平成 25 年 ９月 26 日
各位
上場会社名 大陽日酸株式会社
代表者名 代表取締役社長 田邉 信司（ｺｰﾄﾞ番号 4091 東証第１部）
問合わせ先 広報・IR 部長 諸石 努
（TEL 03‐5788‐8015）

第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分、並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成 25 年９ 月 26 日 開催の取締役会において、株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「三菱ケミカルホールディングス」という。
）を割当先とした第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下総称して「本第三者割当増資」という。
）を行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分について
１．募集及び処分の概要（１）

発行期日及び処分期日

平成 25 年 10 月 15 日

（２）

発行新株式及び処分株式数

発行新株式 当社普通株式 30,000,000 株
処分株式数 当社普通株式 15,096,000 株（３）

発行価額及び処分価額１株につき 687 円（４）調達資金の額
募集又は割当方法若しくは処分方法（割当予定先及び処分予定先）

30,980,952,000 円
第三者割当の方法により三菱ケミカルホールディングスに全株を割り当てる。
前記各項については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、および本第三者割当増資の実行について関係当局の許認可等が得られることを条件とする。

（５）
（６）

その他

２．募集及び処分の目的及び理由
当社は、1934 年に国内初の酸素発生装置を開発して以来、空気分離装置と呼ばれる産業ガス(酸素、窒素、アルゴン)を製造するプラントを中核として、さまざまな技術の高度化を図りながら、産業ガスメーカーとして事業を展開してまいりました。
当社が属する国内産業ガス業界における事業環境は、エレクトロニクスをはじめとする当社主要顧客による事業の見直しや再編の動きが進行していることから、本格的な需要の回復には、もう暫く時間を要すると考えております。一方で海外における事業環境は、北米、アジアとも、当社業績の伸長からみて堅調に推移しているものと考えております。
当社は、上記のような環境の下、アジア発の産業ガスメジャーを目指すべく、国内事業基盤の維持及び強化、海外事業の一層の拡大を企図した施策を検討しておりましたところ、当社と資本関係があり、日ごろから当社の事業戦略の実効性、成長の可能性に、深い理解を有している三菱ケミカルホールディ
ングスとの、国内外におけるサプライチェーンの構築及び運営、グローバルなネットワークを活用した- 1 -マーケティング、拠点活用によるロジスティクス、及び研究開発面で、相互に協働し関係強化を図ることが、当社のビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、当社は三菱ケミカルホールディング
スと、三菱ケミカルホールディングスグループとの資本関係の強化を含む広範な業務提携を協議してまいりました。
その結果、当社は、三菱ケミカルホールディングスと資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約による資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結し、業務提携を行うことが今後の事業の発展、ひいては将来的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと判断いたしました。なお、本資本業務提携の詳細につきましては、本日、別途開示しております「大陽日酸株式会社と株式会社三菱ケミカルホールディングスの資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
加えて、当社は、業務提携をより確固たるものとしシナジー効果を発揮するために、また、今後の事業展開に係る設備投資等の資金ニーズに対応するために、同契約に従い、本第三者割当増資を行うこととし、その割当予定先として三菱ケミカルホールディングスを選定することといたしました。
本資本業務提携は、当社及び三菱ケミカルホールディングスそれぞれの販売力、技術・開発力、或いは情報力などを持ち寄り、相互に補完することにより、両社が企図する販売拡大、製品競争力の強化や新市場の開拓などの実現を目指すものであります。
なお、本第三者割当増資は既存株主の議決権の希薄化を伴うものであります。しかしながら、当社としては、事業環境の変化に継続的に対応し事業を拡大させる為には、現時点で国内事業基盤の更なる強化及び海外事業の一層の拡大を図ることこそが必要不可欠であり、強固な資本提携関係を構築することが望ましいと考えております。当社としては、このような認識の下、本第三者割当増資により当社株式の希薄化が生じることとなっても、これを上回る価値を享受し当社企業価値の向上に資するものと考えており、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益の拡大に貢献できるものと判断いたしました。
また、当社はガスの製造及び供給拠点を展開及び維持していく為に多額の設備投資資金を必要としておりますが、財務の健全性を確保しつつ、長期的かつ安定的な資金をもとに事業を拡大していくことを企図した場合、自己資本を充実させることが望ましいと考え、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が最善の方法であると判断いたしました。さらに当社は、公募増資や株主割当といった手法よりも、シナジー効果の実現が期待できる三菱ケミカルホールディングスとの関係を強固なものにしつつ、迅速かつ確実な資金調達をすることができる、第三者割当増資の方法が望ましいと判断いたしました。
また、当社は、平成 20 年６月 27 日開催の第４回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、平成 23 年６月 29 日開催の第７回定時株主総会においてこれを更新しましたが、本第三者割当増資に関しては、本日開催の当社の取締役会においてこれに同意し、本第三者割当増資及び本相対取引（以下で定義します。
）を通じた三菱ケミカルホールディングスによる当社株式の取得が、同買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないとする旨を決議しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払込金額の総額②

発行及び処分諸費用概算額③

差引手取概算額（百万円）
30,981
153
30,828注１）発行及び処分諸費用概算額には消費税等は含まれておりません。
注２）発行及び処分諸費用概算額の内訳は登録免許税等登記関連費用、弁護士費用、ファイナンシャルアドバイザリー手数料等です。
（２）調達する資金の具体的な使途および支出予定時期
本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途は、次のとおり予定しております。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

- 2 -具体的な使途金額（億円）

支出予定時期①

海外における産業ガス生産能力増強のための設備投資

188 平成 25 年 10 月～平成 27 年 9 月②

国内における製品製造能力増強のための設備投資

65 平成 25 年 12 月～平成 27 年 3 月③

北米及びアジアをはじめとする国内外での戦
略的投融資

55 平成 25 年 10 月～平成 26 年 6 月①海外における産業ガス生産能力増強のための設備投資北米においては主に石油化学産業向け、またベトナム・フィリピンでは石油化学、半導体産業向
けを中心に、空気分離装置並びに水素製造装置などの設備投資資金に充当し、海外における産業ガス生産能力の増強を図ります。
②国内における生産能力増強のための設備投資
液化炭酸ガスや酸素安定同位体標識水（水-18Ｏ）（注）等、産業ガス並びに医療ガスの設備投資資金に充当し、国内における生産能力の増強を図ります。
（注）
酸素安定同位体標識水（水-18Ｏ）は、天然の酸素中にごく微量に存在する質量数18の酸素安定同位体を98％以上まで濃縮したもので、がんの早期発見と予後観察に有効なポジトロン断層撮影（ＰＥＴ）用の診断薬原料として使用されるものです。
③北米及びアジアをはじめとする国内外での戦略的投融資「国内事業基盤のさらなる強化」および「海外事業の一層の拡大」を当社の経営方針とするなか、戦略的な業務提携及び資本提携は有用な手段であると考えており、国内ではメディカル事業の拡充を企図した医療機器メーカーのパシフィックメディコ株式会社の買収（買収金額は未確定）、北米並
びにアジア地域ではディストリビューターやローカルガスメーカーの買収など事業規模拡大のための戦略的投融資に、調達した資金を順次充当する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、国内外における産業ガス等の生産能力増強のための設備投資、並びに北米及びアジアをはじめとする国内外での事業規模拡大を目指した投融資に充当することを予定しております。
このように、本第三者割当増資により、当社の財務基盤を安定させ、日本国内及び北米、アジアでの事業拡大投資機会を活用し、また、三菱ケミカルホールディングスとの事業シナジーを実現していくことで、当社の企業価値が向上し、既存株主の皆さまの利益拡大に繋がるものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があるものと考えております。

５．発行条件及び処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本第三者割当増資にかかる当社取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の終値を基準とし、上記当社取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の単純平均値、同３ヶ月間の終値の単純平均値、及び同６ヶ月間の終値の単純平均値を勘案した上で 687 円といたしました。
日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年 4 月 1 日付）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の払込金額を決定する際にも、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。
- 3 -当該払込金額は、東京証券取引所における当社普通株式の、上記取締役会決議日の直前営業日の終値677 円に対し 1.48％のプレミアム、上記取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の単純平均値 655 円に対し 4.89％のプレミアム、同３ヶ月間の終値の単純平均値 690 円に対し 0.43％のディスカウント、同６ヶ月間の終値の単純平均値 684 円に対し 0.44％のプレミアムとなっております。
このように、上記払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」に準拠していることから、特に有利な金額に該当しないものと判断しております。
また、上記取締役会において、当社社外取締役である吉村章太郎氏は、割当予定先である三菱ケミカルホールディングスの代表取締役副社長執行役員を兼務しているため、特別の利害関係を有すると判断し、上記取締役会の審議および決議には参加しておらず、当社の立場において割当予定先との協議および交渉にも参加しておりません。
（２）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資は、平成 25 年３月 31 日現在における当社発行済株式総数 403,092,837 株に対する割合が 11.19％（平成 25 年３月 31 日現在の議決権総個数 383,307 個に対する割合は 11.76％）であり、当社普通株式１株当たりの株式価値は一定程度希薄化することとなります。
しかしながら、当社は、本資本業務提携および本第三者割当増資による資金調達は、上記「２．募集及び処分の目的及び理由」に記載のとおり、国内事業基盤の更なる強化及び海外事業の一層の拡大につながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
従いまして、本第三者割当増資に係る株式の発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．割当予定先及び処分予定先の選定理由等（１）割当予定先及び処分予定先の概要（平成 25 年３月 31 日現在。但し、特記しているものを除く。
）（１） 名

称 株式会社三菱ケミカルホールディングス（２） 所

在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役社長 小 林 喜 光
（４） 事

業

（５） 資（６） 設内
本立年

容 グループ会社の経営管理（グループ全体の戦略策定、資源配分等）
金 50,000 百万円

月日 平成 17 年 10 月３日（７） 発 行 済 株 式 数 1,506,288,107 株（８） 決（９） 従算業

期 ３月 31 日
員

（10）
主（11）

（12）

要取

引数 55,131 人（連結） 97 人（単体）三菱化学株式会社
田辺三菱製薬株式会社
先
三菱樹脂株式会社
三菱レイヨン株式会社

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
主 要 取 引 銀 行
株式会社みずほコーポレート銀行
農林中央金庫大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口

4.69 %

明治安田生命保険相互会社(常任代理人)資産管理サー
ビス信託銀行株式会社

4.27 %

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口

4.07 %- 4 -武田薬品工業株式会社

3.43 %

日本生命保険相互会社

3.28 %

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

2.72 %

東京海上日動火災保険株式会社

2.26 %SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT –TREATY CLIENTS(常任代理人)香港上海銀行東京支店

2.05 %

太陽生命保険株式会社

1.64 %

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口４1.55 %（13） 当 事 会 社 間 の 関 係

資

本

関

当社は、三菱ケミカルホールディングスの株式を 10,477,182 株（間接保有分を含む。
）保有しております。
係
また、三菱ケミカルホールディングスは、当社の株式を 60,947,870株（間接保有分を含む。
）保有しております。

人的関係

関

当社と三菱ケミカルホールディングスとの間には、記載すべき重要な取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と三菱ケミ
係
カルホールディングスの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき重要な取引関係はありません。

取引三菱ケミカルホールディングスの役員 1 名が、当社社外取締役を兼務しております。

関 連 当 事 者 へ の 当社は、三菱ケミカルホールディングスの持分法適用関連会社であ該当状
況 り、関連当事者に該当します。
（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 23 年３月

平成 24 年３月

平成 25 年３月

連結純資産

1,114,003

1,144,954

1,203,316

連

結総資産

3,294,014

3,173,970

3,307,758

１株当たり連結純資産(円)514.30522.77553.54

連

結売

上

高

3,166,771

3,208,168

3,088,577

連

結営業

利

益

226,493

130,579

90,241

連

結経常利

益

223,899

133,61487,054

連 結 当 期 純 利 益

83,58135,486

18,596

１株当たり連結当期純利益(円)

58.72

24.06

12.61

１株当たり配当金(円)101012（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
なお、割当予定先及び処分予定先である三菱ケミカルホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、三菱ケミカルホールディングス及び三菱ケミカルホールディングス役員又は主要株主が特定団体等ではなく、特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
（２）割当予定先及び処分予定先を選定した理由
前記「２．募集及び処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先及び処分予定先の保有方針- 5 -当社は、本日付で三菱ケミカルホールディングスと締結した本資本業務提携契約の締結に際し、当社株式を長期に保有する意向であることを口頭にて確認しております。
また、三菱ケミカルホールディングスおよびその子会社が、当社株式を第三者に対して譲渡、売却、担保権設定等の処分を行う場合は、当社と協議し合意したうえで実施することを、本資本業務提携契約にて合意しております。
なお、当社は、三菱ケミカルホールディングスより、払込期日から２年間において、三菱ケミカルホールディングスが取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告し、当該報告に基づく報告を当社が東京証券取引所に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先及び処分予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、三菱ケミカルホールディングスの第８期有価証券報告書（平成 25 年６月 25 日提出）及び第９期第１四半期報告書（平成 25 年８月９日提出）により、同社が本第三者割当増資に係る振込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを認識しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、本第三者割当増資に対する払込みについて問題ないと判断しております。

７．募集及び処分後の大株主及び持株比率
募集及び処分前（平成 25 年３月 31 日現在）

募集及び処分後

三菱化学株式会社

15.12 % 三菱化学株式会社

14.07%

ＪＦＥスチール株式会社

6.27 % 株式会社三菱ケミカルホールディングス

10.41%

大陽日酸取引先持株会

5.14 % ＪＦＥスチール株式会社

5.83%

明治安田生命保険相互会社

3.97 % 大陽日酸取引先持株会

4.79%

全国共済農業協同組合連合会

3.77 % 株式会社みずほ銀行

3.78%

株式会社みずほコーポレート銀行

3.59 % 明治安田生命保険相互会社

3.70%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.93 % 全国共済農業協同組合連合会

3.51%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）2.78 %

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

2.72%

農林中央金庫2.48 %

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）2.59%

第一生命保険株式会社

1.87 % 農林中央金庫

2.31%＊１ 当社が保有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
＊２ 平成 25 年３月 31 日現在の株主名簿を基準としております。また、募集後の持株比率については、平成 25 年３月 31 日現在の株主名簿を基準に本第三者割当増資による変動を反映しております。
＊３ 株式会社みずほコーポレート銀行は、平成 25 年７月１日付の株式会社みずほ銀行との合併により、商号が株式会社みずほ銀行となっております。
＊４ 三菱ケミカルホールディングスは、本第三者割当増資実施に併せ、ToSTNeT 市場を通じた取引又は市場外での相対取引（以下合わせて「本相対取引」という。
）により当社の既存株主からの株式取得を検討しており、かかる株式取得が実施された場合には、同社の持株比率（間接保有分を含む本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合）は、最大 27％程度となる見込みであることを認識しております。
- 6 -８．今後の見通し
本資本業務提携および本第三者割当増資は、当社事業の強化や財務体質の強化等に寄与すると考えられますが、業績への具体的な影響額については現時点では未定です。
今後、開示すべき事項が発生した場合には、判明次第速やかにお知らせいたします。
（企業行動規範上の手続きに関する事項）
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

上高483,620

477,451

468,387

業

利益35,46831,067

24,884

常利益

34,16729,73023,060

利益

12,736

21,200△2,071

１株当たり連結当期純利益(円)

31.86

53.33

△5.25

１株当たり配当金(円)

12.00

12.00

12.00

１株当たり連結純資産(円)481.71506.02525.38

連

結売

連

結営

連

結経連

結

当期

純

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年３月 31 日現在）
株 式 数
発行済株

式

発行済株式数に対する比率

403,092,837 株

数

100％

注）平成 25 年３月 31 日時点において、潜在株式はありません。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

始

値

907 円

700 円

589 円

高値

910 円

702 円

713 円

安

値

546 円

506 円

362 円

終

値

693 円

584 円

638 円

② 最近６か月間の状況
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

647 円

628 円

638 円

700 円

687 円

708 円

高値

713 円

668 円

844 円

709 円

777 円

748 円

安値

633 円

578 円

632 円

617 円

673 円

634 円

終値

638 円

646 円

716 円

685 円

692 円

645 円

③ 発行決議日前営業日株価
平成 25 年９月 25 日

始

値

679 円

高値

679 円
- 7 -

安

値

670 円

終値

677 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません
10．発行要項（１）株式の種類及び数
当社普通株式 30,000,000 株（２）払込金額
１株につき 687 円（３）払込金額の総額
20,610,000,000 円（４）増加する資本金及び資本準備金の総額
資本金 10,305,000,000 円
資本準備金 10,305,000,000 円（５）申込期日平成 25 年 10 月 15 日
（６）払込期日平成 25 年 10 月 15 日
（７）割当先及び割当株式数
第三者割当の方法により、三菱ケミカルホールディングスに 30,000,000 株を割当てます。
（８）その他
上記の各号については、本第三者割当増資に関する金融商品取引法による届出の効力が発生していること、および本第三者割当増資の実行について関係当局の許認可等が得られることを条件とします。
11．処分要項（１）株式の種類及び数
当社普通株式 15,096,000 株（２）処分金額
１株につき 687 円（３）処分金額の総額
10,370,952,000 円（４）処分先及び処分株式数
第三者割当の方法により、三菱ケミカルホールディングスに 15,096,000 株を割当てます。
（５）処分期日平成 25 年 10 月 15 日
（６）その他
上記の各号については、本第三者割当増資に関する金融商品取引法による届出の効力が発生していること、および本第三者割当増資の実行について関係当局の許認可等が得られることを条件とします。

- 8 -Ⅱ．主要株主の異動について

１. 異動が見込まれる経緯
上述の本資本業務提携に際して、本第三者割当増資の効力が発生することにより、平成 25 年 10月 15 日付で主要株主の異動が見込まれます。
２. 異動する株主の概要
名称 株式会社三菱ケミカルホールディングス
なお、同社の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分について ６．割当予定先及び処分予定先の選定理由等（１）割当予定先及び処分予定先の概要」に記載のとおりです。
３. 異動前後における当該株主等の議決権の数およびその議決権の総数に対する割合
三菱ケミカルホールディングス
議決権の数/所有株式数（議決権の総数に対する割合）
属性

直接所有分議決権数/株式数

合算対象分議決権数/株式数

合計議決権数/株式数

大株主順位

異動前

その他の関係会社－（－%）

60,947 個/60,947,870 株（15.90％）60,947 個/60,947,870 株（15.90％）－

異動後

その他の関係会社

45,096 個/45,096,000 株（10.53％）60,947 個/60,947,870 株（14.23％）106,043 個/106,043,870 株（24.75％）２位※ 三菱ケミカルホールディングスは、三菱化学株式会社の 100％親会社です。
「合算対象議決権数/株式数」欄においては三菱化学株式会社を通じた三菱ケミカルホールディングスの間接所有分を、「合計議決権数/株式数」
欄においては三菱ケミカルホールディングスの直接所有分及び三菱化学株式会社を通じた間接所有分の合計を記載しております。また、大株主順位は、三菱ケミカルホールディングスの直接所有分に基づく順位です。
※ 三菱ケミカルホールディングスは、本第三者割当増資実施に併せ、本相対取引により当社の既存株主からの株式取得を検討しており、かかる株式取得が実施された場合には、同社の議決権の総数に対する割合（間接保有分を含む本第三者割当増資後の議決権の総数に対する割合）は、最大 27％程度となる見込みであることを認識しております。
※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数
異動前：19,785,837 株異動後：4,689,837 株
平成 25 年３月 31 日時点の発行済株式総数 403,092,837 株
４．今後の見通し
前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分について ８．今後の見通し」をご参照ください。

以 上- 9 -