第70 回 定時株主総会

招 集 ご 通 知日時

2023年６月28日（水曜日）
午前10時（午前９時30分受付開始）

場所

埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２
THE MARK GRAND HOTEL（旧ラフレさいたま）（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

サクラホール（３階）

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

監査等委員である取締役３名選任の件
当社株式等の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件

証券コード：5185

招集ご通知証券コード5185

2023年６月12日（電子提供措置の開始日

株

主

各

2023年６月６日）

位
埼玉県上尾市菅谷三丁目105番地

株 式 会 社フコク代表取締役社長

小川隆

第70回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第70回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト（https://www.fukoku-rubber.co.jp/ir/general-meeting.html）
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コード(5185)を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。

なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面による議決権行使をご検討いただきますよう、お願い申し上げます。つきましては、後記の株主総会参考書類をご検討いただ
き、「議決権行使のご案内」（３，４頁）をご参照のうえ、2023年６月27日（火曜日）午後５時までに議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
敬具

― 1 ―

招集ご通知記
１．日時

2023年６月28日（水曜日）午前10時（午前９時30分受付開始）

２．場所

埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２
THE MARK GRAND HOTEL（旧ラフレさいたま） サクラホール（３階）（会場の場所は昨年と同じです。末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．目的事項

報告事項

１．第70期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第70期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類
報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件監査等委員である取締役３名選任の件
当社株式等の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件

４． そ の 他 招 集 １. 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
にあたっての注
２. 議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたも意事項のとして取り扱わせていただきます。
３. インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネッ
トによる方法で複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第13条の規定に基づき、下記の事項を記載
しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・事業報告の「会社の支配に関する基本方針」「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況」及び「剰余金の配当等の決定に関する方針」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。その他、株主様へのご案内事項につきましては、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

― 2 ―招集ご通知議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

インターネットで議決権を行使する方法
以下の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

行使期限2023年６月27日（火曜日）午後５時入力完了分まで

QRコードを読み取る方法

１ QRコードを読み取る

議決権行使書副票（右側）に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

２ 議決権行使方法を選ぶ「ログイン用QRコード」
はこちら

以 降 は、 画 面の 案 内 に 従 って賛 否 を ご 入力ください。
議決権行使書副票（右側）

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

ログインID・仮パスワードを入力する方法

１ 議決権行使サイトにアクセスする（https://evote.tr.mufg.jp/）「次の画面へ」をクリック

２ ログインする

３ パスワードを登録する

以 降 は、画面の案
内に従っ「ログイン」て賛否ををクリック「送信」をクリック
ご入力く
お手元の議決権行使書用紙の副票 ｢現在のパスワード」、「新しいパスワード」、 ださい。
」をそれぞれ(右側）に記載された「ログインID」 「新しいパスワード(確認用）
入力。新しいパスワードはお忘れにならなおよび「仮パスワード」を入力
いようご注意ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120−173−027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

― 3 ―招集ご通知書面（郵送）で議決権を行使する方法

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

行使期限2023年６月27日（火曜日）午後５時到着分まで
議決権行使書のご記入方法のご案内

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号、第２号議案
全員賛成の場合
全員反対する場合
一部の候補者に反対する場合「賛」 の欄に〇印「否」 の欄に〇印「賛」 の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

第３号議案
賛成の場合
反対する場合「賛」 の欄に〇印「否」 の欄に〇印

インターネット及び書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいた
します。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

株主総会に出席する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会 場 受 付へご 提 出ください。

株主総会 2023年６月28日（水曜日）
開催日時 受付開始：午前９時30分 開会：午前10時■株主総会ではお土産のご提供を取りやめております。
■ご自身の健康状態にご留意いただき、体調がすぐれない場合等にはご無理をなさらず、ご来場を見合わせていただくことをご検討ください。
■今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、下記ウェブサイトにおいてお知らせいたします。
（https://www.fukoku-rubber.co.jp/）― 4 ―株主総会参考書類

株主総会参考書類
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。）８名は、本定時株
主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、機動的に意思決定が行えるよう、２名減員し、取締役６名（社外取締役３名を含む。）の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の内容は、独立社外取締役を委員の過半数とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」より答申を受けたうえで、取締役会において承認されたものであります。
また、本議案に関し、監査等委員会は各候補者を取締役に選任することが適切である旨の意見を有しております。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番 号

氏
お

当社における
現在の地位

名

がわ

たかし

小川

隆

代表取締役社長

おお しろ

いく お

大城

郁男

代表取締役
副社長執行役員

え むら

まさ ひろ

江村

昌広

１

再 任

２

再 任

３

再 任

４

再 任

ロバート Ｈ ヤンソン

５

再 任

６

新 任

し みず

ひろ

清水

裕子

こ いずみ

ゆたか

小泉

寛

取締役執行役員
社 外

独立役員

社外取締役

社 外

独立役員

社外取締役

社 外

独立役員

こ

― 5 ―

株主総会参考書類
候補者番号

お がわ

たかし

１

小川

隆 （1954年２月26日生）

再 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数

29,560 株

1976年 ４月
1993年 ５月
2003年 ６月
2008年 ６月
2012年 ６月
2015年 12月
2018年 ４月
2019年 ４月
2019年 ６月
2020年 ４月
2020年 ７月

日本電装㈱（現㈱デンソー）入社
アスモ㈱（現㈱デンソー）米国法人副社長
同社取締役品質保証部長
同社常務取締役
同社インドネシア法人社長
同社代表取締役副社長㈱デンソーモータ事業部エグゼクティブアドバイザー
当社入社副社長執行役員事業統括本部長
当社代表取締役副社長、社長補佐、事業統括本部長
当社代表取締役副社長、社長補佐
当社代表取締役社長（現任）【選任理由】

当社の代表取締役社長を務め、また他社での豊富な経験から、自動車部品メーカーの経営全般に関する幅広い知見と卓越したリーダーシップを有しており、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。

候補者番号

おお しろ

いく お

2

大城

郁男 （1961年１月15日生）

再 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数

7,690 株1983年 ４月
2016年 ４月
2019年 ４月
2020年 ４月
2020年 ７月
2021年 １月
2022年 ６月
2023年 ２月

当社入社
当社新事業統括ＯＡ事業ユニット長
当社執行役員事業統括本部機能品事業部長
当社執行役員事業統括本部産業機器事業部長
当社取締役執行役員産業機器事業部長、技術開発本部担当
当社取締役執行役員営業本部長
当社代表取締役副社長執行役員営業本部長、技術開発本部担当
当社代表取締役副社長執行役員営業本部担当、技術開発本部担当（現任）【選任理由】

当社の技術、営業に精通し、自動車産業以外の製品の開発、事業運営についての豊富な経験と優れたリーダーシップを有しており、今後の当社のさらなる事業展開を進めるため、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。

― 6 ―株主総会参考書類
候補者番号

え むら

まさ ひろ

3

江村

昌広 （1970年11月14日生）

再 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数

2,460 株1989年 ４月
2007年 ４月
2008年 10月
2009年 ４月
2014年 ４月
2016年 ４月
2021年 ４月
2022年 ４月
2022年 ６月
2023年 ２月

当社入社
当社上尾工場シール製造課マネージャー
サイアムフコク㈱工場長
サイアムフコク㈱副社長
当社上尾工場シール事業部工場長
当社群馬第二工場工場長
当社執行役員事業統括本部機能品事業部長
当社執行役員事業統括本部長兼機能品事業部長
当社取締役執行役員事業統括本部長兼機能品事業部長、安全・品質本部担当
当社取締役執行役員管理本部長兼人事企画部長、安全・品質本部担当（現任）【選任理由】

当社の事業の根幹であるものづくりにおいて長年の豊富な経験と卓越したリーダーシップを有しており、今後、人材育成を始めとする当社の経営基盤の強化推進に取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。

候補者番号

4

ロバート Ｈ ヤンソン （1949年６月14日生）

社 外

再 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数

4,400 株1973年 ４月
1978年 ８月
1980年 １月
1980年 ７月
1983年 ７月
1993年 ７月
1999年 １月
2007年 １月
2017年 ５月
2021年 ６月

コンチネンタル・グミ・ウェルケAG（現コンチネンタルAG）在日代表
アウディＮＳＵアウトウニオンAG入社
アウディＮＳＵアウトウニオンAGよりフォルクスワーゲンへ移籍
フォルクスワーゲン・アウディ日本代表
フォルクスワーゲン㈱（現フォルクスワーゲン・グループ・ジャパン㈱）代表取締役副社長
フォルクスワーゲン・アジア・パシフィック社東京代表部 代表
ヤンソン・アンド・アソシエイツ有限会社代表取締役社長（現任）FEV ジャパン㈱取締役
FEV ジャパン㈱代表取締役
当社取締役（非常勤・社外）、当社指名・報酬委員（現任）【選任理由および期待される役割】

欧州自動車メーカーの日本法人代表経験をはじめ、経営に関する豊富な知見から、社外取締役として適切な提言・助言をいただけると考え、取締役候補者（社外取締役）として適任と判断し、選任をお願いするものです。
なお、ロバート Ｈ ヤンソン氏が選任された場合は、経営に関する豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として独立した立場から当社の経営並びに業務執行について、監視、監督、助言をいただくほか、引き続き指名・報酬委員として、役員・経営幹部の人事や報酬等に関して、客観的、中立的立場で関与いただく予定であります。

― 7 ―株主総会参考書類
候補者番号

し みず

ひろ こ

5

清水

裕子 （1957年３月８日生）

社 外

再 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数０株

1979年 ４月
2002年 ４月
2002年 ４月
2007年 ４月
2011年 ５月
2013年 ９月
2015年 11月
2021年 ６月
2022年 ６月

富士通㈱入社
同社人事総務サービスセンター長㈱富士通エイチアールプロフェッショナルズ社長
富士通㈱サービスビジネス本部主席部長
ＩＳＯ／ＩＥＣ ＪＴＣ１ ＳＣ４０／ＷＧ３委員会主査
エイチアールワン㈱常務執行役員㈱東京システムリサーチ入社 執行役員
ライト工業㈱社外取締役（現任）
当社取締役(非常勤・社外)、当社指名・報酬委員（現任）【選任理由および期待される役割】

多くの企業での事業経験に加え、IT専門家としての豊富な知見と人事部門での多くの経験を積まれており、また経営学修士を修了されるなど経営に関しても豊富な経験と知見を有されていることから、社外取締役として適切な提言・助言をいただけると考え、取締役候補者（社外取締役）として適任と判断し、選任をお願いするものです。
なお、清水裕子氏が選任された場合は、経営に関する豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として独立した立場から当社の経営並びに業務執行について、監視、監督、助言をいただくほか、引き続き指名・報酬委員として、役員・経営幹部の人事や報酬等に関して、客観的、中立的立場で関与いただく予定であります。

候補者番号

こ いずみ

ゆたか

6

小泉

寛 （1956年５月27日生）

社 外

新 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数０株

1980年 ４月
2005年 ４月
2010年 １月
2016年 ４月

キヤノン㈱入社
同社インクジェットコンポーネント第一開発部部長
同社インクジェットコンポーネント開発センター所長
武蔵エンジニアリング㈱主幹技師（現任）【選任理由および期待される役割】

他社での事業経験に加え、技術開発、事業展開など多くの経験を積まれており、豊富な知見を有されていることから、社外取締役として適切な提言・助言をいただけると考え、取締役候補者（社外取締役）として適任と判断し、選任をお願いするものです。
なお、小泉寛氏が選任された場合は、経営に関する豊富な経験と技術的な知見に基づき、社外取締役として独立した立場から当社の経営並びに業務執行について、監視、監督、助言をいただくほか、指名・報酬委員として、役員・経営幹部の人事や報酬等に関して、客観的、中立的立場で関与いただく予定であります。

― 8 ―株主総会参考書類（注）１．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
２．候補者ロバート Ｈ ヤンソン氏、清水裕子氏及び小泉寛氏は社外取締役候補者であります。社外取締役候補者とする理由は、上記の「選任理由および期待される役割」に記載のとおりであります。
３．ロバート Ｈ ヤンソン氏及び清水裕子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、小泉寛氏は、独立役員候補者であります。
４．ロバート Ｈ ヤンソン氏及び清水裕子氏は現在当社の社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもってロバート Ｈ ヤンソン氏が２年、清水裕子氏が１年となります。
５．本議案が原案どおり承認可決された場合は、当社とロバート Ｈ ヤンソン氏及び清水裕子氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であり、小泉寛氏とは、当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
６．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告「 ２ 会社の現況 ４.会社役員の状況 ④役員
等賠償責任保険契約の内容の概要」をご参照ください。

― 9 ―株主総会参考書類
第２号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役３名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては監査等委員会の同意を得ております。
また、本議案の内容は、独立社外取締役を委員の過半数とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」より答申を受けたうえで、取締役会において承認されたものであります。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

き むら

たかし

１

木村

尚 （1962年２月16日生）

再 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数

2,000 株1988年 ２月
1996年 ６月
2007年 ３月
2009年 ４月
2013年 ４月
2016年 ４月
2018年 ６月
2019年 ４月
2020年 ７月

新光監査法人入所
アコム㈱入社
当社入社経理部次長
当社経理部長
当社執行役員財務部長
当社執行役員財務本部長兼財務部長
当社取締役執行役員財務本部長兼財務部長
当社取締役執行役員財務部長
当社監査等委員である取締役（常勤）、指名・報酬委員(現任)【選任理由】

公認会計士の資格を有し、長年にわたり当社の財務、会計の責務を担い、また取締役として経営に携わってきたことから、当社の事業に非常に精通しており、当社の経営及び監査等委員以外の取締役の職務の執行について適切な提言・助言をいただけると考え、監査等委員である取締役として適任と判断し、選任をお願いするものです。

候補者番号

ふじ わら

やす ひろ

２

藤原

康弘 （1972年１月３日生）

社 外

再 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数０株

1995年 ４月
2001年 10月
2007年 ７月
2021年 １月
2021年 ６月

三井ホーム㈱入社
中央青山監査法人（後のみすず監査法人）入所
新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
藤原会計士事務所代表(現任）㈱会計応援工房代表取締役社長(現任)
当社監査等委員である取締役(非常勤・社外)、指名・報酬委員(現任)【選任理由および期待される役割】

長年の監査経験やアドバイザリー経験に基づく、会計や内部統制に関する豊富な知識と実務経験を有しており、社外取締役として適切な提言・助言をいただけると考え、監査等委員である取締役候補者（社外取締役）として適任と判断し、選任をお願いするものです。
なお、藤原康弘氏が選任された場合は、公認会計士としての専門的知識と幅広い見識に基づき、社外取締役として独立した立場から、当社の経営並びに業務執行の監視、監督、助言をいただくほか、引き続き指名・報酬委員として、役員・経営幹部の人事や報酬等に関して、客観的、中立的立場で関与いただく予定であります。

― 10 ―

株主総会参考書類
候補者番号

あか ざわ

よし ふみ

３

赤澤

義文 （1968年３月13日生）

社 外

新 任

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
所有する当社株式の数０株

1994年 ４月
1998年 ２月
2000年 ４月
2002年 ６月
2005年 １月
2013年 ６月
2015年 ６月
2019年 ８月

TMI総合法律事務所入所
TMI総合法律事務所上海事務所常駐代表
糸賀法律事務所入所
糸賀法律事務所北京事務所首席代表
露木法律事務所(現 露木・赤澤法律事務所)入所(現任)
名古屋電機工業㈱社外監査役
名古屋電機工業㈱社外取締役(現任)㈱ユニオン精密社外取締役(現任)【選任理由および期待される役割】

長年の弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しており、当社の経営や監査等委員以外の取締役の職務の執行について適切な提言・助言をいただけると考え、監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断し、選任をお願いするものです。
なお、赤澤義文氏が選任された場合は、弁護士としての専門的知識と幅広い見識に基づき、社外取締役として独立した立場から、当社の経営並びに業務執行の監視、監督、助言をいただくほか、指名・報酬委員として、役員・経営幹部の人事や報酬等に関して、客観的、中立的立場で関与いただく予定であります。

（注）１．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
２．候補者藤原康弘氏及び赤澤義文氏は、社外取締役候補者であります。社外取締役候補者とする理由は、
上記の「選任理由および期待される役割」に記載のとおりであります。
３．藤原康弘氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、赤澤義文氏は、独立役員候補者であります。
４．赤澤義文氏はこれまで会社の経営に関与した経験はありませんが、選任理由のとおり監査等委員としての職務を適切に遂行できると判断しております。
５．藤原康弘氏は現在当社の監査等委員である社外取締役であり、監査等委員である社外取締役としての期間は本総会の終結の時をもって２年となります。
６．本議案が原案どおり承認可決された場合は、当社と木村尚氏及び藤原康弘氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であり、赤澤義文氏とは、当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、10万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
７．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告「 ２ 会社の現況 ４.会社役員の状況 ④役員
等賠償責任保険契約の内容の概要」をご参照ください。

― 11 ―

株主総会参考書類
ご参考
１．業務を執行する取締役のスキル（本総会において取締役候補者が選任された場合）当社が取締役に期待する専門性、経験
取締役

経営

創業の情
熱、精神
への共感

多様性

取締役会長

●

●

役職

営業

技術
研究
開発

製造
品質

●

●

●

●

●

●

●

小川

隆

大城

郁男

代表取締役社長

●

●

●

江村

昌広

取締役執行役員

●

●

●

財務・
法務・
人材戦略 内部統制●●●

２．社外取締役・監査等委員のスキル（本総会において取締役候補者が選任された場合）当社が取締役に期待する専門性、経験
取締役

役職

取締役（社外）ロバート
独立役員
H ヤンソン
指名・報酬委員
取締役（社外）清水 裕子 独立役員
指名・報酬委員
取締役（社外）小泉
寛 独立役員
指名・報酬委員取締役
木村尚 （監査等委員）
指名・報酬委員
取締役（監査等委員・社外）
藤原 康弘
独立役員
指名・報酬委員
取締役（監査等委員・社外）
赤澤 義文
独立役員
指名・報酬委員

財務・法務・人材戦略 内部統制

指名・報酬等に 株主をはじめとした関する意見陳述 ステークホルダーの（指名・報酬委員会委員）
意見反映

経営

多様性

●

●

●

●

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株主総会参考書類
第３号議案 当社株式等の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2022年６月28日開催の当社第69回定時株主総会において、当社株式等の大量買付行為等に関する対応策（以下「現プラン」といいます。）の継続を株主の皆様にご承認いただきましたが、その有効期限は本定時株主総会の終結時までとなっております。
当社では、企業価値および株主共同の利益の確保・向上といった観点から、継続の是非も含めそのあり方について継続して検討を行い、2023年５月15日開催の取締役会において、本定時株
主総会に上程する旨、決定いたしました（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。
なお、当社は、現時点において、当社株式等の大量買付行為等に係る提案を受けている事実はありません。
記
１．基本方針について（１）基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大量買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大量買付行為等に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式等の大量買付行為等の中には、買付目的や買付後の経営方針等からみて、
企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
当社は、このような当社の企業価値、株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為等に対しては、必要かつ相応な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の実現により、株主および投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、以下の取組みを実施しております。
これらの取組みは、株主および投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等のすべてのステークホルダーから評価され、そして、そのことが株主価値の最大化に資するものであり、上記（１）の基本方針に資するものであると考えております。
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株主総会参考書類① 企業価値向上のための取組み（ⅰ）中期経営計画に基づく取組み
当社は、高分子化学の技術力による課題解決と長期的な視点で持続可能な社会への責任を果たすことが使命であるとの認識の下で、2021年2月に「中期経営計画 2021年度－2023
年度」を公表しました。この3年間で事業基盤の強化、収益構造への転換に軸足を置いた施策に注力するとともにグループ一丸となって経営目標の達成のために事業活動を進めてまいります。
［経営目標］
2022年度実績
連結売上高

2023年度（中計最終年度）

823億円

800億円

売上高経常利益率

3.8％

7％

ROE

6.3％

8％

連結配当性向

37.7%30％［基本戦略］
・成長戦略を展開するための体質改善
生産工程の合理化、不良低減等による収益力の向上、間接業務の効率化
・既存事業の深化設計技術（仮想設計技術等）の強化、海外事業の選択と集中
・新規事業の新化
ライフサイエンス事業の創出
CASE対応事業の拡大［ESG経営］
ESG（Environment/Social/Governance)経営を推進することで社会と共生し、社会課題の解決に貢献します。
（ⅱ）配当・株主還元（配当政策の基本方針）
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開と事業の特性を考慮した内部留保等に勘案しながら、安定した配当を維持しつ
つも業績に応じて株主の皆様に対する利益還元を行っていくことを基本方針としております。
配当額につきましては、連結配当性向30％を目安に決定し、1株当たり年間20円（中間、期末1株当たりの配当は各10円）を配当の下限水準とするものです。
②

コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
以上のような取組みを推進していくにあたり、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
― 14 ―

株主総会参考書類
当社は、監査等委員会設置会社という機関設計により、監査等委員に取締役会での議決権を付与するとともに、取締役会の3分の1以上を社外取締役とすることで経営の監視・監督機能の一層の強化を図っています。また経営幹部の指名や役員報酬等の決定プロセスの透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置
し、指名・報酬に係る事項について審議しています。さらに、迅速かつ適正な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入し、権限委譲による業務執行機能のスピードア
ップと経営レベルでの情報の共有化を図るため、業務執行取締役、執行役員ほか各部門長等が参加する経営会議を定期的に開催し、重要案件の情報共有や審議を行っています。
また当社は、株主および投資家の皆様のみならず、すべてのステークホルダーに対して等しく情報を開示することで、経営の透明性を高めるとともに、経営陣の責任の明確化も図っております。
③

安全で高品質な製品の提供
当社は、お客様の課題解決やものづくりをサポートする企業として、安全で高品質な製品、サービスを継続的かつ安定的にグローバルで供給することが使命であると考え、そのための体制づくりを強化しています。

２．本プランの導入目的と継続の必要性
当社取締役会は、当社株式等の大量買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主および投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、並びに大量買付行為等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することを決定いたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大量買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大量買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大量買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、当社におきましては、後述いたしますように、株主構成は比較的安定的に推移しております。しかしながら、当社は、買付者が当社に影響力を及ぼすと判断される程度（20％以上）の大量買付行為等を行うときにおいて、株主の皆様のために必要な情報や時間を確保し、買付者と交渉することの重要性は、他の会社と比較しても、何ら変ることはないと考えております。
2023年３月31日現在における当社大株主の状況および当社取締役の株式保有状況は、別紙４「当社大株主および当社取締役の株式保有状況」のとおりで、当社創業家（資産管理会社名義の株式を含む）および当社取締役で持株比率34.6％に相当する株式を保有しております。しかしながら、創業家および当社取締役が保有している当社の株式の権利の行使については、個々の判断の基に行われております。また、現在において所有と経営の分離が進み、当社取締役会に創業家出身者がいなくなったことから、今後の世代交代等により、各々の事情による譲渡、相続、その他の処分がなされることで、分散化が進んでいく可能性が高くなっており、現時点では当社創業家の持株比率は、昨年に比べ1.4％減少しております。さらに株式による資金調達の実施等により、将来的な当社の株主構成に変化が生じる可能性も高くなっております。
また、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役
または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験― 15 ―

株主総会参考書類者またはこれらに準ずる者をいいます。以下同じ。）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委
員会の委員には、別紙２「独立委員会委員略歴」記載の５氏が就任する予定です。
なお、当社は現時点において当社株式等の大量買付行為等に係る提案を受けているわけではありません。
３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について（１）本プランに係る手続① 対象となる大量買付等
本プランは下記(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の大量の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を以下、「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行い、または行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等（注１）について、保有者（注２）の株式等保有割合（注３）が20％以上となる買付(ⅱ)当社が発行者である株式等（注４）について、公開買付（注５）に係る株式等の株式
等所有割合（注６）およびその特別関係者（注７）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付②

買付説明書の当社への事前提出
買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。
具体的には、買付説明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(イ)氏名または名称および住所または所在地(ロ)代表者の役職および氏名(ハ)会社等の目的および事業の内容(ニ)大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ホ)国内連絡先(ヘ)設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、および買付説明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する買付等の概要（買付者等が買付等により取得を予定する当社の株式等の種類および数、並びに買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）― 16 ―

株主総会参考書類③

本必要情報の提供
上記②の買付説明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、買付等に対する株主および投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会および独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した書面を提出していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、買付説明書を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社取締役会に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報が、買付等の内容および態様等に照らして、株主および投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会および独立委員会の評
価・検討等のために不十分であると当社取締役会または独立委員会が合理的に判断する場
合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、当社取締役会または独立委員会を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
なお、当社取締役会は、買付等の評価・検討等のために十分な本必要情報の全てが買付者等から提供されたと判断した場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）し、その旨を速やかに開示いたします。
なお、買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等およびそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者およびファンドの場
合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、
事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）(ⅱ)買付等の目的（買付説明書において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類および金額、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付け等を行った後における株式等所
有割合、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含みます。）(ⅲ)買付等の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある
場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容― 17 ―

株主総会参考書類(ⅷ)買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策(ⅸ)買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(xi)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等から買付等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主および投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
④

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討(ⅰ)独立委員会による当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および当社取締役会または独立委員会が追加提出を求めた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付説明書および追加提出された本必要情報等の情報の内容と当社取締役会の事業計画等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間内（ただし、30日間を超えないものとします。）に買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。
以下同じ。）、その根拠資料、および代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求することができます。
(ⅱ)独立委員会による検討作業
当社取締役会および独立委員会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、対価を円貨現金のみとする公開買付による当社の株式等の全ての買付の場
合は60日間を超えない検討期間、その他の買付等の場合は90日間を超えない検討期間（以下、「独立委員会検討期間」といいます。）を設定し、速やかに開示いたします。
ただし、独立委員会検討期間は、独立委員会が合理的に必要な事由があると認める
場合に限り、延長できるものとします（ただし、30日間を超えないものとします。）。
その場合は、延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に、株主および投資家の皆様に開示いたします。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討および買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行うものとします。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、自らまたは当社取締役会を通じて当該買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、株主の皆様に対する当社の代替案の提示を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資す― 18 ―

株主総会参考書類
るようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
⑤

独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(ⅰ)および(ⅱ)に定める勧告をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会
は、当該勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行います。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、以下(イ)から(ホ)に掲げる事由により、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例
外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）
であると判断される場合(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ホ)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される
場合― 19 ―

株主総会参考書類
また、独立委員会は、対抗措置の発動に関して、当社取締役会に対し予め株主意思の確認を経るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥

取締役会の決議、当社株主総会の招集
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、独立委員会検討期
間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行うものとします。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置を発動しないものとします。なお、株主意思確認総会における決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦

対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止または発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧

買付等の開始買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは買付等を開始することはできないものとします。

（２）本新株予約権の無償割当ての概要
当社取締役会が上記（１）⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての要項」に記載のとお― 20 ―

株主総会参考書類
りとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
（３）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様からご承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができるものとします。他方、当社取締役会または独立委員会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止または本プランの内容について、当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。
４．本プランの合理性（１）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しているとともに、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
（２）企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続されるものです。

― 21 ―

株主総会参考書類（３）株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを継続の条件としております。
また、上記３．（１）⑥に記載のとおり、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動について、一定の場合に当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、上記３．（３）に記載したとおり、本プランの継続承認後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みとなっております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役または社
外有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は独立委員会の判断の概要については必要に応じ株主および投資家の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
（５）合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．（１）⑤に記載したとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
（６）第三者専門家の意見の取得
上記３．（１）④に記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
（７）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．（３）に記載したとおり、本プランは、当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年であり、また、任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プランはスロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
５．株主および投資家の皆様への影響等（１）本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響― 22 ―

株主総会参考書類
本プランの継続時点においては、本新株予約権の発行自体は行われません。従って本プラン
がその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記３．（１）に記載したとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
（２）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償で割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記３．
（１）⑦に記載の手続き等に従い対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社
株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株あたりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により、損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
本新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権
取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。
以上― 23 ―

株主総会参考書類（注１）金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
（注３）金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
（注４）金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
（注６）金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
（注７）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
（注８）金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
（注９）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
（注10）金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

― 24 ―

株主総会参考書類
別紙１
独立委員会規程の概要
１．

独立委員会は、当社取締役会の決議により、大量買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として、設置される。
２． 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社の社外取締役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で善管注意義務および秘密保持義務に関する条項等を含む契約を締結する。
３． 独立委員会の委員の任期は、選任の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の日または別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４． 独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員会委員が招集する。
５． 独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査等委員、従業員その他必要と認める者を出席させ、その意見または説明を求めることができる。
７． 独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は、原則として委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故があるときその他やむをえない事由があるときは、当該委員を除く委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
８． 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。
なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的
としてはならない。
（１） 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。）（２） 本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止（３） 本プランの廃止または変更（４） 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、代替案、資料の決定およびその回答期限（５） 独立委員会の検討期間の設定（ただし、対価を円貨現金のみとする公開買付による当社の株式等の全ての買付の場合は60日間を超えない検討期間とし、その他の買付等の場合は90日間を超えない検討期間とする。）および当該期間の延長（６） その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
９． 独立委員会は、８．に定める事項に加え、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
（１） 買付者等の買付等の内容の精査・検討（２） 買付者等との交渉・協議（３） 代替案の検討（４） 株主に対する代替案の提示（５） その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項（６） 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
１０．
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
以上― 25 ―

株主総会参考書類
別紙２
独立委員会委員略歴
１．ロバート1973年

Ｈ ヤンソン（当社社外取締役）
4月 コンチネンタル・グミ・ウェルケAG（現コンチネンタルAG）在日代表

1978年

8月

アウディＮＳＵアウトウニオンAG入社

1980年

1月

アウディＮＳＵアウトウニオンAGよりフォルクスワーゲンへ移籍

1980年

7月

フォルクスワーゲン・アウディ日本代表

1983年

7月

1993年

7月

フォルクスワーゲン㈱（現フォルクスワーゲン・グループ・ジャパン㈱）代表取締役副社長
フォルクスワーゲン・アジア・パシフィック社東京代表部代表

1999年

1月

ヤンソン・アンド・アソシエイツ有限会社代表取締役社長（現任）

2007年

1月

FEV ジャパン㈱取締役

2017年

5月

FEV ジャパン㈱代表取締役

2021年

6月

当社取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
２．清水 裕子（当社社外取締役）
1979年
4月 富士通㈱入社
2002年

4月

同社人事総務サービスセンター長

2002年

4月

㈱富士通エイチアールプロフェッショナルズ

2007年

4月

富士通㈱サービスビジネス本部主席部長

2011年

5月

ISO／IEC JTC1 SC40／WG3委員会主査

2013年

9月

エイチアールワン㈱

2015年

11月

㈱東京システムリサーチ入社

2021年

6月

ライト工業㈱2022年

6月

当社取締役(現任)社長

常務執行役員
執行役員

社外取締役(現任)※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

― 26 ―

株主総会参考書類
３．小泉 寛（当社社外取締役就任予定）
1980年
4月 キヤノン㈱入社
2005年

4月

同社インクジェットコンポーネント

第一開発部部長

2010年

1月

同社インクジェットコンポーネント

開発センター所長

2016年

4月

武蔵エンジニアリング㈱主幹技師（現任）※小泉寛氏は当社の社外取締役候補者であり、本定時株主総会にて、就任予定であります。
当社は同氏を取締役就任を条件とし、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
４．藤原 康弘（当社社外取締役（監査等委員である取締役））
1995年
4月 三井ホーム㈱入社
2001年

10月

中央青山監査法人（後のみすず監査法人）入所

2007年

7月

新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所

2021年

1月

藤原会計士事務所代表(現任)㈱会計応援工房代表取締役社長(現任)

2021年

6月

当社監査等委員である取締役(現任)※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
５．赤澤 義文（当社社外取締役（監査等委員である取締役）就任予定）
1994年
4月 ＴＭＩ総合法律事務所 入所
1998年

2月

ＴＭＩ総合法律事務所上海事務所

常駐代表

2000年

4月

糸賀法律事務所

2002年

6月

糸賀法律事務所北京事務所

2005年

1月

露木法律事務所(現 露木・赤澤法律事務所)入所（現任）

2013年

6月

名古屋電機工業株式会社

社外監査役

2015年

6月

名古屋電機工業株式会社

社外取締役（現任）

2019年

8月

株式会社ユニオン精密

入所
首席代表

社外取締役（現任）※赤澤義文氏は当社の社外取締役候補者であり、本定時株主総会にて、就任予定であります。当社は同氏を取締役就任を条件とし、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
※上記５氏と当社との間に、特別の利害関係等はございません。
― 27 ―

以上

株主総会参考書類
別紙３
新株予約権無償割当ての要項
１．

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

２．

割当対象株主割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株
式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権の無償割り当てをします。

３．

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４．

本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株あたりの金額は１円以上で、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

６．

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．

本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者（注11）、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者（注12）、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から
本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者（注13）（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。
なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

― 28 ―

株主総会参考書類
８．

当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、当社取締役会は、本新株予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないものとします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

９．

対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

１０． 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上（注11）当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
（注12）公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
（注13）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。）をいいます。

― 29 ―

株主総会参考書類
別紙４
当社大株主および当社取締役の株式保有状況
2023年３月31日現在の当社大株主及び当社取締役の株式保有状況は、以下のとおりであります。
１．当社大株主の株式保有状況（上位10位）
順
位

氏

名

所有株数
（株）

議決権比率
（％）

持株比率
（％）

1

ＫＡＷＡＭＯＴＯ

ＣＭＫ㈱2,030,000

12.61

11.52

2

Ｊ河本㈱

1,611,000

10.01

9.14

3

日本マスタートラスト信託銀行㈱1,187,800

7.38

6.74

4

フコク取引先持株会

979,850

6.09

5.56

5

渡邉

717,256

4.45

4.07

6

㈱日本カストディ銀行

715,100

4.44

4.06

7

㈱ＭＷホールディングス

626,000

3.89

3.55

8

河本

太郎

517,471

3.21

2.93

9

河本

次郎

517,471

3.21

2.93

まり

備

考

10 フコク従業員持株会
430,597
2.67
2.44（注）当社は1,500,004株の自己株式を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

２．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の株式保有状況
氏

名

役

位

所有株数
（株）

議決権比率
（％）

持株比率
（％）

小川

隆

代表取締役社長

29,560

0.18

0.16

大城

郁男

代表取締役

7,690

0.04

0.04

大橋

由宏

取締役

8,010

0.04

0.04

渡辺

賢治

取締役

17,620

0.10

0.10

余村

健一郎

取締役

4,690

0.02

0.02

江村

昌広

取締役

2,460

0.01

0.01

ロバート Ｈ ヤンソン

社外取締役

4,400

0.02

0.02

清水

社外取締役

0

0.00

0.00

74,430

0.41

0.39

裕子
合

計

備

考

以上
― 30 ―

事業報告

事業報告（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
1 当社グループの現況に関する事項
1．財産および損益の状況（単位：百万円）
第70期
第69期（当連結会計年度）（2022年３月期）（2023年３月期）

第67期（2020年３月期）

第68期（2021年３月期）

74,83963,21471,50482,318

経常利益

979

1,435

2,522

3,139

親会社株主に帰属する当期純利益

309

1,254

2,084

2,135

１株当たり当期純利益（円）

18.67

75.69

127.24132.61

総資産65,246

63,81765,03971,530

純資産

31,94132,321

34,377

37,952

区分

売上高（注） １．１株当たり当期純利益または純損失は自己株式数控除後の期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しております。

売上高（百万円）

経常利益（百万円）

82,31874,83963,214

2,522

71,504

3,139

1,435
979

第67期

第68期

第69期

第70期

第67期

― 31 ―

第68期

第69期

第70期

事業報告

2．事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症による影響が徐々に緩和され、内需を中心に緩やかに持ち直しの動きがみられた一方で、ウクライナ情勢など地政学
リスクの顕在化、急激な為替変動や物価上昇など不安定な状況が続きました。自動車業界においては、需要が高い水準にあるものの、半導体の供給不足等により、自動車メーカーは生産計画の下方修正を余儀なくされております。
このような経済情勢の下で、当社グループにおいては、円安の影響により円換算時の収益増がありましたが、自動車メーカーの生産調整の影響による操業度の低下、また、資源価格高騰による原材料費や燃料費の上昇が、損益に大きな影響を与える状況となっております。
当連結会計年度の業績については、自動車メーカーの生産調整による減収の影響を受けました
が、為替の影響により、連結売上高は前年同期比15.1％増の823億18百万円の増収となりました。営業利益は、原材料費や輸送費及び燃料費の上昇の影響を合理化や販売価格への転嫁等により吸収し、前年同期比14.9％増の20億10百万円、経常利益は同24.4％増の31億39百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同2.4％増の21億35百万円となりました。
当連結会計年度における事業別の概要は次のとおりです。
１株当たり当期純利益（円）

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
2,084

2,135

1,254

132.61

第69期

第70期

75.69

309

第67期

127.24

18.67
第68期

第69期

第70期

第67期

― 32 ―

第68期

事業報告

セグメント別の状況■ 機能品事業売上高は、自動車メーカーの生産調整による操業度低下がありましたが、為替換算の影響により、前年同期比7.9％増の333億61百万円となりました。セグメント損益については、原材料価格の上昇と輸送費の高騰の影響が大きく、前年同期比14.3％減の26億89百万円の利益となりました。

ワイパー

CVJブーツシール部品

セグメント利益
3,137

第69期

（百万円）

2,689

第70期

■ 防振事業
売上高は、建設機械向けの受注好調と電気自動車向け新製品の販売、及び為替換算の影響により、前年同期比22.5％増の347億24百万円となりました。セグメント損益については、合理化効果と金具鋼材費の上昇を販売価格へ転嫁したことにより、前年同期比83.6％増の15億14百万円の利益となりました。

セグメント利益

（百万円）

1,514

824

ダンパー

ビスカスマウント

防振ゴム― 33 ―

第69期

第70期

事業報告

■ 金属加工事業
売上高は、建設機械向けの受注好調により、前年同期比17.8％増の64億80百万円となりました。セグメント損益については、合理化効果と金具鋼材費の上昇を販売価格に転嫁し２百万円の利益となりました（前年同期は１億75百万円の損失）。

セグメント利益

（百万円）

2
△175

燃料タンク

ドアカバー

第69期

第70期

■ ホース事業売上高は、受注が回復基調となったことを受けて、前年同期比17.3％増の51億34百万円となりました。セグメント損益については、前年同期比
24.0％増の１億16百万円の利益となりました。

セグメント利益

（百万円）

116
94

ウォーターホースインタークーラーホース― 34 ―

第69期

第70期

事業報告

■ 産業機器事業
売上高は、前年同期比11.0％増の33億80百万円となりました。セグメン
ト損益については、売上高回復に伴う操業度が改善したことにより、前年同期比16.7％増の６億７百万円の利益となりました。

セグメント利益

520

第69期

（百万円）

607

第70期

細胞順化培養液 Phicello

細胞培養バッグ培地

超音波モータセラミック振動子

ウレタンローラー

加圧ローラ

インクジェットプリンタ用精密部品― 35 ―

事業報告

3．重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況
該当事項はありません。
重要な子会社の状況

②

会
末

吉

社
工

業

名
株

式

資

会

本

金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

社

80百万円

100％

金属加工部品の製造販売

株 式 会 社 東 京 ゴ ム 製 作 所

80百万円

100％

ホース等ゴム製品の製造販売

韓

国

フ

コ

ク

株

式

会

社

4,372百万ウォン

80％

機能品ゴム製品及び防振ゴム製品
の製造販売

タ

イ

フ

コ

ク

株

式

会

社

114百万バーツ51％

防振ゴム製品の製造販売

サ イ ア ム フ コ ク 株 式 会 社

480百万バーツ

99％

機能品ゴム製品及びホース等ゴム製品の製造販売

タイフコクパナプラスファウンドリー
株
式会
社

15百万バーツ

株式会社フコク東海ゴムインドネシア

8,550千米ドル

株 式 会 社 ト リ ム ラ バ ー

2,550千米ドル

フ コ ク イ ン デ ィ ア 株 式 会 社

669百万ルピー

26％
防振ゴム製品の製造販売
（26％）
80％

機能品ゴム製品及び防振ゴム製品
の製造販売

100％
ホース等ゴム製品の製造販売（100％）
100％
機能品ゴム製品及び防振ゴム製品（26％） の製造販売

フ コ ク ベ ト ナ ム 有 限 会 社 15,000千米ドル

100％

機能品ゴム製品及びＯＡ製品の製
造販売

上

海

フ

コ

ク

有

限

公

司

160百万円80％

機能品ゴム製品及び防振ゴム製品
の製造販売

東

莞

フ

コ

ク

有

限

公

司

3,000千米ドル

100％

機能品ゴム製品、防振ゴム製品及びＯＡ製品の製造販売

青

島

フ

コ

ク

有

限

公

司

7,010千米ドル

90％
防振ゴム製品の製造販売（40％）

フ コ ク （上 海） 貿 易 有 限 公 司2,200千米ドル

100％

機能品ゴム製品及び防振ゴム製品の販売

フ コ ク ア メ リ カ イ ン ク

2,411千米ドル

100％

機能品ゴム製品及び防振ゴム製品の製造販売

フ コ ク メ キ シ コ 株 式 会 社

131百万ペソ

100％
機能品ゴム製品の製造販売（3％）（注）１．議決権比率の（ ）内は、間接所有割合で内数で示しております。
２．前連結会計年度において連結子会社でありましたフコクチェコ有限会社は清算したため、連結の範囲から除いております。

― 36 ―

事業報告
③

その他
イ．重要な業務提携の状況
該当事項はありません。
ロ．重要な技術提携の状況
相

手

先

契

約

内

容

河 北 富 躍 鉄 路 装 備 社（中国）

鉄道用ゴム部品の製造に係る技術供与契約

南 京 富 国 勃 朗 峰 橡 胶 社（中国）

鉄道用ゴム部品の製造に係る技術供与契約

4．対処すべき課題
今後の世界情勢の見通しは引き続き不透明な状態にあり、ロシアのウクライナ侵攻についても終わりの見えない状況の中、原材料価格・燃料価格の高騰は続くとみられ、経済にも大きく影響を及ぼすことが予想されます。一方、新型コロナウイルス感染症による影響が徐々に緩和され、内需を中心に緩やかに持ち直しの動きがあり、当社グループの事業においてはおおむね回復基調にあります。
このような状況の中、当社グループはＣＡＳＥ対応を含む社会的ニーズの高い次世代製品やラ
イフサイエンス分野の製品の開発・育成を進めております。間接業務効率化及び生産合理化の活動をより一層強化して損益分岐点を引き下げ、全社一丸となって企業体質の強靭化を図り、最大限の利益確保に努めてまいります。尚、ＣＡＳＥ対応を含む社会的ニーズの高い次世代製品の開発・育成が急務となり、既存のビジネスモデルを超越した価値の創造が求められています。この大きな変化をチャンスととらえ、フコクは新たな一歩を踏み出し、より成長し、発展していくた
めに、この度の経営体制刷新とともに現在「新中期経営計画2026」を策定中であります。

― 37 ―

事業報告

5．主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社グループは、次に掲げる事業を行っております。
事
機

業
能

防

品

名

主

業

シール部品及びワイパーブレードラバー等の製品の製造販売

業

ダンパー及びマウント等の製品の製造販売

事

業

トラック及び建設機械用金属部品等の製品の製造販売

事業

ホース等ゴム製品の製造販売

事業

ＯＡ、医療、モータ及びウレタン等の製品の製造販売

事

振

事

加

工

金

属

ホ

ー

産

業

ス
機

器

要

製

品

及

び

事

業

内

容

6．主要な営業所及び工場（2023年３月31日現在）
①

株

当社

式

会

社

フ

コ

ク

本 社 ・ 上 尾 工 場

埼

浦

和

事

務

所

埼 玉 県 さ い た ま 市 浦 和 区

大

阪

営

業

所

大 阪 府 大 阪 市 淀 川 区

場

群 馬 県 邑 楽 郡 邑 楽 町

場

群 馬 県 邑 楽 郡 千 代 田 町

群
群

②

国内子会社

末

吉

工

業

株

式

会

社

株 式 会 社 東 京 ゴ ム 製 作 所

馬
馬

第

工
二

工

玉

県

上

尾

市

愛

知

工

場

愛

知

県

高

浜

市

西

尾

工

場

愛

知

県

西

尾

市

本

社

工

場

埼 玉 県 北 足 立 郡 伊 奈 町

上

尾

工

場

埼

玉

本

社

工

場

神

奈

― 38 ―

県
川

上
県

藤

尾

市

沢

市

事業報告
③

在外子会社
社

韓

場

韓 国 忠 清 南 道 保 寧 市

本

社

タ

工

場

タ イ 国 チ ャ チ ェ ン サ オ 県場

タ イ 国 サ ム ト プ ラ カ ン 県

コラート第一、二、三工場

タイ国ナコンラチャシマ県

タイフコクパナプラスファウンドリー
株
式会
社

本 社 工 場、 第 二 工 場

タ イ 国 サ ム ト プ ラ カ ン 県

株式会社フコク東海ゴムインドネシア

本 社 工 場、 第 二、 三 工 場

インドネシア国西ジャワ州

株 式 会 社 ト リ ム ラ バ ー

本場

インドネシア国西ジャワ州

本 社 工 場、 第 二 工 場

インド国マハラシュトラ州プネ市

ベ ル ガ ウ ム 工 場

インド国カルナタカ州ベルガウム市

フ コ ク ベ ト ナ ム 有 限 会 社

本 社 工 場、 第 二、 三 工 場

ベ ト ナ ム 国 ハ ノ イ 市

上 海 フ コ ク 有 限 公 司

本

社

工

場

中

国

上

海

市

東 莞 フ コ ク 有 限 公 司

本

社

工

場

中

国

東

莞

市

青 島 フ コ ク 有 限 公 司

本

社

工

場

中

社

中

国

上

海

市

所

中

国

北

京

市

韓 国 フ コ ク 株 式 会 社

タ イ フ コ ク 株 式 会 社

サ イ ア ム フ コ ク 株 式 会 社

フコクインディア株式会 社

フ コ ク （上 海） 貿 易 有 限 公 司

本
保

本

寧

工

社

工

社

工

本
北

京

営

業

国

イ

京

国

国

青

畿

道

バ

ン

島

安

コ

平

山

ク

度

市

市

市

フ コ ク ア メ リ カ イ ン ク

本

社

工

場

米 国 サ ウ ス カ ロ ラ イ ナ 州

フ コ ク メ キ シ コ 株 式 会 社

本

社

工

場

メキシコ国グアナファト州(注) 連結子会社でありましたフコクチェコ有限会社は清算しました。

― 39 ―

事業報告

7．使用人の状況（2023年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
事

業

機

区

分

使 用 人 数（名）

能

防
金

属

ホ

加
ー

前連結会計年度末比増減（名）

品

2,405

（1,754）△194（△120）

振

1,237

（905）

△3

（16）

工

185

（101）

2

（20）

ス

240

（203）

5

（△6）

産

業

機

器

226

（35）

9

（△8）

全

社

（共

通）

284

（2）

26

（△2）

4,577

（3,000）△155（△100）

合計（注）１．使用人数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員、パート）は( )に年間の平均人数を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

②

当社の使用人の状況

使 用 人 数（名）前事業年度末比増減（名）1,185（414）

平 均 年 齢（歳）

平均勤続年数（年）

43.9

14.6

14（△8）（注） 使用人数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員、パート）は(
しております。

)に年間の平均人数を外数で記載

8．主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
当社グループの主要な借入先及び借入額は、以下のとおりであります。
借

入

株

式

会

株

式

会

株

式

会

株

式

会

社

み

ず

三

菱

Ｕ

社
社
社

先

三
埼

井
玉

り

ほ
Ｆ

住
そ

借

入

額

銀

行

5,908百万円

Ｊ銀

行

3,120百万円

友銀

行

1,458百万円

な銀

行

411百万円9．その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 40 ―

事業報告

2 会社の現況
1．株式の状況（2023年３月31日現在）①

発行可能株式総数

70,000,000 株②

発行済株式の総数

17,609,130 株

③

株

主

数

④

大

株

主（上位10名）

16,255 名

その他の法人

金融商品取引業者

26.74%

1.08%

金融機関

10.90%

株式分布状況

外国法人等

6.50%

株

主

54.78%※自己株式を「個人・その他」に含
めております。

持 株 数（株）

持株比率（％）

2,030,000

12.6

社

1,611,000

10.0

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,187,800

7.3

会

979,850

6.0

り717,256

4.4

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行

715,100

4.4

株 式 会 社 Ｍ Ｗ ホ ー ル デ ィ ン グ ス

626,000

3.8

河

本

太

郎

517,471

3.2

河

本

次

郎

517,4713.2

会

430,597

2.6

Ｋ Ａ Ｗ Ａ Ｍ Ｏ Ｔ Ｏ
Ｊ

フ

河

コ

本

ク

渡

フ

取

株

引

邉

コ

ク

従

名

個人・その他

所有者別

Ｃ Ｍ Ｋ 株 式 会 社
式

先

会

持

株

ま

業

員

持

株

（注）１．当社は自己株式を1,500,004株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式の総数は、
1,187,800株であります。
４．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式の総数は、715,100株であります。

― 41 ―

事業報告

2．当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計
株式数

交付対象者数取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く。）

13,680社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）――

監査等委員である取締役――

3．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 42 ―

株

5

名

事業報告

4．会社役員の状況①

取締役の状況（2023年３月31日現在）

会 社 に お け る 地 位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

小

川

隆

代表取締役副社長執行役員

大

城

郁

男

営業本部、技術開発本部担当

取 締 役 常 務 執 行 役 員

大

橋

由

宏

SCM本部担当、グループ会社統括

取 締 役 執 行 役 員

渡

辺

賢

治

生産技術部、精練部担当、国内事業統括

取 締 役 執 行 役 員

余

村

健一郎

中国エリア長

取 締 役 執 行 役 員

江

村

昌

管理本部長兼人事企画部長、安全・品質本部担当

取

締

役

ロバート Ｈ ヤンソン

社外取締役、指名・報酬委員、ヤンソン・アンド・ア
ソシエイツ有限会社代表取締役社長

取

締

役

清

水

子

社外取締役、指名・報酬委員、ライト工業株式会社社外取締役

取締役（監査等委員・常勤）

木

村

尚

指名・報酬委員

取 締 役 （監 査 等 委 員）

梶

原

則

子

社外取締役、指名・報酬委員、山下・遠山法律事務所（弁護士）

取 締 役 （監 査 等 委 員）

藤

原

康

弘

社外取締役、指名・報酬委員、藤原会計士事務所代表（公認会計士）、株式会社会計応援工房代表取締役社長

裕広（注）１．取締役ロバート Ｈ ヤンソン氏、取締役清水裕子氏、取締役（監査等委員）梶原則子氏、取締役（監査等委員）藤原康弘氏は社外取締役であります。なお、当社はロバート Ｈ ヤンソン氏、清水裕
子氏、梶原則子氏、藤原康弘氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．当社は、経営陣や独立役員である監査等委員との連携・調整にあたる体制を構築するため、常勤の監査等委員を置いております。
３．当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする「指名・報酬委員会」を設置しております。
４．取締役(監査等委員)木村尚氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、原価に関する相当程度の知見を有しております。
５．取締役(監査等委員)藤原康弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、原価に関する相当程度の知見を有しております。

― 43 ―

事業報告②

事業年度中に退任した取締役
氏

名

退任日

退任事由

高 橋

功 吉

2022 年 6 月 28 日

任 期 満 了退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
社 外 取 締 役③

責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役各氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

④

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び国内子会社役員、並びに当社及び国内子会社の管理職を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠
償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険期間は2023年９月１日迄ですが、更新することを予定しております。

⑤

取締役の報酬等
以下の方針は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成した
指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定したものです。
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ⅰ）基本方針当社の役員報酬制度は、必要な経営人材を確保、維持することができる水準とする
ことを前提に、職務に応じて、業務執行取締役については業績向上並びに企業価値向上に向けたインセンティブが働く報酬体系とすること、社外取締役及び監査等委員については監視、監督又は経営への助言といったそれぞれの職責に適する報酬体系とすることを基本方針とし、当該方針に基づいて報酬制度を設計しております。
ⅱ）決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の決定に際しては、株主総会において承認を得た限度額の範囲内で、取締役会で各取締役の役位、職責、職務の内容、業績貢献度等を総合的に勘案し報酬等の体系（下記ⅲ）決定方針の内容の概要）に沿って決定いたします。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額の決定に関しては、株主総会において承認を得た限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
― 44 ―

事業報告ⅲ）決定方針の内容の概要
業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬、役員期末手当及び株式報酬で構成されており、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬体系は、業務執行取締役に対する監督又は監査といった職責を勘案して、基本報酬のみとしております。
当社の取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬等の体系（●印＝該当項目）（％表示＝報酬構成割合の目安）
金銭報酬

非金銭報酬

金銭報酬

Ｃ）株式報酬Ａ）
基本報酬

Ｂ）
役員期末手当●●業務執行取締役

90％

a）
譲渡制限付
株式報酬

b）
ファントム
ストック
●
10％

50％～70％20％～40％10％

非業務執行取締役●－－

監査等委員である取締役

●

－

－

（注）上記の報酬構成割合は、制度設計上の原則的な割合を示しており、業績等により、または役員期末手当が支給されない場合はそれに応じて割合も変動します。

Ａ）基本報酬（月例報酬）
当社の基本報酬は、固定報酬とし、取締役としての役割と役位に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与水準も考慮しながら月例報酬額を決定し、毎月支給します。
Ｂ）役員期末手当
業務執行取締役に対する単年度の連結業績目標の達成に向けたインセンティブを高めることを目的として、前年度の業績目標の達成具合に応じて算出された額を、確定額として翌事業年度中に支給します。
役員期末手当については、期末手当基準額に、役位に応じて定めた係数と前年度の連結営業利益（公表予想額）の達成具合に応じて定めた係数を乗じて決定することとしています。
評価指標に連結営業利益を採用した理由は、毎事業年度における事業目標の達成と業績向上への貢献意識を高めることを目的とするためです。
― 45 ―

事業報告Ｃ）株式報酬
株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、業務執行取締役（国内居住者）に対し非金銭報酬として事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度を、業務執行取締役（国内非居住者）に対し金銭報酬としてファントムストック制度を導入しています。
ａ）譲渡制限付株式報酬制度
対象取締役： 業務執行取締役（国内居住者）
・割当基準
対象取締役は、割当株式に係る当社の取締役会決議に基づいて、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、対象株式の発行又は処分を受けます。
なお、対象株式の割当数の基準となる支給額は予め役位別に定められ、1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値を基礎として取締役会で決定し、それに基づいて算出された数の株式を対象取締役に交付します。
・譲渡制限
対象取締役は、割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間（譲渡制限期間）において、譲渡、担保権の設定その他の処分ができないものとします。
対象取締役が当社の取締役会が定める期間（役務提供期間）中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって割当した譲渡制限付株式について譲渡制限を解除します。
なお、役務提供期間満了前に上記に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は割当した株式を無償で取得し、当社の取締役会が正当と認める理由により役務提供期間満了前に上記に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する割当株式の数を必要に応じて合理的に調整するものとします。
ｂ）ファントムストック制度
対象取締役： 業務執行取締役（国内非居住者）
・付与基準
業務執行取締役のうち国内非居住者については、譲渡制限付株式報酬に代わり、当該株式報酬分に相当するファントムストック（当社の普通株式１株当たりの株価相当額の金銭の支払を受ける権利をいいます）を付与し、その取扱いは譲渡制限付株式報酬内規及び割当契約に準じて行うものとしています。
― 46 ―

事業報告
・付与内容
当社の取締役会で定める取締役に対して、当社の取締役会で定める日に、当社の取締役会で定める数のファントムストックを付与します。なお、付与するファ
ントムストックの数は、当社「譲渡制限付株式報酬内規」に準じて算出します。
ファントムストックに係る支払条件が成就した日（退任・退職日の翌日）から30日以内に①支払条件成就日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に、②支払条件が成就したファントムストックの数を乗じて算出される金額を支払います。
ⅳ）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な視点から検討を行っており、取締役会も基本的に指名・報酬委員会の答申を尊重し決定するものであるため、取締役の個人別の報
酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
２．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業
種・業態に属する企業等の報酬水準も踏まえ、上位の役位ほど業績指標との関連性や株式報酬の割合が大きくなるように構成し、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会で審議を行っております。取締役会では指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等を決定することとしています。
なお、業務執行取締役以外、基本報酬のみでありますので種類別割合もありません。
（上記１．ⅲ）の表中に制度設計上の原則的な構成割合を記載）
３．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2015年６月26日開催の第62回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。
ⅱ）上記ⅰ）の金銭報酬枠（年額300百万円以内）とは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対し、2020年６月26日開催の第67回定時株主総会において、株式報酬（譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権）の額として、年額50百万円以内、各事業年度において割り当てる普通株式の総数は年８万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。
ⅲ）監査等委員である取締役の金銭報酬の限度総額は、2015年６月26日開催の第62回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株
主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
― 47 ―

事業報告ⅳ）当社は、2019年６月27日開催の第66回定時株主総会において、役員退職慰労金
制度廃止に伴い重任となる取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、退職慰労金を打切り支給すること、支給の時期については各取締役（監査等委員である
取締役を含む。）の退任時とすることにつき決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名で、支給対象の監査等委員である取締役の員数は３名です。
４．取締役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）
取 締 役 （社 外 取 締役）
監査等委員である取締役（社外取締役）

報酬等の総額（百万円）

基本報酬
役員期末手当（月例報酬）

譲渡制限付
株式報酬

ファントム
ストック

対象となる
役員の員数
（人）

117

102

－

13

1

6

15

15

－

－

－

1

6

6

－

－

－

3

6

6

－

－

－

2

（注）１．人員欄の合計は実支給人員数を示しております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑥

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
社外役員の兼職につきましては、「４．会社役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりであります。各社外役員の兼職先と当社の間に特別の関係はありません。

― 48 ―

事業報告
ロ．当事業年度における主な活動状況
地
氏

位
名

概

要

【当事業年度における主な活動内容】
同氏は当事業年度において開催された取締役会14回のうち、13回に出席しています。
また同氏は、取締役の指名・報酬に関して取締役会への答申を行う「指名・報酬委員会」の委員を務めており、当事業年度において開催された「指名・報酬委員会」12回のうち、11回に出席しています。
取
ロバート

締
Ｈ

役
ヤンソン

取締役会、指名・報酬委員会のいずれにおいても経営に関する豊富な経験と知見に基づき、独立した立場から有益な助言、提言を行っております。
【社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要】
取締役会、指名・報酬委員会に出席され、経営に関する豊富な経験と知見に基づき、独立した立場から当社の経営並びに業務執行について監視、監督或いは助言を行っております。
【当事業年度における主な活動内容】
同氏は取締役に就任後に開催された取締役会10回のうち、10回全てに出席しています。
また同氏は、取締役の指名・報酬に関して取締役会への答申を行う「指名・報酬委員会」の委員を務めており、取締役に就任後に開催された「指名・報酬委員会」
９回のうち、９回全てに出席しています。

取
清

締
水

裕

役
子

取締役会、指名・報酬委員会のいずれにおいても経営に関する豊富な経験と知見に基づき、独立した立場から有益な助言、提言を行っております。
【社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要】
取締役会、指名・報酬委員会に出席され、経営に関する豊富な経験と知見に基づき、独立した立場から当社の経営並びに業務執行について監視、監督或いは助言を行っております。

― 49 ―

事業報告
地
氏

位
名

概

要

【当事業年度における主な活動内容】
同氏は当事業年度において開催された取締役会14回のうち、13回、監査等委員
会８回のうち、８回出席しています。
また同氏は、取締役の指名・報酬に関して取締役会への答申を行う「指名・報酬委員会」の委員を務めており、当事業年度において開催された「指名・報酬委員会」12回のうち、11回に出席しています。
取締役（監査等委員）
梶 原 則 子

取締役会、指名・報酬委員会のいずれにおいても、弁護士としての専門的知識と幅広い見識に基づき、独立した立場から有益な助言、提言を行っております。
【社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要】
取締役会、指名・報酬委員会に出席され、法律に関する知識、幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営並びに業務執行について監視、監督或いは助言を行っております。
【当事業年度における主な活動内容】
同氏は当事業年度において開催された取締役会14回のうち、14回、監査等委員
会８回のうち、８回出席しています。
また同氏は、取締役の指名・報酬に関して取締役会への答申を行う「指名・報酬委員会」の委員を務めており、当事業年度において開催された「指名・報酬委員会」12回のうち、12回に出席しています。

取締役（監査等委員）
藤 原 康 弘取締役会、指名・報酬委員会のいずれにおいても、公認会計士としての専門的知識と幅広い見識に基づき、独立した立場から有益な助言、提言を行っております。
【社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要】
取締役会のほか経営会議、指名・報酬委員会に出席され、会計や内部統制に関する豊富な知識と実務経験に基づき、独立した立場から当社の経営並びに業務執行について監視、監督或いは助言を行っております。

― 50 ―

事業報告

5．会計監査人の状況①

会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人②

会計監査人に対する報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

77百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

77百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根
拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社の一部の海外連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いた
します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 51 ―

事業報告

6．会社の支配に関する基本方針①

基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社グループの企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大量買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大量買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

②

具体的な取組みイ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の株主及び投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくた
め、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるため、ⅰ）中期経営計画に基づく経営目標の達成、ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ）安全で高品質な製品の提供、に取組んでおります。
これらの取組みは、株主及び投資家の皆様を始め、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等のすべてのステークホルダーから評価され、そして、そのことが株主価値の最大化に資するものであると考えております。
ロ．不適切な支配の防止のための取組み
当社取締役会は、当社株式等の大量買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2022年
６月28日開催の第69回定時株主総会において、当社株式等の大量買付行為等に関する対応策（以下「買収防衛策」といいます。）の継続について、株主の皆様のご承認をいただ
きました。
当社の買収防衛策の主な内容は、当社の株式等保有割合が20％以上となるような買付等を行う者または提案する者に対して、ⅰ）買付行為の前に、当社取締役会に対して、買付等の内容検討に必要な情報及び当社が定める手続きを遵守する旨の誓約文を提出すること、ⅱ）その後、当社取締役会から独立した第三者により構成される独立委員会が、その買付等の内容と当社取締役会の事業計画等を比較検討する期間を設けるとともに、当社が定める手続きを遵守しなかった場合又は当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合等には、新株予約権の無償割当ての方法による対抗措置を講じるというもので― 52 ―

事業報告あります。
なお、独立委員会の対抗措置の発動に関する当社取締役会への勧告において、株主の皆様に意思の確認を得るべき旨の留保が付けられた場合等は、株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認することとなっております。
この買収防衛策の詳細については、2022年５月13日付で「当社株式等の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表いたしております。このプレ ス リ リ ー ス の 全 文 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
https://www.fukoku-rubber.co.jp/）に掲載しておりますのでご参照ください。
③

上記②の取組みについての取締役会の判断
イ．当社取締役会は、上記②の取組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。
それは、ⅰ）中期経営計画に基づく経営目標の達成、ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ）安全で高品質な製品の提供といった取組みを事業の重要な課題として推し進めることが、更なる高収益事業構造の構築ひいては企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えること、及び、買収防衛策は、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものでありますので、いずれも当社基本方針に沿うものと考えます。
ロ．当社の買収防衛策は、取締役会の恣意的な判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策を発動すること等が定められており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

― 53 ―

事業報告

7．業務の適正を確保するための体制及びその運用状況
業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての当社取締役会の決議の内容の概要は以下のとおりであります。(最終改訂 2023年４月26日)①

業務の適正を確保するための体制整備に関する原理原則
当社及び当社子会社は、法令、定款を遵守し、理念・ビジョン等の実践を通じて、当社及び当社子会社の着実な経営基盤の強化と文化・風土改革を推進する。

②

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．法令、定款の遵守とフコクグループ社員行動指針の実践
取締役及び使用人は、法令、定款を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業運営を行うため、フコクグループ社員行動指針を実践する。
ロ．コンプライアンス体制整備
当社は、コンプライアンス体制の整備として、コンプライアンス委員会を設置し、とり
わけ次の取組みを推進する。
①フコクグループ社員行動指針の実践を確実にするためのグローバル版「コンプライア
ンスガイドブック」の配布及び啓蒙②公益内部通報制度にも準拠する社外相談窓口（内部通報制度）の設置及び啓蒙③コンプライアンス教育④コンプライアンス監査ハ．取締役会の開催
取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催し、法令、定款に規定された事項のほか当社及び子会社に影響を及ぼす重要事項については取締役会において決定する。
ニ．監査等委員会監査監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性及び妥当性について監査監督を行う。
ホ．内部監査内部監査室は、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果を含むコンプライア
ンスの状況等については、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会へ定期的に報告する。
ヘ．取締役の取引等の制限
利益相反取引を含め取締役が行う取引等の制限については、取締役業務執行規程又はその他関連規程においてこれを明らかにする。
― 54 ―

事業報告
ト．財務報告の適正性確保のための体制整備「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制」について、各種手続きの確認と明文化を始めとする社内規程等の整備を推進するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制について見直しを行いつつ一層の充実を図る。
③

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．法定議事録の保存及び管理
法定議事録（株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録）は、法令、定款又は各規程に定めるところにより作成し、関連資料とともに適切に保存、管理する。
ロ．取締役の職務の執行に係る決裁文書の保存及び管理稟議規程により文書（稟議書）による決裁を必要とするものが明らかにされ、所管部門が決裁の記録となる稟議書を適切に保存、管理する。
ハ．取締役の職務の執行に係るその他の会議体資料や議事録等の情報については、主管部門において適切に保存、管理する。
ニ．子会社各社の取締役及び使用人の職務の執行に係る重要事項についても適時に報告を受け、当該情報を適切に管理する。

④

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理委員会は、事業活動における様々なリスクについて横断的なリスク管理を行うほか、各分野の所管部門が当該部門固有のリスク管理を行う。また、危機発生時には、重篤度に応じて危機対策本部を設置し代表取締役社長を本部長として対応にあたる。
ロ．コンプライアンスリスクの管理
コンプライアンス委員会が中心となりコンプライアンスマネジメント体制の構築、運用を進めることで法令違反等が生じないようリスク管理を行う。
ハ．マネジメントシステムによるリスク管理
ISO9001/IATF16949品質マネジメント、ISO14001環境マネジメントという２つのマネジメントシステムによるリスク管理を行う。

― 55 ―

事業報告
ニ．海外で発生するリスクの管理
海外現地法人については、アセアンや中国などの主要エリアにエリア本部を設置し、エリア長の統括管理の下でエリア機能を強化しつつ、各エリアで発生する諸問題については適宜、必要な情報交換等をエリア内および本社側と行うことにより、海外で発生するリスクに対応する。
ホ．知的財産に関するリスクの管理
知的財産に関する専門部署は、知的財産の調査及び管理を行うことで知的財産に関するリスクを管理する。
ヘ．緊急事態が発生した場合に備え、危機管理規程、対応マニュアルの整備を推進し、緊急事態が発生した場合には危機対策本部を設置し、対応する。
⑤

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．中期計画（資本政策、配当政策を含む）を策定、公表し、中長期的な目標を見据えて、効率的に計画を遂行する。なお、各部門は中期計画に基づき、年度の方針、重点課題及び業務計画を策定し、効率的かつ統一的な進捗管理を行う。
ロ．職務分掌及び責任の明確化
取締役会の決定に基づく取締役の職務の執行が効率的に行われるために、組織規程、業
務分掌・権限規程及び稟議規程を整備し、運用状況に応じて適切に管理する。

ハ．事業推進体制
各事業部が製品群ごとに事業推進、管理を行うことで全体最適な事業を推し進めるとともに、機能を集約した各本部が横断的に管理を行い、グローバルで事業を管理、推進する。
ニ．経営会議等の活用
取締役会のオフサイトミーティングの場を兼ねた会議体（経営役員会）を設け、取締役に加え部長層までを参加対象とすることで一層の戦略的意思決定と業務の効率化を進める。
ホ．社外取締役の活用
社外取締役は取締役会の3分の１以上確保することに努め、多様な視点からの意思決定と監督機能の強化を図る。
ヘ．取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化
取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会（任意機関）を設置し、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し取締役会に答申す― 56 ―

事業報告る。
⑥

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．根本原則当社は、子会社の事業運営、意思決定についてその独立性を尊重しつつ、子会社の運営に必要な定期報告のほか、重要事項については関連規程に基づいて当社への事前承認や適時の報告を受ける。
ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、リスク管理及び業務の適正を確保する観点から子会社に対して当社の使用人を派遣し、経営に参画させることを基本とし、毎月、子会社から業績報告時には、職務の執行状況やリスクに関する報告も受ける。
ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の実態に応じた実効的かつ適切な管理を推進するために、各機能別の取り組みを推進するとともに、重大なリスクについては速やかに当社に報告を求める。
ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
子会社取締役の責任範囲と業務分掌が関連規程によって定められ、かつ適切な権限委譲により子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。
ホ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
関連規程に基づいた当社への承認申請及び報告制度のほか、当社役員、使用人を子会社の取締役等に選任し、法令遵守及び職務の執行に係る情報の早期把握を行い、問題点については迅速に対応する。
⑦

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき者とその体制の維持に関する事項を監査等委員会補助者規程に定め、必要な場合にいつでも設置できるようにする。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項任命された監査等委員会の職務の補助者に対する指揮命令権は監査等委員会が有する。

⑧

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制― 57 ―

事業報告
イ．監査等委員会監査の尊重
当社は、健全な業務執行に基づく会社の持続的な成長が監査等委員会監査により担保されていることを深く認識し、取締役業務執行規程及び監査等委員会監査規程において監査等委員会監査に対する協力、監査体制の構築及びその尊重について明らかにし、これを維持する。
ロ．内部監査（業務監査）体制
内部監査室を設置し、監査結果は、適宜監査等委員会にも報告される。
ハ．監査等委員会への報告体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社及び子会社において、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に遅滞無く報告する。なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ニ．内部通報内容の監査等委員会への情報伝達
内部通報制度の運用において通報された法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に対し、速やかに当該通報に関する適切な情報伝達を行う。
ホ．監査等委員会へ報告をした者及び内部通報者の取扱い
当社は、監査等委員会へ報告をした者及び内部通報制度を利用した通報者に対し、当該報告をしたことを理由として、当社または子会社において不利な取扱いをしない。
ヘ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針
監査等委員の職務の執行上必要と求める費用については監査計画を踏まえ予算を計上し、当社が費用を負担する。緊急又は臨時で職務を執行するために支出した費用についても当社が負担する。
⑨

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．基本的な考え方
当社は、取締役及び使用人が遵守すべきフコクグループ社員行動指針に反社会的勢力との関係遮断を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求等にも一切応じない。
ロ．整備状況
当社は、社内統括部署を設置して情報の一元管理を行うとともに、弁護士、警察、及びその他関係機関等と連携して対応する体制を整備している。
― 58 ―

事業報告
当事業年度における業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状
況の概要は以下のとおりであります。
①

当社のコンプライアンス体制について
適正かつ公正な事業活動を行う基盤として、当社は企業理念、経営ビジョン等を定めており、また、行動指針をフコクグループ社員行動指針として刷新し、取締役及び使用人はこれを実践することで、経営基盤の強化を図っております。
なお、フコクグループ社員行動指針の確実な実践のため、コンプライアンスガイド
ブックを作成し、子会社を含め配布しております。
また、当社はコンプライアンス委員会を年４回開催したほか、法令遵守・不正行為の防止及び早期発見等のために、社外相談窓口（内部通報制度）を設置し、適切に運用しております。

②

職務の執行の適正性・効率性を確保するための取組みについて
当社は取締役会を原則月１回開催するほか、役員及び幹部社員が参加し、事業運
営、企業の体制、事業計画等の経営上の重要事項を審議する会議を別途執り行い、適正性・効率性を確保しています。また重要会議には監査等委員も出席し、適宜必要な意見を表明しています。
また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化のため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置しており、12回開催いたしました。指名・報酬委員
会は、取締役会の諮問機関として、指名及び報酬に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。

③

監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための取組みについて
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に当社及び当社子会社の内部統制システムの運用状況や監査結果について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図ることにより、内部統制システムの運用状況の向上に努めています。また、上記重要会議への出席、重要文書の閲覧、取締役及び使用人からの報告、聴取等により理解を深め、監査の実効性を確保しています。

④

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組みについて
取締役会を始めとした重要な会議の記録、業務執行に係る決裁文書及びその他取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行っています。

⑤

損失の危険に関する管理の体制について
フコクグループのリスク管理について検討を行うリスク管理委員会を、年４回開催
しております。
― 59 ―

事業報告⑥

当社及び子会社の業務の適正性及び損失の危険の管理に対する取組みについて
子会社は当社の全社方針に基づいた事業計画を策定し、毎月の業績報告とともに、職務の執行状況やリスクに関する報告などを受けることで、業務の適正性を確保しております。
また、フコクグループ社員行動指針、コンプライアンスガイドブックの子会社への展開、各種規程により子会社の損失の危険及びその他事業運営全般に関して詳細を定めているほか、管理部門が定期的にヒアリングを行うなど、管理体制の強化を図っております。

― 60 ―

事業報告

8．剰余金の配当等の決定に関する方針
配当政策につきましては、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置
付け、将来の事業展開と事業の特性を考慮した内部留保等を勘案しながら、安定した配当を維持しつつも業績に応じて株主の皆さまに対する利益還元を行っていくことを基本方針としております。
配当額につきましては、連結配当性向30％を目安に決定することとし、急激な経営環境の変化により著しく業績が低迷するような場合を除き、１株当たり年間20円（中間、期末１株当たりの配当は各10円）を配当の下限水準といたします。
当社は、「毎年３月31日（期末配当）及び毎年９月30日（中間配当）を基準日とし、会社法第459条第１項の定めにより、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、機動的な利益還元を実施するため、期末配当及び中間配当のいずれにつきましても取締役会決議により決定することとしております。
内部留保につきましては、今後の事業成長を長期的に維持するための研究開発投資及び設備投資に活用し、収益性の向上により長期的、総合的な視点から株主の皆さまの利益確保を図ってまいります。
この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき23円とさせていただ
きました。中間期においては、中間配当金１株につき27円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき50円となります。

― 61 ―

連結計算書類

連結貸借対照表 （2023年３月31日現在）
（ご参考）

科目

前連結会計
年度

（単位：百万円）

当連結会計
年度

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形

37,74442,528

9,301

9,972

949

774

売掛金

13,331

14,993電子記録債権

3,112

3,963

商品及び製品

5,256

5,858

仕掛品

1,236

1,322

原材料及び貯蔵品

3,112

3,872

その他

1,495

1,802

△51

△31

固定資産

貸倒引当金

27,29429,001

有形固定資産24,75325,896

建物及び構築物

7,848

8,278

機械装置及び運搬具

9,640

9,615

工具、器具及び備品

969

1,052

5,844

5,996

リース資産

40

58

建設仮勘定

409

894

無形固定資産

878

1,406

土地

その他

878

1,406

投資その他の資産

1,662

1,699

投資有価証券734

824

長期前払費用

3113

退職給付に係る資産

203

156

繰延税金資産

481

475

その他

211

227

資産合計

65,03971,530

（ご参考）

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
設備関係支払手形
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
非支配株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計（注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 62 ―

前連結会計
年度

当連結会計
年度

22,792
4,741
4,589
5,644
2,141
297
934
595
3,846
7,870
3,143
489
2,540

26,345
5,459
5,330
7,598
2,202
383
753
552
4,065
7,232
3,178
1,023
1,314

146
1,549
30,662

173
1,541
33,577

31,106
1,395
1,572
29,554△1,416
1,117
93
△1
1,025
2,152
34,37765,03932,534
1,395
1,573
30,969△1,403
3,084
108
△7
2,983
2,333
37,952
71,530連結計算書類

連結損益計算書 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
為替差益
固定資産売却益雇用調整助成金
その他
営業外費用
支払利息
固定資産売却損
固定資産除却損
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
退職給付制度終了益
特別損失
訴訟関連損失事業整理損失税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）（ご参考）前連結会計年度

当連結会計年度

71,50459,995
11,508
9,758
1,749
30
7
16
261
266
201
174
94
33
39
16

31
－
－
－
583
△23

（注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 63 ―

957

184
2,522

31
－
－
2,553
559
1,994
△90
2,084

82,31869,433
12,884
10,874
2,010
44
6
35
415
493
297
167
158
4
125
42

2
554
9
174
794
522

1,459

330
3,139

557

184
3,511
1,316
2,194
59
2,135

連結計算書類連結株主資本等変動計算書 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
株
資
当連結会計年度期首残高

本

主（単位：百万円）

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

1,395

1,572

29,554△1,416

31,106

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△756

△756

2,135

2,135

0

△0

△0

12

13

連 結 範 囲 の 変 動
株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計

36

－

0

1,415

12

1,428

当連結会計年度末残高

1,395

1,573

30,969△1,40332,534

非支配株主
持
分

純資産合計

2,152

34,377そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当連結会計年度期首残高

その他有価証
券評価差額金

繰延ヘッジ
損
益

93

△1

為替換算
調整勘定
1,025

36

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得△756

自 己 株 式 の 処 分

13

連 結 範 囲 の 変 動
株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計

36
14

△5

1,957

14

△5

1,957

180

3,575

当連結会計年度末残高

108

△7

2,983

2,333

37,9522,135△0（注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 64 ―

180

2,147

連結計算書類

連

結

注

記

表

（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社は、末吉工業株式会社、株式会社東京ゴム製作所、韓国フコク株式会社、タイフ
コク株式会社、サイアムフコク株式会社、株式会社フコク東海ゴムインドネシア、上海フコク有限公司、東莞フコク有限公司、青島フコク有限公司、フコク（上海）貿易有限公司、フコク
アメリカインク、フコクインディア株式会社、フコクベトナム有限会社、株式会社トリムラバー、タイフコクパナプラスファウンドリー株式会社及びフコクメキシコ株式会社の16社であります。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたフコクチェコ有限会社は清算したた
め、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社は、南京富国勃朗峰橡胶有限公司の１社であります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、12月31日であり、連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用しております。
ただし、連結子会社各社の決算日以降連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② 棚卸資産主として総平均法による原価法― 65 ―

連結計算書類(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用し、在外連結子会社は所在地国の会計基準に基づく定額法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定額法を採用し、在外連結子会社は所在地国の会計基準に基づく定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金………………売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金………………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
役員退職慰労引当金……役員の退職慰労金の支給に備えるため、主として内規に基づく期末要支給見積額を引当計上しております。
（4）重要な収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、連結
注記表の収益認識に関する注記に記載のとおりです。
（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
― 66 ―

連結計算書類（6）重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて、特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
為替予約取引等、金利スワップ取引
ヘッジ対象
原材料輸入に係る外貨建予定取引、借入金の変動金利③ ヘッジ方針
当社グループのデリバティブ取引は、将来の為替、金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象及びヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しています。ただし、特例処理によっている金利ス
ワップについては、有効性の評価を省略しております。
⑤ 取引に係るリスク管理体制
当社グループでは、デリバティブ取引の執行、管理については、取引権限及び取引限度額を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
（7）その他連結計算書類作成のための重要な事項
退職給付に係る負債の計上基準
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、数理計算上の差異については、発生時の連結会計年度において一括して費用処理しております。
(追加情報)
当社は、2022年４月１日付で確定給付企業年金制度から確定拠出企業年金制度へ全額移行いたしました。移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号2016年12月16日改正）を適用しております。
これに伴い、当連結会計年度において、退職給付制度終了益５億54百万円を特別利益に計上しております。

― 67 ―

連結計算書類（会計上の見積りに関する注記）
連結計算書類上で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び判断は次のとおりです。
１．有形固定資産の減損（米国子会社 フコクアメリカインク）（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
科目名

金額

有形固定資産及び無形固定資産－フコクアメリカインクの機能品事業
減損損失

1,109百万円－（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法
当社グループは、原則として事業区分を基準として資産のグルーピングをし、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの場合に減損の兆候を認識しております。減損の兆候が認識された場合、資産グループの割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較し、帳簿価額が割引前将来キャッシュ・フローを超過する場合に、減損損失を認識します。割引前将来キャッシュ・フローは、固定資産の経済的残存使用年数に相当する期間の事業計画を基礎として見積っています。
② 主要な仮定
当連結会計年度末において、連結子会社フコクアメリカインクにおける機能品事業について、半導体不足等の影響に伴う米国での自動車生産台数の落ち込みによる会社製品の需要低減、原材料価格の高騰、生産合理化や経費削減等の体質改善の遅れにより、継続して営業損失が計上され、減損の兆候を識別しております。しかし、2022年下期に一部製品の生産ラインをグループ内の他拠点へ移管する等グループ内での生産の最適化を行っており、当該再編後のキャッシュ・フローを見積もった結果、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回っているため、減損損失は認識しておりません。
フコクアメリカインクの割引前将来キャッシュ・フローは、親会社の取締役会により承認された翌連結会計年度の予算及びその後２か年、合計３か年の中期計画を基礎とし、経済的残存使用年数相当の期間に亘り見積っていますが、当該計画においては、主要顧客に対し新規に獲得した契約に関する将来の販売数量の増加や検査工程の効率化に伴う労務費等の製造原価の削減といった重要な見積り・前提を使用しています。これらの見積り・前提は減損が認識されるか否かの判定及び認識される減損金額に重要な影響を及― 68 ―

連結計算書類
ぼす可能性があります。
③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
将来キャッシュ・フローの基礎となる中期計画は経営者による最善の見積りにより策定していますが、物価高騰の影響、半導体の供給不足に伴う自動車メーカーの生産調整等の当該仮定に重要な影響を与える外部環境変化の結果によって、翌連結会計年度の連結計算書類における減損認識に影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性（株式会社フコク）（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
科目名金額

繰延税金資産523百万円－株式会社フコク（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法
当社は、繰延税金資産の回収可能性について、将来の課税所得の見積額及び一時差異
等のスケジューリングに基づき判断しており、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲内で繰延税金資産の計上額を算定しております。
当社は、半導体不足の長期化に伴う自動車メーカー各社の生産調整や原材料価格及び光熱費の高騰の継続、及び当連結会計年度における退職給付制度終了や在外子会社の清算といった臨時的な要因も伴い、重要な税務上の繰越欠損金が生じており、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）における分類４に該当しております。そのため、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づき、翌期の一時差異等のスケジューリングの結果、将来の税金負担額を軽減する効果を有する
範囲内で繰延税金資産を計上しています。
② 主要な仮定
将来の課税所得の見積額については、経営者に承認された将来の事業計画を基礎として見積もっておりますが、当該計画においては、半導体不足の長期化に伴う自動車メー
カー各社の生産調整の継続期間及びその後の受注数量の回復見込み並びに原材料価格及び光熱費の高止まりによる製造原価の上昇及びそれらの得意先への販売単価への転嫁見込みといった重要な見積り・前提を使用しています。これらの見積り・前提は繰延税金― 69 ―

連結計算書類資産の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
当該見積りについては、入手可能な情報に基づき、合理的に判断しておりますが、物価高騰の影響、半導体の供給不足に伴う自動車メーカーの生産調整等の当該仮定に重要な影響を与える外部環境変化により前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結計算書類に影響を与える場合があります。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

77,621百万円

２．担保に供している資産
担保資産の内容及びその金額
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
合計

2,236百万円
0百万円
1,125百万円
3,361百万円

担保に係る債務の金額
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計

1,294百万円
960百万円
537百万円
2,792百万円― 70 ―

連結計算書類
３．偶発債務
訴訟
当社の連結子会社であるタイフコクパナプラスファウンドリー株式会社（以下「TFPF」といいます。）と隣接する２社（３社ともに製造会社であり、以下「被告等１」といいます。）及び当社の連結子会社でありTFPFの発行済株式の51％を所有するタイフコク株式会社並びに各社の代表取締役（以下、被告等１と総称して「被告等」といいます。）は、被告等１が操業する工場の近隣の住民及び住宅販売会社Sasi Phat House Co., Ltd.（以下「原告等」といいます。）から2022年１月13日付でタイ国サムトプラカン県裁判所に訴訟を提起されました（2022年１月22日訴状送達）。
送達された訴状によると、原告等は被告等が騒音・粉塵・異臭等を発生させたこと等に起因し損害を被ったとして、被告等に対し87百万タイバーツの損害賠償と問題の是正措置を求めています。
ただし、その後、原告等のうち住民４名からの訴えが取り下げられたことにより原告等の損害賠償請求額は71百万タイバーツに変更され、またタイフコク株式会社は原告等住民が居住する住宅に隣接しておりませんのでタイフコク株式会社及び同社の代表取締役２名に対する訴えも取り下げられました。
TFPFでは環境規制に対応するように留意して操業してまいりましたが、本件訴訟につきましては、訴訟代理人並びに被告等の間の協議、調整のうえ、適切な対応を図る所存です。本件訴訟において未だ被告等１が原告等に対して損害を与えたという事実は立証されておらず、また被告等１においてそのような事実確認もないため、現時点では被告等１には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性は本件訴訟を通じて主張してまいります。
なお、本件訴訟の今後の進捗次第では当社の翌期以降の連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、仮に支払うこととなったとしても現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難
なため、連結計算書類には反映しておりません。

― 71 ―

連結計算書類（連結損益計算書に関する注記）
１．売上高のうち、顧客との契約から生じる収益の額

82,318百万円

２．訴訟関連損失
当社及び株式会社ビー・ビー・エーが、株式会社スズキ技研から訴訟を提起された件について、裁判所から提示された和解案について合意に至り、和解金９百万円を訴訟関連損失として計上しております。
３．事業整理損失
連結子会社の末吉工業株式会社において不採算事業の撤退に伴い、事業整理損失を計上しております。その内訳は次のとおりであります。
金額
減損損失

124百万円

棚卸資産評価損49百万円

計174百万円

なお、減損損失の内容は、次のとおりであります。
場所
本社工場（埼玉県北足立郡伊奈町）

用途

種類

輸送用関連製品の生産
機械装置他
設備

2022年12月23日開催の末吉工業株式会社の取締役会で不採算事業の撤退に関する意思決定を行い、その代替的な投資も予定されていない資産について、帳簿価額を備忘価額まで減額
し、当該減少額を事業整理損失（機械装置100百万円、建物20百万円、工具、器具及び備品
３百万円）として特別損失に計上しております。

― 72 ―

連結計算書類（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期 首 株 式 数

当連結会計年度
増 加 株 式 数

当連結会計年度
減 少 株 式 数

(単位：千株)
当連結会計年度末
株式
数17,609－－17,609

1,513

0

13

1,500

発行済株式
普 通 株 式自 己 株 式普 通 株 式（注） 自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であり、減少13千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

２．配当に関する事項（1）配当金支払額
決議2022 年 ５ 月 13 日
取締役
会
2022 年 10 月 31 日
取
締
役
会

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配当額

普通株式

321百万円

20円

2022年３月31日

2022年６月13日

普通株式434百万円

27円

2022年９月30日

2022年12月６日

基

準

日

効力発生日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの決議

2023年５月15日
取 締 役 会

株式の種類
普通株式

配当金の総額

配当の原資370百万円 利益剰余金― 73 ―

１株当たり
配当額

基

準

日

効力発生日

23円 2023年３月31日 2023年６月13日

連結計算書類（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが５ヵ月以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達を、長期借入金及びファイナン
ス・リース取引に係る債務は主に設備投資に係る資金調達を、それぞれ目的としたものであり、償還日は最長で決算日後おおむね５年であります。長期借入金のうち、金利の変動リス
クの重要性が高いと判断したものについては、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした
金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ
方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
（3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権については、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているた
め信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての金銭債権債務に係る為替の変動リスクに対して、一部は為替予約を利用してヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
― 74 ―

連結計算書類
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき資金担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても各社の担当部署が同様の管理を行っており、親会社の資金担当部門がその管理状
況をモニタリングしております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるた
め、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額605百万円）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(単位：百万円)(1) 受取手形(2) 売掛金(3）投資有価証券
その他有価証券
資産計(1) 支払手形及び買掛金(2) 短期借入金(3) 未払法人税等(4) 設備関係支払手形(5) 長期借入金
負債計
デリバティブ取引(*1)

連結貸借対照表計上額
774
14,993219
15,987
5,459
7,598
383
552
5,380
19,375
(9)

時価

差額

774
14,993－－219
15,987
5,459
7,598
383
552
5,356
19,350
(9)

－
－
－
－
－
－
△24
△24
－

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

― 75 ―

連結計算書類
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプ
ットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1） 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品（単位：百万円）
区分
投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計
デリバティブ取引
通貨関連
負債計

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

219
219

－
－

－
－

219
219

－
－

9
9

－
－

9
9

― 76 ―

連結計算書類（2） 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品（単位：百万円）
区分
長期借入金
負債計

時価
レベル１
－
－

レベル２
5,356
5,356

レベル３

合計
－
－

5,356
5,356

（注） 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 77 ―

連結計算書類（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
地域別の内訳
（単位：百万円）
報告セグメント
防振14,916

11,654

6,442

3,869

2,022

38,904東南アジア・インド

5,101

8,974

30

1,165

682

15,953

米州・欧州

5,938

6,499

0

－

31

12,469

中

国

5,287

2,602

7

－

606

8,504

韓

国

1,190

4,793

－

－

0

5,984

その他

275

189

－

－

36

500

32,70934,714

6,480

5,034

3,380

82,318

－

－

－

－

－

－

32,70934,714

6,480

5,034

3,380

82,318日

本

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

金属加工

ホース

産業機器

合 計

機能品

（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

２．収益を理解するための基礎となる情報
当社及び連結子会社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益の認識
当社及び連結子会社は、自動車関連を始め、建機、鉄道、ＯＡ、医療などのさまざまな分野
でグローバル展開している国内外メーカーを主な得意先としており、ゴム製品、金属・合成樹
脂製品、ＯＡ・電子機器・医療用具等の製造・販売を行っております。
当社及び連結子会社では、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としており、原則として製品の納入時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、当時点において収益を認識しております。なお、国内の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に― 78 ―

連結計算書類
収益を認識しております。
取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き額等を控除した金額で算定しております。
これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
顧客から原材料等を仕入れ、加工を行ったうえで当該顧客に販売する有償受給取引等については、原材料等の仕入価格を除いた対価の純額で収益を認識しております。また、顧客への製品の販売における当社の役割が代理人に該当する取引については、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。さらに、顧客への技術の供与等の対価として収受するロイヤルティは、顧客の売上高に応じて収益を認識しております。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等
当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

2,211円12銭
132円61銭― 79 ―

計算書類

貸借対照表 （2023年３月31日現在）
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車輛運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
特許権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
長期前払費用従業員に対する長期貸付金
繰延税金資産
その他
資産合計

（ご参考）

前事業年度
17,589
2,799
331
2,720
8,058
1,670
512
683
40
773
16,202
6,741
1,295
69
2,034
11
511
2,694
2
121
181
6
95
79
9,280
245
7,527
660
29
0
749
66
33,792（単位：百万円）

当事業年度
18,717
2,958
268
3,517
7,767
1,664
561
934
67
976
16,726
7,323
1,372
85
2,336
9
627
2,694
2
195
686
5
174
506
8,716
269
7,314
627
7
0
434
62
35,443

科目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
設備関係支払手形
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
長期未払金
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
土地圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計（注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 80 ―

（ご参考）

前事業年度

当事業年度

11,044
14
2,362
3,000
889
1,825
0
677
674
147
49
870
5
527
3,930
2,561
2
1,365
1
－
14,975

12,651
0
2,496
3,438
1,834
1,931
0
1,034
655
－
－
695
3
562
2,917
2,844
1
52
3
16
15,56918,727
1,395
1,572
1,514
58
17,175262
16,91396
6,750
10,066△1,41688
88
18,816
33,792

19,767
1,395
1,573
1,514
59
18,202
262
17,94096
6,750
11,093△1,403106
106
19,87435,443

計算書類

損益計算書 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
科目（単位：百万円）（ご参考）前事業年度

当事業年度

売上高

31,95833,585

売上原価

27,681

29,546

売上総利益

4,277

4,039

販売費及び一般管理費

4,072

4,332

204

△292

営業利益又は営業損失(△)
営業外収益
受取利息

6

36

受取配当金

692

1,513

為替差益

109

319

固定資産売却益－16

雇用調整助成金

33

30

その他

66

908

80

1,997

営業外費用
支払利息

13

32

固定資産除却損

1951

コミットメントフィー

3

その他

2

経常利益

3
39

－

1,073

87
1,617

特別利益
投資有価証券売却益

31－

退職給付制度終了益－

554

関係会社清算益

－

31

133

687

特別損失
訴訟関連損失関係会社株式評価損－125

法人税等調整額

125

－

979

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

9

282
△128

200
153
825

当期純利益
（注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 81 ―

9
2,295

311

511
1,783

計算書類

株主資本等変動計算書 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
株

資資 本 剰 余 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

（単位：百万円）

主
利

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金
資 本 金
そ の 他
資本準備金
利益準備金 土地圧縮 別途 繰越利益資本剰余金
積 立 金 積 立 金 剰 余 金
1,395
1,514
58
262
96
6,750
10,066剰 余 金 の 配 当

△756

当

1,783

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

0

－

－

－

1,026

1,395

1,514

59

262

96

6,750

11,093

株
自
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

己

主

資

本

評価・換算差額等
その他有価証券 純 資 産 合 計株
式 株 主 資 本 合 計
評 価 差 額 金
△1,416
18,72788
18,816剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

△756

△756

1,783

1,783

自 己 株 式 の 取 得

△0

△0

△0

自 己 株 式 の 処 分

1213

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

13
17

17

12

1,040

17

1,057

△1,403

19,767106

19,874（注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 82 ―

計算書類

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法
その他有価証券………………………市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準（1）賞与引当金 ………………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
（2）退職給付引当金 …………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

― 83 ―

計算書類(追加情報)
当社は、2022年４月１日付で確定給付企業年金制度から確定拠出企業年金制度へ全額移行いたしました。移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号2016年12月16日改正）を適用しております。これに伴い、当事業年度において、退職給付制度終了益５億54百万円を特別利益に計上しております。
（3）役員退職慰労引当金 ……役員の退職慰労金の支給に備えるため、主として内規に基づく期末要支給見積額を引当計上しております。
５．収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、連結注記表の収益認識に関する注記に記載のとおりです。
６．ヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて、特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
デリバティブ取引（金利スワップ取引）
ヘッジ対象
相場変動等による損失の可能性があり、相場変動等が評価に反映されていないもの及びキャッシュ・フローが固定されその変動が回避されるもの（3）ヘッジ方針
当社のデリバティブ取引は、将来の為替、金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
（4）ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理のため有効性の評価を省略しております。
（5）取引に係るリスク管理体制
当社では、デリバティブ取引の執行、管理については、取引権限及び取引限度額を定めた
社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

― 84 ―

計算書類（会計上の見積りに関する注記）
１．半導体の不足の長期化等の影響に関する会計上の見積り
当社は、半導体不足の長期化に伴う自動車メーカー各社の生産調整の継続期間及び生産調整終了後の受注数量の回復量、並びに原材料価格及び光熱費の高止まりによる製造原価の上昇及びそれらの得意先への販売単価への転嫁見込みといった重要な見積り・前提を使用しており、
当該仮定のもと固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りを行っております。なお、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
科目名金額

繰延税金資産523百万円（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結計算書類「連結注記表（会計上の見積りに関する注記）２．繰延税金資産の回収可能性」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

34,236百万円

２．関係会社に対する金銭債権
短期金銭債権
長期金銭債権2,354百万円
627百万円

３．関係会社に対する金銭債務
短期金銭債務624百万円― 85 ―

計算書類
４．保証債務（1）下記の関係会社の金融機関からの借入れに対し債務保証を行っております。
フコクアメリカインク
914百万円タイフコク株式会社
860百万円株式会社東京ゴム製作所
500百万円フコクメキシコ株式会社
273百万円末吉工業株式会社
250百万円青島フコク有限公司
128百万円
合計
2,926百万円（2）株式会社東京ゴム製作所のいすゞ自動車株式会社に対するリコール等対策費用の支払いに対し債務保証を行っております。
1,410百万円
５．担保に供している資産
担保資産の内容及びその金額
建物
機械及び装置
土地
合計

52百万円
0百万円
471百万円
524百万円担保に係る債務の金額
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計

500百万円
859百万円
440百万円
1,800百万円― 86 ―

計算書類（損益計算書に関する注記）
１. 関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
材料支給高
営業取引以外の取引による取引高

4,371百万円
6,107百万円
544百万円
1,499百万円

２. 関係会社清算益
当社の連結子会社であったフコクチェコ有限会社の清算によるものであります。
３．訴訟関連損失
連結計算書類「連結注記表（連結損益計算書に関する注記）２．訴訟関連損失」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当 事 業 年 度
期 首 株 式 数

当 事 業 年 度
増 加 株 式 数

自 己 株 式普 通 株 式(注)

当 事 業 年 度
減 少 株 式 数

(単位：千株)
当 事 業 年 度 末
株
式
数

1,513
0
13
1,500
自己株式の株式数の増加０株は、単元未満株式の買取りによる増加であり、減少13千株は、譲渡制限付
株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

― 87 ―

計算書類（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減価償却超過額
少額減価償却資産減損損失
投資有価証券評価損関係会社株式評価損ゴルフ会員権評価損
未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
土地圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額― 88 ―

8百万円
3百万円
1,450百万円
74百万円
508百万円
1百万円
3百万円
211百万円
20百万円
0百万円
392百万円
107百万円
2,782百万円△183百万円△2,076百万円△2,259百万円
523百万円
51百万円
37百万円
89百万円
434百万円計算書類（関連当事者との取引に関する注記）
関連当事者との取引のうち重要なものは、以下のとおりであります。
属

性 会社等の名称 住

所

資 本 金

議決権等
の 所 有
(被所有)
割
合

関
事業の内容

役員の
兼任等

所有
機能品ゴム製
フコクベトナム
15,000 千
ベトナム国 米 ド ル 直接100％ 品の製造販売
有 限 会 社―

機能品ゴム製
480 百 万所有
品ホース等ゴムバ ー ツ 直接99％製品の製造販売

―

係

内

容

取引の
内 容

取引金額
(百万円)

製品の販売、 資金の貸付
技 術 供 与、
資 金 援 助 等 利息の受取

－

事業上
の関係

目

期末残高
(百万円)

関係会社
貸 付 金

454

19 未収収益1

2,521 買 掛 金

361

科

子会社
サイアムフコク
株式会社

(注)

タイ国

製品の販売、製品の仕入技術供与等

債務保証は（貸借対照表に関する注記）４．保証債務に記載しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等
フコクベトナム有限会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しており、返済条件は2026年までの分割返済としております。
サイアムフコク株式会社の製品の仕入については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
（収益認識に関する注記）
・収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表と同一であります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

1,233円75銭
110円77銭― 89 ―

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月12日
株式会社 フ コ ク
取締役会 御中E

Y 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 日 置 重 樹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 大 久 保 豊
業務執行社員

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社フコクの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フコク及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 90 ―

監査報告書
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 91 ―

監査報告書

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月12日
株式会社 フ コ ク
取締役会 御中E

Y 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 日 置 重 樹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 大 久 保 豊
業務執行社員

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フコクの2022年４月１日から2023年３月31日までの第70期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
― 92 ―

監査報告書
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 93 ―

監査報告書監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第70期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、
下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 94 ―

監査報告書２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針は相当であると認めます。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月12日
株式会社フコク監査等委員会
監査等委員

木 村

尚

㊞

監査等委員

梶 原

則

子

㊞

監査等委員

藤 原

康

弘

㊞

（注） 監査等委員 梶原則子及び藤原康弘は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 95 ―

上株主総会会場ご案内図
埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２
THE MARK GRAND HOTEL（旧ラフレさいたま） サクラホール（３階）
電話 048（601）1111

けやき
ひろば

）

（

キ
ッ
デ

ン

野

与

北

駅

ア
リ
ト

ス

デ
ペ

ホテル
メトロポリタン
交番

さいたま
赤十字病院
西

埼玉県立
通 小児医療センター
り
ぎ通り
せせら

大

ブリランテ武蔵野厚生棟

は徒歩ルート
赤山東線

合同庁舎
１号館

合同庁舎
２号館
検査棟

さいたま新都心郵便局
さいたま新都心
郵政庁舎

至上野・東京THE MARK GRAND HOTEL（旧ラフレさいたま）

LAタワー

新都心出口

道

歩
架
高

さいたま新都心駅

新都心入口

号
西口駅前通り旧中山道

さいたまスーパーアリーナ

京浜東北線

埼京
線・
新幹
線

国道
17

至大宮

宇都宮線・高崎線

首都高速埼玉新都心線

新都心大橋■電車をご利用の場合
・ＪＲ京浜東北線・高崎線・宇都宮線「さいたま新都心駅」下車徒歩10分※改札出て左方向へ
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