平成 30 年 11 月 12 日
各位
会 社 名
代 表 者 名
コード番号
問 合 せ 先兵 機 海 運 株 式 会 社
代表取締役社長 大東洋治
９３６２（東証第二部）
取締役管理部長 安積拓也
電話：078‐940‐2351「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に関する一部改定のお知らせ

当社は、平成 30 年 11 月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり「兵機コーポレートガバナン
ス・ガイドライン」を一部改定することを決議しましたので、お知らせいたします。

記

1.改定箇所（改定箇所は下線で示しております。）

2．ホームページによる常設掲示等
今後、「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社ホームページ（http://www.hyoki.co.jp/）
においても常設掲示し、取締役会でのその変更等を行った場合は、適時開示に合わせて当該ホームページへの修正更新を行ってまいります。

兵機海運株式会社ステークホルダーの皆様へ

兵機コーポレートガバナンス・ガイドラインの策定とその運用に際しての決意表明企業の意思決定の透明性や公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性を表明するため、コーポレートガバナンス・コードの主旨を踏まえ、平成27年11月11日より当社の基本的な考え方を纏めた「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しております。
当社は本ガイドラインをホームページ等に常設掲示するなどして、株主はもとより、顧客や協力事業者、社員など、当社を取り巻くステークホルダーの皆様へこれを広く表明するとともに、この実効性を含めて適正な当社ガバナンスの継続的な向上を目指してまいります。

平成30年11月12日

兵 機 海 運 株 式 会 社
代表取締役社長 大東洋治
代表取締役専務 平井清隆
常務取締役 大石 修
常務取締役 佐藤 清
常務取締役 橋田光夫
常務取締役 田中康博
取締役 安積拓也（常勤・監査等委員）取締役 松本利晴
（独立役員・監査等委員）取締役 加納諄一
（独立役員・監査等委員）取締役 五島大亮

「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」

Ⅰ．当社が目指す経営スタイル
１）経営理念当社は“共存共栄”の精神のもと、顧客荷主と協力事業者とで一体となった信頼関係を築く姿勢
を経営思考の基盤とし、総合的に物流をアレンジできる事業者として、また、総合的に信頼できる企業として、常に研鑽を積み、物流事業者としての更なる高みと企業価値の向上を目指してまいります。
この理念のもとに事業活動を行い、当社を支えて頂いている全てのステークホルダーの皆様へ、当社の企業価値の向上を還流できるサイクルの構築を目指してまいります。
当社が掲げる経営理念は次の通りであります。
イ） 私達は、専門知識の習得に努め、高度な見識をもって常に現状の改善をめざします。
ロ） 私達は、感謝の気持ちと謙虚な心をもって業務に励み、信頼される会社を築きます。
ハ） 私達は、総合物流業者として、その業務を通じて社会に貢献します。
２）当社の意思決定と業務執行等についてコーポレート・ガバナンスに関する役割や責務が十分かつ有効に機能し、これを更に高めていくという経営課題について、次のとおり進めてまいります。

(1)機関設計
当社は監査等委員会設置会社として機関設計されており、監査等委員である取締役の過半数は独立性の高い社外取締役が就任しております。
(2)取締役会
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役財務管理本部長がこの会議を主導し、法令や定款に定められた事項や当社グループに関する重要案件の討議と決定を行っております。
(3)支店長会議
取締役会に連動する支店長会議にあっては、代表取締役社長が議長を務め、取締役営業本部長がこれを主導し、独立役員を含む全取締役と会社幹部（グループ企業担当職責者を含む）の出席を求め、会社の決定事項等の具現化、課題の対策などを協議し、情報共有を図っております。
支店長会議における情報と指示はグループ組織全体にトップダウンされ、同時に同会議の討議内容は経営陣幹部まで直接にボトムアップされております。
(4)監査・監督
これら両会議に出席する監査等委員である取締役は、必要に応じて適宜意見を述べ、不明瞭な部分への追加報告等を求めるなど、会社業務全般に関する適正性の確保と向上に努めます。
３）資本政策や収益に関する基本的な方針
当社は、経済活動の懸架装置とも言える物流業界にあって、その複雑な市況の影響を吸収緩和する社会的使命を負いながらも、営利企業としての企業価値の向上と収益の安定性を確保することが、重要な課題であると考えております。
当社事業は海運事業と港湾事業で成り立っており、前者は設備産業であり、後者は労働集約型産業と言われる特性を持ちます。各事業からそれぞれに創出される企業収益は、時にセグメント相互で損益性をカバーし、時に相乗効果を発揮するなど、当社の収益を安定的に向上するための重要なセグメント構成と考えております。
以上のような観点に立ち、次の方向性をもって経営に取り組んでおります。
(1)財務方針
中長期の経営展望にたち、平成17年から22年にかけて社船SDLシリーズ（外航事業）と大型倉庫（港運・倉庫事業）に多額の設備投資を行いましたので、財務バランスは目下厳しいものとなっておりますが、これら両事業のバランスからなる収益構造の安定性と向上性をもって、株主資本を充実させ、財務基盤の安定化を図ってまいる方針です。
なお、利益還元にあっては企業価値の持続的な向上は勿論のこと、グループの業績及び今後の事業展開を勘案した安定配当を基本方針としております。
(2)経営計画
中期的な経営計画にあっては、単年計画やその実績を基にこれに営業環境を加味した上で、次年度計画はこれを上回るべく、売上高や経費、その他収益性を左右する事項を総合的に管理運用する経営スタイルをとっております。
その中において、利潤の源である業績拡大とそのリスクのバランス、事業への想定投資効果と資本コストとのバランスを勘案しつつ経営判断をしてまいります。結果として、負債コストの軽減などによる会社財務の安定化をはじめ、株主への利益還元、従業員の雇用、福利の維持向上、その他ステークホルダーとの共存共栄を図っていけるものと考えております。
４）政策保有株式に関する方針
当社の企業価値の向上に資すると考えられる相手先については、政策的に株式を保有する方針であります。これは、業務や取引の質や量、地元企業間の有機的な連携性など、会社利益を維持増進させる因子をもってその保有判断の背景として、協業関係や安定的な取引関係を図り、関係の維持強化を目的とするものと考えております。保有銘柄の選定変更、保有高の縮減

等の判断については、上述目的により保有することのメリットと保有することのリスク及び自社の資本コストを勘案し、経営への影響やバランスを鑑み個々判断を行います。具体的な政策保有株式の縮減に関する検証にあっては次の要領で取り組んでまいります。関連する事業セグメントにおける取引関係等が明確に薄れた場合や希薄な関係となった場合など、保有による関係維持よりも縮減による益金収受等、明確にデメリット面が勝ることが検証される場合など、当社の資本コスト面を含む総合的な経営判断において、銘柄個々に政策保有の縮減等の判断をもって行います。また、その議決権行使につきましても、基本的には当該投資先企業の経営方針（議案）を尊重しつつも、上述の当社保有目的である関係の維持強化の面、当社メリット面から最終判断をし、議決権行使上の意思表示を行ってまいります。
５）株主の利益を害する可能性のある資本政策等についての方針
増資やＭＢＯ等、既存株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う場合は、社外役員や外部会計監査人の意見も尊重し、その背景目的や検討過程などを、速やかに開示してまいります。
また、いわゆる買収防衛策といわれるものに関しては、企業価値の向上、社員生活の安定、協力企業との共存共栄を基本理念にすえ、これらを阻害しない限り、買収防衛策の導入の予定は在りません。
６）取締役（会）の行動基準とその検証
当社の経営理念の源流には「共存共栄」の精神が貫かれており、この対象は正に当社株主や社員を含むステークホルダーそのものであると認識しており、その精神は企業行動において適切に発露されるよう、努めてまいります。
(1)自己評価票の導入
取締役会は当社の全役職員にコンプライアンスマニュアル（当社内部統制規程）を基本とする実践と意識の向上を継続的に求めてまいります。そのレビューについては、取締役全員の自己評価票を基に、確認と検証、改善と啓蒙の繰り返しをもって行ってまいります。
(2)関連当事者間取引への検証
当社がその関連当事者と取引を行うこととなった場合、取締役会において、法令等に従った審議手続きを通じて当該取引条件の相当性を検証し、会社に不利益とならない内容の確認をもってその承認等の判断手続きを行います。
その前後にあっても、監査等委員会にその事前説明を行い、承認後も外部会計監査人の監査の対象として、議事録等に基づく再検証を受けることとなります。
これら事前及び事後の手続きを通じ、関連当事者取引による当社及び株主共同の利益が害される事態の防止に努めてまいります。
(3)取締役の報酬
経営陣の報酬は、企業の継続的な成長に向けた健全な動機付けの一つとして、機能するものと理解する中、当社の持続的成長を最終目的に、外部調査機関等による役員報酬データを活用するなどして、報酬に適切なインセンティブを付加すべく、次の要領でこれを実施します。
イ）取締役の報酬にあっては、職責に応じて定められる基本報酬に加え、事業年度中の一定期間の業績に応じて支払われる実績連動性をもった加算報酬をもって、構成しております。
ロ）取締役の個々報酬については、総会決議による報酬枠内において、諮問委員会で事前検討され、監査等委員である取締役報酬は同委員会で協議決定され、監査等委員でない取締役
報酬は監査等委員会他の意見等の聴取を経て、代表取締役が総合的に判断してまいります。
(4)取締役等の候補選定及び解任の方針
取締役会において、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、次の資質を備えていると考えられる人物について、諮問委員会及び監査等委員会において検討され、最終的に取締役会において審査し、決定してまいります。

イ）取締役の指名にあっては、社内及び社外ともに、国籍・経歴・性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めてまいります。
ロ）業務執行を担当する取締役等の選定にあっては、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、更には十分な社会的信用を保持できる者を選定してまいります。
（経営陣幹部を含みます）
ハ）監査等委員である取締役の選定にあっては、その過半数を独立性の高い社外性役員とすべく配慮し、監査・監督機能を十分に発揮するため、上場企業としての必要不可欠な分野において、特に財務・会計・法務に関する知識を有する方、総合的に高い見識や豊富な経験を有する方を選定してまいります。
ニ）取締役等の解任に関しては、それぞれに与えられた職責からの逸脱違背、一般社会からのまたは社内の良識通念から著しい逸脱違背など、経営陣として相応しくないとされるもの、または解任が適切とされるものについて、諮問委員会による検討、監査等委員会による適切な関与助言を経て、取締役会協議による手続きをもって進めてまいります。
(5)経営陣の育成
全役員に提出を義務付ける自己評価票を活用し、役員間討議を通じて、「あるべきトップ像」について継続的に審議していくことにより、ＣＥＯの候補者育成、選任解任に関する課題認識を継続的に高めてまいります。これらの社内ステップを踏みながら、ＣＥＯを後継していくに相応しい候補者として、重責の役付に登用していくことで、最高経営者候補としての自覚育成を進めてまいります。また、その手続き等については諮問委員会、監査等委員会、取締役会とそれぞれの責務の中で透明性のある判断意見が出せる環境を構築保持してまいります。
①取締役の行動検証
各取締役の行動とその実績結果等について、継続的にトレースし、事実検証していくことにより、その選解任や役員異動等を決定する、重要なファクターになり得ると考えております。
②取締役のトレーニング
新任の取締役には、就任に際し、会社情報や法令知識を研修する機会を設けており、その後も適宜に研鑽機会を設け、継続的な見識向上に努めてまいります。
７）企業文化・風土の醸成
企業の継続性を高めるために、財務面はもとより、会社を取り巻く環境の保全や社会的な側面（従業員に対する取り組みを含む）への能動的な関与を進めてまいります。
①環境への配慮「地球にやさしい内航海運」の業界スローガンのもと、二酸化炭素低減化基準（鉄道建設運輸施設整備支援機構）に沿った内航船の建造を進めるとともに、ＩＭＯ（国際海事機関）により2020年1月から全船舶対象に強化されるSox規制（船舶燃料油に含まれる硫黄分の濃度規制）に対しては使用燃料のブレンド比率を適切にすることで対応してまいります。
また、船舶バラスト水の規制管理条約の発効に関しては、時間的制約、設置の制約及び収益性とのバランスを考慮し、企業として適切な判断を行ってまいります。
この他にも、国土交通省が主管する物流効率化法の適用に基づき二酸化炭素排出の低減への取り組みや、交通エコロジー・モビリティ財団によるエコ通勤の認定も継続しております。
時代と共に益々厳しくなる環境対応ではありますが、法令遵守の下にこれら問題への継続的な取り組みを行っております。
②女性の活躍促進を含む社員の多様化への推進
少子高齢化が進む中、わが国の労働人口の減少問題は、企業経営のレベルにおいても避けられない課題であると認識しております。会社の継続的な成長を確保するための重要な方策の一つとして、女性が更に活躍できる仕組みが必要であると考え、育児休業や介護休業がより自然体で取得できるよう、継続的に社内啓蒙を図ってまいります。

Ⅱ．ガバナンス機能の更なる充実
１）監査等委員会と諮問委員会の役割り
取締役会並びに監査等委員会、設置が任意である諮問委員会を設置運用することで、取締役会機能の妥当性、客観性、透明性の確保の担保及びその説明責任の仕組みを充実させてまいります。
①事案の妥当性を確保
諮問委員会は、取締役会において指名され、社長及び監査等委員である取締役以外を対象に、若干名の取締役をもって構成され、「取締役等の選任や退任に関する事案」や「報酬に関する事案」の他、「重要な業務執行の事案」や「会社との利益相反に係る事案」について事前に検討協議し、必要に応じてその内容を事前に監査等委員会に提出し、監査等委員会から適切な意見を付して、取締役会に上程付議するものです。
②事案の客観性を確保
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役を過半数とする監査等委員である取締役で構成され、日常的には、内部統制の監視体制や本社機能直轄の職員によるサポート体制を利用しつつ、必要に応じて稟議決裁の経過説明を受け、会社の方向性を確認し、意見を提出するものです。
諮問委員会から付された事案にあっては、十分な事前説明を受け、その公正性や妥当性について事前審査し、適切な関与と助言をもって、諮問委員会と取締役会へ必要に応じて意見を提出する役割を担います。
③透明性の担保と説明責任
取締役会に提出されたこれら議案とその意見は、定款により代表取締役社長を議長とする全ての取締役及び監査等委員である取締役が会する取締役会において、改めて審議検討の上、採決されます。
２）独立社外取締役のための社内整備会社は独立性の高い社外役員を監査等委員である取締役とし、その期待される役割と責務がより有効的に果たせるよう、次の社内環境を整備してまいります。
①基本姿勢
経営陣や支配株主から独立した立場で、株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映し易くするため、会社は、独立社外取締役をステークホルダーの代表であると見做すことで、その意見や提言に対し、丁寧かつ真摯に対応することを基本姿勢とします。
②サポート体制
経営の方針や経営改善について、独立社外取締役自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、その助言を行い易くするため、本社機能直轄の職員サポートを付けます。
③事前説明
取締役等の選解任、取締役と会社との間の利益相反の判断、その他の取締役会の重要な意思決定について、経営の監督を行い易くするため、必要により事前説明や稟議事項の説明の場を設けてまいります。
④独立性役員間の連携
独立性の高い社外取締役を過半数とする監査等委員会を当社監査体制の核として、これに独立性を担保した内部監査室職員を補助として任命することで、監査等委員が行う監査業務等の独立性と実効性の向上を図ってまいります。
また、社内環境や業務執行に精通した常勤の監査等委員をおくことにより社内組織との情報伝達をより円滑に進めてまいります。

３）適切な情報の開示と透明性の確保
当社及び外部会計監査人は、株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて、適切な対応を行ってまいります。
(1)実効性ある監査対応
外部会計監査人との連携にあって、監査等委員会及び内部監査室要員は、監査期間であるなしに関わらず、必要に応じて連絡をとれる関係を構築しており、その信頼性と連携性は、確保されているとともに、その監査対応は次の要領で進めております。
①計画性
外部会計監査人との事前協議おいて、前事業年度からの引継ぎや要望事項を参考にし、十分な時間をもって監査スケジュールを策定確保してまいります。
②トップ面談外部会計監査人からの要請に応じ、社長等の経営陣幹部への面談を適宜可能としております。
③検証調査
外部会計監査人から当社ガバナンスに関わる不正や問題点が指摘された場合、コンプライアンス委員会の責任者（原則として代表取締役社長がこれを務める）が、場合によっては、監査等委員会の指示による適宜適任の取締役が中心となり、内部監査室と関連部門の連携をもって検証調査を行い、必要に応じて外部第三者機関や専門家も活用しつつ、必要な是正への手順を進めてまいります。
(2)外部会計監査人への評価
定期的な外部会計監査人との意見交換の場において、外部会計監査人の独立性と専門性に関する情報を求め、必要な場合はこれを独自に検証することで、これらの確認を行ってまいります。
イ）監査等委員会の指示において、内部監査室は実務的かつ第三局的な視野に立って、外部会計監査人の監査の実施状況や監査後の講評、受領した監査報告書等を基に、当該外部会計監査人の選任（継続）が当社にとって相当でないと思慮される場合、これを監査等委員会に報告します。
ロ）監査等委員会はこれを検証し、外部団体のガイドラインや類似事例等を適宜参考にし、監査等委員会にて外部会計監査人を評価してまいります。
４）株主との対話
会社はその持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を心掛けてまいります。
(1)定時総会の運営
定時株主総会において、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、法令や規則に則り、定期的な業績開示や適時開示等による迅速公平な情報の発信提供をしてまいります。
①速やかな開示
定時株主総会の開催やその内容等にあっては、５月中にこれらを当社ホームページ（及び東証サイト）を通じて、速やかに情報開示（議案の概要を含む）してまいります。
②総会日の設定
株主が事前に定時株主総会への出席を予定し易くするため、会場等の都合が許す限り、開催日にあっては６月の最終営業日を1日以上残すところの同月最終の木曜日をその第一候補日としてまいります。

(2)ご意見の聴取等
上場企業として、一部投資家のみへの情報開示や情報交換を行うという危険性を避けつつ、適切な透明性をもった範囲で対応し、公正な情報開示に努めてまいります。
株主をはじめとするステークホルダーからのご意見やご質問をお寄せ頂く窓口を当社ホームページに新設し、ＩＲチームでこの対応を行ってまいります。
①株主対話のための担当役員の指定株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う職責者として、情報管理責任者である取締役並びに内部統制を管掌する取締役がこの対応をしております。
②株主対話のための社内組織
対話を補助する社内部署は管理部と財務部であり、これらは社長室にも直結する本社機構内のＩＲチームとして連携した活動しております。
③個別面談以外の対話手段会社として個別面談以外の対話の手段として、株主をはじめとするステークホルダーからのご意見やご質問をお寄せ頂く窓口を当社ホームページに設け、ＩＲチームでこの対応を行ってまいります。
④意見のフィードバック
ＩＲチームは、担当の役員を通じて、株主をはじめとするステークホルダーからの意見や質問の重要性や緊急性の判断により、社長室直通もしくは直近の取締役会へ報告し、必要に応じた適切かつ効果的な対処策を講じてまいります。
⑤インサイダー防止の管理
如何なるチャンネルをもっても、株主との情報交換の場において、インサイダー情報とされる部分には触れないことは当然のこととし、この判断訓練や情報管理の高度化については、適宜インサイダー防止研修等を通じて「間違い」が起らないよう徹底してまいります。

以上