コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Tokushu Tokai Paper Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月2日

特種東海製紙株式会社
代表取締役社長 社長執行役員 松田 裕司
問合せ先：03-5219-1810
証券コード：3708
https://www.tt-paper.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、常に法令遵守を念頭に置き、グループの企業価値増大に向けた健全な経営管理を行うとともに、株主、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーから信頼、支持され続ける企業であるため、迅速性、効率性、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立と、その強化、充実に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として位置付け、中期的には総還元性向30％以上を意識した資本政策を基本的な方針としております。また、配当につきましては、将来の事業環境を見据えた財務基盤の強化、自己株式取得による利益還元等を総合的に勘案したうえで、配当性向30％を目途とした安定配当に努めることを基本方針としております。
参考：第6次中期経営計画 https://www.tt-paper.co.jp/ir/plan/
2023年3月期決算説明会及び第6次中期経営計画サマリー資料 https://www.tt-paper.co.jp/ir/briefing/【原則1-4 政策保有株式】
当社は、常に適正な資産レベルを模索し積極的な資産効率化策を図る意味において、特にＲＯＡを重要な指標ととらえ、政策保有株式においても、コストを勘案した上での保有メリットを定額的・定性的に分析するとともに、保有目的や取引状況、今後の発展性等を総合的に勘案し、保有を段階的に縮減させ必要最低限とすべく、定期的に年一回の取締役会において、全株式を個別に検証し保有方針を決定しております。
なお、保有しないこととした株式については方法につき検討の上売却を進め、その進捗状況についても取締役会に報告します。
議決権の行使については、当該企業の企業価値向上や株主利益の最大化等の観点を踏まえ、当該企業との対話等により内容を確認した上で個別に精査し、議案への賛否を判断致します。
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、当該株式売却等の意向が示された場合には、これを妨げません。
その場合において、当社が当該企業の株式を政策保有株式として保有しているときは、コストを勘案した上での保有メリットを定額的・定性的に分析するとともに、保有目的や取引状況、今後の発展性等を総合的に勘案し、見直しを検討致します。
また、当社は、政策保有株式の当該企業間取引であっても、その経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続することのないよう、相見積などの検証を行います。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間取引の有無に関わらず、販売、購買に関する規程に基づき、適正な取引先の選定、価格の決定を行っております。
また、「決裁規程」により取引金額に応じた決裁権限者を定め、権限者が取引の是非を判断しております。
毎年、関連当事者間取引の有無について、当社及び子会社の取締役及び監査役に対して文書にて確認しております。
また、関連当事者間の取引実績についても、営業取引・資金貸借取引等の具体的内容を取り纏めて取締役会の承認を受けております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保について、女性の活躍推進を優先課題として取り組んでおります。
開示情報については以下の通りです。
・考え方：https://www.tt-paper.co.jp/csr/society/climate/
・目標：https://www.tt-paper.co.jp/pdf/csr/society/climate/women/plan̲210401.pdf
・状況：https://www.tt-paper.co.jp/csr/society/climate/diversity/
また、必要に応じて多様な視点を持った経営人財や、各事業分野における専門性・経験・人脈等を有する幹部候補人財の中途採用を実施しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
年金資産の運用については、当社の財政状況に影響することから、人事部門、財務部門からそれぞれ適切な人材を配置し、法令や制度運営に関する情報収集を継続的に行うなど、健全な運用となる体制としております。
また、運用の基本方針及び政策的資産構成割合の策定等にあたっては、上記メンバーに加えて外部の専門家を起用し専門能力・知見の補完に努めております。
年金資産の運用については全てを委託運用としており、投資先企業の選定や議決権行使の判断は運用受託機関に委ねられているため、運用成績及びスチュワードシップ活動を考慮の上、運用受託機関及び投資商品の選定やモニタリングを適宜行うことで受益者利益の最大化に努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は「ユニークで存在感のある企業集団として、社会と環境に貢献する」を経営理念としております。
また、当社グループの目指すべき企業像として「技術と信頼で 顧客と共に未来をひらくオンリーワンビジネス企業」を掲げ、中期経営計画において、その実現のための施策を実行しております。新たな中計期間となる第6次中期経営計画（2023〜2025年度）の策定にあたっては、《進むべき道》として「新たな事業領域（環境関連事業）への挑戦」、「製紙3事業の更なる推進」、「経営基盤の強化」の3つを定め、製紙事業と環境関連事業
を両輪として強固な事業ポートフォリオの構築を目指してまいります。また、長期目標として営業利益100億円、経常利益130億円、ROE8.0％を掲げました。
第6次中期経営計画においては、両輪での成長を実現するべく、「環境関連事業への資源投入」と「製紙事業における製品ポートフォリオの入替」および「経営基盤の強化」に取り組みます。「環境関連事業への資源投入」では、リサイクルの高度化を図るべく、特にマテリアルリサイクルの技術
開発とリサイクル事業の拡大を目指します。「製紙事業におけるポートフォリオの入替」では、成長領域への製品投入を行い、製紙事業の更なる推進につなげます。「経営基盤の強化」では人的資本の価値向上策をはじめ、ガバナンスの強化、社有林の活用も含めたSDGsの推進に取り組みます。これらを推進することで、第6次中期経営計画の全社KGIとした営業利益50億円、経常利益80億円、ROE7.0％の達成を目指します。
参考：経営理念等 https://www.tt-paper.co.jp/company/philosophy/
第６次中期経営計画 https://www.tt-paper.co.jp/ir/plan/（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、上記「１．基本的な考え方」に記載しております。
また、当社は、「特種東海製紙企業行動規範」を定め、企業倫理と法令順守を徹底するとともに、以下の基本方針に基づき、実効的なコーポレート
ガバナンスの実現に向け充実・強化させてまいります。
特種東海製紙企業行動規範 https://www.tt-paper.co.jp/company/philosophy/
コーポレートガバナンスに関する基本方針 https://www.tt-paper.co.jp/csr/governance/policy/（３）取締役報酬決定に当っての方針と手続
取締役の報酬決定およびストックオプション制度については、下記「取締役報酬関係」および「インセンティブ関係」に記載しております。
（４）役員指名の方針と手続
役員指名にあたっては選任基準を定め、代表取締役社長が原案を作成し、取締役諮問機関であり、過半数が独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に提出し、委員会はその適切性について審議する。取締役会は委員会答申を踏まえ審議し役員候補者を決定します。
法令違反や大規模事故等のいわゆる不祥事が発生した際にはコンプライアンス委員会が事実を確認・調査し、責任の所在等を審議した結果、経営幹部の解任が適当と判断した場合は取締役会に報告し、取締役会で決議を諮ることになります。
その他業績不振やイメージに多大な損失を与えた等の場合には、指名・報酬委員会において事実確認と審議を行い、解任に相当する判断に至った場合は取締役会に提案し、取締役会で決議を諮ることになります。
（５）役員指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の選任理由は第９回定時株主総会招集通知参考書類から記載を開始しております。なお、最新の定時株主総会招集通知
参考書類は当社ホームページに掲載しております。
https://www.tt-paper.co.jp/ir/meeting/【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社グループは、「自然との共生」「社会・文化発展への貢献」「ステークホルダーとの信頼関係」、この３軸で構成される特種東海製紙グループサ
ステナビリティ基本方針を制定しており、当方針の下特定いたしました７つのマテリアリティの改善・解決に向けた企業活動を実施していくことで、目指すべき企業像「技術と信頼で顧客と共に未来をひらくオンリーワンビジネス企業」を実現できるよう努めております。当社は環境関連事業を今後の企業価値向上を牽引する主軸の１つと位置付けておりますが、本事業は循環型社会を実現するために必要となる重要な社会インフラだと考
えております。本事業を推進、成長させることで、社会的課題の解決とともに当社の企業価値向上に資すると考え、経営資源を重点的に配分してまいります。
サステナビリティに係る取組みとしては、2021年に策定した『カーボンニュートラルに向けたロードマップ』の下、一層の低炭素操業に努めるとともに、激しく変化する経営環境に対応するため人的資本や知的財産への投資などについても取組を進めております。また、開示の面においては、統合報告書を主な媒体としてＴＣＦＤフレームワークに沿った情報開示等を行っており、さらなる充実に向け検討を進めております。
人的資本については、人を最も重要な財産と位置づけ、安全な事業活動を最優先課題として、社長を最高健康責任者とすると共に健康経営推進
部署（安全・環境統括室）を組織し、健康増進や職場環境の改善に向けた取り組みを強化しております。
さらに、社員一人ひとりの成長と働きがいこそが、会社の永続的な成長に不可欠だと考え、人財育成やキャリア形成支援、柔軟な働き方を実現するための制度整備と併せて、ダイバーシティ推進チームを組織し、多様な人財が個々の能力を最大限に発揮できる環境を整えるための取組みに力を入れております。
知的財産については、経営管理本部内にその業務を位置付け経営戦略との整合性を持つと共に、全社横断的な視点による知的財産権への投資を判断しております。具体的には、成長分野および基盤強化分野の重要度の高い製品や開発品については知的財産のポートフォリオを活用し、今後の事業強化に必要となる領域に対しての取組みを強化しております。また、全社における知的財産の知識およびマインドの底上げと横断的な連携を目的として、技術者選抜型の知財研修を新たに実施しております。
参考：特種東海製紙グループサステナビリティ基本方針 https://www.tt-paper.co.jp/csr/philosophy/
第６次中期経営計画 https://www.tt-paper.co.jp/ir/plan/
統合報告書・TCFDレポート https://www.tt-paper.co.jp/csr/
労働衛生の取組み https://www.tt-paper.co.jp/csr/safety-c/hygiene/
ダイバーシティ推進の取組み https://www.tt-paper.co.jp/csr/society/climate/diversity/
有価証券報告書 https://www.tt-paper.co.jp/ir/securities/【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲とその概要】
取締役会で決議する事項は「決裁規程」において定めており、社長をはじめ各職位者についても案件の重要性、金額等に応じて決裁権限と責任の所在を明確にし、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を図っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外役員に関する独立性判断基準は、以下の基準に該当しないものといたします。
１．現在または過去10年間において、当社および当社子会社（以下、当社グループ）の業務執行者であったもの
２．当社の大株主である企業等（子会社は重要であるものに限る）に所属するものまたは業務執行者であるもの
３．当社グループの主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの
４．当社グループを主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの
５．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，弁護士，公認会計士，税理士であるもの
６．当社グループから多額の寄付を受けているものまたは団体に所属する業務執行者であるもの
７．当社グループの業務執行者の配偶者または２親等以内の親族であるもの
８．前各項にかかわらず、当社と利益相反関係が生じる事由が生じるもの

注 （１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員及び部長格以上その他これらに準じる者をいう。
（２）大株主とは、当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者または団体をいう。
（３）主要取引先とは、双方グループいずれかにおいて、過去３年間に連結売上高の２％以上の支払いが発生したものをいう。
（４）多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が過去３年間の平均で1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2％を超えることをいう。
（５）多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付をいう。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の設置】
取締役等の指名および報酬に関する適切性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。委員会は取締役等の選解任および後継者計画に関する事項、報酬全般・個々の報酬および報酬制度設計に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が諮問する事項を審議・検討します。委員会は独立社外取締役が過半数からなり、独立社外取締役が委員長を務めております。社外委員からは客観的な視点から適宜適切な提案や意見、助言を受けております。
各委員会の内容については当社ホームページ等に掲載しています。
https://www.tt-paper.co.jp/csr/governance/overview/【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
取締役（候補者を含む）の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類に記載しております。
https://www.tt-paper.co.jp/ir/meeting/【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要】
当社取締役会は取締役会の実効性確保と向上を目的に「取締役会の自己評価」を毎年1回行い、実効性の現状把握と評価・分析を行い、次年度の実効性向上に向けた取組みに活用しています。
2023 年度の評価は監査等委員を含む取締役全員を対象に取締役会事務局がアンケートを配布回収し、取締役会の構成、運営、議論、取締役のパフォーマンス等について選択・記述式の併用で自己評価を実施しました。アンケートの集計・分析結果は事務局から取締役会に報告し、課題の認識と次年度の取り組みを取締役会で確認しております。
今回の評価では総じて取締役会が実効的に機能していることを確認しました。
特に取締役会の構成や審議に必要な時間の確保、活発な議論や意見交換の実現、さらには社外取締役の効果的な助言と経営への監督について良好に機能していることを確認しました。
特に取締役会のスキルや多様性から見た構成、議論の活発化、モニタリング機能の有効性、さらには社外取締役の適切な助言や経営の監督、社外取締役間のコミュニケーション等については良好に機能していることを確認しました。
一方、監査等設置会社に移行し1年が経過しますが、モニタリング型の取締役会へ移行を促進するための取締役会議題の見直し、重要な経営課
題の協議機会の更なる創出、後継者計画に関する議論、役員トレー二ングの充実等を課題として確認しました。
2024年度におきましては、次の項目を課題として取り組んでまいります。
１．監査等委員会設置会社に移行してから1年経過し、更なるモニタリング型の取締役会へ移行を目的とした取締役会の決議事項、報告事項など
付議基準の見直し
２．経営計画、方針、予算、中長期の事業戦略など取締役会の重要議題について事前議論する機会の創出
３．更なる経営力向上に資する役員研修の充実
今後も取締役会の定期的な自己評価と分析を継続し、効果的な課題認識と改善への取り組みを行い、持続的な取締役会の実効性向上を目指してまいります。

【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
社外役員を含む取締役は役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等のため、専門機関等による勉強会・セミ
ナーやｅラーニング等で研鑽に努め、会社はその機会を支援・提供するとともに、費用を支出することとしております。
また、社外役員につきましては社内の事業状況を理解するため、重要な決裁資料は全て閲覧し、社内報告会や工場見学等を開催することとしております。
なお、新任役員は役割・責務の理解を深め、外部機関による講習を受講し、知識を習得することとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家の皆さまとの対話による双方向コミュニケーションを積極的に推進し、当社グループの経営状況や運営方針を正確・迅速に開示することに努めるとともに、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
株主・投資家の皆さまとの対話については、統括責任者であるコーポレートセンター担当取締役のもと、IR担当部門長が中心となって担当してまいります。また、代表取締役社長や担当取締役との面談の設定、社外取締役との対話機会の創出等、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を推進してまいります。
また、プレスリリースなどを通じて情報発信する場合には、問い合わせ先を明記し、充分な対応ができるよう心掛けております。
【補充原則5-1-2 株主との建設的な対話を促進するための方針】（１）株主・投資家との対話全般を統括する取締役の指定
コーポレートセンター担当取締役を統括責任者としております。
（２）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務部門等の有機的な連携のための方策
ＩＲ担当部門長が統括責任者を補助しており、開示や資料等の作成にあたっては経営企画、総務、財務、経理、法務などの関連部門と連携して情報共有や分担し、株主・投資家の皆様との対話が効果的なものとなるよう努めます。
（３）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
個別面談以外の対話の手段として決算説明会を年２回実施しております。この決算説明会では代表取締役社長および財務担当部門長、ＩＲ担当
部門長が出席し、直接的な対話を行います。また、これ以外にも必要に応じて社外取締役との対話機会についても可能な限り応じていく方針です。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
対話において把握された株主・投資家の皆様の意見については取締役会等にて適宜報告を行いフィードバック致します。

（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
適時開示規則が定める適時開示情報については、速やかに東京証券取引所のＴＤnetへの開示および当社ホームページへ掲載しております。
【原則5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表
第6次中期経営計画では、グループ全社のKGIとして、営業利益50億円、経常利益80億円、ROE7.0%を掲げ、各事業本部/本部の施策から貢献利益の拡大を図り、KGIの達成を目指します。各事業本部/本部では各施策に対してKPIを設定しその進捗を管理して参ります。
投資案件に関しては、第6次中期経営計画の最終年度（2025年度）での目標ROE7.0％を達成する際の全社ROAをハードルレートとして設定しています。また、定期的に株主資本とWACCを確認し、NPVの多寡についても確認していくことで、企業価値の創造を確保してまいります。
資産効率に関しては、効率性への意識を高めるため、各事業本部/本部の目標ROAを定め、低稼働資産の圧縮に取組むとともに、ポートフォリオの入替を検討してまいります。
なお、長期ビジョンとして、営業利益100億円、経常利益130億円、ROE8.0%を掲げておりますが、当社が社会的課題の解決とともに当社の企業価値向上に資すると考えている環境関連事業の利益構成を50％まで高めていくこと及び製紙事業における成長領域への経営資源投入を中心に取組みを進めてまいります。
参考：第６次中期経営計画 https://www.tt-paper.co.jp/ir/plan/【補充原則5-2-1】
第6次中期経営計画では、各事業を「重点分野」、「成長分野」、「基盤分野」、「見極め分野」の4つの枠組みに当てはめ、経営資源の投入の重みづけを実行して参ります。10億円を超える投資案件またはハードルレートに満たないもののリスクテイクして実行をのぞむ投資案件等については、常勤の上席執行役員以上で構成される経営会議にてその投資の必要性や妥当性を議論して参ります。経営会議では各分野への経営資源の適切な配分についても議論して参ります。
参考：第６次中期経営計画 https://www.tt-paper.co.jp/ir/plan/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ホームページへ掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.tt-paper.co.jp/ir/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

特種東海製紙株式会社

1,504,938

11.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,145,900

8.61

中央建物株式会社

550,100

4.13

新生紙パルプ商事株式会社

503,115

3.78

特種東海製紙取引先持株会

436,300

3.28

株式会社静岡銀行

403,925

3.03

株式会社日本カストディ（信託口）

354,200

2.66

王子ホールディングス株式会社

300,000

2.25

株式会社竹尾263,799

1.98

株式会社トーモク

240,000

1.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

パルプ・紙

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

磯貝明

学者

石川雄三

他の会社の出身者

宮下律江

他の会社の出身者

長坂隆

公認会計士

檜垣直人

弁護士

大和加代子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i

j

k

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

磯貝明

○

石川雄三

○

宮下律江

長坂隆

檜垣直人

大和加代子

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

一般株主と利益相反が生じる属性等は有しておりません。また、大学でのセルロースや紙をはじめとした研究活動における豊富な知識と経験を基に当社の研究開発促進への寄与と独立的な立場での助言を期待し、社外取締役としての選任および独立役員として指定しております。

―――

一般株主と利益相反が生じる属性等は有しておりません。また、企業経営者としての豊富な経験と知見を基に経営への指摘や助言を期待し、社外取締役としての選任および独立役員として指定しております。

―――

一般株主と利益相反が生じる属性等は有しておりません。また、IT分野をはじめとした豊富な経験と知見を基に経営への指摘や助言を期待し、社外取締役としての選任および独立役員として指定しております。

―――

一般株主と利益相反が生じる属性等は有しておりません。監査法人での公認会計士として長年に渡り培ってきた会計に関する一切の専門的な知識と豊富な経験と他社の社外役員としての経験を基に当社のコーポレート・ガバナン
ス体制への寄与を期待し、社外取締役としての選任および監査等委員の指定をしております。

―――

一般株主と利益相反が生じる属性等は有しておりません。弁護士としての高度な知識や見識、豊富な経験を基に当社のコーポレート・ガ
バナンス体制への寄与を期待し、社外取締役
としての選任および監査等委員の指定をしてお
ります。

―――

一般株主と利益相反が生じる属性等は有しておりません。弁護士としての高度な知識や見識、豊富な経験を基に当社のコーポレート・ガ
バナンス体制への寄与を期待し、社外取締役
としての選任および監査等委員の指定をしております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助する体制として、内部統制・監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。内部統制基本方針に基づき、内部統制・監査部門は監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた場合、当該監査業務については監査等委員以外の指揮命令を受けないものとしております。また、内部統制・監査部門長の人事異動は、監査等委員会の同意を得なければならないことを同基本方針にて定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と定期的に意見交換することで相互補完関係を構築してまいります。また、
当社は、内部統制・監査室を設置し、業務活動全般に関わる方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の順守状況等について内部監査体制の強化・充実を図ってまいります。会計監査人、監査等委員会とは、相互補完関係を構築してまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
法定の機関とは別に、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の委員は過半数を社外役員が務めており、委員長は社外取締役が務めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の基準を充たす社外役員全員を独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績と株式価値との連動性を強固なものとし、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、取締役の中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割当てています。
ストックオプション制度の内容につきましては当社ホームぺージのお知らせに掲載しております「ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
https://www.tt-paper.co.jp/ir/disclosure/ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
ストックオプションとしての新株予約権割当ては、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して年額30百万円以内と決議されており、当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する事業年度に係る新株予約権の総数は150個を上限としています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（候補者を含む）の報酬ついては、「株主総会招集ご通知」の事業報告に記載しております。
https://www.tt-paper.co.jp/ir/meeting/

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の報酬が継続的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬と株式報酬型ストックオプションを活用した報酬体系とし、個々の取締役の報酬は、各々の担当職務と責任、業績への貢献等を反映した水準とすることを基本方針として具体的には常勤取締役（業務執行取締役）の報酬は固定報酬としての基礎報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストックオプションより構成し、経営の監督機能を担う非常勤（社外）取締役の報酬は基礎報酬のみとしております。
基礎報酬および業績連動報酬については、取締役会から取締役の報酬における適切性並びに透明性を確保するため、過半数の委員が社外取締役によって構成される指名・報酬委員会に原案を諮問し、取締役の報酬全般についてその水準、体系および個々の役員報酬額の適切性について審議され答申を受けた内容に従って、取締役会から委任を受けた代表取締役社長松田裕司が決定しております。権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績や事業環境等を踏まえ、総合的な評価を行えるものと判断したためであります。また、株式報酬型ストックオプションも同様に報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議しております。
なお、取締役への金銭報酬は取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して年額350百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、但し使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしています。
役員報酬につきましては、当社ホームページに掲載しております有価証券報告書の「役員の報酬等」をご参照ください。
https://www.tt-paper.co.jp/ir/securities/【社外取締役のサポート体制】
総務部が窓口となりサポートしております。決裁書を回覧するほか、重要な案件については個別に事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

―名

社長等退任日―――任期―――その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1．取締役会
当社は、取締役会をグループの意思決定機関とし、毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時開催し、経営の基本方針、計画、戦略、その他当社の重要な業務執行を審議・決定しております。
2．社外取締役の役割・機能
取締役会において、社外の視点からの意見を受け取ることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、法律家としての専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能になると考えております。
3．内部監査及び監査等委員会の状況
当社は、2023年６月28日開催の第16回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成され、会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の執行を監査する独立の機関として、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の実現に寄与してまいります。
また、内部監査組織として「内部統制・監査室」を設置し、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、予め取締役会で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの監査を実施するとともに、結果については代表取締役または取締役会に報告しております。なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会に対し、同様の内容の評価及び報告をしてまいります。
4．監査等委員の機能強化に向けた取組状況
監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、監査役の職務を補助するために、会計監査人、内部統制・監査室との間で意見交換を行うなど相互に連携を図り監査を実施するなどし機能強化しております。なお、監査等委員会設置会社移行後においても同様の連携を図ってまいります。
5．会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。
2024年３月期の会計監査を執行した公認会計士は、次のとおりです。
永井勝
會田浩二
なお、監査年数が7年を超える公認会計士はおりません。
6．任意の委員会設置状況
当社は、透明性及び公正性のある経営を図るため２つの任意の諮問委員会を設置しております。
a．指名・報酬委員会（６名：うち社外取締役４名、委員長：社外取締役、任期１年）
役員の選任、解任、後継者計画に関する事項及び役員報酬等額、報酬制度設計に関する事項等に関し、その適切性について審議し、取締役会への助言・提案を行っております。
b．コンプライアンス委員会（４名：うち社外取締役２名、社外有識者１名、委員長：社外取締役、任期１年）
法令、定款及び当社の定める規程に従い、独立してコンプライアンスに関する一切の判断を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、モニタリング型の取締役会への移行による監督機能強化、社外取締役比率を高めることでの透明性・客観性の更なる向上及びコーポ
レート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
また、法定の機関とは別に、取締役会の諮問機関として過半数が社外委員で構成される、指名・報酬委員会を設置しており、役員の選解任、役員報酬の水準並びに体系等の適切性及びサクセッションプラン等について審議を行っています。加えて、過半数が社外委員で構成されるグループ
全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会を設置し、グループ内の状況把握、体制の強化を行っております。以上を理由として、当社では現状のガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第17回定時株主総会の招集通知は、総会開催日の3週間前前に発送し、その1週間以上前に当社ホームページ及び東京証券取引所ホームページに掲載しています。

電磁的方法による議決権の行使

2021年６月24日開催の第14回定時株主総会より導入しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年６月24日開催の第14回定時株主総会より導入しました。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年６月24日開催の第15回定時株主総会より導入しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を第２四半期及び期末の年２回行っております。
2023年11月27日（開催） ※動画の公開も行っております。
2024年5月28日（開催） ※動画の公開も行っております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書または四半期報
告書、中期経営計画資料等を当社ホームページで掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

サステナビリティ推進室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ企業行動規範で規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境マネジメントシステムの継続的改善を図るなど、当社環境方針を策定し、継続的な環境保全活動を推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社の取締役・使用人及び当社子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第1項1号ハ、施行規則110条の4第2項）(1)当社は、取締役・使用人及び当社子会社の取締役等・使用人が、経営理念、法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範
や行動基準として、「特種東海製紙グループ企業行動規範」を定める。
(2)当社及び当社子会社の取締役は、継続的なコンプライアンス教育の実施等により、使用人に対し、法令、定款及び「特種東海製紙グループ企
業行動規範」その他コンプライアンス体制にかかる社内規程の遵守を徹底させる。
(3)コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、社外役員を中心として構成されるコンプライアンス委員会を設置する。さらに当社及び当社
子会社の役職員からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報窓口をコンプライアンス委員会及び外部機関に設置し、相談窓口を
外部弁護士事務所に設置し、グループ内部通報制度を整備する。また、内部通報制度等で通報した者が相談又は通報したことを理由として、解雇その他不利益な取り扱いを受けないよう、通報者等を保護する旨を規程等に定め、整備・運用する。
(4)当社社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部統制・監査部門を設置し、コンプライアンスをはじめとする内部統制体制のモニタリン
グを実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会等に報告することにより内部統制推進を図る。
(5)また、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、財務報告の手続き等に係る管理規程を定め、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて評価・改善を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則110条の4第2項1号）
当社は、取締役会議事録、決裁申請書、契約書等の作成・保存・管理を定めた「文書管理規程」に基づき各文書を保存・管理する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の4第2項第2号、第5号ロ）(1)当社は、「特種東海製紙グループ リスク管理規程」に基づき、常勤取締役をメンバーとしたリスク管理委員会が当社及び当社子会社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、リスク毎の管理運営は、当社及び当社子会社
における担当部門が行う。
(2)当社及び当社子会社の担当部門は、該当リスクの分析・評価・マネジメントを実施し、その評価とリスクマネジメントシステムに関する是正・改善等を行う。リスク管理委員会はそれらについてレビューを実施し、結果を取締役会に報告する。
(3)内部統制・監査部門は、当社及び当社子会社の事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、リスクマネジメント体制の構築・運用状況について評価を行うこととする。
(4)大地震などの突発的なリスクの発生による緊急事態において、全社的に速やかな対応が必要となる場合には、「特種東海製紙グループ リスク管理規程」に基づき当社社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、迅速に対応し損害の拡大を防止するとともに、これを最小限に止める体制を敷く。
４．当社及び当社子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第3号、同項5号ハ）(1)当社は、監査等委員会設置会社としてモニタリング型の取締役会にすることで経営の監督機能強化を図り、重要な業務執行の決裁権限の一

部を社長及びセンター長等に移譲するとともに、重要案件においては上席執行役員以上が出席する経営会議での協議を経ることで牽制機能を働かせ、業務執行における意思決定のスピードを速め執行の効率化を図る。
(2)当社は、取締役会及び業務執行における決議事項を「決裁規程」に定め、案件の重要性、金額等に応じて決裁権限と責任の所在を明確にし、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を図る。
(3)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(4)取締役会において取締役及び財務部門により経営実績及び子会社の経営状況を報告し、その他、各種会議体において重要な経営課題に関する協議、執行役員以上の情報交換や社外役員のみの情報交換などを設定することで取締役会のさらなる効率化を図る。
(5)当社及び当社子会社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定する。その計画達成に向け、取締役及び執行役員が年度の施策進捗状況を管理するとともに将来の事業戦略について協議する会議を開催する。また、期末には当社常務執行役員以上が出席する年間計画の結果報告と次期方針の検討会を開催する。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の4第2項第5号）(1)当社が定める「グループ会社管理規程」において、定期的又は重要度に応じ、都度の承認もしくは報告を義務付けており、必要に応じて当社社長や取締役会の承認もしくは報告を規定している。
(2)グループ会社管理規程では当社及び当社子会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について定期的又は都度報告することを定めている。
(3)毎月開催している当社取締役会では当社取締役等が所管する子会社各社の経営状況について報告する。
(4)子会社各社社長は期初に開催する「グループ会社方針計画報告会」で自社の経営方針等について報告する。
(5)当社社長と子会社幹部が年1回ミーティングを行い経営計画・施策・課題、安全衛生等について報告を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第1号、2号、3号）(1)当社は、内部統制・監査部門が監査等委員会の職務を補助する。
(2)内部統制・監査部門は、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた場合、当該監査業務については、監査等委員以外の指揮命令を受けないものとする。
(3)内部統制・監査部門長の人事異動は、監査等委員会の同意を得なければならない。
７．当社取締役・使用人及び当社子会社の取締役・監査役・使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第4号）(1)当社及び当社子会社の役職員は、法令等の違反行為などにより当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員又は監査等委員会に報告することとする。
(2)監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、主要な決裁申請書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。
(3)グループ内部通報制度は当社のコンプライアンス委員会を通報窓口としており、当該委員会には当社監査等委員もコンプライアンス委員として構成することから、監査等委員はタイムリーに通報状況を掌握することが可能となる。
８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第5号）
当社は、監査等委員会へ報告した者に対し、通報したことを理由として当該取締役及び使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利益な取扱いも禁止し、不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことを定めている。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第6号）
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第7号）(1)当社社長と監査等委員会は定期的に会議を開催し、当社社長の経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の課題等について意見交換を行う。
(2)監査等委員会は効率的な監査を実施するため、定期的に当社の会計監査人と意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、法的手段によりこれを解決する。
(2) 反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務担当部門を対応部署とし、日頃より警察、弁護士等の外部の専門機関との連絡を密にし、有事には総務担当部門が中心となって外部の専門機関と連携しながら対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明なし当社は、現在特記すべき敵対的買収に対する防衛策の導入を予定しておりません。今後につきましては、当社を取り巻く状況等を勘案しながら、防衛策導入の有無を検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報について適時かつ適切な開示について真摯な姿勢で臨むため、会社情報の開示や取扱いに関する社内規程を整備しており、「東証適時開示規則」が定める「適時開示」に関わる留意事項や社内手続きについて規定しております。