更新日時:2010/05/01 19:29

ファイル名:0000000_1_0014500102208.doc(金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)
事業年度

自平成21年６月１日(第12期)

至

平成22年５月31日

アウンコンサルティング株式会社(E05527)

印刷日時:10/08/20 9:19

ファイル名:0000000_3_0014500102208.doc

第12期（自平成21年６月１日

更新日時:2010/05/01 19:30

印刷日時:10/08/20 9:19

至平成22年５月31日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

アウンコンサルティング株式会社

更新日時:2010/08/20 9:18 印刷日時:10/08/20 9:19

ファイル名:0000000_4_0014500102208.doc

目次頁
第12期 有価証券報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………５
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………６
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………９５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………９
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………10
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………10
２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………13
３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………14
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………15
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………18
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………18
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………18
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………21
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………21
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………21
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………21
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………22
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………22
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………28
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………29
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………29
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………30
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………32
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………40
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………41
２ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………67
第６ 【提出会社の株式事務の概要】……………………………………………………………………82
第７ 【提出会社の参考情報】……………………………………………………………………………83
１ 【提出会社の親会社等の情報】…………………………………………………………………83
２ 【その他の参考情報】……………………………………………………………………………83
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………84
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年8月26日【事業年度】

第12期(自【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【電話番号】

03－5803－2727(代表)【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【電話番号】

03－5803－2727(代表)【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成21年6月1日

信太至

平成22年5月31日)

明

坂

坂

田

田

崇

典

崇

典

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成18年5月

平成19年5月

平成20年5月

平成21年5月

平成22年5月

(千円)

―

―

5,097,141

3,795,346

2,760,631

(千円)

―

―

638,488

83,254△170,307

(千円)

―

―

382,086△461,073△276,073

純資産額

(千円)

―

―

1,939,700

1,410,816

1,098,189

総資産額

(千円)

―

―

2,558,498

1,825,378

1,479,222

１株当たり純資産額

(円)

―

―

26,926.76

19,363.35

15,157.33

(円)

―

―

5,331.34△6,385.89△3,811.70

(円)

―

―

5,074.37――

自己資本比率

(％)

―

―

75.7

76.8

74.2

自己資本利益率

(％)

―

―

21.4

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

13.9

―

―

(千円)

―

―

257,362

332,050

45,854(千円)――△968,258△125,062△55,666

(千円)

―

―

△66,382△72,631△80,324

(千円)

―

―

814,752

947,114858,762

―

―

104

147

135

〔―〕

〔―〕

〔10〕

〔13〕

〔15〕

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）

１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕
(注) １
２
３
４
５

(名)

売上高には、消費税等は含まれておりません。
従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
第11期、第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第11期、第12期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりま
せん。

― 2 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成18年5月

平成19年5月

平成20年5月

平成21年5月

平成22年5月(千円)

4,170,996

5,268,672

5,097,141

3,386,994

2,363,892(千円)

460,307715,287

618,237

44,643△63,024(千円)

273,136

410,228370,011△471,724△295,904

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

338,036

339,004

339,290

339,576

339,576

発行済株式総数(株)

69,62871,38871,90872,42872,428

純資産額(千円)

1,212,814

1,624,979

1,924,174

1,381,114

1,055,359

総資産額

(千円)

1,967,647

2,507,963

2,546,635

1,659,643

1,386,757

１株当たり純資産額(円)

17,418.48

22,762.64

26,758.84

19,068.79

14,571.15

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

―

1,000

1,000

400

300

(円)

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）
持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(

―

)

(

―

)

(

―

)

(

―

)

(

―

)

(円)

4,142.46

5,813.62

5,162.85△6,533.41△4,085.50(円)

3,281.62

5,447.66

4,914.01――

自己資本比率

(％)

61.6

64.8

75.6

83.2

76.1

自己資本利益率

(％)

38.6

28.9

20.9

―

―

株価収益率

(倍)

88.1

39.0

14.4

―

―

配当性向

(％)

―

17.2

19.4

―

―

(千円)

375,904

306,355

―

―

―

(千円)

△10,159△9,097

―

―

―

(千円)

722,305

1,818

―

―

―

(千円)

1,292,955

1,592,030

―

―

―

(名)

75
〔12〕

79
〔10〕

78
〔8〕

74
〔8〕

67
〔11〕

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕

― 3 ―

（注）１
２
３
４
５

６
７
８

売上高には、消費税等は含まれておりません。
当社は関連会社がありませんので、「持分法を適用した場合の投資利益」については、記載しておりません。
従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
当社は平成17年1月6日付で普通株式1株につき5株に、平成18年2月1日付で普通株式1株につき4株に株式分割を行っております。
第10期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャ
ッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
第10期の1株当たり配当額1,000円には、記念配当100円を含んでおります。
第11期、第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第11期、第12期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

― 4 ―２ 【沿革】
平成10年 6月 地域活性化コンサルティングを目的として、資本金10,000千円にて、アウンコンサ
ルティング株式会社を千葉県松戸市に設立。
平成10年 9月 本社を福島県福島市へ移転。
平成10年10月 検索エンジン関連業務（登録業務）開始。
平成11年10月 SEO（検索エンジン最適化）コンサルティングサービスを開始。
平成13年 1月 東京営業所を、東京都文京区に開設。
平成14年 4月 本社を東京都文京区へ移転。
平成14年11月 P4P（検索連動型広告）を開始。
平成16年10月 本社を東京都千代田区へ移転。
平成17年11月 東京証券取引所マザーズに上場。
平成18年12月 沖縄ラボ開設。
平成20年 2月 株式会社シリウステクノロジーズよりモバイルSEO事業の譲受。
平成20年 4月 沖縄ラボを法人化し子会社「アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社」を設立。
タイに子会社「AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.」を設立。
平成20年 6月 株式会社アート・スタジオ・サンライフの株式譲渡契約を締結。
平成20年10月 「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証」を取得。
平成20年12月 子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフにて、株式会社ジーネットワーク
スより翻訳事業の譲受。
子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフを、アウングローバルマーケティ
平成21年7月
ング株式会社へ社名変更。
平成21年9月

本社を東京都文京区へ移転。

― 5 ―

３ 【事業の内容】
当社の企業集団は、平成22年5月31日現在、当社および連結子会社3社により構成されております。インターネット上の検索エンジンにおける検索結果を上位表示することにより企業のホームページが集客につながるよう支援し、検索エンジン経由によるホームページへのアクセスコンバージョン（問い合わせや申し込みなど、成果につながるユーザーからのアクション）を最大化する「検索エンジンマーケティング（SEM）」に関するコンサルティングサービスおよび、多言語による「クリエイティブ制作」に関するサービスを展開しております。その主な事業内容と当該事業に関する当社の企業集団の位置づけ等は以下のとおりであります。
＜SEM事業＞（1）SEO
SEOは「Search Engine Optimization」の省略形で、「検索エンジン最適化」と訳され、ユーザーが検索エンジン（Yahoo! JAPANやGoogleなど）の検索欄にキーワードを入力し、検索を行う際に、ホームページの構造や記述をグーグル（Google）に代表されるクローラー（ロボット）型検索エンジンの認識しやすい形に調整することにより、その検索結果においてホームページのURLを上位に表示させる手法のことであります。
クローラー型検索エンジンはプログラムによりホームページの情報を自動的に収集し、「アルゴリズム」とよばれる独自の判定基準により表示順位を判定しております。このアルゴリズムを構成する要素は、キーワードの出現位置や回数、リンクの形式など多岐にわたりますが、これらの要素を当社独自に解析し、検索エンジンの認識しやすいページ形式へ変更することにより、検索結果の上位に表示させることが可能となります。
当社ではこの「アルゴリズム」の解析結果によるコンサルティングサービスをクライアントへ提供することにより、クライアントのホームページが検索結果の上位に表示されるよう支援を行っております。
（2）P4P①広告販売代理
P4Pは「Pay for Performance」の省略形で、「検索連動型広告」や「リスティング広告」と訳されることが多く、クリック単価とクリック率等の指標によって、そのキーワードでの検索結果の上位に表示されるインターネット広告を指しております。国内では平成14年後半にサービスが本格的にスタートし、現在、ヤフー株式会社（以下ヤフー社）の「スポンサードサーチ広告」およびグーグル株式会社（以下グーグル社）の「アドワーズ広告」がP4P市場のシェアのほとんどを占めている状況となっております。
「スポンサードサーチ広告」、「アドワーズ広告」は、ユーザーがクリックした時だけ料金が発生する「クリック課金システム」を採用しております。当社は、クリック単価×クリック回数×管理料率分を売上として計上し、売上からの一定料率の代理店手数料分を差し引いた金額を広告仕入（媒体費）としてヤフー社またはグーグル社へ支払っております。P4Pは、メール広告やバナー広告などの従来からあるインターネット広告に較べて、低コストにて出稿することがクライアントにとっての大きな魅力となっております。

― 6 ―②運用コンサルティング
また、広告をより低コストで出稿するためには、上位表示を目指すキーワードの的確な選定、ユーザーの興味を引く魅力的な広告文章の作成・更新、適切なクリック単価の設定、広告の費用対効果を検証する手法の正確な理解など、P4Pの利用効果を最大化する様々なノウハウが必要であり、また、
刻々と変わる出稿状況をきめ細かく把握し、それに応じた対策をとるための作業工数も考慮に入れる必要があります。
当社はヤフー社の「スポンサードサーチ広告」およびグーグル社の「アドワーズ広告」をクライア
ントに販売する代理店としての業務だけでなく、通常はクライアントが行う「クリック単価の設定管理」、「キーワードの選定」、「広告文章作成」等を一括して請け負うP4P運用コンサルティングサ
ービスを提供しており、原則としてクリック単価×クリック回数×管理料率分に一定料率を掛けたコ
ンサルティングフィーをクライアントから受け取っております。
（3）その他SEOとP4PといったSEM（Search Engine Marketing）の効果を検証するため、当社では投資対効果（ROI）検証サービスも提供しています。SEMの目的であるコンバージョン（問い合わせや申し込みといったユーザーからの具体的なアクション）の最大化を実現するため、アクセス解析などによる分析が必要になります。

＜クリエイティブ事業＞
当社グループでは、英語・中国語・日本語などの多言語におけるWebおよび紙媒体の制作から、翻訳に至るまで幅広い支援を行っております。当社グループには、英語および中国語におけるネイティ
ブライターが複数在籍しており、日本国内において屈指の多言語制作実績を誇り、独自のポジショニ
ングを築いております。国内大手企業を中心とした顧客から、英語・中国語・日本語でWebサイトや紙媒体での制作を一手に引き受け、統一感のとれた制作物をワンストップで提供しております。

― 7 ―事業の系統図は、次のとおりであります。

(注)

1.
2.

★は連結子会社
国際広告制作株式会社は平成21年7月1日付で株式会社アート・スタジオ・サンライフに吸収合併いたしま
した。
3. 株式会社アート・スタジオ・サンライフは平成21年7月13日付でアウングローバルマーケティング株式会社に社名変更いたしました。

― 8 ―４ 【関係会社の状況】

住所

資本金又は
出資金
(千円)

沖縄県那覇市

10,000千円

SEM事業

100.0

業務委託
役員の兼任

1名

2,000千バーツ

SEM事業

48.65
〔34.00〕

業務委託
役員の兼任

1名

100.0

業務委託
役員の兼任

4名

名称

主要な事業
の内容

議決権の所有(被所有)割合(％)

関係内容(連結子会社)
アウン沖縄ラボラトリーズ㈱

AUN
Thai
Laboratories Thai
Co.,Ltd.（注）3

Bangkok

アウングローバルマーケティン
東京都文京区グ株式会社（注）4、5

53,000千円

クリエイティ
ブ事業（注）1. 議決権の所有（被所有）割合欄の〔外書〕は、緊密な者等の所有割合であります。
2. 議決権の所有（被所有）割合欄の（内書）は、間接所有であります。
3. 持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
4. 特定子会社であります。
5. アウングローバルマーケティング株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連
結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
422,681千円② 経常損失83,060千円③ 当期純損失
92,751千円④ 純資産額△51,463千円⑤ 総資産額130,382千円

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成22年5月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数(名)SEM事業
クリエイティブ事業合計(注)

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（

111
（13）
24
（2）
135
（15）
）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況
平成22年5月31日現在
従業員数(名)67（11）(注)

１
２

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)27.5

平均年間給与(円)3.2

3,963,505

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

― 9 ―第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度（平成21年6月1日～平成22年5月31日）におけるわが国経済は、中国を中心とする新興国の経済成長や国内外の景気施策等により、景況感に一部回復の兆しが見られるものの、依然として企業収益の悪化、個人所得の減少が続くなど、本格的な景気回復には至らず、引き続き厳しい状況下で推移いたしました。そのため多くの企業においては、広告宣伝費等を抑制する傾向が継続しております。
このような状況の中、当社グループは将来に渡って強固で健全な事業運営ができるよう、事業構造の転換と事業領域の拡大を重要な課題と認識し、主力事業である検索エンジンマーケティング（以下、「SEM」）事業において、検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（以下、「P4P」）中心の売上構成から、より利益率の高い検索エンジン最適化（以下、「SEO」）やその周辺領域への積極的な取り組みを実施してまいりました。同時に、国内のインターネット広告市場で成長してきたSEM事業から領域を拡大し、グローバルコンサルティング領域へと進出するための施策も多数展開してまいりました。
しかしながら、当社グループは上場以来、初めての営業損失・経常損失を計上することとなりました。これは、主政策である事業構造の転換と事業領域の拡大を進めるために、コスト面では、抑制しつつも一定の水準をかける一方、販売面で、想定どおりに進捗させることができなかったことが最大の要因です。
SEM事業においては利益率が高いSEOの売上および利益の構成比を高めるべく、販売強化施策を展開してまいりましたが、想定どおりの進捗に至らず、P4Pへの依存度が高い状態で推移いたしました。グローバルコンサルティング領域においても、第11期に連結子会社化したアウングローバルマーケティング
株式会社（以下、「AGM」）との連携により、多言語でのサービスをワンストップで提供できる体制を整えましたが、相乗効果を十分に活かした販売活動を行うことができませんでした。
クリエイティブ事業においては大手クライアントの広告宣伝費抑制の影響を受け、キャンペーンの規模が縮小したためトップラインの向上には至りませんでした。
このように当連結会計年度は当社グループにとってこれまでにない厳しい一年となりましたが、その一方では前述のとおりグローバルコンサルティングへの事業領域の拡大に資するため、翻訳分野や広告を収益源とする外国人向け観光情報Webサイト「Visit First」を運営するメディア分野に様々なリソースを投入してまいりました。海外子会社であるAUN Thai Laboratories Co.,Ltd. （以下、「ATL」）におきましても、従来の生産拠点としての機能に営業拠点としての機能を付加し、SEM関連商品や「Visit
First」を海外顧客向けに販売することで、少しずつ業績に寄与し始めております。
また既存事業におきましても、下期以降はそれまで以上に顧客との親密なコミュニケーションを重視
し、深い分析力を基礎とした提案によるサービス品質の向上や販売力の強化に努めており、こうした事業の選択と集中、リソース配分の徹底により、下期以降の業績は徐々に回復してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,760百万円（前連結会計年度比27.3％減）、営業損失は170
百万円（前連結会計年度は78百万円の営業利益）、経常損失は170百万円（前連結会計年度は83百万円の経常利益）、特別損益におきましては、特別利益として移転補償金など84百万円、特別損失として事務所移転費用、減損損失などを160百万円計上しましたので、当期純損失は276百万円（前連結会計年度
は461百万円の当期純損失）となりました。
なお、のれん全額を減損損失として処理をしたことにより、次期以降はのれんの影響を受けることが― 10 ―

なくなり、財務体質が大幅に改善されます。
当社グループは、SEM事業の周辺領域への拡大や、国内からアジアへの展開を進めてまいりました
が、今後も事業構造の転換と事業領域の拡大を最重要施策と認識しており、引き続き進行させてまいります。特に当面はアジアに注力し、メディア分野を皮切りにグローバルコンサルティングへの拡大を引き続き推進していく所存でございます。
事業の種類別セグメントの業績は次の通りです。
＜SEM事業＞
主力商品であるSEOにおいて、引き続き新商品の開発など積極的な取り組みを行ってまいりました。
平成21年6月にはSEOの用途開発を進め、販売促進分野以外においても、付加価値の高いサービス提供に取り組むため、HRソリューションズ株式会社との連携により、人材採用用途関連のサービスを開発いたしました。平成21年11月には業務提携契約をAsiaPac Net Media Ltd.と締結し、香港および中国方面への海外展開の足がかりといたしました。
また、ユーザーが急増するiPhone向けに、国内アプリの広告収益化促進や多言語化のプロモーション支援を開始するなど、新たな市場の開拓を進めてまいりました。
さらに、当社グループはより高い付加価値の提供と効率性を目指すべく、アウン沖縄ラボラトリーズ
株式会社（以下、「AOL」）およびATLの安定稼動を進め、日本語のみならず多言語での業務品質の向上とコスト構造の転換を引き続き進めてまいりました。
しかしながら、主要クライアントからの受注量の減少に加え、SEOの販売強化が想定通りに進まず、P4Pへの依存度が引き続き高いまま推移した結果、売上の向上および利益率の改善には至りませんでした。また、事業構造の転換と事業領域の拡大を進める中で、リソースを分散しすぎたことも影響し、結果として販売力の低下を招きました。
以上の結果、セグメント間取引を含めた当連結会計年度におけるSEM事業の売上高は2,468百万円（前連結会計年度比27.1％減）、営業損失は83百万円（前連結会計年度は105百万円の営業利益）となりました。
また、モバイルSEO分野に関しては、携帯電話の検索エンジンを活用したSEO市場は当初の想定のようには成長せず、携帯電話の検索エンジンを対象としたSEOの収益力が著しく低下し、サービスの継続が困難だと判断いたしました。そのため、当期末、連結および個別においてのれん全額およびソフトウェ
ア全額の減損損失を特別損失として91百万円を計上することといたしました。財務体質の強化を背景に、今後は、当社の強みであるPC（スマートフォンを含む）におけるSEOへの集中と新商品比率の向上・多言語売上比率の向上を図り、収益体質を強化してまいります。
＜クリエイティブ事業＞
当社グループの強みである英語・中国語・日本語など多言語によるWebサイト制作やカタログなどのグラフィック制作およびネイティブライターによるコピーライティングにおいて、高品質なサービスを提供してまいりました。
コピーライティングの領域においては平成21年10月に、「英文広告総合研究所」を設立し、ネイティ
ブならではの視点で外国人向けのプロモーション活動を支援する取り組みを行っております。英語でのコピーライティングにとどまらず、翻訳までラインナップをそろえることで、さまざまな多言語プロモ
ーションニーズに対応する体制を整えております。
しかしながら、大手クライアントの広告宣伝費抑制の影響を受け、キャンペーンの規模が縮小しました。当社グループ内において十分に相乗効果を活かした販売活動が展開できず、セグメント間取引を含― 11 ―

めた当連結会計年度におけるクリエイティブ事業の売上高は319百万円（前連結会計年度比24.1％減）、営業損失は86百万円（前連結会計年度は26百万円の営業損失）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は前連結会計年度末に比べて88百万円減少し、858百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、45百万円（前連結会計年度比86.2％減）となりました。これは主に、のれんの償却費49百万円、減損損失132百万円、法人税等の還付107百万円があったものの、税金等調整前当期純損失246百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、55百万円（前連結会計年度比55.5％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出37百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は、80百万円（前連結会計年度比10.6％増）となりました。これは主に、短期借入金の返済（純額）による支出40百万円、配当金の支払による支出28百万円によるものであります。

― 12 ―

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

仕入高(千円)

SEM事業

1,755,295

△25.2

―

―

1,755,295△25.2

クリエイティブ事業
合計(注) 1.
2.

対前期増減率(％)

セグメント間取引については、相殺消去しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績
当連結会計年度における受注実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

受注高(千円)SEM事業
クリエイティブ事業
合計(注) 1.
2.

受注残高(千円)――

323,597

54,628323,597

54,628セグメント間取引については、相殺消去しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績
当連結会計年度における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

販売高(千円)SEM事業

2,451,673△27.5

308,958△25.8

2,760,631△27.3

クリエイティブ事業
合計
(注)

１
２
３

対前期増減率(％)

セグメント間取引については、相殺消去しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先

自
至

前連結会計年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日

販売高(千円)エン・ジャパン㈱745,546― 13 ―

自
至

割合(％)
19.6

当連結会計年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日

販売高(千円)
486,588

割合(％)
17.6

３ 【対処すべき課題】(1) 現状の認識について
当社グループは国内のインターネット広告市場で成長してきたSEM事業からグローバルコンサルティ
ング分野へ進出するために事業構造の転換と事業領域の拡大を遂行し、今後もグローバル分野での事業展開を促進させていくことに注力してまいります。
そのような環境の中、当社グループが対処すべき課題としては、以下の3点が挙げられます。

(2) 当面の対処すべき課題への対応について① 新規事業の育成
当社グループは、数年来、事業構造の転換と事業領域の拡大を重要な経営課題として、P4P中心の売上構成から、より利益率の高いSEOやその周辺領域への積極的な取り組みを実施してまいりました。
当連結会計年度においては、広告を収益源とする外国人向け観光情報Webサイト「Visit First」を運営するメディア分野の開始、二年目となるクリエイティブ事業、翻訳分野を強化するためのリソース配分など、事業構造の転換および事業領域の拡大は期首の予定通り、進んでまいりました。
しかしながら、当社グループにおける新規事業の売上構成比は既存のSEM事業と比べると依然として低いままであり、リソースを配分したにもかかわらず、新規事業の進捗の遅れがSEM事業の収益の減少を補うに至らず、新たな課題となりました。
今後は、さらなる事業の選択と集中を行い、SEM事業においてはより利益率の高いSEOの販売強化による収益の確保、メディア分野においては「Visit First」をアジア圏全域へ展開していくことで、アジア圏全域からの広告収入を獲得、翻訳分野においては、スポットではなくデイリーの翻訳ニーズを開拓することによる価格競争にも耐えうる収益体制の構築などに注力していく所存でございます。

② 顧客との関係強化および人材教育による営業力の強化について
当社グループは当連結会計年度において、170百万円の営業損失を計上し、上場以来、初めての営業損失・経常損失を計上することとなりました。当連結会計年度においても、トップラインの向上策としては新商品の開発やSEM事業の新たな用途開発など、様々な施策に取り組んでまいりましたが、今後の急速な損益改善の取り組みとしては、顧客との関係強化や人材教育による営業力の強化が必要不可欠と考えております。
具体的には、全社営業体制を構築し、顧客との定期的なコミュニケーションを強化し、顧客からヒアリングした内容をサービスへ迅速に反映していくことで、商品品質の向上に努めてまいります。
また、将来の幹部候補を育成すべく、代表取締役との営業や海外出張への同行などを行い、営業力をはじめ経営感覚などの醸成を図るための教育を実施しております。
さらに、海外においても売上を獲得していくために、従来は生産拠点であったATLにおいて新規採用
および専門教育を行い、一部を営業拠点とし、「Visit First」の販売を実施することで、収益を確保してまいります。さらに、アジア圏全域に「Visit First」を展開し、第2、第3の海外営業拠点を立ち上げ、販売強化に努めていく所存でございます。

③ 海外展開におけるコンプライアンス遵守および内部統制の維持・強化について
当社グループが今後、積極的な海外展開を進めていく中で、各国の法律や制度の違いを認識し、迅速に対応することで事故のない経営をしていく必要があると考えております。そのため、企業集団とし― 14 ―

て、コンプライアンス遵守への対応に向けて統一した基準を設定し、運用を進めていく所存でございます。現地採用の社員に対しての教育をはじめ、毎月開催される内部統制委員会において、企業集団のリ
スクマネジメント、コンプライアンス、情報セキュリティについて情報共有を行い、問題点の早期発
見、解決に全社を挙げて努めてまいります。
さらに、不正を防ぐための内部統制の強化がより一層必要と認識しております。内部統制、コンプラ
イアンス、情報セキュリティの強化につきましては、定期的な社員教育を通じ全社員への徹底を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】
当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中における将来に関する事項は、平成22年5月31日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません
ので、ご留意下さい。

①競合について現在の当社グループの主力サービスであるインターネット広告市場において、検索連動型広告事業を行う企業は、大手インターネット関連企業を始め多数あり、競争が激しい状況にあります。
当社グループが提供するSEOとP4Pは共に検索エンジンを活用して企業のホームページへのアクセス数を高める効果をもたらすものでありますが、SEOが技術的な手法によってそれらを実現するのに対して、P4Pはインターネット広告として検索エンジン上でのマーケティング活動であり、これらは手法が異なっております。
当社グループはその手法の異なる両サービスを提供していることに加えて、P4Pにおいては広告掲載に関わる運用コンサルティングを行うことにより競合他社との差別化が可能であると考えております。
しかしながら、インターネット業界の技術革新や新規参入等による一層の競争激化に伴い当社の優位性が失われた場合、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

②インターネット広告における技術革新への対応について
インターネット広告は、インターネット利用者数の増加とともに、技術革新による多様な形態をもって、広告媒体として急速に普及してまいりましたが、今後も技術革新により、当社グループの主力サービスであるP4Pに代わる新たなマーケティングツールが急速に普及する可能性があります。
当社グループではクライアントのニーズに合わせたSEMコンサルティングサービスを提供するため、新たなマーケティングツールの導入も積極的に取り組んでいく方針でありますが、このような技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

― 15 ―

③システムトラブルについて
当社グループの事業は、インターネットプロバイダーや通信回線などの通信ネットワークコンピュー
タシステムに依存しているため、ファイアーウォールやウイルス対策等、外部からのアクセスに対するセキュリティを重視したシステム構築に取り組んでおります。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、コンピュータウイルス、外部からの不正アクセスによる被害を受けた場合や、火災・震災をはじめとする自然災害、停電等の予期せぬ事由により通信回線もしくはインターネットプロバイダーまたは当社グループのシステムに障害が生じた場合にはP4Pにおける運用管理業務の停止をせざるを得なくなる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④企業情報の管理について
当社グループがサービスを提供する際において、クライアントの企業情報やP4Pを運用する上で必要な管理画面へのログイン情報などをサーバー上に保管するため、自社のネットワークセキュリティに関して、権限設定等の対策を行っております。
しかしながら、こうした様々なネットワークセキュリティにも拘わらず、不正アクセスや取り扱い方
法の不徹底等によって企業情報流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償の請求、訴訟その他責任追及等がなされる可能性があり、これらの責任追及が社会的な問題に発展した場合、社会的信用を失い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤法的規制について
現段階では当社グループの事業を推進する上で、直接に規制を受けるような法的規制はありません
が、今後インターネットユーザーおよび関連事業者を対象とした現行法令の適用および新法令等が制定された場合、当該規制に対応するために、サービス内容の変更やコストが増大する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥P4Pにおける重要な契約および高い依存度について当社が行うP4Pにおいては重要な契約として、ヤフー株式会社およびGoogle Inc.（米国）の2社と販売代理店契約を締結しており、両社のサービスに係る売上高が総売上高に占める割合は、平成21年5月
期でヤフー株式会社が45.0%、Google Inc.が22.5%、平成22年5月期でヤフー株式会社が39.5%、Google
Inc.が25.0%となっており、また両社からの仕入高が総仕入高に占める割合は、平成21年5月期でヤフー株式会社が61.6%、Google Inc.が30.3%、平成22年5月期でヤフー株式会社が54.9%、Google Inc.が33.8%と、両社が提供するサービスへの依存度が高くなっております。これは当社がヤフー株式会社の「契約代理店」であり、かつ、Google Inc.の「正式な代理店」であることと、両社のサービスが同業界においてシェアが大きいためであります。
これらの契約については、継続的に行われる予定であり、かつ両社のサービスの取扱いは今後も高いシェアを維持するものと思われますが、同業他社からの優位性の高い新たなサービスの提供、販売代理店制度の廃止、または両社の事業展開によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶される場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

― 16 ―

⑦主要クライアントへの依存度について
当社クライアントとの契約のうち、受注金額の大きい主要クライアントの契約については、現状、継続的に行われる予定であり、今後も高いシェアを維持するものと思われますが、主要クライアントの事
業展開等によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶される場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
⑧資本提携等について
当社グループは、M&Aを事業拡大のための手法の一つとして認識しており、当社グループの事業ドメ
インや会社間の文化的な親和性も考慮しながら、今後も実施をしていきたいと考えております。実施の際には、社内、社外の専門家による吟味検討を行ってまいりますが、景気や事業をとりまく環境等の変化により、予定していた計画が達成されず、業績への貢献が困難となる可能性や減損評価が生じる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨人材の獲得について
当社グループは、SEM事業およびクリエイティブ事業を展開しており、これらの事業に関する高度な知識と組織力に基づく競争力あるサービスを提供していくためには、いかに優秀な人材の確保およびその育成を行うことができるかが重要な課題となります。現状は、必要に応じて迅速且つ積極的な採用活動を行うことにより、優秀な人材の確保ができております。ただし、マクロ的な採用環境の影響など
で、必要な人材を適時確保できるとは限らず、確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑩配当政策について
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡大および企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを、基本方針としております。
今後につきましては、毎期確実に利益を出すことにより財務体質の強化をはかり、財務状況と経営成
績のバランスを考慮しながら弾力的な配当の実施を行っていく所存ですが、当社グループの事業が計画どおり進展しないなど、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当の実施を行えない可能性があります。
⑪新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員および社員に対するインセンティブを目的としてストックオプションを付与しており、
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権を当社の役員および社員に対して付与しております。
平成22年5月31日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は2,600株であり、発行済株式
総数72,428株の3.6％に相当しております。現在付与している新株予約権の権利行使が行われることによって当社株式の価値が希薄化する可能性があります。

― 17 ―

５ 【経営上の重要な契約等】
当社のSEM事業を行うにあたり、P4Pの販売代理店契約を締結しております。
会社名

ヤフー株式会社

Google

Inc.

国名

契約品目

契約内容

日本

ス ポ ン サ ー ド・サ ー
チ・サービス

スポンサードサーチ広告の販
売代理店契約

米国

AdWords Program

アドワーズ広告の販売代理店
契約

契約期間

平成14年11月18日から平成15年11月17日までとし、有効期間満了の6カ月前までに変更の申入れがない限り、以降、1年間ごとに自動延長。

平成14年11月24日から無期限継続。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）財政状態の分析
当社の財政方針は、事業活動のための安定的な資金の確保を基本方針としております。

①流動資産
当 連 結 会 計 年 度 末 に お け る 流 動 資 産 の 残 高 は、前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べ て、10.2％ 減 少 し、
1,294,731千円となりました。主な内訳は現預金の減少107,430千円であります。

②固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、51.9％減少し、184,491千円となりました。主な内訳は、のれんの減損等による無形固定資産の減少187,085千円であります。

③流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて、2.8％減少し、362,839千円となりました。主な内訳は短期借入金の減少40,000千円であります。

④固定負債
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、56.1％減少し、18,194千円となりました。主な内訳は退職給付引当金の減少11,530千円であります。

⑤純資産
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて、22.2％減少し、1,098,189
千円となりました。主な内訳は利益剰余金の減少305,044千円であります。

― 18 ―

（2）経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績につきましては、「第２事業の状況

１．業績等の概要」に記載しましたとおり、中国を中心とする新興国の経済成長や国内外の景気施策等により、景況感に一部回復の兆しが見られるものの、依然として企業収益の悪化、個人所得の減少が続くなど、本格的な景気回復には至らず、引き続き厳しい状況下で推移いたしました。そのため多くの企業においては、広告宣伝費等を抑制する傾向が継続しております。
このような状況の中、当社グループは将来に渡って強固で健全な事業運営ができるよう、事業構造の転換と事業領域の拡大を重要な課題と認識し、主力事業であるSEM事業において、P4P中心の売上構成から、より利益率の高いSEOやその周辺領域への積極的な取り組みを実施してまいりました。同時に、国内のインターネット広告市場で成長してきたSEM事業から領域を拡大し、グローバルコンサルティング領域へと進出するための施策も多数展開してまいりました。
しかしながら、当社グループは上場以来、初めての営業損失・経常損失を計上することとなりました。これは、主政策である事業構造の転換と事業領域の拡大を進めるために、コスト面では、抑制しつつも一定の水準をかける一方、販売面で、想定どおりに進捗させることができなかったことが最大の要因です。
SEM事業においては利益率が高いSEOの売上および利益の構成比を高めるべく、販売強化施策を展開してまいりましたが、想定どおりの進捗に至らず、P4Pへの依存度が高い状態で推移いたしました。グロー
バルコンサルティング領域においても、第11期に連結子会社化したAGMとの連携により、多言語でのサービスをワンストップで提供できる体制を整えましたが、相乗効果を十分に活かした販売活動を行うことができませんでした。
クリエイティブ事業においては大手クライアントの広告宣伝費抑制の影響を受け、キャンペーンの規模が縮小したためトップラインの向上には至りませんでした。
このように当連結会計年度は当社グループにとってこれまでにない厳しい一年となりましたが、その一方では前述のとおりグローバルコンサルティングへの事業領域の拡大に資するため、翻訳分野や広告を収益源とする外国人向け観光情報Webサイト「Visit First」を運営するメディア分野に様々なリソースを投入してまいりました。海外子会社であるATLにおきましても、従来の生産拠点としての機能に営業拠点としての機能を付加し、SEM関連商品や「Visit First」を海外顧客向けに販売することで、少しずつ業績に寄与し始めております。
また既存事業におきましても、下期以降はそれまで以上に顧客との親密なコミュニケーションを重視
し、深い分析力を基礎とした提案によるサービス品質の向上や販売力の強化に努めており、こうした事業の選択と集中、リソース配分の徹底により、下期以降の業績は徐々に回復してまいりました。

①売上高
当連結会計年度における売上高は2,760,631千円（前年同期比27.3％減）となりました。その内訳
は、SEM事業の売上高2,451,673千円、クリエイティブ事業の売上高308,958千円となりました。

②売上総利益当連結会計年度における売上総利益は555,137千円（前年同期比36.4％減）となりました。利益率の高いSEO商品の販売強化が想定どおりに進捗せず、売上総利益率は20.1%（前年同期は23.0％）となりました。

― 19 ―

③販売費及び一般管理費
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は725,493千円（前年同期比8.6％減）となりました。
その主な要因は、のれんの償却費の減少によるものであります。

④営業利益/経常利益/当期純利益
当連結会計年度は、SEM事業では利益率の高いSEO商品の販売強化を積極的に行ってきたものの、想定どおりに進捗せず、事業構造の転換と事業領域の拡大を進める中で、リソースを分散しすぎたことも影響し、結果として販売力の低下を招き、業績を回復させるには至りませんでした。また、のれんなどの減損損失の計上を行った結果、当連結会計年度においては、営業損失170,356千円（前年同期は営業利
益78,823千円）、経常損失170,307千円（前年同期は、経常利益83,254千円）、当期純損失276,073千円（前年同期は当期純損失461,073千円）となりました。

（3）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は前連結会計年度末に比べて88,352千円減少し、858,762千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フロ
ーの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、45,854千円（前連結会計年度比86.2％減）となりました。これは主に、のれんの償却費49,386千円、減損損失132,728千円、法人税等の還付107,938千円があったものの、税金等調整前当期純損失246,595千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、55,666千円（前連結会計年度比55.5％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出37,059千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は、80,324千円（前連結会計年度比10.6％増）となりました。これは主に、短期借入金の返済（純額）による支出40,000千円、配当金の支払による支出28,587千円によるものであります。

― 20 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度（自 平成21年6月1日

至 平成22年5月31日）

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は43,207千円となりました。その主なもの
は、移転に伴う建物の設備投資16,547千円、同じく移転に伴う電話設備8,171千円を含む工具器具備品
19,709千円、Webサイト制作などによるソフトウェア6,147千円であります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成22年5月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

事業部門

本 社
(東京都文京区)

SEM事業

設備の内容
建物
内装工事・コン
ピュータ等

13,785

従業員数(名)工具器具
備品

ソフトウェア

19,475

18,536

合計
51,79867(注) 第7期以降に取得した設備の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社
平成22年5月31日現在
事業所名
(所在地)

帳簿価額(千円)
事業部門

設備の内容
建物

アウン沖縄
内 装 工 事・指ラボラトリーズ㈱SEM事業
578
紋認証装置等(沖縄県那覇市)
アウングローバル クリエイ
コ ピ ー 機・ソ
マーケティング㈱ ティブ事
フトウェア等業（東京都文京区）(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 21 ―

従業員数(名)工具器具
備品

ソフトウェア

148

-

727

23

-

6,300

6,300

24

合計

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

240,000

計

240,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(平成22年5月31日)

普通株式

72,428

計

72,428(注) １
２

上場金融商品取引所
提出日現在
名又は登録認可金融
発行数(株)(平成22年8月26日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
72,428(マザーズ)
72,428

―

内容
(注)１
―

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。また、単元株制度を採用しておりません。
提出日現在の発行数には、平成22年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

― 22 ―

(2) 【新株予約権等の状況】
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権に関する記載は次のとおりであります。
平成16年11月11日臨時株主総会決議（平成16年12月22日取締役会決議）に基づく新株予約権の付与
事業年度末現在(平成22年5月31日)
新株予約権の数(個)提出日の前月末現在(平成22年7月31日)

130 （注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)2,600（注）１，６

新株予約権の行使時の払込金額(円)130（注）１
同

2,600（注）１，６

1,100（注）２,６

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

同

左

同

左

同

左

（注）３,４

同

左

（注）５

同

左

自 平成18年11月12日
至 平成26年11月11日
発行価格：1,100
資本組入額：550（注）６

新株予約権の行使の条件

左新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項--

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項

-

-

（注）１

新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議から退職等の理由により権利を喪失した者の当該数を減じております。

２

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後

＝

払込金額

調整前

×

払込金額

１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３（1）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または新株予約権者について、後記に定める消却事
由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた新株予約権の行使は認めないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（2）各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については、株式を割り当てないものとする。

― 23 ―

４

新株予約権の消却事由及び条件（1）新株予約権者が、当社の取締役、執行役員、従業員もしくは監査役（当社が将来において子会社を設立した場合は、当社子会社の取締役、執行役員、従業員もしくは監査役を含むものとする。）のいずれの身分にも該当しなくなった場合は、残存する当該新株予約権全部を無償で消却することができる。
（2）新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合、当社は、当該新株予約権者が有する未行使の新株予約権全部について、いつでもこれを無償にて消却することができる。

５

新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を行うことはできない。

６

平成16年12月22日開催の取締役会決議により、平成17年1月6日付で1株につき5株に、平成17年12月22日開催の取締役会決議により、平成18年2月1日付で1株につき4株に株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

７

新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額は、臨時株主総会決議における新株発
行予定数および行使予定払込金額から退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数及び払込金額を減じております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
平成22年2月1日以後の開始事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありま
せん。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 24 ―

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
残高増減額
総数増減数 総数残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(株)
(株)

年月日
平成17年11月8日(注)１2,000

17,407

297,500

338,036

438,500

469,036

平成18年2月1日(注)２52,221

69,628－338,036－

469,036

1,760

71,388968

339,004968

470,004

520

71,908286

339,290286

470,290520

72,428286

339,576286

470,576

平成18年6月1日～
平成19年5月31日(注)３
平成19年6月1日～
平成20年5月31日(注)３
平成20年6月1日～
平成21年5月31日(注)３（注）１

有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格：400,000円

引受価額：368,000円

発行価額：297,500円

資本組入額：148,750円

２

株式分割

３

新株予約権の行使

払込金総額：736,000,000円

1：4(6) 【所有者別状況】
平成22年5月31日現在
株式の状況
政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
（人）

-

所有株式数
（株）
所有株式数
の割合(%）

外国法人等

その他の
法人

4

21

37

15

1

4,668

4,746

-

-

2,598

953

632

5,786

64

62,39572,428

-

-

3.59

1.32

0.87

7.99

0.09

86.14

100.00-

個人以外― 25 ―

個人
その他

単元未満
株式の状況

金融商品
取引業者

個人

計

(7) 【大株主の状況】
平成22年5月31日現在
所有株式数
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（%）

東京都文京区

35,52749.05

MORGAN WHITEFRIARS EQUITY DERIVATIVES（常任代理人 株式会社みずほコーポレー
ト銀行決済営業部）

1209 ORAMGE STREEET.WILMINGTON,
DELAWARE DE 19801 USA（東京都中央区月島4丁目16-13）

4,920

6.79

棚橋

繁行

東京都豊島区

2,347

3.24

渡邉

紀章

東京都豊島区

910

1.26

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

900

1.24

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町1-1-2

900

1.24

小松崎

東京都新宿区

780

1.08

MELLON BANK.N.A. TREATY CLIENT OMNIBUS（常 任 代 理 人 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀行）

ONE MELLON BANK CENTER.
PITTSBURGH. PENNSYLVANIA（東京都千代田区丸の内2丁目7-1
決済事業部）

500

0.69

坂田

神奈川県横浜市神奈川区

428

0.59

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2－
10

410

0.57

47,62265.75

氏名又は名称

信太

明

榮

崇典

日本証券金融株式会社
計

住所

-

― 26 ―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成22年5月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

単元未満株式

72,428－

発行済株式総数

72,428

総株主の議決権－

72,428

－

－

－

－

－
－

72,428② 【自己株式等】
平成22年5月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

― 27 ―

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20、同第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

決議年月日（株主総会）

平成16年11月11日

決議年月日（取締役会）

平成16年12月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社監査役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しており
ます。

2
1
7

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項同上(注)付与対象者の区分及び人数には、退職等の理由により、権利を喪失したものは含めておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

― 28 ―

３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事
業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを、基本方針としております。
当社グループの剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。この方針に基づき、当連結会計年度の配当につきましては、1株につき普通配当300円の配当を実施することを決定いたしました。剰余金の配当の決定機関は平成21年8月27日開催の定時株主総会にて株主総会から取締役会に変更いたしました。
なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業や新商品の開発への投資および企業価値を高めるための投資など、グループ全体の成長のために活用し、経営基盤の強化を図ってまいりたいと考えております。
（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額（千円）

決議年月日
平成22年6月21日
取締役会決議1株当たり配当額（円）

21,728300

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成18年5月

平成19年5月

平成20年5月

平成21年5月

平成22年5月

最高(円)
最低(円)
(注)

１
２
３

2,960,000※682,000
1,070,000※323,000

490,000

278,000

80,90049,300152,000

71,30011,62015,310

株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
当社株式は、平成17年11月9日から東京証券取引所マザーズに上場されております。それ以前については、該当事項はありません。
平成18年2月1日付をもって株式1株を4株に分割しており、※印は株式分割権利落後の最高最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成21年12月

平成22年1月

最高(円)18,60021,03031,00049,30044,00036,500

最低(円)15,39016,20016,01024,00033,05022,000(注)2月

株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

― 29 ―

3月

4月

5月

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成4年4月株式会社リクルート入社

平成5年4月株式会社日本ネットワーク研究所入社
株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション（現株式会社エービーシー・マート）入社
当社設立 代表取締役(現任)

平成8年3月

代表取締役

代表
執行役員
ランゲージ
＆メディア
グループ
担当

平成10年6月
平成20年4月
信太

明

昭和43年11月11日

平成20年7月

平成21年6月

平成22年6月
平成10年4月

任期

アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社
設立 代表取締役（現任）(注）1
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.設立 代表（現任）
株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社） 代表取締役
株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社） 取締役
台湾亞文営銷事業股份有限公司 代
表取締役（現任）
株式会社東光ドラッグ入社

所有株式数
(株)

35,527

平成10年10月 株式会社エイシーエス入社
取締役

常務執行役
員
マーケティ
ンググルー
プ担当

平成14年7月
棚橋繁行

昭和52年5月30日

当社入社

平成16年5月

当社執行役員

平成16年8月

当社取締役（現任）

平成22年6月

台湾亞文営銷事業股份有限公司 取締役（現任）
凸版印刷株式会社入社

平成4年4月
平成9年10月

平成12年8月

(注）1

2,347

(注）1

428

朝日アーサーアンダーセン株式会社（現プライスウォーターハウスクー
パース コンサルタント株式会社）
入社
株式会社日経BP入社

平成17年11月 当社入社

取締役

常務執行役
員
経営企画グ
ループ 兼
総務人事グ
ループ担当

平成17年12月 当社執行役員
坂田崇典

昭和44年9月4日

平成18年8月

当社取締役（現任）

平成20年7月

株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社）取締役
株式会社アート・スタジオ・サンラ
イフ（現アウングローバルマーケテ
ィング株式会社） 非常勤監査役
同社 取締役

平成21年6月

平成22年2月
平成22年6月

取締役

-

藤原

徹一

平成7年4月台湾亞文営銷事業股份有限公司 監
査役（現任）
野村證券株式会社入社

平成12年6月

Nomura Singapore Ltd入社

平成16年6月

Merrill Lynch International Bank
(注）1
Ltd入社
藤原投資顧問株式会社設立 代表取締役（現任）
当社取締役（現任）昭和48年1月9日
平成19年7月
平成21年8月― 30 ―

36

役名

職名

常勤監査役

-

氏名

中谷

正史

生年月日

略歴

昭和16年6月7日

昭和39年3月

日本生命保険相互会社入社

平成7年3月ニッセイ投信株式会社（現ニッセイアセットマネジメント）常務取締役
同社常勤監査役

平成13年6月

任期

所有株式数
(株)

(注）2

320

(注）2

-

平成16年10月 当社常勤監査役
平成21年8月

当社監査役

平成22年8月

当社常勤監査役（現任）

平成4年10月

青山監査法人（のちにみすず監査法人に改称）入所
藤間公認会計士税理士事務所入所

平成8年2月
監査役

-

加藤

征一

昭和45年11月13日

平成11年9月
平成17年9月

加藤公認会計士事務所設立（現任）
当社監査役（現任）所長

平成4年4月

監査役

-

松村

卓朗

昭和44年9月15日

ジェミニ・コンサルティング（ジャパン）入社
平成15年1月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン入社
平成15年11月 株式会社ピープルフォーカス・コン (注）2
サルティング入社
平成15年11月 同社取締役(現任）
平成18年8月

計(注)-

当社監査役（現任）38,658

1. 取締役の任期は、平成22年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2. 監査役中谷正史、加藤征一、松村卓朗の任期は、平成22年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年
5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3． 取締役藤原徹一は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
4． 監査役中谷正史、加藤征一、松村卓朗は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

― 31 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を確保していくことが重要であると考えております。
当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

（1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況（提出日現在）①会社の機関の基本説明
当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の具体的な仕組みを整備しております。
（取締役・取締役会）
取締役会は取締役4名で構成されており、経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
（監査役・監査役会）
当社は監査役制度を採用しており、非常勤監査役を含む3名の監査役は、監査役会が定めた監査方針および実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を図っております。監査役会は、毎月1回開催しております。
（経営会議）
代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行役員およびグループマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、
原則毎週1回開催しております。
（会計監査）
当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。
（各種社内委員会）
当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。
・ コーポレート・ガバナンス委員会
取締役会からの権限委譲をうけ、経営に関する監督機能強化を目的とした、組織および人事等に関わるリスク管理を行う。
・ 内部統制委員会
取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関わるリスク管理を行う。

― 32 ―

（内部監査）代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。

②当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。
b. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役および監査役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員
会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査役、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を実施しております。
また、「内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリ
ティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。

― 33 ―

d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。
(ロ) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすること
により、子会社経営の管理を行っております。
(ハ) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査役会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。
ｆ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。
ｇ. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室社員は、監査役又は監査役会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査役会に報告し、その了承を得る
こととしております。
ｈ. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生
した場合は、その事実を監査役に報告しなければならないことになっております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。
このほか、監査役は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。

④内部監査および監査役監査の状況
内部監査室は社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立し、2名体制で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会社の経営管理全般につき、その実態を把握するとともに業績に対する診断をなし、経営能率の改善向上に資することを目的として、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査をするとともに、内部統制の有効性を評価しております。監査結果につきましては、代表取締役へ報告すると共に、必要に応じて監査役へも共有をすることで、監査の有効性、効率性を高めております。

― 34 ―

監査役は、当有価証券報告書提出日現在3名で、全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査役は、監査計画に基づき、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等、重要な会議に出席する他、業務執行状況を管理・監督するため、各部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とも定期的な情報交換の場を設けることで、合理的な監査を行っております。監査結果について
は、月1回の監査役会で共有され、監査報告書を作成し、代表取締役へ提出しております。

⑤会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人との間で会社法監査および金融商品取引法について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、菅原隆志、吉澤祥次および鳥羽正浩であります。また、当社の会計監査業務に係る新日本有限責任監査法人における補助者は、公認会計士2名、その他6名であります。

⑥社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役および社外監査役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。

⑦社外取締役および社外監査役の状況
a. 社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である藤原徹一及び社外監査役である中谷正史は、平成22年5月31日現在、当社との間に以下の通り資本的関係があります。
所有する当社株式の数
藤原徹一

普通株式

36株

中谷正史

普通株式

320株

b. 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割
当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役、社外監査役を選任しております。
社外取締役及び社外監査役の全員を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

― 35 ―

c. 社外取締役および社外監査役の選任状況
区分

社外取締役

氏名

藤原 徹一

中谷 正史

社外監査役

加藤 征一

松村 卓朗

選任理由
経営者としての経験、また、海外動向や金融マーケティングに関して専門的な知見を有することより、当社の海外における事業戦略、新規事業、商品開発に関する適切な助言、提案等を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。当事業年度に開催した取締役会13回の全てに出席しております。
会社法等における幅広い知識を有し、当社のリスク管理、コンプライ
アンス、内部統制に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。
公認会計士および税理士としての資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有することより、主に経理、財務、税務に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。
経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教育制度に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。

ｄ. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係
社外監査役は内部監査室の運営方針や内部監査結果の報告を受け、また監査役監査結果の協議を内部監査室と行っております。また、必要に応じ監査役から内部監査室へ調査依頼等を行うなど、緊密な連携をとっております。
また、四半期毎の決算監査には監査役として会計監査人の監査実施の場面に適宜立ち合い、監査の方
法、監査の視点、問題事項の洗い出し等について確認及び意見調整を行うほか、監査報告会への出席等を通じて情報交換を常時実施しております。
内部統制担当である経営企画グループとは緊密な連携を保つために定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。
⑨取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

― 36 ―

(2) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、また万が一発生した場合は、顧客、社員、株主、取引先、地域住民等のステークホルダーの安全、健康および利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針としております。
リスク管理を行うため、「コーポレート・ガバナンス委員会」「内部統制委員会」を設置および「コンプライアンス・マニュアル」の整備を実施しております。また、日々の企業活動から発生する諸問題を把握するため「内部通報者制度」を採用し、社員等からの意見・質問・要望等に対しては内部監査室で対応する体制を構築しております。
(3) 役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額（千円）
ストック
オプション

基本報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

55,86055,860

―

―

―

5

6,300

6,300

―

―

―

1

11,70011,700―――

4②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役の報酬額は、代表取締役が業績への貢献度などを総合的に勘案し、決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

(4) 株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

1銘柄

貸借対照表上計上額

1,491千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
該当事項はありません。

― 37 ―

③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(5) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記し、周知徹底をしております。
a.私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決していたしません。
b.私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いません。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況
a.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
経営企画グループを反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）とし、経営企画グループ担
当執行役員を対応責任者としております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。
ｂ.外部の専門機関との連携状況
警察が主催する「富坂地区特殊暴力防止対策協議会」に加入し、定例会議に出席するなど平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
ｃ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署において、「富坂地区特殊暴力防止対策協議会」を通した有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報をグループ会社内でも共有することで注意喚起等に活用しています。
ｄ.対応マニュアルの整備状況「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社員が常時閲覧できる状態に保管しております。
e.研修活動の実施状況
定期的なコンプライアンス研修の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し反社会的勢
力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。

― 38 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,5001,020

22,500

-

連結子会社

-

-

-

-

23,5001,020

22,500-計② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young office Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬496千円を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young office Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬517千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、平成20年6月から平成20年8月までに行われた、財務諸表に係る内部統制に関する指導・助言業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

― 39 ―

第５ 【経理の状況】

１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度(平成20年6月1日から平成21年5月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成21年6月1日から平成22年5月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度(平成20年6月1日から平成21年5月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度（平成21年6月1日から平成22年5月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(平成20年6月1日から平成21年5月31日まで)及び前事業年度(平成20年6月1日から平成21年5月31日まで)並びに当連結会計年度(平成21年6月1日から平成22年5月31日まで)及び当事業年度(平成21年6月1日から平成22年5月31日まで)の連結
財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する
ため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。

― 40 ―

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成21年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
未収還付法人税等
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

※１
※２

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 41 ―

966,192
332,018

当連結会計年度(平成22年5月31日)

10,422104,01666
34,459△5,291

858,762
366,010
10,574
13,834
22,101
26,904△3,456

1,441,884

1,294,731

13,314△7,491

18,423△3,3795,822

15,044

38,218△29,21440,624△20,999

9,004

19,624

14,827

34,668

168,754
41,021
2,146－
24,836－211,922

24,83647,75243,38262,7552,854

43,42379,729－1,833

156,744

124,985

383,493

184,491

1,825,378

1,479,222

(単位：千円)
前連結会計年度(平成21年5月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
受注損失引当金繰延税金負債
その他

当連結会計年度(平成22年5月31日)

182,738
40,0005,351
55,946
1,558
17,76817,487306
2,752
49,228

252,459－－

流動負債合計373,136

362,839

固定負債
長期借入金
退職給付引当金
その他

5,500
23,724
12,20012,1945,999

固定負債合計41,424

18,194

負債合計

414,561

381,033

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金

339,576
470,576
593,688339,576
470,576
288,643

株主資本合計48,661558－
22,75553－
38,350－1,403,840

1,098,795

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

△421
△970

△878
△101

評価・換算差額等合計△1,391△980

少数株主持分

8,367

374

純資産合計

1,410,816

1,098,189

負債純資産合計

1,825,378

1,479,222― 42 ―

②【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)

当連結会計年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)

売上高
売上原価

3,795,346
2,922,748

2,760,631
2,205,493

売上総利益

872,597555,137

販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費合計※1

営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
還付加算金
補償金収入
解約手数料
未利用チケット収入
その他

793,774※１

725,493

78,823△170,356

1,583
－

549
3,120
－

2,380
3,580
1,239
1,966

641
1,134
690

営業外収益合計

10,750

6,136

営業外費用
支払利息
為替差損
投資有価証券評価損
その他

916
3,968
－
1,434

2,042
602
2,578
865

営業外費用合計

6,319

6,087

経常利益又は経常損失（△）

83,254△170,307

特別利益
貸倒引当金戻入額
賞与引当金戻入額
投資有価証券売却益
移転補償金

279
3,459
245
－

1,834
－
－
82,551

3,984

84,386

特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
固定資産除却損
固定資産売却損
事務所移転費用
減損損失

577
81
－
－
559,203※2※3

特別損失合計

8,508
549
※4
194
18,692
132,728※2※3559,862

160,674

税金等調整前当期純損失（△）△472,623△246,595

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

31,870△48,504419
37,967

法人税等合計△16,633

38,387

5,082△8,909△461,073△276,073

少数株主利益又は少数株主損失（△）
当期純損失（△）― 43 ―

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年６月１日
至 平成21年５月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計― 44 ―

当連結会計年度(自 平成21年６月１日
至 平成22年５月31日)

339,290

339,576

286

－

286

－

339,576

339,576

470,290

470,576

286

－

286

－

470,576

470,576

1,126,669

593,688△71,908△461,073△28,971△276,073△532,981△305,044

593,688288,643

1,936,249

1,403,840

572△71,908△461,073－△28,971△276,073△532,409△305,044

1,403,840

1,098,795

－

△421

△421

△457

△421

△457

△421

△878

－

△970

△970

869

△970

869

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成20年６月１日
至 平成21年５月31日)
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 45 ―

当連結会計年度(自 平成21年６月１日
至 平成22年５月31日)

△970

△101

－

△1,391△1,391411△1,391411△1,391

△980

3,450

8,367

4,916

△7,993

4,916△7,9938,367

374

1,939,700

1,410,816

572△71,908△461,073
3,525－△28,971△276,073△7,582△528,883△312,627

1,410,816

1,098,189④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
投資有価証券評価損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）
受取利息
支払利息
移転補償金
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計移転補償金の受取額
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額

当連結会計年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)△472,623△246,595

32,695
182,549559,203△279△1,607306△3,091

22,372
49,386
132,728△1,834△11,530
△252
－

577
△245
△1,583

11,086
50
△549

916
－

2,042
△82,55181
482,093
23,754△239,696

5,963△33,992
△881

2,279

69,721△41,251565,331△126,087－

82,551549△2,038△17,058

1,583△920△233,944－

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
子会社株式の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
その他※2

投資活動によるキャッシュ・フロー

― 46 ―

107,938

332,050

45,854△2,065△1,3575,417△45,000

21,036△10,000

422－△17,116△70,617－－

2,573△37,059△6,147－△62,308

3,897

37,597－△125,062△55,666(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
リース債務の返済による支出
配当金の支払額

当連結会計年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)

50,000△46,000△6,413572－△70,790

600,000△640,000△10,851－△886△28,587△72,631△80,324

現金及び現金同等物に係る換算差額△1,9931,784

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

132,362△88,352

財務活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の期首残高

814,752

現金及び現金同等物の期末残高※1― 47 ―

947,114

947,114※1

858,762

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

項目

前連結会計年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)

1

連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数4社
連結子会社の名称
アウン沖縄ラボラトリーズ㈱AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
㈱アート・スタジオ・サンライフ
国際広告制作㈱㈱ ア ー ト・ス タ ジ オ・サ ン ラ イ フ、
国際広告制作㈱は、当連結会計年度において新たに子会社となったため、連結の範囲に含めております。

2

連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日
アウン沖縄ラボラトリーズ㈱5月31日
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
3月31日㈱アート・スタジオ・サンライフ
5月31日
国際広告制作㈱5月31日
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.について、連結財務諸表作成にあたって
は、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

会計処理基準に関する事
項(1)重要な資産の評価基準及
び評価方法

(自
至

当連結会計年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)

すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
3社
連結子会社の名称
アウン沖縄ラボラトリーズ㈱AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
アウングローバルマーケティング㈱㈱アート・スタジオ・サンライフは、
平成21年7月1日付けで、国際広告制作㈱を吸収合併いたしました。また、㈱アート・スタジオ・サンライフは平成21年7月13日付けで、アウングローバ
ルマーケティング㈱へ社名を変更いた
しました。
連結子会社の決算日
アウン沖縄ラボラトリーズ㈱5月31日
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
3月31日
アウングローバルマーケティング㈱5月31日
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.について、連結財務諸表作成にあたって
は、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行って
おります。

3

①有価証券
その他有価証券
イ．時価のあるもの
連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法
により算定）
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
によっております。
②たな卸資産仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下
による簿価切下げの方法）― 48 ―①有価証券
その他有価証券
イ．時価のあるもの
同 左ロ．時価のないもの
同 左②たな卸資産
仕掛品
同

左

項目
(2)重要な減価償却資産の減
価償却の方法(3)重要な引当金の計上方法(4)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
4

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

5のれん及び負ののれんの償却に関する事項(自至

前連結会計年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)①有形固定資産
イ．平成19年3月31日以前に取得したもの旧定率法によっております。
ロ．平成19年4月1日以降に取得したもの定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 8～15年
工具器具備品 4～10年②無形固定資産イ．のれん
5年間で均等償却しております。
ロ．ソフトウェア
社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。

①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②受注損失引当金受注業務に係る将来の損失に備える
ため、損失発生の可能性が高く、かつ、その損失見込額を合理的に見積もることができる受注業務について、当該見込額を計上しております。
③退職給付引当金
従業員への退職給付に備えるため、自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）により、当連結会計
年度末における退職給付債務額を計上しております。
①消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理
は、税抜方式によっております。
連結子会社の資産及び負債の評価方
法は、全面時価評価法によっております。
のれんは5年間で均等償却しております。

― 49 ―(自至当連結会計年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)①有形固定資産(リース資産を除く）
イ．平成19年3月31日以前に取得した
もの
同左ロ．平成19年4月1日以降に取得したもの同
左②無形固定資産イ．のれん
同左ロ．ソフトウェア同左③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年5月31日以前のリース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
①貸倒引当金同左②受注損失引当金
同左③退職給付引当金
同

左①消費税等の処理方法
同
左
同

左

同

左

項目
6

(自
至

連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲前連結会計年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)(自至

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

当連結会計年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)
同左【会計方針の変更】
前連結会計年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)
1.連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱いの適用
当連結会計年度から「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（企業会計基準委員会 平成18年5月17日 実務対応報告第18号）を適用しております。
これによる、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
2.リース取引に関する会計基準
当連結会計年度から平成19年3月30日改正の「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準委員会 企業会
計基準第13号）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第16号）を適用しております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
これによる、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

当連結会計年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)―――――――(自至【注記事項】(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度(平成21年5月31日)※１．担保資産
このうち、1年以内返済予定長期借入金5,351千円、長期借入金5,500千円の担保に供しているものは、次のとおりであります。
定期預金
15,017千円※２．当連結会計年度末日が満期手形の処理
当連結会計年度末日が金融機関の休業日である場合の当連結会計年度末日満期手形は、交換日に入・出金処理する方法によっております。
当連結会計年度末日満期手形の金額
受取手形
1,281千円― 50 ―

当連結会計年度(平成22年5月31日)―――――――

(連結損益計算書関係)
前連結会計年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
給与手当
268,163千円
退職給付費用
2,146千円
のれん償却額182,549千円※２

有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
工具器具備品
81千円※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
（1）減損損失を認識した資産

場所
本社
（東京都
千代田区）

用途

種類

事業用
資産

ソフト
ウェア

-

のれん

金額
（千円）

当連結会計年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬73,860千円
給与手当
304,449千円
退職給付費用
1,966千円
のれん償却額49,386千円※２ 有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
工具器具備品
549千円※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
（1）SEM事業のモバイルについて①減損損失を認識した資産

場所

52,841
506,361（2）減損損失を認識するに至った経緯
SEM事業のモバイルにおいて営業活動による収益性の低下が認めれらることから、減損損失を認識しております。
（3）グルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピング
しております。
（4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値とし、将来キャッシュ・フロー
の見積もりに当たっては割引率11.3％を採用しておりま
す。

本社
（東京都
文京区）

金額
（千円）

用途

種類

事業用
資産

ソフト
ウェア

10,202-のれん

81,473②減損損失を認識するに至った経緯
SEM事業のモバイルにおいて当該事業より撤退することが確定したことから、減損損失を認識しております。
③グルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピング
しております。
④回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値とし、将来キャッシュ・フロー
の見積もりに当たっては、事業撤退を考慮し零と見積っております。
（2）子会社について①減損損失を認識した資産

場所

本社
（東京都
文京区）

金額
（千円）

用途

種類

事業用
資産

工具
器具備品

789

事業用
資産

ソフト
ウェア

221

事業用
資産

電話
加入権

2,146

-

のれん

37,894②減損損失を認識するに至った経緯
当社子会社であります、アウングローバルマーケティン
グ㈱は2期連続して営業損失を計上し、回収が困難なため、上記資産について、減損損失を認識しております。
③グルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピング
しております。
④回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値にて測定しております。
※４ 有形固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
工具器具備品
194千円― 51 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成20年6月1日
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類

至

平成21年5月31日)

前連結会計年度末

普通株式(株)増加

71,908

当連結会計年度末

520(変動事由の概要)
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
新株予約権の権利行使による増加

２

減少
-

72,428520株

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成20年8月28日
定時株主総会

普通株式

71,908

1,000

基準日

効力発生日

平成20年5月31日

平成20年8月29日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成21年8月27日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

28,971400

当連結会計年度(自１

平成21年6月1日

効力発生日

平成21年5月31日

平成21年8月28日

平成22年5月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)

２

至

基準日

増加

減少

当連結会計年度末―

72,428―72,428

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成21年8月27日
定時株主総会

普通株式

28,971

400

基準日

効力発生日

平成21年5月31日

平成21年8月28日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成22年6月21日
取締役会

普通株式

利益剰余金

21,728300― 52 ―

基準日

効力発生日

平成22年5月31日

平成22年8月6日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)(自至前連結会計年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)(自至当連結会計年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表 ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金
現金及び預金966,192 千円
858,762 千円
計
計
966,192 千円
858,762 千円― 〃預金期間３か月超の定期預金
預金期間３か月超の定期預金
19,078 〃
現金及び現金同等物
現金及び現金同等物
947,114 千円
858,762 千円※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
㈱アート・スタジオ・サンライフ（平成20年6月30日現在）
流動資産
180,987千円
固定資産25,990千円
のれん
57,665千円
流動負債△102,041千円
固定負債△60,219千円㈱アート・スタジオ・サンライフ
株式の取得価額
101,429千円㈱アート・スタジオ・サンライフの現金及び現金同等物△30,811千円
差引：㈱アート・スタジオ・サンライフ
取得による支出
70,617千円― 53 ―(リース取引関係)
前連結会計年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)――――――――

リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額
工具器具備品
(千円）

合計
（千円）

取得価額相当額

8,740

8,740

減価償却累計額
相当額

7,729

7,729

期末残高相当額

1,011

1,011
②未経過リース料期末残高相当額――――――――②未経過リース料期末残高相当額
1年以内

1,055

1年超

-

当連結会計年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)
ファイナンス・リース取引（借主側）
1 所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース資産の内容
・有形固定資産本社における電話設備（工具器具備品）であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
2 リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所
有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額――――――――

合計
1,055③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
1,682千円
減価償却費相当額
1,602千円
支払利息相当額
33千円④減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
578千円
減価償却費相当額
548千円
支払利息相当額
3千円④減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
同左― 54 ―

(金融商品関係)
当連結会計年度（自１

平成21年6月1日

至

平成22年5月31日）

金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。
なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。
投資有価証券及び関係会社株式は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。
敷金保証金は、主に本社オフィスの敷金保証金であり取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は与信管理規程に従い、当社営業部門及び管理部門が与信調査を実施し、経理部門では、取引先毎の期日管理を行い、回収遅延については営業部門と連絡をとり速やかに適切な処理を行っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、非上場の発行会社については、定期的に財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰り表等により流動性を確保すべく対応しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2

金融商品の時価等に関する事項
平成22年5月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。(注2をご参照ください。)(単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価差額(1)現金及び預金

858,762

858,762―(2)受取手形及び売掛金

366,010366,010―(3)敷金保証金

79,72977,924△1,805

資産計

1,304,502

1,302,697△1,805

252,459

252,459―

252,459

252,459―(1)買掛金負債計― 55 ―

(注）1

金融商品の時価の算定方法
資 産(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金保証金
将来キャッシュ・フローを、賃貸借契約期日までの残期間および信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値によって算定しております。
債(1)買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円）
負2

区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

1,491

投資事業有限責任組合への出資

41,381

その他

550
合

3

計

43,423

満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
1年超
5年以内

1年以内

5年超
10年以内

10年超

現金及び預金857,763―――

受取手形及び売掛金

366,010

―

―

―

―

79,729――1,223,774

79,729

―

―

敷金保証金
合

4

計

社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
1年超
2年超
3年超
4年超
1年以内
5年超
2年以内
3年以内
4年以内
5年以内

買掛金
合

計

252,459

―

―

―

―

―

252,459

―

―

―

―

―

(追加情報)
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

平成20年3月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号

平成20年3月10日）を適用しております。

― 56 ―

(有価証券関係)
前連結会計年度（自１

平成20年6月1日

至

平成21年5月31日）

その他有価証券で時価のあるもの
連結決算日における連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

区分

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
①

株式

358

481

122

②

債券

-

-

-

③

その他

-

-

-

358

481

122

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①

株式

1,292

971

△320

②

債券

-

-

-

③

その他

-

-

-

小計

1,292

971

△320

合計

1,650

1,452

△198

2

時価評価されていない有価証券(1)その他有価証券
連結貸借対照表計上額
(千円)

内容
①

投資事業有限責任組合への出資

45,000

②

その他

1,300
合計

3

46,300

当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却損益の合計額の金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自１

平成21年6月1日

至

平成22年5月31日）

その他有価証券
該当事項はありません。

2

当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却損益の合計額の金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度（自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日）

至

平成22年5月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成21年6月1日

該当事項はありません。

― 57 ―

(退職給付関係)
前連結会計年度（自1

平成20年6月1日

至

平成21年5月31日）

採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定拠出型の制度として中小企業退職年金共済制度を設けております。

2

退職給付債務に関する事項
退職給付債務

23,724千円

退職給付引当金

23,724千円（注）退職給付債務の算定は、簡便法を採用しております。

3

退職給付費用に関する事項
勤務費用

2,928千円

その他

2,380千円

退職給付費用

5,308千円（注）12

4

簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。
「その他」は、中小企業退職年金共済制度への掛金支払額であります。

退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

当連結会計年度（自1

平成21年6月1日

至

平成22年5月31日）

採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。なお、確定拠出型の制度として中小企業退職年金共済制度を設けておりましたが、平成21年12月に中小企業退職年金
共済制度を廃止しております。

2

退職給付債務に関する事項
退職給付債務12,194千円

退職給付引当金

12,194千円（注）退職給付債務の算定は、簡便法を採用しております。

3

退職給付費用に関する事項
勤務費用

1,996千円

その他

1,410千円

退職給付費用

3,406千円（注）12

4

簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。
「その他」は、中小企業退職年金共済制度への掛金支払額であります。

退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

― 58 ―

(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自１

平成20年6月1日

至

平成21年5月31日)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

平成16年11月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4名 当社監査役 2名
当社勤続6ヶ月以上の正社員 27名

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

平成16年12月27日、平成17年2月1日

9,860

付与日（平成16年12月27日及び平成17年2月1日）から権利確定日（平成18年11月11日）まで継続して勤務していること。但し、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社
関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合は、継続して勤務しているものとみなす。
自 平成16年12月27日及び平成17年2月1日
至 平成18年11月11日
自 平成18年11月12日
至 平成26年11月11日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
会社名

決議年月日

提出会社
平成16年11月11日

権利確定前
期首(株)

-

付与(株)

-

失効(株)

-

権利確定(株)-

未確定残(株)

-

権利確定後
期首(株)

3,120

権利確定(株)-

権利行使(株)

520

失効(株)

-

未行使残(株)

②

2,600

単価情報
会社名

決議年月日

提出会社
平成16年11月11日

権利行使価格(円)1,100

行使時平均株価(円)39,325

付与日における公正な評価単価（円）-― 59 ―

当連結会計年度(自１

平成21年6月1日

至

平成22年5月31日)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

平成16年11月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4名 当社監査役 2名
当社勤続6ヶ月以上の正社員 27名

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

平成16年12月27日、平成17年2月1日

9,860

付与日（平成16年12月27日及び平成17年2月1日）から権利確定日（平成18年11月11日）まで継続して勤務していること。但し、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社
関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合は、継続して勤務しているものとみなす。
自 平成16年12月27日及び平成17年2月1日
至 平成18年11月11日
自 平成18年11月12日
至 平成26年11月11日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
会社名

決議年月日

提出会社
平成16年11月11日

権利確定前
期首(株)

-

付与(株)

-

失効(株)

-

権利確定(株)-

未確定残(株)

-

権利確定後
期首(株)

2,600

権利確定(株)-

権利行使(株)

-

失効(株)

-

未行使残(株)

②

2,600

単価情報
会社名

決議年月日

提出会社
平成16年11月11日

権利行使価格(円)1,100

行使時平均株価(円)-

付与日における公正な評価単価（円）-― 60 ―

(税効果会計関係)
前連結会計年度
当連結会計年度(平成21年5月31日)(平成22年5月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳の内訳（繰延税金資産）（繰延税金資産）貸倒引当金
1,388千円
貸倒引当金
2,055千円
退職給付引当金
4,963千円
退職給付引当金
9,655千円
子会社役員退職金
4,965千円
減損損失
227,595千円
投資有価証券評価損
3,772千円
ウェブサイト開発費
964千円
減損損失
205,884千円
税務上の繰越欠損金
19,472千円
10,944千円
税務上の繰越欠損金
119,067千円
その他
3,750千円
繰延税金資産小計
270,688千円
その他△205,406千円
繰延税金資産小計
343,793千円
評価性引当金額△320,694千円
繰延税金資産合計
65,282千円
評価性引当金額
繰延税金資産合計
23,098千円（繰延税金負債）△5,213千円（繰延税金負債）
未収還付事業税△5,213千円△997千円
繰延税金負債合計
未収還付事業税
60,068千円△997千円
繰延税金資産の純額
繰延税金負債合計
22,101千円
繰延税金資産の純額
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載し 税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
ておりません。

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日)

至

平成22年5月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成21年6月1日

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

― 61 ―

(セグメント情報)【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成20年6月1日

至

SEM事業
(千円)
Ⅰ

平成21年5月31日)
クリエイティブ事業
(千円)

計(千円)

消去又は
全社(千円)

連結(千円)

3,379,200

416,145

3,795,346―

3,795,346

8,012

5,021

13,034(13,034)―

計3,387,213

421,167

3,808,380(13,034)

3,795,346

営業費用

3,282,027

447,2613,729,288(12,765)

3,716,522

105,186△26,094

79,092(268)

78,823

1,604,573

224,652

1,829,225(3,847)

1,825,378

減価償却費

29,781

2,913

32,695―32,695

減損損失

559,203―559,203―559,203

資本的支出

8,116

9,000

17,116―

17,116

売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部
売上高又は振替高Ⅱ

営業利益
又は営業損失（△）
資産、減価償却費、減損損失及び資本的支出
資産

(注) １
２

事業の区分は、内部管理上採用している区分によっております。
各区分の主なサービス
SEM事業・・・SEO、P4P、その他
クリエイティブ事業・・・Webサイト制作、紙媒体制作、翻訳― 62 ―

当連結会計年度(自平成21年6月1日

至

平成22年5月31日)

SEM事業
(千円)
Ⅰ

クリエイティブ事業
(千円)

計(千円)

消去又は
全社(千円)

連結(千円)

2,451,673

308,958

2,760,631―

2,760,631

16,613

10,701

27,315(27,315)―

計2,468,287

319,659

2,787,947(27,315)

2,760,631

営業費用

2,552,217

406,3392,958,557(27,570)

2,930,987△83,930△86,679△170,610

254△170,356

1,449,370

57,232

1,506,602（27,379)

1,479,222

減価償却費

19,4852,887

22,372―

22,372

減損損失

91,67541,052

132,728―

132,728

資本的支出

43,207―

43,207―

43,207

売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部
売上高又は振替高Ⅱ

営業利益
又は営業損失（△）
資産、減価償却費、減損損失及び資本的支出
資産

(注) １
２

３

事業の区分は、内部管理上採用している区分によっております。
各区分の主なサービス
SEM事業・・・SEO、P4P、その他
クリエイティブ事業・・・Webサイト制作、紙媒体制作、翻訳
資産のうち、消去及び全社の項目に含めた全社資産（27,379千円）の主なものは、余資運用資金であります。

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日)

全セグメントの売上高の合計に占める「日本」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略
しております。
当連結会計年度(自平成21年6月1日

至

平成22年5月31日)

全セグメントの売上高の合計に占める「日本」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略
しております。
【海外売上高】前連結会計年度(自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日)

海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自平成21年6月1日

至

平成22年5月31日)

海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日）

至

平成22年5月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成21年6月1日

該当事項はありません。

― 63 ―

(１株当たり情報)

項目

(自
至

前連結会計年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)(自至当連結会計年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)

１株当たり純資産額

19,363円35銭

15,157円33銭

1株当たり当期純損失（△）△6,385円89銭△3,811円70銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
１株当たり純資産額の算定上の基礎

なお、潜在株式調整後1株当たり当期
純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益(注)１

前連結会計年度末（平成21年5月31日)

当連結会計年度末（平成22年5月31日)

連結貸借対照表上の純資産の部の合計額(千円)1,410,816

1,098,189

普通株式に係る純資産額(千円)1,402,449

1,097,814

8,367

374

72,42872,428--72,42872,428

差異の主な内訳(千円)
少数株主持分
普通株式の発行済株式数(株)
普通株式の自己株式数(株)1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式
の数（株）

２

1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎(自至

前連結会計年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)(自至当連結会計年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)

連結損益計算書上の当期純損失（△）(千円)△461,073△276,073

普通株式に係る当期純損失（△）(千円)△461,073△276,073--

72,201

72,428--普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要― 64 ―

(重要な後発事象)
前連結会計年度（自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日）

至

平成22年5月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成21年6月1日

当社は、平成22年8月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアウングローバル
マーケティング株式会社の当社保有株式の全株式を同社代表取締役橘川徹也氏他3名に譲渡することを決議いたしました。
(1)その旨及び理由
当社は、平成20年6月に既存事業との相乗効果が高いとの判断により、アウングローバルマーケ
ティング株式会社（旧株式会社アートスタジオサンライフ）の株式を取得し、当社グループにおいて、多言語におけるWebサイトの企画・制作からSEOまでをワンストップで提供できる体制を構築いたしました。
同社においては、当社との相乗効果による営業体制を推進しておりましたが、環境変化が激しい
広告関連業界においては、独立した体制による迅速な対応によって事業を推進していくことが、当社及び同社にとっては有益と判断し株式譲渡の検討をしてまいりました。そのようななか、同社代表取締役である橘川徹也氏他3名がMBO 方式による全株式の買取を申し入れたことから同社の株式譲渡につき決議いたしました。
(2)売却する相手の名称
氏名：橘川徹也

他3名

当社との関係：
当社連結子会社であるアウングローバルマーケティング株式会社の代表取締役(3)売却の時期
取締役会決議日：平成22年8月17日
株式売却予定日：平成22年8月31日(4)売却する子会社の概要
名称：アウングローバルマーケティング株式会社
代表者の役職・氏名：代表取締役

橘川徹也

事業内容：Webサイト制作、紙媒体制作
当社との取引内容：Web制作業務委託、管理業務受託、資金の貸付(5)売却株式数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
売却株式数：111,200株
売却価額：1,000千円
売却損：16,515千円（概算）
売却後の持分比率：－％― 65 ―他

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
前期末残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

40,000―――

１年以内に返済予定の長期借入金

5,351

―

―

―

１年以内に返済予定のリース債務

―

1,284

2.78

―

5,500

―

―

―

―

5,999

2.78

平成21年9月～
平成27年9月

その他有利子負債

―

―

―

―

合計

50,851

7,284

―

―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)（注）1 「平均利率」については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額の総額
1年超2年以内
2年超3年以内3年超4年以内4年超5年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
リース債務

1,326

1,369

1,413

1,458

(2) 【その他】
当連結会計年度における各四半期連結期間に係る売上高等

売上高

(千円)

税金等調整前四半期純利益金額又は税金等調整前
四半期純損失金額(△) (千円)
四半期純利益金額又は四半期純損失
金額(△) (千円)
１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失金額(△) (円)

第1四半期(自 平成21年6月1日
至 平成21年8月31日)

第2四半期(自 平成21年9月1日
至 平成21年11月30日)

634,867

653,413746,599

725,750△7,529△32,952△74,314△131,799△18,415△29,497△115,127△113,033△254.26△407.27△1,589.54△1,560.63― 66 ―

第3四半期(自 平成21年12月1日
至 平成22年2月28日)

第4四半期(自 平成22年3月1日
至 平成22年5月31日)

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成21年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
前払費用
未収還付法人税等
未収消費税等
繰延税金資産立替金
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金

830,270
260,265－

30,130△5,397735,182308,740
825
10,3282,401
12,055
19,662
16,016
100,000
20,606△54,919

1,228,320

1,170,900

12,241△7,18916,547△2,761

5,052

13,78522,885△16,488

40,190△20,714

6,397

19,475

11,44933,261

122,20932,319－18,536

154,529

18,53645,000124,698
31,405－62,755
1,486

42,873
13,26976,53029,709－1,677

265,345

164,059

9,035
104,016－－－－

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
敷金及び保証金
長期投資
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 67 ―

当事業年度(平成22年5月31日)

431,323

215,857

1,659,643

1,386,757

(単位：千円)
前事業年度(平成21年5月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
リース債務
繰延税金負債
その他

当事業年度(平成22年5月31日)

171,597
26,437
37,833－
17,594
15,778－

流動負債合計固定負債
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

240,023
26,03033,081
356
－

2,429
6,859

22,169
1,284
－
2,452

278,529

325,398

－

5,999

－

5,999

278,529

331,398

339,576

339,576

470,576

470,576

資本剰余金合計

470,576

470,576

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

570,962

246,086

利益剰余金合計

570,962

246,086

株主資本合計

1,381,114

1,056,238

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

－

△878

評価・換算差額等合計

－

△878

純資産合計

1,381,114

1,055,359

負債純資産合計

1,659,643

1,386,757― 68 ―

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)
売上高
売上原価

当事業年度
(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)

3,386,994
2,726,623

売上総利益

2,363,892
1,891,568

660,370

販売費及び一般管理費※1

営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
還付加算金
解約手数料等
補償金収入
未利用チケット収入
その他

623,171472,324※1

535,887

37,199△63,563

1,560
－

1,533
2,999
691
－

3,580
2,380
1,239
554

営業外収益合計

1,134
191

9,315

6,550

－
－
1,857
13

1,840
2,578
1,593
－

1,871

6,011

44,643△63,024

特別利益
貸倒引当金戻入額
移転補償金

189
－

82,551

特別利益合計189

82,551

営業外費用支払利息
有価証券評価損
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）

特別損失
固定資産除却損
減損損失
貸倒引当金繰入額
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
事務所移転費用

－

－

※2

※3

特別損失合計38
559,203
－
－
－
－

※3

91,67549,522
8,508
111,429
13,102559,242274,238

税引前当期純損失（△）△514,408△254,711

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

6,842△49,526

530
40,663

法人税等合計△42,684

41,193

当期純損失（△）△471,724△295,904― 69 ―

【売上原価明細書】
当事業年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)
構成比
金額(千円)(％)

前事業年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

(自
至

(自
至

注記
番号

区分
Ⅰ

媒体費

2,347,244

86.1

1,688,257

89.2

Ⅱ

労務費

123,246

4.5

58,131

3.1

Ⅲ

外注費

192,6227.1

117,216

6.2

Ⅳ

経費

63,5102.3

28,7881.5

2,726,623

100.0

1,892,394

100.0

※１

当期総費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
当期売上原価--2,726,623

1,892,394-

825

2,726,623

1,891,568

(脚注)
(自
至

前事業年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)

(自
至

当事業年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
主な内訳は、次のとおりであります。
(単位：千円)(単位：千円)
賃借料
賃借料
9,690
19,509
通信費
通信費
4,429
7,589
減価償却費
減価償却費
7,101
22,928（原価計算の方法）（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であり
同 左
ます。
※１

― 70 ―

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）― 71 ―

当事業年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)

339,290

339,576

286

－

286

－

339,576

339,576

470,290

470,576

286

－

286

－

470,576

470,576

470,290

470,576

286

－

286

－

470,576

470,576

1,114,594

570,962△71,908△471,724△28,971△295,904△543,632△324,876

570,962

246,086

1,114,594

570,962△71,908△471,724△28,971△295,904△543,632△324,876

570,962

246,086

1,924,174

1,381,114572－

(単位：千円)
前事業年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)

当事業年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)

剰余金の配当当期純損失（△）△71,908△471,724△28,971△295,904

当期変動額合計△543,060△324,876

1,381,114

1,056,238

－

－

－

△878

－

△878

－

△878

－

－

－

△878

－

△878

－

△878

1,924,174

1,381,114

572△71,908△471,724－－△28,971△295,904△878△543,060△325,754

1,381,114

1,055,359

当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 72 ―

【重要な会計方針】
項目
１ 有価証券の評価基準及び評価方法

２ たな卸資産の評価基準及
び評価方法

３
法

４

固定資産の減価償却の方引当金の計上基準

５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

前事業年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)（1）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法（2）投資有価証券
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
によっております。
―――――――

当事業年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)（1）子会社及び関連会社株式
同左（2）投資有価証券
同左(1) 有形固定資産
イ．平成19年3月31日以前に取得したもの旧定率法によっております。
ロ．平成19年4月1日以降に取得したもの定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りで
あります。
建物
8～15年
工具器具備品
4～10年(2) 無形固定資産
イ．のれん
5年間で均等償却しております。
ロ．ソフトウェア
社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
(3) ―――――――(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
イ．平成19年3月31日以前に取得した
もの
同左ロ．平成19年4月1日以降に取得したもの
同左(4) 長期前払費用
均等償却によって処理しております。
なお、償却期間につきましては法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。

― 73 ―

仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下
による簿価切下げの方法）(2) 無形固定資産
イ．のれん
同
左
ロ．ソフトウェア
同左(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年5月31日以前のリース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（4）長期前払費用
同
左

貸倒引当金
同

左

消費税及び地方消費税の会計処理
同左【表示方法の変更】
(自
至

前事業年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)(自至（貸借対照表）前事業年度において独立掲記しておりました「長期前払費用」（当事業年度64千円）は、金額が僅少となったため、当事業年度においては投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

当事業年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)（貸借対照表）前事業年度において「その他」に含めておりました「立替金」（前事業年度は1,738千円）は、総資産額の1/100を超えたため、当事業年度においては独立掲記することに変更いたしました。

【注記事項】(貸借対照表関係)
前事業年度(平成21年5月31日)――――――――――

当事業年度(平成22年5月31日)――――――――――(損益計算書関係)
前事業年度(自 平成20年6月 1日
至 平成21年5月31日)※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬70,924千円
給与手当
192,126千円
支払報酬34,172千円
のれん償却
171,428千円
おおよその割合
販売費
24.5％
一般管理費
75.5％

※2

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
工具器具備品
38千円※3 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
(1) 減損損失を認識した資産
場所

用途

種類

事業用資産 ソフトウェア

当事業年度(自 平成21年6月 1日
至 平成22年5月31日)※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬73,860千円
給与手当
196,550千円
法定福利費
36,511千円
支払手数料30,307千円
支払報酬
24,781千円
賃借料
38,636千円
のれん償却
40,736千円
おおよその割合
販売費
32.0％
一般管理費
68.0％
※2 ―――――――――
※3

金額
（千円）

減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
(1) 減損損失を認識した資産
場所

種類

事業用資産 ソフトウェア

52,841

本社（東京都千代田区）

用途

金額
（千円）
10,202

本社（東京都文京区）-

のれん

506,361(2) 減損損失を認識するに至った経緯
SEM事業のモバイルにおいて営業活動による収益性の低下が認められることから、減損損失を認識しております。
(3) グルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピ
ングしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値とし、将来キャッシュ・フ
ローの見積もりに当たっては割引率11.3％を採用しております。

― 74 ―-

のれん

81,473(2) 減損損失を認識するに至った経緯
SEM事業のモバイルにおいて当該事業より撤退することが確定したことから、減損損失を認識しております。
(3) グルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピ
ングしております。
(4) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値とし、将来キャッシュ・フ
ローの見積もりに当たっては、事業撤退を考慮し零と見積っております。

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日)

至

平成22年5月31日)

自己株式に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自平成21年6月1日

自己株式に関する事項
該当事項はありません。
(リース取引関係)
前事業年度（自平成20年6月１日

至

平成21年5月31日）

至

平成22年5月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自平成21年6月１日

ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1)リース資産の内容
・有形固定資産本社における電話設備（工具器具備品）であります。
(2)リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(有価証券関係)
前事業年度(平成21年5月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度(平成22年5月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額

13,269千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 75 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(平成21年5月31日)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金
2,099千円
ウェブサイト開発費
964千円
減損損失
227,595千円
80千円
その他
繰延税金資産小計
230,740千円△165,524千円
評価性引当額繰延税金資産合計
65,216千円（繰延税金負債）
未収還付事業税
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△4,890千円△4,890千円
60,325千円

当事業年度(平成22年5月31日)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金
22,334千円
減損損失
205,473千円
投資有価証券評価損
3,772千円
関係会社株式評価損45,351千円
繰越欠損金50,414千円
2,087千円
その他
繰延税金資産小計
329,434千円△309,772千円
評価性引当額繰延税金資産合計
19,662千円

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の要因となった主な項目別の内訳（繰延税金負債）― 千円
繰延税金負債合計
19,662千円
繰延税金資産の純額
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の要因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

(企業結合等関係)
前事業年度（自平成20年6月１日

至

平成21年5月31日）(1)連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）における記載内容と同一であります。
当事業年度（自平成21年6月１日

至

平成22年5月31日）(1)連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）における記載内容と同一であります。

― 76 ―

(１株当たり情報)

項目

(自
至

前事業年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)

(自
至

当事業年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)

１株当たり純資産額

19,068円79銭

14,571円15銭

１株当たり当期純損失（△）△6,533円41銭△4,085円50銭

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
１株当たり純資産額の算定上の基礎

なお、潜在株式調整後1株当たり当期
純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
(注)

1.

前事業年度
（平成21年5月31日)

当事業年度（平成22年5月31日)

貸借対照表上の純資産の部の合計額(千円)1,381,114

1,055,359

普通株式に係る純資産額(千円)1,381,114

1,055,359--

普通株式の発行済株式数(株)72,42872,428

普通株式の自己株式数（株）--

72,42872,428

貸借対照表の純資産の部の合計額と1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式に係る事業年度末の純資産額との差額の主な内訳(千円)

1株当たり純資産額の算定に用いられた
普通株式の数（株）
2.

１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
(自
至

前事業年度
平成20年6月 1日
平成21年5月31日)

(自
至

当事業年度
平成21年6月 1日
平成22年5月31日)

損益計算書上の当期純損失（△）(千円)△471,724△295,904

普通株式に係る当期純損失（△）(千円)△471,724△295,904

普通株主に帰属しない金額(千円)--

普通株式の期中平均株式数（株)72,201

72,428--

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要― 77 ―

(重要な後発事象)
前事業年度（自平成20年6月１日

至

平成21年5月31日）

至

平成22年5月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自平成21年6月１日

当社は、平成22年8月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアウングローバルマー
ケティング株式会社の当社保有株式の全株式を同社代表取締役橘川徹也氏他3名に譲渡することを決議いたしました。
(1)その旨及び理由
当社は、平成20年6月に既存事業との相乗効果が高いとの判断により、アウングローバルマーケティ
ング株式会社（旧株式会社アートスタジオサンライフ）の株式を取得し、当社グループにおいて、多言語におけるWebサイトの企画・制作からSEOまでをワンストップで提供できる体制を構築いたしました。
同社においては、当社との相乗効果による営業体制を推進しておりましたが、環境変化が激しい広告関連業界においては、独立した体制による迅速な対応によって事業を推進していくことが、当社及び同社にとっては有益と判断し株式譲渡の検討をしてまいりました。そのようななか、同社代表取締役である橘川徹也氏他3名がMBO 方式による全株式の買取を申し入れたことから同社の株式譲渡につき決議い
たしました。
(2)売却する相手の名称
氏名：橘川徹也

他3名

当社との関係：
当社連結子会社であるアウングローバルマーケティング株式会社の代表取締役

他(3)売却の時期
取締役会決議日：平成22年8月17日
株式売却予定日：平成22年8月31日(4)売却する子会社の概要
名称：アウングローバルマーケティング株式会社
代表者の役職・氏名：代表取締役

橘川徹也

事業内容：Webサイト制作、紙媒体制作
当社との取引内容：Web制作業務委託、管理業務受託、資金の貸付(5)売却株式数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
売却株式数：111,200株
売却価額：1,000千円
売却益：1,000千円
売却後の持分比率：－％(6)その他重要な特約等
本件株式譲渡に伴い、当社は、平成22年8月17日開催の取締役会において、アウングローバルマーケ
ティング株式会社の財務面の改善を図るため、同社に対する貸付金75,000千円を債権放棄することを決議いたしました。
なお、これに伴い債権放棄損23,536千円を計上する予定であります。

― 78 ―

④ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券
HRソリューションズ株式会社

200

計

1,491

－

1,491

【その他】
銘柄

投資口数等

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券
投資事業有限責任組合への出資

1口

計41,381－

41,381【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期末減価
前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末(千円)
残高(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

12,241

16,547

12,241

16,547

2,761

2,998

13,785

工具器具備品22,885

19,7092,404

40,19020,714

6,263

19,475有形固定資産計

35,12736,256

14,64656,73723,4759,261

33,261

のれん

350,781-

ソフトウェア69,844

6,147

420,625

6,147

210

-

無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用350,781(81,473)
36,605(10,202)387,387(91,675)--

40,736-39,386

20,8499,727

18,53639,386

20,84950,464

18,536

-

-

-

64

-

（注） 当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物

増加
減少
工具器具備品 増加
のれん減少
ソフトウェア 増加
減少
なお、当期減少額のうち（本社移転に伴う設備投資
16,547千円
本社移転に伴う設備除却
12,241千円
本社移転に伴う設備投資
19,709千円
SEM事業のモバイル減損処理
350,781千円
サイトの制作など
6,147千円
モバイルSEOソフトウェアの減損処理
36,605千円）内は内書で減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

区分

貸倒引当金
（注）

前期末残高

当期増加額

(千円)

(千円)

5,397

当期減少額

当期減少額

(目的使用)

（その他）

(千円)

(千円)

54,919

―

5,397

当期末残高
(千円)
54,919

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

― 79 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】
①

資産の部
ａ

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

747

預金
普通預金

734,111

別段預金

324

ｂ

預金計

734,435

合計

735,182

売掛金

イ

相手先別内訳
相手先金額(千円)

エン・ジャパン株式会社

144,988

アフラック保険サービス株式会社

22,909ターゲット株式会社

10,720株式会社ドミノ・ピザ ジャパン

10,617

アールエスコンポーネンツ株式会社

8,174

その他

111,329
計ロ

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

期首残高(千円)(Ａ)
260,265(注)

308,740

当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

2,236,578

2,188,102

308,740

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

87.6

46.4

消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ

仕掛品
品名

金額(千円)

制作費

825
合計

825

― 80 ―

ｄ

関係会社短期貸付金
内容

金額(千円)

アウングローバルマーケティング株式会社

100,000

計ｅ100,000

敷金及び保証金
銘柄

金額(千円)

合同会社
ジャパン・アセット・ファイブ・プロパティーズ

76,446

その他

84
計

②

76,530

負債の部
買掛金
相手先

金額(千円)

グーグル株式会社

108,145

ヤフー株式会社

97,323

その他

34,554計

240,023(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 81 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

6月 1日から5月 31日まで

定時株主総会

決算期の翌月から3カ月以内

基準日

5月 31日剰余金の配当の基準日

11月30日、5月31日

１単元の株式数－

単元未満株式の買取り
取扱場所－

株主名簿管理人

－

取次所

－

買取手数料

－

公告掲載方法

当会社の公告方法は電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのURLは次のとおりです。
URL http://www.auncon.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

― 82 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書
事業年度 第11期（自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日）

平成21年8月27日 関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第11期（自平成20年6月1日

至

平成21年5月31日）

平成21年8月27日 関東財務局長に提出(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第12期第１四半期（自平成21年6月1日

平成21年10月14日
第12期第２四半期（自第12期第３四半期（自至平成21年11月30日）

関東財務局長に提出

平成21年12月1日

平成22年4月13日

平成21年8月31日）

関東財務局長に提出

平成21年9月1日

平成22年1月14日

至至

平成22年2月28日）

関東財務局長に提出― 83 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 84 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成21年８月27日
アウンコンサルティング株式会社
取

締

役

会

御

中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菅

原

隆

志

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

祥

次

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成20年６月１日から平成21年５月31日までの連結会
計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社及び連結子会社の平成21年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アウンコンサル
ティング株式会社の平成21年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、アウンコンサルティング株式会社が平成21年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成22年８月26日
アウンコンサルティング株式会社
取

締

役

会

御

中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菅

原

隆

志

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

祥

次

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成21年６月１日から平成22年５月31日までの連結会
計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社及び連結子会社の平成22年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成22年８月17日開催の取締役会において、子会社であるアウングローバルマーケティング株式会社の株式の譲渡及び同社に対する貸付金の一部債権放棄を決議した。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アウンコンサル
ティング株式会社の平成22年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、アウンコンサルティング株式会社が平成22年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
上
※１
２

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成21年８月27日
アウンコンサルティング株式会社
取

締

役

会

御

中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菅

原

隆

志

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

祥

次

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成20年６月１日から平成21年５月31日までの第11期
事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社の平成21年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成22年８月26日
アウンコンサルティング株式会社
取

締

役

会

御

中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菅

原

隆

志

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

祥

次

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアウンコンサルティング株式会社の平成21年６月１日から平成22年５月31日までの第12期
事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社の平成22年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成22年８月17日開催の取締役会において、子会社であるアウングローバルマーケティング株式会社の株式の譲渡及び同社に対する貸付金の一部債権放棄を決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年8月26日【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

取締役常務執行役員【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

信太

明
坂田

崇典

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役信太明及び最高財務責任者坂田崇典は、当社及び関係会社（以下「当社グループ」）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」（企業会計審議会

平成19年2月15日）に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することが出来ない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成22年5月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社グループを対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
また、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、連結売上高の概ね2/3に達している事業拠点となる当社を「重要な事業拠点」として選定し、その事業拠点における当社グループの事業目的に大きく関わる勘定科目、
すなわち「売上高」「売掛金」及び「給与手当」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して、重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、平成22年5月31日現在における当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年8月26日【会社名】

アウンコンサルティング株式会社【英訳名】

AUN CONSULTING,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

取締役常務執行役員【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目1番7号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

信太

明
坂田

崇典

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役
月1日

至

信太

明

及び当社最高財務責任者

坂田崇典

は、当社の第12期(自平成21年6

平成22年5月31日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。