コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEERI HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2023年8月30日

ＥＲＩホールディングス 株式会社代表取締役社長 馬野 俊彦
問合せ先：広報ＩＲグループ 03-5770-1520
証券コード：6083
https://www.h-eri.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、日本ＥＲＩ株式会社を中核とする建築分野における専門的な第三者機関によって構成される企業集団です。法律で義務付けられている確認・検査を含む建築物検査の大臣指定機関を傘下に置くことから、第三者検査という事業の性格を強く意識し、当社グループ全体でその使命を果たしながら、公共性と収益性のバランスの下、堅実な利益成長を確保し、中長期的な企業価値向上を図ることを目指しております。これは日本ＥＲＩ株式会社が創業以来「七つの理念」として、経営の基本方針として掲げて来たもので、当社グループはその理念を継承していくものであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方は、当社グループ各社が建築基準法等の執行機関等として法令遵守を徹底するとともに、取引先との公正・適正な取引関係を基礎として、確実、迅速なサービス提供を確保し、企業活動の効率性と透明性を高めるという観点に立ち、サステナビリティを巡る課題も踏まえ、経営体制を整備し、必要な施策を実施していくことであります。当社はこうした基本的な考え方の下、グループ統括会社としてグループ会社を管理・監督し、全てのステークホルダーに信頼される経営の構築に努めてまいります。また、これは、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則4-2．取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、経営陣からの提案を歓迎し、多角的かつ十分な検討を行っております。また、その実行にあたり、経営陣幹部の意思決定を支援しております。
経営陣の報酬についての考え方は、補充原則4-2-1に記載のとおりです。
【補充原則4-2-1】
取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は、本報告書「Ⅱ-1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
公平公正な第三者機関として建築物等の審査、評価、検査等を中核事業とする当社グループは、社会生活基盤である建物・住宅等の安全、安心の確保を社会的使命としており、その事業の特性から、公共性と収益性のバランスの下、安定して持続的に社会的使命を担える経営が重要であると考えております。経営陣の報酬と業績との連動を重視する制度の導入は、必ずしも安定的持続的に社会的使命を担っていく経営に資するものではなく、制度導入にかかるコスト等も勘案すると、当社に最適なものとはいえないと考えております。自社株報酬に関しては、役員持株会制度を通じて継続的に自社株を購入することによって株主との利害共有が図られているものと考えております。経営陣の報酬制度については、当社の社会的使命に照らして最適な制度を引続き検討してまいります。
【原則4-10．任意の仕組みの活用】
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択した上で、取締役６名中独立社外取締役２名、監査役４名中独立社外監査役２名を選任し、これら社外役員が取締役会において、経営上の重要課題について積極的に関与し、議論を行うことで、意思決定の適正性を確保しております。このことに加え、当社取締役会の規模を考慮すると、取締役会とは別に任意の委員会を設置する必要性は低いものと考えております。
【補充原則4-10-1】
当社取締役会は、６名で構成され、内２名が独立社外取締役であり、取締役会の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役は、専門的知見と豊富な経験を活かし積極的に意見を述べており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る意思決定においても、適切な関与・助言を行っております。また、２名の社外監査役も独立した立場から意見を述べる等積極的に関与しております。このため、当社では、指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。当社取締役会の規模では、取締役会とは別に指名委員会・報酬委員会を設置することは必ずしも合理的、効率的ではな
く、取締役会において、独立社外取締役が積極的・主体的に関与することによって実効性を確保することが肝要と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社が、役員や主要株主等との取引（関連当事者間取引）を行う場合は、取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、疑念を生じさせることのないよう、取締役会の決議を受けることといたします。
【補充原則2-4-1】〈多様性確保についての考え方等〉
当社グループは、従来より、女性の活躍推進をはじめ、中核人材の登用等における多様性の確保に積極的に取り組んでおります。また、当社グ
ループ各社の事業の特性や業歴等から、当社グループの中核人材は、管理職を含め、その多くが民間の建設会社・設計事務所及び行政その他
多様な職歴を有する中途採用者で構成されております。さらに、若手の採用にも注力しており、多様な人材の確保に努めております。

〈多様性の確保に向けた自主的かつ測定可能な目標及びその状況〉（1）女性管理職の登用について
当社グループは、その事業の特性から、特に女性技術者の活躍を後押しできるように積極的に環境整備を推進しています。当社グループは、女性活躍推進に関する指標として、女性管理職比率の向上、男女の賃金差異の縮小及び育児休業取得率の向上を目標に掲げ、その達成に向けた取組みを行っております。達成時期及び目標は次のとおりです。
女性管理職比率(*1) 達成時期：2030年度 目標：20％
男女の賃金差異(*2) 達成時期：2030年度 目標：75％
育児休業取得率(*3) 達成時期：毎年度 目標：100％
2022年度における実績は、女性管理職比率13.3％、男女の賃金差異67.5％及び育児休業取得率106.7％となっております。
（*1）グループ連結会社全体における女性管理職の全管理職に占める割合（*2）従業員300人以上のグループ会社における女性の平均賃金の男性の平均賃金に対する割合（正規雇用労働者を対象）（*3）グループ連結会社全体における本人又は配偶者が出産した全労働者数の内、該当年度に出生時育児休業・育児休業を取得した労働者数の割合（出産年度と取得年度が異なる労働者がいる場合100％超となることがあります。）（2）中途採用者の管理職への登用について
上述のとおり、当社グループ会社の従業員の大部分が、中途採用者であるため、特に中途採用者の管理職への登用について目標は設けておりません。引続き多様なバックグラウンドとスキルを有する人材を幅広く採用し、管理職への登用を行ってまいります。
（3）外国人の管理職への登用について
当社グループの事業は、現時点では国内を対象としており、外国人の積極的採用は行っておりません。したがって、外国人の管理職への登用について、目標は設けておりません。もっとも、能力、知見、人格等が優れていれば国籍等に関係なく、広く多様な人材を確保してまいりたいと考えております。
〈多様性確保に向けた人材育成方針等〉
多様性確保を含めた当社グループの人材の育成方針・社内環境整備に関する方針及びその実施状況の概要は、次のとおりです。
（1）エデュケーション
グループ内に建築関連技術の教育研修専門会社を擁するなど、グループ内外の知見を活用して、従業員が専門知識を高め、先駆的に先端技術を活用できるよう育成することで、企業価値を高め、持続的成長を実現できるように人的資本への投資を推進しております。
（2）ダイバーシティ
性別、年齢、国際性、性的指向などを含む幅広い多様性を認め尊重します。育児・介護等との両立支援をはじめ女性技術者の活躍を後押しできるよう積極的に環境整備を推進しております。
（3）ウェルビーイング
従業員とその家族の健康が事業の持続的発展の基盤であるとの理念のもと、仕事を通じて従業員とその家族の人生が輝かしいものとなるよう健康経営を推進しております。
なお、多様性確保を含めた当社グループの人材の育成方針・社内環境整備に関する方針及びその実施状況は、有価証券報告書にも記載しております。
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループの中核事業会社では、確定拠出年金制度を採用しておりますが、制度の運用主体として、運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用教育の実施などにおいて、アセットオーナーとしての機能発揮のための取組みを行っております。
【原則3-1．情報開示の充実】（1）当社グループ各社は、日本ＥＲＩ創業以来の経営理念である「七つの理念」を実践することで、良質なすまい・建物を実現し、安全で美しい街づくりに貢献いたします。「七つの理念」は当社のウェブサイトに掲載しております。具体的な経営戦略・経営計画については、現在、2022年6月より始まる３ヶ年の中期経営計画を公表しております。
（2）コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定し、当社の基本的な考え方を当社のウェブサイトに開示しております。
https://www.h-eri.co.jp/company/governance.html（3）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は、本報告書「Ⅱ-1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、コーポレートガバナンス・ガイドライ
ンで開示しております。
（5）社外取締役候補者及び社外監査役候補者の指名理由については、株主総会招集通知及び本報告書に記載しております。また、社内取締役
候補者及び社内監査役候補者については、株主総会招集通知に指名理由を記載しております。今後、解任（辞任及び任期満了による退任は含
まないものとします。）の議案を株主総会に提出するときは、同様に理由を記載することとします。
【補充原則3-1-3】
当社グループは、脱炭素社会に向けた新築住宅・建築物等の省エネルギー性能の審査業務、既存の住宅・建築物や土木構造物の調査業務等のサービスを社会から信頼される第三者機関として提供することにより、環境問題や自然災害等の様々な社会的課題の解決に貢献すると共に、これらの事業の発展が、当社グループのこれからの収益機会の獲得・拡大、企業価値の向上と一体をなすものとして、積極的に取り組んでおります。また、これらの収益機会を確実に獲得していくためには、これらの事業を担う専門的技術力を具えた人材が社会からの信頼の源泉であるとの認識のもと、良質な人的資本の蓄積を経営戦略の要として重視し、人材の育成、専門的、先端的技術向上に向けた投資は不可欠であると認識しております。
当社は、中期経営計画の策定と併せて、サステナビリティ基本方針を策定し、当社のウェブサイトに掲載しております。
https://www.h-eri.co.jp/company/governance.html【補充原則4-1-1】
当社の取締役会は、法令又は定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた、経営方針に関する事項や、関係会社に関する事項等、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、職務の執行を監督する機関として位置付けられております。また、別途、職務権限規程に事項
毎、金額基準等で経営陣への委任の範囲が定められており、基準を超える事項に関しては取締役会にて審議・決定しております。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社の考える独立性判断基準をコーポレートガバナンス・ガイドラインの別紙に定め、その内容を当社のウェブサイト及び本報告書に記載しております。なお、当社では独立役員の資格を満たす社外取締役は全て独立役員に指定しております。

【補充原則4-11-1】
当社では、取締役会はその役割を実効的に果たすため取締役会全体として知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性を考慮しつつ、適正規模を確保するよう構成すると定めており、コーポレートガバナンス・ガイドラインで開示しております。
当社グループの経営戦略に照らして取締役が備えるべきスキル等の特定、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは、株主総会招集通知において開示しております。
【補充原則4-11-2】
当社の取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。また、当社は各取締役・監査役の重要な兼任状況について、事業報告（社外取締役・社外監査役については事業報告及び本報告書）にて開示しております。
【補充原則4-11-3】
当社取締役会は、毎年取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.h-eri.co.jp/company/governance.html【補充原則4-14-2】
当社は、取締役・監査役に取締役・監査役の職責を果たす上で必要な情報や知識の習得を目的に様々な研修の機会を提供しております。また、経営を執行・監督する上で必要となる情報や知識の習得を推奨しており、その際に費用が発生した場合は会社に請求できることとなっております。なお、別途定めたコーポレートガバナンス・ガイドラインに取締役・監査役のトレーニングに関する方針を開示しております。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、広報IRグループをIR担当部署としております。株主との建設的な対話を促進するに当たり、経営企画グループ、経理財務グループ及び人事総務グループ等と連携することとしております。半期及び通期の業績開示にあわせ、機関投資家向けの決算説明会を開催し、代表取締役社長
が説明を行うこととしております。また、投資家からの取材申込みには広報ＩＲグループが主体となり積極的に対応しております。個人投資家向けには、年に数回、東京・大阪を中心に会社説明会を開催し、社長が説明を行うこととしております。なお、別途定めた、コーポレートガバナンス・ガイ
ドラインに株主等との建設的な対話に関する基本方針を開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＥＲＩホールディングス従業員持株会

666,800

8.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

450,900

5.84

鈴木 崇英

420,000

5.44

ミサワホーム株式会社

351,000

4.55

大和ハウス工業株式会社

351,000

4.55

三井ホーム株式会社

351,000

4.55

積水化学工業株式会社

351,000

4.55

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

297,400

3.85

中澤 芳樹

224,400

2.90

第一生命保険株式会社

120,000

1.55

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2023年1月10日付で、三井住友信託銀行株式会社から関東財務局長宛に大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2023年5月31日時
点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

5月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しておらず、また、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名属性

山宮 慎一郎弁護士

横山 ゆりか

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

i

j

k

h
i
j
k

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

山宮 慎一郎

横山 ゆりか○○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

ＴＭＩ総合法律事務所パートナー

同氏は、弁護士としての高度の専門的知識と企業法務や事業再生等の実務を通じて培われた企業経営に関する幅広い知見を有しており、取締役会における業務執行の監督機能を強化することができると共に幅広い視点からの提言を得られることが期待できると判断したものであります。また、その属性から、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

東京大学大学院総合文化研究科教授

同氏は、建築に関する学識者であり、建築・都
市計画やこれらの学際的研究を通じて培われた高度かつ幅広い専門的知見と大学教育を通じた人材育成に関する豊富な知見を有していることから、当社グループの事業や人材開発について、専門的かつ幅広い視点からの提言を得られると共に、学内外における組織の役員や長を歴任した経験を活かし、取締役会における業務執行の監督機能を強化することが期待できると判断したものであります。また、その属性から、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人からの監査計画書及び監査報告書を受領するとともに、会計監査人の往査に常勤監査役が同行し、実施状況を確認する
ほか、四半期毎に監査報告について協議を行っております。また、半期に1回連絡会議を、内部監査部門及び会計監査人と開催しており、監査結果などの情報交換、意見交換を行い、連携を密にしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

太田 裕士

公認会計士

西村 賢

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

太田 裕士

西村 賢

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、公認会計士としての専門的な知見並
びに企業会計に関する豊富な経験を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、公認会計士太田裕士事務所代表、東陽社外監査役としての職務を適切に遂行し、経営監査法人シニアパートナー、日本ERI株式の健全性確保に貢献できることが期待できると
会社監査役
判断したものであります。また、その属性から、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

○

同氏は、弁護士としての高度の専門的知識と企業法務や事業再生等の実務を通じて培われた企業経営に関する幅広い知見を有しており、法律事務所Comm&Pathパートナー、株式 中立的かつ客観的な視点から監査を行い、社会社宇野澤組鐵工所社外監査役、日本E 外監査役としての職務を適切に遂行し、経営のRI株式会社監査役
健全性確保に貢献できることが期待できると判断したものであります。また、その属性から、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【社外役員の独立性に関する基準】
社外役員の独立性に関する基準
当社における社外取締役及び社外監査役のうち、以下の要件のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
１．現在または過去における当社グループの業務執行者*１であった者*１取締役（社外取締役を除く）・執行役員または使用人（以下同じ）
２．現在または過去３事業年度において、以下の要件に該当する者（１）当社グループの主要な取引企業*２の業務執行者

*２取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の２%以上を占める（２）当社グループの主要な借入先*３またはその業務執行者*３当社連結貸借対照表の資産合計額の２%以上の長期借入がある場合（３）当社の大株主*４またはその業務執行者*４議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者（４）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（５）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産*５を得ている法律専門家、会計専門家またはコンサルタント等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）*５個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当社の連結売上高の２%を超える場合（６）当社グループから多額の寄付*６を受けるものまたはその業務執行者*６個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当社の連結売上高の２%を超える場合３．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族もしくは同居の親族（１）現在または過去５事業年度における当社グループの業務執行者（２）上記２．の（１）から（６）で就任を制限している対象者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度及びストックオプション制度とも導入しておりません。
当社グループは社会生活基盤である建物・住宅等の安全・安心の確保を社会的使命とし、安定的継続的にこの使命を担える経営が重要であると考えておりますが、取締役の報酬と業績との連動を重視した制度の導入は、必ずしもこのような経営に資するものではなく、導入コスト等も勘案すると当社に最適なものとはいえないと考えております。
なお、役員退職慰労金制度はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年5月期における当社の役員区分ごとの報酬等総額は、以下のとおりです。
取締役（うち社外取締役）：110,580千円（15,720千円）
監査役（うち社外監査役）：36,960千円（9,600千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給する取締役の報酬等については、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その内容は、次のとおりです。
（１）基本方針
当社の取締役の報酬等は、社会生活基盤である建物・住宅等の安全、安心の確保を担う公平公正な第三者機関を中核とする企業グループとして、その事業の特性から、公益性と収益性のバランスの下、企業価値の安定的かつ持続的向上に資する報酬体系に基づいて支給するものとする。具体的には、固定報酬を基本とし、補完的に会社の営業成績を考慮した報酬を併せて構成するものとし、個人別の取締役の報酬等の額の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とする。
（２）個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社取締役の報酬等は、いずれも金銭により支給するものとし、業務執行取締役の個人別報酬等は、基本報酬としての固定報酬と会社の営業成績を考慮した賞与から構成する。基本報酬（固定報酬）は、取締役の役位に応じ、賞与は、会社の営業成績を考慮し、決定する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみを支給するものとする。
（３）個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
当社においては、上記基本方針に基づき、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用せず、全額金銭による非業績連動報酬等とする。
（４）取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、基本報酬として固定額を毎月支給し、賞与については、取締役会が、会社の営業成績等を考慮し、一定時期に支給することを決定するものとする。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
個人別の報酬等は、取締役の報酬に関する社内規程に基づき、社外取締役・社外監査役を含む取締役会全体で議論を行った上で、取締役会が決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については人事総務グループがサポートし、必要な社内情報を提供するとともに、取締役会のスケジュール調整や議題の説明等を行う体制を構築しております。
社外監査役については常勤監査役がサポートし、必要な社内情報を提供するとともに、監査役会において取締役会ほかの重要会議について報告しております。また内部監査部門、会計監査人と定期的な会合を設け、情報共有を図っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
中澤 芳樹

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
業界活動等社外活動

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬無

社長等退任日2021/8/27

任期
1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、取締役会と監査役会という枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。現行の経営体
制（2023年8月30日現在）は、社外取締役2名を含む取締役6名、社外監査役2名を含む監査役4名と、取締役兼務者4名を含む執行役員6名であります。
＜企業統治の体制＞（１）会社の機関
当社は株主総会及び取締役のほか、取締役会、グループ経営会議、監査役、監査役会、会計監査人及びグループコンプライアンス委員会を設置
しております。
（２）取締役会
取締役会は、原則として毎月1回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、全取締役がほぼ毎回出席しております。取締役会では、法令で定められた事項や当社グループの重要事項の審議と決議を行うほか、取締役の職務の執行を監督いたします。なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
（３）グループ経営会議
グループ経営会議は、取締役会を補完し効率性を高めるため、取締役会の専決事項を除くグループ経営に関する重要事項を協議・決定しております。グループ経営会議は、常勤の取締役、執行役員及び子会社社長等により構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時グ
ループ経営会議を開催し、全メンバーがほぼ毎回出席しております。
（４）監査役会
当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役2名を含む4名により監査役会を構成しております。定例監査役会は毎月1回開催し、全監査役がほぼ毎回出席しております。各監査役は当社グループの業務や法務、財務・会計に関する専門的知見を生かし、取締役会や重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

（５）会計監査人
会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任しておりますが、同法人及び当社監査に従事する同法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。継続監査期間は当社設立以来9年9ヶ月です。
（６）グループコンプライアンス委員会
グループコンプライアンス委員会は、当社グループの業務全般に関して、コンプライアンスを推進するとともに、当社グループの業務の適正を確保する内部統制システムの整備を図ることを目的として設置されております。委員会は、社外弁護士等を含む委員で構成され、原則3ヶ月に1回以上開催し、全委員がほぼ毎回出席しております。
＜内部監査及び監査役監査＞（７）内部監査
当社は、グループ会社を含めた業務プロセスの遵法性、適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で社長直属の組織として監査グルー
プを設置しております。監査グループの常勤スタッフは1名ですが、日本ＥＲＩ株式会社の監査部のスタッフ3名に加え、監査毎に業務に精通したス
タッフを監査員に委嘱することにより、内部監査規程に基づき、コンプライアンスの状況、業務規程の遵守状況などを監査し、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることで、内部監査の実効性を担保しております。また、会計監査人や監査役とも随時意見交換を行い、連携をとっております。
（８）監査役監査
監査役は、監査方針及び計画を定め、取締役会等、重要会議への出席のほか、グループ会社の往査・調査を実施しております。更に、会計監査人との情報・意見交換、協議、内部監査部門である監査グループからの定例の監査報告等により相互に連携を強化し、監査の向上に取り組んでおります。
＜責任限定契約＞
社外取締役及び監査役並びに会計監査人は、当社と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はそれぞれ次のとおりです。
社外取締役及び監査役 7,000千円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額。
会計監査人 20,000千円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社形態を採用しておりますが、社外監査役を含めた監査役による監査体制の強化・充実等により経営監視機能面で十分に機能する体制が整っております。更に取締役会における監督機能と意思決定の透明性を一層向上させるため、社外取締役を2名選任しており、経営監視機能の客観性・中立性が十分に担保できるものと考え、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は株主が株主総会議案について十分な検討期間を確保できるよう、招集通知を法定の発送期限に対し余裕をもって発送するよう努めております。第10回定時株主総会の招集通知は、2023年8月7日当社ウェブサイト及び東京証券取引所への掲載・開示、8月14日発送となりました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は5月決算、8月定時株主総会開催であるため、集中日には該当いたしません。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会参考書類等の英訳を和文の招集通知等と同日に当社ウェブサイトに掲載してお
ります。

その他

株主総会招集通知は、招集通知発送前に当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサ
イトを通じて電子提供措置をとっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイトにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

原則2月と9月に個人投資家向け説明会の開催またはウェブにて説明動画を配信することとしております。また、使用した説明資料や動画を当社ウェブサイト
にて公開しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期および決算期にアナリスト・機関投資家向けに決算説明を実施しております。直近では、2023年7月12日に決算説明会を開催いたしました。

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ情報のページが独立しており、決算説明会資料を始めとして、業績に関する資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報ＩＲグループを設置しております。

その他

個人株主を主たる対象として、年2回ビジネスレポート（事業報告）を発行しております。株主以外に供覧するため、当社ウェブサイトにも掲載しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは建築分野における専門的な第三者検査機関であり、その事業の性格を強く意識し、経営の基本方針を「七つの理念」として掲げ、ステークホルダーの尊重について規定しております。
また、コーポレートガバナンス・ガイドラインに「株主の権利・平等性の確保」「株主以外のス
テークホルダーとの適切な協働」について方針を定め、当社ウェブサイトに公表しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コーポレートガバナンス・ガイドラインに「適切な情報開示と透明性の確保」「株主等との対話」について方針を定め、当社ウェブサイトに公表しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備・維持してまいります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「コンプライアンス基本規程」及び「ＥＲＩグルー
プ倫理に関する規程」に基づき、法令遵守を経営の最重要課題と位置付け、全役職員に周知徹底する。
（b）コンプライアンス担当役員を置き、人事総務グループ法務コンプライアンス室をコンプライアンス担当部署とする。コンプライアンス担当役員
は、コンプライアンス担当部署の補佐やグループコンプライアンス委員会の諮問等を受けて、コンプライアンスを統括管理し、推進する。
（c）内部監査を所管する監査グループの陣容を充実し、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。監査結果はグループ経営会議及びグループコンプライアンス委員会において報告する。
（d）役職員に対するコンプライアンス研修を継続的に行うこと等により、役職員のコンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する企業
風土、意識の醸成を図る。
（e）当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報制度として、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度」を整備し、グルー
プ役職員に周知する。
（f）当社グループの業務に関し、不祥事案等が発生した場合又は発生が疑われる場合には、「不祥事案等対応規程」に基づき、ＥＲＩグループ全体
として当該不祥事案等への迅速かつ適切な対応を行う。
（２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定・報告等の文書、記録、情報の保存及び管理に関しては、法令によるほか、「稟議規程」及び「文書管理規程」等に従う。保管場所
は、これらの規程等に定めるところによるが、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、本社において閲覧が可能となるものでなければならない。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスク状況の管理は、経営企画グループをリスク管理に関する主管部署とし、「グループリスク管理規程」に基づき、関係部署と連携して各部署及びグループ会社への浸透を図る。
緊急事態発生時には、「緊急事態対策規程」に基づき、迅速かつ適切に対処し、リスクの最小化を図る。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は明確な目標の付与等を通じて市場競争力の強化を図るため、中期経営計画方針を決定するとともに、当社及びグループ会社の目標
値を年度予算として策定し、これらに基づく業績管理を行う。
「内部統制規程」に基づき、内部統制室を担当部署として、財務報告の信頼性を確保するとともに、職務執行の有効性及び効率性の向上を図る。
「組織・分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に基づき、適正かつ効率的な組織運営、意思決定及び職務の執行が行われる体制をとる。
（５）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループコンプライアンス基本方針」及び「ＥＲＩグループ倫理に関する規程」をグループ・コンプライアンス・ポリシーとし、「コンプライアンス基本規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築・整備に努めるとともに、「グループリスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスク管理体制を適切に構築し、運用する。
グループ会社管理の担当部署を経営企画グループとし、「関係会社管理規程」等に基づいてグループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。
企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会のほか、多面的な検討を行うための仕組みとして、代表取締役社長、常勤の取締役・監査役、執行役員、グループ会社社長等で構成されるグループ経営会議を組織し、討議、報告、情報の共有等を行う。
監査グループは「内部監査規程」に基づき、グループ全体の監査を実施する。
グループ会社は、それぞれ業務内容、規模その他の特性に応じ、コンプライアンス、リスク管理及び適正かつ効率的な職務執行体制の構築、整備を行うものとし、当社はこれをサポートする。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は、その職務の執行に必要な場合は、監査役を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）に関する「監査役スタッフ規程」に基づき、監査グループ所属員等に監査役の職務の遂行の補助を委嘱し、必要な事項を命令することができる。
（７）補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助使用人が兼務で監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとする。補助使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役会に相談し、その意見を尊重する。
（８）監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査役監査規程」及び「監査役スタッフ規程」等に基づき、監査役が円滑かつ効果的に活動できるための体制確保に努める。
（９）監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当該事項に関する報告を行う。また、取締役及び使用人は、グループ全体又はグループ会社に著しい損害を与える事実、当社及びグループ会社の役職員による違法又は不正な行為等につき、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度規程」等に基づき、監査役に直接報告することができる。
（10）監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告者について、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度規程」等に基づき、報告者の匿名性を確保するとともに、報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう保護するものとする。
（11）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について「監査役監査規程」等に基づきその費用の前払い及び償還を受けることができる。
（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会及び監査役は、役職員の監査役監査に対する認識及び理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。監査役は、代表取締役
及び会計監査人との定期的な意見交換、監査グループとの連携等を通じ、役職員等との適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないこととしております。また、平素より警察、顧問弁護士等との連携を密にし、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶する体制を整備しております。
具体的には、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、情報収集や相談・連絡体制の整備等、外部専門機関と連携を図っております。また人事総務グループが所管となり、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」を作成し、新規顧客の取引開始時にチェックを行うなど防止体制を確立しております。さらに、グループ会社の社内研修（概ね年1回）等において、啓蒙活動にも努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要（１）適時開示に関する姿勢・方針の周知・啓蒙等
当社グループは経営理念の一つとして「可能な限りの情報を公開し、透明な会社となります」を掲げており、株主・顧客・取引先等全てのステークホルダーに対し適時・適切な会社情報のディスクローズが重要な責務と考えております。また、こうした考えに基づき社内規程として「インサイダー取引規制に関する規程」を制定し、インサイダー情報を収集すると共に、その管理を徹底し、迅速なディスクローズ手続ができる体制を構築しております。社員の適時開示に対する周知・啓蒙については、インサイダー取引防止策と共に、日常の社長の訓示や階層別研修、重要会議等において徹底を図っております。
（２）適時開示業務を執行する体制（a）情報の収集
イ.グループ会社の役職員は適時開示の対象となる可能性のある情報（以下「インサイダー情報」）を入手した場合、直ちに所属部署の長（当社子
会社にあっては、当該子会社の社長またはこれに準ずる管理者として当該子会社において定めた者。以下同じ）に報告します。
ロ.報告を受けた所属部署の長は、速やかに人事総務グループ長に報告し、人事総務グループ長への情報の集約を図ります。
ハ.人事総務グループ長は、インサイダー情報の有無を確認するため、必要に応じて関係する役員、部署、子会社に報告を求めます。
（b）適時開示の判定
イ.人事総務グループ長は、総務担当役員並びに情報開示担当役員及び広報IRグループ長とインサイダー情報について共有し、また、必要に応じて関係する部署と協議を行い、適時開示の要否を検討します。
ロ.人事総務グループ長は、収集されたインサイダー情報について、その適時開示の要否等を情報開示担当役員、広報IRグループ長、報告を行った所属部署の長及び関係する部署の長に通知します。当該情報が適時開示を必要とする場合には、当該情報の取扱い並びに情報管理について
適切な指示を行います。
（c）情報の管理イ.インサイダー情報を知る役職員は、当該インサイダー情報を記録する書類、電磁的記録等を隔離・保管する等により厳重に管理し、当該情報の社内外への漏洩防止に努めます。
ロ.総務担当役員及び人事総務グループ長は、インサイダー情報の適切な管理に必要な措置を講じます。
（d）情報の公表
イ.インサイダー情報が決定事実及び決算情報に係る適時開示すべき情報に該当する場合、情報開示担当役員は、社長にその旨報告し、原則として取締役会において開示内容の承認を得て、速やかに開示を行います。
ロ.インサイダー情報が発生事実に係る適時開示すべき情報に該当する場合、情報開示担当役員は、社長に開示内容の承認を得て、速やかに開示を行います。
ハ.インサイダー情報の公表は、情報開示担当役員の指示に基づき広報IRグループ長が行います。但し、決算情報については経理財務グループ長が行います。

【 参考資料：コーポレートガバナンス体制図 】

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

監査役会
監査

（連携）

報告

グループ
コンプライアンス委員会

提言
勧告

監査

監査役 4 名
（うち社外監査役 2 名）

取締役 6 名
（うち社外取締役 2 名）

代表取締役
社長

報告

監査グループ

会計監査人（
監査法人）

取締役会

選任・解任

グループ経営会議

指示・監督（常勤取締役・執行役員・子会社社長）

会計監査

執行役員

各部署
内部監査
経営指導および監督・支援

グ ル ー プ 各

社

モニタリング【 参考資料：適時開示体制図 】

インサイダー情報
インサイダー情報入手

グループ会社役職員

当社
インサイダー情報報告

インサイダー情報の管理を指示

所属部署の長
適時開示の要否を通知

インサイダー情報報告

人事総務グループ長
インサイダー
情報の共有

適時開示の要否検討

協 議
経営企画グループ
経理財務グループ

総務担当役員

広報IRグループ
インサイダー
情報の共有

適時開示の要否検討

協 議

情報開示担当役員
決定事実／決算情報

発生事実
報告

報告

代表取締役社長
報告
承認

取締役会
承認

広報IRグループ
適時開示※決算情報の適時開示は、経理財務グループが担当。