四半期報告書（第19期第３四半期）
自至

平成25年７月１日
平成25年９月30日

株式会社日本エスコン
E03992

目

次頁

表

紙第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

2

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
4(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

4(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

4(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

4(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

4(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

4(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

5２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

5

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

6

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
7(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

9

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

9

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

10

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

16

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

17

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年11月５日【四半期会計期間】

第19期第３四半期（自【会社名】

株式会社日本エスコン【英訳名】

ＥＳ-ＣＯＮ ＪＡＰＡＮ Ｌｔｄ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区内神田二丁目15番９号【電話番号】

03(5297)6161（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区伏見町四丁目１番１号【電話番号】

06(6223)8050（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社日本エスコン大阪本社

中西中西伊藤平成25年７月１日

貴俊

稔

稔

（大阪市中央区伏見町四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成25年９月30日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第18期
第３四半期連結累計期間

第19期
第３四半期連結累計期間

第18期

会計期間

自平成24年１月１日
至平成24年９月30日

自平成25年１月１日
至平成25年９月30日

自平成24年１月１日
至平成24年12月31日

売上高（百万円）

4,809

8,852

10,184

経常利益（百万円）

221

687

860

四半期（当期）純利益（百万円）

211

1,126

392

四半期包括利益又は包括利益（百万円）

211

1,126

392

純資産額（百万円）

3,909

8,802

4,212

総資産額（百万円）

45,104

43,24245,910

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

4.18

19.32

7.72

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

－

18.46

－

自己資本比率（％）

8.7

20.4

9.2

回次

第18期
第３四半期連結会計期間

第19期
第３四半期連結会計期間

会計期間

自平成24年７月１日
至平成24年９月30日

自平成25年７月１日
至平成25年９月30日

0.78

3.60

１株当たり四半期純利益金額（円）(注) １２３４５

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
第18期第３四半期連結累計期間及び第18期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
平成24年12月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
当社は平成25年5月26日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第18期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

－ 1 －第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生したリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、現政権による金融緩和をはじめとした経済政策に加え、オリンピック東京開催の決定と、景気回復への期待感が高まる状況にあります。
当社グループが属する不動産業界におきましては、アベノミクス効果や金利の先高感、住宅ローン減税等住宅取得優遇税制の拡充等により堅調に推移しているものの、地価及び建築コストの上昇、個人所得の伸び悩み及び消費税増税等もあり、先行きは楽観視できない状況にあります。
このような事業環境のもと、当社グループは中核事業である不動産販売事業において、当期竣工予定の新規分譲マンション「ネバーランド阿倍野昭和町ブラームス」（大阪市阿倍野区）、「ネバーランド難波パークエアー」（大阪市浪速区）、「レ・ジェイド上北沢」（東京都世田谷区）等に加え、来期竣工予定の「ネバーランド姫路駅前ザ・ステーションフロント」（兵庫県姫路市）が全戸竣工前完売する等分譲マンション事業について順調に推移いたしております。また、「ネバーランド弁天町 はぐくみの街」（大阪市港区）、「レ・ジェイドイクス」（大阪市中央区）、「レ・ジェイド江坂」（大阪府吹田市）といった来期竣工予定の新規分譲案件を販売開始するとともに、再来期竣工予定の新規分譲案件（仮称）明石市中崎町プロジェクト（兵庫県明石市、総戸数149戸（平成25年11月販売開始予定））や、業務提携先である日成ビルド工業株式会社との協業事業である「グラン レ・ジェイド京都河原町」（京都市中京区、総戸数135戸（平成25年12月販売開始予定））といった物件にも着手し着実に事業進捗いたしております。
さらに、新たな取り組みとして、取得した用地に商業テナントを誘致し高収益案件として事業構築した後、保有もしくは外部売却を行う商業開発事業に着手し、大阪府枚方市の商業開発案件の販売を行い収益に貢献するとともに、分譲事業同様に新規開発用地の取得にも積極的に取り組んでおります。
不動産賃貸事業においては、自社が保有するガーデンモール系商業施設や、福岡春日における商業テナント等により、安定的な賃料収入を確保しております。
不動産企画仲介コンサル事業においては、当社が強みとする企画力、多面的な事業構築力を活かし、業務受託、企画コンサル事業等ノンアセットで利益率の高い事業として注力いたしております。
また、お客様へのおもてなしの心“ホスピタリティ”精神を追求する商業施設の管理運営及びマンション管理を事業とする株式会社エスコンプロパティ（当社100％出資子会社）を設立し、不動産にかかる多面的な事業を積極的に展開いたしております。
平成25年７月には、全株主を対象とするライツ・オファリングを行い、約98.2％という高い権利行使により、3,455百万円の資金調達を実現し、財務体質の更なる強化を図りました。
このように積極的な事業展開を行う中、平成25年８月には、『企業価値の最大化と株主様への還元』、『いかなる経済環境にも耐えうる強固な経営基盤の確立』を目標に掲げ、当連結会計年度を含む４ヶ年（平成25年12月期～平成28年12月期）の新中期経営計画を策定し、目標の達成に向けて事業を推進してまいります。

－ 2 －この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高8,852百万円（前年同四半期比84.1％増）、営業利益1,177百万円（同68.1％増）、経常利益687百万円（同210.8％増）、四半期純利益1,126百万円（同432.7％増）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
①不動産販売事業
不動産販売事業におきましては、分譲マンションの販売が順調に推移したことや、福岡春日及び商業開発事業における不動産の販売、仕掛販売用不動産の販売を行った結果、売上高6,908百万円（前年同四半期比127.7％増）、セグメント利益603百万円（同153.0％増）となりました。
②不動産賃貸事業
不動産賃貸事業におきましては、保有する収益不動産による安定的な賃料収入により、売上高1,655百万円（前年同四半期比1.5％増）、セグメント利益1,075百万円（同2.0％減）となりました。
③不動産企画仲介コンサル事業
不動産企画仲介コンサル事業におきましては、当社の強みを活かし企画コンサルや業務受託事業等積極的に取り組んだ結果、売上高288百万円（前年同四半期比98.8％増）、セグメント利益267百万円（同128.6％増）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。

－ 3 －第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

72,000,000
計

72,000,000②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
現在発行数(株)（平成25年９月30日）

種類

提出日現在発行数(株)（平成25年11月５日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名

普通株式69,748,887

69,748,887

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

69,748,887

69,748,887－

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
－（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）

平成25年７月１日～
平成25年９月30日（注）34,552,487

69,748,887

1,727

5,998

1,727

1,727

（注）ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使による増加であります。
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

－ 4 －（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成25年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）－－－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
8,100

－

権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式 69,739,800

697,398

同上

単元未満株式

普通株式

987

－

－

発行済株式総数

普通株式 69,748,887－－

総株主の議決権－

697,398－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
②【自己株式等】
平成25年９月30日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

東京都千代田区内神田二丁目15番９号

8,100－

8,1000.0－

8,100－

8,1000.0

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社日本エスコン
計

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日以降、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
新役名

新職名

旧役名

旧職名

監査役（常勤)

－監査役

－

高橋邦夫

平成25年６月25日

開発事業本部長
代表取締役社長
東京本店長

事業本部長
東京本店長

伊藤貴俊

平成25年８月８日

取締役

企画営業本部長

取締役

企画営業部長
管理部長

明石

啓子

平成25年８月８日

取締役

管理本部長

取締役

財務経理部長中西稔

平成25年８月８日

代表取締役社長

－ 5 －

氏名

異動年月日

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成25年７月１日から平成25年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成25年１月１日から平成25年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

－ 6 －１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
販売用不動産
仕掛販売用不動産
貯蔵品
その他
貸倒引当金

当第３四半期連結会計期間(平成25年９月30日)

2,234
48
5,716
8,055
4842
△016,900

4,413
37
2,085
7,87001,114△015,523

6,094△1,006
5,087

7,215
△1,181
6,034

その他（純額）23,08897△7027

20,68999△7920

有形固定資産合計

28,202

26,7431116795
△2792

815
△2812

29,007

27,57322145
145

45,91043,242

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
その他
減価償却累計額

無形固定資産投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
株式交付費
繰延資産合計資産合計－ 7 －

（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払法人税等
その他

当第３四半期連結会計期間(平成25年９月30日)

570
6,521
607
1
1,017
8,718

100
6,079557
38
1,103
7,879

1,822
29,94149
1,165
32,9791,393
24,00652
1,108
26,56041,69734,4394,270
4,325△4,380
△11
4,203

5,998
1,727
1,071
△118,785

純資産合計

8
4,212

16
8,802

負債純資産合計

45,91043,242

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
新株予約権

－ 8 －

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年１月１日
至 平成24年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年１月１日
至 平成25年９月30日)4,809
3,240
1,569

8,852
6,617
2,234

868
700

1,057
1,177

0018
132
34

0
0
18
15
4
40

509
－
4
513

510
135529

221

687

－
－
－－

42
34
420
497

4
4－
－

税金等調整前四半期純利益

217

1,185

法人税、住民税及び事業税

5
5

58
58

少数株主損益調整前四半期純利益

211

1,126

四半期純利益

211

1,126

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
違約金収入
金利スワップ評価益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
社債買入消却益受取解決金
特別利益合計
特別損失
ゴルフ会員権評価損
特別損失合計法人税等合計－ 9 －【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年１月１日
至 平成24年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年１月１日
至 平成25年９月30日)

四半期包括利益

211
211

1,126
1,126

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益211－

1,126－

少数株主損益調整前四半期純利益－ 10 －

【会計方針の変更】（減価償却方法の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、これによる当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
【追加情報】（訴訟の解決）当社は、平成22年７月８日に、平和不動産株式会社（以下「平和不動産」という。）に対して不動産売買代金及び遅延損害金の支払を求める訴訟の提起をいたしました。
今般、東京地方裁判所より、平和不動産が当社に対して解決金を支払うことを内容とする和解案が提示され、当社及び平和不動産がこれを受け入れ、平成25年３月14日付で和解が成立しました。
これに伴い、当第３四半期連結累計期間において、420百万円を受取解決金として特別利益に計上しております。
（保有目的の変更）
保有目的の変更により、当第３四半期連結累計期間において、販売用不動産の一部1,720百万円を建物及び構築物1,097百万円と土地623百万円に、土地の一部687百万円を販売用不動産にそれぞれ振替えております。

－ 11 －

【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成24年１月１日
至 平成24年９月30日）
減価償却費

186百万円

当第３四半期連結累計期間（自 平成25年１月１日
至 平成25年９月30日）
185百万円（株主資本等関係）
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自平成24年１月１日
１．配当金支払額
該当事項はありません。

至平成24年９月30日）

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自平成25年１月１日
１．配当金支払額
該当事項はありません。

至平成25年９月30日）

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成25年３月22日開催の定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金4,325百万円及び利益準備金10百万円を減少し、それぞれその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、上記振替後のその他資本剰余金4,325百万円及び別途積立金13,580百万円を減少させ、繰越利益剰余金に17,905百万円を振り替えることにより、欠損を補填しております。
また、当第３四半期連結累計期間において、ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)に基づく新株予約権の行使により、資本金が1,727百万円、資本準備金が1,727百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が5,998百万円、資本剰余金が1,727百万円となっております。

－ 12 －

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自 平成24年１月１日 至 平成24年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント合計調整額
（注）１

四半期連結
損益計算書計上額（注）２

不動産販売事業

不動産賃貸事業

不動産企画仲介
コンサル事業3,033

1,630145

4,809－

4,809－－－－－－

計

3,033

1,630

145

4,809－

4,809

セグメント利益

238

1,096

116

1,452

△751

700

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高(注) １２セグメント利益の調整額△751百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自 平成25年１月１日 至 平成25年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント合計調整額
（注）１

四半期連結
損益計算書計上額（注）２

不動産販売事業

不動産賃貸事業

不動産企画仲介
コンサル事業

6,908

1,655288

8,852－

8,852－－－－－－

計

6,908

1,655

288

8,852

－

8,852

セグメント利益

603

1,075

267

1,945

△768

1,177

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

(注) １
２

セグメント利益の調整額△768百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

－ 13 －

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成24年１月１日
至 平成24年９月30日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成25年１月１日
至 平成25年９月30日）

4円18銭19円32銭

四半期純利益金額（百万円）

211

1,126

普通株主に帰属しない金額（百万円）－－

普通株式に係る四半期純利益金額
（百万円）

211

1,126

普通株式の期中平均株式数（株）

50,563,241

58,303,897－

18円46銭四半期純利益調整額（百万円）－－

普通株式増加数（株）－

2,725,523(1）１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) １
２３

平成24年４月24日取締役会決議による第３回新株予約権
普通株式 8,635株－

前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当社は、平成24年12月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
当社は平成25年5月26日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

－ 14 －

（重要な後発事象）
新株予約権の発行について
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議いたしました。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社取締役及び従業員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の割当日
平成25年11月29日
２．新株予約権の割当対象者
当社社内取締役及び従業員
３．新株予約権の数
35,000個
４．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
５．新株予約権の目的となる株式の数
3,500,000株（１個につき100株）
６．新株予約権と引換えに払い込む金銭
１個当たり 100円
７．新株予約権の行使価額
１株当たり 157円
８．新株予約権の行使期間
平成27年４月１日から平成32年11月28日まで
９．新株予約権の行使条件(１)新株予約権者は、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が1,790百万円を下回った場合、権利行使することができない。
(２)新株予約権者は、上記（１）に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までのいずれかの期の営業利益が2,500百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権のうち、10％に相当する個数を権利行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(３)新株予約権者は、上記（１）に該当する前に、平成26年12月期から平成28年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。なお、平成26年12月期から平成27年12月期までの営業利益の累積額が7,000百万円を超過した場合も、割り当てられた新株予約権の全てを権利行使することができる。
(４)上記（１）から（３）における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(５)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(６)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の死亡の原因が業務中の事故であった場合その他当該相続人による当該新株予約権の行使を認める正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(７)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(８)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
－ 15 －

２【その他】
特記事項はありません。

－ 16 －

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－ 17 －

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成25年11月５日

株式会社日本エスコン
取締役会

御中
三優監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

鳥居陽

印

業務執行社員

公認会計士

坂下藤男

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本エスコンの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成25年７月１日から平成25年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成25年１月１日から平成25年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本エスコン及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会において、取締役及び従業員に対し、新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）

１
２

上

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

－ 18 －