2024年5月15日
各

位
会社名
フクダ電子株式会社
代表者名 代表取締役社長 白井 大治郎（コード：6960、東証スタンダード市場）
問合せ先 社長室 経営企画部（TEL. 03-5684-1558）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の一部変更と継続に関するお知らせ
当社は、2006年6月29日開催の第59回定時株主総会において、当社株式に対する濫用的な買付（買収）等を未然に防止するための「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」について、株主の皆様のご承認を得て導入し、以降、毎年、定時株主総会終了後に最初に開催される当社取締役会においてその継続を決議しております（2023年6月29日に開催された当社取締役会で継続決議された「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」を、
以下「現プラン」といいます。）。現プランの有効期間は、2024年6月27日開催予定の第77回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）後に最初に開催される取締役会の終了時点をもって満了いたします。
当社は、現プランの導入後も、社会・経済情勢の変化を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、現プランのあり方につき検討を重ねてまいりましたが、現プランの満了に先立ち、本日開催された当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、現プランから一部改定のうえで、継続すること（以下、継続導入する予定の対応策を「本プラン」といいます。）を決定いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
なお、本プランは、近時の買収への対応方針に関する裁判例や実務動向等を踏まえ、現プランから
主に以下の点について変更しております。また、本プラン継続当初における企業価値評価特別委員会
委員の氏名及び略歴は別紙-2に記載のとおりであります。
＜現プランからの主な変更点＞
・有効期限の見直し
・大規模買付行為及び特定株主グループの定義の見直し
・大規模買付行為開始前の必要情報の提供期間の上限を設定
・対抗措置発動に係る株主意思確認プロセスの追加
・上記変更に伴う修正その他の形式的な字句の修正等

1

フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）
1.

導入の目的
当社は1939年に当時高価であった輸入心電計の国産化を図るなど創業以来今日まで呼吸・循環器系医療機器ひとすじに携わり、専業メーカーとして医療機器の製造･販売を行い、それを通して人々の健康への願いをお手伝いしてまいりました。
当社は、医療機器･用品が直接人間の保健･医療の分野に直結するという社会的使命を認識し、高い倫理的自覚のもとにその進歩に貢献し信頼される企業を目標として事業を営んでおります。また当社では、全国に販売子会社のネットワークを構築し、いつでもどこでも、お客さまの要望に即応できる販売・メンテ
ナンス体制を整えてまいりました。
また、当社グループは中期的目標として、中期3カ年経営計画を継続的に策定し、グループ全体の課題に対して随時、プロジェクトチームを編成し実行に取り組んでおります。
医療機器事業の特徴は、製品開発に医療機器を使用する顧客（医師及び医療従事者）との信頼関係に基づく長期間にわたる連携・協業が必要不可欠であることにあります。そしてその開発の着想から市場に製品として送り出すまでには、臨床試験・医療機器の承認・製造業の許可・販売業の許可等取得に至るまで
長期間にわたり相当の開発投資が必要です。
当社は創業以来、顧客である医師及び医療従事者の皆様、原材料･部品等のお取引先の皆様、従業員、そして1982年5月の株式公開以降は一般株主の皆様にも支えられ、今日まで安定的かつ継続的な発展を遂げることができたものと自負しております。
このように当社の事業は、中長期的視野のもとに経営することが必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されるものではありません。今後も安定的かつ継続的に発展を続けていくために、先に述べた当社を支えてきていただいた方々への配慮のない経営は、当社の企業価値を損なうものといえます。
もちろん当社経営陣は、当社株主の皆様の付託を受けて当社の経営に当たるのであって、どのような経営者に経営を託するかは、当社株主の皆様のご判断に委ねられています。
また、大規模買付行為がある場合（以下に定義します。）にそれを受け入れるかどうかも、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、大規模買付者（以下に定義します。）
が、当社株主の皆様が必要とされる十分な情報を提供するとは限りません。また、大規模買付者が、当社の事業ではなく資産に主たる関心を置き、医療機器事業の負う社会的使命を省みない効率や短期的利益優先の経営を行なうことが疑われる場合など、大規模買付行為によって当社の企業価値を著しく損なう結果になる危険もあります。
そこで、当社は、大規模買付行為がなされようとする場合に、当社株主の皆様に対する十分な情報提供を行える機会を確保しつつ、株主の皆様の共同の利益及び当社事業の公益的側面を踏まえ、買付行為の目的、内容等を事前に検証し、当該買付行為が当社株主の皆様の共同の利益に反するものであると判断される場合には、これを未然に防ぐと共に、大規模買付者と当社取締役会とが交渉を行なう機会を設けることを目的として、2006年6月29日開催の第59回定時株主総会でのご承認に基づき現プランを導入しました。
なお、2024年3月31日現在の大株主の状況は別紙-3のとおりであり、同日現在、当社の発行済株式総数の26.52%は当社役員及びその関係者（以下「当社役員等」といいます。）によって保有されておりますが、
今後、当社株式に対して当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するような大規模買付行為が行われる可能性は否定できず、また、当社役員等の保有株式は、今後、譲渡又は相続等の諸事情により、分散化が進む可能性も否定できないことから、必ずしも将来にわたって安定した地位を占めるものとまでは言えません。
そこで、今般、社会・経済情勢の変化も踏まえ、現プランの満了に先立ち、本日開催された当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを一部変更した本プランの継続導入を決定いたしました。
なお、本プランは、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」も踏まえたものになっております。
2

その具体的な内容は以下のとおりです。
2.

大規模買付行為の定義
大規模買付行為とは、次のいずれかに該当する場合をいいます。
1
2
3

特定株主グループ注１の議決権割合注２を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
特定株主グループの議決権割合が結果として20%以上となる当社株券等の買付行為
上記1若しくは2に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本3において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者又は特別関係者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係注3を樹立するあらゆる行為注4（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）
注１：特定株主グループとは（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、
同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに下記（ⅲ）に該当する者 又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2
第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行
う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）並びに下記（ⅲ）に該当する者（ⅲ）上記（ⅰ）又は（ⅱ）の特定株主グループのいずれかの者との間でフィナンシャル・アドバイザ
リー契約を締結している投資銀行及び証券会社その他の金融機関、これらの者の公開買付代理人、
主幹事証券会社、弁護士及び公認会計士その他のアドバイザー、並びにこれらの者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者をいいます。

注２：議決権割合とは（ⅰ）特定株主グループが注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者及び上記（ⅲ）の者の保有株券等の数（同条項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算する
ものとします。以下同じとします。） 又は、（ⅱ）特定株主グループが注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者並びに上記（ⅲ）の者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。
）
及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。
）
は、自己株券買付状況報告書、有価証券報告書、半期報告書等のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。

注３：この関係の樹立の判定方法等
この関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注４：この行為の判断方法等
この行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の3所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

3

3.

大規模買付者に対して遵守を求めるルール
大規模買付行為を行おうとする者（以下｢大規模買付者｣といいます。）に対して、大規模買付行為にあたって次のようなルールの遵守を求めます。このルールは、大規模買付行為に応じるか否かの株主の皆様の意思決定に必要･有益な情報を提供すると同時に、現経営陣による評価や代替案等の提示に必要な時間を得ることを目的としています。
ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、株主の皆様の全体の利益の保護を目的として、4.で述べる対抗措置を採ることがあります。
大規模買付ルール（以下｢本買付ルール｣といいます。）
1

大規模買付行為開始前の情報の提供
大規模買付者は、大規模買付行為を行う前に、当社に対して、下記の各号に定める買付内容の検討に必要な情報（以下｢必要情報｣といいます。）を提供する旨及び当該大規模買付者が本買付ルールに定める手続を遵守する旨を誓約した書面を、当社の求める書式により提出していただきます。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から当該書面が提出された事実について適時適切に開示を行うとともに、必要に応じて、当社に提供された情報の全部又は一部について、適時適切に開示を行います。
当社は、大規模買付者から提出された書面を受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき必要情報の書式を当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、必要情報として不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、回答期限を定めた上、必要情報の書式を交付した日から60日以内（以下「情報提供期間」といいます。なお、
60日の経過前に、必要情報の提供が完了したと当社が判断した場合、情報提供期間の終了を大規模買付者に通知します。）に限り、必要情報の追加提供を求めることがあります。大規模買付者には、当社が定めた期限までに追加情報を提供していただきます。当社は、独立した第三者（ファイナンシャ
ル･アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下同じとします。）の助言も受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社としての意見を慎重にとりまとめ公表します。
なお、大規模買付者は、必要情報に含まれる情報について、当社が適当と判断する情報を公表することに異議を述べないものとします。
また、必要情報として提出していただく情報の具体的内容は、大規模買付者等の属性、買付等の内容により異なりますが、主な項目は以下のとおりです。
① 特定株主グループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴又は沿革、事業内容、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 買付の目的、方法及び内容（買付対価の価額･種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます。）③ 買付等に際して、第三者との間における意思連絡の有無、及び意思連絡が存在する場合には
その内容④ 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）⑤ 買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
4

⑥ 買付後の当社の経営方針、事業計画（会社資産の処分･使用の計画等が含まれていなければならないものとします。）、財務計画、資本政策及び配当政策その他買付後における当社及び当社子会社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会、その他当社に係る利害関係者の処遇方針⑦ その他当社が合理的に必要と判断する情報2

検討期間
情報提供期間が終了した日の翌日から、日本円の現金による全株式取得の場合は60日間を、その他の場合は90日間を当社取締役会の評価･検討の期間とし、情報提供期間及び当該評価・検討期間の間、大規模買付者は一切の買付行為を行わないものとします。なお、この検討期間は、4.（2）に定める
とおり延長される場合があります。
取締役会は、この間に上記1と同様に独立した第三者の助言も受けながら、大規模買付行為がなされた場合の当社の企業価値に対する影響を精査し、取締役会としての意見を形成します。
必要に応じ、
大規模買付者との間で大規模買付行為の条件の変更を交渉したり、取締役会として株主の皆様に代替案を提示したりすることがあります。

3

株主の皆様に対する情報提供
当社は必要と判断される場合に、大規模買付者から提供を受けた必要情報、大規模買付者との交渉
経過や取締役会としての代替案等、株主の皆様の判断に必要かつ有益と考えられる情報を適時に適切な範囲で公表するものとします。大規模買付者は、かかる公表に対して、自ら提供した情報と異なることを理由とする場合を除いて、法的根拠の如何を問わず、一切異議を述べないものとします。

4.

大規模買付行為が行われた場合の対応方針(1)

本買付ルールが遵守された場合

大規模買付者が本買付ルールを遵守した場合、原則として以下(2)に掲げる対抗措置はとらないものとします。但し、以下(3)②乃至④のいずれかに該当し、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社
株主の皆様の利益を守るために、以下(2)に掲げる手続に従って対抗措置をとる場合があります。
(2)

本買付ルールが遵守されない場合

大規模買付者によって本買付ルールが遵守されない場合には、取締役会は株主の皆様の全体の利益の保護を目的として、別紙-1に概説された新株予約権（以下｢本新株予約権｣といいます。）を発行す
ることにより、大規模買付行為に対抗することがあります。
対抗措置を発動するか否かについては、取締役会は恣意的な判断を避けるためのチェック機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、社外監査役や社外の保険･医療及び医療関連事業の専門家ないし社外有識者注５等、当社と利害関係のない中立公正な第三者により予め組織された企業価値評価特別委員会（以下｢特別委員会｣といいます。）に対して、その発動の要否を諮問するものとします。
注５：社外有識者とは経営経験豊かな企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

5

特別委員会は、｢大規模買付者が真摯に合理的経営を目指すものではなく、大規模買付行為による支配権取得が当社に回復し難い損害をもたらすおそれがあるか否か｣を基準として審議し、取締役会に対して答申するものとします。
取締役会は、特別委員会が対抗措置発動を否定する答申をした場合には、原則として対抗措置をとらないものとしますが、この答申を最大限尊重したうえで、本方針に基づく対抗措置発動の要否を最終的に決定できるものとします。
なお、特別委員会の答申は、3.2の検討期間の満了までになされるものとします。また、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
また、3.2の検討期間満了までに答申をなすことが困難と認められる場合には、特別委員会は当社に対して検討期間の延長を要請することができ、その場合当社はかかる要請を公表して検討期間を延長（最長30日）するものとし、大規模買付者はその延長期間中も検討期間中と同様一切の買付行為を行なわないものとします。なお、当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大規模買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、適時適切に開示を行います。
当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、大規模買付者による大規模買付行為の内容、時間的猶予等諸般の事情を考慮のうえ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、特別委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する
場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為を開始してはならないものとします。
なお、本プラン継続当初において予定される特別委員会委員の氏名及び略歴は、別紙-2のとおりです。また、2024年3月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙-3のとおりです。なお、現在、当社株式の大規模買付行為に係る提案などを受けている事実は一切ありません。
(3)

対抗措置発動の要件

当社は、大規模買付行為が下記のいずれかに該当する場合には、上記4.(2)の手続を経て、本新株予約権を発行することを予定しております。
① 本買付ルールを遵守しない買付である場合（大規模買付者の買付に対する当社の代替案提示のために合理的に必要な期間を与えることなく買付を行う場合、必要情報等当社株主の皆様が大規模買付者の買付につき判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供せずに買付を行う場合を含みますが、これに限られません。）② 次に掲げる行為により、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合
a グリーンメール（株式を買い占め、その株式を当社に対して高値で買い取ることを要求する行為）
b 当社の経営を一時的に支配することにより、当社の重要な資産等を廉価で取得する等、継続企業としての当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行なうような行為
c 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用
6

する行為
当社の経営を一時的に支配して、当社の資産等を処分させ、その処分利益によって一時的な高配当を行ったり、一時的な高配当による株価上昇の機会に高値で売り抜ける行為③ 強圧的二段階買付注６等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である
場合④ 買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当な買付である場合（｢買付の条件｣は、対価の価額･種類に限らず、必要情報として大規模買付者から提供された情報の一切を含む
ものとします。）d

注６：強圧的二段階買付とは最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。

(4)

対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記4.（2）の手続を経て対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）
買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示します。
なお、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した場合において、大規模買付者
が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行った場合には、
本新株予約権の割当の効力発生日の前日までにおいては本新株予約権の割当てを中止し、本新株予約権の割当の効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
5.

本プランの適用開始と有効期限
本プランは、本定時株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、3年後の2027年6月に開催予定の当社第80回定時株主総会の終結の時まで有効であるものとします。また、当社は、本プランの有効期間中であっても、会社法等、関係法令等の改正・整備等や株式会社東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ、かつ新中期3カ年計画の進捗状況も勘案しつつ、企業価値・株主価値向上の観点から、必要に応じて本プランを随時見直し、場合によっては、特別委員会の意見も踏まえて取締役会の決議により必要に応じて本プランを廃止又は変更（ただし、本プランの内容の重要な変更については、株主総会の決議により行うものとします。以下、本項において同じとします。）することがあります。当社の取締役の任期は１年であり、毎年の定時株主総会で選任されます。本プランの廃止又は変更は、毎年の株主総会において株主の皆様により選任された取締役によって構成される取締役会において決せられることになります。本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及びその内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかにお知らせいたします。

6.

株主及び投資家の皆様への影響
本プランは、当社株主及び投資家の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報
や、
当社経営陣から代替案等の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。
当社取締役会は、
7

本プランの導入により、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う機会を確保できることになり、
当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えます。
また、本プランは本定時株主総会でのご承認をもって発効し、かつ、その有効期限は2027年6月に開催予定の当社第80回定時株主総会の終結の時迄となっております。更に、当社は取締役の任期を1年としており、取締役は毎年6月の定時株主総会で選任されており、その後に開催される取締役会により、本プランの改廃や対抗措置を発動させないことが可能であって、議決権の行使により株主の皆様の意思が反映される仕組みとなっております。従って、当社取締役会は本プランが相当であると認識しております。
なお、本プランは、当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッド・ハンド型対応
方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。
また、当社の取締役の任期は1年となっており、いわゆるスロー・ハンド型対応方針（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい対応方針）でもありません。
① 本プラン導入時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われません。従って、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
② 新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
別紙に記載の新株予約権を発行して対抗措置を採ることは、大規模買付者に新株予約権の権
利行使をできなくすることにより、当社に回復しがたい損害をもたらすおそれがある買付（買収）を進めることを抑止するものであって、特定の株主･投資家の皆様を優遇するものではありません。
実際に対抗措置が採られる場合には、株主割当により、新株予約権発行決議時に別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個の割合で新株予約権が割り当てられます。
大規模買付者及びその特定株主グループに属する者以外の株主及び投資家の皆様は、当該新株予約権を行使し、新株の交付を受けることができるので、不測の損害を被ることはありません。
本新株予約権の発行時において、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、大規模買付者及びその特定株主グループに属する者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決議した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以後）において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を取得して当社株式を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
7.

本新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
本新株予約権についての発行についての、当社株主の皆様に関わる手続の詳細につきましては、実際に8

本新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたしますが、以下の点にご注意いただく必要がございます。
① 株主名簿への記録の手続
当社取締役会が本プランの発動を決定し、株主割当による新株予約権の発行決議を行った場
合、当社取締役会で割当期日を定め、これを公告します。
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式に応じて新株予約権の引受権が付与されますので、株主の皆様は、公告された割当期日までに株主名簿に記録される必要があります。
② 本新株予約権の申込の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、新株予約権の引受権付与の通知及び新株予約権の申込証を送付いたしますので、株主の皆様は、当社取締役会が別途定める申込期間内に申込証に必要事項を記載・捺印のうえ、申込取扱場所に提出することにより、新株予約権の申込の手続を行なっていただく必要があります。当該申込期間内に申込が行なわれない場合、新株予約権引受権は失効してしまいますのでご注意ください。
但し、会社法第277条に定める新株予約権無償割当の方法により株主の皆様に新株予約権が割り当てられる場合には、上記の新株予約権の申込の手続は不要となり、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
③ 本新株予約権の行使の手続
当社は、申込期間内に新株予約権の申込を行った株主の皆様（会社法第277条に定める新株予約権無償割当の方法により新株予約権が株主の皆様に割り当てられる場合には、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様）に対し、新株予約権の行使請求書（株主ご自身が大規模買付者ではないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）、
その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたしますので、株主の皆様は、権利行使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、当社取締役会が定める額（以下「行使価額」といいます。）を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の新株予約権につき、当社取締役会が定める数の当社普通株式が発行されることとなります。
但し、当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定められた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する
株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することとなります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大規模買付者ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
以 上

9

別紙-1
本新株予約権の概要(1) 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行決議（以下「新株予約権発行決議」という。）において当社取締役会が割当期日として定める日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式数（但し、同時点において当社の有する当社普通株式の数を除く。）を上限とする。
(2) 募集方法
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有株式（但し、同時点において当社の有する当社普通株式の数を除く。）1 株につき新株予約権 1 個の割合で、新株予約権を割り当てる。但し、新株予約権無償割当の方法を用いる場合がある。
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
1)新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とする。
2)新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、又は、資本減少、合併、会社分割等を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、所要の調整を行うものとする。
(4) 新株予約権の払込金額無償とする（金額の払込みを要しない）。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき
当社普通株式 1 株当たりの額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた価額とする。行
使価額は 1 円以上で、当社取締役会が定める額とする。
(6) 新株予約権の行使条件
特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記(6)の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社の株式等と引換えに当社が取得することのできる旨の条項を付すことができるものとする。

10

別紙-2
企業価値評価特別委員会委員の氏名、略歴
氏名（生年月日）

略 歴
1972年11月
1974年 5月
1976年 9月
1977年 1月

すぎやま まさあき

杉山 昌明（1947年４月14日生）

さとう ゆきお佐藤 幸雄（1945年10月９日生）

ふるや かずき

古屋 一樹（1950年1月13日生）

1987年 8月
1997年 8月
2006年 6月
2009年 6月
2009年 7月
2014年 5月
2014年 6月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
芹沢政光公認会計士事務所入所
公認会計士登録
税理士登録
杉山昌明税理士事務所代表（現）監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）社員
同監査法人代表社員
同監査法人監事会議長
同監査法人退社
公認会計士杉山昌明事務所代表（現）株式会社ＴＳＩホールディングス社外監査役
当社社外取締役（現）1971年 5月
1980年12月
1981年 5月
1983年 4月
1985年 6月
2000年 5月
2008年 4月
2009年 6月
2019年 6月

日本大学医学部入局
医学博士号取得
オリンピック強化選手ＩＯＣ公認スタッフ
株式会社イリス代表取締役社長
株式会社グローバルスポーツ医学研究所相談役（現）株式会社ケッズトレーナー特別顧問（現）株式会社オフィスＭ・Ａ特別顧問
株式会社青山ビジネスフォーラム特別顧問
当社社外取締役（現）1982年 5月 株式会社セブン・イレブン・ジャパン入社
2000年 5月 同社取締役
2004年 5月 同社常務取締役
同社常務執行役員
2007年 5月 同社専務執行役員
2009年 5月 同社取締役副社長
2016年 5月 同社代表取締役社長
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役
2019年 5月 株式会社セブン・イレブン・ジャパン取締役会長
2022年 6月 当社社外取締役（現）1983年 4月
1995年 1月
1998年 4月
2001年 2月
2003年 7月
2004年 4月

ふしくろ ひさたか

伏黒 久高（1960年2月28日生）

2009年 7月
2010年 7月
2011年 4月
2012年 9月
2012年10月
2014年 6月
2022年12月
2023年 6月
2023年 6月

株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
スイス三和銀行出向
三和インターナショナルピーエルシー出向
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）システム部次長
株式会社ユーフィット（現 ＴＩＳ株式会社）出向 企画部長
ＵＦＪＩＳ株式会社（現 三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー株式会社）出向 取締役総合企画部長
三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー株式会社出向 取締役総合金融システム統括部長
三菱総研ＤＣＳ株式会社出向 金融・カード事業本部副本部長
同社執行役員カード事業本部長
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）退職
三菱総研ＤＣＳ株式会社常務執行役員
同社常務取締役常務執行役員
同社顧問
住宅産業信用保証株式会社社外監査役（現）当社社外取締役（現）11氏名（生年月日）

略 歴
1982年 4月
1992年 6月
2001年 4月
2003年 1月
2004年 8月
2005年 8月

ごとう けいじ後藤 啓二（1959年７月30日生）

ひろえ のぼる

廣江 昇（1954年10月11日生）

しば あきひこ芝 昭彦（1967年３月30日生）

なかはら たけお

中原 健夫（1970年８月５日生）

2009年 5月
2010年 5月
2012年 5月
2013年 6月
2015年 6月
2016年 6月
2023年 5月

警察庁入庁
内閣法制局
大阪府警察本部生活安全部長
愛知県警察本部警務部長
内閣官房（安全保障・危機管理担当） 内閣参事官
西村ときわ法律事務所入所
第一東京弁護士会弁護士登録
株式会社白洋舎社外監査役
当社社外監査役
後藤コンプライアンス法律事務所代表（現）兵庫県弁護士会弁護士登録
株式会社ノンストレス社外監査役
当社社外監査役辞任
セントラル警備保障株式会社社外監査役
株式会社プリンスホテル社外取締役
株式会社西武ホールディングス社外取締役（現）
当社社外監査役（現）セントラル警備保障株式会社社外取締役（監査等委員）（現）1977年 4月
1998年 4月
2001年 4月
2001年10月
2009年10月
2010年 3月
2010年 4月
2016年 4月
2019年 4月
2020年 4月
2020年 6月

株式会社東京都民銀行（現 株式会社きらぼし銀行）入行
同行秋津支店長
同行営業統括部部長
同行上石神井支店長
学校法人駒澤学園出向
株式会社東京都民銀行（現 株式会社きらぼし銀行）退職
学校法人駒澤学園転籍
同学校法人理事・事務局長兼経理部長
同学校法人常務理事・事務局長
同学校法人顧問
当社社外監査役（現）1991年 4月
1993年 1月
1996年 5月
1996年 7月
1998年 7月
2004年10月

警察庁入庁
警察大学校助教授
米国イェール大学経営大学院修士課程修了（経営学修士）
神奈川県警察本部警備部外事課長
警察庁警備局外事課課長補佐
国広総合法律事務所入所
第二東京弁護士会弁護士登録
当社補欠監査役
芝経営法律事務所（現 芝・田中経営法律事務所）設立（現）当社社外監査役
株式会社プリンスホテル社外監査役
株式会社ベリザーブ社外取締役
岡本硝子株式会社社外監査役
空港施設株式会社社外監査役
株式会社みんなのウェディング社外取締役
日本ハム株式会社社外監査役（現）当社社外監査役退任
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ社外取締役（現）2006年 3月
2007年 6月
2008年 7月

2007年 6月
2010年 4月
2010年 5月
2010年 6月
2010年 6月
2011年 6月
2013年 6月
2013年12月
2015年 6月
2016年 6月
2023年 6月

1998年 4月 原田・尾崎・服部法律事務所（現 尾崎法律事務所）入所
第一東京弁護士会弁護士登録
2002年 4月 アメリカンファミリー生命保険会社（現 アフラック生命保険株式会社）入社
2005年 9月 あさひ・狛法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
2007年 3月 のぞみ総合法律事務所入所
2008年 5月 弁護士法人 ほくと総合法律事務所入所（現）2015年 3月 サムティ・レジデンシャル投資法人監督役員（現）2020年 4月 一般社団法人コーポレート機能協会監事（現）

12

別紙-3
当社の大株主の状況（2024年3月31日現在）(1) 株式に関する事項①発行可能株式総数②発行済株式総数③株主数

156,000,000 株
37,747,300 株（自己株式 8,674,361 株を含む。）
3,543 名(2) 大株主の状況（上位 10 位）
株主名

持株数（株）

持株比率（%）

福田 孝太郎6,640,370

22.84

日本生命保険相互会社

1,505,740

5.18

ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライ

1,432,083

4.93

1,390,200

4.78

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,355,840

4.66

株式会社みずほ銀行

1,042,440

3.59

株式会社北陸銀行

1,000,000

3.44

福田 百合子734,5882.53

公益財団法人福田記念医療技術振興財団

600,000

2.06

フクダ電子従業員持株会

597,722

2.06

スド ストック ファンド（プリンシパル オール セ
クター サブポートフォリオ）
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 きらぼし銀行
口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行（注）1. 当社は自己株式を8,674,361株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。自己株式には株式給付信託（J-ESOP及びBBT）が所有する247,700株は含まれておりません。
2. 持株比率は自己株式（8,674,361株）を控除して計算しております。また、小数点第3位を四捨五入しております。
3. 「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 きらぼし銀行口 再信託受託者 株
式会社日本カストディ銀行」名義の株式1,390,200株は、株式会社きらぼし銀行が保管する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については株式会社きらぼし銀行が指図権を留保しております。

13