コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SystemSoft Corporation

最終更新日：2023年12月28日

株式会社システムソフト
代表取締役社長 吉尾 春樹
問合せ先：管理本部 TEL：092-732-1515
証券コード：7527
https://www.systemsoft.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要であると認識しており、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能強化を目的とした体制を構築するなど、従来からコーポレート・
ガバナンスの強化に取り組んでおります。
今後も、経営の透明性及び健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化するため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。
また、社会に不可欠なITソリュ−ションの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させてまいります。その実現のために、「当社は、優れたIT技術により、お客様の問題解決に真摯に取り組み、お客様、そして社会に必要とされる会社として貢献いたします。」を経営理念として、社会のニーズに応じた事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めることによって中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すことにより、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、および株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナ
ンスに関する基本方針」を制定し、当社ホームページにて公表しております。
≪コーポレートガバナンスに関する基本方針≫（https://www.systemsoft.co.jp/ir/corporate̲governance)【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使のための環境整備および招集通知の英訳】
当社は本年度より開示資料等の英訳を行っており、招集通知の英訳を行う予定です。当社の事業は国内でのみ展開しており、また当社の株主構成における外国人株主の比率は2023年９月末時点で1.25％と低く、現状では議決権電子行使プラットフォームの利用はしていません。今後につきましては、海外投資家の株主比率等の推移を踏まえ、検討してまいります。
【補充原則２−４−１】
当社は、人財がお客様へ提供する価値の多くを生み出しており、その人財の集積である企業体の継続した発展のためには、優秀な人財の採用と育成が不可欠です。社内に多様な視点や価値観を有する人材が存在することが、当社の持続的成長にとって強みとなり得るという認識を持っており、女性、外国人、キャリア採用者など、多様な人材の採用、管理職への登用を積極的かつ継続的に行ってきました。しかしながら、画一的な数値目標設定により人材育成・社内環境整備の重要性が損なわれる懸念もあり、属性ごとの数値目標は設定しておりません。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての情報開示の充実】
当社は、持続的な成長のためのサステナビリティ等への取り組みが重要であると考えており、有価証券報告書に記載をしております。多様な人材が活躍できる環境の整備および個々の能力を最大限に引き出すための指標及び目標については、現在策定を検討中です。
【補充原則４−２−２サステナビリティに関する基本方針を策定】
当社は、事業を通じて環境保全活動や働き方改革の支援、学習支援等に取り組んでおります。今後はさらに活動範囲を広げ、具体的な方針を定めてまいります。
【補充原則４−２−１ 現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定】
当社の報酬の要素としては、固定報酬および年次インセンティブ賞与で構成しております。
また、経営幹部に対して中長期的な業績や株主価値と連動する報酬制度としてのインセンティブプラン（業績達成条件付き有償ストック・オプション）を設け、持続的な企業価値向上への動機付けを図っております。
【補充原則４−１０−１ 指名・報酬等の検討における独立社外取締役の関与・助言】
当社におきましては、経営幹部および取締役の指名・報酬などの検討にあたり、独立社外取締役より意見・助言をいただく方針でおります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価は財務戦略や投資判断において重要施策として考え、現状評価および中長期的な方針・目標設定を検討しております。具体的な取り組みについては今後の課題として検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、当社の中長期的な企業価値の向上、かつ事業上の重要性、取引先との戦略的な関係強化等を総合的に勘案の上、必要性が認められると判断した株式については、保有しております。取締役会は毎年、主要な政策保有株式について、取引関係の強化等によって得られる当社の中長期的な経済合理性等を検証します。
≪政策保有株式に係る議決権の行使について適切な対応を確保するための基準≫
政策保有株式の議決権行使につきましては、当社は、その議案の内容を精査し、当該企業価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。企業価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。
事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、内部監査室における取引の内容等の事後的なチェック、監
査役会による監査を行う等の健全性および適正性確保の仕組みを整備しております。
【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は「育児・介護休業規程」を定め、柔軟な働き方ができる職場環境を整備しており、女性の活躍促進を含み、多様性の確保を推進しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を設けておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、経営理念について、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
≪経営理念≫（https://www.systemsoft.co.jp/aboutus/philosophy）（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針≪コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方≫
本報告書１．１基本的な考え方をご参照ください。
≪コーポレートガバナンスに関する基本方針≫
当社は、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して中長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、株主の皆様への説明責任を果たすため、コーポレートガバ
ナンスの基本方針として「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、公表しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員報酬は、業績との連動ならびに企業価値創造の対価として適切なインセンティブを構成することにより、優秀な経営人材を生み、また確保し、上場企業として持続的な発展に資することを目的として決定することを方針としております。
また、その決定については、透明性・客観性を確保するため、事前に独立社外取締役および監査役会の意見聴取を経た上で、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会で決定する方針としております。
（4）指名の方針と手続き
当社の取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
（5）個々の選任・指名についての説明
当社は、取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっては、株主総会招集通知の参考書類において当該候補者の選任理由を記載してまいります。
【補充原則４−１−１ 取締役会の決議事項と経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令および定款にて定める事項のほか、重要な意思決定の項目として「取締役会規程」および「稟
議運用ガイドライン（取締役会付議基準）」を設けて運用しております。
取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大するため、法令、定款および「取締役会規程」に記載する事項以外の業務
執行の意思決定については、経営会議における審議を経て社長に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、原則として当社の「独立性判断基準」を充足する者を選任することとしております。
独立性判断基準については、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。
現在は、取締役の指名・報酬等に係る諮問委員会を設置してはおりませんが、これらについては、独立社外取締役を含む監査等委員会の助言・確認を得た上で、取締役会で決定することとしており、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られているものと考えております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社は、各々が有する多様な経験やバックグラウンドを当社経営に発揮し、かつ、相互に経験や見識を補完することにより、取締役会・監査役会
全体としてバランスを備え、各々の機能を高めることを期待して個々の指名を行っております。
取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方については、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社は、取締役および監査役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告、有価証券報告書ならびにコーポレート
ガバナンスに関する報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価と結果の概要】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、取締役および監査役への自己評価アンケートを実施する予定です。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
取締役会の実効性評価に関しては、概ね適切であると分析・評価されました。取締役会にてアンケートの結果報告をすることに加え、常勤担当
役員と社外役員との定期的な意見交換の場を設けております。今後も更なる実効性の向上と継続的な改善に取り組むため、定期的な実効性評価
を引き続き継続して参ります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役・執行役員として在任する期間中、各々の役割にとって必要な知識の継続的な更新を目的として、年に一回以上研修を実施する方針です。
当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。）および新任監査役（社外監査役を含む。）ならびに新任執行役員は、就任後速やかに、社長またはその指名する業務執行取締役から説明を受ける機会を設けております。
取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との目的を持った対話を実現するため、双方向のコミュニケーションの充実に努め、株主との建設的な対話を促進するための方針を定めております。
株主との建設的な対話に関する方針については、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

Ａｐａｍａｎ Ｎｅｔｗｏｒｋ株式会社

11,854,700

13.97

ＡＰＡＭＡＮ株式会社

8,692,320

10.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,605,700

8.97

丸山 三千夫

2,467,000

2.91

楽天証券株式会社

1,957,200

2.31

株式会社SBI証券

1,675,034

1.97

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,204,300

1.42

丸山 光子

1,065,000

1.26

藤井 英樹

900,000

1.06

石川 雅浩

835,800

0.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

9月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性高橋 裕次郎

弁護士

浅子 正明

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名高橋 裕次郎

浅子 正明

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

1978年８月
株式会社辰巳法律研究所
1990年４月
弁護士登録
1991年12月
高橋裕次郎法律事務所代表弁護士（現任）2014年12月
当社社外取締役(現任)2016年12月
株式会社アパマンショップホールディングス（現 APAMAN株式会社）社外取締役（現任）
2017年３月
AppBank株式会社社外監査役
2017年９月
ポーリー・プラス投資法人（現 メディカル
アセット投資法人）監督役員

高橋裕次郎氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、当社経営に関して客観的な視点から有益なご意見をいた
だき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任させていただ
きました。

○

1972年11月
等松青木監査法人(現有限責任監査法人
トーマツ)入所1981年３月
公認会計士登録1988年７月
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人
トーマツ)社員
2010年１月
日本公認会計士協会自主規制業務本部
勤務
2014年６月
サイボー株式会社社外監査役
2015年12月
当社社外取締役(現任)2017年９月
ポーリー・プラス投資法人（現 メディカル
アセット投資法人）監督役員

浅子正明氏につきましては、公認会計士としての長年の経験と幅広い見識を有しておられることから、当社経営に関して客観的な視点から有益なご意見をいただくことを期待し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任させていただきました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の直接の指示に従う監査部門として内部監査室(１名)を設置しております。
内部監査室は、内部監査規定に基づき、法令及び社内諸規定の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っており、その後の改善状況を報告させることにより、実効性の確保を図っております。また、内部監査における業務執行上の問題点・重要事項については、取締役会及び監査役会に直接報告を行っております。

内部監査の実施に当たっては、監査役監査と同様に監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査報告に関する報告を受け、情報を共有することで、三社間の連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名属性

平山 美智子

他の会社の出身者

島田 敏雄

弁護士

高橋 英朗

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

平山 美智子

2001年９月
株式会社ビーアイエス総研代表取締役(現任)
2009年12月
当社社外監査役
2016年12月
当社常勤監査役（現任）2017年４月
株式会社ＤｉｇｉＩＴ（現 SS Technologies株式会社）監査役（現任）平山美智子氏につきましては、株式会社ビーア
イエス総研ほかにおける企業経営の経験や企
業の経営企画部門向けのITコンサルタントとしての実績から、財務・会計を含む経営全般にわたり高い知見を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけ
るものと判断し、選任させていただきました。

島田 敏雄

1999年４月
弁護士登録
1999年４月
光和総合法律事務所
2006年３月
ＬＭ法律事務所パートナー弁護士（現任）2016年12月
当社社外監査役（現任）島田敏雄氏につきましては、弁護士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識、第一東京弁護士会IT法研究会におけるITに関する知見のそれぞれを当社における監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任させていただきました。

高橋 英朗

1986年12月
アーサーアンダーセン・ニューヨーク事務所
1988年11月
プライスウオーターハウス・オハイオ州コ
ロンバス事務所
1990年４月
プライスウオーターハウス・ホノルル事務所
1994年１月
有限会社経営研究センター取締役
2006年９月
株式会社内部統制機構代表取締役（現任）2014年２月
株式会社グリーンシップ監査役（現任）2015年３月
日宇産業株式会社取締役（現任）
2020年12.月
当社社外監査役（現任）高橋英朗氏につきましては、米国公認会計士としての専門的見地ならびに会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映できるものと判断し、選任させていただ
きました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに企業価値の向上を意識した経営を推進することを目的として、2002年にストックオプション制度を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
現在ストックオプションとして発行している新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲および士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて発行しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第42期（2022年10月1日〜2023年9月30日）に取締役に支払った報酬等は次のとおりであります。
取締役 ６名 基本報酬 122,928千円（うち社外取締役 ２名 基本報酬7,200千円)

なお、2012年12月14日開催の第31回定時株主総会において、取締役の年間報酬限度額を282,800千円（うち社外取締役分56,000千円）と定めております。また、2015年12月25日開催の第34回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を含まない。）に対し、年額70,000千円以内の範囲でストックオプションとしての新株予約権を報酬として発行することについて、承認されております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と考えています。役員の報酬制度についても、コーポレートガバナ
ンスに関する基本的な考え方に基づき、当社の成長や企業価値の向上の実現のため、経営戦略や業績の達成を動機づける報酬制度とします。
２．基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬および非金銭報酬の額等の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬ととし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定します。
業績連動報酬等は定めないものとします。取締役（社外取締役を除く）に対しては、株価上昇および業績向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、 株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与することがあります。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定します。
３．金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与することがあります。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定します。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任する場合に関する事項
各取締役に支給する報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社
長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定します。なお、代表取締役社長は、独立社外取締役より意見・助言をいただく方針とします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
専従スタッフはおりませんが、内部監査室及び管理本部において適宜対応し、取締役会の開催に際しては付議議案に係る資料の事前配付もしく
は事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（現状の体制の概要）
当社は、迅速な意思決定及び監督機能の適正性等を総合的に判断して、監査役会設置会社を採用しています。
また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能と各事業部門の業務執行機能は明確に区分されております。
本体制は、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的としております。
2023年12月28日現在、取締役会は取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長吉尾春樹であります。取締役会
は取締役全員により構成され、監査役全員が出席しております。
（取締役の業務執行及び監査・監督の方法）
当社における取締役の業務執行及び監査・監督の方法につきましては、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス重視の観点から、取締役会規
程、職務権限規程等に準拠して、慎重に討議・検討されております。また、内容の不詳・不備な点などは審議する事案の妥当性・正当性の監査・監督の面から、当社顧問弁護士、会計監査人、顧問税理士などから専門的なチェック・意見を受けて、しかる後に取締役会において審議・決議がなされる方法をとっております。
また、取締役候補者の選定や取締役の報酬決定についての機能・会社機関は、同様に事前に具体的な内容が議長（代表取締役社長）から提示され、各取締役の協議がなされ、決定する方法をとっております。
（内部監査及び監査役監査、会計監査の状況）(1)内部監査監査部門として内部監査室(１名)を設置しております。内部監査室は社長の直接の指示に従い内部監査業務を行っております。
(2)監査役監査
監査役監査については、監査役は常勤・非常勤に関わらず取締役会、経営会議など重要な会議に出席し、監査役会においては、事業部門及び管理部門の執行役員から業務の遂行状況についてヒヤリングを行うなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役は、会計監査人又は内部監査室と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。
(3)会計監査会計監査については太陽有限責任監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備し、同監査人は、十分な期間と内容を持った監査を実施しております。

2023年９月期の業務を執行した公認会計士の氏名 久塚清憲、島津 慎一郎
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名であります。
（監査役の機能強化に関する取組状況）
監査役の機能強化に関する取組状況につきましては、１．機関構成・組織運営等に係る事項 【監査役関係】 「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」及び「社外監査役の選任状況」に記載のとおりであります。
（独立役員の確保の状況）
当社社外取締役である高橋裕次郎氏及び浅子正明氏を独立役員に指定しております。両氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断したため、独立役員に指定いたしました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
重要な経営事項に関しては、定例又は臨時の取締役会において、代表取締役、取締役、監査役が出席の上でその内容を協議・検討しております。協議・検討にあたって出席取締役は業務全般について相互に意見を交わし、執行状況を把握しており、結果、法令の要求（代表取締役及び取締役の業務の執行状況の相互監督・監視機能）を満たしているものと判断しております。
また、経営会議は重要な経営事項に関する審議機関として、週に１回開催をしております。経営会議は、代表取締役を含む取締役、部門長で構成され、活発な議論により意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。
これらの結果、十分なガバナンス体制が整っているものと認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は9月決算であり、株主総会は12月に開催しておりますので、集中日には該当いたしません。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページに招集通知（英文）を掲載しております。

その他

当社ホームページに招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにディスクロージャーポリシーを掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算と本決算時にアナリスト向け説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書又は四半期報告書、決算短信、適時開示資料、株主通信、株
主総会招集通知、決算説明会資料、コーポレート・ガバナンスの状況等を掲載
しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：管理部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアルにおいて、ステークホルダーに対する責任について規定し、全従業員への周知を図っております。

＜役員会等の男女別の構成＞
取締役会は、経営上の重要事項に関する審議と経営方針の決定を行います。取締役６名のうち、社外取締役は２名、男性６名の構成です。
監査役は、３名のうち社外監査役が３名を、また女性が１名を占める構成としております。
原則として月１回以上監査役会を開催し、取締役の業務執行の適正性について、監査を行っております。

その他＜女性の活躍の方針・取り組みに関して＞
当社では、女性の活躍促進に向けて、特定の委員会等は設置しておりませんが、管理本部を中心に各事業部門と連携し、採用や昇格などあらゆるステージにおいて、性別の区別なく実力や成果に応じた評価を行うとともに、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備
や育児及び介護による休暇・休業制度が取得しやすい環境づくりへの取り組みを進めております。
これまでに、育児休業から復職する社員へのフォロー面談や、職場のワーク・ライフ・バラ
ンス推進のための管理職向け研修を実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業理念を実現しさまざまなステークホルダーと良好な関係を築いていくために、役員及び従業員全員が、法令や社内規程を遵守することはもとより、社会規範を尊重し企業倫理に則った行動を取るべく、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンス体制の強化を企図して、当社においては複数の社外取締役及び社外監査役を選任するとともに、取締役会規程・業務分掌規
程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制の構築を整えております。
（2）コンプライアンス規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制を整えております。
（3）経営理念・経営方針を受けて、従業員が遵守すべき行動指針をコンプライアンス・マニュアルにまとめ、従業員に対してその周知を図っております。
（4）階層別に必要なコンプライアンス研修を実施いたします。
（5）各部署にコンプライアンス推進担当者を配置し、経営会議の下に、コンプライアンス推進担当者らを構成メンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、従業員全員にコンプライアンス意識の浸透を図ります。
（6）公益通報者保護法の施行を受けて、内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を整備し、従業員に対してその周知を図っております。
（7）内部監査室において、各部門の業務プロセスをモニタリングし、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。
（8）コンプライアンスに関する取組状況を、顧客・取引先・従業員・株主・投資家・地域社会その他当社を取り巻く様々なステークホルダーに積極的に開示いたします。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議規程・文書管理規程・個人情報保護規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）経営、業務執行における一切の不確実性を有する事象で、「直接又は間接に経済的損失が発生する可能性」、「事業の継続を中断又は停止させる可能性」、「信用を毀損しブランドイメージを失墜させる可能性」などに対して、リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、主要なリ
スクに関する管理責任者を定めて、当該規程に依拠したリスク管理体制を整えております。
（2）リスク管理のうち、特に危機、緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を制定し、社長を最高責任者とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止、危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からのノウハウや協力を得て、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を整えております。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために経営会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えております。
５．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社を含めた内部統制システムを構築し、グループ全体におけるコンプライアンス体制、企業集団内部統制の強化を推進いたします。
（2）グループ会社の取締役、執行役員が参加する経営会議を定期的に開催し、重要事項の決定と情報の共有を図ってまいります。
（3）公益通報者保護法の施行を受け、グループ会社からの内部通報を受け付けてグループ全体で自浄作用を発揮いたします。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）内部監査室及び管理部所属の従業員が監査役の指示を受け監査事項に必要な事項を行うことで対応しており、当該使用人は監査役の補助業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとします。なお、監査役補助を兼任する使用人は、監査役の職務を優先するものとします。
（2）内部監査室は、組織上、代表取締役社長の直轄下に設置され、その人事に関しては他の取締役及び部門等から独立しております。また、内部監査室は、監査計画を独自に設定して、代表取締役社長の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役社長及び監査役に提出しております。
７．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（1）定期的に開催される定時取締役会には、監査役も出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有しております。また、経営会議等の会議についても、監査役がその必要性を認めた場合に出席しております。
（2）内部監査室が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制を整えております。
（3）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告することとします。

（4）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないこととしております。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）会社法に則り規程・監査手順を整備しております。
（2）将来を見据えて実効的な監査を行うための体制を構築しております。
・代表取締役との間に定期不定期を問わず会合を持つための体制を構築しております。
・業務執行者等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査役監査の環境整備に努めております。
・内部監査室及び会計監査人との連携を図るための体制を構築しております。
（3）監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとします。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行う体制を整備し運用しております。
10．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
第42期（2022年10月1日〜2023年9月30日）における主な取り組みは、以下のとおりであります。
（1）コンプライアンスに対する取り組み
当社の取締役等及び使用人に向けて、情報セキュリティ、個人情報保護、インサイダー取引防止及び法令の遵守に関する全社的な研修を実施
し、コンプライアンス意識向上に向けた取り組みを継続的に行いました。
（2）リスク管理に対する取り組み
当社の主要な損失の危険に関する事項は、経営会議及び取締役会にて各事業部門の管理者から定期的に報告が行われております。
（3）職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、社外監査役３名も出席しております。取締役会は、計13回開催し、各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行っております。
（4）監査役の職務の執行について
監査役は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、原則として定時取締役会後に引き続き監査役会を開催した上で、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を実施いたしました。
また、監査役は定期的に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施いたしました。
（5）内部監査の実施状況について
内部監査室は、内部監査計画に基づき、次に掲げる監査並びにモニタリングを実施し、取締役会及び監査役会に報告を行いました。
・当社における業務の適正性、法令遵守状況並びにリスク管理状況に関する業務監査・財務報告に係る内部統制監査
・内部通報制度の整備・運用状況モニタリング

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルにおいて、「反社会的勢力あるいはその関係者及び関係団体とは、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない」旨を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的行為に加担しないことを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
上記の方針を定めたコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを従業員から常時閲覧可能な状態にし、周知徹底を図っております。
また、管理部を対応統括部署として、管轄警察署などと連携して情報収集を行い、各事業部門の相談窓口になるとともに、万一問題が発生した場合には顧問弁護士及び警察等の専門家に相談し、適切な対応がとれる体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特記すべき事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．適時開示に係る基本方針
当社は、法令の遵守と経営の透明性確保のため、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則に従い、正確、適時（できる限りすみやかに）、公正（法令を遵守し良い情報と悪い情報とを区別せず）かつ公平（全ての株主・投資家に対して平等に）に情報の開示を行うよう努めております。

また、諸法令や適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様にとって当社をご理解いただく上で必要又は有用と判断される情報は、適切な方法によりできる限り積極的かつ公平に開示を行うよう努めております。
２．適時開示に係る社内体制
重要事項の開示に関する担当部署を管理部とし、情報取扱責任者である管理本部長のもと、次のとおり対応しております。
・決定事実及び決算に関する情報につきましては、適時開示の必要性の判断を管理本部にて行い、取締役会の承認後速やかに開示しております。
・発生事実に関する情報につきましては、開示情報となり得る会社情報を有する部門から管理部が連絡を受け、適時開示の要否を確認したうえ
で、発生後速やかに開示しております。
・適時開示の要否につきましては、「会社情報適時開示の手引き」に則り、情報を有する部門と連携しながら確認を行っております。また、直近の決算数値データに基づく開示基準の管理を行っております。
３．適時開示情報の管理体制
適時開示事項を含む内部情報につきましては、「インサイダー取引防止に関する規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に基づき、機密保持と漏洩防止に努めております。

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