平成 30 年５月 12 日
各

位
会 社 名

株式会社フレンドリー

代表者名

代表取締役社長

後藤政利（コード：8209 東証第二部）
問合せ先

経営管理部長中尾

武史（TEL 072-874-2747）
株式会社ジョイフルによる当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ジョイフル（以下「公開買付者」といいます。
）による当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
に関して、当社の今後の企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに対し賛同の意見を表明すること、及び応募については株主の皆様のご判断に委ねることを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部における上場は維持される方針です。

１．公開買付者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容ファミリーレストラン「ジョイフル」のチェーン展開

⑤

資

金

6,000 百万円⑥

設

日

昭和 51 年５月 20 日

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社ジョイフル

地

大分県大分市三川新町１丁目 1 番 45 号⑦

大株主及び持株比率（平成 29 年 12 月 31 日現在）

穴見

くるみ

ジョイ開発有限会社

34.2％

アナミアセット有限会社

4.6％

穴見

賢一

2.9％

穴見

陽一

2.9％

西日本信用保証株式会社

2.8％

株式会社伊予銀行

2.1％

ジョイフル従業員持株会

2.0％

穴見

1.3％

加代

第一生命保険株式会社

1.3％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

1.1％（三井住友信託銀行退職給付信託口）⑧

上場会社と公開買付者の関係
資

本

関

係

公開買付者は当社株式を 3,000 株所有しております。

人

的

関

係

当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありません。

1

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。

２．買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 100 円

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、下記、「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けにおける
当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性に関する判断について
は、中立の立場を取り意見を留保することとし、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由①

本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している当社株式を 3,000 株（所有割合（注１）：

0.01％）所有しております。このたび、公開買付者は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、株式会社
地域経済活性化支援機構（以下「REVIC」といいます。
）が所有する①当社の本転換社債型社債（下記（注２）に定義されます。
）に付された新株予約権の全て及び②当社の本新株予約権（下記（注３）に定義されます。
）の全てが本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中にそれぞれ行使されることにより交付される当社株式 14,285,714 株（所有割合：50.08％）及び 672,000 株（所有割合：2.36％）の全て（合計 14,957,714 株、所有割合：52.44％、以下「本応募予定株式」といいます。
）を取得することによって、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成 30 年５月 12 日付けで、REVIC との間で、REVIC が、①本公開買付けの開始日後速やかに（遅くとも本公開買付けの開始日後５営業日以内に）本転換社債型社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使するとともに、②本応募予定株式（14,957,714 株、所有割合：52.44％）の全てについて本公開買付開始日後 10 営業日以内に本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しているとのことです。なお、本公開買付価格 100 円は、公開買付者と REVIC との間の協議及び交渉を経て決定した価格とのことです。
他方、公開買付者は、平成 30 年４月 13 日付けで、①平成 30 年３月 31 日現在において当社の主要株主である
筆頭株主であり、かつ当社の創業一族で元代表取締役会長である重里育孝氏（以下「重里育孝氏」といいます。）
及びその親族の資産管理会社である株式会社きずな（所有株式：3,042,000 株、所有割合：10.66％）並びに②
平成 30 年３月 31 日現在において当社の第７位の株主である重里育孝氏（所有株式：203,900 株、所有割合：
0.71％）より、それぞれが所有する当社株式の全て（合計 3,245,900 株、所有割合の合計：11.38％）を本公開
買付けに応募しない旨の意向表明を受けているとのことです。

2

本応募契約等の概要については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意等に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて本応募予定株式の全てを取得することによって、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社化することを目的としていることから、買付予定数の下限を本応募予定株式の数と同じである 14,957,714 株（所有割合：52.44％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（14,957,714 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、本公開買付けにより当該 14,957,714 株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することとなる当社株式は、公開買付者が本日現在所有している当社株式 3,000 株（所有割合：
0.01％）と合わせて、14,960,714 株（所有割合：52.45％）となります。
他方、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付価格
による売却を希望する REVIC 以外の当社の株主の皆様にも、当社株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を本応募予定株式（14,957,714 株、所有割合：52.44％）に 500,000 株を加算した 15,457,714 株（所有割合：54.19％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（15,457,714 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分
比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。なお、本公開買付けにより当該 15,457,714 株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することとなる当社株式は、公開買付者が本日現在所有している当社株式 3,000 株（所有割合：0.01％）と合わせて、15,460,714 株（所有割合：54.20％）となります。
（注１） ｢所有割合」とは、当社が平成 30 年５月 12 日に公表した「平成 30 年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された平成 30 年３月 31 日現在の発行済普通株
式総数（13,599,281 株）に本応募予定株式 14,957,714 株を加算した 28,556,995 株から、当社決算短信に記載された平成 30 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（33,537 株）を控除した株式数（28,523,458 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じとします。
）をいいます。
（注２） ｢本転換社債型社債」とは、平成 26 年８月１日開催の当社取締役会の決議及び平成 26 年９月 18 日開
催の当社臨時株主総会の決議に基づいて、REVIC を引受先とした第三者割当の方法により総額 10 億円で発行された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債をいい、本転換社債型社債に付された新株予
約権 10 個（転換価額：１株当たり 70 円）の行使により交付される当社株式の数は最大で 14,285,714
株です。
（注３） ｢本新株予約権」とは、平成 26 年８月１日開催の当社取締役会の決議及び平成 26 年９月 18 日開催の
当社臨時株主総会の決議に基づいて、REVIC を引受先とした第三者割当の方法により発行価額を０円として発行された第１回新株予約権（新株予約権の総数：672 個、新株予約権の目的となる株式の数：
672,000 株、行使価額：１株当たり１円）をいい、本新株予約権の行使により交付される当社株式の数は最大で 672,000 株です。

②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
公開買付者グループは、洋食及び和食メニューを中心としたファミリーレストラン事業を国内で九州・中国地区を中心に展開しており、本日現在、公開買付者及び子会社 16 社（うち非連結子会社２社。
）により構成されて3

いるとのことです。公開買付者は、昭和 51 年５月に焼肉チェーン店の展開を目的に株式会社焼肉園を大分市に設立し、昭和 54 年２月には、ファミリーレストランチェーンである「ジョイフル」１号店を開店、昭和 55 年９月に商号を現在の株式会社ジョイフルに変更、平成５年６月に株式を証券会員制法人福岡証券取引所に上場しました。平成７年 12 月にはファミリーレストランチェーンである「ジョイフル」の店舗は 100 店を達成、平成 13
年 10 月には 500 店舗、平成 17 年９月には 700 店舗を達成するなどこれまで業容を拡大してきたとのことです。
更に、公開買付者は安定的な成長を継続していくことを目的に、経営戦略機能と各地域に密着した直営店舗の事業執行機能を分離し、公開買付者の事業部門を公開買付者が設立した 100％子会社に簡易吸収分割で承継させることで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営を実現するために、平成 28
年１月から持株会社体制に移行したとのことです。そして、「地域でいちばん身近なレストラン」として、子供から年配のお客様に至るまで「気楽な団欒の場」としてご利用いただけるよう、公開買付者のビジネスモデルの根幹である「お値打ち感を主とした商品の提供」と「お客様視点に立ったサービスの実践」への取り組みを続けてきているとのことです。商品施策では、「商品開発プロセスの強化」による商品力及び提供品質の向上を軸に、お客様の消費動向を捉えながら多様化する消費者ニーズに対応した商品施策を推進し、特に、モーニング限定メ
ニューの全時間帯提供や、ランチタイムサービスの日曜・祝日実施等の新たな取り組みを開始しているとのことです。本日現在、公開買付者グループの店舗網は九州・中国地区を中心に展開していることもあり、今後の成長戦略としては、近畿以東の出店を加速し、地域・お客様に密着した経営の効率化及び店舗運営体制を強化することが課題となっているとのことです。
一方、当社は、本日現在、和食・居酒屋事業を主な事業内容とする活動を展開しており、店舗業態別に分類す
ると、西欧料理主体を３業態、和食主体を２業態、都市型居酒屋を２業態、セルフうどん店を１業態有し、合計８種類の業態の店舗を展開しております。
当社は、「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう！！物も心も豊かになろう」という経営理念のもと、近畿２府３県（大阪府、京都府、兵庫県、奈良県、和歌山県）に軸足を置いた関西圏で営業基盤を保持しているファミリーレストランとしては草分け的な存在です。昭和 29 年の創業以来、大阪府をはじめとする近畿圏を中心に業態・店舗のスクラップ・アンド・ビルドを繰り返して事業の拡大を図り、昭和 61 年 11 月には株式会社大阪証券取引所（現在の東京証券取引所）市場第二部への上場を果たし、平成 14 年３月期には売上高 194 億円、当期純利益７億円を計上するまでに至りました。ところが、1990 年代後半から始まった外食市場の縮小と、低価格帯の業態への転換を進める競合他社の大量出店の影響を受け始め、当社の業績は平成 15 年３月期以降、悪化しました。特に、平成 18 年３月期以降、和食レストランである「ボンズ」という業態の店舗から産直鮮魚と寿司・炉端を提供する「源ぺい」という新業態への転換を集中的に行おうとしたものの、若者のアルコール離れや回転寿司等の競合他社が大量出店したことにより新業態への転換が必ずしも順調に進まなかったこと、また、店舗を新業態に転換するために必要な資金を十分に確保できなかったことにより、当時の一部の店舗については、古い業態のまま営業を継続せざるを得ない状況になりました。更に、平成 19 年のサブプライムローン問題と平成 20 年のリーマンショックに端を発する景気後退・悪化の影響を受けた外食市場の更なる縮小により、当社の業績は悪化を続けました。
このような事態を受けて、当社は平成 23 年３月期以降、当社の主力銀行である株式会社りそな銀行の支援の下、「店舗数の拡大による規模の効果を求める経営から、利益率や各店舗ごとの採算性を重視する経営スタイル
への転換」、「お客様満足度を高める活動を軸にした企業風土の改革」を基本方針とし、①店舗全体における業態の見直しと新業態の展開、②社員の配属数の見直し等による固定費の削減、③お客様満足度を高める活動への一層の注力、④不採算店舗の閉鎖、⑤人員の削減、⑥物流・工場の抜本的改革を主な内容とする構造改革計画を作成し、同計画に基づき、セントラルキッチン（商品の調理を集約して行う施設）の廃止等の様々な経費削減に取り組みました。その結果、経費削減は一定程度功を奏し、平成 21 年３月期から平成 23 年３月期の間に毎年 10億円以上計上していた当期純損失は平成 24 年３月期には３億円と大幅に縮小したものの、設備投資に回すだけ

4

のキャッシュ・フローを生み出すまでには至らず、設備の老朽化・陳腐化が進んでしまいました。そのため、平成 26 年３月期も売上高は計画よりも落ち込み、当期純利益を黒字化させるまでには至りませんでした。また、
当社は、当社に対して金融債権を有する金融機関から平成 23 年２月以降元本弁済の猶予を受けていたこともあり、当社事業の再建には、徹底したコスト削減や、店舗オペレーション等を含めた抜本的な事業再構築を推進す
ることが不可避となりました。
かかる事態を打開するため、当社は、REVIC の再生支援を受けることとし、主力銀行である株式会社りそな銀
行と協議し、平成 26 年８月１日開催の当社の取締役会で、①既存店舗の全店改装による集客力の改善、②改善されたハード（店舗設備）を最大限に活かす店舗オペレーションの改善、③業態転換による業態の絞り込みと集中、④売上改善への取り組み強化、以上の事業整理に伴う⑤本社管理機能の効率化及び追加のコスト削減、⑥戦
略的な店舗撤退の６つの施策を柱とする事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。
）を REVIC に対して提出し再生支援の申し込みを行うこと、本事業再生計画の遂行に必要となる設備投資資金を確保することを主たる目的として REVIC を引受先とする本転換社債型社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。
）による資金調達を行うことを併せて決議し、平成 26 年 10 月 30 日、REVIC は本第三者割当を受けました。また、平成 26 年９月より、当社は、REVIC から、外食産業・小売業においてチェーンストアマネジメ
ント、マーケティングの実務経験が豊富な人材と社外取締役の派遣を受けました。
その後、当社は、本事業再生計画を実行に移し、業績回復に向けて店舗の改装による集客力の改善、経営合理化を目的とした従業員の希望退職を含む本社部門及び店舗人員のスリム化や本社機能の効率化を進めました。具
体的には、不採算店舗の戦略的撤退を行い平成 26 年３月末現在で 96 あった店舗を本日までに 75 店舗に削減、ブランドの集約、更なるコスト削減を行い安定的な収益基盤の構築を目指してきました。その結果、平成 30 年
３月期においては既存業態の「フレンドリー」（ファミリーレストラン）及び「源ぺい」（和食）は、売上減少に歯止めをかけられず、赤字体質から完全には脱却できていない状況ではあるものの、他方で「源ぺい」の低価格化業態である「マルヤス水軍」を開発し 16 店舗の業態転換を実施したこと並びに都市型居酒屋２業態及びセル
フうどん業態が好調に推移したことや店舗敷地等の土地の売却を行ったことで、当期純利益 37,519 千円を計上することができました。
近年の外食産業を取り巻く環境は、中食（外出してレストランなどで食事をするのに対して、市販の惣菜や弁当などを自宅に持ち帰って食事をすること。）や惣菜チェーンなどの台頭により市場は縮小傾向にあり、また参入障壁が比較的低いことに起因する異業種からの参入が相次いでいることから、競争は熾烈を極めております。
特に、ファミリーレストラン事業においては、少子化や核家族化による顧客数の減少が予想され、営業基盤の強化が求められております。そのような事業環境の下、公開買付者は、低価格帯の商品をお客様に提供し、どのような経済環境・食を取り巻く環境下にあってもお客様に受け入れられるビジネスモデルを追求し続けるとともに、更なる営業基盤の強化を目指し、単独での強化策に加え、M&A を含む第三者との協業の可能性についてもかねてから検討していたとのことです。
一方で、REVIC は、当社の事業再生を進め、その再生に一定の目処が立ったことから、更なる成長を支援する担い手を探すことに着手し、平成 29 年 11 月下旬、当社を新たに支援するパートナーとして本転換社債型社債及び本新株予約権を取得する候補者を選出するための一次入札手続を開始したとのことです。
公開買付者は、当社と従前から交流があり、公開買付者の創業者である穴見保雄氏は、当社の創業者である重里善四朗氏から様々な指導を受けていたとのことです。例えば、公開買付者の店舗の看板や運営マニュアルは、
重里善四朗氏の指導により、現在の形式になっているとのことです。かつて両社の創業者が、店舗経営のノウハ
ウを相互に教え合った様に今一度、当社と公開買付者が長年にわたって蓄積してきた外食事業に関する経験並びにノウハウを結集・融合することで、商品開発、仕入れ、製造・加工、物流、店舗開発等において、競争力のある企業グループを形成することができるとの認識を持ちつつ、更に、公開買付者グループの営業基盤が弱い近畿地区に強みを持つ当社との協業が公開買付者の営業基盤の強化にもつながることから、公開買付者は、平成 295年 12 月初旬、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）をフィナンシャル・アドバイザーとして指名し、本転換社債型社債及び本新株予約権の取得について検討を開始し、当該一次入札手続に参加したとのことです。REVIC による選考の結果、公開買付者は、REVIC が平成 30 年１月中旬から開始した二次入札手続に参加
し、平成 30 年１月中旬から平成 30 年３月初旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンス（以下「本 DD 手続」といいます。）を実施したとのことです。また、公開買付者は、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社化することを目的としていることから、仮に REVIC から本転換社債型社債及び本新株予約権を取得したとしても最終的には本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び本新株予約権の全てをそれぞれ行使
して、当社株式に転換する意向を有しているという事情があり、かかる意向を有している場合には法第 27 条の２第１項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第６条の２第１項第７号に規定する適用除外買付け等に基づき公開買付けによらずに本転換社債型社債及び本新株予約権を買い付けることはできないとの認識を有していたことから、本公開買付けを通じて本応募予定株式を取得することを前提として検討を進めることとしたとのことです。これらの検討を経て、平成 30 年３月５日、公開買付者は、本公開買付けを通じて本応募予定株式を取得する意向を有している旨を記載した最終意向表明書（以下「最終意向表明書」といいます。
）を REVIC に対して提出したとのことです。
その結果、公開買付者は、平成 30 年３月下旬に優先交渉権者として選定され、これを受けて公開買付者は、
REVIC との間で取引スキームの詳細や買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件の検討、協議を重ねてきたとのことです。
本公開買付価格については、公開買付者は、本 DD 手続によって当社及び REVIC より開示された当社に関する
財務資料、当社のマネジメント及び実務者へのインタビュー、当社の収益力に係る見積もり、みずほ証券より提示を受けたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いた企業価値分析に基づく株式価値に関する助言及
び本公開買付け後に想定されるシナジー効果等を踏まえて最終意向表明書において提示した価格を基に、REVICとの間で協議・交渉を行い、その結果、平成 30 年３月 23 日、本公開買付価格を 100 円とすることに合意したとのことです。なお、公開買付者は、REVIC との協議・交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機
関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していな
いとのことです。
公開買付者は、本公開買付けを通じて当社を連結子会社化することによって、当社との間でそれぞれの外食事業に関する経験及びノウハウを結集・融合することで、商品開発、仕入れ、製造・加工、物流、店舗開発等において、競争力のある企業グループを形成することが可能となり、具体的には以下のメリットが得られ両社の企業価値向上に資すると考えているとのことです。
i）営業地域の相互補完
公開買付者グループは九州・中国地区を中心に営業基盤を保持しており営業基盤が弱い近畿地区での営業基盤を強化し、また公開買付者及び当社がそれぞれの地域で補完関係を図ることができるとのことです。
ii）仕入れ・物流コストの削減
当社は、公開買付者の信用力を活かした仕入手法への変更や公開買付者との共同仕入れを活用することによる仕入コストの削減や物流部門を統合することによる物流コストの削減が十分に実現可能となるとのことです。更
に、公開買付者と当社の間接部門機能の統合による経費効率の改善等による収益性向上も十分に実現可能となるとのことです。
iii）共同メニューや新業態の開発
公開買付者グループと当社の間で人材交流を行いファミリーレストラン事業に関するノウハウを結集させ、事業上の相乗効果を発揮する体制を確立させることにより、両社で共同メニュー及びファミリーレストランの新業態の開発を手掛け収益力の強化が期待できるとのことです。
以上の経緯・判断を経て、公開買付者は、REVIC との間で、本応募契約の内容、本公開買付けの開始時期その6

他の諸条件についても合意に至ったことから、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議し、同日付けで REVIC との間で本応募契約を締結したとのことです。

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、以上のような企業価値の向上に関する諸施策について当社取締役会として独自に検討した上で、当社、
REVIC 及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして選任した弁護士法人淀屋橋・山上合同からの法的助言並びに当社の社外監査役である大西耕太郎氏（公認会計士、公認会計士大西耕太郎事務所）及び渋谷元宏氏（弁護士、しぶや総合法律事務所）から平成 30 年５月 12 日付けで受領した意見書を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社及び公開買付者の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ及び経営資源等の有効活用が可能になると考え、
本公開買付けが今後の当社の更なる成長及び発展並びに企業価値及び株主価値の一層の向上に資すると考えられることから、当社は、平成 30 年５月 12 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議いたしました。
また、本公開買付価格については、ⅰ）REVIC により平成 29 年 11 月下旬から開始された一次入札手続及び平成 30 年１月中旬から開始された二次入札手続を経て、公開買付者と REVIC との間で協議及び交渉を行い、その結果、合意された価格であること、ⅱ）公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、当社は中立の立場を取り意見を留保することとし、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。なお、上記ⅰ）及びⅱ）の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社の取締役会決議の詳細については、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本公開買付け後の事業戦略については、当社の商号及び店舗ブランドについては、基本
的には現状維持を想定しているとのことですが、不採算店舗の活性化を目的に公開買付者ブランドへのブランド
名の変更をし、他方で、当社の営業基盤を活かすために、関西圏における公開買付者名の店舗の一部を当社の店
舗ブランド名に変更することも検討しているとのことです。
また、当社の役員体制（取締役４名・監査役４名）については、当社の取締役である和田高明氏は、本公開買付け後も継続して事業運営を行うとともに、当社が平成 30 年５月 12 日に公表した「役員選任議案の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、平成 30 年６月 22 日に開催予定の当社の第 64 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、公開買付者が指名する新たな取締役候補者３名（注）の選任に関する議案を当社が上程することを予定しております一方で、本日時点における当社の取締役４名のうち、３名が本定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定です。具体的には、当社の代表取締役である後藤政利氏及び社外取締役である兵頭賢氏については、REVIC から派遣されていることから、本公開買付けを通じて REVIC が本応募予定株式を売却することに伴い、本定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であり、また、取締役である三好秀文
氏については、本定時株主総会の終結の時をもって取締役を辞任し当社の顧問に就任する予定です。他方、監査役である若林弘之氏、大西耕太郎氏、渋谷元宏氏及び川畑晴彦氏については、留任する予定です。
（注）本公開買付けが成立した場合には、公開買付者の常務取締役管理本部長である小野哲矢氏、公開買付者の商品開発部部長である青木和広氏及び公開買付者の経理部部長である小椋知己氏がそれぞれ当社の取締役の選任に関する議案として本定時株主総会に上程することを予定しております。

7

（３）算定に関する事項
当社は、上記「（２）③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
本公開買付けにあたり第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（４）上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は 15,457,714 株（所有割合 54.19％）を買付予定数の上限として本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で 15,460,714 株（所有割
合：54.20％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の東京証券取引所市場第二部への上場は維持される見込みです。

（５）いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付者は、本応募予定株式を取得することによって、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるとのことです。本公開買付けによりその目的を達成した場合には、公開買付者は、現時点で当社株式を追加で取得することを予定していないとのことです。

（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
REVIC は、本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び本新株予約権の全てを公開買付期間中にそれぞれ行使することにより本応募予定株式を取得する予定であるため、REVIC は、当社の総株主の議決権の過半数（注）を取得し、当社の親会社となることが予定されております。
当社は、当社の親会社となる予定の REVIC が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するた
めに、以下の措置を講じております。
（注）当社決算短信に記載された平成 30 年３月 31 日現在の発行済普通株式総数（13,599,281 株）に本応募予定株式（14,957,714 株）を加算し、平成 30 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（33,537 株）を控除した株式数（28,523,458 株）に係る議決権の数（28,523 個）を分母とし、REVIC が本日現在所有
する①当社の本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び②当社の本新株予約権の全てが公開買付期間中にそれぞれ行使されることにより交付される本応募予定株式（14,957,714 株）に係る議決権の数（14,957 個）を分子として計算した議決権所有割合は 52.44％となるため、REVIC が所有することとなる当社の議決権は当社の総議決権の過半数となります。

①

当社における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手
本公開買付けに関する当社の意見表明は、第三者である公開買付者が、当社の支配株主となることが予定されている REVIC からの当社株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるため、当社はREVIC 及び公開買付者との間に利害関係を有しない者として、当社の社外監査役である大西耕太郎氏（公認会計士、公認会計士大西耕太郎事務所）及び渋谷元宏氏（弁護士、しぶや総合法律事務所）に対し、当社が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については中立の立場を取るとともに意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をいたしました。両氏は、本公開買付けに関する公開買付8

届出書のドラフトの提示を受けたほか、当社取締役に対するヒアリングを行った上で検討を行いました。その結果、当社は、両氏から、以下の事情等を総合的に検討した上で、当社が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については中立の立場を取るとともに意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を平成 30 年５月 12 日付けで受領しております。
（ⅰ） 公開買付者による本公開買付けの目的について、公開買付者と当社のシナジー効果の観点から、企業価値向上を図る目的で検討されており、その内容及び検討過程においては、特段合理性を疑わせる事情は認められず、また、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ及び経営資源等の有効活用が可能となることから、本公開買付けの実施により当社の事業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められること。
（ⅱ） 当社においては、本公開買付けに関する意見表明に際し、当社、REVIC 及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーからの法的助言を受け、慎重に協議・検討を行っており、その協議・検討には利害関係を有する取締役は一切関与しておらず、意思決定過程においても参加しないことが予定されていることから、意思決定及び手続の適正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明の手続の妥当性が認められること。
（ⅲ） 本公開買付けにおいては、本公開買付価格は、公開買付者と REVIC との間の協議・交渉により決定されたものであり、近時の当社株式の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、本公開買付
けに本応募予定株式以外の多数の応募がある可能性は高くなく、また、一方、本公開買付けは、15,457,714 株（所有割合 54.19％）を買付予定数の上限として設定していることから、本公開買付け成立後も当社株式の上場は維持され、当社の株主が所有する当社株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されていることから、本公開買付けの条件には妥当性が認められること。
（ⅳ） 公開買付者は、本公開買付け成立後も、当社株式の上場維持を予定しているとのことであり、当社の株主は、本公開買付け成立後も、その所有する当社株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって当社の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、当社の株主が、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択を行うことも、十分な合理性が認めら
れること。

②

当社及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、当社、REVIC 及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任し、同弁護士法人から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けております。

③

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「（２）②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の企業価値の向上に関する諸施策について当社取締役会として独自に検討した上で、当社、REVIC 及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして選任した弁護士
法人淀屋橋・山上合同からの法的助言並びに当社の社外監査役である大西耕太郎氏（公認会計士、公認会計士大西耕太郎事務所）及び渋谷元宏氏（弁護士、しぶや総合法律事務所）から平成 30 年５月 12 日付けで受領した意
見書を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社及び公開買付者の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ及び経営資源等の有効活用

9

が可能になると考え、本公開買付けが今後の当社の更なる成長及び発展並びに企業価値及び株主価値の一層の向上に資すると考えられることから、当社は、平成 30 年５月 12 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議いたしました。
また、本公開買付価格については、（ⅰ）REVIC により平成 29 年 11 月下旬から開始された一次入札手続及び平成 30 年１月中旬から開始された二次入札手続を経て、公開買付者と REVIC との間で協議及び交渉を行い、その結果、合意された価格であること、（ⅱ）公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付
け後も当社株式を所有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることから、本公開買付価格の妥
当性に関する判断については、当社は中立の立場を取り意見を留保することとし、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。なお、
上記（ⅰ）及び（ⅱ）の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、上記の本公開買付けに関する意見については、平成 30 年５月 12 日開催の当社取締役会において、当社
取締役全４名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない２名を除く取締役
２名の全員一致により決議いたしました。すなわち、当社取締役のうち、後藤政利氏は公開買付者と本応募契約を締結している REVIC のディレクターを兼務しており、また、兵頭賢氏についても REVIC の執行役員マネージン
グディレクターを兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性
及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。
また、平成 30 年５月 12 日開催の当社取締役会において、当社の全ての監査役（４名）が、当社取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることにつき異議がない旨の意見を述べております。

４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意等に関する事項① 本応募契約
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、REVIC との間で本応募契約を平成 30 年５月 12 日付けで締結しているとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
（ア）応募予定株式の応募等
本応募契約において、REVIC は、(i)本公開買付けの開始日後速やかに（遅くとも本公開買付けの開始日後５営業日以内に）本転換社債型社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使するとともに、(ii)当該行使により取得する本応募予定株式の全てについて本公開買付開始日後 10 営業日以内に本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
（イ）前提条件等
REVIC による応募の義務の履行は、(i)本応募契約締結日及び REVIC による応募実行日において、本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)公開買付者が本応募契約に定める義務（応募日時点までに履行又は遵守すべきものに限ります。）（注２）に重大な違反をしていないこと並びに(iii)本公開買付けについて、公開買付者において法令等上の届出その他の手続（許認可等の取得、通知、及び届出等一切の手続、第三者からの承諾取得その他一切の手続を含みますが、これに限られません。
）が必要な場合には、当該手続が全て完了しており（待機期間等があれば、その満了を含みます。）、又は公開買付期間の末日までに全て完了す
ることが合理的に見込まれており、かつ法令等上、本公開買付けが禁止されていないことを前提条件としており、こ10

れらの条件が充足されなかった場合には、REVIC は所有する本応募予定株式を応募する義務は負わないとのことです（ただし、REVIC がこれらの条件の全部又は一部を放棄し、応募することは制限されていないとのことです。
）。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに関する決済の開始日において、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約の締結・履行に必要な権限の保有及び一切の内部手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び法的拘束力並びに強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)本公開買付けについて必要な法令等上の届出その他の手続の履践、(f) 買付け等に要する資金に係る資金調達、(g)倒産手続の不存在、並びに(h)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けに関する決済の開始日前において、(a)表明及び保証違反が生じた場合の通知義務、(b)秘密保持及び公表に関する義務、(c)自らに発生する費用等の負担義務、
並びに(d)契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を負っているとのことです。
なお、公開買付期間中に、公開買付者以外の第三者による当社株式の全部又は一部に対する公開買付けが開始された場合その他当社株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされた場合（以下「対抗買付け」といいます。
）で、対抗買付けに係る当社株式の買付価格が本公開買付価格を上回る場合、公開買付者及び REVIC は対応について誠実に協議するものとし、(i)対抗買付けの開始後 10 営業日以内（ただし、公開買付期間末日の２営業日前を限度とします。
）に協議が整わず、かつ(ii)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことが REVIC の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると REVIC の取締役会が合理的に判断する場合には、REVIC は、その裁量により、本応募予定株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに関する契約を解除するとともに、対抗買付けに応募することができることとされているとのことです。
（ウ）議決権の行使等
本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに関する決済の開始日後に開催される当社の株主総会において、REVIC
が本応募予定株式に係る議決権を行使することができる場合は、REVIC 又は当社の企業価値、レピュテーション又は社会的信用を毀損させることが明らかである等やむを得ない場合を除き、公開買付者の指示に従って、当該議決権を行使することを合意しているとのことです。
なお、当社が平成 30 年５月 12 日に公表した「基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ」のとおり、当社は、
平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）第 124 条
第４項の規定に基づき、本定時株主総会における基準日（平成 30 年３月 31 日）後に REVIC に対して交付される本応募予定株式について、本定時株主総会における議決権を付与することを決議しております。したがって、本公開買付けが成立した場合、本定時株主総会においては、REVIC 又は当社の企業価値、レピュテーション又は社会的信用を毀損させることが明らかである等やむを得ない場合を除き、公開買付者の指示に従って、REVIC が議決権を行使することが予定されております。
② 本公開買付けに応募しない旨の意向表明
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成 30 年４月 13 日付けで、株式会社きずな（所有株式：3,042,000 株、所有割合：10.66％）及び重里育孝氏（所有株式：203,900 株、所有割合：0.71％）より、それぞれが所有する当社株式の全て（合計 3,245,900 株、所有割合の合計：11.38％）を本公開買付けに応募しない旨の意向の表明を受けているとのことです。

５．公開買付者またはその特別関係者による利益相反の内容
該当事項はありません。

11

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長
該当事項はありません。

９．今後の見通し（１）本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針等については、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び同「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)上場廃止となる見込み及びその理由」及び「（５）いわゆる二段階買収に関する事項」をご参照ください。

（２）今後の業績への影響の見通し
本公開買付けが当社の業績に与える影響については精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は速やかに開始いたします。
以上（添付資料）
平成 30 年５月 12 日付「株式会社フレンドリー普通株式（証券コード 8209）に対する公開買付けの開始に関する
お知らせ」

12

（添付資料）
平成 30 年５月 12 日
各

位
上場会社名

株式会社ジョイフル

代表者

代表取締役社長（コード番号9942）

問合せ先責任者

常務取締役管理本部長（TEL

穴見 くるみ小野 哲矢

097－551－7131）

株式会社フレンドリー普通株式（証券コード 8209）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ジョイフル（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、株式会社フレンドリー（コード番号 8209、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式を3,000株（所有割合（注１）：0.01％）所有しております。このたび、公開買付者は、平成30年５月12日開催の取締役会において、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「支援機構」といいます。
）が所有する①対象者の本転換社債型社債（下記（注２）に定義されます。
）に付された新株予約権の全て及び②対象者の本新株予約権（下記（注３）に定義されます。）の全てが本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中にそれぞれ行使されることにより交付される対象者株式14,285,714株（所有割合：50.08％）及び672,000株（所有割合：2.36％）の全て（合計14,957,714株、所有割合：52.44％、以下「本応募予定株式」といいます。
）を取得することによって、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年５月12日付けで、支援機構との間で、支援機構が、①本公開買付けの開始日後速やかに（遅くとも本公開買付けの開始日後５営業日以内に）本転換社債型
社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使するとともに、②本応募予定株式（14,957,714株、所有割合：52.44％）の全てについて本公開買付開始日後10営業日以内に本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しております。なお、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）100円は、公開買付者と支援機構との間の協議及び交渉を経て決定した価格です。
他方、公開買付者は、平成30年４月13日付けで、①平成30年３月31日現在において対象者の主要株主である筆頭株主であり、かつ対象者の創業一族で元代表取締役会長である重里育孝氏（以下「重里育孝氏」といいます。
）及びその親族の資産管理会社である株式会社きずな（所有株式：3,042,000株、所有割合：10.66％）並びに②平成30年３月31日現在において対象者の第７位の株主である重里育孝氏（所有
株式：203,900株、所有割合：0.71％）より、それぞれが所有する対象者株式の全て（合計3,245,900株、所有割合の合計：11.38％）を本公開買付けに応募しない旨の意向表明を受けております。
本応募契約等の概要については、下記「(６)公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意等に関する事項」をご参照ください。
-1-

公開買付者は、本公開買付けにおいて本応募予定株式の全てを取得することによって、対象者の総議
決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的としていることから、買付予定数の下限を本応募予定株式の数と同じである14,957,714株（所有割合：52.44％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（14,957,714株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、本公開買付けにより当該
14,957,714株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することとなる対象者株式は、公開買付者が本日現在所有している対象者株式3,000株（所有割合：0.01％）と合わせて、14,960,714株（所有割合：
52.45％）となります。
他方、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付価格による売却を希望する支援機構以外の対象者の株主の皆様にも、対象者株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を本応募予定株式（14,957,714株、所有割合：52.44％）に500,000株を加算した15,457,714株（所有割合：54.19％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（15,457,714株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付けにより当該
15,457,714株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することとなる対象者株式は、公開買付者が本日現在所有している対象者株式3,000株（所有割合：0.01％）と合わせて、15,460,714株（所有割合：
54.20％）となります。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が平成 30 年５月 12 日に公表した「平成 30 年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成
30 年３月 31 日現在の発行済普通株式総数（13,599,281 株）に本応募予定株式
14,957,714 株を加算した 28,556,995 株から、対象者決算短信に記載された平成 30 年
３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（33,537 株）を控除した株式数（28,523,458 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じとします。）をいいます。
（注２） 「本転換社債型社債」とは、平成 26 年８月１日開催の対象者取締役会の決議及び平成26 年９月 18 日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づいて、支援機構を引受先とした第三者割当の方法により総額 10 億円で発行された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債をいい、本転換社債型社債に付された新株予約権 10 個（転換価額：１株当たり70 円）の行使により交付される対象者株式の数は最大で 14,285,714 株です。
（注３） 「本新株予約権」とは、平成 26 年８月１日開催の対象者取締役会の決議及び平成 26 年
９月 18 日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づいて、支援機構を引受先とした第三者割当の方法により発行価額を０円として発行された第１回新株予約権（新株予約権の総数：672 個、新株予約権の目的となる株式の数：672,000 株、行使価額：１株当たり１円）をいい、本新株予約権の行使により交付される対象者株式の数は最大で 672,000株です。
対象者が平成30年５月12日に公表した「株式会社ジョイフルによる当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、平成30年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本
公開買付価格の妥当性に関する判断については、中立の立場を取り意見を留保することとし、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
上記の対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(３) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針-2-

公開買付者グループは、洋食及び和食メニューを中心としたファミリーレストラン事業を国内で九州・中国地区を中心に展開しており、本日現在、公開買付者及び子会社16社（うち非連結子会社２社。）により構成されています。公開買付者は、昭和51年５月に焼肉チェーン店の展開を目的に株式会
社焼肉園を大分市に設立し、昭和54年２月には、ファミリーレストランチェーンである「ジョイフル」
１号店を開店、昭和55年９月に商号を現在の株式会社ジョイフルに変更、平成５年６月に株式を証券会
員制法人福岡証券取引所に上場しました。平成７年12月にはファミリーレストランチェーンである「ジョイフル」の店舗は100店を達成、平成13年10月には500店舗、平成17年９月には700店舗を達成するなどこれまで業容を拡大してきました。
更に、公開買付者は安定的な成長を継続していくことを目的に、経営戦略機能と各地域に密着した直営店舗の事業執行機能を分離し、公開買付者の事業部門を公開買付者が設立した100％子会社に簡易吸収
分割で承継させることで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営を実現するために、平成28年１月から持株会社体制に移行しました。そして、「地域でいちばん身近なレストラン」として、子供から年配のお客様に至るまで「気楽な団欒の場」としてご利用いただけるよう、公開買付者のビジネスモデルの根幹である「お値打ち感を主とした商品の提供」と「お客様視点に立ったサービスの実践」への取り組みを続けてきております。商品施策では、「商品開発プロセスの強化」による商品力及び提供品質の向上を軸に、お客様の消費動向を捉えながら多様化する消費者ニーズに対応した商品施策を推進し、特に、モーニング限定メニューの全時間帯提供や、ランチタイムサービスの日
曜・祝日実施等の新たな取り組みを開始しております。本日現在、公開買付者グループの店舗網は九州・中国地区を中心に展開していることもあり、今後の成長戦略としては、近畿以東の出店を加速し、地域・お客様に密着した経営の効率化及び店舗運営体制を強化することが課題となっています。
一方、対象者は、本日現在、和食・居酒屋事業を主な事業内容とする活動を展開しており、店舗業態別に分類すると、西欧料理主体を３業態、和食主体を２業態、都市型居酒屋を２業態、セルフうどん店
を１業態有し、合計８種類の業態の店舗を展開しているとのことです。
対象者は、「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう！！物も心も豊かになろう」という経営理念のもと、近畿２府３県（大阪府、京都府、兵庫県、奈良県、和歌山県）に軸足を置いた関西圏で営業基盤を保持しているファミリーレストランとしては草分け的な存在とのことです。昭和29年の創業以来、大阪府をはじめとする近畿圏を中心に業態・店舗のスクラップ・アン
ド・ビルドを繰り返して事業の拡大を図り、昭和61年11月には株式会社大阪証券取引所（現在の東京証
券取引所）市場第二部への上場を果たし、平成14年３月期には売上高194億円、当期純利益７億円を計上するまでに至ったとのことです。ところが、1990年代後半から始まった外食市場の縮小と、低価格帯の業態への転換を進める競合他社の大量出店の影響を受け始め、対象者の業績は平成15年３月期以降、悪化したとのことです。特に、平成18年３月期以降、和食レストランである「ボンズ」という業態の店舗
から産直鮮魚と寿司・炉端を提供する「源ぺい」という新業態への転換を集中的に行おうとしたものの、若者のアルコール離れや回転寿司等の競合他社が大量出店したことにより新業態への転換が必ずしも順調に進まなかったこと、また、店舗を新業態に転換するために必要な資金を十分に確保できなかったことにより、当時の一部の店舗については、古い業態のまま営業を継続せざるを得ない状況になったとのことです。更に、平成19年のサブプライムローン問題と平成20年のリーマンショックに端を発する景気後退・悪化の影響を受けた外食市場の更なる縮小により、対象者の業績は悪化を続けたとのことです。
このような事態を受けて、対象者は平成23年３月期以降、対象者の主力銀行である株式会社りそな銀行の支援の下、「店舗数の拡大による規模の効果を求める経営から、利益率や各店舗ごとの採算性を重視する経営スタイルへの転換」、「お客様満足度を高める活動を軸にした企業風土の改革」を基本方針とし、①店舗全体における業態の見直しと新業態の展開、②社員の配属数の見直し等による固定費の削減、③お客様満足度を高める活動への一層の注力、④不採算店舗の閉鎖、⑤人員の削減、⑥物流・工場の抜本的改革を主な内容とする構造改革計画を作成し、同計画に基づき、セントラルキッチン（商品の調理を集約して行う施設）の廃止等の様々な経費削減に取り組んだとのことです。その結果、経費削減
は一定程度功を奏し、平成21年３月期から平成23年３月期の間に毎年10億円以上計上していた当期純損
失は平成24年３月期には３億円と大幅に縮小したものの、設備投資に回すだけのキャッシュ・フローを生み出すまでには至らず、設備の老朽化・陳腐化が進んだとのことです。そのため、平成26年３月期も売上高は計画よりも落ち込み、当期純利益を黒字化させるまでには至らなかったとのことです。また、対象者は、対象者に対して金融債権を有する金融機関から平成23年２月以降元本弁済の猶予を受けてい-3-

たこともあり、対象者事業の再建には、徹底したコスト削減や、店舗オペレーション等を含めた抜本的な事業再構築を推進することが不可避となったとのことです。
かかる事態を打開するため、対象者は、支援機構の再生支援を受けることとし、主力銀行である株式
会社りそな銀行と協議し、平成26年８月１日開催の対象者の取締役会で、①既存店舗の全店改装による集客力の改善、②改善されたハード（店舗設備）を最大限に活かす店舗オペレーションの改善、③業態転換による業態の絞り込みと集中、④売上改善への取り組み強化、以上の事業整理に伴う⑤本社管理機
能の効率化及び追加のコスト削減、⑥戦略的な店舗撤退の６つの施策を柱とする事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。
）を支援機構に対して提出し再生支援の申し込みを行うこと、本事業再生計画の遂行に必要となる設備投資資金を確保することを主たる目的として支援機構を引受先とする本転換社債型社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）による資金調達を行うことを併せて決議し、平成26年10月30日、支援機構は本第三者割当を受けたとのことです。また、
平成26年９月より、対象者は、支援機構から、外食産業・小売業においてチェーンストアマネジメント、
マーケティングの実務経験が豊富な人材と社外取締役の派遣を受けたとのことです。
その後、対象者は、本事業再生計画を実行に移し、業績回復に向けて店舗の改装による集客力の改善、
経営合理化を目的とした従業員の希望退職を含む本社部門及び店舗人員のスリム化や本社機能の効率化を進めたとのことです。具体的には、不採算店舗の戦略的撤退を行い平成26年３月末現在で96あった店
舗を本日までに75店舗に削減、ブランドの集約、更なるコスト削減を行い安定的な収益基盤の構築を目指してきたとのことです。その結果、平成30年３月期においては、既存業態の「フレンドリー」（ファミリーレストラン）及び「源ぺい」（和食）は、売上減少に歯止めをかけられず、赤字体質から完全には脱却できていない状況ではあるものの、他方で「源ぺい」の低価格化業態である「マルヤス水軍」を開発し16店舗の業態転換を実施したこと並びに都市型居酒屋２業態及びセルフうどん業態が好調に推移したことや店舗敷地等の土地の売却を行ったことで、当期純利益37,519千円を計上することができたとのことです。
近年の外食産業を取り巻く環境は、中食（外出してレストランなどで食事をするのに対して、市販の惣菜や弁当などを自宅に持ち帰って食事をすること。）や惣菜チェーンなどの台頭により市場は縮小傾向にあり、また参入障壁が比較的低いことに起因する異業種からの参入が相次いでいることから、競争は熾烈を極めております。特に、ファミリーレストラン事業においては、少子化や核家族化による顧客数の減少が予想され、営業基盤の強化が求められております。そのような事業環境の下、公開買付者は、
低価格帯の商品をお客様に提供し、どのような経済環境・食を取り巻く環境下にあってもお客様に受け入れられるビジネスモデルを追求し続けるとともに、更なる営業基盤の強化を目指し、単独での強化策に加え、M&Aを含む第三者との協業の可能性についてもかねてから検討しておりました。
一方で、支援機構は、対象者の事業再生を進め、その再生に一定の目処が立ったことから、更なる成長を支援する担い手を探すことに着手し、平成29年11月下旬、対象者を新たに支援するパートナーとして本転換社債型社債及び本新株予約権を取得する候補者を選出するための一次入札手続を開始しました。
公開買付者は、対象者と従前から交流があり、公開買付者の創業者である穴見保雄氏は、対象者の創業者である重里善四朗氏から様々なご指導をいただいておりました。例えば、公開買付者の店舗の看板や運営マニュアルは、重里善四朗氏のご指導により、現在の形式になっております。かつて両社の創業者が、店舗経営のノウハウを相互に教え合った様に今一度、対象者と公開買付者が長年にわたって蓄積してきた外食事業に関する経験並びにノウハウを結集・融合することで、商品開発、仕入れ、製造・加工、物流、店舗開発等において、競争力のある企業グループを形成することができるとの認識を持ちつつ、更に、公開買付者グループの営業基盤が弱い近畿地区に強みを持つ対象者との協業が公開買付者の営業基盤の強化にもつながることから、公開買付者は、平成29年12月初旬、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をフィナンシャル・アドバイザーとして指名し、本転換社債型社債及び本新株予約権の取得について検討を開始し、当該一次入札手続に参加しました。支援機構による選考の結果、公開買付者は、支援機構が平成30年１月中旬から開始した二次入札手続に参加し、平成30年１月中旬から平成30年３月初旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンス（以下「本DD手続」といいます。）を実施しました。また、公開買付者は、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的としていることから、仮に支援機構から本転換社債型社債及び本新株予約権を取得したとしても最終的には本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び本新株予約権の全てをそれぞれ行使して、対象者株式に転換する意向を有しているという事情があり、かかる意向を有している-4-

場合には法第27条の２第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第６条の２第１項第７号に規定する適用除外買付け等に基づき公開買付けによらずに本転換社債型社債及び本新株予約権を買い付けることはできないとの認識を有していたことから、本公開買付けを通じて本応募予定株式を取得することを前提として検討を進めることとしました。
これらの検討を経て、平成30年３月５日、公開買付者は、本公開買付けを通じて本応募予定株式を取得する意向を有している旨を記載した最終意向表明書（以下「最終意向表明書」といいます。）を支援機
構に対して提出しました。
その結果、公開買付者は、平成30年３月下旬に優先交渉権者として選定され、これを受けて公開買付者は、支援機構との間で取引スキームの詳細や買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件の検討、協議を重ねてまいりました。
本公開買付価格については、公開買付者は、本DD手続によって対象者及び支援機構より開示された対象者に関する財務資料、対象者のマネジメント及び実務者へのインタビュー、対象者の収益力に係る見
積もり、みずほ証券より提示を受けたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いた企業価値分析に基づく株式価値に関する助言及び本公開買付け後に想定されるシナジー効果等を踏まえて最終意向
表明書において提示した価格を基に、支援機構との間で協議・交渉を行い、その結果、平成30年３月23日、本公開買付価格を100円とすることに合意しました。なお、公開買付者は、支援機構との協議・交渉
により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者を連結子会社化することによって、対象者との間でそれぞれの外食事業に関する経験及びノウハウを結集・融合することで、商品開発、仕入れ、製造・加工、物流、店舗開発等において、競争力のある企業グループを形成することが可能となり、具体的には以下のメリットが得られ両社の企業価値向上に資すると考えております。
① 営業地域の相互補完
公開買付者グループは九州・中国地区を中心に営業基盤を保持しており営業基盤が弱い近畿地区での営業基盤を強化し、また公開買付者及び対象者がそれぞれの地域で補完関係を図ることができます。
② 仕入れ・物流コストの削減
対象者は、公開買付者の信用力を活かした仕入手法への変更や公開買付者との共同仕入れを活用することによる仕入コストの削減や物流部門を統合することによる物流コストの削減が十分に実現可能となります。更に、公開買付者と対象者の間接部門機能の統合による経費効率の改善等による収益性向上も十分に実現可能となります。
③ 共同メニューや新業態の開発
公開買付者グループと対象者の間で人材交流を行いファミリーレストラン事業に関するノ
ウハウを結集させ、事業上の相乗効果を発揮する体制を確立させることにより、両社で共同
メニュー及びファミリーレストランの新業態の開発を手掛け収益力の強化が期待できます。
以上の経緯・判断を経て、公開買付者は、支援機構との間で、本応募契約の内容、本公開買付けの開始時期その他の諸条件についても合意に至ったことから、平成30年５月12日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議し、同日付けで支援機構との間で本応募契約を締結しました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、以上のような企業価値の向上に関する諸施策について対象者取締役会として独自に検討した上で、対象者、支援機構及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして選任した弁護士法人淀屋橋・山上合同からの法的助言並びに対象者の社外監査役である大西耕太郎氏（公認会計士、公認会計士大西耕太郎事務所）及び渋谷元宏氏（弁護士、
しぶや総合法律事務所）から平成30年５月12日付けで受領した意見書を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者が公開買付者の連結子会社となること
で、対象者及び公開買付者の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ及び経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長及び発展並びに企業価値及び株主価値の一層の向-5-

上に資すると考えられることから、対象者は、平成30年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。
また、本公開買付価格については、①支援機構により平成29年11月下旬から開始された一次入札手続
及び平成30年１月中旬から開始された二次入札手続を経て、公開買付者と支援機構との間で協議及び交渉を行い、その結果、合意された価格であること、②公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、対象者は中立の立場を取り意見を留保することとし、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。なお、上記①及び②の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(３)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、本公開買付け後の事業戦略については、対象者の商号及び店舗ブランドについては、基本的には現状維持を想定しておりますが、不採算店舗の活性化を目的に公開買付者ブランドへのブランド名の変更をし、他方で、対象者の営業基盤を活かすために、関西圏における公開買付者名の店舗の一部を対象者の店舗ブランド名に変更することも検討しております。
また、対象者の役員体制（取締役４名・監査役４名）については、対象者の取締役である和田高明氏
は、本公開買付け後も継続して事業運営を行っていただくとともに、対象者が平成30年５月12日に公表した「役員選任議案の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、平成30年６月22日に開催予定の対象者の第64回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、公開買付者が指名する新たな取締役候補者３名（注）の選任に関する議案を対象者が上程することが予定されている一方で、本日時点における対象者の取締役４名のうち、３名が本定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定とのことです。具体的には、対象者の代表取締役である後藤政利氏及び社外取締役である兵頭賢氏について
は、支援機構から派遣されていることから、本公開買付けを通じて支援機構が本応募予定株式を売却す
ることに伴い、本定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定とのことであり、また、取締役である
三好秀文氏については、本定時株主総会の終結の時をもって取締役を辞任し対象者の顧問に就任する予定とのことです。他方、対象者によれば、監査役である若林弘之氏、大西耕太郎氏、渋谷元宏氏及び川畑晴彦氏については、留任する予定とのことです。
（注）本公開買付けが成立した場合には、公開買付者の常務取締役管理本部長である小野哲矢氏、公開買付者の商品開発部部長である青木和広氏及び公開買付者の経理部部長である小椋知己氏がそれぞれ対象者の取締役の選任に関する議案として本定時株主総会に上程されることが予定されております。
（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
支援機構は、本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び本新株予約権の全てを公開買付期間中にそれぞれ行使することにより本応募予定株式を取得する予定であるため、支援機構は、対象者の総株主の議決権の過半数（注）を取得し、対象者の親会社となることが予定されております。
対象者は、対象者の親会社となる予定の支援機構が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために、以下の措置を講じているとのことです。
（注）対象者決算短信に記載された平成 30 年３月 31 日現在の発行済普通株式総数（13,599,281 株）に本応募予定株式（14,957,714 株）を加算し、平成 30 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（33,537 株）を控除した株式数（28,523,458 株）に係る議決権の数（28,523 個）を分母とし、支援機構が本日現在所有する①対象者の本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び②対-6-

象者の本新株予約権の全てが公開買付期間中にそれぞれ行使されることにより交付される本応募予定株式（14,957,714 株）に係る議決権の数（14,957 個）を分子として計算した議決権所有割合
は 52.44％となるため、支援機構が所有することとなる対象者の議決権は対象者の総議決権の過半数となります。
① 対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する対象者の意見表明は、第三者である公開買付者が、対象者の支配株主となることが予定されている支援機構からの対象者株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるため、対象者は支援機構及び公開買付者との間に利害関係を有しない者として、対象者の社外監査役である大西耕太郎氏（公認会計士、公認会計士大西耕太郎事務所）及び渋谷元宏氏（弁護士、しぶや総合法律事務所）に対し、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については中立の立場を取るとともに意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をしたとのことです。両氏は、本公開買付けに関する公開買付届出書のドラフトの提示を受けたほか、対象者取締役に対するヒアリングを行った上で検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、両氏から、以下の事情等を総合的に検討した上で、対象者が本公開買付けについて賛同する
旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については中立の立場を取るとともに意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を平成 30 年５月 12 日付けで受領しているとのことです。
（ア）公開買付者による本公開買付けの目的について、公開買付者と対象者のシナジー効果の観点から、企業価値向上を図る目的で検討されており、その内容及び検討過程においては、特段合理性を疑わせる事情は認められず、また、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ及び経営資源等の有効活用が可能となることから、本公開買付けの実施により対象者の事業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められること。
（イ）対象者においては、本公開買付けに関する意見表明に際し、対象者、支援機構及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーからの法的助言を受け、慎重に協議・検討を行っており、その協議・検討には利害関係を有する取締役は一切関与しておらず、意思決定過程においても参加しないことが予定されていることから、意思決定及び手続の適正性を疑わせる
事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明の手続の妥当性が認められること。
（ウ）本公開買付けにおいては、本公開買付価格は、公開買付者と支援機構との間の協議･交渉により決定されたものであり、近時の対象者株式の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、本公開買付けに本応募予定株式以外の多数の応募がある可能性は高くなく、また、一方、本公開買付けは、15,457,714 株（所有割合：54.19％）を買付予定数の上限として設定していることから、本公開買付け成立後も対象者株式の上場は維持され、対象者の株主が所有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されていることから、本公開買付けの条件には妥当性が認められること。
（エ）公開買付者は、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場維持を予定しているとのことであり、対象者の株主は、本公開買付け成立後も、その所有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、対象者の株主が、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択を行うことも、十分な合理性が認められること。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、対象者、支援機構及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任し、同弁護士法人から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受け-7-

ているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の企業価値の向上に関する諸施策について対象者取締役会として独自に検討した上で、対象者、支援機構及び公開買付者から独立した外部のリーガル・アドバイザーとして選任した弁護士法人淀屋橋・山上合同からの法的助言並びに対象者の社外監査役である大西耕太郎氏（公認会計士、公認会計士大西耕太郎事務所）及び渋谷元宏氏（弁護士、しぶや総合法律事務所）から平成 30 年５月 12 日付けで受領した意見書を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者及び公開買付者の経営基盤の強化並びに事業ノウハウ及び経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長及び発展並びに企業価値及び株主価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成 30 年５月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。
また、本公開買付価格については、（ア）支援機構により平成 29 年 11 月下旬から開始された一次入札手続及び平成 30 年１月中旬から開始された二次入札手続を経て、公開買付者と支援機構との間で協議及び交渉を行い、その結果、合意された価格であること、（イ）公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、対象者は中立の立場を取り意見を留保することとし、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。なお、
上記（ア）及び（イ）の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
なお、上記の本公開買付けに関する意見については、平成 30 年５月 12 日開催の対象者取締役会において、対象者取締役全４名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない２名を除く取締役２名の全員一致により決議したとのことです。すなわち、対象者取締役の
うち、後藤政利氏は公開買付者と本応募契約を締結している支援機構のディレクターを兼務しており、また、兵頭賢氏についても支援機構の執行役員マネージングディレクターを兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加していないとのことです。
また、平成 30 年５月 12 日開催の対象者取締役会において、対象者の全ての監査役（４名）が、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることにつき異議がない
旨の意見を述べているとのことです。
（４）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、本応募予定株式を取得することによって、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものです。本公開買付けによりその目的を達成した場合には、公開買付者は、現時点で対象者株式を追加で取得することを予定しておりません。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は15,457,714株（所有割合：54.19％）を買付予定数の上限として本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、-8-

最大で15,460,714株（所有割合：54.20％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所市場第二部への上場は維持される見込みです。
（６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意等に関する事項①本応募契約
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、支援機構との間で本応募契約を平
成30年５月12日付けで締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。
（ア）応募予定株式の応募等
本応募契約において、支援機構は、(i)本公開買付けの開始日後速やかに（遅くとも本公開
買付けの開始日後５営業日以内に）本転換社債型社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使するとともに、(ii)当該行使により取得する本応募予定株式の全てについて本公開
買付開始日後 10 営業日以内に本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
（イ）前提条件等支援機構による応募の義務の履行は、(i)本応募契約締結日及び支援機構による応募実行日において、本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)公開買付者が本応募契約に定める義務（応募日時点までに履行又は遵守すべきものに限ります。
）（注２）に重大な違反をしていないこと並びに(iii)本公開買付けについて、公開買付者において法令等上の届出その他の手続（許認可等の取得、通知、及び届出等一切の手続、第三者からの承諾取得その他一切の手続を含みますが、これに限られません。
）が必要な場合には、当該手続が全て完了しており（待機期間等があれば、その満了を含みます。
）、又は公開買付期間の末日までに全て完了することが合理的に見込まれており、かつ法令等上、本公開買付けが禁止されていないことを前提条件としており、これらの条件が充足されなかった場合には、支援機構は所有する本応募予定株式を応募する義務は負いません（ただし、支援機構がこれらの条件の全部又は一部を放棄し、応募することは制限されていません。
）。
（注１）本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに関する決済の開始日において、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約の締結・履行に必要な権限の保有及び一切の内部手
続の履践、(c)本応募契約の有効性及び法的拘束力並びに強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)本公開買付けについて必要な
法令等上の届出その他の手続の履践、(f) 買付け等に要する資金に係る資金調達、(g)倒産手続の不存在、並びに(h)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、表明及び保証を行っています。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けに関する決済の開始日前において、(a)表明及び保証違反が生じた場合の通知義務、(b)秘密保持及び公表に関する義務、(c)自らに発生する費用等の負担義務、並びに(d)契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を負っています。
なお、公開買付期間中に、公開買付者以外の第三者による対象者株式の全部又は一部に対する公開買付けが開始された場合その他対象者株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされた場合（以下「対抗買付け」といいます。
）で、対抗買付けに係る対象者株式の買付価格が本公開買付価格を上回る場合、公開買付者及び支援機構は対応について誠実に協議するものとし、(i)対抗買付けの開始後 10 営業日以内（ただし、公開買付期間末日の２営業日前を限度とします。
）に協議が整わず、かつ(ii)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことが支援機構の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると支援機構の取締役会が合理的に判断する場合には、支援機構は、その裁量により、本応募予定株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに関する契約を解除するとともに、対抗買付けに応募することができることとされております。
（ウ）議決権の行使等
本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに関する決済の開始日後に開催される対象者の株主総会において、支援機構が本応募予定株式に係る議決権を行使することができる場合
は、支援機構又は対象者の企業価値、レピュテーション又は社会的信用を毀損させることが-9-明らかである等やむを得ない場合を除き、公開買付者の指示に従って、当該議決権を行使することを合意しております。
なお、対象者が平成 30 年５月 12 日に公表した「基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）第 124 条第４項の規定に基づき、本定時株主総会における基準日（平成 30 年３月 31 日）後に支援機構に対して交付される本応募予定株式について、本定時株主総会における議決権を付与することを決議したとのことです。したがって、本公開買付けが成立した場合、本定時株主総会においては、支援機構又は対象者の企業価値、レピュテーション又は社会的信用を毀損させることが明らかである等やむを得ない場合を除き、公開買付者の指示に従って、支援機構が議決権を行使することが予定されております。
②本公開買付けに応募しない旨の意向表明
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成 30 年４月 13 日付けで、株式会社きずな（所有株式：
3,042,000 株、所有割合：10.66％）及び重里育孝氏（所有株式：203,900 株、所有割合：0.71％）より、それぞれが所有する対象者株式の全て（合計 3,245,900 株、所有割合の合計：11.38％）を本公開買付けに応募しない旨の意向の表明を受けております。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①
②
③

名称
所在地
代表者の役職・氏名

④

事業内容

⑤
⑥

資本金
設立年月日

株式会社フレンドリー
大阪府大東市寺川三丁目 12 番１号
代表取締役社長 後藤 政利
食料品の製造加工及び販売、食堂・喫茶店の経営、食堂・喫茶店に関するフランチャイズチェーン加盟店の募集及び加盟店の経営指導業務、不動産の賃貸及び管理
4,175,062 千円（平成 30 年３月 31 日現在）
昭和 22 年 11 月 24 日
株式会社きずな
22.36％
4.82％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
重里 育孝
アサヒビール株式会社

大株主及び持株比率
株式会社りそな銀行⑦ （平成 29 年９月 30 日現在）
株式会社三菱東京 UFJ 銀行（注２）（注１）
みずほ信託銀行株式会社
サントリー酒類株式会社
三菱食品株式会社

4.13％
3.67％
3.25％
1.87％
1.83％
1.47％
1.04％

0.73％
東京海上日動火災保険株式会社
公開買付者は、対象者株式 3,000 株（所有割
資本関係
合：0.01％）を所有しております。

⑧

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

上場会社と対象者の関係

関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（注１）
「⑦ 大株主及び持株比率（平成 29 年９月 30 日現在）
」は、対象者が平成 29 年 11 月 13 日に提出した第 64 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。また、公開買付者は、-10-

平成 30 年４月 13 日付けで、株式会社きずな（所有株式：3,042,000 株、所有割合：10.66％）及び重里育孝氏（所有株式：203,900 株、所有割合：0.71％）より、それぞれが所有する対象者株式の全て（合計 3,245,900 株、所有割合の合計：11.38％）を本公開買付けに応募しない旨の意向表明を受けております。なお、対象者によれば、平成 30 年３月 31 日現在において株式会社きずなは対象者の筆頭株主、重里育孝氏は対象者の第７位の株主であるとのことです。
（注２）株式会社三菱東京 UFJ 銀行は、平成 30 年４月１日より株式会社三菱 UFJ 銀行に商号変更しています。
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）日程等① 日程
取締役会決議

平成 30 年５月 12 日（土曜日）

公開買付開始公告日

平成 30 年５月 14 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 30 年５月 14 日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 30 年５月 14 日（月曜日）から平成 30 年６月 11 日（月曜日）まで（21 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 30 年６月 22 日(金曜日)までとなります。
（４）買付け等の価格
普通株式

１株につき金 100 円（５）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、支援機構が実施した入札手続の際に公開買付者
が平成 30 年３月５日に最終意向表明書において提示した価格を基にして、支援機構との間で協議・交渉を行い、その結果、平成 30 年３月 23 日、支援機構との間で本公開買付価格を 100 円とすることに合意しました。そして、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議し、本公開買付価格を 100 円とすることを決定いたしました。そのため、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
本公開買付価格 100 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年５月 11 日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値 207 円に対して 51.69％（小数点以下第三位四捨五入。本項のディスカウントの数値について以下同じとします。）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
206 円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値について同じとします。）に対して 51.46％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 207 円に対して 51.69％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純
平均値 208 円に対して 51.92％のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。
② 算定の経緯
支援機構は、対象者の事業再生を進め、その再生に一定の目処が立ったことから、更なる成長を支援-11-

する担い手を探すことに着手し、平成 29 年 11 月下旬、対象者を新たに支援するパートナーとして本転換社債型社債及び本新株予約権を取得する候補者を選出するための一次入札手続を開始しました。
公開買付者は、対象者と従前から交流があり、公開買付者の創業者である穴見保雄氏は、対象者の創業者である重里善四朗氏から様々なご指導をいただいておりました。例えば、公開買付者の店舗の看板や運営マニュアルは、重里善四朗氏のご指導により、現在の形式になっております。かつて両社の創業者が、店舗経営のノウハウを相互に教え合った様に今一度、対象者と公開買付者が長年にわたって蓄積してきた外食事業に関する経験並びにノウハウを結集・融合することで、商品開発、仕入れ、製造・加工、物流、店舗開発等において、競争力のある企業グループを形成することができるとの認識を持ちつつ、更に、公開買付者グループの営業基盤が弱い近畿地区に強みを持つ対象者との協業が公開買付者の営業基盤の強化にもつながることから、公開買付者は、平成 29 年 12 月初旬、みずほ証券をフィナン
シャル・アドバイザーとして指名し、本転換社債型社債及び本新株予約権の取得について検討を開始し、当該一次入札手続に参加しました。支援機構による選考の結果、公開買付者は、支援機構が平成 30 年
１月中旬から開始した二次入札手続に参加し、平成 30 年１月中旬から平成 30 年３月初旬にかけて本
DD 手続を実施しました。また、公開買付者は、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的としていることから、仮に支援機構から本転換社債型社債及び本新株予約権を取得したとしても最終的には本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び本新株予約権の全てをそれぞれ行使して、対象者株式に転換する意向を有しているという事情があり、かかる意向を有している
場合には法第 27 条の２第１項及び令第６条の２第１項第７号に規定する適用除外買付け等に基づき公開買付けによらずに本転換社債型社債及び本新株予約権を買い付けることはできないとの認識を有していたことから、本公開買付けを通じて本応募予定株式を取得することを前提として検討を進めることとしました。これらの検討を経て、平成 30 年３月５日、公開買付者は、本公開買付けを通じて本応募予定株式を取得する意向を有している旨を記載した最終意向表明書を支援機構に対して提出しました。
その結果、公開買付者は、平成 30 年３月下旬に優先交渉権者として選定され、これを受けて公開買付者は、支援機構との間で取引スキームの詳細や買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件の検討、協議を重ねてまいりました。
本公開買付価格については、公開買付者は、本 DD 手続によって対象者及び支援機構より開示された対象者に関する財務資料、対象者のマネジメント及び実務者へのインタビュー、対象者の収益力に係る見積もり、みずほ証券より提示を受けたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いた企業価値分析に基づく株式価値に関する助言及び本公開買付け後に想定されるシナジー効果等を踏まえて最終意向表明書において提示した価格を基に、支援機構との間で協議・交渉を行い、その結果、平成 30 年３
月 23 日、本公開買付価格を 100 円とすることに合意しました。
上記を踏まえ、公開買付者は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議し、本公開買付価格を 100 円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、支援機構との協議・交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
③ 算定機関との関係
該当事項はありません。
（６）買付予定の株券等の数
買付予定数
15,457,714（株）

買付予定数の下限
14,957,714（株）

買付予定数の上限
15,457,714（株）（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（14,957,714 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（15,457,714株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期-12-

間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間中に本転換社債型社債に付された新株予約権及び本新株予約権が行使されることにより交付される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
（７）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

３個（買付け等前における株券等所有割合
0.01％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

─個（買付け等前における株券等所有割合
─％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

15,460 個（買付け等後における株券等所有割合
54.20％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

─個（買付け等後における株券等所有割合
─％）

対象者の総株主の議決権の数

13,518 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（15,457,714 株）に係る議決権の数（15,457 個）に、「買付け等前における公開
買付者の所有株券等に係る議決権の数」（３個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成 30 年２月 13 日に提出した第 64 期第３四半
期報告書に記載された平成 29 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式並びに公開買付期間中に本転換社債型社債に付された新株予約権及び本新株予約権が行使されることにより交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成 30 年３月 31 日現在の発行済普通株式総数（13,599,281 株）に本応募予定株式 14,957,714 株を加算し、平成 30 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（33,537 株）を控除した株式数（28,523,458 株）に係る議決権の数（28,523 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（８）買付代金

1,545,771,400円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（15,457,714 株）に、本公開買付価格（100円）を乗じた金額を記載しています。
（９）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 30 年６月 15 日（金曜日）(注)法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 30 年６月 28 日(木曜日)となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する-13-

株主（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理
人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有
無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
（10）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（14,957,714 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（15,457,714 株）を超える
場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（1,000 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式
により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株
券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしニ、ヘないしチ及びヌ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

-14-

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付
代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（９）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
も、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する
場合を除きます。
）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段
により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる-15-

送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人
に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ
レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（11）公開買付開始公告日
平成 30 年５月 14 日（月曜日）（12）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付
け後の対象者の株券等の取得予定」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成 30 年５月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、中立の立場を取り意見を留保することとし、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．
買付け等の目的等」の「(３）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①業績予想の修正及び特別損失の計上
対象者は、平成 30 年５月 10 日に、東京証券取引所において「通期業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ア）業績予想の修正
平成 30 年３月期通期個別業績予想数値の修正（平成 29 年４月１日～平成 30 年３月 31
日）
売 上 高

営業利益

経常利益

当期純利益

百万円

百万円

百万円

百万円

1株当たり
当期純利益
円 銭

-16-

前 回 発 表 予 想 （A）

7,486

54

61

９

0.07

今回修正予想（B）

7,250

△109

△96

37

2.18

増

減

額 （B-A）

△236

△163

△157

28

―

増

減

率 （％）

△3.2

―

―

311.1

―

7,890

△153

△144

△356

△26.89(ご参考)前期実績(平成29年３月期)（イ）特別損失の計上
不採算店舗に係る減損損失 19 百万円、及び店舗閉鎖損失９百万円、固定資産の譲渡に伴う売却損９百万円、固定資産除却損１百万円、合計 39 百万円の特別損失を平成 30 年３月期において計上する見込みとのことです。
②平成 30 年３月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）の公表
対象者は、平成 30 年５月 12 日付けで、「平成 30 年３月期決算短信〔日本基準〕
（非連結）
」を公
表しております。当該公表に基づく同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
（ア）損益の状況
決算年月
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業外収益
営業外費用
当期純利益

平成30年３月期（非連結）7,250,427千円
2,191,714千円
5,168,165千円
135,600千円
122,441千円
37,519千円（イ）１株当たりの状況
決算年月
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額
１株当たり純資産額

平成30年３月期（非連結）2.18円―円
47.36円③役員選任議案の決定
対象者は、平成 30 年５月 12 日付けで、「役員選任議案の決定に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、本定時株主総会に上程する役員選任議案について決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
④親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の予定
対象者は、平成 30 年５月 12 日付けで、「親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の予定に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、支援機構が所有する本転換社債型社債及び本新株予約権の全てについて権利行使を行う結果、対象者の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなる予定とのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
⑤基準日後株主の議決権付与-17-

対象者は、平成 30 年５月 12 日付けで、「基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、本定時株
主総会における基準日（平成 30 年３月 31 日）後に支援機構に対して交付される本応募予定株式について、本定時株主総会における議決権を付与することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
⑥単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更
対象者は、平成 30 年５月 12 日付けで、「単元株式数の変更、株式併合および定款の一部変更に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、本定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合および定款の一部変更について付議することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
以上-18-