訊聯基因數位股份有限公司(原名稱：創源生物科技股份有限公司)

取得或處分資產處理程序
1.目的：為加強資產管理及達到充分公開揭露之目的，特依金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，修訂本處理程序。
2.範圍：
適用於全公司取得或處分資產之作業。
3.參考文件：公開發行公司取得或處分資產處理準則。
內部管理制度之關係人交易管理作業。
4.定義：
4.1 本程序所稱資產之適用範圍如下：
4.1.1股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
4.1.2不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
4.1.3會員證。
4.1.4專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
4.1.5使用權資產。
4.1.6金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
4.1.7衍生性商品。
4.1.8依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
4.1.9 其他重要資產。
4.2 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結
構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
4.3 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，
或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
4.4 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.5 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
4.6 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.7 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
5.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
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5.1 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，
或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
5.2 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
5.3 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為
關係人或有實質關係人之情形。
6.評估程序：
6.1 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
6.1.1因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
6.1.2交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
6.1.3專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：6.1.3.1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
6.1.3.2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
6.1.4專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告
現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
6.2 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
6.3 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具
活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。
6.4 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性表示意見。
6.5 前述交易金額之計算，應依 8.1.7 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
6.6 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
6.7 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議
法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議
前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他
財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
7.作業程序：
7.1 本公司投資股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
7.1.1投資經辦單位依投資循環進行評估分析後，將投資評估計劃提交公司權責主管簽2
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核;各項投資限額及核決權限依投資循環之投資作業程序執行。
7.1.2投資執行單位負責執行投資取得或處分計劃。另應將投資計劃之執行結果呈報董事會。
7.1.3財會單位審核有關投資執行單位申請或繳交之投資資產取得或處分計劃款項時，應核對請款之累計金額是否在董事會核准之投資資產取得或處分額度內，若有不符，應即通知投資執行單位追查原因，經確認無誤並經核決權限核准後再據以辦理存(匯)款作業。
7.1.4 執行單位：財會單位及相關權責單位。
7.2 衍生性商品
7.2.1本公司之衍生性商品交易以遠期外匯契約與選擇權商品為限，如欲從事其他商品
之交易，應先經董事會核准並修正本程序。
7.2.2本公司之衍生性商品交易應訂定授權額度及層級，詳如7.2.6.2規範。如有修正，須經審計委員會及董事會核准後方得為之。
7.2.3經營及避險策略：交易商品應選擇用以規避公司業務經營所產生的風險為主，不得從事投機性交易。
7.2.4權責劃分：
7.2.4.1財會單位：7.2.4.1.1 就全公司因營業或投資活動而產生之外幣存款、金融資產、
應收款項、指定公平價值變動列入損益之金融資產(採成本法)
及採權益法之長期股權投資(國外營運機構淨投資匯率變動風險)及外幣借款、應付款項部位之利率與匯率風險進行避險性之交易。
7.2.4.1.2 就全公司因營業或投資活動而產生之台幣存款、台幣借款之利率風險進行避險性之交易。
7.2.4.1.3 負責交易之確認、交割、對帳調節、帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。
7.2.4.2稽核室：負責交易及部位餘額之勾稽，並負責定期評估本程序之遵循。
7.2.5績效評估：
7.2.5.1財會單位專責人員應每週以市價評估及檢討操作績效，並按月將操作績
效定期呈報財會單位主管及總經理，檢討改進避險之操作策略。
7.2.5.2財會單位專責人員應於評估後選擇條件較佳之金融機構呈請財會單位
主管及總經理核准後，於授權額度內進行相關之外匯避險操作。
7.2.6交易契約總額限制
7.2.6.1避險性部位-本公司之整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司
因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。
7.2.6.2依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，成交金額，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣別部位產
生，應納入上表約當美金金額之規範。
核決權人
單筆成交金額(美金)總經理壹佰萬(含)以下

董事長

壹佰萬以上

7.2.7交易契約損失金額限制從事避險性衍生性商品交易時，須設定停損金額(停損點約全額之5.0%或美金金
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額200,000元，二者擇一成立時)，外幣匯率及利率以交易契約之5%為限，適用
於個別契約及全部契約。
7.2.8風險管理措施
7.2.8.1信用風險管理：交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則，以規避交易對象未能履約的風險。
7.2.8.2市場風險管理：從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準
或價格波動而造成公司財務狀況風險。
7.2.8.3流動性風險管理：選擇交易商品應考量能否依歷史價值輕易地平倉或沖銷持有部位的風險；結算日或交易對象要求增提保證金時未能履行債務的風險。
7.2.8.4現金流量風險管理：從事交易過程中必須隨時掌握現金流量情況並預立
停損點。
7.2.8.5作業風險管理：從事交易過程中必須嚴格遵守授權權限、作業程序，避免因人為錯誤、程序不當和控制不足所造成之風險。
7.2.8.6法律風險管理：所有與交易對象簽訂之契約文件必須經過法務部門審閱，確認不會損及本公司權益後才能正式簽約，以避免法律上之風險。
7.2.9內部控制
7.2.9.1從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
7.2.9.2風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事
會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
7.2.9.3本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之
種類、金額、董事會通過日期及審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備
查。
7.2.10內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大
違規情事，應以書面通知審計委員會。
7.2.11定期評估方式
7.2.11.1核決權限應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
7.2.11.2衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之董事長核准後，並提供總經理作營運參考，以作為檢討改進避險
操作策略之用。
7.2.11.3定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
7.2.12異常情形處理
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
公開發行公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
7.3 合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
7.3.1 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作
致股東之公開文件，併 6.6 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東4
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會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
7.3.2 執行單位：財會單位及相關權責單位。
7.4 不動產及其他資產
7.4.1增添
7.4.1.1請購單位經辦人員欲增添財產、物品時，依據需求日期、將需求內容、
規格、數量及用途填寫「請購單」，經權限主管核准後會管理單位。
7.4.1.2採購經辦人員依據核准之「請購單」之請購內容進行詢價、比價、議價
作業，並將詢價資料及擬辦廠商等記錄於「請購單」相關欄位，開立採購單，經部門主管審核後，呈核決權限核准。
7.4.1.3供應商交貨時，由採購經辦人員會同請購單位驗收，檢查品質規格無誤後，應將驗收日期、數量及相關資料完整記錄於「驗收單」並簽名，依核決權限送呈主管核准。
7.4.2報廢7.4.2.1使用單位應經常檢視資產之功能及使用狀況，若確屬無法正常使用者，
應由使用單位填寫「財產處分申請單」，呈部門主管後交管理單位辦理。
7.4.2.2管理單位收到「財產處分申請單」後予以確認並註明擬處理辦法，由部門主管簽核後，會財會單位確認相關內容再呈請核決權限核決。
7.4.2.3財會單位應查明待報廢之不動產、廠房及設備其折舊提列狀況，其未達
耐用年限即報廢者，財會單位應列具清單報請稽徵機關核准後，據以辦
理報廢資產之帳務處理並更新「財產目錄」。折舊已提足者，經核決權
限核准後，逕由管理單位處理後續作業。
7.4.3出售
7.4.3.1擬出售之閒置或可變賣之資產應先填寫「財產處分申請單」呈權限主管
核准後送管理單位。
7.4.3.2管理單位依已核准之「財產處分申請單」，對擬出售之不動產、廠房及設備應參酌市面行情及資產狀況，填具「公文簽核單」(超過1,000萬填
具「簽呈單」) 並連同相關資料呈核決權限核准後，據以辦理財產出售事宜。
7.4.4出租7.4.4.1不動產、廠房及設備出租以閒置資產或不影響公司正常營運為原則。
7.4.4.2除不動產以外之資產出租，由使用單位依據出租原因填寫「財產移轉異動單」之出租資產種類、名稱、數量、資產編號交管理單位辦理出租事宜，管理單位應於「財產移轉異動單」之「移轉理由」欄註明出租單位、承租對象、出租期間及應計收取之租金等資料呈核決權限批准後，由管理單位負責租約之簽定並進行收款作業。
7.4.4.3不動產之出租由管理單位填寫「財產移轉異動單」，經核決權限核准後，
由管理單位續辦租約之簽定等事宜並進行收款作業。
7.4.5本公司取得或處分資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元者，應提報董事會核准。
7.4.6執行單位：使用部門、管理單位、財會單位及相關權責單位。
7.5 關係人交易管理作業除第 11.項其他重要項規定外應依前述辦理。
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7.6 會員證、無形資產、金融機構之債權及其他重要資產之執行單位：財會單位及相關權責單位。
8.公告申報程序：
8.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
8.1.1向關係人取得不動產或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
8.1.2進行合併、分割、收購或股份受讓。
8.1.3從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
8.1.4取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
8.1.4.1實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五
億元以上。
8.1.4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣
十億元以上。
8.1.5以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
8.1.6除上述以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：8.1.6.1買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
8.1.6.2買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金。
8.1.7前述交易金額依下列方式計算之：8.1.7.1每筆交易金額。
8.1.7.2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
8.1.7.3一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或
其使用權資產之金額。
8.1.7.4一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。
8.2 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起
算二日內將全部項目重行公告申報。
8.3 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師
或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
8.4 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
8.4.1原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
8.4.2合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
8.4.3原公告申報內容有變更。
8.5 子公司公告申報事宜8.5.1財會單位應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
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站。
8.5.2本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。
8.5.3本公司子公司適用8.1之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
9.取得非營業使用之資產或投資限額：
9.1 本公司及各子公司持有非供營業使用之不動產總金額不得超過本公司當期淨值百分之
三十；各子公司不得逾其最近期財務報表淨值百分之三十。當期淨值以最近期經會計
師簽證之財務報表所載為準。
9.2 本公司及各子公司持有投資限額
9.2.1投資總額不得超過本公司當期淨值百分之五十;各子公司不得逾其實收資本額百分之百。
9.2.2本公司及各子公司對單一投資標的之投資淨額不得超過本公司淨值百分之三
十；各子公司不得逾其淨值百分之百。
9.2.3本公司及各子公司對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過本公司及各子公
司最近期財務報表淨值百分之十並持股不超過所投資之上市上櫃公司已發行股份總額百分之十。本公司屬參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者除外。
10.罰責：
相關人員若有違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本公司取得或處分資產處
理程序規定者，呈報總經理依情節輕重懲處。
11.其他重要事項：
11.1 本公司與關係人取得或處分資產，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百
分之十以上者，亦應依 6.1 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第 6.5 條規定辦理。
11.2 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
11.3 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或
其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員
會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
11.3.1取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
11.3.2選定關係人為交易對象之原因。
11.3.3向關係人取得不動產或其使用權資產，依11.4及11.6規定評估預定交易條件
合理性之相關資料。
11.3.4關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
11.3.5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性
及資金運用之合理性。
11.3.6依11.1規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
11.3.7本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司彼此間從事下列交易，董事會得依7.作業程序授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：7
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(i)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(ii)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依 11.3 規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依 11.3 規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 13.3 及 13.4 規定。
本公司或子公司有 11.3 項交易，交易金額達公司總資產百分之十以上者，公司應將
11.3 項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公司與
母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
前述交易金額之計算，應依 8.1.7 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
規定提交股東會、董事會通過及審計委員會同意部分免再計入。
11.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
11.4.1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資
金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
11.4.2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前述所列任一方
法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前述規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
11.5 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 11.3 規定辦
理，不適用 11.4 規定：
11.5.1關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
11.5.2關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
11.5.3與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產。
11.5.4本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
11.6 本公司向關係人取得不動產依 11.4 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 11.7
規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：11.6.1關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
11.6.1.1素地依11.4規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理
營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近
期建設業毛利率孰低者為準。
11.6.1.2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案
例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
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11.6.2本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條
件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產
或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
11.7 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 11.4 規定評估結果均較交易價
格為低者，應辦理下列事項：
11.7.1本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交
易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
11.7.2審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
11.7.3應將11.7.1及11.7.2處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。。
本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價
損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，
並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
11.9 辦理合併、分割、收購或股份受讓之其他應行注意事項
11.9.1董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
11.9.2事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得
自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司
之股票及其他具有股權性質之有價證券。
11.9.3換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓
之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免
取得前開專家出具之合理性意見。換股比例或收購價格原則上不得任意變
更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：11.9.3.1辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、
附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
11.9.3.2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
11.9.3.3發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
11.9.3.4參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
11.9.3.5參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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11.9.3.6已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
11.9.4契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
11.9.4.1違約之處理。
11.9.4.2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
11.9.4.3參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
11.9.4.4參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
11.9.4.5預計計畫執行進度、預計完成日程。
11.9.4.6計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序。
11.9.5參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收
購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收
購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行
為之。
11.9.6 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條 11.9.1 款召開董事會日期、本條 11.9.2 款事前保密承諾、第 11.9.5 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
11.9.7參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金
管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：11.9.7.1人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
11.9.7.2重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、
簽訂契約及董事會等日期。
11.9.7.3重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向
書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項(1)及(2)資料，依規定
格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依11.9.7規定辦理。
11.10 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期
個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
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公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
12.對子公司取得或處分資產之控管：12.1 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意及母公司，修正時
亦同。
12.2 子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。本公司稽核單位應對各子公司之取得或處份資產納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業，並覆核其自行檢查報告。
12.3 子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
12.4 子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」
係以(母)本公司之實收資本額或總資產為準。
13.附則
13.1 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議及提報股東會同意，提報董事會討論時，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，毋須再將董事異議資料送交審計委員會，惟仍應將其異議提報股東會討論。
13.2 依前述規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
13.3 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
13.4 前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
13.5 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 13.3 及 13.4 規定。

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