コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENICHIIGAKKAN CO., LTD.

最終更新日：2017年12月1日

株式会社ニチイ学館
代表取締役社長 森 信介
問合せ先：03-3291-3954
証券コード：9792
http://www.nichiigakkan.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（1）基本的な考え方
ニチイグループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置付け、ステークホルダーとの信頼構築や社会の進歩・発展への貢献、企業価値の永続的な成長を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジ
メントを追求したコーポレート・ガバナンスの確立」に取り組んでおります。
また、コーポレートガバナンス・コードの遵守を通じて、株主価値最大化を実現することが使命であると認識しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
ニチイグループは、下記の施策を実施しております。
・透明性のある経営を推し進めるべく、監査役制度を採用するとともに内部統制委員会を設置し、経営監視機能を強化しております。
・取締役会は、株式会社においては株主がガバナンスを有し、ステークホルダーとの公正・公平な取引を確立しつつ、中長期的な視点から株主の利益を追求することを確認しております。
・業務執行の意思決定スピードを高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員を配置しております。
・株主価値を最大化するための業績指標として、自己資本当期純利益率最低8％以上で15％の達成を、目標数値として定めております。
・株主や投資家の皆様に対して四半期毎の決算や経営戦略の公表、開示を迅速に行い、企業経営の透明性の向上に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則2-5-1）経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律の整備
内部通報に係る体制整備の一環として、「コンプライアンス規程」にて、顧問弁護士をコンプライアンス委員会の特別委員に任命しておりますが、さらなる独立性の確保に向けて、通報窓口の在り方の検討を行なってまいります。
なお、「コンプライアンス相談・通報窓口規程」において、公益通報者保護法及びその他関係法令の適用し、情報提供者が相談・通報したことによりいかなる不利益な取扱いも受けないよう相談・通報者の保護規定を策定し、規律を整備しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4）いわゆる政策保有株式
当社の政策保有株式については、取引関係の強化を図り、当社企業グループの企業価値を高める目的で保有しております。
政策保有の実施、継続または処分については、定期的に、すべての政策保有株式銘柄について、担当部門にて中長期的な経済合理性を検証したうえで、必要に応じて取締役会にて決議を諮ってまいります。
また、政策保有株式の各社に係る議決権行使について、その議案内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に行使いたします。
（原則1-7）関連当事者間の取引
当社では、「取締役会規程」において、取締役が自己または第三者の為にする当社の営業に属する取引ならびに取締役が自己または第三者の為にする当社との取引を行なう場合、取締役会の承認決議を要する旨を規定しております。
また、当社役員および2親等以内の親族と当社グループ間での取引ならびに当社役員および2親等以内の親族が議決権の過半数を有する会社と当社との取引の有無（有する場合はその内容金額等）を毎年調査し、「有価証券報告書」にて開示しております。
（原則3-1）情報開示の充実（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の目指すところや経営戦略、経営計画等の詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
＜社是・経営理念URL＞http://www.nichiigakkan.co.jp/company/rinen.html＜経営方針URL＞http://www.nichiigakkan.co.jp/ir/management/policy.html＜経営戦略URL＞http://www.nichiigakkan.co.jp/ir/library/files/pdf/402/2018̲2q̲presentation̲402.pdf※P15以降を参照【目標とする経営指標】
目標とする経営指標といたしましては、以下の３点を掲げております。
・売上高前年対比（伸長率）→ ２桁成長の達成
・売上高営業利益率→ ８％以上の達成・事業別構成比率の改良→ 売上構成比基幹事業66％、戦略事業30％、グローバリゼーション事業4％→ 営業利益構成比 基幹事業47.5％、戦略事業47.5％、グローバリゼーション事業5％
・ＲＯＥ（自己資本当期純利益率） → 最低８％以上で15％の達成を目指す（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針上記「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）取締役・経営陣幹部の報酬決定の方針と手続
社外取締役を除く取締役の報酬は「月額固定報酬」「短期インセンティブとしての賞与」「長期インセンティブとしてのストックオプション」の3つで構成され、役割、役位、貢献度に応じて定めております。
2015年6月、役員報酬制度改定の一環として、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬について、企業価値に連動した長期的業績連動報酬を導入しております。
株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上および企業価値向上へ向けた貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く当社取締役、当社執行役員、社外取締役を除く子会社取締役に対して「株式報酬型ストック・オプション」としての新株予約権を付与しております。
取締役の賞与は、当期の業績および各人の業績への貢献度等総合的に判断をしたうえで取締役会承認のもと、決定をしております。業務執行か
ら独立した立場である社外取締役は基本報酬のみ支給しています。
なお、監査役会において、取締役報酬制度と会社目標・経営戦略との整合性を勘案したうえで、取締役報酬の決定にあたっての客観性と妥当性を保証する内部統制が有効に機能しているかを検証しております。
（4）取締役・監査役候補・経営陣幹部の指名の方針及び手続【指名の方針】
・取締役候補者指名の方針
ニチイグループの社是「誠意・誇り・情熱」、経営理念「私たちは誠意を以て社会参加の信条とし、社業の社会的使命を弁え、誇りをもって行動し、若々しい情熱で限りない未来への可能性に挑戦します。そして、社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献します。」を共有し、高い能力と見識、豊富な実務経験を備え、ニチイグループの発展に資する人物を取締役候補者として選定しております。
・社外取締役候補者の選定に関する基準（方針）
国内外における会社経営、法曹、会計等の分野において豊富な実務経験、実績、専門的知見を有している人物を社外取締役候補者として選定しております。
・監査役候補者指名の方針
監査役については、各人の豊富な経験、資質、高い専門性等を経営戦略等の審議、その執行の監査に活かすことを期待して指名しております。
【手続】方針に基づき、代表取締役が原案を作成し、株主総会及び取締役会で審議の上、決定しております。
（5）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役および監査役の個々の選任・指名につきましては、上記（４）「取締役・監査役候補・経営陣幹部の指名の方針及び手続き」の指名方針に則った上で、選任・指名しております。
社外役員の個々の選任理由につきましては、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナン
ス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項」、【取締役関係】、【監査役関係】の「会社との関係（２）」に記載のとおりです。
（補充原則4-1-1）経営陣に対する委任の範囲
当社は、定款及び取締役会規程において、取締役会の判断・決定事項を定めております。また、取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項については、役付取締役で構成される経営会議において、決定権限を委譲しております。
（原則4-8）独立社外取締役の有効な活用
当社における社外取締役選任にかかる基本方針は、当社経営戦略「事業領域拡大とグローバリゼーション推進」を推し進めるべく、必要とされる社外の視点や知恵を持つ人材の選出であり、独立社外取締役の２名選任により、コーポレートガバナンス体制の構築を行っております。
現時点では、３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考えておりません。
（原則4-9）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社における社外取締役選任にかかる基本方針は、当社経営戦略「事業領域拡大とグローバリゼーション推進」に必要とされる社外の視点や知恵を持つ人材の選出であり、東京証券取引所が定める以下の独立性基準に該当しないことを遵守し、2名の独立社外取締役を選出しております。
1.当社又は当社子会社の業務執行者
2.当社又は当社子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
3.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
4.当社の主要な取引先又はその業務執行者
5.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
6.当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
7.当社の取引先（3、4及び5のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
8.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
9.当社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）（補充原則4-11-1）取締役会全体としての考え方
当社における役員の選任基準・手続きは以下の通りです。
(1)人数構成：取締役10名(社外取締役含む)、定款上の員数は18名
監査役3名(社外監査役含む)、定款上の員数は4名
(2)性別
：問わず。
(3)選任基準：取締役は、事業全般に精通し、業績寄与が大きく、事業計画達成のために取締役の任に就くことが当社の利益に資すると判断できる人材(社外取締役は、弁護士や企業経営者といった専門性・独立性の高い人材)。
監査役は、会社の監査業務に十分な見識を有し、財務・会計に関する適切な助言・指摘ができる人材。
(4)独立性の確保：社外取締役2名・社外監査役2名は、独立性基準に該当しない独立社外役員である。
（補充原則4-11-2）取締役・監査役の他社兼任
当社は、取締役(社外取締役含む)が他の会社(当社グループ会社含む)の役員を兼任する場合には、取締役会での承認を要する旨を取締役会規
程にて定めており、その役割・責務を適切に果たすため、十分な審議を行った上で決議を行っております。また、その兼任状況については、株主総会招集通知・有価証券報告書にて毎年開示を行っております。
（補充原則4-11-3）取締役会による、取締役会全体の実効性に関する分析・評価

（1）取締役会の実効性に関する分析・評価方法
取締役会の実効性については、必要に応じ、取締役にヒアリングを実施し、また社外役員からの取締役会の実効性評価も受け、取締役会の運営・議事内容について分析・評価を行っております。
（2）取締役会における実効性の評価の結果概要
取締役会の運営においては、付議事項の水準・内容も適切であると考えております。
また、社外取締役の選任により、取締役会における議論が活性化され、審議時間についても従前よりも時間をかけて審議しており、十分な審議・意思決定が行われていると考えております。
更には、経営の監督機能を発揮するための規模・構成・運営状況等においても適切な体制を構築されていると判断されることから取締役会の実効性は概ね確保されていると考えております。
併せて、取締役会の実効性を追求するため、執行役員制度の拡充を図っております。
取締役の構成を17名から10名に見直し、執行役員制度を拡充することにより経営の意思決定の迅速化、事業活動の執行機能の強化、執行責任の明確化を図り、取締役会の実効性を高めてまいります。
今後は、社外取締役及び社外監査役で構成される社外役員会議からの報告、助言も受け、取締役会の実効性をより高めていきたいと考えております。
その他にも、社会情勢や価値観、当社の事業環境などの変化も加味しながら、よりよい体制整備に努めてまいります。
（補充原則4-14-2）取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役・監査役を対象に、「取締役会の実効性」向上を目的とした適正な経営判断実施に必要となる知識の習得を目的とし、専門家による会社法、コーポレートガバナンス等に関する講演、また、インサイダー取引防止等、コンプライアンスに関するトレーニングを実施しております。
（原則5-1）株主との建設的な対話に関する方針
当社は、以下の具体的方針（補充原則5-1-1及び補充原則5-1-2）に基づき、株主との建設的な対話を促進してまいります。
（補充原則5-1-1）株主との実際の対話（面談）の対応者
当社では、IR活動について、代表取締役会長兼社長を中心に、社長室担当役員、IR担当役員及びIR担当部門（経営管理本部 広報部 以下広報部）が補佐し、推進する体制としております。なお、経営陣への対話の申込みに対しては、面談の目的および内容等を考慮のうえ対応を検討することとしています。
（補充原則5-1-2）株主との建設的な対話を促進するための方針（1）株主との対話全般について、下記（2）〜（5）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社では、IR活動について、代表取締役会長兼社長を中心に、社長室担当役員、IR担当役員及びIR担当部門（経営管理本部 広報部 以下広報部）が補佐し、推進する体制としております。
（2）対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
当社では、株主及び投資家の皆様との対話につきまして、広報部が中心となって推進する体制としております。
広報部においては、適時、公正、継続的な情報提供の実施に向け、社内関係部門（社長室、経営企画部門、総務部門、経理・財務部門、法務部
門、各事業部門等）との日々のオペレーションにおいて連携するとともに、経営会議に積極的に参加するなど情報収集に努めております。
（3）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やIR活動）の充実に関する取り組み
当社は、四半期毎の機関投資家およびマスコミ向けの「決算説明会」、個人株主・投資家向けの「個人投資家向け会社説明会」の開催、株主総会における戦略説明の充実、その他開示資料の充実等により緊密なコミュニケーションの実現に努めております。
（4）対話において把握された株主の意見、懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社は、株主及び投資家の皆様との対話を通じ得られた、ご意見、要望等について、経営陣への報告体制を整備し、適宜報告を行っております。
（5）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、「内部情報管理規程」を定めるとともに、情報管理部門、情報発信部門においては、 eラーニング研修等を実施するなど、重要事実について情報管理の徹底に努めております。
また、決算発表前の1ヶ月間をサイレント期間とし、外部からの決算コメントや数字等に関する問合わせには回答を差し控え、重要情報の漏洩防止に努めております。
（6）そのほかの取組み
株主及び投資家の皆様に対する開示においては、財務情報の開示に加え、中長期経営戦略に対する考え方やCSR情報等の非財務情報の提供についても、より一層の充実を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社明和16,303,000

22.33

寺田 明彦

10,926,000

14.96

ECM MF（ 常任代理人 立花証券株式会社）

8,596,000

11.77

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

3,822,000

5.24

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1,607,000

2.20

日本生命保険相互会社

1,239,000

1.70

ニチイ学館従業員持株会

1,084,000

1.48

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口再信託受託者 資産管理サー
ビス信託銀行株式会社

1,009,000

1.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

890,000

1.22

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）

699,000

0.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

森脇 啓太

弁護士

杉本 勇次

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

森脇 啓太

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
商事法務専門弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を活かす
観点から選任。
また、同氏の所属する大江橋法律事務所とは取引関係にありますが、その取引額は12百万円以下であり、また、同事務所の年間売上高の1％未満と僅少であります。一般株主と利益
相反のおそれがなく、一般株主の利益に適切に配慮した機能を果たすことができると判断し、独立役員として指定しております。

杉本 勇次

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

会社経営経験、数多くの日本企業への投資、経営支援を手掛け、多くの成功実績を収めており、グローバルな活躍の中で培われた企業
成長に関する豊富な経験と幅広い見識を活かす観点から選任。
また、同氏はベインキャピタル・アジア・ＬＬＣマ
ネージング・ディレクター、株式会社ベルシス
テム24ホールディングス取締役、株式会社マクロミル取締役・監査委員、株式会社すかいらーく取締役、株式会社雪国まいたけ取締役、日本
風力開発株式会社取締役、大江戸温泉物語株
式会社取締役を兼任しておりますが、各社ともに当社との間に取引関係はございません。一
般株主と利益相反のおそれがなく、一般株主の利益に適切に配慮した機能を果たすことができると判断し、独立役員として指定しておりま
す。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（1）監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人である監査法人、監査役及び内部監査部門である監査室は、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧などを通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。
（2）監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と監査室長が、内部監査状況を経営トップに報告するとともに、当社の経営に係る事業等のリスクやその管理状況について協議をする「監査報告会」を定期的に開催しております。
また、監査役と監査室は、定期的に会議を設け、内部監査内容ならびに会計監査人より報告を受ける会計監査内容の把握・検証を行っており ます。
なお、常勤監査役及び監査室長は、内部統制委員会にオブザーバーとして参加することで、内部統制委員会との連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

乙丸 秀次

他の会社の出身者

大島 秀二

他の会社の出身者

松野 一平

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

g
h
i
j
k
l
m

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

乙丸 秀次

大島 秀二

松野 一平

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

前職（警視庁）での経験を特に業務監査において活かす観点から選任。

―――

公認会計士及び税理士という専門的な視点を
特に会計監査において活かす観点から選任。
また、公認会計士及び税理士としての専門的な知見等により客観的・中立的視点にて経営の公正・透明性を監督・監査でき、且つ一般株
主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有しているため、独立役員として指定しており
ます。

―――

税理士という専門的な視点を特に会計監査において活かす観点から選任。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
く、一般株主の利益に適切に配慮した機能を果たすことができると判断したため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、経営陣の報酬のうち、現金報酬である固定報酬および賞与については、総額を株主総会にて決定し、各役員の個別の配分については取締役会を通じて代表取締役に一任しております。代表取締役は、役員報酬基準に基づき、これを決定しております。
また、経営陣と株主が株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上及び企業価値向上へ向けた貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）、当社執行役員、当社子会社の取締役（社外取締役を除く）に対して「株式報酬型ストック・オプション」を発行することを決議しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社取締役（社外取締役を除く）、当社執行役員、当社子会社の取締役（社外取締役を除く）が付与対象者となります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書においては、役員及び監査報酬総額をそれぞれ開示しております。
また、決算短信においては、損益計算書に役員報酬を、連結株主資本等変動計算書に役員賞与を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、社長室による情報共有をはじめ、特に重要な案件についての取締役会前の事前報告など、職務執行に資する連携体制を構築しております。
社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門につきましては、監査役会が、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受ける他、取締役会の都度、社長室よりその概要を事前に説明・報告する体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ニチイグループは、透明性のある経営を推し進めるべく、監査役制度を採用するとともに内部統制委員会を設置し、経営監視機能を強化しております。
また、業務執行の意思決定スピードを高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員を配置し、業務の一層の迅速化を図っております。
当社の経営体制は、取締役１０名（うち社外取締役２名、うち女性取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）、執行役員26名（うち女性執行役
員１3名）にて構成されております。
また、弁護士等の第三者の状況については、法律事務所と顧問契約を締結し、会社経営や日常業務における重要な事項について、必要に応じてアドバイスを受ける体制を構築しております。
・取締役会と執行役員
取締役会は、重要な経営目標、経営戦略、その他法定事項について適時且つ適切に意思決定するとともに、業務執行の監督を行います。原則
毎月１回の定期開催を行い、代表取締役社長が議長を務めております。執行役員は、事業エリアや職能の責任者を中心に選任・配置しており、取締役会から委託された責任と権限に基づき、業務執行の一層の迅速化を図っております。
取締役会における決定事項の周知及び執行役員相互の連携を促進するため、執行役員会を原則毎月１回定期開催しております。
・監査役監査及び内部監査、会計監査の状況
監査役会は、監査役会は3名（社外監査役3名）で構成され、取締役会の業務遂行状況及び経営状況の監視を行っております。
内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査組織として「監査室」を設置し、経営活動が適正且つ効率的に運営されているか否かを監視し、業務改善に向けた具体的な助言を行っております。会計監査については、ニチイグループ(連結）と監査契約を締結しているPwC京都監査法
人が監査を実施しており、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。ニチイグループは、内部監査と、監査役会及び会計監査法人がそれぞれ行う法定監査との連繋を強化し、監査体制を徹底していくことで、社内牽制機能を高め、経営の合理化・業務効率の改善 を図ってまいります。
・報酬決定の機能
監査役会において、取締役報酬制度と会社目標・経営戦略との整合性を勘案した上で、取締役報酬の決定にあたっての客観性と妥当性を保証する内部統制が有効に機能しているかを検証しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行えております。取締役には社外取締役２名が含まれており、監査役は３名ともに社外監査役であることから、取締役の職務執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の企業統治体制（監査役設置会社形態）を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

個人株主の皆様にとって、より議決権を行使しやすい環境を整備するため、インターネット
使用による株主総会の議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の皆様にとって、より議決権を行使しやすい環境を整備するため、東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する機関投資家向け「議決権電子行使
プラットホーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

非居住者の投資家の皆様にとって、より議決権を行使しやすい環境を整備するため、英文の招集通知（要約）の提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社等が主催する個人投資家セミナーに適宜参加しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期の業績発表毎に説明会を開催しています。
第2四半期決算説明会及び通期決算説明会では、代表者より決算概況報告及び経営戦略について説明を行っています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の海外投資家向けカンファレンスに参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

・決算情報・決算情報以外の開示資料
・会社説明会資料
・株主のみなさまへ
・株主優待情報・年間IRスケジュール等

IRに関する部署（担当者）の設置【IR担当部署】
経営管理統轄本部 経営管理本部 広報部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明【地域に向けた取組み】
以下のとおり地域支援活動に取り組んでおります。
・11月11日「介護の日」にあわせ、小中学生向けの「介護体験教室」、高校生向けの「介護の仕事体験教室」、一般の方向けの「介護セミナー」など、あらゆる年代の方々に「介護」を身近に感じてもらうイベントを全国各地で開催
・介護拠点の地域開放、貸し出し（交流会の実施等）や介護職員による、認知症の方とその家族、地域のボランティアの方々等の交流・情報交換の場である「認知症カフェ」の運営
・鳥取県北栄町をはじめとする「災害防災派遣協定」の締結(災害時における介護従事者の派遣、福祉用具物資の供給など)

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・川越警察署と「高齢者被害防止対策に関する協定書」を締結(埼玉県下4支店と埼玉県警本部が防犯啓蒙活動の実施など連携を強化)
・「ＬＰＰ（ Life Preservation Plan） 災害時における生命・生活の保護計画」の策定
株式会社ニチイケアパレスが運営する介護付有料老人ホーム「ニチイホーム」において、災害発生時にお客様や近隣住民の生命と生活の保護に努めることを使命に、独自の「LPP 災害時における生命・生活の保護計画」を策定。全ホームが災害に備える「自助」、地域の近接ホームが連携する「互助」、協力会社や区・市との「協助」による、総合的な防災対応として策定
・求人エントリーやボランティア登録、友達検索、セミナー申込等の多彩な機能の提供により50歳代以上の過多の就業・社会参加を支援するコミュニティサイト「アクシアネット」の開設
社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーの課題の要請・関心が大きく高まっていることを受けて、さらなる取り組みの強化を検討し、取り組んでまいります。
【女性の活躍推進・従業員満足度向上に向けた取組み】
・女性が社会進出するうえで必要となるサービスの開発・提供に注力するため、女性役員・管理職の積極的登用を行なっております。
安倍政権における成長戦略として、「女性の活躍推進」が挙げられており、「2020年までに女性役員・管理職を30％に」という目標数値が設定されております。当社におきましても、
我が国経済の成長に貢献すべく、女性従業員の活躍推進に尽力してまいります。
・女性役員比率：15.4％ ※社内取締役における比率については25.0％（2017年6月27日時点）
・女性管理職比率：78.2％、うち部長職以上31.7％（2017年9月30日時点）

その他

・子育て支援など、仕事と家庭の両立支援に積極的に取り組んでいる企業として認定され、2013年6月に「次世代認定マーク（くるみんマーク）」を取得いたしました。また、仕事と介護を両立できる職場環境の整備に取り組む企業として認定され、2015年6月に「トモニンマーク」を取得しました。
出産・育児といった子育て支援のみならず、介護事業を全国で展開する企業として、従業員も仕事と介護の両立ができる職場環境の整備を行い、社員一人ひとりが家庭と仕事を両立し、仕事を続けていくことができるよう取り組んでまいります。
・当社従業員の仕事と家庭の両立支援（ワークライフバランス）を目的に、「企業主導型保育事業」を活用し、2017年4月より全国に当社従業員向け保育園を設置しております。
※2017年9月30日時点 48ヵ所開園
当社従業員はもちろん、地域住民の方々や当社と契約した企業の方がご利用頂くことができ、今後も全都道府県に1拠点以上の設置を目指して段階的に整備を進めることで、地域の待機児童解消に貢献してまいります。
【サービス品質向上に向けた取組み】
・介護サービスの質的向上を目指し、当社の介護サービスを利用されているお客様にサー
ビスやスタッフに対する満足度やご意見を年1回調査する「顧客満足度調査」を実施しております。調査結果とお客様からのご要望・ご意見は、各支店や介護拠点にフィードバックしております。
顧客満足度 91.7％

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本方針ニチイグループは「効率的且つ効果的な事業活動」、「コンプライアンス・リスクマネジメント」、「財務報告の信頼性」の追及を重要な経営課題として位置付け、内部統制システムの構築をとおして、適正な企業経営を行う。
この内部統制システム運用の中核をなす機関を内部統制委員会とし、監査役及び内部監査部門と連携の上、ニチイグループにおける事業活動の継続的な改善を指導し監督することとする。これらの取組みから、全役職員が統制環境の構築に向けた共通認識を持ち、適正な事業活動を行うことにより、企業価値の向上及びニチイグループの永続的な成長を目指すことを基本方針とする。
２．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）内部統制全体を統括する機関を「内部統制委員会」とする。
（２）監査役による監査及び監査室による内部監査を実施することで、それぞれの職務の執行が法令や定款に適合することを確保する。
（３）内部監査の範囲は、会社全般に及ぶものとし、グループ会社の業務を含むものとする。
（４）監査の実施にあたっては、内部監査規程に則り、事業年度計画で定められた「定期監査」及び代表取締役社長より 特に命ぜられた事項等の「臨時監査」を行い、その結果を報告する。
（５）内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進にあたっては、「コンプライアンス委員会」を設置する。
（６）コンプライアンス委員会は当社の社員が遵守すべきコンプライアンスに関する根幹となる倫理・行動指針として「ニチイ学館グループ コンプラ
イアンス・ポリシー」を策定し、教育・研修を実施することで、コンプライアンスの確実な浸透・定着を図る。
（７）社員からの内部告発、その他の企業倫理に関する通報・相談窓口として、コンプライアンス委員会に「コンプライアンス相談・通報窓口」を置く。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規定に従い適切に保存及び管理を行う。
（２）株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他稟議書等の重要事項の意思決定に係る文書については、「文書管理規定」により、その取扱
い方法及び保管基準等を定める。
（３）その他の情報については、「内部情報管理規程」及び「機密情報取扱規程」にて重要な内部情報に該当する事項を明確化し、その取扱いを定めた方法で管理する。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）組織横断的なリスク状況の管理については、内部統制委員会が行い、各部門の所轄業務に付随するリスクの把握及び管理については、当該部門にて部門長を責任者とし、推進担当者を設け、リスク軽減への取組みを推進する。
（２）当社の事業活動において想定されるリスクを未然に防止するため、各種委員会を設け、リスクマネジメント体制を更に強化する。
（３）危機が発生した場合においては、危機管理委員会が中心となり、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行う。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定例の取締役会を原則毎月1 回開催し、経営目標、経営戦略、その他重要事項及び法定事項について適時且つ適 切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。
（２）業務執行に係る重要事項の決定に関しては、役付取締役をメンバーとする経営会議を必要に応じて開催し、機動的な意思決定を図ることとする。
（３）取締役の職務権限及び妥当な意思決定ルールを職務権限規程により制定し、運用状況を定期的に検証することで、職務執行における一層の効率化に努める。
６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）内部統制委員会は、ニチイグループにおける業務の適正を統括・管理する。
（２）コンプライアンスに関しては、ニチイグループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。
（３）コンプライアンス委員会が実施する教育・研修及び同委員会が設置する「コンプライアンス相談・通報窓口」は、ニチイグループ各社の社員全体を対象とする。
（４）監査役及び内部監査部門である監査室が行う監査は、ニチイグループの業務も含むものとし、定期監査の他、必要の都度、会計監査及び業務監査を行う。
（５）財務報告に係る内部統制の構築に関しては、専任部署を設置し、構築すべき内部統制の範囲および水準につき、会計監査人と協議の上、代表取締役へ報告しその承認を受け、全社的に取り組みます。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置し、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査
役会の事前の同意を得るものとする。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項は、監査役会規程に定めるものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）ニチイグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項や、取締役会に付議する重要事項、報告すべき緊急の事項が生じた場合は、速やかに監査役へ報告することとする。
（2）監査役は、取締役会だけでなく、必要に応じて重要会議に同席し、業務の執行状況及びその意思決定の過程に関して、説明を求めることができる他、会議時以外にも、必要と認められる事項については、その都度、担当部門にヒアリングを行うことができる。
（3）監査役が内部統制委員会及び内部監査部門との適切な意思疎通を図り、その監査業務が効果的に行われることを確保するため以下の体制を整備する。
・常勤監査役及び監査室長は、内部統制委員会にオブザーバーとして参加することで、内部統制委員会との連携を図り、監査の状況を踏まえ経営トップと当社の経営に係る事業等のリスクやその管理状況について協議を行う。
・監査役と内部監査部門である監査室は、定期的に会議を設け、内部監査内容及び会計監査人より報告を受ける会計監査内容の把握・検証を行う。

９．業務の適正を確保するための運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、上記に掲げた内部統制システムの施策に従い、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを適時行っている。また総務部が中心となり、当社各部
門及び子会社に対して、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、推進させている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会勢力との関係拒否」を基本方針とし、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を行います。」の姿勢を、全役員・全従業員が所持する「ニチイ学館グループコンプライアンスポリシー」に明記して周知徹底を図っております。
反社会勢力とは取引関係その他一切の関係を遮断するため、総務部を中心に内部体制を構築し、反社会的勢力による不当な要求に対しは断固として拒否する等、組織全体で毅然とした態度で対処いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在、買収防衛策の導入はしておりません。また、現時点では、今後の買収防衛策の導入も予定しておりません。
わが国における株式保有者層の変化、企業買収に関する諸制度の改正、敵対的企業買収事例の増加などを背景に、敵対的企業買収の増加が予想されており、このような状況を踏まえ、外部専門機関による助言を受けて、敵対的買収に備えた危機管理マニュアルを作成し、社内体制の構
築、株主動向の把握、法制度動向の把握等に取り組んでおります。
当社株式が公開買付に付された場合は、株主の利益に影響を与えるリスクがあることから、上記マニュアルに則り、当社取締役会としての考え方
をすみやかに株主に開示いたします。
また、株主が公開買付に応じて株式を手放す権利を不当に妨げることはいたしません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレート・ガバナンス体制図
株

主

総

会

選任/解任

報告

報告

選任/解任

報告

取締役会

監査役会
監視

選任/解任・監督

報告
監査報告

報告

内部統制委員会
連携

報告

代表取締役
指示

指示

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会
情報セキュリティ委員会

個人情報保護委員会
危機管理委員会
介護事業標準化委員会
賞罰委員会

経営会議

報告

指示・指導

指示・指導・監督

検証

執行役員会
業務執行

報告

管 理 者
指示・指導・監督

報告

従 業 員
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ相談・通報窓口

報
告
説
明

監査室

内部監査/是正

各部門・各支社・グループ会社
報告

報告

会計監査人

選
任
・
解
任
の
同
意
/
相
当
性
の
判
断

選
任
/
解
任