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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月28日【事業年度】

第67期(自【会社名】

株式会社ベネッセホールディングス【英訳名】

Benesse Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長COO【本店の所在の場所】

岡山市北区南方三丁目７番17号【電話番号】

086(225)1165(大代表)【事務連絡者氏名】

執行役員CFO 財務・経理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都多摩市落合一丁目34番地【電話番号】

042(357)3093【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

2020年４月１日

至2021年３月31日)

小林

仁

坪井

伸介

伊藤

弘

株式会社ベネッセホールディングス東京本部(東京都多摩市落合一丁目34番地)

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
回次

第63期

第64期

第65期

第66期

第67期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高

(百万円)

430,064

434,497

439,431448,577

427,531

経常利益

(百万円)

5,545

9,253

12,15016,7599,260

親会社株主に帰属する
当期純利益

(百万円)

3,557

12,397

4,902

6,289

3,122

包括利益

(百万円)

5,658

12,266

6,033

5,996

6,200

純資産額

(百万円)

175,166

175,122

175,099

175,339

175,037

総資産額

(百万円)

481,904

496,595

504,682

517,425

541,982

１株当たり純資産額(円)

1,749.37

1,777.26

1,758.36

1,754.31

1,761.45

１株当たり当期純利益

(円)

36.98

128.79

50.89

65.28

32.40

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

36.98

128.71

50.88

65.27

−

自己資本比率

(％)

34.9

34.5

33.6

32.7

31.3

自己資本利益率

(％)

2.1

7.3

2.9

3.7

1.8

株価収益率

(倍)

94.10

29.93

56.49

42.14

71.84

(百万円)

25,237

26,44913,94841,97825,843

(百万円)

△436

5,503

△30,490

1,425△19,698(百万円)△11,994△12,512△10,084△12,661△4,745(百万円)

119,001138,304

112,658

142,881

144,035(名)

21,022(1,899)20,387(1,016)

20,426(1,107)

20,673(1,035)

19,456(1,127)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
(注) １
２
３
４
５

６

売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。
従業員数は就業人員であります。
業務執行役員は、従業員数に含めておりません。
従業員数の（）内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

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有価証券報告書(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移
回次

第63期

第64期

第65期

第66期

第67期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

営業収益

(百万円)

13,75914,641

13,95815,211

12,814

経常利益

(百万円)

6,271

6,756

7,533

7,610

5,932

当期純利益又は当期純損失（△）

(百万円)

8,585

17,7505,763△14,047

5,473

資本金

(百万円)

13,60013,623

13,661

13,70013,739102,453,453

102,464,061

102,483,603

102,513,199

102,541,528

発行済株式総数

(株)

純資産額

(百万円)

155,934

165,202

163,733

144,067

145,469

総資産額

(百万円)

204,854

216,807

212,665

189,478

197,619(円)

1,619.95

1,714.32

1,698.67

1,494.08

1,508.19

95.00

95.00

50.00

50.00

50.00

(47.50)(47.50)(25.00)(25.00)(25.00)

(円)

89.25

184.4059.83△145.80

56.79

(円)

89.25

184.28

59.82

−

−

自己資本比率

(％)

76.1

76.2

76.9

76.0

73.6

自己資本利益率

(％)

5.5

11.1

3.5

△9.1

3.8

株価収益率

(倍)

38.99

20.91

48.05

△18.87

40.99

配当性向

(％)

106.4

51.5

83.6

−

88.0

従業員数

(名)

89
(10)

75
(10)

29
(6)

27
(6)

37
(8)

株主総利回り（比較指標：配当込み
TOPIX）

(％)

110.3

124.8

96.1

93.9

82.3

(114.7)(132.9)(126.2)(114.2)(162.3)

最高株価

(円)

3,710

4,540

4,190

3,255

3,230

最低株価

(円)

2,295

3,330

2,578

2,134

1,959

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（内１株当たり
中間配当額）
１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(注) １
２
３
４
５
６
７
８

９
10

(円)

(％)

営業収益には、消費税等は含まれておりません。
第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第66期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
従業員数は就業人員であります。
業務執行役員は、従業員数に含めておりません。
従業員数の()内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
株主総利回りは以下のとおり計算しております。
(最近５事業年度の各事業年度末日の株価＋当事業年度の４事業年度前から各事業年度までの１株当たり配当額の累計額)／当事業年度の５事業年度前の末日の株価

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２ 【沿革】
年月沿革

1955年１月

岡山市南方420番地に㈱福武書店を設立し、中学校関係の図書、生徒手帳の発行を開始。

1962年４月

関西進学研究会を設置し、高校生を対象とした「関西模試」を開始。

1969年１月

高校生のための通信添削講座「通信教育セミナ」を開講。

1969年３月

東京支社を設置し、東日本地区において「進研模試」の名称で模擬試験を実施。

1971年８月

本社を岡山市番町一丁目10番23号に移転。

1972年12月

中学生のための通信添削講座「通信教育セミナ・ジュニア」を開講。

1973年４月

通信添削講座の名称を「進研ゼミ」に変更。

1980年９月

進研ゼミ「小学講座」を開講。

1987年４月

株式額面金額変更のため㈱福武書店(旧商号タバイサイエンス株式会社 1947年11月設立)と合併。

1988年４月

進研ゼミ「幼児講座」(現「こどもちゃれんじ」)を開講。

1990年８月

本社を岡山市北区南方三丁目７番17号に新築移転。

1990年９月

新CI「Benesse（ベネッセ）」導入。

1993年２月

語学事業においてBerlitz（ベルリッツ） International, Inc.(米国)(現Berlitz Corporation(現連結子会社))との提携を行うため同社を買収。

1994年２月

２〜３歳児向け進研ゼミ「おやこ講座」(現「こどもちゃれんじ」)開講。

1994年３月

東京支社を東京都多摩市に新築移転。

1995年４月

商号を「株式会社ベネッセコーポレーション」に変更。

1995年10月

大阪証券取引所市場第二部及び広島証券取引所へ上場。

1997年９月

大阪証券取引所市場第一部に指定。

2000年３月

東京証券取引所市場第一部へ上場。

2001年７月

Berlitz International, Inc.(米国)（現Berlitz Corporation(現連結子会社))の議決権を有する株
式を全て取得。

2003年12月

介護サービス事業を行うため㈱ベネッセスタイルケアを設立（現連結子会社）。

2007年６月

教育事業において㈱東京個別指導学院との業務提携を行うため同社の株式を取得（現連結子会社）。
中国で教具・玩具の調達、出版物の販売を行うため倍楽生商貿(中国)有限公司を設立（現連結子会社）。
持株会社体制へ移行（㈱ベネッセコーポレーション（現連結子会社）を新設分割の方法により設立
し、当社の事業を承継）し、商号を「株式会社ベネッセホールディングス」に変更。

2007年８月
2009年10月
2012年３月

教室事業の展開を進めるため、㈱アップを連結子会社化（現連結子会社）。

2014年６月

個人情報漏えい事故発生。

2015年１月

情報システムの保守、運用事業及び情報処理サービス事業を行う㈱ベネッセインフォシェルを設立（現連結子会社）。
教育プラットフォームの開発・運営を行うClassi(クラッシー)㈱を連結子会社化（現連結子会社）。
公立小中学校向け校務支援システムの開発・販売を行う㈱EDUCOM(エデュコム)を連結子会社化（現連結子会社）。

2019年１月
2019年１月

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３ 【事業の内容】
当社及び当社の関係会社（子会社37社及び関連会社９社）においては、国内教育、グローバルこどもちゃれんじ、
介護・保育、ベルリッツの４つの事業セグメントを中心に事業を行っています。なお、「国内教育事業」は、会社組
織上の校外学習カンパニー、学校カンパニーの事業を含んでいます。
当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置付け、セグメントとの関連は、次のとおりです。
なお、次の４つの事業は「第一部

第５

経理の状況

１(1)連結財務諸表

注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
［国内教育事業］
校外学習事業及び学校向け教育事業を行っています。
校外学習事業では主に、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、小学生から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ」、及び「Worldwide Kids」等の英語事業を、㈱東京個別指導学院、㈱アップ、㈱東京教育研、
及び㈱お茶の水ゼミナールにおいて、学習塾・予備校事業を、㈱ベネッセビースタジオにおいて、子ども向け
英語教室事業を行っています。
学校向け教育事業では主に、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディーサポート」「進路マップ」、英語能力テスト「GTEC（ジーテック）」、小・中学校のICT（情報通信技術）教育支援サービス、学校教材としてドリルやテスト等を、また、Classi㈱及び㈱EDUCOMにおいて、クラウド型学習支援・校務支援サービス等を提供しています。また、㈱進研アドにおいて大学支援事業を、㈱ベネッセi-キャリアにおいてキャリア形成支援サービス事業等を行っています。
なお、㈱スタディーハッカーが2020年４月13日付で当社の連結子会社となりました。
（主な関係会社）｛校外学習事業、学校向け教育事業｝㈱ベネッセコーポレーション、Classi㈱、㈱EDUCOM｛編集｝㈱プランディット｛編集製作販売｝㈱ラーンズ｛学習塾・予備校事業｝㈱東京個別指導学院、㈱アップ、㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナール｛子ども向け英語教室事業｝㈱ベネッセビースタジオ｛その他｝㈱進研アド、㈱ベネッセi-キャリア［グローバルこどもちゃれんじ事業］
日本では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、幼児向け通信教育講座「こどもちゃれんじ」「こどもちゃれんじEnglish」、及びその関連事業を行っています。
中国では、倍楽生商貿（中国）有限公司等において、台湾では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、イ
ンドネシアでは、PT. Benesse Indonesiaにおいて、幼児向けを中心とした通信教育事業、及び教室事業等を行っています。
（主な関係会社）㈱ベネッセコーポレーション、倍楽生商貿(中国)有限公司、PT. Benesse Indonesia

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有価証券報告書［介護・保育事業］㈱ベネッセスタイルケアにおいて、入居介護サービス事業（「アリア」「くらら」「グラニー＆グランダ」「まどか」「ボンセジュール」「ここち」合計６シリーズの高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅「リレ」の運営）、在宅介護サービス事業、通所介護サービス事業、及び介護研修事業と保育園・学童運営
事業を、㈱ベネッセMCMにおいて看護師及び介護職の人材紹介派遣業を、㈱ベネッセパレットにおいて高齢者向け配食サービス事業を、また、㈱ベネッセシニアサポートにおいて「ベネッセの介護相談室」の運営を行っています。
（主な関係会社）㈱ベネッセスタイルケア、㈱ベネッセMCM、㈱ベネッセパレット、㈱ベネッセシニアサポート［ベルリッツ事業］
Berlitz Corporationにおいて、語学教育事業、グローバル人材育成事業、ELS事業（留学支援事業）等を行っています。
（主な関係会社）
Berlitz Corporation［その他］
主に㈱ベネッセコーポレーションにおいて、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」、生活情報誌「サンキュ！」、直販雑誌「いぬのきもち」「ねこのきもち」の刊行や、「たまひよSHOP」「たまひよの内祝」等の通信販売事業、及び女性向けインターネットサイト「ウィメンズパーク」の運営等を行っています。
（主な関係会社）㈱ベネッセコーポレーション、㈱ベネッセインフォシェル、㈱直島文化村、㈱ベネッセビジネスメイ
ト、㈱ベネッセ・ベースコム、Benesse Hong Kong Co., Ltd.、㈱ジップ
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

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有価証券報告書事業の系統図は次のとおりであります。

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４ 【関係会社の状況】

住所

資本金
又は出資金
(百万円)

㈱ベネッセコーポレーション
（注４）

岡山市北区

3,000

Classi㈱東京都新宿区

名称

主要な事業
の内容

議決権の
所有又は
被所有割合
(％)

関係内容

(連結子会社)
国内教育事業グローバルこどもちゃ
れんじ事業
その他

100.0

資金の預り
役員の兼任

4,402百万円
５名

840

国内教育事業

50.0

資金の貸付
役員の兼任

8,321百万円
１名

東京都新宿区

642

国内教育事業

61.9

役員の兼任

１名

㈱ベネッセi-キャリア

東京都新宿区

261

国内教育事業

51.0

資金の貸付
役員の兼任

200百万円なし㈱アップ

兵庫県西宮市

100

国内教育事業

100.0

資金の預り
役員の兼任

1,103百万円
１名

㈱進研アド

大阪市北区

65

国内教育事業

100.0

役員の兼任

なし

㈱プランディット

東京都多摩市40

国内教育事業

100.0

役員の兼任

なし

㈱EDUCOM

愛知県春日井市

33

国内教育事業

100.0(100.0)

役員の兼任なし㈱東京個別指導学院（注５）㈱ベネッセビースタジオ

東京都渋谷区

10

国内教育事業100.0

当社から０百万円の教室賃料に対する保証を行ってお
ります。
資金の預け
70百万円
資金の貸付 1,351百万円
役員の兼任 なし

㈱ラーンズ

岡山市北区

10

国内教育事業

100.0

資金の預り
役員の兼任

199百万円なし㈱お茶の水ゼミナール

東京都千代田区

10

国内教育事業

100.0(50.0)

資金の預け
資金の貸付
役員の兼任

180百万円
40百万円
なし㈱東京教育研東京都渋谷区

10

国内教育事業

100.0

役員の兼任

なし

倍楽生商貿(中国)有限公司
（注４）

中国上海市

千人民元
125,000

グローバルこどもちゃれんじ事業

100.0

役員の兼任

１名

PT. Benesse Indonesia（注４）インドネシアジャカルタ市

百万インドネシ
アルピア
272,700

グローバルこどもちゃれんじ事業

100.0
(0.1)

資金の貸付
役員の兼任

177百万円なし

当 社 か ら 4,000 百 万 円 の 受
入入居保証金に対する保証、及び167百万円のリース債務に対する保証を行っております。
資金の預り 4,495百万円
役員の兼任 ２名

㈱ベネッセスタイルケア（注４）

東京都新宿区100

介護・保育事業

100.0㈱ベネッセシニアサポート

東京都新宿区100

介護・保育事業

100.0(100.0)

役員の兼任

１名㈱ベネッセパレット

東京都新宿区100

介護・保育事業

80.0(80.0)

役員の兼任

１名㈱ベネッセMCM

東京都新宿区80

介護・保育事業

100.0(100.0)

役員の兼任

１名

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名称

住所

主要な事業
の内容

議決権の
所有又は
被所有割合
(％)

ベルリッツ事業

100.0

資金の貸付
役員の兼任

12,510百万円
２名

資本金
又は出資金
(百万円)

関係内容

(連結子会社)
Berlitz Corporation（注６）

米国
ニュージャージー州
プリンストン市㈱ベネッセインフォシェル

岡山市北区

150

その他

90.0

資金の貸付
役員の兼任

500百万円２名㈱ベネッセビジネスメイト

東京都多摩市

50

その他

100.0
(2.0)

役員の兼任

なし

㈱直島文化村香川県香川郡直島町

20

その他

100.0

役員の兼任

なし

㈱ベネッセ・ベースコム

岡山市北区

20

その他

100.0

役員の兼任

なし

Benesse Hong Kong Co., Ltd.

中国香港沙田

千香港ドル
3,600

その他

100.0

役員の兼任

なし

（注４）

その他 13社

―

千米ドル
1,005

―

―

―

―

(持分法適用関連会社)㈱ジップ

岡山県瀬戸内市

その他 ８社

(注) １
２
３
４
５
６

７

―

30

その他

―

33.3

―

役員の兼任

―

なし

―

「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
当社と連結子会社との間で、コーポレートブランド使用等にかかるロイヤリティー契約を締結しております。
特定子会社であります。
有価証券報告書を提出しております。
Berlitz Corporationは、日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱を始め世界各国に子会社を通じて語学教育事業等を展開しておりますが、全ての子会社はBerlitz Corporationに連結されており、Berlitz Corporation グループを１社としております。
㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアの主要な損益情報等は、次のとおりであります。
(2021年３月31日現在)
売上高
経常利益
当期純利益
純資産額
総資産額
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
㈱ベネッセコーポレーション

188,458

5,410

5,869

54,024

169,879㈱ベネッセスタイルケア

120,695

3,273

1,898

31,636

188,408

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2021年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)4,182[ 629 ]
2,025
[ 27 ]
8,785[ 203 ]
3,306
[ - ]
993
[ 256 ]
165
[ 12 ]
19,456[ 1,127 ]国内教育事業グローバルこどもちゃれんじ事業
介護・保育事業
ベルリッツ事業
その他
全社
合計
(注) １
２
３
４

従業員数は就業人員であります。
業務執行役員は、従業員数に含めておりません。
[ ]内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。
全社として記載している従業員数は、報告セグメントに帰属しない持株会社としての当社業務に主として従事する従業員であります。

(2) 提出会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)37[8]平均勤続年数(年)
43.1

13.7

セグメントの名称

37
[8]
37
[8]

合計

２
３

9,343

従業員数（名）全社(注) １

平均年間給与(千円)

当社の従業員は、主として㈱ベネッセコーポレーションからの出向者であり、従業員数は当社業務のみに従事する専属出向者数を記載しております。なお、これ以外に、兼務出向者として「過半は当社業務に従事する兼務出向者」130名及び「その他兼務出向者」150名の計280名が在籍しております。
[ ]内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて、在外子会社であるBerlitz Corporationの一部の地域（フランス・オーストリア・ドイ
ツ・日本・韓国）の従業員が外部労働組合に加入しておりますが、安定的な労使関係の構築に努めており、特記すべき事項はありません。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「『人』を軸として、赤ちゃんからお年寄りまで、お客さま一人ひとりに寄り添い、地域に根差し、お客さまの『よく生きる』を一生を通じて支援する」 という企業理念のもと、「自分や自分の家族がしてもらいたいサービスを事業化する」「赤ちゃんからお年寄りまで生涯にわたって、一人ひとりの課題解決や向上意
欲を応援する」「年をとればとるほど、生きる意味を深く味わい幸せになるサービスを提供する」ことを通じて、企業価値の向上と、株主の皆様をはじめとする、すべてのステークホルダーへの貢献を追求しています。
(2) 経営環境及び対処すべき課題
現在、日本は変革期を迎えています。人口動態や国民の年齢構成が大きく変化し、少子高齢化が加速しています。教育事業を行うベネッセにとって、「少子化」は、持続的な成長を考えるうえでの重要課題です。そして、グ
ローバル化や高度なデジタル化が進行する社会は、「答えのない」未来であり、思考力、判断力、表現力を備えた子どもたちを育てることが極めて重要であり、子どもたちが未来を生きるために必要な力を育む教育サービスを提供することが、当社にとって大きなテーマであることは引き続き変わりません。また、高齢者人口が急速に増加す
る中で、医療、福祉、健康等への対応が社会の喫緊の課題となっています。
加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、特にBerlitz Corporationや塾事業、学校向け事業、介護・保育事業などで大きな事業影響が生じ、塾事業や学校向け事業においては順調な回復を見せているものの、回復に時間を要する事業もあり、グループ全体としての業績回復や事業環境の変化への対応が急務です。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2018年度からスタートした５ヵ年の中期経営計画「変革と成長 Benesse2022」において、2020年度には、売上高5,000億円、営業利益350億円、営業利益率７％、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上の数値
目標の達成を目指していました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の流行、大学入試改革における民間英語試験、記述式問題導入の見送り等、当社グループの事業環境は大きく変化しました。また、進研ゼミでの会員数成長から利益成長への方針変更
等、成長戦略も変化しました。
特に新型コロナウイルス感染症の影響は大きく、Berlitz Corporationの各事業や塾事業などにおいて、事業活動を停止せざるを得ない状況が生じたこと、学校向け事業において、休校とその後の学校運営の状況の変化により事業活動への影響が生じたこと、介護事業において、感染予防の徹底のため、営業活動を抑え新規入居を緊急性の高い方中心としたこと等から、2020年度の業績は、売上高4,275億円、営業利益130億円、営業利益率3.1％、ROE1.8%にとどまり、上記数値目標の達成には至りませんでした。
上記当社グループを取り巻く環境変化を踏まえ、最終年度である2022年度における目標達成は困難と見込まれる
こと、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた業績を速やかに回復し、事業環境変化を踏まえたコア事業の進化を図ることが急務であることから、中期経営計画の見直しを行い、2020年11月に2021年度を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」を発表しています。
新中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」においては、2030年の社会環境を念頭に、少子化、高齢化、労働力不足といった深刻化する日本の社会構造問題に対して、日本における教育・介護のリーディングカンパ
ニーとして当社グループの果たすべき社会的責任は一層大きなものとなるという認識に立っています。
その認識のもと、当社グループは、教育分野においては、一人ひとりが成長し人生を豊かにする学びを提供することで、介護分野においては、高齢者の「自分らしく生きる」を支えることで、すべての人が向上意欲を持ち、自分らしく挑戦し続けられる人生を支援し、社会課題の解決に貢献していきます。
なお、前中期経営計画においては、M&Aを活用した教育・介護以外の事業領域における「第３の柱」の創出を目
指し検討を進めてきましたが、新たな中期経営計画においては、視点を変えて、当社グループの強みが生かせる領域での新たな事業展開に積極的に挑戦し、世界の教育課題や介護課題に取り組んでいきたいと考えています。

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これらの目標を達成するため、具体的には、以下のテーマに取り組んでいきます。
１．国内教育事業
進研ゼミ
・デジタルによる個人別学習の実現と映像・オンライン・教室での人による指導の最適化
・拡大する学びニーズへの対応（タブレットを活用した習い事等）
学習塾
・オンラインを利用した学習塾の全国展開
学校向け教育・模擬試験事業の再強化
・政府主導による「GIGAスクール構想」に対応する学校支援の次世代化
２．グローバルこどもちゃれんじ事業
・家庭・親子を支援する「しまじろうワールド」の拡大
・デジタルによる顧客接点拡大と商品・サービスの強化
３．介護・保育事業
・新エリアへの進出
・人材紹介事業等の周辺事業での非連続な成長
４．ベルリッツ事業
・ベルリッツ2.0及びデジタルマーケティングの強化とさらなる構造転換
５．新領域への挑戦
・国内で培った当社グループの強みを生かした海外展開
・大学・社会人領域での一生涯の学びと多様な働き方支援
６．経営基盤の強化・DX(デジタルトランスフォーメーション)の強力推進
・働き方改革・生産性向上の取り組み
・人材成長機会の創出と成長支援
また、当社グループは、資本政策を経営の重要課題と位置付けています。配当については「配当性向35％以上」を目途としています。2020年度の実績は１株当たり年間配当額50円です。また、自己株式については、2021
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年３月末時点で6,158千株、213億６千２百万円を保有しており、今後も必要に応じて取得する考えです。なお、自己株式は、発行済株式総数の５％程度を目安に保有し、それを超過する部分は原則として毎期消却する方針です。
また、キャッシュ・フローを重視した経営を行い、財務体質の健全性の維持に努めると同時に、今後の中長期的な成長に向けて、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等を推進していきます。なお、M&Aは当社グループの強みが生かせる分野で投資対象を厳選したうえで、積極的に実施します。
(4) 目標とする経営指標
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、2022年度までに、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた既存のコア事業の速やかな回復により2019年度を超える売上高、営業利益を目指します。
そして2025年度に向けて、コア事業の進化による売上高の年平均成長率３％以上の持続的成長と、教育・介護でのベネッセの強みを生かした新領域への挑戦によるさらなる成長を図り、最終年度である2025年度において、営業利益率８％以上、ROE10％以上を目指します。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日2021年６月28日時点において判断したものであり、予測し得ない経済状況の変化等様々な要因があるため、その結果について、当社グループが保証するものではありません。

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２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項、及び経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しています。なお、当社グループは、管理部門責任者を設置し、専門的な観点からこれ
らのリスク発生の可能性を把握、認識したうえで、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく、具体的施策を検討、実施しています。
本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は有価証券報告書提出日2021年６月28日現在において判断したものです。
(1) 情報セキュリティ
当社グループの基幹事業である国内教育事業では、幼児から高校生を対象とした「こどもちゃれんじ」「進研ゼミ」等の会員制の通信教育事業、学習塾・英語教室等の校外学習事業及び「進研模試」をはじめとする学校向け教育事業を展開しています。また、当社グループの介護・保育事業では、入居介護サービス、在宅・通所介護サービス及び保育園等の運営を主たる事業としています。当社グループでは、これらの商品・サービスの提供や営業活動を行うにあたって、顧客ごとのニーズに対応した商品・サービスを提供するため、顧客及び潜在顧客の氏名・性別・生年月日・住所・電話番号等の個人情報、その他業務上必要となる各種情報を保有しています。また、これらの事業を展開するにあたり、商品・サービス開発、マーケティング等に関する営業秘密を保有しています。
当社グループは、これらの情報の管理や活用にあたり、機密性・完全性・可用性を考慮した情報セキュリティ環境の構築に力を入れ、サイバーアタック、標的型メール、ランサムウェア等の外部からの不正アクセスによる情報漏え
いやサービス停止の防止、内部者による情報漏えい防止の徹底、パブリッククラウドを利用する場合のIT・セキュリ
ティに関する当社グループにおける規程類の遵守について徹底を図る等、必要な措置を講じています。
2014年に発覚した当社グループにおける個人情報の漏えい事故に対しては、徹底した事実調査・原因究明を実施
し、全力で被害拡散防止に努めるとともに、漏えい防止対策を実施し、その後も改善を継続しています。
しかしながら、デジタル技術の浸透や、情報セキュリティシステムへの攻撃の高度化かつ巧妙化により、当社グループの対策が十分に機能せず外部からの不正アクセスを防止できなかった場合や、従業員の故意又は過失等によって、新たな漏えい事故やサービス停止が発生した場合には、当社グループの信用やブランド価値が毀損され、当社グ
ループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(2) 情報システム・ネットワークのトラブル
当社グループでは、顧客及び潜在顧客の個人情報、その他業務上必要となる各種情報を情報システム上で管理しています。また、専用タブレット端末等のデジタルデバイスを利用した教育サービス、インターネットを利用した語学
教育サービス、学校向けにICT教育支援サービス・クラウド型学習支援・校務支援サービス等を提供しています。
これらの情報システム及びネットワークの管理にあたっては、当社グループが提供する商品・サービスに必要なイ
ンフラ整備を進めるとともに、管理監督体制の強化と規程類に基づく運用の徹底に継続的に取り組み、情報システム
及びネットワークの安定稼働の確保やセキュリティ対策に力を入れ、適切なサーバの管理や情報のバックアップ等の必要な措置を講じています。
しかしながら、当社グループで管理する情報又は開発・提供する商品・サービスの規模に対して、想定を著しく上回る通信やデータ処理により情報システム・ネットワークの能力が不足する場合や、ハードウェアやソフトウェアの欠陥や事故による障害、災害・事故発生による大規模なネットワーク障害等が発生した場合には、商品・サービスの継続的かつ安定的な提供が阻害されるのみならず、受注・債権管理等の事業基盤の停止等により、当社グループの業
績及び事業運営に影響を与える可能性があります。
(3) 自然災害
当社グループは、地震・風水害等の大災害発生に備え、グループ各社において事業継続計画の策定や被災状況の情報集約体制の構築、災害発生時の訓練等を行っています。すなわち、国内教育事業における情報システム・物流拠点の強化、介護・保育事業における入居介護サービスや保育園・学童運営事業における施設の設備対応、災害対応マ
ニュアルの浸透徹底や定期訓練の実施、災害備蓄品の見直し等、語学教育事業や塾・予備校事業の教室における緊急時の体制構築と訓練等を行い、お客様及び従業員等の安全確保と事業継続ができる体制の構築に努めています。
しかしながら、当社グループの主要な事業会社の本部機能が東京に集約され、かつ多くの入居介護施設が首都圏に集中して設置されていること、並びに通信教育事業及び模試事業等の主な製作・物流機能が岡山に集中していることから、首都直下型地震・南海トラフ地震等の大災害が発生した場合、被災地域における当社グループ施設等の損壊、
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交通、通信、物流といった社会インフラの混乱及び途絶、委託先の被災等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(4) 新型コロナウイルス感染症を含むパンデミック
当社グループでは、国内教育事業における学習塾・英語教室等の校外学習事業及び留学関連事業、介護・保育事
業、語学教育事業及びELS事業をグローバルに展開するベルリッツ事業、直島文化村における事業等、場を用いたサービス提供をしていることから、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大により、2020年度は国内外における営業活動の縮小、語学教育事業や塾・予備校事業の教室の閉鎖等を余儀なくされました。
当社グループは、パンデミック（感染症・伝染病の大流行）状況下における事業継続を果たすため、必要な計画と体制を構築し感染対策の徹底を行っています。学習塾・予備校事業、教室事業においてはオンラインレッスンの導入を進め、介護・保育事業においても、新型コロナウイルス感染症対策ガイドラインの制定と感染対策を徹底することによって、安心・安全な場の提供に努めています。また、当社事業所においては、働き方を見直し、リモートワーク
や時差出勤の促進等、事業継続のために必要な対策を行うことにより感染拡大防止策を講じています。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行による影響が現在の想定を超えた場合、場を用いたサー
ビスでの営業自粛による売上減少、電子部材の不足や国内外における調達供給力の低下に起因する商品の製造遅延等、及びパンデミック対策に要する費用の増加等により、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を与える可能性があります。
(5) 人材確保
当社グループが事業競争上の優位性を確保し、持続的な成長を実現するため、また、個々の顧客のニーズや状況に応じた商品・サービスを開発、運営するためには、AIやIoT等のデジタル技術といった事業計画の実行を支える高度な専門性を有する人材が不可欠であり、各事業のIT人材ニーズを把握したうえで、企画・開発・製造の領域ごとに、必要なスキルを可視化し、職種ごとの人材採用強化や育成プログラムを構築する等、人材確保と人材育成を推進しています。
また、介護・保育事業の継続的な成長を実現するためには、サービス提供に必要な介護・保育スタッフの確保と定着を重要な問題ととらえています。特に介護事業では、介護スタッフ人材の職能や経験、スキルに応じた評価を反映した報酬制度の充実を図ることで、優れた人材が当社グループで活躍できる環境を整備し、人材の確保に努めています。
しかしながら、人材採用競争の激化、労働市場の状況変化等により優秀な人材の確保に不十分な状況が生じる場
合、社内人材の育成が奏功しない場合や雇用継続に支障をきたす場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(6) 調達・製作
当社グループの通信教育事業における「こどもちゃれんじ」「進研ゼミ」の教材及びダイレクトメールの製作・物流業務については、教材のデジタル化推進やダイレクトメール以外のマーケティング手法の開拓により、調達、製作、物流等のコストの低減に努めています。また、「こどもちゃれんじ」「進研ゼミ」の教材のうち、教具・玩具については、主に中国から調達していますが、人件費や原材料費の高騰による調達コストの上昇や、カントリーリスクによる入庫遅延等の発生可能性を踏まえて、新たな調達先の選定を進めています。
しかしながら、かかる施策が奏功する前に又は現在の想定を上回る規模で、用紙等の原材料費の高騰、物流コス
ト、為替相場の変動等による調達コストの増加等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(7) 商品安全、場の安全
当社グループの基幹事業である国内教育事業では、「こどもちゃれんじ」「進研ゼミ」及び学習塾・子ども向け英語教室等の校外学習事業を展開しており、多種多様な商品・サービスを提供しています。また、当社グループの介
護・保育事業では、高齢者や乳幼児、小学生に対するサービスも提供しています。これらの事業では、顧客に安心してサービスを利用していただくため、商品安全及び場の安全を確保すべく管理体制の構築及び向上に努めています。
商品安全に関しては、国際的な商品安全基準を基に当社の安全基準を策定し、設計段階から商品の安全性・品質を評価・管理するとともに、顧客からの声を商品に反映し、より安全で利便性の高い商品開発に努めています。また、
学習塾・予備校事業、教室事業や介護・保育事業においては、現場運営における事故防止ガイドライン、各種マニュアルの制定、及び事故対応に関する研修等を実施することによって、安心・安全な場の提供に努めています。
しかしながら、商品やサービスの提供にあたり、商品・サービスの瑕疵に起因して、顧客の生命・身体や財産を害する事故等が発生した場合、当社グループの社会的信用が失墜し、事業の継続自体に影響を与える可能性があります。
(8) 海外事業関連
当社グループでは、Berlitz Corporationが、2020年12月時点において約70の国と地域に350以上の教室を有する語学教育事業とELS事業を行っています。また、中国等東アジアにおいて「こどもちゃれんじ」事業を展開しており、2021年４月時点において中国で112万人、台湾で９万人の会員を有しています。
海外事業は、各国・地域の法律・規則、外資規制及び税制の差異及び変更、政治情勢及び経済情勢の悪化、商慣習及び文化等の相違、労働問題、日本との関係の悪化等社会環境の変化、戦争やテロの発生等による影響を受ける可能性があるため、当社グループでは、東アジアを中心とした法制度の改正や行政の動向等に係る情報収集等を行い、状況に変化が発生した場合には対応を行うこととしています。しかしながら、これらの国・地域において上記事象が発生・顕在化することにより、海外事業展開や事業継続に支障をきたし、又はこれらに対する対応に想定以上の負担を余儀なくされることにより、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。
(9) 子会社業績悪化の影響
当社グループは、M&Aを積極的に活用した既存事業の成長と新たな事業領域の拡大を目指してまいりました。今後
は、新領域の挑戦として当社グループの強みが生かせる領域での積極的な投資を中長期的な経営戦略の一つとしています。そのため、連結財務諸表におけるのれんを含む無形固定資産や当社財務諸表における関係会社株式は、今後も増加する可能性があります。
しかしながら、当社及びグループ各社の収益性が著しく低下した場合には、連結財務諸表においては当社及びグループ各社の保有する土地・建物・のれん等についてその帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することが必要となります。また、当社財務諸表においては、当社の保有する関係会社株式についてその帳簿価額を時価又は実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として計上することが必要となります。
その中でも実際に発生した場合には、連結財務諸表及び当社財務諸表に与える影響が特に大きいと考えられるもの
は以下のとおりです。
①連結財務諸表に与える影響
当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれん（10,177百万円）及び無形固定資産のその他（2,942百万円）には、当社の連結子会社であるClassi㈱において、㈱EDUCOMの発行済株式を2019年１月８日付で65.2％、2021年2月26日付で34.8％を取得したことに伴い生じた、相対的に多額なのれん（5,061百万円）及び顧客関連資産（2,503百万円）がそれぞれ含まれています。
政府が進める教育の情報化を背景とした学校現場におけるICT化の推進等により、現時点においては㈱EDUCOMの業
績は順調に推移していますが、将来的に経営環境の悪化等により当該のれんや顧客関連資産について減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書②当社財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大により、当社グループの事業環境は大きく変化しています。その中でもBerlitz Corporationにおけるベルリッツ事業では、語学教育事業においてほぼ全てのランゲージセンターを一時閉鎖し、現在も一部閉鎖を継続しています。また、ELS事業において米国の大学キャンパスの閉鎖に伴う営業活動縮小等による事業影響が大きいため、その対応が課題となっています。
現在、ベルリッツ事業では、語学教育事業において、新学習プラットフォームである新しいオンラインコースのリリースやフランチャイズ化を含む構造改革の推進を行っています。また、ELS事業においても、拠点の最適化等の推進による更なる大胆な事業構造改革を行いました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡
大が長期化する等、現在の想定を超える事態となった場合に加え、新しいオンラインコースのリリース及び販売が想定通りに進捗しなかった場合等には、ベルリッツ事業は重大な影響を受ける可能性があります。
当社は、当事業年度末の貸借対照表上、ベルリッツ事業に係る関係会社株式として21,548百万円、関係会社短期貸付金として8,081百万円、関係会社長期貸付金として4,428百万円を計上しており、上記のとおり、現在の想定通りに事業が進捗しなかった場合、関係会社株式に係る評価損の計上及び関係会社貸付金に係る貸倒引当金の計上が必要になることとなり、当社の業績及び財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日2021年６月28日時点において判断したものであり、予測し得ない経済状況の変化等様々な要因があるため、その結果について、当社グループが保証するものではありません。
(1) 経営成績＜事業環境＞
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、個人消費や企業活動が大幅に制限され、景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況が続きました。足元においても、より感染力の強い変異株の影響もあり、感染者数が再び増加するなど、収束時期が見通せない不安定な状況が続いています。
このような環境の中で主力の国内教育事業では、小学校における英語学習の早期化やプログラミング教育の導入、2021年度からの中学校における新学習指導要領の実施、及び大学入学共通テストの開始など、事業環境にも大きな変化が生じています。また、新型コロナウイルス感染症の拡大によるオンライン学習への関心の高まりや、政府が進める学校情報化（いわゆる「GIGAスクール構想」）の前倒しなど、学習環境や学びのあり方に劇的な変化が生じている中、新たな教育事業の機会が拡大していますが、一方で、新規参入の企業も加わり、競争が一段と激化しています。
グローバルこどもちゃれんじ事業では、中国の年間出生数が1,500万人近い水準で推移しておりましたが、出産適齢期の人口減に加え、新型コロナウイルス感染症等の影響により2020年は1,200万人水準まで減少しました。一方
で、デジタル学習の普及浸透に伴い、新規参入企業による競争が激化しており、消費行動の変化も伴う中、マーケ
ティング手法や商品戦略等の変革が必要となってきています。
介護・保育事業では、新型コロナウイルス感染症拡大に対する予防と対処への継続的な取り組みが課題となっています。また、高齢化の進行に伴い、引き続き介護サービスへのニーズが拡大する一方で、介護職の有効求人倍率は高止まりが続いており、人材確保が業界全体の課題となっています。
ベルリッツ事業では、新型コロナウイルス感染症拡大により、ランゲージセンターや米国の大学キャンパスの閉鎖が生じる等、事業環境が大きく変化しており、その対応が課題となっています。また、ICT等を活用した商品・サービスの普及により語学サービスの多様化が進み、語学教育事業の機会が拡大する一方で、競争が激化しています。
＜当期の業績＞
当期の当社グループの連結業績は、前期比減収減益となりました。
売上高は、4,275億３千１百万円と、前期比4.7％の減収となりました。
減収の主な要因は、「進研ゼミ」と国内の「こどもちゃれんじ」において延べ在籍数増加等による増収があった
ものの、ベルリッツ事業において、新型コロナウイルス感染症によるランゲージセンターの一時閉鎖、及び語学教育事業のフランチャイズ化等の推進による減収があったこと、並びに国内教育事業において、学校向け教育事業と学習塾・英語教室事業で、新型コロナウイルス感染症の影響による学校休校や学習塾・英語教室の営業自粛に伴う減収等があったことです。
加えて、2020年３月31日付で、当社が保有する㈱サイマル・インターナショナル全株式を㈱TAKARA & COMPANYに譲渡したことに伴い、同社及びその子会社２社の前期の売上高62億５千７百万円の剥落がありました。
営業利益は、減収による減益等により、130億８千９百万円と、前期比38.4％の減益となりました。
経常利益は、92億６千万円と、前期比44.7％の減益となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減益に加え、在外連結子会社におけるリストラクチャリングに伴う特別損失の計上、及び新型コロナウイルス感染症関連での特別損失の計上等により、31億２千２百万円と、前期比50.3％の減益となりました。
売上高営業利益率は、3.1％と、前期比1.6ポイントの減少となりました。
ROEは、1.8％と、前期比1.9ポイントの減少となりました。
なお、2021年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の会員数は272万人と、前年同月比１万人の増加となりました。

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有価証券報告書セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
[国内教育事業]
国内教育事業の売上高は、2,058億４千９百万円と、前期比2.7％の増収となり、第３四半期連結累計期間の前年
同期比1.7％の増収からは1.0ポイント増収が拡大しました。
増収の主な要因は、学校向け教育事業と学習塾・英語教室事業で、新型コロナウイルス感染症の影響による学校
休校や学習塾・英語教室の営業自粛に伴う減収があったものの、「進研ゼミ」において延べ在籍数増加等による増収があったことです。
営業利益は、「進研ゼミ」の増収による増益があったものの、学校向け教育事業、及び学習塾・英語教室事業の減収による減益、並びに「進研ゼミ」において教科書改訂対応による費用増があったこと等により、120億３千５百万円と、前期比14.3％の減益となりました。
なお、2021年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」の会員数は191万人と、前年同月比２万人の増加となりました。
[グローバルこどもちゃれんじ事業]
グローバルこどもちゃれんじ事業の売上高は、551億９千８百万円と、前期比2.5％の減収となりましたが、第３四半期連結累計期間の前年同期比3.2％の減収からは0.7ポイント良化しました。
減収の主な要因は、国内の「こどもちゃれんじ」において延べ在籍数増加等による増収があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響により中国と国内においてコンサート等の中止による減収があったこと、及び中国で為替換算時のマイナス影響があったことです。
営業利益は、中国及び国内の戦略投資の拡大等により、16億１千３百万円と、前期比39.2％の減益となりました。
なお、2021年４月の国内及び海外における通信教育講座「こどもちゃれんじ」の会員数は202万人と、前年同月比２万人の増加となりました。（ライセンス契約に基づく韓国での幼児向け通信教育講座の会員数は含みません。）[介護・保育事業]
介護・保育事業の売上高は、1,238億５千１百万円と、前期比0.8％の増収となり、第３四半期連結累計期間の前年同期比0.5％の増収からは0.3ポイント増収が拡大しました。
増収の主な要因は、入居介護事業において高齢者向けホーム及び住宅数を前期比９ホーム拡大したこと、及び保育事業において保育園・学童クラブを前期比４拠点拡大したことによる顧客増があったことです。
営業利益は、増収による増益があったものの、介護スタッフの処遇改善やホーム拡大に伴う要員増による労務費の増加等により、103億９千３百万円と、前期比8.6％の減益となりました。
[ベルリッツ事業]
ベルリッツ事業の売上高は、270億２千６百万円と、前期比42.8％の減収となりましたが、第３四半期連結累計期
間の前年同期比44.1％の減収からは1.3ポイント良化しました。
減収の主な要因は、語学教育事業において、新型コロナウイルス感染症の影響によるランゲージセンターの一時閉鎖、及びスペイン・ベルギー等での事業のフランチャイズ化、並びにフランスでの事業整理による減収があった
こと、ELS事業において、新型コロナウイルス感染症の影響による米国の大学キャンパスの閉鎖に伴う営業活動縮小があったことです。
利益面は、コスト削減による効果があったものの、減収による減益により、67億１千５百万円の営業損失（前期は31億５千２百万円の営業損失）となりました。

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有価証券報告書[その他]
その他の売上高は、350億８千万円と、前期比17.6％の減収となりました。
減収の主な要因は、2020年３月31日付で、当社が保有する㈱サイマル・インターナショナルの全株式を㈱TAKARA& COMPANYに譲渡したことに伴い、同社及びその子会社２社の前期の売上高62億５千７百万円が剥落したこと、及び新型コロナウイルス感染症の影響で直島事業においてホテルの休業等を行ったことです。
営業利益は、減収による減益により、３億５千万円と、前期比59.5％の減益となりました。
(注)１. 上記「セグメントの業績」に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。
２．消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、「(1) 経営成績」に記載した金額には消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書(販売実績)

セグメントの名称

販売高(百万円)
前期

前期比
(％)

当期

国内教育事業高校講座事業

11,801

12,529106.2

中学講座事業26,08527,405105.1

小学講座事業

55,86762,346111.6

学校向け教育事業

56,92355,00896.6

その他

49,71548,49997.6

200,393205,789102.7

国内こどもちゃれんじ講座事業

18,57319,801

106.6

海外こどもちゃれんじ講座事業

27,13926,53197.8

その他

10,841

8,841

81.5

56,55555,17597.6

介護・保育事業122,868

123,807

100.8

ベルリッツ事業

45,02026,401

58.6

23,73916,35868.9

448,577

427,53195.3

小計
グローバルこどもちゃれんじ事業

小計

その他（注２）
合計（注）１．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。
２．「その他」を構成していた連結子会社㈱サイマル・インターナショナルの通訳・翻訳事業については、当社の保有する全株式を2020年３月31日付で譲渡したことに伴い、当期においては、同社及びその子会社２社は連結の範囲から除外しております。
(国内教育事業における進研ゼミ事業の概要)
進研ゼミは、小学生から高校生までを対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家
庭学習システムであります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
延べ在籍数(千人)(４月〜３月累計)

講座
前期

前期比
(％)

当期

高校講座

1,369

1,374

100.4

中学講座

4,124

4,310

104.5

13,64515,024110.1

19,13920,709

108.2

小学講座
合計

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有価証券報告書(グローバルこどもちゃれんじ事業の概要)
こどもちゃれんじは、日本、中国、台湾、インドネシアにおける、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
延べ在籍数(千人)(４月〜３月累計)

講座
前期

前期比
(％)

当期

国内こどもちゃれんじ講座

9,469

9,870

104.2

海外こどもちゃれんじ講座（注１、２）

14,78914,33496.9

24,25924,204

99.8

合計(注) １．中国、台湾、インドネシアにおける延べ在籍数の合計であります。
２．中国において通信教育事業等を行っている倍楽生商貿（中国）有限公司等２社、及びインドネシアにおいて通信教育事業等を行っているPT. Benesse Indonesiaの決算日は12月末日のため、上記の連結会計年度の延べ在籍数は、１月から12月における延べ在籍数となっております。
(介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数)シリーズ

高齢者向けホーム及び住宅数（ヵ所）（３月末日）
前期
当期

増減数
（ヵ所）

アリア

24

25

1

くらら

40

39

△1

グラニー＆グランダ

146

152

6

まどか

57

57

−

ボンセジュール

47

49

2

ここち

14

15

1

リレ

2

2

−

330

339

9

合計
(ベルリッツ事業における語学レッスン数)

地域

語学レッスン数(千レッスン)(１月〜12月累計)
前期
当期

前期比
（％）

アメリカズ（米州）

1,123

996

88.7

ヨーロッパ

2,594

1,475

56.9

アジア

1,599

1,086

67.9

5,317

3,558

66.9

合計

（注）１．語学レッスン数は、直営センターにおける数値を示しております。
２．当連結会計年度のヨーロッパの語学レッスン数は、前連結会計年度に比べて1,119千レッスン減少しております。この減少には、フランチャイズ化及び事業整理によるレッスン数の減少(644千レッスン)が含まれております。

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有価証券報告書(2) 財政状態（資産）
当連結会計年度末の総資産は、5,419億８千２百万円と、前期比4.7％、245億５千６百万円増加しました。
流動資産は、2,856億９千４百万円と、前期比4.5％、123億４千万円増加しました。この増加は、主に未収入金、商品及び製品の増加によるものです。
有形固定資産は、1,570億１千６百万円と、前期比4.4％、66億２千７百万円増加しました。この増加は、主にリース資産の増加によるものです。
無形固定資産は、381億９千万円と、前期比6.6％、23億５千６百万円増加しました。この増加は、主にのれん、
ソフトウエアの増加によるものです。
投資その他の資産は、610億８千万円と、前期比5.6％、32億３千１百万円増加しました。この増加は、主に退職給付に係る資産、繰延税金資産の増加によるものです。
セグメントごとの資産を示すと、次のとおりであります。
[国内教育事業]
国内教育事業の資産は、1,983億７千２百万円と、前期比9.6％、173億２千４百万円増加しました。この増加は、主に未収入金、現金及び預金の増加によるものです。
[グローバルこどもちゃれんじ事業]
グローバルこどもちゃれんじ事業の資産は、488億５百万円と、前期比6.8％、31億１千４百万円増加しました。
この増加は、主に未収入金、及び前渡金の増加によるものです。
[介護・保育事業]
介護・保育事業の資産は、1,920億６千３百万円と、前期比5.0％、91億１千８百万円増加しました。この増加
は、主にリース資産の増加によるものです。
[ベルリッツ事業]
ベルリッツ事業の資産は、197億３千万円と前期比13.9％、31億７千５百万円減少しました。この減少は、主に売掛金、建物及び構築物の減少によるものです。
[その他]
その他の資産は、197億６千８百万円と前期比4.1％、７億８千万円増加しました。この増加は、主に退職給付に係る資産、及び現金及び預金の増加によるものです。
（負債）
当連結会計年度末の総負債は、3,669億４千４百万円と、前期比7.3％、248億５千８百万円増加しました。
流動負債は、1,758億７千８百万円と、前期比0.9％、16億５千３百万円減少しました。この減少は、前受金の増加があったものの、１年内返済予定の長期借入金が減少したこと等によるものです。
固定負債は、1,910億６千５百万円と、前期比16.1％、265億１千２百万円増加しました。この増加は、主に社債、リース債務及び長期借入金の増加によるものです。

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有価証券報告書（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、1,750億３千７百万円と、前期比３億１百万円減少しました。この減少は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び退職給付に係る調整累計額の増加があったものの、剰余金の配当による減少があったこと等によるものです。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、11億５千４百万円増加し、1,440億３
千５百万円（前期比0.8％増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、258億４千３百万円の資金の獲得となりました。これは、法人税等の支払額93億５千８百万円、未収入金の増加額84億１千９百万円等があったものの、非資金費用である減価償却費190億２
千５百万円、前受金の増加額111億５千４百万円、税金等調整前当期純利益65億５千７百万円があったこと等によるものです。
また、前連結会計年度と比較して資金の獲得が161億３千５百万円減少（前期比38.4％収入減）しておりますが、
主に、当連結会計年度において、前受金の増減額が59億８千５百万円の収入増となったものの、税金等調整前当期
純利益が96億７千１百万円の減益、未収入金の増減額が49億６千４百万円の収入減、法人税等の支払額・還付額による収支が46億４千１百万円の支出増となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは196億９千８百万円の資金の支出となりました。これは、ソフトウエアの取得による支出94億３千９百万円、有形固定資産の取得による支出53億７千３百万円、子会社株式の取得による支出
29億８千８百万円があったこと等によるものです。
また、前連結会計年度と比較して資金の獲得が211億２千３百万円減少（前期は14億２千５百万円の収入）しておりますが、主に、有価証券の取得・売却による収支が189億７千２百万円の収入減となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは47億４千５百万円の資金の支出となりました。これは、社債の発行による収入100億円があったものの、長期借入れによる収入と返済による支出の収支が60億３百万円の支出となったこと、
配当金の支払額48億２千万円、リース債務の返済による支出33億７千８百万円があったこと等によるものです。
また、前連結会計年度と比較して資金の支出が79億１千６百万円減少（前期比62.5％支出減）しておりますが、
主に、長期借入れによる収入と返済による支出の収支が18億１千６百万円の支出増となったものの、社債の発行による収入が100億円の収入増となったことによるものです。
（4）生産、受注及び販売の状況
当社グループは、主として個人を対象とした業務を行っておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。これに代えて、売上高及びグループ規模と比較的関連性が強いと認められる国内教育事業における進研ゼミ会員の延べ在籍数、グローバルこどもちゃれんじ事業におけるこどもちゃれんじの延べ在籍数、介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数、並びにベルリッツ事業における語学レッスン数を「(1)経営成績」に販売実績と合わせて記載しております。

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有価証券報告書（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フロー」をご参照ください。
なお、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症の資金状況への影響は若干あるものの、十分な資金を保持しており、状況の変化には注意を払いながらも、今後の中長期的な成長に向けて、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等を推進していきたいと考えております。なおM&Aは、当社グループの強みが生かせる分野で、投資対象を厳選したうえで、積極的に実施したいと考えております。
これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法
による資金調達にて対応する予定です。
（6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表及び当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表及び財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表及び財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第一部
５

経理の状況

２(1）財務諸表

１(1）連結財務諸表

注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第一部注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

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第５

経理の状況

第

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有価証券報告書

４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年１月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるClassi㈱（本社：東京都新宿区）が㈱EDUCOM（本社：愛知県春日井市）の発行済株式の34.8%を追加取得し、Classi㈱が㈱EDUCOMを完全子会社化することを決議し、2021年２月26日付でClassi㈱は、㈱EDUCOMの株主と株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第一部 第５ 経理の状況 １(1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】
当期における当社グループ全体の研究開発費は1,609百万円であり、研究開発は、主として連結子会社㈱ベネッセ
コーポレーションが行っております。
セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。
［国内教育事業］「進研ゼミ」事業において、各種の事業調査、顧客へのアンケート調査、教材の研究等を行い、1,329百万円となっております。
［グローバルこどもちゃれんじ事業］「こどもちゃれんじ」事業において、各種の事業調査、顧客へのアンケート調査、教材の研究等を行い、181百万円となっております。
［介護・保育事業］
各種の事業調査等を行い、3百万円となっております。
［その他］
マーケティングに関する調査、各種の事業調査等を行い、21百万円となっております。
［全社］
各種の事業調査等を行い、74百万円となっております。

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有価証券報告書

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、介護・保育事業の高齢者向けホーム及びホームサービス付き高齢者向け住宅展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、26,589百万円です。
設備投資における基本戦略は、中長期的な成長に向け継続して投資を行うことです。また、基盤投資においては顧客基盤システムや物流体制のさらなる強化を図っています。
[国内教育事業]
顧客向けサービス提供用システム等を中心に9,166百万円の設備投資を行いました。
[グローバルこどもちゃれんじ事業]
TV番組、映画の製作等を中心に1,472百万円の設備投資を行いました。
[介護・保育事業]
高齢者向けホームにおけるリース資産の取得等を中心に14,563百万円の設備投資を行いました。
[ベルリッツ事業]
語学教室等を中心に820百万円の設備投資を行いました。
[その他]
基盤環境構築等を中心に549百万円の設備投資を行いました。
[全社]
施設の改修等を中心に346百万円の設備投資を行いました。
(注)

上記セグメント別の設備投資の金額は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

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２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2021年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

直島
(香川県香川郡
直島町）

(注)１
２

セグメントの
名称

設備の内容

全社

その他設備
等

土地
面積
(㎡)

金額
(百万円)

1,707,245

1,017

その他
建物
美術工芸品
有形
(百万円) (百万円) 固定資産
(百万円)

1,851

3,933

ソフト
ウエア
(百万円)

合計
(百万円)

1

7,251

447

従業員数
(人)

-

上記の金額には消費税等を含んでおりません。
従業員数について、㈱ベネッセコーポレーションからの兼務出向者が２名おります。

(2) 国内子会社
2021年３月31日現在
帳簿価額
会社名

事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

岡山本社
(岡山市
北区)

国内教育事業高柳情報センター㈱ベネッセ (岡山市
コーポレー 北区)
ション

東京本部
(東京都
多摩市)

㈱ベネッセ
スタイルケ
ア

(注) ※１
※２
※３
※４

―

設備の
内容

その他
設備等

国内教育事業グローバルこ情報処理
どもちゃれん設備
じ事業
その他

国内教育事業グローバルこその他
どもちゃれん
設備等
じ事業
その他

介護・保育
事業

建物
その他
ソフト
リース
その他
及び
有形
合計
資産
ウエア
金額
構築物
固定資産
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円) (百万円)
(百万円)

土地
面積
(㎡)

8,993

5,070

※２
2,305

1,918

※２
1,045

19

45

-

-

7,441

従業
員数
(人)

147

23,863-

7

18,709-21,680

-

1,480
6,084

高齢者向け
ホーム及び 25,941
住宅(1,428)(339ヵ所)

13,084

※３
3,697

12

2,004

-

-

18,799

134
147

※４
8,086
(125)

10,666

82,664

1,478

2

18,152

121,0517,263

帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア以外の無形固定資産、敷金及び保証金等の合計であります。
なお、金額には消費税等を含んでおりません。
岡山本社の建物のうち267百万円、高柳情報センターの建物のうち562百万円を賃貸しております。
東京本部の建物の一部を賃借しており、賃借料は285百万円であります。
帳簿価額の( )内は提出会社が保有している土地であり、外書きであります。

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有価証券報告書(3) 在外子会社
2020年12月31日現在
帳簿価額
会社名

Berlitz
Corporation

(注) １

２

事業所名
(所在地)

―

セグメントの
名称

設備の
内容

ベルリッツ
事業

その他
設備等

金額
(百万円)

建物
及び
構築物
(百万円)

リース
資産
(百万円)

その他
有形固定
資産
(百万円)

ソフト
ウエア
(百万円)

合計
(百万円)

31

938

9

448

1,923

3,351

土地
面積
(㎡)
3,185

従業員数
(人)

3,306

上記設備は、アメリカ、ヨーロッパ等世界各国にあるBerlitz Corporationが所有している設備の合計額であります。
Berlitz Corporationの主要な設備は賃借によっており、当期の賃借料は3,151百万円(29百万米ドル)であります。
Berlitz Corporationの地域別、所有形態別施設数は次のとおりであります。
地域
アメリカズ（米州）

自社所有(ヵ所)

賃借(ヵ所)

合計(ヵ所)

3

57

60

ヨーロッパ

2

127

129

アジア

―

69

69

5

253

258

合計

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
特記事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
特記事項はありません。

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有価証券報告書

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

405,282,040

計405,282,040② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(2021年３月31日)

普通株式102,541,528

計

102,541,528

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融(2021年６月28日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
102,541,528
市場第一部
102,541,528―

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内容
単元株式数100株―

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有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日

2015年７月31日

2016年９月９日

当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役
付与対象者の区分及び人
数

を除く）

３名

当社従業員（執行役員を含む）

17名

当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役
を除く）

３名

新株予約権の数（個） ※2,079（注）１

975（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式（注）１

普通株式（注）１

新株予約権の目的となる株
式の数（株） ※207,900（注）１97,500（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件
※

1株当たり

3,513 （注）２

1株当たり

2,639 （注）２

自2017年８月４日

自2018年９月13日

至2022年８月３日

至2023年９月12日

発行価格

3,513

発行価格

2,639

資本組入額

1,757

資本組入額

1,320

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役事項 ※会の決議による承認を要するものとする。 会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※

（注）４

（注）４

※

当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

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有価証券報告書

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行
普通株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の普通株式の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行普通株式数３

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とす
るやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役
員、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社若し
くは当社子会社の取締役、監査役、執行役員の任期満了による退任、又は当社若しくは当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
②その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の 払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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有価証券報告書(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年８月18日（注１）

10,608102,464,061

23

13,62323

29,382

2018年８月３日（注２）19,542

102,483,603

37

13,661

37

29,4202019年８月１日（注３）29,596

102,513,199

38

13,70038

29,4582020年８月６日（注４）28,329102,541,528

39

13,73939

29,498

年月日（注１）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格

4,490円

資本組入額

2,245円割当先

社外取締役を除く取締役５名（注２）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格

3,885円

資本組入額

1,942.5円

割当先

社外取締役を除く取締役５名及び当社の取締役を兼ねるものを除く当社の執行役員14名（注３）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格

2,598円

資本組入額

1,299円割当先

社外取締役を除く取締役５名及び当社の取締役を兼ねるものを除く当社の執行役員並びに幹部社員17名（注４）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格2,787円

資本組入額

1,393.5円

割当先

社外取締役を除く取締役５名及び当社の取締役を兼ねるものを除く当社の執行役員並びに幹部社員17名(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

58

39

289

305

―

296,196

17,759130,202

―

28.92

1.73

12.71

単元未満
株式の状況
(株)

個人
その他

計

78

58,62659,395―

312,251530

267,242 1,024,180

123,528

30.48

0.05

個人以外

個人

26.09

100.00―(注) １ 自己株式6,158,118株は「個人その他」に61,581単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式4,100株が、「その他の法人」に41単元含まれております。
３ 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

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有価証券報告書(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称2021年３月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(千株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

住所日本マスタートラスト信託銀行㈱

東京都港区浜松町二丁目11番３号

12,25912.71㈱日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目８番12号

10,65811.05

efu Investment Limited（常任代理人 下妻 道郎）

8/143 Quay Street Auckland 1010 NZ(岡山市北区南方三丁目10番36号）

7,858

8.15

(公財)福武財団

香川県香川郡直島町2249番地７

7,758

8.04

㈱中国銀行

岡山市北区丸の内一丁目15番20号

2,787

2.89

(公財)福武教育文化振興財団

岡山市北区広瀬町１番５号

1,919

1.99

㈱南方ホールディングス

岡山市北区南方三丁目10番36号

1,836

1.90

56,GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

1,728

1.79

東京都中央区晴海一丁目８番12号

1,600

1.66

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（常任代理人：㈱みずほ銀行）

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY
10286,U.S.A(東京都港区港南二丁目15番1号 品川イ
ンターシティA棟)

1,532

1.58

計

―

49,937

51.81

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A．/
CUSTOMER ASSETS，FUNDS UCITS（常任代理人：㈱三菱UFJ銀行）
みずほ信託銀行㈱
退職給付信託 中国銀行口

(注)１

２
３

日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している株式6,809千株(7.06％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者はefu Investment Limitedであります。
上記のほか、当社所有の自己株式6,158千株があります。
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載
しております。

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

単元株式数100株

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権(注) １
２(自己保有株式)
普通株式
6,158,100
普通株式
96,259,900
普通株式
123,528
102,541,528

962,599

同上―

１単元（100株）未満の株式

―

―

―

962,599―「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権41個)含まれております。
「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

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有価証券報告書② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

岡山市北区南方三丁目７番
17号

6,158,100―

6,158,100

6.00―

6,158,100―

6,158,100

6.00

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)㈱ベネッセホールディングス
計（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】①会社法第155条第７号による取得
区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

320

709

当期間における取得自己株式――(注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
②会社法第155条第13号による取得
区分

株式数(株)

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額(千円)
―

―

1,486

―

(注）当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬を付与した幹部社員の退職に伴い無償で取得したものであります。

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有価証券報告書(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

40

81

―

―

6,158,118―

6,159,604―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式
その他(新株予約権の権利行使)
その他(単元未満株式の買増請求による売渡)
保有自己株式数(注）当期間における取得自己株式の処理状況には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当面は35％以上の配当性向を目途に安定的・継続的な利益還元に努めていく所存であります。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行いたいと考えております。
また、内部留保につきましては、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等、中長期的な成長に向けた事業投資に活用したいと考えております。なお、M&Aは、当社グループの強みが生かせる分野で投資対象を厳選したうえで、積極的に実施したいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本方針としております。なお、当社は定款において「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める」旨を定めておりますので、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。
この方針のもと、当期の期末配当金は中間配当と同額の１株につき25円00銭を実施いたしましたので、年間の利益
配当金は１株につき50円となります。これにより、配当性向（連結）は154.3％、純資産配当率（連結）は2.8％とな
ります。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額（百万円）
１株当たり配当額（円）2020年11月６日
取締役会決議

2,409

25.00

2021年５月11日
取締役会決議

2,409

25.00

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有価証券報告書

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

当社のコーポレート・ガバナンスの体制[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]
当社は持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse」（よく生きる）の企業理念のもと、「国内教育」「グローバル教育」「介護・保育」「語学」等の事業領域において、人々の向上意欲と課題解決を一生涯にわたって支援することを目指し、社会の持続可能性（サステナビリティ）の実現に寄与するとともに、企業としても健全かつ継続的に発展していくために、以下の経営体制で運用に取り組んでいます。
取締役会は、業務執行取締役３名及び非業務執行取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、社外取締役である井原勝美氏を議長として原則毎月１回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しています。また、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員長は社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役が占めることとしており、
現在、社外取締役４名（井原勝美氏、岩井睦雄氏、野田由美子氏及び髙島宏平氏）、非業務執行取締役（福武英明氏）及び取締役会長で構成されています。当該委員会は、取締役及び取締役社長の選解任等に関する検討及び取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度の検討並びに取締役会への意見提出を行いますが、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委
員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしています。
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っています。
当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、３分の１以上を独立社外取締役としています。当社は、業務執行取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続的に選任しており、取締役会において複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行うことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しています。また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的な監査を行っています。
[当社グループの業務執行の監督]
当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。
当社における執行体制として、2021年４月１日から、取締役会長を最高経営責任者（CEO）、取締役社長を最高執行責任者（COO）とし、CEOは、経営方針・理念、サステナビリティ・ESGに関する活動の推進、及びベル
リッツ事業の遂行に責任を負います。COOは、経営方針・理念に基づいた中期経営計画の策定・実施、及び中期経営計画に基づいた、当社グループの戦略的な事業領域全体（ベルリッツ事業を除く）の事業計画・予算編
成、事業計画達成の遂行について責任を負います。当社は、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要子会社に行わせることとし、教育・生活事業領域を㈱ベネッセコーポレーション社長、介護・保育事業領域を㈱ベネッセスタイルケア社長、ベルリッツ事業をBerlitz Corporation CEOが統括します。
また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、中期経営計
画、事業計画・予算、事業開発・海外展開戦略、人事、グループガバナンス、広報、ブランド、財務、経理、IT、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っています。
子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、㈱ベ
ネッセコーポレーション社長又は㈱ベネッセスタイルケア社長が統括する子会社については当該事業領域を統括する会社の社長を通じ、Berlitz Corporationが統括する子会社についてはBerlitz Corporation CEOを通じて当社と事前に協議を行うものとしています。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、該当の事業領域を統括する会社の社長と管理部門責任者間で検討のうえ、該当の領域に責任を持つCEO又はCOO決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。
当社は、当社グループの重要な課題、情報を共有するとともに、重要事項について審議するために、COOを議長とし、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業部門責任37/132

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有価証券報告書者、当社の管理部門責任者及びCEO又はCOOの指名者等が出席する経営会議を設置しています。また、当社と各戦略的事業領域間において事業計画の進捗状況、KPI等の重要事項の報告、審議を行うために、COOを議長として、当該戦略的事業領域を統括する会社の社長及びこれらの会社の事業責任者、当社の管理部門責任者及びCEO
又はCOOの指名者等が出席するCMC（Company Management Committee）を設置しています。
[内部統制システムの整備の状況]
当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年５月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2021年３月30日の取締役会で2021年
４月１日付の経営体制変更に伴う見直しを行い、2021年４月１日付で改定を決議しています。
また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社の内部監査部門が当社グループ全体の対応を一元的に推進しています。
[リスク管理体制の整備の状況]
当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定しています。各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築します。また、当社グループを対象とした、ベネッセグループリスクマネジメ
ント・コンプライアンス規程を策定し、各子会社が、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行するため、法令等を遵守すること、それぞれの業態、事業特性、事業規模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の各社固有の行動基準その他の規程を定め、当該規程類を通して業務の適切性を確保し、コンプライアンスの徹底を行うこととしています。
当社は、当社グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を目的として、リスク・コン
プライアンス委員会を設置しています。同委員会は、業務執行を担当する取締役、当社の管理部門責任者、戦略的事業領域を統括する当社子会社の事業責任者等が参加し、委員長はリスクマネジメント及びコンプライア
ンスを統括する管理部門責任者が務め、当社及び子会社におけるリスク評価の結果を集約し、当社グループの横断的なリスクへの対策立案と推進管理を行っています。その結果は定期的にCOO及び当社取締役会に報告し、必要な指示を受け、これを当社内及び子会社に周知し、改善活動（是正、予防策の実施、教育研修等を含む）の状況を監査するとともに、重要なリスク対策の推進を支援し、次回のリスク評価に加味しています。このよ
うなPDCAサイクルを運用するほか、ネガティブ情報を共有し、平時のリスクマネジメント及びコンプライアンス活動を推進しています 。
クライシス対応については、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程において、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しています。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えています。
当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としています。
2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口も設置しています。さらに、2009年に海外グループ会社にまで対象を展開してきましたが、2019年11月にグローバル通報制度を再整備する等、継続的な体制の整備を図っています。

[取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約の状況]
非業務執行取締役 福武英明氏との間では2014年６月に、社外取締役 井原勝美氏との間では2019年６月に、社外取締役 岩井睦雄氏との間では2020年６月に、社外取締役 野田由美子及び髙島宏平の両氏との間では2021
年６月に、また監査役 松本芳範及び出雲栄一の両氏との間では2015年６月に、監査役 石黒美幸氏との間では2017年６月に、監査役 齋藤直人氏との間では2019年６月に、役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しています。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いています。

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有価証券報告書②

取締役の定数、資格制限等に関する事項
当社においては、定款において取締役の定数を10名以内と定めています。取締役の資格については特段の制
限は定めておりません。また、取締役の選任の決議については、定足数を、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席と定め、その議決権の過半数をもって行うこととするほか、累積投票によらない旨を定款に定めています。

③

その他の定款の定め
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、剰余金の使途の決定が高度な経営上の判断であるという観点から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定することで、株主への機動的な利益還元を可能にしています。
会社法第309条第２項に定める事項の決議について、定款の定めにより定足数を緩和することが認められていることに伴い、株主総会の円滑な運営を行うために、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を定足数と定め、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしています。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(2) 【役員の状況】
男性10名、女性2名（役員のうち女性の比率17％）
役職名

氏名

生年月日

略歴
1977年４月

三菱商事㈱入社

1988年１月

マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インク・ジャパン入社
マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インク・ジャパン パート
ナー㈱日本リースオート代表取締役社
長
ジーイーフリートサービス㈱代表取締役社長
カーライル・ジャパン・エルエル
シー マネージングディレクター
日本代表

1995年６月

1999年３月
2000年12月
2003年５月

代表取締役会長CEO

安

達

保

2003年６月

当社取締役

2007年11月

カーライル・ジャパン・エルエル
シー マネージングディレクター
日本共同代表1953年10月12日生
2009年６月

当社取締役

2016年６月

2021年４月

当社取締役、カーライル・ジャパ
ン・エルエルシー 会長
当社代表取締役社長、カーライ
ル・ジャパン・エルエルシー シ
ニアアドバイザー（現）
当社代表取締役社長、語学カンパ
ニー長
当 社 代 表 取 締 役 社 長 、 Berlitz
Corporation Chairman of theBoard（現）
当社代表取締役社長CEO（最高経営責任者）
当社代表取締役会長CEO（現）1985年４月

当社入社

2000年４月㈱ベネッセケア取締役

2002年８月㈱ベネッセエムシーエム代表取締役社長

2003年12月㈱ベネッセスタイルケア取締役

2007年４月㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長

2012年６月

当社取締役

2014年６月

当社常務取締役、グループ経営企
画本部長、㈱ベネッセコーポレーション代表取締役社長
当社常務取締役、海外事業開発カンパニー長
当社代表取締役副社長、海外事業カンパニー長、㈱ベネッセコーポ
レーション代表取締役副社長
当社代表取締役副社長、ゼミカンパニー長、海外事業カンパニー長、㈱ベネッセコーポレーション
代表取締役社長（現）
当社代表取締役副社長、校外学習
カンパニー長
当社代表取締役副社長COO（最高執行責任者）、校外学習カンパニー長

2016年10月

2017年８月
2019年６月

2020年６月

2014年10月
代表取締役社長COO

小

林

仁

1960年９月25日生
2016年５月

2016年６月

2020年４月
2020年６月

2021年４月

40/132

当社代表取締役社長COO(現）

任期

所有株式数
(千株)

（注）３

90

（注）３

17

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書
役職名

取締役
グループ執行役員

氏名

滝

山

真

生年月日

也

1971年６月２日生

略歴
1996年４月

当社入社

2003年３月㈱ベネッセケア取締役

2011年７月㈱ベネッセスタイルケア取締役

2013年７月㈱ベネッセスタイルケア代表取締役社長（現）
当社執行役員、介護・保育カンパ
ニー長
当社取締役（現）、介護・保育カンパニー長
当社上席執行役員、介護・保育カンパニー長

2014年11月
2016年６月
2018年４月
2021年４月

当社グループ執行役員（現）2000年４月㈱キーエンス入社

2006年２月㈱エス・エム・エス入社

2009年２月

efu
Investment
LimitedDirector（現）(財)直島福武美術館財団副理事長、(財)文化・芸術による福武地
域振興財団副理事長（公財）福武財団代表理事（副理事長）（現）
Berlitz Corporation Director（現）㈱ベネッセコーポレーション社外
取締役
当社社外取締役

2009年６月

2012年12月
取締役

福

武

英

明

1977年５月14日生
2013年４月
2013年６月
2014年６月
2021年１月
2021年６月

当社社外取締役、㈱南方ホール
ディングス代表取締役（現）
当社非業務執行取締役（現）1973年４月

三井情報開発㈱入社

1981年５月

ソニー㈱入社

2001年10月

ソニー・エリクソン・モバイルコ
ミュニケーションズ・エー・ビー
社長
ソニー㈱執行役副社長、グループ
CSO（最高戦略責任者）、CFO（最高財務責任者）
ソニー㈱代表執行役副社長

2004年６月

2005年６月
取締役

井

原

勝

美

1950年９月24日生

2009年６月

2011年６月

ソニーフィナンシャルホールディ
ングス㈱代表取締役副社長
ソニーフィナンシャルホールディ
ングス㈱代表取締役社長
ソニー生命保険㈱代表取締役社長

2015年４月

ソニー生命保険㈱取締役会長

2016年６月
2018年６月

ソニーフィナンシャルホールディ
ングス㈱取締役会長㈱日立製作所社外取締役（現）2019年６月

当社社外取締役（現）2010年６月

41/132

任期

所有株式数
(千株)

（注）３

6

（注）３

-

（注）３

0

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書
役職名

取締役

氏名

岩

井

睦

生年月日

雄 1960年10月29日生

略歴
1983年４月

日本専売公社入社

2006年６月
2011年６月

日本たばこ産業㈱取締役常務執行役員
JT International S.A. 副社長

2013年６月

日本たばこ産業㈱専務執行役員

2016年３月

2020年６月

日本たばこ産業㈱代表取締役副社長
日本たばこ産業㈱取締役副会長（現）
当社社外取締役（現）2021年６月

TDK㈱社外取締役（現）1982年４月

バンク・オブ・アメリカ東京支店
入社㈱日本長期信用銀行ロンドン支店
次長（ストラクチャード・ファイ
ナンス部門統括）
PwCフィナンシャル・アドバイザ
リー・サービス パートナー（PPP（パブリック・プライベート・パートナーシップ）・民営化部門
統括）
横浜市副市長

2020年３月

1996年３月

2000年１月

2007年６月
2011年１月
取締役

野 田 由 美 子 1960年１月26日生
2017年10月
2019年４月

2020年６月

2021年６月
1997年５月
1998年４月
2000年６月

2010年９月
2011年６月
2015年10月
取締役

髙

島

宏

平 1973年８月15日生

2016年７月
2018年７月

2018年12月
2019年５月
2019年10月
2020年３月
2021年４月
2021年６月

42/132

PwC ア ド バ イ ザ リ ー パ ー ト ナ ー（インフラ・PPP部門 アジア太平洋地区統括）ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役社長
ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役社長、（公社）経済同友会行政改革委員会委員長
ヴェオリア・ジャパン㈱代表取締役会長（現）、（一社）日本経済団体連合会審議員会副議長・環境安全委員会委員長（現）
当社社外取締役（現）、出光興産㈱社外取締役（現）㈲コーヘイ（現オイシックス・ラ・大地㈱）設立 代表取締役
マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インク・ジャパン入社オ イ シ ッ ク ス ㈱（ 現 オ イ シ ッ ク
ス・ラ・大地㈱）代表取締役社長（現）㈱ごちまる代表取締役（一社）東の食の会代表理事（現）
Oisix Hong Kong Co., Ltd 董 事（現）㈱とくし丸代表取締役会長（現）（一社）ウィルチェアラグビー連盟（現（一社）日本車いすラグ
ビー連盟）理事長（現）Oisix Inc. Director（現）Three Limes, Inc. Director（現）㈱ウェルカム取締役（現）㈱CARTA HOLDINGS 社 外 取 締 役（現）（公社）経済同友会副代表幹事（現）
当社社外取締役（現）

任期

所有株式数
(千株)

（注）３

0

（注）３

-

（注）３

-

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1977年４月

大王製紙㈱入社

1991年４月

当社入社

1998年１月

当社本社総務部長

2001年４月

当社業務管理室長

2003年１月

当社人財部長

2003年４月

2008年５月

当社執行役員常務、人事・総務本部長
当社執行役員常務、人事・総務本部長、法務・コンプライアンス部
担当
当社執行役員常務、人事・総務本部長、法務・コンプライアンス部
担当、㈱ベネッセビジネスメイト
代表取締役社長
当社執行役員常務、役員室、本社
スタッフ統括、総務部、直島事業部担当
当社執行役員常務、総務本部長

2008年６月

当社常勤監査役（現）2003年８月
常勤監査役

松

本

芳

範 1954年７月18日生
2005年２月

2007年４月

1986年４月

当社入社

2005年11月

金融庁企業会計審議会専門委員

2007年４月

当社執行役員経理部長

2009年10月

当社Group Controller

2012年４月

当社Group Controller、㈱ベネッ
セコーポレーション取締役㈱東京個別指導学院監査役（現）、㈱ベネッセコーポレー
ション取締役
当社Group Controller、内部監査担当本部長、㈱ベネッセコーポ
レーション取締役
当社Group Controller、財務・経理本部長、内部監査担当本部長、㈱ベネッセコーポレーション取締役
当社財務・経理本部長、㈱ベネッ
セコーポレーション取締役
当社上席執行役員、財務・経理本部長、㈱ベネッセコーポレーショ
ン取締役
当社上席執行役員、経営管理本部長、㈱ベネッセコーポレーション
取締役
当社常勤監査役（現）2015年５月

2016年４月
常勤監査役

齋

藤

直

人 1963年５月11日生

2016年７月

2016年10月
2017年７月

2018年４月

2019年６月
1995年４月
1998年４月
2010年７月

監査役

出

雲

栄

一 1973年１月２日生

2015年２月
2015年６月

当社社外監査役（現）2016年３月

鳥居薬品㈱社外監査役（現）2016年６月㈱インテージホールディングス社
外取締役（監査等委員）
レーザーテック㈱社外監査役（現）43/132

所有株式数
(千株)

（注）４

1

（注）４

2

（注）４

0

監査法人トーマツ（現有限責任監
査法人トーマツ）入社
公認会計士登録（現在に至る）
有限責任監査法人トーマツ パー
トナー（2015年１月退社）
出雲公認会計士事務所代表（現）2020年９月

任期

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1991年４月

2017年６月

弁護士登録（現在に至る）
常松簗瀬関根法律事務所入所
常松簗瀬関根法律事務所 パート
ナー
長島・大野・常松法律事務所
パートナー（現）
みらかホールディングス㈱社外取締役
レーザーテック㈱社外監査役（現）
当社社外監査役（現）2018年４月

東京弁護士会副会長

1999年１月
2000年１月
監査役

石

黒

美

幸 1964年10月26日生

2013年６月
2016年９月

計

任期

（注）４

所有株式数
(千株)

-

119

（注） １. 取締役 井原勝美、岩井睦雄、野田由美子、髙島宏平の４氏は、社外取締役です。
２. 監査役 出雲栄一及び石黒美幸の両氏は、社外監査役です。
３. 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４. 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５. 当社は経営体制の活性化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は10名で内１名は取締役を兼務しています。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書[社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係]
現在（2021年６月28日現在）、取締役８名のうち４名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
社外取締役である髙島宏平氏は、当社グループの取引先であるオイシックス・ラ・大地㈱の代表取締役社長
であります。社外監査役である出雲栄一氏は、過去に当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありました。社外監査役である石黒美幸氏は、当社が顧問契約を締結している長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であります。その他の社外役員である社外取締役井原勝美氏、岩井睦雄
氏、野田由美子氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。
また、社外取締役である髙島宏平氏が代表取締役社長を務めるオイシックス・ラ・大地㈱と当社グループとの間には、キャラクターライセンス等の取引がありますが、同社と当社グループとの取引額は、直前事業年度
において100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超えるものではありません。当該取引も含め、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に照らした結果、同氏は基準を満たしており、社外取締役４名全員が、以下に記載の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たすと判断し、㈱東京証券取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。社外監査役である出雲栄一氏についても、当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありましたが、2015年１月に同監査法人を退社しているため、同基準を満たすと判断し、同取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。なお、社外監査役である石黒美幸氏について
は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、同法律事務所と当社との間には顧問契約があります。当社グループは同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っておりますが、同法律事務所と当社グループとの取引額は、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えるものではないため、同氏は同基準を満たし、独立性に問題はありません。しかし、同氏が所属する長島・大野・常松法律事務所においては、所属弁護士が社外役員となる場合に独立役員としての届出を行えない旨の方針があり、当社は独立役員として届出を行っておりません。なお、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は、㈱東京証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしております。
[社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準]
株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。
１．就任の前10年以内において、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者(注１)でないこと。
２．下記AからHに、過去３事業年度にわたって該当している者。
A．当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者でないこと。
B．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者でないこと。
C．当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者でないこと。
D．当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）となっている者の業務執行者でないこと。
E．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタ
ント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である
場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
F．当社グループから多額の寄付若しくは助成金を受けている者(注５)又はその業務執行者
でないこと。
G．当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である
場合は、その団体に所属する者でないこと。
H．当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。
３．次のa、bどちらの近親者(注６)でもないこと。
a．上記２のAからHまでのいずれかを過去３事業年度において１事業年度でも満たさない者。
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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注７)に限る。
Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Gにおいては所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。
b．現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行役でない取締役を含む）。
(注)１. 業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
２. 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グルー
プの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
３. 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。
③当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グルー
プからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。
４. 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円
又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
５. 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入
金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。
６. 近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
７．重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書[社外役員の選任状況、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割]
当社は、取締役会による経営の監督機能を担保するため、取締役会を構成する取締役の半数以上を社外取締役、３分の１以上を独立社外取締役とすることに加えて、取締役会議長を社外取締役が務めております。さらに、指名・報酬委員会の委員長及び指名・報酬委員会の委員の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督
機能を強化する体制を構築しております。
取締役会以外の場においてもグループの経営状況の共有や経営方針についての議論の場を設ける等の試みを実施しており、社外取締役の国際経験、企業経営等に関する豊富な経験、知見を経営に生かしております。
また、社外監査役については、弁護士資格、公認会計士資格を有する者を選任しており、独立した立場からそれぞれの豊富な経験、知見を生かし経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し経営監視機能の充実に努めております。
[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について]社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。
社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況＜監査役監査の組織、人員及び手続＞
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されています。常勤監査役のうち１名は、財務及び会計に関する分野で相当年数の経験を有しており、非常勤監査役は、両名とも社外監査役
で公認会計士及び弁護士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。
＜監査役及び監査役会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況及び常勤監査役の活動等＞
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

松本芳範

17

17（出席率100%）

齋藤直人

17

17（出席率100%）

出雲栄一

17

17（出席率100%）

石黒美幸

17

16（出席率94%）

監査役は取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役２名と非常勤監査役１名は主な事
業子会社の監査役も兼務し、事業子会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。
監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
また、専任の監査役スタッフを2020年度より２名に増員し、監査機能の充実を図るとともに、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会も設置しております。
なお、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社グループの全
役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を2007年５月から設置し、監視機能の実効性を確保しております。
監査役会における主な検討事項として、年間を通じて以下のようなテーマで検討を行っております。
決議事項：監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
報告事項：取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報
告等
審議事項他：監査役活動年間レビュー、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、内部監査部門の年度監査計画と個別監査結果の報告聴取、監査法人の年度監査計画の聴取、社外取締役との意見交換等
また、常勤監査役の活動としては、上記に加え、年間の監査計画に基づき、海外を含む事業所の監査を行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外への移動が制限される中、当事業年度に予定しておりました拠点へ赴く監査実施が困難な状況となりましたが、Web会議やデジタルツールを活用し、適切な監査を実施しております。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の専任組織である内部監査部（従業員数15名）が、当社及び事業会社に対し、内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を行い、監査結果について取締役、監査役に報告しております。また、同部は、「内部統制報告制度」に対応し、当社及び事業会社の内部統制を評価し、評価結果について取締役、監査役に報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
33年間
ハ 業務を執行した公認会計士
川合

弘泰

氏

大井

秀樹

氏

二 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等６名、その他29名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人評価基準に従って、会計監査人の監査品質、独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査役会が監査法人を選定しております。当社は、多岐にわたる事業をグローバルに展開していることから、会計監査人の事業内容の理解やグローバルネットワーク等を重視しております。
ヘ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む）、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ト 監査役及び監査役会による監査法人の評価
上述の会計監査人評価基準に従って検討した結果、監査品質の管理体制、適切な社員ローテーションによる独立性確保、グローバルな監査が可能なネットワークと規模等から、監査役会は有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人に最適であると評価いたしました。
なお、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ、その業務執行社員及びその補助者と当社の間にも特別の利害関係はありません。

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有価証券報告書④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

146

2

148

13

連結子会社

220

8

208

9

計

367

11

357

22

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては人権方針策定に関するアドバイザリー業務であり、当連結会計年度においては人権アセスメントに関するアドバイザリー業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、主に「収益認識に関する会計基準」に係る助言指導業務であります。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

12

8

12

12

連結子会社

223

28

192

19

計

236

36

204

32

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンスに係る業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。
ホ 監査役会が監査報酬に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査
人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

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有価証券報告書(4) 【役員の報酬等】① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総額（百万円）

役員区分

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等 非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
（社外取締役を除く）

204

97

61

44

5

社外取締役

63

63

−

−

7

監査役
（社外監査役を除く）

64

64

−

−

2

社外監査役

20

20

−

−

2

(注) １．当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。
（1）取締役
年額500百万円以内、うち社外取締役は70百万円以内（2016年６月25日開催定時株主総会決議）と定
められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は５名）です。
また、取締役（社外取締役は除く）に対して譲渡制限付株式報酬を、上記年額500百万円の枠内で、年額70百万円以内、株式数の上限を年30千株以内（2017年６月24日開催定時株主総会決議）で付与することが定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
（2）監査役
年額100百万円以内（2011年６月25日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は２名）です。
また、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円以内、株式数の上限は年30千株以内（2007年６月24日開催定時株主総会決議）と定められています。当該定時株主総会終結時
点の監査役の員数は、４名（うち、社外監査役は３名）です。
２．期末時点の員数は取締役10名、監査役４名です。
３．ストック・オプションは、監査役については2008年度以降新規に付与しておりません。
４．業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しています。業績連動報酬等の額の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法、及びその算定に用いた業績指標に関する実績は、「[業務執行取締役の報酬の基本方針] ３．各構成要素の詳細 （2）賞与」に記載のとおりです。また、上記表の「業績連動報酬等」には、当事業年度中に役
員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
５．非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。当該株式報酬の内容
は、「[業務執行取締役の報酬の基本方針] ３．各構成要素の詳細（3）譲渡制限付株式報酬」に記載のとおりです。また、当該株式報酬の交付状況は以下のとおりです。
区分

株式数（株）

取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数（名)16,140

5② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の種類別の額（百万円）

氏名（役員区分）

連結報酬等の
総額
（百万円）

会社区分

安達 保
（取締役）

108

提出会社

基本報酬
57

業績連動
報酬等

非金銭報酬等3317(注)連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針＜取締役＞
イ

方針の決定の方法
当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するため、委員長を社外取締役が務める
指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、同委員会に対して取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえて、2021年２月５日開催、2021年５月11日開催
及び2021年６月11日開催の取締役会において当該方針を決議しています。

ロ

基本方針
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ベネッセグループは、「Benesse＝よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって継続的に支援する企業グループであり、中長期的、継続的な企業価値の向上を目指しています。
そのため、業務執行取締役の報酬については、継続的な企業価値向上へのインセンティブとして機能することを基本方針としております。
ハ

報酬水準
グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。具体的には、外部の報酬サーベイを参考とし、国内の同規模の企業群の中央値をベースに設定しています。

ニ

取締役の個人別報酬等の決定
当社では、取締役の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬額を決定しています。
報酬額決定時の指名・報酬委員会の構成員は、井原勝美氏、福武英明氏、安田隆二氏、岩井睦雄氏、岩瀬大輔氏及び安達保です。井原勝美氏、福武英明氏、岩井睦雄氏及び安達保の地位及び担当は「（2）役員の状況」に記載の通りです。また、安田隆二氏及び岩瀬大輔氏は、社外取締役です。委任した権限の内容は当社
取締役の個別報酬額の決議であり、この権限を委任した理由は透明性・公平性・客観性を確保するためです。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。

ホ

指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度の役員報酬における指名・報酬委員会の活動状況としては、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、取締役の個別報酬、賞与支給基準、賞与支給額、及び譲渡制限付株式報酬の付与といった内容を６回にわたって審議しています。また、当事業年度の役員報酬における取締役会の活動状況として
は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、役員報酬制度の決議、譲渡制限付株式報酬の付与についての決議をしています。
[業務執行取締役の報酬の基本方針]
１．報酬体系
我々の目指す中長期的な企業価値向上へと動機付けるために短期の業績だけではなく中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定しています。具体的には、（1）基本報酬、（2）賞与、（3）譲渡制限付株式報酬で構成します。なお、役員退職慰労金はありません。各構成要素の詳細等は以下のとおりです。
２．各構成要素の比率

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３．各構成要素の詳細（1）基本報酬
基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。
（2）賞与
賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与であり、０〜200％の範囲内で変動します。また、賞与は①全社業績連動部分、②担当領域業績連動部分、③定性評価部分の３つのパートで構成されており、各取締役の担当領域の有無及び内容その他の事情を踏まえ各パートの比重を定め、各取締役の貢献を多面的に評価して、具体的な賞与額が決定されます。賞与は、事業年度を評価対象期間とし、翌年度の６月に支給します。
①全社業績連動部分
連結業績予想（連結売上高・連結営業利益）に対する実績の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
②担当領域業績連動部分
各取締役の担当領域の業績目標（売上高・営業利益）の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、特に担当領域を有する取締役にとって自己の担当領域における企業価値向上へのインセンティブとして機能する
重要な業績指標であるためです。
③定性評価部分
年度当初に各取締役に対して設定される後継者育成や組織風土改革等の組織貢献やブランド向上への貢献といった定性的な目標について、年度末にその達成度を評価するパートです。目標の達成度（＝実績）については、各取締役の自己評価を聴取したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て評価を決定しています。
但し、パンデミックその他の特殊要因により、不確定要素が大きく、業績連動賞与の合理的な算定が困難である場合等においては、例外的に上記①及び②の業績指標に加え、前事業年度の連結業績に対する達成率等を指標とするなど、その状況を踏まえて適切と判断する指標を用いることができるものとします。
当事業年度につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の事業に与える影響により連結業績予想（連結売上高・連結営業利益）等が前年よりも減少しています。このような状況において業績連動賞与の合理的な算定を行うために、連結業績予想（連結売上高・連結営業利益）等に対する実績の達成率のみを業績指標とするのではなく、前事業年度の連結業績（連結売上高・連結営業利益）等に対する実績の達成率を業績指標として追加しました。なお、その算定に用いた業績指標に関する実績は、以下のとおりです。
基準値
当事業年度の連結業績予想（百万円）

前事業年度の連結業績（百万円）

当事業年度の実績
（百万円）

売上高

426,000

448,577

427,531

営業利益

9,300

21,266

13,089（3）譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬と中長期的な業績の連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めるために2017年度に導入しました。
譲渡制限付株式報酬は、代表取締役は年俸の15％、その他の取締役は年俸の10％の枠内で付与します。
なお、譲渡制限期間は３年と定めておりその期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。
取締役の在任期間中に当社の社内規程等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合は、取締役の退任後であっても所定の譲渡制限期間中であれば、株式報酬の返還を請求することができます。
譲渡制限付株式報酬は、７月〜８月の間に付与します。

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有価証券報告書[社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬の基本方針]
社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については経営の監督機能の発揮を阻害することがないように
基本報酬のみで構成しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。
＜監査役＞
監査役の報酬は監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しています。
純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。
純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の関係強化等を目的としています。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済価値を高めるため、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しております。
政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を検証したうえで、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しています。個別銘柄の保有の適否につきましては、年間受取配当金、株式評価損益、一株当たり純資産、経営成績の状況、取引状況の推移、その他の経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められない場合
は、取引先の十分な理解を得たうえで売却を検討します。
また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを含めて総合的に判断して行使しています。
なお、当事業年度は2020年５月の取締役会等において個別銘柄の保有の適否の検証を行いました。
また、当事業年度は、１銘柄の株式を売却しました。
ロ

銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の合計額(百万円)

銘柄数
(銘柄)
非上場株式

19

6,280

非上場株式以外の株式

2

1,821

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

増加理由

非上場株式

−

−

−

非上場株式以外の株式

−

−

−

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

3

非上場株式以外の株式−−

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有価証券報告書ハ

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
1,374,000

1,374,000

1,284

1,323

500,000

500,000

536

375

㈱中国銀行

㈱ラック

当社の株
式の保有
の有無

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
主要取引銀行であり、将来のM&Aを見据え機
動的な資金調達等における関係維持を図ること、及び創業の地である岡山県における地元経済界での関係性、ネットワーク強化のため㈱ベネッセインフォシェルにおける基幹情報システムの保守・運用の合弁事業及び当社グ
ループにおけるIT、セキュリティ面での事業
協業関係の維持・強化のため

有無（注）定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載していませんが、保有の合理性は年間受取配当金、株式評価損益、一株当たり純資産、経営成績の状況、取引状況の推移、その他の経済合理性等を総合的に勘案し、取締役会にて保有の継続、処分の合理性を検証しています。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

非上場株式

12

486

10

471

非上場株式以外の株式

26

1,535

23

1,026

当事業年度
区分

受取配当金の合計額(百万円)

売却損益の合計額(百万円)

評価損益の合計額(百万円)

非上場株式

6

−

−

非上場株式以外の株式

36

161

893

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修への参加等を行っております。

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有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※２

※２,※３

当連結会計年度(2021年３月31日)

152,507※２

29,103
5,951
26,065
3,592
1,876
57,18812,321△1,416273,354285,694

91,616※２,※３△64,154※２

27,46235,11958/132

79,11434,201

91,184△63,975※２

99,587△20,472※３

151,01230,211
2,904
23,773
4,426
1,884
48,765
9,978△1,09927,20835,080109,981△24,174※３

85,80634,725△25,510△25,805

8,691
150,3888,920
157,016

8,629
23,811
3,392

10,17725,0702,942

35,83438,190※１

16,411

※１

3,589
3,237
4,106
30,591※１

16,668

※１

3,338
5,033
5,173
30,902△87△36

57,848244,071
517,425

61,080256,287
541,982EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
前受金
添削料引当金賞与引当金
役員賞与引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
受入入居保証金繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計※２

15,802
13,942※２

25,515
6,017
95,701※２

59/132

当連結会計年度(2021年３月31日)

14,079241※２※２27,306
2,358
106,845

248
7,460
447
377
12,018

248
7,888
417
338
16,153

177,532

175,878−
20,15686,424
38,668640
78
7,836
10,74910,02528,231
95,61037,469681
84
8,071
10,891

164,553
342,085

191,065
366,944

13,70029,593
153,130△21,362

13,73929,631
151,434△21,362

175,061

173,443466△6,456△34

1,166△5,851
1,016△6,024△3,668

105
6,196

105
5,157

175,339
517,425

175,037
541,982EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
返品調整引当金戻入額
返品調整引当金繰入額
差引売上総利益
販売費及び一般管理費
販売促進費
ダイレクトメール費
広告宣伝費
運賃通信費
顧客管理費
給料及び手当
賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額
退職給付費用
役員退職慰労引当金繰入額
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
固定資産賃貸料
為替差益
投資有価証券売却益
投資事業組合運用益
補助金収入
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
固定資産賃貸費用
その他
営業外費用合計
経常利益

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
448,577※１,※２
249,995(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
427,531※１,※２
241,385

198,581

186,146

394
377

377
338

198,597

186,185

18,697
20,463
13,575
15,995
19,66736,622
3,376
458
1,431
11
214
46,817

18,134
19,791
13,42016,47820,58135,211
3,700
418
1,287
12
796
43,263※２

60/132※２

177,330
21,266173,096
13,089

512
146
340
212
−
212
173
131
418

445
145
344
58
323
249
1,581

※３

119
648

2,147

3,914

5,437
138
1,077

5,890
138
1,714

6,654
16,759

7,743
9,260

EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
特別利益
固定資産売却益関係会社株式売却益
国庫補助金
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産圧縮損
投資有価証券評価損
在外連結子会社リストラクチャリング費用
関係会社株式売却損
臨時休業等による損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等還付税額
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

184
3,331
※６
42

※４
※５

※４

−
−

3,558
3,571
34

※７

129
※７

28
424
29
−

61/132

530
−
26
1,553

※６

※８

129

※８

※９

−
722

4,089
16,228

2,832
6,557

9,023
−
△186

5,558
△1,267△1,598

8,837
7,391
1,102
6,289

2,692
3,865
742
3,122

EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
7,391(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
3,865

△918
△707
233
△1
△1,395

685
591
1,042
15
2,334

※１

62/132

※１

5,996

6,200

4,908
1,088

5,478
721

EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

13,661

資本剰余金

利益剰余金

29,554

152,164

自己株式△21,360△506
13,661

29,55438

38

151,658

株主資本合計174,021△506△21,360

173,514

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属す
る当期純利益76△4,817△4,817

6,289

6,289

自己株式の取得△1△1

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

38

38

1,472

△1

1,547

13,70029,593

153,130△21,362

175,061

退職給付に係る その他の包括利
調整累計額
益累計額合計新株予約権

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

1,372

為替換算
調整勘定
△5,749△266△4,643

105

非支配
株主持分
5,616

純資産合計
175,099
△506

1,372

△5,749△266△4,643

105

5,616

174,593

当期変動額
新株の発行

76

剰余金の配当△4,817

親会社株主に帰属す
る当期純利益6,289

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△1
△905

△707

231

△1,381

−

580

△800

△905

△707

231

△1,381

−

580

746

466

△6,456△34△6,024

105

6,196

175,339

63/132

EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 2020年４月１日

至 2021年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

13,70029,593

153,130

39

39

自己株式

株主資本合計△21,362

175,061

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属す
る当期純利益78△4,818△4,818

3,122

3,122

自己株式の取得
自己株式の処分△0

連結子会社の増資による持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△0

△0

0

0

△1

△1

39

38

△1,695△0△1,61813,73929,631

151,434△21,362

173,443

退職給付に係る その他の包括利
調整累計額
益累計額合計新株予約権

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

466

為替換算
調整勘定
△6,456△34△6,024

105

非支配
株主持分
6,196

純資産合計
175,339

当期変動額
新株の発行

78

剰余金の配当△4,818

親会社株主に帰属す
る当期純利益3,122

自己株式の取得△0

自己株式の処分

0

連結子会社の増資による持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△1
699

605

1,051

2,355

−

△1,039

1,316

699

605

1,051

2,355

−

△1,039

△301

1,166

△5,851

1,016△3,668105

5,157

175,037

64/132

EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
引当金の増減額（△は減少）
関係会社株式売却損益（△は益）その他の損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
その他の資産・負債の増減額
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
ソフトウエアの取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
定期預金の純増減額（△は増加）
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入
配当金の支払額
リース債務の返済による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

16,22819,9953,571
164△3,302
5,535
2,252
775
△3,455
374
63
5,169
△539
3,674

6,557
19,025
530
688
−
5,438
958
△1,463△8,419△1,6891,935
11,154△1,795
6,612

50,51039,531

695△5,436△6,556
2,766

623△5,880△9,358927

41,97825,843△2,007
21,883△5,955△8,442△5,979736−△2,001
2,904△5,373△9,439△813
1,171△2,988△268△1,181

3,866

−

△497
△1,909△346△1,6301,425△19,698

15,000△19,186−△4,820△3,084△570

8,000△14,003
10,000△4,820△3,378△542△12,661△519
30,222
112,658
142,881△4,745△245
1,154
142,881
144,035※２※１

65/132(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)※１

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

37社

主要な連結子会社の名称
「第１

企業の概況

４

関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度から、当社が株式の取得により子会社とした１社を連結の範囲に含め、清算結了した１社を連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の非連結子会社
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の関連会社
関連会社9社については全て持分法を適用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Berlitz Corporation等９社の決算日は12月31日、HRBC㈱の決算日は１月31日、㈱東京個別指導学院等２社の決算日は２月28日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
売買目的有価証券
時価法(売却原価は移動平均法により算定)
満期保有目的の債券償却原価法(定額法)
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法(定額法)
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

②

デリバティブ
時価法

③

たな卸資産
商品・製品・材料・貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
但し、在外連結子会社については、主として総平均法による低価法によっております。
仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子会社は、次の基準によっております。
①

有形固定資産（リース資産を除く)
定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

２〜50年
66/132

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書②

無形固定資産（リース資産を除く)
定額法により償却しており、主なものはソフトウエア(自社利用)及び顧客関連資産であります。ソフトウエ
ア(自社利用)については社内における利用可能期間(主として５年及び10年)、顧客関連資産は主として20年で償却しております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
在外連結子会社については、主として米国会計基準によっております。

①

有形固定資産（リース資産を除く)
見積耐用年数による定額法②

無形固定資産（リース資産を除く)
定額法により償却しており、主なものはソフトウエア(自社利用)であります。ソフトウエア(自社利用)は社
内における利用可能期間(主として10年)で償却しております。

③

リース資産
リース期間又は見積耐用年数による定額法(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
また、在外連結子会社は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。

②

添削料引当金国内連結子会社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。

③

賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④

役員賞与引当金取締役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち266百万円（前連結会計年度315百万円）は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。

⑤

返品調整引当金
国内連結子会社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

⑥

役員退職慰労引当金
国内連結子会社は、業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、当社及び国内連結子会社は給付算定式基準、在外連結子会社は予測単位積増方式によっております。

②

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用
当社及び国内連結子会社は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により費用処理しております。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

数理計算上の差異
当社及び国内連結子会社は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
在外連結子会社は、主として期首の数理計算上の差異の未認識額が、退職給付債務の10％を超過する場合に、対象となる上級役職者の平均余命期間等に基づく一定の年数（主として13年）の定額法で費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 重要な収益の計上基準
国内教育事業における主な売上の計上基準は次のとおりであります。
通信教育事業
役務完了基準（受講完了月をもって売上計上しております。）
学力等検査事業
役務完了基準（検査結果発送時に売上計上しております。）(7) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理によっております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利通貨スワップ
ヘッジ対象…外貨建金融債務

③

ヘッジ方針
「デリバティブ取引規程」に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場の変動リスク及び金利の変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っております。

④

ヘッジの有効性評価の方法
金利通貨スワップは一体処理によっており、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５年から20年の期間で均等償却しております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物には、取得日から３ヵ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。
(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

②

連結納税制度の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

③

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号

2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号

2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書（重要な会計上の見積り）(1)のれん及び顧客関連資産の評価
当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれん（10,177百万円）及び無形固定資産のその他（2,942百万円）には、当社の連結子会社であるClassi㈱において、2019年１月８日付で㈱EDUCOMの発行済株式の65.2％、2021年２月26日付で34.8％を取得したことに伴い生じた、のれん（5,061百万円）及び顧客関連資産（2,503百万円）が含まれております。
当該のれん及び顧客関連資産は、取得原価のうち、これらに配分された額が相対的に多額であること等から当連結会計年度末において減損の兆候を識別しております。㈱EDUCOM全社を一つの資産グループとして、Classi㈱及び㈱EDUCOMの経営者によって承認された2021年度から始まる中期経営計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フ
ローの見積額の総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断しております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、教育の情報化等に伴う学校現場におけるICT化の推進を前提とした、校務支援システムを新規導入する学校数、市場占有率及び既存顧客の継続率等を主要な仮定として算定しております。
これらの見積りに用いた仮定について、競合他社の動向の変化等による経営環境の悪化により見直しが必要になった場合には、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。

(2)繰延税金資産の回収可能性
当連結会計年度の連結貸借対照表には、繰延税金資産が5,173百万円計上されております。
当社及び連結子会社では繰延税金資産の計上にあたり、将来減算（加算）一時差異等の解消スケジュールをもとに収益力及びタックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得に基づき、回収が見込まれる繰延税金
資産を計上しております。将来の課税所得の見積りは、各社の経営者によって承認された中期経営計画を基礎として経営環境等が当社グループの業績へ及ぼす影響等を勘案し、各社の回収可能と判断した見積可能期間で算定しております。その結果、将来回収が見込まれないと判断した繰延税金資産については、評価性引当額として取り崩しております。
将来の課税所得の見積りは、主に当社の連結子会社である㈱ベネッセコーポレーションの主要な事業である「進研ゼミ」及び「こどもちゃれんじ」について、新型コロナウイルス感染症に伴うオンライン学習への関心の高まりを前提とした、「進研ゼミ」及び「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数等を主要な仮定として算定しております。また、当社の連結子会社である㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業については、高齢化の進行に伴う介護サービスへのニーズの拡大を前提とした、高齢者向けホーム及び住宅数等を主要な仮定として算定をしております。
これらの見積りに用いた仮定について、顧客及び競合他社の動向の変化等による経営環境の悪化により見直しが必要になった場合には、翌連結会計年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を追加して取り崩す可能性があります。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書（未適用の会計基準等）
当社及び国内連結子会社
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2021年３月26日）（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）

2019年７月４日）

2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号

2020年３月31日）（1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
記事項が定められました。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

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有価証券報告書

米国会計基準を適用している在外連結子会社
・「リース」（ASU（米国財務会計基準審議会会計基準更新書）第2016-02号）（1）概要
本会計基準はリースの借手に、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要求するものであります。
（2）適用予定日
2023年３月期より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

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有価証券報告書(連結貸借対照表関係)※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度(2020年３月31日)
2,069百万円

当連結会計年度(2021年３月31日)
2,179百万円

7381

現金及び預金前連結会計年度(2020年３月31日)
541百万円

当連結会計年度(2021年３月31日)
639百万円建物及び構築物

112

110

土地

333

333

計

988

1,084

前連結会計年度(2020年３月31日)
53百万円

当連結会計年度(2021年３月31日)
146百万円

前受金

222

218

長期借入金

146

−

計

422

364

投資有価証券（株式）
投資その他の資産のその他（出資金）※２

担保提供資産及び対応債務
担保提供資産は次のとおりであります。

対応債務の内容は次のとおりであります。

１年内返済予定の長期借入金※３

有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳累計額

建物及び構築物
有形固定資産のその他（機械及び装置並びに工具、器具及び備品）
４

前連結会計年度(2020年３月31日)
1,801百万円

当連結会計年度(2021年３月31日)
1,970百万円

374646

当座借越契約
当社及び連結子会社13社は、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおり
であります。

当座借越極度額

前連結会計年度(2020年３月31日)
28,612百万円

当連結会計年度(2021年３月31日)
30,280百万円

借入実行残高−−28,61230,280

借入未実行残高

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有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１

通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

624百万円

284百万円

売上原価※２

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

一般管理費

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

1,316百万円

1,352百万円

当期製造費用
計
※３

249

257

1,566

1,609

補助金収入
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
主に新型コロナウイルス感染症の影響に伴い政府、地方自治体等から支給された助成金であります。

※４

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)※５

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

建物及び構築物

−百万円

31百万円

土地

184

97

有形固定資産のその他(車両運搬具)

−

0

計

184

129

関係会社株式売却益
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
連結子会社㈱サイマル・インターナショナル株式の譲渡によるものであります。

※６

国庫補助金及び固定資産圧縮損
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
国庫補助金は企業主導型保育事業（整備費）等に係るものであり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得した固定資産（建物及び構築物）の圧縮記帳に係るものであります。

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有価証券報告書※７

減損損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは資産について3,571百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。

用途

種類

金額
(百万円)

場所

連 結 子 会 社 Berlitz Corporationの語学教育事業

のれん

1,585

―

1,585

千葉県柏市内教室他（191教室）

824
666
60
8

316

兵庫県西宮市内
教室他（９教室）

建物及び構築物
その他

297
18

自社利用
ソフトウエア52―

ソフトウエア

52

建物等

48

神奈川県藤沢市内
店舗他（２拠点）

建物及び構築物
その他

46
1

建物等

8

東京都世田谷区内
教室他(２教室)

建物及び構築物
その他

2
5

建物等
のれん

1,560

連結子会社㈱アップの事業用資産（学習塾・予備校運営事業）

建物等

連結子会社㈱東京個別指導学院の事業用資産（学習塾運営事業）

のれん
建物及び構築物
のれん
ソフトウエアその他

連結子会社㈱ベネッセビースタジ
オの事業用資産（子ども向け英語教室事業）

連結子会社㈱ベネッセコーポレー
ションの事業用資産（インドネシ
アにおける通信教育事業）
連結子会社㈱ベネッセコーポレー
ションの事業用資産（写真スタジ
オ事業）

内訳
(百万円)

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴ
リー等をグルーピングの単位としております。
連結子会社Berlitz Corporationの語学教育事業におけるのれんについては、減損テストを実施した結果、当初想定されていた収益が見込めなくなったため、米国会計基準に基づき、帳簿価額をすべて減額し、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱ベネッセビースタジオの子ども向け英語教室事業に係るのれんについては、減損テストを実施した結果、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額をすべて減額し、減損損失として計上しております。また、一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損
失として計上しております。
連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションのインドネシアにおける通信教育事業の販売管理システムについては、今後の事業戦略に合わせたシステムの変更に伴い、当システムの使用許諾期間が短縮され、当初想定されていた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額（17百万円）まで減額し、減損損失として計上
しております。
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの写真スタジオ事業における一部店舗の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは資産について530百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。
金額
(百万円)

場所

技術関連資産

282

―

その他

282

自社利用ソフ
トウエア等

126

―

ソフトウエアその他

35
91

連結子会社㈱スタディーハッカーの事業用資産（英語教育事業）

建物等

91

埼玉県さいたま市
内スタジオ他（７スタジオ）

建物及び構築物
その他

89
1

連結子会社㈱東京個別指導学院の事業用資産（学習塾運営事業）

建物等

14

神奈川県横浜市内
教室他（10教室）

建物及び構築物
その他

1
12

連結子会社㈱アップの事業用資産（学習塾・予備校運営事業）

建物等

8

兵庫県神戸市内教室他（３教室）

建物及び構築物
その他

80

連結子会社㈱ベネッセスタイルケ
アの事業用資産（入居介護サービ
ス事業）

建物等

6

愛知県小牧市内施設他（２拠点）

建物及び構築物
リース資産
その他

5
0
0

用途
連 結 子 会 社 Berlitz Corporationの語学教育事業連結子会社㈱ベネッセコーポレー
ションの事業用資産（大学入試関
連事業）

種類

内訳
(百万円)

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴ
リー等をグルーピングの単位としております。
連結子会社Berlitz Corporationの語学教育事業における技術関連資産については、当初想定されていた収益が見込めなくなったため、米国会計基準に基づき、帳簿価額をすべて減額し、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの大学入試関連事業における自社利用ソフトウエア等については、将来の使用見込みが無くなったため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱スタディーハッカーの英語教育事業における一部スタジオの建物等については、採算が悪化又はスタジオの統廃合を予定しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業における一部施設の建物等については、収益性の低下等により、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。
※８

在外連結子会社リストラクチャリング費用
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）及び当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021
年３月31日）在外連結子会社Berlitz Corporationにおける事業構造の改善のためのリストラクチャリングに伴う損失であります。

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有価証券報告書※９

臨時休業等による損失
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
新型コロナウイルス感染症に対する政府、地方自治体等からの各種要請を踏まえ、学習塾・英語教室等において臨時休業をしておりました。当該休業期間中に発生した固定費等（人件費・賃借料・減価償却費等）を、臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。
(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額
組替調整額
税効果調整前△1,133百万円△115

1,400百万円△508△1,248

892

329

△206

△918

685

当期発生額

△300百万円

176百万円

組替調整額

△407

427

△707

604

−

△13

△707

591

税効果額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

税効果調整前
税効果額
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
当期発生額

187百万円

組替調整額

1,425百万円

14464

税効果調整前

331

1,490

税効果額

△98

△447

退職給付に係る調整額

233

1,042

持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額
組替調整額

2百万円
△4

28百万円
△4

税効果調整前

△1

23

税効果額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計

△0

△7

△1

15

△1,395百万円

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2,334百万円

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有価証券報告書(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
前連結会計年度期首
株式の種類
株式数 (株)

前連結会計年度
増加株式数 (株)前連結会計年度
減少株式数 (株)前連結会計年度末
株式数 (株)

普通株式(注)102,483,603

29,596−

102,513,199

合計

102,483,603

29,596−

102,513,199(注)変動事由の概要
株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度期首
株式の種類
株式数 (株)

前連結会計年度
増加株式数 (株)29,596株

前連結会計年度
減少株式数 (株)前連結会計年度末
株式数 (株)

普通株式(注)6,156,644

1,194

−

6,157,838

合計

6,156,644

1,194

−

6,157,838(注) 変動事由の概要
株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加

680株

譲渡制限付株式報酬対象者が退職したことによる無償取得

514株

３．新株予約権等に関する事項
区分

前連結会計
目的となる株式の数(株)
目的となる
年度末残高
株式の種類 前連結会計 前連結会計 前連結会計 前連結会計(百万円)
年度期首 年度増加 年度減少
年度末

内訳

2015年ストック・オプションとしての新株予約権提出会社
2016年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

78

普通株式

―

27

―

105

合計

４．配当に関する事項(1) 配当金支払額決議
2019年５月10日
取締役会
2019年11月５日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額
(円)

普通株式

2,408

普通株式

2,408

基準日

効力発生日

25.00

2019年３月31日

2019年６月24日

25.00

2019年９月30日

2019年12月２日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額
１株当たり
決議
株式の種類 配当の原資
基準日
効力発生日
(百万円)
配当額(円)
2020年５月25日
普通株式
利益剰余金
2,408
25.00 2020年３月31日
2020年６月29日
取締役会

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

当連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期首
株式の種類
株式数 (株)

当連結会計年度
増加株式数 (株)当連結会計年度
減少株式数 (株)当連結会計年度末
株式数 (株)

普通株式(注)102,513,199

28,329−102,541,528

合計

102,513,199

28,329−102,541,528(注)変動事由の概要
株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式の種類
株式数 (株)

当連結会計年度
増加株式数 (株)28,239株

当連結会計年度
減少株式数 (株)当連結会計年度末
株式数 (株)

普通株式(注)

6,157,838

320

40

6,158,118

合計

6,157,838

320

40

6,158,118(注) 変動事由の概要
株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加

320株

株式数の減少の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の処分による減少

40株

３．新株予約権等に関する事項
区分

当連結会計
目的となる株式の数(株)
目的となる
年度末残高
株式の種類 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計(百万円)
年度期首 年度増加 年度減少
年度末

内訳

2015年ストック・オプションとしての新株予約権提出会社
2016年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

78

普通株式

―

27

―

105

合計

４．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議
2020年５月25日
取締役会
2020年11月６日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額
(円)

普通株式

2,408

普通株式

2,409

基準日

効力発生日

25.00

2020年３月31日

2020年６月29日

25.00

2020年９月30日

2020年12月１日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額
１株当たり
決議
株式の種類 配当の原資
基準日
効力発生日
(百万円)
配当額(円)
2021年５月11日
普通株式
利益剰余金
2,409
25.00 2021年３月31日
2021年６月28日
取締役会

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有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金勘定
有価証券勘定預入期間が３ヵ月を超える定期預金等
運用期間が３ヵ月を超えるユーロ
円債・コマーシャルペーパー等
現金及び現金同等物※２

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
152,507百万円

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
151,012百万円

2,904

5,951

△9,626△9,977△2,904△2,951

142,881

144,035

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

株式の売却により㈱サイマル・インターナショナル及びその子会社２社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

３

流動資産
固定資産
流動負債
固定負債
その他の包括利益累計額
株式売却に伴う付随費用
関係会社株式売却益

1,738
603
△687
△145
△2
108
3,331

株式の売却価額
株式売却に伴う付随費用
子会社の現金及び現金同等物

4,946
△108
△970

差引：子会社株式の売却による収入

3,866

百万円

重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2019年４月１日(自 2020年４月１日
至 2020年３月31日)
至 2021年３月31日)
リース資産9,553百万円
11,480百万円
リース債務
10,283
12,582(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
借主分(1) リース資産の内容
有形固定資産主として、高齢者向けホーム及び住宅における土地及び建物、並びに情報処理関連機器であります。
無形固定資産主として、ソフトウエアであります。
(2) リース資産の減価償却費の方法「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４.会計方針に関する事項」における「(2)減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

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２．オペレーティング・リース取引
借主分
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内

前連結会計年度(2020年３月31日)
11,952百万円

当連結会計年度(2021年３月31日)
12,132百万円

１年超

55,05354,428

合計

67,006

66,56180/132

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有価証券報告書(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1)

金融商品に対する取組方針
当社グループは、余資の資金運用については年間の資金使途及び使用時期に合わせて、流動性、安全性を重視した運用を行っております。特にデリバティブ取引については、各種のリスクをヘッジすること及び効率的な資金運用を行うことを中心とし、いわゆるレバレッジ効果の高いものはリスクの高い取引と位置付け、取組をしておりません。また、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、当座借越枠の設定を行っております。

(2)

金融商品の内容及びそのリスク
受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金は、取引先信用リスクに晒されております。外貨建金銭債
権は為替変動リスクに晒されております。デリバティブ取引は、為替予約取引であり、在外子会社向け外貨建貸付金、在外子会社からの受取配当金の為替変動リスクの回避を目的として行っておりますが、これらの取引は、
為替変動リスク及び取引先信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、譲渡性預金、株式、債券、投資事業組合、株式投資信託であり、株式、投資事業組合、株式投資信託は一定の枠内で保有しております。これらは発行体の信用リスク、為替変動リスク、金利変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。
支払手形及び買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に当社における今後の事業投資等に係る資金調達であります。これらのうち、変動金利による借入は金利変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。

(3)

金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金の信用リスクについては、「債権管理規程」に従い、当社グループの各部門における統括責任者が債権の種類ごとに相手先、期日、金額及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図り、また財務部において相手先の信用状況の把握を定期的に実施し、リスクを管理しております。
有価証券の発行体の信用リスクについては、「資金運用規程」に従い、財務部において、格付情報及び信用状
況等の把握を定期的に実施しリスクを管理しております。デリバティブ取引の取引先信用リスクについては、デリバティブ取引の契約先がいずれも信用度の高い金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほと
んどないと認識しております。

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有価証券報告書②

市場リスクの管理
有価証券及び投資有価証券の為替変動リスク、金利変動リスク及び市場価格の変動リスクについては、主として財務部において、市場価格のあるものは常時、市場価格のないものについても定期的に取引金融機関から価格情報を取得し、把握しております。なお、有価証券の取引については、「資金運用規程」により取引権限及び取引限度額が規定されており、財務部は当該規程を遵守した取引を行うとともに、運用状況については常時把握し、週次で代表取締役社長CEOに、運用状況に著しい変動があった場合は、取締役会にそれぞれ報告しております。
外貨建金銭債権に係る為替変動リスクについては、為替予約取引により、そのリスクをヘッジしております。
また、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、一部を除き固定金利により借入及び発行をしております。
デリバティブ取引は、為替予約取引であり、為替変動リスクについては、「デリバティブ取引規程」により取引権限及び取引限度額を規定しており、また財務部が為替予約取引等の評価損益状況等を常時把握し、週次で代表取締役社長CEOに、状況に著しい変動があった場合、又は四半期ごとに取締役会にそれぞれ報告しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部門からの報告等をもとに、財務部が年間の資金繰計画を立案するとともに、日次で入出金の状況を把握し、月次で資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。

(4)

金融商品の時価等に関する事項について補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度（2020年３月31日）
連結貸借対照表
計上額(百万円)(1)

現金及び預金152,507(2)

受取手形及び売掛金

30,211

貸倒引当金(※1)△1,093−29,117−

48,76048,760−

その他有価証券

8,420

8,420

−

長期貸付金(※2)

3,909

3,908

4,493

584

242,715

243,300584

未収入金

48,765

貸倒引当金(※1)

(4)

(5)

差額(百万円)

152,507

29,117(3)

時価(百万円)△4

有価証券及び投資有価証券

貸倒引当金(※1)

資産計

△0

(1)

支払手形及び買掛金

15,80215,802

−

(2)

未払金

25,51525,515−(3)

未払法人税等

6,017

6,017

−

(4)

長期借入金(※2)

34,09934,11617(5)

リース債務(※2)

89,512

94,6355,122

負債計170,946

176,086

5,140

(６)

(６)

−

デリバティブ取引(※3)(※1)受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※2)長期貸付金、長期借入金及びリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価は、１年内に回収又は返済期日の到来するものを含んでおります。また、一体処理（特例処理・振当処理）を行っている金利通貨スワッ
プの時価は、長期借入金に含めております。
(※3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表
計上額(百万円)(1)

現金及び預金

151,012(2)

受取手形及び売掛金

29,103

貸倒引当金(※1)△1,406

時価(百万円)
151,012−27,696−57,182

57,182−

その他有価証券

11,424

11,424−

長期貸付金(※2)

3,653

3,649

4,083

433

250,965

251,399433

27,696(3)

未収入金

57,188△5

貸倒引当金(※1)

(4)

(5)

差額(百万円)

有価証券及び投資有価証券△4

貸倒引当金(※1)

資産計(1)

支払手形及び買掛金

14,07914,079

−

(2)

未払金

27,30627,306−(3)

未払法人税等

2,358

2,358

−

(4)

社債(※2)

10,032

9,995

△36

(5)

長期借入金(※2)

28,47328,385△88(6)

リース債務(※2)

98,756

101,096

2,340

負債計

181,006

183,222

2,215

(128)

(128)

−

デリバティブ取引(※3)(※1)受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※2)長期貸付金、社債、長期借入金及びリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価は、１年内に回収、償還又は返済期日の到来するものを含んでおります。
(※3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。
(注１)

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資

産

(1)

現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
ります。

(4)

有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券、証券投資信託受益証券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は、「有価証券関係」注記を参照ください。

(5)

長期貸付金
貸付金は主として建設協力金であり、時価については、契約年数の未経過年数を基に国債の利回りを使用して算定する方法によっております。

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有価証券報告書

負債(1)

支払手形及び買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
ります。

(4)

社債、(5)

長期借入金、(6) リース債務

これらの時価について、元利金の合計額を、新規に同様の発行、借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
(注２)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（単位：百万円）
内容

2020年３月31日

2021年３月31日

非上場株式

6,725

6,820

投資事業有限責任組合

2,100

2,195

関連会社株式

2,069

2,179

10,896

11,195

合計(※) 上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

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有価証券報告書(注３)

金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後における償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年以内
(百万円)

１年超５年以内 ５年超10年以内
(百万円)
(百万円)

10年超
(百万円)

預金

150,788−−−

受取手形及び売掛金

30,211

−

−

−

未収入金

48,765

−

−

−

2,900

1,417

−

100

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
①

債券

②

その他

−

938

−

−

合計

2,900

2,356

−

100

320

1,048

1,107

1,432

長期貸付金
当連結会計年度（2021年３月31日）

１年以内
(百万円)

１年超５年以内 ５年超10年以内
(百万円)
(百万円)

10年超
(百万円)

預金

148,307−−−

受取手形及び売掛金

29,103

−

−

−

未収入金

57,188−−−

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
①

債券

2,989

735

−

100

②

その他

3,000

1,036

−

−

合計

5,989

1,772

−

100

315

1,043

1,067

1,227

長期貸付金
(注４)

社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超
１年以内
２年以内
(百万円)
(百万円)
長期借入金
13,942
40

２年超
３年以内
(百万円)
5,021

３年超
４年以内
(百万円)
5,021

４年超
５年以内
(百万円)
21

５年超
(百万円)
10,051

リース債務

3,088

2,835

2,606

2,357

2,329

76,294

合計

17,030

2,876

7,628

7,378

2,350

86,346

当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超
１年以内
２年以内
(百万円)
(百万円)
社債
7
7

２年超
３年以内
(百万円)
7

３年超
４年以内
(百万円)
7

４年超
５年以内
(百万円)
5,004

５年超
(百万円)
5,000

長期借入金

241

5,074

5,060

45

37

リース債務

3,145

2,960

2,699

2,661

2,652

84,636

合計

3,393

8,042

7,767

2,714

7,693

107,650

86/13218,013

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有価証券報告書(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
区分

連結貸借対照表計上額
(百万円)

取得原価
(百万円)

差額
(百万円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
①

株式

2,255

1,786

468

②

債券

1,790

1,761

28

③

その他

−

−

−

4,045

3,548

497

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①

株式

764

959

△194

②

債券

2,625

2,652

△27

③

その他

984

1,055

△70

小計

4,374

4,666

△292

合計

8,420

8,214

205

(注)

非上場株式（連結貸借対照表計上額6,725百万円）、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額2,100百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

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有価証券報告書

当連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表計上額
(百万円)

区分

取得原価
(百万円)

差額
(百万円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
①

株式

3,416

2,368

1,047

②

債券

1,212

1,130

82

③

その他

1,094

1,055

39

5,723

4,554

1,169

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①

株式

81

87

△6

②

債券

2,619

2,646

△27

③

その他

3,000

3,000

−

小計

5,700

5,734

△33

合計

11,424

10,2881,135(注)

非上場株式（連結貸借対照表計上額6,820百万円）、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額2,195百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

売却額
（百万円）

区分

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

①

株式

316

45

62

②

債券

−

−

−

③

その他

−

−

−

316

45

62

合計

当連結会計年度（自2020年４月１日

区分

至

2021年３月31日）

売却額
（百万円）

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

①

株式

621

323

−

②

債券

−

−

−

③

その他

−

−

−

621

323

−

合計

３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券について28百万円減損処理を行っております。
当連結会計年度において、その他有価証券について26百万円減損処理を行っております。

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有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2020年３月31日）
区分

種類

契約額等
のうち１年超
（百万円）

契約額等
（百万円）

時価
（百万円）

評価損益
（百万円）

為替予約取引
市場取引
以外の取引

売建―米ドル
合計

(注) １

２

5,375

―

△6

△6

5,375

―

△6

△6

時価の算定方法(1)為替予約取引
先物相場を使用しております。
上記の為替予約取引の売建は、関係会社に対する外貨建貸付金の為替相場の変動リスク回避のために行っているものであります。

当連結会計年度（2021年３月31日）
区分

種類

契約額等
のうち１年超
（百万円）

契約額等
（百万円）

時価
（百万円）

評価損益
（百万円）

為替予約取引
市場取引
以外の取引

売建―米ドル
合計

(注) １

２

12,347

―

△128

△128

12,347

―

△128

△128

時価の算定方法(1)為替予約取引
先物相場を使用しております。
上記の為替予約取引の売建は、関係会社に対する外貨建貸付金の為替相場の変動リスク回避のために行っているものであります。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利通貨関連前連結会計年度（2020年３月31日）
ヘッジ会計の方法

デリバティブ取引の種類
等

金利通貨スワップ 金利通貨スワップ取引の一体処理（特例
処理・振当処理） 支払固定・受取変動

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

長期借入金

9,805

契約額等のうち
1年超
（百万円）

時価
（百万円）

9,805

（注）−

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。

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有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社は、退職金規定に基づく退職一時金制度及び年金制度としてベネッセグループ企業年金基金（2004年４月１日設立）を設置しております。なお、同企業年金基金は複数事業主制度であり、当社及び国内連結子会社各社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができることから、確定給付制度に含めて記載
しております。また、同企業年金基金は、キャッシュバランスプラン（市場金利連動型年金）制度であります。
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの退職一時金制度は、2004年４月１日付で、年度毎に支払い確定額を支給する退職前払い金制度を採用しております。
在外連結子会社Berlitz Corporationにおいては、上級役職者に対して確定給付型退職年金制度等を有しており、米国会計基準に従った処理を行っております。
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。
２. 確定給付制度(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
退職給付債務の期首残高(百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

24,25523,424

勤務費用

1,434

1,381

利息費用

141

118

△564

△817

△1,115△962−−

在外連結子会社の換算差額

△64

△181

連結除外による減少額

△662

−

△1

5

23,42422,967

数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
過去勤務費用の発生額

その他
退職給付債務の期末残高(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
年金資産の期首残高(百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

19,11018,641

384

372

△376

601

事業主からの拠出額

731

698

退職給付の支払額

△579

△568

連結除外による減少額

△626

−

△1

13

18,641

19,757

期待運用収益
数理計算上の差異の発生額

その他
年金資産の期末残高

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有価証券報告書(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表前連結会計年度(2020年３月31日)
積立型制度の退職給付債務(百万円)
当連結会計年度(2021年３月31日)

15,404

14,724△18,641△19,757△3,237△5,033

非積立型制度の退職給付債務

8,020

8,243

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

4,782

3,209

退職給付に係る負債(注２)

8,020

8,243

△3,237△5,033

4,782

3,209

年金資産

退職給付に係る資産連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額(注) １ 簡便法を適用した制度を含みます。
２ 「退職給付に係る負債」には、米国会計基準に基づき、流動負債のその他に計上されている12ヵ月以内に支払が予定されている上級役職者向け確定給付型年金前連結会計年度184百万円、当連結会計年度171百万円が含まれております。
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
勤務費用（注１、２）(百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

2,075

2,038

141

118

△384

△372

数理計算上の差異の費用処理額

110

33

過去勤務費用の費用処理額

37

37

1,980

1,855

利息費用
期待運用収益

確定給付制度に係る退職給付費用(注) １

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションにおける退職前払い金制度による従業員に対する前払退職金支給
予定額前連結会計年度640百万円、当連結会計年度657百万円が含まれております。
２ 上記の退職給付費用以外に、割増退職金を特別損失「在外連結子会社リストラクチャリング費用」に前連
結会計年度133百万円、当連結会計年度830百万円計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

過去勤務費用

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
37

(百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)37

数理計算上の差異

293

1,452

合計

331

1,490

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有価証券報告書(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
(百万円)
当連結会計年度(2021年３月31日)

前連結会計年度(2020年３月31日)
未認識過去勤務費用

△185

△147

未認識数理計算上の差異

149

1,603

合計

△35

1,455

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)(7) 年金資産に関する事項①年金資産の主な内訳

(注)

債券

33%

33%

株式

8%

11%

一般勘定

18%

18%

現金及び預金

11%

4%

その他

30%

34%

合計

100%

100%

年金資産には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託はありません。

②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成す
る多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
期末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

割引率
当社及び国内連結子会社

主として0.3％

主として0.4％

在外連結子会社

主として2.8％

主として1.9％

主として2.0％

主として2.0％

当社及び国内連結子会社

主として6.4％

主として5.6％

在外連結子会社

主として2.0％

主として2.0％

長期期待運用収益率
当社及び国内連結子会社
予想昇給率

３. 確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度403百万円、当連結会計年度330百万円であります。

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有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

2015年７月31日

2016年９月９日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役及び非３名 当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）
３名
常勤取締役を除く）
当社従業員（執行役員を含む） 17名

株式の種類及び付与数

普通株式335,000株

普通株式97,500株

付与日

2015年８月３日

2016年９月12日

権利確定条件

新株予約権の割当を受けた者は、 権 新株予約権の割当を受けた者は、 権利行使の時点において、当社又は当 利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行 社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位にあ 役員、従業員のいずれかの地位にあることを要する。(注)ることを要する。(注)その他の細目については、定時株主 その他の細目については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づ
総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び対象従業 き、当社と対象取締役及び対象従業員との間で締結する「新株予約権割 員との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとする。
当契約書」に定めるものとする。

対象勤務期間権利行使期間(注)

自 2015年８月３日

自 2016年９月12日

至 2017年８月３日

至 2018年９月12日

自 2017年８月４日

自 2018年９月13日

至 2022年８月３日

至 2023年９月12日

任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。

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有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
会社名
決議年月日
権利確定前（株）
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後（株）
前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

提出会社
2015年７月31日

提出会社
2016年９月９日
―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

207,900―――
207,900

97,500―――97,500提出会社
2015年７月31日
3,513
―

提出会社
2016年９月９日
2,639
―

377

277

②単価情報
会社名
決議年月日
権利行使価格 (円)行使時平均株価 (円)
付与日における公正な評価単価 (円)３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳(1) 繰延税金資産の発生原因別の主な内訳
前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

繰越欠損金8,301百万円

8,267百万円

減価償却費

5,056

5,688

賞与引当金

2,273

2,465

未払費用

1,575

1,932

退職給付に係る負債

1,636

1,810

長期未払金

876

822

投資有価証券

766

699

減損損失

686

627

未払金

264

614

繰越外国税額控除

644600

敷金及び保証金496

588

繰延消費税等

405

521

未払社会保険料

353

375

たな卸資産

371

360

売掛金

359

356

繰延収益

360

330

前払費用

270

299

未払事業税

477

291

固定資産未実現利益消去

258

267

前受金
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

319665
26,421△8,209254
766
27,940△7,598

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△11,062△11,615

評価性引当額小計△19,271△19,213繰延税金資産合計

7,149

8,727

繰延税金負債との相殺△3,043△3,553

繰延税金資産の純額

4,106

5,173

繰延税金資産95/132

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有価証券報告書(2) 繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

982百万円

1,516百万円

繰延税金負債
退職給付に係る資産
無形固定資産1,018

858

関係会社の留保利益

749

666

その他有価証券評価差額金

297

508

たな卸資産

269

259

その他

365

424

繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺

3,684

4,234

△3,043△3,553640

681

繰延税金負債の純額(3) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

合計
（百万円）

税務上の繰越欠損金
（注１）

63

196

83

970

296

6,692

8,301

評価性引当額

43

196

83

970

275

6,640

8,209

繰延税金資産

20

-

-

-

21

51

92
（注２）

（注）１
２

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
税務上の繰越欠損金8,301百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産92百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

合計
（百万円）

税務上の繰越欠損金
（注１）

146

64

941

274

965

5,875

8,267

評価性引当額

141

64

940

257

500

5,694

7,598

繰延税金資産

5

-

1

17

465

180

669
（注２）

（注）１
２

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
税務上の繰越欠損金8,267百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産669百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

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有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度(2020年３月31日)(2021年３月31日)
法定実効税率
30.6％
30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

3.3％

12.9％

連結子会社との法人税等負担差

2.2

10.0

住民税均等割額

2.9

7.2

のれん償却費

3.6

7.1

外国源泉所得税

1.8

4.1

持分法による投資損益

△0.2

△0.6

関係会社の留保利益

△0.0

△1.3

外国税額控除△0.6△2.1

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

△1.5

△3.4

評価性引当額の増減

6.6

△5.5

法人税等還付税額-△17.5

のれん減損損失

4.3−

関係会社株式売却益の連結修正

1.5

−

その他

0.0

△0.4

税効果会計適用後の法人税等の負担率

54.5

41.1

(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの各社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
ものであります。
当社グループは、「国内教育事業」「グローバルこどもちゃれんじ事業」「介護・保育事業」「ベルリッツ事業」の４つの事業に経営資源を重点的に投資し、グループ全体で長期的な成長を目指しております。
したがって、当社グループは４つの事業を基盤とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「国内教育事業」「グローバルこどもちゃれんじ事業」「介護・保育事業」「ベルリッツ事業」の４つを報告セ
グメントとしております。
「国内教育事業」においては、小学生から高校生を対象とした通信教育事業、学校向け事業、学習塾・予備校
事業、子ども向け英語教室事業等を行っております。
「グローバルこどもちゃれんじ事業」においては、日本、中国、台湾、インドネシアで、幼児向けを中心とした通信教育事業等を行っております。
「介護・保育事業」においては、入居介護サービス事業（高齢者向けホーム及び住宅運営）、在宅介護サービ
ス事業、介護研修事業、看護師及び介護職の人材紹介事業、保育園・学童運営事業等を行っております。
「ベルリッツ事業」においては、語学教育事業、ELS事業、グローバル人材教育事業等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）（単位：百万円）
報告セグメント

国内教育
事業

グローバル
こどもちゃ
れんじ事業

介護・保育
事業

ベルリッツ
事業

その他
(注１)
（注２）

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

200,393

56,555

122,868

45,020424,837

23,739448,577

セグメント間の内部売上高又は振替高

96

32

46

2,196

2,371

18,813

21,185200,490

56,587

122,91447,216427,208

42,553

469,762

セグメント利益又は損失

14,042

2,654

11,374△3,152

24,918864

25,782セグメント資産181,048

45,690182,944

22,905432,589

18,988451,577

減価償却費

8,775

1,592

5,158

1,593

17,121813

17,934のれんの償却額

1,177

−

533

251

1,963

−

1,963

122

73

−

−

196

1,945

2,141

10,442

1,190

9,465

959

22,057758

22,816

計

その他の項目

持分法適用会社への投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、通信販売事業、雑誌の出版、通訳・翻訳事業、及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。
２．「その他」を構成していた連結子会社㈱サイマル・インターナショナルの通訳・翻訳事業については、当社の保有する全株式を2020年３月31日付で譲渡したことに伴い、同社及びその子会社２社の売上高、セグメント
利益、その他の項目（減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額）の金額については、連結除外日までの実績を含んでおります。
当連結会計年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：百万円）
報告セグメント

国内教育
事業

グローバル
こどもちゃ
れんじ事業

介護・保育
事業

ベルリッツ
事業

その他
(注)

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

205,789

55,175

123,807

26,401

411,173

16,358427,531セグメント間の内部売上高又は振替高

59

23

44

625

752

18,721

19,474

205,849

55,198123,851

27,026

411,92535,080447,006

セグメント利益又は損失

12,035

1,613

10,393△6,715

17,327350

17,677セグメント資産198,372

48,805

192,063

19,730458,970

19,768478,739

減価償却費

8,617

1,553

5,373

1,109

16,653726

17,380のれんの償却額

1,219

−

337

−

1,556

−

1,556

131

81

−

−

212

2,046

2,259

12,5191,472

13,864820

28,677549

29,226

計

その他の項目

持分法適用会社への投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、通信販売事業、雑誌の出版、及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。

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有価証券報告書

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
売上高

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

427,208

411,925「その他」の区分の売上高

42,55335,080セグメント間取引消去△21,185△19,474

連結財務諸表の売上高

448,577

427,531（単位：百万円）
利益

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度
24,91817,327「その他」の区分の利益

864

350

セグメント間取引消去

△126

302

全社費用（注）△4,389△4,890連結財務諸表の営業利益

21,266

13,089(注)

全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
（単位：百万円）
資産

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

432,589

458,970「その他」の区分の資産

18,98819,768セグメント間取引消去△12,139△15,042

全社資産（注）

77,98778,284連結財務諸表の資産合計

517,425

541,982(注)

全社資産は、報告セグメントに帰属しない持株会社における有価証券等であります。
（単位：百万円）
報告セグメント計
その他の項目その他

調整額(注)

連結財務諸表計上額

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

減価償却費

17,121

16,653

813

726

△12

△52

17,922

17,328のれんの償却費

1,963

1,556

−

−

−

−

1,963

1,556

持分法適用会社への投資額

196

212

1,945

2,046

−

−

2,141

2,259

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

22,05728,677

758

549

△156

16

22,66029,243(注)「調整額」は、次のとおりであります。
(1) 減価償却費の調整額には、セグメント間取引に係る未実現損益の消去（前連結会計年度△258百万円、当連結会計年度△291百万円）、報告セグメントに帰属しない持株会社における減価償却費（前連結会計年度245百万円、当連結会計年度239百万円）が含まれております。
(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、セグメント間取引に係る未実現損益の消去（前連
結会計年度△303百万円、当連結会計年度△330百万円）、報告セグメントに帰属しない持株会社における設備投資（前連結会計年度146百万円、当連結会計年度346百万円）が含まれております。

100/132EDINET提出書類
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有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：百万円)
日本

その他

380,782(注)

合計

67,794

448,577

売上高は顧客の所在地別を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産合計の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：百万円)
日本

その他

377,452(注)

50,079

合計
427,531

売上高は顧客の所在地別を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産合計の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

101/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)(単位：百万円)

グローバル
こどもちゃれんじ事業

介護・保育
事業

ベルリッツ
事業

1,885

52

−

1,585

2020年４月１日

至

国内教育
事業

減損損失

当連結会計年度(自

その他

全社・消去

48

合計

−

3,571

2021年３月31日)(単位：百万円)

国内教育
事業

減損損失

グローバル
こども
ちゃれんじ事業

241

介護・保育
事業

−

ベルリッツ
事業

6

その他

282

全社・消去

−

合計

−

530

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)(単位：百万円)

国内教育
事業

当期末残高

グローバル
こども
ちゃれんじ事業

介護・保育
事業

ベルリッツ
事業

−

3,353

−

5,276

その他

全社・消去

−

合計

−

8,629

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)(単位：百万円)

国内教育
事業

当期末残高

7,160

グローバル
こども
ちゃれんじ事業

介護・保育
事業

ベルリッツ
事業

−

3,016

−

その他

全社・消去

−

−

合計

10,177(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

102/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自2019年４月１日

資本金又会社等の名称
所在地 は出資金
又は氏名
(百万円)

種類

役員及
びその
近親者

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

事業の内容
又は職業

保

―

―

当社代表取締役
社長

被所有
直接0%

小林

仁

―

―

当社代表取締役
副社長

被所有
直接0%

2020年４月１日

資本金又会社等の名称
所在地 は出資金
又は氏名
(百万円)

至

取引の内容

譲渡制限
付株式の 譲渡制限付株式の発行
発行
譲渡制限付株式の 譲渡制限付株式の発行
発行

取引金額
期末残高
科目
(百万円)
(百万円)

17

―

―

11

―

―

2021年３月31日)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

安達

保

―

―

当社代表取締役
社長CEO

被所有
直接0%

小林

仁

―

―

当社代表取締役
副社長COO

被所有
直接0%

(注) １
２

関連当事
者との
関係

取引金額には消費税等は含まれておりません。
譲渡制限付株式の発行については、第63期定時株主総会において承認された方針に基づき、2019年７月５日
開催の取締役会において決定しております。

当連結会計年度(自

役員及
びその
近親者

2020年３月31日)

安達

(注) １
２

種類

至

関連当事
者との
関係

取引の内容

譲渡制限
付株式の 譲渡制限付株式の発行
発行
譲渡制限付株式の 譲渡制限付株式の発行
発行

取引金額
期末残高
科目
(百万円)
(百万円)

17

―

―

14

―

―

取引金額には消費税等は含まれておりません。
譲渡制限付株式の発行については、第63期定時株主総会において承認された方針に基づき、2020年７月10日
開催の取締役会において決定しております。

103/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自種類

資本金又会社等の名称
所在地 は出資金
又は氏名
(百万円)

役員及
び そ の 福武
近親者

(注) １
２

總一郎

―

―

事業の内容
又は職業

当社名誉顧問2020年４月１日

資本金又会社等の名称
所在地 は出資金
又は氏名
(百万円)

役員及
び そ の 福武
近親者

(注) １
２

至

2020年３月31日)
議決権等の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合(％)
被所有
直接0%

出向者の
派遣

取引の内容

理事長を務める(公財)福武財団への、子会社である㈱直島文化村からの出向者の
派遣

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

13

未収入
金

1

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

14

未収入
金

1

取引金額には消費税等は含まれておりません。
出向者の派遣に対する出向料は、出向元の給与を基準に双方協議のうえ決定しております。

当連結会計年度(自種類

2019年４月１日

總一郎

―

―

至

事業の内容
又は職業

当社名誉顧問2021年３月31日)
議決権等の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合(％)
被所有
直接0%

出向者の
派遣

取引の内容

理事長を務める(公財)福武財団への、子会社である㈱直島文化村からの出向者の派遣

取引金額には消費税等は含まれておりません。
出向者の派遣に対する出向料は、出向元の給与を基準に双方協議のうえ決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

104/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
2021年２月26日付で当社の連結子会社であるClassi㈱は、連結子会社㈱EDUCOMの株式を追加取得いたしました。
これにより、㈱EDUCOMはClassi㈱の完全子会社となりました。
(1) 取引の概要① 子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称㈱EDUCOM

事業の内容

公立小中学校向け校務支援システムの開発・販売② 子会社株式の追加取得日
2021年３月31日（みなし取得日）③ 追加取得した議決権比率
追加取得前の議決権比率 65.2％
追加取得した議決権比率 34.8％
追加取得後の議決権比率 100.0％④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ その他取引の概要に関する事項
当社グループ経営の効率化とガバナンス強化を図るため、株主間で合意のもと非支配株主が保有する全株式を現金により取得し、完全子会社化したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として会計処理しております。なお、当取引については、2019年１月８日付 のClassi㈱による㈱EDUCOMの株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。また、追加取得に係るキャッシュ・フローは子会社株式の取得による支出として投資活動によるキャッシュ・フローに計上しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項① 取得原価及びその内訳
取得の対価
現金
2,988百万円
取得原価
2,988② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ 発生したのれんの金額
1,745百万円
ロ 発生原因子会社株式の追加取得分の取得原価、当該追加取得に伴う非支配株主持分の減少額との差額によるものであります。
ハ 償却方法及び償却期間
支配獲得日から20年間にわたる均等償却

105/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

1,754.31円

1,761.45円

１株当たり当期純利益

65.28円

32.40円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

65.27円−円

１株当たり純資産額(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
項目(自 2019年４月１日(自 2020年４月１日
至 2020年３月31日)
至 2021年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万
円)

6,289

3,122

−

−

普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益(百万円)

6,289

3,122

普通株式の期中平均株式数(千株)96,34596,373

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)−−

普通株式増加数(千株)4−(うち新株予約権(千株))

(4)

(−)

―

2015年６月27日 定時株主総会決
議の新株予約権①新株予約権の数 2,079個②新株予約権の数
975個
これらの詳細については、「第一部 第４ 提出会社の状況 １（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

普通株主に帰属しない金額(百万円)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前連結会計年度
項目（2020年３月31日)
純資産の部の合計額(百万円)

当連結会計年度（2021年３月31日)

175,339

175,037

純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)

6,302

5,263

(うち新株予約権（百万円）)

(105)

(105)

(うち非支配株主持分（百万円）)(6,196)(5,157)

普通株式に係る純資産額(百万円)

169,037

169,774

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(千株)96,35596,383

106/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は2021年６月１日付で㈱プロトメディカルケア（本社：東京都千代田区）の発行済全株式を取得いたしました。
これにより、同社及びその子会社である㈱丸冨士（本社：東京都大田区）並びに㈱シルバーはあと（本社：埼玉県久喜市）は当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称㈱プロトメディカルケア

事業の内容

医療・介護・福祉業界における人材紹介、人材派遣サービス業並びにこの業界に関わる商品、サービスの提供② 企業結合を行った主な理由㈱プロトメディカルケアは、「CHANGING COMPANY〜未来に向けて変化し続ける会社〜」の企業目標のもと、業界最大級の介護サービス事業者ガイドブック「ハートページ」、業界有数の求人数を保有する介護・医療・福祉の求人・転職サイト「介護求人ナビ」、有料老人ホーム・介護施設の検索サイト「オアシスナビ」、看護師専門
求人サイト「ナースエージェント」の運営に加え、介護士・看護師専門の人材派遣、福祉用具のレンタルサービ
ス等を提供しております。
当社は、2020年11月に中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」を公表し、その中で介護領域においては、人材紹介事業の拡大を介護事業の重要な成長戦略のひとつとして位置付けております。当社は、㈱プロト
メディカルケアを連結子会社化することにより、介護領域の事業拡大のスピードを高め、介護のリーディングカ
ンパニーとして、高齢者の「自分らしく生きる」を支えるという社会課題の解決に、より大きな役割を果たしてまいります。
③ 企業結合日
2021年６月１日（みなし取得日

2021年６月30日）④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、議決権の100％を取得したことによります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

取得原価

4,250 百万円
4,250(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

44 百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

107/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

㈱ベネッセホールディングス

第１回無担保普通社債
第２回無担保普通社債
第１回無担保普通社債

2020年
12月15日2020年
12月15日
2018年
６月７日

〃
㈱スタディーハッ
カー

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

利率
(％)

―

5,000

0.16 無担保社債

―

5,000

0.34 無担保社債

担保

償還期限
2025年
12月15日
2030年
12月13日
2025年
６月６日

32
0.42 無担保社債(7)10,032
合計
―
―
―
―
―
―
(7)
(注) １ 「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２ 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
7

―

7

7

7

5,004

【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

平均利率
(％)

返済期限

−

−

−

―

１年以内に返済予定の長期借入金

13,942

241

0.57

―

１年以内に返済予定のリース債務

3,088

3,145

2.30

―

20,15628,231

0.19

86,424

95,6102.09

その他有利子負債

−

−

−

―

合計

123,611

127,229−―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)(注) １

２

2022年６月〜
2031年１月
2022年５月〜
2051年１月

長期借入金、リース債務(ともに１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予
定額は次のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
長期借入金

5,074

5,060

45

37

リース債務

2,960

2,699

2,661

2,652

平均利率は期末における利率及び残高によって計算した加重平均利率であります。

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

108/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等は、次のとおりであります。
（累計期間）
売上高
税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期（当期）純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失 (△）
１株当たり四半期（当期）純利
益又は１株当たり四半期（当期）純損
失（△）

第１四半期

第３四半期

当連結会計年度(百万円)

98,097208,946

317,585

427,531(百万円)△8,2483,424

10,807

6,557

(百万円)

△5,671

2,274

7,027

3,122

(円)

△58.86

23.61

72.92

32.40

（会計期間）
１株当たり四半期純利益
又は１株当たり四半期純損失
（△）

第２四半期

第１四半期

(円)

第２四半期

△58.86

109/132

82.45

第３四半期

49.31

第４四半期

△40.51EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
有価証券
関係会社短期貸付金
未収入金
未収還付法人税等
関係会社預け金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産
建物
美術工芸品
土地
その他
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
前払年金費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当事業年度(2021年３月31日)※154,033
2,904
5,419
3,472
−
5,000
※1
233

110/132※1

50,605
5,951
17,120
3,428

※1

376
250
438

71,06478,171

1,832
3,899
1,164
477

1,852
3,934
1,162
465

7,373

7,414

0
34

5
104

34

109

13,86688,939
1,676
7,172
2
49
△701

14,17690,379
1,676
6,379
5
336
△1,030111,006
118,413
189,478

111,923
119,448
197,619

EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(単位：百万円)
前事業年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
関係会社預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
長期未払金
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
投資損失準備金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

13,8051,079※1

111/132

当事業年度(2021年３月31日)

−
1,512

※1

2,751
6,921
251
115
※1
290

103
11,527
303
139
※1
333

25,215

13,921−
20,00027
158
8

10,00028,00027
197
320,19445,41038,22952,15013,70013,73929,45846

29,49846

29,50429,544

3,400

3,400

7
115,8802,384

0110,880
8,045

121,671△21,362
143,514122,326△21,362
144,248

447

1,115

447
105
144,067
189,478

1,115
105
145,469
197,619

EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書②【損益計算書】

営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
為替差益
投資有価証券売却益
投資事業組合運用益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
社債発行費
為替差損
デリバティブ運用損失
関係会社貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損関係会社株式売却損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)※115,211※1，※2
7,193(単位：百万円)
当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)※112,814
※1，※2
7,156

8,018

5,658

※1

470

※1

−
−
210
111

※1

793
※1

−
−
65
37
941

※3

※4

※5

426
164
249
94

1,407
※1

※3

46
7
58
−
534
328

118

157

1,201
7,610

1,133
5,932

4,131

−

4,131

−

23,683

※5

249

28
62

19
−

23,774△12,031

268
5,663

2,138
△121

350
△160

2,016
△14,047

190
5,473

※6

112/132

37

473

※1

EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

13,661

29,420

38

38

利益剰余金
その他利益剰余金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

46

29,466

3,400

投資損失
準備金

別途積立金

繰越利益
剰余金

−

115,880

21,256

当期変動額
新株の発行

38

投資損失準備金の積立

7△7

剰余金の配当△4,817

当期純利益又は当期純損失（△）△14,047

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

38

38

−

38

−

7

−

△18,872

13,70029,45846

29,5043,400

7

115,880

2,384

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金

当期首残高

株主資本合計

評価・換算
差額等合計

純資産合計

自己株式

その他
有価証券
評価差額金

新株予約権

利益剰余金
合計
140,536△21,360

162,304

1,323

1,323

105

163,733

当期変動額
新株の発行

76

76

−

−

−

剰余金の配当△4,817△4,817△4,817

当期純利益又は当期純損失（△）△14,047△14,047△14,047△1△1

投資損失準備金の積立

自己株式の取得△1

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△875

△875

−

△875

当期変動額合計△18,864△1△18,789

△875

△875

−

△19,665

当期末残高

121,671△21,362

143,514

447

447

105

144,067

113/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

当事業年度(自 2020年４月１日

至 2021年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

13,70029,458

39

39

利益剰余金
その他利益剰余金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

46

29,504

3,400

投資損失
準備金

別途積立金

繰越利益
剰余金

7

115,880

2,384

当期変動額
新株の発行

39

投資損失準備金の積立

0△0

投資損失準備金の取崩△77

別途積立金の取崩△5,000

剰余金の配当5,000△4,818

当期純利益又は当期純
損失（△）

5,473

自己株式の取得
自己株式の処分△0△0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

39

39

△0

39

−

△6

△5,0005,661

13,73929,49846

29,5443,400

0110,880

8,045

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金

当期首残高

株主資本合計

評価・換算
差額等合計

純資産合計

自己株式

その他
有価証券
評価差額金

新株予約権

利益剰余金
合計
121,671△21,362

143,514

447

447

105

144,067

当期変動額
新株の発行

78

78

投資損失準備金の積立

−

−

−

投資損失準備金の取崩

−

−

−

別途積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益又は当期純
損失（△）

−

−

−

△4,818△4,818△4,818

5,473

5,473

5,473

自己株式の取得

△0

△0

△0

自己株式の処分

000

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

668

668

−

668

654

△0

733

668

668

−

1,401

122,326△21,362

144,248

1,115

1,115

105

145,469

114/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）②満期保有目的の債券償却原価法（定額法）③子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法④その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法）
なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

５〜50年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
取締役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
なお、当該引当金残高のうち62百万円（前事業年度56百万円）は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。

115/132EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用
その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異
各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務に当該企業年金制度に係る未認識過去勤務費用及び未認識数理計算上の差異を加減した額を超えているため、前払年金費用として貸借対照表の投資その他の資産に計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利通貨スワップ
ヘッジ対象…外貨建金融債務(3) ヘッジ方針「デリバティブ取引規程」に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場の変動リスク及び金利の変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
金利通貨スワップは一体処理によっており、ヘッジ有効性評価を省略しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(3) 連結納税制度の適用
当社は、連結納税制度を適用しております。
(4) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号

2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号

2018年

２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書（重要な会計上の見積り）
Berlitz Corporation株式の評価
当事業年度の貸借対照表に計上されている関係会社株式（90,379百万円）には、当社の連結子会社であるBerlitz
Corporationの株式（21,548百万円）が含まれております。
Berlitz Corporation株式は、市場価格のない株式であり、実質価額の著しい低下による相当の減額の要否を判定した結果、実質価額は取得原価から著しい低下は認められず、減額は不要と判断しております。
当該判定にあたって、Berlitz Corporation株式の実質価額は、公正価値を基礎とした価額としており、Berlitz
Corporationの語学教育事業及びELS事業のそれぞれから期待される利益ないし将来キャッシュ・フローに基づいて公正価値を評価する方法であるインカムアプローチ、及び評価対象会社と事業内容等が類似している上場会社と財務数値を比較し相対的に評価する方法であるマーケットアプローチにより測定しております。
なお、インカムアプローチによる公正価値測定においては、Berlitz Corporationの経営者によって承認された2021年度から始まる中期経営計画（５ヵ年）を基礎として、独立した第三者算定機関における市場動向等の分析を反映して、将来キャッシュ・フローを見積っております。
語学教育事業とELS事業の実質価額を算定するための主要な仮定は、次のとおりです。
語学教育事業・新型コロナウイルス感染症による各国での外出自粛要請等を受けたランゲージセンター閉鎖を主要因とする売上減少は2021年度後半から緩やかに回復する仮定
・新学習プラットフォームによる新しいオンラインコースのリリースに伴う収益の増加の仮定
・2021年度から始まる中期経営計画（５ヵ年）の最終年度以降は一定の成長率が持続する仮定
・これまで実施してきたリストラクチャリングやフランチャイズ化等に伴う固定費の削減により、2021年度に営業損失の赤字幅が縮小し、2022年度以降に営業損益が改善する仮定

ELS事業

・新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛要請、入国制限等に対応したランゲージセンター閉鎖を主要因とする売上減少は2021年度後半から緩やかに回復する仮定
・新型コロナウイルス感染症の収束後における収益予測に重要な影響を及ぼす留学者数の仮定
・これまで実施してきた拠点の最適化等に伴う固定費の削減により、2021年度に営業損失の赤字幅が縮小し、2022年度以降に営業損益が改善する仮定

上記仮定のほか、インカムアプローチによる公正価値の評価にあたって使用する割引率は、加重平均資本コストを採用しております。加重平均資本コストを算定するにあたって、事業内容が類似している上場企業を選定しており、さらにリスクプレミアムの算定においては、中期経営計画に対する未達リスク等を反映しております。
また、マーケットアプローチによる公正価値の評価においては、事業内容等が類似している上場企業や比較する財務数値を選定しております。
これらの見積りに用いた仮定について、中期経営計画が想定通りに進捗しない場合、世界経済の停滞による経営環
境の悪化等により見直しが必要になった場合には、翌事業年度において相当の減額を行い、評価差額を損失として処理する可能性があります。
（表示方法の変更）(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(貸借対照表関係)※１

２

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

短期金銭債権

前事業年度(2020年３月31日)
3,533百万円

当事業年度(2021年３月31日)
3,520百万円

短期金銭債務697百万円

810百万円

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

4,538百万円

4,000百万円

181百万円

167百万円

1百万円

0百万円

保証債務

受入入居保証金に対する保証㈱ベネッセスタイルケア
リース債務に対する保証㈱ベネッセスタイルケア
教室賃料に対する保証㈱ベネッセビースタジオ
３

当座借越契約
当社は、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、取引銀行１行と当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度(2020年３月31日)
13,000百万円

当座借越極度額
借入実行残高当事業年度(2021年３月31日)
13,000百万円−−

13,00013,000

前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

営業収益

13,066百万円

12,057百万円

営業費用

1,926百万円

1,600百万円

334百万円

390百万円

前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

業務委託費

2,131百万円

2,019百万円

給料及び手当

1,972

2,231

賞与引当金繰入額

251

303

役員賞与引当金繰入額

115

139

顧問料

244

285

減価償却費

231

210

販売費

35％

33％

一般管理費

65％

67％

借入未実行残高(損益計算書関係)※１

関係会社との取引は次のとおりであります。

営業取引による取引高

営業取引以外の取引高※２

営業費用の主なものは次のとおりであります。

おおよその割合

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書※３

関係会社貸倒引当金繰入額
前事業年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）㈱ベネッセビースタジオに係るものとして701百万円、及びPT. Benesse Indonesiaに係るものとして239百万円を計上しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）㈱ベネッセビースタジオに係るものであります。
※４

関係会社株式売却益
前事業年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）㈱サイマル・インターナショナル株式の譲渡によるものであります。
※５

関係会社株式評価損
前事業年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

Berlitz Corporationに係るものとして21,349百万円、㈱ベネッセビースタジオに係るものとして2,003百万
円、及びPT. Benesse Indonesiaに係るものとして329百万円を計上しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
PT. Benesse Indonesiaに係るものであります。
※６

関係会社株式売却損
前事業年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）㈱Vapes株式の譲渡によるものであります。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2020年３月31日）
区分
子会社株式

貸借対照表計上額
（百万円）
5,276

時価
（百万円）

差額
（百万円）
15,292

10,016

当事業年度（2021年３月31日）
区分
子会社株式

貸借対照表計上額
（百万円）
5,276

時価
（百万円）

差額
（百万円）
20,771

15,494（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額（単位：百万円）
前事業年度
当事業年度
区分
（2020年３月31日）（2021年３月31日）（1）子会社株式
83,412
84,853（2）関連会社株式250
250
計
83,662
85,103
上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

15,136百万円

15,313百万円

2,008

2,008

繰延税金資産関係会社株式（評価損等）
関係会社株式（会社分割に伴う承継会社株式）
投資有価証券評価損

139

147

賞与引当金

94

114

減価償却超過額

35

99

減損損失

60

59

未払事業税

102

6

その他

244

194

17,82017,944△17,666△17,597△17,666△17,597153347

繰延税金資産小計
将来減算一時差異等の合計に係る評価性
引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

△297

△497

その他

△14

△47

繰延税金負債合計

△312

△544

繰延税金負債（△）の純額

△158

△197

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率

前事業年度(2020年３月31日)△30.6％

当事業年度(2021年３月31日)
30.6％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

2.7

6.9

外国源泉所得税

2.5

4.7

評価性引当額の増減

63.8

△0.1

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

△21.5

△38.7

その他

△0.1

△0.0

税効果会計適用後の法人税等の負担率

16.8

3.4

(重要な後発事象)
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】(単位:百万円)

区分

資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却累計額

建物

1,832

167

1

145

1,852

4,136

美術工芸品

3,899

37

−

2

3,934

38

土地

1,164

−

1

−

1,162

−

その他

477

50

0

61

465

1,738

計

7,373

254

3

210

7,414

5,914

商標権

0

5

−

0

5

35

ソフトウエア

34

86

−

16

104

54

34

91

−

16

109

89

有形固定資産無形固定資産計（注）建物の当期増加額は、主に直島における施設の改修等によるものであります。
ソフトウエアの当期増加額は、主に自社利用のソフトウエアの取得によるものであります。
【引当金明細表】(単位:百万円)
当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

701

328

−

1,030

賞与引当金

251

303

251

303

役員賞与引当金

115

139

115

139

科目

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

３月31日、９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
及び買増し
取扱場所
株主名簿管理人（特別口座）
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社

取次所−

買取・買増手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりである。
https://www.benesse-hd.co.jp/ja/

株主に対する特典

毎年３月、９月各末日の単元株以上所有株主に対して送付する、自社商品を中心とした優待品カタログから一品を贈呈する。

(注)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利取得請求権付株式の取得を請求する権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう当会社に請求をする権利

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有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)

有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書
事業年度
自 2019年４月１日
2020年６月29日（第66期）
至 2020年３月31日
関東財務局長に提出(2)

内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月29日関東財務局長に提出(3)

四半期報告書、四半期報告書の確認書
第67期
自 2020年４月１日
第１四半期
至 2020年６月30日(4)

2020年８月12日
関東財務局長に提出

第67期
第２四半期

自
至

2020年７月１日
2020年９月30日

2020年11月11日
関東財務局長に提出

第67期
第３四半期

自
至

2020年10月１日
2020年12月31日

2021年２月10日
関東財務局長に提出

訂正発行登録書
2020年５月25日関東財務局長に提出
2020年７月６日関東財務局長に提出

(5)

臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2020年７月１日関東財務局長に提出(6)

有価証券届出書及びその添付書類
譲渡制限付株式の割当に係る有価証券届出書を2020年７月10日関東財務局長に提出(7)

発行登録追補書類（株券、社債券等）及びその添付書類
2020年12月９日中国財務局長に提出

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有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年6月26日
株式会社ベネッセホールディングス
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

川

合

弘

泰

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

井

秀

樹

印

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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有価証券報告書

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
のれん及び顧客関連資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応【注記事項】（重要な会計上の見積り）及び（企業結合等関係）に記載のとおり、当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれん（10,177百万円）及び無形固定資産のその他（2,942百万円）には、連結子会社
Classi㈱が公立小中学校向け校務支援システムの開発及び販売を行っている㈱EDUCOMの発行済株式を2019年1月8日付で65.2%、2021年2月26日付で34.8%取得したことに伴うのれん（5,061百万円）及び顧客関連資産（2,503百万円）が含まれている。当該のれんはのれん残高の49.7%を、顧客関連資産は無形固定資産のその他残高の85.1%をそれぞれ占めている。
当該のれん及び顧客関連資産に関して、㈱EDUCOMの株式の取得原価のうち、のれんに配分された額及びのれん
以外の無形固定資産に配分された額が相対的に多額であること等から、企業結合年度である2019年3月期より減損の兆候を識別している。
減損損失の認識の判定において、のれん及び顧客関連資産を含む大きな単位は、㈱EDUCOM全社であり、㈱EDUCOMの将来キャッシュ・フローの見積りは、Classi㈱及び㈱EDUCOMの経営者によって承認された中期経営計画を基礎としている。
将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定
は、新たに校務支援システムを導入する学校数、㈱EDUCOMの市場占有率及び既存顧客の継続率である。新たに校務支援システムを導入する学校数やその中での㈱EDUCOMの市場占有率の見通し、また、既存顧客との契約が一定の割合で継続するという継続率の仮定について
は、経営者の予測に依存する。
のれん及び顧客関連資産の評価が適切に行われているか否かは将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の経営者の仮定が合理的であるか否かによるため、当監
査法人はこれらの重要な仮定について監査上の主要な検討事項であると判断した。

当監査法人は、のれん及び顧客関連資産の評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
● 将来キャッシュ・フローについて、その基礎となる経営者によって承認された中期経営計画との整合性を検討した。
● 過年度に見積った新たに校務支援システムを導入する学校数については、外部機関が公表している学校
数の導入実績との比較を通じて、見積りの精度を検討した。また、過年度に見積った㈱EDUCOMの市場占有率は、当年度の実績との比較を通じて、見積りの精度を検討した。
● 将来キャッシュ・フローの基礎となる中期経営計画の策定方法を理解した上で、将来の㈱EDUCOMの校務支援システムを導入する学校数の増加数見通しと過年度の増加数の実績の趨勢が整合的に設定されているかどうかを確かめた。
● 翌年度以降、校務支援システムを導入する取引先のうち、受注済みの取引先については契約書等と照合した。
● 既存顧客の継続率については、過年度の既存顧客の継続に関する見積りと実績との比較を通じて、見積りの精度を検討した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ベネッセホールディン
グスの2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ベネッセホールディングスが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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有価証券報告書

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・

財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。

・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以
※１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象に含まれておりません。

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独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2021年6月26日
株式会社ベネッセホールディングス
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

川

合

弘

泰

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

井

秀

樹

印

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ベネッセホールディングスの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
Berlitz Corporation株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、当事業年度の株式会社ベネッセホールディングスの貸借対照表に計上されている関係会社株式（90,379百万円）には、連結子会社Berlitz Corporation, Inc.（以下 Berlitz Corporation）株式（21,548百万円）が含まれており、関係会社株式残高の23.8%を占めている。
Berlitz Corporation株式は、市場価格のない株式であり、実質価額が著しく低下した場合に減損処理を実施する。Berlitz Corporation株式の実質価額は、企業価値を基礎とした価額を実質価額としており、企業価値
は、Berlitz Corporationの語学教育事業及び留学支援事業（以下、ELS事業）それぞれの公正価値を測定し、合算して算定している。また、公正価値の測定に際しては、事業から期待される利益ないしキャッシュ・フロー
に基づいて価値を評価する方法であるインカムアプロー
チ、及び評価対象会社と事業内容等が類似している上場
会社と財務数値を比較し相対的に評価する方法であるマーケットアプローチにより測定している。なお、インカムアプローチによる公正価値測定においては、
Berlitz Corporationの経営者によって承認された中期経営計画（5ヵ年）を基礎とし、独立した第三者算定機
関における市場動向等の分析を反映して、将来キャッシュ・フローを見積っている。
語学教育事業のインカムアプローチにおける公正価値測定に必要な将来キャッシュ・フローの見積りには複数の仮定が用いられているが、特に新型コロナウイルス感染症の収束時期の予測、収益予想に含まれる主要な要素
である、新学習プラットフォームによる新しいオンライ
ンコースのリリースに伴う収益の増加や一定の成長率の持続は、経営者による予測や不確実性が介在する。
ELS事業のインカムアプローチにおける公正価値測定に必要な将来キャッシュ・フローの見積りには複数の仮定が用いられているが、特に新型コロナウイルス感染症の収束時期の予測、収束後における収益予想に重要な影響を及ぼす留学者数の増加の仮定を含んでいる。これらの仮定は、主要な留学元の国の経済状況などの影響を受けることから、経営者の予測に依存する。
語学教育事業及びELS事業のインカムアプローチにおける公正価値測定に使用する割引率の算定には、類似する上場企業の選定やリスクプレミアムの設定において、経営者の予測や判断に依存する。
株式の評価が適切に行われているか否かは公正価値の測定における上記の経営者の仮定が合理的であるか否かによるため、当監査法人はこれらの重要な仮定について
監査上の主要な検討事項であると判断した。

当監査法人は、Berlitz Corporation株式の評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
語学教育事業における公正価値測定に経営者が用いた重要な仮定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
● 将来キャッシュ・フローについて、その基礎となる
中期経営計画との整合性を検討した。過年度における予算及び中期経営計画と実績を比較することにより、両者の乖離の要因を把握し、計画の精度を検討した。また、乖離の要因が将来に影響を及ぼす事項である場合には、当該要因が将来計画に織り込まれているかを検討した。
● 新型コロナウイルス感染症の収束時期の予測については、世界各国における外出自粛要請等を踏まえ、外部機関が発行する市場予測との整合性を確かめ、当該見積りの合理性について評価を実施した。
● 新学習プラットフォームによる新しいオンライン
コースのリリースに伴う収益の増加や一定の成長率の持続については、Berlitz Corporationの一部の子会社で営んでいたオンラインサービスであるBVC（Berlitz virtual class）等の過年度の成長率の実績との比較を実施し、将来の見積りの合理性について評価を実施した。また、監査人が外部機関の発行する市場の成長率及び同業他社の成長率を用いて算定した金額の幅と比較し、経営者の見積額の評価を実施した。
ELS事業における公正価値測定に経営者が用いた重要な仮定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
● 将来キャッシュ・フローについて、その基礎となる
中期経営計画との整合性を検討した。過年度における予算及び中期経営計画と実績を比較することにより、両者の乖離の要因を把握し、計画の精度を検討した。また、乖離の要因が将来に影響を及ぼす事項である場合には、当該要因が将来計画に織り込まれているかを検討した。
● 新型コロナウイルス感染症の収束時期の予測については、外出自粛要請、入国制限の状況等を踏まえ、外部機関が発行する市場予測との整合性を確かめ、当該見積りの合理性について評価を実施した。
● 将来の留学者数の仮定は、過去の実績との比較を通じて、整合的に設定されているかどうかを確かめた。
語学教育事業及びELS事業における公正価値測定に使用する割引率を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
● 割引率の算定については、類似企業の選定において、Berlitz Corporationの事業環境を踏まえ、過年度に選定した類似企業との継続性について、また、リスクプレミアムの設定において、主として過年度の予算と実績の乖離の状況を踏まえ、合理的に設定されているかについて、企業価値評価に係る内部専門家を利用して検討を実施した。また、経営者が採用した割引率による見積額と監査人が将来
キャッシュ・フローの見積りから乖離するリスクを織り込んだ複数の割引率を用いて算定した金額の幅と比較し、経営者の見積額の評価を実施した。

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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

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株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
有価証券報告書

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査対象に含まれておりません。

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