2024 年５月 21 日
各

位
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先ト ー ソ ー 株 式 会 社
代表取締役社 長
前 川 圭 二(コード 5956 東証スタンダード市場)
執行役員管理本部長 森 木 圭 子(TEL 03－ 3552－ 1211)

当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）の導入について
当社は、2024年５月21日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下、｢会社の支配に関する基本方針｣といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応
方針）（以下、｢本プラン｣といいます。）を導入することを決議いたしましたので、お知らせいたします。本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、下記のとおり、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める株主意思の原則を充足しております。さらに、本プランの導入につきましては、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2024年６月26日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において議案（普通決議）としてお諮りさせていただくことを予定しております。
なお、本プランの導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により承認されております。
また、本プランは、本日付けで効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。
なお、会社法および金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令および省令等ならびに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を承継する新法令等の制定等を含みます。
以下、同じとします。）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

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Ⅰ．会社の支配に関する基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、大規模買付行為等（下記Ⅲ.３.に定義されます。以下、同じとします。）が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者（下記Ⅲ.３.に定義されます。以下、同じとします。）からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏
まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、
本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
1.

当社の企業価値・株主共同の利益向上に向けた取組み（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の経営理念のもと、経営の中長期的な重要課題を、「室内装飾関連事業を中心に安定した収益基盤を構築する」、「顧客に利益をもたらす製品およびサービスの開発、提案を行う」、「管理機能の標準化、効率化を図り、生産性向上に努める」としております。

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１．ＴＯＳＯは住生活を快適にする会社です
私達は高い技術力に裏付けられた高品質の商品の提供を通じて、世界の人々の住生
活環境向上に寄与します。
２．ＴＯＳＯは新しい価値提案をする会社です
私達は「市場の変化を先取りした製品とサービスの提供」と「提案活動」を通じて、お客様との共存共栄を図りながら、社会の発展に貢献します。
３．ＴＯＳＯは環境を大切にする会社です
私達は地球環境保全の視点に立った事業活動を行います。
（2）目標とする経営指標
当社グループは、株主資本の効率的活用を目的に自己資本当期純利益率（ROE）を最も重要な経営指標としております。2016 年度よりスタートした経営ビジョン「Vision2025」では、高収益体質への転換および成長戦略の推進を図り、最終年度の連結目標数値として、売上高
240 億円、自己資本当期純利益率（ROE）６％以上を目指してまいります。なお、新型コロナ
ウイルス感染症の影響等に鑑み、期間を一年延長して最終年度を 2026 年度といたしました。
（3）中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、長期化するウクライナ情勢の動向や中東情勢、中国経済の動向等、今後も地政学的リスクによるサプライチェーンの混乱や原材料・エネルギー価格の上昇は続くとみられています。当社グループ事業に関連の深い建設市場においては、新設住宅
着工戸数の減少が続くとともに、非住宅市場でも特需による一時的な増加が見込まれるものの、人手不足や原材料価格上昇等の影響により不透明な状況が続くと想定されます。
このような環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響等により停滞した
経営ビジョン「Vision2025」の目標を見直し、「Vision2025」第３フェーズ中期経営計画（2024～2026 年度）を策定いたしました。この実現に向け、引き続き新製品開発力や市場への対応
力の強化に取り組んでまいります。中長期の展望では、住宅分野の深耕とあわせて需要の拡大が見込まれる宿泊施設をはじめとした非住宅分野の取り込みを進め、アジアを中心とした海外販売の強化や当社グループの保有技術を活用した用途開発、ステッキ等福祉用品等の新規分野でのビジネス領域拡大に取り組み、持続的な企業成長を図ってまいります。また、原価低減、総費用低減の徹底を図り、高収益体質への転換と競争力強化に取り組んでまいります。
2.

コーポレート・ガバナンスに関する取組み（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針
・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。

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（2）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、その補助する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）と、監査等委員である取締役
３名（うち２名が社外取締役）で構成され、業務執行の意思決定および監督を行う機関として、原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
定例取締役会は、月次のグループ業績報告をはじめ、当社グループの経営に関する基本方
針、中期経営計画、法令、定款等の決議を行い、代表取締役の選解任、取締役の職務執行を監督しております。
監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名で構成されており、監査室と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。
指名・報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、透明性確保のため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名に関する事項の審議を行い、12 月および３月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項の審議を行い、５月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。

Ⅲ．本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容
1.

本プランの目的および概要
本プランは、上記 I．に記載した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものです。
企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値を適切に判断することはできません。突然
大規模買付行為等がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要か
つ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える
株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容
等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に当社取締役会が当該大規
模買付行為等についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為等に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為等に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行
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為等に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ながら慎重に検討した上で公表いたします。さらに必要と認めれば、大規模買付者の提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会を与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。当社の 2024 年３月 31 日現在の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。
2.

独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者。）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン導入時における独立委員会の各委員の氏名および略歴については、別紙３をご参照ください。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本
プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

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3.

対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ 1 の議決権割合 2 を20％以上とすることを目的とする当社株券等 3 の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、または③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グルー
プが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 4を樹立するあらゆる行為 5（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）
を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を意味します。

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特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）、(iii)上記(i)または(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。
）ならびに(iv)上記(i)乃至本(iv)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。
2

議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も計算上考慮されるものとします。
）または(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等を行う者およびその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4項に規定するものをいいます。
）および総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
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株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。

4「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
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本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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4.

大規模買付ルールの概要（1） 大規模買付行為等意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等または大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下、「大規模買付行為等意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地② 大規模買付者の設立準拠法③ 大規模買付者の代表者の役職および氏名④ 大規模買付者の国内連絡先⑤ 大規模買付者の会社等の目的および事業の内容⑥ 大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要⑦ 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および大規模買付行為等意向表明書提出
前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況⑧ 大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等 6その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）⑨ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表いたします。
（2） 必要情報の提供要請
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付行為等に対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な情報（以下、「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は別紙４のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限（大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算
して、60日以内の期間を上限とします。以下、「情報提供期間」といいます。）を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものとします。
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重要提案行為等とは、金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。

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なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に書面にて情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重します。）
ことがあります。
大規模買付者から提供された必要情報が大規模買付行為等について評価・検討するに足りる内容であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者に対し、必要情報を受領したことを書面で通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から当該情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が提供を求める必要情報が一部揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了して情報提供完了
通知を行い、その旨を公表するとともに、下記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
（3） 取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付者に対する情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日
として、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。いずれの場合においても、
取締役会評価検討期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。
その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示いたします。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ント、その他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（4） 大規模買付行為等が実施された場合の対応① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。そ8

の上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることがあります。
なお、以下の(i)から(ⅸ)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場
合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断するものとします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場
合に限って行うものであり、以下の(i)から(ⅸ)のいずれかに形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動するものではありません。
(i) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている（いわゆるグリ
ーンメーラーである場合）(ⅱ)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる
等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合(ⅲ)会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合(ⅳ)会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合(ⅴ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ⅵ)大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含
むがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合(ⅶ)大規模買付者による支配権の取得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(ⅷ)大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(ⅸ)大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

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② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることにより、大規模買付行為等に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、および大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重するものとします。
③ 取締役会の決議および株主総会の開催
当社取締役会は、上記➀または➁において対抗措置の発動の是非について判断を行う場
合は、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重
し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。但し、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の決議を行うに際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委員会の勧告を最大限尊重した上で当社取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期
間中に当社株主総会を開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会
評価検討期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発
動いたしません。この場合、当該株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了すること10

とします。他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了する
こととします。
また、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
④ 大規模買付行為等待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．(1)「大規模買付行為等意向表明書の提出」に記載の大規模買付行為等意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。一方、株主検討期間を設ける場合には、上記４．(1)「大規模買付行為等意向表明書の提出」に記載の大規模買付行為等意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。そして大規模買付行為等待機期間においては、大規模買付行為等は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為等は、大規模買付行為等待機期間の経過後のみ開始できる
ものとします。
⑤ 対抗措置の発動の停止等について
上記③において、当社取締役会において具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止する方法により、また、新株予約権の無償割当て後においても、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）する方法により、対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合には、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
5.

対抗措置の概要
当社取締役会は、上記４．の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てとしますが、法令等および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。本プランに基づき発動する対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙５に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条11

件を設けます。
6.

株主および投資家の皆様への影響（1） 本プラン導入時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本プラン
がその導入時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
（2） 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（例えば新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（別紙５「新株予約権無償割当ての概要」５．に定める非適格者を除きます。下記(3)においても同じとします。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るよ
うな事態が生じることは想定しておりません。
一方、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」５．に定める非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令等に従って適時・適切に開示を行います。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（3） 対抗措置発動時に株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとる
ことにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が非適格者に該当しないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった
際に、法令等に基づき、適時・適切に開示いたします。
7.

本プランの合理性を高める仕組み
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰ．
「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

12

（1） 買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、
経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレー
トガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。
（2） 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3） 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。
（4） 独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
上記４.(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
（5） デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応
方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方
針）ではありません。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用しておらず、スローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）
ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
13

8.

本プランの廃止の手続および有効期間
本プランの有効期限は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設ま
たは改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以

14

上

（別紙１）

当社の大株主の株式保有状況（2024年３月31日現在）
持株数
（株）

株主名

持株比率
（％）

トーソー取引先持株会

438,400

4.87

十和運送株式会社

414,800

4.60

株式会社みずほ銀行

408,250

4.53

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

338,260

3.75

トーソー社員持株会

321,416

3.57

第一生命保険株式会社

222,000

2.46

株式会社きらぼし銀行

216,7102.40

株式会社常陽銀行

215,000

2.38

みずほ信託銀行株式会社

200,000

2.22

187,000

2.07

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ

ＢＲＯＫＥＲＳ

ＬＬＣ（注）１．当社は自己株式（1,001,279株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。
２．持株比率は自己株式（1,001,279株）を控除して計算しております。

15

（別紙２）

独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・ 独立委員会は、大規模買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否かの判断、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、全会一致をもってこれを行う。
以

16

上

（別紙３）
独立委員会の委員略歴
江角

英樹（えすみ

（略歴）

尾﨑

辻川

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社

1998年８月

公認会計士登録2005年８月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）退職

2005年９月（株）コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング入社

2005年９月

同社執行役員（現任）2015年６月

当社監査役

2016年６月

当社取締役（監査等委員）（現任）

たかし）

1962年生1995年４月

弁護士登録

2004年10月

山田秀雄法律事務所入所パートナー弁護士

2005年１月

山田・尾﨑法律事務所パートナー弁護士（現任）2013年４月

公益財団法人上廣倫理財団監事（現任）2014年３月（株）西武ライオンズ監査役（現任）

2022年６月

当社取締役（監査等委員）（現任）

昌徳（つじかわ（略歴）

1969年生1995年10月

毅（おざき

（略歴）

ひでき）

2006年10月

まさのり）

1981年生弁護士登録（第一東京弁護士会）
長島・大野・常松法律事務所入所

2013年２月

ニューヨーク州弁護士登録

2013年８月

潮見坂綜合法律事務所入所

2015年１月

同事務所パートナー弁護士

2022年６月

アリナミン製薬（株）監査役（現任）

2023年１月

ＫＴＳ法律事務所入所パートナー弁護士（現任）17（別紙４）

大規模買付者に提供を求める情報
1.

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。以下、同じです。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、
資本構成、財務内容、役員の氏名および職歴、過去10年以内における法令違反行為の有無（それが存する場合にはその概要）、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

2.

大規模買付者およびそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況

3.

大規模買付行為等の目的、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている
場合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付行為等の後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

4.

大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよびディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含み
ます。）

5.

大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金調達が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容、ならびに関連する取引の具体的内容を含みます。）

6.

大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下、同じです。）の有無および意思連絡がある場合
はその具体的内容および当該第三者の概要

7.

大規模買付者およびそのグループによる、当社の株券等の保有状況、当社の株券等または当社
若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況および契約状況、ならびに当社の株券等の貸株、借株および空売り等の状況

8.

大規模買付者およびそのグループが既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）
がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量
18

等の当該担保契約等の具体的内容
9.

大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株券等に関し、担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

10. 大規模買付行為等の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策
11. 大規模買付行為等の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
12. 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
13. 大規模買付行為等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
14. 大規模買付行為等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性および国内外の法令等の規制遵守の可能性
15. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連が存在する場合にはその詳細
以

19

上

（別紙５）

新株予約権無償割当ての概要
1.

新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式

2.

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。

3.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

4.

新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。

5.

新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは以下のいずれかに該当する者をいいます。
(ⅰ)大規模買付者(ⅱ)大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項および第６項）(ⅲ)大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）(iv)取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x)上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく新株予約権を譲り受けまたは承継した者(y)上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社
その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性
その他の諸事情が勘案されます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記５(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料および法令等により必要とされる書面を提出した
場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行または所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続および条件がすべて履行または充足されていると当社が認めた場合に限り、新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続および条件を履行または充足することで当該管轄地域に所在する者が新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行または充足する義務を負うもので20

はありません。
(d) 上記５(c)の条件の充足の確認は、上記５(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
6.

取得条件(a) 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の新株予約権で、上記５(a)および(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記５(c)に該当する者が保有する新株予約権を含みます。）について、取得に係る新株予約権の数に、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することができます。
(b) 新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記５(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、すべての新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7.

譲渡承認
譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。

8.

資本金および準備金に関する事項
新株予約権の行使および取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金および資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

9.

端数
新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

10. 新株予約権証券の発行
新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
11. 株主に割り当てる新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で割り当てることとします。
12. 新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、新株予約権を割り当てます。
13. 新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数とします。
21

14. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。
以22

上