2024 年 2 月 22 日
各 位会 社 名株式会社 資 生 堂

代表者名

代表取締役 会長 CEO魚谷 雅彦（コード番号 4911 東証プライム）
問合せ先エグゼクティブオフィサー
IR 部長 廣藤 綾子（TEL．03-3572-5111）

定款一部変更に関するお知らせ （定時株主総会付議議案）

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2024 年 3 月 26 日開催予定の第 124 回定時株
主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．変更の理由
当社は、経営の透明性・客観性の向上、ならびに業務執行と監督の機能の明確な分離およびそれぞれの強化を通じて、経営環境の不確実性が増す中でも経営戦略の実効性を高めるべく、指名委員会等設置会社へ移行することといたします。これに伴い、指名委員会、監査委員会および報酬委員会ならびに執行役に係る規定の新設、監査役および監査役会に係る規定の削除等の所要の変更を行います。なお、変更後の定款第 32 条（執行役の責任免除）を設けることにつきましては、各監査役の同意を得ています。
その他、現行定款の趣旨をより明確にするための文言の修正および各変更に伴う条数の変更等をあわせて行います。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2024 年 3 月 26 日（火）予定
2024 年 3 月 26 日（火）予定
以上別紙

株式会社資生堂 現行定款・変更案対照表（下線部は変更箇所）
現(機行定款関）変(機更案関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 第４条 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主機関を置く｡
総会および取締役のほか、次の機関を置く｡
１. 取締役会

１. 取締役会

２. 監査役

２. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会

３. 監査役会

３. 執行役

４. 会計監査人

４. 会計監査人(株主名簿管理人)(株主名簿管理人)第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿管 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
理人およびその事務取扱場所は､ 取締役会の決議に 2よって定め､ これを公告する。当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は､ これを 3株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

(株式取扱規程)

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は､ 取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め､ これを公告する。
当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は､ これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

(株式取扱規程)第 12 条 当会社の株主の権利行使、株式および新株予約 第12条 当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款定款のほか､ 取締役会または取締役会の決議によっのほか､ 取締役会において定める株式取扱規程によて委任を受けた執行役が定める株式取扱規程による。
る。
(総会の招集者および議長)
第 15 条 株主総会は､ 法令に別段の定めがある場合を 第 15 条 株主総会は､ 取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集する。当該取締役に事故が除き、取締役会の決議にもとづき代表取締役が招集あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序し、議長となる。
に従い、他の取締役が株主総会を招集する。
代表取締役が複数あるときは、取締役会であらかじめ(総会の招集者および議長)定めた順位により代表取締役が招集し、議長となる。
代表取締役に支障あるときは、取締役会であらかじめ定めた順位により他の取締役がこれに代る。

2

株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役または執行役がこれにあたる。当該取締役または執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役または執行役がこれに代わる。

現行定変

款

(定員および選任方法)

更案(定員および選任方法)

第 21 条 当会社の取締役は 12 名以内とし、株主総会で 第 21 条 当会社の取締役は 14 名以内とし、株主総会選任する。
で選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる 2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
その議決権の過半数をもって行う｡
3 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。 3 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。

（新 設）
2

前項に従い定めた取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集は､ 取締役会の定めるところに 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに(取締役会の招集)各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

よる。
2 前項の招集の通知は､ 各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし､ 緊急の必要がある場合にはこの期間を短縮することができる。

2

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

(取締役会の権限)(取締役会の権限)
第 24 条 取締役会は､ 法令または本定款の定める事項の 第 25 条 取締役会は､法令または本定款の定める事項ほか､ 業務執行に関する重要事項を決定する。のほか､当会社の重要な業務執行を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
2 取締役会は、その決議によって、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務執行の決定を 執行役に委任することができる。

第 25 条（条文省略）

第26条（現行どおり）(代表取締役)
第 26 条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定（削 除）する｡(報 酬 等)
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は､ 株主総会の決議によって定める。

（削 除）

現行定款

(取締役の責任軽減)

変更案(取締役の責任軽減)

第 28 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む｡）の 第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定に
会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大より、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったな過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の 者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の定める限度に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することがで おいて、取締役会の決議によって免除することができきる。
る。
2 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会 2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第 425 条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる｡
第5章

監査役および監査役会

任務を怠ったことによる損害賠償責任を、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度とする旨を定めた契約を締結することができる｡（削 除）(定員および選任方法）
第 29 条 当会社の監査役は３名以上とし、株主総会で選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株（削 除）主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡(任期)
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（削 除）

2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任者の残存期間とする。
(監査役会の招集)
第 31 条 監査役会の招集は､ 監査役会の定めるところによる。
2 前項の招集の通知は､ 各監査役に対し会日の 3 日前（削 除）までに発するものとする。ただし､ 緊急の必要がある場合には､ この期間を短縮することができる。
(監査役会の権限)
第 32 条 監査役会は､ 法令または本定款の定める事項のほか､ 監査役の権限の行使を妨げない範囲内で監査役（削 除）の職務執行に関する事項を決定する。
(監査役会の決議)
第 33 条 監査役会の決議は､ 法令に別段の定めがある場合を除き､ 監査役の過半数をもって行う。

（削 除）

現行定

変

款

更案

(常勤の監査役および常任監査役)
第 34 条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選（削 除）定する。また、監査役会は、その決議により常任監査役を選定することができる。
(報 酬 等)
第 35 条 監査役の報酬その他の職務執行の対価として当（削 除）会社から受ける財産上の利益は､ 株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任軽減)
第 36 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む｡）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（削 除）

2 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会
社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第 425 条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる｡
（新 設）

第５章

指名委員会、監査委員会および報酬委員会（各委員の選定方法）
（新 設）

第28条
指名委員会、監査委員会および報酬委員会を構成する委員は、取締役の中から取締役会の決議によって選定する。

（新 設）

第６章

執行役

（執行役の選任）
（新 設）

第29条
る。

執行役は、取締役会の決議によって選任す（執行役の任期）（新 設）第30条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（代表執行役）（新 設）

第31条 取締役会は、その決議によって、執行役の中から代表執行役を選定する。

現行定変款

更案（執行役の責任免除）（新第 37 条～第 39 条設）（条文省略）

第32条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第33条～第35条（現行どおり）

付則（新 設）（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、第 124 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。