コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Interfactory,Inc.

最終更新日：2020年8月25日

株式会社インターファクトリー
代表取締役社長兼ＣＥＯ 蕪木 登
問合せ先：コーポレートディベロップメント部 03-5211-0086
証券コード：4057

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると共に、透明性及び客観性を高め、健全な事業活動を行っていくことにより企業価値を最大化し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへ利益を還元することができると考えております。変化の激しいＩＴ関連業界においてこれらを実現するため、内部統制の仕組、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称蕪木 登

所有株式数（株）

割合（％）

1,455,100

39.48

SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合

500,000

13.56

蕪木 有紀

330,000

8.95

ヤマトフィナンシャル株式会社

90,0002.44

兼井 聡

75,000

2.03

小出 勝洋

75,0002.03

インターファクトリー従業員持株会

56,000

1.52

三石 祐輔

15,0000.41

赤荻 隆

15,0000.41

加山 宏

15,0000.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ

決算期

5月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

菅野 雅之

ab

c

d

会社との関係(※)
e fg hijk

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

菅野 雅之

独立役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

―――

なし

選任の理由
当社との間に特別な利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、上場企業においてＩＴ系部門責任者や子会社の社長を歴任し豊富な知識、経験、人脈を有し、また、ＩＴ系の技術に関する造詣も深く、専門的・客観的な見地からの役割も期待されることから、社外取締役に選任しております。また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明（内部監査部門含めた三者間での会議）や、必要に応じた監査等当社固有の問題点の情報の共有化、及び棚卸・業務監査（ウォークスルー等）の立ち会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。
監査役及び内部監査担当は、相互の監査計画の交換並びにその説明、報告を行うことによって、また、監査役が会社法及び金融商取引法上の内部統制への対応等における重要な監査対象の指摘を行うことによって、連携して監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

加山 宏

他の会社の出身者

藤田 裕二

公認会計士

南出 浩一

公認会計士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)氏名加山 宏

藤田 裕二

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

上場企業において常勤監査役を経験しており、当社の経営に対して適切な監査、助言をいただけるものと判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

公認会計士として高度な専門知識を有しており、また、上場企業の監査経験も豊富なことから、当社の監査役として適切に任務を遂行していただけると判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

南出 浩一○―――公認会計士として高度な専門知識を有しており、また、上場企業の監査経験も豊富なことから、当社の監査役として適切に任務を遂行していただけると判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、いずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲、士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
役員への付与は、経営への参画意識を高め、業績の向上や企業価値の増大に貢献することを意図したものであります。従業員への付与は、原則として全従業員に対し、在籍期間に応じて付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会の 決議により、役割、業績等を勘案のうえ決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役会において決定されます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する情報提供等のサポートにつきましてはコーポレートディベロップメントチームが行っております。取締役会の開催にあたり、月次決算確定後速やかに月次業績及び資金繰り計画等に関する資料を全役員に対し事前にメールにて周知しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
取締役会は、常勤の取締役４名のほか社外取締役１名で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場
合には、臨時で取締役会を開催しております。
取締役会は、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行っており、取締役の業務執行の状況の監査を行うために、原則として、監査役も取締役会に毎回出席しております。
＜監査役会＞
監査役会は、常勤監査役（社外）１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されております。
監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
＜マネージャー会議＞
マネージャー会議は、取締役及び執行役員、チームリーダー以上の役職者により構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しており、日常業務における問題点の改善、社内業務運営上のルールの制定や改廃、管理職以外の人事に関する事項等についての意思決定を行っております。なお、マネージャー会議には取締役及び常勤監査役も出席しております。
＜内部監査＞
内部監査は代表取締役の承認により指名された３名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。現状内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属チーム以外の部署を担当しております。また、毎月１回定例会議を行い業務の進捗状況を共有する
ほか、毎年研修を行い各担当者のスキルアップに努めております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
＜会計監査＞
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
＜情報セキュリティ委員会＞
当社はクラウド型のサービスを提供していることから、情報セキュリティに関する情報収集及びそれらに対し適時適切な対応を行うため、情報セキュリティ委員会を毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員長が必要と認めたメンバーで構成されているほか、常勤監査役も出席しております。
＜顧問弁護士＞
当社は桃尾松尾難波法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題に関して適切な助言及び指導を受けられる体制を確保しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能の確保は重要と考えており、当社は、独立性の高い社外取締役１名並びに社外監査役のみで構成される監査役会を設置することにより、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。
なお、現状の役員構成は会計の専門家が多くなっておりますが、今後の事業展開によっては法律の専門家、上場企業でのマネジメント経験者等多様な人材を選任する必要があると考えておりますⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、早期発送に向けて努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を避け、多くの株主にとって出席しやすいと思われる日を設定する予定であります。

電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題であると認識しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題であると認識しております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき課題であると認識しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲 載する方針であります。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

上場後は、個人投資家向け説明会の実施を計画しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

上場後は、第２四半期決算及び通期の決算説明会を定期的に 開催することに加え、機関投資家への訪問を計画しておりま す。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では具体的な検討は行っておりませんが、上場後の株主構成等を考慮しながら検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内に IR 専用のサイトを開設し、掲載する予定であります。

IRに関する部署（担当者）の設置

上場後はコーポレートディベロップメント部をIR活動担当部署とし、コーポレートディベロップメント部管掌役員をIR活動の推進責任者とする予定であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主・投資家・顧客をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を得ることが重要であると認識しており、適時開示マニュアル、フェア・ディスクロージャー・ルールマ
ニュアルの整備を行い、ステークホルダーに対し適時適切な情報提供を行うよう努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後の検討課題と認識しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、当社の業績結果、財務状況、経営戦略等に関する情報をステークホルダーに対して公正に提供することをＩＲ活動の基本方針と考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ． 取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を「インターファクトリーの経営目的と道」として表し、朝礼等において従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続的に行うことにより企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程遵守の重要性に対する意識を高めます。
ロ． コーポレートディベロップメント部は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスに関する情報収集及び周知を定期的に行うとともに、コンプライアンス違反の事実が発生した場合には原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行います。
ハ． 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
ニ．内部監査担当者は、「インターファクトリーの経営目的と道」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
ホ．当社は、法令並びに会社規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報制度を構築し、周知徹底します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等の定めに従い、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
ロ．機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理します。
ハ．情報セキュリティに関する基本方針、規則等を定めるとともに「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティに関する情報の取集及び社内への周知徹底を図ります。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
ロ．各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
ハ．各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査担当者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。
ニ．内部監査担当者は、各部門が実施するリスク管理を監査し、体系的かつ効果的に行われるよう問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
ホ．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査担当者において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。
ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社に重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関してはマネージャー会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。
ロ．業務執行に関しては、取締役及び執行役員の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限一覧表」、「稟議規程」等に基づき、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。
ｅ．従業員のコンプライアンスを確保するための体制
イ．従業員が業務を行うにあたり、社内ルールを守り、法令及び定款を遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。
ロ．会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
ｇ．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
イ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から選び、従業員として監査室に配置することができることとします。
ロ．前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。
ｈ．監査役への報告に関する体制
イ．取締役及び従業員は、監査役に報告をするための体制としては、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等は、監査役又は監査役会に報告します。
ロ．取締役及び従業員は、業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、監査役又は監査役会に速やかに報告します。
ハ．前号の報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び従業員に周知徹底します。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役又は従業員に説明を求めます。
ロ．内部監査担当者は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。
ハ．当社は、監査役から会社法388 条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。
ｊ．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ．「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。
ロ．反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」において、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力等の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、如何なる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。
なお、当該規程は役員、正社員、派遣社員、アルバイト、業務委託者等会社内での職制、身分、性別を問わず、当社の業務に従事する全ての者に適用致します。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応すると共に、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下「特防連」という。）・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力による民事介入暴力に関わるトラブルの対応統括部署をコーポレートディベロップメント部とし、責任者はコーポレートディベロップメント部長が務めております。当社の関係者が反社会的勢力等であると判明した場合、又は反社会的勢力等から不当な要求が発生した場
合には、従業員は所属長を経由し、コーポレートディベロップメント部長への報告・相談を行い、コーポレートディベロップメント部長は、弁護士、外部専門家と打合せの上、対応について指示を出すこととなっております。
コーポレートディベロップメント部は、反社会的勢力等排除の為に、国や地方公共団体が制定・公表する法律・条令、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力等排除に関する規範の最新の情報を継続的に確認すると共に、警察又は暴追センターその他反社会的勢力等排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努め、役員及び社員への周知を図り、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
また、取引先との契約締結時には、反社会的勢力等と判明した場合に取引等を即座に解消する旨を定めた排除条項を契約書に規定しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コーポレート・ガバナンス体制について模式図（参考資料）をご参照ください。
（２）適時開示体制について
当社は、取締役CFOを適時開示の責任者としております。