2022年5月13日
各位
会 社 名
代表者名

新家工業株式会社代表取締役社長

井上 智司（コード番号：7305 東証スタンダード）
常務取締役
問合せ先
浜田 哲洋
管理本部長
（TEL 06-6253-0221）

当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）（以下、「取締役」といいます。）を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、2022年6月24日開催予定の第158期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に下記のとおり本制度の導入について付議することといたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ.本制度の導入
1.当社は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
2.本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「固定の金銭報酬」および「業績連動型株式報酬」で構成されることになります。
3.本制度の導入は、本総会において、本制度導入に伴う報酬の額および内容の決定に係る承認を得ることを条件とします。
Ⅱ.本制度における報酬等の額および内容
1.本制度の概要
本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。
）に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を、本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします（詳細については下記 8.のとおりとします。
）
。

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＜本制度の仕組み＞①当社株主総会決議【委託者】
当社③信託の設定④当社株式④代金の支払⑤配当

株式市場②株式給付規程の制定

④当社株式

【受託者】
④代金の支払【受益者】
取締役⑦当社株式等給付

りそな銀行【再信託受託者】
日本カストディ銀行⑥議決権不行使【信託管理人】①当社は、本総会において、本制度の導入に係る取締役の報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定します。
③当社は、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出することができるものとします。
④本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式の処分）または株式市場から取得します。
⑤本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。
⑦取締役に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役位および業績達成度等に応じて、事業年度毎にポイントが付与され、退任時等の株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
2.本制度の対象者当社の取締役とします。

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3.本制度の対象期間
本制度の対象期間は、原則として当社の掲げる中期経営計画に対応する 3 事業年度毎の期間（以下、「対象期間」といいます。
）とします。ただし、当初の対象期間は、現中期経営計画の残存期間が 2023 年 3 月末日で終了する事業年度から 2024 年 3 月末日で終了する事業年度までであることから、かかる 2 事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）とします。
4.信託期間
2022 年 8 月（予定）から本信託が終了するまでとします。（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。）
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
5.本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
本総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、当初対象期間に対応する本制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、60 百万円（30 百万円に、当初対象期間に含まれる事業年度の数である 2 を乗じた金額です。）を上限とした資金を本信託に拠出いたします(注)。
なお、当社は、当初対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が 60 百万円となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、90百万円（30 百万円に、対象期間に含まれる事業年度の数である 3 を乗じた金額です。
）を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の前までの各対象期間（当初対象期間を含む）において取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付未了のものを除きます。
）および金銭（以下、あわせて「残存株式等」といいます。）があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、90 百万円の範囲内とします。
(注)当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合せた金額となります。
6.本信託による当社株式の取得方法および取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記 5.の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。取得方法の詳細については、本総会後に改めて当社にて決定し、開示いたします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、2 万株（1 万株に、当初対象期間に含まれる事業年度の数である 2 を乗じた株数です。）を上限として取得するものとします。また、当初対象期間経過後の各対象期間につきましては、3 万株（1 万株に、対象期間に含まれる事業年度の数である 3 を乗じた株数です。
） を上限として取得するものとします。

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7.取締役に付与する当社株式の算定方法および上限
当社は、株式給付規程に基づき、各取締役に対し、毎年、役位および業績達成度等に応じて算出されたポイントを付与します。当初対象期間中の 2 事業年度に付与するポイント数の合計は、2 万ポイント（1 万ポイントに、当初対象期間に含まれる事業年度の数である 2 を乗じたポイント数です。
）を上限とする予定です。また、当初対象期間経過後の対象期間につきましては、3 万ポイント（1 万ポイントに、対象期間に含まれる事業年度の数である 3 を乗じたポイント数です。
）を上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式給付に際し、1 ポイント当たり当社株式1 株に換算されます（1 ポイント未満の端数は切り捨てることとします。）。
ただし、本総会において本制度をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1 ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
8.取締役に対する当社株式等の給付原則として、取締役の退任等、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、それまでに付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
9.本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち、上記 8.により取締役に給付される前の当社株式）に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
10.本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
11.信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または、取締役と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。
12.その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

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【本信託の概要】①

名称： 役員向け株式給付信託

②

委託者

： 当社

③

受託者

： 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

④

受益者： 取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤

信託管理人

： 当社と利害関係を有しない第三者

⑥

信託の種類

： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦

本信託契約の締結日： 2022 年 8 月（予定）⑧

金銭を信託する日： 2022 年 8 月（予定）⑨

信託の期間： 2022 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。
）
以上

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