証券コード 5929
平成30年6月5日株主各位
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
代表取締役会長 ＣＥＯ髙 山俊隆

第83期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第83期定時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成30年6月26日（火曜日）午後5時15分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬具記
時
平成30年6月27日（水曜日）午前10時（受付：午前9時）
1． 日
2． 場所
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿ＮＳビル30階 ＮＳスカイカンファレンス ルーム１
（末尾案内図をご参照ください。）＊お土産はございません。
3． 目 的 事 項
報 告 事 項 1. 第83期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第83期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、「本招集ご通知」および同封の「第83期報告書」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sanwa-hldgs.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―議決権行使についてのご案内
当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【書面（郵送）による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成30年6月26日（火曜日）午後5時15分までに到着するよう折り返しご送付いただきたくお願い申し上げます。
【電磁的方法（インターネット）による議決権の行使】
後記（18頁）の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご高覧のうえ、平成30年6月26日（火曜日）午後5時15分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

連結株主資本等変動計算書・株主資本等変動計算書・連結注記表・個別注記表のインター
ネット開示について事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告書は、同封の「第83期報告書」（１頁から39頁まで）のとおりであります。ただし、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」、計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては、法令および定款第16条の定めにもとづき、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.sanwa-hldgs.co.jp/ir/general.html）に掲載することにより、株主の皆様にご提供いたしております。
同封の「第83期報告書」に記載の連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査等委員会が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した書類の一部であります。

― 2 ―株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りつつ、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向35％を目安として利益配分を行うものであります。
第83期の期末配当につきまして、当期の業績ならびに今後の事業展開などを勘案しまして、以下のとおり、１株につき15円と致したいと存じます。
（1） 配当財産の種類

金銭

当社普通株式１株につき金15円（2） 株主に対する配当財産の割当てに関総額
3,374,700,045円
する事項およびその総額（既に配当済の中間配当金15円を含めて年30円）（3） 剰余金の配当が効力を生じる日

平成30年6月28日― 3 ―第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号

ふ り が な氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和38年 ８ 月
昭和47年 ４ 月
昭和49年 ４ 月
昭和49年 ４ 月
昭和52年 １ 月
昭和55年 ４ 月
昭和56年 ５ 月
昭和60年 ８ 月

１

当社入社
取締役
建材事業部長常務取締役
建材事業本部長
取締役副社長代表取締役社長
昭和フロント販売株式会社［現 昭和フロント株式会社］代表取締役社長
たか
やまとし
たか
平成12年
６月
執行役員社長髙山俊隆
平成19年10月 三和シヤッター工業株式会社（昭和14年４月25日生）
代表取締役会長（現任）（男性）
平成24年 ４ 月 CEO（現任） 兼 COO
平成24年 ６ 月 代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社
代表取締役会長
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation
取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

2017年度 取締役会出席率

1,858,200株

１００％（選任の理由）
当社最高経営責任者として、強いリーダーシップで長年当社グループの経営を担い牽引してきた実績と、経営における豊富な職務経験に基づく高い見識を備えている点を踏まえ、引き続き取締役として適任と判断しました。

― 4 ―ふ り が な候補者番 号氏名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成18年10月
平成20年 ４ 月
平成21年 ４ 月
平成22年 ４ 月

２

たかやまやすし髙山靖司（昭和46年２月３日生）
（男性）

当社入社
TCR統括部長
構造改革推進部長
三和シヤッター工業株式会社
取締役常務執行役員
平成22年 ４ 月 三和シヤッター工業株式会社
グループ機能担当
平成23年 ４ 月 常務執行役員
平成23年 ４ 月 海外事業部門担当役員補佐
平成24年 ４ 月 専務執行役員
平成24年 ４ 月 経営企画部門担当
平成24年 ６ 月 取締役
平成28年 ４ 月 執行役員副社長
平成28年 ４ 月 社長補佐
平成29年 ４ 月 代表取締役社長（現任）
平成29年 ４ 月 COO（現任）（重要な兼職の状況）
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

2017年度 取締役会出席率89,195株

１００％（選任の理由）
平成24年より取締役として、平成28年には副社長兼社長補佐として国内および海外事業や総務、法務、リスクマネジメント部門等を担当し、グローバルな観点からグループ全体の経営の意思決定に携わった実績と経験を有し、昨年より最高執行責任者に就き、グローバルメジャーを目指す当社グループ経営の推進に寄与した実績と経験を踏まえて、引き続き取締役として適任と判断しました。

― 5 ―ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成15年 ４ 月

３ふじさわひろあつ

藤沢裕厚（昭和28年３月４日生）（男性）

伊藤忠丸紅鉄鋼米国会社
President & CEO
平成21年 ４ 月 日本ドレッサー株式会社代表取締役社長
平成24年11月 当社入社
平成25年 ４ 月 常務執行役員
平成25年 ４ 月 事業改革推進部門担当
平成26年 ６ 月 取締役（現任）
平成27年 ４ 月 欧州事業部門担当
平成28年 ４ 月 欧米事業部門担当
平成29年 ４ 月 専務執行役員（現任）
平成29年 ４ 月 グローバル事業部門担当（現任）（重要な兼職の状況）
Overhead Door Corporation
取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

2017年度 取締役会出席率21,400株

１００％（選任の理由）
平成26年より取締役として担当職務に精通し、グローバル事業部門担当として業績に寄与しております。グローバルな観点から経営を管理・監督し、事業に係る重要な意思決定を行う能力を発揮しており、引き続き取締役として適任と判断しました。

― 6 ―候補者番 号

ふ り が な氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成15年10月

４

株式会社三井住友銀行 五反田法人営業第二部長
平成17年 ９ 月 当社入社
平成17年 ９ 月 社長室長付部長
平成18年 １ 月 Sanwa USA Inc.
エグゼクティブアドバイザー
平成19年10月 執行役員
平成19年10月 Overhead Door Corporation担当
平成20年 ４ 月 常務執行役員（現任）
ふくだまさひろ福田真博
平成23年 ４ 月 米州事業担当（昭和30年６月14日生） 平成24年 ４ 月 海外事業部門担当役員補佐
平成24年 ６ 月 取締役（現任）（男性）
平成26年 ４ 月 米州事業部門担当役員
平成28年 ４ 月 経営企画部門担当補佐
兼 CSR推進部長
平成29年 ４ 月 経営企画部門担当（現任）（重要な兼職の状況）
Overhead Door Corporation
取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

2017年度 取締役会出席率71,000株

１００％（選任の理由）
平成24年より取締役として海外事業、米州事業の経営に携わり業績に寄与し、平成28年より経営企画部門にて、企業価値向上のための体制作りに貢献しており、引き続き取締役として適任と判断しました。

― 7 ―候補者番 号

ふ り が な氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成18年10月
平成21年 ４ 月

５

当社入社
三和シヤッター工業株式会社
ビル事業本部 営業推進部長
平成22年 ４ 月 同社 執行役員
ビル建材事業本部 法人営業部長
平成23年 ４ 月 同社 取締役
平成23年 ４ 月 同社 常務執行役員
ビル建材事業本部長
平成24年 ４ 月 同社 専務執行役員
たかやま
めいじ
ビル建材事業本部長
髙山盟司
平成25年 ４ 月 同社 専務執行役員 営業開発本部長（昭和48年８月27日生）
平成26年 ４ 月 同社 専務執行役員 事業戦略本部長（男性）
平成28年 ４ 月 同社 代表取締役
平成28年 ４ 月 同社 執行役員副社長 兼 社長補佐
平成29年 ４ 月 同社 代表取締役社長（現任）
平成29年 ４ 月 同社 執行役員社長（現任）
平成29年 ６ 月 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社
代表取締役社長
執行役員社長

所有する当社の 株 式 の 数

2017年度 取締役会出席率70,646株

１００％（選任の理由）
昨年より取締役として経営に参画し、また三和シヤッター工業株式会社の代表取締役として国内グループ事業において強いリーダーシップで国内グループ会社を牽引してきた実績と営業部門における豊富な経験を有することを踏まえて、引き続き取締役として適任と判断しました。

― 8 ―候補者番 号

ふ り が な氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和52年 ５ 月

社外

６Private Investment Company forAsia（PICA）S.A. 取締役副社長
昭和62年 ５ 月 エルダース アンド ヤスダ
代表取締役社長
平成13年 ５ 月 Li & Fung Ltd. 取締役
平成18年 ６ 月 株式会社山武（現：アズビル株式会社）取締役
やすだまこと安田信
平成19年 ６ 月 兼松繊維株式会社 取締役（昭和12年11月７日生） 平成20年 ９ 月 株式会社安田信事務所
代表取締役社長（現任）（男性）
平成26年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
平成27年 ６ 月 セコム株式会社 社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社安田信事務所
代表取締役社長
セコム株式会社 社外監査役

所有する当社の 株 式 の 数

2017年度 取締役会出席率

4,100株８９％（選任の理由）
長年にわたるグローバル企業経営者としての豊富な実績と、社外役員として企業経営に携わった経験等に基づく高い見識は、取締役会の更なる機能強化に資するため、引き続き社外取締役として適任と判断しました。
（注）1. 社外 は社外取締役候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3. 取締役候補者である安田信氏は、現在、当社の社外取締役を務めており、就任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
4. 安田信氏は、社外取締役候補者であり、当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。同氏は当社の社外役員の独立性基準を満たしており、東京証券取引所の基準も満たしております。
5. 安田信氏の兼職先と当社グループとの間には取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
6. 当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、取締役に有能な人材を招聘する環境を整えるため、定款第29条において、業務執行取締役等である者を除く取締役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めており、安田信氏との間で会社法第427条第１項および当社定款第29条の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏が選任された場合、当社は同氏との間で、同様の責任限定契約を継続する予定であります。

― 9 ―第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役３名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされ、同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号

ふ り が な氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和50年 ３ 月
平成16年 ４ 月
平成19年10月

１

当社入社
当社 経理部長
三和シヤッター工業株式会社
経理部長
平成22年 ４ 月 同社 執行役員
平成24年 ４ 月 同社 常務執行役員
ざい
まていこう
在間貞行
平成27年 ４ 月 当社 常勤顧問
（昭和27年５月14日生） 平成27年 ６ 月 当社 監査役
平成28年 ６ 月 当社 監査等委員である取締役
（男性）
（現任）
（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社
非常勤監査役
昭和フロント株式会社 非常勤監査役

所有する当社の 株 式 の 数

2017年度 取締役会出席率

22,591株

１００％（選任の理由）
長年にわたり経理・財務業務に従事し、当社グループの事業に関する広範な知識を有しており、平成27年より監査役として、平成28年からは監査等委員である取締役として、これまでの経験に基づく財務および会計に関する知見を発揮しており、引き続き監査等委員である取締役として適任と判断しました。

― 10 ―ふ り が な

候補者
番 号

氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和46年 ４ 月
平成 ８ 年 ４ 月
平成11年 ４ 月
平成13年 ６ 月
平成13年10月

社外

２よねざわ

つねかつ

米澤常

克（昭和23年８月４日生）（男性）

平成16年 ４ 月
平成17年 ４ 月
平成21年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成25年 ４ 月
平成27年 ６ 月
平成28年 ６ 月

伊藤忠商事株式会社 入社
同社 薄板第一部長
同社 大洋州総支配人（シドニー駐在）（兼）伊藤忠豪州会社 社長
同社 執行役員
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社
取締役 鋼材第一本部長
同社 代表取締役副社長
同社 代表取締役社長
同社 代表取締役会長
同社 相談役
伊藤忠商事株式会社 理事（社長補佐）
当社 社外監査役
当社 監査等委員である社外取締役（現任）

2017年度 取締役会出席率

所有する当社の 株 式 の 数０株

１００％（選任の理由）
会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識を有しており、平成27年より社外監査役として、平成28年からは監査等委員である社外取締役として、当社の経営全般に関して独立した立場から当社経営執行の監査および、経営への適切な助言や提言を行ってきた実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。

― 11 ―

候補者番 号

ふ り が な氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月社外

３検事任官 東京地方検察庁（刑事部・公判部）
昭和54年 ３ 月 水戸地方検察庁
昭和57年 ３ 月 東京地方検察庁（刑事部・特別捜査部）
昭和60年 ３ 月 大阪地方検察庁（特別捜査部）
昭和62年 ３ 月 東京地方検察庁（特別捜査部）
昭和63年 ３ 月 検事退官
ごきたあきら
昭和63年 ４ 月 弁護士登録五木田彬
平成 ６ 年 ５ 月 五木田・三浦法律事務所 代表弁護士（昭和22年９月20日生）
（現任）
（男性）
平成22年 ６ 月 い ち よ し 証 券 株 式 会 社 社 外 取 締 役（現任）
平成28年 ６ 月 当 社 監 査 等 委 員 で あ る 社 外 取 締 役（現任）（重要な兼職の状況）
五木田・三浦法律事務所 代表弁護士
いちよし証券株式会社 社外取締役

所有する当社の 株 式 の 数

2017年度 取締役会出席率０株

１００％（選任の理由）
検事および弁護士として長年の経歴を持ち、平成28年より監査等委員である社外取締役として、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を活かし当社経営執行の監査および、経営への適切な助言や提言を行ってきた実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
（注）1. 社外 は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
2. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3. 取締役候補者である米澤常克氏は、社外取締役候補者であり、当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
なお、米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身であり、同社グループと当社グループとの間には、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引がありますが、同社グループおよび当社グループの取引額は、過去３事業年度においていずれもそれぞれ同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の１％未満であり、当社の社外役員の独立性基準および東京証券取引所の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
4. 米澤常克氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役を務めており、社外取締役としての就任期間は本株主総会終結の時をもって２年となります。

― 12 ―

5.

6.
7.

取締役候補者である五木田 彬氏は、社外取締役候補者であり、五木田・三浦法律事務所の代表弁護士でもあります。当社は同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年12月に顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払う報酬等金銭が年間1,000万円未満を基準としていますが、当時の五木田氏との顧問契約は月額10万円（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）であったことから、当社の社外役員の独立性基準および東京証券取引所の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
五木田 彬氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役を務めており、社外取締役としての就任期間は本株主総会終結の時をもって２年となります。
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、取締役に有能な人材を招聘する環境を整えるため、定款第29条において、業務執行取締役等である者を除く取締役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めており、在間貞行氏、米澤常克氏および五木田 彬氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第29条の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。各氏が選任された場合、当社は各氏との間で、同様の責任限定契約を継続する予定であります。

― 13 ―

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である安田信氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされ、同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
ふ り が な氏
名（生 年 月 日）

所有する当社の 株 式 の 数

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和52年 ５ 月

Private Investment Company for（PICA）S.A. 取締役副社長
昭和62年 ５ 月 エルダース アンド ヤスダ
代表取締役社長
平成13年 ５ 月 Li & Fung Ltd. 取締役
平成18年 ６ 月 株式会社山武（現：アズビル株式会社）取締役やすだまこと
安田信
平成19年 ６ 月 兼松繊維株式会社 取締役（昭和12年11月７日生） 平成20年 ９ 月 株式会社安田信事務所
代表取締役社長（現任）（男性）
平成26年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
平成27年 ６ 月 セコム株式会社 社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社安田信事務所
代表取締役社長
セコム株式会社 社外監査役
2017年度 取締役会出席率

Asia

4,100株８９％（選任の理由）
グローバルな企業経営や社外取締役、社外監査役としての豊富な経験や知識を、当社の取締役会における意思決定において適法性および妥当性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
（注）1. 安田信氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
2. 安田信氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3. 安田信氏は、社外取締役候補者であり、当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合も、引き続き独立役員とする予定です。

― 14 ―

4.

安田信氏の兼職先と当社グループとの間には取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
5. 補欠の監査等委員である社外取締役候補者である安田信氏は、現在、当社の社外取締役を務めており、就任期間は本株主総会終結の時をもって４年となります。
6. 当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、取締役に有能な人材を招聘する環境を整えるため、定款第29条において、業務執行取締役等である者を除く取締役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めており、安田信氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第29条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏が選任された場合、当社は同氏との間で、同様の責任限定契約を継続する予定であります。

― 15 ―

第２号議案、第３号議案および第４号議案の社外取締役候補者につきましては、下記の当社の「社外役員の独立性基準」に定めた要件を満たしております。

社外役員の独立性基準
三和ホールディングス株式会社（以下「当社」という）は、社外役員（社外取締役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①

当社グループ（※１）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。
② 当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者。
③ 当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者。
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ているコンサルタン
ト、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。
⑥ 当社グループから一定額を超える寄附または助成（※５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。
⑦ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（※６）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。
⑧ 当社グループの主要株主（※７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。
⑨ 過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。
⑩ 上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（※８）に限る）の近親者等（※９）。
⑪ 上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。

― 16 ―

※１ 当社グループは、当社および関係会社（子会社と関連会社）をいう。
※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
※３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
※４ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
※５ 一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。
※６ 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
※７ 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※８ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※９ 近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

以― 17 ―上

＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権をご行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、ご行使いただ
きますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
1. 議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（※ｉモー ド、EZweb、Yahoo! ケ ー タ イ） か ら、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は㈱ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成30年６月26日（火曜日）の午後５時15分まで受け付けいたしますが、お早めにご行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
2. インターネットによる議決権行使方法について(1) 議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（「なりすまし」）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
― 18 ―

(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
3. 複数回にわたりご行使された場合の議決権の取り扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権をご行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後にご行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権をご行使された場合も、最後にご行使された内容を有効とさせていただきます。
4. 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
5. 議決権電子行使プラットフォームについて管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東京
証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会におけるインターネット等による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
6. インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先(1) パソコンの操作方法等がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話
0120-173-027（フリーダイヤル）
受付時間 午前9:00～午後9:00まで(2) 上記(1)以外のご不明な点につきましては、下記にお問い合わせください。
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話0120-232-711（フリーダイヤル）
受付時間 午前9:00～午後5:00まで（土・日・祝日を除く）
以― 19 ―

上株主総会会場ご案内図
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿NSビル30階 NSスカイカンファレンス ルーム１
TEL 03-3342-4894* ご来場の際は１Ｆよりスカイレストラン街行き直通エレベーターをご利用下さい。
* 会場には駐車場の準備がございませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。
新宿野村ビル

損保ジャパン日本興亜
本社ビル

小田急
第一生命ビルハイアット
リージェンシー東京新宿三井ビル

青梅街道

新宿センタービル

新宿住友ビル

都営地下鉄大江戸線
都庁前駅
京王プラザホテル小田急
ハルク

東京モード学園 バス停
コクーンタワー

エステック
情報ビル 新宿郵便局
新宿ファーストウエスト

KDDIビルＮＴＴ西新宿ビル

京王百貨店

新宿モノリス

南口

道
甲州街▲新宿NSビル
新宿ワシントンホテル

JR・京王線・小田急線
新宿駅

西口

工学院大学

都庁
第二本庁舎

小田急百貨店

都庁
第一本庁舎

議事堂

新宿中央公園新宿エルタワー

京王新線・
都営地下鉄新宿線
新宿駅

都営地下鉄大江戸線
新宿駅

交通●JR線（山手線・中央線・総武線・埼京線)・京王線・小田急線・東京メトロ丸の内線
各新宿駅「南口・西口」より徒歩約10分●都営地下鉄線（新宿線)・京王新線新宿駅「新都心口」より徒歩約６分●西武線（新宿線）西武新宿駅より徒歩約15分●都営地下鉄線（大江戸線）都庁前駅A３出口より徒歩約５分●京王バス（宿41・宿45系統）
新宿駅西口（京王デパート前20番乗り場）⇔ 中野車庫・中野駅「新宿NSビル」下車
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