コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Juroku Financial Group,Inc.

最終更新日：2024年6月24日

株式会社十六フィナンシャルグループ
代表取締役社長 池田 直樹
問合せ先：グループ企画統括部 058-207-0016
証券コード：7380
https://www.16fg.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社およびその子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、当社グループにおける基本的な精神として、全役職員のよりどころとする「グループ経営理念」を掲げ、これまでの伝統と信頼をもとに、なくてはならない存在として、お客さまと地域に寄り添い、持続的な成長と豊かな未来の実現に貢献してまいります。また、経営理念を起点にグループとして実現したい未来を描き、その実現に向け主体的に変革していくことが重要であるとの考えのもと、今後のグループ経営の羅針盤となる長期ビジョンを策定しております。
【グループ経営理念】□私たちの使命（mission） お客さま・地域の成長と豊かさの実現□私たちのめざす姿（vision） ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループ□私たちの価値観（value） 「信頼と倫理観（Trust & Integrity）」「創造と革新（Creation & Innovation）」「多様性と受容（Diversity & Inclusion）」【長期ビジョン】2023年４月〜2033年３月（10年間）□テーマ 一歩先を行き、いつも地域の力になる□「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」という存在意義（パーパス）を原動力として、サステナブル（社会的価値の創出）とグロース（経済的価値の創出）を実現していくことで、地域社会である「お客さま」「役職員」「株主」に貢献することを目指します。

当社では、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が、金融機関を中心とする当社グループの経営に欠くことのできない要件であると考えております。このための基礎となるのが、当社をはじめとするグループ全体の組織および経営管理体制やその仕組みであり、これらを適切に整備しコーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題の一つであると位置づけております。
これらの考え方のもと、取締役会において「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）＜政策投資株式に関する方針＞
政策投資株式については、資本の効率性を十分に踏まえ、当社グループの財務体力に対してリスクが過大となることがないよう縮減することを基本方針とします。そのうえで、地域金融機関グループとして短期的な利益のみを求めるのではなく、取引先および当社グループの中長期的な企業価値の向上等に資すると判断される場合には、政策投資株式を保有することとし、取締役会において定期的に保有意義や経済合理性について検証します。
なお、当社グループは、株式会社十六銀行が純投資目的以外の目的で保有する2022年９月末基準の政策投資株式簿価（464億円）を2028年３月末までに約25%縮減していくことで、ガバナンスのさらなる強化をはかっていく方針としております。また、上場政策投資株式を保有するすべての取引先との対話を進め、各々を取り巻く環境などを考慮したうえで、継続的な縮減を行ってまいります。
＜保有意義・経済合理性の検証＞
2023年度末の保有株式については、2023年９月末を指標の基準日とし2024年５月の取締役会にて、株式保有リスクの程度を踏まえつつ、当社グループとの取引の有無、地元貢献度、業界優位・業務協力関係等により保有目的がはたされているかを、また、当社グループとの取引や配当金等による経費、信用コスト控除後の収益が保有に伴うコストを上回っているか等により経済合理性を有しているかを検証しました。
その結果、保有するすべての銘柄について、保有目的がはたされており、且つ経済合理性を有しているとの結論を得ております。
＜議決権行使基準＞
議決権行使基準については、政策投資株式の発行体が提出する議案に対して、当該発行体の中長期的な企業価値向上の蓋然性および当社グループの保有目的との整合性について総合的に検討したうえで議決権を行使します。また、議決権の行使に当たって、議案の内容に疑義がある場合、株主の利益を損なう可能性がある場合等には、発行会社との対話を踏まえ賛否を決定します。
＜政策投資株式の縮減実績＞
2023年度は７銘柄（うち上場株式３銘柄）、簿価27億円（うち上場株式26億円）の縮減を行いました。また、2022年９月末から2024年３月末までの累計では、16銘柄（うち上場株式13銘柄）、簿価42億円（うち上場株式41億円）の縮減となりました。
この結果、2024年３月末時点における政策投資株式は、合計214銘柄（うち上場株式68銘柄）、簿価421億円となり、縮減方針の進捗率は36.7％となりました。なお、2024年３月末時点における政策投資株式の貸借対照表計上額（時価）は1,711億円となり、資本合計（連結純資産）に占める割合は、37.9％となりました。

政策投資株式の縮減方針および実績につきましては、投資家の皆さまにIR説明会にて説明するとともに、当社ホームページ上で開示を行っております。
今後も上場政策投資株式を保有するすべての取引先との対話を進め、各々を取り巻く環境などを考慮したうえで、継続的な縮減を行ってまいります。
決算説明会資料（https://www.16fg.co.jp/ir/presentation/）【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社およびグループ会社が、役員および主要株主等と取引（関連当事者間取引）を行う場合の手続きおよびその管理態勢については、当社
ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「株主の利益の保護（第16条）」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保、人材育成方針および社内環境方針）
企業の中核人材における多様性の確保とこれに向けての人材育成方針および社内環境方針およびその実施状況については、後記「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「3.ステークホルダーの立場の尊重に関する取組み状況」に記載しておりますので、ご参照ください。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社では、十六フィナンシャルグループ企業年金基金（以下「当基金」といいます。）を通じて、以下の態勢によって適切な年金資産の運用が行えるよう取り組んでいます。
・年金基金の運用に当たっては、当基金事務局に資産運用等に関する専門性を有する人材を配置しております。
・当基金は、規約の変更、毎事業年度の予算、決算、事業報告などの重要な事項について、事業主（当社）からの選定者と加入者において互選される者の半数ずつで構成される「代議員会」での議決を経る定めとしており、企業年金の受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めております。
・人事・財務・リスク・市場取引等の業務に精通した者を構成員とする「資産運用委員会」において、基金の年金資産の効率的運用をはかるた
め、資産運用全般に関し審議を行い、理事会への諮問ならびに運用執行理事の業務の円滑化のための助言を行っております。
【原則3-1】（情報開示の充実）(1) 当社は、「私たちの使命（mission）」、「私たちのめざす姿（vision）」、および「私たちの価値観（value）」の３つからなる「グループ経営理念」を制定しております。また、今後のグループ経営の羅針盤となる「長期ビジョン」および中期的な経営戦略である「第２次中期経営計画」（計画期間：202
3年４月〜2028年３月）を策定しております。
「グループ経営理念」「長期ビジョン」および「第２次中期経営計画」については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
グループ経営理念：（https://www.16fg.co.jp/company/philosophy/）
長期ビジョン：（https://www.16fg.co.jp/company/longvision/）
第２次中期経営計画：（https://www.16fg.co.jp/company/management-plan/）(2) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および方針については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナ
ンスに関する基本方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）(3) 取締役の報酬等の決定に関する方針および手続きについては、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役の報酬等（第11条）」および別紙「取締役の報酬等の決定に関する方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）(4) 取締役会が業務執行取締役等を選定および解職する場合の手続きならびに取締役候補者（監査等委員である者を含む）を指名する場合の手続き等については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の役割（第３条第２項）」、「取締役候補者の決定（第10条）」および別紙「取締役候補者の決定に関する方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）(5) 当社の個々の取締役候補の略歴および指名理由等について、株主総会参考書類に掲載し、当社ホームページで公表しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/ir/meeting/）【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み等）＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針として「サステナビリティ方針」を策定しております。また、「十六フィナン
シャルグループＳＤＧｓ宣言」において、５つの重点課題を設定しております。
サステナビリティについての具体的な取組みについては、ホームページで開示しております。
サステナビリティの取組み（https://www.16fg.co.jp/sdgs/）＜人的資本、知的財産への投資＞
人的資本・知的財産への投資等については、経営戦略に沿った人材育成や事業領域の拡大をはかる方針としております。詳細は、後記「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「3.ステークホルダーの立場の尊重に関する取組み状況」に記載しておりますので、ご参照く
ださい。
＜気候変動への対応＞
当社は、気候変動への取組みを重要な経営課題として認識し、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明しております。
気候変動がもたらす機会とリスクの把握に努め、ＴＣＦＤが推奨する開示の枠組みに基づき、適切な情報開示を進めてまいります。
気候変動への対応（https://www.16fg.co.jp/sdgs/tcfd/）【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会の専決事項および業務執行取締役等に対する委任の範囲等の考え方については、当社ホームページに掲載しております「コーポレー
ト・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の役割（第３条）」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
社外取締役（監査等委員である者を含む）の独立性を判断するための基準については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「独立性判断基準（第９条）」および別紙「独立性判断基準」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）【補充原則4-10-1】（委員会構成の独立性に関する考え方等）
当社では、取締役会において、社外取締役が３分の１以上を占める構成としております。また、取締役会の意思決定の透明性および公正性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、「人事諮問委員会」および「報酬等諮問委員会」の２委員会からなる「経営諮問会議」を設置しております。各委員会はいずれも社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める構成としております。
【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社の取締役（監査等委員である者を含む）が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁に掲載しております。
取締役会の構成の考え方については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の構成（第４条）」、「取締役候補者の決定（第10条）」および別紙「取締役候補者の決定に関する方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
なお、2024年６月より当社では初となる女性の社内取締役が就任しております。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）【補充原則4-11-2】（取締役の兼任状況）
取締役（監査等委員である者を含む）は、その役割を適切にはたすため、他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、役員の兼任の状況については、本報告書および定時株主総会の「株主総会参考書類」にて毎年開示することとしております。
本報告書提出日時点における他の上場会社の役員兼任の状況は、以下のとおりです。
□監査等委員でない取締役
伊藤 聡子 積水樹脂株式会社 社外取締役
三谷産業株式会社 社外監査役
上田 泰史 明治安田生命保険相互会社 専務執行役グループＣＲＯ□監査等委員である取締役
石原 真二 株式会社オータケ 社外取締役（監査等委員）
矢作建設工業株式会社 社外取締役
柘植 里恵 愛三工業株式会社 社外取締役
ホシザキ株式会社 社外取締役（監査等委員）【補充原則4-11-3】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会の運営の改善等に活用するため、取締役会の実効性に関する自己評価および分析を毎年実施しております。2023年度における自己評価等については、外部機関の助言を得ながら実施し、取締役会の諮問機関である経営諮問会議に諮問したうえで、取締役会にて審議いたしました。
なお、取締役会の実効性評価についての方針は、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「取締役会の評価（第６条）」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）＜2023年度の取締役会実効性評価の方法および結果の概要＞(1) 実効性評価の方法
・2024年３月に全取締役（11名）を対象に無記名方式のアンケートを実施。
・アンケートは、取締役会の構成および運営等について網羅的に、選択式設問31問（５段階評価）および記述式設問９問で構成。
(2) 分析結果
アンケートの分析・評価の結果から、当社の取締役会は適切に運営され、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。
今後、取締役会機能の更なる向上や議論の活性化に向け、取締役会資料の内容・分量の見直しや、社内外の取締役および執行部門とのコミュ
ニケーション機会の充実について、継続的に取り組んでいくことを共有いたしました。
引き続き、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営上の重要事項の議論を充実させるとともに、取締役会の運営について社外役員を交え継続的に見直しをすることで、取締役会の実効性を一層高めてまいります。
【補充原則4-14-2】（取締役に対するトレーニングの方針）
取締役（監査等委員である者を含む）に対するトレーニングの方針については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンス
に関する基本方針」の「取締役等の支援体制に係る方針（第13条第１項、第２項）」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話に関する方針については、当社ホームページに掲載しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「株主の権利の確保等（第15条第３項）」および別紙「株主との対話に係る態勢整備に関する方針」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.16fg.co.jp/company/governance/）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析や具体的な取組み方針・目標、取組み内容等につきましては、投資家の皆さまにIR
説明会にて説明するとともに、当社ホームページ上で開示を行っております。
決算説明会資料（https://www.16fg.co.jp/ir/presentation/）【株主との対話の実施状況等】
当社は、投資家との対話を年10回以上実施することをサステナビリティＫＰＩにおいて定めております。2023年度は、投資家との対話を30回実施
いたしました。引き続き、積極的な対話と内容の充実に向けた取組みを強化してまいります。
なお、アナリスト・機関投資家向け説明会資料および主な質疑応答事項については、当社ホームページ上で開示しております。今後とも、株主との対話に関する実施状況等の詳細については、開示を拡充してまいります。
サステナビリティＫＰＩ（https://www.16fg.co.jp/sdgs/system/）
決算説明会資料（https://www.16fg.co.jp/ir/presentation/）

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,330,800

9.12

株式会社日本カストディ銀行(信託口)1,846,000

5.05

十六フィナンシャルグループ従業員持株会

1,046,486

2.86

フジパングループ本社株式会社

959,700

2.62

明治安田生命保険相互会社

740,595

2.02

損害保険ジャパン株式会社

623,808

1.70

セイノーホールディングス株式会社

559,571

1.53

株式会社名古屋銀行

481,039

1.31

JP MORGAN CHASE BANK 385781

478,110

1.31

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

448,855

1.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

伊藤 聡子

その他

○

上田 泰史

他の会社の出身者

○

石原 真二

弁護士

○

柘植 里恵

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

伊藤 聡子

上田 泰史

石原 真二

柘植 里恵

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

伊藤聡子氏は、報道・情報番組キャスターや大学教授を務め、環境やエネルギー、地方創生、ＥＳＧ、サステナビリティ等の分野において豊富な経験と幅広い見識を有しております。過去に社外取締役及び社外監査役となること以外の当社の連結子会社である株式会社十六
方法で会社経営に関与したことはありません
銀行との間で、一般預金者としての経常が、これまでの豊富な経験と幅広い知見を活的な取引がありますが、取引の規模や性
かし、当社グループの持続的成長と中長期的質に照らして、株主・投資者の判断に影響な価値の向上のため、経営陣から独立した客を及ぼすおそれはないと考えられることか観的立場から取締役会における意思決定の透ら、概要の記載を省略しております。
明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
また、証券取引所が定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出するものです。

○

上田泰史氏は、明治安田生命保険相互会社専
務執行役グループＣＲＯとして経営に携わり、リスク管理等、金融関連分野における豊富な経上田泰史氏が専務執行役グループＣＲＯ
験と幅広い見識を有しております。これまでのを務めている明治安田生命保険相互会社
豊富な業務経験と幅広い知見を活かし、当社と当社の連結子会社である株式会社十六グループの持続的成長と中長期的な価値の向銀行との間には、預金等の取引がありま上のため、経営陣から独立した客観的立場かすが、通常の銀行取引であり、株主・投資ら取締役会における意思決定の透明性・公平者の判断に影響を及ぼすおそれはないと性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢判断されることから、取引の概要の記載を献いただけると判断しております。また、証券取
省略しております。
引所が定める独立性の基準を満たし、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出するものです。

○

石原真二氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を有しております。2011年
から石原総合法律事務所所長を務めており、こ当社の連結子会社である株式会社十六れまでの豊富な経験と幅広い知見を活かし、当銀行および十六ＴＴ証券株式会社との間社グループの持続的成長と中長期的な価値ので、通常の取引がありますが、取引の規向上のため、経営陣から独立した客観的立場
模や性質に照らして、株主・投資者の判断から取締役会における意思決定の透明性・公に影響を及ぼすおそれはないと考えられ平性の一層の確保と監督機能の一層の強化にることから、概要の記載を省略しておりま
貢献いただけると判断しております。また、証券す。
取引所が定める独立性の基準を満たし、一般
株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出するものです。

○

柘植里恵氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識を有しております。当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツ離籍後20年以上経過しており、現在は1999年に開設した柘植公認会計事務所所長、2007年に当社の連結子会社である株式会社十六 設立した株式会社ラ・ヴィーダプランニング代銀行との間で、一般預金者としての経常 表取締役を務めております。これまでの豊富な的な取引がありますが、取引の規模や性 経験と幅広い知見を活かし、当社グループの質に照らして、株主・投資者の判断に影響 持続的成長と中長期的な価値の向上のため、を及ぼすおそれはないと考えられることか 経営陣から独立した客観的立場から当社の取ら、概要の記載を省略しております。
締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献い
ただけると判断しております。また、証券取引所が定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出するものです。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社では、監査等委員会の補助使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性の確保および監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保を目的として、当社の「内部統制システム構築に関する基本方針」において、以下のとおり規定しております。
・監査等委員会の補助使用人の任命、異動および考課等については、監査等委員会の同意を必要とする。
・監査等委員会の補助使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人から報告を求める会計監査の実施状況について監視を行うほか、会計監査人と随時意見交換の場を設け、財務報告に関する問題点等について議論することとしております。
監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査の実施状況の報告を受けるほか、監査等委員会が指示する監査の実施については、内部監
査部門はその実施に必要な人員を充てるなど、監査等委員会による内部統制システムを用いた監査の円滑な実施のため、連携することとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬等諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会において取締役の指名および報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり、意思決定の一層の透明性および公正性の確保に資す
るため、適切な関与および助言を行うことを目的として、「経営諮問会議」を設置しております。「経営諮問会議」は「人事諮問委員会」および「報酬等諮問委員会」の２委員会で構成され、概要は以下のとおりです。
○人事諮問委員会(1)役割・権限：①取締役（監査等委員を含む)候補者の決定に関する事項への助言、②業務執行取締役等の選定および解職に関する事項への助言(2)開催頻度：原則として年１回以上（2023年度は２回開催）(3)委員の出席状況（2023年度）：社内取締役100％、社外取締役等100％(4)事務局：グループ管理統括部

○報酬等諮問委員会(1) 役割・権限：①取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項への助言、②取締役会の実効性評価に関する事項への助言(2)開催頻度：原則として年１回以上（2023年度は２回開催）(3)委員の出席状況（2023年度）：社内取締役100％、社外取締役等100％(4)事務局：グループ管理統括部【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、業績と企業価値向上への意欲や株主重視の経営意識をより一層高めるため、業績連動型報酬および譲渡制限付株式報酬を導入しております。
(1) 業績連動型報酬
業績連動型報酬は、毎年度の当社グループの業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、当社グループの最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益水準（連結）」を指標としております。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型報酬の合計額は、確定金額報酬とは別枠にて、下記のとおりの金額の範囲内で支出いたします。
＜業績連動型報酬枠＞
親会社株主に帰属する
当期純利益水準（連結）40億円以下40億円超〜 60億円以下
60億円超〜 80億円以下
80億円超〜 100億円以下100億円超〜 120億円以下120億円超〜 140億円以下140億円超〜 160億円以下160億円超〜 180億円以下180億円超〜 200億円以下200億円超

報酬枠
なし
30百万円
40百万円
50百万円
60百万円
70百万円
80百万円
90百万円
100百万円
110百万円(2) 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、原則として年1回、支給いたします。
譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その合計額は、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠にて、年額80百万円以
内、割当株数は年間4万株以内としております。
なお、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬制度は、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い廃止いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度（2023年４月１日から2024年３月31日）の役員に対する報酬等の内容は、監査等委員を除く取締役214百万円（81百万円）、監査等委員である取締役31百万円（−百万円）、合計245百万円（81百万円）であります。うち、社外取締役に対する報酬等の内容は、監査等委員を除く社外
取締役12百万円（−百万円）、監査等委員である社外取締役12百万円（−百万円）であります。
（注）取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る業績連動型報酬58百万円、非金銭報酬等22百万円を含めております。上記の報酬等のうち、確定金額報酬以外の金額を、（ ）内に内書きしております。また、非金銭報酬等には、譲渡制限付株式報酬に基づく費用計上額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役に対する報酬は、ａ．役割や責任に応じて月次で支出する「確定金額報酬」、ｂ．単年度の業績等に応じて支出する「業績連動型報酬」、
ｃ．中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「譲渡制限付株式報酬」の３つの構成としております。
このうち、「業績連動型報酬」および「譲渡制限付株式報酬」については、社外取締役および監査等委員である取締役は対象外としております。
報酬等の額、配分等につきましては、役位の責務および役割に応じて次の金額の範囲内で、報酬等諮問委員会への諮問を経た取締役会の決議により決定します。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会の意見を踏まえ決定することとしております。
ａ．確定金額報酬の総額は、取締役（監査等委員である者を除く）については年額330百万円以内、監査等委員である取締役については年額80百万円以内としております。
ｂ．業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、親会社株主に帰属する当期純利益水準（連結）を基準として決定される金額の範囲内で支出するものであります。
ｃ．譲渡制限付株式報酬は、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠で、譲渡制限付株式を年額80百万円の範囲で割当てることとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務執行をサポートするため、取締役会議案の事前説明や各種情報提供を適宜行うこととしております。
監査等委員である取締役（社外である者を含む）のサポートを行うため、監査等委員会室を設置し、専任の担当者を配置しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成しております。取締役会の議長は取締役会長とし、法令で定められた事項および当社グ
ループの経営管理に関する重要事項や方針等について協議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することとしております。また、取締役会における意思決定の一層の透明性および公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、人事諮問委員会および報酬等諮問委員会の２委員会からなる経営諮問会議を設置しております。
当社は執行役員制度を採用し、取締役会が選任する執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。取締役会で決定した重要事項や方針等に基づき、取締役社長を議長とし、取締役副社長、取締役専務執行役員および取締役常務執行役員で構成するグルー
プ経営会議において、当社グループの経営管理における業務執行に関する事項を協議決定します。なお、グループ経営会議には会長は参加せず、取締役会の運営に専念することで、取締役会における経営の監督機能を高めております。これにより、取締役会による実効性の高い経営の監督機能ならびに経営陣による迅速な意思決定を実現することとしております。
業務執行につきましては、「グループ経営理念」に基づき、経営計画およびこれに基づく半期ごとの運営方針等を策定して実施することとしており、これらの計画等の進捗状況は、適時に取締役会に報告し、必要に応じて所要の対応を行ってまいります。また、取締役会に付議すべき事項
は、「取締役会規程」および「業務決裁権限規程」により明確化されており、十分な検討を確保するため、重要事項については、必要に応じて、グループ経営会議による協議を経ることとしております。なお、原則として取締役会は毎月１回、グループ経営会議は毎月２回開催することとしております。
当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は社外取締役２名を含めた３名で構成し、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催することとし、内部監査部門による当社グループの経営監査等の報告を受けるほか、常勤の監査等委員が社内の主要な会議に積極的に参加し、その内容について必要に応じ監査等委員会で報告することで、監査等委員会による取締役の業務執行状況を監視・監査できる体制としております。また、監査等委員会室を設置し専任の従業員を配置することにより、監査等委員会の業務を補助し、監査等委員会による実効性の高い取締役の業務執行状況の監視・監査に努めることとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。
監査等委員会設置会社を採用することで、業務執行の権限を取締役社長が議長を務めるグループ経営会議に委任し、取締役会における経営の監督機能を強化するとともに、迅速な経営判断を可能とし、当社グループの健全で持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。
また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有することで、監査等委員会における経営の監査・監督の機能の強化をはかります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定期日よりも早期に、株主総会の招集通知を発送しております。
また、招集通知の内容については、東京証券取引所および当社ホームページに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

極力多くの株主さまにご出席いただくため、集中日を避けて開催するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使電子プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集ご通知の英訳版を作成し、東京証券取引所および当社ホームページに掲載してお
ります。

その他

株主総会における事業報告等のビジュアル化など、株主の皆さまに対する分かりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとにアナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。引き続き、会場とＷＥＢライブ配信の同時開催を予定しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

アナリスト・機関投資家向けの説明会資料を掲載しております。
＜ＩＲ資料掲載ホームページのＵＲＬ＞ https://www.16fg.co.jp/ir/presentation/

IRに関する部署（担当者）の設置

グループ企画統括部を担当部署としております。

その他

機関投資家向けのワン・オン・ワン・ミーティングを継続的に実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「内部者取引管理規程」および「適時開示規程」において、投資家等外部利害関係者の利益を損なうことがないようにしなければならない旨定めております。

＜サステナビリティ方針＞
十六フィナンシャルグループは、サステナビリティへの取組みを重要な経営課題と認識しています。
気候変動をはじめとするさまざまな社会課題の解決に本業である「地域総合金融サービ
ス業」を通じて取り組み、グループ経営理念である「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」に貢献するとともに、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。
＜サステナビリティ会議＞
サステナビリティを巡る課題に適切に対応するため、取締役社長を議長とするサステナビ
リティ会議を設置しています。同会議は、原則として３か月に１回以上開催し、気候変動を含むサステナビリティに関する取組方針の策定、目標の設定および取組状況の確認といった重要事項について審議しており、その結果を経営戦略やリスク管理に反映しています。
また、同会議における審議事項については、取締役会へ３か月に１回以上定期的に報告し、適切に監督される体制を整備しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜十六フィナンシャルグループＳＤＧｓ宣言＞
５つの重点課題（マテリアリティ）
・地域経済の活性化
・地域社会の持続的発展
・環境保全と気候変動対策
・多様な人材の活躍推進
・ガバナンスの高度化＜気候変動への対応＞
当社は、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明しており、ＴＣ
ＦＤが推奨する開示の枠組みに基づき、情報を開示しております。
事業活動における脱炭素への取組みとして、２０３０年度までにカーボンニュートラルを達成するという目標を掲げ、省エネルギー施策の実施やＣＯ２フリー電気の導入拡大を進めております。
また、お客さまの脱炭素への取組みをご支援するため、脱炭素コンサルティングやサステ
ナブルファイナンス商品の開発、提供に取り組んでおります。
(https://www.16fg.co.jp/sdgs/tcfd/)

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「適時開示規程」を定め、当社およびグループ会社における重要事実を適時に開示することにより、当社グループの利害関係者に対して的確かつ迅速な情報を提供することとしているほか、特定の者への選択的開示を行ってはならないこと、また正確かつ分かりやすく伝達することとしております。

＜中核人材の多様性の確保＞
当社グループは、グループ経営理念において、私たちの価値観(value)のひとつとして「多様性と受容(Diversity & Inclusion)」を掲げ、互いに個性を認め合い、多様な能力を活かす
ことで、グループの力を最大限に発揮することを目指しております。これを受け、2023年４月から2028年３月を計画期間とする第２次中期経営計画においては「ヒューマンイノベー
ション戦略」を掲げ、以下の方針のもと、人材の価値を最大限に引き出すとともに、役職員
一人ひとりが自律的に活躍できる組織環境を整備しております。
①人材育成方針
当社グループでは、以下の考え方のもと、お客さまや地域の成長と豊かさ、サステナビリ
ティの実現のため、能力を最大限に発揮し、お客さまとの信頼関係を構築でき、グループの各種戦略を積極的にチャレンジできる人材の育成に努めてまいります。
・ 地域の成長と豊かさの実現のため、地域に根差し、地域を想い、地域のために能力を最大限発揮できる人材を育成します。
・ お客さまの成長と豊かさの実現のため、お客さまと「向き合い」「つながり」「寄り添い」、信頼関係を構築できる人材を育成します。
・ サステナビリティの実現のため、共通の価値観（「信頼と倫理観」「創造と革新」「多様性と受容」）を礎とし、各種戦略を積極的にチャレンジできる人材を育成します。
②社内環境整備方針
当社グループでは、グループ経営で最も重要な人材の育成を中心に、役職員のモチベー
ションアップやスキル向上に資する以下の取組みを実行し、役職員一人ひとりが自立的に活躍できる組織環境を整備してまいります。
(1)経営戦略と人事戦略の融合
・人事部門と企画部門の連携による戦略的人員配置スキームの構築
・重要ポジション人材の育成と登用
・能力・スキルの可視化と適材適所の人員配置(2)チャレンジングな組織風土の醸成
・2023年４月より導入した新人事制度および持株会社への転籍における的確な運用
・新人事制度の浸透に向けた評価者レベルの向上
・年功序列的色彩を薄めた人事運用(3)適切な人的資本投資・研修等人材育成に資する施策の強化
・自立的行動を促すためのメリハリのある処遇・戦略に基づく専門資格取得の推奨
・外部出向等による専門人材の育成(4)人材・働き方の多様性確保
・ダイバーシティおよび多様で柔軟な働き方の推進・ロケーションフリーの就労環境整備
・職務拡大に向けたリスキリング機会の充実
・専門人材や理系人材等の積極的な採用

その他

こうした方針に基づき、中核人材に加え広く多様な人材の活躍を推し進めるため、以下の指標を掲げております。
＜指標＞① 指標：ＩＴ・ＤＸ人材の育成（注）１
目標：2030年度末までに300名とする
2023年度実績：175名② 指標：エキスパート制度応募者数
2023年度実績：44名③ 指標：キャリアチャレンジ制度応募者数（延べ）2023年度実績：128名④ 指標：研修費用
2023年度実績：70,545千円⑤ 指標：研修時間（延べ）2023年度実績：78,820時間⑥ 指標：自己啓発資格取得奨励金制度の利用件数および合計奨励金額
2023年度実績：481件、6,586千円⑦ 指標：育児短時間勤務者数
2023年度実績：104名⑧ 指標：配偶者出産休暇取得率
2023年度実績：92.3％⑨ 指標：男性の育児休業取得率（７日以上）（注）２
目標：2030年度末までに100％とする
2023年度実績：71.0％⑩ 指標：有給休暇取得率
目標：2030年度末までに80％とする
2023年度実績：54.7％⑪ 指標：女性管理職比率
目標：2030年度末までに20％とする
2023年度実績：9.1％（注）１ ＩＴ・ＤＸ人材とは、情報処理安全確保支援士や応用情報技術者試験、基本情報技
術者試験などの上位デジタル資格・試験に合格した者およびＩＴデジタル関連業務の経験が６か月以上ある者としております。

（注）２ 社内の育児目的休暇を含む育児休業等を７日以上取得した者の人数により算出
しております。
（注）３ 各種施策については、継続または現状以上の数値を目指すものの、目標を定量的に算定することが難しい項目については、目標を設定しておりません。
上記の指標について、グループが一体となり、働きやすい環境を整えるとともに、変革の時代に適応できる多様な人材の育成をはかるべく、以下の取組みを実施しております。
・休職前のキャリアデザイン研修、休職中の管理職による面談、休職後のフォロー研修を主な内容とする「育休者応援プログラム」の実施(2016年４月)・半日年次休暇制度の導入(2016年４月)
・企業内保育施設「じゅうろくスマイルルーム」の設置(2016年４月)
・配偶者出産休暇制度の創設(2017年４月)
・デジタルに関連する公的資格の取得奨励金の設定(2020年４月)
・プログラミング講座の受講推奨(2020年７月)
・看護・介護休暇の時間単位取得制度の創設(2021年１月)
・事務担当者の職域拡大に向けたリスキリング研修の実施(2021年３月〜)
・お客さまと信頼関係を構築できる人材育成研修の実施(2021年11月〜)
・デジタル分野の人材育成など、ＤＸ推進に向けたソフトバンク株式会社からの人材受入れ(2022年５月)
・新人事制度の導入(2023年４月）
・株式会社十六銀行に籍を置く全社員の当社への転籍(2023年４月)
・育児短時間勤務、育児時間外勤務免除の期間を子が小学校３年生を修了するまでに拡充する「リテンション制度」の導入(2023年４月)
・育児や介護と仕事の両立のため、申請により一定期間代理職から一般職への職務変更を可能とする「キャリアリターン制度」の導入(2023年４月)
・元社員を再雇用する「ジョブリターン制度」の導入(2023年４月)
・専門人材としてキャリアを形成する「エキスパート制度」の導入(2023年４月)
・東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社との人事交流の実施(2023年10月：
受入、2024年４月：派遣)
・高難易度資格・検定試験の取得奨励金の増額と対象資格の拡充(2024年４月)
・ミドルマネジメント層のリーダーシップとマネジメントの強化を目指す「リーダーシップ研究会」の開催(2024年２月から５月)
また、女性活躍に係る取組みが評価され、株式会社十六銀行においては、これまでに以下の認定を取得しております。
・岐阜県が実施する「岐阜県ワーク・ライフ・バランス推進エクセレント企業」の認定を取得(2016年２月)・女性活躍推進法に基づく「えるぼし」の認定を取得(岐阜県内企業初)(2016年４月)
・岐阜市が実施する「ぎふし共育・女性活躍企業」の認定を取得(2020年２月)
なお、今後の事業領域の拡大などに応じて、中核人材としての中途採用者や外国人(※)などの採用、登用を含めさらなる多様性の確保に努めてまいります。
※株式会社十六銀行の社員のうち中核人材における中途採用者は263名（合併等による
旧岐阜銀行出身者等を含みます。）、外国人は海外駐在員事務所の現地スタッフを含めて５名。（2024年３月31日現在）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社の業務および当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、以下のとおり業務の適正を確保する体制を定めております。
また、内部統制システムの運用状況の概要については、以下のとおりです。
＜内部統制システム構築に関する基本方針＞
１．当社グループ（当社および連結子会社により構成される企業グループをいう。）の取締役の職務の執行が法令および「定款」に適合することを確保するための体制(1) 当社は、「グループ経営理念」のもと、「倫理方針」、「コンプライアンス方針」をはじめとする各種の規程を定め、当社グループ全体に周知する。当社の取締役および執行役員は、これらの規程に則って経営にあたることにより、法令および「定款」を遵守する。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断するための態勢を整備する。
(2) 連結子会社の取締役および執行役員は、当社グループ共通の「グループ経営理念」、「倫理方針」および各社の事業内容、規模等に応じて定める各種方針等に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、「コンプライアンス規程」を定め、法令等を遵守し、社会規範を尊重して行動する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
業務の執行状況の効率的な検証を確保するため、職務の執行に係る情報および文書（含、電磁的記録）の取扱いに関する規程を定め実施および管理するとともに、必要に応じて、かかる規程の遵守状況を検証し、見直しを行う。
また、取締役が、必要な時にこれらの情報および文書等を閲覧することができる体制を確保する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、リスク管理を経営の健全性および安全性を確保するための重要な業務と位置づけ、「統合的リスク管理方針」をはじめとする各種リス
クに関する規程を定め、当社グループにかかるリスクを網羅的および統括的に管理する。これらの規程に従って、適切にリスクの計測および評価

ならびにリスク管理態勢の改善を行う。また、内部監査部門がリスク管理態勢の適切性および有効性を検証する体制を構築し、不断にその改善をはかる。
(2) 当社は、リスクを統括する部署を定めるとともに、リスクごとに主管する部署を明確化し、当社グループ全体のリスク管理の実効性を確保する。また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議等の組織体制を整備し、リスクの状況およびその管理状況については、定期的にまたは必要に応じて随時、取締役会に報告または付議する。
(3) 連結子会社は、リスク管理を所管する会議を設置のうえ、リスクを適正かつ統合的に管理するものとし、リスク管理上問題がある事案を当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社のリスク管理状況等を把握すべく監査を実施する。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、「グループ経営理念」を機軸として策定された経営計画等に基づき当社グループの経営管理を行う。
(2) これらの計画等の進捗状況は、適時に取締役会に報告し、必要に応じて所要の対応を行う。
(3) 当社において取締役会に付議すべき事項については、「取締役会規程」等により明確化するとともに、十分な検討を確保するため、重要事項
については、必要に応じて、役付取締役等で構成するグループ経営会議の協議を経るものとする。また、「業務決裁権限規程」等において、業務の重要性等に応じた適切な権限委譲を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかる。
(4) 当社は、連結子会社との連携を強化し、情報共有を促進するなかで、諸問題の効率的な解決をはかるため、当社経営陣と連結子会社の代表者が定期的に意見交換を行う。
(5) 当社は、トップマネジメント、組織およびリスク管理等に関する規程を定め、連結子会社にこれらに準拠した態勢を効率的に構築させるため、必要な情報提供を行う。
５．当社グループの使用人の職務の執行が法令および「定款」に適合することを確保するための体制(1) 当社は、法令等遵守を業務の最重要事項の一つに位置づけ、「倫理方針」および「コンプライアンス方針」等の規程を定めるとともに、統括管理する部署を設ける。 また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議を組織し、コンプライアンスに係る諸問題への対応にあたる。
(2) 連結子会社は、コンプライアンス会議を設置のうえ、社内コンプライアンス態勢を適切に管理および運営するものとし、コンプライアンス違反事案については当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社の法令等遵守態勢等につき監査を実施する。
(3) 当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制および社外の弁護士を直接の情報受領者とする
内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見および未然防止に努める。
６．企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社グループの適正な業務運営を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループの健全で適切な経営管理態勢を整備する。
(2) 当社役職員を連結子会社の役員に就任させるなど連結子会社の取締役会への出席等を通じて、当該子会社における業務の状況を監督する。
(3) 当社は、当社グループの経営の健全性を維持するため、「グループ内取引管理規程」等の規程を定め、当社グループ内取引等に関する管理態勢を整備する。
(4) 内部通報制度を当社グループ全体での制度とし、連結子会社の職員等からの通報および相談も可能とする体制とする。
(5) 当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための態勢を整備する。
(6) 当社の内部監査部門は、当社の内部監査を実施するほか、当社グループ各社の内部監査の実施または当社グループ各社の内部監査部門と連携することにより、当社グループの内部監査結果を取締役会および監査等委員会へ報告する。
７．連結子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1) 当社は、役職員を連結子会社の役員に就任させるなどにより、連結子会社の取締役会において、職務の執行の状況に係る報告を受ける。
(2) 当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、連結子会社の業務内容を的確に把握するため、定期的または必要に応じて随時、協議または報告を求める。
(3) 当社は、連結子会社の状況を適時適切に把握し、重要と認める事項については、すみやかに取締役会等に報告するとともに、所要の対応を行う。
８．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設け、適切な人員１名以上を専任の使用人として配置する。当該業務にあたる者の職
位、資質、陣容については、監査等委員会の意見を聴取して決定する。
９．上記使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動および考課等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。
10．当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に対する体制(1) 監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。
(2) 当社グループの役職員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、必要な報告および情報提供を行う。
(3) 当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。
11．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、前項の報告者に対して、報告等を行ったことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止するとともに報告者に対して不利な取扱いが行われないよう適切に対応する。
12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。
13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員は、グループ経営会議をはじめ当社の重要な会議に出席することができるほか、監査等委員会が内部監査部門等と連携することにより、当社グループの業務の執行状況を把握する。
(2) 監査等委員会は、内部監査部門に対して、必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。
＜内部統制システムの運用状況の概要＞
１．コンプライアンス態勢およびリスク管理体制

当社は、当社グループのコンプライアンスが適切に実践されていることを確認するとともに、コンプライアンス態勢について審議および指示等を行うため、また、当社グループの統合的リスク管理およびポートフォリオ管理の観点から、必要となる対応を検討するとともに、統合的リスク管理の状況を把握し、分析、評価および改善活動に関する審議を行うため、グループリスク・コンプライアンス会議およびグループリスク・コンプライアンス
委員会を定期的もしくは随時開催し、グループリスク・コンプライアンス会議の審議内容について取締役会に報告しております。
また、連結子会社は、適宜コンプライアンス会議およびリスク管理会議を開催し、自社の取締役会に報告するほか、不祥事案、リスク管理上問題がある事案等を適時適切に当社に報告しております。
２．取締役の職務執行の適正性および効率性の確保
当社は、取締役会を原則として毎月１回以上開催し、法令で定められた事項および当社グループの経営管理に関する重要事項や方針等について協議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
また、取締役会の委任に基づくグループ経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役会で決定した重要事項や方針等に基づき、当社グループの経営管理における業務執行に関する事項を協議決定しております。
これにより、取締役会による実効性の高い監督機能ならびに経営陣による迅速な意思決定を実現しております。
３．グループにおける業務の適正性の確保
当社は、連結子会社に役員を派遣し、取締役会への出席等を通じて連結子会社の業務および取締役の職務執行状況を監督するほか、当社経営陣と連結子会社代表者との会議を定期的に開催し、連結子会社から予算の進捗状況および活動状況の報告を受けるとともに、経営計画および予算の達成に向けて協議をしております。
また、連結子会社は、当社へ協議または報告すべき事項を定めた「グループ経営管理規程」に基づき、当社へ適時適切に協議または報告しているほか、当社の内部監査部門は、連結子会社の内部監査部門と連携し、監査等委員会において、当社グループの内部監査結果等を報告しております。
４．監査等委員会監査の実効性の確保
当社は、代表取締役と監査等委員との定例的会合を開催し、経営上の諸問題や監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見交換を実施しております。
また、監査等委員は、グループ経営会議等の重要な会議への出席、業務決裁文書等の閲覧により業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、内部監査部門その他内部統制部門との連携により、監査等委員会監査の実効性確保に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するため、以下のとおり基本方針を定めております。
(1) 組織としての対応
反社会的勢力に対しては、当社グループの社会的責任を強く認識し、組織全体として対応します。
(2) 外部専門機関との連携
平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をはかります。
(3) 取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断します。
(4) 有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
(5)資金提供や利益供与等の禁止
いかなる理由があっても反社会的勢力に対する資金提供や利益供与等は行いません。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社およびグループ会社では、上記基本方針のもと、反社会的勢力との関係遮断に向けた組織的対応力を向上させることを目的として「反社会的勢力対応規程」を整備しております。
また、当社は上記基本方針および「反社会的勢力対応規程」に基づき、以下の態勢を構築しております。
(1) グループリスク統括部は当社グループの反社会的勢力への対応について統括管理を行う。
(2) グループリスク統括部は当社グループの反社会的勢力に対する取組状況等について、定期的にグループリスク・コンプライアンス会議に報告を行う。
(3) グループリスク統括部は本規程の内容等を社内へ周知する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社は、当社グループの利害関係者に対して的確かつ迅速な情報を提供し、風評リスクおよび内部者取引を未然防止するとともに、当社への適切な評価を確保することを目的に、社内規程として「適時開示規程」を制定しております。本規程において、当社および当社連結対象子会社における決定事実に関する情報、発生事実に関する情報もしくは決算に関する情報で投資者の行動に影響を与えるものを重要事実とし、これを適切に管理し可能な限り速やかに開示するとともに、正確かつ分かりやすく伝達することに努めるよう定めております。

「適時開示規程」に基づく情報開示に係る体制・重要事実の管理のため、適時開示情報管理責任者を設置するとともに、各部に情報管理者を設置します。
・適時開示担当部署はグループ企画統括部、適時開示情報管理責任者はグループ企画統括部長とします。
・発生事実に関する重要事実を取得した役職員は直ちに情報管理者に伝達、情報管理者は直ちに当該情報に係る業務の担当部に報告します。
報告を受けた、あるいは自ら重要事実を取得した各部は、直ちに適時開示情報管理責任者、担当常務役員およびグループリスク統括部に報告し、適時開示情報管理責任者は代表取締役に報告します。
・重要事実は可能な限り速やかに開示するものとし、公表にあたっては、適時開示に関する法令等の規制を踏まえ、利害関係者への適切な情報提供および風評リスク回避のため、正確かつ分かりやすく伝達することに努めます。

コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

株主総会
選任・解任

選任・解任

十六フィナンシャルグループ
経営諮問会議諮問

人事諮問委員会

助言

報酬等諮問委員会

グループ
経営会議

グループリスク・コンプライアンス会議

グループ
管理統括部

グループ
企画統括部

グループ
DX統括部

グループ
リスク統括部

指示・管理

グループ会社

グループ
営業統括部

指揮
命令
報告

監査
サステナビリティ
統括室

監査等
委員会室
連携

連携

グループ
経営監査部

報告・協議

監査

監査

その他子会社

十六銀行
指示・管理

連携

監査等委員会

取締役会

報告・協議

十六銀行子会社
十六ビジネスサービス・十六信用保証

十六総合研究所・十六ＴＴ証券・十六カード・十六リース
十六電算デジタルサービス・ＮＯＢＵＮＡＧＡサクセション
ＮＯＢＵＮＡＧＡキャピタルビレッジ・カンダまちおこし

監査

会
計
監
査
人

適時開示体制の概要（模式図）
株式会社十六フィナンシャルグループ（当社）

取締役会

代表取締役会長

グループ経営会議担当常務役員

代表取締役社長
（報告）

（報告）
各部
（報告）
（
間
接当
子社
会子
社会
を社
含
む
）

（報告）
情報管理者
（統括部長）

決
定
事
実
・
決
算
に
係
る
事
実

適時開示担当部（グループ企画統括部）
適時開示情報管理責任者（グループ企画統括部長）

（報告）
グループ
リスク統括部

発生事実等に係る情報の流れ
決定事実に係る情報の流れ
財務情報等の流れ

適時開示当社取締役（監査等委員である者を含む）の主なスキル・経験等 （スキル・マトリックス）
氏 名

監
査
等
委
員
で
な
い
取
締
役

あ監
る査
取等
締委
役員
で

現在の当社における地位等

取締役の主なスキル・経験等
企業経営

金融

財務・会計

法務・
リスク管理

人事

地方創生

●

村瀬 幸雄

取締役会長
（代表取締役）

●

●

●

●

●

池田 直樹

取締役社長
（代表取締役）

●

●

●

●

●

石黒 明秀

取締役副社長

●

●

●

白木 幸泰

取
締
役
専務執行役員

●

●

尾藤 喜昭

取
締
役
常務執行役員

●

●

塩崎 智子

取

締

役

●

●

伊藤 聡子

取締役

社外

上田 泰史

取締役

社外

●

●

山下 明人

取

締

役

●

●

石原 真二

取締役

社外

柘植 里恵

取締役

社外

ＥＳＧ・
サステナビリティ

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●
●
●
●

※ 本一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

●●