2024 年４月 12 日
各 位会 社 名 ローランド ディー.ジー.株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 田部 耕平（コード番号 6789 東証プライム）
問合せ先 常務執行役員コーポレート本部長 小川 和宏（ＴＥＬ．053 － 484 － 1400 ）（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ

当社が 2024 年２月９日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（その後の訂正及び変更を含みます。
）について、一部変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。
）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
XYZ 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。
）第 30 条第１項第４号に基づく要請により当社が公表した本日付「XYZ 株式会社によるローランド ディー.ジー.株式会社株式（証券コード：6789）に対する公開買付けの買付条件等の変更等に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者が 2024 年２月 13 日より開始しております当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社がブラザー工業株式会社から公開買付けによって同社の完全子会社となる提案を受けており、本公開買付けに対する意見について引き続き検討を行っていることを踏まえ、公開買付者は、2024 年４月 12 日、当社における検討期間を確保するために、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）をさらに 10 営業日延長することが相当であると考え、公開買付期間を 2024 年４月 26 日まで延長し、合計 52 営業日とすることを決定したとのことです。
本変更は、上記決定に伴い、2024 年２月 13 日付で公開買付者が提出した公開買付届出書（2024 年３月７日、同月８日、同月 27 日及び同月 29 日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じ、これを訂正するため、公開買付者が、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を 2024 年４月 12 日付で関東財務局長に提出したことに伴い、生じたものとなります。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）意見の根拠及び理由②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針（ⅰ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
その後、2024 年３月 27 日、当社が当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推1

奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であるとの判断をしたことを受け、公開買付届出書の訂正届出書を提出することとなり、それにより、法令に基づき、当該訂正届出書の提出日から起算して 10 営業日経過した日までの間公開買付期間を延長する必要があるところ、当社が 2024 年３月 29 日に第 43 期有価証券報告書を東海財務局長に提出する予定であり、それにより再度公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要がある結果、当該訂正届出書の提出日から起算して 10 営業日経過した日までの間公開買付期間を延長する必要が生じることを踏
まえ、法令に基づき、本買付条件等変更を決定したとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
その後、2024 年３月 27 日、当社が当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であるとの判断をしたことを受け、公開買付届出書の訂正届出書を提出することとなり、それにより、法令に基づき、当該訂正届出書の提出日から起算して 10 営業日経過した日までの間公開買付期間を延長する必要があるところ、当社が 2024 年３月 29 日に第 43 期有価証券報告書を東海財務局長に提出する予定であり、それにより再度公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要がある結果、当該訂正届出書の提出日から起算して 10 営業日経過した日までの間公開買付期間を延長する必要が生じることを踏
まえ、法令に基づき、本買付条件等変更を決定したとのことです。
さらに、当社がブラザー工業から公開買付けによって同社の完全子会社となる提案を受けており、本公開買付けに対する意見について引き続き検討を行っているため、2024 年４月 12 日、当社における検討期間を確保するために、公開買付期間をさらに 10 営業日延長することが相当であると考え、公開買付期間を 2024 年４月 26 日まで延長し、合計 52 営業日とすることを決定したとのこと
です。
＜後略＞

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）（ⅱ）株式併合（変更前）
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の 90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2024 年７月中旬を目途に開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の 90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生

2を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2024 年７月下旬を目途に開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する措置⑤本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保（変更前）
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、42 営業日に設定しているとのことです。公
開買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付け応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、52 営業日に設定しているとのことです。公
開買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付け応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞

以 上3

【勧誘規制】

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【将来予測】
本プレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者
は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。

【米国規制】


本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934 年証券取引所法（SecuritiesExchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、米国企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、株主は、米国外の会社及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所に提訴することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。



公開買付者及び対象者の財務アドバイザー及びその関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934 規則 14e5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。



公開買付者及びその関連会社は、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e-5(b)の条件に従い、日本の金融商品取引法その他の適用法令で許容される範囲内で、対象者株式を購入し、又は購入に向けて何らかの行為を行うことができます。なお、当該買付けに関する情報が日本で開示された場合、当該情報の開示は米国においても同様に行われる予定です。

本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。



本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」
は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

【その他の国】


一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

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