2018 年 11 月８日
各 位
会 社 名

株式会社バローホールディングス

代表者名

代表取締役会長兼社長 田代 正美（コード：9956、東証・名証一部）

問合せ先

取締役財務経理部長兼情報システム部長

志津 幸彦（TEL．0574－60－0864）

ダイユー・リックホールディングス株式会社の子会社化に関するお知らせ

当社は、本日、ダイユー・リックホールディングス株式会社（以下、「ダイユー・リックホールディングス」といい、当社と併せて、「両社」ということがあります。
）と連名で公表したプレスリリース「ダイユー・リッ
クホールディングス株式会社による株式会社ホームセンターバローの株式交換を通じた完全子会社化及び株式会社バローホールディングスによるダイユー・リックホールディングス株式会社の連結子会社化（資本上及び業務上の提携）に関するお知らせ」（以下、「本提携プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社の完全子会社である株式会社ホームセンターバロー（以下、「ホームセンターバロー」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）による当社及びダイユー・リックホールディングスのホームセンター事業の統合（以下、「本事業統合」といいます。
）並びに当社及びダイユー・リックホールディングス間の資本上及び業務上の提携（以下、「本提携」といいます。
）を行うことについて合意し、本日付で、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローとの間で提携契約（以下、「本提携契約」といいます。
）を締結いたしました。
また、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローは、本日付で、本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしました。
また、当社は、ダイユー・リックホールディングスの代表取締役社長である浅倉俊一氏がその株式の一部を保有し、ダイユー・リックホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・ＨＤ（以下、「アサクラ・ＨＤ」といいます。
）との間で、アサクラ・ＨＤが、その保有するダイユー・リックホールディングス株式のうち 30 万株に係る議決権 3,000 個（ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占める割合は 2.0％）（以下、「合意対象株式」といいます。
）について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、本日付で、アサクラ・ＨＤとの間で株主間契約（以下、「本株主間契約」といいます。
）を締結いたしました。なお、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件として、その効力が生じる予定です。
これらにより、本株式交換及び本株主間契約に基づく議決権行使等の合意の効力発生日である 2019 年４月１日において、ダイユー・リックホールディングスは当社の連結子会社（以下、「本子会社化」といいます。
）となることが見込まれますので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換及び本提携の詳細につきましては、本提携プレスリリースをご参照ください。
記

１．株式の取得の理由
当社は、スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業等の多様な業態を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。特に、ホームセンター事業については、出店及び商品構成の改善を進め、グループの安定成長を担う主要事業へと成1長させております。もっとも、これまで出店の基軸としてきた大型店の用地確保が困難となる中、ホームセンター事業の更なる成長を実現するためには、有力な同業他社との連携による商品力及びコスト競争力の強化が不可欠であるとの認識を持っておりました。
また、ダイユー・リックホールディングスは、営業地盤である東北地方及び中国地方を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、企業価値を高め、かつお客様に対してホームセンター事業を通じた更なるサービス提供を行うことを目的として、2016 年９月１日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが経営統合を行うことにより誕生いたしました。
ダイユー・リックホールディングスは、この経営統合によるシナジー効果を創出するために、事業子会社における共同仕入・共同開発、新規事業開発の推進、経営基盤の強化（経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流等）等を推進し、一定の成果を上げてまいりました。また、上記シナジー効果を最大限享受し、更なる企業価値向上のためには優れたノウハウを有する同業者の結集を図ることが必要不可欠であるとの認識の下、Ｍ＆Ａの推進強化を図っております。その一方で、上記の施策を進める中で、シナジー効果の最大化のためには、更なるコスト競争力の強化、また新規出店の加速による商勢圏の拡大等が不可欠であるとの認識をするに至りました。
こうした中、両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びダイユー・リックホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、2018 年６月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びダイユー・リックホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、当社取締役会は、本日、本事業統合及び本提携を行うこととし、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローの間で本提携契約を締結することを決議いたしました。

２．異動する子会社（ダイユー・リックホールディングス株式会社）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

在業

内
本立

年

称

ダイユー・リックホールディングス株式会社地

福島県福島市太平寺字堰ノ上 58 番地

容金

月日

大株主及び持株比率

代表取締役社長 浅倉 俊一
ホームセンター事業、不動産事業、ペット事業等を行う子会社等の経営管理及びこれに附帯するまたは関連する業務
2,000 百万円
（2018 年８月 31 日現在）
2016 年９月１日
有限会社アサクラ・ＨＤ

9.07％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.31％

株式会社東邦銀行

3.16％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.98％

浅倉俊一

1.72％

株式会社みずほ銀行

1.33％

ダイユーエイト社員持株会

1.28％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1.20％

浅倉友美

1.18％
2

アイリスオーヤマ株式会社

1.18％（注１） （2018 年８月 31 日現在）

資 本 関 係両社の間には、記載すべき資本関係はありません。

人 的 関 係両社の間には、記載すべき人的関係はありません。

上場会社と当該会社（８）と の 間 の 関 係

当社の子会社である株式会社Ｖソリューションは、ダイ取 引 関 係

ユー・リックホールディングスの子会社である株式会社
ダイユーエイトに対して、プライベートブランド商品の販売を行っております。

（９）

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
2016 年
決算期

２月期
（注２）

2017 年

2018 年

２月期

２月期

連

結純

資産

－

12,557 百万円

13,224 百万円

連結総資産

－

52,381 百万円

54,098 百万円

１株当たり連結純資産－

782.16 円

826.60 円－

65,894 百万円

81,388 百万円

連結売

上連

結営

連

結連

結高及び業

収入営

業

利益

－

1,725 百万円

1,702 百万円

経常利益－

1,901 百万円

1,935 百万円－

1,108 百万円

1,035 百万円

１株当たり連結当期純利益－

88.69 円

70.24 円１ 株 当 た り 配 当 金－

13.00 円

26.00 円

親会社株主に帰属する
連 結 当 期 純 利 益（注１）持株比率は発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する比率を記載しております。また、少数点以下第三位を切り捨てして記載しております。
（注２）ダイユー・リックホールディングスは、2016 年９月１日の設立であるため、2016 年２月期の経営成績及び財政状態は記載しておりません。

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）

（２）

取

（３）

取得株

得式

数

14,977,114 株（議決権の数：149,771 個）

対価

ホームセンターバローの普通株式

2,000 株

14,977,114 株（４）

異動後の所有株式数（議決権の数：149,771 個）（議決権所有割合：50％）（注１）上記に加え、本株主間契約により、アサクラ・ＨＤが所有するダイユー・リックホールディングス株式のうち合意対象株式について、アサクラ・ＨＤは、本株式交換の効力発生日以降、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすることとされております。

４．日 程
（１）

取締役会

決議

日

2018 年 11 月８日（２）

本株式交換契約及び本株主間契約締結日

2018 年 11 月８日（３）

本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日2019 年４月１日（予定）3

５．今後の見通し
本子会社化が当社の連結業績予想に与える影響は現時点では未定です。詳細が判明次第お知らせいたします。
以 上4