コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SUGAI CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.

最終更新日：2024年7月8日

スガイ化学工業株式会社
代表取締役社長 野間 修
問合せ先：073-422-1171
証券コード：4120
https://www.sugai-chem.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化による取締役相互の経営監視と法令遵守の徹底であります。
また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速に情報開示に努めております。
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2022年６月22日より執行役員制度を導入しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社の株主構成における海外投資家比率は１０％未満と低く、現状では議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳はしていません。今後、海外投資家が相当数を超えるなどの状況に応じて対応を考えてまいります。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用当における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者への管理職への登用等では特に制限を設けておらず、多様性の確保の重要性を認識した上で取り組んでおります。しかしながら、社員に占める女性・外国人・中途採用者の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
具体的な目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については、検討してまいります。
【補充原則３−１−２ 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報開示・提供の推進】
当社の株主構成における海外投資家比率は１０％未満と低く、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供
はしていません。今後、海外投資家が相当数を超えるなどの状況に応じて対応を考えてまいります。
【補充原則４−１−２ 中期経営計画に対するコミットメント】
当社は、経済環境や経営環境の変化が激しい中、迅速かつ柔軟に適正な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、2021年度を初年度とする新中期経営計画(2022年3月期〜2024年3月期)を策定し、その概要を公表するとともに、事業単年度毎の業績等の見直しを公表することとしています。当社では、新中期経営計画の進捗状況の確認、分析を行い、引き続き、取締役会は経営会議で策定した新中期経営計画の進捗状況や分析結果について報告を受け、監視、監督をすることとしています。
【補充原則４−１−３ 最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画】
当社は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者問題は当社の重要な経営課題の一つであると認識しており、指名手続きや育成計画を定めておく必要があると考えています。取締役のトレーニングや取締役会における会社の経営課題への積極的な議論参加等を通じて育成に努めるとともに、若手も積極的に登用するなど、様々な可能性の中から企業の最高経営責任者（ＣＥＯ）としてリーダーシップを発揮できる人材を養成してまいります。
【補充原則４−２−１ 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】
取締役の報酬については、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬制度は導入しておらず、今後の課題として検討してまいります。
【補充原則４−２−２ サステナビリティを巡る課題】
サステナビリティを巡る課題については、今後、社内の委員会でさらに議論を行い、方針や目標、施策などの検討を行ってまいります。
【補充原則４−８−１ 独立社外取締役の情報交換・認識共有】
独立社外取締役のみを構成員とする定期的な会合の開催等、独立した客観的な立場に基づく情報交換等については、今後の課題として検討してまいります。
【補充原則４−８−２ 独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
独立社外取締役の互選による筆頭独立社外取締役の決定等、経営陣との連絡・調整や体制整備については、現行の人数(２名)を考慮し、必要性を含め今後の課題として検討してまいります。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立判断基準及び資質】

当社の独立社外取締役については、改正会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に則っています。当社の状況を踏まえ、独立性をその実質面で担保する独立性判断基準の策定・開示については、今後の課題として検討してまいります。
【補充原則４−１０−１ 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬等に関する任意の独立した諮問委員会の設置については、今後の課題として検討してまいります。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方】
当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成は適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模が最適となるよう努めてまいります。
スキル・マトリックスをはじめ、取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。

【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会全体の実効性について、各取締役からの自己評価をベースに、取締役会全体の実効性に関する分析・評価の導入について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】「政策保有に関する方針」
当社は、取引先との安定的・長期的な関係の構築・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に上場株
式を取得・保有します。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
「政策保有株式に係る検証の内容」
政策保有株式については、取締役会において、その保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、特定投資株式として、その保有株数・保有目的を開示しております。
「政策保有株式に係る議決権行使基準」
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を検討し、当社の保有目的に資するものであるか、株主価値を毀損するものでないか等を総合的に勘案し、適切に行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則により、取締役の競業取引、取締役と会社間の自己取引等については、取締役会決議事項と定め、関連当事者間取引の適切な管理を行っています。その中で、監査等委員会が利益相反取引を事前に承認した場合は、取締役の任務懈怠の推定規定を適用しない
こととしています。なお、関連当事者間取引については、会社や株主共同の利益を害することがないよう、その徹底を図ってまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）経営理念等、経営戦略、経営計画
当社の経営理念等や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト、決算説明資料等で開示しています。
(ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書１−１「基本的な考え方」をご参照ください。
(iii）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜方針＞
当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、報酬と賞与により構成されています。取締役の報酬については、経済情勢等の事情も考慮して、株主総会にその総額（年額）の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき決定
しています。また、賞与については、当期の業績に基づいた総額を取締役会で決定し、その範囲内で各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月23日であり、決議の内容は、月額基本報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬の限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額120,000千円以内、取締役（監査等委員）：年額24,000
千円以内）の範囲内において決定しております。
＜手続＞
基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する代表取締役社長が報酬案を検討・作成し、事前に監査等委員会に諮った後、取締役会の決議により決定しています。なお、監査等委員会は、監査等委員会以外の取締役の報酬に関し、株主総会で意見を述べることができます。
当社の取締役の基本報酬は、毎月支払う固定報酬とし、賞与について、毎年7月に支払うこととします。
（iv）取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続＜方針＞
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)候補者指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各部門をカバーできるバランスを考慮し、各人の知見・経験・実績も踏まえて適材適所の観点より総合的に検討しています。また、監査等委員である取締役候補者指名については、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識ならびに企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しています。
社外役員の選解任については、取締役会の審議・決定を監督でき、経営戦略の決定・達成に関して知見や見識を有し、会社経営上の事案に自己の専門性や経験を踏まえた助言や指導が行える等の観点より総合的に検討しています。

＜手続＞
上記の方針に基づき代表取締役社長が選解任・指名を検討・作成し、事前に監査等委員会に諮った後、取締役会の決議により決定しています。
なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任・指名等に関し、株主総会で意見を述べることができます。
（v）経営陣幹部の個々の選解任・指名理由
当社では、取締役(監査等委員であるものを除く。)・監査等委員である取締役選解任議案において、候補者全員の個々の選解任・指名理由について株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み】
当社は、企業活動における安全を重視し、労働災害の未然防止、働く人の安全と健康確保、環境保全のため、ＥＨＳ（環境・健康・安全）に関する
総合的なマネジメントシステムを構築し、顧客満足度の向上に努めております。
また、サステナビリティ経営推進のため、委員会を設置し、取り組みについての方針や目標、施策について検討しております。
人的資本への投資につきましては、継続的な階層別教育だけでなく資格取得支援制度の充実を通じて、化学品の適切な使用や管理に対する知識習得だけでなく、社員の健康管理、環境への負荷低減および安全に対する意識向上を進めております。またあらゆるステークホルダーから高い満足度が得られるよう、継続的な人権・労務教育等を通じ社会人としての成長にも力を入れております。
知的財産への投資につきましては、高機能性を有する自社開発品の研究開発において国際出願を含む特許等の知的財産権の確保を図る等、積極的に進めております。

【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令及び定款で定められた事項を決議するほか、取締役会の判断により重要事項と位置付けられるものについても取締役
会規則に定め決議を行うこととしていますが、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができるようにしています。これら以外の業務執行の決定については、決議権限を明確にした社内規程をもって、取締役会から経営陣に対し適切に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役で構成されています。全体としての知識・経験・能力のバランス及び取締役会の多様性ならびに規模が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から最適になるよう努めています。
【補充原則４−１１−２ 役員が他の上場会社の役員を兼務する場合における兼任状況】
当社の取締役（含む社外役員）は、その役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の取締役または監査役を兼任しないことを方針としています。但し、他の上場会社の役員を兼任する必要が発生した場合には、その数は最小限にとどめ、その兼任状況を毎年開示します。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役に対し、東京証券取引所が提供するｅ−ラーニング及び適宜必要な研修や法令改正等の情報提供を行っており、自ら必要なセミ
ナーや外部団体への加入、参加を行い、知識や能力の向上を図っています。新任役員については、就任に際し外部セミナーを受講し、善管注意義務等に関する理解を深めています。また、社外役員については、就任前に当社の事業、組織等に関する説明を行っており、就任後においても東京証券取引所が提供するｅ−ラーニング及び事業所視察等当社事業を理解する機会を提供し、取締役会資料以外にも必要に応じ十分な情報を提供しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととしており、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定めています。
＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞
１．株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で代表取締役社長及び総務部長が面談に臨むことを基本とする。
２．代表取締役社長は対話全般についてその統括を行い、建設的な対話の実現を図る。また、総務部、企画管理部及び経理部は株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。
３．個別面談以外の対話の手段として、ＩＲ活動の充実に向けた取り組みを行う。
４．対話において把握された株主の意見及び懸念は取締役会及び２の関連部署で適宜共有する。
５．対話に際しては金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守する。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

64,0994.90

株式会社紀陽銀行

55,400

4.24

ＧＭＯクリック証券株式会社

45,6003.49

株式会社ＳＢＩネオトレード証券

40,6003.10

菅井 博

40,4163.09

三木産業株式会社

35,7002.73

株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ

34,0002.60

日本生命保険相互会社

33,5572.56

株式会社ＳＢＩ証券

33,1272.53

住友生命保険相互会社

28,5002.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日時点のものであります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

内川 真由美弁護士

日根野谷 正人

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

内川 真由美日根野谷 正人

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

内川真由美氏は、法律の専門家としての知見と豊富な経験を有していることから、客観的及び中立の立場として一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

日根野谷正人氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的及び中立の立場として一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、監査室所属員にそれを委任する体制を構築しております。そのため、監査室の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意が必要であるとともに、職務の補助を委任された監査室所属員は、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門（監査室）は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
また、常勤の監査等委員は、社内の重要な会議に出席し、日頃より代表取締役との意見交換も行っております。
内部統制を強化するため、内部監査部門である監査室による内部監査体制をとっております。監査等委員会は、監査室より内部監査の報告を受けるとともに、必要に応じて共同監査を実施し、連携を密にし内部監査の充実を図ることとしています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的及び中立の立場として、議案・審議につき適宜必要な発言を行っております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
少数の取締役であり、事業規模から報酬及び賞与で十分と考えています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
株主総会招集通知の事業報告、有価証券報告書等において、役員を区分した上で総額を開示しております。
2024年３月期における当社の取締役及び監査等委員に対する役員報酬額は97百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
年額基本報酬については、定時株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬の限度額の範囲において決定しております。
・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の限度額：年額120百万円以内
・監査等委員である取締役の報酬の限度額：年額24百万円以内【社外取締役のサポート体制】
当社は社外取締役（監査等委員２名）には、取締役会開催時には、事前に資料等を配布しております。また、常勤の監査等委員である取締役が１名おり、必要に応じて社外取締役（監査等委員）との情報共有を図っております。
なお、総務部には役員に関する事務担当者を兼務で配置しており、社外取締役を補佐する業務も行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社の取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く。）４名に加え、監査等委員である取締役３名により構成されており、監査等委員である取締役が取締役会の監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言などを行っております。
また、監査等委員である取締役３名のうち２名は独立社外取締役であり、外部からの客観的及び中立の経営監視機能は十分に整っております。
取締役会のほかに、常勤役員（常勤の監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員による経営会議を月２回開催しており、迅速かつ正確な情報把握と意思決定に努めております。
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2022年６月22日より執行役員制度を導入しました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査等委員会設置会社へ移行し、常勤の監査等委員である取締役１名及び独立社外取締役２名を置く現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう、可能な限り招集通知の早期開示及び発送に努めております。
2024年６月20日開催の第73回定時株主総会においても、招集通知の発送に先駆け、同年５月29日に株式会社東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイトにて電子提供措置を開始しました。なお、招集通知は、同年５月31日に発送しました。
集中日を避けて株主総会を開催しております。

集中日を回避した株主総会の設定
第73回定時株主総会開催日：2024年６月20日（木）

電磁的方法による議決権の行使

第73回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を導入しました。

その他

定時株主総会の招集通知及び決議通知については、当社ウェブサイトに記載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、内部統制報告書、四半期報告書などのIR資料を
当社ウェブサイトへ速やかに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関しては総務部が管理しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「企業倫理綱領」に規定しております。

当社は化学メーカーとして社会に役立つ製品づくりに励むと同時に、環境・健康・安全への配慮を経営上の重要課題ととらえ、「EHS（環境・健康・安全）方針」を策定しております。20
16年12月には環境マネジメントシステムISO14001の認証を取得し、広い視野に立った環境保全活動に努めています。
（EHSへの取り組みについては、当社ウェブサイトに記載しております。）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制システムの整備に関する基本方針」
１. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス体制に係る規程を整備し、取締役は法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとる。
（２）取締役に社外で実施されるコンプライアンスに関する各種セミナー等への出席を義務付ける。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
（２）取締役からの閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理を体系的に規定するリスク管理規程を定める。
（２）全社のリスクに関する統括責任者として担当取締役を指名し、監査室と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
（３）統括責任者は、上記のレビュー結果を含め、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会、監査等委員会に報告する。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、取締役会規則により、取締役の業務執行状況を監督する。
（２）取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を定期的に検証する。
（３）経営会議は、経営会議規則により、取締役会の決定した基本方針に基づく会社の経営に関する重要事項について、審議決定する。経営会議
は原則として月2回開催する。
（４）執行役員制度を以て、経営方針の決定と経営の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離し、それぞれの職務の内容を明確化することにより、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化の促進を図る。
５. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業行動基準を定め、社員が法令及び社内規則を遵守し行動するための指針とする。
（２）内部監査に係る規程を整備する。
（３）監査室は監査等委員会と連携し、各部署の活動状況の監査を実施し、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、当該部門に勧告し取締役会に報告する。
６. 次に掲げる体制その他の当該株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（i)経営管理については、関係会社管理規程を作成し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の管理を行う。
(ii)監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果について当社取締役会に報告をするとともに、子会社と定期的な情報交換を行う。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(i)当社及び子会社のリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を策定し、同規程 において子会社にリスクマネジメントを行うことを求める
とともに、当社及び子会社のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(ii)子会社の所管部門は、子会社を含めたリスク管理を担当し、リスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を検討する。
（３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の事業内容や規模に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
（４)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i)子会社に対し、その役員及び使用人が社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。
(ii)子会社に対し、監査等委員会が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
７. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会より補助すべき使用人を置くことを要求された場合には、監査室所属員に職務の補助を委任する。
８. 前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)監査室の人事・組織の変更については、予め監査等委員会の同意を必要とする。
(２)職務の補助を委任された監査室所属員は、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとする。
９. 監査等委員会への報告に関する体制(１)取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合には、当該事実をそれぞれ監査等委員会に報告するものとする。
(２)監査等委員会が必要と判断した情報については、当社及び子会社の取締役並びに使用人に対して報告を求めることができる。
(３)監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
(４)監査等委員の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
１０. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ適宜意見交換会を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して、関係不保持及び一切利益供与しないことを基本方針としております。この基本方針は、社内規則に 規定され、周知徹底しております。
２.反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応統括部署の設置
総務部を対応統括部署とし、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを実施しております。
（２）外部専門機関との連携
本社において和歌山県企業防衛連絡協議会及び公益財団法人和歌山県暴力団追放県民センター 並びに公益財団法人和歌山県防犯協議会連合会に加盟している他、対応統括部署において平素から 警察や顧問弁護士と密接な連携関係を構築しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
対応統括部署において上記外部専門機関や他企業等との間で情報交換を行い、収集した反社会的勢力に関する情報を一元的に管理しております。
また、この情報は適宜当社の役員・社員に対して周知徹底し、注意喚起を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特別な施策は実施しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
2022年６月22日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針の一部改定」の決議が行われました。内容については、今後さらに検討・整備していきます。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2022年６月22日より執行役員制度を導入しております。

内部統制システムの概要（模式図）
株主総会
選任・解任

選任・解任
連携

監査

取締役会

選任・解任

監査等委員会

会計監査人

連携

代表取締役社長

連携

内部監査

監査室

経営会議
各部門

子会社

監査

適時開示体制の概要（模式図）
社内各部門
決算情報

決定事実

発生事実

（報告）
情報取扱責任者（総務部長）（報告・付議）代表取締役社長
取締役会・経営会議（開示承認）※緊急性の高い発生事実についての情報開示は、取締役会・経営会議への報告を経ず、社長の判断により開示することができる。

情報取扱責任者（総務部長）（開示指示）
適時開示部門（総務部）

適時開⽰