2024 年２月９日
各 位
会 社 名 ローランド ディー.ジー.株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 田部 耕平（コード番号 6789 東証プライム）
問合せ先 常務執行役員コーポレート本部長 小川 和宏（ＴＥＬ．053 － 484 － 1400 ）会 社 名 XYZ 株式会社
代表者名 代表取締役 マイケル・キング

XYZ 株式会社によるローランド ディー.ジー.株式会社（証券コード：6789）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

XYZ 株式会社は、本日、ローランド ディー.ジー.株式会社の普通株式を別添の通り公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以 上

本資料は、XYZ 株式会社（公開買付者）がローランド ディー.ジー.株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024 年２月９日付「ローランド ディー.ジー.株式会社株式（証券コード：6789）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2024 年２月９日
各位会 社 名XYZ 株式会社

代表者名

代表取締役

マイケル・キングローランド ディー.ジー.株式会社株式（証券コード：6789）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
XYZ 株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年２月９日、ローランド ディー.ジー.株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード：6789、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしまいたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有すること等を主たる事業目的として、2024 年１月 19 日に設立された株式会社です。本日現在、公開買付者への出資を目的として、ケイマン諸島法に基づき 2023 年
12 月 27 日に設立されたリミテッド・パートナーシップであり、Taiyo Pacific Partners L.P.及びそのグループ（以下、総称して「タイヨウ・パシフィック・パートナーズ」といいます。）が運営管理を行う
Taiyo XYZ Group, L.P.（以下「本ファンド」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しております。
タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、米国ワシントン州を拠点とし、2001 年に米国デラウェア州法に基づき設立された企業の潜在力を解き放つことを目的とするグローバル投資ファンドです。日本においては 2003 年の運用開始以来 20 年を超える運用実績を誇り、本邦のエンゲージメント投資の先駆けとして、経営陣との信頼に基づく協働により、長期的な視点から持続的な企業価値の向上を目指す友好的な投資スタイルを特徴としております。
タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、革新への熱意を有する経営陣・創業者と手を組み、業界を再定義する、野心的かつ大胆な企業変革を共に成し遂げることをミッションとしております。そして、「ポジティブな、重要な、そして根底を覆す（game-changing）変革は、組織の「中」から生まれてくる」という信条に従い、柵のない外からの視点より、常に誠実でオープンな態度で、忖度なしに現状を問い直し、同時にアイデアのプールをリフレッシュする前向きな質問を投げかけることで、企業の「中」にあるアイデアや経験、技術、ノウハウ、誇り、そして不満といった力を共に「解き放つ」価値創造アプローチを重視しております。そのため、徹底的なボトムアップリサーチで厳選した、競争優位な独自技術・ビジネスモデルと潜在的な成長ポテンシャルを有する少数の投資先企業との徹底的な価値共創にこだ
わり、経営陣との積極的な対話を通じた事業内容・経営課題への深い理解に基づいた企業価値向上支援を特徴としております。日本における上場企業の非公開化案件の実績としては、2014 年７月まで対象者の親会社であったローランド株式会社を 2014 年 10 月にマネジメントと共に非公開化し、上場廃止（2014年 10 月 27 日）前の 2014 年３月期と 2020 年 12 月 16 日に東京証券取引所市場第一部に再上場を果たした
のちの通年実績である 2021 年 12 月期との比較において、同社の単一セグメントである電子楽器事業（当時連結子会社であった対象者事業を除く）の売上高は 1.85 倍、EBITDA は 4.92 倍、ROIC（注１）は 7.18倍となる成長を果たしたように、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、革新への熱意を有する優れた経営者・創業者のパートナーとして、共に、組織の意思決定とケイパビリティを向上させ、ブレークスルーと持続的な成長を推進する豊富な知見を有しております。また、Taiyo Pacific Partners L.P.のCEO であるブライアン・K・ヘイウッド氏は、2020 年３月から対象者の社外取締役として対象者の経営に関与し、対象者のさらなるグローバル化及び企業価値向上を支援してまいりました。対象者株式の株価水準は、就任当時（役員選任された 2020 年３月 19 日の対象者株式の終値 1,046 円）と現行（タイヨウ・パ2シフィック・パートナーズが対象者に対し、対象者の中長期企業価値向上に向けたパートナーシップに関する最終提案書の提出日である 2023 年 12 月 20 日）の対象者株式の終値 3,705 円）との比較において、3.54 倍に上昇しております。
（注１）「ROIC」とは、Return On Invested Capital の略称で、投下資本利益率をいいます。
なお、本日現在、公開買付者及び本ファンドは、対象者株式を所有しておりませんが、Taiyo PacificPartners L.P.が顧客との投資一任契約に基づき対象者株式 2,390,800 株（所有割合（注２）：19.41％）の投資権限を有しております。Taiyo Pacific Partners L.P.は、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があるため、公開買付者の特別関係者に該当します。
（注２）「所有割合」とは、対象者が 2024 年２月９日付で公表した「2023 年 12 月期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（12,319,911 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（518 株）（なお、役員向け株式給付信託及び株式給付型 ESOP 信託が所有する対象者株式の数（192,100 株）は対象者が所有する自己株式に含んでおりません。以下同じです。
）を控除した株式数（12,319,393株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。
今般、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化することを目的として、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。対象者の代表取締役 社長執行役員である田部耕平氏（以下「田部耕平氏」といいます。所有株式数（注４）：2,642 株、所有割合：0.02％）は、本公開買付け成立後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることを予定しており、また、本取引後、公開買付者に出資することを予定しております。
（注３）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注４）田部耕平氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分として 1,142 株（小数点以下を切捨て。以下、本注において同じとします。）に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記田部耕平氏の本日現在の所有株式数（2,642 株）には、田部耕平氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式 1,142 株は含まれております。以下、田部耕平
氏の所有株式数の記載について同じとします。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024 年２月９日、Taiyo Pacific Partners L.P.から、Taiyo Pacific Partners L.P. が 投 資 権 限 を 有 す る 対 象 者 株 式 の 全 て （ 2,390,800 株 、 所 有 割 合 ：19.41％）について、本公開買付けに応募する旨の同意（以下「本同意」といいます。）を得ております。
また、公開買付者は、2024 年２月９日付で、田部耕平氏との間で、覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、同氏は、その所有する対象者株式（2,642 株、所有割合：0.02％）を本公開買付けに応募すること等に合意しております。また、公開買付者は、①2024 年２月９日付で対象者代表取締役を歴任した冨岡昌弘氏（以下「冨岡氏」といいます。
）との間で、②2024 年２月９日付でローランド株式会社との間で、それぞれ本公開買付けの応募に関する契約（以下、総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、①冨岡氏が所有する対象者株式の全て（326,900 株、所有割合：2.65％）、及び②ローランド株式会社が所有する対象者株式の全て（127,300 株、所有割合：1.03％）をそれぞれ本公開買付けに応募すること等を合意しております。本同意、本覚書及び本応募契約の対象となっている対象者株式の合計は 2,847,642
株、所有割合は 23.12％です。

3本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
ローランド ディー.ジー.株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2024 年２月 13 日（火曜日）から 2024 年３月 27 日（水曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,035 円（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

12,319,393（株）

8,151,100（株）

－（株）

合計

12,319,393（株）

8,151,100（株）－（株）（６）決済の開始日
2024 年４月３日（水曜日）（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

なお、本公開買付けの具体的な内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2024 年２月 13 日に提出す
る 公 開 買 付 届 出 書 を ご 参 照 く だ さ い 。 公 開 買 付 届 出 書 は 、 EDINET （ https://disclosure2.edinetfsa.go.jp/）にて縦覧に供されます。

以4上【勧誘規制】

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【将来予測】
本プレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場
合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。

【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリー
ス中に含まれる財務情報は、米国企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、株主は、米国外の会社及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所に提訴することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

公開買付者及び対象者の財務アドバイザー及びその関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of1934 規則 14e5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。



公開買付者及びその関連会社は、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e-5(b)の条件に従い、日本の金融商品取引法その他の適用法令で許容される範囲内で、対象者株式を購入し、又は購入に向けて何らかの行為を行うことができます。なお、当該買付けに関する情報が日本で開示された場合、当該情報の開示は米国においても同様に行われる予定です。



本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。



本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

【その他の国】


一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本
プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

5