コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BESTERRA CO.,LTD

最終更新日：2024年4月25日

ベステラ
代表取締役社長 本田 豊
問合せ先：ir@besterra.co.jp
証券コード：1433
https://www.besterra.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるべく、コーポレート・ガバナンスを最も重要な経営課題として位置付け、経営の健全性・透明性および公平性を高めることに重点を置き、法令遵守を社内に徹底させることは当然のこととし、役員全員が常に「法令違反は即経営責任に直結する」との危機感を持ち経営に臨んでおります。具体的には、経営の意思決定、職務執行および監督ならびに内部統制等について、適切な体制を整備・構築することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体に周知徹底しております。
また、株主重視の経営に徹するべく、「適正な株価形成」・「株価の持続的上昇」のための経営改革を実現し、経営のチェック機能を強化することでグローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立することも重要であると考えております。その結果が、社会からの信頼の獲得に繋がることとなり、自ずと企業価値も高まり、株主の皆様にも満足して頂けるものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1 中核人材の多様性確保および測定可能な目標】
当社は、性別・国籍・信条・社会的身分等によらない積極的な採用活動を継続し、中途採用者を含め優秀且つ多様な人材を性別・年齢等を問わず積極的に登用することとしております。しかしながら、当社の属する建設業界は慢性的な人手不足と高齢化により、優秀且つ多様な人材の確保が難しい状態が続いており、具体的な人数等の目標の作成が厳しい状態が続いております。当社は女性、外国人、中途採用者等を含めた多様性のある人員採用、育成方針並びに社内環境整備を進めており、その状況は、中期経営計画や当社ホームページにて開示の充実を進めてまいります。
【補充原則4-1-3】
最高経営責任者の後継者の具体的な計画はございません。取締役会における後継者選定の方針としては、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとしております。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会が積極的に関与するとともに、社
外取締役が過半を占める取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が関与することで、決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、適切に選定を進めてまいります。
【補充原則4-3-3】
当社は社長やCEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を明確に確立しておりませんが、取締役会の実効性評価を毎年実施し、取締役の指名、報酬に関しては、社外取締役が過半を占める指名・報酬委員会が関与することで客観性・適時性・透明性のある手続きを進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先等との長期的・安定的な取引関係の維持・強化および関係強化による当社事業の拡大等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、取引先等の株式を取得および保有する場合があります。業務提携を前提とした投資株式については、当社経営陣が相手先代表者と面談し、経営環境、事業戦略および資本提携の目的などの説明を受け、当社取締役会において株価算定書の妥当性などを総合的に検討し取得の是非について判断を行っております。保有する株式（政策保有株式）に関し、継続的に取締役会において、当社の企業価値向上に繋がるかを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性の確認を行っております。株式取得・売却および議決権行使に関しては、当社の企業価値向上の観点から総合的に判断し、政策保有株式管理規程に基づき適切に意思決定を行っております。
（政策保有株式の保有および縮減に関する方針）
政策保有株式は株主資本コストに見合った株式であるか、保有による便益を得られているかを毎年検証してまいりましたが、今後は政策保有株式の残高を連結純資産の10％以下にする方針として縮減を進めてまいります。なお、縮減により創出したキャッシュは成長投資に活用し、新たな価値創造を実現していくことで今後の成長を加速させてまいります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員および主要株主との取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。また、財務報告作成に関するマニュアルを定め、当社が役員、および従業員持株会ならびに主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することの無いよう、内部監査部門、管理部門、取締役会、監査等委員会において、当該取引の必要性について、十分な審議等を行うこととしております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の制度を設けておりません。将来、導入を検討する場合は、当社の財政状況に対するリスクが生じることのない様、運用に対する十分なスキルを有した人材の配置を検討いたします。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の経営理念、経営戦略および経営計画当社は、経営方針、経営戦略、経営計画については、中期経営計画および当社ホームページにて開示しておりますのでご参照ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役およびの報酬等の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、業績、経営環境、職責、世間水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮の上、社外取締役が過半を占める取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会にて決定することとしております。監査等委員である取締役についても、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部または取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、社外取締役が過半を占める取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会において決定を行います。
（ⅴ）経営陣幹部の個々の選任・指名理由
取締役の選解任に関しては、定時株主総会招集ご通知に指名の理由を記載しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティに関する取り組みを中期経営計画、当社ホームページに開示しております。また、サステナビリティに対する取組みを明確化するため、サステナビリティ基本方針を制定するとともに取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し取組みの統括管理を行っております。また、中長期的な企業価値の向上に向け人材の採用、教育が重要課題と考えており、自律的にキャリアを構築できる仕組みづく
りや多様性による自由で活気のある企業風土の構築を進め、人的資本の強化を図って参ります。気候変動に係るリスクおよび収益機会に関しては、TCFD提言への対応を進めるため、TCFD賛同表明およびTCFDコンソーシアムへの参加をし、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実に積極的に取組み、当社ホームページ等で開示の充実を進めております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定としての取締役会において法令および定款に定められた事項、当社の重要事項等を決定しております。また、取締役会の決議事項について取締役会規程、業務分掌規程で定め、決議事項以外の内容については経営陣に委任しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
独立社外取締役の選任に当っては、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たした存在でなければならな
いと考えております。さらに、取締役会では、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待される独立社外取締役の候補者を選任する方針であります。
【補充原則4-10-1 指名・報酬委員会の設置】
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名・報酬および後継者計画等に関する審議を行い、諮問先である取締役会に答申しております。同委員会では公平性・透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役を過半数で構成することを規程で定めており、任意の指名・報酬委員会を取締役の下に設置し、当該事項において独立社外取締役から適切な助言を得られる体制を整備しております。
【補充原則4-11-1 取締役会のバランス、多様性、規模に関する考え方およびスキルの可視化】
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）9名以内、監査等委員である取締役は3名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することとしております。全体のバランス、多様性、規模に関する考え方は、経営理念等の方針を推進していくために必要な知識・経験・能力等を鑑みて取締役候補者の人選を行っております。取締役会の実
効性のさらなる向上と構成バランスを可視化できるよう、取締役会の実効性評価を毎年実施し取締役会の実効性を高めるとともに、取締役会を構成する人員に必要なスキルを検討するとともに、独立社外取締役を含めたスキルマトリックスを作成し開示しております。また、独立社外取締役に
は他社での経営経験を有するものを含め適切に選定を進めております。
【補充原則4-11-2 取締役の他の上場企業の役員の兼務状況】
社外取締役をはじめ、取締役の取締役会への出席状況は良好であり、その役割・責務を果たすための必要な時間は確保されております。なお、取締役の他の上場会社を含む重要な兼職については、毎年事業報告および定時株主総会参考書類に記載し開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社は毎年、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価、結果審議を実施し、その結果の概要について開示をしております。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
社外取締役を含む取締役が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきと考えております。当社は、株主との建設的な対話を促進するため、企画部および社長室をIR担当部署として、金融機関や投資家に対して決算説明会を半期に１回開催し、適宜会社情報をホームページ、㈱東京証券取引所の任意開示を活用し、情報公開を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、中長期的な企業価値向上に向け、より脱炭素化社会への貢献を明確にした「脱炭素アクションプラン2025」を策定し、主要なストラテ
ジーを定め、さまざまな施策を進めてまいりました。当社は現在の株主資本コストを６％程度と推定しております。資本コストと資本収益性のバランスについては、過去９年間のＲＯＥの平均値は 13.2％であり、通常時のエクイティスプレッドは７％程度と考えております。
しかしながら、直近４ヶ年のＲＯＥの低下については、経営体制変更時に発生した一過性の赤字工事の発生や、売上規模の拡大による利益の安定化を図る目的で受注した低利益工事の受注により、プラント解体事業における営業利益率が一時的に低下したこと、また、規模拡大に重要な要因となる施工人員の積極的な採用費用等に起因すると認識しております。
当社の中期経営計画「脱炭素アクションプラン 2025」の最終年度である 2026 年１月期には、一過性の要因が消滅し、規模拡大によるスケールメ

リットが固定費用を上回り、収益体質の改善が図られ、ＲＯＥ１３％以上、エクイティスプレッドについても通常時の７％以上が計上できるものと考えております。
現状評価を踏まえまして、当社は2026年１月期を最終年度とする中期経営計画「脱炭素アクションプラン2025」において、売上高 12,000 百万円、営業利益 1,200 百万円の達成に向けて着実に事業を推進し、規模拡大による収益力の向上を図ることにより、ＲＯＥ13 ％以上、ＰＢＲのさらなる向上を目指すとともに、適切な成長戦略、財務戦略などの取組みを強化してまいります。
詳しくは、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について開示しておりますのでご参照ください。
【株主との対話の実施状況等】
2023年度は、機関投資家およびアナリスト向けの決算説明会を年２回、個別ミーティングを年40回実施し、決算概要や業績予想、中計の進捗状況
について対話を行っております。個人投資家向けのＩＲ活動は、会社説明会を年４回、展示会への出展等を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社

1,399,400

15.79

吉野 炳樹

1,306,000

14.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)319,400

3.60

株式会社日本カストディ銀行(信託口)198,700

2.24

長 泰治

167,400

1.89

五代 俊昭

160,000

1.81

木村 勇

155,000

1.75

塚本 かや

108,000

1.22

吉野 佳秀

105,900

1.20

小板 幹博

98,0001.11

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほか、当社は自己株式129,035株(発行済株式総数に対する割合1.44％)を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

1月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 孝雄

他の会社の出身者

若松 俊樹

弁護士

込山 雅弘

他の会社の出身者

村松 高男

税理士

福島 保

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

鈴木 孝雄

○

若松 俊樹

○

鈴木氏は当社取引先リバー株式会社の代表取締役会長を務めております。

鈴木氏はリバー株式会社代表取締役を務め、経営者としての長年の経験、実績、幅広い見識を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割としてその知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるた
め、選任しております。当社は、独立役員との取引については、必要性等を慎重に検討し、独立性を充分に確保できる範囲のみに限定する方針であります。リバー株式会社との取引関係については、プラント解体工事という当社事業の特徴から、受注工事1件あたりの金額が大きく異なるため、対同社売上高比率は年度によってばらつきがあるものの、概ね０％〜10％程度で推移しております。また、継続的に対同社売
上高比率を上回る取引先も存在しており、同社は主要な取引先には該当しないと判断しております。したがって、証券取引所が定める独立性の要件をみたし、一般株主と利益相反が生じる
おそれがないと判断しております。

―――

若松氏は社外取締役および監査役として以外に会社経営に関与したことはございませんが、弁護士として高い専門性を備え、他の事業会社の社外役員および監査役を歴任された経験を持っております。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、客観的かつ法的見地からの監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、選任しております。

込山 雅弘

○

○

―――

込山氏は総合商社における長年にわたる多分
野での経験、実績、見識を有しいくつもの部門のトップを務めた経歴がございます。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、企業
経営戦略、財務経理等の監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、選任して
おります。

村松 高男

○

○

―――

村松氏は税理士として高度な専門知識を有しており当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。

―――

福島氏は当社の属する業界で幅広い経験と広範囲な知識を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。東京電力株式
会社との取引関係については、一般消費者としての取引であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

福島 保

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会から求めがあったときは、その職務の補助をする者として適切な人材を選定する予定であります。また、当該使用人の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事および処遇については、監査等委員会の同意を得ることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査、監査等委員監査および監査法人の会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、監査法人の実施する期末決算における監査結果
報告会には、監査等委員、社長室が同席しているほか、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。また、社長室は内部監査の実施状況に関して、毎月１回の常勤監査等委員との情報交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
補充原則4-10-1 指名・報酬委員会の設置に記載の通り当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。詳細は補充原則4-10-1をご覧ください。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置することにより、当社の取締役等の指名や報酬に関する決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保しております。経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度の設計を検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役および監査等委員の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「役員報酬規程」に基づき、「取締役会」で個人別報酬額を定めております。監査等委員である取締役の報酬は株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で監査等委員である取締役の協議により個人別報酬額を定めております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポートは、企画部および社長室で行っております。取締役会等の各種資料は、原則として企画部より事前配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、企画部より重要会議の議事、結果を報告しております。監査等委員である取締役に対しては、社長室より、監査等委員監査、会計監査、内部監査間の情報共有を推進しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
吉野 炳樹

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

元代表取締役社長として事業活動を展開するうえで重要かつ有益な 非常勤、報酬有
情報等の引継ぎ

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2023/01/31

任期
有期１年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（内２名社外取締役）と監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の８名で構成されております。
取締役会は、取締役会規程に基づき、経営方針その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令および定款に則り、取締役の業

務監督機関および経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状
況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査室および会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。
（指名・報酬委員会）
当社の指名・報酬委員会は、３名で構成されており、内２名は社外取締役であります。取締役会の諮問機関である本委員会を設置することにより、当社の取締役等の指名や報酬に関する決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的としております。本委員会は取締役会の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、その内容に基づき取締役会へ答申を行うことといたします。
（常務会）
当社は、社内の重要事項の審議機関として、常勤取締役を中心に構成される会議体として「常務会」を設置しております。当該会議体は、毎週１回開催しており、内部統制上の重要な審議機関でもあるため、内部監査部門である社長室が会議に出席し、職務執行状況を把握しております。また、常務会では「リスク管理規程」に基づき毎年１回、各担当部署長から各部署におけるリスクを列挙させ、当該リスクに対する分類・分析・評価・対応等を協議するとともに、それらに対する対応後の進捗・結果報告も随時行うこととなっております。
（内部監査）
当社は、規模の小さい組織ではありますが、内部統制の有効性および業務執行状況について、社長直轄の社長室１名を設置し、会計監査、業務監査を着実に実施しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営が可能となります。これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、決算業務の早期化、監査法人との連携により、法定期限内の確実な発送に取り組んでおります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、１月決算のため、株主総会の開催は集中日と異なる日となっております。また、開催場所については、駅からの距離等、アクセスの便を考慮してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットでの議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

インターネットでの議決権行使を導入しております。また、株主総会および議決権行使の円滑化を促進するため、当社ホームページに招集通知を掲載しております。

招集通知（要約）の英文での提供

外国人投資家向けに招集通知の英文提供を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに、ディスクロージャーポリシーを掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

積極的に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回以上、決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

将来的に検討してまいります。

ありIR資料のホームページ掲載

ホームページ内のＩＲサイトにて、有価証券報告書等の適時開示書類やＩＲ
ニュース等の情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社の企画部・社長室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

今後検討すべき事項と考えております。具体的には、事業推進の中心的役割を担う取締役から、取締役会や全体会議等の機会を通じて、事業の状況、経営環境に関する重要な情報を幹部社員に周知させるとともに、適時開示の担当部門である企画部を中心として、個々の従業員に対しても適時開示の重要性を周知してまいります。また、企画部では金融商品取引法や貴取引所規則等に則り、発生事実等のタイムリーな情報収集ならびに分析、適時開示する体制を整備してまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

将来的に検討してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対し、有用な情報を正確かつ迅速に公表することが重要であると認識しており、ホームページ等を通じて情報提供を行っていく方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次のとおりとなっております。
ａ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が存続していくためには、コンプライアンスの周知徹底が不可欠であると深く認識しており、全ての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。
(a) 取締役会は、法令および定款で定められた事項および経営に関する重要事項につき、充分に審議した上で意思決定を行うとともに、職務執行する取締役に対し、その執行状況等に係る報告を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督します。
(b) 監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程および職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役および使用人の職
務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、監査等委員会は必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じます。
(c) 常務会は、定期的に開催し、取締役および幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行います。
(d) 内部監査部門として社長室を設定し、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して、日常の職務執行状況を把握し、その改善を図ります。
(e) コンプライアンス体制の維持のため、弁護士および監査法人等の外部専門家と密に連携を図ります。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、管理基準および管理体制を整備し、法令および「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を最も重要な経営課題のひとつと位置づけ、当社固有のリスクを充分認識したうえで、危険の大小や発生可能性に応じて、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っております。
(a) 全社的なリスクの監視および全社的な対応は企画部が行います。
(b) 各部門の担当業務におけるリスクは、当該部長が責任者となり、企画部と共同でマニュアル等の整備および徹底、ならびに必要な教育を行います。
(c) 取締役ならびに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議を行ったうえ、適切な対策を決定し、実施します。
(d) 内部監査担当部署は、リスク管理の状況についても監査を実施します。
(e) 新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取ります。
(f) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止
し、これを最小限に止める体制を整えます。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保しております。
(a) 取締役会は、中期事業計画および各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行します。
(b) 「組織規程」「業務分掌規程」および「決裁権限規程」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲します。取締役は、職務執行の進捗状況等を取締役会および常務会で報告します。
(c) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行います。
ｅ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程を制定しており、親会社の承認事項、親会社への報告事項を定めております。規程に従って、親会社の取締役会の承認を得る、または親会社の取締役会に報告することによって、企業集団全体で内部統制の徹底を図ります。
ｆ 監査等委員会の職務の執行のため必要な体制(a) 監査等委員会の職務を補助する体制
・当社は、監査等委員会と内部監査部門である社長室は、常に連携できる体制にあるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いていませんが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて設置します。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取扱いは監査等委員会と協議して行います。
(b) 監査等委員会への報告に関する体制
・当社は、監査等委員が常務会その他主要な会議等に出席し、重要な決定や報告を把握できる体制を整備します。
・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び従業員は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。
・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び従業員は、監査等委員会から職務の執行に必要な事項に関して報告を求められた場合は、速やかに応じます。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会に上記の報告を行った者が、それにより不利な取扱いを受けないように適切に対応します。
ｇ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査等委員会監査基準」において、内部監査部門である社長室と監査等委員会が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保しています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員は、積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。
さらに、監査等委員会に対して、監査にかかる諸費用について、監査の実効性が担保出来る予算を確保します。
ｈ 反社会的勢力排除に向けた体制整備(a) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、組織として、毅然とした姿勢で対応します。
(b) 反社会的勢力による不当要求に備えて、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関との連携強化を図ります。
(c) 反社会的勢力排除に向けた社会的責任および企業防衛の重要性を充分認識し、反社会的勢力との関係を遮断した事業運営を行います。
(d) 反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で拒絶します。
(e) いかなる理由があっても、事実を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引は、絶対に行いません。
(f) 反社会的勢力に対する資金提供は絶対に行いません。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力の排除に関する規程」を制定し、所管部署は企画部として対処しております。また、新規取引先との取引開始時には当該会社および当該会社代表者に対して反社会的勢力との関わりの有無を事前調査するとともに、取引金融機関・取引先等からの風評に関しても必ず情報収集するよう営業姿勢の徹底を図っております。また、取引先等が反社会的勢力で有ることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
また、万一に備えて、所管警察署、（公財）暴力団追放運動推進都民センターの相談窓口との関係強化や弁護士等の外部専門機関との連携体制の強化を推進しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレートガバナンス体制および適時開示手続きに関する事務フローの模式図を参考資料として添付しております。