POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOSTCG GESTOR LTDA.

Abril de 2020 – Versão 1.0ÍNDICERESUMO ................................................................................................................................. 3
EQUIPE DE GESTÃO DE RISCO .............................................................................................. 4GESTÃO DO RISCO................................................................................................................. 4
DIRETOR DE COMPLIANCE ................................................................................................... 5
FLUXO DE INFORMAÇÕES ..................................................................................................... 6
MONITORAMENTO PERIÓDICO ............................................................................................ 6
RISCOS ESPECÍFICOS ........................................................................................................... 9VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO ................................................................................................. 102SP - 27781177v2POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS DO TCG GESTORRESUMOTCG Gestor Ltda. (“TCG Gestor”) é um administrador de carteira de valores mobiliários,devidamente registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria de “gestorde recursos”, nos termos da Instrução da CVM n.º 558, de 26 de março de 2015 (“Instrução CVM558”), focado na gestão de fundos de investimento em participações ( private equity).
TCG Gestor é integrante do The Carlyle Group (“Carlyle”), um grupo global de gestão de ativos evalores mobiliários, que atua como gestor de fundos de investimento especializados e outros veículosde investimento, que investem em uma vasta gama de setores, localidades geográficas, classes deativos e estratégias de investimento.
No Brasil, o TCG Gestor gerencia exclusivamente fundos de investimento em participações (privateequity), cuja carteira é composta por: (a) principalmente, ativos altamente ilíquidos, tais como açõese outros valores mobiliários emitidos por companhias não listadas, bem como ações emitidas porcompanhias listadas, desde que adquiridas como parte de estratégia de private equity; e (b) em
menor escala, por ativos líquidos adquiridos por esses FIPs, sendo estes os ativos utilizados paragestão do caixa dos fundos.
Esta política de gestão de risco é aplicada pelo TCG Gestor Ltda., foi concebida para cumprir com odisposto na Instrução CVM 558 e se refere genericamente às atividades de gestão do risco do TCG
Gestor (“Política”).
O objetivo desta Política é a implementação e manutenção de regras, procedimentos e controlesinternos que (a) permitam o monitoramento, a mensuração e o ajuste, quando aplicável, dos riscos
previstos nesta Política, a serem observados em relação a cada um dos Fundos geridos pelo TCG
Gestor, inclusive em situações de estresse; (b) assegurem que todos aqueles que possuam cargo,função, posição, relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança
com o TCG Gestor (“Colaboradores”), desenvolvam suas atividades de acordo com os preceitos,
conceitos e valores estabelecidos nas políticas aplicáveis ao TCG Gestor e na legislação eregulamentação a ele aplicáveis, tanto na sua atuação interna quanto na comunicação com terceiros;e (c) sejam efetivos e consistentes com a natureza, porte, estrutura e modelo de negócio do TCG
Gestor, assim como com a complexidade e perfil de risco das operações por ele realizadas.
Sem prejuízo do disposto na presente Política, como entidade parte do Carlyle, o TCG Gestor estásujeito ao disposto em políticas e códigos de conduta do Carlyle que estabelecem diretrizes e regras
de gestão de risco aplicáveis a todos os colaboradores do Carlyle e suas afiliadas.

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EQUIPE DE GESTÃO DE RISCOO TCG Gestor conta com um diretor responsável pela identificação, controle e gerenciamento de risco
dos fundos geridos pela entidade (“Diretor de Compliance”), cujas atribuições encontram-se descritas
abaixo. O nome desse diretor está indicado no Formulário de Referência do TCG Gestor e poderá seratualizado ao longo do tempo, conforme necessário.
Atividades relacionadas à gestão de riscos, conforme descritas, estão sujeitas à revisão periódica.
Sempre que o TCG Gestor atualizar esta Política, atualizará o arquivo disponível em seu website.
GESTÃO DO RISCO
O objetivo do processo de avaliação de risco do TCG Gestor é identificar, avaliar e gerenciar os riscos
que possam afetar a capacidade dos fundos e/ou do TCG Gestor de forma geral de alcançar seusobjetivos. O Diretor de Compliance tem a responsabilidade precípua de supervisionar e coordenar agestão dos riscos.
Algumas funções da gestão do risco são desempenhadas pelo Diretor de Compliance em conjunto
com departamentos globais do Carlyle, tais como departamento jurídico, departamento global decompliance e pelo departamento contábil. Além disso, o time de compliance global do Carlyle, na
medida do necessário, complementa as funções de gestão de risco do TCG Gestor através, entreoutras coisas, da supervisão e do monitoramento do cumprimento pelo Carlyle de todas as exigênciaslegais e regulatórias aplicáveis.
Basicamente, os principais passos adotados pelo TCG Gestor no processo de gestão de riscos são osseguintes:(i)

Ao analisar uma oportunidade de investimento, antes de submeter a transação aocomitê de investimento pertinente, os profissionais de investimento responsáveis pelatransação (com a assistência de terceiros, se for o caso) identificarão os riscos
potenciais;(ii)

Esses profissionais de investimento analisarão tais riscos, avaliarão as potenciais
consequências e apresentarão suas conclusões para exame pelo comitê de investimentoe pelo Diretor de Compliance, o qual conduzirá uma avaliação independente do riscopara examinar o fundamento e a análise elaborados pelos profissionais de investimento.
Caso necessário, na hipótese em que as suas conclusões sejam diversas das conclusõesapontadas pelos profissionais de investimento, submeterá as conclusões independentesao comitê de investimento; e(iii)Anualmente, o Diretor de Compliance monitorará a eficácia dessas medidas de gestão econtrole do risco (conforme seção “Monitoramento Periódico” abaixo), e alterará esta
Política conforme necessário.

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No Brasil, a divisão de gestão de risco do TCG Gestor trabalha em conjunto com a divisão decompliance, e tem como principal objetivo rastrear a exposição aos fatores de risco relacionados ainvestimentos antes de um investimento ou de um desinvestimento por um fundo gerido pelo TCG
Gestor, atuando com o objetivo de (a) assegurar a conformidade das operações do TCG Gestor como disposto na regulação e autorregulação de suas atividades; e (b) monitorar a exposição aos fatoresde risco inerentes aos investimentos realizados pelos fundos geridos, analisando as informações dos
fundos geridos, seus limites e volatilidade dos ativos em relação à exposição aos mercados,considerando a relação dos mesmos com os cenários apresentados, buscando identificar os potenciais
eventos que possam vir a afetar os resultados dos fundos geridos pelo TCG Gestor.
Os responsáveis pela gestão de risco do TCG Gestor possuem plena autonomia para o exercício desuas funções, sobretudo frente à área de gestão de recursos do TCG Gestor, conforme organograma
indicado abaixo:

Sempre que necessário, o TCG Gestor poderá se valer de outros profissionais do Carlyle para coletar
informações e realizar uma avaliação de risco melhor fundamentada com relação a uma operação, eo Diretor de Compliance poderá contar com outros profissionais associados ao TCG Gestor paraacompanhar e mensurar o risco relacionado a cada investimento sob a gestão do TCG Gestor.
DIRETOR DE COMPLIANCE
O Diretor de Compliance é responsável por (a) verificar o cumprimento desta Política; (b) garantir apermanente adequação e cumprimento das disposições desta Política, bem como a tomada de todas
as providências necessárias para continuamente ajustar a exposição aos riscos dos fundos sob gestãodo TCG Gestor; (c) elaborar mensalmente o relatório da exposição a riscos de cada um dos fundos
geridos pelo TCG Gestor; (d) reportar os assuntos envolvendo a gestão de risco para o Diretor deGestão de Carteiras do TCG Gestor; (e) supervisionar diligentemente, se for o caso, terceiros
contratados em situações especiais para mensurar os riscos relacionados a cada uma das operações;5SP - 27781177v2

(f) determinar auditorias, requisição de documentos, tomada de contas, averiguações, investigações,medidas corretivas e sanções; e (g) aprovar novas versões desta Política.
Faz parte da incumbência do Diretor de Compliance, ainda, zelar pelas regras da presente Política,
treinar continuamente os Colaboradores, organizar evidências do cumprimento das obrigações eprocessos fundamentais, colher periodicamente certificados e termos de compromisso e comunicar
eventuais alterações da presente Política a todos os Colaboradores.
O Diretor de Compliance não atuará, em nenhuma hipótese, em funções relacionadas à administraçãode carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores
mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, no TCG Gestor ou fora dele.
Os demais profissionais disponíveis ao TCG Gestor para atuar na identificação e monitoramento dosriscos relacionados aos investimentos sob a gestão do TCG Gestor: (a) exercem suas funções demaneira independente; (b) não desempenham funções relacionadas à administração de carteiras devalores mobiliários, à intermediação e à distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ouqualquer outra atividade que limite sua independência, dentro ou fora do TCG Gestor; e (c) poderãodesempenhar as mesmas atividades, ou atividades similares ou assumir as mesmas funções oufunções similares nas entidades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum do TCGGestor.
FLUXO DE INFORMAÇÕESToda e qualquer troca de informações entre o Diretor de Compliance e quaisquer Colaboradores ou
outros diretores do TCG Gestor e/ou do Carlyle deverá ser realizada, preferencialmente, por escrito,
e deverá ocorrer sempre que for identificada informação relevante relacionada a esta Política deGestão de risco e suas disposições.
Qualquer violação das políticas e procedimentos ora previstos será reportada, analisada e, conforme
for o caso, objeto da devida sanção.
Detectado algum tipo de desenquadramento dos fundos geridos, é dever do Diretor de Complianceacionar o Diretor de Gestão de Carteira do TCG Gestor para que sejam tomadas as medidas
necessárias para o devido reenquadramento.
MONITORAMENTO PERIÓDICOO TCG Gestor, no contexto das atividades de gestão de carteiras, adota uma matriz demonitoramento de riscos, segregada por tipo de risco e evento, com monitoramento em periodicidade
diversa – conforme segue:

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Categoria dorisco

Sub categoria
do risco

Descrição

FrequênciaMercado

Condições
econômicas deMercado

Monitoramento
deindicadores
macroeconômicosemicroeconômicos
relevantes, conforme aplicável.

Mensal

MercadoDue Diligence

Diligência completa no que diz respeito apotenciais investimentos

Ad hoc para
atividades
deinvestimento

MercadoValuation

Valorização adequada / valor justo dos ativos

Trimestral

CréditoRatingMonitoramento do perfil de crédito para
investimentos em dívidas, se aplicável.

N/A

Concentração

Estratégia deinvestimento

Novos investimentos são consistentes com aestratégia ou diretrizes de investimento (porexemplo,tamanho
doinvestimento,exposição, concentração, indústria, geografia,etc., conforme aplicável)Ad hoc paraContraparte

Débitos

Monitoramento de terceiros que possam terfundos, valores mobiliários ou outros ativos,
se aplicável

N/A

Contraparte

Tesouraria /BancosAcompanhamento de contrapartes bancárias
para fins de contas bancárias de fundos,
subscrição relacionada com acordos, etc.

Trimestral

Liquidez

Compromissosde capital nãoutilizados

Osfundosmantêmsaldos
decomprometimento de capital não utilizados
suficientes para administrar as futuras
obrigações
definanciamentoesãomonitorados para a chamada de capital e
atividade de distribuição do investidor

N/A

Liquidez

Default deInvestidor doinadimplência

Trimestral

investidores
Operacional

Custódiacorrerisco

deO custodiante recebe toda a documentação
necessária em tempo hábil para liberar /movimentar fundos dos FIPs

7
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fundo

atividades
deinvestimento

Mínimaanual

Operacional

Compliance

Monitoramento da conformidade regulatória,incluindo mudanças nos regulamentos
aplicáveis

Mínimaanual

Operacional

Execução dos
negócios

Perda de dados ou risco de segurança
cibernética em relação a dados e servidores,correio, conexão remota

Mínimaanual

Operacional

Conflitos deinteresseA delegação do monitoramento de certos
riscos a outras equipes do Carlyle que nãosejam baseadas no Brasil gera um risco de não
executar as funções delegadas de maneiraeficaz e em conformidade com a lei aplicávele os requisitos regulamentares

Mínimaanual

Operacional

Segurança dainformação

ScreeningMínimaanual

dee-mails
enviadosporcolaboradores para terceiros, com base em
critérios como tamanho de anexos, envio dee-mails para contas pessoais e seleção poramostragem, verificação de transferência dearquivos fora da rede interna e outros
mecanismos previstos na política desegurança da informação.

A verificação de cada um dos riscos acima é feita pelo Diretor de Compliance em conjunto com odepartamento de compliance global do Carlyle, bem como em conjunto com outros prestadores deserviços (tais como escritórios de advocacia no contexto de auditoria de transações e outras
demandas específicas).
Em linha com a matriz acima, o Diretor de Compliance elaborará um relatório no último dia de cadamês calendário, detalhando:(i)Resultado do monitoramento de cada um dos riscos indicados na matriz acima,indicando (se aplicável) eventuais eventos detectados, seus impactos para o respectivo
fundo gerido, ações a serem adotadas e demais informações que o Diretor deCompliance entenda relevantes;(ii)

Na hipótese de transações e demais operações de investimento e/ou desinvestimento
que tenham sido efetivadas ao longo daquele intervalo mensal, também deverão serindicadas informações analisadas pelo Diretor de Compliance no contexto daquelatransação, tais como: (a) informações das sociedades alvo/investidas envolvidas, (b) sefoi realizada auditoria (due diligence) no contexto da transação, (c) caso tenha sido

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realizada auditoria, quais principais apontamentos (red flags) e outras informações
relevantes, (d) se foi detectado algum risco material decorrente da transação e, casosim, quais medidas adotadas para mitiga-lo, e (e) se a transação diverge em qualquer
aspecto das regras, procedimentos e demais políticas adotadas pelo TCG Gestor, pelo
Carlyle e/ou da política de investimento do fundo.
RISCOS ESPECÍFICOSNa presente data, o TCG Gestor gere exclusivamente fundos de investimento em private equity
direcionados a Investidores Profissionais, conforme definido na regulamentação aplicável. A carteirados referidos fundos é composta, principalmente, por ações emitidas por companhias fechadas.
Os fundos de investimento geridos pelo TCG Gestor estão sujeitos a uma vasta gama de riscos
econômicos, riscos ligados a moeda estrangeira e taxa de câmbio, riscos políticos, jurídicos efinanceiros. Os investidores devem analisar cuidadosamente os documentos de oferta pertinentes
para uma descrição mais completa dos riscos relacionados a tais fundos.
O Diretor de Compliance monitora continuamente a eficácia das métricas adotadas para controle dos
riscos aplicáveis aos fundos geridos pelo TCG Gestor. São realizados testes de aderência com o intuito
de identificação e acompanhamento da exposição aos riscos e sua consistência e compatibilidade
com os regulamentos dos fundos.
De modo a realizar a identificação e acompanhamento da exposição aos riscos que não tenham
limites expressos nos regulamentos dos fundos, o Diretor de Compliance elaborará relatório
detalhando controle realizado das carteiras de valores mobiliários geridas, conforme métricas eperiodicidade elencadas na matriz do item “Monitoramento Periódico” acima.
Abaixo encontram-se determinados riscos específicos geridos pelo TCG Gestor:(i)

Risco de Concentração: TCG Gestor observa os limites de concentração estabelecidos
nos documentos constitutivos de cada um dos seus fundos. Não existe qualquer análise
independente baseada no tipo de ativo, uma vez que o TCG Gestor investe
exclusivamente em private equity.

(ii)

Risco Associado a Contrapartes/Crédito: Antes de qualquer investimento, TCG
Gestor realiza ou contrata terceiros competentes para realizar um procedimento
completo de due diligence das contrapartes da operação. Essa análise pode incluir aanálise dos potenciais impactos de riscos, risco de crédito, exposição a contingências eoutros fatores. Para tais transações contrata-se assessores legais, contadores, auditorese consultores especializados, caso necessário.

(iii)

Risco de Mercado: O TCG Gestor, quando aplicável, adota os métodos demonitoramento com base no valor justo dos ativos que compõem as carteiras dos fundos
geridos. Tais laudos de avaliação são preparados com base em métricas de valuation

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típicas para ativos ilíquidos e considerando métodos que o time entende apropriados
para ativo em questão.
(iv)

Risco de Liquidez: Os percentuais mínimos das carteiras dos fundos necessários parahonrar os respectivos compromissos são estabelecidos nos documentos constitutivos decada um dos fundos. Não existe qualquer análise independente baseada no tipo de ativo,
uma vez que o TCG Gestor investe exclusivamente em private equity.
Os relatórios relacionados a risco de liquidez serão gerados pelo Diretor de Compliance,
sendo disponibilizados para acesso pelo Diretor de Gestão de Carteiras do TCG Gestor,
a qualquer momento.

(v)

Risco Operacional: O TCG Gestor trata o risco operacional por meio de procedimentos
de validação dos diferentes sistemas, tais como: programas computacionais, sistema detelefonia, internet, entre outros.
As atividades de controle operacional desenvolvidas consistem no controle e otimizaçãodos custos com boletagem das operações, cálculo paralelo de cotas dos fundos sob suagestão, acompanhamento da valorização dos ativos e passivos que compõem os fundos,
efetivação das liquidações financeiras das operações e controle e manutenção dasposições individuais de cada investidor.
O TCG Gestor conta com Plano de Continuidade de Negócios que define os
procedimentos que deverão ser seguidos pelo TCG Gestor e seus Colaboradores, nocaso de contingência, de modo a impedir a descontinuidade operacional por problemastécnicos. Foram estipulados estratégias e planos de ação com o intuito de garantir que
os serviços essenciais sejam devidamente identificados e preservados após a ocorrênciade um imprevisto ou um desastre.

(vi)

Outros Riscos: Caso a caso, o TCG Gestor analisa e enfrenta alguns outros riscos
associados a uma oportunidade de investimento ou de desinvestimento.

VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃOEsta Política será revisada anualmente e sua alteração ocorrerá caso seja constatada a necessidadede atualização de seu conteúdo. Eventuais alterações poderão, ainda, ser realizadas em razão decircunstâncias supervenientes que demandem tal providência.

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