2021 年７月 14 日
各位会 社 名日 邦 産 業 株 式 会 社
代表者名
代 表 取 締 役 社 長 岩佐 恭知(東証 JASDAQ/名証第二部・コード ９９１３)
問合せ先
取締役コーポレート本部長 三上 仙智(TEL.０５２−２１８−３１６１）「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」に基づく新株予約権の有償取得又は無償取得に関するお知らせ
当社は、フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。
）に違反する態様で、2021 年１月 28 日に開始した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、本日付の取締役会決議により、本プランに基づく第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）のうち、その一部である行使適格本新株予約権（本新株予約権に係る発行要項第 12 項(１)に定める意味を有します。
）について、2021 年７月 30 日を取得日として、本新株予約権１個につき当社普通株式１株を対価として取得すること（以下「本有償取得」といいます。
）、但し、本公開買付けが 2021 年７月 28 日までに撤回された場合（すなわち、金融商品取引法の規定に従って、2021 年７月 28 日までに本公開買付けの撤回の効力が発生した場合を指します。以下、同じです。
）には、当社は、本新株予約権の全部を、2021 年７月 30 日を取得日として、無償で取得すること（以下「本無償取得」といいます。
）を決議いたしました
のでお知らせいたします（以下、当該取締役会決議を「本決議」といいます。
）。
本新株予約権につきましては、本公開買付けの撤回の動向その他の事情に応じて、2021 年７月 30 日を取得日として、本有償取得か本無償取得かのいずれかが実施されることになります。
当社は、これらについて法令等に従って適時かつ適切な開示を行う予定ですので、当社の株主の皆様におかれましては、当社からの株主の皆様に対するご連絡や、当社のホームページ（https://www.nip.co.jp/）をご覧いただきますようお願いいたします。
１．本決議に至る背景
当社は、公開買付者が本プランに違反する態様にて本公開買付けを開始したことから、本プランに基づく対抗措置として、本新株予約権の無償割当ての決議をしておりましたところ、本新株予約権の無償割当ての効力が 2021 年４月 24 日付をもって発生しておりました（詳細は、当社が2021 年４月 26 日に公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当ての効力発生に関するお知らせ」をご参照ください。
）。
公開買付者は、本新株予約権の無償割当ての差止め等の請求に係る仮処分の申立てを裁判所に対して行っておりましたが、当該申立ては名古屋高等裁判所により認められず、本日時点において、当社が本有償取得を行うに際して法的な障害となる裁判所による判断は存在しておりません。なお、本新株予約権の無償割当ての差止め等の請求に係る仮処分の申立てに関連して、公開買付者は、最高裁判所に対して特別抗告の申立てを行っておりますが（注）、特別抗告については、名古屋高等裁判所の決定について、①憲法解釈の誤りがあるかどうか、②その他憲法違反があるかどうかが争点となるところ、当社は、いずれにも該当しないものと考えております。
（注）当社は、本日時点において、最高裁判所が特別抗告に対する判断をどの時期を目途に行うかについて把握しておりません。
この間、当社は、2021 年５月 20 日に、本公開買付けを直ちに撤回するよう公開買付者に勧告し、また、2021 年６月 17 日に、改めて本公開買付けを撤回するよう公開買付者に要請をしておりました。しかしながら、公開買付者から本公開買付けを撤回しない旨の連絡を 2021 年６月 25日に受領したことを踏まえて、当社は、本有償取得に向けた手続を進めておりました。

２．本決議の内容及びその背景
当社は、本プランの有効期間が 2021 年６月 24 日開催の当社の定時株主総会終結時までであったところ、その継続のための議案に関して、同定時株主総会において賛成多数により承認可決されたことから、当社による本プランの運用面（本新株予約権の無償割当ての実施等、本公開買付けに対して譲歩を行わない当社の考え）について株主の皆様からのご理解をいただいていると考えていることや、上記の名古屋高等裁判所の決定を踏まえると、本有償取得を行わないことの合理的な理由が見いだせないことから、本日付の取締役会決議により、本新株予約権のうち、その一部である行使適格本新株予約権について、2021 年７月 30 日を取得日として、本新株予約権に係る発行要項第 12 項(１)に基づき、本有償取得を実施することを内容とする本決議を行いました。
これにより、行使適格本新株予約権は当社により取得され、行使適格本新株予約権１個につき当社普通株式１株が、行使適格本新株予約権を保有する当社の株主の皆様に対して付与されることとなります。
但し、本有償取得が実施された場合、公開買付者に、結果的に、その法的権利又は経済的利益に悪影響が生じることが予想されるため、当社は、本公開買付けが、2021 年７月 28 日までに撤回された場合には、本新株予約権の発行要項第 12 項(２)に基づき、2021 年７月 30 日を取得日として、本新株予約権の全部を対象とする本無償取得を行うことも併せて決議しております。
本新株予約権につきましては、本公開買付けの撤回の動向その他の事情に応じて、本有償取得か本無償取得かのいずれかが実施されることになります。当社は、これらについて法令等に従って適時かつ適切な開示を行う予定ですので、当社の株主の皆様におかれましては、当社からの株主の皆様に対するご連絡や、当社のホームページ（https://www.nip.co.jp/）をご覧いただきますようお願いいたします。
本有償取得又は本無償取得に関する日程は以下のとおりです。
＜本有償取得又は本無償取得に関する日程＞
2021 年４月 24 日
本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021 年７月 27 日
本有償取得のための口座通知取次の期限（注１）2021 年７月 28 日
当社が設定した本公開買付けの撤回期限日（同日までに本公開買付けが撤回された場合には、2021 年７月 30 日を取得日とする本無償取得を実施）
2021 年７月 30 日
（2021 年７月 28 日までに本公開買付けが撤回されなかった場合）本有償取得の実施（本新株予約権１個につき当社普通株式１株を対価として交付（但し、例外事由該当者（注２）を除く。
））
2021 年８月１日※
本新株予約権の行使期間の初日
2021 年８月６日
本有償取得が実施された場合の対価としての当社普通株式の振替口座簿への記録日2022 年３月 31 日※
本新株予約権の行使期間の末日（注１）2021 年６月 29 日付で、例外事由該当者以外の本新株予約権の新株予約権者の皆様にお送りした「第２回新株予約権の取得に伴う普通株式交付に係る口座通知取次請求のお願い」においては、口座通知取次請求につき、2021 年７月 19 日までに完了いただく必要がある旨をご案内しておりましたが、2021 年７月 27 日までに完了いただけばよいこととなりました。
（注２）本新株予約権に係る発行要項第 10 項(１)に定める例外事由該当者を意味します。以下同じとします。
上記のとおり、本有償取得に関して、当社が例外事由該当者以外の本新株予約権の新株予約権者の皆様にお送りした「第２回新株予約権の取得に伴う普通株式交付に係る口座通知取次請求のお願い」においては、口座通知取次請求につき、2021 年７月 19 日までに完了いただく必要がある旨をご案内しておりましたが、2021 年７月 27 日までに完了いただけばよいこととなりました
ので、口座通知取次請求のお手続が未了の新株予約権者の皆様におかれましては、2021 年７月27 日までにお手続を完了いただきますようお願い申し上げます。また、本有償取得が実施された場合、本有償取得の効力は 2021 年７月 30 日付で生じますが、上記のとおり、対価として交付される当社普通株式の振替口座簿への記録日は 2021 年８月６日となりますので、対価として交付される当社普通株式の売買は同日以降可能となります。
なお、本有償取得が実施された場合、例外事由該当者以外の方が保有する本新株予約権は当社により取得されることになるため、本新株予約権の行使期間（上記日程のうち、※を付している2021 年８月１日から 2022 年３月 31 日までの期間）において、実際には、当社取締役会の承認を得て例外事由該当者から本新株予約権を譲り受けた者によるものを除き、株主の皆様により本新株予約権が行使されることは想定されません。また、本無償取得が実施された場合においても、本新株予約権の全てが当社により取得されることになるため、本新株予約権の行使期間において、株主の皆様により本新株予約権が行使されることは想定されません。
上記に関してさらに開示すべき事項が生じましたら、適時開示して参ります。
以上