2017 年３月 13 日

各 位
会社名
代表者名

株式会社スシローグローバルホールディングス
代表取締役社長

水留浩

一（コード番号：3563 東証）
問合せ先

執行役員総務部長

木下嘉人

TEL. (06)6368-3220

株式売出しにおけるブックビルディングの仮条件決定のお知らせ
2017 年２月 22 日開催の当社取締役会において承認いたしました株式売出しにつきましては、ブックビルディングの仮条件等が未定でありましたが、本日開催の取締役会において、下記のとおり承認する旨決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式売出しの件（１） 仮条件

１株につき 3,600 円から 3,900 円（２） 売出価格及び売出株式の数
売出価格は、上記仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2017 年３月 21 日に決定されます。当該仮条件が今後変更される場合は、その変更の承認について代表取締役社長に一任いたします。また、売出株式数についても今後変更される可能性があり、その承認についても代表取締役社長に一任いたします。
売出価格及び引受価額の承認についても、代表取締役社長に一任いたします。
（３） 仮 条 件 の 決 定 理 由 等
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。
①国内の回転寿司業界は継続成長しており、かつ、当社は品質をベースとした高い競争力により更なる市場シェア拡大が見込めること。
②回転寿司事業に長期従事した人材と、様々な分野で豊富な経営経験を有する人材がミックスした、経営力の高いマネジメント構成であること。
③借入利率は低く実質負担は少ないものの、有利子負債が多額であること。
以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は 3,600 円から 3,900 円の範囲が妥当であると判断いたしました。

２．販売先指定の件（親引け）
当社が、引受人に対し、販売を要請している親引け先の概況については以下のとおりであります。
（１） 親 引 け 先 の 状 況 等 ①a

親引け

先の概

要
名称
本店の所在地代表者の役職及び氏名

代表理事理事長

資本金

出資金 1,152 億 650 万円

事業の内容

主たる出資者
及び出資比率b

成清一臣

1.生産資材・生活用品の供給と共同利用施設の設置
2.農畜産物の運搬・加工・貯蔵又は販売
3.農業技術・農業経営向上のための教育
4.連合農業倉庫の経営
5.家畜市場の設置
6.運送事業
7.建築設計及び工事監理
8.海外の農協組織と提携した農業の開発協力
えひめ中央農業協同組合 2.46％
ホクレン農業協同組合連合会
2.45％
島根県農業協同組合 2.10％

当社と親引け先との関係
出資関係
人事関係
資金関係
技術又は取引関係c

全国農業協同組合連合会
東京都千代田区大手町一丁目
３番１号

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
親引け先は当社子会社の主要取引先の１社であります。

親 引 け 先 の 選 定 理 由 当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくために行うものであります。

d

親引けしようとする株式の数

未定（引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式のうち、1,111,100株を上限として、2017年３月21日（売出価格決定日）に決定される予定。）

e株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

f

払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g

親引け先の実態 親引け先は、ホームページ上に「反社会的勢力への対応基本方針」を掲載しており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、確固たる信念をもって、断固とした姿勢で臨むため、当該基本方針を定めるとしており、親引け先が反社会的勢力との関係を有していないと判断いたしました。
親 引 け 先 の 状 況 等 ②a

親引け

先の概

要
名称
本店の所在地代表者の役職及び氏名
資本金c代表取締役社長

小島孝

主たる出資者
及び出資比率

10 億円
スピリッツ・ビール類・ワインなど酒類の国内販売
サントリーホールディングス
株式会社 100％（間接）

出資関係
人事関係
資金関係
技術又は取引関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
親引け先は当社子会社の主要取引先の１社であります。

事業の内容

b

サントリー酒類株式会社
東京都港区台場二丁目３番３号

当社と親引け先との関係

親 引 け 先 の 選 定 理 由 当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくために行うものであります。

d

親引けしようとする株式の数

未定（引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式のうち、416,600株を上限として、2017年３月21日（売出価格決定日）に決定される予定。）

e

株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

f

払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g

親引け

先の実

態 親引け先の親会社であるサントリーホールディング
ス株式会社は、ホームページに内部統制システムの基本方針を掲載しており、サントリーグループの取締役及び執行役員は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする定めがあることから、親引け先が反社会的勢力との関係を有していないと判断いたしました。

親 引 け 先 の 状 況 等 ③a

親引け

先の概

要名称
本店の所在地代表者の役職及び氏名

bc

株式会社極洋東京都港区赤坂三丁目３番５号
代表取締役社長

今井賢司

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書-第 93 期
（平成 27 年４月１日-平成 28 年
３月 31 日）平成 28 年６月 24 日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 94 期第１四半期（平成 28 年４月１日-平成 28 年６月 30 日）
平成 28 年８月 12 日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 94 期第２四半期（平成 28 年７月１日-平成 28 年
９月 30 日）平成 28 年 11 月 14 日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 94 期第３四半期（平成 28 年 10 月１日-平成 28
年 12 月 31 日）
平成 29 年２月 14 日 関東財務局長へ提出

出資関係
人事関係
資金関係
技術又は取引関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
親引け先は当社子会社の主要取引先の１社であります。

当社と親引け先との関係

親 引 け 先 の 選 定 理 由 当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくために行うものであります。

d

親引けしようとする株式の数未定（引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式のうち、277,700株を上限として、2017年３月21日（売出価格決定日）に決定される予定。）

e

株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

f

払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g

親引け

先の実

態 親引け先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、ホームページ上にコーポレート・ガバナンス報告書を掲載し、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を示していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断いたしました。

親 引 け 先 の 状 況 等 ④a

親引け

先の概要名称
本店の所在地bc

マルハニチロ株式会社
東京都江東区豊洲三丁目
２番 20 号

代表者の役職及び氏名代表取締役社長

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書-第 72 期
（平成 27 年４月１日-平成 28 年
３月 31 日）平成 28 年６月 28 日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 73 期第１四半期（平成 28 年４月１日-平成 28 年
６月 30 日）平成 28 年８月 10 日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 73 期第２四半期（平成 28 年７月１日-平成 28 年
９月 30 日）平成 28 年 11 月 14 日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 73 期第３四半期（平成 28 年 10 月１日-平成 28
年 12 月 31 日）
平成 29 年２月 13 日 関東財務局長へ提出

出資関係
人事関係
資金関係
技術又は取引関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
親引け先は当社子会社の主要取引先の１社であります。

伊藤滋

当社と親引け先との関係

親 引 け 先 の 選 定 理 由 当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくために行うものであります。

d

親引けしようとする株式の数

未定（引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式のうち、277,700株を上限として、2017年３月21日（売出価格決定日）に決定される予定。）

e

株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

f

払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g

親引け先の実態 親引け先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、ホームページ上にコーポレート・ガバナンス報告書を掲載し、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を示していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断いたしました。

親 引 け 先 の 状 況 等 ⑤a

親引け

先の概

要名称
本店の所在地日本ハム株式会社
大阪府大阪市北区梅田二丁目４番９号

代表者の役職及び氏名代表取締役社長

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書-第 71 期
（平成 27 年４月１日-平成 28 年
３月 31 日）平成 28 年６月 29 日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 72 期第１四半期（平成 28 年４月１日-平成 28 年
６月 30 日）平成 28 年８月５日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 72 期第２四半期（平成 28 年７月１日-平成 28 年
９月 30 日）平成 28 年 11 月７日 関東財務局長へ提出
四半期報告書-第 72 期第３四半期（平成 28 年 10 月１日-平成 28
年 12 月 31 日）
平成 29 年２月６日 関東財務局長へ提出

末澤壽一

b

当社と親引け先との関係
出資関係
人事関係
資金関係
技術又は取引関係c

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
親引け先は当社子会社の主要取引先の１社であります。

親 引 け 先 の 選 定 理 由 当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくために行うものであります。

d

親引けしようとする株式の数未定（引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式のうち、138,800株を上限として、2017年３月21日（売出価格決定日）に決定される予定。）

e

株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

f

払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g

親引け先の実態 親引け先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、ホームページ上にコーポレート・ガバナンス報告書を掲載し、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を示していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断いたしました。

親 引 け 先 の 状 況 等 ⑥a

親引け

先の概

要
名称
本店の所在地代表者の役職及び氏名

スシローグローバルホールディ
ングス従業員持株会
大阪府吹田市江坂町一丁目 22 番
２号
理事長

木下嘉人

b

当社と親引け先との関係当社の従業員持株会であります。

c

親 引 け 先 の 選 定 理 由 従業員の福利厚生のために行うものであります。

d

親引けしようとする株式の数

未定（引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式のうち、47,200株を上限として、2017年３月21日（売出価格決定日）に決定される予定。）

e

株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

f

払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

g親引け

先の実

態 当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。

（２） 株券等の譲渡制

限 各親引け先は、ジョイント・グローバル・コーディ
ネーター及び引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社に対し、上場（売買開始）日（当日を含みます。）から同日後180日目の2017年９月25日（当日を含みます。）までの期間中、引受人の買取引受けによる国内売出しにより取得する当社普通株式等を継続して所有する旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

（３） 販 売 条 件 に 関 す る 事 項 販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で決定される予定の売出価格と同一となり、売出価格決定日に決定される予定です。

（４） 親 引 け 後 の 大 株 主 の 状 況

氏名又は名称

Consumer Equity
Investments
Limited

住所

所有株式数
(株)

株式総引受人の買引受人の買取引数に対取引受けに受けによる国内する所よる国内売売出し及び海外有株式出し及び海売出し後の株式数の割

外売出し後総数に対する所合の所有株式有株式数の割合

(％)

数(株)

(％)

アイルランド共和国、
ダブリン１、

28,053,714

94.73

9,129,814

30.83

ノース・ウォール

(1,019,655)(3.44)(1,019,655)(3.44)－－

1,111,100

3.75

－

－

416,600

1.41

346,301

1.17

346,301

1.17(315,890)(1.07)(315,890)(1.07)

282,6170.95

282,6170.95(114,668)(0.39)(114,668)(0.39)－－277,700

0.94

－

－

277,700

0.94

－

－

138,800

0.47

133,2200.45

133,2200.45(133,220)(0.45)(133,220)(0.45)

89,7740.30

89,7740.30(76,445)(0.26)(76,445)(0.26)

28,905,626

97.61

12,203,626

41.21(1,659,878)(5.61)(1,659,878)(5.61)

・キー25-28

全国農業協同組合

東京都千代田区

連合会

大手町一丁目３番１号

サントリー酒類

東京都港区台場

株式会社

二丁目３番３号

水留 浩一

東京都千代田区豊﨑 賢一

兵庫県伊丹市株式会社極洋東京都港区赤坂三丁目
３番５号

マルハニチロ

東京都江東区豊洲三丁

株式会社目２番20号日本ハム株式会社

大阪府大阪市北区梅田二丁目４番９号

スティーブ

アメリカ合衆国テキサ

・デイカス

ス州オースティンジョン・ダーキン

東京都新宿区計－（注）１． 所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、2017年２月22日現在のものであります。
２．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、2017年２月22日現在の所有株式数及び株式総数に、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び親引け（全国農業協同組合連合会1,111,100株、サントリー酒類株式会社416,600株、株式会社極洋277,700株、マルハニチロ株式会社277,700株、日本ハム株式会社138,800株、スシローグローバルホールディングス
従業員持株会47,200株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
（５） 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

（６） そ の 他 参 考 に な る 事 項

該当事項はありません。

【ご参考】
１．売出しの概要（１）売出株式数①当社普通株式

19,123,100 株（引受人の買取引受けによる売出し）（うち引受人の買取引受けによる国内売出し 13,411,100 株、海外売出し 5,712,000 株）
最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、下記（３）記載の売出価格決定日に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。
②当社普通株式

上限 2,011,600 株（オーバーアロットメントによる売出し）（２）需要の申告期間

2017 年３月 14 日（火曜日）から2017 年３月 17 日（金曜日）まで（３）売出価格決定日

2017 年３月 21 日（火曜日）（売出価格は、仮条件をもとに、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で決定される予定であります。
）（４）申込期間2017 年３月 22 日（水曜日）から（国内）

2017 年３月 27 日（月曜日）まで（５）受渡期日2017 年３月 30 日（木曜日）（６）オーバーアロットメントによる売出しについて引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従って、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により売出株式数が減少し、又は売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が Consumer Equity InvestmentsLimited（以下「貸株人」といいます。）から借り入れる当社普通株式 2,011,600 株（上限）（以下「借入れ株式」といいます。）であります。これに関連して、貸株人は野村證
券株式会社に対して、2,011,600 株を上限として、2017 年４月 26 日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、借入れ株式の返却を目的として、上場（売買開始）日（2017 年３月 30 日）から 2017 年４月 21 日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数（以下「上限株式数」といいます。）を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。
）を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入れ株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることとします。

以上

ご注意：

この文書は予定されている当社普通株式の上場に伴う株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。「株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通
株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。
なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。