2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

証券コード：9778

63 期 定時株主総会

第

招集ご通知
開催日時
2021年５月26日（水曜日）午前10時

開催場所
鹿児島県鹿児島市加治屋町４番１５号
当社

議

受験ラサール加治屋６階ホール

案

第１号議案
第２号議案

剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役１名
選任の件

目

次

第63期定時株主総会招集ご通知……

1（添付書類）
事業報告………………………………

2

連結計算書類…………………………

16

計算書類………………………………

28

監査報告………………………………

35

株主総会参考書類……………………

40

株主総会にご出席いただけない場合
書面（郵送）により議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使期限：2021年５月25日（火曜日）
午後５時到着分まで

株式会社

表紙

昴

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード：9778
2021年５月11日
鹿児島市加治屋町９番１号

株式会社

昴
道子
代表取締役社長 西村

第63期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第63期定時株主総会を開催いたしますので、下記のとおりご案内申しあげます。
本年は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、本株主総会へのご来場を見合わせ、書面により事前に議決権を行使いただくことをご検討くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権を事前に行使いただく場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年５月25日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1日

時

2021年５月26日（水曜日）午前10時

2場

所

鹿児島県鹿児島市加治屋町４番１５号
当社受験ラサール加治屋 ６階ホール（末尾の「総会会場のご案内図」をご参照ください）

3 会議の目的事項

報告事項

1．第63期（2020年３月１日から2021年２月28日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第63期（2020年３月１日から2021年２月28日まで）
計算書類報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 本株主総会招集ご通知に掲載しております事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ホームページにおいて周知させていただきます。

当社ホームページ（http://www.subaru-net.com）

1

招集ご通知

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告（2020年３月１日から2021年２月28日まで）
1 企業集団の現況に関する事項

招
集
ご
通
知

(1) 事業の経過及びその成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状

況にある中、経済活動が段階的に再開する等、基調としては持ち直しの動きが見られるものの、国内外における感染症の終息時期が見通せないことも影響し、先行き不透明感を残して推移いたしました。
当学習塾業界では、2020年４月の政府による緊急事態宣言の発出以降、教育のオンライン化が急速

事
業
報
告

に進展いたしました。また、文部科学省が推進するＧＩＧＡスクール構想実現のもと、教育現場におけるＩＣＴ環境の普及・整備が進められ、オンライン教育市場は引き続き拡大し、一般化していくことが見込まれます。
このような状況の中、当社グループは、鹿児島・宮崎をはじめ九州地域に根差し、使命である第一志望校合格の実現に向け、取り組んでおります。新型コロナウイルス感染流行期以降は、生徒・講師の安全を第一に考え、日々の体温・体調の確認、全教室でのマスク着用や加湿空気清浄機の設置、消毒等の

計
算
書
類

感染症対策の充実強化を図り、生徒・保護者が安心して通塾できる環境作りに注力してまいりました。
また、動画授業システムの運用を拡充し、緊急事態宣言解除後も継続的にデジタルによる学習フォロー
アップを行い、生徒・保護者の満足度向上を図ってまいりました。
事業展開としては、市場変化に対応し、且つ人的資源の集約と効率的配置を目的として、2020年３月に鳥飼教室（福岡県福岡市城南区）を統廃合いたしました。その一方で、あらたなビジネスパートナ

監
査ーと市場を得るため、同年月に株式会社タケジヒューマンマインド（沖縄県那覇市）の全株式を取得し、 報完全子会社化いたしました。

告

生徒構成においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、当社グループの全部門とも前年実績を下回る結果となりました。

株
主
総
会
参
考
書
類

2

事業の経過およびその成果

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

以上の結果、当連結会計年度の売上高は36億66百万円、営業利益１億63百万円、経常利益１億82百万円となりました。一方、減損損失１億10百万円及びのれん償却額47百万円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は62百万円となりました。
なお、当連結会計年度は連結計算書類作成初年度であるため、前年度との比較は行っておりません。
また、当社単体の業績につきましては、売上高33億97百万円（前期比1.5％減）、営業利益２億97百万円（前期比0.8％増）、経常利益３億18百万円（前期比0.0％減）、当期純損失は62百万円（前期は81百万円の当期純利益）となりました。

(2) 設備投資の状況

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は１億87百万円であります。
その主なものは、本社の基幹システム１億27百万円のほか受験ラサール宮崎校及び受験ラサール水前

寺校の冷暖房設備９百万円などの投資であります。

(3) 資金調達の状況

当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より長期資金８億20百万円の調達を行いました。
また、50百万円の社債発行を行いました。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

当社は、2020年３月23日を効力発生日として、株式会社タケジヒューマンマインドの全株式を取得

し、同社を当社の完全子会社といたしました。

3

事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）(8) 対処すべき課題

招
集
ご
通
知

私どもが認識している当面の課題と中長期的な課題は次のとおりです。

①指導理念の徹底
これまでも昴指導理念に基づいて運営してきましたが、６４期からは初心に立ち戻り、昴指導理念の事
１つ、『責任を持って、一人残らず第一志望校に合格させる』を全社を挙げて、全力で実現することと 業報いたします。
告「責任をもって」 「一人残らず」 「第一志望校に」 の３つのキーワードのいずれも、指導理念「我が子我が事と思い、厳しく指導する」が根底になければ実現することは叶わないと考えております。
６４期はこの指導理念の実現に向けた初年度です。いつの日か、この言葉通りの日が来ることを信じて、先ずは６４期を突っ走ります。
これが実現できた暁には、圧倒的な強さをもつ株式会社 昴となることと確信いたします。
②新規事業とＭ＆Ａ
６３期は、新型コロナウイルスの影響で新規事業が動き出しました。集団授業が出来ないために昨年３月にスタートした授業コンテンツの配信は、地方自治体から購入や「オンライン授業」の要請があるなど外部にも波及して、新型コロナウイルスがもたらした変化は、私どもの仕事をも多様に変えようとしています。
今年度は受験ラサールのオンライン授業もスタートしました。関連事業として、今後「教材」「授業」のデジタルコンテンツを作成・販売する部門の設置も視野に入れて、業容拡大に努めてまいります。
また、新型コロナウイルスの影響でＭ＆Ａの動きも加速すると推察いたします。相互利益の観点から今後も株式取得を含めた業務提携を推し進めてまいります。

計
算
書
類

監
査
報
告

③新型コロナウイルス対策
昨年１年間、世界中を席巻した新型コロナウイルスは、いくつもの新型ウイルスに姿を変えています。今後、ワクチンの投与も進むとは思いますが、気を緩めることなく、子どもたちの健康と安全をそして子どもたちの夢の実現に向けて最善を尽くしてまいります。
当社は企業の継続のために、基本の徹底と他社との差別化を図り、地域や生徒・保護者のニーズを掘り起こし、事業の拡大を図って、皆様のご期待に添いたいと考えております。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますよう衷心よりお願い申し

株
主
総
会
参
考
書
類

あげます。

4

対処すべき課題

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）(9) 財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況の推移
第60期

区分

第61期

第63期

第62期

（2018年２月期）（2019年２月期）（2020年２月期）（当期）（2021年２月期）

売上高

(千円)

－

－

－

3,666,503

経常利益

(千円)

－

－

－

182,787

(千円)

－

－

－

△62,945－－－△106円50銭

親会社株主に帰属する当期純損失（△）

１株当たり当期純損失（△）

総資産

(千円)

－

－

－

6,841,442

純資産

(千円)

－

－

－

3,377,183－－－

5,714円63銭（2018年２月期）（2019年２月期）（2019年２月期）

１株当たり純資産額（注）当社では、第63期から連結計算書類を作成しております。

②当社の財産及び損益の状況の推移
第60期

区分

第61期

第62期

第63期

（当期）
（2021年２月期）

売上高

(千円)

3,461,139

3,453,019

3,448,020

3,397,031

経常利益

(千円)

295,618

358,683

318,250

318,098

167,917228,126

81,868△62,945284円05銭385円96銭

138円51銭△106円50銭

当期純利益又は(千円)
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

総資産

(千円)

6,907,244

6,713,845

6,752,073

6,729,635

純資産

(千円)

3,388,9783,527,719

3,525,357

3,394,976

5,733円71銭

5,968円44銭

5,964円95銭

5,744円73銭

１株当たり純資産額（注）1．売上高には消費税等は含まれておりません。
2．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び１株当たり純資産額は自己株式を控除して計算しております。
3．2017年９月１日付で普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。第60期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び１株当たり純資産額を算定しております。

5

財産および損益の状況の推移

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(10) 主要な事業内容（2021年２月28日現在）

当社は、小学生と中学生を中心として、幼児から高校生を対象とした学習塾であります。
当社では真の人間を育成すべく、「感性を育み」、「人間にとって大切なことを学び」、「勉強は楽しいものと分かり」、「自ら進んで学ぶ」教育を行っております。当然その結果として、志望校合格を果たし、将来、真に世の中の役に立つ人間を育成するよう努力しております。

事
業
報
告

(11) 事業所（2021年２月28日現在）
①当社

イ．本社

鹿児島市加治屋町９番１号

ロ．教室
事業所形態

事業所数

県別

昴

47

鹿児島県
宮崎県

28校
10校

熊本県
福岡県

7校
2校

受験ラサール

4

鹿児島県
宮崎県

2校
1校

熊本県

1校

高等部
(東進衛星予備校)

5

鹿児島県
宮崎県

2校
3校

個別指導

9

鹿児島県
宮崎県

4校
1校

熊本県
福岡県

3校
1校

65

鹿児島県
宮崎県

36校
15校

熊本県
福岡県

11校
3校

合計

計
算
書
類

監
査
報
告

（注）2020年3月に鳥飼教室を個別指導西新教室（福岡県）と統合いたしました。

②子会社
株式会社タケジヒューマンマインド（即解ゼミ127°Ｅ）
本社

沖縄県那覇市真嘉比一丁目１番１号

レキオスおもろまち駅前ビル２Ｆ

教室

おもろまち校・泉崎校・首里校・沖縄校・普天間校

株
主
総
会
参
考
書
類

6

主要な事業内容、事業所

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）(12) 使用人の状況（2021年２月28日現在）①企業集団の状況
使用人数

前期末比増減329名－（注）1．当社では、第63期より企業集団の使用人の状況を記載しているため、前期との比較は行っておりません。
2．当社グループは学習塾事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

②当社の状況
使用人数

前期末比増減289名

1名増(13) 重要な親会社及び子会社の状況（2021年２月28日現在）①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社タケジヒューマンマインド

9,000千円

当社の議決権比率

100.0％

主要な事業内容

大学受験専門予備校「即解ゼミ127°E」運営（注）2020年３月23日に株式会社タケジヒューマンマインドの全株式を取得し、同社を完全子会社といたしました。

(14) 主要な借入先の状況（2021年２月28日現在）
借入先
株式会社鹿児島銀行

借入金残高
1,229百万円

株式会社みずほ銀行

361

株式会社肥後銀行

31

株式会社宮崎銀行

25（注）上記の借入額は社債を含んでおります。
7

使用人の状況、重要な親会社及び子会社の状況、主要な借入先の状況

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

2 会社の株式に関する事項（2021年２月28日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）
株主名

1,500,000株
626,972株（自己株式66,604株を除く）
1,353名（前期比531名増）
持株数

持株比率

有限会社学友社

246,797株

39.36％

株式会社日本カストディ銀行

36,0005.74

株式会社鹿児島銀行

31,041

4.95

株式会社南日本銀行

21,4003.41

西村道子

20,791

3.32

西村

秋

20,7163.30

昴取引先持株会

19,7663.15

昴社員持株会

9,623

1.53

株式会社宮崎銀行

9,000

1.44

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

9,000

1.44

（注）1．持株比率は、自己株式（66,604株）を控除して計算しております。
2．株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴い、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を36,000
株所有しております。
3．当社は、自己株式を66,604株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

8

会社の株式に関する事項

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

3 新株予約権等に関する事項
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年２月28日現在）
該当事項はありません。

4 会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2021年２月28日現在）
地位

氏名

代表取締役社長

西村

代表取締役副社長

西

村

取締役

毛

利

取締役

立

取締役（監査等委員）

道

担当及び重要な兼職の状況
子

有限会社学友社取締役
株式会社タケジヒューマンマインド代表取締役社長

秋

有限会社学友社代表取締役
株式会社タケジヒューマンマインド代表取締役副社長

寿

男

教務本部長

山

政

俊

管理本部長兼管理部長

柴

垣

悦

朗

常勤監査等委員

取締役（監査等委員）

前

田

義

人

取締役（監査等委員）

本

木

順

也

窪田・本木法律事務所（注）1．取締役（監査等委員）３名全員は社外取締役であります｡
2．取締役（監査等委員）柴垣悦朗氏は銀行系人材管理会社において直接企業経営に関与され、さらに経営者として銀行実務に携わられた経験から、監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。
3．取締役（監査等委員）前田義人氏は新聞社において直接企業経営に関与された経験から、広告実務及び経営の観点から適切な助言をいただけるものと判断いたしております。
4．取締役（監査等委員）本木順也氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
5．当社と窪田・本木法律事務所との間には重要な取引関係はありません。
6．取締役（監査等委員）宮川秀樹氏及び取締役（監査等委員）末永隆氏は、2020年５月27日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
7．内部監査部門等との連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能の強化のために常勤の監査等委員を置いております。
8．当社は、前田義人氏及び本木順也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

9

新株予約権等に関する事項、会社役員に関する事項

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の各社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

事
業
報
告

(3) 社外役員に関する事項
区分

氏名

取締役
柴
（監査等委員・常勤）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

前

本

垣

田

木

悦

義

順

朗

人

也

他の法人等での社外役員の兼任状況

当社での主な活動内容―

当事業年度に開催された取締役会15回全て、また監査等委員会14回全てに出席し、企業経営の経験を活かし、適宜発言を行っております。

―

2020年５月27日就任以降、当事業年度に開催された取締役会９回全て、また監査等委員会10回全てに出席して、主に他社での豊富な経営経験と高い見識から適宜発言を行っております。

窪田・本木法律事務所

2020年５月27日就任以降、当事業年度に開催された取締役会９回のうち８回、また監査等委員会10回全てに出席して、主に弁護士としての専門的な立場から適宜発言を行っております。

（注）当社と窪田・本木法律事務所との間には重要な取引関係はありません。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

10

会社役員に関する事項

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）(4) 取締役の報酬等の総額
区分

支給人員

報酬等の額

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

４名（－名）

70,500千円（－千円）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

５名（５名）

6,300千円（6,300千円）

合計（うち社外役員）

９名（５名）

76,800千円（6,300千円）（注）1．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．取締役の報酬等限度額は、2020年５月27日開催の第62期定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）年額１億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、2016年５月25日開催の第58期定時株主総会において取締役（監査等委員）年額２千万円以内と決議いただいております。
3．上記には、2020年５月27日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名を含んでおります。
4．上記のほか、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する報酬として、18,000千円支給しております。
5．当社は、2006年５月25日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
6．当社は、2006年5月25日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、当連結会計年度中に退任した取締役1名に対し、5,490千円の退職慰労金を支給しております。

11

会社役員に関する事項

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

5 会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称

監査法人かごしま会計プロフェッション

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社定款においては、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では会計監査人との間

事
業
報
告

で責任限定契約を締結しておりません。

(3) 会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬

13,200千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

13,200千円

計算書類（注）1．監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査契約の内容及び会計監査の職務遂行状況を確認し、報酬額の見積額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を得ております。
2．当社と会計監査人との監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総

監
査
報
告

会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監
査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

株
主
総
会
参
考
書
類

12

会計監査人に関する事項

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

6 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役、使用人に法令、定款及び社会規範の遵守を徹底する

ためのコンプライアンス委員会を内部監査室において設置し、社内における強固なコンプライアンス体制を構築し、継続してその質の向上を推進する。
内部監査室長は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況について監査を実施し、コンプライアン
ス委員会においてその結果を報告する。
また、法令違反等の疑義が生ずる行為等についての内部報告体制として、内部通報制度を整備する。

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書取扱規程」をはじめとする社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じて運用状況を検証のうえ、適宜規定等の見直しを行う。
なお、取締役及び監査等委員はこれらの文書等を常時閲覧可能とする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクに関して、当該部門において情報を共有し、ガイドライン、マニュアルを整備したうえで、全社横断的にリスク情報を監視する。
代表取締役社長は、経営に重大な影響を及ぼすリスクとして判断したときは、内部監査室を中心とした
危機管理チームを組織し、迅速かつ組織的対応を行い、損失を最小限に抑える体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定、経営方針書に基づく経営状況の管理及び取締役の業務執行状況の監督を行う。
業務執行においては、取締役会規程に定める付議事項について、精査された資料を準備し、取締役会に付議する。
通常業務の遂行については、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、可能な範囲において業務上の権限を委譲し、各範疇に係る責任者が業務を遂行する。

13

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）(5) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

招
集
ご
通
知

監査等委員の求めにより、職務を補助する使用人として適切な人材を配置し、監査業務に必要な指揮命令を受ける。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の求めにより、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命を受けた使用人は監査等委員

事
業
報
告

以外からの指揮命令は受けない。当該使用人の異動及び人事考課は監査等委員が行い、人事異動は監査等委員と取締役が協議する。

(7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、コンプライアンスに関する事項に加え、重大な影響を及ぼすリスクに関する事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を通じた報告の状況及びその内容、その他

計
算
書
類

の監査等委員会が職務遂行上、必要があると判断した事項について、誠実に速やかに報告を行う。

(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は必要に応じ、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要な報告、勧告を行う。
また、代表取締役社長と定期的に相互の意見交換を実施する。

(9) 反社会的勢力排除に向けた体制

監
査
報
告

当社は、「企業行動憲章」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定め、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的な対応を行う。
株
主
総
会
参
考
書
類

14

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

7 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 毎月開催する定例取締役会において、法令等で定められた事項や経営方針、予算策定等経営に関する重要事項を決定し、月次業績、予算差異の分析、対策を協議し、法令、定款等の適合性、業務の適正性を確保し、内部統制システムの実効性を向上させております。
② 監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し業務執行の状況、コンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備し、さらに内部監査の定期的実施により、法令、定款及び社内規程等の遵守の状況を検証いたしました。

8 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を特に定めておりません。
一方で、株式の大量取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えております。
今後の法制度や社会動向を見極めながら検討を行ってまいります。

9 剰余金の配当等の決定に関する方針
利益配分は、株主に対する利益還元を経営の重要政策のひとつと位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
このような方針に基づき、当期末におきましては１株当たり120円の配当を予定しております。内部留保金につきましては、財務体質の強化と今後の事業拡大のために有効活用してまいります。
---------------------------------------------------------------------------------------------（注）本事業報告中の記載金額は表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入して表示しております。

15

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表（2021年２月28日現在）
科目

資産の部
流動資産
現金及び預金
営業未収入金
有価証券
教材
貯蔵品
前払費用
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
器具備品
土地
リース資産
その他
無形固定資産
借地権
電話加入権
ソフトウェア
リース資産
投資その他の資産投資有価証券
長期前払費用繰延税金資産
投資不動産
保険積立金
敷金及び保証金
その他
資産合計

金額

624,524
491,051
23,665165
37,264
1,210
68,0393,760△633
6,216,918
5,103,084
1,824,004
25,70338,271
3,193,144
21,9590
123,394592
148
115,265
7,387
990,439
208,983
13,604373,465
274,849
7,505
112,02196,841,442

招
集
ご
通
知
(単位：千円、単位未満切捨)

科目

負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
資産除去債務未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
株式給付引当金
長期未払金
長期預り敷金保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債及び純資産合計

金額
1,389,377
48,088647,265
10,214
14,23573,89374,440117,367
59,803148,051
36,9372,053
85,722
36,94534,3572,074,880
50,000990,368
18,915827,133
68,602
87,882
18,90013,0793,464,258

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

990,750
971,690
1,954,838△515,939
3,401,339△6,362△17,792△24,155
3,377,183
6,841,442

株
主
総
会
参
考
書
類

16

連結貸借対照表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（2020年３月１日から2021年２月28日まで）
金額

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券利息
受取配当金
受取家賃
受取手数料
その他
営業外費用
支払利息
社債関係費
租税公課
減価償却費
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
保険解約返戻金
給付金収入
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
リース解約損のれん償却額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

17

連結損益計算書(単位：千円、単位未満切捨)

3,666,503
2,890,680
775,823
612,491
163,332
12
3,436
1,943
14,507
10,470
2,431
4,578
1,002
2,906
3,262
1,596

3,767
8,698
6,200
483
5,002
110,502
3,963
47,018110,624△13,195

32,801

13,345
182,787

18,665

166,969
34,48397,428△62,945△62,9452021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

連結株主資本等変動計算書（2020年３月１日から2021年２月28日まで）(単位：千円、単位未満切捨)

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

990,750

利益剰余金

971,690

自己株式

2,093,025△515,753

株主資本合計3,539,712

当期変動額
剰余金の配当△75,241△75,241

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△62,945△62,945

自己株式の取得

△186

△186

事
業
報
告

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

当期変動額合計
当期末残高

－

－

△138,186△186△138,372

990,750

971,690

1,954,838△515,939

3,401,339

計算書
類

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評価

退職給付に係る調整

その他の包括利益

差額金

累計額

累計額合計

△14,354－△14,354

純資産合計
3,525,357

当期変動額
剰余金の配当△75,241

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△62,945

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

当期変動額合計
当期末残高

監
査
報
告

△186
7,991

△17,792△9,801△9,801

7,991△17,792△9,801△148,173△6,362△17,792△24,155

3,377,183

株
主
総
会
参
考
書
類

18

連結株主資本等変動計算書

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

連結注記表（2020年３月１日から2021年２月28日まで）〔連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項〕

１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社タケジヒューマンマインド（連結の範囲の重要な変更）
当連結会計年度において、株式会社タケジヒューマンマインドの株式を取得し、子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社タケジヒューマンマインドの決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産
直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産の評価基準及び評価方法
教材
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
り算定）
貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の有形固定資産については定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
13～49年
構築物
3～30年
器具備品
2～15年
②無形固定資産（リース資産を除く）定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

19

連結注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）③リース資産④長期前払費用⑤投資不動産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
定額法
建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の投資不動産については定率
法
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ポイント引当金
生徒に付与したポイントの将来の使用に備えるため、当連結会計年度末における将来使用見込額を計上しております。
④株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 売上高の計上基準
月謝収入及び季節講習収入は、受講期間に対応して計上し、入会金収入は入会時の属する連結会計年度の収益として計上しております。また、教材収入は教材提供該当月に計上しております。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

(5) のれんの償却方法及び償却期間５年間で均等償却を行っております。
(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項①退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。
ハ．小規模企業等における簡便法の採用
連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
②消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

20

連結注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）〔連結貸借対照表に関する注記〕

１．担保に供している資産担保に供している資産は次のとおりであります。
建物
968,338千円
土地2,029,226千円
投資不動産
274,160千円
合計
3,271,725千円
上記に対応する債務は次のとおりであります。
１年内返済予定の長期借入金
647,265千円
長期借入金
950,368千円
合計
1,597,633千円
２．有形固定資産の減価償却累計額
4,000,465千円
３．投資不動産の減価償却累計額
27,898千円〔連結損益計算書に関する注記〕

１．減損損失当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
地域

建物等

土地

(単位：千円)合計

鹿児島市内地区

2,752

41,158鹿児島市外地区

12,37254,22043,91066,592

合計

15,124

95,378110,502

当社グループは、キャッシュ・フローを生みだす最小単位である教室を基本単位として、また遊休資産等について
は物件単位毎にグルーピングしております。
地価の下落及び営業活動から生じる損益が継続してマイナスである教室及び遊休資産等について、帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（110,502千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額については不動産鑑定士による鑑定評価額等により評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて計算しております。

２．のれん償却額
特別損失ののれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会最終改正2018年２月16日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれんを償却したものであります。

21

連結注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）〔連結株主資本等変動計算書に関する注記〕

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

摘要

招
集
ご
通
知

発行済株式
普通株式

693,576－－

693,576

合計

693,576－－

693,576

自己株式

（注）

普通株式

102,56440－

102,604

合計

102,56440－

102,604

（注）1
2

事
業
報
告

当連結会計年度増加株式数の主な内訳は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取
40株
自己株式の株式数にはESOP信託口が保有する当社株式 (当連結会計年度末36,000株) が含まれております。

２．剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

2020年５月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額

１株当たり配当額

75,241千円

120円00銭

基準日

効力発生日

2020年２月29日

2020年５月28日（注）2020年５月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、ESOP信託口が保有する当社の株式に対する配当金4,320
千円が含まれております。

計
算
書
類

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の原資2021年５月26日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

配当金の総額
75,236千円

１株当たり配当額

基準日

効力発生日

120円00銭 2021年２月28日 2021年５月27日（注）2021年５月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、ESOP信託口が保有する当社の株式に対する配当金4,320
千円が含まれております。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

22

連結注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）〔金融商品に関する注記〕

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブは、現在行っておらず、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である営業未収入金は、入金期日が概ね１ヶ月以内に回収されるものであるため、顧客の信用リスクについては限定的であります。また当該リスクに関しましては、当社の社内規程に則り、顧客ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
有価証券及び投資有価証券は、主に株式、ＭＭＦ、債券及び投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
敷金及び保証金は、主に事業所建物の賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどの支払期日が１ヶ月以内であります。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資本調達を目的としたものであります。長期借入金は主に設備投資に係る資本調達を目的としたものであり、償還日は連結決算日後、最長で５年以内であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に教室の空調機及び販売管理システムであり、償還日は連結決算日後、最長で５年以内であります。未払法人税等の支払期日は１年以内であります。これらの営業債務等の流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、毎月の資金繰計画を見直す等の方法により、リスクを回避しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

23

連結注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

２．金融商品の時価等に関する事項
2021年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。な
お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。（（注）2．参照）(1) 現金及び預金(2) 営業未収入金
貸倒引当金（※1）(3) 有価証券(4) 投資有価証券
資産計(1) 買掛金(2) 未払金(3) 未払法人税等(4) 未払消費税等(5) 社債(6) 長期借入金（※2）(7) リース債務（※3）
負債計

連結貸借対照表計上額（千円）
491,051
23,665△633
23,032
165
208,983
723,232
48,08873,893
117,367
59,80350,0001,637,633
29,1292,015,915

時価（千円）
491,051

23,032
165
208,983
723,232
48,08873,893
117,367
59,80349,917
1,635,664
28,9452,013,680

差額（千円）

招
集
ご
通
知

－

－
－
－
－
－
－
－
－
△82
△1,968△183△2,234（※1）営業未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
（※2）１年内返済予定の長期借入金647,265千円を含めて記載しております。
（※3）短期のリース債務10,214千円を含めて記載しております。
（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 営業未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券、(4) 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格等によっております。また、ＭＭＦについては、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいといえることか
ら、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 社債、(6) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

24

連結注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額（千円）

区分
敷金及び保証金（※1）

112,021

長期未払金（※2）

87,882（※1）敷金及び保証金については、残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、本表には含めておりません。
（※2）長期未払金については、支払時期が未定であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、本表には含めておりません。
3．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金491,051－－－

営業未収入金23,665－－－

その他有価証券のうち満期があるもの

35,6291,963－

100,170

合計

550,345

1,963－

100,170

投資有価証券（注）敷金及び保証金については残存期間を合理的に見込むことができないため本表には含めておりません。
4．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
区分

１年以内
（千円）

社債

１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

５年超
（千円）

－

－

50,000

－

－

－

長期借入金

647,265

441,551

308,860

181,693

32,54425,720

リース債務

10,214

8,811

5,937

3,847

319

－

〔賃貸等不動産に関する注記〕

当社グループでは、鹿児島県及び熊本県において、賃貸用店舗（土地を含む）及び遊休不動産を有しております。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は9,890千円（賃貸収益は営業外収益、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）
当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の時価（千円）

312,847△633

312,214

236,166（注）1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2．当連結会計年度の増加額は建物の改装工事1,910千円であり、減少額は減価償却費2,543千円によるものであります。
3．時価の算定方法
主として固定資産税評価額を基準に自社で算定しております。

25

連結注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）〔１株当たり情報に関する注記〕
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純損失

5,714円63銭
106円50銭〔追加情報〕

招集ご通知（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言が政府から発令され、当社では、2020年４月中旬から対象地
域の教室ごとに一定期間休業対応いたしました。その後、順次発表された緊急事態宣言の解除を受け、通常の運営に戻っており、2021年３月以降も教室休業が発生しないとの仮定に基づき、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性
等の会計上の見積りを行っております。

〔企業結合に関する注記〕（取得による企業結合）

事
業
報
告

当社は、2020年3月2日開催の取締役会において、株式会社タケジヒューマンマインドの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、2020年3月23日付で全株式を取得して子会社化いたしました。
(1)
①

②

企業結合の概要
被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

株式会社タケジヒューマンマインド

事業の内容

大学受験専門予備校「即解ゼミ127°E」運営

企業結合を行った主な理由
少子社会の環境下、沖縄県は福岡県に次ぐ九州で2番目の学齢人口を有する、全国でも稀有な人口増加県であり、当社と株式会社タケジヒューマンマインドは、同じ学習塾でありながら得意とする分野や役割が異なっており、沖縄県で高校生を対象とした新たなビジネスパートナーと市場を得て、経営基盤の拡大と中長期にわたり安定的な経営環境を構築するため。

③

企業結合日
2020年3月23日

④

計
算
書
類

企業結合の法的形式

監
査
報
告

現金を対価とする株式取得⑤

結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥

取得した議決権比率
100％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

株
主
総
会
参
考
書
類

26

連結注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）(2)

連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年３月１日から2021年２月28日まで(3)

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

取得原価

146,642千円
146,642千円

企業結合契約に規定される譲渡価額調整条項に基づき、2020年６月29日に、取得対価のうち33,357千円が返還されております。これに伴い取得原価が同額減額され、180,000千円から146,642千円となります。
(4)

主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(5)29,540千円

発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
58,773千円②

発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③

償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却

(6)

27

連結注記表

企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産81,376千円

固定資産
資産合計
流動負債
固定負債
負債合計

101,450
182,826
70,216
24,741
94,957

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

貸借対照表（2021年２月28日現在）
資産の部

科目

流動資産

金額

558,505

現金及び預金437,480

営業未収入金18,530

有価証券

165

教材

36,113

貯蔵品

1,110

前払費用

62,226

その他

3,499

貸倒引当金

△620

固定資産
有形固定資産建物

6,171,129
5,081,641
1,808,001

構築物

25,552

器具備品

37,371

土地

3,193,144

リース資産

17,570

無形固定資産123,394

借地権

592

電話加入権

148

ソフトウェア

115,265

リース資産

7,387

投資その他の資産

966,093

投資有価証券

208,983

関係会社株式8,506

長期前払費用

13,464

繰延税金資産365,657

投資不動産

274,849

保険積立金

7,505

敷金及び保証金
資産合計

87,127
6,729,635

招
集
ご
通
知

科目

(単位：千円、単位未満切捨)

負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
資産除去債務未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
株式給付引当金
長期未払金
長期預り敷金保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債及び純資産合計

金額

1,349,416
48,088647,265
8,162
14,23569,015
66,777
117,123
55,620135,352
33,0292,053
83,05636,94532,691
1,985,242
50,000950,368
16,578780,800
68,60287,282
18,90012,7103,334,658
990,750

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

971,690971,690
107,802
1,847,035
1,153,000
694,035
1,954,838△515,939
3,401,339△6,362△6,362
3,394,976
6,729,635

株
主
総
会
参
考
書
類

28

貸借対照表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

損益計算書（2020年３月１日から2021年２月28日まで）(単位：千円、単位未満切捨)

科目

金額
3,397,031

売上高

2,571,117

売上原価

売上総利益

825,914

営業利益

297,471

528,442

販売費及び一般管理費
営業外収益
受取利息
有価証券利息

7
3,436

受取配当金

1,943

受取家賃

14,507

受取手数料

10,029

その他

1,957

営業外費用
支払利息

4,417

社債関係費

1,002

租税公課

2,906

減価償却費

2,625

その他

302

経常利益

特別利益

固定資産売却益

特別損失

固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
リース解約損関係会社株式評価損
税引前当期純利益

29

損益計算書

11,253
318,098

3,767

3,767

483
5,002
110,502
3,963
167,676

法人税、住民税及び事業税

110,379

法人税等調整額△13,195

当期純損失（△）

31,881

287,627
34,23897,183△62,9452021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書（2020年３月１日から2021年２月28日まで） (単位：千円、単位未満切捨)

招
集
ご
通
知

株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金

990,750

971,690971,690

その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金

107,802 1,153,000

利益剰余金合計

832,222 2,093,025

事
業
報
告

当期変動額
剰余金の配当△75,241△75,241

当期純損失（△）△62,945△62,945

自己株式の取得

計算
書類

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

990,750

971,690971,690

株主資本
自己株式
当期首残高

△515,753－－ △138,186 △138,186

107,802 1,153,000

694,035 1,954,838

評価・換算差額等

株主資本合計3,539,712

その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計△14,354△14,354

純資産合計
3,525,357

監
査
報
告

当期変動額
剰余金の配当△75,241△75,241

当期純損失（△）△62,945△62,945

△186

△186

自己株式の取得△186

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

7,991

7,991

7,991

△186

△138,372

7,991

7,991

△130,381△515,939

3,401,339△6,362△6,362

3,394,976

株
主
総
会
参
考
書
類

30

株主資本等変動計算書

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

個別注記表（2020年３月１日から2021年２月28日まで）〔重要な会計方針に係る注記〕

１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 教材(2) 貯蔵品

時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
り算定）
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の有形固定資産については定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
13～49年
構築物
3～30年
器具備品
2～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(4) 長期前払費用
定額法(5) 投資不動産
建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の投資不動産については定率
法
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) ポイント引当金
生徒に付与したポイントの将来の使用に備えるため、当事業年度末における将来使用見込額を計上しております。
31

個別注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
(5) 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

５．売上高の計上基準
月謝収入及び季節講習収入は、受講期間に対応して計上し、入会金収入は入会時の属する事業年度の収益として計上しております。また、教材収入は教材提供該当月に計上しております。
６．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

〔貸借対照表に関する注記〕

１．担保に供している資産担保に供している資産は次のとおりであります。
建物
968,338千円
土地2,029,226千円
投資不動産
274,160千円
合計
3,271,725千円
上記に対応する債務は次のとおりであります。
１年内返済予定の長期借入金
647,265千円
長期借入金
950,368千円
合計
1,597,633千円
２．有形固定資産の減価償却累計額
3,970,981千円
３．投資不動産の減価償却累計額
27,898千円

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

32

個別注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）〔損益計算書に関する注記〕
１．関係会社との取引高
売上原価△5,500千円

２．減損損失当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
地域

建物等

土地

(単位：千円)合計

鹿児島市内地区

2,752

41,15843,910鹿児島市外地区

12,37254,22066,592

合計

15,124

95,378110,502

当社は、キャッシュ・フローを生みだす最小単位である教室を基本単位として、また遊休資産等については物件単
位毎にグルーピングしております。
地価の下落及び営業活動から生じる損益が継続してマイナスである教室及び遊休資産等について、帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（110,502千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額については不動産鑑定士による鑑定評価額等により評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて計算しております。

３．関係会社株式評価損
関係会社株式評価損167,676千円は、株式会社タケジヒューマンマインドに係るものであり、帳簿価額に対して実質価額が著しく低下したことにより計上したものであります。

〔株主資本等変動計算書に関する注記〕

当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式
102,604株
（注）

33

個別注記表

自己株式の株式数にはESOP信託口が保有する当社株式 (当事業年度末36,000株) が含まれております。

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）〔税効果会計に関する注記〕

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
8,135千円
未払事業所税5,107千円
賞与引当金
25,332千円
ポイント引当金
11,268千円
退職給付引当金
238,144千円
株式給付引当金
20,923千円
減損損失
583,533千円
長期未払金
26,621千円
関係会社株式評価損51,141千円
その他有価証券評価差額金
2,792千円
16,695千円
その他
繰延税金資産の小計
989,695千円△622,410千円
評価性引当額繰延税金資産の合計
367,285千円
繰延税金負債△1,628千円
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債の合計△1,628千円
繰延税金資産の純額
365,657千円

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

〔リースにより使用する固定資産に関する注記〕

貸借対照表に計上した固定資産のほか、リースにより使用している固定資産として事務用機器、防犯機器等があります。

〔１株当たり情報に関する注記〕
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純損失〔追加情報〕

5,744円73銭
106円50銭（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）
連結計算書類「連結注記表［追加情報］」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

34

個別注記表

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

2021年４月８日

昴

取締役会

御中

監査法人かごしま会計プロフェッション
鹿児島県鹿児島市
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

酒

公認会計士

森

匂

康

孝㊞

毅

憲㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社昴の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計
年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社昴
及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

35

連結計算書類に係る会計監査報告

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

株
主
総
会
参
考
書
類

36

連結計算書類に係る会計監査報告

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

2021年４月８日

昴

取締役会

御中

監査法人かごしま会計プロフェッション
鹿児島県鹿児島市
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

酒

公認会計士

森

匂

康

孝㊞

毅

憲㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社昴の2020年３月１日から2021年２月28日までの第63期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

37

会計監査人の監査報告

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

株
主
総
会
参
考
書
類

38

会計監査人の監査報告

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年３月１日から2021年２月28日までの第63期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役
及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社等については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人かごしま会計プロフェッションの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人かごしま会計プロフェッションの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年４月12日

株式会社

昴

監査等委員会

常勤監査等委員

柴

垣

悦

朗㊞

監 査 等 委 員

前

田

義

人㊞

監 査 等 委 員

本

木

順

也㊞

（注）監査等委員柴垣悦朗、前田義人及び本木順也は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役でありま
す。

以
39

監査等委員会の監査報告上2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

招
集
ご
通
知

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
事
業報
当社は経営基盤の安定を図りつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。 告

1．期末配当に関する事項

当期の期末配当につきましては、当期の業績、今後の事業展開及び当社を取り巻く環境等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
配当財産の種類
配当財産の割当てに関する事項

金銭

120円
75,236,640円

当社普通株式１株につき金及びその総額

配当総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2021年５月27日

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

40

剰余金の処分の件

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件

当社の現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）４名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となります。つきましては、現任取締役の毛利寿男氏は本総会終結の時をもって退任されますので、取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関して、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1973年10月

有限会社教学社鶴丸予備校

1991年 2月

当社常務取締役

1991年10月

当社専務取締役

1991年12月

当社代表取締役専務

2002年 3月

当社代表取締役専務 教務本部長

2003年 5月

当社代表取締役副社長

2006年 3月

当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の株式数（現 株式会社昴）取締役に就任

1
再任に しむ ら

みち こ

西村 道子

（1942年２月６日）

20,791株<重要な兼職の状況>
有限会社学友社

取締役

株式会社タケジヒューマンマインド 代表取締役社長

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2001年 1月

2
再任に しむ らあき西村 秋（1967年１月24日）

有限会社学友社取締役

2005年 3月

当社入社内部監査室長

2006年 5月

当社取締役内部監査室長

2007年 9月

当社取締役人事総務部長

2010年 2月

当社取締役人事総務部長
教務部広告宣伝担当部長

2014年 5月

当社代表取締役副社長（現任）<重要な兼職の状況>
有限会社学友社

代表取締役

株式会社タケジヒューマンマインド 代表取締役副社長

41

取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件

所有する当社の株式数

20,716株

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

候補者番号

3
再任

氏名（生年月日）

た ちや まま さと し立山 政俊（1955年２月10日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1977年 4月

株式会社鹿児島銀行入行

2006年 8月

株式会社鹿児島銀行総務部長

2009年 6月

鹿児島共同倉庫株式会社

2015年 5月

当社入社管理部長

2016年 5月

当社取締役管理部長

2017年 9月

当社取締役管理本部長

取締役総務部長

所有する当社の株式数

700株

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

兼管理部長（現任）（注）各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

42

取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

第３号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役柴垣悦朗氏は、辞任により退任されますので、その補欠として監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年 4月

株式会社旭相互銀行（現2000年 4月

同行城南支店長

2004年10月

同行枕崎支店長（1957年7月5日）

2006年 4月

同行人事総務部付

新任

2008年 4月

株式会社整理回収機構

2015年 7月

同行業務監査部2017年10月

株式会社南日本保証センター

あ つ じ

みのる

厚地

実

営業部

所有する当社の株式数

株式会社南日本銀行）入行

株式会社整理回収機構
審査部

出向

主任審査役

－

指導役

部長代理

【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
厚地実氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、厚地実氏は銀行業務を中心として金融業務に長く従事され、金融経済に関する知見を活かし、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。
（注）1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．厚地実氏は社外取締役候補者であります。
3．当社は、厚地実氏の就任が承認された場合に、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、独立役員とする予定であります。
4．当社は、厚地実氏の就任が承認された場合に、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額であります。

以上

43

監査等委員である取締役１名選任の件

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2021/04/26 17:40:10 / 20717565_株式会社昴_招集通知（Ｃ）

総会会場ご案内図
九州新幹線
ＪＲ

至熊本

至宮崎

ナポ

鹿児島大学

維新
ふるさと館

受験ラサール
加治屋

り

日銀
鹿児島支店

イオン

リ通

県立
甲南
高校

甲 突 川

鹿児島中央駅

至国道３号線

高麗橋

加治屋町

鹿児島北インター

県立
中央
高校

加治屋町
電停

本社

高見馬場
鹿児島
中央署

会場

交通

当社受験ラサール加治屋

６階ホール（本社の斜め向かい）

鹿児島県鹿児島市加治屋町４番１５号

J

市

R

電

電話

鹿児島中央駅より徒歩15分
加治屋町電停より徒歩５分

駐車場が手狭のため、お車でのご来場はご遠慮願います。

裏表紙

099（227）9500(本社代表）