定款（2023 年 3 月１日 改定）

古野電気株式会社 定款
01-規程 010
制定 1951 年（昭和 26 年）５月 21 日
改正 2023 年 （令和５年）３月１日

第1章

総則

（商 号）
第 1 条 当会社は、古野電気株式会社と称し、英文では、FURUNO ELECTRIC CO., LTD．と表示する。

（目 的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 電子応用機械器具の製造、販売および輸出入(2) 通信機械器具の製造、販売および輸出入(3) 医療用機械器具の製造、販売および輸出入(4) その他電気機械器具、精密機械器具、一般機械器具の製造、販売および輸出入(5) 前各号機械器具の修理および施設工事(6) 船舶、船具、舶用品、漁業資材の販売および輸出入(7) 自動車、事務用機器の販売(8) ソフトウェアーの企画、制作および販売(9) 前各号に関連する割賦販売および賃貸(10) 信用保証、金銭の貸付およびファクタリング業(11) 通信に附帯するサービス業務(12) 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務(13) 経営上必要と認める事業への投資(14) 前各号に附帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店を西宮市に置く。
（公告方法）
第 4 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第2章株（発行可能株式総数）
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、1 億 2,000 万株とする。

- 1 -式（自己の株式の取得）
第 6 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
（1）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（4）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 9 条 当会社の株主は、株式取扱規則の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置き、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第 11 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主提案権その他株主権の行使手続きは、法令または本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規則」による。

（基準日）
第 12 条 当会社は、毎年 2 月末日を基準日とし、当日現在の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項に定めるほか、必要がある場合には、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

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第3章

株 主 総 会（招集）
第 13 条当会社の定時株主総会は、毎年 5 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議にもとづき、取締役社長が招集し、その議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）
第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第4章

取締役および取締役会（員 数）
第 18 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。
（選任方法）
第 19 条 取締役の選任は、株主総会の決議によって行う。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

- 3 -（解任方法）第 20 条 取締役の解任は、株主総会の決議によって行う。
2. 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（取締役会の設置）
第 22 条 当会社は、取締役会を置く。

（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2. 取締役会の決議によって、取締役名誉会長、取締役会長、取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名の役付取締役を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（取締役会の決議方法等）
第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2. 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会規則）第 27 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会で定める「取締役会規則」による。

- 4 -（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役との責任限定契約）
第 29 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 5 章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第 30 条 当会社は、監査役および監査役会を置く。

（員数）
第 31 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。

（選任方法）
第 32 条 監査役の選任は、株主総会の決議によって行う。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

- 5 -（監査役会の決議）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規則）第 37 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会で定める「監査役会規則」による。

(報酬等)
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役との責任限定契約）
第 39 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章

会 計 監 査 人

（会計監査人の設置）
第 40 条 当会社は、会計監査人を置く。
（選任方法）
第 41 条 会計監査人の選任は、株主総会の決議によって行う。
（任期）
第 42 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章

計算

（事業年度）
第 44 条 当会社の事業年度は、毎年 3 月１日から翌年 2 月末日までとする。

- 6 -（剰余金の配当）
第 45 条 当会社の剰余金の配当は、毎年 2 月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して行う。

（中間配当）
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 8 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（剰余金の配当等の除斥期間）第 47 条 剰余金の配当および中間配当は、支払い開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
以 上- 7 -