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海 外 進 出 プラクティス・グループ ニューズレター

n Direct Investment
Koj
Vol. 9小島国際法律事務所

December 2014

ContentsI.

セカンダリー -海外進出案件に法律事務所をどのように関与させるか-

II. インド： リーガルアップデート「Company Law Settlement Scheme, 2014」が 2014 年 12 月 31 日まで延長（2014 年 11 月 14 日付インド企業省通知）
III. 海外法律事務所はクライアントとしての日本企業をどう見ているか
IV. ベトナム滞在記
V. お知らせI.

セカンダリー-海外進出案件に法律事務所をどのように関与させるか弁護士 雨宮 弘和

海外進出案件で、まず自社内で検討を開始した。

状をどうにか打開したいとか、現地弁護士のサービス

しかし、案件の途中で、国内法律事務所をチームにに不満がある、というようなケースも多い。案件の種入れた、という経験をされた方は少なくないと思う。私

類も多様で、合弁パートナー候補との契約交渉が典が当事務所で弁護士業をはじめた 10 年前を振り返型であるが、現地で起こされた紛争案件もある。

ると、一部の例外を除いて、海外進出案件の最初から当事務所が関わらせていただけることがほとんどであった。この 2~3 年の傾向として、最初から当事務所が海外進出案件に関わるケースは減っているように思う。同時に、途中から、依頼者の求めにより当事務所も関与するケースが急増している。こと私が関わっている案件について言えば、途中から関与するに至ったケースのほうが、圧倒的多数である。
依頼者から、途中からの関与を求められる理由は多種多様である。大型の案件なので日本弁護士にもダブルチェックをさせたいというものもあるし、案件のこの直近の傾向として、日本企業にとっての国内担当が地域統括会社から日本の本社に格上げとなっ法律事務所の位置付けが確実に変わっているようにたというものもある。交渉相手に振り回されている現感じる。つい最近まで、海外案件の法務面は、海外
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海外進出プラクティス・グループ ニューズレター ©Kojima Law Offices 2014

案件にも対応できる国内法律事務所に頼んでおけばきる。そこで得た知見は、次の案件には確実に活か良いと考えていた企業も、「まずは、自分たちでやっせるはずである。てみよう」ということになったように思える。その結果と日本企業の海外進出案件に対する取り組み方がして思ったように上手く行かず行き詰ってしまうことも変化しているのであれば、日本企業をサポートするあるかもしれないし、そういった案件が当事務所にも国内法律事務所も変化していくのは当然であると思持ち込まれているように思える。

う。ある程度の人材を擁する企業にとって、国内法律今後の日本企業の発展を考えれば、このような海事務所に、クロスボーダー案件を最初から丸ごと請け外進出に関する法務の内製化の傾向は間違いなくポ負わせて、全てのアレンジメントを行なわせるというとジティブなものであると思う。自ら主体的になって、海いうことは選択肢ではなくなる日も遠くないかもしれな外案件の法務問題にも取り組むということは、その企い。多くの日本企業が、国内法律事務所を、継続中業の経験値を高めるはずである。途中で国内法律事の案件の問題点を即座に把握して、解決策を提案す務所の力を借りる場合でも（率直に言うともう少し早る能力で選ぶ時代が本格化するように思える。そうなめに当事務所に来て欲しかったというケースも少なくれば、日本企業にとってもメリットも多いであろうし、海ないが）、法律事務所が問題解決を行なう際の方法

外案件に関わる日本の弁護士にとっても非常にやり論や思考過程を、より問題意識をもって見ることがでがいのある環境になるように思える。

II.

インド ： リーガルアップデート-「Company Law Settlement Scheme, 2014」が 2014 年 12 月 31 日まで延長（2014 年 11 月 14 日付インド企業省通知）弁護士 布川 俊彦
い会社について、所定の申請をすることを条件に上記書類の提出の遅れを免責し、刑事免責等を認める制度です。2013 年会社法では上記書類の提出の懈怠に関する罰則及び規制が強化されていることから、提出を怠っている会社にとっては、CLSS 2014 制度は検討する価値のある制度だといえます。
以下、CLSS 2014 制度の導入の背景を説明した
うえ、CLSS 2014 制度の概要を紹介します。
CLSS 2014 制度の導入の背景

インド企業省（Ministry of Corporate Affairs）は、2013 年会社法上、インドの会社は、毎年、所定の2014 年 11 月 14 日付通知（General Circular）によ様式の年次報告書及び財務書類を所定の期限内にり、「Company Law Settlement Scheme, 2014」

登記機関に提出しなければならないとされています（以下、「CLSS 2014 制度」といいます。）を、2014 年（2013 年会社法 92 条、137 条、以下法文名省略）。

12 月 31 日まで延長することを発表しました。CLSS

しかし、実際には、多くの会社が法律に従って書類を2014 制度とは、インド会社法上登記機関への提出が提出していない現状があるとされています。

要求されている年次報告書（Annual Return）及び2013 年会社法は、このような現状に鑑みて、会社が財務書類（Financial Statements）を提出していな上記書類を提出しなかった場合の罰金を引き上げ、
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海外進出プラクティス・グループ ニューズレター ©Kojima Law Offices 2014収監刑も定めています（92 条 5 項、137 条 3 項）。さ・Form 238（監査役任命の通知）

らに、過去 3 事業年度連続して年次報告書や財務書

上記書類のうち 2014 年 6 月 30 日までに提出す類を提出しなかった会社の取締役であることは、あらべきであった書類が、免責の申請の対象となります。

ゆる種類の会社の取締役の欠格事由とされています

CLSS 2014 制度では、免責が認められると免責（164 条 2 項）。1956 年会社法では書類の不提出が証明書が発行され、登記機関は、既に提訴した継続取締役の欠格事由となるのは公開会社に限定されて中の責任追及の裁判を取下げることになります。また、

いましたが、2013 年会社法ではすべての会社についCLSS 2014 制度を利用してすべての提出遅れの書て取締役の欠格事由となるとされ、規制が強化され類を提出した会社については、過去の書類の不提出ています。

は取締役の欠格事由として考慮されず、将来の書類

インド企業省は、上記の規制強化（特に取締役のの不提出のみが取締役の欠格事由として考慮される欠格事由の適用対象の拡張）に関連し、各種利害関ことになります。なお、インド企業省の 2014 年 10 月

係者より、書類の提出が遅れている会社について、

15 日付通知により、2014 年 4 月 1 日から（CLSS一定の猶予期間や例外的優遇措置を設けて欲しい2014 制度が開始した）同年 8 月 15 日までの間に書との要請を受けました。

類を提出した会社についても、将来の書類の不提出

そこで、中央政府は、上記書類の登記機関への提のみが取締役の欠格事由として考慮されることが明出の遅れを免責し、刑事免責を認め、提出遅れの書らかにされています。

類に課される追加手数料を本来の額の 25％に減額することを内容とする、CLSS 2014 制度を導入することを決定しました。CLSS 2014 制度の詳細は、2014 年 8 月 12 日付のインド企業省の通知において明らかにされています。
CLSS 2014 制度の存続期間は、2014 年 8 月時
点では同年 8 月 15 日から同年 10 月 15 日までとされていました。しかし、インド企業省の 2014 年 10 月15 日付通知により同年 11 月 15 日まで延長され、さらに今回の 2014 年 11 月 14 日付通知により同年 12

さらに、CLSS 2014 制度は、休眠会社（inactive

月 31 日まで延長されることが決まっています。なお、company）（過去 2 事業年度において年次報告書及提出遅れの書類についての免責の申請は、CLSS

び財 務書 類を 提出 して いな い会社 等を いい ます2014 制度終了後 3 ヶ月以内に行わなければならな（455 条 1 項）。）を休止会社（dormant company）といとされています。

して認定してもらうための簡易かつ手数料が割引さ

CLSS 2014 制度の概要れた申請手続も導入しています。
なお、2014 年 8 月 12 日付のインド企業省の通知

提出遅れの免責の申請ができる対象書類は、次には、CLSS 2014 制度終了時に、登記機関が、の書類に限られています。
・Form 20B（株式資本のある会社の年次報告書）

CLSS 2014 制度を利用せず年次報告書等を適時に・Form 21A（株式資本のない会社の年次報告書）提出していない会社に対して会社法上必要な措置を・Form 23AC,23ACA,23AC-XBRLB,とることが明記されていることから、書類を提出してい23ACA-XBRLB（貸借対照表及び損益計算書）ない会社は特に注意が必要です。

・Form 66
（登記機関に提出するコンプライアンス証明書）
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III.

海外法律事務所はクライアントとしての日本企業をどう見ているか
弁護士

1 10 月のとある夜に

光内 法雄

E メール一通で、米州、欧州、アジア、中東、アフリ

本年 10 月下旬、世界中の弁護士約 5000 人が、カのビジネスの最前線で必要となる先端的な法務

東 京 に 集 ま り ま し た 。 IBA （ International Bar

サポートを迅速に得、クライアント企業に、的確に分Association、国際法曹協会）2014 年年次総会がかり易く伝えることが可能となっています。

東京で開催されたからです。当事務所は、この機会をとらえ、日ごろ業務で共に働いている法律事務所

法律事務所数弁護士数

拠点の国際的ネットワーク≪Meritas≫のメンバーファー

全体

1797061237

ムの弁護士をささやかなディナーパーティーに招待

北米

1034452133

し、グラスを傾けながら業務のこと、また、業務を超

ヨーロッパ

25948

39

えたプライヴェートについて、語り合う機会をもちまし

アジア太平洋

18942

25

中南米

22554

28

中東

692

7

アフリカ

573

5た。

Meritas の興味深いところは、単なる「法律事務所の寄合い所帯」に過ぎないということではなく、案件を照会し合うことを通じて、照会先法律事務所が提供する法律サービスの質をメンバー間で監視し合い、サービスの質が一定程度以下であると認定された法律事務所は、ネットワークから去らなければならないという制度上の制約を課し、メンバー相互間で法律サービスの質を競い合い底上げし合う関係に2 Meritas とはあるところです。つまり、Meritas メンバーファームでMeritas（http://www.meritas.org/）は、米国ミネあるということが、サービスの質を一定程度保証してソタ州ミネアポリスに本部を置く、全世界規模の法いることになるわけです。また、原則として、「1 か国律事務所のネットワークです。メンバーファーム間に1 メンバーファーム」という建前で（州ごとに法域が異資本関係はなく、それぞれの地で独立して業務をなる米国や、国土が広く人口の多い中国やインドな行う法律事務所同士の対等なネットワークとなってど、いくつかの国では例外があります）、メンバーファいます。2014 年 10 月 16 日現在、179 の法律事務ームが、当該国・地域の法律サービスについて責任所、7061 人の弁護士によって構成されており、237を持つという体制を敷いています。の国・法域（jurisdiction）に拠点があるので、ビジ以上から、海外で法律サービスを受けるときに最ネス活動が行われ、企業法務に精通した弁護士のも重要であり、同時に最も面倒でもある、「信頼できサポートが必要となる地域をほぼ網羅しているといる現地の法律事務所を選ぶ 」というステップを、えます。我々メンバーファームは、日々の業務におMeritas メンバー間で案件を照会し合うことで、あるいて、このネットワークを最大限活用し、電話一本、程度クリアできるということになるのです。
4海外進出プラクティス・グループ ニューズレター ©Kojima Law Offices 2014

3 外国の法律事務所から見たクライアントとしての答え：特にない。／のびのびおおらかというよりは、「日本企業」

フォーマルで（悪く言えば）よそよそしい態度で接することが求められる。／もちろんあったが、ローカルのマネジメントが介在して上手く処理してくれた。／一定程度先を予想すること、我慢強くなることに慣れる必要がある。
／など
問 4：日本企業から直接受任するのと、法律事務所を介して受任するとどちらがよいですか。
答え：半分程度が、「法律事務所を介して」という答えだった。理由は、コミュニケーションの容冒頭のディナーパーティーの話に戻りますが、海易さを指摘する声が多かった。「これまで直外の複数の法律事務所がせっかく日本で一堂に会接受任の経験しかない」という法律事務所や、し、直接話を聞く機会を得たわけですから、普段聞「特にどちらともいえない」という法律事務所けないことを聞いてみたいということになりました。以が、残りの半分を占めた。

下、ディナーパーティーに参加した海外法律事務所

アンケートへの回答を概観すると、海外の法律事に対して行ったアンケートの質問と回答の一部をご務所も、やはり、国境を超えて外国（＝日本）のクラ紹介します。

イアントにサービスを提供することの難しさ（特に、コ

問 1：日本企業を代理した案件にはどんな種類のミュニケーションの点とプロジェクトマネージメントにものがありますか。

対する意識の違いの点）があることが浮かび上がっ

答え：訴訟、多数の産業分野における海外直接投たのではないかと思います。

資、会社法務、労働問題（争訟案件を含む）、4 最後になど。
問 2：日本の企業がクライアントであるとき、特異な経験はありましたか。
答え：意思決定過程が長く極めて不透明。プロジ
ェクトの全てのステップで通常よりも相当長い時間を要する。何度も同じ問題について議論し説明しなければならない。／案件を成功に導く助けになるためにどんな人物が必要となるかということを理解してもらい難かった。／ボディーランゲージで指示を受けても、その意味の理解が難しいことがあった。

当事務所は、Meritas に加え、英国に本部を置く≪／日本の投資家・ビジネスマンは、とてもプロ

Mackrell International≫、税務・会計事務所もメアクティブでダイナミック。とても礼儀正しい。

ンバーにいるという特色を持つ≪MSI≫、税務スペシ／など

ャリストが集う≪Taxand≫、欧米を起源とする組織で

問 3：日本企業をサポートするとき、国内のクライは手薄になりがちな中東及びアフリカ各国に特に多くアントに対するのと何か違ったことをする必のメンバーファームを持つ≪PraeLegal≫という総勢要がありますか。

5 つのネットワークのメンバーファームでもあり、クライ5
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アント企業のニーズに合わせて、最適な現地事務所ら、これからも、クライアント企業の皆様にご満足頂けと仕事をする環境を整えています。当事務所は、文る法律サービスを提供していきます。

字通り全世界の法律事務所と緊密な連携を図りながIV.

ベトナム滞在記
弁護士 渡邊 望美

先日は、ビンズオン省（Binh Duong Province）にある工業団地を訪問してきました（ベトナムでは地方行政区画の単位として「省」を使います。日本では「都道府県」のレベルに相当します。）。ビンズオン省はホーチミン市のすぐ北に位置し、省内には 20 を超える工業団地があります。外国企業による投資額のランキングでは、ホーチミンと並んでビンズオン省が上位にランクインしており、急速に開発が進んでいます。今年の 11 月にイオンモールのベトナム２号店がオープンし、日系企業によるマンション建設も進むな
11 月後半からホーチミンでも徐々にクリスマスツリ

ど、日本人にも注目が高い地域です。

ー等の飾り付けが始まりました。仏教徒の多いベトナ

私が見学したのは、ベトナム最大規模の工業団地

ムですが、クリスマスが楽しい年中行事の一つであるで あ る VSIP （ Vietnam Singapore Industrial

ことは日本と同様のようです。相変わらず気温が 30Park）です。ビンズオン省内の２つの地区に VSIP-1、度を超える日々で、季節の移り変わりによって時の経VSIP-2 という工業団地があり、いずれもホーチミン市

過を感じることは難しいのですが、クリスマスカラーで中心部からは車で１時間〜１時間半程の距離にあり彩られた街を見ると、それが灼熱の太陽の下であっます。両工業団地を合わせると 450 社を超える企業ても、年末が近づいていることが少しは実感できまが入居しており、その内約 2 割が日系企業です。全す。

体で 2,000 ヘクタールを超える広大な敷地には工場

ベトナムに来てから約３ヶ月が過ぎ、私の活動範囲が整然と並んでいます。

も随分と広がってきました。ベトナムに進出している日系企業のオフィス訪問や、倉庫等の施設見学に行く機会もあり、実際にビジネスの現場に行って生の声を聞くことの大切さを痛感している毎日です。例えば、製造業を行う外国企業の場合、工業団地がビジネスの拠点となります。ベトナムではインフラが十分整備されていない地域が多いこともあり、造成済みかつインフラも整った工業団地内の区画に工場を建てることが一般的であるためです。

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海外進出プラクティス・グループ ニューズレター ©Kojima Law Offices 2014きれいに整備された幅の広い道路に沿って巨大なてくれます。バイクの大群は、国民の平均年齢が 28

建物が並ぶ姿は、間口の狭い小さな建物が窮屈そう歳というベトナムの若い世代のパワーや今後の経済に並んだホーチミン市街地の様子から大きくかけ離成長を感じさせてくれます。

れており、少々大げさかもしれませんが、あたかも別ベトナム研修の主目的は法律調査ではありますが、世界に来たかの様でした。

可能な限り様々な現場に足を運び、様々なことを吸とはいえ、工場の脇に目をやれば、作業員の人々収したいと思っています。

が通勤で利用するバイク用駐車場に数千台のバイクが並んでおり、ここがベトナムであることを思い出させ

V.

お知らせ

当事務所が主催または当事務所の弁護士が講師を務めるセミナーが下記の通り開催されます。奮ってご参加いただければ幸いです。さらに詳しい内容をお知りになりたい場合は、当事務所または主催団体までご連絡ください。

 「海外派遣前研修【インドネシア】」
主催内容
日時
場所

講師：光内 法雄

：財団法人海外職業訓練協会（OVTA）：2014 年度海外派遣前研修（インドネシア法務）。研修内容の詳細及びお問い合わせは、OVTA の該当ウェブページをご覧ください。（http://www.ovta.or.jp/announce/26035ne4.html）：2014 年 12 月 12 日 (金） 9:30～12:30：東京八重洲ホール 5 階 「512」

海外進出プラクティス・グループ
本ニューズレターは、法的助言を目的とするものではなく、個別の案件については当該案件の個別の状況に応じ、日本法又は現地法弁護士の適切な助言を求めていただく必要があります。また、本稿記載のうち、意見にわたる部分は、執筆担当者の個人的見解であり、当事務所またはその他の事務所の見解ではありません。
本ニューズレターで取り上げてほしいテーマなど、ぜひ、皆様の忌憚ないご意見・ご感想を下記までお寄せください。

小島国際法律事務所〒102-0076 東京都千代田区五番町 2－7 五番町片岡ビル 4 階TEL:03-3222-1401 FAX :03-3222-1405
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