株式会社フコク
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて
株式会社フコク
当社は、企業価値向上のためには、コーポレートガバナンスの強化が最重要課題と考えております。
そのため、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上に取組んでおります。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取組みは、以下の通りです。

第1章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、少数株主、外国人株主等を含めた全ての株主に対して、権利の平等性を確保すると共に、株主の権利の確保と適法な権利行使が行われるように、適切な情報開示に努めております。
【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、適切な情報開示を行い、円滑な議決権行使ができる環境の整備に努めております。
【補充原則１－１ ①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認められるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会における株主の意思を把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後に議案の賛否の分析を行っております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則１－１ ②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場
合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会が、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るように、自らは業務執行をしない取締役が監督機能を果たすことによって、取締役会の監督機能を充実させております。
【補充原則１－１ ③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、全ての株主の権利が平等に確保されるように、少数株主の権利を含め、権利行使に対して十分な配慮を行っています。
【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会が当社における最高意思決定機関であり、重要事項を決定する場であるとともに、株主との対話の場であることを認識しております。その認識のもと、株主が議決権を行使しやすい環境整備を進めております。
【補充原則１－２ ①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主総会の議案について、株主に適切な検討期間が必要であることを認識しており、招集通知の発送に先立って、当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトを通じて、情報を開示しております。
【補充原則１－２ ②】 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する
情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサ
イトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が議案を十分に検討できるよう招集通知の発送の早期化に努めており、株主総会招集通知の発送に先立って、当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトを通じて開示しております。
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則１－２ ③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開
催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、株主総会において株主が会社から提供した情報を十分に分析できる期間を考慮し、適切な開催日となるよう、努めております。
【補充原則１－２ ④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を容易に行えるよう、2021 年 6 月開催の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームを採用、また招集通知の英訳公開を実施しております。
【補充原則１－２ ⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合につきましては、都度信託銀行とその対応について協議することとしております。
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、多くの株主及び投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただき、企業価値ひいては株主の共同の利益を向上させるため、
１）中期経営計画に基づく経営目標の達成
２）コーポレートガバナンスの強化
３）安全で高品質な製品の提供 に取組んでおります。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、取引先との取引関係、提携強化を勘案して、政策的に必要であると判断する上場株式について保有することとしています。取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について目的、便益、資本コス
ト等から保有の合理性を検証し、継続して保有する意義が十分でないと判断する場合には政策保有株式の減縮を検討します。
当社は、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の株主総会議案が当社の保有目的等に適合するかどうかに加え、企業価値の向上を期待できるかどうかの観点から賛否の判断を行います。
【補充原則１－４ ①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることはありません。
【補充原則１－４ ②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、取引の開始、継続について、経済合理性の点から検証し判断しております。
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重しており、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを否定してはおりません。また、最終的には株式の大量買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、大量買付提案の中には、当社グループの企業価値、株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、あるいは株主が最終的な決定をするために必要な情報が十分に提供されないものもあります。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
そのため、大量買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、大量買付行為等を行おうとする者との交渉の4

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて機会を確保するために、買収防衛策を導入しております。当社の買収防衛策の詳細については、当社ホームページにて開示しております。
【補充原則１－５ ①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社の買収防衛策は、当社の株式等保有割合が２０％以上となるような買付等を行う者または提案する者に対して、
１）買付行為の前に、当社取締役会に対して、買付等の内容検討に必要な情報及び当社が定める手続きを遵守する旨の誓約文を提出すること、２）その後、当社取締役会から独立した第三者により構成される独立委員会が、その買付等の内容と当社取締役会の事業計画等を比較検討する期間を設けるとともに、当社が定める手続きを遵守しなかった場合又は当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合には、新株予約券の無償割り当ての方法による対抗措置を講ずる、というものであります。
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合、独立社外取締役の意見を聞き、実施の必要性・合理性を検証し、情報を適切に開示するとともに、必要に応じて、十分な説明を行うように努めております。
【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、
あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、関連当事者間の取引については、社内規程に定め、取締役会での承認を要することとしております。
なお、関連当事者間の取引が発生した場合、法令や東京証券取引所の規則に従って開示いたします。

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第2章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、法令、定款を遵守し、また社会からの要請に応え、FUKOKU WAY（①創業の精神、②企業
理念、③２０２３経営ビジョン、④２０２３経営戦略の柱、⑤フコクバリュー）に則り、当社グループの着実な事業基盤の強化を推進しております。
＜FUKOKU WAY＞
①創業の精神「Yes,We Do!」
（みんなで新しいことに挑戦しよう！）②企業理念
新しい価値創造に挑戦し、夢あふれる未来づくりに貢献する③２０２３経営ビジョン
・全員参加で、より良い明日を目指す企業
・地球環境を大切にし、社会と共に進化する企業④２０２３経営戦略の柱・グローバル視点で事業を拡大する・現場力で品質と環境の改善・改革を追求する
・次世代技術・新事業を開拓する
・働く喜びを共有できる風土を醸成する⑤フコクバリュー
・それぞれの挑戦 ・さまざまな貢献 ・みんなの成長【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、持続成長可能な、活力あふれる豊かな社会の到来を見据えながら、当社グループの着実な事
業基盤の強化を推進したいと考えております。
そのために創立６０周年を機に、創業の精神を今一度グループ全員で共有し、創立１００周年を目指す企業理念、１０年後のあるべき姿を２０２３経営ビジョンとし、その２０２３経営ビジョンの達成のために、２０２３経営戦略の柱を策定しました。その後フコクバリューを加えて FUKOKU WAY という形に纏め上げ、中期経営計画等における活動の基礎として推進しております。
なお FUKOKU WAY は、当社ホームページにて開示するとともに、従業員には手帳を配布し、浸透を図っております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、2020 年にこれまでの「企業行動指針」にかわるフコクグループ全役員・全従業員の行動の基となる「フコクグループ社員行動指針」を制定しました。全社員が随時確認できるよう、社内イントラ
ネットに掲載しているほか、当社ホームページにて開示しております。
【補充原則２－２ ①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、制定した「フコクグループ社員行動指針」の理解を深めるため、同行動指針の説明会を開催
し、社員一人ひとりが高い倫理観と責任感を継続していくために、年に１回のコンプライアンス教育の実施と、社内イントラネットを利用した e-ラーニングを準備しています。
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべ
きである。
当社は、
「環境方針」を定め、地球環境の保全が人類共通の最重要課題の一つであることを認識し、事業活動のあらゆる面において、環境への影響に配慮した活動を行っており、また環境方針及びこれらの活動は当社ホームページにて開示しております。
また、環境に関する法律、規制、協定及び顧客要求事項などを遵守し、環境汚染の防止に努めております。
【補充原則２－３ ①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課
題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社は、コンプライアンス基本方針、環境方針、フコクグループ社員行動指針を定めており、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会においてこれら課題に取り組んでおります。
環境関連につきましては、担当部門を中心に省エネ、省資源、廃棄物の削減等を推進しており、ISO14001 を取得し、環境改善活動に取り組むほか、環境プロジェクト部門を新設し、2025 年までに製造工程の廃棄物 50%減に取り組んでいます。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、以下の項目を実施することで、女性の活躍を含む多様性の確保を推進しております。
① 「子育てサポート企業」として、厚生労働大臣から「くるみん」認定済② 育児休業、育児短時間勤務、育児従業員向け在宅勤務制度、介護休業等の支援制度の整備。また男性社員も含むフレックスタイム、時間単位有休制度の導入、リモートワークの推進③ 「ワールドカフェ」、「ママランチ」等考える場の設置④ 女性に限らず男性の育休取得推進【補充原則２－４ ①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、多様な人材が個性・能力を最大限に発揮し、力を合わせることで新しい価値創造や高い成果が生み出されるためには、多様な人材を採用、育成し、活躍できる環境・風土を作り、継続的に就業させる取り組みが必要と考えております。特に多様な人材が活躍できる機会の増大に向けて、「女性」「外国人」「中途採用者」「シニア」「障碍者」等、様々な人材が活躍できる環境・風土づくりを推進しております。
1.女性の活躍推進
逆差別にならないように配慮しながら、多様性を増す社会の中における今後の企業成長の為には女性の活躍は不可欠であり、制度面の充実を含め、女性が働きやすい環境整備と風土改革へ向けた
下記の取り組みを実施し育成、定着を図っております。
①採用に関する取り組み
・新卒採用における女性の積極採用（女性比率／現状 9%→2024 年度までに 20%）
・女子学生向け採用セミナー開催②配置・育成・教育訓練に対する取り組み
・女性管理者、候補者を対象とした社内外セミナー
・キャリア支援・本人希望のローテーション③継続就業に関する取り組み（育児休業からの復職 100%）
・育児休業復帰支援（法定以上）
・育児再就職制度④差別に配慮した積極的登用、評価に関する取り組み
・女性管理職登用目標の設定（女性管理職比率／現状 2.4%→2024 年度までに 5.0%）
・サクセッションプランによる重点的育成
・評価制度の工夫（休業期間の評定見直し等）
・専門職登用⑤活躍しやすい職場風土改革に関する取り組み
・勤務地自己申告8株式会社フコク
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・在宅勤務、時間単位有休制度、フレックス勤務制度
・上司教育による職場の意識改革
2.外国人の採用、育成
外国人の活躍推進はグローバルレベルで必須であり、今後はグローバルベースで最適な人員配置や登用が必要となることから、下記の様な採用、育成の強化を進めております。
・海外拠点でのローカル幹部社員の登用
・国内間接部門で外国人の新卒、中途採用を推進
・日本と海外拠点の人的交流推進（研修派遣、トレイニー派遣）
3.中途採用
現行の社内取締役 6 名中 4 名が中途採用者、また管理者も約 38%が中途採用者となっており、少し中途採用に偏り気味ではありますが、管理者層は、プロパーと中途採用者とのバランスをとりつつ、必要な中途採用は継続し、多様性のメリットを引き出してまいります。
4.シニア人材の活躍
シニア人材の経験、ノウハウを生かして活躍できる環境を創出し、定年前の職種に拘らず適正のある人材を配置して活躍させ、職場活性化及び本人のモチベーションアップを実現してまいります。
5.障害者雇用障害者法定雇用率を遵守しながら、働く意思のある障害者に働く場を提供し雇用、育成すること
で地域社会に貢献しております。常に法定雇用率以上の雇用率を維持できるよう社内外と連携して対応してまいります。
（障害者雇用率／現状 2.91% →2024 年度までに 3%）【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、コンプライアンス、メンタルヘルスなど幅広い内部通報・相談窓口を設け、社内規程に定めております。
【補充原則２－５ ①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、コンプライアンス、メンタルヘルスなど幅広い内部通報・相談窓口を外部に設けております。
内部通報があった場合は、関連部門へ調査・対応策の指示を行い、通報者へ会社の対応・是正内容を報告するほか、社内規程により通報者が保護されるよう体制を整備しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財産状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資源を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
企業年金の運用状況につきましては、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて管理系部門が協議し、運用受託機関に対し、都度対応を行っております。今後は「運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置」のため、人事面や運用面について、検討致します。

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第3章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーへ適切な情報開示を行っております。法令に基づく開示以外にも、必要に応じて任意に情報を開示しております。
【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事
項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）当社は、中期経営計画を当社のホームページに開示し、招集通知、有価証券報告書等にも記載
しています。
（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンスに対する取り組み状況や取組方針を、コーポレートガバナン
ス報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬
総額の限度内で、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が、報酬に関する事項について審議を行い、取締役会及び監査等委員会に答申を行います。なお、取締役の報酬は、当社の「役員報酬に関する内規」に従い取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。
（iv）経営陣幹部の選任は取締役会で決定しております。取締役及び監査等委員である取締役候補者については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が、指名に関する事項について審議を行い、取締役会及び監査等委員会に答申を行います。指名・報酬委員会の答申を経て、取締役候補者は取締役会で決定します。また、監査等委員である取締役の候補者は、監査等委員の同意により取締役会で決定します。経営陣幹部の解任は、経営陣幹部が経営陣幹部として求められる条件から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、取締役会で決定します。このほか、本人からの辞任の申出、当社の組織変更及び役割・担当の変更に伴い、取締役会で決定します。なお、取締役、監査等委員の解任は会社法等の規定に従って行います。
（ⅴ）取締役候補者（監査等委員である取締役を含む）の選解任理由については、株主総会招集通知にて記載します。
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則３－１ ①】
上記の情報開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、適切な情報開示に努めるだけでなく、開示内容が具体的で分かりやすい内容となるよう努めております。
【補充原則３－１ ②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行う
べきである。
当社は、当社の英語ホームページにて、決算短信等の適時開示資料について英訳開示を行っているほか、招集通知の英訳を開示しております。
【補充原則３－１ ③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
当社は、「新しい価値創造に挑戦し、夢あふれる未来づくりに貢献する」という当社の企業理念にもある通り、サステナビリティをめぐる課題への対応は、企業価値向上の観点からも経営戦略の重要な要素と考えており、コンプライアンス基本方針、環境方針、フコクグループ社員行動指針や取り組みについてホームページに公開しております。とりわけ地球環境への影響が多いとされる環境面の取組みとして
当社は ISO14001 を取得し、環境関連の担当部門を中心に、省エネ、省資源、廃棄物の削減等を推進するなど、環境改善活動に取り組むほか、環境プロジェクト部門を新設し、2025 年までに製造工程の廃
棄物 50%減に取り組んでいます。
【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、外部会計監査人が、適切な監査が行える体制を確保するために、監査等委員である取締役と財務部が連携し、監査日程及び体制の確保に努めております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則３－２ ①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認(ⅰ)外部会計監査人の選定・評価は、監査計画、監査体制、監査報酬、監査実績、監査の実施状況等を総合的に勘案して判断しております。
(ⅱ)外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。
【補充原則３－２ ②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）当社は、外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）当社は、外部会計監査人からの要請により、代表取締役をはじめ各担当取締役、執行役員等との面談時間を設けております。
（ⅲ）当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と内部監査室、監査等委員である取締役との連携を確保しております。
（ⅳ）当社は、外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した
場合には、監査等委員会が、内部監査室や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、取締役会に必要な是正を求めることとしております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて

第4章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、取締役会及び経営会議において、企業戦略等の方向性を決定しております。
当社は、取締役会規程、取締役業務執行規程、業務分掌・権限規程等により、取締役と各部署の職務と責任を明確にし、適切な判断が行えるようにしております。
当社は、監査等委員会設置会社として業務執行・監督に対して適切な環境を整えるとともに、取締役
に対するより効果的な監督体制を構築しております。
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社は、企業理念・経営ビジョンに基づき、事業計画や中期計画等を策定しております。また、取締役を中心とし、各部門、グループ会社との議論を行い、2021 年度-2023 年度中期経営計画を策定しております。またその中期経営計画をふまえ年度の事業計画を策定しております。重要な業務執行やその委任を行う場合には、当該事業計画、中期経営計画等に基づき、審議、決定しております。
【補充原則４－１ ①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、法令、定款に準拠して取締役会で審議・決議する内容を取締役会規程で定めております。
また、業務分掌・権限規程、稟議規程では取締役会、社長、取締役、執行役員等の権限を定めております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則４－１ ②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、中期経営計画を策定しており、最終年度の目標数値達成に向け取り組んでおります。その進捗につきましては、事業計画等から達成状況について確認し、必要な場合は対策を実施します。
また、中期経営計画の進捗状況等については、決算説明会等で行っております。
【補充原則４－１ ③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）
等の後継者の計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、次世代を担う経営者、経営陣については、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会等において、将来の企業展望、事業の環境を視野に入れた検討を進めております。
【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした
提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社では、執行役員等から取締役会や各取締役への提案は、方法や形式に拘束されることなく随時受
け付けております。
また、中長期的な提案については、執行役員等からの提案機会と業務執行報告の場を整えており、取締役会等で承認された提案内容については、担当する執行役員等が実効の責任を担っております。
なお執行役員等の報酬については、業務執行状況等に応じて適切な評価を行い、決定しております。
【補充原則４－２ ①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社の報酬制度につきましては、現金報酬に加え、企業価値の持続的向上を図るためのインセンティ
ブ及び株主の皆様との価値共有を進めることを目的とした株式報酬（譲渡制限付株式）を採用しております。また、報酬制度及び報酬額については、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申のうえ、決定しています。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則４－２ ②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、「新しい価値創造に挑戦し、夢あふれる未来づくりに貢献する」という当社の企業理念にもある通り、サステナビリティをめぐる課題への対応は、企業価値向上の観点からも経営戦略の重要な要素と考えており、コンプライアンス基本方針、環境方針、フコクグループ社員行動指針を定め、公開しており、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会において各課題に取り組んでおります。
とりわけ地球環境への影響が多いとされる環境面の取組みとして、当社は ISO14001 を取得し、環境関連の担当部門を中心に、省エネ、省資源、廃棄物の削減等を推進するなど、環境改善活動に取り組む
ほか、環境プロジェクト部門を新設し、2025 年までに製造工程の廃棄物 50%減に取り組んでおります。
【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理
体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、取締役会において、四半期ごとに業務執行状況報告を行い、独立社外取締役を含む取締役相互でその評価を行っているほか、取締役の任期を１年とし、毎年株主総会において株主の判断を仰いでおります。
執行役員等は、マネージメントレビュー等の社内会議において、業務執行状況を確認し、取締役による評定会議により評価しております。
内部統制、リスク管理につきましては、危機管理規程に定め、適切な報告体制を整備し、情報の正確性、適時性を確保しております。
利益相反のおそれがある取引については、取締役会規程、取締役業務執行規程において、取締役会での決議を要することとしております。また、取締役は利益相反取引を行ったときは、取引後、遅滞なく取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないとしております。
【補充原則４－３ ①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実行すべきである。
当社は、執行役員等の選任、解任については、適切な知識・経験・能力・職務実績等を総合的に考慮して取締役会で審議しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則４－３ ②】
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。
当社は代表取締役社長を担う者は、会社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮できる者と考え、会社経営や事業に関する知識・経験などを勘案したサクセッションプラン等に基づき、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の諮問を踏まえ、最終的には社外取締役を含めた取締役会で決定しております。
【補充原則４－３ ③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる
場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。
代表取締役社長を含む取締役は、業績の実績及び四半期ごとに取締役会で報告を行う業務執行報告にて、職務の執行状況を相互に確認しております。また各取締役は、取締役会のみならず代表取締役社長が参加する社内の重要会議に参加し、代表取締役社長を含む各取締役のパフォーマンス・役割を確認しております。こうした確認を通じて、代表取締役社長が機能を十分に発揮しているかどうかが評価されますが、職務の遂行に問題があると判断されるときは、会社法等の規定に従って、代表取締役の解任について取締役会で審議が行われます。
【補充原則４－３ ④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社は、取締役会において、コンプライアンス管理規程、内部監査規程、危機管理規程を定め、リスクの未然防止及び管理の体制を構築しております。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員として、常勤の監査等委員である取締役を１
名、監査等委員である社外取締役を２名選任し、独立した客観的な立場において、その役割・責務が果たせる体制を整えております。また、監査等委員の２名は公認会計士の資格を有しており、その他の委員も法務に関する専門性の高い知識と経験によって、取締役会・執行役員等に対して積極的に意見を述べております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則４－４ ①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役
または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社は、監査等委員会設置会社として、常勤の監査等委員である取締役を１名、監査等委員である社
外取締役を２名選任しております。
常勤の監査等委員である取締役は経営会議などの業務執行に関する重要な会議に出席するとともに、管理部門長と定期的な意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は、監査等委員である社外取締役と定期的な意見交換を行うなど、密接に連携を取り、より実効性のある監査を行える体制を整備しております。
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダ
ーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役は、株主からの受託者責任を果たすため、情報公開を重要な経営課題と認識しております。
重要な情報については取締役会で審議し、社外取締役の意見を踏まえ適正・適法に開示しております。
【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、監査等委員会設置会社として、常勤の監査等委員である取締役を１名、監査等委員である社
外取締役を２名選任しております。
監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査室、管理部門から業務の執行状況に関する報告を受け、監査等委員会において意見交換を行う等、密接に連携を取り、より実効性のある監査を行える体制を整備しております。
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社は、独立役員でもある社外取締役２名、監査等委員である社外取締役を２名選任しており、取締役会において、専門的な知識と経営に関する豊富な経験に基づき、独立した立場で、必要かつ適時、適切な助言・監督等を行っております。
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場企業（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人
数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、取締役の業務執行に対する監督・監査並びに中立・公正な助言が重要であることを認識し、現取締役（監査等委員である取締役含む）11 名のうち、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役を２名、監査等委員である社外取締役を２名選任し、当該４名を独立役員及び指名・報酬委員会の委員としております。また、取締役の３分の１が社外取締役としており、十分な実効性を確保できているものと考えております。
【補充原則４－８ ①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社は、社外取締役をメンバーとする社外取締役会を定期的に開催しております。また、取締役会においては、社外取締役を含む取締役に対し取締役会資料を事前に配布するなど、サポートを行っております。加えて、監査等委員である社外取締役は監査等委員会等で適時適切に意見交換を行っております。
【補充原則４－８ ②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社は、筆頭独立社外取締役は選任しておりませんが、当社の企業規模、取締役の構成から判断すると、経営陣、監査等委員である取締役、監査等委員会との連携が必要な場合は、取締役会事務局、内部監査室が密接に連携し、適切なサポートを実施することで問題ないと考えております。
【補充原則４－８ ③】支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は支配株主を有しておりません。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の経営陣に対して忌憚のない質問や意見を適宜述べられる人物かを考慮し、社外取締役候補者として選定しております。
【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会の下に諮問機関として指名・報酬委員会を設置するほか、コンプライアンス委員会等、任意の機関を定め、統治機能の強化をしております。
今後も必要に応じて任意機関を定め、統治機能の更なる充実を図ってまいります。
【補充原則４－１０ ①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、取締役候補者の指名並びに取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役が委員の過半数を占め、独立性及び客観性を担保しつつ、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた審議を指名・報酬委員会にて行い、取締役会に答申のうえ、決定することとしております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、
ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社は、監査等委員会設置会社を採用し取締役を８名、監査等委員である取締役を３名選任しております。取締役会は、多様性、バランス等を考慮し、経営、技術、製造、調達、海外グループ会社や他社での経営等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されております。またジェンダーによる多様性確保につきましても取り組んでおり、外国人取締役や女性取締役の登用、また社外取締役が 3 分の１以上であるなど、バランスよく取締役会を構成しております。なお、監査等委員である取締役には、公認会計士の資格を有する者、財務、法務に関する専門性の高い豊富な経験を有する者で構成しております。取締役会の実効性につきましては、四半期ごとに業務執行状況報告を行いながら、社外取締役を含む取締役相互間でその結果につき、確認・評価を行っております。
【補充原則４－１１ ①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知
識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧
化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社は、取締役会を取締役８名、監査等委員である取締役３名で構成しており、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として、適切と考えております。
また、その構成も、適切な知識・経験・能力を有している者であり、バランスがとれていると考えており、それらを明確にしたスキル・マトリックスにつきましては、当社ホームページに開示しております。
【補充原則４－１１ ②】社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる
時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役
が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社には、他の会社の役員を兼務している取締役及び監査等委員である取締役もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を社内の業務に振り向けていると考えております。
なお、他の上場会社の役員を兼任する場合は株主総会招集通知等で開示します。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則４－１１ ③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、取締役会において、四半期ごとに各取締役が業務執行状況報告を行っており、独立社外取締役を含めた取締役相互間でその結果につき確認・評価を行っております。
【原則４－１２．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社は、取締役会に上程・報告される議案の審議を含めて、社外取締役及び監査等委員である社外取締役からの助言、意見や問題提起を受け、活発な意見交換をしております。
【補充原則４－１２ ①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
当社は、原則月一回、定時の取締役会を開催し、以下のような運営によって、その審議の活性化に努めております。
（ⅰ）取締役会事務局による、取締役会開催日３営業日前までの招集通知及び取締役会資料の配布（ⅱ）事業戦略に係る問題を中心とした経営会議での事前審議（ⅲ）取締役会の年間開催スケジュールの事前決定（ⅳ）取締役会事務局による上程議案、各種資料等の事前確認【原則４－１３．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社の取締役及び監査等委員である取締役は、その役割・責務を実効的に果たす人材を登用しており、経営会議等の定例の会議のほか、執行役員等に対し、積極的にヒアリング等を行い、情報を収集しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）については、取締役会事務局である総務部が中心となり、その支援を行っております。
監査等委員である取締役については、内部監査室が中心となり、その支援を行っております。
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株式会社フコク
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則４－１３ ①】社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
当社は、取締役会に上程する議案について、原則として経営会議で審議し、必要に応じて取締役会までに必要な情報を求める体制を構築しております。
また、監査等委員である取締役は、内部監査室等から必要な情報を求めることができる体制を構築しております。
【補充原則４－１３ ②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社では、取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じて、コンサルタントや弁護士等の外部専門家を積極的に活用しております。
【補充原則４－１３ ③】上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社の内部監査室は、監査を実施し、代表取締役に監査報告書を提出しております。
その後、代表取締役は、対策処置を必要とする事項について、各部門へ指示しております。
監査等委員である取締役に対しては、内部監査室により必要な情報を適確に提供しております。
【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役
割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、取締役の就任時に必要なセミナー・勉強会に関する情報を提供しており、その費用は会社が負担しております。

23株式会社フコク
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則４－１４ ①】社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社の取締役（監査等委員会である取締役を含む）は、各人の判断により社外のセミナーや勉強会に参加しております。
【補充原則４－１４ ②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役に社外専門家による社内セミナーや勉強会に参加させております。
また、取締役は自主的な判断で、外部セミナーや講習会に参加しております。

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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて

第5章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた
適切な対応に努めるべきである。
当社は、個別取材等にも積極的に対応しております。また、管理部門が中心となり、ＩＲ体制を整備
し、年２回の決算説明会を開催しております。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、株主からの個別の問い合わせ等に、積極的に対応しております。また、管理部門が中心とな
り、ＩＲ体制を整備し、年２回の決算説明会を通じて株主に情報を発信しております。
【補充原則５－１ ①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含むまた監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、株主との実際の対話（面談）について、管理部門を窓口として対応しております。
また、投資家からの要望による面談については、対応方法を含め合理的な範囲で適切に判断し、取締役や執行役員、ＩＲ担当者が面談に対応しております。
【補充原則５－１ ②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、管理部門担当取締役、執行役員が中心となり、管理部門内で連携を図り、インサイダー情報について十分に留意し、株主との対話に対応しております。
なお、株主、機関投資家との面談並びに決算説明会に継続的に取り組むとともに、株主からの意見、指摘事項等は適時適確に経営陣へ報告を行っております。
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コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて【補充原則５－１ ③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年３月末及び９月末における株主名簿をもとに、株主構成を把握しております。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、業績、社会情勢、経済情勢、経営環境及び業界動向等を踏まえ、当社の事業内容や戦略、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む中期経営計画を策定しています。
中期経営計画や事業の進捗状況については、決算説明会、株主総会等において株主・投資家等への説明を行っており、使用した資料は当社ホームぺージで開示しております。
【原則５－２ ①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、中期経営計画において、当社の事業内容、事業戦略や将来性などを含め策定し公表しております。中期経営計画や事業の進捗状況の説明に際しては、更に分かり易い説明に努めてまいります。

以上
２０２１年１２月２１日策定

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