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海 外 進 出 プラクティス・グループ ニューズレター

n Direct Investment
Koj
Vol. 5

小島国際法律事務所

April 2014

Contents
I.

海外直接投資の現実 その 2

II. インド ： 2014 年 4 月 1 日、企業の社会的責任（CSR）条項がいよいよ施行
III. カンボジア ： ストライキに関する法規制と対策
IV. メキシコセミナーのご報告
V. インド留学便り 連載第 5 回
VI. お知らせI.

海外直接投資の現実 その 2
弁護士 小川 浩賢

海外直接投資は、海外での製造販売のための進出張したり専門家を雇ったりするための十分な費用

出と販売のための進出の二つに大きく分けることがでを予算化することができず、中途半端な準備で進めきる。従来は、製造販売のための進出（特に製造のたために設立段階で計画はとん挫してしまった。

ための進出）が主流を占めていたように思われるが、販売会社を現地パートナーとの合弁で設立するこ

最近は販売のための進出がとみに増加してきているとが多いのは、従来の販売代理店を合弁の形態に移印象が強い。この２つの進出では、成功のためのポイ行したり、関連製品の販売を行っている企業と合弁ントが大きく異なるが、今回は、販売のための進出に会社を設立することにより、その企業の持っている販スポットを当てたい。

売チャネルを利用する計画だったりするためであろう。

販売のための進出の特徴には、投資額が比較的投資額が少額であることがここでもマイナスに働くこと少額であること、合弁の形態が採用される場合が多が少なくない。十分な予算が充てられないため、しっいことが挙げられる。

かりとした準備や調査もなしに、現地パートナー主導販売会社を設立する場合、必要な初期投資の額で合弁会社が設立され、後日日本側が思ったようなは、製造販売会社を設立する場合に比べて一桁少経営ができない事態に直面するのである。

ない。1 億円を下回る場合もある。この初期投資の額

海外に会社を設立するということは、製造販売会の小ささが、海外直接投資の際の基本的事項をおろ社であれ販売会社であれ、また独資であれ合弁でそかにすることにつながる場合がある。ある例では、あれ、「外国に会社を設立する」という点では共通で初期投資の額が小さいため、それに比例して現地にあり、このことから最低限踏むべき手順というものがあ1

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る。投資規模が小さい「小さなプロジェクト」ということーンの大きな要素の一つが経営に関与することで得でそれをおろそかにしてしまうと、いずれかの段階でられる現地会社経営のノウハウやマーケットの声であその付けが回ってくることを知っておくべきである。

ることを忘れてはならない。

特に合弁の場合、マーケットとの距離が遠くなるこ

販売会社は作ったものの数年が経過しても経営がとを自覚し、どれだけ日常的に合弁会社の経営に関思うに任せないとの不満を抱く企業は多い。掘り起こ

わるかが成否のカギを握る。販売の成功を追うだけしてみると、それは設立前からの準備不足や運営へであれば、直接投資して会社を作るのではなく、代の関与不足が原因で、その根には「投資規模に比例理店を起用すればよい。投資してリスクを取る以上、した『乏しい予算』」という問題がある。適切な予算配リターンを最大化する手立てを考えるべきであり、リタ分は常に成否のカギを握るものである。

II.

インド ： リーガルアップデート–2014 年 4 月 1 日、企業の社会的責任（CRS）条項がいよいよ施行弁護士 布川 俊彦

2013 年会社法は、企業の社会的責任（CSR）を定る必要があるのかが不明確でした。今回の CSRめる条項（2013 年会社法 135 条）を新たに導入して会社法規則により、新たに取締役を選任する必要おり、大きな注目を集めています。2014 年 2 月 27がないことが明記されました。

日 、 イ ン ド 企 業 省 （ the Ministry of Corporate・2013 年会社法 135 条は、CSR 委員会は少なくともAffairs）は、CSR に関する 2013 年会社法 135 条及1 名以上の独立取締役を含んでいなければならな

び会社法規則（the Companies (Corporate Social

いとしており、独立取締役の選任義務のない非公Responsibility Policy) Rules, 2014）（「CSR 会社開会社等も独立取締役を選任する必要があるの法規則」）が、2014 年 4 月 1 日付で施行される旨をかが不明確でした。今回の CSR 会社法規則により、発表しました。同時に、インド企業省は、2013 年会社独立取締役を選任する必要がないことが明記され

法別紙 VII に記載されていた CSR 活動のリストをよりました。

詳細なものに修正しました。紙幅の関係から、CSR・会社の従業員及びその家族に対してのみ利益とな条項が会社に課す義務の詳細は割愛しますが、今回る活動や政治献金は CSR 活動には含まれないこの CSR 会社法規則により明らかになった注目点を以とが明記されました。
・インド国内での活動のみが CSR 活動への支出とし下いくつか紹介します。て認められることが明記されました。
・CSR 会社法規則によれば、CSR 条項の適用対象となる会社には、インドに支店又はプロジェクトオフィ

以上のように、今回のインド企業省の通知により、スを有する外国会社も含まれることになります。

CSR 条項に関する従来の疑問点のいくつかが解消さ・2013 年会社法 135 条は、CSR 委員会（Corporateれ、その詳細が明らかになりました。CSR 条項は本Social Responsibility Committee）は 3 名以上

年 4 月 1 日より施行されています。インドに進出していの取締役により構成されるとしており、取締役が 2る日本企業の現地法人についても、所定の要件（純名しかいない非公開会社が CSR 委員会の設置を

資産 50 億ルピー以上、売上高 100 億ルピー以上又義務づけられた場合、新たに取締役 1 名を選任すは純利益 5,000 万ルピー以上の会社。非公開会社
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を含む）を満たす場合には、CSR 委員会を設置する施行された条項には、インド居住取締役、など、CSR 条項に関するコンプライアンス体制を早女性取締役、独立取締役の設置義務を定急に確立する必要があります。

める 2013 年会社法 149 条、監査委員会の設置義務を定める 2013 年会社法 177 条

追記： インド企業省は、2014 年 3 月 26 日にも、等が含まれており、インドに進出している日未施行の 2013 年会社法のうち新たに 183系企業においても早急な対応が必要となる個の条項や別紙等が 2014 年 4 月 1 日付

ところです。

で施行される旨を通知しています。新たにIII.

カンボジア ： リーガルアップデート–ストライキに関する法規制と対策弁護士 新村 綾子

カンボジアにおけるストライキの脅威

ストライキに関する法規制

賃金上昇を求めるストライキは、東南アジア労働カンボジアでは、憲法及び労働法において、ストラ市場の各地で問題となっていますが、カンボジアも例

イキは労働者の権利であり、労働争議解決の最終手外ではありません。2013 年 2 月の東部スバイリエン段として認められています（憲法 37 条、労働法 319

州バベット地区での 2 万人規模のストライキ発生を受条、以下「ストライキ権」）。雇用主と複数の労働者とけて、カンボジア政府は最低賃金を月額 61 ドルからの間の労働争議は、労働法下では、集団労働争議月額 80 ドルに引き上げました。2013 年 12 月 31 日

（労働法 302 条）に分類されます。その解決方法とし付で公表された「縫製・製靴業労働者の最低賃金引ては、まずは調停手続の利用が義務付けられており上げに関する省令」（以下「本省令」といいます）も、同（労働法 303 条）、調停で労使が合意に至らなかった

年 12 月に発生し、約 500 か所の工場を操業停止に場合には、①労働協約に記載された仲裁手続、②当陥れた大規模ストライキ等、多発するストライキによる事者により合意された手続又は③労働法所定の仲裁

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混乱を収拾すべく制定されたものです 。カンボジア手続のいずれかの手続に移行することになります（労政府は、もともとは月額 80 ドルの最低賃金を 2014 年

働法 309 条）。

4 月から月額 95 ドルに引き上げる予定であったところ

そして、雇用者又は労働者のいずれかが仲裁決を、本省令で時期を前倒して 2014 年 2 月 1 日から定に従うことを拒否した場合又は仲裁廷が労働争議とし、さらに 5 ドル上乗せして月額 100 ドルとしていまを受理してから 15 日以内に仲裁決定を下さない場す（本省令 1 条、2 条）。本省令の公表にもかかわら合にはじめて、労働者はストライキ権を行使することず、月額 160 ドルへの引き上げを求めていた労働者ができます。なお、ストライキ権を行使するにあたっては反発しており、本年初頭には、労働者が本省令のは、上記調停及び仲裁の前置に加え、雇用者への事内容に抗議して通りを占拠するという事件も起きてい前通知（原則 7 営業日前まで）などの手続的な要件もるようです。このような情勢に見るとおり、カンボジア満たす必要があります。

におけるストライキ等の実力行使を通じた労働者側

上記のほか、労働法では、労働者を代表する組合のプレッシャーは無視できないものになっています。

が労働協約や関係法を遵守させるために必要であるとみなした場合に行うストライキや、労働者の経済的1

最低賃金は、労働諮問委員会の勧告を受けて、労働担当省閣僚会議令により定められます（労働法 107条）。

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又は社会職業的利益を保護する方法としてストライルの整備を行うこと、(2) 日常的に労使間で議論する場を設け、相互キを行うことを認めていますが、同時に、ストライキ権は労働争議を解決するためのあらゆる平和的方法が理解を深めること、(3) 会社内で意思決定を行う場合には労働者や尽くされた場合にのみ行使可能であると規定しています（労働法 320 条）。

労働組合等の利害関係者を当該意思決定ストライキへの対応に加え、手続の透明化を図ること、(4) 労働条件の改善に真摯に取り組むこと前述の手続を履践しないストライキや、手続を履践していても、暴力的・非平和的な態様でなされるスが有効とのことであり、労務管理の基本的な姿勢はトライキは違法なストライキとされます（労働法 336

日本と同じと考えてよいでしょう。これに加えて、カン条）。このような違法なストライキにあたるか否かの判

ボジアでは、近年、労働条件の改善を隠れ蓑にして、断は裁判所に委ねられており、雇用者の申立てによ政党が裏で主導する政治的なストライキも増えている

り裁判所が判断します。ストライキが違法と判断されと言われています。企業としては、上記日本と同様のた場合は、当該ストライキを行った労働者は、当該判労務管理の基本的な姿勢だけでなく、政治的な目的

断から 48 時間以内に職場に復帰しなければなりませにストライキが利用されないよう、日ごろから事業所のん。

環境や労働者の様子に目を配っておく必要がありま

ストライキが適法なものであれ違法なものであれ、す。

企業の機能がストップしてしまうストライキは、事前に（この記事の作成に当たっては、当事務所と提携関防止策を講じることが肝要です。カンボジアの弁護士、係にある、カンボジアの法律事務所である BNG Legal

Chankoulika BO 氏によれば、ストライキを防止する(http://bnglegal.com/) の弁護士 Chankoulika BOためには、氏の協力を得ています）(1) 労働問題解決のための社内の手続的なルーIV.

メキシコセミナーのご報告
弁護士 高橋 将志

当事務所は、2014 年 2 月 12 日に、メキシコ大使上げ、PROMEXICO のご協力を得てセミナー開催

館商務部 PROMEXICO 及びメキシコのクエスタ・カが実現致しました。

ンポス総合法律事務所と共催で、メキシコ大使館内において「メキシコでの事業運営における法的留意点」と題するセミナーを開催いたしました。近年、メキシコへ進出している又はメキシコ進出を具体的に検討している企業の数は急速に増加しており、当事務所としては、メキシコの事業運営について有益な情報をお届けできないか と 考 え て ま い り ま し た 。この度、当事務所が日本から唯一加盟している Meritasという法律事務所の世界的なネットワークを通じて、セミナーにおいては、当事務所から、これまで海外進提携関係にあるメキシコのクエスタ・カンポス総合法出する企業を支援し、海外企業のご相談も多数お受律事務所と協議して 2013 年 6 月頃より企画を立ちけしてきた経験を踏まえ、単に訴訟における代理人と4

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してではなく、海外企業と同じようにビジネスパートナの現地法人で 20 年以上メキシコビジネスに携わってーとして弁護士を活用して頂きたいとのメッセージをきた元ホンダ・デ・メヒコ社長の木村英雄氏に、ビデオお伝えしました。

プレゼンテーションの形で、ご自身の経験を生々しく語っていただきました。
当日は、60 社以上の企業等から 80 名以上の方にお越しいただきました。セミナー後には多くの方々とメキシコ進出についてお話しさせて頂く機会もあり、また、セミナー以降、メキシコ進出について具体的なお問い合わせも頂いており、改めて、メキシコという市場の魅力や活気、将来性を感じました。出席いただいた方々からは、小川・クエスタ両弁護士の話に加え、また、クエスタ・カンポス総合法律事務所からは、代木村英雄氏の話が大変役に立ったとご好評をいただ

表パートナーであるウーゴ・クエスタ弁護士が来日し、きました。

講演しました。クエスタ弁護士は、日本とは言語や文メキシコでの事業運営について、日本で入手でき化だけでなくビジネス習慣や価値観も大きく異なるメる情報はまだまだ多くはありませんが、メキシコでのビキシコにおいて、頻繁に行われる主要な法律の制定ジネスを支援できるよう、当事務所は今後ともより一や改正に対応しながら事業運営を進めるためには、層努力して参ります。また、クエスタ・カンポス総合法

コンプライアンス遵守の意識を徹底し、現地従業員と律事務所との提携関係を利用しながら、メキシコで事その意識を共有し、最新情報に基づいてメキシコ弁業を運営される企業の支援を積極的に進めてまいり護士のアドバイスを受けることが極めて重要である旨ます。

を、お伝えしました。セミナーの最後には、日本企業

V.

インド留学便り 連載第 5 回
弁護士 赤塚 洋信

昨年 8 月からスタートしたロースクールの講義は今向に修理される気配はない、などキリがありません。も年の 3 月で終了しました。会社法を中心として、契約っとも、インド人の教師や学生は特に気にする様子は法や競争法などのビジネス法を学んだほか、インドにありませんでしたし、講義は曲がりなりにも進んでいきおける経営理論や企業会計も科目として履修しましました。講義を行うという本質的な部分さえ確保できた。短い期間ではありましたが幅広くインドでのビジネれば、細かいことにはこだわらないということなのだとスに関わる分野に触れることができたと思います。

思います。なお、クラスメートは皆大変親切で、いつも私 の 通 っ て い た ロ ー ス ク ー ル （ Indian Law「何か苦労していることはないか」と留学生である私Institute）は一応インドでも有数の法律研究機関兼のことを気にかけてくれました。講義中にヒンディー語教育機関ではありますが、環境面ではお世辞にも快交じりの議論が始まると、ヒンディーが分からない私を適とは言えるものではありませんでした。建物や設備適宜フォローしてくれたり、ノートを貸してくれたりしまは古く、エアコンはない、講義用マイクは壊れている、した。苦労の多いインドでの留学生活を乗り切るにあ時計は狂っている、蛍光灯は点滅する、それらが一5
海外進出プラクティス・グループ ニューズレター ©Kojima Law Offices 2014たってはクラスメートのサポートは本当に助けになりま

人間関係は伝統的・保守的な面が色濃く残っているした。

ように感じました。また、滞在中にホームステイ先の家留学期間中にはデリーの法律事務所で研修生とし族の長男が結婚したため、インド式結婚式に参列でて実務を学ぶ機会もありました。この間、実際の事件きたことも貴重な経験でした。

記録を検討し、裁判所に行ってインドでの裁判を数インドでの留学経験を通じて、インドの法と実務を多く目にすることができました。インドで法的な紛争に学ぶことのみならず、多少なりともインド人の生活や考巻き込まれることは可能な限り避けたいものですが、え方に触れることができたように思います。現在私はかといって過度に警戒することはインド相手の交渉にロースクールの修了試験（4 月後半の予定）に向けておいて足元をみられることにもなりかねません。裁判追い込みの勉強をしているところです。試験の後、5の実態について知ることで、紛争のリスクの見極めや月からは事務所の業務に復帰する予定です。したが対応策の検討がしやすくなるものと思われます。

いまして、本号で私の留学記は終わりとなります。

ホームステイ先では、受け入れ先の家族に親切に今後は、インドで得た知識と経験を業務に活かし、世話をしてもらいました。私のホームステイ先もそうで依頼者の方々からのご相談に応えていきたいと思いしたが、インドの多くの家庭では電化製品など生活はます。よろしくお願い申し上げます。

現代化しつつある一方、メンタルな部分や家族関係、VI.

お知らせ

当事務所が主催または当事務所の弁護士が講師を務めるセミナーが下記の通り開催されます。奮ってご参加いただければ幸いです。さらに詳しい内容をお知りになりたい場合は、当事務所または主催団体までご連絡ください。

 「インド新会社法（2013 年会社法）の解説と進出企業への影響（仮）」主催：金融ファクシミリ新聞社

日時：2014 年 6 月 18 日 (水）13 時 30 分～16 時 30 分

場所

：金融ファクシミリ新聞社 セミナールーム（萱場町駅徒歩 5 分）※

講師：弁護士 雨宮 弘和

近日申込み受付開始予定――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

 ＜海外進出法務勉強会＞
当事務所は、日本の企業の皆様の海外進出を支援する業務を、当事務所の業務分野の柱の一つとし、本ニューズレター等による情報発信を図ってまいりました。
この度、海外進出をされている企業、また今後海外へ進出することを真剣に考えられている企業の法務部の皆様方を主な対象に、人数限定・少人数での勉強会を開催することを企画させて頂くこととなりました。
日々の業務の合間のひととき、参加者の方々に、当事務所の会議室を開放させて頂き、お飲物や軽食をお取り頂きながら、海外進出の法務について、共に学び、意見交換し、ざっくばらんなお話をさせて頂く機会をもち、企業法務部の皆様方の将来的な横のつながりを育む＜場＞を提供できればと考えております。
今後本ニューズレター等にて勉強会の概要及び参加者募集につき、詳細のお知らせをさせていただきますのでご期待ください。
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海外進出プラクティス・グループ ニューズレター ©Kojima Law Offices 2014 紛争解決プラクティスグループ ニューズレター
当事務所は、これまで 30 年にわたり、国内・国際を問わず、数多くの紛争案件を手掛け、ご依頼頂いた依頼者の皆様に最善解（best solution）を提供してまいりました。紛争解決を手掛ける中で得た教訓やノウハウの一端を皆様にご紹介すべく、この度、当事務所の紛争解決プラクティスグループから、ニューズレターを発行する運びとなりました。
本ニューズレターをご覧の皆様で、紛争解決プラクティスグループのニューズレターの配信をご希望の方は、その旨を、newsletter@kojimalaw.jp までご連絡いただければと存じます。

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海外進出プラクティス・グループ

本ニューズレターは、法的助言を目的とするものではなく、個別の案件については当該案件の個別の状況に応じ、日本法又は現地法弁護士の適切な助言を求めていただく必要があります。また、本稿記載のうち、意見にわたる部分は、執筆担当者の個人的見解であり、当事務所またはその他の事務所の見解ではありません。
本ニューズレターで取り上げてほしいテーマなど、ぜひ、皆様の忌憚ないご意見・ご感想を下記までお寄せください。

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