コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンス
住友化学はガバナンスの一層の向上を目指し、指名·報酬を含む会社の統治機構や実効性の高い取締役会のあり方など、継続的に改善に取り組んでいます。

StrategyBusiness

Management

Data Section

実質面でのコーポレート・ガバナンス強化の取り組み
取締役会の運営方法の見直し

左上○内の数字は社外役員比率

コーポレート・ガバナンス体制図（2024年7月1日現在）

社内

社外役会の運営方法やコーポレート・ガバナンスに関する諸施策について継続的に改善を重ねています。特に社外役員機能を最大限に

株主総会
選解任

選解任

60％
連携

会計監査人

選解任

50％

2 監査役会

5名

監査

住友化学は、取締役会のモニタリング機能の一層の強化および経営の透明性・客観性のさらなる向上などを主な目的として、取締活用することを重要視し、そのために、社内役員と社外役員の情報の非対称性を縮小させるべく各種施策を講じています。
こうした

71％

1 取締役会

10名

3 役員指名委員会

改善の結果、取締役会およびその前後の会議体の運営は、下図の通りになっております。

7名
71％

取締役会数日前

4 役員報酬委員会

7名
会計監査

監査

社外役員向け事前説明会の充実、取締役会との有機的連携

事前説明会

選解任・監督●●業務執行体制

全社委員会

社長
経営会議

活動の推進・啓発・管理・指導

執行役員 37名
コーポレート部門
●工場
●研究所
他

監査

内部統制・監査部

内部統制委員会

監査・支援

国内外グループ会社※標準的イメージ

レスポンシブル・ケア委員会
リスク・クライシスマネジメント委員会

8 : 00前後

決議事項

10 : 00

報告事項

人権尊重推進委員会

コーポレート・ガバナンス体制

重要議案に関し、社内会議でなされた議論の概要や出された意見が大型案件の決議前の取締役会報告

本社月例報告事業部門月例報告●●

経営方針、M&Aや大型プロジェクトなどの重要案件について、取締役会の意向を重要案件報告反映できるよう、検討初期段階での取締役会報告（進捗報告を含む）

11 : 15

ローテーション報告

分野ごとにまとまった時間を設けての包括的・体系的な報告

12 : 00

終了●他

コーポレート・ガバナンス（サステナビリティレポート）●

どう反映されたかなどを説明●

独禁法遵守・贈収賄防止委員会
レスポンシブルケア部

経営会議などの社内議論の概要報告

取締役会

コンプライアンス委員会

管理・監督・指導

事前説明会での論点などを取締役会審議に反映

取締役会当日サステナビリティ推進委員会●

事前説明会と取締役会の役割を明確にし、取締役会での十分な審議時間を確保

月ごとに担当部門を割り当て、事業の概況、戦略、各種施策の取り組み状況、●研究開発などの進捗状況などを報告（主要な本社部門も割当対象）

議長：取締役会長（取締役会長は執行役員を兼務していない）
取締役の任期：1年
1 取締役会

法令、定款、取締役会規程などに基づき、経営方針、事業戦略、経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役などから職務の執行状況、財務状態および経営成績などの報告を受け、取締役などの職務執行を監督しています。取締役は、役員指名委員会の答申を受けて取締役会で候補者が指名され、毎年1回株主総会において選任されます。
なお、従来以上に「経営の監督」および「中長期的な経営戦略・方針の審議・評価」などのモニタリング機能を強化することを目的として、2024年６月に取締役会構成メンバーの見直しを行い、社外取締役が半数を占める体制となりました。

取締役会の2/3以上の時間を議論に使っています

2 監査役会

構成員：社外取締役と取締役会長、取締役社長

経営陣幹部 の選任、取締役および監査役の指名に関する取締役会の諮問機関です。取締役を構成員（過半数は社外取締役）とする同委員会が役員の選任に際して取締役会に助言することで、役員選任の透明性と公正性のより一層の確保と役員選任手続きの明確化を図っています。
※

3 役員指名委員会

取締役・監査役懇談会(年数回）

重要案件・課題に関する社外役員勉強会
（年数回）

●

社外役員と重要なグループ会社トップとの懇談会
（年数回）

●

取締役会 終了後

構成員：監査役5名（うち独立社外監査役3名）

取締役の職務執行を法令と定款に従い監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担っています。監
査結果および社外監査役からの客観的意見については、内部監査、監査役監査および会計監査に適切に反映し、監査の実効性と効率性の向上を図っています。
また、監査役室を設置し、監査役の指揮を受け、その職務を補佐する専任の従業員を配置しています。

インフォーマルな議論の場●

社外役員のみの懇談会(年2回)●

社外役員と主要部門との懇談会
（年6回）

●

各種懇談会
事業所などへの訪問
社外役員の国内事業所および●海外グループ会社の視察（年2回）※専務執行役員以上の役位の執行役員および社長執行役員の直下で一定の機能を統括する役付執行役員

構成員：社外取締役と取締役会長、取締役社長

4 役員報酬委員会

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住友化学レポート2024

取締役や執行役員の報酬制度および報酬水準ならびにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関です。取締役を構成員（過半数は社外取締役）とする同委員会が、役員報酬制度や水準などの決定に際して取締役会に助言することで、その透明性と公正性を一層高めています。
また、取締役会の授権を受け、経営陣幹部、取締役の個人別報酬額を「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき決定します。

住友化学レポート2024

82Management

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社外役員の監督・アドバイザリー機能の活用

StrategyManagementBusinessData Section

取締役会の実効性評価

取締役会の運営方法見直しなどの取り組みを進めた結果、社外役員から、当社の取締役会は自由闊達で建設的かつ活発な議論が行われているとの評価を受けています。
また、取締役会および取締役会の実効性評価に関する社外役員懇談会の中で、取締役会の運営方法、社外役員のサポート体制、各種コーポレート・ガバナンスの改善施策などについて、社外役員から数々の指摘や助言をいただいており、それらに基づき以下のような取り組みを実施してきました。

取締役会の実効性に関する評価については、取締役会の構成、運営状況、取締役会における審議や報告の実施状況、業務執行に対する監督の状況、任意設置の役員指名委員会、役員報酬委員会の運営、ならびに株主との対話に関して、各取締役・監査役に対してアンケートを実施しています。
その結果を参照し、監査役会、社外役員懇談会、経営会議における率直な意見交換を経て、取締役会にて、これらの意見をもとに取締役会の実効性評価に関する総括を行いました。

社外役員からの提案などに基づく取り組み事例
2022年度に指摘された課題

実効性の高い監督

さらなる企業価値向上に向けた取り組み

グループガバナンスの一層の強化

取締役会が果たすべき役割と機関設計のあり方

取締役会で資本コスト・株価を意識した経営について議論

重要子会社トップとのインフォーマル懇談会を開催「経営の監督」と「中長期的な経営戦略・方針の審議・評価」などモニタリン
グ機能の強化を目的として、 取締役会メンバーの構成見直しを決定

経済価値と社会価値を一体的に創出するという当社スタンス、ROI志向経営の徹底などを再確認

重要子会社の中期的戦略や足元の課題へのより深い理解

社外取締役を1名増員し、社外取締役が半数を占める体制に見直し

持続的成長に向けた取締役会の機能発揮

グループガバナンスの実効性向上

機関設計

機関投資家との対話のフィードバック●2017 年～

リスク分析・報告のルール化と充実化●

大型投資案件のフォローアップ・定期報告化●

2018 年～

グループ会社の監督強化と定期報告化●

中長期的な課題に関する活発な議論

社外役員向け事前説明会と取締役会の連携強化

2023 年～●●●

短期集中業績改善策、抜本的構造改革に

●●

●●●

2020 年～2018 年～●●

経営会議の論点の説明と充実化

2016 年～

社外役員機能の最大限の活用

その他（業務効率化など）
取締役会運営の効率化・機動性向上●（ペーパーレス化、リモート開催）

取締役会の開催時間の柔軟な設定●

2023 年～

関する集中的な議論

持続的成長に向けた取り組み●●

2019 年～

2023年度の取り組み●●

重要な経営課題に関するインフォーマル会合での議論
社外役員と幅広い層との率直な意見交換（ローテーション報告部門との懇談会、事業所視察の工夫、社外役員の社内会議出席など）●●

重要案件・課題に関する社外役員勉強会の開催（ペトロ・ラービグについて）●●社外役員と重要なグループ会社トップとの懇談会（住友ファーマについて）

今後に向けての取り組み

●

●

●

他にも、社外役員からの提案やインプリケーションなどに基づき、取り組みを進めた事例が多々あり、社外役員の監督・アドバイザリー機能が当社の絶え間ないコーポレート・ガバナンス強化の推進力になっています。

臨時取締役会やインフォーマル懇談
会等の機動的な開催による議論の一層の深化、意思決定の迅速化
新たな取締役体制を踏まえた全社最適の観点での議論のさらなる充実●●

グループ会社に対する監査・監督機能とエンゲージメントの一層の強化
中長期的な経営戦略の観点での各社の機能や位置付け、保有意義等の再検証によるグループ体制の最適化

株主・投資家の声を踏まえた抜本的構
造改革・中期経営計画の立案と、投資家との対話による株主価値の最大化

経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き

TOPICS

取締役会での議論事例(2023年度)
2023年度は、当社の厳しい業績状況を受け、業績のＶ字回復および時に厳しい指摘・意見が数多く出されました。
例えば、構造改革の方今後の持続的成長を確実に実現すべく、定時の取締役会に加え勉

向性検討にあたっては、当社が目指す姿を具体的かつ定量的に示強会やインフォーマルな懇談会を複数回開催し、短期集中業績改善すことが不可欠であるとの指摘や、不採算事業の再編・整理に加え策や抜本的構造改革について議論を重ねてきました。

黒字事業のさらなる収益性向上にも取り組む必要があるとの意見、●的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点から、業績、知識・経験、人格・識見などを総合的に勘案し、それぞれの責務にふさわしい人物を選定します●

当社が定める基準に従い、一定の年齢に達した場合は、当該短期集中業績改善策については、取締役会がその進捗状況をよ具体戦略の検討過程での議論においても、成長戦略の実現可能性に関する指摘や、バックアッププランもあわせて検討すべきである必要性等について議論することで、執行側による確実な実行を後押との意見などが出されました。
また、今後の当社事業における住友取締役・監査役としての責務を適切に果たすことのできるよししてきました。
また、抜本的構造改革については、事業環境の変化ファーマやペトロ・ラービグの方向性や、ステークホルダーへの適切う、当該候補者が他の上場会社の役員を兼務する場合は、当を踏まえて今後当社が長期的に目指す姿、新成長戦略における各な説明責任の徹底という観点での公表の在り方・内容についても議社を含めて5社以内を目処とします

事業領域の位置付け、既存事業の収益力最大化に向けた戦略など論しました。

置付け見直し、石油化学事業の再編などの個別論点について侃々

このような検討および議論を重ねた結果、2024年4月の抜本的構造改革の概要策定・公表に至りました。

選任手続き

選任方針

りタイムリーに把握し、追加策の実施や取り組みのスピードアップのの全般的な論点に加え、住友ファーマの再建、ペトロ・ラービグの位取締役会構成メンバー見直しを踏まえたアジェンダや運用面の工夫によるモニタリング機能強化の推進●
機関設計のあり方に関する定期的な議論・検討●

任期終了とともに退任することを原則とします●

社外取締役および社外監査役候補の指名にあたっては、当社代表取締役による人選

方針に則り、経営陣幹部、取締役および監査役候補とするにふさわしい人物を選定します

役員指名委員会の審議人選結果について審議を行い、取締役会へ助言を行います

取締役会の決議

役員指名委員会の助言をふまえて審議を行い、決定します

解任方針・手続き●

経営陣幹部に不正、不当もしくは背信を疑われる行為があったとき、
その他経営陣幹部としてふさわしくない事由があった
ときは、取締役会で審議し、決定します諤々の議論を行い、その中で社外役員を中心に客観的な視点での、

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住友化学レポート2024

住友化学レポート2024

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コーポレート・ガバナンス

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役員報酬

取締役・監査役の専門性と経験

取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、変動報酬としての「賞与」および「株式報酬」
か

当社は、多岐にわたる事業を展開しているため、その経営にはさまざまな分野の専門性やビジネス経験等が必要とされます。
このよら構成されるものとします。
また、社外取締役の報酬は、「基本報酬」および「賞与」から構成されるものとします。

うな事業特性に鑑み、当社の取締役会は、企業経営、当社事業、財務・会計、法務・コンプライアンス・内部統制等に関する幅広い知報酬水準については、当社の事業規模や事業内容、ESGなどの非財務的要素も含めた外部評価等を総合的に勘案するとともに、識や豊富な経験、国際経験等を有する者を含め、多様性のあるメンバーで構成することを原則としています。

優秀な人材の確保・維持等の観点からの競争力ある水準とします。
また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。
役職

企業経営

事業戦略・
マーケティング

十倉 雅和

代表取締役
会長

●

●

●

岩田 圭一

代表取締役
社長

●

●

●

上田 博

代表取締役

新沼 宏

取締役

竹下 憲昭

取締役

友野 宏

社外取締役

伊藤 元重

社外取締役

村木 厚子

社外取締役

市川 晃

社外取締役

●

●

野田 由美子

社外取締役

●

●

●

●

●

技術・研究

グローバル

ESG・
サステナビリティ

財務・会計

人事労務

役員報酬の構成❷ 賞与❶ 基本報酬
以下の判断要素に基づいて、総合的かつ中長期的にみて当社のポジションが変動したと判断しうる場合は、報酬水準を変動させる
主な指標

売上収益
成長

連結業績指標コア営業利益+金融損益算定式

連結業績指標係数※※係数は上位の役位ほど大きくなるよう設定（注）連結業績指標が一定以下の場合、賞与は不支給

資産合計
時価総額
当期利益（親会社帰属）❸ 株式報酬

ROE

収益力

譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた額に応じた譲渡制限付株式を毎年定時株主ROI総会後の一定の時期に割り当て、在任中はその保有を義務付けます。
また、総報酬に占D/Eレシオ
GPIFが選定したESG指数（注）各人の支給額は役位別に決定

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成イメージ❶基本報酬
中期経営計画における業績目標達成時

2023 年度実績

50％

約

❷賞与

❸株式報酬35％

約

約

❶基本報酬

❸株式報酬

77.5％

22.5％

●

●（IT・DX）

●

●

●

●

●

●

●

●

●

15％

（百万円）
報酬等の種類別の総額

員数（名）報酬等の総額●（国際経済）●（IT・DX）

●

●

●

●

●

監査役

役員報酬実績 2023年度
役員区分●

める株式報酬の割合は、上位の役位ほど大きくなるよう設定します。

信用格付

外部評価

その他専門領域への知見

取締役

各報酬要素の仕組み

判断要素

法務・コンプライアンス・内部統制

基本報酬（固定報酬）

賞与（業績連動報酬）

株式報酬（非金銭報酬）取締役（うち社外取締役）

14 (4)

634 (60)505 (60)‒129 ( ‒ )監査役（うち社外監査役）

6 (3)122 (43)

122 (43)‒‒

合計

20756627‒

129（注）上記の員数および報酬等の総額には、当期中に退任した取締役 2 名と監査役 1 名を含んでおります。

野崎 邦夫

監査役
（常勤）

西 広信

監査役
（常勤）

麻生 光洋

●

●

●

社外監査役

●

●

加藤 義孝

社外監査役

●

米田 道生

社外監査役

●

●

●

●

●

●（金融）

※ 上記一覧表は、各人の有する専門性と経験のうち主なもの最大 3 つに●印をつけています。

厳しい業績を踏まえ、以下の通り実施しています。

❶役員報酬2023/11～2024/4：代表取締役会長、代表取締役社長は基本報酬月額の10%を自主返上
2024/5～2024/9： 代表取締役会長、代表取締役社長の基本報酬月額の20%を減額				その他の取締役（社外取締役を含む）、執行役員の基本報酬月額の５～10％を減額

❷役員賞与

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住友化学レポート2024

2024年３月期に係る役員賞与については不支給。

住友化学レポート202486

親子上場／内部統制／リスクマネジメント

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StrategyManagement

Business

Data Section

実効性のあるガバナンス体制の構築

親子上場

当社と上場子会社が共同でグループシナジーの最大化に取り組む上親子上場に対する考え方

で、上場子会社の自律的な意思決定を尊重するとともに、子会社の少子会社の上場には、子会社において「従業員の士気向上」「採用力の強化」「取引先の信用確保」「業界での発言力」などのメリットの構築に最大限努めています。

があるほか、親会社としても各子会社との連携・協働によるシナジー効果が見込まれます。
それらにより、グループ全体の企業価値の最大化が図れる場合においては、親子上場は一つの有効な選択肢だと考えています。ただし、これらは子会社の自律性を確保し、少数株主の権利を尊重することを前提としています。
当社は現在、足元の危機的な業績動向を踏まえ、新しい成長への道筋を見出すべく抜本的構造改革を推進中です。上場子会社のあり方についても、それぞれの上場子会社にとってベストな成長モデルを構築することが最重要であると考えており、当社と各子会社の関係性は、株式の保有関係を含め構造改革の方針に沿って見直しを行っていきます。

歴史

グループでの位置付け

1944年に日本染料製造（株）を合併

同社が中核をなす医薬品事業は、農●当社と同社の研究組織の一部を集約・統合しタート。1984年に住友製薬として分事業の柱であり、イノベーションの源●

再生・細胞医薬製品のCDMO事業（同社のし、住友化学の医薬品事業としてス社後、2005年に大日本製薬と合併し、大日本住友製薬（現 住友ファーマ）が発足。

住友ファーマたバイオサイエンス研究所での研究た重点分野の一つに位置付けてお社外取締役のみで構成される、親会社との取引等の監視・監督を目的とした委員会の設置および運用各社における機関設計、社外取締役の登用、および任意の委員会などの設置状況

社名

機関設計

住友ファーマ

監査役会
設置会社

広栄化学

監査等委員会設置会社

社外取締役の割合

任意の委員会の設置状況

役員指名・報酬50%

指名（4 名 /8 名）

報酬

40%

指名

（4 名 /10 名）

報酬

33%

指名

（4 名 /12 名）

報酬57%

指名

親会社との取引等の監視・監督

グループ会社間取引
利益相反監督グループ会社間取引
利益相反監督の知見）●

セラノスティクス
（同社の抗体設計技術、当社の生体メカニズム解析技術、日本メジフィジッ

代医薬品分野でのイノベーションを見込む。

●

社外取締役を構成員の過半数とする役員指名や役員報酬に関する委員会の設置の対応をとっています。

再生・細胞医薬の知見、当社のCMO事業

ア」を次世代事業の創出加速に向けり、今後は、再生・細胞医薬等の次世などについて、独立的・客観的な立場から適切に監督を行うため、次シナジー

薬事業と並ぶ当社ライフサイエンス
泉。現中期経営計画では、「ヘルスケ

上場子会社においては、親会社との取引、役員の指名、役員の報酬●十分な人数の社外取締役を選出

取締役会の構成

上場会社を有する意義
社名

数株主との利益相反を起こさないよう、実効性のあるガバナンス体制●

田岡化学工業

クスのRI核種技術）●

当社事業所構内の立地による品質・生産管理●

複数の経営人材の派遣等によるガバナンス

面などでの密接な連携、間接費削減

田中化学研究所の強化や、債務保証による金融支援等、グ監査等委員会
設置会社

監査等委員会設置会社（4 名 /7 名）

報酬グループ会社間取引
利益相反監督グループ会社間取引
利益相反監督ループの総力を挙げ徹底した合理化を推進

当社メタノールの最大顧客であった

同社の有機合成技術をベースとした●

新規マルチプラントによるグループでのに資本参加。
その後経営危機に陥っ受委託を通じて、グループのファイン●

電池材料・添加剤などの初期ステージの同社との関係構築のため、1951年

広栄化学

た同社の再建のため、当社からの役員派遣など連携を強化。

触媒・電子材料などの当社との製造ケミカル分野の事業拡大に貢献。

医薬原体・中間体生産の最適化
共同研究●

当社工場構内の立地による品質・生産管
理面での密接な連携、間接費削減

1955年に当社染料事業の強化の田岡化学工業

ため、同じく染料大手の同社に資本参加。

同社の多様な有機合成技術・多数の●マルチプラントを活かした、電子材

同社マルチプラントによる、医農薬中間体の受託拡大

料・医農薬中間体の当社との製造受正極材料の共同開発を開始。その後、共同開発が順調に進捗している

田中化学研究所

こと、および 今後の環境対応車市

場の成長とともにリチウムイオン二次電池市場が中長期的に大きく成

長すると期待されることを踏まえ、●製品の共同開発を加速させ、グルー●正極材料に関する知見を通じて新規貢献。

本方針」
を制定しています。当社は社長を委員長とする内部統制委員会を中核として、当該基本方針に基づく諸政策を審議し、内部統制システムが有効に機能するよう、常に事業や環境の変化に応じた点検・強化を行っています。
してタイムリーかつ継続的に情報開示を行っています。

同社の有する前駆体技術と、当社のプの正極材事業の本格参入・拡大に住友化学では、会社法に定める業務の適正を確保するための体制として、取締役会決議にて、「内部統制システムの整備に係る基また、投資家の投資判断に影響を与えると思われる情報はコーポレートコミュニケーション部が主管部署となり、関連部署と連携委託を通じて、グループのファインケミカル分野の事業拡大に貢献。
2013年に出資し、車載向け高容量内部統制

両社技術の融合による製造プロセスの抜内部統制（サステナビリティレポート）

本的合理化、研究開発の効率化

当社の資本参加・指導による、労働災害や内部統制面など、経営管理レベルの向上

リスクマネジメント

2016年に子会社化。

住友化学では、持続的な成長を実現するため、事業目的の達成を阻害する恐れのあるさまざまなリスクを早期発見し、適切に対応していくとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適切に対処すべく、リスクマネジメントに関わる体制の整備・充実に努めています。
リスクマネジメント（サステナビリティレポート）

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