2017 年２月 22 日

各位
会 社 名

株式会社スシローグローバルホールディングス

代表者名

代表取締役社長

水留浩

一（コード番号：3563 東証）
問合せ先

執行役員総務部長

木下

嘉人

TEL. (06)6368-3220

株式の売出しに関する取締役会決議のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、下記のとおり当社普通株式の売出しの実施を承認する旨決議いたしましたので、お知らせいたします。
記○決議内容
１．引受人の買取引受けによる売出し（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式19,123,100 株かかる売出株式数のうち、引受人の買取引受けによる日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。）に係る株式数は 13,411,100 株、海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における売出し（以下「海外売出し」といいます。
）に係る株式数は 5,712,000 株を目処としますが、その最終的な内訳は、引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株式数 19,123,100 株の範囲内で、需要状況等を勘案の上、2017 年３月 21 日（売出価格決定日）に決定される予定であり、その承認については代表取締役社長に一任します。売出株式数は変更される可能性があり 、その場合、2017 年３月 13 日開催予定の取締役会において承認する予定であります。

（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数① 引受人の買取引受けによる国内売出し
Consumer Equity Investments Limited

13,211,900 株

古瀬洋一郎

28,000 株

加藤智治

142,600 株

宇田武文

28,600 株② 海外売出しConsumer Equity Investments Limited（３） 売出方法

5,712,000 株

国内及び海外における同時売出しとします。
① 引受人の買取引受けによる国内売出し
日本国内における売出しとし、金融商品取引業者である野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社、ＵＢＳ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、マネックス証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、丸三証券株式会社、松井証券株式会社、ＳＭＢＣフレンド証券株式会社及び東海東京証券株式会社（以下「国内引受人」と総称します。）を引受人として、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る全株式を引受価額で連帯して買取引受けさせます。但し、海外売出しが中止された場合は、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されるものとします。
引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社
は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＵＢＳ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＵＢＳ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社が共同で行うものとします。

② 海外売出し
海 外 売 出 し に つ い て は 、 Morgan Stanley & Co.
International plc 、 Nomura International plc 及 び UBS
AG, London Branch（アルファベット順）並びに Merrill
Lynch International 及び Mizuho International plc を共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社（国内引受人とあわせて、以下「引受人」と総称します。）に、海外売出しに係る全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせます。但し、引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、海外売出しも中止されるものとします。
引受人の買取引受けによる売出し及び下記「２．オーバー
アロットメントによる売出し」のオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネータ
ー は 、 野 村 證 券 株 式 会 社 、 Morgan Stanley & Co.
International plc 及びＵＢＳ証券株式会社とします。
（４） 売出価格未定（今後開催する取締役会において承認される仮条件をもとに、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2017 年３月 21 日（売出価格決定日）に引受価額と同時に決定される予定であります。）（５） 申込期間（国内）2017 年３月 22 日（水曜日）から2017 年３月 27 日（月曜日）まで（６） 申込

株数

単位

100 株

（７） 株式受渡期日

2017 年３月 30 日（木曜日）（８） 引受人の対価引受手数料は支払われず、これに代わるものとして売出価格と引受価額との差額の総額が引受人の手取金となります。

（９） 前記各項を除くほか、引受人の買取引受けによる売出しに関して取締役会における承認が必要な事項については、今後開催する予定の取締役会において承認します。
（10） 前記各項のうち、引受人の買取引受けによる国内売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となります。

２．オーバーアロットメントによる売出し（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式2,011,600 株

上記「１．引受人の買取引受けによる売出し」の引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が Consumer Equity Investments
Limited から 2,011,600 株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）に係る売出株式数の上限を示したものであり、需要状況等により売出株式数が減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、2017 年３月 21 日（売出価格決定日）に決定される予定であり、その承認については代表取締役社長に一任します。
（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

野村證券株式会社（３） 売出方法

売出価格での国内売出しとします。

（４） 売出価格

未定（上記「１．引受人の買取引受けによる売出し」にお上限 2,011,600 株ける売出価格と同一となります。）（５） 申込期間

上記「１．引受人の買取引受けによる売出し」における申込期間と同一です。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記「１．引受人の買取引受けによる売出し」における申込株数単位と同一です。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記「１．引受人の買取引受けによる売出し」における株式受渡期日と同一です。

（８） 前記各項を除くほか、オーバーアロットメントによる売出しに関して取締役会における承認が必要な事項については、今後開催する予定の取締役会において承認します。
（９） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となります。また、上記「１．引受人の買取引受けによる売出し」の引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されるものとします。

３．当社が指定する販売先に対する親引け
上記「１．引受人の買取引受けによる売出し」の引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、当社は、引受人に対し、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数の一部につき、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する予定であります。
当社が指定する販売先（親引け先）、株式数及び販売目的は下表のとおりです。
指定する販売先（親引け先）

株式数（取得金額40億円

全国農業協同組合連合会を上限として要請を行う予定であります。）（取得金額15億円

サントリー酒類株式会社

を上限として要請を行う予定であります。）（取得金額10億円

株式会社極洋を上限として要請を行う予定であります。）（取得金額10億円

マルハニチロ株式会社を上限として要請を行う予定であります。）（取得金額５億円

日本ハム株式会社を上限として要請を行う予定であります。）

販売目的
当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため

当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため

当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため

当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため

当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため（取得金額１億70
スシローグローバルホールデ

百万円を上限としィングス従業員持株会て要請を行う予定

福利厚生のためであります。）

以上【ご参考】
１．売出しの概要（１）売出株式数①当社普通株式

19,123,100 株（引受人の買取引受けによる売出し）（うち引受人の買取引受けによる国内売出し 13,411,100 株、海外売出し 5,712,000 株）
最終的な内訳は、引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株
式数 19,123,100 株の範囲内で、需要状況等を勘案の上、下記（３）記載の売出価格決定日に決定される予定であります。
②当社普通株式

上限 2,011,600 株（オーバーアロットメントによる売出し）（２）需要の申告期間

2017 年３月 14 日（火曜日）から
2017 年３月 17 日（金曜日）まで（３）売出価格決定日

2017 年３月 21 日（火曜日）（売出価格は、仮条件をもとに、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で決定される予定であります。
）（４）申込期間2017 年３月 22 日（水曜日）から（国内）2017 年３月 27 日（月曜日）まで（５）受渡期日2017 年３月 30 日（木曜日）（６）オーバーアロットメントによる売出しについて引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従って、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により売出株式数が減少し、又は売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロッ
トメントによる売出しのために、野村證券株式会社が Consumer Equity InvestmentsLimited（以下「貸株人」といいます。）から借り入れる当社普通株式 2,011,600 株（上限）（以下「借入れ株式」といいます。）であります。これに関連して、貸株人は野村證
券株式会社に対して、2,011,600 株を上限として、2017 年４月 26 日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、借入れ株式の返却を目的として、上場（売買開始）日（2017 年３月 30 日）から 2017 年４月 21 日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数（以下「上限株式数」といいます。）を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。
）を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入れ株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることとします。

２．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、配当については業績及び内部留保の充実等を総合的に勘案しながら、安定的・継続的な配当を行う予定であります。
（２）内部留保資金の使途内部留保資金については、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として充当してまいります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
当社は、株式上場後は期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。2016 年９月期は、内部留保資金を充実させる考え方により無配といたしましたが、株式上場後については、親会社の所有者に帰属する当期利益ベースでの連結配当性向 40％を目標として安定的な配当を目指してまいります。なお、2017 年９月期の期末配当については、株式上場から当該期末配当の基準日までの期間等を勘案し、期末配当金額を決定する方針です。
（４）過去の２決算期間の配当状況
基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益（１連株

当結たり配）
当額（うち１株当たり中間配当額）
配当性向（連結）

親会社所有者帰属持分当期利益率（連結）

親会社所有者帰属持分配当率（連結）2015 年９月期

2016 年９月期

54.79 円

90.11 円

－ 円

－ 円

（ － 円 ）

（ － 円 ）

－ ％

－ ％

8.6％

9.0％

－ ％－ ％（注）１．当社は 2016 年９月期より国際会計基準（以下「IFRS」といいます。
）に基づいて連結財務諸表を作成しております。なお、2015 年９月期の IFRS に基づいた数値もあわせて記載しております。
２．基本的１株当たり当期利益（連結）は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、連結会計年度中の発行済普通株式の期中平均株式数により除して算出しております。
３．当社は、2016 年 12 月２日開催の臨時株主総会の決議に基づき自己株式 25,000百万株を取得しており、2016 年 12 月 15 日付で当該自己株式の消却を行っております。
４．当社は、2016 年 12 月 22 日付で普通株式 590 株を１株とする株式併合を実施しております。基本的１株当たり当期利益（連結）につきましては、2015 年９月

期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式総数により算出しております。
５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
また、１株当たり中間配当額については、中間配当を実施していないため記載しておりません。
６．親会社所有者帰属持分当期利益率（連結）は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社所有帰属持分（期首・期末の平均）で除した数値であり、親会社所有者帰属持分配当率（連結）は、配当総額を親会社の所有者に帰属する持分（期首・期末の平均）で除した数値であります。
７．配当性向（連結）、親会社所有者帰属持分当期利益率（連結）及び親会社所有者帰属持分配当率（連結）については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

３．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

４．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である Consumer Equity
Investments Limited、売出人である古瀬洋一郎、加藤智治及び宇田武文、当社の株主である水留浩一、豊﨑賢一、ジョン・ダーキン及び福田哲也、当社の新株予約権者であるス
ティーブ・デイカス、ポール・クオ、木下嘉人、小林勲、清水敬太、堀江陽、新居耕平及び森井理博並びに当社の新株予約権者である当社及び当社の子会社の従業員 117 名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含みます。
）後 180 日目の 2017 年９月 25 日（当日を含みます。
）までの期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、ジョイント・グローバル・コーディネー
ターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除きます。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コー
ディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等（但し、株式分割による新株式発行等を除きます。
）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当て等に関し、割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
さらに、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権の割当てを受けた当社及び当社の子会社の役員及び従業員等 15 名は、当社及び当社の株主である Consumer EquityInvestments Limited との間で、一定の場合を除き、所定の期間中、その保有する新株予約権及び当該新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式を譲渡しないことに合意しております。
（注）上記「２．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：

この文書は予定されている当社普通株式の上場に伴う株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。「株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通
株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。
なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。