2024 年４月 10 日
各位
会 社 名 株式会社ホギメディカル
代表者名 代表取締役社長
川久保 秀樹（コード番号 ３５９３ 東証プライム市場）
問合せ先 取締役副社長
佐々木 勝雄（電話 ０３－６２２９－１３００）

監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催いたしました取締役会において、2024 年６月 20 日開催予定の第 63 期定時株主総会で承認可決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び定款の一部変更について、同株主総会へ付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
（２）移行の時期
2024 年６月20 日開催予定の第 63 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更等についてご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．役員の異動について今般の監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきまして、下記のとおり内定いたしました。なお、本件につきましては、第 63 期定時株主総会において正式に決定される予定です。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の候補者
氏
名
新役職名

現役職名

川久保 秀樹代表取締役社長

代表取締役社長

藤田泰介

取締役

社外取締役

上杉潔

社外取締役

社外取締役

木野瀨 祐太社外取締役（新任 ※１）

（２）監査等委員である取締役の候補者
氏

名

新役職名

高田祐史

社外取締役 監査等委員

社外監査役

江上美芽

社外取締役 監査等委員（新任 ※２）樋口活介

社外取締役 監査等委員（新任 ※３）【新任取締役候補者略歴】
氏名（生年月日）

現役職名略2005 年 ４月
2006 年 10 月

歴株式会社野村総合研究所 入社
株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ
入社
2011 年 ８月 きずなキャピタルパートナーズ株式会
き の せゆう た木野瀨 祐 太※１社 入社（1980 年 10 月 14 日） 2014 年 ５月 きずなキャピタルパートナーズ株式会
社 代表取締役社長
2017 年 ５月 株式会社コンチネンタル・インベストメ
ント・グループ 代表取締役社長（現任）1981 年 ４月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱 UFJ銀行）入行
1984 年 11 月 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店 入行 資本市場部門
1992 年 ４月 ウッドガンディ証券会社（現 CIBC 証券会社）東京支店 入社 資本市場部長
1998 年 11 月 オランダ銀行（ABN AMRO Bank）東京支
店 入行 法人金融本部ヘルスケア部長
えがみみ め2005 年 11 月 国立大学法人東北大学医学部 客員教授
江上 美芽
※２（1957 年９月 14 日） 2006 年 ８月 学校法人東京女子医科大学 先端生命医科学研究所 客員教授
2015 年 10 月 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構 監事
2015 年 10 月 米国ユタ大学 薬学部分子薬学科 併任
教授（現任）
2017 年 ３月 一般社団法人細胞シート再生医療推進機構設立、業務執行理事（現任）2023 年 ６月 株式会社オービック 社外取締役（現任）2005 年 12 月 中央青山監査法人 入所
2006 年７月 あらた監査法人（現 PwC Japan 有限責任監査法人） 入所
2009 年７月 公認会計士登録
2010 年７月 プライスウォーターハウスクーパース
ひぐちかつすけ
樋口 活 介
※３株式会社（現 PwC コンサルティング合同（1981 年１月 20 日）会社） 入社
2014 年１月 樋口活介公認会計士事務所 代表（現任）2014 年６月 税理士登録
2016 年６月 株式会社数字はミカタ 代表取締役（現任）（注）木野瀨祐太氏、江上美芽氏及び樋口活介氏は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役候補者です。

（３）退任予定の取締役及び監査役
氏
保木名
潤一

現役職名取締役会長

佐々木 勝雄取締役副社長グェン ベトハ

社外取締役

布施

常勤監査役

郁夫

2024 年６月20日開催予定の第63期定時株主総会終結の時をもって、退任を予定しております。
４．定款の一部変更について（１）変更の理由① 上記１．に記載のとおり、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役の員数の変更等を行い、併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものです。
また、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものです。
② 有用かつ多様な人材の招聘を行うことを可能とし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できるよう、規定を新設するものです。
③ その他、条数の変更、条文の加除、文言の整理、字句の修正等、所要の変更を行うものです。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款一部変更のための株主総会開催日
定款一部変更の効力発生日

2024 年６月 20 日（予定）2024 年６月 20 日（予定）以上別紙（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款変 更 案

（株式取扱規則）（株式取扱規則）
第９条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への 第９条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、そ 記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の権 の他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料については、 利行使に際しての手続き等及び手数料については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会の定め 法令又は定款に定めるもののほか、取締役会又は取る株式取扱規則による。
締役会の決議によって委任を受けた取締役の定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第 10 条（条文省略）
第 10 条（現行どおり）② 当会社の株主名簿管理人及びその事務取扱場 ② 当会社の株主名簿管理人及びその事務取扱場
所は、取締役会の決議により選定する。
所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が選定する。
③（条文省略）③（現行どおり）（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は８名以内とする。
（新設）（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）
第 19 条 当会社の取締役は、株主総会において議決 第 19 条 当会社の取締役は、監査等委員である取締権を行使することができる株主の議決権の３分の 役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会にお１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数 いて議決権を行使することができる株主の議決権の決議によって選任する。の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
②（条文省略）②（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう会の終結の時までとする。
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）④ 会社法第 329 条第３項に基づく補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役 第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役（監現 行 定 款

変 更 案② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長及び取締役社長については各１名、並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役については各若干名を選定することができる。

を選定する。

（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか取締役会長又は取締役社長が招集し、議長と を除き、取締役会長又は取締役社長が招集し、議長なる。となる。
②（条文省略）②（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、査役に対し、会日より３日前に発するものとする。 会日より３日前に発する。ただし、緊急の必要があ
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 るときは、この期間を短縮することができる。
することができる。
（新設）② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）

第 24 条（条文省略）（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第 25 条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は取締役会の全員が取締役会の決議 第 26 条 当会社は取締役会の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した 事項について書面又は電磁的記録により同意した
ときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決 ときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を 議があったものとみなす。
述べたときはこの限りではない。
第 26 条（条文省略）

第 27 条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬 として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委等」という。
）は、株主総会の決議をもって定める。 員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。
（取締役の責任免除）
第 28 条（条文省略）（新設）（取締役の責任免除及び取締役との責任限定契約）
第 29 条（現行どおり）② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定

現 行 定 款

変 更 案する額とする。

第５章 監査役及び監査役会（削除）（監査役及び監査役会）
第 29 条 当会社は監査役及び監査役会を置く。

（削除）（監査役の員数）
第 30 条 当会社の監査役は４名以内とする。

（削除）（監査役の選任）
第 31 条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

（削除）（監査役の任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
④ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前項に基づく選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。

（削除）（常勤監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（削除）（監査役会の決議の方法）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって決する。

（削除）（監査役会規則）第 36 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会の定める監査役会規則による。

（削除）

現 行 定 款

変 更 案（監査役の報酬等）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 38 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423
条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は社外監査役との間で、会社法第 423
条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

（削除）

（新設）

第５章 監査等委員会（新設）（監査等委員会の設置）
第 30 条 当会社は監査等委員会を置く。

（新設）（常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議の方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会規則）
第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第 39 条～第 41 条 （条文省略）

第 35 条～第 37 条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
等委員会の同意を得て定める。
第 43 条（条文省略）

第 39 条（現行どおり）

現 行 定 款

変 更 案（剰余金の配当等）（剰余金の配当等）
第 44 条（条文省略）
第 40 条（現行どおり）② 当会社は、毎年３月 31 日、６月 30 日、９月 ② 当会社は、毎年３月 31 日、６月 30 日、９月30 日又は 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は 30 日又は 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭に 記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）を行 よる剰余金の配当（以下「配当金」という。）を行う。
うことができる。
③（条文省略）③（現行どおり）第 45 条（条文省略）（新設）

第 41 条（現行どおり）

附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 63 期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
② 第 63 期定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 38 条第２項の定めるところによる。