（証券コード ３６６３）

2024年３月８日（電子提供措置の開始日 2024年３月6日）

株

主

各

位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 四 丁 目 15 番 ７ 号

株 式 会 社 セ ル シ ス
代表取締役社長

成島啓

第12回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第12回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社
ウェブサイトに「第12回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.celsys.com/irinfo_news/
また、上記のほか、インターネット上の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）またはコードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、株主様におかれましては、当日ご出席されない場合は、書面又はインターネ
ット等の電磁的方法によって事前に議決権をご行使いただけますので、電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、３－４頁のご案内に従って2024年３月27日（水曜日）午後６時30分（当社営業時間終了時）までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

敬

― 1 ―

具

記
1.
2.

開催日時
開催場所

2024年３月28日（木曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿四丁目33番７号
角筈区民ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3. 会議の目的事項
報告事項
１. 第12期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員
会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第12期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
資本金及び資本準備金の額の減少の件
第２号議案
剰余金の処分の件
第３号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
第４号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎当日の受付開始は、午前９時30分を予定しております。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使方法のご案内
当日ご出席されない場合○書面によるご行使

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

行使期限2024年３月27日（水曜日）午後6時30分必着○「スマート行使」によるご行使

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェ
ブサイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。詳細につきましては次頁をご覧ください。

行使期限2024年３月27日（水曜日）午後6時30分まで○インターネットによるご行使

当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.
net）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、賛否をご送信ください。詳細につきましては次頁をご覧ください。

行使期限2024年３月27日（水曜日）午後6時30分まで

当日ご出席される場合○株主総会へのご出席

当日、同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。また、議事資料として本冊子をご持参くださいますよう、お願い申しあげます。

株主総会日時2024年３月28日（木曜日）午前10時開催※書面による議決権行使とインターネット等（「スマート行使」を含む）による議決権行使が重複して為された場合は、到着日時を問わず、インターネット等（「スマート行使」を含む）によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
※インターネット等（「スマート行使」を含む）による議決権行使が複数回為された場合には、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

― 3 ―「スマート行使」によるご行使について①スマートフォン用議決権行使ウェブ
サイトへアクセスする②以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書

見本

同封の議決権行使書用紙の 右 下「 スマートフォン
用議決権行使ウェブサイ
トロ グ イン Q R コ ード 」
をスマートフォンかタブレ
ット端末で読み取ります。

「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが以下のPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の｢議決権行使コード｣･｢パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

見本※QRコード®は、株式会社
デンソーウェーブの登録商標です。

※QRコードを再度読み取っていただくと、下記の議決権行使ウェブサイト
にアクセスできます。

インターネットによるご行使についてお手元の議決権行使書用紙の、所有株式数が印字されている面の左下に記載されている「議決権行使コード」及び「パスワード」をご用意のうえ、アクセスをお願いいたします。

https://www.web54.net②ログインする③パスワードを入力する

同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に記載の「初期パスワード」をご入力ください。

クリック

実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください。

議決権行使コード「登録」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください︒①議決権行使ウェブサイト
へアクセスする※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120-652-031 （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時〜午後９時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

― 4 ―

事

業

報

告

年 １ 月 １ 日から（2023
2023 年 12 月 31 日まで ）Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
事業の概況
当社は、グループのセグメントを構成するUI/UX事業について、加賀ＦＥＩ株式会社と当該事業の譲渡に向けた基本合意書を2023年２月10日に締結いたしました。
その後、同年５月11日開催の取締役会において、同年８月１日を効力発生日とする
当該事業の譲渡について決議し、当該事業譲渡は完了いたしました。今回の事業譲渡により、当社グループは、コンテンツ領域に注力し、業容の拡大を目指せる環境が整いました。
また、当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業を、イラスト・マ
ンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の開発・提供を中心とした「コンテンツ制作ソリューション事業」とDC3ソリューション及び電子書籍配信ソリューションの開発・提供を中心とした「コンテンツ流通ソリューション事業」の２つのセグメントに区分しております。
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
当連結会計年度におきましても、ソフトウェアIPを核とした経営に重点を置き、戦略的な開発投資を継続して行い、企業価値の向上に注力しております。その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は8,091,099千円（前期比7.3％増）、
営業利益は1,352,788千円（同7.7％減）となりました。
また、経常利益につきましては、営業外収益として為替差益111,677千円を計上したこと、営業外費用として自己株式取得に係る支払手数料52,559千円及び子会社の増資に伴う株式交付費6,259千円を計上したこと等により1,404,526千円（同12.5％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前述のUI/UX事業譲渡に係る特別損失を主として特別損失914,589千円及び法人税等調整額△170,789千円（△は益）を計上したこと等により626,428千円（同40.2％減）となりました。
― 5 ―当社は、資本効率の一層の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び株主還元の更なる充実を目的として、2022年８月からの２年間で総額30億円を目途に自己株式の取得を予定し、前連結会計年度に約10億円分の自己株式を取得いた
し ま し た。引 き 続 き、 第 ３ 四 半 期 連 結 累 計 期 間 に お い て 1,499,960 千 円、
1,884,600株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 5.40％）の取得を実施し、さらに2023年11月２日に開示しました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」のとおり、追加で第４四半期連結会計期間に499,975千円、619,600株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.87％）の自己株
式を取得いたしました。併せて、同日開示しました「配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2023年12月期の配当金予想を従来の１株当たり９円から、１株当たり３円増配し、12円とすることといたしております。なお、2024年12月期も株主還元を強化してまいります。2024年３月１日から１年間で20億円分の自己株式の取得を予定しており、2024年12月期の配当金につきましては、中間配当10円、期末配当10円の合計20円（８円増配）を予想しております。
2022年８月19日に開示いたしました「東京証券取引所プライム市場への市場区分変更申請に向けた準備に関するお知らせ」のとおり、現在、東京証券取引所プライム市場への市場区分変更申請に向けた準備を進めており、東京証券取引所が定めるプライム市場への上場審査における主な形式要件には2023年12月31日現在で適合しております。
引き続きコーポレート・ガバナンス強化を目的に2023年12月25日に開示いたしました「(開示事項の経過)資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、2021年12月にWEBTOON Entertainmentと締結した資本業務提携契約に基づき、LINE Digital Frontier株式会社より社外取締役
１名を選任する予定です。
また、2024年１月19日に開示いたしました「指名・報酬委員会の設置に関するお知らせ」及び「サステナビリティ委員会の設置に関するお知らせ」のとおり、指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会を設置いたしました。
なお、2024年２月９日に開示いたしました「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」のとおり、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため資本金及び資本準備金の額を減少する予定です。
セグメント別の経営成績は、次のとおりです。
＜コンテンツ制作ソリューション事業＞― 6 ―当 連 結 会 計 年 度 で は、 こ れ ま で 継 続 し て き ま し た イ ラ ス ト ・ マ ン ガ ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の機能向上を目的とした開発投資の成果として、2023年３月14日に「CLIP STUDIO PAINT」のバージョン2.0をリリースし提供を開始いたしました。「CLIP STUDIO PAINT」
は、 こ れ ま で、 一 括 で ま と ま っ た 金 額 の ラ イ セ ン ス 料 を 徴 収 す る Windows /macOS版の買い切り（無期限）モデルのみにおいて、提供開始より10年間にわたり、無償の機能アップデートの実施を継続してまいりました。バージョン2.0は、「CLIP STUDIO PAINT」の初めてのメジャーバージョンアップであり、最新の機能を利用するためには、買い切りモデルのユーザーもサブスクリプション契約をしていただく、または、新バージョンを優待購入いただく形態に変更いたしました。
これにより、サブスクリプション契約の増加や、これまで獲得できなかった既存の買い切りモデルユーザーからの新バージョン購入による収益改善が見込まれ、より安定的、かつ継続的なサービス提供の実現が可能となりました。
また、バージョン2.0が2023年３月14日のリリース以来ご好評をいただいていることに加え、新規ユーザーの獲得を目的とした全世界に向けた販売促進キャンペーンを実施したこと等により当連結会計年度における「CLIP STUDIO PAINT」の出荷本数は過去最高の増加数となりました。今回のメジャーバージョンアップでは、マーケットにおける認知度の向上効果により、売上高及び利用者数の底上げが実現できたことから、今後も、定期的なメジャーバージョンアップを実施する予定
で、2024年12月期も３月にメジャーバージョンアップを実施する予定です。
また、従来の日本語版・英語版・中国語（繁体字）版・韓国語版・フランス語版・スペイン語版・ドイツ語版の７言語に加え、新たに2022年12月より追加した
中国語（簡体字）版、2023年３月14日リリースのバージョン2.0ではポルトガル
語版・タイ語版・インドネシア語版の合計４言語を追加し、全11言語での提供を開始したことにより、海外ユーザーの増加が期待できます。特に中国本土について
は、各種プロモーションの効果もあり、サブスクリプション契約数が順調に増加傾向で推移しておりAppStoreにおける国別売上高構成比では上位10位以内となる等
今後大きな成長が見込まれます。
この他、海外利用ユーザー及びサブスクリプション契約の増加を目的とした、全世界に向けたプロモーション活動を継続的に実施しております。
「CLIP STUDIO PAINT」は、2023年11月に累計出荷本数が3,500万本を超え、2023年12月には3,649万本（前年同月比42.4％増）となりました。また、日― 7 ―本語以外の海外に向けた出荷が約80％と増加傾向で推移していることに加え「CLIP
STUDIO PAINT」サブスクリプションモデルによるSaaSサービス提供のARRは、2023年12月には32.36億円（同27.2％増）となり過去最高となりました。
また、「CLIP STUDIO PAINT」の2023年12月におけるチャーンレートは9.5％となっております。2023年５月にセキュリティ強化を目的とした、Windows及びmacOS環境のサブスクリプション契約の決済に用いていた決済システムの変更を行い、チャーンレートが一時的に上昇しましたが、新規契約数は引き続き順調に推移し、2023年７月以降は10％程度で推移しております。また、2023年12月のサブスクリプション契約数は上記決済システムの変更により一時的に減少したものの、 再 び 増 加 に 転 じ 94.5 万 契 約 （同 30.9 ％ 増） と な り、 イ ラ ス ト、 マ ン ガ、Webtoon、アニメーション分野のクリエイターをサポートする創作活動応援サイ
ト「CLIP STUDIO」のクリエイターの会員数は全世界で824万人（同20.6％増）となりました。ARR及びチャーンレートの推移につきましては、毎月開示しており
ます「月次事業進捗レポート」をご参照ください。
当社が注力しているサブスクリプションモデルでのライセンス提供は、廉価で利用開始の敷居を下げる反面、一括でまとまった金額のライセンス料を徴収する買い切りモデルに比べ、短期的には収益効果が低くなります。しかしながら、継続してご利用頂くことで中・長期においては安定した収益が期待できるため、引き続きサブスクリプションモデル契約の増加を目指してまいります。
2023年11月には収益性の向上と継続的なサービス提供を実現することを目的に、「CLIP STUDIO PAINT」のSaaS提供であるサブスクリプション契約価格を改定いたしました。今後も、サービスの価値向上に応じた価格改定を行ってまいります。
当社は、10年以上前からAI技術の可能性に着目し、研究開発に取り組んで参りました。2023年９月には、AI領域への開発投資を強化しさらに深化させることを目的に、AI技術の実用化領域で業界をリードするax株式会社への資本参加及び戦略的パートナーシップを締結し、開発能力を拡充いたしました。
以 上 の 結 果、 売 上 高 は 6,007,631 千 円 （前 期 比 11.4 ％ 増）、 営 業 利 益 は2,177,177千円（同9.3％増）となりました。
＜コンテンツ流通ソリューション事業＞
コンテンツ流通ソリューション事業は、株式会社andDC3（以下「＆DC3」という。）を中心に取り組んでおります。
2022年12月に発表した「DC3」ソリューションにおいては、2023年12月にコ― 8 ―ンテンツ流通基盤ソリューション「DC3」、DC3コンテンツ管理サービス「DC3マイルーム」、SaaS版DC3モジュール及びShopify連携アプリ「DC3fy」等の正式版をリリースいたしました。
さらに、基盤となるプログラム「DC3モジュール」の品質強化、「DC3マイルー
ム」における3D表現の向上、サービス事業者がDC3上で円滑にビジネスを行うための機能群の強化等、ソリューション品質向上に向けた開発投資を継続して行っております。
併せて、各事業者の「DC3」ソリューション理解に向けた提案営業活動を推進
し、DC3ソリューションを利用する予定の複数の事業者との利用契約が進んでおります。電子書籍や動画等デジタルコンテンツの取次販売を強みに持つ兼松グランク
ス株式会社は、DC3コンテンツを取り扱うマーケットプレイス「mitekore（ミテコレ）」を2023年12月にリリースいたしました。また、虎の穴グループのクリエイ
ターとファンを結ぶ新しい月額制ファンクラブプラットフォーム「クリエイティ
ア」においても、DC3コンテンツの販売機能が2024年１月18日にリリースされております。今後も、DC3ソリューションを利用したサービスが複数オープンする見込みとなっています。引き続き、デジタルコンテンツビジネスの新たな可能性の開拓を推進してまいります。
なお、当連結会計年度において、「DC3」ソリューションは、利用促進を目的に無償での提供を行いました。
電 子 書 籍 ソ リ ュ ー シ ョ ン に お い て は、 電 子 書 籍 ビ ュ ー ア 「CLIP STUDIOREADER」を始めとする、電子書籍オーサリングソフトウェア等、様々なデバイ
ス・プラットフォームに対応した電子書籍の制作・流通・再生にまつわるソリュー
ションの提供を行っております。
当連結会計年度において、株式会社モバイルブック・ジェーピーの電子献本シス
テム及びドリコムのWebtoonレーベル「DRE STUDIOS」の公式サイトで電子書
籍ビューア「CLIP STUDIO READER」が採用されました。
以上の結果、売上高は1,012,375千円（前期比5.3％増）、営業損失は744,687千円（前期は26,334千円の営業損失）となりました。
＜UI/UX事業＞
UI/UX事業は、前述のとおり、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡が完了しました。
当社の連結子会社でありましたCandera GmbHの全株式を加賀ＦＥＩ株式会社― 9 ―へ譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。
売上高は1,071,092千円（前期比9.8％減）、営業損失は79,701千円（前期は545,628千円の営業損失）となりました。
売 上 高
（千円）

事業の種類別セグメントの名称

構

成 比
（％）

コンテンツ制作ソリューション事業

6,007,631

74.3

コンテンツ流通ソリューション事業

1,012,375

12.5

Ｕ

1,071,092

13.2

8,091,099

100

Ｉ

／
合

Ｕ

Ｘ

事

業

計

2. 資金調達の状況
該当事項はありません。
3. 設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は、42,014千円となり、その主なものは本社事務所改装に伴う建物及びPC等の工具器具備品によるものであります。
4. 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権の取得又は処分の状況
2023年８月１日付で当社子会社であった、Candera GmbHの全発行済株式を譲渡いたしました。

― 10 ―

5. 対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題と対処の方針は次のとおりであります。
① 人材の確保及び育成
当社グループは、急速な技術革新への対応と継続的な研究開発等が事業拡大には不可欠であり、このような環境や変化に対応し、適切にニーズにあったサービスを提供することが可能な体制を構築していくことが重要であると認識しております。
そのために、優秀な人材の確保と育成は事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことにより、業容拡大への源泉としてまいります。
② グループ経営における経営の効率化
当社グループの事業においては、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。
また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進めることによって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。
③ 新規事業による事業ポートフォリオの拡大
当社グループが継続的な成長を実現するための戦略として、既存事業の成長を図る施策のみならず、新規事業である「DC3ソリューション」の開発等へ積極的に投資することにより成長を加速させることが重要であると考えております。既存事業と異なる事業を組み合わせたポートフォリオ戦略によって、ビジネスモデルを多様化して将来にわたる収益の持続的な成長に繋げてまいります。
今後とも、株主の皆様のなお一層のご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。

― 11 ―

6. 財産及び損益の状況の推移
期
区

第 12 期
第 ９ 期
第 10 期
第 11 期（当連結会計年度）（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）（2023年12月期）

別

分

売

高（千円）

6,373,808

6,890,802

7,543,175

8,091,099

益（千円）

747,669

1,419,431

1,605,351

1,404,526

親会社株主に帰属する当期純利益又は（千円）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）△475,407

1,222,560

1,047,911

626,428

１株当たり当期純利益又は（円）
１株当たり当期純損失（△）△14.57

37.49

29.83

18.46

経

上
常

利

総

資

産（千円）

5,638,279

8,344,670

10,156,963

8,551,524

純

資

産（千円）

4,020,676

6,576,186

8,224,794

6,660,116

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）123.01

191.46233.27200.60（注）１．金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式総数（自己株式を除く）に基づき算出しております。
３．当社は、2021年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

― 12 ―

7. 重要な親会社及び子会社の状況（2023年12月31日現在）①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

資 本 金
当社の議決権比率（％）（千円）

名

株式会社 ＆ D C 3

489,95085.3

主 要 な 事 業 内 容
基盤ソリューション「DC3」の提供③Candera GmbHにつきましては、2023年８月１日付で全発行済株式を譲渡したため、重要な子会社から除外いたしました。
④ 株 式 会 社 カ ン デ ラ ジ ャ パ ン （現 株 式 会 社 シ ー ジ ェ イ） に つ き ま し て は、
2023年８月1日付で事業譲渡したため、重要な子会社から除外いたしました。
なお、株式会社カンデラジャパンは、2023年10月16日付で株式会社シージェ
イへ商号変更しております。
8. 主要な事業内容（2023年12月31日現在）
当社グループは当社及び連結子会社２社で構成されております。
事業持株会社である当社は、コンテンツ制作ソリューション事業を営み、またグループ会社の業務遂行の支援及び経営管理を行っております。
なお、当社グループの事業区分は次のとおりであります。
事

業

部

門

コンテンツ制作ソリューション事業

コンテンツ流通ソリューション事業

Ｕ Ｉ ／ Ｕ Ｘ 事 業

主

要

製

品

・

事

業

内

容

イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP
STUDIO PAINT」シリーズの企画・開発・販売、インターネットを通じたイラスト、マンガ、Webtoon、アニメ、小説を制作するクリ
エイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP STUDIO」の運営。
デジタルコンテンツ流通基盤ソリューション「DC3」の企画・開発・販売。
「CLIP STUDIO READER」の他、電子書籍オーサリングソフトウェ
ア等、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系
コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションの提供。
車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」及びUI
オーサリングソフトウェア「UI Conductor」の開発、販売及び提供、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューショ
ンの提供。

（注）2023年８月１日付にて、子会社Candera GmbHの株式譲渡及び株式会社カンデラジャパン（現株式会社シージェイ）の事業譲渡により、UI/UX事業は終了いたしました。

― 13 ―

9. 主要な事業所（2023年12月31日現在）
①当社
本

社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号②主要な子会社
株 式 会 社

＆

D

C

3

本

10. 従業員の状況（2023年12月31日現在）①企業集団の従業員の状況
事

業

部

門

従

業

員

数

コンテンツ制作ソリューション事業

191（31）名コンテンツ流通ソリューション事業

46 （５）名合

計237（36）名（注）従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を（ ）外数で記載しております。

②当社の従業員の状況
従

業

員

数

191（31）名11. 主要な借入先の状況（2023年12月31日現在）
該当事項はありません。
12. その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、株式会社アクセルとの資本業務提携契約締結を行うことを決議し、同日付で契約を締結しました。内容の詳細につきましては、連結計算書類の連結注記表（重要な後発事象に関する注記）をご参照ください。

― 14 ―

Ⅱ. 会社の株式に関する事項（2023年12月31日現在）
1. 発行可能株式総数
100,000,000株
2. 発行済株式の総数

32,443,210株（自己株式3,827,970株を除く）

3. 当事業年度末株主数

21,585名

4. 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数（株） 持 株 比 率（％）

株式会社ワコム

1,813,500

5.58LINE Digital Frontier株式会社

1,722,400

5.30

株式会社イーブックイニシアティブジャパン

1,442,200

4.44

炭山

1,350,000

4.16

1,232,700

3.79

KSD-MIRAE ASSET SECURITIES（CLIENT）

873,200

2.69

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FORSTATESTREETBANK
INTERNATIONALGMBH,
LUXEMBOURG
BRANCHON
BEHALFOFITS
CLIENTS:CLIENTOMNI OM25

759,300

2.34

KOREA SECURITIES DEPSITORY-SAMSUNG

559,000

1.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

514,400

1.58

KOREA SECURITIES DEPSITORY-DAISHIN

499,900

1.54

昌宏

SOCIETE
GENERALE
MARC/OPTPARIS/BTREGISTRATION（注）１．当社は、自己株式（3,827,970株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除し、小数点第３位を切捨てて表示しております。

― 15 ―

Ⅲ．会社の新株予約権に関する事項
1.当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況
名
発

行

決

称
議

年

第12回新株予約権
月日

2021年８月６日

保有人数及び新株予約権の数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）
社外取締役（監査等委員を除く）
取 締 役 （監 査 等 委 員）目的となる株式の種類と数

２名――

普通株式170,000株（新株予約権１個につき100株）

本新株予約権の行使条件（注）

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

払込を要しない

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 値
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

300個
―
―

新株予約権１個当たり

99,800円（１株当たり998円）

2023年８月24日から2031年８月５日まで（注）①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2.当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
3.その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 16 ―

Ⅳ. 会社役員に関する事項
1. 取締役の氏名等（2023年12月31日現在）
地

位

氏

名

代 表 取 締 役 社 長

成

島

取

締

役

会

担当及び重要な兼職の状況
啓

長

川

上

取

締

役

稲

葉

陽

介

株式会社＆DC3取締役会長

取

締

役

髙

橋

取

締

役

伊

藤

取
締
役
取
締
役
（常 勤 監 査 等 委 員）
取締役
（監 査 等 委 員）

木

下

耕

太

堀

川

和

政

株式会社＆DC3監査役

小

高

正

裕

小高正裕公認会計士事務所所長
株式会社ピックルスホールディングス監査役

遼
雅道

株式会社＆DC3代表取締役社長

賢

株式会社＆DC3取締役

取締役
佐々木 惣 一
あだん法律事務所所長（監 査 等 委 員）（注）１．当社は、2023年３月30日付で監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、常勤監査役堀川和政、監査役小高正裕、監査役佐々木惣一の各氏の任期が満了し、それぞれ取締役（監査等委員）に就任しております。
２．取締役木下耕太、堀川和政、小高正裕及び佐々木惣一の各氏は、社外取締役であります。
３．当社は、監査環境の整備や社内情報の収集、内部監査部からの報告受領、子会社の監査等により、監査等委員会の活動の実効性確保のため常勤の監査等委員を選定しております。
４．監査等委員小高正裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査等委員佐々木惣一氏は、弁護士の資格を有しており、企業のコンプライアンスの実務に長年かかわり、企業法務に関する専門的な知見を有するものであります。
６．取締役木下耕太、堀川和政、小高正裕及び佐々木惣一の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

2.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役木下耕太氏、堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏との間で各々、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。
3.補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
4.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する
役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、当該責任の追及に責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしています。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

― 17 ―

5. 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区 分
支給人員
報酬額（千円）取締役
９名
172,897（監査等委員を除く）（１）（7,550）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）
３名
17,500（うち社外取締役）（３）（17,500）
監
査
役
３名
4,260
（うち社外監査役）（３）（4,260）合
計15名
194,657（注）１．当社は、2023年３月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社への移行前の取締役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において、年額500百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。また、監査等委員会設置会社への移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会における決議により取締役年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）と定めております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は6名（うち社外取締役1名）です。上記取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、当事業年度において監査等委員
会設置会社への移行前に支給した報酬等を含めております。
２．監査等委員会設置会社への移行前の監査役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回
定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。また、監査等委員会設置会社への移行後の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において年額60百万円以内と定めております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役３名）です。
３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．上記の報酬額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額55,795千円（取締役（監査等委員を除く）53,835千円、取締役（監査等委員）1,750千円、監査役210千円）を含んでおります。

①業績連動報酬に関する事項
該当事項はありません。
②非金銭報酬等の内容
当社ではストック・オプション制度を採用しております。2023年12月31日
現在の状況は、本招集通知の「Ⅲ．会社の新株予約権に関する事項 1.当事業
年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況」に記載のとおりであります。
③取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定方針
当社は、2023年３月30日開催の取締役会において当該方針を決議しております。
イ．決定方針の内容の概要
当社取締役の報酬等は、原則月例の固定報酬のみとし、個々の取締役の職務執行の実績、役位・職責及び在任期間等を考慮して決定しております。
ロ．個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役会は、代表取締役社長成島啓氏に対し、各取締役の固定報酬の額の決定を一任しております。本権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役
社長が最も適していると判断したためであります。
― 18 ―

ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個々の実績を確認し、役位・職責に応じた報酬についての合意を得るプロセスをとっていることにより、決定方針に沿うものであると判断しております。当該事業年度における各取締役の報酬等の額は2023年３月30日に決定しております。
④取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等
総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、取締役（監査等委員）の協議によって決定しております。
⑤監査役
監査役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議によって決定しております。
6. 社外役員に関する事項① 他の法人等の社外役員の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
ア．取締役（監査等委員）堀川和政氏は、子会社である株式会社＆DC3の監査役であります。
イ. 取締役（監査等委員）小高正裕氏は、小高正裕公認会計士事務所の所長でありますが、当社及び当社子会社と同事務所との間に特別な関係はありません。この他、株式会社ピックルスホールディングス監査役でありますが、当社及び当社子会社と同社との間に特別な関係はありません。
ウ. 取締役（監査等委員）佐々木惣一氏は、あだん法律事務所の所長でありますが、当社及び当社子会社と同事務所との間に特別な関係はありません。
② 取締役会及び監査等委員会・監査役会（監査等委員会14回開催・監査役会
７回開催）への活動状況
区分
社外取締役

取締役会（20回開催）
氏名
木

下

耕

太

監査等委員会・監査役会（21回開催）

出席回数

出席率

出席回数

出席率

20回

100％

―

―

21回

100％

21回

100％

21回

100％

社外取締役
堀 川 和 政20回
100％
（監査等委員）社外取締役
小 高 正 裕20回
100％
（監査等委員）社外取締役
佐々木 惣 一20回
100％
（監査等委員）（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。

・取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の社長の経験があり、企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社の経営に対しても積極的な意見及び提言をいただいております。
・取締役（監査等委員）堀川和政氏は、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有しており、客観的な視点に基づき、適宜必要な発言を行― 19 ―

っております。
・取締役（監査等委員）小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜必要な発言を行っております。
・取締役（監査等委員）佐々木惣一氏は、法律の専門家として、適宜必要な発言を行っております。
Ⅴ. 会計監査人の状況
1. 会計監査人の名称
東陽監査法人2. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の額
33,000千円② 当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
33,000千円（注）１．当社と会計監査人の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分することができない
め、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画と監査体制、過年度における職務執行状況
や報酬見積もりの算出根拠等の検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

3. 責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。
4. 非監査業務の内容
該当事項はありません。
5. 監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意をした理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬
見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
６. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の適正な職務執行に支障が生じ改善の見込みがないと判断した場合、その会計監査人を解任又は不再任とし、かつ新たな会
計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
― 20 ―

Ⅵ. 会社の体制及び方針（業務の適正を確保するための体制）
1．当社並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライ
アンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口
規程を整備する。
(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。
(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。
3．当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュア
ル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。
4．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、
経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
5．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況― 21 ―

等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。
(2)グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体制状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。
(3)当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役業
務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。
(4)内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。
6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
補助すべき使用人は監査等委員会の指示に従ってその監査の業務を行う。
担当する使用人の人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けたうえで決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
7．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査等委
員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。
また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査等委員会に報告する。
8．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。
9．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速や― 22 ―

かに当該費用又は債務を処理するものとする。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査等委員
会が意見又は情報の交換ができる体制とする。
内部監査部門は監査等委員会と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査等委員会が報告を受ける体制とする。
監査等委員会は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携をはかる。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。
（内部統制システムの運用状況の概要について）
内部統制システムの運用状況につきましては、適切な内部統制システムの構築・運用に努めており、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する観点から確認の手続きを行い、「内部統制システムの整備・運用状況」の評価を実施しております。
また、監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、
内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。
①取締役の職務執行について
取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコー
ポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会を20回開催し、法令等に定められた事項、経営方針、予算策定等の経営重要事項について決定し、月次の業績分析・評価を行うとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しました。
②監査等委員会の職務執行について
当事業年度におきましては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会を７回、監査等委員会設置会社移行後の監査等委員会を14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議へ出席するとともに、稟議書、決裁書等の監査を行っております。また、常勤監査等委員は、内部監査部門及び監査法人と定期的にミーティングを行い、意見交換を行うとともに、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図っております。

― 23 ―

③財務報告に係る内部統制について
財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制構築の基本的計
画及び方針」を定め、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また、
決算開示資料等については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保しております。
④コンプライアンスについて
リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、内部通報制度の実施状況、コンプライアンスに関する課題の抽出や改善策等の検討を行っております。
また、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入
し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。
⑤リスク管理体制について
リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、内部通報制度の実施状況、リスクに関する課題の抽出や改善策等の検討を行っております。
また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。
（注）当社は、2023年３月30日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。当
事業年度期初から移行直前までにおける内部統制システムの運用状況の概要においては、上記「監査等委員」は「監査役」、「監査等委員会」は「監査役会」となります。

Ⅶ. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、事業拡大や経営体質の強化を図るために必要な資金を内部留保しつつ、安定した配当を継続して行うことを基本方針としております。
上記方針に従い、当期の配当につきましては、１株あたり12円を予定しております。なお、次期の配当につきましては、経営環境、業績見通し等を勘案し、中間配当金を10円、期末配当金を10円とし、年間合計20円を予定しております。
併せて、株式市場動向や資本効率等を考慮して機動的に自己株式の取得を行うこととしております。

― 24 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2023年12月31日現在）
資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
製
品
原材料及び貯蔵品
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
工具、器具及び備品
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産部
金額
6,929,776
5,601,095
339,623
3,481
78,533526,165
381,021△144
1,621,748
176,998
110,979
66,0191,052,197
893,415
68,28890,494
392,551
32,050129,364
231,136

資8,551,524

産

合計（単位 千円）
負
債
の
部
科
目
金
額
流 動 負 債
1,432,444
買掛
金130,321
未
払
金
122,535
前受
金829,975
未払費
用
87,472
未 払 法 人 税 等
35,168
賞 与 引 当 金
61,600
その他
165,371
固 定 負 債
458,963
役員退職慰労引当金
159,027
退職給付に係る負債
278,983
その他
20,953
負債
合計
1,891,407
純資
産の部
株 主 資 本6,495,431
資本
金
3,076,576
資 本 剰 余 金
2,627,828
利 益 剰 余 金
3,977,650
自己株
式 △3,186,624
その他の包括利益累計額
12,796
その他有価証券評価差額金
12,796
新 株 予 約 権
78,880
非支配株主持分73,009純 資 産 合 計
6,660,116
負債及び純資産合計
8,551,524（記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 25 ―

連 結 損 益 計 算 書
年 １ 月 １ 日から（2023
2023 年 12 月 31 日まで ）
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
手
数
料
株
式
交
付
費
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
関 係 会 社 株 式 譲 渡 損
ソ フ ト ウ ェ ア 評 価 損
固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 26 ―

565
212
111,677
4
52,5596,259
1,903

502,646
386,742170
25,029（単位 千円）
額
8,091,099
4,182,262
3,908,837
2,556,048
1,352,788

112,459

60,722
1,404,526

914,589
489,937
39,093△170,789
621,633△4,795
626,428連結株主資本等変動計算書
年 １ 月 １ 日から（2023
2023 年 12 月 31 日まで ）（単位 千円）
株
資

資

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計3,076,576

2,555,703

3,630,802 △1,186,569

8,076,513

剰 余 金 の 配 当△279,580△279,580

親会社株主に帰属する当期純利益

626,428

626,428

期

首

残

高

当

期

変

動

額

自己株式の取得△2,000,055 △2,000,055

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

72,125

72,125―

72,125

346,848 △2,000,055 △1,581,081

3,076,576

2,627,828

当 期 変 動 額 合 計
当

本

金

当

本

主

期

末

残

高

3,977,650 △3,186,624

6,495,431（単位 千円）その他の包括利益累計額
そ の 他
そ の 他 の為 替 換 算有 価 証
包 括 利 益調 整 勘 定券評価差額金
累計額合計
当 期 首 残 高

17,67558,29975,974

新株予約権

非支配株
主持分

純資産合計

72,306―8,224,794

当 期 変 動 額
剰余金の配当△279,580

親会社株主に帰属する当期純利益

626,428

自己株式の取得△2,000,055

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

72,125△4,878△58,299△63,178

6,573

73,00916,404△4,878△58,299△63,178

6,573

73,009△1,564,677

当 期 末 残 高
12,796―
12,796（記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）

78,88073,0096,660,116

当期変動額合計― 27 ―

連 結 注 記 表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数２社
連結子会社の名称
株式会社&DC3
株式会社シージェイ（2）連結の範囲の変更
当連結会計年度において、当社の連結子会社でありましたCandera GmbHの全株式を加賀ＦＥＩ株式会社へ譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外
しております。
（3）非連結子会社の数
非連結子会社の名称
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した関連会社数 －社
持分法を適用した関連会社の名称
該当事項はありません。
（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

― 28 ―

４．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法に基づく原価法によっております。
その他有価証券
市場価格のない株 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純式等以外のもの
資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株 移動平均法による原価法
式等
②

棚卸資産
製品、原材料及び貯蔵品 移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
仕掛
品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）（2）重要な減価償却資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設
備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～18年
工具、器具及び備品
３～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
また、顧客関連資産及び技術資産については５年で均等償却しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 29 ―

（3）重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金：債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金：従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上
しております。
役員退職慰労引当金：役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（5）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する
通常の時点）は以下のとおりであります。
① ソフトウェアの使用許諾
当社グループでは、主にグラフィック分野に特化したソフトウェアについて使用許諾契約を行っております。顧客に提供したソフトウェアが、使用許諾期間にわたり知的財産へアクセスする権利である場合は、契約期間にわたり収益を認識し、ソフトウェアが供与される時点の知的財産を使用する権利である場合は、一時点で収益を認識しております。
また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書の受領時点で収益を認識しております。
② 受注制作のソフトウエア
受注制作のソフトウエアについては、一定の期間にわたり充足される履行義務として充足に係る進捗度を合理的に見積もり、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合や金額が重要でない場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③ 保守サポート収入
当社グループのソフトウェア製品が搭載されることを前提とした開発サポート、
当社グループのソフトウェア製品を利用許諾後に技術的サポートを提供する保守サポートが含まれます。開発サポート及び保守サポートは契約に基づき顧客にサポートが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて按分し収益を認識しております。

― 30 ―

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（7）その他連結計算書類作成のための重要な事項① グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
② 法人税および地方法人税の会計処理またはこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税および地方法人税の会計処理またはこれらに関する税効果会計の会計処理ならびに開示を行っております。
（会計方針の変更に関する注記）
該当事項はありません。
（会計上の見積りに関する注記）
市場販売目的ソフトウェア①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
ソフトウエア 882,646千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法により減価償却金額を算出しております。見込販売金額は、各事業における案件別等の実現可能性の確度を主要な仮定としており、各事業の販売実績金額
又は将来の販売見込金額が当初見込と比べて大きく乖離した場合、追加の費用計上が必要となる場合があります。また、今後、事業環境の変化により保有する市
場販売目的ソフトウェアの収益性が著しく低下し投資額を回収できなくなった場
合には、一時費用が発生し当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（追加情報）
該当事項はありません。

― 31 ―

（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

279,613千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）（1）当連結会計年度末における発行済株式総数は、普通株36,271,180株であります。
（2）剰余金の配当に関する事項①当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
株式
配当金
１株当た
配当金の
決議
の
の総額
り配当額
基準日
効力発生日
原資
種類 （千円）（円）
2023年３月30日
定時株主総会

普通
株式279,580

利益
剰余金

８

2022年
12月31日

2023年
３月31日

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2024年３月28日開催予定の第12回定時株主総会において次のとおり付議い
たします。
株式
配当金
１株当た
配当金の
決議
の
の総額
り配当額
基準日
効力発生日
原資
種類 （千円）（円）
2024年３月28日
定時株主総会

普通株式389,318

利益
剰余金

12

2023年
12月31日

2024年
３月29日

（3）当連結会計年度末において、発行している新株予約権の目的となる株式数は、
普通株式170,000株であります。

― 32 ―

（金融商品に関する注記）（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。
海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。
（ロ） 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建の営業債権・債務については、為替の変動リスクに晒されており、必要に応じて先物為替予約等を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。
（ハ）資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 33 ―

（2）金融商品の時価等に関する事項
2023年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
時価差額
投資有価証券

その他有価証券資産

計22,07922,079―22,07922,079―（注）１.現金及び預金、売掛金、未収入金及び前受金については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
２.非上場株式（連結貸借対照表計上額 9,971 千円）については市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。
（3）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価。
レベル２の時価 : 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 34 ―

時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品（単位：千円）
区分

時価
レベル１

投資有価証券
その他有価証券
株 式
資産計

レベル２

レベル３

合計

22,079――22,07922,079――22,079（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明並びに有価証券に関する事
項
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
（収益認識に関する注記）（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
コンテンツ制作 コンテンツ流通
ソリューション ソリューション
事業
事業

UI/UX
事業

合計

収益認識の時期
一定期間にわたって認識する収益
一時点で認識する収益
顧客との契約から生じる収益
外部顧客への売上高

2,850,437―

192,885

3,043,322

3,157,194

1,012,375

878,206

5,047,776

6,007,631

1,012,375

1,071,092

8,091,099

6,007,631

1,012,375

1,071,092

8,091,099（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 ４.会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

― 35 ―

（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）
当連結会計年度
契約負債（期首残高）

707,123

契約負債（期末残高）

829,975

顧客との契約から生じた契約資産については、該当事項はありません。当連
結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は707,123千円であります。なお、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（賃貸等不動産に関する注記）
該当事項はありません。
（１株当たり情報に関する注記）（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

200 円 60 銭
18 円 46 銭（重要な後発事象に関する注記）（資本金及び資本準備金の額の減少）
当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、以下のとおり、2024年３月28日に開催を予定している当社定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決定しております。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項
及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少するものであります。
２．資本金の額の減少の要領（１）減少する資本金の額
当社の資本金の額3,076,576千円のうち3,066,576千円を減少し、10,000千円とします。
（２）資本金の額の減少の方法― 36 ―

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領（１）減少する資本準備金の額
当社の資本準備金の額2,326,576千円のうち2,324,076千円を減少し、2,500
千円とします。
（２）資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４．日程（1）取締役会決議日
2024年２月９日（2）債権者異議申述公告
2024年３月12日（予定）（3）株主総会決議日
2024年３月28日（予定）（4）債権者異議申述最終期日
2024年４月12日（予定）（5）減資の効力発生日
2024年４月17日（予定）
５．今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、また業績に与える影響はありません。
なお、上記の内容につきましては、2024年３月28日開催予定の第12回定時株主総会において、「資本金及び資本準備金の額の減少の件」が承認可決されることを条件としております。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行
い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2024 年３月28日開催予定の第12回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等①本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員― 37 ―

である取締役を除く。）の報酬額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額140百万円
以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年140,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割
比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整しま
す。）といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたしま
す。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口
座で管理される予定です。
（資本業務提携）
当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、株式会社アクセル（以下「アクセル」という。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を推進しております。
当社では、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP
STUDIO PAINT」の開発・販売を通じて、コンテンツ制作ソリューションの提供を行っております。また、当社の連結子会社である株式会社＆DC3では、コンテンツの流通をサポートするDC3ソリューション、電子書籍ソリューション提供等、コン― 38 ―

テンツの流通・閲覧にまつわるソリューションの提供を行っております。
一方、アクセルは、高度なアルゴリズム開発から製品化を担うソフトウェア・ハ
ードウェア開発まで一貫した開発体制を保有する先端テクノロジー企業です。大規模LSIの設計開発に加え、機械学習/AIや暗号・ブロックチェーン技術等の先端技術を社会実装することで、デジタル技術によるビジネス改革に貢献しております。また、アクセルの連結子会社であるax株式会社は、アクセルのAI・機械学習及びミド
ルウェア領域の事業を推進するグループ企業として2019年５月に設立されました。
独自開発したAIフレームワーク ailia SDKの販売に加え、AIの実装コンサルティン
グや学習支援、各種プラットフォームへのポーティング等、お客さまの様々なニーズに応じてAI実用化に向けたトータルソリューションを提供しています。
今般、これまで両社は、各々の子会社に対して資本関係を構築し、AIやWeb3の領域で技術協力を行ってきましたが、協力関係をより強固にし、互いの事業におけるシナジーを継続的に求めるため、資本業務提携を行うことといたしました。
2．業務提携の内容① AI技術を使用したクリエイター支援プラットフォームの構築
アクセルグループの開発するAI技術とセルシスのコンテンツ制作ソリューションのコラボレーションをより加速し、AI技術を使用した革新的なクリエイター支援プラットフォームの構築を2024年度中に目指します。
② 暗号化技術及びWeb3技術を使用したDC3の価値向上に向けた共同開発
アクセルの持つアプリケーション暗号化の技術と、DC3ソリューションを融合することで、決済機能を含めたアプリケーションのライセンス管理プラットフォームを2024年度中に提供します。さらに、そこで得たノウハウを活かして、
DC3上で流通するコンテンツをダウンロードする仕組みの実現を目指します。
③ AI及びWeb3領域における相互の技術交流及び共同開発
アクセルグループの持つAIの実装ノウハウと、セルシスの持つAIの学習ノウハ
ウを融合し、新たな事業を生み出すため、相互の技術を持ち寄った技術交流を行い、次世代のAI技術の共同開発を行います。また、アクセルの持つWeb3と暗号技術を共有することで、より堅牢なコンテンツ流通基盤ソリューションの検討を行います。
３．資本提携の内容
両社は、上記のとおり業務提携を推進してまいりますが、両社が互いの株式を保有し、相手方の企業価値に対する利害関係を強めることが本業務提携に対するコミットメントをより強め、今後の事業展開を加速させるとの判断のもとに、資本提携を行い、新たな価値の創出に向けて、より一層積極的に取り組んでまいります。
当社は、アクセルが発行する株式464,800株（発行済株式総数の4.14％、取得価額は916,585千円相当）を東京証券取引所の立会外取引の場であるToSTNeT-1において、東京証券取引所における2024年２月20日の終値にて取得しました。
一方、アクセルは、当社によるアクセル株式取得額と同程度となるよう、2024年
５月末日を目途に、当社が発行する株式916,585千円相当（1,161,705株程度、発行済株式総数の3.20％程度）を目安として市場買付により取得いたします。
４．資本業務提携の相手先の概要― 39 ―

(1)名称

株式会社アクセル

(2)

所在地
代表者の
役職・氏名

東京都千代田区外神田四丁目14番1号(3)

代表取締役社長

斉藤

昭宏

(4)

事業内容

(5)

資本金

・半導体集積回路及び半導体集積回路を組み込んだプリント基板の設計、製造、販売
・画像・音声・機械学習等に関する要素技術の研究、開発、販売
・情報セキュリティに関する要素技術の研究、開発、販売
・ブロックチェーンに関する要素技術の研究、開発、販売
・インターネットを利用した各種情報提供サービス業
・ソフトウェアの開発、販売
1,028百万円（2023年12月31日現在）

(6)

設立年月日

1996年６月(7)

従業員数

126名（連結）(8)

大株主及び所有株式の割合（％）
緑屋電気株式会社

7.80

柴田高幸

5.92

市原澄彦

5.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.09

松浦一教
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
CLIENTS NON TREATY ACCOUNT
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
株式会社アバールデータ

(9)

(10)

3.79
IEDP

AIF

3.38
2.80
2.38

佐々木好美

1.90

JPモルガン証券株式会社

1.72

当社と当該会社との間の関係
当社は、当該会社の連結子会社であるax株式会社の株式238株（1.29％）を保有しております。当該会社は当社の資本関係連結子会社株式会社＆DC3の株式517株（14.73％）を保有しております。
人的関係
該当事項はありません。
当社及び当社子会社と当該会社及び当該子会社との間に営取引関係
業取引関係があります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円）
決算期

2021年３月期

2022年３月期― 40 ―

2023年３月期

純資産
総資産

10,071
11,132

10,62912,274

11,695
13,883

１株当たり純資産(円)

929.16974.54

1,064.72

売上高
営業利益
経常利益

8,999
536
705

10,666839
1,001

14,474
1,614
1,813

670

865

1,353

60.63

80.05

124.75

31.0

40.0

78.0

親会社株主に帰属する当期純利益

１株当たり当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)５．日程（1）取締役会決議日（2）資本業務提携締結日（3）株式取得完了予定日

2024年２月20日
2024年２月20日
2024年２月20日（その他の注記）
企業結合等関係
共通支配下の取引等（連結子会社への事業譲渡）
当社は、2023年１月31日付で、クリエイターサポート事業の一部事業を、連結子会社である株式会社＆DC3に譲渡いたしました。
（１）取引の概要① 結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
・結合当事企業
事業譲渡会社 株式会社セルシス
事業譲受会社 株式会社＆DC3
・事業の内容電子書籍配信ソリューションの開発、販売及び提供② 企業結合日
2023年１月31日③ 企業結合の法的形式
株式会社セルシスを譲渡会社、株式会社＆DC3を譲受会社とする事業譲渡④ 結合後企業の名称
変更はありません。
（２）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
― 41 ―

連結子会社の第三者割当
事業の内容：DC3ソリューションの提供及び電子書籍配信ソリューションの提供② 企業結合日
2023年５月26日
2023年６月30日（みなし売却日）③ 企業結合の法的形式
結合当事企業が実施する第三者割当増資の引受④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他の取引の概要に関する事項
2023年５月26日付で、株式会社＆DC3は第三者割当増資を行い、これを当社
及び株式会社アクセルがそれぞれ引き受けております。その結果、両社の出資比
率は増資引受前の、当社100％から当社85.27％ 株式会社アクセル14.73％に変更されております。
第三者割当増資は、同社の開発投資及び運転資金等、財務基盤強化をはかるために実施したものであります。
（２）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
（３）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項① 資本剰余金の主な変動要因
第三者割当増資による持分変動② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
72,125千円
2023年５月26日付で、当社は当社の連結子会社である株式会社＆DC3が行った第三者割当増資を引き受けております。
（１）取引の概要① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 ：株式会社＆DC3― 42 ―

事業分離（UI/UX事業の譲渡）
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、連結子会社であるCandera
GmbHの全株式を加賀ＦＥＩ株式会社に譲渡すること及び連結子会社である株式会
社カンデラジャパンのUI/UX事業を簡易吸収分割により加賀ＦＥＩ株式会社に継承させることを決議いたしました。本取引により、当社グループが営む本事業は終了しました。
１．子会社株式の譲渡（1）事業分離の概要① 分離先企業の名称
加賀ＦＥＩ株式会社② 分離した連結子会社の名称及び事業の内容
名称 ： Candera GmbH
事業の内容 ： UI/UX事業③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、UI/UX事業について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である
自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサ
イクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、Candera
GmbHの全株式の譲渡を決定いたしました。
④ 事業分離日
2023年8月1日（株式売却日）
2023年７月１日（みなし売却日）⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡(2) 実施した会計処理の概要① 移転損益の金額
会社分割と合わせて889,389千円の特別損失を計上しております。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
項
目
帳 簿 価 額項目
帳 簿 価 額流 動 資 産1,048,862千円
流 動 負 債
327,860千円
固 定 資 産177,681千円
固 定 負 債
152,478千円
合 計
1,226,544千円
合 計480,338千円③ 会計処理「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 2013年９月13日）
及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、会計処理を行っております。また、移転した事業に係る資産と負債の差額を現金で決済しております。
（3） 連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
連結会計年度
売上高
821,613千円
営業利益67,493千円― 43 ―

２．子会社の会社分割（簡易吸収分割）（1）事業分離の概要① 分離先企業の名称
加賀ＦＥＩ株式会社② 分離した連結子会社の名称及び事業の内容
名称 ： 株式会社カンデラジャパン（現株式会社シージェイ）
事業の内容 ： UI/UX事業③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、UI/UX事業について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行って おりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジ
サイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事
業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、株式会
社カンデラジャパンの本事業の吸収分割による承継をいたしました。
④ 事業分離日
2023年８月１日⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式会社カンデラジャパンを吸収分割会社とし、加賀ＦＥＩ株式会社を吸収
分割承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)であります。
(2) 実施した会計処理の概要① 移転損益の金額
株式譲渡と合わせて889,389千円の特別損失を計上しております。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
項
流
固

目

帳

簿 価 額
3,777千円
10,278千円
14,055千円

項
流
固

目
債
債

帳

簿 価 額
6,214千円－千円
6,214千円

動 資 産
動 負
定 資 産
定 負
合 計
合 計
③ 会計処理「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 2013年９月13日）
及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、会計処理を行っております。また、移転した事業に係る資産と負債の差額を現金で決済しております。
（3） 連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
連結会計年度
売上高249,479千円
営業利益△147,195千円（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 44 ―

貸

借

対

照

表

（2023年12月31日現在）
資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
製
品
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
工具、器具及び備品
無 形 固 定 資 産
特
許
権
商
標
権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
敷 金 及 び 保 証 金
繰 延 税 金 資 産部
金額6,322,188
5,082,727
205,792
3,481
78,533306,253
540,440
105,102△144
2,361,000
168,592
110,979
57,612969,886
17,57735,962814,675
68,28833,383
1,222,521
32,050829,970
129,364
231,136

資8,683,188

産

合

計（単位 千円）
負
債
の
部
科
目
金
額
流 動 負 債
1,384,554
買掛
金39,350
未払
金
182,055
前受
金819,989
未払費
用
85,196
未 払 法 人 税 等
31,094
賞 与 引 当 金
61,600
その他
165,266
固定負債
453,728
役員退職慰労引当金
153,792
退 職 給 付 引 当 金
278,983
その他
20,953
負債
合計1,838,282
純
資
産の部
株 主 資 本6,753,229
資本
金
3,076,576
資 本 剰 余 金
3,321,460
資 本 準 備 金2,326,576
その他資本剰余金
994,884
利 益 剰 余 金
3,541,816
その他利益剰余金
3,541,816
繰越利益剰余金
3,541,816
自己株
式 △3,186,624
評 価 ・ 換 算 差 額 等
12,796
その他有価証券評価差額金
12,796
新 株 予 約 権
78,880
純 資 産 合 計
6,844,905
負債及び純資産合計
8,683,188（記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 45 ―

損

益

計

算

書

年 １ 月 １ 日から（2023
2023 年 12 月 31 日まで ）
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
手
数
料
受
取
配
当
金
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 売 却 損
債
権
放
棄
損
子
会
社
支
援
損
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
（記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 46 ―

金

5,970
4
212
113,691
1,083
52,5591,902

170
25,029196,362500,000
294,000
71,019△183,117（単位 千円）
額
6,007,631
1,990,061
4,017,570
1,841,581
2,175,989

120,962

54,462
2,242,489

1,015,562
1,226,926△112,097
1,339,024

株主資本等変動計算書
年 １ 月 １ 日から（2023
2023 年 12 月 31 日まで ）
（単位
株

主

資

千円）

本

資 本 剰 余 金

当

期

首

残

利 益 剰 余 金
その他利益
資本金
その他資本 資本剰余金
剰余金
利益剰余金
資本準備金
剰余金
合計
繰越利益
合計
剰余金
高 3,076,576 2,326,576
994,884 3,321,460 2,482,372 2,482,372

当

期

変

動

額

剰 余 金 の 配 当△279,580 △279,580

当1,339,024

1,339,024

1,059,444

1,059,444

994,884 3,321,460 3,541,816

3,541,816

期

純

利

益

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高 3,076,576 2,326,576

（単位
株

主

自己株式
当

期

首

残

高 △1,186,569

当

期

変

動

額

資

評価・換算差額等
その他有価 評価・換 新株予約
株主資本権
証券評価差 算差額等
合計
額金
合計
7,693,840 17,675 17,675 72,306

千円）

本

純資産合計

7,783,822

剰 余 金 の 配 当△279,580△279,580

当益

1,339,024

1,339,024

自 己 株 式 の 取 得 △2,000,055△2,000,055△2,000,055

期

純

利

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△4,878△4,878

6,573

1,694

当 期 変 動 額 合 計 △2,000,055△940,611△4,878△4,8786,573△938,916

当

6,753,229

12,796

12,79678,8806,844,905

期

末残

高 △3,186,624（記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 47 ―

個 別 注 記 表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法に基づく原価法によっております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外の決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差もの
額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等② 棚卸資産移動平均法による原価法

製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）（2）固定資産の減価償却方法① 有形固定資産定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設
備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～18年
工具、器具及び備品
３～15年② 無形固定資産定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
（3）引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金
： 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金
： 従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

― 48 ―

役員退職慰労引当金： 役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（4）退職給付引当金の計上基準
当社は退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（5）重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義
務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① ソフトウェアの使用許諾
当社では、主にグラフィック分野に特化したソフトウェアについて使用許諾契約を行っております。顧客に提供したソフトウェアが、使用許諾期間にわたり知的財産へアクセスする権利である場合は、契約期間にわたり収益を認識し、ソフトウェアが供与される時点の知的財産を使用する権利である場合は、一時点で収益を認識しております。
また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書の受領時点で収益を認識しております。
② 受注制作のソフトウエア
受注制作のソフトウエアについては、一定の期間にわたり充足される履行義
務として充足に係る進捗度を合理的に見積もり、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合や金額が重要でない場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③ 保守サポート収入
当社のソフトウェア製品が搭載されることを前提とした開発サポート、当社のソフトウェア製品を利用許諾後に技術的サポートを提供する保守サポートが含まれます。開発サポート及び保守サポートは契約に基づき顧客にサポートが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて按分し収益を認識しております。
（6）その他計算書類作成のための重要な事項① グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
② 法人税及び地方法人税の会計処理またはこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計― 49 ―

処理またはこれらに関する税効果会計の会計処理ならびに開示を行っております。
（会計方針の変更に関する注記）
該当事項はありません。
(表示方法の変更)（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「前払費用」（前事業年度282,112千円）は、重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
（会計上の見積りに関する注記）
市場販売目的ソフトウェア① 当事業年度の計算書類に計上した金額
ソフトウエア 803,906千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法により減価償却金額を算出しております。見込販売金額は、各事業における案件別等の実現可能性の確度を主要な仮定としており、各事業の販売実績金額
又は将来の販売見込金額が当初見込と比べて大きく乖離した場合、追加の費用計上が必要となる場合があります。また、今後、事業環境の変化により保有する市
場販売目的ソフトウェアの収益性が著しく低下し投資額を回収できなくなった場
合には、一時費用が発生し当社の業績に影響を与える可能性があります。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表に関する注記）（1）有形固定資産の減価償却累計額（2）関係会社に対する債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務― 50 ―

275,200千円
62,724千円
62,361千円

（損益計算書に関する注記）（1）関係会社との取引
営業取引による取引高
営業取引以外による取引高

220,060千円
5,912千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当 事 業 年 度 末 に お け る 自 己 株 式 の 種 類 及 び 株 式 数 は、 普 通 株 式 3,827,970
株であります。
（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産退職給付引当金
役員退職慰労引当金
賞与引当金
減価償却費等
長期貸付金
その他
繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

85,437千円
47,098千円
18,864千円
24,299千円
122,498千円
23,108千円
221,799千円
543,108千円△306,323千円
236,784千円△5,647千円△5,647千円
231,136千円

2．法人税及び地方法人税の会計処理またはこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応
報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理またはこれらに関する税効果会計の会計処理ならびに開示を行っております。

― 51 ―

（関連当事者取引に関する注記）
子会社等
属性

会社名

議決権等 関 連 当の所有（被所有） 事 者 と
の関係
割合

取引の
内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

貸 付 の 債 権 294,000
放棄

長期
貸付金

―

事 業 譲 渡
（注３）
譲渡資産合
計
子会社 ㈱&DC3 所有85.3％ 役員の兼 譲渡対価
任
経営管理

経営管理
㈱シー
子会社 ジェイ
所有100％ 役員の兼任

61,537――61,537――

経 営 指 導 料 143,940
の受取

未収入金

14,276

出 向 者 給 与 359,558
の受取

立替金

48,448

資金の貸付

100,000

長期
貸付金―

貸 付 の 債 権 500,000
放棄

長期
貸付金

―

出 向 者 給 与 155,586
の受取

立替金

―

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、交渉・協議の上で決定しております。
２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含
めております。
３．事業譲渡については、親会社の方針に基づいて電子書籍事業を譲渡したものであり、当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。

（収益認識に関する注記）（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「（6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

― 52 ―

（１株当たり情報に関する注記）（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

208 円 54 銭
39 円 47 銭（重要な後発事象に関する注記）（資本金及び資本準備金の額の減少）
連結注記表「重要な後発事象に関する注記（資本金及び資本準備金の額の減少）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
連結注記表「重要な後発事象に関する注記（譲渡制限付株式報酬制度の導入）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（資本業務提携）
連結注記表「重要な後発事象に関する注記（資本業務提携）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（その他の注記）
企業結合等関係
連結注記表「その他の注記」企業結合等関係に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 53 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２４年２月２０日
株式会社セルシス
取締役会
御中
東陽監査法人東京事務所
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

里

直

記

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

立

澤

隆

尚

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社セルシスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セルシス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 54 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以― 55 ―

上

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２４年２月２０日
株式会社セルシス
取締役会
御中
東陽監査法人東京事務所
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

里

直

記

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

立

澤

隆

尚

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社セルシスの2023年１月
１日から2023年12月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）
について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 56 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 57 ―

上監査等委員会の監査報告
監査報告書
当監査等委員会は、２０２３年１月１日から２０２３年１２月３１日までの第１２期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決
議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年２月21日

株式会社セルシス 監査等委員会
社外監査等委員（常勤）堀 川
社外監査等委員
小 高
社外監査等委員
佐々木

和
正
惣

政
裕
一
以

― 58 ―㊞㊞㊞
上株主総会参考書類
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少するものであります。
なお、本議案は貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他
資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、また業績に与える影響はありません。
（１）減少する資本金の額
資本金の額3,076,576,612円のうち3,066,576,612円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円といたします。
（２）減少する資本準備金の額
資本準備金の額2,326,576,602円のうち2,324,076,602円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を2,500,000円といたします。
（３）資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年４月17日（予定）
第２号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき12円
配当金支払い総額
389,318,520円（3）剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年３月29日― 59 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名全員は本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては経営体制強化、ガバナンス強化のため
取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、当社の指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。
なお、本議案は、監査等委員会から全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について適任である旨の意見を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

なるしま

１

ようすけ

川 上 陽 介（1960年９月28日）
【再任】

いなば

３

けい

成 島
啓
（1974年８月15日）
【再任】

かわかみ

２

月

名
日）

りょう

稲 葉
遼
（1990年１月23日）【再任】

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997 年 ４ 月
2001 年 ２ 月
2008 年 １ 月
2009 年 １ 月
2010 年 １ 月
2015 年 ７ 月
2016 年 ３ 月
2017 年 ３ 月
2018 年 ３ 月
2021 年 ３ 月
2022 年 ３ 月
1991 年 ５ 月
2007 年 １ 月
2008 年 １ 月
2012 年 １ 月
2012 年 ４ 月
2014 年 ３ 月
2015 年 ４ 月
2016 年 ３ 月
2019 年 ３ 月
2022 年 ６ 月
2022 年12月
2012 年 ４ 月
2021 年 ７ 月
2022 年 ４ 月
2022 年 ９ 月
2023 年 １ 月
2023 年 ３ 月

株式会社セルシス入社
同社取締役
同社専務取締役
同社代表取締役副社長
同社取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
当社（注11）取締役
当社取締役副社長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）
株式会社セルシス設立代表取締役
同社代表取締役会長
同社取締役会長
同社取締役
当社（注11）取締役
当社取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
当社顧問
当社取締役会長（現任）株式会社ＣＬＩＰソリューション
ズ（現株式会社&DC3）取締役
同社取締役会長（現任）
株式会社セルシス入社
同社アプリ開発３部長
同社アプリ開発１部長
当社アプリ開発１部長
当社執行役員
当社取締役（現任）― 60 ―

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数30,000株

400,400株

―株

候補者
番 号

氏
（生

年

たかはし

４

まさみち

けん

伊 藤
賢
（1968年３月26日）
【再任】

いけだ

６

名
日）

髙 橋 雅 道（1997年１月６日）
【再任】

いとう

５

月

まき

池 田 真 樹（1972年９月４日）【新任】

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2020 年 ４ 月
2022 年 ９ 月
2023 年 １ 月
2023 年 ２ 月
2023 年 ３ 月
2001 年 ２ 月
2002 年 ８ 月
2003 年 １ 月
2006 年12月
2008 年11月
2011 年 １ 月
2012 年 ４ 月
2022 年 ６ 月

2006 年10月
2008 年 ２ 月
2011 年 ５ 月
2014 年 ８ 月
2015 年 ７ 月
2016 年 １ 月
2017 年 ４ 月
2018 年10月
2019 年 ６ 月

2020 年 ３ 月
2023 年 ８ 月
1971 年 ４ 月
1998 年 ６ 月

きのした

７

こうた

木 下 耕 太（1947年１月２日）【再任】

2002 年 ６ 月
2004 年 ６ 月
2008 年 ６ 月
2011 年 ６ 月

2012 年 １ 月
2016 年 ３ 月

株式会社セルシス入社
当社WEBサービス部長
株式会社&DC3取締役基盤開発部長
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）
株式会社セルシス入社
同社総務部長
同社取締役総務部長
同社取締役財務部長
同社取締役財務経理部長
同社取締役管理部長
当社（注11）取締役（現任）株式会社ＣＬＩＰソリューション
ズ （現 株 式 会 社 &DC3） 取 締 役（現任）
株式会社セルシス入社
同社マーケティング部長
同社WEBサービス部長
同社開発本部副本部長
同社先行開発部長
株式会社エイチアイ製品部長
同社HMI事業部長
同社取締役HMI事業部長
株式会社カンデラジャパン（現株式会社シージェイ）設立
代表取締役副社長
当社（注11）取締役
当社執行役員経営支援部長（現任）
日本電信電話公社入社（現日本電信電話株式会社）
エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社ＮＴＴドコモ）
取締役
同社常務取締役
ドコモ・テクノロジ株式会社
代表取締役社長
東日本電信電話株式会社監査役
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコ
モ（現株式会社ＮＴＴドコモ）特別参与
株式会社モルフォ取締役
当社（注11）取締役（現任）― 61 ―

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数―株

62,800株

2,000株

―株

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2006 年７ 月
2013 年８ 月
2014 年３ 月
2015 年10月

2016 年５ 月
2017 年４ 月

たかはし

８

まさみね

髙 橋 将 峰（1974年11月28日）【新任】2018 年４ 月

2018 年６ 月

2019 年４ 月

2022 年４ 月
2022 年７ 月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) 入社
オセニック株式会社 取締役
同社 代表取締役
ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) パーソナルサービスカンパ
ニーゲーム本部 本部長
GameBank株式会社 取締役
ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) パーソナルサービスカンパ
ニーゲーム・マッチング本部 本部長
同社 コマースカンパニー事業推進室デジタルコンテンツ事業本部 本部長
株式会社ネオアルド 取締役
株式会社アニメイトブックストア
取締役
株式会社イーブックイニシアティ
ブジャパン 取締役副社長 副社長
執行役員 最高執行責任者
株式会社イーブックイニシアティ
ブジャパン 代表取締役社長 社長
執行役員 最高経営責任者（現任）
日本電子書店連合（JEBA）理事長
LINE Digital Frontier 株 式 会 社
代表取締役CEO（現任）

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数―株（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者とした理由は、下記のとおりであります。
（1）成島啓氏を取締役候補者とした理由は、当社グループの黎明期から当社グループの事業に関わり、長年、当社グループの経営、各事業セグメント並びに各部門の管理に携わり、事業推進に尽力してまいりました。今後も、当社の持続的な企業価値向上と事業の発展に力を発揮できると判断し、候補者といたしました。
（2）川上陽介氏を取締役候補者とした理由は、当社グループの創業者であり、創業時から当社グ
ループの経営並びに、事業推進に尽力してまいりました。今後も、当社の持続的な企業価値向上と事業の発展に力を発揮できると判断し、候補者といたしました。
（3）稲葉遼氏を取締役候補者とした理由は、2012年の入社以来、当社グループのソフトウェア
開発に従事し、現在は経験と実績のもと当社の執行役員として開発を統括しており、今後の当社の事業の発展に力を発揮できると判断し、候補者といたしました。
（4）髙橋雅道氏を取締役候補者とした理由は、2020年の入社以来、当社グループのWEB関連の開発に従事し、2023年から、当社子会社株式会社&DC3において代表取締役を務めており、今後の当社の事業の発展に力を発揮できると判断し、候補者といたしました。
（5）伊藤賢氏を取締役候補者とした理由は、2001年の入社以来、当社グループの経営管理に携わり、企業価値向上に尽力してまいりました。今後も、当社の持続的な企業価値向上に力を発揮できると判断し、候補者といたしました。
（6）池田真樹氏を取締役候補者とした理由は、2006年に当社グループに入社以来、マーケティ
ング部門及び開発部門に携わり、今後も、当社グループの持続的な企業価値向上に力を発揮できると判断していること、また、人格・識見等に優れていることに加え、取締役会の多様性の確保に資することから候補者といたしました。
３．木下耕太氏は社外取締役候補者であります。

― 62 ―

４．髙橋将峰氏は新任の社外取締役候補者であります。
５．木下耕太氏を社外取締役候補者とした理由は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役
並びに社長の経験を有しており、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験から、当社経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として、引き続き、同氏の選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年であります。
６．髙橋将峰氏を社外取締役候補者とした理由は、大手情報通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験を有しており、同氏の企業経営及びIT全般に対する高い見識と豊富な経験から、当社経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として、同氏の選任をお願いするものであります。なお、同氏は当社の新任の社外取締役であります。
７．木下耕太氏及び髙橋将峰氏が原案どおり選任された場合、当社は両氏との間で会社法第427
条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
８．木下耕太氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員になる予定であります。
９．髙橋将峰氏は、原案どおり選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
10．当社は、当社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、当該責任の追及に責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）
を当該保険契約により補填することとしています。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。再任の取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
なお、新任の取締役が選任された場合も、当該契約の被保険者の範囲に含まれることとなります。
11．表中の記載年月時点における当社の商号はアートスパークホールディングス株式会社であります。なお、2022年９月１日付にて、当社アートスパークホールディングス株式会社を存続
会社、完全子会社株式会社セルシスを消滅会社とする吸収合併を行い、商号をアートスパーク
ホールディングス株式会社から株式会社セルシスに変更しております。

― 63 ―

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額140百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は５名でありますが、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。）は６名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年140,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、
当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、
本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
本議案は、当社の指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。なお、本議案は、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けております。

― 64 ―

【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から50年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以 上― 65 ―

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
東京都新宿区西新宿四丁目33番7号
角筈区民ホール
電話 03-3377-1372

都営大江戸線「都庁前」A5出口

ワシントンホテル

新宿

京王百貨店

消防署
(西新宿出張所)

街道
甲州

南口

20・21番
バスのりば

り

京王線
「初台」東口山手通

角筈区民ホール

都庁

中央

バス停 公園「十二社池の上」西口(東京オペラシティ直結)

西参道口

バス停
「パークハイアット東京前」

バス◆WEバス（旧新都心循環バス）新宿駅西口京王デパート前21番バスのりば「パークハイアット東京前」下車◆京王バス 新宿駅西口京王デパート前20番バスのりば
中野行 または 中野車庫行「十二社池の上」下車◆京王線 「初台」より徒歩10分◆地下鉄 都営大江戸線「都庁前」A5出口より徒歩10分

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