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海 外 進 出 プラクティス・グループ ニューズレター 特 別n号
Direct InvestmentKoj
Special Edition July 2014

小島国際法律事務所

ContentsI.

2013 年会社法コンプライアンス規制一覧表（上場、公開、非公開会社別）

II. お知らせI.

2013 年会社法コンプライアンス規制一覧表（上場、公開、非公開会社別）
弁護士 布川 俊彦

インド企業省（Ministry of Corporate Affairs）は、社への転換を検討する日本企業も増えてくることが2014 年 3 月 26 日付通知により、2013 年会社法予測されます。

（Companies Act, 2013）の一部の条項及び一部のこのような状況に鑑みて、当事務所では、インドの会社法規則（Companies Rules, 2014）が 2014 年 4

現地法人が遵守すべき主要なコンプライアンス規制

月 1 日から施行される旨を公表しました。新たに施行が一目で分かるように、会社の種類別（上場、公開、された 2013 年会社法の条項及び会社法規則には、非公開会社）に、各会社がどのようなコンプライアンス

インド居住取締役、女性取締役、独立取締役の選任規制の対象となるかをまとめた一覧表を作成しました。

等、コンプライアンス上重要な規定が多数含まれてご参考にしていただけると幸いです。
下記の一覧表で言及されている 2013 年会社法及おり、インドに進出している日系企業においても対応が必要となります。

び会社法規則の略称は以下の通りです。

また、インド企業省は、2014 年 6 月 25 日付の通知

・2013 年会社法（Companies Act, 2013）：「法」
・会社法規則（Companies (Accounts) Rules, 2014）：（general circular）により、外国会社の子会社には「Accounts 規則」

みなし公開会社の規制が解釈上も及ばない旨を明ら・会社法規則（Companies (Appointment andかにしました。1956 年会社法上は、みなし公開会社

Qualification of Directors) Rules, 2014）

規制が、日本企業のインド子会社を非公開会社とし「Directors 規則」

ようとする場合の障壁となっていましたが、上記通知

・会社法規則（Companies (Meetings of Board and itsPowers) Rules, 2014）：「Board 規則」

により、日本企業のインド子会社にはみなし公開会社

・ 会 社 法 規 則 （ Companies (Appointment and規制が及ばないことが解釈上も明らかになりました。

Remuneration of Managerial Personnel)Rules,2014）：「Managerial 規則」

今後は、これまでみなし公開会社規制により公開会

・ 会 社 法 規 則 （ Companies (Appointment and社とみなさざるを得なかったインド子会社につき、そRemuneration of Managerial Personnel)のインドにおけるオペレーションの規模・態様によってAmendment Rules, 2014）：「Managerial 修正規則」

は、2013 年会社法が公開会社に課す厳しいコンプラ・会社法規則（Companies (Corporate Social

イアンス規制を回避すべく、公開会社から非公開会

Responsibility Policy) Rules, 2014）：「CSR 規則」

1
海外進出プラクティス・グループ ニューズレター 特別号 ©Kojima Law Offices 2014なお、インド企業省は、2014 年 6 月 26 日付の通他なく、最初の「前暦年」を 2014 年度とする上記と矛知により、居住取締役（2013 年会社法 149 条 3 項）盾するようにも読めます。さらに、2014 年 10 月 1 日の居住要件の判断基準を明らかにしています。それ以降に設立された会社が即時に居住取締役を選任によれば、居住要件の起算日は同項施行日の 2014しなければならないとされていることからすると、既存年 4 月 1 日となることから、最初の「前暦年」は 2014の会社については居住取締役を実際に選任しなけ年度、具体的には 2014 年 4 月 1 日から 12 月 31 日ればならない時期を 2015 年度以降であるとすることになるとしています。最初の「前暦年」が 2014 年度とはややバランスを失するようにも思えます。いずれになることからすると、居住取締役を実際に選任しなけせよ、上記の通知についてはさらなる明確化が必要ればならないのは 2015 年度（2015 年 1 月 1 日からになると思われます。

12 月 31 日）からであると考えるのが素直ではありま

また、当事務所は、2014 年 3 月に発行したブックす。しかし、上記通知は、居住取締役の居住要件のレット「インド 2013 年会社法」を、今般新たに施行さ判断基準を明らかにしているものの、実際に居住取れた 2013 年会社法及び会社法規則の内容を踏まえ締役を選任しなければならない時期については明示てアップデートしました。下記一覧表の制度の詳細にしていません。さらに、同通知は、2014 年 4 月 1 日かついては、アップデートされたブックレット「インド 2013ら同年 9 月 30 日までの間に新規に設立された会社年会社法」をご参照いただけると幸いです。

は、設立から 6 か月以内に居住取締役を選任する必

なお、アップデートされたブックレット「インド 2013

要があること、それ以降に新規に設立された会社は、年会社法」の取得申込（無料）については以下のウェ設立時から居住取締役を選任する必要があるとしてブサイトをご参照下さい。

います。この場合の「前暦年」は 2013 年度と解する

http://www.kojimalaw.jp/inquiries/india.html

II.

お知らせ

当事務所が主催または当事務所の弁護士が講師を務めるセミナーが下記の通り開催されます。奮ってご参加いただければ幸いです。さらに詳しい内容をお知りになりたい場合は、当事務所または主催団体までご連絡ください。

 「インド会社法改正を踏まえた現地実務の法律上のチェックポイント」
主催
日時
場所

：経営法友会：2014 年 8 月 5 日 (火）14 時 00 分～16 時 00 分
：AP 東京 11 階会議室（東京駅八重洲中央口より徒歩 6 分）

講師：弁護士 小川 浩賢
弁護士 雨宮 弘和――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

 「インド 2013 年会社法セミナー（仮）」
主催
日時
場所

：小島国際法律事務所、J. Sagar Associates 法律事務所（インド）：2014 年 10 月 16 日 (木）：アルカディア市ヶ谷（予定）――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

海外進出プラクティス・グループ
本ニューズレターは、法的助言を目的とするものではなく、個別の案件については当該案件の個別の状況に応じ、日本法又は現地法弁護士の適切な助言を求めていただく必要があります。また、本稿記載のうち、意見にわたる部分は、執筆担当者の個人的見解であり、当事務所またはその他の事務所の見解ではありません。
本ニューズレターで取り上げてほしいテーマなど、ぜひ、皆様の忌憚ないご意見・ご感想を下記までお寄せください。

小島国際法律事務所〒102-0076 東京都千代田区五番町 2－7 五番町片岡ビル 4 階TEL:03-3222-1401 FAX :03-3222-1405
MAIL :newsletter@kojimalaw.jp
2URL:www.kojimalaw.jp
海外進出プラクティス・グループ ニューズレター 特別号 ©Kojima Law Offices 2014

小島国際法律事務所 海外進出プラクティス・グループ項目
居住取締役（法 149 条 2 項）
罰則

猶予期間
女性取締役（woman director）（法 149 条 1 項、Directors 規則 3 条）

取締役
関連の規制

罰則

猶予期間

独立取締役（independent director）（法 149 条 4 項、5 項、Directors 規則4 条）

罰則

猶予期間

Special Edition July 2014

上場会社（Listed Company）○（必要）

公開会社（Public Company）○（必要）違反した会社及び違反について責任ある役員（officer）には 5 万ルピー以上50 万ルピー以下の罰金が科される（法172 条）。
【2014 年 12 月 31 日迄】＊但し、通知による解釈変更の余地あり。
○（必要）＊全取締役の 3 分の 1 以上の独立取締役の選任が必要違反した会社及び違反について責任あ 違反した会社及び違反について責任ある役員（officer）には 5 万ルピー以上 る役員（officer）には 5 万ルピー以上50 万ルピー以下の罰金が科される（法 50 万ルピー以下の罰金が科される（法172 条）。
172 条）。
【2014 年 12 月 31 日迄】＊但し、通知 【2014 年 12 月 31 日迄】＊但し、通知による解釈変更の余地あり。
による解釈変更の余地あり。
（1）資本金 10 億ルピー以上の会社、 ×（不要）及び（2）売上高 30 億ルピー以上の会社は必要。
違反した会社及び違反について責任ある役員（officer）には 5 万ルピー以上50 万ルピー以下の罰金が科される（法172 条）。
【2015 年 3 月 31 日迄（但し、法施行後に設立された会社については設立後6 か月以内）】（1）資本金 1 億ルピー以上の会社、（2） ×（不要）
売上高 10 億ルピー以上の会社、及び（3）借入金、社債若しくは預託金が総額 5 億ルピー超の会社は必要。

違反した会社及び違反について責任ある役員（officer）には 5 万ルピー以上50 万ルピー以下の罰金が科される（法172 条）。
【2015 年 3 月 31 日迄】＊少なくとも 2 名の独立取締役の選任が必要違反した会社及び違反について責任ある役員（officer）には 5 万ルピー以上50 万ルピー以下の罰金が科される（法172 条）。
【2015 年 3 月 31 日迄】違反した会社及び違反について責任ある役員（officer）には 5 万ルピー以上50 万ルピー以下の罰金が科される（法172 条）。
【2015 年 3 月 31 日迄（但し、法施行後に設立された会社については設立後6 か月以内）】
○（必要）

1

非公開会社（Private Company）
○（必要）

項目
CSR 委 員 会 （ CorporateResponsibility Committee）（法 135 条 1 項）

Social取締役会報告書

猶予期間

委員会関連の規制監査委員会（Audit Committee）（法 177 条 1 項、Board 規則 6 条）

罰則猶予期間

内部通報制度（vigil mechanism）（法 177 条 9 項、Board 規則 7 条）

小島国際法律事務所 海外進出プラクティス・グループ
上場会社（Listed Company）
公開会社（Public Company）
純資産 50 億ルピー以上の会社、売上高 純資産 50 億ルピー以上の会社、売上高100 億ルピー以上の会社、及び純利益 100 億ルピー以上の会社、及び純利益5,000 万ルピー5,000 万ルピー以上の会社は必要。
以上の会社は必要。

Special Edition July 2014
非公開会社（Private Company）
純資産 50 億ルピー以上の会社、売上高100 億ルピー以上の会社、及び純利益5,000 万ルピー以上の会社は必要。
＊非公開会社の場合、CSR 委員会の構成員として独立取締役を選任する必要はない（CSR 規則 5(1)(i)条）。
会社が所定の金額を CSR 活動に支出しなかった場合、取締役会は、その理由を取締役会報告書で報告しなければならない（法 135 条 4 項、5 項）。
【即時】

会社が所定の金額を CSR 活動に支出しなかった場合、取締役会は、その理由を取締役会報告書で報告しなければならない（法 135 条 4 項、5 項）。
【即時】

会社が所定の金額を CSR 活動に支出しなかった場合、取締役会は、その理由を取締役会報告書で報告しなければならない（法 135 条 4 項、5 項）。
【即時】＊CSR 委員会の 1 名以上を独立取締役とすべき義務について猶予期間は設けられていないが、独立取締役の選任の猶予期間とのバランスから、猶予が認められる可能性がある。
○（必要）＊CSR 委員会の 1 名以上を独立取締役とすべき義務について猶予期間は設けられていないが、独立取締役の選任の猶予期間とのバランスから、猶予が認められる可能性がある。
（1）資本金 1 億ルピー以上の会社、（2） ×（不要）
売上高 10 億ルピー以上の会社、及び（3）借入金、債務証書若しくは預託金の総額が 5 億ルピー超の会社は必要。
会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある役員（officer）は、1 年以下の収監若しく
は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以下の罰金又はそれらの併科の対象となる（法 178 条 8 項）。
【監査委員会の過半数を独立取締役とすべき義務については 2015 年 3 月 31日迄（法 177 条 3 項）】（1）公衆から預託金を受領している会 銀行若しくは公的金融機関から 5 億ル社、及び（2）銀行若しくは公的金融機 ピー超を借り入れている会社は必要。
関から 5 億ルピー超を借り入れている会社は必要。

会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある役員（officer）は、1 年以下の収監若しく
は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以下の罰金又はそれらの併科の対象となる（法 178 条 8 項）。
【監査委員会の過半数を独立取締役とすべき義務については 2015 年 3 月 31日迄（法 177 条 3 項）】
○（必要）

2

項目
罰則

猶予期間
指 名 報 酬 委 員 会 （ Nomination andRemuneration Committee）（法 178 条 1 項、Board 規則 6 条）
罰則

委員会
関連の規制

猶予期間

ステークホルダー担当委員会（StakeholdersRelationshipCommittee）（法 178 条 5 項）
罰則

猶予期間

小島国際法律事務所 海外進出プラクティス・グループ
Special Edition July 2014
上場会社（Listed Company）
公開会社（Public Company）
非公開会社（Private Company）
会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー 会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー 会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある役 以下の罰金の対象となり、責任ある役 以下の罰金の対象となり、責任ある役員（officer）は、1 年以下の収監若しく 員（officer）は、1 年以下の収監若しく 員（officer）は、1 年以下の収監若しく
は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以 は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以 は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以下の罰金又はそれらの併科の対象とな 下の罰金又はそれらの併科の対象とな 下の罰金又はそれらの併科の対象となる（法 178 条 8 項）。
る（法 178 条 8 項）。
る（法 178 条 8 項）
。
【即時】
【即時】
【即時】
○（必要）
（1）資本金 1 億ルピー以上の会社、（2） ×（不要）
売上高 10 億ルピー以上の会社、及び（3）借入金、債務証書若しくは預託金の総額が 5 億ルピー超の会社は必要。
会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー 会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある役 以下の罰金の対象となり、責任ある役員（officer）は、1 年以下の収監若しく 員（officer）は、1 年以下の収監若しく
は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以 は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以下の罰金又はそれらの併科の対象とな 下の罰金又はそれらの併科の対象となる（法 178 条 8 項）。
る（法 178 条 8 項）
。
【即時】
【即時】
＊指名報酬委員会の半数以上を独立取 ＊指名報酬委員会の半数以上を独立取締役とすべき義務について猶予期間は 締役とすべき義務について猶予期間は設けられていないが、監査委員会の場 設けられていないが、監査委員会の場合とのバランスから、猶予が認められ 合とのバランスから、猶予が認められる可能性がある。
る可能性がある。
1,000 人以上の株主、債務証書保有者、 1,000 人以上の株主、債務証書保有者、 1,000 人以上の債務証書保有者、預託者
預託者及びその他の証券保持者を有す 預託者及びその他の証券保持者を有す 及びその他の証券保持者を有する会社
る会社は必要。
る会社は必要。
は必要。
会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある役員（officer）は、1 年以下の収監若しく
は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以下の罰金又はそれらの併科の対象となる（法 178 条 8 項）
。
【即時】
3

会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある役員（officer）は、1 年以下の収監若しく
は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以下の罰金又はそれらの併科の対象となる（法 178 条 8 項）。
【即時】

会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある役員（officer）は、1 年以下の収監若しく
は 2 万 5,000 ルピー以上 10 万ルピー以下の罰金又はそれらの併科の対象となる（法 178 条 8 項）。
【即時】役員
関連
その他の規制小島国際法律事務所 海外進出プラクティス・グループ項目
上場会社（Listed Company）
公開会社（Public Company）
常 勤 主 要 経 営 層 役 職 員 （ Key ○（必要）資本金 1 億ルピー以上の会社は必要。
managerial personnel）（法 203 条 1 項、Managerial 規則 8 条） ＊主要経営層役職員とは、常勤のマネ ＊主要経営層役職員とは、常勤のマネージング・ディレクター、CEO 又はマ ージング・ディレクター、CEO 又はマネージャー（これらが不在の場合には ネージャー（これらが不在の場合には常勤取締役）、会社秘書役及び CFO を 常勤取締役）、会社秘書役及び CFO をいう。
いう。
罰則 会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー 会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある取 以下の罰金の対象となり、責任ある取締役及び主要経営層役職員は、5 万ル 締役及び主要経営層役職員は、5 万ル
ピー以下の罰金の対象となる。違反状 ピー以下の罰金の対象となる。違反状態が継続する場合、一日当たり最大 態が継続する場合、一日当たり最大1,000 ルピーの追加の罰金の対象とな 1,000 ルピーの追加の罰金の対象となる（法 203 条 5 項）。
る（法 203 条 5 項）。
猶予期間 【即時】【即時】
常勤会社秘書役（company secretary） ○（必要）
資本金 5,000 万ルピー以上の会社は必（法 203 条 1 項、Managerial 規則 8 条、要。
Managerial 修正規則）＊インド企業省の 2014 年 6 月 9 日付通知により Managerial 修正規則が公表され、資本金 5,000 万ルピー以上の公開会社も常勤会社秘書役の設置義務を負うこととなった。
罰則 会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー 会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある取 以下の罰金の対象となり、責任ある取締役及び主要経営層役職員は、5 万ル 締役及び主要経営層役職員は、5 万ルピー以下の罰金の対象となる。違反状 ピー以下の罰金の対象となる。違反状態が継続する場合、一日当たり最大 態が継続する場合、一日当たり最大1,000 ルピーの追加の罰金の対象とな 1,000 ルピーの追加の罰金の対象となる（法 203 条 5 項）。
る（法 203 条 5 項）。
猶予期間 【即時】【即時】

4

Special Edition July 2014
非公開会社（Private Company）
×（不要）

資本金 5,000 万ルピー以上の会社は必要。
＊インド企業省の 2014 年 6 月 9 日付通知により Managerial 修正規則が公表され、非公開会社も常勤会社秘書役の設置義務を負うこととなった。
会社は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となり、責任ある取締役及び主要経営層役職員は、5 万ルピー以下の罰金の対象となる。違反状態が継続する場合、一日当たり最大1,000 ルピーの追加の罰金の対象となる（法 203 条 5 項）
。
【即時】

役員
関連
その他の規制小島国際法律事務所 海外進出プラクティス・グループ
Special Edition July 2014項目
上場会社（Listed Company）
公開会社（Public Company）
非公開会社（Private Company）
会社秘書役監査（secretarial audit）○（必要）（1）資本金 5 億ルピー以上の会社、及 ×（不要）（法 204 条 1 項、Managerial 規則 9 条）び（2）売上高 25 億ルピー以上の会社は必要。
罰則 会社又は責任ある役員は、10 万ルピー 会社又は責任ある役員は、10 万ルピー以上 50 万ルピー以下の罰金の対象と 以上 50 万ルピー以下の罰金の対象となる（法 204 条 4 項）。
なる（法 204 条 4 項）。
猶予期間 【即時】【即時】
内部監査役（internal auditor）○（必要）（1）前会計年度中の資本金の額が 5 （1）前会計年度中の売上高が 20 億ル（法 138 条 1 項、Accounts 規則 13 条）
億ルピー以上の会社、（2）前会計年度 ピー以上の会社、及び（2）前会計年度中の売上高が 20 億ルピー以上の会社、 中のいずれかの時点での銀行又は金融（3）前会計年度中のいずれかの時点で 機関からの借入金残高が 10 億ルピーの銀行又は金融機関からの借入金残高 の会社は必要。
が 10 億ルピーの会社、及び（4）前会
計年度中のいずれかの時点での預託金残高が 2 億 5,000 万ルピー以上の会社は必要。
猶予期間 【2014 年 9 月 30 日迄】【2014 年 9 月 30 日迄】【2014 年 9 月 30 日迄】5