三菱電機株式会社 コーポレートガバナンス・コードに対する取組【目次】
総則

第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働・三菱電機グループの経営の基本方針

序文

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

3.1 経営理念の策定

・コーポレート・ガバナンスガイドラインの制定

3.2 行動準則の策定・実践
3.3 サステナビリティを巡る課題

第1章 取締役会等の責務

3.4 社内の多様性確保

序文

3.5 内部通報制度

1.1 機関設計の概要

3.6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

1.2 取締役会の役割・責務
1.3 取締役・執行役の選解任

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

1.4 取締役・執行役の報酬決定

序文

1.5 業務執行の監査・監督

4.1 情報開示の充実

1.6 取締役の受託者責任

4.2 サステナビリティの取組

1.7 監督と執行の分離

4.3 外部会計監査人

1.8 取締役会全体の実効性評価
1.9 取締役会における審議の活性化

第5章 株主との対話

1.10 取締役による情報入手

序文

1.11 取締役のトレーニング

5.1 株主との対話に関する考え方
5.2 経営戦略や経営計画の策定・公表

第2章 株主の権利・平等性の確保
附則

序文
2.1 株主の権利の確保
2.2 株主総会における権利行使

別紙

2.3 資本政策の基本的な方針

・コーポレート・ガバナンス体制図

2.4 政策保有株式の保有に関する方針

・当社社外取締役の独立性ガイドライン

2.5 買収防衛策

・取締役のスキルマトリックス

2.6 公開買付けに付された場合の対応

・適時開示にかかる社内体制の概要図

2.7 株主の利益を害する可能性のある資本政策

・当社品質不適切行為の再発防止策を含む

2.8 関連当事者間の取引

3つの改革について・コーポレートガバナンス・コードとの対応表

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総則
１．三菱電機グループの経営の基本方針
三菱電機は創立 100 周年を契機に改定した企業理念体系に基づく経営の基本方針の下、活動しています。「私たち三菱電機グループは、たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献します。」という三菱電機グループの企業理念は、社会における私たちの存在意義そのものです。また、企業理念を実現するための行動準則として「私たちの価値観」「コミットメント」を策定しています。
この企業理念の下、三菱電機グループは「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の 3 つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現
を経営の根幹に位置づけています。
これに基づき、グループ内外の知見の融合と共創により、進化した統合ソリューションを提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献することで、企業価値の持続的向上を図り、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任を果たしてまいります。
【三菱電機グループの経営の基本方針】
企業理念

私たち三菱電機グループは、たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献します。

私たちの価値観

信頼、品質、技術、倫理・遵法、人、環境、社会

コミットメント

Changes for the Better“Changes for the Better”は「常により良いものをめざし、変革していきます」という三菱電機グループの姿勢を意味するものです。
私たちは、ひとりひとりが変革へ挑戦し続けていく強い意志と情熱を共有し、「もっと素晴らしい明日」を切り拓いていくことをお約束します。

経営方針「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の３つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づける。これにより、企業価値の持続的向上を図り、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任を
果たす。

経営戦略

グループ内外の知見の融合と共創により、進化した統合ソリューションを提供
する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献する。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
三菱電機グループは、企業理念にある「活力とゆとりある社会」を実現するため、サステナビリティの取組をより一層、経営レベルで重視し、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の 2 つの面から 5 つのマテリアリティ（重要課題）を特定しています。マテリアリティの取組
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を通じて、社会課題の解決に貢献し、経済的価値と社会的価値を創出します。
「持続的成長を支える経営基盤強化」に向けた取組の一つとして、コーポレート・ガバナンスを会社が存続するための基本であると考え、社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を構築・整備し、持続的に強化することで、更なる企業
価値の向上を図ることを基本的な考え方としています。
また、当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させる
ことを目指しています。そのためには独立性の高い取締役会が、監督機能としてコーポレート・ガバナンス
に関する役割と責務を十分に果たすことが重要であると認識しています。
３．コーポレート・ガバナンスガイドラインの制定
上記の考え方の下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みをステークホルダーに広くご理解いただき、建設的な対話を通じて長期的な信頼関係を構築するための礎となるよう、当社
取締役会は「三菱電機株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を定めてこれを公表します。
また、継続的に点検・見直しを行い、基本方針の確実な実行と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に努めていきます。
また、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コード（2021 年 6 月版）に対する当社対応については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の内容を踏まえ、「三菱電機株式会社 コーポ
レートガバナンス・コードに対する取組」として開示します。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、東京証券取引所の所定様式に則り、当社のコーポレート・
ガバナンスに関する方針や当該年度の情報を記載するものといたします。
＊本文書の各項目の末尾に記載している原則の数字は、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・
コード（2021 年 6 月版）との対応関係を示しています。

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第1章 取締役会等の責務
当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会が経営の基本方針（企業理念、私たちの価値観、コミットメント、経営方針、経営戦略）等、経営の根幹をなす重要な意思決定を行い経営の方向性を示すとともに、経営の監督に特化する体制を整備します。また、取締役会において、三菱
電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの「重要議題」（2024年7月から2025年6月においては、全社経営戦略、サステナビリティ経営、人財戦略、DX等）を設定し議論を行います。さらに、取締役会の下に設置した「３つの改革モニタリング委員会」
において、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為に対する当社の信頼回復に向けた取組である３つの改革（品質風土、組織風土、ガバナンス）の進捗状況及び実効性について継続的に監督します。
経営の執行を担う執行役に対しては、業務執行に関わる決定権限を大幅に委任すると共に、インセンティブとして機能する報酬制度等を整備することで、迅速・果断な業務執行を導出する体制とします。取締役会は執行役の選解任及び報酬決定の監督を通じて、執行役による適切なリスク
テイクを支える環境を整備します。
なお、当社の取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成としており、独立した客観的な視点から三菱
電機グループの経営への監督と、これに付随した助言を行うことで、経営の透明性向上を図っています。
（基本原則4、補充原則4-1①）
1.1 機関設計の概要
当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と執行を分離し、経営の監督機
能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。
その特徴である監督と執行の分離を促進するため、当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とし、会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能とします。
取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、監督機能の実効性向上を図ります。
さらに、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。（原則4-10）
1.2 取締役会の役割・責務
当社取締役会は、経営の基本方針（企業理念、私たちの価値観、コミットメント、経営方針、経営戦略）等、経営の根幹をなす重要な意思決定を行い経営の方向性を示すとともに、取締役会において、三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの「重要議4

題」（2024年7月から2025年6月においては、全社経営戦略、サステナビリティ経営、人財戦略、DX等）を設定し議論を行います。
こうした経営の基本方針及び経営戦略の策定にあたっては、複数回の取締役会において、独立社
外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行います。
また、取締役会の下に設置した「３つの改革モニタリング委員会」において、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為に対する当社の信頼回復に向けた取組である３つの改革（品質風土、
組織風土、ガバナンス）の進捗状況及び実効性について継続的に監督します。なお、3つの改革の概要につきましては別紙に記載のとおりです。
執行役は取締役会の議論・決定に基づき、具体的な経営計画を策定・実行するほか、重要な業
務執行の決定について、取締役会から権限委任を受けて実行します。取締役会はその執行状況の報
告をもとに十分な議論を行うことで、基本方針及び経営戦略に沿った取組が行われているかを随時モニタリングする体制とします。（原則4-1）①コミットメントとしての中期経営計画
三菱電機グループは、中期経営計画の達成が株主との重要なコミットメントの1つであることを認識しています。当該認識の下、その実現に向けて最善の努力を行うとともに、計画期間の終了後には振り返りを実施します。こうした議論、特に事業ポートフォリオ戦略など計画の根幹に関わる部分については、独立社外取締役の意見を十分に尊重し、次期計画における戦略策定に反映させます。
また、中期経営計画の内容やその進捗状況、結果及び振り返りの内容等については、IR Day等の活動を通じ、株主・投資家に対し適時・適切に提供します。（補充原則4-1②）②サステナビリティを巡る取組の基本方針
三菱電機グループは、経営方針として、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現
を経営の根幹に位置づけて、企業価値の持続的向上を図ることで、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任を果たすとしています。
経営レベルでサステナビリティに取り組み、長期的に推進していくため、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の２つの面から、５つのマテリアリティ（重要課題）として「持続可能な地球環境の実現」「安心・安全・快適な社会の実現」「あらゆる人の尊重」「コーポレー
ト・ガバナンスとコンプライアンスの持続的強化」「サステナビリティを志向する企業風土づくり」を特定しています。マテリアリティへの取組については、中長期の目標や目標/取組指標(KPI)を設定し、PDCAサイクルによる継続的な改善活動を実施しています。
取締役会では、サステナビリティ経営を「重要議題」として取り上げ、リスク管理及び収益機会としての観点から、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論・モニタリングを行うとともに、執行役による取組状況の監督を行います。
サステナビリティの取組は、執行役会議から委嘱を受けたサステナビリティ委員会で方針・計画を決定します。サステナビリティ委員会はサステナビリティを担当する上席執行役員が委員長を務め、コー
ポレート部門で機能別の役割を担当するチーフオフィサーの他、事業部門の執行役等で構成し、マ5

テリアリティに基づく活動実績の把握や活動計画の決定、法改正への対応など、三菱電機グループの横断的な視点から議論を行い、取組を推進しています。サステナビリティ委員会の議論の内容については、執行役会議や取締役会にも報告します。（補充原則4-2②）③経営資源の配分・事業ポートフォリオ戦略
当社取締役会は、中長期経営戦略を「重要議題」の１つと位置づけ、事業ポートフォリオや経営資源配分の中長期戦略に関して議論しています。さらに月次で執行側から経営計画実施状況報
告を受け、議論を行うことで、実効的な監督に努めています。
また、同様に人財戦略に関しても「重要議題」の１つと位置づけ、人的資本への投資について取締役会で議論を行い、多様な価値観・能力を有する人財の採用・育成に向けた施策の監督を行っているほか、知的財産についても、その運用状況について監督を行います。（補充原則4-2②）④監督機能への特化・業務執行の決定権限の委任
当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とします。会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能としています。
取締役会は独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める構成とし、独立した客観的な立場から経営への助言・監督を行っています。（補充原則4-1①）
その上で、取締役会は、執行役が策定した経営計画やその執行状況について審議を行うほか、
三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上に必要な「重要議題」について十分な議論を行い、経営の透明性向上を図っています。
また、取締役会の意見が、適時・適切に業務執行部門に伝わるよう、執行役会議において、取締役会における議論の要点を執行役に共有しています。
こうした体制整備を通じて、取締役会は、中長期的かつ持続的な企業価値向上に向け、執行役による適切なリスクテイクが促されるよう、迅速・果断な意思決定の支援、そして業務執行の適切な評価に努めています。（原則4-2）⑤内部統制・リスク管理の体制整備
当社取締役会は、適切な内部統制システムを整備し、内部監査人の監査を通じて内部統制のモニタリングを実施するとともに、経営の監督と執行に関わる重要なリスクについて十分な議論を行うことで、適切なリスク管理体制の構築を図ります。
リスク管理（リスクと機会）については、グループ内の各部門及び国内外の関係会社が主体的にリスクマネジメントを遂行することに加えて、三菱電機の各コーポレート部門(リスク所管部門)がそれぞれの専門領域において各部門及び国内外の関係会社を統括/評価し、更にCRO(Chief Risk
Management Officer)およびリスクマネジメント統括部門がグループ全体を統括することによって、適切かつ迅速な判断が可能な体制を構築しています。各種のリスクについてグループ全体の経営に与える影響度に応じた重点付けを行いながら、大規模災害や社会的リスクなどの従来型リスクへの対応にとどまらず、経済安全保障、人権、地球環境など新たなリスクに対する探索と備えについても、
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機動的かつ戦略的に推進します。
また、三菱電機グループに悪影響を及ぼす守りのリスクを適切に管理することに加え、収益機会という意味での攻めのリスクについても、カーボンニュートラル事業では、これに関係するコーポレート・事業部門が連携して推進します。取締役会は、その状況に関する報告を受けた上で、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論・評価を行います。
なお、役員の利益相反取引を未然に防止するため、他社役員との兼任を抑制するとともに、利益
相反取引については、取締役会の事前承認を必要とします。（原則4-3、補充原則4-3④）⑥取締役会全体が備えるべきスキル
指名委員会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの多様性がもたらす多角的な視点が事業の発展に資するとの認識に立ち、取締役会全体が備えるべき知識・経験・能力のバランス等に関する考え方を定めた取締役選任基準を制定し、その基準に沿って候補者を選定しています。
監査委員としては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律の知識を有する者を選任しています。また、財務・会計に関する専門的な知見を有している者として、財務・経理担当を長く担当した人
財などを選定しています。（原則4-11）＜取締役会スキルの考え方＞
三菱電機グループは、経営戦略において、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホル
ダーと適切に協働し、グループ内外の知見を融合・共創することで、進化した統合ソリューションを提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献す
るとともに、持続的な企業価値向上を目指しています。
取締役会が経営戦略の遂行を適切に監督していくために備えるべきスキルについては、指名委員会において議論します。当社は、取締役会が全体として「企業経営・経営戦略・グローバル」「サステナビリティ」「財務・会計」「法務・コンプライアンス・ガバナンス」「人事・人財開発」「エンジニアリン
グ・DX・R&D」「事業開発・投資」に関する能力を確保することが重要であると認識し、これらを備えるべきスキルとして設定しています。
特に社外取締役に関しては、企業経営者として豊富な経験を有する者や国際情勢に深い知見を有する者、コンプライアンス等の内部統制に精通した者、会計・税務実務に精通した者等が適切なバランスで構成されるように検討し決定します。
なお、個別の取締役の具体的なスキル保有状況については、取締役会が全体として備えるべき能力及びその確保の状況を説明するスキルマトリックスにより、株主総会招集通知等において開示します。現在の当社取締役会のスキルマトリックスは別紙のとおりです。（補充原則4-11①）
1.3 取締役・執行役の選解任
取締役の選解任については、独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占める指名委員会
が、執行役の選解任については、指名委員会の審議・検討を踏まえて取締役会が、それぞれ決定します。（原則3-1（ⅳ））

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①指名委員会の役割・責務
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会を設置しています。指名委員会は、独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立
社外取締役が過半数を占める構成とします。
指名委員会は、取締役の選解任、取締役会へ提出する執行役社長の選解任に関する議案の決定に関する権限を有するほか、独立社外取締役のサクセッションの主導、執行役社長の人財要件、後継者計画（後継者候補の選任・育成）の内容及び運用状況についても議論し、取締役会に答申する役割を担います。
指名委員会は、こうした権限・役割の下、多様性やスキルの観点についても十分な配慮を行いながら、指名に関わる事項を審議します。
なお、指名委員会の具体的な構成員及び出席状況、活動実績などについては、株主総会招集
通知、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等で開示します。（補充原則4-10①）②取締役・執行役の選任方針
（ア）方針
＜取締役＞
経営の監督を行うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討し、十分にその能力がある者を取締役候補者として指名します。
なお、企業価値向上に向け、取締役会が果たしていくべき監督機能を継続的に向上させることを目的に、取締役が保有する多様なスキルをマトリックス化し、株主総会招集通知等にて開示します。現在の当社取締役会のスキルマトリックスは別紙のとおりです。
＜執行役＞
経営の執行を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討し、十分にその能力がある者を執行役に選任します。（原則3-1（ⅳ）、補充原則4-3①）（イ）手続
取締役候補者の指名は指名委員会、執行役の指名・選任は取締役会が行います。なお、当社取締役会及び指名委員会は独立社外取締役が議長及び委員長を務め、かつ過半数を占める構成となっており、十分な独立性・客観性を確保しています。
取締役の解任については指名委員会が、執行役の解任については取締役会が、それぞれ総合的に判断します。（原則3-1（ⅳ））③取締役の兼職数
指名委員会は、取締役候補者が経営の監督を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかの総合的な検討に加えて、候補者の兼職数が合理的な範囲内であり、当社の業務に振り分ける時間・労力を十分確保することが可能かにつき、精査します。
なお、取締役の取締役会への出席状況、監査委員の監査委員会への出席状況、取締役及び執行役の重要な兼職状況については、株主総会招集通知等で開示します。（補充原則4-11②）8

④執行役の業績評価
当社は、執行役の業績評価に際しては、全社業績及び各執行役個別の業務執行状況を基準としています。その評価結果を踏まえて、個別の執行役が経営の執行を担うにふさわしい人格・識
見・業務経験・専門職経験を備えているか否かを総合的に検討し、人事に反映します。（原則4-3）
具体的な業績評価基準は、業績連動賞与の指標でもある全社業績（連結売上高、連結営業利益率等）や、各執行役個別の業務執行状況（中期経営計画の重点施策、信頼回復に向けた「３つの改革」、ESG課題、担当ビジネスエリア（BA）・事業本部の業績等）などとしています。（補充原則4-3①）⑤執行役社長の選解任
指名委員会は、執行役社長の人財要件に関する事項などについて、執行役社長の起案をもとに審議を行い、取締役会への答申案を決定します。また、執行役社長の選任・解任に関する議案の決定及び取締役会への提出も、指名委員会の役割・権限として規定しています。
執行役社長の人財要件としては、経営の最高責任者として、ビジョン・戦略構築・事業構想力、組織変革力、コミュニケーション力、決断力等が重要であると認識しています。社長後継者がこの要件を満たしていけるよう、指名委員会が候補者のプーリングとアセスメントについてモニタリングを行うとともに、育成計画についても監督を行います。（補充原則4-3②）
また、当社は、執行役社長の任期を1年としており、改選期の都度、その再任が適切かについて、指名委員会が評価の上で、次年度の社長候補者を取締役会へ付議します。
指名委員会は、執行役社長について、その人財要件を踏まえつつ、全社業績（連結売上高、
連結営業利益率等）や、業務執行状況（中期経営計画の重点施策、信頼回復に向けた「３つの改革」、ESG課題等）等を評価します。その上で、不適切あるいは不十分との評価に至った場合には、解任に関する議案を取締役会に付議します。（補充原則4-3③）⑥執行役社長の後継者計画
指名委員会は、執行役社長の後継者計画（後継者候補の選任、育成）の内容及び運用状
況について、執行役社長の起案をもとに審議を行い、取締役会への答申案を決定します。
具体的な後継者計画としては、当社人財育成体系の中で、執行役として選任される以前に経営幹部育成プログラムを修了するとともに、グループ内での人事ローテーションを実施し、執行役社長
として求められる役割を発揮できる人物を育成することとしています。
指名委員会及び取締役会は、こうした事項の審議を十分に行うことで、後継者候補が計画的に育成されるよう監督を行います。（補充原則4-1③、補充原則4-3②）
1.4 取締役・執行役の報酬決定
取締役及び執行役の報酬は、それぞれの役員報酬の決定方針に基づいて支給されます。取締役
は基本報酬のみ、執行役は基本報酬に加え、インセンティブ報酬として業績連動賞与と株式報酬を支給する体系とします。
役員報酬の決定方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報
9酬に係る業績評価及び個人別の報酬等の決定は、独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占める報酬委員会が行います。（原則3-1（ⅲ）、原則4-2）①報酬委員会の役割・責務
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の報酬委員会を設置しています。また、報酬委員会の独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立社外取締役が過半数を占める構成としています。
報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別の報酬等を決定する権限を有しています。
報酬委員会は、こうした権限・役割の下、多様性やスキルの観点についても十分な配慮を行いながら、報酬に関わる事項を審議します。また、2022年度に執行役の報酬体系を見直しており、その運用定着についても審議します。
なお、報酬委員会の具体的な構成員及び出席状況、活動実績などについては、株主総会招集
通知、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等で開示します。（補充原則4-10①）②役員報酬等の決定に関する方針（ア）方針
当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。
＜取締役＞
・経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること
・当社の取締役の責務を果たすにふさわしい人財を確保するために必要な報酬等であること＜執行役＞
・三菱電機グループの企業理念に従い、全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすものであること
・経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く促すものであること
・持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
・役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること
上記方針に則り、取締役は基本報酬（固定報酬）のみ、執行役は基本報酬（固定報酬）に加え、変動報酬（業績連動賞与・PSU・RSU）を支給する体系としています。
＊PSU：Performance Share Unit（業績連動型株式報酬）の略称＊RSU：Restricted Stock Unit（譲渡制限付株式報酬）の略称
なお、執行役のインセンティブ報酬については、マルス・クローバック（返還）に関わる条項を定めています。（原則3-1（ⅲ）、補充原則4-2①）
役員報酬等の具体的な内容については、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等で開示します。
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（イ）手続役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別の報酬等の決定は、独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占める報酬委員会が行います。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取締役会に報告します。（原則3-1（ⅲ））③報酬決定の実効性を高める施策
報酬委員会の審議・決定にあたっては、判断の独立性を確保するとともに、委員会の役割・権限の実効性を高める観点から、グローバルに抱負な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集及び助言等を受けた上で、経営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮します。
なお、当社は、報酬決定の実効性を高めるため、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合や、過年度決算内容の重大な修正が発生した場合には、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができる制度としています。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。
（原則3-1（ⅲ）、原則4-2）
1.5 業務執行の監査・監督
監査委員会は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献するという受託者責任を、監査委員が株主に対して負っているとの認識の下、業務監査・会計監査等の「守りの監査」に留まらず、適法性・妥当性・効率性の視点から経営課題・リスクを調査する役割を担います。
監査委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占めることにより、その独立性・客観性を確保します。（原則4-4）①監査委員会の役割・責務
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の監査委員会を設置しています。また、常勤の社内監査委員が監査委員会の情報収集を支える体制としています。
監査委員は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献するという受託者責任を株主に対して負っているとの認識の下、業務監査・会計監査等の「守りの監査」に留まらず、執行役会議やリスクマネ
ジメント・コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、経営幹部とも適宜面談を行い、さらに各部門・拠点の経営方針・事業遂行状況を把握するなど、執行部門との情報連携の強化による各施策のモニタリングをすることで、適法性・妥当性・効率性の視点から経営課題・リスクの調査に努めます。
こうした調査にあたって、監査委員会は、内部監査人による内部監査及び外部会計監査人による外部監査と連携し、内部統制システムの整備・運用状況の適切な確認及び意見表明を行います。
なお、監査委員会の具体的な構成員及び出席状況、活動実績などについては、株主総会招集通知、
コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等で開示します。（原則4-4、補充原則4-4①）

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②監査委員に求める資質
指名委員会は、監査委員として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律の知識を有する者を選任します。また、財務・会計に関する専門的な知見を有している者として、財務・経理担当を長く担当した人財などを選定します。（原則4-11）③監査の実効性を高める施策
監査委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占めることにより、その独立性・客観性を確保しています。常勤の社内監査委員は、監査委員会の情報収集を支える役割を担います。
監査委員は、執行役会議やリスクマネジメント・コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、経営幹部とも適宜面談を行うとともに、監査委員同士の連携及び必要な情報収集を進め、各部
門・拠点の経営方針・事業遂行状況を適切に把握します。こうした調査にあたって、監査委員会は、内部監査人及び外部会計監査人による外部監査と適切に連携します。（原則4-4、補充原則44①）
1.6 取締役の受託者責任
当社取締役及び執行役は、それぞれが持続的な企業価値の向上に責任を負うものとしての受託者責任を認識しています。
主にCEO及びCFOなどの経営トップは、株主・投資家との対話を行い、対話において把握した意見等については、取締役会及び執行役と共有し経営への適切な反映に努めます。執行役は、経営戦略に沿って職務を適切に執行し、経営目標の達成を目指します。こうした取組に対し、取締役会は独立した客観的な立場から適切な監督を行うことで、ステークホルダーへの説明責任を適切に果たすとともに、企業価値の持続的向上を目指します。（原則4-5）
1.7 監督と執行の分離
当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会は、独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める構成とし、監督に特化する体制とします。
さらに、取締役会の監督機能を十分に発揮するためには、取締役会が執行役と適切に連携し、経営状況を正確に把握することが重要であるとの観点から、非業務執行の社内取締役を選任し、取締役会の監督の実効性を確保します。（原則4-6）①独立社外取締役の役割・責務
当社の独立社外取締役は、三菱電機グループの経営方針等の審議や「重要議題」等について議論するとともに、それぞれの専門的見地から客観的な助言を行います。こうした助言に際して、独立社外取締役は、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーの意向を適切に反映させることが重要であると認識しています。
また、当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置しています。これらの委員会は、いずれも委員長を独立社外取締役が務め、かつ過半数を占める構成と12します。委員である独立社外取締役は客観的な立場から、取締役の選解任やCEOの後継者計画、また役員報酬等の方針や個人別の報酬内容に関する審議・決定を行い、経営を適切に監督します。
さらに、会社と役員の間の利益相反取引については、独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める取締役会の審議事項として、適切に監督できる体制とします。（原則4-7）②独立社外取締役の有効な活用
三菱電機グループは、「インフラ」「インダストリー・モビリティ」「ライフ」「ビジネス・プラットフォーム」の４
つのBA及び半導体・デバイス事業本部において開発、製造、販売等の事業を行っており、また、それぞれの事業は国内及び北米、欧州、アジア等の海外において展開しています。
こうした事業分野や展開地域が広範にわたる企業特性の下、グループ内外の知見を融合・共創することで、進化した統合ソリューションを提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」への変革を目指す上では、経営の機動性、透明性の向上を図るとともに、取締役会の経営監督機能を強化することが重要であると認識しています。
このような認識の下、当社は指名委員会等設置会社の体制の下、取締役会においては、独立
社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、その独立性・客観性を十分に確保します。（原則4-8）③独立社外取締役のみを構成員とする会合
当社独立社外取締役は、定期的に独立社外取締役のみで構成される社外取締役意見交換会を開催します。
また、監督に資する情報の提供を執行側から受け議論を行っているほか、従業員等との情報交換会を実施します。
これらの取組を通じて、取締役会において独立社外取締役は、十分な情報をもとに監督が出来るよう努めます。（補充原則4-8①）④独立社外取締役の連携を図る筆頭者
当社は、現状、「筆頭独立社外取締役」を定めていませんが、取締役会議長及び法定三委員会委員長を、それぞれ独立社外取締役が務めます。これにより、独立社外取締役が取締役会及び法定三委員会における議論を統括し、執行役との間で連絡・調整が十分に行われるよう運用する体制を整備します。
なお、執行側においても、独立社外取締役との連絡・調整を担う者として、取締役会及び指名委員会・報酬委員会に担当執行役を設置するほか、監査委員会では常勤の社内監査委員が当該役割を担うことで、独立社外取締役との間で十分な連絡・調整が行われる体制を整備します。（補充原則4-8②）⑤独立社外取締役の選任基準
当社は、社外取締役の独立性に関する基準（別紙：社外取締役の独立性ガイドライン）を定め、株主総会招集通知やコーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等で開示します。
社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から三菱電機グループの経営の監督を行
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うことを期待しており、その役割を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドラインの要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じる
おそれのない独立性のある者を、指名委員会において社外取締役候補者に指名します。
なお、当社が定める社外取締役の独立性ガイドラインにおいては、金融商品取引所が定める基準に加え、具体的な取引額等の数値基準を定めるなど、候補者の独立性をより厳格に定義しています。（原則4-9）
1.8 取締役会全体の実効性評価
当社取締役会は、取締役会の「構成」「運営」の実効性評価を継続し、モニタリングボード機能の持続的な改善を追求するため、第三者機関による取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施し、抽出された課題と改善に向けた取組などを議論します。また、その結果の概要は、コーポレート・ガバナン
ス報告書で開示します。（補充原則4-11③）
1.9 取締役会における審議の活性化
当社は、会議資料の事前配布や情報提供体制の整備等を通じ、過半数を占める独立社外取締役が三菱電機グループの経営及び議題を十分に理解し、積極的に発言を行い、取締役会全体としての議論・意見交換がより活発に行われるよう努めます。
取締役会議長は、取締役会の場において、独立社外取締役を含め各取締役の意見が十分に共有されるよう、適切な采配に努めます。
また、より自由闊達な議論を行う気風を醸成するため、独立社外取締役間で自由な意見交換を行う場を定期的（月1回程度）に設定します。（原則4-12）①取締役会資料の配布
取締役会資料は原則3日前、「重要議題」に関する資料は原則5日前に配布します。事前の質問については、質問者以外の取締役にも、その内容と回答を共有します。（補充原則4-12①（ⅰ））②取締役会資料以外の情報提供
取締役会資料に加えて、執行役会議議事録、重要事実の速報・報告など経営の監督に必要な情報を提供します。（補充原則4-12①（ⅱ））③年間スケジュール・審議事項
翌年の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について、前年12月の取締役会で報告・周知します。（補充原則4-12①（ⅲ））④審議項目数・開催頻度
これまでの取締役会実効性評価の結果を踏まえつつ、審議活性化の観点から、審議項目数や開催頻度を適宜見直します。（補充原則4-12①（ⅳ））

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⑤審議時間
事前に各議題の審議時間を想定することで、十分な議論が尽くされるよう努めます。また必要に応じて、審議時間を増やします。（補充原則4-12①（ⅴ））
1.10 取締役による情報入手
当社は、取締役会及び法定三委員会に事務局を設置します。各事務局は、独立社外取締役を含む取締役と執行役との連絡・連携を担うとともに、その職務の重要性に鑑み、継続的な体制の強化を図ります。
取締役は、経営の監督に必要な情報がある場合に、事務局や関連する部門に情報提供を要求し、事務局及び担当部署は適時・適切にその情報を提供します。
さらに、独立社外取締役は、執行役・事務局からの情報のみならず、その他従業員との直接対話を行うなど、必要な情報を幅広く得るべく能動的に活動します。
取締役会では、情報提供が適切になされているか、定期的にレビューを行い、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、確認します。（原則4-13）①情報入手の方法
当社の独立社外取締役を含む取締役は、経営の監督に必要な情報がある場合、事務局や関連する部門へ情報提供を要請します。具体的には、取締役会の議題に関する質問に加え、随時、
事実確認や情報提供の要請を行い、事務局及び担当部署は適時・適切にその情報を提供します。
独立社外取締役は、執行役・事務局からの情報提供に加え、従業員との直接対話を行うなど、広く従業員も含めて必要な情報を幅広く得るべく、能動的に活動します。
また、監査委員に対する報告体制を整備することで、監査委員が適切な情報入手を行えるようにします。天災地変や感染症拡大等により実地調査が困難な場合でも、リモートによる状況確認を継続できる体制を整備します。必要に応じて監査委員は、法令に基づく調査権限を行使し、その求められる役割を果たします。（補充原則4-13①）②情報入手の支援体制
当社では、監査委員に関して、その職務の執行に際して生じる費用は会社が負担します。この規定の下、監査委員は、必要に応じて顧問弁護士以外の弁護士、会計士、外部コンサルタント等、外部専門家の助言を得た上で、その責務を遂行します。
なお、取締役会の実効性評価及び指名委員会・報酬委員会の運営に際しても、会社の費用において外部コンサルタント等を起用、アドバイスを受けます。（補充原則4-13②）
当社は、独立社外取締役を含む取締役と執行役（経営陣）との連絡・連携を担う組織として、
取締役会事務局（本社人事総務部）、指名委員会・報酬委員会事務局（本社グローバル人
財部）、監査委員会事務局（監査委員会スタッフ室）を設置します。
取締役会事務局及び指名委員会・報酬委員会事務局には、各担当執行役を定め、独立社外取締役を含む取締役と執行役（経営陣）はじめ社内との連絡・連携を行います。
監査委員会事務局は、常勤の社内監査委員と共に、独立社外取締役を含む取締役と執行役
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（経営陣）はじめ社内との連絡・連携を支援します。（補充原則4-13③）③内部監査人との連携
当社は、監査委員会が、内部監査人と監査計画について意見交換を実施するとともに、監査の実施状況・結果について内部監査人から定期的に報告を受け、必要に応じ質疑し意見を述べることにより、内部監査のより一層の充実を図る体制を整備します。
さらに、監査委員会と内部監査人は、具体的な監査計画及び実施状況・結果以外にも、適切な内部監査体制構築のために必要と考える情報について、定期的あるいは随時情報共有を行います。監査委員会は、内部監査人との情報共有の結果得た情報について、活動状況報告等を通じ取締役会と共有し、内部監査人と監査委員会・取締役会との連携が行われる体制とします。（補充原則4-13③）
1.11 取締役のトレーニング
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上のため、取締役会の監督機能を継続的に向上させることが重要であると認識しています。
そのため、取締役就任予定者に対する研修等を実施するとともに、就任後も各種の研修や資料提供等を行うことで、個々の取締役の監督機能向上を支援します。
なお、毎年実施している取締役会の実効性評価に際して、取締役会の支援体制や取締役の貢献について検証し、その一部として、取締役向けのトレーニングに関して適切な対応がとられているか否かを確認します。（原則4-14）①トレーニングの方針
三菱電機グループは、「インフラ」「インダストリー・モビリティ」「ライフ」「ビジネス・プラットフォーム」の４つのBA及び半導体・デバイス事業本部において開発、製造、販売等の事業を行っています。
当社は、このような多様な事業でグループが構成されるなか、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離することで、経営の機動性・透明性の向上を図り、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。そのため、当社取締役・執行役には、会社役員として求められる一般
的な役割・責務に加え、当社が抱える各事業の事業特性や財務、組織等について十分に理解し、全社的な見地から監督・助言又は業務意思決定を行う能力が重要となります。当社は取締役のこ
うした能力を培うべく、トレーニングを行う方針としています。（補充原則4-14②）②トレーニングの方法
当社は、取締役がグループ全体の経営の監督を担う者として、各BA・事業本部の事業特性・財務・組織等を十分に理解することが重要であると考え、独立社外取締役を含む全ての新任取締役に対し、当社役員として新たに求められる役割・責務や対応に関する研修等を実施するとともに、各BA・事業本部のトップが直接、事業概要の説明を行い、コミュニケーションを取る機会を設けます。
また、就任後も、製作所・研究所等の視察の機会やコンプライアンス研修、役員向け研修の最新資料等を提供する他、取締役会における執行役の職務執行状況報告や執行役会議の議事録の16

共有等を通じ、当社事業・財務・組織の最新の情報を得ることができる体制を整えます。（補充原則 4-14①、補充原則 4-14②）17

第2章 株主の権利・平等性の確保
三菱電機グループは、株主が重要なステークホルダーであり、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しています。そのため、全ての株主の実質的な平等性を確保するための体制及び株主の権利が適切に行使できる環境の整備に努めます。
また、投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報に関しては、フェアディスクロージャールール
を遵守し、ポジティブのみならずネガティブな内容も含めて、積極的かつ適時・適切に開示します。
（基本原則1）
2.1 株主の権利の確保
当社は、株主総会が会社における最高意思決定機関であり、会社にとっての重要事項を決定する場であるとともに、株主との建設的な対話の場であると認識しています。全ての株主による権利行使が実質的に確保されるよう配慮するとともに、議決権行使や対話を促進するための積極的な情報開示に努めます。（原則1-1）①議決権行使結果への対応
当社は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、取締役会及び執行役会議に報告し、議論した内容を株主との対話に反映します。
また、外部の専門家による行使結果の賛否分析を参照し、株主の意思を具体的に把握するよう努めます。
さらに、行使結果のみならず、株主と対話した結果についても取締役会及び執行役会議に報告、議論を実施することで、株主の意見を経営に反映すべく取り組みます。（補充原則1-1①）②株主総会決議事項の委任
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督は取締役会
が、経営の執行は執行役が担う体制を構築しています。さらに、取締役会が監督側としてコーポレー
ト・ガバナンスに関する役割と責務を十分に果たすことが重要であることを認識し、独立社外取締役
が取締役会及び法定委員会の過半数を占めるとともに、取締役会議長及び法定委員会委員長に関しても独立社外取締役が務める体制とすることで、モニタリングボードを構築します。
なお、執行役が迅速かつ果断な経営判断を萎縮することなく行い、期待される役割を十分に発揮する環境を整備するため、取締役及び執行役が会社に損害を与えた場合においても善意無重過失を条件として、取締役会の決議によって法令の限度において責任を免除する定款規定を設けています。
（補充原則1-1②）③少数株主への配慮
当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の権利が平等に確保されるように努め、その権利行使に対して十分な配慮を行います。
具体的には、会社法等の各種関係法令・規則を遵守するとともに、株式取扱規則を定めウェブサ
イトで公表します。少数株主の権利行使に際してはウェブサイト等を活用し手続きを周知します。ま18

た、閲覧謄写対応や未払配当金処理等について内規を定め、株主の権利が適切に確保されるよう努めます。（基本原則1、原則1-1、補充原則1-1③）
2.2 株主総会における権利行使
当社は、株主総会が会社における最高意思決定機関であり、会社にとっての重要事項を決定する場であるとともに、株主との建設的な対話の場であると認識しています。
当該認識の下、議決権行使結果を取締役会及び執行役会議に報告・議論し、また、株主総会に際する投資家との対話を主にCEO及びCFOなどの経営トップが主体となって対応することで、株主との建設的な対話がより促進されるよう努めます。（原則1-2）①的確な情報提供
当社は、株主総会における議案を含む目的事項の理解を促すため、株主総会招集通知など提供情報の充実化・ビジュアル化、英訳、ウェブサイトの活用等を推進します。
また、研究開発や主要製品の動向、ESG関連の情報等、法定開示を求められていない事項についても、株主の判断に資すると考えられる情報は的確に開示するよう努めます。（補充原則1-2①）②株主総会招集通知等の発送・開示
当社は、株主が議案の検討時間を十分に確保できるよう、外部会計監査人による適切な監査時間の確保等に配慮しつつ、株主総会招集通知の早期発送に努め、原則6月初旬に発送する方針としています。さらに、原則発送日以前に、株主総会招集通知（和文・英文）をTDnet、議決権電子行使プラットフォーム及び当社ウェブサイトにて開示します。（補充原則1-2②）③株主総会関連日程の設定
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であるとの認識の下、より多くの株主が出席できるよう、法令に基づく決算処理及び会計監査の期間を考慮し、適切と考える日程を設定します。併
せて、ライブ配信（参加型バーチャル株主総会）や事前質問を活用することで、当日出席できない
株主とも十分な対話が可能となるよう配慮しています。（原則1-2、補充原則1-2③）④議決権の電子行使
当社は、機関投資家や海外投資家が、議決権行使を行いやすい環境を整備します。当該認識の下、インターネットによる議決権の電子行使を可能としているほか、議決権電子行使プラットフォー
ムを利用しています。（補充原則1-2④）⑤株主総会招集通知等の英訳
当社は、株主総会招集通知について、事業報告を含めた全文の英訳を実施し、発送日より前にTDnet、議決権電子行使プラットフォーム、当社ウェブサイトにて開示します。さらに、任意開示の充実やビジュアル化の工夫など、和英で情報格差の生じない記載に努めます。（補充原則1-2④）19

⑥実質株主の総会出席
当社は、信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主が、株主総会において自ら株主権の行使を希望する場合には、信託銀行等と協議を行い、対応方針を検討します。なお、所定の手続きを経た実質株主に関しては、当日来場した場合、発言及び議決権の行使はできないオブ
ザーバーとしての傍聴を認めます。（補充原則1-2⑤）
2.3 資本政策の基本的な方針
三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけています。資本政策に関しては、2025年度財務目標として「ROE９％」を目指し、「重点成長事
業への経営資源投入」「株主還元強化」等による、資本効率の向上を基本的な方針としています。株
主還元については、各年度の収益状況に応じた利益配分と内部留保充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針とします。具体的な配当性向目標等の設定はしていませんが、配当と自己株式取得により、2025年度までの5年間で0.6兆円の株主還元を実施することを目標としています。（原則1-3）
2.4 政策保有株式の保有に関する方針
当社は、「政策保有株式は原則保有しない」という考え方を基本方針としています。
一方で、事業運営上、必要性が認められると判断した株式については、保有することがあります。保有株式については、保有意義の有無を定期的に確認し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況等を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ります。（原則1-4）①保有の適否に関する検証
当社は、保有株式について、採算性、事業性、保有リスク等の観点から総合的に保有意義の有無を判断し、毎年、執行役会議及び取締役会にて検証・確認を行います。採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金合計が資本コストを上回る水準にあるか、事業性については事
業上の関係や取引額等に大きな変動がないか、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないか等の観点から、それぞれ検証します。（原則1-4）②政策保有株式の議決権の行使
政策保有株式に係る議決権の行使については、別途定める議決権行使に関するガイドラインに則り、投資先の企業価値向上に加え、当社の企業価値向上に資するか否かの観点から検討し、賛否の判断を行います。当社の企業価値毀損が懸念される場合は、当該議案に反対します。（原則1-4）③政策保有株主との関係
当社は、当社の株式を保有する政策保有株主から株式売却の意向が示された場合、原則受け入れる前提で対話を行う方針としています。取引の縮減を示唆する等、売却を妨げることは行いません。
（補充原則1-4①）
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また、政策保有株式の有無にかかわらず、全ての取引について経済合理性を十分に検証した上で実施する方針とします。会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。（補充原則1-4②）
2.5 買収防衛策
当社は、現時点でいわゆる買収防衛策を定めておりません。業績の更なる改善を図ることにより、企業価値の一層の向上を目指すとともに、積極的な情報発信やIR活動を推進することにより、当社の経営方針・戦略・業績等を市場にタイムリーに伝えるよう努めます。
ただし、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の社会的な動向も見極めつつ、慎重に検討を進めます。（原則1-5）
2.6 公開買付けに付された場合の対応
当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、公開買付者に対して当社の企業価値向上のための施策の説明を求め、当該施策の企業価値及び株主共同の利益への影響を慎重に検討します。その上で、当社の経営方針・戦略・業績等を株主に対して十分説明し、公開買付者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないと判断される等の場合は対抗提案を策定し内容を説明します。
当該検討を取締役会で行うにあたっては、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行って審議し、経営陣が保身を図ることなく、株主価値を最優先した判断を行います。（補充原則1-5①）
2.7 株主の利益を害する可能性のある資本政策
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合、その適切性・合理性について、取締役会で独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な検証を行います。検証
した結果については、必要に応じて当社ウェブサイトにおいて開示するとともに、株主総会や決算説明会
等で適時・適切に説明します。（原則1-6）
2.8 関連当事者間の取引
当社は、取締役及び執行役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としており、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、審議します。
また、取締役、執行役及び上席執行役員並びにその近親者と会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年定期的に調査を実施します。（原則1-7）

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第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけています。これに基づき、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーと適切に協働し、グループ内外の知見を融合・共創することで、進化した統合ソリューションを提供する「循環型デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献することで、企業価値の持続的向上を目指します。
取締役会は、三菱電機グループが事業を展開するために必要な行動目標や考え方について十分に議論を重ね、経営方針として決定した上で、実行に向けた指示及び浸透を図ります。（基本原則2）
3.1 経営理念の策定
三菱電機グループは、企業理念として「私たち三菱電機グループは、たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献します。」と掲げています。この理念の下、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけており、事業を通じた社会課題解決を推進するため、注力する5つの課題領域として、「カーボンニュートラル」「サーキュラーエコノミー」「安心・安全」「インクルージョン」「ウェルビーイング」を明確化しています。その上で「循環型 デジタル・エ
ンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献するとともに、持続的な企業価値向上を目指します。
詳細については、当社ウェブサイトにて開示します。（原則2-1、原則3-1（ⅰ））
「企業理念」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/gaiyo/rinen/「経営方針・経営戦略」
https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/gaiyo/management_policy/「IR DAY」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/management_report/
3.2 行動準則の策定・実践
三菱電機グループは、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、「企業理念」「私たちの価値観」「コミットメント」を策定し、経営の基本方針として取締役会で決議しています。行動準則である「私たちの価値観」「コミットメント」を受けて、執行役会議から委嘱を受けたリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において「三菱電機グループ 行動規範」を策定します。（原則2-2）①周知徹底・浸透
当社は、「企業理念」「私たちの価値観」「コミットメント」「三菱電機グループ 行動規範」について、各拠点へのポスター配布・掲示や従業員向け社内イントラネット掲載、eラーニングを始めとした研修の実施などにより、三菱電機グループ役員及び従業員への周知徹底・浸透を図ります。（原則2-2）22

②実践状況のレビュー
当社は、「三菱電機グループ 行動規範」等の行動準則が広く実践されているか否かを検証する
ために、毎年、執行側がレビュー状況や内部監査によるモニタリング結果などを監査委員会に報告する体制とします。そして、監査委員会は当該報告を受けた議論を実施し、取締役会へ定期的に報告する仕組みとしています。
加えて、取締役会では、「企業理念」等の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土づくりをより促進するべく、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為の再発防止策を含む３つの改革（品質風土、組織風土、ガバナンス）を審議・承認しており、取締役会の下に設置した「３つの改革モニタリング委員会」において、3つの改革（品質風土、組織風土、ガバナンス）の進捗状況や実効性を継続的に監督しています。なお、3つの改革の概要につきましては別紙に記載のとおりです。
さらに、毎年の従業員意識サーベイにおいて、「企業理念」等の浸透状況等を調査します。取締役会はその結果について、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な検証・議論を行います。（補充
原則2-2①）
3.3 サステナビリティを巡る課題
三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけることを、取締役会で定めた経営方針として掲げています。（原則2-3、補充原則2-3①）①マテリアリティ
三菱電機グループは、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の２つの面から、５つのマテリアリティ（重要課題）として「持続可能な地球環境の実現」「安心・安全・快適な社会の実現」「あらゆる人の尊重」「コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの持続的強化」「サステナビリティを志向する企業風土づくり」を特定しています。マテリアリティへの取組を通じて、社会課題
解決と事業成長を同時に成し遂げる「トレード・オン」で、サステナビリティの実現を追求します。（補充
原則2-3①、補充原則3-1③）②取組方針・計画の策定
マテリアリティに関する取組方針・計画の策定は、執行役会議から委嘱を受けたサステナビリティ委
員会が実施しています。取締役会では、サステナビリティ経営を「重要議題」として取り上げ、リスク管理及び収益機会としての観点から、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行うとともに、執行役の取組状況についても監督を行っています。
マテリアリティに関する取組については、目標／取組指標（KPI）を設定し、PDCAサイクルによる継続的な改善活動を実施しています。目標や実績値等については、当社ウェブサイト、統合報告書等において開示します。（補充原則2-3①、補充原則3-1③）
3.4 社内の多様性確保
三菱電機グループは、2025年度に向けた中期経営計画において、経営基盤の強化とDXの推進23等による統合ソリューションの提供拡大により、脱炭素化への対応等、活力とゆとりある社会の実現へ貢献することを掲げています。この実現に向けては、人種、民族、国籍、性別、年齢、信条、宗教、社会的身分、性自認・性的指向、障がいの有無などにかかわらず、多様な価値観・能力を有する従業員が最大限に能力を発揮し、活躍することが極めて重要と認識しており、多様性確保に向けた様々な取組を推進しています。
ジェンダーバランスの実現や人財育成に向けた取組、労務問題に対する対応等については、独立社
外取締役が過半数を占める取締役会において、執行側から適宜報告を受け、積極的に議論します。
（原則2-4、補充原則2-4①）①中核人財の登用等における多様性確保【ジェンダーバランス】
当社は、女性管理職比率を「2030年度末までに約12%（参考：2024年4月時点 約3.6%）」とすることを数値目標として設定し、出来る限りの早期達成に向けて「女性管理職登用推進プログラム」を2021年度に立ち上げています。また、更なる高い目標の達成に向けて、若手女
性社員向けに、ワーク・ライフ・インテグレーションを意識し、前向きなキャリアビジョンを形成するための気づきの機会を提供する「若手女性社員向けのキャリアフォーラム」や、育児休職者が円滑に職場復帰し、育児をしながら能力を最大限発揮できるよう、「上司と部下 仕事と育児の両立支援ハンドブック」を配布するとともに、2022年度には、育児休職復職者・上長ペア研修を導入し、復職
前・復職後に定期的に上長面談の場を設けることをルール化しました。また、2023年度には、経営層及び全管理職向けにアンコンシャス・バイアス研修(＝女性社員育成の阻害要因を学ぶ)を実施
し、計画的・意図的な育成が行える組織状態を目指す等、女性がキャリアを積みやすい環境整備を進めています。
【外国人】
外国人に関しては、2011年度に10月入社制度を導入して以降、継続して採用に取り組んでおり、また、海外拠点においては、現在、全拠点幹部の約40％にナショナルスタッフを登用しています。今後も、国内での優秀人財の管理職登用及び海外拠点でのナショナルスタッフの幹部登用に引き続き取り組みます。
【経験者】
経験者に関しては、従来から積極的な採用を行っています。当社では入社区分にかかわらず、個々人の能力・スキルに応じて管理職への登用を行っています。今後は、より一層、特定技術領域
やビジネス領域における必要人財、異なる文化や能力を獲得するべく、経営層から担当者まで、性別や国籍を問わず、積極的に採用活動を推進します。（補充原則2-4①）②多様性確保に向けた人財育成・社内環境整備
三菱電機グループを取り巻く環境の変化がますます激しくなる中で、性別や年齢等にかかわらず従業員が最大限に能力を発揮し、活躍することは事業の発展にとって非常に重要と認識しています。当該認識の下、三菱電機グループは、女性や外国人、高齢者、障がい者など、従業員の多様性確保に取り組みます。
24

ジェンダーバランスの実現や人財育成に向けた取組、労務問題に対する対応等については、独立
社外取締役が過半数を占める取締役会において、執行側から適宜報告を受け、積極的に議論します。
具体的な施策としては、託児所の設置や育児支援制度の充実等を進めているほか、育児を理由に退職した社員の再雇用制度、育児のために転居が困難な社員に対し最大3年間転居を伴う異動の対象から除外する制度などを導入しています。また、海外拠点における現地ナショナルスタッフの積極登用や国内での外国人の管理職登用などを推進しているほか、高齢者に関しては最大70歳まで継続雇用を可能とする再雇用制度を整備しています。さらにLGBTQに関しても、社内相談窓口の設置や従業員教育を行い、環境整備や理解促進に努めています。
人財育成や社内環境整備等の進捗については、当社ウェブサイト、統合報告書等で開示します。
（補充原則2-4①）「サステナビリティ（社会）」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/sustainability/social/index.html#LaborPractices
3.5 内部通報制度
当社は、「公益通報者保護法ガイドライン」を踏まえ、倫理遵法ホットライン窓口を社内外に設置しています。当該窓口に寄せられた通報／相談については１件１件事実調査を行い、問題行為が実際に確認された場合には即時是正を行うとともに、通報者の保護を徹底し、通報者が不利益を被ることのない体制を整備します。（原則2-5）①監査委員会による監督
監査委員会は、その運用状況について、監査部から定期的（4月、10月）に、また、重要性がある場合は適宜、報告を受け、意見交換・監督する仕組みを構築します。（原則2-5）②経営陣から独立した窓口
当社は、内部通報の体制として、社内の通報窓口に加え、外部の弁護士事務所に窓口を設置します。（補充原則2-5①）③情報提供者の秘匿・不利益取扱の禁止
当該窓口の運用にあたっては、通報者の保護を徹底し、通報者が不利益を被ることのない体制を整備します。（補充原則2-5①）
3.6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、三菱電機企業年金基金を通じて企業年金の運用を行っています。当基金は、年金資産のアセットオーナーとして、2021年4月に「日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対して、スチュワードシップ活動を求めます。（原則2-6）「日本版スチュワードシップ・コードの受け入れについて」https://melco-kikin.or.jp/stewardship/
25

①体制
当社企業年金基金は、会社の代表と従業員の代表とで構成される代議員会が運営の基本方針を決定し、当該基本方針の下、理事会で執行を行う体制とします。
代議員会、理事会、資産運用委員会等は、当社人事、経理・財務部門等の当該機能の知見を持った者及び従業員の代表でそれぞれ構成し、専門性及び受益者保護の観点から健全な年金資産の運用を行います。（原則2-6）②人事面の取組
当社企業年金基金の理事は代議員の中から選任します。その中でも財務・会計に関する知識・経験のある者を「運用執行理事」に選任、資産運用の執行責任者とします。
年金資産の運用開始後は、定期的に運用状況の把握、運用ガイドラインとの整合性の確認、ファンドマネジャーへのヒアリング等により、運用の安定性の確保に努めます。（原則2-6）③運営面の取組
年金資産の管理・運用については、資産運用委員会に諮問の上、助言を受けます。重要な事項については理事会・代議員会の審議を経て決定・執行します。（原則2-6）26

第4章 適切な情報開示と透明性の確保
三菱電機グループは、投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報を適時・適切に開示することが、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点に加え、ステークホルダーからの理解と信頼を得る上で不可欠なものと認識しています。そのため、法定開示資料である事業報告や有価証券報告書を適法・適正に開示するのみならず、経営戦略・経営課題、サステナビリティへの取組等、
株主・投資家にとって有用性が高く対話に資する財務・非財務の情報を、当社ウェブサイト、統合報告書等の任意開示媒体を活用し積極的に開示します。
取締役会は、開示情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう議論を行うなど、積極的に関与します。（基本原則3）
4.1 情報開示の充実
三菱電機グループは、積極的な情報発信やIR活動を推進することにより、三菱電機グループの企業
理念、経営戦略、経営計画等を適時・適切に伝えるよう努めています。
コーポレート・ガバナンスに関しては、社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期
待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本的な考え方とし、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を定めています。同ガイドラインは東京証券取引所が定める
コーポレートガバナンス・コードの全原則を踏まえ、取締役会が策定・改訂し、当社ウェブサイトにおいて開示します。
取締役候補者の指名理由及び取締役・執行役の略歴・地位・担当等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示します。特に、株主が候補者の資質や実績をより理解し、選任に関する有用な判断材料となるよう、株主総会招集通知において適切な情報提供に努めます。
詳細については、当社ウェブサイトにて開示します。（原則3-1、原則3-1（ⅴ））
「コーポレート・ガバナンス」
https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/management/corp_governance/「株主総会招集ご通知・株主通信」
https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/business_report/「有価証券報告書」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/business_report/①情報開示の姿勢
三菱電機グループは、法定開示資料である事業報告や有価証券報告書を適法・適正に開示するのみならず、経営戦略・経営課題、サステナビリティへの取組等、株主・投資家にとって有用性が高く対話に資する情報を、当社ウェブサイト、統合報告書等の任意開示媒体を活用して開示することで、提供情報の充実化とビジュアル化の推進を図っています。
取締役会は、サステナビリティなど非財務情報を含め、開示情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう議論を行うなど、積極的に関与します。
情報開示に関する基本姿勢や社内体制に関しては、「情報公開方針」として定め、当社ウェブサ
イトにて開示します。（補充原則3-1①）27

「情報公開方針」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/management/policy/②英語での情報開示
当社は、当社における株主構成を踏まえ、株主総会招集通知（参考資料、事業報告を含む）、
決算短信、有価証券報告書（全文）、経営戦略説明資料、統合報告書等の英語版を作成するとともに、グローバルウェブサイトの充実等により、海外投資家等への情報提供を行います。
また、英語版の作成にあたっては、日本語版と比較した情報格差のない開示を基本方針として、
海外投資家等に早期・正確な情報を提供できるよう努めます。（補充原則3-1②）「グローバルウェブサイト」https://www.mitsubishielectric.com/en/
4.2 サステナビリティの取組
三菱電機グループは、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を
経営の根幹に位置づけています。経営レベルでサステナビリティに取り組み、長期的に推進していくため、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の２つの面から、５つのマテリア
リティ（重要課題）として「持続可能な地球環境の実現」「安心・安全・快適な社会の実現」「あらゆる人の尊重」「コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの持続的強化」「サステナビリティを志向する企
業風土づくり」を特定しています。マテリアリティへの取組を通じて、社会課題解決と事業成長を同時に成し遂げる「トレード・オン」で、サステナビリティの実現を追求します。マテリアリティへの取組については、
中長期の目標や目標/取組指標(KPI)を設定し、PDCAサイクルによる継続的な改善活動を実施しています。（補充原則3-1③）①取組状況の開示
サステナビリティについての考え方・方針・取組については、ステークホルダーの皆様とコミュニケーションを行うため、当社ウェブサイト、統合報告書等で開示します。取締役会では、サステナビリティ経営
を「重要議題」として取り上げ、リスク管理及び収益機会としての観点から、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行うとともに、執行役の取組状況についても監督を行っています。
（補充原則3-1③）「サステナビリティ」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/sustainability/「統合報告書」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/integrated_report/②人的資本への投資
三菱電機グループは、2025年度に向けた中期経営計画において、経営基盤の強化とDXの推進等による統合ソリューションの提供拡大により、脱炭素化への対応等、活力とゆとりある社会の実現へ貢献することを掲げています。この持続的な成長実現の原動力は人であり、「人＝将来の価値を生み出す資本」ととらえる「人的資本経営」を、より一層推進します。また、グローバル競争がますます激化する事業環境下において、三菱電機グループが社会からの信頼を取り戻し、「循環型 デジタ
ル・エンジニアリング企業」として発展するためには、多様な価値観・能力を有する人財の採用・育成が極めて重要な経営課題と認識しており、「重要議題」として人財戦略を取り上げ、独立社外取締28

役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行っています。
このような観点から、人的資本に関しては、国内グループでは毎年約3,000人以上（新卒及び経験者）の採用を計画し、海外でも人員を増強することで、事業強化や技術開発力の強化を図る
とともに、長時間労働の抑制に向けた業務効率化等の取組を行っています。
また、従業員の成長無くして事業の発展や社会貢献はなしえないとの認識から、研修教育費用として毎年30～60億円規模を投資し、関係会社においても積極的に教育投資を行っています。さらに、従業員エンゲージメントの向上や職場環境改善、多様性推進等に必要な費用も計画的に投入しています。
これらの具体的施策は、当社ウェブサイト、統合報告書等で開示します。（補充原則3-1③）「社会」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/sustainability/social/③知的財産への投資
知的財産権の適切な保護・活用は、技術の進歩や健全な競争を促し、豊かな暮らしと社会の発展に寄与します。三菱電機グループでは、知的財産を将来にわたる重要な経営資源と位置づけています。
特に、サステナビリティの実現に向けて注力する５つの課題領域に対しては、「循環型 デジタル・エ
ンジニアリング企業」への変革に資する技術領域を「全社共通テーマ」として設定し、知的財産活動に戦略的に投資しています。また、「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」への変革に対応し、事業を支える機器を対象とした知的財産に加え、AI、ソリューション関連の知的財産の増強も進めています。
このような観点から、三菱電機グループでは、事業活動・研究開発活動・知的財産活動を一体としてとらえ、事業や社会に貢献するグローバルな知的財産力の強化に積極的に取り組みます。
加えて、知的財産活動と標準化活動を連携させ、事業におけるフロントローディング活動への適用を図るとともに、当社事業を有利に進めるためのルール形成にも取り組みます。
知的財産の活用に関しては、サステナブルな未来の実現に向けて、知的財産を活用して社内外連携を推進する「Open Technology Bank」活動を展開しています。三菱電機が保有する多種多様な技術資産とパートナー企業の技術・知恵・アイデアを組み合わせることで、新たな価値とビジネスを共創し、多様化する社会課題の解決に貢献します。
研究開発活動・知的財産活動・標準化活動の具体的な取組については当社ウェブサイト、統合報告書等において開示します。（補充原則3-1③）「三菱電機グループの知的財産活動」
https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/chiteki/hoshin/「Open Technology Bank」
https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/chiteki/otb/④気候変動に係るリスクと機会に関する開示
三菱電 機グループは、気候関連 財務情報開示タ スクフォー ス(TCFD： Task Force on
Climate-related Financial Disclosures)の提言への賛同を表明しており、TCFDの提言に従っ29

た「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」に関する取組の推進及び情報の開示を行っています。
また、三菱電機グループは、「2050年度までにバリューチェーン全体で温室効果ガス排出量実質ゼロ」及び「2030年度までに工場・オフィスからの温室効果ガス排出量 実質ゼロ」を目指し、脱炭素社会への移行を全ての事業において共通する機会と捉え、カーボンニュートラルの実現に取り組んでいます。
これらの具体的施策は、当社ウェブサイト、統合報告書等で開示しています。（補充原則3-1③）
4.3 外部会計監査人
当社は、外部会計監査人が、上場会社が開示する財務報告の信頼性につき、監査等を通じて担保する存在として、情報利用者である株主や投資家に対する責務を負っていると認識しています。
このような認識の下、当社は、監査の方針や方法、実施状況及び結果等の協議にあたり、会計監
査人から監査委員会が定期的に報告を受ける等、適正な監査の確保が行われるよう連携を図ります。
（原則3-2）①選定・評価する基準
監査委員会は、外部会計監査人候補を選定・評価するための基準を定めます。監査委員会は当該基準に則り、外部会計監査人との定期面談の結果も踏まえつつ、独立性や職務執行体制、会計監査の状況や品質管理に関する評価を行います。
外部会計監査人の選任決議に際しては、上記評価に加え、報酬額の妥当性も定期的に検証（他社比較等）し、選任可否を判断します。（補充原則3-2①（ⅰ））②独立性や専門性の確認・評価
監査委員会は、外部会計監査人候補を選定・評価するための基準に則り、外部会計監査人との定期面談の結果も踏まえつつ、独立性や専門性の確認・評価を行います。
具体的には、三菱電機グループから会計計算規則で定める独立性を有しているかに加え、三菱
電機グループのグローバルな事業活動を一元的に監査できる国内外のネットワークや人員・体制が整っているかなどを総合的に確認します。（補充原則3-2①（ⅱ））③監査時間の確保
監査委員会は、高品質な監査には十分な監査時間が必要であるとの認識から、外部会計監査人と十分に協議を行い、必要な監査時間が確保されるよう努めます。（補充原則3-2②（ⅰ））④経営陣幹部へのアクセス
監査委員会では、CEO、CFO、各BAO・事業本部長と外部会計監査人との間で定期的な面談を実施することを確認します。また外部会計監査人から要請があれば都度、CEOなどとの面談を実施することで、外部会計監査人から経営陣幹部への直接的なアクセスが可能な体制を確保します。（補充原則3-2②（ⅱ））
30

⑤他機関との連携
当社は、四半期毎の決算や監査計画策定時、外部会計監査人が監査委員会に直接出席・説明を行うほか、必要に応じ、随時意見交換を行います。また監査委員会は、外部会計監査人、監査委員（独立社外取締役含む）、監査部による「三様監査会議」等の定期的な開催を通じ、社内の監査部門と取締役会、外部会計監査人との間で十分な連携が確保されるように努めます。
（補充原則3-2②（ⅲ））⑥不正発見時の対応
当社は、外部会計監査人が不正を発見した等の場合、CFO及び監査委員に報告が行われます。
その場合に、監査委員が監査部又はその他内部統制部門に調査を指示し、事実関係を確認の上、監査委員会（状況により取締役会）に報告を行います。（補充原則3-2②（ⅳ））

31

第5章 株主との対話
三菱電機グループは、対話に関わる基本的な考え方として、「持続可能な成長と中長期的な企業
価値の向上のため、重要なステークホルダーのひとつである株主との積極的な対話を通じ、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要である」ことを認識しています。
そのため、IR Day、決算説明会等の説明会や個別面談を通じ、当社の経営方針・戦略・取組・業績等をタイムリーに伝え、建設的な対話が促進されるよう努めます。
（基本原則5）5.1 株主との対話に関する考え方
三菱電機グループは、株主との建設的な対話に関する基本的な考え方として、「持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取組を推進するために、株主を含めたステークホルダーとの対話は非常に重要であるとの認識に基づき、積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要である」ことを認識します。（原則5-1）①対話のための体制
当社は、株主との対話全般の統括を行う取締役・執行役としてCFOを指定し、最終責任者をCEOが務める体制とします。（補充原則5-1②（ⅰ））
当社は、経営企画、サステナビリティ戦略、人財統括、広報、宣伝等の関連部門担当者がIR担
当部門を兼務し、必要に応じて都度ミーティングを行う等、有機的な連携に向けた方策を採ります。
（補充原則5-1②（ⅱ））②対話における面談者
当社では、主にCEO及びCFOなどの経営トップが中心となり、その統轄下にあるIR担当部門
等が、株主・投資家との対話を行います。これにより、株主の意見が経営に適切に反映される体制とします。また、適時、独立社外取締役と投資家との対話の場を設定するよう努めています。
（補充原則5-1①）③対話・コミュニケーションの充実
当社は、主にCEO及びCFOなどの経営トップによる、国内外機関投資家との個別面談に加えて、
IR Day（CEO及びBAO：1回／年）や決算説明会（CEO及びCFO：1回／年、CFO：3回／年）を開催する等、対話手段の充実化に努めます。（補充原則5-1②（ⅲ））④フィードバック
当社は、対話において得られた市場の反応や意見、投資家動向、個別面談結果については、取締役会及び執行役会議に報告します。その上で、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、関係部門にフィードバックを行う体制とします。
意見を踏まえた改善施策についても、取締役会に報告します。（補充原則5-1②（ⅳ））
32

⑤情報管理当社は、対話においてフェアディスクロージャールールを遵守し、適切な情報管理が行われるよう、インサイダー情報管理規則を策定しています。その上で、株主・投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報を適時・適切かつ積極的に開示し、対話の促進に努めます。
なお、当社の情報公開方針は、以下ウェブサイトにて公表します。（補充原則5-1②（ⅴ））
「情報公開方針」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/management/policy/⑥株主構造の把握
当社は、毎年３月末及び９月末時点における株主名簿及び株式分布状況表をもとに、名義株
主の構成を把握するとともに、外部の専門業者を利用し、株主名簿上では把握することができない
実質株主の判明調査を行います。
さらに、調査結果をもとに対話すべき実質株主の選定及び面談を行うなど、積極的な活用に努めます。（補充原則5-1③）
5.2 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社取締役・執行役は、「三菱電機グループの経営の基本方針」の下、算定・把握した資本コストとの関係性を考慮しながら、具体的な中期経営目標（2025年度財務目標として「連結売上高5兆円＋」「営業利益率8％＋」「ROE9％」「5年間で3.3兆円のキャッシュ・ジェネレーション」）を設定しています。そして、事業をその特性（収益性・資産効率/成長性）に応じて分類し、メリハリをつけて設備投資、研究開発投資、人的資本・知的財産への投資等を行うことで、事業ポートフォリオの強化及び経営目標達成を目指しています。
こうした企業理念、経営戦略、経営計画及び具体的な経営目標等については、統合報告書や、
IR Dayをはじめとする各種説明会、当社ウェブサイト等にて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るよう努めます。（原則5-2）①中期経営計画
三菱電機グループは、中期経営計画において、2025年度財務目標の「連結売上高5兆円＋」「営業利益率8％＋」「ROE9％」「5年間で3.3兆円のキャッシュ・ジェネレーション」を達成すべく、更なる価値の創出に取り組んでいます。創出したキャッシュ(3.3兆円/5年)については、成長投資を最優先として重点成長事業を中心に2.8兆円を振り向けつつ、利益成長を通じた株主還元についても更に強化して0.6兆円を目標とするキャピタル・アロケーション方針としています。
詳細については、以下ウェブサイトにて公表します。（原則3-1（ⅰ））
「企業理念」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/gaiyo/rinen/「経営方針・経営戦略」
https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/gaiyo/management_policy/「IR DAY」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/management_report/②事業ポートフォリオ戦略33

三菱電機グループは、2025年度に向けた中期経営計画において、「事業ポートフォリオ戦略の強化」を柱の１つとして掲げています。
具体的には、事業をその特性（収益性・資産効率/成長性）に応じて、重点成長事業（収益性・資産効率高/成長性高）、レジリエント事業（収益性・資産効率高/成長性低）、育成事
業・新規事業（収益性・資産効率低/成長性高）、価値再獲得事業（収益性・資産効率低/成長性低）に分類しています。その上で、価値再獲得事業のうち、新たな付加価値の獲得が可能な事業をレジリエント事業へと転換することを目指すとともに、収益性などが一定水準を下回る課題
事業と判断された事業については、撤退・売却を検討し、リソースを重点成長事業にシフトさせる方針としています。また育成事業・新規事業については、次なる重点成長事業へと転換すべく、リソースを戦略的に投入します。
こうした経営戦略及び事業ポートフォリオ戦略の進捗については、各種説明会や当社ウェブサイト
にて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るよう努めます。（補充原則5-2①）
以上
附則
１．本文書は2023年4月27日に制定します。
２．本文書は和文を正とし、和英双方を当社ウェブサイトに掲載して社外に公表するものとします。
（沿革）
2023年4月27日 制定
2023年6月29日 改定
2024年4月25日 改定
2024年6月25日 改定

34

別紙【コーポレート・ガバナンス体制】【当社社外取締役の独立性ガイドライン】
実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下1、2、4、5については、過去３事業年
度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。
1.当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の２％を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合
2.当社の借入額が、連結総資産の２％を超える会社に業務執行者として在籍している場合
3.当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
4.専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
5.当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2％を超える組織に業務執行役員(理事等)として在籍している場合
6.当社の大株主(10％以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合
7.その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合

35

【取締役のスキルマトリックス】
当社取締役会が果たしていくべき監督機能を継続的に向上させることを目的に、取締役が保有する多様なスキルをマトリックス化し、以下のとおり開示いたします。＊下表は2024年6月25日時点
スキルマトリックス
氏名
（敬称略）

職掌

企業経営・
サステナビリ
経営戦略・
ティ
グローバル

財務・
会計

法務・
人事・
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ・
人財開発
ガバナンス

ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ･ 事業開発・
DX･R&D
投資

小坂 達朗

取締役、指名委員長、報酬委員長

○

○

○

○

○

柳 弘之

取締役会議長、指名委員、報酬委員

○

○

○

○

○

江川 雅子

取締役、指名委員、報酬委員

○

○

松山 遙

取締役、監査委員長

皆川 邦仁

取締役、監査委員○

ピーター D.ピ
取締役、監査委員
ーダーセン

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○
○

漆間 啓

取締役、指名委員、代表執行役、執行役社長、CEO○

増田 邦昭

取締役、報酬委員、常務執行役、CFO(財務戦略、経理、フ ァイナン ス担当)、IR・SR 担当

○

武田 聡

取締役、常務執行役、CSO(経営企画、関係会社、3 つ の改革推進担当)、
CDO(DX 担当、ビジネスイノベーション本
部長)

○

○

○

○

藪 重洋

取締役、監査委員

○

○

○

○

○

○

○

○
○

＊取締役 10 名のうち、独立社外取締役が 6 名、女性取締役が 2 名となります。

【ご参考】取締役に求めるスキル項目について
スキル項目
企業経営・経営
戦略・グローバル
サステナビリティ

スキル項目を選定した理由
当社グループを取り巻く事業環境が激しく変化する中で、企業価値の持続的な向上を図るためには、グローバルに事業展開する企業における豊富なマネジメント経験や経営実績、及び持続的な成長戦略策定に関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。
当社グループはサステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけており、「事業を通じた社会課題の解決」を推進していくためには、サステナビリティに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。

財務・会計

強固な財務基盤の構築と適切な株主還元の実現、及び財務会計上の規律とガバナンスを維持する上で、財務・会計に関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。

法務・コンプライ 企業活動の根幹である法令遵守、倫理コンプライアンスの徹底とコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、グローバ
ア ン ス ・ ガ バ ナ ン ルに事業展開していくためには、これらに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。
ス
人事・人財開発 人財戦略を経営戦略の重要な方針のひとつとして位置づけ、人的資本経営を推進していく上で、これに関する経験・
知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。
エンジニアリング・ 当社グループの強みであるコアコンポーネント、フィールドナレッジ、先進的デジタル技術を強化し「統合ソリューション」の進
DX・R&D化を図るとともに、将来の成長に向けてオープンイノベーションや研究開発戦略を推進していくためには、エンジニアリング・
DX・R&D に関する専門的な知識と経験を持つ取締役メンバーが必要であるため。

事業開発・投資 当社グループが「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、持続的な企業価値向上を果たしていくためには、事業ポートフォリオ戦略の推進や新事業の開発、M&A を含めた成長戦略を実行することが必要であり、これらに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。

36

【適時開示に係る社内体制の概要図】
各事業部門・管理部門及び主要子会社

①報告

②判定

③開示依頼

広報部
（情報取扱責任者︓広報部長）

企業情報委員会（④確認）⑤開示内容上程⑥審議・承認

⑦連絡

⑧適時開示

執行役会議
取締役会

東京証券取引所37

【3 つの改革の進捗等について】
2021 年 6 月に鉄道車両用空調装置等の不適切検査が判明して以降、当社は外部調査委員会による品質不適切行為の事実関係と真因の究明に協力するとともに、再発防止策を含む 3 つの改革を策定しました。
当社が進める 3 つの改革の取組は、引き続き経営上の最重点課題として継続推進し、その進捗状況については、
ウェブサイトを通じて開示してまいります。当社グループは、お客様、社会の皆さまに誠心誠意対応していきながら、再発防止策の推進により抜本的改革を進め、信頼回復に努めてまいります。
■3 つの改革について
全社変革プロジェクトと連携し、品質風土・組織風土・ガバナンスの 3 つの改革を深化・発展させながら、新しい三菱
電機の創生に向けた変革に全力で取り組んでいます。

3 つの改革の概要図■3 つの改革の進捗等について
2023 年 4 月に、当社はビジネスエリア（BA）経営体制の変革等を含む組織改編を行い、事業本部の壁を越えたシナジーの発揮による社会課題解決に向け、BA を跨る人・技術のダイナミックな連携やソリューション事業の提供を推進するとともに、引き続き、CSO・CRO・CHRO 及び 3 つの改革推進室を中心として、全社をあげて全力で改革に取組んでいきます。
再発防止策の進捗状況について、進捗状況を当社ウェブサイト上で公表しています。また、引き続き当社ウェブ
サイト上で公表する予定です。
「3 つの改革の進捗等について」https://www.mitsubishielectric.co.jp/reform/
以上38【コーポレートガバナンス・コードとの対応表】
コーポレートガバナンス・コード

コーポレート・ガバナンスガイドライン

基本原則1

第2章 序文､2.1③

原則1-1

2.1

補充原則1-1①

2.1①

補充原則1-1②

2.1②

補充原則1-1③

2.1③

原則1-2

2.2､2.2③

補充原則1-2①

2.2①

補充原則1-2②

2.2②

補充原則1-2③

2.2③

補充原則1-2④

2.2④､2.2⑤

補充原則1-2⑤

2.2⑥

原則1-3

2.3

原則1-4

2.4①､2.4②､2.4③

補充原則1-4①

2.4④

補充原則1-4②

2.4

原則1-5

2.5

補充原則1-5①

2.6

原則1-6

2.7

原則1-7

2.8

基本原則2

第3章 序文

原則2-1

3.1

原則2-2

3.2､3.2①､

補充原則2-2①

3.2②

原則2-3

3.3

補充原則2-3①

3.3､3.3①､3.3②

原則2-4

3.4

補充原則2-4①

3.4､3.4①､3.4②

原則2-5

3.5､3.5①

補充原則2-5①

3.5②､3.5③

原則2-6

3.6､3.6①､3.6②､3.6③

基本原則3

第4章 序文､4.1

原則3-1

4.1

原則3-1（ⅰ）

3.1、5.2

原則3-1(ⅱ)

総則

原則3-1(ⅲ)

1.4､1.4②､1.4③

原則3-1(ⅳ)

1.3､1.3②
39

コーポレートガバナンス・コード

コーポレート・ガバナンスガイドライン

原則3-1(ⅴ)

4.1

補充原則3-1①

4.1①

補充原則3-1②

4.1②

補充原則3-1③

4.2､4.2①､4.2②､4.2③､4.2④

原則3-2

4.3

補充原則3-2①(ⅰ)

4.3①

補充原則3-2①(ⅱ)

4.3②

補充原則3-2②(ⅰ)

4.3③

補充原則3-2②(ⅱ)

4.3④

補充原則3-2②(ⅲ)

4.3⑤

補充原則3-2②(ⅳ)

4.3⑥

基本原則4

第1章 序文原則4-1

1.2

補充原則4-1①

第1章 序文､1.1④

補充原則4-1②

1.1①､1.1②､1.1③

補充原則4-1③

1.3⑥

原則4-2

1.1④､1.4③

補充原則4-2①

1.4②

補充原則4-2②

1.2②､1.2③

原則4-3

1.2⑤､1.3④

補充原則4-3①

1.3②､1.3④

補充原則4-3②

1.3⑤､1.3⑥

補充原則4-3③

1.3⑤

補充原則4-3④

1.2⑤

原則4-4

1.5､1.5①､1.5③

補充原則4-4①

1.5①､1.5③

原則4-5

1.6

原則4-6

1.7

原則4-7

1.7①

原則4-8

1.7②

補充原則4-8①

1.7③

補充原則4-8②

1.7④

補充原則4-8③

-

原則4-9

1.7⑤

原則4-10

1.1

補充原則4-10①

1.3①､1.4①

原則4-11

1.2⑥､1.5②40

コーポレートガバナンス・コード

コーポレート・ガバナンスガイドライン

補充原則4-11①

1.2⑥

補充原則4-11②

1.3③

補充原則4-11③

1.8

原則4-12

1.9

補充原則4-12①(ⅰ)

1.9①

補充原則4-12①(ⅱ)

1.9②

補充原則4-12①(ⅲ)

1.9③

補充原則4-12①(ⅳ)

1.9④

補充原則4-12①(ⅴ)

1.9⑤

原則4-131.10

補充原則4-13①

1.10①

補充原則4-13②

1.10②

補充原則4-13③

1.10②､1.10③

原則4-14

1.11

補充原則4-14①

1.11②

補充原則4-14②

1.11①､1.11②

基本原則5

第5章 序文原則5-1

5.1

補充原則5-1①

5.1②

補充原則5-1②(ⅰ)

5.1①

補充原則5-1②(ⅱ)

5.1①

補充原則5-1②(ⅲ)

5.1③

補充原則5-1②(ⅳ)

5.1④

補充原則5-1②(ⅴ)

5.1⑤

補充原則5-1③

5.1⑥

原則5-2

5.2

補充原則5-2①

5.2
以上

41