2020 年３月 16 日
各 位会 社 名
代 表 者 名シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代表取締役社長 兼 C E O
吉 田 文 紀(コード番号：4582)
執 行 役 員 兼 C F O
福 島 隆 章(ＴＥＬ. 03-5472-1125)

問 合 せ 先第三者割当により発行される第 50 回及び第 51 回新株予約権(行使価額修正条項付)の払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 27 日開催の取締役会において決議した、EVO FUND（以下、「割当先」といいます。
）を割当先とする第 50 回及び第 51 回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行に関して、この度、2020 年３月 16 日に発行価額の総額の払込みが完了したことを確認致しましたので、お知らせ致します。
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2020 年２月 27 日公表の「第 50 回新株予約権及び第51 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権の第三者割当契約（コミット・イシュー・プログラム）の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
＜本新株予約権発行の概要＞
(１)

割当日

2020 年３月 16 日
10,000,000 個(２)

発行新株予約権数

第 50 回新株予約権：7,000,000 個
第 51 回新株予約権：3,000,000 個

(３)

発行価額

総額 10,540,000 円（第 50 回新株予約権１個当たり 1.06 円、第 51 回新株予約権１個当たり 1.04 円）
10,000,000 株（新株予約権１個につき１株）(４)

当該発行による上限行使価額はありません。

潜在株式数

下限行使価額は 291 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は10,000,000 株であります。

(５)

資金調達の額5,450,540,000 円(注)1当初行使価額は、547 円とします。
本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、2020 年３月 17 日に初回の修正がされ、以後５取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。
）が経過する毎に修正されます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みま(６)行使価額及び行使価額の修正条件す。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下、「価格算定期間」といいます。
）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の 94％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。
）に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場
合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。

(７)

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てま(割当先)す。
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記【ご参考】に記載する行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を(８)

その他規定する新株予約権の第三者割当契約（以下、「本買取契約」といいます。
）を締結しました。
また、第 51 回新株予約権の行使については当社の指示（以下、「行使開始指示」といいます。
）により行使が可能となる旨を本買取契約において規定します。

(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
【ご参考】＜コミット・イシュー＞
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（第 50 回新株予約権：7,000,000 株、第51 回新株予約権：3,000,000 株）をあらかじめ定め、当該本新株予約権の行使が割当先によりコミットされている設計です。第 50 回新株予約権については、発行後翌取引日より行使期間が開始し、開始後、原則として106 取引日以内に、割当先が第 50 回新株予約権の全て（7,000,000 株）を行使する（全部コミット）手法です。またそれに加えて、第50回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として56取引日以内に、2,800,000株相当分以上の第 50 回新株予約権の行使をすることを約しております（前半コミット）。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴です。
なお、「全部コミット期間」とは、原則として、第 50 回新株予約権については第 50 回新株予約権の払込期日の翌取引日から 106 取引日目までの期間、第 51 回新株予約権については当社が行使開始指示を行った日の翌取引日以降の当社が指定した日から 46 取引日目までの期間（いずれも当日を含みます。
）を個別に又は総称
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していい、「前半コミット期間」とは、第 50 回新株予約権について、原則として、第 50 回新株予約権の払込期日の翌取引日から 56 取引日目までの期間をいいます。なお、第 51 回新株予約権については前半コミットは存在しません。
＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを２回分組み合わせたものが、今般の資金調達（コミット・イシュー・プログラム）の特徴であり、第 50 回新株予約権に加え、第 51 回新株予約権については当社が行使開始指示を行った日の翌取引日以降の当社が指定した日から、原則として 46 取引日内に割当先は発行数量を上限として当社が指定した数の第 51 回新株予約権の全てを行使することとしております（全部コミット）。第 51 回新株予約権については、当社から行使開始指示がなされるまでは新株予約権の行使はできない設計となっております。これら２回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、必要とする時期やその金額が異なる資金需要に対して、当社の選択により資金需要に沿ったタイミングで、蓋然性の高い資金調達を開始することを可能にしています。
なお、行使開始指示については当社が未公表のインサイダー情報を行使開始指示時点及び行使開始時点で継続的に保有していないこと、及び第 50 回新株予約権が残存していないことが条件となります。また第 51 回新株予約権の残存行使期間が 60 取引日未満である場合には、行使開始指示は可能であるものの、全部コミットがなされません。
第 50 回新株予約権

第 51 回新株予約権数

7,000,000 個

3,000,000 個

発行価額の総額

7,420,000 円

3,120,000 円

行使価額の総額

3,829,000,000 円（注１）

1,641,000,000 円（注１）発行

行 使 想 定 期 間

修正回数（原則）
行

使価額

全 部 コ ミ ッ ト
前 半 コ ミ ッ ト
当初行使開始予定日
全部コミット完了予
定日

前半コミット完了予
定
取日
得条項

原則発行後約５ヶ月（コミット期間延長事由発生時を除く）

原則行使開始指示日以降当社の指定する日から約２ヶ月（コミット期間延長事由発生時を除く）

通算で 21 回（予定）

通算で９回（予定）（５取引日毎に修正、計 21 回）（５取引日毎に修正、計９回）

５連続取引日における５連続取引日におけるVWAP の単純平均値の 94％

VWAP の単純平均値の 94％

106 取引日以内における発行数全ての行

46 取引日以内における指定数全ての行使

使を原則コミットを原則コミット

56 取引日以内における発行数の 40％以上の行使を原則コミットなし

2020 年３月 17 日

未定

2020 年８月 21 日

未定

2020 年６月９日

なし

あり

あり

(注)１．上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．第50回新株予約権及び第51回新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当社の選択により、本新株予約権を取得・消却する可能性がありますが、本買取契約において、取得に際しては、第50回新株予約権については必ず、第51回新株予約権については全部コミット
期間中の場合、割当先の同意を取得しなくてはならない旨定められています。
以 上3