外貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について･ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
･ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります･ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することにな
ります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
･ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
･ 外貨建て債券は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債
券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為
替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
･ 通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。
債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生ずるおそれがあります･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による元本の削減等がなされるリスクがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度
は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
･ 外貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。

－ 1 －外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません･ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い･ 弊社が自己で直接の相手方となる売買･ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券の利子については、利子所得として課税されます。
･ 外貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。
･ 外貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。
･ 国外で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。
･ 国内で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。
平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）
・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）
等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。
法人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券の利子、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される外貨建て債券の利子については、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限･ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券
は、その償還日または利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される
外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
－ 2 －当社の概要商 号 等株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
本店所在地
〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1
加 入 協 会
日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会
指 定 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３
電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)
資 本 金
47,937,928,501 円(平成 26 年 3 月 31 日現在)
主 な 事 業
金融商品取引業
設 立 年 月昭和 19 年 3 月
連 絡 先
カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。
〇その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行者が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

－ 3 －■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）－ 4 －Ⓨ⾜Ⓩ㘓㏣⿵┠ㄽぢ᭩ ᖺ  ᭶ࣟ࢖ࢬ࣭ࣂࣥࢡ࣭ࣆ࣮࢚ࣝࢩ࣮
㸦/OR\GV%DQNSOF㸧
ࣟ࢖ࢬ࣭ࣂࣥࢡ࣭ࣆ࣮࢚ࣝࢩ࣮
ᖺ᭶᪥‶ᮇࠉࣈࣛࢪࣝࣞ࢔ࣝᘓ♫മ㸦෇㈌Ỵ῭ᆺ㸧኎ࠉฟࠉேᰴᘧ఍♫6%,ドๆ本社債はブラジルレアル建てであるため、本社債の価値は為替レートの変動により影響を受けます。また、本社債は、ブラジルレアル建てですが、本社債の利息及び元本は、ブラジルレアル貨額を為替参照レートにより換算した円貨額により支払われ、当該為替参照レートは、日本円と米ドル間の為替レート及びブラジルレアルと米ドル間の為替レートによって算出されることがあります。そのため、本社債の価値は、ブラジルレアルの金利や日本円と米ドル間及びブラジルレアルと米ドル間の為替レートの変動の影響を受けて、変動することがあります。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

27－外11－１【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年５月25日【会社名】

ロイズ・バンク・ピーエルシー(Lloyds Bank plc)

【代表者の役職氏名】

グループ・キャピタル・マーケッツ・イシュアンス・
ディレクター
リチャード・シュリンプトン(Richard Shrimpton, Group Capital Markets
Issuance Director)【本店の所在の場所】

連合王国EC2V 7HNロンドン市グレシャム・ストリート
25番地(25 Gresham Street, London EC2V 7HN, UK)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【事務連絡者氏名】

弁護士
弁護士

神

二
嶋

田

村
村

英

尚

一

佑
子

【連絡場所】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【発行登録の対象とした売出有価証券の種
類】

社債【今回の売出金額】

12,000,000ブラジルレアル（円貨相当額 479,040,000円）(平成27年５月15日現在のPTAXレートとしてブラジル中央銀行により発表された円／ブラジルレアルの換算レ
ートの仲値の逆数である１ブラジルレアル＝39.92円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。)

【発行登録書の内容】
提出日

平成 27 年５月７日

効力発生日

平成 27 年５月 15 日

有効期限

平成 29 年５月 14 日

発行登録番号

27－外 11

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

7,500 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

減額による
訂正年月日

減額金額

減額総額

０円

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし
実績合計額

０円

【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額）

750,000,000,000円（発行残高の上限を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

償還年月日 償還金額
該当なし

実績合計額

該当なし

償還総額

該当なし

減額総額

【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当なし【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

該当なし

該当なし

目

次
頁

第一部 証券情報··········································································

１

第１ 募集要項··········································································

１

第２ 売出要項··········································································

１

１ 売出有価証券······································································

売出社債（短期社債を除く。
）
２ 売出しの条件

１·······················································

１······································································

２

第３ 第三者割当の場合の特記事項························································

28····························································

28

第三部 参照情報··········································································

28

第１ 参照書類··········································································

28

第二部 公開買付けに関する情報

１ 有価証券報告書及びその添付書類····················································

28························································

28········································································

28

２ 四半期報告書又は半期報告書
３ 臨時報告書

４ 外国会社報告書及びその補足書類····················································

５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類·······

29································································

29········································································

29

６ 外国会社臨時報告書
７ 訂正報告書

28

第２ 参照書類の補完情報································································

第３ 参照書類を縦覧に供している場所

29····················································

29··································································

30「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ·····································

31

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実··············································

33··················································

55

第四部 保証会社等の情報

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

第一部【証券情報】＜ロイズ・バンク・ピーエルシー
する情報＞

2018年12月21日満期

ブラジルレアル建社債（円貨決済型）に関

第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】

銘ロイズ・バンク・ピーエルシー

柄2018年12月21日満期

ブラジルレアル建社債（円貨決済型）（以下「本社債」という。）（注１）

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額売出しに係る社債の所有者の住所及び氏
名又は名称

12,000,000
ブラジルレアル（注２）

売出価額の総額

12,000,000
ブラジルレアル株式会社SBI証券（以下「売出人」という。
）
東京都港区六本木１丁目６番１号
5,000

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額ブラジルレアル（以下「額面金額」と
いう。）

利

率

年10.20％（注３）

償還期限

2018年12月21日（注４）摘(1) 本社債につき、個別の格付は取得しておらず、取得する予定もない。ただし、発行会社の現在の長期格付は、スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ：A、ムーディーズ・インベスターズ・サービ
ス・インク：A1 となっている（注５）。

要(2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
（注１）

本社債は、ロイズ・バンク・ピーエルシー（以下「発行会社」という。）及びロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーのグローバル・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「本プログラム」という。）により、2015年６月23日（以下「発行日」という。
）に、発行会社によりユーロ市場における引受人（以下「ディーラー」という。
）に対して発行される。本社債に適用ある条項は、本プログラムに係る2015年４月９日付目論見書（以下「本目論見書」といい、その後の補足を含む。）及び2015年５月26日に署名予定の本社債に係る補足条件書（以下「本補足条件書」という。
）によって与えられる。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。本社- 1 -債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は券面総額及び売出価額の総額と同額である。
（注２）

本書における「ブラジルレアル」は、ブラジル連邦共和国の法定通貨であるブラジルレアルを指す。

（注３）

付利は、2015年６月24日より開始する。詳細については、下記「売出社債のその他の主要な事項
参照のこと。

（注４）

本社債の償還は、本社債の償還期限において、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２．償還及び買入れ（1） 満期における償還」に従い、額面金額である5,000ブラジルレアルを該当するレート計算日における為替参
照レートで換算して計算される円貨額で円貨によりなされる。「為替参照レート」及び「レート計算日」の定義については下記「売出社債のその他の主要な事項 １．利息」を参照のこと。

１. 利息」を

また、本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２.償還及び買入れ （2）税制上の理由による期限前
償還」及び「同 （3）違法又は法令改正による期限前償還」に記載のとおり、期限前償還される可能性がある。
（注５）

スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ及びムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下２社を総称して「本件格付会社」という。）は、本書の日付において我が国の金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録を行っていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。本件格付会社は、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社（以下２社を総称して「登録格付機関」という。
）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界についての記載がインターネット上の登録格付機関ホームページ上においてそれぞれ公表されている。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100％

申込期間

2015年５月25日より2015年６月22日まで

申込単位

5,000ブラジルレアル

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店及び各支店（注１）

売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし摘

受渡期日は2015年６月24日である。

要

（注１）

本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。

（注２）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注３）

本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、米国内国歳入法及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

（注４）

ディーラーに対する本社債の割当後、本社債は(i)連合王国以外に居住又は所在する者に対して、(ii)欧州経済地域（European Economic Area）の加盟国以外に居住又は所在する者に対して、又は(iii)発行会社及びディーラーいずれにも目論見書指令（Prospectus Directive）第３条（若しくはその他連合王国及び欧州経済地域の加盟国において施行されている慣行）に基づく目論見書公表義務、又は目論見書指令第16条（若しくはその他連合王国及び欧州経済地域の加盟国において施行されている慣行）に基づく目論見書補遺の公表義務を負わない場合においてのみ勧誘され販売される。

- 2 -売出社債のその他の主要な事項
１.

利

息

(1)

各本社債の利息は、額面金額に対して年 10.20％の利率で、利息起算日である 2015 年６月 24日（同日を含む。
）からこれを付す。利息の支払いは、2015 年 12 月 21 日を初回とし、それ以降
上記売出要項に記載の償還期限（以下「満期償還日」という。）又は期限前償還される日まで、
毎年６月 21 日及び 12 月 21 日（以下、それぞれを「利払日」という。
）に、下記「３. 支払い」の規定に従って半年ごとに後払いでなされる。利息起算日又は直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの利息期間の利息として、額面金額 5,000 ブラジルレア
ルの各本社債につき支払われる利息の金額は、初回の利息期間につき 250.75 ブラジルレアル、その後の各利息期間につき 255.00 ブラジルレアルである。ただし、利息額の支払いは、該当するレート計算日に計算代理人（以下に定義される。）により以下の算式に従って換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入されるものとする。
）で、円貨によってなされる。
初回の利払日における利払円貨額 = 250.75 ブラジルレアル × 為替参照レート
その後の各利払日における利払円貨額 ＝ 255.00 ブラジルレアル × 為替参照レート
利払日が営業日（以下に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、直前の営業日とする。）。なお、かかる調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は一切なされない。
「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク、サンパウロ及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。) をいう。
「為替営業日」とは、為替参照レートにつき、該当する主要金融センター（以下に定義される。）において、商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行い、かつ、一般的な業務（外国為替市場の実務に従って外国為替及び外貨預金を扱う業務を含む。）を行っている日、又は為替障害事由（以下に定義される。）が発生していなければ支払いの決済を行い、かつ、一般的な業務を行っていた日をいう。
「為替参照レート」とは、ブラジル中央銀行が、該当するレート計算日の午後１時 15 分頃（サンパウロ時間）までに（またはその後可及的速やかに）ブラジル中央銀行のウェブサイト（ http://www.bcb.gov.br/?english）に公表し、ブルームバーグの<BZFXJPY> <INDEX>ページ（又は、該当するレートが当該時点においてかかるページ若しくはサイトに公表若しくは発表されない場合は、計算代理人による単独のかつ完全な裁量によって決定される継承機関又は代替のページ若しくは公表手段）において、１円当たりのブラジルレアルの数値として表示される、円／ブラジルレアルコマーシャル・レートのアスクの数値の逆数（小数点以下第三位を四捨五入する）として決定されるブラジルレアルから円への為替レートをいう。ただし、ブルームバーグの<BZFXJPY> <INDEX>ページとブラジル中央銀行のウェブサイトに表示される円／ブラジルレアル
コマーシャル・レートが相違する場合は、ブラジル中央銀行のウェブサイトに表示される円／ブ
ラジルレアルコマーシャル・レートが優先される。
「為替障害事由」とは、計算代理人の判断による、為替評価ページ障害の発生又は存在をいう。
「為替障害日」とは、為替障害事由が発生した日をいう。
「為替評価ページ障害」とは、レート計算日において又はレート計算日につき（又は、為替参照レートを取得する日が異なる場合には、レート計算日におけるレートが該当する評価ページに- 3 -通例公表若しくは発表される日とする。）、為替参照レートの取得が不可能又は実行不可能となることをいう。
「計算代理人」とは、ジェー･ピー・モルガン・チェース・バンク・エヌ・エイ又はその承継者をいう。
「主要金融センター」とは、ブラジリア、リオデジャネイロ又はサンパウロ及び東京をいう。
「不定期休日」とは、ある日につき、当該日が為替営業日以外の日であり、かつ、当該日の２為替営業日前の日の午前９時（該当する主要金融センターの現地時間）までに、市場が当該日が為替営業日でないことを公表又はその他の公開されている情報を参照することによっては認識できなかった日をいう。
「レート計算営業日」とは、レート計算ビジネスセンター（以下に定義される。）において、商業銀行が一般的な営業（外国為替の取引を含む。）を行っている日（土曜日又は日曜日を除く。）
をいう。
「レート計算日」とは、利払日、満期償還日又は期限前償還金額（下記「２．(2)

税制上の理由による期限前償還」に定義される。）若しくはその他の金額の支払期日につき、かかる利払日、満期償還日又はその他の日から５レート計算営業日前に該当する日をいう。ただし、該当日が不定期休日又は為替障害日である場合、レート計算日は、下記「３． (3)

為替障害」に従って決定される。
「レート計算ビジネスセンター」とは、ロンドン、ニューヨーク、サンパウロ及び東京をいう。
(2)

本社債は、その最終の償還の日以降は利息（もしあれば）を付さない。ただし、呈示が求められる場面で本社債の適法な呈示がなされたにもかかわらず、元本の支払いが不当に留保又は拒絶された場合又はその他支払いの不履行があった場合は、本「１. 利息」に記載された利率及び方法に従って、関連日（下記「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」に定義される。同日を含まない。）まで、（判断の前後を問わず）継続して利息が付される。
(3)

各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、かかる計算に使用される、及びかかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入して計算する。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)]＋ (D2 － D1)
日数計算

＝
360

上記の算式において、「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。

- 4 -

ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（同日を含む。）から計算期間の末日（同日を含
まない。
）までを計算する。
(4)

投資リターンの性質
本社債権者（下記「11.

その他」に定義される。）に支払われる利息は、発行会社による元本

利用の対価、及び、本社債権者が初期投資元本を回収できないリスク又は投資リターンが不確実であるというリスクを引き受けたことの対価としての性質を有する。
２.

償還及び買入れ(1)

満期における償還
各本社債は、下記に従い償還期限前に償還又は買入消却がなされない限り、満期償還日に、額

面金額 5,000 ブラジルレアルの各本社債につき額面金額の 100％（以下「最終償還金額」という。
）
で償還される。
最終償還金額は、上記「１．利息」及び下記「３．支払い」の規定に従って、該当するレート
計算日における為替参照レートに基づき、下記の算式に従い円貨に換算された円貨額（計算代理人によって決定される。
）により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。）。
最終償還金額の円貨額 ＝ 5,000 ブラジルレアル × 為替参照レート
満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、直前の営業日とする。
）。
(2)

税制上の理由による期限前償還(ⅰ)

次の利払日若しくは満期償還日又はそれ以前に本社債の元本又は利息の期限が到来したと仮定したとしたら（実際に期限が到来するか否かは問わない。）、発行会社がコントロー
ルできない理由（合理的な努力を尽くした場合に限る。）によって、下記「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」の規定に従って追加額の支払いを行うことなくかかる元本又は利息を支払うことができない場合、発行会社はその選択において、下記「10．通知」の規定に従って 30 日以上 60 日未満の事前通知を提出することにより、いつでも、その時
未償還の本社債の全部（一部は不可）について、期限前償還金額（もしあれば、当日（同日を含まない。
）までに発生した経過利息を含む。
）にて償還することができる。
「解約コスト」とは、各本社債について、発行会社、ヘッジ・パーティー（以下に定義される。）及び／又はその関連会社（以下に定義される。）が関連するスワップ契約又はその他のヘッジ手段（発行会社、ヘッジ・パーティー及び／又はその関連会社がヘッジ手段
として保有するあらゆる種類の商品のオプション又は売却若しくは現金化の手段が含まれるが、これに限定されず、かつ重複しないものとする。）を解除若しくは調整することによって生じるあらゆる損失、経費及び税金控除又はその他の税効果の損失をいう。解約コストを考慮するためのこれらは、すべて発行会社の単独の裁量により計算される。
「関連会社」とは、ある会社（以下「第一会社」という。）との関係で、第一会社によって直接的又は間接的に支配される他の会社、第一会社を直接的又は間接的に支配する他の会社、又は第一会社と相互に直接的又は間接的な支配関係にある他の会社をいう。ここにいう「支配」とは、会社の議決権の過半数を有していることをいう。

- 5 -「期限前償還金額」とは、各本社債について、最終償還金額に等しい金額をいい、解約コストを全て考慮した上で調整される。期限前償還金額は、該当するレート計算日に、当該期限前償還金額に為替参照レートを適用することにより、計算代理人によって決定され、円貨に換算された円貨額により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。）。
「ヘッジ・パーティー」とは、本社債について、ヘッジ又は関連する取引のポジション
を通じて当該本社債の価格リスクをヘッジする取引を行っているあらゆる当事者をいう。
(ii) 上記努力を行う発行会社の義務のみを条件として、発行会社が財務代理人（下記「４.
財務代理人及び支払代理人」に定義される。）に対して、財務代理人が満足する独立した法律顧問若しくは会計士による証明書（財務代理人が満足する様式に従ったもの）を提出し、かかる証明書において、上記のような状況が存在すること、又は、連合王国の租税法
令（若しくはその関連規制）に変更があった場合、又は連合王国においてかかる法令等の解釈に権限を有する監督官庁に変更があった場合（かかる変更については、かかる証明書が提出された日において、法律顧問若しくは会計士の意見において利払日以前にかかる変更が実現されることが合理的に推測される場合に限る）に、上記のような状況が存在する
結果になることを示すことで、上記の状況の存在確定の要件としては足りるものとする。
(3)

違法又は法令改正による期限前償還
発行会社が、適用ある現在又は将来の法律、規程、規則、判決、命令又は政府、行政、立法若

しくは司法の当局若しくは権限による指令（ただし、法的拘束力がないものについては、当該指令が適用される者にとって、当該指令を順守することが一般慣行である場合に限る。）に基づき、本社債上の義務を履行し又は本社債上の地位をヘッジする手段を保有、取得又は処分することが、（ⅰ）不法、違法となり又は全部若しくは一部について禁止された若しくは禁止される旨、又は（ⅱ）発行会社の負担する費用を著しく増加（租税債務の増加、税法上の特典の減少又は発行会
社及び／又はその関連会社の税制上の地位に対するその他の負の影響を含むが、これに限定されない。）させる旨を誠実に決定した場合（以下「違法」という。）、発行会社はその選択において、
下記「10．通知」の規定に従って 30 日以上 60 日未満の事前通知を提出することにより、いつでも、その時未償還の本社債の全部（一部は不可）について、期限前償還金額（もしあれば、当日（同日を含まない。）までに発生した経過利息を含む。）にて償還することができる。
(4)

買入れ
発行会社、その子会社、関連会社、持株会社、又はかかる持株会社の子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。
かかる方法で買い入れられた又は他の方法により取得された本社債は、発行会社の裁量により、保有し、再販売し、若しくは消却のために引き渡すことができる。
(5)

本社債の消却発行会社、その子会社、持株会社、又はかかる持株会社の子会社によって買い入れられた本社

債のすべては、消却のため財務代理人に引き渡される場合がある。その場合、財務代理人に各無記名社債券及び期限未到来の利札を引き渡すものとし、引き渡された本社債は、発行会社が償還した本社債のすべてとともに消却される。消却のために引き渡された本社債は、再発行又は再販
売することができず、かかる本社債に関する発行会社の義務は免除される。
- 6 -

３.

支

払

い

(1)

本社債に関する元本及び利息の支払いは、（以下に服することを条件として）米国外に所在する支払代理人（下記「４．財務代理人及び支払代理人」に定義される。）の指定事務所における当該本社債の呈示及び引渡しにより日本円での支払指示の小切手により行われるか、又は所持人の選択により、日本の銀行において日本円建てで開設された口座への送金により行われる。
(2)

財務法令に基づく支払い
下記「８. 課税上の取扱い－

連合王国の租税」に定められた場合を除き、本社債に関する支払いは、いかなる場合においても、支払いがなされる場所において適用のある財務その他の法
令及び規則、並びに発行会社又は各本件代理人（以下に定義される。）が従うことに同意したその他の法令及び規則に従って行われるものとし、発行会社は、かかる法令、規則又は合意によって課されるいかなる性質の税金又は賦課金も負わない。
かかる支払いに関し、本社債権者に手数料や費用はかからない。発行会社は、発行会社が、米国連邦所得税法又は発行会社と税務当局の合意を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社債に関する本社債権者に対して要求する権利を留保する。
「本件代理人」とは、財務代理人、支払代理人及び計算代理人をいう。
(3)

為替障害
レート計算日が下記の規定に従って延期された場合、当該支払いは延期されたレート計算日の５営業日後になされるものとする。当該遅滞について、追加利息の支払義務は発生しないものとする。
計算代理人によってレート計算日が為替障害日である旨判断された場合、計算代理人は、適用される為替障害代替措置（以下に定義される。）に従って、当該レート計算日における為替参照
レートを決定するものとする。かかる文脈において、「レート計算日」との記載は、以下の規定
において不定期休日に従って延期されたレート計算日を意味するとみなされるものとする。
計算代理人が、為替参照レートに関するレート計算日が不定期休日に該当する旨判断した場合、当該為替参照レートに関するレート計算日は、直後の不定期休日ではない最初の為替営業日とする。ただし、計算代理人が、当該最初の為替営業日が当該レート計算日直後の 30 暦日に該当する日までに到来しなかった旨判断した場合には、当該期間の直後で不定期休日に該当しなければ為替営業日であった最初の日をレート計算日とみなすものとする。
「為替決済日」とは、ロンドン及び各為替決済ビジネスセンター（以下に定義される。）において、商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行う日をいう。
「為替決済ビジネスセンター」とは、ニューヨーク及びサンパウロをいう。
「為替障害代替措置」とは、参照為替評価代替措置をいい、かかる参照為替評価代替措置が実行不可能な場合には、計算代理人決定措置をいう（それぞれ、以下に定義される。）。
「クロス－支払通貨為替レート」とは、クロス通貨（以下に定義される。）を支払通貨（以下に定義される。）に交換する為の為替レートで、該当するレート計算日の午後４時（ニューヨー
ク時間）頃に、ロイタースクリーンの「JPNW」ページ（又は、該当するレートが当該時点においてかかるページ若しくはサイトに公表若しくは発表されない場合は、計算代理人による単独のかつ完全な裁量によって決定される継承機関又は代替のページ若しくは公表手段）において公表さ- 7 -れる米ドル／円外国為替相場のビッド・レートをいい、１米ドル当たりの日本円の数値として表される。
「クロス通貨」とは、アメリカ合衆国ドル（米ドル）をいう。
「計算代理人決定措置」とは、為替障害日の発生による影響を受けた為替参照レートについて、計算代理人が関連すると誠実に判断した、あらゆる入手可能な情報を考慮した上で、計算代理人
が当該為替障害日における為替参照レート（又はかかる為替参照レートを決定する方法）を決定することをいう。
「参照為替評価代替措置」とは、為替障害日の発生による影響を受けた為替参照レートについて、指定通貨（以下に定義される。）で表される額を指定－クロス通貨為替レート（以下に定義される。）を用いてクロス通貨に交換した額を、さらに、クロス－支払通貨為替レートを用いて支払通貨に交換して得られる為替レート（小数点以下第三位を四捨五入する。）に従って、計算
代理人が当該為替障害日における為替参照レートを決定することをいう。
「指定－クロス通貨為替レート」とは、指定通貨をクロス通貨に交換する為の為替レートで、関連するレート計算日の午後３時 45 分（サンパウロ時間）頃に、エマージング・マーケッツ・
トレーディング・アソシエーション（EMTA）のウェブサイト（www.emta.org）（又は、該当するレートが当該時点においてかかるページ若しくはサイトに公表若しくは発表されない場合は、計算代理人による単独のかつ完全な裁量によって決定される継承機関又は代替のページ若しくは公表手段）において公表される２為替決済日後の決済のための米ドル／ブラジルレアル外国為替レートをいい、１米ドル当たりのブラジルレアルの数値として表される、EMTA ブラジルレアル産業
調査レートをいう。なお、指定－クロス通貨為替レートは、EMTA（又は EMTA がその完全な裁量において選任するサービス提供者）により、EMTA ブラジルレアル産業調査方法論（指定通貨為替レートを決定するための、ブラジルレアル／米ドルの直物市場に活発に参加しているブラジルの金融機関の集中的産業調査のための 2004 年３月１日付方法論（そのときどきの訂正を含む。））
により計算される。
「指定通貨」とは、ブラジルレアルをいう。
「支払通貨」とは、日本円をいう。
４.

財務代理人及び支払代理人
発行会社によって任命された当初の財務代理人及び支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。
財務代理人及び支払代理人
名

称：

シティバンク・エヌエイ

ロンドン支店住所：

連合王国 E14 5LB ロンドン市(Citibank, N.A., London Branch)

カナリーワーフカナダ・スクエア

シティグループ

センター21F(21st Floor, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB,
United Kingdom)- 8 -本プログラムに係る 2011 年６月 14 日付代理契約（2015 年４月９日付で修正及び全面改訂されたものをいい、以下「代理契約」という。）の規定に従い、財務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人として単独で行為し、本社債権者のための又は本社債権者側の代理人や受託者としての責務や関係を負わない。発行会社は、いかなるときも財務代理人及び支払代理人の任命を変更又は終了し、追加の又は別の支払代理人を任命する権利を留保する。ただし、発行会社はいかなるときも (i) 財務代理人、(ii)計算代理人及び(iii) 貯蓄収入への課税に関する欧州理事会
指令（European Council Directive）2003/48/EC 又はかかる指令を施行、遵守又は確認するために導入される法律に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を常に維持しなければならない。
支払代理人又はその指定事務所の変更は、下記「10. 通知」に従って、発行会社から本社債権者に速やかに通知される。
５.

本社債の地位
適用ある法令の強制適用条項による例外を除き、本社債は、発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、その間に優先関係はなく、発行会社のその他すべての現在及び将来の無担保かつ非劣後の債務と少なくとも同順位である。

６.

債務不履行事由及び執行
以下の事由の発生を債務不履行事由（以下、それぞれを「債務不履行事由」という。）とし、債務不履行事由が発生した場合、本社債の所持人は、財務代理人の指定事務所において、財務代理人に対し、本社債は期限の利益を喪失した旨の書面による通知を提出することができる。これにより、本社債は、直ちに支払期限が到来し、期限前償還金額（もしあれば、経過利息も含む。）
にて支払われるものとする。

(1)

発行会社が本社債につき支払期日の到来した元本又は利息に関する支払いを支払期日から 14

日以上懈怠した場合（ただし、発行会社が、(i)財務若しくはその他の法令、規則、管轄ある法域の裁判所の命令又は発行会社（又は財務代理人、関連する支払代理人若しくは本社債の所持人）と税務当局の合意を遵守するため、又は(ii)かかる法令、規則又は命令の有効性又は適用可能性に疑義が存在する場合において、独立した法律顧問によりかかる有効性又は適用可能性について
上記 14 日間以内になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合を除
く。）
、又は
(2)

再建又は併合を目的とするものを除き、発行会社の解散命令又は解散のために有効な決議がなされた場合。
７.

社債権者集会、修正及び債務引受け(1) 社債権者集会
代理契約は、社債権者の利益に影響を与える事項を検討するための社債権者集会の招集に関する規定を有している。例えば、特別決議（代理契約において定義される。）による本社債の要項又は代理契約の修正が含まれる。ただし、代理契約の一定の条項は、特別定足数の規定が適用される特別決議による承認がある場合のみ修正できる。

- 9 -

社債権者集会において適式に決議された特別決議は、すべての社債権者（当該特別決議に参加していたか否かを問わない。）を拘束する。
すべての未償還の本社債のうち額面金額の 66％を保有する本社債権者によって可決されれば、決議は書面にて行うことができる。
本社債の要項は、いかなるシリーズの社債についても、変更される可能性がある。
(2) 修

正

発行会社は、以下のいずれかの場合には、本社債権者の承諾なく、発行会社が必要又は望ましいとみなす方法によって、本社債の要項及び／又は代理契約の修正を行うことができる。
(ⅰ)

発行会社の単独のかつ完全な裁量により、かかる修正が本社債権者の利益に著しく不利に働くものではない場合（ただし、本社債の所持人個別の事情又は特定の法域における当該調整がもたらす税効果若しくはその他の影響は考慮しない。
）。

(ⅱ)

かかる修正が、形式的、軽微若しくは技術的な性質を有するもの、明白な誤記の修正や本社債の要項及び／若しくは代理契約において記載に不備のある条項を修正若しくは補完するもの、又は発行会社の設立を管轄する法の強行法規に従ったものである場合。

本社債権者を拘束する上記修正の通知は、下記「10. 通知」に従って本社債権者になされるが、かかる通知を懈怠した場合又は通知を受領しなかった場合であっても、かかる修正の効力に影響はない。
(3) 発行会社の債務引受け発行会社（又は以前に債務引受けした会社）は、本社債から生じ又は本社債に関するすべての債務についての主債務者として、本社債権者の同意を得ることなく、いつでも発行会社（又は以前に債務引受けをした会社）のために、他の会社（以下「債務引受会社」という。）に当該債務を引き受けさせる権利を有するものとする。ただし、(a) 本社債が、債務引受会社の、有効でかつ法的拘束力を有し、執行力のある債務を表章することを確実にするために採るべき措置、満たされるべき条件及び実行されるべき事柄（必要な同意を得ることも含まれる。）が採られ、満たされ、実行されており、かつ有効に存続していること、(b) 債務引受会社は、本社債から生じ又は本社債に関するすべての債務を引き受けるとともに、代理契約の一当事者になる（及び必要な修正もなされている）こと、(c) （i）債務引受会社が発行会社の持株会社（持株会社は現在ロイズ･バンキング・グループ・ピーエルシー（会社番号 SC095000）である。）であるか、又は（ii）
本社債に関する債務引受会社の債務が発行会社によって無条件かつ取消不能の形で保証されること、並びに(d) 発行会社はかかる債務引受けを行う日より少なくとも 30 日前に本社債権者に対し下記「10.

通知」に従って通知をすることを条件とする。

本「７．社債権者集会、修正及び債務引受け」に基づく債務引受けの場合、財務代理人は、その完全な裁量において、当該本社債権者の同意を得ることなく、本社債及び／又は代理契約の準拠法を変更することができる。ただし、かかる変更が本社債権者の利益を著しく侵害しないと財務代理人が考える場合に限る。

以下は、代理契約別紙９に収録される社債権者集会の規定の抜粋である。なお、当該抜粋記載の用語のうち本書に定義されていない用語については、代理契約又は本目論見書に定義された意
味を有する。

- 10 -

集会の招集1

発行会社、又は差し当たり未償還の当該シリーズ本社債数の 10％以上を保有する本社債権者
は、書面で発行会社に要望して証券所持人集会を招集することができる。それら各集会は、発行会社が承認する場所で開催されるものとする。

2

本社債権者には、少なくとも 21 日前（通知が行われる日及び集会が開催される日を除く。）に通知が行われるものとする。通知は、集会の日時及び場所並びに提案される決議の性質を明示し、本要項に指定された方法で交付されるものとする。不測の出来事により本社債権者に対する通知が行われなかったこと、又は本社債権者により受領されなかったことにより、集会の手続が無効とされることはない。

議長

3

各集会では、発行会社により書面で指名された者（本社債権者でもよいが本社債権者である必要はない。）が議長に就任する資格を有するものとする。ただし、かかる指名がなかった場
合、又はいずれかの集会において指定された集会の開催時刻から 15 分以内に指名された者が出席しなかった場合は、出席している本社債権者がその中の１名を議長に選出するものとする。

定足数及び延会

4

かかる集会（特別決議を目的とする場合を除く。）で議事を処理するための定足数は、本社債又は議決権証書を保有する者及び／又は議決権行使代理人で、かつその時点における当該シ
リーズ本社債に関して全体で元本金額の 10％以上を保有する又はそれらを代表する２名以上の者とする。本社債権者の集会で特別決議を行う場合の定足数は、本社債又は議決権証書を保有する者及び／又は議決権行使代理人で、かつその時点における未償還の関連するシリーズの本社債に関して全体で元本金額の 50％以上を保有する又はそれらを代表する２名以上の者とする。議事の開始時点において必要な定足数の出席がない集会では、（議長の選出の場合を除く。
）議事の処理が一切行われないものとする。

5

本社債権者の要求で招集された集会において指定された時刻から 30 分以内に定足数の出席がない場合、その集会は解散されるものとする。その他の場合は、集会が 14 日以上 42 日以下の期間で、場合に応じ議長が指定する日時及び場所へ延期されるものとする。そのような延期後の集会（特別決議を目的とする場合を除く。）では、本社債又は議決権証書を保有する者
又は議決権行使代理人の２名以上（保有している又は代表している関連本社債の金額や口数を問わない）の出席が定足数を構成して、あらゆる決議を行う権限を有し、必要な定足数の出席があったとすれば延期前の集会で適正に処理することができたであろうと考えられるす
べての議題について決定することができるものとする。特別決議を目的とする集会の延期後の集会における定足数は、本社債又は議決権証書を保有する者及び／又は議決権行使代理人
で、かつその時点における当該シリーズ本社債に関して、全体で元本金額の 10％以上を保有する又はそれらを代表する２名以上の者とする。

6

定足数が充足された集会の議長は、その集会の同意の下にその集会の延期及び場所を変更できる（集会により指示された場合は必ずそうしなければならない。）。ただし、延期後の集会
では、延期前の集会で適法に処理することができたであろうと思われる議題以外の議題を処理してはならないものとする。

- 11 -

7

定足数を充足しなかったために延期となった集会については、少なくとも 10 日前に当初集会の場合と同じ方法で通知されるものとし、かつその通知には延期される集会に必要な定足数が記載されるものとする。上記を条件として、延期後の集会に関する通知の交付は必要ないものとする。

議決の取決め

8

集会に提出された各議案は、第１に挙手により採決されるものとし、賛否同数の場合は投票で決するものとする。挙手の場合及び投票の場合のいずれにおいても、議長は本社債権者として又は議決権行使代理人として有するひとつ又は（もしあれば）複数の議決権に加え、決定投票権を有する。

9

いずれの集会においても、議長、又は本社債あるいは議決権証書のひとつ以上を所持する者
あるいは議決権行使代理人でかつ全体でその時点における未償還の元本金額の 10％以上を保有又は代表する１名又は複数名の出席者が（挙手の結果の宣言時又はそれ以前に）投票を要求した場合を除き、決議案が可決された、又は特定多数により可決された、又は否決された、又は特定多数による可決がなされなかった旨の議長の宣言は、当該決議案に対する賛成又は反対の投票数又は割合を証拠として記録しなくても、当該事実の決定的証拠となる。

10

いずれかの集会において投票が要求された場合には、以下の規定を前提として、議長が指示するところに従い直ちに又は延期後の集会で投票を行うものとし、かかる投票の結果は、投票が要求されその要求について投票が行われた日現在の決議とみなされるものとする。投票の要求は、投票が要求された議案以外の議題の決議に関する集会の継続を妨げるものではない。

11かかるいずれの集会においても、議長の選任又は延会の問題に関して要求された投票は、延会とすることなく当該集会において行う。

12

第 11 条の規定を前提として、いずれの集会においても以下のとおりとする。

12.1

挙手の場合には、直接出席している各本社債権者又は（法人の場合）適法に授権された代表者、及び議決権証書を保有する各人、及び議決権行使代理人（この場合は彼自身が本社債権者であるか否かを問わない）である各人が、それぞれ１個の議決権を有する。

12.2

投票の場合には、直接出席しているか又は議決権行使代理人により出席している各本社債権者、及び上述した議決権証書の各所持人が、所持する各本社債又は当該議決権証書により表象される各本社債に関してそれぞれ１議決権を有する。
複数の議決権を有する者は、行使可能なすべての議決権の行使又はすべての議決権の投票を、同一の形で行う必要がない。

13

本社債権者の集会に出席して議決権を行使する権利を有する本社債権者は、自身の代わりに他の者を、集会に出席して議決権を行使する議決権行使代理人に任命する権利を有する。本社債権者は、保有する本社債の各整数倍部分をそれぞれ代表する別々の議決権代理人を、その内容を任命証書に指定して任命することができる。ただし、発行会社に別途許可された場
合を除き、本社債権者は２名を超える議決権行使代理人を任命することはできない。各議決権行使代理人証書は、発行会社がその時々において承認する様式によるものとする。効力発生のためには、議決権代理行使委任状を、その署名権限を証する委任状（もしあれば）ある
いはその他の授権書（もしあれば）又は公証人の証明が付されたそれらの写しと共に、集会- 12 -

又は延期後の集会の開催時刻の 48 時間前までに、発行会社の登記上の本社又は指定されたその時点の関連代理人の事務所に預託されなければならない。ただし、発行会社は、議決権代
理行使委任状の預託に関して発行会社が適切と考える追加の又はその他の規則を随時指定することができるものとする。議決権行使代理人又は議決権証書の所持人が本社債権者である必要はない。

14

個々の議決権一括行使指図書は、（発行会社が要請した場合には）発行会社が満足する形で関連代理人又は（該当する場合には）関連本社債権者のために適式に作成されたという証拠を添えて、議決権の行使を予定する集会又は延期後の集会の開会時刻の 48 時間以上前に指定された関連代理人の事務所（又は発行会社が合理的に指定して本社債権者に通知したその他の場所）に預託するものとし、この預託が行われなかった場合、議決権一括行使指図書は、かかる集会又は延期後の集会が議事に進む前に当該集会の議長が異なる決定をしない限り、有効なものとしては取り扱われないものとする。発行会社は、議決権一括行使指図書の有効性又はこれに氏名が記載された議決権行使代理人の権限を、調査したり顧慮したりする義務を負わないものとする。

15

議決権一括行使指図書又は議決権代理行使委任状の条項に従って行われた議決権行使は、当該議決権一括行使指図書若しくは議決権代理行使委任状又はこれらの行使の根拠となった本社債権者の指示が事前に取り消されたり変更されたりした場合であっても、有効であるもの
とする。

出席者

16

諸代理人、登録代理人、発行会社、及びそれぞれの法律顧問と財務顧問は、本社債権者の集会に出席して発言する権利を有する。上記の者を除き、いかなる者も本社債権者の集会に出席したり議決権を行使したりする権利がなく、また他の者に加わってそのような集会の招集を要望する権利もないものとする。ただし、その者が本社債権者、又は法人である本社債権者の適正に授権された代表者、又は議決権証書の所持人、又は適正に任命された議決権行使
代理人である場合を除く。

集会の権能

17

本要項に異なる規定がなければ、本社債権者は本社債権者集会において、発行会社又は本社
債権者が保有する権限の一般性を害うことなく、特別決議により行使することができる以下のような権能を有するものとする。

17.1

発行会社と本社債権者又はそれらの一部との間で締結することが提案された和解又は協定を
認める権能

17.2

代理契約、本要項その他のいずれに基づいて発生した権利であるかを問わず、発行会社に対する本社債権者の権利の修正、破棄、変更、和解又は協定に関して、発行会社の提案を認め
る権能

17.3

本社債を発行会社又はその他法人の株式、債券、社債又はその他の証券と交換又はそれらで代替すること、又はそれらに転換することに関する、発行会社の提案を認める権能

17.4

本要項及び／又は代理契約の規定について発行会社が提案する変更に同意する権能

17.5

何らかの特別決議を行いそれを実施するために必要なすべての書類、行為及び事項に対し、同意、調印、実行する権限をいずれかの者に付与する権能- 13 -

17.6

代理契約又は本要項に基づいて何らかの者が責任を負うこととなった行為又は不作為に関して、その者の責任を免除しその者を免責する権能

17.7

代理契約の規定又は本要項に基づいて特別決議により付与することが要求されている権限、指図又は許可を付与する権能

17.8

本社債権者の利益を代表するひとつ又は複数の委員会にいずれかの者（本社債権者か否かを問わない）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権能又は裁量権をかかるひとつ又は複数の委員会に付与し、それら委員会の運営手続の基準を規定する権能

17.9

本社債に関する主たる債務者としての発行会社（又はそれを代替していた者）を新たな事業体が代替することを承認し同意する権能
現在本社債に差し当たり付与されているあらゆる権利は、発行会社の同意がある場合以外は変更又は破棄することができない（この規定は上記の一般性を害わないことを条件とする）。

特別決議の効果18

特別決議はその集会に出席していたか否かを問わず関連するシリーズのすべての本社債権者を拘束するものとする。かかる決議案の可決は、その可決が当該状況の下で正当化された旨の決定的証拠となる。

議事録

19

各集会においてはすべての決議及び議事の議事録が作成され、発行会社が各時点においてその目的で用意する帳簿に正式に記入されるものとする。かかる議事録は、かかる決議が可決された若しくは議事が行われた集会の議長又は本社債権者の次回の集会の議長が署名した場
合に、記載された事項の決定的証拠となり、反証されるまでは、手続に関する議事録が作成されて署名された集会が正当に召集されて開催されたものとみなされ、この集会において可決されたすべての決議案又は行われた手続は適正に可決又は行われたものとみなされる。

法人

20

本社債権者である法人は、取締役会又はその他の管理機関の決議により、又は委任状により、適切と考える者に対し本社債権者の集会においてその法人の代表者として行動する権限を与えることができる。そのような権限を与えられた者は、その者が代表する法人のために、その法人が個人の本社債権者であったとすれば行使したであろうと思われる形で、その権限を行使する資格があるものとする。この別紙において集会に直接出席している本社債権者に言及した場合は、文脈上異なる要求がある場合を除き、その集会において適正に権限を与えられた代表者により代表されている法人の本社債権者を含むものとする。

書面による決議
関連シリーズ本社債に関して、関連シリーズの本社債権者の集会に関する招集通知を受領し、差し当たりそれに出席して議決権を行使する権利のある者のうち、本社債の元本金額の 66％を保有する者により、又はそれらのため適正に授権されたそれらの代表者により署名された、書面による決議、又は上記パラグラフ 17.8 に従い適正に招集され設置された本社債権者の委員会のすべてのメンバーにより署名された書面による決議は、本社債権者の集会で可決された決議又は（場合により）適正に招集され設置された委員会で可決された決議と同様に有効
で、法的効力を有するものとする。かかる決議は、それぞれが１名又は複数の関連シリーズ- 14 -

の本社債権者により、あるいはそれらの適正に授権された代表者により、それらのために署名された又は（場合により）関連委員会のメンバーにより署名された、ひとつの文書又は同じ形態の複数の文書により構成されることがある。発行会社及び財務代理人はいつでも、その時点において決済システムが保持している本社債の数及びその本社債の所持人について、
その決済システムが発行した証明書に依拠することができるものとする。
解釈21

ここで使用される以下の表現は、文脈上異なる要求がある場合を除き、以下の意味を有する。

21.1「議決権一括行使」指図書とは、関連代理人が発行する英文の文書であって、日付が付されかつ以下のことを記載したものをいう；（i）関連代理人に対する通知においてその氏名が記載された者が、証明書において本社債の所持人としてかかる者に帰属すると記載された議決権の総数を、その証明書の使用目的となっている集会に提出される決議に関して特定の形で行使するよう指図をしていること、及びその集会又は延期後の集会の開催前 48 時間以内には
それらすべての指図の取消しや変更が行われないこと、及びその証明書に記載された集会又は（該当する場合は）延期後の集会終了まではその証明書に記載された本社債を封鎖することを、関連決済システムが関連代理人に対して通知したことを証明していること、（ii）上述
した指図が、当該各決議に関して賛成を指示している指図と反対を指示している指図とに区別されていること、及び（iii）その証明書において指名された者（以下それぞれ「代理人」という。）が、その証明書に記載された指図に従いその証明書に記載された本社債にする議決権を行使することを、関連代理人により承認され指示されていることを証明していることである。
議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書にその氏名が記載された議決権行使代理人は、本社債権者集会又は延期後の集会に関するすべての目的上、かかる議決権証書又は議決権一括行使指図書が関係する本社債の所持人とみなされ、関連する本社債を所持する者はかかる目的上本社債の所持人ではないものとみなされる。

21.2

この契約において、本社債権者の集会に関連して「特別決議」という用語が使用された場合
は、適正に招集され開催された関連シリーズ本社債権者の集会において合計元本金額の過半数により可決された決議を意味する。

21.3「議決権証書」とは、関連代理人が発行する英文の証明書で、日付が付され、以下のことを証明したものをいう。
21.3.1 共通預託機関又は関連決済システムが関連代理人に対し、関連代理人への通知においてその氏名が記載された者が指定された元本金額に対して権利を有すること、及び議決権証書に指定された集会又は延期後の集会で使用するため本社債のかかる元本金額に関して議決権証書の発行を要請していることを通知したこと、及び、
21.3.2 その持参人が、当該証明書により表象される本社債数に関連してかかる集会又は延期後の集会に出席して議決権を行使することができること。
８.

課税上の取扱い
連合王国の租税本社債に関する元利金の発行会社による又は発行会社を代理する支払いはすべて、連合王国又は賦課の権限を有するその当局により又はそのために賦課・回収される現在又は将来の一切の種- 15 -

類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法令により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。
その場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者が発行会社から本社債に関し受領する合計額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ受領するはずであった元本及び利息の額と等しくなるように、追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債に関してかかる追加額は支払われない。
(1)

本社債の所持以外に連合王国と何らかの関係を有することを理由として、当該本社債に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される所持人又はその代理人により、支払いのための呈示がなされた場合。

(2)所持人又はその代理人が、法定の要求を遵守するか、又は連合王国の当局に対して非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求をしていたら、かかる源泉徴収又は控除を回避できたかもしれない場合（本社債の所持人がかかる法定の遵守又は宣言若しくは請求を行う資格を有しなかったことを証明した場合を除く。）。

(3)

パートナーシップである本社債の所持人、若しくは唯一の実質的保有者ではないか受託者の立場にある本社債の所持人、又はその代理人に対する場合で、かかるパートナーシッ
プの構成員、実質的保有者若しくは譲渡者又は受託の受益権者が、その支払いを直接受けたならば、追加額の支払いを受ける資格がなかった場合。

(4)

関連日後 30 日を超える期間を経過した支払いのための呈示がなされた場合。ただし、その所持人がかかる 30 日間の満了時点で支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。

(5)

かかる源泉徴収又は控除が個人への支払いに対して課されたものであり、かつ、欧州理事会指令（European Council Directive）2003/48/EC（その後の改正を含む。）、かかる指令を実施若しくは遵守する法令、又はかかる指令を遵守するために制定される法令に従って、かかる源泉徴収又は控除がなされるよう要求される場合。

(6)

本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示することによりかかる源
泉徴収又は控除を回避することができたであろう所持人により、又はその代理人により支払いのために呈示がなされた場合。

支払いに係る「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、又は財務代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合には、本社債権者に対してかかる金額が受領された旨の通知がなされた日、をいう。
本書において、(i)「元本」とは、本社債に関して支払われるべきプレミアム、最終償還金額、期限前償還金額及びその他上記「２.償還及び買入れ」に基づき支払うべき元本の性質を有するもの（それに対する訂正や補遺も含む。）を含み、(ii)「利息」とは、すべての利息金額及びその他上記「１. 利息」に基づき支払われるべきもの（それに対する訂正や補遺も含む。）を、「元利金」とは、本項に基づき支払いが求められる追加額を含む。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
- 16 -

本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20.315％（国税と地方税の合計）の源泉税を課される。居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課
税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の償還により支払いを受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額は、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われると考えられる。かつ、所得が日本国の居住者たる個人に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる。当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、原則として、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者である個人投資家が本社債を譲渡することにより生じた譲渡益の取扱いについては明確ではないが、2016 年１月１日以降の譲渡その他一定の場合を除いて課税の対象とはならないと考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本の非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者（ただし、2015 年 12 月 31 日まで）及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
９.

準拠法
本社債並びにそれらに関して又はそれらに基づいて生ずる契約外の義務は、英国法に準拠し、これに従って解釈される。

10.

通

知

次の段落に記載の場合を除き、本社債の所持人に対する通知は、連合王国で一般に頒布されている日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定）、又はかかる公告が実行不可能な場合には、連合王国で一般に頒布されている別の主要な日刊英字新聞に公告された場合、有効となる。
かかる通知は、当該公告の日、又は２回以上若しくは異なる複数日で公告された場合には最初の公告の日になされたものとみなされる。
本社債が大券によって表章され、決済システムに代わって当該大券が保有されている限り、本社債の所持人に対する通知は、前段落に記載の公告に代えて、該当する口座保有者への連絡のために該当する通知を決済システムに交付すること、又は該当する通知を大券の保持者に交付することによって行うことができる。当該通知は、所持人への連絡のために通知が決済システムに交付されてから２営業日目に本社債の所持人に交付されたとみなされるものとする。

- 17 -

11.

その他

(1)

様式、券面額及び権利
本社債は本補足条件書に指定された額面金額で、無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換され得る仮大券により表章され、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券に交換される。
本社債券は連続番号が付され、利札を添付して発行される。
本社債の権利は交付により移転する。管轄ある法域の裁判所に命令される場合又は法令により要求される場合を除き、本社債の所持人（以下に定義される。）は、すべての目的において、（当該本社債の支払期日が到来したか否かを問わず、また、その所有、信託若しくは持分に関する通知の有無、その券面上の記述の有無、又は過去に紛失若しくは盗難があったか否かを問わず）その完全な所有者とみなされ、そのように取り扱われるが、所持人をそのように取り扱うことにつき何人もその責を負わないものとする。
本書において、「本社債権者」は、その者に関連する本社債の保有者を指し、本社債の「所持人」は、本社債の保有者を指す。「本社債権者」と「所持人」は、そこで与えられた意味を持ち、その意味を与えられていない場合には、本社債には適用されないことを示唆する。
(2)

時

効

元本（保留額に含まれる元本を除く。
）に係る支払いの請求については関連日から 12 年間、利息（保留額に含まれる利息及び保留額から発生する利息を除く。）に係る支払いの請求について
は関連日から６年間で消滅時効となる。保留額に含まれる元本並びに保留額に含まれる利息及び保留額から発生する利息に係る支払いの請求については、上記「６. 債務不履行事由及び執行」に指定される支払期日（ただし、支払うべき全額が、かかる日以前に財務代理人その他の支払代理人によって受領されていない場合には、上記「10. 通知」に従ってなされた、かかる金額が受領された旨の通知の日）から、元本の場合には 12 年間、利息の場合には６年間で消滅時効を迎える。
(3)

本社債の代替社債券
本社債又は利札を紛失、盗難、汚損、毀損又は滅失した場合、適用ある法令、規則及び証券取引所その他関連する当局の規則に従い、請求者がこれにより発生する費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠、担保及び補償に関する条件（とりわけ、紛失、盗難又は滅失を申し立てている場合には、事後にその社債に関し支払いのための呈示がなされたとき、かかる本社債に関して発行会社が支払うべき額をその要求に応じて発行会社に支払うことが規定されうる。）、又はその他の要求に従い、財務代理人の指定事務所において又は上記「10.通知」に従ってなされた通知に記載された場所において、かかる本社債を交換することができる。汚損又は毀損した本社債
は、代替社債券が発行される前に引き渡されなければならない。さらに、発行会社は、代替社債券の交付を要求する者に、その代替社債券の交付の前に、かかる代替に関し支払うべき印紙税その他の税金又は公租公課を支払うよう要求することができる。

- 18 -

(4)追加発行
発行会社は、随時、本社債権者の同意を得ることなく、自由に(ⅰ) その時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成する旨表示され、(ⅱ) 当該本社債と発行日及び／又は発行価格を除くあらゆる点において同一の性質を有する社債を追加で起債・発行することができるもの
とする 。
(5)

税

金

上記「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」の場合を除き、発行会社は、本社債の所有、譲渡、権利行使、償還又は執行の結果生じる税金、債務又はその他支払金の支払義務を負わない。
発行会社によるすべての支払い及び／又は引渡しは、支払い、源泉徴収若しくは控除の必要のある（法令又は発行会社若しくはその代理人による合意に基づくか否かを問わない。）当該税金、債務、源泉徴収又はその他支払義務に服するものとする。
(6)

第三者の権利いかなる者も、1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。
(7)

本社債に関するリスク要因及びその他の留意点(a)

本社債に関連する一般的なリスク
以下は、本社債に一般的に関連するリスクの簡潔な説明である。

本社債は、発行会社のみが負う債務である
本社債は発行会社のみが負う債務であり、他のいかなる法人によっても保証されていな
い。したがって、本社債の社債権者は、発行会社に対してのみ本社債につき償還請求権を有する。

本社債は、無担保の債務である
すべての本社債は、発行会社の直接、無条件、無担保、非劣後の債務を表象する。すべての本社債は、本社債間で優先関係はなく、発行会社のその他のすべての無担保、非劣後の債務と同順位である（ただし、倒産又は清算時における債権者の権利一般に影響を与える法令がその他の債務に優先順位を与える場合を除く。）。

発行会社の債務引受け
上記「７.

社債権者集会、修正及び債務引受け－(3) 発行会社の債務引受け」は、発行会社が他の会社に債務を引き受けさせることを許容している。上記「７.
集会、修正及び債務引受け

－

社債権者

(3) 発行会社の債務引受け」は、債務引受会社が発行会

社の持株会社であれば、発行会社の保証は不要である旨規定している。

違法又は法令改正による期限前償還
発行会社が、上記「２.

償還及び買入れ－(3) 違法又は法令改正による期限前償還」に従って違法である旨を誠実に決定した場合、発行会社は、当該本社債を償還することができる。発行会社が本社債を償還した場合、発行会社は、適用ある法令で認められる- 19 -

範囲において、各本社債の期限前償還金額に等しい金額（解約コストを考慮して調整される。
）を各本社債権者に支払う。

税制上の理由による期限前償還
本社債の元本又は利息の期限が到来したと仮定した場合に（実際に期限が到来するか否かは問わない。）、発行会社がコントロールできない理由（合理的な努力を尽くした場合に限る。）によって、「８．課税上の取扱い－

連合王国の租税」の規定に従って追加額の支払いを行うことなくかかる元本又は利息を支払うことができない場合には、発行会社は、
その選択により、本社債を償還することができる。
発行会社が税制上の理由により本社債を償還した場合、発行会社は、各本社債の期限前
償還金額に等しい金額（解約コストを考慮して調整される。）を各本社債権者に支払う。

社債権者集会
本社債の要項は、社債権者の利益全般に影響を与える項目について検討するために社債権者集会を招集するための規定を含む。かかる規定は、その者が社債権者集会に欠席した場合又は多数票とは逆の投票をした場合であっても、多数決によりすべての社債権者を拘束することを認めている。

法令改正
本社債の要項は、本社債の発行日において有効な英国法に基づいている。本社債の発行日以後の司法判断又は英国法若しくは行政手続きの変更の影響については、何らの保障もない。

税 金
発行会社は、本社債の所有、譲渡、償還又は執行の結果生じる税金、債務又はその他支払金の支払義務を負わない。発行会社によるすべての支払い及び／又は引渡しは、かかる税金、債務、源泉徴収又はその他支払義務があり、源泉徴収され若しくは控除される必要のある支払いに服するものとする（法令又は発行会社若しくはその代理人による合意に基づくか否かを問わない。）。

EU 貯蓄課税指令
貯蓄収入への課税に関する欧州理事会指令（EC Council Directive）2003/48/EC（以下「貯蓄課税指令」という。
）は、各 EU 加盟国に、他の EU 加盟国の税務当局に対して、自己の管轄内の者により当該他の加盟国内の個人居住者に対して支払われ（若しくは担保に供され）、又は当該他の EU 加盟国で設立された特定の他の種類の事業体に支払われた（若しくは担保に供された）利息及び類似の収入の支払いにつき、詳細を提出することを求めている。ただし、オーストリアは、移行期間中（当該期間中に異なる選択をしない限り）、
代わりに、かかる支払いにつき源泉徴収システムを課す（一定の条件を満たす場合には、利息及びその他の収入の受益者が源泉徴収をしないように要請できる手続きに服する。）。
欧州理事会は、指令（以下「改正貯蓄課税指令」という。）を採択しており、かかる指令が施行されれば、上記貯蓄課税指令の要請の範囲が修正及び拡大されることになる。改正貯蓄課税指令は、とりわけ、証券にかかる追加的な種類の収入を対象に取り込む等貯蓄課税指令の対象となる支払いの範囲を拡大し、支払いを報告するか、源泉徴収の対象としなければいけない場合を拡大している。例えば、（i）実効的な課税に服さない、EU 加盟- 20 -

国において実効的に運営されている事業体又は法的措置、又は（ii）EU 加盟国の個人居住者に間接的に利益を与えている、欧州連合領域外（及び貯蓄課税指令と同様の措置を採用している第三国の領域外）において設立又は実効的に運営されている個人、事業体又は法的措置は、改正後の貯蓄課税指令の対象となる場合がある。改正貯蓄課税指令は、EU加盟国に 2016 年１月 1 日までに改正貯蓄課税指令を遵守するために必要な国内法令を整備することを要請している。
EU 加盟国のうち源泉徴収課税の仕組みを採用した国において支払いがなされ、貯蓄課税
指令（その後の改正を含む。）又は貯蓄課税指令を実施し、貯蓄課税指令に従い、若しく
は当該指令に適合すべく導入された法に基づき、かかる支払いから一定額若しくは一定額の税金が源泉徴収されなければいけない場合、発行会社、いかなる支払代理人又はいかなる他の者も、本社債につき、かかる源泉徴収課税の結果加算額を支払う義務を負わない。
しかしながら、発行会社は、貯蓄課税指令又は貯蓄課税指令を実施し、貯蓄課税指令に従い、若しくは当該指令に適合すべく導入された法に基づき源泉徴収又は控除する義務のな
い EU 加盟国において、支払代理人を維持しなければならない。さらに、改正貯蓄課税指令が EU 加盟国において実施され、発効した場合には、かかる源泉徴収は、上述の通り現行よりも広い範囲で実施されることになる。
欧州委員会は、2016 年１月１日から又はオーストリアの場合は 2017 年１月１日から（いずれも経過措置の対象となる。）貯蓄課税指令を廃止する指令を提案している。また、この提案は、採択された場合には、EU 加盟国が改正貯蓄課税指令の実施を要請されないことを規定している。
自らのポジションに疑問がある投資家は、専門アドバイザーに相談すべきである。

米国外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収の可能性
FATCA として知られる条項では、一定の認証要件又は報告要件を満たさない者に対する非米国事業体による一定の支払いのみならず、米国源泉の利息又は配当を伴う一定の米国源泉の資産売却支払金（米国事業体からの配当の支払い（以下「配当同等支払」という。）
を含む。）にも、30％の源泉徴収（以下「FATCA 源泉徴収」という。）を課している。既存のガイダンスに基づく源泉徴収の開始日は、（x）一定の米国源泉の支払いについては 2014
年７月１日、（y）米国源泉の利息又は配当を伴う資産売却手取金については 2017 年１月
１日、及び（z）「外国パススルー支払い」（FATCA ではまだ定義されていない。）については早くても 2017 年１月１日からである。発行会社その他、本社債の支払いを仲介する金融機関は、（a）投資家が、FATCA 源泉徴収の対象となるか否かを判断するのに十分な情報を発行会社や関連する金融機関に提供しない場合、又は（b）本社債の支払いがなされ又はかかる支払いを仲介する「外国金融機関」（FATCA に定義され、本社債の受益者たる外国金融機関を含む。
）が「非参加外国金融機関」である場合には、FATCA による源泉徴収を求められる可能性がある。ただし、米国の連邦所得税において出資として扱われない本社債であって、（i）「外国パススルー支払い」のみを生じさせ得る本社債に関しては、「外国パススルー支払い」を定義する最終規則が連邦官報に公示された日から６ヵ月後の日以前に発行され、又は重要な変更を経たものでない限り、又は（ii）配当同等支払を生じさせるものとして取り扱われることのみを理由として FATCA 源泉徴収税の対象となる本社債に関しては、本社債の種類が配当同等支払を生じさせるものとして最初に取り扱われる日から６ヶ月後の日以前に発行されたものでない限り、FATCA 源泉徴収は行われない。

- 21 -

本社債に関して支払われる利息、元本又はその他の金額に対する FATCA の適用、並びに発行会社及び支払いに関係するその他の事業体の情報報告義務に関しては、未だ発展段階にある。とりわけ、英国を含む多数の地域が、それらの地域における FATCA の適用方法を修正する政府間契約（又は同様の相互合意）を米国と締結し、又は締結する予定であることを発表している。FATCA に基づく報告及び源泉徴収義務に対するかかる契約（又はそれらの地域において当該契約を実施させる法令）のもたらす影響は不明確である。発行会社
及び支払いに関係するその他の事業体は、米国口座保有者に関する特定の情報を、(i)それらが受領する支払いに課される FATCA 源泉徴収の免除を取得し、及び／又は(ii)それらの地域の適用法令を遵守するため、それぞれの地域又は米国の政府当局に対する報告が求められる可能性がある。米国及び政府間契約を締結する地域が「外国パススルー支払い」
に対する源泉徴収（本社債に関する支払いが含まれる可能性がある。）についてどのように対処するのか、また、かかる源泉徴収が最終的に求められるのかについてはまだ定かではない。
本社債が、大券によりユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグ（以下「ICSDs」という。
）又は CMU 内で保持される場合には、最も可能性の低い状況を除くあらゆる状況において、FATCA が ICSDs 又は CMU が受領する支払いの額に影響を与えることは想定されない。しかし、保管機関や仲介機関が一般的に FATCA 源泉徴収を受けずに支払いを受領することができない場合には、最終的な投資家に至るまでの後続の支払いプロセス
において、これら保管機関又は仲介機関に対して行われる支払いに FATCA が影響を与える
場合がある。FATCA はまた、FATCA 源泉徴収を受けずに支払いを受領する資格のない金融機関である最終的な投資家、又は、自らのブローカー（又は投資家が支払いを受領するその他の保管機関又は仲介機関）に対して、支払いが FATCA 源泉徴収を受けずに行われるために必要な情報、書式その他の文書又は承諾を提出できなかった最終的な投資家に対する支払いに影響を与える場合がある。投資家は、（保管機関又は仲介機関による FATCA 又はFATCA に関するその他の法又は合意の遵守を確保するため）保管機関又は仲介機関を注意して選択し、かかる保管機関又は仲介機関が、FATCA 源泉徴収を受けることなく支払いを行うために必要な情報、書式その他の文書又は承諾を保管機関や仲介機関に提出すべきである。投資家は、FATCA 及び FATCA から受ける影響についてより詳細な説明を得るために、自らの税務アドバイザーに相談すべきである。本社債における発行会社の義務は、(無記
名又は本社債の登録所持人としての)ICSDs のための共通預託銀行又は共通保管機関に、又はそれらに宛てて支払いをした時点で免除され、したがって、発行会社は、ICSDs 又はCMU 及び保管機関又は仲介機関を通じてそれ以降に送金される支払いにつき、一切の責任を負わない。
FATCA は非常に複雑であり、発行会社、本社債及び本社債の所有者に対するその適用は、変更される可能性がある。本社債の各保有者は、FATCA に関する更なる詳細な説明を自身の税務顧問から受け、各保有者の個々の状況において FATCA がいかなる影響を及ぼすかについて精通すべきである。

エマージング・マーケット
本社債の要素がエマージング・マーケットに関連する限りにおいて、投資家は、ここに記載する事項の結果の蓋然性及び深刻性が先進国に関連する場合と比較してより大きくなる可能性があることについて、留意する必要がある。

- 22 -

エマージング・マーケットに関連する本社債について、投資家はより注意深くなる必要がある。エマージング・マーケットにおける経済は、一般的に国際的取引に大きく依存している。そのため、貿易規制、外国為替規制（税務を含む。）、関連する通貨為替への政府介
入及び貿易がなされる国によって課されるか議論される保護貿易制度によって、悪影響を被る可能性がある。かかる経済は、経済的、金融的、軍事的又は政治的状況及び世界市場における通貨の需給によっても、悪影響を被る可能性がある。

本社債の期限前償還金額
本社債は、予定された日よりも早く償還される可能性がある。本社債が早く償還される場合(ターゲット自動償還債又は自動償還条項による場合を除く。）、本社債は、期限前償還金額にて償還されるが、いずれの場合においても、解約コストを十分考慮するために金額が調整される。かかる金額は、本社債の額面金額よりも少なくなる可能性があり、また、
それは、仮に投資家が、かかる償還予定日において、かかる期限前償還金額をもって再投資をした場合、本社債の額面金額と同じ価値を有することになるには、十分でない可能性
がある。

過大発行
発行、値付け及び／又は取引準備の一貫として、発行会社は、第三者である投資家に出資又は購入されるものに比し、本社債をより多く発行する可能性がある。発行会社（又はその関連会社）は、将来において投資家の利益を満たすために、本社債を保有する可能性がある。したがって、将来本社債の投資家となることが見込まれる者は、シリーズの発行量を、当該シリーズの市場の深さ若しくは流動性又は当該シリーズの需要を示すものであると捉えるべきではない。

本社債権者の債権は預託機関の債権に劣後する場合がある
発行会社が倒産清算手続に入った場合、管財人、清算人及びその他の倒産実施者は、発行会社の残存資産を、法定の順位又は「優先順位」に従い債権者に配分することを求められる。

本社債権者は、発行会社について再建・破綻処理措置が取られた場合の損失を吸収するよう求められる場合がある
銀行破綻の防止及び破綻行の経営と破綻処理の枠組みを定めた BRRD の最終版が、2014
年６月 12 日に欧州連合官報において公表され、2015 年１月１日に施行された。
BRRD の規定目的は、財政安定の保護を図り、納税者の損失の危険性を最低限に抑えるた
めに、先制して金融危機に対処するための一般的な手段と権限とともに、BRRD に定められた破綻処理手段及び破綻処理権限を、加盟国が指定した当局（以下「破綻処理当局」という。
）に提供することにある。BRRD に基づき破綻処理当局に付与された権限には、(i)Tier
１資本性証券及び Tier２資本性証券に関する「債務減額・転換権限」並びに(ii)適格債務に関する「ベイルイン」権限が含まれるが、それに限定されない。かかる権限は、破綻処理当局に対し、破綻企業の特定の無担保債権者の債権につき一部若しくは全部の元本を減額（ライトダウン）若しくは削減（ライトオフ）する権能、及び／又は特定の負債をロイ
ズ・バンキング・グループの存続会社の普通株式（もしあれば）（かかる普通株式は、元本の減額又は削減の対象にもなる場合がある。）を含む他の有価証券へ転換する権能を与えるものである。かかる権限は、2015 年１月１日付で施行された。ベイルイン権限を使用- 23 -

する条件は、要約すると、(i)規制当局によって、当該銀行が破綻した状態であるか、又は破綻する可能性があると決定されること、(ii)時期その他の関連状況に鑑み、当該銀行により又は当該銀行に関し、その破綻を回避するための措置（安定化権限は無視する。）
が取られる合理的な見込みのないこと、(iii)破綻処理の制定法上の目的の一つを促進するため、関連英国破綻処理当局によって、ベイルイン権限を行使することが公益に照らして必要であると決定されること、及び(iv)かかる目的の一つ又は複数の目的が、当該銀行の清算により同程度まで達成できないこと、である。BRRD はすでに実施されており、以下の特定の場合、すなわち(a)債務減額・転換権限の場合は、当該銀行又は（特定の場合に）その親会社の普通株式の発行又は譲渡を通じて、関連する資本性証券の所持人に補償を提供できる場合、及び(b)優先順位の高い債権者の場合は、関連する金融機関が通常の倒産処理手続に基づき清算される場合に債権者が被るであろう損失よりさらに大きい損失を被らないようにすることを目的とする場合には、その他一定の限定的な債権者保護策を含んでいる。
上記に定められる BRRD に加え、英国の破綻銀行を解散し、債務不履行を無効にする権限、又は破綻処理権限の行使の結果として発動され得る解約権を当局に与える、銀行法に基づいた他の権限の行使は、本社債の価格に重大な悪影響を及ぼす場合を含み、本社債権者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。銀行法はまた、譲受人又は承継銀行が効率良く運営することを可能にするため、英国の銀行、その持株会社及びそのグループ会社
間の契約上の義務について、合理的な対価に基づき、無効にし、変更し、又は賦課する権限をイングランド銀行に与えている。また、英財務省には、本枠組みの権限を効果的に利用できるように、法律（銀行法に基づき定められた規定を除く。）を改正する権限が与えられており、これには遡及的効果が伴う可能性がある。
さらには、銀行の破綻時に適用される破綻処理の枠組みを改正し、規制当局にその他の破綻処理権限を与えるよう銀行法がさらに改正され、及び／又はその他の法律が制定される可能性がある。
最後に、本社債の元本金額の全部又は一部がベイルインの対象となるという決定を予測することは、本質的に不可能であり、これは、発行会社の支配の範囲外である数々の要因に依存する可能性がある。この決定はまた、関連英国破綻処理当局により下されるため、かかる決定は、発行会社に直接関係のない多くの要因に基づき下される可能性がある。この特有の不確実性により、結果として元本の削減又は株式を含めた他の有価証券への転換
を引き起こすベイルイン権限の行使が、もし本当に起きるのであれば、いつ起きるのか予測することは困難である。さらに、関連英国破綻処理当局が考慮することが義務づけられる基準では、当該当局に相当程度の裁量が付与されるため、本社債権者は、かかる権限の行使可能性や、かかる行使による発行会社及び本社債に対する潜在的影響について予期するため、一般に公開された要件を参照することができない可能性がある。本社債の潜在的投資家は、かかる法による損失吸収措置が取られた場合には、所持人は元本及び未払利息を含む一切の投資を失う可能性がある、というリスクについて検討すべきである。
本社債権者の、関連英国破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の決定に異議を申し立てる権利、又は、かかる決定を司法若しくは行政若しくはその他の機関の審査にかける
権利は、限定される可能性があり、又は全くない可能性もある。従って、本社債に関する取引行為は、かかる再建及び破綻処理権限の対象ではない他の種類の有価証券に伴う取引行為に準じることが、必ずしも期待されない。本社債の潜在的投資家は、かかる法による- 24 -

損失吸収措置が取られた場合には、所持人は元本及び未払利息を含む一切の投資を失う可能性や、本社債は普通株式に転換される可能性がある、というリスクについて検討すべきである。さらに、かかる再建及び破綻処理権限の導入若しくは変更、並びに／又は、かかる権限の実施若しくは使用される可能性についての予測から、たとえかかる権限が使用されなくても、本社債の市場価格に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
(b)

支払通貨による本社債の支払いに関連するリスク
本社債は、ブラジルレアル建てであるが、円貨によって支払われる。
そのため、本社債の価値は、ブラジルレアルの円貨に対する価値の変動による影響を受ける可能性がある。本社債に係る円貨による支払金額の確定のために使用される一又は複数の為替レートが大きく変動するリスク（ブラジルレアルの切下げ又は切上げを含む。）
や、当該通貨の法域における当局により、(1) 本社債の円貨相当の利回り、(2) 本社債の最終償還金額に関して支払われる円貨相当の金額、及び (3) 本社債の円貨相当の市場価格が減少するリスクがある。したがって、本社債の売却又は償還の時点での本社債の円貨の価値は、かかる売却又は償還の時点での為替レート次第では、本社債に対する投資家の当初の投資価額を下回るおそれがある。
(i) 関連する為替レートに影響を及ぼす要因ある金額を円貨に転換するためのレートは、国際外国為替市場での通貨の需給によって定まり、関連諸国のインフレ率、その各々の国の金利差、経済見通し、国際政治上の要因、通貨の兌換性、関連通貨での金融投資の安全性、政府や中央銀行による通貨投機及び通貨措置等の経済的要因の影響を受ける。かかる措置には、規制管理若し
くは課税の実施、既存通貨に代わる新たな通貨の発行、通貨の切下げ若しくは切上げによる為替レート若しくは為替特性の変更、又はブラジルレアルの為替レートや入手可能性に影響を及ぼすブラジルレアルの交換若しくは振替に関する為替管理の実施が含まれるが、これらに限られない。
(ii) ロイズは大手為替ディーラーであり、利害相反が生じるおそれがある
発行会社の一定の関連会社は外国為替市場への定期的参加者であり、通常の営業時
間中は自己又は顧客の勘定のために取引を行い、ブラジルレアル及び／又は円貨を含む様々な通貨並びに関連デリバティブにおけるロング・ポジション及びショート・ポ
ジションを保有している可能性があることに、投資家は留意すべきである。かかる取引は、本社債に係る為替レート、市場価格、流動性又は価値に影響を及ぼす可能性があり、本社債権者の利益と対立するおそれがある。発行会社の関連会社は、かかる取引を本社債権者に有利な方法で締結すべき義務は負っていない。
(iii)エマージング･マーケットの法域における通貨は特定のリスクに晒されている本社債がエマージング･マーケットの通貨建ての場合には、より大きな変動に晒される可能性があり、当該エマージング･マーケットの通貨の将来的なレベル又は他の通貨に対する為替レートについては、より不安定となるおそれがある。上記「(a) 本社債に関連する一般的なリスク － エマージング･マーケット」を参照のこと。

- 25 -

(c)マーケットに関する一般的なリスク
以下は、本社債に影響を与え得る流動性リスク、為替レートリスク及び信用リスクを含む、一定のマーケット・リスクの簡潔な説明である。

流通市場における非流動性の可能性
本社債が流通市場においてどのように取引されるか、また当該市場が流動的か非流動的かに関しての保証はない。本社債の市場の存在も保証されていない。本社債は証券取引所で取引されないため、本社債の価格情報はより取得し難くなり、本社債の流動性及び市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。本社債の流動性は、その法域によっては、本社債の募集及び売出に課される制限に影響を受ける可能性もある。本社債はより取得し難くなり、また本社債の流動性も悪影響を受けるおそれがある。さらに、特定の発行における本社債の償還の局面においては、未償還の本社債の数は減少し、残りの本社債の流動性を低下させる可能性がある。本社債の流動性の低下は、逆に、本社債の価格に関する予想変動率を増加させる可能性がある。
発行会社及びディーラーは、いつでも、本社債を公開市場における価格で、又は入札若
しくは当事者間の契約で購入することができるが、その義務はない。そのように購入された本社債は、保有することも、再販売することも又は消却のために引き渡すこともできる。
ディーラーが本社債の発行における値付け業者である場合もある（その義務はない）。ディーラーが本社債の発行における値付け業者であったとしても、本社債の流通市場は限定される可能性がある。本社債の発行が非流動的になる限りにおいて、本社債権者は、本社債の価値を享受するために、その償還を待たなければならない可能性がある。

為替リスク及び外貨規制
発行会社は、本社債の最終償還金額を円貨で支払うため、本社債権者の財務活動が、主に円貨以外の通貨（以下「投資家通貨」という。）においてなされていると、為替リスクが伴う。これには、為替レートが大きく変動（円貨の切下げ及び投資家通貨の切上げによる変動を含む。）したり、投資家通貨の通貨域の当局が、外貨規制を課したり変更したりするリスクを含む。円貨と比較した投資家通貨の価値は、(i)本社債の利回り、(ii)本社
債に関する最終償還金額の価値及び(iii)本社債の市場価値に相当する投資家通貨額を減額するリスクを伴う。
また、政府や金融当局が（過去に例のあるように）外貨規制を課する可能性があり、それにより適用ある為替リスクに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。結果、投資家は想定より少ない（又は零の）最終償還金額しか受領できない可能性がある。

ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグによって許可される本社債の投資家
は、譲渡、支払い及び発行会社とのコミュニケーションのために、ユーロクリア及びクリ
アストリーム・ルクセンブルグの手続きに則る必要がある
本プログラムによって発行された本社債は、仮大券又は恒久大券によって表章され得る。
かかる大券は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して共通預託
銀行又は共通保管機関（場合による）に預託され得る。大券に記載された状況を除き、投資家は確定社債券を保有することができない。ユーロクリア及びクリアストリーム・ルク
センブルグは、大券の持ち分について記録を行う。本社債が大券によって表章されている間は、投資家は、その大券に対する持ち分をユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセ
ンブルグを通してのみ取引きすることができる。

- 26 -

本社債が一以上の大券によって表章されている間、発行会社は、本社債に係る支払義務
を、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために共通預託銀行又は共通保管機関（場合による）に対して、口座保持者への配分のために、支払いを行うことによって履行する。大券に対する持分の保持者は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルク
センブルグの手続きに則り、本社債に基づく支払いを受けなければならない。発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。
大券に対する持分の保持者は、本社債に関し直接の議決権を有しない。代わりに、かかる保持者は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグによって許される範囲
で適切な代理人を任命できる限りにおいて、行動することができる。

信用格付はすべてのリスクを反映していない可能性がある
一以上の独立した信用格付機関が、本社債に格付を付与する場合がある。かかる格付は、ストラクチャー、市場、上記に記載された付加的要因及び他に本社債の価値に影響を与え得る要因に関連するリスクのもたらす潜在的な影響をすべて反映していない可能性がある。
格付は、有価証券の購入、売却又は保持を推奨するものではなく、格付機関によりいかな
るときにおいても見直され又は取り下げられる可能性がある。

信用格付の格下げによる影響
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用力の一般的な評価によって、ある程度影響を受けることが予想される。かかる見通しは、一般的に未償還の本社債について、標準
統計格付サービスである、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク、マグロウ
ヒル・カンパニーズ・インク傘下のスタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシ
ズ及びフィッチ・レーティングス・リミテッドによってなされる格付による影響を受ける。
これらの格付機関のいずれかにより、発行会社の未償還の債券の格付の格下げがなされれば、本社債の取引価値の減少に帰することになる。

計算代理人による決定
本社債の要項によれば、計算代理人は、本社債に関する一定の決定及び判断並びに本社債の要項の調整をするための裁量を有しており、これらは、本社債について発行会社が支払うべき金額に影響を与え得る。かかる決定、判断又は調整は、明白な誤りがない限り、終局的であり、本社債権者を拘束する。いかなる決定、判断又は調整を行う場合であっても、計算代理人は、本社債権者（その人数は問わない。）個別の事情から生じる利益を考慮することはなく、とりわけ（ただし、これに限定されない。）、特定の法域、国若しくは行政区域に居住し、関係し又は属していることによる個別の本社債権者（その人数は問わない。）のための決定若しくは調整の結果は考慮しない。また、計算代理人及び本社債権者はいずれも、発行会社、計算代理人若しくはその他の当事者から、個別の本社債権者に対する当該決定、判断又は調整による税効果に関する補償又は支払いを要求する権利を有しないものとする。計算代理人は、当該決定、判断又は調整をする権利を行使するに当たり、単独のかつ完全な裁量を有しているが、誠実に行使しなければならない。

法令上の考慮事項により一定の投資が制限される場合がある
一定の投資家の投資活動は、投資に関する法令及び規則又は一定の当局の審査若しくは規制に服す。各潜在的投資家は、(i)本社債は自身にとって合法的な投資であるか、(ii)
本社債は、各種借入れのための担保として利用し得るか、及び(iii)本社債の購入又は質- 27 -

入れに他の制限は課せられないか、自身の法律顧問に助言を求め、並びに、その程度を見極めるべきである。金融機関は、自身の法律顧問又は適切な監督機関に相談し、適用ある
自己資本規制又は類似のルールに基づく、本社債の適切な取り扱いを決定すべきである。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項なし。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自平成 26 年１月１日

至

平成 26 年 12 月 31 日）

平成 27 年５月 15 日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。

３【臨時報告書】
該当事項なし。

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

- 28 -

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。

７【訂正報告書】
該当事項なし。

第２【参照書類の補完情報】
以下に関する最新の事由については、発行登録書添付の「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題する書面を参照すること。
１

事業等のリスクについて
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーが平成 27 年５月１日に英国において公表したインタリム・マネジメント・ステートメント（発行登録書添付の「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題する書面にその訳文が記載されている。
）の記載を除き、有価証券報告書の提出日以後本発行登録追補書類提出日（平成 27 年５月 25 日）まで、重要な変更その他重要な事由は発生していない。

２

将来に関する事項について
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーが平成 27 年５月１日に英国において公表した
インタリム・マネジメント・ステートメント（発行登録書添付の「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題する書面にその訳文が記載されている。
）の記載を除き、本発
行登録追補書類提出日（平成 27 年５月 25 日）現在、当該事項に係る発行会社の意見、目標、予想及び評価に重要な変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

- 29 -

第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。

- 30 -

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面（平成 27 年５月５日）

関東財務局長 殿

会社名

ロイズ・バンク・ピーエルシー

代表者の役職氏名（署名）
グループ・キャピタル・マーケッツ・イシュア
ンス・ディレクター
リチャード・シュリンプトン

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証
券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。

（参考）（平成 26 年 11 月 20 日の発行）
ロイズ・バンク・ピーエルシー第６回円貨社債（2014）
券面総額又は振替社債の総額480 億円- 32 -

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実（注）

ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー（以下「当行持株会社」という。）は、非営業持株会社であり、すべての事業活動はその直接子会社であるロイズ・バンク・ピーエルシー（以下「当行」という。）によって遂行されている。そのため、当行持株会社およびその子会社による一定の資本性証券の発行および継続的な管理を除き、当行持株会社および当行の連結財務諸表はすべての重要な点において類似しており、また、本書に記載された当行持株会社に関する財務およびその他の情報は、当行に関する情報よりも詳しく、ロイズ・バンキング・
グループの事業全体との関連性で当行の業務を捉えているため、掲載されている。

ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーの 2015 年第１四半期に係るインタ
リム・マネジメント・ステートメント
当行持株会社は、2015 年５月１日、英国において、2015 年第１四半期に係るインタリム・マネジ
メント・ステートメントを公表した。以下にその和訳を掲げる。
［表紙］
公表基準
本書は、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー（以下「当社」という。）およびその子会
社（以下、併せて「ロイズ・バンキング・グループ」という。）の 2015 年３月 31 日に終了した３ヶ月間の業績を対象とする。
法定ベース
法定の情報は英文原文９ページに記載されている。ロイズ・バンキング・グループの財務状態および財務実績の比較可能性は、多くの要因によって重要な影響を受けた。そのため、法定ベースで2015 年と 2014 年の数字を比較するメリットは限定的である。
基礎的ベース
業績のより意義深い外観を示すために、対象期間の業績の比較を誤って伝えるおそれがあるとマネジメントが思料する項目を除き、実績は基礎的ベースで表示している。基礎的利益の計算では、以下の会計項目が除外されている。
－購入した無形固定資産の償却費および取得に伴う公正価値調整の解消－特定の資産売却およびその他の項目による影響－保険事業および保険のグロスアップに関するボラティリティ－簡素化費用、TSB の設立および二重の運営費用、ならびに TSB の売却に関連する損失－支払補償保険およびその他の規制上の引当金－ロイズ・バンキング・グループの確定給付年金制度に係る一部の過去勤務年金項目
別段の記載がない限り、本書における損益計算書の説明は 2015 年３月 31 日に終了した３ヶ月間と2014 年３月 31 日に終了した３ヶ月間を比較しており、貸借対照表の分析はロイズ・バンキング・
グループの 2015 年３月 31 日現在の貸借対照表と 2014 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を比較している。

- 33 -

TSB
2015 年３月 24 日、ロイズ・バンキング・グループは保有する TSB の持分の 9.99％を売却し、持分比率を 40％に削減した。この売却により TSB に対する支配権を失い、TSB は連結対象から外れた。
ロイズ・バンキング・グループが保有する 40％の TSB 持分は、2015 年３月 31 日現在のロイズ・バ
ンキング・グループの貸借対照表において、「その他の資産」における公正価値での売却目的保有資産として報告されている。ロイズ・バンキング・グループの四半期の業績は TSB を包含している。本書における TSB に関する開示は、ロイズ・バンキング・グループを基準に表示されており、TSB の業績の発表において開示される対応数値とは異なる可能性がある。
将来に関する記述
本書には、ロイズ・バンキング・グループの事業、戦略、計画、ならびにその将来の財務状態と業績に係わる現時点の目標および予想に関連する、「一定の将来に関する記述」が含まれている。ロ
イズ・バンキング・グループもしくはその取締役および／または経営陣の判断および予想を含め、過去の事実ではない記述は「将来に関する記述」に該当する。「将来に関する記述」を特定する表現として、「判断する」、「期待する」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「目標とする」、「潜在的」、「行う」、「行いたい」、「～の可能性がある」、「～と判断し得る」、「～の可能性が高い」、「見積る」等の語句、およびこれらの語句の変化形、ならびに同様の将来的もしくは条件的な表現を使用しているが、かかる記述を特定する方法としては、これらの表現に限られない。「将来に関する記述」は、将来発生するまたは発生し得る事象に関連し、将来発生す
るまたは発生し得る事態に左右されるもので、その性質上、リスクと不確実性を伴うものである。
ロイズ・バンキング・グループによる当該「将来に関する記述」、またはロイズ・バンキング・グ
ループのために行われた「将来に関する記述」の中で表示された計画、目標、予想、予測および意図は、実際の事業、戦略、計画および／または業績とは大きく異なる可能性があり、その要因としては次のものが挙げられるが、これらに限られない。すなわち、１）英国と世界の一般的な経済やビジネスの動向、２）市場関連の傾向および進展、３）外国為替レート、株式相場、通貨の変動、
４）必要な場合に資本、流動性、資金調達源にアクセスするための十分な能力、５）ロイズ・バン
キング・グループの信用格付の変動、６）費用の節約、７）顧客の消費・貯蓄・借入などの習慣の変化、８）借入人またはカウンターパーティの信用度の変化、９）ユーロ圏における混乱、一または複数の国がユーロ圏を離脱する可能性、およびソブリン信用格付けの格下げまたはその他のソブ
リン財政問題の影響などを含む、世界の金融市場の不安定、10）技術的変化およびサイバーセキュ
リティのリスク、11）世界的な流行病、自然災害その他の災害や悪天候など、ロイズ・バンキン
グ・グループがコントロールできない類似の偶発事象、12）社内および社外におけるプロセスまたはシステム上の欠陥または不具合、13）戦争やその他の敵対行為、テロ攻撃およびその対応、地政学的でパンデミックな事象、14）スコットランド改革の結果を含む、法律、規則、会計基準、税制の改正、15）ロイズ・バンキング・グループがコントロールできない所要自己資本や流動性およびその他の類似の要件の変更、16）英国、欧州連合（以下「EU」という。）、米国その他の政策、決定および行動（主な法律および規制の履行を含む）、17）経営幹部や従業員を雇用し、その雇用を維持する能力、18）英財務省がロイズ・バンキング・グループに投資した結果として、ロイズ・バ
ンキング・グループに対して課された要件および制限、19）ロイズ・バンキング・グループの取締役、経営陣、または従業員による作為または不作為（労働紛争など）、20）ロイズ・バンキング・
グループの退職後確定給付制度義務の変更、21）ロイズ・バンキング・グループの EU 諸国救済義
務の一部として、特定資産の売却を、満足できる形で完了する能力、22）TSB バンキング・グルー
プ・ピーエルシーに対する銀行業務サービスの提供、23）不良資産評価、市場の機能不全および非流動市場によって（ただし、これらに限らない。）引き起こされる将来の減損費用または評価損の- 34 -

規模、24）ロイズ・バンキング・グループが購入した信用保護の価値および有効性、25）特定のリスクを経済的にヘッジできないこと、26）損失引当金の適切性、27）銀行以外の金融機関および貸金業者を含む同業他社の行動、28)規制上または競争上の監視、法的手続、規制上または競争上の調査または申立てにさらされることなどである。将来に関する記述の一定の要素に係る議論および将来に関する記述の例については、米国証券取引委員会に提出されているフォーム 20-F 上の最新のアニュアル・レポートを参照のこと。適用法令または規則に基づき義務付けられる場合を除き、本書中の「将来に関する記述」は本書の日付現在で作成されたもので、ロイズ・バンキング・グル
ープは、「将来に関する記述」に関する更新または訂正について公表する一切の義務または保証に関し、その責任を負うものではないことを明示する。

2015 年３月 31 日に終了した３ヶ月間の業績「英国経済成長による下支えと恩恵を受け続けており、顧客および株主にとって最高の銀行になるという戦略の次の段階に向け力強いスタートを切った。第１四半期も財務力および財務業績の改善が続いていることに満足しており、ロイズ・バンキング・グループの計画が持続可能な成長とより高いリターンをもたらすことを期待している。」
アントニオ・ホルタ・オソーリオ

グループ・チーフ・エグゼクティブ
財務力と財務業績の改善の継続•

基礎的利益は 2,178 百万ポンドと 2014 年第１四半期から 21％増加した。

•

収益合計は３％増の 4,644 百万ポンドとなった。
-

受取利息純額は 3,021 百万ポンドと７％増加した。これは主に利ざやが 2.65％に改善したことによる。

-

その他の収益は、2014 年度に行った事業の売却ならびにリテール事業の手数料および報酬の低下により 2014 年第１四半期と比べて６％減少して 1,623 百万ポンドとなったが、2014
年第４四半期に比べると５％増加した。

•

事業向け投資が増加したため費用合計は対前年比で横ばいだった。収益費用比率は 47.7％となった（2014 年第１四半期：49.3％）。

•

減損費用は 59％減少して 177 百万ポンドとなった。アセット・クオリティ・レシオは、20 ベーシス・ポイント改善して 0.15％になった。

•

税引前および TSB 売却前利益は 37％上昇して、1,874 百万ポンドだった。

•

TSB 売却関連損失は 660 百万ポンドだった。

•

基礎的所要自己資本利益率は 2014 年第１四半期から 3.0 パーセント・ポイント改善して16.0％になった。

•

貸借対照表と流動性ポジションは健全で、CET１比率は 13.4％と当四半期に 0.6 パーセント・
ポイント改善した。資本比率合計は 22.6％、レバレッジ比率は 5.0％だった（2014 年 12 月 31
日現在：4.9％）。

- 35 -

•

報告済法定税引前利益は 1,214 百万ポンドであった。

•

１株当たり有形資産純額は 55.8 ペンスに増加した（2014 年 12 月 31 日現在：54.9 ペンス）。

次の戦略的段階に向けた力強いスタート、顧客と英国経済の支援を引き続き重視•

ロイズ・バンキング・グループは、TSB の売却により、定められた期限前に欧州委員会（EC）
への公約を果たすことができる。

•

マルチチャネル、マルチブランド戦略を通じて最高の顧客経験を生み出す。デジタル投資を拡大する。

•

プロセスの再設計および自動化により、より一層シンプルで効率的になる。

•

主要顧客部門において持続可能な成長を達成する。
-

市場が後退する中、中小企業（SME）向け純貸出額は過去 12 ヶ月間で４％増加して 1.1 十億ポンドとなった。

-

英国の消費者金融事業は過去 12 ヶ月間で 17％成長した。

-

引き続き市場動向に沿った住宅ローン事業の伸びを目標としている。第１四半期は初回住宅購入者向け貸付額が 2.2 十億ポンドと、住宅ローン４件につき１件を手がけることとなった。

•

英国政府の持分は 20.95％に低下した（2015 年４月 23 日現在）。

•

ロイズ・バンクおよびバンク・オブ・スコットランド基金を通じた寄付により地域経済への支援を続けており、2014 年度は慈善基金に 19 百万ポンド超寄付した。

•

ロイズ・バンキング・グループの英国繁栄支援計画（Helping Britain Prosper Plan）の一環
として、基金の英国全土での活動を支援するために、2020 年までに少なくとも 100 百万ポンドを拠出すると公約した。

2015 年度見通しを上方修正または再確認。2015 年度更なる飛躍に向けて万全の態勢•

2015 年度の純利ざやは当初予想の約 2.55％を上回る見通しである。

•

その他の収益は、2015 年も概ね横ばいで推移する見通しである。

•

2015 年通年のアセット・クオリティ・レシオは今のところ約 25 ベーシス・ポイントになると予想される（従来は約 30 ベーシス・ポイント）。

•

通年の収益費用比率は、2014 年度の 49.8％を下回ることを目標としている。

- 36 -

連結損益計算書－基礎的ベース
2015年３月31日 2014年３月31日
に終了した
に終了した
３ヶ月間
３ヶ月間

増減

2014年12月31日
に終了した
３ヶ月間

増減

％

百万ポンド

％

百万ポンド

百万ポンド

受取利息純額

3,021

2,811

7

2,923

3

その他の収益

1,623

1,718

(6)

1,547

5

収益合計

4,644

4,529

3

4,470

4

費用合計

(2,289)(2,298)－(2,505)

9

減損

(177)

(431)

59

(183)

3

基礎的利益

2,178

1,800

21

1,782

22

資産売却およびその他の項目

(111)

120

34

簡素化費用

(26)

(294)

(316)

TSB

(745)

(172)

(144)

過去の引当金－－(1,125)

その他の項目

(82)

(85)

(83)

税引前利益(法定ベース)

1,214

1,369

(11)

148

税金

(270)

(207)

(30)

(41)

当期純利益

944

1,162

(19)

107

１株当たり基礎的利益

2.3ペンス

2.0ペンス

0.3ペンス

1.8ペンス

0.5ペンス

１株当たり利益

1.2ペンス

1.6ペンス(0.4)ペンス

0.0ペンス

1.2ペンス

銀行業務の純利ざや

2.65％

2.32％

収益費用比率１

47.7％

49.3％

アセット・クオリティ・レシオ

0.15％

0.35％

リスク加重資産利益率

3.73％

2.71％

総資産利益率

1.05％

0.87％

基礎的所要自己資本利益率

16.0％

13.0％

法定所要自己資本利益率

8.3％

10.8％

１

33ベーシス・ポイント(1.6)パーセン
ト・ポイント(20)ベーシ
ス・ポイント102ベーシス・ポイント
18ベーシス・ポイント
3.0パーセント・ポイント(2.5)パーセン
ト・ポイント

2.47％
54.9％

18ベーシス・ポイント(7.2)パーセン
ト・ポイント
－

0.15％
2.89％
0.83％
12.6％
0.3％

84ベーシス・ポイント
22ベーシス・ポイント
3.4パーセント・ポイント
8.0パーセント・ポイントオペレーティング・リースの減価償却費は収益および費用から控除されており、TSB の収益および運営費用を除く。

- 37 -

貸借対照表－主要比率

顧客に対する貸付金および前渡金

２

顧客に対する貸付金および前渡金

２、３(TSB、ラン・オフおよびその他を除く)
顧客預金

2015年３月31日
現在

2014年12月31日
現在

増減

十億ポンド

十億ポンド

％

455

478

(5)

408

406

－

419

447

(6)

預貸率

109％

107％

2パーセント・ポ
イント

資産合計

849

855

(1)

ラン・オフ資産

15

17

(9)

ホールセール・ファンディング

117

116

－
0.6パーセント・ポイント
0.6パーセント・ポイント

普通株式 Tier１資本比率

13.4％

12.8％

暫定資本比率合計

22.6％

22.0％

234

240

(2)

5.0％

4.9％

0.1パーセント・ポイント

55.8ペンス

54.9ペンス

0.9ペンス

リスク加重資産レバレッジ比率
１株当たり有形純資産
２
３

リバース・レポ取引 4.5 十億ポンド（2014 年 12 月 31 日現在：5.1 十億ポンド）を除く。
その他には、スペシャリスト事業のモーゲージ帳簿残高、インテリジェント・ファイナンスおよびオランダのモーゲー
ジが含まれる。

- 38 -

グループ・チーフ・エグゼクティブによる説明
2015 年はロイズ・バンク 250 周年、スコティッシュ・ウィドウズ 200 周年という記念すべき年である。このような節目の年の第１四半期に、大きな戦略的前進を遂げることができた。基礎的収益
性および貸借対照表の健全性が大きく改善すると同時に、英国経済成長を支援し、またその恩恵を受けることができたのである。
財務の健全な前進
基礎的利益は、収益増と減損の低下が功を奏し 21％増の 2,178 百万ポンドとなり、基礎的所要自己資本利益率は 13.0％から 16.0％へと改善した。法定税引前利益は、2014 年度の 1,369 百万ポン
ドから 1,214 百万ポンドに減少した。貸借対照表の健全化が一段と進み、普通株式 Tier１資本比率は 13.4％、レバレッジ比率は 5.0％と、それぞれ 2014 年度末の 12.8％および 4.9％から上昇した。
引き続き顧客と英国経済を支援
ロイズ・バンキング・グループの英国繁栄支援計画に概略した通り、貸付に係る公約において目覚
ましい前進を見せている。英国住宅セクターでは引き続き初回住宅購入者に対する最大の貸手であり、住宅ローンの４件に１件を手がけ、今年第１四半期に 2.2 十億ポンドの貸付を実施した。商業セクターへの公約を通じて 23,000 件以上の事業立上げを支援しており、依然としてファンディン
グ・フォー・レンディング・スキーム（融資用資金供給オペ）への最大の参加者である。
次の戦略的段階に受けた力強いスタート
2014 年 10 月、「最高の顧客経験を生み出す」、「より一層シンプルで効率的になる」、「持続可能な成長を遂げる」という 2017 年末までに達成すべき３つの戦略的優先事項を定めた。
「最高の顧客経験を生み出す」という点については、顧客への提案に対する投資を継続している。
その中の１つが、顧客がオンライン上で様々な自動車ローンのオプションにアクセスできる、ハリファックス・カー・プラン・エクストラのような新しいデジタル面での取組みである。
「より一層シンプルで効率的になる」という点でも大きな前進を見せている。収益費用比率は47.7％と、2014 年度の 49.8％を通年で下回るペースで推移している。「持続可能な成長の達成」
は、顧客および英国経済を支援する上での重要な要素である。過去 12 ヶ月間にわたり、主要顧客区分に対して正味 6.3 十億ポンドの追加貸付を実施しており、うち 1.1 十億ポンドが中小企業向けだった。
TSB の売却および英国政府による取引計画
第１四半期にバンコ・デ・サバデルに対してロイズ・バンキング・グループが保有する TSB の持分の残りを売却することで合意し、この取決めの一環として３月に持分の 9.99％を売却した。
TSB の持分をすべて売却すれば、定められた期限前に欧州委員会に対する公約を達成することができるであろう。
また、第１四半期に力強い業績を上げたことから、英国政府は保有事業持分を引き続き削減することができ、完全な民間企業への回帰が一段と可能になった。2015 年上半期中に計画的で秩序だった持分売却を行うとの計画を 2014 年 12 月に発表した後、英国政府の持分は現在、当初の半分以下となる 20.95％にまで低下した。

- 39 -

2015 年度更なる飛躍に向けた万全の態勢
ロイズ・バンキング・グループによる、シンプルで低リスクの顧客を重視した英国リテールおよびコマーシャル・バンキング事業モデルを通じて戦略を成功裏に実施できれば、顧客にとって最高の銀行となり、力強く持続可能なリターンを株主に提供することができると確信している。また、2015 年度も中間および期末配当金を支払う意向である。
アントニオ・ホルタ・オソーリオ

グループ・チーフ・エグゼクティブ- 40 -

最高財務責任者による財務実績の検証
概要：力強い基礎的収益性と健全な貸借対照表
2015 年第１四半期のロイズ・バンキング・グループの基礎的利益は 21％増加して 2,178 百万ポンドとなったが、これは主に収入増と減損額の低下によるものである。TSB 売却関連費用 660 百万ポ
ンド計上後の法定税引前利益は、前年度の 1,369 百万ポンドに対し、1,214 百万ポンドだった。また、法定税引後利益は 944 百万ポンドである。
2015 年３月 31 日現在の顧客に対する貸付金および前渡金は 455 十億ポンドであり、2014 年 12 月
31 日から５％減少したが、その要因は主として TSB の売却を反映したためである。顧客預金は2014 年 12 月 31 日から６％減少して 419 十億ポンドとなったが、これも概ね TBS 売却の結果である。
力強い基礎的収益性とリスク加重資産が２％減少したことが相まって（繰り返しになるが、これもほぼ TSB の売却による）、ロイズ・バンキング・グループの普通株式 Tier１資本比率は 2015 年３月 31 日現在 0.6 パーセント・ポイント改善して 13.4％となった（2014 年 12 月 31 日：12.8％）。
これは合意している TSB 売却の結果として、正味 0.2 パーセント・ポイント低下した後の数値である。レバレッジ比率は 5.0％に改善した（2014 年 12 月 31 日：4.9％）。
TSB およびその他ポートフォリオを除く貸付金および前渡金は、2014 年３月末から２％上昇した。
住宅ローン、中小企業向け融資、中間市場および英国消費者金融事業の伸びが続いているが、グローバル企業顧客への貸付の減少により一部相殺された。
収益合計

受取利息純額TSB

増減2014 年
12 月 31 日に
終了した
３ヶ月間

増減

百万ポンド

％

百万ポンド

％

2,829

2,610

2,730

192

201

8
(4)
7

4
(1)
3

1,513
1,547

5
(9)
5

2015 年
３月 31 日に終了した
３ヶ月間

2014 年
３月 31 日に
終了した
３ヶ月間

百万ポンド

受取利息純額合計

3,021

2,811

その他の収益

1,592

1,680

193
2,923

31

38

その他の収益合計

1,623

1,718

(5)
(18)
(6)

収益合計

4,644

4,529

3

4,470

4

銀行業務の純利ざや

2.65％

2.32％

2.47％

銀行業務の純利ざや（TSB を除く）

2.60％

33 ベーシス・ポイント
2.27％ 33 ベーシス・
ポイント
491.5
(5)

18 ベーシス・ポイント
18 ベーシス・
ポイント
(2)

TSB

利付バンキング資産の平均残高
利付バンキング資産の平均残高（TSB を除く）

468.0
十億ポンド

十億ポンド

446.5
十億ポンド

468.2
十億ポンド

- 41 -

(5)

34

2.42％
475.8
十億ポンド
453.9
十億ポンド

(2)

受取利息純額合計は、過去 12 ヶ月間で７％、前四半期比３％増加して 3,021 百万ポンドとなった。
これは一部ラン・オフ事業ポートフォリオの縮小により相殺されたものの、純利ざやが引き続き改善していることを表している。
純利ざやは、2014 年第１四半期比 33 ベーシス・ポイント高、2014 年第４四半期比 18 ベーシス・
ポイント高の 2.65％となった。こうした改善は、利益率の低いラン・オフ事業の資産売却に加えて、資金調達および負債コストの低下による恩恵が続いていることを反映しているが、そうした効
果は資産価格の下落によって部分的に相殺された。また、2014 年第１四半期と比べて利ざやが改善したのは、昨年発行したエンハンスト・キャピタル・ノート（ECN）の利益を反映しており、一方第４四半期対比の改善はある程度、貯蓄性商品範囲のスリム化という決定に伴う一時的な影響がなくなったことに起因している。
第１四半期の力強いトレンドと将来の予想を踏まえ、目下通年の純利ざやは当初の見通しの2.55％を上回るだろうと予測している。
その他の収益合計は、主に 2014 年第１四半期のスコティッシュ・ウィドウズ・インベストメン
ト・パートナーシップの売却ならびにリテール事業の手数料および報酬減が主な要因となり、前年同期比６％減となる 1,623 百万ポンドとなった。
その他の収益合計は、2014 年第４四半期に低調に推移したリテール事業が反転したことやコマー
シャル・バンキング事業が牽引して 2014 年第４四半期比５％増加した。その他の収益は 2015 年通期もほぼ横ばいで推移するだろうと予測している。
費用合計

営業費用
オペレーティング・リースの償却費用
TSB の運営費用
費用合計
１

収益費用比率１

増減2014 年
12 月 31 日
に終了した
３ヶ月間

増減

百万ポンド

％

百万ポンド

％

2,031

1

2,221

9

183

173

(6)

195

6

2,203

2,204
94

−
9

2,416

86

9
3

2,289

2,298

2,505

47.7％

49.3％

−
(1.6)パーセン
ト・ポイント2015 年
３月 31 日に終了した
３ヶ月間

2014 年
３月 31 日
に終了した
３ヶ月間

百万ポンド
2,020

89

54.9％

9
(7.2)パーセン
ト・ポイントオペレーティング・リースの減価償却費は収益および費用から控除されており、TSB の収益および運営費用を除く。

費用合計は、事業投資の増加が簡素化による利益により相殺された結果、2014 年第１四半期比横ばいとなった。
第１四半期の収益費用比率は、2014 年第１四半期（49.3％）および第４四半期（54.9％）比共に改善して 47.7％となった。これは、収益増と費用基盤の安定を表している。また、第４四半期と比べて経費率が改善したのは、2014 年第４四半期に 254 百万ポンドの銀行付加税が発生したタイ
ミングによるものである。収益費用比率については、引き続き 2014 年通年の 49.8％（銀行付加税- 42 -

を除くと 48.2％）という数値を下回ることを目指している。
減損2015 年
３月 31 日に終了した
３ヶ月間

2014 年
３月 31 日に
終了した
３ヶ月間

増減

2014 年
12 月 31 日に
終了した
３ヶ月間

増減

百万ポンド

百万ポンド

％

百万ポンド

％

減損費用
TSB

158

407
24

177

431

61
21
59

159

19

183

1
21
3

減損費用合計アセット・クオリティ・レシオ

0.15％

0.35％

0.15％

−

減損貸付金が貸付金残高に
占める割合

2.8％

5.7％

(20)ベーシ
ス・ポイント(2.9)パーセン
ト・ポイント

2.9％(0.1)パーセン
ト・ポイント24

減損費用は改善を続けており、2014 年第１四半期から 59％低下して 177 百万ポンドとなった。これは、効果的なリスク管理やラン・オフ事業ポートフォリオの規模縮小、景気回復および低金利環
境の継続による新たな減損が少なかったことを反映している。
減損費用の低下や将来的な見通しから、現在通年のアセット・クオリティ・レシオが約 25 ベーシ
ス・ポイントになると予想している（従来は約 30 ベーシス・ポイント）。減損貸付金が貸付金残高に占める割合は、2014 年 12 月 31 日の 2.9％（TSB を除くと 3.0％）から 2.8％へと低下した。これは継続事業ポートフォリオとラン・オフ事業ポートフォリオの双方が減少したことによる。減損
貸付金に対する引当率は、2014 年 12 月 31 日の 56.4％から 57.1％に上昇した。

- 43 -

法定利益2015 年第１四半期の法定税引前利益は、1,214 百万ポンドだった。基礎的ベースと法定ベースの業
績の調整に関する詳細は、英文原文 10 ページを参照のこと。
2015 年３月 31 日に 2014 年３月 31 日に終了した３ヶ月間
終了した３ヶ月間

基礎的利益

増減

2014 年 12 月 31 日に終了した３ヶ月間

増減

百万ポンド

百万ポンド

％

百万ポンド

％

2,178

1,800

21

1,782

22

資産売却およびその他の項目：
資産売却およびボラティリティ
公正価値解消

18

260

92

(129)

(140)

(58)

(111)

120

34

(26)

(294)

(316)

TSB 設立費用および二重運営費用

(85)

(172)

(144)

TSB 売却に係る費用

(660)

−

−

(745)

(172)

(144)

−

−

(1,125)

簡素化費用

過去項目
その他の項目：購入した無形資産の償却

(82)

(85)

法定税引前利益

1,214

1,369

税金

(270)
944

当期利益

(83)

(207)

(11)
(30)

(41)

1,162

(19)

107

148

資産売却およびボラティリティ
資産売却およびボラティリティは、2014 年度の 260 百万ポンドに対して 18 百万ポンドとなった。
これは主に、エンハンスト・キャピタル・ノートに組み込まれているデリバティブの価値変動（2014 年第１四半期が 204 百万ポンドの利益だったのに対して、当期は 65 百万ポンドの費用）および 2014 年第１四半期に認識されたスコティッシュ・ウィドウズ・インベストメント・パートナ
ーシップ売却に係る利益 105 百万ポンドがなくなったことによる。これらは保険事業および銀行事
業から生じたプラスのボラティリティによる 72 百万ポンド（2014 年３月 31 日：108 百万ポンドのマイナスのボラティリティ）によって一部相殺された。
公正価値解消公正価値解消に伴う 129 百万ポンドの費用は、2014 年度に相当する数値である 140 百万ポンドを下回った。これは主に、HBOS 買収の一環として取得した劣後債の満期特性を反映している。
TSB
当四半期、TSB の二重の運営費用は 85 百万ポンドであり、また TSB 売却に係る純費用 660 百万ポンドが発生した。この費用は、ロイズと TSB 間で締結している移行サービス契約に係る純費用、代替 IT プラットフォームへの移行に際してロイズから TSB に提供される拠出金、および売却益を反映したものである。これは 2015 年３月 20 日に発表された当初見積額である 640 百万ポンドと異なり増加しているが、主に第１四半期の TSB の業績によるものである。かかる売却による資本への影響として、2015 年３月 31 日現在ロイズ・バンキング・グループの普通株式 Tier１資本比率が正味0.2 パーセント・ポイント低下した。かかる数値は、当該取引の完了時にさらに 0.1 パーセント・- 44 -

ポイント低下すると予想している。
TSB は現在連結対象から外れており、今後は損益計算書にも反映されないことになる。
支払補償保険（PPI）
第１四半期に PPI 引当金は積み増しされなかった。請求対応件数は 2014 年第１四半期を 11％下回
ったが、ロイズ・バンキング・グループの予想をやや上回った。また季節要因により、2014 年第４四半期をわずかに上回った。
改善や過去の事業見直しは想定通り進展している。その結果、第１四半期の現金支払額は合計 836
百万ポンドとなり 2014 年第４四半期を上回った。ただし、これら費用は今年下半期に大幅に減少するだろうと引き続き予想している。残る 1.7 十億ポンドの引当金は、引き続きロイズ・バンキン
グ・グループの将来の費用合計に係る最善の見積りを表しているが、特に将来の合計予想請求件数
等、様々なリスクや不確実性は存在している。
税金
第１四半期の税金繰入額は 270 百万ポンドで、実効税率 22％である。2014 年第１四半期の実効税率は 15％だったが、これはスコティッシュ・ウィドウズ・インベストメント・パートナーシップ等の事業の売却益に対する免税を反映している。

- 45 -

資金調達、流動性および自己資本比率
2015 年
３月 31 日現在

2014 年
12 月 31 日現在

増減％

ホールセールでの資金調達

117 十億ポンド

116 十億ポンド

ホールセールでの資金調達（満期到来が１年未満）

41 十億ポンド

41 十億ポンド−−

うち短期金融市場での資金調達（満期到来が１年未満）１

20 十億ポンド

19 十億ポンド

5

109％

107％

101 十億ポンド

109 十億ポンド

2 パーセント・ポ
イント(7)

普通株式 Tier１資本比率３

13.4％

12.8％

移行期 Tier１資本比率

16.9％

16.5％

移行期総資本比率

22.6％

22.0％

レバレッジ比率

5.0％

4.9％

リスク加重資産234 十億ポンド

240 十億ポンド

0.6 パーセント・ポイント
0.4 パーセント・ポイント
0.6 パーセント・ポイント
0.1 パーセント・
ポイント
(2)

株主資本

44 十億ポンド

43 十億ポンド2

預貸比率
一次流動性資産２１

２

３

利ざや 3.2 十億ポンド（2014 年 12 月 31 日：2.8 十億ポンド）と決済勘定 1.7 十億ポンド（2013 年 12 月 31 日：1.4 十億ポンド）に係る残高を除く。
オフバランスシートの流動性資産を含む。2014 年 12 月 31 日現在の残高には、TSB が保有する 4.5 十億ポンドが含まれる。
普通株式 Tier１資本比率は、全面適用後と移行期ベースの双方で同じである。

ロイズ・バンキング・グループのホールセールでの資金調達額は 117 十億ポンドと概ね安定しており、そのうち 41 十億ポンドが１年内に満期を迎える。ロイズ・バンキング・グループの流動性ポ
ジションは、一次流動性資産が 101 十億ポンド、二次流動性資産が 102 十億ポンドと引き続き健全である。一次流動性資産は、１年内に満期を迎える短期金融市場での資金調達資金の５倍以上であり、またホールセールでの短期資金調達額の２倍以上を占めている。
ロイズ・バンキング・グループは資本基盤を引き続き強化しており、当四半期中普通株式 Tier１
資本比率は、前四半期の 12.8％から 13.4％に上昇したが、合意済みの TSB 売却の結果正味 0.2 パ
ーセント・ポイント減少した。この全体的な改善は、基礎的利益の伸びと、所定の規制処理に従って TSB を一部連結対象から外したことを主に反映したリスク加重資産の削減の双方によるものである。
レバレッジ比率は、普通株式資本に関する Tier１資本の増加と TSB の一部連結対象からの除外を主な要因として、4.9％から 5.0％に増加した。
エンハンスト・キャピタル・ノート（ECN）
ロイズ・バンキング・グループは３月 31 日、健全性監督機構（PRA）から一連の ECN 償還に係る認- 46 -

可を受けた。ロイズ・バンキング・グループはまた、受託者が ECN の特定の条項の解釈に関する宣言的判決を求める旨を受託者から通知された。受託者と簡易訴訟手続を進めることで合意し、2015
年５月 18 日の週に法定審問が行われる予定である。これに基づきロイズ・バンキング・グループ
は、当面これら ECN の償還を行うことを延期する決断を下した。ECN の償還に関する追加情報を後日公表する予定である。
総括
2015 年第１四半期、ロイズ・バンキング・グループは力強い基礎的利益を上げ、引き続き貸借対照表を強化している。見通しを上方修正または再確認すると共に、2015 年における更なる飛躍に向け万全の態勢を整えている。
ジョージ・カルマー

最高財務責任者- 47 -

法定連結損益計算書（未監査）2015年３月31日に終了した３ヶ月間

2014年３月31日に終了した３ヶ月間

百万ポンド

百万ポンド

受取利息純額

2,263

2,718

保険金控除後のその他の収益

2,280

1,911

保険金控除後の収益合計

4,543

4,629

営業費用合計

(3,185)(2,910)

減損

(144)

(350)

税引前利益

1,214

1,369

税金

(270)

(207)

当期純利益

944

1,162

普通株式の株主に帰属する利益

814

1,148

その他の株主に帰属する利益99－

株主に帰属する利益

913

1,148

非支配持分に帰属する利益

31

14

当期純利益

944

1,162

- 48 -

要約連結貸借対照表（未監査）2015年３月31日現在

2014年12月31日現在

百万ポンド

百万ポンド

資産
現金および中央銀行預け金

56,74950,492

トレーディング目的資産および損益を通じて公正価値で測定する
その他の金融資産

150,740

151,931

デリバティブ金融商品

39,49336,128

貸付金および債権

487,980

510,072

売却可能金融資産

56,79656,493

その他の資産57,51849,780

資産合計

849,276

854,896

銀行預り金

12,684

10,887

顧客預金

418,962447,067

トレーディング目的負債および損益を通じて公正価値で測定する
その他の金融負債

70,468

62,102

デリバティブ金融商品

37,96333,187

発行債券

77,652

76,233

保険契約および投資契約から生じる負債

117,181

114,486

劣後債券

25,332

26,042

その他の負債

39,28434,989

負債合計

799,526

804,993

資本合計

49,75049,903

資本および負債合計

849,276

854,896

負債- 49 -

付属１
法定数値から基礎的ベースへの調整
下表は、法定数値から基礎的ベース数値への調整であり、その指針は表紙裏（訳者注：原文のページ）に記載されている。

資産売却
および
その他の項目１

百万ポンド
受取利息純額
その他の収益(保険金控除後)
収益合計

簡素化および
保険事業
TSB費用２
グロスアップ

法定準備金
および
規制上の
準備金

購入無形資産
の償却

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

2,263

100

－

658

－

－

3,021

2,280

34

(5)

(686)

－

－

1,623

4,543

134

(5)

(28)

－

－

4,644

(3,185)

10

776

28

－

82

(2,289)

減損

(144)

(33)

－

－

－

－

(177)

税引前利益

1,214

111

771

－

－

82

2,178

2015年３月31日に終了した３ヶ月間

営業費用

３

資産売却
および
その他の項目４

百万ポンド
受取利息純額
その他の収益(保険金控除後)
収益合計

簡素化および
保険事業
TSB費用５
グロスアップ

法定準備金
および
規制上の
準備金

購入無形資産
の償却

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

2,718

155

－

(62)

－

－

2,811

1,911

(225)

－

32

－

－

1,718

4,629

(70)

－

(30)

－

－

4,529

(2,910)

31

466

30

－

85

(2,298)

減損

(350)

(81)

－

－

－

－

(431)

税引前利益

1,369

(120)

466

－

－

85

1,800

営業費用

２

３
４

５

基礎的
ベース

控除

ロイズ・
バンキング・
グループ
法定

2014年３月31日に終了した３ヶ月間

１

控除

ロイズ・
バンキング・
グループ
法定

３

基礎的
ベース

資産売却（５百万ポンドの損失）、変動の激しい項目（215 百万ポンドの損失）、負債管理（４百万ポンドの損失）、保険事業から生じたボラティリティ（242 百万ポンドの利益）および公正価値の解消（129 百万ポンドの損失）の影響から成る。
次段階プログラムのための退職関連の簡素化費用（26 百万ポンド）、TSB の二重の運営費用（85 百万ポンド）および TSB 処
分関連費用（660 百万ポンド）の影響から成る。
基礎的ベースでは、費用合計として記載されている。
資産売却（126 百万ポンドの利益）、変動の激しい項目（198 百万ポンドの利益）、保険事業から生じた変動の激しい項目（64 百万ポンドの損失）および公正価値下方修正（140 百万ポンドの損失）の影響から成る。
退職関連の簡素化費用、IT および事業の導入費用（294 百万ポンド）ならびに TSB 設立および二重の運営費用（172 百万ポンド）の影響から成る。

- 50 -

付属２
基礎的ベースの四半期情報

ロイズ・バンキング・グループ

2015年３月31日に終了した四半期

2014年12月31日に終了した四半期

2014年９月30日に終了した四半期

2014年６月30日に終了した四半期

2014年３月31日に終了した四半期

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

受取利息純額

3,021

2,923

3,034

2,993

2,811

その他の収益

1,623

1,547

1,612

1,730

1,718

収益合計

4,644

4,470

4,646

4,723

4,529

費用合計

(2,289)(2,505)(2,232)(2,377)(2,298)

減損

(177)

(183)

(259)

(327)

(431)

基礎的利益

2,178

1,782

2,155

2,019

1,800

資産売却およびその他の項目

(111)

34

(186)

(1,687)

120

簡素化費用

(26)

(316)

(131)

(225)

(294)

TSB

(745)

(144)

(105)

(137)

(172)

過去の引当金－(1,125)(900)(1,100)－その他の項目

(82)

(83)

(82)

624

(85)

税引前法定利益(損失)

1,214

148

751

(506)

1,369

銀行業務の純利ざや

2.65％

2.47％

2.51％

2.48％

2.32％

アセット・クオリティ・レシオ

0.15％

0.15％

0.20％

0.26％

0.35％

リスク加重資産利益率

3.73％

2.89％

3.37％

3.09％

2.71％

総資産利益率

1.05％

0.83％

1.01％

0.97％

0.87％

収益費用比率１

47.2％

54.0％

46.0％

48.4％

48.8％

１

オペレーティング・リースの減価償却費は収益および費用から控除されている。

- 51 -

TSBを除くロイズ・バンキング・グループ

2015年３月31日に終了した四半期

2014年12月31日に終了した四半期

2014年９月30日に終了した四半期

2014年６月30日に終了した四半期

2014年３月31日に終了した四半期

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

百万ポンド

受取利息純額

2,829

2,730

2,841

2,794

2,610

その他の収益

1,592

1,513

1,578

1,696

1,680

収益合計

4,421

4,243

4,419

4,490

4,290

費用合計

(2,203)(2,416)(2,146)(2,276)(2,204)

減損

(158)

(159)

(236)

(300)

(407)

基礎的利益

2,060

1,668

2,037

1,914

1,679

銀行業務の純利ざや

2.60％

2.42％

2.47％

2.44％

2.27％

アセット・クオリティ・レシオ

0.14％

0.14％

0.19％

0.25％

0.34％

リスク加重資産利益率

3.58％

2.76％

3.25％

2.99％

2.58％

総資産利益率

1.03％

0.80％

0.99％

0.94％

0.83％

収益費用比率１

47.7％

54.9％

46.4％

48.7％

49.3％

１

オペレーティング・リースの減価償却費は収益および費用から控除されている。

- 52 -

付属３
資本およびレバレッジの開示
2015年３月31日現在

2014年12月31日現在

百万ポンド

百万ポンド

資本資源（暫定ベース）
普通株式資本に関するTier１
貸借対照表に占める株主資本43,97643,335

保険会社の連結除外(1,050)(824)

その他の調整(1,711)(1,183)

41,21541,328普通株式資本に関するTier１からの控除(9,858)(10,639)

普通株式資本に関するTier１資本１

31,35730,689

追加Tier１商品

9,177

9,728

Tier１からの控除(1,033)(859)

Tier１資本合計

39,501

39,558Tier２商品および適格引当金

14,747

14,530Tier２からの控除(1,370)(1,288)

資本資源合計52,87852,800180,931

186,562

取引相手の信用リスク

9,598

9,108

信用評価調整

2,240

2,215

オペレーショナル・リスク

26,27926,279

市場リスク

4,341

4,746

閾値のリスク加重資産

10,794

10,824

リスク加重資産合計１

234,183

239,734

リスク加重資産信用リスク- 53 -

レバレッジTier１資本合計（全面適用後）

36,71336,044

法定貸借対照表資産849,276

854,896

連結除外およびその他の調整(163,065)(166,207)

オフバランスシート項目

52,38550,980

エクスポージャー合計２738,596

739,669

普通株式資本に関するTier１資本比率１

13.4％

12.8％

暫定的Tier１資本比率

16.9％

16.5％

暫定的資本比率合計

22.6％

22.0％

レバレッジ比率２

5.0％

4.9％

比率

１

普通株式資本に関する Tier１資本資源、リスク加重資産および普通株式資本に関する Tier１資本比率は、全面適用後
および暫定ベースにおいて同一である。

２

修正委任法（2015 年１月）に基づき、CRD IV 規則に従って算定されている。

- 54 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１

事業内容の概要（注） ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシーならびにその子会社および関連企業（以下「当グループ」という。）の事業は、ロイズ・バンク・ピーエルシー（以下「当行」という。）で行われまたは当行によって所有されており、また当行はロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー（以下「当行持株会社」という。）によって完全に所有されている。そのため、下記の記載事項は、投資家が当行の事業や当行と当行持株会社との関係の関連性を理解する上で必要な、当グループおよび当行の双方に関連する情報である。

ロイズ・バンキング・グループの事業および業務内容
当グループの業務は、2014年12月31日現在、リテール、コマーシャル・バンキング、コンシューマー・ファイナンス、保険、およびTSBという５つの財務報告セグメントに分かれている。

リテール部門
リテール部門では、当座預金、貯蓄商品、個人ローン、住宅ローンなどの幅広い金融サービ
ス商品を、富裕層および小規模な法人顧客を含む英国の個人顧客に提供している。当部門では、保険、補償、クレジットカード、ならびに様々な長期貯蓄商品および投資商品も提供している。
ロイズ・バンク、ハリファックスおよびバンク・オブ・スコットランドをはじめとする一連の強力なブランドによって、英国最大級の支店網ならびに、広く、デジタル、電話およびモバ
イルを通じて、顧客にサービスを提供している。

コマーシャル・バンキング部門
コマーシャル・バンキング部門は、中小企業から大企業までの英国の法人および金融機関をサポートしている。当部門は、法人顧客に対し、貸付け、預金およびトランザクション・バン
キング・サービスに加え、キャピタル・マーケッツ、フィナンシャル・マーケッツおよびプラ
イベート・エクイティに関する専門知識を提供している。

コンシューマー・ファイナンス部門
コンシューマー・ファイナンス部門は、消費者および法人顧客に対し、アセット・ファイナ
ンス・ソリューション、クレジットカードおよび商業サービスを提供している。

保険部門
保険部門は、長期貯蓄商品、投資商品および保険商品および損害保険を、主に、当行、直接チャネルおよび仲介ネットワークを通じて提供している。

TSB- 55 -

TSBは、別途上場されているリテール・バンキング事業である。
２

主要な経営指標等の推移
ロイズ・バンク・ピーエルシー
2014年

2013年

2012年１

2011年１

2010年１

16,66918,71020,406

22,58525,278

各年12月31日に終了した事業年度の連結損益計算書のデータ（単位：百万ポンド）
保険金控除後の収益合計
営業費用合計(13,628)(15,075)(15,767)(16,022)(13,236)

営業利益

3,041

3,635

4,639

6,563

12,042減損(752)(2,741)(5,149)(8,094)(10,952)

税引前利益(損失)

2,289

894

(510)

(1,531)725

当期利益(損失)

1,867

(366)

(1,231)

(795)

(93)

株主に帰属する利益(損失)

1,780

(402)

(1,315)

(868)

(155)

1,574

1,574

1,574

1,574

1,574

各年12月31日現在の連結貸借対照表のデータ（単位：百万ポンド）
株式資本
株主資本

48,77743,73946,29850,59946,891

顧客預金

447,067

439,4672

426,912424,377

416,276

劣後債券

31,97333,53437,59037,33029,609

顧客に対する貸付金および前渡金

482,704

492,9522

517,225584,237

611,089

資産合計

866,448857,3542

952,463

988,3662

資本合計比率

23.3

22.23

16.5

14.8

14.1

Tier１資本比率

17.0

17.03

15.8

14.3

12.2

1,008,73
各年12月31日現在の資本比率(％)

3

１

修正再表示済み。

２

当行の2014年度財務書類に対する注記１を参照のこと。

３

2013年12月31日現在の現行規則に沿って計算されており、2014年１月１日に施行された資本要求指令IV（CRD
IV）による修正再表示はなされていない。

- 56 -

無登録格付に関する説明書（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（金融庁長官（格付）第５号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ http://www.standardandpoors.co.jp ） の 「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体
または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリ
カルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要がありますこの情報は、平成 27 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レー
ティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

無登録格付に関する説明書（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク
及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用
格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 27 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

無登録格付に関する説明書（フィッチ・レーティングス）格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成27年4月1日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会