2022年４月25日
各

位
会 社 名

株式会社アルファクス・フード・システム

代表者名

代表取締役社長
藤 井 由 実 子
（コード番号：3814 東証グロース）
問合わせ先 常 務 執 行 役 員
菊 本 健 司電 話 番 号 ０８３６－３９－５１５１
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.afs.co.jp/

第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の取得及び消却並びに第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、当社が2021年３月19日に第三者割当により発行した第２回新株予約権につきまして、残存する新株予約権の全部を取得後直ちに消却すること、並びに第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

１．募集の概要
（１）
（２）
（３）
（４）

割当日
発行新株予約権数
発行価額
当該発行による
潜在株式数（５）

調達資金の額（６）

行使価額及び行使価額の修正条項

2022年５月11日
6,800個
総額 2,835,600円（本新株予約権１個あたり417 円 ）680,000株（新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は245円ですが下限行使価額で行使された場合においても、発行される株式数は680,000株です。
336,035,600円（差引手取概算額）（注）すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、上記新株予約権の発
行価額の総額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発
行価額の総額は減少します。
当初行使価額 490円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（以下「修正日」という。）以降、各修正日の前取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)
における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位
未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正されます。
行使価額は245円を下回らないものとします。（以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止
処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
1

（７）
（８）

募集又は割当方法（割当予定先）新株予約権の行使期間

（９）

その他

マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法によって行います。
2022年５月12日から2024年５月13日までとする。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。
本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

２．募集の目的及び理由（１） 資金調達の主な目的
当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現
する「飲食店経営管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP／パッケージシス
テムで提供するとともに、業界に特化したPOSシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。
2022年９月期第１四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により、ワクチン接種は進んでいるものの依然として先行不透明な状況が続いております。当社の主要販売先である
外食産業におきましても、業種・業態を超えた競争の激化等に加えて新型コロナウイルス感染症の拡大により消費マインドが低下しており、厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと、当社は、利益重視の経営方針に基づき運営してまいりました。当社主要顧客である外食企業におきましては、例年、年末年始繁忙期によるシステム投資を控える時期でもありますが、加えて、コロナ禍の影響を受けたことにより、厳しい経営状況が続いております。このような影響を受けたことが大きな要因となったため、2022年９月期第１四半期累計期間における業績は、売上高355,326千円（前年同四半期比12.5％減）、営業損失50,985千円（前年同四半期は営業利益17,811千円）、経常損失
59,984千円（前年同四半期は経常利益2,565千円）、四半期純損失62,032千円（前年同四半期は四半期純損
失1,494千円）と減収減益となりました。
2021年９月期におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による当社主要顧客である外食業界が甚大な影響を受けたことにともない、多額の当期純損失を計上したことにより、2021年９月期末の純資産合計は28,410千円となり、2022年９月期第１四半期会計期間でも四半期純損失を計上したことにより同期間末の純資産合計は△33,641千円となりました。こうした状況により、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約（借入金額 350百万円、2022年３月末時点残高：102百万円）における財務制限条項に抵触いたしました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況が存在しております。
なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。
（シンジケートローン契約）
各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
各年度の決算日の損益計算書における経常利益が２期連続して損失とならないようにすること。
当社としては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。
2

なお、当社は、当該事象又は状況を解消するための対応策として、以下のような収支改善施策に取り組んでおります。
① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」や、コロナ禍においても需要のある、
コロナ禍対策製品(配膳AIロボット、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)への経営資源の集中2018年９月期の62店舗の「自動発注システム」導入先の獲得から、市場ニーズの増大により、2019年９月期通期で458店舗、2020年９月期通期で608店舗の「自動発注システム」の導入を獲得しており、今後も一定程度需要が拡大するものの、コロナ禍による営業時間の短縮要請などにより、導入遅延なども発生していることから、これに加えて、コロナ禍においても確実に需要のある、コロナ禍対策製品(配膳AIロボッ
ト、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショット、セルフショット)の比重を市場の需要変化に合わせて引き上げ、より安定した事業の拡大と、収支の改善が見込まれるものと考えております。
② 代理店販売の拡充
当社の創業時はソフトウエア販売のみに集中し、販売チャネルはほぼ全てを代理店経由として、自社としての販売諸経費を極限まで圧縮していたため、営業利益率67.7％の水準でありました。2020年９月期及び2021年９月期においては新型コロナウイルス感染拡大による影響により営業赤字となりましたが、新型
コロナウイルスの影響のなかった2019年９月期においても、営業利益率が15.1％と創業当初と比較しても大きく減少しております。当社としてはこうした利益率の改善を課題として考えております。当社ハード
ウエア専用機とソフトウエアをセット販売することで、これまで「飲食店経営管理システム(R)」を販売していた大手ハードウエアベンダーが競合相手となったため、すべてを直販に切り替えざるを得なくなり、直販体制に移行しました。しかしながら、ハードウエアについては製造委託先の人件費や部品代の高騰、さらに為替の影響等により仕入コストは上昇傾向にあるため、さらなる仕入コストの増加が予測されているため、当社ハードウエア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウエア開発販売を主軸とする事業展開を推進しております。今後は、ハードウエアベンダーとの競合を回避した上で、現在の直販体制
を、過去の代理店ルートを再開拓し、代理店販売体制に移行することにより、収益力の向上を図ってまいります。
このようにソフトウエア販売への注力を進めつつも、特に近年はコロナ禍の需要としてセルフレジや新たに開発及び販売を行っている配膳ロボット、除菌系のシステム機器の販売については、事業領域を広げつつ代理店販売体制への移行がし易い分野であり、販売諸経費圧縮を実施し、創業時に近づけるべく営業利益率の向上を目指します。
さらに、当社は2020年11月27日付で「2021年９月期～2023年９月期中期経営計画」を開示いたしました。
2022年９月期におきましては、新型コロナウイルス感染拡大による外食業界の低迷は⼀定程度続くものの、
特に2022年９月期下期以降はその影響もかなり限定的になると考えておりました。こうした考えのもと「自動発注システム」について、更なる新規案件獲得を目指しておりましたが、2021年１月の緊急事態宣言による営業時間自粛や酒類提供の制限などが、９月末まで続いたことで、新規獲得先の業績悪化や倒産、更なる月額サービス料の値引き、システム機器販売の延期が相次ぎました。
2022年９月期以降は、新型コロナウイルス感染症のリスクが継続することを前提に、改めて中期経営計
画を見直し、2021年12月２日付け「事業計画及び成長可能性に関する事項」及び2021年12月７日付け「（訂正）「事業計画及び成長可能性に関する事項」の一部訂正について」にて開示いたしました。新型コロナ
ウイルス感染症拡大の影響を大きく受けている外食産業ですが、今後も影響が続くことを前提に、これまで飲食店向けシステム商材を中心にしておりましたが、2022年９月期以降においては、飲食店向けシステ3

ム商材に加え、コロナ禍対策商材を拡充し、対象顧客は外食業界に限らず、多様な業種・業界に対して事業展開を図ってまいります。2022年９月期上期においては、コロナ禍においても外食業界に加えて多様な業種・業界にも需要があると見込んで投入した、配膳AIロボットや除菌AIロボット、ウイルスゲート・シ
ョット、特許取得済みのセルフレジなどについては、事業展開の比重を大幅に引き上げる計画にいたしま
した。
新たな中期経営計画を実行していく上で、コロナ禍でも需要が見込まれる商材を創出していき、外食産業を中心としたこれまでの対象顧客に加え、新たな市場開拓を行っていく必要があると考え、下記の4つの施策を設定し、事業基盤の確立と業績向上に向けて展開してまいります。
ア）貸倒リスクの少ない販売先をターゲティングして｢飲食店経営管理システム®｣の自動発注システム及びシステム機器をアプローチi) 大手外食チェーンをターゲットとした直販営業
コロナ禍の影響を受け、｢飲食店経営管理システム®｣の自動発注及びシステム機器の販売先として、貸倒リスクが少ない黒字化している飲食チェーン（多くは大手飲食チェーン）に絞り、営業施策を行って参ります。
ii) マスターズカフェのエリアフランチャイザーとしてフランチャイズ募集の推進
大手飲食チェーン向けの販売は、受注できれば大きなメリットとなるものの、商談が長くなることが多く、予算が立て難い傾向にあります。当社は、2018年３月より、株式会社益正グループ（本社：福岡県福岡市中央区赤坂１丁目４番27号 代表取締役 草野益次）（以下、「益正グループ」といいます。）が展開するコーヒー店「マスターズカフェ」のフランチャイズチェーン「マスターズカフェ ナ
チュラルグリーンパークホテル店」「マスターズカフェ 日本橋兜町店」を自社でフランチャイズ契約
し、当社の「自動発注システム」を導入することでＩＴ駆使店舗として実地開発検証を進め、マスタ
ーズカフェのフランチャイズ全店へ「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」「セルフレジ」の導入拡大を進めております。当社が運営するマスターズカフェにおいて、当社製品をフルラインアップのもとで実店舗営業を稼働可能な状況のもと、フランチャイズ募集を積極的に推進することで、当社主力製品である自動発注システムを中心にシステム関連機器を一式で販売できるようにしていきたいと考えております。
イ）業務系インターネットサービス会社との強い協業関係によるシステム連携により新規顧客を誘導
2021年９月期におきまして、2021年１月の緊急事態宣言以降、営業方針を変更し、新規顧客についてはリスク回避ために与信力のある外食企業に絞って営業活動を進めてまいりました。しかしながら、個店飲食店の市場規模は大きく、更に中長期的な視点から考えると、個店飲食店から将来大きく伸長して大型チ
ェーンへ成長することも外食業界の特徴のひとつでもあります。
当社の月額継続サービスをご利用中の約70％の顧客は、契約当初は10店舗未満から利用いただいており、この中から将来の大型チェーンに成長する企業へと成長しております。従いまして、個店飲食店へのアプ
ローチをおろそかにしていると、当社の持続的な成長が見込まれなくなります。
一方、業務系インターネットサービス会社は、個店飲食店に対して会計及び販売業務のシステムを無償で提供し、既に数十万店舗の顧客基盤を有しております。当社は、個店飲食店に対して効率的かつできる限り自動化が図れるシステムサービスを当該企業との連携を強化して提供できる仕組みを持つことにより、
小規模の個店飲食店が利用できるサービスを進めてまいります。
ウ）AIロボット(配膳／除菌)、ウイルスゲート・ショットの拡販
当社は、コロナ禍を見据えて、2021年３月、自立歩行可能なAI搭載の配膳ロボットや除菌ゲートを、そ4

して、2021年３月に除菌ゲート「ウイルスゲート･ショット」をそれぞれ市場に投入し、販売を開始ました。すでに販売してから１年以上が経過し、当該製品はラインアップを拡充し、シリーズ化したことで、当社の主力顧客である外食産業に加え、商業施設、小売店、宿泊施設等、他業態からの市場ニーズがあることも捉え、積極的に販売活動を進めております。
今後、AIロボット「サービスショット」は、飲食業界以外においても利用可能な商材として、また、除菌AIロボット、ウイルスゲート・ショットは新型コロナウイルス感染症のリスク回避策として、事業推進してまいります。
エ）業種・業態の水平展開ができる新たな製品の開発及び市場投入
当社は、前述の通り、AI搭載の配膳ロボットや除菌ロボット、除菌ゲート｢ウイルスゲート･ショット｣を市場に投入してシリーズ化してまいりました。当該ロボットのシリーズ化において、中国メーカーと当社のノウハウにより、小ロットの量産技術も蓄積し、今後のロボット時代に先駆けて、更なるシリーズ化と製品投入により、外食業界に加え、多様な業種・業態からの引き合いが見込めるように積極的に拡販を予定しております。
また、除菌型の製品は、ウイルスの不活性化と除菌コーディングが同時にできる「ナノプラチナ」薬液を搭載しており、この薬液効果がとても重要であります。当社は、「ナノプラチナ」薬液の総販売権を取得しており、今後は、｢ウイルスゲート･ショット｣の販売が増えるにつれて、「ナノプラチナ」薬液の販売量の拡大を見込んでおります。
当社としては、このような経営施策を講じるにあたり、企業価値の向上に向けた資金需要が生じているとともに、2022年９月期第１四半期会計期間末における純資産合計は△33,641千円と債務超過となっていることから、こうした状況からの脱却を行うことを目指しております。資金需要については、2021年12月に日
本政策金融公庫より資本性劣後ローンによる400百万円の資金調達を実施しました（借入実行日：2021年12月21日）が、当社を取り巻く経営環境が変化する中においても、販売商材や販売形態を臨機応変に対応する
ことにより、大手企業（外食チェーン、ホテルチェーン、カラオケチェーン等）からの受注が堅調に推移しておりますが、依然として運転資金には不足が生じることが見込まれていることから、資本増強にともなう財務体質の改善及び運転資金、事業資金の調達のため、第三者割当による資金調達を模索しておりました。
こうした経緯から2022年２月14日付適時開示「第三者割当により第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）の行使価額修正選択権の行使及び下限行使価額の修正のお知らせ」で開示のとおり、下限行使価額の修正により、第２回新株予約権の行使を期待したものの、株価推移が低迷したことにより、第２回新株予約権も行使が進んでおりませんでした。
この度、当社は、2022年４月25日の取締役会にてキャッシュ・フローの安定化及び当期の黒字転換を目指すべく事業資金の調達及び当社の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を選択いたしました。本第三者割当による資金使途として既存事業への資本投下を優先的に実施し、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
また、調達手法について社内で検討する中で、第三者割当による新株予約権の発行（以下、「本第三者割
当増資」又は「本資金調達」といいます。）に際し、直ちに資金調達ができる新株式による資金調達を検討していたものの、2022年９月期第１四半期累計期間において50百万円の営業損失を計上しており、33百万円の債務超過となっている財務状況から、新株式による調達先のソーシングが長期化することが懸念されたため、調達の蓋然性が行使価額固定型新株予約権と比較し、相対的に調達の蓋然性が高い行使価額修正型新株予約権による調達を割当予定先より提案され検討を開始いたしました。
5その際、残存する第２回新株予約権については、現在の株式市場の状況から行使価額が現在の株価と乖離しており、本第三者割当増資にともない当社株式の潜在希薄化率が増加すること等を総合的に鑑み、当社が発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。
なお、取得及び消却する第２回新株予約権の内容につきましては、以下に記載のとおりです。
① 第２回新株予約権（１） 取得及び消却する新株予約権の名称
（２）
（３）
（４）
（５）

発 行 新 株 予 約 権 総 数
本日現在までの行使済新株予約権数
取得及び消却する新株予約権数
取
得
価
額

（６）
（７）

取 得 日 及 び 消 却 日
消却後に残存する新株予約権の数

株式会社アルファクス・フード・システム 第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）
3,150個0個（新株予約権１個当たり100株。以下同）
3,150個
合計2,368,800円（新株予約権１個当たり752円）
2022年５月20日（予定）0個（２） 資金調達方法の概要及び選択理由＜本新株予約権の概要＞
当社が割当予定先に対して行使期間を約２年間とする本新株予約権6,800個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使にともなって当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は680,000株です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、一定の条件下において当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります（不行使期間の指定の詳細は、「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 ＜本資金調達方法のメリット＞ ③ 不行使期間」をご参照ください。）。なお、不行使期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。
本新株予約権の行使価額は、2022年５月12日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2024年５月13日）まで、各修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

（３） 本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使にともなって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、後述＜本資金調達方法のメリット＞⑤に記載する株式購入保証といった資金調達の蓋然性と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、本資金調達を実施することを決定いたしました。
この度、当社は、2022年４月25日の取締役会にてキャッシュ・フローの安定化及び当期の黒字転換を目指すべく事業資金の調達及び当社の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を選択いたしました。本第三者割当による資金使途として既存事業への資本投下を優先的に実施し、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断し6

ております。
また、調達手法について社内で検討する中で、第三者割当による新株予約権の発行に際し、残存する第２回新株予約権については、現在の株式市場の状況や当社株式の潜在希薄化率等を総合的に鑑み、当社が発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される680,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権について、本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。
これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間又は下記⑤の株式購入保証期間中は設定することはでき
ず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。
当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 株式購入保証
本新株予約権について、本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式
購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低100百万円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
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これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する場合には、割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、別紙、本新株予約権の発行要項「14．本新株予約権の取得」欄記載の取得事由に定める取得日又は下記＜資金調達方法のデメリット＞⑤買取請求に基づく取得を割当予定先が請求した日のいずれかの日（以下「早期終了日」といいます。）が到来する場合、割当予定先は早期終了
日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供する
いかなる義務も負わないものとされます。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購入保証
期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます（但し、第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当予定先は、その裁量によりかかる取引日（関連する第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限られます。）を適格取引日と判断することができます）。なお、当社が株式購入保証期間を割当予定先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたします。
（ⅰ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、当該取引日において、下限行使価額（調整された場合は、調整後のもの）に1.1を乗じた額以下であるとき（ⅱ）東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、35百万円以下である場合（ⅳ）当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合（ⅴ）当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社
普通株式の当該行使が効力を生じた日から２取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合（ⅵ）割当予定先による行使が、制限超過行使（単一歴月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触する場合（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合(ⅹ) 割当予定先が未公開情報を保有している場合(ⅺ)株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えない場合＜本資金調達方法のデメリット＞①

株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に設定されており、当8

社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
②

資金調達額の減少
本新株予約権については、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

④

割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤

買取請求
本新株予約権について、本買取契約において、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当予定先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

(ｉ)

東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2022年４月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(245円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合(ⅱ)

いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年４月22日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第５項の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50％（1,095株）を下回った場合(ⅲ)

東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。
また、当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本
新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合又は本新株予約権が行使されずに行使可能期間の末日が到来した場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑥ 権利行使期間
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
9

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③

新株式発行による第三者割当増資
当社は、本資金調達の実施にともない、新株式発行による第三者割当増資についても検討したものの、一度に希薄化を引き起こすことから既存株主への影響が大きいことや、2022年９月期第１四半期累計
期間において50百万円の営業損失を計上しており、33百万円の債務超過となっている財務状況から、限られた期間の中で引受先を募ることは難しいと判断いたしました。

④

MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤

外部借入れのみによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であり、借入れによる調達も検討対象となり得るものの、2021年12月21日付で株式会社日本政策金融より400百万円の資本性劣後ローンによる資金調達を実施しており、過度に有利子負債を増加させることは、機動的な将来の金融機関からの有利子負債による調達を想定した際に、外部借入れによる資金調達は今回の資金調達方法としては望
ましくないと判断し、資本性調達による本資金調達が最適であるとの結論に至りました。

⑥

新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノ
ンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウ
ント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であること、また、東京証券取引
所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施することは出来ないことから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１) 調達する資金の額
払込金額の総額

336,035,600 円

発行諸費用の概算額

27,351,780 円
10差引手取概算額

308,683,820 円(注)１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記費用（登録免許税を含む）1,800,000円 、OMM法律事務所（東京都千代田区平河町二丁目２番１号 代表弁護士 大塚和成）への弁護士費用1,000,000円、新株予約権の算定費用（エースターコンサルティング株式会社、東京都千代田区平河町二丁目丁目12番15号 代表
取締役 三平慎吾）新株予約権算定費用1,750,000円、カタリストベンチャーズ株式会社（東京都千代田区永田町１丁目11番28号 代表取締役 木戸康行）に対するアドバイザリー報酬（フィナンシャ
ルスキームに関する立案、割当予定先とのアレンジメント支援、発行条件等の調整、有価証券届出書及び適時開示資料等の作成に係る実務支援等）22,801,780円の合計額であります。
（２) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額308百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
手取金の具体的な使途①

金額(百万円)テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金②

マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部
形成費用③

業務システムサービス会社とのシステム連携費用④

ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発
費用
合計

支出予定時期

262

2022年５月～2022年９月

16

2022年５月～2022年９月

10

2022年５月～2022年９月

20

2022年５月～2023年４月

308（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正又は調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。このため上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて適宜変更する場合があります。
３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。
① テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金
2022年９月期第１四半期累計期間におきましては、当社の製品及びサービス全般にわたり、概ね当初計画通りに推移しました。しかしながら、新型コロナウイルスのワクチン普及により経済活動の持ち直しがみられたものの、次々と変異ウイルスが発生し、国内外の新型コロナウイルス感染症の拡大は長期化しております。さらに、半導体不足による不安定な生産体制や、中国国内における新型コロ
ナウイルス感染症の急拡大による工場稼働及び物流網の停止といった影響により、2021年９月期より受注が決定していた当社が提供するテイクアウト自動精算機サービスである「テイクショット」については、半導体不足による生産工程の遅延等により、当社への納品が遅延しております。当初2022年
２月初旬に納入を予定しておりました「テイクショット」は、当社システムを販売する際に一体となるハードウエア機器の入荷も遅延していたことにより、「テイクショット」の顧客への納品が遅れることになるため、当該製品の売上計上及び回収が遅れる見込みとなります。
「テイクショット」の販売と併せて、受注済みの配膳及び除菌ロボットの発注及び納品についても先行して発生する仕入資金が不足していることにより当該ロボット製品販売の売上計上及び回収が進まないこととなります。
11

既に受注は確定していることから、2022年９月期下期において製品納品を実施し、売上計上を行う
ことにより、業績回復に寄与すべく、本第三者割当により調達した資金のうち262百万円を在庫仕入資金に充当いたします。
②

マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部形成費用
当社は、2018年３月より、益正グループが展開するコーヒー店「マスターズカフェ」のフランチャイズ（以下、「ＦＣ」という）チェーン「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル店」「マ
スターズカフェ 日本橋兜町店」を自社でＦＣ契約し、当社の「自動発注システム」を導入すること
でＩＴ駆使店舗として実地開発検証を進め、マスターズカフェのＦＣ全店へ「飲食店経営管理システ
ム(R)」「自動発注システム」「セルフレジ」の導入拡大を進めております。
当社が運営中の「マスターズカフェ」は、当社が製造開発するシステムの店舗ショールームを兼ねたカフェであり、当社本社が所在するホテル内の「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホ
テル店」がオープン以来、全国各地からの見学者が来訪し、当社の｢自動発注システム｣やシステム機
器について、新規受注売上の獲得実績を有しております。
大手飲食チェーンへの販売は、受注できれば大きなメリットとなるものの、予算立案等により商談期間が長くなることが多いため、こうした「マスターズカフェ」での見学を兼ねた商談を行うことで効率的に受注が可能となっていると考えており、現在当社製品のすべてのラインナップを稼働させ営業を行っております。
「マスターズカフェ 日本橋兜町店」においても、来店見学していただくことで、新規受注売上増が図られています。
2020年より来店見学者の中から、マスターズカフェのＦＣ申込みを受けましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、ＦＣ開業をお断りする状況でありました。今後、コロナ収束に向かうなか、マスターズカフェのＦＣ募集を積極的に推進することで、定常的に自動発注シ
ステムやシステム機器一式を販売できるようにしていきたいと考えています。
当社は2022年２月、益正グループとの間で九州・沖縄を除く全国のエリアにおける「マスターズカ
フェ」のエリアフランチャイザー展開に関する契約を締結しました。エリアフランチャイザーとしてＦＣ展開することにより、当社のシステム機器販売及び｢自動発注システム｣の売上増加が期待できると考えております。また、コロナ禍においても、赤字が出ないカフェとしてＦＣを募集することで、コロナ禍で利益の出る業態展開を考えられているすべての業態店舗の業態転換の受け皿として、営業担当者の負担もなく、コンスタントに自動発注システムを含めた、システム機器や配膳ロボットなどの販売に繋げてまいります。
こうしたエリアフランチャイザーとしてＦＣ展開を行うにあたり、本第三者割当により調達した資金のうち16百万円を当該本部機能として加盟店募集スタッフ研修及び販促資料作成のための資金の一部に充当いたします。

③ 業務システムサービス会社とのシステム連携費用
当社の主要顧客である飲食店のマーケットは大きく、更に10年単位で考えると、小規模の個人店舗
から将来の大型飲食チェーンが生まれてくるところが飲食業界の特長の一つと考えております。当社の月額継続取引の顧客も、契約当初はほぼ１店舗から10店舗以内の時からの取引であることから、
こうした小規模飲食店の顧客属性をおろそかにしていると、持続的な成長が見込まれなくなるため、営業方針の変更によりこのマーケット部分を将来に亘り拾い上げておく仕組みが必要と考えております。
そこで当社は、会計ソフトと給与ソフト等の業務システムサービスを無償提供し、ユーザー数10万社超を誇るインターネットサービス会社とのシステム連携を行うことといたしました。同社のユー12ザーのうち３割程度は、当社が獲得を目指す小規模飲食店であり、同社とのシステム連携を図ることにより当社のユーザー属性へのアクセスが容易になることで、当社の顧客の底上げ並びに当社の将来に向けた顧客囲い込みの戦略も立案しやすい環境となります。また、当社のＰＯＳシステムに変わるタブレットや、スマホレジが、同社とシームレスな連携ができることで、当社がこれまで手掛けられていなかった、個店のマーケットユーザーを増やすことが可能となります。
このように同社との協業を深めることにより、当社事業の拡大につながる可能性が高く、同社へのシステム連携には新たな開発が必要であると考えております。そのため、本第三者割当により調達した資金のうち10百万円をシステム開発資金の一部に充当いたします。
④ ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発費用
当社は2020年３月から自律歩行可能なAI搭載の配膳ロボットや除菌ロボットを、2021年３月には除菌ゲート｢ウイルスゲート･ショット｣を、それぞれ市場に投入してシリーズ化してまいりました。
ロボットのシリーズ化において、株式会社ＡＯＢＯ（所在地：神奈川県大和市中央七丁目８番１号、
代表者：代表取締役 鄒東金）（以下、「ＡＯＢＯ社」といいます。
）と当社のノウハウで小ロットの量産技術も蓄積し、今後のロボット時代に先駆けて、更なるシリーズ化・製品投入により、外食産業
以上に引き合いの見込める業種にも積極的に拡販を予定しております。
また、除菌型のロボット製品は、ウイルスの不活性化と除菌コーティングが同時にできる「ナノプ
ラチナ」薬液を搭載しており、薬液のみの販売も視野に、更なる拡販も考えております。本第三者割
当により調達した資金のうち20百万円を当該AI搭載ロボットの新規設計開発費用の一部に充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町２丁目12番15号、代表者：代表取締役社長 三平慎吾）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（490円）、当社株式の2022年４月22日の株価終値（490円）、株価変動率（ボラティリティ70.46％）、配当利回り（０％）
及び無リスク利子率（△0.051％）、当社の信用スプレッド（25.17％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：20.11％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権の１個当たり417円（１株当たり4.17円）となりました。
当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である
13

金417円としました。また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日である2022年４月22日の当社株式の終値と同額となる490円としました。
本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社の事業資金等に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社
普通株式の終値の10％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の発行価額の決定
方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）から、本新株予約権の払込
金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数680,000株（議決権数6,800個）であります。さらに、2022年３月31日現在の当社発行済株式総数2,821,100株（自己株式及び単元未満株式を除く
当社普通株式に係る議決権数27,693個）を分母とすると24.10％（自己株式及び単元未満株式を除く当社
普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.55％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数680,000株に対し、2022年４月22日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は37,055株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数
量は1,388株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の3.75％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であるため希薄化の規模が合理的であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新
株予約権の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
６．割当予定先の選定理由等（１） 割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

称
在

地

代表者の役職・氏名

（４）

事

業

内

（５）

資

（６）

設 立 年 月 日

本

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
CEO S.グリーン（S. Green）

容

商業銀行

金

8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在）
1983年４月26日
14

（７）

発 行 済 株 式 数

普通株式 634,361,966株（2021年３月31日現在）

（８）

決

期

３月31日

（９）

従

数

12,576人（2021年３月31日現在）（10）

主 要 取 引 先

個人及び法人（11）

主 要 取 引 銀 行

―

（12）

大株主及び持株比率

Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％（13）

当事会社間の関係

算業

員

当該会社は、第２回新株予約権3,150個を保有しています。但
資

本

関

係

し、当該新株予約権は、2022年5月20日に、当社が発行価額で取得後直ちに消却します。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ

人

的

関

係

ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ

取

引

関

係

ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への
該
（14）

当

状

況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
せん。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決

算期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

連

結

純

資

産

883,914百万円

940,262百万円

1,178,283百万円

連

結

総

資

産

12,896,881百万円

14,945,328百万円

18,293,297百万円

１株当たり連結純資産

1,500.00円

1,482.22円

1,466.28円

連

結

連

結

純

収

益

464,841百万円

407,907百万円

590,098百万円

利益

116,309百万円

125,241百万円

193,859百万円

連 結 当 期 純 利 益

160,504百万円

97,351百万円

141,387百万円

１株当たり連結当期純利益

272.38円

159.12円

222.88円

１ 株 当 た り 配 当 金

233.27円

0.00円

66.49円営

業（注） 上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2019年３月期は、2019年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64円、2020年３月期は、2020年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝66.09円、2021年３月期は、2021年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝84.36円に換算して記載しております。
（２） 割当予定先を選定した理由
当社が必要とする事業資金について資金調達方法を検討している中、2022年３月上旬に当社代表取締役藤井由実子の旧来の知人であり上場会社の資金調達支援の実績を有するカタリストベンチャーズ
株式会社の代表取締役木戸氏経由でマッコーリー・バンクの提案を受けました。本資金調達の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにつきましては、既に当社が2021年３月３日開催の取締役会で決議しました第三者割当による本新株予約権の発行の払込み実績があります。
当社が本資金調達の選択肢に関して割当予定先に2022年２月にカタリストベンチャーズ株式会社経由で相談したところ、割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案を受け、その後15

の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。本資金調達に際して、割当予定先も含め複数社の金融機関との協議を行いましたが、同社から第２回新株予約権の消却対応や、同社から本新株予約権の取得後の対応等を踏まえ当社は、割当予定先のストラクチャリング能力、並びにこれまでのグローバルな活動実績
や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（３） 株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、有価証券届出書の効力発生後に締結する予定の割当予定先との本買取契約において、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限する
よう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者も含む）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の2021年３月度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ドル(円換算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円(株式会社
三菱ＵＦＪ銀行2021年３月31日時点仲値))であることを確認しております。また、その後も当該残高は大きく変動はないことを割当予定先より伺っております。
以上により、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることか
ら、本新株予約権の払込みに要する資金（約2.8百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約333百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
（５） 割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワ
イ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、
オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健16

全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けております
マッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。
また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バン
ク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。
また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（６）その他割当予定先との契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
なお、本新株予約権についても、本買取契約書にて、本新株予約権の行使期間の満了日、割当予定先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約書が解約された日のいずれか早く到来する日から６ヶ月後までの期間において、優先的交渉権が割当予定先に対し付与されております。優先的交渉権の内容は以下のとおりとなります。
当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、又は当社株式の交付を発行会社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに発行会社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社株式、又は当社
株式の交付を請求できる新株予約権を、当社が第三者に発行（発行会社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含む。また、「発行」には、第三者割当の他、公募又は株主割当を行う場合も含む。）しようとする場合（但し、一定の許容発行事由に基づく発行を除く。
）、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを確認するものとする。
また、本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１) 本新株予約権の行使期間の満了
日、２) 当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、
３) 当社が新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４) 本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされています。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合、②当社
が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、③本新株予約権の発行等、一定の場合を除きます。
７．大株主及び持株比率
募集前（2022年３月31日現在）
田村隆盛

46.47%
17

株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)

7.10%

辛

3.01%

澤

株式会社ＳＢＩ証券

2.32%

片桐

紀博

1.29%

楽天証券株式会社

1.11%

木下

圭一郎

0.87%

松井証券株式会社

0.82%

鎌田

英哉

0.69%

岡田

俊二

0.61%

(注) １．割当前の「所有株式数」は、2022年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予定先は、取得した当社普通株
式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による当社普通株式の長期保有は約束されておりませんので、割当後の持株比率の記載はしておりません。
８．今後の見通し
2022年９月期の通期業績に与える影響は現在精査中ですが、業績予想に与える影響が生じた場合には、詳細が確定次第速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものでないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意見確認手続きは要しません。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）売上

2019年９月期

2020年９月期

2021年９月期

高2,218,381千円

1,291,206千円

1,573,005千円

営

業

利

益

335,163千円△508,257千円△178,389千円

経

常

利

益

267,747千円△532,603千円△264,643千円

126,401千円△655,473千円△272,820千円

51.31円△266.07円△105.94円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当

期

純

利

益

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (△ )
１ 株 当

た り 配

当 金

25円

－円

－円

１ 株 当

た り 純

資 産

308.42円

17.33円10.25 円（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022年４月25日時点）
株式数
発

行

潜

在

済

株
株

発行済株式数に対する比率

式

数

2,821,100 株

100.00％式

数412,100株

14.61％※第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）は本日付で取得及び消却の決議を致しました。
18

（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019年９月期

2020年９月期

2021年９月期

始値

1,360円

1,381円

748円

高値

2,360円

1,754円

1,375円

安値

1,084円

328円

581円

終値

1,386円

748円

682円② 最近６か月間の状況
2022年

2021年
11月

12月

１月

２月

３月

４月※

始値

673 円

678 円

615 円

510 円

463 円

509 円

高値

957 円

691 円

619 円

547 円

559 円

510 円

安値

664 円

580 円

450 円

435 円

458 円

481 円

終値

699 円

614 円

501 円

463 円

501 円

490 円

※2022年４月22日までの状況を記載しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2022 年４月22 日
始値

490円

高値

490円

安値

489円

終値

490円

（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①新株式
払込期日
発行時における調達予定
資金の額
割当先

2021年３月19日
100,003,600円

発行価額

辛 澤
1株につき金932円

募集時における
発行済み株式数

2,513,800 株

当該募集による発行株式数

107,300 株

募集後における
発行済株式総数

2,621,100 株

発行時における当初の資金使途①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用50百万円：2021年４月～2022年９月②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金50百万円：2021年４月～2022年９月
19

発行時における支出予定時期

2022年9月期

現時点における充当状況

2022年9月期に全額を充当しています。

第三者割当増資による第１回、第２回及び第３回新株予約権
払込期日

発行新株予約権数

発行価額
発行時における調達予定

2021年３月19日
6,121 個第１回新株予約権
2,000 個
第２回新株予約権
3,150 個
第３回新株予約権
971 個
総額 4,969,207 円（第１回新株予約権１個あたり 855 円、第 ２ 回新株予約権１個あたり 752 円、第３回新株予約権１個あたり 971 円）
716,702,207 円（差引手取概算額）

資金の額
第１回及び第２回新株予約権マッコーリー・バンク・リミテッド

割当先

第３回新株予約権

募集時における発行済株式数

当該募集による潜在株式数

現時点における行使状況
現時点における調達した

辛 澤－株
612,100株（本新株予約権1個につき100株）
第１回新株予約権 200,000株
第２回新株予約権 315,000株
第３回新株予約権 97,100株
行使済株式数：200,000株（残新株予約権数 第１回新株予約権 0 個、第２回新株予約権
315,000 個 第３回新株予約権 97,100株）
154,375,407円

資金の額

発行時における当初の資金使途及び支出予定時期

現時点における充当状況①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用
250百万円：2021年４月～2022年９月②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金50百万円：2021年４月～2022年４月③事業運転資金257百万円：2021年４月～2023年３月④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とする
セルフレジ、配膳AIロボットの拡販におけるマーケティング費用
100百万円：2021年４月～2023年３月①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用：-円②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金：50百万円③事業運転資金：103百万円④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とする
セルフレジ、配膳AIロボットの拡販におけるマーケティング費用：-円(注)１．第１回新株予約権2,000個（200,000株）については行使が全て完了し、153百万円の資金を調達しております。第２回新株予約権3,150個（315,000株）及び第３回新株予約権971個（97,100株）については、行使未完了となっております。
２．第３回新株予約権（97,100株）の行使により調達される資金は、「①「飲食店経営管理シス
20

テム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用」へ充当する予定であります。また、第２回新株予約権の取得及び消却により新株予約権による資金充当がなくなる
ため、資金使途である「①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用、③事業運転資金、④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳ＡＩロボットの拡販におけるマーケティング費用」への未充当分については、手元資金の活用、新たな資本による資金調達、その他の手段による資金調達について検討を行ってまいります。

以上

21

（別紙）
株式会社アルファクス・フード・システム第４回新株予約権
発行要項
1．第４回新株予約権の名称
株式会社アルファクス・フード・システム第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます｡）
2．申込期日2022年５月11日
3．割当日
2022年５月11日
4．払込期日2022年５月11日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式680,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が第11項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前
22

割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
6,800個8．本新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり金417円とする。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」 という｡）
は、当初490円とする。 但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(2) 行使価額は245円（但し、本欄第４項の規定に準じて調整を受ける。
）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

既発行
株式数
調整後
行使価額

(2)

＝

調整前
行使価額

＋

新発行・
処分株式数

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価×
既発行株式数×＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
23当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②

株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行
使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

＝

調整前
行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は24基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協力のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間2022年５月12日から2024年５月13日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、
会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえ
25

で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)

本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 築地支店
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
23．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上

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