三菱電機株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン
総則
１．三菱電機グループの経営の基本方針
三菱電機は創立 100 周年を契機に改定した企業理念体系に基づく経営の基本方針の下、活動しています。「私たち三菱電機グループは、たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献します。」という三菱電機グループの企業理念は、社会における私たちの存在意義そのものです。また、企業理念を実現するための行動準則として「私たちの価値観」「コミットメント」を策定しています。
この企業理念の下、三菱電機グループは「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の 3 つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現
を経営の根幹に位置づけています。
これに基づき、グループ内外の知見の融合と共創により、進化した統合ソリューションを提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献することで、企業価値の持続的向上を図り、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任を果たしてまいります。
【三菱電機グループの経営の基本方針】
企業理念

私たち三菱電機グループは、たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献します。

私たちの価値観

信頼、品質、技術、倫理・遵法、人、環境、社会

コミットメント

Changes for the Better“Changes for the Better”は「常により良いものをめざし、変革していきます」という三菱電機グループの姿勢を意味するものです。
私たちは、ひとりひとりが変革へ挑戦し続けていく強い意志と情熱を共有し、「もっと素晴らしい明日」を切り拓いていくことをお約束します。

経営方針「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の３つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づける。これにより、企業価値の持続的向上を図り、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任を
果たす。

経営戦略

グループ内外の知見の融合と共創により、進化した統合ソリューションを提供
する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献する。

1２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
三菱電機グループは、企業理念にある「活力とゆとりある社会」を実現するため、サステナビリティの取組をより一層、経営レベルで重視し、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の 2 つの面から 5 つのマテリアリティ（重要課題）を特定しています。マテリアリティの取組を通じて、社会課題の解決に貢献し、経済的価値と社会的価値を創出します。
「持続的成長を支える経営基盤強化」に向けた取組の一つとして、コーポレート・ガバナンスを会社が存続するための基本であると考え、社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を構築・整備し、持続的に強化することで、更なる企
業価値の向上を図ることを基本的な考え方としています。
また、当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させる
ことを目指しています。そのためには独立性の高い取締役会が、監督機能としてコーポレート・ガバナンス
に関する役割と責務を十分に果たすことが重要であると認識しています。
３．コーポレート・ガバナンスガイドラインの制定
上記の考え方の下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みをステークホルダーに広くご理解いただき、建設的な対話を通じて長期的な信頼関係を構築するための礎となるよう、当社取締役会は「三菱電機株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を定めてこれを公表します。
また、継続的に点検・見直しを行い、基本方針の確実な実行と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に努めていきます。
また、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コード（2021 年 6 月版）に対する当社対応については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の内容を踏まえ、「三菱電機株式会社 コーポ
レートガバナンス・コードに対する取組」として開示します。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、東京証券取引所の所定様式に則り、当社のコーポレート・
ガバナンスに関する方針や当該年度の情報を記載するものといたします。

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第１章 取締役会等の責務
当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会が経営の基本方針（企業理念、私たちの価値観、コミットメント、経営方針、経営戦略）等、経営の根幹をなす重要な意思決定を行い経営の方向性を示すとともに、経営の監督に特化する体制を整備します。また、取締役会において、三菱
電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの「重要議題」を設定し議論を行います。さらに、取締役会の下に設置した「３つの改革モニタリング委員会」において、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為に対する当社の信頼回復に向けた取組である３つの改革（品質風土、組織風土、ガバナンス）の進捗状況及び実効性について継続的に監督します。
経営の執行を担う執行役に対しては、業務執行に関わる決定権限を大幅に委任すると共に、インセンティブとして機能する報酬制度等を整備することで、迅速・果断な業務執行を導出する体制とします。取締役会は執行役の選解任及び報酬決定の監督を通じて、執行役による適切なリスク
テイクを支える環境を整備します。
なお、当社の取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成としており、独立した客観的な視点から三菱
電機グループの経営への監督と、これに付随した助言を行うことで、経営の透明性向上を図っています。
1.1 機関設計の概要
当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と執行を分離し、経営の監督機
能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。
その特徴である監督と執行の分離を促進するため、当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とし、会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能とします。
取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、監督機能の実効性向上を図ります。
さらに、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。
1.2 取締役会の役割・責務
当社取締役会は、経営の基本方針（企業理念、私たちの価値観、コミットメント、経営方針、経営戦略）等、経営の根幹をなす重要な意思決定を行い経営の方向性を示すとともに、取締役会において、三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの「重要議題」を設定し議論を行います。
こうした経営の基本方針及び経営戦略の策定にあたっては、複数回の取締役会において、独立社
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また、取締役会の下に設置した「３つの改革モニタリング委員会」において、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為に対する当社の信頼回復に向けた取組である３つの改革（品質風土、
組織風土、ガバナンス）の進捗状況及び実効性について継続的に監督します。なお、3つの改革の概要につきましては別紙に記載のとおりです。
取締役会は経営の執行状況の報告をもとに十分な議論を行うことで、基本方針及び経営戦略に沿った取組が行われているかを随時モニタリングする体制とします。
①コミットメントとしての中期経営計画
三菱電機グループは、中期経営計画の達成が株主との重要なコミットメントの1つであることを認識しています。当該認識の下、その実現に向けて最善の努力を行うとともに、計画期間の終了後には振り返りを実施します。こうした議論、特に事業ポートフォリオ戦略など計画の根幹に関わる部分については、独立社外取締役の意見を十分に尊重し、次期計画における戦略策定に反映させます。
また、中期経営計画の内容やその進捗状況、結果及び振り返りの内容等については、IR Day等の活動を通じ、株主・投資家に対し適時・適切に提供します。
②サステナビリティを巡る取組の基本方針
取締役会では、サステナビリティ経営を「重要議題」として取り上げ、リスク管理及び収益機会としての観点から、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行うとともに、執行役の取組状況についても監督を行います。サステナビリティの取組は、執行役会議から委嘱を受けたサス
テナビリティ委員会で方針・計画を決定します。サステナビリティ委員会はサステナビリティを担当する
上席執行役員が委員長を務め、コーポレート部門で機能別の役割を担当するチーフオフィサーの他、事業部門の執行役等で構成し、マテリアリティに基づく活動実績の把握や活動計画の決定、法改正への対応など、三菱電機グループの横断的な視点から議論を行い、取組を推進します。サステナビ
リティ委員会の議論の内容については、執行役会議や取締役会にも報告します。
③経営資源の配分・事業ポートフォリオ戦略
当社取締役会は、中長期経営戦略を「重要議題」の１つと位置づけ、事業ポートフォリオや経営資源配分の中長期戦略に関して議論しています。さらに月次で執行側から経営計画実施状況報
告を受け、議論を行うことで、実効的な監督に努めています。
また、同様に人財戦略に関しても「重要議題」の１つと位置づけ、人的資本への投資について取締役会で議論を行い、多様な価値観・能力を有する人財の採用・育成に向けた施策の監督を行っているほか、知的財産についても、その運用状況について監督を行います。
④監督機能への特化・業務執行の決定権限の委任
当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とします。会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能としています。
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取締役会は独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める構成とし、独立した客観的な立場から経営への助言・監督を行っています。
その上で、取締役会は、執行役が策定した経営計画やその執行状況について審議を行うほか、
三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上に必要な「重要議題」について十分な議論を行い、経営の透明性向上を図っています。
また、取締役会の意見が、適時・適切に業務執行部門に伝わるよう、執行役会議において、取締役会における議論の要点を執行役に共有しています。
こうした体制整備を通じて、取締役会は、中長期的かつ持続的な企業価値向上に向け、執行役による適切なリスクテイクが促されるよう、迅速・果断な意思決定の支援、そして業務執行の適切な評価に努めています。
⑤内部統制・リスク管理の体制整備
当社取締役会は、適切な内部統制システムを整備し、内部監査人の監査を通じて内部統制のモニタリングを実施するとともに、経営の監督と執行に関わる重要なリスクについて十分な議論を行うことで、適切なリスク管理体制の構築を図ります。
リスク管理（リスクと機会）については、グループ内の各部門及び国内外の関係会社が主体的にリスクマネジメントを遂行することに加えて、三菱電機の各コーポレート部門(リスク所管部門)がそれぞれの専門領域において各部門及び国内外の関係会社を統括/評価し、更にCRO(Chief Risk
Management Officer)およびリスクマネジメント統括部門がグループ全体を統括することによって、適切かつ迅速な判断が可能な体制を構築しています。各種のリスクについてグループ全体の経営に与える影響度に応じた重点付けを行いながら、大規模災害や社会的リスクなどの従来型リスクへの対応にとどまらず、経済安全保障、人権、地球環境など新たなリスクに対する探索と備えについても、
機動的かつ戦略的に推進します。
また、三菱電機グループに悪影響を及ぼす守りのリスクを適切に管理することに加え、収益機会という意味での攻めのリスクについても、カーボンニュートラル事業では、これに関係するコーポレート・事業部門が連携して推進します。取締役会は、その状況に関する報告を受けた上で、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論・評価を行います。
⑥取締役会全体が備えるべきスキル
指名委員会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの多様性がもたらす多角的な視点が事業の発展に資するとの認識に立ち、取締役会全体が備えるべき知識・経験・能力のバランス等に関する考え方を定めた取締役選任基準を制定し、その基準に沿って候補者を選定しています。
＜取締役会スキルの考え方＞
三菱電機グループは、経営戦略において、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホ
ルダーと適切に協働し、グループ内外の知見を融合・共創することで、進化した統合ソリューション
を提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献するとともに、持続的な企業価値向上を目指しています。
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取締役会が経営戦略の遂行を適切に監督していくために備えるべきスキルについては、指名委員会において議論します。当社は、取締役会が全体として「企業経営・経営戦略・グローバル」「サステナビリティ」「財務・会計」「法務・コンプライアンス・ガバナンス」「人事・人財開発」「エンジニアリング・DX・R&D」「事業開発・投資」に関する能力を確保することが重要であると認識し、これらを備えるべきスキルとして設定しています。
特に社外取締役に関しては、企業経営者として豊富な経験を有する者や国際情勢に深い知見を有する者、コンプライアンス等の内部統制に精通した者、会計・税務実務に精通した者等が適切なバランスで構成されるように検討し決定します。
なお、個別の取締役の具体的なスキル保有状況については、取締役会が全体として備えるべき能力及びその確保の状況を説明するスキルマトリックスにより、株主総会招集通知等において開示します。現在の当社取締役会のスキルマトリックスは別紙のとおりです。
1.3 指名委員会、報酬委員会、監査委員会の役割・責務①指名委員会の役割・責務
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会を設置しています。指名委員会は、独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立社
外取締役が過半数を占める構成とします。
指名委員会は、取締役の選解任、取締役会へ提出する執行役社長の選解任に関する議案の決定に関する権限を有するほか、独立社外取締役のサクセッションの主導、執行役社長の人財要件、後継者計画（後継者候補の選任・育成）の内容及び運用状況についても議論し、取締役会に答申する役割を担います。
指名委員会は、こうした権限・役割の下、多様性やスキルの観点についても十分な配慮を行いながら、指名に関わる事項を審議します。
②報酬委員会の役割・責務
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の報酬委員会を設置しています。また、報酬委員会の独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立社外取締役が過半数を占める構成としています。
報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別の報酬等を決定する権限を有しています。
報酬委員会は、こうした権限・役割の下、多様性やスキルの観点についても十分な配慮を行いながら、報酬に関わる事項を審議します。また、2022年度に執行役の報酬体系を見直しており、その運用定着についても審議します。
③監査委員会の役割・責務
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の監査委員会を設置しています。また、常勤の社内監査委員が監査委員会の情報収集を支える体制としています。
監査委員は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献するという受託者責任を株主に対して負っ6

ているとの認識の下、業務監査・会計監査等の「守りの監査」に留まらず、執行役会議やリスクマネ
ジメント・コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、経営幹部とも適宜面談を行い、さらに各部門・拠点の経営方針・事業遂行状況を把握するなど、執行部門との情報連携の強化による各施策のモニタリングをすることで、適法性・妥当性・効率性の視点から経営課題・リスクの調査に努めます。
こうした調査にあたって、監査委員会は、内部監査人による内部監査及び外部会計監査人による外部監査と連携し、内部統制システムの整備・運用状況の適切な確認及び意見表明を行います。
1.4 取締役の受託者責任
当社取締役及び執行役は、それぞれが持続的な企業価値の向上に責任を負うものとしての受託者責任を認識しています。
主にCEO及びCFOなどの経営トップは、株主・投資家との対話を行い、対話において把握した意見等については、取締役会及び執行役と共有し経営への適切な反映に努めます。執行役は、経営戦略に沿って職務を適切に執行し、経営目標の達成を目指します。こうした取組に対し、取締役会は独立した客観的な立場から適切な監督を行うことで、ステークホルダーへの説明責任を適切に果たすとともに、企業価値の持続的向上を目指します。
1.5 独立社外取締役の役割・責務
当社の独立社外取締役は、三菱電機グループの経営方針等の審議や「重要議題」等について議論するとともに、それぞれの専門的見地から客観的な助言を行います。こうした助言に際して、独立社
外取締役は、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーの意向を適切に反映させることが重要であると認識しています。
また、当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置しています。これらの委員会は、いずれも委員長を独立社外取締役が務め、かつ過半数を占める構成とします。委員である独立社外取締役は客観的な立場から、取締役の選解任やCEOの後継者計画、
また役員報酬等の方針や個人別の報酬内容に関する審議・決定を行い、経営を適切に監督します。
1.6 取締役会全体の実効性評価
当社取締役会は、取締役会の「構成」「運営」の実効性評価を継続し、モニタリングボード機能の持続的な改善を追求するため、第三者機関による取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施し、抽出された課題と改善に向けた取組などを議論します。また、その結果の概要は、コーポレート・ガバナン
ス報告書で開示します。
1.7 取締役による情報入手
当社は、取締役会及び法定三委員会に事務局を設置します。各事務局は、独立社外取締役を含む取締役と執行役との連絡・連携を担うとともに、その職務の重要性に鑑み、継続的な体制の強化を図ります。
取締役は、経営の監督に必要な情報がある場合に、事務局や関連する部門に情報提供を要求し、
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事務局及び担当部署は適時・適切にその情報を提供します。
さらに、独立社外取締役は、執行役・事務局からの情報のみならず、その他従業員との直接対話を行うなど、必要な情報を幅広く得るべく能動的に活動します。
取締役会では、情報提供が適切になされているか、定期的にレビューを行い、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、確認します。
第2章 株主の権利・平等性の確保
三菱電機グループは、株主が重要なステークホルダーであり、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しています。そのため、全ての株主の実質的な平等性を確保するための体制及び株主の権利が適切に行使できる環境の整備に努めます。
また、投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報に関しては、フェアディスクロージャールール
を遵守し、ポジティブのみならずネガティブな内容も含めて、積極的かつ適時・適切に開示します。
2.1 株主の権利の確保
当社は、株主総会が会社における最高意思決定機関であり、会社にとっての重要事項を決定する場であるとともに、株主との建設的な対話の場であると認識しています。全ての株主による権利行使が実質的に確保されるよう配慮するとともに、議決権行使や対話を促進するための積極的な情報開示に努めます。
①議決権行使結果への対応
当社は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、取締役会及び執行役会議に報告し、議論した内容を株主との対話に反映します。
②少数株主への配慮
当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の権利が平等に確保されるように努め、その権利行使に対して十分な配慮を行います。
2.2 株主総会における権利行使①的確な情報提供
当社は、株主総会における議案を含む目的事項の理解を促すため、株主総会招集通知など提供情報の充実化・ビジュアル化、英訳、ウェブサイトの活用等を推進し、株主の判断に資すると考えられる情報は的確に開示するよう努めます。
②株主総会招集通知等の発送・開示
当社は、株主が議案の検討時間を十分に確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めます。さらに、原則発送日以前に、株主総会招集通知（和文・英文）をTDnet、議決権電子行使プラットフォーム及び当社ウェブサイトにて開示します。
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③議決権の電子行使
当社は、機関投資家や海外投資家が、議決権行使を行いやすい環境を整備します。
2.3 資本政策の基本的な方針
資本政策に関しては、「重点成長事業への経営資源投入」「株主還元強化」等による、資本効率の向上を基本的な方針としています。株主還元については、各年度の収益状況に応じた利益配分と内部留保充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針とします。
2.4 政策保有株式の保有に関する方針
当社は、「政策保有株式は原則保有しない」という考え方を基本方針としています。
一方で、事業運営上、必要性が認められると判断した株式については、保有することがあります。
保有株式については、保有意義の有無を定期的に確認し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況等を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ります。
①保有の適否に関する検証
当社は、保有株式について、採算性、事業性、保有リスク等の観点から総合的に保有意義の有無を判断し、毎年、執行役会議及び取締役会にて検証・確認を行います。採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金合計が資本コストを上回る水準にあるか、事業性については事
業上の関係や取引額等に大きな変動がないか、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないか等の観点から、それぞれ検証します。
②政策保有株式の議決権の行使
政策保有株式に係る議決権の行使については、別途定める議決権行使に関するガイドラインに則り、投資先の企業価値向上に加え、当社の企業価値向上に資するか否かの観点から検討し、賛否の判断を行います。当社の企業価値毀損が懸念される場合は、当該議案に反対します。
③政策保有株主との関係
当社は、当社の株式を保有する政策保有株主から株式売却の意向が示された場合、原則受け入れる前提で対話を行う方針としています。取引の縮減を示唆する等、売却を妨げることは行いません。
また、政策保有株式の有無にかかわらず、全ての取引について経済合理性を十分に検証した上で実施する方針とします。会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
2.5 買収防衛策
当社は、現時点でいわゆる買収防衛策につき定めておりません。業績の更なる改善を図ることにより、企業価値の一層の向上を目指すとともに、積極的な情報発信やIR活動を推進することにより、当社の経営方針・戦略・業績等を市場にタイムリーに伝えるよう努めます。
ただし、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては
9適切な対応が必要と考えており、今後の社会的な動向も見極めつつ、慎重に検討を進めます。

2.6 公開買付けに付された場合の対応
当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、公開買付者に対して当社の企業価値向上のための施策の説明を求め、当該施策の企業価値及び株主共同の利益への影響を慎重に検討します。その上で、当社の経営方針・戦略・業績等を株主に対して十分説明し、公開買付者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないと判断される等の場合は対抗提案を策定し内容を説明します。
2.7 関連当事者間の取引
当社は、取締役及び執行役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としており、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、審議します。
第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけています。これに基づき、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーと適切に協働し、グループ内外の知見を融合・共創することで、進化した統合ソリューションを提供する「循環型デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献することで、企業価値の持続的向上を目指します。
取締役会は、三菱電機グループが事業を展開するために必要な行動目標や考え方について十分に議論を重ね、経営方針として決定した上で、実行に向けた指示及び浸透を図ります。
3.1 行動準則の策定・実践
三菱電機グループは、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、「企業理念」「私たちの価値観」「コミットメント」を策定し、経営の基本方針として取締役会で決議しています。行動準則である「私たちの価値観」「コミットメント」を受けて、執行役会議から委嘱を受けたリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において「三菱電機グループ 行動規範」を策定し、三菱電機グループ役員及び従業員への周知徹底・浸透を図ります。
取締役会では、「企業理念」等の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土づくりをより促進するべく、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為の再発防止策を含む３つの改革（品質風土、
組織風土、ガバナンス）を審議・承認しており、取締役会の下に設置した「３つの改革モニタリング委員会」において、その進捗状況や実効性を継続的に監督しています。なお、3つの改革の概要につきましては別紙に記載のとおりです。
3.2 社内の多様性確保
10三菱電機グループは、2025年度に向けた中期経営計画において、経営基盤の強化とDXの推進等による統合ソリューションの提供拡大により、脱炭素化への対応等、活力とゆとりある社会の実現へ貢献することを掲げています。この実現に向けては、人種、民族、国籍、性別、年齢、信条、宗教、社会的身分、性自認・性的指向、障がいの有無などにかかわらず、多様な価値観・能力を有する従業員が最大限に能力を発揮し、活躍することが極めて重要と認識しており、多様性確保に向けた様々な取組を推進します。
ジェンダーバランスの実現や人財育成に向けた取組、労務問題に対する対応等については、独立社
外取締役が過半数を占める取締役会において、執行側から適宜報告を受け、積極的に議論します。
3.3 内部通報制度
当社は、「公益通報者保護法ガイドライン」を踏まえ、倫理遵法ホットライン窓口を社内外に設置しています。当該窓口に寄せられた通報／相談については１件１件事実調査を行い、問題行為が実際に確認された場合には即時是正を行うとともに、通報者の保護を徹底し、通報者が不利益を被ることのない体制を整備します。
3.4 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、三菱電機企業年金基金を通じて企業年金の運用を行っています。当基金は、年金資産のアセットオーナーとして、2021 年 4 月に「日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対して、スチュワードシップ活動を求めます。
第4章 適切な情報開示と透明性の確保
三菱電機グループは、投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報を適時・適切に開示することが、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点に加え、ステークホルダーからの理解と信頼を得る上で不可欠なものと認識しています。そのため、法定開示資料である事業報告や有価証券報告書を適法・適正に開示するのみならず、経営戦略・経営課題、サステナビリティへの取組等、
株主・投資家にとって有用性が高く対話に資する財務・非財務の情報を、当社ウェブサイト、統合報告書等の任意開示媒体を活用し積極的に開示します。
取締役会は、開示情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう議論を行うなど、積極的に関与します。
4.1 情報開示の姿勢
情報開示に関する基本姿勢や社内体制に関しては、「情報公開方針」として定めます。
4.2 サステナビリティの取組
三菱電機グループは、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけています。経営レベルでサステナビリティに取り組み、長期的に推進していくため、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の２つの面から、５つのマテリア
11リティ（重要課題）として「持続可能な地球環境の実現」「安心・安全・快適な社会の実現」「あらゆる人の尊重」「コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの持続的強化」「サステナビリティを志向する企
業風土づくり」）を特定しています。マテリアリティへの取組を通じて、社会課題解決と事業成長を同時に成し遂げる「トレード・オン」で、サステナビリティの実現を追求します。マテリアリティに関する取組については、中長期の目標や目標/取組指標(KPI)を設定し、PDCAサイクルによる継続的な改善活動を実施しています。
サステナビリティについての考え方・方針・取組については、ステークホルダーの皆様とコミュニケーションを行うため、当社ウェブサイト、統合報告書等で開示します。
取締役会では、サステナビリティへの取組状況を「重要議題」として取り上げ、リスク管理及び収益機会としての観点から、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行うとともに、執行役の取組状況についても監督を行います。
①人的資本への投資
三菱電機グループは、2025年度に向けた中期経営計画において、経営基盤の強化とDXの推進等による統合ソリューションの提供拡大により、脱炭素化への対応等、活力とゆとりある社会の実現へ貢献することを掲げています。この持続的な成長実現の原動力は人であり、「人＝将来の価値を生み出す資本」ととらえる「人的資本経営」を、より一層推進します。また、グローバル競争がますます激化する事業環境下において、三菱電機グループが社会からの信頼を取り戻し、「循環型 デジタ
ル・エンジニアリング企業」として発展するためには、多様な価値観・能力を有する人財の採用・育成が極めて重要な経営課題と認識しており、取締役会の重要議題として人財戦略を取り上げ、独立
社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行います。
これらの具体的施策は、当社ウェブサイト、統合報告書等で開示します。
②知的財産への投資
知的財産権の適切な保護・活用は、技術の進歩や健全な競争を促し、豊かな暮らしと社会の発展に寄与します。三菱電機グループでは、知的財産を将来にわたる重要な経営資源と位置づけています。
このような観点から、三菱電機グループでは、事業活動・研究開発活動・知的財産活動を一体としてとらえ、事業や社会に貢献するグローバルな知的財産力の強化に積極的に取り組みます。
また、知的財産活動と標準化活動を連携させ、事業におけるフロントローディング活動への適用を図るとともに当社事業を有利に進めるためのルール形成にも取り組みます。
研究開発活動・知的財産活動・標準化活動の具体的な取組については当社ウェブサイト、統合報告書等において開示します。
③気候変動に係るリスクと機会に関する開示
三菱電機グ ル ー プは 、気 候関連財務情報 開示タ ス ク フ ォ ー ス(TCFD ：Task Force on
Climate-related Financial Disclosures)の提言への賛同を表明しており、TCFDの提言に従った「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」に関する取組の推進及び情報の開示を行います。
また、三菱電機グループは、「2050年度までにバリューチェーン全体で温室効果ガス排出量実質12

ゼロ」及び「2030年度までに工場・オフィスからの温室効果ガス排出量 実質ゼロ」を目指し、脱炭素社会への移行を全ての事業において共通する機会と捉え、カーボンニュートラルの実現に取り組んでいます。
これらの具体的施策は、当社ウェブサイト、統合報告書等で開示します。
4.3 外部会計監査人
当社は、外部会計監査人が、上場会社が開示する財務報告の信頼性につき、監査等を通じて担保する存在として、情報利用者である株主や投資家に対する責務を負っていると認識しています。
このような認識の下、当社は、監査の方針や方法、実施状況及び結果等の協議にあたり、会計監
査人から監査委員会が定期的に報告を受ける等、適正な監査の確保が行われるよう連携を図ります。
第5章 株主との対話
三菱電機グループは、対話に関わる基本的な考え方として、「持続可能な成長と中長期的な企業
価値の向上のため、重要なステークホルダーのひとつである株主との積極的な対話を通じ、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要である」ことを認識しています。
そのため、IR Day、決算説明会等の説明会や個別面談を通じ、当社の経営方針・戦略・取組・業績等をタイムリーに伝え、建設的な対話が促進されるよう努めます。
5.1 株主との対話に関する考え方
三菱電機グループは、株主との建設的な対話に関する基本的な考え方として、「持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取組を推進するために、株主を含めたステークホルダーとの対話は非常に重要であるとの認識に基づき、積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要である」ことを認識します。
①情報管理
当社は、対話においてフェアディスクロージャールールを遵守し、適切な情報管理が行われるよう、インサイダー情報管理規則を策定しています。その上で、株主・投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報を適時・適切かつ積極的に開示し、対話の促進に努めます。
5.2 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社取締役・執行役は、「三菱電機グループの経営の基本方針」の下、算定・把握した資本コストとの関係性を考慮しながら、具体的な中期経営目標（2025年度財務目標として「連結売上高5兆円＋」「営業利益率8％+」「ROE9％」「5年間で3.3兆円のキャッシュ・ジェネレーション」）を設定しています。そして、事業をその特性（収益性・資産効率、成長性）に応じて分類し、メリハリをつけて設備投資、研究開発投資、人的資本・知的財産への投資等を行うことで、事業ポートフォリオの強化及び経営目標達成を目指しています。
こうした企業理念、経営戦略、経営計画及び具体的な経営目標等については、統合報告書や、
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IR Dayをはじめとする各種説明会、当社ウェブサイト等にて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るよう努めます。
以上

附則
１．本ガイドラインは2023年4月27日に制定します。
２．本ガイドラインの制定・改廃（軽微な修正等を除く）は、取締役会の決議によるものとします。
３．本ガイドラインは和文を正とし、和英双方を当社ウェブサイトに掲載して社外に公表するものとします。
（沿革）
2023年4月27日 制定
2023年6月29日 改定
2024年4月25日 改定
2024年6月25日 改定

14別紙【コーポレート・ガバナンス体制】【当社社外取締役の独立性ガイドライン】
実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下1、2、4、5については、過去３事業
年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。
1.当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の２％を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合
2.当社の借入額が、連結総資産の２％を超える会社に業務執行者として在籍している場合
3.当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
4.専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
5.当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2％を超える組織に業務執行役員(理事等)として在籍している場合
6.当社の大株主(10％以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合
7.その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合

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【取締役のスキルマトリックス】
当社取締役会が果たしていくべき監督機能を継続的に向上させることを目的に、取締役が保有する多様なスキルをマトリックス化し、以下のとおり開示いたします。＊下表は 2024 年 6 月 25 日時点
スキルマトリックス
氏名
（敬称略）

職掌

企業経営・
サステナビリ
経営戦略・
ティ
グローバル

財務・
会計

法務・
人事・
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ・
人財開発
ガバナンス

小坂 達朗

取締役、指名委員長、報酬委員長

○

○

柳 弘之

取締役会議長、指名委員、報酬委員

○

○

江川 雅子

取締役、指名委員、報酬委員

○

○

松山 遙

取締役、監査委員長

皆川 邦仁

取締役、監査委員○

ピーター D.ピ
取締役、監査委員
ーダーセン

○

○

○

○

○

○

○

ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ･ 事業開発・
DX･R&D
投資

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○
○

漆間 啓

取締役、指名委員、代表執行役、執行役社長、CEO○

増田 邦昭

取締役、報酬委員、常務執行役、CFO(財務戦略、経理、ファイナンス担当)、IR・SR 担当

○

武田 聡

取締役、常務執行役、CSO(経営企画、関係会社、3 つ の改革推進担当)、
CDO(DX 担当、ビジネスイノベーション本
部長)

○

○

○

○

藪 重洋

取締役、監査委員

○

○

○

○

○

○

○

○
○

＊取締役10名のうち、独立社外取締役が6名、女性取締役が2名となります。

【ご参考】取締役に求めるスキル項目について
スキル項目
企業経営・経営
戦略・グローバル
サステナビリティ

スキル項目を選定した理由
当社グループを取り巻く事業環境が激しく変化する中で、企業価値の持続的な向上を図るためには、グローバルに事業展開する企業における豊富なマネジメント経験や経営実績、及び持続的な成長戦略策定に関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。
当社グループはサステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけており、「事業を通じた社会課題の解決」を推進していくためには、サステナビリティに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。

財務・会計

強固な財務基盤の構築と適切な株主還元の実現、及び財務会計上の規律とガバナンスを維持する上で、財務・会計に関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。

法務・ コンプライ 企業活動の根幹である法令遵守、倫理コンプライアンスの徹底とコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、グローバ
ア ン ス ・ ガ バ ナ ン ルに事業展開していくためには、これらに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。
ス
人事・人財開発 人財戦略を経営戦略の重要な方針のひとつとして位置づけ、人的資本経営を推進していく上で、これに関する経験・
知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。
エンジニアリング・ 当社グループの強みであるコアコンポーネント、フィールドナレッジ、先進的デジタル技術を強化し「統合ソリューション」の進
DX・R&D化を図るとともに、将来の成長に向けてオープンイノベーションや研究開発戦略を推進していくためには、エンジニアリング・
DX・R&D に関する専門的な知識と経験を持つ取締役メンバーが必要であるため。

事業開発・投資 当社グループが「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、持続的な企業価値向上を果たしていくためには、事業ポートフォリオ戦略の推進や新事業の開発、M&A を含めた成長戦略を実行することが必要であり、これらに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。

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【適時開示に係る社内体制の概要図】
各事業部門・管理部門及び主要子会社

①報告

②判定

③開示依頼

広報部
（情報取扱責任者︓広報部長）

企業情報委員会（④確認）⑤開示内容上程⑥審議・承認

⑦連絡

⑧適時開示

執行役会議
取締役会

東京証券取引所17【3つの改革の進捗等について】
2021年6月に鉄道車両用空調装置等の不適切検査が判明して以降、当社は外部調査委員会による品質不適切行為の事実関係と真因の究明に協力するとともに、再発防止策を含む3つの改革を策定しました。
当社が進める3つの改革の取組は、引き続き経営上の最重点課題として継続推進し、その進捗状況については、ウェブサイトを通じて開示してまいります。当社グループは、お客様、社会の皆さまに誠心誠意対応していきながら、再発防止策の推進により抜本的改革を進め、信頼回復に努めてまいります。
■3つの改革について
全社変革プロジェクトと連携し、品質風土・組織風土・ガバナンスの3つの改革を深化・発展させながら、新しい三菱電機の創生に向けた変革に全力で取り組んでいます。

3つの改革の概要図■3 つの改革の進捗等について
2023 年 4 月に、当社はビジネスエリア（BA）経営体制の変革等を含む組織改編を行い、事業本部の壁を越えたシナジーの発揮による社会課題解決に向け、BA を跨る人・技術のダイナミックな連携やソリューション事業の提供を推進するとともに、引き続き、CSO・CRO・CHRO 及び 3 つの改革推進室を中心として、全社をあげて全力で改
革に取り組んでいきます。
再発防止策の進捗状況については、進捗状況を当社ウェブサイト上で公表しています。また、引き続き当社ウェブ
サイト上で公表する予定です。
「3つの改革の進捗等について」 https://www.mitsubishielectric.co.jp/reform/
以上

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