2021 年 3 月 19 日
各位

会 社 名 株式会社アルファクス・フード・システム
代表者名 代 表 取 締 役 社 長（コード番号：3814

田 村 隆 盛東証 ＪＡＳＤＡＱ）

問合わせ先 上席執行役員 IR・広報室室長

菊 本 健 司電 話 番 号 ０８３６－３９－５１５１
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.afs.co.jp/

第三者割当による新株式発行並びに第１回新株予約権（行使価額修正条項付）、第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）、第３回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年３月３日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）並びに第１回新株予約権（行使価額修正条項付）、第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）、第３回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行につきまして、本日、割当先から本株式及びに本新株予約権に係る発行価格の総額（104,972,807 円）の払込みが完了しましたので、お知らせいたします。
なお、この本株式発行並びに本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2021 年３月３日公表の「第三者割当による新株式発行並びに第１回新株予約権（行使価額修正条項付）、第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）、第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」（その後の訂正を含む）（以下、「第三者割当増資の開示」という）をご参照ください。

（参考）①本株式の概要（1）払込期日2021 年３月 19 日

（2）発行新株式数

普通株式 107,300 株（3）発行価額

1 株につき金 932 円（4）調達資金の額

100,003,600 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、2021 年３月３日公表の「第三者割当増資の開示」の 3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期をご参照ください。

（5）募集又は割当方法（割当先）（6）その他

第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
辛 澤107,300 株

金融商品取引法による届出の効力は、2021年3月19日に発生しております。

②第１回並びに第２回本新株予約権の概要（1）割当日2021 年３月 19 日

（2）新株予約権の総数

5,150 個第１回新株予約権
第２回新株予約権

2,000 個3,150 個1

（3）発行価額（4）当該発行による潜在株式数（5）調達資金の額（6）行使価額及び行使価額の修正条件（7）募集又は割当方法（割当先）

総額 4,078,800 円（第１回新株予約権１個につき 855 円、第２回新株予約権１個につき 752 円）
515,000 株（本新株予約権 1 個につき 100 株）
第１回新株予約権 200,000 株
第２回新株予約権 315,000 株
上限行使価額はありません。
第１回新株予約権及び第２回新株予約権の下限行使価額は 721 円です（但し、下限行使価額は下記「(6) 行使価額及び行使価額の修正条件」欄記載の通り、当社の決定で修正させる場合があります。）。本新株予約権の全部が下限行使価額で行使された場合においても、発行される株式数は 515,000 株です。
615,798,800 円（内訳）
第１回新株予約権
新株予約権発行分
1,710,000 円
新株予約権行使分 206,000,000 円
第２回新株予約権
新株予約権発行分
2,368,800 円
新株予約権行使分 405,720,000 円
すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、上記新株予約権の発行価額の総額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
当初行使価額
第１回新株予約権
1,030 円
第２回新株予約権
1,288 円
第１回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第１回新株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。）の 90％に相当する金額（円位未満小数点第３位まで算出し、小数点第３位を繰り上げた価額。）に修正されます。行使価額は 721 円を下回らないものとします。（以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。また、当社は、当社取締役会の決議により下限行使価額を 515 円に修正することができます。
第２回新株予約権については、当社は、資金調達の必要があると判断した場合は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。
当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第２回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日から起算して 10 取引日目の日又は別途当該決議で定めた 10 取引日目の日より短い日以降、第２回新株予約権の発行要項
第 12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正されます。下限行使価額は 721 円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。なお、行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。また、当社は、当社取締役会の決議により下限行使価額を 515 円に修正することができます。
第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てます。

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（8）本新株予約権の行使期間（9）その他

第１回新株予約権
2021 年３月 22 日から 2023 年３月 22 日までとする。
第２新株予約権
2021 年３月 22 日から 2023 年３月 22 日までとする。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結しております。

③第３回本新株予約権の概要（1）割当日2021 年３月 19 日

（2）新株予約権の総数

第３回新株予約権 971 個（3）発行価額

総額 890,407 円（第３回新株予約権１個につき 917 円）（4）当該発行による潜在株式数

97,100 株（第３回新株予約権 1 個につき 100 株）（5）調達資金の額

100,903,407 円（内訳）
第３回新株予約権
新株予約権発行分
890,407 円
新株予約権行使分 100,013,000 円
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

（6）行使価額

行使価額 1,030 円（7）募集又は割当方法（割当先）

第三者割当の方法により、辛澤氏に割り当てます。

（8）本新株予約権の行使期間2021 年３月 22 日から 2024 年３月 22 日までとする。

（9）その他

1）第３回新株予約権は、第１回及び第２回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第１回及び第２回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)の翌取引日以降、行使が可能となります。
2）上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結しております。

以3上