2021 年３月３日
各

位
会 社 名 株式会社アルファクス・フード・システム
代表者名 代 表 取 締 役 社 長（コード番号：3814

田 村 隆 盛東証 ＪＡＳＤＡＱ）

問合わせ先 上席執行役員 IR・広報室室長

菊 本 健 司電 話 番 号 ０８３６－３９－５１５１
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.afs.co.jp/

第三者割当による新株式発行並びに第１回新株予約権（行使価額修正条項付）、
第２回新株予約権（行使価額修正選択権付）、第３回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日 2021 年３月３日開催の当社取締役会において、辛澤を割当先とする新株式の発行並びに、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「マッコーリー・バンク」といいます。)及び辛澤を(以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）割当先とする第三者割当の方法による第１回新株予約権、第２回新株予約権並びに第３回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）（以下、本新株式と本新株予約権の発行を総称
して「本第三者割当増資」といいます。）の発行を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本第三者割当増資に際し、当社はマッコーリー・バンクと辛澤それぞれと個別に協議を行っており、マッコーリー・
バンクと辛澤はそれぞれ独立した投資判断に基づき本第三者割当増資への参加を決定しております。なお、マッコー
リー・バンクと辛澤の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
記

１．募集の概要①新株式発行の概要（1）払込期日2021 年３月 19 日

（2）発行新株式数

普通株式 107,300 株（3）発行価額

1 株につき金 932 円（4）調達資金の額

100,003,600 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期をご参照下さい。

（5）募集又は割当方法（割当予定先）（6）その他

第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
辛 澤107,300 株

金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とします。

②第１回新株予約権並びに第２回新株予約権発行の概要（1）割当日2021 年３月 19 日

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（2）新株予約権の総数

5,150 個第１回新株予約権
第２回新株予約権（3）発行価額

総額 4,078,800 円（第１回新株予約権１個につき 855 円、第２回新株予約権１個につき 752 円）（4）当該発行による潜在株式数（5）調達資金の額（6）行使価額及び行使価額の修正条件2,000 個3,150 個

515,000 株（本新株予約権 1 個につき 100 株）
第１回新株予約権 200,000 株
第２回新株予約権 315,000 株
上限行使価額はありません。
第１回新株予約権及び第２回新株予約権の下限行使価額は 721 円です（但し、下限行使価額は下記「(6) 行使価額及び行使価額の修正条件」欄記載の通り、当社の決定で修正させる場合があります。）。本新株予約権の全部が下限行使価額で行使された場合においても、発行される株式数は 515,000 株です。
615,798,800 円（内訳）
第１回新株予約権
新株予約権発行分
1,710,000 円
新株予約権行使分 206,000,000 円
第２回新株予約権
新株予約権発行分
2,368,800 円
新株予約権行使分 405,720,000 円
すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、上記新株予約権の発行価額の総額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
当初行使価額
第１回新株予約権
1,030 円
第２回新株予約権
1,288 円
第１回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第１回新株予約権の発行要項第 12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。）の 90％に相当する金額（円位未満小数点第３位まで算出し、小数点第３位を繰り上げた価額。）に修正されます。行使価額は 721 円を下回らないものとします。（以下、「下限行使価額」といいます。）。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。また、当社は、
当社取締役会の決議により下限行使価額を 515 円に修正することができます。
第２回新株予約権については、当社は、資金調達の必要があると判断した場合は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。
当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第２回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日から起算して 10 取引日目の日又は別途当該決議で定めた 10 取引日目の日より短い日以降、第２回新株予約権の発行要項
第 12 項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正されます。下限行使価額は 721 円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。なお、行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。また、当社は、当社
取締役会の決議により下限行使価額を 515 円に修正することができます。

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（7）募集又は割当方法（割当予定先）（8）本新株予約権の行使期間（9）その他

第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てます。
第１回新株予約権
2021 年３月 22 日から 2023 年３月 22 日までとする。
第２新株予約権
2021 年３月 22 日から 2023 年３月 22 日までとする。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。

③第３回新株予約権発行の概要（1）割当日2021 年３月 19 日

（2）新株予約権の総数

第３回新株予約権 971 個（3）発行価額

総額 890,407 円（第３回新株予約権１個につき 917 円）（4）当該発行による潜在株式数

97,100 株（第３回新株予約権 1 個につき 100 株）（5）調達資金の額

100,903,407 円（内訳）
第３回新株予約権
新株予約権発行分
890,407 円
新株予約権行使分 100,013,000 円
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

（6）行使価額

行使価額 1,030 円（7）募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、辛澤氏に割り当てます。

（8）本新株予約権の行使期間2021 年３月 22 日から 2024 年３月 22 日までとする。

（9）その他

1）第３回新株予約権は、第１回及び第２回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第１回及び第２回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)の翌取引日以降、行使が可能となります。
2）上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。

（注）末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。

２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社の主要販売先である外食市場におきましては、国内外における新型コロナウイルス感染症による影響が長期化し、さらに年末の忘年会にかけて第二波の影響により大きな打撃をうけており、当社の顧客先である外食業界
は、極めて厳しい状況が続いております。
このような環境のもと、当社は、創業時より一貫し、外食業界を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理シス

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テム「Timely」を主力に「食材費」
・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをASP／パッケージシステム
で提供するとともに、業界に特化したＰＯＳシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータ
ルソリューションシステムを提供しております。
「食品ロス対策」や「働き方改革」に通じる当社製品群は、現在外食企業が抱える課題の解決に役立つため、情報システム導入による効果とメリットが導入店舗先において認識されてきており、外食業界における当社製品に対する投資意欲は高まりつつあると思われます。
当社は、「食文化の発展に情報システムで貢献する」ことを社是に、外食市場に特化した基幹業務システムのＡ
ＳＰパッケージによる提供から、飲食店の店舗にて利用するＰＯＳシステム、店舗業務効率化システムであるオー
ダーエントリーシステム、テーブルに端末を設置してお客様が自らオーダーできるテーブルオーダーリングシス
テムの自社企画商品の販売及び周辺サービスの提供までをワンストップで行っております。
外食業界では、各店舗単位で食材から料理を作るという製造業の側面を持っているにもかかわらず、その個別製
造原価、ロス分析手法の管理体系が確立されておりませんでした。当社は外食市場に対し、食材原価ロス、人件費の無駄等といった経営コストのロスを徹底追求する「飲食店経営管理システム(R)」と、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に、「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたロス削減システムの提供を行っております。
前事業年度（2019年10月１日～2020年９月30日）における我が国経済は、消費税増税後の家計支出が減少し景況感も悪化した中で、同期後半からは新型コロナウイルス感染症の広がりにより国内外の経済活動に急速な影響を及ぼしており、先行きを見通すことが難しい状況が続いております。
当社の主要販売先である外食市場におきましては、消費税増税による消費者の節約志向に続き、新型コロナウイ
ルス感染症の広がりから、当社の顧客先である外食業界は、大変厳しい状況が続いております。こうした状況により、2020年９月期累計期間においては、売上高は1,291,206千円（前事業年度比41.8％減）と減収となりました。
利益面に関しましては、営業損失508,257千円（前事業年度は営業利益335,163千円）、経常損失532,603千円（前事
業年度は経常利益267,747千円）、当期純損失655,473千円（前事業年度は当期純利益126,401千円）となり、当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による当社の主要顧客である外食業界が甚大な影響を受けたことに伴い、2020年９月期累計期間において多額の当期純損失を計上致しました。さらに財務面において純資産42,698千円と前事業年度末に比べ717,082千円減少しております。
当第１四半期累計期間は、当社主要顧客が例年通り年末年始繁忙期によるシステム投資控えの期間であるとともに、新型コロナウイルス第二波の影響により厳しい状況ではあるものの、当初から予定していた当社製品の納品がほぼ順調に推移したことにより、売上高406,231千円（前年同四半期比19.3％増）、営業利益17,811千円（前年同
四半期は営業損失105,668千円）、経常利益2,565千円（前年同四半期は経常損失115,385千円）、四半期純損失1,494
千円（前年同四半期は四半期純損失78,417千円）と増収増益となりました。さらに財務面において純資産は41,214
千円となり、前事業年度末に比べ1,483千円減少いたしました。
このように、業績面においては増収増益となったものの、依然として新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う、緊急事態宣言以降も主要顧客である外食業界の影響は継続しており、2020年９月期累計期間において多額の当期純損失を計上したことにより毀損した純資産の回復は未だになされておりません。

こうした状況により、当社が取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジケート
ローン契約における財務制限条項に抵触致しました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

なお、抵触した財務制限条項は以下の通りです。

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（コミットメントライン契約）
各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比で80％以上に維持すること。
（シンジケートローン契約）
各年度の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額を2016年９月期の決算日の貸借対照表における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
当社としては、このような状況を解消すべく取引金融機関と協議を行い、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしないことについて、取引金融機関の合意が得られております。また、各取引金融機関とは調整を行った結果、同契約条件での借入を維持しております。

なお、現在も継続して各取引金融機関とは協議を継続しておりますが、早期の財務体質の改善を求められております。

一方で、当社は2020年２月７日付「特別調査委員会の設置及び2020年９月期第１四半期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社のエネルギーコスト削減事業に関する売上計上時期の適切性等について
外部から指摘を受けたことから、会計処理の適切性に疑念があることを認識し、特別調査委員会を設置の上、調査を開始いたしました。その後、2020年３月16日付「特別調査委員会の調査報告書の受領及び調査結果等に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、調査結果を受け過年度の有価証券報告書並びに四半期報告書を訂正しております。また、有価証券報告書の虚偽記載内容があったことから、2020年６月26日に証券取引等監視委員会による課徴金納付命令を当社に対し発するよう金融庁へ勧告がなされております。2020年６月26日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、過年度決算短信等を訂正した件につき、東京
証券取引所へ改善報告書を提出しております。
その後、2020 年７月 15 日付「課徴金についての審判手続開始決定に対する答弁書の提出及び特別損失計上について」ならびに 2020 年９月 14 日付「金融庁による課徴金納付命令の決定について」にてお知らせしたとおり、当該課徴金（35,770 千円）の納付決定に伴い特別損失を計上しております。また、2021 年１月 18 日付「東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ 」にてお知らせしたとおり、有価証券上場規程第 503 条１項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書を提出しております。
上記のような状況から、特別調査委員会による調査報告書で指摘された再発防止策の策定、内部管理体制の不備の是正を優先的に対応すべき状況にあり、現在内部管理体制の強化等を通じて再発防止策に取り組むとともに全役
職員一丸となって会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に励み、信頼回復に取り組んでおります。
しかしながら、こうした当該課徴金（35,770 千円）、特別調査費用（97,940 千円）その他、内部管理体制の構築
費用といった一定の資金を要したことから、現状、新たな事業開発資金が逼迫している状況であります。
また、事業面においては、過去４年間においては、当社のデータセンターの老朽化にともなう設備面及びシステ
ム面の強化並びに今後の決済手法の多様化に向けたシステム開発投資を行ってまいりました。しかしながら、急激な市場環境の変化に対応するため、以下の経営課題をはじめとし、いっそうの収支改善施策に取り組んでいく必要があると認識しております。

（２）当社の経営課題
現状における当社の経営課題は以下であると認識しております。
① 高粗利の「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」への経営資源の集中
2018 年９月期の 62 店舗の「自動発注システム」導入先の獲得から、市場ニーズの増大により、2019 年９月

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期は 458 店舗、2020 年９月期は 200 店舗の「自動発注システム」の導入を獲得しております。特に今後の外食市場のニーズから「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」周辺のサービス事業が当社の継続的な収益拡大に貢献できる重要事業であると認識しており、当社のＰＯＳシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管理システム(R)」、ＡＳＰ／クラウド型の統合業務パッケージ「ＦＯＯＤ ＧＥＮＥＳＩＳ」との融合を高め、すべての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築を図ることが必要であると認識しております。
「自動発注システム」は収益性が高く、こうした人手不足の解消や食品ロス対策に対するクライアント
ニーズも存在することから、今後、需要の拡大が続くものと予想しており、当システム分野に経営資源を集中させることで、収支の改善が見込まれるものと考えております。
②更なるソフトウェア販売へのシフトと、代理店販売の拡充
当社の創業時はソフトウェア販売のみに集中し、販売チャネルはほぼ全てを代理店経由として、自社としての販売諸経費を極限まで圧縮していたため、営業利益率 61.8％（1995 年９月期）の水準でありました。2020 年
９月期は外部からの指摘事項を受けて内部統制の対策費用の一時的増加及び、新型コロナウイルス感染拡大による影響により 508 百万円の営業赤字に転落しておりますが、新型コロナウイルスの影響のなかった 2019 年９月期においても、営業利益率が 15.1％と創業当初と比較しても大きく減少しております。当社としてはこうした利益率の改善を経営課題として考えております。当社ハードウェア専用機とソフトウェアをセット販売することで、これまで「飲食店経営管理システム(R)」を販売していた大手ハードウェアベンダーが競合相手となったため、すべてを直販に切り替えざるを得なくなり、直販体制に移行しました。しかしながら、ハードウェア
については製造委託先の人件費や部品代の高騰、さらに為替の影響等により仕入コストは上昇傾向にあるため、さらなる仕入コストの増加が予測されていたため、当社ハードウェア専用機型から安価な汎用機型にシフトし、ソフトウェア開発販売を主軸とする事業展開を推進しております。今後は、ハードウェアの競合から外れた上で、現在の直販体制を、過去の代理店ルートを再開拓し、代理店販売体制に移行することにより、収益力の向上を図ってまいります。
このようにソフトウェア販売への注力を進め、現在の一部残っている直販体制を、緩やかに代理店販売体制への移行による販売諸経費圧縮を実施し、創業時に近づけるべく営業利益率の向上を目指します。

（３）当社の中期経営計画
当社は、2020 年 11 月 27 日付で「2021 年９月期～2023 年９月期中期経営計画」を開示いたしました。
＜中期経営計画の概要＞
2020 年９月期は、外部からの指摘事項を受けての対策費用の一時的増加及び、新型コロナウイルス感染拡大
による影響で、新規のシステム導入の延期が相次ぎ、更に当社月額サービス始まって以来の月額サービス料の減収・減額を余儀なくされました。しかしながら、ＡＳＰサービス事業においては、｢飲食店経営管理システム(R)｣拡張機能｢自動発注システム｣は、これまでの約３年間の啓蒙活動も実り、これまで経験と勘に頼った人手による発注から、当社の特許技術による安全で正確でロスのない自動発注ができることが受注見込み顧客にも認知されてきており、新型コロナウイルス収束後の飲食チェーン店対策として需要が急拡大するものと想定しております。
2019 年の当社自社展示会による｢自動発注システム｣の受注見込み顧客店舗数は、総店舗数で 500 店舗を超えており、2019 年９月期にはその大半の店舗の 458 店舗で導入を頂きました。2020 年３月末までに開催した自社展示会は、新型コロナウイルス収束後を見据え、飲食チェーン店企業の見学が急増し、契約見込み店舗数が 3,026
店舗と、2019 年の導入店舗数の 6.6 倍増となっており、このうち 85％程度が今後３期にわたって契約される前

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提で算定しております。
飲食店各社はすでに店舗の再開はしているものの、各チェーン店企業では売上回復には新型コロナウイルス
感染の影響が一服するまではかかるという見込みのところが多く、当社｢自動発注システム｣の導入スケジュー
ルも 2020 年９月期はテスト導入(1 店舗もしくは 2 店舗)のみとした企業もありました。当事業年度中は新型コ
ロナウイルス感染拡大による外食市場の低迷は一定程度続くことを当社も想定しておりますが「自動発注システム」はこのコロナ禍においても 1 社もキャンセルされる受注先企業はなく、飲食店に於いての自動発注ニー
ズは一定程度あることがわかっております。当社は、更なる新規案件獲得を目指しながら、2020 年９月期の契約見込み店舗の導入と店舗拡大を図り、中期経営計画の実現に向けて推進してまいります。

（４）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、上記の資金調達を実施するため、エクイティ・ファイナンス、ローン（社債、リース、ノンリコース
等）といった資金調達方法を模索しておりました。この度の調達目的は事業規模の拡大であり、成長戦略に基づ
く先行投資という資金使途の性質であること、また、近年の当社業績の状況などからローンの場合は調達コストが増加することが見込まれることや、一定の時間がかかってしまうことなどから、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を検討いたしました。エクイティ・ファイナンスにおいても新株予約権付社債（CB）も検討いたしましたが、資金調達の確実性は見込めるものの償還によるローンの性質も備えることから検討の対象とはしておりません。
そこで当社の成長戦略において必要となる機動的な資金調達を見込め、当社の成長戦略及び資金需要の必要性、時期並びに経営方針、将来的な目標をご理解いただける割当先を模索してまいりました。直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式及び新株予約権の発行より割高であることから、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
その一方で、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、本
新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本
新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、成長戦略に係る資金の支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。

(他の資金調達方法との比較)
第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手法と比較しても第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断致しました。
①エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、第三者割当増資と同様に資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する時期に十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては
適切ではないと判断致しました。
②株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる MSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、

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転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・
イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
ことが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。
④銀行借入や普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加してしまうため、当社の財務体
質の安定化に加えて、資本の充実を図る観点からは今回の資金調達の手法としては適切ではなく、また、当社の財務状況を鑑みると実現可能性は厳しいものと考えております。

（本資金調達方法のメリット）①対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される 675,100 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
②取得条項
第１回及び第２回新株予約権について、本買取契約において、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15 取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。
第３回新株予約権について、本割当契約において、当社は、第１回及び第２回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第１回及び第２回新株予約権の全部と当社が取得した日のいずれか早く到来する日（同日を含む）から１年を経過した日以降いつでも、当社取締役会の決議に基づき、15 取引日前までに本新
株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。
これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
③不行使期間
第１回及び第２回新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、マッコーリー・バンクが本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は 10 連続取引日以下とし、当社はマッコーリー・バンクに対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社がマッコーリー・バンクに通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、マッ8コーリー・バンクに対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社がマッコーリー・
バンクに対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

④譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約及び本割当契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤株式購入保証
第１回及び第２回新株予約権について、本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社がマッコーリー・バンクに対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者であるマッコーリー・バンクによる本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、
株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、マッコーリー・バンクは、１回の株式購入保証期間で、当社に最低１億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。なお、当社が株式購入保証
期間を適用することが決定次第、速やかに開示いたします。
但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存する場合には、マッコーリー・バンクは、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式
購入保証期間中に、行使期間の末日、第１回新株予約権若しくは第２回新株予約権の下限行使価額の修正日、第１回及び第２回新株予約権の発行要項記載の取得事由に定める取得日又は下記「本資金調達のデメリット⑤
買取請求」に基づく取得をマッコーリー・バンクが請求した日のいずれかの日（以下「早期終了日」といいます。）が到来する場合、マッコーリー・バンクは早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされます。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）
から起算して 20 適格取引日の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合又は第１回新株予約権若しくは第２回新株予約権の下限行使価額が修正された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。
「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいいます（但し、第(ⅶ)号又は第(ⅷ)
号の事由が存在する取引日であっても、マッコーリー・バンクは、その裁量によりかかる取引日（関連する第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限られます。）を適格取引日と判断することができます）。
（ⅰ）(A) 第１回新株予約権が残存する場合若しくは第２回新株予約権が行使価額修正条項付新株予約権に転換された場合で、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の株価が、当該取引日において、下限行使価額（調整された場合は、調整後のもの）に 1.1 を乗じた額以下であるとき、又は(B)第２回新株予約権のみが残存し（第１回新株予約権が残存しておらず）、かつ、第２回新株予約権が行使価額修正条項付新株予約権に転換されていない場合で、当該取引日において、第２回新株予約権の行使価額（調整された場

9

合は、調整後のもの）に 1.1 を乗じた額以下であるとき（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から 10％以上下落している場合（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、3,500 万円以下である場合（ⅳ）当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当する場合（ⅴ）当該取引日より前にマッコーリー・バンクが行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から２取引日を超えてマッコーリー・バンクに交付されていない、
本新株予約権が存在する場合（ⅵ）マッコーリー・バンクによる行使が、制限超過行使（単一歴月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の 10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。
）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号、その後の改正を含む。）第 11 条第１項本文所定の制限に抵触する
場合（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合(ⅹ) マッコーリー・バンクが未公開情報を保有している場合(xi) 株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えない場合⑥行使指示条項
第３回新株予約権について、本割当契約において、当社は、東京証券取引所において当社普通株式の連続する 20 取引日の終値の平均値が行使価額の 130％を超過した場合、当社は、当該 20 取引日の平均出来高の 20％を上限に、辛澤に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた辛澤は、第１回及び第２回新株予約権全ての行使完了又は残存する第１回及び第２回新株予約権全ての取得完了後に限り、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。なお、当社が当該行使指示の適用を決定
次第、速やかに開示いたします。

（本資金調達方法のデメリット）①株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。第１回及び第２回新株予約権の下限行使価額は当初、発行決議日前取引日の当社普通株
式の終値の 70％相当額である 721 円としており、当社は、当社取締役会の決議により第１回及び第２回新株予約権の下限行使価額をそれぞれ 515 円に修正することができます。これは、第１回及び第２回新株予約権の当初の下限行使価額は発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の 70％相当額として新株予約権の行使による当社株式の売却に伴う株価の下落リスクに可及的に配慮いたしましたが、他方で、当社普通株式の株価が当初の下限行使価額を継続的に下回った場合や当社の資金需要が高まったにもかかわらず株価が当初の下限行使価額付近にとどまる場合には第１回及び第２回新株予約権の行使が想定通り進捗しない可能性があることから、当社の資金需要の迅速に対応するため、当社取締役会の決議により第１回及び第２回新株予約権のそれぞれの下限行使価額を発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の 50％相当額である 515 円に修正する選択肢を確保したものです。下限行使価額の修正については、その時点での当社の資金需要とともに当社普通株式の株価及び10流動性への影響を当社取締役会にて慎重に審議するものとし、決議を行った場合には適時適切に開示いたします。

②資金調達額の減少
本新株予約権については、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
④割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤買取請求
第１回及び第２回新株予約権について、本買取契約において、マッコーリー・バンクは、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、マッコーリー・バンクの裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新
株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ｉ)

東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の 20 連続取引日間の出来高加重平均価格が 2021 年３月
２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 20％（206 円)(但し、第１回及び第２回
新株予約権の発行要項第 11 項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合(ⅱ)

いずれかの 20 連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均
売買出来高が、2021 年３月２日(なお、同日を含みます。)に先立つ 20 連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、第１回及び第２回新株予約権の発行要項第６項第２号乃至第５号の規定により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。) の 20％（21,214 株）を下回った場合(ⅲ)

東京証券取引所における当社普通株式の取引が 10 連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して 15 取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。
また、当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本
新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。
）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
マッコーリー・バンクが当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合又は本新株予約権が行使されずに行使可能期間の末日が到来した場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑥権利行使期間

11本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)816,705,807円

差引手取概算額(円)59,250,000円

757,455,807円(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込価額 100,003,600 円に本新株予約権の払込金額の総額 4,969,207 円及び行使に際して払い込むべき金額 711,733,000 円の合計 716,702,207 円を合算した金額であります。なお、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登記費用（登録免許税を含む）4,500,000 円、弁護士費用 3,700,000 円、新株予約権の算定費用（エースターコンサルティング株式会社、東京都千代田区平河町二丁目 12 番 15 号、代表取締役 三平慎吾）3,850,000 円、割当予定先等調査費用 200,000 円、アロワナパートナーズ株式会社（東京都板橋区成増２丁目 17 番 10 号 代表取締役 高柳寛樹）に対するアドバイザリー報酬（フィナンシャ
ルスキームに関する立案、割当予定先とのアレンジメント支援、発行条件等の調整、有価証券届出書及び適時開示資料等の作成に係る実務支援等）37,000,000 円、株式会社 Marvelous Advisers（東京都中央区日本橋小網町７番８号 代表取締役 土居慎也）（以下、「Marvelous Advisers」といいます。）に対する割当予定先の紹介手数料 10,000,000 円の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途（新株式による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期）
手取金の具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用

50

2021年４月～2022年９月②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金

50

2021年４月～2022年４月

合計
100（注） １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
（新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期）
手取金の具体的な使途

金額(百万円)①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金

支出予定時期250

2021年４月～2022年９月

50

2021年４月～2022年９月③事業運転資金257
2022年４月～2023年３月④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳ＡＩロボットの拡販におけるマー
100
2021年４月～2023年３月
ケティング費用
合計
657（注） １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。このため上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて適宜変更する場合があります。

12

３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。なお、調達金額が予定額に満たない場合においても記載の順に充当します。

①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用
当社が開発運営を行っている「飲食店経営管理システム(R)」は、飲食店の利益追求のために二大原価である「食材費」と「人件費」の透明性を追求し、また食材ロス削減を実現する、飲食店特化型の業務基幹システムで
ＡＳＰ／パッケージシステムとして提供しています。さらに、「飲食店経営管理システム(R)」の拡張機能として、飲食店の食材・備品発注に対する完全自動化を可能とするものが「自動発注システム」です。
「自動発注システム」は通常、手作業が前提となる食材・備品発注作業を当日在庫等に考慮して完全に自動的に補充発注できるシステムです。
当社の主要販売先である外食市場におきましては、国内外における新型コロナウイルス感染症による影響が長期化し、さらに年末の忘年会にかけて第二波の影響により大きな打撃をうけており、当社の顧客先である外食業界は、厳しい状況が続いております。当社は、創業時より一貫し、外食業界を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム(R)」、人件費の最適化や生産性を高めるた
めの勤怠集計管理システム「Timely」による「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたＡＳＰ／パッ
ケージシステム、外食業界に特化したＰＯＳシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してト
ータルソリューションシステムを提供しております。
現在の外食市場は、コロナ禍であっても、効率的な店舗運営が可能なシステム、そしてシステム導入によるコスト削減効果が見合うシステムについては、コロナ収束を見据えて既に着手段階にあります。
「食品ロス対策」
や「働き方改革」に通じる当社製品群は、現在外食業界が抱える課題の解決のため、情報システムの重要性は認識され、その投資意欲は高まりつつあると考えております。
こうしたなか、当社が開発した「自動発注システム」は約 30 年間の外食業界向け業務ノウハウを基に通常の飲食店では手作業が前提となる食材・備品発注を、ニューレシピを予め登録することにより、日次集計される
ＰＯＳデータから当日在庫等を考慮し、かつ自動的に食材・備品の正確な補充発注を実現できるシステムであり、食品ロス対策への関心の高まりや、IT 導入補助金や小規模事業者持続化補助金の活用などにより、「飲食店経営管理システム(R)」、「自動発注システム」の需要が急拡大しております。
このため、特に今後の外食市場のニーズから「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」周辺のサービス事業が当社の継続的な収益拡大に貢献できる重要事業であると認識しており、当社のＰＯＳシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行い「飲食店経営管理システム(R)」、ＡＳ
Ｐ／クラウド型の統合業務パッケージ「ＦＯＯＤ

ＧＥＮＥＳＩＳ」との融合を高め、すべての業態のニーズに合致し、人手不足の解消や食品ロス対策として、安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築を図ることが必要であると認識しております。
安定的かつ効率的な「自動発注システム」の構築に向け開発、運用に係る人員増員も含め、内部コスト削減のための「ＡＳＰ型経営管理システム」との連携に向けたバックエンドシステム及びデータベース開発といった周辺領域の開発、さらには、次世代開発を行う一方で、従来の全シリーズの移植といった開発工程を早期終了に向けた開発を行うため、本第三者割当増資により調達した資金から 300 百万円を充当する予定であります。
なお、本システム開発については全てを外注することを予定しております。プログラム作業は外注化することで効率化を高めることにより、リリースを一気に短縮することが可能と考えております。

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②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金
当社としては、上述のとおり、「自動発注システム」は継続的な収益拡大に貢献できる重要事業であると認識しております。現状は、当社のネットワークインフラは、他社のクラウドサーバーを利用する構成であります
が、クライアント数の増大とともに、セキュリティの脆弱化や、データ処理速度の低下を招くことが予想されます。こうした事態を解決すべく、自社データセンター内にクラウドサーバーを設置し、自社内で処理を完結することにより、セキュリティ性及びパフォーマンスの向上を見込むことが可能となるとともに、今後の処理速度の低下が防げることとなり、更なる｢自動発注システム｣の開発効率化が実現できます。
これらの施策に向け、本第三者割当増資により調達した資金から 100 百万円を充当する予定としております。
具体的には、ファイルアクセス方法変更プログラム開発費として 60 百万円、システム開発費として 40 百万円の計 100 百万円の支出を見込んでおります。

③ 事業運転資金
当社を取り巻く今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の世界規模の感染拡大により、様々な影響が長期化すると予測されております。コロナ禍による世界的な不況の低迷と相俟って、今後の景気対策がなされることも想定されますが、事態の収束は先行きの見えない状況であります。2020 年４月の緊急事態宣言
後、当社の主要顧客である外食業界は壊滅的な打撃があると察し、当社が提供する月額サービスの減額や徴収見送りを前事業年度末の 2020 年９月末まで実施いたしました。2021 年１月には２回目の緊急事態宣言が発令され、外食業界における新型コロナウイルス感染症の影響からの業績回復には一定程度の期間を要することが想定されております。こうした状況に鑑みて、当事業年度以降におきましても、主要顧客に対する当社の月額サービスの減額や徴収見送りを見込み、今後の事業活動を継続させることができる財務基盤を構築してまいります。
一方、コロナ禍で当社製品の導入効果を享受できる製品販売につきましては、外食業界に限らず、小売業や不動産業等、幅広い業種から製品の問い合わせと導入検討の引き合いを多く受けております。こうした導入見込み
顧客からのニーズに対応するため、ハードウェア製品については外部から仕入れが必要となります。当社の財務状況に鑑みると、買掛金による商品仕入は困難であり、商品代金は全額前金決済の取引条件となっております。
そのため、導入先との取引時期によって変動はありますが、一時的な仕入代金の購入資金が必要となります。
上述の通り、当社製品の販売活動を行う上ではハードウェア製品の仕入は全額前金決済となるため、そのための資金として、本第三者割当増資にて調達する資金から 257 百万円を充当することを計画しております。

④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳ＡＩロボットの拡販におけるマーケティング費用
当社は、2018 年３月より、株式会社益正グループ（本社：福岡県福岡市）（以下、「益正グループ」といいます。
）が展開するコーヒー店のフランチャイズチェーン「マスターズカフェ ナチュラルグリーンパークホテル
店」「マスターズカフェ 日本橋店」を自社でフランチャイズ契約し、当社の「自動発注システム」を導入する
ことでＩＴ駆使店舗として実地開発検証を進めることができた実績から、その後、マスターズカフェのフラン
チャイズ本部及びフランチャイズ全店へ「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」「セルフレジ」の導入が拡大した経緯があります。
また、見込みクライアントである大手飲食チェーン店は、現在においても当社ショールームを継続して見学されており、こうしたショールームでの顧客とのセールス接点の確保は受注の継続安定化へ寄与するものと考えております。
このようにショールームへの来店により、見込み客を早期にアプローチ可能であることから、当社が今後さ14

らなる注力を加える「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」の受注拡大の重要な販路としてショールームが重要な拠点であると認識しております。当社の各営業所の周辺に営業マーケティング活動を実施するための店舗を設置、展開することにより、さらなる商圏の拡大を見込んでおります。
このため、営業マーケティングチャネルの拡充という観点から、過去の取り組みを基に、以下の支出を予定しており、本第三者割当増資より調達した資金から 100 百万円を当該開発に充当する予定であります。
（各ショールーム出店費用の内訳）
項目

金額

a

大阪営業所近辺のショールーム出店費用（予定）

30 百万円b

札幌営業所近辺のショールーム出店費用（予定）

15 百万円c

広島営業所近辺のショールーム出店費用（予定）17.5 百万円d名古屋営業所近辺のショールーム出店費用（予定）

20 百万円e

沖縄営業所近辺のショールーム出店費用（予定）17.5 百万円

計

100 百万円

今後も、右肩上がりの増収増益を達成するため、拡販に注力します。そのため代理店育成に注力し、販売した代理店にも製品拡販による新たな収益の創出を見出していただけることを目指し、さらに代理店が拡販しやすいように、全国基盤を整えるための営業所開設、全国代理店育成など、人材育成とシステム開発投資に注力いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社としては、中期経営計画を推進するにあたり、「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」へ経営資源の集中を行うことが最優先事項と捉え、これら施策を迅速に遂行することにより、企業価値向上が図れるものと考えております。そのため中期経営計画を確実に推進するにあたり、早期に資金調達を模索しておりました。
本第三者割当増資を行うことにより、事業面の資金需要を確保しながら、当社の財務体質の安定に加えて、資本の充実を図る観点から、当該資金使途は、当社の継続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、本第三者割当増資による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があると考えております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠とその具体的な内容①本新株式
本新株式における発行価格に関しましては、当社の資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、割当予定先との交渉を経て、本新株式に関する取締役会決議日の直前営業日である 2021 年３月２日の株式会社東京証券取引所
JASDAQ 市場における当社株式の終値 1,030 円を参考に１株 932 円（ディスカウント率 9.51％）といたしました。
ディスカウント率を 9.51％とした経緯といたしましては、2020 年９月期累計期間において営業利益が△508
百万円（前々期は 335 百万円）と大きく減少していることや、純資産 42,698 千円（前事業年度末に比べ 717,082
千円減少）と大きく毀損した財政状態を総合的に勘案し、割当予定先から一定程度の発行価額のディスカウン
トの要望がございました。当社としても調達手法としても新株予約権と異なり、一度に資金調達を新株式で調15達でき早期に事業資金への充当ができることや、金融機関との対応に際し、早期に財務体質の改善を図ることができることから、交渉の結果、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針｣（平成 22 年４月１日）」に準拠する 10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
当該発行価格 932 円は、直前営業日から１ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（1,041.06 円）に対しては10.48％のディスカウント、直前営業日から３ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（981.62 円）に対しては5.06％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（855.73 円）に対しては 8.91％のプレミアムを行った金額となります。
以上のことから、当社は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しない
ものと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）から、本新株式の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の終値を参考にディスカウント率を
9.51％としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し本新株式の発行価額は、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

②本新株予約権
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実
績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町２
丁目 12 番 15 号、代表者：代表取締役社長 三平慎吾）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしま
した。
また、当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（第１回新株予約権及び第２回新株予約権２年間、第３回新株予約権３年間）、権利行使価額（第１回新株予約権 1,030 円、第２回新株予約権 1,288 円、第３回新株予約権 1,030 円）、当社株式の 2021 年３月２日の株価（1,030 円）、株価変動率（ボラティリティ
92.55％）、配当利回り（０％）及び無リスク利子率（▲0.114％）、当社の信用スプレッド（27.54％、想定格付
け：CCC、デフォルト確率：21.59％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評
価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値
評価にあたっては、当社は資金調達のために第２回新株予約権に係る行使価額修正選択権を行使しその行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使
価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、第１回新株予約権１個当たり 855 円（１株当たり 8.55円）、第２回新株予約権１個当たり 752 円（１株当たり 7.52 円）、第３回新株予約権１個当たり 917 円（１株当
たり 9.17 円）となりました。
当社は、この算定結果を参考として、第１回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金855 円としました。また、第１回新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である 2021 年３月２日の当社普通株式の終値と同額の 1,030 円としました。
次に、第２回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金 752 円としました。また、第２回新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日である 2021 年３月２日の当社普通株式の終値の 125.05％

16にあたる 1,288 円としました。
また、次に、第３回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金 917 円としました。
第１回新株予約権ならびに第２回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社の事業資金等に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要である
ことから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社と同様のスキームにおけるディスカウ
ント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の 10％としました。
第３回新株予約権は行使価額の下方への修正による調達金額の減少を伴うことなく、当初予定した資金調達を行うことを優先したため行使価額の修正は行わないことといたしました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）から、本新株予約権の払込金額は、
上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式ならびに本新株予約権の行使により発行する当社普通株式の数は 719,400 株(議決権数 7,194 個)であり、2021 年９月期第１四半期末(2020 年 12 月 31 日現在)における発行済株式数 2,513,800 株(議決権数 24,624 個)
に対する希薄化率は 28.62％(議決権ベースの希薄化率は 29.22％)に相当いたします。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数 719,400 株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、
75,430 株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の 10.49％
であります。
第１回新株予約権ならびに第２回新株予約権が行使された場合の最大交付株式数 515,000 株を第１回新株予約権ならびに第２回新株予約権の行使期間である２年間（245 日／年間営業日数で計算）で売却、第３回新株予約権が行使された場合の最大交付株式数 97,100 株を第３回新株予約権の行使期間である３年間（245 日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は 1,183 株となり、上記１日あたりの平均出来高の1.90％となるため、よって、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合でも、当社の株価に影響を与える恐れはないものと判断しております。また、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「３ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達す
る資金の具体的な使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社の業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、本第三者割当増資による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要

17

①辛澤
（１）

氏名

辛 澤

（２）

住所

大阪府大阪市北区

（３）

職業の内容

会社役員

（４）

上場会社と

該当事項はありません。

当該個人の関係②マッコーリー・バンク・リミテッド
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）

名

称

所

在

地

代表者の役職・氏名
事

業

資

内
本
年

金
月

商業銀行
8,899 百万豪ドル（588,135 百万円）
（2020 年３月 31 日現在）

設

（７）発 行 済 株 式 数

普通株式 634,361,966 株（2020 年３月 31 日現在）

（８）

決

期

３月 31 日数

15,849 人（マッコーリー・グループ）（2020 年３月 31 日現在）

先

個人及び法人

算

従

業
取

引

1983 年４月 26 日

（10）

主

（11）

主 要 取 引 銀 行

―

（12）

大株主及び持株比率

Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％（13）

当事会社間の関係

（14）

要

員

日

Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst）

（６）

（９）

立

容

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）

資

本

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

連

結

純

資

産

1,069,991 百万円

883,914 百万円

940,262 百万円

連

結

総

資

産

14,144,982 百万円

12,896,881 百万円

14,945,328 百万円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

1,815.77 円

1,500.00 円

1,482.22 円

連

結

連

結

純

収

益

503,271 百万円

464,841 百万円

407,907 百万円

利益

175,814 百万円

116,309 百万円

125,241 百万円

連 結 当 期 純 利 益

129,268 百万円

160,504 百万円

97,351 百万円

１株当たり連結当期純利益

219.37 円

272.38 円

164.89 円

１ 株 当 た り 配当金167.68 円

233.27 円

0.00 円

営

業

18

（注）

上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2018 年３月期は 2018 年３月 31
日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66 円、2019 年３月期は、2019 年３月 31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64 円、2020 年３月期は、2020 年３月 31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝66.09 円に換算して記載しております。なお、2018 年４月 1 日より、豪州会計基準（AASB）
第９号「金融商品(Financial Instruments)」及び第 15 号「顧客との契約から生じる収益(Revenue fromcontracts with customers)」を適用しておりますが、上記の過年度の数は修正再表示しておりません。

（２）割当予定先を選定した理由
本第三者割当増資に際し、当社はマッコーリー・バンクと辛澤それぞれと個別に協議を行っており、マッコーリー・バンクと辛澤はそれぞれ独立した投資判断に基づき本第三者割当増資への参加を決定しております。なお、マッコーリー・バンクと辛澤の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
①辛澤
当社は、当社の新規上場支援のために 2002 年頃に財務アドバイザリー契約をしていた土居慎也氏（現：Marvelous Advisers の代表取締役）に対し、当社の事業にご理解、ご協力いただけること、並びに当社の経営の独立性が確保されることなどを割当予定先の選定方針として、本第三者割当増資の引受候補先の選定に係る相談を 2020 年 12 月上旬に開始しました。同 12 月 14 日に Marvelous Advisers の紹介により、割当予定先である辛澤氏と当社代表取締役である田村隆盛と面談を行った際、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期について説明し、本第三者割当増資引受に関して打診いたしました。辛澤氏は、大阪府大阪市にて
不動産関連会社を経営しており、経営者の視点かつ個人投資家として当社の経営方針と事業の将来性にご賛同いただき、また本第三者割当増資引受に意思表示があり、出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。当社としても、当社の状況に対して深いご理解をいただけたこと、経営に関与する意思はないことを総合的に勘案しから、辛澤氏を割当予定先として適切と判断し、正式に割当予定先として選定いたしました。なお、本件の紹介先である土居慎也氏が役員を務める Marvelous Advisers との正式な委
託は 2020 年 12 月 1 日に実施しております。割当株数は当社と割当予定先との協議により、割当予定先が引き受けられる株数を確認のうえ、割当株数を決定しております。

②マッコーリー・バンク・リミテッド
当社は、当社が必要とする事業資金について資金調達方法を検討している中、機関投資家説明会に定期参加し、面識のあった、財務アドバイザリーサービスを提供しているアロワナパートナーズ株式会社に対し、本第三者割当増資の引受候補先の選定に係る相談を 2020 年８月上旬に開始しました。当社の経営方針と資金ニーズをご理解頂ける割当予定先を模索している中、2020 年 12 月下旬に、アロワナパートナーズ株式会社が面識のあったマッコーリー・バンクを当社にご紹介いただきました。
2021 年１月 12 日に、当社の代表取締役である田村隆盛がマッコーリー・バンクの営業担当者と面談を行い、当社の事業内容や経営環境、資金ニーズをマッコーリー・バンクにご説明させて頂いたところ、マッコーリー・バンクから本新株予約権による資金調達の提案を頂きました。当社としましては、マッコーリー・バンクからの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の協議の過程で設計されたスキームが、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
そのため、当社は、マッコーリー・バンクが当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、

19

今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。なお、同社を割当予定先として選定するにあたっては、当社の取締役会で決議し、取締役監査等委員の全員が取締役会に出席し、監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）からの承認を得ております。

（３）割当予定先の保有方針①辛澤
割当予定先である辛澤氏は、純投資を目的としております。本第三者割当増資により交付を受けることとな
る当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨、新株式を売却後に、第３回新株予約権の行使を行う方針である旨を、口頭で確認しております。また、当社は辛澤氏から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
なお、本新株式及び第３回新株予約権について、当社と辛澤氏との間で、有価証券届出書の効力発生後、割当契約を締結する予定です。
辛澤氏の当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が取得した株式は市場外での相対取引の売却先が存在する場合を除き、原則市場で売却される予定です。現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による第３回新株予約権の行使により取得した当社普通株式が当社株価に影響を与える恐れはないものと判断しております。
割当予定先が第３回新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢
力等との関係確認、行使の払込原資確認、第３回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会
にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

②マッコーリー・バンク・リミテッド
当社と割当予定先であるマッコーリー・バンクの担当者との協議において、割当予定先であるマッコーリー・
バンクが第１回及び第２回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間
で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、第１回及び第２回新株予約権について、当社とマッコーリー・バンクとの間で、有価証券届出書の効力発生後、買取契約を締結する予定です。
また、当該買取契約において、買取契約の締結日以降、本新株予約権がすべて行使あるいは当社により買い戻された日、行使可能期間が経過した日あるいは当該買取契約が解除された日のいずれか早い日から３か月が経過するまでの間は、当社がエクイティ・ファイナンスその他株式にリンクするファイナンスをする場合には、
まずマッコーリー・バンクに対してその提案をし、割当する機会を優先的にします。ただし、発行会社の役員及び従業員並びに発行会社子会社の役員及び従業員並びにその他外部協力者等を対象とするストック・オ
プション又は譲渡制限付株式の発行や、事業提携に伴って提携先に対して行う発行や提携先との間のクレジッ
トファシリティに関して発行する場合（当該提携先が金融機関であり当社に対するファイナンス供与を主目的とする場合は除く）にはこの限りではありません。

20さらに、当該買取契約において、当社とマッコーリー・バンクは、東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中にマッコーリー・バンクが第１回及び第２回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第１回及び第２回新株予約権の払込日時点
における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第１回及び第２回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第１回及び第２回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者も含む）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
割当予定先が第１回新株予約権並びに第２回新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、第１回新株予約権並びに第２回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容①辛澤
辛澤氏から、本新株式及び第３回新株予約権に係る払込みに要する資金(100.9 百万円)について、辛澤氏を名義とする銀行口座の写しにより 2020 年 12 月 23 日時点の残高並びに本新株式及び第３回新株予約権に係る払込みは当該銀行口座より払込むことを確認し、当該残高が自己資金であること、当該割当予定先が本新株式
及び本新株予約権にかかる払込みに十分な現預金を保有していることを確認しております。
なお、割当予定先は、第３回新株予約権の当初の行使及びその後の一部行使により取得した当社株式の市場等での売却により得られる資金を残る当該新株予約権の一部行使に際する払込資金に充てることを繰り返して、
当該新株予約権の全部の行使を実施する予定とのことです。従いまして、当該割当予定先が当該新株予約権の行使に係る払い込みについても支障はないものと判断しております。

②マッコーリー・バンク・リミテッド
当社は、割当予定先の 2020 年３月期のアニュアルレポート(豪州の平成 13 年会社法(英名：Corporations Act
2001)に基づく資料)により、2020 年３月 31 日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物 26,192 百万豪ドル(円換算額：1,731,029 百万円)、参照為替レート：66.09 円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2020 年３月 31 日時点仲値)を保有していること及び本日 2021 年３月３日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。

（５）割当予定先の実態①辛澤21

割当予定先である辛澤氏が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関である株
式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がない
ことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

②マッコーリー・バンク・リミテッド
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リ
ミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア
証 券 取 引 所 (ASX) に 上 場 し 、 オ ー ス ト ラ リ ア の 銀 行 規 制 機 関 で あ る オ ー ス ト ラ リ ア 健 全 性 規 制 庁
APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グルー
プ・リミテッドの 100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial
Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。 以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及び APRA ホームページ、割当予定先のアニュアル
レポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。
以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

（６）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。

７．大株主及び持株比率
募集後

募集前（2020 年９月 30 日現在）

(新株式の第三者割当増資後)

田村 隆盛

51.19% 田村 隆盛

49.10%

株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ

7.83% 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ

7.51%

口)

口)

片桐 紀博

1.39% 辛 澤

4.09%

株式会社ＳＢＩ証券

1.00% 片桐 紀博

1.33%

木下 圭一郎

0.96% 株式会社ＳＢＩ証券

0.96%

松井証券株式会社

0.77% 木下 圭一郎

0.92%

鎌田 英哉

0.76% 松井証券株式会社

0.74%

田村 隆次

0.65% 鎌田 英哉

0.73%

カワゴエ ハルカ

0.60% 田村 隆次

0.63%

22

田村 清隆0.60% カワゴエ ハルカ

0.57%（注） １．募集前の大株主の構成及び持株比率は、2020 年９月 30 現在における発行済株式総数を基準としております。なお、募集後の持株比率は、本新株式の割当後の所有株式数を、2020 年９月
30 日現在における発行済株式総数に、本新株式の発行により増加する株式数を加えた数で除した持株比率となります。
２．今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式の保有方針が純投資であり、長期保有は約されていないことから、「募集後の大株主及び持株比率」は記載しておりません。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

８．今後の見通し
本件による当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後、業績見通しが判明次第、速やかに開示いたします。なお、本新株予約権の行使により親会社以外の支配株主の異動が発生する可能性がありますが、開示すべき事項が発生した場合には、適時適切に開示いたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容①大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式発行及び本新株予約権発行
支出予定時期３．調達する資金の額、使途及び（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金

は、①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用、②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金、③ 事業運転資金、④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳ＡＩロボットの拡販におけるマーケティング費用へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式発行及び本新
株予約権発行

２．募集の目的及び理由（４）本第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善が実施できることから、本第三者割当増資による資金調達を実行することといたしました。

②大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社が本第三者割当増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ 107,300 株
及び 612,100 株の合計 719,400 株となり、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 2,513,800 株(議決権数24,624 個)に対する希薄化率は 28.62％(議決権ベースの希薄化率は 29.22％)の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式発行及び本新株予約権発行

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

23（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の

とおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社の事業資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。

（２）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 432 条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当増資による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当増資による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株
主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である弁護士川西満氏（堂野法律事務所）、栃木伸二郎氏（当社社外取締役監査等委員）、佐藤久典氏（当社社外取締役監査等委員）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。
）に、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2021 年３月２日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

（本第三者委員会の意見の概要）
（ⅰ）意見

第１．結論
本新株式及び本新株予約権の割当（以下「本第三者割当」という。）は、必要性及び相当性があるものと考える。

第２．検討の内容
１

本第三者割当の必要性について
貴社の主要販売先である外食業界では、消費税増税による消費者の節約志向に続き、新型コロナウイル
ス感染症の広がりから、大変厳しい状況が続いており、貴社においても 2020 年９月期において、売上高は1,291,206 千円（前事業年度比 41.8％減）と減収となり、営業損失 508,257 千円（前事業年度は営業利益
335,163 千円）、経常損失 532,603 千円（前事業年度は経常利益 267,747 千円）、当期純損失 655,473 千円（前事業年度は当期純利益 126,401 千円）となり、当事業年度において多額の当期純損失を計上したとのことである。さらに財務面において純資産 42,698 千円と前事業年度末に比べ 717,082 千円減少している。
こうした状況により、貴社は取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約及びシンジ
ケートローン契約における財務制限条項に抵触したため、取引金融機関からは、早期に財務体質の改善が求められているとのことである。
また貴社によれば貴社のエネルギーコスト削減事業に関する売上計上時期の適切性をはじめとする会計24

処理の適切性に疑念が生じたことにより、特別調査委員会を設置の上、調査をし、調査結果を受け過年度の有価証券報告書並びに四半期報告書を訂正したとのことである。そしてこれに伴い課徴金（35,770 千円）の納付決定に伴う特別損失の計上や特別調査費用（97,940 千円）その他、内部管理体制の構築費用といった一定の資金需要から、新たな事業開発資金が逼迫しているとのことである。
このような状況において、貴社の今後の経営課題として、収益性の高く今後も需要の拡大が見込まれる「飲食店経営管理システム(R)」「自動発注システム」分野に経営資源を集中し、ソフトウェア販売に事業をシフトするとのことである。そしてこのための各施策を迅速に遂行するため、早期の資金調達を模索してきたとのことであった。
本第三者割当の目的は、貴社の資金需要を確保しながら、貴社の財務体質の安定に加えて、資本の充実を図ることにあり、調達資金が第三者割当に係る有価証券届出書及び 2021 年３月３日付適時開示「本第三者割当による新株式発行並びに第１回新株予約権（行使価額修正条項付）、第２回新株予約権（行使価額修正
選択権付）、第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」「具体的な使途」欄に記載のとおりのシステム開発
費用、クラウドサーバー構築費用、マーケティング費用、事業運転資金することにより、企業価値の向上につながるとの貴社の説明には特段不合理な点は認められず、必要性が認められるものと判断した。

２

本第三者割当の相当性について(1)資金調達方法の相当性
貴社は、他の資金調達手段として、公募増資及び株主割当による新株発行、転換社債型新株予約権付社
債、ライツ・イシュー、銀行借入ないし普通社債による調達を検討したとのことであった。
公募増資及び株主割当による新株式発行については、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、貴社が希望する時期に十分な資金を調達できるか不透明であるとのことである。
また、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債は、行使価額が下方修正された場合には潜在株式数が増加するため株価に対する直接的な影響が大きいと判断したとのことである。
ライツ・イシューについては、国内での実施実績が乏しいこと、引受手数料等のコストの増大、東京証
券取引所有価証券上場規程による経常利益要件を満たさない等の理由により、適切ではないと判断したとのことである。
さらに銀行借入や普通社債については、金利や手数料等の費用負担やそもそも貴社の財務状況に鑑みた
実現可能性から適切ではないと判断したとのことである。
本第三者割当によるときは、①将来の市場株価の変動によっても潜在株式数が変動することはなく、②
第１回及び第２回新株予約権については貴社取締役会決議により 15 取引日前までに本新株予約権者に通知することで本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得できるとされていること、また第３回新株予約権についても、貴社取締役会決議により貴社が発行価額相当額で取得することができる設計になっており、柔軟な資本政策が可能となっていること、③第１回及び第２回新株予約権については割当先が新株予約権を行使できない期間を合計４回まで定めることができること、④本新株予約権の割当予定先は貴社取締役会の承認がない限り、第三者へ譲渡をすることができないこと、⑤第１回及び第２回新株予約権については株式購入保証期間を指定することができ、貴社の判断で機動的な資金調達が可能になることなどのメリットが存在する。
他方で本第三者割当には、①株価下落時に新株予約権の行使が進まない可能性があること、②株価が下落したときは貴社の資金調達額が調達予定額を下回る可能性があること、③第三者割当という方法上、不25

特定多数の新規投資家からの資金調達は限界があること、④割当予定先が貴社株式を売却することにより株価が下落する可能性があること、⑤一定の条件のもと、第１回及び第２回新株予約権において、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「マッコーリー・バンク」という。
）が貴社に対し新株予約権の全部または一部の買取を求めることができること等のデメリットはあるが、これらのメリット、デメリット及び貴社の資金調達の必要性を併せて考慮すれば本第三者割当による資金調達が最善であるとの貴社の判断は相当であると評価できる。

(2) 割当先の相当性についてア

辛澤氏
貴社は、貴社の事業に理解、協力できること及び貴社の経営の独立性が確保されることを割当予定先の選定方針としていたところ、辛澤氏については貴社の経営方針と事業の将来性に理解を示し、なおかつ純投資を目的として、経営に関与する意思がないこと、本第三者割当増資により交付を受けることとなる貴社普通株式について、市場動向を勘案しながら売却する方針とのことで割当先として適当と判断したとのことである。
さらに、辛澤氏について外部機関に依頼した調査によっても、辛澤氏が反社会的勢力と関係がないことが確認されていること、辛澤氏が本新株式並びに本新株予約権に係る払込に要する資金については、辛澤氏名義の銀行口座の写しにより 2020 年 12 月 23 日時点の残高を確認していること、さらに本新株予約権の行使に係る払込について、辛澤氏は本新株予約権の当初の行使及びその後の一部行使により取得した当社株式の市場等での売却により得られる資金を残る本新株予約権の一部行使に際する払込資金に充てることを繰り返して、本新株予約権の全部の行使を実施する予定であるとのことであり、割当先の属性及び払込資金の確保の状況の観点からも、特段の問題がないと考えたとのことである。
以上の点を総合的に考慮した上で、貴社が本第三者割当の割当先として辛澤氏を選定したことについて、検討過程及びその検討内容に特段の不合理な点は認められず、相当性が認められるものと判断した。

イ

マッコーリー・バンク・リミテッド
貴社は、貴社の事業に理解、協力できること及び貴社の経営の独立性が確保されることを割当予定先の選定方 針としていたところ、マッコーリー・バンク・リミテッドは、貴社によれば、貴社の株価や既存株主の利益に十分配慮しながら成長のための必要資金を調達し、またマッコーリー・バンクは純投資を目的として、経営に参加する意向がないこと、貴社を子会社又は系列化する意向がないこと、マッコーリー・
バンクが第１回及び第２回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であるとのことであるから、割当先として適当と判断したとのことである。
またマッコーリー・バンクは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に 上 場 し 、 オ ー ス ト ラ リ ア の 銀 行 規 制 機 関 で あ る オ ー ス ト ラ リ ア 健 全 性 規 制 庁 APRA(Australian
Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けているマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社でること、そしてマッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct
Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においている。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を

26

受けているとのことである。
貴社は、ASX ホームページ、APRA ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容を踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会勢力とは一切関係がないものと判断したとのことである。
さらに貴社はマッコーリー・バンクの 2020 年３月期のアニュアルレポートにより、2020 年３月 31 日
現在のマッコーリー・バンクが現金及び現金同等物 26,192 百万豪ドル（円換算 1,731,029 百万円）を保有していることを確認したとのことであり、払込に支障はないものと思料される。
以上の点を総合的に考慮した上で、貴社が本第三者割当の割当先としてマッコーリー・バンクを選定したことについて、検討過程及びその検討内容に特段の不合理な点は認められず、相当性が認められるものと判断した。

(3) 発行条件の相当性について
ア

本新株式
本新株式の発行価額については、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年３月２日）の東京証券取引所 JASDAQ 市場における貴社普通株式の終値 1,030 円を参考に１株 932 円（ディスカウン
ト率 9.51％）としたとのことである。
発行価額のディスカウント率については、貴社と辛澤氏との発行価額における交渉の結果、貴社の財政状態を総合的に勘案し、また新株予約権と異なり一度の資金調達でき早期に事業資金への充当ができること、金融機関への対応に際し、早期に財務体質への改善を図ることができることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日）に準拠する 10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとのことであり、特段の不合理な点は認められないと判断した。
以上のことから、本新株式の発行条件については特に有利な発行価額には該当しないものと考えられ、また、その他の発行条件についても特段の不合理な点は認められないことからも、本新株式の発行条件には相当性が認められるものと判断した。

イ

本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定に際して、貴社は、第三者評価機関であるエースターコンサルティン
グ株式会社（住所：東京都千代田区平河町２丁目 12 番 15 号、代表者：代表取締役社長 三平慎吾）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼したとのことである。当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（第１回新株予約権及び第２回新株予約権２年間、第３回新株予約権３年間）、
権利行使価額（第１回新株予約権 1,030 円、第２回新株予約権 1,288 円、第３回新株予約権 1,030 円）、
当社株式の 2021 年３月２日の株価（1,030 円）、株価変動率（ボラティリティ 92.55％）、配当利回り（０％）及び無リスク利子率（▲0.114％）、当社の信用スプレッド（27.54％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：21.59％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施したとのことである。
価値評価にあたっては、当社は資金調達のために第２回新株予約権に係る行使価額修正選択権を行使しその行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、

27

株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること等を想定したとのことである。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、第１回新株予約権１個当たり 855 円（１株当
たり 8.55 円）、第２回新株予約権１個当たり 752 円（１株当たり 7.52 円）、第３回新株予約権１個当たり 917 円（１株当たり 9.17 円）と算出されたとのことである。
そして貴社は上記算定結果を参考として、第１回ないし第３回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額としたとのことである。
当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるエースターコンサルティ
ング株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価を妥当として、第１回ないし第３回
本新株予約権１個の発行価額を決定したことについて、特段の不合理な点は認められず、特に有利な発行価額には該当しないものと判断した。
また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社の事業資金等に必要な資金を調達することが今後の貴社の業績及び財務面において重要であることから、
本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の 10％としたとのことであり、特段の不合理な点は認められないものと判断した。
以上のことから、本新株予約権の発行条件については特に有利な発行価額には該当しないものと考えられ、また、その他の発行条件についても特段の不合理な点は認められないことからも、本新株予約権の発行条件について相当性が認められるものと判断した。

(4) 希薄化の相当性について
貴社の既存株主は本第三者割当により持株比率の希薄化という不利益を被ることになる。しかしながら、割当予定先からは貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭で確認していること、本第三者割当に係る有価証券届出書及びプレスリリース「手取金の使途」に記載のとおり、今回の資金調達が必要不可欠であること、貴社グループの業績回復が進むことにより既存株主の利益につながるという貴社の説明に特段の不合理な点は認められないと判断した。

以上の点を総合的に鑑みて、本第三者委員会は、本第三者割当は、必要性及び相当性があるものと考えられるとの結論に至ったものである。

以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。
また、本日 2021 年３月３日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

28

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単体）
決

算

売

期

上

2018 年９月期

2019 年９月期

2020 年９月期

高1,921,461 千円

2,218,381 千円

1,291,206 千円

営

業

利

益

47,931 千円

335,163 千円△508,257 千円

経

常

利

益

35,012 千円

267,747 千円△532,603 千円△333,670 千円

126,401 千円△655,473 千円△135.44 円

51.31 円

△266.07 円

１株当たり配当金（円）

10 円

25 円

－円

１株当たり純資産（円）267.18 円

308.42 円

17.33 円

親会社株主に帰属する当期純利益又は純損失（△）
１株当たり当期純利益
は

純

損

益

（

又
円 ）

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種

類株

発行済株式総数

式

数

発行済株式数に対する比率

普通株式 2,513,800 株

100.00％

―

―

潜在株式数

（３）最近の株価の状況（ア）最近３年間の状況
2018 年９月期

2019 年９月期

2020 年９月期

始値

1,678 円

1,360 円

1,381 円高値

2,600 円

2,360 円

1,754 円

安

値

1,098 円

1,084 円

328 円

終

値

1,330 円

1,386 円

748 円（イ）最近６か月間の状況
2020 年

2021 年

９月

10 月

11 月

12 月

１月

２月

始

値

757 円

753 円

622 円

1,101 円

912 円

902 円

高

値

757 円

753 円

1,180 円

1,373 円

942 円

1,197 円

安

値

648 円

618 円

612 円

867 円

819 円

902 円

終

値

748 円

618 円

1,080 円

969 円

823 円

1,055 円（ウ）発行決議日前日における株価
2021 年３月２日現在
始値

1,063 円29

高値

1,089 円

安

値

1,019 円

終値

1,030 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11．発行要項
本第三者割当増資の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙「株式会社アルファクス・フード・シス
テム普通株式の発行要項」、「株式会社アルファクス・フード・システム第１回新株予約権発行要項（第三者割当）」、「株式会社アルファクス・フード・システム第２回新株予約権発行要項（第三者割当）」及び「株式会社アルファクス・フード・システム第３回新株予約権発行要項（第三者割当）」をご参照下さい。

30

（別紙１）

株式会社アルファクス・フード・システム
普通株式の発行要項

1.

募集株式の数普通株式

2.

107,300 株

募集株式１株あたりの払込金額
１株あたり 932 円

3.

払込金額の総額
100,003,600 円

4.

増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金額：50,001,800 円
増加する資本準備金額：50,001,800 円

5.

申込期日

2021 年３月 19 日

6.

払込期日

2021 年３月 19 日

7.

募集又は割当方法
辛澤

8.

第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。

107,300 株

払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 兜町支店

9.

その他（1）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（2）その他本新株発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

31

（別紙２）

株式会社アルファクス・フード・システム第１回新株予約権
発行要項（第三者割当）

1．第１回新株予約権の名称
株式会社アルファクス・フード・システム第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます｡）
2．申込期日2021 年３月 19 日
3．割当日
2021 年３月 19 日
4．払込期日2021 年３月 19 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 200,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます｡）は 100 株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

32

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
2,000 個8．本新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり金 855 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と

する。
(2)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます｡）

は、1,030 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。
）の前取引日（以下に定義する。
）の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 721 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」といいます。
）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場

33

合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」といいます。
）により下限行使価額を 515 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。
）の翌日以降第 12 項に定める期間の満了日まで適用される。
11．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます｡）をもって行使価額を調整する。

既発行
株式数
調整後

＝

行使価額

(2)

調整前
行使価額

新発行・
＋

処分株式数

×

1 株当たりの払込金額

1 株当たりの時価

×
既発行株式数＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員並
びに（当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き）業務受託者、コンサルタント又はアドバイザ
ーを含む外部協力者を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）

34

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降にこれを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付す
る。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行

使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡

35

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年３月 22 日から 2023 年３月 22 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、

会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める
未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)

当社は、当社が合併をする場合（合併により当社が消滅する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株
式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営36

業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 兜町支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定

37

の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
23．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

38

（別紙３）
株式会社アルファクス・フード・システム第２回新株予約権
発行要項（第三者割当）
1．第２回新株予約権の名称
株式会社アルファクス・フード・システム第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます｡）
2．申込期日2021 年３月 19 日
3．割当日
2021 年３月 19 日
4．払込期日2021 年３月 19 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 315,000 株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます｡）は 100 株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整後行使価額39

調整前行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
3,150 個8．本新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり金 752 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と

する。
(2)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます｡）

は、1,288 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1)

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。
）から起算して 10 取引日（以下に定義する。
）
目の日又は別途当該決議で定めた 10 取引日目の日より短い日以降第 12 項に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 721 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」といいます。
）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場

40

合、行使価額は下限行使価額とする。当社は、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」といいます。
）により、下限行使価額を 515 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。
）に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降第 12項に定める期間の満了日まで適用される。
11．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます｡）をもって行使価額を調整する。

既発行
株式数
調整後

＝

行使価額

(2)

調整前
行使価額

新発行・
＋

処分株式数

×

1 株当たりの払込金額

1 株当たりの時価

×
既発行株式数＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は子会社の役員及び従業員並びに（当社に対する金融を提供することを目的とする場合を除き）業務受託者、コンサルタント又はアドバイザ
ーを含む外部協力者）を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ41れたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降にこれを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行

使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

42

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年３月 22 日から 2023 年３月 22 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、

会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める
未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)

当社は、当社が合併をする場合（合併により当社が消滅する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株
式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

43

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 兜町支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

44

22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

45

（別紙４）
株式会社アルファクス・フード・システム第３回新株予約権
発行要項（第三者割当）

１．新株予約権の名称

株式会社アルファクス・フード・システム第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）

２．本新株予約権の払込金額の総額 金 890,407 円
３．申込期日2021 年 3 月 19 日

４．割当日及び払込期日

2021 年 3 月 19 日

５．募集の方法及び割当先

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を辛澤に割り当てる。

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 97,100 株とする（本新株予約権
１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項第(2)号
乃至第(5)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する
当社の普通株式数をいうものとする。
(3) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号⑤に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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７．本新株予約権の総数

971 個

８．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき金 917 円

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金 1,030 円とする。但し、行使価額は第 10 項の規定に従って調整されるものとする。
10．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・
１株当たり
処分株式
調整後
行使価額

＋

×
行使価額

払込金額

既発行株式

調整前
＝

×

数

数
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋

交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
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株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本項第(2)号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
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③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2021 年 3 月 22 日から 2024 年 3 月 22 日までとする。但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 本新株予約権は、当社の第 1 回及び第 2 回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第 1
回及び第 2 回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日（同日を含む。）までは行使できない。当該日が到来した場合、当社は直ちに本新株予約権者に通知し、本新株予約権者は、本新株予約権を行使できるものとする。
13．本新株予約権の取得
本新株予約権は、当社の第 1 回及び第 2 回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第 1
回及び第 2 回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日（同日を含む。）から 1 年を経過した日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽49

選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したい
かなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
14．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
15．新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に提出しなけ
ればならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 18 項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第 19 項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使
行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
18．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社

証券代行部

19．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行

兜町支店
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20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
22. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以51上