コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BroadBand Tower,Inc.

最終更新日：2024年8月7日（株）ブロードバンドタワー
代表取締役 社長業務代行 法務・経理統括 中川 美恵子
問合せ先：法務グループ
証券コード：3776
https://www.bbtower.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実
を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】■補充原則1-2④ 議決権の電子行使、招集通知の英訳(1) 当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使を導入するとともに、議決権電子行使プラット
フォームへの参加も検討しております。
(2) 当社における海外投資家の比率は、現在、非常に低いため、招集通知の英語化については行っておりません。但し、英文対応については、取締役派遣を伴う資本業務提携以外で、外国人投資家の当社株式保有割合が高まった場合において将来検討する予定です。
■補充原則2-4① 中核人材の登用時における多様性の確保
当社は、性別、国籍、学歴などに関わらず、当社の事業活動に必要な人材を登用しており、持続的な企業価値向上のために人材投資は重要と認識しておりますが、現時点では、多様性に関する属性別の指標及び目標、また、人的資本に関する指標及び目標について具体的な数値の設定はしておりません。今後も多様な人材が一人ひとりの能力を最大限発揮できる環境を整備し、具体的な数値の設定も検討してまいります。なお、有価証券報告書へも記載しておりますが、整備状況につきましては、次のとおりです。
(1) 採用において性別、国籍、学歴などにとらわれない採用活動に取り組んでおり、新卒者だけでなく、優秀な経験者の採用も進めており、若年層
においては業務経験等に応じて研修を実施する等、育成に注力し、組織力向上を図っております。管理職への登用につきましては、性別等による区別なく、会社のミッションに共感し、優れた能力・スキル、実績を有する管理職にふさわしい人物を登用しております。
(2) 時差勤務制度、テレワーク勤務制度を導入しており、育児介護休業制度や業界水準を上回る年間休日の設定等とあわせ、業務内容や社員自らの意思、社員個々の事情に応じて、柔軟な働き方を選択できるようにしております。本社オフィスでは、業務に応じて働く場所をフレキシブルに選択できるABW（Activity Based Workplace）を導入し、社員一人ひとりのパフォーマンスを最大限発揮できるよう環境を整えております。
■補充原則3-1② 英語での情報開示の提供
当社における海外投資家の比率は、現在、非常に低いものの、海外機関投資家からの個別取材があった際は、決算説明資料を英語にて提供しております。その他の資料等における英文対応については、取締役派遣を伴う資本業務提携以外で、外国人投資家の当社株式保有割合が高まった場合において、将来検討する予定です。
■補充原則4-10① 指名・報酬に係る独立した諮問委員会の設置(1) 当社は、会社規模を勘案し、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立役員（社外取締役）を含
む取締役会において決議することにより、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
(2) 当社は、現在、独立社外取締役を５名選任し、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。
■補充原則4-14② 取締役のトレーニング(1) 当社では、新任の取締役に対し、事業、経営環境等の当社に関する必要な知識について説明する事としております。
(2) また、当社の事業に係る理解を深めるための説明は、定期的な取締役会等の中で、必要により行っております。
■原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について段階的な検討を進めております。東京証券取引所より要請されている一連の対応（現状分析、計画策定・開示、取組みの実行）のうち、現状分析について2023年12月期決算説明会資料にて説明しております。なお、当該説明会資料は、当社コーポレートサイトに掲載しております。
（https://www.bbtower.co.jp/ir/pdf/accounting/2023̲4fb.pdf）
今後は、計画策定や内容の検討を行い、その後、取締役会承認を経て開示し説明していく予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】■原則1-4 政策保有株式
当社は、政策保有株式を、現在、４銘柄保有しております。保有に関する方針等は次の通りとなります。
(1) 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とに区別しております。
(2) 政策保有株式については、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

(3) この方針に則り、出資先の事業の状況、当社事業に対する効果、投資のリスク及びリターン等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に、当社取締役
会等にて保有の合理性を検証し、保有の適否を決定しております。
■原則1-7 関連当事者間の取引
当社は、主要株主との重要な取引、取締役との競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。
■原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、複数事業主制度のキャッシュバランス型企業年金基金制度に加入しております。（確定給付型企業年金基金制度）■原則3-1 情報開示の充実(1) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としており、適切な情報を適時に提供するとともに、わかりやすい説明を継続的に実施することに努めております。
(2) 会社法、金融商品取引法をはじめとする各種法令・規則などにより開示が要請される情報に加え、ステークホルダーにとって重要と判断される
情報についても、当社コーポレートサイト等を介し、積極的に情報開示を行っております。
(3) 情報開示においては、利用者にとって、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう、内容及びその伝え方について改善を図っております。
なお、当社は、内部統制システム構築の基本方針につきましては定めており、本報告書、株主総会招集通知や有価証券報告書に記載し開示しております。
■補充原則3-1③ サステナビリティについての取組の開示
当社は、当社グループ一丸で、企業理念である「人間社会と自然環境からできるだけ有用な情報を集め、かつ、人間社会と自然環境にできるだけ有用な情報を発信する仕組みを提供することによって、自然環境と調和した人間社会の発展に貢献すること」を実現するため、サステナビリティに取り組んでおります。
また、当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティをめぐる課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、SDGs（持続可能な開発目標）などの国際規範にも沿ったサステナビリティに関する諸方針として、「ブロードバンドタワーグ
ループサステナビリティ方針」を整備しており、この方針の下、マテリアリティ（優先課題）を特定しており、今後のサステナビリティに関する取組を促進させるため、より充実したガバナンス体制の構築等を目指してまいります。
なお、サステナビリティに関する考え方及び取組については、下記項目で、具体的な内容は、有価証券報告書において開示しております。
・サステナビリティ全般
・情報セキュリティへの取組
・人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略■補充原則4-1① 取締役会の役割・責務(1) 当社の取締役会は、経営戦略や内部統制システム構築等の経営に関する重要事項の意思決定（意思決定機関）と、取締役等の業務執行を評価することによる監督（監督機能）が有効に機能することを目的に活動し、また、コーポレートガバナンスに関する取組みを充実させ、中長期的な企業価値の向上に努めております。
(2) 当社は、取締役会規則及び職務権限規程、業務分掌規程により、その業務管掌を明確に定めております。
■原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いて候補者を選定しております。
■補充原則4-11① 取締役会の実効性の分析・評価(1) 各取締役の知識・経験・能力等の一覧は、当社コーポレートサイトのスキル・マトリックスをご参照ください。（https://www.bbtower.co.jp/corpora
te/governance/）(2) 当社取締役会は、社外取締役６名を含む13名で構成されており、取締役（監査等委員である取締役含む） 13名のうち２名は女性、３名は他社での経営経験を有する者となっております。
■補充原則4-11② 取締役・監査等委員の兼職
当社は、他社役員への就任については取締役会へ報告されております。また、兼任状況は株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
■補充原則4-11③ 取締役会の実効性の分析・評価
当社の取締役会は、年に１度取締役会の実効性評価について、各取締役に対して、質問表によるアンケートを行い、実効性に関する分析・評価を実施しております。その結果は概ね良好に構築・運用されており、現時点で大幅に改善すべき事項は無く、取締役会は有効に機能していると評価しております。
■原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社では、株主からの問合わせや決算説明等については、都度、目的、その内容等を考慮して、IR部門を統括する役員が担当者に指示して対応することとしております。引き続き、株主との建設的な対話を促進するための体制の維持や構築をしてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社インターネット総合研究所

所有株式数（株）
10,015,700

割合（％）
16.32

LINEヤフー株式会社

1,304,500

2.12

後和 信英

1,204,200

1.96

東京短資株式会社

1,027,300

1.67

衣川 晃弘

945,300

1.54

GOLDMAN，SACHS & CO.REG（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）

540,000

0.88

日本証券金融株式会社

500,400

0.81

JPモルガン証券株式会社

487,300

0.79

楽天証券株式会社

473,000

0.77

音道 慶太郎359,500

0.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

村井 純

学者

○

西本 逸郎

他の会社の出身者○

今井 英次郎他の会社の出身者

○

井上 隆司

公認会計士

○

濱田 邦夫

弁護士

○

大賀 公子

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

村井 純

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明慶應義塾大学の教授である。
株式会社ワイドリサーチの代表取締役である。
有限会社情報空間研究機構の代表取締役である。
楽天グループ株式会社の社外取締役である。
株式会社ラックの社外取締役である。

選任の理由＜選任理由＞
日本のインターネット分野の第一人者としての長年の経験と知見を有しております。また、他社における代表取締役や社外取締役の経験に基づき、取締役会における専門的見地による適切な助言を期待できるところから選任いたしました。
なお、当社社外取締役就任期間は、12年６ヶ月となります。
＜独立性について＞
同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

西本 逸郎○＜選任理由＞
株式会社ラックの代表取締役の他、インター
ネットセキュリティ全般に関する経験と知見を持つ第一人者の一人であり、これらの豊富な経験や実績をもとに、社外取締役としての適切な助言を期待できることから選任いたしました。
なお、当社社外取締役就任期間は、９年６ヶ月
株式会社ラックの代表取締役社長執行役 となります。
員社長CEOである。
＜独立性について＞
同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
＜選任理由＞
Farallon Capital Japan LLCのPartnerであり、20
21年12月に締結した資本業務提携契約（当社、FCJ 1Co.Ltd.、株式会社キャピタルリンク・パートナーズ及び株式会社インターネット総合研究所との4者間）に基づき、ハイパースケー
ルデータセンター事業への進出に向けた準備を推進させるとともに、同氏がこれまで培ってきた幅広い経験や知見をもとに、社外取締役としFarallon Capital Japan LLCのPartnerであ て適切な助言を期待できることから選任いたしる。
ました。
なお、当社社外取締役就任期間は、２年となります。

今井 英次郎＜独立性について＞
同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

井上 隆司

濱田 邦夫

○

○

○

○

井上隆司公認会計士事務所の所長である。
アライドテレシスホールディングス株式会
社の社外取締役（監査等委員）である。
HOUSEI株式会社の社外取締役（監査等委員）である。

日比谷パーク法律事務所の客員弁護士である。

＜選任理由＞
会社の経営に関与した経験はないものの、公認会計士として、監査法人において、会計監
査、IPO支援、再生支援などの業務に携わるなど、専門的な知識・経験を有し、社外取締役として適切な助言を期待できることから選任いたしました。
なお、当社の監査等委員である社外取締役就
任期間は、５年となります。
＜独立性について＞
同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
＜選任理由＞
弁護士として培われた専門的な知識・経験を有し、これまで最高裁判所判事や他社役員に携わるなど、豊富な経験や知見により、社外取締役として適切な助言を期待できることから選任いたしました。
なお、当社の監査等委員である社外取締役就
任期間は、８年６ヶ月となります。
＜独立性について＞
同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

大賀 公子○＜選任理由＞
NTTグループにおいて事業から経営まで、長年にわたり情報通信業界に携わっており、専門的な知識・経験を有し、社外取締役としての適切株式会社スカパーJSATホールディングス な助言を期待できることから選任いたしました。
の社外取締役である。
なお、当社の監査等委員である社外取締役就
アルコニックス株式会社の社外監査役で 任期間は、４年となります。
ある。
電源開発株式会社の社外取締役（監査等 ＜独立性について＞
委員）である。
同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
１）監査等委員会の事務局に専従者を配置することとしております。
２）監査等委員である取締役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員である取締役と協議の上、監査等委員である取締役の要請を尊重し任命することとしております。
３）当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
なお、監査等委員と内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。
内部監査については、業務監査部門に担当者４名を配置し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠し、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び「内部監査計画」に基づき、定期的に内部監査を実施しております。
また、当社の内部監査は、常に企業経営の見地に立ち、当社の財産保全の状況と業務運営の実態を適正に調査することで不正等を未然に防止し、経営の合理化及び効率化を図ることにより、企業としての健全な発展に寄与することを目的としております。監査結果については、内部監査の実効性を確保するため、随時社長及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【独立役員関係】なし

独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では、社外取締役である村井純、西本逸郎及び監査等委員の井上隆司、濱田邦夫、大賀公子の５名を独立役員としています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的とした、 譲渡制限付株式報酬制度があります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年12月期の事業報告において、取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）、社外役員に区分し、支給人数及び支給総額を開示しております。なお、役員毎の個別報酬は開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は次の通りであります。
１）基本方針当社の取締役の報酬は、各職責に応じた適正な水準による固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しております。
２）固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の固定報酬は、月例の固定報酬とし、役職、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
３）非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、譲渡制限付株式報酬制度を2016年に導入し、以降、原則として毎年株主総会終了後、取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員を対象に譲渡制限付株式を付与しております。付与する譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、各譲渡制限付株式の払込期日から１年間であります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数は、当社の役員規程に従い、株主総会決議により決定された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額30,000千円の限度内かつ付与株式の総数150,000
株の限度内において、職責等をもとに取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数は、当社の役員規程に従い、株主総会決議により決定された監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額5,000千円の限度内かつ付与株式の総数25,000株の限度内において、監査等委
員会の協議により一律の付与株式を決定しております。
譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額は、2016年９月16日開催の第17回定時株主総会において年額30,000千円以内（うち社外取締役分は年額5,000千円以内）、付与を受ける当社株式の総数は年150,000株以内と決議されております。なお、
決議当時、当該対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役は２名）でありました。
・監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額は、同じく、2016年９月16日開催の第17回定時株主総会において年額5,000
千円以内、付与を受ける当社株式の総数は年25,000株以内と決議されております。なお、決議当時、当該対象の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）でありました。
４）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項（個人別報酬における種類（固定報酬、非金銭報酬）ごとの比率の決定に関する方針を含む。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の個別支給額は、当社の役員規程により、取締役会において決定されることとする。取締役会は、その決議により当該個別支給額の決定を代表取締役に一任しており、代表取締役は、株主総会が決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の年額300,000千円の限度内において、個人別の就任状況や職責をもとに、当該個別支給額を決定しております。
一方、監査等委員である取締役の固定報酬の個別支給額は、当社の役員規程に従い、株主総会が決定した監査等委員である取締役の報酬等の年額50,000千円の限度内において、監査等委員会の協議により決定しております。
また、個人別報酬における種類ごとの比率については、譲渡制限付株式報酬が固定報酬の10％から30％程度になるよう、総額の限度内かつ付
与株式の総数の限度内において決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2015年９月18日開催の第16回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議されております。なお、決議当時の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）でありました。
・監査等委員である取締役の報酬等の総額は、同じく、2015年９月18日開催の第16回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。なお、決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名でありました。
2023年12月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下の通りです。
・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
報酬の総額：138,625千円 基本報酬（固定報酬）：122,700千円 譲渡制限付株式報酬：15,925千円 対象となる役員の員数：７名
・社外取締役
報酬の総額：24,125千円 基本報酬（固定報酬）：22,500千円 譲渡制限付株式報酬：1,625千円 対象となる役員の員数：６名【社外取締役のサポート体制】
当社では、社外取締役に対して、内容に応じて取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体
制を整えています。また、取締役会においては、取締役会事務局を設置し、滞りなく取締役会を開催し、取締役会議事録を作成し、法定備置書類として保管しております。
監査等委員会については、多岐にわたる監査職務を遂行する必要があるためその職務の補助を行うため、監査等員会事務局を設置し、補助使用人を選任しサポート体制を整えております

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、提出日現在、取締役13名（社外取締役６名）で構成され、毎月開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、ならびに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。
なお、2023年12月期に開催された取締役会（全19回）における、取締役及び監査等委員である取締役の出席状況（出席回数/開催数）は次のとおりであります。
・藤原洋（８回/19回）
・中川美恵子（19回/19回）
・及川茂（19回/19回）
・李秀元（19回/19回）
・樋山洋介（19回/19回）
・樺澤宏紀（19回/19回）
・村井純（14回/19回）
・西本逸郎（19回/19回）
・村口和孝（18回/19回）
・今井英次郎（19回/19回）
・井上隆司（19回/19回）
・濱田邦夫（19回/19回）

・大賀公子（19回/19回）
取締役会の意思決定を要する重要事項については、事前の審議機関として常勤役員会を設置し、常勤の取締役６名で構成され、定例で毎週１回開催しております。
当社は監査等委員３名全員が社外取締役であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じ、取締役の職務執行を厳格に監査しております。
また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。そのため、監査等委員会の事務局に専従者を配置しております。これら監査等委員会監査は、社内規定に基づき、行われております。
2023年12月期における監査等委員会開催（全18回）において、監査等委員の井上隆司は、全てに出席し、主に公認会計士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。濱田邦夫は全てに出席し、主に弁護士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。大賀公子は全てに出席し、主に通信業界における豊富な経験や知 識を活かし、発言を適宜行っております。
なお、取締役及び監査等委員である取締役の報酬については「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載済みです。
また、 会計監査の状況は以下の通りです。
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
８会計期間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 光廣 成史
指定有限責任社員 業務執行社員 臼杵 大樹
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他17名(注） その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員による監査体制が経営を監視するうえで有効であると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。
監査等委員会は、企業経営・財務・会計・法律に関する専門的な知見を有した監査等委員（社外取締役）３名で構成され、客観的で公正な監視を行っております。取締役会は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の意思決定の効率化と監督機能の強化を図るとともに、社外取締役を選任して、独立した立場で効率性及び適法性の監督を行っているため、業務執行の機能が充実しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

電子提供措置制度に対応し、当社ホームページおよび東京証券取引所の当社ページ欄に掲載されております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法により議決権を行使できることとしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権行使プラットフォームの利用を検討しております。

招集通知（要約）の英文での提供

定時株主総会の招集通知等の英訳版は作成しておりません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に関する「情報開示指針」を当社コーポレートサイトへ掲載しておりま
す。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人株主・投資家向けには決算発表の都度、機関投資家・アナリスト及びメディア向けの決算説明会の動画を当社コーポレートサイトにて配信し、また、個々のお問い合わせにつきましては、電話やメールでの対応を実施しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算発表の都度、機関投資家・アナリスト及びメディア向けの決算説明会をオンラインで開催し、定期的に代表取締役社長より経営戦略の説明を行っています。決算説明会のライブ配信は、終了後にオンデマンド配信を行っています。
併せて、個別面談を通じて対話を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家と個別面談を実施し、直接対話の機会を設けております。

あり

IR資料のホームページ掲載

株主総会招集通知、株主通信、有価証券報告書、決算説明会資料を当社コー
ポレートサイ トに掲載しております。また、IR説明会の模様を動画・音声配信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室広報IRグループ 担当

その他

情報発信ツールとしての株主通信の発行や、インターネットによる投資家向け説明会の実施（通期・中間期）、DX Visionの発表など、投資家を対象とした情報開示の強化に努めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業理念を実践し、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グルー
プ全役職員が実践すべきものとして、「ブロードバンドタワーグループ行動指針」や「コンプライアンス方針」などの行動指針・基準を定めているほか、パリ協定、SDGs（持続可能な開発目標）などの国際規範 にも沿ったサステナビリティに関する諸方針として、「ブロードバン
ドタワーグループサステナビリティ方針」などを整備し、グループ各社、役職員へこれらの指針・方針の周知・徹底を図っております。

ブロードバンドタワーグループの企業理念は、人間社会と自然環境からできるだけ有用な情報を集め、かつ、人間社会と自然環境にできるだけ有用な情報を発信する仕組みを提供することによって、自然環境と調和した人間社会の発展に貢献すること。
と定めております。
その理念を実現するため、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害
等への危機管理など、サステナビリティーを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。
また、ブロードバンドタワーグループのサステナビリティについての取組みについては当社
HP、有価証券報告書及び事業報告書等で開示してまいりましたが、今後もより一層の開示
姿勢を意識し取り組んでまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球環境問題への配慮については、地球温暖化の抑制に向けた取り組みが世界中で加速する中、これまでも当社は、運用するデータセンターにおいて、さまざまな省エネルギー・
省資源対策を行ってまいりました。
また、2013年からは事業として太陽光発電を開始するなど、事業全体を通じて環境負荷の低減につながる活動を継続的に推進しております。
2021年9月には、「新大手町サイト」において、入居するビルの管理組合様と連携し、再生可能エネルギーでの電力供給を開始しました。
これにより、「新大手町サイト」での電力使用に伴う二酸化炭素 (CO2) の排出量は実質ゼロとなり、年間約8,000トンの排出量の削減が見込まれます。
トラッキング付FIT非化石証書活用による再エネ電力は、「地球温暖化対策推進法」(温対法) に基づき、電気の使用に伴う排出量をゼロとして算定することが可能となります。
またRE100、CDP、SBTといった様々な国際的なイニシアティブにも適応可能となります。
これにより、環境配慮に向けた企業活動を推進できるデータセンターとして主力で最新の設備を誇る新大手町データセンターの完全再生可能エネルギーによる電力調達を実現しました。また、事業領域の拡大における再生可能エネルギーの利用をすすめており、北海道石狩市で2026年の開業が予定されている再生可能エネルギー100％で運用するデータセンターの事業化に関して、2023年5月10日に基本合意書を、2024年6月28日に建物賃貸
借予約契約、コンサルティング業務委託契約および建物管理業務委託契約を締結し、事業を本格始動いたしました。当社は、これからも環境に配慮した持続可能な社会を実現するための活動を継続的に推進し、国連が提唱するSDGs(持続可能な開発目標)を重視し、また、あらゆる産業と地方のデジタル変革(DX、デジタルトランスフォーメーション)を推進しながら、「DXセンター」としての役割を担うべく邁進してまいります。
また、ブロードバンドタワーグループは、その理念を踏まえたサステナビリティにおけるマテ
リアリティ（優先課題）として「多様性の促進」を挙げ、役員体制において多様性を促進するとともに、女性管理職比率向上を意識し、その実現に向けて、採用強化、一般職からライン
職への職種転換等を通じて母集団の形成をはかるとともに、キャリア形成支援に取り組んでいます。
更に、BCP・リスク管理の強化など総合的に対応を図りつつ企業活動としての人権の尊重や従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇などの取組み、持続可能な社会への貢献を行ってまいります。そのために、サステナビリティに特化した社内組織体制を今後整備し、目標数値の算出とフォローアップを、適時、行っていきたいと考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、決算内容について
は、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社コーポレートサイトにて公表しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
１) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。
また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。
ⅱ） コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当部門による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。
ⅲ） 取締役が当社取締役及び使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直ちに取締役会に報告できる
よう連絡体制を確立し、そのための規程を定めるものとする。
ⅳ） 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、コンプライアンス規程を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。
２) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ） 職務権限規程並びに業務分掌規程に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。

ⅱ） 経営計画のマネージメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に予算管理規程に従い策定される年度計画に基づき目標達成のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により適切な対策を講じるものとする。
３) 当社の取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ） 取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。
ⅱ） 取締役の職務に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
４) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ） リスク管理体制の基礎として、当社グループを対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
ⅱ） 当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
５) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ） 当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い、子会社が一定の重要事項を行う場合には、当社による決裁・当社への報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当部門による監査を実施する。
ⅱ） 当社グループ間取引については、市価を基準として公正に行うことを方針としている。
ⅲ） 取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、代表取締役に報告するものとする。代表取締役は、当社の内部監査担当部門に監査及び調査の指示を行う。内部監査担当部門は監査及び調査結果を代表取締役へ報告す
ると共に監査等委員である取締役にも報告を行う。その内容に対して、監査等委員である取締役は意見を述べると共に、改善策の策定を求める
ことができるものとする。
ⅳ） 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は、当社の経営理念を基軸に当社の予算管理規程
に従い、策定される子会社の年度計画に基づき、目標達成のために活動することとする。また当社並びに子会社の各業務執行部門の予算管理
及び月次・四半期の業績管理により連結ベースの適切な対策を講じるものとする。
ⅴ） 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためブロードバンドタワーグループ行動規範を定め、その周知徹底をはかるものとする。
６) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項
ⅰ） 監査等委員会の事務局に専従者を配置することとする。
ⅱ） 監査等委員である取締役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員である取締役と協議の上、監査等委員である取締役の要請を尊重し任命することとする。
ⅲ） 当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。
７) 当社の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ） 当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、当社の取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に都度報告するものとする。
ⅱ） 当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
ⅲ） 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会と情報共有するものとする。
ⅳ） 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制を構築し、周知徹底するものとする。
８) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ） 当社は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が前項の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止するものとする。
９) 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ） 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、監査等委員会に関する当社の社内規則にて管理し、当該費用又は債務が当社の監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。
10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ） 監査等委員である取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、相互の意思疎通を図るために定期的に意見を交換する。
ⅱ） 内部監査担当部門を通じ、監査等委員である取締役と当社グループ会社の監査役との連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制を構築する。
当社の運用状況について、次のとおりであります。
内部統制システム全般：
・当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、当社及び子会社へ周知する事で、グループ各社の取締役及び従業員の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保しております。また、取締役及び従業員に対して定期的にコンプライアンス教育を実施し、取締役及び従業員のコンプライアンスに対する意識向上に努めております。
・当社は、毎月１回開催されるコーポレートガバナンス委員会において重要事項の報告及び連絡を行い、情報共有を実施することでグループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。
・当社は、「コンプライアンス規程」を定め、グループ内部通報制度を構築し、問題の早期発見に努めると共に、制度を利用した報告者が不利益な取り扱いを受けないよう定めております。
・当社の内部監査担当部門である内部統制室は、法令や定款、社内規程等への適合や効率的職務遂行の観点から、当社の各部門およびグルー
プ各社について、定期的に監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員へ報告しております。
リスク管理体制：
・当社は、当社グループの損失の危機を管理するため、「リスク管理規程」を定め、定期的なリスクアセスメントを行い、管理責任者を中心としたリスク管理体制を構築し維持しております。
取締役の職務執行：・当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、取締役が法令及び定款を遵守するよう徹底し、また、複数名の社外取締役を選任して監督機能を強化しております。
監査等委員の監査体制：

・監査等委員は、取締役会に出席し、内部統制の整備、運用状況を確認すると共に、取締役の職務執行に関して意見を述べております。また、月に１回開催される内部監査部門との会議に出席して当社の業務または業績に影響を与える重要な事項についての報告を受けているほか、子会社の監査等委員等とも定期的に連携しており、当社グループの効率的な監査が実行出来る体制を構築しております。
・当社は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員監査基準」に基づき、監査等委員に報告すべき事項につき、当社の取締役及び使用人並びに当社グループの取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築しております。また、監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務を負担し、適切に管理を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。また、顧問弁護士等の外部の専門家とも連携し、体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制については、次のとおりであります。
１）適時開示についての体制について
当社においては、特に株価の変動要因へつながることから、未公表の機密情報の取り扱については十分留意した体制をとっております。
開示業務に関わる担当者は広報IRグループIR担当のうち、開示担当者を決め、また、開示責任者は、情報取扱責任者である法務・経理統括の取締役（以下、情報取扱責任者）になります。
情報取扱責任者が情報管理、開示情報の事前チェックを行うとともに、開示に際しては、その内容を代表取締役をはじめ常勤の取締役へ報告し、議論を行い、所定の会議体の承認手続き等を行った上で、適時開示を行うこととしております。
２）情報開示までの手続きについては、次のとおりになります。
① 決算関連情報
・四半期毎の当社をはじめ当社グループの決算情報を取り纏め、関係者が所定の決算作業を行い、並行し会計監査人の監査を受けます。
・決算短信情報は、事前に常勤の取締役および監査等委員へ回付し内容報告を行います。
・取締役会での承認後、同日に開示を行います。
② 決定事実や発生事実に関する情報の開示について
・情報取扱責任者より、関係者が常勤役員会等へ内容の確認等を行い、IR担当との連携をとります。
・常勤役員会での審議をふまえ、取締役会の承認後、同日もしくは速やかに開示を行います。
③ その他、任意の開示について・案件の担当者より、IR担当もしくは情報取扱責任者が連絡を受け内容確認後、常勤役員会へ報告の上、しかるべき方法により開示を行います。
④グループ会社の開示情報において・各社よりIR担当へ連絡を行い、当該情報を情報取扱責任者が常勤役員会に上程、もしくは上記②に該当する情報は、当社取締役会で最終決定
し、速やかに開示を行います。

なお、当社のコーポレートガバナンス体制図は下記のとおりであります。