ｙじょう

2023年６月30日
各位
会 社 名

株式会社アルファクス・フード・システム

代表者名

代表取締役社長

藤 井 由 実 子

（コード番号：3814

東証グロース）

問合わせ先常 務 執 行 役 員菊

電話番号０８３６－３９－５１５１

Ｕ Ｒ Ｌ

https://www.afs.co.jp/

本健司

募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2023年６月30日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役会長及び当社代表取締役社長並びに常務取締役に対して、下記のとおり第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本新株予約権の発行は、本新株予約権の付与対象者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、本新株予約権の発行は、関連当事者取引に該当いたしますので併せてお知らせいたします。利益相反を回避するため、割当予定先である代表取締役会長及び代表取締役社長並びに常務取締役は本日開催の当社臨時取締役会において、本新株予約権の発行に関する審議・決議には一切参加しておりません。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は債務超過が継続しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第501条第1項第3号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触しております。当該状況は、2024年９月期末までに債務超過の状態が改善できない場合、上場廃止となります。当社は、これまで財政状態の改善に取り組み、持続的な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた第三者割当増資の実行が必要と考え、同取締役会において、第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。）による新株式発行を決議いたしました。詳細は、「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
本第三者割当増資により債務超過は解消される予定ですが、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の代表取締役会長及び代表取締役社長並びに常務取締役に対して、明確な業績目標値の設定とその達成によるインセンティブを付与することにより一層意欲及び士気を向上させることを目的として、当社代表取締役会長及び代表取締役社長並びに常務取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、2023年３月31日現在当社代表取締役会長は1,286,939株（議決権比率37.31%）、代表取締役社長は13,500株（議決権比率0.39％）、常務取締役は400株（議決権比率0.01％）を保有しております。各取締役の本新株予約権の行使により増加する株式数は、代表取締役会長は150,000株、代表取締役社長は80,000株、常務取締役は20,000株を予定しております。
当社代表取締役会長は筆頭株主であり議決権比率で37.31%となっておりますが、第三者割当増資後は議決権比率が低下するため、本新株予約権を割り当てることにより一層意欲及び士気を向上させることになると考えております。新株予約権の付与者に関して、代表取締役会長はグローバル展開・新事業開発・開発業務において、代表1

取締役社長は国内営業業務において、常務取締役は経理・人事総務という管理業務において、一層意欲及び士気を向上させることになると考えております。
また本新株予約権の発行に関しては、当社社外役員全員から、行使価格が決議日前日の東京証券取引所の終値であること、割当株数が250,000株であり希薄化率が10%未満であること、割当先が社内役員でありインセンティブ効果が期待できること、当社代表取締役会長は筆頭株主であり議決権比率で37.31%となっておりますが、、本第三者割当増資の実施後は当社代表取締役会長の議決権比率が低下するため、本新株予約権を割り当てることにより一層意欲及び士気を向上させることになると考えられることから、本新株予約権の発行は合理的であるとの意見を得ております。
本新株予約権には、権利行使のための条件として、2033年９月期までの間において、２事業年度連続で営業利益率を10％以上とすることを求める営業目標が定められています。当該水準は、過去業績のトレンド等を踏まえ、2024年９月期から2033年９月期の業績を基準として、当社の企業価値を中長期的かつ着実な成長を実現させるべく設定したものであります。
なお、2022年12月28日に開示した「事業計画及び成長可能性に関する事項」において、営業利益率は、2024年9月期（14.2％）、2025年9月期（16.1％）と２期連続営業利益率10％を達成することを目標としております。本新株予約権の権利行使のための条件は、2033年９月期までの間において２事業年度連続で営業利益率を10％以上とする条件であり、「事業計画及び成長可能性に関する事項」における営業利益率より低く設定されておりますが、株価条件による強制行使条件があることも考慮し、新株予約権付与者には株価下落の責任を持つとともに、業績条件として最低目標としての営業利益率10%を達成するインセンティブを社内役員に持たせることといたしました。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の7.14％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、営業利益率に係る業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の代表取締役会長及び代表取締役社長並びに常務取締役の中長期的なインセンティブに寄与し、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

Ⅱ．新株予約権の発行要項
別紙記載の「株式会社アルファクス・フード・システム第５回新株予約権発行要項（第三者割当）」のとおりです。
以上

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（別紙）
株式会社アルファクス・フード・システム第５回新株予約権
発行要項（第三者割当）
１．新株予約権の名称

株式会社アルファクス・フード・システム第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）

２．本新株予約権の払込金額の総額

金1,510,000円

３．申込期日2023年７月18日

４．割当日及び払込期日2023年７月18日

５．募集の方法
第三者割当の方法により、割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 250,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
(3) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号⑤に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数

2,500個８．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき金604円

3９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、金 581 円とする。但し、行使価額は第 10 項の規定に従って調整されるものとする。
10．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価額

＝調整前
行使価額

×既発行株式数 ＋新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行普通株式数＋交付普通株式(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの4を含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤

本項第(2)号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前

調整後
－

株式数 ＝行使価額

調整前行使価額により当該期間内に×行使価額交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
511．本新株予約権の行使期間2026年１月１日から2034年６月30日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権者は、2024 年９月期から 2033 年９月期までのいずれかの事業年度に係る営業利益率が、２事業年度連続で 10％を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益率の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が 5 取引日連続して行使価額（ただし、上記 10 に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に 50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合(2) 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合及び本項（1）ただし書きに該当する場合は、この限りでない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
13．本新株予約権の取得(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、第 12 項に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
14．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
15．新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
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(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 18 項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第 19 項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
当該金額は、第三者評価機関であるストックオプションアドバイザリーサービス株式会社（代表取締役：加陽 麻里布、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル６階）が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2023年６月30日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値
581円/株、ボラティリティ66.84％、配当利回り0％、無リスク利子率0.487％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格581円/株、権利行使期間（2026年1月1日-2034年6月30日）、業績条件及び強制行使条件）に基づいて、本新株予約権１個の払込金額を第８項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとした18．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

19．払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 宇部支店

山口県宇部市常盤町１－６－34

20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
22．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会決議によるものとする。
23.新株予約権の割当ての対象者及び数割当対象者人数割当株数
当社取締役 ３名 250,000 株
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