平成 24 年２月 14 日
各

位
会
社
名
代表者の役職名（コード番号（上場取引所
問 い 合 せ 先
電 話 番 号Ｊ ト ラ ス ト 株 式 会 社
代表取締役社長 藤澤 信義
８５０８）
大阪証券取引所 市場第２部）
取締役 黒田 一紀
０３－４３３０－９１００

会
社
名
代表者の役職名（コード番号（上場取引所
問 い 合 せ 先
電 話 番 号株式会社ネクストジャパンホールディングス
代表取締役社長 齊藤 慶
２４０９）
東京証券取引所マザーズ市場）
取締役 鈴木 清治
０３－５６９５－００９１

Ｊトラスト株式会社による株式会社ネクストジャパンホールディングスの完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ

Ｊトラスト株式会社（(証券コード 8508:大証２部)以下、「Ｊトラスト」といいます。）と株式会社
ネクストジャパンホールディングス（(証券コード 2409:東証マザーズ)以下、「ＮＪＨＤ」といいます。）
は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成 24 年４月 30 日を効力発生日として、Ｊトラスト
を完全親会社、ＮＪＨＤを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、Ｊトラストは、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易
株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定であります。
また、ＮＪＨＤの株式は、平成 24 年４月６日開催予定のＮＪＨＤの臨時株主総会の承認等を前提として、本株式交換の効力発生日に先立ち、東京証券取引所マザーズ市場において、平成 24 年４月
25 日付で上場廃止（最終売買日は平成 24 年４月 24 日）となる予定です。

記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
Ｊトラストグループは、金融事業、不動産事業、海外事業及びその他の事業を営んでおり、Ｊト
ラスト及び連結子会社 12 社（平成 24 年 1 月 31 日現在）から構成されております。
Ｊトラストグループの主な事業内容及び連結子会社の当該事業に係る位置付けについては、以下のとおりであります。
Ｊトラストは、Ｊトラストグループ各社の事業戦略を包括的に立案し、業務のサポートを行うホールディング体制を敷き事業活動を展開しております。
傘下の金融事業グループとしては、事業者向貸付業務、消費者向貸付業務、クレジット・信販業
務、信用保証業務及び債権買取業務を営む株式会社ロプロ、クレジット・信販業務及び信用保証業
務を営むＫＣカード株式会社（旧社名：楽天ＫＣ株式会社、以下、「ＫＣカード」といいます。）、債権買取業務及び回収受託業務を営むパルティール債権回収株式会社、消費者向貸付業務及びクレ
ジット・信販業務を営む西京カード株式会社、信用保証業務を営む日本保証株式会社、その他４社を有しております。
1

さらに、不動産事業グループとして、キーノート株式会社を、海外事業グループとして、韓国で消費者向金融事業を営むネオラインクレジット貸付株式会社を、その他の事業グループとしてシス
テム関連業務を営むＪトラストシステム株式会社を有しております。
また、平成 23 年 12 月には会社更生手続中の更生会社株式会社武富士（以下、「武富士」といいます。）との間で同社の事業再生支援を目的とするスポンサー契約を締結するなど、様々な事業を手がけるその他金融グループであります。
上記の各事業の内、ＫＣカードが営むクレジットカード事業については、将来的に有望な市場として認識しております。しかしながら、成熟したクレジットカード市場においてＫＣカードが新規
クレジットカード会員を獲得し、カード利用率を向上させることで収益を上げていくためには、独自のサービスを開発し、他社との差別化を図ることが急務であると考えております。このような観点から、平成 23 年８月にＫＣカードが傘下に加わって以降、同社のポイントプログラムの刷新や、
平成 24 年１月にはＫＣカードによるアドアーズ株式会社（以下、「アドアーズ」といいます。
）との業務提携を通じたレンタル事業への新規参入を発表するなどの施策を行って参りました。
一方、ＮＪＨＤグループは、ＮＪＨＤ及び連結子会社３社（平成 24 年 1 月 31 日現在）から構成
され、アミューズメント販売事業、アミューズメント店舗事業、投資・不動産事業等を営んでおります。
ＮＪＨＤは、ＮＪＨＤグループの統括・管理及びリスクマネジメントならびに投資事業を行っております。なお、ＮＪＨＤグループの事業内容及び連結子会社の当該事業に係る位置付けは、以下のとおりであります。
株式会社ブレイク（以下、「ブレイク」といいます。）において、アミューズメント機器用景品の企画・製造・販売等及びアミューズメント店舗の直営店舗運営ならびにフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
ＮＪＨＤ及び株式会社ライブレントならびに合同会社ラグランジュマネジメントにおいて、不動産物件の賃貸・売買・仲介業務等及び金融商品や不動産の保有・管理・運用等ならびに新規事業の推進を行っております。
さらに、首都圏駅前立地を中心にアミューズメント店舗を運営する、ＮＪＨＤの持分法適用関連会社であるアドアーズとは資本・業務提携契約を締結しており、ブレイクよりアミューズメント機
器用景品の販売を行っております。
Ｊトラスト及びＮＪＨＤにおける本株式交換の目的は、以下のとおりであります。
【Ｊトラスト】
ＪトラストはＮＪＨＤを完全子会社化することによって、次のとおり事業連携を行い、 企業価
値の増大を図ることを目的としております。
①ＮＪＨＤのアミューズメント店舗運営ノウハウの活用
ＮＪＨＤは、創業以来、アミューズメント店舗の運営を通じて、業態や立地・客層に合わせたサービス・商品の提供に係るノウハウの蓄積、及び人材の育成に努めており、当該ノウハウ及び人材は、ＫＣカードによるレンタル事業の店舗運営において活用可能であると考えております。また、レンタル事業の事業規模の拡大過程においては、フランチャイズ形態での事業運営の検討も必要と考えており、ＮＪＨＤが有するフランチャイズ化のノウハウ等は、有用な事業資産と考えております。

2②ＮＪＨＤグループが有するＪＪクラブ会員の有効活用
ＮＪＨＤが運営するＪＪクラブは、会員限定のアミューズメント施設であるところ、当該会員になる為には、店舗にて免許証等の本人確認書類の確認が必要となります。このような対面式の本人確認に基づく正確な顧客情報を利用して、当該会員に各種アプローチを行うことで、ＫＣカードの会員数増加につなげることが可能であると考えております。
③アドアーズとの協力関係の構築
ＮＪＨＤは、アドアーズの議決権 34.17％を保有する筆頭株主であり、本株式交換によりアドアーズは、Ｊトラストの持分法適用会社となります。今般、レンタル事業における重要なパートナー
であるアドアーズの株式を間接的に保有することで、アドアーズと資本を通じた協力関係を築くとともに、収益を一定程度Ｊトラストに取り込むことができるものと考えております。
④潜在的利益相反取引の回避による透明性の確保
Ｊトラストの筆頭株主ならびに代表取締役社長である藤澤信義（以下、「藤澤氏」といいます。）
は、ＮＪＨＤの筆頭株主ならびに取締役会長でもあります。
Ｊトラストは、今後、想定される両グループ間の取引において、上記のようなＮＪＨＤの事業資産・ノウハウ等の活用を目的とした各種取引の増加はＫＣカードの会員獲得には欠かせないもの考えており、本株式交換によりＮＪＨＤを完全子会社化することが、このような潜在的な利益相反を回避し、Ｊトラストグループの取引の透明性の確保が可能になるものと考えております。
【ＮＪＨＤ】
ＮＪＨＤグループは平成 23 年７月期連結会計年度末におきまして 391 百万円の債務超過となったことにより、東京証券取引所マザーズ市場が定める上場廃止基準に抵触し、上場廃止の猶予期間に入りました。ＮＪＨＤグループでは債務超過を早期に解消すべく、収益拡大及びコストコントロ
ールの徹底、組織再編や人財の採用・育成等に注力し既存事業の基盤強化に努めたことで、業績は期初の計画通り順調に推移しておりますが、上場廃止の猶予期限である平成 24 年７月期連結会計
年度末までの既存事業による業績見込みのみでは、依然として債務超過を解消できる見通しには至っておりません。
このような状況の中、ＮＪＨＤグループではＭ＆Ａやアライアンスによる新規事業や第三者割当増資による新株式の発行等、様々な解消策を模索いたしましたが、債務超過解消に対して即効性があり、また既存株主の皆様に対して希薄化等による影響を最小限に抑えることが可能で、かつ、一時的な手当ではなく中長期的にＮＪＨＤグループの成長に繋がり、一層強固な財務基盤及び経営体制の構築が可能となる施策が必要であるとの認識のもと、本株式交換を実施することが、企業価値の最大化に寄与する最善の策であるとの結論に至りました。
ＮＪＨＤは本株式交換を実施することで、以下のような効果及び事業連携を目的としております。
①Ｊトラストの企業再生ノウハウの応用
Ｊトラストグループでは、これまで金融事業において様々な事業会社の再生を成し遂げてきた実績を有しており、グループ会社間における経営資源の有効活用や事業のリストラクチャリング等の再生ノウハウ及び経営手法をＮＪＨＤグループへも応用することで、早期での債務超過解消が期待され、事業基盤の再構築が可能となります。
②アミューズメント関連事業における連携
アミューズメント事業におきましては、特に販売事業において、今後新規取引先の開拓を積極的に進める過程で、Ｊトラストのグループ会社という信用力は有効に作用すると考えられることに加え、Ｊトラストが金融事業で培った独自の与信ノウハウを享受することで、販売先の貸倒リスクの軽減が可能となります。また、Ｊトラストグループが金融事業を通じて集積した顧客データベース
から市場動向や地域特性・トレンド等のマーケティングデータを分析することで、商品企画やプロ
モーション等の活用等に加え店舗事業における景品や出店エリアの選定への活用も期待されます。
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③投資・不動産事業における連携
投資・不動産事業におきましては、ＮＪＨＤがこれまでに取り扱った案件により培ったノウハウ
や情報収集力等に加え、Ｊトラストにおける金融事業会社ならではの資産運用ならびに不動産価値の算定に関するノウハウ等を享受することが期待されます。
④グループ会社間の連携強化
ＮＪＨＤの持分法適用関連会社であるアドアーズは、Ｊトラストの連結子会社であるＫＣカードとレンタルビジネス等に関する業務提携契約の締結に関する基本合意書を締結しております。これは、ＢｔｏＣビジネスにおける更なるノウハウ蓄積や、未・既存出店地域を問わず新たに店舗展開することによるアドアーズのブランド力の向上はもちろんのこと、ＫＣカードが推し進めるＢｔｏ
Ｃビジネスの一翼を担うことで、今までではアプローチができなかった新たな層からの新規顧客の獲得や、既存顧客のニーズをより充足させるサービス戦略を図ることが可能となり、両社のＢｔｏ
Ｃビジネスへの貢献が大きく期待できるものであります。
なお、本株式交換によりＪトラストの完全子会社となることで、ＮＪＨＤは上場廃止となる見込
みでありますが、ＮＪＨＤ株主の皆様が新たに株主となるＪトラストは、平成 23 年３月期連結会
計年度において、１株当たり 10 円（配当性向 25.4%）の普通配当を実施しており、株主の皆様に対する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合的に勘案しながら、積極的な利益還元を図る株主重視の経営を基本方針としております。
また、上場廃止により削減される上場維持管理コストや人的リソースを、今後の事業展開において効果的に再配分することで、Ｊトラストグループ全体の業績拡大に寄与できるように努めてまいります。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 24 年２月 14 日（火）株式交換契約締結日（両社）平成 24 年２月 14 日（火）監理銘柄（確認中）指定日（ＮＪＨＤ）
平成 24 年２月 14 日（火）臨時株主総会基準日公告日（ＮＪＨＤ）
平成 24 年２月 14 日（火）臨時株主総会基準日（ＮＪＨＤ）
平成 24 年２月 29 日（水）株式交換契約承認臨時株主総会開催日（ＮＪＨＤ） 平成 24 年４月 ６日（金）整理銘柄指定日（ＮＪＨＤ）
平成 24 年４月 ６日（金）最終売買日（ＮＪＨＤ）
平成 24 年４月 24 日（火）上場廃止日（ＮＪＨＤ）
平成 24 年４月 25 日（水）株式交換の予定日（効力発生日）
平成 24 年４月 30 日（月）（注１） Ｊトラストは、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定であります。
（注２） 本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更される場合があります。
（２）本株式交換の方式
Ｊトラストを株式交換完全親会社、ＮＪＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、Ｊトラストについては会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ＮＪＨＤについては平成 24 年４月６日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けたうえで平成 24 年４月 30 日を効力発生日とする予定です。

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（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

Ｊトラスト株式会社（株式交換完全親会社）

株式会社ネクストジャパン
ホールディングス（株式交換完全子会社）
普通株式：２株

本株式交換に係る割当ての内容
普通株式：１株
本株式交換により
普通株式：907,416 株
交付する株式数（注１）株式の割当比率
ＮＪＨＤの普通株式 1 株に対して、Ｊトラストの普通株式２株を割当て交付します。また、交付する株式については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協
議のうえ、変更することがあります。
（注２）多数の単元未満株主の発生
本株式交換に伴い、ＮＪＨＤ株式を 50 株以上所有されている株主の皆様においては、Ｊ
トラストの１単元の株式である 100 株以上の割当が行われます。所有株式数が 50 株未満の株主の皆様には、100 株に満たない単元未満株式が割り当てられることとなり、ＮＪＨＤの現株主の皆様のうち９割（平成 24 年１月 31 日時点のＮＪＨＤの株主名簿による割合です。
現時点ではこの割合と異なる可能性があります。）を超える株主の皆様が、Ｊトラストの単
元未満株式を所有することになる可能性があります。
（注３）本株式交換により交付するＪトラストの株式数
ＮＪＨＤは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時（以下、「基準時」といいます。）において有する全ての自己株式（平成 23 年７月 31 日現在２株）（本株式交換に関する会社法第 785 条に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）を基準時までに消却する予定です。
本株式交換によりＪトラストの発行する新株式数は、ＮＪＨＤの発行済株式総数からかかる消却予定の自己株式数を除外した数を基準として算出しております。
なお、本株式交換により割当て交付する株式数については、ＮＪＨＤによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注４）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、Ｊトラストの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとな
るＮＪＨＤの株主の皆様においては、ＮＪＨＤの現株主数の９割（平成 24 年１月 31 日時点のＮＪＨＤの株主名簿による割合です。現時点ではこの割合と異なる可能性があります。）
を超える株主が該当するものと思われます。単元未満株式保有者においては、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、下記の制度をご利用頂くことにより当該状況に対するご対応方法がございます。
ア． 単元未満株式の買増し制度（１単元への買増し）
本株式交換の効力発生日時点では、Ｊトラストの定款において買増し制度の定めはありませんが、本株式交換の実施にあたり、ＮＪＨＤの株主に対しての配慮及び選択の機会を提供するべく両社で協議した結果、会社法第 194 条第１項の定めに基づき、保有単
元未満株式の数と併せて１単元株式数（100 株）となる数の株式をＪトラストから買い増すことができる旨定款に定めることを内容とする定款一部変更議案を、平成 24 年６月開
催予定のＪトラスト第 36 回定時株主総会に付議する予定です。本議案が承認可決された
場合には、Ｊトラストの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、ご保有の単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100 株）となる数の株式をＪトラストから買い増すことができ、株主総会における議決権の行使や取引所市場における売却等が可能となります。なお、Ｊトラストは買増しに対応可能な自己株式 114,700 株（平成 23
年９月 30 日現在）を保有しております。

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イ． 単元未満株式の買取制度（１単元未満株式の売却）
Ｊトラストの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、会社法第 192条第１項の規定及び定款に基づき、Ｊトラストに対し、ご保有の単元未満株式の買取を請求することができます。なお、買取価格は単元未満株式数に会社法第 193 条第１項第１号の規定の定める市場価格を乗じて算定いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＮＪＨＤが発行している下記の新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時におけるＮＪＨＤの新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わるＪトラストの新株予約権を交付いたします。
・第６回新株予約権（平成 21 年３月 11 日発行）
・第７回新株予約権（平成 21 年４月 30 日発行）
・第８回新株予約権（平成 21 年 12 月 16 日発行）
・第９回新株予約権（平成 22 年 12 月 15 日発行）
・第 10 回新株予約権（平成 23 年 12 月 14 日発行）
なお、下記の新株予約権については、行使時の払込価額が東京証券取引所マザーズ市場における市場価格と大きく乖離しており、権利を行使する実現性が極めて低いため、ＮＪＨＤが無償で取得し消却いたします。
・第２回新株予約権（平成 16 年 11 月 30 日発行）
・第５回新株予約権（平成 18 年４月 28 日発行）
また、ＮＪＨＤは、新株予約権付社債を発行しておりません。
（注）上記のＮＪＨＤの新株予約権の詳細につきましては、同社の次のＵＲＬに掲載しております第 18 期有価証券報告書の【新株予約権の状況】(P25～P31)、【ストックオプシ
ョン制度の内容】（P35～P38）、第 18 回定時株主総会招集ご通知（P50～P53）、及び平成 23 年 12 月 14 日に公表いたしました「ストックオプション（新株予約権）の発行
内容確定に関するお知らせ」をご参照ください。
（ＮＪＨＤホームページ）
http://www. nextjapan-hd.co.jp/ir/library.html
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、Ｊトラスト及びＮＪＨＤは、それぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、Ｊトラストは山田ＦＡＳ株式会社（以下、「山田ＦＡＳ」といいます。）を、
ＮＪＨＤは株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。山田ＦＡＳは、
Ｊトラストについては、同社が大阪証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから
市場株価法（平成 24 年２月 13 日を算定基準日とし、算定基準日ならびに算定基準日以前の１
週間、1 ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状
況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用いたしました。

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ＮＪＨＤについては、同社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成 24 年２月 13 日を算定基準日とし、算定基準日ならびに算定基
準日以前の１週間、１ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
各評価方法によるＮＪＨＤの普通株式 1 株に対するＪトラストの普通株式の割当て株数の算定結果のレンジは、下表のとおりとなります。
採用手法
市場株価法
ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
1.54～2.46
1.91～2.85

山田ＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確か
つ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とそれぞれの関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、山田ＦＡＳの株式交換比率の算定は、平成 24 年
２月 13 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
一方、プルータスは、Ｊトラストについては、同社が大阪証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成 24 年２月 13 日の終値及び同社が「更生会社株式会社武富士の再建支援に係るスポンサー契約締結に関するお知らせ」を開示した平成 23 年 12 月 28 日以降の終値に基づき算定）を、また同社の将来の事
業活動における収益獲得能力を価値に反映させるため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
ＮＪＨＤについては、同社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成 24 年２月 13 日の終値及びＪトラストが「更生会社株式会社武富士の再建支援に係るスポンサー契約締結に関するお知らせ」を開示した平成 23 年 12 月 28 日以降の終値に基づき算定）を、また同社の将来の事業活動における収益獲得能力を価値に反映させるため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
各評価手法によるＮＪＨＤの普通株式 1 株に対するＪトラストの普通株式の割当て株数の算定結果のレンジは、下表のとおりとなります。
採用手法
市場株価法
ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
1.521～2.410
1.921～2.598

プルータスは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測について
は、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。

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なお、ＤＣＦ法による算定の基礎としてＪトラストが山田ＦＡＳ及びプルータスに提出した事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。これは、平成 24 年３月期において、ＫＣカードの取得に伴い、多額の負ののれん発生益を一時的に特別利益として計上したこと、及びＫＣカード及び武富士取得に伴う業績拡大を見込んでいることを要因としております。
また、ＤＣＦ法による算定の基礎としてＮＪＨＤが山田ＦＡＳ及びプルータスに提出した事
業計画には大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、ＪトラストによるＮＪＨ
Ｄの完全子会社化によって創出されるシナジーに加え、上場維持管理コストを今後の事業展開へ効果的に再分配することによる業績拡大を見込んでいるためであります。
（２）算定の経緯
Ｊトラスト及びＮＪＨＤは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算
定結果を参考に慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、Ｊトラスト及びＮＪＨＤは、それぞれ上記２．（３）の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催されたＪトラスト及びＮＪＨＤの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（３）算定機関との関係
Ｊトラストの第三者算定機関である山田ＦＡＳは、Ｊトラスト及びＮＪＨＤから独立しており関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、ＮＪＨＤの第三者算定機関であるプルータスは、Ｊトラスト及びＮＪＨＤから独立しており関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（平成 24 年４月 30 日を予定）をもって、ＮＪＨＤはＪ
トラストの完全子会社となり、ＮＪＨＤは、東京証券取引所マザーズ市場の上場廃止基準に従い、平成 24 年４月 25 日付で上場廃止（最終売買日は平成 24 年４月 24 日）となる予定です。
上場廃止後は、ＮＪＨＤ株式を東京証券取引所マザーズ市場において取引することができなくなります。
ＮＪＨＤが上場廃止となった後も、本株式交換によりＮＪＨＤ株主の皆様に割り当てられる
Ｊトラスト株式は大阪証券取引所市場第２部に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、ＮＪＨＤ株式を 50 株以上保有し本株式交換によりＪトラスト株式の単元株式数である 100 株以上のＪトラスト株式の割当てを受けるＮＪＨＤの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、50 株未満のＮＪＨＤ株式を保有するＮＪＨＤ株主の皆様には、Ｊトラスト株式の単元
株式数である 100 株に満たないＪトラスト株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有す
ることとなる株主の皆様は、Ｊトラストに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。これらの取扱いの詳細については、「２．本株式交換の要旨（３）
本株式交換に係る割当ての内容（注４）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
なお、ＮＪＨＤの普通株主は、最終売買日である平成 24 年４月 24 日（予定）までは、東京証券取引所マザーズ市場において、その保有するＮＪＨＤの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

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（５）公正性を担保するための措置
Ｊトラスト及びＮＪＨＤは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社それぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。両社は係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、両社は、株式交換契約に至る意思決定過程における透明性・合理性を確保する為、Ｊ
トラストは西村あさひ法律事務所、ＮＪＨＤは飛翔法律事務所を、それぞれ法務アドバイザーとして選任し、法的な観点から本株式交換契約の諸手続き及び対応等について助言を受けております。
（６）利益相反を回避するための措置
Ｊトラストにおいては、代表取締役社長である藤澤氏がＮＪＨＤの筆頭株主ならびに取締役会長を務めており、またＪトラストの代表取締役副社長である千葉信育氏はＮＪＨＤの大株主であります。上記２名におきましては、関連当事者には該当しないものの、利益相反に関する疑義を回避する観点から、本日開催のＪトラストの取締役会において、本株式交換に関する審議及び決議には参加しておらず、Ｊトラストの立場でＮＪＨＤとの本株式交換についての協議
及び交渉にも参加しておりません。また、当該取締役会においては、上記２名を除くＪトラス
トの取締役８名全員（うち社外取締役１名）、及びＪトラストの監査役５名全員（うち社外監
査役３名）が出席し、出席取締役の全員一致で本株式交換契約の締結を決議しました。また、Ｊトラストの監査役５名全員（うち社外監査役３名）が取締役会による本株式交換契約締結の決議について異議が無い旨の意見を述べております。
また、ＮＪＨＤにおいては、Ｊトラストの代表取締役社長を兼務する藤澤氏が関連当事者に該当しており、利益相反を回避する観点から、本日開催のＮＪＨＤの取締役会において、本株式交換に関する審議及び決議には参加しておらず、ＮＪＨＤの立場でＪトラストとの本株式交換についての協議及び交渉にも参加しておりません。また、当該取締役会においては、藤澤氏を除くＮＪＨＤの取締役４名全員（うち社外取締役１名）、及びＮＪＨＤの監査役４名全員（うち社外監査役４名）が出席し、出席取締役の全員一致で本株式交換契約の締結を決議しました。
また、ＮＪＨＤの監査役４名全員（うち社外監査役４名）が取締役会による本株式交換契約締結の決議について異議が無い旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
(1)

商

(2)

本

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事

(5)
(6)
(7)
(8)

資 本 金 の 額
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
※ＮＪＨＤについては、平成 23 年７月 31 日現在

(9)

号
店

業

所

在

内

地

容

4,500 百万円
昭和 52 年３月 18 日
30,049,780 株
３月

株式交換完全子会社
株式会社ネクストジャパンホールディングス
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目１番３号代表取締役社長 齊藤 慶
グループの統括・管理及びリ
スクマネジメントならびに投資事業等
90 百万円
平成５年８月 11 日
453,510 株
７月（連結）873 名（連結）71 名Ｊトラスト株式会社
東京都港区虎ノ門一丁目７番
12 号
代表取締役社長 藤澤 信義
ホールディング業務、債権買
取業務

9

(10)
(11)

(12)

(13)

(14)

一般消費者、事業者
株式会社ブレイク
金融機関
株式会社ライブレント
西京銀行
主 要 取 引 銀 行 成協信用組合
みずほ銀行
大阪厚生信用金庫
藤澤 信義（48.95％）
藤澤 信義（34.58％）
株式会社西京銀行（4.66％） レスポワール投資事業有限責
株 式 会 社 整 理 回 収 機 構 任組合（14.94％）（4.39％）
アドアーズ株式会社（9.85％）
レスポワール投資事業有限責 株式会社西京銀行（4.96％）
任組合（4.16％）
川崎 公子（4.19％）
大株主及び持株比率
株式会社ＳＢＩ証券（0.88％） 千葉 信育（3.93％）※ＮＪＨＤについては、平大 阪 証 券 金 融 株 式 会 社 塩田 由美子（3.74％）
成 23 年７月 31 日現在（0.88％）
齊藤 慶（1.12％）
渡部 眞佐男（0.82％）
井丸 達滋（0.98％）
株式会社日本ロビーインダス 三橋 圭一（0.61％）
トリアル（0.70％）
吉田 岳司（0.67％）
株式会社関東信販（0.67％）
上場会社と当該会社との関係等
資本
関係
該当事項はありません
Ｊトラストの代表取締役社長である藤澤信義が、ＮＪＨＤの取人
的関係
締役会長を務めております。
取引関
係
システム関連保守業務等の取引関係がございます。
関連当事者への該当
ＮＪＨＤの取締役会長である藤澤信義が、Ｊトラストの代表取状
況
締役社長を務めております。
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
主

要

取

引

先

Ｊトラスト株式会社（連結）決算

平成 21 年
３月期
6,846
39,811
248.284,946

平成 22 年
３月期
11,00537,999370.06
16,541

平成 23 年
３月期
13,961
37,862464.7816,908

240

4,165

4,324

△319

209

162

益

296

4,303

4,323

△312

194

△486

期

純
資
産
総
資
産
１株当たり純資産（円）
営
業
収
益
営
業
利
益
経
当

常
期

利

益

306

4,108

3,233

△669

212

△493

１株当たり当期純利益（円）11.14

139.12108.60△1197.13

279.34△809.32

１株当たり配当金（円）

3.00

10.00

10.00

－

－

－

（注１）

純

利

株式会社ネクストジャパン
ホールディングス（連結）平成 21 年
平成 22 年 平成 23 年
７月期
７月期
７月期
227
361
△391
2,370
10,34013,712296.99471.96△936.20
1,720
3,948
4,079

Ｊトラストは平成 23 年９月 30 日現在、ＮＪＨＤは平成 23 年 10 月 31 日現在の概要であります。但し、ＮＪＨＤ概要（9）（12）については、平成 23 年７月 31 日現在の概要であります。

10

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)

商
号
本 店 所 在 地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
決
算
期
純
資
産
総
資
産

Ｊトラスト株式会社
東京都港区虎ノ門一丁目７番 12 号
代表取締役社長 藤澤 信義
ホールディング業務、債権買取業務
4,510 百万円
３月
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するためパーチェス法を適用することが見込まれております。なお、本株式交換に伴いのれんが発生する可能性がありますが、発生するのれんの金額については、現段階では未定であります。
７．今後の見通し
本株式交換がＪトラストの連結業績及び単体業績に与える影響については、現段階では軽微であるものと考えております。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
また、本株式交換がＮＪＨＤの平成 24 年７月期連結業績及び単体業績に与える影響については、
株式交換効力発生日から年度末日までの期間が短いため軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
該当事項はありません。

以上（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
Ｊトラスト（当期連結業績予想は平成 23 年９月 16 日公表分）
営業収益
営業利益
当 期 業 績予想25,7664,124(平成 24 年３月期)
前 期 実 績16,9084,324(平成 23 年３月期)
ＮＪＨＤ（当期連結業績予想は平成 23 年９月 13 日公表分）
売上高
営業利益
当 期 業 績予想3,500
165
(平成 24 年７月期)
前 期 実 績4,079
162
(平成 23 年７月期)

11（単位：百万円）
当期純利益

経常利益
4,045

32,595

4,323

3,233
（単位：百万円）
当期純利益

経常利益
170

160

△486

△493