平成 26 年 12 月 11 日
各位
本店所在地

山口県宇部市西本町二丁目 14 番 30 号

会

社

名

株式会社アルファクス・フード・システム

代表者

代 表 取 締 役 社 長

問合せ先
電話番号
Ｕ Ｒ Ｌ

松 崎 常 男

（コード番号：３８１４）
取締役経営管理部長 河原 克樹
03-5649-2100（代表）
http://www.afs.co.jp/

第 21 回定時株主総会の付議議案決定および株主による臨時株主総会の招集の請求に対する当社の対応についてのお知らせ
当社は、平成 26 年 12 月８日開催の取締役会において、平成 26 年 12 月 26 日開催予定の第 21 回定時株主総会に付議する議案を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は平成 26 年 11 月７日付「株主による臨時株主総会の招集の請求と株主提案に関するお知らせ」及び平成 26 年 11 月 11 日付「株主による臨時株主総会の招集の請求と株主提案の内容に関するお知らせ」にて公表した、臨時株主総会の招集の請求に対する当社の対応についても併せてお知らせいたします。
記
１.定時株主総会付議議案(1）第１号議案 第21期（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）計算書類承認の件(2）第２号議案 監査役１名選任の件(3）第３号議案 取締役４名解任の件(4）第４号議案 取締役２名選任の件(5）第５号議案 監査役１名選任の件(6）第６号議案 会計監査人選任の件
２.各議案の概要(1）第１号議案 第21期（平成25年10月１日から平成26年９月30日まで）計算書類承認の件
当社の監査役会の監査報告において、監査役１名より会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認める意見が表明されております。このため、会社法第438条第２項の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
会計監査人の会計監査報告における計算書類の内容は、提供書面16頁から28頁までに記載のとおりであります。
取締役会といたしましては、第21期の計算書類は、法令及び定款に従い、会社財産及び損益の状況を適正に示しているものと判断し承認しております。
(2）第２号議案 監査役１名選任の件
監査体制の強化を図るため監査役１名を増員することとし、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

氏（名生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 所有する当社（重要な兼職の状
況 ） の株式数
平成17年３月 弁護士法人ＩＴＪ法律事務所 入所
平成22年２月 ㈱ヒューマン・デベロップメント・リ
ポート取締役就任
たなか
かつあき－株
平成23年３月 ㈱マルマン取締役就任
田中
克明（昭和51年12月17日生） 平成24年１月 ㈱マルマン常務取締役営業本部長就任
平成25年１月 ミネルヴァ債権回収㈱代表取締役就任（現任）(注)１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．田中克明氏は、新任の監査役候補者で社外監査役候補者であります。
３．田中克明氏を社外監査役候補者とした理由は、平成26年11月12日開催の取締役会において決議された第三者割当による新株式の発行が実行された場合に第２位株主となる㈱りく・マネジメント・パートナーズより監査役を派遣したいとの要請がありました。このため、㈱りく・マネジメント・パートナーズのグループ会社より適任者として田中克明氏を選任したいと思います。田中克明氏は、上場企業の取締役を経験し、現在は中小企業の再生支援等を行う企業の代表取締役です。また、企業法務にも精通されていることから、再生支援等に関する知識・経験を当社の監査役として活用し、当社のガバナンスやコンプライアンスの強化・改善等に力添えをいただけるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、田中克明氏が選任された場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
(3）第３号議案 取締役４名解任の件
１．議案内容取締役４名（取締役松崎常男、宇多田純三、福田省吾及び河原克樹）の解任をお願いするものです。
（会社注）以上は株主から提出された株主提案請求書の提案の内容及び提案の理由をそのまま記載したものであります。
＜取締役会の意見＞
解任対象となった取締役は、積極的に当社の経営改善に資するべく尽力していた事実が存在し、田村隆盛氏を代表取締役から解職した理由については、同氏主導の下での経営の効率化が客観的に達成困難と判断したものであります。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対いたします。
(4）第４号議案 取締役２名選任の件
第３号議案による取締役４名の解任に伴い、新たに取締役２名の選任が必要となる。
取締役候補者は、次のとおりであります。

氏（名生 年 月 日 ）略歴、
当社における地位（重要な兼職の状況 ）昭和41年４月 ㈱三和銀行（現三菱東京ＵＦＪ銀行)入行
平成６年６月 東和メックス㈱（現㈱ＴＢグループ)取締役
堀江義光
平成13年６月 同社代表取締役社長(昭和18年４月30日生)
平成17年６月 同社取締役相談役
平成20年12月 当社監査役就任（現任）
昭和63年３月 比治山女子短期大学 幼児教育科卒業
昭和63年４月 学校法人中央幼稚園教員
昭和64年４月 学校法人恩田幼稚園教員
平成３年４月 株式会社アルファクス 入社
藤井由 実 子
平成５年12月 当社 共同設立
（本名：田村由実子）
平成11年９月 当社 取締役就任(昭和42年11月６日生)
平成18年２月 当社 執行役員
平成19年10月 ナチュラルグリーンリゾート株式会社 代表取締役社長（現任）
平成22年11月 当社 マーケティング営業戦略部長（現任）（会社注）以上は株主から提出された株主提案請求書の提案の内容及び提案の理由をそのまま記載したものであります。
＜取締役会の意見＞提案いただいた内容では、取締役会として適正な運営が期待できず上場会社の取締役として、資本市場に対する信頼確保の点で懸念が残らざるを得ない面が存すると考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対いたします。
(5）第５号議案 監査役１名選任の件
第４号議案のとおり、現任の監査役である堀江義光氏が、新たに取締役として選任を受けるために次期定時株主総会の終結時を以て監査役を辞任する予定であることから、新たな監査役の選任をお願いするものです。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名略歴、
当社における地位（生 年 月 日 ）（重要な兼職の状況 ）平成５年11月 中央監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所
平成10年４月 公認会計士登録
栃 木 伸 二 郎
平成13年８月 栃木公認会計士事務所開設（現任）(昭和44年７月14日生)
平成14年４月 税理士登録
平成23年４月 税理士法人あすか社員就任（現任）（会社注）以上は株主から提出された株主提案請求書の提案の内容及び提案の理由をそのまま記載したものであります。
＜取締役会の意見＞特段記載すべき当社の見解はございません。
(6）第６号議案 会計監査人選任の件
現任の東京さくら監査法人は、次期株主総会終結時を以て任期満了となりますので、新たな会計監査人の選任お願いするものです。なお、当該議案は、東京さくら監査法人の解任を理由として新たな会計監査人の選任を求めるものではありません。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。

名
代事
沿社
概

表社
務員

称員所
革監査法人ソニック
茂木勝美、松高泉
東京都渋谷区代々木２丁目39番７号
平成17年11月７日 監査法人設立
平成22年７月22日 法人名称を監査法人ソニックに変更

構成
代表社員 ２名 社員４名
公認会計士 ６名
要監査関与法人
15法人（会社注）以上は株主から提出された株主提案請求書の提案の内容及び提案の理由をそのまま記載したものであります。
＜取締役会の意見＞
当社としましては、東京さくら監査法人による監査は、客観的に見て適切に進められていると認識しており、監査の継続性の観点から、さらには会計監査人として上場会社監査事務所としての登録を受けていることから、引き続き同法人が当社の会計監査を実施するのが適切と考えております。
なお、株主からの臨時株主総会招集請求の第４号議案では、会計監査人の解任が議案として提案されており、かつ、提案の理由として、「会計監査人東京さくら監査法人による職務の執行に支障があると判断した」という点が挙げられております。このことから、それぞれの提案理由には整合性がないと認識しております。
また、提案を受けた監査法人については、上場会社監査事務所としての資格を有していない点で適当ではないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対いたします。

３.臨時株主総会の招集の請求に対する当社の対応
本請求の目的とされている議案につきましては、当社定時株主総会の株主提案と同一の議題 （議案）であることから、平成 26 年 12 月 26 日開催予定の当社第 21 回定時株主総会において本定時株
主総会において第３号議案から第６号議案として付議させていただくことといたしました。
したがいまして、現時点では臨時株主総会は開催する必要はないものと判断しております。
以 上