コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCERISO KAGAKU CORPORATION

最終更新日：2016年7月5日

理想科学工業株式会社

代表取締役社長 羽山 明
問合せ先：常務取締役 コーポレート本部長 遠藤 喜八郎
証券コード：6413
http://www.riso.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が企業価値の長期安定と向上に不可欠なものと認識し、その体制の強化・充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部統制システムにおける経営監視機能の整備を進めるとともに、コンプライ
アンス教育の充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（原則１－２．株主総会における権利行使）
補充原則１－２－４
当社は、議決権行使比率が高いことに加え、株主数が少ないこと、海外株主比率が低いことに鑑み、各種手続・費用等を勘案し、議決権の電子行使及び招集通知の英訳については採用を見送っております。
（原則４－８．独立社外取締役の有効な活用）
当社が社外取締役に期待することは、当社経営の歴史、当社独自の技術から生まれる製品や事業の独創性、当社の企業価値などを理解の上、独立した立場からの経営の監督はもとより、経営判断のための思考の多様性を広げる適切かつ本質的な指摘や助言です。期待に沿う適任の候補者から同意が得られれば社外取締役に選任する方針です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１－４．いわゆる政策保有株式）
当社は、円滑な事業活動に必要な協力関係を維持することにより中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める会社の株式を保有することを方針としております。
同株式に係る議決権の行使は、当該企業との協力関係の維持・発展を図るという観点から議案の内容、財務状況等を総合的に判断して行っております。
（原則１－７．関連当事者間の取引）
当社が当社の役員と取引を行う場合には、該当する役員を特別利害関係人として取締役会の当該決議から除外した上で審議・承認しております。
当社が行う主要株主等との取引は一般的な取引と同様、所定の決裁規定に基づき承認することとしております。
（原則３－１．情報開示の充実）（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、中期経営計画や年度の経営方針を、決算短信や株主通信だけではなく当社ホームページに開示しております。
（http://www.riso.co.jp/company/ir/management/strategy.html）（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「１－１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書「２－１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名は、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各本部をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。
また、監査役候補の指名は、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の各候補者および経歴等について、株主総会参考書類に記載しております。
（原則４－１．取締役会の役割・責務(1)）
補充原則４－１－１
当社は、取締役会において法令及び定款に定められた事項、当社の重要事項等を決定しております。また、経営陣に委ねる範囲については取締役会規程、組織規程等において、取締役会の決議事項、代表取締役社長、各取締役、各部門の職務権限を明確化しております。
（原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性について東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしつつ総合的に勘案し決定しております。また、豊富な経験と高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を候補者として選定するよう努めます。
（原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
補充原則４－11－１

当社の取締役会は、会社の各機能と各本部の管掌をカバーできるバランスを確保した構成としており、経営の重要事項について多様な視点から意見交換し意思決定を行っております。取締役の候補者については、社長及び人事担当取締役が人格・能力・将来性等を考慮して選出しております。
補充原則４－11－２
社外監査役をはじめ、取締役・監査役が他社の役員を兼任している場合は、当社の業務に支障がないことを確認しております。また、主要な兼任
状況は株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ毎年開示をしております。社外取締役は現在不在となっております。
補充原則４－11－３
当社の取締役会は、取締役会の評価について、以下のように判断しております。
・取締役会規程に基づき重要案件を議案として選定し、原則毎月開催する取締役会により、適時・適切に審議しております。
・取締役会の審議に先立ち、緊急性のあるものを除き、経営会議において、問題点や課題等を明確にし、議論の実効性を高めております。
・取締役会で円滑かつ活発な議論を行い十分な検討を行うため、取締役会資料を事前に配付しております。
・取締役会において、議題の背景を説明し、遵法性の確保や業務執行の監視を実施しております。
（原則４－14．取締役・監査役のトレーニング）
補充原則４－14－２
取締役及び監査役は、自らの能力の研鑽と更新のために社外セミナーや交流会への参加や弁護士からの指導等を受ける機会を通じて、必要な知識の習得および役割と責務の理解促進に努めております。
（原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主からの対話の申込みに対しては、その内容を考慮し、適切な判断のもと対応しております。また株主の理解を助けるために、証券アナリストに対して決算説明会を年２回開催するとともに、当社ホームページにて決算説明会資料を公開しております。株主との対話を補助する社
内の関連部門は、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有等、IR担当部門である広報部と連携を取りながら業務を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社理想社

4,941,856

10.42

公益財団法人理想教育財団

2,661,560

5.61

あかつき興産株式会社

1,959,200

4.13

理想科学工業従業員持株会

1,653,508

3.49

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託東京都民銀行口再信託受託者資産管理サービス信託
銀行株式会社

1,567,600

3.31

羽山 治

1,194,000

2.52

羽山 明

1,192,312

2.52

羽山 尚

1,180,000

2.49

伊藤 眞理子1,170,000

2.47

804,200

1.70

株式会社ＤＡＷＮ

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況についての補足説明
大株主の状況は平成28年３月31日現在の状況です。なお、同日現在で大株主の状況に記載の他に当社が保有する自己株式8,518,192株（割合17.97％）があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任していない

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では内部監査を行う部門として内部統制部を設置しております。内部統制部は７名の部員で構成されており、内部統制部長を監査責任者とする「内部監査規程」に基づき、会計監査及び業務監査を行っております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されております。社外監査役飯塚良成氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監
査役八田進二氏は、大学教授としての専門的知識だけでなく他社の社外役員としての経験も有しており、財務、会計、監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部統制部、監査役会及び会計監査人の相互連携の状況は以下のとおりです。
監査役会と内部統制部は、内部監査業務について情報交換を行うほか、適宜、監査役が内部統制部の監査に同行しております。海外子会社監査にあたっては、監査の効率化のため同時に実施する等の連携を行っております。
監査役会と会計監査人は、相互に監査計画や監査項目を確認し、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末決算の監査結果の説明を聴取しております。
内部統制部と会計監査人の連携については、会計監査人と監査役が実施している報告会に内部統制部長が参加し情報を共有しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

飯塚 良成

公認会計士

八田 進二

学者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与

会社との関係(※)
e f g h i

j

k

l

m

c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

飯塚 良成

八田 進二

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――【社外監査役として選任した理由】
公認会計士としての資格を有していることから、当社の会計監査並びに経営全般をチェックできる能力を有していると判断し、社外監査役として選任いたしました。
【独立役員として指定した理由】
飯塚氏に対しては当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産の支払等が一切無い
ことや、同氏が代表を務める飯塚公認会計事
務所と当社とは取引関係が一切無いことから、独立性に対して影響を与え得る関係は無いと判断しております。従って同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――【社外監査役として選任した理由】
大学教授としての専門的知識や他社の社外役員としての経験を有していることから、当社の会計監査並びに経営全般をチェックできる能力を有していると判断し、社外監査役として選
任いたしました。
【独立役員として指定した理由】
八田氏に対しては当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産の支払等が一切無いことから、独立性に対して影響を与え得る関係は無いと判断しております。従って同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
一定の利益を上げた成果に応じて、取締役に対し年１回の賞与を支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明
―――

選任の理由

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成28年３月期の取締役報酬の支給額（総額）は303百万円、支給人員は13名であります。支給額（総額）の内訳は、基本報酬228百万円及び賞
与75百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成されています。
基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において取締役会で決定しています。具体的には、人事院給与局等の外部機関による役
員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にした上で、取締役の役位、職務、管掌の内容等を勘案し、相当と思われる額を算出しています。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、当社の定める「役員報酬・賞
与取扱内規」に従い、報酬の減額措置を講ずることがあります。
賞与は、一定の利益を上げた場合に年1回支給するものとし、株主総会で支給総額を決定しています。
なお、当社は平成21年６月24日開催の第55回定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役は現在不在となっております。社外監査役に対する情報伝達については、取締役会等の資料の事前配付を行っております。また、社外監査役に対する情報発信等のサポートは、常勤監査役が行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会による的確な意思決定を行うとともに、適正な監査・監督を実現するため、当社は以下のガバナンス体制を採用しております。
１．取締役会をはじめとする業務執行に係る意思決定体制
当社の取締役会は12名の取締役で構成されており、業務執行についての重要な意思決定を行うとともにその執行状況を監督しております。具体的には、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において、独立役員２名を含む監査役４名出席のもと、客観的・合理的判断を確保しつつ的確な意思決定を行っております。また、その他の業務執行に係る意思決定については、稟議手続規程に定める決裁基準に基づき、毎月２回開催する経営会議にて決定しているほか、代表取締役、業務担当役員または部門長がそれぞれ判断し決定しております。
２．監査役会
当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、ガバナンスのあり方と運営状況等について公正・客観的な立場から監視しております。原則として監査役全員が取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議をはじめとした社内の各重要会議に出席し、意思決定及び業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また、内部監査部門である内部統制部及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。具体的な監査役の機能強化に係る取組み状況は次のとおりです。
（監査役の機能強化に係る取組み状況）(1)当社は監査役が内部監査部門である内部統制部と常時情報の交換ができるよう、監査役と内部統制部を同じ居室内に配置しております。また、監査役は必要に応じて会計監査人及び内部統制部の監査に同行する等、連携を図っています。
(2)社外監査役 飯塚良成氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役 八田進二氏は、大学教授としての専門的知識だけでなく他社の社外役員としての経験も有しており、財務、会計、監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
(3)当社は社外監査役２名を中立・公正な立場で経営を監視することができる者と判断し、独立役員に選任しております。
３．会計監査人
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び監査を受けています。
業務を執行した公認会計士は金塚厚樹、比留間郁夫の２名であり、いずれも継続監査年数は法律等の定めの範囲内であります。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
４．内部監査体制
当社では内部監査を行う部門として内部統制部を設置しております。内部統制部は７名の部員で構成されており、内部統制部長を監査責任者とする「内部監査規程」に基づき、会計監査及び業務監査を行っております。監査役会及び会計監査人との相互連携を重視し、継続的な情報交換や支援活動を実施しております。
５．コンプライアンス体制
当社は「遵法経営規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当役員の指揮のもとリスク・コンプライアンス委員会がコンプライアンスプログラムの実行と継続的改善を監督しております。コンプライアンス上の違反行為等につき従業員が直接報告、相談する窓口として、コンプライアンスホット
ライン、ハラスメントホットラインを設けております。また、コンプライアンスの徹底を図るため、人事教育部門が従業員に対するコンプライアンス教
育を実施しております。
６．リスクマネジメント体制
当社は「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危
険を洗い出し、発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減、移転、回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。
７．役員の候補者の指名及び報酬決定のプロセス
取締役の候補者は、社長及び人事担当取締役が人物の人格、能力、将来性等を考慮し選出し、取締役会で株主総会の決議事項として決定しております。監査役の候補者は、監査役会からの推薦または社長が監査役との協議を経て選出し、監査役会の同意を得た上で取締役会で株主総会の決議事項として決定しております。
取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成されています。
基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において取締役会で決定しています。具体的には、人事院給与局等の外部機関による役

員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にした上で、取締役の役位、職務、管掌の内容等を勘案し、相当と思われる額を算出しています。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、当社の定める「役員報酬・賞
与取扱内規」に従い、報酬の減額措置を講ずることがあります。
賞与は、一定の利益を上げた場合に年１回支給するものとし、株主総会で支給総額を決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会で承認された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しています。具体的には、人事院給与局等の外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にした上で、常勤、非常勤の勤務形態等を勘案し、相当と思われる額を算出しています。
なお、当社は平成21年６月24日開催の第55回定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外監査役２名を含む監査役４名による監視・監督のもと、12名の取締役で構成する取締役会が業務執行についての重要な意思決定を行うガバナンス体制を採用しております。当社は、ガバナンス体制の充実のためには、中立・公正な立場で経営を監視する機能とともに経営の意思決定において適正性と透明性を確保する機能が必要であると考えており、これらの機能は以下の取組みにより果たされていると認識しております。従って、当面、現状のガバナンス体制を維持する予定です。
(1)中立・公正な立場で経営を監視する機能
当社の社外監査役２名は中立・公正な立場を保持した独立役員です。また、社外監査役に対しては取締役会だけでなく経営会議の審議事項についても資料を提供しており、当社の重要な経営情報を共有できる体制が整っております。更に、経営者との情報交換会や常勤監査役との工場、国内営業拠点及び海外子会社に対する往査の実施など監査を実効的に行うことにより、経営全般に対する監視機能が十分に働いていると認識しております。
(2)経営の意思決定の適正性と透明性の確保
当社は、リスク・コンプライアンス担当役員の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンス体制の強化に努めております。また、顧問弁護士から適宜助言を仰ぐなど、経営の意思決定において適正性を確保することに努めております。
経営陣から一定の距離のある独立役員２名が取締役会に参加しているため、各取締役は独立役員に理解可能な形で論点を提示し議論するよう努めております。また、独立役員も取締役会に対して客観的な意見表明や助言を行うなど、経営の意思決定の透明性向上に寄与しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知は実施日より３週間前の発送を心がけ、議決権行使の円滑化に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主が出席できるように集中日を回避し適切な日を設定するとともに、交通の便が良い会場を設定しております。

その他

株主総会における事業報告に際し映像及びナレーションを用いた説明を実施することにより、株主の理解促進に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表『情報開示方針』を制定し、当社ホームページで公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間決算及び本決算発表後にアナリスト・機関投資家向けに説明会を実施しております。説明会では代表者自身による説明を行っております。

IR資料のホームページ掲載

株主総会招集通知、年４回の決算短信、年２回の報告書、決算説明会の資料（音声配信あり）、有価証券報告書、内部統制報告書、四半期報告書、コーポ
レートガバナンス報告書、その他ＩＲニュースやイベントスケジュール等を掲載
しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報部がＩＲを担当しております。

代表者自身
による説明
の有無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

株主、お客様、従業員、取引先などからのさまざまな情報を扱う「規程」、「標準」等の社内規程を制定して、ステークホルダーを尊重する経営を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施『理想環境憲章』並びに『環境行動指針』を制定して、環境保全に貢献するよう努めております。
『品質方針』を制定して、さまざまな角度からお客様の信頼に応えられる体制作りを強化しております。『個人情報保護方針』を制定し、お客様の個人情報の安全性を確保するとともに、全社
員に個人情報の取扱に関する教育を行っております。これらの取り組みは、『環境経営報告書』に掲載して開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定『情報開示方針』を制定して、株主や投資家の皆様に当社を理解していただくために有効と思われる情報は、適時適切かつ積極的に開示するよう努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況■内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、内部統制システムの基本方針を、平成27年５月８日の取締役会において一部改訂いたしました。改訂後の基本方針は以下のとおりです。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「遵法経営規程」に基づき、代表取締役社長を最高責任者とし、リスク・コンプライアンス担当役員がコンプライアンスプログラムの実行と継続的改善を監督します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」「取締役会規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存及び管理を行います。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じます。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において中期経営計画及び各年度の経営方針を定め、経営目標を明確化した上で、各取締役の業務分掌に従い職務の執行を行います。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」に基づき、子会社を適正に管理統制し、企業集団の適切な運営を図ります。
６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」及び当社と子会社との間で締結される統制契約に基づき、当社への報告を義務づけます。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助する使用人は、必要に応じて設置します。
８．当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助する使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
９．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制
原則として監査役全員が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議をはじめとした社内の重要会議に出席することにより、取締役及び使用人が監査役に対して適切に報告する機会を確保します。また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。
10．当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、速やかに当該費用または債務を処理します。
12．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、内部統制部、代表取締役等との連携を図り、監査を行います。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、運用状況などの検証を行います。
■内部統制システムの整備状況
当社は前述の基本方針に基づき、内部統制システムの整備に努めています。整備状況は以下のとおりです。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人が遵守すべき指針として、RISOコンプライアンス行動指針を制定しています。RISOコンプライアンス行動指針は、トップス
テートメント等と合わせてコンプライアンスハンドブックに掲載し取締役及び使用人に配布するとともに、社内イントラネットで常時閲覧できる状態にしています。
(2)リスク・コンプライアンス担当役員の指揮下に、コンプライアンスプログラムの実行と継続的改善及びコンプライアンスの維持に関わる業務の執行を補助する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。
(3)コンプライアンス上の違反行為等につき使用人が直接報告、相談する窓口として、コンプライアンスホットライン・ハラスメントホットラインを設けています。
(4)コンプライアンスの徹底を図るため、人事教育部門が使用人に対するコンプライアンス教育を実施しています。
(5)内部統制部は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス監査を実施しています。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会終了後遅滞なく作成し、総務部で適正に保存しています。また、取締役会資料及び決裁済み稟議書についても総務部で適正に保存しています。取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁済み稟議書を常時閲覧できます。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリス
クを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努
め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。
(2)緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長に報告され、迅速に対応します。
(3)大規模な地震や火災等が発生した場合には、「大規模災害対応標準」の定めに則り緊急時対応組織を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき各年度の経営方針を決定しています。この経営方針に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役
はその結果を取締役会に毎月報告し、討議しています。担当取締役は、改善等を必要とする場合対策を講じるようにしています。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、このうち重要な事項については協議を行っています。
(2)当社の内部統制部（子会社の監査部門を含む）は、子会社の監査を行い、その結果は当社の代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善指示等を行っています。
(3)子会社の取締役及び使用人が共通の理解のもとコンプライアンス行動が取れるようにRISOコンプライアンス行動指針を定め、企業集団全体の指針として周知に努めています。
６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づけています。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置し、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。

８．当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
使用人が監査役の業務の補助作業をする場合には、その作業に関する指揮命令権は監査役のみが有することとし、使用人の異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査役会の同意を必要としております。
９．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対し、内部監査（グループ会社の監査を含む）の結果及びその改善策、リスク・コンプライアンス委員会の議事録、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査役は監査役会に報告しています。
10．当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、役職員に不利な取扱いの禁止を周知徹
底しています。
11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行について、毎年一定額の予算を設けており、監査役が当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、手続を行っております。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は会計監査人及び内部統制部と適宜情報交換を行うほか、必要に応じてそれぞれの監査に同行する等、連携を図っています。
(2)監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意
見交換を行っています。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)内部統制部が主体となり、財務報告に係る内部統制システムを整備しています。また、金融商品取引法の定めに則り、財務報告の信頼性に係る内部統制の評価を実施しています。
(2)情報開示委員会が財務に係る開示資料の誤記や誤謬の有無について確認を行っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針としています。
また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備します。整備状況は次のとおりです。
(1)対応統括部署を設置し、同部は反社会的勢力に関する事項を一元的に統括・管理し、各部署の対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題と認識した場合には、迅速に経営層に報告しています。また、対応統括部署には「不当要求防止責任者」を配置しています。
(2)外部専門機関との連携として、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に登録の上、必要な情報を収集・交換しています。
(3)反社会的勢力に関するデータベースは、当社が入手した情報を一括して対応統括部署が管理しています。
(4)反社会的勢力に対する基本方針を「ＲＩＳＯコンプライアンス行動指針」に記載するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、業務運営の中で周知・徹底しています。また、「緊急事態発生時の報告マニュアル」を作成し、各部署からの情報の報告体制を構築しています。
(5)反社会的勢力への対応を、コンプライアンス教育の中に組み込み、社内研修等を通じて周知に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に従い、常に投資者の視点に立って迅速、
正確かつ公平に会社情報を開示することに努めております。
投資者の投資判断に重要な影響を与える決定事実、発生事実や決算情報を把握・管理し、適時・適切に開示するための業務執行の仕組みとして、次のような体制の下で会社情報を開示しております。
１．決定事実に関する情報の開示
重要な決定事項については、定時または臨時に開催される取締役会において決定されます。決定された重要事項の開示の要否については、情報開示担当役員を委員長とし、経営企画部長、経理部長、広報部長、総務部長、総務課長及び指名者で構成する「情報開示委員会」が金融商品取引法及び適時開示規則に基づき判断しております。適時開示が必要な場合には、取締役会での承認後速やかに開示しております。
２．発生事実に関する情報、子会社等に係る情報の開示
重要事実が発生した場合、「緊急事態発生時の報告マニュアル」に従い、当該事実の発生を認識した各事業部門及び関連部門並びに子会社等
より速やかに総務部に情報が集約され、情報開示担当役員に報告されます。当該情報の開示の要否については、「情報開示委員会」が金融商品取引法及び適時開示規則に基づき判断し、適時開示が必要な場合には、代表取締役社長へ報告後速やかに開示しております。
３．決算に関する情報の開示
決算に関する情報については、経理部において売上高、利益等の数値が集計され、会計監査人の監査を受けた後、取締役会において承認されます。承認された決算に関する情報は、情報開示担当役員の統括の下、遅滞なく開示されます。
また、決算に関する情報のうち業績予想の修正等に関する情報については、「情報開示委員会」が金融商品取引法及び適時開示規則に基づき開示の要否を判断し、適時開示が必要な場合には、取締役会での承認後速やかに開示しております。
なお、適時開示につきましてはＴＤｎｅｔでの情報開示と記者クラブへの資料投函を行い、ＴＤｎｅｔ公開後は当社のホームページ上においても開示
資料を掲載しております。

当社における会社の機関・内部統制等の関係

株主総会
選任/解任

選任/解任

取締役会
選定/解職・委嘱・監督

選定/解職・監督

経営会議

リスク･
コンプライアンス
担当役員

報告

指示

監査

監査役会

指示

報告

内部統制部

代表取締役社長

連携

報告
報告

※１

＜監査機能＞
報告

指示

会計監査人

指示

監査

業務担当役員･部門長※２

リスク･コンプライアンス
委員会

助言

顧問弁護士

従業員
※１

※２

※１ 内部通報制度
リスク・コンプライアンス担当役員に直結した「コンプライアンスホットライン」、「ハラスメントホットライン」を設け、従業員からの相談、報告を受け付けております。
※２ 内部監査、財務報告に係る内部統制システムの整備・評価
内部統制部が、内部監査や財務報告に係る内部統制システムの整備・評価を実施しております。

適時開示に係る社内体制の概略図

株主、投資家及び資本市場
証券取引所（ＴＤｎｅｔ）

記者クラブ

ホームページ

総務部

広報部
承認
取締役会
承認
経営会議

承認

承認
代表取締役社長

発生事実

決算情報・決定事実【情報開示委員会】[委員長] 情報開示担当役員[委 員] 経営企画部長、経理部長、広報部長[事務局] 総務部長、総務課長及び指名者

情報集約部門（経理部・経営企画部・総務部）

決算情報・発生事実・決定事実等の情報
当社

子会社等