上場会社役職員のためのインサイダー取引規制入門

本来、株式投資は正当な経済行為であり、インサイダー取引規制等の法規制が遵守されているかぎり、上場会社の役職員の方が自社株を売買することには何ら問題はありません。この小冊子では、上場会社の役職員の皆さまに安心して取引いただけるよう、特に留意すべきルールについてわかりやすく解説しております。
作成にあたっては正確を期しましたが、内容や表現についての欠落・誤謬等については、当法人は責任を負いかねますので御了承ください。なお、引用している法令は、2014 年 4 月 1 日現在のものです。

日本取引所自主規制法人 売買審査部

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自社株売買にあたってのポイント

その１

法令を正しく理解しましょう！
金融商品取引法１６６条（インサイダー取引規制）に加え、役員は１６３条（売買報告義務）、１６４条（６ヵ月以内の売買差益の提供）、１６５条（空売禁止）の対象になります。
その２

社内手続を遵守しましょう
社内規程で自社株の売買にあたっての届出等を定めている場合がありますので、御確認ください。
その３

証券会社の手続にご協力ください
上場会社の上位役職者は内部者登録を受ける必要があり、売買にあたっては委託注文書の記入が求められます。インサイダー取引を未然に防止するための証券会社の手続に御協力願います。
（証券会社によっては上位役職者以外も内部者登録の対象にしていることがありますので、証券会社の指示に従ってください。
）
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金融商品取引法１６６条の概要

インサイダー取引とは誰が会社関係者
元会社関係者が情報受領者

いつ重要事実の発生後、公表前に何を重要事実を知りながら、特定有価証券等を売買すること
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誰が会社関係者① 上場会社・親会社・子会社の役職員
職務に関して重要事実を知った場合(子会社の役職員は、子会社の重要事実を知った場合のみ。ただし、上場（親）会社と子会社が取引関係にある場合は会社関係者（契約締結者）として、また、それ以外に上場（親）会社に係る重要事実を知った場合は情報受領者として規制対象になる。)
ex) 役員・社員・パートタイマー② 帳簿閲覧権者（閲覧権の行使に関して重要事実を知った場合）③ 法令に基づく権限を有する者
権限の行使に関して重要事実を知った場合ex) 監督官庁の公務員④ 契約締結者・締結交渉中の者
契約の締結・交渉・履行に関して重要事実を知った場合
ex) 取引先・顧問弁護士・監査人・元引受証券会社（法人の場合はその役職員）⑤ ②、④と同一法人の他の役職員職務に関して重要事実を知った場合

元会社関係者
会社関係者でなくなってから 1 年以内の者

情報受領者
・会社関係者・元会社関係者から重要事実の伝達を受けた者
・職務上の情報受領者（報道記者・証券アナリスト等）と同一
法人の他の役職員が、その職務に関し重要事実を知った場合
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いつ
重要事実の発生後、公表前に重要事実投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報
上場会社

子会社

決定事実

・ 募集株式の募集
・ 資本減少（一部軽微基準あり）
・ 自己株式取得 等

・ 株式交換、移転
・ 合併
・ 業務提携 等

・ 業務遂行の過程で生じた損害（一部軽微基準あり）
・ 債務免除 等

・ 業務遂行の過程で生じた損害・ 債務免除 等

発生事実

決算情報
（重要基準あり）・ 上場会社の業績
・ 企業集団の業績

バ ス ケ ッ ト 上記３つ以外、投資者条項の投資判断に著しい影響を与える情報上場子会社の業績

上記３つ以外、投資者の投資判断に著しい影響を与える情報公表
・上場先の金融商品取引所に重要事実を通知し、当該金融商品取引所の所定のＨＰに掲載して公衆縦覧

・重要事実の記載された有価証券報告書等の公衆縦覧
・重要事実が２つ以上の報道機関に公開され、12 時間経過
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何を① 重要事実を知りながら・取締役等、会社関係者の立場であっても、重要事実を知らなければ売買することは可能② 特定有価証券等を売買すること
・特定有価証券等とは、株券・新株予約権証券・J-REIT 等

・売買によって利益をあげることは要件ではない

適用除外
・ストックオプションの行使（ただし行使後の売却は規制対象）

・従業員持株会・役員持株会・取引先持株会による定時定額の買付け（ただし新規入会・拠出額の変更・引出し後の売却は規制対象）

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罰 則・５年以下の懲役、５００万円以下の罰金、その併科・行為者が法人の計算でインサイダー取引を行った場合→法人に対しても５億円以下の罰金・インサイダー取引で得た財産はすべて没収・追徴（没収の対象は、利益ではなく売却代金全額）
・刑事罰の対象にならない場合でも、行政上の措置として課徴金納付命令が出される可能性あり

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その他法令の概要
上場会社役員（取締役、執行役、監査役、会計参与）
主要株主（総議決権の 10％以上保有）に対する規制
１６３条

売買報告書提出義務

自社の特定有価証券についての売買報告書を、取引日の属する月の翌月１５日までに、証券会社を経由して財務局に提出しなければならない。
１６４条

短期売買差益の提供請求

・内部情報の不当利用防止の趣旨
・６ヵ月以内の短い期間に行った売買で利益を得た場合、上場会社はその利益の提供を請求することができる。

・会社が請求しない場合、株主が代位請求できる。
１６５条

空売りの禁止・株価が下落するような内部情報の不当利用防止の趣旨

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１６６条以外によるインサイダー取引に関する規制
１６７条

公開買付け等事実に関するインサイダー取引規制

・公開買付け等事実（①公開買付け又は②発行済株式の５％以上の買集め行為についての決定）が発生した場合、公表前に、公開買付け等事実を知りながら特定有価証券等の買付け又は売付けをすることが規制される。

・中止についての決定があった場合も同様。
１６７条の２

一定の情報伝達・取引推奨行為の規制

・重要事実・公開買付け等事実を知りながら、「相手方に公表前に取引させて利益を得させたり損失を免れさせたりする目的で」その情報を伝達したり、取引を推奨したりすることは禁止される。

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ＪＰＸ-Ｒ（自主規制法人）売買審査部の活動の御案内
刊行物
こんぷらくんのインサイダー取引規制 Q&A
インサイダー取引規制の基本的な内容を初心者でも理解しやすいよう、Q&A スタイルでとりまとめた書籍です。（２５０円（税込））
詳しくは、ホームページを御覧ください。
https://www.jpx.co.jp/learning/tour/books-brochures/detail/12.html

e ラーニングe ラーニング研修サービス
主に上場会社や証券会社の役職員の皆様を対象に提供している e ラー
ニングサービスです。詳しくはホームページを御覧下さい。
https://www.jpx.co.jp/equities/listed-co/seminar/e-insider/index.html

セミナー
上場会社役職員向けインサイダー取引規制セミナー
上場会社役職員の皆様を対象に、定期的に開催しているセミナーです。
https://www.jpx.co.jp/regulation/seminar/index.html

社内研修への講師派遣
https://www.jpx.co.jp/regulation/seminar/03.html

取引相談
インサイダー取引規制相談窓口
インサイダー取引を未然に防止し、上場会社役職員の皆様に安心して売買していただく観点から開設している相談の窓口です。

https://www.jpx.co.jp/regulation/mail/insider/index.html
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