コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Oricon Inc.

最終更新日：2024年6月28日

オリコン株式会社代表取締役社長 小池 恒
問合せ先：企業広報部 03-3405-5252（代表）証券コード：4800
https://www.oricon.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「オリコングループ行動規範」の策定、内部監査体制の構築、CSR委員会などによるコンプライアンス体制の強化、社外取締役及び社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化に努めております。また、コンプライアンス管理部を設置し、全社的内部統制を厳格かつ適正に行う体制を強化させております。さらに、社外監査役を含む監査役が、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっている取締役会への出席を含め、経営の適正な監査を行うほか、執行役員制度の導入による監督と執行の分離、社外取締役による経営監督機能の強化を図るなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、2021年６月23日開催の定時株主総会から議決権の電子行使を実施しております。現状では海外投資家の株式保有比率が高くないことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は実施しておりませんが、今後、株主構成の動向に応じて検討してまいります。
【補充原則4-1② 中期経営計画の実現に向けた最善の努力及び未達の場合の対応、次期計画への反映】
当社は、業界の変遷が激しいエンタテインメント分野やインターネット広告市場のなかで事業を展開しており、その中長期的な動向を定量的に予測した中期経営計画は開示しておりません。当社取締役会では、各事業部門の管掌役員による３か年の事業計画を承認後、その結果の総括を実施し、次期計画に反映させるというPDCAサイクルを循環させて機動的な経営判断ができる体制を整えております。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、現時点においては最高経営責任者等の後継に関する具体的な計画はありませんが、今後、後継者候補の育成を図るとともに、指名・報酬委員会において、後継者計画の立案について検討してまいります。
【補充原則4-3③ CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立】
当社の取締役会は、CEOを解任するための具体的な評価基準・手続は定めておりませんが、客観的に解任が相当と考えられる事態が発生した際には、指名・報酬委員会の助言を受けた取締役会において、解任の是非について審議の上、決議いたします。
【補充原則4-8② 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役５名のうち、独立社外取締役を２名選任しております。独立社外取締役は、客観的な立場から経営に参画し、取締役会が意思決定を行う上で、各々が有する専門的知見をもって適切な助言と提言を行っており、経営の透明性と公平性の確保において有効に機能しております。また、独立社外取締役に対する取締役会の議案についての事前説明等により、情報交換や認識を共有し、連携が十分に図れているため「筆頭独立社外取締役」を選定する予定はありません。
【原則5-2 経営戦略や中長期の経営計画の策定・公表】
当社が関わる業界は変遷が激しい分野であり、その中長期的な動向を定量的に予測した中期経営計画は開示しておりませんが、決算説明資料
において「アセットアロケーションの考え方」を開示しております。数値目標の策定に当たっては、自社の資本コストや市場評価(PBRやPER)を意識した上で事業内容を見直し、戦略的な人材投資、研究開発投資、設備投資等を含む経営資源の配分に取り組んでまいります。それらの施策に関する公表については、引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式としての上場株式を保有しておりません。そのため、議決権の行使に関して特段の基準も設けておりません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会に付議し、取引内容や取引条件の妥当性について十分に検討の上、承認を得ることとしております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について、特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。2024年６月26日開催の株主総会の取締役選任決議以降、女性の独立社外取締役が再任を続けております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用は行っておらず、当社のアセットオーナーとしての企業年金への関与はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、「オリコン」ブランドを活用し、音楽分野のみならず、様々な産業分野で公平中立な立場からデータをランキング化するなどして商品・サー
ビスの価値を情報化します。また、フェイクニュースの横行など、情報が錯綜している状況下において、当社グループは、事実を情報化して広く社会に提供することを通し、より豊かな生活の実現と様々な産業の発展に貢献する社会的価値の高い企業を目指すことを基本方針としております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の前記Ⅰ「１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の後記Ⅱ「機関構成・組織運営等に係る事項［取締役報酬関係］」に記載しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名については、取締役会における有効な議論ができる適切な員数を維持し、取締役会全体として高い専門性と多様性等に配慮して、会社経営に関する豊富な経験・実績・見識を有す、経営の重要事項の決定及び業務執行を行うのに適任であると判断された人物を指名・報酬委員会の助言を踏まえて取締役候補者として指名し、株主総会の決議により選解任することとしております。な
お、監査役候補の指名については、監査役会の同意を得ております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者につきましては、株主総会招集通知に記載のそれぞれの選任議案にて候補者とした理由を記載しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、自己資本を有効に活用した人的資本や新規事業への投資等について、自社の経営戦略との整合性を意識した適切な資源配分に関する情報を適切に開示するよう努めてまいります。当社のサステナビリティについての取組みについては、当社ホームページをご参照下さい。
https://www.oricon.jp/corporate/about/【補充原則4-1① 経営陣への委任の範囲】
当社の経営に係わる重要事項の決定を行うとともに、会社の事業並びに経営全般に対する監督を行うための機関としての取締役会と、各事業の状況把握を行うとともに、投融資案件や新規事業の立ち上げなど、取締役会への付議事項を検討・決議するグループ経営戦略会議を設け、業務執行の機動性と柔軟性を高めることとしております。さらに、当社は、経営上の意思決定及び監督機能と執行機能の分離を目的として、執行役員制度を導入しており、毎月開催の取締役会が決定する基本方針に基づき、その監督のもとで執行役員が効率的に業務を執行しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書の【独立役員関係】に記載しております。
【補充原則4-10①指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名のうち独立社外取締役は２名であります。取締役の指名・報酬など重要事項の検討については、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、慎重に審議の上、決議しておりますが、より透明性の高い体制を整備するため、2021年
10月20日付で委員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置いたしました。
【補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、全体の三分の一を超える独立社外取締役(２名)を選任し、当社グループの業務に精通した社内取締役とのバランスをとり、取締役会の全体としての多様な見識・専門性を備えたバランスの取れた構成としております。取締役候補者につきましては、今後の事業展開やジェンダー等を含む多様性を踏まえ、適切な人材を選任してまいります。なお、スキル・マトリックスについては20
24年６月26日開催の株主総会における株主総会招集通知に記載いたしました。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の社外取締役及び社外監査役は他の上場会社の役員を兼任しておりません。兼任する場合は、当社の監督・監査業務に支障がなく合理的な範囲内であることを確認することとしております。社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書に記載しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、監査役３名も出席しております。取締役会は15回開催し、各議案についての審議、業務遂行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。取締役会でのさらなる審議の充実、効率化を図るため、各取締役に対し、取締役会全体の実効性を評価・分析するためのアンケートを行い、その結果明らかになった課題を取締役会の運営改善に活かす取り組みを行っております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は新任役員に対し、その役割・責務や会社に関する知識等の必要な教育を実施すると共に、取締役及び監査役が、それぞれに求められる役
割や責務を適切に果たすことができるよう、顧問弁護士等を講師とした研修を定期的に実施しております。また、取締役及び監査役が必要に応じて、外部の研修会等に参加する際には、会社が費用を負担いたします。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、代表取締役社長を中心としたIR体制を整備しており、企業広報・財務本部をIR担当部署としております。機関投資家やアナリストに対しては、決算説明会を四半期に１回開催し、当該説明会においては代表取締役社長が説明を行っております。また、企業広報・財務本部では個別面談、電話やメールによる問合せに対応しております。得られた貴重な意見は適切に経営に反映させるため、代表取締役社長にフィードバックしております。
インサイダー情報管理については、グループ共通の「インサイダー取引防止規程」を定め、グループ各社の役員及び従業員に遵守を徹底することで、重要な事実の適切な管理と内部者取引の未然防止に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】（以下の内容を2024年３月期第２四半期決算の開示で説明いたしました。）
当社の直近５年（2023年３月期まで）のROE(自己資本利益率)は25％前後の水準で推移しながら資本コストを上回り事業価値を創出してきました。
PBR(株価純資産倍率)は２倍を超えて推移しており、一定の水準を超えているものと判断しております。
企業価値向上に向けた今後の取組みは以下の通りです。
・顧客満足度(CS)調査事業を中心とした事業基盤の強化および「オリコン」ブランド価値の向上に伴う収益拡大
・生成AI等の最新技術の活用、高度人材の採用と従業員のリスキリング支援
・中長期的な成長に向けた事業投資（ベンチャー投資等）
・配当等の安定的な株主還元の充実

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社リトルポンド

4,712,700

35.77

光通信株式会社

1,035,200

7.86

株式会社UH Partners 2

1,018,100

7.73

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

557,600

4.23

嶋村 吉洋

420,000

3.19

株式会社エスアイエル

330,900

2.51

小池 秀効

299,000

2.27

PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP.（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

296,700

2.25

小池 尚子

296,600

2.25

小池 結実

149,400

1.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,949,678株があります。当該自己株式の株式数には、当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式179,800株は含まれておりません。
３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する557,600株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式179,800株が含まれております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤原 誠司

他の会社の出身者

森川 幸

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

藤原 誠司

○

森川 幸

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

人材開発や組織活性化について豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に人材開発の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただ
くことを期待したためです。また、当社の『社外取締役及び社外監査役の「独立性の判断基準」』で規定されている独立性基準のいずれにも該当せず、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

―――

弁護士として国際的な企業法務に精通し、豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に国際分野における企業法務について
専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためです。
また、当社の『社外取締役及び社外監査役の「独立性の判断基準」』で規定されている独立性基準のいずれにも該当せず、当社の一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと判断して
おります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役等の指名及び報酬に関する事項について、独立社外役員の関与を強めることで、決定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナ
ンス体制の一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に監査結果の報告と情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス管理部が担当しております。コンプライアンス管理部は、年間監査計画書を策定した上で、それに基づいた監査を実施し、代表取締役社長のほか取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても内部監査実施状況を報告しております。また、監査役及び会計監査人とは相互連携を図り、適宜報告及び意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

西島 聡

税理士

石島 徹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

西島 聡

石島 徹

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

直接経営に関与され、税理士であり、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有して株式会社AGSコンサルティングの専務取おり、それらを社外監査役として当社の監査に締役であります。同社グループと当社との反映していただくことを判断したためです。ま
取引額は、直近事業年度において同社グ
た、当社の『社外取締役及び社外監査役の「独ループ総売上高の0.1％未満であり、特別立性の判断基準」』で規定されている独立性基の利害関係を生じさせる重要性はありま
準のいずれにも該当せず、当社の一般株主とせん。
利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

○

金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に反映していただくことを期待したためです。また、当社の『社外取締役及び社外監査役の「独立性の判断基準」』で規定されている独立性基準のいずれにも該当せず、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
社外取締役及び社外監査役の「独立性の判断基準」
当社取締役会は、以下のすべてに該当しない社外取締役及び社外監査役を独立性がある社外取締役及び社外監査役と判断する。
a.当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者
b.当社グループの主要な取引先（過去３事業年度における年間取引額の平均額が連結売上高の２％を超える）である者若しくはその業務執行者、又は当社グループを主要な取引先（過去３事業年度における年間取引額が相手方の連結売上高の２％を超える）とする者若しくはその業務執行者
c.当社グループから役員報酬以外に多額（年間取引額が1,000万円又は相手方の連結売上高の２％のいずれか高いほうの額を超える）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属し当社グループを直接担当している者）
d.当社の主要株主（注１）（当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者）
e.当社グループの主要借入先（注２）の業務執行者
f.過去３年以内においてa.からe.に該当していた者
g.a.からf.に掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（配偶者又は２親等以内の親族）（注１）主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する株主（注２）主要借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の５％を超える者
以上【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本制度は、当社等の取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程に基づいて、当社等の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、当社等の取締役に給付する株式報酬制度です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期において、取締役に対する報酬額は108,624千円であり、監査役に対する報酬額は12,135千円であります。そのうち、社外役員に対する報酬額は13,200千円であります。
なお、取締役の金銭報酬の額は、2010年６月24日開催の株主総会において年額250百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち社外取締役３名）であります。 また、上記年額報酬とは別枠で、2022

年６月22日開催の第23回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬制度「株式給付信託」の導入を決議いただいており、同制度における役員株式給付規定に基づき、３事業年度分として拠出金額の上限を90百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の当該制度の対象となる取締役の員数は４名であります。
監査役の金銭報酬の額は、1999年10月１日開催の株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち社外監査役２名）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会からの諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役報酬の決定に関する方針並びに世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランス等を考慮した上で取締役会が決定している「オリコン役員報酬マトリクス」に基づいて、取締役の個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行っております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬について、株主総会で決議いただいた報酬額の範囲内で、取締役報酬の決定に関する方針及び「オリコン役員報酬マトリクス」と整合していること並びに指名・報酬委員会からの答申が尊重されていること等を確認したうえで、取締役の個人別の報酬等を決定するものであります。
取締役会は、代表取締役社長小池恒に対し取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会事務局の経営企画本部に専任者を定め、取締役会開催や取締役会資料の事前配布および事前説明を行うなどの情報提供を円滑かつ適切に行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、コーポレート・ガバナンス充実の観点から、会社経営の健全化・効率化、適切且つ的確な経営判断を可能にするとともに、その判断に基づく意思決定の迅速化を目的とした経営体制を推進しております。
（１）取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成し、当社の経営に係わる重要事項の決定を行うとともに、会社の事業並びに経営全般に対する監督を行うため、原則として月１回開催します。また、取締役の業務執行を監督するため、社外監査役２名を含む監査役３名も出席し、適切な監査が行われるようにしております。
（２）指名・報酬委員会
当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名のうち独立社外取締役は２名であり、取締役の指名・報酬など重要事項の検討については、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、慎重に審議の上、決議しておりますが、より透明性の高い体制を整備するため、2021年10月20日付で委員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置しております。
（３）グループ経営戦略会議
当社では原則として週１回、社内取締役、各事業の責任者及び管理系責任者の出席による「グループ経営戦略会議」を開催し、各事業の状況把握を行うとともに、投融資案件や新規事業の立ち上げなど、取締役会への付議事項を検討・決議しております。
（４）監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、当事業年度においては12回開催しております。当社ガバナンスのあり方や取締役の業務執行状況等の監査を行う機関として位置付けており、監査役は取締役会などの重要な会議に出席するほか、資料の閲覧及び事業責任者への聴取などを適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。
（５）内部監査
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス管理部が担当しております。コンプライアンス管理部は、年間監査計画書を策定した上で、それに基づいた監査を実施し、代表取締役のほか取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても内部監査実施状況を報告しております。また、監査役及び会計監査人とは相互連携を図り、適宜報告及び意見交換を行っております。
（６）コンプライアンス管理部
当社における内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に実施するためにコンプライアンス管理部を設置しております。
（７）CSR委員会
当社は、役職員の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理に則り社会的責任を果たすため、「オリコングループ行動規範」を制定し、これを当社グループの役職員に周知徹底させるとともに、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することを目的として、CSR

担当役員を置き、CSR担当役員を委員長としたCSR委員会を設置しております。CSR委員会は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施しております。
（８）会計監査当社は、海南監査法人との間で監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
溝口 俊一
畑中 数正
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 ２名（９）執行役員制度
当社は、経営上の意思決定及び監督機能と執行機能の分離を目的として、執行役員制度を導入しており、毎月開催の取締役会が決定する基本
方針に基づき、その監督のもとで執行役員が効率的に業務を執行しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社事業に精通した取締役により取締役会を構成し、社外取締役が、より客観的な立場から、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに経営を監督することで、業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督という取締役会の機能・役割を強化することが可能な体制となっております。なお、当社は取締役５名中２名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役（独立社外取締役）であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の３分の１以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。また、各取締役の経営責任を明確にするため、当社の取締役の任期は１年としております。また、執行役員制度の採用による意思決定及び監督機能と執行機能の分離により、経営監視機能の充実と業務執行の効率性向上を図っております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名中２名を社外監査役としており、社外監査役はそれぞれ独立性・高い専門性、財務・会計に関する知見を有しており、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。会計監査人についても、その業務執行社員が一定期間を超えて当社の会計監査に関与することのない措置がとられているなど、現状の様々な体制によって、当社のガバナンス体制は充分に機能していると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月26日開催の第25回定時株主総会においては、株主総会開催日の21日前に発送し、同日ホームページ上に掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第25回定期株主総会においては、最集中日の前営業日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

第22回定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

その他

事前の書面またはインターネットによる議決権行使を推奨するお知らせを定時株主総会
招集通知に掲載いたしました。第21回定時株主総会からハイブリッド型バーチャル株主総会（参加型）を採用し、株主総会の中継映像を配信しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、2024年３月期において、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会のライブ配信を４回実施しました。また、出席されない方々にも情報をお伝えする
べく、説明会の模様を当社ホームページ上で動画配信しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、決算説明会資料、有価証券報告書、定時株主総会
招集通知、IRカレンダーなどを当社ホームページ上に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は企業広報・財務本部 企業広報部になります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーとの良好な関係を維持、発展させ、企業の社会的責任を果たすため、「オリコングループ行動規範」にその内容を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CSR委員会を設置し、毎月の電力使用量を社員に公開するなどの取組みを通じて全社への意識づけを図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法に基づき、内部統制に関する基本方針を以下のとおり定めております。
１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（１） 当社は、事業活動を行う上でコンプライアンスが最重要課題であると認識し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理に則り社会的責任を果たすために、「オリコングループ行動規範」を定め、同規範並びにそれに基づくCSRマネジメントシステム基本規程、コンプラ
イアンス規程等の各規程を当社グループの全役職員に周知徹底させる。
（２） そのため、CSR担当役員を置き、CSR担当役員を委員長としたCSR委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとする。CSR委員会は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
（３） これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
（４） 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、文書（電磁的記録を含む）の作成、保存及び廃棄について定めた文書管理規程に基づいて適切になされるものとする。
３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（１） CSR委員会は、当社グループの横断的リスク状況の監視並びに全グループ的対応を行うためにリスクマネジメント基本規程を策定する。
（２） 各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。CSR委員会は、定期的にリスク管理の状況を各事業部門の長から報告させ、取締役会に報告する。
４．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（１） 中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、グループ会社ごとの業績目標を明確化し、取締役、社員が全社的な目標を共有する。
（２） 取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期初に、事業部門ごとの業績目標と予算を設定する。
（３） 月次の業績は、迅速に管理会計としてデータ化し、各事業部門で予実分析を行った上で、担当取締役及び取締役会に報告する。
（４） （３）の議論を踏まえ、各グループ会社を担当する取締役は、その事業部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を改善する。
５．「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（１） 当社及び当社グループ各社に、それぞれの責任を負う取締役が任命されており、法令遵守体制、リスク管理体制を運営・維持する権限と責任が与えられており、CSR委員会はこれらを横断的に推進し管理をする。
（２） CSR委員会は、当社及び当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われることを促進する。
６．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置する。
７．「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項」（１） 監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
（２） 当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
８．「監査役への報告に関する体制」（１） 当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する恐れのあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
（２） 当社及び当社グループ各社を担当する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する会社のリスク管理体制について報告するものとする。
９．「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
役職員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者は、内部通報に関するグループ
規程に定められた扱いに準じて保護されるものとする。
10．「監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
11．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
監査役会は、代表取締役社長、監査法人それぞれと定期的及び必要に応じて意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
12．「財務報告の適正性を確保するための体制」
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力排除に向けた取組みとして、「オリコングループ行動規範」において、「私たちは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します」と宣言し、毅然とした態度で臨むものとしております。また、経営企画本部を対応統括本部とし、警察等の関係行政機関及び顧問弁護士と連携して対応する体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2011年５月９日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入することを社外取締役を含む全員一致により決定いたしました。これは当社の企業価値の源泉である公平中立な立場での情報発信の環境、すなわち「オリコン」ブランドを著しく毀損し、会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれのある大量買付行為を防止することを主要な目的とするものであります。なお、当防衛策は、2023年６月開催の第24回定時株主総会において継続することが承認され、その有効期間は2026年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までとされています。
会社の支配に関する基本方針及び買収防衛策の内容につきましては、当社ホームページに掲載しております。（なお、 経済産業省「公正な買収の在り方に関する研究会」の「企業買収における行動指針」（2023年８月31日）に基づいて、一部用語の修正を行っております。「買収防衛策」を「買収への対応方針」に言い換えております。）

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要について】
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が重要であるとの認識のもと、「適時開示規程」を定め、以下の如く迅速、正確かつ公平な開示に努めております。
（１）企業広報部長を情報取扱責任者として、情報の一元化を図っております。
（２）各部署ごとに情報連絡責任者をおき、情報取扱責任者に対して情報を適時適切に提供し、適時開示を支援しております。
（３）情報取扱責任者は、開示対象の可能性がある情報に対して、代表取締役社長と共有し、開示の要否、時期・内容・方法等につき決定しております。また、必要に応じて、東京証券取引所及び顧問弁護士に相談し、助言・指導を受けております。
（４）決定事実に関する情報については、取締役会で承認された後、直ちに開示を行うこととしております。
（５）内部監査担当部署であるコンプライアンス管理部は、適時開示に係る社内体制について監査を行い、その適切性及び有効性の検証を行っております。