2014 年 7 月 23 日

国際会計基準審議会御中公益社団法人

日本証券アナリスト協会
企業会計研究会

公開草案「開示に関する取組みIAS 第 1 号の修正案」
についての意見書

日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、2014 年 3 月 25 日に公表された国際会計基準審議会（以下 IASB）の公開草案「開示に関する取組み IAS 第 1 号の修正案」（以下公開草案）について意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 26,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 15 名の委員で構成され、IASB や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案などに対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁と意見交換をしている。

全体的なコメント
現行の表示及び開示の要求事項に関して指摘されている懸念のいくつかに対処するため、IAS 第 1 号を明確化する狭く焦点を絞った IASB の修正提案を評価する。ただし、我々は公開草案を現時点の限定的な修正提案と理解しており、証券監督者国際機構（IOSCO）や国際監査・保証基準審議会（IAASB）と共に進めている「重要性－現行のガイダンスの評価」プロジェクトなど、IASB の開示に関する取組みの成果を踏まえて、今後も IAS 第 1号のさらなる修正が続けられることを期待している。
なお、公開草案は「重要性の概念が実務において適切に適用されていない」（BC1 項）
ため、開示資料が膨大になりすぎているという見方を前提にしているように思える。プロの投資家は開示資料が膨大になっても必要な情報を見つけられる。ただし、これにはコストがかかるので、我々も開示資料が必要以上に膨大にならない様な対処が必要なことに異論はない。ただし、公開草案を契機に開示資料から必要な情報が省かれるリスクを、強く懸念していることを申し添える。
以下、個別の質問に対する我々の見解を述べる。

質問 1――開示に関する取組みによる修正開示に関する取組みから生じた IAS 第 1 号の修正の目的は、表示及び開示の要求事項のいくつかを明確化して、企業が同基準を適用する際に判断を使用できるようにするような狭く焦点を絞った修正を行うことである。この修正は、IAS 第 1 号の一部の要求事項の文言―1―

2014 年 7 月 23 日がこうした判断の使用を妨げてきた可能性があるとの懸念に対応するものである。
修正案は以下に関するものである。
(a) 重要性と集約(b) 財政状態計算書並びに純損益及びその他の包括利益計算書(c) 注記の構成(d) 会計方針の開示
これらの修正のそれぞれに同意するか。修正案のいずれかについて、懸念あるいは代替的な提案があるか。
質問 1(a)

重要性と集約重要性の要求事項を明確にするため、第 29 項から第 31 項を修正する提案に基本的に同意する。ただし、重要性のある項目を表示又は開示する目的をより明確に示すため、我々は第 29 項に下線部の加筆を提案する。その場合、第 29 項の表現に合わせて、第 31 項の「財務諸表利用者のニーズ」も、「、株式への投資者と債券への投資者との間で大きく異なる財務諸表利用者の幅広いニーズ」へ変更すべきであろう。
29

企業は、株式への投資者と債券への投資者との間で大きく異なる財務諸表利用者の幅広いニーズを配慮し、類似した項目の重要性のある分類のそれぞれを財務諸表上で区別して表示又は開示しなければならない。…以下略

さらに、第 38 項と重要性の要求事項の関係も見直す必要があると考えている。第 38 項によると、重要性の観点から当期の財務諸表で新たに報告された金額は、前期との比較情報が表示される。しかし、前期まで表示されていた項目に重要性がなくなった場合は、当期の金額が開示されなくなってしまう。
我々は、第 38 項に下線部の加筆を提案する。アナリストは業績予想モデルなどで継続的に企業を分析しており、一時点における重要性だけでなく、その変化にも注目している。
前期まで重要性のあった表示項目の当期の金額は、前期の金額との比較により重要性の低下を定量的に把握できる情報であり、当期の財務諸表の理解に役立つからである。
38

IFRS が容認している又は異なる取扱いを定めている場合を除き、企業は、当期の財務諸表で報告されたすべての金額について、前期との比較情報を開示しなければならない。前期まで重要性の要求事項を満たしていた表示項目が、当期に要求事項を満たさなくなった場合、当期に限りその金額を表示しなければならない。当期の財務諸表の理解に役立つ場合には、企業は、説明的・記述的な情報に関する比較情報も含めなければならない。

―2―2014 年 7 月 23 日

質問 1(b)

財政状態計算書

追加的な表示項目、見出し及び小計の表示に関する第 55 項の主旨を明確にするため、第 55A 項を追加する提案に同意する。
また、第 54 項には「例えば、…」として(a)「有形固定資産」の分解表示が例示されているが、併せて(c)「無形資産」についても、性質別の分解表示も例示することを提案する。
これにより、第 55 項の求める「追加的な表示項目、見出し」が増え、「無形資産」の 1 行だけで財務状態計算書に巨額な金額が表示されている現状を改善できると考えている。そもそも、有形固定資産や無形資産の分解表示は、54 項では「財務状態の理解に関連性のある場合には、分解しなければならない」としている様に、多くの企業にとって必須のものである。
第 54 項に「最低限、」が規定されている現行基準においても、第 54 項(a)～(r)のうち一部科目を表示しない企業がある現実から、「最低限、」の削除にあたっては詳細なガイダンスを公表し、勘定科目の過度の集約化を阻み、集約化による弊害を緩和する必要がある。
例えば、「最低限、」の削除に伴って(k)～(m)が統合されると、有利子負債額が不明になり信用リスク分析に支障が生じる。
「最低限、」の削除の見返りとして、有利子負債額の表示を義務付けるべきである。
質問 1(b)

純損益及びその他の包括利益計算書

追加的な表示項目、見出し及び小計の表示に関する第 85 項の主旨を解り易くするため、第 85A 項と第 85B 項を追加する提案に同意する。
さらに、広範な財務諸表利用者のニーズが強く、第 85A 項と第 85B 項の新設によって多くの企業が追加的な表示項目とするであろう「営業利益」については、IASB で何らかの定義を定めた上で、純損益及びその他の包括利益計算書の表示項目として第 82 項の(a)～(ea)へ追加することを提案する。
質問 1(c)

注記の構成

注記の体系的な順序の柔軟性を高めるため、第 113A 項を追加する提案には同意できな
い。BC19 項にある「電子版の財務諸表の利用が増大していることにより、情報の捜索、検出及び比較を財務諸表の内部及び企業間で行うことがますます容易となっており、現在では注記に規範的な順序を設けることの便益は少なくなっている。」という、IASB の認識には同意できない。電子版の利用の増大と規範的な順序を設ける便益は無関係であり、規範的な順序で示された注記の方が利用者に理解し易いという便益は変わらない。我々は、提案されている第 113 項と第 114 項の修正だけで、規範的な順序の柔軟性を適切に高められると考えている。
そもそも順序を変更しなくても、注記の理解可能性を高める方法はある。第 113 項の相互参照に関する記述を第 115 項として独立させる提案を、我々は高く評価しており、さらに第 115 項に下線部の加筆を提案する。注記の相互参照があれば、注記の理解可能性が一―3―

2014 年 7 月 23 日段と高まると考えるからである。
115

企業は、…略…相互参照しなければならない。注記の理解可能性を高めるため、注記同士の関連情報を相互参照しなければならない。

質問 1(d)

会計方針の開示

会計方針の開示に関して、第 117 項の「重要な会計方針の要約において」を削除し、第116 項に「又は他の注記の一部」を加筆する提案には同意できない。我々は、重要な会計方針は一カ所で開示されている方が利用し易く、他の注記の一部として開示するよりも一ヵ所で開示した注記に適切な相互参照を付ける方が良いと考えているからである。
第 120 項を削除する提案には同意する。

質問 2――持分法で会計処理される投資から生じるその他の包括利益の項目の表示
持分法で会計処理される投資から生じるその他の包括利益の項目の表示について IAS 第 1号を修正するという IASB の提案に同意するか。
同意しない場合、理由は何か、また、どのような代替案を提案するか。
第 82A 項の提案に基本的に同意する。ただし、これだけでは関連会社のその他の包括利益に対する持分相当額の内訳が解らないため、「その他の包括利益に占める、関連会社のその他の包括利益に対する持分相当額の比率が高い場合には、その性質別の内訳を注記で開示する」規定の追加を提案する。特に日本企業の場合、その他の包括利益に含まれるその他有価証券評価差額や為替換算調整勘定の金額が大きいため、内訳情報の開示は財務諸表利用者の理解可能性の向上に資すると考えられるからである。

以―4―上