住友電工集團
全球反壟斷與競爭
政策「反壟斷法」和「競爭法」在指稱禁止不正當（限制競爭）行為的法律時一般可以互換使用。
但是，「反壟斷法」一詞常見於美國，大多數其他司法轄區使用「競爭法」一詞。為免贅述，除引用美國特定法律外，下文中的「競爭法」包含「公平交易法」 、 「反壟斷法」和「競爭法」。

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April 2020

社長致辭
各位同事:
本人曾在《行動規範》中闡述了住友電工集團（以下簡稱「住友電工集團」）延續 120 多年的輝煌歷程，並提到我們在工作中追求卓越、在商業操守
上力求誠信的住友事業精神。在所有商業活動中，我們不僅遵守法律法規，同時也堅守最高的道德標準。
部分標準旨在確保我們以道德的方式積極推展業務競爭。以道德的方式推展「積極競爭」意味著我們將努力贏得業務和訂單，但不應採取與競爭對手串通、共謀或達成任何非法合意的手段。也就是說，我們在定價和業務決策時必須始終保持獨立性。
本《住友電工集團全球反壟斷與競爭政策》進一步補充了《行動規範》。
特此提醒我們世界各地的所有員工都應了解並遵守世界各地的競爭法。所有住友電工集團公司的管理階層應執行本政策，並確保我們的員工遵守本政策。
本政策由我們的法務部門以及法令遵循與風險管理室共同制定，旨在幫助
員工了解基本事項，識別可能引發關注的情形。我們的地區法務部門將在全球範圍內為各位提供幫助，以確保各位理解並遵守相關法律。住友電工集團針對反壟斷與競爭建立了全面的法遵制度，本政策是該制度的重要組成部分。我們將提供實體以及線上培訓，各位均應定期抽出時間參加。此外，各位也有責任了解競爭法如何影響我們的業務和各位自身。
懇請各位承諾在推展業務過程中遵循住友事業精神和本政策的規定。

住友電氣工業株式會社

社長

井上 治

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關於住友電工集團全球反壟斷與競爭政策的聲明競爭法旨在促進企業間競爭並確保公平和自由市場。
住友電工集團已建立反壟斷與競爭的法遵制度（作為《行動規範》的補充）。建立該制度有兩個目標，一是闡明和交流關於遵守競爭法的住友電工集
團政策，二是避免違反該等競爭法。
該法遵制度的主要原則如下:

住友電工集團的全體員工、管理職員工、董事和高階管理人員都有義
務遵守所有適用的競爭法；



住友電工集團的員工不得實施或允許其他員工實施、批准或容忍任何違反適用之競爭法或違反《住友電工集團全球反壟斷與競爭政策》的行為；



管理階層的員工不僅對自己的行為負責，也對下屬的行為負責。因此，每位管理者應特別注意執行相應的內部控制措施，以減少違反競爭法的風險；

任何違反《住友電工集團全球反壟斷與競爭政策》的員工將可能受到
懲戒處分，包括解雇；以及

住友電工集團將根據需要提供資料和培訓項目，從實踐角度出發闡明
在日常工作中可能面臨競爭法問題的員工該如何應對。

住友電工集團絕不容忍任何可能違反競爭法的行為，任何管理者或主管均不得做出任何相反指示。

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A.

競爭法與反壟斷法概覽

1. 引言
全球已有超過 120 個國家頒布了競爭法，不同國家的法律中存在一些共通原則。住友電工集團必須在推展業務的地區遵守當地競爭法。在許多國家，如果其競爭法主管機關認為發生在其管轄區域以外的競爭法違反行為損害了本國
消費者權益，也會對該等違反行為適用其本國規定。而在如美國等一些國家，無論是否對消費者造成損害，某些特定行為（如競爭者之間固定價格）通常會被認定為違法。請務必與地區法務部門諮詢確認適用的競爭法。
各國競爭法通常具有相同目標：
透過由企業提供具有競爭力的價格、商品選擇和創新來確保市場的有效運行。這意味著，舉例來說，買方會面對一定數量的獨立競爭賣方
且該等賣方之間不存在降低他們競爭程度的聯合行為。同樣的，賣方也會面對為了各自利益的最大化以求降低成本而互相競爭的買方；1) 當一個經營者在某一市場擁有支配地位以致該經營者能夠在無庸考慮它對競爭對手和客戶所產生的影響的情況下推動經營活動時（例如獨占或寡占），確保該經營者不會透過限制競爭行為損害競爭；以及2) 如果合併或收購交易可能會實質性減少競爭並對消費者造成不利影響，確保企業無法完成該等交易。
2. 與競爭對手交易（水平限制競爭行為）
在供應鏈的同一階段的競爭同業者之間的合意稱為「水平限制競爭行為」（如下圖紅色箭頭所示）。

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供應商 A

供應商 B

供應商 C

客戶 X客戶 Y客戶 Z

水平限制競爭行為

通常的銷售與採購

競爭法的基本前提是，每個企業都必須獨立於競爭對手做出商業決策。由於競爭者之間達成諸如固定價格、劃分客戶或市場、圍標、杯葛其他市場參與
者或潛在競爭對手等的合意會被認為嚴重危害消費者利益，因此競爭法主管機
關會將其視為違法行為。
2.1. 什麽是合意?
競爭者之間達成的違反競爭法的合意不僅包括正式契約，也包括所有非正式的共識（如握手、口頭或其他形式的共識、酒吧閒談、打高爾夫球時的閒談等情形下分享涉及市場共同行為的競爭性敏感資訊）。一項合意能夠從行為及其他情況中推斷得出，事實上，許多違法合意都是從間接證據（即兩個競爭者
相互交流後做出了類似的商業行為，即使雙方可能並未達成任何行動方案）或從行為（即兩家公司同時一致提高/降低價格或同時宣布調價）中被推斷出來的。
交換競爭性敏感資訊也許看起來不像是一項合意，但競爭法主管機關可能將其視為違法合意的證據。即使沒有達成違法合意，與競爭對手的溝通也可能被懷疑已經達成限制競爭之合意，並可能導致我們受到調查或起訴。此外，在部分司法轄區，交換競爭性敏感資訊本身就屬於違反競爭法的行為。
2.2. 什麽是競爭對手?
如果某一企業在我們的銷售市場（電纜、光纖、線束等）與我們存在競爭，或該企業在採購商品和服務時與我們存在競爭，或該企業在勞動市場與我們競爭，該企業就是我們的競爭對手。通常來說，我們的部分業務的客戶可以成為
我們在其他業務中的競爭對手。
2.3. 競爭者之間的限制競爭合意（聯合行為）的類型

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固定價格協議。與競爭對手簽訂任何固定價格或競爭條款的協議通常I)

是違法的。在許多國家（包括日本、美國和英國），參與固定價格協
議的個人將可能面臨牢獄之災。固定價格不僅涉及價格，也與影響價
格的其他條件有關，如運費、折扣、借貸利率或服務。此外，在許多國家，與競爭對手簽訂協議以限制或固定現有員工或潛在員工的雇用
條件也是違法的。如遇到上述情況請諮詢地區法務部門。
II)

劃分市場或客戶之協議。與一個或多個的競爭對手簽訂協議劃分市場
通常是違法的。競爭者在此類合意中劃分特定客戶、客戶或商品的類型、或區域。一名供應商可以獨立決定不與特定客戶進行交易，但供應商們不得協商約定他們將供應哪些客戶或鎖定哪些客戶。

III)圍標。與競爭對手就投標的報價（包括大致的報價）、條款和條件達成任何合意，或就如何提交或確定投標達成任何合意通常是違法的。
圍標行為還包括競爭者之間為了（i）在競爭者之間合意得標順序；（ii）確定誰投標、誰不投標，或誰向哪個客戶投標，或誰出價高、誰出價低；（iii）確定各競爭者的競標價格而達成協議或共識。在一些情況下，甚至連交換與投標或投標人相關的資訊也可能被視為違法。
如遇到上述情況請諮詢地區法務部門。

IV)

競爭者之間交換競爭性敏感資訊。在許多司法轄區，交換某些類型的競爭性敏感資訊（例如未公開的將來的定價或商業策略資訊）會被視為聯合行為而受到處罰。即使向競爭對手直接發送公開資訊，也可能被視為試圖影響競爭對手的策略（共同行為）而受到處罰。

V)

杯葛。杯葛指兩個或兩個以上的競爭者出於限制競爭的目的達成拒絕
與第三方交易的合意，無論該第三方是其他競爭者、客戶還是供應商。
比如拒絕向特賣業者供貨，或將競爭對手排除在同業團體或標準化組織之外。

2.4. 競爭者之間的合法合意
與競爭對手討論或約定事項可能存在合法事由，例如:客戶明確要求各競爭對手提供如何解決技術挑戰的建議；6



因本公司能力不足（缺乏技術手段/技能）或客戶要求進行合作，單獨
實施的風險較大而採取共同開發、合作、合作研發、合資或聯盟的項目；以及

本公司與競爭對手在不存在競爭的領域（例如本公司在與買方/賣方不存在競爭的領域購買（或銷售）商品或服務）進行交易。

凡是存在有與競爭對手進行討論或約定的潛在可能性時，您必須在與競爭對手討論之前諮詢地區法務部門。
3. 垂直限制競爭行為處於供應鏈的不同階段的事業間的合意稱為「垂直限制競爭行為」（如下圖紅色箭頭所示）。

供應商 A

供應商 B

供應商 C客戶 X

客戶 Y客戶 Z

垂直限制競爭行為

通常的銷售與採購

垂直限制競爭行為指製造商或供應商就其商品轉售所實施的特定類型的行為，而該類行為限制了其他方如何處理相關商品。
3.1. 限制轉售價格與經銷商和批發商就他們與客戶之間的轉售價格達成協議通常被視為違法。
未經地區法務部門的事先同意，本公司不得與客戶就其轉售商品的價格或最低價達成協議。
3.2. 其他垂直限制競爭行為根據對相關市場競爭所造成的損害程度，通常情況下，下列垂直限制競爭
行為可能違法：7

合意要求供應商與本公司進行獨家銷售或限制供應商向住友電工集團的競爭對手銷售其商品或服務；

合意限制經銷商和批發商進行轉售的地域或者客戶；合意限制我們的客戶向某些個人或公司購買商品或服務，或試圖限制我們的客戶向其他方購買商品和服務的權利；或

在同一時期以不同的價格、條款或條件向不同客戶銷售同一商品。

在達成任何該等合意之前，必須事先與地區法務部門討論所有相關事項。

4. 濫用市場支配地位
一家企業通過使用專利等合法手段取得成功既不違法也沒有錯。但是，競爭法通常禁止獨占者（如日本和美國）實施排他性行為，或濫用其強大的市場地位（如日本、歐盟和其他許多國家）。
擁有強大市場力量的企業可以說肩負著確保他們的行為不會破壞市場的特殊責任。具有支配地位/獨占地位的企業在沒有正當理由的情況下實施的，可能被視為限制競爭的行為包括：：

以不合理高價銷售商品；

為了防止新的競爭者進入市場，以不合理低價（低於成本）銷售商品；



協議中約定搭售商品；

拒絕與某一客戶簽訂契約；達成排他性購買或銷售要求；或

客戶如果就所需商品未全部向具有支配地位的企業購買時，將會受到減少折扣等懲罰。

如果我們的公司在某個特定商品市場上擁有非常強大的市場地位，該公司員工在獲得地區法務部門的法律意見之前，不得簽署（或拒絕簽署）符合上述
條件的商品或服務契約。

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B.

競爭法上特別需要注意之行為

1. 與競爭對手的社交活動
在您與競爭對手進行社交活動時，必須注意確保該互動不涉及敏感的商業
主題，如價格、成本、銷售條款和條件、業務計劃、供應商、客戶、銷售區域、產能、生產量或任何其他可能被視為具有競爭敏感性的話題。但是經地區法務部門事先同意的主題除外。

2. 同業團體和業界活動
同業團體和業界活動會匯集特定行業的從業人員以探討與共同利益有關的事項。但是，這些會議和活動也為競爭者們討論可能導致違反競爭法的主題提供了機會。員工在加入同業團體前必須先經地區法務部門培訓或指導，並在之後定期接受該培訓或指導。員工一旦加入某個同業團體，應該確保在每次會議之前準備好書面議程，並確保討論主題與議程相一致。如果在會議期間出現任何涉及競爭性敏感主題的討論，員工應立即向地區法務部門報告。

3. 資訊交換與競爭者交換任何涉及非公開、現在或將來、概括或針對特定企業的資訊，並因此被認為在某些方面具有競爭敏感性的，可能會增加違反競爭法的風險。
競爭者之間進行的任何競爭性敏感資訊交換前，應與地區法務部門討論。。

4. 與競爭對手的合資、聯盟、併購、合作以及其他與競爭對手間的共同行為之合意雖然競爭者為了加強競爭力而設立合資公司或組成聯盟可能是合法的，但此類協議可能引發實質性的競爭法問題。由於達成與實施此類安排涉及競爭法風險，請事前與地區法務部門討論。。地區法務部門應確保討論、談判、聯絡以及擬議的經營項目本身有利於競爭，並確保相關文件製作和溝通以及經營項
目的執行符合競爭法的規定。

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5. 基準化分析（benchmarking）
基準化分析是對其他公司的產品、服務、流程、習慣、或方法等進行體系
調查比較之活動。如透過（i）使用具備有適當處理資訊規定其採取一定安全措
施的合法調查機構或顧問業者，或（ii）僅使用公開資訊或客戶合法提供的資訊
的方式合理運用，基準化分析可成為促進競爭的工具。但是以基準化分析為名，與競爭同業交換競爭敏感資訊，是有可能違反競爭法之規定。。在參與或同意
參與上述（i）和（ii）之外的任何基準化分析活動之前，您必須獲得地區法務
部門的事先同意。如果您對基準化分析的執行是否違反本政策有任何疑問或疑慮，務必聯繫地區法務部門。

6. 與競爭對手的垂直業務關係
您可能會遇到這樣的情況：在雙方存在競爭的商品/領域之外，與住友電工集團競爭的企業同時也是住友電工集團的供應商、經銷商或存在其他關係。您
必須確保與該等競爭對手的溝通嚴格限制在和住友電工集團存在「垂直」業務
關係（即買方/供應商、經銷商/客戶等）的領域，不得涉及我們存在競爭的領域。
如果您不確定就某一主題與這些競爭對手進行溝通是否被允許，應尋求地區法
務部門的指導，以獲得適當的建議並採取相應的保護措施，包括保密協議和內
部防火牆。

C.

違反競爭法的裁罰
違反競爭法的後果對公司和涉及違反競爭法的員工來說都非常嚴重。

1. 對公司的裁罰
1.1. 罰金違反競爭法可能導致巨額罰金。例如，在歐洲，罰款可能高達我們全球營業額的 10%；在美國，違反聯邦反壟斷法的罰金為 1 億美元或違法所得或損失的兩倍，違反州法律也可能被處以罰金，且罰金數額相當可觀。
1.2. 遭客戶或消費者請求損害賠償

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受侵害的私人當事人也可以向法院起訴住友電工集團並獲得賠償以彌補其
因住友電工集團及其競爭對手所遭受的損害。在某些司法轄區（如美國），私人當事人可能獲得「三倍損害賠償」（賠償金金額相當於因違法行為導致其向住友電工集團及其競爭對手額外支付的費用的三倍）。
1.3. 調查和訴訟成本競爭法主管機關的調查程序以及隨後的損害賠償訴訟會產生高額的訴訟成本，並會直接給住友電工集團各公司帶來財務負擔。
1.4. 對經營之影響
調查或訴訟的存在具有干擾性並會影響時間管理和日常業務，這意味著關
鍵決策可能延遲或受影響。
1.5. 商譽受損我們決不能忘記實施該等違法行為可能會對我們的商譽造成損害。在社群媒體和網路廣泛普及的新時代，對商譽造成的實際或潛在損害將很快顯現出來。
如果我們被認定為實施了限制競爭行為，會對我們的商譽以及企業形象造成極大影響，並因此影響我們招聘員工的能力。

2. 對個人的處罰
違反競爭法在某些司法轄區屬於刑事犯罪並會導致員工個人入獄。比如美國，即使所有相關行為都發生在美國境外，其在追究違反反壟斷法的個人高階主管的責任上極為積極，被判處徒刑也不少見，且刑期可長達 10 年（這些人有可能被引渡並監禁於美國）。其他司法轄區利用刑事追訴來懲罰聯合行為的情況也
日益增多。

行動指南——允許和禁止事項

D.

員工必須:
與地區法務部門討論所有競爭法問題或疑慮。

遵守競爭法的相關要求，並參加所有必要培訓。

11如果您懷疑討論可能涉及違法的不恰當領域，尤其對方是競爭對手時，必須停止討論並且：(i)

立即告知對方本次討論是直接違反本政策的；(ii)

立即結束討論和/或離開討論現場，並要求記錄您的離席；(iii)

立即以有形的方式記錄您的行為；以及(iv)盡快在討論後就該討論的細節聯繫地區法務部門。

立即向地區法務部門報告涉及上述主題的所有討論內容。

員工不得：與住友電工集團的競爭對手討論定價、價格變動時間、成本、利潤、折扣和回饋的條款和條件、產能、競標、新計畫、策略、業務計劃、供應商、客戶或任何其他競爭性敏感資訊。本條適用於任何時間、地點，包括同業團體、社交場合以及社群媒體。暗示有如下之合意或理解，或使用有可能被解釋為有如下合意或理解之曖昧表現（包含開玩笑等）：①. 共同商定價格或其他銷售條件（包括授信條件或折扣條件）。
②. 與投標有關之合意（含合意不投標）。
③. 劃分市場或客戶。
④. 減少或限制生產。
⑤. 對其他公司進行杯葛、制裁或其他差別待遇。。

與客戶或競爭對手協商約定不與其他企業交易。

與競爭對手合意雇用員工（包括不雇用員工），或雇用條件。

未經地區法務部門同意，參與下列活動：①

指示或限制客戶轉售本公司商品的地域範圍或價格；②限制客戶轉售本公司商品之對象；③

對顧客銷售本公司商品時，要求該顧客配合該商品之供給購買其他商品（搭售）；④

禁止客戶向競爭對手採購；⑤

從事可能被視為濫用市場支配地位的行為。

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結語
本政策要求每一位董事、高階管理人員、管理職員工和員工承擔遵守競爭
法的責任。
本政策旨在幫助您理解並履行遵守住友電工集團《行動規範》的責任。
本政策的目的不在於使您成為專家，而是幫助您識別您在工作過程中可能
出現的競爭法問題。
本政策描述的行為並未窮盡所有已被認定為違反競爭法的安排或合意類型。
您必須與地區法務部門諮詢所有可能導致競爭法問題的合意、業務關係或
業務機會。

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