2010 年 10 月 22 日

国際会計基準審議会御中（社）日本証券アナリスト協会
企業会計研究会

公開草案「顧客との契約から生じる収益」についての意見書
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は IASB の公開草案「顧客との契約から生じる収益」に対して意見書を提出する。日本証券アナリスト協会はアナリスト教育試験制度を運営する非営利法人で、24,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 14 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下 IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案に対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁と意見交換をしている。
なお、10 月 1 日に ASBJ の専門研究員を講師に招き、表記公開草案についての勉強会を開催した。勉強会には 98 名の検定会員が参加し、うち 45 名（46％）は勉強会後のアンケートに回答した。当意見書は、このアンケート調査と当研究会の委員による議論を踏まえている。なお、アンケート結果は当意見書に添付した。
全体的なコメント
公開草案は全体として財務報告における収益認識を改善するものとして歓迎する。とりわけ、複数要素契約の分解認識基準が明確になったことは、財務報告が実務をより良く反映するものとして評価する。公開草案は討議資料に比べると、ガイダンスが豊富になり、工事進行基準の適用例も明確になるなど、IASB が関係者の声を真摯に聞いた努力が反映されている。ただし、後述するように、工事進行基準については一層の適用拡大が望まれる
ところがあり、顧客の信用リスクの反映についての提案には賛成できない。
以下、個別の問題に関して我々の意見を述べる。
履行義務の識別（質問 2）
例えば、携帯電話端末を通信料と一体で提供する契約のように、複数の要素からなる契約が重要性を増している。公開草案は財・サービスの識別や履行義務の区別について全体として合理的な基準を提供していると考えている。
財またはサービスの顧客への移転（質問 3）
我々は 2009 年 6 月に収益認識討議資料に関して提出した意見書で、工事進行基準の導入が日本企業の経営を改善したことに言及した。この観点から、我々は工事進行基準は幅広―1―

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く適用可能とすべきと考えている。この立場から見ると、公開草案が支配獲得の指標として掲載している 30 項(a)~(d)に追加の指標が必要である。具体的には 30 項(a)~(c)は支配の移転の実現指標であり、(d)は支配の継続的移転の判断基準であるが、この両者にギャップが大きくこれを補完する指標が必要である。
IASB は 30 項（d）によってほとんどの長期サービス契約はカバーされると考えているのかもしれない。しかし、実際には標準的なデザイン・機能を用いるが実はオーダーメードである長期契約は多数存在する。我々はこうした契約が、顧客の都合で解約した場合には没収される名目的でない相当額の預託金またはキャンセル料を含む場合、あるいは代金の分割支払を含む場合には、これらを支配の移転の重要な根拠として、財またはサービスが継続的に移転しているとみなすべきであると考える。時間（長期契約であること）および支払（預託金または分割支払）の要件を共に満たす契約は、(d)の指標を十分に満たさなくても、支配が継続的に移転する契約と見なすことができる新たな指標を追加することを提案する。
顧客の信用リスク（質問 5）
顧客の信用リスクが取引価格に与える影響を合理的に見積もれる場合には、取引価格は当該リスクを反映すべきであるという公開草案の提案には反対である。財またはサービスの販売と、それに伴う顧客の信用リスクは一体のものではない。すなわち、販売にあたってどこまで信用リスクを取るのかというのは、販売とは別個の企業による判断である。そうであるならば、販売はグロスで計上し、信用リスクは別途、費用として認識するという現行処理の方が、企業の意思決定過程をより忠実に描写する。また、アナリストによる企業分析にあたってもグロス販売高と貸倒費用という 2 種の情報があるほうが、信用リスク控除後のネット販売高しか示されない場合より、当該企業の分析、および企業間比較において分析上の利便性が高い。
具体例で考えよう。同業の A 社と B 社はともに CU100 を売り上げた。顧客の信用リスクをアグレッシブに取る A 社は CU15 の貸倒を予測し、保守的な B 社は CU2 の貸倒を見込んでいる。公開草案の提案では、A 社の売上は CU85、B 社の売上は CU98 と表示される。
我々はこうした表示よりも、売上は共に 100 で貸倒費用が A 社 CU15、B 社 CU2 と表示するほうが、投資の意思決定有用性が高いと考えている。
こうした実務的な点に加え、公開草案の提案は理論的にも問題がある。公開草案によれば、長期契約の信用リスクは契約時に認識されるが、これは金融商品に適用される期待損失モデルとの整合性に欠ける。また、実現した信用リスクが当初の見通しを下回った部分は、売上には戻入されずそれ以外の損益に計上する点は提案モデルの脆弱性を示すと考えられる。
上記のとおり、我々は顧客の信用リスクに関する提案には反対である。なお、貨幣の時間価値についての提案は合理的であり、受入可能である。

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開示（質問 10～12）
添付の勉強会参加者アンケートでは 77％の人が提案されている開示で十分であると回答した。しかし、当研究会における議論では、一部のメンバーから、開示要求には必ずしも企業分析に役立たないものも含まれて過大になっているという意見、実務的に監査が難しい内容が含まれているという懸念が表明された。公開草案に寄せられた意見を精査し、合理的な改訂をされるよう要望する。
適用ガイダンス
適用ガイダンスの例が増えたことは、IASB が関係者の意見を良く聞いた結果として評価している。ただし、一部のメンバーから非現実的なケースが含まれている、また世界各地で様々な商習慣があることから、ガイダンスの拡張が必要であるという意見があった。ガイダンスを質量共に改善することを要望する。

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「IASB/FASB 収益認識公開草案」に関するアンケート
10 月 1 日(金)に開催した勉強会「IASB/FASB 収益認識公開草案の概要について」の参加者 98 人に対して、10 月 4 日(月)にアンケートを発送した。10 月 8 日(金)の締切りまでに 45 人から回答があり、回収率は 46％であった。
Q1：IASB は公開草案「顧客との契約から生じる収益」の中で、顧客との契約に基づく単一の収益認識原則として『支配アプローチ』を提案しています。この『支配アプローチ』によって、現行の実現・稼得モデルによる収益認識と比べて、企業分析に有用な情報が得られると思いますか。
(a) 思う。

8人

17.8%(b) 思わない。

8人

17.8%

(c) どちらともいえない。

29 人

64.4%

45 人

100%

合計

Q2：支配アプローチは、企業の顧客からの対価に対する権利と、顧客に財やサービスを提供する義務（『履行義務』）で構成される『契約』を出発点としています。企業分析において、『契約』や『履行義務』という概念を使うことは、実際の企業行動を理解するのに有効だと思いますか。
(a) 企業行動の理解に従来よりも有効な優れた概念だと思う。

8人

17.8%

(b) 慣れてしまえば企業行動の理解に有効な概念だと思う。

34 人

75.5%

(c) 企業行動の理解には適さない概念だと思う。

3人

6.7%

45 人

100%

合計

Q3：支配アプローチでは識別要件に従って、一つの商取引が単一の『契約』・『履行義務』として処理される場合と、複数の『契約』・『履行義務』に分割されて個々に処理される場合があります。この様な会計処理によって、企業分析にとって有用な情報が得られると思いますか。
(a) 思う。

16 人

35.5%

(b) 思わない。

8人

17.8%

(c) どちらともいえない。

21 人

46.7%

45 人

100%

合計

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Q4：支配アプローチでは、「財やサービスの『支配』を顧客が獲得した時点」で「履行義務は充足され（消滅し）」、収益が認識されます。
『支配』の移転という考え方を導入することで、工事進行基準の適用が可能になりました。財やサービスが顧客へ移転したかを判断する基準として、提案されている 4 つの指標は有効だと思いますか。
(a) 思う。

19 人

43.2%

(b) 思わない。

8人

18.2%

(c) どちらともいえない。

17 人38.6%

44 人

100%

合計

Q5：IASB は取引価格の決定に際して、現行の我が国の実務とは異なり、①回収可能性、貨幣の時間価値、現金以外の対価、顧客に支払われる対価などを収益金額に反映し、②変動性のある対価については、確率加重による見積りをする様に提案しています。
この提案は、企業分析にとって有用な情報の提供につながると思いますか。
(a) 思う。

13 人

29.6%

(b) 思わない。

17 人

38.6%

(c) どちらともいえない。

14 人

31.8%

44 人

100%

合計

Q6：上記 Q5 の具体例として、現行の我が国の実務では信用リスク相当額が引当金として両建てでグロス表示されていますが、IASB の提案によると売上高から差し引いて表示されることになります。この様な会計処理によって、企業分析にとって有用な情報が得られると思いますか。
(a) 思う。

11 人

25.0%

(b) 思わない。

23 人

52.3%

(c) どちらともいえない。

10 人

22.7%

44 人

100%

合計

Q7：公開草案で提案されている開示（「公開草案」30 頁の 69～83、75 頁の B92～B96 参照）によって、顧客との契約から生じる収益及びキャッシュ・フローの金額、時期、不確実性などを理解し、企業を分析するのに有用な情報が得られると思いますか。
(a) 提案されている開示で十分である。

34 人

77.3%

(b) 提案されている開示だけでは重要な情報が不足している。

6人

13.6%

(c) 提案されている開示の中に不要なものがある。

4人

9.1%

44 人

100%

合計

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Q8：上の Q6 で(b)または(c)と回答した方は、以下に具体的に書いてください。
コメント欄省略
Q9：この件に関する全般的なご意見や、上記 Q1～Q6 には含まれない追加的な意見のある方は、以下に自由に書いてください。
コメント欄省略―6―