平成 26 年１月 20 日
各位
会 社 名

株式会社タイセイ

代表者名

代表取締役社長 佐藤 成一（コード：3359 東証ﾏｻﾞｰｽﾞ 福証 Q-Board）
問合せ先

取締役総務部長 後藤 眞二郎（TEL．0972－85－0117）

ストック・オプション（新株予約権）の割当てに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定ならびに平成 25 年 12 月 21 日開催の当社第 15 期定時株主総会の決議に基づき、ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容を下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役および従業員、当社子会社の取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とするものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称
第７回新株予約権（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の数
割当対象者
当社取締役
当社従業員
当社子会社の取締役
当社子会社の従業員

人数
５名
１０名
２名
２名

新株予約権の数
１５０個
２１５個
９０個
４５個

（３）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式５０,０００株（うち、当社の取締役に対しては、１５,０００株）
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（４）新株予約権の総数
５００個（うち、当社の取締役に対しては、１５０個）
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100 株とする。ただし、前項（３）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様に当該新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。
（５）新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×

１分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×株式数

＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年１月 25 日から平成 35 年 12 月 20 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役もしくは従業員ならびに社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合、ならびに当社に対する貢献に鑑み、取締役会が新株予約権の行使について認める場合にはこの限りではない。
②

新株予約権の質入れ、担保権の設定および相続は認めないものとする。

（９）新株予約権の取得の事由および条件①

新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）①および②の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ

当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ハ

当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ニ

当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ

新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、または当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
（11）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する

新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）に準じて決定する。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。

⑦

新株予約権の取得条項
上記（９）に準じて決定する。

⑧

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（11）に準じて決定する。

（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
（15）新株予約権の割当日
平成 26 年１月 24 日
以上