円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、個人向け国債を除く円貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○円貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○円貨建て債券は、金利水準の変化や発行体または円貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について･ 円貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じ金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれがあります･ 円貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。利子の適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。利子の適用利率が変動利率の場合には、利子が変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
･ 金利水準は、日本銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
･ 円貨建て債券が物価連動国債である場合には、元金額は全国消費者物価指数の変化に対応して変動しますので、売却時あるいは償還時の全国消費者物価指数の状況によって売却損または償還差損が生じる場合もあります。また、このような特性から、物価連動国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
･ 円貨建て債券が 15 年変動利付国債である場合には、その利子は 10 年国債の金利の上昇・低下に連動して増減しますので、このような特性から、15 年変動利付国債の価格は、必ずしも
上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
円貨建て債券
円貨建て債券の発行
債券の発行体の発行体または円貨建て債券の償還金及び利子または円貨建て債券の償還金及び利子の支払
円貨建て債券の償還金及び利子の支払いをの支払いを保証
いを保証している
保証している者の業務またしている者の業務または財産の状況の変化などによって損失が生じは財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞･ 円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、円貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場
合があります。
･ 円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。
－ 1 －また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後の利子の支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していた利子の支払いを受けられない
場合があります。
･ 金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、円貨建て債
券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げや利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は円貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
･ 主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及び利子の支払いが他の債務に劣後するリスク＞･ 弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及び利子の支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク＜適用利率が変動するリスク＞･ 円貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に円 LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って決定されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞･ 円貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
企業内容等の開示について･ 円貨建ての外国債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
円貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません･ 円貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について･ 当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」
をご覧ください。

円貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における円貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 円貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い･ 当社が自己で直接の相手方となる売買･ 円貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
円貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する円貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
－ 2 －･ 円貨建て債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
･ 円貨建て債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
･ 円貨建て債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
･ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する円貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
･ 円貨建て債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
･ 国外で発行される円貨建て債券（一部を除く。）の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限･ 振替債(我が国の振替制度に基づいて管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)のうち、国債を除
く円貨建て債券は、当社では原則として、その利子支払日の前営業日及び利子支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される円貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
･ 国債は、当社では原則として、その利子支払日を受渡日とするお取引はできません。
･ 円貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において円貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国内で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引できない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要
商 号 等

本店所在地
加 入 協 会株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1
日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商－ 3 －

品取引業協会
指 定 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１
電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)
資 本 金
48,323,132,501 円(2017 年 9 月 30 日現在)
主 な 事 業
金融商品取引業
設 立 年 月昭和 19 年 3 月
連 絡 先
カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４) 又はお取引のある取扱店までご連絡ください。
〇その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

－ 4 －■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第一種金融商品取引業務、及び特定第二種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定及び裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法
律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-1 第二証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）－ 5 －2018年９月

発行登録追補目論見書

株式会社ＳＢＩ証券
2019 年９月 27 日満期円建社債

− 売

出

人 −

株 式 会 社ＳＢＩ証 券

株式会社ＳＢＩ証券 2019 年９月 27 日満期円建社債（以下「本社債」といいます。）の元本と利息の支払は株式会社ＳＢＩ証券（以下「発行会社」といいます。）の義務となっております。したがって、発行会社の経営・財務状況の悪化等により、発行会社が本社債の元本若しくは利息を支払わず又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下します
ので、本社債が時価評価の対象とされている場合には償還前においても評価損を被り、また、本社債を償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがあります。
本社債についてその流動性や市場性は何ら保証されるものではなく、償還前の売却が困難な場合、そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがあります。
本社債については、社債管理者は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合など、本社債の元利金の支払を受取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要に応じて、各々の本社債の社債権者（以下「社債権者」といいます。）が自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、社債権者に対していかなる義務も負わず、また、社債権者との間で代理又は信託関係を有しません。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

30－関東１－１【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年９月６日【会社名】

株式会社ＳＢＩ証券【英訳名】

SBI SECURITIES Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区六本木一丁目６番１号【電話番号】

03-5562-7210（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木一丁目６番１号【電話番号】

03-5562-7210（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

5,000百万円

髙村

齋藤

正人

齋藤

岳樹

岳樹

【発行登録書の内容】
提出日

平成30年８月29日

効力発生日

平成30年９月６日

有効期限

平成32年９月５日

発行登録番号30－関東１

発行予定額又は発行残高の上限（円）

発行予定額

300,000百万円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）

－

－

－

－

－

なし
（なし）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

300,000百万円（300,000百万円）（注）

残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

目

次

頁
第一部

【証券情報】………………………………………………………………………………………

１

第１【募集要項】………………………………………………………………………………………

１

第２【売出要項】………………………………………………………………………………………

１

１【売出有価証券】…………………………………………………………………………………

１

２【売出しの条件】…………………………………………………………………………………

３

第３

第二部

【第三者割当の場合の特記事項】………………………………………………………………

12【公開買付けに関する情報】 ……………………………………………………………………

12

第１【公開買付けの概要】………………………………………………………………………………

12

第２【統合財務情報】 ……………………………………………………………………………………

12

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】……………………………………………

12

第三部

【参照情報】………………………………………………………………………………………

12

第１【参照書類】………………………………………………………………………………………

12１【有価証券報告書及びその添付書類】…………………………………………………………

12２【四半期報告書又は半期報告書】………………………………………………………………

12…………………………………………………………………………

12

第２【参照書類の補完情報】

第３【参照書類を縦覧に供している場所】…………………………………………………………

12【保証会社等の情報】 ……………………………………………………………………………

12

第１【保証会社情報】

12

第２【保証会社以外の会社の情報】

第３【指数等の情報】

第四部…………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………

12…………………………………………………………………………………

12「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移…………………………………………

13……………………………………………………………

14

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項はありません。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】（１）【売出社債（売出短期社債を除く。）】
銘柄

株式会社ＳＢＩ証券2019年９月27日満期円建社債（以下「本社債」という。）

記名・無記名の別

無記名式

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額（円）5,000百万円

各社債の金額（円）50万円

売出価額の総額（円）5,000百万円

利率（％）

年率0.40パーセント

償還期限

2019年９月27日（以下「満期日」という。）

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名

東京都港区六本木一丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）

称（注）１．本社債には、株式会社ＳＢＩ証券（以下「発行会社」という。）の関係会社その他の者による保証は付されない。
２．本社債は、発行会社の2015年12月10日付ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（その後の更新、変更を含み、以下「本プログラム」という。）に基づきユーロ市場で発行される。なお、本プログラム
は直近では2017年12月８日付で更新されている。本プログラムについて、発行会社の依頼により、2018年９月３日付にて株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）によりＡ－の格付が、2018年１月
19日付にて株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）によりＡ－の格付が、それぞれ付与されている。本発行登録追補書類提出日（2018年９月６日）現在、かかる格付の変更はされていない。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりす
ることがある。利息・配当の繰延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03－6273－7471
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォル
ト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本プログラムに付与する格付につき、ＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」の欄の右端にある「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（http://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。な- 1 -お、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号

03－3544－7013

３．本社債の付利は、2018年９月27日（当日含む。）（以下「付利開始日」という。）から開始する。
４．本社債のその他の主要な要項については、下記「本社債のその他の主な要項」を参照のこと。本項において別途定義されているものを除き、本項において用いられる用語は、下記「本社債のその他の主な要項」において定義されたものと同一の意味を有する。

- 2 -

２【売出しの条件】
売出価格（円）

各社債の金額100円につき100円

申込期間

2018年９月６日から2018年９月26日まで

申込単位

額面50万円以上、50万円単位

申込証拠金（円）なし

申込受付場所

売出人の本店及び日本国内の各支店等

売出しの委託を受けた者

該当事項なしの住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容

該当事項なし（注）１．本社債の発行日は2018年９月26日、日本における受渡期日は2018年９月27日である。
２．ユーロ市場で発行される本社債の券面総額は5,000百万円である。
３．本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。売出人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。当該外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行われない。
４．本社債は、本プログラムに基づきユーロ市場においてMizuho Securities Asia Limited及びSBI Securities（Hong Kong）Limited（以下「引受人」と総称する。）により募集され、2018年９月26日に発行される。本社債は、ユーロ市場において引受人により引き受けられる。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。
５．本社債については合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づく登録はなされておらず、また今後登録がなされる予定もない。証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、米国内若しくはその属領において又は米国人（U.S.Person）に対し、米国人の計算で若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は売付けを行ってはならない。本段落において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定義された意味を有する。
本社債のその他の主な要項
本社債は、発行会社、財務代理人であるミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ及びその他の代理人との間の2015年12月10日付代理人契約（その後の修正を含む。以下「本件財務代理人契約」という。）に従って及び本社債に関して2015年12月10日付けで作成された捺印証書（その後の修正を含む。以下「本件捺印証書」という。）の利益を享受するものとして発行される。本件財務代理人契約及び本件捺印証書の写しは、支払代理人の所定事務所において閲覧することができる。
以下は、本社債のその他の主な要項（以下「本社債要項」という。）である。
(1）様式、額面及び所有権
本社債は、無記名式とし、確定社債券が発行される場合には、通し番号が付され、利札付で発行される。本社
債及び利札の所有権は交付により移転する。管轄権を有する裁判所によって命令された場合又は法律により要求された場合を除き、本社債又は利札の保有者（下記に定義する。）は、その支払期限が過ぎているか否かに関わらず、また、その所有権、信託若しくは持分の通知、それに関する書面若しくはその盗難若しくは紛失に関する書面に関わらず、あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、またそのように取り扱うことができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱ったことにつき責任を問われない。
本社債要項において、「社債権者」とは、本社債の持参人をいい、本社債又は利札に関して「保有者」とは、本社債又は利札の持参人をいう。
本社債は、日本円建てで表示される。本社債の額面金額は、50万円であり、本社債の計算金額は、50万円である。
(2）本社債の地位
本社債及び利札は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務（ただし、下記「(3）担保設定制限条項」に服する。）を構成し、常に同順位であり、互いに優先されない。発行会社が本社債及び利札について負う支払義務
は、適用のある法律が例外を定める場合及び下記「(3）担保設定制限条項」の場合を除き、発行会社が現在又は将来において負うその他の無担保かつ非劣後の債務及び金銭債務と常に少なくとも同順位である。
(3）担保設定制限条項
本社債のうち未償還のものがある間又は利札のうち未払いのものがある間は、発行会社は、(ⅰ)関連債務（下記に定義する。）又は関連債務に関する保証若しくは補償を担保するために、現在又は将来の資産の全部又は一部に対して抵当権、先取特権、留置権、質権その他の負担又は担保権を設定せず又はそれらが残存することを認めず、(ⅱ)発行会社の関連債務に関し第三者により設定された留置権、抵当権、先取特権その他の担保権が残存- 3 -することを認めない。ただし、同時又は事前に本社債について、同等かつ同順位で担保される場合又は社債権者の特別決議によって承認されたその他の担保権が設定されている場合を除く。
「関連債務」とは、設定から１年以内に償還されない（発行会社若しくはその保証人の選択による場合又はそれらの者の債務不履行による場合を除く。）ノート、債券、社債の形式の、あるいはそれらにより表章される発行会社又はその他の者の債務で、いずれかの証券取引所、店頭市場又はその他の組織的証券市場において値付
け、上場、通常取引若しくは売買がなされているか、企図されているか、あるいはこれらの行為が可能であるものであって、かつ(A)それらの条件により日本円以外の通貨での償還若しくは支払を受領する権利が生じるもの、又は(B)円建てであり発行会社若しくはそれらの発行者の授権により元本総額が当初日本以外において分売されるものをいう。
(4）利息及びその他の計算(a）本社債の利息
各本社債の利息は、額面金額に対して年率0.40パーセントで発生する。各本社債の利息は、付利開始日から、その額面金額の残高に対して利息を生じ、当該利息は、各利払日（2019年３月27日及び満期日をいう。）
において半年分を後払いされる。各利払日に支払われるべき利息の金額は、各本社債につき1,000円とする。
利払日が営業日（以下に定義される。）ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。なお、いかなる場合にも支払われる利息額の調整は行われない。
(b）利息の発生
利息は、各本社債について、償還日（同日を含まない。）をもって発生しなくなるものとする。ただし、適式な呈示にもかかわらず、支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りではない。この場合、利息は、判断の前後を問わず、関連日（下記「(7）課税」において定義する。）まで、本「(4）利息及びその他の計算」の項において定める方法により、上記(a)に定める利率により発生し続けるものとする。
(c）端数調整
別段の定めが有る場合を除き、本社債要項に基づき必要とされる一切の計算の目的において、(x)当該計算の結果の全てのパーセントは、パーセントポイントの10万分の１まで四捨五入され、(y)全ての数値は、７桁の有効桁数まで四捨五入され、また、(z)支払われるべき全ての通貨建ての金額は、当該通貨の単位まで四捨五入されるが、円貨の場合はこの限りではなく、１円未満は切り捨てられるものとする。かかる目的において、「単位」とは、当該通貨の国において法定支払手段として利用可能な当該通貨の最小金額をいう。
(d）計算
いずれかの利息期間に関して、本社債につき計算金額当たり支払われるべき利息の金額は、利率、計算金額
及び日数調整係数の積に相当する額とする。
(e）定義
本社債要項において、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。
「営業日」とは、東京及びロンドンにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払を決済する日（土曜日又は日曜日を除く。）をいう。
「日数調整係数」とは、一定の期間（当該期間の初日（同日を含む。）から最終日（同日を含まない。））（利息期間又は利息期間のいずれを構成するものであるかを問わない。）（以下「計算期間」という。）に関して、いずれかの本社債の利息の金額の計算について、以下の算式に基づき計算期間中の日数を360で除して算出される数値をいう。
（360×（Ｙ２－Ｙ１））＋（30×（Ｍ２－Ｍ１））＋（Ｄ２－Ｄ１）
日数調整係数＝360
上記における記号の意義は次のとおりである。
「Ｙ１」とは、計算期間の初日が属する年を数値で表示したものである。
「Ｙ２」とは、計算期間の最終日の翌日が属する年を数値で表示したものである。
「Ｍ１」とは、計算期間の初日が属する暦月を数値で表示したものである。
「Ｍ２」とは、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数値で表示したものである。
「Ｄ１」とは、計算期間の最初の暦日を数値で表示したものである。ただし、当該数値が31となる場合には、Ｄ１は30とする。
「Ｄ２」とは、計算期間の最終日の翌暦日を数値で表示したものである。ただし、当該数値が31であり、かつ、Ｄ１が29より大きい場合、Ｄ２は30とする。

- 4 -「利息金額」とは、次に掲げるものをいう。
（ⅰ）ある利息期間に関して、かかる利息期間に係る計算金額当たり支払われるべき利息の金額をいう。
（ⅱ）その他の利息期間に関して、かかる期間に係る計算金額当たり支払われるべき利息の金額をいう。
「利息期間」とは、付利開始日（同日を含む。）に開始し、初回の利払日（同日を含まない。）に終了する
期間及び、これに引き続くある利払日（同日を含む。）に開始し、翌利払日（同日を含まない。）に終了する
各期間をいう。
(5）償還及び買入れ(a）最終償還
本社債要項の規定により償還又は買入れ及び消却されていない限り、各本社債は、2019年９月27日にその額面金額で償還される。
(b）期限前償還
下記「(5）償還及び買入れ、(c）税制上の理由による償還」に従った場合に支払われる当該本社債の償還金額又は下記「(9）債務不履行事由」に規定する支払期限が到来し支払可能となる場合に支払われる期限前償還
金額は、別途記載がない限り、満期償還金額とする。
(c）税制上の理由による償還
本社債は、(ⅰ)日本若しくはその地方公共団体若しくは課税権限を有する日本の当局の法令・規則の変更若
しくは改正又はかかる法令の適用若しくは公式の解釈の変更の結果（これらの変更又は改正が、本社債を発行することについての合意がなされた日以降に効力を生じるものに限る。）、発行会社が下記「(7）課税」において規定又は参照される追加額を支払う義務を現在若しくは将来において負うこととなり、かつ(ⅱ)かかる義
務が、発行会社が講じることのできる合理的な措置を講じても避けることのできないものである場合、発行会
社の選択により、いつでも、社債権者に対して60日前以降かつ30日前までの撤回不能の通知を行った上で、期限前償還金額（上記「(5）償還及び買入れ、(b）期限前償還」に記載）により、償還について定められた日までに生じた利息を付して、その全部を償還することができるが、一部のみを償還することはできない。ただし、かかる償還通知は、本社債についての支払が当該時点において支払期日を迎えていたと仮定した場合に発行会社がかかる追加額を支払う義務を負っていたとされることとなる最も早い日の90日より前の日に交付してはならない。本項に従って償還通知を発行するより前に、発行会社は財務代理人に対して、発行会社がかかる償還を実行する権限を有する旨を記載しかつ前記のとおり償還を行う発行会社の権利に係る前提条件が満たされていることを証明する事実が記載された発行会社の代表取締役１名の署名ある証明書並びにかかる変更又は修正の結果、発行会社が現在又は将来においてかかる追加額を支払う義務を負う旨の、定評ある外部の法律顧問が作成した意見書を交付するものとする。
(d）買入れ
発行会社及びその子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。ただし、本社債に関連する、期限未到来の利札が全て、本社債に付されているか、本社債と共に提出されることを条件とする。
(e）消却
発行会社若しくはその子会社が買い入れたか、又は発行会社若しくはその子会社を代理して買い入れられた
本社債は全て、全ての期限未到来の利札と共に、財務代理人に消却のために提出することができ、提出された
場合においては、発行会社により償還された全ての本社債と共に（本社債に付されているか、本社債と共に提出される全ての期限未到来の利札と共に）、即時に消却される。消却のために提出された本社債は、これを再発行又は再販売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の債務は弁済されたものとみなされる。
(6）支払(a）本社債
本社債の元本及び利息の支払は、以下に従うことを条件として、本社債又は利札を呈示及び提出することと引換に行われ、支払代理人の合衆国外の所定営業所において、銀行宛に振り出された関連通貨で支払可能な小切手又は（保有者の選択により）銀行における当該通貨建ての口座への振込みによって行われる。本項における「銀行」は、当該通貨の主要な金融センターに所在する銀行をいう。

- 5 -(b）法律に従った支払
あらゆる場合において、支払は全て、(ⅰ)支払場所において適用される財務その他に関する法令に従うものとし（ただし、この規定は下記(7)の規定を損なうものではない。）、かつ(ⅱ)1986年米国内国歳入法第1471条(b)に定める合意に従って要求される源泉徴収若しくは控除又は1986年米国内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則若しくは合意、かかる条項の公的な解釈若しくはかかる条項に関する
政府間の取り組みを施行する法律に従って課されるその他の源泉徴収若しくは控除に服する。
(c）代理人の選任
発行会社が当初選任した財務代理人及び支払代理人並びにその所定営業所は以下に記載するとおりである。
財務代理人及び支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、いかなる社債権者若しくは利札所持人のためにも、あるいはいかなる社債権者若しくは利札所持人との間でも、代理人若しくは信託の義務若しくは関係を引き受けるものではない。発行会社は随時、財務代理人又はその他の支払代理人の選任を変更又は終了する権限及び追加の若しくはその他の支払代理人を選任する権限を有する。ただし、発行会社が常に(ⅰ)財務代理人１名及び(ⅱ)欧州主要都市に最低１カ所の所定営業所を持つ複数の支払代理人、を維持することを条件とする。財務代理人又はその他の支払代理人の選任の変更又は所定営業所の変更についての通知
は、社債権者に対して迅速に交付されるものとする。
財務代理人兼支払代理人
ミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ
ルクセンブルグ大公国ミュンスバッハＬ－5365、ガブリエル・リップマン通り、１Ｂ（MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg）(d）本社債券は、償還日における支払に際し関連する期限未到来の利札がもしあればそれとともに呈示されることを要し、期限未到来の利札が欠缺している場合は、期限未到来の欠缺利札の金額、又は、全額でない場合
は、現に支払われる償還金額の支払われるべき償還金額の総額に対する割合に等しい金額は、最終償還金額又は期限前償還金額から控除される。かかる控除された金額は、かかる償還金額の支払に適用される関連日（下記「(7）課税」に定義される。）から10年以内に上記の手順により当該欠缺利札の提出と引換えに支払われるものとする。
(e）非営業日
本社債又は利札に関する支払の日が営業日でない場合、その保有者は、翌営業日までその支払を受けることができず、またかかる延期された支払に関する利息その他の金額を受け取る権利を有しない。本項において、「営業日」とは、東京及びロンドンにおける呈示の場所において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日及び日曜日を除く。）及び銀行に開設している当該通貨建ての口座に送金する方法で支払がなされる場合には、当該通貨国の主要金融センターにおいて当該通貨で外国為替取引が行われる日をいう。
(7）課税
源泉徴収税が課される場合、発行会社は、本社債要項に基づき支払われる金額を上乗せする義務はなく、社債権者は、かかる源泉徴収税の控除後の純額のみを受け取る権利を有する。
本社債要項において使用される、本社債又は利札に関する「関連日」とは、その支払期日が最初に到来した日又は支払われるべき金員のうちいかなる金額についても不当に留保又は拒絶された場合には、残存している金額が全額支払われた日若しくは本社債要項に従って本社債又は利札を再度呈示すれば支払が行われるという旨の通知が社債権者に対して適式に交付されてから７日が経過した日のいずれか早い日（ただし、かかる呈示をなした時点で実際に支払が行われることを条件とする。）をいう。本社債要項において、(ⅰ)「元本」は、本社債について支払われる一切の満期償還金額、期限前償還金額及び上記「(5）償還及び買入れ」又は変更若しくは補足後の「(5）償還及び買入れ」に従って支払われる元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」は、一切の利息額及び上記(4)「利息及びその他の計算」又は変更若しくは補足後の(4)「利息及びその他の計算」に従って支払われるその他一切の金額を含むものとみなされる。
(8）時効
本社債及び利札の支払に関する発行会社に対する請求権は、それぞれの関連日から元本については10年以内又は利息については５年以内に請求がなされない限り、時効により消滅するものとする。

- 6 -(9）債務不履行事由
以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、かかる債務不履行事由が継続している
場合、社債権者は、財務代理人の所定営業所に宛てて、当該本社債についての支払が直ちに行われるべきである
旨を記した書面による通知を送付することができる。この場合、かかる債務不履行事由が、財務代理人がかかる通知を受領する前に治癒されない限り、本社債の期限前償還金額及び支払の日までに発生した利息（該当する場
合）について直ちに支払期限が到来するものとする。
（ⅰ）本社債のいずれかについて、その利息又は元本の支払期日において支払が（利息の場合）14日を超えて又は（元本の場合）７日を超えて行われなかった場合。
（ⅱ）発行会社が本社債に関するその他の一又は複数の義務を履行せず又は遵守しない場合で、かかる不履行が、治癒不能であるか又は社債権者が財務代理人の所定営業所に宛てて当該不履行の通知を行ってから30日以内に治癒されない場合。
（ⅲ）発行会社のいずれかの債券、社債、ノート又はその他の借入債務（以下個別に若しくは総称して「負債」という。）で、その未払いの元本総額が5,000,000米ドル（若しくは他の通貨によるその相当額）以上の負債が、治癒されていない債務不履行後に満期日以前に弁済しなければならなくなった場合、これらの負債に対する担保を実行するための措置が取られた場合、発行会社がこれらの負債の返済に関し満期日若し
くはこれに適用される猶予期間の経過後に債務不履行となった場合、又は未払いの元本総額が5,000,000
米ドル（若しくは上述の相当額（本項が適用される日において主要銀行が提示する米ドルに対する当該通貨の直物相場の仲値に基づく。））以上の他者の負債に対して発行会社が付与した保証若しくは補償が、期日が到来し要求されているにもかかわらず実行されない場合。
（ⅳ）発行会社の財産、資産又は収益のいずれかの全部又は一部が差押え、仮差押え、強制執行その他の法的措置の対象となり、それが90日以内に取下げ又は停止されない場合。
（ⅴ）発行会社が清算若しくは解散する旨の管轄権を有する裁判所による最終的かつ不服申立不可能な命令が下された場合又は発行会社による有効な決議が可決された場合。ただし、それが統合、結合、合併若しくは
組織再編を目的とする若しくはそれらに従ったものであり、その結果、存続会社又は新設会社が本社債及び利札に基づく発行会社の義務を有効に承継する場合はこの限りではない。
（ⅵ）発行会社の破産若しくは支払不能により、発行会社の全ての若しくは実質的に全ての資産及び事業に対し担保権者が占有を取得し又は破産管財人が任命された場合で、かかる取得及び任命が90日間継続し取り消されない場合。
（ⅶ）発行会社が破産法上の意味において支払を停止し、又は、上記(ⅴ)に述べた統合、結合、合併若しくは組織再編を目的とする場合を除き、事業を停止し若しくは支払期日の到来時に債務の支払ができない場合。
（ⅷ）管轄権を有する裁判所により、発行会社の破産若しくは倒産を決定する旨又は発行会社の破産、民事再生、会社更生若しくは倒産に関する日本の法律に基づき発行会社の再生若しくは更生に関する申立てを認める旨の判決又は命令が発せられ、かかる判決又は命令が90日間継続し取り消されない場合。
（ⅸ）発行会社が破産、民事再生、会社更生若しくは倒産に関する日本の法律に基づき自らについて手続を開始
する申立てを行い若しくはかかる手続に同意した場合。
(10）社債権者集会及び変更(a）社債権者集会
本件財務代理人契約は、本社債要項の変更に関する特別決議による承認（本件財務代理人契約に定義される。）を含め、社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための社債権者集会を招集する際の規定を定めている。かかる集会は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により招集される。特別決議を審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の過半数を保有する者又は保有者を代理する者２名以上とする。また、継続集会においては、額面金額を問わず本社債を保有する者又は保有者を代理する者１名以上を定足数とする。ただし、かかる集会の議事に、(ⅰ)本社債の満
期日若しくは償還日又は本社債に関する利息若しくは利息額の支払の日の変更、(ⅱ)本社債の額面金額又は償還について支払われる追加額の減額又は取消、(ⅲ)本社債に関する利率の引き下げ、本社債に関する利率若し
くは利息の額を算定する方法若しくは基準又は利息額を算定する基準の変更、(ⅳ)満期償還金額若しくは期限
前償還金額の算定方法又は算定基準の変更、(ⅴ)本社債の支払通貨又は額面金額に関する通貨の変更、(ⅵ)特
別な定足数の規定が適用される特別決議による承認を必要とする手続を行うこと、(ⅶ)社債権者の集会において必要とされる定足数又は特別決議を可決するために必要とされる決議要件に関する規定の変更に関する議案が含まれる場合はこの限りではなく、この場合に必要とされる定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上（延期集会においては25％以上）を保有する者又は保有者を代理する者１名以上とする。適式に可決されたあらゆる特別決議は、社債権者及び全ての利札所持人に対して、当該決議が可決された集会に同人が出席していたか否かに関わらず、拘束力を有する。

- 7 -

未償還の本社債の額面金額の75％以上の社債権者により又はかかる社債権者に代わり署名された書面決議
は、適式に招集され開催された社債権者集会で可決された特別決議としてあらゆる意味において有効であり効力を有する。かかる決議は一名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わり署名された単一の書面又は同一の様式による複数の書面によりなされることができる。
(b）本件財務代理人契約の変更
発行会社は、本件財務代理人契約の変更、不履行若しくは申告された不履行又は不遵守についての宥恕若し
くは容認について、かかる行為が社債権者にとって不利にならないと合理的に判断する場合に限り、これらを認めるものとする。
(c）条件の変更
発行会社は社債権者又は利札所持人の同意なくして、社債権者及び利札所持人の重大な不利益とならないと発行会社が考える明らかな誤りを修正するため本社債要項に記載された条件を変更することができる。かかる変更は社債権者及び利札所持人を拘束するものとし、実務上可能な限り速やかに社債権者に通知されるものとする。
(11）本社債及び利札の交換
本社債又は利札が紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損した場合、適用法令及び証券取引所の規則に従うことを条件として、発行会社が随時その目的で指定し、社債権者に通知するところに従い、支払代理人又はその他の支払代理人の所定営業所において、請求者がそれに関して発生した手数料及び費用を支払うことにより、また、証拠、担保及び補償その他発行会社が要求する事項に関する条件において、本社債又は利札を交換することができる。かかる条件として、紛失、盗難又は毀損したとされている本社債又は利札がその後支払のために呈示された
場合には、発行会社の要請により発行会社がかかる本社債又は利札について支払うべき金額が支払われる旨規定することができる。損傷又は汚損された本社債又は利札については、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。
(12）追加発行
発行会社は随時、社債権者又は利札所持人の同意なくして、本社債と同様の要項が適用される追加の社債を設定及び発行することができ、かかる追加発行された社債は、本社債と統合され、本社債とともに単一のシリーズを構成し、本社債要項中の「本社債」という語はそれに従って解釈されるものとする。なお、かかる本社債と同様の要項における「発行日」は、本社債の初回発行日を指す。
(13）通知社債権者に対する通知は、ロンドンにおいて一般に頒布されている日刊紙（フィナンシャル・タイムズとなる予定）に掲載することにより、有効になされたものとされる。かかる掲載を行うことが実務上困難な場合、ヨーロッパにおいて一般に頒布されている別の主要な英字日刊紙に掲載することにより、有効に通知がなされたものとされる。かかる通知は全て、当該掲載日又は複数回若しくは異なる日付において掲載された場合には、上記に従って最初に掲載が行われた日付においてなされたものとみなされる。
利札所持人は、あらゆる目的において、本項に従ってなされた社債権者に対する通知の内容を知らされているものとみなされる。
(14）準拠法及び管轄裁判所(a）準拠法本社債、利札及びこれらに起因又は関連して生じる契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈さ
れる。

- 8 -

(b）管轄裁判所
本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる紛争の解決は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、したがって、本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる法的措置又は手続（以下「法的手続」という。）は、同裁判所に対して提起できる。発行会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに撤回不能の形で同意し、裁判籍を根拠として又は法的手続が不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における法的手続に対する異議申立てを行う権利を放棄する。かかる管轄への同意は本社債及び利札の各保有者の利益のためになされるものであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において法的手続を行う権利に影響を及ぼすものではなく、また、一つ又は複数の法域において法的手続を行ったことにより、（同時に行うか否かを問わず）別の法域で法的手続を行うことが妨げられるものではない。
(c）令状の送達
発行会社は、現在英国ロンドン EC2V 7NQ 65 グレシャム・ストリート６階に所在するリンク・トラス
ト・セクレタリーズ・リミテッドを、発行会社のために、また発行会社に代わって英国における法的手続に関する令状の送達を受けるその英国における代理人として、撤回不能の形で選任する。かかる送達は、それが発行会社に転送され、発行会社により受領されたかに関わらず、かかる送達受領代理人に交付された時点で完了したものとみなされる。かかる送達受領代理人が何らかの理由により送達受領代理人として行為することができなくなった場合又はロンドンに住所を有さなくなった場合、発行会社は、代わりの送達受領代理人を選任することに撤回の形で同意し、また発行会社は上記「(13）通知」に従って直ちにかかる選任について社債権者に通知する。いかなる規定も、法律により許容される方法により令状を送達する権利に影響を及ぼすものではない。
本社債のリスク要因及びその他の留意点
本社債への投資には、一定のリスクが伴う。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。
以下に記載する１つ又は複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
(1）本社債の流通市場の不存在
本社債を中途売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債
を流通市場に流通させることを意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、円
金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
(2）信用リスク
本社債の価値は、発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合に影響を受けることがある。また、本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠しており、発行会
社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に損失が生じる可能性がある。
(3）中途売却価格に影響する要因
上記「本社債の流通市場の不存在」において記載したように、本社債を償還前に売却できない場合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
満期日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定
した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
(a）金利
円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、発行会社の信用状況によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
(b）発行会社の格付
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。

- 9 -

(4）税制リスク
将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。
(5）利益相反引受人及び販売会社は、発行会社の関連会社又は同一であるため、引受人又は販売会社のいずれかと社債権者
又は本社債の買付予定者との間には、潜在的な利益相反が生じ、又はこれが存続することがある。これには、(a)引受人によって買付予定者にとって不利な価格により本社債が取得されることに関すること、並びに(b)買付予定者の利益を害する方法による勧誘行為及び売付行為に関することを含むが、これらに限られない。
その他(1）本社債の当初発行
本社債は、当初、仮包括社債券により表章され、当初の発行日までにユーロクリア・バンク・エスエー／エヌ
ブイ（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）のための共通預託機関（以下「共通預託機関」という。）に対して交付される。共通預託機関に対する包括社債券の当初預託が行われた時点で、ユーロクリア又はクリアストリー
ム・ルクセンブルグは、引受人が引受け及び支払を行った額面金額に相当する本社債の額面金額をかかる引受人について記録する。
(2）口座所有者とクリアリング・システムとの関係
ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上、包括社債券により表章される本社債の保有者として記録されている者は、発行会社がかかる包括社債券の持参人に対して、包括社債券により生じるその他全ての権利に関して行う支払（かかる支払はユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのそれぞれの規則及び手続に従って行われる。）に対する自身の持分について、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセン
ブルグのみにその権利を主張できる。これらの者は、本社債が包括社債券により表章される限りにおいて、本社債についてなされるべき支払に関して発行会社に直接請求する権利を有さず、前述のとおり支払われた各金額について、発行会社の支払義務は、かかる包括社債券の持参人に対する支払により履行されたものとされる。
(3）交換
仮包括社債券は、交換日（以下に定義する。）以降、手数料の支払なくして、本件財務代理人契約に定められた様式により非米国人実質所有に関する証明がなされた場合に、恒久包括社債券上の持分に交換される。恒久包括社債券は、交換日以降、手数料の支払なくして、その全て（一定の場合にはその一部）を確定社債券に交換できる。但し、(ⅰ)恒久包括社債券がユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して保有されている場合でかつこれらの決済機関が休日、法定又はその他の理由により14日間以上連続して業務を行わないか若
しくは恒久的に業務を行わない予定であることを発表したか若しくは実際に業務を中止した場合又は(ⅱ)本社債の元本が期日に支払われない場合に、保有者が財務代理人に対して確定社債券への交換を選択する旨通知した場合に限る。
「交換日」とは、仮包括社債券については、発行後40日経過した日、並びに恒久包括社債券については、交換を要求する通知が交付された日以降少なくとも60日経過した日で財務代理人の所定事務所が所在する都市及び関連する決済機関が所在する都市において銀行が営業している日をいう。
(4）支払
交換日以降に期限を迎える支払は、恒久包括社債券上の持分又は確定社債券への交換が不適切に保留され又は拒絶された場合を除き、包括社債券に対しては行われない。包括社債券に表章される本社債に関する全ての支払は、財務代理人又は社債権者に対し通知された支払代理人に対する、裏書きのための包括社債券の呈示又はそれ以降の支払が存在しない場合には、包括社債券の提出に対して行われる。各支払の記録は包括社債券に裏書きされ、本社債に関する支払がなされたことの一応の証拠とされる。
(5）通知
本社債が包括社債券により表章されており、かつかかる包括社債券が決済機関に代わって保有されている限り
において、当該シリーズの本社債の保有者に対する通知は、本社債要項により要求される公告に代えて、当該決済機関に対し、通知を受領する権限を有する口座保有者に連絡するよう当該通知を交付することにより、これを行うことができる。

- 10 -

(6）日本国の租税本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上の取扱い及びリスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談すべきである。以下
は、本社債の利息の国外における支払が国内における支払の取扱者を通じて行われる場合における日本国の租税に関する現行法令（以下「現行法令」という。）に基づく課税上の取扱いに関する発行会社の理解であり、本社債の要項の一部を構成するものではない。
現行法令上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、仮に現行法令上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと異なる可能性がある。
また、将来、日本の税務当局が支払が不確定である債券に関する追加的な取扱いを取り決めたり、あるいは日本の税務当局が現行法令について本項で述べた取扱いとは異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと異なる可能性がある。
(a）利息に対する課税
本社債の利息は、一般に利子として課税され、日本国内の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、居住者については原則として20.315％（15.315％の所得税及び復興特別所得税と５％の地方税）の税率により、内国法人については原則として
15.315％（所得税及び復興特別所得税）の税率により、源泉徴収の対象となる。
さらに、居住者については、当該利息は申告分離課税の対象となり、当該源泉徴収された税額は一定の国税及び地方税から控除することができる。ただし、申告不要制度を選択し、当該源泉徴収により課税関係を終了させることもできる。
内国法人については、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税及び地方税から控除することができる。
(b）譲渡に対する課税
本社債の譲渡による損益について、日本国内の居住者の場合は、20.315％の税率により申告分離課税の対象となる。
内国法人が本社債を譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額又は損金の額として課税所得に含められ、法人税及び地方税が課される。
(c）償還差益に対する課税
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取り扱われ、申告分離課税の対象となる。当該償還差益が内国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。
(d）損益通算及び繰越控除
日本国の居住者は、本社債の利息、償還差益及び譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(e）税制リスク
将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。

- 11 -

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第76期（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

平成30年６月28日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第77期第１四半期（自平成30年４月１日

至

平成30年６月30日）

平成30年８月13日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成30年９月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＳＢＩ証券本店
東京都港区六本木一丁目６番１号

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。

第３【指数等の情報】
該当事項はありません。

- 12 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

会社名

ＳＢＩ証券株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長

髙村正人

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 30 年８月 29 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。
（参考）
株式会社ＳＢＩ証券 2019 年３月 29 日満期円建社債（平成 30 年３月 28 日の売出し）
券面総額又は振替社債の総額- 13 -

100 億円事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
当社の事業内容は、主にインターネット・コールセンターを通じた株式等有価証券の売買注文の委託業務、有価証
券の引受け業務、有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い業務、その他の金融商品取引業務であり、これらの業務を通じて、顧客（投資家）のニーズに応じた金融サービスを提供することであります。当社グループ（当社及び当社の関係会社）には、当社、親会社２社及び連結子会社15社があり、システム関連事業を行うＳＢＩ
ＢＩＴＳ及びその子会社、対面チャネルであるＳＢＩマネープラザ及びその子会社、ＦＸ関連事業を行うＳＢＩリク
イディティ・マーケット及びその子会社、確定拠出年金関連事業を行うＳＢＩベネフィットシステムズ及びその子会
社などで構成されております。

- 14 -

２．主要な経営指標等の推移(1）連結経営指標等
回次
決算年月

第72期
第73期
第74期
第75期
第76期
平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 平成30年３月

営業収益

（百万円）

74,298－89,786

90,464

116,716

経常利益

（百万円）

32,743－39,88937,97353,798

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

18,069－28,087

27,79836,812

包括利益

（百万円）

17,965－27,74027,611

37,116

純資産額

（百万円）

153,221－

177,241

192,465

214,568

総資産額（百万円） 1,759,168－

1,974,648

2,559,386

3,031,600

１株当たり純資産額（円）

44,263.74－

51,152.43

55,097.44

61,308.64

１株当たり当期純利益金額（円）

5,219.96－

8,114.06

8,022.86

10,610.26

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

8.7

－

9.0

7.5

7.0

自己資本利益率

（％）

12.1

－

15.9

15.1

18.2

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

33,959－41,491

26,21250,862

投資活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）△7,322－△1,563△34,692

3,825

財務活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

53,771－△66,100

144,687△36,011

現金及び現金同等物の期末残高（百万円）

117,025－

97,840234,115250,332

341

－

663

924

1,532

(170)

(－)

(234)

(264)

(291)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第73期は連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号
適用しております。

- 15 -

平成30年２月16日）等を遡って(2）提出会社の経営指標等
回次
決算年月

第72期
第73期
第74期
第75期
第76期
平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 平成30年３月

営業収益

（百万円）

74,177

77,577

85,12379,791

102,843

経常利益

（百万円）

32,731

34,73637,95832,592

46,249

当期純利益

（百万円）

17,864

20,127

26,847

24,66532,045

持分法を適用した場合の投資利益

（百万円）

－

－

－

－

－

資本金

（百万円）

47,93747,93747,937

48,32348,323（株）

3,461,559

3,461,559

3,461,559

3,469,559

3,469,559

純資産額

（百万円）

153,089

159,146

175,989

186,429

203,471

総資産額（百万円） 1,759,036

2,151,779

1,935,341

2,511,103

2,958,920

発行済株式総数

１株当たり純資産額（円）

44,225.57

45,975.40

50,841.11

53,732.94

58,644.91

１株当たり配当額（円）

3,160.75

4,070.41

2,888.87

4,323.32

4,323.32

１株当たり当期純利益金額（円）

5,160.86

5,814.69

7,755.82

7,118.79

9,236.24

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

8.7

7.4

9.1

7.4

6.9

自己資本利益率

（％）

11.9

12.9

16.0

13.6

16.4

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

61.2

70.0

37.2

60.7

46.8

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

－

△27,206－－－

投資活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

－

△18,177－－－

財務活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

－

51,060－－－

現金及び現金同等物の期末残高

（百万円）

－

127,441

－

－

－

341

358

409

485

533

(170)

(192)

(233)

(238)

(236)

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第73期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。
５．第72期、第74期、第75期及び第76期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利
益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

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