外貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。
あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる
おそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
・ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれがあります＜市場価格が変動するリスク＞
・ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。利子の適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。利子の適用利率が変動利率の場合には、利子が変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
＜為替相場に関するリスク＞
・ 外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・ 外貨建て債券の売買や償還金及び利子の決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
・ 通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びその利子のその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。
外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
・ 外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・ 外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場
合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後の利子の支払いは切り下げられた
額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していた利子の支払いを受けられない場合があります。
・ 金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・ 主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等
により、償還金や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及び利子の支払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した

場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及び利子の支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手
続きが取られた場合となります。
その他のリスク＜適用利率が変動するリスク＞
外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州市場等の特定の市場が取引の中心となっています。
そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。
・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
・ 外貨建て債券は、原則として、当社から他社へ移管（出庫）することができません。償還日より前に売却する場合には、お客様と当社との相対取引となり、当社が合理的に算出した時価に基づいた価格で取引いただきます。
企業内容等の開示について
外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理

外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券の利子（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、利子所得として申告分離課
税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券の利子、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、その利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 3 営業日前までのお取引が可能です。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（https://www.jsda.or.jp/shijyo/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要
商

号

等

株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者、商品先物取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商

入

協

会

品取引業協会、一般社団法人日本 STO 協会、日本商品先物取引協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

資

金48,323,132,501 円(2023 年 3 月 31 日現在)

本

主

な

事

業

金融商品取引業

設

立

年

月

1944 年 3 月

先「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

連絡

電話番号：0120-104-214（携帯電話からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。
住所：〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

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金融 ADR 制度のご案内
金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。
住所：〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日、年末年始を除く）

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年５月31日に関東財務局長に提出し、2022年６月８日にその効力が生じています。
２. この発行登録目論見書に記載された内容については、今後訂正されることがあります。また、参照すべき旨記載された参照情報が新たに差し替わることがあります。
３. この発行登録目論見書に記載されたナティクシス 2026年11月30日満期 米ドル建社債（以下「本社債」といいます。）を売り付ける場合には、発行登録
追補目論見書を交付いたします。
４. 本社債の元利金は米ドルで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
(注) 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の社債の売出しに係る発行登録目論見書は、本発行登録目
論見書とは別に作成および交付されますので、本発行登録目論見書には本社債の内容のみ記載しております。

売出社債に関するリスク要因
本社債への投資のリターンは、為替相場の動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、
そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定
する投資家は、本社債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべきである。

価格変動リスクおよび元本リスク
本社債の市場価格は、米ドル金利およびその水準の変化等の影響を受けて変動する。このため、途中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。

為替相場が変動するリスク
本社債の円換算した価値は、為替相場が変動することにより、円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇する。期中に受け取る利子・売却時あるいは償還時の元本は米ドル建てであり、為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがある。

信用リスク
本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もしくは財務状況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払いまたは償還が当初の約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

流動性リスク
流動性リスクとは、有価証券を売却（購入）しようとするとき、需要（供給）がないため、有価証券を希望する時期または価格で売却（購入）することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希望時に直ちに売却換金することが困難な場合がある。万一途中売却される場合、発行会社の信用力
または知名度や市場環境等によって売却価格が投資元本を下回ることがある。

税務・会計リスク
本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、当初予定していた経済効果が得られないことがある。
潜在的利益相反本社債の計算代理人は、発行会社である。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。計算代理人としてのナティクシスは、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。

【表紙】【提出書類】

発行登録書（訂正を含む。）【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年５月31日
2023年８月９日訂正
2023年10月31日訂正【会社名】

ナティクシス（Natixis）【代表者の役職氏名】

アジア太平洋コーポレート・バンキングおよびインベストメント・
バンキング部門主席執行役員
ブルーノ・ル・サン（Bruno Le Saint, Chief Executive Officer, Corporate & Investment
Banking, Asia Pacific）【本店の所在の場所】

フランス、75013 パリ市プロムナード・ジェルメーヌ・サブロン７番地（7, promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, France）【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-6775-1000【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-6775-1077【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債

黒

黒

田

田

康

康

之

之

【発行登録書の内容】
提出日

2022年５月31日

効力発生日

2022年６月８日

有効期限2024年６月７日

発行登録番号４－外１

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

発行可能額

480,061,455,000円【縦覧に供する場所】

5,000億円

該当事項なし(注) 本書において別段の記載がない限り、「米ドル」および「米セント」とはアメリカ合衆国の法定通貨であるアメリ
カ合衆国ドルおよび同セントをいう。

目

次
頁

第一部

証

券

情

報 ·······················································

１＜ナティクシス 2026 年 11 月 30 日満期 米ドル建社債に関する情報＞ ···················

１

第１ 募

集

要

項 ··························································

１

第２ 売

出

要

項 ··························································

１

１ 売出有価証券···························································

１

売出社債（短期社債を除く。）···········································

１

２ 売出しの条件···························································

３

３ 売出社債のその他の主要な事項···········································

４

募集又は売出しに関する特別記載事項 ············································

23

第３ 第三者割当の場合の特記事項 ··············································

26＜上記の社債以外の社債に関する情報＞ ·············································

26

第二部

参

照

情

報 ··························································

27

第１ 参

照

書

類 ··························································

27

１ 有価証券報告書及びその添付書類·········································

27

２ 四半期報告書又は半期報告書·············································

27

３ 臨時報告書·····························································

27

４ 外国会社報告書及びその補足書類·········································

27

５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類·······································································

27

６ 外国会社臨時報告書·····················································

27

７ 訂正報告書·····························································

27

第２ 参照書類の補完情報 ······················································

28

第３ 参照書類を縦覧に供している場所 ··········································

28

第三部

保証会社等の情報 ························································

28

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ·········································

29

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ·······································

30

第一部 【証券情報】＜ナティクシス 2026年11月30日満期 米ドル建社債に関する情報＞

第１ 【募集要項】
該当事項なし

第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。

１ 【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】

銘柄
ナティクシス 2026年11月30
日満期 米ドル建社債（以下「本社債」という。
）

売出券面額の総額または売出振替社債の総額(未定)米ドル(注１)

売出価額の総額(未定)米ドル(注１)

売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称
株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）
東京都港区六本木一丁目６番１号

本社債は無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は100米ドルである。
本社債の利率は年率（未定）％（年率4.30％以上年率6.30％以下を仮条件とする。）であり、2023年12月１日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について利息が付される。
本社債の利息の計算の詳細については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、１. 利息およびその他の計算」を参照のこと。(注２)
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
2024年５月30日を初回として、満期日（同日を含む。）までの期間、毎年５月30日および11月30日（以下「利払日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）から開始し、初回の利払日（同日を含まない。）に終了する期間および利払日（同日を含む。）から開始し、次の利払日（同日を含まない。）に終了するその後の各期間に係る利息を後払いする。利払日は、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、１. 利息およびその他の計算、(b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。
本社債の満期日は2026年11月30日（以下「満期日」という。）であり、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、１. 利息およびその他の計算、(b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。(注３)
本社債は、2023年11月30日（以下「発行日」という。）に、ナティクシス（以下「発行会社」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づき、発行会社、Natixis Structured Issuance SA、Natixis
Corporate and Investment Banking Luxembourg、交換代理人、財務代理人等としてのBNP Paribasルクセンブルク支店および当該契約書において記載されるその他の代理人の間の2023年４月21日付修正改定代理人契約（発行日時点において、追加で修正および／または補足されたもの。以下「代理人契約」という。）に従ってユーロ市場で発行され、発行会社が本社債に関して締結した2023年４月21日付約款（以下「約款」という。）による利益を享受する。本社債
は、ナティクシスにより引き受けられる。本社債権者および本社債に付された利札（以下「利札」という。）の保有者（以下「利札保有者」という。）は、自らに適用のある代理人契約のすべての条項を認識しているものとみなされる。
(注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額であり、上記の仮条件に基づく本社債の需要状況を勘案したうえで、2023年11月９日（以下「条件決定日」という。）に決定される予定である。
(注２) 本社債の利率は、条件決定日に決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されるこ
とがある。

- 1 -

(注３) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、下記「３ 売出社
債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、２. 償還および買入れ、(a) 満期償還」に従い、満期償還額の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前の償還については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要」の「２. 償還および買入れ、(b) 税
務上の理由による償還」、「２. 償還および買入れ、(c) 違法性による償還」、「２. 償還および買入れ、(g)
不可抗力事由による償還」および「９. 債務不履行事由」を参照のこと。
(注４) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
本書提出日（2023年10月31日）現在、発行会社の長期無担保上位債務は、ムーディーズ・フランスS.A.S.（以下「ムーディーズ」という。）からA1の格付を、S&Pグローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からAの格付を各々取得しており、また、発行会社の上位優先債務は、フィッチ・レーティ
ングス・アイルランド・リミテッド（以下「フィッチ」という。）からA+の格付を取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチ（以下「無登録格付業者」と総称する。）は、信用格付事業を行っているが、信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディー
ズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン
株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネッ
ト上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（https://ratings.moodys.com/japan/ratings-news）の「規制関連」のタブ下にある「開示」をクリックした後に表示されるページの「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&P
グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（https://www. spglobal.com/ratings/jp/index）の 「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」（https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered）に掲載されている「格付けの前提･意義･限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.com/ja/region/japan）の「フィッチの格付業務」欄の「規制関連」セクションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。

- 2 -

２ 【売出しの条件】

売出価格

申込期間

申込単位

額 面 金 額 の 2023 年 11 月 13 額 面 金 額 100
100％
日 か ら同 年11 米ドル単位
月30日まで申込
証拠金なし

申込受付場所
売出人の日本における本店および各支店(注１)

売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称
該当事項なし売出しの委託契約の内容
該当事項なし本社債の受渡期日は2023年12月１日（日本時間）である。
(注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
(注２) 本社債については、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。以下「米国証券法」という。）またはアメリカ合衆国の州もしくは行政下部組織の証券法に基づく登録は行われておらず、今後登録が行われる予定もない。いかなる者についても、アメリカ合衆国1936年商品取引法（その後の改正を含む。）および同法に基づくアメリカ合衆国商品先物取引委員会（以下「CFTC」という。）の規則に基づき発行会社の商品先物基金
運営者としての登録は行われておらず、今後登録が行われる予定もない。また、発行会社について、アメリカ
合衆国1940年投資会社法（その後の改正を含む。）に基づく登録は行われておらず、今後登録が行われる予定もない。本社債は、米国証券法に基づくレギュレーションＳ（以下「レギュレーションＳ」という。）に依拠して、許可譲受人（以下に定義される。）を対象として合衆国外で募集され、販売されるものであり、合衆国
内において、または(ⅰ)レギュレーションＳの規則902(k)(1)に定義される「米国人」または(ⅱ)アメリカ合衆国1936年商品取引法（その後の改正を含む。）またはCFTCが同法に基づいて提案し、もしくは発行する規則、指針もしくは命令における米国人の定義に該当する者（CFTC規則4.7(a)(1)(ⅳ)に基づく「非米国人」ではない者（CFTC規則4.7(a)(1)(ⅳ)(D)における「非米国人」でない適格対象者の例外を除く。）を含むが、これに限られない。）（以下かかる者を「非許可譲受人」といい、非許可譲受人でない者を「許可譲受人」という。）
に対し、またはその名義において、もしくはその利益のために、本社債の募集、売却、譲渡または交付の一切を行うことはできない。

- 3 -３ 【売出社債のその他の主要な事項】
本社債の要項の概要
１. 利息およびその他の計算(a) 利率および発生
各本社債は、上記「１ 売出有価証券、売出社債（短期社債を除く。）」に記載の利率で、2023年12月１日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、未償還の元金額に対して利息を生じ、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、2024年５月30日を初回として、毎年５月30日および11月30日（利払日）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）その直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間について、後払いで支払われる。2024年５月30日に支払われる利息の金額は、額
面金額100米ドルの各本社債につき（未定）米ドルであり、2024年11月30日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの各利払日に支払われる利息の金額は額面金額100米ドルの各本社債につき（未定）米ドルである（かかる利息の金額を以下「利息額」という。）。
利払日は下記「(b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。かかる規定によりいずれかの利払日が調整される場合であっても、当該利払日に支払われる利息額は調整されない。
各本社債の利息は、その償還期限に発生を停止する。ただし、正当な呈示が行われたにもかかわらず元金の支払いが不当に留保または拒絶された場合は、この限りでない。この場合には、（判決の前後を問わず）本「１. 利息およびその他の計算」に定められた方法で関連日まで上記利率（最終の利
息期間に適用されるもの）による利息が引き続き発生する。

(b) 営業日規定
本要項に記載される期日であって、営業日規定に従い調整の対象となることが明記されている日が営業日以外の日にあたる場合には、当該日は翌営業日に繰り下げられる。ただし、当該翌営業日が翌暦月となる場合には、当該日はその直前の営業日に繰り上げられる。

(c) 計算利息期間以外の一定の期間について支払われる利息の金額は、額面金額に上記の利率を適用し、適用される日数計算分数を乗じて得られる金額について、１米セント未満を四捨五入して計算される。
(d) 償還金額の決定および公告
本社債の計算代理人としてのナティクシス（以下「計算代理人」という。）が償還金額の計算、レートの取得または何らかの決定もしくは計算を行わなければならない日時の後実務上可能な限り速やかに、計算代理人は、場合により、償還金額を計算し、かかるレートを取得し、またはかかる決定もし
くは計算を行い、またかかる決定の後可能な限り速やかに（いかなる場合にもかかる決定の後４営業
日以内に）、当該償還金額を財務代理人、発行会社、各支払代理人および本社債権者に通知されるようにする。本社債権者に対する通知方法については、下記「13. 通知」および「16. 大券、(d) 本要
項の修正、(G) 通知」を参照のこと。計算代理人による償還金額の決定、レートの取得および各決定
または計算は（明らかな誤りがない場合は）最終的なものであり、すべての関係者を拘束する。

- 4 -(e) 定義「営業日」とは、東京、ロンドンおよびニューヨークにおいて商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行う日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
「決済機関」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）
およびクリアストリーム・バンキング・エスエー（以下「クリアストリーム」という。）をいう。
「日数計算分数」とは、一定の期間（かかる期間の初日（同日を含む。）からかかる期間の最終日（同日を含まない。））（利息期間を構成するか否かにかかわらず、以下「計算期間」という。）における本社債の利息額の計算について、計算期間の日数を360で除したもの（１年を、１ヶ月を30日とする12ヶ月で構成される360日であるとして計算される日数。ただし、(a)計算期間の最終日がその月の31日であり、計算期間の初日がその月の30日または31日以外の日である場合には、最終日を含む月を30日の月に短縮したとはみなさず、(b)計算期間の最終日が２月の最終日である場合には、２月を30日の月として延長したとはみなさない。）をいう。
「繰上償還額」とは、本社債に関し、決定日時点の市場環境に基づく公正な市場価値について、合理的な解消費用（以下に定義される。）の全額を反映するよう調整して、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定した米ドルの金額をいう。未払いの経過利息は別途支払われないが、各本社債の公正な市場価値の算定において考慮される。
「利息期間」とは、利息起算日（同日を含む。）から開始し、初回の利払日（同日を含まない。）に終了する期間および利払日（同日を含む。）から開始し、次の利払日（同日を含まない。）に終了
するその後の各期間をいう。
「償還金額」とは、場合により、満期償還額または繰上償還額をいう。
本社債または利札に係る「関連日」とは、当該社債または利札に係る支払期限が最初に到来した日、または（支払われるべき金員が不適切に留保または拒絶されている場合）未払金額の全額が支払われる日もしくは（それより早い場合は）本要項に従い行われる本社債もしくは利札のさらなる呈示をもって当該支払いが行われるという本社債権者に対する通知が適切に行われた日から７日後の日（ただし、実際にかかる呈示による支払いが行われた場合に限る。）をいう。
「解消費用」とは、基礎となり、かつ／または関連するヘッジおよび資金調達の取引（オプション、
スワップまたは本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするその他のあらゆる種類の金融商品を含む
が、これらに限られない。）の解消のために発行会社に生じる合理的な支出または費用をいう。
本要項において、(ⅰ)「元金」には、本社債に関して支払われるべき一切の追加額、償還金額および下記「２. 償還および買入れ」（または修正もしくは補足されたもの）に従い元金として支払われるその他のすべての金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」には、すべての利息金額および本「１.
利息およびその他の計算」（または修正もしくは補足されたもの）に従い支払われるその他のすべての金額を含むものとみなされ、(ⅲ)「元金」および／または「利息」には、下記「７. 課税」に基づき支払われる可能性のあるすべての追加金額を含むものとみなされる。
(f) 証明書の最終性
本「１. 利息およびその他の計算」の規定に従い計算代理人が交付し、表明し、実施し、または取得したすべての証明書、伝達、意見、決定、計算、見積もりおよび判断は、（故意の不履行、悪意または明白な誤りがある場合を除き）発行会社、計算代理人、支払代理人ならびにすべての本社債権者
および利札保有者に対する拘束力を有し、計算代理人（上記のものがない場合）、発行会社または支- 5 -払代理人は、かかる規定に基づき計算代理人がその権限、義務および裁量を行使するか否かに関して、発行会社、本社債権者、利札保有者その他の者に対して責任を負わない。発行会社、支払代理人および計算代理人のいずれも、(ⅰ)計算代理人による本社債に係る支払金額の計算、または(ⅱ)本社債に関して計算代理人が行う決定における誤りまたは欠落について、（計算代理人の場合は）計算代理人の悪意または故意の不履行がない場合は、いかなる者に対する責任も負わない。
２. 償還および買入れ(a) 満期償還
以下の規定に従い期限前に償還、買入れおよび消却されない限り、各本社債は、満期日に額面金額の100％（以下「満期償還額」という。）で償還される。
(b) 税務上の理由による償還(A) 発行日よりも後に効力を生じるフランス法の変更またはその公権的な適用もしくは解釈の変更を理由として、本社債に関する元金または利息の次回の支払いにおいて、下記「７. 課税」に定める追加額を支払う義務を負うことなくかかる支払いを行うことができない場合は、発行会社は、
その選択により、下記「13. 通知」または（場合により）「16. 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」に従って本社債権者に対し30日以上45日前までに通知を行うことにより（この通知は取消不能とする。）、いつでも、本社債の全部（一部のみは不可。）をその繰上償還額で償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社がフランスの租税を源泉徴収することなく元金および利息の支払いを行うことが実務的に可能な最後の日よりも前であってはならない。
(B) 下記「７. 課税」に定める追加額の支払いの約束にかかわらず、本社債に関する元金、利息その他の収益の次回の支払いにおいて、発行会社に適用される法律により発行会社が本社債権者または利札保有者に対し支払期限が到来している金額の全額の支払いを行うことができない場合には、発行会社は、財務代理人に対して直ちにその旨を通知し、発行会社が下記「13. 通知」または（場合により）「16. 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」に従って本社債権者に対し７日以上前までに通知を行うことにより、いつでも、その時点において未償還の本社債の全部（一部のみは不可。）をその繰上償還額で償還する。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債または利札に関して支払われるべき額の全額を支払うことが実務的に可能な最後の日とし、かかる最後の日が経過している場合には、その日より後の実務的に可能な限り早い日とする。

(c) 違法性による償還
発行会社が、(ⅰ)本社債に基づく義務を履行し、もしくは遵守することが違法である、もしくは今後違法となると判断した場合、または(ⅱ)ヘッジ取引の全部もしくは一部が違法である、もしくは今後違法となると判断した場合（以下「違法事由」という。）、発行会社は、本社債の全部（一部のみは不可。）を償還する権利を有する。違法事由が生じた場合、発行会社は、その選択により、下記「13.
通知」または（場合により）「16. 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」に従って本社債権者に対し30営業日以上45営業日前までに通知を行うことにより（この通知は取消不能とする。）、いつでも、本社債の全部（一部のみは不可。）を繰上償還額で償還することができる。ただし、本項に基づき通- 6 -知される償還の日は、違法事由に関係なく、発行会社が元金および利息の支払いを適法に行うことが実務上可能な最後の日よりも前であってはならない。
「ヘッジ取引」とは、発行会社（および／もしくはその関連会社）またはヘッジ取引に関連する当事者が、本社債に関していずれかの時点において行うヘッジの取引（有価証券、当該有価証券のオプ
ションもしくは先物、当該有価証券に係る預託証券および付随する外国為替取引の購入および／または売却を含むが、これに限られない。）をいう。
(d) 買入れ
発行会社またはその関連会社は、いつでも、公開市場その他においていかなる価格にても本社債（ただし、それに付された期限未到来の利札が添付されているか、または本社債とともに引き渡される場合に限る。）を買い入れることができる。発行会社は、買い入れたすべての本社債を、適用ある法令に従って保有し、または転売することができる。本社債が発行会社の関連会社により買い入れられる
場合、その自己勘定において買い入れられることもあれば、(ⅰ)発行会社または(ⅱ)他者のために買い入れられることもある。
(e) 無効な譲渡その他の処分の際の発行会社の選択による強制譲渡
本社債の法的な所有権または実質的な所有持分の以下の者に対する譲渡その他の処分は、当初より無効であり、何らの法的効果も有しないものとする。
(ⅰ) レギュレーションＳの規則902(k)(1)に定義される米国人。
(ⅱ) アメリカ合衆国1936年商品取引法（その後の改正を含む。）またはCFTCが同法に基づいて提案し、
もしくは発行する規則、指針もしくは命令における米国人の定義に該当する者（CFTC規則
4.7(a)(1)(ⅳ)に基づく「非米国人」ではない者（CFTC規則4.7(a)(1)(ⅳ)(D)において「非米国人」でない適格対象者の例外を除く。）を含むが、これに限られない。）（以下かかる者を「非許可譲受人」という。）。
したがって、かかる取引において本社債の法的な所有権または実質的な所有持分の譲受人となろうとする者には、当該本社債のかかる持分についての法的または実質的な所有者としての権利は付与されない。
本要項のその他のいかなる規定にもかかわらず、発行会社は、財務代理人に通知し、本社債の法的な所有権または実質的な所有持分が非許可譲受人により保有されていると認識した時点以降いつでも、かかる非許可譲受人に対して、(a)発行会社の関連会社（適用ある法律により許容される範囲に限る。）
または(b)非許可譲受人でない者に、いずれの場合も(x)かかる非許可譲受人が当該持分について支払った購入金額、(y)かかる持分の元金額および(z)かかる持分の公正な市場価値のうち最も低い金額
から、かかる売却に伴い発行会社により、または発行会社のために負担され費用または経費を差し引いた価格で、かかる持分を売却するよう要求する権利を有する。
(f) 消却発行会社により、または発行会社のために買い入れられたすべての本社債は、各本社債にすべての期限未到来の利札を付して財務代理人に引き渡すことにより、消却のため引き渡され、そのように引き渡される場合、発行会社により償還されるすべての本社債とともに、（本社債に付され、または本社債とともに引き渡される期限未到来の利札とともに）直ちに消却される。消却のためそのように引- 7 -

き渡された本社債を再発行し、または転売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の義務は免除される。発行会社の関連会社により、その自己勘定で買い入れられた本社債は、消却のため引き渡す必要はなく、転売することができる。

(g) 不可抗力事由による償還
発行会社は、不可抗力事由が発生したと判断した場合、下記「13. 通知」または（場合により）「16.
大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」に従って本社債権者に対し通知を行うことにより、本社債の全部（一部のみは不可。）を公正市場価格で償還することができる。
本要項において「公正市場価格」とは、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により、決定日時点の市場環境に基づき決定した本社債の公正な市場価値をいい、未払いの経過利息を含み、発行会社および／またはその関連会社の基礎となり、かつ／または関連するヘッジに係る取引および資金調達取引の解消に係る合理的な支出および費用を完全に反映するよう調整され、本社債の発行済みの額面金額に対する割合で表示される。
「不可抗力事由」とは、発行会社が、発行日以後（同日を含む。）に、発行会社の責めによらない
以下のいずれかの事由（疑義を避けるために、発行会社に起因しない事由であることを明記する。）の発生により、発行会社が本社債に基づく義務を履行することが不可能または実現困難になり、当該事由の発生により本社債を存続させることが確定的に不可能になることをいう。
(a) 政府当局の行為、法律、規則、規制、判決、命令、指令、解釈、布告または重大な立法上もしくは行政上の干渉等(b) 内戦、紛争、軍事行為、争議、政治的暴動、あらゆる種類のテロ行為、暴動、公的なデモおよび／または抗議活動その他の財政的、政治的もしくは経済的な理由または当該当事者が制御できな
いその他の原因もしくは障害の発生(c) 発行会社またはその関連会社から、現地の通貨法域における資産のすべてまたは実質的にすべてを剥奪する収用、没収、接収、国有化その他の行為が政府当局により行われ、またはそのおそれがあること。
「政府当局」とは、国家、国または政府、州その他のそれらの政治的下部組織、団体、機構または省庁、金融市場、外国為替市場等の当局、裁判所、裁決機関等の機関および政府の、または政府に付随する執行、立法、司法、規制または行政に係る機能を行使するその他の団体をいう。

(h) 発行会社の裁量
本要項に別段の定めがある場合を除き、上記「(a) 満期償還」から「(g) 不可抗力事由による償還」（同項を含む。）までのうち複数の項目に該当する事由または（場合により）状況を構成しうる事由
または状況（内容の如何を問わない。）が生じた場合、かかる事由は発行会社がその合理的な裁量により選択することができる条項に従って取り扱われる。かかる選択は最終的なものであり、代理人および本社債権者を拘束する。

- 8 -３. 支払い(a) 支払いの方法
本社債に関する元利金の支払いは、以下の規定に従い、米国またはその属領の外に所在する支払代
理人の所定の事務所における本社債の呈示および引渡し（元金の支払いおよび下記「(e) 期限未到来の利札」の(ⅱ)項に規定される利息の支払いの場合）または（場合により）利札の呈示および引渡し（下記「(e) 期限未到来の利札」の(ⅱ)項に規定される場合を除く利息の支払いの場合）と引換えに、
ニューヨーク市に所在する銀行の米ドル建ての口座への送金により行われる。
(b) 米国における支払い
上記の規定にかかわらず、以下のすべての条件を満たす場合、本社債に係る支払いは、ニューヨー
ク市内の支払代理人の指定事務所において、上記の方法によって行うことができる。
(ⅰ) 発行会社が、米国外に指定事務所を有する支払代理人を、当該支払代理人が支払期日に上記の方法によって本社債に関連する金額の支払いを行うことができるという合理的な見込みをもって選任したこと。
(ⅱ) 当該指定事務所においてかかる金額の全額を支払うことが、かかる金額の支払いまたは受領に関する為替規制その他これに類似する制限により、違法になり、または事実上不可能になること。
(ⅲ) かかる支払いが、当該時点において米国の法律により認められており、発行会社に税務上の不利益を及ぼさないと発行会社が判断すること。

(c) アメリカ合衆国1986年内国歳入法第871条(m)に基づく支払い
すべての支払いは、常に(ⅰ)支払場所における会計その他の事項に関する法令および指令（法の作用に直接的に基づくものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。）（下記「７. 課税」の規定に影響を及ぼさない範囲で、発行会社はかかる法令、指令または契約により課され、または徴収されるいかなる性質の租税公課についても本社債権者に対して追加額の支払いを行う義務を負わない。）、(ⅱ)アメリカ合衆国1986年内国歳入法（以下「米国内国歳入法」という。）
第871条(m)に従い要求される源泉徴収または控除（以下「第871条(m)源泉徴収」という。）ならびに(ⅲ)
米国内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に従って要求され、または米国内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公権的な解釈もしくはかかる規定に関する政府間の手続を施行する法律に従って課される源泉徴収または控除の適用を受ける。
また、本社債について支払われる金額に関して課される第871条(m)源泉徴収の金額を決定する際、発行会社は、かかる源泉徴収について適用ある法律に基づいて利用可能な他の免除または減額にかかわらず、「配当同等物」（米国内国歳入法第871条(m)との関係で定義される。）について、当該支払いについて適用されうる最も高い税率での源泉徴収を行うことができる。かかる支払いに関し、本社債権者または利札保有者に対し、手数料または費用が課されることはない。
(d) 代理人の選任
発行会社により当初選任された財務代理人およびその他の支払代理人ならびにこれらの所定の事務所は以下のとおりである。財務代理人および支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札保有者に対していかなる義務も負わず、またはこれらの者との代理もしくは信託の関係も引き受けるものではない。発行会社は、いつでも財務代理人または支払代理人を変更し、ま- 9 -たは解任し、また、追加のまたは他の支払代理人を選任する権利を有する。ただし、発行会社は、常に(ⅰ)財務代理人、(ⅱ)計算代理人、(ⅲ)主要な欧州の都市一箇所以上に所定の事務所を有する支払
代理人および(ⅳ)本社債が上場されうるその他の証券取引所により定められるその他の計算代理人またはその他の代理人を維持する。

名称

住所

ビーエヌピー・パリバ、ルクセンブルク支店（BNP Paribas, Luxembourg Branch）

ルクセンブルク大公国 L-2085 ルクセンブルク
J.F.ケネディ通り 60番地
（60, avenue J.F. Kennedy, L-2085
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg）

かかる変更または所定の事務所の変更は、下記「13. 通知」または（場合により）「16. 大券、(d)
本要項の修正、(G) 通知」に従って本社債権者に対し、直ちに通知される。
(e) 期限未到来の利札(ⅰ) 本社債が償還される日において、かかる本社債に関するすべての期限未到来の利札は（添付されているか否かを問わず）無効となり、これらに関して支払いは行われない。
(ⅱ) 本社債が償還される日が利払いの期日ではない場合、直前の利払いの期日または（場合により）利息起算日から生じた利息は、関連する本社債の呈示（および適切な場合は引渡し）との引換えによってのみ支払われる。
(f) 支払営業日
本社債または利札に関する支払期日が支払営業日ではない場合、保有者は、次の支払営業日まで支払いを受けることができず、かかる支払いの延期について利息その他の金員の支払いを受ける権利を有しない。本項において「支払営業日」とは、呈示が行われた場所ならびに東京、ロンドンおよびニューヨークにおいて銀行および外国為替市場が営業しており、かつ、支払いが銀行における米ドル建ての口座への送金によって行われる場合には、ニューヨーク市において米ドル建てで外国為替取引を行うことができる日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。

４. 様式、権原および代替通貨(a) 様式本社債は無記名式により発行される。各本社債には社債券番号が付され、利札を付して発行される。

(b) 権原
本社債の権原は、受渡しにより移転する。
管轄裁判所の命令または法律上の義務による場合を除き、本社債または利札の保有者は、当該社債または利札の期限が到来しているか否かを問わず、また本社債もしくは利札の所有権、信託もしくは持分に係る通知、券面上の記載または本社債もしくは利札の盗失もしくは紛失にかかわらず、法律上認められる範囲で、あらゆる意味においてその完全な権利者であるとみなされ、そのようにして取り扱われることができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱うことについて責任を負わない。

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本書において、「本社債権者」とは本社債の所持人をいい、（本社債または利札に関する）「保有者」とは本社債または利札の所持人をいい、定義された用語は、ここにおいて定義された意味を有する。

(c) 代替通貨
2023年11月９日以降のいずれかの時点において、米ドルが関連する国または地域において廃止され、転換され、通貨単位を変更され、交換され、またはその他の理由により入手不能となった場合、計算代理人は、当該廃止、転換、通貨単位の変更、交換または入手不能が生じた日の直近日において確立
され、認識され、かつ、使用されている交換レートまたは為替レートを使用して、米ドルをユーロに転換する。計算代理人は、下記「13. 通知」に従い、かかる代替について本社債権者に通知する。

５. 地位
本社債（および利札）は、発行会社の直接、無条件、（フランス通貨金融法典第L.613-30-3-I 3条に定める）上位優先かつ無担保（ただし、下記「６. 担保設定制限条項」の規定の適用を受ける。）の債務であり、本社債相互の間で優先することなく常に同順位となる。本社債および利札に基づく発行会社の支払義務は、適用ある法令に規定される例外を除き、また、下記「６. 担保設定制限条項」の規定の範囲内で、現在および将来の発行会社のその他すべての無担保かつ上位優先の債務および金銭債務と常に少なくとも同順位である。
発行会社の関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に基づき、本社債の未償還金額が（全部もしくは一部）減額され、（全部もしくは一部）株式に転換され、消却され、かつ／または本社債の満期もしくは利息金額もしくは利息の支払期日が変更される可能性がある。

６. 担保設定制限条項
発行会社は、本社債または利札のいずれかが未償還（代理人契約に定義する。）である限り、関連負債
または関連負債に関する発行会社による保証もしくは補償を担保するため、現在または将来の事業、資産または収益の全部または一部に対し、いかなる抵当、質権、先取特権その他の負担または担保権を設定せず、これらが存続することを許容しないことを約束する。ただし、これと同時にまたはこれに先立って、(A)本社債または利札に基づく発行会社の義務についてこれらと均等かつ比例的に担保が付され、または(B)かかる発行会社の義務が本社債権者の特別決議（代理人契約に定義する。）によって承認されたその他の担保、保証、補償その他の取決めによる利益を享受することとなる場合を除く。
疑義を避けるために、発行会社は、上記(B)に従って講じた措置に関連して、本社債に関する担保を提供する義務を負わないことを明記する。
本「６. 担保設定制限条項」において、「関連負債」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーその他の証券の形式をとる、またはこれらにより表章される現在または将来の負債であって、当該時点において証券取引所、店頭取引市場その他の証券市場において上場され、もしくは通常取引が行われているもの、またはかかる上場もしくは取引が可能なものをいう。

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７. 課税発行会社により、または発行会社のために行われる本社債または利札に関する元利金の支払いはすべて、
フランスもしくは課税権限を有する同国の当局もしくは同国内の当局により、またはこれらにおいて課され、徴収され、回収され、源泉徴収され、または請求されることのあるいかなる性質の租税、賦課金または公租公課も源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上要求される場合はこの限りではない。この場合、発行会社は、本社債または利札の保有者がかかる源泉徴収または控除の後に、かかる源泉徴収または控除がなければ当該時点において受領したであろう金額の全額を受け取るために必要な追加額を支払う。ただし、発行会社は、以下の場合には、本社債または利札に関してかかる追加額を支払う義務を負わない。
(a) 単に当該本社債または利札を所持しているという理由以外に、フランスと何らかの関連があるとの理由で当該本社債または利札に関してかかる租税、賦課金または公租公課の対象となる保有者により、またはかかる保有者のために支払いのために呈示がなされた場合。
(b) 関連日から30日を経過した後に支払いのために呈示がなされた場合。ただし、保有者が当該30日目の日に支払いのために当該本社債または利札を呈示すればかかる追加額の支払いを受ける権利を有していた場合は、この限りではない。
(c) 2005年12月23日付ルクセンブルク法（その後の改正を含む。）に従い、かかる源泉徴収または控除を行うことが要求される場合。
また、(ⅰ)米国内国歳入法第871条(m)に従い要求される源泉徴収または控除および(ⅱ)米国内国歳入法
第1471条(b)に記載の契約に従って要求され、または米国内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公権的な解釈もしくはかかる規定に関する政府間の手続を施行する法律に従って課される源泉徴収または控除に関し、かかる追加額は支払われない。

８. 時効
発行会社に対する本社債および利札に関する支払いに係る請求権は、元金または利息に係る適切な関連日から（元金の場合）10年以内または（利息の場合）５年以内に支払いのために呈示がなされない場合、時効により無効となり、失効する。

９. 債務不履行事由
以下の事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生し、かつ継続している場
合、本社債の保有者は、財務代理人の所定の事務所に宛てて当該本社債が直ちに支払われるべき旨を財務代理人に書面で通知することができ（かかる通知は財務代理人が受領した時点で有効となる。）、当該本社債の繰上償還額について直ちに支払期限が到来し、支払いが行われる。ただし、すべての場合において、財務代理人がかかる通知を受領する前にすべての債務不履行事由が治癒された場合にはこの限りではな
い。
(ⅰ) 本社債に係る元金または利息（上記「７. 課税」に基づく追加額の支払いを含む。）について、支払われるべき時に支払われるべき内容での支払いが行われず、かつかかる不履行が発生した後15日以内に治癒されない場合。
(ⅱ) 発行会社による本社債に基づくその他の義務の適正な履行について不履行が生じ、かつ財務代理人がかかる不履行につき当該本社債の保有者から書面による通知を受領してから60日以内にかかる不履行が治癒されない場合。
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(ⅲ) 借入金に係る発行会社のその他の債務に関する債務不履行により、当該債務の期限の利益を喪失した場合、発行会社がかかる債務の支払期日（猶予期間が適用される場合には当該猶予期間の終了時）にかかる債務の支払いを行わない場合、またはかかるその他の支払いに係る担保権が実行されうる状態となった場合。ただし、本(ⅲ)の規定は、(a)前述のとおり期限の利益を喪失した金額の総額が50,000,000ユーロ（もしくはその他の通貨の相当額）以下である場合、(b)かかる不履行が発行会社のコントロールが及ばない技術的なもしくは決済に係る障害によるものであった場
合（ただし、かかる不履行が７日以内に治癒された場合に限る。）、または(c)かかる債務が期限の利益を喪失したこと、もしくはかかる担保権が実行されうる状態であることについて発行会社が誠実に争い、かつかかる紛争が管轄権を有する裁判所に提起された場合（この場合、支払いの不履行もしくは担保権が実行されうる状態となったことは、かかる紛争について終局的な判決が下されていない限り、本項に基づく債務不履行事由を構成しない。）、適用されない。
(ⅳ) 発行会社の裁判上の清算（liquidation judiciaire）もしくは事業の全部の譲渡（cession totale
de l'entreprise）を命じる判決が下され、または発行会社がその債権者のために権利の譲渡を行
い、もしくはその債権者との間で示談を締結し、もしくは支払不能もしくは破産の手続の対象となった場合。
(ⅴ) 発行会社が、その事業もしくは資産の全部もしくは大部分を直接的もしくは間接的に売却し、譲渡し、貸与し、もしくはその他の方法で処分した場合、または発行会社が強制的もしくは自発的な清算もしくは解散の手続に入り、もしくはこれを促進するための手続を開始した場合。ただし、（法の作用または明示的な合意により）本社債を含む発行会社の債務の全部または実質上全部を同時に引き受ける法人であって、欧州連合内において組織されたもののために発行会社の資産の全部または実質上全部が処分される場合を除く。

10. 社債権者集会および変更(a) 社債権者集会
代理人契約には、本社債の要項（以下「本要項」という。）を変更する特別決議（代理人契約に定義される。）による承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。本要項の変更は、発行会社により、または発行会社のために合意された場合にのみ、発行会社に対して拘束力を有する。かかる集会は、当該時点において未償還である本社債の元金総額の10％以上を保有する本社債権者が招集することができる。特別決議について審議するために招集される集会の定足数は、当該時点において未償還の本社債の元金総額の過半を保有し、もしくは代表する２名以上の者であり、延会においては、保有され、もしくは代表される本社債の元金額の如何にかかわらず、本社債権者であり、またはこれを代表する２名以上の者である。
ただし、(ⅰ)本社債の満期もしくは償還の日または本社債の利息の支払日もしくは利息額の変更、(ⅱ)
本社債の元金額または本社債の償還において支払われるプレミアムの減免、(ⅲ)本社債に係る利率の引下げまたは本社債に係る利率もしくは利息の金額の計算の方法もしくは基準もしくは利息額の算定基準の変更、(ⅳ)償還金額の計算の方法または基準の変更、(ⅴ)本社債の支払通貨または額面金額の変更、(ⅵ)本要項の規定により、定足数に関する特別な規定が適用される特別決議による承認を得た場合にのみ行うことのできる行為を行うこと、(ⅶ)本社債権者の集会における定足数または特別決議を可決するために必要とされる多数に関する規定の変更等の提案の審議が当該集会の議題に含まれる
場合、必要とされる定足数は、当該時点において未償還の本社債の元金総額の75％以上（延会におい- 13 -

ては25％以上）を保有し、または代表する２名以上の者である。適正に可決された特別決議は、本社債権者（当該本社債権者が集会に出席していたか、または当該決議において投票したか否かを問わない。）およびすべての利札保有者を拘束する。
代理人契約は、(ⅰ)代理人契約に従って適正に招集され、開催された集会において、当該決議における投票総数の４分の３以上の多数により可決された決議、(ⅱ)本要項の規定に従って当該時点において集会に係る通知を受領する権利を有するすべての本社債権者により、もしくはかかるすべての本社債権者のために署名された書面による決議、または(ⅲ)本要項の規定に従って当該時点において集会に係る通知を受領する権利を有するすべての本社債権者により、もしくはかかるすべての本社債権者のために、（財務代理人が納得する形式により）関連する決済システムを通じて電子的に付与される同意は、すべての目的においてかかる本社債権者の特別決議として有効であり、かつ拘束力を有すると規定している。かかる書面による決議は、１名以上の当該本社債権者により、またはかかる本社
債権者のためにそれぞれ署名された、１通の文書または同様の様式の複数の文書により行うことができる。

(b) 変更財務代理人および発行会社は、本社債権者または利札保有者の承諾なく、(ⅰ)本要項における不明
確性もしくは不完全なもしくは矛盾した本要項の規定を是正し、もしくは訂正するため（ただし、かかる変更が本社債権者および／もしくは利札保有者の利益を著しく害するものではないと財務代理人
および発行会社が判断する場合に限る。）、(ⅱ)明白な誤謬を訂正するため、または(ⅲ)フランス法の強行規定を遵守するための本社債および／または利札の変更につき合意することができる。かかる
変更は、本社債権者および利札保有者に対して拘束力を有し、かかる変更は、その後実務上可能な限り速やかに、下記「13. 通知」または（場合により）下記「16. 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」
に従って本社債権者に対して通知される。
発行会社は、本社債権者または利札保有者の利益を害しないものであることを合理的に予想しうる場合にのみ、代理人契約を変更すること、または代理人契約の違反もしくは違反の申し出もしくは代理人契約の不遵守に係る放棄または承認を容認する。

11. 本社債および利札の代り券の発行
本社債または利札が紛失し、盗失し、毀損し、摩損し、または破損した場合、関連する手数料および費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠、担保および補償（特に、紛失し、盗失し、または破損したとされる本社債または利札がその後に支払いのために呈示された場合に、当該本社債または利札に関して発行会社により支払われるべき金額が要求に応じて発行会社に対して支払われる旨が定められることがある。）ならびにその他の条件に基づき、適用される法律に従って、財務代理人もしくはルクセンブルクにおける支払代理人または発行会社がその目的のために随時指定するその他の支払代理人（その指定に係る通知が本社債権者に対して行われる。）のそれぞれの所定の事務所において代り券が発行される。毀損し、または摩損した本社債または利札は、代り券が発行される前に提出しなければならない。

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12. 追加発行
発行会社は、本社債権者または利札保有者の同意を得ることなく、本社債と同じ要項を有する追加的な社債（疑義を避けるために、当該本社債の要項における「発行日」の記載は、本社債の最初のトランシェの最初の発行日をいうことを明記する。）を随時成立させ、発行し、かかる社債を当該本社債と統合して単一のシリーズを構成するものとすることができ、本要項における「本社債」の記載はこれに従って解釈される。

13. 通知本社債の保有者に対する通知は、ロンドンで一般に流通する主要な新聞（ファイナンシャル・タイムズ
であることが予定されている。）に掲載された場合に有効となる。かかる掲載を実務上行うことができな
い場合、欧州にて一般に流通する他の英語で記載された新聞に掲載された時に通知が有効になされたものとする。かかる通知は、かかる掲載の日に行われたものとみなされ、２回以上または異なる日に掲載された場合は、最初に掲載が行われた日に行われたものとみなされる。
利札保有者は、いかなる場合にも、本要項に従って本社債権者に対して行われた通知の内容を認識しているものとみなされる。

14. 準拠法(a) 準拠法
本社債および利札（本社債および利札から生じる、または本社債および利札に関して生じる契約に基づかない債務を含む。）は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。

(b) 管轄(A) 下記(C)項に従い、英国の裁判所は、本社債および／もしくは利札の存在、有効性、解釈、履行、違反もしくは消滅またはそれらが無効であることの結果に関する紛争ならびに本社債および／もしくは利札から生じる、または本社債および／もしくは利札に関して生じる契約に基づかない債
務に関する紛争を含む本社債もしくは利札から生じる、または本社債もしくは利札に関して生じる紛争（以下「関連紛争」という。）を解決する専属管轄権を有しており、発行会社および本社
債権者または利札の所持人は、関連紛争に関してそれぞれ英国の裁判所の専属管轄権に服する。

(B) 本「(b) 管轄」の規定との関係で、発行会社は、英国の裁判所が関連紛争の解決に不都合または不適切な法廷地であることを理由とする当該裁判所に対する異議申立てを放棄する。

(C) 法律上認められる範囲で、本社債権者および利札の所持人は、関連紛争に関して、(ⅰ)管轄権を有する他の裁判所において訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の法域において同時に訴訟を提起することができる。

疑義を避けるために、本「(b) 管轄」の規定は、EU規則第1215／2012号（以下「ブリュッセル・リ
キャスト規制」という。）に基づく当事者の権利に影響を及ぼさず、ブリュッセル・リキャスト規制に基づいて管轄権を有する裁判所の権限を制限することを意図したものではないことを明記する。

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(c) 1999年契約（第三者の権利）法
いかなる者も、1999年契約（第三者の権利）法に基づいて本要項を実施する権利を有しない。

(d) 送達
発行会社は、発行会社のために、発行会社を代理して英国における関連手続に係る送達を受領する
英国における代理人として、ロンドン市 EC4R 2YA、ダウゲート・ヒル25、キャノン・ブリッジ（Cannon
Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA）に所在するナティクシス、ロンドン支店（NATIXIS, London
Branch）を取消不能の形で選任する。かかる送達は、（発行会社に転送され、発行会社が受領したか否かにかかわらず）当該送達代理人に送達された時点で完了したものとみなされる。何らかの理由で当該送達代理人がその業務の遂行を停止し、またはロンドン市の住所を有しなくなった場合、発行会
社は、適切な送達代理人を選任することに取消不能の形で合意し、かかる選任につき本社債権者に対して上記「13. 通知」または（場合により）下記「16. 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」に従って直ちに通知する。いかなる事項も法律により許容される方法による送達を行う権利に影響を及ぼさない。

15. ベイルインの認識(1) 承認本社債のその他の要項または発行会社と本社債権者との間のその他の契約、取決めもしくは合意にかかわらず、各本社債権者（本「15. ベイルインの認識」において、本社債の実質持分の各保有者を含む。）
は、本社債について申込みおよび／または購入ならびに保有を行うことにより、下記の内容を承認、承諾、同意および合意する。
(a) 関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の効果（以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを含み、またそのような結果となる可能性がある。）に拘束されること。
(A) 本支払金額の全部または一部の減額(B) 本支払金額の全部または一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券またはその他の債務への転換（およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者に対する発行）（本社債の要項の改定、修正または変更によるものを含む。）。この場合、本社債権者は、本社債に基づく権利の代わりに、発行会社その他の者のかかる株式その他の有価証券またはその他の債務を受領することに同意する。
(C) 本社債の消却(D) 本社債の満期の変更もしくは改定、または本社債に関して支払われるべき利息額もしくは利息の支払期限の変更（一時的な支払いの停止を含む。）(b) 本社債の要項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を有効にするために必要な場合、本社債の要項が変更されることがあること。

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(2) 利息その他未払いの本支払金額の支払い
本支払金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
ループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる本支払金額の返済または支払いについても、関連破綻処理当局による発行会社に関するベイルイン権限の行使後は、支払期限が到来せず、支払いが行われない。
(3) 債務不履行事由の不存在
発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社債の消却、本支払
金額の一部もしくは全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換、または本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、債務不履行事由に該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法上の救済を含む。）
を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
(4) 本社債権者への通知
本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、かかるベイ
ルイン権限の行使について本社債権者に対して上記「13. 通知」に従って実務上可能な限り速やかに通知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため主支払代理人に交付する。ただし、主支払代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞し、または通知を行わない場合であっても、かかる遅滞または不実施は、ベイルイン権限の有効性および執行可能性ならびに上記「(1) 承認」の(a)項および(b)項に規定される本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
(5) 主支払代理人の義務
関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の実質持分の各保有者を含む。）は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に関連して(a)主支払
代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および(b)主支払代理人が代理人契約に基づきいかなる義務も課されないことをここに同意する。
関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使にかかわらず、代理人契約の規定は、かかるベイルイ
ン権限の行使の完了後も未償還の本社債について継続して適用される（例えば、ベイルイン権限の行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）。
(6) 按分計算
関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額未満の金額に関して行使された場合、主支払代理人が発行会社または関連破綻処理当局から別段の指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限に基づく本社債に関する消却、減額または転換は、按分比例的に行われる。
(7) 網羅的な条項
本「15. ベイルインの認識」に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と本社債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
「本支払金額」とは、本社債に関して支払われるべき元金額、未払いの経過利息および追加額（もしあれば）をいう。かかる金額には、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使よりも前に支払期限が到来していたが支払いが行われていなかった金額が含まれる。
｢ベイルイン権限｣とは、BRRDの国内法化に関連するフランスの有効な法令、規則もしくは規制（フランスの2015年８月20日付政令第2015-1024号（Ordonnance portant diverses dispositions d'adaptation de- 17 -

la législation au droit de l'Union européenne en matière financière）（その随時の改正を含み、以下「2015年８月20日付政令」という。）に基づくものを含むが、これらに限られない。）ならびに単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組みにおける金融機関および特定の投資会社の破綻に係る統一的な規則および統一的な手続を策定し、EU規則第1093／2010号を改正する欧州議会および欧州連合理事会の2014年７月15日付EU規則第806／2014号（その随時の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」という。）に基づいて当該時点において存在する権限その他のフランス法ならびにそれに基づいて設けられた指令、規則および基準に基づいて生じる権限であって、それらに基づいて規制対象会社（またはかかる規制対象会社の関連会社）の債務の（一部または全部の）減額、消却、停止、譲渡、変更その他の何らかの修正、または規制対象会社（またはかかる規制対象会社の関連会社）の有価証券の当該規制対象
会社その他の者の株式その他の有価証券もしくはその他の債務への転換が行われうるもの（破綻処理措置の実施後におけるベイルイン・ツールの実施に関連するものであるか否かを問わない。）をいう。
「規制対象会社」とは、2015年８月20日付政令により改正されたフランス通貨金融法典第L.613-34条第Ⅰ項に規定される事業体（フランスで設立された一定の金融機関および投資会社ならびにそれらの親会社
または持株会社の一部含む。）をいう。
「関連破綻処理当局」とは、健全性規制・破綻処理庁（Autorité de contrôle prudentiel et de résolution）
および／または当該時点においてベイルイン権限を行使し、もしくはベイルイン権限の行使に参加する権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第18条に基づき行為する単一破綻処理委員会、欧州中央銀行、欧州銀行監督機構、欧州連合理事会および欧州委員会を含む。）をいう。

16. 大券(a) 本社債の当初発行
ユーロクリアおよびクリアストリームの共通預託機関への大券の当初預託に際し、ユーロクリアまたはクリアストリームは、各申込人について、各申込人が申込みおよび支払いを行った本社債の元金額に相当する本社債の元金額の記帳を行う。

(b) 口座保有者と決済機関との関係
ユーロクリア、クリアストリームまたはその他の決済機関の記録において大券により表章される本社債の保有者として記載されている者は、ユーロクリア、クリアストリームまたは（場合により）その他の決済機関のそれぞれの規則および手続に従い、発行会社からかかる大券の所持人への各支払いの配分について、また、大券に基づいて生じるその他のすべての権利に関して、ユーロクリア、クリアストリームまたは（場合により）その他の決済機関以外の者に対して請求を行うことができない。
かかる者は、本社債がかかる大券により表章される限り、本社債に係る期限が到来した支払いに関して発行会社に対して直接請求する権利を有さず、また、発行会社のかかる義務は、かかる大券の所持人に対して支払いを行うことで、当該支払金額について免責される。

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(c) 交換(A) 仮大券
仮大券は、保有者が手数料を負担することなく、交換日当日かそれ以後、その全部または一部を、代理人契約に定められた様式に実質的に従った非米国人による実質的所有の証明書を取得した後、恒久大券に係る持分に交換することができる。
(B) 恒久大券
恒久大券は、(1)恒久大券がユーロクリア、クリアストリームまたはその他の決済機関のために保有されており、かつかかる決済機関が連続する14日間業務を停止し（法律等に基づく休日を理由とする場合を除く。）、もしくは恒久的に業務を停止する意向を表明し、もしくは実際に恒久的に業務を停止した場合、または(2)本社債の元金が期限の到来時に支払われない場合、保有者が財務代理人に対して交換を選択する旨を通知することにより、保有者が手数料を負担することなく、交換日当日かそれ以後、その全部（下記「(C) 恒久大券の一部交換」に記載する場合を除いて一部は不可。）を確定社債券に交換することができる。
大券が確定社債券に交換された場合、かかる確定社債券は額面金額でのみ発行される。額面金額を下回る元金額を保有する本社債権者は、かかる保有分に係る確定社債券を受領せず、１単位以上の額面金額に相当する金額を保有できる金額の元金の本社債を購入する必要が生じる。
(C) 恒久大券の一部交換
恒久大券が決済機関のために保有されており、かつ当該決済機関の規則が認める場合、かかる恒久大券は、本社債の元金に係る支払いが期限の到来時に行われない場合、１回または複数回にわたって、発行会社の費用で確定社債券に部分的に交換することができる。
(D) 本社債の交付
交換期限当日かそれ以後、大券の保有者はかかる大券を引き渡すか、一部交換の場合には裏書きのために財務代理人にまたは財務代理人の指図に従い呈示することができる。大券またはその交換される部分と引換えに、発行会社は、仮大券の全部または交換される部分に相当する元金総額の恒久大券を交付しまたは交付させ、その後の交換の場合には、かかる交換を反映させるための恒久大券への裏書きを行いまたは行わせる。本書において、「確定社債券」とは、大券に関して、かかる大券と（適切な場合には利息に関連するすべての利札が添付された状態で）交換することができる
最終の無記名社債券をいう。確定社債券は、代理人契約の別紙に定められた様式に従いまたは実質的にこれに従い、適用ある法規制および証券取引所の規制に従い、印刷された証券の形態をとる。
恒久大券の全部の交換について、保有者が要求する場合には、発行会社は、当該大券の取消しを行い、関連する確定社債券とともに保有者に返却させる。
(E) 交換日「交換日」とは、仮大券との関係で、発行日後40日間が経過した後の日もしくはTefra Dルールに基づいて規定されるそれよりも早い日、または本社債に係る元金の支払いがその期限に履行されないときは発行日後30日間が経過した後の日であって、これ以後、交換を要求する通知が行われ、かつ、財務代理人の指定の事務所が所在する都市および関連する決済機関が所在する都市における銀行営業日をいう。
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(d) 本要項の修正
仮大券および恒久大券には、それらが表章する本社債に適用される規定が記載され、そのうちの一部は本社債の要項の効果を修正する。以下は、かかる規定の一部の概要である。

(A) 支払い
恒久大券における持分または確定社債券との交換が不当に留保または拒絶された場合を除き、交換日の後に期限が到来する支払いは大券については行われない。Tefra Dルールに従って発行された仮大券に係る交換日より前の支払いは、代理人契約に定められた様式に実質的に従った非米国人
による実質的所有の証明書が呈示された場合に限り行われる。大券により表章される本社債に関するすべての支払いは、裏書きのために呈示され、本社債に関するさらなる支払いが行われない場合には、財務代理人もしくはかかる目的のために本社債権者に通知されたその他の支払代理人に対して、またはかかる者の指図により大券が引き渡されるのと引換えに行われる。このように行われた各支払いの記録は、各大券に裏書きされ、かかる裏書きは、本社債に関するかかる支払いが行われたことの推定的な証拠となる。上記「７. 課税」の(c)項は、確定社債券のみに適用される。このように行われた各支払いにより、発行会社はかかる支払いに対する義務を免責される。関連する決済機関により当該決済機関の記録への入力がなされなかったとしてもかかる免責は影響を受けない。
大券に関して行われる支払いとの関係では、関連する呈示場所は、上記「３. 支払い、(f) 支払営業日」に定められる「支払営業日」の定義において考慮されない。

(B) 消滅時効
恒久大券により表章される本社債に関する発行会社に対する請求権は、適切な関連日から（元金の場合は）10年間、（利息の場合は）５年間以内に支払いを求めて行われない限り、無効となる。

(C) 社債権者集会
恒久大券の保有者は、（かかる恒久大券が本社債一つのみを表章する場合を除き）社債権者集会の定足数との関係では２名として扱われ、また、かかる集会において、恒久大券の保有者は、本社
債１米ドルにつき１議決権を有するものとして扱われる。

(D) 消却
本要項に基づいて消却（償還による場合を除く。）されるべき恒久大券により表章される本社債の消却は、当該恒久大券の元金額の減額により効力を生じる。
(E) 買入れ恒久大券により表章される本社債は、本社債に付されるすべての将来の利払いを受ける権利とともに買い入れられる場合に限り、発行会社による買入れが可能である。
(F) 債務不履行事由
各大券は、その保有者は、上記「９. 債務不履行事由」に記載の状況において、財務代理人に対して期限の利益を喪失したかかる大券の元金額を通知することで、かかる大券またはその一部の期- 20 -

限の利益を喪失させることができる旨を規定している。本社債の元金が期限の到来時に支払われな
い場合、大券の保有者は、決済機関の口座保有者として、約款の条項に基づく発行会社に対する直接請求権が、かかる大券の全部または一部に対する権利を有する者のために、かかる大券の当該部分に関して効力を生じることを選択することができる。

(G) 通知本社債が大券により表章され、かかる大券が決済機関のために保有されている限り、本社債の保有者に対する通知は、本要項に基づく公告に代えて当該決済機関が権利を有する口座保有者に対して伝達するための当該決済機関に対する当該通知の交付または大券の保有者に対する当該通知の交付により行うことができる。

租税上の取扱い
１. 租税に関する注意事項
投資家の国および発行会社の設立法域の税法は、本社債から得られる利益に影響を及ぼす可能性がある。
本社債に投資しようとする者および本社債の売主は、本社債の取得および／または譲渡が行われる法域
その他の法域（発行会社の設立法域を含む。）における法律および慣行に従い、租税その他の文書に係る料金または負担金を支払うことを要求される可能性があり、これにより本社債から得られる利益に影響が及ぶ可能性があることに留意されたい。一定の法域においては、本社債のような金融商品に関する税務当局の公式見解および判例を入手することができない。本社債に投資しようとする者は、本社債の取得、保有、売却および償還に係る各自の個別の租税について、各自の税務専門家の助言を求めることが推奨される。本社債に投資しようとする者に固有の状況について適切に検討できる立場にあるのは、これらの専門家のみである。
本社債に係る利息の支払いまたは本社債権者が本社債の売却もしくは償還により実現したキャピタ
ル・ゲインは、本社債権者の居住国または本社債権者が租税の支払いを義務付けられているその他の国において課税対象となる可能性がある。すべての投資家は、本社債への投資により生じる可能性のある税務上の影響について、各自の税務専門家に相談することが推奨される。

２. 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする
投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ) 本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ) 日本国の居住者が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の源
泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の- 21 -

合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
(ⅲ) 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ) 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
(ⅴ) 外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない
日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者
および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

- 22 -

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．利益相反
発行会社またはその関連会社は、本社債の価値に影響を及ぼす可能性のある本社債その他のデリバティ
ブ商品に関する売買またはヘッジ取引を行う可能性がある。
上記の状況は、投資家が行った投資に悪影響をもたらす可能性がある。発行会社またはその関連会社のいずれも、かかる影響およびそれが投資家による投資に及ぼす作用について、一切責任を負わない。
本社債に関する計算代理人はナティクシスであるため、発行会社としてのナティクシスと計算代理人と本社債権者との間には、計算代理人が行わなければならない一定の決定または判断等について、潜在的な利益相反が存在する。
発行会社またはその関連会社は、発行会社に対して計算代理人業務を提供するほか、発行会社および本社債に関して追加的または派生的な業務を行うことがある。さらに、発行会社の関連会社は、発行会社または本社債に関連して、発行会社との契約および／またはヘッジ取引を含む取引を行うことがあり、その結果、発行会社は、計算代理人としての義務と発行会社および／またはその関連会社の利害の間で、潜在的な利益相反に直面することとなる可能性がある。
本項に記載されている行為は、適用ある法令（EU規則第596／2014号（その後の改正を含む。）を含む。）の遵守の対象となる。

２．本社債の保有者に影響を与える可能性のあるリスク
本社債の保有に関するリスク－発行会社が破綻処理手続の対象となった場合、本社債の保有者その他の一部の発行会社の債権者が損失を被る可能性がある。
金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組みを設定するEU指令第2014／59号（以下「BRRD１」という。）は、単一の破綻処理メカニズムおよび単一の銀行破綻処理基金に基づく金融機関の破綻処理に係る規則および統一的な手続を策定した2014年７月15日付EU規則第806／2014号の規定にフランス法を適応させた2015年８月20日付政令第2015-1024号により、フランス法として国内法化された。このBRRD１は、金融システムに付随するシステミック・リスクに対処し、特に危機発生時の政府による財政的な介入を回避するため、破綻処理当局に「ベイルイン」の権限を与える単一の破綻処理メカニズムを設定することを主な目的としている。2019年５月20日付EU指令第2019／879号（以下「BRRD２」といい、BRRD
１と併せて、以下「BRRD規則」と総称する。）はBRRD１を改正し、2020年12月21日付政令第2020-1636号
によりフランス法として国内法化された。特に、BRRD規則において規定された権限により、破綻処理当局
は、BRRDの対象となる金融機関または金融機関が属するグループが債務不履行に陥り、または陥りそうになった場合、当該金融機関の有価証券および適格債務について、減額、消却または株式への転換を行うことができる。この「ベイルイン」のメカニズムの利用可能性に加え、BRRDは、破綻処理当局に対してより広範な権限を付与しており、破綻処理当局は特に、(1)事業体に対して、認可の条件を遵守し、市場から十分な信頼を得て承認された活動を継続するために、（必要な場合）当該事業体の法形式を変更することによって、当該事業体の資本を増強するよう強制することができ、また、(2)債権もしくは負債性金融商
品の価値を低下させ、資本化のためにブリッジ機関に譲渡する目的で、もしくは事業売却の一環として債権もしくは負債性金融商品を持分証券に転換し、または資産運用ビークルに対して償還請求権を行使することができる。発行会社は、グループBPCEの一員として、発行会社およびグループBPCEが債務不履行に陥った場合、破綻処理手続の対象となる可能性がある。かかる破綻処理手続は、BPCEおよびすべての関連事業- 23 -

体に対して開始される。発行会社またはグループBPCEの財政状態が悪化した場合、または悪化したとみなされた場合、BRRDにおいて規定された権限が存在することにより、本社債を含む発行会社の有価証券の市
場価値がより急速に下落する可能性がある。
破綻処理手続がグループBPCEのレベルで実施された場合、権限を有する当局がBRRDにおいて規定された権限を行使することにより、以下の事由が発生する可能性がある。
・

発行会社の資本性金融商品および本社債を含む適用対象となる金融商品の全部または一部が減額されることにより、かかる金融商品の価値の全部または一部が喪失すること。

・

本社債を含む適用対象となる金融商品の全部または一部が発行会社の株式に転換され、その結果、希望していないにもかかわらず発行会社の株式を保有することとなり、これらの株式を転売した場
合に経済的な損失が生じること。

・ 本社債の要項を含む金融商品の契約条件が変更され、その結果、金融商品の経済的な条件および満期が変更されること。かかる変更により、利率が低下し、または満期が延長され、当該金融商品の価値に悪影響が及ぶ可能性がある。
さらに、破綻処理措置の実施は、本社債を含むこれらの金融商品について要求される支払いを行う発行
会社の能力、より一般的には、本社債権者を含む第三者に対する支払義務を履行する能力にも重大な影響を与える可能性がある。実際に、発行会社が本プログラムを含む発行プログラムに基づき発行する債券は、
フランス通貨金融法典第L.613-30-3-I 3°条にいう一般、無担保かつ上位の契約上の義務に該当する（「５.
地位」を参照のこと。）。これらの有価証券は、劣後の債権および負債性金融商品（普通株式等Tier１証
券、追加的Tier１資本証券、ファンド証券およびTier２資本）が「ベイルイン」措置の対象となった場合、最後の手段としてその対象となる可能性がある。いかなる場合においても、持分証券の保有者は、発行会社の減損による影響を最初に受ける。
破綻処理手続がグループBPCEのレベルで実施された場合、権限を有する当局による減額、転換または本社債の要項の修正に係る権限の行使により、本社債権者は、当初の投資額の全部または一部を失い、かつ／または当初期待した利益を得られない可能性がある。

発行会社に対して倒産手続がとられた場合に投資額の全部または一部が喪失するリスク
本社債は、フランス通貨金融法典第L.613-30-3-I 3°条にいう発行会社の一般、無担保かつ上位優先の契約上の義務に該当し、したがって、発行会社に対して倒産手続がとられた場合、本社債に表章される発行会社に対する請求権は、その他すべての非劣後、無担保かつ上位優先の契約上の義務に関する請求権と同順位となり、優先性に関する特例の対象となる現在および将来の請求権（法の適用により優先されるものを含む。）に劣後する。
発行会社の財政状態が悪化することにより発行会社について倒産手続が開始された場合、発行会社は、本社債に基づく支払義務の一部または全部を履行できなくなる可能性があり、これにより本社債権者は、当初の投資額の一部または全部を失い、かつ／または当初期待した利益を得られない可能性がある。

発行会社に対して倒産手続が開始された場合に支払いの遅延および本社債権者の請求権の縮小または転換が発生するリスク
発行会社は、フランスに本社を置く株式会社（société anonyme）である。発行会社が支払不能に陥った場合、（該当する場合）発行会社の「主たる利益の中心」（EU規則第2015／848号（その後の改正を含む。）に基づき解釈される。）がフランスに存在する限り、倒産手続は一般的にフランスの倒産法に準拠する。
- 24 -

予防的再建の枠組み、債務免除および欠格ならびに再建、支払不能および債務免除に係る手続の効率を向上させるための措置について定め、EU指令第2017／1132号を改正するEU指令第2019／1023号は、2021
年９月15日付政令（Ordonnance）第2021-1193号によりフランス法として国内法化された。当該政令は、2021年10月１日付で施行され、倒産手続の下での再建計画の採択プロセスに関して、フランスの倒産法を大きく改正している。当該政令に従い、「影響を受ける当事者」（主には債権者であり、したがって本社
債権者を含む。）は、再建計画の採択との関係では、一定のクラス形成基準を反映した別個のクラスとして取り扱われる。クラス形成は、各クラスが検証可能な基準に基づいて十分な利益の共通性があると判断される権利を有する請求権または利益によって構成されるよう行われる。本社債権者は、今後、別個の会議体で再建計画案について審議することはなく、当該計画に対する特定の拒否権により利益を享受することはなくなる。その代わり、他の影響を受ける当事者と同様、本社債権者は、一つまたは複数のクラス（他の種類の債権者が含まれる可能性がある。）に分類され、その反対票はクラス横断的なクラムダウンにより無効となる可能性がある。
権限を有する当局が適用を選択しない限り、EU指令第2019／1023号および上記の政令はいずれも金融機関を対象としていない。当局が適用を選択した場合、発行会社のような金融機関に対しフランスの倒産法を適用するためには、投資家保護、司法上の更生または清算の手続を開始する前に、健全性規制・破綻処
理庁（Autorité de contrôle prudentiel et de résolution）の事前承認も必要となる。この制限は、本社債権者が本社債への投資を回収する能力に影響を与える。
かかる手続が開始された場合、発行会社に対する倒産手続の開始が、本社債の市場価値に重大な悪影響を与える可能性がある。その結果、本社債権者が発行会社から未払額の全部または一部を回収することができない場合、影響を受ける当事者のいずれかのクラスによる決定が本社債権者に重大な悪影響を与え、かかる決定により、本社債権者は、その投資額の全部または一部を失う可能性がある。

- 25 -

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし＜上記の社債以外の社債に関する情報＞

第１ 【募集要項】
該当事項なし

第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載します。

１ 【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
未定

２ 【売出しの条件】
未定- 26 -

第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2022年12月期）自 2022年１月１日 至 2022年12月31日
2023年６月13日、関東財務局長に提出
事業年度（2023年12月期）自 2023年１月１日 至 2023年12月31日
2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
2023年６月中間期 自 2023年１月１日 至 2023年６月30日
2023年９月29日、関東財務局長に提出
2024年６月中間期 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日
2024年９月30日までに関東財務局長に提出予定
３ 【臨時報告書】
該当事項なし４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし７ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の2023年６月13日提出の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年８月９日に関東財務局長に提出- 27 -

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正を含む。
）および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。
）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日（2023年10月31日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に変更はない。発行会社は、実際の結果または将来の見通しに関する記載に影響を与える要因の変更を反映させるために、将来の見通しに関する記載を更新する予定はない。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし

第三部 【保証会社等の情報】
該当事項なし- 28 -

2022 年５月 31 日現在

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面

会社名

ナティクシス

代表者の役職氏名

アジア太平洋コーポレート・バンキングおよびインベストメント・バンキング部門主席執行役員
ブルーノ・ル・サン

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日（2022 年５月 31 日）以前５年間にその募集または売出しに係る有価証券届出書または発行登録追補書類を提出することにより発行し、または交付された社債券の券面総額または振替社債の総額が 100 億円以上であります。

（参考）（2018 年７月 26 日（受渡日）の売出し）
ナティクシス 2021 年７月 12 日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債
券面総額または振替社債の総額

77 億 2,300 万円（2021 年 11 月 25 日（受渡日）の売出し）
ナティクシス 2024 年 11 月 15 日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型
日米２指数参照 円建社債（ノックイン 65）
券面総額または振替社債の総額

38 億 8,700 万円

合計額

116 億 1,000 万円- 29 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

１．事業内容の概要
ナティクシスナティクシスは、資産運用およびウェルス・マネジメントならびにコーポレート・バンキングおよびインベストメント・バンキングを専門とするフランスの金融機関である。

ナティクシスは、世界中で会社、銀行、機関ならびにBanques PopulairesおよびCaisses d'Epargneのネッ
トワークの顧客がプロジェクトを実現することを支援し、これらに対しカスタマイズされたファイナンス・
ソリューションを設計している。ナティクシスは、当行の緊密さ、また戦略的対話の質および当行の専門知識の組合せのおかげで、当行の顧客と持続可能な事業モデルを構築している。

資産運用およびウェルス・マネジメント
Natixis Investment Managersは、世界の資産運用において主導的地位を占めており、サステナブル・ファ
イナンスの発展に特化した戦略および商品を含む、異なる資産クラス、運用スタイルおよびビークルを網羅する多様なソリューションを提供している。当行は、顧客の目的をよりよく理解し、長期的な課題に適応した幅広い投資戦略を提供するために、当行の顧客と連携して取り組んでいる。

- 30 -

コーポレート・バンキングおよびインベストメント・バンキング
Natixis Corporate & Investment Bankingは、国際金融の主要なプレーヤーであり、顧客の戦略に助言し、プラスの影響を最大化しながら、顧客の活動の発展および変革を支援している。その目的は、長期的な戦略的対話を展開し、フランス国内外での強い存在感により、顧客との緊密な関係を維持することである。

- 31 -

２．主要な経営指標等の推移(1) 最近の連結事業年度に係る主要な経営指標等の推移
2022年、ナティクシスは、マクロ経済および金融情勢の影響にもかかわらず、事業分野の多様化および特に好調な商業活動により収益は回復力を見せ、1,800百万ユーロもの純利益の大幅な増加を示した。
ナティクシスの損益計算書
2021年(1)2022年(単位：百万ユーロ)

プロフォーマ2020年

銀行業務純収益

7,114

7,497

7,306

営業総利益

1,516

1,761

1,478

税引前利益

1,256

1,579

579

(2)

1,403

101

当期純利益（グループ持分）

(1)

1,800

ナ テ ィ ク シ ス の 損 益 計 算 書 は 、 2022年 ３ 月 22日 の 保 険 お よ び 決 済 事 業 な らび に 2022年 ３ 月 １ 日 の Natixis
Immobilier Exploitationの売却ならびに支援部門の一部がBPCE S.A.へ移管されたことを受け、表示が変更された。

(2) 保険および決済事業のBPCE S.A.への売却による収益を含む。

- 32 -

事業分野
事業分野別の銀行業務純収益(1)

事業分野別の税引前利益(1)(単位：百万ユーロ)(単位：百万ユーロ)(1) 2021年12月31日現在の連結財務諸表において「非継続事業からの利益」として再分類された、保険および決済事業
分野のNBIへの寄与を除く主要な事業分野別に創出された銀行業務純利益（NBI）および税引前利益（PTP）。

財政構造
普通株式等Tier１比率

リスク加重資産バーゼル３

バーゼル３（段階的）(単位：％)(単位：十億ユーロ)(1) 保険および決済事業の売却後。

- 33 -

貸借対照表上の合計(単位：十億ユーロ)

(2) 最近の事業年度に係る主要な経営指標等の推移
カテゴリー

2018 年度

2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度

5,040,461,747.20

5,044,925,571.20

5,049,522,403.20

5,052,733,329.60

5,894,485,553.60

期末現在の財政状態
株式資本
発行済株式数

3,150,288,592

3,153,078,482

3,155,951,502

3,157,958,331

3,684,053,471

株式で償還可能な債券の数

0

0

0

0

0

株式に転換可能な債券の数

0

0

0

0

0

税引後収益
税金、減価償却、償却および引当金控除前利益

31,465,230,299.13

23,040,275,032.80

26,296,468,149.97

32,895,241,124.13

34,931,041,349.70

1,610,377,425.74

2,205,278,559.53

369,564,682.90

526,221,628.27

700,317,846.18

法人所得税
税金、減価償却、償却および引当金控除後利益

269,538,633.33

120,723,077.77

211,515,956.27(84,376,911.41)(361,817,090.75)

1,834,308,793.77

2,242,111,898.15

142,691,880.31

555,173,956.59

747,524,492.42

有効な経営に係る全体的成績(a)

配当金分配額2,457,225,101.76

0.00

189,357,090.12

920,397,972.50

442,086,416.52

１株当たりの経営成績
税金後、減価償却、償却および引当金控除前利益
税金、減価償却、償却および引当金控除後利益

0.60

0.74

0.18

0.14

0.09

0.58

0.71

0.05

0.18

0.20

１株当たり配当金

0.78

0.00

0.06

0.25

0.12

従業員
従業員数
人件費総額
社会保障費およびその他の従
業員給付

7,462

7,255

7,504

7,442

6,794

916,160,105.76

916,358,847.83

801,847,788.90

876,012,387.95

865,082,165.03

421,145,026.49

523,163,629.26

317,843,440.76

433,842,274.88

419,385,538.01(a) うち、2018 年度に関しては次のとおり。
- 普通配当が 945,086,577.60 ユーロ- 特別配当が 1,512,138,524.16 ユーロ
2021 年度については、2022 年５月 24 日の定時株主総会後。
うち、2022 年度分は定時株主総会による承認を必要とする。

- 34 -

2023 年 11 月
発行登録追補書類に記載の事項
ナティクシス 2026 年 11 月 30 日満期 米ドル建社債
本書および本社債に関する 2023 年 10 月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書とします
ので、これらの内容を合わせてご覧ください。ただし、本書では 2023 年 11 月 13 日付発行登録追補書類のうち、
上記の発行登録目論見書に既に記載されたものについては一部を省略しています。

【発行登録追補書類番号】

４－外１－４【提出日】

2023 年 11 月 13 日

【今回の売出金額】

7,000,000 米ドル（円貨相当額 1,057,560,000 円）（株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2023 年 11 月９日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１米ドル＝151.08 円の換算レートで換算している。なお、上記の換算レートは、本書提出に際して円貨相当額を表示するために便宜上用いられたものであり、本社債に係る実際の取引に適用されるレートと一致するものではない。）【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

減額による
訂正年月日

売出金額

減額金額

85,600,000米ドル
４－外１－１（12,356,360,000円）

2023年６月16日

該当事項なし41,400,000豪ドル（3,941,280,000円）

４－外１－２

2023年８月24日

４－外１－３

2023年９月11日

35,500,000豪ドル

該当事項なし（3,340,905,000円）
300,000,000円

実績合計額

19,938,545,000 円【残額】

該当事項なし減額総額

０円

480,061,455,000円（発行予定額－実績合計額－減額総額)（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額【残高】

該当事項なし償還総額

該当事項なし（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)【安定操作に関する事項】

該当事項なし- 1 -【縦覧に供する場所】

該当事項なし(注) 本書において別段の記載がない限り、「米ドル」および「米セント」とはアメリカ合衆国の法定通貨であるアメリ
カ合衆国ドルおよび同セントをいう。

- 2 -第一部 【証券情報】＜ナティクシス 2026年11月30日満期 米ドル建社債に関する情報＞

第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
売出券面額の総額または売出振替社債の総額
売出価額の総額

7,000,000 米ドル
7,000,000 米ドル

本社債の利率は年率5.16％であり、2023年12月１日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について利息が付される。

３ 【売出社債のその他の主要な事項】
本社債の要項の概要
１. 利息およびその他の計算(a) 利率および発生
各本社債は、上記「１ 売出有価証券、売出社債（短期社債を除く。）」に記載の利率で、2023年12月１日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、未償還の元金額に対して利息を生じ、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、2024年５月30日を初回として、毎年５月30日および11月30日（利払日）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）その直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間について、後払いで支払われる。2024年５月30日に支払われる利息の金額は、額
面金額100米ドルの各本社債につき2.57米ドルであり、2024年11月30日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの各利払日に支払われる利息の金額は額面金額100米ドルの各本社債につき2.58米ドルである（かかる利息の金額を以下「利息額」という。）。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし

第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし- 3 -第三部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正を含む。
）および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。
）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に変更はない。発行会社は、実際の結果または将来の見通しに関する記載に影響を与える要因の変更を反映させるために、将来の見通しに関する記載を更新する予定はない。

- 4 -無登録格付に関する説明書
株式会社 SBI 証券
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のウェブサイト（https://ratings.moodys.com/japan/ratings-news）の「規制関連」のタブ下にある「開示」をクリックした後に表示されるページの「無登録格付説明関連」の欄に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。ムーディーズは、
信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因
により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジェンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、2022 年 11 月 14 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上