ＥＲＩホールディングス株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章 総則１．

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、日本ＥＲＩ株式会社を中核とする建築分野における専門的な第三者機関によって構成される企業集団です。法律で義務付けられている建築確認検査の大臣指定機関等を傘下に置くことから、第三者検査という事業の性格を強く意識し、当社グループ全体でその使命を果たしながら、公共性と収益性のバランスの下、堅実な利益成長を確保し、中長期的な企業価値向上を図ることを目指しております。これは日本ＥＲＩ株式会社が創業以来「七つの理念」として、経営の基本方針として掲げて来たもので、当社グループはその理念を継承していくものであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方は、当社グループ各社が建築基準法等の執行機関等として法令遵守を徹底するとともに、取引先との公正・適正な取引関係を基礎として、確実、迅速なサービス提供を確保し、企業活動の効率性と透明性を高めるという観点に立ち、サステナビリティを巡る課題も踏まえ、経営体制を整備し、必要な施策を実施していくことであります。当社はこうした基本的な考えの下、グループ統括会社としてグループ会社を管理・監督し、全てのステークホルダーに信頼される経営の構築に努めてまいります。またこれは、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
２．

本ガイドラインの制定及び改廃
本ガイドラインは、株主の権利と平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話等の観点から当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を明示し、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことを目的として制定いたします。
なお、本ガイドラインの制定及び改廃は、取締役会の決議により行うことといたします。

第２章 株主の権利・平等性の確保
１．

株主の権利の確保
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送や当社ホームページにおける当該招集通知の早期公表に努めます。
また、すべての株主が、持株数や属性にかかわらず、その有する権利を平等かつ適切に行使できるよう環境の整備を行っています。
２．

株主の平等性の確保
当社は、いずれの株主も、その保有株式の内容及び数に応じて平等に扱います。また、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、株主総会における議決権行使等について信託銀行と協議し、検討します。
３．

資本政策の基本的な方針
当社は、株主価値を維持向上するため、資本コストを把握した上で、株主資本利益率（ROE）等の資本効率に関する目標水準を考慮した経営を行います。また、M&A 等の積極的な投資や経済環境の急激な変化に伴うフリー・キャッシュ・フローの変動に対応するため、自己資本比率を適切な水準に保ち、財務面の機動性と安定性を確保します。
また、既存株主の利益を不当に害することのないよう、取締役会・監査役会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、資本政策の必要性・合理性を検討するとともに、事業ポートフォリオの見直しや人的資本への投資等経営資源の配分等を含め、株主に十分な説明を行います。
４．

政策保有株式当社は、政策保有株式を保有しておりません。
当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合に、その売却等を妨げることは行いません。また、政策保有株主との間で、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
５．

いわゆる買収防衛策
当社は、当社の支配権獲得を目的とした買収提案がなされた場合、株主の判断に資するべく積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、当社の企業価値と株主共同の利益の確保及び向上を図るため、会社法及び金融商品取引法等の関連諸法令の範囲内で可能な処置を適切に講じます。

６．

関連当事者間の取引
当社が、役員や主要株主等との取引（関連当事者間取引）を行う場合は、取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、疑念を生じさせることのないよう、取締役会の決議を受けることとします。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
１．

株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係
当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、当社グループの経営理念である「七つの理念」を実践し、良質なすまい・建築を実現し、安全で美しい街づくりに貢献することを通じ、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、サステナビリティが重要な経営課題であると認識し、サステナビリティ課題への積極的・能動的な対応を進めます。
２．

従業員との関係
当社及び当社グループは、従業員を企業価値の源泉であり、成長を支える最大の財産として捉え、人材の多様性を重視し、個人の能力を十分に発揮させることができるよう、健康・労働環境への配慮や公正・適正な処遇を含めた環境作りに努めます。そのために、国籍・性別・年齢・職歴等にとらわれない人材育成、中核人材の登用等の仕組み作りや研修等を実施します。特に、女性の活躍推進に関しては、優秀な人材を積極的に登用するとともに、仕事と育児・介護等との両立を支援し、より活躍しやすい基盤を整備します。
また、従業員とその家族の健康が、事業の持続的発展の基盤であるとの理念のもと、仕事を通じて、従業員と家族の人生が輝かしいものになるよう、健康経営を推進します。
３．

顧客・取引先との関係
当社及び当社グループの役職員は、顧客との公正・適正な取引を基礎として、顧客満足を重視し、最高の技術・最高のサービスの提供に努めます。また、別途定められている「CS基本方針」、「CS 行動指針」を共有し、全社で顧客満足度の向上に向けた活動を継続します。
４．

地域社会との関係（ESG への取組み）
当社及び当社グループは、良質なすまい・建築を実現し、安全で美しい街づくりに貢献することを社会的使命とし、これを実践するため、事業を通じて社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に取り組みます。特に、脱炭素社会及び建築・インフラのストック活用の実現に向け、省エネルギー建築物の普及に係る業務、既存建築物の流通・有効活用に係る業務、インフラストックの整備・維持管理・安全性確保、自然環境の保全・再生と防災などに関する業務など、環境負荷の軽減や社会課題解決に資する業務に

おいて、業界のリーディングカンパニーとして今後も社会・経済全体の利益に貢献しつつ、企業価値の向上を目指します。
５．

内部通報
当社及び当社グループは、内部監査部門、監査役及び外部弁護士を内部通報に係る窓口とし、通報者の秘匿と不利益取扱の禁止等を社内規程に定め、運用、周知しています。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
１．

情報開示への取組み
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報、経営戦略・経営課題、リスク、ガバナンスや社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても可能な限り利用者にとって有益な情報となるよう主体的に取り組みます。また、外国人株主比率等を勘案し、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を行います。
２．

情報開示の充実
当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するために、経営理念及び経営計画、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び方針、取締役会が、取締役会・経営陣幹部等の報酬、指名・選解任等の決定を行うに当たっての方針と手続について、主体的に情報発信を行います。
第５章 取締役会等の責務
１．

取締役会の役割・責務（１）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けての役割と責務を適切に果たします。
（２）取締役会は、上記の責務を果たすため、経営戦略・経営計画に関する基本方針のほか、取締役候補の指名、執行役員を含む経営陣の選解任、報酬の決定、その他経営の重要な意思決定及び職務執行の監督等を行います。
（３）取締役会は、独立した客観的な立場から、取締役・経営陣に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと考え、当社の事業の特性も踏まえて適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映します。
（４）取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督するとともに、当社グループ全体を含めた内部統制や全社的リスク管理体制を構築・整備し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督します。

（５）取締役会は、役員や支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理します。
（６）取締役会は、その役割を実効的に果たすため、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立するように構成します。多角的視点からの自由闊達で建設的な意見交換及び迅速な意思決定ならびに実効的な監督を行うため、取締役の員数は 10 名以内とし、独立性基準を満たす者２名以上を独立社外取締役とします。
（７）取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定められた経営方針に関する事項や関係会社に関する事項等、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、職務の執行を監督し、個別の職務執行については、職務権限規程に付議基準を定め、委任の範囲を明確にします。
（８）取締役会は、独立社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めます。また、審議を活性化するため、取締役会の年間開催スケジュールを適切な時期に作成し通知するとともに、重要な議題は資料を事前に配布します。
（９）取締役会は、最高経営責任者等の後継者の計画について、独立社外取締役を含む取締役会全体で十分な議論を重ね、主体的かつ適切に監督を行います。
（10）取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を公表します。
（11）取締役・監査役が、その役割・責務を実効的に果たすために、当社に対し追加の情報提供を求める場合、必要な情報を円滑に提供します。また、取締役・監査役が外部の専門家の助言を得ることが必要と判断した場合には、当社の費用において適宜外部の専門家を活用できるようにします。また、取締役・監査役が、内部監査部門との連携を確保する仕組みを構築します。
（12）独立社外取締役は、取締役会が上記の役割・責務を適切に果たすことができるよう、独立した立場で、自らの知見に基づき、会社の中長期的企業価値向上を図る観点からの適切な関与・助言、経営の監督及びステークホルダーの意見の適切な反映を行います。
２．

取締役・経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続（１）当社取締役の報酬は、社会生活基盤である建物・住宅等の安全、安心の確保を担う公平公正な第三者機関を中核とする企業グループとして、その事業の特性から、公益性と収益性のバランスの下、企業価値の安定的かつ持続的向上に資する報酬体系に基づいて支給する方針とします。
（２）上記方針に基づき、当社取締役の報酬は、全額金銭による非業績連動報酬とし、業務執行取締役の個人別報酬は、基本報酬としての固定報酬と会社の営業成績を考慮した賞与から構成します。基本報酬は（固定報酬）は、取締役の役位に応じ、賞与は、会社の営業成績を考慮し、決定します。
（３）各取締役の個人別の報酬は、株主総会で承認を受けた金額の範囲内で、取締役の報酬に関する社内規程に基づき、社外取締役・社外監査役を含む取締役会全体で議論を行った上で、取締役会が決定します。
３．

取締役候補の指名・経営陣の選解任（１）社内取締役候補は、当社グループの事業及び企業経営に対する幅広い知見・経験を有する者とし、独立社外取締役を含む取締役会全体で議論を行った上で、取締役会が決定します。
社外取締役候補者は、企業経営、財務、法務等の幅広い知見を有し、経営上の諸問題に精通する者とし、独立社外取締役を含む取締役会全体で議論を行った上で、取締役会が決定します。
なお、これらの取締役候補の指名に当たっては、当社の事業の特性や経営戦略に照らして備えるべきスキルを検討し、規模等も考慮しつつ、取締役会全体として、知識・経験・能力をバランス良く備え、もっとも効果的・効率的にその機能を発揮すべく、多様性を考慮しつつ、適正規模を確保するよう構成するものとします。
取締役について、上記指名基準に照らして資質を欠くことが明白になった場合には、取締役会は、株主総会に解任議案を提出することを適時に決定します。
（２）最高経営責任者は、当社グループの事業及び企業経営に関する幅広い知見・経験を有し、当社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮し得る者とし、業績や経営環境の変化等に応じ、独立社外取締役を含む取締役会全体で、後継者計画を踏まえた十分な議論を行い、取締役会が選任します。
また、最高経営責任者が、上記選任基準に照らして資質を欠くことが明白になった場合には、適時に、取締役会が解任を決定します。
（３）執行役員の選解任については、一定の対象者の中から、資質、評価、実績等を踏まえて候補者を選定し、取締役会で決定します。
４．

監査役候補の指名
監査役候補は、業務監査・会計監査等の責務を果たす上で適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者とし、独立社外取締役を含む取締役会全体での十分な議論を経た上で、監査役会の同意を得て決定します。その際、会計監査人による監査の相当性に関する適切な判断を確保するため、監査役の少なくとも１名以上が財務・会計に関する十分な知見を有する者となるように指名します。

５．

監査役及び監査役会の役割・責務（１）監査役及び監査役会は、取締役の職務執行の監査、監査役・内部統制体制・会計等の監査、外部会計監査人の選解任・報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、取締役・経営陣から独立した客観的な立場において判断を行います。
（２）外部会計監査人の株主・投資家に対する責務を認識し、外部会計監査人の選解任手続の客観性を確保するとともに、外部会計監査人による適正な監査の確保に向けた適切な対応を行います。
（３）独立社外取締役との情報共有が的確に行われるよう、独立社外取締役との連携を確保します。
６．

取締役・監査役のトレーニング
取締役及び監査役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めます。また、当社は、新任の独立社外取締役・独立社外監査役に対し、当社の事業内容や特性等に関する知識を習得するための様々な機会を提供します。
第６章 株主等との対話
１．

株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主と間で建設的な対話を行います。
２．

株主等との建設的な対話に関する基本方針（１）当社は、株主・投資家・アナリストに当社の価値を正当に評価されることを IR 活動の目的としています。そのため、IR 活動では、常に誠意を持った対応を心がけ、資本コストを把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、当社の経営方針、事業戦略、財務状況や資源の配分等に関する情報を分かりやすく、公平かつ適時・正確に提供することに努めます。
（２）株主の希望や関心事項も踏まえた上で、代表取締役社長を中心として、株主等との建設的な対話の実現に努めます。具体的には、株主総会のほか、個別の面談、半期毎の決算説明会、スモールミーティングや個人投資家向説明会等を定期的に開催し、対話の機会を積極的に設けます。
（３）株主総会招集通知等に加え、広報 IR グループが主体となり、経営企画、経理財務、人事総務等の各グループと連携し、IR 説明会の企画や当社のウェブサイト、ビジネスレポートを通じて株主に対し積極的な情報提供を行います。なお、当社は情報開示に関して、ディスクロージャー・ポリシーを定めウェブサイトに公表しています。
（４）対話に際してのインサイダー情報の管理については、社内規定を制定し、全職員に周知徹底しています。
以上
制定 平成 28 年２月９日
改訂 平成 28 年７月 12 日
改訂 平成 29 年１月 24 日
改訂 平成 30 年 12 月 25 日
改訂

2021 年８月３日

改訂

2021 年 12 月 21 日

改訂

2022 年８月 30 日

（別紙）社外役員の独立性に関する基準
当社における社外取締役及び社外監査役のうち、以下の要件のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
１．現在または過去における当社グループの業務執行者*１であった者*１

取締役（社外取締役を除く）
・執行役員または使用人（以下同じ）

２．現在または過去３事業年度において、以下の要件に該当する者（１）当社グループの主要な取引企業*２の業務執行者*２

取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の２%以上を占める（２）当社グループの主要な借入先*３またはその業務執行者*３

当社連結貸借対照表の資産合計額の２%以上の長期借入がある場合（３）当社の大株主*４またはその業務執行者*４

議決権保有比率が総議決権の 10%以上を保有する者（４）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（５）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産 *５を得ている法律専門家、会計専門家またはコンサルタント等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）*５

個人の場合は年間 1,000 万円、団体の場合は当社の連結売上高の２%を超える場合（６）当社グループから多額の寄付*６を受けるものまたはその業務執行者*６

個人の場合は年間 1,000 万円、団体の場合は当社の連結売上高の２%を超える場合３．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族もしくは同居の親族（１）現在または過去５事業年度に当社グループの業務執行者であった者（２）上記２．の（１）から（６）で就任を制限している対象者
以上