コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Cyber Com CO.,Ltd

最終更新日：2023年8月8日

サイバーコム株式会社
代表取締役社長 新井 世東
問合せ先：総合管理部 総合管理室 TEL.045-681-6001
証券コード：3852
https://www.cy-com.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、お客様、株主様、社員等のステークホルダーに対する基本姿勢として、企業理念・行動憲章・行動規範の三要素から構成させる「Cyber C
om Way」を制定しております。これは、社会における当社の存在意義や大切にすべき価値観、あらゆる企業活動において社員一人ひとりが関係
法令の遵守を徹底し、高い倫理観を持った行動をとることを掲げたものであります。
当社はこの企業理念に基づき、その継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、オープン・フェアな精神に基づく適時開示と、経営の健全性及び透明性の確保、経営判断の迅速化と監督機能の強化を図りコーポレート・ガバナンス体制を構築して参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則につきまして、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容は以下のとおりです。
なお、当社では以下開示に伴い、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社ホームページへ掲載しておりますので、併せてご参照ください。
◆コーポレート・ガバナンス基本方針：https://www.cy-com.co.jp/company/governance.html［原則1-4 政策保有株式］
当社では政策保有に関する方針及びその議決権行使について基準を定めております。
詳細はコーポレート・ガバナンス基本方針に記載しておりますので併せてご参照願います。
［原則1-7 関連当事者間の取引］
当社では重要な関連当事者間の取引（取締役及び主要株主等）を行う場合、取締役会での審議・決議を要することとしています。
また、上記を含む関連当事者間の全ての取引は、取締役会へ報告を行っております。
取引条件につきましても、市場価格を勘案し、当社と関連を有しない会社との取引と同様に交渉の上、決定しております。
なお、取引条件の決定にあたっては、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任し、経営の透明性を確保すると共に、取締役会においては当社独自の判断に基づき意思決定を行っております。
［補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保]
当社の管理職への登用等にあたっては、年齢、性別、社歴等で区分せず、意欲と能力のある社員が平等に機会を得られる人事評価制度とキャリアプランを構築しており、適性な人財を管理職として登用しております。現在、女性役員が1名、女性管理職が4名おります。
当社では、女性比率の向上にむけ「女性活躍推進法」に基づいた「一般事業主行動計画」で、「新卒・中途採用における女性の採用比率を高め、会社全体における女性の割合を18％以上にする」ことを掲げており、2022年12月末時点において18.6％となっております。
今後も積極的な採用活動を続けるとともに管理職への登用等を図ってまいります。
なお、当社では、育児・介護休暇や短時間勤務、在宅勤務等の制度を導入し、多様な人財が仕事と家庭を両立できる環境を構築しております。
[原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
当社では外部機関が運営する確定給付型の企業年金基金に加入しております。企業年金の積立金の運用状況につきましては、労務管理室にて定期的なモニタリングを行っております。
[原則3-1 適切な情報開示と透明性の確保］（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念や経営戦略は、当社ホームページ及び決算説明会資料において開示しております。
今後、当社の中期経営計画等に関しましては、株主総会や決算説明会での説明資料等に掲載してまいります。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンス基本方針を、当社ホームページ及び本コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役及び監査役の報酬は、月額及び賞与により構成されており、会社の業績や経済情勢、職責と成果を反映させた体系となっております。報酬額の決定については、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、取締役の報酬は指名報酬委員会に諮ったうえ、 取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名におきましては、迅速且つ適切な意思決定とリスク管理、業務執行の確実な管理等の能力を考慮し、適材適所の観点で総合的な検討をしております。
また、独立性を持った社外取締役及び社外監査役候補の指名にあたっては、原則4-9において開示しております、「独立役員候補者の独立性判断

基準」に則り実施しております。
経営陣幹部が法令・定款等に違反したと認められ、客観的に解任が相当と判断される場合は、独立社外取締役が出席する指名報酬委員会において十分な審議のうえ、取締役会に付議し決議いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役及び監査役候補の指名にあたり、候補者全員の選任理由を株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しております。
また、取締役及び監査役の候補の説明につきましても、個人別の経歴を示しております。
現在、解任に相当する経営陣幹部、取締役及び監査役はおりません。解任に相当する事象が発生した場合は、適切な方法により開示いたします。
［補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組み］
１．サステナビリティへの取組み
当社では、環境問題をはじめとするサステナビリティの課題へ適切に対応するため、当社の創業地である宮城県の県木（けやき）にちなんだ以下の環境方針を制定し、当社の事業活動において地球の保全に配慮した環境マネジメント活動を推進しております。
また、年間の環境マネジメント活動の実績は、「環境管理レポート」にて開示しております。
〇環境方針（け：継続的改善、や：優しさの追求、き：綺麗な地球）
環境マネジメント活動の詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、以下URLにてご確認ください。
◆環境への取り組み：https://www.cy-com.co.jp/company/csr.html
２．人的資本への投資
当社では、人財が重要な財産であると認識し、会社を発展成長のために必要な人財育成に取組んでおります。年間を通じた教育計画を立案し、階層別（新入社員、中堅社員、役員）の研修を定期的に実施により、人的資本の強化に努めております。
教育内容の詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、以下URLにてご確認ください。
◆教育制度：https://www.cy-com.co.jp/employ/evaluation/
３．知的財産への投資
当社では、ソフトウェア開発にかかる技術ノウハウの蓄積は推進しているものの、公知の技術を活用した受託開発が主体であることから、特許性を有する独自技術等は生じ難い業態であります。
そのため、知的財産への投資は主に自社プロダクトの商標登録が中心であります。
［原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲］
取締役会は、経営の意思決定・監督機関として、法令・定款で定められた事項のほか、経営方針や経営戦略、事業計画等、取締役会規則に定めた重要事項の意思決定を行っております。各本部長及び部署長は、取締役会において決定した経営方針や事業計画を具現化し、業務遂行を行っております。
［原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
当社では、独立役員候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者選定のため、「独立役員候補者の独立性判断基準」を定めております。
基準の詳細は、コーポレート・ガバナンス基本方針に記載しておりますので併せてご参照願います。
なお、当社では独立性のある社外取締役3名を選任済みであり、個々の専門的な知見や豊富な経験に基づき、取締役会へ上程された議案について積極的な議論を行っております。
［補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言］
当社では、社外取締役３名（内、独立社外取締役３名）を委員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。
取締役の評価や指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
［補充原則4-11-1 取締役会全体としての能力、多様性の考え方］
取締役の選任は取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会へ付議しております。選任に関する方針・手続につきましては、コーポレート・ガバナンス基本方針に記載しておりますので併せてご参照願います。
また、取締役および監査役の知識・経験・能力等に関するスキルマトリクスをコーポレート・ガバナンス報告書の最終頁に記載しております。
［補充原則4-11-2 取締役及び監査役の兼任状況］
当社では、取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含む）が他社を兼任する場合、当社での役割・責務を充分に果たすことが出来る時
間と労力の確保が可能な社数を合理的な範囲であると認識しております。
なお、兼任状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書及び本報告書等において毎年開示を行っております。
◆株主総会招集ご通知 ：https://www.cy-com.co.jp/ir/irdata.html◆第45期有価証券報告書：https://www.cy-com.co.jp/ir/securities̲reports/previous.html［補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価］
当社では、全役員に対し年１回、取締役会全体（役割や運営等）に関する「取締役会アンケート」を実施し、取締役会の実効性の分析や評価結果
を取締役会へ報告しております。本アンケートにおける取締役会の運営状況は以下のとおりであり、実効性のあるものと判断しております。
１．取締役会の役割
取締役会規則に基づき必要な議案を選定し、適切な審議をもって 意思決定を行っており、意思決定においては社外取締役及び監査役は求められる役割・責務に照らして必要十分な機能を果たしております。
２．取締役会の運営
取締役会は新型コロナウイルス感染防止のため、オンラインでの開催を継続しております。
取締役会資料は事前に配布しております。
また、審議に必要な情報と資料は適時適切に提供を行っております。
３．取締役会の構成
それぞれの幅広い経験を反映した価値観や多様な視点に基づき建設的な議論が行われる構成となっており、的確な審議と意思決定を行うにあたり適切な人数となっております。
また、社外取締役の増員により、多様性の確保ができております。

４．課題
取締役会として以下の課題を共有しており、改善を図って参ります。
・上程議案の更なる高度化
・取締役会におけるモニタリングの更なる高度化・審議に伴う事前の情報提供の早期化継続［補充原則4-14-2 取締役及び監査役のトレーニング方針］
当社では、取締役及び監査役に期待される役割と責務を果たすために必要とされる資質・知識を踏まえた「役員トレーニングに関する方針」を定めております。詳細はコーポレート・ガバナンス基本方針に記載しておりますので併せてご参照願います。
［原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針］
当社では、情報開示責任者を選任すると共に、総合管理部総合管理室を担当部署としております。
株主様や投資家の皆様に対しては、中長期的な企業戦略を踏まえた決算説明会及び会社説明会を年1回開催しております。
なお、当社IRポリシーの詳細は、当社ホームページに掲載をしておりますので、以下URLよりご確認ください。
◆IRポリシーURL：https://www.cy-com.co.jp/ir/policy.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
富士ソフト株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

4,162,000

51.89

サイバーコム社員持株会

547,968

6.83

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

384,000

5.37

徳山 教助

180,000

4.79

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

173,100

2.16

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

83,4001.04

ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ

79,8071.00

野村證券株式会社

76,300

0.95

澁谷 純治

70,000

0.87

阿部 浩二

56,5000.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無富士ソフト株式会社 （上場：東京） （コード） 9749

補足説明
１．上記の【大株主の状況】は、2022年12月31日現在のものとなります。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
384,000株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
83,100株

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社では、社外取締役２名並びに社外監査役３名を選任し、経営の透明性を確保するとともに、取締役会においては当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、親会社からの独立性確保を図っております。
親会社との取引条件につきましては、市場価格を勘案し、当社と関連を有しない会社との取引と同様に交渉のうえ決定することとしております。
なお、取締役会において、当社独自の経営判断に基づき意思決定を行うことで親会社からの独立性確保を図っており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は親会社である富士ソフト株式会社を中心とする富士ソフトグループに属しております。富士ソフトグループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章を定め、各グループ企業が独自の方針等により事業展開をするとともに、グループ企業が各々の特長を活かしたアライアンスを推進していくことにより、グループ全体としての成長を実現していくことをグ
ループ戦略としております。
このような中で、当社は、長年積み重ねた通信技術を活かし制御や業務の分野まで幅広く手掛けるソフトウェア開発事業を主力事業としております。また、多様化する顧客ニーズにお応えするために、ネットワーク／サーバ構築、保守・運用、評価検証を行うＳＩサービスや自社プロダクト販売を行うサービス事業を展開しております。各グループ企業の一部においては事業領域の重複が生じておりますが、各社においてはグループ内の事業展開上の制約および調整事項等はなく、当社は、親会社から一定の独立性が確保されていると認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

松倉 哲

他の会社の出身者

粉川 義弘

他の会社の出身者

杉本 等

学者

a

b

c

△

△

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

松倉 哲

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

社外取締役の松倉哲氏は、2004年6月まで当社の親会社である富士ソフトエービー
シ株式会社（現：富士ソフト株式会社）において、代表取締役社長や取締役副会長を歴任しておりました。また、当社の兄弟会社である富士ソフトサービスビューロ株式
会社においても、社外監査役や社外取締役を歴任しておりました。さらに、当社の兄弟会社である株式会社東証コンピュー
タシステムにおいても常勤監査役を歴任し社外取締役の松倉哲氏は、企業経営者としてておりました。現在、当社と3社との間にの豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外
は、取引関係がございますが、富士ソフト
取締役としての職務を適切に遂行いただいて株式会社においては退任後10年以上がおります。
経過していることと、富士ソフトサービス
ビューロ株式会社及び株式会社東証コン また、同氏は左記記載のとおり独立性について
ピュータシステムにおいては取引の規模、 特段の問題は無く、一般株主との利益相反の性質に照らして、株主・投資者の判断に影 生じる恐れが無いものと判断したため、独立役
響を及ぼす恐れは無いと判断しておりま 員として指定しております。
す。
なお、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。
◆当社と富士ソフト株式会社との取引実
績
売上高：10億36百万円（2022年12月期実績）
売上構成比：6.2％

粉川 義弘

杉本 等

○

社外取締役の粉川義弘氏は、野村證券
株式会社、野村バブコックアンドブラウン
株式会社の業務執行者でありました。
また、野村ファシリティーズ株式会社では取締役を歴任しておりました。
野村證券株式会社は現在当社の主幹事 社外取締役の粉川義弘氏は、金融・証券業界証券会社であり、過去に当社が本則市場 で培われた専門的な知識と企業経営者としてへの市場変更に伴う委託取引の実績があ の豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただいております。
ります。野村證券株式会社を除く2社とは、現在及び過去においても取引はござ また、同氏は左記記載のとおり独立性についていません。
特段の問題は無く、一般株主との利益相反の
現在、同氏は東京共同会計事務所及び株 生じる恐れが無いものと判断したため、独立役
式会社アルメックステクノロジーズの2社を 員として指定しております。
兼任（うち社外取締役の兼任1社）しておりますが、当社と両社との間には現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。

○

社外取締役の杉本等氏は、企業経営者として社外取締役の杉本等氏は、現在株式会 の豊富な経験と大学教授としての情報工学分
社パドラック代表取締役及び事業創造大 野における高度な学術知識を有しており、社外
学院大学教授を兼任しております。
取締役としての職務を適切に遂行いただいて現在、当社と同社及び同大学とは現在及 おります。
び過去においても取引は無く、同氏と当社 また、同氏は左記記載のとおり独立性についてとの間にも特別な利害関係はございませ 特段の問題は無く、一般株主との利益相反のん。
生じる恐れが無いものと判断したため、独立役
員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
■役割
取締役会の諮問委員会として経営の透明性を確保する為、次の事項について内容を審議、決定の上取締役会に付議しております。
①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案②前項を審議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止③その他取締役候補者の選任及び取締役の解任に関して指名報酬委員会が必要と認めた事項④取締役の報酬等⑤前項を審議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止⑥その他取締役の報酬等に関して指名報酬委員会が必要と認めた事項⑦執行役員に関する事項
・選任及び解任・報酬等
また、役員候補者の指名においては、コーポレート・ガバナンス基本方針に記載した基準に基づき、取締役会の全体としての多様性確保と親会社からの独立性にも配慮し、親会社グループ出身者や兼務者の状況も勘案して候補者の指名を実施しております。
■構成①社長、社外取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役により構成され、員数を3名以上とし、原則として委員の過半数は社外取締役としております。
②必要に応じて常勤監査役が出席し、意見を述べております。
③事務局は事業推進部長としております。
指名報酬委員会の概要につきましては、コーポレート・ガバナンス基本方針にも開示しておりますので、併せてご参照願います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は取締役会及び経営会議への出席、期末や四半期の決算監査、社内各部署に対する業務 監査や会計監査、監査法人や顧問弁護士との意見交換等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。また、内部監査室と監査役につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、監査役による内部監査報告書の内容確認や内部監査への立会実施等の情報共有に努め、連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

星野 幸広

他の会社の出身者

工藤 道弘

公認会計士

大堀 健太郎

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

社外監査役の星野幸広氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社の業務執行者でありました。
現在、同社と当社との間には、以下の取引関係がございますが、同社との取引条件及びその決定方法は他の取引先と同社外監査役の星野幸広氏は、当社の親会社で等の条件であり、取引の規模、性質に照ある富士ソフト株式会社において法務及び監らして株主・投資者の判断に影響を及ぼ
査部門の責任者を歴任され専門的な知識・経す恐れは無いと判断しております。
験を有しております。その経験を当社の監査体
なお、同氏と当社との間には、特別な利害制に活かし社外監査役としての職務を適切に関係はございません。
遂行いただいております。

星野 幸広◆当社と富士ソフト株式会社との取引実
績
売上高：10億36百万円（2022年12月期実績）
売上構成比：6.2％

工藤 道弘

大堀 健太郎

○社外監査役の工藤道弘氏は、現在工藤公認会計士事務所代表及び株式会社創社外監査役の工藤道弘氏は、公認会計士及び夢、栄伸パートナーズ株式会社、日本電税理士資格を有しており、これまで培われた専技株式会社の４社を兼任（うち監査役の兼門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活任２社、取締役（監査等委員）１社）しておかし社外監査役としての職務を適切に遂行いります。株式会社創夢以外の３社とは現
ただいております。
在及び過去において取引はございませまた、同氏は左記記載のとおり独立性についてん。株式会社創夢とは2007年に受注取引特段の問題は無く、一般株主との利益相反のがございましたが、現在取引はございませ
生じる恐れが無いものと判断したため、独立役ん。
員として指定しております。
また、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。

○

社外監査役の大堀健太郎氏は、弁護士資格を社外監査役の大堀健太郎氏は、法律事 有しており、弁護士として培われた専門的な知
務所LAB-01の所属弁護士及びユビ電株 識・経験等を、当社の監査体制に活かし社外
式会社の2社を兼任（うち監査役の兼任1 監査役としての職務を適切に遂行いただいて社）しておりますが、当社と両社とは現在 おります。
及び過去においても取引は無く、同氏と当 また、同氏は左記記載のとおり独立性について社との間にも特別な利害関係はございま 特段の問題は無く、一般株主との利益相反のせん。
生じる恐れが無いものと判断したため、独立役
員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するため、「独立役員候補者の独立性判断基準」を策定しております。
詳細はコーポレート・ガバナンス基本方針に記載しておりますので併せてご参照願います。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現時点では特段のインセンティブ付与は行っておりませんが、適正な報酬体系になっているものと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第45期事業年度（自2022年1月1日 至2022年12月31日）における取締役8名に対する報酬額132,313千円（うち社外取締役3名7,800千円）
第45期事業年度（自2022年1月1日 至2022年12月31日）における監査役3名に対する報酬額14,725千円（うち社外監査役3名14,725千円）
また、報酬額には当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額（取締役38,775千円、監査役1,000千円）及び役員退職慰労引当金繰入額（取締役6,841千円、監査役225千円）が含まれております。
役員ごとの報酬額の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
原則3-1（ⅲ）において開示しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する各種情報伝達、取締役会や監査役会の議案に関し、必要に応じた事前説明のためのサポート部署として総合管理部総合管理室がその任にあたっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れる体制にしております。また、業務執行・監査・監督機関は下記の通りとなっております。
１．企業統治の体制(イ) 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
また、当社は経営の透明性を確保するため取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する「指名報酬委員会」を設置しております。取締役の選任・解任や報酬に関する事項は、同委員会において審議のうえ、取締役会において決定しております。
さらに、業務執行責任の明確化、事業運営の効率化およびスピードアップ、取締役会のスリム化による意思決定の迅速化・経営監督機能強化を図ることを目的に、「執行役員制度」を導入しております。
１) 取締役会
取締役会は、2022年12月末現在8名で構成されており、2023年3月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役全員が任期満了となりましたが取締役全員が重任したため、計8名（社外取締役3名）で構成されております。
また、取締役会は取締役会規則に定められた事項の審議と決議及び報告を行い、迅速且つ的確な経営判断を行うため、原則として毎月１回定例的に開催（必要に応じ臨時に開催）し、監査役３名も出席しております。
なお、当社は経営体制の強化及び経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を１年としております。
（構成員の氏名）
議 長：代表取締役社長 新井世東
構成員：取締役会長 渡辺剛喜、取締役 臼井博幸、取締役 兀下恵子、取締役 稲本聡之、
取締役 松倉哲（社外取締役）、取締役 粉川義弘（社外取締役）、取締役 杉本等（社外取締役）
２) 監査役会
監査役会は、2022年12月末現在常勤監査役1名、監査役2名の計3名（社外監査役3名）で構成されており、 2023年3月開催の定時株主総会終結の時をもって常勤監査役1名が任期満了となりましたが重任したため、計3名（社外監査役3名）で構成されております。
監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として毎月1回定例的に開催（必要に応じ臨時に開催）しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び 重要な事項についての報告を受けております。
（構成員の氏名）
議 長：常勤監査役 星野幸広（社外監査役）
構成員：監査役 工藤道弘（社外監査役）、監査役 大堀健太郎（社外監査役）
３)経営会議
会社法上の機関とは別に、当社は経営会議を設置しており、取締役、執行役員及び部署長で構成され、原則として毎月２回定例的に開催しております。また、オブザーバーとして常勤監査役も出席しております。経営会議では、取締役会決議事項の審議、経営会議規程に規定された事項の審議及び決議、報告を行っております。
なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制の体制は添付の【模式図】のとおりであります。
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。
(ハ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社ではコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、経営上必要で適確な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に制定している取締役会規則・経営会議規程・役員規程やリスクマネジメントの一環として定めた社内規程類を定期的に見直しております。
また、個別の社内規程について主管部署を定め、各主管部署が法令・諸規則の遵守のために責任を持った管理・運用を行っている他、内部統制システムについては、総合管理室にて業務プロセスの見直しによる適正化や関連文書の整備等に取り組んでおります。
２．内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室（人員：3名）は各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切且つ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。
監査役会は監査役3名で構成され、原則として毎月1回定期的に開催（必要に応じ臨時に開催）しております。
監査役は取締役会及び経営会議への出席、期末や四半期の決算監査、社内各部署に対する業務監査や会計監査、監査法人や顧問弁護士との意見交換等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。また、内部監査室と監査役につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、監査役による内部監査報告書の内容確認や内部監査への立会実施等の情報共有に努め、連携を図っております。
３．責任限定契約の概要（イ）社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款第30条の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。
（ロ）社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款第40条の規定に基づき、社外監査役全員と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。

４．会計監査の状況
当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。当社第45期（自2022年1月1日 至2022年12月31日）の会計監査業務を執行した公認会
計士は、石井 雅也（継続監査年数2年）、横山 雄一（継続監査年数2年）であり当社の会計監査業務に係る補助者は計10名であります。
５．取締役会で決議することができる株主総会決議事項(イ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、剰余金等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(ロ) 中間配当の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(ニ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる
旨を定款に定めております。
６．取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定めております。
７．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、取締役8名（うち社外取締役3名）により構成されており、監査役会は、監査役3名（うち社外監査役3名）により構成されております。
当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、社外役員6名の体制で、経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記社外役員体制にて外部からの経営監
視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

当社では、株主総会は株主様との重要な対話の場であると捉え、多くの株主様が株主総会へ出席できる様、開催日を集中日よりも前に設定しております。
定時株主総会開催日：2023年3月24日（金）

電磁的方法による議決権の行使

定時株主総会においてインターネットによる議決権行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年2月27日（月）に、オンラインよる決算説明会の動画配信を実施いたしま
した。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのIR情報にて、業績の推移及び決算説明会資料を掲載しております。
◆IR情報：https://www.cy-com.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

情報開示責任者：取締役常務執行役員 兀下 恵子
IR担当部署：総合管理部総合管理室

その他

当社は2017年6月開催の定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、2017年度より決算期を、3月31日から12月31日に変更しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念において、「生き生きとした発展成長を通して、ソフトウェア技術で、社会に、そして、お客様・株主様・社員に貢献する」を掲げております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、環境との共生・調和を目指す活動の一環として、エコアクション２１（環境省）の認証を2005年に取得し、環境保全活動、CSR活動を展開しております。
また、ニッポン放送「第48回ラジオ・チャリティ・ミュージックソン」への協賛や、事業活動や企業活動を通じたSDGsへの取組みを実施しており、第45回定時株主総会招集ご通知内の株主通信部分や決算説明会資料へその情報を掲載しております。
◆第45回定時株主総会招集ご通知：https://www.cy-com.co.jp/ir/irdata.html◆決算説明会資料：https://www.cy-com.co.jp/ir/irdata.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

事業報告書・環境活動レポートを作成し配布するとともに、ホームページ上にその情報を掲載しております。
■事業報告書：https://www.cy-com.co.jp/ir/irdata.html■環境活動レポート：https://www.cy-com.co.jp/company/csr.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保のため、違法行為や不正等が行われることなく、組織が健全かつ有効・効率的に運営されるよう、内部統制システムを整備し適切に運用しております。
また、コンプライアンスに留意のうえ企業統治を一層強化する観点から、継続的改善に努める旨の内部統制システムの構築に関する基本方針を決定しております。
内部統制システムの構築に関する基本方針
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会は、法令・定款・取締役会規則等に基づき、経営に関する重要事項を決定すると共に取締役の職務執行を監督する。
（2）監査役は、法令が定める権限を行使すると共に、監査役会規程及び監査役監査実施規程に基づき取締役の職務執行を監査する。
（3）内部監査室は、内部監査規程に基づき使用人の業務全般について法令・定款・社内規程・規則等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥
当性について監査する。
（4）取締役会は、使用人に対して法令・定款並びに就業規則、企業倫理に関する規程等の社内規程を整備し、これらに基づき適正に行動するよう本社各室が業務分掌規程にて定める担当事項を中心にして普及啓蒙・指導に努め遵守意識の浸透を図る。
(5)法令等の遵守体制については、各取締役及び本社各室が既存の組織及び諸規程の追加、見直し等を行い、その一層の充実と体系化ができるよう取締役会へ諮る。
(6)取締役会は、使用人が法令・定款・社内規程違反又はそのおそれのある事実、社会通念に反する行為等を知り得た場合の通報、相談窓口 を整備すると共に、通報者に不利益が生じないことを確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役会は、取締役の職務執行に係わる情報（電磁的情報を含む）の管理基準及び管理体制に関し、文書管理に関する規程の整備を図り、法令及び社内規程に準拠して作成・保存すると共に取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。
（2）取締役会は、法令等の適時開示に関する定めにより、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、企業リスクに対応するために「リスク管理基本方針」を定め、「リスク管理本部」を設置し、会社におけるリスク管理体制の構築及び維持に努める。
（2）「リスク管理規程」を定め、平常時及び緊急時における全社的なリスク管理を実施し、リスクが発生した場合には、リスク管理本部において対策を検討すると共に適切な対応を行う。
（3）内部監査室は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、是正措置を講ずる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化及び事業運営の効率化
により意思決定の迅速化が図れる体制を構築する。
（2）取締役及び執行役員は、重要な経営判断が求められる業務執行について、取締役会の承認を経ると共に、業務の執行状況を適宜報告する。
（3）取締役は、取締役の業務執行の効率を高めるため、取締役会を原則として毎月１回以上開催し、経営の全般的執行方針及びその他経営に関する重要事項について協議する。
（4）取締役は、使用人の日常の職務執行に関し、組織及び職務分掌を定めた業務分掌規程及び職務権限を明示した職務権限規程を整備し、各部署の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を整備する。
（5）取締役会は、毎期中期経営計画及び年度経営方針を策定し、業務の運営を推進する。取締役及び執行役員は、経営会議を通じて各部署より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、経営の独立性を保持し、法令等に照らして、適法、適正な企業活動を行う。
（2）当社は、必要に応じて親会社である富士ソフト株式会社と企業倫理の確立、法令等の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。
（3）当社と親会社との取引等については、その公正性、透明性を確保するための体制を整備する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）当社は、監査役の独立した立場からの会社の業務の監査、助言活動を充実させるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務を補助する専属の使用人を配置する。
（2）監査役の業務を補助する専属の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒等については監査役の意見を尊重し、指揮命令権も監査役が有する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライア
ンスに関わる内部通報の状況及びその内容を速やかに報告する。
（2）取締役又は使用人が監査役へ報告すべき事項及びその方法については、取締役と監査役との協議により決定し、取締役は確実に報告される体制を整備する。
（3）当社は、前二号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保するため「内部通報制度運用基準」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）取締役は、監査役が要請する内部統制システムの整備に関する事項については、その要請を尊重し、協議の上、その実現に努める。
（2）取締役は、監査役からの経営会議等の重要な会議への出席の要請を受入れる。

（3）取締役及び使用人は、監査役との相互の意思疎通を図るため、定期的に情報や意見の交換を行う。
（4）取締役は、監査計画に基づく監査役の監査及びその他監査役が必要と考える臨時監査等が円滑に実施されるよう協力し、また使用人に協力させる。
（5）当社は、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言や調査、鑑定その他の事務を委託する等、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備（1）当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役、監査役及び使用人に対して反社会的勢力
及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針とする。
（2）反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に則して対処する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役、監査役及び従業員に対して反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針とし、反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった
場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に則して対処致します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、「生き生きとした発展成長を通して、ソフトウェア技術で、社会にそして、お客様・株主様・社員に貢献する」を企業理念としており、会社の継続的発展を最重要課題と考えております。そのため、現状において株主様の権利を侵害する様な「買収防衛策」の導入はしておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、取締役会制度の他に、2007年６月に監査役会、会計監査人制度を採用しており、監査役による監査機能の重要性を認識しております。
監査役会は監査役３名全員を社外監査役とする体制で、公正な監査を行える体制を整えております。
また、当社の適時開示体制に関する概要は以下のとおりです。
(1)情報開示の基本方針
当社は、株主・投資家の皆様に公正かつ正確な情報を提供するため東京証券取引所が定める適時開示規則に準拠して、オープン・フェアな精神の基、積極的な情報開示を通じて「透明感のある企業」の姿勢を維持していく所存であります。
(2)会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、社内規定として情報開示管理規程を定めるとともに、情報開示担当部署である総合管理室に選任者を置き会社情報の社内管理と適時、適切な情報開示の徹底を図っております。
具体的な開示手続きは次のとおりであります。
①決算情報の適時開示
1)決算情報を所持する各担当部署より情報開示部門（総合管理室）へ当該情報を報告し、情報開示部門長の確認を経て情報開示担当役員へ報告を行います。
2)情報開示担当役員は当該情報の確認を行い、妥当であると認めた場合は、代表取締役に報告します。
3)代表取締役は当該情報につき取締役会へ諮り、承認を得ます。
4)情報開示担当役員は情報開示担当部門に指示し、当該情報の開示を行います。
②発生事実、決定事実の適時開示
1)各部署の部署長から情報開示部門（総合管理室）へ当該情報を報告し、情報開示部門長による事実確認、分析を経て情報開示担当役員へ速やかに報告を行います。
2)情報開示担当役員は当該情報の確認を行い、開示が必要であると認めた場合は、代表取締役に報告します。
3)代表取締役は当該情報につき重要と認める場合には取締役会へ諮り、承認を得ます。
4)情報開示担当役員は情報開示担当部門に指示し、当該情報の開示を行います。