2012 年 9 月

発行登録追補目論見書

ビー・エヌ・ピー・パリバ（BNPパリバ銀行）
ビー・エヌ・ピー・パリバ 2018年10月19日満期
トルコ・リラ建ディスカウント社債

̶ 売 出 人 ̶

株式会社ＳＢＩ証券

ビー・エヌ・ピー・パリバ

2018 年 10 月 19 日満期

トルコ・リラ建ディスカウント社債（以下「本社債」という。）の元本および利息はトルコ・リラで支払われますので、日本円とトルコ・リラの間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。

(注）また、発行会社は、平成 24 年 8 月 31 日付で「2014 年 3 月 28 日満期

円貨償還条項付

円／豪ドル

デュアル・カレンシー社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当
該社債の売出しに係る発行登録目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成および交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

24－外 26－6【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成 24 年 9 月 20 日

【会社名】

ビー・エヌ・ピー・パリバ(BNP PARIBAS)【代表者の役職氏名】

最高財務責任者(Chief Financial Officer)
ラルス・マシュニル(Lars Machenil)
投資家向け広報および財務情報の責任者(Head of Investor Relations and Financial
Information)
ステファン・ドゥ・マルニャック(Stéphane de Marnhac)
BNPパリバ証券株式会社
代表取締役CEO(CEO and Representative Director of
BNP Paribas Securities (Japan) Limited)フィリップ・アヴリル(Philippe Avril)【本店の所在の場所】

フランス国パリ市 9 区イタリア通り 16 番地(16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, France)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号 泉ガーデンタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1182【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号 泉ガーデンタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1182【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

16,685,000 トルコ・リラ（邦貨換算額 730,636,150 円）(ただし、邦貨換算額は、1 トルコ・リラ＝43.79 円（トルコ中央銀行により 2012 年 9 月 18 日午後 3 時 30 分現在の直物売買相場
為替の気配値として公表された数値の仲値の逆数）で換算されて
いる。)

柴 田

柴 田

弘 典

弘 典

【発行登録書の内容】
提出日

平成 24 年 8 月 16 日

効力発生日

平成 24 年 8 月 24 日

有効期限

平成 26 年 8 月 23 日

発行登録番号

24－外 26

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

24－外 26－1

平成 24 年 8 月 31 日

24－外 26－2

平成 24 年 8 月 31 日

24－外 26－3

平成 24 年 9 月 5 日

24－外 26－4

平成 24 年 9 月 5 日

24－外 26－5

平成 24 年 9 月 20 日

減額による
訂正年月日

売出金額
15,000,000 トルコ・リラ(651,300,000 円）（注 1）
973,000,000 メキシコ・ペソ(5,799,080,000 円）（注 2）6,000,000 豪ドル(481,560,000 円）（注 3）7,000,000 トルコ・リラ(302,190,000 円）（注 4）
22,000,000 南アフリカ・ランド(209,220,000 円）
（注 5）

実績合計額

7,443,350,000 円

減額金額

該当事項なし該当事項なし該当事項なし該当事項なし該当事項なし減額総額0円（注１）本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2012 年 9 月 28 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された邦貨換算額は、トルコ中央銀行により 2012 年 8 月 29 日午後 3時 30 分現在の直物売買相場為替の気配値として公表された数値の仲値の逆数 1 トルコ・リラ＝43.42 円の換算レートで換算されている。
（注２）本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2012 年 9 月 28 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された邦貨換算額は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した 2012
年 8 月 29 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値 1 メキシコ・ペソ＝5.96 円の換算レートで換算されている。
（注３）本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2012 年 9 月 26 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された邦貨換算額は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した 2012
年 9 月 3 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値 1 豪ドル＝80.26 円の換算レートで換算されている。
（注４）本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2012 年 9 月 25 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された邦貨換算額は、トルコ中央銀行により 2012 年 9 月 3 日午後 3時 30 分現在の直物売買相場為替の気配値として公表された数値の仲値の逆数 1 トルコ・リラ＝43.17 円の換算レートで換算されている。
（注５）本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2012 年 10 月 19 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された邦貨換算額は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した 2012
年 9 月 18 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値 1 南アフリカ・ラ
ンド＝9.51 円の換算レートで換算されている。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

492,556,650,000 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額

【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当事項なし。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし。

【縦覧に供する場所】

ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
グラントウキョウ ノースタワー

目

次
頁

第一部【証券情報】 ··········································································

1

第１【募集要項】 ··········································································

1

第２【売出要項】 ··········································································

1

１【売出有価証券】 ······································································

1

２【売出しの条件】 ······································································

2

３【売出社債に関するその他の条件等】 ····················································

2

第３【第三者割当の場合の特記事項】 ························································ 17
第二部【公開買付けに関する情報】 ···························································· 17
第三部【参照情報】 ·········································································· 18
第１【参照書類】 ·········································································· 18
第２【参照書類の補完情報】 ································································ 18
第３【参照書類を縦覧に供している場所】 ···················································· 18
第四部【保証会社等の情報】 ·································································· 19

発行登録書の提出者が金融商品取引法第 5 条第 4 項
各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ·············································· 20

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移 ·················································· 21

第一部【証券情報】

第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】（1）【売出社債（短期社債を除く。）】
銘柄

売出券面額の総額または売出振替社債の総額
記名・無記名の別

ビー・エヌ・ピー・パリバ 2018 年 10 月 19 日満期
トルコ・リラ建ディスカウント社債（以下「本社債」という。）(注 1)
23,500,000
16,685,000
トルコ・リラトルコ・リラ
売出価額の総額
(注 2)
(注 2)
無記名式

各社債の金額

償還期限

2018 年 10 月 19 日（ロンドン時間）（注 3）利

額面金額に対して

率売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称

摘要5,000 トルコ・リラ

年 0.50％

株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号

ビー・エヌ・ピー・パリバ（以下「発行会社」という。）により発行される非劣後長期社債について下記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・
サービス・インクより「A2」、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・
サービシズより「AA-」の格付がそれぞれ付与されている。本社債に関するその他の条件等については下記「3 売出社債に関するその他の条件等」を参照のこと。

（注１）本社債は、発行会社により、発行会社の債務証券発行プログラムおよび下記注 4 に記載の代理人契約に基づき、2012
年 10 月 18 日に発行される予定である。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融商品取引所に上場される予定はない。
（注２）ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、23,500,000 トルコ・リラである。本書において、「トルコ・リラ」
は、トルコ共和国の法定通貨であるトルコ・リラをいう。
（注３）期限前償還については下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2. 償還および買入れ」を参照のこと。
（注４）本社債は、発行会社としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・イシュアンス・ビーブイ、発行会社および（ビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・イシュアンス・ビーブイが発行会社である場合には）保証人としてのビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルクの上場代理人、発行代理人、主支払代理人および為替代理人としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（以下「主支払代理人」および「為替代理人」という。これらの用語には、主支払代理人または為替代理人としての承継人を含むものとする。）、登録機関としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（以下「登録機関」という。この用語には、登録機関の承継人を含むものとする。）ならびに契約において指名されるその他の支払
代理人および名義書換代理人（主支払代理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人である支払代理人または名義書換代理人を含むものとする。）の間で 2012 年
6 月 1 日付で締結された改訂書換代理人契約（以下「代理人契約」という。この用語には、随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。）に従い、代理人契約の利益を享受して発行される社債券（以下「本社債券」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある最終条件書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（または一部交換）により発行される確定社債券、および(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの 1 つである。主支払代理人、登録機関、名義書換代理人および為替代理人を総合して「代理人」という。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、代理人契約および適用ある最終条件書- 1 -の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」における記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。代理人契約、英文目論見書（これには最終条件書の様式を含む。）および本社債の最終条件書の写しは、当該「社債の要項の概要、3.支払」に所定の主支払代理人の本店および支払代理人において入手することができる。
本社債権者および利札所持人は、2012 年 6 月 1 日付で発行会社により発行された改訂書換約款（Deed of Covenant）を享受する権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびルクセンブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ル
クセンブルク」という。）を代表して共通預託機関により保管されている。
（注５）本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
発行会社により発行される非劣後長期社債について上記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・
サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）より「A2」、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング
ズ・サービシズ（以下「S&P」という。）より「AA-」の格付がそれぞれ付与されている。これらの格付は直ちに上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではない。
ムーディーズおよび S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。
無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第 313 条第 3 項第 3 号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよび S&P については、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株
式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第 2 号）およびスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第 5 号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびスタンダード＆プ
アーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.standardandpoors.co.jp）の上段「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付の前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。

２【売出しの条件】
売出価格

額面 5,000 トルコ・リラ
につき 3,550 トルコ・リラ

申込期間

2012 年 9 月 20 日から
2012 年 10 月 18 日まで

申込単位

5,000 トルコ・リラ

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店
および各支店(注)受渡期日2012 年 10 月 19 日
(日本時間)

売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称

該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし（注）本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。
各申込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。

３【売出社債に関するその他の条件等】
売出社債に関するリスク要因
本社債への投資のリターンは、日本円／トルコ・リラ間の為替レートの動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。
本社債への投資を予定する投資家は、本社債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリス
ク要因を検討するべきである。

- 2 -価格変動リスク
本社債の市場価格は、金利の動向およびその水準の変化ならびに金利の変動性（ボラティリティ）によって変動する。このため、本社債を途中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。

為替変動リスク本社債の元本および利息は、トルコ・リラにより支払われる。したがって、利払期日または満期前の各
本社債の価値は、トルコ・リラの金利や日本円とトルコ・リラ間の為替レートの変動を受けて、変動することがある。

信用リスク
本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もし
くは財務状況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払
いまたは償還が当初の約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

流動性リスク
流動性リスクとは、有価証券を売却（購入）しようとするとき、需要（供給）がないため、有価証券を希望する時期または価格で売却（購入）することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希
望時に直ちに売却換金することが困難な場合がある。万一途中売却される場合、発行会社の信用力または
知名度や市場環境等によって売却価格が投資元本を下回ることがある。

カントリーリスク
本社債が発行される国や発行通貨の主権国の政治情勢、経済情勢または社会情勢の混乱等により、本社債の元利金の円貨への交換や送金ができない場合または本社債の売買が制限される場合がある。

税務上の取扱い日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「課税上の取扱い、(2)日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問または税務顧問に相談する必要がある。

- 3 -

社債の要項の概要
１．利息（ａ）各本社債は、2012 年 10 月 19 日（同日を含む。）から 2018 年 10 月 19 日（同日を含まない。）までの期間につきその額面金額に対し年 0.50 パーセントの利率による利息が発生し、額面金額 5,000 トル
コ・リラの各本社債につき、毎年 10 月 19 日（以下「利払期日」という。）に 25.00 トルコ・リラが支払われる。
なお、利払期日が営業日でない場合には、当該利払期日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する
場合には、直前の営業日）とする。なお、いかなる場合にも当該利払期日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。
「営業日」とは、ロンドン、東京およびイスタンブールにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ欧州
自動即時グロス決済システム（Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer(TARGET2) System）（以下「TARGET2 システム」という。）が稼動している日をいう。
（ｂ）利息は、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360 日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、0.01 トルコ・リラ未満は四捨五入する。
（ｃ）利息は本要項第 3 項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでないものとし、かかる場合には、(ⅰ)当該本社債に対して支払われるべき全額および／または交付されるべき資産が当該本社債の所持人またはその代理人により受領された日、ならびに(ⅱ)主支払代理人
または当該資産を本社債権者に対し交付するために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し（本要項第 10 項に従い、または個別に）当該本社債に関して支払われるべき全額および／もしくは交付されるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来した日まで（判決の前後を問わず）償還時に適用される利率による利息が引き続き発生する。
２．償還および買入れ（ａ）満期償還
本書に記載の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、額面金額で満期償還日に償還される。
「満期償還日」とは、2018 年 10 月 19 日をいい、当該日が営業日でない場合には、当該満期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。
（ｂ）税務上の理由による償還（Ａ）発行会社がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もしくは適用の変更の結果、本要項第 5 項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、- 4 -その選択により（本要項第 10 項に従い）本社債権者に対し 30 日以上 45 日前までに通知することにより（ただし、この通知は取消不能とする。）、期限前償還金額（以下に定義される。）に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が当該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近の日よりも前であってはならない。
（Ｂ）本要項第 5 項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日において、フランス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代理人に対して直ちにその旨を通知するものとし、また、（本要項第 10 項に従い）本社債権者に対し7 日以上 45 日前までに通知することにより、期限前償還金額に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還するものとする。ただし、本項に基づき通知される
償還の日は、発行会社が本社債に関して支払われるべき額の全額を支払うことができる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直近の日が既に経過している場合には、その日より後のできる限り早い日でなければならない。
（ｃ）期限前償還
上記(ｂ)項および本要項第 6 項において、各本社債は、計算代理人が本社債の公正市場価格から関連費用を控除して決定する金額（以下「期限前償還金額」という。）で償還されるものとする。
1 年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。
（ｄ）買入れ
発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債（ならびにそれに付された期日未到来の利札）を買入れることができる。
発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い本社債の流動性を高める目的で保有もしくは再販売するか、または消却することができる。
（ｅ）消却
発行会社により償還または買入れられたすべての本社債（および確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札）は直ちに消却されるものとし、その後は再発行または再販売されないものとする。
３．支払確定社債券に関する元本および（もしあれば）利息の支払は（以下の規定に従い）当該本社債券または（場合により）利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。本社
債に関するすべての利息および元本の支払は、米国（本要項において、この用語はアメリカ合衆国（州およびコロンビア地区およびその領地）を意味する。）外における当該本社債または利札の呈示または提出- 5 -に対してのみ行われる。本社債に関する支払は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への送金の方法では行われない。
確定社債券に関する支払は（以下の規定に従い）所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人の選択により、および主支払代理人への 15 日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融セ
ンターにおける銀行に保有する指定通貨の口座への送金により行われる。
包括社債券により表章される本社債に関する元本および（もしあれば）利息の支払は、上記に特定した方法、およびその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事務所への呈示または（場合により）提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本の支払と利息の支払を区別した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払代理人により、当該包括社債券に対して記録され、その記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。
該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券により表章される本社債に関して支払を受領する権利を有する唯一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、支払われた各金額につき支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの場合に応じ、発行会社から当該包括社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の割当分について、専らユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ請求しなければならない。当該包括社債券の所持人以外のいかなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支払に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとする。
本社債券の償還される日において、これらの本社債券に関連するすべての期日未到来の利札は（添付の有無を問わず）無効となり、これらに関して支払はなされない。本社債券がそれらに付されたすべての期
日未到来の利札を添えることなく償還のため呈示された場合は、これらの本社債券に関連して支払われるすべての金員の支払は、発行会社の補償の提供と引換えにのみ行われるものとする。
いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその直後の支払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいかなる利息その他の金員の支払を受ける権利も有しないものとする。
本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所ならびにロンドン、東京およびイスタンブール
において、（本要項第 7 項に従うことを条件として）商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ TARGET2 システムが稼動している日を意味する。
当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載するとおりである。

- 6 -主支払代理人

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch）
ルクセンブルク、ルクセンブルク市 2085、ホワルド－ヘスペランゲ、ガスペリッヒ通り 33（33, rue de Gasperich, Howald - Hesperange, 2085 Luxembourg, Luxembourg）

その他の支払代理人

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ・エスシーエー（BNP Paribas Securities Services S.C.A.）
フランス、パンタン 93761、デバルカデール通り 9 番地、レ・グラン・ムーラン・ド・パンタン（Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France）

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、香港支店（BNP Paribas Securities Services, Hong Kong Branch）
香港、クォーリー・ベイ、キングス・ロード 979、タイクー・プレイス、PCCW タワー21 階（21/F, PCCW Tower, Taikoo Place, 979 King's Road, Quarry Bay, Hong Kong）

発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、および／またはいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件とする。
（ⅰ）常に主支払代理人および登録機関が存在すること。
（ⅱ）発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。
（ⅲ）発行会社は、欧州理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律により源泉徴収または控除が要求されることのない
支払代理人を欧州連合加盟国内に維持すること。
いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も 30 日以上 45 日以内の事前通知が本要項第 10
項に従い本社債権者に対して行われた後にのみ効力を生ずるものとする（ただし、支払不能の場合を除くものとし、その場合は直ちに効力を生ずる。）。
本社債に関する支払は、常に(ⅰ)支払場所におけるこれに適用される財務またはその他の法律および規則ならびに(ⅱ)1986 年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第 871 条(m)に従い要求される源
泉徴収もしくは控除、または所持人、実質的所有者もしくは発行会社の代理人ではない仲介人が FATCA 税- 7 -制（以下に定義される。）に基づく源泉徴収に服することなく支払を受領することができないことの結果
として、内国歳入法第 1471 条(b)に記載の契約に従い要求されるか、もしくは内国歳入法第 1471 条から第1474 条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項
に関する政府間の提案を施行する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除（以下「FATCA 税制」という。）に従うものとするが、本要項第 5 項の規定を害しないものとする。
４．本社債の地位
本社債および（該当する場合は）関連する利札は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務であり、これらの間において現在および将来も同順位であり、発行会社の現在および将来におけるその他
すべての直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と少なくとも同順位である（ただし、法律上優先する例
外を除く。）。
５．課税（ａ）発行会社またはその代理人により行われる本社債に関する元本、利息およびその他の収益の支払は、課税管轄（以下に定義される。）によりまたは課税管轄のために課され、徴収され、回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課を控除または源泉徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必要とされる場合はこの限りではない。「課税管轄」とは、フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局または発行会社による本社債の元本および利息の支払に関して課税権限を有するその他の法域、行政区域もしくは当局を意味する。
（ｂ）追加額課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発行会社は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本来本社債権者または（場合により）利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよ
う必要な追加額を支払うものとする。ただしかかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債または（場合により）利札に関しては支払われないものとする。
（ⅰ）その他の関連性がある場合
本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由
で当該本社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは（場合により）利
札所持人またはその代理人により呈示された場合。
（ⅱ）関連日から 30 日を経過した日より後に呈示された場合関連日から 30 日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または（場合により）利札所持人が関連日から 30 日目の日（かかる 30 日目の日が支払日であった場合）に本社債または利札を呈示すれば追加額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。

- 8 -（ⅲ）フランス法に基づく個人への支払の場合
欧州理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律に従い、個人への支払に関し源泉徴収または控除が要求される場合。
（ⅳ）別の支払代理人による支払の場合
当該本社債または利札を欧州連合加盟国内に所在する別の支払代理人に呈示すれば当該源泉徴収または控除を回避することができたであろう本社債権者もしくは（場合により）利札所持人またはその代理人により呈示された場合。
本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支払期日の到来した日もしくは（支払われるべき金員が不当に留保もしくは拒否された場合）未払金額の全額が支払われた日、または社債券の発行された本社債の場合（他の日より早く到来する場合には）本社債権者に対し、本要項に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなされる旨（ただし、かかる支払が実際に行われた場合に限る。）が正式に通知された日から 7 日を経過した日をいう。
本要項における元本および／または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むとみなされる。
（ｃ）フランスの非居住者である証明書
各本社債権者は、適用あるフランス税法の規定に従って、（支払代理人の所定の事務所で入手可能な様式によるまたはフランスの税務当局が随時指定するその他の様式による）フランスの非居住者である旨の証明書を提出するものとする。
（ｄ）情報の提供
各本社債権者は、欧州理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律に基づく証明義務および報告義務を遵守するために必要な情報を適宜提供する責任を有する。
６．債務不履行事由
本社債権者は、以下の事由が生じた場合（以下「債務不履行事由」という。）には、発行会社および主
支払代理人に対し、本社債は、その期限前償還金額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができる。
（ａ）発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日から 30 日を経過してもなおその支払が行われない場合。
（ｂ）発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき主支払代理人に対して通知した後 45 日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。
（ｃ）発行会社が、フランスの破産法に基づく臨時の代表者（mandataire ad hoc）の任命を申請し、債権者との和解手続（procédure de conciliation）を行い、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上- 9 -

の清算（liquidation judiciaire）もしくはその事業の全部の譲渡（cession totale de l'entreprise）を命じる判決が下された場合、もしくは発行会社が同様の手続の対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、譲渡もしくはその他の取決めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算もしくは解散の決議がなされた場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行われ、これにより発行会社のすべての資産が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社のすべての債務および負債（本社債を含む。）が当
該法人によって引受けられる場合を除く。
７．時効
本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より 10 年を経過した時に時効により無効となり、（もしあれば）本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より 5 年を経過した時に時効により無効となるものとする。
８．本社債券および利札の代り券の発行
本社債券（包括社債券を含む。）または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の発行に関連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に従い、主支払代理人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債
券または利札については代り券が発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却およ
び代り券の発行は、適用ある法律により要求される手続を遵守して行われるものとする。
９．追加発行
発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債がすべての点（または発行日、利息発生開始日、発行価格および／またはそれに関する利息の最初の支払額および支払日を除くすべての点）
において同一の権利を有し本社債との単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することができるものとする。フランス法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた場合、本社債と統合（assimilables）されるものとする。
10．公告（ａ）本社債に関するすべての公告は、(ⅰ)ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞（ファイナンシャル・タイムズであることが予定されている。）において、または(ⅱ)金融市場機関の一般
規則第 221-3 条および第 221-4 条に従って、一度掲載された場合に有効となる。当該公告は、その掲載日に行われたものとみなされ、または 1 回以上もしくは異なる期日に掲載された場合は、その最初の掲載日に行われたものとみなされる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズの本社債権者に対して行われた公告の内容を通知されたものとみなされる。
（ｂ）確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券（上場の有無を問わない。）の全部がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズに関してのみ、上記本項(ａ)に記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ル- 10 -

クセンブルクに対し、これらが本社債権者に対して連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当該通知がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付された日の2 日後に本社債権者に対して行われたものとみなされる。
（ｃ）いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託することにより行われるものとする。本社債が包括社債券により表章されている間は、本社債権者による通知は、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルク
を通じて主支払代理人に対し、主支払代理人およびユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ル
クセンブルクが承認する方法によって行われるものとする。
（ｄ）（通知の方法を問わず）本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・
ルクセンブルクに対しても書面にて交付されるものとする。
11．社債権者集会、変更および放棄
代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社
債権者の利益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行会社または本社債の未償還額面総額の 5 パーセント以上を保有する本社債権者により招集することができる。社債権者集会において特別決議を可決するための定足数は、本社債の未償還額面総額の 50 パーセント以上を所持または代表する 1 名以上の者、またはその延会においては額面総額の割合を問わずそのように所持または代表する 1 名以上の者であるものとする。ただし、本社債または利札の条項の変更（本社債の満期償還日もしくは利払期日、本社債に関して支払われるべき元本額もしくは利息の利率の引下げもしくは消却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。）がその議題に含まれる会議においては、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の 3 分の 2、またはその延会においては 3 分の 1 を所持または代表する 1 名以上の者であるものとする。いずれの社債権者集会において可決された特別決議も、集会に出席したかどうかを問わず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束するものとする。また、特別決議は、本社債の額面総額の 90 パーセント以上を保有する本社債権者により署名された場合には、書面により可決することができるものとする。
主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意することができる。
（ａ）本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。
（ｂ）形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白な誤謬もしくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立された法域における法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。
これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その後実施可能な限り速やかに、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。

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12．代理人
代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではない。ただし、（発行会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行う義務に影響することなく）本要項第 7 項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社
債の元本もしくはそれに対する利息の支払のために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および／または利札所持人のために信託として保管することを除く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に対して課される義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約には、支払代理人の補償および一定の状況における責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社およびその子会社と取引を行う権利を有し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につき説明する責任を負うものではない。
13．1999 年契約（第三者の権利）法
本社債は、本社債の条項を執行するための 1999 年契約（第三者の権利）法に基づくいかなる権利も付与するものではないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響する
ものではない。
14．準拠法および管轄裁判所（ａ）準拠法
代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
（ｂ）管轄裁判所
発行会社は、専ら本社債権者および利札所持人の利益のため、本社債および／もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じるいかなる紛争（本社債および／もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争を含む。）の解決にも英国の裁判所が管轄権を有すること、したがって、本社債および利札よりまたはこれらに関連して生じるすべての訴訟または手続（本社債および利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する訴訟または手続を含む。）（以下「訴訟手続」と総称する。）は当該裁判所において提起されることに合意する。
発行会社は、これらの訴訟手続の裁判管轄を上記の裁判所に置くことに対する現在もしくは将来における異議申立およびこれらの訴訟手続が不都合な裁判所に提起されたとの主張をここに取消不能の形で放棄するとともに、英国の裁判所に提起された当該訴訟手続における判決が終局的なものであり発行会社に対する拘束力を有し、他の管轄における裁判所においても執行可能であることに関し、ここに取消不能の形で合意する。

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本要項の内容は、他の管轄権を有する裁判所において発行会社に対して訴訟手続を提起する権利をも制限するものではなく、1 つまたは複数の管轄において訴訟手続を開始することは、同時であると否とに関わらず、他の管轄における訴訟手続の開始を妨げるものではない。
（ｃ）送達代理人の任命発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市 NW1 6AA、ヘアウッド・アヴェニュー10（10 Harewood

Avenue, London NW1 6AA）に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店（BNP Paribas,
London branch）（Loan Administration Department 気付）を任命し、またビー・エヌ・ピー・パリ
バ、ロンドン支店が代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、いかなる訴訟手続に関しても英国における送達代理人として別の者を任命し、本要項第 10 項に従い直ちに本社債権者に対して通知することを約束する。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法による送達手続の権利にも影響を及ぼさないものとする。
15．包括社債券
本社債は、当初は無記名式包括仮社債券（以下「無記名式包括仮社債券」という。）の様式にて発行され、それはユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に対し、本社債の当初発行日と同日またはそれ以前に交付されるものである。本社債が無記名式包括仮社債券により表章されている間は、交換日（以下に定義される。）以前に行われるべき元本、（もしあれば）利息またはその他の金員の支払は、当該社債券における利益の実質的所有者が米国人でないまたは米国人に対する売却のために本社債を買入れた者でない旨の証明書（規定される様式に従う。）が、米国財務省規則に基づき、ユー
ロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付されており、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクが、（受領した当該証明書に基づく）類似証明書を主支払代理人に対して交付している場合に限り、無記名式包括仮社債券の呈示に対して行われる。
無記名式包括仮社債券が発行された後 40 日目以降の日（以下「交換日」という。）に、その無記名式包括仮社債券の利益は、当該社債券に記載されるとおり、請求に応じて、無記名式包括仮社債券における利益の実質的所有者が米国人でない旨の証明書の交付と引換えに無記名式恒久包括社債券（以下「無記名式恒久包括社債券」という。）における利益と交換することができる。
無記名式恒久包括社債券に対する元本、（もしあれば）利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の必要なく無記名式恒久包括社債券の（それぞれの場合に応じ）呈示または提出に対してユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。
無記名式恒久包括社債券は、(ⅰ)(当該無記名式恒久包括社債券における利益の所持人の指示により行為する）ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクから、当該社債券に記載されているように主支払代理人に対する遅くとも 60 日前の書面による通知がなされた場合、または(ⅱ)交換事由が発生した場合に限り、（無償にて）全部（一部は不可。）につき、相当する場合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは(ⅰ)債務不履行事由（本要項第 6 項に定義

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される。）が発生し継続した場合、(ⅱ)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの双方が連続する 14 日間以上営業を行っていない（法定またはその他の休日による場合を除く。）、または事業を永久に停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する決済制度が利用可能でないとの通知を発行会社が受けた場合、または(ⅲ)無記名式恒久包括社債券により表章される本社債券が確定様式であれば生じなかったような税務上の悪影響を受けた場合、を意味する。発行会社は、交換事由が発生した場合は本要項第 10 項に従い速やかに本社債権者に対して通知するものとする。交換事由が発生した場
合、（当該無記名式恒久包括社債券における利益の所持人の指示により行為する）ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人に対して通知して交換を要求することができ、上記(ⅲ)に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支払代理人に対して通知して交換を要求することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領した日から 45 日以内に行われるものとする。
無記名式恒久包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指定券面額でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有する本社債権者は、交換日までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入
または売却する必要性が生じる可能性がある。
本社債券のいずれかがユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管される無記名式の包括社債券により表章される限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
クの帳簿において、当該本社債券の特定の額面金額の所有者として（この点に関し、ユーロクリアまたは
クリアストリーム・ルクセンブルクにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額に関する証明書またはその他の文書は、重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を有するものとする。）記帳されている者（ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブ
ルクを除く。）はそれぞれ、発行会社および代理人により、当該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金額の所有者として取り扱われるものとする。元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会社およびいずれの代理人によっても、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り扱われるものとする。
包括社債券により表章される本社債は、ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブ
ルクまたは発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ移転することができる。
16．様式、券面額、権原および移転
本社債は、各本社債の額面 5,000 トルコ・リラの無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号が付される。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本
要項第 15 項に記載のとおり一定の場合を除き発行されない。

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以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利札が本社債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべての条項に従うものとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および支払代理人は、適用ある法律により許容される限りにおいて、いかなる本社債券または利札の所持人をも（それらの本社債券または利札の支払期限が過ぎたか否かに関わらず、また本社債券面上への所有権等に関する記載、以前の本社債券の損失または盗難の通知に関わらず）すべての目的のためにその最終的所有者として取り扱うことができる。

課税上の取扱い（１）フランスの租税
以下は、(ⅰ)日本国における課税ならびに 1995 年 3 月 3 日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避および脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および 2007 年 1 月
11 日付の改正議定書（以下あわせて「租税条約」という。）の目的上の日本国居住者ならびに(ⅱ)租税条約の利益を享受する権利を有する者が本社債を取得、保有および処分した場合の重要なフランス税効果の概要である。
以下の説明は、一般的な概要である。この説明は、特定の状況にある本社債権者に関連する可能性のあるフランス税法および租税条約について網羅的に記載したものではない。
本社債の利息に係る税
フランスの 2009 年第 3 号改正金融法（loi de finances rectificative pour 2009 no.3）（2009 年
12 月 30 日付 2009-1674 法）（以下「本法」という。）の導入後、2010 年 3 月 1 日以後に発行された社債について発行会社によってなされた利息およびその他の収益の支払には、当該支払がフラン
ス国外の非協調国においてなされた場合を除き、フランス一般租税法 125 条 AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。当該社債の当該支払が非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法
125 条 AⅢに基づいて 50 パーセントの源泉徴収税が適用される（ただし、以下に記載された一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。
さらに、当該社債の利息およびその他の収益は、それらが非協調国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場合または非協調国に所在している金融機関に開設された銀行口座において支払われた場合、2011 年 1 月 1 日以後に開始する事業年度より、もはや発行会社の課税所得の控除対象とはならない。一定の条件の下では、かかる控除対象とならな
い利息およびその他の収益は、フランス一般租税法 109 条に基づいてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他の収益には、フランス一般租税法
119 条の 2 に基づいて定められる 25 パーセントまたは 50 パーセントの源泉徴収税が課される場合がある。

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上記にかかわらず、本法では、ある特定の社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息またはその他の収益の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行には上記の 50 パーセントの源泉徴収税の規定および控除に関する規定のいずれもが適用されないと規定されている（以下「本免除」という。）。2010 年 2 月 22 日付フランス税
務当局の決定（rescrit）第 2010/11（FP および FE）号（以下「本決定」という。）に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、かかる社債の発行は、かかる目的および効果がないとみなされ、その結果、本免除を受けることができる。
（ⅰ）フランス財政金融法 L.411-1 条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または
非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への発行書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。
（ⅱ）規制市場またはフランスもしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認されている場合（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運営が取引業者もしくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行されている場合に限る。（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティが非協
調国に所在しない場合に限る。））。
（ⅲ）その発行時において、フランス財政金融法 L.561-2 条に定められた意味における中央預託機関
もしくは証券の決済および受渡しのためのシステムの運用機関または類似の外国預託機関もし
くはシステム運用機関の提供する業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関またはシステム運用機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて決済されるため、本決定に基づく本免除を受けることができ、本決定が将来変更される場合を除き、フランスにおける源泉徴収
税および控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。2010 年 1 月 1 日現在の非協調国のリス
トはフランス税務当局によって公表されており、それは毎年更新される。2011 年 4 月 14 日付命令によれば、フランス一般租税法 238-0 条 A において参照される非協調国のリストは、本書日付現在においては、以下の国々から構成されている。
アンギラ、ベリーズ、ブルネイ、コスタリカ共和国、クック諸島、ドミニカ国、グレナダ、グアテ
マラ共和国、リベリア共和国、マーシャル諸島共和国、モントセラット、ナウル共和国、ニウエ島、
オマーン国、パナマ共和国、フィリピン共和国、セントビンセントおよびグレナディーン諸島ならびにタークス・カイコス諸島（２）日本国の租税本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。

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本社債の利息は、日本の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20 パーセント（15 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税）（2013 年 1 月 1 日から 2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税）の税率となる。）の源泉所得税を課される（租税特別措置法第 3 条の 3、地方税法 71 条の 5 および 6）。居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限のもとで、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の償還金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額については、明確な規定がないため、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われるものと思われる。償還差益として取り扱われ、かつ、所得が日本国の居住者に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる（所得税法第 35 条第 1 項、所得税基本通達 35-1(3)）。また当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合
は、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。また本社債の償還
金額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損を日常的な家庭内の事項に関して生じた損失または利子所得を得るための支出と解する見解がみられるが、それによると、個人投資家に発生した償還差損は課税上ないものとみなされることとなる。
内国法人投資家が本社債を譲渡した場合および外国法人投資家が本社債を国内の営業所を通じて譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額または損金の額として課税所得に算入され法人税および地方税が課される。
外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債にかかる利息および償還差益で、日本国の非居住者および日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者および日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するもの
は、日本国の所得に関する租税は課されない。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

- 17 -

第三部【参照情報】

第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2011 年度）（自平成 23 年 1 月 1 日

至

平成 23 年 12 月 31 日）

平成 24 年 6 月 29 日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書及びその添付書類】
半期報告書及びその添付書類
事業年度（2012 年度中）（自平成 24 年 1 月 1 日

至

平成 24 年 6 月 30 日）

平成 24 年 8 月 30 日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書
類提出日（平成 24 年 9 月 20 日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、
当該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
グラントウキョウ

ノースタワー- 18 -

第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。

- 19 -

- 20 -

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
ビー・エヌ・ピー・パリバは、財政金融法第５款第１章（Code Monétaire et Financier, Livre
V, Titre 1er）により金融業務を行うことを許可されているフランスの株式会社である。
ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループの業務の概要は以下の通りである。
リテール・バンキング事業
リテール・バンキング事業は、以下の７つの独立した部門に分類される。
・フランス国内のリテール・バンキング
・BNLバンカ・コメルシアーレ（イタリア国内のリテール・バンキング）・ベルギー国内およびルクセンブルク国内のリテール・バンキング業務を行うBeLuxリテール・バンキング・中東欧、トルコ、地中海沿岸諸国、西アフリカおよびアジアにおけるリテール・バン
キング業務を行う欧州・地中海沿岸諸国部門
・バンクウェスト（米国のリテール・バンキング・ネットワーク）
・専門の個人ローン、消費者金融および抵当権付住宅融資事業からなるパーソナル・フ
ァイナンス・法人顧客のための設備融資に特化したエクイップメント・ソリューションズ
５つの横断的部門（流通、マーケットおよびソリューションズ（DMS）部門、IT 部門、業務部門、人事部門およびコミュニケーションズ部門）は、それぞれの専門知識と部門の枠を超えて共有される事業計画に対する取組みを事業部門に提供している。
さらに、現金管理およびファクタリングという２つの相互関連業務もある。
2012 年度において、リテール・バンキング事業の組織構造は、以下のとおり変更される。
・フランス（フランス国内のリテール・バンキング）、イタリア（BNLバンカ・コメルシ
アーレ）、ベルギー（ビー・エヌ・ピー・パリバ・フォルティス）およびルクセンブルク（BGLビー・エヌ・ピー・パリバ）からなるビー・エヌ・ピー・パリバのリテール・
バンキング・ネットワーク、リース業務（ビー・エヌ・ピー・パリバ・リーシング・
ソリューション）、車両リースおよび関連サービス（アルバル）ならびにオンライン貯
蓄および専門仲介業を行うビー・エヌ・ピー・パリバ・パーソナル・インベスターズ
による国内市場部門グループ。富裕層向け資産管理業務部門は、このグループに対す
る業務報告を継続する。
・従前、欧州・地中海沿岸諸国部門の事業体が事業を行っていた国（中東欧、トルコ、
地中海沿岸諸国、西アフリカおよびアジア）ならびにバンクウェストが事業を行う米国における海外リテール・バンキング部門。
・約30ヶ国で事業を行う消費者金融市場の最大手であるパーソナル・ファイナンス部門。
インベストメント・ソリューションズ事業
インベストメント・ソリューションズ事業は、顧客の貯蓄および資産の収集、運用、開発、保護および管理に関するビー・エヌ・ピー・パリバの活動を統合することで、一般投- 21 -

資家、法人投資家および機関投資家のあらゆる要望に応えるために設計された、広範な付加価値の高い商品およびサービスを世界中に提供する。
インベストメント・ソリューションズ事業は、相補的な専門知識を有する以下の６つの事業部門により構成されている。
・資産運用事業（ビー・エヌ・ピー・パリバ・インベストメント・パートナーズ）
・保険事業（ビー・エヌ・ピー・パリバ・カーディフ）・プライベート・バンキング（ビー・エヌ・ピー・パリバ・ウェルス・マネジメント）
・オンライン貯蓄および仲介事業（ビー・エヌ・ピー・パリバ・パーソナル・インベス
ターズ）
・証券管理事業（ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ）
・不動産事業（ビー・エヌ・ピー・パリバ・リアル・エステート）
すべてのインベストメント・ソリューションズ事業は、事業を行っているビー・エヌ・
ピー・パリバ・グループの主要な国内市場であるフランス、イタリア、ベルギーおよびル
クセンブルク、ならびにスイス、英国、スペインおよびドイツを含むヨーロッパにおいて主導的な地位を有している。インベストメント・ソリューションズ事業は、また、アジア
太平洋、ラテンアメリカおよび中東といった高成長地域において海外展開を強化するために積極的に活動しており、かかる地域で新たな事業、買収、合弁事業および業務提携を通じて事業を拡大している。
2012 年度において、ビー・エヌ・ピー・パリバ・パーソナル・インベスターズは、リテール・バンキング事業の国内市場部門に加わる予定である。
コーポレート・バンキング事業および投資銀行事業
ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行（CIB）事業
は、ファイナンシング業務、アドバイザリー業務およびキャピタル・マーケット業務を顧
客向けに提供している。
ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業の顧客
は、会社、金融機関および投資ファンドにより構成され、ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業の戦略およびビジネス・モデルの中核をなす。職員の主要な目的は、顧客との長期的関係を構築・維持し、顧客の拡大戦略または投資戦略を支援して、その資金調達、アドバイザリーおよびリスク管理に関する需要に応えるためのグローバルなソリューションを提供することにある。

- 22 -

２．主要な経営指標等の推移（１）ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ（単位：百万ユーロ)

営業収益

2011年

2010年

2009年

2008年

2007年

42,38443,88040,191

27,37631,037（単位：百万ユーロ)

営業総利益

2011年

2010年

2009年

2008年

2007年

16,26817,363

16,851

8,976

12,273（単位：百万ユーロ)

純利益（ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ）

2011年

2010年

2009年

2008年

2007年

6,050

7,843

5,832

3,021

7,822
（単位：％)

株主資本利益率(注１)

2011年

2010年

2009年

2008年

2007年

8.8

12.3

10.8

6.6

19.6
（単位：十億ユーロ)

2011年

2010年

2009年

2008年

2007年

時価総額
36.7
57.1
66.2
27.6
67.2
（12月31日現在）
出展：ブルームバーグ(注１) 株主資本利益率は、純利益（ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ）（ビー・エヌ・ピー・パリバにより発行された優先株式と同順位であり、会計上、配当として扱われる永久最劣後債の利息に関する調整が行われる。
）を、関連期間の１月１日および12月31日の平均株主資本（配当後の数値であり、かつビー・エヌ・ピー・パリバにより発行された優先株式と同順位である永久最劣後債を除く。
）で除して算出される。

（単位：ユーロ)
2011年
１株当たり純利益(注１)(注５)
１株当たり純資産(注２)(注５)
１株当たり配当金純額(注５)
配当率(％)
(注３)

2010年

2009年

2008年

2007年

4.82

6.33

5.20

2.99

8.25

58.25

55.48

50.93

47.31

47.40

1.20

2.10

1.50

0.97

3.26

25.1

33.4

32.3

33.0

39.8

最高値(注４)(注５)

59.93

60.38

58.58

73.29

92.40

最低値(注４)(注５)

22.72

40.81

20.08

27.70

65.64

年度末(注５)

30.35

47.61

55.90

29.40

72.13

3,804.78

3,936.33

3,217.97

5,614.08

株価

CAC 40インデックス
3,159.81（12月31日現在）(注１) 期中発行済平均株式数に基づく。

- 23 -

(注２)
(注３)
(注４)
(注５)

配当前。年度末における発行済株式数に基づく純帳簿価額。
１株当たり純利益に対する割合で表示され、定時株主総会において提案された配当金。
取引中に記録された数値を示している。
上記のデータは、2009年９月30日から10月13日までの優先的新株引受権の行使による新株発行を反映し、調整されている（調整係数＝0.971895）。

最近中間連結会計期間の業績等(単位：百万ユーロ)
活動

2012年
６月30日

資産合計

1,970,041

顧客預金535,359

顧客貸出金および債権

657,441

株主資本合計(注１)

82,130

ティア１およびティア２資本比率

14.7％

ティア１資本比率

12.7％（注１）利益処分前。

(単位：百万ユーロ)
2012年度
上半期

利益
営業収益

19,984

営業総利益

6,800

営業利益

5,002

税引前当期純利益

6,923

純利益（ビー・エヌ・ピー・パリバ・
グループ）

4,715

- 24 -

（２）ビー・エヌ・ピー・パリバ

2011年

2010年

2009年

2008年

2007年

資本金（ユーロ）

2,415,491,972

2,397,320,312

2,370,563,528

1,824,192,214

1,810,520,616

発行済株式数

1,207,745,986

1,198,660,156

1,185,281,764

912,096,107

905,260,308

なし

なし

なし

なし

なし

31,03328,426

33,104

48,64247,028

7,366

7,193

7,581

3,400

5,257

300

(118)

(540)

1,201

285

税金、減価償却費および引当金控除後利益

3,466

3,465

4,009

715

4,532

総配当支払額

1,449

2,518

1,778

912

3,034

6.35

5.90

5.94

5.04

6.12

2.87

2.89

3.38

0.78

5.00

1.20

2.10

1.50

1.00

3.35

年度末被雇用者数

49,784

49,67146,80147,44347,466

給与合計（百万ユーロ）

3,829

3,977

3,812

3,112

3,554

社 会保障お よび従業員
給 付 金合 計（ 百万 ユ ー
ロ）

1,212

1,141

1,750

1,053

1,106

年度末資本金

発行済転換社債の数
年度業績（百万ユーロ）
収益合計（付加価値税を除く。
）
税金、減価償却費および引当金控除前利益
法人税費用

１株当たり利益
税引後利益（減価償却費
および引当金控除前）
税金、減価償却費および引当金控除後利益
１株当たり配当金
人件費- 25 -