店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

SBI007_1912

早期償還条項付 他社株式株価連動
円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書⾯は、⾦融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書⾯は、早期償還条項付 他社株式株価連動 円貨建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を⾏っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいた
だき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により⾏います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が⾏使価格未満となった場合には、満期償還⾦額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の最終償還判定日の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、⾦利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券の取引の仕組みやリスクについて⼗分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、⾦融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を⾏って下さい。
⼿数料など諸費⽤について
本債券を売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対
価・売却対価）のみを受払いいただきます。

SBI007_1912

⾦利、⾦融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値
が⾏使価格未満となった場合には、満期償還⾦額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の最終償還判定日の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。また、対象株式の発⾏会社について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
■本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、⾦利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作⽤し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象株式の株価》
対象株式の株価の下落︓本債券の価格は下落
対象株式の株価の上昇︓本債券の価格は上昇《対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の上昇︓本債券の価格は下落
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の低下︓本債券の価格は上昇《⾦利》
円⾦利の上昇︓本債券の価格は下落
円⾦利の低下︓本債券の価格は上昇《配当利回りと株式保有コスト》
配当利回りの上昇、株式保有コストの下落︓本債券の価格は下落
配当利回りの下落、株式保有コストの上昇︓本債券の価格は上昇《本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付》
本債券の価格は、発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒の一般的な評価により影響を受けると予想されます。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受けます。発⾏体等または対象株式の発⾏会社に付与された格付が下落すると、本債券の価格は下落する可能性があります。

SBI007_1912《早期償還判定》
本債券の価格は、早期償還判定日の前後で変動する場合が多いと考えられ、早期償還
判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。
債券の発⾏体⼜は元利⾦の⽀払いの保証者の業務⼜は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。
(信⽤リスク)
本債券の発⾏体や、本債券の元利⾦の⽀払いを保証している者の業務、財産又は信⽤状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利⼦の⽀払いの停滞若しくは⽀払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、⾦融機関が発⾏する債券は、信⽤状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発⾏体の本拠所在地国の破綻処理制度が適⽤され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利⼦の削減や株式への転換等が⾏われる可能性があります。ただし、適⽤される制度は発⾏体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
その他のリスク(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、一般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利⾦を受領することができなくなります。この場合、その償還⾦額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象株式にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象株式の株価の水準によっては、満期償還額が対象株式の株価に連動します。ただし、満期償還額が額⾯⾦額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券の保有期間中に、対象株式の配当⾦等を得ることもできません。

SBI007_1912■本債券にかかわる発⾏条件（⾏使価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準）は、本債券の受渡日における対象株式の終値によって決定します。このため、発⾏条件決定時の対象株式の株価は、お客様が本債券にかかわる投資判断を⾏った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に⾦融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適⽤はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
本債券に係る⾦融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の売出しの取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利⼦については、利⼦所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利⼦、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利⼦、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適⽤を受けることができます。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
本債券の利⼦、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益⾦の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理⼠等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
国外で発⾏される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

SBI007_1912
当社が⾏う⾦融商品取引業の内容及び⽅法の概要
当社が⾏う⾦融商品取引業は、主に⾦融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種⾦融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを⾏われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発⾏される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引⼝座の開設が必要となります。また、国内で発⾏される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り⼝座又は振替決済⼝座の開設が必要となります。
・ お取引のご注⽂は、原則として、あらかじめ当該ご注⽂に係る代⾦又は有価証券の全部又は一部(前受⾦等)をお預けいただいた上でお受けいたします。
・ 前受⾦等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注⽂に係る代⾦又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注⽂にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明⽰していただきます。これらの事項を明⽰していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注⽂いただいたお取引が成⽴した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shijyo/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発⾏体が発⾏する債券のうち国内で募集・売出しが⾏われた債券については、⾦融商品取引法に基づく開⽰書類が英語により記載されています。

SBI007_1912
当社の概要
商

号

等

株式会社 SBI 証券
⾦融商品取引業者 関東財務局⻑(⾦商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本⽊ 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人⾦融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第⼆種⾦融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・⾦融商品あっせん相談センター

資

⾦48,323,132,501 円(2019 年 9 月 30 日現在)

本

主

な

事

業

⾦融商品取引業

設

⽴

年

月

1944 年 3 月

先「インターネットコース」でお取引されているお客さま︓SBI 証券 カスタマーサービスセンター

連絡

電話番号︓0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間︓平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま︓SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号︓0120-142-892
受付時間︓平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま︓IFA サポート
電話番号︓0120-581-861
受付時間︓平日 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意⾒・苦情等に関するご連絡窓⼝
当社に対するご意⾒・苦情等に関しては、以下の窓⼝で承っております。
住所︓〒106-6019 東京都港区六本⽊ 1-6-1

連 絡 先︓「インターネットコース」でお取引されているお客さま︓SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号︓0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間︓平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま︓SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号︓0120-142-892
受付時間︓平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま︓IFA サポート
電話番号︓0120-581-861
受付時間︓平日 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

SBI007_1912
⾦融 ADR 制度のご案内
⾦融 ADR 制度とは、お客様と⾦融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
⾦融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、⾦融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・⾦融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利⽤することができます。
住所︓〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町⼆丁目１番１号 第⼆証券会館

電話番号︓0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間︓月曜日〜⾦曜日 9 時 00 分〜17 時 00 分（祝日を除く）

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連動2020 年 8 月 4 日満期早期償還条項付／他社株式株価

円建社債（ソニー株式会社）（以下「本社債」といいます。）の満期償還金額

および償還時期は、本社債の要項に従い、参照株式の相場の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、「第一部 証券情報、第 2 売出要項、3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ」をご参照下
さい。投資家の皆様におかれましては、株式相場の変動によって本社債の償還金額に差異が生じることを理解され、かかるリスクに耐えうる場合に限り、本社債への投資を行われるべきです（リスク要因については「第一部 証券情報、第 2 売出要項、3 売出社債に関するその他の条件等、売出社債に関するリスク要因」をご参照下さい。)。
なお、参照株式の発行会社につきましては、「第四部 保証会社等の情報」をご参照下
さい。

(注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。

この書面は、目論見書の一部を構成するものではなく、発行会社であるビー・エヌ・ピー・パリバは、
この書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。

償 還について以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読 みください 。
償還決定方法① 額面100％早期償還②
早期償還判定水準
準
行使価格
格

④

額面100％満期償還額③

額面100％満期償還額

ノックイン判定水準
準⑤ 額額面×（最終価格÷行使価格）の現金にて償還

ノックイン事由
早期償還判定日①、②

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、額面金額×（最終価格÷行使価格）の現金にて満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「社債の要項の概要」の「2.償還および買入れ」をご確認ください。

この書面は、目論見書の一部を構成するものではなく、発行会社であるビー・エヌ・ピー・パリバは、
この書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。

最 悪シナリオを想 定した想 定 損 失 額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。

1．ヒストリカルデータ
2000年1月（又は対象株式等の取引所上場日等）以降の各日を起算日とした約半年の期間での、最大の下落率及び最大の上昇幅は以下のとおりです。
期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
起算日

起算日より約半年後

下落率

上昇幅

対象株式の株価

5,480.00円

2008/6/6

対象株式の株価の変動率

42.02%

2008/7/24

65.04％

2009/1/23

23.02％

円金利

0.69%

2007/2/23

1.14％

2007/8/22

0.45％

1,730.00円 2008/12/5▲68.43%

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成（2020年1月7日現在）■対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動率です。
期間は、260日間としています。
■円金利：期間6ヵ月の円金利（6ヵ月LIBOR）
を記載しております。
■対象株式の株価は下落率を、対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）及び円金利は上昇幅を記載しております。

2．満期償還時の想定損失額
本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が行使価格未満となった場合には、満期償還金額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示したヒストリカルデータにおける対象株式の株価の下落率は▲68.43％でした。最終償還判定
日における、対象株式の株価の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発生します。
なお、最終償還判定日に対象株式の株価が▲68.43％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発行体
等の信用リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の株価の行使価格からの下落率

想定損失額（円）

実質償還金額（円）

0.00％

0

500,000▲10.00%▲50,000

450,000▲20.00%▲100,000

400,000▲30.00%▲150,000

350,000▲40.00%▲200,000

300,000▲50.00%▲250,000

250,000▲60.00%▲300,000

200,000▲68.43%▲342,150

157,850▲70.00%▲350,000

150,000▲80.00%▲400,000

100,000▲90.00%▲450,000

50,000▲100.00%▲500,0000※上記の想定損失額及び実質償還金額は、額面500,000円当たりの金額を記載しております。
また、受取利息、
税金及びその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象株式の後場終値が一度でもノックイン判定水準以下となった場合、満期償還金額が額
面金額を割り込み、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、本債券の満期償還金額は、額面金額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。

満期償還金額の額面金額に対する割合
120%
100%
80%
60%
40%

額面割れで
償還

20%
0%
0%

20%

40%

60%

80%

額面金額
100％で償還

100%

120%

140%

最終償還判定日の対象株式終値の行使価格に対する割合

4．流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。
本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．
に記載のヒストリカルデータを用いて、各金融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。
ただし、発行体等の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却額とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各金融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、下表の想定損失額（試算額）
を上回る（額面に対して10％相当以上）可能性があります。

金融指標

金融指標の動き 下落率又は上昇幅対象株式の株価

下落▲68.43％

対象株式の株価の変動率

上昇＋23.02％円金利

上昇＋0.45%

想定売却額

想定損失率 想定損失額（試算額）

171,150円▲65.77％▲328,850円■上記の想定売却額及び想定損失額（試算額）
は、額面500,000円当たりの金額を記載しております。
■ 本シミュレーションは、簡易な手法により行われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な手法によるものとは結果が異なる場合があります。
■ 本シミュレーションは、2020年1月8日（試算日）の市場環境にて計算しております。
■ 試算日における想定損失額（試算額）
であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■ 各金融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、一般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。

6．対象株式の株価推移
期間：1974/9/13〜2019/12/27（週足）円
18,00016,00014,00012,00010,000
8,000
6,000
4,000
2,000

20
18
/9

20
14
/9

20
10
/9

6/
9
20
0

20
02
/9

19
98
/9

19
94
/9

0/
9
19
9

19
86
/9

19
82
/9

19
78
/9

19
74
/9

0

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

【表紙】【発行登録追補書類番号】

30－外 2－117【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

令和 2 年 1 月 15 日

【会社名】

ビー・エヌ・ピー・パリバ(BNP PARIBAS)【代表者の役職氏名】

最高財務責任者(Chief Financial Officer)
ラルス・マシュニル(Lars Machenil)
投資家向け広報および財務情報の責任者(Head of Investor Relations and Financial Information)
ステファン・ドゥ・マルニャック(Stéphane de Marnhac)【本店の所在の場所】

フランス国パリ市 9 区イタリア通り 16 番地(16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, France)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6775-1039【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6775-1116【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

5 億円

柴 田

舩 越

弘 典

輝

【発行登録書の内容】
提出日

平成 30 年 3 月 14 日

効力発生日

平成 30 年 3 月 22 日

有効期限

令和 2 年 3 月 21 日

発行登録番号30－外 2

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
売出金額

減額による
訂正年月日

番号

提出年月日

減額金額

30－外 2－1

平成 30 年 3 月 28 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－2

平成 30 年 4 月 3 日

2,195,000,000 円

該当事項なし30－外 2－3

平成 30 年 4 月 5 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－4

平成 30 年 4 月 11 日

216,000,000 円

該当事項なし30－外 2－5

平成 30 年 4 月 13 日

345,000,000 円

該当事項なし30－外 2－6

平成 30 年 4 月 17 日

723,000,000 円

該当事項なし30－外 2－7

平成 30 年 4 月 19 日

4,337,000,000 円

該当事項なし30－外 2－8

平成 30 年 4 月 20 日

900,000,000 円

該当事項なし30－外 2－9

平成 30 年 5 月 14 日

2,288,000,000 円

該当事項なし30－外 2－10

平成 30 年 5 月 14 日

2,382,000,000 円

該当事項なし30－外 2－11

平成 30 年 5 月 18 日

263,000,000 円

該当事項なし30－外 2－12

平成 30 年 5 月 18 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－13

平成 30 年 5 月 28 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－14

平成 30 年 6 月 1 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－15

平成 30 年 6 月 6 日

305,000,000 円

該当事項なし30－外 2－16

平成 30 年 6 月 6 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－17

平成 30 年 6 月 11 日

111,687,000 円

該当事項なし30－外 2－18

平成 30 年 6 月 13 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－19

平成 30 年 6 月 19 日

991,000,000 円

該当事項なし30－外 2－20

平成 30 年 6 月 19 日

12,582,000,000 円

該当事項なし30－外 2－21

平成 30 年 6 月 19 日

4,321,000,000 円

該当事項なし30－外 2－22

平成 30 年 6 月 19 日

6,926,000,000 円

該当事項なし30－外 2－23

平成 30 年 8 月 16 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－24

平成 30 年 8 月 16 日

900,000,000 円

該当事項なし30－外 2－25

平成 30 年 8 月 16 日

1,059,000,000 円

該当事項なし30－外 2－26

平成 30 年 8 月 17 日

1,285,000,000 円

該当事項なし30－外 2－27

平成 30 年 8 月 17 日

428,000,000 円

該当事項なし30－外 2－28

平成 30 年 8 月 17 日

804,726,000 円

該当事項なし30－外 2－29

平成 30 年 8 月 22 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－30

平成 30 年 8 月 22 日

1,046,000,000 円

該当事項なし30－外 2－31

平成 30 年 8 月 28 日

154,800,000 円

該当事項なし30－外 2－32

平成 30 年 8 月 31 日

280,000,000 円

該当事項なし30－外 2－33

平成 30 年 9 月 10 日

660,000,000 円

該当事項なし30－外 2－34

平成 30 年 9 月 13 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－35

平成 30 年 9 月 14 日

1,600,000,000 円

該当事項なし30－外 2－36

平成 30 年 9 月 14 日

2,000,000,000 円

該当事項なし30－外 2－37

平成 30 年 9 月 14 日

680,000,000 円

該当事項なし30－外 2－38

平成 30 年 10 月 5 日

330,000,000 円

該当事項なし30－外 2－39

平成 30 年 10 月 12 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－40

平成 30 年 11 月 12 日

146,350,000 円

該当事項なし30－外 2－41

平成 30 年 11 月 12 日

816,060,000 円

該当事項なし30－外 2－42

平成 30 年 11 月 15 日

400,000,000 円

該当事項なし30－外 2－43

平成 30 年 11 月 15 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－44

平成 30 年 11 月 16 日

570,000,000 円

該当事項なし30－外 2－45

平成 30 年 11 月 19 日

529,000,000 円

該当事項なし30－外 2－46

平成 30 年 11 月 19 日

1,500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－47

平成 30 年 11 月 20 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－48

平成 30 年 11 月 28 日

154,800,000 円

該当事項なし30－外 2－49

平成 30 年 12 月 4 日

331,000,000 円

該当事項なし30－外 2－50

平成 30 年 12 月 4 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－51

平成 30 年 12 月 6 日

250,000,000 円

該当事項なし30－外 2－52

平成 30 年 12 月 12 日

470,000,000 円

該当事項なし30－外 2－53

平成 30 年 12 月 13 日

3,000,000,000 円

該当事項なし30－外 2－54

平成 30 年 12 月 18 日

1,000,000,000 円

該当事項なし30－外 2－55

平成 30 年 12 月 18 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－56

平成 30 年 12 月 21 日

200,000,000 円

該当事項なし30－外 2－57

平成 31 年 1 月 8 日

120,000,000 円

該当事項なし30－外 2－58

平成 31 年 1 月 29 日

440,000,000 円

該当事項なし30－外 2－59

平成 31 年 2 月 19 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－60

平成 31 年 2 月 19 日

423,000,000 円

該当事項なし30－外 2－61

平成 31 年 2 月 19 日

633,000,000 円

該当事項なし30－外 2－62

平成 31 年 2 月 19 日

1,182,000,000 円

該当事項なし30－外 2－63

平成 31 年 2 月 19 日

2,900,000,000 円

該当事項なし30－外 2－64

平成 31 年 3 月 29 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－65

平成 31 年 4 月 3 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－66

平成 31 年 4 月 9 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－67

平成 31 年 4 月 16 日

550,000,000 円

該当事項なし30－外 2－68

平成 31 年 4 月 16 日

1,846,000,000 円

該当事項なし30－外 2－69

令和元年 5 月 15 日

600,000,000 円

該当事項なし30－外 2－70

令和元年 5 月 15 日

1,020,000,000 円

該当事項なし30－外 2－71

令和元年 5 月 17 日

735,000,000 円

該当事項なし30－外 2－72

令和元年 5 月 20 日

153,900,000 円

該当事項なし30－外 2－73

令和元年 5 月 21 日

3,075,000,000 円

該当事項なし30－外 2－74

令和元年 5 月 31 日

211,698,000 円

該当事項なし30－外 2－75

令和元年 5 月 31 日

600,000,000 円

該当事項なし30－外 2－76

令和元年 6 月 4 日

1,500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－77

令和元年 6 月 11 日

4,288,000,000 円

該当事項なし30－外 2－78

令和元年 6 月 11 日

2,662,000,000 円

該当事項なし30－外 2－79

令和元年 6 月 18 日

2,000,000,000 円

該当事項なし30－外 2－80

令和元年 6 月 18 日

1,500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－81

令和元年 8 月 16 日

1,170,000,000 円

該当事項なし30－外 2－82

令和元年 8 月 19 日

1,800,000,000 円

該当事項なし30－外 2－83

令和元年 8 月 19 日

5,540,000,000 円

該当事項なし30－外 2－84

令和元年 8 月 21 日

530,000,000 円

該当事項なし30－外 2－85

令和元年 8 月 21 日

1,670,000,000 円

該当事項なし30－外 2－86

令和元年 9 月 13 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－87

令和元年 9 月 13 日

970,000,000 円

該当事項なし30－外 2－88

令和元年 9 月 13 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－89

令和元年 9 月 13 日

900,000,000 円

該当事項なし30－外 2－90

令和元年 9 月 20 日

3,175,000,000 円

該当事項なし30－外 2－91

令和元年 9 月 30 日

552,500,000 円

該当事項なし30－外 2－92

令和元年 10 月 4 日

650,000,000 円

該当事項なし30－外 2－93

令和元年 10 月 8 日

200,000,000 円

該当事項なし30－外 2－94

令和元年 10 月 17 日

500,000,000 円

該当事項なし30－外 2－95

令和元年 10 月 17 日

3,688,000,000 円

該当事項なし30－外 2－96

令和元年 10 月 21 日

1,129,000,000 円

該当事項なし30－外 2－97

令和元年 11 月 18 日

890,000,000 円

該当事項なし30－外 2－98

令和元年 11 月 18 日

3,050,000,000 円

該当事項なし30－外 2－99

令和元年 11 月 18 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－100

令和元年 11 月 20 日

172,900,000 円

該当事項なし30－外 2－101

令和元年 11 月 20 日

1,330,000,000 円

該当事項なし30－外 2－102

令和元年 11 月 21 日

1,850,000,000 円

該当事項なし30－外 2－103

令和元年 11 月 21 日

610,200,000 円

該当事項なし30－外 2－104

令和元年 11 月 22 日

4,789,000,000 円

該当事項なし30－外 2－105

令和元年 11 月 26 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－106

令和元年 11 月 27 日

300,000,000 円

該当事項なし30－外 2－107

令和元年 11 月 29 日

280,500,000 円

該当事項なし30－外 2－108

令和元年 12 月 2 日

1,679,000,000 円

該当事項なし30－外 2－109

令和元年 12 月 4 日

2,000,000,000 円

該当事項なし30－外 2－110

令和元年 12 月 6 日

3,014,000,000 円

該当事項なし30－外 2－111

令和元年 12 月 6 日

6,076,000,000 円

該当事項なし30－外 2－112

令和元年 12 月 12 日

9,530,000,000 円

該当事項なし30－外 2－113

令和元年 12 月 16 日

8,470,000,000 円

該当事項なし30－外 2－114

令和元年 12 月 16 日

4,133,000,000 円

該当事項なし30－外 2－115

令和元年 12 月 17 日

4,850,000,000 円

該当事項なし30－外 2－116

令和 2 年 1 月 8 日

1,800,000,000 円

該当事項なし

実績合計額

171,919,121,000 円

減額総額

0円

【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額）

328,080,879,000 円

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日
該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当事項なし。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし。

【縦覧に供する場所】

ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
グラントウキョウ ノースタワー

目

次
頁

第一部【証券情報】 ··········································································

1

第１【募集要項】 ··········································································

1

第２【売出要項】 ··········································································

1

１【売出有価証券】 ······································································

1

２【売出しの条件】 ······································································

2

３【売出社債に関するその他の条件等】 ····················································

3【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ·················································· 31
第３【第三者割当の場合の特記事項】 ························································ 35
第二部【公開買付けに関する情報】 ···························································· 35
第三部【参照情報】 ·········································································· 36
第１【参照書類】 ·········································································· 36
第２【参照書類の補完情報】 ································································ 36
第３【参照書類を縦覧に供している場所】 ···················································· 36
第四部【保証会社等の情報】 ·································································· 37
第１

保証会社情報 ········································································ 37

第２保証会社以外の会社の情報 ···························································· 37

第３指数等の情報 ········································································ 38

発行登録書の提出者が金融商品取引法第 5 条第 4 項
各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ·············································· 39

有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類 ··························· 40

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移 ·················································· 74

第一部【証券情報】

第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】（1）【売出社債（短期社債を除く。）】

銘

ビー・エヌ・ピー・パリバ 2020 年 8 月 4 日満期早期償還条項付／他社株式株価連動 円建社債
（ソニー株式会社）（以下「本社債」という。）(注 1)

柄

売出券面額の総額または売出振替社債の総額5 億円(注 2)

売出価額の総額

5 億円(注 2)

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

50 万円

償還期限

2020 年 8 月 4 日（ロンドン時間）(注 3)利

額面金額に対して

率売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称摘要

年 5.00％

株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号

ビー・エヌ・ピー・パリバ（以下「発行会社」という。）により発行される非劣後長期社債について下記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・
サービスより「Aa3」、S&P グローバル・レーティングより「A+」の格付がそれぞれ付与されている。本社債に関するその他の条件等については下記「3 売出社債に関するその他の条件等」を参照のこと。

（注１）本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび下記注 4 に記載の代理人契約に基づき、2020 年 2 月 3 日に発行される予定である。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社
債が金融商品取引所に上場される予定はない。
（注２）ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、5 億円である。
（注３）本社債は、株価終値が一定の水準を満たした場合、早期償還される。すなわち、下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ、（ａ）参照株式の株価の水準による期限前償還」に記載のとおり、早期償還判定日における株価終値が早期償還判定価格と同額かそれを上回った場合、額面金額で早期償還日に自動的に早期償還されることになる。
本社債が早期償還されない場合、本社債の償還は、計算代理人が、観測期間中、常に株価終値がノックイン価格を上回っていたと決定した場合は額面金額により、観測期間中のいずれかの日に株価終値がノックイン価格以下となったと決定した場合は以下の計算式に従って計算代理人により決定される金額（ただし、0 円以上 50 万円以下の金額とし、1 円未満を四捨五入する。）により、それぞれなされる。
最終価格
額面金額 ×
行使価格
なお、早期償還および期限前償還については下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2. 償
還および買入れ」を参照のこと。本注記に使用されている用語は、「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」に定義されている。
本社債の満期償還金額および早期償還の有無は、参照株式の相場（かかる相場には上下動がある。）の変動によって左右される。申込人は、株式相場の変動によるリスクおよび株式相場の変動によって本社債の償還の時期および償還額に差異が生じることを理解し、かかるリスクに耐えうる場合に限り、本社債への投資を行うべきである。

- 1 -なお、リスクの詳細については、下記「3 売出社債に関するその他の条件等、売出社債に関するリスク要因」を参照のこと。また、参照株式の発行会社については下記「第四部 保証会社等の情報」を参照のこと。
（注４）本社債は、発行会社としてのビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルクの上場代理人、主支払代理人および名義
書換代理人としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（以下「主支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、主支払代理人または名義書換代理人としての承継人を含むものとする。）、登録機関としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセン
ブルク支店（以下「登録機関」という。この用語には、登録機関の承継人を含むものとする。）ならびに契約において指名されるその他の支払代理人および名義書換代理人（主支払代理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人である支払代理人または名義書換代理人を含むものとする。）の間で 2019 年 7 月 5 日頃に締結された改訂書換代理人契約（以下「代理人契約」という。この用語には、
随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。）に従い、代理人契約の利益を享受して発行会社により発行される社債券（以下「本社債券」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある最終条件書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（または一部交換）により発行される確定社債券、および(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの 1 つである。主支払代理人、登録機関および名義書換代理人を総合して「代理人」という。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、代理人契約および適用ある最終条件書の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」における記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。代理人契約、英文目論見書（これには最終条件書の様式を含む。）および本社債の最終条件書の写しは、当該「社債の要項の概要、3.支払」に所定の主支払代理人の本店および支払代理人において入手することができる。
本社債権者および利札所持人は、2019 年 7 月 5 日頃に発行会社により発行された改訂書換約款（Deed of Covenant）を享受する権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびルクセンブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ル
クセンブルク」という。）を代表して共通預託機関により保管されている。
（注５）本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
発行会社により発行される非劣後長期社債について上記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・
サービス（以下「ムーディーズ」という。）より「Aa3」、S&P グローバル・レーティング（以下「S&P」という。）
より「A+」の格付がそれぞれ付与されている。これらの格付は直ちに上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではない。
ムーディーズおよび S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。
無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第 313 条第 3 項第 3 号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよび S&P については、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株
式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第 2 号）および S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第 5 号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」および S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載
されている「格付けの前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の 100％

申込期間2020 年 1 月 15 日から2020 年 2 月 3 日まで

申込単位

50 万円

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店
および各支店(注 1)

受渡期日

2020 年 2 月 4 日(日本時間)

売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称

該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし（注１）本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書- 2 -を提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（注２）本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法
により入手可能とされてはならない。そのため、EEA におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014（以下「PRIIPs 規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって EEA におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs 規則に基づき不適法となることがある。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令 2014／65／EU（その後の改正を含み、以下「第 2 次金融商品市場指令」という。）第4(1)条第 11 号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令 2002／92／EC（その後の改正または更新を含む。）にいう顧客であって、第 2 次金融商品市場指令第 4(1)条第 10 号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)規則（EU）2017／1129（その後の改正または更新を含む。）において定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。

３【売出社債に関するその他の条件等】
売出社債に関するリスク要因
本社債への投資のリターンは、参照株式の相場の動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資家は、本社債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべきである。ただし、以下の記載は本社債に含まれるすべてのリスクを網羅した完全な記載を意図したもの
ではないことに注意を要する。

価格変動リスク
ノックイン事由が生じた場合、本社債の（満期）償還価格は、一定の算式に従って決定される。参照株式の相場の変動によっては投資元本を大きく割り込むことがある。本社債の途中売却価格は、金利動向や参照株式の相場の動向、その他の市場環境などの影響を受けて上下する。これにより投資元本を大きく割り込むことがある。

投資利回りリスク
本社債の満期償還金額が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る）可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類
似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。

信用リスク
本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もし
くは財務状況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払
いまたは償還が当初の約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

- 3 -流動性リスク
流動性リスクとは、有価証券を売却（購入）しようとするとき、需要（供給）がないため、有価証券を希望する時期または価格で売却（購入）することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希
望時に直ちに売却換金することが困難な場合がある。万一途中売却される場合、発行会社の信用力または
知名度や市場環境等によって売却価格が投資元本を下回ることがある。

途中売却価格に影響する要因
償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、償還される日より前の本社債の価値および売却
価格に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因
を有効に打ち消す可能性がある。償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、最も有利な状況においても各本社債の当初の投資金額である額面金額を大きく上回らない可能性があることに注意する必要がある。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価値への影響を例示する。
①

参照株式の株価
一般的に、参照株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、参照株式の株価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。しかし、本社債の価値および売却価格は、参照株式の株価が行使価格を大きく上回る場合においても、各本社債につき額面金額を大きく超えない可能性がある。本社債の満期償還日が近づくにつれ、本社債の価値は参照株式の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。

②

参照株式の株価の予想変動率
参照株式の株価の予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅および頻度の基準を表す。一
般的に、参照株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与える。参照株式の株価の予想
変動率の減少は本社債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは参照株式の株価や本社債の満期償還金額または早期償還の有無が決定される早期償還判定日までの期間等によって変動する。

③

早期償還判定日または満期償還日までの残存期間
本社債の価格は早期償還判定日の前後で変動する場合が多く、早期償還判定日に早期償還されないことが決定した場合は本社債の価格が下落する傾向がある。

④

配当利回りと保有コスト
一般的に、参照株式の配当利回りの上昇または参照株式の保有コストの減少は、本社債の価値に悪影響を及ぼす。逆に、参照株式の配当利回りの下落または参照株式の保有コストの増加は、本社債の価値に良い影響を与える。

- 4 -

⑤

発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。
通常、かかる評価は、標準的な格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

本社債に影響を与える市場活動
発行会社、ＢＮＰパリバ証券株式会社その他発行会社の関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定
または顧客勘定で株式現物、先物およびオプションの取引を定期的に行うことができる。発行会社、ＢＮＰパリバ証券株式会社その他発行会社の関連会社は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジションをヘッジし、
また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる
取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場における価格、したがって、本社債の価値に影響を与える可能性がある。

税務上の取扱い日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「課税上の取扱い、(2)日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問または税務顧問に相談する必要がある。

潜在的利益相反計算代理人であるビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーは、発行会社の関連会社である。場合によっては、発行会社の関連会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。例えば、混乱事由発生日の有無に関する計算代理人の決定やその他の計算代理人の判断に関して、そのような場合が起こりうる。ビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エス
エヌシーは、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。

社債の要項の概要
１．利息（ａ）各本社債は、2020 年 2 月 4 日（同日を含む。）から 2020 年 8 月 4 日（同日を含まない。）までの期
間につきその額面金額に対し年 5.00 パーセントの利率による利息が発生し、額面金額 50 万円の各本社- 5 -債につき、2020 年 5 月 4 日および 2020 年 8 月 4 日（以下「利払期日」という。）にそれぞれ 6,250 円が支払われる。
なお、利払期日が営業日でない場合には、当該利払期日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する
場合には、直前の営業日）とする。なお、いかなる場合にも当該利払期日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。
「営業日」とは、ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ欧州自動即時グロス決済システム（Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System）（以下「TARGET2 システム」という。）が稼動している日をいう。
（ｂ）利息は、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360 日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、1 円未満は四捨五入する。
（ｃ）利息は本要項第 3 項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでないものとし、かかる場合には、(ⅰ)当該本社債に対して支払われるべき全額および／または交付されるべき資産が当該本社債の所持人またはその代理人により受領された日、ならびに(ⅱ)主支払代理人
または当該資産を本社債権者に対し交付するために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し（本要項第 10 項に従い、または個別に）当該本社債に関して支払われるべき全額および／もしくは交付されるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来した日まで（判決の前後を問わず）償還時に適用される利率による利息が引き続き発生する。
２．償還および買入れ（ａ）参照株式の株価の水準による期限前償還
計算代理人がその単独の裁量により早期償還判定日における株価終値が早期償還判定価格以上であると決定した場合（以下「早期償還事由」という。）、各本社債は、2020 年 5 月 4 日（以下「早期償還日」という。）において、額面金額に早期償還日までの利息を付して早期償還される。
「参照株式」とは、ソニー株式会社の普通株式（証券コード：6758）をいう。
「早期償還判定日」とは、早期償還日の 5 予定取引日前の日をいう。ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、下記「(ｂ)最終償還、(Ｅ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。
「株価終値」とは、計算代理人が決定する予定取引日における参照株式の公式な終値をいう。ただし、当該予定取引日が潜在的調整事由発生日または特別事由発生日である場合には、下記「(ｂ)最終償還、(Ｂ)潜在的調整事由および特別事由」に記載の調整を受ける。
「早期償還判定価格」とは、参照株式につき、当初価格の 105 パーセントに相当する金額（小数第 3
位を四捨五入する。）をいう。

- 6 -「当初価格」とは、当初価格決定日における株価終値をいう。
（注）売出人は、当初価格の確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、当初価格および早期償
還判定価格を通知する。

「当初価格決定日」とは、2020 年 2 月 4 日をいう。ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、
下記「(ｂ)最終償還、(Ｅ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。
「混乱事由発生日」とは、予定取引日のうち、本取引所が通常の取引時間内に取引のため開設されな
かった日または市場混乱事由が発生した日をいう。
「市場混乱事由」とは、参照株式に関して、本取引所の予定取引終了時までの 1 時間の間に(ⅰ)計算
代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により重大なものであると判断する取引混乱事由もしくは(ⅱ)
計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により重大なものであると判断する取引所混乱事由が発生
しもしくは存在し、または(ⅲ)取引早期終了事由が発生しもしくは存在することをいう。
計算代理人は、ある特定の日が混乱事由発生日に該当した場合は、本要項第 10 項に基づき実行可能な限り速やかに本社債権者に対してその発生を通知するものとする。
「取引混乱事由」とは、本取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことまたはその他の理由により、本取引所における参照株式の取引につき、本取引所その他により取引が停止されまたは取引に制限が課されることをいう。
「取引所混乱事由」とは、市場参加者による本取引所における参照株式の取引または市場価値の把握の一般的な障害となると計算代理人が判断する事由（取引早期終了事由を除く。）をいう。
「取引早期終了事由」とは、取引所営業日において、本取引所における取引が予定取引終了時よりも前に終了することをいう。ただし、(ⅰ)当該取引所営業日における本取引所の通常取引が実際に終了した時点または(ⅱ)当該取引所営業日の予定取引終了時における執行のための本取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の 1 時間以上前に、本取引所によりかかる早期終了が発表された場合には、この限りでない。
「予定取引終了時」とは、本取引所および予定取引日に関しては、かかる予定取引日における本取引所の平日の取引終了予定時刻（取引時間終了後の取引または通常の取引時間外に行われるその他の取引を考慮しない。）をいう。
「計算代理人」とは、ビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーをいう。
「本取引所」とは、東京証券取引所、その承継の取引所もしくは取引システムまたは参照株式の取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム（ただし、かかる暫定的な代替の取引所または取引システムが、当該参照株式について、本取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。）をいう。
「取引所営業日」とは、本取引所における取引がその予定取引終了時より前に終了するか否かにかか
わらず、本取引所が、通常の取引のため開設する予定取引日をいう。

- 7 -「予定取引日」とは、本取引所が、通常の取引のため開設する予定の日をいう。
（ｂ）最終償還（Ａ）満期における償還
本書に記載の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、以下の規定
に従い、計算代理人により決定された金額（以下「満期償還金額」という。）で満期償還日に償還される。
（ⅰ）ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債は、額面金額で償還されるものとする。
（ⅱ）ノックイン事由が発生した場合には、本社債は、以下の計算式に従って決定された金額（1 円
未満を四捨五入する。）で償還されるものとする。ただし、かかる満期償還金額は、0 円以上 50万円以下の金額とする。
最終価格
額面金額

×
行使価格

「満期償還日」とは、2020 年 8 月 4 日をいい、当該日が営業日でない場合には、当該満期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。
「ノックイン事由」とは、観測期間中のいずれかの日に、株価終値が、一度でもノックイン価格以下となったと計算代理人が決定した場合をいう。
「ノックイン価格」とは、当初価格の 80 パーセントに相当する金額（小数第 3 位を四捨五入する。）
をいう。
（注）売出人は、当初価格の確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、当初価格およびノック
イン価格を通知する。

「観測期間」とは、2020 年 2 月 4 日から満期償還日の 5 予定取引日前の日までの期間における各予定取引日をいう。
「最終価格」とは、最終評価日における株価終値をいう。
「最終評価日」とは、満期償還日の 5 予定取引日前の日をいう。ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、下記「(ｃ)調整事由、(Ｅ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。
「行使価格」とは、当初価格の 100 パーセントに相当する金額をいう。
（Ｂ）潜在的調整事由および特別事由（ⅰ）潜在的調整事由「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
（１）参照株式の分割、併合もしくは種類変更（合併事由による場合を除く。)、または特別配当、資本組入れもしくは類似の発行による既存株主に対する参照株式の無償交付または株式配当。
（２）①参照株式、または②配当もしくは参照株式の発行会社の清算代り金につき当該参照株式の株主に対する支払と等価もしくはこれに比例して支払を受ける権利を付与するその他の株式資本も- 8 -しくは有価証券、または③スピンオフもしくはその他類似の取引の結果、参照株式の発行会社が取得もしくは（直接的もしくは間接的に）保有する他の会社の株式資本もしくはその他の有価証券、または④その他の種類の有価証券、権利もしくはワラントもしくはその他の資産の参照株式の既存株主に対する分配、発行または配当。いずれの（現金またはその他の対価による）支払の場合も、支払は計算代理人により決定される市場価格を下回る場合とする。
（３）計算代理人により決定される特別配当。
（４）全額払込済でない参照株式に関する参照株式の発行会社による払込請求。
（５）参照株式の発行会社またはその子会社による参照株式の買戻し（利益または資本のいずれを原資とするか、およびその買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。）。
（６）参照株式の発行会社に関して、一定の事由が発生した場合に、計算代理人が決定する市場価値を下回る価格により優先株式、証書、ワラント、債務証書または新株予約権を発行することを定める敵対的買収防衛策としての株主ライツプランまたはその他の取決めに従い、参照株式の発行
会社の普通株式またはその他の株式資本から株主権が分配または分離される結果となる事由。
（７）計算代理人の判断により、参照株式の理論的価値を希釈化または増大化する効果を有する可能性があるその他の事由。
「潜在的調整事由発生日」とは、計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定する潜在的調整事由が参照株式の発行会社により発表された日をいう。
参照株式の発行会社により潜在的調整事由の条件が発表された後、計算代理人は、誠実かつ商業的に合理的な方法により参照株式の理論的価値を希釈化または増大化する効果がその潜在的調整事
由にあるかどうかを判断する。その場合、計算代理人は(ⅰ)希釈化または増大化する効果を反映させるために適切であると誠実かつ商業的に合理的な方法により判断する参照株式および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対してなすべき相応の調整（もしあれば）を計算する（ただし、参照株式に関するボラティリティ、予想配当率、貸株料
率または流動性の変更に対応するためだけの調整は行われない。）ものとし、かつ(ⅱ)その調整の発効日を決定するものとする。計算代理人は、オプションの取引所において参照株式に関して取引されるオプションについて当該取引所が行う当該潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調整を決定することができる（ただし、義務ではない。)。
計算代理人がこれらの調整を行う際、計算代理人は、本要項第 10 項に従い本社債権者に対し、参
照株式および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対する調整を記載し、潜在的調整事由の概要および潜在的調整事由発生日を説明した通知を、実行可能な限り速やかに行うものとする。

- 9 -（ⅱ）特別事由（ア）上場廃止、破産、合併事由または国有化の発生は特別事由とみなされ、下記(イ)に記載の手続が実施される。
「上場廃止」とは、参照株式に関し、本取引所の規則に従い、かかる参照株式の本取引所における上場、取引または相場形成が何らかの理由（合併事由を除く。）で停止された（または停止される）ことおよびその後本取引所の管轄区域にある他の類似のいかなる証券取引所または取引システ
ムにおいても上場、取引または相場形成が行われないことを本取引所が発表することをいう。
「破産」とは、参照株式の発行会社の自主的もしくは強制的な清算、倒産、破産、解散もしくは閉鎖、または参照株式の発行会社に影響する類似の手続により、(１)当該参照株式の発行会社のすべての株式を管財人、清算人またはその他の類似の公職者に対して譲渡することを要求される場合、
または(２)参照株式の株主が法律上その保有する株式の譲渡を禁止される場合をいう。
「合併事由」とは、参照株式に関し、(１)すべての発行済の参照株式の他の法人もしくは個人への譲渡もしくは取消不能の譲渡約定を伴う参照株式の種類変更もしくは変更、(２)参照株式の発行
会社と他の法人もしくは個人との新設合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換（参照株式の発行会社が存続会社であり、参照株式の発行会社のすべての発行済株式の種類変更または変更を生じない新設合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換の場合を除く。)、(３)参照株式の発行会
社の株式（他の法人もしくは個人により所有もしくは支配されている株式を除く。）の譲渡もしくは取消不能の譲渡約定を伴う他の法人もしくは個人による買入れもしくはその他の方法による参照
株式の発行会社の発行済株式の 100 パーセントを取得するための買収の申し出、公開買付、エクス
チェンジ・オファー、勧誘、提案もしくはその他の事由、または(４)参照株式の発行会社もしくはその子会社と他の法人との新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換で、参照株式の発行会
社が存続会社であり、参照株式の発行会社のすべての発行済株式の種類変更または変更を生じず、かかる事由の直前の発行済株式（当該他の法人により所有または支配されている株式を除く。）の数が、かかる事由の直後の発行済株式の数の 50 パーセント未満となる新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換を意味し、いずれの場合も関連する特別事由発生日が満期償還日以前となる場
合に限るものとする。
「特別事由発生日」とは、特別事由が発生したと計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定した日をいう。
「国有化」とは、参照株式の発行会社のすべての株式または参照株式の発行会社のすべての資産
もしくは実質的にすべての資産を、国有化、収用またはその他の方法で政府関係機関、政府当局、
政府関係法人もしくはその補助機関に譲渡することをいう。

- 10 -

（イ）特別事由発生時の手続
参照株式に関して、特別事由が生じた場合は、発行会社は、以下の(１)、(２)または(３)に記載する手続を行うことができる。
（１）関連する特別事由を反映させるために適切であると判断する参照株式および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対してなすべき適切な調整（もしあれば）を、計算代理人に誠実かつ商業的に合理的な方法により決定させ、かつ、その調整の発効日を決定させる。適切な調整には、参照株式または本社債に関するボラティリティ、予想配当率、貸株料率もしくは流動性の変更に対応するための調整が含まれることがあるが、これらに限られない。計算代理人は、オプションの取引所において参照株式に関して取引されるオプ
ションについて当該取引所が行う関連する特別事由に関する調整を参照して、適切な調整を決定することができる（ただし、義務ではない。)。
（２）本要項第 10 項に従い本社債権者に対する通知を行ったうえ、本社債の全部（一部のみは不可。）
を、関連する特別事由を考慮した各本社債の公正市場価格から、関連の原資となるヘッジ取引の解消のため発行会社またはその関連会社に生じた費用を差し引いた額（これらはすべて計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定するものとする。）に相当する金額で償還する。
かかる償還金額の支払は、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。
（３）発行会社が単独の裁量により選択する取引所または取引システム（以下「オプション取引所」という。）において取引される参照株式に関するオプションの決済条件の調整後、参照株式および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対してなすべき相応の調整を計算代理人に行わせる（かかる調整は、オプション取引所による相応の調
整の発効日として計算代理人が決定する日において、効力が発生するものとする。）。オプショ
ン取引所において参照株式に関するオプションが取引されない場合には、オプションがオプション取引所において取引された場合にオプション取引所による調整が行われると計算代理人が判断する関連する特別事由を考慮するために、計算代理人は、誠実かつ商業的に合理的な方法により、オプション取引所が設定する規則および先例（もしあれば）を参照して、参照株式および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対してなすべき
適切な調整（もしあれば）を行うものとする。
「関連会社」とは、ある法人（以下「当該法人」という。）により直接的もしくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的もしくは間接的に支配している法人または当該法人と直接的もしくは間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。

- 11 -

（ⅲ）株式の発行会社に関して、関連性がなく、本(イ)に従うと異なる結果が導かれる複数の特別事由が生じたと計算代理人が決定した場合は、計算代理人は、かかる特別事由および手続のいずれが適用されるかを、誠実かつ商業的に合理的な方法により決定するものとする。
（ⅳ）特別事由が生じ、上記の規定に基づく調整が必要と計算代理人が判断した場合、計算代理人は、発行会社に対して、実行可能な限り速やかにこれを通知し、また、本要項第 10 項に従って、それぞれの場合に応じ、特別事由の発生およびその詳細ならびにかかる特別事由の発生に伴いとるべき行
動を本社債権者に対して実行可能な限り速やかに通知するものとする。
（Ｃ）株価の訂正
満期償還日の 3 営業日前の日より後に訂正が公表された場合を除き、ある特定の日に公表され、最終償還額を決定するために計算代理人が使用する株価が同日より後に訂正され、株価が当初公表された日から参照株式の株価の訂正期間に相当する日数以内にかかる訂正が本取引所により公表された場
合、訂正された当該株価を計算代理人が使用する株価とする。満期償還日の 3 営業日前の日より後に公表された訂正については、最終償還額の決定において、計算代理人によりなかったものとしてみなされる。
「参照株式の株価の訂正期間」とは、1 決済周期をいう。
「決済周期」とは、参照株式に関して、本取引所において、かかる本取引所の規則に従った決済に通常要する決済機関営業日の日数をいう。
「決済機関」とは、参照株式の取引の決済に通常使用される主要な国内の決済機関をいう。
「決済機関営業日」とは、決済機関が決済指示の受領および実行のために開業している日（または決済機関が参照株式の譲渡の決済を行うことができない結果を招く事象がなければ開業していたであろう日）をいう。
（Ｄ）追加混乱事由（ⅰ）追加混乱事由が発生した場合、発行会社は、下記(１)または(２)の行為を行うことができる。
（１）計算代理人に対して、誠実かつ商業的に合理的な方法により、追加混乱事由の発生に対応する
ための参照株式および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件の適切な調整ならびにかかる調整の発効日の決定を行うように要求する。
（２）本要項第 10 項に従って本社債権者に対する通知を行うことにより、本社債を償還する。本社債が償還された場合、発行会社は、各本社債権者に対して、追加混乱事由を考慮した本社債の公正市場価格から発行会社または発行会社の関連会社が負担するヘッジ取引に係る費用を差し引いた金額（計算代理人により誠実かつ商業的に合理的な方法により決定される。）を支払うものとする。かかる支払は、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。
（ⅱ）追加混乱事由が発生し、上記の規定に基づく調整が必要と計算代理人が判断した場合、計算代理
人は、発行会社に対して、実行可能な限り速やかにこれを通知し、また、本要項第 10 項に従って、- 12 -

追加混乱事由の発生およびその詳細ならびにかかる追加混乱事由の発生に伴いとるべき行動を本社
債権者に対して実行可能な限り速やかに通知するものとする。
「追加混乱事由」とは、法令変更およびヘッジ混乱事由をいう。
「法令変更」とは、発行日以後に、(Ａ)適用ある法令の採択もしくは変更（税法、支払能力もし
くは資本の要件を含むが、これらに限られない。）により、または(Ｂ)適用ある法令の公布もしくは管轄権を有する裁判所、裁決機関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈の変更（税務当局
または金融当局による措置を含む。）により、もしくは複数回発生する場合はこれらの相乗効果により、発行会社が誠実かつ商業的に合理的な方法により以下のとおり決定することをいう。
（ａ）発行会社またはその関連会社による参照株式に関連するヘッジポジションの保有、取得または処分が違法となったこと。
（ｂ）発行会社またはその関連会社が、発行済みの本社債についてまたは参照株式に関連するヘッジ
ポジションの保有、取得もしくは処分において、費用の著しい増加（租税、支払能力、規制または資本の要件に関連する費用を含むが、これらに限られない。）を被ることとなること。
「ヘッジ混乱事由」とは、発行会社および／またはその関連会社が、商業的に合理的な努力を行ったにもかかわらず、(Ａ)発行会社が本社債を発行し本社債に関する義務を履行するにあたっての
株価リスクもしくはその他の価格リスク（通貨リスクを含むが、これに限られない。）をヘッジするために必要とみなす取引、資産もしくは先物取引もしくはオプション取引の取得、設定、再設定、代替、維持、解消もしくは処分を行うことができないこと、または(Ｂ)かかる取引、資産もしくは先物取引もしくはオプション取引による収益もしくは参照株式に関連するヘッジポジションによる収益の自由な実現、回収、送金、受領、本国送金もしくは移転を行うことができないことをいう。
（Ｅ）混乱事由発生による調整
評価日が混乱事由発生日に該当した場合には、混乱事由発生日でなければ評価日となるはずであった日の直後の 2 連続予定取引日の各日が混乱事由発生日である場合を除き、混乱事由発生日に該当した日の直後に最初に到来する混乱事由発生日に該当しない予定取引日が評価日になるものとする。混乱事由発生日でなければ評価日となるはずであった日の直後の 2 連続予定取引日の各日が混乱事由発生日である場合、(ⅰ)連続する予定取引日の最終日が混乱事由発生日であるにもかかわらず、かかる最終日が評価日であるとみなされ、また、(ⅱ)計算代理人は、かかる連続する予定取引日の最終日の評価時刻における誠実に推定される株価終値を用いて、株価終値を決定するものとする。
「評価日」とは、当初価格決定日、早期償還判定日および最終評価日をいう。
「評価時刻」とは、予定取引終了時をいう。
（ｃ）税務上の理由による償還（Ａ）発行会社がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もしくは適用の変更の結果、本要項第 5 項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、- 13 -

その選択により、（本要項第 10 項に従い）本社債権者に対し 30 日以上 45 日前までに通知することにより（ただし、この通知は取消不能とする。）、期限前償還金額（以下に定義される。）に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が当該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近の日よりも前であってはならない。
（Ｂ）本要項第 5 項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日において、フランス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代理人に事前に通知し、また、（本要項第 10 項に従い）本社債権者に対し 7 日以上 45 日前までに通知することにより、期限前償還金額に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債に関して支払われるべき額の全額を支払うことができる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直近の日が既に経過している場合には、その日より後のできる限り早い日でなければならない。
（ｄ）期限前償還
上記(ｃ)、下記(ｇ)および本要項第 6 項において、各本社債は、計算代理人が本社債の公正市場価格
から関連費用を控除して決定する金額（以下「期限前償還金額」という。）に償還の日として定められた日または（場合により）本社債が支払われるべきものとなった日（いずれも同日を含まない。）までの利息を付して償還されるものとする。
1 年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。
（ｅ）買入れ
発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債（ならびにそれに付された期日未到来の利札）を買入れることができる。
発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い保有および再販売するか、または消却することができる。
（ｆ）消却
償還されたすべての本社債または消却することを前提に発行会社により買入れられたすべての本社債（および確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札）は直ちに消却されるものとし、その後は再発行または再販売されないものとする。
（ｇ）アドミニストレーター・ベンチマーク事由による償還および調整
アドミニストレーター・ベンチマーク事由が発生した場合、発行会社は、その選択により、以下のいずれかの措置をとることができる。

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（ⅰ）かかる事由または状況に対処するために適切であると発行会社が判断する本要項の条項の調整を行うよう計算代理人に対して指示する。かかる調整は、(ア)1 つもしくは複数の条項の変更により行われるかまたは 1 日もしくは数日にわたって行われ、(イ)本社債に関するヘッジ取引に係る関連する事由または状況に関する調整を参照して決定され、(ウ)代替のベンチマークの選択、ならびに（該当する場合）かかる代替のベンチマークに関するエクスポージャーによる発行会社の増加費用の反映等のための本要項の条項の調整および代替のベンチマークが複数の場合のベンチマーク間のエクスポージャーの配分規定の制定を含むことがある。
（ⅱ）本要項第 10 項に従い、本社債権者に対し 10 日以上 30 日前までに通知することにより（ただし、この通知は取消不能とする。）、かかる通知期間の経過をもって、期限前償還金額に償還の日として定められた日または（場合により）かかる本社債が支払われるべきものとなった日（いずれも同日を含まない。）までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還する。
疑義を避けるため、上記は、本要項の他の条項に影響を及ぼすことなく追加されるものである。(ⅰ)
他の条項によればアドミニストレーター・ベンチマーク事由の対象となる事由もしくは事象に関連して他の結果が適用され得る場合、または(ⅱ)他の条項が本項(ｇ)の条項と矛盾する場合には、発行会社は、その単独の絶対的な裁量により、いずれの条項が適用されるかを決定するものとする。
本項(ｇ)において、以下の用語は以下の意味を有するものとする。
「アドミニストレーター・ベンチマーク事由」とは、計算代理人により決定される以下のいずれかの事由をいう。
（ｘ）ベンチマーク修正・中止事由が発生することまたは発生する予定であること。
（ｙ）当該ベンチマークもしくは当該ベンチマークのアドミニストレーターもしくはスポンサーに関する許可、登録、認証、承認、同等の決定、認可もしくは公的登録簿への登録が得られないかもしくは得られる予定がなく、または管轄権を有する関連当局またはその他の関連する公的組織によりこれらが却下、拒絶、停止もしくは撤回されるかもしくは却下、拒絶、停止もしくは撤回される予定であり、その結果、発行会社、主支払代理人もしくは計算代理人またはその他の法人が、本社債に関するそれぞれの義務を履行するために適用ある法律または規則に基づき当該ベンチマークを使用することができなくなることまたはできなくなる予定であること。
（ｚ）適用ある許認可における制約または許認可の取得もしくは維持に係る費用が増加した結果（発行会社、計算代理人もしくは主支払代理人またはその他の法人が、本社債を発行するかまたは本社債に関する義務を履行するために有効な許認可を保有することを要求される場合において、何らかの理由でかかる許認可が取得もしくは更新されないかもしくは取消されるか、またはかかる許認可の取得もしくは更新にかかる費用に大幅な変更があった場合を含むが、これらに限られない。）、発行会社、主支払代理人もしくは計算代理人にとって、本社債に関する当該ベンチマークの使用を継- 15 -

続することが商業的に合理的ではなくなること、または発行会社もしくは計算代理人の費用が増加するかもしくは増加する予定であること。
「ベンチマーク」とは、BMR においてベンチマークとして定義されている数値、価値、水準またはレートであって、本社債に基づき支払われもしくは交付される金額または本社債の価値の全部もしくは一部がかかる数値、価値、水準またはレートを参照して決定されるものとして計算代理人により決定される数値、価値、水準またはレートをいう。
「ベンチマーク修正・中止事由」とは、ベンチマークに関して以下のいずれかの事由が発生したかま
たは発生する予定であることをいう。
（ⅰ）当該ベンチマークに重大な変更がなされること。
（ⅱ）当該ベンチマークの提供が、永久または無期限に停止または中止されること。
「BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制（規則（EU）2016/1011、その後の改正を含む。）をいう。
３．支払確定社債券に関する元本および（もしあれば）利息の支払は（以下の規定に従い）当該本社債券または（場合により）利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。本社
債に関するすべての利息および元本の支払は、米国（本要項において、この用語はアメリカ合衆国（州およびコロンビア地区およびその領地）を意味する。）外における当該本社債または利札の呈示または提出に対してのみ行われる。本社債に関する支払は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への送金の方法では行われない。
確定社債券に関する支払は（以下の規定に従い）所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人の選択により、および主支払代理人への 15 日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融セ
ンターにおける銀行に保有する指定通貨の口座への送金により行われる。
元本、利息等の支払をなすべき日の 2 営業日前に、当該日における指定通貨での支払を違法または不可能とする事由が生じていると計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定した場合には、発行
会社は、本社債権者に対し可能な限り速やかに通知した上で、指定通貨による支払の延期または米ドルでの支払を行う。
包括社債券により表章される本社債に関する元本および（もしあれば）利息の支払は、上記に特定した方法、およびその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事務所への呈示または（場合により）提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本の支払と利息の支払を区別した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払代理人により、当該包括社債券に対して記録され、その記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。
該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券により表章される本社債に関して支払を受領する権利を有する唯一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、- 16 -

支払われた各金額につき支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの場合に応じ、発行会社から当該包括社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の割当分について、専らユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ請求しなければならない。当該包括社債券の所持人以外のいかなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支払に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとする。
本社債券の償還される日において、これらの本社債券に関連するすべての期日未到来の利札は（添付の有無を問わず）無効となり、これらに関して支払はなされない。本社債券がそれらに付されたすべての期
日未到来の利札を添えることなく償還のため呈示された場合は、これらの本社債券に関連して支払われるすべての金員の支払は、発行会社の補償の提供と引換えにのみ行われるものとする。
いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその直後の支払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいかなる利息その他の金員の支払を受ける権利も有しないものとする。
本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所ならびにロンドンおよび東京において、（本要項第 7 項に従うことを条件として）商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ TARGET2 システムが稼動している日を意味する。
当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載するとおりである。

主支払代理人ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch）
ルクセンブルク、ルクセンブルク市 1855、J・F・ケネディ通り 60（60, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg）

その他の支払代理人

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ（BNP Paribas Securities Services）
フランス、パンタン 93500、ジェネラル・コンパン通り 3 番地、5 番地、7 番地（3,5,7, rue du Général Compans, 93500 Pantin, France）- 17 -

発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、および／またはいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件とする。
（ⅰ）常に主支払代理人および登録機関が存在すること。
（ⅱ）発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。
いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も 30 日以上 45 日以内の事前通知が本要項第 10
項に従い本社債権者に対して行われた後にのみ効力を生ずるものとする（ただし、支払不能の場合を除くものとし、その場合は直ちに効力を生ずる。）。
本社債に関する支払は、常に(ⅰ)支払場所において適用される（本要項第 5 項の規定に影響しない）財務またはその他の法律および規則、(ⅱ)1986 年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第 871 条(m)に従い要求される源泉徴収または控除ならびに(ⅲ)内国歳入法第 1471 条(b)に記載の契約に従い要求されるか、または内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する（本要項第 5 項の規定に影響しない）法律に従って課される源泉徴収または控除に従うものとする。
米国の有価証券または米国の有価証券を含む指数を参照する本社債に関する支払は、70 パーセントの割
合で再投資される米国の有価証券に係る配当を参照して計算することができる。かかる場合には、支払金額の計算において、かかる米国の有価証券に関する配当同等物（内国歳入法第 871 条(m)において定義される。）の 30 パーセントについて、発行会社が源泉徴収し、本社債権者が受領したとみなすことができるものとする。発行会社は、源泉徴収したものとみなされた第 871 条(m)の金額について、本社債権者に対していかなる金額も支払わない。
４．本社債の地位
本社債は上位優先債務であり、本社債および（該当する場合は）関連する利札は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ上位の債務であり、現在および将来も常に以下の優先順位となる。
（ａ）相互間で、また他の上位優先債務との間において、同順位である。
（ｂ）非上位優先債務に優先する。
（ｃ）他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に劣後する。
適用ある法律に従い、発行会社の任意清算もしくは裁判上の清算（liquidation amiable ou liquidation

judiciaire）、破産手続または発行会社に影響を及ぼすその他の類似の手続が行われた場合、本社債に基づく本社債権者の支払を受ける権利に係る債務は、(ⅰ)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に劣後し、また、(ⅱ)非上位優先債務に優先する。
「上位優先債務」とは、フランス通貨金融法典の L.613-30-3–I-3 条に記載される債務の範囲に含まれるかまたは含まれるものと表示される発行会社のすべての優先債務（本社債を含む。）または発行会社により発行されるその他の証券をいう。

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「非上位優先債務」とは、フランス通貨金融法典の L.613-30-3–I-4 条に記載される債務の範囲に含まれるかまたは含まれるものと表示される発行会社のすべての優先（chirographaires）債務（非上位優先社債を含む。）または発行会社により発行されるその他の証券をいう。
５．課税（ａ）源泉徴収税
発行会社またはその代理人により行われる本社債または利札に関する元本、利息およびその他の収益の支払は、フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局によりまたはこれらのために課され、徴収され、回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課を控除または源泉徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必要とされる場合はこの限りではない。
（ｂ）追加額課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発行会社は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本来本社債権者または（場合により）利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよ
う必要な追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債
または（場合により）利札に関しては支払われないものとする。
（ⅰ）その他の関連性がある場合
本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由
で当該本社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは（場合により）利
札所持人またはその代理人により呈示された場合。
（ⅱ）関連日から 30 日を経過した日より後に呈示された場合関連日から 30 日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または（場合により）利札所持人が関連日から 30 日目の日（かかる 30 日目の日が支払日であった場合）に本社債または利札を呈示すれば追加額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。
本項において、「課税管轄」とは、フランスまたは課税権限を有するその行政区域もしくは当局をいう。
本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支払期日の到来した日もしくは（支払われるべき金員が不当に留保もしくは拒否された場合）未払金額の全額が支払われた日、または社債券の発行された本社債の場合（他の日より早く到来する場合には）本社債権者に対し、本要項に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなされる旨（ただし、かかる支払が実際に行われた場合に限る。）が正式に通知された日から 7 日を経過した日をいう。

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本要項における元本および／または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むとみなされる。
（ｃ）フランスの非居住者である証明書
各本社債権者は、適用あるフランス税法の規定に従って、（支払代理人の所定の事務所で入手可能な様式によるまたはフランスの税務当局が随時指定するその他の様式による）フランスの非居住者である旨の証明書を提出するものとする。
６．債務不履行事由
本社債権者は、以下の事由が生じた場合（以下「債務不履行事由」という。）には、発行会社および主
支払代理人に対し、本社債は、その期限前償還金額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができる。
（ａ）発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日から 30 日を経過してもなおその支払が行われない場合。
（ｂ）発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき主支払代理人に対して通知した後 45 日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。
（ｃ）発行会社が、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上の清算（liquidation judiciaire）もしくはその事業の全部の譲渡（cession totale de l'entreprise）を命じる判決が下された場合、もしくは発行会社が同様の手続の対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、譲渡もしくはその他の取決めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算もしくは解散の決議がなされた場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行われ、これにより発行会社のすべての資産が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社のすべての債務および負債（本社債を含む。）が当該法人によって引受けられる場合を除く。
７．時効
本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より 10 年を経過した時に時効により無効となり、（もしあれば）本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より 5 年を経過した時に時効により無効となるものとする。
８．本社債券および利札の代り券の発行
本社債券（包括社債券を含む。）または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の発行に関連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に従い、主支払代理人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債
券または利札については代り券が発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却およ
び代り券の発行は、適用ある法律により要求される手続を遵守して行われるものとする。

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９．追加発行
発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債と同一の条件を有するか、または発行日、発行価格、最初の利息の金額および支払日ならびに／もしくは利息が発生する日を除くすべての点において同一の条件を有し、本社債と統合されて単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することができるものとする。フランス法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた
場合、本社債と統合（assimilables）されるものとする。
10．公告（ａ）本社債に関するすべての公告は、(ⅰ)ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞（ファイナンシャル・タイムズであることが予定されている。）において一度掲載された場合に、または(ⅱ)
金融市場機関の一般規則第 221-3 条および第 221-4 条に従って掲載された場合に、有効となる。当該公告は、その掲載日に行われたものとみなされ、または複数回もしくは異なる期日に掲載された場合は、その最初の掲載日に行われたものとみなされる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズの本社債権者に対して行われた公告の内容を通知されたものとみなされる。
（ｂ）確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券（上場の有無を問わない。）の全部がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズに関してのみ、上記(ａ)に記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセ
ンブルクに対し、これらが本社債権者に対して連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当該通知がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付された日の 2 日
後に本社債権者に対して行われたものとみなされる。
（ｃ）いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託することにより行われるものとする。本社債が包括社債券により表章されている間は、本社債権者による通知は、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルク
を通じて主支払代理人に対し、主支払代理人およびユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ル
クセンブルクが承認する方法によって行われるものとする。
（ｄ）（通知の方法を問わず）本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・
ルクセンブルクに対しても書面にて交付されるものとする。
11．社債権者集会、変更および放棄
代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社
債権者の利益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行会社または本社債の未償還額面総額の 5 パーセント以上を保有する本社債権者により招集することができる。社債権者集会において特別決議を可決するための定足数は、本社債の未償還額面総額の 50 パーセント以上を所持または代表する 1 名以上の者、またはその延会においては額面総額の割合を問わずそのように所持または代表する 1 名以上の者であるものとする。ただし、本社債または利札の条項の- 21 -

変更（本社債の満期償還日もしくは利払期日、本社債に関して支払われるべき元本額もしくは利息の利率の引下げもしくは消却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。）がその議題に含まれる会議においては、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の 3 分の 2、またはその延会においては 3 分の 1 を所持または代表する 1 名以上の者であるものとする。代理人契約には、(ⅰ)代理人
契約に従い適式に招集され開催された社債権者集会において、4 分の 3 以上の多数により可決された決議、(ⅱ)本社債のその時点での未償還額面総額の 90 パーセント以上を保有する者によりもしくはかかる者のために署名された書面による決議、または(ⅲ)本社債のその時点での未償還額面総額の 4 分の 3 以上を保有する者によりもしくはかかる者のために決済システムを通じて付与される電子的承認（主支払代理人の満足する様式による。）の方法による承認は、いずれの場合も本社債権者による特別決議として効力を有すると規定されている。本社債権者によって可決された特別決議は、社債権者集会に出席したかどうかまたは議決権を行使したかどうかを問わず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束するものとする。
また、特別決議は、本社債の額面総額の 90 パーセント以上を保有する本社債権者により署名された場合には、書面により可決することができるものとする。
主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意することができる。
（ａ）本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。
（ｂ）形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白な誤謬もしくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立された法域における法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。
これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その後実施可能な限り速やかに、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。
疑義を避けるため、本項は、本要項第 2 項(ｃ)および本要項第 2 項(ｇ)の規定に服するものとする。
12．代理人
代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではない。ただし、（発行会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行う義務に影響することなく）本要項第 7 項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社
債の元本もしくはそれに対する利息の支払のために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および／または利札所持人のために信託として保管することを除く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に対して課される義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約には、支払代理人の補償および一定の状況における責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社およびその子会社と取引を行う権利を有し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につき説明する責任を負うものではない。

- 22 -

13．1999 年契約（第三者の権利）法
本社債は、本社債の条項を執行するための 1999 年契約（第三者の権利）法に基づくいかなる権利も付与するものではないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響する
ものではない。
14．準拠法および管轄裁判所（ａ）準拠法
代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
（ｂ）管轄裁判所
本社債および／もしくは利札よりまたはこれらに関連して（直接的または間接的に）生じるすべての紛争（本社債および／もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争を含む。）（以下「紛争」という。）の解決には英国の裁判所が専属的管轄権を有し、発行会社は英国の裁判所の専属的管轄権を受け入れるものとし、各本社債権者は（本社債の取得により）英国の裁判所の専属的管轄権を受け入れたものとみなされる。本項において、発行会社は、紛争が不都合または不適切な裁判所に提起されたとの英国の裁判所に対する主張を放棄し、各本社債権者は（本社債の取得により）かかる主張を放棄したものとみなされる。
（ｃ）送達代理人の任命発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市 NW1 6AA、ヘアウッド・アヴェニュー10（10 Harewood

Avenue, London NW1 6AA）に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店（BNP Paribas,
London branch）（Loan Administration Department 気付）を任命し、またビー・エヌ・ピー・パリ
バ、ロンドン支店が代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、いかなる訴訟手続に関しても英国における送達代理人として別の者を任命し、本要項第 10 項に従い直ちに本社債権者に対して通知することを約束する。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法による送達手続の権利にも影響を及ぼさないものとする。
15．包括社債券
本社債は、無記名式恒久包括社債券（以下「無記名式恒久包括社債券」という。）の様式にて発行される。
無記名式恒久包括社債券に対する元本、（もしあれば）利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の必要なく無記名式恒久包括社債券の（それぞれの場合に応じ）呈示または提出に対してユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。
無記名式恒久包括社債券は、交換事由が発生した場合に、（無償にて）全部（一部は不可。）につき、相当する場合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは(ⅰ)
債務不履行事由（本要項第 6 項に定義される。）が発生し継続した場合、(ⅱ)ユーロクリアおよびクリア- 23 -

ストリーム・ルクセンブルクの双方が連続する 14 日間以上営業を行っていない（法定またはその他の休日による場合を除く。）、または事業を永久に停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する決済制度が利用可能でないとの通知を発行会社が受けた場合、または(ⅲ)無記名式恒久包括社債
券により表章される本社債券が確定様式であれば生じなかったような税務上の悪影響を受けた場合を意味する。発行会社は、交換事由が発生した場合は本要項第 10 項に従い速やかに本社債権者に対して通知する
ものとする。交換事由が発生した場合、（当該無記名式恒久包括社債券における利益の所持人の指示により行為する）ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人に対して通知して交換を要求することができ、上記(ⅲ)に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支払代理人に対して通知して交換を要求することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領した日から 45 日以内に行われるものとする。
無記名式恒久包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指定券面額でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有する本社債権者は、かかる交換の日までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入または売却する必要性が生じる可能性がある。
本社債券のいずれかがユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管される無記名式の包括社債券により表章される限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
クの帳簿において、当該本社債券の特定の額面金額の所有者として（この点に関し、ユーロクリアまたは
クリアストリーム・ルクセンブルクにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額に関する証明書またはその他の文書は、重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を有するものとする。）記帳されている者（ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブ
ルクを除く。）はそれぞれ、発行会社および代理人により、当該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金額の所有者として取り扱われるものとする。元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会社およびいずれの代理人によっても、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り扱われるものとする。
包括社債券により表章される本社債は、ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブ
ルクまたは発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ移転することができる。
16．様式、券面額、権原および移転
本社債は、各本社債の額面 50 万円の無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号が付される。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本要項第 15 項に記載のとおり一定の場合を除き発行されない。

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以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利札が本社債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべての条項に従うものとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および代理人は、適用ある法律により許容される限りにおいて、いかなる本社債券または利札の所持人をも（それらの本社債券または利札の支払期限が過ぎたか否かに関わらず、また本社債券面上への所有権等に関する記載、以前の本社債券の損失または盗難の通知に関わらず）すべての目的のためにその最終的所有者として取り扱うことができる。
17．ベイルインおよび損失吸収の認識（ａ）承認
本社債を取得することにより、本社債権者（本項において、現在または将来における本社債の実質的保有者を含む。）は、以下の事項について承認、受諾、承諾および合意するものとする。
（Ａ）関連破綻処理当局（以下に定義される。）によるベイルイン・損失吸収権限（以下に定義される。）の行使による影響に拘束されること。それにより、以下のうち 1 つまたは複合的な影響または結果が生じることがある。
（ⅰ）支払額（以下に定義される。）の全部または一部の減額。
（ⅱ）本社債の条件の修正、改正または変更を含む、支払額の全部または一部の発行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券または債務への転換（およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者に対する発行）。この場合において、本社債権者は、本社債に基づく権利に代えて、かかる発行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券または債務を受け入れることに合意する。
（ⅲ）本社債の消却。
（ⅳ）本社債の償還期限の修正もしくは変更または本社債に関して支払われる利息の金額もしくは支払日の修正（支払を一定期間停止することを含む。）。
（Ｂ）本社債の条件は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使の対象であり、その効力を生じさせるために必要な場合には変更される可能性がある。
本要項において、「支払額」とは、その時点までに消却その他により支払義務が消滅していない本社
債の償還時に支払われる金額および発生したが未払の利息をいう。
（ｂ）ベイルイン・損失吸収権限
本要項において、「ベイルイン・損失吸収権限」とは、以下のいずれかをいう。
（ⅰ）金融機関および投資会社の再生および破綻処理制度に関する枠組を設定する 2014 年 5 月 15 日付の欧州議会および欧州連合理事会の指令 2014／59／EU（以下「銀行再生および破綻処理指令」または「BRRD」といい、随時改定される。）の置き換えに関するフランスにおいて有効な法律、規制、規則もしくは要件（2015 年 8 月 20 日付政令 2015-1024（Ordonnance portant diverses dispositions- 25 -

d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière）（その後の改正を含み、以下「2015 年 8 月 20 日付政令」という。）に基づき随時存在する権限、（ⅱ）単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組において金融機関および投資会社の破綻処理制度に関する統一的な規則および手続を定めるとともに規則（EU）1093/2010 を改正する、2014
年 7 月 15 日付の欧州議会および欧州連合理事会の規則（EU）806/2014（その後の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」という。）を含む。）、または（ⅲ）その他のフランス法（それぞれ、それらに基づく指示、規則および基準を含む。）に基づく権限であって、破綻処理後のベイルイン・ツールの実行に関連するか否かを問わず、これに従い規制対
象企業（またはかかる規制対象企業の関連会社）の債務が減額（一部または全部）、消却、停止、譲渡、変更もしくはその他何らの方法によって修正されるか、または規制対象企業（またはかかる
規制対象企業の関連会社）の有価証券がかかる規制対象企業もしくはその他の者の株式、その他の有価証券もしくは債務に転換されるもの。
「規制対象企業」とは、2015 年 8 月 20 日付政令により改正されたフランス通貨金融法典 L.613-34 条の第 1 項に規定される企業をいい、金融機関、投資会社およびフランスにおいて設立されたそれらの親会社または持株会社の一部を含むものとする。
「関連破綻処理当局」とは、金融健全性監督・破綻処理機構（Autorité de contrôle prudentiel et derésolution）、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、または随時ベイ
ルイン・損失吸収権限を行使することができるかもしくはかかる行使に参加することができるその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第 18 条に基づく活動をする欧州連合理事会および欧州委員会を含
む。）をいう。
（ｃ）利息およびその他の支払額の支払発行会社に関して関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限が行使された後は、支払額の支払または返済は、当該支払または返済が予定された日において発行会社またはそのグループ内の他の構成員に適用あるフランスおよび欧州連合において効力を有する法令に基づきかかる支払または返済が行われることが許されない限り、支払額の支払期限は到来せず、支払または返済はなされないものとする。
（ｄ）債務不履行事由の不存在
発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に伴う本社債の消却、支払額の減額（一部または全部）、発行会社もしくはその他の者の有価証券もしくは債務への転換、または本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使のいずれも、債務不履行事
由またはその他の契約上の義務の不履行とはならず、本社債権者に救済（衡平法上の救済を含む。）を受ける権利を与えるものではなく、かかる救済はここに明示的に放棄されるものとする。

- 26 -

（ｅ）本社債権者への通知
本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使されたときは、発行会社は、可能な限り速やかに、本要項第 10 項に従って、本社債権者に対し、かかるベイルイン・損失吸収権限の行使について通知するものとする。発行会社は、さらに、情報提供を目的として、かかる通知の写しを主支払代理人に対して交付するものとするが、主支払代理人はかかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社によるかかる通知の遅延または不履行は、ベイルイン・損失吸収権限の有効性または執行可能性に影響を及ぼすものではなく、上記(ａ)および(ｂ)に記載された本社債への効果に影響を及ぼすものではない。
（ｆ）主支払代理人の職務
関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使された場合、発行会社および本社債権者（本社債の実質的保有者を含むものとする。）は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に関して、(ア)主支払代理人は本社債権者からいかなる指示を受ける必要もなく、(イ)代理人契約は主支払代理人に対していかなる職務を課すものでもないことに、ここに合意する。
上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に本社債が残存する場合（例えば、ベイルイン権限の行使の結果が本社債の元本の部分的な減額に留まった場合）、代理人契約に基づく主支払代理人の職務は、発行会社および主支払代理人が代理人契約の修正に従い合意する範囲
において、かかる完了後にも本社債に関して引き続き適用されるものとする。
（ｇ）比例按分
支払額の合計額を下回る金額について関連破綻処理当局がベイルイン・損失吸収権限を行使した場合、発行会社または関連破綻処理当局により主支払代理人が別途指示された場合を除き、ベイルイン・損失
吸収権限に従い本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算で行われるものとする。
（ｈ）完全条項
本項に記載される事項は、上記の事項に関する完全な合意であり、発行会社および本社債権者との間の他の契約、取決めまたは合意を排除するものである。

課税上の取扱い（１）フランスの租税
以下は、本社債の保有に関する一定のフランス税効果の概要である。

- 27 -

この概要は、本社債を取得、保有または処分することに関連する可能性のあるフランス税務上の留意事項のすべてを網羅的に記載したものではない。この概要は、本発行登録追補書類の提出日（令和 2 年
1 月 15 日）現在において有効な法令に基づいており、したがって、当該日以降に効力を生じる法令の変
更により影響を受ける可能性がある。
源泉徴収税
以下は、発行会社の株式を現在保有していないか、または発行会社とのその他の関係を有しない
本社債権者に関連する可能性のある一定の源泉徴収税の留意事項についての概要である。
フランス共和国の 2009 年第 3 号改正金融法（loi de finances rectificative pour 2009 no.3（）2009
年 12 月 30 日付 2009-1674 法）（以下「本法」という。）の導入後、2010 年 3 月 1 日以後に発行された社債について発行会社によってなされる利息およびその他の収入の支払には、当該支払がフランス国外における、フランス一般租税法第 238-0 条 A に定められた意味における、フランス一般租税法同第 238-0 条 A 第 2 の 2 項第 2 号に定められたもの以外の非協調的な国または属領（Etat ou

territoire non coopératif）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第 125 条 AⅢに定められる源泉徴収税は課されない。当該社債の当該支払がフランス国外におけるフランス一般租税法同第 238-0 条 A 第 2 の 2 項第 2 号に定められたもの以外の非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第 125 条 AⅢに基づいて 75 パーセントの源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。）。
さらに、フランス一般租税法第 238 条 A に基づき、当該社債の利息およびその他の収入は、それらが非協調国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場
合または非協調国に設立された金融機関に開設された口座へ支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない。一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法第 109 条に基づいてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入には、フランス一般租税法第 119 条の 2 第 2 項に基づき、(ⅰ)税務上のフランス居住者ではない個人の利益となる支払の場合は 12.8 パーセント、(ⅱ)税務上のフランス居住者ではない法人の利益となる支払の場合は 30 パーセント（2020 年 1 月
1 日に開始する会計年度から適用されるフランス一般租税法第 219-I 条に記載される一般法人所得
税率に合わせて調整される。）または(ⅲ)フランス国外におけるフランス一般租税法同第 238-0 条
A 第 2 の 2 項第 2 号に定められたもの以外の非協調国においてなされる支払の場合は 75 パーセント（ただし、一定の例外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。）の源
泉徴収税が課される場合がある。
上記にかかわらず、ある社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息またはその他の収入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行に- 28 -

はフランス一般租税法第 125 条 AⅢに定められる 75 パーセントの源泉徴収税の規定および（当該利息およびその他の収入が正当な取引に関するもので、異常または過剰な金額でない限り）フランス
一般租税法第 238 条 A に定められる不控除に関する規定のいずれもが適用されないと規定されている （ 以 下 「 本 例 外 」 と い う 。 ） 。 フ ラ ン ス の 税 務 公 報 （ Bulletin Officiel des Finances

Publiques-Impôts ） （ BOI-INT-DG-20-50-20140211

no.

BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211

よ

no.

70

お

550
び

お
80

よ

び

990

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な

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び

に

BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320 no. 10）に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、発行会社はかかる社債の発行の目的および効果に係る証拠を提示することなく、かかる社債の発行について本例外が適用される。
（ⅰ）フランス通貨金融法典 L.411-1 条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。
（ⅱ）フランス共和国もしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されている場合（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運営が取引業者もしくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行されている場合に限る。（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティ
が非協調国に所在しない場合に限る。））。
（ⅲ）その発行時において、フランス通貨金融法典 L.561-2 条に定められた意味における中央預託機関もしくは証券の受渡しのためのシステムの運用機関または 1 以上の類似の外国預託機関もし
くは運用機関の提供する業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関
または運用機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて決済されるため、適用ある規則に基づく本免除を受けることができ、適用ある規則が将来変更される場合を除き、フランスにおける源泉徴収税および控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。
一定の例外を除き、フランス一般租税法第 125 条 AⅠに従い、税務上のフランスの居住者（domiciliés

fiscalement）である個人が受け取る利息および類似の収入には 12.8 パーセントの源泉徴収税が課され、これはかかる支払がなされた年度に係る個人の所得税額から控除される。一定の例外を除き、社会税（一般社会拠出金、社会保障債務返済拠出金および連帯税）もまた、税務上のフランスの居住者である個人が受け取る利息および類似の収入に対し、一律 17.2 パーセントの源泉徴収税として課される。

（２）日本国の租税本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。日本- 29 -

国の税法上、本社債のような社債についての課税上の取扱いは必ずしも明確とはいえず、また日本国の税務当局もその取扱いを明確にしていない点注意を要する。
日本国の税法上、本社債のようにデリバティブ取引と社債を組み合わせた複合的金融商品に関して、
一部の法人税法の通達を除き、その取扱いを明確に規定したものはない。
さらに、日本国の税法上、本社債のように、特定の株価に連動して満期償還金額が変動する社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本国の税務当局が満期償還金額が変動する社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、または日本国の税務当局が日本国の税法について新たな解釈を示し、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上 20 パーセント（15 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税）（2037
年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税））の源泉
所得税を課される（租税特別措置法第 3 条の 3、地方税法第 71 条の 5 および 6）。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20 パーセント（15 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセン
ト（15.315 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税））の税率が適用される（租税特別措置法第 8 条の 4、地方税法第 71 条の 5 および 6）。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上 15 パーセント（2037 年 12 月 31 日までは
15.315 パーセント）の源泉所得税を課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20パーセント（15 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセ
ント（15.315 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税））の税率による申告分離課税の対象となる（租税特別措置法第 37 条の 11 第 1 項、第 2 項）。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。

- 30 -

本社債に係る利息および償還差益ならびに本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
発行会社の発行する社債に関するリスク要因
2014 年 7 月 2 日に、BRRD が施行された。
フランスにおける BRRD の施行は、2 つの主な法律において行われた。まず、銀行業務の分離および規制に関する 2013 年 7 月 26 日付銀行法（Loi de séparation et de régulation des activités bancaires）（2014 年
2 月 20 日付政令（Ordonnance portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit del'Union européenne en matière financière）による改正を含む。）（以下「銀行法」という。）が BRRD の施行を前提として制定された。次に、金融関連の事項についてフランス法を EU 法に合致させるため、2015
年 8 月 20 日付政令により、銀行法を改正および補完する個々の規定が導入された。BRRD に含まれる規定の多くは、銀行法に含まれる規定と既に実質的に同じであった。フランスにおいて BRRD の大部分を施行する
ため、(ⅰ)再生計画、(ⅱ)破綻処理計画および(ⅲ)金融機関またはグループの破綻処理の実現可能性の評価
基準に関する 2015 年 8 月 20 日付政令の規定を施行するための 2015 年 9 月 17 日付法令 2015-1160 および 2015
年 9 月 11 日付の 3 つの指令（décret et arrêtés）が、2015 年 9 月 20 日付で公表された。
BRRD およびそれを施行する規定が金融機関（発行会社を含む。）に与える影響は現時点では明らかではな
いが、その現在および将来における施行および発行会社への適用、またはそれに基づく措置は、発行会社の事業活動および財政状態ならびに本社債の価値に重大な影響を及ぼす可能性がある。
BRRD の目的は、金融危機に早期に対処するための一般的な手法および権限を破綻当局に付与することにより、財務の安定を確保し、（最終手段として利用されるべき）銀行のベイルアウトに際して納税者が負うことになる負担または損失を最小限にとどめることである。BRRD において当局（フランスにおいては、金融健
全性監督・破綻処理機構（Autorité de contrôle prudentiel et de résolution）（以下「ACPR」という。）または単一破綻処理委員会（以下「SRB」という。）のいずれかとなる。）に付与される権限は、以下の 3 つのカテゴリー、すなわち(ⅰ)潜在的な問題のリスクを最小限にとどめるための準備段階および計画（準備および回避）、(ⅱ)初期段階の問題の場合における、破綻を回避するために早い段階で会社の状況悪化を阻止する権限（早期介入）ならびに(ⅲ)会社の破綻による公益に関する懸念が示された場合における、会社の重要な機能を維持し、納税者の損失を可能な限り抑えながら、秩序立ててその会社を再編または解散するための明確な手法、に分類される。
さらに、単一破綻処理メカニズム規則により、破綻処理の集権化が確立され、各国の破綻処理当局と連携して SRB に権限が委託された。
2014 年 11 月以降、欧州中央銀行（以下「ECB」という。）は、単一監督メカニズム（以下「SSM」という。）に基づき、ユーロ圏加盟国の重要な金融機関の健全性の監督を引き受けてきた。さらに、ユーロ圏内の銀行- 31 -

の破綻処理を確実に一致されたものとするため、単一破綻処理メカニズム（以下「SRM」という。）が導入された。上記のとおり、SRM は SRB により運営される。単一破綻処理メカニズム規則の第 5(1)条に基づき、SRM は、ECB による直接の監督対象である銀行に対する、BRRD に基づき加盟国の破綻処理当局に与えられた責任および権限を付与されている。かかる権限を行使する SRB の能力は、2016 年初めから有効となった。
発行会社は、SSM 規則の第 49(1)条の目的において重要監督対象法人に指定されており、これにより、SSMの関連では ECB の直接の監督下にある。これは、発行会社が、2015 年に施行された SRM の対象でもあることを意味している。単一破綻処理メカニズム規則は、BRRD と同内容であり、SRB に各国の関連破綻処理当局が利用可能なものと同等の権限が認められるよう、その大部分において BRRD を参照している。
BRRD および単一破綻処理メカニズム規則に基づき、破綻処理当局は、金融機関が実質的な破綻状態に陥ったとみなされる場合において、以下のすべてに該当するときは、当該金融機関に対し、破綻処理手続を開始
し、破綻処理の手法および権限を行使することができる。
（ａ）金融機関が破綻に陥っているかまたは陥る可能性がある場合（詳細については、下記(ｗ)ないし(ｚ)を参照のこと。）。
（ｂ）私的な措置により破綻を回避できる合理的な見込みがない場合。
（ｃ）資本性証券に関連する場合を除き、破綻処理措置が必要かつ公益に適う場合。
「実質的な破綻状態」とは、以下のいずれかの状況をいう。
（ⅰ）破綻処理措置が取られる前に破綻処理の条件が満たされているものと決定されたとき。
（ⅱ）資本性証券に関して破綻処理権限が行使されない限り、金融機関またはグループが破綻すると関係当局が決定したとき。
（ⅲ）金融機関が臨時の公的な資金援助を必要としているとき。
金融機関は、(ｗ)継続的な許認可の要件に違反しているかもしくは近い将来に違反する可能性がある場合、(ｘ)資産が負債を下回っているかもしくは近い将来に下回る可能性がある場合、(ｙ)期限が到来した債務の支払ができないかもしくは近い将来に支払ができなくなる可能性がある場合、または(ｚ)一定の限定的な状況を除き、臨時の公的な資金援助を必要としている場合において、破綻に陥っているかまたは陥る可能性があるとみなされる。
現在、BRRD および単一破綻処理メカニズム規則には、以下に記載する 4 つの破綻処理手法および権限が規定されている。
（ⅰ）事業の売却－

破綻処理当局は、株主の同意またはその他適用される手続的要件に従うことなしに、企業の売却またはその事業の全部もしくは一部の売却を商業的条件で行うことを命じることができる。
（ⅱ）承継金融機関－

破綻処理当局は、企業の事業の全部または一部を「承継銀行」（かかる事業の全部または一部を転売目的で保有する公の支配下にある企業）に譲渡することができる。
（ⅲ）資産分離－

破綻処理当局は、減損資産または問題のある資産を長期的に管理および処理させるた

めに、かかる資産を資産運用会社に譲渡することができる。

- 32 -

（ⅳ）ベイルイン－

破綻処理当局に、破綻金融機関の無担保債権者の債権額を減額する権限および破綻金融機関の無担保債務（本社債を含む。）を株式（かかる株式は、本号に定める手法（以下「一般的ベ
イルイン・ツール」という。）の適用による将来的な消却、移転または希釈化の対象となり得る。）に転換する権限を付与する。
また、単一破綻処理メカニズム規則は、一般的ベイルイン・ツールが適用される例外的な状況であっても、(ａ)合理的な期間内に債務のベイルインを行うことができない場合、(ｂ)破綻処理中の金融機関の重要な機能および主要な業務を継続するために、一般的ベイルイン・ツールを適用しないことが不可欠かつ相当である場合、(ｃ)欧州連合の加盟国（以下「加盟国」という。）の経済に深刻な混乱を引き起こし得る金融市場
インフラを含む金融市場の深刻な機能不全につながる悪影響の拡大を防ぐために、一般的ベイルイン・ツー
ルを適用しないことが不可欠かつ相当である場合、または(ｄ)一般的ベイルイン・ツールを適用することによって価値の破壊が起こり、一般的ベイルイン・ツールを適用しない場合よりも他の債権者の負担する損失が増大する場合には、関連破綻処理当局（すなわち SRB）が、減額または株式転換に関する権限の適用から一定の債務を除外または一部除外することができる旨を規定している。したがって、関連破綻処理当局が一定の適格債務の除外または一部除外を決定した場合、かかる除外がなされなかった場合に他の適格債務（場合により本社債権者に支払われるべき債務を含む。）に適用される減額または株式転換の水準が、かかる除外を考慮して引き上げられる可能性がある。その結果、かかる債務により吸収されるはずだった損失が他の債権者に完全に移転されない場合、単一破綻処理基金（以下「SRF」という。）、フランスの預金保証・破綻処理基金（Fonds de garantie des dépôts et de résolution）または加盟国によるその他の類似の機関は、(ⅰ)適格債務により吸収されなかった損失を補填し、破綻処理中の金融機関の純資産価値をゼロまで回復す
るため、または(ⅱ)破綻処理中の金融機関の株式もしくはその他の持分証券または資本性証券を購入することで資本の再構成を行うため、出資額が当該金融機関の総負債の 5 パーセントを超えないという要件を含む
一定の制限の下で、破綻処理中の金融機関に出資することができる。損失が残った場合は、最後の手段として、追加的金融安定手法を通じた特別の公的な資金援助を行う。かかる特別の資金援助は、加盟国援助の枠組に従って提供されなければならない。
BRRD および単一破綻処理メカニズム規則に規定された権限は、発行会社を含む金融機関および投資会社の運営方法のみならず、一定の状況においては、債権者の権利にも影響を及ぼす。とりわけ、本社債は、一般的ベイルイン・ツールの適用（償還期限の変更といった本社債の条件の修正を含む。）を受けて減額（ゼロとなる場合を含む。）または株式転換の対象となることがあり、本社債権者はその投資の一部または全額を失う結果となる可能性がある。したがって、発行会社に適用される BRRD および単一破綻処理メカニズム規則に基づく権限またはその行使の示唆は、本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
現在 BRRD および単一破綻処理メカニズム規則に規定されている権限は、発行会社を含む金融機関および大規模な投資会社（資本要求指令 4 により 730,000 ユーロの当初資本金を有することを義務づけられている- 33 -もの。）の運営方法のみならず、一定の状況においては、債権者の権利にも影響を及ぼすことが見込まれる。
銀行同盟に参加する加盟国（フランスを含む。）にとって、SRM は、利用可能な措置の範囲を完全に一致させているが、加盟国は、BRRD に規定される破綻処理の目的および原則に準拠する限りにおいて、国家レベルで危機に対応するための追加的措置を導入する権限が認められている。
SRB は、ACPR との間で特に破綻処理計画の詳細化について緊密に連携しており、SRF への国からの出資の拠出の条件が 2016 年 1 月 1 日までに満たされたため、同日から全面的な破綻処理権限を承継した。BRRD お
よび BRRD を施行するフランス法の規定の発行会社への全般的な影響を評価することはまだ不可能であり、その施行または現在企図されている措置が本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に悪影響を及ぼさない保証はない。
2019 年 5 月 20 日付の欧州議会および欧州連合理事会の指令（EU）2019／879 による金融機関および投資会社の損失吸収能力および資本再構成能力に関する BRRD ならびに指令 98/26/EC の改正（以下「BRRD 2」という。）ならびに 2019 年 5 月 20 日付の欧州議会および欧州連合理事会の規則（EU）2019/877 による金融機
関および投資会社の損失吸収能力および資本再構成能力に関する単一破綻処理メカニズム規則（規則806/2014）の改正に係る 2019 年 6 月 7 日付の官報における公表を受けて、銀行業界におけるリスクを軽減し、予想される危機への銀行の耐性をさらに強化する包括的な立法パッケージにより、2020 年 12 月 28 日以降の銀行同盟は強化され、金融システムにおけるリスクは軽減される。金融安定理事会により公表された総損失吸収力（以下「TLAC」という。）は、金融安定理事会のタームシート（以下「TLAC 基準」という。）に従って施行される。したがって、自己資本および適格債務の最低基準（以下「MREL」という。）においてベ
イルインの対象となる債務の適格基準は、TLAC 最低要件の規則（EU）575/2013 に規定されるものと厳密に整合しているが、BRRD 2 によって導入された補完的な調整および要件の対象となる。とりわけ、特定の仕組債のようなデリバティブ要素が組み込まれた特定の債券は、追加的リターンのみがかかるデリバティブ要素に連動し参照資産のパフォーマンスに依存する一方で、償還時に支払われる固定または増額された事前に認識可能な元本を有している限りにおいて、（一定の条件下で）MREL において適格となる。
さらに、破綻処理の枠組の導入により、破綻処理の枠組の対象となる金融商品の流動性は、金融市場におけるストレスの状態または状況に対して脆弱となる可能性がある。投資家は、発行会社の有価証券に投資を行うことによる集中リスクについて、金融部門レベルでも評価されるべきことに留意すべきである。すなわ
ち、投資家は、保有する発行会社の有価証券についてのみ考慮するのではなく、当該投資家が保有するベイ
ルインの枠組の対象となる金融機関により発行されたすべての有価証券についても考慮すべきである。

参照株式の株価の過去の推移
下記のグラフは、2019 年 1 月 10 日から 2020 年 1 月 10 日までの東京証券取引所における株価終値の推移を表したものである。これは、様々な経済状況の下で参照株式の株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この参照株式の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、- 34 -

また本社債の時価を示すものでもない。過去の下記の期間において参照株式の株価が下記のように変動したことによって、参照株式の株価が本社債の償還までに同様に推移することも示唆するものではない。

（注）2020 年 1 月 10 日の東京証券取引所における参照株式の終値は、7,843 円であった。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

- 35 -

第三部【参照情報】

第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2018 年度）（自平成 30 年 1 月 1 日

至

平成 30 年 12 月 31 日）

令和元年 6 月 28 日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書及びその添付書類
事業年度（2019 年度中）（自平成 31 年 1 月 1 日

至

令和元年 6 月 30 日）

令和元年 9 月 12 日関東財務局長に提出

３【訂正報告書】
訂正報告書（上記 1 の有価証券報告書の訂正報告書）を令和元年 11 月 14 日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日
以後、本発行登録追補書類提出日（令和 2 年 1 月 15 日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、
当該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
グラントウキョウ

ノースタワー- 36 -

第四部【保証会社等の情報】

第１ 保証会社情報
該当事項なし。

第２ 保証会社以外の会社の情報
１

当該会社の情報の開示を必要とする理由（1）当該会社の名称および住所
ソニー株式会社

東京都港区港南一丁目 7 番 1 号（2）理由
本社債の満期償還金額および早期償還の有無は、上記「第一部

証券情報、第 2 売出要項

3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ」に記載の条件に従い、当該株式の相場の変動によって左右される。したがって、当該会社の企業情報は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行会社は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載
した情報は公開の情報より抜粋したものである。

（3）当該会社の普通株式の内容
発
行
済
株
式

発行済株式数種

類(令和元年 11 月 6 日現在)

普通株式

上場金融商品取引所または登録認可金融商品取引業協会名

内容

東京・ニューヨーク
両証券取引所

単元株式数は 100 株

1,272,290,543 株（注１）東京証券取引所については市場第一部に上場されている。
（注２）「発行済株式数」には、令和元年 11 月に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていない。

２

継続開示会社たる当該会社に関する事項（1）当該会社が提出した書類①

有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（2018 年度）（自平成 30 年 4 月 1 日

令和元年 6 月 18 日関東財務局長に提出- 37 -

至

平成 31 年 3 月 31 日）

②

四半期報告書又は半期報告書
四半期報告書
四半期会計期間（2019 年度第 2 四半期）（自令和元年 7 月 1 日

至

令和元年 9 月 30 日）

令和元年 11 月 6 日関東財務局長に提出

③

臨時報告書
①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和 2 年 1 月 15 日）までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 1 項および第 2 項第 9 号の 2 の規定に基づき臨時報告書を令和元年 6月 21 日に関東財務局長に提出

④

訂正報告書
訂正報告書（上記①の有価証券報告書の訂正報告書）を令和元年 8 月 1 日に関東財務局長に提出（2）上記書類を縦覧に供している場所
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号

第３ 指数等の情報
該当事項なし。

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14- 54 -

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- 61 -

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Ⴀᴗ⥲฼┈

3,475

3,789

2,695

2,482

3,075

3,838

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-847

-621

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-567

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2,628

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ᣢศἲ㐺⏝఍♫ᢞ㈨ᦆ┈

143

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34

29

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50

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2,805

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2,816

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-767

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- 62 -

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Ⴀᴗ⥲฼┈
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-765
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2,158
2,439
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151ࡑࡢ௚ࡢႠᴗእ㡯┠
3
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2,280
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54.3

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7,774
-4,978
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3
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52.5

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-4,907
3,008
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0
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Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝
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1,780
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1
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

7,782
-5,154
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-4
2,033
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7,778
-4,978
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2,064
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Ⴀᴗ཰┈
3,892
3,925
3,961
3,903
3,874
3,938
Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝-2,607-2,516-2,983-2,603-2,605-2,528
Ⴀᴗ⥲฼┈
1,285
1,408
978
1,300
1,269
1,411
ࣜࢫࢡ㈝⏝
-245
-214
-307
-322
-251
-204
Ⴀᴗ฼┈
1,040
1,194
671
978
1,018
1,206
ᣢศἲ㐺⏝఍♫ᢞ㈨ᦆ┈
1
2
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0
5
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2
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1
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0
1
⛯ᘬ๓฼┈
1,043
1,190
666
975
1,024
1,205
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-67
-68
-58
-59
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975
1,122
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-2,454
1,338
-205
1,133
-3
1
1,132



25.0

3,969
-2,971
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-270
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24.7

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Ⴀᴗ཰┈
3,748
3,810
3,816
3,783
3,737
Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝-2,539-2,443-2,897-2,528-2,531
Ⴀᴗ⥲฼┈
1,209
1,367
919
1,255
1,205
ࣜࢫࢡ㈝⏝
-246
-213
-305
-320
-251
Ⴀᴗ฼┈
963
1,154
615
935
955
ᣢศἲ㐺⏝఍♫ᢞ㈨ᦆ┈
1
2
-6
0
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2
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1
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0
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966
1,149
610
932
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3,820
-2,888
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-269
664
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1
659
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24.7

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1,558
1,624
1,597
1,568
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891
916
915
902
࠺ࡕᡭᩘᩱ
667
708
682
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Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝-1,163-1,102-1,186-1,149
Ⴀᴗ⥲฼┈
396
522
412
419
ࣜࢫࢡ㈝⏝
-75
-83
-72
-85
Ⴀᴗ฼┈
320
440
340
334
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0
0
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320
440
340
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-37
-34
-32
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281
402
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-1,168
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318
-38
280

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1,593
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-1,189
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Ⴀᴗ཰┈
1,568
1,596
1,595
1,553
1,571
1,593
࠺ࡕཷྲྀ฼ᜥ⣧㢠
901
889
912
887
896
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࠺ࡕᡭᩘᩱ
667
708
682
666
676
718
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Ⴀᴗ⥲฼┈
405
495
409
404
403
489
ࣜࢫࢡ㈝⏝
-75
-83
-72
-85
-90
-54
Ⴀᴗ฼┈
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313
435
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0
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⛯ᘬ๓฼┈
330
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280

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Ⴀᴗ཰┈
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無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債
務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するもの
ではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。ムーディーズ
は、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、
信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。
しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性
又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、令和元年 10 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。