平成 24 年２月 13 日
各 位
会 社 名

ウ シ オ 電 機 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

（コード番号
問合せ先

6925

菅田

史朗

東証第１部）

経理財務部長神山

和久（ TEL． 03－ 3242－ 1811）

株式会社アドテックエンジニアリング株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ウシオ電機株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 24 年２月 13 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社アドテックエンジニアリング（コード番号：6260、大阪証券取引所Ｊ
ＡＳＤＡＱスタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、平成 22 年５月 19 日付で対象者と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結し（その概要については、対象者が平成 22 年５月 19 日付で公表した「ウシオ電機株式会社との資本・業務提携及び第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ」をご参照下さい。
）、
平成 22 年６月 28 日付で対象者株式の第三者割当増資により対象者株式 1,580,000 株を取得することにより、当時所有していた対象者株式 303,900 株と合計して対象者株式 1,883,900 株（所有割合（注）25.68％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
この度、当社は、平成 24 年２月 13 日開催の取締役会において、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）に株式を上場している対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、①対象者の大株主であり代表取締役会長でもある水谷
軍司氏（以下「水谷会長」といいます。）の親族である水谷舞氏（所有株式数 363,000 株、所有割合
4.95％）、水谷由美子氏（所有株式数 363,000 株、所有割合 4.95％）及び水谷千代子氏（所有株式数
228,000 株、所有割合 3.11％）（以下これらの３名を「本応募者」と総称し、水谷会長及び本応募者を「創業家」と総称します。
）がそれぞれ所有する対象者株式の全て（合計所有株式数 954,000 株、所有割
合 13.00％）を取得することを主たる目的とした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施すること、並びに②水谷舞氏及び水谷由美子氏がその発行済株式の全部を所有する資産管理会社で、対象者株式を 1,100,000 株（所有割合 14.99％、以下「ミズタニ継続所有株式」といいます。
）所有する株
式会社ミズタニ（東京都世田谷区上野毛３丁目５番 16 号。以下「ミズタニ」といい、ミズタニの株主としての水谷舞氏及び水谷由美子氏を「ミズタニ株主」と総称します。
）の発行済株式の全部を、本公開買付けの成立を条件としてミズタニ株主から本公開買付けに係る買付け等の価格（１株当たり 400 円、以下
「本公開買付価格」といいます。
）を基準に算定された価格で譲り受けること（以下「本ミズタニ株式譲渡」といい、①及び②を総称して「本取引」といいます。
）を決議いたしました。なお、当社は、本公開買付価格による売却を希望する本応募者及びミズタニ株主以外の対象者株主の皆様に対して、本応募者と- 1 -同様の対象者株式の売却の機会を提供するために、買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」といいます。
）の上限は設定しておらず、また、当社は、買付予定数の下限も設定しておりませんので、本公開買付けにおいては応募株券等の全部の買付け等を行います。また、当社は、本公開買付けにより、対象者を連結子会社とすることは企図しておりますが、対象者株式の上場廃止については企図しておりません。
（注）所有割合とは、対象者の平成 24 年２月 13 日提出の第 29 期第１四半期報告書に記載された平成 23 年 12 月 31 日
現在の対象者の発行済株式総数（8,030,000 株）から対象者が所有する自己株式数（694,132 株）を控除した数（7,335,868 株）に占める所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を意味します。

当社は、平成 24 年２月 13 日付で、対象者の大株主である本応募者及び水谷会長（注）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しており、本応募者との間で、各本応募者が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、当社は、本取引の実施を検討するにあたって、ミズタニ株主より、ミズタニが所有する対象者株式 1,100,000 株を本公開買付けに応募するよりも、当社が、所有資産が実質的に対象者株式のみであるミズタニの発行済株式の全部を取得することにより、ミズタニがその所有する対象者株式を本公開買付けに応募することに代えたいとの申し出を受けました。当社としては、ミズタニ株式の譲渡価格が、ミズタニ
継続所有株式 1,100,000 株に本公開買付価格を乗じて得た額（440,000,000 円）に、平成 24 年３月 31 日
現在のミズタニの貸借対照表に記載された資産（対象者株式を除く。
）の額を加え、同負債の額を控除した額（以下「本ミズタニ株式譲渡価格」といいます。
）とされており、ミズタニがその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならず、経済的な合理性が認められるだけでなく、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第８条第３項に基づく公開買付価格の均一性の要請に反するものではなかったため、法律上も許容されると判断できたことから、これを受け入れることとし、当社はミズタニ株主及び水谷会長（注）との間で、平成 24 年２月 13 日付で、本公開買付けに係る決済日（以下「本決済日」といいます。
）に、ミズタニの発行済株式の全部を当社が譲り受ける旨の株式譲渡契約（以下「本ミズタニ株式譲渡契約」といいます。
）を締結しております。
なお、本公開買付け後のミズタニの取扱いについては、今後当社グループ内における組織再編等の可能性も含めて、慎重に当社内でさらなる協議・検討を行った上で、決定する予定です。
上記の本応募契約及び本ミズタニ株式譲渡契約の詳細については、後記「（４）本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照下さい。
（注）水谷会長は、本応募契約における応募当事者及び本ミズタニ株式譲渡契約における譲渡当事者ではありませんが、
本応募者及びミズタニ株主の連帯保証人として各契約を締結しています。

対象者が、平成 24 年２月 13 日付で公表した「ウシオ電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、平成 24 年２月 13 日開催の対象者の取締役会において、企業価値のさらなる向上の実現と株主利益の最大化を主眼に、当社との間で強固な資本関係と業務提携関係を構築することが必要であるとの認識の下、本公開買付けにより対象者が当社の連結子会社となることで、対象者の今後の事業展開が加速すると同時に利益の拡大が実現でき、対象者株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付価格に関しては最終的には創業家と当社との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであること、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かに対して強圧的効果を有していないものと認められ、さらに、対象者株主として本公開買付け後も対象者株式を所有し、本公開買付けにより見込まれる対象者の企業価値の向上の利益に与るという選択肢をとることも十分な合理性が認められると考えられることに鑑み、平成 24
年２月 13 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。

- 2 -（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
当社グループは、独自性、先駆性をもった「光創造企業」として、常に世界の光マーケットで顧客のニーズを先取りし、そのニーズに具体的に応える新しい高付加価値製品・サービスの開発・提供を行い、事業の拡充を目指しております。また、連結利益の最大化と長期成長に向けた光事業の拡大に向けて、既存事業を強化しつつ、新製品開発、新規用途開拓、新規事業展開を積極的に推進しております。
特に重点事業戦略として、高輝度・高画質化や大画面・高精細化が進む「デジタル映像・画像事業」分
野におけるデジタルシネマ事業の着実な展開とノンシネマ事業の一層の拡大、競争力のあるＬＥＤ・レー
ザダイオード等の開発が進む「固体光源事業」の推進、情報通信機器・エレクトロニクス製品の小型軽量化とともに高機能化・高性能化が急速に進む「高密度実装事業」として液晶・半導体・高精細プリント基板市場に貢献する技術・製品の提供、極端紫外線（ＥＵＶ）光源開発を含む高集積・微細化が進む次世代半導体等の「露光事業」の開発強化と事業推進等に取り組んでおります。
上記の事業戦略を達成するために、多様化するマーケットニーズに対応した製品ラインアップの充実、徹底した製造コストの低減、品質・生産性の向上に加え、国内外での生産拠点・販売拠点とネットワークの拡大強化を図り、世界のマーケットへ向けて光源、光学装置及び映像装置の拡販、サービス体制の充実等に努めており、自社開発に加えて、事業提携や出資等も選択肢として、機動力ある事業の発展を図っております。
一方、対象者は昭和 58 年の創立以来、超精密加工技術をコア技術にして、電気、ソフトウェア、画像処理、光学等の多様な要素技術を融合した複合技術を活かし、ＰＣＢ（プリント配線板）、半導体用パッケージ、ＰＤＰ（プラズマディスプレイパネル）及びＬＣＤ（液晶ディスプレイ）に代表されるＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）等の製造工程で必要とされる露光装置・検査装置等を製造し、製品企画、開発・設計、製造、販売及びメンテナンスまでの一貫生産体制を基本方針とし、プリント配線板メーカー
等の製造プロセスの問題解決を提案するソリューション型企業を目指して事業を営んでおります。
平成 22 年５月 19 日に、投影式自動露光装置を主力とする当社とコンタクト式自動露光装置に強みを持
つ対象者は、両社独自の技術・営業基盤を相互に活かすことにより、自動露光装置市場における技術・生産・販売等の分野でさらなる高いポジションを確立できるとの認識で合意に至り、両社間で業務提携を行うこととし、本資本業務提携契約を締結いたしました。具体的には、当社露光装置の中国生産、両社がそれぞれ有する事業基盤の相互活用による製品の販売拡大、資材共同調達によるコストダウン、両社の技術協力による新製品開発等を図ることを目的に業務提携を行うことを合意いたしました。また平成 22 年６月 28 日付で、上記の業務提携をより確実、強固なものとするため、対象者の第三者割当による新株発行（普通株式 1,580,000 株）を当社が引き受けました。
本資本業務提携契約の締結以来、当社と対象者は「業務提携推進委員会」を設置し、相互に事業に対する理解を深めるとともに、露光装置分野における研究開発投資の効率化や当社から対象者への一部製造委
託等を実施し、共に企業価値の最大化に努めてまいりました。
このような状況の下、当社は、平成 23 年６月下旬頃より、創業家及び対象者との間で、それぞれ、本応募者の所有する対象者株式及びミズタニ継続所有株式の扱いについて相互に協議を進めた結果、当社が本応募者の所有する対象者株式及びミズタニの発行済株式の全部を取得して対象者を連結子会社とし、相互にその補完関係をより積極的に活用することによって、業務提携関係をさらに発展させ、相互の企業価値を向上させることができ、かつ、対象者を含めた全てのステークホルダーにとって最善の選択肢になる
ものとの結論に至りました。その上で、前記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、ミズタニ株
主からの申し出を受け入れることが可能であると判断したことから、平成 24 年２月 13 日に、当社は、創業家との間で、当社が本公開買付けを実施する場合には本応募者がその所有する対象者株式を本公開買付けに応募すること及びミズタニの発行済株式の全部を、本公開買付けの成立を条件としてミズタニ株主から本公開買付価格を基準に算定された価格で譲り受けることで合意するに至り、平成 24 年２月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議しました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成 24 年２月 13 日開催の対象者の取締役会において、企業価値のさらなる向上の実現と株主利益の最大化を主眼に、当社との間で強固な資本関係と業務提携関係を構築することが必要であるとの認識の下、本公開買付けにより対象者が当社の連結子会社となることで、- 3 -対象者の今後の事業展開が加速すると同時に利益の拡大が実現でき、対象者株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
また、本公開買付価格に関しては最終的には創業家と当社との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであること、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かに対して強圧的効果を有していないものと認められ、さらに、対象者株主として本公開買付け後も対象者株式を所有し、本公開買付けにより見込まれる対象者の企業価値の向上の利益に与るという選択肢をとることも十分な合理性が認められると考えられることに鑑み、平成 24 年２月 13 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
（３）本公開買付け後の経営方針
上記のとおり相互補完関係をより積極的に活用し、当社及び対象者のさらなる成長及び企業価値の向上を達成するため、当社は、対象者の取締役の過半数を派遣する予定です。対象者は、当社の要請に基づき、本取引により対象者が当社の連結子会社となった場合には、当社が対象者に派遣する取締役の選任のため
平成 24 年５月末頃を目途として臨時株主総会を開催すること及び当該臨時株主総会の基準日は平成 24 年
３月末頃を目途とすることを予定しております。
また、本日現在、対象者の代表取締役会長である水谷会長については、本公開買付けの成立後も引き続き、対象者の取締役として対象者の経営に協力していただくことを予定しております。その他、対象者の経営体制、経営方針等については、今後対象者と協議・検討を行うことを予定しております。
（４）本公開買付けに関する重要な合意事項① 公開買付者と本応募者との間における本公開買付けへの応募に関する合意
当社は、平成 24 年２月 13 日付で、本応募者及び水谷会長との間で本応募契約を締結しており、本応募契約において、本応募者から、各本応募者が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募し、かつ、かかる応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しない旨合意しております（水谷会長は本応募者の連帯保証人となっております。
）。なお、本応募契約に基づく本応募者の上記の義務
は、（i）本応募契約において当社が本応募者に対して表明及び保証する事項（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、（ii）本応募契約において当社が本応募者に対して負う義務（注２）が重要な点において適式に履行されていること、（iii）司法・行政機関その他の権限ある機関に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、
本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、（iv）本応募者が本公開買付けに応募する日において、公表されていない対象者に関する法第 166 条第２項に定める重要事実又は法第 167 条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実であって、本公開買付け開始後において本応募者が新たに知ることとなったものが存在しないこと（但し、本公開買付けに応募して対象者株式を売却することが、法第 166 条又は第 167 条に違反しない場合は除く。
）を前提条件としております（注３）。
（注１）当社は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けに係る買付け等の期間及び本決済日において、（i）当社の適法な設立及び有効な存続、（ii）当社における本応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、（iii）本応募契約の有効性、適法性及び強制執行可能性、（iv）本応募契約の締結・履行が当社に適用ある契約、法令、許認可等に違反しておらず、かつ債務不履行を構成しないこと、並びに（v）本応募契約の締結及び本取引の遂行に関連して必要な許認可等の不存在を表明及び保証しております。
（注２）当社は、本応募契約において、本公開買付けを実施する義務及び秘密保持義務のほか、（i）上記（注１）に記載の当社による表明及び保証又は本応募契約上の秘密保持義務違反が生じた場合には、その内容を直ちに本応募者に通知すること、（ii）当社の表明及び保証が真実若しくは正確でないことに起因若しくは関連して、又は本応募契約上の秘密保持義務の違反に起因若しくは関連して、本応募者が被った損害、損- 4 -

失又は費用を補償することという義務を負っております。
（注３）本公開買付けにおいては買付予定数の上限及び下限を設定していないため、本応募契約における本応募者の義務に係る上記の前提条件が満たされない結果、本応募者による応募が行われない場合であっても、対象者株主の皆様は、自らの判断で応募することが可能であり、当社は、本公開買付けに係る応募株券等の全部の買付け等を行います。詳細は、後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」をご参照下さい。

② 公開買付者とミズタニ株主との間におけるミズタニ株式の譲渡に関する合意（ア）本ミズタニ株式譲渡契約の概要
当社は、平成 24 年２月 13 日付で、ミズタニ株主及び水谷会長との間で、本公開買付けが成立することを条件として、本決済日に、ミズタニ株主が所有するミズタニの発行済株式の全部を当社が譲り受ける旨の本ミズタニ株式譲渡契約を締結しております（水谷会長はミズタニ株主の連帯保証人となっております。
）。なお、本ミズタニ株式譲渡契約に基づくミズタニ株主の本ミズタニ株式譲渡の実行義務は、（i）本ミズタニ株式譲渡契約において当社がミズタニ株主に対して表明及び保証する事項（注１）の全てが、本ミズタニ株式譲渡の実行日（以下「本実行日」といいます。
）において全ての重要な点において真実かつ正確であること、（ii）当社に本ミズタニ株式譲渡契約（注２）の違反がないこと、を前提条件としております。また、ミズタニは、当社に対して、ミズタニ継続所有株式については、下記「（イ）本ミズタニ株式譲渡契約における本ミズタニ株式譲渡価格等」に記載の（ｂ）の場合を除き、本公開買付けに応募されない意向であることを表明しています。
（注１）当社は、本ミズタニ株式譲渡契約において、本ミズタニ株式譲渡契約締結日及び本実行日において、（i）当社の適法な設立及び有効な存続、（ii）当社における本ミズタニ株式譲渡契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、（iii）本ミズタニ株式譲渡契約の有効性、適法性及び強制執行可能性、（iv）本ミズタニ株式譲渡契約の締結・履行が当社に適用ある契約、法令、許認可等に違反しておらず、かつ債務不履行を構成しないこと、並びに（v）ミズタニ株式譲渡契約の締結及び本取引の遂行に関連して必要な許認可等の不存在を表明及び保証しております。
（注２）当社は、本ミズタニ株式譲渡契約において、本ミズタニ株式譲渡を実行する義務、秘密保持義務及び上記（注１）に記載の当社の表明及び保証が真実若しくは正確でないことに起因若しくは関連して、又は本
ミズタニ株式譲渡契約上の秘密保持義務の違反に起因若しくは関連して、ミズタニ株主が被った損害、損
失又は費用を補償することという義務を負っております。

（イ）本ミズタニ株式譲渡契約における本ミズタニ株式譲渡価格等
当社とミズタニ株主は、本ミズタニ株式譲渡価格については、本公開買付けに係る買付け等の価格を基準に算定された価格とすることを確認の上、本ミズタニ株式譲渡契約を締結しております。上記の考え方に基づき、当社及びミズタニ株主は、本ミズタニ株式譲渡価格について、ミズタニ継続所有株式
1,100,000 株に本公開買付価格を乗じて得た額（440,000,000 円）に、平成 24 年３月 31 日現在のミズ
タニの貸借対照表に記載された資産（対象者株式を除く。
）の額を加え、同負債の額を控除した額とすることで合意しており（注１）、ミズタニがその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定しています。また、当社とミズタニ株主は、本公開買付
けとの関係で、ミズタニ及びミズタニ株主が他の対象者株主に比べて有利な取扱いを受けることがない
よう、本ミズタニ株式譲渡契約において、以下の事項に合意しています。
（ａ）(i)ミズタニ株主及び水谷会長（以下「ミズタニ株主等」といいます。）による表明及び保証（注２）のいずれかが真実若しくは正確でないことが判明した場合又は(ii)ミズタニ株主が本ミ
ズタニ株式譲渡契約に定める義務（注３）に違反した場合には、ミズタニ株主は、当社に対して、
これらに起因若しくは関連して当社が被った損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含む。
）を補償すること。
（ｂ）上記(i)(ii)に関する事項のいずれかが本公開買付けの買付期間満了日までに生じた場合には、ミズタニ株主は、当社の要請に基づき、ミズタニをして、ミズタニが所有する対象者株式（ミズタニ継続所有株式：1,100,000 株）全てを本公開買付けに応募せしめること（なお、かかる応募- 5 -が行われた場合、本ミズタニ株式譲渡は行われません。
）。
（注１）本ミズタニ株式譲渡は本実行日に実行されますが、本実行日においては、本ミズタニ株式譲渡価格が確定していないため、当社はミズタニ株主に対して、本実行日に平成 24 年３月 31 日現在のミズタニの予想貸借対照表に基づいて算出された金額（255,239,267 円）を支払ったうえで、平成 24 年３月 31 日現在のミズタニの貸借対照表が確定した段階で、必要な精算を行う予定です。
（注２）ミズタニ株主等は、本ミズタニ株式譲渡契約締結日及び本実行日において、ミズタニ株主等及び対象者
に関する一般的な事項の他、ミズタニに関する事項として、①適法な設立及び有効な存続、②ミズタニの発行済株式総数が 10,015 株であること及び新株予約権等の潜在株式の不存在、③倒産手続の不存在、④財務諸表の適正性、⑤偶発債務の不存在、⑥重要な資産がミズタニ継続保有株式のみであること、⑦
ミズタニの締結している契約内容、⑧反社会的勢力との関係の不存在、及び⑨訴訟、仲裁等の紛争の不存在に関して表明及び保証をしております。
（注３）ミズタニ株主は、本ミズタニ株式譲渡契約において、本ミズタニ株式譲渡の実行の義務及び秘密保持義
務のほか、（i）上記（注２）に記載のミズタニ株主等による表明及び保証が真実若しくは正確でないことに起因若しくは関連して、又は本ミズタニ株式譲渡契約上の義務の違反に起因若しくは関連して、当社が被った損害、損失又は費用を補償すること、並びに、（ii）本公開買付期間中における義務として、
本ミズタニ株式譲渡契約の締結日から本ミズタニ株式譲渡の実行までの間、当社が書面により事前に同意した行為を除き、対象者をして、善良なる管理者の注意をもってその事業を運営させ、かつ、通常の業務遂行の範囲を超える行為又は対象者の企業価値若しくは経営状況に重大な悪影響を及ぼしうる行為（対象者が保有する資産の売却及び対象者における剰余金の配当の実施を含むがこれらに限られない。
）
を行わせないことという義務を負っております。

万が一、本公開買付け開始後に判明した事情により、本ミズタニ株式譲渡価格が、本公開買付けに係る買付け等の価格を基準に算定された価格よりもミズタニ株主に有利な価格であることが確認された場
合には、当社は、上記(ａ)に基づきミズタニ株主に対して金銭的な補償を求め、又は、上記(ｂ)に基づ
きミズタニ継続所有株式を本公開買付けに応募させることを予定しています。
（５）公開買付者における買付価格の検討
当社は、本公開買付けの主たる目的が、本応募者がそれぞれ所有する対象者株式の全てを取得するとともに、ミズタニ株主よりミズタニの発行済株式の全部を譲り受けることにより、対象者を当社の連結子会社とすることであることに鑑み、本公開買付価格については、当社と創業家との間で協議・交渉を行った
結果、両者が合意できる価格をもって本公開買付価格とする方針を採用いたしました。
当該方針の下、平成 24 年２月 13 日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の過去６ヶ月間
及び直近の市場価格の推移並びに対象者に対するデューディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、かつ、創業家との協議・交渉の結果等を踏まえ、本公開買付価格を 400 円と決定しました。
本公開買付価格である 400 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 24 年２月 10 日のＪＡＳ
ＤＡＱにおける対象者株式の終値 310 円に対して 29.03％（小数点以下第三位を四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 24 年１月 11 日から平成 24 年２月 10 日まで）の終値の単純平均値 302 円（小数点以下を四捨五入）に対して 32.45％（小数点以下第三位を四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 23 年 11 月 11 日から平成 24
年２月 10 日まで）の終値の単純平均値 308 円（小数点以下を四捨五入）に対して 29.87％（小数点以下第三位を四捨五入）、過去６ヶ月間（平成 23 年８月 11 日から平成 24 年２月 10 日まで）の終値の単純平均値 379 円（小数点以下を四捨五入）に対して 5.54％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムをそれぞれ付与した価格となります。
なお、当社は、本公開買付価格の算定に際して、第三者の意見の聴取等は行っておりません。
（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けの公正性を担保するために以下に述べる措置を講じているとのことです。

- 6 -① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、対象者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成 24 年２月 13 日付で「株式価値算定書」（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです（なお、対象者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
）。
野村證券は、本株式価値算定書において、対象者の株式価値の算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。当該各手法に基づき算定した対象者
株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：

302 円から 379 円

類似会社比較法

：187 円から 440 円

ＤＣＦ法

：

487 円から 1,041 円

市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 24 年２月 10 日を基準日として、Ｊ
ＡＳＤＡＱにおける対象者株式の基準日終値（310 円）、直近１週間の終値平均値（306 円）、直近１ヶ月間の終値平均値（302 円）、直近３ヶ月間の終値平均値（308 円）及び直近６ヶ月間の終値平均値（379円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値を 302 円から 379 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値を 187 円から440 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、
一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定しており、これにより対象者株式１株当たりの株式価値を 487 円から 1,041 円までと算定しているとのことです。
② 独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、ＴＭＩ総合法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得ているとのことです。
③ 利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の承認
対象者は、平成 24 年２月 13 日開催の対象者の取締役会において、野村證券から取得した本株式価値算
定書及びＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえ、全取締役６名のうち水谷会長及び衛藤潤生以
外の４名が出席し、本公開買付けについて慎重に協議、検討を行った結果、企業価値のさらなる向上の実
現と株主利益の最大化を主眼に、当社との間で強固な資本関係と業務提携関係を構築することが必要であるとの認識の下、本公開買付けにより対象者が当社の連結子会社となることで、対象者の今後の事業展開が加速すると同時に利益の拡大が実現でき、対象者株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格に関しては最終的には創業家と当社との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであること、
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かに対して強圧的効果を有していないものと認められ、さらに、対象者株主として本公開買付け後も対象者株式を所有し、本公開買付けにより見込
まれる対象者の企業価値の向上の利益に与るという選択肢をとることも十分な合理性が認められると考えられることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の取締役のうち、水谷会- 7 -長は本応募者の親族であり、また、取締役衛藤潤生は当社の従業員を兼務しているため、いずれも利益相
反の観点から、上記取締役会には出席しておらず、上記の賛同決議のための審議及び決議に参加していな
いとのことです。また、対象者の取締役会の決議により上記意見を表明することに対して、当該取締役会に出席した対象者の全監査役３名（うち社外監査役２名）のいずれからも特に異議は述べられていないとのことです。
（７）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
当社は、本公開買付けにより、対象者を連結子会社とすることは企図しておりますが、対象者株式の上場廃止については企図しておりません。また、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付け後も対象者株式について上場を維持することを希望しているとのことです。
もっとも、本公開買付けにおいては、本公開買付価格による売却を希望される対象者株主の皆様に広く売却の機会を提供する観点から買付予定数に上限を設けていないため、本公開買付けの応募状況次第で、対象者株式は、ＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第 47 条に規定される下記のような上場廃止基準
に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日において、浮動株式数（役員（役員持株会を含み、取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。
）、監査役、執行役をいいます。
）、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主（明らかに固定的所有でないと認められる株式を除きます。
）を除く株主が所有する株式の数をいいます。
）が 500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき② 上場会社の事業年度の末日において、株主数が 150 人未満である場合において、１年以内に 150 人以上とならないとき③ 上場会社の事業年度の末日において、浮動株時価総額（浮動株式数に事業年度の末日における最終価格を乗じて得た額をいいます。）が２億 5,000 万円未満である場合において、１年以内に２億5,000 万円以上とならないとき
本公開買付けの結果、対象者株式がＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第 47 条に規定される上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社は、対象者との間で、上場廃止の回避に向けた具体的な方策について両社にて慎重に検討し、合理的な範囲で実施することを合意しております。なお、当該方策の内容、実施の詳細及び諸条件については、現在具体的に決定しているものはありません。
また、上記①記載の浮動株式数による上場廃止基準及び上記③記載の浮動株時価総額による上場廃止基準については、平成 25 年４月１日以後最初に開始する事業年度より適用されます。さらに、上記②記載の株主数による上場廃止基準については、事業年度の末日及び当該日から１年の猶予期間における株主数を基準として判断されるところ、本公開買付けの開始後最初に到来する対象者の事業年度の末日は平成
24 年９月 30 日です。
（８）本公開買付け後の株券等の追加取得予定
当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを企図しており、本取引により、対象者を連結子会社とした場合には、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。

- 8 -２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

在称

株式会社アドテックエンジニアリング

地

東京都港区虎ノ門三丁目５番１号④

代表取締役社長 向井 敏雄（イ）電子機器、電子部品の組立機械等一般産業機械、光学機器、半導体製造装置の周辺機器、工作機械及びコンピューター等情報処理機器並
びにそれらに関連する部品の設計、製造、販売及び保守（ロ）医療機器の設計、製造、販売及び保守

事

業

内

容

（ハ）上記に関連するソフトウエアの設計、製造、販売及び保守（ニ）成形用金型の設計、製造、販売及び保守（ホ）粉末成形用プレス装置の販売及び保守（ヘ）労働者派遣事業（ト）上記に付帯関連する一切の業務

⑤

資

⑥

設

⑦

⑧

本
立

年

月

金

1,661 百万円（平成 23 年 12 月 31 日現在）

日昭和 58 年 10 月 26 日
ウシオ電機株式会社

23.46％

株式会社ミズタニ

13.69％

水谷 軍司

7.33％

水谷 舞

4.52％

大株主及び持株比率

水谷 由美子4.52％（平成 23 年 9 月 30 日現在）

水谷 千代子

2.83％

アドテックエンジニアリング従業員持株会

2.69％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.25％

赤松 剛

1.54％

株式会社北越銀行

1.24％

東京海上日動火災保険株式会社

1.24％

当社と対象者の関係
当社は、対象者が平成 24 年２月 13 日付で提出した第 29 期第１四半期報
告書に記載された平成 23 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数
資

本

関

係

（8,030,000 株）から、同四半期報告書に記載された平成 23 年 12 月 31
日現在において対象者が所有する自己株式数（694,132 株）を控除した数（7,335,868 株）の 25.68％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当す
る対象者株式 1,883,900 株を所有しております。

人

的

関

係

取

引

関

係

当社の従業員２名が対象者に出向しており、そのうち１名は対象者の取締役に就任しております。
当社は対象者との間で、対象者に対する消耗品等の販売取引、及び対象者からの部品等の仕入取引を行っております。また、当社の産業用自動装置において一部業務の委託を行っております。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、当社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当し

該

ます。

当

状

況

（注）持株比率には、対象者の発行済株式総数に対する所有割合を記載しており、小数点以下第三位を四捨五入しており
ます。

- 9 -

（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

議

平成 24 年２月 13 日（月曜日）

公開買付開始公告日

平成 24 年２月 14 日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 24 年２月 14 日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 24 年２月 14 日（火曜日）から平成 24 年３月 12 日（月曜日）まで（20 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を請求する旨の意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 24
年３月 27 日（火曜日）までとなります。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、400 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付けの主たる目的が、本応募者がそれぞれ所有する対象者株式の全てを取得するとともに、ミズタニ株主よりミズタニの発行済株式の全部を譲り受けることにより、対象者を当社の連結子会社とすることであることに鑑み、本公開買付価格については、当社と創業家との間で協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格をもって本公開買付価格とする方針を採用いたしました。
当該方針の下、平成 24 年２月 13 日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の過去６ヶ月間及び直近の市場価格の推移並びに対象者に対するデューディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、かつ、創業家との協議・交渉の結果等を踏まえ、本公開買付価格を 400 円と決定しました。
本公開買付価格である 400 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 24 年２月 10 日のＪＡ
ＳＤＡＱにおける対象者株式の終値 310 円に対して 29.03％（小数点以下第三位を四捨五入）、過去
１ヶ月間（平成 24 年１月 11 日から平成 24 年２月 10 日まで）の終値の単純平均値 302 円（小数点以下を四捨五入）に対して 32.45％（小数点以下第三位を四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 23 年 11 月 11 日
から平成 24 年２月 10 日まで）の終値の単純平均値 308 円（小数点以下を四捨五入）に対して 29.87％（小数点以下第三位を四捨五入）、過去６ヶ月間（平成 23 年８月 11 日から平成 24 年２月 10 日まで）の終値の単純平均値 379 円（小数点以下を四捨五入）に対して 5.54％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムをそれぞれ付与した価格となります。
② 算定の経緯
当社と対象者は、平成 22 年５月 19 日付で本資本業務提携契約を締結し、平成 22 年６月 28 日付で当社が対象者株式 1,580,000 株を、第三者割当の方法により取得することにより、当時、当社が所有していた対象者株式 303,900 株と合計して対象者株式 1,883,900 株（所有割合 25.68％）を所有することとなり、当社は対象者を持分法適用関連会社といたしました。
本資本業務提携契約の締結以来、当社と対象者は「業務提携推進委員会」を設置し、相互に事業に対する理解を深めるとともに、露光装置分野における研究開発投資の効率化や当社から対象者への一部製造委託等を実施し、共に企業価値の最大化に努めてまいりました。
このような状況の下、当社は、平成 23 年６月下旬頃より、創業家及び対象者との間で、それぞれ、本応募者の所有する対象者株式及びミズタニ継続所有株式の扱いについて相互に協議を進めた結果、当社が本応募者の所有する対象者株式及びミズタニの発行済株式の全部を取得して対象者を連結子会社と- 10 -

し、相互にその補完関係をより積極的に活用することによって、業務提携関係をさらに発展させ、相互の企業価値を向上させることができ、かつ、対象者を含めた全てのステークホルダーにとって最善の選択肢になるものとの結論に至りました。その上で、前記「（１）本公開買付の概要」に記載のとおり、ミズタニ株主からの、ミズタニが所有する対象者株式 1,100,000 株を本公開買付けに応募するよりも、当社が、所有資産が実質的に対象者株式のみであるミズタニの発行済株式の全部を取得することにより、ミズタニがその所有する対象者株式を本公開買付けに応募することに代えたいとの申し出を受け入れる
ことが可能であると判断したことから、平成 24 年２月 13 日に、当社は、創業家との間で、当社が本公開買付けを実施する場合には本応募者がその所有する対象者株式を本公開買付けに応募すること及びミ
ズタニの発行済株式の全部を、本公開買付けの成立を条件としてミズタニ株主から本公開買付価格を基準に算定された価格で譲り受けることで合意するに至り、平成 24 年２月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議しました。
当社は、ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の過去６ヶ月間及び直近の市場価格の推移並びに対象者に対するデューディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、かつ、創業家との協議・交渉の結果等を踏まえ、本公開買付価格を 400 円と決定しました。
なお、当社は、本公開買付価格の算定に際して、第三者の意見の聴取等は行っておりません。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けの公正性を担保するために以下に述べる措置を講じているとのことです。
（イ）独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、対象者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成
24 年２月 13 日付で本株式価値算定書を取得したとのことです（なお、対象者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
）。
野村證券は、本株式価値算定書において、対象者の株式価値の算定手法を検討した結果、市場株価
平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。当該各手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：

302 円から 379 円

類似会社比較法

：187 円から 440 円

ＤＣＦ法

：

487 円から 1,041 円

市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 24 年２月 10 日を基準日として、
ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の基準日終値（310 円）、直近１週間の終値平均値（306 円）、直近
１ヶ月間の終値平均値（302 円）、直近３ヶ月間の終値平均値（308 円）及び直近６ヶ月間の終値平均値（379 円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値を 302 円から 379 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値を 187
円から 440 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、対象者へのマネジメント・インタ
ビュー、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定しており、これにより対象者株式１株当たりの株式価値を 487 円から 1,041 円までと算定しているとのことです。
（ロ）独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を- 11 -

選任し、ＴＭＩ総合法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得ているとのことです。
（ハ）利害関係を有しない出席取締役及び監査役全員の承認
対象者は、平成 24 年２月 13 日開催の対象者の取締役会において、野村證券から取得した本株式価
値算定書及びＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえ、全取締役６名のうち水谷会長及び衛藤潤生以外の４名が出席し、本公開買付けについて慎重に協議、検討を行った結果、企業価値のさらなる向上の実現と株主利益の最大化を主眼に、当社との間で強固な資本関係と業務提携関係を構築することが必要であるとの認識の下、本公開買付けにより対象者が当社の連結子会社となることで、対象者の今後の事業展開が加速すると同時に利益の拡大が実現でき、対象者株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、本公開買付価格に関しては最終的には創業家と当社との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであること、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かに対して強圧的効果を有していないものと認められ、さらに、対象者株主として本公開買付け後も対象者株式を所有し、本公開買付けにより見込まれる対象者の企業価値の向上の利益に与るという選択肢をとることも十分な合理性が認められると考えられることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の取締役のうち、水谷会長は本応募者の親族であり、また、取締役衛藤潤生は当社の従業員を兼務しているため、いずれも利益相反の観点から、上記取締役会には出席しておらず、上記の賛同決議のための審議及び決議に参加していないとのことです。また、対象者の取締役会の決議により上記意見を表明することに対して、当該取締役会に出席した対象者の全監査役３名（うち社外監査役２名）のいずれからも特に異議は述べられていないとのことです。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限
954,000 株

買付予定数の上限―株―株（注１） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２） 本公開買付けは、本応募者の所有する株式を取得することを主たる目的としておりますので、買付予定数には、本応募者の所有する株式数（954,000株）を記載しております。なお、公開買付者が本公開買付けにより取得する可能性のある株券等の最大数は、対象者が平成24年２月13日付で提出した第29期第１四半期報告書に記載された平成23年12月31日現在の発行済株式総数（8,030,000株）から、同四半期報告書に記載された平成23年12月31日現在において対象者が所有する自己株式数（694,132株）及び本日現在の公開買付者の所有株式数（1,883,900株）を控除した株式数（5,451,968株、以下「最大買付数」といいます。）になります。但し、水谷会長の所有する株式（589,000株）及びミズタニ継続所有株式（1,100,000株）については、本公開買付けに応募されない予定です。
（注３） 本公開買付けにおいては、対象者の単元未満株式についても買付けの対象となります。なお、会社法に従って対象者株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令に従い、公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。この場合、対象者は法令及び対象者株式取扱規程に定める価格にて当該株式を買取ります。
（注４） 対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

- 12 -

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

数

対象者の総株主の議決権の数

18,839 個（買付け等前における株券等所有割合 25.68％）

25,590 個（買付け等前における株券等所有割合 34.88％）

9,540 個（買付け等後における株券等所有割合 63.67％）

73,353 個（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（954,000株）の株券等に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有する株券等（ただし、特別関係者である対象者が所有する自己株式は除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成24年２月13日付で提出した第29期第１四半期報
告書に記載された平成23年９月30日現在の対象者の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付
けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、同四半期報告書に記載された平成23年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,030,000株）から、同四半期報告書に記載された平成23年12月31日現在において対象者が所有する自己株式数（694,132株）を控除した株式数（7,335,868株）に係る議決権の数（73,358個）として計算しております。
（注４） 公開買付者は、特別関係者である水谷舞氏及び水谷由美子氏の所有する対象者株式（合計726,000株）を本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」のうち水谷舞氏及び水谷由美子氏が所有する対象者株式（合計726,000株）に係る議決権の数（7,260個）を分子に加算しておりません。
（注５） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金（注）

381,600,000 円

買付代金には、本公開買付けの買付予定数（954,000 株）に１株当たりの買付価格（400 円）を乗じた金額を記載しております。但し、本公開買付けにおいては応募株券等の全部の買付け等を行いますので、最大買付数（5,451,968 株）の全ての買付け等を行った場合の買付代金は 2,180,787,200円となります。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社
大和証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（注）大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社と大和証券株式会社は、大和証券株式会社を吸収合併存続会社、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社を吸収合併消滅会社として、平成 24
年４月１日を効力発生日とする吸収合併を実施する予定であり、本公開買付けに係る大和証券
キャピタル・マーケッツ株式会社の権利義務は、平成 24 年４月１日に大和証券株式会社に承継される予定です。なお、公開買付期間が延長され、公開買付期間の末日又は本公開買付けに- 13 -

係る決済の開始日が平成 24 年４月１日以降となる場合でも、本公開買付けに係る手続は、当該吸収合併の効力発生による権利義務の承継の前後において、何ら変更はありません。以下、同様です。
② 決済の開始日
平成 24 年３月 19 日（月曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の意見表明
報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 24 年４月３日（火曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場
合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人又は復代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容
及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株
主口座の状態に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

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④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに応募受付けをした公開買付代理人（復代理人にて応募受付けをした場合には復代理人）の各本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定
する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若し
くは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していな
いこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しも含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、
本公開買付け若しくは応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州- 15 -

際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、
電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、他の者の裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 24 年２月 14 日（火曜日）（11）公開買付代理人
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社
大和証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今期業績への影響（１）公開買付け後の方針等
本公開買付後の方針等については、「１．買付等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」、「（３）本公開買付け後の経営方針」及び「（７）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」をご参照下さい。
（２）今期業績への影響
本公開買付けによる当社の今期連結業績及び単体業績への影響は限定的です。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は平成 24 年２月 13 日開催の対象者の取締役会において、全
取締役６名のうち利益相反の観点から水谷会長及び衛藤潤生を除く４名が出席し、本公開買付けについて慎重に協議、検討を行った結果、企業価値のさらなる向上の実現と株主利益の最大化を主眼に、当社との間で強固な資本関係と業務提携関係を構築することが必要であるとの認識の下、本公開買付けにより対象者が当社の連結子会社となることで、対象者の今後の事業展開が加速すると同時に利益の拡大が実現でき、対象者株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び本公開買付価格に関しては最終的には創業家と当社との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであること、本公開買付けは対象者
株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かに対して強圧的効果を有していないものと認められ、さらに、対象者株主として本公開買付け後も対象者株式を所有し、本公開買付けにより見込まれる対象者の企業価値の向上の利益に与るという選択肢をとることも十分な合理性が認められると考えられることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。また、上記取締役会決議により上記意見を表明することに対して、当該取締役会に出席した対象者の全監査役３名（うち社外監査役２名）のいずれからも特に異議は述べられていないとのことです。
なお、本日現在、対象者の代表取締役である水谷会長については、本公開買付けの成立後も引き続き、対象者の取締役として対象者の経営に協力していただくことを予定しております。
② 公開買付者と対象者の役員との合意の有無及び内容
当社は、平成 24 年２月 13 日付で、本応募者及び水谷会長との間で、各本応募者が所有する対象者株
式の全て（合計所有株式数 954,000 株、所有割合 13.00％）について、本公開買付けに応募し、かつ、かかる応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しない旨の本応募契約を締結しており、水谷
会長は、本応募者の連帯保証人となっております。また、当社は、同日付で、ミズタニ株主及び水谷会- 16 -

長との間で、本公開買付けが成立することを条件として、本決済日に、ミズタニ株主が所有するミズタ
ニの発行済株式の全部（10,015 株）を当社が譲り受ける旨の本ミズタニ株式譲渡契約を締結しており、水谷会長は、ミズタニ株主の連帯保証人となっております。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、平成 24 年２月 13 日に平成 24 年９月期第１四半期決算短信を公表しております。当該公表にもとづく、当該第１四半期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人による四半期レビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下
さい。
対象者の平成 24 年９月期第１四半期決算短信の概要① 損益の状況（平成 23 年 10 月１日～平成 23 年 12 月 31 日）（金額の単位：百万円）
平成24年９月期（第29期第１四半期）

会計期間
売上高

2,584

営業利益

159

経常利益

152

四半期純利益140② １株あたりの状況（金額の単位：円）
平成24年９月期（第29期第１四半期）

会計期間
１株当たり四半期純利益

19.09

１株当たり配当額-（参考）当社の平成 24 年３月期連結業績予想（平成 24 年１月 31 日公表分）及び平成 23 年３月期実績
売上高

営業利益

経常利益

当期純利益

百万円

百万円

百万円

百万円

平成 24 年３月期予想

155,000

13,00015,00010,000平成 23 年３月期実績

145,125

14,034

17,3629,577

以 上- 17 -

＜ご注意事項＞
・

このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、法第 167 条第３項及び令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、このプレスリ
リースの発表（平成 24 年 2 月 13 日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて掲載された時刻）から 12 時間を経過するまでは、対象者の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意下さい。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承下さい。

・

このプレスリリースは、本公開買付けに関する事項を一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず当社が作成する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行って下さい。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けにかかるいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

・

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、このプレスリリース又は関連する買付書類は、米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

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