コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CREATE CORPORATION

最終更新日：2024年6月24日

クリエイト株式会社代表取締役社長 宇山 泰宏
問合せ先：総務部 ＴＥＬ 06-6538-2333
証券コード：3024
https://www.cr-net.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。
この基本方針のもと、迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、以下の観点を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。
１．株主の権利を尊重、平等性を確保する
２．全てのステークホルダーと適切に協働する
３．会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する
４．取締役会はその役割・責務を履行し、実効性の高い監督を行う
５．企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行う【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】【補充原則３−１② 英語での情報開示・提供】
当社は、機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率が増加する場合は導入を検討いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
主要な仕入先との取引関係の維持強化と同業他社の動向把握が主な保有方針であり、保有の合理性を取締役会等で検証し承認のうえ取得しております。
個別銘柄の継続保有の適否に関しては、保有の効果と売却による財務改善効果を比較衡量し、定期的に経営戦略会議にて方向性を判断しております。
（２）政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、投資先企業の株主総会議案の内容を精査し、議決権を行使することとしております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社と役員、または主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合は、そうした取引が利益を害することのないよう事前に取締役会にその内容を上程し、十分な審議のうえ決議いたします。また、年に一度、上記取引が取締役会決議を経ることなく発生していないかを確認しております。
【補充原則２−４① 中核人材の多様性確保】
当社ホームページ「サステナビリティ」内の「ダイバーシティ＆インクルージョン」をご参照ください。
URL https://www.cr-net.co.jp/profile/workplace.html【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、従業員の福利厚生の充実を図る観点から、確定拠出年金制度と確定給付企業年金制度を併用しております。確定拠出年金制度では運用には関与しておりませんが、従業員に対して年金資産の適切な運用に関する投資教育を定期的に実施しております。
また、従業員の福利厚生をより充実させるため、確定給付型年金制度を導入しております。基金の積立金の管理及び運用に関しては、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託されておりますが、管理本部の担当役員が、基金の互選代議員として定例開催されている代議委員会に出席することにより、その実行が適切になされているかをモニタリングしております。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）企業理念等
当社グループは、社是である「和を以て尊しと為す」を創業以来大切に想い、グループの経営理念として『安全安心で快適な「環境」と「信頼」をお届けする』を掲げています。
暮らしや産業、公共の社会基盤を支えることを使命と考え、管工機材と住宅設備資材等を販売することを通して、安全かつ快適な暮らしができる
社会づくりに貢献することを経営の基本方針としています。
この基本方針のもと、持続的な企業価値の向上を図り、全てのステークホルダーの「信頼と期待」に応えていく企業活動を実践してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．１基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（３）取締役報酬決定の方針と手続き
当社グループの持続的成長及び中長期の企業価値向上への貢献意欲を一層高め、業務執行の監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人財を確保することを目的とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準並びに報酬体系とすることを基本方針としております。
各役位に応じ定めた報酬基準は、金銭で支払う固定報酬（月例報酬）と業績連動報酬（賞与及び株式報酬（PSU））の他、譲渡制限付株式報酬によって構成しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、独立性の観点から原則金銭で支払う固定報酬のみとしております。
取締役の個人別報酬等は、内容に係る決定方針を定めており、その方針について、報酬の決定に係るプロセスの透明性を図るため、過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて取締役会の決議により定めております。
（４）取締役・監査等委員の選解任・指名に関する方針と手続き
選解任、指名等の方針は、豊富な経験、高い見識、高度な専門性、優れた人格を有することに加え、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行及び監視などが行えるなどバランスを考慮して総合的に判断、適材適所の観点より検討しております。候補者として取締役会で決定
し、株主総会にて選任することとしております。
なお、取締役、及び監査等委員の解任に関しましては、選任の方針に沿った責務や役割を果たすことが困難と認められる場合には、取締役会において発議することとしております。
（５）取締役の選任にあたっての個々の選任・指名について説明
取締役の選任にあたっての個々の選任・指名についての説明は、定時株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティの取り組み】＜サステナビリティについての取り組み＞
公表した中期経営計画の戦略として「サステナビリティ経営の推進」を以下方針のもと取り組んでおります。
クリエイトグループは、「SDGs」への取り組みを通じて、サステナビリティに貢献することを基本方針として取り組んでいます。この4月から推進のリーダー部署となる「サステナビリティ推進室」を新設、全体の旗振りを担います。
気候変動リスクへの対応としては、大きな自然災害が発生した場合、被災後のサプライチェーン体制を維持するための復興体制や手順となるBC
Pを充実すべく整備を進めます。
脱炭素の取り組みに関しては、サステナブル商材の拡販、自社の車両・トラックのハイブリット化、フォークリフトの電動化、ペーパーレス化を進めながら、近い時期にCO2排出量のスコープ２レベルまでは把握していく方針です。
また、サステナビリティについての取り組みは、当社ホームページ「サステナビリティ」をご参照ください。
https://www.cr-net.co.jp/profile/csr̲sdgs.html＜人的資本、知的財産への投資等＞
公表した中期経営計画の戦略として「人的資本経営・人事戦略」を以下方針のもと取り組んでおります。
人財を「資本」として捉え、その価値を最大限に引き出すために、人財育成・能力開発と環境整備を確立させます。グループ全体で企業価値向上を目指す必要があることから、グループで統一した教育プログラム、人事評価制度に整備していくことに注力していきます。
教育体制は、リスキリングを進めるこれまでの階層ごと研修に加えて、意欲の高い人が志願する研修の制度設計やエグゼクティブ人財を育成す
る制度を創設しました。評価制度は、目標設定（社内KPI）、総合評価の整備、期待される行動要件の統一化等を刷新できるよう取り組んでいきます。人事制度は、キャリアプラン作成によりキャリアパスの明示、ジョブローテーションの実施を進め、タレントマネジメントシステムを活用して「人財ポートフォリオ」を把握して、経営戦略と連動させることを目指します。
前年、有価証券報告書に開示した人財育成方針・環境整備方針指標である「１on１MTGの実施率100％」「男性育休取得率100％」「女性管理職10％達成（８名）」も達成できるよう、PDCAサイクルを回していきます。
なお、知的財産への投資等についての開示は行っておりませんが、当社の経営戦略や経営課題との整合性を意識しながら、今後開示に向けて検討してまいります。

【補充原則４−１① 取締役の役割・責務】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項及び重要性等から取締役会の決議事項とすることが適当であると認められる事項を取締役会規程で定め、取締役会において判断・決定しております。
また、執行役員制度を導入しており、取締役から業務執行に関わる権限を委譲することにより経営の迅速化と責任の明確化を図っております。
【原則４−９．独立取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮した判断基準としております。
また、選定においては、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言、助言できる高い専門知識と豊富な経験をもった人物を選任する方針としております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役７名（うち、監査等委員は３名、独立社外取締役は３名）で構成しており、構成人員の規模については適正であると考
えております。
また、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、各取締役がもつスキル・キャリア・専門性を一覧化したスキルマトリックスを作成し、組織体制、経営戦略、専門分野に応じた人数と組み合わせを考慮して、取締役候補を決定しております。
各取締役のスキルマトリックスは、本報告書に添付のとおりです。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
取締役の重要な兼職の状況については、「株主総会招集通知」「有価証券報告書」に掲載しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2023年度の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりです。
１．分析評価方法
取締役及び社外取締役に質問形式のアンケートを実施し、社長をリーダーとする事務局にて集計・分析を行い、内容について取締役会及び役員出席の実効性評価会議にて意見交換、討議を実施しました。
＜アンケートの主たる内容＞（１）メンバーの多様性（２）能力・スキルの確保（３）選任方針、指名・報酬手続き

（４）審議すべき重要テーマの適切性（５）モニタリング体制、報酬体系の適切性（６）内部統制とコンプライアンスの監督機能
２．評価結果取締役会及び役員出席の実効性評価会議にて議論のうえ、取締役会の実効性は適切に確保されていることを確認いたしましたが、以下の改善を要する課題も指摘され、改善に向けた取り組みを実施しております。
３．2023年度評価の課題と対応状況（１）業績に加え、中長期の企業価値向上への貢献度評価が機能する役員報酬制度の導入
取締役評価について、業績以外のパフォーマンスや企業価値向上の貢献度を評価する制度は設定しておりませんでした。今般、業績連動型株
式報酬PSUを導入するにあたり、業績目標の財務目標に加え、「取締役会の実効性向上」「中期経営計画の実行」「後継者の選定・育成」「従業員満足度の向上」等非財務の定性目標を各取締役に設定しました。
（２）コーポレートガバナンス・コードを踏まえた中計を策定（以下概要）
・110年の節目となる中計最終年度2026年度に、売上高440億円、営業利益10億円の実現
・資本コスト（３％レベル）を踏まえ、資本効率を意識し、PBR１倍割れ解消へ向けた改善を実現する、３年後のROE10％水準を目指す
・財務の健全性は、CCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）の適性化、BSのコントロールにより及第点である自己資本比率30％以上を目標とする
・中計期間中のキャッシュフロー14億を「中計の戦略投資」「次世代に向けた成長投資」＝12億、「株主還元」＝4億円を明確化にしたキャシュ・アロ
ケーションを設定
・株主還元は、連結配当性向30％を基準として、業績動向等を総合的に勘案し配当金額を決定（３）審議の効率化・迅速化への取り組み
議案について、十分な準備と議論の活性化に取り組むため、年間のアジェンダセッティングで協議事項をスケジュール化、事前準備による迅速化および内容の活性化を促進しました。また、決議事項の追加・見直しも実施しました。
（４）社内外取締役・監査等委員の選任・指名での多様性の確保
取締役の指名・選任について、スキルのバランスと多様性の方針を明確にするため、社内取締役と同様に期待する社外取締役・監査等委員の備えるべき能力・スキル等の選任基準を設定しました。

【補充原則４−１４② 取締役に関するトレーニングの方針】
取締役が、期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識・スキルの習得や研鑚目的で、定例的にコーポレート・ガバナンスを実現する
企業価値向上をテーマとした外部研修を実施しています。
また、必要な業務の自己啓発に努められるように、様々な研修会に参加する機会を提供しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営方針や企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時提供すると共に、分かりやすい説明の実施、株主の意見の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
株主からの問い合わせや決算説明等については、目的、その内容等を考慮して、総務部門または経営企画部門が対応しております。株主との対話で必要と認められる場合は、目的・内容の重要性等に応じて、取締役の中から適任者が面談に対応します。把握した株主からの意見等については、経営陣幹部へ速やかに報告します。
また、株主・投資家との対話を促進するため経営企画部門をＩＲ担当部署として、個人投資家向け会社説明会を開催しております。
【原則5-2経営戦略経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストを把握したうえで、資本収益性と資産効率性の財務目標を設定した中期経営計画を策定、開示いたしました。詳細は、当社
ホームページをご参照ください。
URL
https://www.cr-net.co.jp/profile/middleplan.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

クリエイト取引先持株会

831,800

21.32

福井 道夫

451,300

11.56

クリエイト従業員持株会

370,674

9.50

福井 珠樹

276,900

7.09

岡部バルブ工業株式会社

75,700

1.94

吉成 隆則

71,000

1.82

高木 敏幸

66,2001.69

新東鋳造株式会社

62,4001.59

坂口 明

57,205

1.46

水間 久雄48,000

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は2024年３月31日現在のデータとなり、割合（％）は自己株式68,080株を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

1.23

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

山田 一彦

他の会社の出身者

大西 由紀

他の会社の出身者

隈元 暢昭

他の会社の出身者

bcd

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

山田 一彦

大西 由紀

隈元 暢昭

監査等 独立
委員 役員
○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

山田一彦氏は、主に税理士としての専門的見地や豊富な経験、幅広い見識から、公正中立な立場で取締役の監視とともに助言、提言を行っていただくことを期待しております。

―――

大西由紀氏は、主に起業した女性経営者としての豊富な経験、幅広い見識から、公正中立な立場で取締役の監視とともに助言、提言を行っていただくことを期待しております。

―――

隈元暢昭氏は、主に弁護士としての専門的見地や豊富な経験、幅広い見識から、公正中立な立場で取締役の監視とともに助言、提言を行っていただくことを期待しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会は、内部監査部所属の職員に業務監査に必要な事項を指示することができるものとします。
また、監査等委員の職務を補佐する事務局として兼任のスタッフ２名を配置し、社外取締役３名で構成される監査等委員会の職務をサポートします。事務局は取集した監査関連情報を速やかに監査等委員会に報告し、監査等委員である取締役の情報共有の充実を図るとともに、監査等委員の指示に従い、内部監査部及び各部署との調整を行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査部及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社における現在の取締役会の構成は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していません。取締役の指名・報酬において、多様性やスキルの観点を含め監督機能を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役の構成を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役候補者の選任プロセス及び指名理由並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。
取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定を行います。
2023年度は、指名・報酬委員会を５回開催し、全委員が５回すべてに出席しました。主な活動内容は以下のとおりです。
・取締役の報酬決定に関する審議
・役員報酬制度改定、業績連動型株式報酬制度の導入
・代表取締役及び約付取締役の候補者の選任プロセス及び指名理由に関する審議
・サクセッションプランの取り組み状況【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入、その他

業績連動報酬制度の内容等につきましては、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
なお、第76期（2023年４月１日から2024年３月31日）に支払った報酬の総額は下記のとおりです。
取締役（監査等委員を除く） ６名 138,127千円
取締役（監査等委員） ３名 17,400千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。 なお、当社は当該方針について、報酬の決定に係るプロセスの透明性を図るため、過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて取締役会の決議により定めております。
ａ.固定報酬
当社と同等規模の主要企業における役員報酬水準を参考として各役位に対する基準額を定めております。
ｂ.業績連動報酬（賞与）
当社は、2024年６月19日開催の取締役会において役員報酬の見直しを行い、業績連動報酬である月例報酬と役員賞与（年額）を統合しました。
詳細は、⑥（賞与）をご参照ください。
（株式報酬（PSU））
あらかじめ定めた業績指標等の達成状況を条件とする事後交付型の業績連動型株式報酬です。なお、詳細は、⑥（事後交付型業績連動型株式
報酬制度）をご参照ください。
ｄ.譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）
中長期的企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与することと、株主様と一層の共有化を進めることを目的に制度化したものです。役
員株式報酬は、株主総会前日の東証市場の当社終値を基礎とし、役位に応じて定められた割当株数を乗じた金銭債権付与額を、総会後に任意の指名・報酬委員会の諮問、答申を踏まえて取締役会の決議により定め、諸手続きを経て実施することとしております。金銭債権付与額の支給日から取締役を退任するまでの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。取締役在任中に不祥事、その他承認を得ず競合他社に移籍した場合等において、当社は本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
（注）役員退職慰労金制度は2008年６月に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。ただし、制度廃止前に確定した退職慰労金は、当該役員退職時に支給されます。
当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に沿った算定表を用いて作成した原案について社外取締役が過半数を占める
任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を受けており、取締役会にてその整合性を確認した上で決議していることから、取締役会はその内容が決定
方針に沿うものであり相当であると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役３名中３名で構成される監査等委員会の職務を補佐する事務局として兼任のスタッフ２名を配置し、サポートを行うことで、監査等に関する必要な情報提供を受けられる体制を確保しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

福井 道夫

名誉顧問

・取引先との関係維持などの対外的活動
非常勤、報酬有
・当社事業に関する知見と経験に基づく助言

2012/3/31

１年（更新あり）

福井 珠樹

相談役

・取引先との関係維持などの対外的活動
非常勤、報酬有
・当社事業に関する知見と経験に基づく助言

2017/3/31

１年（更新あり）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2016年６月24日開催の第68回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」に移行しており、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関及び取締役業務執行の監督機関と位置付けており、取締役会は監査等委員を除く取締役４
名と監査等委員である取締役３名（社外取締役３名を含む。）で構成されております。
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監査機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、社長直轄の内部監査部（３名）が、経営方針、法令、定款、各種規程等の妥当性、効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最優先課題と位置付けており、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組
織体制や仕組みを整備し、経営の透明性及び健全性の確保並びにアカウンタビリティーの明確化を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組むべく、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日での開催を避けております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年間２回以上、個人投資家向けに会社説明会を開催しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ上にＩＲサイトを構築し、適時開示・プレスリリース等のＩＲニュース、決算・財務情報、有価証券報告書等の情報を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社の業務の適正を確保する体制（以下「内部統制」という）を整備しております。
① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長が繰り返し法令及びコンプライアンス遵守の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知する。また、基本理念となる「行動指針」を定め、それに沿った公正かつ誠実な行動の徹底を図る。
総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとする。同部を中心とした階層別研修など教育、啓発を実施するとともに、グループ役職員に浸透するよう、定期的な周知策を講じた役職員教育を行う。内部監査部は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告することとする。報告を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施させる。
また、法令・コンプライアンス違反を早期に発見し是正する施策として、問題発生に対し速やかな通報を促進する目的で、内部通報制度（内部通報相談窓口、社外弁護士相談窓口）を定める。通報相談窓口では、匿名可能な専用通報ツール等を通じた受付と対策実施により、違反行為の未然防止、早期発見と是正・再発防止に努める。
なお、内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行ってはならない旨を定め、その旨を周知し適切に運用する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
法令と文書管理規程及び情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程及び情報管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
情報管理の観点では、秘密情報の漏洩を防止するため、漏洩した場合の影響度に応じて情報を区分し、区分ごとの開示内容や保存ルールを明確にした「機密文書管理基準」を制定、運用することで情報資産の保全を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署と業務プロセスオーナーを定め、管理本部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、当社グループの全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部がグループ各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当役員及び取締役会に報告する。
なお、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、リスク管理会議において事前にリスクを評価・分析し、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施する。
また、経営への「影響度」と「発生可能性」からリスクを分布したリスクマップを作成して、年１回全体のリスクの見直しを行っている。
重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分
配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定める。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役の相互監視機能を強化する取り組みを行う方針のもと、取締役会を月1回開催し、重要事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行状況の報告を行う。
ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因
を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
また、経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために取締役、執行役員、関係する部門長をメンバーとする経営戦略会議を月1回開催し、重要課題へ的確に対応する。
⑤ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社については、自立経営を原則とした上で関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保する。また、グループとして共有すべき経営理念、行動基準に沿った法令・コンプライアンス等遵守、損失危険管理、情報保存管理等に関する基準を定め、その遵守に向けた適切な啓蒙活動を実施する。なお、経営戦略・事業戦略等グループ経営に影響を与える重要事項に対しては、リスクの所在と対応策を明確にした承認・報告制度を整備する。
当社は、関係会社管理規程に則り、連結子会社の役員の兼任または役員派遣もしくは担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織及び経理、業務、財務状況等の経営を管理・監督する。
当社の内部監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会及び各部門の責任者に報告し、是正、改善が必
要な場合は、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査部所属の職員に業務監査に必要な事項を指示できるものとする。また、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置していない。
⑦ 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。

⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、業務執行に関する重要な関係書類を閲覧できるほか、必要に応じて、グループを含む取締役及び使用人へ報告を求めることができる。
また、子会社の取締役及び使用人から報告を受けたものは、監査等委員会に報告する必要があると判断した重要な事項について、監査等委員会に報告するものとする。
監査等委員会に報告を行ったグループを含む取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう、「内部通報取扱規程」の通報者と同様に保護措置を講じるものとする。
⑨ 監査等委員の業務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払または償還請求その他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人との定期的な会合を行う。監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委
員の意見を十分に尊重する。監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を図る。
⑪ 財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制
当社及びグループ各社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、適時適切な開示を実施する。
⑫ 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備
当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、管理本部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針としております。また、管理本
部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
取締役が、期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識・スキルの習得や研鑽目的で、取締役向けにコーポレートガバナンスを実現する企業価値向上をテーマとした社内研修を定例的に実施しています。
法令・コンプライアンス違反を早期に発見・是正する施策として内部通報相談窓口、社外弁護士相談窓口を設置して、内部通報制度を実施しております。

＜コーポレートガバナンス体制についての模式図＞
株

主

総 会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

取締役会(取締役８名)
指名・報酬委員会

諮問

社外取締役：３名
社内取締役：２名

監

監査等委員ではない

監査等委員会

連携

監査等委員：３名

取締役：４名(社外取締役：３名)

答申

会
監査報告

計
監

報告
選任・解任・監督【IT戦略・情報連携担当役員(取締役)

セキュリティ管理】
指示

指示

連携

連携

報告

リスク管理会議【リスクマネジメント】
指示

各事業部門(営業部門・管理部門)・グループ会社

監査

連携

監
査

】

情報戦略委員会

内部監査部【内部監査】

報告

人

計

指示

指示

連携

査

会

社内窓口

代表取締役社長
報告連携

内部通報窓口
社外窓口(弁護士)

指示

経営戦略会議

会計監査

【

連携

報告

＜適時開示体制についての概要図＞

取締役会

代表取締役

情報開示担当役員
兼 統括情報管理責任者（管理本部長）情報開示担当部門・決算事項等（財務諸表作成の他、経理に関わる事項）： 経理部門： 総務部門・その他の事項

各部門
グループ会社

情報
開示

取締役のスキルマトリックス
企業経営
業務執行

財務・会計
ファイナンス法務
リスクマネジメント
ガバナンス

営業・
マーケティング

吉成 隆則

●

●

●

●

宇山 泰宏

●

柴田 勝

●

氏

取
締
役

名

独立
社外

五十嵐 昭彦

監
査
等
委
員

山田 一彦

●

大西 由紀

●

隈元 暢昭

●

●

人事・
人材開発

ESG・
サステナビリティ

サプライチェーン
マネジメント

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