2021 年 9 月 24 日

国際会計基準審議会

御中

企業会計研究会

情報要請「第 3 次アジェンダ協議」について
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、2021 年 3 月に公表された情報要請「第 3次アジェンダ協議」（以下、RFI）について、意見書を提出する。
当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 27,500 名の日本証券アナリスト協会認定アナリスト()を擁する。

企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 12 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下、IASB）や企業会計基準委員会（以下、ASBJ）の公開草案などに対して意見を表明すると共に、ASBJや金融庁などと意見交換をしている。
なお、RFI の内容を解説するため、8 月 11 日に当協会の関係者向けオンラインセミナーを開催してくれた、IASB の鈴木理事には大変に感謝している。当意見書は、セミナーに参加した 16 名のに対してアンケートを発送し、回答のあった 13 名（回収率 81%）の集計結果と当研究会の委員による議論を踏まえている。アンケートの集計結果は、付録資料として添付した。
記
はじめに
RFI の第 4 項「評議員会のレビューはこのアジェンダ協議とは別物である。‥略‥現在の当審議会の業務の範囲に関連する場合を除いては、サステナビリティ報告に関連する問題についてのフィードバックを求めていない。
」という記述は、非現実的である。第 3 次ア
ジェンダ協議が対象とする 2022 年から 2026 年は、新設される国際サステナビリティ基準審議会（以下、ISSB）と IASB が互いの役割分担を模索し、財務報告とサステナビリティ報告の両方の利用者や作成者にとって、最も有益な協力関係を構築すべき期間のはずである。IASB と ISSB が縦割り運営の弊害に陥ることなく、有効な協力関係を構築することを期待している。これに関する我々の意見は、質問 4 への回答として述べている。
以下、個別の質問に沿って、我々の意見を述べる。

―1―

2021 年 9 月 24 日

質問 1－当審議会の活動の戦略的方向性及びバランス
当審議会の主要な活動には次のものが含まれる。

新IFRS基準書又はIFRS基準書の大規模修正の開発



IFRS基準の維持管理及びその一貫した適用の支援



IFRS for SMEs基準の開発及び維持管理

IFRSタクソノミの開発及び維持管理によるデジタル財務報告の支援



基準の理解可能性及びアクセスのしやすさの改善



利害関係者との対話

第14項から第18項及び表1は、当審議会の主要な活動の概要及び各活動の現在の焦点レベルを示している。我々の主要な活動の全体的なバランスについてのフィードバックをお願いしたい。
(a) 当審議会は、主要な各活動について、現在の焦点レベルを増大、不変、減少のいずれとすべきか。賛成又は反対の理由は何か。主要な各活動の中で当審議会が増大又は減少させるべき作業の種類を、そうした変更の理由を含めて示すことができる。

(b) 当審議会は現在の業務の範囲内で他の活動に取り組むべきか。
我々は質問 1(a)に関して、現在の焦点レベルはほぼ妥当と考えている。我々の実施したアンケートの Q1 でも、54%が「現状の活動比率は妥当」と回答している。ただし、Q2 の回答を見ると、「IFRS タクソノミの開発及び維持管理によるデジタル財務報告の支援」と「基準の理解可能性及びアクセスのしやすさの改善」が不十分との声が少なくない。これは、IFRS 基準の内容が増大・複雑化しており、会計に余り詳しくない一般利用者にとって、体系的で正確な IFRS 基準の理解や、IFRS 基準への簡易で迅速なアクセスが難しいという懸念があるためである。
財務諸表のペーパレス化、議決権行使のオンライン化という時代の要請に答えるために、
IFRS タクソノミやデジタル財務報告の改善と品質向上に関して、焦点レベルの増大を検討していただきたい。同様に、一般利用者の理解し易さへの配慮として、基準本文における①グラフ、イラスト、図表の活用、②キーワード検索機能の充実、③一般利用者向け解説ビデ
オのホームページへの掲載などの改善策にも取り組んでいただきたい。
この 2 つの活動の現在の焦点レベルは共に 5%と低いため、焦点レベルを増大しても全体バランスに大きな悪影響を与えることはないであろう。我々は、新基準の開発や既存基準の大規模修正という大型プロジェクトが過去に比べて減っており、「新 IFRS 基準書又は IFRS基準書の大規模修正の開発」については、焦点レベルを相対的に引き下げる余地が十分にあると考えている。
質問 1(b)に関しては、ESG 関連情報をいかに財務情報へ取り込むかについて、ISSB と協働で取り組むべきとの意見があった。質問 4 への回答で詳しく触れるが、ESG に関連する―2―

2021 年 9 月 24 日

財務情報は、ISSB と IASB の業務における中間領域であり、IASB がどこまでコミットするのが最善なのか、望ましい両ボードの協力関係はどの様なものかに答えを出すことは、今アジェンダ協議期間における IASB の重要な運営課題である。ESG 関連情報は非財務情報のみならず、財務情報にも大きな影響を与えることは間違いないであろう。

質問 2－当審議会の作業計画に追加される可能性のある財務報告上の論点の優先順位を決定するための判断規準
第21項は、作業計画に追加される可能性のある財務報告上の論点の優先順位を評価する際に引き続き使用することを当審議会が提案している判断規準を述べている。
(a) 当審議会は使用すべき正しい判断規準を識別したと考えるか。賛成又は反対の理由は何か。

(b) 当審議会は他の判断規準を検討すべきか。その場合、どのような追加の判断規準を検討すべきか、また、その理由は何か。

我々は質問 2(a)に関して、IASB は使用すべき正しい判断基準を既に識別したと考えている。アンケートの Q5 でも、回答者全員が現在の 7 つの判断基準を引き続き使用することに同意している。
その上で、あえて質問 2(b)に関連した要望として、「当該事項が影響を与える可能性の高い企業の種類（当該事項が一部の法域で他の法域よりも一般性が高いかどうかを含む）」を判断する際に、米国基準や日本基準など既存の各国会計基準との差異は、財務諸表の利用者や作成者にとって大きな問題であり、今まで以上の配慮をお願いしたい。
さらに、国際監査・保証基準審議会（IAASB）や新設される ISSB など、IFRS 基準と関連の深い基準設定主体との連携を意識し、それらの公表する基準と IFRS 基準の間で、齟齬や矛盾が発生しない様に対話を密にして欲しいという意見もあった。

質問 3－当審議会の作業計画に追加される可能性のある財務報告上の論点
第 24 項から第 28 項は、当審議会の作業計画に追加される可能性のある財務報告上の論点の概要を示している。
(a) 付録 B に記載した潜在的プロジェクトのそれぞれについて、当審議会が 2022 年から2026 年の作業計画に財務報告上の論点を追加するための対応能力（第 27 項から第 28 項参照）を考慮して、どのような優先順位（高・中・低）を与えるか。意見がない場合には、そう述べること。回答者の優先順位付けを説明する情報及びその優先順位付けが潜在的プロジェクトの全部を指すのか一部の側面のみを指すのかを示されたい。当審議会は、優先度が高い又は低いと回答者がランク付けしている潜在的プロジェクトについての説―3―

2021 年 9 月 24 日

明に特に関心がある。
(b) 当審議会は、付録 B に記載していない何らかの財務報告上の論点を 2022 年から 2026 年の作業計画に追加すべきか。当審議会が 2022 年から 2026 年の作業計画に財務報告上の論点を追加するための対応能力（第 27 項から第 28 項参照）を考慮した上で、回答者が必要と考える論点をいくつでも提案することができる。当審議会がフィードバックを検討するのに役立てるため、可能な場合には、次の点を説明されたい。
(i)

その論点の性質(ii) その論点が重要であると考える理由
我々は質問 3(a)に関して、付録 B に記載されたプロジェクトの中では、⑭無形資産の優先度が最も高く、2 番目に②気候関連リスク、3 番目に④暗号資産及び関連取引と⑰事業セグメントという優先度で取り組むことを提案する。アンケートの Q7 で優先度の高いプロジェクトについて質問したが、⑭無形資産は 85%、②気候関連リスクは過半数の 54%、④暗号資産及び関連取引と⑰事業セグメントも 46%の回答者が挙げていた。以下、各プロジェクトの優先度が高いと考える理由を述べる。
⑭無形資産
暗号資産や排出権取引など、既に現行基準では対応できない無形資産がある上に、デジタル技術の進化により、新しい無形資産が次々と生まれる可能性がある。さらに、M&A で発生するプレミアムのうち無形資産に分類できないものがのれんとなる現状や、伝統的な無形資産の開示が不十分など、従来から指摘されてきた問題点も多い。早急な基準の改訂と開示の充実が必要であろう。
進行中の「のれん及び減損」プロジェクトにおいて、財務諸表の利用者と作成者の双方に有益な結論を導くためにも、IASB は無形資産とのれんに関する基準の包括的で整合的な改定に取り組むべきである。
②気候関連リスク
ISSB の重要な検討テーマであるが、これまで IASB ではあまり検討されてこなかった。
今後、気候関連リスクが財務諸表に与える影響は大きくなると考えるのが自然である。ISSBとの役割分担はまだ明確ではないが、会計基準の開発を担う IASB としては、資産及び負債の帳簿価格に与える影響が利用者に分かり易く、比較可能で一貫した開示ルールを定める新基準の開発を検討すべきである。
④暗号資産及び関連取引暗号資産を保有する企業が増えている上に、今後、取引量の増加が続くと見込まれる。特性が異なるため金融資産とするのも難しい一方、無形資産の中に埋もれてしまう様な表示も誤解を招く危険性がある。通常の金融商品よりも価値の変動が激しく、交換所・取引所で売買できなくなる危険性もあるため、通常の金融資産や無形資産から独立した開示ルールを定める新基準の開発を検討すべきである。

―4―

2021 年 9 月 24 日

⑰事業セグメント
企業活動の多様化、グローバル化が進む中で、財務諸表の利用者には企業の実態が見え難くなっている。カントリーリスクや為替リスクを見極めるため、重要な開示事業セグメントの国内・海外の所在地別セグメント情報を内訳として開示すべきである。さらに、各事業セグメントの実態を的確に把握するためには、セグメント別の原価内訳の新設、セグメント別の資産・負債の内訳開示の充実など、基準開発の負担が相対的に小さい半面、利用者の利便性の向上に繋がるテーマが多いと考えている。
⑱その他の包括利益アンケートで指摘した回答者は少なかったが、我々は会計基準の体系を支える基礎概念への影響の大きさ、および現行基準の論拠が十分に検討されていないと考えている。過去にIASB へ提出した意見書でも繰り返し主張してきた様に、ノンリサイクリング処理の有用性については、今後も検討を続けていくべきであろう。
質問 3(b)に関しては、上記の⑭無形資産でも述べた様に、のれんと無形資産をセットで議論し、包括的で整合的な基準改定を進めて欲しい。現行の「のれん及び減損」プロジェクトで開示の改善に取り組むだけでは、投資家にとって大きなリスクとなっている「買収による巨額ののれんの存在」という問題の抜本的な解決は難しいと考えている。のれんと無形資産をセットにした議論において、のれんの定期償却の復活が重要な論点であることは、言うまでもあるまい。

質問 4－その他のコメント
当審議会の活動及び作業計画についての他に何かコメントがあるか。付録 A は当審議会の現在の作業計画の要約を示している。

当協会のサステナビリティ報告研究会は 7 月 28 日に、IFRS 財団の「国際サステナビリティ基準審議会を設立するための IFRS 財団定款修正案」についての意見書を提出した。その中で、「財務報告とサステナビリティ報告の統合的な開示の在り方については、IASB とISSB の間で対話を持つべきであり、その対話の枠組みを定款に定めるべきである。
」という提案をしている。
アンケートの Q9 では、同様の趣旨の提案をすることに回答者の全員が賛成している。
我々は、財務情報とサステナビリティ情報は、投資家が企業価値を予想する際の両輪と考えている。同じ IFRS 財団の傘下にある IASB と ISSB が公表する基準に整合性がなければ、IFRS 財団の信頼が毀損する懸念がある。例えば、ISSB が開発する IFRS サステナビリテ
ィ基準に関して、①IFRS 会計基準（財務情報の開示基準を含む）との齟齬や矛盾はないか、②より良い IFRS サステナビリティ基準を公表するために IFRS 会計基準の改訂は必要ないかなどについて、IASB と ISSB が定期的、継続的に検討・協議するのは当然であろう。

―5―

2021 年 9 月 24 日

財務情報とサステナビリティ情報の利用者や作成者に最善の基準を提供するためには、どの様な枠組みで IASB と ISSB が継続的に連携するのが良いのかを早急に検討し、IFRS財団の定款の改訂など必要な措置を講じることこそ、IFRS 財団、IASB、ISSB の 3 者が早急に取り組むべき重要課題であることを強く認識していただきたい。
以上―6―

2021 年 9 月 24 日

資料：IASB RFI「第 3 次アジェンダ協議」アンケート集計
8 月 11 日(水)の IASB 鈴木理事によるオンラインセミナーに参加した 16 名のに対してアンケートを発送し、8 月 23 日(月)の締切りまでに 13 名から回答があり、回収率は 81%であった。
Q1： IASB の現状の活動比率は妥当だと思いますか？‥質問 1(a)(a) 妥当だと思う。

7人

53.8%

(b) 妥当だと思わない。

5人

38.5%

(c) どちらともいえない。

1人7.7%

13 人

100.0%

回答者数

Q2： (a)～(f)の中で、比率を高めるべき分野はどれですか？

Q1 で(b)と回答した方のみ。

高める必要があると思う活動分野を 2 つまで選んでください。‥質問 1(a)(a) 新 IFRS 基準書の開発と IFRS 基準書の大規模修正

1人

11.1%

(b) IFRS 基準の維持管理及び一貫した適用の支援

1人

11.1%

(d) IFRS タクソノミの開発＆デジタル財務報告の支援

3人

33.3%

(e) 基準の理解可能性及びアクセスのしやすさの改善

4人

44.4%

9人

100.0%

回答者数

Q3： (a)～(f)の中で、比率を下げるべき分野はどれですか？

Q1 で(b)と回答した方のみ。

下げる必要があると思う活動分野を 2 つまで選んでください。‥質問 1(a)(a) 新 IFRS 基準書の開発と IFRS 基準書の大規模修正

3人

60.0%

(b) IFRS 基準の維持管理及び一貫した適用の支援

1人

20.0%

(c) IFRS for SMEs 基準の開発及び維持管理

2人

40.0%

5人

100.0%

回答者数

Q4： IASB は現在の業務の範囲内で、(a)～(f)以外の活動に取り組むべきですか？‥質問 1(b)(a) 取り組むべきである。

3人

25.0%

(b) 取り組む必要はない。

6人

50.0%

(c) どちらともいえない。

3人

25.0%

12 人

100.0%

回答者数―7―

2021 年 9 月 24 日

Q5： IASB が潜在的プロジェクトを作業計画に追加すべきかどうか決定する際に、①～⑦の判断基準を引き続き使用することに同意しますか？‥質問 2(a)(a) 同意する。

13 人

100.0%(b) 同意しない。

0人

0.0%

(c) どちらともいえない。

0人

0.0%

13 人

100.0%

回答者数

Q6：①～⑦に追加すべき判断基準はありますか？‥質問 2(b)(a) ある。

3人

23.1%(b) ない。

7人

53.8%

(c) どちらともいえない。

3人

23.1%

13 人

100.0%

回答者数

Q7：①～㉒の潜在的プロジェクトの中で、特に優先度が高いと思うプロジェクトがあれば、3 つまで選んでください。‥質問 3(a)② 気候関連リスク

7人

53.8%

④ 暗号通貨及び関連取引

6人

46.2%

⑤ 非継続事業及び処分グループ

1人

7.7%

⑥ 割引率

1人

7.7%

⑩ 継続企業

1人

7.7%⑭ 無形資産

11 人

84.6%

⑮ 期中財務報告

2人

15.4%

⑰ 事業セグメント

6人

46.2%

⑱ その他の包括利益

1人

7.7%

⑲ 排出物価格設定メカニズム

3人

23.1%

⑳ 個別財務諸表

1人

7.7%

13 人

100.0%

回答者数

Q8： 上記の①～㉒以外で、IASB が早急に取り組むべき論点があれば、具体的に書いてください。‥質問 3(b)回答者 4 人―8―

2021 年 9 月 24 日

IFRS 財団の「国際サステナビリティ基準審議会を設立するための IFRS 財団定款修正案」
について、当協会は 7 月 28 日に意見書を提出しました。
その中で、「財務報告とサステナビリティ報告の統合的な開示の在り方については、IASBと国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の間で対話を持つべきであり、その対話の枠組みを定款に定めるべきである。」という提案をしています。
Q9：今回の意見書でも、IASB と ISSB の連携に関して、同様の提案をすることに同意しますか。‥質問 4(a) 同意する。

13 人

100.0%(b) 同意しない。

0人

0.0%

(c) どちらともいえない。

0人

0.0%

13 人

100.0%

回答者数以上―9―