平成 26 年９月３日

各位
会 社 名
代表者名

株式会社タイセイ代表取締役社長 佐藤 成一（コード：3359 東証ﾏｻﾞｰｽﾞ 福証 Q-Board）
問合せ先

取締役総務部長 後藤 眞二郎（TEL．0972－85－0117）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分要領
（１）
処
分
期日
（２）
処
分株式数（３）
処分
価額（４）
資 金 調 達 の 額（５）
募 集 又 は 処 分 方 法
（６）
処
分
先
（７）
その他

平成 26 年９月 19 日(金曜日)
普通株式 38,200 株
１株につき金 541 円
20,666,200 円
第三者割当による処分
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
該当事項はありません。

２． 処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入に関する詳細を決議いたしました。本制度の概要につきましては、本日付「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。
本自己株式処分は、本制度の導入に際し設定される当社株式の保有及び処分を行う資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（本制度の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）20,666,200 円－差引手取概算額（円）20,666,200 円（２） 調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金については、全額を処分期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、また財務体質の更なる健全化につながるため、合理性があるものと考えております。

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５． 処分条件等の合理性（１） 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの３ヵ月間（平成26 年６月３日から平成 26 年９月２日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 541 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの３ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
また、当社は平成 26 年３月 14 日に業績の上方修正を発表しており、処分価額の算定期間が当該日程の後である方がよりマーケットプライスとして合理的と判断したためであります。
また、処分価額 541 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 577 円に対して 93.76％乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１ヵ月間の終値平均 565 円（円未満切捨）に対して 95.75％乗じた額であり、あるいは同直近６ヵ月間の終値平均 506 円（円未満切捨）に対して 106.92％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役２名全員（全員社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２） 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、平成 26 年３月 31 日現在の発行済株式総数 3,661,171 株に対し 1.04％（平成 26 年３月 31 日現在の総議決権個数 36,225 個に対する割合 1.05％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
６． 処分先の選定理由等（１） 処分先の概要①名称 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約 （株式給付信託契約）の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に交付すること
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
信託契約日 平成 26 年９月 19 日（予定）
信託設定日 平成 26 年９月 19 日（予定）
信託の期間 平成 26 年９月 19 日から信託が終了するまで（終了期日は定められておらず、本制度が継続する限り本信託は継続します。）③上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係及び取引関係はございません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。

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(1)

名

称

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事

(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)

資
本
設 立 年 月発 行 済 株 式
決算
従業員
主 要 取 引主 要 取 引 銀

(12)

大株主及び持株比率

在業

地内容金
日
数
期数
先行

資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海一丁目８番 12 号
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 森脇 朗
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務
50,000 百万円
平成 13 年１月 22 日
1,000,000 株
３月 31 日597 人（平成 26 年３月 31 日現在）
事業法人、金融法人－
株式会社みずほフィナンシャルグループ
54％
第一生命保険株式会社
23％
朝日生命保険相互会社
10％

(13)

※

当事会社間の関係
資本
関係 該当事項はありません。
人
的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状
況
(14)
最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）(単位：百万円。特記しているものを除く。)
決算期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
平成 26 年３月期
純資産
56,82557,54558,535
総資産660,933
2,900,354735,648
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )56,82557,54558,535
経常収
益21,825
21,52622,651
経常利
益
1,078
1,296
1,911
当期純利
益
5277941,169
１株当たり当期純利益(円)527.58794.26
1,169.04
１ 株 当 た り 配当額(円)105.00160.00240.00
なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社であり、同社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報（企業行動規範等）に基づく調査により、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出しております。
（２） 処分先を選定した理由
本制度の導入に際して、みずほ信託銀行株式会社より提案を受け、本信託の実績及び手続きコスト等を総合的に判断した結果、みずほ信託銀行株式会社と上記信託契約を締結することといたしました。
資産管理サービス信託銀行株式会社は、みずほ信託銀行株式会社と締結した上記信託契約に基づき、再信託受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても資産管理サービス信託銀行株式会社が行うことから、資産管理サービス信託銀行株式会社に設定されている信託Ｅ口に処分を行うものであります。
（３） 処分先の保有方針
処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
当社は処分先である資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）との間におきまして、払込期日（平成 26 年９月 19 日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。

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（４） 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本日付「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）の導入(詳細決定)に関するお知らせ」に記載している、当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、株式給付信託契約書により確認を行っております。
詳細につきましては、本日付「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。
７． 処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 26 年３月 31 日現在）
佐藤 成一
28.42％
株式会社シモジマ
4.22％
児玉 佳子
3.58％
株式会社大分銀行
2.92％
あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合
2.76％
千葉 晃弘
1.94％
鳥越 繁一
1.49％
株式会社ＳＢＩ証券
1.10％
大場 吾郎
1.03％

処 分 後
佐藤 成一
28.13％
株式会社シモジマ4.18％
児玉 佳子
3.54％
株式会社大分銀行
2.89％
あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合
2.73％
千葉 晃弘
1.92％
鳥越 繁一
1.47％
株式会社ＳＢＩ証券
1.09％
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.04％（信託Ｅ口）
楽天証券株式会社
0.88％
大場 吾郎
1.02％
（注）１．処分前（平成 26 年３月 31 日現在）に、当社は自己株式 38,200 株（1.04％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．処分後の大株主及び持株比率については、平成 26 年３月 31 日現在の株主名簿を基準としたものであります。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

８． 今後の見通し当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
（企業行動規範上の手続き）
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
９． 最近３年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）(単位：千円。特記しているものを除く。)
平成 23 年９月期
平成 24 年９月期
平成 25 年９月期
売上高2,571,784
3,355,117
3,699,039
営業利益
32,616
93,208
162,424
経常利益
69,608
127,994
200,917
当期純利益
21,66370,641
128,231
１株当たり当期純利益（円）1,486.67
4,847.75
42.72
１株当たり配当金（円）
500
500
7.5
１株当たり純資産（円）48,357.34
52,705.10
443.79（注）１．平成 25 年９月期において１株につき 200 株の株式分割を行いましたが、平成 25 年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。
２．平成 25 年９月期の１株当たり配当金には、記念配当 2.5 円を含んでおります。
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年８月 31 日現在）
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

株式数
3,661,171 株

発行済株式数に対する比率
100％

83,000 株

2.26％

－株

－％

－株

－％

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（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 23 年９月期
始 値
29,920 円

平成 24 年９月期
29,910 円② 最近６ヵ月間の状況
３月
始 値
500 円
高 値
644 円
安 値
453 円

５月
449 円
519 円
435 円

平成 25 年９月期
※110,000 円※430,000 円
高 値31,400 円
158,000 円□1,275 円※□1,950 円※72,500 円
安 値
21,100 円
26,480 円□1,005 円※□710 円
終 値
29,990 円
113,000 円
1,030 円（注）１．上記の株価は、平成 25 年９月 17 日より東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、それ以前は福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。なお、平成 25 年９月期の株価のうち、※印は福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成 25 年４月１日、１株→200 株）による権利落後の高値・安値を示しております。

４月
478 円
498 円
435 円

６月
495 円
548 円
491 円

終 値
486 円
451 円
492 円
509 円
（注）上記の株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

７月
507 円
592 円
503 円

８月
540 円
680 円
520 円

545 円

585 円

③ 処分決議日直前取引日における株価
平成 26 年９月２日現在
始 値
597 円
高 値
597 円
安 値
577 円
終 値
577 円
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資
払込期日
調達資金の額
発行価額
募集時における発行済株式数
当該募集による発行株式数
募集後における発行済株式総数
発行時における当初の資金使途
発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

平成 25 年９月 13 日
687,500,000 円（差引手取概算額）
１株当たり 1,167.5 円
3,047,400 株
600,000 株
3,647,400 株
100 百万円を社債の償還に充当し、残額を新倉庫建設の資金として充当。
平成 25 年９月期に社債の償還金として 100 百万円を充当。
平成 28 年９月期までに残額を新倉庫建設の資金として充当。
平成 25 年９月期に社債の償還金として 100 百万円を充当しました。
平成 26 年９月期において、106 百万円を当社の新倉庫建設用地の購入として、207百万円を連結子会社の新倉庫建設資金として充当しました。

-5-

１０．処分要項
（１）

処

分

（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

処
資処
処
申払

分
金 調分

株

式

数

普通株式 38,200 株

価達 の方

額
額
法
先日
日

１株につき金 541 円
20,666,200 円
第三者割当の方法によります。
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
平成 26 年９月 19 日(金曜日)
平成 26 年９月 19 日(金曜日)（８）

処分後の自己株式数

分
込
込

期
期0株

※処分後の自己株式数は、平成 26 年８月 31 日現在の自己株式数を基準として記載しております。
以-6-上