コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OSJB Holdings Corporation

最終更新日：2019年7月10日

ＯＳＪＢホールディングス株式会社
代表取締役社長 大野 達也
問合せ先：経営企画室 03-6220-0601
証券コード：5912
https://www.osjb.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「経営理念」、「企業行動規範」lこ基づき透明性・公正性を確保した適切な業務運営を行い、以下の方針によりコーポレートガバナンスの継続的な強化・充実に努めてまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図り、その機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役の適切な関与を通じ実効性の高い監督を行う。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
また、当社は、当社グループが持続的に成長して堅固な経営基盤を保持し企業価値を高めていくために、コーポレートガバナンスの重要な基盤となる内部統制システムの実践とその有効性の継続的な監視を行っていきます。
なお、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み及び運営に係る方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページ（https：//www.osjb.co.jp）に掲載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】 議決権電子行使の環境づくり、招集通知の英訳
当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境作りとして、インターネットによる議決権行使システムを導入しております。また、昨年から議決権電子行使プラットフォームの利用も開始しておりますが、招集通知の英訳につきましては、2019年３月末時点の外国法人等の持分比率から、導入の必要性は低いと判断し、対応しておりません。今後、要望等を踏まえ随時その必要性を検討し、合理的に対応してまいります。

【補充原則３−１②】 英語での情報開示
英語での情報開示につきましては、2019年３月末時点の外国法人等の持株比率から、導入の必要性は低いと判断し、対応しておりません。
今後、要望等を踏まえ随時その必要性を検討し、合理的に対応してまいります。

【補充原則４−１③】 最高経営責任者等の後継者計画に対する監督
最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）については、十分な時間と資源をかけてプランニングが計画的に行われていくよう取締役会が主体的に関与するとともに、経営陣となる人材の特定と育成を取締役会が監督するよう今後努めてまいります。

【補充原則４−８①】 独立社外取締役会合の定期開催
社外取締役は、取締役会・グループ経営会議において活発な意見交換を行っており、代表取締役との任意の諮問委員会や監査役との定例意
見交換会等を通じて独立的・客観的な立場での情報収集、認識共有を図っていることから、独立社外取締役のみを構成員とする会合は開催しておりません。

【補充原則４−８②】 筆頭独立社外取締役の互選、経営陣・監査役および監査役会との連携
社外取締役は、取締役会・グループ経営会議において活発な意見交換を行っており、代表取締役との任意の諮問委員会や監査役との定例意
見交換会等を通じて経営陣と連携を図っていることから、筆頭独立社外取締役は設置しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】 政策保有株式
当社グループは、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものを政策保有株式とし、良好で安定的な取引関係の強化、維持を目的として以下の方針を踏まえ、リスクに見合った適正なリターンを追求致します。
・財務的体力を超えた政策株式の保有は行いません。
・保有にあたっては、当社グループの持続的な企業価値向上を通じた、中長期かつ安定的な取引関係構築を目指します。
・上場株式の保有、縮減の是非については、毎年、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益や中長期的な取引展望の実現可能性
等のリターンと資本コスト個別に精査のうえ、保有の適否を検証しその結果を開示します。
・政策保有株主に対し、取引縮減を示唆するなどの行為により当社株式の売却を妨げません。
また、政策保有する株式の議決権行使は、以下の方針に則り実施致します。
・取引上の利益に囚われることなく、持続的な企業価値向上の観点から、個別に賛否を判断するよう努めます。
・特定の政治的・社会的問題を解決する手段として議決権行使は行いません。

・企業もしくは企業経営者等による不祥事及び反社会的行為が発生した場合には、コーポレートガバナンスの改善に資する内容で議決権を行使します。
（コーポレートガバナンス基本方針 第４条）
なお、１年に１回取締役会において、政策保有株式における投下資本収益率が、資本コストを中長期的に上回る水準にあるか否かについて評価を行い、保有の合理性並びに個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

【原則１−７】 関連当事者間の取引
当社は、当社の役員や主要株主との取引を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会で決議・報告を行い、適切に監視します。また当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示致します。
（コーポレートガバナンス基本方針 第５条）

【原則２−６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを十分認識し、委託先の運用機関
に対し定期的に運用状況を確認し、当社と企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反が適切に管理されているか等のモニタリングを実施するとともに、運用担当者は各種研修への参加等を通じて専門性を高めることに努めます。
（コーポレートガバナンス基本方針 第７条）

【原則３−１】 情報開示の充実（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念を「人と技術を活かし、社会基盤整備に貢献します。」と制定し公表しております。また、中期経営計画を策定し、当社
ホームページ（https：//www.osjb.co.jp）に掲載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しておリます。
（コーポレートガバナンス基本方針 第２条）
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、会社業績との連動性を確保し、職務や成果等の評価について指名・報酬諮問委員会の助言を踏まえ、取締役会の審議のうえ、決定致します。
（コーポレートガバナンス基本方針 第16条）（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、豊富な経験、優れた知見、高度な専門性を有するとともに、当社グループ事業の社会的な責務や役割を十分に理解し、高い倫理観に基づいて経営管理、事業運営を公正、的確に遂行できる者とします。
全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選解任の対象とします。
取締役候補者は、取締役会の構成の多様性に向けて幅広く人選し取締役会における公正、透明かつ厳格な審査を経た上で決定します。
（コーポレートガバナンス基本方針 第11条第２項〜第４項）
監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。当社の監査役のうち最低１名は、
特に財務・会計に関する十分な知見を有している者とします。
（コーポレートガバナンス基本方針 第12条第３項）
独立社外取締役候補の選定にあたっては、職務の執行に必要な知見、経験、能力等を有し、かつ、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていることに加え、経営の監督機能を発揮するため、当方針に定める独立性の確保を重視します。
（コーポレートガバナンス基本方針 第13条第１項、第２項）
経営陣・監査役候補の指名、及び経営陣の報酬については、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とした代表取締役と検討を行う任意の指名・報酬諮問委員会を設け、取締役会への適切な関与助言を行います。
（コーポレートガバナンス基本方針 第13条第５項）（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
すべての取締役・監査役候補者の個々の選解任理由を株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則４−１①】 経営陣に対する委任の範囲
取締役会は、適切な経営理念・経営戦略・経営計画、事業および財務政策、社長その他の取締役、執行役員（以下、経営陣という。）の指名および承認、経営陣の報酬、その他法令、定款、取締役会規程に定められた事項の意思決定を行います。
また、当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行体制として担当取締役、経営会議、各事業会社
における最高経営責任者・各会議体・執行役員を設け、取締役会は適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、経営の効率化、公正性・透明性を確保します。
（コーポレートガバナンス基本方針 第９条第２項、第４項）【補充原則４−９】 独立社外取締役の独立性判断基準
当社の独立社外取締役の独立性の基準は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に下記の基準を加えたものとしており、いずれの項目にも該当しない社外取締役を独立社外取締役と判断しています。
・当社グループの出身者およびその家族
・過去３事業年度のいずれかの事業年度において、借入額が連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者。

・当社の10％以上の議決権を有する大株主およびその業務執行者
・当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度のいずれかの事業年度において、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家、法律専門家。
（コーポレートガバナンス基本方針 第13条第３項）【補充原則４−１１①】 取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方及び取締役選任に関する方針・手続
取締役会は、定款で定める員数である20名以内の適正規模とし、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成します。
また、当社は、株主の権利を尊重し、株主を含むステークホルダーの利益を考慮した適切な経営の意思決定、監督機能の強化のため、取締役会人数のうち、２名以上を独立性のある社外取締役とします。
（コーポレートガバナンス基本方針 第10条）
取締役候補者は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、豊富な経験、優れた知見、高度な専門性を有するとともに、当社グループ事業の社会的な責務や役割を十分に理解し、高い倫理観に基づいて経営管理、事業運営を公正、的確に遂行できる者とします。
全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とします。
取締役候補者は、取締役会の構成の多様性に向けて幅広く人選し、取締役会における公正、透明かつ厳格な審査を経た上で決定します。
（コーポレートガバナンス基本方針 第11条第２項〜第４項）【補充原則４−１１②】 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
当社取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、有価証券報告書で開示しております。

【補充原則４−１１③】 取締役会の実効性分析・評価の実施と開示
コーポレートガバナンス基本方針に従い、2018年度の取締役会の実効性評価を行い、その結果の概要を弊社ホームページに開示しております。
（コーポレートガバナンス基本方針 第15条）【補充原則４−１４②】 取締役・監査役のトレーニング方針
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得し維持していくため、就任時に加え継続的に外部機関が提供する講習も含め必要な機会を提供し、その費用を負担致します。
新任の社外取締役および監査役には、就任時において、当社の経営理念、事業内容に関する知識・情報を取得する機会を提供致します。
当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むこととします。
（コーポレートガバナンス基本方針 第14条）【原則５−１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、株主との建設的な対話の促進に努めます。
株主との対話については、経営企画担当の取締役が統括し、他の取締役との連携のもとＩＲミーティングの開催などを通じ、当社の経営戦略および財務状況等に関する情報を適切に開示し、対話機会の充実と当社事業の理解の促進に努めます。
株主からの意見や要望、アンケート結果については、その結果を分析し必要に応じて、取締役会で報告・審議を行い、当社グループの経営に反映できるよう努めます。
（コーポレートガバナンス基本方針 第17条）

２．資本構成20%以上30%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

25,842,600

21.61

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,266,600

6.07

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1,936,200

1.61

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,583,700

1.32

第一生命保険株式会社

1,525,600

1.27

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,472,310

1.23

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1,304,961

1.09

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）

1,282,900

1.07

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）

1,279,031

1.06

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人 野村證券株式会社）

1,245,000

1.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
25,842 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
7,266 〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
1,936 〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）
1,282 〃
２ 上記のほか当社所有の自己株式の2,971千株があります。
３ 2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社及びその共同保有者である
Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｏｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．が2018年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数（千株）
株券等保有割合（％）
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社
4,326
3.62
Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｏｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．
169
0.14
４ 2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数（千株）
株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
3,716
3.11
日興アセットマネジメント株式会社
5,999
5.02

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

住江 清

他の会社の出身者

加藤 英明

他の会社の出身者

酢谷 裕子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

住江 清

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
長年にわたり神鋼鋼線工業株式会社の取締役を務められており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督いただくとともに、当社の経営全般に助言をいただいており、属性等
についても独立性が確保されていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。

加藤 英明酢谷 裕子

過去に双日株式会社の常務執行役員及び双日プラネット株式会社の取締役会長等を務められており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督いただくとともに、当社の経営全般に助言をいただいており、属性等についても独立性が確保されていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したた
め。

○

―――

○

法律の専門家としての豊富な経験と専門的見地から当社のコンプライアンス体制の強化及び弁護士であり、過去に当社グループ内部
経営の監督等に十分な役割が期待され、属性通報制度における外部通報窓口を担って等についても独立性が確保されていることかおりました。
ら、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
・ 指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役および取締役会の決議によって選定された取締役で構成しております。委員は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
・ 指名・報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、取締役会の決議によって選定しております。委員会の議長は委員長がその任にあたります。
・ 指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催いたします。
・ 指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に上程いたします。
(1) 取締役候補者、監査役候補者の指名、代表取締役、役付取締役、執行役員の選任および解任に関する事項(2) 取締役および執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する事項(3) 前２号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止に関する事項(4) その他、前３号の決議に関して同委員会が必要と認めた事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確保するため、取締役会や社内の重要会議に出席し監査を実施するとともに、内部監査員による監査結果の報告を求め、確認しております。
また、監査役は、会計監査人と緊密に連絡し、協調するとともに、会計監査人に対し、監査役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

平井 利明

弁護士

桃崎 有治

公認会計士

小林 弘幸

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

平井 利明

桃崎 有治

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
法律の専門家としての豊富な経験と専門的見地から当社のコンプライアンス体制の強化及び経営の監督等に十分な役割を果たしていただ
いており、属性等についても独立性が確保されていることから、一般株主と利益相反が生じる
恐れがないと判断したため。

○

―――

○

公認会計士として培われた専門的知識、経験
公認会計士であり、過去に有限責任監査等を当社の経営の監督及び監査体制にいかし
法人トーマツにおいて当社子会社であるていただいており、属性等についても独立性がオリエンタル白石の会計監査の業務執行確保されていることから、一般株主と利益相反社員でありました。
が生じる恐れがないと判断したため。

小林 弘幸

過去に取締役会長を務めていたアイテッ
クコンサルタント株式会社は、当社子会社 アイテックコンサルタント株式会社の顧問を務であるオリエンタル白石と一定の取引があ められており、企業経営者としての豊富な経験ります。また、同氏は当社子会社であるオ と幅広い見識をもとに当社の経営を監督いただ
リエンタル白石によって平成19年10月に くとともに、当社の経営全般に助言をいただくた
吸収合併され消滅会社となった、株式会 め、社外監査役に選任しております。
社白石の元従業員であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を定めております。但し、現在付与は行っておりません。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を定めております。但し、現在付与は行っておりません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員の報酬等
取締役（社外取締役を除く）
５名 10百万円（全額、基本報酬）
監査役（社外監査役を除く）
１名 ６百万円（全額、基本報酬）
社外役員
６名 28百万円（全額、基本報酬）
・ 連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の決定方針につきましては、取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、会社業績との連動性を確保し、職務や成果等の評価について指名・報酬諮問委員会の助言を踏まえ、取締役会にて審議のうえ決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、2015年６月26日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額6,000万円以内）、監
査役の報酬は年額4,000万円以内となっております。
また、2019年６月21日に開催の第５期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する株式報酬制度を導入することが決議されております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役に対して交付される株式報酬制度であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
内部監査を担当する監査室を設置し、内部統制強化のため社外監査役と相互に連携を行うとともに、社外取締役及び社外監査役の求めにより監査結果を閲覧できる体制を整えています。
また、社外取締役並びに社外監査役に対し、取締役会及びグループ経営会議の議題に関する資料を事前に配付しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
井岡 隆雄

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

子会社（オリエン
タル白石株式会 子会社経営陣に対する助言等社）顧問

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数【勤務形態】非常勤【報酬】有社長等退任日2017/6/28

任期
１年

1名

その他の事項（１）顧問就任にあたっては、当社の指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、子会社であるオリエンタル白石株式会社の取締役会の承認を得ております。
（２）顧問の任期は１年としておりますが、翌年も継続する場合には、毎年子会社であるオリエンタル白石株式会社の取締役会の承認を得ることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社グループは、「人と技術を活かし、社会基盤整備に貢献します。」という経営理念を掲げ、企業価値を持続的に向上させ、株主をはじめとした全てのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応えるべく、コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを進めており、2015年11月「コーポレートガバナンス基本方針」を制定いたしました。
この方針に則り、当社グループは迅速な意思決定と効率的な組織運営を図るため、取締役会及び監査役会並びにグループ経営会議を軸とした経営管理体制を構築しております。
取締役会は，取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され，取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行っております。
また、当社では、取締役・監査役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
取締役の職務の執行を監査する監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、毎月１回監査役会を開催しております。監査役は、取締役との面談を行うとともに、相互の意思疎通を図るため、社
外取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を実施しております。
グループ経営会議は、原則として毎月２回開催し、関係会社の経営情報を共有しグループ経営方針に係る社長の意思決定のための協議機関として位置付けるとともに、関係会社の重要事項を審議する場としております。
また、企業のリスク管理に対応する機関としてグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は毎年２回開催し、グループ全体のリスク管理にかかる方針を決定のうえ、重点リスク対応計画の進捗について定期的にモニタリングを行い、管理状況を取締役会に報告する体制をとっております。
当社は現在３名の社外取締役を選任しており、社外取締役は取締役会において必要な発言を行うとともに、社外監査役３名を含めた６名にて、客観的・中立的な立場から当社の経営に対する助言と監視を行う監視機能を強化した体制を整備しております。
なお、当社では、内部統制システムを整備する上で、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの普及促進や内部通報制度の整備等、コンプライアンス推進体制を統括しております。コンプライアンスに関する取り組みとして、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」「内部者取引に関する規程」を定め社内イントラネットに掲載し周知するとともに、コンプライアンス室から当社グループ会社宛に、「コンプライアンス便り」の配信、定期的なミニテストの実施、「コンプライアンスハンドブック」の配布等を行い、法令遵
守の意識の向上と不正行為の防止に努めております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役制度による監査役会は、社外監査役３名を含め監査役４名で構成しており、社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しております。監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行及び法令等の遵守状況など経営全般
にわたる監査を実施しております。
また、監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナ
ンス体制を確保するため、取締役会や社内の重要会議に出席し監査を実施するとともに、内部監査員による監査結果の報告を求め、確認しております。また、監査役は、会計監査人と緊密に連絡し、協調するとともに、会計監査人に対し、監査役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。
当社グループの内部監査の組織は監査室が担当しており、監査室は２名で構成しております。監査室では、監査室長の下、「内部監査規程」及び「内部監査処理要領」に従い、グループ全社レベルの内部監査を行い、都度、監査結果を経営者に報告しております。
会計監査は、「有限責任 あずさ監査法人」が実施しており、業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介 （１年）
指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井 紀彰 （４年）
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 靖仁 （３年）
監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。
当社は、取締役及び監査役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は業務執行を行わない取締役及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度とする旨を定款に定めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応するための業務執行体制及び適切な監査・監督を実施することが可能となることから、取締役会及び監査役会並びにグループ経営会議を軸とした現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2019年３月期決算の上場企業の株主総会が最も集中する日である６月27日の６日前である６月21日に株主総会を開催致しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使システムを採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

その他

株主総会招集通知を発送日の11日前の５月25日に当社ホームページに掲載いたしました。
株主総会においてビジュアル要素を取り入れ、事業報告等の説明を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

昨年に引き続き、５月28日に機関投資家およびアナリスト向けの決算説明会を開催いたしました。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに「株主・投資家情報」ページを開設し、以下のＩＲ資料を掲載しております。
決算短信、会社情報適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書
株主総会招集通知、株主総会決議通知、株主通信、株主アンケート結果

IRに関する部署（担当者）の設置

以下のとおり、ＩＲに関する部署並びに担当者を設置しております。
ＩＲ担当部署：経営企画室
ＩＲ担当役員：橋本幸彦
ＩＲ事務連絡責任者：行松俊樹

その他

機関投資家およびアナリストからの個別取材依頼に対し、随時対応を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

事業活動を通じて社会的な責任を果たすことが経営上の重要課題であると考えており、
地域貢献活動や環境保全活動に積極的に取り組んでおります。
これらの活動は事業子会社のホームページ上に取り組み内容を掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、その内容について開示しております。

内部統制システムの構築に関する基本方針〈目的〉
ＯＳＪＢグループは、「経営理念」、「企業行動規範」に基づき、安定した、より堅固な経営基盤を構築するため、グループの業務運営の適正性・適法性を確保する内部統制システムを整備しております。その状況を監視し実効性を担保するために、グループ各社の取締役等が出席する定期開催の「グループ経営会議」を、グループ各社の情報を適時に共有し、重要事項の審議を行う機関として設置しております。
１ 当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス確保のための重要な基盤と認識し、当社グループが持続的に成長して、堅固な経営基盤を保持し、企業価値を高めていくために、内部統制の強化とその有効性の継続的な監視を行なっていきます。
２ 当社グループは、内部統制の整備・運用状況については、規範・組織・教育の観点から継続的に評価し、必要に応じて改善を行ない、実効性のある体制の構築に努めます。
３ 当社グループは、グループ各社の役職員が企業活動を行なううえで、目標となる経営理念及び守るべき行動規範を定めて企業倫理の徹底を図ります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１ 「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、定められた重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役は、取締役会を通じ他の取締役の業務執行を監督する。
２ 「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」において、監査役は取締役の職務の執行を監視するとともに内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要があると認めたときは、取締役に対しその改善を助言、勧告を行うなど適切な措置を講じる、また、
法令・定款に違反する恐れがある事実及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく取締役会に報告する。
３ 「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」において、法令違反行為のみならず、あらゆるコンプライアンスに関する事項を対象とした社内通報制度を定め、取締役の職務執行も対象とすることにより、監視体制の強化を図る。
４ コンプライアンスに関する規程として「企業行動規範」を制定し、役職員の教育を行うとともにコンプライアンスの状況を監査し、また「企業行動規範」の中には、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和に関する項目などを明記し適切に対応する。
５ 法令又は定款に違反した役職員については、社内規程に基づき取締役会で処分する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に適正に記録し、取扱いについては、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクに適切に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、「グループリスク管理委員会」を当社グ
ループのリスク管理機関として、リスク管理の対応状況をモニタリングし、必要な措置について審議する体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１ 中期経営計画及び年度予算に基づき、「グループ経営会議」を通じてグループ各社の目標達成状況を監視し、取締役会において業績について報告、審議する。
２ 「取締役会規程」及び「稟議規程」に定める取締役会への付議事項については、社内規程に則り事前に「グループ経営会議」にて審議することにより、取締役会が効率的に管理・監督できる体制を構築する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１ 「関係会社管理規程」において、グループ運営上重要な子会社業務における承認事項及び報告事項を定め、子会社に対し当該事項に係るグループ経営会議での審議又は取締役会の承認を義務付け、連結ベースの中期経営計画、年度事業計画の策定等、グループ全社の状況を管理・監督し、業務の適正及び効率性を確保する。
２ 子会社のリスク管理の運用状況を確認するため、「グループリスク管理委員会」において子会社のリスク対応計画について報告を義務付け、定期的に管理状況のモニタリングを実施し、その審議内容を取締役会に報告する。
３ 「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」は当社グループすべての役職員に対し適用するものとしており、子会社のコンプライ
アンスの周知・徹底の為の教育・研修といった活動を支援し、監視体制を整備する。
４ 監査室は子会社の業務の執行を監査し、法令又は定款に違反する恐れのある行為に対しては、子会社に対し是正を勧告する体制を構築する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに、監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１ 監査役会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、内部監査機関である監査室が補助し、監査室員の任命、異動と人事評価については監査役会と協議を行うこととする。
２ 監査役は当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有し、監査役の指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。
７．取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制等
１ 取締役は、内部監査の結果並びに法令・定款に違反する恐れがある事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を直ちに監査役に報告する。また、監査役は取締役から経営上の重要な事実についても、その報告を求めることができる体制を整備する。
２ 「内部通報制度運用規程」において、監査役はその情報の受領先に加わり、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証する。また監査役は、平素より子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行う。
３ 監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由にして、解雇その他不利益な取扱いを受けることのない
よう、規定に定め報告者本人の保護に適切に対応する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１ 「監査役会規程」において、監査役がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、その費用を負担する旨を定め、監査の環境整備を行う。
２ 「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連携及び会計監査人との連携を定め
監査体制の実効性を高める。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む
体制を構築する。
以 上

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む体制を構築しております。
具体的には、反社会的勢力・団体との関係遮断、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和などに関する事項について、グ
ループ内のコンプライアンス研修を通じて徹底を図っております。また、「反社会的勢力等対応規程」を制定し、運用しております。また、グループ
内事業子会社においては、取引先等に反社チェックを実施し、関係遮断の対策を講じております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制概要
１．適時開示に係る基本方針
当社グループは、重要な会社情報を投資者に対して的確に提供することを基本方針とし、証券取引所の定める適時開示規則により開示が必要となる情報のうち、「決定事実」と「決算情報」につきましては、当社の取締役会等で決定した時点において、また「発生事実」につきましては、その発生を認識した時点において速やかに開示することとしております。
２．適時開示に係る社内体制
当社グループでは、各種の会社情報は、各部署及びグループ各社の責任者から当社経営企画室へ報告がなされ、集約・一元管理を行う体制を構築しております。
これらの情報は、情報取扱責任者に報告され、その重要性及び適時開示の必要性等に関して判断を行います。この場合、情報取扱責任者
は必要に応じて、代表取締役社長、常勤監査役、会計監査人または顧問弁護士等と協議を行います。さらに、取締役会の承認が必要な情報につきましては、取締役会に付議いたします。
【コーポレート・ガバナンス体制についての模式図】