2020 年 9 月 30 日

IASB 御中

企業会計研究会

ED「全般的な表示及び開示」について
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、2019 年 12 月に公表された公開草案「全般的な表示及び開示」（以下 ED）について、意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 27,500 名の日本証券アナリスト協会認定アナリスト()を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 12 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下 IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案などに対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁などと意見交換をしている。

記

はじめに
財務諸表の利用者にとって、基本財務諸表における開示と表示は最も関心の深い会計分野であり、財務諸表利用者の有用性を高めるために、IASB が財務業績計算書を中心に表示及び開示の全般的な改善に取り組み、ED を公表したことに感謝する。ED の中でも、営業損益を純損益計算書に表示するという提案には強く同意する。
半面、ED は営業損益を残余の区分として定義する提案をしており、営業損益を直接に定義していないのは非常に残念である。我々が提案する「主要な事業活動により生じた収益及び費用（だだし通例でない収益及び費用を除く）」という営業区分の定義や、ASBJ が提案する「企業が主要な営業活動であると識別した活動に関連して純損益に含めて認識した収益及び費用」という営業損益の定義を参考にして、IASB が営業損益の開示目的を明らかにした上で、営業損益を直接に定義することを期待している。

以下、いくつかの個別質問に沿って、我々の意見を述べる。

質問 1―営業損益
本公開草案の第 60 項(a)は、すべての企業が純損益計算書において営業損益についての小計を表示することを提案している。

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2020 年 9 月 30 日

結論の根拠の BC53 項は、当審議会のこの提案の理由を記述している。
提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、営業損益を純損益計算書の小計に表示する提案に同意する。
財務諸表利用者は長年、IAS 第 1 号に営業損益の表示義務が無いことは重大な問題であると感じていた。
営業損益はセグメント別の業績や中期経営計画の KPI として広く利用されており、財務諸表利用者も企業価値評価にあたり、企業の主要な事業活動による正常な収益力の指標として利用している。また、投資の意思決定に当たっては、1 企業だけを分析するのではなく、複数の企業を比較分析している。売上収益で営業損益を除して求める、売上営業利益率を用いた同業他社比較や時系列比較は、最も基本的な財務分析手法の 1 つであり、営業損益は企業業績の分析に欠かせない利益指標となっている。
しかし、現在の純損益計算書には営業損益の表示がないため、財務諸表利用者は代替的にEBIT を用いたり、独自に調整して営業損益を算定してきた。一方、自社の正常な収益力を示すことの重要性を認識する企業も、営業損益や代替的業績指標（APM）を開示してきた。
こうしたニーズを踏まえて、正常な収益力を示す営業損益が表示されるようになれば、純損益計算書の有用性は格段に高まると考えている。

質問 2―営業区分
本公開草案の第 46 項は、企業が他の区分（投資区分や財務区分など）に分類されないすべての収益及び費用を営業区分に分類することを提案している。
結論の根拠の BC54 項から BC57 項は、当審議会のこの提案の理由を記述している。
提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、営業区分についての提案に同意できない。第 46 項と「営業区分に分類したすべての収益及び費用を営業損益に含めなければならない」と定める第 61 項により、純損益計算書に残余の区分として定義された営業損益が表示されることに、同意できないためである。
我々は、営業区分を「主要な事業活動により生じた収益及び費用（ただし通例でない収益及び費用を除く）」と積極的に定義することを提案する。我々の提案する定義や、ASBJ が提案する「企業が主要な営業活動であると識別した活動に関連して純損益に含めて認識した収益及び費用」という定義を参考にして、IASB での再審議をお願いしたい。
また、主要な事業活動により生じた収益及び費用の範囲は、連結対象となる個別企業ごと―2―

2020 年 9 月 30 日に判断し、連結上はそれを単純合算することも提案する。例えば、非金融事業を営む親会社の下に金融子会社がある場合、親会社の非金融事業による営業損益と金融子会社の金融事業による営業損益が、連結営業損益に表示されるのが適切と考えるためである。

質問 3―営業区分：企業の主要な事業活動の過程で行った投資から生じる収益及び費用
本公開草案の第 48 項は、企業の主要な事業活動の過程で行った投資から生じる収益及び費用を営業区分に分類することを提案している。
結論の根拠の BC58 項から BC61 項は、当審議会のこの提案の理由を記述している。
提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、企業の主要な事業活動の過程で行った投資についての提案に同意できない。
我々は、本公開草案第 48 項の「主要な事業活動の過程で生み出される」（be generated
in the course of main business activities）を、「主要な事業活動により生じた」（arisingfrom main business activities）へ修正することを提案する。同様に、本公開草案第 52 項(a)の「主要な事業活動の過程で」（in the course of main business activities）も、「主要な事業活動により」（from main business activities）へ修正することを提案する。
我々は、主要な事業活動から生じた成果が、純損益計算書の営業損益に表示されることを期待している。そこには、事業提携上で保有する株式の受取配当金など、主要な事業活動に付帯して生じた収益及び費用を含めるべきではない。なぜなら、配当収入の最大化を目的に銘柄を選択するような株式運用ではなく、企業の主たる事業活動とはいえないからである。
「事業活動の過程（in the course of）」という表現の範囲が不明瞭なため、企業は営業損益を良く見せようと、この受取配当金のような主たる事業活動に付帯して生じた収益を含める可能性がある。これを避けるため、営業区分の範囲がより明確となる文言への修正を提案する。
なお、非金融事業を営む企業における金融商品取引は、トレーディング部門など日常的に金融商品を売買する専門部署が金融商品を保管・運用している場合を除き、通常は主たる事業活動に該当しないことも明記した方が良い。企業が主たる事業活動を拡大解釈して、あらゆる投資活動による損益を営業損益へ計上する危険性を低下させるためである。また、原燃料のヘッジ取引など主たる事業に直接関連するヘッジ取引については、ヘッジ会計が適用される場合のみ営業損益への計上が容認されよう。

質問 4―営業区分：主要な事業活動として顧客にファイナンスを提供している企業
本公開草案の第 51 項は、主要な事業活動として顧客にファイナンスを提供している企業が営業区分に次のいずれかを分類することを提案している。

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2020 年 9 月 30 日●

財務活動並びに現金及び現金同等物から生じる収益及び費用のうち、顧客へのファイナンスの提供に関連するもの●

財務活動から生じるすべての収益及び費用並びに現金及び現金同等物から生じるす
べての収益及び費用結論の根拠の BC62 項から BC69 項は、当審議会のこの提案の理由を記述している。
提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、主要な事業活動として顧客にファイナンスを提供している企業の営業区分の 2 つの分類方法については、前者の提案のみに同意する。
本公開草案第 51 項では、主要な事業活動として顧客にファイナンスを提供している場合の営業区分の分類方法として 2 つの方法を提案しているが、営業区分に分類するのは、前者の顧客へのファイナンスの提供に関連するものだけで良い。我々は、営業区分はできるだ
け主要な事業活動による収益及び費用に限定すべきと考えている。

質問 5―投資区分
本公開草案の第 47 項から第 48 項は、リターンを個別にかつ企業が保有している他の資源とおおむね独立して生み出す資産から生じる収益及び費用（関連する増分費用を含む。）を投資区分に分類することを提案している。ただし、当該資産が、企業が主要な事業活動の過程で行った投資である場合は除く。
結論の根拠の BC48 項から BC52 項は、当審議会のこの提案の理由を記述している。
提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、投資区分についての提案に同意できない。
質問 3 への回答と同様に、本公開草案第 48 項の「主要な事業活動の過程で生み出される」（be generated in the course of main business activities）を、「主要な事業活動により生じた」（arising from main business activities）へ修正することを提案する。
我々は、主たる事業活動に付帯して発生する投資損益が営業区分に計上されることを懸念しているため、営業区分の範囲が明確となるような文言への修正を提案する。

質問 7―不可分の及び不可分でない関連会社及び共同支配企業(a) 提案している IFRS 第 12 号の新設の第 20A 項から第 20D 項は、「不可分の関連会社及び共同支配企業」及び「不可分でない関連会社及び共同支配企業」を定義し、企業にそれらを識別するよう要求することになる。

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2020 年 9 月 30 日(b) 本公開草案の第 60 項(b)は、純損益計算書において、営業損益並びに不可分の関連会社及び共同支配企業から生じる収益及び費用についての小計を表示することを企業に要求することを提案している。
(c) 本公開草案の第 53 項、第 75 項(a)及び第 82 項(g)から第 82 項(h)、提案している IAS
第 7 号の新設の第 38A 項並びに提案している IFRS 第 12 号の新設の第 20E 項は、不可分の関連会社及び共同支配企業に関する情報を、不可分でない関連会社及び共同支配企業と区分して提供することを企業に要求することになる。
結論の根拠の BC77 項から BC89 項及び BC205 項から BC213 項は、当審議会のこれらの提案の理由を記述し、当審議会が検討したが棄却したアプローチについて論じている。
提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、(b)純損益計算書に「営業損益並びに不可分の関連会社及び共同支配企業から生じる収益及び費用」を小計表示する提案には同意できない。
理由は、持分法投資損益が税後利益であり、投資評価損益としての属性を有する上に、不可分か否かの判断は恣意性が高いためである。不可分な持分法投資損益と営業損益を合算した区分利益に、財務分析上の有用性はないであろう。さらに、小計表示することで複雑化し、純損益計算書の比較可能性が低下すると考えられる。企業が表示を望む時は、経営者業績指標として注記で開示すれば十分であろう。
同様に、(C)の第 53 項（純損益計算書）、第 75 項（包括利益計算書）、第 82 項（財政状態計算書）及び IAS 第 7 号の第 38 条 A（キャッシュフロー計算書）において、持分法投資損益を不可分か否かに区分して表示する提案にも同意できない。

質問 8―基本財務諸表及び注記の役割、集約及び分解(a) 本公開草案の第 20 項から第 21 項は、基本財務諸表及び注記の役割についての記述の案を示している。
(b) 本公開草案の第 25 項から第 28 項及び B5 項から B15 項は、情報の集約及び分解についての諸原則及び全般的な要求事項に関する提案を示している。
結論の根拠の BC19 項から BC27 項は、当審議会のこれらの提案の理由を記述している。
提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、(a)基本財務諸表及び注記の役割についての提案に同意する。
しかし、財政状態計算書については、IAS 第１号第 54 項で示された表示項目が集約され―5―

2020 年 9 月 30 日過ぎているため、提供される財務情報が少なく、財政状態計算書の有用性が低下していると考えている。今後、開示プロジェクトの一環として、財政状態計算書の有用性の向上を目的とした表示項目の見直しについても、新たなテーマとして審議していただきたい。
現在の財政状態計算書は、財産目録の目次のような簡素な表示となっており、これだけを見て企業の財政状態を十分に理解することは難しい。我々は、財政状態計算書の情報量が増え、企業の財政状態が 1 年間でどのように変化したかを、財政状態計算書だけで有機的にかつ具体的に理解したいと考えている。
財政状態計算書の有用性を高めるため、財政状態計算書の表示項目の集約の程度を見直すべきである。我々は、有形固定資産の内訳として建物、機械や土地など、金融資産の内訳として投資有価証券など、金融負債の内訳として借入金や社債、転換社債など、その他資本の構成要素として為替換算調整勘定などを、財政状態計算書の中で内訳表示をすることを提案したい。
我々は、(b) 情報の集約及び分解についての諸原則及び全般的な要求事項に関する提案に同意する。
内訳開示では、「その他」の全体に占める比率の高い事例が散見される。
「その他」の比率が高いと、内訳開示の有用性は著しく低下する。本公開草案の提案は、この課題に対する適切な改善対応であると考えている。

質問 10―通例でない収益及び費用(a) 本公開草案の第 100 項は、「通例でない収益及び費用」の定義を導入している。
(b) 本公開草案の第 101 項は、すべての企業が通例でない収益及び費用を単一の注記において開示することを提案している。
(c) 本公開草案の B67 項から B75 項は、通例でない収益及び費用を企業が識別するのに役立てるための適用指針を提案している。
(d) 本公開草案の第 101 項(a)から第 101 項(d)は、通例でない収益及び費用に関してどのような情報を開示すべきなのかを提案している。
結論の根拠の BC122 項から BC144 項は、当審議会の提案の理由を記述し、当審議会が検討したが棄却したアプローチについて論じている。
提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、(a)「通例でない収益及び費用」の定義の導入に同意する。
我々は、正常な収益力を示す利益指標の算定に当たって、正常な状況では発生しないと想定される、いわゆる一過性の損益を調整しているが、このような一過性の損益に関する財務―6―

2020 年 9 月 30 日

情報は、会社の任意開示に頼らざるを得なかった。そのため、会計基準として「通例でない収益及び費用」を定義し、開示することを大いに歓迎している。
しかし、我々は定義については再考の余地があると考えている。例えば、地震等の災害損失がたまたま複数年にわたって発生した場合に、通例でない項目に含まれない可能性がある点を懸念している。通例でない項目の定義は、単に翌年度の発生可能性を判断基準とするのではなく、損益を発生させる事象の属性を踏まえて検討すべきであろう。
我々は、(b)通例でない収益及び費用を単一の注記において開示する提案には同意できない。
我々は、通例でない収益及び費用は注記における開示だけではなく、純損益計算書の税前利益のすぐ上にも「通例でない区分」を新設して、主たる項目名を表示することを提案する。
純損益計算書には主たる項目名だけを表示し、その項目の詳細な内訳および、その項目の内容に関する定性的な情報は、注記で補足的に開示することを提案する。
注記のみの開示では、ほとんどの財務諸表利用者は、注記情報を用いて営業利益から通例でない損益を控除する調整作業を行うことになる。純損益計算書上の「通例でない区分」に主要な事業活動に関連する一過性の収益及び費用が表示されれば、営業利益は、投資家の求める持続可能な利益指標として機能することになるであろう。なお、業績変動に伴う繰延税金資産の計上取り止めや復活の様に、注記における開示だけで十分な項目もある。
我々は、(d)通例でない収益及び費用に関して、どのような情報を開示すべきなのかについての提案に同意する。

質問 11―経営者業績指標(a) 本公開草案の第 103 項は、「経営者業績指標」の定義を導入している。
(b) 本公開草案の第 106 項は、単一の注記において経営者業績指標に関する情報を開示するよう企業に要求することを提案している。
(c) 本公開草案の第 106 項(a)から第 106 項(d)は、経営者業績指標に関してどのような情報を企業が開示することを要求されるのかを提案している。
結論の根拠の BC145 項から BC180 項は、当審議会の提案の理由を記述し、当審議会が検討したが棄却したアプローチについて論じている。
当審議会が定義している経営者業績指標に関する情報を財務諸表に含めるべきであることに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
経営者業績指標についての開示要求の提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
反対の場合、どのような代替的な開示を提案するか、その理由は何か。
我々は、(a) IASB の提案する「経営者業績指標」の定義に同意する。経営者業績指標は、―7―

2020 年 9 月 30 日

財務諸表利用者に対して経営者の見方を示す財務指標として有用である。
しかし、本公開草案第 104 項であえて経営者業績指標に該当しない項目を規定する必要はなく、同項の削除を提案する。経営者業績指標が、結果として IFRS の定める小計と一致していても、経営者が何を重要な業績指標としているかという情報は、財務諸表利用者にとって有用な情報だからである。
我々は、(b) (c) 経営者業績指標についての開示要求の提案に同意する
代替的業績指標は、その多様性と定義の継続性に懸念があり、財務諸表利用者もその利用に当たっては注意が必要であった。本公開草案で提案された「経営者業績指標」は、純損益計算書との調整表と併せて注記することが要求されており、これによって財務諸表利用者の懸念は払拭され、より有用な情報が提供されると期待している。
なお、注記として記載する場所については、基本財務諸表である純損益計算書のすぐ下を提案する。企業の業績説明においても重要な情報であるため、純損益計算書のすぐ下に記載した方が、財務諸表利用者にとって利便性は高いと考えられる。

質問 12―EBITDA
結論の根拠の BC172 項から BC173 項は、当審議会が EBITDA に関しての要求事項を提案しなかった理由を説明している。
これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、IASB が EBITDA に関しての要求事項を提案しなかったことに同意する。
EBITDA には多様な定義および使途があるため、会計基準として一律に定義する必要はないと考えている。
なお、本公開草案 BC173 項では、EBITDA が経営者業績指標として用いることが制限される可能性を指摘しているが、その点には同意できない。企業が EBITDA を経営者業績指標とする可能性は十分にあり、結果として IFRS の定める小計と一致していても、経営者が何を重要な業績指標としているかの情報は、財務諸表利用者にとって有用な情報となる。

質問 13―キャッシュ・フロー計算書(a) IAS 第 7 号の第 18 項(b)の修正案は、営業損益を営業活動から生じるキャッシュ・フローの間接法での報告の出発点とすることを要求することになる。
(b) IAS 第 7 号の新設の第 33A 項及び第 34A 項から第 34D 項は、利息及び配当のキャッシュ・フローの分類を定めることになる。
結論の根拠の BC185 項から BC208 項は、当審議会の提案の理由を記述し、当審議会が―8―2020 年 9 月 30 日

検討したアプローチについて論じている。
これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的アプローチを提案するか、その理由は何か。
我々は、(a)営業損益を営業活動から生じるキャッシュ・フローの間接法での報告の出発点とする提案に同意できない。
営業キャッシュ・フローには、税金および投資・財務キャッシュ・フローに含めることができない残余の支出が含まれている。我々は、営業損益を残余ではなく積極的に定義することを提案しているが、純損益計算書の営業区分と営業キャッシュ・フローを必ずしも紐付ける必要はないと考えている。また、間接法は財政状態計算書の増減差額を基に作成することを踏まえれば、現行の純損益から非資金項目を調整する方が財務諸表利用者にとっても理解しやすいであろう。

質問 14―その他のコメント
影響の分析（結論の根拠のBC232 項からBC312 項、付録を含む。）及び本公開草案に付属する設例を含めて、本公開草案における提案について他に何かコメントはあるか。
本公開草案第 42 項では、目的適合性がある場合に追加的な小計の表示を求めている。本
公開草案において、営業損益などの小計表示が提案される中で、当該規定をそのまま残すと純損益計算書の表示が複雑となり、理解可能性が低下する可能性がある。また、経営者業績指標とその目的が重なる可能性もあることから、第 42 項を削除することを提案する。
以上―9―