コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAKADAKIKO (Steel Construction) CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

高田機工株式会社取締役社長 中村達郎
問合せ先：取締役執行役員 管理本部長 西尾和彦
証券コード：5923
http://www.takadakiko.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は企業の社会性を認識しながら企業価値のより一層の向上を目指しております。このため経営環境の変化にも迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正で効率性と透明性を追求した経営システムを構築、維持することを基本と考えております。
また、株主の利益を中長期的に極大化するためには、常に株主以外の他の利害関係者とも適正な取引を継続しつつ、良好な関係を維持し、協力体制を堅持することが必要と考えております。
当社では、取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能をはたすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置
して、経営を監視しております。
また、当社は執行役員制度を導入することで、経営の意思決定と業務執行の分離を行っており、その結果、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。また、代表取締役が行う業務執行に対しても、取締役によって監視・監督義務が果たせる体制を構築しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
２０２２年６月２４日開催の第９３期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を可能としております。
招集通知の英訳に関しましては、現在のところ実施しておりませんが、海外投資家の持株比率の推移など株主構成の変化等に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則３−１−２】
当社は、株主のうち海外投資家の比率が低いことから、その効果を勘案し、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則４−１−３】
当社は、最高経営責任者（CEO）である社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、今後は指名報酬員会での審議を通じて育成を含む後継者計画を策定し、計画を適正に運用することで後継者として適当と認められる候補者を選定、育成し、これらの候補者の中から、指名報酬員会の答申を踏まえ取締役会で協議したうえで、最高責任者を選定することとしております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、職歴、年齢も踏まえ、事業に精通した業務執行取締役等と企業経営者、大学教授である社外取締役で構成されています。また、女性や国際経験を有する取締役は必要に応じて登用を図っていきたいと考えております。
当社の監査役のうち常勤監査役１名は当社の部長職を歴任し、社外監査役２名は、公認会計士、弁護士で構成されており、財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しております。
取締役会の実効性については、アンケート方式により自己評価を行い、第三者関与による分析・評価を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
・政策保有株式については、管理本部において、当該企業及びそのその関連企業との取引状況並びに当該企業の経営成績・財政状態・株価・配当等を精査し、精査資料に基づいて取締役会にて担当取締役が報告し、株式保有により当該企業との取引関係の維持・強化が図られ当社の中長期的な成長や収益の拡大に資するかどうか、資本コストの観点から妥当かどうか等を総合的に勘案し保有継続の可否を検討しております。
・政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容が当社の保有目的に合致するかを精査し、当社の判断基準に基づき総合的に判断した上で適切に議決権を行使しており、取締役会に報告しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員との利益相反取引が発生する場合は、法令等の定めに従い取締役会での承認・確認等を行います。なお、特別の利害関係を有する取締役は当該議案については議決権を行使できない旨、取締役会規程に定めております。
また、役員及びその近親者（二親等内）と当社との取引の有無については、毎年定期的に調査を実施しております。
なお、当社には議決権の１０％を超過する大株主（主要株主）に該当する株主はありませんが、主要株主との重要な取引を行う場合には、取締役会の決議事項としております。
【補充原則２−４−１】
当社は、多様性の確保のためには、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材を集めることが必要であると考えております。
現在、女性管理職は５名で管理職全体の４.７％ですが、正社員全体に占める女性社員の割合は約９.２％で、今後、状況に応じて管理職への登用を図ってまいります。ります。
中途採用者については、実績や経験に応じ、新卒採用者と同じ基準で管理職への登用を実施しております。中途採用者の管理職は約９％で、今後、現状より増加させていく予定です。

外国籍社員の採用実績は１名であり、今後は必要に応じて採用及び管理職への登用を図ってまいります。
また、当社では、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場とすべく、出産育児休暇制度、時短勤務等の諸制度を設けているほか、ライフワークバランス推進の観点から、就業時間管理の徹底、会議の時間短縮・効率化等にも努めております。
併せて、業務上必要なスキルを従業員が習得しやすいよう、従業員向け研修プログラムを整備する等、人材育成に努めております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付企業年金の運用担当部署である管理本部（総務部・経理部）では、運用機関である生命保険会社や信託銀行から運用状況の情報入手を定期的に行い、運用状況を適切に管理しています。また、運用担当部署では、年金運用セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（1）当社は、「良質な社会資本を提供し、環境と人に優しい未来を支える」を経営理念としております。
創業以来、橋梁事業においては「大地を繋ぐ技術」、鉄構事業においては「大地を活かす技術」との自負のもと、品質と安全をテーマに橋梁・高層
ビル、道路などの社会資本の充実に携わってきました。
時代と共に求められるニーズは変化しますが、長年培ってきた実績に基づく技術力を発展させ、「高い技術」「不断の努力」「豊かな未来」を合言葉に高品質の社会資本を提供し続け社会の豊かな未来を支えてゆきます。
経営計画については、2024年度から2026年度を対象期間とする「中期経営計画2024」を当社ウェブサイトのＩＲ情報で公表しております。詳細につきましては、そちらをご参照下さい。
当社ウェブサイト「中期経営計画2024」URL
https://takadakiko.com/ir/index.html（2）コーポレートガバナンスの基本方針は、本報告書の上記「１．基本的な考え方」に記載の通りであります。
（3）取締役の報酬等を決定するにあたっての方針と手続きにつきましては、本報告書Ⅱ1．の【取締役報酬関係】に記載しておりますので、ご参照く
ださい。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に当っては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い
見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会で決議を行っております。なお、監査役候補の指名については、事前に監査役会の同意を得ております。
なお、取締役候補者の指名に関しては、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、委員の過半数が独立社外役員で構成される指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重して取締役候補者の指名に関して決定しております。
（5）当社は、取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、対象者の職務履歴、選任理由など、その概要について「定時株主総会招集通知（参考書類）」に開示しております。
【補充原則３−１−３】
当社は「中期経営計画2024」においてサスティナビリティへの取組みとして、『環境や社会への配慮、企業統治を重視することにより、「持続可能な社会」への貢献と「企業価値の向上」を目指す』ことを開示しております。
2024年度から2026年度の３ヵ年で人的資本への投資については10億円を予定しており、かかる人的資本への投資を通じて、人材の確保・育成、
教育環境の整備等を図ってまいります。
また、知的財産への投資として「設計・施工技術」のナレッジ化とライセンス化によって「サービス型」事業への挑戦を検討いたします。
【補充原則４−１−１】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会での付議・報告基準を定めております。またそれに基づき「職務権限規程」および「業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任者が執行できる範囲を明確にし、意思決定の迅速化を図っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−１１−１】
取締役および監査役が果たすべき役割に照らし、取締役および監査役が備えるべき専門的な能力・経験等を、営業・生産・安全・研究開発・人事
労務・財務等として特定しております。取締役会の構成については、各専門分野において、豊富な経験や能力を有する取締役を選任することとし、
職歴、年齢も考慮し、女性や国際経験を有する取締役の必要性も踏まえ、人材のバランスに配慮する方針としております。
また、社外取締役のうち１名は他社での経営経験を有しております。
なお、各取締役の有するいわゆるスキルマトリックスについては、第95期定時株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、社外取締役・社外監査役の兼務状況につきましては、「定時株主総会招集ご通知」や有価証券報告書に開示しております。なお、当社取締役会および監査役会への出席状況等につきましても「定時株主総会招集ご通知」で情報開示しております。
【補充原則４−１１−３】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2023年11〜12月にかけて取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年2月に報告会を開催しました。アンケートの結果から、全体として、おおむね取締役会は実効的に機能しているという評価を得ております。
資料の事前配布や事前説明への尽力による情報提供の早期化により取締役会の運営について更なる改善がなされておりますが、一方で、経営戦略・経営計画や人的資本、サスティナビリティに関する議論については、引き続き、課題であることを認識いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを進めてまいります。
【補充原則４−１４−２】

当社は、新任取締役には、期待される役割・責務を適切に果たすために新任取締役向けの外部セミナーを受講させ、その役割・責務に係る理解を深めさせております。
社外取締役・社外監査役に対しましては、会社の事業及び機能等を十分に説明し、定期的に経営陣幹部との情報交換・相互研鑽の場を設けております。
また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対しましては、その役割および責務を果たすために必要とされる事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話につきましては、ＩＲ担当取締役を指名するとともに、管理本部内に複数名のＩＲ担当者を選任して対応しております。これらＩ
Ｒ担当取締役およびＩＲ担当者は、個人株主からの問い合せや機関投資家からの面談依頼に対し、合理的な範囲内で対応できるよう体制を整備しており、面談等の結果については、必要に応じて経営陣幹部および取締役会に報告しております。
なお、株主等との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の資本収益性や市場評価に関する現状の分析および評価、改善に向けた方針や目標、具体的な取組みについて、当社ウェブサイトのIＲ情報「中期経営計画2024」に開示しておりますので、ご参照下さい。
当社ウェブサイト「中期経営計画2024」ＵＲＬ
https://www.takadakiko.com/ir/index.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

BLACK CLOVER LIMITED

185,500

9.14

日本生命保険相互会社

113,647

5.59

神吉利郎

100,200

4.93

株式会社奥村組

88,8004.37

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

81,0003.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

60,6002.98

株式会社紀陽銀行

58,6002.88

株式会社三井住友銀行

50,2352.47

三井住友信託銀行株式会社

50,2002.47

東海鋼材工業株式会社

48,9632.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

川谷 充郎

学者

吉永 一夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

独立
役員

氏名

川谷 充郎

○

吉永 一夫

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

土木工学、建設工学に関する豊富な経験と専門的知識を有しており、それらを「企業価値の向上」や「魅力的な企業創り」に向けた当社の施策の実施に対し、客観的、中立的な立場で関与していただくために、社外取締役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

2004年7月まで当社の主要な取引先である建設省（現国土交通省）の業務執行者でありました。

土木、建設業界に関する豊富な経験と専門的知識を有しており、それらを「企業価値の向上」
や「魅力的な企業創り」に向けた当社の施策の実施に対し、客観的、中立的な立場で関与していただくために、社外取締役に選任しております。
また、同氏は直接企業経営に関与された経験もあり、その経験と見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
員の用件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は経営陣幹部および取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、2024年1月31日付で指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う「指名報酬委員会」を設置いたしました。
当委員会は、取締役会の決議により選出された独立社外取締役２名および代表取締役１名で構成されております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、期初から期中、期末の監査を通じ、最終的には監査報告書を作成して代表取締役に提出するにいたるまで密接な連絡と意見交換を行っております。

まず、監査役は会計監査人より「監査計画概要書」等により監査計画について説明を受けております。
また、必要に応じて会計監査人から最重点項目や分析的手続きにより得られた監査上の着眼点について説明を受け、それらについて意見交換を行っております。
さらに、中間及び期末監査終了後、監査役は会計監査人から監査結果の報告を受け、これをもとに意見交換を行っております。
監査役監査は、取締役の意思決定過程の監査と執行過程の監査に分けられ、そのうちの業務執行監査は、量的にも質的にも大規模化、複雑化しており、監査役だけで網羅的に監査することは不可能に近くなっております。
監査役は、重要テーマに絞って監査し、それ以外のものについては、内部監査室の監査を活用しながら監査役監査としての成果を高めております。
また、監査役監査を効率的に行うために、内部監査室の監査報告会に出席したり、内部監査報告書を閲覧したりすることによって内部監査室からの情報収集に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

内田 聖子

公認会計士

家近 知直

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

内田 聖子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士として、財務および会計に対して高度な専門知識や幅広い知見を有しております。
かかる専門的な見地から、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
なお、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

家近 知直○会社法や金融商品取引法などを専門とする弁護士で、高度な専門知識や幅広い知見を有し家近知直氏は弁護士法人第一法律事務 ております。かかる専門的な見地から、社外監
所の社員弁護士であります。
査役としての職務を適切に遂行いただけるもの
当社は同法律事務所との間で顧問契約を と判断し、社外監査役に選任しております。
締結しておりますが、その取引額は僅少 また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
であります。
員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
業務執行を担う取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬で構成されております。
賞与については、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブとして機能するよう、毎事業年度末に、当該事業年度の会社の業績等を考慮したうえで、支給の有無や支給金額を決定し、支給する場合には当該事業年度終了後の一定の時期に支給しております。
株式報酬については、譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績向上に対するインセンティブとして機能するよう、各取締役の役位、職責、在任年数および成果等を考慮した上で、支給の有無や支給株式数（金銭報酬債権）を決定し、支給する場合には、定時株主総会後の一定の時期に交付しております。
また、当社は、役員報酬からの役員持株会による自社株式購入を推奨しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の取締役および監査役の報酬等の総額（員数）は以下のとおりです。
・取締役（社外取締役を除く) ６名 １２５百万円
・社外取締役
２名
１１百万円
・監査役（社外監査役を除く） １名
１３百万円
・社外監査役
２名
１０百万円（注）
取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員の年額報酬等限度額の範囲内で決定しています。
１．取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する基本方針
取締役の報酬等は、当社の企業理念を実現する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値および株主価値の向上のために業績向上へのイ
ンセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行を担う取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、基本報酬のみとしております。
２．取締役の個人別の報酬等の額または算定方法および付与の時期または条件の決定方針（１）基本報酬については、月例の固定報酬とし、基本報酬の算定にあたっては、各取締役の役位、職責、在任年数および成果等を考慮して決定することとしております。
（２）賞与については、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブとして機能するよう、毎事業年度末に、当該事業年度の会社の業績等を考慮したうえで、支給の有無や支給金額を決定し、支給する場合には当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。
（３）株式報酬については、譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績向上に対するインセンティブとして機能するよう、各取締役の役位、職責、在任年数および成果等を考慮したうえで、支給の有無や支給株式数（金銭報酬債権額）を決定し、支給する場合には、定時株主総会後の一定の時期に交付します。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任する日までの間とし、当社の取締役会が定める期間中の退任、法令または社内規則の重大な違反その他の割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、、割当株式を無償で取得します。
３．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬等の総額に対する各報酬の割合は、当社の企業理念を実現する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値および株主価値の向上のために業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成となるよう、会社の業績、各取締役の役位、職責、在任年数
および成果等を勘案して、適切に定めます。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の額は、取締役会の決議による委任に基づいて、取締役社長が決定します。取締役会の決議による委任を受けた取締役社長は株主総会で決議された報酬等限度額の範囲内において、会社の業績、各取締役の役位、職責、在任年数および成果等を勘案して、取締役の基
本報酬、賞与の支給金額ならびに株式報酬の支給株式数（金銭報酬債権額）を決定する権限を有しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
なお、役員報酬に関する決定プロセスの透明性、客観性および公正性を確保するため、委員の過半数が独立社外役員で構成される指名報酬委
員会を取締役会の諮問機関として設置して、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っており、取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重して役員報酬に関して決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、平常では社外監査役の補助者はおかず、必要に応じて補助者をおいて監査業務の補助を行うよう取締役に要請することができます。
社外監査役に対する情報伝達は、定例の監査役会や臨時の監査役会等で行うとともに、必要に応じ常勤監査役より情報が伝達されます。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
髙橋 裕

役職・地位
相談役

取締役が行う会社の経営判断についての助言元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

1名

常勤

社長等退任日2023/03/31

任期2年

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運用を図っております。
また、執行役員制度を導入しており、「取締役会の戦略決定及び業務監督機能」と「執行役員の業務執行機能」の分離を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。
代表取締役、取締役、取締役兼務者を含む全執行役員で構成される執行役員会議は、原則として毎月１回開催され、各執行役員から現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。
経営陣幹部および取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名報酬員会を設置しております。同委員会は、取締役の決議により選出された独立社外取締役２名および代表取締役１名で構成され、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
内部統制機能としては、内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成されており、業務活動の効率性及び法令の遵守状況などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
コンプライアンス（法令遵守）につきましては、コンプライアンス室を設置し「入札談合防止マニュアル」を含む各種マニュアルの整備や、全社員を対象とした社内教育に取り組んでおります。また、コンプライアンス違反に対する懲戒内容を厳格化するとともに、社内通報制度の導入により、社内での業務運営上の問題点を吸い上げるなどを通じて、リスクマネジメントに努めております。
以上のような運用体制を機能させることで、経営に対する有効性と効率性を高めるとともに、継続的に企業価値を向上させるために、現状のコー
ポレートガバナンス体制を採用しております。
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。継続監査期間、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・ 継続監査期間
第52期事業年度（1981年3月期）以降
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 東浦隆晴 西 芳範・ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名
その他１１名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役２名を選任しております。取締役会において適法かつ妥当な意思決定を行い、社外取締役および社外監査役２名を含む監査役が、取締役会の意思決定の過程や各取締役の職務執行状況を監視することにより、経営の監視・監督機能を十分に果たせる体制が整っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制については、「Ⅴその他２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月26日開催の第95期定時株主総会の「株主総会招集ご通知」は、総会日の16日
前の6月10日に発送しております。
また、招集通知を発送する前の6月3日には当社ホームページおよび東証ウエブサイトにも同通知を掲載しており、株主に議案等の充分な検討時間が確保されるよう努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主の議決権行使にあたっての利便性や会社へのイメージ向上を図るため、2022年6月24日開催の第93期定時株主総会より、パソコンやスマートフォンを利用した議決権の行使方法を採用しております。

その他

事業報告につぃては、大型スクリーンによる「ビジュアル化」、プロのナレーターによる「ナレーション化」を実施、株主に対してより分かりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホ−ムペ−ジの「ＩＲ情報／ＩＲライブラリ」に、「決算短信」、「有価証券報告書」、「株主通信」および「株主総会招集通知」を掲載、「ニュース」に決算短信
以外の適時開示資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員： 取締役執行役員 管理本部長
ＩＲ担当部署： 管理本部 （TEL 06-6649-5188）

その他

半期ごとに「株主通信」を発行し、事業概況の報告を行っております。
アナリストによる当社の調査レポートを外部機関を通じて機関投資家向けに公表しております。なお、同レポートについては会社ホームページの「IR情報／IR
ニュース」にも掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社員が健康かつ安心して業務遂行できるよう、生活習慣病の防止や在宅勤務下での不安の払拭を目指して、社内コミュニケーションの活発化等に取組んでおります。2024年３月には健康経営優良法人2024に認定されております。

その他

高度な技術力と安全を重視した確実な施工により、良質な社会資本を提供することがス
テ−クホルダ−の立場の尊重の基礎になると考えております。
生産性の向上や新しい価値の創出を実現するには新しい知識やスキル、広い視野が不可欠であるため、新卒採用のみならずキャリヤ人材や障がい者雇用を進めております。新卒採用については、学校種類や募集学部を限定せずに門戸を広げた募集活動を実施し、応募者の意向を踏まえた配属を行うことで、入社当初から主体的なキャリア形成を促進しております。また、女性の管理職比率を向上させるため、まずは女性社員の比率向上に取り組んでおります。その一環としてホームページを通じて女性社員の活躍を紹介しており、一方では女性社員の比率向上に向けて社内制度の見直しを進めております。
キャリア採用の一環としては、当社のことをよく知るアルムナイ（元社員）の採用も導入予定
であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
平成27年5月8日開催の取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の内容は、以下のとおりです。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催します。
（２）取締役は、取締役会を通じて他の取締役の業務執行の監督を行います。
（３）代表取締役より全役員に対し、コンプライアンスを企業活動の基本とすることを徹底しています。
（４）当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行います。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
重要事項は稟議書、議事録等の管理基準に基づき、適正な保存管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、品質、災害、労働安全、法務、情報セキュリテイ、経理・財務等リスク領域毎の担当部門により、内在するリスクを把握・分析したうえでそのリスクの軽減のために、規程の立案および改訂に取組みます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会は経営戦略の策定と監督機能という本来の機能に特化し、執行役員は業務執行に特化することで機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化を図ります。
（２）定例の取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項の他、重要事項の決定を行います。さらに迅速な意思決定が必要な場合は臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項は、速やかに執行役員会等に伝達します。
（３）業務運営については全社的な各年度予算及び目標を設定し、各部門においては、この目標に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月または定期的に開催する部門会議において、その進捗状況および実施状況を取締役が検証します。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）代表取締役より全社員に対し、コンプライアンスを企業活動の基本とすることを徹底しています。

（２）代表取締役によりコンプライアンス担当役員が任命され、コンプライアンス室がコンプライアンス体制の構築・維持・整備に当っています。
（３）社員就業規則において従業員に社内通報義務を負わせ、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた場合、免責性を確保した社内通報制度を利用できるようにしています。
（４）代表取締役直轄の内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックすると共に、取締役、執行役員および監査役に適宜報告を行います。
６．当該株式会社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社および子会社はありませんので、該当事項はありません。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じ補助者をおいて監査業務の補助を行うよう取締役に要請することができます。
８．前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１）上記補助者は、監査役の要請事項に関して、取締役および所属部署の責任者等からの指揮命令は受けないものとします。
（２）上記の補助者に係わる人事等については、取締役会と監査役会が事前に協議のうえ決定するものとします。
９．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役および使用人は、下記の事項について速やかに監査役会に報告をするものとします。
・役職員の違法、内部不正行為等
・重要な訴訟事案
・緊急・非常事態
・その他重要な事態（２）当社は、監査役に上記（１）の報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、執行役員会議や部門会議等重要会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができます。
（２）代表取締役は監査役会と定期的に会合を開催し、代表取締役の業務執行方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題等について意見を交換します。
11． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築をするとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っています。
（２）内部監査室は、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性および財務報告の信頼性の確保等について評価・是正の推進を図っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた体制（１）当社は、企業や市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たないことを基本方針とします。
（２）企業倫理規程において反社会的勢力との関係遮断を明記し、全役職員に対し本規程の厳守を徹底するとともに、コンプライアンスおよびコーポレートガバナンスの強化に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に向けた取組みを進めるとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項