2012 年 3 月 13 日

国際会計基準審議会御中公益社団法人

日本証券アナリスト協会
企業会計研究会

改訂公開草案「顧客との契約から生じる収益」についての意見書
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、2011 年 11 月に公表された国際会計基準審議会（以下 IASB）の改訂公開草案について意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試
験制度を運営する公益社団法人で、約 25,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 14 名の委員で構成され、IASB や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案などに対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁と意見交換をしている。以下、我々の意見を述べる。
なお、1 月 19 日に ASBJ の専門研究員を講師に招き、表記改訂公開草案についての勉強会を開催した。勉強会には 83 名の検定会員が参加し、うち 51 名（61％）は勉強会後のアンケートに回答した。当意見書は、このアンケート調査と当研究会の委員による議論を踏まえている。アンケートの集計結果は当意見書に添付した。
全般的なコメント（アンケート Q1）
2010 年 6 月に公表された前回の公開草案に比べて実務に沿った内容へ改訂されており、改訂公開草案全体としては財務報告における収益認識を改善するものとして評価している。
我々のアンケート結果でも、Q1「改訂公開草案は全体的に見て、収益認識の改善になると思いますか」に、51％が「思う」と答えている。今回と同じ手順で 2010 年 10 月に実施したアンケート調査では、「『支配アプローチ』によって、現行の実現・稼得モデルによる収益認識と比べて、企業分析に有用な情報を得られると思いますか」という質問に、「どちらともいえない」が 64％を占め、「思う」は 18％に留まっていた。今回、「どちらともいえない」が 33％まで減り、「思う」が過半数の 51％を占めたのは、IASB が財務諸表利用者の声に耳を傾け、経済的な実態に即した基準へ改善を図った成果であろう。
ただし、委員会の議論では「さらなる改善の余地がある」との意見が出た。改訂公開草案に対する関係者の意見と要望をよく検討して、基準の改善を図っていただきたい。
工事進行基準（IASB の質問 1、アンケート Q2）2010 年 10 月に IASB へ提出した意見書では、「工事進行基準を幅広く適用すべきと考えている我々から見ると、公開草案が支配獲得の指標とする 30 項(a)～(d)には追加の指標が必要である」と述べた。そして、「(a)～(c)は支配の移転の実現指標、(d)は支配の継続的移転の判断基準であるが、時間（長期契約であること）および支払（預託金または分割支―1―

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払）の要件を共に満たす契約は、(d)の指標を十分に満たさなくても、支配が継続的に移転する契約と見なすことのできる新たな指標の追加」を提案した。
この様な要求に応じた改訂公開草案の 35 項と 36 項は、公開草案に比べて改善されたと思うが、まだ不十分であり、IASB の提案には満足できない。アンケート結果でも、Q2「これによって工事進行基準が過不足なく適用できると思いますか」について、「思う」は 24％に過ぎず、50％が「どちらともいえない」と答えている。実務上で進行基準を適切に適用するには改善の余地が大きく、特に 35 項(B)の(ⅰ)～(ⅲ)の規定が抽象的で、建設工事やソフトウェアの受注制作へ適切に進行基準を適用できない懸念がある。また、38 項～46 項に示されている履行義務の完全な充足に向けての進捗度の測定も、我が国の実務にはアウトプット法がないため、その適用は非常に難しいであろう。
35 項と 36 項をより容易に適用可能にするため、我々は以下の 3 点を提案する。第 1 は、有形物とサービスに分けた、より具体的な規定への再整理である。第 2 は、実務的な問題が明らかになった時の IFRS 解釈指針委員会の迅速な対応である。それでも、各国への適用で様々な問題点が明らかになると思われるため、第 3 は、適切な時期の適用後レビューの実施と、それを反映した規定の改訂である。収益認識は重要で適用範囲の広い基準である
ことから、この様に今後の対応の在り方を今から明確にしておくべきである。
売上高と顧客の信用リスク（IASB の質問 2、アンケート Q3）
我々は 2010 年 10 月の意見書で、「顧客の信用リスクが取引価格に与える影響を合理的に見積もれる場合には、取引価格に当該リスクを反映する」という IASB の提案に反対し、「販売にあたってどこまで信用リスクを取るのかは、販売とは別個の企業による判断である」、「販売高はグロスで計上し、信用リスクは別途、費用として認識する現行処理の方が、企業の意思決定過程をより忠実に描写する」と主張した。改訂公開草案の 68 項と 69 項で売上高をネット表示でなくグロス表示へ改めた点は、我々の主張通りであり高く評価する。
しかし、アンケート結果では Q3「売上高をグロスで計上し、信用リスク相当額はすぐその下に明記する」提案に、39％は「賛成」したが、30％は「信用リスクは販管費に含めるべき」と答えている。我々のコンセンサスは、信用リスク相当額は売上高に隣接して別個の科目として表示するよりも、販管費に含めて表示し、重要な場合には調整表で内訳を開示する方が、企業の意思決定過程を忠実に描写できるというものである。信用リスクをどこに表示すべきかについて、68 項と 69 項の再検討を要望する。
対価の変動性（IASB の質問 3、アンケート Q6）
改訂公開草案の 81 項と 82 項についてアンケート結果では、Q6「対価の金額に変動性がある場合、認識する収益の累計額は、企業が権利を得ることが合理的に確実（reasonablyassured）な金額を超えてはならないという提案によって、対価の金額が正確に把握できる」と「思う」が 45％、「どちらともいえない」が 35％と意見が分かれている。

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81 項の(a)と(b)の規定が抽象的で実務への適用が難しい面はあるが、この提案によって従来よりも正確な対価の金額の把握が可能になると思われる。ただし、49 項と 81 項によって対価の過大計上は防げても過少計上は防げない点を懸念する声もある。
損失が見込まれる契約（IASB の質問 4、アンケート Q7）
改訂公開草案の 86 項についてアンケート結果では、Q7「契約開始時に 1 年超にわたり充足すると見込まれる履行義務の充足に関して、損失が見込まれる場合には、負債と対応する費用の計上を求める」提案に、90％が「同意」している。86 項には従来の引当金と同じ効果が期待でき、1 年超に限定すれば財務諸表作成者の負担も限定されるというのが、提案を支持する主な理由である。
ただし、一部の委員から、「1 年超」という規定を逃れるため契約期間が恣意的に短縮される可能性もあり、各社の適用にバラつきが出るのではという懸念が表明された。
全般的な開示内容（アンケート Q4）
公開草案の 69 項～83 項で示された開示内容について、前回のアンケート調査では回答者の 77％が「企業分析に有用な情報を得るのに十分である」と答えていた。今回のアンケー
トの Q4 でも、改訂公開草案の 109 項～129 項で示された定量的な項目と定性的な項目を年度ごとに開示すれば、68％が「企業分析に役立つと思う」と答えている。
我々は、提案されている定量的な開示項目の充実を高く評価している。例えば、114 項～115 項「収益の分解」からは売上の詳細な源泉、117 項「契約資産・負債の変動調整表」からは受注の動向、118 項～121 項「残存する履行義務の分析」からは受注残の動向などに関して、企業分析や業績予想に有益な情報が期待される。定性的な開示項目に関しても、各社がどの様な認識基準で収益を認識しているかの把握に有用であろう。
一部の財務諸表作成者から、提言された開示内容について負担感を訴える声があるが、重要な契約の残高を有する企業にとっては、こうした情報は経営判断にも資するはずであり、むしろこれまで作成されてこなかったのが不思議である。
一方、一部の委員からは「現行の我が国の契約形態や取引慣行から見て現状では把握が困難なため、情報収集に多大のコストがかかる定量的な項目がある。」「重要度を考えると、ストックに関連した定量的な項目は契約期間が 1 年超の取引に関するもののみの開示で十分である。
」などの意見が出た。また、業種や業態によって重視される開示項目が異なる上に、膨大な開示の中で重要な情報が埋没する危険性や、財務諸表作成者のコスト負担も配慮すると、開示に関してより明確な「重要性の原則」を示すことを要望する。
中間財務諸表における開示の省略（IASB の質問 5、アンケート Q5）
アンケート結果では、Q5 中間財務諸表における開示の省略について、質問 5 で示された
5 つの定量的な開示項目について、回答者の 35％は「全て開示が必要」だが、65％は「省―3―2012 年 3 月 13 日

略可能な項目がある」と答えている。短期的には大きな変化がないと思われる開示項目があり、業種や業態によって重視される開示項目が異なる上に、財務諸表作成者のコスト負担も配慮すると、中間財務諸表で一部の開示を省略することは妥当であろう。
ただし、「第 1 四半期、第 3 四半期に開示を省略しても良いが、第 2 四半期には必ず開示して欲しい項目がある」会員は多い。この意見の歴史的な背景には、我が国が半期開示から四半期開示へ移行して日が浅いことがある。財務諸表利用者の利便性と作成者のコストを考えれば、第 1 四半期～第 3 四半期で一律に開示項目を規定すべきではないであろう。
省略可能な項目があるという回答者を母集団にして、5 つの定量的な開示項目を見ると、
117
項「契約資産・負債の変動調整表」と 128 項「契約の獲得又は履行のコストから生じた資産の変動の調整表」は、中間財務諸表で省略可能との回答者が 66％と最も高かった。119 項～
121 項「残存する履行義務の分析」も 59％と、過半数が省略可能と答えている。半面、122
項～123 項「不利な履行義務に関する情報及び当報告期間の対応する不利な負債の変動の調整表」を省略可能とする回答者は 47％、114 項～115 項「収益の分解」を省略可能とする回答者は 38％に留まっている。この様に損益分析に直結する情報が得られる項目については、開示の省略に対して財務諸表利用者の抵抗感が強いことをよく認識した上で、開示項目の削減を検討することを要望する。
要約すると、中間財務諸表では重要な事項のみが開示されることが望ましいというのが我々の意見である。これを担保するために、中間財務諸表の開示における重要性の判断規準を、年度の財務諸表からの「変化」と定義すべきである。即ち、契約の残高が多額であっても、年度の財務諸表からの「変化」が小さければ開示対象としないこととする。基準をこの様に定めれば、財務諸表作成者の負担感も大幅に低減できるであろう。
その他（アンケート Q8）
改訂公開草案の B 33 項～B38 項について、複数のアンケート回答者が Q8 の追加的な意見として、複数年のライセンス契約の供与時に一括で収益認識する会計処理に異議を表明している。
「ライセンス供与は継続的なサービスと認識すべきであり、他の財・サービスと同じ様に処理する方が整合的である。」という意見である。この点についても、検討を要望する。
以―4―上2012 年 3 月 13 日

IASB 改訂公開草案「顧客との契約から生じる収益」アンケート・集計
1 月 19 日（木）に開催した勉強会『IASB と FASB の「収益認識」再公開草案について』へ参加した当協会の検定会員 83 人に対して、1 月 20 日(金)にアンケートを発送した。1
月 27 日(金)の締切りまでに 51 人から回答があり、回収率は 61.4％であった。
Q1：全般的な評価
改訂公開草案は全体的に見て、収益認識基準の改善になると思いますか。
(a) 思う。

26 人

51.0%

(b) 思わない。

8人

15.7%

(c) どちらともいえない。

17 人

33.3%

51 人

100.0%

合計

Q2：工事進行基準
IASB と FASB の前回の提案では、工事進行基準に関する規定が不明瞭だという批判がありました。第 35 項～第 36 項はこうした批判に対応し規定の明確化を図ったものですが、これによって工事進行基準が過不足なく適用できると思いますか。
(a) 思う。

12 人

24.0%

(b) 思わない。

13 人

26.0%

(c) どちらともいえない。

25 人

50.0%

50 人100.0%

合計

Q3：売上高と信用リスク
IASB と FASB の前回の提案は、売上高は貸し倒れリスクを控除したネットで表示するというものでした。当協会は販売と信用リスクをどこまで取るかは別個の経営判断という理由で、この提案には反対しました。今回の提案では、売上高はグロスで計上し、信用リスク相当額はそのすぐ下に明記するとしています。この信用リスク相当額は、ファイナンスコストと見なされる額は除きますが、通常の信用リスクの過年度修正分も含みます。この提案についてどう思いますか。
(a) 賛成

20 人

39.2%

(b) 反対（信用リスクは販管費に含めるべき）

15 人

29.5%

(c) 反対（当期売上に対応する分は売上高の下に明記、当期以前に対応する分は販管費）

10 人

19.6%

(d) 反対（その他の理由）

2人

3.9%

(e) どちらとも言えない。

4人

7.8%

51 人

100.0%

合―5―計

2012 年 3 月 13 日Q4：開示（年度）年度の開示では、定量的な情報（収益の分解、契約資産・契約負債の変動の調整表、残存する履行義務の分析、不利な履行義務に関する情報及び不利な負債の変動の調整表、契約コストから生じた資産の変動の調整表など）に加えて、収益の認識基準等の定性的な情報の開示が提案されています。この様な開示は、企業分析に役立つと思いますか。
(a) 思う。

34 人

68.0%

(b) 思わない。

7人

14.0%

(c) どちらともいえない。

9人

18.0%

50 人

100.0%

合計

Q5：開示（四半期）

中間財務諸表（含む四半期財務諸表）でも、重要性がある場合に Q4 と同じ 5 つの定量的な情報の開示が提案されています。コストベネフィットの観点から、中間財務諸表では省略が可能な項目はありますか。
(a) 全て開示が必要。

17 人

34.7%

(b) 省略可能な項目がある。

32 人

65.3%

・収益の分解

12 人

37.5%

・当報告期間の契約資産及び契約負債の合計残高の変動の調整表

21 人

65.6%

・企業の残存する履行義務の分析

19 人

59.4%

・不利な履行義務に関する情報
及び当報告期間の対応する不利な負債の変動の調整表
・契約の獲得又は履行のコストから生じた資産の変動の調整表

15 人

46.9%

21 人

65.6%

49 人

100.0%

省略
可能な項
目

合計

注：省略可能な項目の構成比は(b)を選択した 32 人に占める比率。

Q6：対価の変動性
対価の金額に変動性がある場合、認識する収益の累計額は、企業が権利を得ることが合理的に確実（reasonably assured）な金額を超えてはならないとされています。
この提案によって対価の金額が正確に把握できると思いますか。
(a) 思う。

23 人

45.1%

(b) 思わない。

10 人

19.6%

(c) どちらともいえない。

18 人

35.3%

51 人

100.0%

合計―6―2012 年 3 月 13 日

Q7：損失が見込まれる契約
契約開始時に 1 年超にわたり充足すると見込まれる履行義務の充足に関して、損失が見込まれる場合には、負債と対応する費用の計上が求められています。この提案に同意しますか。
(a) 同意する。

46 人

90.2%

(b) 同意しない。

0人

0.0%

(c) どちらともいえない。

5人

9.8%

51 人

100.0%

合計

Q8：その他
上記 Q1～Q7 には含まれない追加的な意見のある方は、以下に自由に書いてください。
回答省略
以上―7―