2011 年 2 月 18 日

IFRS 財団 評議員会御中（社）日本証券アナリスト協会
企業会計研究会「評議員会の戦略レビューの現状」についての意見書
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、表記公開協議資料に対して意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試験制度を運営する非営利法人で、約 24,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 14 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案に対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁と意見交換をしている。
全体的なコメント
我々は基本的に、モニタリング・ボード、評議員会、IASB の 3 層構造で、現行の定款が定める目的に沿って活動を続けていけば、高品質、理解可能、かつ法による執行可能な国際的に認められた報告基準を実現できると考えている。事情の異なる世界の各国・地域の様々な利害の調整には世界の主要な証券市場の規制・監督当局の関与が必要であるが、会計基準設定主体である IASB の IFRS に関する決定権が最大限尊重されるべきである。個別基準の開発過程で定款の目的から外れた様に見えることもあるが、定款の目的を実現するという強い使命感を忘れずに、IFRS の開発を続けていただきたい。
以下、個別の質問に関して、我々の意見を述べる。
使命：当組織は奉仕すべき公益をどのように定義するのが最善か？
Q1

現行の定款では、「これらの基準 [IFRS] は、投資家、世界の資本市場の他の参加者及び財務情報のその他の利用者が経済的意思決定を行うのに役立つために、財務諸表及びその他の財務報告における高品質で透明かつ比較可能な情報を要求すべきである。」と述べている。この目的を改訂の対象とすべきか。
我々は、定款に定められた目的で十分であり、特に改訂の必要はないと考えている。「投資家、世界の資本市場の他の参加者及び財務諸表のその他の利用者」で、株式投資家、債券投資家、債権者はもちろん、財務諸表を作成する企業も網羅されると理解している。また、「高品質で透明かつ比較可能な情報」はやや抽象的との意見もあったが、「これらの参加者、利用者の経済的意思決定に役立つ」という視点を常に意識していれば、「高品質で透明かつ比較可能な情報」の提供は可能なはずである。

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Q2 金融危機により、政策決定者及び他の関係者の間で、財務報告基準と他の公共政策上の関心事（特に金融システムの安定性の要求）との相互関係に関する疑問が提起されている。この 2 つの観点はどの程度まで調整できるか、また調整すべきか。
金融危機の時には、流動性のなくなった市場で形成された価格が公正価値として認められるかが金融システムの安定に直結するため、この質問が出てきたのであろう。我々は、金融システムの安定性に責任を持つべきは金融規制・監督当局であり、会計基準設定主体ではないことを強調したい。金融規制・監督当局との情報交換は必要ではあるが、会計基準設定主体は高品質で透明かつ比較可能な財務情報の投資家への提供を最優先すべきである。会計基準設定主体である IASB の IFRS に関する決定権は、最大限尊重されるべきと考えている。
ガバナンス：当組織は独立性と説明責任とをどのようにバランスさせるのが最善か？
Q3

現行の IFRS 財団のガバナンスは、3 つの主要な層で組織されている。モニタリング・ボード、IFRS 財団評議員会、そして IASB（及び IFRS 財団事務局）である。この 3 層構造は今でも適切か。
我々は、この 3 層構造が現状では有効に機能していると認識している。モニタリング・ボードには世界の主要な証券市場の規制・監督当局が揃っており、IASB が資本市場の様々な参加者の経済的意思決定に役立つ IFRS を開発しているか監視する機能を、十分に果たしている。モニタリング・ボードが設置されてからまだ日も浅く、3 層構造が適切か否かを議論するのは時期尚早と考えている。
Q4 一部の関係者は、モニタリング・ボードの取決めに公式の政治的な承認がないこと、及び民間セクターの評議員会が主たる統治機関であることに関連して公的な説明責任が引き続き不十分であることに関する懸念を提起している。ガバナンスの取決めの正当性を強化するために追加的な措置が必要か（公的機関の代表権や公的機関との結び付きの領域を含む）。
上記の懸念は的外れであろう。モニタリング・ボードには世界の資本市場を監視するIOSCO から 2 人も参加しており、取決めに公式の政治的な承認がなくとも、世界の主要な証券市場の規制・監督当局とは既に十分な結び付きがあるとの理解が妥当であろう。また、バーゼル委員会も既にオブザーバーとして参加しているため、国際的な金融規制・監督機関とも十分に情報交換のできる体制であり、追加的な措置は不要と考えている。
手続：基準が高品質であること、良好に機能している資本市場の要求を満たすこと、及び世界中で整合的に適用されることを、どのように確保していくのが最善か？

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Q5

現行の基準設定のプロセスは、基準の品質と IASB の作業プログラムの優先順位の適切さを確保できるような方法で構成されているか。
現行の基準設定プロセスは概ね妥当で大きな変更は必要ないが、以下 2 点を改善していただきたい。第 1 は、いくつかの個別基準の開発過程で、過去に公開した DP と全く異なる基準案や逆戻りした様な内容の案が再提示された点である。寄せられたコメントを踏まえて基準案を修正する IASB の姿勢は高く評価できるが、事前のフィールドテストが不足していたとも言える。フィールドテストなど事前準備のさらなる充実を図っていただきたい。
第 2 は、アウトリーチなどで何が論点になっているかが、参加者以外には解り難い点である。アウトリーチやラウンドテーブルで IASB が確認したい論点、その場で出た意見など議論の内容を迅速に公開していただきたい。
Q6 IASB は、基準が国際的に導入され適用されていくにつれて、整合的な適用及び導入に関する問題により大きな注意を払うことが必要となるか。
我々は今後、IASB は整合的な適用と導入により大きな注意を払うべきと考えている。世界の各国・地域には様々な個別事情があるため、個別基準の解釈にある程度の幅ができるのは避けられないであろう。半面、解釈の幅が広くなり過ぎると、IFRS は国際的な統一基準としての役割を果たせないという問題が発生する。我々は、解釈の幅について、各国の会計基準設定主体にある程度は委ねるのが現実的な方策と考えている。今後、IFRS の普及に伴い各国・地域の解釈に行き過ぎがないかを監視するのは、財団評議員会にとっても重要な任務であると考えている。
資金調達：当組織が効率的かつ効果的に機能できる資金調達の形態をどのように確保していくのが最善か？
Q7 資金調達の自動性をもっと高める方法（ことによるとガバナンス改革の一環として）があるか。
定められた資金を負担していない国・地域がある現状に、大きな問題がある。
「応分の資金負担をしていない国・地域には、各種会議での発言権を制限すべし」という強硬論もあったが、先ずは「出身の各国・地域が応分の負担をする様に努力しているか」を、評議員会における委員の業績評価項目として明記していただきたい。
世界の各国・地域の様々な個別事情にも関わらず、高品質、理解可能、かつ法による執行可能な国際的に認められた IFRS の実現で最も恩恵を受けるのは、各国・地域の証券取引所であろう。従って、各国・地域の証券取引所を通じて広く薄く資金を集める方法を検討していただきたい。例えば日本では、東京証券取引所が上場企業に財務会計基準機構の会員になることを促し、この会費を IASB に拠出する仕組みが機能している。同時に、IFRS―3―

2011 年 2 月 18 日の普及を図るための教育プログラムを IASB か財団事務局が主催し、その収入を運営資金に充てることなども検討していただきたい。
その他の論点
Q8

評議員会が項処すべき他の論点はあるか。

特になし。
以上―4―