平成 26 年５月９日
各

位
会

社

名

代 表 者 名ウ シ オ 電 機 株 式 会 社
取 締 役 社 長

菅 田

（コード番号 6925
問 合 せ 先経理財務部長史 朗

東証第一部）
瀧澤秀明（ＴＥＬ 03－3242－1811）
会

社

名株式会社アドテックエンジニアリング

代 表 者 名代表取締役社長

問 合 せ 先取締役管理本部担当

水野修（コード番号 6260 ＪＡＳＤＡＱ）
後藤

滋（ＴＥＬ 03－3433－4600）

ウシオ電機株式会社による株式会社アドテックエンジニアリングの株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
ウシオ電機株式会社（以下、「ウシオ電機」といいます。）及び株式会社アドテックエンジニアリング（以下、「アドテックエンジニアリング」といいます。
）は、本日開催された両社の取締役会において、ウシオ電機を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、ウシオ電機については、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、ウシオ電機の株主総会による承認を受けずに、アドテックエンジニアリングについては、平成 26 年
６月 27 日開催予定のアドテックエンジニアリングの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成 26 年８月１日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（平成 26 年８月１日予定）に先立ち、アドテックエンジニアリングの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ市場（以下、「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）において平成 26 年７月 29 日付けで上場廃止（最終売買日は平成 26 年７月28 日）となる予定です。
記
１.本株式交換の目的
ウシオ電機は、独自性、先駆性をもった「光創造企業」として、常に世界の光マーケットで顧客のニーズを先取りし、そのニーズに具体的に応える新しい高付加価値製品・サービスの開発・提供を行い、事業の拡充を目指しております。
また、連結利益の最大化と長期成長に向けた光事業の拡大に向けて、既存事業を強化しつつ、新製品開発、新規用途開拓及び新規事業化のための戦略投資を積極的に推進しております。そのため、ウシオ電機が培ってきた光の技術と他分野の先端技術を融合し革新的なサービスを提供することを基本方針とし、外部機関との連携やＭ＆Ａなどを積極的に活用することで早期の事業化を図っております。
一方、アドテックエンジニアリングは、昭和 58 年の創立以来、超精密加工技術及びＦＡ（ファクト1リー・オートメーション）装置開発技術をコアとして、電気、ソフトウェア、画像処理、光学等の多様な要素技術を融合した複合技術を活かし、ＰＣＢ（プリント配線板）、半導体用パッケージ、ＰＤＰ（プラズマディスプレイパネル）及びＬＣＤ（液晶ディスプレイ）に代表されるＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）等の製造工程で必要とされる各種装置を製品化してきました。また、特に近年は、プリント配線板メーカー
等の露光プロセスにて問題解決を提案するソリューション型企業を目指して事業を営んでおります。
投影式自動露光装置を主力とするウシオ電機とコンタクト式自動露光装置に強みを持つアドテックエン
ジニアリングは、両社独自の技術・営業基盤を相互に活かすことにより、自動露光装置市場における技術・生産・販売等の分野でさらなる高いポジションを確立できるとの認識で一致し、平成 22 年５月 19 日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
具体的には、アドテックエンジニアリングによるウシオ電機グループの海外拠点の活用、両社がそれぞれ有する営業基盤の相互活用による製品の販売拡大、資材共同調達によるコストダウン、両社の技術協力による新製品開発等を図ることを目的に業務提携を行うことを合意いたしました。
また上記の業務提携をより確実、強固なものとするため、ウシオ電機は、平成 22 年６月 28 日付で、アドテックエンジニアリングの第三者割当による新株発行に係る全株式（普通株式 1,580,000 株）を引き受
け、アドテックエンジニアリングを持分法適用会社といたしました。
平成 24 年２月 13 日、ウシオ電機は、業務提携関係をさらに発展させ、相互の企業価値を向上させるため、アドテックエンジニアリングに対して公開買付けを行い、併せてアドテックエンジニアリング株式を
1,100,000 株（平成 23 年 12 月 31 日時点の発行済株式数に対し 13.69％）所有する株式会社ミズタニ（東京都千代田区大手町二丁目６番１号）の発行済株式の全部を譲り受けることを決議し、平成 24 年 3 月にアドテックエンジニアリングを連結子会社といたしました。
ウシオ電機とアドテックエンジニアリングが展開しているエレクトロニクス関連装置事業は、市況の変動が激しいだけでなく、急速な技術進歩によってイノベーションが繰り返されている市場です。その中で、ウシオ電機グループは、ウシオ電機の先端光技術とアドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びＦＡ装置開発技術というユニークな組み合わせを生かし、プロセス開発を伴ったソリューションをお客様に提供することができる体制を確立していく方針です。
これまでも、市況の変動への対応策として、ウシオ電機は、アドテックエンジニアリングに対し産業用
光学装置の製造委託を行い、アドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びＦＡ装置開発技術をウシ
オ電機の製品に生かすとともに、ウシオ電機グループ全体の装置製造に関するリソースを最適化する取り組みを行ってまいりました。併せて、必要に応じて、ウシオ電機が、アドテックエンジニアリングに対し資金の貸し付けを行うことによって、財務面でも段階的に協力関係を築いてまいりました。
また、急速な技術進歩に対応するための施策の一環として、アドテックエンジニアリングは、富士フイ
ルム株式会社から、平成 26 年１月１日付で直描式露光装置事業を譲り受け、プリント配線板向け直描式露
光装置の設計から製造・販売・保守までをアドテックエンジニアリング社内において一気通貫で行える体制を整えてまいりました。
上記の施策を実施する中で、ウシオ電機とアドテックエンジニアリングは、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行える体制へ移行することが望ましいとの認識に至りました。また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス
開発を伴ったソリューションの提案を行えるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という点においても、
両社で共通の認識を有するに至りました。このような認識を背景として、平成 25 年 12 月頃、両社は、ウシオ電機を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成 26 年５月９日、ウシオ電機とアドテックエンジニアリングは、相互に一層の相乗効果を引き出し、アドテックエンジニアリング
及びウシオ電機グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いた
しました。

2

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約承認定時株主総会基準日（アドテックエンジニアリング）

平成 26 年３月 31 日

本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 26 年５月９日

本株式交換契約締結日（両社）平成 26 年５月９日

本株式交換契約承認定時株主総会開催日（アドテックエンジニアリング）

平成 26 年６月 27 日（予定）

最終売買日（アドテックエンジニアリング）

平成 26 年７月 28 日（予定）

上場廃止日（アドテックエンジニアリング）

平成 26 年７月 29 日（予定）

本株式交換の効力発生日

平成 26 年８月 １日（予定）（注１）ウシオ電機は、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、又は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
ウシオ電機を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする株
式交換となります。
なお、本株式交換は、ウシオ電機については、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、ウシオ電機の株主総会による承認を受けずに、アドテックエンジニアリングについては、
平成 26 年６月 27 日開催予定のアドテックエンジニアリングの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成 26 年８月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

ウシオ電機

アドテックエンジニアリング（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.23

本株式交換に係る割当ての内容本株式交換により交付する
自己株式数

ウシオ電機普通株式：834,003 株（予定）（注１）株式の割当比率
アドテックエンジニアリングの普通株式１株に対して、ウシオ電機の普通株式 0.23 株を割当て交付いたします。ただし、ウシオ電機が保有するアドテックエンジニアリングの普通株式
3,709,686 株（平成 26 年３月 31 日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
ウシオ電機は、本株式交換に際して、ウシオ電機の普通株式 834,003 株（予定）を、ウシオ電機がアドテックエンジニアリングの発行済株式の全て（ただし、ウシオ電機が保有するア
ドテックエンジニアリングの普通株式を除きます。
）を取得する時点の直前時（以下、「基準
時」といいます。
）のアドテックエンジニアリングの株主（ただし、ウシオ電機を除きます。
）
に対して割当て交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。

3

なお、アドテックエンジニアリングは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第 1 項の規定に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。
）を基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、アドテックエンジニアリングによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ウシオ電機の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することになるア
ドテックエンジニアリングの株主につきましては、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ウシオ電機に対しその保有する単元未満株式の買取を請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ウシオ電機の普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるア
ドテックエンジニアリングの株主に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数のウシオ電機の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
（４）本株式交換にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アドテックエンジニアリングは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当の内容の根拠及び理由
上記１．に記載のとおり、ウシオ電機とアドテックエンジニアリングは、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行える体制へ移行すること、また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス開発を伴ったソリュー
ションの提案を行えるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売
ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という共通の認識を有するに至り、平成 25 年 12 月頃、両社は、ウシオ電機を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリ
ングを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成 26 年５月９日、ウシオ電機とアドテックエンジニアリングは、相互に一層の相乗効果を引き出し、アドテックエンジニアリング及びウシオ電機グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記２．
（３）に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ウシオ電機は大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。
）を、アドテックエンジニアリングは有限責任監査法人トーマツ（以下、「トーマツ」といいます。
）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記２．
（３）に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
（２）算定に関する事項①算定機関との関係
大和証券及びトーマツはいずれも、ウシオ電機及びアドテックエンジニアリングから独立した算定機

4関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ウシオ電機は大和証券を、アド
テックエンジニアリングはトーマツを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選
定いたしました。
大和証券は、ウシオ電機については、ウシオ電機が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成 26 年５月８日を算定基準日として、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値平均値を採用して算定しています。
）を採用いたしました。
アドテックエンジニアリングについては、アドテックエンジニアリングが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成 26 年５月８日を算定基準日として、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値平均値を採用して算定しています。
）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用いたしました。なお、ＤＣＦ法による算定の基礎とした財務予測には、直描式露光装置市場の拡大及び競争優位製品の投入等による市場シェアの拡大に伴う露光機の販売台数の増加によって売上及び利益の増加を見込んでおり、その結果、平成 27 年３月期から平成 29 年３月期のいずれも、大幅な増益となることを見込んでいます。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
ウシオ電機株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市 場 株 価 法

0.19 ～ 0.21

Ｄ Ｃ Ｆ 法0.14 ～ 0.30

大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えてアドテックエンジニアリングの事業見通し及び財務予測については、アドテックエンジニアリングの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
一方、トーマツは、ウシオ電機については、ウシオ電機が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成 26 年５月８日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基
準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値及び出来高加重平均値を採用して算定しています。
）を採用いたしました。
アドテックエンジニアリングについては、アドテックエンジニアリングが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成 26 年５月８日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値及び出来高加
重平均値を採用して算定しています。
）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用いたしました。
ウシオ電機株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。

5

採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市 場 株 価 法

0.19 ～ 0.23

Ｄ Ｃ Ｆ 法0.19 ～ 0.25

ＤＣＦ法では、アドテックエンジニアリングより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、9.75％～10.25％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0.0％
～1.0％として算定しております。ＤＣＦ法による算定の基礎とした財務予測には、直描式露光装置市場の拡大及び競争優位製品の投入等による市場シェアの拡大に伴う露光機の販売台数の増加によって売上及び利益の増加を見込んでおり、その結果、平成 27 年３月期から平成 29 年３月期のいずれも、大幅な増益となることを見込んでいます。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
トーマツは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、アドテックエンジニアリングの事業見通し及び財務予測については、アドテックエンジニアリングの経営陣により現時点でなしうる最善の予測判断に基づき合理的かつ適切に作成されていることを前提としております。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 26 年８月１日をもってアドテックエンジニアリングはウシオ電機の完全子会社となりますので、アドテックエンジニアリングの普通株式はＪＡＳＤＡＱの上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て平成 26 年７月 29 日に上場廃止（最終売買日は平成 26 年７月 28日）となる予定です。上場廃止後は、アドテックエンジニアリングの普通株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することができなくなります。
本株式交換は、上記１．に記載のとおり、アドテックエンジニアリングの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
本株式交換によりアドテックエンジニアリングの株主の皆様に割り当てられるウシオ電機の普通株式
は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も取引が可能であることから、アドテッ
クエンジニアリング株式を 435 株以上保有し、本株式交換によりウシオ電機の単元株式数である 100 株
以上のウシオ電機の株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、株式の所有数に応じて一部単元未満
株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性は確保できるものと考えています。
ただし、435 株未満のアドテックエンジニアリングの株式を保有する株主の皆様には、ウシオ電機の単元株式数である 100 株に満たないウシオ電機の普通株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、東京証券取引所において売却することはできませんが、上記２．
（３）（注３）に記載のとおり、ウシオ電機に対しご所有の単元未満株式の買取を請求することができます。
また、本株式交換にともない、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取り扱いの詳細については上記２．
（３）（注４）をご参照ください。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換においては、ウシオ電機はすでにアドテックエンジニアリングの発行済株式数の 59.89％（間接保有分を含みます。
）を保有し、アドテックエンジニアリングはウシオ電機の連結子会社に該当することから、公正性を担保する必要があると判断しました。
そのため、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記３．
（１）に記載のとおり、

6

それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行
い、上記２．
（３）に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日開催のそれぞれの取締役会で決議いたしました。
なお、ウシオ電機及びアドテックエンジニアリングは、いずれも、第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、ウシオ電機は長島・大野・常松法律事務所を、アドテックエンジニアリングはＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。
（５）利益相反を回避するための措置
ウシオ電機はすでにアドテックエンジニアリングの発行済株式数の 59.89％（間接保有分を含みます。
）
を保有し、アドテックエンジニアリングはウシオ電機の連結子会社に該当することから、上記３．
（４）の措置をとることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
アドテックエンジニアリングの取締役のうち、ウシオ電機の取締役を兼務している徳廣慶三氏及びウ
シオ電機の執行役員を兼務している井上豊治氏は、ウシオ電機において業務を執行しているため、アドテックエンジニアリングにおける意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式交換に係るアドテックエンジニアリングの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、アドテックエン
ジニアリングの立場でウシオ電機との本株式交換についての協議及び交渉にも参加しておりません。 他
方、アドテックエンジニアリングの取締役のうち、水野修氏はウシオ電機の執行役員、上原研吾氏はウ
シオ電機の従業員、後藤滋氏はウシオ電機の従業員としての身分を、それぞれ有しております（当該３名はウシオ電機からの在籍出向者であります。
）が、アドテックエンジニアリングへの出向後現時点に至るまでの間において、一貫してアドテックエンジニアリングに常勤で勤務しており、ウシオ電機では一切勤務しておらず、本株式交換についてウシオ電機側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことなどから、本株式交換に係る取締役会の審議及び決議について特別の利害関係を有していないものとして、アドテックエンジニアリングの取締役会の審議及び決議に参加しております。なお、
水野氏、上原氏及び後藤氏のそれぞれが本株式交換に係る取締役会の審議及び決議について特別の利害関係を有していない点につきましては、アドテックエンジニアリングの法務アドバイザーであるＴＭＩ
総合法律事務所から助言を得ております。
また、アドテックエンジニアリングの監査役のうち、ウシオ電機の監査役を兼務している神崎伸一郎
氏は、利益相反を回避する観点から、本株式交換に係るアドテックエンジニアリングの取締役会の審議には参加せず、何等の意見表明もおこなっておらず、アドテックエンジニアリングの立場でウシオ電機との本株式交換についての協議及び交渉にも参加しておりません。 他方、アドテックエンジニアリングの監査役のうち、江口宗生氏はウシオ電機の従業員としての身分を有しております（ウシオ電機からの在籍出向者であります。
）が、アドテックエンジニアリングへの出向後現時点に至るまでの間において、一貫してアドテックエンジニアリングに常勤で勤務しており、ウシオ電機では一切勤務しておらず、本株式交換についてウシオ電機側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本株式交換に係るアドテックエンジニアリングの取締役会の審議に参加しております。
アドテックエンジニアリングの取締役会における本株式交換に関する議案は、アドテックエンジニア
リング取締役６名のうち上記の徳廣氏及び井上氏を除く４名の取締役の全員一致により承認可決されており、かつアドテックエンジニアリングの監査役３名のうち上記の神崎氏を除く２名の監査役が本株式交換に異議がない旨の意見を述べております。
上記の措置に加え、アドテックエンジニアリングは、支配株主であるウシオ電機と利害関係を有しない独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）、長谷川臣介氏（公認会計士、長谷川公認会計士事務所）及び西田章氏（弁護士、西田法律事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下、「第三者委員会」といいます。
）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（１）本株式交換は、アドテックエンジニアリングの企業価値向上に資する正当な目的を有するか、（２）本株式交換における交換条件（交換比率等本株式交換によりアドテックエンジニアリ

7ングの少数株主に交付される対価に係る条件を含む。
）の妥当性が確保されているか、（３）本株式交換において、公正な手続を通じたアドテックエンジニアリングの株主の利益への十分な配慮がなされているか、（４）本株式交換はアドテックエンジニアリングの少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成 26 年４月２日から平成 26 年５月８日までに、会合を合計５回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて臨時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討にあたり、アドテックエンジニアリングから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、アドテックエンジニアリングの企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、トーマツから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、アドテックエンジニアリングの法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本株式交換に係るアドテックエンジニアリングの取締役会の意思決定の方法及び過程に関する説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、アドテックエンジニアリングの取締役会が、本株式交換を行うことを決議することが、アドテックエンジニ
アリングの少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められない旨の答申書を、平成 26 年５月８日付で、アドテックエンジニアリングの取締役会に提出しております。第三者委員会の意見の概要については、下記８．をご参照下さい。
アドテックエンジニアリングは、以上のアドテックエンジニアリングにおける取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、アドテックエンジニアリングの法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から法的助言を受けております。
４．本株式交換の当事会社の概要（平成 26 年３月 31 日現在）
ウシオ電機

アドテックエンジニアリング（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

（１）

名称

（２）

本店所在地

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長 菅田 史朗（４）

主要な事業内容

光源、装置及び産業機械の製造販売

（５）

資本金

19,556 百万円

1,661 百万円

（６）

設立年月日

昭和 39 年３月 23 日

昭和 58 年 10 月 26 日

（７）

発行済株式数

普通株式 139,628,721 株

普通株式 8,030,000 株

（８）

決算期

３月 31 日

３月 31 日（９）

従業員数（連結）5,470 人（単体）192 人

東京都千代田区大手町二丁目６番１号

代表取締役社長 水野 修

主要取引先

主要取引銀行動化装置の製造販売

KUNSHAN SAMSUNG ELECTRO-㈱ジャパンディスプレイMECHANICS CO.,LTD.

NSK テクノロジー㈱（11）

プリント配線板自動露光装置及び自KOREA CIRCUIT CO.,LTD.

新光電気工業㈱（10）

東京都港区虎ノ門三丁目５番１号

ウシオ電機㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱りそな銀行㈱りそな銀行㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱北越銀行

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） ウシオ電機
5.94%
（12）

大株主及び持株比率㈱ミズタニ

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口） 水谷軍司
4.05%
ｵｰｴﾑ 04 ｴｽｴｽﾋﾞｰ ｸﾗｲｱﾝﾄ ｵﾑﾆﾊﾞｽ

846.19%
13.69%
4.84%

ｱﾄﾞﾃｯｸｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ従業員持株会
2.77%

㈱三菱東京 UFJ 銀行

3.94%

㈱北越銀行

1.24%

3.04%

東京海上日動火災保険㈱1.24%

ｼﾞｪｰﾋﾟｰ ﾓﾙｶﾞﾝ ﾁｪｰｽ ﾊﾞﾝｸ 385174

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱

2.91%

1.05%

みずほ証券㈱2.68%㈱SBI 証券

0.72%㈱りそな銀行

2.58%

利根川二郎

0.68%

石橋仁至

0.65%

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT
2.52%
朝日生命保険相互会社

2.36%

牛尾治朗

2.29%
ウシオ電機はアドテックエンジニアリングの発行済株式

資本関係

数の 59.89％（間接保有分を含みます。
）に相当する
4,809,686 株を保有しています。
ウシオ電機の取締役１名、執行役員２名及び従業員２名がアドテックエンジニアリングの取締役に就任しており、ウシオ電機の監査役１名及び従業員１名がアドテッ
クエンジニアリングの監査役に就任しております。

人的関係

また、ウシオ電機よりアドテックエンジニアリングへ２名の従業員が出向しており、アドテックエンジニアリン（13）

グよりウシオ電機へ２名の従業員が出向しております。

当事会社間の関係

ウシオ電機は、アドテックエンジニアリングに対する消耗品等の販売取引及びアドテックエンジニアリングからの部品等の仕入取引を行うとともに、ウシオ電機の産業
取引関係

用光学装置においてアドテックエンジニアリングに対して一部業務の委託を行っております。
また、ウシオ電機はアドテックエンジニアリングに対して資金の貸付を行っております。

（14）

関連当事者へのアドテックエンジニアリングは、ウシオ電機の連結子会

該当状況

社であり、関連当事者に該当します。

最近３年間の財政状態及び経営成績
ウシオ電機（連結）決算期

平成 24 年
３月期

平成 25 年
３月期

平成 26 年
３月期

連

結

純

資

産

162,048

176,784

191,246

連

結

総

資

産

224,412228,657

255,338

１株当たり連結純資産(円)1,211.51

1,324.13

1,440.94

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

150,087

143,461

157,800業利益

10,696

7,582

12,110常利益

13,112

10,53915,904

連 結 当 期 純 利 益

8,748

7,155

10,770

１株当たり連結当期純利益(円)

66.26

54.57

82.19

１株当たり配当金(円)

22.00

22.00

26.00

アドテックエンジニアリング
（非連結）
決

算

期

平成 23 年
９月期

平成 24 年
９月期

9平成 25 年
９月期

平成 26 年
３月期

（６ヶ月）
純

資

産

4,587

4,240

3,231

3,329

総

資

産

11,060

9,670

7,781

10,563

１株当たり純資産(円)625.35578.06440.49453.83

売

高

9,428

8,010

7,010

4,025

上

営

業

利

益

515

28

23

146

経

常

利

益

442

△14

3

138

益

449

△235

△688

98

１株当たり当期純利益(円)58.45△32.14△93.9213.38

１株当たり配当金(円)

15.00

－

－

－

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）（注１）ウシオ電機は自己株式を平成 26 年３月 31 日時点で 9,307,753 株（発行済株式数に対し 6.66％）
保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
（注２）アドテックエンジニアリングは自己株式を平成 26 年３月 31 日時点で 694,210 株（発行済株式数に対し 8.64％）保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
（注３）アドテックエンジニアリングの平成 26 年３月期における財政状態及び経営成績は、決算期の変更に伴い、６ヶ月決算となっております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長 菅田 史朗（４）

主 な 事 業 内 容

光源、装置及び産業機械の製造販売

（５）

資

本

金

19,556 百万円

（６）

決

算

期

３月 31 日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在称

ウシオ電機株式会社地

東京都千代田区大手町二丁目６番１号

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
アドテックエンジニアリングは、すでにウシオ電機の連結子会社であるため、本株式交換によるウシオ電機及びアドテックエンジニアリングの業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
ウシオ電機はアドテックエンジニアリングの発行済株式数の 59.89％（間接保有分を含みます。
）を保有している支配株主であることから、本株式交換は、アドテックエンジニアリングにとって支配株主との取引等に該当します。
アドテックエンジニアリングは、平成 26 年１月 10 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、アドテッ
クエンジニアリングと親会社であるウシオ電機との取引については、その取引条件等は、他の一般取引と同様に、取引内容及び条件の妥当性について合理的に決定し、公正な取引を実施する旨を記載しております。
本株式交換についてアドテックエンジニアリングは、上記３．
（５）及び（６）に記載のとおり、その10公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じたうえで、本株式交換における株式交換比率の決定を行い、また、本株式交換を行う予定です。したがって、本株式交換は上記のアドテックエンジニ
アリングの「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
また、上記３．
（６）に記載のとおり、アドテックエンジニアリングは、第三者委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（１）本株式交換は、アドテックエンジニアリングの企業価値向上に資する正当な目的を有するか、（２）本株式交換における交換条件（交換比率等本株式交換によりアドテックエンジニアリングの少数株主に交付される対価に係る条件を含む。
）の妥当性が確保されているか、（３）本株式交換において、公正な手続を通じたアドテックエンジニアリング株主の利益への十分な配慮がなされているか、（４）本株式交換はアドテックエンジニアリングの少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問しました。
その結果、平成 26 年５月８日付で、第三者委員会より、①上記（１）に関しては、本株式交換はアドテックエンジニアリングの企業価値の向上に資するものであり、本株式交換の目的は正当であること、②上記（２）に関しては、本株式交換における交換条件の妥当性の確保について、不合理・不自然な点は認められないこと、③上記（３）に関しては、公正な手続を通じてアドテックエンジニアリング株主の利益に対する十分な配慮がなされていること、及び④上記（４）に関しては、本株式交換はアドテッ
クエンジニアリングの少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められない旨の答申書を入手しております。
（参考）両社の当期業績予想及び前期実績
ウシオ電機（当期業績予想は平成 26 年５月９日公表分）（単位：百万円）
連結当期

１株当たり

純利益

当期純利益

連結売上高

連結営業利益連結経常利益170,000

14,00016,00011,00084.03 円

157,800

12,11015,904

10,77082.19 円

当期業績予想（平成 27 年３月期）
前期実績（平成 26 年３月期）
アドテックエンジニアリング（単位：百万円）

売上高

営業利益

経常利益

当期純利益

１株当たり
当期純利益

前期実績
（平成 26 年３月期）

4,025

146

138

98

13.38 円（６ヶ月）
（注）アドテックエンジニアリングにつきましては、平成 26 年７月 29 日で上場廃止となる予定のため、平成
27 年３月期の業績予想は発表しておりません。

以 上11