理事会運営規則
公益社団法人 日本オリエンテーリング協会
第１章 総則（目的）
第１条 この規則は、公益社団法人日本オリエンテーリング協会（以下「この法人」という）の定款第２７条に基づき、この法人の理事会の運営に関し必要な事項を定めることを目的とする。
第２章 理事会の招集（招集者）
第２条 理事会は会長が招集する。ただし、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「法人法」という）及びこの法人の定款に別段の定めがある場合はその定めるところにより、また会長が欠けたときは各理事がこれを招集することができる。
２ 理事全員改選直後の理事会は、各理事がこれを招集することができる。
（招集通知）
第３条 理事会を招集する者は、会議の日時、場所、目的である事項（議題）を記載した書面をもって、開催日の１０日前までに、各理事及び各監事に対して通知を発しなければならない。
２ 前項の書面による通知の発出に代えて、理事及び監事の承諾を得た電磁的方法により通知を発出することができる。
３ 前２項の規定に係らず、理事会は、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
第３章 理事会の議事（理事会の議長）
第４条 理事会の議長は、代表理事（会長又は副会長）がこれに当たる。
２ 前項にかかわらず、代表理事（会長又は副会長全員）が欠席したとき、代表理事（会長又は副会長全員）が欠けたとき又は、理事全員改選直後の理事会における議長は、出席した理事のなかから互選された者がこれに当たる。
（定足数）
第５条 理事会は、理事の過半数の出席がなければ会議を開くことができない。
（関係者の出席）第６条 理事会が必要と認めるときは、議事に関係を有する者の出席を求めて、その意見を徴することができる。
（理事等の報告又は説明）
第７条 議長は、議題付議の宣告後、必要と認めるときは、会長、業務執行理事及び監事又は当該議題に係る議案の提案者に対しその議題又は当該議題に係る議案に関する事項の報告又は説明を求めることができる。この場合、会長、業務執行理事及び監事又は当該議題に係る議案の提案者は、議長の許可を得て、事務局職員等の補助者に報告又は説明をさせることができる。
２ 法人法第９３条第２項の規定により理事から招集の請求があった場合は、議長はその理事に議題又は議案の説明を求めなければならず、また必要があるときは代表理事、業務執行理事又は監事に対してこれに係る意見を述べさせなければならない。

（議事進行動議）
第８条 理事は、理事会の議事進行に関して、動議を提出することができる。
２ 前項の動議については、議長は速やかに採決しなければならない。
３ 議長は、本条第１項の動議が、理事会の議事を妨害する手段として提出されたとき、不適法又は権利の濫用にあたるとき、その他動議に合理的な理由のないことが明らかなときは直ちに却下することができる。
（議長不信任動議）
第９条 議長不信任動議が提出されたときは、議長は速やかに採決しなければならない。
２ 前項の動議が決議されたときは、事務局が仮議長となり、その理事会の議長を出席理事の中から選出する。
３ 理事会の議長が、その理事会において出席理事の中から選出されたときは、議長不信任動議を提出することができない。
（採決）
第１０条
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議長は、議題について質疑及び討論が尽くされたと認められるときは、審議終了を宣言し、採決することができる。
議長は、一括して審議した議題については、一括して採択することができる。
議長は、議題原案に対して修正案が提出された場合には、原案に先立ち修正案の採決を行う。
複数の修正案が提出された場合は、原案から遠いものと議長が認めるものから順次採決を行う。ただし、多数の修正案が提出された場合には、前項の定めにかかわらず、原案を修正案に先立ち採決することができる。
議長は、採決について、賛否を確認できるいかなる方法によることもできる。
議長は採決に先立って、議題、議案及び自己の議決権の行使に関するいかなる意見も述べることはできない。その議決権は採決の結果を確認する直前にのみ行使し、採決の結果に算入することができる。

（議事録）
第１１条 理事会の議事については、書面又は電磁的記録をもって議事録を作成しなければならない。
２ 議事録には、出席した代表理事及び監事が署名又は記名押印する。
３ 議事録には、別表に掲げる事項を記載又は記録しなければならない。
（議事録の配布）
第１２条 議長は、欠席した理事及び監事に対して、議事録の写し及び資料を配布して議事の経過及びその結果を遅滞なく報告するものとする。
第４章 理事会の権限（決議事項）
第１３条 理事会が決議すべき事項は、次のとおりとする。
（１） 法令に定める事項
イ この法人の業務執行の決定
ロ 会長、副会長並びに業務執行理事の選定・解職
ハ 社員総会の日時及び場所並びに議事に付すべき事項の決定
ニ 重要な財産の処分及び譲受
ホ 多額の借入ヘ 重要な使用人の選任・解任
ト 重要な組織の設置、変更及び廃止
チ 内部管理体制の整備
リ 事業計画書及び収支予算書の承認
ヌ 事業報告及び計算書類等の承認

ル その他法令に定める事項（２） 定款に定める事項
イ 下記の規則の制定、変更及び廃止① 入会・退会に関する規程② 基本財産の取扱に関する規程③ 委員会規程④ その他必要な事項に係る規程
ロ その他定款に定める事項（３） その他重要な業務執行に関する事項
イ 重要な事業その他の契約の締結、解除、変更
ロ 重要な事業その他に係る争訟の処理
ハ その他理事会が必要と認める事項（理事の取引の承認）
第１４条 理事が定款第２２条第３項に規定する以外の取引をしようとする場合は、次の事項を明示して理事会の承認を得るものとする。
（１） 取引をする理由（２） 取引の内容（３） 取引の相手方・金額・時期・場所（４） 取引が正当であることを示す参考資料（５） その他必要事項
２ 前項に示した事項について変更する場合は、事前に理事会の承認を得るものとする。
（責任の免除）第１５条 理事会は、理事の法人法第１１１条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。
２ 前項の規定に基づき、理事の責任免除に関する議案を理事会に提出する場合には、各監事の同意を得なければならない。
３ 本条第１項の規定に基づき、役員等の責任を免除する旨の決議を行ったときは、会長は、遅滞なく法人法第１１３条第２項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には１ヶ月以内に異議を述べるべき旨を社員に通知しなければならない。
４ 前項の責任を負う役員等を除く総社員の議決権の１０分の１以上の議決権を有する社
員が１ヶ月以内に異議を述べたときは、理事会は本条第１項の規定に基づく免除をすることができない。
（責任限定契約）
第１６条 理事会は、外部役員との間で、法人法第１１１条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合に賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、その契約に基づく賠償責任の限度額は、定款で定めた額以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
（報告事項）
第１７条 会長並びに業務執行理事は、毎事業年度ごとに４ヶ月を超える間隔で２回以上、自己の職務の執行状況を理事会に報告しなければならない。
２ 監事は、理事が不正の行為をし、若しくはその行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、これを理事会に報告しなければならない。
３ 理事が第１４条に規定する取引をしたときは、その取引の重要な事実を遅滞なく、理事会に報告しなければならない。

第５章 業務執行理事連絡会（業務執行理事連絡会）
第１８条 業務執行理事は、この職務を円滑に執行するために連絡会を設ける。
２ この連絡会は、会長、副会長、業務執行理事及び監事で構成する。
（業務執行理事連絡会の招集）
第１９条 業務執行理事連絡会は、必要に応じて会長が招集する。
第６章 事務局（事務局）
第２０条 理事会の事務局事務は、事務局長がこれを行う。
（改廃）
第２１条

第７章 雑則本規則の改廃は、理事会の決議を経て行う。

（附則）
１．この規則は、平成２５年４月１日制定し施行する。
２．この規則は、令和１年９月２１日改訂し、施行する。
３．この規則は、令和５年２月２３日改訂し、施行する。
４．この規則は、令和６年５月１８日改訂し、令和６年６月８日施行する。

（別表）議事録記載事項

Ⅰ 通常の理事会
１ 理事会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない理事、監事が理事会に出席をした場合における当該出席の方法）
２ 理事会が次に掲げる招集によるときは、その旨（１）定款第２９条の規定による会長以外の理事及び監事の請求を受けた招集
３ 理事会の議事の経過の要領及びその結果
４ 決議を要する事項について特別の利害関係を有する理事があるときは、その理事の氏名
５ 次の規定により理事会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要（１）定款第２２条第４項の規定による理事の報告（２）定款第２３条第２号の規定による監事の意見（３）定款第２３条第４号の規定による監事の報告
６ 定款第３３条第２項により議事録署名人とされた代表理事以外の理事で、理事会に出席したものの氏名
７ 議長の氏名
Ⅱ 定款第３１条のみなし理事会
１ 理事会の決議があったものとみなされた事項の内容
２ 上記１の事項を提案した理事の氏名
３ 理事会の決議があったものとみなされた日
４ 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名