店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 他社株転換条項付
デジタルクーポン円建債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、円貨建て外国仕組み債券である ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）2017 年 11 月 28 日満期 早期償還条項付 他社株転換条項付デジタルクーポン円建社債（株式会社ディー・エヌ・エー）(以下｢本債券｣といいます。)のお取引について、そのリスクや留意点等をご理解いただくため、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定に従い説明する｢契約締結前交付書面｣です。下記の内容をあらかじ
めよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に募集・売出しや当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、早期償還判定日の対象銘柄の後場終値が早期償還判定
水準以上の場合はその直後の利払日に額面金額１００％で早期償還されます。さらに、早期償還されず、かつ観測期間中の対象銘
柄の後場終値が一度でもノックイン判定水準以下になり、最終償還判定日における対象銘柄の後場終値が当初価格未満であった場
合、満期償還時に現金ではなく、対象銘柄を受け取ることとなる
ため、満期償還額は当初投資された額面金額を下回る可能性があります。
○ 本債券は、対象銘柄の株価水準や金利水準の変化、本債券の発行
者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがあります。
○ 本債券は金融商品取引所その他の日本国内外の取引所に上場されておらず、また満期償還金額及び売却金額は償還対象株式の市場価格に連動すること等から、流動性(換金性)が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還期日前の途中売却は受付けておりません。そのため、本債券保有者がその希望する時期に、本債券をその満期償還日前に売却
1

することが困難となるおそれがあります。
○ 本債券を購入する場合は、取引の仕組みやリスクについて十分ご
理解のうえ、自らの投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみご自身の責任においてお取引を行って下さい。
手数料など諸費用について
・お取引に際しては、購入対価のみをお支払いただきます。
本債券のお取引は、金利、金融商品市場における相場その他の指標の変動を直接の原因として損失が生じるおそれがあります(早期償還リスク)・本債券は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本債券の額面でそのすべてについて償還されることがあります。本債券が満期償還日より前に償還された場合、当該償還の日までの利息を受け取ることができますが、
当該償還の日から後のかかる満期償還日前の償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなります。さらに、かかる満期償還
日前の償還の時点での一般実勢レートで再投資した場合に、かかる満期償還日前の償還がなされない場合に得られる本債券の利息と同等の利回りを得られない可能性があります。
(元本リスク)・期中に早期償還の適用を受けず、かつ観測期間中の対象銘柄の後場終値が一度でもノックイン判定水準以下になり、最終償還判定日における対象銘柄の後場終値が当初価格未満であった場合、満期償還時に現金ではなく対象銘柄を受け取ることとなるため、満期償還額は当初投資された額面金額を下回る（最小でゼロとなる）可能性があります。また、満期償還額は額面金額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。さらに、本債券所有期間中に、対象銘柄の配当を得ることはできません。
(価格変動リスク)・本債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準および対象銘柄の株価の水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇する傾向があります。また、対象銘
柄の株価水準が上昇する過程では債券価格は上昇し、逆に対象銘柄の株価が低2下する過程では債券価格は下落することが予想されます。さらに、対象銘柄の株価の予想変動率（ある期間に予想される価格変動の幅と頻度）の上昇は債券価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は債券価格を上げる方向に作用します。また、評価日の前後で本債券の価格が変動する場合が多いと考えられ、評価日に早期償還されないことが決定した場合は本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。ただし、対象銘柄の株価、円金利水準、対象銘柄の株価の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もあります。償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、投資元本を割り込み、損失（元本毀損）が生じるおそれがあります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却価格に悪影響を及ぼすおそれがあります。
・金利水準は、中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
(信用リスク)・本債券の発行者であるザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）の業務、財産の状況又は信用状
況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本毀損）が生じるおそれがあります。なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度
は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
(中途売却リスク)・本債券は金融商品取引所その他の日本国内外の取引所に上場されておらず、また満期償還金額及び売却金額は償還対象株式の市場価格に連動すること等から、流動性(換金性)が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還期日前の途中売却は受付けておりません。そのため、本債券保有者がその希望する時期に、本債券をその満期償還日前に売却することが困難となるおそれがあります。

3

(利率変動リスク)
本債券の利率は、初回利払日に支払われる利息については固定利率が適用されますが、次回利払日以降に支払われる利息については、対象銘柄の株価の水準により適用される利率が変動します。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
・ 本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・本債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・当社が自己で直接の相手方となる売買・本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、以下によります。
・本債券の利子については、利子所得として課税されます。
・本債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。
・本債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。

平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）
・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。
法人のお客様に対する課税は、以下によります。
・本債券の利子、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される円貨建て債券の利子については、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合せください。

譲渡の制限
国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される

4

場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。)のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ご注文いただいたお取引が成立した場合には，取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要
商

号

等

株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号

本店所在地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加 入 協 会

日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人〒103-0025

証券・金融商品あっせん相談センター

東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３

電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)
資本

金47,937,928,501 円(平成 26 年 3 月 31 日現在)

主 な 事 業

金融商品取引業

設 立 年 月昭和 19 年 3 月

連カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引の絡先ある取扱店にご連絡ください。

以上

5

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決
あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円
から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速か
つ透明度の高い解決を図ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行者が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

6

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ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）ࢨ࣭࣍ࣥࢥ࣭ࣥ࢔ࣥࢻ࣭ࢩࣕࣥࣁ࢖࣭ࣂࣥ࢟ࣥࢢ࣭ࢥ࣮࣏ࣞ࢖ࢩ࣭࣑ࣙࣥࣜࢸࢵࢻ㸦㤶 ୖᾏ㖟⾜㸧ᖺ᭶᪥‶ᮇ௚♫ᰴ㌿᥮᮲㡯࠾ࡼࡧ᪩ᮇൾ㑏᮲㡯௜ࠉࢹࢪࢱࣝࢡ࣮࣏ࣥ෇ᘓ♫മ㸦ᰴᘧ఍♫ࢹ࢕࣮࣭࢚ࢾ࣭࢚࣮㸧኎ࠉฟࠉேᰴᘧ఍♫6%,ドๆザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行） 2017 年
11 月 28 日満期

他社株転換条項および早期償還条項付

デジタルクーポン円建社債（株式会社ディー・エヌ・エー）（以下「本社債」といいます。）の 2015 年 11 月 28 日以降の利払日における利率及び利息の金額並びに 2015年８月 28 日以降の利払日における早期償還額は、株式会社ディー・エヌ・エーの株価水準により決定され、また、本社債の満期償還は株式会社ディー・エヌ・エーの株価水準によっては、対象株式及び（もしあれば）現金調整
額の交付をもって行われることがありますので、本社債は株式会社ディー・エヌ・エーの株価動向により影響を受けます。詳細につきましては、本書「第一部
情報

第２

売出要項

証券情報

第２

売出要項

１. 利息」および「第一部証券

２. 償還及び買入れ」をご参照ください。

なお株式会社ディー・エヌ・エーにつきましては、本書「第四部保証会社等の情報

第２ 保証会社以外の会

社の情報」をご参照ください。
本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対する投資を行ってください。

(注) 発行者は、平成 27 年 4 月 28 日付で他の社債の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。
当該社債の売出しに係る発行登録目論見書は、本発行登録追補目論見書とは別に作成および交付されますので、当該債券の内容は本発行登録追補目論見書には記載されておりません。

償還について
以下の記載は、本債券の仕組みをご検討いただく際の補足資料として作成したものです。あくま
で参考資料としてお読みください。

償還決定方法①
早期償還判定水準

額面100％早期償還

②

当初価格

④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還⑤

額面÷行使価格=償還株式数＋現金調整額で償還

ノックイン判定水準
ノックイン事由
早期償還判定日

早期償還判定日

早期償還判定日

最終償還判定日①、② 額面100％で早期償還
ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「対象株式終値≧当初価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「対象株式終値 ＜ 当初価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される償還株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「売出社債のその他の主要な事項」の「2.償還及び買入れ」をご確認ください。

<ディー・エヌ・エー（2432 JT）参考株価動向>
（円）
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
10/1 10/4 10/7 10/10 11/1 11/4 11/7 11/10 12/1 12/4 12/7 12/10 13/1 13/4 13/7 13/10 14/1 14/4 14/7 14/10 15/1 15/4
出所：Bloomberg、2010年1月4日から2015年4月27日

最悪シナリオを想定した想定損失額
満期償還時の想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標（株式会社ディー・エヌ・エー（銘柄コード：2432 JT））の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」という）のシミュレーションです（将来における実際の損失額を示すものではありません。）。

<想定損失額（過去データ）>
以下の観測期間におけるディー・エヌ・エーの株価の想定最大下落率（期間中の最高値（終値）と最安値（終値）の比較を示したものであり、時間的推移は考慮していません。）は、以下の通りです。
観測期間

期間

ディー・エヌ・エー株価
最大値

最小値

最大下落率

2013/4/1〜2015/3/31

2年

2,868.00

1,187.00−58.62%

2012/10/1〜2015/3/31

2.5年

3,410.00

1,187.00−65.20%2012/4/2 〜2015/3/31

3年

3,410.00

1,187.00−65.20%

本債券の満期償還時におけるディー・エヌ・エーの株価が上記の過去データでの最大下落率と同様に65.20%下落したと想定した場合、満期償還時における本債券の想定損失額は額面に対して65.20%相当になります。上記想定最大下落率を超えて最終評価価格が更に下落した場合、損失額は上記想定損失額を上回る可能性があります。ただし、投資元本金額を上回る損失が発生することはありません。ディー・エヌ・エーの株価が0になった場合、本債券の想定損失額は額面に対して100%相当になります。
ただし、投資元本金額を上回る損失が発生することはありません。

<満期償還時の想定損失額>
・下記シミュレーションは、
ノックイン事由が発生した場合の、対象株式のパフォーマンスと償還時における損益の関係を示したものです。
・本債券は、
ノックイン事由が発生した場合で、かつ、評価日の対象株式終値がその当初価格未満であった場合には、対象株式の交付および現金調整額（もしあれば）の支払により償還されます。なお、
ノックイン事由が発生した場合であっても、評価日の終値が当初価格以上となった場合は額面金額での償還となります。
対象株式の当初価格からの下落率

実質償還金額（円）

想定損失額（円）0%500,0000−10%

450,000−50,000−20%

400,000−100,000−30%

350,000−150,000−40%

300,000−200,000−50%

250,000−250,000−60%

200,000−300,000−70%

150,000−350,000−80%

100,000−400,000−90%

50,000−450,000−100%

0−500,000

中途売却時の想定損失額
本債券の流通市場は確立されておらず、原則、中途売却はできません。仮に売却出来た場合でも本債券の市場価格は、主として
ディー・エヌ・エーの株価および円金利の変動や発行者等の信用状況の悪化等の要因により影響を受けて下落しますので、売却損が生じる場合があります。
なお、投資元本の全額を毀損する可能性はありますが、投資元本を上回る損失が発生することはありません。
■過去におけるディー・エヌ・エー株価の最大下落率から想定される中途売却損失額について
本債券の中途売却時におけるディー・エヌ・エーの株価が、上記「満期償還時の想定損失額」の最大下落率と同様に65.20％下落
した場合の本債券の売却価格は、中途売却価格に伴い発生する費用やその他の金融指標の変化等により影響を受けて変動しますので、額面に対して65.20％を上回る中途売却損失額が発生する可能性があります。
■上記の損失額を超える中途売却損失額について
中途売却時における損失額はディー・エヌ・エーの株価が上記最大下落率を超えて更に下落する可能性がある事に加え、中途売却に伴い発生する費用やその他の金融指標の変化等により影響を受けて変動しますので、上記中途売却損失額を更に上回る（額面に対して10％相当以上）可能性があります。
ご注意事項
想定損失額は、あくまでも過去における対象株式株価の変化によって生じる、本債券の想定される損失額のシミュレーション結果です。将来において対象株式株価が上記の過去データに基づく最大下落率を超えて下落した場合、または、発行体のデフォルト等の信用リスク要因、もしくは、その他の要因により、本債券の満期償還時における実際の損失額は、上記の過去デー
タに基づく想定損失額から更に拡大する可能性があります。想定損失額については受取利息は考慮していません。
*上記はいずれも税金については考慮しておりませんので、ご留意ください。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

26-外24-３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年５月11日【会社名】

ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・
コーポレイション・リミテッド(The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
Limited)【代表者の役職氏名】

副会長兼最高経営責任者
ピーター・ウォン・ツン・シュン(Peter Wong Tung Shun, Deputy Chairman and Chief
Executive)【本店の所在の場所】

香港、クイーンズ・ロード・セントラル１番(1 Queen's Road Central, Hong Kong)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【事務連絡者氏名】

弁護士
弁護士
弁護士

【連絡場所】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

300,000,000 円

神

芦
梶
嶋

田

英

澤 千
原 俊
村 尚

一

尋
史
子

【発行登録書の内容】
提出日

平成26年６月４日

効力発生日

平成26年６月12日

有効期限

平成28年６月11日

発行登録番号

26-外24

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）

番

号

減額による
訂正年月日

提出年月日

売出金額

26-外 24-１

平成 27 年２月６日

810,000,000 円

該当なし

26-外 24-２

平成 27 年５月８日

300,000,000 円

該当なし

実

績 合 計 額1,110,000,000 円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

減額金額

減額総額

０円

減額による
訂正年月日

減額金額

減額総額

該当なし

498,890,000,000 円（発行残高の上限を記載した場合）

番

号

提出年月日

売出金額

償還年月日 償還金額
該当なし

実

績 合 計 額

該当なし

償還総額

【残高】

該当なし

【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

該当なし

(注)

該当なし

当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

目

次
頁

第一部 証券情報..........................................................................

１

第１ 募集要項..........................................................................

１

第２ 売出要項..........................................................................

１

１ 売出有価証券......................................................................

売出社債（短期社債を除く。
）
２ 売出しの条件

１.......................................................

１......................................................................

２

第３ 第三者割当の場合の特記事項........................................................

44............................................................

45

第三部 参照情報··········································································

46

第１ 参照書類..........................................................................

46

第二部 公開買付けに関する情報

１ 有価証券報告書及びその添付書類····················································

46························································

46········································································

46

２ 四半期報告書又は半期報告書
３ 臨時報告書

４ 外国会社報告書及びその補足書類····················································

５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類·······

46································································

46········································································

47

６ 外国会社臨時報告書
７ 訂正報告書

46

第２ 参照書類の補完情報································································

第３ 参照書類を縦覧に供している場所

47····················································

47..................................................................

48「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ·····································

50

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実··············································

52··················································

70

第四部 保証会社等の情報

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
銘

柄

ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）
2017 年 11 月 28 日満期 他社株転換条項および早期償還条項付
デジタルクーポン円建社債（株式会社ディー・エヌ・エー）（以下「本社債」という。）（注１）

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

300,000,000 円（注２）

売出価額の総額

300,000,000 円

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

株式会社 SBI 証券（以下「売出人」という。
）
東京都港区六本木１丁目６番１号

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

500,000 円（以下「額面金額」という。）

利（１）2015 年５月 29 日（その日を含む。
）から 2015 年８月 28 日
（その日を含まない。
）まで：率

額面金額に対して、年 11.00%（２）2015 年８月 28 日（その日を含む。
）から満期日（その日を含まない。
）又は（場合により）早期償還日（その日を含まない。
）まで：（ⅰ）関連する判定日（下記に定義される。
）における対象株式（下記に定義される。
）の終値（下記に定義される。
）が、利率判定価格（下記に定義される。
）と等しいかそれを超えると計算代理人が判断した場合：
額面金額に対して、年 11.00%(ii) 関連する判定日における対象株式の終値が、利率判定価格未満であると計算代理人が判断した場合：
額面金額に対して、年 0.10％

- 1 -

償還期限

2017 年 11 月 28 日（注４）摘(1)

本社債につき、個別の格付は取得していない。

(2)

本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

要

（注１）

本社債は、発行会社のミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「プログラム」という。）に基づ
き、2015年５月28日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、2014年３月12日付
約束証書（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項
は、2015年３月12日付募集目論見書（その後に発行された補足目論見書を含み、以下「募集目論見書」という。）及び本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。

（注２）

本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は300,000,000円の予定である。本書において、「円」は、日本国の法定通貨である日本円をいう。

（注３）

本社債の付利は2015年５月29日より開始する。

（注４）

本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２. 償還及び買入れ」に記載するとおり、償還期限前に償還される可能性がある。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100％

申込期間

2015年５月11日から2015年５月28日まで

申込単位

500,000円

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店、各支店及び営業部店（注１）

売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし摘受渡しは2015年５月29日に行う。

要

（注１）

本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。

（注２）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注３）

本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

売出社債のその他の主要な事項
１．

利

息

(1)

各本社債の利息は、日本円による額面金額に対して、以下に記載する方法に従って決定される利率（以下「利率」という。）で、利息起算日である 2015 年５月 29 日（同日を含む。）から 2017年 11 月 28 日（以下「満期償還日」という。）又は（適用ある場合）早期償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息の支払いは、2015 年８月 28 日を初回とし、それ以降- 2 -満期償還日又は早期償還される日（いずれも同日を含む。
）まで、毎年２月 28 日、５月 28 日、
８月 28 日及び 11 月 28 日（以下それぞれ「利払日」という。
）に、下記「３. 支払い」の規定に
従って後払いで支払われる。利息起算日（同日を含む。）から初回の利払日（同日を含まない。）
までの利息期間（以下「初回利息期間」という。）の利息として、額面金額 500,000 円の各本社債につき支払われる利息の金額（以下「利息の金額」という。）は、13,597 円であり、その後は、
前利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの利息期間（初回利息期間と併せて以下「利息期間」という。）として、額面金額 500,000 円の各本社債につき支払われる利
息の金額は、以下に記載する方法に従って計算代理人により決定される。利息の金額は、１円未満を四捨五入する。

（A）関連する判定日における対象株式の終値が、利率判定価格と等しいかそれを超えると計算代理人が判断した場合：
利率は年 11.00%とし、利息の金額は 13,750 円とする。
(B) 関連する判定日における対象株式の終値が、利率判定価格未満であると計算代理人が判断した場合：
利率は年 0.10%とし、利息の金額は 125 円とする。

利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、利息期間及び支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
「営業日」とは、東京において商業銀行及び外国為替市場が開業しており、かつ支払決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。) をいう。
「終値」は、東京証券取引所が公表する、関連する日における東京証券取引所の判定時における対象株式の日本円での価格をいう。当該価格は、参照レベル調整事由（下記「２. 償還及び買入れ(2) (A)満期償還額」に定義される。
）が発生した場合に調整される。

「関連取引所」は、対象株式に関連する先物取引又はオプション取引の市場全体に重大な影響を有している（計算代理人が決定する。）各取引所又は相場システムをいう。
「計算代理人」は、ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リ
ミテッドをいう。
「障害日」は、東京証券取引所又は関連取引所が通常の取引のために開設ができない又は市場
障害事由（下記「２. 償還及び買入れ (2) (B) (a) 市場障害事由」に定義される。）が生じた予
定取引日（下記に定義される。
）をいう。
「対象株式」は、株式会社ディー・エヌ・エーの発行済み普通株式（証券コード：2432）をい
う。

- 3 -

「当初価格」は、当初価格決定日（下記に定義される。）に計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定した、対象株式の当初価格決定日における終値をいう。
「当初価格決定日」は、2015 年５月 29 日をいう。当初価格決定日が予定取引日に当たらない
場合には、当初価格決定日は障害日ではない翌予定取引日とする。ただし、予定した当初価格決
定日の直後２予定取引日が連続して障害日の場合はこの限りではない。この場合、(1)予定した
当初価格決定日の直後の２予定取引日目の日を、当該日は障害日であるが、当初価格決定日とみなし（以下「みなし決定日」という。）、(2)計算代理人は善意でみなし決定日の判定時における対象株式の価値を算定するものとする。
「予定取引終了時」は、予定取引日における東京証券取引所又は関連取引所に係る週日の予定
された終了時刻をいう。時間外又は通常取引外の他の取引は考慮しない。本書日付現在、東京証券取引所の予定取引終了時は、日本時間午後３時である。
「予定取引日」は、東京証券取引所及び関連取引所がそれぞれ通常の取引のために開設を予定
している日をいう。
「判定時」は、関連する判定日における東京証券取引所の予定取引終了時をいう。ただし、東京証券取引所が予定取引終了時より前に終了した場合は、かかる実際の終了時とする。
「判定日」は、関連する利払日の５予定取引日前の日をいう。判定日が予定取引日に当たらない場合には、障害日でない翌予定取引日を判定日とする。ただし、予定した判定日の直後２予定
取引日が連続して障害日の場合はこの限りではない。この場合、(1)予定した判定日直後の２予定取引日目の日を、当該日は障害日であるが、判定日とみなし（以下「みなし判定日」という。）、(2)計算代理人は善意でみなし判定日の判定時における対象株式の価値を算定するものとする。
「利率判定価格」は、当初価格に利率判定レベル（下記に定義される。
）を乗じた金額（小数点第３位を四捨五入する。）をいう（当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する。
）。
「利率判定レベル」は、85.00％とする。

対象株式の終値の推移
下記の表は、2011 年から 2014 年までの各年及び 2014 年６月から 2015 年５月までの各月の対
象株式の東京証券取引所における株価の終値の最高値と最安値を表したものである。これは、投資家に対する参考のために対象株式の発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものである。対象株式の終値の過去の推移は、対象株式の終値の将来の変動を示唆するものではなく、また本社債の価値を示すものでもない。下記の対象株式の終値の過去の推移は、本社債の満期まで対象株式の株価が同様に変動することを示すものではなく、本社債の市場価値を示すものでもない。

- 4 -＜株式会社ディー・エヌ・エーの株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2011 年から 2014 年までの年次毎及び 2014 年６月から 2015 年５月の月次毎）
年

年

月

最高値（円）

最安値（円）

2011 年

4,255

2,181

2012 年

3,025

1,455

2013 年

3,410

1,783

2014 年

2,350

1,187

最高値（円）

最安値（円）

年

2014 年６月

1,518

1,362

2014 年７月

1,392

2014 年８月

月

最高値（円）

最安値（円）

2014 年 12 月

1,516

1,397

1,291

2015 年１月

1,564

1,421

1,338

1,187

2015 年２月

1,537

1,373

2014 年９月

1,395

1,281

2015 年３月

2,351

1,402

2014 年 10 月

1,416

1,270

2015 年４月

2,621

2,262

2014 年 11 月

1,628

1,420

2015 年５月

2,359

2,293

出典：ブルームバーグＬＰ（注）ただし、2015 年５月は５月７日まで。2015 年５月７日の東京証券取引所における株式会社ディー・エヌ・エーの株価の終値は 2,293 円であった。
(2)

利息の発生は、本社債が償還される日に停止する。ただし、本社債の適法な呈示又は引渡し（必要である場合）がなされたにもかかわらず、償還額（場合により、満期償還額（下記「２.
償還及び買入れ及び買入れ(2)満期における償還」に定義される。）、早期償還額（税務）（下記「２. 償還(3)税務上の理由による早期償還」に定義される。）又は早期終了額（下記「６. 債

務不履行事由及び清算(1)債務不履行事由」に定義される。）及びその他本書に規定する又は本書の条項に従って決定される償還金額の性質を有するその他の金額を意味する。）の全額の支払いが不当に留保又は拒絶又はその他不払いとなった場合は、支払いが不当に留保又は拒絶又はその他不払い（要求又は判断の前だけでなくその後も含む。）となった元本に対し、当該本社債の適法な呈示又は引渡し（必要である場合）がなされ、当該支払いが行われた日まで、又は、より早い場合は（支払いの前提条件として当該本社債の呈示若しくは引渡しが必要ではない場合を除く。）、支払代理人（下記に定義される。）が当該支払いを行う資金を受領後、当該必要な資金を受領した旨（ただし、その後本社債権者に対する支払いに不履行があった場合を除く。）を当該
本社債の保有者（以下「本社債権者」という。）に対して下記「10. 通知」に従い通知した日の翌日より７日目の日まで継続して利率による利息が発生する。
各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載する利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、１円未満を四捨五入する。

- 5 -[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算

＝
360

上記の算式において、「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まない。
）までを計算する。
疑義を避けるために付言すると、当該利息の金額（もしあれば）は、ノックアウト早期償還事
由（下記「２. 償還及び買入れ」に定義される。）が発生する関連する判定日（下記「２. 償還
及び買入れ」に定義される。）（上記の営業日調整に従って調整されるが、ノックアウト早期償還事由が発生した際は、当該利息の金額は、ノックアウト早期償還日に支払われる。）については支払われるが、それ以降に利息の金額が支払われることはない。
２.

償還及び買入れ(1)

ノックアウト早期償還
ノックアウト早期償還事由が発生した場合、本社債は償還され、発行会社により、ノックアウ

ト早期償還日（下記に定義される。）において、ノックアウト早期償還額（下記に定義される。）
が支払われる。
「ノックアウト早期償還事由」は、最終判定日（下記に定義される。）を除く、各判定日において計算代理人が決定した対象株式（下記に定義される。）の終値がノックアウト価格（下記に定義される。
）と等しいかそれを超える場合に、当該判定日において発生したとみなされる。
「ノックアウト早期償還額」は、各本社債につき、額面金額の 100％に相当する金額をいう。
「ノックアウト早期償還日」は、ノックアウト早期償還事由が発生した判定日の直後の各利払日をいう。利払日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
「ノックアウト価格」は、当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定した、対象株式の当初価格の 105.00％に相当する金額（少数点第３位を四捨五入する。）をい
う。

- 6 -

(2)

満期における償還
(A)

満期償還額

本書に規定する方法により早期償還又は買入消却されない限り、各本社債について満期償還日に支払われる満期償還額は、以下に記載する方法に従って決定される。
(a)

ノックイン事由（下記に定義される。
）が発生しなかった場合
額面金額×100%(b)

ノックイン事由が発生し、対象株式の最終価格（下記に定義される。）が行使価格（下記に定義される。
）と等しいかそれを超える場合
額面金額×100%(c)

ノックイン事由が発生し、対象株式の最終価格が行使価格未満の場合
発行会社（又は関連会社、子会社その他発行会社グループの法人）は、各本社債について、満期償還日において、本社債権者に対して、(a)償還株式数（下記に定義される。）
を交付し（振替決済障害事由（下記「(B) (b) 振替決済障害事由」に定義される。）が発生及び継続していないことを条件とする。）、(b)現金調整額（下記に定義される。）を支払わなければならない。
「償還株式数」とは、額面金額を行使価格で除した数をいう（取引単位（100株）以下を切り捨てる。）。端数は現金決済の対象となり（下記(ⅲ)を参照。）、下記参照レベル調整事由に規定する事由が発生した場合、計算代理人による調整の対象となる。
(ⅰ)

満期償還日において振替決済障害事由が発生し継続している場合、償還株式数の交付は振替決済障害事由が消滅するまで延期される。

(ⅱ) 償還株式数は、額面金額毎に計算される。
(ⅲ)

疑義を避けるため付言すると、交付される償還株式数が、対象株式の取引単位（又は取引単位の整数倍）に相当しない及び／又は対象株式の端数を構成する対象株式数となる場合、取引単位の最大整数倍が償還株式数として交付され、対象株式の取引単位に足りない残りの端数（以下「端株」という。小数点第６位を四捨五入する。）は交付されない。端株については、発行会社は本社債の保有者に対して、下記の計算に基づく現金（以下「現金調整額」という。）（１円未満を四捨五入する。
）を交付しなければならない。
最終価格×端株(ⅳ)

償還株式数の交付は、関連する本社債の保有者が、計算代理人及び／又はディーラーに対して、すべての交付費用（下記に定義される。）について満足する支払いをするまでなされない。保有者は、計算代理人に対して、償還株式数を保有者に譲渡及び交付する際に生じる印紙税その他の費用を支払わなければならない。

- 7 -なお、満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
当初価格、最終価格、終値又はその他条項の調整
計算代理人は、随時、場合に応じて対象株式又は対象株式の発行会社に関し、参照レベル調整事由が発生したか否かを決定するものとする。計算代理人が、かかる事由が発生したと決定した場合、計算代理人が本社債の要項に従い行うことのできるその他の選択、調整又は代替を損なうことなく、計算代理人は、対象株式の当初価格、最終価格若しくは株価終値、又は本社債のその他の諸条件に対し、その単独かつ絶対的裁量で適切とみなす調整を行うことができる。
本書において矛盾がある場合、計算代理人は、参照レベル調整事由、振替決済障害事由若しくは臨時事由、又は本書に記載する各事由のいずれを適用するかを、その単独かつ絶対的裁量で決定することができる。
「行使レベル」は、100.00％とする。
「行使価格」は、当初価格に行使レベルを乗じた金額（小数点第３位を四捨五入する。
）をいう（当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する。）。
「最終価格」は、満期償還日に係る判定日（以下「最終判定日」という。）における対象株式の終値をいう。
「ノックイン事由」は、ノックイン事由観察期間（下記に定義される。
）において、対象株式のいずれかの予定取引日における終値がノックイン価格（下記に定義される。）と等しいか又はこれを下回ると計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定した場合に発生する。
「ノックイン事由観察期間」は、2015 年５月 29 日（同日を含む。）から最終判定日（同日を含む。
）までの期間をいう。
「ノックインレベル」は、70.00％とする。
「ノックイン価格」は、当初価格にノックインレベルを乗じた金額（小数点第３位を四捨五入する。）をいう（当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する。）。
「交付費用」は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、譲渡人より該当する保有者に対する償還株式数の購入若しくは譲渡、交付又はその他処分によって生じる又は関連するすべての費用、税金、負担及び／又は支出（印紙税、印紙保留税及び／又はその他費用、負担又は税金を含む。）をいう。
「参照レベル調整事由」は、計算代理人の裁量により、本書に記載された条件（対象株式の当初価格、最終価格及び／又は終値を含むがこれらに限定されない。）を調整する結果となる市場障害事由、潜在的調整事由、臨時事由又は追加障害事由（下記「(8)追加障害事由」に定義される。）をいう（潜在的調整事由及び臨時事由は、いずれも下記「(B) (d)る調整及び臨時事由」に定義される。）
。

- 8 -

対象株式に影響を与え

(B)障害事由及び調整事由(a)

市場障害事由「市場障害事由」は、対象株式に関し、下記(Ⅰ)又は(Ⅱ)に記載の事由をいう。
(Ⅰ)

関連する判定時までの１時間の間に、下記(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が発生し又は存在すること(ⅰ)

東京証券取引所又は関連取引所の値幅制限を超えて価格が変動したこと又はその他の理由により、(aa)東京証券取引所での対象株式の取引又は(bb)関連取引所での対象株式に関する先物若しくはオプション取引について、東京証券取引所若し
くは関連取引所その他による取引の停止又は取引制限(ⅱ)

市場参加者による、(A)東京証券取引所で対象株式の取引を行う若しくは対象株式の市場価値を把握する、又は(B)関連取引所で対象株式に関する先物若しくはオプション契約を行う若しくはかかる契約の市場価値を把握する障害となりうる事由（計算代理人が決定するとおり）（下記(Ⅱ)で述べる事由以外）

上記いずれの場合も、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で重大と決定するときとする。
(Ⅱ)

取引所営業日（下記に定義される。）において、東京証券取引所又は関連取引所のいずれかが、その取引所の予定取引終了時よりも前に終了すること。ただし、(A)当該取引所営業日における当該取引所の通常取引が実際に終了した時点、又は(B)当該取引所営業日の判定時における執行のため東京証券取引所若しくは関連取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の１時間以上前までに、かかる早期終了が当該取引所により発表された場合には、この限りではない。

「取引所営業日」は、東京証券取引所又は関連取引所がその予定取引終了時の前に終了するか否かにかかわらず、東京証券取引所及び各関連取引所がそれぞれの通常の取引のために開設する
予定取引日をいう。
(b)

振替決済障害事由

計算代理人は、随時、その単独かつ絶対的裁量で、振替決済障害事由が発生したか否かを決定しなければならない。計算代理人が振替決済障害事由の発生を決定し、当該振替決済障害事由が発生しなければ決済日となっていた日（すなわち満期償還日）に対象株式を受け渡すことが不可能となった場合、決済日は、株式会社証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）又はその承継者を介して対象株式の振替が可能となった最初の日となる。ただし、振替決済障害事由が発生
していなければ決済日となっていた日から８JASDEC 営業日（下記に定義される。）連続で、振替決済障害事由により決済が不可能である場合は、この限りではない。この場合、(a)（計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する）他の商業上合理的な方法により対象株式を受け渡すことが可能な場合、決済日は、８JASDEC 営業日目の日に実行される対象株式の売却の決済が、（計算代理人がその単独の絶対的裁量で決定する）他の商業上合理的な受渡方法（受渡しのかかる他の方法は、対象株式の受渡しの目的において該当する決済機関とみなされる）を用いて通例どおりに行われるはずの最初の日となり、(b)（計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する）
他の商業上合理的な方法で対象株式を受け渡すことができない場合には、JASDEC 又はその承継者を介して又は商業上合理的な他の方法で受渡しが実施できるときまで、決済日は延期される。

- 9 -「JASDEC 営業日」は、JASDEC 又はその承継者が振替指示の受領及び執行のため営業している日（又は振替決済障害事由が発生しなければ営業していた日）を意味する。
「振替決済障害事由」は、発行会社の支配が及ばない事由により JASDEC 又はその承継者が対象
株式を振り替えることができないと、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する事由を意
味する。
(c)

受渡障害事由計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、受渡障害事由（下記に定義される。
）が発生したと決定した場合、計算代理人は発行会社に通知し、発行会社は速やかに該当する保有者に通知するものとし、発行会社は、下記のいずれかを行うことができる。
(ⅰ)

発行会社の単独かつ絶対的裁量で、償還株式数の受渡義務は消滅すると決定し、償還株式数の受渡しがなされない対価としてその状況において公正であると計算代理人が単独かつ絶対的裁量で判断する金額を支払う。この場合、各保有者の償還株式数の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は当該金額の支払いがなされたときに完全に履行されるも
のとする。

(ⅱ)

償還株式数のうち、発行会社が満期償還日に受け渡すことのできる数（あれば）を満期償還日に受け渡し、償還株式数の残りの受渡しがなされない対価としてその状況において公正であると計算代理人が単独かつ絶対的裁量で判断する金額を支払う。この場合、各保有者の償還株式数の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は当該金額の支払いがなされたときに完全に履行されるものとする。

本項の適用がある場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で実際的と決定する限りにおいて、本項は保有者間において案分計算で適用されるものとする。ただし、切捨て（支払額か交付
対象株式数かは問わない）を条件とし、かつ、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で、当該定めを実際的に実施するために適切と決定するその他の調整も条件とする。
「受渡障害事由」は、満期償還日において、発行会社が本社債に基づく償還株式数を受渡しを行うことができない又は受渡しを手配することができないと計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定した場合で、かかる受渡不履行が対象株式の市場における流動性の欠如による場合をいう。
(d)

対象株式に影響を与える調整及び臨時事由「潜在的調整事由」は、下記(ⅰ)から(ⅶ)までのいずれかを意味する。
(ⅰ)

対象株式の分割、併合若しくは種類変更（合併事由（下記に定義される。）による場合を除く。）、又は賞与、資本組入れ、若しくは類似の発行等による既存株主に対する無償交付
又は株式配当。

(ⅱ)(1)対象株式、又は(2)配当及び／若しくは対象株式の発行会社の清算代り金につき当該対象株式の株主に対する支払いと等価若しくはこれに比例して支払いを受ける権利を付与す
るその他の株式資本又は有価証券、又は(3)スピンオフ若しくはその他類似の取引の結果として対象株式の発行会社が（直接的若しくは間接的に）取得若しくは保有する他の発行会社の株式資本若しくはその他の有価証券、又は(4)その他の種類の有価証券、権利若し
くはワラント若しくはその他の資産の対象株式の既存株主に対する分配、発行又は配当。

- 10 -

いずれの（現金又はその他の対価による）支払いの場合も、支払いは計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する現市場価格を下回る場合とする。
(ⅲ) 特別配当（下記に定義される。）。
(ⅳ) 全額払込済みでない対象株式に関する、対象株式の発行会社による払込請求。
(ⅴ)

対象株式の発行会社又はその子会社による対象株式の買戻し（利益又は資本のいずれを原資とするか、及び買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。）。

(ⅵ)

対象株式の発行会社に関し、一定の事由が発生した場合に、計算代理人が決定するそれらの市場価格を下回る価格により優先株式、ワラント、債務証書又は新株予約権を発行することを定める敵対的買収防衛策としての株主ライツプラン又はその他の取決めに従い、対象株式の発行会社の普通株式又はその他の資本から、株主権が分配又は分離される結果となる事由。ただし、かかる事由の結果として実施する調整は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。

(ⅶ) 対象株式の理論価値を希薄化又は増大化する効果のあるその他の事由。
「合併事由」は、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかを意味する。
(ⅰ)

すべての発行済の対象株式の他の事業体若しくは第三者への譲渡又は取消不能の譲渡約定を伴う対象株式の種類変更又は変更。

(ⅱ)

対象株式の発行会社の他の事業体若しくは第三者との新設合併、吸収合併又は拘束力ある株式交換（対象株式の発行会社が存続主体であり、すべての発行済対象株式の種類変更又は変更を生じない新設合併、吸収合併又は拘束力ある株式交換の場合を除く。）。

(ⅲ)

対象株式の発行会社の株式（他の事業体又は第三者により所有又は支配されている株式を除く。）の譲渡又は取消不能の譲渡約定を伴う他の法人又は第三者による買入れ又はその他の方法による対象株式の発行会社の発行済株式の 100 パーセントを取得するための買収の申し出、公開買付、エクスチェンジオファー、勧誘、提案又はその他の事由。

(ⅳ)

対象株式の発行会社又はその子会社と他の事業体との新設合併、吸収合併又は拘束力ある株式交換で、対象株式の発行会社が存続主体であり、対象株式の発行会社のすべての発行
済株式の種類変更又は変更を生じず、かかる事由の直前の発行済対象株式（当該他の法人により所有又は支配されている株式を除く。）の数が、かかる事由直後の発行済対象株式の数の 50 パーセント未満となる新設合併、吸収合併又は拘束力のある株式交換を意味し、いずれの場合も、合併日（下記に定義される。）が判定日又は満期償還日（本社債が対象
株式又は償還株式数の受渡しにより償還される場合）以前となる場合に限るものとする。

「合併日」は、ある合併事由のクロージング日を意味する。当該合併事由に適用される現地法に基づきクロージング日を決定できない場合は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定するその他の日を意味する。
「特別配当」は、対象株式の発行会社が宣言し、計算代理人がその絶対的裁量で性格づけをす
る、該当する対象株式の理論価値を希薄化する効果のある対象株式１株あたりの金額を意味する。
疑義を避けるために付言すると、特別配当は、潜在的調整事由の発生のみに関係する。
「臨時事由」は、合併事由、公開買付事由（下記に定義される。）、国有化、倒産、倒産届出又は上場廃止（すべて下記「(7) 国有化、倒産、倒産届出又は上場廃止」に定義される。）を意味する。

- 11 -

「追加障害事由」は、下記「(8)追加障害事由」で定義する。
「公開買付事由」は、政府若しくは自主規制機関への届出又は計算代理人が関連するとみなす
その他の情報に基づき、事業体又は第三者が、転換若しくはその他の方法により、対象株式の発
行会社の発行済議決権株式の 10 パーセント超 100 パーセント未満を購入、取得又は取得する権利を有する結果になると計算代理人が決定する当該事業体又は第三者による買収の申し出、公開
買付、エクスチェンジオファー、勧誘、提案又はその他の事由を意味する。
(e)

その他調整

本社債の価値に影響を与える又はその可能性があると計算代理人が（その裁量で、ただし合理的に）決定する事由が発生した場合、計算代理人は、本社債が関係する対象株式の数及び／又は種類、ならびに本社債のその他の行使、決済、支払い又はその他の条件に対し、（計算代理人の裁量で、ただし合理的に）追加の調整（本社債に基づき譲渡され得る現金、株式、その他の有価証券又は財産の金額、数又は種類を含むが、これらに限定されない）を行い、当該調整の発効日を決定することができる。
(3)

税務上の理由による早期償還
本社債に関し、本社債の発行日以後に有効となった、香港、その下部行政主体又はその若しくはその域内の課税権限を有する当局若しくは機関の法令又は決定の変更、あるいは、かかる法令又は決定の解釈又は運用の変更の結果として、発行会社が下記の「8. 課税」に基づき、追加額を支払うことを求められる場合、発行会社はその裁量により、本社債の保有者に対し、「10. 通知」に従い 30 日以上 60 日以下の通知（かかる通知は取消不能とする）をした上で、未償還の本
社債のすべて（一部は不可）を、税務上の理由による早期償還額（以下「早期償還額（税務）」という。）に、それに対して発生した利息（もしあれば）を加えた金額で償還することができる。
ただし、償還のかかる通知は、本社債に関する支払いの期日が到来すれば発行会社がかかる追加の金額を支払う義務を負うはずの最も早い日の 90 日前より早く行うことはできない。
「早期償還額（税務）」は、裏付けとなる又は関連するヘッジ取引及び資金調達取決め（スワッ
プ又はその他の手段を含むが、これらに限定されない）を解消する際に発行会社に生じる損失、経費及び費用を十分に斟酌して調整した、かかる早期償還直前の（当該早期償還に至った事情は考慮に入れない）本社債の公正市場価値に等しい金額（すべて計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する）とする。
(4)

不可抗力を理由とする早期償還
本社債に基づく発行会社の義務（又は本社債に関連して設定されたヘッジ取引若しくは資金調達取決めに基づく発行会社若しくは発行会社の関連会社の義務）の履行の全部又は一部が、違法又は実行不能（適用される現在若しくは将来の法律、規定、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立法若しくは司法当局若しくは権限者の要件若しくは要請に従った結果である場合を含むが、これらに限定されない。）となった、と計算代理人がその絶対的裁量で決定した場
合、発行会社は、本社債に基づく発行会社の当該義務を解消する権利を有するものとする。かかる状況において本社債は、発行会社の選択により、当該事由の結果として本社債に基づく発行会
社の義務又は関連するヘッジ取引若しくは資金調達取決め（本社債に基づく発行会社の義務をヘッジするあらゆる種類の裏付けとなる及び／又はスワップ若しくはその他の手段を保有することを含むが、これらに限定されない。）に関して発行会社及び／又はその関連会社に生じた合理的- 12 -

な経費及び費用（かかる関連するヘッジ取引及び資金調達取決めを解消する費用を含むが、これらに限定されない。）を十分に斟酌して調整した、かかる早期償還直前の（当該早期償還に至った事情は考慮に入れない）本社債の公正市場価値に等しい金額（計算代理人が決定するとおり）
で、償還され得るものとする。
(5)

調整
計算代理人は随時、その単独かつ絶対的裁量で、潜在的調整事由が発生したか否かを決定するものとし、かかる事由が発生したと計算代理人が決定した場合、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で、当該潜在的調整事由が該当する対象株式の理論価値を希薄化又は増大化する効果があるか否かを決定する。かかる効果を有すると決定した場合、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代
理人は、満期償還額を算出する式、各本社債が関係する対象株式の数、当該本社債又は他の調整に従い受け渡され得る株式、その他の有価証券若しくはその他の財産の額、数若しくは種類に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整（もしあれば）を行うことができ、及び／又は、いかなる場合も当該希薄化若しくは増大化する効果を斟酌するために計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する、本社債の決済若しくは支払条件に関連するその他の変動要素に対するその他の調整を行うことができ、かかる調整の効力発生日を、計算代理人
がその単独かつ絶対的裁量で決定することができる。
計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、該当する満期償還額を受け取る該当する保有者の権利は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額（下記に定義される。
）の支払いをもって完全に履行されたものとする。
「早期消滅決済額」は、計算代理人の決定（かかる決定は、計算代理人の単独かつ絶対的裁量でなされる）により、本社債の消滅の代償としてその状況において公正な金額を意味する。
(6)

合併事由及び公開買付事由
合併日が満期償還日以前である合併事由の発生後、又は公開買付日（下記に定義される。
）が満期償還日以前である公開買付事由の発生後に、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、(ⅰ)当該合併事由又は公開買付事由の当該本社債に対する経済的影響（当該合併事由又は公開買付事由に関してオプション取引により行われる、当該オプション取引で取引される対象株式についてのオ
プションに対する調整を参考にすることにより決定できるが、それに従う必要はない）を斟酌し、（計算代理人が適切と決定する）本社債の行使、決済、支払い又はその他の条件に対する、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整（もしあれば）を行うことができ（ただし、対象株式又は当該本社債に関連する値動き、期待された配当、借株料又は流動性の変化のみを斟酌した調整は行わない。）、(ⅱ)その調整の効力発生日を決定することができる。計算代理人
が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消滅するものとし、保有者の償還株式数又は満期償還額（場合による）の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払いをもって完全に履行されたものとする。

- 13 -

「公開買付日」とは、公開買付事由に関し、適用ある保有割合基準を満たす量の議決権付株式が実際に買い付けられ、その他取得された日（計算代理人が決定する。
）をいう。
(7)

国有化、倒産、倒産届出又は上場廃止
計算代理人は、以下の場合に、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人
が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、当該国有化、倒産、倒産届出又は上場廃止の当該本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整を行うことができる。
(ⅰ)

対象株式のすべて、又は対象株式の発行会社の資産のすべて若しくは実質的なすべてが、国有化されるか、又は、政府の機関、当局、主体若しくはこれらの外郭機関に取得される
か、若しくは譲渡することを求められる場合（以下「国有化」という。）。

(ⅱ)

対象株式の発行会社の任意若しくは強制的清算、破産、倒産、解散若しくは整理、又は対象株式の発行会社に影響を与える類似の手続のため、(a)対象株式の発行会社の対象株式のすべてを、管財人、清算人若しくはその他類似の担当官に譲渡することを求められるか、又は(b)対象株式の保有者が、それらを譲渡することを法により禁止されるようになる場
合（以下「倒産」という。）。

(ⅲ)

対象株式の発行会社が、倒産若しくは破産手続を開始するか、若しくは同社が設立された管轄区域若しくは同社の本社若しくは本店の管轄区域において倒産、再生若しくは規制に関する同社に対する主たる管轄権を有する規制者、監督者若しくは類似の担当官により同社に対するかかる手続が開始されるか、又は対象株式の発行会社が、倒産若しくは破産の判決、若しくは破産若しくは倒産法若しくは債権者の権利に影響を与えるその他類似の法に基づくその他の救済を求める手続を承諾するか、又は対象株式の発行会社の整理若しく
は清算の申立てが、同社若しくは上記の規制者、監督者若しくは類似の担当官により提出されるか、又は対象株式の発行会社がかかる申立てを承諾する場合（以下「倒産届出」という。ただし、債権者により開始される手続又は提出される申立てで、対象株式の発行会社が承諾していないものは、倒産届出とみなさないものとする）。

(ⅳ)

東京証券取引所が、当該取引所の規則に従い、対象株式が何らかの理由（合併事由又は公開買付事由以外）で上場、取引又は公開市場での値付けを中止され（又は将来中止され）、
日本国に所在する取引所又は相場制度において直ちに再度上場、取引又は公開市場での値付けをされない、と発表する場合（以下「上場廃止」という）。

計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消滅するものとし、保有者の償還株
式数又は満期償還額（場合による）の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払いをもって完全に履行されたものとする。
「公表日」は、各場合において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定するとおり、(A)国有化に関しては、（国有化に至る）国有についての最初の公表日（その後修正されるか否かを問わない）、(B)倒産に関しては、倒産に至る手続の開始、申立ての提出若しくは決議案の可決（又はいずれかの管轄区域でのその他類似の手続）についての最初の公表日、(C)上場廃止に関しては、本項で述べるように対象株式が上場、取引又は公開市場での相場付けを中止される、と東京
証券取引所が最初に公に発表する日を意味する。

- 14 -

(8)追加障害事由追加障害事由の発生後、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。
計算代理人が、本社債を継続させると決定した場合、計算代理人は、本社債に基づき譲渡され得る対象株式、その他の財産又は有価証券の額、数又は種類（上記の満期償還額の算出式を含むが、これに限定されない。）に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整（もしあれば）を行うことができ、かつ／又は、当該追加障害事由の当該本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定するその他の調整を行うことができる。かかる変更又は調整は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日に効力を生ずるものとする。計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した
場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、保有者の償還株式数又は満期償還額（場合による）の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払いをもって完全に履行されたものとする。追加障害事由の発生
又は継続の結果として、発行会社は本社債に関する支払い又は受渡しを行う自己の義務を一時停止すると計算代理人が決定した範囲について、保有者は、かかる一時停止に関し利息又はその他の代償を得る権利を有しないものとする。
本社債に関する「追加障害事由」は、法の変更（下記に定義される。
）を意味する。
「法の変更」は、発行日以降、(A)適用される法律若しくは規則（税法を含むが、これに限定されない。）の採用若しくは変更ゆえに、又は(B)適用される法律若しくは規則の管轄権を有する裁
判所、裁定機関若しくは規制当局による解釈の公布若しくは変更ゆえに、(X)対象株式を保有、
取得若しくは処分することが違法となったか、又は(Y)本社債に基づく発行会社の義務を履行する費用が著しく増加する（租税債務の増加、税制上の優遇措置の縮小、又は発行会社の税務ポジ
ションに対するその他の悪影響によるものを含むが、これらに限定されない）、と発行会社が善意に決定することを意味する。
(9)

交付通知
各社債権者は、満期償還日の最低３暦日以前に（又は、発行会社が、発行会社、支払代理人、

ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク及び/又は他の該当する決済機関にとって、それぞれの本社債に基づく義務を履行するのに必要であると判断し、直ちに支払代理人及び本社債権者に当該事項を通知した場合には、それより前の日）、ユーロクリア、クリアストリーム・
ルクセンブルク及び/又は他の該当する決済機関に対して（発行支払代理人を宛先に入れて）、発行会社のその時々の承認を得た様式による、取消不能な形での通知（以下「交付通知」という。）を送らなければならない。交付通知には下記の事項を記載しなければならない。
(ⅰ)
(ⅱ)
(ⅲ)
(ⅳ)

(ⅴ)

各本社債権者の氏名及び住所
各本社債権者が保有する本社債の数
本社債が借方記入されるユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク及び/又は他の該当する決済機関（場合による）における本社債権者の口座番号（Ａ）発行会社がオプションを行使した場合には決済日又はその他の場合においては満期償還日において、本社債に係る本社債権者の口座に借方記入すること及び（Ｂ）交付通知に記載されている本社債の再譲渡を行わないことを、取消不能な形でユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク及び/又は他の該当する決済機
関（場合による）に対して指図及び授権すること
交付通知に関連する本社債にはいかなる先取特権、担保権、負担及び第三者の権利の対象となっていない旨の本社債権者からの表明保証を含むこと- 15 -

(ⅵ)
(ⅶ)

(ⅷ)
(ⅸ)

対象株式の貸方記入を行うべき決済機関の口座番号及び口座名義
交付費用（もしあれば）の取消不能な形での支払約束並びに交付通知において当該交付費用と共に明記されている本社債権者のユーロクリア、クリアストリーム・ル
クセンブルク及び/又は他の該当する決済機関（場合による）における現金又はその他の口座について決済日以降に借方記入する旨のユーロクリア、クリアストリー
ム・ルクセンブルク及び/又は他の該当する決済機関（場合による）に対する取消不能な形の指図発行会社が要求する様式での米国外実質保有者証明書
行政手続又は司法手続における交付通知の提出について授権すること

交付通知は、いったんユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク及び/又は他の該当する決済機関に対して交付されると、取消不能であり、発行会社の書面による同意なくして撤回できない。本社債権者は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク及び/又は他の該当する決済機関への当該交付通知の交付後は、交付通知の対象となる本社債を譲渡することはできない。交付通知は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク及び/又は他の該当する決済機関が交付通知の対象となる本社債に関して事前に矛盾する指示がなされない限りにおいて有効である。適切に交付通知を完了及び交付しなかった場合には、当該交付通知は無効とみなされることがある。当該通知が規定されたとおり適切に完了及び交付されたか否かについての判断は発行支払代理人が行い、当該判断は発行会社及び本社債権者を拘束する。発行支払代理人は当該通知を受領後の現地銀行営業日において速やかに、発行会社又は発行会社が事前に指定した者に対して、交付通知の写しを送付しなければならない。対象株式の各本社債権者に対する交付は決済機関を通じて行われる。対象株式の交付又は譲渡は関連する本社債権者のリスクにおいて行
われ、交付が交付最短想定日よりも後に行われたとしても、発行会社により追加的な支払いはなされない。
(10) 買入れ
発行会社及び発行会社に関連する子会社は、公開市場その他において随時いかなる価格でも本社債を買い入れることができる。ただし、本社債に付属する期限未到来の利札（以下「利札」という。）もともに買い入れられなくてはならない。
(11) 消却
上記「(10) 買入れ」に従って買い入れられた本社債及び利札は、保持、呈示、消却又は再発行のいずれもなされ得る。再発行又は再販売された社債は、いずれの目的においても、本社債と同一のシリーズを構成するものとみなされる。上記「(1) ノックアウト早期償還、(2) 満期における償還、(3) 税務上の理由による早期償還又は(4) 不可抗力を理由とする早期償還」に従って償還された期限未到来の本社債と利札は直ちに消却され再発行又は再販売することができない。

３.

支払い
本社債に関して支払うべき金額（利息以外）の支払いは、支払代理人の指定事務所での本社債の呈示及び（一部支払いの場合は除き）引渡しと引換えに行う。
本社債に付く利息に関する金額の支払いは、下記のとおり行う。

- 16 -

(ⅰ)

仮大券又は恒久大券の場合は、米国（この用語は、仮大券又は恒久大券において使用する
ときは、アメリカ合衆国及びその属領を意味する。）外（以下の規定が適用される場合を除く。）の支払代理人の指定事務所での該当する仮大券又は恒久大券の呈示と引換えに、
かつ、仮大券の場合は、該当する仮大券において求められる適切な認証に基づき行う。

(ⅱ)

当初の受渡しの時点で添付された利札とともに受け渡される確定社債券の場合、該当する
利札の引渡しと引換えに、又は利払いの予定日以外に支払うべき利息の場合は、該当する確定社債券の呈示と引換えに、いずれの場合も米国外の支払代理人のいずれかの指定事務所で行う。

本社債の利息について支払われるべき金額の支払いは、米国内に所在する支払代理人の指定事
務所でなされることはない。ただし、(a)米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限が到来した当該本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払いが違法であるか、又は為替管理若しくはその他同様の制限により有効に妨げられる場合、及び(b)適用される米国法によりかかる当該支払いが許可される場合を除く。かかる場合には、発行会社は直
ちに、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を任命するものとする。
本社債に関して支払うべき金額の支払期日が営業日でない場合、その保有者は、翌営業日までその支払いを受ける権利を有しない。ただし、翌営業日が翌暦月にあたる場合、支払期日は、本来の支払期日の直前の営業日となる。本社債の保有者は、当該日以降、現地の銀行営業日に小切手による支払いを受ける権利を有し、現地の銀行営業日、営業日、並びに指定口座が置かれている場所の該当する通貨での支払いを商業銀行及び外国為替市場が決済する日であるいずれの日においても、該当する指定口座への振込みにより支払いを受ける権利を有する。利息その他を理由とするさらなる支払いは、このように延期された支払いに関しては行われないが、本書に従う支払いの不履行がその後発生した場合には、利息は、上記「１. 利息」で定めるとおりに引き続き発生するものとする。
添付された利札とともに当初受け渡された各確定社債は、最終償還のために、それに関する期
限未到来のすべての利札とともに呈示し、（償還額の一部支払いの場合を除き）引き渡す必要がある。以下の定めに従うことを条件として、欠けている期限未到来の利札の金額（又は全額の支払いでない場合は、かかる欠けている利札の金額のうち、支払済みの償還額の支払うべき総償還額に占める割合に相当する部分）は、当該最終償還において本来支払うべき金額から控除し、このように控除した金額は、当該償還額の支払いに適用される基準日から 10 年以内にいつでも、支払代理人のいずれかの指定事務所で、該当する利札の引渡しと引換えに支払う。
上記にかかわらず、いずれかの確定社債がある満期償還日及び利率で発行され、期限未到来の利札が添付されず又は引き渡されずに当該確定社債が支払いのために提示されたときに、前段落により控除することを要する金額が、本来支払うべき償還額より大きくなる場合、当該確定社債の償還の期日に当該期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない）は無効となるものとする（それに関して支払いは行わないものとする）が、無効となる範囲は、このように無効にならなかったかかる利札に関して上記の定めが適用されたときに、前段落により控除することを要する金額が、本来支払うべき償還額より大きくならないために要する範囲とする。上の文を適用するにあたり、ある確定社債に関する期限未到来の利札のすべてではなく一部を無効にすることを要する場合、該当する支払代理人は、期限未到来の利札のいずれが無効になるかを決定するものとし、かかる目的において、満期償還日が早い方の利札に優先して満期償還日が遅い方の利札を選択するものとする。
本社債に関して支払うべき金額は、１円未満を四捨五入する。

- 17 -

４.

支払代理人
発行支払代理人とその当初指定事務所は以下のとおりである。
名称:

ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド

住所:

香港、クイーンズ・ロード・セントラル１番 HSBC メインビルディング 30 階

発行会社はいつでも、支払代理人（発行支払代理人を含む）又は計算代理人の任命を変更し又は解任し、追加の若しくはその他の支払代理人又は別の計算代理人を任命する権利を留保する。
ただし、(ⅰ)発行支払代理人、(ⅱ)上記「３. 支払い」の第３段落で述べる状況においては、ニューヨーク市に指定事務所を有する支払代理人、(ⅲ)計算代理人、及び(ⅳ)欧州理事会指令
2003/48/EC 又は当該指令を実施若しくは遵守する若しくは当該指令に適合するために導入される法に従い税金を源泉徴収又は控除することを義務づけられない欧州連合加盟国の支払代理人が常に置かれることとする。支払代理人及び計算代理人は、いつでもそれぞれの指定事務所を同じ市の他の指定事務所に変更する権利を留保する。支払代理人又は計算代理人自身又はそれらの指定事務所のすべての変更の通知は、下記「10. 通知」に従い発行会社が保有者に速やかに行う。
支払代理人及び計算代理人は、自己の任命に関して締結する発行支払代理契約（以下「発行支払代理契約」という。）又はその他の契約に定める場合を除き、もっぱら発行会社の代理人として行為し、本社債又は利札の保有者に対する義務又はかかる保有者のための代理若しくは信託関係を引き受けない。支払代理人及び計算代理人はそれぞれ、自己の任命に関して締結する又はこれに付随する発行支払代理契約又はその他の契約において自己に明示的に課される任務及び義務の履行についてのみ責任を負うものとする。
５.

本社債の地位
本社債は、発行会社の直接かつ無条件の無担保非劣後債務を構成し、本社債間では優先順位なく同順位であり、それらの発行日において発行会社の他の現在及び将来の無担保非劣後債務すべてと同順位（強制的で一般的に適用される法の規定により優先されるべき債務を除く。）である。

６.

債務不履行事由及び清算(1)

債務不履行事由
下記の事由又は状況（以下「債務不履行事由」という。）は、本社債に関する期限の利益喪失事由とする。すなわち、本社債に関する元本又は利息の金額の支払いにおいて、その支払期日に不履行があり、当該不履行が 14 日間継続した場合である。ただし、かかる支払遅延又は支払拒絶が、(ⅰ)財政その他の法律若しくは規則若しくは管轄裁判所の命令を遵守するためであるか、又は(ⅱ)当該法律、規則若しくは命令の有効性若しくは適用可能性について疑義がある場合には、
当該 14 日間のいずれかの時点で得られた、認められた資格を有する独立の法律顧問による有効性若しくは適用可能性についての助言に従うものであるときには、債務不履行事由とはならない
ものとする。
本社債のいずれかに関して債務不履行事由が発生した場合、本社債の保有者は、発行会社への書面の通知により、発行支払代理人の指定事務所において、当該本社債及び当該本社債について
その時点で発生しているすべての利息は直ちに支払期限が到来する旨宣言することができ、これを受けて当該本社債は、いかなる種類の呈示、要求、異議申立て又はその他の通知（当該本社債に含まれる相反する趣旨の定めにかかわらず、これらはすべて発行会社が明示的に放棄する）も- 18 -

なく、当該本社債について発生しているすべての利息（もしあれば）とともに、その早期終了額
で直ちに支払期限が到来するが、その前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒された
場合は、この限りではない。
「早期終了額」は、かかる裏付けとなる及び／又は関連するヘッジ取引及び資金調達取決め（本社債に基づく発行会社の義務をヘッジするあらゆる種類のスワップ又はその他の手段を含む
が、これらに限定されない。）を解消する合理的な経費及び費用を十分に斟酌して調整した、かかる早期償還直前の（当該早期償還に至った事情は考慮に入れない）本社債の公正市場価値に等しい金額（すべて計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定するとおり）とする。
(2)

清算
香港において発行会社を清算する（その条件が本社債の保有者の特別決議（下記に定義される。）

によって事前に承認されている再建又は合併の計画に関連して行う場合以外）命令が下されたか、又はかかる清算の有効な決議案が可決された場合、本社債の保有者は、発行会社への書面の通知により、発行支払代理人の指定事務所において、当該本社債及び当該本社債についてその時点で発生しているすべての利息は直ちに支払期限が到来する旨宣言することができ、これを受けて当該本社債は、早期終了額で直ちに支払期限が到来する。
７.

社債権者集会及び修正社債権者集会
プログラムに関連する発行支払代理契約には、本社債の要項、約束証書（当該本社債に適用され得る限りにおいて）を修正するための特別決議（かかる特別決議の定足数は、増加された定足数であることを要する。）を含むがこれらに限定されない、本社債の保有者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている（かかる規定は、本書に組み込まれているかのように効力を有するものとする。）。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債の保有者が集会に参加したか否かを問わず、本社債の保有者及び本社債の利札の保有者のすべてを拘束するものとする。
加えて、(i) 社債権者集会の通知を受ける権利を当該時点において有するすべての保有者を代表して署名された書面による決議又は(ii) 社債権者集会の通知を受領する権利を有する全ての本社債権者による又は本社債権者のための関連する決済機関を通しての電子的方法による同意（発行支払代理人が認めた様式による。）は、それ自体が特別決議として効力を有する。書面によるかかる決議は、一の文書又は同一の様式による複数の文書によることができ、それぞれ１名以上の保有者により又は１名以上の保有者のために署名されるものとする。

修正
発行会社は、発行支払代理人の同意を得た上で、本社債の保有者又は関連する利札（もしあれば）の保有者の同意なく、以下の事項を行うことができる。
(a)

本社債権者の利益に損害を及ぼさない本社債の要項、本社債、利札、約束証書、発行支払代理契約の修正（ただし、上述のとおり増加された定足数を要する修正を除く。
）(b)

本社債の要項、本社債、利札、約束証書、発行支払代理契約の形式的、微細又は技術的な修正、又は明白な誤りを修正するため若しくは法律の強行規定を遵守するためになされる修正。

- 19 -

かかる修正は、本社債権者及び利札保有者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10. 通知」
に従って実行可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
以下は、発行支払代理契約の別紙６（以下「別紙６」という。
）の社債権者集会に関する規定を抜粋したものである。
１．定義
別紙６における以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。
「議決権一括行使指図書」は、支払代理人が日付を付して発行する英文による文書で、以下の要件を満たしているものを意味する。
(a)

特定の額面金額のプログラム上の社債、並びに当該プログラム上の社債が一部を構成するシリーズの保有者の集会（又はその延会）に関連するものであること。

(b)

支払代理人が集会に出席する指図を（プログラム上の社債の保有者又は関連決済システム
から）受けたことが記載され、プログラム上の社債に帰属する議決権を指図に従って行使することが確保されること。

(c)

集会において提起される各決議案に関し、プログラム上の社債に帰属する議決権を賛成票として行使すべきものとして指図したプログラム上の社債の額面金額と、プログラム上の社債に帰属する議決権を反対票として行使すべきものとして指図したプログラム上の社債の額面金額が特定されていること。

(d)

記名された１名以上の者（各々を以下、「議決権行使代理人」という。）が、議決権一括行
使指図書に記載されたとおり上記（c）に定める指図に従い列記されたプログラム上の社債に帰属する議決権を行使することを、支払代理人により授権かつ指図されていること。
「関連決済システム」は、大券により表章されるあらゆるプログラム上の社債に関し、大券を代理して保有するいずれかの決済システム、又は大券の無記名式若しくは記名式（直接であるか名義人を通じてであるかを問わない。）所持人である決済システムを意味する。この場合、単独であるか、他の決済システムと共同保有しているかを問わない。
「議決権証書」は、議決権証書の持参人が、当該証書により表章されるプログラム上の社債に関する集会及びその延会に出席し、議決権を行使する権利を有することが記載された、支払代理人が日付を付して発行する、英文による証書を意味する。
「決議書」は、別紙６の規定に従い集会の招集通知を受領する権利を当該時点で有するプロ
グラム上の社債のすべての保有者が署名又は当該すべての保有者に代わり署名された決議書面を意味し、かかる決議書面は、一の文書又は同一書式による複数の文書によることができ、それぞれプログラム上の社債の１名以上の保有者により又は１名以上の保有者のために署名される。
「24 時間」とは、集会の開催場所並びに支払代理人の指定事務所が所在するそれぞれの場所
における銀行営業日（本目的上、集会開催日は除外される。）の全部若しくは一部を含む 24 時
間を単位とする期間を意味し、当該期間は、支払代理人の指定事務所が所在するすべての場所
における銀行営業日の全部若しくは一部が含まれるまで、24 時間を単位とする１期間、又は必要な場合には複数の期間にわたって、延長される。

- 20 -

「48 時間」とは、集会の開催場所並びに支払代理人の指定事務所が所在するそれぞれの場所
における２銀行営業日（本目的上、集会開催日は除外される。）の全部若しくは一部を含む 48
時間を単位とする期間を意味し、当該期間は、支払代理人の指定事務所が所在するすべての場
所における２銀行営業日の全部若しくは一部が含まれるまで、24 時間を単位とする１期間、又は必要な場合には複数の期間にわたって、延長される。
別紙６において「プログラム上の社債」とは、集会の招集又は招集提案が行われるプログラ
ム上の社債のシリーズを意味する。
日数において「正味」という場合、期間が開始する日又は期間が終了する日は考慮されない。
２．出席し議決権を行使する権利の証拠
2.1

以下のいずれかに該当する者（各々を、以下「有資格者」という。）は、社債権者集会に出席し議決権を行使する権利を有する。
(a)

確定無記名様式によるプログラム上の社債の保有者。

(b)プログラム上の社債に係る議決権証書の持参人。

(c)

議決権一括行使指図書に記載された議決権行使代理人。
社債権者は、支払代理人に対し、下記第 2.2 項から第 2.5 項の規定に従って議決権証書及び議決権一括行使指図書の発行を求めることができる。
下記第 2.2 項から第 2.5 項の規定の目的上、発行支払代理人又登録機関（場合による）は、
関連決済システムから受領する情報又は指図を追加の調査を行うことなく依拠する権利を有するものとし、当該指図への依拠に起因して損失、損害、費用、請求若しくはその他の責任が発生した場合であっても、又は関連決済システムが発行支払代理人に対する情報若しくは指図の提供を怠った場合であっても、いかなる社債権者若しくはその他の者に対して何ら責任を負う
ものではない。
議決権証書の保有者又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、集会又はその延会に関連するあらゆる目的上、当該議決権証書又は議決権一括行使指図書に関連するプ
ログラム上の社債の保有者とみなされ、当該プログラム上の社債が預託されている支払代理人
又は支払代理人の指図に従い若しくは支払代理人の管理下でプログラム上の社債を保有している者は、上記の目的上、当該社債の保有者とはみなされない。
2.2

確定社債券－議決権証書
確定様式によるプログラム上の社債の保有者は、当該社債が支払代理人に預託されているか、又は（支払代理人が満足する形において）支払代理人の指図若しくはその管理下で保有若しくは関連決済システムの口座において封鎖されていることを確保し、以下のいずれかが最初になされるまで当該預託、保有、封鎖が解除されないことを条件として、当該社債に係る議決権証
書を支払代理人から取得することができる。ただし、プログラム上の社債が議決権証書に明記される集会又は延会について発行され、未行使である議決権一括行使指図書の対象である場合
はこの限りではない。
(a)

議決権証書に記載された集会の終了、又は、その後となる場合には、その延会の終了。

(b)

議決権証書を発行した支払代理人への当該証書の引渡し。

- 21 -

2.3

大券－議決権証書
大券によって表章されるプログラム上の社債（下記第 2.5 項に従い発行支払代理人に対し指図がなされたプログラム上の社債は除外される。）の保有者は、議決権証書を受け取り、集会に出席し議決権を行使する者（「被指名人」という。）（保有者本人であることを要しない。）の氏
名を特定する通知を関連決済システムに交付することによって、当該社債に係る議決権証書の提供を受けることができる。議決権証書は、保有者が関連決済システムに事前に通知した身分証明書の被指名人による発行支払代理人への呈示に対し、集会の開始時又はその直前までに、その利用に供される。関連決済システムは、これらの目的のために適切と判断する身分証明書（旅券を含むがこれに限定されない。）を指定することができる。発行支払代理人は、招集される集会の開催時刻の 24 時間前までに、議決権証書によって表章されるプログラム上の社債の額
面金額及び呈示を受けて議決権証書を引き渡す身分証明書に関する通知を関連決済システムから受領することを条件として、当該通知に対応する身分証明書の呈示に対し、一切の追加の調査を行う義務を負うことなく、議決権証書をその利用に供するものとする。

2.4

大券－議決権一括行使指図書
確定様式によるプログラム上の社債の保有者は、当該社債が支払代理人に預託されているか、又は（支払代理人が満足する形において）以下を実行することによって、当該社債に係る議決権一括行使指図書の発行を支払代理人に求めることができる。ただし、プログラム上の社債が議決権証書に明記される集会又は延会について発行され、未行使である議決権一括行使指図書の対象である場合はこの限りではない。
(a)

集会の指定開催時刻の 48 時間以上前までに、当該社債が支払代理人の指図若しくは管理下で保有又は関連決済システムの口座において封鎖され、以下のいずれかが最初になされるまで当該社債の預託若しくは保有若しくは封鎖が解除されないことを確保すること。
(ⅰ)

議決権一括行使指図書に記載された集会の終了、又は、その後となる場合には、その延会の終了。

(ⅱ)

預託が解除又は（必要に応じて）支払代理人の同意のもとにその指図若しくは管理下でのプログラム上の社債の保有又は封鎖が解除されるそれぞれのプログラム上の社債に関し支払代理人が発行する受領書の、招集された集会又はその延会の開催時
刻の 48 時間前までの支払代理人への引渡し、かつ、支払代理人による、議決権一括行使指図書への必要な修正に関する通知の下記第 2.5 項に従った発行会社に対す
る交付。

(b)

当該預託若しくは保有若しくは封鎖がなされたそれぞれのプログラム上の社債に帰属する議決権を、集会又はその延会に提起される決議案又は複数の決議案に関し特定の方法によって行使することを支払代理人に指図すること。当該指図は、招集される集会又はその延会の開催時刻の 48 時間前に開始し当該集会の終了時又は延会時に終了する期間にわたって
取消しも修正もすることができない。

2.5

大券－議決権一括行使指図書(a)

大券によって表章されるプログラム上の社債（それに関連して議決権証書が発行されているプログラム上の社債を除く。）の保有者は、当該社債に帰属する議決権が、集会に提起される決議案又は複数の決議案に関し特定の方法によって行使されることを先ず指図することによって、当該社債に係る議決権一括行使指図書の発行を発行支払代理人に求めること- 22 -

ができる。当該指図は、当該時点で有効な関連決済システムの規則に従って交付されるものとする。発行支払代理人は、招集される集会の開催時刻の 24 時間前までに(ⅰ)関連決済システムからの指図書、(ⅱ)指図書交付の対象となったプログラム上の社債の額面金額に関する通知、及び、(ⅲ)当該社債に帰属する議決権行使の方法を受領することを条件として、その後の一切の追加の調査を行う義務を負うことなく、当該指図に従って集会に出席し議決権を行使するものとする。
(b)

議決権一括行使指図書は、当該指図書に記名された代理人が議決権を行使する予定の集会
又はその延会の開催指定時刻の 24 時間前までに、本目的のために発行支払代理人が指定する場所において、関連する支払代理人によってそれぞれ預託されるものとし、預託されない場合には、集会又はその延会の議事が開始するまでに議長が別段の決定をなさない限り、当該議決権一括行使指図書は無効なものとして取り扱われるものとする。集会又はその延会の開始までに、それぞれの議決権一括行使指図書の公証を受けた謄本が（発行会社の要
求がある場合）発行会社に預託されるものとするが、その結果として、議決権一括行使指図書の有効性又は当該証書に記載された議決権行使代理人の権限に関し調査又は考慮する
義務を発行会社が負うことはない。

(c)

議決権一括行使指図書の条件に従って行使された議決権は、議決権一括行使指図書、又は議決権行使の根拠となった関連する社債権者若しくは関連決済システム（場合による。）に
よる指図の事前の取消し若しくは修正があった場合であっても、当該議決権一括行使指図書を使用する集会又はその延会の開催指定時刻の 24 時間前までに、発行会社がその登録事務所において、取消し若しくは修正の意思を表示した書面を当該支払代理人から受領しな
い限り、すべて有効であるものとする。

(d)

別紙６に定めるその他のいかなる規定にかかわらず、記名式社債の保有者が米国証券預託機関又は米国証券預託機関の名義人である場合、当該名義人、米国証券預託機関、米国証
券預託機関参加者、又は米国証券預託機関参加者を介して保有する記名式社債の持分の実質的所有権者は、社債権者集会に関連する通常の手続の一環として米国証券預託機関が随時使用する書式に従い、同書式を利用して、議決権行使代理人を指名することができる。
当該方法による指名を受けた議決権行使代理人は、議決権行使代理人が署名した英文による証書によって、又は、法人の場合には、社印を捺印若しくは弁護士若しくは適式に授権された役員が代表して署名した証書によって、集会の指定開催時刻までに登録機関又は登録機関が承認するその他の者に届け出ることによって、集会又は予定される社債権者集会に関連して代表として行為をなす者（「復議決権行使代理人」という。）を指名することができる。本段落を除く別紙６において「議決権行使代理人」若しくは「複数の議決権行使代理人」という場合、「復議決権行使代理人」若しくは「複数の復議決権行使代理人」も含むと解釈されるものとする。

３.

集会の招集、定足数、延会

3.1

発行会社又は保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）は、社債権者集会を随時招集することができ、また、当該時点で未償還のプログラム上の社債の額面
金額の 10 パーセント以上を保有する社債権者の書面による要求があった場合には、社債権者集会を招集するものとする。発行会社又は保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるもの
である場合を除く。）が集会を招集しようとする場合、集会の日時、場所及び当該集会において審議を予定する議案の内容に関し、書面によって直ちに発行支払代理人及びディーラーに通知- 23 -

するものとする。集会は、すべて発行支払代理人が承認する時刻及び場所において開催されるものとする。
3.2

社債の要項第 14 項に定める方法に従って、集会の場所及び日時を記載した、21 日以上の事前通知が社債権者に交付されるものとする。英文により作成される当該通知には、一般的に集会において審議される予定の議案の内容が記載され、特別決議の場合に限っては、(ⅰ)提起される特別決議の条件を記載し、又は、(ⅱ)特別決議の条件は発行支払代理人から無料で入手可能であることを社債権者に通知するものとするが、(ⅱ)の場合にあっては、前述の集会招集通知の交付日の時点に、当該決議の最終案が完成していることを前提とする。当該通知には、(ⅰ)
議決権証書若しくは議決権一括行使指図書の発行を受ける手続方法、また該当する場合には、議決権行使代理人若しくは代表者の任命方法に関する説明を付し、又は、(ⅱ)議決権行使の詳細に関しては発行支払代理人から無料で入手可能であることを社債権者に通知するものとする
が、(ⅱ)の場合にあっては、前述の集会招集通知の交付日の時点に、当該詳細説明書の最終版が完成していることを前提とする。通知書の写しは、発行会社（発行会社が集会を招集した場合を除く。）及び保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合及び保証会社が招集した集会である場合を除く。
）に宛てて郵送されるものとする。

3.3

発行会社が書面によって指名した者（社債権者であることを妨げないが、要件ではない。）は、各集会において議長役に就任する権利を有するが、かかる指名が行われない場合、又は指名された者が集会の開催指定時刻の 30 分後以内に当該集会に出席しない場合、出席している社債権者が１名を議長に選出するものとし、かかる選出がなされない場合には、発行会社が議長を指名することができる。延会の議長は、延会となった集会の議長と同一人であることを要しない。

3.4

集会において、当該時点で未償還のプログラム上の社債の額面金額の明確な過半数を総額で保有若しくは表章し、かつ出席している２名以上の有資格者によって、議案審議のための定足数が構成される（特別決議の採択を目的とする場合を除く。）ものとし、議事の開始時点で必要な定足数が出席していない限り、集会ではいかなる議案（議長役の選出を除く。）も審議されない。
特別決議を採択するための集会の定足数は（以下の規定に従うことを条件として）、当該時点で未償還のプログラム上の社債の額面金額の 75 パーセント以上を総額で保有若しくは表章し、かつ出席している２名以上の有資格者によって構成されるものとする。

3.5

集会の開催指定時刻の 30 分後以内に、特定の議案の審議のための定足数の出席がない場合、定足数が満たされた議案の審議（もしあれば）を行うこと、またその効力を損なわないことを前提として、当該集会は、社債権者の要求により招集されたものである場合には、散会となる。
その他の場合にあっては、当該集会は、正味 14 日以上及び正味 42 日以下の範囲内の期間にわたって、議長が指定し発行支払代理人が承認する場所で開催される集会まで延期されるものと
する。

3.6

延会においては、２名以上の有資格者（当該者が保有若しくは表章するプログラム上の社債の額面金額を問わない。）の出席をもって定足数が（以下の規定に従うことを条件として）構成されるものとし、当該出席者は、あらゆる特別決議又はその他の決議を採択し、また当初の集会において必要な定足数が満たされていれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する権限を（以下の規定に従うことを条件として）有するものとする。ただしこの場合、第3.4 項の但し書きに定める事項のいずれかが延会の議案に含まれる場合には、当該時点で未償還のプログラム上の社債の額面金額の 25 パーセント以上を総額で保有若しくは表章し、かつ出席している２名以上の有資格者によって定足数が構成されるものとする。

- 24 -

3.7

特別決議が提起される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法によってなされるものとするが、第 3.2 項に規定した「21 日」は「10 日」に読み替え、当該通知に該当する定足数を記載するものとする。以上の条件に従うことを条件として、延会の通知は交付を要しない。

４．集会の議事4.1

集会において提起される議案は、すべて、先ず挙手によって決定され、賛否同数の場合には、議長が挙手及び投票の双方において、自身が有資格者として有する議決権又は複数の議決権（該当する場合。
）に加えて、決定票を有するものとする。

4.2

集会において、議長、発行会社、保証会社（プログラム上の社債が当行による発行である場合を除く。）、若しくは出席した有資格者（保有するプログラム上の社債の額面金額を問わない。）
が投票を要求（挙手の結果が宣言される以前に。）しない限り、決議採択若しくは一定の多数により採択、又は否決若しくは一定の多数により否決を議長が宣言することにより、当該決議の賛成票若しくは反対票の票数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確定的な証拠となる。

4.3

第 4.5 項の適用を前提として、集会において投票が要求された場合、当該投票は、下記の規定に従って、議長が指示する方法により、直ちに又は延期後に実施され、当該投票の結果は、投票実施日において、投票要求がなされた集会における決議とみなされる。投票が要求された場合であっても、投票が要求された議案以外の審議のための議事続行が妨げられることはない。

4.4

議長は、集会の同意を得た上で、当該集会を随時、また場所を変えて延期することができる（また、当該集会により指示された場合には、その指示に従う。）。ただし、延会では、延期となった当初の集会で（必要定足数の不足がなければ）適法に審議されたであろう議案のみを審
議する。

4.5

議長の選任又は延期に係る議案に関し集会において要求された投票は、延期することなく当該集会において実施されるものとする。

4.6

発行会社若しくは保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）の取締役若しくは役員並びにそれぞれの弁護士及びファイナンシャル・アドバイザーは、集会に出席し発言することができる。当該規定に従うことを前提として、ただし発行支払代理契約の第 1.1 項に定める「発行済み」の定義の但し書きを損なうことなく、いかなる者も、有資格者
でない限り、社債権者集会に出席、発言し、議決権を行使する権利、又は第三者と共同で集会の招集を要求する権利を有しない。発行会社若しくは保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）、又は発行会社若しくは保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）の子会社は、その保有する、又はこれらの利益のために保有されている、又はこれらに代わって保有されているプログラム上の社債の議決権を、関連する集会において行使することはできない。本条項のいかなる定めによっても、議決権一括行
使指図書において指名された代理人が、発行会社若しくは保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）の取締役、役員、若しくは代表者であること、又はその他の関係を有することが妨げられることはない。

4.7

第 4.6 項の規定に従うことを前提として、集会における議決権数に関し、次のとおり定める。
(a)

挙手による場合、出席した各有資格者は、それぞれ１個の議決権を有するものとする。

- 25 -

(b)投票による場合、出席した各有資格者は、呈示したプログラム上の社債シリーズの最小額
面単位又は出席者が有資格者となるプログラム上の社債の額面金額として発行支払代理人
がその絶対的裁量により指定する金額に相当する、未償還のプログラム上の社債の額面金額ごとに、１個の議決権を有するものとする。

議決権一括行使指図書において指定する代理人の義務を損なうことなく、２個以上の議決権を有する者は、すべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法によって行使することも要しない。
4.8
4.9

議決権一括行使指図書において指定する代理人は、社債権者であることを要しない。
社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議による場合に限って行使可能な（第 3.4 項及び第 3.6 項に定める定足数に関連する規定の適用を前提とする。
）以下の権限を有するものとする。
(a)

発行会社若しくは保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）
又はその両方に対しプログラム上の社債若しくは利札又はその両方の保有者又は関連口座保有者（約束証書の定義による。）が有する権利に関して、かかる権利が社債、約束証書、保証証書（該当する場合。）、又はその他に基づき生じるかを問わず、修正、廃止、変更、和解、若しくは調整を承認する権限。

(b)

プログラム上の社債に関して、発行会社若しくは保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）又は設立済み若しくは設立予定のその他の法人組織のその他の債務若しくは有価証券との交換若しくは代替、又はこれらへの転換を承認する権限。

(c)プログラム上の社債若しくは利札、又はその社債の要項、若しくは発行支払代理契約（その別紙を含む。）、約束証書、若しくは保証証書（該当する場合。）に定める規定の修正に同意する権限。

(d)

社債の要項若しくは約束証書若しくは保証証書（該当する場合。）に基づく発行会社若しく
は保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）のそれぞれの義務の違反又は違反する提案、又はその他の理由により社債の要項に基づく債務不履行事
由となる行為若しくは不作為に関し、権利を放棄又は許可する権限。

(e)

特別決議を実行し実施するために必要なあらゆる証書及び文書の作成並びにあらゆる行為
及び事項をなし、またこれらに同意する権限を発行支払代理人、登録機関、又はその他の者に付与する権限。

(f)

特別決議により付与することが社債の要項に基づき定められている権限、指図、又は承認を付与する権限。

(g)プログラム上の社債の保有者の利益を代表する受任者としていずれかの者（プログラム上の社債の保有者であるか否かを問わない。）を任命し、プログラム上の社債の保有者が特別決議に基づき自ら行使できる権限又は裁量権を当該受任者に付与する権限。

ただしこの場合、以下のいずれかに該当するプログラム上の社債又は利札若しくは社債の要項の規定を修正する場合には、特別決議に関連して、第 3.4 項から第 3.6 項までの但し書きに定める定足数の特別規定が適用されるものとする。
(ⅰ)

プログラム上の社債の満期償還日若しくは償還期日、又はこれらの元本若しくは利息の支払期日の変更。

- 26 -

(ⅱ) 関連シリーズのプログラム上の社債の元本の減額若しくは取消し。
(ⅲ)

利率若しくは利息の金額の変更（又は、これらを算定若しくは決定する方法若しくは基準の変更）、又はこれらに適用される割引率、償却率、又はその他の利益率の
変更。

(ⅳ)

プログラム上の社債の償還時に支払われる金額の変更（又は、算定若しくは決定す
る方法若しくは基準の変更。）。

(ⅴ) 約束証書若しくは保証証書（該当する場合）の規定の修正。
(ⅵ)

プログラム上の社債の保有者の集会又はその延会における必要な定足数又は特別決議を採択するために必要な多数に関する、別紙６に定める規定の修正。

(ⅶ)

プログラム上の社債に関連して行われる支払い（又はその他の債務）の通貨の変更。

(ⅷ)

定足数に関する特別規定が適用されるプログラム上の社債の保有者の集会に従って付与することが社債の要項に基づき求められる、権限、指図、若しくは承認の付与と同等の効果のある行為。

(ⅸ) いずれかの方法による、本但書の変更。
4.10

別紙６に定める規定に従って、(i) 適法に招集され開催された社債権者集会において採択された決議、(ii) 決議書により採択された決議、又は、(iii) 関連する決済機関を通しての電子的方法による本社債権者の同意により採択された決議はすべて、上記(i)に定める集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての社債権者を拘束し、またすべての利札保有者、引換証保有者を拘束し、これらの者はそれぞれが当該決議を実施する義務を負い、また、当該決議の採択は、当該決議がなされた状況がその可決を正当化できるものであったことの確定的な証拠となるものとする。社債権者が適法に審議した決議に関する議決の結果の通知は、当該結果が明らかとなった日付から 14 日以内に、社債の要項第 14 項に従って発行会社によって公表されるものとするが、この場合、公表されない場合であっても、当該決議が無効となることはない。

4.11

別紙６において「特別決議」という場合、(a)別紙６の規定に従って適法に招集され開催された社債権者集会において、挙手により議決権を行使した者の 75 パーセント以上の多数により採択された決議を、又は投票が適法に要求された場合にあっては、当該投票により行使された議決権の 75 パーセント以上の多数により採択された決議、(b)すべての社債権者が署名、又は社債権者に代わって署名がなされた決議書（当該決議書は、一の文書又は同一の様式による複数の文書によることができ、それぞれ１名以上の社債権者により又は１名以上の社債権者のために署名される。）、又は、(c) 当該時点で未償還のプログラム上の社債の額面金額の 75 パー
セント以上を保有する保有者により又はこれらに代わって、関連する決済機関を通して電子的方法により提供された同意（発行支払代理人が満足する形において）を意味する。

4.12

各集会におけるすべての決議及び議事に関し議事録が作成され、当該目的のために発行会社が随時提供する記録簿に適法に記入されるものとし、決議が採択された又は議事が実施された集会の議長が署名した議事録は、当該議事録に記載された事項の確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事に関し議事録が作成された各集会は、適法に招集され開催され、採択された決議又は実施された議事はすべて適法に採択若しくは実施されたとみなされるものとする。

- 27 -

4.13 決議書は、特別決議が実施された場合と同様の効力を有するものとする。
4.14

別紙６に定める他の規定にすべて従うことを前提として、発行支払代理人は、発行会社、保証会社（プログラム上の社債が当行発行によるものである場合を除く。）、社債権者、引換証保有者、若しくは利札保有者の同意を得ることなく、社債権者集会の招集若しくは開催又はその両方並びに当該集会への出席及び議決権行使に関し、発行支払代理人がその単独の裁量により妥当と判断するその他の規則（別紙６に定める 24 時間及び 48 時間を単位とする期間の短縮適用を含むがこれに限定されない。）を定めることができる。発行支払代理人が定める規則はすべて、関連決済システムの実践慣行及び機能を反映することを要しないが、反映することもできる。その他の規則に関する通知は、社債の要項第 14 項に従って、また集会の招集通知送達時に、又はそのいずれかの方法によって、社債権者に交付することができる。

4.15

(a)

発行会社が発行済みで未償還のプログラム上の社債のシリーズを複数有している場合、別紙６に定める上記規定は、以下の変更を加えた上で効力を有するものとする。
(ⅰ)

１種類のシリーズのプログラム上の社債に限って影響が及ぶ決議は、当該シリーズのプログラム上の社債の保有者の個別集会において採択された場合、適法に採択されたと解釈されるものとする。

(ⅱ)

複数の種類のシリーズのプログラム上の社債に影響が及ぶが、影響を受けたシリーズのプログラム上の社債のいずれの保有者間にも利益の相反を生じない決議は、影響を受けるすべてのシリーズのプログラム上の社債の保有者のための単一の集会において採択された場合、適法に採択されたと解釈されるものとする。

(ⅲ) 複数のシリーズのプログラム上の社債に影響が及び、(ⅳ)

影響を受けた１種類又は複数シリーズのグループのプログラム上の社債の保有者と、影響を受けたその他の１種類若しくは複数シリーズのグループのプログラム
上の社債の保有者との間に、利益の相反がある又は生じ得る決議は、影響を受ける各シリーズ又は複数シリーズのグループの保有者ごとの個別集会において適法に採択された場合に限って、適法に採択されたと解釈されるものとする。

(ⅴ)

以上の集会には、別紙６の以上のすべての規定が、それぞれの規定における「プログラム上の社債」、「社債権者」、及び「保有者」を「シリーズ又はシリーズのグ
ループのプログラム上の社債」、或いは場合に応じて「当該プログラム上の社債の保有者」と読み替えて適用されるものとする。

(b)

発行会社が米ドル以外の通貨建てで発行済み未償還のプログラム上の社債を有している
場合、又は複数の通貨建てのプログラム上の社債の保有者の集会である場合、以下の規定が適用される。
(ⅰ)

前段第 3.1 項の目的上、当該社債の額面金額は、該当通貨を米ドルに換算する目的で発行支払代理人が指定する銀行における、集会開催の要求書面を発行会社が受領した日付の７取引営業日前の米ドル直物相場に基づく、米ドル相当額とする
ものとする。

(ⅱ) 前段第 3.4 項、第 3.6 項、及び第 4.7 項の目的上（集会又はその延会又は投票に係るものであるかを問わない。）、当該社債の額面金額は、集会開催日の 7 取引営
業日前の米ドル直物相場に基づく相当額とするものとする。

- 28 -

また、以上のすべての場合において、割引価格若しくはプレミアム価格で発行された
デュアル・カレンシー債、インデックス・リンク債、一部払込債、ゼロクーポン債、又はその他のプログラム上の社債の米ドル建て相当額は、これらのプログラム上の社債の当初の額面金額を基準として算定されるものとする。
以上の状況において、投票に際しては、出席した各人は、保有若しくは代表するプロ
グラム上の社債の額面金額（前述のとおり換算する。
）の 1.00 米ドルごとに１個の議決権を有するものとする。
８.

課税上の取扱い
香港の租税(1)

本社債に関する発行会社による支払いはすべて（元利金又はその他何に関する支払いかを問わない）、香港又は税金に対する権限を有する香港の地方政府若しくは公共団体により又はそのために、賦課、取り立て、徴収、源泉徴収又は査定される一切の税金、賦課金その他の公租公課の請求から免除され、これらを源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。かかる場合に発行会社は、当該源
泉徴収又は控除が求められなかったならば保有者が受け取るはずであった金額を、当該保有者が受け取ることとなるよう追加額として支払う。ただし、以下のいずれかの支払いのために呈示された本社債又は利札に関しては、かかる追加額は支払われない。
(a) 本社債又は利札の所持以外に香港と関係を有することを理由として、かかる本社債又は利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される保有者による又はそのためである場合。
(b) 関連日後 30 日を超える期間を経過した場合。ただし、その保有者がかかる 30 日間の最終日に支払いのためにかかる本社債又は利札を呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
(c) かかる源泉徴収又は控除が個人への支払いに対して課されたものであり、また貯蓄収入に関する理事会指令(Council Directive) 2003/48/EC、かかる指令を実施若しくは遵守する
法律、又はかかる指令を遵守するために制定される法律に従って、かかる源泉徴収又は控除がなされるよう要求される場合。
(d) 関連する本社債又は利札を欧州連合加盟国の別の支払代理人に呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避できたはずであった保有者による又はそのためである場合。
(e) 1986 年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第 871 条(m)に基づき要求される源
泉徴収若しくは控除、内国歳入法第 1471 条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収
若しくは控除、又は内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定、かかる条項に基づく
規則若しくは合意、かかる条項に関する公的解釈、又はかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収若しくは控除。
(2)

本書における「関連日」とは、(ⅰ)問題の支払いについて支払期日が最初に到来する日、及び(ⅱ)発行支払代理契約に従い支払われるべき全額が当該期日又はその前に発行支払代理人に（又は場合に応じて登録機関に）適切に支払われていない場合は、かかる全額がそのように適切に支払われ、保有者への支払いに充当できる状態で残っており、その旨の通知が「10. 通知」に従い
本社債の保有者に与えられた日の、いずれか遅い方を意味する。

- 29 -

(3)

発行会社が、いずれかの時点で香港以外の税管轄地の対象となった場合、該当するときには「２. 償還及び買入れ (3)税務上の理由による早期償還」及び上記(1)における香港への言及は、
香港及び／又はかかるその他の税管轄地への言及に読み替えられ、解釈される。
(4)

本社債の要項において、本社債に関する元本及び／又は利息への言及は、本項に基づいて支払われるべき追加額も指すとみなされる。文脈が別段求める場合を除き、本書における「元本」への言及は、本社債の要項に従い支払われるべき額面超過金、償還額、及び元本の性質を有するその他の金額を含むものとし、「利息」への言及は、「１. 利息」に従い支払われるべきすべての金額、及び本社債の要項に従い支払われるべき利息の性質を有するその他の金額を含むものとする。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20％（国税と地方税の合計）の源泉税を課される（なお、2013 年１月１日から 2037 年 12 月 31 日までの間は復興特別所得税（所得税額の 2.1％）も併せて源泉徴収される。）。居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の償還により支払いを受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額は、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われると考えられる。かつ、所得が日本国の居住者たる個人に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる。当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、原則として、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者である個人投資家が本社債を譲渡することにより生じた譲渡益の取扱いについては明確ではないが、2016 年１月１日以降の譲渡その他一定の場合を除いて課税の対象とはならないと考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本の非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者（ただし、2015 年 12 月 31 日まで）及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

- 30 -

９.

準拠法

(a)

準拠法
本社債、利札、及び本社債から生ずる又は本社債に関連する非契約上の義務は、英国法に準拠し、同法に従い解釈される。
(b)

英国の裁判所
下記に従い、英国裁判所は、本社債及び／又は利札から生ずる又はこれらに関連する紛争（それらの存在、有効性、解釈、履行、違反若しくは消滅、又はそれらの無効性の結果についての紛争、並びに本社債及び／又は利札から生ずる又はこれらに関連する契約外の義務に関する紛争を含み、以下「紛争」という。）を解決する専属管轄権を有し、したがって、紛争に関係する発行会社及び本社債権者又は利札保有者のそれぞれは、英国裁判所の専属管轄権に服する。
本項の目的において、発行会社は、いずれかの紛争を解決するにあたり英国裁判所が不便宜又は不適切管轄であるとの理由で英国裁判所に異議を唱える権利を放棄する。
法により容認される範囲で、本社債権者及び利札保有者は、いずれの紛争に関しても、(ⅰ)管轄権を有する他の裁判所で訴訟を提起し、また(ⅱ)いくつの管轄区域で同時に訴訟を提起することもできる。
発行会社は、紛争に関する英国裁判所での訴訟における自己の訴状送達代理人として、ロンドン市カナダスクエア８所在のエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーを取消不能の形で任命し、場合に応じてエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーが何らかの理由で代理人を務めることができないか、又は務めようとしない場合に、発行会社は直ちに、紛争に関する英国での自己の訴状送達代理人として別の者を任命することに同意する。発行会社は、
訴状送達代理人が訴状を発行会社に通知しないことによって送達が無効とならないことに同意する。本社債の要項のいずれの定めも、法が容認する他の方法で訴状を送達する権利に影響を与えないものとする。
10.

通

知

本社債の保有者への通知は、香港において広く配布されている有力な日刊新聞（South China
Morning Post を想定している。）で発表する場合に、又はかかる発表が実行可能でない場合は、
アジアにおいて広く配布されている英語の有力な日刊新聞で発表する場合に、（又は仮大券若し
くは恒久大券により表章される本社債であれば、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセン
ブルク並びに／若しくは他の該当する決済機関それぞれの記録で本社債における権益を有するとして示されている者へのそれらの機関による連絡のために当該機関に交付される場合に、）有効になされるとみなす。このようになされる通知は、かかる最初の発表日（若しくは、複数の新聞で発表することを求められる場合は、求められるすべての新聞で発表が行われた最初の日）、又はユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルク並びに／若しくは当該他の決済機関へのかかる交付日に、有効に与えられたとみなす。利札保有者は、すべての目的において、本項に従い本社債の保有者に与えられる通知の内容を知っているとみなされる。本項に従い与える各通知の写しは、いかなる場合もユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク及び／又は他の該当する決済機関に交付される。

- 31 -

11.

その他

(1)

本社債の様式、額面金額及び権利(a)

様式及び額面金額
本社債は、無記名式で発行される（以下「無記名式社債」という。）。本社債は、仮大券により表章される。
仮大券は、恒久大券に規定される限定的な場合のみ確定社債券（以下「確定社債券」という。）と交換可能な恒久大券により表章される。恒久大券又は確定社債券への交換は交換日以降になされる。
「交換日」は、発行日から 40 日目以降の日をいう。
本社債は、上記で示された額面金額で発行される。
確定社債券は、当初の受渡しの時点で利札が添付され、利札の呈示は、一定の状況を除き利払いの前提条件となる。

(b)

権

利

本社債の権利は、受渡しにより移転する。本書での本社債又は利札の「保有者」への言及は、当該本社債又は当該利札の保有者を指す。無記名式大券により表章される本社債は、
ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルクの当面の規則及び手順に従ってのみ譲渡可能である。
本社債又は利札の保有者は、（適用される法律又は規制上の要件により別段求められる場合を除き）すべての目的において（期日を過ぎているか否かを問わず、その所有権、信託若しくはそれにおける権益の通知、そこに記載されている事項、又はその盗難若しくは紛失にかかわらず）、その絶対的所有者として扱われ、その他の者は、かかる保有者をそのように扱うことについて責任を負わない。
本社債のいずれかが、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクのために保有される大券により表章される限りにおいて、ユーロクリア又はクリアストリー
ム・ルクセンブルクの記録で当該本社債の特定の額面金額（それに関し、いずれかの者の口座に置かれている当該本社債の額面金額についてユーロクリア及び／又はクリアストリ
ーム・ルクセンブルクにより発行された証明書又はその他の文書は、明白な誤りがある場
合を除きすべての目的において決定的であり、拘束力を有するものとする）の保有者として明示されている各者（ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク以外）
は、発行会社及びその代理人により、下記を除くすべての目的において当該本社債の当該額面金額の保有者として扱われるものとする。当該本社債の当該額面金額の元本又は利息の支払いに関しては、無記名式大券の保有者が、該当する大券の条件に従い発行会社及びその代理人により当該本社債の当該額面金額の保有者として扱われるものとし、「本社債権者」及び「本社債の保有者」という表現並びに関連する表現は、これに応じて解釈するものとする。
本社債は、「６. 債務不履行事由及び清算」で述べる一定の状況においてその保有者により支払期日を早められることがある。かかる状況において、本社債が依然として大券により表章されており、その大券（又はその一部）が本社債の条件に従い支払うべきものとなり、支払うべき金額の全額支払いが大券の規定に従い行われていない場合、大券は、当該日の午後６時（香港時間）をもって無効となる。同時に、ユーロクリア及び／又はクリ- 32 -

アストリーム・ルクセンブルクにおける口座に貸記されている当該大券における権益の保有者は、約束証書の条件に従い、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブ
ルクにより提供された勘定書に基づき、該当する発行会社に対し直接的に手続を行う権利を有するようになる。
(2)

時

効

本社債に関する元本及び利息の支払いの請求権は、元本であればその支払いのための関連日から 10 年以内、利息であれば５年以内に請求しない場合に、時効が成立し、無効となる。
(3)

本社債の代替社債券
本社債又は利札は、それが紛失し、盗難に遭い、棄損し、汚れ、又は破棄された場合に、発行支払代理人の指定事務所において再発行ことができるが、すべての適用法に従い、当該再発行に関連して生ずるすべての経費を請求者が支払い、かつ、証拠、保証、補償及びその他についての発行会社が求め得る条件で行うものとする。棄損した又は汚れた本社債及び利札は、再発行される本社債及び利札が受け渡される前に引き渡さなければならない。
(4)

追加発行
発行会社は、本社債又は利札の保有者の承諾なく随時、追加の社債を、当該本社債とすべての点において（又は、それらに付される利息（もしあれば）の最初の支払い及び／若しくはその額
面金額以外のすべての点において）同じ条件で、本社債とともに同一のシリーズを形成するように、創設し発行することができる。
(5)

通貨補償
本社債が表示される通貨（以下「契約通貨」という。
）は、本社債に関して発行会社が支払うべ

きすべての金額（損害賠償金を含む。）の勘定及び支払いの唯一の通貨である。発行会社からある本社債又は利札の保有者に支払うと明示された金額に関し、当該保有者が契約通貨以外の通貨で受領した又は回収した（管轄裁判所の判決又は命令の結果としてか、それらの執行の結果としてか、その他かを問わない）金額は、当該受領又は回収の日に（又は、当該日に購入することが実行可能でない場合は、それが実行可能である最初の日に）当該他の通貨でそのように受領又は回収した金額によって当該保有者が取得できる契約通貨の金額の範囲に限り、発行会社に対する免責を構成するものとする。その金額が、本社債又は利札に関し当該本社債又は利札の保有者に支払うと明示された契約通貨の金額に満たない場合、発行会社は、その結果として当該保有者が被った損失につき当該保有者に補償をするものとする。いかなる場合も発行会社は、かかる取得の際に合理的に生ずる費用につき、かかる各保有者に補償をするものとする。これらの補償は、発行会社のその他の義務とは別個独立の義務を構成し、別個独立の訴訟原因を生じさせるものとし、本社債又は利札の保有者により認められる履行猶予にかかわらず適用されるものとし、本社債に関して支払うべき金額について確定された金額の判決、命令、請求若しくは証拠、又はその他いずれの判決若しくは命令にもかかわらず、完全な効力を有し続けるものとする。上述の損失
は、本社債又は利札の該当する保有者が被った損失を構成するとみなすものとし、実際の損失の証拠は発行会社により求められない。

- 33 -

(6)

権利放棄及び救済措置
いずれかの本社債の保有者側で本社債の要項に基づくいずれかの権利を行使しないこと及び行使が遅延することは、その権利の放棄とはならず、かかる権利の単一又は部分的行使は、当該権利のその他の若しくは将来の行使又は他の権利の行使を不可能にしないものとする。本社債の要項に基づく権利は、法により規定されるその他すべての権利に追加されるものとする。いずれの場合に与えた通知又は要求も、同一の、類似の又は他の事例においてかかる通知又は要求なく他の措置を講ずる権利の放棄を構成しないものとする。
(7)

第三者の権利いかなる者も、1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。
(8)

投資に関する留意点

購入予定者は、発行されるプログラム上の社債への投資を行う前に、本募集目論見書に記載されている他の情報に加え、下記の留意点を慎重に検討すべきである。現時点で発行会社が把握していない追加の留意点及び不確実性又は発行会社が現時点では重要ではないとみなしている留意点及び不確実性もプログラム上の社債への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に記載されている事由が発生すると、発行会社及びその子会社（以下「当グループ」という。）の事業、財政状態若しくは経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
発行会社は、元本及び／又は利息が指数、計算式、証券、金利又はその他の要因（裏付けとなっている資産又はその他の資産の各々を、以下「参照資産」という。）などの一又は複数の変数を参照することによって決定されるプログラム上の社債を発行することができる。プログ
ラム上の社債は投資家にとって特定のリスクを含んだ特徴を備えている。以下の記載は、プロ
グラム上の社債の購入予定者が購入に際して考慮すべきリスクの一部について説明したものである。
総論
プログラム上の社債への投資は投機的であり、重大なリスクを伴う可能性がある。社債権者
は、場合により最低償還金額に従って投資の一部又は全額を失うおそれがあることを理解する必要がある。参照資産のレベル及び／又は価値の変動を参照することによって決定されたプロ
グラム上の社債の投資リターンは変動によって左右され、伝統的な負債証券に投資することによって受け取る金額を下回る可能性がある。参照資産のレベル及び／又は価値の変動を予測することはできない。プログラム上の社債は参照資産のレベル及び／又は価値を参照することによって早期償還される可能性がある。本社債における償還は、本募集目論見書に記載されている方法で償還される。

プログラム上の社債への投資がすべての投資家に適している訳ではない
プログラム上の社債の各購入予定者は、自身が置かれた状況に照らし、当該投資の適合性について判断しなければならない。とりわけ以下の点に留意すべきである。
(ⅰ) プログラム上の社債、プログラム上の社債に投資するメリットとリスク及び本募集目
論見書又は本募集目論見書への修正において記載又は組み込まれた情報を有意義に評価できる十分な知識と経験を有すること。

- 34 -

(ⅱ) 具体的な財務状況において、プログラム上の社債への投資及びかかる投資が投資ポー
トフォリオ全体に及ぼす影響を評価する適切な分析ツールを利用できるとともに、かかる分析ツールに関する知識を有すること。
(ⅲ) プログラム上の社債への投資に伴うすべてのリスク（一つの通貨又は複数の通貨で元利金が支払われる場合、又は元利金の支払通貨が購入予定者の自国通貨と異なっている場合を含む）に耐える十分な金融資産と流動性を保有していること。
(ⅳ) プログラム上の社債の要項を十分に理解すること、及び関連する金融市場の動きに精通していること。
(ⅴ) 経済、金利、自身の投資及びそれに伴うリスク負担能力に影響を及ぼすその他の要因に関して予想されるシナリオについて（単独で、又は財務顧問の助言を得て）評価で
きること

信用リスク
プログラム上の社債は、発行会社の直接の、無担保非劣後債務であり、その他いかなる者の債務でもない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある（発行会社の信用リスク）。発行会社が支払不能又はプログラム上の社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。
発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行会社の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購入、売却又は保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがある。

プログラム上の社債は無担保債務であるプログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行
会社の信用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合には、当該投資家はいかなる参照
資産又は担保権／担保財産に対しても訴求できず、最悪の場合には、プログラム上の社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。

プログラム上の社債は通常の債務証券ではない
プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社債は利息の支払いがなされない可能性があり、償還の際には、参照資産のパフォーマンスに
よっては投資金額を下回る金額しか返還されないか又は全額返還されない場合もあることから、プログラム上の社債の条件は通常の債務証券の条件とは異なっている。
プログラム上の社債への投資金額の償還額及び投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証されない。低利回りで、キャピタル･リスクが少ないか又は全くない定期預金や類似の投資とは異なり、プログラム上の社債はより大きな収益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを伴っている。結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
プログラム上の社債は、裏付けになっている参照資産の価値又はレベルに連動するよう設計されている場合がある。参照資産は裏付けになっている価値又はレベルの変動又は株式全般及- 35 -

びその他市場の状況を反映する可能性があることから、参照資産の価値は激しく変動するおそれがある。したがって、裏付けとなっている参照資産が予想通りに変動しない場合には、プログラム上の社債から得られる収益は投資金額を下回るか、最悪の場合には全く収益をあげられないリスクがある。かかる場合、投資家は投資金額の全額を失う可能性がある。さらに、裏付けとなる参照資産の発行会社が倒産した場合には当該参照資産の価値はゼロになるリスクがあることに留意する必要がある。その結果、プログラム上の社債の価値は悪影響を受け、最悪の場合にはゼロになり、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失うことになる。

プログラム上の社債に関するキャピタル･リスクプログラム上の社債への投資金額の償還は完全に保証されるものではない。結果的に、投資家の資本は、当該プログラム上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。

参照資産を所有していない
参照資産に関連するプログラム上の社債に対する投資は参照資産への投資と同じではなく、（プログラム上の社債と参照資産の交換決済する前に）参照資産を裏付けにしている証券の保有者に付与される権利（議決権及び配当受領権など）は社債権者には提供されない。

プログラム上の社債に関して活発な取引市場又は流通市場に流動性が存在しない可能性がある
発行されるプログラム上の社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がない（ただし、ある特定のトランシェの場合には、そのトランシェは発行済
みのトランシェと併合され、当該トランシェと単一のシリーズを構成する。）。プログラム上の社債が当初の発行後に取引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社の財政状態によっては、当初の募集
価格よりも低い価格で取引される可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資に際して、投資家は取引が困難又は不可能となるリスクに晒されている。
プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム
上の社債の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。
プログラム上の社債は上場されていないため、プログラム上の社債の価格に関する情報を取得するのはより困難であり、プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラ
ム上の社債が償還又は買入消却された場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プログラム上の社債の流動性の減少の原因となる。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログ
ラム上の社債の価格の変動率の上昇を生じさせる可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資家は、プログラム上の社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプログラム上の社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、プログラム上の社債の償還まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。

不可抗力
計算代理人が自らの絶対的裁量により、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務（又はこれに関連して行われた、ヘッジ取引若しくは資金調達取引に基づく発行会社の指定する関連会社の義務）の履行がその一部又はすべてにおいて違法又は実行不可能になると判断した場合、発行会社が計算代理人により決定される金額の支払いと引き換えに、プログラム上の社債に基づく義務を終了するリスクに社債権者は晒されている。この金額は、当該終了直前のプログラ
ム上の社債の公正市場価値と等しく、かかる事由の結果、発行会社及び／又はその関連会社が- 36 -

プログラム上の社債又は関連するヘッジ契約若しくは資金調達取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して調整される。かかる早期償還の結果、社債権者はその投資の一部又は全部を失うおそれがあり、その場合には、関連する参照資産を裏付けにしている証券の将来の値上がり及びプログラム上の社債に対する将来の支払利息を受け取れなくなる。

プログラム上の社債の価値及び取引価格に影響を及ぼす一定の要因
満期前のプログラム上の社債の価値は、(ⅰ)プログラム上の社債の取引価格、(ⅱ)参照資産のレベル及び／又は価値及び変動性、(ⅲ)満期までの残存期間、(ⅳ)中間金利及び配当利回りの変動、(ⅴ)為替レートの変動、(ⅵ)市場の状況及び参照資産の流動性、並びに(ⅶ)関連する
取引費用などの多くの要因に左右されることが予想される。これらの要因の結果として、社債権者が満期前にプログラム上の社債を売却できる価格は当初に投資した金額を下回る可能性がある。かかる各々の要因は複雑な形で相互に関連している（例えば、ある要因は、他の要因によって生じたプログラム上の社債の取引価値の増加額を相殺してしまう可能性がある。）。投資
家は、プログラム上の社債の価値が、以下の要因の一つ又は複数の要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒されている。

(a) 参照資産のレベル又は価値の変動
参照資産の価値又はレベルの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。同時に、プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債の満期又は早期償還までの残存期間中における参照資産の価値若しくはレベルの変動についての予測が、プログラム上の社債に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。参照資産のレベルは時間と共に変化することがあり、企業行動、マクロ経済の要因や投機等の各種要因を参照して増減する可能性がある。

(b) 金利金利の上昇によって参照資産の価値は低下し、ひいてはプログラム上の社債の価値の下落を招くおそれがある。金利の変動は参照資産の裏付けになっている証券が売買されている国の経済にも影響を及ぼすため、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすおそれもある。

(c) 参照資産の変動性
参照資産の価値における市場変動の規模と頻度が増加又は減少すると、プログラム上の社債の取引価値は不利な影響を受ける可能性がある。

(d) 満期までの残存期間
プログラム上の社債は、金利のレベル及び参照資産のレベルに基づいて予想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上の社債の満期前の期間における参照資産に関する期待から生じる「タイム･プレミアム」を反映している。プログラム上の社債ヘの投資家は、プログラム上の社債の償還までの残存期間の減少に伴い、このタイム・プレミアムはおそらく減少し、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。

(e) 配当率プログラム上の社債の投資家は、参照資産に対する配当率又はその他の分配率の変化によってプログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受けるリスクに晒されている。

- 37 -

参照資産における配当率又はその他の収益率が上昇すると、プログラム上の社債は、一
般的には、償還時に支払われる金額の増加又はかかる配当のパススルー支払いの方法により配当の上昇を反映しないため、その取引価値は下落するおそれがある。

価格決定
判定過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる
時間及び証券取引所その他の場所を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように計算されるかにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化することがある。したがって、プログラム上の社債の収益は、特に判定時間と判定方法の選択に敏感であり得ることに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所
において、ある特定の時間における原資産の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一されていない可能性がある。これにより、プログラム上の社債の発行の判定に影響を与える場合がある。例えば、証券取引所は始値又は終値を設定するためにオークションを実施することがあり、営業時間外取引の特徴や取引参加者は、通常の営業時間内の取引とは異なる場合がある。

潜在的な利益相反
発行会社又はその関連会社は、随時、(ⅰ)参照資産の発行会社又は参照資産に関する債務者が行う取引に関して発行会社又は債務者に助言する、(ⅱ)自己勘定若しくは管理下にある他の口座で参照資産が関係する取引に従事する、(ⅲ)プログラム上の社債に関し、参照資産を購入することによってヘッジ取引を実行する、又は(ⅳ)一定の参照資産に関するリサーチ・レポー
トを公表する。かかる活動により、当該参照資産の価値、さらには参照資産が関連するプログ
ラム上の社債の価値は不利な影響を受ける可能性がある。
発行会社の一定の関連会社又は発行会社自体が、(ⅰ)プログラム上の社債の発行に基づく発行会社の義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性があり、(ⅱ)プログラム上の社債に関する決定及び計算について責任を負う計算代理人となる可能性があり、また(ⅲ)参
照資産を参照するプログラム上の社債の購入又は保有とは一致しない意見を表明する又は推奨を行うリサーチ・レポートを発表する場合がある。したがって、発行会社とその関連会社の間及び発行会社又はその関連会社の利益とプログラム上の社債保有者の利益の間の両方に、一定の利益相反が生じるリスクがある。

手数料及びヘッジ費用プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社及び／又はその関連会社が請求する販
売手数料又は費用及びプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合がある。したがって、発行により、発行会社又はその関連会
社が流通市場で投資家から購入したいとするプログラム上の社債の価格（もしあれば）は、当初の発行価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料及びヘッジ費用は、プログラ
ム上の社債の早期償還により支払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結果として、発行会社又は関連会社が使用する価格決定
モデルにより決定される価額とは異なることがある。

一般的な経済情勢がプログラム上の社債に及ぼす影響
債務証券市場は、アジア及び他の地域や国における経済情勢と市況、金利、為替レート及びインフレ率の影響を受ける。その他の地域で発生する事由が市場の変動を引き起こさないとい- 38 -

う保証、又はかかる市場の変動がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさないという保証、又は経済情勢と市況がその他の悪影響を及ぼさないという保証はない。

発行会社及び関連会社のヘッジ取引発行会社又はその関連会社は、プログラム上の社債に関するヘッジ取引（参照資産の購入を含む。）を行うことができるが、ヘッジ取引を義務付けられることはない。発行会社の一部の関連会社も証券業務の一環で定期的に参照資産を売買することがある。こうした取引は潜在的に参照資産の価値に影響を与える可能性があり、その結果、プログラム上の社債の価値にも影響を及ぼすおそれがある。

計算代理人の裁量及び評価
支払利息及び／又は償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシステムにおいて公表される一定の指定されたスクリーン･レート、レベル又は価額を参照することがあり、かかるレート、レベル又は価額が関連する時間に表示されない場合には、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で善意に決定するレート、レベル又は価額（場合に応じて）を参照することがある。プログラム上の社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。
したがって、プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債に基づく支払いの計算及びその他の決定は、最終的には一当事者（発行会社自体又はその関連会社の場合がある。）によって行われ、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクに晒される。
計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許される場合があり、投資家にとっては、調整結果を前もって予測することが困難な場合がある。この場合、評価モデルの適用についての専門知識がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、プログラム上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクに晒される。
プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算及び決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白な誤りがある場合を除き、）最終的なものであり、発行会社及びすべてのプログラム上の社債権者を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債権者に対する義務はなく、プログラム上の社債の要項に従って拘束されることが明示されている義務のみを有するものとする。

ヘッジに関する一定の留意点
参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入予定の投資家は、プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産の価値とは必ずしも連動しないリスクがあることを認識する必要がある。プログラム上の社債の需要と供給は変化するため、プログラム上の社債の価値は参照資産の動きに連動するという保証はない。さらに、償還の数式には上限が設定されることがある。こうした理由から、とりわけ、関係する参照資産の価値を計算するために利用された価格ではポートフォリオに組み入れられている資産を購入又は現金化できない可能性がある。したがって、ヘッジ手段としてプログラム
上の社債に投資する投資家は、かかる価値の相違から生じるリスクに晒される可能性がある。

- 39 -

法の変更
プログラム上の社債の要項は、募集目論見書の日付時点で有効な英国法に基づいている。プ
ログラム上の社債の要項の解釈及び／又は効力がプログラム上の社債の保有者の契約上の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。プログラム上の社債の価値も参照資産の上場場所若しくは設立場所の法律の変更によって影響を受けるおそれがある。
本募集目論見書の日付より後に公表される可能性のある司法の判断又は英国法若しくは行政上の慣行の変更による影響に関しては、保証の限りではない。

振替システムプログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する振替システムによって又はそれに代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連振替システムを通じてのみ取引することができ、譲渡、支払い及びプログラム上の社債における支払いを受けるための発行会社との情報のやりとりに関しては、振替システム等の手続に依拠しなければならない。
発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。プログラム上の社債権者は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、関連する振替システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。

修正、権利放棄及び債務引受けプログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場合には、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債権者の同意なく行われることがある。
・

修正がプログラム上の社債権者の利益に重大な損害を及ぼすものではないこと

・プログラム上の社債の修正が、形式的、微細若しくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す場合又は強行法規を遵守するために行われる場合

取引単位についての制限
関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、プログラム上の社債の行使又は売却を行う１回あたりの最小取引単位又は対価の総額を指定して、これを提示又は転売しなければならない。従って、指定された最小取引単位又は対価の総額を下回るプログラム上の社債を有する投資家は、自らの投資を現金化するために、いずれの場合も取引費用を負担した上で、かかる本社債を売却又は追加購入しなければならない。また、かかる社債の投資家には、本社債の取引価格と本社債の満期償還額又は期限前償還金額（場合による。）との間に差損が発生するリスクがある。

早期償還のリスク本募集目論見書に記載されている要項の一部（ノックアウト条項など）を満たしている場合には強制的に早期償還が行われる。そのため、投資家は、プログラム上の社債は定められた満期償還日前に終了する可能性があることを認識する必要がある。その結果、プログラム上の社
債の投資家は将来の利息若しくはその他の支払いだけでなく、裏付けとなっている参照資産の価値の上昇又は下落（該当する場合）による利益その他支払いを受け取れなくなる。

- 40 -

プログラム上の社債は早期償還されることがある
香港のいずれかの法律、規則若しくは決定が変更された結果、発行会社がプログラム上の社債に関して支払う金額の増額を余儀なくされた場合には、プログラム上の社債の要項に従って残存するプログラム上のすべての社債を償還することができる。かかる場合に発行会社が支払う金額は、プログラム上の社債に投資された金額、又はプログラム上の社債について当該償還が行われていなければそれに基づいて受領していたはずの金額を下回る可能性があるほか、投資家はプログラム上の社債に関するその後の利息の支払い（もしあれば）をそれ以上受け取れなくなる。社債権者は、当該償還後に生じる可能性のある参照資産の価値又はレベルの上昇による恩恵は享受できないことになる。

期限の利益喪失事由の発生により、支払いが遅滞又は減額される可能性がある
プログラム上の社債に関する期限の利益喪失事由（上記「６. 債務不履行事由及び清算 (1)
債務不履行事由」で定義されている。）発生後、計算代理人がプログラム上の社債の支払期限が直ちに到来した旨の決定を行った場合には、投資家はプログラム上の社債の額面金額全額を得ることはできず、その権利は、補足条件書に記載されている元本金額の一部及び（もしあれば）未払利息に限られる。

社債権者集会
プログラム上の社債の要項には、プログラム上の社債の保有者の利益全般に影響を及ぼす事項について検討する社債権者集会の招集規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の過半数のプログラム上の社債の保有者の意思が、関連の社債権者集会に出席せず、議決権を行使しなかったプログラム上の社債の保有者及び大多数とは異なる投票を行ったプログラ
ム上の社債の保有者も含むプログラム上の社債のすべての保有者を拘束することを認めている。
したがって、プログラム上の社債の投資家には、同意なくプログラム上の社債の要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。

確定利付債券に特有のリスクプログラム上の確定利付社債への投資には、その後の市場金利の変動によりプログラム上の確定利付社債の価値が悪影響を受けるリスクが伴う。
投資家は、市場金利がプログラム上の社債に関して支払われる固定金利を上回っても、市場金利の増加による利益を得ることができない。

プログラム上の社債に対する金利の影響
プログラム上の社債への投資家は、その後の金利の変動がプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上の社債への投資には、プ
ログラム上の社債の額面通貨に関する金利リスクが伴う。マクロ経済、政府、投機及び市場心理等の各種要因が金利に影響する。金利の変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼす
おそれがある。

信用格付けは全てのリスクを反映していないことがある
一又は複数の独立した格付会社が、プログラム上の社債の発行に格付けを付与する場合がある。格付けは、商品設計、市場及び上記に述べた追加的な要因並びにプログラム上の社債の価値に影響を与え得るその他要因に関連した全てのリスクから生じ得る潜在的な影響を反映して- 41 -

いない場合がある。信用格付けは、証券の購入、売却又は保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがある。

投資に関する法規制により一部の投資は制限される場合がある
一部の投資家による投資活動は、投資に関する法律と規則、又は一部の当局の審査や規制により制限を受ける。投資予定者は、自身の法律顧問に相談した上で、以下に該当するか否か、又はその範囲について判断する必要がある。(ⅰ)プログラム上の社債は合法的な投資であること、(ⅱ)プログラム上の社債が各種借入れの担保として利用できること、(ⅲ)プログラム上の社債の購入又は質権の設定にはその他の規制が適用されること。投資家はそれぞれの法律顧問や適切な規制当局に相談した上で、適用されるリスク・ベースの自己資本ルール又は類似のルールに基づくプログラム上の社債の適切な取扱いについて判断する必要がある。

プログラム上の社債に関する税制プログラム上の社債が関係する取引は、とりわけ購入予定者の地位及び譲渡税と登録税に関する法律に左右される税効果を購入予定者にもたらす可能性がある。プログラム上の社債に基づく発行会社の債務が物理的に決済される場合、資産の譲渡又は資産譲渡契約に関し、印紙税、印紙保留税及び／又は類似の譲渡税を課税される可能性がある。

米国の外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収によってプログラム上の社債に対する支払いは影響を受けるおそれがある
プログラム上の社債は大券の形式で発行され、例外的な場合を除き通常は振替システムにおいて保有されているが、1986 年米国内国歳入法第 1471 条から 1474 条（以下「FATCA」という。
）
において課される新しい報告制度及び潜在的源泉徴収税によって振替システムが受領する支払いの金額が影響を受けるとは予想されていない。しかし、カストディアン又は仲介業者が一般的に FATCA 源泉徴収のない支払受領ができない場合、当該カストディアン又は仲介業者に対する支払いは、最終的な投資家につながる一連の支払いにおいて、FATCA の影響を受ける可能性がある。FATCA は、FATCA 源泉徴収のない支払いを受け取る権利を付与されていない金融機関である最終的な投資家に対する支払い、又は FATCA 源泉徴収されずに行われる支払いのために必要な情報、書式、その他のドキュメンテーション又は同意をブローカー（又は支払いを受け取る他のカストディアン若しくは仲介業者）に提供していない最終的な投資家に対する支払いにも影響を及ぼす可能性がある。投資家は、カストディアン又は仲介業者を慎重に選定し、各投資家が FATCA 又は FATCA と関連する他の法律や契約の遵守を徹底させる必要があるほか、カストディアン又は仲介業者が FATCA 源泉徴収のない支払いを行うために必要な情報、書式、その他のドキュメンテーション若しくは同意を各々のカストディアン又は仲介者に提供する必要がある。投資家は FATCA のより詳細な説明及び FATCA が投資家にどのような影響を与えるかについて自身の税務顧問に相談すべきである。プログラム上の社債に基づく発行会社の債務は、（本社債の持参人としての）振替システムの共通預託機関又はコモン・セーフキーパーに支払った時点で債務を免除されるため、それ以降に振替システム及びかかるカストディアン又は仲介業者を通じて送金された金額についてはいかなる責任も負わない。さらに、米国と政府間合意（以下「IGA」という。）を締結した管轄における外国金融機関は、当該外国金融機関が IGAの条件及び実施法令を遵守することを条件として、一般的には FATCA 又は IGA（若しくは IGAを実施する法令）に基づいて、当該金融機関の行う支払いについて源泉徴収を行うことを想定していない。

- 42 -

米国追加雇用対策法によってプログラム上の社債に対する支払いは影響を受けるおそれがある
米国追加雇用対策法においては、一定の条件を満たす場合、一定の金融商品に基づき支払われる、又は支払ったとみなされる米国源泉の配当に起因する金額に 30％の源泉徴収が課税される。米国追加雇用対策法の関連する条項が重要な点において本社債に適用されるか否かは不確定であるが、仮に発行会社又は源泉徴収代理人が源泉徴収を行う必要であると判断した場合、発行会社又は源泉徴収代理人は源泉徴収された金額について追加の金額を支払う義務を負わない。

情報プログラム上の社債の発行に関連し、参照資産の発行会社の財政状態や信用度に関する調査は行われていない。プログラム上の社債の投資家は、参照資産及び当該発行会社に関し、参照
資産に直接投資している場合と同様の情報を入手し、それを評価する必要がある。さらに、投資家は、参照資産の過去のパフォーマンスを将来の結果を予測したものとみなしてはならない
ことを理解する必要がある。

証券の発行会社その他の作為又は不作為一定の状況下において、プログラム上の社債に関連する又はリンクしている証券の発行会社の作為若しくは不作為、又は発行会社の支配が及ばないその他の者の作為若しくは不作為（プログラム上の社債に対する修正、又は早期償還や期限前終了（該当する場合）を発生させる作為を含む。）は、社債権者の権利及び／又はプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

市場障害事由プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関連して市場障害事由が発生するリスクに晒されている。計算代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合には、プログラム上の社債に関して市場障害事由が発生する可能性がある。関連する証券取引所が通知なく定時より早く閉場されること、取引に制限が課されること、取引が停止されること、及び市場参加者による評価の入手又は取引の実行が妨げられること。
計算代理人により市場障害事由が発生したと判断された場合には、その結果として、プログ
ラム上の社債の価値は、かかる社債の発行延期又は提供された評価の修正によって悪影響を受ける可能性がある。参照資産の最終レベル又は終値は、関連する参照資産を構成している残りの証券を参照することによって計算することができる。

追加障害事由投資家は、プログラム上の社債に関し、本書に記載されている一定の状況下において追加障害事由が発生することに留意する必要がある。プログラム上の社債に関して追加障害事由が発生した場合、発行会社はその単独かつ絶対的裁量でプログラム上の社債を継続するか否かについて決定でき（継続を決定した場合には行われる修正を決定できる）、又は計算代理人はプログラム上の社債に関して早期償還日を指定し、社債権者は計算代理人が状況により補償として公正であるという計算代理人の判断に基づいて「早期消滅決済額」を受け取る。
「法の変更」が補足条件書において追加障害事由として指定されている。「法の変更」は、法の変更により、発行会社がプログラム上の社債に基づく債務をヘッジすることは違法である
か若しくは違法になると判断した場合、又は発行会社若しくは指定された関連会社がプログラ
ム上の社債に基づく債務の履行するため重大な費用増加を負担する場合に発生しうる。

- 43 -

関連するプログラム上の社債に関し、当初に予定された満期償還日よりも前にかかる早期償還が発生すると、社債権者は投資の一部又は全部を失うおそれがあるほか、かかる償還後又は終了後に発生する関連の参照資産の将来の値上がり益を享受できなくなる。

臨時事由プログラム上の社債に関し、参照資産において一定の事由（合併、株式公開買付若しくは株
式交換、上場廃止、国有化若しくは政府機関に対する譲渡、又は参照資産の発行会社の倒産若しくは破産など）が発生するリスクが存在する。かかる事由が発生した場合、計算代理人は社
債の要項の修正及びプログラム上の社債の償還など一定の措置を講じることができる。
本社債が早期償還された場合、当該保有者は投資の一部又は全部を失うおそれがあるほか、かかる償還後又は終了後に生じ得る参照資産の将来の値上がり益を享受できなくなる。

潜在的調整事由プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関して一定の状況（証券の分割、併合若しくは種類変更、配当若しくは特別配当の分配、参照資産の発行会社による償還若しくは買戻し、又は関連する参照資産の理論価値を希薄化若しくは増大化する効果のあるその他の事由など）が発生するリスクに晒されている。かかる状況が発生したと判断した場合、計算代理人はその単独かつ絶対的裁量で、プログラム上の社債が関連する参照資産の数、償還計算式、プログラム
上の社債の他の決済、支払い、その他の規定に対し、妥当と判断した関連する修正を行うとともに、かかる修正の効力発生日を決定することができる。かかる修正の結果としてプログラム
上の社債の価値は悪影響を受けるおそれがあるほか、その保有者は結果的に投資の一部又は全部を失う可能性がある。計算代理人は、自らの判断により、状況に照らし公正と判断した金額をプログラム上の社債の保有者に支払うことによりプログラム上の社債の終了を決定することもでき、かかる判断により社債の保有者は損失を被ることがある。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

- 44 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

- 45 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自平成 25 年１月１日

至

平成 25 年 12 月 31 日）

平成 26 年６月４日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書（自平成 26 年１月１日

至

平成 26 年６月 30 日）

平成 26 年８月 27 日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成 27 年５月 11 日）までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第２号に基づき、臨時報告書を平成 26 年７月４日に
関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成 27 年５月 11 日）までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号に基づき、臨時報告書を平成 26 年 10 月９日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成 27 年５月 11 日）までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の４に基づき、臨時報告書を平成 27 年３月６日に関東財務局長に提出

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。

- 46 -

７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１に掲げた有価証券報告書の訂正報告書）を平成 26 年６月 16 日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
当行は、2014 年 12 月 31 日に終了した年度に関するアニュアルレポートを公表しているが、当該
アニュアルレポートに含まれている情報は参照書類には反映されていない。当該アニュアルレポートの重要部分の日本語訳が、本書添付の「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題する書面に記載されている。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

- 47 -

第四部【保証会社等の情報】
第１保証会社情報該当事項なし。

第２１

保証会社以外の会社の情報

当該会社の情報の開示を必要とする理由（1）当該会社の名称及び住所
株式会社ディー・エヌ・エー
東京都渋谷区渋谷２-21-１（2）理由
本社債は、「第一部 証券情報、第２

売出要項

売出社債のその他の主要な事項

１．利息」に記載の条件に従い、いずれかの判定日において、いずれかの判定日において、当該会社の普通株式の終値が利率判定価格を下回ると計算代理人が判断した場合、利率が額面金額に対して年0.10％に変更される。また、「第一部の主要な事項

２．償還及び買入れ証券情報、第２売出要項

売出社債のその他(１)ノックアウト早期償還」に記載の条件に従い、いずれかの判定日において、当該会社の普通株式の終値がノックアウト価格以上であると計算代理人が判断した場合、額面金額で早期償還され、本社債の満期における償還は、同「(２) 満期における償還」に記載の条件に従い、最終判定日における当該会社の普通株式の最終価格が行使価格未満であり、かつノックイン事由が発生していると計算代理人が判断した場合、当該会社の普通株式の受渡し及び（もしあれば）現金調整額の支払いによりなされる。したがって、
当該会社の企業情報は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行
会社、ディーラー、売出人その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関し、いかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。

（3）当該会社の普通株式の内容
発
行

発行済株式数種

上場金融商品取引所又は類（平成27年２月６日現在）

済

登録認可金融商品取引業協会名

株
式

普通株式

150,810,033株

東京証券取引所市場第一部

内容

単元株式数
100株

- 48 -

２

継続開示会社たる当該会社に関する事項（1）当該会社が提出した書類①

有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第 16 期） （自平成 25 年４月１日

至

平成 26 年３月 31 日）

平成 26 年６月 23 日関東財務局長に提出②

四半期報告書又は半期報告書
四半期報告書
四半期会計期間（第 17 期第３四半期）（自 平成 26 年 10 月１日

至

平成 26 年 12 月 31 日）

平成 27 年２月６日関東財務局長に提出③

臨時報告書①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成 27 年５月 11 日）までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第４号の規定に基づき臨時報告書を平成 27
年３月 17 日に、関東財務局長に提出

④

訂正報告書
該当事項なし。

（2）上記書類を縦覧に供している場所
株式会社ディー・エヌ・エー

本店（東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第３

指数等の情報該当事項なし。

- 49 -

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実
スチュワート・ガリバー会長の言葉
2014年、アジアの景気は国ごとに様々でした。中国本土、日本、インドネシアおよびシンガポール等の主要市場の多くでは低迷しましたが、インド、マレーシアおよび韓国では経済活動が活発化しました。
中国本土の景気の低迷は、製造業投資および工業生産高の減少、ならびに不動産市場における圧力の増大を反映しています。しかし、インフラ投資および消費は持ちこたえ、政策改革、財政支出および金融緩和等の安定成長を維持する措置が実施されました。2015年には7.3％のGDP成長率を見込んでいます。
香港では、2014年中はリテールの売上が低迷し、内外の需要も弱まりました。しかし、雇用状況は堅調
で、中国本土から香港の商業サービス・セクターへの需要の増加が2015年の成長を牽引すると思われます。インドでは、圧倒的な選挙結果による信頼感の高まりはまだ意味のある投資の伸びにはつながっていませんが、インフレの緩和と物価の下落は企業のバランスシートに利益をもたらすでしょう。
ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（以下「当行」といいます。）の2014年の税引前当期純利益は、111,189百万香港ドルで2013年より23％減少しました。201
3年の税引前当期純利益には、ピン・アンに対する投資持分の売却による30,747百万香港ドルの純収益
およびインダストリアル・バンクの再分類による8,454百万香港ドルの利益が含まれています。これらの重要な項目を除くと、堅調な収益の増加は費用の増加により大部分が相殺され、2014年の税引前当期
純利益は2013年を５％上回るにとどまりました。当行グループは、引続き強力な資本基盤を築き、2014
年12月末現在の普通株式等Tier１資本比率は14.4％となりました。
顧客の資金調達需要の支援を続けたため、年度中は顧客に対する貸付金および顧客からの預金も増加しました。顧客に対する貸付金は７％の伸びを示し、特に香港、中国本土、台湾およびインドで顕著でした。香港、中国本土、台湾およびシンガポールでは預金額も増加しました。2014年末現在の預貸率は62.
8％でした。
貸倒損失は過去最低水準から増加しましたが、これは主に香港および中国本土におけるコマーシャル・
バンキング（以下「CMB」といいます。）ならびにグローバル・バンキング・アンド・マーケッツ(以下「GB&M」といいます。)での個別に評価された貸倒損失によるものです。しかし、全体的な資産の質は回復力を維持し、貸倒損失も想定内に収まりました。当行グループは、当期中も地域におけるCMBの事
業拡大を支える人材の追加採用を含めて、成長のために投資を続けました。リスクおよびコンプライア
ンスに係る支出も2014年には増加しました。費用対効果比率は42.1％でした。
幅広い商品およびサービスにまたがって市場をリードする当行グループの地位は、2014年の数々の受賞を通じて評価されました。特にHSBCはユーロマネー誌により「アジア最優秀銀行」賞に選ばれました。
またアジアン・バンキング・アンド・ファイナンス誌の「年間最優秀国際リテール銀行」賞、ファイナ
ンス・アジア誌の「最優秀商業銀行」賞およびザ・アジアン・バンカー誌の中国本土における「最優秀外国リテール銀行」賞も受賞しました。当行が人民元サービスにおいて主要な銀行であるということは、「アジアマネー・オフショア人民元調査2014」の８部門すべてにおいて１位を獲得したことにも表れています。その結果、３年連続で「最優秀オフショア人民元商品・サービス取扱業者」賞に選ばれました。
CMBは2014年にもバランスシートの拡大を続け、顧客を支援するためにGB&Mと協力する機会もうかがっています。当行は、アジアの高利回り債、転換社債およびエクイティ・リンク債のリーグテーブルでそれぞれ１位を獲得しました。顧客に対する貸付金は８％の伸びを示しましたが、主に香港および中国本土におけるもので、中長期貸付が主なものです。インドでは、貿易関連貸付が増加し、ペイメンツ・ア
ンド・キャッシュ・マネジメントにおける預金残高も堅調な伸びを示しました。オーストラリアでは、中小企業が国際的な目標を追求できるように与信枠を提供する250百万オーストラリア・ドルの国際成長ファンドを立ち上げました。香港では、上海自由貿易区において外国銀行として初めて人民元クロス
ボーダー・プーリング機能を提供した銀行の中の１行でした。また、オフショア人民元サービスに係る香港金融管理局の主要リクイディティ・プロバイダーの１行にもなりました。
GB&Mについては、当行の幅広く統合された商品を通じて顧客の支援を続けました。当行グループは、香港ドル建て債券発行およびアジア現地通貨建て債券において市場のリーダーシップを維持しました。香
- 52 -

港におけるオフショア人民元建て債券発行においても引続き市場をリードしました。当行は当期中、香港における最も規模の大きい株式資本市場取引５件のうち３件および香港で初のソブリン・スクークの発行に関与しました。さらに、外国受託銀行として初めてシンガポールおよび韓国の人民元適格外国機
関投資家にサービスを提供し、中国本土のインターバンク市場で人民元、ユーロおよびシンガポール・
ドルを取り扱う最初の銀行のうちの１行として認可されました。ペイメンツ・アンド・キャッシュ・マ
ネジメントについては、中国本土内外において取引されるすべてのクロスボーダーの支払いを支援する
グローバル・ペイメンツ・システムを開始しました。インドにおいては、2014年で最も規模が大きい２
件のM&A案件で助言を行いました。
リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（以下「RBWM」といいます。）については、
香港における住宅ローンのマーケットシェアを維持し、住宅ローン残高も増加して、LTVの平均値は新規住宅ローンでは47％、住宅ローン・ポートフォリオ全体で推定29％でした。その他の個人向け貸付も増加しました。正味受取手数料は、ユニット型投資信託の売買高、クレジットカード取引および保険料収入の増加により増えました。11月の上海香港ストック・コネクトの開始に合わせて、当行グループはリテール顧客が上海証券取引所に上場している適格株式の取引ができる新サービスを開始しました。また、香港およびその他９ヶ所の地域市場において貸付サービスを再開しました。2014年には支店網にさらなる投資も行いました。中国本土のみでもHSBCグループが173店舗、HSBCグループの地域行が25店舗、そしてハンセン・バンクが50店舗となりました。最後に、当行グループはリレーションシップ・マネジ
ャーに対して新たなインセンティブ・フレームワークを導入し、商品販売と報酬との間の定型的つながりを取り除きました。
アジアの需要が低迷し、成長が悪化している時期において、米金利の上昇見通しと強いドルの継続はアジア地域にとってリスクをもたらします。原油安と物価安が続けば様々な影響があります。緩和策として、多くの国は十分な為替準備金を保有し、規制を改善しています。また、ASEAN、中国本土および日本等の重要な経済を含む複数の市場では、さらなる規制緩和および財政刺激策を実施する余地があります。この環境において、当行グループは引続き、顧客にサービスとサポートを提供する能力を向上するために事業の拡大に投資する機会があるとみなしています。当行グループの強力な資本および流動性と一貫して慎重なリスク選好とが組み合わさることで、安定して顧客に機会を提供し、顧客が事業を成功させ、目標を達成する手助けができます。

- 53 -

地域別業績

香港

その他
アジア・
太平洋地域

セグメント間消去

百万香港ドル

百万香港ドル

百万香港ドル

合計
百万香港ドル

正味受取利息50,77444,333

2

95,109

正味受取手数料

29,996

14,626–44,622

トレーディング純収益

11,6638,559(2)20,220

公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益

3,134

914

–

4,048

金融投資による純収益

2,286

103

–

2,389

配当金

1,362

12

–

1,374

正味保険料収入50,226

7,081–

57,307

–

(251)

–

(251)

その他営業収益

10,872

1,944(4,063)8,753

営業収益合計160,313

77,321(4,063)

233,571

正味保険金、支払給付金および保険契約準備金の変動(52,916)(7,266)–(60,182)

正味営業収益（貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控除前）107,397

70,055(4,063)

173,389

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金(2,478)(2,447)–(4,925)

正味営業収益104,919

67,608(4,063)

168,464

営業費用(42,270)(34,743)

4,063(72,950)

営業利益

62,64932,865–95,514317

15,358–15,67562,96648,223–111,189

税引前当期純利益の分布

56.6%

43.4%

–

100.0%

費用対効果率

39.4%

49.6%

–

42.1%

顧客に対する貸付金（正味）1,656,283

1,158,933–

2,815,216

顧客からの預金3,018,009

1,461,983–

4,479,992

地域別

2014年12月31日に終了した事業年度

関連会社の再分類による純損失

関連会社および合弁事業における利益持分
税引前当期純利益- 54 -

地域別業績（続き）

香港

その他
アジア・
太平洋地域

セグメント間消去

百万香港ドル

百万香港ドル

百万香港ドル

合計
百万香港ドル

正味受取利息45,682

41,729(46)

87,365

正味受取手数料

28,794

15,129(77)

43,846

トレーディング純収益

11,156

5,375

46

16,577

公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益

2,008

467

–

2,475

323

119

–

442

配当金

1,165

10

–

1,175

正味保険料収入47,173

6,490–

53,663

関連会社の再分類による純利益

–

8,157

–

8,157

ピン・アン売却による利益–

34,070–34,070

その他営業収益13,803

2,186(4,571)

11,418

営業収益合計150,104

113,732(4,648)259,188

正味保険金、支払給付金および保険契約準備金の変動(50,960)(5,632)–(56,592)

正味営業収益（貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控除前）

99,144

108,100(4,648)

202,596

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金(1,032)(2,500)–(3,532)

正味営業収益98,112

105,600(4,648)199,064

営業費用(38,845)(34,531)

4,648(68,728)

営業利益

59,26771,069–130,336524

13,896–

14,42059,791

84,965–

144,756

税引前当期純利益の分布

41.3%

58.7%

–

100.0%

費用対効果率

39.2%

31.9%

–

33.9%

顧客に対する貸付金（正味）1,500,758

1,118,487–

2,619,245

顧客からの預金2,837,099

1,416,599–

4,253,698

地域別2013年12月31日に終了した事業年度

金融投資による純収益

関連会社および合弁事業における利益持分
税引前当期純利益- 55 -

地域別業績
グローバル事業部門
香港
リテール
バンキング
アンド
ウェルス
マネジメント
百万香港ドル

コマーシャ
ル
バンキング
百万香港ド
ル

グローバル
バンキング
アンド
マーケッツ
百万香港ド
ル

グローバ
ルプライ
ベート
バンキン
グ
百万香港
ドル

その他
百万香港
ドル

セグメント
間消去
百万香港ド
ル

合計
百万香港
ドル

2014年12月31日に終了した事業年度
正味受取利息／（費用）25,464

15,367

11,896782(2,287)(448)

50,774

正味受取手数料

16,443

7,568

4,816

1,017

152

–

29,996

トレーディング純収益／
（費用）

937

1,429

8,086

810

(47)

448

11,663

公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益／（費用）

3,290

(65)

(19)

–

(72)

–

3,134

金融投資による純収益

3

33

1,111

–

1,139

–

2,286

配当金

1

–

6

–

1,355

–

1,362

正味保険料収入46,159

4,067

–

–

–

–

50,226

その他営業収益

3,277

331

572

10

8,616

(1,934)

10,872

営業収益合計95,57428,73026,468

2,619

8,856

(1,934)160,313

正味保険金、支払給付金
および保険契約準備金の変動(48,870)(4,046)

–

–

–

–

(52,916)

正味営業収益（貸倒損失
およびその他の信用リ
スク引当金控除前）

46,704

24,684

26,468

2,619

8,856

(1,934)

107,397

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金（繰入）／戻入(1,149)

(684)

(652)

7

–

–

(2,478)

正味営業収益45,55524,00025,816

2,626

8,856

(1,934)

104,919

営業費用(16,969)(6,445)(11,016)(1,361)(8,413)

1,934(42,270)

営業利益

28,586

17,55514,800

1,265

443

–

62,649

311

2

4

–

–

–

317

28,897

17,557

14,804

1,265

443

–

62,966

税引前当期純利益の分布

26.0%

15.8%

13.3%

1.1%

0.4%

–

56.6%

顧客に対する貸付金（正味）

544,216

622,871408,490

66,70014,006–

1,656,283

1,729,544

823,729

314,625

146,918

3,193–

3,018,009

関連会社および合弁事業における利益持分
税引前当期純利益

顧客からの預金- 56 -

地域別業績
グローバル事業部門（続き）
香港
リテール
バンキング
アンド
ウェルス
マネジメント
百万香港ドル

コマーシャ
ル
バンキング
百万香港ド
ル

グローバル
バンキング
アンド
マーケッツ
百万香港ド
ル

グローバ
ルプライ
ベート
バンキン
グ
百万香港
ドル

その他
百万香港
ドル

セグメント
間消去
百万香港ド
ル

合計
百万香港
ドル

2013年12月31日に終了した事業年度
正味受取利息／（費用）24,687

13,406

10,380116(2,690)(217)

45,682

正味受取手数料

15,749

7,473

5,405

105

62

–

28,794

トレーディング純収益

1,045

1,417

8,334

78

66

216

11,156

公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益／（費用）

1,965

–

56

–

(14)

1

2,008

金融投資による純収益

–

–

323

–

–

–

323

配当金

1

7

47

–

1,110

–

1,165

正味保険料収入43,530

3,659

–

–

–

(16)

47,173

その他営業収益

4,799

706

591

–

9,856

(2,149)13,803

営業収益合計91,776

26,66825,136299

8,390(2,165)150,104

正味保険金、支払給付金
および保険契約準備金の変動(46,730)(4,230)

–

–

–

–

(50,960)

正味営業収益（貸倒損失
およびその他の信用リ
スク引当金控除前）

45,04622,43825,136299

8,390(2,165)99,144

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金（繰入）／戻入(1,065)

(122)

154

–

1

–

(1,032)

正味営業収益43,981

22,31625,290299

8,391(2,165)

98,112

営業費用(15,501)(5,955)(10,084)(224)(9,246)2,165(38,845)

営業利益／（損失）28,48016,361

15,206

75

(855)

–

59,267

関連会社および合弁事業における利益持分

518

2

4

–

–

–

524

税引前当期純利益／（損失）28,99816,363

15,210

75

(855)

–

59,791

税引前当期純利益の分布

20.0%

11.3%

10.5%

–

(0.5)%–

41.3%

顧客に対する貸付金（正味）

503,921574,747

357,652

53,67910,759–1,500,758

1,655,211

753,600

275,489

150,580

2,219–

2,837,099

顧客からの預金- 57 -

地域別業績
グローバル事業部門（続き）
その他アジア・太平洋地
域
リテール
バンキング
アンド
ウェルス
マネジメント
百万香港ドルコマーシャルバンキング
百万香港ドル

グローバル
バンキング
アンド
マーケッツ
百万香港ド
ル

グローバ
ルプライ
ベート
バンキン
グ
百万香港
ドル

その他
百万香港
ドル

セグメント
間消去
百万香港ド
ル

合計
百万香港
ドル

2014年12月31日に終了した事業年度
正味受取利息13,331

11,29915,909

590

2,053

1,151

44,333

正味受取手数料／（費
用）

4,949

4,286

5,075

417

(101)

–

14,626

トレーディング純収益／
（費用）

635

1,466

7,384

288

(63)

(1,151)8,559

公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益／（費用）

920

15

5

–

(26)

–

914

金融投資による純収益

5

5

79

–

14

–

103

配当金

5

1

–

–

6

–

12

4,981

2,115

–

–

1

(16)

7,081

–

–

–

–

(251)

–

(251)

724

404

489

3

1,026

(702)

1,944

営業収益合計25,55019,591

28,941

1,298

2,659

(718)

77,321

正味保険金、支払給付金
および保険契約準備金の変動(5,246)(2,032)

–

–

–

12

(7,266)

正味営業収益（貸倒損失
およびその他の信用リ
スク引当金控除前）

20,304

17,55928,941

1,298

2,659

(706)

70,055

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金（繰入）／戻入(1,319)(1,080)

(50)

1

1

–

(2,447)

正味営業収益18,985

16,47928,891

1,299

2,660

(706)

67,608

営業費用(15,326)(8,271)(9,629)(885)(1,338)706(34,743)

営業利益

3,659

8,208

19,262

414

1,322

–

32,865

関連会社および合弁事業における利益持分

2,042

11,019

2,295

–

2

–

15,358

税引前当期純利益

5,701

19,227

21,557

414

1,324

–

48,223

19.4%

0.4%

1.2%

–

43.4%

正味保険料収入
関連会社の再分類による
純損失
その他営業収益

税引前当期純利益の分布

5.1%

17.3%

顧客に対する貸付金（正味）

352,771404,933

366,60733,3101,312–

1,158,933

顧客からの預金494,015

383,245499,684

84,592447–

1,461,983- 58 -

地域別業績
グローバル事業部門
その他アジア・太平洋地
域
リテール
バンキング
アンド
ウェルス
マネジメント
百万香港ドルコマーシャルバンキング
百万香港ドル

グローバル
バンキング
アンド
マーケッツ
百万香港ド
ル

グローバ
ルプライ
ベート
バンキン
グ
百万香港
ドル

その他
百万香港
ドル

セグメント
間消去
百万香港ド
ル

合計
百万香港
ドル

2013年12月31日に終了した事業年度
正味受取利息13,328

10,66014,926

159

1,606

1,050

41,729

正味受取手数料／（費
用）

5,411

4,304

5,398

143

(127)

–

15,129トレーディング純収益／
（費用）

617

1,467

7,811

44

(3,514)(1,050)5,375

公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純
収益

460

2

–

–

5

–

467

金融投資による純収益

(8)

4

117

–

6

–

119

配当金

3

1

–

–

6

–

10

5,053

1,452

–

1

–

(16)

6,490

関連会社の再分類による
純利益

–

–

–

–

8,157

–

8,157

ピン・アン売却による利
益

–

–

–

–

34,070–34,070

その他営業収益

1,119

44

626

3

923

(529)

2,186

営業収益合計25,983

17,93428,878350

41,132(545)

113,732

正味保険金、支払給付金
および保険契約準備金の変動(4,531)(1,113)

–

(1)

–

13

(5,632)

正味営業収益（貸倒損失
およびその他の信用リ
スク引当金控除前）

21,452

16,821

28,878349

41,132(532)

108,100

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金（繰入）／戻入(1,635)

(970)

103

–

2

–

(2,500)

正味営業収益19,817

15,851

28,981

349

41,134(532)

105,600

営業費用(16,405)(7,938)(9,580)

(227)

(913)

532

(34,531)

営業利益

3,412

7,913

19,401

122

40,221–

71,069

関連会社および合弁事業における利益持分

1,782

10,323

1,956

–

(165)

–

13,896

税引前当期純利益

5,194

18,236

21,357

122

40,056–

84,965

14.8%

0.1%

27.6%

–

58.7%

正味保険料収入

税引前当期純利益の分布

3.6%

12.6%

顧客に対する貸付金（正味）

362,710378,115

345,024

30,8281,810–

1,118,487

顧客からの預金503,384

347,119474,040

91,664392–

1,416,599- 59 -

業績
グローバル事業部門
リテール
バンキング
アンド
ウェルス コマーシャル
バンキング
マネジメント
百万香港ドル
百万香港ド
ル

グローバル
バンキング
アンド
マーケッツ
百万香港ド
ル

グローバ
ルプライ
ベート
バンキン
グ
百万香港
ドル

セグメント
間消去
その他
百万香港 百万香港ド
ドル
ル

合計
百万香港
ドル

2014年12月31日に終了した事業年度
正味受取利息／（費用）38,795

26,666

27,794

1,372

(221)

703

95,109

正味受取手数料

21,392

11,854

9,891

1,434

51

–

44,622

トレーディング純収益／
（費用）

1,572

2,895

15,470

1,098

(112)

(703)

20,220

公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益／（費用）

4,210

(50)

(14)

–

(98)

–

4,048

金融投資による純収益

8

38

1,190

–

1,153

–

2,389

配当金

6

1

6

–

1,361

–

1,374

51,140

6,182

–

–

1

(16)

57,307

–

–

–

–

(251)

–

(251)

その他営業収益

4,001

735

973

13

9,571

(6,540)8,753

営業収益合計121,124

48,321

55,3103,917

11,455(6,556)

233,571

正味保険金、支払給付金
および保険契約準備金の変動(54,116)(6,078)

–

–

–

12

(60,182)

正味営業収益（貸倒損失
およびその他の信用リ
スク引当金控除前）

67,00842,24355,3103,917

11,455(6,544)

173,389

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金（繰入）／戻入(2,468)(1,764)

(702)

8

1

–

(4,925)

正味営業収益64,54040,47954,6083,925

11,456(6,544)

168,464

営業費用(32,295)(14,716)(20,558)(2,246)(9,679)6,544(72,950)

営業利益

32,24525,76334,050

1,679

1,777

–

95,514

関連会社および合弁事業における利益持分

2,353

11,021

2,299

–

2

–

15,675

税引前当期純利益

34,59836,78436,349

1,679

1,779

–

111,189

税引前当期純利益の分布

31.1%

33.1%

32.7%

1.5%

1.6%

–

100.0%

顧客に対する貸付金（正味）

896,987

1,027,804

775,097

100,010

15,318–2,815,216

2,223,559

1,206,974

814,309

231,5103,640–

4,479,992

正味保険料収入
関連会社の再分類による
純損失

顧客からの預金- 60 -

業績
グローバル事業部門（続き）
リテール
バンキング
アンド
ウェルス
マネジメント
百万香港ドル

コマーシャ
ル
バンキング
百万香港ド
ル

グローバル
バンキング
アンド
マーケッツ
百万香港ド
ル

グローバ
ルプライ
ベート
バンキン
グ
百万香港
ドル

セグメント
間消去
その他
百万香港 百万香港ド
ドル
ル

合計
百万香港
ドル

2013年12月31日に終了した事業年度
正味受取利息／（費用）38,01524,06625,278275(1,056)787

87,365

正味受取手数料／（費用）

21,16011,777

10,807

248

(146)

–

43,846

トレーディング純収益／
（費用）

1,662

2,884

16,145122(3,448)(788)

16,577

公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益／（費用）

2,425

2

56

–

(9)

1

2,475

金融投資による純収益

(8)

4

440

–

6

–

442

配当金

4

8

47

–

1,116

–

1,175

48,583

5,111

–

1

–

(32)

53,663

関連会社の再分類による
純利益

–

–

–

–

8,157

–

8,157

ピン・アン売却による利
益

–

–

–

–

34,070–34,070

その他営業収益

5,918

750

1,073

3

10,769(7,095)

11,418

営業収益合計117,759

44,602

53,846649

49,459(7,127)259,188

正味保険金、支払給付金
および保険契約準備金の変動(51,261)(5,343)

–

(1)

–

13

(56,592)

正味営業収益（貸倒損失
およびその他の信用リ
スク引当金控除前）

66,49839,25953,846648

49,459(7,114)

202,596

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金（繰入）／戻入(2,700)(1,092)

257

–

3

–

(3,532)

正味営業収益63,79838,167

54,103648

49,462(7,114)

199,064

営業費用(31,906)(13,893)(19,520)(451)(10,072)

7,114(68,728)

営業利益

31,892

24,274

34,583

197

39,390–130,336

関連会社および合弁事業における利益持分

2,300

10,325

1,960

–

(165)

–

14,420

税引前当期純利益

34,192

34,59936,543

197

39,225–

144,756

税引前当期純利益の分布

23.6%

23.9%

25.3%

0.1%

27.1%

–

100.0%

顧客に対する貸付金（正味）

866,631

952,862

702,676

84,507

12,569–2,619,245

2,158,595

1,100,719

749,529

242,2442,611–

4,253,698

正味保険料収入

顧客からの預金- 61 -

業績についての説明
香港の税引前当期純利益は62,966百万香港ドルであり、2013年の59,791百万香港ドルと比べて５％増となりました。税引前当期純利益の増加は、主に上海銀行に対する当行グループの投資持分3,320百万香
港ドルおよびプライベート・エクイティ・ファンドに対する投資持分961百万香港ドルの売却によるものですが、2014年のインダストリアル・バンクへの投資に係る減損費用2,103百万香港ドルにより一部相殺されました。これらの売却益および減損費用を除くと、税引前当期純利益の増加はわずかです。
収益は8,253百万香港ドル（８％）増加しましたが、これは主にグローバル・プライベート・バンキン
グ（以下「GPB」といいます。）事業の取得による通期の影響ならびに上記の2014年の売却益および減損費用を反映しています。これらの要素を除くと、収益は主にCMBおよびRBWMで増加し、それより程度は少ないですが、GB&Mでも増加しました。
CMBの収益は10％増加しましたが、これは主に様々なセクターにまたがる中長期貸付の伸びによる正味受取利息の増加、ペイメンツ・アンド・キャッシュ・マネジメントにおける預金残高の平均額の増加および送金手数料の増加ならびに貸付スプレッドの向上によるものです。
RBWMの収益は2013年と比べて４％増加しましたが、これは貸付残高（主にクレジットカードおよびその他の個人向け貸付）および預金残高の平均額の増加による正味受取利息の増加によるものであり、スプレッドの縮小により一部相殺されました。正味受取手数料も増加しましたが、主にユニット型投資信託の売買高、クレジットカード取引およびブローカー手数料の増加によるものです。保険事業においては、収益の増加は主に保険料収入の増加を反映しており、これは負債証券のポートフォリオの増加にも寄与しています。しかしこれは、有効な長期保険契約の現在価値（PVIF）資産が、予定利率の有利な変更により2013年は大幅に増加したことに対して、2014年はわずかな増加にとどまったことにより一部相殺されました。
GB&Mの収益は５％増加しましたが、これは主にバランスシート・マネジメントのポートフォリオの成長
および資本調達における中長期貸付の平均残高の増加によるものです。これは顧客の減少によるマーケッツの正味受取手数料の減少、資本調達の手数料の圧縮および2014年に完了した大規模M&A案件の減少により一部相殺されました。
貸倒損失は2,478百万香港ドルであり、2013年には1,032百万香港ドルでした。この増加は主に2014年にGB&MおよびCMBの顧客に対して個別に評価された貸倒損失の増加によるものです。
営業費用は、2014年に3,425百万香港ドル（９％）増加しましたが、これは規制に関するプログラムおよびコンプライアンスに対する取組みへの投資を反映しています。費用の増加は、GPB事業の組入れ、賃金インフレおよび事業の拡大をサポートするために行われた主にCMBにおける従業員数の増加に加えて、マーケティング活動の増加ならびにIT、維持費用および賃料を含む施設および設備費用の増加も反映しています。

- 62 -

業績についての説明（続き）
その他アジア・太平洋地域の税引前当期純利益は48,223百万香港ドルであり、2013年の84,965百万香港ドルと比べて43％減となりました。税引前当期純利益の減少は、2013年の数多くの事象を反映しており、主なものはピン・アンの純売却益30,747百万香港ドル、インダストリアル・バンクの再分類による会計上の利益8,454百万香港ドルならびにベトナム、韓国、台湾およびシンガポールにおける非中核的保険事業の売却による純収益685百万香港ドルです。
収益は2013年と比べて38,045百万香港ドル（35％）減少しましたが、これは主に上記の売却益および投資の再分類によるものです。これらを除くと、収益は主に中国本土で増加し、それより程度は少ないですが、インドおよびオーストラリアでも増加し、シンガポールにおけるGPB事業の通期の財務業績も加えられましたが、韓国におけるRBWM事業のランオフによる減少で一部相殺されました。
中国本土では、ポートフォリオの拡大および再投資率の上昇に加えて、中長期貸付の平均残高の増加に
より、GB&Mのバランスシート・マネジメントによる正味受取利息が増加しました。さらに、トレーディ
ング収益は、金利業務において負債証券に係る受取利息の増加およびイールドの低下によるトレーディ
ング債券の再評価利益により増加し、外国為替業務において顧客の増加により増加しました。RBWMの収益の増加は主に2014年上半期に市場金利が上昇したことによる預金スプレッドの拡大によるものであり、CMBにおいては、収益の増加は主に預金および貸付の平均残高が増加したことによるものです。
アジアのその他の地域においては、インドでは為替の影響を除き収益は７％増加しましたが、これは主にGB&Mの金利業務のトレーディング収益の増加に加えて、バランスシート・マネジメントにおけるポー
トフォリオの拡大による正味受取利息の増加によるものです。オーストラリアでは為替の影響を調整後、収益は６％の増加を達成しましたが、主にGB&Mの金利業務および外国為替業務におけるトレーディング
収益の増加によるものです。これは2013年の韓国におけるRBWM事業のランオフによる収益の減少で一部相殺されました。
貸倒損失2,447百万香港ドルは2013年と比べてわずかに減少しましたが、これは主に2013年にはRBWM引
当金モデルの見直しにより経常外費用が生じたことに加えて、2014年にはマレーシアおよびオーストラ
リアの引当金が減少したことによるものです。これは、中国本土における少数の個別評価による貸倒損
失により主に生じたGB&MおよびCMBにおける増加により大部分が相殺されました。しかし、ニュージー
ランド、マレーシアおよびベトナムでは2014年に個別評価による貸倒損失は減少しました。
営業費用はわずかに212百万香港ドル増加しましたが、これは規制に関するプログラムへの投資およびコンプライアンス費用の増加に加えて、特に中国本土で事業の拡大をサポートするために行われた従業員数の増加および賃金インフレによるものです。これらの増加は、保険合弁事業の558百万香港ドルの評価減および2013年の韓国におけるRBWM事業のランオフに関連する再構築費用による減少により一部相殺されました。
関連会社および合弁事業における利益持分は1,462百万香港ドル増加しましたが、これは主に2013年のベトナムの銀行関連会社に係る減損費用819百万香港ドルによるものです。また、バンク・オブ・コミュニケーションズの利益持分の増加にも起因しています。

- 63 -

連結損益計算書
2014年12月31日に終了した
事業年度
百万香港ドル2013年12月31日に終了した
事業年度
百万香港ドル

受取利息
支払利息

126,782(31,673)

117,039(29,674)

正味受取利息95,10987,365

受取手数料
支払手数料

50,662(6,040)50,187(6,341)

正味受取手数料

44,622

43,846

トレーディング純収益
公正価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益金融投資による純収益
配当金
正味保険料収入
関連会社の再分類による純利益／（損失）
ピン・アン売却による利益
その他営業収益20,220
4,048
2,389
1,374
57,307
(251)
–
8,753

16,577
2,475
442
1,175
53,663
8,157
34,07011,418

営業収益合計233,571259,188

正味保険金、支払給付金および保険契約準備金の変動(60,182)(56,592)

173,389

202,596

貸倒損失およびその他の信用リスク引当金(4,925)(3,532)

正味営業収益168,464

199,064

従業員報酬および給付
一般管理費
有形固定資産の減価償却
無形資産の償却および減損(38,894)(28,278)(4,107)(1,671)(36,938)(26,127)(3,988)(1,675)

営業費用合計(72,950)(68,728)

営業利益

95,514130,336

関連会社および合弁事業における利益持分

15,675

14,420

税引前当期純利益

111,189

144,756

法人税費用(19,012)(15,701)

当期純利益

92,177129,055

親会社株主に帰属する利益
非支配株主持分に帰属する利益

86,4285,749

119,009
10,046

正味営業収益（貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控除前）- 64 -

連結包括利益計算書
2014年12月31日に終了した
事業年度
百万香港ドル2013年12月31日に終了した
事業年度
百万香港ドル

92,177129,055

売却可能投資－資本に計上された公正価値変動－処分により損益計算書へ振替えられた公正価値変動－減損により損益計算書へ振替えられた額－損益計算書へ振替えられたヘッジ対象の公正価値変動－法人税

24,365(4,632)2,140(311)(1,378)(6,456)(34,643)
–
2,179
1,097

キャッシュ・フロー・ヘッジ－資本に計上された公正価値変動－損益計算書へ振替えられた公正価値変動
－法人税

3,870
(4,429)189

5,778(5,789)
(6)

326

(698)

(8,033)(5,981)

不動産の再評価－資本に計上された公正価値変動
－法人税

4,510
(731)

5,687
(949)

確定給付の再測定－法人税引前
－法人税

(704)
41

2,281
(374)

当期その他包括利益／（損失）（税引後）15,223(37,874)

当期包括利益合計（税引後）107,400

91,181

以下に帰属する当期包括利益合計－親会社株主－非支配株主持分

94,181
13,21981,6899,492

107,400

91,181

当期純利益
その他包括利益／（損失）特定の条件下で損益計算書にその後再分類される項目

関連会社および合弁事業におけるその他包括利益／（損失）持分
換算差額
損益計算書にその後再分類されない項目- 65 -

連結貸借対照表
2014年
12月31日現在
百万香港ドル2013年
12月31日現在
百万香港ドル

資産
現金および中央銀行預け金
他行から回収中の項目
香港政府債務証書
トレーディング資産
デリバティブ
公正価値評価の指定を受けた金融資産
リバース・レポ契約－非トレーディング
銀行に対する貸付
顧客に対する貸付金
金融投資グループ会社に対する債権額
関連会社および合弁事業における持分
のれんおよび無形資産
有形固定資産繰延税金資産その他資産

156,475
21,122
214,654
407,026
389,934
98,195
218,901
488,3132,815,216
1,456,493
191,694
116,654
45,078104,679
1,436
150,876

158,879
16,346
195,554
311,400
388,727
90,146
150,584
564,5212,619,245
1,379,771
161,975
107,852
41,882
101,240
2,294
148,939

資産合計

6,876,746

6,439,355

負債
香港流通紙幣他行へ送金中の項目
レポ契約－非トレーディング
銀行からの預金
顧客からの預金
トレーディング負債
デリバティブ
公正価値評価の指定を受けた金融負債
発行済負債証券
退職給付債務
グループ会社に対する債務額
その他負債および引当金保険契約に基づく負債
当期未払税金繰延税金負債
劣後債務
優先株式

214,654
31,331
28,379226,7134,479,992
215,812367,128
48,83445,297
5,606
135,81487,731
310,182
2,927
18,586
12,83236,582

195,554
34,2406,312
231,358
4,253,698
195,032
365,052
41,71552,334
4,856
91,79788,809276,180
3,722
16,051
13,10747,314

負債合計

6,268,400

5,917,131

資本
株式資本
その他の持分金融商品
その他準備金
利益剰余金
予定配当金

96,052
14,737
107,985
324,811
14,25085,319–89,564
290,926
15,000

株主資本合計非支配株主持分557,835
50,511

480,80941,415

資本合計

608,346522,224

6,876,746

6,439,355

資本および負債合計- 66 -

連結株主資本変動計算書

株式資本
期首残高
発行

その他の持分金融商品
期首残高
発行

利益剰余金および予定配当金
期首残高
配当金支払額
株式報酬契約に関する変動
その他の変動額
振替
当期包括利益合計

その他準備金不動産再評価準備金
期首残高
振替
当期包括利益合計

売却可能投資準備金
期首残高
その他の変動額
振替
当期包括利益／（損失）合計

キャッシュ・フロー・ヘッジ準備金
期首残高
当期包括損失合計

2014年
12月31日現在
百万香港ドル2013年
12月31日現在
百万香港ドル85,31910,73358,96926,35096,05285,319–14,737––

14,737–305,926(42,750)(141)
6(9,478)85,498244,640(47,000)(355)
7(11,826)
120,460

33
9,061

305,926

46,336(1,395)3,540

43,451(1,387)
4,272

48,481

46,3363,280(1)
3
13,25540,580(7)–(37,293)

16,537

3,280

197
(363)

210
(13)
197

(166)
為替準備金
期首残高
当期包括損失合計

その他準備金期首残高
株式報酬契約に関する変動
その他の変動額
振替
当期包括損失合計- 67 -

9,619(7,747)

15,193(5,574)

1,872

9,619

30,132
261
0,870
(2)

34,356240(17,514)
13,213(163)

41,26130,132

連結株主資本変動計算書（続き）

株主資本合計期首残高
株式の発行
その他の持分金融商品の発行
配当金支払額
株式報酬契約に関する変動
その他の変動額
当期包括利益合計

非支配株主持分
期首残高
配当金支払額
株式報酬契約に関する変動
その他の変動額
当期包括利益合計

資本合計
期首残高
普通株式の発行
その他の持分金融商品の発行
配当金支払額
株式報酬契約に関する変動
その他の変動額
当期包括利益合計

2014年
12月31日現在
百万香港ドル2013年
12月31日現在
百万香港ドル

480,809
10,733
14,737(42,750)120
594,181

437,399
26,350–(47,000)(115)(17,514)
81,689557,835

480,80941,415(3,981)
5(147)
13,21935,679(3,836)
11
69
9,492

50,51141,415522,224
10,733
14,737(46,731)125(142)
107,400

473,078
26,350–(50,836)(104)(17,445)
91,181

608,346522,2242014年中、当行グループは銀行（自己資本）規則に基づきバーゼルⅢに準拠するその他Tier１自己資本適格とされる新たな資本証券を発行しました。
2013年のその他準備金中の「その他の変動額」は、プライベート・バンキング事業の取得において支払われたプレミアムを表しています。

- 68 -

連結キャッシュ・フロー計算書
2014年12月31日に終了した事業年度
百万香港ドル2013年12月31日に終了した
事業年度
百万香港ドル

営業活動
営業活動から生じた資金
金融投資に係る利息の受領
金融投資に係る配当金の受領関連会社から受領した配当金
法人税支払

61,78014,891
1,466
4,765(17,546)

158,886
13,222
1,087
4,468(16,182)

営業活動による純資金収入

65,356

161,481

投資活動
金融投資の購入
金融投資の売却または償還による収入
有形固定資産の購入
有形固定資産および売却目的資産の売却による収入
その他無形資産の購入
事業ポートフォリオにおける持分の購入に係る純資金支出
事業ポートフォリオにおける持分の売却による純資金収入／（支出）関連会社における持分の売却による収入(403,722)
385,353(2,864)180(1,546)–2,882–(350,187)
267,382(8,419)1,003(1,502)(1,792)(2,670)2,840

投資活動による純資金支出(19,717)(93,345)

財務活動前の純資金収入

45,63968,136

財務活動
普通株式資本の発行
その他の持分金融商品の発行劣後債務の発行
優先株式の償還
劣後債務の返済
普通配当金支払
非支配株主持分への配当金支払
優先株式に係る利息支払劣後債務に係る利息支払

10,733
14,737
12,409(10,733)(6,010)(42,750)(3,981)(1,108)(1,056)

26,350––(36,042)(338)(47,000)(3,836)(2,294)(829)

財務活動による純資金支出(27,759)(63,989)

現金および現金同等物の増加

17,8804,147- 69 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

１

事業内容の概要
ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（以下「当行」という。）
は、1865年に香港と上海で創立され、世界で最大級の銀行および金融サービス組織であるHSBCグループの創立メンバー企業であり、アジア・太平洋地域における主力企業である。当行は香港で設立された最大の銀行であり、紙幣を発行している香港の銀行３行のうちの１行である。
当行およびその子会社（以下「当行グループ」という。）は、国際的な顧客基盤の財務的および資産運用
ニーズに応えて、一連の個人向け、商業向けおよび法人向けのバンキングならびに関連した金融サービスを、
アジア・太平洋地域における20の国および地域で、この地域での最大の国際的金融機関ネットワークで提供している。当行グループは、約67,000名の従業員（当行従業員は36,000名）を雇用し、2013年12月31日現在
で連結ベースの資産総額は6,439十億香港ドルに上る。
当行グループは、銀行業務および関連金融サービスを、香港とその他アジア・太平洋地域の２つの地域において顧客に幅広く提供している。顧客に提供する商品およびサービスは、グローバル・ベースの事業ごとに組織されている。
・リテール・バンキングおよびウェルス・マネジメント（RBWM）は個人顧客を担当している。当行グループは預金を受け入れ、トランザクション・バンキング・サービスを提供して、顧客の日常の資金管理および将来に備えた貯蓄を実現している。当行グループは、顧客の短期的または長期的な借入の必要性に対する支援を行うために、選択的に信用枠を提供することに加え、財務アドバイス、ブローキ
ング、保険および投資サービスを提供して顧客が資産を管理し、保護する手助けをしている。
・コマーシャル・バンキング（CMB）は、高度な財務ニーズを有する法人および中堅企業の両方を担当するコーポレート・バンキングと、中小企業（SME）を担当するビジネス・バンキングの事業部門に分けることで、当行グループの対象顧客に応じて差別化されたサービスの提供を可能にしている。これにより、顧客企業が国内および海外の両方で成長する途上で継続的に支援を行うことが可能となり、また海外進出の意欲を持つ顧客に明確に焦点を絞ることを確保している。
・グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）は、顧客のニーズに合わせた財務ソリューシ
ョンを、世界的規模において、主要な政府、法人および機関顧客に提供する。GB&Mは、顧客の財務ニーズを完全に理解するため、長期的な顧客関係管理アプローチを採用している。セクターに焦点を当てた顧客サービス・チームはリレーションシップ・マネージャーと商品スペシャリストで構成され、個別の顧客ニーズに応える財務ソリューションを策定する。
・グローバル・プライベート・バンキング（GPB）は、富裕層顧客およびその家族に対し、投資運用サービスおよび信託サービスを提供する。当行グループは、卓越した顧客サービスの提供、当行グループの全世界的な拠点の活用および包括的な一連のサービスの提供を通じて、顧客ニーズに応えることを目指している。

- 70 -

当行グループの主要な子会社

2013年12月31日現在の当行の主要な子会社は、以下に示す通りである。
保有割合（間接保有）
62.14%

主要な
事業の内容
バンキング

2013年12月31日現在
連結または
非連結
自己資本額
9,559百万
会計目的上
香港ドル
連結

社名
ハンセン・バンク・
リミテッド

設立国
中華人民共和国
香港特別行政区

エイチエスビーシー・
バンク（チャイナ）カンパニー・リミテッ
ド

中華人民共和国

100%

バンキング

15,400百万
人民元

会計目的上
連結

エイチエスビーシー・
バンク・マレーシア・
ブルハド

マレーシア

100%

バンキング

115百万
マレーシア・
リンギット

会計目的上
連結

エイチエスビーシー・
バンク・オーストラリ
ア・リミテッド

オーストラリア連邦(100%)

バンキング

811百万
豪ドル

会計目的上
連結

エイチエスビーシー・
バンク（台湾）リミテッド

台湾(100%)

バンキング

30,000百万
台湾ドル

会計目的上
連結

エイチエスビーシー・
インシュアランス（アジア）リミテッド

中華人民共和国
香港特別行政区(100%)

保険

2,798百万
香港ドル

会計目的上
連結

エイチエスビーシー・
ライフ（インターナショナル）リミテッド

バミューダ諸島(100%)

退職給付
および
生命保険

4,178百万
香港ドル

会計目的上
連結

エイチエスビーシー・
バンク（ベトナム）リ
ミテッド

ベトナム

100%

バンキング

3,000,000百万
ベトナムドン

会計目的上連結

2013年12月31日現在で、当行は上記の他に概ね123社の子会社を有していた。

当行の直接の親会社はオランダで設立された中間持株会社であるエイチエスビーシー・アジア・ホールディングス・ビーヴィであり、当行の全株式を所有している（株式の100%を直接保有している）。エイチエス
ビーシー・アジア・ホールディングス・ビーヴィの登録住所は、連合王国、E14 5HQ、ロンドン市カナダ・スクエア８番である。
当行の最終親会社は、HSBCグループの持株会社であるエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエル
シーであり、同社は英国で設立され、当行の株式の100%を間接所有している。エイチエスビーシー・ホール
ディングス・ピーエルシーは、４つの中間持株会社を通じて、当行の株式を保有している。
エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーの登録事務所の住所は、連合王国、E14 5HQ、ロンドン市カナダ・スクエア８番で、2013年12月31日現在の資本の部合計は181,871百万米ドルである。
スチュアート・Ｔ・ガリバー、ラウラ・チャ・メイ・ルンおよびピーター・ウォン・ツン・シュンは、エ
イチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーの取締役または社長を兼任している。

- 71 -

２

主要な経営指標等の推移

連結2009 年 12013 年

2012 年

2011 年

2010 年

各事業年度（百万香港ドル）
正味営業収益（貸倒損失控除前） .
税引前当期純利益 ..............
株主に帰属する利益.............

202,596
144,756
119,009

162,267
108,729
83,008147,170
91,37067,591

131,566
77,88557,597

117,998
62,09345,396

各年度末現在（百万香港ドル）
株主資本 ......................
資本の部の合計 ................
自己資本ベース合計.............
顧客からの預金 ................
資産合計 ......................

480,809522,224
378,1104,254,752
6,439,355

437,399
473,078
272,892
3,874,884
6,065,327

340,824
371,343
246,206
3,565,001
5,607,480

320,130
347,435
236,720
3,313,244
5,039,918

260,202286,627
220,6122,944,539
4,360,748

25.9
2.08
33.9
1.94

21.9
1.54
42.4
1.96

21.6
1.34
46.1
1.91

21.1
1.33
45.8
1.83

19.8
1.14
44.4
1.92

14.1
14.1
15.2
-

13.7
14.3

12.4
14.6

11.7
14.7

12.2
16.1

諸比率（%）
平均株主資本収益率.............
平均総資産税引後純利益率.......
費用効果比率 2 .................
純利ざや ......................
自己資本比率- 普通株式等 Tier 1 資本 ......
- Tier 1 資本.................
- 自己資本合計 ...............
- 中核的自己資本 .............
- 自己資本十分性 .............
1
2

香港会計基準（HKAS）第17号「リース」の改正を適用して修正再表示されている。
「費用効果比率」は、合計営業費用を貸付に関する減損引当金およびその他信用リスク引当金控除前営業利益で除したものと定義される。

- 72 -

無登録格付に関する説明書（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（金融庁長官（格付）第５号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ http://www.standardandpoors.co.jp ） の 「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体
または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリ
カルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要がありますこの情報は、平成 27 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レー
ティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

無登録格付に関する説明書（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク
及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用
格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 27 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

無登録格付に関する説明書（フィッチ・レーティングス）格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成27年4月1日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
以 上
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加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

早期償還条項付 他社株転換条項付 デジタルクーポン円建債券
商品内容確認書
特殊なリスクを内包する債券のご提供にあたり、ご確認いただくリスクおよびご留意事項
について、正しくご理解いただいていることを確認させていただく書面です。
本取引の内容等を十分ご理解の上、お取引いただきますようお願いいたします。
■ 投資経験について
本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しております。本債券の商品性を理解する
投資経験をお持ちであること。
■ リスクについて
信用リスク
本債券の発行者や、本債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による元本の削減等がなされるリスクがあること。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があること。ただし、適用される制度は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があること。
価格変動リスク
償還前の本債券の価格は、金利および対象銘柄の株価水準の変動等の影響を受けるため、償還前に売却する場合には投資元本を割り込み、損失が生じるおそれがあること。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があること。
早期償還リスク
本債券は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本債券の額面でそのすべてについて償還され、当該償還の日から後のかかる満期償還日前の償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる場合があること。さらに、かかる満期償還日前の償還の時点での一般実勢レートで再投資した場合に、かかる満期償還
日前の償還がなされない場合に得られる本債券の利息と同等の利回りを得られない可能性があること。
中途売却リスク本債券は金融商品取引所その他の日本国内外の取引所に上場されておらず、また満期償還
金額及び売却金額は償還対象株式の市場価格に連動すること等から、流動性（換金性）が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還期日前の途中売却を受け付けていないこと。

元本リスク
本債券は、期中に早期償還の適用を受けず、かつ観察期間中の対象銘柄の株価が一度でもノックイン判定水準以下になり、最終償還判定日における対象銘柄の後場終値が当初価格未満であった場合、満期償還時に現金でなく対象銘柄を受け取ることとなるため、満期償還額は当初投資された額面金額を下回る（最小でゼロとなる）可能性があること。
利率変動リスク
本債券の利率は、初回利払日に支払われる利息については固定利率が適用されるが、次回利払日以降に支払われる利息については、対象銘柄の株価の水準により適用される利率が変動すること。

想定損失について本債券は、対象銘柄の株価の変動に連動して利金および償還金のお受取金額が変動する仕組みを組み入れております。
「満期償還時の想定損失額」および「中途売却時の想定損失額」について確認・理解し、特に以下に掲げる事項について、十分に理解したこと。
① 本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額② 想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があること③ 本商品を中途売却する場合の売却額（中途売却価格）の内容④ 実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額より下回る可能性があること■ 商品内容のご理解について本取引に関し、対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みやリスクについて、十分に理解したこと。
■ 資産運用に対する考え方について本取引により想定される損失額（中途売却した場合の中途売却価格を含む。
）を踏まえ、
許容できる損失額及び資産の状況への影響に照らして、取引できる契約内容であること。

以上