2020年11月13日

各位会 社 名代 表 者
コード番号
問 合 せ 先電 話 番 号URL

ＯＳＪＢホールディングス株式会社
代表取締役社長
大 野 達 也
5912 東証第一部
取締役 経営企画担当 橋 本 幸 彦
03-6220-0601
https://www.osjb.co.jp/

完全子会社との吸収合併契約の締結に関するお知らせ
当社と当社完全子会社であるオリエンタル白石株式会社（以下「オリエンタル白石」という）は、2020 年８月 27 日付「完全子会社との吸収合併に関する基本方針決定のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2021 年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を消滅会社、オリエンタ
ル白石を存続会社とする吸収合併を行う方針を決定し、具体的な検討を進めてまいりました。
昨日開催のオリエンタル白石取締役会および本日開催の当社取締役会において、吸収合併契約を締結することをそれぞれ決議し、本日、両社間で吸収合併契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、当社は、2020 年 12 月に開催予定の臨時株主総会において、吸収合併契約の承認決議を得る予定です。また、当社は、2021 年３月 30 日に上場廃止となる予定ですが、存続会社であるオリエンタル白石は、2021 年４月１日、東京証券取引所にテクニカル上場を行う予定です。
なお、本吸収合併後のオリエンタル白石の定款、役員体制等については、当社と概ね同様とするため、オリエンタル白石において定款変更、役員選任等を行う予定であります。また、本吸収合併後のオリエンタル白石が開催する 2021 年３月期の定時株主総会の議決権については、本吸収合併によりオリエンタル白石の普通株式の割当交付を受けた当社の株主様に対し議決権を付与する予定であり、2021 年３月期の配当については、本吸収合併の効力発生日の前日である 2021 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主様又は登録株式質権者様に対し、配当を行う予定であります。
記
１．合併の目的
当社グループを取り巻く経営環境は、防災・減災対策や将来を見据えたインフラ老朽化対策の推進、整備新幹線やリニア中央新幹線プロジェクトの推進、全国の高速道路の大規模更新工事及び４車線化等の事業が引き続き展開され、今後の建設需要は底堅い見通しでありますが、技能労働者の担い手確保、ＩＣＴ等の技術革新による生産性の向上、現場の長時間労働の是正といった働き方改革への対応等、課題も山積しております。
当社グループは、2014 年４月に、各事業会社に対し明確な責任と権限を与え、持株会社の強力な統制のもとに機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的として、純粋持株会社体制へ移行し、事業を運営してまいりました。
しかしながら、今般、足元の環境変化に対応すべく、より迅速で果断な経営の意思決定を行うための取締役会の実効性の向上を議論する中、当社の取締役会と事業会社の取締役会での重複感や非効率が課題認識され、ここ数年取締役会で議論を重ねた結果、当社は完全子会社であるオリエンタル白石との吸収合併を行うことといたしました。
オリエンタル白石との合併に伴う持株会社体制の解消により、意思決定の迅速化に加え、追加的な運営コストの削減や経営効率の改善が可能となり、同時に取締役会で定める戦略や方向性がより明確になるものと考えております。今後は、親会社となる事業会社が保有する経営資源（人材、資金、施設など）をグループ全体でより機動的に共有・有効活用し、さらなる業績向上につなげてまいります。また、事業会社が親会社になることで、受注、技術開発、投資等の事業展開が市場に伝わりやすくなり、グループの社会的知名度も向上すると期待しております。
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合併後の会社は、監査等委員会設置会社として当社の経営体制を継続し、これまで以上にグループ企業の監査・監督機能を強化し、業務執行決定権限の取締役への委任等意思決定及び執行の迅速化を図ります。
なお、存続会社をオリエンタル白石としましたのは、事業会社であるオリエンタル白石の各種許認可等を継続させる事など事業活動に関する様々な影響を最小限にするためであります。
２．合併の要旨（１）合併の日程
合併決議取締役会（オリエンタル白石）
合併決議取締役会（当社）
合併契約締結合併承認臨時株主総会（当社）
上場廃止日（当社）
実施予定日（効力発生日）
新規上場日（オリエンタル白石）2020 年 11 月 12 日
2020 年 11 月 13 日
2020 年 11 月 13 日
2020 年 12 月 23 日（予定）2021 年 ３月 30 日（予定）2021 年 ４月 １日（予定）2021 年 ４月 １日（予定）※本合併は、オリエンタル白石においては会社法第 796 条第１項に定める略式合併に該当するため、同社の吸収合併契約承認の株主総会は開催いたしません。

（２）合併の方式オリエンタル白石（当社の完全子会社）を存続会社とする吸収合併方式で、当社は解散により消滅する予定です。
（３）合併に係る割当ての内容
吸収合併存続会社となるオリエンタル白石は、当社の完全子会社であり、合併後もグループ全体の株式価値に変化はないものと考えているため、合併比率を１：１とし、当社の普通株式（当社が保有する自己株式は除く。
）１株に対して、オリエンタル白石の普通株式１株を割当て交付いたします。
本合併により交付するオリエンタル白石の新株式数（予定）は、普通株式 118,929,949株であり、当社の 2020 年９月 30 日現在の発行済普通株式数 122,513,391 株から同日現在の同社が保有する自己株式数 3,583,442 株を控除した株式数であります。なお、今後、自己株式数の変動等により、新規発行株式数は変動する可能性があります。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。
３．合併に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
吸収合併存続会社となるオリエンタル白石は、当社の完全子会社であり、合併後もグループ全体の株式価値に変化はないものと考えているため、合併比率を１：１とし、当社の普通株式（当社が保有する自己株式は除く。
）１株に対して、オリエンタル白石の普通株式１株を割当て交付いたします。
（２）算定に関する事項
本組織再編は、親会社である当社と完全子会社であるオリエンタル白石が合併するものであり、公正性・妥当性が確保されていると考えられるため、当社の株主が保有する株式に与える影響について、第三者機関への算定は依頼いたしません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、当社は 2021 年３月 30 日に上場廃止となる見込みであります。その対価として、当社の普通株式１株に対して、オリエンタル白石の普通株式１株（2021年４月１日に東京証券取引所市場一部にテクニカル上場予定）を割当て交付いたします。
（４）公正性を担保するための措置
本組織再編は、親会社である当社と完全子会社であるオリエンタル白石が合併するものであり、公正性が確保されていると考えられるため、特別な措置は講じません。
（５）利益相反を回避するための措置
本組織再編は、親会社である当社と完全子会社であるオリエンタル白石が合併するものであり、特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じません。
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４．合併当事会社の概要（2020 年３月 31 日現在）
吸収合併存続会社
(1) 名
(2) 所

在

称

オリエンタル白石株式会社

ＯＳＪＢホールディングス株式会社地

東京都江東区豊洲５丁目６－５２

東京都江東区豊洲５丁目６－５２

代表取締役社長 大野達也

代表取締役社長 大野達也

・プレストレストコンクリートの建設工・グループ各社への経営指導(3) 代表者の役職・氏吸収合併消滅会社

名(4) 事 業 内 容事及び製造販売・固定資産の賃貸

・ニューマチックケーソン・補修補強等の建設工事
・耐震補強建築工事の設計・施工
・建設工事用資材の販売
・太陽光発電による売電事業
(5) 資

本

金

500,000 千円

1,000,000 千円(6) 設 立 年 月 日

1952 年 10 月 21 日

1919 年７月７日(7) 発 行 済 株 式 数

20,000 株

122,513,391 株(8) 決

３月 31 日

３月 31 日(9) 従 業 員 数

算期（単体）689 人（単体）30 人(10)主 要 取 引 先

西日本高速道路株式会社

純粋持株会社につき、当該事項はあり中日本高速道路株式会社ません。

国土交通省
三菱ＵＦＪ銀行(11)主 要 取 引 銀 行

三井住友銀行
みずほ銀行－

三井住友信託銀行
りそな銀行(12)大 株 主 及 び

・ＯＳＪＢホールディングス株式会社100％

・日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）23.33％

持 株 比 率・日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信託口） 8.32％(13)当事会社間の関係
資 本 関 係

当社はオリエンタル白石の発行済株式の 100％を保有しており、完全親会社であります。

人 的 関 係

当社役員による役員兼務等の関係があります。

取 引 関 係

当社はオリエンタル白石の純粋持株会社であります。

関連当事者への該当状況

オリエンタル白石は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

(14)最近３年間の経営成績及び財政状態
オリエンタル白石㈱（単体）

ＯＳＪＢホールディングス㈱（連結）決算期2018 年 3 月 期

2019 年 3 月 期

2020 年 3 月期

2018 年 3 月 期

純資産

22,902

24,917

26,38525,24827,79933,318

総資産

38,90140,93142,64243,856

46,67452,173

１株当たり純資産(円)1,145,116

1,245,850

1,319,263

211.20232.55281.44

高44,616

43,901

46,94549,57850,35253,158

売上2019 年 3 月 期 2020 年 3 月期

営業

利益

3,310

3,432

3,299

3,212

4,118

3,785

経

常利

益

3,481

3,577

3,482

3,317

4,181

3,915

当期

利

益

2,288

2,689

2,437

2,130

3,226

6,828

１株当たり当期純利益(円)

114,426.08

134,487.84

121,886.92

17.81

26.99

57.21

１株当たり配当金(円)

49,91535,865

46,620

6.00

8.00

8.00

純（単位：百万円。特記しているものを除く。
）※持株比率は、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。

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オリエンタル白石㈱（単体＋子会社）
決算期

2018 年 3 月 期

2019 年 3 月 期

2020 年 3 月期

純資産

24,191

26,51528,169

総資産41,27443,28245,397

売高47,87947,451

50,347

営

業

上利

益

3,599

3,970

3,684

経

常利

益

3,776

4,120

3,869

当期

利益

2,480

3,047

2,692

純

（単位：百万円。
）※上記数値は、オリエンタル白石㈱とその子会社である㈱タイコー技建を単純合算した数値であります。

５．合併後の状況
吸収合併存続会社
(1) 名
(2) 所

在称

オリエンタル白石株式会社

地

東京都江東区豊洲５丁目６－５２(3) 代表者の役職・氏

名(4) 事 業 内 容

代表取締役社長 大野達也
プレストレストコンクリートの建設工事および製造販売、ニューマチックケーソンの建設工事、補修補強の建設工事、耐震補強建築工事の設計・施工、建設資材の販
売、太陽光による発電事業及びその管理・運営並びに電気の供給・販売

(5) 資

本金

10 億円

(6) 決算期

３月 31 日(7) 純 資 産 （ ※ ）33,318 百万円(8) 総 資 産 （ ※ ）52,173 百万円※ 本合併は完全親子会社間の合併となるため、2020 年３月期末の当社連結数値を記載しております。

６．会計処理の概要
本合併は「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 平成 31 年１月 16 日）
および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 平成 31 年１月 16 日）に定める、共通支配下の取引に該当いたします。
７．今後の見通し
当社は、本合併により消滅する予定でありますが、当社の業績は合併後の存続会社であるオリエンタル白石の業績に反映されることとなります。また、本合併は当社連結子会社との合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
以上【ご参考】合併スキーム
ＯＳＪＢホールディングス㈱オリエンタル白石㈱（上場廃止）（テクニカル上場）

合併

オリエンタル白石㈱日本橋梁㈱㈱タイコー技建
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日本橋梁㈱㈱タイコー技建