コーポレート・ガバナンス報告書

最終更新日

2023 年 8 月 18 日
株式会社サンフェステ
代表取締役社長

問合せ先
ＵＲＬ

総務部

谷龍一郎

0771-21-1818

https://www.sunfeste.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレント・ガバナンスの基本的な方針と考えております。これらを実現するためには、下部組織へ権限委譲を進めていくことにより、組織運営を明確化にする組織体制作りと、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)

割合(％)

渡邉 裕昭

137,800

62.6

渡邉 裕文

11,000

5.0

谷 龍一郎

9,300

4.2

九里 亨

7,600

3.5

岡野 圭子

7,000

3.2

石橋 覚

6,000

2.7

渡邉 丈洋

3,600

1.6

渡邉 恵也

3,600

1.6

竹内 理

3,500

1.6

渡邉 久美恵

3,400

1.5

藤本 純子

3,400

1.5

新宅 裕介

2,500

1.1

支配株主名

渡邉

親会社名なし裕昭

３．企業属性
上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

小売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

500 人以上 1000 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円以上

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方針として、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うこととしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当事項なしⅡ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数６名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

代表取締役社長

取締役の人数５名

社外取締役の選任状況

選任していない

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、取締役会等への出席をはじめ、監査法人及び内部監査担
当と三様監査ミーティングを開催し、各自が行った監査実施状況とその結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

０名

数

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a長谷川賢嗣中川 正茂

bcdEfｇhIjklMその他その他※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
長谷川 賢嗣－－

長谷川賢嗣氏は、長年に渡って学 校 行 政 に 携 わ ら れ た経 歴から、幅広い見識と実務に裏付けられた経験を当社の経営体制の強 化 に 活 か し て 頂 け ると 判断し、社外監査役として選任しております。

中川 正茂－－

中川正茂氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知見を当社の監査業務に活かして頂くことにより、監査機能の強化が期待されるため、社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

０名

その他独立役員に関する事項
該当事項なし【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況

ストックオプションの付与対象者

実施していない【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023 年３月期における取締役に支払った報酬額の総額は、36,960 千円です。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

なし

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬については、2020年６月17日開催の第25回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円、監査役の報酬限度額を年額20,000千円とすると決議頂いております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
当社では、社外取締役の選任は行っておりません。社外監査役におきましては２名体制としています。
情報共有等のサポートは、主に総務部から情報提供等を行っております。具体的には、取締役会の議題について充分な熟考期間を確保できるよう、取締役会資料を事前配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

【代表取締役社長などを退任した者の状況】「該当なし」

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、会社法に基づく機関として取締役会の設置及び監査役を選任しております。
当社の取締役会は、５名の取締役で構成されております。監査役出席の下、法令又は定款に定めるもののほか、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では取締役会を月１回開催し、月次業務報告、その他の業務上の報告を行い、情報の共有化を図るとともに、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
当社は、監査役制度を採用しており監査役は３名です。監査役監査規程に基づき、監査役の監査方針を定めております。監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また内部監査室と緊密な連携を保ち、定期的な情報・意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室にて実施されます。専任担当者２名が内部監査業務を担当しております。内部監査室は、翌期の内部監査計画を事業年度末までに作成し、その計画に基づき監査を実施します。それは全ての部門、店舗を対象としており、業務運営の効率性・合理性及び法令等の遵守について監査を行い、その内容は監査結果報告及び問題点の改善指示として、社長へ報告しております。
当社は、ひかり監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお、2023 年３月期において監査を執行した公認会計士は岩永憲秀氏、三王知行氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名その他 1 名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み実施していない

２．IR に関する活動状況
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、決算短信、発行者情報の他、適ージ掲載

時開示すべき会社情報を掲載していく予定です。

IR に関する部署(担総務部に IR 推進室を設置し、担当執行役員が IR 活動を統括しています。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していない

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議

を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、内部統制全般の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に対応した、適切で有効な内部統制機能を確保しているものと考えております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨みます。反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断する基本方針は、「反社会的勢力対策規程」、「コンプライアンス規程」に明文化し、役員、従業員がその基本方針を順守するよう教育体制を構築しています。
また、社内に対応統括部署(総務部)を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図っております。事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わないとの確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）模式図当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

株主総会
選任・解任

報告

選任・解任
監査

監査法人

選任・解任

取締役会
選定・解職・監督

報告

代表取締役

連携
指示

内部監査部

報告
指示

連携

監査役

監査

報告

内部監査

事業部長

相談

ブロック長
指導・助言
指示

連携

報告

各部門、店舗顧問弁護士他
外部専門家

（２）適時開示体制の概要
当社の適時開示体制のフローは、次のとおりであります。

決定事実

発生事実

決算情報
報告
報告

各部門
報告

報告

情報取扱責任者（執行役員総務部長）
報告

報告

代表取締役社長
代表取締役社長
議案上程

取締役会

指示

承認

情報取扱責任者（執行役員総務部長）
開示

情報開示以上