証券コード5912

臨時株主総会招集ご通知

開催日時

2020年12月23日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前９時15分）
開催場所

東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
日本橋室町野村ビル｢野村コンファレンスプラザ日本橋」
６階大ホールCONTENTS※前回開催の定時株主総会と会場が異なりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい。

第１号議案

吸収合併契約承認の件

第２号議案

剰余金の処分の件

議決権行使期限当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、2020年
12 月2 2日（火 曜日）午 後５時30 分までに議 決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。

臨時株主総会招集ご通知 ………………………… 01
議決権行使のご案内 ……………………………… 03
株主総会参考書類 ………………………………… 05

( 証 券 コ ー ド 5912)
2020年12月１日

株 主 各 位
東京都江東区豊洲五丁目６番52号

代表取締役社長

大野達也

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、健康状態に関わらず、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、書面またはインターネット等による事前の議決権の行使をお願い申し上げます。
なお、議決権は以下のいずれかの方法によって行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年12月22日（火曜日）午後５時30分までに行使いただきますようお願い申し上げます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権の行使の場合］
インターネットによる議決権行使に際しましては、後記の「電磁的方法（インターネット）による議決権行使のお手続きについて」をご確認のうえ、当社指定の議決権行使ウェブサイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに賛否をご入力ください。
敬具

1

記
1.
2.

日
場

3.

目的事項
決議事項
第１号議案 吸収合併契約承認の件
第２号議案 剰余金の処分の件
招集にあたっての決定事項

4.

時
所

2020年12月23日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時15分）
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
日本橋室町野村ビル「野村コンファレンスプラザ日本橋」６階大ホール※新型コロナウイルス感染拡大の状況次第では、やむなく会場や開始時刻が変更となる場合がございます。その場合は、インターネット上の当社のウェブサイト(https://www.osjb.co.jp/)に掲載させていただきます。株主の皆様におかれましては、当日ご来場いただく場合でも、事前に、当社のウェブサイトを必ずご確認くださいますようお願い申し上げます。

株主総会参考書類の「会社法施行規則第182条第１項各号（第５号及び第６号を除く。）に掲げる事項の概要」につきましては、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、当社のウェブサイト(https://www.osjb.co.jp/)に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト(https://www.osjb.co.jp/)に掲載させていただきます。
◎総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

※新型コロナウイルスをはじめとする感染予防及び拡散防止のため、当日スタッフはマスク着用にて対応させていただくことがございます。株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましても、株主総会開催日時点での状況やご自身の健康状態にご留意のうえ、マスク着用など感染予防にご配慮いただきますようお願い申し上げます。

2

当社の経営に参加できる権利「議決権」をご行使ください。
議決権行使の方法は、以下の方法がございます。５頁以降の株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使いただきますようお願い申し上げます。

■当日ご出席の株主様
議決権行使書臨時株主総会

招集ご通知

お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、本冊子「臨時株主総会 招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
開催日時 2020年12月23日（水曜日） 午前10時（受付開始 午前９時15分）■当日ご出席いただけない株主様
郵送による議決権の行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。なお、各議案について賛否の表示がない議決権行使書用紙が提出された場合は、会社提案に「賛成」の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
行使期限

インターネットによる議決権の行使

2020年12月22日（火曜日） 午後５時30分必着

パ ソ コ ン、 ス マ ー ト フ ォ ン ま た は 携 帯 電 話 か ら 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる行使方法の詳細は行使期限

3

次頁をご覧ください2020年12月22日（火曜日） 午後５時30分まで

■電磁的方法（インターネット）による議決権行使のお手続きについて
議決権行使期限インターネットによる議決権行使は、スマートフォンまたはパソコン等から議決権行使ウェブサイトにアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

スマートフォンの場合
QRコードを読み取る方法

2020 年 12 月 22 日（火）午後５時 30 分まで

スマートフォンでの議決権行使は、「ログイン ID」「仮パスワード」の入力が不要になりました！
同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用 QR コード」を読み取りいただくことで、ログインいただけます。
※上記方法での議決権行使は 1 回に限ります。
二回目以降のログインの際は…
下記のご案内に従ってログインしてください。

議決権行使書副票（右側）

ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使サイトのご利用方法❶ 議決権行使サイトにアクセスする●❷ お手元の議決権行使書用紙の右下に記載され●た「ログインID」
および「仮パスワード」を入力❸「新しいパスワード」●と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「ログイン」
をクリック「次の画面へ」
をクリック
「送信」
をクリック

以降画面の案内に沿って賛否をご入力ください。

ご注意事項● インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイト (https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
● 郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
● インターネットにより、複数回数にわたり議決権行使をされた場合は、最終に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

システム等に関するお問い合わせ（ヘルプデスク）
三菱UFJ信託銀行㈱ 証券代行部

0120-173-027（通話料無料）

受付時間：午前9時から午後9時まで

以上4株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 吸収合併契約承認の件
当社と当社100％子会社であるオリエンタル白石株式会社（以下「オリエンタル白石」といいます。）は、2021年４月１日を効力発生日として、当社を消滅会社、オリエンタル白石を存続会社とする吸収合併を行うことに合意し、かかる吸収合併のための吸収合併契約を2020年11月13日に締結いたしました。
本議案は、本吸収合併にかかる吸収合併契約の内容について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本吸収合併後のオリエンタル白石の定款、役員体制等については、当社と概ね同様とするため、オリエンタル白石において定款変更、役員選任等を行う予定であります（吸収合併契約第11条をご参照ください。）。また、本吸収合併後のオリエンタル白石が開催する2021年３月期の定時株主総会の議決権については、本吸収合併によりオリエンタル白石の普通株式の割当交付を受けた当社の株主様に対し議決権を付与する予定であり（吸収合併契約第10条をご参照ください。）、2021年３月期の配当については、本吸収合併の効力発生日の前日である2021年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主様又は登録株式質権者様に対し、配当を行う予定であります（吸収合併契約第９条及び第２号議案をご参照ください。）。
１．吸収合併を行う理由
当社グループを取り巻く経営環境は、防災・減災対策や将来を見据えたインフラ老朽化対策の推進、整備新幹線やリニア中央新幹線プロジェクトの推進、全国の高速道路の大規模更新工事及び４車線化等の事業が引き続き展開され、今後の建設需要は底堅い見通しでありますが、技能労働者の担い手確保、ＩＣＴ等の技術革新による生産性の向上、現場の長時間労働の是正といった働き方改革への対応等、課題も山積しております。
当社グループは、2014年４月に、各事業会社に対し明確な責任と権限を与え、持株会社の強力な統制のもとに機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的として、純粋持株会社体制へ移行し、事業を運営してまいりました。
しかしながら、今般、足元の環境変化に対応すべく、より迅速で果断な経営の意思決定を行うための取締役会の実効性の向上を議論する中、当社の取締役会と事業会社の取締役5

会での重複感や非効率が課題認識され、ここ数年取締役会で議論を重ねた結果、当社は完全子会社であるオリエンタル白石との吸収合併を行うことといたしました。
オリエンタル白石との合併に伴う持株会社体制の解消により、意思決定の迅速化に加え、追加的な運営コストの削減や経営効率の改善が可能となり、同時に取締役会で定める戦略や方向性がより明確になるものと考えております。今後は、親会社となる事業会社が保有する経営資源（人材、資金、施設など）をグループ全体でより機動的に共有・有効活用し、さらなる業績向上につなげてまいります。また、事業会社が親会社になることで、受注、技術開発、投資等の事業展開が市場に伝わりやすくなり、グループの社会的知名度も向上すると期待しております。
合併後の会社は、監査等委員会設置会社として当社の経営体制を継続し、これまで以上にグループ企業の監査・監督機能を強化し、業務執行決定権限の取締役への委任等意思決定及び執行の迅速化を図ります。
なお、存続会社をオリエンタル白石としましたのは、事業会社であるオリエンタル白石の各種許認可等を継続させることなど事業活動に関する様々な影響を最小限にするためであります。

２．吸収合併契約の内容
吸収合併契約の内容は、以下の「吸収合併契約書（写）」のとおりです。
吸収合併契約書（写）オリエンタル白石株式会社（以下「甲」という。
）及びＯＳＪＢホールディングス株式会社（以下「乙」という。
）は、甲と乙との合併に関し、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する（以下「本件合併」という。）。

6

第２条（商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次に掲げるとおりである(1) 甲（商号）オリエンタル白石株式会社（住所）東京都江東区豊洲五丁目６番52号(2) 乙（商号）ＯＳＪＢホールディングス株式会社（住所）東京都江東区豊洲五丁目６番52号第３条（本件合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
１ 甲は、本件合併に際して、乙の株主に対し、その有する乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（甲及び乙を除く。
）が保有する乙の株式数の合計数（会社法第785条第１項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。）に１を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
２ 甲は、効力発生日に、前項に定める乙の株主に対し、それぞれ、その所有する乙の株式１株につき、甲の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条（増加すべき資本金及び準備金の額）
本件合併により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、会社計算規則第35条及び第36条に基づき変更が必要となる場合は、甲及び乙が協議の上定める。
(1) 資 本 金：金５億円(2) 資本準備金：増加しない。
(3) 利益準備金：増加しない。
第５条（株主総会）
１ 甲は、会社法第796条第１項に基づき、本件合併に関する株主総会の承認を得ることなく乙と合併する。
２ 乙は、本件合併の効力発生日の前日までに、本契約及び本件合併に必要な事項につき株主総会の承認を得るものとする。
第６条（効力発生日）
本件合併の効力発生日は、2021年４月１日とする。但し、本件合併に係る手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。

7第７条（会社財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日前日の乙の資産及び負債並びに権利義務の一切を承継するものとする。
第８条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良な管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運用を行うものとし、自己の財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は将来の損益状況に大幅な変動をもたらす行為を行う場合には、相手方と協議するものとする。
第９条（剰余金の配当）
１ 乙は、本件合併が効力を生じることを条件として、乙の2021年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことについて、第５条第２項に記載の株主総会において承認を得るものとする。
２ 甲は、本件合併により、前項に定める乙の株主総会決議に基づく乙の株主又は登録株式質権者に対する配当金の支払義務を承継する。
第10条（議決権）
甲は、効力発生日までに、会社法第124条第４項に基づき、本件合併により甲の普通株式の割当交付を受けた乙の株主に対し、2021年６月に予定する本件合併後の甲の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
第11条（本件合併に伴う甲の定款変更等）
１ 甲は、本件合併の効力発生日の前日までに、本件合併が効力を生じることを条件として、本件合併のために必要となる発行可能株式総数の変更、株式にかかる譲渡制限を撤廃すること、単元株式数の導入、監査等委員会設置会社とすること、役員の選任その他必要な事項につき、株主総会の承認（会社法第319条により株主総会の決議が省略される場合を含む。）を得るものとする。
２ 甲及び乙は、本件合併に際し、甲の普通株式が効力発生日において東京証券取引所市場第一部に上場されるよう、必要な手続きを行うものとする。

8第12条（合併条件の変更又は本契約の解除）
本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議の上、本件合併に係る条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第13条（本契約の効力）
本契約は、その実行に関し、監督官庁若しくは金融商品取引所等の許可等が必要な場合において、当該許可等が得られない場合には、その効力を失う。
第14条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本件合併に関して必要な事項があるときは、甲乙協議の上、これを決定するものとする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙が記名押印の上、各１通を保有する。

2020年11月13日
甲：東京都江東区豊洲五丁目６番52号
オリエンタル白石株式会社代表取締役社長 大野 達也
印
乙：東京都江東区豊洲五丁目６番52号
ＯＳＪＢホールディングス株式会社
代表取締役社長 大野 達也
印

３．会社法施行規則第182条第１項各号（第５号及び第６号を除く。）に掲げる事項の概要
法 令 及 び 当 社 定 款 第 14 条 の 定 め に 基 づ き、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.osjb.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会参考書類には記載しておりません。

9

第２号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営における最重要課題のひとつと考え、安定した利益配当を継続して実施することを基本方針としております。
第１号議案のとおり、当社は、オリエンタル白石との間で、2021年４月１日を効力発生日として、当社を消滅会社、オリエンタル白石を存続会社とする吸収合併契約を2020年11月13日に締結いたしました。これに伴い、当該合併契約に基づく合併の効力が生じることを停止条件として、2021年３月期の期末配当に代えて、当該合併の効力発生日の前日である2021年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主様又は登録株式質権者様に対し、１株当たり８円の剰余金の配当を行いたく存じます。
なお、かかる剰余金の配当については、当該合併後の存続会社であるオリエンタル白石が支払義務を承継することとなります。
（１）配当財産の種類金銭といたします。
（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその金額
当社普通株式１株につき金８円
配当総額

金951,439,592円 （予定）※（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月25日※ 上記配当総額については、１株当たりの配当金に、2020年９月30日現在の発行済株式総数から同日現在の自己株式数を控除した株式数（118,929,949株）を乗じた金額を記載しておりますが、今後の自己株式数の変動等により配当総額は変動する可能性があります。
以上10

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図（前回開催の定時株主総会と会場が異なりますので、お間違えの無いようご注意ください。）
会場：東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
日本橋室町野村ビル「野村コンファレンスプラザ日本橋」６階大ホール

みずほ銀行

COREDO室町テラス

日銀通り

外堀通り

日本銀行本店

手町

日本橋三井タワー

三三菱ＵＦＪ銀行

野村コンファレンスプラザ日本橋
６階大ホール

日本橋三越
本店本館

出口
Ａ９︵銀座線︶
三越前

大三井ガーデンホテル日本橋プレミア 日本橋室町野村ビル（YUITO）

室町３丁目南三井住友信託銀行
日銀貨幣
博物館

至 錦糸町→

新日本橋（総武本線）
室町３丁目

至十六
銀行

江戸通り

←至 東京

←

中央通り

↑至 神田

八十二銀行

YUITO
ANNEX
COREDO
室町１

福徳神社

COREDO
室町２

本町二丁目

COREDO
室町３

越前（半蔵門

都高線）

日本橋三越
本店新館

昭和通り

首

速至
銀座
↓日本橋北詰

江戸橋北至

錦糸町→

・東京メトロ銀座線・半蔵門線「三越前」駅（Ａ９出口直結）徒歩１分
・ＪＲ総武本線「新日本橋」駅（２番出口）徒歩３分※駐車場・駐輪場の用意ができませんので、公共交通機関等をご利用ください。
※総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。