2018 年６月 28 日

各位会社

名

ウ シ オ 電 機 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長 浜島 健爾（コード番号問合せ先

６９２５

経理財務部長東証第一部）
瀧澤秀明（ T E L . 0 3 － 5 6 5 7 － 1 0 0 0 ）役員向け株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、2018 年６月 28 日開催の取締役会（以下「本取締役会」という。）において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員（国内非居住者である者を除く。以下「取締役等」という。）を対象とした、2015 年度より導入済（2015 年
5 月 11 日付「役員向け株式報酬制度の導入に関するお知らせ」を参照）の役員向け株式報酬制度（以下「本制度」という。）を継続することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の継続
本制度は、当社取締役等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としており、これを 2018 年度以降も継続します。
２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額相当の金銭を原資として当社株式が信託（当社が委託者となって設定する信託をいい、以下「本信託」という。）を通じて取得され、役位や業績（連結営業利益・ＲＯＥ）達成度等に応じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付および給付（以下「交付等」という。）される株式報酬制度です。
（２）本制度の継続手続
当社は、2015 年６月 26 日に開催の第 52 期定時株主総会において、対象期間（当初は 2016 年３月 31 日で終了する事業年度から 2018 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度とし、下記（６）第２段落の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下同じ。）における信託金上限額（下記（４）に定める。）および年間付与ポイント数上限（下記(５)に定める。）その他必要な事項（以下「報酬枠等」という。
）を決議し、さらに 2016 年６月 29 日に開催の第 53 期定時株主総会において、当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い改めて報酬枠等を決議いたしました（以下、第 52 期定時株主総会および第 53 期定時株主総会を併せて、「本制度に係る株主総会」という。
）。
今般、当社は、本取締役会の決議によって、2019 年３月 31 日で終了する事業年度から 2021 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間として本制度を継続するため、かかる信託期間を延長することを決定しました。
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（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、受益者要件を満たしていることを条件に、原則として取締役等の退任後（海外赴任により国内非居住者となることが決定した場合は当該時点。以下、退任後および海外赴任決定時を併せて「交付時点」という。）、所定の受益者確定手続を経て、累積ポイント数（下記(５)に定める。）に応じた数の当社株式等の交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に取締役等であること（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。）② 退任または海外赴任により取締役等でなくなること（※）③ 正当な解任事由に基づき取締役等を解任された者または取締役会による辞任勧告に従い辞任した者でないこと④ 累積ポイント数（下記(５)に定める。）が決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※）ただし、下記(６)第４段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該取締役等に対して当社株式等の交付等が行われることになります。
（４）本信託に拠出される信託金上限額
対象期間ごとに当社が本信託に拠出できる信託金の金額は 620 百万円（※）を上限（以下「信託金上限額」という。）とします。
（※）信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
（５）取締役等に交付される株式数および年間付与ポイント数上限
下記(６)に定める信託期間中の毎年５月末日に、同年３月 31 日で終了した事業年度（すなわち前事業年度。以下「評価対象事業年度」という。）における役位および業績達成度等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。１ポイントは当社株式１株としますが、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。
ポイント数の付与は、信託期間内において毎年行われます（以下、毎年付与されるポイント数の累積値を「累積ポイント数」という。）。ポイント数の算定は、役位毎に定められた基準ポイントに、評価対象事業年度に係る業績達成度等に応じて決定される支給係数を乗じて行われます。
取締役等には、交付時点に累積ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
当社の取締役等が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限（以下「年間付与ポイント数上限」という。）は 110,000 ポイントとします。その為、対象期間ごとに本信託が取得する当社株数の上限は、当該年間付与ポイント数上限に対象期間の事業年度数である３を乗じた数に相当する株数（以下「取得株数上限」という。）である 330,000 株となります。
（６）信託期間延長後の信託期間は、2018 年９月１日（予定）から 2021 年８月末日（予定）までの３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあり得ます。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、信託金上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイント数の付与を継続します。
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ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く。以下「残存株式」という。）および金銭（以下、併せて「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、信託金上限額の範囲内とし、残存株式と本信託が追加取得する株数の合計は、取得株数上限の範囲内とします。
また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、信託金上限額および取得株数上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、信託金上限額の範囲内で本信託に追加で金銭を信託し、取得株数上限の範囲内で当社株式を追加取得することがあります。
（８）取締役等に対する株式交付時期
当社の取締役等が受益者要件を満たす場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、交付時点までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する当社株式については本信託から交付を受け、残りの当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。
（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記(５)により取締役等へ交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
（11）信託終了時の取扱い
評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式（信託終了時に受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して交付等を行うことが予定される株式を除く。）
が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時に本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しています。

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（12）本信託の仕組み
本信託の仕組みは以下のとおりです。

①取締役会決議社③信 託期間の延長②株式交付規程

当⑤ 配当⑧残余株式 の無償譲渡 ・消却⑨残余財産 の給付

【委託者】

【受託者】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)④当社株式(共同受託：日本マスタートラスト信託銀行(株))

本信託

株式市場
④代金の支払⑦当社株式交付【受益者】

および金銭給付取締役等

当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社は、本制度の継続を本取締役会にて決議しております。
② 当社は、役員報酬に係る株式交付規程を制定済です。
③ 当社は、本制度に係る株主総会の決議で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託の信託期間を延長します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
なお、本信託が取得する株式数は、本制度に係る株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位および業績達成度等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。また、受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合に相当する当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧ 信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で、帰属権利者たる当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に給付する予定です。

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（ご参考）【延長後の信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2015 年８月４日（2018 年８月１日付で変更予定）⑧信託の期間2015 年８月４日～2018 年８月末日（2018 年８月１日付の信託契約の変更により 2021 年８月末日まで延長予定）⑨制度開始日2015 年 10 月１日、翌年の５月末日からポイント付与を開始⑩議決権行使

議決権は行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金上限額

620 百万円（信託報酬・信託費用を含む。）⑬株式の取得時期

2018 年８月２日（予定）～2018 年８月 31 日（予定）⑭株式の取得方法

株式市場より取得⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】① 信託関連事務

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行います。

② 株式関連事務

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。
以-5-上