2023 年５月 16 日
各 位
会 社 名

オリエンタル白石株式会社

代表者名

代表取締役社長 大野達也

コード番号1786 東証プライム市場

問合せ先

取締役 経営企画担当 橋本幸彦

電話番号03-6220-0640

URL

https://www.orsc.co.jp/

伊藤忠商事株式会社との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）と資本業
務提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先として第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。
）の発行（以下、本新株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。
）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株式の発行により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせ
いたします。
Ⅰ. 本資本業務提携の概要
１. 本資本業務提携の目的及び理由
当社は、これまで培ってきた知見や実績、継続的な技術開発によって独自の技術を進化させ、プレスト
レストコンクリート（注１）土木構造物の建設工事及び製造販売や、ニューマチックケーソン（注２）工法を用いた建設工事、橋梁等の補修補強工事の各事業を主軸として、「人と技術を活かし、常に社会から必要とされる集団を目指す。
」という経営理念のもと、公共事業を中心とした社会基盤の整備と維持管理に関わる事業活動を通じ、社会の発展に貢献できるよう努めてまいりました。
また、当社は 2021 年４月１日付で当社の親会社であったＯＳＪＢホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、同社が 2020 年５月に発表しました中期経営計画（2020-2022）を引き継ぐこととし、併せて経営指標目標を修正いたしました。さらに、当社は本日公表の新中期経営計
画（2023-2025）『～さらなる成長に向けた競争力の向上と新たな挑戦～』の中で、以下の基本方針を掲げています。
① 国土強靭化、インフラ老朽化対策などの社会的課題の解決に貢献し、これを業績の向上につなげる② 基幹事業のさらなる充実、連結事業の強化、新規・周辺事業の成長と領域拡大を推進しグループ全体の発展を図る③ DX や技術開発、他社・他業種との連携により、事業生産性を高める④ 教育、研修など“人への投資”を促進し、競争力豊かな人財の構築を図る⑤ バランスのとれた投資、還元戦略を実行する⑥ カーボンニュートラルに向け、脱炭素への推進と技術開発を継続する
当社は、これらの基本方針に基づき、社業発展やグループの成長のため、また当社が自らの責務と考えるインフラ整備を通じた社会貢献のために、多くのプロジェクトへの対応や、インフラ整備・更新への注
力、事業の担い手の確保・育成や協力会社との連携など、社内外の課題に対応していくことが肝要と捉え

1

ています。
このような観点から、当社は、総合商社として、子会社及び関連会社約 300 社と共に、10 万社以上におよぶ豊富な取引顧客網とネットワークを有し、特に建設・建材事業では、国内トップの木材建材メー
カーや建材商社、エンジニアリング会社等による資機材ビジネスのバリューチェーンを展開している伊藤忠商事と、中長期にわたって事業を補完、強化し合うことが期待できることから、当社が新中期経営計画
において掲げる 2030 年像である『人財と技術の多様性を活かし、社会インフラ整備の様々な需要に応え、挑戦と前進を続ける企業集団』を実現するのに最良・最適なパートナー企業と判断し、本日付で同社と資本業務提携契約を締結することにいたしました。
本資本業務提携を踏まえ、当社は、伊藤忠商事の豊富な取引顧客網、ネットワーク及び資機材ビジネスのバリューチェーンを、伊藤忠商事は、当社のプレストレストコンクリートやニューマチックケーソン等の技術及びインフラ整備に対する知見や実績をそれぞれ活用することが可能となります。これにより、両社は、橋梁インフラメンテナンス領域においての事業展開やアライアンスの構築、インフラ分野におけるPPP（注３）及び PFI（注４）における協業、製品・技術の海外展開等において、シナジーを発揮できるものと考えております。
これらの取組みやシナジーの実現を通じて両社の競争力の向上を目指すにあたり、後記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金需要が発生します。本資本業務提携は、上記を実現する資金調達の必要性に対応するとともに、企業価値及び株主利益の一層の向上を図る上で非常に有効な施策であると考えており、特に、当社の主力事業である建設事業においては、生産性向上とコスト競争力の向上による大きな事業成長を見込んでおります。
（注１） 「プレストレストコンクリート」とは、コンクリートに予め圧縮力を与え、部材の強度・耐久性を向上させる技術をいいます。
（注２） 「ニューマチックケーソン」とは、基礎下部に圧縮空気を送り込み、地下水の浸入を抑えて掘削する技術をいいます。
（注３） 「PPP」とは、「Public Private Partnership」の略であり、公共施設等の建設、維持管理、運営等を行政と民間が連携して行うことにより、民間の創意工夫等を活用し、財政資金の効率的使用や行政の効率化等を図る取組みをいいます。
（注４） 「PFI」とは、「Private Finance Initiative」をいい、公共施設等の建設、維持管理、運営等
を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う PPP の手法の１つをいいます。
２. 本資本業務提携の内容（１） 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、伊藤忠商事に本新株式 16,310,964 株（本第三者割当増資後の所
有議決権割合 12.26％、自己株式を除く発行済株式総数に対する所有割合 12.25％）を割り当てます。
本第三者割当増資の詳細は、後記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」をご覧ください。
（２） 業務提携の内容
当社と伊藤忠商事は、今後「国土強靭化」
・「インフラ老朽化対策」が社会基盤整備への貢献の柱であることを踏まえ、両社が有するリソース、ノウハウを結集し、両社の収益強化と事業安定性の向上のために「橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大」、「安心安全社会の実現に向けた取組推進」、「顧客基盤拡充・競争力向上」等の施策による両社の中長期的企業価値の向上を実現することを目的として、以下の基本方針に基づき、業務提携を推進してまいります。なお、業務提携の内容の詳細につきましては、今後、両社間にて検討を進めてまいります。
① 橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大
伊藤忠商事のネットワークと、当社が持つ技術やノウハウを最大限活用し、以下の施策への2

取組みを通じて橋梁インフラメンテナンス事業を強化し、事業領域を拡大する。
・設計等の工事受注キャパシティ拡張による当社単独の工事受注高拡大
・ゼネコンとの共同受注（JV や下請け）による工事受注高の拡大・床版等コンクリート製品の外販や技術指導料による収益拡大
・提携や買収をした地場ゼネコンによる地方の工事受注高拡大及び工事に必要な資材販売等による収益拡大・官民連携による包括的な工事、床版等コンクリート製品販売、技術指導やコンサルテー
ション等を通じた収益拡大② 安心安全社会の実現に向けた取組推進
国土強靭化・インフラ老朽化・地方創生といった社会課題に総合的に対応するために、橋梁のみならず交通施設や防災施設を中心としたインフラ分野における協業を推進する。具体的には PPP 等官民連携や、現場課題を解決する技術や工法を持つ優良企業群との提携や M&A を通じた省人化・効率化・DX（注１）を共同推進する。
（注１）「DX」とは、「Digital Transformation」の略語であり、デジタル技術を用いることで、生活やビジネスが変容していくことを意味します。
③ 顧客基盤拡充・競争力強化
以下のとおり、伊藤忠商事の国内外のグループ会社・取引先等のネットワークや資機材調
達・販売機能、当社のエンジニアリング機能や製造能力等、両社が持つ顧客基盤や機能を融合することで、両社の事業収益力・競争力や安定性を強化させる。
・伊藤忠商事及び伊藤忠商事懇意先企業群のネットワークを活用した PC 建築等の民間工事受
注の拡大
・当社のプレストレストコンクリート建築のノウハウを活用した、伊藤忠商事の開発不動産ビ
ジネスの競争力強化
・伊藤忠商事グループの調達機能を活用した原料・資機材等コストの低減
・伊藤忠商事の機能を活用した不動産の有効活用、物流効率化、DX 等の推進により、当社の定性・定量面の企業価値向上
３. 本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「６. 割当予定先の選定理由等」の「（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４. 日程（１） 取締役会決議日

2023 年５月 16 日

（２） 資本業務提携契約締結日2023 年５月 16 日

（３） 本第三者割当増資の払込期日

2023 年５月 31 日

５. 今後の見通し
後記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「８. 今後の見通し」をご参照ください。

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Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集
１．募集の概要
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 16,310,964 株（３）発

１株につき 329 円（４）

調 達 資 金 の 額

（５）
（６）

込

期

行

日

価

額

募集又は割当方法（割当予定先）その他

2023 年５月 31 日

5,366,307,156 円（差引手取概算額：5,081,051,196 円）
伊藤忠商事株式会社に対する第三者割当方式
前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由
本第三者割当増資は、本資本業務提携と合わせて実施されるものであり、前記「Ⅰ. 本資本業務提携の概要」の「１. 本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社のプレストレストコンクリートや
ニューマチックケーソン等の技術及びインフラ整備に対する知見・実績と伊藤忠商事の豊富な取引顧客網、
ネットワーク及び資機材ビジネスのバリューチェーンを活用したシナジーを実現するとともに、後記「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の将来の事
業領域の拡大や競争力強化に向けた取組みを進めていくために実施するものです。
当社は伊藤忠商事との交通施設や防災施設を中心としたインフラ分野における協業を行う中で、両社が今後注力するべき分野や取組みに関しての考えが一致していることや、両社のフィロソフィーを確認し、今後の更なる協業の可能性を検討した結果、伊藤忠商事のネットワークを活用することで当社コンクリー
ト製品の外販先の確保や官民連携事業の共同推進等のシナジーが見込まれることを確信するに至りました。
当社と伊藤忠商事は、業務提携に関する協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには、伊藤忠商
事が当社の株式を保有することで中長期にわたって安定的な関係を構築していくことが重要であると判断し、業務提携と合わせて資本提携を実施することといたしました。
当社といたしましては、豊富な取引顧客網とネットワーク、資機材ビジネスのバリューチェーンを有す
る伊藤忠商事との強固な関係を築くことを資金調達と併せて実行することにより、当社が新中期経営計画
において掲げる 2030 年像である『人財と技術の多様性を活かし、社会インフラ整備の様々な需要に応え、挑戦と前進を続ける企業集団』の実現及び経営戦略に基づく取組みの実現を一層確実なものにしていくことが可能と考えています。
今回の資金調達は新株式発行の方法で行うため、既存株主の株式の希薄化を招きますが、第三者割当による資金調達は、確実かつ早期に資金を調達できるメリットがあること、本第三者割当増資を通じた伊藤忠商事との資本業務提携により、事業の海外展開、インフラ PPP プロジェクトにおける協業、床版等の二次製品の外販先の拡大を行うことが可能となり、事業領域の拡大を図れることから、当社の収益力の更なる向上が期待できます。そのため、本第三者割当増資は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がると考えられることから、本第三者割当増資
が最適な資金調達手法であるとの判断に至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

285,255,960 円③

差

5,081,051,196 円

引

金
手

額
取

の
概

総
算

額
額

5,366,307,156 円（注１） 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、野村證券株式会社に対するアドバイザリー費用、登録免許税その他登記関連費用となります。

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（２）調達する資金の具体的な使途
投資金額

具体的な使途（百万円）

差引手取概算額の充当額

支出予定時期（百万円）

橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大①②

橋梁インフラメンテナンス事業における設計等に必要なリソース確保の為の M&A・出資の資金
床版等コンクリート製品の増産に必要な設備投資又は工場及び工場保有会社の買収資金③ 地場ゼネコンに対する M&A・出資の資金

500

500

1,000

500

1,500

1,500

1,500

1,500

1,500

1,081

官民連携事業への投資や橋梁調査点検・補修補④ 強等のバリューチェーン拡張を目的とした M&A・出資の資金や研究開発費

2023 年 10 月
～2026 年３月
2023 年 10 月
～2026 年３月
2023 年 10 月
～2026 年３月
2023 年 10 月
～2026 年３月

安心安全社会の実現に向けた取組推進
交通施設や防災施設等を中心としたインフラ分⑤ 野で事業拡大するために必要となる技術や工法を確保する為の M&A・出資の資金や研究開発費

2023 年 10 月
～2026 年３月

（注１） 今回調達した資金については、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理いたします。
（注２） 各資金使途における投資金額と差引手取概算額との差額分については、自己資金を充当する予定です。
当社グループは、「人と技術を活かし、常に社会から必要とされる集団を目指す。
」の経営理念のもと、公共事業を中心とした社会基盤の整備と維持管理にかかわる事業活動を通じ、社会の発展に貢献できるよう努めております。そして、社会から支持され、信頼される企業となることによって業績の向上を図り、企業価値を高めていくことを経営の基本方針としております。
当社の経営環境への認識としましては、公共投資市場においては、整備新幹線の着実な整備やリニ
ア中央新幹線プロジェクトの推進、全国の高速道路の大規模更新工事及び４車線化といった事業等が引き続き展開され、今後の建設需要は底堅いと考えております。特に、我が国には 70 万以上の橋梁がありますが、建設後 50 年を経過し老朽化が進んだ橋梁が全体に占める割合は、2032 年度には約 59％に達する見込みであり、そのことから、防災・減災対策や将来を見据えたインフラ老朽化対策の推進等の事業が今後も引き続き展開される見通しです。他方、建設業においては、技能労働者の減少による担い手確保、ICT（情報通信技術）等の技術革新による生産性の向上、工事現場における長時間労働の是正といった働き方改革への対応等、課題も山積しております。
そういった状況を踏まえ、当社は、今後想定される橋梁工事の大規模修繕・補修への需要を把握した上で、大規模修繕・補修分野における収益拡大を目指しています。かかる目的を達成するため、当社は、前記「Ⅰ. 本資本業務提携の概要」の「２. 本資本業務提携の内容」の「（２）業務提携の内容」の施策に取り組む方針ですが、かかる各施策に取り組む上で、以下の資金需要が発生する見通しです。
① 橋梁インフラメンテナンス事業における設計等に必要なリソース確保の為の M&A・出資の資金
当社は橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大への施策の１つとして、当社単独の工事受注高の拡大を目指します。しかしながら、橋梁の大規模修繕においては、複雑な条件下の工事が増えており、施工方法に合わせた構造を計画、提案することが必要であることから、当社は、設計等に係る能力を有する人材が不足していると考えております。
また、事業拡大にあたって、当社は、プレストレストコンクリート製品の製造工場を保有しており、
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工場の製造力や技術力を最大限活用すること、つまりプレストレストコンクリート製品の主要製品である橋梁部材の外販を強化することが重要であると考えております。しかしながら、技能労働者の減少による担い手確保の課題に当社が直面する中、受注工事の対応で製造の余力確保が困難であることから、需要に応じられるだけのプレストレストコンクリート製品の設計技術者や、製造委託先が十分に揃っているとは言えない状況にあります。
そこで、これらの問題に迅速に対応すべく、当社は、このような設計等に係る人材や製造委託先をM&A を通して確保する方針であり、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部をかかる M&A・出資の資金に充当する予定です（本資金使途を含む①～⑤における具体的な M&A 計画については、後述のとおりです。
）。
② 床版等コンクリート製品の増産に必要な設備投資又は工場及び工場保有会社の買収資金
当社は大規模修繕・補修分野における収益拡大への施策として、伊藤忠商事のネットワークを活用した床版等コンクリート製品の外販や技術指導料による収益拡大を目指します。かかる施策に取り組むにあたり、現状、当社は上記資金使途①にて述べるとおり、受注工事の対応で製造の余力確保が困難であること、さらに床版の製造ラインは他製品の製造に比べて大きな占有面積が必要であることから、増産体制の整備が必要となります。床版生産キャパシティの拡大にあたっては、製造ラインの増強、コンクリート打設、養生設備の拡張・導入、その他周辺設備の買い替え・改良等が必要になると考えており、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部をかかる設備投資に充当する予定です。
また、当社は、かかる増産体制の整備によって、伊藤忠商事のネットワークを活用することによる床版等コンクリート製品の需要拡大に対応することを基本軸としつつも、独自に増産体制を整備す
るには時間を要することや、また今後の更なる需要拡大にも柔軟に対応すべく、床版等コンクリート製品の製造工場及び工場保有会社の買収による床版生産能力の拡大についても必要であると考えております。そこで、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部をかかる買収資金に充当する予定です。
③ 地場ゼネコンに対する M&A・出資の資金
現在、国土交通省は、多くの地方公共団体が直面する、厳しい財政状況や人口減少、公共施設の老朽化等の課題に対応するため、地方公共団体等における主体的な官民連携（PPP/PFI）の推進を図っています。当社は、橋梁インフラメンテナンス工事の更なる受注増を目的として、今後こうした地方公共団体等における官民連携を初めとする橋梁インフラメンテナンス工事の受注を目指す方針ですが、官民連携（PPP/PFI）による工事にあたっては、従来の工事事業と異なり、民間の創意工夫等を活用し、橋梁メンテナンスに関する調査・点検、設計、施工、そして適切な時期における調査・点検を行
うこと、また、川上から川下までの包括した管理運営を行うことで、橋梁インフラのライフサイクル
コスト低減が実現できると考えております。かかる観点から、当社は、官民連携（PPP/PFI）による工事受注にあたり、当該地方公共団体から長年にわたって受注を受け続け、信頼関係を構築し、また、当該地方におけるインフラメンテナンス工事を熟知している地場ゼネコンを重要な存在と位置付けて
おり、官民連携（PPP/PFI）によるインフラメンテナンス工事を成功させる上で欠かせない要素と考
えております。併せて、当該地方における工事施工キャパシティの拡大も必要と考えております。そのため、地場ゼネコンに対する M&A を通して、官民連携（PPP/PFI）による工事受注体制の強化を図る必要があると考えております。そこで、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部をかかる
地場ゼネコンに対する M&A・出資の資金に充当する予定です。
④ 官民連携事業への投資や橋梁調査点検・補修補強等のバリューチェーン拡張を目的とした M&A・出資の資金や研究開発費
当社と伊藤忠商事は「Ⅰ. 本資本業務提携の概要」の「２. 本資本業務提携の内容」の「（２）業
務提携の内容」に記載のとおり、両社がこれまで培ってきたリソースや、ノウハウを最大限活かせる6分野として、インフラ分野における PPP 及び PFI 等の官民連携での協業を実施する予定です。具体的には、官民連携（PPP/PFI）による包括的なインフラ工事の受注、床版等コンクリート製品販売、イ
ンフラ工事に関する技術指導や官民連携（PPP/PFI）に関するコンサルテーション等を推進していくことを考えております。これらを実施するにあたり、特に、橋梁インフラのライフサイクルコスト低減に関する実施体制については、当社においてこれまで必ずしも十分な投資ができていなかったことから、その基盤づくりが必要であり、伊藤忠商事との協業に向け、より強固な体制・環境の整備が必要になると考えております。そこで、当社は、官民連携への投資や橋梁調査・点検等のバリュー
チェーン拡張、また、それらを担うリソース（人員・技術）の確保を迅速かつ機動的に行うべく、これを M&A により実現することを予定しています。また、当社としても、当社の強みである橋梁インフ
ラメンテナンスにおける効率的なデータ取得や管理、分析、そして材料も含めた簡易的な補修、修繕に関する研究開発を進めていくことを予定しています。そこで、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部を官民連携事業への投資、橋梁調査・点検等のバリューチェーン拡張を目的とした
M&A・出資の資金及び研究開発費に充当する予定です。
⑤ 交通施設や防災施設等を中心としたインフラ分野で事業拡大するために必要となる技術や工法を確保する為の M&A・出資の資金や研究開発費
当社は国土強靭化・インフラ老朽化・地方創生といった社会課題に総合的に対応するために、橋梁のみならず交通施設や防災施設を中心としたインフラ分野における伊藤忠商事との協業を推進する方針です。かかる協業によるインフラ分野での事業拡大を目指すにあたり、インフラ分野における交通施設や防災施設は、当社がこれまで事業の対象としていなかった施設であり、これらの施設建設に精通した企業や技術の獲得が重要な課題となっております。また、近年、人材不足や人件費の高騰という企業における深刻な問題や当社が従前から掲げている“生産性の向上”や“働き方改革”等のテーマに対し、ICT（情報通信技術）等の技術やロボット導入の有用性が認識されており、ICT（情報通信技
術）等の技術やロボットの開発・導入も当社の喫緊の課題となっております。そこで、当社は、交通施設や防災施設における保有技術の活用とその充実を効率的に進めるべく、必要となる情報をクラウド上で一括して管理することができるデータベースの研究開発を考えております。また、当社が主軸の一つとする橋梁等の補修補強工事において活用することを見込んで、主に調査、点検、補修の作業を行うことのできるロボットの研究開発も考えております。当社は、これらの研究開発を当社自身が、また、これらを専門的に行っている企業を M&A により取得した上で、同社を通じて行っていくことを予定しています。そこで、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部をかかる M&A・出資の資金及び研究開発費に充当する予定です。
なお、上記①～⑤においてそれぞれ言及した M&A については、現時点において具体的に計画されているものはございませんが、手元資金の十分性や機動的な資金調達ができるか否かは、入札形式による案件における落札可能性、また、独占的交渉権が付与される場合の交渉力に大きく影響すると考えております。潜在的な M&A の機会を逸しないためにも予め当該資金を確保しておくことが必要と考えております。支出は案件の進捗に応じて、段階的に行われることとなるため、現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、今後、具体的な案件が決定した際には適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、支出総額が本第三者割当増資により調達した資金を超過することが見込まれる場合には、追加の資金調達を検討し、正式に決定した場合には適時適切に開示いたします。
一方、これらの M&A が実現しない場合、又は対象企業との交渉過程の様々な要因により M&A 案件の完了に想定以上の期間を要した場合等は、調達した資金が上記支出予定時期に M&A 資金にすべて充当されないことも考えられます。その場合には、上記支出予定時期以降も引き続き M&A 案件の検討を継続した上で、調達した資金につきましては、運転資金や設備資金に充当することも含めて、適宜検討するものとし、資金使途又は支出時期に変更が生じた旨につきましては速やかに開示いたします。

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４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することにより、本第三者割当増資は中長期的な企業価値の向上に資するもとのであり、結果的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、上述の資金使途は合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資における発行価格につきましては、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の直前営業日（2023 年
５月 15 日）までの１ヶ月間（2023 年４月 17 日から 2023 年５月 15 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である 329 円（円未満切上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。
）といたしました。
かかる発行価格の決定にあたっては、特定の一時点を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であること、加えて、直近１ヶ月平均を基準としたのは、算定時に最も近い期間の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月平均が当社株式の公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断し、割当予定先と当社間で十分に協議し合意したものであります。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本取締役会決議日の直前営業日である 2023 年５月 15 日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 320 円に対して 2.81％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じ。
）のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間（2023 年２月 16 日から 2023 年５月 15 日まで）の終値単純平均値 322 円に対して2.17％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間（2022 年 11 月 16 日から 2023 年５月 15 日まで）の終値単純平均値 305 円に対して 7.87％のプレミアムとなっており、いずれの期間においても、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
また、本日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査等委員である取締役３名
全員（うち、社外取締役２名）から、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで客観性が高まることから、適法かつ妥当であり、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による発行株式数は 16,310,964 株（議決権数 163,109 個）であり、2023 年３月 31
日現在の当社の発行済株式総数（122,498,436 株）に対する割合は 13.32％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、本項において同じ。
）であり、同日現在の総議決権数（1,166,804 個）に対する割合は13.98％となります。よって、既存株主の株式について、13.32％の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化、13.98％の議決権割合の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、上記「Ⅰ. 本資本業務提携の概要」の「１. 本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資による資金調達は、当社の企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、中長期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えております。また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化に寄与することから、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。以上より、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

8６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2023 年３月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長ＣＯＯ 石井 敬太

（４）

事

容

総合商社

（５）

資

金

253,448 百万円

（６）

設

立

月

日

1949 年 12 月１日

（７）

発

行

式

数

1,584,889,504 株

（８）

決

期

３月 31 日（９）従数（連結）115,124 名（2022 年３月 31 日時点）

（10）

主

要

引

先

―

（11）

主

要

銀

行

―

在

業

内
本
年

済

株
算

業

員
取

取

引

称

伊藤忠商事株式会社地

大阪府大阪市北区梅田三丁目１番３号

株主名

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信16.60％

託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5.82％

EUROCLEAR BANK S.A./N.V.

5.61％（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED

4.31％（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営
業部）
（12）

大株主及び持株比率

日本生命保険相互会社

2.31％（2022 年９月 30 日時点）

株式会社みずほ銀行

2.12％

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY

1.61％

505234（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
朝日生命保険相互会社

1.59％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1.39％（常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部）BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）（13）

当 事 会 社 間 の 関 係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

9

1.31％

（14）

最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際財務報告基準）

決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

株主資本合計（百万円）

3,316,281

4,199,325

4,819,511

資産合計（百万円）

11,178,432

12,153,658

13,111,652

１株当たり株主資本(円)2,232.84

2,857.50

3,311.78

収益（百万円）

10,362,628

12,293,348

13,945,633

売上総利益（百万円）

1,780,747

1,937,165

2,129,903

401,433

820,269

800,519269.83552.86546.1088.00

110.00140.00

当社株主に帰属する当期純利益（百万円）
基本的１株当たり当社株主に帰属す
る当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)（注）割当予定先である伊藤忠商事は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2023 年４月３日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」の「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係・取引を遮断することを基本方針とし、これを実現するために、社員への教育啓蒙を定期的に実施すると共に、取引等の相手方が反社会的勢力に該当しないことの事前確認を徹底する等、必要な社内体制の整備・強化を行っている旨を表明しており、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。さらに、当社は、本日付で伊藤忠商事との間で締結する資本業務提携契約において、伊藤忠商事から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。
（２）割当予定先を選定した理由
伊藤忠商事を本新株式の割当先として選定した理由につきましては、前記「２. 募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資により発行する当社株式について、当社は、伊藤忠商事から、本資本業務提携の趣旨に鑑み、長期保有する方針である意向を確認しております。また、当社と伊藤忠商事は、伊藤忠商事が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、伊藤忠商事が 2023 年５月９日付で公表した 2023 年３月期決算短信に含まれる連結財務諸表
により、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び現金同等物（606,002 百万円）を有していることを確認しており、また、伊藤忠商事からは、本第三者割当増資の払込みに必要な資金は同社単体でも確保されていることの報告を受けており、払込みに支障はないと判断しております。

10

７．募集後の大株主及び持株比率
本第三者割当増資前（2023 年３月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社

本第三者割当増資後12.92％

伊藤忠商事株式会社

12.25％

9.58％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

11.34％（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（信託口）
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲ

8.02％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8.40％

3.47％

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲ

7.04％

ＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人 ゴール
ドマン・サックス証券株式会社）村上 貴輝（常任代理人 三田証券株式
会社）

ＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人 ゴール
ドマン・サックス証券株式会社）

山内 正義

2.17％

村上 貴輝（常任代理人 三田証券株式

3.05％

会社）
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩ

1.71％

山内 正義

1.91％

1.41％

Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩ

1.50％

ＴＩＥＳ ＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ Ｏ
Ｎ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ ＣＬＩ
ＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ ＡＣ
ＣＴ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
株式会社ＭＩ２ＴＩＥＳ ＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ Ｏ
Ｎ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ ＣＬＩ
ＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ ＡＣ
ＣＴ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
オリエンタル白石社員持株会

1.33％

株式会社ＭＩ２

1.24％

ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＡＳ ＡＧＥＮＴ／

1.22％

オリエンタル白石社員持株会

1.17％

1.03％

ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＡＳ ＡＧＥＮＴ／

1.07％

ＣＬＩＥＮＴＳ ＬＵＸ ＵＣＩＴＳＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ １（常任代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ

Ｂ

ＡＮ Ｋ ３８５７８１（常任代理人

ＣＬＩＥＮＴＳ ＬＵＸ ＵＣＩＴＳ

株式会社みずほ銀行決済営業部）

ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ １（常任代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行）（注１） 2023 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
（注２） 持株比率の割合は発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
（注３） 小数点以下第３位を四捨五入しております。
（注４） 当社は、自己株式 5,638,146 株を保有しております。また当該自己株式には、株式報酬制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式 683,100 株は含まれておりません。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による新株式の発行に伴う当期の業績への影響に与える影響につきましては、現時点で未11

定ですが、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連結売上高55,22460,726

61,480

連結営業利益

5,239

5,308

5,214

連結経常利益

5,163

5,460

5,427

親会社株主に帰属する当期純利益

3,769

3,778

3,922

１株当たり連結当期純利益（円）821.83

32.48

33.76

8.00

11.00

13.50

6,733.60

335.63358.22

１株当たり配当金（円）
１株当たり連結純資産（円）（単位：百万円。特記しているものを除く）（注）当社は、2021 年４月１日付で当社の親会社であったＯＳＪＢホールディングス株式会社を吸収合併し、同社の連結財務諸表を引き継いでおります。上記に参考情報として、同社の 2021 年３月期に係る業績を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年３月 31 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率

122,498,436 株

100.00％

―

―

―

―

―

―

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

始

値

232 円

300 円

238 円

高

値

310 円

319 円

334 円

安

値

215 円

223 円

225 円

終

値

304 円

237 円

326 円

② 最近６ヶ月間の状況
2022 年 12 月

2023 年１月

2023 年２月

2023 年３月

2023 年４月

2023 年５月

始値

279 円

283 円

311 円

326 円

326 円

330 円

高値

286 円

319 円

330 円

334 円

330 円

340 円

安値

271 円

279 円

292 円

297 円

313 円

320 円

終値

284 円

310 円

326 円

326 円

329 円

320 円

（注）2023 年５月の株価については、2023 年５月 15 日現在で表示しております。
12

③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年５月 15 日
始

値

329 円

高

値

329 円

安

値

320 円

終

値

320 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項（１）

募集株式の種類及び株

普通株式 16,310,964 株（２）

募集株式１株あたりの払込金額

金 329 円

（３）

払込金額の総額

5,366,307,156 円（４）増加する資本金の額

4,000,000,000 円（５）増加する資本準備金の額

1,366,307,156 円（６）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（７）

割当先

伊藤忠商事株式会社 16,310,964 株

（８）

申込期日

2023 年５月 31 日

（９）

払込期日

2023 年５月 31 日

（10）

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大阪営業部

（11）

その他

前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

Ⅲ. 主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が見込まれる経緯
上記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「７．募集後の大株主及び持株比率」に記載のとおり、本第三者割当増資により、割当予定先である伊藤忠商事は、当社の主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。
２．異動する株主の概要
本第三者割当増資により新たに当社の主要株主である筆頭株主となることが見込まれる伊藤忠商事の概要
は、上記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「６．割当予定先の選定理由等」の「（１）割当予定先の概要」に記載のとおりであります。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数

総株主の議決権の（所有株式数）数に対する割合

―

―

―

―

主要株主である

163,109 個

筆頭株主（16,310,964 株）

12.26％

第１位

属性
異

動

前

（2023 年３月 31 日現在）

異

動

後

大株主順位

（注１） 発行済株式総数：122,498,436 株（2023 年３月 31 日現在）
議決権のない株式として発行済株式総数から控除した株式数：5,818,036 株（2023 年３月 31 日現在）（注２） 異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2023 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（1,166,804 個）を基準として計算しております。以下、異動前の総株主の議決権の数に対する割13

合において同じです。
（注３） 異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2023 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（1,166,804 個）に本第三者割当増資により増加する議決権の数（163,109 個）を加えた数（1,329,913 個）を基準として計算しております。以下、異動後の総株主の議決権の数に対する割合において同じです。
４. 異動予定日年月日
2023 年５月 31 日
５．今後の見通し
今後の伊藤忠商事の保有方針については、上記「Ⅱ. 本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「６．割当予定先の選定理由等」の「（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおりであります。
以 上14