（仮称）新・琵琶湖文化館整備事業

基本協定書（案）

令和４年（2022 年）11 月

（仮称）新・琵琶湖文化館整備事業業
基本協定書（案）（仮称）新・琵琶湖文化館整備事業（以下「本事業」という。
）に関して、滋賀県（以下「甲」という。
）と、[●]（以下「代表企業」という。
）を代表企業とする[●]グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名捺印した各法人（以下総称して「乙」という。
）は、次のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。
）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、乙が本事業にかかる入札において落札者として決定されたことを確認し、（仮称）新・琵琶湖文化館（以下「本施設」という。
）の施設整備業務、開館準備業務、維持管理業務、文化観光等業務、その他業務およびそれらに付随関連する事項に関することを定める事業契約書（以下「事業契約」という。）の、末尾当事者（乙）欄に（構成企業）として記名捺印する各法人（以下「構成企業」という。
）が設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。
）と甲との間の締結に向けた甲乙双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）第２条 甲および乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２

乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲および審査委員会の要望事項または指摘事項を尊重するものとする。

（事業予定者の設立）第３条 構成企業は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者を滋賀県内に設立し、その商業登記履歴事項証明書および定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。
２

構成企業が設立する事業予定者は、本事業の入札において甲が公表した要求水準書第７ １ (１)の３番目から７番目までに規定される内容を満たさなければならない。

３

事業予定者の設立に当たり、構成企業はいずれも必ず出資（事業予定者の普通株式を引き受けることをいう。以下同じ。）するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業および構成企業は、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の 50 パーセントを超過し、事業予定者の株主総会における代表企業の議決権保有割合が他の議決権保有者との比較において最大となるように維持するものとする。
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（株式の譲渡等）
第４条 構成企業は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定しまたはその他の処分をしないものとする。
２ 構成企業は、代表企業および構成企業以外の第三者に対し、新株または新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、事業予定者が甲の事前の書面による承諾を得るようにしなければならない。
（乙を構成する者の役割）
第５条 本事業において、乙を構成する各法人はそれぞれ、別表に規定される業務を実施する。
２

乙を構成する各法人は、その担当する業務の実施のため、要求水準書に定める手続に従い、事業予定者と請負契約、業務委託契約またはその他の必要な契約を締結するものとする。

３乙を構成する各法人は、前項に従い事業予定者と締結した契約に従い、その担当する業務を誠実に実施するものとする。

（事業契約）
第６条 甲および乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、令和５年●月末を目途として、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。
２

前項の仮契約は、事業契約の締結および事業予定者を本施設の管理者として指定することについて滋賀県議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３

前二項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、乙を構成する法人のいずれか（以下、「乙のいずれか」という。
）が本事業の入札について次の各号所定のいずれかに該当するとき、甲は、事業契約に関し、仮契約または本契約を締結しないことができるものとする。

(１)

公正取引委員会が、乙のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止および公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。
）
第７条第１項もしくは第２項（独占禁止法第８条の２第２項および第 20 条第２項において準用する場合を含む。
）、第８条の２第１項もしくは第３項、第 17 条の２または第 20 条第１項の規定による命令をし、当該命令が確定したとき。
(２)

公正取引委員会が、乙のいずれかに違反行為があったとして独占禁止法第７条の２第１項（同条第２項および独占禁止法第８条の３において読み替えて準用する場合
2

を含む。
）の規定による命令をし、当該命令が確定したとき。
(３)乙のいずれか（乙のいずれかが法人の場合にあっては、その役員または使用人）について刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６または同法第 198 条の規定による刑が確定したとき。
４乙のいずれかが本事業の入札について前項各号所定のいずれかに該当するときは、甲が事業契約の仮契約または本契約を締結するか否かに関わらず、乙は、甲の請求に基づき、本事業の落札金額ならびにこれに係る消費税および地方消費税の 20 パーセントに相当する金額を賠償金として甲に支払う義務を連帯して負うものとする。

５

前項の規定は、甲に生じた損害の額が同項に規定する賠償金の額を超える場合において、甲がその超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。この場合、かかる乙の超過額債務も連帯債務とする。

６

甲および乙は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

７

構成企業は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、構成企業以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。

(反社会勢力の排除)
第７条 甲は、乙のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、乙に対する通知により本協定を解除することができる。甲が本協定を解除したときは、事業契約に関し、仮契約を締結せずまたは仮契約を解除する。
(１) 役員等(役員またはその支店もしくは常時本協定に関連する契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この項において同じ。)が暴力団(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成３年法律第 77 号)第２条第２号に規定する暴力団をいう。
以下この項において同じ。)または暴力団員（同法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下この項において同じ。)であると認められるとき。
(２) 役員等が自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもつて、暴力団または暴力団員を利用したと認められるとき。
(３) 役員等が、暴力団または暴力団員に対して資金等を供給し、または便宜を供与する等直接的または積極的に暴力団の維持または運営に協力し、または関与していると認められるとき。
(４) 役員等が、暴力団または暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。
(５) 役員等が暴力団または暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有すると認められるとき。
(６) 本協定に係る下請契約、資材または原材料の購入契約その他の契約に当たり、その3

相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該相手方と契約を締結したと認められるとき。
(７) 乙のいずれかの者が第１号から第５号までのいずれかに該当する者を本協定の履行に係る下請契約、資材または原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(前号に該当する場合を除く。)において、甲が当該乙のいずれかの者に対して当該契約の解除を求め、当該乙のいずれかの者がこれに従わなかつたとき。
２乙のいずれかが前項各号所定のいずれかに該当するときは、甲が事業契約の仮契約または本契約を締結するか否かに関わらず、乙は、甲の請求に基づき、本事業の落札金額ならびにこれに係る消費税および地方消費税の総額の 10 パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、甲が被った損害のうち当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。

３

前２項の規定について、事業契約の本契約の締結後においては反社会勢力の排除は事業契約第[102]条第２項で取り扱われることに鑑み、その適用は事業契約の本契約の締結までとする。

（入札参加資格の喪失）
第８条 本協定締結の翌日から事業契約に係る議会の議決日までの間、乙を構成する法人のいずれかが本事業の入札に係る入札説明書に定める入札参加者の参加資格要件を欠くに至った場合、甲は事業予定者と事業契約の仮契約または本契約を締結しないことができる。
２

甲は、前項により事業予定者と事業契約の本契約を締結しないときは、締結済みの事業契約の仮契約を解除する。

３

甲は、第１項により事業予定者と事業契約の仮契約または本契約を締結しないときにおいても、乙および事業予定者に対して一切の費用負担を負わないものとする。

４

第１項に定める場合のうち代表企業以外の乙を構成する法人が参加資格要件を欠くに至ったときにおいて、乙が参加資格を欠いた乙を構成する法人に代わって参加資格要件を有する法人を補充することを申請し、甲が参加資格要件の確認および事業予定者の事業能力を勘案し、事業契約締結後の事業運営に支障をきたさないと判断して乙の申請を認めた場合には、甲は事業予定者と事業契約を締結することができる。なお、この場合の補充する法人の入札参加資格確認基準日は、当初の乙を構成する法人が入札参加資格を欠いた日とする。

（準備行為）
第９条 事業契約の本契約締結前であっても、乙は、自己の責任および費用で本事業に関4して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２

乙は、事業契約の本契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。

（事業契約の不調）
第 10 条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲および乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）
第 11 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とする。
２

前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結
不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、前条の定めは有効とし、甲乙はこれに拘束されるものとする。

（救済措置）
第 12 条 乙を構成する法人のいずれかが本事業の入札について第６条第３項各号のいずれかに該当するときは、甲は、事業契約の定めるところに従って事業契約を解除できるものとする。係る事業契約の解除により、事業契約の条項に基づき事業予定者が違約金を支払ったときは、第６条第４項に基づく賠償金の支払いのうち事業予定者が事業契約に基づき支払った違約金の額に相当する部分を乙に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従って事業予定者が甲の損害の一切を賠償した場合には、第６条第５項の超過分についても乙に対し請求できないものとする。

（秘密保持等）
第 13 条 乙は、本事業に関して甲から開示されたすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの(以下｢秘密情報｣という。)について守秘義務を負い、当該情報を漏らしてはならない。
(１) 開示の時に公知である情報(２) 甲から開示を受ける以前に既に乙が自ら保有していた情報(３) 甲がこの契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報(４) 甲から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を5

課されることなく取得した情報(５) 甲から開示を受けた後乙の責めによらないで公知となった情報(６) 裁判所等により開示が命ぜられた情報(７) 甲が法令または情報公開条例等に基づき開示する情報(８) 甲が滋賀県議会の請求に基づき開示する情報
２ 乙は、本協定の履行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
３乙から委託を受けた者およびその者から更に委託を受けた者による第１項および前項の違反は、乙による違反とみなす。
４乙は、事業予定者に開示する場合、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼などを行う場合、事業予定者の資金調達に必要な場合など、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
５

前項の場合において、乙は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
６

甲は、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
７

乙は、本協定の履行に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第 14 条 甲および乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、大津地方裁判所を第一審とする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）
第 15 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、または本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲および乙が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

6

以上の証として、本基本協定書を●通作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和５年●月●日（甲）滋賀県大津市京町四丁目１番１号
滋賀県
滋賀県知事 [●]
（乙）（代表企業）
・（構成企業）
[所在地
[名称]
[代表者]
（構成企業）
[所在地]
[名称]
[代表者]
（協力企業）
[所在地]
[名称]
[代表者]
（協力企業）
[所在地]
[名称]
[代表者]

7

別表（第５条関係）業務担当する法人施設整備業務のうち設計に関する業務
施設整備業務のうち工事に関する業務
施設整備業務のうち工事監理業務
開館準備業務維持管理業務
文化観光等業務
その他業務

8

別紙１（第６条関係）

出資者保証書式＿＿年＿＿月＿＿日
滋賀県
滋賀県知事

様

出資

者

保証書

滋賀県および（事業予定者）（以下「事業者」という。
）の間において令和

年＿＿月＿＿日付けで締結された（仮称）新・琵琶湖文化館整備事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。
）に関して、本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。
）を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。
）は、本書の日付けでもって、滋賀県に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明および保証致します。
記
１

事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に滋賀県内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２

事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること

３

当社らが保有する事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定しまたはその他の処分を行う場合または第三者に対して新株または新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、事前にその旨を滋賀県に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、これらを滋賀県の承諾を得て行った場合には、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係る滋賀県所定の書式の誓約書を添えて滋賀県に対して提出すること

４

前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること

9●●年●月●日（代表企業）
・（構成企業）
[所在地]

[企業名]
[代表者]
（構成企業）
[所在地]
[企業名]
[代表者]
（構成企業）
[所在地]
[企業名]
[代表者]

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別紙２（第６条関係）

誓約書の様式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

滋賀県
滋賀県知事

様

誓約書

当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に滋賀県の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、滋賀県に提出します。

所在地／住所：
会社名／氏名：11