平成２７年４月２８日

各位

会 社 名
代表者名

株式会社 守谷商会
代表取締役社長 伊 藤 隆 三（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 1798）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部長 町田充徳
（電話 026-226-0111）

定款一部変更及び社外取締役候補者、社外監査役候補者の選任に関するお知らせ
当社は、平成 27 年４月 28 日開催の取締役会において、平成 27 年６月 19 日開催予定の第 61 期定時株主総会に定款一部変更及び社外取締役候補者、社外監査役候補者の選任を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．定款一部変更（１）提案の理由① 当社は、経営方針の意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これに伴い、現行定款第19 条の取締役の員数を 25 名以内から 15 名以内に変更するものであります。
② 平成 27 年５月１日に施行される「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）において、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役及び監査役（社外監査役でない監査役を含む）についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、会社法第 427 条の規定により、当社と業務執行を行わない取締役及び監査役（社外監査役でない監査役を含む）との間で責任限定契約を締結することができる旨を規定することとし、定款第 32 条（取締役の責任免除）及び、定款第 44 条（監査役の責任免除）を変更するものであります。
また、会計監査人につきましても上記と同様の理由により定款第 49 条（会計監査人の責任免除）の一部を変更するものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
③ 平成 27 年５月１日に施行される「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）において、補欠役員の予選に関する規定の項数が変更されましたので、所要の変更を行うものであります。

（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。
）
現行定款

変更案

第１条～第１８条（条文省略）

第１条～第１８条（現行どおり）（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は、２５名 以内とする。

（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は、１５名 以内とする。

第２０条～第３１条（条文省略）

第２０条～第３１条（現行どおり）（取締役の責任免除）
第３２条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。
）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として 免除することができる。

（取締役の責任免除）
第３２条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において 免除することができる。

（新設）

第３３条～第３７条（条文省略）
第３７条の２

会社法第３２９条第２項 に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

第３８条 ～第４３条 （条文省略）

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第３３条～第３７条（現行どおり）
第３８条

会社法第３２９条第３項 に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

第３９条 ～第４４条 （現行どおり）

（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第４４条 当会社は、取締役会の決議によ 第４５条
当会社は、会社法第４２６条第って、監査役（監査役であったも１項の規定により、取締役会の決のを含む。）の会社法第４２３条
議をもって、同法第４２３条第１第１項の賠償責任について、法令項の監査役（監査役であった者をに定める要件に該当する場合に含む。
）の損害賠償責任を法令のは賠償責任額から法令に定める限度において 免除することがで最低責任限度額を控除して得たきる。
額を限度として 免除することができる。
２
当会社は、社外監査役との間で、
２
当会社は、会社法第４２７条第１
会社法第４２３条第１項の賠償項の規定により、監査役との間責任について、法令に定める要件に、同法第４２３条第１項の損害に該当する場合には、賠償責任を賠償責任を限定する契約を締結限定する契約を締結することがすることができる。ただし、当該できる。ただし、当該契約に基づ契約に基づく損害賠償責任の限
く賠償責任の限度額は、金 480 万
度額は、法令が規定する 額とす円以上であらかじめ定めた額とる。
法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い 額とする。
第４５条 ～第４８条 （条文省略）

第４６条 ～第４９条 （現行どおり）（会計監査人の責任免除）（会計監査人の責任免除）
第４９条 当会社は、会計監査人との間で、 第５０条
当会社は、会社法第４２６条第会社法第４２３条第１項の賠償１項の規定により、取締役会の決責任について法令に定める要件議をもって、同法第４２３条第１に該当する場合には、賠償責任を項の会計監査人（会計監査人であ限定する契約を締結することがった者を含む。）の損害賠償責任できる。ただし、当該契約に基づを法令の限度において免除する
く賠償責任の限度額は、金 3,800ことができる。
万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
（新設）

第５０条 ～第５３条 （条文省略）

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５１条 ～第５４条 （現行どおり）（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 27 年６月 19 日（金）予定
定款変更の効力発生日
平成 27 年６月 19 日（金）予定

２．社外取締役候補者の選任（１）社外取締役候補者の氏名及び略歴
氏名（生年月日）

略歴

所有する
当社株式数

昭和 45 年４月 株式会社八十二銀行入行
平成 12 年６月 同行執行役員企画部長
平成 14 年６月 同行常務執行役員諏訪支店長
こいでさだゆき
小 出 貞 之平成 16 年６月 同行常務取締役0株(昭和 22 年６月 18 日生)
平成 19 年６月 同行代表取締役副頭取
平成 23 年４月 長野経済研究所理事長
平成 25 年６月 株式会社電算監査役（現任）※小出貞之氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
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E（２）社外取締役候補者選任の理由
小出貞之氏は、長年に亘り八十二銀行株式会社の経営に携わられ、そこから得られた豊富な経営経験と幅広い見識等を活かして、当社の経営の透明性、客観性及びコーポレート・ガバナンスの向上等についてご指導いただくため社外取締役として選任をお願いするものです。

３．社外監査役候補者の選任（１）社外監査役候補者の氏名及び略歴
氏名
略歴（生年月日）
平成 14 年 12 月 田上公認会計士事務所入所
平成 19 年 12 月 税理士登録
平成 20 年 10 月 東京中央税理士法人設立
とき
ざわゆたか
東京中央税理士法人取締役就任
鴇 澤裕
平成 23 年 ９月 東京中央税理士法人取締役辞任(昭和 50 年１月 28 日生)
平成 23 年 10 月 鴇沢会計事務所東京事務所所長（現任）
平成 25 年 ９月 株式会社高見沢監査役（現任）
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所有する
当社株式数0株（２）社外監査役候補者選任の理由
鴇沢裕氏は、長年に亘る税理士業務を通して培われた豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任をお願いするものです。

以上