【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年9月4日【発行者名】

福岡リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

福岡県福岡市博多区住吉一丁目2番25号【事務連絡者氏名】

株式会社福岡リアルティ
執行役員 財務部長
綾部

小原

千尚

博之

【電話番号】

092－272－3900【届出の対象とした募集内国投資証券に係る投資法人の名称】

福岡リート投資法人【届出の対象とした募集内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：その他の者に対する割当安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
証券会員制法人福岡証券取引所（福岡県福岡市中央区天神二丁目14番2号）

489,110,400円

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年8月28日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2024年9月4日開催の役員会において発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
(3)

発行数

(4)

発行価額の総額(5)

発行価格(15) 手取金の使途
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】
（訂正前）
（前略）
(注2)

割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下の通りです。

割当予定先の氏名又は名称

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

割当口数3,600口

払込金額

521,000,000円(注)
本店所在地

割当予定先の内容

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

代表者の氏名取締役社長

資本金の額（2024年3月31日現在）

135,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主（2024年3月31日現在）

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

本投資法人が保有している
出資
関係
本投資法

割当予定先の株式の数

吉岡秀二

100％該当事項はありません。

割当予定先が保有している
本投資法人の投資口の数

604口（2024年7月31日現在）

人との関

一般募集（後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載係
取引関係事項オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）の主幹事会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項

該当事項はありません。

(注)

払込金額は、2024年8月16日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

－ 2 －（訂正後）（前略）(注2)

割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下の通りです。

割当予定先の氏名又は名称ＳＭＢＣ日興証券株式会社

割当口数3,600口

払込金額

489,110,400円
本店所在地

割当予定
先の内容

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

代表者の氏名取締役社長

資本金の額（2024年3月31日現在）

135,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主（2024年3月31日現在）

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

本投資法人が保有している
出資
関係
本投資法

割当予定先の株式の数

吉岡秀二

100％

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
本投資法人の投資口の数

604口（2024年7月31日現在）

人との関一般募集（後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載係
取引関係事項オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）の主幹事会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項該当事項はありません。

(注)の全文削除（４）【発行価額の総額】（訂正前）521,000,000円(注)

上記の発行価額の総額は、2024年8月16日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

（訂正後）
489,110,400円(注)の全文削除（５）【発行価格】
（訂正前）
未定
(注)

発行価格は、2024年9月4日（水）から2024年9月9日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

（訂正後）
1口当たり135,864円(注)の全文削除（８）【申込期間】（訂正前）
2024年10月7日（月）(注)

申込期間については、上記の通り内定していますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間については、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける申込期間の繰り下がりに応じて繰り下げることがあります。申込期間は一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の翌営業日であり、申込期間が最も繰り下げられた場合は、「2024年10月11日（金）」となりますのでご注意下さい。

（訂正後）2024年10月7日（月）(注)の全文削除－ 3 －（１１）【払込期日】（訂正前）
2024年10月8日（火）(注)

払込期日については、上記の通り内定していますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記払込期日については、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける申込期間の繰り下がりに応じて繰り下げることがあります。払込期日は一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の2営業日後の日であり、払込期日が最も繰り下げられた場合は、「2024年10月15日（火）」となりますのでご注意下さい。

（訂正後）2024年10月8日（火）(注)の全文削除（１５）【手取金の使途】（訂正前）
本第三者割当の手取金上限521,000,000円については、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2
投資対象 (1) 本取得予定資産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金等（取得に係る諸費用を含みます。以下同じです。）の一部に充当し、残額があれば手元資金とし、将来における特定資産の取得又は借入金の返済に充当します。なお、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集における手取金10,488,000,000円については、新たな特定資産の取得資金等の一部に充当します。
(注1)
(注2)

調達する資金については、支出するまでの間、金融機関で預け入れる予定です。
上記の各手取金は、2024年8月16日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

（訂正後）
本第三者割当の手取金上限489,110,400円については、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2
投資対象 (1) 本取得予定資産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金等（取得に係る諸費用を含みます。以下同じです。）の一部に充当し、残額があれば手元資金とし、将来における特定資産の取得又は借入金の返済に充当します。なお、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集における手取金9,836,553,600円については、新たな特定資産の取得資金等の一部に充当します。
(注)
調達する資金については、支出するまでの間、金融機関で預け入れる予定です。
(注1)の番号及び(注2)の全文削除－ 4 －第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について（訂正前）
本投資法人は、2024年8月28日（水）開催の本投資法人の役員会において、本第三者割当とは別に、本投資口72,400口の一般募集（以下「一般募集」といいます。）を決議していますが、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、本投資法人が資産の運用に係る業務を委託している株式会社福岡リアルティ（以下「本資産運用会社」といいます。）から3,600口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、一般募集において本投資口7,600口が本資産運用会社に販売されることを条件とします。）（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は3,600口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から本第三者割当の払込期日の2営業日前の日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）
（訂正後）
本投資法人は、2024年8月28日（水）開催の本投資法人の役員会において、本第三者割当とは別に、本投資口72,400口の一般募集（以下「一般募集」といいます。）を決議していますが、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、本投資法人が資産の運用に係る業務を委託している株式会社福岡リアルティ（以下「本資産運用会社」といいます。）から借り入れる本投資口3,600口（ただし、かかる貸借は、一般募集において本投資口7,600口が本資産運用会社に販売されることを条件とします。）（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2024年9月6日（金）から2024年10月4日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）－ 5 －