平成 29 年１月 13 日
各位会 社 名 株 式 会 社 Ａ Ｃ Ｋ グ ル ー プ
代 表 者 名 代表取締役社長
野 崎 秀 則（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号２４９８）
取締役
問合せ先森 田 信 彦
統 括 本 部 長ＴＥＬ
０３－６３１１－６６４１

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要(１) 払込期日
発行する株式の種類(２)及び数(３) 発行価額(４) 発 行 価 額 の 総 額(５) 募 集 又 は 割 当 方 法(６) 出 資 の 履 行 方 法(７)(８)

平成 29 年１月 30 日
当社普通株式 240,500 株

１株につき 935 円
224,867,500 円
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法によります。
金銭報酬債権の現物出資によります。
当社取締役
4 名 27,100 株（※）
割当ての対象者及びそ 子会社取締役 15 名 213,400 株の人数並びに割り当て ※ 子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分を記載しております。子会
る 株 式 の 数社負担分は「子会社取締役」に含めて記載しております。
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発その他生を条件とします。

２．発行の目的及び理由
当社は、平成 28 年 11 月 24 日開催の当社取締役会において、社外取締役を除く当社取締役及び当社子会社の取締役（以下「割当対象者」といいます。
）に対し、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上や、株主の皆さまとの一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、退職慰労金に相当する固定報酬に代わり、新たに譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
また、平成 28 年 12 月 22 日開催の当社第 11 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬を支給することにつき、ご承認をいただいております。
上記を受け、本日開催の当社取締役会決議及び平成 28 年 12 月 31 日開催の各当社子会社の株主総会決議において、割当対象者に対し、退職慰労金の５年分に相当する金額である金銭報酬債権合計224,867,500 円を支給することを決定し、また、本日開催の当社取締役会決議において、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式 240,500 株を割り当てることを決定いたしました。なお、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した内容の譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
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現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社及び当社子会社の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりであります。
なお、子会社の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が支給を受ける譲渡制限付株式報酬のうち、当社負担分を「当社取締役」の「割当株数」及び「払込金額」に記載し、子会社負担分は「当社子会社取締役」の「割当株数」及び「払込金額」に含めて記載しております。
また、「当社子会社取締役」の「支給人員」には、子会社の取締役を兼務する当社取締役を含めておりません。

当社取締役
当社子会社取締役

支給人員

割当株数

払込金額

4名
15 名

27,100 株
213,400 株

25,338,500 円
199,529,000 円

３．譲渡制限付株式割当契約の概要① 譲渡制限期間
平成 29 年１月 30 日～平成 44 年１月 29 日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中に当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。
）の全部について当該退任の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日までの間、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日の前日までに当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）により当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当該退任時点において当該割当対象者が保有する本割当株式のうち、当該退任時点までの期間に応じた部分の本割当株式について、当該退任の時点をもって、譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該退任の時点をもって当社が当然に無償で取得するものといたします。
また、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日から本譲渡制限期間満了日の前日までに当社取締役会が正当と認める理由（死亡等）により当社及び当社子会社の取締役を退任した場合には、当該退任の時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部について、当該退任の時点をもって、譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該退任の時点をもって当社が当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理
譲渡制限が解除されていない本割当株式は、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、各割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した口座で管理するものといたします。

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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間の開始日より５年が経過する日の前日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会決議（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会決議による承認を要さない場合においては、当社取締役会決議）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の時点をもって本譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額については、平成 28 年 11 月 24 日公表の「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」において、「各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）」としておりましたが、本制度による譲渡制限付株式報酬の支給が法人税法上の損金算入要件を充足させるため、当社子会社において譲渡制限付株式報酬の給付を決定した株主総会決議日（平成 28 年 12 月31 日）の前営業日（平成 28 年 12 月 30 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 935円としております。これは、本制度による譲渡制限付株式報酬の支給が法人税法上の損金算入要件を充足し、かつ、本日開催の当社取締役会決議日に最も近い市場取引日の株価であり、発行価額の設定について合理的と考えております。
また、この価額については、当社普通株式の東京証券取引所における当社取締役会決議日の前営業日の株価 943 円からの乖離率は▲0.85％、同前営業日までの１か月間（平成 28 年 12 月 13 日から平成29 年 1 月 12 日まで）の終値単純平均値である 940 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。
）
からの乖離率は▲0.53％（小数点以下第３位を四捨五入。
乖離率の計算において、以下同じ。
）、同前営業日までの３か月間（平成 28 年 10 月 13 日から平成 29 年 1 月 12 日まで）の終値単純平均値である 869 円からの乖離率は 7.59％及び同前営業日までの６か月間（平成 28 年７月 13 日から平成 29年 1 月 12 日まで）の終値単純平均値である 788 円からの乖離率は 18.65％となっており、特に有利な価額には該当しないものと判断いたしました。
以3上