BIPROGY株式会社

コーポレートガバナンスおよび内部統制原則
本原則は、BIPROGY 株式会社（以下、当社という）のコーポレートガバナンスおよび内部統制に関する基本的な考え方およびその体制・運営方針を明らかにするものである。

序1.

章

企業理念・企業行動憲章

企業理念
当社は、BIPROGY グループが担う社会的な責任を踏まえ、経営の基礎となる企業理念を次のとおり定める。

■ わたしたちが社会に果たすべきこと
すべての人たちとともに、人と環境にやさしい社会づくりに貢献します■ わたしたちが目指すこと
社会の期待と要請に対する感性を磨き、そのために ICT が貢献できることを考え抜く集団になります■ わたしたちが大切にすること
1. 高品質・高技術の追求
社会に役立つ最新の知識を有するとともに、技量を高めます
2. 個人の尊重とチームワークの重視
相手の良い点を見いだし、それを伸ばすことを奨励し合い、互いの強みを活かします
3. 社会・お客様・株主・社員にとり魅力ある会社
ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます1

2.

企業行動憲章
当社は、日々の事業活動において、BIPROGY グループの役職員が遵守すべき企業行動憲章を次のとおり定め、取締役会はこの浸透・遵守に努める。

わたしたちは、こどもたちの未来を守るために、社会および環境に対する責任を果たします
1. 人と環境の共生を第一に考え、行動します2. 常に社会的責任の原則に照らし、行動します
3. 社会的責任の中核主題、課題に真摯に取り組みます※ 社会的責任の原則
社会的責任に関する国際ガイダンス「ISO26000」 の 7 つの原則（説明責任、透明性、倫理的な行動、ステークホルダーの利害の尊重、法の支配の尊重、国際行動規範の尊重、人権の尊重）を指します。
※ 社会的責任の中核主題、課題
社会的責任に関する国際ガイダンス「ISO26000」 の 7 つの中核主題（組織統治、人権、労働慣行、環境、公正な事業慣行、消費者課題、コミュニティへの参画及びコミュニティの発展）、および各中核主題に関する課題を指します。

第一章 コーポレートガバナンス
1.

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
BIPROGYグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレートガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行う。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進める。

2.

当社におけるコーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会による監督および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効との判断のもと、監査役会設置会社制度を採用し、会計監査人を置く。
取締役会については、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、加えて豊富な経営経験や専門知識等を有する人材を社外取締役として選任することで、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定および実効性の高い職務執行の監督の実現を目指す。
また、経営の監督と執行を分離し、迅速な業務執行を可能とするべく、執行役員制度および業務執行役員制度を採用し、適切な範囲で権限委譲を行う。
23.

取締役および取締役会(1)

取締役会の役割① 取締役会は、法令、定款および当社社内規程の定めに従い、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行う。
② 取締役会は、会社法に則り「株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を決議し、その運用状況につき定期的に取締役会にて報告を受け、必要に応じて改善を図る。

(2)

取締役会の構成① 取締役会は、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
② 取締役会は、その半数以上を独立社外取締役とするとともに、過半数を独立社外取締役とすることを目指す。
③ 取締役会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮して構成する。

(3)

取締役の選解任① 取締役候補者は、個々の経歴、実績や倫理観、知識、経験、能力等の資質を勘案して選定する。執行役員を兼務する取締役（以下、経営陣幹部という）候補者は、高いモチベーションおよび倫理観を備え、当社の経営を的確かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有している者を選定する。また、社外からの取締役候補者については、多様性を考慮しつつ、豊富な経営経験や専門知識等を有し、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言および監督を行うことができる者を選定する。
② 取締役候補者は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会で策定する選定基準、選定プロセスに基づき、同委員会で選定し、その答申内容を尊重し、取締役会にて決定する。
③ CEO を含む経営陣幹部が、法令または定款等に違反した場合、経営陣幹部として不正、不当または背信の行為等があった場合、またはその役割・機能を十分に発揮していないと判断される場合は、取締役会において審議のうえ、相当と判断される場合には、経営陣幹部としての役職を解任するものとする。

(4)

取締役の任期経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期は 1 年とし、毎年改選するが、再任を妨げない。

(5)

取締役会の運営① 取締役会は、原則として毎月 1 回開催するほか必要に応じて随時開催する。
② 取締役会議長は、社外取締役に対する十分な議案の説明、事前の検討時間および取締役会における質疑時間の確保等を通じて、取締役会の監督機能および経営判断の適正性を確保する。
③ 取締役会の実効的かつ円滑な運営を支援するために、取締役会事務局を設置する。
34.

(6)

指名・報酬委員会① 構成：当社は、役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として、過半数の独立社外取締役を含む 3 名以上の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置する。また、指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定する。
② 役割：（ⅰ）当社の取締役および監査役候補者の選定ならびに執行役員の選任に関して、その選定・選任基準および選定・選任プロセスならびに具体的な人事案につき検討・提言を行う。
（ⅱ）当社の取締役および執行役員の報酬に関する基本方針、報酬の体系・基準および報酬決定プロセス、ならびに監査役の報酬の算定方法の決定に関する方針について検討・提言を行う。

(7)

取締役会の実効性の評価
取締役会は、毎年、各取締役による自己評価等も踏まえ、取締役会の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、必要に応じ実効性を向上させるための施策を策定・実施する。

監査役および監査役会(1) 監査役および監査役会の役割
監査役および監査役会は、取締役会から独立した組織として、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務の執行および内部統制システムに関わる監査を行う。
(2) 監査役会の構成
監査役の員数は 3 名以上とし、そのうち過半数は、社外監査役とする。
(3) 監査役の選任
監査役候補者は、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行の監査を遂行することができる知識および経験を有し、かつ高い倫理観を有しているものを選定する。なお、財務・会計に関する十分な知見を有する者を 1 名以上選定する。
(4) 監査役会の補佐体制
当社は、監査役監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室を設置し、専任者を配置の上、監査役の職務遂行を補佐する。
(5) 会計監査人および内部監査部門との連携
監査役および監査役会は、社外取締役ならびに会計監査人および内部監査部門と連携し、適正かつ実効的な監査を行うよう努める。

4

5． 役員報酬に関する方針と手続き(1) 取締役の報酬等について① 業務を執行する取締役（以下、業務執行取締役という）の報酬については、固定報酬と株式報酬等から成る業績連動報酬（ESG 指標等の達成度を含む業績に連動）を適切な割合で設定し、支給する。
② 社外取締役を含む非業務執行取締役は、業績と連動しない固定報酬のみを支給する。
③ 取締役の報酬等の決定に関する方針は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認する方法で決定する。
(2) 監査役の報酬等について① 独立した立場からの監査の実効性を確保するため、監査役の報酬は、業績との連動は行わず、固定報酬である月額報酬を支給する。
② 監査役の報酬等の決定に関する方針は、指名・報酬委員会で審議し、監査役の協議により決定する。

6． 取締役・監査役へのトレーニングの方針
当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その就任時および就任後も適時に、当社グループの事業内容、財務状況、組織体制および経営課題等について、経営陣または関係部署より説明を行うなどして、十分な理解を得られるよう努める。
当社は、取締役および監査役がその役割および責務を十全に果たすために必要となる、業界・技術動向、税務・法務戦略等に関して、外部の専門家による研修等の機会を設け、その研鑽を支援する。
7． 独立した社外役員の選任
当社は、別紙 1 に記載の「社外役員の独立性に関する判断基準」に沿って、当社からの独立性が担保された社外役員を複数名選任するものとする。
8.

会計監査人
(1) 会計監査人の役割
当社は、開示する財務情報の信頼性に関し会計監査人が株主および投資家に対する責務を負っていることを認識し、会計監査人が適正かつ高品質な監査を行うことのできる体制を整える。
(2) 会計監査人の選任手続き・評価基準の策定
監査役会は、会計監査人の評価基準を策定の上、当該基準による評価を踏まえて会計監査人の選任、解任、再任または不再任に関する株主総会議案の決定を行う。
(3)

会計監査人の独立性および専門性の確認
監査役会は、会計監査人との意見交換や会計監査人からの報告等を通じて定期的に会計監査人の独立性と専門性について確認を行う。

5

第二章 株主をはじめとするステークホルダーとの関係
1. 株主との関係(1)

株主の権利・平等性の確保
当社は、各株主をその持分に応じて平等に扱い、少数株主および外国人株主を含む個々の株主の権利確保に努める。

(2)

株主総会における権利行使の環境整備
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場として重要であることを認識し、適切な株主総会の日程の設定、定時株主総会の招集通知の早期発送、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等により、株主が総会議案について十分に検討する時間を確保し、適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。

(3)

株主との建設的な対話に関する方針① 基本的な考え方
当社は、株主、投資家のみなさまに適時、適切な情報をお届けするために、社長および CFO が中心となり、積極的な IR 活動を行う。
② IR 体制
専任の IR 担当部署を設置し、関連部署およびグループ各社等と適宜情報交換を実施することにより、適切な情報開示を行うための連携体制を整える。
③ 対話の方法
株主・投資家との対話の機会として、決算説明会、事業説明会、施設見学会等を実施し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努める。
④ フィードバック体制
株主・投資家からいただいた意見および懸念事項については、経営陣幹部および取締役会に対し適宜フィードバック等を実施する。
⑤ インサイダー情報の管理
決算発表前の情報漏洩を防止し、公平性を確保するために、決算発表前の一定期間を沈黙期間として設定し、この期間は決算に関する質問への回答やコメントを差し控える。また、「インサイダー取引管理規程」を制定し、インサイダー情報の漏洩防止に取り組む。
⑥ 政策保有株式に関する方針
当社は、取引先との関係維持・強化により収益基盤の拡大に繋がる等、当社の企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先の株式を政策的に保有することがある。株式取得に際しては、社内規程に則り取得の是非を判断し、保有後においては、毎年取締役会で保有の適否の検証を行い、保有の意義が薄れたと判断した場合には、適切な方法にて売却等を実施する。また、当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、売却を妨げることは一切行わず、適切に売却等に対応する。

(4)

株主還元に関する方針
当社は、業績連動による配分を基本として、キャッシュ・フローの状況や成長に向けた
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投資とのバランス、経営環境などを総合的に考慮して利益還元方針を策定する。

2.

株主以外のステークホルダーとの関係
当社の中長期的な企業価値向上と社会の持続的な発展のためには、株主・投資家との関係のみならず、お客様、取引先、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの適切な協働が重要であることを認識し、これらのステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、その期待と要請に応えていくことを目指す。

3.

サステナビリティへの取り組み
当社グループは、取締役会にて定めた以下の内容を基本方針として、サステナビリティ経営を推進する。

① 当社グループは、企業の持続的な成長の基盤として、環境・社会・ガバナンスの視点を考慮した企業活動を基本に、さまざまな社会課題解決に真摯に取り組み、持続可能な社会の発展への貢献を通じた価値創造により、当社グループの持続的成長サイクルを確立し、サステナブルな企業グループとなることを目指す。
② 当社グループは、未来に向けた明確なビジョンを共有し、一人ひとりが長期的な視野と志を持ち、社会課題解決の実績・知見と、志を共にする人々とのネットワーク、長年の経験に基づくデジタル技術を組み合わせて、「デジタルコモンズ」の社会実装を推進し、社会的価値、経済的価値双方を創出することで、環境・社会および当社グループ相互のサステナビリティを追求していく。

4. ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン
当社グループでは、「Purpose」を支える「Principles」のひとつに「多様性の受容と獲得」を掲げており、イノベーション創出のためには、多様性の獲得とインクルージョンが重要であるとの認識の下、一人ひとりが「個」の多様性を高め、互いの個性を尊重し合い、公平な環境で自らの個性や能力を最大限発揮できる風土醸成を目指す。
その実現のために、女性や障害者、LGBTQ 当事者、キャリア採用者、外国籍人財等の様々な属性に対する理解促進、および多様な個性を組織力に生かすマネジメントの意識改革、インクルージョン風土の醸成を推進する。

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第三章 情報開示
1． 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上、ならびに、経営の透明性向上および株主をはじめとするステークホルダーとの長期的な信頼関係の醸成に向け、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、関係法令および東京証券取引所上場規程等に従って管理し、適時・適切かつ積極的に開示を行う。

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第四章 内部統制
1.

当社における内部統制
当社経営者は、本原則に定めるコーポレートガバナンスのもと、適正な事業活動を行い、経営目標を達成するべく、連結グループにおける経営の管理および統制を実現するための自律的な仕組み（内部統制）を整備し、適切に運用する。
内部統制の整備にあたっては、会社法、金融商品取引法をはじめとする各種法令に則り、適切かつ有効な統制環境を構築することを旨とする。

2.

内部統制の目的・基本的要素
当社は(1)に掲げる内部統制の目的を達成するべく、(2)に記載の６点を基本的要素として内部統制の適切な整備・運用・継続的改善に努める。
(1)

内部統制の目的① 「業務の有効性および効率性の向上」
BIPROGY グループは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努める。
② 「財務報告の信頼性の確保」
BIPROGY グループは、財務報告の信頼性を確保するために、「適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、ルールを守る誠実な企業風土の醸成に努める。
③ 「事業活動に関わる法令等の遵守（コンプライアンス）」
BIPROGY グ ルー プ は、 コ ン プ ラ イ ア ン スを業 務 執 行 の 最 重 要 課題と 認 識 し 、「BIPROGY グループ企業行動憲章」および「グループ・コンプライアンス基本規程」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行う。
④ 「資産の保全（リスク管理）」
BIPROGY グループは、事業活動を行う上で、様々なリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより、資産の保全を図る。
(2) 内部統制の基本的要素① 「統制環境」
組織の気風を決定し、統制に対する組織内の全ての者の意識に影響を与える重要な要素であり、他の基本的要素の基礎をなす。
② 「リスクの評価と対応」
組織目標の達成に影響を与える事象のうち、組織目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析および評価するとともに、この評価を受けて、当該リスクへの適切な9対応を選択する。
③ 「統制活動」
経営者の命令および指示が適切に実行されることを確保するための方針および手続きを定める。
④ 「情報と伝達」
必要な情報が識別、把握および処理され、組織内外および関係者相互に正しく伝えられることを確保する。
⑤ 「モニタリング（監視活動）」
内部統制が有効に機能していることを継続的に監視・評価し、是正する。
⑥ 「IT（情報技術）への対応」
組織内において、内部統制の他の基本的要素の有効性を確保するために、IT を有効かつ効率的に利用する。

3.

業務の適正を確保するために必要な体制の整備
当社は、会社法に則り、業務の適正を確保するために必要な以下の体制について、取締役会においてその方針を決議し、体制の整備を行うとともに適切な運用・改善を行う。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(5) 当社ならびにグループ会社における業務の適正を確保するための体制(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(7) 監査役への報告に関する体制(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

附則
本原則の改廃（軽微な変更等は除く）は、当社の取締役会決議をもって行うこととする。
以2015年11月24日
2017年 2月 1日
2018年 4月 1日
2023年12月22日

10上制定
改定
改定
改定

別紙1

■社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役(以下併せて「社外役員」という)のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。
⑴ 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合
はその業務執行者⑵ 当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等の業務執行者(※1)⑶ 当社が多額の借入れ(※2)をしている金融機関の業務執行者⑷ 当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益(※3)を受け取っている者またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者⑸ 当社またはその子会社から多額の寄付等(※4)を受けている法人・団体等の業務執行者⑹ 上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去３年間に業務執行者であった者⑺ 以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
・当社の子会社の取締役および業務執行者※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の2％を超えるかを目安として判断する。「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。
※2「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の2％を超えるか否かを目安として判断する。
※3「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報
酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近事業年度の連結売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っているか否かを目安として判断する。
※4「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用の2％のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。
以 上11