株主各

証券コード 4364
2021年６月９日位

広島県福山市箕沖町92番地
代表取締役会長 杉 之 原 祥 二

第76回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第76回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染予防の観点から、本株主総会につきましては、株主総会当日のご来場を極力お控えいただき、書面（郵送）又はインターネットにより議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2021年６月23日（水曜日）午後５時00分
までに下記に従い議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
書面（郵送）による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
インターネットによる議決権行使
上記の行使期限までに、当社の指定する議決権行使サイト マナック株主総会・ライブ配信（https://manac.premium-yutaiclub.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
→４～７頁をご覧ください。
インターネットによる株主総会のライブ配信
株主の皆様に本株主総会の模様をご覧いただけるよう、当日はインターネットによるライブ配信を実施いたします。
→４～７頁をご覧ください。
敬 具

－1－

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

2021年６月24日（木曜日）午前10時
広島県福山市三之丸町８番16号
福山ニューキャッスルホテル ３階 光耀の間「中」１．第76期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告及び連結計算
書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第76期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件
監査等委員である取締役以外の取締役６名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
株式移転計画承認の件

以上＜株主説明会開催のご案内＞
本株主総会終了後、同会場において、当社の中期計画のご説明を中心とした「株主説明会」を開催いたします。株主の皆様におかれましては、ご多忙とは存じますが、是非ご参加いただき当社への理解を深めていただければと存じます（30分程度）。また、株主総会同様、インターネットによるライブ配信を実施いたします。
なお、株主説明会につきましては株主の皆様からのご質問をチャットで受け付けることが可能です。
ライブ配信ページを通じていただいたご質問は株主説明会の中で可能な限りご回答させていただきます。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参していただき、会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正すべき事項が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.manac-inc.co.jp/）に修正後の内容を掲載いたします。

－2－

【新型コロナウイルス感染予防のための対応につきまして】
・会場内は、座席の間隔を十分にとった配置とさせていただきます。
・会場へご入場いただく際は、マスク着用と検温、アルコール消毒液の使用についてご協
力をお願いいたします。
・体調がすぐれないようにお見受けされる株主様につきましては、会場へのご入場をお控
えいただく場合がございます。
・本株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。

【株主総会のお土産に関するお知らせ】
・本株主総会ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。

【株主総会のライブ配信のご案内】
・新型コロナウイルス感染症の感染拡大を防止する観点から、本株主総会につきましては
来場自粛の検討をお願いしておりますが、株主総会は株主様との重要な接点であるとの認識から、広く株主様に株主総会の模様をご覧いただくために、本株主総会のライブ配信を行います。
・ライブ配信は、「マナック株主総会・ライブ配信」を通じて行います。ただし、本ライブ配信でのご参加は、会社法上、当日、議決権の電子行使が可能なハイブリッド出席型
バーチャル株主総会ではなく、株主総会の視聴のみのハイブリッド参加型株主総会となります。そのため、動議提出、動議採決および当日の質問は行うことはできません。

－3－インターネットによる電子議決権行使・ライブ配信のご案内【サイト名称】
マナック株主総会・ライブ配信
https://manac.premium-yutaiclub.jp/【会員登録】

上記のURLもしくはQRコードよりサイトにアクセスし、必要な情報をご入力のうえ、
会員登録をお願いいたします。

【会員登録作業に必要なユーザ情報】
１）株主番号
２）郵便番号

ご自身の株主番号をご入力ください。

2021年３月末時点の郵便番号をご入力ください。

その後、仮登録完了メールが届きますので、本登録作業を完了してください。

－4－■インターネットによる電子議決権行使「電子議決権行使」ページに進むと議決権行使を行うことができます。

※議決権行使は、2021年６月23日（水）午後５時までとなります。

※会員登録後にログアウトされた方はご自身で設定したメールアドレスとご自身で設定したパスワー
ドにてログインいただく必要があります。

※書面（郵送）とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

また、インターネットによって複数回数議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

－5－

■ライブ配信（バーチャル株主総会の視聴）
株主総会当日、ログインして「バーチャル株主総会」ページへアクセスしてください。

【公開日時】

2021年６月24日（木曜日）午前９時30分から※本株主総会の開始は午前10時からとなりますが、開始30分前よりアクセスは可能になります。

※株主説明会のご質問受け付けはこちらのライブ配信ページにございます。

－6－【ご注意事項】
・ご出席株主様の肖像権・プライバシー等に配慮し、中継にあたっては会場後方からの撮影とし、可能な範囲においてご出席株主様の容姿が撮影されないようにいたしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございますので、併せてご了承賜りますようお願い申しあげます。

・ライブ配信内での議決権行使はできません。議決権行使書(ハガキ)のご返送またはインターネット
による事前行使をお願い申しあげます。

・ご使用の通信機器や視聴環境(ネットワーク環境)によっては、ご視聴いただけない場合がございます。また、映像や音声に不具合が生じる場合がありますので予めご了承賜りますようお願い申しあげます。

・ご視聴いただく際のプロバイダーへの接続料金および通信事業者への通信料等は、株主の皆様がご負担くださいますようお願い申しあげます。

【電子議決権行使/ライブ配信の視聴に関するお問合せ】
マナック株主総会・ライブ配信

ヘルプデスク

問合せ先：0120-980-965

通話無料／受付時間

9:00～17:00（土・日・祝日・年末年始を除く）－7－

（添付書類）

事

業

報

告

4 月 1 日から(2020年
2021年 3 月31日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況①

事業の経過及び成果

当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に伴う景気悪化が継続しており、依然として経済活動の回復には至っておらず厳しい状況にあります。世
界経済につきましても、新型コロナウイルス感染症拡大による各国での経済活動抑制などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の下で当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、営業活動が制限されるなか、国内外の市場における顧客への取引深耕にグループが一体となり積極的に取組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は9,522百万円（前期比＋136百万円、1.5％増）、営業利益は652百万円（同＋130百万円、24.9％増）、経常利益
は712百万円（同＋81百万円、13.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は549百万円（同＋145百万円、36.2％増）となりました。
事業別の状況は次のとおりであります。
＜ファインケミカル事業＞

ファインケミカル事業につきましては、連結子会社では、前期比で売上高は増加いたしまし

たが、当社において、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う消費減退による一部製品需要の鈍化により売上高は前期比で減少いたしました。

その結果、売上高は3,916百万円（前期比△176百万円、4.3％減）となりました。

－8－

＜難燃剤事業＞

難燃剤事業につきましては、2020年５月後半より新型コロナウイルス感染症の影響による消費減退傾向が表れ始め、家電製品等に使用されるプラスチック用難燃剤の需要が鈍化いたしました。秋頃から少しずつ回復基調となりましたが、売上高は前期比で僅かに減少いたしました。

その結果、売上高は4,167百万円（前期比△18百万円、0.4％減）となりました。

＜ヘルスサポート事業＞

ヘルスサポート事業につきましては、人工透析用原料は安定した国内需要を維持いたしました。また、広島大学と共同開発（特許取得）し製品化した固定化抗菌剤「Ｅｔａｋ®」の需要が、コロナ禍のなか、大幅に増加したことにより、売上高は前期比で増加いたしました。
その結果、売上高は1,438百万円（前期比＋331百万円、30.0％増）となりました。
事

業

区

分

フ ァ イ ン ケ ミ カ ル 事 業
難
燃
剤
事
業
ヘ ル ス サ ポ ー ト 事 業
合
計

②

③

売

上

高
百万円
3,916
4,167
1,438
9,522

構

成
41.1
43.8
15.1
100.0

比
％

増

減
△4.3
△0.4
30.0
1.5

率
％

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は807百万円であり、その主なものは次のとおりであります。なお、所要資金については、自己資金により充当しております。
・当連結会計年度中に取得した主要設備
当社 福山工場 難燃剤設備
当社 福山工場 ファインケミカル関連設備
当社 全
社 新規基幹システム関連設備
資金調達の状況
当連結会計年度中に特記すべき資金調達は行っておりません。

－9－

⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

分

売
上
高 （百万円）経常利益 （百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
１株当たり当期純利益（円）総資
産 （百万円）純
資産 （百万円）

第73期(2017年度)

第74期(2018年度)

第75期(2019年度)

8,574
255
144
17.96
12,640
9,266

9,115
396
212
26.48
12,098
9,087

9,386
630
403
49.95
12,6459,332

第73期(2017年度)

第74期(2018年度)

第75期(2019年度)

6,773
241
142
17.78
11,148
9,087

7,422
322
238
29.66
11,398
9,073

8,149
610
419
51.92
11,9779,335

第76期(当連結会計
年度)(2020年度)
9,522
712
549
69.15
13,0569,765（注）１株当たり当期純利益は、期中の平均株式数（自己株式控除後）に基づき算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況
区

分

売
上
高 （百万円）経常利益 （百万円）当 期 純 利 益 （百万円）
１株当たり当期純利益（円）総資
産 （百万円）純
資産 （百万円）

第76期(当事業年度)(2020年度)
8,207
609
474
59.74
12,3619,690（注）１株当たり当期純利益は、期中の平均株式数（自己株式控除後）に基づき算出しております。

－ 10 －

⑶重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況

②

重要な子会社の状況

会

該当事項はありません。

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

事

業

内

容

八幸通商株式会社

20百万円

100％

ファインケミカル事業

マナック（上海）貿易有限公司

3,500千人民元

100％

中国国内における化学品の輸出入業務⑷ 対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、世界的に感染拡大が続く新型コロナウイルスの収束が長引いた

場合、国内経済及び世界経済に大きな影響を与える可能性があり、引き続き先行き不透明な状況が継続するものと考えられます。

このような状況下において、当社グループ工場は、工場の稼働停止によりサプライチェーンが途切れないよう新型コロナウイルス感染予防対策を講じながら操業を行っております。

今後につきましても、継続した成長に向け、マナック中期計画2021「Challenge for Change～変革への挑戦～」に掲げている重点施策を着実に遂行することにより、現中期計画の最終年度である2021年度の目標値達成に向けた事業運営を行ってまいります。

加えて、当社グループは企業の社会的責任を認識し、内部統制の有効性を高め、コンプライア

ンスの推進に努めてまいります。

また、「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の目標達成が企業においても重要な役割となっており、当社グループでは、難燃剤や抗菌剤、医薬品原薬といった製品をもって、身の回りの安全や健康に貢献しております。今後も、様々な製品の開発を通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

－ 11 －

⑸主要な事業内容（2021年３月31日現在）

当社グループの事業及び主要製品は次のとおりであります。

事 業 区 分ファインケミカル事業

主 要 製 品
機能性材料及び医薬品とそれらの中間体

難燃剤事業
ヘルスサポート事業

プラスチック用難燃剤とそれらの関連製品
人工透析用原料、抗菌剤原料⑹ 主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）
①

当社
本社

：東京都中央区

福山工場：広島県福山市

大阪営業所
郷分事業所
②

：大阪市西区：広島県福山市

子会社

八幸通商株式会社
本社

鹿島工場：東京都中央区：茨城県神栖市

マナック（上海）貿易有限公司
本社：中国上海市－ 12 －

⑺使用人の状況（2021年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

ファインケミカル事業

103名

4名増

難 燃 剤 事 業

43

5名増

ヘルスサポート事業

15

2名増

全 社 （ 共 通 ）

76

1名増

237

12名増

合

計

（注）１．使用人数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている使用人数は、当社において、特定の事業区分に区分できない管理部門等に所属している人数であります。

② 当社の使用人の状況
使 用 人 数

前事業年度末比増減

198名

平 均 年 齢

平均勤続年数

45.5歳

16.7年

12名増

（注）使用人数は就業人員であります。
⑻

主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）

当社グループの主要な借入先及び借入額は次のとおりであります。
借

⑼

入

株

式

会

株

式

会

株

式

会

先

社

広

島

社

三

井

住

社

千

葉

興

借

入

額

銀

行

225百万円

友

銀

行

71百万円

業

銀

行

24百万円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

9百万円

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

２．会社の現況⑴

株式の状況（2021年３月31日現在）①

発行可能株式総数②23,200,000株

発行済株式の総数

8,625,000株③ 株主数

3,799名④ 大株主（上位10名）
株

主

東

ソ

ー
団

株

式
人

社

広

数

持

株

比

率

社

1,608千株

20.5％

財

団

1,340

17.1

銀

行

322

4.1

二

257

3.3

資

源

200

2.5

株

会

152

1.9

株

式

杉

之

株

式

マ

ナ

光

和

物

産

株

式

会

社

121

1.5

中

尾

薬

品

株

式

会

社

101

1.3

東

洋

証

券

株

式

会

社

100

1.3

也

97

1.2

原
会
ッ

松

株

般

会

法

会

持

一

村

財

名
永

島
祥

社
ク

合
社

同
員

田

持

耕

（注）１．当社は、自己株式を774千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数

交付対象者数監査等委員である取締役以外の取締役（ 社 外 取 締 役 を 除 く ）51,000株

４名

監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役

8,000株

４名（注）当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告11頁「③取締役の報酬等」に記載しております。

⑵

新株予約権等の状況

該当事項はありません。

－ 14 －

⑶

会社役員の状況① 取締役の状況（2021年３月31日現在）

地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
株式会社リグノマテリア 取締役
日東製網株式会社 社外取締役

代 表 取 締 役 会 長

杉之原

祥

二

代 表 取 締 役 社 長

村

田

耕

也

代 表 取 締 役 専 務

小

林

和

正

福山総代表 兼 環境品質保証室担当 兼 製造部門関与

常

務

取

締

役

千

種

琢

也

ケミカル・ソリューション事業部、マテリアル・ソリューション事業部関与
マナック（上海）貿易有限公司 董事長
八幸通商株式会社 取締役

取

締

役

大

村

元

宏

企画管理本部長 兼 購買部担当

取

締

役

亀

崎

尊

彦

東ソー株式会社
開発室長

執行役員

誠

八幸通商株式会社

監査役

有機化成品事業部長 兼 企画

取締役
（常勤監査等委員）
取締役（ 監 査 等 委 員 ）取締役（ 監 査 等 委 員 ）

内

海

康

仁

光和物産株式会社 代表取締役社長
株式会社松永カントリークラブ 代表取締役社長

本

田

祐

二

弁護士法人ばらのまち法律事務所

取締役（ 監 査 等 委 員 ）豊嗣

豊田公認会計士事務所 代表
株式会社ブルーフィールドコンサルティング 代表取締役
株式会社サニーサイドアップグループ 社外取締役（監査等委員）
アシードホールディングス株式会社 社外取締役（監査等
委員）

杉 之 原

田

基

代表社員

（注）１．取締役 亀崎尊彦氏並びに取締役（監査等委員） 内海康仁氏、本田祐二氏及び豊田基嗣氏は社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員） 豊田基嗣氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。
４．当社は、取締役（監査等委員） 内海康仁氏、本田祐二氏及び豊田基嗣氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

－ 15 －

② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③

取締役の報酬等

イ．当事業年度に係る報酬等の総額
区分

監査等委員である取締役以外の取締役（ う ち 社 外 取 締 役 ）監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役（ う ち 社 外 取 締 役 ）合計（ う ち 社 外 役 員 ）報酬等の総額
169百万円
（3）
26
（15）
196
（19）

報酬等の種類別の総額
基本報酬
非金銭報酬等
126百万円
43百万円
（3）
（－）
19
6
（10）
（5）
146
49
（14）
（5）

対象となる
役員の員数
6名
（1）
4
（3）
10
（4）

ロ．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとしております。

【譲渡制限の内容】

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

【譲渡制限付株式の無償取得】

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記の譲渡制限期間が満了した時点において下記の譲渡制限の解

除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

【譲渡制限の解除】

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到－ 16 －

来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

【組織再編等における取扱い】

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなるときには、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ハ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第70回定時株主総会において年額160百万円以内（うち社外取締役分８百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額24百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時

点の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役は３名）であります。

また、上記年額報酬とは別枠として、2020年６月23日開催の第75回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、監査等委員である取締役以外の取締役は年額64百万円以内（うち社外取締役分320万円以内）、監査等委員である取締役は年額960万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である

取締役は４名（うち、社外取締役は３名）であります。

・当社は、2007年６月26日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役であった者に対する支払の時期は、取締役又は監査役であった者の退任時に支給することを決議しております。

－ 17 －

ニ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、
報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・個人別の基本報酬の額の決定に関する方針等（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じ、当社の過去の取締役の報酬水準、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

・個人別の株式報酬の内容および数の決定に関する方針等（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の株式報酬は、事業年度終了後４か月以内に年１回支給するものとし、譲渡制限付株式を内容とし、監査等委員である取締役以外の取締役に対し割り当てる株式数は６万株（うち社外取締役に対しては３千株）を、監査等委員である取締役に対し割り当てる株式数は１万株を、それぞれ上限といたします。対象たる株式の譲渡制限期間は割当日から３年以上で取締役会が定める期間といたします。なお、株式報酬の内容及び数の決定に関する方針は、基本報酬におけるものと同様といたします。

・報酬の種類ごとの割合の決定方針

当社の取締役の株式報酬の総数は、原則として、株主総会において承認を受けた株式数の上限とするため、その額は、株価変動の影響を受け、報酬の種類ごとの割合も同様であります。

ホ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当該事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長 杉之原祥二氏に各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役

会長が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ており、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重し決定しております。

－ 18 －

④ 社外役員に関する事項
１．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役 亀崎尊彦氏は、東ソー㈱の執行役員を兼務しております。なお、当社は同社との間に商品及び原材料の仕入、製品の販売等の取引関係があります。
・取締役（監査等委員） 内海康仁氏は、光和物産㈱及び㈱松永カントリークラブの代表取締役社長を兼務しております。なお、当社は光和物産㈱との間に原材料の仕入等の取引関係があります。
その他社外役員の重要な兼職先との間には取引関係はありません。
２．会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者又は業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。
３．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査等委員会への出席状況
区

取

分

締

役

出 席 回 数
(開催回数)

出

会
席

監

査

等

委

員

率

出 席 回 数
(開催回数)

出

席

会
率

取 締 役

亀

崎

尊

彦

12 回
(12)回

100.0 ％

－回
(－)回

取 締 役

内

海

康

仁

12
(12)

100.0

12
(12)

100.0

取 締 役

本

田

祐

二

12
(12)

100.0

12
(12)

100.0

取 締 役

豊

田

基

嗣

12
(12)

100.0

12
(12)

100.0

（監査等委員）（監査等委員）（監査等委員）－％・取締役会及び監査等委員会における発言状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
取締役 亀崎尊彦氏は、取締役会に出席し、客観的・中立的経営思考の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役（監査等委員） 内海康仁氏は、取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。
取締役（監査等委員） 本田祐二氏は、取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点及び弁護士としての専門的見地から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。
取締役（監査等委員） 豊田基嗣氏は、取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点及び公認会計士としての専門的見地から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

－ 19 －

⑷会計監査人の状況

①

名称

②

報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ

・当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

21百万円

・当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

21百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根
拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した

場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④

責任限定契約の内容の概要

当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条

第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（注）当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

－ 20 －

⑸

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況【１】業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社の取締役及び使用人は、社会における企業人として求められる倫理観に基づき、企業行動憲章及び倫理規程に従い、また法令及び定款を遵守し、適切な経営と業務執行を行う。

２）取締役は、重大な法令・社内規程違反や、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会又は監査等委員会に報告する。

３）業務の遂行が、法令及び定款に適合することを確保するため、監査室が内部監査を行う。
４）使用人が法令違反の疑義のある行為に気付いた場合に、直接通報を行う手段として内部通報制度を制定し運用する。

また、社外窓口として弁護士等を活用し、通報者の希望により匿名性を保障すると共に、通報者に不利益がないことを確保する。

５）監査等委員会は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めた
ときは、意見を述べると共に、改善策の提示を求めることができる。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役が関与する職務の執行に係る文書及び重要な情報については、文書規程及び情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理する。

２）法令又は証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報開示を行う。

３）上記１）の文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）経営に重大な影響を与えるリスクに対処するため、予め必要な対応方針を整備し、発生したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。

２）リスク管理体制の対応のためリスク管理規程を定め、それに沿った運営を行う。

－ 21 －

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役の職務執行については、取締役会規程、役員関係規程、組織規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細等について定め、効率的な職務執行を行う体制を構築する。

２）取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項についての審議及び議決、並びに、取締役の業務執行状況の監督等を行う。

３）また、取締役会の下に、社長が議長を務める経営戦略会議を設け、経営戦略会議規程の範囲内での審議をすることにより、効率的な職務の執行を行う。

⑤

当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）関係会社管理に関する規程に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備し指導すると共に、内部通報制度の子会社等への適用拡大を図る。

２）監査等委員会及び内部監査部門にて定期的に子会社等の業務監査を実施し、また、子会社の監査役と情報交換の場を設け、監査実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の会議にて報告を行う。

⑥

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性に関する事項

１）監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会から求められた場合は、監査等委
員会と協議の上、合理的な範囲で決定する。

２）当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることとし、また、当該使用人は、当社及びその子会社の業務執行に係る役職は兼務しない。

－ 22 －

⑦

取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告等を行うと共に、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

２）監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、必要に応じて当該部門及び関連部門に調査を求めることができる。

３）監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見・情報交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人にその監査に関する報告を求める。

４）監査等委員会は、必要に応じて会社の顧問弁護士とは別に、外部のコンサルタント等を活用することができる。

【２】業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。
①

コンプライアンス及びリスク管理

当社及びその子会社の役職員に対して、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、社内グループウェアによる情報発信及びコンプライアンスハンドブック等を使用した教育の実施や内部通報制度の周知を継続実施いたしました。

また、コンプライアンス委員会を設置し、定期的に取締役会に活動内容の報告をいたしました。

②

職務の執行の適正及び効率性

取締役会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む10名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会においては各議案についての審議、業務執行の状況等を監督いたしました。

③

監査等委員会の職務執行監査等委員会において定めた監査等委員会監査基準に基づき、監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について書類の閲覧等を実施すると共に定期的に報告を受けました。また、会計監査人からの四半期毎の結果報告及び意見交換を行うことにより、適正な監査を実施しているかを検証いたしました。

－ 23 －

④

財務報告の適正性と信頼性の確保

財務報告の適正性と信頼性の確保のため、内部統制の整備、運用及び評価のための計画を決定すると共に、当社グループ全体の内部統制の有効性に係る評価を実施し、その結果を代表取締役に報告いたしました。

⑹

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めており、株主の皆様への利益還元を重要な資本政策の一つと位置付けております。また、利益配分につきましては、長期的観点から事業収益の拡大と株主資本利益率の向上を図ると共に、自己資本の充実と財務体質強化、株主の皆様への長期的、安定的な配当水準の維持に努めることを基本方針とし、利益配当額を決定しております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、財務状況並びに中期計画の達成度合いを総合的に勘案し、2021年４月23日開催の取締役会にて、１株当たり10円とすることに決定いたしました。これにより、当事業年度の年間配当金は、中間配当金１株当たり５円とあわせまして15円となります。

○（注）１．本事業報告に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てております。
２．売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 24 －

連 結 貸 借 対 照 表（2021年３月31日現在）
資

産

の

科
流

目
動

資

金

産

負
額

7,610,181

流

動
買受取手形及び売掛金

3,042,999

電 子 記 録 債 権

312,576

短銭

託500,000
1,146,406

仕

の

信

掛

品

385,937

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

408,100

そ他

165,445

金△3,002

の

貸
固

倒
定

引

当

資

産

2,978,687

建 物 及 び 構 築 物

583,253

機械装置及び運搬具

570,864

土地

906,596

定780,597

他

137,375

建

設

そ

仮

勘

の

無 形 固 定 資 産
リ

ー

そ

ス

資

234,253

他

3,910

の

投 資 そ の 他 の 資 産

金

額
3,185,656

金

1,423,641

金329,217

未 払 法 人 税 等

153,403賞

金

162,572

他

1,116,820

期

借

与

入

引

当

の
定

長

負

債

借

入

期

104,903
金

1,400

役員退職慰労引当金

54,729繰 延 税 金 負 債

10,928

そ37,846

負

の
債

株

他

合

純

資

主

資

資

計
産
本

本

3,290,559の部
9,496,758

金

1,757,500

資

本

剰

余

金

1,985,492

利

益

剰

余

金

6,289,806

式△536,039

自己株

その他の包括利益累計額

2,229,036

部

債

掛

固

238,163
産

負そ5,445,887

有 形 固 定 資 産の目

1,651,717

商 品 及 び 製 品

債

科

現 金 及 び 預 金

金268,750

その他有価証券評価差額金

271,081

投 資 有 価 証 券

2,023,195

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△698

繰 延 税 金 資 産

7,324

為替換算調整勘定△1,631そ
資部（単位：千円）の産

合他

198,517

計

13,056,069

計

9,765,509

負 債 純 資 産 合 計

純13,056,069（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 25 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書
4 月 1 日から(2020年
2021年 3 月31日まで )

科

目

売

上

売

額

高

上
売

（単位：千円）

金

上

原

価

総

利

9,522,883

7,332,083
益2,190,799

1,538,489

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

外

収

益

652,309益

受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金

40,330

為

替

助

差
成

そ

の

営

業

外

費

益

1,882

金

772

他

22,053

支

払

利

息

2,537

売

上

割

引

1,878

他

701

そ

の

経

常

特

別
投

資

特

利
利

有

価

別

証

益
益

券

売

損

却

益

34,364

定

資

産

除

却

損

7,504

定

資

産

売

却

損

1,411

却

損

5,519

利

益

金

資

有

価

証

等

調

整

前

券
当

売
期

純

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

197,420△14,488

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 26 －

14,435732,158

法人

34,364

失

固
投

5,117
712,229固税

65,037

用

182,931549,227549,227

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から(2020年
2021年 3 月31日まで )
株
資
当

期

首

残

高

本

（単位：千円）主資金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

1,757,500

1,953,160

5,840,519

本
自

己

株

式

株主資本合計△220,268

9,330,911

連結会計年度中の変動額
当△99,939△99,939

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

剰

余

金

の

配

549,227549,227

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△340,138△340,138

24,36756,69932,332

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

32,332449,287△315,771

165,847

1,757,500

1,985,492

6,289,806△536,039

9,496,758（単位：千円）

そのその他有価証
券評価差額金
当

期

首

残

高

6,794

他

の

包

括

繰延ヘッジ損益
531

利

益

累

為替換算
調整勘定
△5,822

計額

その他の包括
利益累計額合計
1,504

純資産合計
9,332,415

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△99,939

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

549,227

自 己 株 式 の 取 得△340,138

自 己 株 式 の 処 分

56,699

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)264,286△1,230連結会計年度中の変動額合計

264,286△1,2304,190

267,246

433,093

当

271,081△698△1,631

268,750

9,765,509

期

末

残

高

（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 27 －

4,190

267,246

267,246

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
２社
・連結子会社の名称
八幸通商株式会社
マナック（上海）貿易有限公司②

非連結子会社の状況
・非連結子会社の数
・非連結子会社の名称
・連結の範囲から除いた理由⑵

１社
エムシーサービス株式会社
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等からみて重要性に乏しく、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外
しております。

持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
該当はありません。
②

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法を適用していない非連結 エムシーサービス株式会社（非連結子会社）
子会社及び関連会社の名称
ヨード・ファインケム株式会社（関連会社）
・持分法を適用しない理由
各社の当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等からみて重要性に乏しく、全体としても連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。
⑶ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、八幸通商株式会社の決算日は３月31日、マナック（上海）貿易有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、マナック（上海）貿易有限公司については、３月31日を決算日とみなした仮決算に基づく計算書類を使用しております。
八幸通商株式会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

－ 28 －

⑷会計方針に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．デリバティブ・時価法を採用しております。
ハ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・評価基準
原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・評価方法
月次総平均法（ただし、貯蔵品は最終仕入原価法）を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物
25～31年①

機械装置 5 ～ 8 年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
・その他の無形固定資産定額法を採用しております。
ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員への賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計
年度に負担すべき額を計上しております。

－ 29 －

ハ．役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく2007年６月末

要支給額を計上しております。
従来、連結計算書類作成会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたが、2007年５月の取締役会で、2007年６月26日
開催の第62回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しました。
なお、同株主総会終了後引き続き在任する取締役及び監査役に対する支払の時期は、取締役又は監査役の退任時とすることが同株主総会で決議されました。
従って、当連結会計年度末の役員退職慰労引当金残高は、制度廃止時に在任している連結計算書類作成会社の役員に対する支出予定額であります。
④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産・負債及び収益・費用は連結決算日の直物為替相場により円貨換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
⑸ その他連結計算書類作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
②

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ハ．ヘッジ方針
ニ．ヘッジの有効性評価

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建予定取引（売上債権・仕入債務）、借入金の利息
デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的のみで使用することとし、投機的な取引は行わない方針としております。
ヘッジ手段とヘッジ対象の対応関係を確認することにより行っております。ただし、振当処理の要件を満たしている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

－ 30 －

２．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで流動資産の「受取手形及び売掛金」に含めて表示しておりました「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。
なお、前連結会計年度の「電子記録債権」は23,537千円であります。
（連結損益計算書）
前連結会計年度まで営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「売上割引」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。
なお、前連結会計年度の「売上割引」は601千円であります。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
３．会計上の見積りに関する注記
連結計算書類の作成にあたり必要となる見積りについては、過去の実績や市況予測等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性のため、実際の結果は見積りと異なる場合があります。当社の連結計算書類で採用する重要な会計方針は、「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項」に記載しております

が、連結計算書類の作成にあたって用いた特に重要な会計上の見積り及び仮定については、次のとおりであります。
（たな卸資産の評価）⑴ 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
商品及び製品
1,146,406千円
仕掛品
385,937千円
原材料及び貯蔵品 408,100千円⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 ⑷会計方針に関する事項 ①重要な資産の評価
基準及び評価方法 ハ．たな卸資産の評価基準及び評価方法」に記載のとおり、たな卸資産の貸借対照表価
額は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により算定されております。一定期間以上滞留が認められるたな卸資産については、将来の販売可能性が低下しつつあると仮定し、引き合いや受注状況等を考慮し総合的に検証を行った上で、販売可能性が低下したと認められる場合には、簿価切下げを実施しております。また、市況変化により販売単価がたな卸在庫単価を下回る等、たな卸資産の収益性が低下したと認められる場合にも、同様に簿価切下げを実施しております。

－ 31 －

しかしながら、将来において、販売先の需要が縮小した場合、これらの見積りにおいて用いた仮定の見直しが必要となり、翌連結会計年度において、回収が見込まれないたな卸資産の評価損を計上又はたな卸資産を廃棄する可能性があります。

４．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

11,605,304千円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当連結会計年度末日における発行済株式の種類及び総数⑵ 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等

普通株式

8,625千株

イ．2020年４月23日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
60,687千円
・１株当たり配当額
7.5円
・基準日
2020年３月31日・効力発生日2020年６月９日②

ロ．2020年11月４日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
39,252千円
・１株当たり配当額
5.0円
・基準日
2020年９月30日・効力発生日2020年11月25日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2021年４月23日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
78,504千円
・１株当たり配当額
10.0円
・基準日
2021年３月31日・効力発生日2021年６月10日－ 32 －

６．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外取引先等への販売により生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券及び金銭の信託については、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、信用リスク
や市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
借入金は、短期運転資金及び設備投資資金として調達したものであり、償還日は最長で決算日後２年であります。このうち、一部については、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 ⑸その他連結計算書類作成のための重要な事項 ②重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、事業部門と管理部門が共同して取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引の利用については、高格付を有する金融機関との取引に限定しているため、信用リス
クはほとんどないと認識しております。
ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券及び金銭の信託については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

－ 33 －

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた要綱に従い、担当部署が決裁者の承認を得て行っております。
なお、連結子会社においても、外貨建て営業債権債務、投資有価証券、デリバティブ取引について、当社に準じて、市場リスクの管理を行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社及び連結子会社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
⑵

金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）３参照）。
連結貸借対照表
計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

⑴ 預金
⑵ 受取手形及び売掛金⑶ 電子記録債権⑷ 投資有価証券⑸ 金銭の信託

1,650,393
3,042,999
312,576
1,651,342
500,000

1,650,393
3,042,999
312,576
1,651,342
500,000

－
－
－
－
－

資産計

7,157,312

7,157,312－⑴ 買掛金⑵ 短期借入金⑶ 未払法人税等⑷ 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)(注)1

1,423,641
311,087
153,403
19,5301,423,641
311,087
153,403
19,413

－
－
－
△116

負債計

1,907,663

1,907,546△116

デリバティブ取引－－ 34 －－－

（注）１．長期借入金は、連結貸借対照表の短期借入金に含めて計上した、１年内返済予定の長期借入金（18,130千円）を含んでおります。
２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産⑴ 預金、⑵ 受取手形及び売掛金、⑶ 電子記録債権、⑸ 金銭の信託
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑷ 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託は取引金融機関等から提示された価格によっております。
負債⑴

買掛金、⑵ 短期借入金、⑶ 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑷ 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
変動金利分については、短期間で市場金利を反映し、また当社及び連結子会社の信用状態は借入実施後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられ、当該帳簿価額によっております。
固定金利分については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引①ヘッジ会計が適用されていないもの
該当はありません。

－ 35 －

②ヘッジ会計が適用されているもの
ヘッジ会計の方法毎の連結決算日における契約額又は契約に定められた元本相当額等は、次のとおりです。

ヘッジ会計の方法

為替予約の振当処理

取引の種類
為替予約取引
売建
米ドル
買建
米ドル
合計

主なヘッジ対象

契約額等

契約額等の
うち１年超

（単位：千円）
時価

売掛金

156,153－△2,741

買掛金

97,366
253,519

－
－

1,816
△924

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

371,852

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「⑷投資有価証券」には含めておりません。
７．１株当たり情報に関する注記⑴⑵

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,243円95銭
69円15銭８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 36 －

貸

借

対

照

表

（2021年３月31日現在）

流

科
現

資

産

動

資

金

受
電

手

記

録

売

額
6,956,199

金

1,311,071

形

8,645

債

権

312,576

金

2,842,962

信託

500,000

製品

1,148,512

品

331,075

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

377,035

前

45,931

銭

商

品

の
及

貸

有

建

び
掛

払

そ

費

用

の
定

倒

形

資

固

構

引
定

産

当

資

械

車

両

工

具

装
運

器

形

設

仮

固

物

5,404,859
2,767,259

489,840

物

38,606

置498,403

具

0

品

132,444

地

827,367

資産

投 資 そ の 他 の 資 産

2,400,294

有

関

係

会

社

株

式

敷

金

・

保

証

金

57,074

他
計114,184
12,361,059

産

合

券

780,597

237,306

資

の

証

定

投

そ
資

価

△3,002

備勘

定81,388

金

搬
具

土
建

他

産

築

機

無

金

部

預

掛

金
仕

固

び

取
子

目

産

及

の

1,917,344
311,691

流

科
買
未
未
未
賞
設
そ

負
動

債
負

掛
払

債

目

－ 37 －

金

金
金
用
等
金
金
他

払
費
払 法 人 税
与
引
当
備
未
払
の
固
定
負
債
役員退職慰労引当金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 準 備 積 立 金
研 究 開 発 積 立 金
工 場 移 転 積 立 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

のの（単位：千円）部
額2,565,094
1,193,627
373,016
90,123
128,649
162,572
494,952
122,152
105,585
54,72913,01037,8462,670,680
部
9,420,975
1,757,500
1,985,492
1,985,492
6,214,023
149,651
6,064,372
24,830400,000
150,000
15,745
3,675,000
1,798,795△536,039
269,403
269,4039,690,379
12,361,059

損

益

計

算

書

4 月 1 日から(2020年
2021年 3 月31日まで )

科

目

売

上

売

上
売

上

（単位：千円）

金額

高8,207,798

原価

6,273,588

総利益

1,934,210
1,405,865

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

収

益

528,345益

受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金

50,450為益

13,364

替

差

助

成

金

772

そ

の

他

18,731

引

1,878

他

701

営

業

外

売

費

上
の

経

常

特

利

別
投

資

特

利
有

価

別
固
投

税

用
割

そ

資

証

有

価

引

前

当

609,083

券

売益

34,364

損

3,204

却

損

5,519

利

益

却

証
期

除
券

却
売

純

169,277

法△9,007

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 38 －

8,723
634,724

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

34,364

失

産

資

益

2,580

益

損

定

83,318160,269
474,454

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から(2020年
2021年 3 月31日まで )

株
資本剰余金

主
利

資

本

益

剰
余
金
株主資本
資 本 金
自己株式 合その他
利益剰余金
計
資本準備金 利益準備金 利益剰余金 合計
当 期 首 残 高 1,757,500 1,953,160 149,651 5,689,858 5,839,509 △220,268 9,329,900
事業年度中の変動額
剰余金の配当△99,939 △99,939△99,939
当 期 純 利 益
474,454 474,454
474,454
固定資産圧縮－－－積立金の取崩自己株式の取得△340,138 △340,138
自己株式の処分
32,332
24,36756,699
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計－
32,332－ 374,514 374,514 △315,771
91,074
当 期 末 残 高 1,757,500 1,985,492 149,651 6,064,372 6,214,023 △536,039 9,420,975（単位：千円）
評価・換算
差 額 等
純資産合計
その他有価証券
評価差額金
5,761 9,335,662△99,939
474,454－△340,138
56,699263,641

263,641 354,716
269,403 9,690,379

その他利益剰余金の内訳

当 期 首 残 高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
固定資産圧縮積立金の取崩配 当 準 備
積 立 金
24,830263,641（単位：千円）研 究 開 発積立
金400,000

工 場 移 転積立
金150,000

固 定 資 産圧縮積立金
19,176

別途積立金
3,675,000△3,430繰 越 利 益剰余
金1,420,851

合計5,689,858△99,939
474,454△99,939
474,4543,430－

377,944
1,798,795

374,514
6,064,372

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当 期 末 残 高－
24,830－400,000－
150,000（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 39 －△3,43015,745－
3,675,000

個別注記表
１．重要な会計方針⑴ 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式② その他有価証券
・時価のあるもの

移動平均法による原価法を採用しております。

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
・評価基準
原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・評価方法
月次総平均法（但し、貯蔵品は最終仕入原価法）を採用しております。
⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定額法を採用しております。
（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
25～31年
機械装置
5～8年② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

・その他の無形固定資産③ リース資産⑶

引当金の計上基準① 貸倒引当金②

賞与引当金

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
定額法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員への賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

－ 40 －

③

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく2007年６月末
要支給額を計上しております。

従来、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支
給額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたが、2007年５月の取締役会で、2007年６月26日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しました。
なお、同株主総会終了後引き続き在任する取締役及び監査役に対する支払の時期は、取締役又は監査役の退任時とすることが同株主総会で決議されました。
従って、当事業年度末の役員退職慰労引当金残高は、制度廃止時に在任している役員に対する支出予定額であります。
⑷ その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
② 重要なヘッジ会計の方法
イ． ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。
ロ． ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建予定取引（売上債権・仕入債務）
ハ． ヘッジ方針
デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的のみで使用することとし、投ニ．

ヘッジの有効性の評価

機的な取引は行わない方針としております。
ヘッジ手段とヘッジ対象の対応関係を確認することにより行っております。
但し、振当処理の要件を満たしている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

２．表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）前事業年度まで流動資産の「受取手形」に含めて表示しておりました「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。
なお、前事業年度の「電子記録債権」は23,537千円であります。
（損益計算書）前事業年度まで営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「売上割引」は、金額的重要性が増した
ため、当事業年度より独立掲記することといたしました。
なお、前事業年度の「売上割引」は601千円であります。

－ 41 －

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
３．会計上の見積りに関する注記
計算書類の作成にあたり必要となる見積りについては、過去の実績や市況予測等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性のため、実際の結果は見積りと異なる場合があります。当社の計算書類で採用する重要な会計方針は、「１．重要な会計方針」に記載しておりますが、計算書類の作成にあたって用いた特に重要な会計上の見積り及び仮定については、次のとおりであります。
（たな卸資産の評価）⑴ 当事業年度の計算書類に計上した金額
商品及び製品
1,148,512千円
仕掛品
331,075千円
原材料及び貯蔵品 377,035千円⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「１．重要な会計方針 ⑴資産の評価基準及び評価方法 ③たな卸資産の評価基準及び評価方法」に記載のとおり、たな卸資産の貸借対照表価額は、原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定されております。一定期間以上滞留が認められるたな卸資産については、将来の販売可能性が低下しつつあると仮定し、引き合いや受注状況等を考慮し総合的に検証を行った上で、販売可能性が低下したと認められる場合には、簿価切下げを実施しております。また、市況変化により販売単価がたな卸在庫単価を下回る等、
たな卸資産の収益性が低下したと認められる場合にも、同様に簿価切下げを実施しております。
しかしながら、将来において、販売先の需要が縮小した場合、これらの見積りにおいて用いた仮定の見直しが必要となり、翌事業年度において、回収が見込まれないたな卸資産の評価損を計上又はたな卸資産を廃棄する可能性があります。

４．貸借対照表に関する注記
11,028,009千円⑴ 有形固定資産の減価償却累計額⑵ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。
266,917千円
短期金銭債権
短期金銭債務725,344千円－ 42 －

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
仕入高
原材料有償支給高
営業取引以外の取引高（収益）営業取引以外の取引高（費用）916,557千円
2,517,698千円
97,831千円
12,865千円
101,002千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株
普

式
通

の

種
株

類

当事業年度末の株式数

式

774千株

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産たな卸資産評価損8,175千円
未払社会保険料
7,452千円
賞与引当金
49,519千円
投資有価証券評価損
11,195千円
確定拠出掛金920千円
役員退職慰労引当金
16,670千円
株式報酬前払費用
21,992千円
26,444千円
その他
繰延税金資産小計
142,371千円△30,481千円
評価性引当額繰延税金資産合計
111,890千円
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△6,896千円△118,004千円△124,901千円

繰延税金負債の純額△13,010千円－ 43 －

８．関連当事者との取引に関する注記⑴ 親会社及び法人主要株主等
種類

会社等の名称

法人主要
株主

⑵
種類

子会社

子会社

子会社

⑶

東ソー㈱

資本金
(百万円)

事業の内容

55,173

石油化学製品
の製造、販売議決権等の所有（被所有）割合
(％)
所有
直接

0.1

被所有
直接
20.5
間接
0.5

関連当事者との
関係

取引の内容

取引金額
(千円)

東ソー㈱製品等
の購入

原材料等の
購入

1,974,163

関連当事者との
関係

取引の内容

取引金額
(千円)

当社製品の販売

製品の販売

622,760

売掛金

161,555

八幸通商㈱製品
等の購入

原材料等の
購入

142,627

買掛金

33,546

配当金受取

受取配当金

10,500

倉庫賃料等
の支払
製品の販売

27,360

未払金

2,508

98,241

売掛金

69,459

業務委託料の支払

19,674

未払金

－

科目

買掛金

期末残高
(千円)

659,031

子会社及び関連会社等
会社等の名称

資本金
(百万円)

八幸通商㈱

事業の内容

20

エムシー
サービス㈱

10

マナック（上海）貿易有限公司61

議決権等の所有（被所有）割合(％)

化学品の製造
販売

所有
直接

倉庫の賃貸

所有
直接

100.0

中国国内における化学品の
輸出入

所有
直接

100.0

事業の内容

議決権等の所有（被所有）割合
(％)

100.0

役員の兼任
倉庫の賃貸
当社製品の販売
業務の委託
役員の兼任

科目

期末残高
(千円)

役員及び個人主要株主等

種類

会社等の名称

役員及
びその
近親者
が議決
権の過
半数を
所有し
ている
会社等
（該当
会社等
の子会
社を含
む)

光和物産㈱
（注）３

資本金
(百万円)

40

建設資材の販売、情報機器システムの開
発及び販売

被所有
直接

関連当事者との関係

光和物産㈱商品
等の購入
1.5

役員の兼任

－ 44 －

取引の内容

原材料等の
購入

取引金額
(千円)

8,809

科目

期末残高
(千円)

買掛金

3,317

未払金

1,979

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等⑴ 製品の販売及び商品、製品、原材料等の購入については、市場価格を勘案して発注先及び価格を決定しております。
⑵ 資金貸付等その他の取引については、一般的取引条件や市況等を参考とし、先方と交渉のうえ決定
しております。
３．当社取締役（監査等委員）内海康仁氏及びその近親者が議決権の72.8％を直接所有しております。
９．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

1,234円38銭
59円74銭10．重要な後発事象に関する注記
単独株式移転による持株会社の設立
当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、2021年６月24日開催予定の第76回定時株主総会における承認決議等の手続きを経た上で、2021年10月１日（予定）を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)により、持株会社（完全親会社）である「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ」（以下、「持株会社」という。）を設立することを決議いたしました。
１．単独株式移転による持株会社設立の背景・目的(1)背景当社グループは、各種化学製品の製造及び販売を主たる業務としております。また、当社グループは、臭素化合物及びヨウ素化合物を中核とした少量多品種の生産を特徴としており、難燃剤、医薬、電材、抗菌剤（Ｅｔａｋ®）関連等、様々な分野に製品を供給しております。
現在、当社グループでは、マナック中期計画2021「Challenge for Change～変革への挑戦～」（以下、「本中期計画」という。）の達成に向けて事業に取組んでおります。本中期計画では、経営陣・社員
一人ひとりの意識と行動を、成長に向け積極的に変化させることが必要との課題認識の下、「グローバル」「アライアンス」「リスクテイク」を、事業を成長させる重要施策として掲げ、2021年度には経常
利益7.2億円に引き上げることを目標としております。
今後、コロナ禍での変化にも対応しつつ、この取組みをさらに加速させ、株主の皆様をはじめとするス
テークホルダーからの期待に持続的に応えるためには、当社グループは、グループガバナンスの一層の強化を進め、様々なニーズに応じて、迅速かつ果断に挑戦し続けることが必要であり、そのためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。

－ 45 －

(2)目的当社が持株会社に移行する目的は次のとおりであります。
①事業子会社への権限委譲による意思決定の迅速化
持株会社によるガバナンスの下で事業子会社に適切に権限を委譲することにより、当社グループ全体の経営効率の向上及び各事業領域の事業環境の変化等に対応した意思決定の迅速化を図ります。
②経営資源配分の最適化による成長の促進
海外市場の開拓、Ｍ＆Ａ等による事業拡大及び社会の変化等に対応した新たな技術開発等のために、当社グループの経営資源を戦略的に配分し、適切なリスクテイクの下での事業の成長、企業価値の向上を図ります。
③グループ各社における優秀な人材の育成
持株会社と各事業子会社における役割・責任を明確化することで、経営リーダー人材と各事業領域における専門人材の双方の確保、育成を推進することにより、持続的な成長のために必要な経営基盤の強化を図ります。
２．本株式移転の要旨(1)本株式移転の日程
事項

年月日

定時株主総会基準日

2021年３月31日

株式移転計画承認取締役会

2021年５月11日

株式移転計画承認定時株主総会

2021年６月24日（予定）

当社株式上場廃止日

2021年９月29日（予定）

持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）

2021年10月１日（予定）

持株会社株式上場日

2021年10月１日（予定）

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。

－ 46 －

(3)株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ（完全親会社・持株会社）
株式移転比率１

マナック株式会社（完全子会社・当社）
１（注）①．株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
②．単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
③．株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
④．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
⑤．本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 8,625,000株（予定）上記新株式数は当社の発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
(6)持株会社の新規上場に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第二部への新規上場（テクニ
カル上場）を申請する予定であり、上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は2021年
９月29日に上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。

－ 47 －

３．本株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）(1)商号

株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ(2)所在地東京都中央区日本橋三丁目８番４号 日本橋さくら通りビル６階(3)代表者及び役員の就任予定

代表取締役会長

杉之原

祥二

代表取締役社長

村田耕也

代表取締役専務

小林

和正

常務取締役

千種

琢也

取締役

亀崎

尊彦

（社外）

取締役

相田

美砂子

（社外）

取締役（監査等委員）

杉之原

取締役（監査等委員）

内海

康仁

（社外）

取締役（監査等委員）

豊田

基嗣

（社外）

誠

(4)事業内容

グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等(5)資本金300,000千円(6)設立年月日

2021年10月１日(7)決算期

３月31日

４．本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、
本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
５．今後の見通し
本株式移転の実施に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社
である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。

－ 48 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2021年５月20日

マ ナ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ
広 島 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

原

晃

生 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

平

岡

康

治 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、マナック株式会社の2020年4月1日から2021
年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マナック株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 49 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 50 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2021年５月20日

マ ナ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ
広 島 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

原

晃

生 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

平

岡

康

治 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、マナック株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第76期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 51 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並
びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 52 －

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第76期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決
議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 53 －

２．監査の結果⑴

事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶

連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月24日

マナック株式会社監査等委員会
監 査 等 委 員 杉 之 原
誠 ㊞
監 査 等 委 員

内

海

康

仁

㊞

監 査 等 委 員

本

田

祐

二

㊞

監 査 等 委 員

豊

田

基

嗣 ㊞

（注）監査等委員 内海康仁、本田祐二及び豊田基嗣は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。

以－ 54 －

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

監査等委員である取締役以外の取締役６名選任の件

監査等委員である取締役以外の取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役以外の取締役６名の選任をお願いするものであります。

なお、監査等委員である取締役以外の取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名諮問委員会の答申を経ております。

監査等委員である取締役以外の取締役の候補者は、次のとおりであります。

氏
（ 生

すぎ

１

年

の

はら

月

日

しょう

名
）

じ

杉 之 原
祥
二
(1949年12月５日生)

取締役候補者とした理由

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1973年 ４ 月
1990年 ６ 月
1998年 ６ 月
2003年 ６ 月
2006年 ４ 月
2009年 ４ 月
2013年 ６ 月
2018年 ４ 月
2019年12月
2020年 ７ 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
八幸通商㈱代表取締役社長
同社代表取締役会長
当社代表取締役会長（現任）㈱リグノマテリア取締役（現任）
日東製網㈱社外取締役（現任）

所有する当社
株 式 の 数

257,426株

長年にわたり当社グループの経営を担い、グループ全体を牽引してきた実績と経営全般における豊富な経験を有しており、それらを活かして取締役会の更なる機能強化及び当社グループの今後の成長・発展に資するため、取締役候補
者といたしました。

－ 55 －

氏
（ 生

年

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当社
株 式 の 数

1976年 ４ 月
2000年 ６ 月
2001年 ４ 月
2009年 ４ 月

むら

２

た

村

こう

田

耕

や

也

(1953年５月15日生)

取締役候補者
とした理由
氏
（ 生

こ

３

年

ばやし

月

日

かず

名
）

まさ

小
林
和
正
(1956年９月14日生)

取締役候補者とした理由

当社入社
当社取締役営業本部副本部長
当社取締役事業本部長
当社常務取締役 福山工場長 購買、環境品質
保証部門管掌 医薬・ヨード・ＨＳ関与
2013年 ６ 月 当社常務取締役 社長室長
海外企画開発部門管掌
八幸通商㈱代表取締役社長
97,036株
2015年 ３ 月 当社常務取締役 事業統括 社長室長
八幸通商㈱代表取締役
2016年 ６ 月 当社専務取締役 事業統括
2017年 ４ 月 当社専務取締役 ケミカル・ソリューション
事業部担当 兼 研究所、マナック（上海）貿易有限公司管掌 兼 購買統括2018年 ４ 月 当社代表取締役社長（現任）
当社グループの事業内容を熟知し、グループ全体の経営に関する豊富な知
識・経験を有しており、取締役会の更なる機能強化及び当社グループの今後の成長・発展に対する貢献が期待できることから、取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当社
株 式 の 数1985年 ４ 月 東洋曹達工業㈱（現 東ソー㈱）入社
2006年 ６ 月 同社 南陽事業所 塩ビ製造部長
2010年 ６ 月 同社 技術センター プロセス開発室長
2012年 ６ 月 東ソー・ファインケム㈱ 兼 東ソー・エフテック㈱ 兼 東ソー有機化学㈱（出向）2016年 ５ 月 東ソー㈱ 理事
東ソー・ファインケム㈱取締役 兼 東ソー・
10,800株
エフテック㈱取締役 兼 東ソー有機化学㈱取締役
2016年 ６ 月 当社代表取締役専務 福山総代表 兼 エムシーサービス㈱関与
2018年 ６ 月 当社代表取締役専務 福山総代表 兼 環境品
質保証室担当 兼 製造部門関与（現任）
同業他社においてファインケミカル事業に従事した経験等を有し、当社グル
ープの更なる成長・発展に対する貢献が期待できることから、取締役候補者といたしました。

－ 56 －

氏
（ 生

年

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1980年 ４ 月
1993年 １ 月
1997年10月
2000年 ４ 月

ち

４

千

ぐさ

種

たく

琢

や

也

(1957年11月25日生)

取締役候補者とした理由

所有する当社
株 式 の 数

三菱商事㈱入社 紙・包装資材部
同社 シンガポール支店 資材部長㈱エム・シー・ピー 情報用紙部長（出向）
三菱商事㈱ 紙・包装資材ユニット
紙製品チームリーダー
2002年 １ 月 三菱製紙販売㈱ 開発部担当役員付（出向）2002年12月 三菱商事（上海）有限公司 資材事業部長（出向）2010年 ４ 月 三菱製紙販売㈱ 本店直需一部長（出向）2012年 ６ 月 同社 社長室長
2013年 ６ 月 同社 執行役員社長室長
当社取締役
2015年 ６ 月 三菱製紙販売㈱ 執行役員直需三部・大阪直
需三部・直需四部・大阪直需四部担当
当社取締役（監査等委員）
26,300株
2016年 ６ 月 当社常務取締役 社長室長 兼 管理部長
2017年 ４ 月 当社常務取締役 社長室長 兼 管理部長 兼 臭素・難燃ソリューション事業部管掌
2018年 ６ 月 当社常務取締役 社長室長 兼 管理部長 兼 臭素・難燃ソリューション事業部関与
八幸通商㈱取締役（現任）2019年 ６ 月 当社常務取締役 社長室長 兼 ケミカル・ソリューション事業部、臭素・難燃ソリューション事業部（現 マテリアル・ソリューション
事業部）関与 兼 IOT推進担当
2020年 ６ 月 当社常務取締役 ケミカル・ソリューション
事業部、マテリアル・ソリューション事業部
関与（現任）
マナック（上海）貿易有限公司董事長（現任）他社において多様な事業に従事した経験等を有し、国内及び海外における事業に精通しており、当社グループの更なる成長・発展に対する貢献が期待できることから、取締役候補者といたしました。

－ 57 －

氏
（ 生

年

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当社
株 式 の 数1986年 ４ 月
1990年 ６ 月
1995年12月
1996年 ２ 月
2002年11月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2015年 ６ 月
2019年 ６ 月

東洋曹達工業㈱（現 東ソー㈱）入社
同社 ゴム事業部 ゴム営業部 ゴム課
同社 国際事業室
TOSOH EUROPE B.V.（出向）
かめ
ざき
たか
ひこ
東ソー㈱ 有機化成品事業部 臭素・有機中間体部
亀
崎
尊
彦
５
－株
同社 オレフィン事業部 営業部(1963年８月１日生)
P.T.Standard Toyo Polymer（出向）
東ソー㈱ ポリマー事業部 機能性ポリマー部長
当社取締役（現任）
東ソー㈱ 執行役員 有機化成品事業部長 兼 企
画開発室長（現任）
亀崎尊彦氏は、ファインケミカルを中心とした化学業界全般の知識・経験を有しており、引き続き当該知見を活かして化学業界に関する専門的な観点から社外取締役候補者とした理由 取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただくのに適任と考え、社外取締役候補者といたしました。同氏が選任された及び期待される役割の概要
場合は、専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただく役割を期待しております。
氏
（ 生

年

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1998年10月
2000年 ４ 月
2013年 ４ 月
2016年 ４ 月
2020年 ４ 月
2020年 ４ 月

所有する当社
株 式 の 数広島大学理学部教授
同大学大学院理学研究科教授※
同大学副学長（大学経営企画担当）
あい
だ
み
さ
こ
美 砂 子
同大学副学長（大学改革担当）
６ 相 田－株
同大学学術・社会連携室特任教授（現任）(1955年３月24日生)
同大学学長特命補佐（研究人材育成担当）（現任）
相田美砂子氏は、当社の事業領域である化学を専門分野とされており、加えて大学経営にも携わってこられた経験から、客観的・中立的経営の観点で取締社外取締役候補者とした理由 役会の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただくのに適任及び期待される役割の概要と考え、社外取締役候補者といたしました。同氏が選任された場合は、専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただく役割を期待しております。

－ 58 －

（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．※印は、新任の社外取締役候補者であります。
３．亀崎尊彦氏及び相田美砂子氏は社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者 亀崎尊彦氏は東ソー㈱の執行役員 有機化成品事業部長 兼 企画開発室長を兼務しており、当社は同社との間に商品及び原材料の仕入、製品販売等の取引関係があります。
５．亀崎尊彦氏は、現在、当社の監査等委員である取締役以外の社外取締役でありますが、同氏の監査等委員である取締役以外の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
６．当社は、亀崎尊彦氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。
本総会において亀崎尊彦氏が原案どおり監査等委員である取締役以外の社外取締役に再任されますと、当社は、同氏との間で締結している当該契約を継続する予定であります。また、相田美砂子氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、同法第425条第１項の最低責任限度額とする内容であります。
７．当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。各取締役候補者の選任が承認された場合には、各取締役が当該保険契約に基づく被保険者となります。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項とされており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当該保険契約は１年毎に契約を更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 59 －

第２号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役 杉之原誠氏、内海康仁氏及び本田祐二氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

また、監査等委員である取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名諮問委員会の答申を経ております。

監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

氏
（ 生

すぎ

年

の

杉

之

氏
（ 生

年

月

日

はら

名
）

まこと

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当社
株 式 の 数

1982年 ４ 月 当社入社
2003年 ４ 月 当社経営管理本部総務・人事部長
2007年 ４ 月 当社購買部長

誠 2010年 ６ 月 当社管理部長

原

7,400株2018年 ６ 月 当社執行役員管理部副部長
2019年 ４ 月 当社監査室長
2019年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）
2020年 ６ 月 八幸通商㈱監査役（現任）
当社における工場・財務・人事部門等の幅広い知識・経験を有し、当社グル
監査等委員である取締役候補
ープの経営ガバナンスの向上に対する貢献が期待できることから、監査等委員者とした理由である取締役候補者といたしました。

１(1959年４月10日生)

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1975年 ６ 月
1995年 １ 月
2003年 ６ 月
2011年12月

所有する当社
株 式 の 数光和物産㈱ 取締役
同社 代表取締役社長（現任）
うつ
み
やす
と
当社監査役
内
海
康
仁
4,000株
２㈱松永カントリークラブ代表取締役社長（現(1950年７月２日生)
任）
2015年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）
内海康仁氏は、企業経営について豊富な知見を有しており、引き続き当該知
見を活かして経営に関する専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、社外取締役候補者とした理由 助言等をいただくのに適任と考え、監査等委員である社外取締役候補者といた及び期待される役割の概要
しました。同氏が選任された場合は、客観的・中立的経営の観点で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただく役割を期待しております。

－ 60 －

氏
（ 生
ほん

３

本

年
だ

田

月

日
ゆう

祐

名
）
じ

二

(1955年６月22日生)

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1990年 ４ 月 本田祐二法律事務所開設（弁護士）
2003年 ４ 月 弁護士法人ばらのまち法律事務所代表社員（現任）
2005年 ６ 月
2015年 ６ 月

当社監査役
当社取締役（監査等委員）（現任）所有する当社
株 式 の 数

4,000株本田祐二氏は、法律について豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして弁護士の立場として専門的な観点から取締役の職務執行に対する監
社外取締役候補者とした理由 督、助言等をいただくのに適任と考え、監査等委員である社外取締役候補者と及び期待される役割の概要
いたしました。同氏が選任された場合は、客観的・中立的経営の観点で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただく
役割を期待しております。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．内海康仁氏及び本田祐二氏は社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者 内海康仁氏は光和物産㈱及び㈱松永カントリークラブの代表取締役社長を兼務しており、当社と光和物産㈱との間に原材料の仕入等の取引関係があります。
４．内海康仁氏及び本田祐二氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
５．当社は、内海康仁氏及び本田祐二氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。本総会において、内海康仁氏及び本田祐二氏が原案どおり監査等委員である社外取締役に再任されますと、当社は、両氏との間で締結している当該契約を継続する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、同法第425条第１項の最低責任限度額とする内容であります。
６．当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。各取締役候補者の選任が承認された場合には、各取締役が当該保険契約に基づく被保険者となります。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項とされており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当該保険契約は１年毎に契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
７．当社は、内海康仁氏及び本田祐二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

－ 61 －

第３号議案

株式移転計画承認の件

当社は、2021年10月１日（予定）を期日として、単独株式移転（以下「本株式移転」という。）
により持株会社（完全親会社）である「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ」（以下「持株会社」という。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を作成の上、2021年５月11日開催の当社取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。
１．株式移転を行う理由
本株式移転を実施する理由は、以下のような背景及び目的に基づくものであります。
（１）背景
当社グループは、各種化学製品の製造及び販売を主たる業務としております。また、当社グル
ープは、臭素化合物及びヨウ素化合物を中核とした少量多品種の生産を特徴としており、難燃剤、医薬、電材、抗菌剤（Ｅｔａｋ®）関連等、様々な分野に製品を供給しております。
現在、当社グループでは、マナック中期計画2021「Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ ｆｏｒ Ｃｈａｎｇｅ～変革への挑戦～」（以下、「本中期計画」という。）の達成に向けて事業に取組んでおります。本中期計画では、経営陣・社員一人ひとりの意識と行動を、成長に向け積極的に変化させることが必要との課題認識の下、「グローバル」「アライアンス」「リスクテイク」を、事業を成長させる重要施策として掲げ、2021年度には経常利益7.2億円に引き上げることを目標としております。
今後、コロナ禍での変化にも対応しつつ、この取組みをさらに加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に持続的に応えるためには、当社グループは、グループガ
バナンスの一層の強化を進め、様々なニーズに応じて、迅速かつ果断に挑戦し続けることが必要であり、そのためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。

－ 62 －

（２）目的当社が持株会社に移行する目的は次のとおりであります。
①事業子会社への権限委譲による意思決定の迅速化
持株会社によるガバナンスの下で事業子会社に適切に権限を委譲することにより、当社グルー
プ全体の経営効率の向上及び各事業領域の事業環境の変化等に対応した意思決定の迅速化を図ります。
②経営資源配分の最適化による成長の促進
海外市場の開拓、Ｍ＆Ａ等による事業拡大及び社会の変化等に対応した新たな技術開発等のために、当社グループの経営資源を戦略的に配分し、適切なリスクテイクの下での事業の成長、企業価値の向上を図ります。
③グループ各社における優秀な人材の育成
持株会社と各事業子会社における役割・責任を明確化することで、経営リーダー人材と各事業領域における専門人材の双方の確保、育成を推進することにより、持続的な成長のために必要な経営基盤の強化を図ります。

－ 63 －

２．株式移転計画の内容の概要
本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。

株式移転計画書（写）マナック株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第１条

乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
１．目的
乙の目的は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」第３条に記載のとおりとする。
２．商号
乙の商号は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズとする。
３．本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区とし、本店の所在場所は、東京都中央区日本橋三丁目８番４号とする。
４．発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、2,320万株とする。

（２） 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナ
ーズ定款」に記載のとおりとする。
（乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第２条

乙の設立時取締役（監査等委員である者を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
杉之原祥二、村田耕也、小林和正、千種琢也、亀崎尊彦、相田美砂子（２） 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
杉之原誠、内海康仁、豊田基嗣（３） 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ－ 64 －

（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第３条

乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。

（２） 乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
（乙の資本金及び準備金に関する事項）
第４条

乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
１．資本金の額：300百万円
２．資本準備金の額：75百万円
３．利益準備金の額：０百万円（乙の成立の日）
第５条

乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（本株式移転計画承認株主総会）
第６条

甲は、2021年６月24日に株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（事情変更）
第７条

本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他
本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

－ 65 －

（乙の株式の上場に関する事項）
第８条

乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部への上場を予定する。

（２） 乙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
（本計画の効力）第９条

本計画は、第６条に定める甲の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。

（規定外事項）
第10条

本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
以上

2021年５月11日
広島県福山市箕沖町92番地
マナック株式会社代表取締役社長－ 66 －村田 耕也

別紙株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款
第１章

総

則

（商号）
第１条
当会社は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズと称し、英文ではＭＡＮＡＣ Ｃ
ｈｅｍｉｃａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｏ.,Ｌｔｄと記載する。
（本社の所在地）
第２条

当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（目的）
第３条
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１．各種化学工業薬品及び医薬品の製造並びに販売。
２．動物用医薬品の製造並びに販売。
３．動物用医薬品の輸入販売。
４．前各号に付帯、又は関連する業務。
（機関）
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）
第５条
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。

－ 67 －

第２章

株式（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、2,320万株とする。

（単元株式数）第７条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（株式取扱規程）第８条

当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第９条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
（２）株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
（３）当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱
わない。

第３章

株主総会

（招集）
第10条
当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第11条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者及び議長）
第12条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。
（２）前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

－ 68 －

（決議の方法）
第13条
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（２）会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第14条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
（２）株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければ
ならない。
（議事録）
第15条
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
（２）株主総会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

第４章

取締役及び取締役会

（定員）
第16条

当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は３名以上９名以内とする。

（２）当会社の監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする。
（選任方法）
第17条
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
（２）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（３）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

－ 69 －

（任期）第18条
監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（２）監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（３）任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第19条
当会社は、取締役会の決議により、監査等委員である取締役以外の取締役の中から、代表取締役を選定する。
（２）取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（３）取締役会の決議により、顧問及び相談役を若干名置くことができる。
（取締役会の招集通知）
第20条

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、取締役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第21条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。
（２）前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第22条
取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議）
第23条
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（２）当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

－ 70 －

（取締役会の議事録）
第24条
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（２）取締役会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。
（取締役会規程）第25条
取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第26条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
（取締役の責任免除・責任限定）第27条
当会社は、会社法第426条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（２）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者
を除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額とする。

（常勤監査等委員）
第28条

第５章

監査等委員会

監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員若干名を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第29条
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。

－ 71 －

（監査等委員会の議事録）
第30条
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（２）監査等委員会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。
（監査等委員会規程）
第31条
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人の責任（会計監査人との責任限定契約）
第32条
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条
第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。

第７章

計

算

（事業年度）
第33条

当会社の事業年度は、４月１日より翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第34条
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（期末配当の基準日）
第35条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

（中間配当の基準日）
第36条

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。

（配当金の除斥期間等）
第37条
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（２）前項の金銭には利息を付けない。

－ 72 －

附 則（最初の事業年度）
第１条
当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2022
年３月31日までとする。
（取締役の当初の報酬等）
第２条
第26条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
（１）監査等委員である取締役以外の取締役に対する報酬等の総額（（３）を除く。）
年額160百万円以内（うち社外取締役分８百万円以内）とする。
（２）監査等委員である取締役に対する報酬等の総額（（３）を除く。）
年額24百万円以内とする。
（３）取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額（１）及び（２）の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役以外の取締役については年額64百万円以内（うち社外取締役分320万円以内）、監査等委員である取締役については年額960万円以内とする（以下報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）。この報酬は、マナック株式会社の2019年６月24日開催の第74回定時株主総会において導入が承認可決され、2020年６月23日開催の第75回定時株主総会において報酬額改定が承認可決された、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容の報酬である。
また、監査等委員である取締役以外の取締役については譲渡制限付株式の総数６万株（うち社外取締役３千株）を、監査等委員である取締役については譲渡制限付株式の総数１万株を、それぞれ各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。（但し、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。）
なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することで当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会において決定する。
これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。

－ 73 －

①対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式（以下「本割当株式」という。）について、３年以上で当会社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。）。
②当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社の取締役を退任した場合には、当会社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
③当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日まで継続して、当会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該取締役が、当会社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当会社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記③の譲渡制
限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社
はこれを当然に無償で取得する。
⑤当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当会社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当会社取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当会社の取締役を退任することとなるときには、当会社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当会社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当会社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（附則の削除）第３条
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以 上－ 74 －

３．会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要（１）株式移転の対価の相当性に関する事項① 対価の総数及び割当てに関する事項

イ．株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
ロ．単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
ハ．株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
二．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記ハの理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
ホ．株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式8,625,000株（予定）上記新株式数は当社の発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
② 持株会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
持株会社の資本金及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的及び規模等に照らして相当であると判断しております。

（２）株式移転完全子会社についての事項
最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。

－ 75 －

４．持株会社の監査等委員である取締役以外の取締役となる者についての事項
持株会社の監査等委員である取締役以外の取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
（ 生

すぎ

の

年

はら

杉 之 原

月

日

名
）

しょう

祥

(1949年12月５日生)

取締役候補者とした理由

じ

二

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1973年 ４ 月
1990年 ６ 月
1998年 ６ 月
2003年 ６ 月
2006年 ４ 月
2009年 ４ 月
2013年 ６ 月
2018年 ４ 月
2019年12月
2020年 ７ 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
八幸通商㈱代表取締役社長
同社代表取締役会長
当社代表取締役会長（現任）㈱リグノマテリア取締役（現任）
日東製網㈱社外取締役（現任）割り当てられる持株会社の株式数

257,426株

長年にわたり当社グループの経営を担い、グループ全体を牽引してきた実績と経営全般における豊富な経験を有しており、それらを活かして取締役会の更なる機能強化及び当社グループの今後の成長・発展に資するため、取締役候補
者といたしました。

－ 76 －

氏
（ 生

年

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

割り当てられる持株会社の株式数

1976年 ４ 月
2000年 ６ 月
2001年 ４ 月
2009年 ４ 月

むら

村

た

田

こう

や

耕

(1953年５月15日生)

也

取締役候補者
とした理由
氏
（ 生

こ

小

年

ばやし

月

日

かず

名
）

まさ

林
和
正
(1956年９月14日生)

取締役候補者とした理由

当社入社
当社取締役営業本部副本部長
当社取締役事業本部長
当社常務取締役 福山工場長 購買、環境品質
保証部門管掌 医薬・ヨード・ＨＳ関与
2013年 ６ 月 当社常務取締役 社長室長
海外企画開発部門管掌
八幸通商㈱代表取締役社長
97,036株
2015年 ３ 月 当社常務取締役 事業統括 社長室長
八幸通商㈱代表取締役
2016年 ６ 月 当社専務取締役 事業統括
2017年 ４ 月 当社専務取締役 ケミカル・ソリューション
事業部担当 兼 研究所、マナック（上海）貿易有限公司管掌 兼 購買統括2018年 ４ 月 当社代表取締役社長（現任）
当社グループの事業内容を熟知し、グループ全体の経営に関する豊富な知
識・経験を有しており、取締役会の更なる機能強化及び当社グループの今後の成長・発展に対する貢献が期待できることから、取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

割り当てられる持株会社の株式数

1985年 ４ 月 東洋曹達工業㈱（現 東ソー㈱）入社
2006年 ６ 月 同社 南陽事業所 塩ビ製造部長
2010年 ６ 月 同社 技術センター プロセス開発室長
2012年 ６ 月 東ソー・ファインケム㈱ 兼 東ソー・エフテック㈱ 兼 東ソー有機化学㈱（出向）2016年 ５ 月 東ソー㈱ 理事
東ソー・ファインケム㈱取締役 兼 東ソー・
10,800株
エフテック㈱取締役 兼 東ソー有機化学㈱取締役
2016年 ６ 月 当社代表取締役専務 福山総代表 兼 エムシーサービス㈱関与
2018年 ６ 月 当社代表取締役専務 福山総代表 兼 環境品
質保証室担当 兼 製造部門関与（現任）
同業他社においてファインケミカル事業に従事した経験等を有し、当社グル
ープの更なる成長・発展に対する貢献が期待できることから、取締役候補者といたしました。

－ 77 －

氏
（ 生

年

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1980年 ４ 月
1993年 １ 月
1997年10月
2000年 ４ 月

ち

千

ぐさ

種

たく

琢

(1957年11月25日生)

取締役候補者とした理由や也

割り当てられる持株会社の株式数

三菱商事㈱入社 紙・包装資材部
同社 シンガポール支店 資材部長㈱エム・シー・ピー 情報用紙部長（出向）
三菱商事㈱ 紙・包装資材ユニット
紙製品チームリーダー
2002年 １ 月 三菱製紙販売㈱ 開発部担当役員付（出向）2002年12月 三菱商事（上海）有限公司 資材事業部長（出向）2010年 ４ 月 三菱製紙販売㈱ 本店直需一部長（出向）2012年 ６ 月 同社 社長室長
2013年 ６ 月 同社 執行役員社長室長
当社取締役
2015年 ６ 月 三菱製紙販売㈱ 執行役員直需三部・大阪直
需三部・直需四部・大阪直需四部担当
当社取締役（監査等委員）
26,300株
2016年 ６ 月 当社常務取締役 社長室長 兼 管理部長
2017年 ４ 月 当社常務取締役 社長室長 兼 管理部長 兼 臭素・難燃ソリューション事業部管掌
2018年 ６ 月 当社常務取締役 社長室長 兼 管理部長 兼 臭素・難燃ソリューション事業部関与
八幸通商㈱取締役（現任）2019年 ６ 月 当社常務取締役 社長室長 兼 ケミカル・ソリューション事業部、臭素・難燃ソリューション事業部（現 マテリアル・ソリューション
事業部）関与 兼 IOT推進担当
2020年 ６ 月 当社常務取締役 ケミカル・ソリューション
事業部、マテリアル・ソリューション事業部
関与（現任）
マナック（上海）貿易有限公司董事長（現任）他社において多様な事業に従事した経験等を有し、国内及び海外における事業に精通しており、当社グループの更なる成長・発展に対する貢献が期待できることから、取締役候補者といたしました。

－ 78 －

氏
（ 生

年

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

割り当てられる持株会社の株式数

1986年 ４ 月
1990年 ６ 月
1995年12月
1996年 ２ 月
2002年11月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2015年 ６ 月
2019年 ６ 月

東洋曹達工業㈱（現 東ソー㈱）入社
同社 ゴム事業部 ゴム営業部 ゴム課
同社 国際事業室
TOSOH EUROPE B.V.（出向）
かめ
ざき
たか
ひこ
東ソー㈱ 有機化成品事業部 臭素・有機中間体部
亀
崎
尊
彦
－株
同社 オレフィン事業部 営業部(1963年８月１日生)
P.T.Standard Toyo Polymer（出向）
東ソー㈱ ポリマー事業部 機能性ポリマー部長
当社取締役（現任）
東ソー㈱ 執行役員 有機化成品事業部長 兼 企
画開発室長（現任）
亀崎尊彦氏は、ファインケミカルを中心とした化学業界全般の知識・経験を有しており、当該知見を活かして化学業界に関する専門的な観点から取締役会
社外取締役候補者とした理由 の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただくのに適任と考え、社外取締役候補者といたしました。同氏が選任された場合は、及び期待される役割の概要
専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただく役割を期待しております。
氏
（ 生

年

月

日

名
）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1998年10月
2000年 ４ 月
2013年 ４ 月
2016年 ４ 月
2020年 ４ 月
2020年 ４ 月

割り当てられる持株会社の株式数

広島大学理学部教授
同大学大学院理学研究科教授
あい
だ
み
さ
こ
同大学副学長（大学経営企画担当）
相 田
美 砂 子
同大学副学長（大学改革担当）－株(1955年３月24日生)
同大学学術・社会連携室特任教授（現任）
同大学学長特命補佐（研究人材育成担当）（現任）
相田美砂子氏は、当社の事業領域である化学を専門分野とされており、加えて大学経営にも携わってこられた経験から、客観的・中立的経営の観点で取締社外取締役候補者とした理由 役会の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただくのに適任及び期待される役割の概要と考え、社外取締役候補者といたしました。同氏が選任された場合は、専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただく役割を期待しております。

－ 79 －

（注）１．各候補者と持株会社との間には、特別の利害関係はありません。
２．亀崎尊彦氏及び相田美砂子氏は社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者 亀崎尊彦氏は東ソー㈱の執行役員 有機化成品事業部長 兼 企画開発室長を兼務しており、当社は同社との間に商品及び原材料の仕入、製品販売等の取引関係があります。
４．亀崎尊彦氏は、現在、当社の監査等委員である取締役以外の社外取締役でありますが、同氏の監査等委員である取締役以外の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
５．持株会社は、第３号議案が原案どおり承認可決され、本株式移転の効力が発生した場合には、亀崎尊
彦氏及び相田美砂子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、同法第425条第１項の最低責任限度額とする内容であります。
６．持株会社は、保険会社との間で、持株会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額持株会社が負担する予定であります。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。
なお、当該保険契約では、持株会社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項とされており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じることを予定しております。
当該保険契約は、１年毎に契約を更新する予定であり、更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 80 －

５．持株会社の監査等委員である取締役となる者についての事項
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
（ 生

すぎ

杉

年

の

月

日

名
）

はら

之

まこと

原

(1959年４月10日生)

誠

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1982年 ４ 月
2003年 ４ 月
2007年 ４ 月
2010年 ６ 月
2018年 ６ 月
2019年 ４ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社経営管理本部総務・人事部長
当社購買部長
当社管理部長
当社執行役員管理部副部長
当社監査室長
当社取締役（監査等委員）（現任）割り当てられる持株会社の株式数

7,400株

当社における工場・財務・人事部門等の幅広い知識・経験を有し、当社グル
監査等委員である取締役候補
ープの経営ガバナンスの向上に対する貢献が期待できることから、監査等委員者とした理由である取締役候補者といたしました。
氏
（ 生

うつ

内

年

み

月

やす

日

名
）

と

海
康
仁
(1950年７月２日生)

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1975年 ６ 月 光和物産㈱ 取締役
1995年 １ 月 同社 代表取締役社長（現任）
2003年 ６ 月 当社監査役
2011年12月 ㈱松永カントリークラブ代表取締役社長（現任）2015年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）割り当てられる持株会社の株式数

4,000株内海康仁氏は、企業経営について豊富な知見を有しており、当該知見を活かして経営に関する専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等を社外取締役候補者とした理由 いただくのに適任と考え、監査等委員である社外取締役候補者といたしまし及び期待される役割の概要
た。同氏が選任された場合は、客観的・中立的経営の観点で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただく役割を期待しております。

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(1967年１月29日生)

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略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

割り当てられる持株会社の株式数

1990年 ４ 月 住友金属工業㈱（現 日本製鉄㈱）入社
1997年10月 青山監査法人（プライスウォーターハウス）入所

2008年 １ 月 豊田公認会計士事務所代表（現任）2008年 ９ 月 ㈱サニーサイドアップ社外監査役
2014年 ５ 月 ㈱ブルーフィールドコンサルティング代表
取締役（現任）2017年 ９ 月 ㈱サニーサイドアップ（現 ㈱サニーサイド
アップグループ）社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年 ６ 月 アシードホールディングス㈱社外取締役

2,000株（監査等委員）（現任）社外取締役候補者とした理由
及び期待される役割の概要

豊田基嗣氏は、公認会計士としての豊富な知識・経験を有しており、当該知
見を活かして経営、財務に関する専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくのに適任と考え、監査等委員である社外取締役候補者
といたしました。同氏が選任された場合は、客観的・中立的経営の観点で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただ
く役割を期待しております。

（注）１．各候補者と持株会社との間には、特別の利害関係はありません。
２．内海康仁氏及び豊田基嗣氏は社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者 内海康仁氏は光和物産㈱及び㈱松永カントリークラブの代表取締役社長を兼務しており、当社と光和物産㈱との間に原材料の仕入等の取引があります。
４．内海康仁氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の監査等委員である社
外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。また、豊田基嗣氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
５．持株会社は、第３号議案が原案どおり承認可決され、本株式移転の効力が発生した場合には、内海康
仁氏及び豊田基嗣氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結することを予定しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、同法第425条第１項の最低責任限度額とする内容であります。

－ 82 －

６．持株会社は、保険会社との間で、持株会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額持株会社が負担する予定であります。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。
なお、当該保険契約では、持株会社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項とされており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じる予定であります。
当該保険契約は、１年毎に契約を更新する予定であり、更新時には同内容での更新を予定しております。
７．持株会社は、内海康仁氏及び豊田基嗣氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

－ 83 －

６．持株会社の会計監査人となる者についての事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事務所の
所 在 地

有限責任監査法人トーマツ
東京都千代田区丸の内三丁目２番３号

丸の内二重橋ビルディング

1968年 ５ 月 等松・青木監査法人設立
1975年 ５ 月 トウシュ ロス インターナショナル（TRI）へ加盟
1986年10月 監査法人サンワ事務所（1973年６月設立）と合併し、法人名称を「サンワ・等松青木監査法人」に変更
1988年 ４ 月 監査法人丸の内会計事務所（1968年12月設立）と合併
1988年10月 監査法人西方会計士事務所（1969年8月設立）及び監査法人札幌第一沿革1990年 ２ 月

会計（1976年4月設立）と合併
TRIがデロイト ハスキンズ アンド セルズ インターナショナルと合併（１月）し「デロイト ロス トーマツ インターナショナル（現 デロイ
ト トウシュ トーマツ リミテッド（DTTL））」となったことに伴い、監査法人三田会計社（1985年６月設立）と合併し、名称を「監査法人トーマツ」に変更
2001年 ４ 月 サンアイ監査法人（1983年５月設立）と合併
2002年 ７ 月 監査法人誠和会計事務所（1974年12月設立）と合併
2009年 ７ 月 有限責任監査法人へ移行し、法人名称を「有限責任監査法人トーマツ（英文名称：Deloitte Touche Tohmatsu LLC）」に変更（注）１．当社の監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人
が、専門性、独立性及び適切性を有し、持株会社の監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が備わっていると判断したためであります。
２．持株会社は、第３号議案が原案どおり承認可決され、本株式移転の効力が発生した場合には、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結することを予定しております。
その契約内容の概要は、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、同法第425条第1項の最低責任限度額とするものであります。

以－ 84 －

上

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株主総会会場ご案内図
会場

広島県福山市三之丸町８番16号
福山ニューキャッスルホテル ３階
電話 084－922－2121（代表）光耀の間「中」

蓮池橋
蓮池公園

ふくやま
美術館

ＪＲ新幹線・山陽本線

福山
商工会議所

福山城

広島県立
歴史博物館

至広島

至岡山

北口
福山駅
南口

福山ニューキャッスル
ホテル
広島トヨペット

アイネス
フクヤマ

駅前大通り

至広島

福山市役所

天満屋

至岡山

国道2号線

◉交通のご案内● ＪＲ「福山駅」南口から徒歩１分● 山陽自動車道「福山東」I.C.から15分
見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。