─「会社機関のあり方に関するアンケート」結果概要─
商法改正をきっかけとしてコーポレート・ガバナンスの見直しが加速される
2003 年 2 月 18 日(社)日本経済団体連合会
調査対象：経済法規委員会委員・コーポレート･ガバナンス部会委員会社(182 社)
アンケート実施期間：2002 年 11 月 19 日〜12 月 20 日
回答数：99 社(回収率 54.4％)《回答会社の概要》
資本金：5 億円以上 100 億円以下 6 社、100 億円超 1000 億円以下 50 社、1000 億円超 39 社、その他[相互会社等]4 社
上場：上場 83 社､非上場 16 社
海外上場：ｱﾒﾘｶ 12 社、ドイツ 18 社、ﾕｰﾛﾈｸｽﾄ(ﾌﾗﾝｽ･ｵﾗﾝﾀﾞ･ﾍﾞﾙｷﾞｰ)14 社、ｲｷﾞﾘｽ 13 社、ﾙｸｾﾝﾌﾞﾙｸ 5 社、ｽｲｽ 4 社、ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･ｶﾅﾀﾞ･ﾍﾞﾙｷﾞｰ･ｵｰｽﾄﾘｱ各 1 社
株主構成(保有している場合の平均保有割合、100％親会社 7 社除)：銀行(長信銀･都銀･地銀)=12％、生損保・信託銀=31％、個人投資家(外国人除)=24％(最高 57.0％)、外国人投資家=14％(最高 49.8％)
決算期：1 月 1 社、2 月 2 社、3 月 88 社、5 月 1 社、12 月 7 社
従業員数：10 百人未満 14 社、10 百人以上 50 百人未満 32 社、50 百人以上 100 百人未満 20 社、100 百人以上 31 社
取締役数：平均 15.9 人(最低 4 人〜最高 58 人)
代表取締役数：平均 4.5 人(最低 1 人〜最高 17 人)
任意の執行役員制度：採用している 49 社、採用していない 50 社
任意の執行役員数：平均 22.8 人(最低 0 人〜最高 52 人)
ストック･オプション制度:役員対象 4 社、役員･幹部社員対象 19 社、子会社役員対象 9 社、その他(役職員全員等)5 社、実施せず 70 社、対象外(株式会社でない)2 社
四半期開示：実施している 29 社、実施予定 25 社、実施していない 45 社

1Ⅰ．会社機関の見直しに向けた取組み
会社機関の見直しに取り組む企業の多くが、取締役会改革を柱とする意思決定の迅速化、ディスクロージャーの強化など投資家から見た分かりやすさの向
上、企業不祥事の予防・反省を、取組みの理由に挙げた。
株主総会については、運営方法や招集通知を工夫し、株主の利便性を追及する取組みが目立つ。
内部統制の強化については半数近くの企業が取り組んでいる。
9 割近い企業が会社機関の見直しに取り組んでいるとの認識をもっている。
１.近年の会社機関見直しの視点
─意思決定の迅速化と投資家から見た分かりやすさ向上が中心(社)

意思決定の迅速化

77

投資家から見た分かりやすさ向上(ディスクロージャーの強化・ＩＲ活動)

70

企業不祥事の予防・反省

58

制度の実効性の分析・検討

57

一般株主との対話の重視

24

現行制度の建前と実態のギャップの是正

18

米国のサーベインス・オクスリー法への対応

12

２．これまでの具体的な取組み(上位 5 位)─総会運営の工夫も進む(社)

取締役数の減員･常務会等の設置･開催頻度の増加など意思決定の迅速化

79

ディスクロージャーの強化(ＩＲ活動・自主開示)

73

総会運営の工夫(映像の活用等)

73

招集通知の工夫(早期発送、資料・文面等の工夫等)

60

内部統制制度の強化(内部監査室等の設置・充実)

46

３．自社のこれまでの会社機関見直しに向けた取組みへの評価
─「会社機関の見直しに取り組んでいる」が約 9 割

110%

4120%

3640%

60%

(社)

7 211

80%

100%

十分に取り組んでいる

かなり取り組んでいる

普通に取り組んでいる

やや取組みが遅れている

取組みが遅れている

取り組む必要を感じていない

その他

2Ⅱ.チェック・アンド・バランスのあり方
経営チェック体制としては取締役会による監視を重視する意見が大勢であった。さらに各社は監査役制度の強化を受けた監査役への一層の情報提供などの取組みに加え、監査役室や内部監査部門の整備、内部通報制度の整備、社外取締役の導入、取締役内委員会やアドバイザリーボードの活用など、ガバナンスの実効性を高めるため、法定外の任意の制度を活用しながら、自社の事情に適応したチェック体制を構築している。
監査役・社外取締役ともに、客観的な判断、有識者としての専門分野を中心としてのアドバイス、会社の行為の妥当性のチェックが期待されている。特に監査役には適法性に加え、妥当性のチェックも期待する意見が多かった。
社外監査役の属性としては弁護士が多く、会社の行為の適法性のチェックが期待されている(社外取締役は株主・取引先の役員等が多い)。
サーベインス・オクスリー法を受けて内部統制などの見直しが進められているが、委員会等設置会社の監査委員会に対し全員独立の要件を適用除外とする手当がないことにつき懸念されている。
４．経営陣の経営判断・執行をチェックする体制
─取締役会と監査役の双方で充実を進める
取締役相互による監視、取締役会による監視

84 (社)

監査役によるチェック体制を充実させている＊

69

社長直属の内部監査室等を設け、チェックする体制を設けている

42

内部通報制度を設けている

40

委員会等によりチェックを受けている

15

外部コンサルタントなど社外者によるチェックを受けている

5

その他＊＊

7

＊ 監査役によるチェック体制の充実の具体的内容＝社内主要会議(取締役会・常務会・経営会議等)への出席(全員･常時)16 社、グループ監査役会の設置1 社、会計監査人・内部監査部門との連携強化(定期会合等)2 社、監査役会への社長の出席・監査役会と社長の定期会合実施 4 社、経営情報各種データベースへの閲覧権付与 1 社、監査役に報告すべき事項を明文化 1 社、社外監査役の増員・充実 5 社、若手の起用 1 社、監査役スタッフの充実 2 社 等＊＊その他の内容＝外部有識者によるアドバイザリー・ボードを開催 2 社、自社･子会社等の内部監査に関する重要事項を審議・決定する社長直属の業務監査委員会を設置、社外取締役による第三者の視点によるチェック強化、投融資・設備投資等の妥当性・適法性につき、社内委員会で事前チェック、労働組合との対話、内部通報制度の導入など体制構築中 2 社

3５．監査役・社外監査役の人数・属性─社外監査役は弁護士が多い
監査役数：平均 4.3 人(3 人 9 社、4 人 59 社、5 人 26 社、6 人以上 5 社)
社外監査役数：現行基準平均 2.2 人(1 人 8 社、2 人 56 社、3 人 26 社)
新基準 2.0 人(1 人 18 社、2 人 60 社、3 人 15 社)
社外監査役の属性：弁護士 41 人、取引銀行役職員 30 人、生損保役職員 18 人､その他取引先役職員 26 人、官庁等ＯＢ16 人、自社ＯＢ13 人、親会社以外の株主の役職員 12 人、公認会計士 9 人、親会社役職員７人、関連会社役職員７人、大学教授７人
取締役退任５年経過後の監査役５人、税理士２人
その他(他社役員経験者、裁判官・検事等法曹関係者、コンサルタント会社代表等)11 人
６．監査役スタッフ・内部監査スタッフの陣容
監査役(室)専任スタッフ：平均 2.9 人(1 人 18 社、2 人 11 社、3 人 16 社、4 人 11 社、5 人 4 社、6 人 4 社、13 人 1 社)
監査役(室)兼務スタッフ：平均 2.9 人(1 人 10 社、2 人 8 社、3 人 7 社、5 人 1 社、8 人 3 社、10 人 1 社、12 人 1 社)
内部監査部門専任スタッフ：平均 17.1 人(最低 1 人〜最高 93 人)
内部監査部門兼務スタッフ：平均 3.2 人(最低 1 人〜最高 12 人)＊監査役スタッフ・内部監査部門スタッフについてその他の対応＝企画管理部にて対応、・監査部門と別に全国 20 箇所の業務管理室を設置し60 人を配置、監査に際してプロジェクトチームを編成、完全子会社にそれぞれ監査役室を設置
７．監査役に期待している役割─妥当性のチェックにも期待(社)
77

客観的な判断74

会社の行為の適法性のチェック

55

有識者としての専門分野を中心としてのアドバイス

44

会社の行為の妥当性のチェック

17

株主の利益の代弁者としての取組み

4

その他

0

102030

4050

60

7080

＊その他＝有識者としての総合的なアドバイス、大所高所からのアドバイス490

８．監査役制度の強化を受けて取り組んでいる事項─情報提供の充実が柱(社)
監査役に対する一層の情報提供

64

取締役会での発言機会を作るよう、議事進行上、配慮をすること

36

業務監査内容(対象)の見直し・拡大

33

社外監査役の法定以上の採用

25

新基準(社外要件の強化)の前倒し実施

24

会計監査人との連携の見直し

18

監査役スタッフの充実

17

監査役の責任軽減に関する定款変更

14

会計監査人の選任基準の設定・見直し

3

その他＊

11

＊その他
・ 若手監査役の起用
・ グループ会社監査役との連携の強化(今後の対応含む。経営上の課題の共有と解決に向けた検討など。5 社)
・ 専務会に常勤監査役の参加、意見申述・ 重要会議への出席、取締役の職務執行状況の監督強化、内部監査部門との密接な連携
９．社外取締役の人数・属性─社外取締役は株主、取引先の役職員中心
社外取締役数：平均 0.96 人(0 人 55 社、1 人 24 社、2 人 9 社、3 人以上 11 社)
社外取締役の属性：親会社の役職員 6 人、親会社以外の株主の役職員 17 人、取引銀行の役職員 8 人、生保損保の役職員 5 人、その他の取引先役職員 22 人、官庁等ＯＢ6 人、大学教授 5 人、その他(他社経営者等)22 人
10．社外取締役に期待している役割─監査役と似た傾向(社)
42

客観的な判断34

有識者としての専門分野を中心としてのアドバイス

30

会社の行為の妥当性のチェック

20

会社の行為の適法性のチェック

13

株主の利益の代弁者としての取組み

2

その他

05

1015202530354045＊その他＝有識者として経営全般へのアドバイス、兄弟会社との連携強化
5

11．サーベインス・オクスリー法の要請を受けて対応をしはじめた事項(上位 3 項目)
─内部統制、内部通報、内部監査制度の見直しにやや影響あり
内部統制システムの見直し

20 (社)

内部通報制度の設置

12

内部監査制度の見直し

11

12．米国の監査の独立性の確保などを中心とする取組みについて(主な意見を集約したもの)【米国の取組みを前向きに評価する意見・範とする意見】
・会計・税法や文化の違いもあるが、日本は少し立ち遅れているように感じる・わが国と比較して内容の是非・外国企業への適用問題はさて置くとして、証券市場の信頼回復という命題解決に向けた取組みぶりの危機感と問題意識、迅速性の面では感服する。日本は米国の対応の速さを学ぶべき
・全てを法律で規定するのではなく可能な部分はできるだけ会社の自治（定款の定め）等に委ねるような取組みが、日本でも求められる・米国の場合､監査の独立性確保が徹底している。わが国の場合、社内出身者が多く独立性の点では問題がある【米国の取組みへの批判・米国の取組みを日本に持ち込むことの問題点等】
・米国の取組みは場当たり的、屋上屋の感じがする。従来型の対策で実効性が飛躍的に向上するとは思えない・社内業務に精通した者の監査の必要性も勘案すると、米国の規制は厳しすぎる。社外者のみによる監査の実効性には疑問が残る
・日本も商法・証取法改正によって国際的に高い水準のコーポレート・ガバナンスとディスクロージャーを実現しつつある。さらに改善に取り組む必要はあるが、全て米国の法律が正しくこれに従うという姿勢は好ましくない・日本においてサーベインス・オクスリー法のような法規が、風土に合うかどうか疑問である。監査の独立性･強権性にばかり目が奪われて、企業経営に対する萎縮が生じ、企業活力が失われるようなことがあってはならない
・不正会計の防止や監査の実効性をあげるためには、仕組みや形式面の見直しも必要だが、それ以上に経営トップの意識改革や監査に関わる部門のスキルの向上など運用面・実質面の検討が重要である。制度の厳格化に過度に傾注すると、コーポレート・ガバナンスの硬直化を招く
・ 企業は株主はもちろん顧客、従業員地域社会等にも果たすべき責任を負っている社会的存在である。株主のみを重視するのではなく、各ステークホルダーの利益のバランスをとりながら成長していくのが重要と考える。社外取締役を多数登用すればチェック機能が健全に働くと想定するのは危険と考える・監査の仕組みは異なるところではあるが、最近の商法改正等も踏まえ、わが国の監査の独立性についても十分確保されていると考えている

6

Ⅲ．改正商法の選択制の検討状況
各社は、商法改正を受けて、結果的に新制度を選択するかどうかはともかく、会社機関のあり方について真剣に検討するきっかけになったと評価する声は多い(コーポレート・ガバナンス部会での議論)。当面、監査役設置会社を選択するという会社においても導入企業の実績などをみつつ、今後も引き続き会社機関のあり方を見直すことになるとの指摘があった。任意の社内委員会・内部監査制度などを整備したり、社外取締役を導入したりすることとなった企業もあるようだ。制度の選択にあたって、経済界全体あるいは上場企業全体にとってのベスト・プラクティスはありえず、各社にとってのベスト・プラクティスを探るほかない。そうした各社の取組みの中で制度間競争のおこることが期待されている。
「意思決定の迅速化」に資する仕組みとして、重要財産委員会制度が導入されるが、制度を導入する方向で検討している企業はほとんどない。社外取締役の設置義務付け、全監査役の出席義務、委譲できる権限に制限があるといった使い勝手の悪さに加え、取締役会の規模を縮小していること(重要財産委員会制度採用会社は取締役数 10 人以上であることが要件)も原因と見られる。
委員会等設置会社については、制度の趣旨に沿った社外取締役の適任者が少ないとの指摘も多い。特に委員会の権限が取締役会よりも強く、委員会運営でリーダーシップを発揮できる人材が必要とされているものの適任者を見出せないとの意見がある(コーポレート･ガバナンス部会での議論)。
ただし経営に対するチェック機能の向上、企業イメージのアピールなど、委員会等設置会社のメリットを指摘する意見もある。委員会等設置会社制度、重要財産委員会制度とも制度の硬直性を改め、より柔軟な形での利用を可能とすることが必要である。
他方、監査役設置会社については、委員会等設置会社同様、利益処分等について取締役会決定事項化することや取締役の責任を過失責任化することにより委員会等設置会社との制度間競争の前提条件を揃えることが求められている。
13．委員会等設置会社選択の検討状況─新制度を前向きに検討するのは 6％

委員会等設置会社を選択することを決めた

0%

その他
34%

委員会等設置会社を選択する方向で前向きに検討
6%

委員会等設置会社は採用しない/しな
い方向で検討60%

714．委員会等設置会社を前向きに検討している会社の理由(上位 3 項目)
─経営チェック機能の向上に期待(社・前向きに検討している 6 社の複数回答)経営に対するチェック機能を高められる

6

監督と執行の分離が図れる

5

意思決定と業務執行の分離を図ることができる(取締役会決議事項の多く 4を執行役の権限にできる、取締役会の決議事項を減らすことができる)
15．重要財産委員会の設置の検討状況─設置を前向きに検討するのは 2％
重要財産委員会を設置 重要財産委員会を設置する方向で前向きに検することを決めた
討
0%
2%

その他
27%

新たな選択肢は採用しない/しない方向で検討
71%

16．重要財産委員会の設置を前向きに検討している会社の理由(社・前向きに検討している 2 社の複数回答)

従前よりも機動的かつ迅速な意思決定ができる

2

取締役会決議によらず重要な財産の処分・譲受けや多額の借財についての決定ができる

1

17．委員会等設置会社、重要財産委員会の問題点、改善すべき課題
─制度の硬直性の克服が課題(社)
委員会等設置会社は 3 つの委員会と執行役制がセットとされ硬直的である
51
社外取締役の適任者が少ない40
社外取締役の設置要件(委員会等設置会社：委員会構成取締役の過半 39
数、重要財産委員会制度：取締役会内に 1 人以上)が厳しい
委員会等設置会社は社外取締役中心の仕組みであり、経営の効率性に乏しい
33
監査役全員に重要財産委員会への出席義務が課される
26
重要財産委員会制度の決議事項が少なすぎる
19
従前の制度のほうが経営の効率性が高い
19
委員会等設置会社は取締役(含:監査委員会取締役)の任期が 1 年となっている 14
重要財産委員会制度採用の場合、取締役数 10 人以上の会社であること 12との要件が厳しい
従前の制度のほうがガバナンスの実効性が高い
128

Ⅳ．役員の報酬と責任軽減等
役員報酬等については、業績・成果に応じた給付やストック・オプションをはじめとする将来のインセンティブとしての給付を増やしていくべきだと考えている企業は多い。しかし新設の業績連動型報酬制度の導入はあまり検討されていない。7 割の企業がストック・オプションを採用していない。
取締役の責任軽減制度について、現行の責任軽減限度額の基準が厳しすぎるとの意見が強かった。定款での責任軽減を決めた会社は 2 割程度に留まる。Ｄ＆Ｏ保険の改善の要望が強い。
18．役員報酬(金銭でないものも含む)、賞与、ストック・オプション、退職慰労金その他の給付方法についての今後の見直しの方向
─業績・成果に応じた給付、インセンティブ給付を増やすべき
増やすべき

現状維持

減らすべき

年功に応じた職務遂行への給付

1932

当該年度等の業績･成果に応じた給付

5080

将来の業績向上へのインセンティブとしての給付

34

150

当面見直さない30(社)

回答 19 へ19．業績・成果に応じた給付、将来の業績向上へのインセンティブとしての給付をする場合の仕組み─報酬委員会、諮問機関等を活用(社)
取締役会内に報酬委員会を設け、その査定ルールに基づいて支給する

20

社長等の諮問機関が査定を行い、それに基づいて支給する

17

トップ(会長・社長等)が査定を行い、それに基づいて支給する

12

役職等に応じて一律に支給する

2

その他＊

9

＊その他＝業績に応じた報酬体系･基準を成文化して策定し、それに則り社長が査定、査定ルールに基づいてトップが査定し支給、あらかじめ決められた算式に基づき算出、経営指標(ROA)に連動して支給する、親会社に準じる
20．業績連動型報酬制度の検討状況─61 社が新制度を採用せず(社)
商法改正前から取り組んでいる

14採用をする方向で前向きに検討している

12

採用しない/採用しない方向で検討している

61

9

21．2002 年の定時総会における取締役等の責任軽減に関する定款変更の状況
─取締役の責任軽減は 19 社
(社)
定款に「代表取締役」の責任軽減の規定を置いた

12

定款に「取締役」の責任軽減の規定を置いた

19

定款に「監査役」の責任軽減の規定を置いた

20

定款に「社外取締役」の責任軽減の規定を置いた

6

社外取締役と責任限定契約を締結した

4

定款変更はせず、責任軽減すべきときにはその都度、総会で議案を諮る

66

その他＊

10

＊その他=次回総会で変更予定(3 社) 等
＊定款の規程＝回答中の多くが「法令の限度内で免除する」。
22．代表取締役・取締役・監査役の会社に対する責任についての適当な軽減額
─現行の基準は過大との意見が強い(社)
現行通りで適当31一律 2 年程度とすべき＊

35

代表取締役・取締役・監査役に責任免除(責任ゼロ)を認める＊

3

その他

21

＊ 現行より軽減すべき理由
・6 年分というのは税引き後収入の 10 年分に相当し過大
・過去の和解水準から見て過大・個人の負担能力・現行の報酬水準から見て過大・思い切った経営をさせることを目的とするのであれば過大・軽過失の場合しか認められないのに過大
・米国では 1 年としている州が多いのに過大
23．Ｄ＆Ｏ保険の内容の再検討の有無─見直しは進んでいない(社)
現行のままとした

76

保険の設計を定款による責任軽減限度額等に連動して、変更した

4

その他＊

13

＊その他＝一部特約を追加した、代表訴訟に会社が補助参加する場合の訴訟費用を担保する特約を付加した、保険金限度額を見直した、特約の見直しを検討
中、再検討は希望しているが当面現行通り、検討していない、付与していない

10

24．Ｄ＆Ｏ保険について感じている問題点
・カバー範囲が狭く、重過失や法令違反によるものは保険対象事故とならない・保険料の料金体系が不明確であり、かつ高額である。役員の損害賠償義務の軽減に関する規定を定款に設けたが、保険料の減額がほとんどなされなかった。事故発生後の保険料の上昇についてもテーブルが不明である
・約款中、不填補事由が不明確でかつ広範である。例えば、保険契約締結前に生じた事項に基づく請求については不填補となっているが、保険契約締結前から継続する違法性のある一連の行為に関し、保険契約締結後に就任した新任取締役に対しても注意義務違反等で責任追及がなされた場合に、この新任取締役も不填補と解釈される余地がある等の問題がある
・事故の原因となる役員の行為時及び損害賠償請求がなされた時期の両方を継続的に保険契約がカバーしていなければならないため、保険会社の切り替えが事実上困難である・遵法経営を徹底し、会社を訴訟から予防することが基本である。この観点から、会社のコンプライアンスシステムの状況によって保険料率、契約内容に格差を設けても良いのではないか
・会社が保険料の全てを負担できるようにすべき以11上