•••FLASH REPORT

行動を起こす時：
SEC が気候関連の最終開示規則を発表

2024
3月7日

2024 年 3月6日、米国証券取引委員会（SEC）は、長らく待以下の情報は、財務諸表の注記として開示が求められる：

ち望まれていた─そして多くの人々にとって物議を醸した─
新規則「投資家のための気候関連情報開示の強化と標準

ㅡ 登録企業の事業戦略、経営成績または財務状況に重要化」
を承認した。米国で多くの議論が交わされたこの規制な影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある気候関連の最終版は、SEC 上場企業に対し、温室効果ガス（GHG）リスク（特定された気候関連リスクが登録企業のビジネ排出量と気候変動目標、気候変動関連リスクとそのリスク

スモデルおよび見通しに及ぼす実際および潜在的な重管理への取り組みに関する報告を義務付ける。この規則は、要影響を含む）。

段階的適用期間を特徴としており、（既存の提出企業資格基準および規則に基づき）
登録企業の提出企業資格によっㅡ 登録企業の事業、経営結果、または財務状況に重大なて遵守日が決定される。最も早い提出企業は、2025 年暦影響を与えたか、または与える可能性がある、気候変動年または2025年に始まる会計年度の開示を行う必要がある。に関連する目標または目標に関する情報（もしあれば）。

SEC の気候変動開示義務は、提案された当初から物議をㅡ 登録会社が財務諸表を作成するために使用する見積り醸してきた。委員会は、
SEC 史上最多となる2 万 4,000 件のや仮定が、悪天候やその他の自然条件、または開示されパブリックコメントを含む広範な意見募集を経て、当初の提ている気候関連の目標や移行計画に関連するリスクや案を修正した。今回のフラッシュ・レポートでは、昨日発表

不確実性によって重要な影響を受ける場合は、そのようなされた新規制について解説し、企業が遵守のために準備見積りや仮定に与える影響の定性的説明。

すべきことを説明する。

なぜ SEC はこの規制を下したのか？
SECは数年前からこの問題を検討してきた。2021年3月2日、気候変動開示プロセスの活動とガバナンスについて：
以下の情報は、新規レギュレーションS-K 第 1503 号が要求するリスク管理の開示に従って開示が求められる：

上院銀行委員会での承認公聴会で、ゲーリー・ゲンスラー
現 SEC 委員長（当時指名候補）は、気候変動関連の追加

ㅡ 登録企業が、重要な気候変動関連リスクを特定、評価、情報開示への支持を表明し、“数十兆ドルの投資資産が気管理するために実施しているプロセス、また、登録企業候変動リスクに関するより多くの情報を求めている”と述べた。

がそれらのリスクを管理している場合には、そのようなプ( 実際、この新規制がなくても、相当数の上場・非上場企業ロセスが、登録企業の全体的なリスク管理システムまたが、市場や利害関係者の関心に応えて関連開示を行っていはプロセスに統合されているかどうか。

る)。また、気候変動やリスクに関する情報開示が追加されることで、発行体は恩恵を受けるだろうと主張した。SECの気ㅡ 登録企業がその戦略の一環として、重要な気候関連リス

候変動情報開示規則は、すでに欧州と米国カリフォルニアクを緩和または適応するための活動を行った場合、発生州で気候変動情報開示規制が採用された後に制定された。

した重要な支出、およびそのような緩和または適応活動

最終規則の内容
潜在的な気候変動関連の財務諸表リスクから直接生じる財務上の見積もりや仮定に対する重要な影響の定量的・定性的説明。
ㅡ 取締役会による気候変動関連リスクの監督、および登録

会社の重要な気候変動関連リスクの評価と管理におけその他の財務諸表関連項目について：る経営者の役割。
大規模早期提出会社および他に免除されていない早期提定量化可能な財務諸表への影響について：

出会社については、Form 10-Kに基づき提出される年次報告書に記 載される、重要な直接排出量（Scope 1）および／以下の情報は、財務諸表の注記として開示が求められる：又は購入エネル ギーからの間接排出量（Scope 2）に関する情報。

ㅡ ハリケーン、竜巻、洪水、干ばつ、山火事、極端な気温、海面上昇など、悪天候やその他の自然条件に起因する資大規模早期提出会社および早期提出会社については、限産計上費用、支出、費用、および発生した損失は、適用さ定的保証レベルの保証報告書、最終的には大規模早期提れる1％最小開示基準に従って、財務諸表の注記で開出会社については合理的保証レベルの保証報告書。

示されるべきである。
ㅡ 開示された気候関連の目標やゴールを達成するため報告スケジュールと保証要件の登録企業の計画の重要な要素として使用される場合、最終化された規則には、段階的導入期間と、登録企業の提カーボンオフセットや再生可能エネルギーのクレジットや出企業としてのタイプおよび重要性の考慮事項に基づく一証書に関連する資産化されたコスト、費用化された支出、定の緩和措置が含まれている。以下の表は、登録企業の認識された損失。

種類別に遵守日と保証要件をまとめたものである：

内部監査人協会（IIA）
情報／CBOK調査結果

遵守期日

日付は会計年度開始のもの：

開示と財務諸表要請
登録企業タイプ

GHG 排出量／保証と監査への影響
全 S-K および

スコープ 1 と 2 の大規模早期提出会社

2025

早期提出会社

限定的保証

合理的保証

2026

2029

2033

2026

2028

2031

該当なし

2027

該当なし

該当なし

該当なし

S-X の開示早期提出会社以外、小規模報告企業、新興成長企業

GHG 排出量

これらの追加開示要件は、内部統制に影響を及ぼす。財SECの最初の提案と最終規則の主な相違点は以下の通り

務諸表への影響に関する開示は、財務諸表に含まれるたである：

め、サーベンス・オクスレー法（SOX 法）第 404 条「財務報告に係る内部統制」の対象となる。これらの開示の多くは、伝統的な財務報告モデルから外れているため、2023 年に

ㅡ スコープ 1と2の排出量の開示は、登録企業が重要であると判断した場合のみ要求される。

COSOは、内部統制フレームワークをサステナビリティ報告に適用する際の補足ガイダンスを提供している。さらに、すㅡ スコープ 3の排出量開示は、最終規則から完全に削除さべての開示はSOX 法第 302 条「開示統制と手続き」の対象れた。当初の規則では、登録企業のバリューチェーン（サとなる。

プライチェーン、流通経路、関連物流）およびその製品の最終消費者に関連する排出量について、段階的な報告最終規則にないもの義務が課されることになっていた。この点は、2022 年のSECは、2022 年に公開された最初の規則案にいくつかの則案をめぐる議論において、最も物議を醸した点であった。

規則案の中で、コメントプロセスや、その結果としての規有意義な修正を加えた。これらの変更は、提案に寄せられたコメントへの反応としてだけでなく、予想される反発に耐えられる規則にする意図があったと思われる。

ㅡ 提案されていた、悪天候、その他の 自然条件、移行活動、気候関連事象に よる財務的影響を開示するための、連結財務諸表項目の1%という明確な基準値も、最終規
protiviti.jp · 2

則から完全に削除され、開示の必要性を判断するために、は、それぞれのギャップを改善するために必要な緊主観的な重要性の評価が用いられることになった。

急性、スケジュール、労力に基づいて優先順位をつけることを検討する。ギャップを論理的にグループ化企業が今なすべきことし、それぞれの取り組みにオーナーを割り当て、結果企業は、既存のサステナビリティプログラムと関連するデーり組みの計画、予算、スケジュールを策定し、すべてタ収集、検証、報告の中核となる要素を評価することによの活動を組み込んだ準備プログラムを制定する。プり、ギャップ分析と重要性（マテリアリティ）分析を行うべきでログラムの範囲、優先順位、スケジュールを調整し、そある。これらのプログラムをSEC の要求事項に対応させ、れぞれの SEC 開示コンプライアンス期日と照合する。

に対するアカウンタビリティを確立する。これらの取ギャップがあればそれに対処して遵守するための戦略を策定すべきである。ヨーロッパやカリフォルニア州に事業所を上記のアプローチは3つのステップに要約されているが、ほ持つ組織は、EUの企業サステナビリティ報告指令（CSRD）

とんどの組織にとって、各ステップに多大な労力を要するこやカリフォルニア州の新たな気候開示法に準拠した報告書とは認める。最初の一歩としてギャップ分析を行い、その結を提出または提出準備中であることにより、SEC の最終規果を文書化することで、経営陣は、取締役 会、その他の社則の一部をすでに遵守している可能性がある。

内利害関係者、外部監査人に対し、気候変動開示報告に関する目標と必要性を理解してもらうことができる。さらに内部監査人協会（IIA）
情報／CBOK調査結果

ギャップ分析および重要性（マテリアリティ）分析を行うに重要なことは、組織を規制へ遵守対応するために必要なリあたって、複数の気候変動報告要件に関連する 以下のスソースについて、経営陣の支持を得ることである。このプロテップを検討する：

セスは可能な限り早く開始すべきである。

1. 既存のサステナビリティプログラムを見直す。すでに実施

プロティビティのコメントされているサステナビリティプログラムの中核的要素を評価する。特に、既存のサステナビリティプログラムの訴訟となった場合にこの規則の優位性を高めるため、SECデータとそれを裏付ける成果物を検討し、すでに利用は開示要件に重要性（マテリアリティ）の概念を多用してい可能なものを特定する。組織の現在の財務報告インフる。また、ある情報が重要であると判断されるか否かで、開ラと、それが作成するレポートをレビューする。利害関示が求められる場合とそうでない場合があるが、重要性の係者の関心や要求に従って現在発行されている報告評価は任意ではない。企業は、合理的な投資家が投資判書は、すでに要求される開示のいくつかに対応している断を行う際に重要な情報かどうかを評価するという従来のかもしれないし、そのように拡張できるかもしれない。

定義を使って重要性を評価する必要がある。そのため、ある潜在的な開示要件が重要でないと判断した場合であっ2. 重要性（マテリアリティ）評価の裏付けを評価する。スても、重要性を評価し、開示は必要ないという結論について、

コープ 1および 2 の排出量開示は、登録企業 が重要その判断を示す証拠を（提供する可能性を見越して）保存であると判断した場合のみ要求されるが、重要性をするという正式な手続きを踏まなければならない。

効果的かつ継続的に評価するためには、関連する正確なGHGデータが必要である。必要なデータをSEC の規制に対する法的な異議申し立ては、大手企業グ確実に入手できるようにするため、企業は、新しい開ループ、米国商工会議所、議会の両院、州の司法長官の他、示に準拠するために必要なサポートを特定し、それらこの規制が懸念に対処するのに十分でないと不満を持つのニーズと、すでに組織に存在するデータ、情報、文環境保護団体など、さまざまな方面から行われることが確実書とを比較する必要がある。その組織は、現在入手視されている。潜在的な法廷闘争の可能性はさておき、サ可能なGHGデータ、その組織がすでに定義していステナビリティ開示要求の波が世界中を席巻する中で米る可能性のあるGHG 目標、および現在のプロセスと国企業がすでに受け取っているサインに加え、SECの規制は管理を評価し、データ収集と検証を容易にする利用「行動すべき」とのさらに新たなシグナルを米国企業に送っ可能な技術を検討するための状況を提供すべきであている。

る。最後に、既存の報告とデータソースを見直し、文書化する。これらの活動は、ギャップの特定を促進し、SEC 登録企業や米国に本社を置く大企業のほとんどは、グ

組織の改善ニーズと、上級意思決定者から改善努力ローバルな事業展開を行っており、CSRDやカリフォルニアへの支援を得るためのビジネスケースを明確にする。

州法のような広範な規制をすでに受けている可能性がある。
また、まだ規制対象下にない企業では、ステークホルダーが3. ロードマップと改善策。特 定されたギャップを利用しその情報を求めているため、サステナビリティ報告はすでにて、改善計画を策定する。ギャップの数が多い場合ある程度のレベルで義務付けられている。そのような企業
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にとって、SECの規則はすでに行っていることを形式化した期的な成功に導く必要がある。

ものにすぎない。現在発行している報告書は、SECの情報開示の出発点として機能する。

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報告ロセスをサポートし、監査と保証への準備を促進して、企業書とその運用に対する個別的かつ総合的なアプローチをが持続可能な未来に自信を持って立ち向かえるよう支援し必要とし、その高い複雑性を管理し、組織を継続的かつ長ます。

内部監査人協会（IIA）
情報／CBOK調査結果

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