会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型新旧対照表
新

旧

会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型

会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型

2 0 1 5年 ４ 月
1 0日
( 一 社 ) 日 本 経 済 団 体 連 合 会
経 済 法 規 委 員 会 企 画 部 会

2 0 1 3
年
1 2
月
2 7
日
( 一 社 ) 日 本 経 済 団 体 連 合 会
経 済 法 規 委 員 会 企 画 部 会【本ひな型の適用時期】【本ひな型の適用時期】

１. 事業報告及びその附属明細書
2015（平成 27）年 5 月 1 日以後に事業年度の末日を迎える場合の事業年度に関する事業報告及びその附
属明細書から適用する。
２. 株主総会参考書類
2015（平成 27）年 5 月 1 日以後に株主総会参考書類の記載事項を含めて会社法第 298 条第 1 項各号に掲げる事項が取締役会の決議によって決定（会社法第 298 条第 1 項・第 4 項、会社法施行規則第 63 条参照）された株主総会に係る株主総会参考書類から適用する。
３．計算書類及び連結計算書類

１. 事業報告及びその附属明細書
2009（平成 21）年 4 月 1 日以後に事業年度の末日を迎える場合の事業年度に関する事業報告及びその附
属明細書から適用する。
２. 株主総会参考書類
2009（平成 21）年 4 月 1 日以後に事業年度の末日を迎える場合の事業年度に関する定時株主総会に係る株主総会参考書類から適用する。

３．計算書類及び連結計算書類
特別目的会社に関する会社法施行規則及び会社計算規則の改正については、2013（平成 25）年 4 月
1 日以後に開始する事業年度に係る計算書類及び連結計算書類から適用するが、早期適用することができる。
企業会計基準第 26 号「退職給付に関する会計基準」に対応する会社計算規則の改正（平成 25 年 5
企業会計基準第 26 号「退職給付に関する会計基準」に対応する会社計算規則の改正（平成 25 年 5月 20 日法務省令第 16 号）については、2013（平成 25）年 4 月 1 日以後に開始する事業年度に係る月 20 日法務省令第 16 号）については、2013（平成 25）年 4 月 1 日以後に開始する事業年度に係る計算書類及び連結計算書類について適用する。
計算書類及び連結計算書類について適用する。
企業会計基準第 26 号「退職給付に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 25 号「退職給付企業会計基準第 26 号「退職給付に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 25 号「退職給付に関する会計基準の適用指針」の適用は段階的に行われるので注意が必要である。未認識数理計算に関する会計基準の適用指針」の適用は段階的に行われるので注意が必要である。未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法の見直しならびに開示の拡充などは平成 25 年 4 月 1
上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法の見直しならびに開示の拡充などは 2013（平成 25）
年 4 月 1 日以後開始する事業年度の年度末に係る連結財務諸表（連結計算書類）から適用される。
日以後開始する事業年度の年度末に係る連結財務諸表（連結計算書類）から適用される。また、退また、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の見直しならびに複数事業主制度の定めなどは 2014
職給付債務及び勤務費用の計算方法の見直しならびに複数事業主制度の定めなどは平成 26 年 4 月 1（平成 26）年 4 月 1 日以後開始する事業年度の期首から適用される（適用が実務上困難な場合には、日以後開始する事業年度の期首から適用される（適用が実務上困難な場合には、平成 27 年 4 月 1
2015（平成 27）年 4 月 1 日以後開始する事業年度の期首からの適用も認められる。）。
日以後開始する事業年度の期首からの適用も認められる。）。なお、これらについては、平成 25
年 4 月 1 日以後開始する事業年度の期首から適用することができる。
「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）等の施行に伴う「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成 27 年 2 月 6 日法務省令第 6 号） における会社計算規則（以下「改正
会社計算規則」という。）第 76 条第１項（連結貸借対照表に関する非支配株主持分の区分）、第93 条第１項（連結損益計算書の表示）、第 94 条第１項及び第３項から第５項まで（連結損益計算書の表示）、第 96 条第２項及び第８項（連結株主資本等変動計算書に関する非支配株主持分の区分）、第 102 条第１項（連結計算書類に関する会計方針の用語）並びに第 113 条（一株当たりの親会社株主に帰属する当期純利益金額に関する注記）の規定は、2015（平成 27）年４月１日以後に開始する連結会計年度に係る連結計算書類について適用し、同日前に開始する連結会計年度に係るも1

のについては、なお従前の例による。改正会社計算規則第 96 条第７項（株主資本等変動計算書等における企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）の規定は、2016（平成 28）年４月１日以後に開始する事業年度に係る計算書類及び連結計算書類について適用し、同日前に開始する事業年度に係るものについては、なお従前の例による。ただし、2015（平成 27）年４月１日以後に開始する事業年度に係るものについては、同項の規定を適用することができる。

Ⅰ 事業報告第１ 事業報告の構成
事業報告の構成は、事業報告作成会社の業種・業態によっても異なるが、一例として次のようなものが考えられる。事業報告の記載順序については、会社法施行規則の順序にあわせる必要はない。
なお、会社法の下では、事業報告作成会社が公開会社であるか否かや、事業報告作成会社の採用する機関設計により、事業報告の記載事項が異なる。本ひな型においては、特に断らない限り、公開大会社を念頭に置くこととする。記載例としては、監査役会設置会社の記載例を示すこととするが、監査等委
員会設置会社や指名委員会等設置会社についても、原則として同様の記載となる。ただし、役員に関する事項として監査等委員会設置会社について、取締役のうち監査等委員である取締役につき別途の記載を要する箇所が存在することや、指名委員会等設置会社について、執行役に関する記載を要することや、監査役を監査委員とすべき箇所が存することなどの点に留意しなければならない。
（削る）

Ⅰ 事業報告第１ 事業報告の構成
事業報告の構成は、事業報告作成会社の業種・業態によっても異なるが、一例として次のようなものが考えられる。事業報告の記載順序については、会社法施行規則の順序にあわせる必要はなく、会社法施行前の営業報告書の記載順序等を考慮して決定することで構わない。
なお、会社法の下では、事業報告作成会社が公開会社であるか否かや、事業報告作成会社の採用する機関設計により、事業報告の記載事項が異なる。本ひな型においては、特に断らない限り、公開大会社を念頭に置くこととする。記載例としては、監査役会設置会社の記載例を示すこととするが、委員会設
置会社についても、原則として同様の記載となる。ただし、役員に関する事項として執行役についても記載を要することや、監査役を監査委員とすべき箇所が存することなどの点に留意しなければならない。
また、会社法施行前の営業報告書のひな型では、「営業の概況」と「会社の概況」という２つの大きな区分を設けて記載を行っていたが、会社法施行規則では、事業報告の記載項目が「株式会社の現況」、「株式」、「新株予約権等」、「会社役員」、「会計監査人」等に区分されて規定されたので、本ひな型も規則の区分に沿って記載事項を整理した。会社法施行前の営業報告書のひな型の「営業の概況」には、以下の 1-1～1-4 が相当する。

４.会社役員に関する事項
4-1. 4-2. 4-3. 4-4. 4-5. (省略)
4-6.常勤で監査を行う者の選定の有無及びその理由
4-7.責任限定契約に関する事項
4-8.取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額
4-9.各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項
4-10.その他会社役員に関する重要な事項

４.会社役員に関する事項
4-1. 4-2. 4-3. 4-4. 4-5. (同左)
（新設）
（新設）
4-6.取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額
4-7.各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項
4-8.その他会社役員に関する重要な事項（社外役員に関する事項）
4-11.他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項
4-12.他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項
4-13.自然人である親会社等、事業報告作成会社又は事業報告作成会社の特定関係事業者の業務執行者
又は役員との親族関係（会社が知っているもののうち、重要なものに限る。）
4-14.各社外役員の主な活動状況（削る）
4-15.社外役員の報酬等の総額
4-16.親会社等、親会社等の子会社等、又は子会社からの役員報酬等の総額
4-17.記載内容についての社外役員の意見
4-18.社外取締役を置くことが相当でない理由（社外役員に関する事項）
4-9.他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項
4-10.他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項
4-11. 会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係（会社が知っているもののうち、重要なものに限る。）
4-12.各社外役員の主な活動状況
4-13.責任限定契約に関する事項
4-14.社外役員の報酬等の総額
4-15.親会社又は子会社等からの役員報酬等の総額
4-16.記載内容についての社外役員の意見（新設）

５.会計監査人に関する事項

５.会計監査人に関する事項
2

5-1. 5-2. 5-3. 5-4. 5-5. (省略)
5-6.各会計監査人の報酬等の額及び当該報酬等について監査役会が同意した理由

5-1. 5-2. 5-3. 5-4. 5-5. (同左)
5-6.各会計監査人の報酬等の額

６.業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項
6-1.決議の内容の概要
6-2.体制の運用状況の概要

６.業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
（新設）
（新設）

８.特定完全子会社に関する事項（新設）

９.親会社等との間の取引に関する事項（新設）

10.株式会社の状況に関する重要な事項

８.株式会社の状況に関する重要な事項

また、事業報告における記載事項のうち、次の事項を除く事項については、インターネットで開示することにより、株主に直接提供することを省略することができる（会社法施行規則第 133 条第 3 項）。
ただし、定款にインターネットでの開示をすることができる旨の記載が必要である。この場合、招集通知を発出する時から定時株主総会の日から３か月が経過する日までの間、当該事項をインターネットで開示しなければならない。
① 株式会社の現況に関する事項（1-1、1-2、1-4、1-7）② 会社役員に関する事項（4-1、4-2、4-8、4-9）③ 社外役員に関する事項（4-18）
なお、監査役、監査等委員会又は監査委員会がインターネットでの開示に異議を述べている項目については株主に直接提供しなければならない（会社法施行規則第 133 条第 3 項第 2 号）。

また、事業報告における記載事項のうち、次の事項を除く事項については、インターネットで開示することにより、株主に直接提供することを省略することができる（会社法施行規則第 133 条第 3 項）。
ただし、定款にインターネットでの開示をすることができる旨の記載が必要である。この場合、招集通知を発出する時から定時株主総会の日から３か月が経過する日までの間、当該事項をインターネットで開示しなければならない。
① 株式会社の現況に関する事項（1-1～1-8）② 会社役員に関する事項（4-1、4-2、4-5～4-7）③ 株式に関する事項（2-1）④ 新株予約権に関する事項（3-1、3-2）
なお、監査役又は監査委員会がインターネットでの開示に異議を述べている項目については株主に直接提供しなければならない（会社法施行規則第 133 条第 3 項第 2 号）。

第２第２ 各記載事項の記載方法

各記載事項の記載方法

事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。事業年度末日後に生じた事象については、株主にとり重要な事項に限り「その他株式会社の現況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 120 条第 1 項第 9 号）や「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 11 号）、「当該株式会社の状況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 118 条第 1 号）などとして事業報告の内容とすることが考えられる。
ただし、会社法施行規則上、明文によって記載の基準時が定められているものや、記載事項の性質上、事業報告作成時点における内容を記載することが適切であると考えられるものも存在する。

事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。事業年度末日後に生じた事象については、株主にとり重要な事項に限り「その他株式会社の現況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 120 条第 1 項第 9 号）や「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）、「当該株式会社の状況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 118 条第 1 号）などとして事業報告の内容とすることが考えられる。
ただし、会社法施行規則上、明文によって記載の基準時が定められているものや、記載事項の性質上、事業報告作成時点における内容を記載することが適切であると考えられるものも存在する。

１.株式会社の現況に関する事項
1-2.資金調達等についての状況（重要なものに限る。）(3)～(6) （省略）

１.株式会社の現況に関する事項
1-2.資金調達等についての状況（重要なものに限る。）(3)～(6)（同左）【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
当該事業年度中に行われた上記行為のうち、重要なものを、その重要性に応じた分量で記載することが考えられる。事業自体の移転を伴う行為のほか、株式や新株予約権を取得又は処分する行為について
も、事業自体の移転と同視しうる場合には、これを記載することが求められている。

【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
当該事業年度中に行われた上記行為のうち、重要なものを、その重要性に応じた分量で記載することが考えられる。吸収合併や吸収分割、株式交換、株式移転、事業譲渡などは、会社法施行前の営業
報告書において、経営上重要な契約の締結又は解消として営業の経過及び成果又は企業結合の状況として記載されていた事項であるが、会社法では、事業自体の移転を伴う行為のほか、株式や新株予約
3

権を取得又は処分する行為についても、事業自体の移転と同視しうる場合には、これを記載することが求められている。
1-3.直前三事業年度の財産及び損益の状況
1-3.直前三事業年度の財産及び損益の状況[記載方法の説明][記載方法の説明]「財産の状況」については、総資産又は純資産の状況を記載する。
「財産の状況」については、総資産又は純資産の状況を記載する。
「損益の状況」については、①売上高、②当期純利益、③一株当たり当期純利益等の状況を表（記「損益の状況」については、①売上高、②当期純利益、③一株当たり当期純利益等の状況を表（記載例参照）又はグラフにより表示する。
載例参照）又はグラフにより表示する。
「直前三事業年度」とは、当該事業年度は含まない、それ以前の三事業年度という趣旨であるが、「直前三事業年度」とは、当該事業年度は含まない、それ以前の三事業年度という趣旨であるが、会社法施行前の実務と同様、当該事業年度分も含め、四期比較で表示することが考えられる。当該会社法施行前の実務と同様、当該事業年度分も含め、四期比較で表示することが考えられる。当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない場合は、成立後の各事業年度について記載す事業年度の末日において三事業年度が終了していない場合は、成立後の各事業年度について記載する。
る。
財産及び損益の状況に関する説明については、特に記載を求められていないが、これらの状況が財産及び損益の状況に関する説明については、特に記載を求められていないが、これらの状況が著しく変動し、その要因が明らかなときは、主要な要因を概略説明することが考えられる。
著しく変動し、その要因が明らかなときは、主要な要因を概略説明することが考えられる。
なお、本事項については、事業年度経過後の会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業
なお、本事項については、事業年度経過後の会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業
年度より前の事業年度に関する定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なることとなっ年度より前の事業年度に関する定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なることとなったときは、修正を反映した事項を記載することができる旨が、法務省令に規定されている（会社法
たときは、修正を反映した事項を記載することができる旨が、法務省令に規定されている（会社法施行規則第 120 条第 3 項、会社計算規則第 96 条第 7 項第 1 号・同第 133 条第 3 項・同第 134 条第 3
施行規則第 120 条第 3 項、会社計算規則第 133 条第 3 項・同第 134 条第 3 項）。具体的な修正につ項）。具体的な修正については、平成 21 年 12 月 4 日付で企業会計基準委員会より公表された「会いては、平成 21 年 12 月 4 日付で企業会計基準委員会より公表された「会計上の変更及び誤謬の訂計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準｣（企業会計基準第 24 号）及び「会計上の変更及び誤正に関する会計基準」（企業会計基準第 24 号）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第 24 号)、平成 25 年 9 月 13 日付で準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 24 号）に従うこととなる。
企業会計基準委員会より公表された「企業結合に関する会計基準｣（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）に従うこととなる。
1-7.重要な親会社及び子会社の状況[記載方法の説明]
すべての子会社についての状況の記載が必要となるものではなく、事業報告への記載にあたっては、企業集団に重要な影響を及ぼす会社等に関する基準を設定し、当該基準を充足する会社について継続的に開示することとなる。

1-7.重要な親会社及び子会社の状況[記載方法の説明]
会社法施行前の営業報告書において、「企業結合の状況」として記載が求められていた事項である。
会社法施行前の営業報告書においては、「親会社との関係、重要な子会社（連結特例規定適用会社にあっては、重要な子法人等）の状況その他の重要な企業結合の状況（その経過及び成果を含む。）」の記載が求められており（旧商法施行規則第 103 条第 1 項第 3 号）、重要であるか否かについて、子会社との関係、子会社の規模などを考慮に入れるべきと解されていた。会社法では「子会社」の範囲が連結子
会社の範囲にまで拡大したものの、事業報告への記載にあたっては、企業集団に重要な影響を及ぼす会
社等に関する基準を設定し、当該基準を充足する会社について継続的に開示することとなる。
親会社については、その名称等を記載し、事業上の関係があればその内容等を記載することが考えられる。子会社についても、その名称や出資比率、主要な事業内容等を記載し、子会社の増加減少等があればその内容を記載することが考えられる。
その他、会社法施行前の営業報告書において、「企業結合の状況」として記載されていた事項である、「当該事業年度中の親会社の交替(株式移転による持株会社の設立を含む。)」、「子会社(子法人等)の設立」については、引き続き、異動又はその計画の公表があった場合に、その旨を記載することなどが考えられる。

親会社については、その名称等を記載し、事業上の関係があればその内容等を記載することが考えられる。子会社についても、その名称や出資比率、主要な事業内容等を記載し、子会社の増加減少等があればその内容を記載することが考えられる。
その他、「当該事業年度中の親会社の交替(株式移転による持株会社の設立を含む。)」、「子会社(子法人等)の設立」については、引き続き、異動又はその計画の公表があった場合に、その旨を記載する
ことなどが考えられる。

1-8.主要な借入先及び借入額[記載方法の説明]
当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額を記載する。具体的には、金融機関等からの借入額がその会社の資金調達において重要性を持つ場合に限って主要な借入先

1-8.主要な借入先及び借入額[記載方法の説明]
当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額を記載する。具体的には、金融機関等からの借入額がその会社の資金調達において重要性を持つ場合に限って主要な借入先
4

及び借入額を記載する。借入額に重要性がある場合には、金融機関名等と当該金融機関等からの借入額を記載する。
（削る）

及び借入額を記載する。借入額に重要性がある場合には、金融機関名等と当該金融機関等からの借入額を記載する。
なお、会社法施行前の営業報告書において記載が求められていた「借入先が有する計算書類作成会社の株式の数」（旧商法施行規則第 103 条第 1 項第 8 号）の記載は求められていない。

1-9.剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第 459 条第 1 項）があるときの権限の行使に関する方針[記載方法の説明]
監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社のいずれの機関設計を採用しているかにかかわらず、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第 459 条第 1 項）がある会社全てに記載が求められる。
記載が求められる「方針」は、剰余金の配当に関する中長期的な方針に限られない。
本事項は、会社法施行規則上は、会計監査人設置会社における特則に位置付けられている（会社法施行規則第 126 条第 10 号）。
ただし、会社の現況に関する事項の一環として、当該事業年度に係る剰余金の配当について記載する
場合、剰余金の配当等の方針についても併せて記載することが考えられる。

1-9.剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第 459 条第 1 項）があるときの権限の行使に関する方針[記載方法の説明]委員会等設置会社における株主総会報告事項として、旧商法施行規則第 141 条第 1 号及び第 2 号に定められていた事項に相当する事項である。会社法では、委員会設置会社であるか否かにかかわらず、会
社法第 459 条第 1 項の定款の定めがある会社全てに記載が求められる。
記載が求められる「方針」は、剰余金の配当に関する中長期的な方針に限られない。
本事項は、会社法施行規則上は、会計監査人設置会社における特則に位置付けられている（会社法施行規則第 126 条第 10 号）。
ただし、会社の現況に関する事項の一環として、当該事業年度に係る剰余金の配当について記載する
場合、剰余金の配当等の方針についても併せて記載することが考えられる。

1-10.その他株式会社の現況に関する重要な事項[記載方法の説明]
1-9 までに記載した事項のほか、株式会社の現況に関する重要な事項がある場合には、その事項を記載することとなる。
具体的には、重要な訴訟の提起・判決・和解、事故・不祥事、社会貢献等について記載することが考えられるが、これらの事項は「事業の経過及びその成果」や「対処すべき課題」に記載することも考えられる。
なお、いわゆる後発事象については、計算関係書類に関連する事実は、計算書類の注記（会社計算規則第 114 条）に移動しており、事業報告への記載は、原則として求められていない。もっとも、事業年度の末日後に生じた財産・損益に影響を与えない重要な事象が生じた場合には、本部分において記載することが求められる。

1-10.その他株式会社の現況に関する重要な事項[記載方法の説明]
1-9 までに記載した事項のほか、株式会社の現況に関する重要な事項がある場合には、その事項を記載することとなる。
具体的には、重要な訴訟の提起・判決・和解、事故・不祥事、社会貢献等について記載することが考えられるが、これらの事項は「事業の経過及びその成果」や「対処すべき課題」に記載することも考えられる。
なお、会社法施行前の営業報告書において記載が求められていた、いわゆる後発事象（旧商法施行規則第 103 条第 1 項第 11 号）については、計算関係書類に関連する事実は、計算書類の注記（会社計算規則第 114 条）に移動しており、事業報告への記載は、原則として求められていない。もっとも、事業年度の末日後に生じた財産・損益に影響を与えない重要な事象が生じた場合には、本部分において記載することが求められる。

３.新株予約権等に関する事項
3-3.その他新株予約権等に関する重要な事項[記載方法の説明]「新株予約権等」とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 14 号に「新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利」と定義されている。したがって、新株予約権以外にも、新株予約権と類似した内容を有する権利については記載の対象となる。
新株予約権等については、次の事項を記載する。

３.新株予約権等に関する事項
3-3.その他新株予約権等に関する重要な事項[記載方法の説明]「新株予約権等」とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 14 号に「新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利」と定義されている。したがって、新株予約権以外にも、新株予約権と類似した内容を有する権利については記載の対象となる。
新株予約権等については、次の事項を記載する。

（１）事業年度の末日時点において在任している会社役員が「職務執行の対価として当該株式会社が交付した」新株予約権等を同末日時点において有している場合
次に定める役員の区分ごとに当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数をそれぞれ記載する。
① 取締役（指名委員会等設置会社においては取締役及び執行役）のうち、監査等委員又は社外役員でないもの② 社外役員である社外取締役のうち、監査等委員でないもの（１）事業年度の末日時点において在任している会社役員が「職務執行の対価として当該株式会社が交付した」新株予約権等を同末日時点において有している場合
次に定める役員の区分ごとに当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数をそれぞれ記載する。
① 取締役（委員会設置会社においては取締役及び執行役）のうち、社外役員でないもの② 社外役員である社外取締役
5③ 監査等委員である取締役④ 取締役又は執行役以外の会社役員（監査役及び会計参与）「職務執行の対価として当該株式会社が交付した」か否かの判断に際しては、「特に有利な条件又は金額」により発行されたか否か（会社法第 238 条第 3 項各号）を問わない。
「新株予約権等の内容の概要」としては、会社法第 236 条で定める「新株予約権の内容」を勘案して記載することとなるが、目的である株式の種類及び数や、発行価額、行使の条件等を記載することが考えられる。
新株引受権方式のストック・オプション、新株引受権附社債の新株引受権部分の残高がある場合には、商法等の一部を改正する法律(平成 13 年法律第 128 号)附則第 6 条第 1 項及び第 7 条第 1 項により、従前通り貸借対照表の注記事項となるため、当該注記事項を参照する旨を注記することが考えられる。転
換社債については、商法等の一部を改正する法律(平成 13 年法律第 128 号)附則第 7 条第 1 項により、従前通りとされているが、一覧性の観点から本欄に注記することも考えられる。

（新設）③ 取締役又は執行役以外の会社役員（監査役及び会計参与）「職務執行の対価として当該株式会社が交付した」か否かの判断に際しては、「特に有利な条件又は金額」により発行されたか否か（会社法第 238 条第 3 項各号）を問わない。
「新株予約権等の内容の概要」としては、会社法第 236 条で定める「新株予約権の内容」を勘案して記載することとなるが、目的である株式の種類及び数や、発行価額、行使の条件等を記載することが考えられる。
新株引受権方式のストック・オプション、新株引受権附社債の新株引受権部分の残高がある場合には、商法等の一部を改正する法律(平成 13 年法律第 128 号)附則第 6 条第 1 項及び第 7 条第 1 項により、従前通り貸借対照表の注記事項となるため、当該注記事項を参照する旨を注記することが考えられる。転
換社債については、商法等の一部を改正する法律(平成 13 年法律第 128 号)附則第 7 条第 1 項により、従前通りとされているが、一覧性の観点から本欄に注記することも考えられる。

４.会社役員に関する事項
事業報告における記載の対象となる会社役員は、次のとおり、記載事項によりその範囲を異にするものとして取り扱われている。
（１）在任時期の限定が付されているもの
会社役員に関する記載事項のうち、①氏名、②地位及び担当、③重要な兼職の状況、④財務及び会計に関する相当程度の知見並びに⑤責任限定契約に関する事項（後記 4-1 から 4-3 まで、4-5 及び 4-7）については、対象となる会社役員につき、「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る」との限定が付されている（会社法施行規則第 121 条第 1 号、第 2 号、第 3 号、第 8 号及び第9 号）。この場合、事業報告の対象となる事業年度中に在任していた会社役員であっても、事業年度中に開催された定時株主総会の終結の時をもって退任した者などは、事業報告の記載対象とはならない。
なお、事業年度中に開催された定時株主総会の終結の日の翌日以降在任していた会社役員のうち、事業年度の末日に在任していない者については、事業報告の記載対象となる。
（２）在任時期の限定が付されていないもの
会社役員に関する記載事項のうち、⑥辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項、⑦取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の額、⑧各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針等、⑨（監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における）常勤で監査を行う者の選定の有無及びその理由、並びに⑩その他会社役員に関する重要な事項（後記 4-4、4-6 及
び 4-8 から 4-10 まで）については、対象となる会社役員につき、特段の限定が付されていない（会社法施行規則第 121 条第 4 号から第 7 号まで及び第 10 号、第 11 号）。この場合、事業報告の対象となる事業年度において在任していたか否かを問わず、事業報告作成会社における全ての会社役員が事業報告の記載対象となる。
ただし、実際には、「当該事業年度に係る」との限定が付されている事項（会社法施行規則第 121 条
第 4 号）は、事業報告の対象となる事業年度において一時的にでも在任していた会社役員について記載することとなる。また、事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。事業年度末日後に生じた事象については、株主にとり重要な事項に限り「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 11 号）や「当該株式会社の状況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 118 条第 1 号）として事業報告の内容とすることが考えられる。なお、報酬額等の決定に関する方針（会社法施行規則第 121 条第 6 号）は、記載事項の性質上、原則として、事業報告作成時点の方針を記載すれば足りる。
したがって、当該事業年度において在任していない会社役員について記載が求められる可能性がある
事項は、以下のものに限られる。
① 当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等がある場

４.会社役員に関する事項
事業報告における記載の対象となる会社役員は、次のとおり、記載事項によりその範囲を異にするものとして取り扱われている。
（１）在任時期の限定が付されているもの
会社役員に関する記載事項のうち、①氏名、②地位及び担当、③重要な兼職の状況、並びに④財務及び会計に関する相当程度の知見（後記 4-1 から 4-3 まで及び 4-5）については、対象となる会社役員につき、「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る」との限定が付されている（会社法施行規則第 121 条第 1 号、第 2 号、第 7 号及び第 8 号）。この場合、事業報告の対象となる事
業年度中に在任していた会社役員であっても、事業年度中に開催された定時株主総会の終結の時をもって退任した者などは、事業報告の記載対象とはならない。
なお、事業年度中に開催された定時株主総会の終結の日の翌日以降在任していた会社役員のうち、事業年度の末日に在任していない者については、事業報告の記載対象となる。
（２）在任時期の限定が付されていないもの
会社役員に関する記載事項のうち、⑤辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項、⑥取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の額、⑦各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針等、及び⑧その他会社役員に関する重要な事項（後記 4-4、及び 4-6 から 4-8 まで）については、対象となる会社役員につき、特段の限定が付されていない（会社法施行規則第 121 条
第 3 号から第 6 号まで及び第 9 号）。この場合、事業報告の対象となる事業年度において在任していたか否かを問わず、事業報告作成会社における全ての会社役員が事業報告の記載対象となる。

ただし、実際には、「当該事業年度に係る」との限定が付されている事項（会社法施行規則第 121 条
第 3 号）は、事業報告の対象となる事業年度において一時的にでも在任していた会社役員について記載することとなる。また、事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。事業年度末日後に生じた事象については、株主にとり重要な事項に限り「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）や「当該株式会社の状況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 118 条第 1 号）として事業報告の内容とすることが考えられる。なお、報酬額等の決定に関する方針（会社法施行規則第 121 条第 5 号）は、記載事項の性質上、原則として、事業報告作成時点の方針を記載すれば足りる。
したがって、当該事業年度において在任していない会社役員について記載が求められる可能性がある
事項は、以下のものに限られる。
① 当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等がある場
6

合、事業報告の対象となる事業年度において全く在任していなかった会社役員であっても事業報告の記載対象となることがある（会社法施行規則第 121 条第 5 号）。たとえば、事業報告の対象となる事業年度の開始前に退任した会社役員に対して、当該事業年度になって退職慰労金を支給した場合や、退職慰労金の支給見込額が明らかとなった場合において、当該退職慰労金につき、事業報告への記載が必要となるときがある。
②③（省略）④ 会社法施行規則第 121 条第 1 号から第 10 号までに掲げる事項の他に、会社役員につき重要な事項があれば、「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 11 号）として記載することとなる。

合、事業報告の対象となる事業年度において全く在任していなかった会社役員であっても事業報告の記載対象となることがある（会社法施行規則第 121 条第 4 号）。たとえば、事業報告の対象となる事業年度の開始前に退任した会社役員に対して、当該事業年度になって退職慰労金を支給した場合や、退職慰労金の支給見込額が明らかとなった場合において、当該退職慰労金につき、事業報告への記載が必要となるときがある。
②③（同左）④ 会社法施行規則第 121 条第 1 号から第 8 号までに掲げる事項の他に、会社役員につき重要な事項があれば、「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）として記載することとなる。

4-1.氏名4-2.地位及び担当[記載方法の説明]
当該事業年度における取締役及び監査役（指名委員会等設置会社の場合は取締役及び執行役）の氏名、会社における地位及び担当（代表取締役若しくは代表執行役、又は使用人兼務取締役若しくは執行役である旨の記載、監査等委員である旨の記載、業務担当取締役の「○○担当」といった記載を含む。）を記載する。取締役であっても、固有の担当がない場合には、担当の箇所には特段の記載を要しない。
なお、監査役については、職務の分担を定めることは可能と解されているものの、各人について固有の担当は存しないものと解されているため（会社法施行規則第 76 条第 2 項第 3 号参照）、担当については特段の記載を要しない。これに対し、監査等委員については、監査等委員会は、独任制の機関である
監査役と異なり、会議体として組織的な監査を行うため、その構成員である監査等委員には「担当」があり得ると解されている。
また、指名委員会等設置会社にあっては、所属する委員会があれば、その名称、執行役兼務取締役であれば、その旨も記載する。
社外取締役あるいは社外監査役については、社外役員（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 5 号）である
場合についてのみ、その旨を注記することが考えられる。
なお、「主な職業」については、事業報告においては、必ずしも記載が求められていない。ただし、主な職業が事業報告作成会社の役員のほかにあるときは、「重要な兼職の状況」（会社法施行規則第 121条第 8 号）として記載する又は「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 11 号）
として、その職業を注記することが考えられる。

4-1.氏名4-2.地位及び担当[記載方法の説明]
当該事業年度における取締役及び監査役（委員会設置会社の場合は取締役及び執行役）の氏名、会社における地位及び担当（代表取締役若しくは代表執行役、又は使用人兼務取締役若しくは執行役である
旨の記載、業務担当取締役の「○○担当」といった記載を含む。）を記載する。取締役であっても、固有の担当がない場合には、担当の箇所には特段の記載を要しない。
なお、監査役については、職務の分担を定めることは可能と解されているものの、各人について固有の担当は存しないものと解されているため（会社法施行規則第 76 条第 2 項第 3 号参照）、担当については特段の記載を要しない。

4-3.重要な兼職の状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 8 号に対応する事項である。

4-3.重要な兼職の状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 7 号に対応する事項である。

[記載方法の説明]
会計参与を除く会社役員の重要な兼職の状況を記載する。会社役員が他の法人等の代表者であったとしても、当然には本項目の記載対象とはならず、当該兼任のうち｢重要な兼職｣に該当するもののみを記
載すれば足りる。重要な兼職であるか否かは、兼職先が取引上重要な存在であるか否か、当該取締役等が兼職先で重要な職務を担当するか否か等を総合的に考慮して判断するため、兼職先の代表者であったとしても「重要な兼職」に該当しない場合もありうる。
例えば、事業報告作成会社と全く取引のない団体や単なる財産管理会社、休眠会社の代表者である場
合などは、「重要な兼職」には該当しないものと解されうる。「兼職の状況」としては、兼職先や兼職先での地位を記載することが考えられる。
記載の方法としては、後記記載例のとおり、会社役員に関する事項中に氏名や地位及び担当と並べて[記載方法の説明]
会計参与を除く会社役員の重要な兼職の状況を記載する。会社役員が他の法人等の代表者であったとしても、当然には本項目の記載対象とはならず、当該兼任のうち｢重要な兼職｣に該当するもののみを記
載すれば足りる。重要な兼職であるか否かは、兼職先が取引上重要な存在であるか否か、当該取締役等が兼職先で重要な職務を担当するか否か等を総合的に考慮して判断するため、兼職先の代表者であったとしても「重要な兼職」に該当しない場合もありうる。
例えば、事業報告作成会社と全く取引のない団体や単なる財産管理会社、休眠会社の代表者である場
合などは、「重要な兼職」には該当しないものと解されうる。「兼職の状況」としては、兼職先や兼職先での地位を記載することが考えられる。
記載の方法としては、後記記載例のとおり、会社役員に関する事項中に氏名や地位及び担当と並べて
7

また、委員会設置会社にあっては、所属する委員会があれば、その名称、執行役兼務取締役であれば、その旨も記載する。
社外取締役あるいは社外監査役については、社外役員（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 5 号）である
場合についてのみ、その旨を注記することが考えられる。
会社法施行前の営業報告書に記載が求められていた、「主な職業」（旧商法施行規則第 103 条第 1 項
第 6 号）については、事業報告においては、必ずしも記載が求められていない。ただし、主な職業が事
業報告作成会社の役員のほかにあるときは、「重要な兼職の状況」（会社法施行規則第 121 条第 7 号）
として記載する又は「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）として、その職業を注記することが考えられる。

重要な兼職の状況を記載する方法のほか、兼職状況について会社役員に関する事項とは別の一覧表を作成する方法が考えられる。
（削る）

重要な兼職の状況を記載する方法のほか、兼職状況について会社役員に関する事項とは別の一覧表を作成する方法が考えられる。
本事項は、会社法施行前は、営業報告書の附属明細書の記載事項とされていた事項である（旧商法施行規則第 108 条第 1 項第 5 号）が、会社法では事業報告本体の記載事項とされた。

4-4.辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 7 号に対応する事項である。

4-4.辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 6 号に対応する事項である。

[記載方法の説明]辞任した又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が存するときは、次の事項を記載する。なお、任期満了により退任した会社役員は含まれない。
① 氏名② 辞任又は解任について株主総会において述べられる予定の又は述べられた意見（会社法第 342 条の2 第 1 項又は第 345 条第 1 項・第 4 項）があるときは、その意見の内容（監査等委員である取締役、会
計参与又は監査役に限る。）③ 辞任した者により株主総会において述べられる予定の又は述べられた辞任の理由（会社法第 342 条の 2 第 2 項又は第 345 条第 2 項・第 4 項）があるときは、その理由（監査等委員である取締役、会計参
与又は監査役に限る。）
上記に加えて、監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる（会社法第 342 条の 2 第 4 項）。したがって、監査等委員である取締役以外の取締役の辞任又は解任について、監査等委員会が選定する監査等委員により株主総会において述べられる予定の又は述べられた意見があるときは、その意見の内容も事業報告に記載することとなる。
本項目における「会社役員」については、在任時期の限定が付されていないため、過去に辞任した又は解任された全ての会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が対象となる。
ただし、事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。
したがって、事業報告の対象となる事業年度中に(ⅰ)辞任又は解任という事象が生じた場合、(ⅱ)辞
任又は解任について株主総会において述べられる予定の意見又は辞任した理由が判明した場合、(ⅲ)辞
任又は解任についての意見又は辞任した理由が株主総会において述べられた場合又は（ⅳ）事業報告に記載された意見と株主総会で実際に述べられた意見が異なる場合などにおいて記載の要否を検討することとなる。
また、会社法施行規則第 121 条第 7 号には、「当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容としたものを除く」との限定が付されている。ある事業年度において辞任し又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が存した場合、当該事業年度に係る事
業報告に少なくとも当該会社役員の氏名（①）は記載される。
したがって、事業報告の対象となる事業年度より前に辞任し又は解任された者について事業報告への記載が必要になる場合とは、辞任し又は解任された事業年度後に②又は③の事項が生じ、かつ、当該事項がこれまでの事業報告に記載されていない場合に限られる。なお、事業年度末から当該事業年度に係る事業報告の作成時点までの間に、会社役員が辞任した場合には、当該会社役員等に関する①から③までの事項が「重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 11 号又は第 118 条第 1 号）に該当するのであれば、事業報告に記載することとなる。この場合には、翌事業年度に係る事業報告には、上記①から③までの事項を重複して記載する必要はなくなる。

[記載方法の説明]辞任した又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が存するときは、次の事項を記載する。なお、任期満了により退任した会社役員は含まれない。
① 氏名② 辞任又は解任について株主総会において述べられる予定の又は述べられた意見（会社法第 345 条第1 項・第 4 項）があるときは、その意見の内容（会計参与又は監査役に限る。）③ 辞任した者により株主総会において述べられる予定の又は述べられた辞任の理由（会社法第 345 条
第 2 項・第 4 項）があるときは、その理由（会計参与又は監査役に限る。）

本項目における「会社役員」については、在任時期の限定が付されていないため、過去に辞任した又は解任された全ての会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が対象となる。
ただし、事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。
したがって、事業報告の対象となる事業年度中に(ⅰ)辞任又は解任という事象が生じた場合、(ⅱ)辞
任又は解任について株主総会において述べられる予定の意見又は辞任した理由が判明した場合、(ⅲ)辞
任又は解任についての意見又は辞任した理由が株主総会において述べられた場合又は（ⅳ）事業報告に記載された意見と株主総会で実際に述べられた意見が異なる場合などにおいて記載の要否を検討することとなる。
また、会社法施行規則第 121 条第 6 号には、「当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容としたものを除く」との限定が付されている。ある事業年度において辞任し又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が存した場合、当該事業年度に係る事
業報告に少なくとも当該会社役員の氏名（①）は記載される。
したがって、事業報告の対象となる事業年度より前に辞任し又は解任された者について事業報告への記載が必要になる場合とは、辞任し又は解任された事業年度後に②又は③の事項が生じ、かつ、当該事項がこれまでの事業報告に記載されていない場合に限られる。なお、事業年度末から当該事業年度に係る事業報告の作成時点までの間に、会社役員が辞任した場合には、当該会社役員等に関する①から③までの事項が「重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号又は第 118 条第 1 号）に該当するのであれ
ば、事業報告に記載することとなる。この場合には、翌事業年度に係る事業報告には、上記①から③までの事項を重複して記載する必要はなくなる。
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本事項は、会社法施行前においては参考書類の記載事項とされていた事項（旧商法施行規則第 19 条）
であるが、会社法では、事業報告の記載事項とされたものである。
4-5.財務及び会計に関する相当程度の知見[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 9 号に対応する事項である。

4-5.財務及び会計に関する相当程度の知見[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 8 号に対応する事項である。

[記載方法の説明]
監査役、監査等委員又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有している場合には、その内容を記載する。
「相当程度の知見を有している場合」の範囲は、公認会計士資格や税理士資格など一定の法的な資格を有する場合に限定されず、「会社の経理部門において○年間勤務した経験を有する」といった内容でも構わない。
記載場所としては、役員の地位・担当等を記載する際にあわせて注記として記載することが考えられる。

[記載方法の説明]
監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有している場合には、その内容を記載する。
「相当程度の知見を有している場合」の範囲は、公認会計士資格や税理士資格など一定の法的な資格を有する場合に限定されず、「会社の経理部門において○年間勤務した経験を有する」といった内容でも構わない。
記載場所としては、役員の地位・担当等を記載する際にあわせて注記として記載することが考えられる。

4-6.常勤で監査を行う者の選定の有無及びその理由[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 10 号に対応する事項である。

（新設）[記載方法の説明]
事業報告作成会社が事業年度の末日において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社である場合、常勤の監査等委員又は監査委員の選定の有無及びその理由を記載する。
4-7.責任限定契約に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 3 号に対応する事項である。

（新設）[記載方法の説明]
事業報告作成会社が取締役又は監査役との間で責任限定契約（会社法第 427 条第 1 項の契約）を締結している場合には、契約の相手方と共に、当該契約の内容の概要を記載する。「契約の内容の概要」としては、責任の限度額及び法令に定める事項以外に責任が制限されるための特段の条件を定めていれば当該条件を記載することが考えられるが、これに加え、契約によって当該役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にはその内容をも記載することとなる。
「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）（以下「平成 26 年改正会社法」という。）
以前は、責任限定契約を締結できる者は社外取締役及び社外監査役に限定されていたため、責任限定契約に関する事項は、社外役員に関する記載事項として整理されていたが、平成 26 年改正会社法により、社外役員であるか否かにかかわらず、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役全般が責任限定契約を締結できることとなった。
これに伴い、事業報告の記載事項としても会社役員一般に関する事項として整理されることとなった。
記載の方法としては、会社役員に関する事項に注記する方法や、責任限定契約に関する事項として、別項目を立てて記載する方法が考えられる。なお、従来どおり社外役員とのみ責任限定契約を締結するのであれば、社外役員に関する記載事項のままとすることでも差し支えない。

9[記載例]
当社の会社役員に関する事項
氏名
地位及び担当重要な兼職の状況
代表取締役会長○○担当
代表取締役社長○○担当
代表取締役副社長
○○担当
専務取締役
○○担当
常務取締役
○○担当
取締役
○○担当
××××
取締役
○○株式会社代表取締役
●●
常勤監査役
○○
監査役
△△
監査役
注１．注２．注３．注４．注５．注６．注７．注８．注９．（同左）
（新設）

[記載例]
当社の会社役員に関する事項
氏名
地位及び担当重要な兼職の状況
代表取締役会長○○担当
代表取締役社長○○担当
代表取締役副社長
○○担当
専務取締役
○○担当
常務取締役
○○担当
取締役
○○担当
××××
取締役
○○株式会社代表取締役
●●
常勤監査役
○○
監査役
△△
監査役
注１．注２．注３．注４．注５．注６．注７．注８．注９．（省略）注１０． 当社は社外取締役◎◎氏、監査役●●氏及び社外監査役××氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金○○円又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責
任限度額のいずれか高い額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。

（新設）

[記載例]
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、平成○年○月○日開催の第○回定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役
等を除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が取締役○○○○氏及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要
は次のとおりであります。
① 取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第 423 条第 1 項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金○○円又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
② 監査役の責任限定契約
監査役は、本契約締結後、会社法第 423 条第 1 項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金○○円又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

4-6.取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 3 号及び第 4 号に対応する事項である。

4-8.取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 4 号及び第 5 号に対応する事項である。

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[記載方法の説明]
会社役員に支払った報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益の額を取締役及び監査役（監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役、指名委員会等設置会社の場合は取締役及び執行役）ごとに区分して、それぞれの総額と員数を記載する。
事業報告への記載の対象となる「報酬等」は次のとおり整理される。
（１）使用人兼務役員の使用人部分の給与等
事業報告への記載の対象は、役員として受ける報酬等のみであり、使用人兼務役員の使用人部分の給与等を「報酬等」に合算して記載することは認められない。

[記載方法の説明]
会社役員に支払った報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益の額を取締役及び監査役（委員会設置会社の場合は取締役及び執行役）ごとに区分して、それぞれの総額と員数を記載する。
事業報告への記載の対象となる「報酬等」は次のとおり整理される。
（１）使用人兼務役員の使用人部分の給与等
事業報告への記載の対象は、役員として受ける報酬等のみであり、会社法施行前の営業報告書等における取扱いのように、使用人兼務役員の使用人部分の給与等を「報酬等」に合算して記載することは認められない。
使用人兼務役員の使用人部分の給与等については、原則として、事業報告への開示は不要であるが、使用人分給与等が多額である場合等には、別途、「株式会社の会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）として記載することが求められる。
（２）役員賞与
役員賞与も、他の報酬等と同様、職務執行の対価であるので、報酬等の総額に含めて記載することが求められる。役員賞与については、会社法施行前の営業報告書においても、「その他職務遂行の対価である財産上の利益の額」に含まれると考えられており、営業年度終了後に利益処分により支払われた役
員賞与は、翌営業年度の営業報告書又は附属明細書へ記載することが求められていた。しかしながら、事業報告への記載が求められる「当該事業年度に係る役員報酬等」に含まれる役員賞与とは、事業年度が終了した後に現実に支払われた賞与の額ではなく、当該事業年度の業績等を踏まえて、当該事業年度について給付するものと定めた額、すなわち、今後支払い予定であるが、未だ支払われていない額も含めた額である。
したがって、役員賞与に関する議案を定時株主総会に提出する場合には、事後的に報酬等の総額が変更される場合がありうるが、事業報告の内容としては、あらかじめ定めていた額を記載することで差し支えない。ただし、実際に支給された賞与の総額があらかじめ定めていた額として事業報告に記載した額を上回った場合、その差額に相当する部分は、会社役員が当該賞与を受けた事業年度に係る事業報告において記載することとなる。なお、実際に支給された賞与の総額があらかじめ定めていた額を下回った場合については、差額の記載は不要である。事業報告の対象となる事業年度に客観的に対応する報酬等であっても、当該報酬等の額がその事業年度に係る事業報告作成時に判明しない場合には、その後に会社役員が当該報酬等を「受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった」事業年度に係る事業報告において記載することとなる（会社法施行規則第 121 条第 4 号）。
（３） (同左)（４）退職慰労金
退職慰労金も他の報酬等と同様、報酬等に含めて記載することが求められる。具体的には、退任時期等により、次のとおり記載することが考えられる。
① 事業報告の提出される定時株主総会において退任予定の会社役員への退職慰労金
当該事業年度に客観的に対応する額が特定されれば、当該事業年度に係る会社役員の報酬等（会社法施行規則第 121 条第 3 号）に含めて、それ以外は、当該事業年度において受ける見込みの額が明らかになった会社役員の報酬等（同第 4 号）として開示することとなる。退職慰労金の見込みの額が明らかにならない場合は、支給した事業年度又は支給する見込みの額が明らかになった事業年度の事業報告で開示する（同第 4 号）。
なお、当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかになった会社役員の報酬等の開示にあたり、各事業年度毎に退職慰労金の引当金を積んでいるような場合において、各事業年度に係る事
業報告（解釈上、会社法施行前の営業報告書も該当するものと考えられる。）に、当該事業年度分の報酬等の額として、当該引当金等の額を含めて記載しているときは、すでに各事業年度において開示がなされた額についての記載は不要となる（会社法施行規則第 121 条第 4 号括弧書き）。
② 退職慰労金の打ち切り支給を行う場合

使用人兼務役員の使用人部分の給与等については、原則として、事業報告への開示は不要であるが、使用人分給与等が多額である場合等には、別途、「株式会社の会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 11 号）として記載することが求められる。
（２）役員賞与
役員賞与も、他の報酬等と同様、職務執行の対価であるので、報酬等の総額に含めて記載することが求められる。

事業報告への記載が求められる「当該事業年度に係る役員報酬等」に含まれる役員賞与とは、事業年度が終了した後に現実に支払われた賞与の額ではなく、当該事業年度の業績等を踏まえて、当該事業年度について給付するものと定めた額、すなわち、今後支払い予定であるが、未だ支払われていない額も含めた額である。
したがって、役員賞与に関する議案を定時株主総会に提出する場合には、事後的に報酬等の総額が変更される場合がありうるが、事業報告の内容としては、あらかじめ定めていた額を記載することで差し支えない。ただし、実際に支給された賞与の総額があらかじめ定めていた額として事業報告に記載した額を上回った場合、その差額に相当する部分は、会社役員が当該賞与を受けた事業年度に係る事業報告において記載することとなる。なお、実際に支給された賞与の総額があらかじめ定めていた額を下回った場合については、差額の記載は不要である。事業報告の対象となる事業年度に客観的に対応する報酬等であっても、当該報酬等の額がその事業年度に係る事業報告作成時に判明しない場合には、その後に会社役員が当該報酬等を「受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった」事業年度に係る事業報告において記載することとなる（会社法施行規則第 121 条第 5 号）。
（３）（省略）（４）退職慰労金
退職慰労金も他の報酬等と同様、報酬等に含めて記載することが求められる。具体的には、退任時期等により、次のとおり記載することが考えられる。
① 事業報告の提出される定時株主総会において退任予定の会社役員への退職慰労金
当該事業年度に客観的に対応する額が特定されれば、当該事業年度に係る会社役員の報酬等（会社法施行規則第 121 条第 4 号）に含めて、それ以外は、当該事業年度において受ける見込みの額が明らかになった会社役員の報酬等（同第 5 号）として開示することとなる。退職慰労金の見込みの額が明らかにならない場合は、支給した事業年度又は支給する見込みの額が明らかになった事業年度の事業報告で開示する（同第 5 号）。
なお、当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかになった会社役員の報酬等の開示にあたり、各事業年度毎に退職慰労金の引当金を積んでいるような場合において、各事業年度に係る事
業報告（解釈上、会社法施行前の営業報告書も該当するものと考えられる。）に、当該事業年度分の報酬等の額として、当該引当金等の額を含めて記載しているときは、すでに各事業年度において開示がなされた額についての記載は不要となる（会社法施行規則第 121 条第 5 号括弧書き）。
② 退職慰労金の打ち切り支給を行う場合
11退職慰労金の打ち切り支給を行う場合には、実際の支給時期にかかわらず、①と同様の基準により退職慰労金に関する事項の記載を行うこととなり、当該記載を行えば、その後、現に退職慰労金の支給が行われた事業年度においてすでに開示された内容につき重ねて開示を行う必要はない（会社法施行規則
第 121 条第 5 号括弧書き）。ただし、支給される見込みの額として記載された額を超える額がその後の事業年度において現に支給され、又は支給される見込みとなった場合には、その差額は、「当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容」とはされていないことになるので、現に支給が行われた、又は支給される見込みが明らかとなった事業年度に係る事業報告において記載する必要がある。なお、現に支給され、又は支給される見込みとなった額が支給される見込みの額として記載された額を下回った場
合には、その差額の記載は不要である。
③ （省略）（５）記載方法[記載例](当事業年度に係る役員の報酬等の総額)
区分
支給人数
報酬等の額
摘要
取締役
人
円
監査役
人
円

退職慰労金の打ち切り支給を行う場合には、実際の支給時期にかかわらず、①と同様の基準により退職慰労金に関する事項の記載を行うこととなり、当該記載を行えば、その後、現に退職慰労金の支給が行われた事業年度においてすでに開示された内容につき重ねて開示を行う必要はない（会社法施行規則
第 121 条第 4 号括弧書き）。ただし、支給される見込みの額として記載された額を超える額がその後の事業年度において現に支給され、又は支給される見込みとなった場合には、その差額は、「当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容」とはされていないことになるので、現に支給が行われた、又は支給される見込みが明らかとなった事業年度に係る事業報告において記載する必要がある。なお、現に支給され、又は支給される見込みとなった額が支給される見込みの額として記載された額を下回った場
合には、その差額の記載は不要である。
③ （同左）（５）記載方法[記載例](当事業年度に係る役員の報酬等の総額)
区分
支給人数
報酬等の額
摘要
取締役
人
円
監査役
人
円
(又は執行役)計人
円
注１.上記報酬等の額には、第○回定時株主総会において決議予定の役員賞与○○円（取締役××
円、監査役△△円）を含めております。
注２.上記のほか、当事業年度に退任した取締役○名に対し退職慰労金○円を支給しております。

計人
円
注１.上記報酬等の額には、第○回定時株主総会において決議予定の役員賞与○○円（取締役××
円、監査役△△円）を含めております。
注２.上記のほか、当事業年度に退任した取締役○名に対し退職慰労金○円を支給しております。

(記載上の注意)(1) 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である
取締役とを区別して記載する。
(2) 指名委員会等設置会社においては、取締役の報酬等と執行役の報酬等とを記載する。
(3) 執行役兼務取締役がいる場合、それぞれの立場で区分掲記してもよいし、一つにまとめて記載し、摘要欄に内訳を明示することでも構わない。
(4) 会社法第 361 条第 1 項第 3 号の報酬等のうち金銭でないものについては、金銭的価値を算定して報酬等の額に含めるか、注記することが考えられる。
(5) 報酬等の額に取締役又は監査役(若しくは執行役)に報酬その他職務執行の対価として付与された新株予約権の価額を含んでいる場合にはその旨を摘要欄に記載することも考えられる。
(6) 取締役等の員数は、現に報酬等の支給の対象となった者の員数を記載する（無報酬の会社役員は含まれない）（会社法施行規則第 121 条第 4 号・第 5 号）。

(1) 執行役兼務取締役がいる場合、それぞれの立場で区分掲記してもよいし、一つにまとめて記載し、摘要欄に内訳を明示することでも構わない。
(2) 会社法第 361 条第 1 項第 3 号の報酬等のうち金銭でないものについては、金銭的価値を算定して報酬等の額に含めるか、注記することが考えられる。
(3) 報酬等の額に取締役又は監査役(若しくは執行役)に報酬その他職務執行の対価として付与された新株予約権の価額を含んでいる場合にはその旨を摘要欄に記載することも考えられる。
(4) 取締役等の員数は、現に報酬等の支給の対象となった者の員数を記載する（無報酬の会社役員は含まれない）（会社法施行規則第 121 条第 3 号・第 4 号）。

4-9.各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 6 号に対応する事項である。

4-7.各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 5 号に対応する事項である。

[記載方法の説明]
株式会社において、各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めている
ときは、①当該方針の決定の方法及び②その方針の内容の概要を記載する（ただし、指名委員会等設置
会社以外の会社は、方針を定めている場合であっても、本事項の記載は省略することが可能である）。
指名委員会等設置会社においては、報酬委員会が方針を必ず定めなければならないこととされており[記載方法の説明]
株式会社において、各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めている
ときは、①当該方針の決定の方法及び②その方針の内容の概要を記載する（ただし、委員会設置会社以外の会社は、方針を定めている場合であっても、本事項の記載は省略することが可能である）。
委員会設置会社においては、報酬委員会が方針を必ず定めなければならないこととされており（会社法12(記載上の注意)（新設）

（会社法第 409 条第 1 項）、当該委員会が決定する取締役及び執行役の個人別の報酬に関する方針を記載しなければならない（記載の省略は認められない）。

第 409 条第 1 項）、当該委員会が決定する取締役及び執行役の個人別の報酬に関する方針を記載しなけ
ればならない（記載の省略は認められない）。

4-10.その他会社役員に関する重要な事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 11 号に対応する事項である。

4-8.その他会社役員に関する重要な事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 9 号に対応する事項である。

【社外役員に関する開示】
社外役員についても、会社役員と同様、事業報告における記載の対象となるか否かは、記載事項によりその範囲を異にするものとして取り扱われている。具体的には、次のとおりとなる。
（１）在任時期の限定が付されているもの
社外役員に関する記載事項のうち、①他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項、②他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項、③自然人である親会社等、事業報告作成会社又は事
業報告作成会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。）との親族関係及び④各社外役員の主な活動状況（後記 4-11 から 4-14 まで）については、対象となる社外役員につき、「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る」との限定が付されている（会
社法施行規則第 124 条第 1 項第 1 号から第 4 号まで）。
（２）在任時期の限定が付されていないもの
社外役員に関する記載事項のうち、⑤社外役員の報酬等の額、⑥親会社等、親会社等の子会社等（事業報告作成会社を除く）又は事業報告作成会社に親会社等がないときの子会社からの役員報酬等の総額、及び⑦記載内容についての社外役員の意見（後記 4-15 から 4-17 まで）については、対象となる会
社役員につき、特段の限定が付されていない（会社法施行規則第 124 条第 1 項第 5 号から第 8 号まで）。
この場合、事業報告の対象となる事業年度において在任していない社外役員についても記載が求められる可能性がある。但し、社外役員の報酬等の額のうち、「当該事業年度に係る」という限定がついた社
外役員の報酬等（会社法施行規則第 124 条第 1 項第 5 号）や、「社外役員であった期間に受けたものに限る」という限定がついた事業報告作成会社に親会社等が存在する場合の当該親会社等若しくは当該親
会社等の子会社等（事業報告作成会社を除く）又は事業報告作成会社に親会社等がないときの子会社からの役員報酬等の総額（会社法施行規則第 124 条第 1 項第 7 号）については、事業報告の対象となる事
業年度において一時的にでも在任していた社外役員について記載することとなる。

【社外役員に関する開示】
社外役員についても、会社役員と同様、事業報告における記載の対象となるか否かは、記載事項によりその範囲を異にするものとして取り扱われている。具体的には、次のとおりとなる。
（１）在任時期の限定が付されているもの
社外役員に関する記載事項のうち、①他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項、②他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項、③会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係④各社外役員の主な活動状況、及び⑤責任限定契約に関する事項（後記 4-9 から 4-13 まで）
については、対象となる社外役員につき、「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る」との限定が付されている（会社法施行規則第 124 条第 1 号から第 5 号まで）。

4-11.他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 1 項第 1 号に対応する事項である。

4-9.他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 1 号に対応する事項である。

[記載方法の説明]
社外役員が他の法人等の業務執行者であることが会社法施行規則第 121 条第 8 号に定める「重要な兼職」に該当するときには、事業報告作成会社と当該他の法人等との関係を記載する（会社法施行規則第124 条第 1 項第 1 号）。
「業務執行者」（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号）とは、業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは持分会社の法人業務執行社員の職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人を意味する。
会社以外に兼職状況が問題となりうる法人等の例としては、業界団体などの協会や一般（公益）財団
法人、一般（公益）社団法人、法人格のない社団などが考えられる。
なお、重要な兼職に該当する場合に開示される「当該他の法人等との関係」については、明文上重要なものに限るという限定は特に付されていないが、社外役員としての職務執行に何ら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係等については、開示の対象とならないと解されてい[記載方法の説明]
社外役員が他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは持分会社の法人業務執行社員の職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人であることが会社法施行規則第 121 条第7 号に定める「重要な兼職」に該当するときには、事業報告作成会社と当該他の法人等との関係を記載
する（会社法施行規則第 124 条第 1 号）。

（２）在任時期の限定が付されていないもの
社外役員に関する記載事項のうち、⑥社外役員の報酬等の額、⑦親会社又は子会社等からの役員報酬等の総額、及び⑧記載内容についての社外役員の意見（後記 4-14 から 4-16 まで）については、対象となる会社役員につき、特段の限定が付されていない（会社法施行規則第 124 条第 6 号から第 9 号まで）。
この場合、事業報告の対象となる事業年度において在任していない社外役員についても記載が求められる可能性がある。但し、社外役員の報酬等の額のうち、「当該事業年度に係る」という限定がついた社
外役員の報酬等（会社法施行規則第 124 条第 6 号）や、「社外役員であった期間に受けたものに限る」という限定がついた親会社又は当該親会社の子会社（親会社がないときは当該会社の子会社）からの役
員報酬等の総額（会社法施行規則第 124 条第 8 号）については、事業報告の対象となる事業年度において一時的にでも在任していた社外役員について記載することとなる。

会社以外に兼職状況が問題となりうる法人等の例としては、業界団体などの協会や一般（公益）財団
法人、一般（公益）社団法人、法人格のない社団などが考えられる。
なお、重要な兼職に該当する場合に開示される「当該他の法人等との関係」については、明文上重要なものに限るという限定は特に付されていないが、社外役員としての職務執行に何ら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係等については、開示の対象とならないと解されてい13

る。
兼職の状況そのもの（兼職先や兼職先での地位など）は、会社法施行規則において、社外役員の兼任等を含め、開示の必要となる兼職関係の概念をすべて「重要な兼職」として統一して整理したことに伴い、社外役員に関するものであっても他の会社役員と同様に会社役員に関する事項として開示される。
これに対し、本項目における開示事項である「兼職先（他の法人等）との関係」は、社外役員に固有の開示事項である。しかしながら、開示内容の一覧性の観点からすれば、兼職の状況そのもの（兼職先や兼職先での地位など）と密接な関連性を有する「兼職先との関係」についても、同一の箇所（本ひな型
における「会社役員に関する事項」の一覧表）において開示することが考えられる。

る。
兼職の状況そのもの（兼職先や兼職先での地位など）は、会社法施行規則において、社外役員の兼任等を含め、開示の必要となる兼職関係の概念をすべて「重要な兼職」として統一して整理したことに伴い、社外役員に関するものであっても他の会社役員と同様に会社役員に関する事項として開示される。
これに対し、本項目における開示事項である「兼職先（他の法人等）との関係」は、社外役員に固有の開示事項である。しかしながら、開示内容の一覧性の観点からすれば、兼職の状況そのもの（兼職先や兼職先での地位など）と密接な関連性を有する「兼職先との関係」についても、同一の箇所（本ひな型
における「会社役員に関する事項」の一覧表）において開示することが考えられる。

4-12.他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 1 項第 2 号に対応する事項である。

4-10.他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 2 号に対応する事項である。

[記載方法の説明]
社外役員が他の法人等の社外役員その他これに類する者である場合で、その兼職が会社法施行規則第121 条第 8 号に定める「重要な兼職」に該当するときには、当該他の法人等との関係を記載する（会社法施行規則第 124 条第 1 項第 2 号）。本項目の記載の方法は 4-11 と同様である。

[記載方法の説明]
社外役員が他の法人等の社外役員その他これに類する者である場合で、その兼職が「重要な兼職」に該当するときには、当該他の法人等との関係を記載する（会社法施行規則第 124 条第 2 号）。本項目の記載の方法は 4-9 と同様である。

4-13.自然人である親会社等、事業報告作成会社又は事業報告作成会社の特定関係事業者の業務執行者
又は役員との親族関係（会社が知っているもののうち、重要なものに限る。）[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 1 項第 3 号に対応する事項である。

4-11.会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係（会社が知っているもののうち、重要なものに限る。）[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 3 号に対応する事項である。

[記載方法の説明]
社外役員が、事業報告作成会社の自然人である親会社等、事業報告作成会社又はその特定関係事業者の業
務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く）の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを事業報告作成会社が知っているときは、重要でないものを除き、当該事実を記載する（会社法施行規則第 124 条第 1 項第 3 号）。
「親会社等」とは、①事業報告作成会社の親会社又は②事業報告作成会社の経営を支配している者（法人であるものを除く）として法務省令（会社法施行規則第 3 条の 2）で定めるものである（会社法施行規則第 2 条第 1 項、会社法第２条第 4 号の 2）。
「特定関係事業者」とは、①事業報告作成会社が親会社等を有する場合、当該親会社等並びに当該親
会社等の子会社等（当該事業報告作成会社を除く）及び関連会社（当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む）と主要な取引先であり、②事業報告作成会社に親会社等がない場合には、当該事業報告作成会社の子会社及び関連会社と主要な取引先である（会社法施行規則第 2
条第 3 項第 19 号）。
「主要な取引先」とは、当該株式会社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係がある取引先が当たる。具体的には、当該取引先との取引による売上高
等が当該株式会社の売上高の相当部分を占めている相手や、当該株式会社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手などが考えられる。
「重要でないもの」の判断に当たっては、当該事業報告作成会社又は当該事業報告作成会社の特定関係事業者における当該親族の役職の重要性及び社外役員と当該親族との交流の有無などが考慮される。
「知っているとき」とは、当該事項が事業報告の記載事項となっていることを前提として行われた調査の結果、知っている場合を意味する。
本項目の記載については、独立した記載項目として取り上げることのほか、社外役員の重要な兼職の[記載方法の説明]
社外役員が、株式会社又はその特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは持分会社の法人業務執行社員の職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを事業報告作成会社が知っているときは、重要でないものを除き、当該事実を記載する（会社法施行規則第 124 条第 3 号）。

「特定関係事業者」とは、事業報告作成会社の親会社と当該親会社（事業報告作成会社に親会社がない場合には、当該事業報告作成会社）の子会社及び関連会社（当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。）と、主要な取引先である（会社法施行規則第 2 条第 3
項第 19 号）。
「主要な取引先」とは、当該株式会社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係がある取引先が当たる。具体的には、当該取引先との取引による売上高
等が当該株式会社の売上高の相当部分を占めている相手や、当該株式会社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手、いわゆるメインバンクなどが考えられる。
「重要でないもの」の判断に当たっては、当該事業報告作成会社又は当該事業報告作成会社の特定関係事業者における当該親族の役職の重要性及び社外役員と当該親族との交流の有無などが考慮される。
「知っているとき」とは、当該事項が事業報告の記載事項となっていることを前提として行われた調査の結果、知っている場合を意味する。
本項目の記載については、独立した記載項目として取り上げることのほか、社外役員の重要な兼職の14

状況と共に記載することが考えられる（本ひな型における「会社役員に関する事項」の一覧表参照）。

状況と共に記載することが考えられる（本ひな型における「会社役員に関する事項」の一覧表参照）。

4-14.各社外役員の主な活動状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 1 項第 4 号に対応する事項である。

4-12.各社外役員の主な活動状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 4 号に対応する事項である。

[記載方法の説明]
各社外役員毎に取締役会及び監査役会（監査等委員会、監査委員会）における出席・発言の状況について記載する。書面決議への参加は、出席には含まれない。出席の状況については、取締役会ごとの出欠状況まで明らかにする必要はないが、取締役会への社外役員の参加状況が明らかになるよう記載する。なお、欠席の理由等の記載は不要である。
監査役、監査等委員及び監査委員については、取締役会と監査役会（監査等委員会、監査委員会）それぞれに対する出席・発言状況をあわせて記載することも考えられる。
発言の状況については、どのような分野についてどのような観点で発言したか等、発言の概要を記載
すれば足りる。
また、社外役員の意見により会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、重要でないものを除き、その内容を記載する。ただし、企業秘密に該当する事項を記載する必要はなく、社外役員の意
見によって変更されたか否かが判然としない場合には、記載する必要はない。通常の場合は開示すべき事項はな
いと考えられる。
会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行（社外監査役の場合は、不正な業
務の執行）が行われた場合、重要でないものを除き、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を記載する。不当・不正な行為がなければ、開示すべきものはない。

[記載方法の説明]
各社外役員毎に取締役会及び監査役会（監査委員会）における出席・発言の状況について記載する。
書面決議への参加は、出席には含まれない。出席の状況については、取締役会ごとの出欠状況まで明らかにする必要はないが、取締役会への社外役員の参加状況が明らかになるよう記載する。なお、欠席の理由等の記載は不要である。
監査役及び監査委員については、取締役会と監査役会（監査委員会）それぞれに対する出席・発言状
況をあわせて記載することも考えられる。
発言の状況については、どのような分野についてどのような観点で発言したか等、発言の概要を記載
すれば足りる。
また、社外役員の意見により会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、重要でないものを除き、その内容を記載する。ただし、企業秘密に該当する事項を記載する必要はなく、社外役員の意
見によって変更されたか否かが判然としない場合には、記載する必要はない。通常の場合は開示すべき事項はな
いと考えられる。
会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行（社外監査役の場合は、不正な業
務の執行）が行われた場合、重要でないものを除き、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を記載する。不当・不正な行為がなければ、開示すべきものはない。

（削る）

4-13.責任限定契約に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 5 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
事業報告作成会社が社外役員との間で責任限定契約（会社法第 427 条第 1 項の契約）を締結している場
合には、契約の相手方と共に、当該契約の内容の概要を記載する。「契約の内容の概要」としては、責任の限度額及び法令に定める事項以外に責任が制限されるための特段の条件を定めていれば当該条件を記載することが考えられるが、これに加え、契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にはその内容をも記載することとなる。
[記載例]（責任限定契約の内容の概要）
当社は、平成○年○月○日開催の第○回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役○○○○氏及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
① 社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第 423 条第 1 項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金○○円又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限
度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
15

② 社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第 423 条第 1 項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金○○円又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限
度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
4-15.社外役員の報酬等の総額
4-16.親会社等、親会社等の子会社等又は子会社からの役員報酬等の総額[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 1 項第 5 号から第 7 号までに対応する事項である。

4-14.社外役員の報酬等の総額
4-15.親会社又は子会社等からの役員報酬等の総額[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 6 号から第 8 号までに対応する事項である。

[記載方法の説明]
社外役員については、通常の役員報酬の記載とは別に、社外役員全体の報酬等の総額と員数を記載する。また、社外役員のうちに、事業報告作成会社の親会社等、当該親会社等の子会社等（当該事業報告作成会社を除く）又は事業報告作成会社に親会社等がない場合における当該事業報告作成会社の子会社の役員を兼ねている者がいる場合には、当該兼任者が当該兼任先の会社から受けた役員報酬等の総額のうち、当該事業年度において社外役員であった期間に受けたものを記載する。したがって、事業報告作
成会社の経営を支配している者が会社等ではなく自然人である場合にも、当該自然人が経営を支配している他の子会社等から社外役員が受けている役員報酬等についても、事業報告への記載を要することとなる。ただし、役員としての報酬等を記載すれば足り、社外役員が親会社等、当該親会社等の子会社等
又は事業報告作成会社の子会社の使用人を兼ねている場合における使用人分給与を記載する必要はな
い。
各社外役員毎の内訳の記載はもとより、社外取締役と社外監査役が存する会社における、社外取締役と社外監査役との内訳の記載も義務付けられていないが、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載実務に照らし、社外取締役と社外監査役とを区分して開示することも考えられる。
記載方法としては、例えば次の方法のほか、社外役員が事業報告作成会社から受ける報酬等の額については、役員全体の報酬等を記載する箇所において、社外役員を区分開示する方法も考えられる。

[記載方法の説明]
社外役員については、通常の役員報酬の記載とは別に、社外役員全体の報酬等の総額と員数を記載する。また、社外役員のうちに、親会社又は当該親会社（当該株式会社に親会社がない場合にあっては、
当該株式会社）の子会社（親会社が会社でない場合にはその子会社に相当するものを含む。）の役員を兼ねている者がいる場合には、当該兼任者が親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員報酬等の総額のうち、当該事業年度において社外役員であった期間に受けたものを記載する。

ただし、役員としての報酬等を記載すれば足り、社外役員が親会社又は当該親会社の子会社の使用人を兼ねている場合における使用人分給与を記載する必要はない。
各社外役員毎の内訳の記載はもとより、社外取締役と社外監査役が存する会社における、社外取締役と社外監査役との内訳の記載も義務付けられていないが、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載実務に照らし、社外取締役と社外監査役とを区分して開示することも考えられる。
記載方法としては、例えば次の方法のほか、社外役員が事業報告作成会社から受ける報酬等の額については、役員全体の報酬等を記載する箇所において、社外役員を区分開示する方法も考えられる。

[記載例]

[記載例]
支給人数

社外役員の報酬等の総額等

親会社等又は当該親会社等の子会社等からの
役員報酬等

報酬等の額
人

円

支給人数
社外役員の報酬等の総額等円(記載上の注意)(1) 、(2) （省略）
(3) 社外役員の員数は、現に報酬等の支給の対象となった者の員数を記載する（無報酬の社外役員は含
まれない）（会社法施行規則第 124 条第 1 項第 5 号・第 6 号）。
(4) 親会社等がない場合には、「親会社等又は当該親会社等の子会社等からの役員報酬等」の部分を｢子会社からの役員報酬等｣とする。

親会社又は当該親会社の子会社からの
役員報酬等

報酬等の額
人

円

円

(記載上の注意)(1) 、(2) （同左）
(3) 社外役員の員数は、現に報酬等の支給の対象となった者の員数を記載する（無報酬の社外役員は含
まれない）（会社法施行規則第 124 条第 6 号・第 7 号）。
(4) 親会社がない場合には、「親会社又は当該親会社の子会社からの役員報酬等」の部分を｢子会社からの役員報酬等｣とする。

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4-17. 記載内容についての社外役員の意見[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 1 項第 8 号に対応する事項である。

4-16. 記載内容についての社外役員の意見[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 9 号に対応する事項である。

4-18. 社外取締役を置くことが相当でない理由[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 2 項及び第 3 項に対応する事項である。

（新設）[記載方法の説明]「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成 27 年法務省令第 6 号）（以下「改正省令」という。）における会社法施行規則（以下「改正会社法施行規則」という。）は、事業報告作成会社が事業年度の末日において、以下の①及び②の要件に該当する場合、当該事業年度にかかる事業報告の「会社役員に関する事項」として「社外取締役を置くことが相当でない理由」を記載することを求めている（会
社法施行規則第 124 条第 2 項、第 119 条第 2 号）。
① 公開会社である監査役会設置会社（大会社に限る。）であって金融商品取引法第 24 条第 1 項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものであること② 社外取締役を置いていないこと
事業報告作成会社が①及び②の要件に該当するか否かは、いずれも各事業年度の末日において判断される。
なお、改正会社法施行規則に基づく事業報告の作成については、「施行日前にその末日が到来した事
業年度のうち最終のものに係る株式会社の事業報告及びその附属明細書の記載又は記録については、な
お従前の例による」との経過措置が設けられている（改正省令附則第 2 条第 6 項本文）。ただし、施行日以後に監査役の監査を受ける事業報告には、「社外取締役を置くことが相当でない理由」の記載を求める会社法施行規則第 124 条第 2 項及び第 3 項の適用がある（改正省令附則第 2 条第 6 項ただし書）。
具体的には、監査役会設置会社においては、会社法施行規則第 132 条第４項に規定する特定取締役が監査役会の監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとすることとされているため（同条第２項）、施行日以後に特定取締役が監査役会の監査報告の内容の通知を受ける事業報告について、同規則第 124 条第 2 項及び第 3 項の規定が適用され、「社外取締役を置くことが相当でない理由」の記載が求められる。
この「社外取締役を置くことが相当でない理由」については、当該事業報告作成会社の当該事業年度における事情に応じて記載しなければならず、かつ、社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない（会社法施行規則第 124 条第 3 項前段及び後段）。
したがって、たとえば、「社外監査役が○人おり、社外者による監査・監督として十分に機能している」といった記載をするだけでは、社外取締役を置くことが「必要でない」理由の記載にすぎず、社外取締役を置くことが「相当でない」理由の記載とは認められないと解される。
なお、事業報告における「社外取締役を置くことが相当でない理由」の記載の要否は、事業年度末日の状況で判断されるため、事業年度の末日において社外取締役を置いていない場合には、当該事業年度に係る定時株主総会において社外取締役の選任議案を上程するときであっても記載が必要となるが、社外取締役の選任を促進するという制度趣旨に鑑み、この場合における「相当でない理由」の説明は、比較的簡潔なもので良いとされている。

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５.会計監査人に関する事項
5-5.責任限定契約に関する事項[記載方法の説明]
4-7 に準じた記載を行う。

５.会計監査人に関する事項
5-5.責任限定契約に関する事項[記載方法の説明]
4-13 に準じた記載を行う。

5-6.各会計監査人の報酬等の額及び当該報酬等について監査役会が同意した理由

5-6.各会計監査人の報酬等の額

5-8.企業集団全体での報酬等[記載方法の説明]
会計監査人の報酬等の関係では、以下の各事項について記載する（３・４は有価証券報告書提出大会
社についてのみ）。
１．当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額
２．当該報酬等の額について監査役会（監査等委員会、監査委員会）が会社法第 399 条第 1 項の同意を行った理由
３．会計監査人に対して公認会計士法第 2 条第 1 項の業務以外の業務（非監査業務）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
４．会計監査人である公認会計士又は監査法人に事業報告作成会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。）
５．事業報告作成会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人が当該事業報告作成会社の子会社（重要なものに限る。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）をしているときは、その事実（削る）

5-8.企業集団全体での報酬等[記載方法の説明]
会計監査人の報酬等の関係では、以下の各事項について記載する（３・４は有価証券報告書提出大会
社についてのみ）。
１．当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額（新設）
２．会計監査人に対して公認会計士法第 2 条第 1 項の業務以外の業務（非監査業務）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
３．会計監査人である公認会計士又は監査法人に事業報告作成会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。）
４．事業報告作成会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人が当該事業報告作成会社の子会社（重要なものに限る。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）をしているときは、その事実
なお、会社法施行前の営業報告書において求められていた、企業集団（事業報告作成会社及びその子
会社）から受け取る財産上の利益を監査報酬とそれ以外に分けて記載することは、事業報告においては求められていない。
[記載例]① 報酬等の額② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額
（新設）

[記載例]
○万円
① 報酬等の額② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の○万円
合計額
注１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、○○などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第 399
条第 1 項の同意を行っております。
注２.当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第 2 条第 1 項の業務以外の業務である、○○についての対価を支払っております。
注３．当社の子会社である○○社は、当社の会計監査人以外の公認会計士（又は監査法人）の監査を受けております。

○万円
○万円

注１．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第 2 条第 1 項の業務以外の業務である、○○についての対価を支払っております。
注２．当社の子会社である○○社は、当社の会計監査人以外の公認会計士（又は監査法人）の監査を受けております。

（記載上の注意）（記載上の注意）(1) ①の金額は、事業報告作成会社の会社法上の会計監査人監査に対する報酬等である。会社法上の (1) ①の金額は、事業報告作成会社の会社法上の会計監査人監査に対する報酬等である。会社法上の監査と金融商品取引法上の監査について、公認会計士又は監査法人との契約において明確に区分せ監査と金融商品取引法上の監査について、公認会計士又は監査法人との契約において明確に区分せず、かつ、実質的にも区分できない場合には、合わせて開示し、その旨を注記することが考えられる。
ず、かつ、実質的にも区分できない場合には、合わせて開示し、その旨を注記することが考えられる。
(2) 会計監査人の報酬等について監査役会が会社法第 399 条第 1 項の同意を行った理由は、各社の状 （新設）況に応じたものとなるが、例えば、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見
積もりの算出根拠などを検討して同意したといった内容を記載することが考えられる。
18

(3) ②の報酬等の合計額は、公認会計士法第 2 条第 1 項及び第 2 項に規定する業務に係る報酬等、その他会社が会計監査人に支払うその他の金銭・財産上の利益の合計額を記載する。
(4) ②の金額については、通常の交通費、宿泊費、食事代等は含まれない。

(2) ②の報酬等の合計額は、公認会計士法第 2 条第 1 項及び第 2 項に規定する業務に係る報酬等、その他会社が会計監査人に支払うその他の金銭・財産上の利益の合計額を記載する。
(3) ②の金額については、通常の交通費、宿泊費、食事代等は含まれない。

5-9.解任又は不再任の決定の方針[記載方法の説明]
どのような場合に、監査役、監査等委員若しくは監査委員の全員の同意により会計監査人を解任する
か又は会計監査人の解任若しくは不再任の議案を株主総会に提出するか等についての方針を定め、これを記載する。
何ら方針を定めていない場合は、その旨を記載する。
なお、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社のいずれの会社においても、監査役会、監査等委員会、監査委員会のみが会計監査人の選解任・不再任議案を決定できる。
会計監査人の解任又は不再任の議案の株主総会への提出に関する事業報告における記載としては、「当会社監査役会は、・・・場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当会社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。」といったものとなることが考えられる。
なお、当該方針について、いつの時点における方針を事業報告に記載すべきかについては、会社法施行規則上、明確には定められていない。ただし、今後どのような方針に基づいて監査役会等が会計監査人の解任又は不再任の判断を行うのかをあらかじめ株主に対して情報として提供することの重要性に鑑み、事業報告作成時点における当該方針を事業報告の内容とすることが考えられる。

5-9.解任又は不再任の決定の方針[記載方法の説明]
会計監査人がどのような事態に陥った場合に、その解任又は不再任の議案を株主総会に提出するか等についての方針を定め、これを記載する。

６.業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

６.業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

何ら方針を定めていない場合は、その旨を記載する。
（新設）

6-1.決議の内容の概要[記載方法の説明]
業務の適正を確保するための体制（会社法第 348 条第 3 項第 4 号、第 362 条第 4 項第 6 号、第 399 条の 13 第 1 項第 1 号ロ・ハ並びに第 416 条第 1 項第 1 号ロ・ホに規定する体制）を定めている場合には、当該体制の整備に関する決定をすることが会社法上義務づけられているか否かにかかわらず、当該事業年度における以下の各事項についての決定の概要を記載する（会社法施行規則第 118 条第 2 号）。ただし、業務の適正を確保するための体制としてすでに開示した事項があり、その全文を掲載した方が正確で分かりやすいと考えられる場合には、全文を記載することも考えられる。
改正会社法施行規則により、「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」について、「次に掲げる体制その他の」と例示する形で、子会社についての内部統制に関する規定が追加されている（会社法施行規則第 98 条第 1 項第 5 号、第 100 条第 1
項第 5 号、第 110 条の 4 第 2 項第 5 号、第 112 条第 2 項第 5 号）。
この第 5 号に基づく決議の対象となる体制は、子会社における体制そのものではなく、「当該株式会社における体制」、すなわち親会社である事業報告作成会社における体制である。
また、改正会社法施行規則により、業務の適正を確保するための体制として、監査役などの監査機関の監査体制の強化に関する規定も新設されている（会社法施行規則第 98 条第 4 項第 3 号から第 6 号、第 100 条第 3 項第 3 号から第 6 号、第 110 条の 4 第 1 項第 3 号から第 6 号、第 112 条第 1 項第 3 号から第 6 号）。
業務の適正を確保するための体制につき、事業年度中に複数回決定を行った場合には、各項目についての最終的な決定内容の概要を記載した上で、事業年度中の決定内容の変更点の概要を重要性に応じて記載することが考えられ、個々の回の決定の概要を個別に記載する必要はない。
19[記載方法の説明]
業務の適正を確保するための体制（会社法第 348 条第 3 項第 4 号、第 362 条第 4 項第 6 号並びに第 416
条第 1 項第 1 号ロ・ホに規定する体制）を定めている場合には、当該体制の整備に関する決定をすることが会社法上義務づけられているか否かにかかわらず、当該事業年度における以下の各事項についての決定の概要を記載する（会社法施行規則第 118 条第 2 号）。ただし、業務の適正を確保するための体制としてすでに開示した事項があり、その全文を掲載した方が正確で分かりやすいと考えられる場合には、全文を記載することも考えられる。
（新設）

事業年度中に複数回決定を行った場合には、各項目についての最終的な決定内容の概要を記載した上で、事業年度中の決定内容の変更点の概要を重要性に応じて記載することが考えられ、個々の回の決定の概要を個別に記載する必要はない。

各事項につき当該体制を整備しない旨の決定を行った場合には、その旨を記載する。
なお、（１）から（13）までの項目ごとに説明する必要はなく、内容が網羅されていれば任意の記載形式で構わない。

各事項につき当該体制を整備しない旨の決定を行った場合には、その旨を記載する。
なお、（１）から（10）までの項目ごとに説明する必要はなく、内容が網羅されていれば任意の記載形式で構わない。

【監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の会社】（１）事業報告作成会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２）事業報告作成会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（３）事業報告作成会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４）事業報告作成会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（５）事業報告作成会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（６）①から④に掲げる体制その他の事業報告作成会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団
における業務の適正を確保するための体制①事業報告作成会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第 598 条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該事業報告作成会社への報告に関する体制②事業報告作成会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制③事業報告作成会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制④事業報告作成会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（７）事業報告作成会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（８）（７）の使用人の事業報告作成会社の取締役からの独立性に関する事項（９）事業報告作成会社の監査役の（７）の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（10）①及び②に掲げる体制その他の事業報告作成会社の監査役への報告に関する体制①当該事業報告作成会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該事業報告作成会社の監査役に報告をするための体制②当該事業報告作成会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、
会社法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該事業報告作成会社の監査役に報告をするための体制(11) (10)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(12) 事業報告作成会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（13）その他事業報告作成会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制※（１）から（12）までに掲げる事項以外で、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制があれば、この項目として決定する。

【委員会設置会社以外の会社】（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（６）事業報告作成会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制【監査等委員会設置会社】（１）事業報告作成会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２）事業報告作成会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（３）事業報告作成会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４）事業報告作成会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（５）事業報告作成会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（６）①から④に掲げる体制その他の事業報告作成会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団
における業務の適正を確保するための体制（新設）（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（８）（７）の使用人の取締役からの独立性に関する事項（新設）（９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（新設）
（新設）
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制※（１）から（９）までに掲げる事項以外で、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制があれば、この項目として決定する。

20

①事業報告作成会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第 598 条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該事業報告作成会社への報告に関する体制②事業報告作成会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制③事業報告作成会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制④事業報告作成会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（７）事業報告作成会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（８）（７）記載の取締役及び使用人の事業報告作成会社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項（９）事業報告作成会社の監査等委員会の（７）の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（10）①及び②に掲げる体制その他の事業報告作成会社の監査等委員会への報告に関する体制①当該事業報告作成会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び会計参与並びに使用人が当該事業報告作成会社の監査等委員会に報告をするための体制②当該事業報告作成会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、
会社法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該事業報告作成会社の監査等委員会に報告をするための体制(11) (10)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(12) 事業報告作成会社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）
について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（13）その他事業報告作成会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制【指名委員会等設置会社】（１）事業報告作成会社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２）事業報告作成会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（３）事業報告作成会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４）事業報告作成会社の執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制（５）事業報告作成会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（６）①から④に掲げる体制その他の事業報告作成会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団
における業務の適正を確保するための体制①事業報告作成会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第 598 条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該事業報告作成会社への報告に関する体制②事業報告作成会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制③事業報告作成会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制④事業報告作成会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（７）事業報告作成会社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（８）（７）記載の取締役及び使用人の事業報告作成会社の執行役からの独立性に関する事項（９）事業報告作成会社の監査委員会の（７）の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項【委員会設置会社】（１）執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４）執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（６）事業報告作成会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（７）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（８）（７）記載の取締役及び使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項
（新設）

21

（10）①及び②に掲げる体制その他の事業報告作成会社の監査委員会への報告に関する体制①当該事業報告作成会社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び会計参与並びに使用人が当該事業報告作成会社の監査委員会に報告をするための体制②当該事業報告作成会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、
会社法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該事業報告作成会社の監査委員会に報告をするための体制(11) (10)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(12) 事業報告作成会社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（削る）（13）その他事業報告作成会社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（新設）

6-2.体制の運用状況の概要[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 118 条第 2 号に対応する事項である。

（新設）

（新設）
（新設)

（９）執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項（10）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制[記載方法の説明]
平成 26 年改正会社法により、業務の適正を確保するための体制について、当該体制の整備に関する決定の内容の概要に加えて、当該体制の運用状況の概要を記載することが求められることとなった。
「当該体制の運用状況の概要」は、各社の状況に応じた合理的な記載をすることで足りるが、客観的な運用状況を意味するものであり、運用状況の評価の記載を求めるものではない。ただし事業報告に運用状況の評価を記載することも妨げられない。
なお、運用状況の概要の記載は、平成 26 年改正会社法の施行日である平成 27 年 5 月 1 日を含む事業年度に係る事業報告については、施行日以後の運用状況に限って記載すれば足りる（改正省令附則第 2条第 7 項）。
８.特定完全子会社に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 118 条第 4 号に対応する事項である。

（新設）[記載方法の説明]
平成 26 年改正会社法では、一定の要件の下で、親会社の株主が、子会社の取締役等の責任を追及す
ることを認める制度（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴えの制度、いわゆる「多重代表訴訟制度」）を新設している（会社法第 847 条の 3 第 1 項）。
この最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴えは、責任追及の対象となる子会社を、企業集団内でも特に重要な完全子会社に限定している。具体的には、責任追及の対象となる子会社は、当該子会社において責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等及びその完全子会社等における当該子会社の株式の帳簿価額が当該最終完全親会社等の総資産額として会社法施行規則第 218 条の 6 で定める方法により算定される額の 5 分の 1（定款でこれを下回る割合を定めた場合はその割合）を超える会社に限定される（会社法第 847 条の 3 第 4 項）。
このように、「5 分の１を超える」か否かは、本来、当該子会社において責任の原因となった事実が生じた日における数値に基づき判断されるものであるが、事業報告においては、各事業年度の末日の数
値を基準として、事業報告作成会社が特定完全子会社（各事業年度の末日の数値を基準として上記「5分の１を超える」との要件を満たす完全子会社）を有する場合、以下の内容を記載する必要がある。
22

①特定完全子会社の名称及び住所②事業報告作成会社及びその完全子会社等における当該特定完全子会社の株式の当該事業年度の末日における帳簿価額の合計額③事業報告作成会社の当該事業年度に係る貸借対照表上の総資産額記載方法としては、独立した項目を設ける方法のほか、「重要な親会社及び子会社の状況」（1-7）の一項目として記載することも考えられる。
[記載例]
特定完全子会社に関する事項
名称
住所○○株式会社

帳簿価額の合計額○百万円

当社の総資産額○百万円（新設）

９.親会社等との間の取引に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 118 条第 5 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
改正会社法施行規則では、会計監査人設置会社の事業報告において、親会社等との間の取引（第三者との間の取引で事業報告作成会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む）のうち、当該事
業年度に係る個別注記表において関連当事者取引注記（会社計算規則第 112 条第 1 項）を要するものについて、以下の記載を行うことを求めている。
①当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）②当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役会の判断及びその理由③社外取締役を置く株式会社において②の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見②の「取締役会」の「判断及びその理由」については、事業報告への記載の対象となる取引について、
個別に又は取引の時点で判断をすることまで求めるものではなく、取引の類型ごとに包括的に判断し、また、当該判断の内容が記載された事業報告の承認をもって取締役会の判断とすることも許容される。
記載方法としては、独立した項目を設ける方法のほか、「重要な親会社及び子会社の状況」（1-7）の一項目として記載することも考えられる。
なお、会計監査人設置会社以外の公開会社においても、関連当事者取引注記のうち取引の内容等の会
社計算規則第 112 条第１項第 4 号から第 6 号まで及び第 8 号に掲げる事項の全部又は一部を個別注記表
において記載する場合には、事業報告において、以上と同様の開示をすることが必要となる。
また、この親会社等との取引に関する事項の開示は、平成 26 年改正会社法の施行日である平成 27 年
5 月 1 日を含む事業年度に係る事業報告については、施行日以後にされた親会社等との取引に限って、以上の開示をすれば足りる（改正省令附則第 2 条第 8 項）。

8．株式会社の状況に関する重要な事項

10．株式会社の状況に関する重要な事項
23

Ⅱ

附属明細書（事業報告関係）

Ⅱ

附属明細書（事業報告関係）

１．会社役員の他の会社の業務執行取締役等との兼職状況の明細

会社役員の他の会社の業務執行取締役等との兼職状況の明細[記載方法の説明]
会社役員が、他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は会社法第 598 条第 1 項に定める職務を行うべき者その他これに類する者を兼ねている場合、その兼職が会社法施行規則第 121条第 8 号の「重要な兼職」に該当すれば、兼職の状況の明細を重要でないものを除き、記載する。附属明細書においては、会計参与を除く全ての会社役員について、業務執行取締役等との兼職状況の明細の記載が求められる。
兼職状況の明細としては、兼職先の他の法人等の事業が事業報告作成会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨の記載が求められる。
この場合の「会社役員」の範囲は、会社役員のうち、直前の定時株主総会の終結の日の翌日から事業報告の対象となる事業年度の末日までの間に在任していた者（事業年度中に辞任した、又は解任された者を含む。）となる。
なお、公開会社でない会社については記載が求められていない。
附属明細書に記載すべき事項（他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職の状況の明細など）がす
でに事業報告に記載されている場合には、事業報告の記載を補足するものであるとの附属明細書の趣旨に鑑み、同一の内容をあえて重複して記載することなく、「事業報告○ページに記載のとおり」といった形の記載とすることも可能と考えられる。

[記載方法の説明]
会社役員が、他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は会社法第 598 条第 1 項に定める職務を行うべき者その他これに類する者を兼ねている場合、その兼職が「重要な兼職」に該当すれば、兼職の状況の明細を重要でないものを除き、記載する。附属明細書においては、会計参与を除く全ての会社役員について、業務執行取締役等との兼職状況の明細の記載が求められる。
兼職状況の明細としては、兼職先の他の法人等の事業が事業報告作成会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨の記載が求められる。
この場合の「会社役員」の範囲は、会社役員のうち、直前の定時株主総会の終結の日の翌日から事業報告の対象となる事業年度の末日までの間に在任していた者（事業年度中に辞任した、又は解任された者を含む。）となる。
なお、公開会社でない会社については記載が求められていない。
附属明細書に記載すべき事項（他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職の状況の明細など）がす
でに事業報告に記載されている場合には、事業報告の記載を補足するものであるとの附属明細書の趣旨に鑑み、同一の内容をあえて重複して記載することなく、「事業報告○ページに記載のとおり」といった形の記載とすることも可能と考えられる。

２．親会社等との間の取引に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 128 条第 3 項に対応する事項である。

（新設）[記載方法の説明]
改正会社法施行規則では、会計監査人設置会社以外の公開会社において、関連当事者取引注記のうち取引の内容等の会社計算規則第 112 条第１項第 4 号から第 6 号まで及び第 8 号の事項の全部を個別注記
表ではなく計算書類の附属明細書において記載する場合には、事業報告の附属明細書において、親会社等との間の取引（第三者との間の取引で事業報告作成会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む）のうち、当該事業年度に係る個別注記表において関連当事者取引注記（会社計算規則第 112 条
第 1 項）を要するものについて、以下の記載を行うことを求めている。
①当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）②当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役会の判断及びその理由③社外取締役を置く株式会社において②の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見具体的な記載等については、Ⅰ９を参照。

24

Ⅲ
第３

計算書類

Ⅲ

株主資本等変動計算書（記載上の注意）(1)・(2)・(3)（省略）(4) 「当期首残高」の記載に際して、遡及適用または誤謬の訂正をした場合には、下記の記載例のように、当期首残高およびこれに対する影響額を記載する。
(5) 改正会社計算規則第 96 条第７項（株主資本等変動計算書等における企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）の規定は、2016（平成 28）年４月１日以後に開始する事業年度に係る計算書類について適用し、同日前に開始する事業年度に係るものについては、なお従前の例によるとされ、ただし、2015（平成 27）年４月１日以後に開始する事業年度に係るものについては、同項の規定を適用することができるとされている。
このため、事業年度によって、（6）に留意が必要である。
(6) 「当期首残高」の記載に際して、遡及適用、誤謬の訂正または当該事業年度の前事業年度における企業結合に係る暫定的な会計処理の確定をした場合には、下記の記載例のように、当期首残高
およびこれに対する影響額を記載する。
下記の記載例では、遡及適用をした場合に対応して、「会計方針の変更による累積的影響額」および「遡及処理後当期首残高」を用いているが、会計基準等における特定の経過的な取扱いにより、会計方針の変更による影響額を適用初年度の期首残高に加減することが定められている場合や、企業会計基準第 21 号「企業結合に関する会計基準」等に従って企業結合に係る暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われ、企業結合年度の翌年度のみの表示が行われる場合には、下記の記載例に準じて、期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載する 。
例えば、会計基準等において、会計方針の変更による影響額を適用初年度の期首残高に加減することが定められている場合には、「遡及処理後当期首残高」を「会計方針の変更を反映した当期首残高」と記載することも考えられる 。

第４

計算書類

第３ 株主資本等変動計算書

個別注記表（記載上の注意）(1)・(2)・(3)（同左）(4)「当期首残高」の記載に際して、遡及適用または誤謬の訂正をした場合には、次のように、当期
首残高およびこれに対する影響額を記載する。
(5) （新設）(6) （新設）

第４ 個別注記表

2-3.引当金の計上基準（記載上の注意）
退職給付見込額の期間帰属方法として「期間定額基準」と「給付算定式基準」があるが、いずれの方法を選択するのかは会計方針の選択適用にあたる（「退職給付に関する会計基準」第 19 項、第82 項、「退職給付に関する会計基準の適用指針」第 77 項）。このため、退職給付引当金に関する計上基準の記載に際しては、「期間定額基準」と「給付算定式基準」の記載の要否について、各社において適切に判断する。

2-3.引当金の計上基準（新設）

2-5.その他計算書類作成のための基本となる重要な事項

2-5.その他計算書類作成のための基本となる重要な事項[記載例]
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) (省略)(2) ヘッジ会計の処理原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利[記載例]
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) (同左)(2) ヘッジ会計の処理原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び金利スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワ25

スワップについては特例処理によっております。
(3) (省略)

ップについては特例処理によっております。
(3) (同左)

Ⅳ 連結計算書類
Ⅳ
第１ 連結貸借対照表
第１ 連結貸借対照表（記載上の注意）（記載上の注意）(1)・(2)・(3)・(4)・(5)・(6)（省略）(1)・(2)・(3)・(4)・(5)・(6) （同左）(7)改正会社計算規則第 76 条第１項（連結貸借対照表に関する非支配株主持分の区分）の規定は、(7) （新設）
2015（平成 27）年４月１日以後に開始する連結会計年度に係る連結計算書類について適用し、同日前に開始する連結会計年度に係るものについては、なお従前の例によるとされている。
このため、連結会計年度によって、改正企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準 」（平成 25 年 9 月 13 日）を適用している場合には、「少数株主持分」を「非支配株主持分」と表示する。

連結計算書類

第２ 連結損益計算書
第２ 連結損益計算書（記載上の注意）（記載上の注意）(1) 企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」が適用される会社に
企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」が適用される会社についてついては、前期損益修正益または前期損益修正損の表示（会社計算規則第 88 条第 2 項・第 3 項参照） は、前期損益修正益または前期損益修正損の表示（会社計算規則第 88 条第 2 項・第 3 項参照）は認めは認められないこととなる（会社計算規則第 3 条）。
られないこととなる（会社計算規則第 3 条）。
(2) 改正会社計算規則第 93 条第１項（連結損益計算書の表示）並びに第 94 条第１項及び第３項か（2） （新設）
ら第５項まで（連結損益計算書の表示）の規定は、2015（平成 27）年４月１日以後に開始する連結会計年度に係る連結計算書類について適用し、同日前に開始する連結会計年度に係るものについては、なお従前の例による。
このため、連結会計年度によって、改正企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」（平成 25 年 9 月 13 日）を、2015（平成 27）年 4 月 1 日以後開始する連結会計年度の期首から適用する場合には、次のように記載する。

26

[記載例]

科

連結損益計算書（自平成○年○月○日 至平成○年○月○日）（単位：百万円）
目
金
額

売上高

×××

売上原価

×××

売上総利益

×××

販売費及び一般管理費

×××

営業利益

×××

営業外収益
受取利息及び配当金

×××

有価証券売却益

×××

持分法による投資利益

×××

その他

×××

×××

営業外費用
支払利息

×××

有価証券売却損

×××

その他

×××

経常利益

×××
×××

特別利益
固定資産売却益

×××

その他

×××

×××

特別損失
固定資産売却損

×××

減損損失

×××

その他

×××

税金等調整前当期純利益

×××
×××

法人税、住民税及び事業税

×××

法人税等調整額

×××

×××

当期純利益

×××

非支配株主に帰属する当期純利益

×××

親会社株主に帰属する当期純利益

×××

27

第３

連結株主資本等変動計算書

第３ 連結株主資本等変動計算書（記載上の注意）(1)・(2)・(3)・(4) （省略）
(5) 改正会社計算規則第 96 条第２項及び第８項（連結株主資本等変動計算書に関する非支配株主持分の区分）の規定は、2015（平成 27）年４月１日以後に開始する連結会計年度に係る連結計算書類について適用し、同日前に開始する連結会計年度に係るものについては、なお従前の例によるとされている。
このため、連結会計年度によって、改正企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」（平成 25 年 9 月 13 日）を適用している場合には、「少数株主持分」を「非支配株主持分」と表示する。また、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示する。
(6) 「当期首残高」の記載に際して、遡及適用または誤謬の訂正をした場合には、下記の記載例のよ
うに、当期首残高およびこれに対する影響額を記載する。
(7) 改正会社計算規則第 96 条第７項（株主資本等変動計算書等における企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）の規定は、2016（平成 28）年４月１日以後に開始する連結会計年度に係る連結計算書類について適用し、同日前に開始する連結会計年度に係るものについては、なお従前の例によるとされ、ただし、2015（平成 27）年４月１日以後に開始する連結会計年度に係るものについては、同項の規定を適用することができるとされている。
このため、連結会計年度によって、（8）に留意が必要である。
(8) 「当期首残高」の記載に際して、遡及適用、誤謬の訂正または当該連結会計年度の前連結会計年度
における企業結合に係る暫定的な会計処理の確定をした場合には、下記の記載例のように、当期首残高
およびこれに対する影響額を記載する。
下記の記載例では、遡及適用をした場合に対応して、「会計方針の変更による累積的影響額」および「遡及処理後当期首残高」を用いているが、会計基準等における特定の経過的な取扱いにより、会計方
針の変更による影響額を適用初年度の期首残高に加減することが定められている場合や、企業会計基準
第 21 号「企業結合に関する会計基準」等に従って企業結合に係る暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われ、企業結合年度の翌年度のみの表示が行われる場合には、下記の記載例に準じて、期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載する 。
例えば、会計基準等において、会計方針の変更による影響額を適用初年度の期首残高に加減することが定められている場合には、「遡及処理後当期首残高」を「会計方針の変更を反映した当期首残高」と記載することも考えられる 。

（記載上の注意）(1)・(2)・(3)・(4) （同左）
(5) 「当期首残高」の記載に際して、遡及適用または誤謬の訂正をした場合には、次のように、当期
首残高およびこれに対する影響額を記載する。

第４ 連結注記表
2-3.会計処理基準に関する事項

第４ 連結注記表
2-3.会計処理基準に関する事項

(6)

（新設）

(7)

(新設)

(8)

（新設）

改正会社計算規則第 102 条第１項（連結計算書類に関する会計方針の用語）の規定は、2015（平成 27） （新設）
年４月１日以後に開始する連結会計年度に係る連結計算書類について適用し、同日前に開始する連結会
計年度に係るものについては、なお従前の例によるとされている。
このため、2015（平成 27）年４月１日以後に開始する連結会計年度に係る連結計算書類については、「会計処理基準」の用語を「会計方針」と記載することになるが、その前の連結会計年度に係る連結計算書類であっても、「会計方針」と記載することは妨げられない（会社計算規則第３条参照）。

28

2-3-(4).その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項

2-3-(4).その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項[記載例](4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① （省略）② ヘッジ会計の処理原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
③ 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
会計基準変更時差異（×××百万円）は、主として○年による定額法により費用処理しております。
過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（○年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（○年）による定額法（一部の連結子会社は定率法）により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
④・⑤ （省略）[記載例](4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① （同左）② ヘッジ会計の処理原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替
予約及び金利スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
③ 退職給付に係る負債の計上基準
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

（記載上の注意）(1) 「(4)その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項」には、会計方針のうち、上記(1)から(3)以外の重要なものを記載する。
上記の記載例のほか、連結計算書類に占める在外子会社の割合が高い場合には、外貨建資産及び負債等の本邦通貨への換算方法について記載することが考えられる。
（削る）（記載上の注意）「(4)その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項」には、会計方針のうち、上記(1)から(3)以外の重要なものを記載する。
上記の記載例のほか、連結計算書類に占める在外子会社の割合が高い場合には、外貨建資産及び負債等の本邦通貨への換算方法について記載することが考えられる。
企業会計基準第 26 号「退職給付に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 25 号「退職給付に関する会計基準の適用指針」を早期適用している会社においては、退職給付見込額の期間帰属方法について記載することが考えられる。この場合、以下の記載を追加することが考えられる。

会計基準変更時差異（×××百万円）は、主として○年による定額法により費用処理しております。
過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（○年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（○年）による定額法（一部の連結子会社は定率法）により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
④・⑤ （同左）

なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準（又は給付算定式基準）によっております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用について、税効果を調整の上、純資産の部に計上している旨の記載は、会社計算規則上、明示的に求められているものではない。このため、当該事項の記載の要否は、企業集団の財産又は損益の状態を正確に判断するために必要な事項かどうかを判断することになると考えられる。

(2) 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用について、税効果を調整の上、純資産の部に計上している旨の記載は、会社計算規則上、明示的に求められているものではない。このため、当該事項の記載の要否は、企業集団の財産又は損益の状態を正確に判断するために必要な事項かどうかを判断することになると考えられる。

29

11．1 株当たり情報に関する注記

11．1 株当たり情報に関する注記（記載上の注意）（記載上の注意）

株式会社が当連結会計年度または当連結会計年度の末日後において株式の併合または株式の分割をした場合において、当連結会計年度の期首に株式の併合または株式の分割をしたと仮定して、1 株当たりの純資産額および 1 株当たりの当期純利益金額または当期純損失金額を算定したときは、その旨を記載する。この場合、次の記載が考えられる。

株式会社が当連結会計年度または当連結会計年度の末日後において株式の併合または株式の分割をした場合において、当連結会計年度の期首に株式の併合または株式の分割をしたと仮定して、1 株当たりの純資産額および 1 株当たりの当期純利益金額または当期純損失金額を算定したときは、その旨を記載する。この場合、以下の記載が考えられる。

[株式の分割をした場合の記載例]
当社は、平成○年○月○日付けで株式 1 株につき 1．××株の株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して 1 株当たりの当期純利益金額を算定しております。

[株式の分割をした場合の記載例]
当社は、平成○年○月○日付けで株式 1 株につき 1．××株の株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して 1 株当たりの当期純利益金額を算定しております。

（新設）

改正会社計算規則第 113 条「一株当たり情報に関する注記」の 規定は、2015（平成 27）年４月１日
以後に開始する連結会計年度に係る連結計算書類について適用し、同日前に開始する連結会計年度に係るものについては、なお従前の例によるとされている。
このため、「１株当たり当期純利益」は、連結会計年度によって、一株当たりの親会社株主に帰属す
る当期純利益金額または当期純損失金額として算定することに留意する 。

Ⅶ．株主総会参考書類
第１

一般的な議案[記載例]
第１号議案 剰余金の処分の件（省略）(記載上の注意)(1)(2) （省略）
(3) 会社提案にかかる全議案につき「提案の理由」（会社法施行規則第 73 条第 1 項第 2 号）の記載が求められている。記載例では「会社をとりまく環境が・・・所存です。」の部分が該当する。

(4)(5) （省略）

Ⅶ．株主総会参考書類
第１ 一般的な議案[記載例]
第１号議案 剰余金の処分の件（同左）(記載上の注意)(1)(2) （同左）(3) 会社法施行前において参考書類に記載していた「議案作成の方針」は、株主総会参考書類においては、必ずしも記載が求められていないが、会社提案にかかる全議案につき「提案の理由」（会社法施行規則第 73 条第 1 項第 2 号）の記載が求められている。記載例では「会社をとりまく環境が・・・所存です。」の部分が該当する。
(4)(5) （同左）

[記載例]
[記載例]
第２号議案 定款一部変更の件
第２号議案 定款一部変更の件
（省略）
（同左）
(記載上の注意)(記載上の注意)(1) （省略）(1) （同左）(2) 取締役（監査等委員又は監査委員を除く）若しくは執行役の責任軽減又は社外取締役（監査等委 (2) 取締役（監査委員を除く）若しくは執行役の責任軽減又は社外取締役（監査委員を除く）の責任限
員又は監査委員を除く）の責任限定に関する定款変更議案を提出する場合には、各監査役の同意(監査定に関する定款変更議案を提出する場合には、各監査役の同意(委員会設置会社の場合には、各監査委等委員会設置会社の場合には、各監査等委員の同意、指名委員会等設置会社の場合には、各監査委員の 員の同意)が必要であることから（会社法第 426 条第 2 項及び第 427 条第 3 項で準用する第 425 条第 3
同意)が必要であることから（会社法第 426 条第 2 項及び第 427 条第 3 項で準用する第 425 条第 3 項）、 項）、かかる同意が得られている旨を記載することが考えられる。
かかる同意が得られている旨を記載することが考えられる。

30

[記載例][記載例]
第３号議案 取締役○名選任の件
第３号議案 取締役○名選任の件(記載上の注意)(記載上の注意)(1)(2)(3)(4) （省略）
(1)(2)(3)(4) （同左）
(5) 次に掲げる事項に該当する場合には、その事項も記載する(5) 次に掲げる事項に該当する場合には、その事項も記載する①②③ （省略）①②③ （同左）④ 当該会社が他の者の子会社等であるときは、次の事項④ 当該会社が他の会社の子会社であるときは、次の事項
イ 候補者が現に当該他の者（自然人に限る。）であるときは、その旨（新設）
ロ 候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該株式会社を除く。）を含む。）の業務執
イ 候補者が現に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会社を除く。）を含む。）の業務行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当
ハ 候補者が過去 5 年間に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該株式会社を除く。）を含む。）
ロ 候補者が過去 5 年間に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会社を除く。）を含む。）の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の者における地位及の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位
び担当
及び担当
なお、④イ及びロにおける「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時でなお、④イにおける「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、あり、ハにおける「過去 5 年間に」とは、株主総会参考書類作成時から過去 5 年間を意味する。
ロにおける「過去 5 年間に」とは、株主総会参考書類作成時から過去 5 年間を意味する。
「知っているとき」とは、当該事項が株主総会参考書類の記載事項となっていることを前提として「知っているとき」とは、当該事項が株主総会参考書類の記載事項となっていることを前提として行われた調査の結果、知っている場合を意味する。
行われた調査の結果、知っている場合を意味する。
記載例としては、次の記載が考えられる。
記載例としては、次の記載が考えられる。
（省略）⑤ 候補者と会社との間で責任限定の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要（新設）

候補者がすでに会社との間で責任限定の契約を締結している者である場合の記載例としては、次の記載が考えられる。
[記載例]（注）○○氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で責任限度額を○円又は会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
(6) 公開会社でない場合、次の事項以外の事項の記載は不要である（ただし、候補者が社外取締役候補者である場合については、後記(8)も参照）。
① 提案の理由② 候補者の氏名、生年月日及び略歴③ 就任の承諾を得ていないときは、その旨④ 候補者と会社との間で責任限定の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要(6) 公開会社でない場合、次の事項以外の事項の記載は不要である（ただし、候補者が社外取締役候補者である場合については、後記(7)も参照）。
① 提案の理由② 候補者の氏名、生年月日及び略歴③ 就任の承諾を得ていないときは、その旨（新設）(7) 監査等委員会設置会社における取締役の選任議案の記載事項は、基本的に監査役会設置会社における取締役選任議案と同様である（会社法施行規則第 74 条、第 74 条の 3）。ただし、監査等委員である取締役の選任については、それ以外の取締役の選任と区別してしなければならない（会社法第 329
条第 2 項）。その他、具体的な相違点は主に以下の点である。

（新設）

31

①監査等委員である取締役の選任議案の場合、議案が会社法第 344 条の 2 第 2 項の規定による監査等委員会からの請求により提出されたものであるときは、その旨及び、会社法第 342 条の 2 第 1項の規定による監査等委員の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する必要がある。
②監査等委員以外の取締役の選任議案の場合、会社法第 342 条の 2 第 4 項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する必要がある。
（記載上の注意)(8) 候補者が、社外取締役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号）である場合には、上記第３号議案の記載例において、次の事項も（注）として記載する（公開会社でない場合、③から⑦までの事項の記載は不要）。
なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。
①②③④ （省略）⑤ 候補者が過去に社外取締役（社外役員に限る。）又は社外監査役（社外役員に限る。）となる
こと以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由⑥ 候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。）
であったことがあること。
ロ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）であり、又は過去 5 年間に当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）であったことがあること。
ハ 当該会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員（業務執行者であるものを除く。）であり、又は過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者（当該株式会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員（業務執行者であるものを除く。）であったことがあること。
ニ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ホ 次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
・当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）
・当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。）（削る）
ヘ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ （省略）（削る）（記載上の注意)(7) 候補者が、社外取締役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号）である場合には、上記第３号議案の記載例において、次の事項も（注）として記載する（公開会社でない場合、③から⑦までの事項の記載は不要）。
なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。
①②③④ （同左）⑤ 候補者が過去に社外取締役（社外役員に限る。）又は社外監査役となること以外の方法
で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができる
ものと当該株式会社が判断した理由⑥ 候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
（新設）
（新設）
イ 当該会社の特定関係事業者の業務執行者であること。

ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること（重要でないものを除く。）。

ニ 過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）
又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ （同左）⑧ 候補者と会社との間で責任限定の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要⑨ ①から⑧までに掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容⑧①から⑦までに掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

なお、⑧につき、候補者がすでに当該株式会社の社外取締役であり、会社との間で責任限定の契約を締結している者である場合の記載例としては、次の記載が考えられる。

（削る）
32

[記載例]（注）○○氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で責任限度額を○円又は会社
法第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。
同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
「社外取締役候補者」とは、次の要件のいずれにも該当する候補者をいう。
イ 当該候補者が当該株式会社の取締役に就任した場合には、社外取締役となる見込みであること。
（削る）
（削る）
ロ 次のいずれかの要件に該当すること。
(ⅰ) 当該候補者を社外取締役であるものとして置くことにより次に掲げる行為を要しないこととする予定があること。
・会社法第 327 条の 2 の規定による説明（社外取締役を置くことが相当でない理由の定時株主総会における説明）
・会社法施行規則第 74 条の 2 第 1 項の理由（社外取締役を置くことが相当でない理由）の株主
総会参考書類への記載
・会社法施行規則第 124 条第 2 項の理由（社外取締役を置くことが相当でない理由）の事業報告への記載又は記録(ⅱ) 当該候補者を監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役としての社外取締役（会社法第 331 条第 6 項）、特別取締役を置く会社に置かなければならない者としての社外取締役（会社法第 373 条第 1 項第 2 号）又は指名委員会等設置会社の委員としての社外取締役（会
社法第 400 条第 3 項）とする予定があること。
(ⅲ) 当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。

「社外取締役候補者」とは、次の要件のいずれにも該当する候補者をいう。
イ 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
ロ 現に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。
ハ 就任後、当該株式会社の業務を執行する取締役、執行役、使用人とする予定がないこと。
ニ 次のいずれかの要件に該当すること。
（新設）(ⅰ) 当該候補者を特別取締役を置く会社に置かなければならない者としての社外取締役（会社法第 373 条第 1 項第 2 号）、委員会設置会社の委員としての社外取締役（会社法第 400 条第 3項）、責任制限の対象となる社外取締役（会社法第 425 条第 1 項第 1 号ハ）又は責任限定契約を締結する社外取締役（会社法第 427 条第 1 項）とする予定があること。
(ⅱ) 当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。

(9) 取締役が取締役選任議案を株主総会に提出する場合において、①当該株式会社が社外取締役を置 （新設）
いていない特定監査役会設置会社（当該株主総会の終結の時に社外取締役を置いていないこととなる
見込みであるものを含む。）であって、かつ、②取締役に就任したとすれば社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役の選任議案を当該株主総会に提出しないときには、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を株主総会参考書類に記載しなければならない（会社法施行規則第 74 条の 2 第 1 項）。
「特定監査役会設置会社」とは、「監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第 24 条第 1 項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの」である（会社法施行規則第 74 条の 2 第 2 項）。
この「特定監査役会設置会社」に該当するかどうか、及び「社外取締役を置いていない」かどうかは、いずれも、株主総会参考書類の作成時点で判断される。
また、候補者が「取締役に就任したとすれば社外取締役となる見込みである者」であるかどうかは、
当該株式会社が株主総会参考書類の作成時点で把握している、当該候補者の取締役就任までに生ずる将来の事情も踏まえて判断される。
この「社外取締役を置くことが相当でない理由」については、当該株式会社のその時点（株主総会
参考書類の作成時点）における事情に応じて記載しなければならず、社外監査役が２人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない。
33

[記載例]
第４号議案 監査役○名選任の件
（省略）

[記載例]
第４号議案 監査役○名選任の件(同左)(記載上の注意)(1)(2) （省略）(3) 公開会社でない場合、次の事項以外の記載は不要である。
①②③④ （省略）⑤ 候補者と会社との間で責任限定の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要⑥ 監査役の選任に関する議案が、会社法第 343 条第 2 項・第 3 項に基づき監査役又は監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨⑦ 監査役の選任に関する議案につき監査役の意見（会社法第 345 条第 4 項で準用する同条第 1項）があるときは、その意見の内容の概要(4)
候補者が、社外監査役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号）である場合には、次の事項も記載する（公開会社でない場合、③から⑦までは不要）。なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。
①②③ （省略）④候補者が過去 5 年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役（社外役員に限る。）又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）⑤候補者が過去に社外取締役（社外役員に限る。）又は社外監査役（社外役員に限る。）となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができる
ものと当該株式会社が判断した理由⑥候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。）であったことがあること。
ロ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）であり、又は過去 5 年間に当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）であったことがあること。
ハ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員（業務執行者であるものを除く。）であり、又は過去５年間に当該株式会社の特定関係事業者（当該株式会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員（業務執行者であるものを除く。）であったことがあること。
ニ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ホ 次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
・当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）(記載上の注意)(1)(2) （同左）
(3) 公開会社でない場合、次の事項以外の記載は不要である。
①②③④ （同左）（新設）⑤ 監査役の選任に関する議案が、会社法第 343 条第 2 項・第 3 項に基づき監査役又は監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨⑥ 監査役の選任に関する議案につき監査役の意見（会社法第 345 条第 4 項で準用する同条第 1項）があるときは、その意見の内容の概要(4) 候補者が、社外監査役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号）である場合には、次の事項も記載する（公開会社でない場合、③から⑦までは不要）。なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。
①②③ （同左）④候補者が過去 5 年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）⑤候補者が過去に社外取締役又は社外監査役（社外役員に限る。）となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由⑥候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
（新設）
（新設）
イ

ロ

当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。

当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
34

・当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。）（削る）
ヘ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）によりその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役（社外役員に限る。）でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ （省略）（削る）

ニ 過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役（社外役員に限る。）でなく、かつ、
当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ （同左）⑧候補者と当該株式会社との間で責任限定の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要⑨①から⑧までに掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容の意見の内容⑧①から⑦までに掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容「社外監査役候補者」とは、次の要件のいずれにも該当する候補者をいう。
イ 当該候補者が当該株式会社の監査役に就任した場合には、社外監査役となる見込みであること。
ロ 次のいずれかの要件に該当すること。
(ⅰ) 当該候補者を監査役会設置会社の要件としての社外監査役（会社法第 335 条第 3 項）とする予定があること。
(ⅱ) （省略）「社外監査役候補者」とは、次の要件のいずれにも該当する候補者をいう。
イ 過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
ロ 次のいずれかの要件に該当すること。
(ⅰ) 当該候補者を監査役会設置会社の要件としての社外監査役（会社法第 335 条第 3 項）
又は責任限定契約を締結する社外監査役（会社法第 427 条第 1 項）とする予定があること。
(ⅱ) （同左）[記載例：候補者が監査法人である場合]
第６号議案 会計監査人選任の件
会計監査人である○○監査法人は、本総会の終結の時をもって退任いたしますので、新たに
××監査法人を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、監査役会 (監査役会設置会社の場合。単なる監査役設置会社の場合は、監査役となる。)
が××監査法人を候補者とした理由は○○ためであります。
××監査法人の主たる事務所及び沿革は次のとおりであります。
事務所 東京都○○区○○町○丁目○番○号
沿 革 ○年 設立○年 ××法人と提携[記載例：候補者が監査法人である場合]
第６号議案 会計監査人選任の件
会計監査人である○○監査法人は、本総会の終結の時をもって退任いたしますので、新たに××監査法人を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(監査役会設置会社の場合。
単なる監査役設置会社の場合は、「監査役の過半数の同意を得ております。」となる)。
××監査法人の主たる事務所及び沿革は次のとおりであります。
事務所 東京都○○区○○町○丁目○番○号
沿 革 ○年 設立○年 ××法人と提携（記載上の注意)（記載上の注意)(1) 監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、 （新設）
指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由を記載する。
(2) 会社法第 345 条第 5 項で準用する同条第 1 項の規定による会計監査人の意見があるときは、その (1) 会社法第 345 条第 5 項で準用する同条第 1 項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
意見の内容の概要を記載する。
（削る）(2) 会計監査人の選任に関する議案が、会社法第 344 条第 2 項第 1 号又は第 2 号、第 3 項に基づき監
査役又は監査役会により提出されたものであるときは、その旨も記載する。
(3)(4) （省略）
(3)(4) （同左）
(5) 候補者と会社との間で責任限定の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があると （新設）
きには、その契約の内容の概要を記載する。
(6) 候補者が現に業務停止処分を受け、その停止期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る (5) 候補者が現に業務停止処分を受け、その停止期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項を記載する。「現に」とは、株主総会参考書類の作成時である。
事項を記載する。「現に」とは、株主総会参考書類の作成時である。
35

(7) 候補者が過去 2 年間に業務停止処分を受けていたときは、当該処分に関する事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切と判断した事項を記載する。「過去 2 年間に」とは、株主総会
参考書類作成時から過去 2 年間を意味する。
(8) 公開会社の場合、候補者が、当該株式会社又はその子会社若しくは関連会社から多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人（会社法以外の法令の規定によるこれに相当す
るものを含む）としての報酬等及び公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務の対価は除く）を受ける予定があるとき又は過去 2 年間に受けていたときは、その内容を記載する。
なお、公開会社に親会社等が存在する場合には、当該株式会社、当該親会社等又は当該親会社等の子会社等（当該株式会社を除く）若しくは関連会社（当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む）から受けた報酬等が上記と同様の開示の対象となる。
(9) 会計監査人は、任期末到来に係る定時総会において別段の決議がされなかったときは、その総会において再任されたものとみなされる（会社法第 338 条第 2 項）。
(10) 会計監査人の退任事由としては、辞任・解任・不再任が考えられる。株主総会の決議による解任
又は不再任の場合、当該議案は、理論的には、その後の会計監査人の選任とは別個の議案であるため、別議案として決議し、株主総会参考書類についても、それぞれの議案に対応する記載事項を記載する（会社法施行規則第 81 条）。

(6) 候補者が過去 2 年間に業務停止処分を受けていたときは、当該処分に関する事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切と判断した事項を記載する。「過去 2 年間に」とは、株主総会
参考書類作成時から過去 2 年間を意味する。
(7) 公開会社の場合、候補者が当該会社又は当該会社の特定関係事業者（主要な取引先を除く）から多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人（会社法以外の法令の規定によるこれに相当する者を含む）としての報酬等及び公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務の対価は除く）を受ける予定があるとき又は過去 2 年間に受けていたときは、その内容を記載する。

(8) 会計監査人は、任期末到来に係る定時総会において別段の決議がされなかったときは、その総会において再任されたものとみなされる（会社法第 338 条第 2 項）。
(9) 会計監査人の退任事由としては、辞任・解任・不再任が考えられる。株主総会の決議による解任
又は不再任の場合、当該議案は、理論的には、その後の会計監査人の選任とは別個の議案であるため、別議案として決議し、株主総会参考書類についても、それぞれの議案に対応する記載事項を記載する（会社法施行規則第 81 条）。

[記載例]
第７号議案 取締役及び監査役の報酬等の額改定の件
（省略）

[記載例]
第７号議案 取締役及び監査役の報酬等の額改定の件（同左）（記載上の注意)(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7) （省略）
(8) 会社法では、役員賞与も「報酬等」（会社法第 361 条）に含まれるため、支給に当たっては、報酬議案としての決議が必要となる。この場合、報酬等の定め方を「月額○円以内」と定めている会社
においては、賞与支払い月において、当該上限額を超過しないか留意する必要がある。なお、役員賞
与に相当する部分については、通常の報酬議案とは別議案の形で、株主総会決議を取得することも考えられる。
(9) 取締役の報酬等において、会社法第 361 条第 1 項第 2 号に基づき「額が確定していないもの」を定める場合には、その具体的な算定方法及び不確定額の報酬等とすることが相当であることの理由を記載する（会社法第 361 条第 4 項）。例えば、次のような記載が考えられる。

（記載上の注意)(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7) （同左）(8) 会社法では、会社法施行前の役員賞与も「報酬等」（会社法第 361 条）に含まれるため、支給に当たっては、報酬議案としての決議が必要となる。この場合、報酬等の定め方を「月額○円以内」と定めている会社においては、賞与支払い月において、当該上限額を超過しないか留意する必要がある。
なお、会社法施行前の役員賞与に相当する部分については、通常の報酬議案とは別議案の形で、株主総会決議を取得することも考えられる。
(9) 取締役の報酬等において、会社法第 361 条第 1 項第 2 号に基づき「額が確定していないもの」を定める場合には、その具体的な算定方法及び不確定額の報酬等とすることが相当であることの理由を記載する（会社法第 361 条第 2 項）。例えば、次のような記載が考えられる。

[記載例]…これを取締役については「確定額の枠として月額○万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、不確定額の枠として、○○のため、○○期の当期純利益の○％以内を翌期の月額換算額と定めた変動枠(上限○万円下限 0 円)とし、その合計額」に改定いたしたいと
存じます。

[記載例]
…これを取締役については「確定額の枠として月額○万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、不確定額の枠として、○○のため、○○期の当期純利益の○％以内を翌期の月額換算額と定めた変動枠(上限○万円下限 0 円)とし、その合計額」に改定いたしたいと存じます。

(10) 取締役の報酬等において、会社法第 361 条第 1 項第 3 号に基づき「金銭でないもの」を定める場
合には、その具体的な内容及び金銭以外のものを報酬等として付与することが相当であることの理由を記載する（会社法第 361 条第 4 項）。
(11) （省略）(12) 監査等委員会設置会社における取締役の報酬等議案の記載事項は、基本的に監査役会設置会社における取締役の報酬等議案と同様である（会社法施行規則第 82 条、第 82 条の 2）。ただし、監査等委員である取締役の報酬等の決定については、それ以外の取締役の報酬等の決定と区別してしなければならない（会社法第 361 条第 2 項）。その他、具体的な相違点は主に以下の点である。

(10) 取締役の報酬等において、会社法第 361 条第 1 項第 3 号に基づき「金銭でないもの」を定める場
合には、その具体的な内容及び金銭以外のものを報酬等として付与することが相当であることの理由を記載する（会社法第 361 条第 2 項）。
(11) （同左）（新設）

36

①監査等委員である取締役の報酬等議案の場合、会社法第 361 条第 5 項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する必要がある。
②監査等委員以外の取締役の報酬等議案の場合、会社法第 361 条第 6 項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する必要がある。

[記載例]
第８号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
（省略）

[記載例]
第８号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件（同左）（記載上の注意)（記載上の注意)(1)(2)(3)（省略）(1)(2)(3)（同左）(4) 取締役・監査役の損害賠償責任軽減に関する決議があったとき、又は取締役・監査役が会社法第 (4) 取締役・監査役の損害賠償責任軽減に関する決議があったとき、又は社外取締役・社外監査役が会社法第 427 条第 1 項の責任限定契約により同項の限度内で責任を負ったときは、これらの者に対す
427 条第 1 項の責任限定契約により同項の限度内で責任を負ったときは、これらの者に対する退職慰労金支給に関する議案（会社提案に限る。）についての株主総会参考書類には、その取締役又は監査る退職慰労金支給に関する議案（会社提案に限る。）についての株主総会参考書類には、その取締役役に与える退職慰労金若しくは退職手当の額又は財産上の利益の内容を記載しなければならない。指又は監査役に与える退職慰労金若しくは退職手当の額又は財産上の利益の内容を記載しなければな
名委員会等設置会社の場合の取締役、執行役についても同様である（会社法施行規則第 84 条の 2）。
らない。委員会設置会社の場合の取締役、執行役についても同様である（会社法施行規則第 84 条の２）。
(5) 退任役員に対する退職慰労金も当該役員に対する報酬等の一部であることから、監査等委員会設 （新設）
置会社における議案の記載にあたっては、第 7 号議案の（記載上の注意）(12)と同様の注意が必要となる。
第２

上記以外の議案についての記載方法

第２ 上記以外の議案についての記載方法

１．計算書類の承認に関する議案の場合

１．計算書類の承認に関する議案の場合[記載例]
第○号議案 第○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日まで）計算書類承認の件[記載例]
第○号議案 第○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日まで）計算書類承認の件（記載上の注意)(1) （同左）(2) 会計監査人設置会社において、次の要件を満たすときは、取締役会の承認を受けて定時総会に提出された計算書類については、取締役がその内容を報告すれば足り、定時総会の承認は不要である（会社計算規則第 135 条）。
① （同左）② 監査役(監査役会設置会社においては監査役会、委員会設置会社においては監査委員会)の監査報告にその事項についての会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと認める旨の意見がな
いこと③ 監査役会又は監査委員会の監査報告において、会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと認める旨の各監査役・監査委員の意見の付記がなされていないこと④⑤ （同左）(3)(4) （同左）

（記載上の注意)(1) （省略）(2) 会計監査人設置会社において、次の要件を満たすときは、取締役会の承認を受けて定時総会に提出された計算書類については、取締役がその内容を報告すれば足り、定時総会の承認は不要である（会社計算規則第 135 条）。
① （省略）② 監査役(監査役会設置会社においては監査役会、監査等委員会設置会社においては監査等委員
会、指名委員会等設置会社においては監査委員会)の監査報告にその事項についての会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと認める旨の意見がないこと③ 監査役会、監査等委員会又は監査委員会の監査報告において、会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと認める旨の各監査役・監査等委員・監査委員の意見の付記がなされていないこと④⑤ （省略）(3)(4) （省略）

37

２．株主提案の場合

２．株主提案の場合[記載例]
株主 3 名から同一の趣旨の議案が出されており、その内容は次のとおりであります。

[記載例]
株主 3 名から同一の趣旨の議案が出されており、その内容は次のとおりであります。
（記載上の注意）
提案者の氏名は、記載を要しないこととされている。

（記載上の注意）
提案者の氏名は、記載を要しないこととされている。
(ニ) 議案が取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の選任に関するものである場合において、株主提案に際して、候補者の略歴等会
社法施行規則第 74 条から第 77 条に定める事項が会社に対して通知されたときは、当該事項が明らかに虚偽であると認められる場合を除き、その内容を記載する。

(ニ) 議案が取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の選任に関するものである場合において、株主提案に際して、候補者の略歴等会社法施行規則第 74 条から第 77 条に定める事項が会社に対して通知されたときは、当該事項が明らかに虚偽であると認められる場合を除き、その内容を記載する。

(ホ) 議案が全部取得条項付種類株式の取得又は株式の併合に関するものである場合において、株主提案に際して、当該行為を行う理由等会社法施行規則第 85 条の 2 又は第 85 条の 3 に定める事項が会社に対して通知されたときは、当該事項が明らかに虚偽であると認められる場合を除き、その内容を記載する。

（新設）

３．その他の場合

３．その他の場合(1) 本ひな型では、監査等委員である取締役の選任、会計参与の選任、取締役等の解任、会計監査人の解任又は不再任、監査等委員である取締役の報酬（退職慰労金を含む）、会計参与の報酬、全部取
得条項付種類株式の取得、株式の併合、吸収合併契約の承認、吸収分割契約の承認、株式交換契約の承認、新設合併契約の承認、新設分割計画の承認、株式移転計画の承認、事業譲渡等に係る契約の承認等における株主総会参考書類の記載方法については記載していない。
(2) （省略）(3) 監査役が、提出議案その他が法令・定款違反、又は著しく不当と認める場合(会社法第 384 条、第389 条第 3 項)、その調査の結果の概要を記載しなければならない（会社法施行規則第 73 条第 1 項第3 号）。監査等委員会設置会社の場合にも、監査等委員は、提出議案その他が法令・定款違反、又は著しく不当と認めるときは、その旨を株主総会に報告する義務を負うので（会社法第 399 条の 5）、監査役の場合と同様に、その報告の内容の概要を記載することも考えられる。なお、指名委員会等
設置会社の場合には、監査委員の取締役会における報告でまかなわれることになるため、記載は必要ない。
(4)(5) （省略）
(6) 株主総会参考書類における記載事項のうち、次の事項を除く事項については、インターネットで開示することにより、株主に直接提供することを省略することができる（会社法施行規則第 94 条）。
ただし、定款にインターネットでの開示をすることができる旨の記載が必要である。この場合、招集通知を発出する時から定時株主総会の日から３か月経過する日までインターネットで開示しなければならない。
① 議案② 掲載するウェブページのアドレス③ 社外取締役を置くことが相当でない理由
なお、監査役、監査等委員会又は監査委員会がインターネットでの開示に異議を述べている項目については株主に直接提供しなければならない（会社法施行規則第 94 条第 1 項第 5 号）。

(1) 本ひな型では、会計参与の選任、取締役等の解任、会計監査人の解任又は不再任、会計参与の報酬、吸収合併契約の承認、吸収分割契約の承認、株式交換契約の承認、新設合併契約の承認、新設分
割計画の承認、株式移転計画の承認、事業譲渡等に係る契約の承認等における株主総会参考書類の記載方法については記載していない。

38(2) （同左）(3) 監査役が、提出議案その他が法令・定款違反、又は著しく不当と認める場合(会社法第 384 条、第389 条第 3 項)、その調査の結果の概要を記載しなければならない（会社法施行規則第 73 条第 1 項第3 号）。なお、委員会設置会社の場合には、監査委員の取締役会における報告でまかなわれることになるため、記載は必要ない。

(4)(5) （同左）
(6) 株主総会参考書類における記載事項のうち、次の事項を除く事項については、インターネットで開示することにより、株主に直接提供することを省略することができる（会社法施行規則第 94 条）。
ただし、定款にインターネットでの開示をすることができる旨の記載が必要である。この場合、招集通知を発出する時から定時株主総会の日から３か月経過する日までインターネットで開示しなければならない。
① 議案② 掲載するウェブページのアドレス(新設)
なお、監査役又は監査委員会がインターネットでの開示に異議を述べている項目については株主に直接提供しなければならない（会社法施行規則第 94 条第 1 項第 4 号）。

Ⅷ

招集通知

Ⅷ

招集通知

（記載上の注意）（記載上の注意）(1)(2) （省略）
(1)(2) （省略）
(3) 株主総会の招集通知は、会社法第 299 条第 1 項により取締役が発する。指名委員会等設置会社で (3) 株主総会の招集通知は、会社法第 299 条第 1 項により取締役が発する。委員会設置会社でも同様も同様であり、執行役ではない。この点を明確にしておくため、執行役兼務の取締役が招集する場合、であり、執行役ではない。この点を明確にしておくため、執行役兼務の取締役が招集する場合、招集
招集通知上の役職を「取締役」「取締役兼執行役」などとすることが考えられる。
通知上の役職を「取締役」「取締役兼執行役」などとすることが考えられる。
(4)(5) （省略）
(4)(5) （同左）
Ⅸ 議決権行使書面
８．その他押印欄を設ける義務はない。なお、株券電子化法令の施行により、従来、株主本人の確認のために利用されていた印鑑の届出制度（登録印制度）が廃止されたため、議決権行使書用紙への任意での届出印の捺印を求める意味も失われた。

Ⅸ 議決権行使書面
８．その他
旧商法施行規則第 26 条で求められていた押印欄については、新法令で該当規定が削除されたため、設ける義務はない。また、株券電子化法令の施行により、従来、株主本人の確認のために利用されていた印鑑の届出制度（登録印制度）が廃止されたため、議決権行使書用紙への任意での届出印の捺印を求める意味も失われたⅩ．監査報告［記載方法の説明］(1) 会社法下では、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社か否か、会計監査人の有無、監査役会の有無、監査役監査の範囲により監査報告の内容に差異が設けられており、また、取締役会の有無も監査の方法及びその内容にも影響を与えるので、監査報告の内容は機関設計に応じたものにする必要がある。
(2) 事業報告及びその附属明細書に関する監査報告と、計算書類、その附属明細書及び連結計算書類に関する監査報告について、一体的に作成するのか否かは法令上定められていない。全てを一体的に作成することも、会社法施行規則の規定ぶりに従い会社法施行規則に基づく監査報告と会社計算規則に基づく監査報告とを区分して作成することも、連結計算書類に関する監査報告とそれ以外に関する監査報告に区分して作成することもいずれも可能である。

Ⅹ．監査報告［記載方法の説明］(1) 会社法下では、委員会設置会社か否か、会計監査人の有無、監査役会の有無、監査役監査の範囲に
より監査報告の内容に差異が設けられており、また、取締役会の有無も監査の方法及びその内容にも影響を与えるので、監査報告の内容は機関設計に応じたものにする必要がある。

１

１ 機関設計が「取締役会+監査役会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社の監査役会の監
査報告

機関設計が「取締役会+監査役会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社の監査役会の監
査報告(2) 事業報告及びその附属明細書に関する監査報告と、計算書類、その附属明細書及び連結計算書類に関する監査報告について、一体的に作成するのか否かは法令上定められていない。全てを一体的に作成することも、会社法施行規則の規定ぶりに従い会社法施行規則に基づく監査報告と会社計算規則に基づく監査報告とを区分して作成することも、また、旧法下と同様に連結計算書類に関する監査報告とそれ以外に関する監査報告に区分して作成することもいずれも可能である。

[記載例］

記載例］
平成○年○月○日

平成○年○月○日
監査役会監査報告

監査役会監査報告○○株式会社監査役会
監査役 ○○
監査役 ○○
監査役 ○○○○株式会社監査役会
監査役 ○○
監査役 ○○
監査役 ○○

第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他取締役の職務の執行の監査について、次のとおり報告します。

第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他取締役の職務の執行の監査について、次のとおり報告します。

１

１

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（省略）

39

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（同左）

２

監査の結果
(1)(2) （省略）
(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当であり、当該体制の運用状況につき指摘すべき事項はありません。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容及び当社と当社の親会社等との間の取引にかかる事項等についても、指摘すべき事項はありません。
(5) （省略）

２

監査の結果(1)(2) （同左）
(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当です。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容等については、指摘すべき事項はありません。
(5) （同左）

３

会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象

３

会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象

４

監査役○○の監査報告の内容

４

監査役○○の監査報告の内容

以上

以上（記載上の注意）(1)(2)(3)(4) （省略）
(5)監査報告には、監査の方法及びその内容の記載が求められるため、各社の監査の実情に合わせた記載が必要となる。

（記載上の注意）(1)(2)(3)(4) （同左）(5) 旧法下では、監査の方法の「概要」の記載で足りたが（旧商法特例法第 14 条第 3 項第 2 号等）、
会社法下では監査の方法及びその内容の記載が求められる。したがって、旧法下よりも具体的な記載が必要となる。具体的な内容は、各社の監査の実情に合わせて記載することとなる。
(6)(7) （同左）(8) 会社法下で新たに、会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられ（会社計算規則第 131 条）、監査役会監査報告の内容として「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が追加された（会社計算規則第 128 条第 2 項第 2 号、同第 127 条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要や当該体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての決議の内容の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査役会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 5 号）。内容が相当と認める場合は、監査
役会監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載をすることも考えられる。

(6)(7) （省略）
(8)会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事
項の通知が義務づけられており（会社計算規則第 131 条）、監査役会監査報告の内容に「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が含まれている（会社計算規則第 128 条第 2 項第 2 号、同第 127 条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要や当該体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査役会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 5 号）。
内容が相当と認める場合は、監査役会監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載等をすることも考えられる。
(10)
（省略）
(10)
（同左）
(11) 株式会社とその親会社等との間の取引に係る会社法施行規則第 118 条第 5 号所定の事項（当該株 （新設）式会社の利益を害さないように留意した事項等）が事業報告又は事業報告の附属明細書の内容となっている場合も、当該事項についての意見が監査役会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条
第 2 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 6 号）。
(12) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第 128 (11) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第 128条第 2 項第 2 号、同第 127 条第 3 号）。監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書
条第 2 項第 2 号、同第 127 条第 3 号）。旧法下と異なり、会社法下で監査報告に記載が求められる重類に関する事象に限られる。
要な後発事象は、計算関係書類に関する事象に限られる。
(13) 監査役会の監査報告と、監査役の監査報告の内容が異なる場合は、監査役は、当該事項に係る監 (12) 監査役会の監査報告と、監査役の監査報告の内容が異なる場合は、監査役は、当該事項に係る監査
査役の監査報告の内容を、監査役会の監査報告に付記することができる（会社法施行規則第 130 条第役の監査報告の内容を、監査役会の監査報告に付記することができる（会社法施行規則第 130 条第 22 項本文、会社計算規則第 128 条第 2 項本文）。
項本文、会社計算規則第 128 条第 2 項本文）。

40

２

機関設計が「取締役会+監査等委員会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社

（新設）

[記載例］
平成○年○月○日
監査等委員会監査報告○○株式会社監査等委員会
監査等委員 ○○
監査等委員 ○○
監査等委員 ○○
第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他取締役の職務の執行の監査について、次のとおり報告します。
１

監査等委員会の監査の方法及びその内容
当監査等委員会が監査方針、監査基準及び監査計画を定めた上で、各監査等委員が分担して、必要な調査を行い、その結果を監査等委員会で報告及び協議して、監査を実施しました。監査にあたっては、監査等委員会室の職員を補助として使用し、内部監査部と連携して調査等を行いました。
具体的には、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁文書や報告書を閲覧し、当社の取締役等及び会計監査人から、職務の執行状況等について定期的に報告を受け、また、随時説
明を求めるとともに、海外拠点を含む事業所に赴き実地調査を行いました。
当社子会社についても、取締役等から報告を受け、説明を求め、また、実地調査を行いました。
会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関しては、会計監査
人より監査に関する品質管理基準（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けました。
なお、監査等委員○○及び○○は社外取締役です。

２

監査の結果
(1) 事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い当社の状況を正しく表示しています。
(2) 取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はありません。
(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当であり、当該体制の運用状況につき指摘すべき事項はありません。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容及び当社と当社の親会社等との間の取引にかかる事項等についても、指摘すべき事項はありません。
(5) 会計監査人○○監査法人の監査の方法及び結果は相当です。

３

会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象

４

監査等委員○○の意見
以上（記載上の注意）(1) 本記載例は、会社法施行規則第 130 条の 2 の監査報告と、会社計算規則第 128 条の 2 の監査報告とを一体的に作成したものである。
41

(2) 監査役会と異なり、監査等委員会では各監査等委員が監査報告を作成する必要はない。監査報告の内容となるのも、各監査等委員の監査の方法又はその内容ではなく、監査等委員会の監査の方法及びその内容である。
(3) しかし、監査等委員は、監査報告の内容と自らの意見が異なる場合には、自らの意見を監査報告に付記することができる。
(4) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第 130 条の 2 第 1 項
第 3 号、会社計算規則第 128 条の 2 第 1 項第 3 号）。
(5) 表題は法令上の表現（「監査報告」）でも、慣行から一般に理解可能な表題（例えば「監査報告書」）
でも、その他の表現（例えば「監査等委員会監査報告」）でも良い。
(6) 宛先の記載は監査報告の法定記載事項ではない。記載する場合は、適宜の取扱いで差し支えない。
(7) 監査報告には、監査の方法及びその内容の記載が求められるため、各社の監査の実情に合わせた記載が必要となる。
(8) 会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられており（会社計算規則第 131 条）、監査等委員会の監査報告の内容に「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が含まれている（会社計算規則第 128 条の 2 第 1 項第 2 号、同第 127 条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要やその体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査等委員会の監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条の 2 第 1 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第5 号）。内容が相当と認める場合は、監査等委員会の監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載等をすることも考えられる。
(10) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合
は、基本方針の内容の概要等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第 118 条第 3 号）、同時に、当該事項についての意見が監査等委員会の監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条の 2 第 1
項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 6 号）。
(11) 株式会社とその親会社等との間の取引に係る会社法施行規則第 118 条第 5 号所定の事項（当該株式会社の利益を害さないように留意した事項等）が事業報告又は事業報告の附属明細書の内容となっている場合も、当該事項についての意見が監査等委員会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130条の 2 第 1 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 6 号）。
(12) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第 128
条の 2 第 1 項第 2 号、同第 127 条第 3 号）。監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書類に関する事象に限られる。

42

３

機関設計が「取締役会+監査委員会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社[記載例］
平成○年○月○日
監査委員会監査報告○○株式会社監査委員会
監査委員 ○○
監査委員 ○○
監査委員 ○○

２

機関設計が「取締役会+監査委員会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社[記載例］
平成○年○月○日
監査委員会監査報告○○株式会社監査委員会
監査委員 ○○
監査委員 ○○
監査委員 ○○

第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他執行役等の職
務の執行の監査について、次のとおり報告します。

第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他執行役等の職
務の執行の監査について、次のとおり報告します。

１

１ 監査委員会の監査の方法及びその内容（同左）

２ 監査の結果(1)(2) （省略）
(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当であり、当該体制の運用状況につき指摘すべき事項はありません。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容及び当社と当社の親会社等との間の取引にかかる事項等についても、指摘すべき事項はありません。
(5) （省略）

２ 監査の結果(1)(2) （同左）
(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当です。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容及び当社と当社の親会社等との間の取引にかかる事項等については、指摘すべき事項はありません。
(5) （同左）

３

会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象

３ 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象

４

監査委員○○の意見

４ 監査委員○○の意見

監査委員会の監査の方法及びその内容
（省略）

以上

以上

（記載上の注意）(1)(2)(3)(4)(5)(6) （省略）
(7)監査報告には、監査の方法及びその内容の記載が求められるため、各社の監査の実情に合わせた記載が必要となる。

（記載上の注意）(1)(2)(3)(4)(5)(6) （同左）
(7) 旧法下では、監査の方法の「概要」の記載で足りたが（旧商法特例法第 14 条第 3 項第 2 号等）、
会社法下では監査の方法及びその内容の記載が求められる。したがって、旧法下よりも具体的な記載が必要となる。具体的な内容は、各社の監査の実情に合わせて記載することとなる。
(8)会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事 (8) 会社法下で新たに、会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられ（会社計算規則第 131 条）、監査委員会の監査報告の内項の通知が義務づけられており（会社計算規則第 131 条）、監査委員会の監査報告の内容に「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が含まれている（会容として「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が社計算規則第 129 条第 1 項第 2 号、同第 127 条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要やそ追加された（会社計算規則第 129 条第 1 項第 2 号、同第 127 条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要やその体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
の体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決議の内容の概要及び当該体制の運用 (9) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決議の内容の概要の記載が事業報告に状況の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査あり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査委員会の監査報告の内容となる委員会の監査報告の内容となる（会社法施行規則第 131 条第 1 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 5 号）。
（会社法施行規則第 131 条第 1 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 5 号）。内容が相当と認める場合は、内容が相当と認める場合は、監査委員会の監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載
監査委員会の監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載をすることも考えられる。
等をすることも考えられる。
(10) （省略）(10)(同左)(11) 株式会社とその親会社等との間の取引に係る会社法施行規則第 118 条第 5 号所定の事項（当該株 （新設）43

式会社の利益を害さないように留意した事項等）が事業報告又は事業報告の附属明細書の内容となっている場合も、当該事項についての意見が監査委員会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 131
条第 1 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 6 号）。
(12) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第 129条第 1 項第 2 号、同第 127 条第 3 号）。監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書
類に関する事象に限られる。

(11) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第 129条第 1 項第 2 号、同第 127 条第 3 号）。旧法下と異なり、会社法下で監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書類に関する事象に限られる。

４３

機関設計が「取締役会+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定しない会社[記載例]

機関設計が「取締役会+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定しない会
社[記載例]

平成○年○月○日

平成○年○月○日

監査役監査報告

監査役監査報告○○株式会社監査役 ○○
監査役 ○○○○株式会社監査役 ○○
監査役 ○○

第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書その他取締役の職務執行の監査について、次のとおり報告します。

第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書その他取締役の職務執行の監査について、次のとおり報告します。

１ 監査の方法及びその内容（省略）

１ 監査の方法及びその内容（省略）

２ 監査の結果(1)（2）（省略）(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当であり、当該体制の運用状況につき指摘すべき事項はありません。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容及び当社と当社の親会社等との間の取引にかかる事項等についても、指摘すべき事項はありません。
(5) 計算書類とその附属明細書は当社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しています。

２ 監査の結果(1)（2）（省略）(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当です。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容等については、指摘すべき事項はありません。
(5) 計算書類とその附属明細書は当社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しています。

３ 追記情報３ 追記情報以上

以上（記載上の注意）(1)(2)(3)(4)(5)（省略）(6) 監査報告には、監査の方法及びその内容の記載が求められるため、各社の監査の実情に合わせた記載が必要となる。

（記載上の注意）(1)(2)(3)(4)(5)（同左）(6) 旧法下では、監査の方法の「概要」の記載で足りたが（旧商法特例法第 14 条第 3 項第 2 号等）、
会社法下では監査の方法及びその内容の記載が求められる。したがって、旧法下よりも具体的な記載が必要となる。具体的な内容は、各社の監査の実情に合わせて記載することとなる。
(7) （同左）(8) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決議の内容の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査報告の内容となる（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 5 号）。内容が相当と認める場合は、監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載することも考えられる。

(7) （省略）(8) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査報告の内容となる（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 5 号）。内容が相当と認める場合は、監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載等をすることも考えられる。
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(9) （省略）(10) 株式会社とその親会社等との間の取引に係る会社法施行規則第 118 条第 5 号所定の事項（当該株式会社の利益を害さないように留意した事項等）が事業報告又は事業報告の附属明細書の内容となっている場合も、当該事項についての意見が監査報告の内容となる（会社法施行規則第 129 条第 1 項第6 号）。
(11) 監査報告に記載が求められる追記情報とは、①正当な理由による会計方針の変更、②重要な偶発
事象、③重要な後発事象その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（会社計算規則第 122 条第 2 項）。

５ 機関設計が「取締役+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する会社（記載上の注意）(1)(2)(3)(4)（省略）(5) 監査報告には、監査の方法及びその内容の記載が求められるため、各社の監査の実情に合わせた記載が必要となる。
(6)(7)（省略）以上(9) （同左）（新設）(10) 監査報告に記載が求められる追記情報とは、①正当な理由による会計方針の変更、②重要な偶発事象、③重要な後発事象その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（会社計算規則第 122 条第 2 項）。

４ 機関設計が「取締役+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する会社（記載上の注意）(1)(2)(3)(4)（同左）(5) 旧法下では、監査の方法の「概要」の記載で足りたが（旧商法特例法第 14 条第 3 項第 2 号等）、
会社法下では監査の方法及びその内容の記載が求められる。したがって、旧法下よりも具体的な記載が必要となる。具体的な内容は、各社の監査の実情に合わせて記載することとなる。
(6)(7)
（同左）
以 上

以

45

上