2009 年 11 月 30 日
国際会計基準委員会財団御中（社）日本証券アナリスト協会
企業会計研究会「公的説明責任の向上に向けての提案」についての意見書
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、IASCF の表記資料（以下「提案」）に対して意見書を提出する。日本証券アナリスト協会はアナリスト教育試験制度を運営する非営利法人で、23,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 14 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下 IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案に対して意見を表明するとともに、ASBJ や金融庁と意見交換を行っている。
全般的なコメント
はじめに、定款見直しに真摯に取り組み、広範な課題について具体的な提案をされたトラスティの皆さんに敬意を表したい。IFRS が世界中で採用されつつある中で、トラスティがモニタリング・ボードの設立を通じて規制当局との正式な関係を樹立し、また、IASB 理事や SAC 委員に投資家代表を増員し、投資意思決定に資する会計基準作りの体制作りを進めたことは、高く評価されるべきであると考える。
モニタリング・ボードについては、IASB の検討に対する政治的プレッシャーを阻み、IASB の独立性を守る存在になることを期待している。この意味で、EC が正式メンバーになっていないことは残念であり、早くメンバーになってモニタリング・ボードの存在意義を高めて欲しい。
IASB が投資家の意見を重視しようとしていることは重く受け止めている。日本証券アナリスト協会には厳格な教育・試験プログラムを経て、検定会員、Certified Member、になった会員が約 23,000 名おり、証券会社のみではなく、銀行、保険、投資顧問会社等広く金融界で活躍している。また、最近では、事業会社の IR 部門や経理・企画部門に所属する会員、公認会計士やコンサルタントとして活動する会員も増えている。当協会ではこうした多数の、また広範なバックグランドを持つ会員の意見をアンケート調査で確認し、企業会計研究会で検討し多数の意見書を IASB に提出している。つい先日の金融商品会計に関する
IASB の検討では、当協会の意見書に沿う内容の改訂も行われており、真摯に意見を聴取し意思決定に反映しようとする IASB の姿勢に敬意を表する。ただし、IASB の当初の提案はしばしば過激である。これは、一部の先鋭的なアナリストの意見に影響されているためと思う。アナリスト意見にはばらつきがあり、また地域的なバイアスもある。アナリスト意
見の反映にあたってはこの点も勘案し、極端な意見に左右されず、バランスの取れた当初提案をしていただきたい。

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2009 年 11 月 30 日
最後に、質問にはないがお金の問題についてコメントしたい。IASCF はアメリカの一部の金融機関からの拠出が金融危機で激減して困っていること、いまだ何らの拠出をしていない国が多数あると仄聞している。IFRS の健全な発展、普及のためには健全なファンディングが不可欠である。ある国のある産業の業績によってファンディングが揺らぐのは不健全であり、またただ乗り国が多いのも不健全である。広く浅く、安定したファンディングが可能となるよう引き続き努力されるよう要望する。
以下、討議資料の具体的な質問について回答する。

質問１

名称変更

結論から言うと、ほとんどの委員が名称変更には反対である。IASB という名称は広く人口に膾炙しており、あえてコストをかけて変更する必要はない。コストを別にして、IASBと提案されている IFRS Board を比較しても、IASB がベターであると思う。「国際財務報告基準」、IFRS は、より一般的な概念である「会計基準」のひとつに過ぎない。
「会計基準」と「財務報告基準」を比較すると、我々の感覚では、「会計基準」という言葉には理論の裏づけを感じるが、「財務報告基準」はそのニュアンスが乏しい。本当に立派でしっかりしており、投資家から信頼される基準は理論体系に裏付けられている必要がある。この意味で、「会計基準」という言葉を含む IASB という名称は温存されるべきである。
ただし、IASC Foundation、あるいは IASCF は以前の組織名を引きずっており、確かに分かりにくい。これは、IASB Foundation、あるいは IASBF というように名称変更するよう反対提案する。
質問 2

会計基準から財務報告基準への変更

質問１に関連し、定款中の「会計基準」という言葉を全て「財務報告基準」に変更する提案があるが、これにも上記と同じ理由で当然反対である。1
会計に関係するが、IASB 理事にかつては 2 名いた会計学者が現在では 0 になっていること、SAC に昨年末まで 4 名いた学者が現在では 1 名になっていることには、客観的な理論に裏付けられた基準の提案という点で懸念を抱いている。投資家代表の委員が増員されたことは大いに歓迎するが、投資家委員を増員したから、会計学者が 0 でよい訳ではない。
IASB の提案が時として過激でまた理論的な一貫性に欠けるのは、広い視野と良識を持ってIFRS 開発に取り組む会計学者が理事にいないことに関係しているかもしれない。現在の状況が早期に是正され、IASB や SAC メンバーのバックグラウンドがバランスよいものとなるよう希望している。
「提案」10 頁（日本語訳７頁）は「会計基準」という用語が用いられている 5 箇所を列挙し、これらを全て「財務報告基準」に変更するとしているが、「提案されている変更箇所を示す注釈付き定款」では、うち第 6 条については変更が行われていないことを指摘しておきたい（29 頁（日本語訳 24 頁））。
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2009 年 11 月 30 日

質問 11

短縮諮問期間

現在でも 30 日の短縮諮問期間が認められているが、英語を日本語に訳し、23,000 名のメンバーの意見を確認し、日本語の意見書を起草し、それを英語に翻訳して送付する立場からは、現在デュープロセス・ハンドブックで定めている 30 日は最低必要な期間である。もちろん、昨年の経験を想起すれば、今後においても予測されない事態が生じることも考えられるので、例外規定を設けること自体に反対はしない。ただし、提案は「最短期間より短い期間にすることができるが、完全に無くすことはできない」としており、極端に言えば 1 日とすることも可能となる。仮に 1 週間でも英語を母国語にしない国では、2 度にわたる翻訳を考慮すれば検討期間は実質的に 1 日と同じで、実のある対応は不可能である。ここから、最短期間より短い期間を例えば最低限 2 週間と明記するよう提案したい。
質問 13

SAC

IASCF 内の組織の中で、SAC は 2 つの大きな特徴を持つ。第 1 は、人数が多いこと。トラスティーズは 22 名、IASB と IFRIC は現在 14 名。SAC は最低 30 名という規定があるが現在約 45 名。第 2 の特徴は役割がはっきりしないこと。トラスティーズはお金を集め、人事を行う、IASB は IFRS を書く、IFRIC は解釈指針を書くと、役割がはっきりしている。
これに対し、定款が規定する SAC の役割は助言するとか、意見を伝えるとかで、あいまいで具体的なアウトプットの言及が無い。SAC については、この 2 つの特徴、人数が多く役割があいまいであるという点を、短所ではなく長所に変える必要がある。既に今年の SAC
改編にともない、各委員は自分の意見ではなく、出身母体の意見を述べるように言われている。このために各委員は IASB の検討状況を出身母体に伝え、意見を収集している。この活動を追認することによって、SAC 委員は IASB と各出身母体の間の情報相互交流の媒体になりうる。
「提案」は SAC に関する規定は変更しないとしているが、定款案第 45 条に（d）として「出身母体および関係者に IASB の活動状況を伝える」といった文言を追加することを提案する。これによって、SAC 委員の活動が活性化し、SAC は強力な組織となろう。
当意見書についての質問、確認などがあれば、金子誠一（s-kaneko@saa.or.jp）宛に問い合わせされたい。
以―3―上