東京応化工業

コーポレートガバナンスガイドライン
2023 年 3 月 31 日
東京応化工業株式会社

第1章

総則

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)
第 1 条 当社は、会社設立以来の経営理念の下に掲げた経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しております。この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組みます。
【経営理念】■「自由闊達」■「技術のたゆまざる研鑽」■「製品の高度化」■「社会への貢献」【経営ビジョン】■ 豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company”

第２章 株主との関係(株主総会)
第 2 条 当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利行使に必要な情報を適確に提供するとともに、議決権行使の環境整備（議決権電子行使プラットフォームへの参加を含みます。
）に努めます。また、少数株主や外国人株主等の株主の権利の確保、権利行使にかかる環境や平等性の確保に配慮します。
(資本政策)
第 3 条 当社は、事業活動におけるキャッシュ獲得力を示す指標として EBITDA（利払い前、税引き前、減価償却前、その他償却前利益）を重視し、加えて収益性や資本効率向上という企業価値拡大の観点から、連結 ROE(自己資本当期純利益率)を経営指標と位置付けています。

②

当社は、中長期的な成長に向けて、バランスシートマネジメントの強化を通じ、「投資」、「キャッシュリザーブ」、「株主還元」のベストバランスを追求します。

(株主還元)
第 4 条 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE(連結純資産配当率)4.0％を目処とした配当を実施するとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針とします。
(株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)
第 5 条 当社は、事業開拓型、研究開発型企業としての継続的な事業発展を図るため、各種製品開発面、販売促進面、原材料調達面、製造技術面等における業務シナジーの維持および拡大を目的に、政策保有株式を保有することがあります。
②

政策保有株式の保有にあたっては、当社の資本コスト等を十分に踏まえた上で、将来を含む業務シナジー効果を年に 1 回、取締役会において、個別銘柄毎に検証し、保有の必要性・必然性が低いと判断した銘柄については、縮減する方針とします。

③

政策保有株式に対する議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上や持続的な成長に資するか否か等を総合的に勘案し、賛否を判断します。また、投資先企業の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり特別な注意を要する場合には、十分な情報を収集のうえ、賛否を判断します。

(会社の支配に関する基本方針)
第 6 条 当社は、当社株式等の大規模買付行為またはこれに関する提案（以下、「大規模買付行為等」という。
）を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じます。
(関連当事者間取引)第 7 条 当社は、役員および主要株主等との取引(関連当事者間取引)を行う場合、当該取引が当社および株主共同の利益を害することがないよう、当該取引について、第三者との取引同様、価格等の取引条件の合理性等を勘案するとともに、法令等の定めおよび社内規程に従い、そのうち重要な取引は取締役会に付議し、その承認を得るものとします。

第３章 株主以外のステークホルダーとの関係(株主以外のステークホルダーとの適切な協働)第 8 条 当社は、国内外の顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な信頼関係を築き、当社の事業特性を十分に活かした経営を行うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めます。
(1) CSR 方針の制定
当社グループは、法令、定款および社内規程ならびに社会規範等を遵守するとともに、企業倫理を尊重するための行動規範として CSR 方針（人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR 調達に関する方針）を制定し、当社グループ役職員にその周知徹底を図るとともに、運用状況を毎年モニタリングします。
(2) 多様性の確保
当社は、女性・外国人・中途採用者など、多様な人材の活躍を推進し、従業員一人ひとりがそれぞれの能力・特性を最大限発揮できるよう環境の整備や中核人材の育成を行います。
(3) 内部通報制度の整備
当社は、法令、定款および社内規程ならびに社会規範違反等の事実の早期発見・解決を図るため、内部通報制度を設け、社内窓口のほか、経営陣から独立した窓口として監査等委員である取締役・社外の弁護士への通報窓口を設けます。また、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築します。
(3)-1 当社グループ各社においても、前号と同様の目的の下、内部通報制度を設けます。
(4) サステナビリティ
当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関する課題に適切に対応し、社会の持続可能な発展と当社の企業価値向上を図ります。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保(情報開示と透明性)
第 9 条 当社は、株主や投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に、広報・IR活動を積極的に行い、迅速かつ正確な情報開示に努めることを基本方針とします。この基本方針の下、当社は、情報開示について「ディスクロージャーポリシー」を定め、これを当社ホームページ上に掲載します。
②

当社は、「ディスクロージャーポリシー」に基づいて、法令や上場規則に従い、四半期毎に会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンス等の非財務情報を、タイムリーかつ積極的に開示します。

③

当社は、情報開示の公平性の観点から、合理的な範囲において英語での情報開示・提供を行うよう努めます。

第５章 コーポレートガバナンス体制(取締役会の役割・責務)
第 10 条 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たします。
(1) 中期計画を策定し、当社グループにおける中長期的な経営目標の実現を目指します。
(2) 当社グループのコンプライアンス、内部統制、その他のリスク管理体制を常に整備し、その運用状況を適切に監督します。
(3) 当社は、執行役員制度を導入し、経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図るとともに、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るために、独立社外取締役を 3 分の 1 以上選任します。さらに、取締役の職務執行ルールを明示するとともに、厳正な運用に努め、取締役会における意思決定の効率的な執行を担保します。
(取締役会の構成)
第 11 条 取締役会は、10 名以内の適切な人数で構成し、透明性を高め、監督機能の強化を図るために、3 分の 1 以上を独立社外取締役とします。
② 社内取締役は、営業、開発、製造等の各分野に精通した者の中から在任期間、経験および実績を考慮し、バランスよく構成するとともに、異なる経歴・知見・専門性等を有する複数の社外取締役を加えることにより、取締役会構成員のジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含めた多様性の確保に努めます。
(取締役会の実効性評価)
第 12 条 当社は、取締役会の経営監督機能および意思決定機能の実効性を確保するため、毎年、取締役会の実効性評価を行い、取締役会で分析・評価したうえで、改善を図ります。
(監査等委員会の役割・責務)
第 13 条 監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使および取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任・報酬に係る意見陳述の行使等の役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。

(監査等委員会の構成)
第 14 条 監査等委員会は、4 名以内の監査等委員である取締役で構成し、監査体制の独立性および中立性を一層高めるために、過半数を独立社外取締役とします。また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員を置くものとする。
(指名報酬諮問委員会)
第 15 条 当社は、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会を設置します。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役等の指名・解任に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。
②

指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された委員で構成され、その委員の過半数を独立社外取締役とします。

③

指名報酬諮問委員会の委員長は、委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定します。

(取締役の選任)
第 16 条 取締役会は、以下の基準を勘案し、取締役候補者の選任について、経営の監督を担うに相応しい人格、識見、業務経験等を備えているか総合的に検討した指名報酬諮問委
員会作成の原案をもとに、株主総会付議議案を決定します。
(1) 社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者
多様かつ高度なスキル、素養、実績等の諸要素を総合的に勘案し、経営全般を担う執行役員等の中から選任します。
(2) 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者
社内取締役候補者と同様に諸要素を勘案するとともに、上場会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者、あるいは、法務、財務、会計、内部統制等に精通している専門家等の中から、業務に要する時間・労力を振り向けることができ、当社および東京証券取引所の定める独立性基準を満たす者を選任します。
②

取締役会は、以下の基準を勘案し、監査等委員である取締役候補者の選任について、経営監督および監査を担うに相応しい人格、識見、業務経験等を備えているか総合的に検討した指名報酬諮問委員会作成の原案をもとに、監査等委員会の同意を得た後、株主総会付議議案を決定します。
(1) 監査等委員である社内取締役候補者
社内での業務遂行を通じた知識・経験・能力等を勘案し、選任します。
(2) 監査等委員である社外取締役候補者

独立性、客観性、社外での業務遂行を通じた知識・経験・能力等を勘案し、選任します。
(社外役員の独立性基準)
第 17 条 当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を勘案しつつ、取締役会において、別紙のとおり社外役員独立性基準を策定・開示します。
(役員報酬の決定に関する方針、手続き)
第 18 条 取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されています。なお、社外取締役および業務執行を行わない取締役の報
酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。
②

当社は、指名報酬諮問委員会において、取締役（社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。
）の各報酬の標準額（以下、「報酬テーブル」という。
）および個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長へ一任しています。また、指名報酬諮問委員会において、社外取締役および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長へ一任しています。

③

監査等委員の報酬は、業務執行から独立した立場で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監督、調査を行うという職責に鑑み、基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査等委員の協議により決定し、これを支給します。

(取締役のトレーニング方針)
第 19 条 当社は、社外役員に対して、当社グループの事業内容、組織構成、経営戦略、財務状況等に関する知識の取得機会、社内会議への参加および工場見学等により当社グループへの理解を深める機会を提供します。
② 当社は、社内役員に対して、就任時に受託者としての法的な義務・責任、役員としての心構え・役割を認識し、それぞれの義務・役割を適切に遂行するための知識を習得する機会を提供します。

(後継者計画)
第 20 条 取締役会は、最高経営責任者の後継者計画(育成計画を含む。)について、指名報酬諮問委員会の答申に基づき継続的な監督を行います。
② 取締役会は最高経営責任者を決定する際に、指名報酬諮問委員会の答申に基づき 、前項の後継者計画に従い、計画的に検討し、実行します。

第６章 株主との対話(株主との建設的な対話に関する方針)
第 21 条 当社は、株主・投資家の皆様に対して、財務内容や非財務情報の事業活動状況等の企業情報を適時かつ公平に開示して経営の透明性を高めるとともに、信頼性の向上を図るよう努めるとの考え方をもとに、株主との対話を通じて、当社の経営戦略等を理解していただけるよう、適宜適切な対応に努めます。
(1) 当社は、株主・投資家の皆様との対話全般については、IR 担当役員が管理・統括し、決算説明会や機関投資家面談、個人投資家向け会社説明会等の様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう積極的な対応を心掛けます。
(2) 当社は、株主・投資家の皆様との対話にあたっては、IR 担当部門が中心となってその促進にあたり、経理、営業、法務部門等と適時・適切に情報交換を行い、有機的に連携します。
(3)

IR 担当部門は、株主・投資家の皆様との対話の充実に向けて積極的な IR 活動を実施します。具体的には、年 2 回の決算説明会、個人投資家向け会社説明会や施設見学会等の IR イベントを開催します。また、当社ホームページに統合レポート、報告書(株主通信)、株主総会招集ご通知等を掲載し、株主や投資家の皆様に対して積極的な情報提供を実施します。
(4) 対話において株主・投資家の皆様から寄せられたご意見やご要望については、記録を集約し、全ての役員に定期的に報告して、情報の周知・共有を図ります。
(5) 当社は、ディスクロージャーポリシーに則り、株主・投資家の皆様との対話に際しては、統一した情報提供に努め、公平かつ適時に開示することに努めます。また、インサイダー情報の管理につきましては、社内規程を定め、その運用の徹底に努めます。

【別紙】社外役員独立性基準
本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であり、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
a．当社または当社の連結子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者。または、その就任前 10 年間において当社グループの業務執行者であった者。
b．当社グループを主要な取引先とする者(注 1)またはその業務執行者。
c．当社グループの主要な取引先(注 2)またはその業務執行者。
d．当社グループの主要な借入先(注 3)またはその業務執行者。
e．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注 4)を得ているコンサ
ルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。
f．過去 3 年間において上記 b．から e．に該当していた者。
g．
当社グループから過去 3 年間の平均で年間 3 百万円以上の寄付を受け取っている者。
h．当社グループの主要株主(注 5)またはその業務執行者。
i．社外役員の相互就任関係(注 6)となる他の会社の業務執行者。
j．配偶者および二親等内の親族が上記 a．から i．のいずれかに該当する者。
k． 前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者。
注 1：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が、過去 3 年間の平均で年間 1 千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の 2％を超える者をいう。
注 2：当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去 3 年間の平均で年間 1 千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の 2％を超える者をいう。
注 3：当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の 2％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいう。
注 4：多額の金銭その他の財産とは、過去 3 年間の平均で年間 1 千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の 2％を超える経済価値を有する財産をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去 3 年間の平均で年間 1 千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の 2％を超える経済価値を有する財産をいう)。
注 5：主要株主とは、議決権保有割合が 10％以上の株主をいう。
注 6：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。