会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型（参考書類その他）新旧対照表
新

旧

会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型

会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型(社 )日 本 経 済団 体 連 合 会
経 済 法 規委 員会 企 画 部 会(社 )日 本 経 済団 体 連 合 会
経 済 法 規委 員会 企 画 部 会

Ⅶ．株主総会参考書類
第１Ⅶ．株主総会参考書類

一般的な議案

第１(記載上の注意)(1) ～（2）（省略）(3) 会社法施行前において参考書類に記載していた「議案作成の方針」は、株主総会参考書類においては、必ずしも記載が求められていないが、会社提案にかかる全議案につき「提案の理由」（会社法施行規則第 73 条第 1 項第 2 号）の記載が求められている。記載例では「会社をとりまく環境が・・・所存です。」の部分が該当する。
(4) （省略）(5) 株主総会においては、剰余金の配当以外に、剰余金の処分として、任意積立金の積み立てや取り崩し等を行うことができる（会社法第 452 条）。この場合、次の事項を定める必要がある。なお、記載例では議題を「剰余金の『処分』」としているが、議案の内容が剰余金の配当のみである場合には、「剰余金の『配当』」とすることも考えられる。
① 増加する剰余金の項目② 減少する剰余金の項目③ 処分する各剰余金の項目に係る額[記載例]
第２号議案 定款一部変更の件
１． 提案の理由
２． 変更の内容(下線を付した部分は変更箇所を示します。)
現行定款
変更案

一般的な議案(記載上の注意)(1) ～ （2）（同左）(3) 従来参考書類に記載していた「議案作成の方針」は、株主総会参考書類においては、必ずしも記載が求められていないが、「株主の議決権の行使について参考となると認める事項」（会社法施行規則第 73 条第 2 項）として記載することが考えられる。
(4) （同左）(5) 株主総会においては、剰余金の配当以外に、剰余金の処分として、任意積立金の積み立てや取り崩し等を行うことができる（会社法第 452 条）。この場合、次の事項を定める必要がある。なお、記載例では議題を「剰余金の『処分』」としているが、議案の内容が剰余金の配当のみである場合には、「剰余金の『配当』」とすることも考えられる。
① 増加する剰余金の項目② 減少する剰余金の項目③ 処分する各剰余金の項目に係る額[記載例]
第２号議案 定款一部変更の件
１． 変更の理由
２． 変更の内容(下線を付した部分は変更箇所を示します。)
現行定款
変更案

（記載上の注意）(1) 株主総会参考書類においては、会社提案に係る全議案につき、提案の理由（会社法施行規則第 73
条第 1 項第 2 号）を記載することが求められている。

（記載上の注意）(1) 従来の参考書類と異なり、株主総会参考書類においては、定款変更議案につき、変更の理由は必ずしも記載が求められていないが、「株主の議決権の行使について参考となると認める事項」（会社法施行規則第 73 条第 2 項）として記載することが考えられる。
(2) 取締役（監査委員を除く）又は執行役の責任軽減又は社外取締役（監査委員を除く）の責任限定に関する定款変更議案を提出する場合には、各監査役の同意(委員会設置会社の場合には、各監査委(2) 取締役（監査委員を除く）若しくは執行役の責任軽減又は社外取締役（監査委員を除く）の責任
限定に関する定款変更議案を提出する場合には、各監査役の同意(委員会設置会社の場合には、各監
1

査委員の同意)が必要であることから（会社法第 426 条第 2 項及び第 427 条第 3 項で準用する第 425
条第 3 項）、かかる同意が得られている旨を記載することが考えられる。

員の同意)が必要であることから（会社法第 426 条第 2 項及び第 427 条第 3 項で準用する第 425 条第 3項）、かかる同意が得られている旨を記載することが考えられる。

[記載例]
第３号議案 取締役○名選任の件
本総会終結の時をもって取締役○名が任期満了となりますので、取締役○名の選任をお願いするものであります。
その候補者は次のとおりであります。

[記載例]
第３号議案 取締役○名選任の件
本総会終結の時をもって取締役○名が任期満了となりますので、取締役○名の選任をお願いします。
その候補者は次のとおりであります。

候補者
番号

氏 名
（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

１（略歴）（地位及び担当）（重要な兼職の状況）

２（略歴）（重要な兼職の状況）

所有する
当社の株式数

候補者
番号

○○○株

○○○株

(記載上の注意)(1) 株主総会参考書類においては、会社提案に係る全議案につき、提案の理由（会社法施行規則第 73
条第 1 項第 2 号）を記載することが求められている。記載例では「本総会終結の時をもって取締役○名が任期満了となりますので」の部分が該当する。
(2) 候補者には、書面又は電磁的方法による議決権行使との関連もあり、番号を付しておくことが便宜である。
(3) 略歴欄には、最近 5 カ年程度の略歴、それ以前に歴任した重要な役職等、株主が取締役候補者の取締役としての適格性を判断するために有用な情報があれば、これらを記載する。
(4) 重要な兼職の状況（会社法施行規則第 74 条第 2 項第 2 号）としては、株主総会参考書類作成時
における兼職のうち、重要なものを事業報告における「会社役員に関する事項」と同様に記載する。
なお、作成時に兼職の事実が存在したとしても、就任時には兼職がなくなることが明らかである場合や将来予定される就任後間もなく当該｢兼職｣に該当する他の職から離れることが明らかな場合には、
一般的には「重要」でないものとして開示する必要はないと考えられる。また、他の法人等の代表者である場合であっても、重要でないものは記載する必要がない。重要でないものの例としては、財産管理会
社や休眠会社の代表者である場合、単なる名誉職として代表者にある場合等が該当しうる。他方、他の法人等において代表者ではなく単なる業務執行者である場合であっても、重要なものであれば記載する必要がある。
(5) 次に掲げる事項に該当する場合には、その事項も記載する① 会社との間に特別の利害関係があるときはその事実の概要② 現に当該会社の取締役であるときはその地位及び担当（記載例では、１は再任役員、２は新任役員を想定している。）③ 就任の承諾を得ていないときはその旨④ 当該会社が他の会社の子会社であるときは、次の事項
イ 候補者が現に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会社を除く。）を含む。）の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当

氏 名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに他の法人等の代表状況

１（略歴）（地位及び担当）（他の法人等の代表状況）２（略歴）（他の法人等の代表状況）

所有する当社の株式数○○○株○○○株(記載上の注意)（新設）(1) 候補者には、書面又は電磁的方法による議決権行使との関連もあり、番号を付しておくことが便宜である。
(2) 略歴欄には、最近 5 カ年程度の略歴、それ以前に歴任した重要な役職等、株主が取締役候補者の取締役としての適格性を判断するために有用な情報があれば、これらを記載する。
(3) 他の法人等の代表状況は、重要でないものを除外して記載すれば足りる。重要でないものの例としては、
財産管理会社や休眠会社の代表者である場合等が該当しうる。

(4)2

次に掲げる事項に該当する場合には、その事項も記載する① 会社との間に特別の利害関係があるときはその事実の概要② 現に当該会社の取締役であるときはその地位及び担当（記載例では、１は再任役員、２は新任役員を想定している。）③ 就任の承諾を得ていないときはその旨④ 当該会社が他の会社の子会社であるときは、次の事項
イ 候補者が現に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会社を除く。）を含む。）の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当

ロ

候補者が過去 5 年間に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会社を除く。）を含む。）の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位
及び担当
なお、④イにおける「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、ロにおける「過去 5 年間に」とは、株主総会参考書類作成時から過去 5 年間を意味する。
「知っているとき」とは、当該事項が株主総会参考書類の記載事項となっていることを前提として行われた調査の結果、知っている場合を意味する。
記載例としては、次の記載が考えられる。

なお、④イにおける「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、ロにおける「過去 5 年間に」とは、株主総会参考書類作成時から過去 5 年間を意味する。
「知っているとき」とは、当該事項が株主総会参考書類の記載事項となっていることを前提として行われた調査の結果、知っている場合を意味する。
記載例としては、次の記載が考えられる。

[記載例]（注）取締役候補者のうち、○○氏は、当社の親会社である××株式会社の○○部門の部長を兼務しております。
取締役候補者のうち、××氏は、平成○年○月から同○年○月まで当社の親会社である△△株式会社の業務執行取締役（○○担当）でありました。

[記載例]（注）取締役候補者のうち、○○氏は、当社の親会社である××株式会社の○○部門の部長を兼務しております。
取締役候補者のうち、××氏は、平成○年○月から同○年○月まで当社の親会社である△△株式会社の業務担当取締役（○○担当）でありました。

ロ

候補者が過去 5 年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当(6) 公開会社でない場合、次の事項以外の事項の記載は不要である（ただし、候補者が社外取締役候補者である場合については、後記(7)も参照）。
① 提案の理由② 候補者の氏名、生年月日及び略歴③ 就任の承諾を得ていないときは、その旨(5) 公開会社でない場合、次の事項以外の事項の記載は不要である（ただし、候補者が社外取締役候補者である場合については、後記(6)も参照）。
（新設）① 候補者の氏名、生年月日及び略歴② 就任の承諾を得ていないときは、その旨[記載例]（注）取締役候補者のうち、○○氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。
○○氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は長年にわたり××株式会社の経営に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限度額を○円又は会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定です。
（注）なお、○○氏が社外取締役として在任していた××社においては、同氏の在任中である○年○月に、○○工事に関して公正取引委員会より独占禁止法違反の排除勧告を受けました。同事実発生後、○○氏は、××のために設置された「△△委員会」の委員に就任し、同社の○○を事前にチェックする仕組みの明確化や、××に関する基準の導入とその確実な実施に尽力して参りました。

[記載例]（注）取締役候補者のうち、○○氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。
○○氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は長年にわたり××株式会社の経営に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限度額を○円又は会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。
（注）なお、○○氏が社外取締役として在任していた××社においては、同氏の在任中である○年○月に、○○工事に関して公正取引委員会より独占禁止法違反の排除勧告を受けました。同事実発生後、○○氏は、××のために設置された「△△委員会」の委員に就任し、同社の○○を事前にチェックする仕組みの明確化や、××に関する基準の導入とその確実な実施に尽力して参りました。

（記載上の注意)(7) 候補者が、社外取締役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号）である場合には、上記第３号議案の記載例において、次の事項も（注）として記載する（公開会社でない場合、③から⑦までの事項の記載は不要）。
なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。

（記載上の注意)(6) 候補者が、社外取締役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号）である場合には、上記事項に加え、次の事項を記載する（公開会社でない場合、③から⑦までの事項の記載は不要）。

①⑥

なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。

～ ⑤（省略）
候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの①⑥

3～ ⑤（同左）候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること（重要でないものを除く。）。
ニ 過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）又は監査役でな
く、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ 候補者が現に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）又は監査役であるときは、就
任年数⑧ ～ ⑨（省略）者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること。
ニ 過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ 候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査役であるときは、就任年数

なお、⑧につき、候補者がすでに当該株式会社の社外取締役であり、会社との間で責任限定の契約を締結している者である場合の記載例としては、次の記載が考えられる。

なお、⑧につき、候補者がすでに当該株式会社の社外取締役であり、会社との間で責任限定の契約を締結している者である場合の記載例としては、次の記載が考えられる。

[記載例]（注）○○氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で責任限度額を○円又は会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。

[記載例]（注）○○氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で責任限度額を○円又は会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。

[記載例]
第４号議案 監査役○名選任の件
本総会終結の時をもって監査役全員が任期満了となりますので、監査役○名の選任をお願いするものであります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(監査役会設置会社の場合。単なる監査役設置会社の場合は、「監査役の過半数の同意を得ております。」となる)。
その候補者は次のとおりであります。

[記載例]
第４号議案 監査役○名選任の件
本総会終結の時をもって監査役全員が任期満了となりますので、監査役○名の選任をお願いします。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(監査役会設置会社の場合。単なる監査役設置会社の場合は、「監査役の過半数の同意を得ております。」となる)。
その候補者は次のとおりであります。

(記載上の注意)(1) 記載要領は取締役候補者と概ね同様である。ただし、監査役には取締役と異なり担当は存しない
ため（会社法施行規則第 76 条第 2 項第 3 号参照）、各候補者ごとの記載項目の一覧表の項目は、｢略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況｣ではなく、｢略歴、地位及び重要な兼職の状況｣となる。
また、監査役の選任については、株主総会へ議案を提出するには、監査役の過半数（監査役会設置
会社においては監査役会）の同意を得なければならず（会社法第 343 条第１項・第３項）、監査役の意見（会社法第 345 条第４項で準用する同条第１項）があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
(2) 監査役の選任に関する議案が、会社法第 343 条第２項・第３項に基づき監査役又は監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨も記載する。
(3) 公開会社でない場合、次の事項以外の記載は不要である。
① 提案の理由② （省略）③ （省略）④ （省略）(記載上の注意)(1) 記載要領は取締役候補者と概ね同様である。ただし、監査役の選任については、株主総会へ議案を提出するには、監査役の過半数（監査役会設置会社においては監査役会）の同意を得なければならず（会社法第 343 条第１項・第３項）、監査役の意見（会社法第 345 条第４項で準用する同条第１項）
があるときは、その意見の内容の概要を記載する。

⑧

4

～

⑨

（同左）

(2) 監査役の選任に関する議案が、会社法第 343 条第２項・第３項に基づき監査役又は監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨も記載する。
(3) 公開会社でない場合、次の事項以外の記載は不要である。
（新設）① （同左）② （同左）③ （同左）

⑤ （省略）⑥ （省略）(4)
候補者が、社外監査役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号）である場合には、次の事項も記載する（公開会社でない場合、③から⑦までは不要）。なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。

④ （同左）⑤ （同左）(4) 候補者が、社外監査役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号）である場合には、上記事項に加え、次の事項を記載する（公開会社でない場合、③から⑦までは不要）。なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。

① ～ ⑤ （省略）
⑥ 候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
ニ 過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役（社外役員に限る。）でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ ～ ⑨（省略）① ～ ⑤（同左）⑥ 候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること。
ニ 過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ ～ ⑨ （同左）

[記載例]
第５号議案 補欠監査役○名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役○名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(監査役会設置会社の場合。単なる監査役設置会社の場合は、「監査役の過半数の同意を得ております。」となる)。
その候補者は次のとおりであります。

[記載例]
第５号議案 補欠監査役○名予選の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役○名の予選をお願いします。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(監査役会設置会社の場合。単なる監査役設置会社の場合は、「監査役の過半数の同意を得ております。」となる)。
その候補者は次のとおりであります。

（記載上の注意)(1) 取締役、会計参与及び監査役については、法令又は定款で定める員数を欠くこととなる場合に備えて、あらかじめ補欠者を選任することができる。この選任決議は、原則として、次期定時総会が開始されるまでの間、その効力を有するが、定款の定めにより、効力を有する期間を伸長することが可能である。
(2) 記載要領は社外役員の候補者である場合の記載事項も含め、取締役については取締役候補者と同じ、監査役についても監査役候補者と同じである。

（記載上の注意)(1) 取締役、会計参与及び監査役については、法令又は定款で定める員数を欠くこととなる場合に備えて、予め補欠者を選任することができる。この選任決議は、原則として、次期定時総会が開始されるまでの間、その効力を有するが、定款の定めにより、効力を有する期間を伸長することが可能である。
(2) 記載要領は社外役員の候補者である場合の記載事項も含め、取締役候補者と同じである。ただし、補欠監査役の選任については、会社法第 345 条第 4 項で準用する同条第１項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
(3) 補欠監査役の選任に関する議案が、会社法第 343 条第 2 項・第 3 項に基づき監査役又は監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨も記載する。
（4） （同左）（5） （同左）（6） （同左）

（削除）
（3）
（4）
（5）

（省略）
（省略）
（省略）

（記載上の注意)(1)～（6）（省略）（記載上の注意)(1)～（6）（同左）
5(7) 公開会社の場合、候補者が当該会社又は当該会社の特定関係事業者（主要な取引先を除く）から多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人（会社法以外の法令の規定によるこれに相当する者を含む）としての報酬等及び公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務の対価は除く）を受ける予定があるとき又は過去 2 年間に受けていたときは、その内容を記載する。
(8) （省略）(9) 会計監査人の退任事由としては、辞任・解任・不再任が考えられる。株主総会の決議による解任
又は不再任の場合、当該議案は、理論的には、その後の会計監査人の選任とは別個の議案であるため、別議案として決議し、株主総会参考書類についても、それぞれの議案に対応する記載事項を記載する（会社法施行規則第 81 条）。

(7) 公開会社の場合、候補者が当該会社の特定関係事業者（主要な取引先を除く）から多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人（会社法以外の法令の規定によるこれに相当する者を含む）としての報酬等及び公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務の対価は除く）を受ける予定があるとき又は過去 2 年間に受けていたときは、その内容を記載する。
(8) （同左）(9) 会計監査人の退任事由としては、辞任・解任・不再任が考えられる。株主総会の決議による解任
又は不再任の場合、当該議案は、理論的には、その後の会計監査人の選任とは別個の議案であるため、別議案として決議し、参考書類についても、それぞれの議案に対応する記載事項を記載する（会社法施行規則第 81 条）。

[記載例]
第７号議案 取締役及び監査役の報酬等の額改定の件
当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、○年○月○日開催の第○回(期)定時総会の決議で、取締役については「月額○円以内」、監査役については「月額○円以内」となり今日に及んでいますが、その後の経済情勢等諸般の事情を勘案してこれを取締役については「年額○円以内（うち社外取締役●円以内）」、監査役については「年額○円以内」にそれぞれ改定いたしたいと存じます。
なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は○名（うち社外取締役○名）、監査役は○名ですが、第○号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は●名（うち社外取締役●名）、監査役は●名となります。

[記載例]
第７号議案 取締役及び監査役の報酬等の額改定の件
当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、○年○月○日開催の第○回(期)定時総会の決議で、取締役については「月額○円以内」、監査役については「月額○円以内」となり今日に及んでいますが、その後の経済情勢等諸般の事情を勘案してこれを取締役については「年額○円以内（うち社外取締役●円以内）」、監査役については「年額○円以内」にそれぞれ改定いたしたいと存じます。
なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分報酬は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は○名（うち社外取締役○名）、監査役は○名ですが、第○号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は●名（うち社外取締役●名）、監査役は●名となります。

（記載上の注意)(1)～（4）（省略）(5) 報酬議案については、株主総会参考書類に「提案の理由」及び「算定の基準」を記載することが求められる。また、議案がすでに定められている報酬等の額の改定議案である場合、「変更の理由」の記載も求められる。｢提案の理由｣、「算定の基準」と「変更の理由」とは本来区分して記載されるべき事項であるが、区分が困難な場合には、これらをあわせて記載することも考えられる。
(6) ～（7）（省略）(8) 会社法では、会社法施行前の役員賞与も「報酬等」（会社法第 361 条）に含まれるため、支給に当たっては、報酬議案としての決議が必要となる。この場合、報酬等の定め方を「月額○円以内」と定めている会社においては、賞与支払い月において、当該上限額を超過しないか留意する必要がある。
なお、会社法施行前の役員賞与に相当する部分については、通常の報酬議案とは別議案の形で、株主総会決議を取得することも考えられる。
(9) 取締役の報酬等において、会社法第 361 条第 1 項第 2 号に基づき「額が確定していないもの」を定める場合には、その具体的な算定方法及び不確定額の報酬等とすることが相当であることの理由を記載する（会社法第 361 条第 2 項）。例えば、次のような記載が考えられる。

（記載上の注意)(1)～（4）（同左）(5) 報酬議案については、株主総会参考書類に「算定の基準」を記載することが求められる。また、議案がすでに定められている報酬等の額の改定議案である場合、「変更の理由」の記載も求められる。
「算定の基準」と「変更の理由」とは本来区分して記載されるべき事項であるが、両者の区分が困難な場合には、これをあわせて記載することも考えられる。
(6) ～（7）（同左）(8) 会社法では、従来の役員賞与も「報酬等」（会社法第 361 条）に含まれるため、支給に当たっては、報酬議案としての決議が必要となる。この場合、報酬等の定め方を「月額○円以内」と定めている会社においては、賞与支払い月において、当該上限額を超過しないか留意する必要がある。なお、従来の役員賞与に相当する部分については、通常の報酬議案とは別議案の形で、株主総会決議を取得することも考えられる。
(9) 取締役の報酬等において、会社法第 361 条第 1 項第 2 号に基づき「額が確定していないもの」を定める場合には、その具体的な算定方法及び不確定額の報酬等とすることが相当であることの理由を記載する（会社法第 361 条第 2 項）。例えば、次のような記載が考えられる。

[記載例]…これを取締役については「確定額の枠として月額○万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、不確定額の枠として、○○のため、○○期の当期純利益の○％以内を翌期の月額換算額と定めた変動枠(上限○万円下限 0 円)とし、その合計額」に改定いたしたいと
存じます。

[記載例]
…これを取締役については「確定額の枠として月額○万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分報酬を含まない。）、不確定額の枠として、○○のため、○○期の当期利益の○％以内を翌期の月額換算額と定めた変動枠(上限○万円下限 0 円)とし、その合計額」に改定いたしたいと存じます。

6

[記載例]
第８号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役Ａ、Ｂ、Ｃの各氏及び監査役のＤ氏は、本総会終結の時をもって退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内において慰労金を贈呈いたしたいと存じます。具体的金額、贈呈の時期、方法等は退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任いただきたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の経歴は次のとおりであります。
氏

名

経

[記載例]
第８号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役Ａ、Ｂ、Ｃの各氏及び監査役のＤ氏は、本総会終結の時をもって退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内において慰労金を贈呈いたしたいと存じます。具体的金額、贈呈の時期、方法等は退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任いただきたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の経歴は次のとおりであります。

歴

氏

Ａ
Ｂ

経

歴

Ａ
Ｂ

(取締役就任後の主な経歴を記載する。)

Ｃ
Ｄ

名(取締役就任後の主な経歴を記載する。)

Ｃ
Ｄ(監査役就任後の主な経歴を記載する。)(監査役就任後の主な経歴を記載する。)（記載上の注意)(1) （省略）(2) 公開会社において、退職慰労金の支給対象に社外役員である社外取締役が含まれている場合には、その者が社外取締役である旨を記載し、社外役員である者とそれ以外の者に関する部分とを区分して記載する（会社法施行規則第 82 条第 3 項）。
(3) 監査役の退職慰労金について会社法第 387 条第 3 項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
(4) 取締役・監査役の損害賠償責任軽減に関する決議があったとき、又は社外取締役・社外監査役が会社法第 427 条第 1 項の責任限定契約により同項の限度内で責任を負ったときは、これらの者に対する退職慰労金支給に関する議案（会社提案に限る。）についての株主総会参考書類には、その取締役又は監査役に与える退職慰労金若しくは退職手当の額又は財産上の利益の内容を記載しなければならない。委員会設置会社の場合の取締役、執行役についても同様である（会社法施行規則第 84 条の
２）。

（記載上の注意)(1) （同左）(2) 公開会社において、退職慰労金の支給対象に社外役員である社外取締役が含まれている場合には、その者が社外取締役である旨を記載する（会社法施行規則第 82 条第 3 項）。

第２第２

上記以外の議案についての記載方法(3) 監査役の退職慰労金について会社法第 387 条第 3 項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
(4) 取締役・監査役の損害賠償責任軽減に関する決議があったとき、又は社外取締役・社外監査役が会社法第 427 条第 1 項の責任限定契約により同項の限度内で責任を負ったときは、これらの者に対する退職慰労金支給に関する議案についての株主総会参考書類には、その取締役又は監査役に与える退職慰労金もしくは退職手当の額又は財産上の利益の内容を記載しなければならない。委員会設置会社の場合の取締役、執行役についても同様である。

上記以外の議案についての参考事項の記載方法

１．計算書類の承認に関する議案の場合

１．計算書類の承認に関する議案の場合（記載上の注意)(1) （省略）(2) 会計監査人設置会社において、次の要件を満たすときは、取締役会の承認を受けて定時総会に提出された計算書類については、取締役がその内容を報告すれば足り、定時総会の承認は不要である（会社計算規則第 135 条）。
① 会計監査人の会計監査報告の内容に無限定適正意見があること② 監査役(監査役会設置会社においては監査役会、委員会設置会社においては監査委員会)の監査報告にその事項についての会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと認める旨の意見がな
いこと③ 監査役会又は監査委員会の監査報告において、会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと（記載上の注意)(1) （同左）(2) 会計監査人設置会社において、次の要件を満たすときは、取締役会の承認を受けて定時総会に提出された計算書類については、取締役がその内容を報告すれば足り、定時総会の承認は不要である。
①②

会計監査人の会計監査報告の内容に無限定適正意見があること
監査役(監査役会設置会社においては監査役会、委員会設置会社においては監査委員会)の監査報告にその事項についての会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと認める旨の意見がな
いこと③ 監査役会又は監査委員会の監査報告において、会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと7

認める旨の各監査役・監査委員の意見の付記がなされていないこと対象となる計算書類が、監査報告の通知期限を徒過することにより（会社計算規則第132条第 3項）、監査を受けたものとみなされたものでないこと⑤ 取締役会を設置していること(3)～（4）（省略）認める旨の各監査役・監査委員の意見の付記がなされていないこと対象となる計算書類が、監査報告の通知期限を徒過することにより（会社計算規則第160条第 3項）、監査を受けたものとみなされたものでないこと⑤ 取締役会を設置していること(3)～（4）（同左）

２．株主提案の場合

２．株主提案の場合④④

株主提案による議案がある場合には、招集通知等において次の記載が必要となる。

株主提案による議案がある場合には、招集通知等において次の記載が必要となる。
(1) 招集通知(イ) 会議の目的である事項
株主提案のうち会社提案にないもの(追加提案)は、会議の目的である事項に記載する。

[記載例]
株主提案（第○号議案） ○○○○○○に関する件(議案の要領は株主総会参考書類○頁に記載のとおりであります。)[記載例]
第○号議案(株主提案) ○○○○○○に関する件(株主総会参考書類○頁に記載のとおりであります。)

また、株主提案の内容が、会社提案と両立しない内容である場合、次のとおり、双方に賛成しないよう注意を喚起する旨や、万一双方に賛成の表示をした場合は無効と取り扱う旨を記載することが考えられる。

(ロ) 株主提案による議案の要領
株主の追加提案、反対提案もしくは修正提案がある場合には、その議案の内容を記載する。
【追加提案の場合】[記載例]
第○号議案は株主提案によるもので､提案の内容は次のとおりであります。

[記載例]
本議案は第○号議案の対案ですので、第○号議案と本議案の双方に賛成されることのないよう、ご留意をお願い申し上げます。

[記載例]
本議案は第○号議案と相反する関係にあります。したがいまして、両議案に賛成する旨の議決権を行使された場合、当該議決権の行使は無効となりますのでご留意をお願い申し上げます。

【反対提案及び修正提案の場合】[記載例]
第○号議案の会社提案に対し、株主より反対(修正)提案がされており、その提案の内容は次のとおりであります。

(イ) ～（ハ）（省略）(2) 株主総会参考書類(イ) ～（ハ）（同左）

３．その他の場合

３．その他の場合(1)～（2）（省略）(3) 監査役が、提出議案その他が法令・定款違反、又は著しく不当と認める場合(会社法第 384 条、第389 条第 3 項)、その調査の結果の概要を記載しなければならない（会社法施行規則第 73 条第 1 項第3 号）。なお、委員会設置会社の場合には、監査委員の取締役会における報告でまかなわれることになるため、記載は必要ない。
(4) （省略）(5) 株主総会参考書類には、会社法施行規則第 63 条から第 95 条までに定めるもののほか、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる（会社法施行規則第 73 条第 2
項）。

（1）～（2）（同左）(3) 監査役が、提出議案その他が法令・定款違反、又は著しく不当と認める場合(会社法第 384 条、第389 条第 3 項)、その調査の結果の概要を記載しなければならない。なお、委員会設置会社の場合には、監査委員の取締役会における報告でまかなわれることになるため、記載は必要ない。
(4) （同左）(5) 株主総会参考書類には、会社法施行規則第 63 条から第 95 条までに定めるもののほか、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。

8

(6)

（省略）

(6)
Ⅷ

（同左）

招集通知

Ⅷ

[記載例］

招集通知

[記載例］
（証券コード ○○○○）
平成○年○月○日

株

主各（証券コード ○○○○）
平成○年○月○日

位

株

主

各

位

東京都○○区○○ ○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○東京都○○区○○ ○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○第○回定時株主総会招集ご通知

第○回定時株主総会招集ご通知

拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

拝啓[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着す
るようご返送ください。

[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着する
ようご返送ください。

[インターネットによる議決権の行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画
面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行
使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記[インターネットによる議決権の行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記

１．日
２．場

１．日
２．場

時
所

ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成○年○月○日（○曜日）
午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

平成○年○月○日（○曜日） 午前１０時
東京都○○区○○ ○丁目○○番○○号
当社本店

３．目 的 事 項
報 告 事 項
第○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日まで）事業報告、計算書類、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決 議 事 項
（会社提案）
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役○名選任の件
第４号議案
監査役○名選任の件時
所

平成○年○月○日（○曜日） 午前１０時
東京都○○区○○ ○丁目○○番○○号
当社本店

３．目 的 事 項
報 告 事 項
第○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日まで）事業報告、計算書類、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決 議 事 項
（会社提案）
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役○名選任の件
第４号議案
監査役○名選任の件
9第５号議案補欠監査役○名選任の件
第６号議案
会計監査人選任の件
第７号議案
取締役及び監査役の報酬等の額改定の件
第８号議案
退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件（株主提案）
第９号議案
取締役○名選任の件
４．招集にあたっての決定事項（１）当社は、以下の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載しておりますので、法令及び当社定款第○条の規定に基づき、本招集ご通知及び添付書類には、
当該事項は記載しておりません。

第５号議案
補欠監査役○名予選の件
第６号議案
会計監査人選任の件
第７号議案
取締役及び監査役の報酬等の額改定の件
第８号議案
退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件（株主提案）
第９号議案
取締役○名選任の件
４．招集にあたっての決定事項（１）当社は、株主総会招集通知書とその添付書類ならびに株主総会参考書類をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載しておりますので、法令ならびに当社定款第○条の規定に基づき、本招集通知には、以下の事項は記載しておりません。

①
株主総会参考書類の以下の事項（各社が定めた事項を記載する）①
株主総会参考書類の以下の事項（各社が定めた事項を記載する）②②

事業報告の以下の事項

事業報告の以下の事項

③
④

③
④

（２）（その他、各社が定めた招集の決定事項を記載する）（２）（その他、各社が定めた招集の決定事項を記載する）
以

上

以

上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載させていただきます。

◎株主総会参考書類及び添付資料に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.○○○○）に掲載させていただきます。

インターネットによる議決権行使のご案内

インターネットによる議決権行使のご案内

＜

略

＞

＜

（記載上の注意）(1) ～（2）（省略）

略＞（記載上の注意）(1) ～（2）（同左）① （省略）② 公開会社において定時株主総会を集中日に開催する場合において、特に理由がある場合は、
当該理由（同 1 号ロ）③ ～⑩ （省略）⑪ 一の株主が同一の議案について、書面投票と電子投票により重複して議決権を行使した場合において、当該議案に対し内容の異なる議決権行使をした場合の取扱いについて定めた場合は、その取扱いの内容（同 4 号ロ）⑫ ～⑭ （省略）① （同左）② 定時株主総会を集中日に開催する場合において、特に理由がある場合は、当該理由（同 1 号ロ）③ ～ ⑩（同左）⑪ 一の株主が同一の議案について、書面投票と電子投票を重複して議決権行使した場合において、当該議案に対し内容の異なる議決権行使をした場合の取扱いについて定めた場合は、その取扱いの内容（同 4 号ロ）⑫ ～ ⑭（同左）
10①から③までの事項については、招集の決定事項の日時、場所の注記として記載することが考えられる。
②は、特段の理由がなければ開示事項とならない。理由としては、「株主総会の会場の予約可能な日が当該日のみであった」等が考えられる。
⑤と⑥は、議決権行使の依頼事項でもあることから、招集通知本文に記載し、併せて、これらの取扱いに係る⑨⑩⑪を併記することも考えられる。
⑦は、通常、議決権行使書面に記載されるが、その場合には、招集通知への記載を要しない。
⑫について該当事項を定めた場合は、「招集にあたっての決定事項」として記載することが考えられる。例えば、次のような記載が考えられる。
（記載例省略）
なお、⑤、⑥、⑦、⑨、⑩、⑪、⑫及び⑬の各事項について定款にその旨の定めを置いた場合は、当該決定は不要となり、招集通知にその旨を記載する必要はない。
ただし、議決権行使の期限を定めなかったときでも、議決権行使書面には行使の期限（総会日時の直前の営業時間の終了時）の記載が必要である。この場合、招集通知に当該期限を記載すれば、議決権行使書面には記載不要となる（会社法施行規則第 66 条第 4 項）。
(5)①から③までの事項については、招集の決定事項の日時、場所の注記として記載することが考えられる。
②は、公開会社において特段の理由がなければ開示事項とならない。理由としては、「株主総会の会場の予約可能な日が当該日のみであった」等が考えられる。
⑤と⑥は、議決権行使の依頼事項でもあることから、招集通知本文に記載し、併せて、これらの取扱いに係る⑨⑩⑪を併記することも考えられる。
⑦は、通常、議決権行使書面に記載されるが、その場合には、招集通知への記載を要しない。
⑫について該当事項を定めた場合は、「招集にあたっての決定事項」として記載することが考えられる。例えば、次のような記載が考えられる。
（同左）
なお、⑤、⑥、⑦、⑨、⑩、⑪、⑫及び⑬の各事項について定款にその旨の定めを置いた場合は、当該決定は不要となり、招集通知にその旨を記載する必要はない。
ただし、議決権行使の期限を定めなかったときでも、議決権行使書面には行使の期限（総会日時の直前の営業時間の終了時）の記載が必要である。この場合、招集通知に当該期限を記載すれば、議決権行使書面には記載不要となる（会社法施行規則第 66 条）。

その他の記載事項① 株主総会参考書類等の記載事項の修正方法
招集通知発出後に株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類の記載事項について修正すべき事情が生じた場合に備えて、修正後の事項を株主に周知させる方法を招集通知と併せて通知することができる（会社法施行規則第 65 条第 3 項、第 133 条第 6 項、会社計算規則第133条第 7 項、第134条第 7 項）。この場合、例えばウェブサイトに掲載することによって周知することとしたときは、その旨とウェブサイトのアドレスを通知することになる。記載場所としては、狭義の招集通知の末尾が考えられる。
② （省略）③ 議決権電子行使プラットフォーム
議決権電子行使プラットフォームを用いた議決権行使を認める場合、招集通知には、株主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を記載する必要がある。この場合、プラットフォー
ムを用いた議決権行使は、厳密には、通常のインターネットによる議決権行使とは異なるものとして位置づけられる。
したがって、議決権行使の方法として単に「インターネット」とするのではなく、「電磁的方法（インターネット等）」と標記した上で、議決権行使に関する案内に、例えば、次の記載をすることが考えられる。

(5) その他の記載事項① 株主総会参考書類等の記載事項の修正方法
招集通知発出後に株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類の記載事項について修正すべき事情が生じた場合に備えて、修正後の事項を株主に周知させる方法を招集通知と併せて通知することができる（会社法施行規則第 65 条第 3 項、第 133 条第 6 項、会社計算規則第161条第 7 項、第162条第 7 項）。この場合、例えばウェブサイトに掲載することによって周知することとしたときは、その旨とウェブサイトのアドレスを通知することになる。記載場所としては、狭義の招集通知の末尾が考えられる。
② （同左）③ 議決権電子行使プラットフォーム
議決権電子行使プラットフォームを用いた議決権行使を認める場合、招集通知には、株主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を記載する必要がある。この場合、プラットフォー
ムを用いた議決権行使は、厳密には、通常のインターネットによる議決権行使とは異なるものとして位置づけられる。
したがって、議決権行使の方法として単に「インターネット」とするのではなく、「電磁的方法（インターネット等）」と標記した上で、議決権行使に関する案内に、例えば、次の記載をすることが考えられる。

議決権電子行使プラットフォームについてのご案内
管理信託銀行等の名義株主様（常置代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東京証
券取引所等により設立された合弁会社株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
Ⅸ

議決権電子行使プラットフォームについてのご案内
管理信託銀行等の名義株主様（常置代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東京証
券取引所等により設立された合弁会社株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

議決権行使書面

Ⅸ

４．議案及び賛否の表示方法(Ｃ)４．議案及び賛否の表示方法(Ｃ)11

議決権行使書面

(記載上の注意)(1) 議決権行使書面には、各議案について株主が賛否の意思表示ができるようにする(会社法施行規則
第 66 条第 1 項第 1 号)。会社法施行規則第 66 条第 1 項第 1 号は、棄権の欄を設けることを認めているが、棄権は実質上、提案に反対するということであり、棄権の意見を聞く意味に乏しいと考える。
[記載例]の第 2 号議案は、会社提出原案と株主提出原案とを同号の議案としてまとめているが、同じ議題についての議案であっても株主提案の議案を別号議案とすることもできる。
(2) 役員等の選任・解任、会計監査人の不再任議案において、その候補者が 2 名以上であるときは、各候補者について賛否の意思表示を記載できるようにする(会社法施行規則第 66 条第１項第 1 号)。
例えば次のように空欄を設け、ここに選任を否とする候補者の氏名又は株主総会参考書類に付した番号を記載できるようにする。

(記載上の注意)(1) 議決権行使書面には、各議案について株主が賛否の意思表示ができるようにする(会社法施行規則
第 66 条第 1 項第 1 号)。会社法施行規則第 66 条第 1 項第 1 号は、棄権の欄を設けることを認めているが、棄権は実質上、会社提案に反対するということであり、棄権の意見を聞く意味に乏しいと考える。[記載例]の第 2 号議案は、会社提出原案と株主提出原案とを同号の議案としてまとめているが、同じ議題についての議案であっても株主提案の議案を別号議案とすることもできる。
(2) 役員等の選任・解任、会計監査人の不再任議案において、その候補者が 2 名以上であるときは、各候補者について賛否の意思表示を記載できるようにする(会社法施行規則第 66 条第１項第 1 号)。
例えば次のように空欄を設け、ここに選任を否とする候補者の氏名又は株主総会参考書類に付した番号を記載できるようにする。

【株主提出議案がない場合】【株主提出議案がない場合】[記載例]＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
第○号議案
賛
否
(ただし候補者のうち[記載例]＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
第○号議案
賛
否
(ただし候補者のうち

を除く。)

を除く。)

(ご注意)
(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成の表示があったものとして取り扱います。
(2) 第○号議案の一部の候補者につき否とされる場合は、「賛」に○印を表示の上、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入く
ださい。

(ご注意)
(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成の表示があったものとして会社は取り扱います。
(2) 第○号議案の一部の候補者につき否とされる場合は、「賛」に○印を表示の上、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入ください。

【株主提出議案がある場合】[記載例]＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
会社提出原案に対し賛
否第○号議案(ただし候補者のうちを除く。)
株主提出原案に対し賛
否(ただし候補者のうち
を除く。)
(ご注意)
(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成、株主提出原案につき反対の表示があったものとして取り扱います。
(2) 第○号議案の一部の候補者につき否とされる場合は、「賛」に○印を表示の上、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入ください。

【株主提出議案がある場合】[記載例]＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
会社提出原案に対し賛
否第○号議案(ただし候補者のうちを除く。)
株主提出原案に対し賛
否(ただし候補者のうち
を除く。)
(ご注意)
(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成、株主提出原案につき反対の表示があったものとして会社は取り扱います。
(2) 第○号議案の一部の候補者につき否とされる場合は、「賛」に○印を表示の上、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入く
ださい。

５．議決権数(Ｄ)

５．議決権数(Ｄ)[記載方法の説明]
株主番号及び株主が行使できる議決権数(個数)等を記載する。

[記載方法の説明]
株主番号及び株主が行使できる議決権数(個数)等を記載する。単元株制度を採用する会社の場合、議決権数は、種類ごとに何株につき 1 個となるのかを表示することが望ましい。
例えば、単元のくくりが 100 株の場合、D2 欄に以下のように記載する。

例えば、単元のくくりが 100 株の場合、D2 欄に以下のように記載する。

[記載例]（同左）[記載例]（省略）12７．お願い等(Ｆ)７．お願い等(Ｆ)【電磁的方法による議決権行使を認めない場合】[記載例]
１. 株主総会にご出席の際には、この議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２. 株主総会にご出席願えない場合は、この議決権行使書用紙に賛否を表示され、○年○月○日○時までに到着するようご返送ください。

【電磁的方法による議決権行使を認めない場合】[記載例]
１. 株主総会にご出席の際には、左の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２. 株主総会にご出席願えない場合は、左の議決権行使書用紙に賛否を表示され、ご捺印のうえ、○年○月○日○時までに到着するようご返送ください。

【電磁的方法による議決権行使を認める場合】[記載例]
１. 株主総会にご出席の際には、この議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２. 株主総会にご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により、議決権を行使下さいますようお願い申し上げます。
(1) 郵送による方法
この議決権行使書用紙に賛否を表示され、○年○月○日○時までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる方法① パソコンで「議決権行使サイト(http://www.○○○.○○)」にアクセスしてください。② 画
面の案内にしたがって下記の議決権行使コード、議決権行使パスワードを入力してください。
③ 画面の案内に従い、○年○月○日の○時までに議決権を行使してください。
３．「２．」で株主様が郵送による方法とインターネットによる方法を重複して行使された場合には、インターネットによる方法の議決権行使を株主様の意思表示として取り扱います。
又は、
３．「２．」で株主様が議決権行使を複数回された場合には、当社へ最後に到着したものを株主様の意思表示として取り扱います。
又は、
３．「２．」で株主様がインターネットによる方法で複数回、議決権行使をされた場合には、当社へ最後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱います。
４．「２．」で株主様が郵送による方法とインターネットによる方法を重複して行使された場合には、当社へ後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱います。ただし、両方が同日に到着した場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱います。
議決権行使コード○○○○
議決権行使パスワード○○○○【電磁的方法による議決権行使を認める場合】[記載例]
１. 株主総会にご出席の際には、左の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２. 株主総会にご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により、議決権を行使下さいますようお願い申し上げます。
(1) 郵送による方法
左の議決権行使書用紙に賛否を表示され、ご捺印のうえ、○年○月○日○時までに到着するよ
うご返送ください。
(2) インターネットによる方法① パソコンで「議決権行使サイト(http://www.○○○.○○)」にアクセスしてください。② 画
面の案内にしたがって下記の議決権行使コード、議決権行使パスワードを入力してください。
③ 画面の案内に従い、○年○月○日の○時までに議決権を行使してください。
３．「２．」で株主様が郵送による方法とインターネットによる方法を重複して行使された場合には、インターネットによる方法の議決権行使を株主様の意思表示として会社は取り扱います。
又は、
３．「２．」で株主様が議決権行使を複数回された場合には、当社へ最後に到着したものを株主様の意思表示として会社は取り扱います。
又は、
３．「２．」で株主様がインターネットによる方法で複数回、議決権行使をされた場合には、当社へ最後に到着したものを有効な議決権行使として会社は取り扱います。
４．「２．」で株主様が郵送による方法とインターネットによる方法を重複して行使された場合には、当社へ後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱います。ただし、両方が同日に到着した場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものとして会社は取り扱います。
議決権行使コード○○○○
議決権行使パスワード
○○○○

８．その他

８．その他

旧商法施行規則第 26 条で求められていた押印欄については、新法令で該当規定が削除されたため、設ける義務はない。また、株券電子化法令の施行により、従来、株主本人の確認のために利用されていた印鑑の届出制度（登録印制度）が廃止されたため、議決権行使書用紙への任意での届出印の捺印を求める意味も失われた。

旧商法施行規則第 26 条で求められていた押印欄については、新法令で該当規定が削除されたため、設ける義務はない。

Ⅹ．監査報告Ⅹ．監査報告１

１

機関設計が「取締役会+監査役会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社の監査役会の監
13

機関設計が「取締役会+監査役会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社の監査役会の監

査報告

査報告

（記載上の注意）(1) 本記載例は、会社法施行規則第 130 条に基づく監査報告と、会社計算規則第128条に基づく監査報
告とを一体的に作成したものである。
(2) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 3号、会社計算規則第128条第 2 項第 3 号）。
(3) 表題は法令上の表現（「監査報告」又は「監査役会監査報告」）でも、慣行から一般に理解可能な表題（例えば「監査報告書」）でも良い。
(4) ～（6）（省略）(7) 監査役会設置会社においては、監査役会のみならず、各監査役も監査報告を作成しなければならないこととされている。ただし、監査役会と各監査役の監査報告を含む形で物理的には一通の監査報告を作成することは許容される。その場合は、各監査役及び監査役会の監査の方法・内容が明示されるように作成することが望ましい。
(8) 会社法下で新たに、会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられ（会社計算規則第131条）、監査役会監査報告の内容として「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が追加された（会社計算規則第128条第 2 項第 2 号、同第127条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要や当該体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) （省略）(10) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合
は、基本方針の内容の概要等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第118条第 3 号）、同時に、当該事項についての意見が監査役会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 6 号）。
(11) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第128条第 2 項第 2 号、同第127条第 3 号）。旧法下と異なり、会社法下で監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書類に関する事象に限られる。
(12) 監査役会の監査報告と、監査役の監査報告の内容が異なる場合は、監査役は、当該事項に係る監査役の監査報告の内容を、監査役会の監査報告に付記することができる（会社法施行規則第 130 条第2 項本文、会社計算規則第128条第 2 項本文）。

（記載上の注意）(1) 本記載例は、会社法施行規則第 130 条に基づく監査報告と、会社計算規則第156条に基づく監査報
告とを一体的に作成したものである。
(2) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 3号、会社計算規則第156条第 2 項第 3 号）。
(3) 表題は法令上の表現（「監査報告」または「監査役会監査報告」）でも、慣行から一般に理解可能な表題（例えば「監査報告書」）でも良い。
(4) ～（6）（同左）(7) 監査役会設置会社においては、監査役会のみならず、各監査役も監査報告を作成しなければならないこととされている。ただし、監査役会と各監査役の監査報告を含む形で物理的には一通の監査報告を作成することは許容される。その場合は、各監査役および監査役会の監査の方法・内容が明示されるように作成することが望ましい。
(8) 会社法下で新たに、会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられ（会社計算規則第159条）、監査役会監査報告の内容として「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が追加された（会社計算規則第156条第 2 項第 2 号、同第155条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要や当該体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) （同左）(10) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合
は、基本方針の内容等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第127条）、同時に、当該事項についての意見が監査役会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 2 号、同第 129 条第1 項第 6 号）。
(11) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第156条第 2 項第 2 号、同第155条第 3 号）。旧法下と異なり、会社法下で監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書類に関する事象に限られる。
(12) 監査役会の監査報告と、監査役の監査報告の内容が異なる場合は、監査役は、当該事項に係る監査役の監査報告の内容を、監査役会の監査報告に付記することができる（会社法施行規則第 130 条第2 項本文、会社計算規則第156条第 2 項本文）。

２２

機関設計が「取締役会+監査委員会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社（記載上の注意）(1) 本記載例は、会社法施行規則第 131 条の監査報告と、会社計算規則第129条の監査報告とを一体的に作成したものである。
(2) ～（3）（省略）(4) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第 131 条第 1 項第 3号、会社計算規則第129条第 1 項第 3 号）。
(5) ～（7）（省略）(8) 会社法下で新たに、会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられ（会社計算規則第131条）、監査委員会の監査報告の内容として「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が追加された（会社計算規則第129条第 1 項第 2 号、同第127条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要やその体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) （省略）

機関設計が「取締役会+監査委員会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社（記載上の注意）(1) 本記載例は、会社法施行規則第 131 条の監査報告と、会社計算規則第157条の監査報告とを一体的に作成したものである。
(2) ～（3）（同左）(4) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第 131 条第 1 項第 3号、会社計算規則第157条第 1 項第 3 号）。
(5) ～（7）（同左）(8) 会社法下で新たに、会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられ（会社計算規則第159条）、監査委員会の監査報告の内容として「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が追加された（会社計算規則第157条第 1 項第 2 号、同第155条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要やその体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) （同左）
14(10) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合
は、基本方針の内容の概要等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第118条第 3 号）、同時に、当該事項についての意見が監査委員会の監査報告の内容となる（会社法施行規則第 131 条第 1 項第 2号、同第 129 条第 1 項第 6 号）。
(11) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第129条第 1 項第 2 号、同第127条第 3 号）。旧法下と異なり、会社法下で監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書類に関する事象に限られる。

(10) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合
は、基本方針の内容等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第127条）、同時に、当該事項についての意見が監査委員会の監査報告の内容となる（会社法施行規則第 131 条第 1 項第 2 号、同第 129条第 1 項第 6 号）。
(11) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第157条第 1 項第 2 号、同第155条第 3 号）。旧法下と異なり、会社法下で監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書類に関する事象に限られる。

３３

機関設計が「取締役会+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定しない会社

機関設計が「取締役会+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定しない会
社（記載上の注意）(1) （省略）(2) 本記載例は、会社法施行規則第 129 条に基づく監査報告と、会社計算規則第122条に基づく監査報
告とを一体的に作成したものである。
(3) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 7号、会社計算規則第122条第 1 項第 5 号）。
(4) ～（8）（省略）(9) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合
は、基本方針の内容の概要等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第118条第 3 号）、同時に、当該事項についての意見が監査報告の内容となる（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 6 号）。
(10) 監査報告に記載が求められる追記情報とは、①正当な理由による会計方針の変更、②重要な偶発
事象、③重要な後発事象その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（会社計算規則第122条第 2 項）。

（記載上の注意）(1) （同左）(2) 本記載例は、会社法施行規則第 129 条に基づく監査報告と、会社計算規則第150条に基づく監査報
告とを一体的に作成したものである。
(3) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 7号、会社計算規則第150条第 1 項第 5 号）。
(4) ～（8）（同左）(9) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合
は、基本方針の内容等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第127条）、同時に、当該事項についての意見が監査報告の内容となる（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 6 号）。
(10) 監査報告に記載が求められる追記情報とは、①正当な理由による会計方針の変更、②重要な偶発
事象、③重要な後発事象その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（会社計算規則第150条第 2 項）。

４４

機関設計が「取締役+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する会社（記載上の注意）(1) （省略）(2) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社計算規則第122条第 1 項第 5 号）。
(3)～（6）（省略）(7) 監査報告に記載が求められる追記情報とは、①正当な理由による会計方針の変更、②重要な偶発事象、③重要な後発事象その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（会社計算規則第122条第 2 項）。

機関設計が「取締役+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する会社（記載上の注意）(1) （同左）(2) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社計算規則第150条第 1 項第 5 号）。
(3) ～（6）（同左）(7) 監査報告に記載が求められる追記情報とは、①正当な理由による会計方針の変更、②重要な偶発事象、③重要な後発事象その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（会社計算規則第150条第 2 項）。
以

15上