特集 2

IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見

IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見
2020 年 11 月 27 日
IFRS 対応方針協議会
IFRS 財団

御中

IFRS 対応方針協議会は、IFRS 財団の継続的な努力に敬意を表すとともに、市中協議文書「サステナビリティ報告」（以下「市中協議文書」という）に対するコメントの機会を歓迎する。
当協議会は国際会計基準（IFRS）に関連する日本の市場関係者の意見の集約を目的とした会議体であり、9 の団体（一般社団法人日本経済団体連合会、日本公認会計士協会、株式会社日本取引所グループ/株式会社東京証券取引所、公益社団法人日本証券アナリスト協会、企業会計基準委員会、公益財団法人財務会計基準機構、金融庁、経済産業省、法務省）から構成される。本市中協議文書の意見提出にあたっては、当協議会の下にワーキンググループを設置し、サステナビリティ報告に関わっている日本企業、業界、財務諸表利用者、監査法人、会計基準設定主体、政府機関の代表者が参加して議論した。ワーキンググループの議論に参加した団体については付録を参照されたい。
総論として、我々は、高品質な基準設定を通じた資本市場の透明性・効率性の向上という、IFRS 財団がこれまで果たしてきた役割を維持し、会計基準の開発に関するリソース（資金及び人材）に影響を与えないことを前提として、サステナビリティ報告に関する基準設定主体を新たに設置するという本市中協議文書の提案を歓迎し支持する。サステナビリティを含む非財
務情報の重要性は益々高まっており、サステナビリティ報告に関する一貫性及び比較可能性の向上という重要な課題に取り組もうとする IFRS 財団とタスクフォースの継続的な努力に敬意を表する。
我が国においても、サステナビリティ情報の開示に取り組む企業は年々増加しており、非常に関心が高まっている。例えば、気候関連財務情報開示（TCFD）に対して、世界全体では金融機関をはじめとする 1,542 の企業・機関が賛同を示しているところ、日本では 320 の企業・機関が賛同を示しており、これは世界一であると認識している（2020 年 11 月 16 日時点）。
我々は、本市中協議文書に対するコメントの提出を通じて、グローバルなサステナビリティ報告の改善の取組みに貢献したいと考えている。また、IFRS 財団が正式にサステナビリティ報告の基準設定に取り組むこととなった場合には、IFRS の基準策定のために行ってきたことと同様に、我が国関係者としても積極的に貢献していきたいと考えている。
本市中協議文書の提案のうち、我々が特に重要と考えている点、及び修正すべきと考えている点は以下である。

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1 ．IFRS 財団は主要な関係者との対話や適切なガバナンスにより、財務報告の領域において高い評判と信頼を築き上げてきた。サステナビリティ報告の基準設定においてもこれらを活用することは、高品質で国際的に広く利用される基準を設定するために重要である。
2 ．投資家や資本市場の参加者、財務情報のその他の利用者とのグローバルなネットワークや強固なガバナンス構造は、高い評判と信頼を維持するために重要な要素である。IFRS 財団がこれらを維持そして活用し、IFRS 財団がこれまで関係を築き上げてきた主要なステークホルダーからの支持と高品質な基準を策定できるだけの十分なリソース（資金と人材）を確保することが不可欠である。
3 ．IFRS 財団がこれまで財務報告で果たしてきた役割や実績を踏まえると、サステナビリ
ティ報告における主要な報告対象者は、投資家を中心とする資本市場の参加者、財務情報のその他の利用者とすべきである。その上で、重要性の範囲は、企業財務に与える影響、すなわち、シングル・マテリアリティを基本に考えるべきである。
4 ．サステナビリティにかかる取組みがグローバルで行われていることを踏まえ、サステナビ
リティ基準審議会（SSB）メンバーは地域や所属する業界も含めた多様性を確保することが重要である。特に、ESG 領域を専門に活動している人物だけでなく作成者や投資家など資本市場の主要な参加者も含めて全体的なバランスを確保することが重要であり、その観点も踏まえ、SSB の人数は、IASB と同程度の人数を確保すべきである。その上で、幅広い ESG項目をカバーできる十分なメンバーの採用によって多様性を確保しつつ、資金面の負担を軽減する観点から、SSB メンバーは非常勤とすることも検討すべきである。
5 ．SSB が取り組むべき領域として、気候変動が喫緊の課題であることは理解しているが、他の ESG 要素、特に S（社会）や G（ガバナンス）も並行して対応すべきである。
6 ．財務報告の領域において、G20 で掲げられた「a single set of high-quality global standards」の実現に向けて、IFRS 財団が継続して取り組むことへのコミットを維持すべきと考える。そのため、SSB の設置により IFRS の開発に関するリソース（資金と人材）が減少することの無いよう、SSB の資金に関しては、IASB の資金とは別に、独立した新たな財源を確保し、執行にあたっては IASB とは区別し管理すべきと考える。
そのほか、個々の質問にかかる我々のコメントについては、別紙を参照されたい。我々のコメントが IFRS 財団評議員会及びタスクフォースでの審議に貢献することを期待している。ご質問があれば、御連絡いただきたい。

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特集 2

IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見（別紙）市中協議文書の各質問項目に対するコメント
質問 1
国際的に認知されたサステナビリティ報告基準の国際的なセットの必要性はあるか。
⒜

あるとした場合、IFRS 財団はこれらの基準の設定において役割を果たし、基準設定活動をこの領域に拡大すべきか。

⒝

ないとした場合、どのようなアプローチを採用すべきか

1 ．我々は、国際的に認知されたサステナビリティ報告基準の必要性について同意する。企業、投資家、その他の市場参加者にとって、サステナビリティを含む非財務情報の重要性は益々高まっており、統一的な基準に基づく情報提供は資本市場の透明性、効率性の向上に資する可能性があるものと考える。
2 ．我々は、IFRS 財団がサステナビリティ報告基準の策定に取り組むことは、一貫性及び比較可能性の向上に資すると考える。これまで IFRS 財団は、定款に定められた目的に沿って、公益に資するよう、明確に記述された原則に基づく、高品質で理解可能な国際的に認められる財務報告基準の策定に取り組み、投資家や資本市場の参加者、財務情報のその他の利用者への経済的意思決定に有用な情報提供を行う役割を果たしてきた。
3 ．こうした取組みの結果、IFRS 財団は国際的な資本市場において高い評判と信頼を獲得しており、これはサステナビリティ報告の領域における既存の民間組織と比較して大きな強みである。民間組織の間では、各基準の整合性の向上を図る取組みが実施されているものの、各組織は基準策定にあたり相当なリソースを費やしており、基準のコンセプトや歴史も多様であることを踏まえると、現在の取組みによる基準の収斂については一定程度の限界があると考えられる。こうした状況において、IFRS 財団がサステナビリティ報告の基準策定に取り組むことは、多数存在するサステナビリティ報告基準を収斂させる推進力になると考える。
4 ．上記の理由から、我々は、本市中協議文書の第 31 項で列挙されている成功のための要件を満たすための方策を採ることを前提として、IFRS 財団がサステナビリティ報告基準の基準設定へと活動領域を拡大することを支持する。
質問 2
IFRS 財団の既存のガバナンス構造の下で運営される SSB の設置は、サステナビリティ報告における一層の一貫性と国際的な比較可能性を達成するための適切なアプローチであるか。
5 ．我々は、IFRS 財団がサステナビリティ報告の基準設定に取り組む場合、高品質な基準設定を通じた資本市場の透明性・効率性の向上という、IFRS 財団がこれまで果たしてきた役割を維持し、会計基準の開発に関するリソースに影響を与えないことを前提として、IFRS財団のガバナンス構造の下に、国際会計基準審議会（IASB）とは別に新たに SSB を設置するとの提案に同意し支持する。SSB では、IASB と同様、基準設定の独立性、透明性を確保

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することが重要であり、現在の IFRS 財団が持つガバナンス構造に組み込むことは適切なアプローチと考えられる。
6 ．ただし、我々は SSB の設置及び運用に必要なリソース（資金調達及び人材）について懸念がある（詳細は質問 3 を参照）。
質問 3
第 31 項に列挙した成功のための要件についてコメント又は追加提案はあるか（十分なレベ
ルの資金調達の達成及び適切なレベルの技術的専門性の達成についての要件を含む）。
7．我々は、本市中協議文書で提案された成功のための要件について同意し支持する。特に、IFRS 財団による国際的なサステナビリティ報告基準の策定が成功するためには、ガバナンス、資金調達、及び人材に関する多様性の確保等が重要であると考えており、これらの論点について以下のとおり提案したい。
十分なガバナンス構造について
8 ．市中協議文書でも言及されているとおり、我々は、現在の IFRS 財団が持つ三層のガバナンス構造は適切であり有効に機能していると考える。IFRS 財団評議員、そして資本市場当局から構成されるモニタリング・ボードによる監視の枠組みは、IASB の透明性、信頼性の確保につながっている。そのため、シングル・マテリアリティを前提とする（第 22 項参照）ならば、現在のガバナンスの枠組みを維持することが成功の要件であると支持する。
資金調達について
9 ．我々は、サステナビリティ報告の基準設定のために、十分な資金源と資金調達手段を確保することが重要と考える。IFRS に関する作業のリソースが減少することの無いよう、SSBの設置のために、またその活動に対して、IASB、IFRS 解釈指針委員会（IFRS IC）、「一貫性のある適用」への対応、その他財務報告に関する既存の作業のために確保されている資金と人材を割くべきではない。特に、SSB の資金に関しては、IASB とは別に、独立した新たな財源を確保し、執行にあたっては IASB とは区別し管理すべきと考える。
SSB メンバーの多様性について
10．我々は、SSB のボードメンバーが備えるべき要件について、技術的知見だけでなく地域・所属する業界・専門分野等の多様性（ダイバーシティ）も重視すべきと考える。特に、ESG領域を専門に活動している人物だけでなく、作成者や投資家など資本市場の主要な参加者も含めた全体的なバランスを確保することが重要である。そのため、現在の IASB メンバーが有する多様性が、高品質な基準策定に貢献していることを踏まえれば、SSB の人数は、少なくとも IASB と同程度の人数を確保すべきと考える。
常勤か非常勤か（SSB メンバー）
11．IFRS 財団の市中協議文書では、サステナビリティ報告にかかる基準設定作業については、各地域の取組みを踏まえて作業すること、及び既存の取組みのリソースを活用することが提案されている。本提案に沿って作業する場合、SSB では、IASB のように基準を一から策定するのではなく、既存の取組みを踏まえた関係者との調整がより重要な作業になるものと考40

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特集 2IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見えられる。本提案は、世界中にある既存の取組み及び ESG 領域にいるその他ステークホルダーから、潜在的なボードメンバーとなる多くの異なる人々を関与させる可能性がある。そのため、我々は、例えば SSB メンバーを非常勤とするなど、第 10 項で述べた多様性を確保しつつ資金面の負担を軽減する方法を検討することが必要であると考える。
財務報告における IFRS 財団のミッションについて
12．我々は、財務報告の領域において、G20 で掲げられた「a single set of high-quality globalstandards」の実現に向けて IFRS 財団が継続して取り組むことへのコミットを維持すべきと考える。IFRS 財団がサステナビリティ報告の基準設定に取り組むのであれば、単一の高品質な国際会計基準の策定への継続的なコミットが前提であるべきである。仮にこのコミットの変更が必要であると IFRS 財団が判断するのであれば、これまでの IFRS 財団の取組み等を検証し主要なステークホルダーに対し説明責任を果たす必要があると考える。
質問 4
IFRS 財団は、SSB 基準の採用及び一貫した適用を国際的に支援するために利害関係者との関係を活用できるか。活用できる場合、どのような条件の下で活用できるか。
13．我々は、IFRS 財団が高品質でグローバルに受け入れ可能なサステナビリティ報告基準を策定するためには、IFRS 財団が築き上げたステークホルダーとのグローバルなネットワークを活かすことが重要と考える。当局や各国の会計基準設定主体を含む資本市場関係者とのネットワークは、IFRS 財団が高品質かつ一貫性のあるサステナビリティ報告基準を策定し、普及・促進させる上で重要な要素である。
14．既存のネットワークを活用するためには、サステナビリティ報告の基準設定に関して、幅広いステークホルダーからの十分な支持を得ることが不可欠である。グローバルなステークホルダーの意見、各国の事情、地域ごとの法制度や実務を踏まえた基準設定作業及び基準策定後の適用上の課題についてもネットワークを活かして検討していくことが重要である。
質問 5
IFRS 財団は、一層の国際的な一貫性を達成するために、サステナビリティ報告における既存の取組みをどのようにして基礎とし協力するのが最善か。
15．我々は、既存の民間組織と連携し、彼らの取組みをベースにサステナビリティ報告基準の策定を行うことに同意する。IFRS 財団が一から基準を策定することは非効率的であるだけでなく、サステナビリティ報告基準が多数存在する現在の状況を更に複雑化させるだけであると考える。
16．その上で、我々は、IFRS 財団がサステナビリティ報告基準を策定する際には、細則主義ベースは避け、IFRS と同様、原則主義ベースに基づくべきと考える。これは、IFRS のように、企業に一定程度の柔軟性を認めつつ、グローバルな普及・促進を可能とする可能性を高めるためである。ただし、個々の基準策定後は一貫した適用を確保するため、基準の適用

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に関する諸課題に対応する作業が必要になると考える。
17．我々は、SSB が設置される場合には、原則主義ベースを維持しつつ、比較可能な情報を提供する方法を検討すべきと考える。例えば、気候関連情報に関しては、原則主義の枠組みである TCFD 提言が良いベースとなり得るが、開示の比較可能性が確保されないとの声もある。サステナビリティ報告においては財務報告と同等の比較可能性を確保することは技術的に困難な可能性がある。SSB による基準設定作業では、原則主義と比較可能性をどう両立させるか、TCFD など既存の取組みでの検討状況も踏まえ、具体的な方法を検討すべきである。
質問 6
IFRS 財団は、一貫したサステナビリティ報告のための国際的な解決策を見出すために、既存の各法域の取組みをどのようにして基礎とし協力することが最善か。
18．第 16 項で説明したとおり、我々は、サステナビリティ報告基準の策定においては、IFRSと同様、原則主義ベースに基づくべきと考える。これは、IFRS のように、各法域に一定程度の柔軟性を認め、グローバルな普及・促進を可能とする可能性を高めるためである。ただし、個々の基準策定後については、一貫した適用を進めるため、基準の適用に関する諸課題に対応する作業が必要となる。また、比較可能性については第 17 項を参照。
質問 7
IFRS 財団が SSB を設置するとした場合、その任務をサステナビリティ報告の他の領域に拡大する前に、気候に関連した財務開示を最初に開発すべきか。
19．我々は、気候変動が喫緊の課題であることは理解しているが、他の ESG 要素、特に S（社会）や G（ガバナンス）も並行して対応すべきと考える。特に、COVID─19 を受けて、従業員の健康や雇用、デジタライゼーション等の経済社会構造の変革に対応するためのガバナンスの重要性が注目されており、企業の中長期的な持続可能性に大きな影響を与え得る。これ
ら S（社会）及び G（ガバナンス）の要素に対する投資家等のニーズは急速に高まっている。既に ESG を包括的に扱う基準が普及している事実を考慮すれば、気候変動以外の他の要素への対応も遅滞なく行っていくことが重要と考える。
質問 8
SSB は気候関連リスクに焦点を当てた定義を設けるべきか、それともより幅広い環境要因を考慮すべきか。
20．第 19 項で説明したとおり、我々は、サステナビリティ報告基準の策定に当たっては、気候関連リスクのみならず、ESG 要素全てについて包括的に対応すべきと考える。気候変動以外の他の要素への対応を遅らせることは適切ではなく、E（環境）についてもより広い環

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特集 2

IFRS 財団 市中協議文書「サステナビリティ報告」に対する意見

境要素を含む定義とすべきと考える。
質問 9
第 50 項に示した SSB が採り得る重要性に対するアプローチ案に同意するか。
21．我々は、第 2 項及び第 3 項に記載した IFRS 財団の強みを踏まえると、IFRS 財団が投資家及び市場参加者に有用なサステナビリティ情報を提供するとの提案を支持する。もし報告対象を資本市場参加者以外に拡張する場合、IFRS 財団の使命や構造まで抜本的に再設定する必要があり、これまで IFRS 財団が築き上げてきた評判や信頼を損なう可能性がある。また、気候変動を含むサステナビリティの課題に対応するためには、民間資金がサステナブルな分野により一層流れていくことが重要である。これを踏まえれば、サステナビリティ報告においては、投資家を中心とする資本市場の参加者に対し十分な情報を提供しニーズに応えることが重要である。
22．我々は、サステナビリティ報告の主な対象が投資家を中心とする資本市場の参加者であれば、重要性の範囲は、企業財務に与える影響、すなわち、シングル・マテリアリティを基本にするとの IFRS 財団の方向性を支持する。これは IFRS との連携を図る上でも有益である。
なお、シングル・マテリアリティの中には、従来の財務情報だけでなく、企業財務に影響を与える将来情報も含まれ得るものであり、一定程度の幅が存在するものと認識している。そのため、投資家を中心とする資本市場の参加者にとって何が有用な情報か、十分な対話を通じて作業を進めていくことが重要である。
質問 10
開示すべきサステナビリティ情報は、監査可能又は外部の保証の対象であるべきか。そうでないとした場合、開示される情報を信頼性があり意思決定に有用なものとするために、どのような異なる種類の保証が受入可能か。
23．我々は、サステナビリティ情報への信頼性を確保する観点から、当該情報を外部保証の対象とすることは将来的には望ましい可能性があるとの見解には同意する。しかし、サステナビリティ情報への保証を検討する上では、概念上及び実務上の様々な課題が存在する。関係者との十分な議論や実務の蓄積が必要と思われる。
質問 11
利害関係者が他のコメント又は関連事項を我々の検討のために指摘することを歓迎する。
24．我々は、高品質な基準設定を通じた資本市場の透明性・効率性の向上という、IFRS 財団がこれまで果たしてきた役割を踏まえ、IFRS 財団が今後も財務報告、及びサステナビリティ報告の双方において貢献することを期待する。
以2020.12 vol.71 季刊 会計基準

上43

（付録）
IFRS 対応方針協議会の構成メンバー
一般社団法人日本経済団体連合会
日本公認会計士協会
株式会社日本取引所グループ／株式会社東京証券取引所
公益社団法人日本証券アナリスト協会
企業会計基準委員会
公益財団法人財務会計基準機構
金融庁
経済産業省
法務省
本市中協議文書の意見提出にあたってワーキンググループの議論に参加した団体
年金積立金管理運用独立行政法人
一般社団法人全国銀行協会
日本証券業協会
一般社団法人生命保険協会
一般社団法人日本損害保険協会
一般社団法人日本投資顧問業協会
環境省

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