(証券コード ３６６３)

2020年３月６日

株

主

各

位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 四 丁 目 15 番 ７ 号

アートスパークホールディングス株式会社
代表取締役社長

野

﨑

愼

也

第８回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第８回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年３月26日（木曜日）午後６時30分までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

開催日時
開催場所

2020年３月27日（金曜日）午前10時
東京都新宿区箪笥町15番地
牛込箪笥区民ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3.

会議の目的事項
報告事項
１. 第８期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第８期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役９名選任の件
第３号議案
監査役３名選任の件
第４号議案
退任監査役に対する退職慰労金支給の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎当日の受付開始は、午前９時30分を予定しております。
◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合にはインターネット上の当社webサイト（https://www.artspark.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―（添付書類）事業報告（2019年１月１日から
2019年12月31日まで）
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
事業の概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、消費増税や気候変動の影響等により企業の景況感が一部停滞しましたが、各種政策の効果もあり個人消費や設備投資が上向
き、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、米中貿易摩擦の長期化による国際経済の不確実性や英国のEU離脱問題、中東地域の不安定な地政学リスクが与える影響の懸念等もあり、景気の先行きは依然不透明な状態が続きました。
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
当連結会計年度におきましては、ソフトウェアIPを核とした経営に重点を置き、開発リソースの戦略的配置等、経営効率向上に注力しております。
その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は、Candera GmbHの子会社化もあり5,381,272千円（前年同期比42.0％増）となりましたが、Candera GmbHののれん償却費等350,700千円が発生したことにより、営業利益は241,957千円（前年同期比35.5％減）となりました。
また、経常利益につきましては、支払利息4,910千円、為替差損2,906千円を計上したこと等により、230,167千円の経常利益（前年同期比35.6%減）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、法人税等85,354千円及び法人税等調整額94,348千円を計上したこと等により、241,469千円の親会社株主に帰属する
当期純利益（前年同期比27.7%減）となりました。
事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。
＜クリエイターサポート事業＞
当連結会計年度においては、子会社株式会社セルシス（以下「セルシス」という）が提供するマンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリ― 2 ―ーズのiPad対応等により、2012年発売開始からの全世界における累計出荷本数が、600万本を超えました。
また、「CLIP STUDIO PAINT」シリーズが「BCN AWARD 2019」のグラフィックソフ
ト部門において、年間販売台数１位のベンダーとして表彰されました。セルシスの同部門での受賞は、２年ぶり４度目となりました。
この他、創作ノウハウを共有できるサービス「CLIP STUDIO TIPS」のリニューア
ルにあわせて、従来日本語で400種ほど提供していた創作をサポートする「使い方コンテンツ」を、英語、中国語（繁体字）、韓国語、フランス語、ドイツ語、スペイン語の６言語での翻訳を完了して提供を開始する等、海外向けサービスの充実を図っております。
この様なワールドワイドに向けた施策により、セルシスが主催した国際コミッ
ク・マンガスクールコンテストにおいては、「贈りもの」をテーマにしたイラスト、マンガ作品を全世界から広く募集し、67の国・地域の639校からの参加校登録と合計
1,400点を超える力のこもったイラスト、マンガが集まりました。
ワールドワイドに向けた施策は、電子書籍ソリューション「CLIP STUDIO READER」
でも行いました。近年、影響力を増しつつあるWEBTOON作品（スマートフォンやパソ
コンでの閲覧向けに描かれた縦長画像形式の作品）の配信に対応し、国内電子書籍
市場でトップクラスの利用者数を誇る電子書籍配信サービス「めちゃコミック」を運営する株式会社アムタスのサービス等にも採用されております。また、株式会社
講談社のコミックが「CLIP STUDIO READER」の縦スクロール・コマ表示での配信を開始しました。
「CLIP STUDIO PAINT」の最新バージョンでは、機械学習（AI）の技術を活用した「ポーズスキャナー」を搭載しました。これにより、ポーズスキャナーを使用して写真に写っている人物のポーズを読み取り、3Dデッサン人形や3Dキャラクター素材に適用することが可能となりました。今後も、機械学習を活用した機能の強化に積極的に取り組んでまいります。
また、全世界のクリエイター向けペンタブレット分野で定評のある株式会社ワコ
ムとグローバルでのパートナーシップを強化し、イラスト、マンガ、ファインアー
トに適した「Wacom Cintiq」シリーズの２機種に、「CLIP STUDIO PAINT PRO 12か月
ライセンス版」をバンドル提供するキャンペーンを開始しました。
さ ら に、「CLIP STUDIO PAINT」 の す べ て の 機 能 を 搭 載 し、Windows / macOS /iPad版と同じ機能が利用できる、iPhone版の「CLIP STUDIO PAINT」を全世界同時に― 3 ―リリースしました。新たに開発したスマートフォンに最適化したUIを搭載し、本格的なグラフィックコンテンツの制作環境を、iPhone上で実現しており、App Store
無料App エンターテインメントカテゴリランキングで、初登場１位を獲得しました。
iPhone版は、既に2007年にリリースされ、App Store エンターテインメントカテゴ
リトップセールスランキングで１位を継続しているiPad版と同様に、サブスクリプ
ションモデルの課金システムを採用しており、サービスの継続性を担保しながら収益化を図ってまいります。
今後も、創作から流通・閲覧に関わる全ての分野で、クリエイター向けの施策に積極的に取り組み、業容拡大に努めてまいります。
以上の結果、売上高は3,617,277千円（前年同期比22.3％増）、営業利益は692,569
千円（前年同期比46.7％増）となりました。
＜UI/UX事業＞
UI/UX事業では、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア
開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」（エックスビーンズユ
ーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発に注力しております。
当連結会計年度では、UI/UX事業における開発力と販売力の強化を目的として、2019年１月、オーストリアの現地法人Candera GmbHの全株式を取得し子会社化いたしました。
Candera GmbHは、独自の技術で開発し、欧州の大手自動車メーカーを中心に多数の採用実績がある製品「CGI Studio」を中心に顧客に提供しており、HMI開発及び組込みソフトウェアの分野におけるソフトウェアサービスの提供とCGI Studioの環境で、自動車のメータークラスター周辺、ヘッド・アップ・ディスプレイ（HuD）やカーナビゲーションを始めとしたIVI SYSTEM等を開発されるお客様をサポートしてまいります。
なお、Candera GmbHの日本及びアジア地区における営業、開発及びサポートを目的とした子会社「株式会社カンデラジャパン」を2019年６月に設立し、当連結会計
年度から活動を開始しております。
さらに、Candera GmbHは、アメリカにおける高級車の販売数増加と、自動車HMI機能に対する顧客のニーズの高まりや、家電、RV車、農業部門等の業種における需要傾向を受け、北アメリカのデトロイト地域に、Candera America Inc.（アートスパ
ークホールディングス株式会社の孫会社）を2019年12月に設立いたしました。これ― 4 ―により、欧州・日本・北米といった、世界の主要な自動車開発地域に拠点を設け、グローバルに活動を行う基盤が整いました。
製品では、Candera GmbHが2019年10月に「CGI Studio」の最新バージョン3.8を公開しております。
なお、ドイツ大手トラックメーカーMANグループのMAN CitE Truckのプロジェクト
パ ー ト ナ ー に 選 ば れ、MAN Truck の フ ル デ ジ タ ル の メ イ ン 制 御 パ ネ ル に 「CGI
Studio」が実装されております。
イベントでは、ドイツのベルリンで開催された「CAR HMI Europe」や、フランスのサン＝カンタン・アン・イブリーヌで開催された、自動車関連業界においてアプ
リケーションを使用するテクノロジープロバイダーや業者向けのイベント「Automotive Connection 2019」に出展、中国の上海で開催された「第２回中国自動車HMIとインテリジェントコックピットサミット」に協賛・出展し、包括的HMIソリ
ューション「CLUSTER + IVI SYSTEM」を始め、Cypress社製ハードウェアに「CGI
Studio」を組込んだメータークラスターや、「CGI Studio」を組込んだAndroidOS上で作動するカーナビゲーションのデモ展示を行い、自動車及び組込みHMI設計の最新技術を紹介しました。
さらに、東京ビッグサイトにて開催された「第12回オートモーティブワールド」に 出 展 し、 自 社 開 発 製 品 「Candera Link」 の デ モ を 初 公 開 し ま し た。「Candera
Link」は、プラットフォームに依存しないデータとサービスを、複数のクライアント（IVI SYSTEM、CLUSTER、AR HuD、スマートフォン等）で共有することを可能にする、リモート・レンダリング・サービスです。
この他では、「exbeans UI Conductor」が、プリンター分野において、セイコーエ
プソン株式会社のプリンターへの搭載台数が累計で600万台を超えました。
また、2015年８月より大手OEMの車載機器向けサービスソフトウェアに採用されている当社製品は、北米市場を中心とした出荷台数が累計で430万台を超えております。今後もUI/UX事業の業容拡大に向けた施策を積極的に展開してまいります。
以上の結果、売上高は1,790,369千円（前年同期比102.1％増）、営業損失はのれん
償却分等350,700千円を含め、436,225千円（前年同期は67,423千円の営業損失）となりました。

― 5 ―売 上 高（千円）

事業の種類別セグメントの名称

構

成 比
（％）

クリエイターサポート事業

3,617,277

Ｕ

業

1,790,369

33.3

額△26,374△0.5

5,381,272

100.0

Ｉ

／

調

Ｕ

Ｘ

整
合

事

計

67.2

（注）調整額△26,374千円は、主に内部取引の消去によるものであります。

2.

資金調達の状況
当連結会計年度中において、当社グループでは子会社株式取得のため、2019年
１月25日に三菱UFJ銀行から1,500,000千円の借入を行いました。また、2019年３月８日に第三者割当による第11回新株予約権を発行し、総額845,055千円の資金調達を行い、前述の借入金の一括返済に充当いたしました。

3.

設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は、208,048千円となり、その主なものは本社事務所改装に伴う建物及びPC等の工具器具備品によるものであります。

4.

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権の取得又は処分の状況
当社は、2019年１月31日付でCandera GmbHの発行済株式の100％を取得し、連結子会社といたしました。

5.

対処すべき課題
当社が対処すべき課題と対処の方針は次のとおりであります。
① 人材の確保及び育成
当社グループは、急速な技術革新への対応と継続的な研究開発等が事業拡大には不可欠であり、このような環境や変化に対応し、適切にニーズにあったサービスを提供することが可能な体制を構築していくことが重要であると認識しております。
そのために、優秀な人材の確保と育成は事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことにより、業容拡大への源泉としてまいります。
② グループ経営における経営の効率化
当社グループの事業においては、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。
また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進めることによって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。
今後とも、株主の皆様のなお一層のご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。

― 6 ―

6.

財産及び損益の状況の推移
期

区

第 ８ 期
第 ５ 期
第 ６ 期
第 ７ 期
(当連結会計年度)(2016年12月期) (2017年12月期) (2018年12月期)(2019年12月期)

別

分
高(千円)

3,835,853

3,636,018

3,789,652

5,381,272

益(千円)

477,045

410,425357,679

230,167

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

337,150

374,791

334,144

241,469

売
経

上
常

利

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)

49.80

55.25

49.18

31.42

総

資

産(千円)

3,699,684

4,024,115

4,357,424

5,811,162

純

資

産(千円)

2,798,218

3,167,471

3,476,797

4,528,797

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)410.47464.19509.60554.63(注) １．金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数(自己株式を除く)に基づき算出してお
ります。

7.

会

重要な親会社及び子会社の状況（2019年12月31日現在）①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
社

名

資 本 金
当社の議決権比率(％)（千円）

主 要 な 事 業 内 容

株式会社セルシス

100,000

100.0

クリエイターサポート事業

株式会社エイチアイ

350,000

100.0

UI/UX事業C a n d e r a G m b H

4,450

100.0

UI/UX事業

株式会社カンデラジャパン

10,000100.0

UI/UX事業③特定完全子会社の状況
会

社

名株式会社エイチアイ

住所

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

株式の帳簿価額（千円）

当社の総資産額（千円）

1,362,915
5,914,592

C a n d e r a G m b H

Semmelweisstrasse 34 4020
Linz Austria― 7 ―2,295,973

8.

主要な事業内容（2019年12月31日現在）

事

業

部

門

主

要

製

品

・

事

業

内

容

クリエイターサポート事業

イラスト制作、マンガ制作、アニメ制作等のグラフィックソフトウェ
ア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズの企画・開発・販売、インターネ
ットを通じたイラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイタ
ーの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP STUDIO」の運営。
「CLIP STUDIO READER」の他、電子書籍オーサリングソフトウェア
等、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コ
ンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションの提供。

Ｕ Ｉ ／ Ｕ Ｘ 事 業

車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」及びUIオーサリングソフトウェア「exbeans UI Conductor」、スケーラブルフ
ォント描画エンジン「Higlyph」の開発、販売及び提供、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションの提供。

9.

主要な事業所（2019年12月31日現在）
①当社

本

社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号②主要な子会社
株

式

ス

本

社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

株 式 会 社 エ イ チ ア イ

本社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

C a n d e r a

G m b H

本社

Semmelweisstrasse 34 4020
Linz Austria

株式会社カンデラジャパン

本社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

10.

会

社

セ

ル

シ

従業員の状況（2019年12月31日現在）①企業集団の従業員の状況
事

業

部

門

従

業

員

数

ク リ エ イ タ ー サ ポ ー ト 事 業

134（34）名Ｕ

業

102（ 5）名通）

16（ 2）名

Ｉ

全

／
社

Ｕ

Ｘ

事

（共

合

計

252（41）名(注) １．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を（ ）外数で記載
しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

②当社の従業員の状況
従

業

員

数

― 8 ―

16（2）名11.

主要な借入先の状況（2019年12月31日現在）
該当事項は有りません。

Ⅱ. 会社の株式に関する事項（2019年12月31日現在）
1. 発行可能株式総数
25,000,000株
2.

発行済株式の総数

3.

当事業年度末株主数

4.

大株主(上位10名)
株8,150,345株(自己株式3,375株を除く)

主

8,078名名持GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276(常任代理人 野村證券株式会社)
炭山

昌宏

株

数(株)

持 株 比 率(％)

417,0285.11

264,200

3.24

150,000

1.84

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

124,800

1.53

古川

104,500

1.28

良太

楽天証券株式会社（信託口）

90,700

1.11

INTEACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株)

77,8000.95

上田八木短資株式会社

75,3000.92

日本証券金融株式会社

73,7000.90

吉田72,5000.88

真士(注) 持株比率は自己株式（3,375株）を控除して計算しております。

― 9 ―Ⅲ. 会社の新株予約権等に関する事項
1. 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況
名
発

行

決

称
議

年

第10回新株予約権
月日

2015年９月11日

保有人数及び新株予約権の数
取締役（社外取締役を除く）
社
外
取
締
役
監
査
役

４名
―
―

900個
―
―

目的となる株式の種類と数

普通株式90,000株(新株予約権１個につき100株)

本新株予約権の行使条件（注）

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 値
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

新株予約権１個当たり新株予約権１個当たり

1,600円

75,500円（１株当たり755円）

2017年４月１日から2022年９月29日まで(注) 本新株予約権の条件① 新株予約権者は、2016年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）営業利益が349百万円を超過した場合行使可能割合：10％（b）営業利益が837百万円を超過した場合行使可能割合：50％（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合行使可能割合：100％② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役
又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

2. 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項は有りません。

― 10 ―

3.

その他新株予約権等に関する重要な事項
当社は、2019年２月15日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権の発行を決議し、同年３月８日付で野村證券株式会社に全て割り当て、発行価額の総額の払込が完了しました。その概要は以下のとおりであります。

(1)

割当日

2019年３月８日(2)

新株予約権の総数

13,500個(3)

発行価額

新株予約権１個につき金514円(4)

当該発行による

潜在株式数：1,350,000株（新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。下限行使価額においても、潜在株式数は1,350,000株であります。

潜在株式数
(5)

資金調達の額(差引手取概算額)
行使価額及び
行使価額の修正条件

1,026,989,000円

当初の行使価額 763円
下限行使価額
535円
行使価額は、2019年３月13日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7) 募集又は割当方法
野村證券株式会社に対する第三者割当方式(8) 資金使途
Candera GmbHの株式取得に関連する借入金の返済(9) 行使期間2019年３月13日から2022年３月11日(10) その他
当社は、本新株予約権の割当先である野村證券株式会社（以下「割当先」という。）との間で締結した買取契約において、本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、
当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等について合意しております。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
(6)― 11 ―

Ⅳ. 会社役員に関する事項
1. 取締役及び監査役の氏名等（2019年12月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

野 﨑

愼

也

取

締

取

締

役

取

締

役

役

会

長

川 上

陽

介

副

社

長

青 山

智

信

株式会社エイチアイ代表取締役社長

副社

株式会社セルシス代表取締役社長

長

成 島

啓

取

締

役

伊 藤

賢

取

締

役

藤 田

宇

明

取

締

役

木 下

耕

太

役

渡 辺

役

小 高

常
監

勤

監
査

査

優
正

裕

株式会社セルシス監査役
株式会社エイチアイ監査役
株式会社カンデラジャパン監査役
株式会社セルシス監査役
小高正裕公認会計士事務所所長

株式会社セルシス監査役
あだん法律事務所所長(注) １．取締役木下耕太氏は、社外取締役であります。
２．監査役小高正裕及び佐々木惣一の両氏は、社外監査役であります。
３．監査役渡辺優氏は、当社グループ17年を含む通算27年にわたり監査役を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査役小高正裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役佐々木惣一氏は、弁護士の資格を有しており、企業のコンプライアンスの実務に長年かかわり、企業法務に関する専門的な知見を有するものであります。
６．取締役木下耕太、監査役小高正裕及び監査役佐々木惣一の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

監

2.

査

役

佐々木

惣

一

取締役及び監査役の報酬等の額

区 分
支給人員
報酬額(千円)取締役
７名
134,140（うち社外取締役）(１)(7,550)
監
査
役
３名
5,700
(うち社外監査役)(２)(1,860)合計
10名
139,840(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記記載の他、社外監査役が当社の子会社から受けた報酬等の総額は1,860千円（２名）であります。
３．上記の報酬額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額22,820千円（取締役
22,520千円、監査役 300千円）を含んでおります。

― 12 ―

3.

社外役員に関する事項① 他の法人等の社外役員の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
ア. 監査役小高正裕氏は、子会社である株式会社セルシスの監査役であります。また、小高正裕公認会計士事務所の所長でありますが、当社及び当社子会社と同事務所との間に特別な関係はありません。
イ. 監査役佐々木惣一氏は、子会社である株式会社セルシスの監査役であります。また、佐々木惣一氏は、あだん法律事務所の所長でありますが、当社及び当社子会社と同事務所との間に特別な関係はありません。
② 取締役会及び監査役会への活動状況
取締役会(12回開催)
区分

監査役会(16回開催)

氏名
出席回数

出席率

出席回数

出席率

―

―

社外取締役

木

下

耕

太

12

回

100％

社外監査役

小

高

正

裕

12

回

100％

16

回

100％

社外監査役

佐々木

惣

一

12

回

100％

16

回

100％

（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。

・取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の社長の経験があり、企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社の経営に対しても積極的な意見及び提言をいただいております。
・監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
・監査役佐々木惣一氏は、法律の専門家として、適宜発言を行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役木下耕太氏、社外監査役小高正裕氏及び佐々木惣一氏との間で各々、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

― 13 ―

Ⅴ. 会計監査人の状況
1. 会計監査人の名称
東陽監査法人（注）当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人は、2019年３月28日の第７回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

2.

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の額
30,000千円② 当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
30,000千円
当社と会計監査人の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分することができない
ため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画と監査体制、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等の検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（注）1.

3.

責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。
4. 非監査業務の内容
該当事項はありません。
5. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の適正な職務執行に支障が生じ改善の見込みがないと判断した場合、その会計監査人を解任又は不再任とし、かつ新たな会計監
査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

― 14 ―

Ⅵ. 会社の体制及び方針（業務の適正を確保するための体制）
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアン
スに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアン
ス相談窓口規程を整備する。
（2）内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。
（3）社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。
3. 当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュ
アル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。
予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。
4. 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
事業計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき各業務
執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項
及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

― 15 ―

5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。
(2) グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体
制状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。
(3) 当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役業務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。
(4) 内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力
し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。
6. 監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
補助すべき使用人は監査役の指示に従ってその監査の業務を行う。
担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
7. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。
また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査役に報告する。
8. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。
9. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
― 16 ―

10.

その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査役が意見又は情報の交換ができる体制とする。
内部監査部門は監査役と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査役が報告を受ける体制とする。
監査役は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携を図る。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。
（内部統制システムの運用状況の概要について）①取締役の職務執行について取締役会を12回開催し、法令等に定められた事項、経営方針、予算策定等の経営重要事項について決定し、月次の業績分析・評価を行うとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しました。
②監査役の職務執行について
監査役会を16回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議へ出席するとともに、稟議書、決裁書等の監査を行っております。また、常勤監査役は、内部監査部門及び監査法人と定期的にミーティングを行い、意見交換を行うとともに、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図っております。
③財務報告に係る内部統制について
財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制構築の基本的計
画及び方針」を定め、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また、
決算開示資料等については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保しております。
④コンプライアンスについて
コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。
⑤リスク管理体制について
リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。

― 17 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2019年12月31日現在)
資
産
の
部
科
目
金
額
流 動 資 産2,708,841
現 金 及 び 預 金
1,905,356
売掛
金464,404
製
品
2,475
仕
掛
品
36,101
原材料及び貯蔵品
34,739その他
271,220貸 倒 引 当 金
△5,456固 定 資 産3,102,321
有 形 固 定 資 産
224,285
建物
107,335
工 具、 器 具 及 び 備 品
115,786
車 両 運 搬 具
1,164
無 形 固 定 資 産
2,669,878
ソ フ ト ウ エ ア
681,949
ソフトウエア仮勘定
3,555
の
れ
ん
1,294,262
顧 客 関 連 資 産
117,341
技術
資産
434,822
その他
137,947
投資その他の資産
208,157
投 資 有 価 証 券
40,766
敷金及び保証金
163,533
そ
の
他
3,857
資

産

合

計

5,811,162(単位 千円)
負
債
の
部
科
目
金
額
流 動 負 債
896,781
買掛
金95,858
未払費
用
195,263前受
金246,215
未 払 法 人 税 等
82,017
返 品 調 整 引 当 金
1,535
賞 与 引 当 金
60,404
その他
215,486
固 定 負 債
385,583
退職給付に係る負債
166,363繰 延 税 金 負 債
32,913
役員退職慰労引当金
105,240
その他
81,066
負債
合計1,282,364
純
資
産の部
株 主 資 本4,521,807
資本
金
1,493,012
資 本 剰 余 金
972,139
利 益 剰 余 金
2,059,924
自己株
式△3,268
その他の包括利益累計額△1,354
その他有価証券評価差額金
7,636
為替換算調整勘定△8,991
新
株
予
約
権
8,345
純 資 産 合 計
4,528,797
負債及び純資産合計
5,811,162(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 18 ―

連 結 損 益 計 算 書（2019年１月１日から
2019年12月31日まで）
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額
返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額
差 引 売 上 総 利 益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 19 ―(単位 千円)
額
5,381,272
3,078,467
2,302,804
1,152
1,535
2,302,422
2,060,464
241,957

金

35
682
1
4,910
2,906
4,692

25,786
5,080
13,291
15,26785,354△94,348

720

12,509230,167

30,86728,559232,475△8,993
241,469―
241,469

連結株主資本等変動計算書（2019年１月１日から
2019年12月31日まで）
(単位
株
資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

本

主

資

千円)

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,065,325

544,452

1,852,434△3,1983,459,013

427,687

427,687

855,374

剰 余 金 の 配 当△33,979△33,979

親会社株主に帰属する当期純利益

241,469

241,469

自己株式の取得△69△69

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額）

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

427,687

427,687

207,489△69

1,062,794

1,493,012

972,1392,059,924△3,2684,521,807

(単位

千円)

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計
評価差額金
当期首残高

4,199

―

4,199

新株予約権
13,584

純資産合計
3,476,797

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

855,374

剰余金の配当△33,979

親会社株主に帰属する当期純利益

241,469

自己株式の取得△69

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

3,436△8,991△5,554△5,238△10,793

当期変動額合計

3,436△8,991△5,554△5,2381,052,000

当期末残高

7,636

△8,991△1,354

8,345

4,528,797(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 20 ―

連 結 注 記 表(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ４社
連結子会社の名称
株 式 会 社 セ ル シ ス、 株 式 会 社 エ イ チ ア イ、 株 式 会 社 カ ン デ ラ ジ ャ パ ン、
Candera GmbH
このうち、Candera GmbHについては、新たに全株式を取得し子会社化したことに伴い、また株式会社カンデラジャパンについては、当連結会計年度において新たに設立したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の数 １社
非連結子会社の名称
Candera America Inc.
同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数 －社
持分法を適用した関連会社の名称
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち、Candera GmbHの決算日は３月31日、その他の会社は、連結決算日と一致しております。連結計算書類の作成に当たっては、Candera GmbHは９月30日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式: 移動平均法に基づく原価法によっております。

― 21 ―

その他有価証券
時価のあるもの：決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの：移動平均法による原価法② デリバティブ : 時価法③ たな卸資産
製品、原材料及び貯蔵品：移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
仕掛
品：個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設
備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～15年
工具、器具及び備品
２～15年
車両運搬具
６年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
また、顧客関連資産及び技術資産については５年、受注残については１年で均等償却しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金：債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
返品調整引当金：将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。
― 22 ―

賞 与 引 当 金：従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上
しております。
役員退職慰労引当金：役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
受注損失引当金：受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の契約
完成基準
ビューア利用売上の計上基準
ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づ
き見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法 金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金利息
ヘ ッ ジ 方 針借入金の金利変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。
ヘッジ有効性評価の方法 特例処理によっている金利スワップのため、有効性の評価は省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間― 23 ―

５年以内の合理的な期間で定額法により償却を行っております。
(9) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理：消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
連結納税制度の適用：連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更に関する注記）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
(連結貸借対照表に関する注記)
有形固定資産の減価償却累計額

227,097千円(連結損益計算書に関する注記)
販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費

21,658千円― 24 ―

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)(1) 当連結会計年度末における発行済株式総数は、普通株式8,153,720株であります。
(2) 当連結会計年度末における自己株式は、普通株式3,375株であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項①当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
株式 配当金
１株当た
配当金の
決議
の
の総額
り配当額
基準日
効力発生日
原資
種類 （千円）(円)
2019年３月28日
定時株主総会

普通株式33,979

利益
剰余金

5

2018年
12月31日

2019年
３月29日

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの2020年３月27日開催予定の第８回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
株式 配当金
１株当た
配当金の
決議
の
の総額
り配当額
基準日
効力発生日
原資
種類 （千円）(円)
2020年３月27日
定時株主総会

普通株式48,902

利益
剰余金

6

2019年
12月31日

2020年
３月30日

(4) 当連結会計年度末において、発行している新株予約権の目的となる株式数は、
普通株式252,200株であります。

― 25 ―

(金融商品に関する注記)(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。
海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制(イ) 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。
(ロ) 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建の営業債権・債務については、為替の変動リスクに晒されており、必要に応じて先物為替予約等を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。
(ハ) 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 26 ―

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)2参照）。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額

時価差額(1) 現 金 及 び 預 金(2) 売 掛 金(3) 投 資 有 価 証 券

1,905,356
464,404
13,722

1,905,356
464,404
13,722―――

資2,383,483

2,383,483―

産計(注)１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
２.非上場株式（連結貸借対照表計上額27,044千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

(賃貸等不動産に関する注記)
該当事項はありません。
(１株当たり情報に関する注記)(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益554円63銭
31円42銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

― 27 ―

（その他の注記）
企業結合等関係（株式取得による子会社化）
１．当社は、2018年12月17日開催の取締役会において、下記のとおりCandera GmbH（2019年２月１日にSocionext Embedded Software Austria GmbHから社名変更、
本社：Linz Austria、以下「Candera」という。）の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき2019年１月31日付にて同社の株式を取得して子会社化いたしました。
（１）企業結合の概要①②

被取得企業の名称及びその事業の内容
名称

Candera GmbH

事業内容

IT及びソフトウェアサービス

企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、クリエイター
サポート事業及びUI/UX事業の２セグメントで事業を推進しております。
そのUI/UX事業においては、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」
を始めとするUI開発ソリューション製品、また、グラフィック描画関連製品を自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、通信キャリア及びモバイル機器やデジタ
ル家電機器等の各種デバイスメーカー等への提供を通じて、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションとして活用いただいております。
一方、Canderaは、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューショ
ンを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケー ラ ブ ル で ハ ー ド ウ ェ ア に 依 存 し な い HMI 及 び GUI 設 計 ソ フ ト ウ ェ ア 「CGI
Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。
当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、CanderaはISO26262（注１）やAutomotive SPICE（注２）に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発― 28 ―

ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。
注１

ISO26262とは自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格
注２

Automotive SPICEとは

VDA QMC（ドイツ自動車工業会 品質管理センター）によって発行されている
車載ソフトウェア開発プロセスのフレームワークを定めたプロセスモデルで、車載ソフトウェアの開発プロセスを定量的に評価することが目的③

企業結合日
2019年１月31日（みなし取得日④

2019年３月31日）

企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤

結合後企業の名称
Candera GmbH⑥

取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 －企業結合日に取得した議決権比率 100.0％
取得後の議決権比率 100.0％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がCanderaの議決権100.0％を取得したため、当社を取得企業としております。
（２）連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は３月31日であるため、当連結会計年度末の３か月前である2019年９月30日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をすることとしております。当連結会計年度に係る連結損益計算書には被取得企業の１月１日から９月30日までの業績が含まれております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金 2,000,000 千円
2,000,000 千円（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

172,454千円― 29 ―

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
1,399,142千円②

発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③

償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却（６）企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理①

条件付対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
②

今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとして
おります。
③

その他
当連結会計年度において、被取得企業の2019年３月期の業績に係る条件付取得

対価の支払が確定したことから、のれんが123,519千円増加しております。この金額は上記(５)①におけるのれんの発生額には含まれておりません。
当該事象による当連結会計年度におけるのれんの償却額は18,527千円、当連結会計年度末におけるのれんの当該部分の未償却残高は104,991千円であります。
（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産605,999千円

固定資産796,003千円

資産合計

1,402,003千円

流動負債

478,420千円

固定負債

322,725千円

負債合計

801,146千円（８）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却資
産
種類別の内訳金額

償却期間― 30 ―

顧客関連資産138,049千円

５年

技術資産

511,556千円

５年

受注残33,147千円

１年

無形固定資産合計

682,752千円（９）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高801,978千円
営業利益212,021千円（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が連結会
計年度開始の日に発生したものとして償却額を計算しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
２．共通支配下の取引等（連結子会社間の事業譲渡）
当社連結子会社である株式会社エイチアイは、2019年７月５日付で、UI/UX事
業の一部事業を同じく連結子会社である株式会社カンデラジャパンに譲渡いたしました。
（１）取引の概要①

結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
・結合当事企業
事業譲渡会社株式会社エイチアイ

事業譲受会社

株式会社カンデラジャパン

・事業の内容車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」を中心とする、自社IP製品の開発、販売及び提供②

企業結合日
2019年７月５日③

企業結合の法的形式
株式会社エイチアイを譲渡会社、株式会社カンデラジャパンを譲受会社とする事業譲渡― 31 ―

④

結合後企業の名称
変更はありません。

⑤

その他取引の概要に関する事項
株式会社カンデラジャパンの新設に伴い、グループ経営の効率化を図るた

めUI/UX事業を再編するものであります。
（２）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会
計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

貸

借

対

照

表

(2019年12月31日現在)
資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
前
払
費
用
そ
の
他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
工具、器具及び備品
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
敷 金 及 び 保 証 金
長 期 貸 付 金

資

産

合

計

部
金

額
442,421
199,341
65,362
10,775
166,9425,472,170
165,846
99,813
66,032
8,789
453
6,082
2,252
5,297,535
40,766
4,608,151
48,617600,000

5,914,592

負
債
の
科
目
流 動 負 債
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
役員退職慰労引当金
退 職 給 付 引 当 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
負

(単位
部
金

債
合
計
純
資
産
の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 33 ―

千円)

額
200,739
164,007
13,102
11,943
254
4,890
6,540
2,276,677
2,200,000
62,652
11,3802,433
211
2,477,416
部
3,421,832
1,493,012
1,737,896
743,012994,884
194,192
194,192
194,192△3,268
6,998
6,998
8,345
3,437,176
5,914,592

損

益

計

算

書

（2019年１月１日から
2019年12月31日まで）
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利

(単位
額

金

653,100―
653,100
639,772
13,327
息

2,629

料
金
益

1
682
64

利
息
常
利
益
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
特別損
失投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

15,724

営

受
受
為
業
支

取
取

手
配

替
外
払

費

数
当
差

千円)

3,378

用

経
特

(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 34 ―

25,786
5,080
15,267
10,970125

15,724981

30,867
15,267
16,58011,0965,484

株主資本等変動計算書（2019年１月１日から
2019年12月31日まで）
(単位
株

主

資

資 本 剰 余 金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資本準備金

1,065,325

315,325

427,687

427,687

新株の発行（新株予約権の行使）

利 益 剰 余 金

その他資本 資本剰余金
剰余金
合計
994,884

1,310,209

期

純

利

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

222,687

222,687△33,979△33,979

5,484

5,484

427,687

剰 余 金 の 配 当
当

千円)

本

益

自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

427,687

427,687―

427,687△28,494△28,494

1,493,012

743,012994,884

1,737,896

194,192

194,192株

資評価・換算差額等

(単位

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

本

自己株式

株主資本
合計

△3,1982,595,023

その他有価評価・換算 新株予約権
証券評価差
差額等合計
額金
3,561

3,561

13,584千円)

純資産合計

2,612,169

新株の発行（新株予約権の行使）

855,374

855,374

剰 余 金 の 配 当△33,979△33,979

5,484

5,484

△69

△69

当

期

純

利

益

自己株式の取得△69

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

3,436

3,436

△5,238△1,802△69

826,809

3,436

3,436

△5,238825,007△3,2683,421,832

6,998

6,998

8,345

3,437,176(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 35 ―

個 別 注 記 表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法に基づく原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの ：決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
時価のないもの ：移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設
備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
工具、器具及び備品
４～８年② 無形固定資産（リース資産を除く）
社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準
賞 与 引 当 金
： 従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
役員退職慰労引当金： 役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付引当金の計上基準
当社は退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(6) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

― 36 ―

(表示方法の変更に関する注記)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

(貸借対照表に関する注記)(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債権
長期金銭債務
(損益計算書に関する注記)(1) 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費(2) 関係会社との取引
営業取引による取引高
売上高
販売費及び一般管理費
営業取引以外による取引高
受取利息
支払利息

26,988千円
232,304千円
148,538千円
600,000千円
2,200,000千円

5,586千円

653,100千円
120,338千円
2,624千円
13,117千円(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数は、普通株式3,375株であります。

― 37 ―

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債純額

383千円
1,497千円
3,485千円
19,186千円
509千円
363,288千円
388,352千円△385,474千円
2,877千円△3,088千円△3,088千円△211千円― 38 ―

(関連当事者取引に関する注記)
子会社等
属性

会社名

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関連当
事者と
の関係

経営管理
セル
子会社 ㈱
シス

エイ
子会社 ㈱
チアイ

㈱カン
子会社 デ ラ ジャパン所有100％ 役員の兼
任

経営管理
所有100％
役員の兼任

経営管理
所有100％ 役員の兼
任

取引の
内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

経営指導料
の受取

349,920

売掛金

30,283

連結納税に伴う受取

152,337

未収入金

152,337

出向者給与の支払

63,829

未払金

5,508

資金の借入

1,300,000

長期
借入金

1,300,000

経営指導料
の受取

165,900

売掛金

9,911

連結納税に
伴う支払
出向者給与
の支払

86,779

未払金

86,77932,884

未払金

1,009

資金の貸付

400,000

400,000

資金の借入

900,000

長期
貸付金
長期
借入金

経営指導料
の受取

137,280

売掛金

25,168

連結納税に伴う支払

42,185

未払金

42,185

出向者給与の支払

18,037

未払金

3,141

資金の貸付

200,000

長期
貸付金200,000

900,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １. 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、交渉・協議の上で決定しております。
(注) ２. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含
めております。
(１株当たり情報に関する注記)(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

420円69銭
0円71銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

― 39 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２０年２月１４日
アートスパークホールディングス株式会社
取締役会
御中
東陽監査法人指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

井上

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

里

直

記

㊞

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

安

達

則

嗣

㊞

司

㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、アートスパークホールディングス株
式会社の２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 40 ―

上

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２０年２月１４日
アートスパークホールディングス株式会社
取締役会
御中
東陽監査法人指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

井

上

司

㊞

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

里

直

記

㊞

指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

安

達

則

嗣

㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、アートスパークホールディン
グス株式会社の２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの第８期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 41 ―

上監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2019年１月１日から2019年12月31日までの第８期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年２月21日

アートスパークホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役 渡 辺
優 ㊞
社外監査役 小 高 正 裕 ㊞
社外監査役 佐々木 惣 一 ㊞
以― 42 ―

上株主総会参考書類

第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当期の期末配当金につきましては、前期に引き続き経営資源の集中と配分を重視し、経営効率向上に努めたことから、次のとおりといたしたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき６円
配当金支払い総額
48,902,070円（3）剰余金の配当が効力を生ずる日
2020年３月30日
第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、今後の事業展開に向けた経営体制を強固にするため、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

のざき

１

しんや

ようすけ

川上
陽介
(1960年９月28日)

なるしま

３

名
日)

野 﨑 愼 也(1965年８月24日)

かわかみ

２

月

けい

成 島
啓
(1974年８月15日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年５月
2005年１月
2007年１月
2016年３月
1991年５月
2007年１月
2008年１月
2012年１月
2012年４月
2014年３月
2015年４月
2016年３月
2019年３月
1997年４月
2001年２月
2008年１月
2009年１月
2010年１月
2015年７月
2016年３月
2017年３月
2018年３月

株式会社セルシス設立取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長
当社代表取締役社長(現任)
株式会社セルシス設立代表取締役
同社代表取締役会長
同社取締役会長
同社取締役
当社取締役
当社取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
当社顧問
当社取締役会長(現任)
株式会社セルシス入社
同社取締役
同社専務取締役
同社代表取締役副社長
同社取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長(現任)
当社取締役
当社取締役副社長(現任)― 43 ―

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数
43,300株

50,100株

10,000株

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2010年６月
2011年１月

あおやま

４青 山 智 信(1968年５月15日)

いとう

５

とものぶ

けん

伊 藤
賢
(1968年３月26日)

2011年６月
2011年７月
2012年４月
2013年９月
2015年４月
2016年３月
2001年２月
2002年８月
2003年１月
2006年12月
2008年11月
2011年１月
2012年４月
1982年４月
1995年10月

ふじた

６

ひろあき

藤 田 宇 明(1958年１月11日)

2001年６月
2005年５月
2007年９月
2008年４月
2011年４月
2015年５月
2015年６月
2016年３月
2016年３月

株式会社エイチアイ入社
同社インターフェース技術部門
副部門長
同社取締役
同社営業部部長
当社取締役
株式会社クラウズ取締役
株式会社エイチアイ
代表取締役社長(現任)
当社取締役副社長(現任)
株式会社セルシス入社
同社総務部長
同社取締役総務部長
同社取締役財務部長
同社取締役財務経理部長
同社取締役管理部長
当社取締役(現任)
デュポンファーイースト株式会社(現デュポン株式会社)入社
イノマイクロ株式会社(現イノテック株式会社)入社
株式会社ＡＣＣＥＳＳ入社
同社管理本部長
株式会社クリムゾン入社
同社取締役
株式会社モルフォ入社
株式会社エイチアイ入社管理部長
株式会社エイチアイ関西監査役
株式会社エイチアイ取締役
当社取締役(現任)― 44 ―

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数－株

15,700株

－株

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2006年１月
2009年１月

らいんはると※７

ふゅーりひとラインハルト・フューリヒト(1976年６月29日)

2015年３月

2019年２月
2019年６月

いけだ

※８

まき

池 田 真 樹(1972年９月４日)

2006年10月
2008年２月
2011年５月
2014年８月
2015年７月
2016年１月
2017年４月
2018年10月
2019年６月
1971年４月
1998年６月

きのした

９

こうた

木 下 耕 太(1947年１月２日)

2002年６月
2004年６月
2008年６月
2011年６月
2012年１月
2016年３月

Comneon GmbH入社
Fujitsu Embedded Software
Austria GmbH(現Candera GmbH)
入社支社長
Socionext Embedded Software
Austria GmbH(現Candera GmbH)
支社長
Candera GmbH代表取締役社長(現任)
株式会社カンデラジャパン設立
代表取締役社長(現任)
株式会社セルシス入社
同社マーケティング部長
同社WEBサービス部長
同社開発本部副本部長
同社先行開発部長
株式会社エイチアイ製品部長
同社HMI事業部長
同社取締役HMI事業部長
株式会社カンデラジャパン設立
代表取締役副社長(現任)
日本電信電話公社入社(現日本電信電話株式会社)
エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会
社(現株式会社ＮＴＴドコモ)取締役
同社常務取締役
ドコモ・テクノロジ株式会社
代表取締役社長
東日本電信電話株式会社監査役
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
(現株式会社ＮＴＴドコモ)特別参与
株式会社モルフォ取締役
当社取締役(現任)所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数

－株

－株

－株

(注)１．※印は新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．木下耕太氏は社外取締役候補者であります。
４．木下耕太氏を社外取締役候補者とした理由は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役
並びに社長の経験を有しており、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験から、当社経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として、引き続き、同氏の選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
５．木下耕太氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
６．木下耕太氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員になる予定であります。

― 45 ―

第３号議案 監査役３名選任の件
監査役全員（３名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1982年２月

ほりかわ

かずまさ

※１

堀 川 和 政(1959年９月９日)

２

小 高 正 裕(1961年４月20日)

おだか

ささき

３

まさひろ

そういち

佐々木 惣 一(1962年12月31日)

2001年６月
2006年６月
2012年７月
2015年６月
2019年９月
1986年10月
1990年３月
2003年６月
2007年１月
2012年４月
1999年４月
2005年５月
2006年３月
2006年４月
2007年１月
2016年３月

東映動画株式会社(現東映アニメーション株式会社)入社
同社製作管理室長
同社総務室長兼人事室長
同社製作管理部長
同社人事労政部長代理
同社定年退職
サンワ等松監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社
公認会計士登録、税理士登録、小高正裕
公認会計士事務所開業(現任)
榛原鰻販売株式会社監査役(現任)
株式会社セルシス監査役(現任)
当社監査役(現任)
弁護士登録 台東共同法律事務所入所
株式会社奄美総合研究所監査役(現任)
台東共同法律事務所退所
あだん法律事務所設立(現任)
株式会社セルシス監査役(現任)
当社監査役(現任)

所有する
当 社 の
株式の数

－株

－株

－株

(注)１．※印は新任の監査役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．全監査役候補者３名、堀川和政氏、小高正裕氏、佐々木惣一氏は社外監査役候補者であります。
４．堀川和政氏、小高正裕氏、佐々木惣一氏を社外監査役候補者とした理由(1)堀川和政氏を社外監査役候補者とした理由は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
(2)小高正裕氏を社外監査役候補者とした理由は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有し、その見識に基づく経営の監視を強化できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外監査役在任期間は、本総会終結の時をもって８年であります。
(3)佐々木惣一氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視の機能を強化できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外監査役在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
４．堀川和政氏、小高正裕氏、佐々木惣一氏の各氏が原案どおり選任された場合、当社は各氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
５．堀川和政氏が原案どおり選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。また、小高正裕氏、佐々木惣一氏の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏が原案どおり選任された場合、引き続き独立役員になる予定であります。

― 46 ―

第４号議案 退任監査役に対する退職慰労金支給の件
本総会終結の時をもって、任期満了により退任されます渡辺優氏に対し、当社所定の基準による相当額の範囲内で、退職慰労金を支給いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、支給の時期、方法等につきましては、監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名略
1992年５月

わたなべ

渡

辺

まさる

優

1992年６月
1995年６月
2002年１月
2012年４月
2016年３月
2019年６月

歴ピーアーク株式会社(現ピーアークホールディングス株式会
社)入社
同社取締役
同社常務取締役
株式会社セルシス監査役(現任)
当社監査役(現任)
株式会社エイチアイ監査役(現任)
株式会社カンデラジャパン設立監査役(現任)以― 47 ―

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
東京都新宿区箪笥町15番地
牛込箪笥区民ホール
電話 03-3260-3421
至・早稲田
神楽坂
至・大久保

メ

ト

東

西

JCHO
東京新宿
メディカル
センター
神楽坂通り

牛込中央通り

線
都営
大江
戸線
大久
保通
り

高速5号池袋線

ロ

目白通り

牛込神楽坂

東京メトロ有楽町線

至・新宿

たんす

牛込箪笥区民ホール

東
京

外堀通り

JR総武線

飯田橋

◆都営地下大江戸線牛込神楽坂駅A1出口より徒歩0分◆東京メトロ東西線神楽坂駅2番出口より徒歩10分

至・秋葉原