2011 年 4 月 8 日
IFRS 財団
モニタリング・ボード御中
日本証券アナリスト協会
企業会計研究会「IFRS 財団 ガバナンス改革 市中協議文書」への意見書
日本証券アナリスト協会の企業会計研究会は、表記市中協議文書に対して意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試験制度を運営する非営利法人で、約 24,000 名の検定会員を擁する。企業会計研究会は当協会の常設委員会で、アナリスト、ポートフォリオマネジャー、公認会計士、学識経験者を含む 14 名の委員で構成され、国際会計基準審議会（以下IASB）や企業会計基準委員会（以下 ASBJ）の公開草案に対して意見を表明すると共に、ASBJ や金融庁と意見交換をしている。

全体的なコメント
当研究会は、IFRS 財団のガバナンスについて包括的かつ詳細な検討をされたモニタリン
グ・ボード（以下 MB）に敬意を表する。検討結果をまとめた市中協議文書にはいくつかの妥当かつ建設的な提言が見られ、これらは速やかに実行に移されるべきである。一方、市中協議文書の提言の幾つかは、MB の権限を拡大し、現在の 3 層構造ガバナンスを実質的に2 層にすることにつながりかねないものであり、これらについては IASB の独立性保持の観点から反対である。また、IASB 議長と IFRS 財団 CEO の分離や MB の恒久的事務局設置の提案は、形式的整合性を過度に重視するものであり、コストと効率性の観点から反対である。以下、個別の質問ごとに当研究会の意見を述べる。

質問1：― IASB のメンバーが多様な地域的、職業的バックグラウンドを持ったものとなるよ
う、IASB メンバー候補者層を深耕するための具体的な取組みを求める提案に賛成しますか。賛成・反対の理由も示してください。
現状において、IASBの理事は地域的、職業的バックグラウンドの両面で、十分に多様化していると考えている。他方、この点を更に確実なものとするため、将来の理事候補者層を深耕するという試みは妥当であると考える。

質問2：― IASB 議長とIFRS 財団CEO の役割を分離するという提案に賛成しますか。もし賛成なら、どのような形とするのが良いと考えますか。賛成・反対の理由も示してください。
この提案には反対である。IASBとIFRS財団を合わせて職員数は約120名の小さな組織で1ある。この小組織でIASB議長とIFRS財団CEOを分離することは、非効率とコスト増を招くだけだろう。

質問3：― IASB の業務に専念する職員と専らIFRS 財団の運営、監視機能に携わる職員との間のより明確な責任分担について検討することに賛成しますか。もし賛成なら、どのような形とするのが良いと考えますか。賛成・反対の理由も示してください。
上記質問2への回答と同様に、IASB、IFRS財団がいまだ小規模な組織であるため、過度に責任分担を意識することは非効率とコスト増につながる懸念があるため反対である。

質問4：― 評議員会の構成や評議員の任命に関して、MB が考慮すべき点があればご意見をください。
当研究会はIASBに比べると評議員の中に財務諸表ユーザー出身者が少ないことを懸念している。IASBの活動を正しく評価するためには、財務諸表ユーザーとして会計基準に親しんできた評議員が相当割合は必要であり、MBはこの点を将来の評議員任命に関して考慮に入れるべきである。

質問5：― 評議員任命プロセスの透明性を高めるとの提案に賛成しますか。賛成・反対の理由も示してください。また、MB は任命プロセスにどの程度まで関与すべきでしょうか。
― 評議員候補となるための基準をより明確にすることで、関係者からの信頼を得ることができるという考えには賛成しますか。賛成・反対の理由も示してください。
IFRSファミリーの3層構造ガバナンスの中核に位置する評議員会は重要であり、評議員の任命プロセスの透明化はIFRSへの信頼性向上に寄与すると考えられるため賛成である。評議員の選任および承認はMBの重要な業務であり、MBはこのプロセスに現状以上にアクティブに関与すべきである。これまで、評議員がどのような基準で任命されてきたかは明確ではなく、基準の明確化は信頼性の向上に資すると考える。

質問6：― MB のメンバーは、引き続き、各法域における財務報告の形態や内容の決定に責任を持つ資本市場規制当局に限定されるべきでしょうか。
― 主に主要な新興市場を代表する常任メンバー（４）と、その他の市場を代表する交代制メンバー（２）を加えることにより、MB のメンバー枠を拡大することについて賛成しますか。賛成・反対の理由も示してください。また、主要な市場はどのようにして選ぶべきでしょうか。選定に当たっては、IFRS の適用や基準設定に対する財政的貢献は考慮すべきでしょうか。
― 交代制メンバーを証券監督者国際機構(IOSCO)を通じて選ぶことに賛成しますか。賛成・反対の理由も示してください。
2

MBのメンバーを財務報告の形態や内容の決定に責任を持つ資本市場当局に限定することに賛成する。MBの役割はIASBの独立性を維持しつつ、IFRSが透明性のある投資意思決定に有用な会計基準として世界に受入れられることを支援することだが、この役割を担えるのは資本市場当局である。MBメンバーの増員に当っては、MBの効率的な運営を阻害することのないよう留意する必要がある。増員にあたってはIFRSの適用およびIFRS財団への資金拠出を考慮することは当然であるが、当該国の資本市場が自由で透明な市場として機能しているかどうかも判断基準に含めるべきである。IOSCOを通じて交代制メンバーを選ぶことは、IOSCOが世界の資本市場当局の集まりであるところから妥当であると考える。

質問7：― MB が現在のコンセンサス・ベースによる意志決定を続けていくことに賛成しますか。
賛成・反対の理由も示してください。MB の意思決定事項のうち、コンセンサス・ベース以外の意思決定方式 (例：特別多数決)が適切とされ得る類型はあるでしょうか。もしあるなら、その仕組みが適切とされる理由を示すとともに、適切な意思決定の手順を提案してください。
MBメンバーが増員されることを鑑みると今後とも全ての点についてコンセンサス・ベースの意思決定を効率的に行っていけるかについては懸念が生じる。とりわけ、MBの重要な業務である評議員の承認に支障が生じうることが懸念される。ここから、評議員承認に関しコンセンサスが得られなかった場合に限って、特別多数決による任命を可能にすべきである。

質問8：― MB の活動に対する当局や国際機関の関与の増大を確保するため、MB が以下のいずれかを行うことを支持しますかー(a)MB のオブザーバー数の拡大、(b)制度化された対話機会の提供、(c)助言機関の設置。何故ですか。また、参加者の選定基準はどのようなものとすべきでしょうか。
当研究会は基本的に、MB設立から2年しか経過しておらず、MBの活動に特段の支障が生じているとも思えないところから、限定的なMBメンバー増員の他にMBに関わる組織や構成員を増やす根拠は乏しいと考えている。現在、バーゼルがMBのオブザーバーになっている。バーゼルはプルデンシャル・レギュレーターであり、質問6への回答で述べた理由によりMBメンバーになるのはふさわしくない。しかし、銀行は経済における決済システムの担い手として重要であるので、バーゼルがオブザーバーになることには一定の合理性がある。
他方、MBが現時点でバーゼル以外のオブザーバーを追加する必要性は認められない。また、助言期間の設置も屋上屋を架す観があり不要と考える。一方、より一層の対話機会の提供は質問10にあるMB活動の理解にも資するところから賛成であるが、制度化については慎重な検討が必要であろう。

3

質問10：― MB の活動の透明性及びMB の活動に対する一般の理解を向上するために適切な手法や場所はどのようなものでしょうか。
3層構造によってMBは既にIFRSファミリーの一員であるが、創設以来日が浅いこともあって、その目的や活動内容について全ての関係者が十分理解しているとは言い難い。この最大の理由は、MBが文字通り目に見えないためである。あらゆる機会を捉えてMBメンバーが直接、MBの存在意義とビジョンを訴えるべきである。この市中協議文書の円卓会議は、こうした直接的な接触の公式な最初の機会になるだろう。今後とも、MB会議の一部公開、コンファレンスやセミナーでの講演、アウトリーチ等を通じて直接関係者との接触を増やし、MBおよびそのメンバーの可視化を図るべきである。

質問11：― MB によるIASB のアジェンダ設定への関与に関する現在の仕組みは適切なものだと考えていますか。又は、MB はIASB のアジェンダに検討項目を追加できるような明確な権能を持つべきと考えますか。或いは、MB によるIASB のアジェンダ設定への関与を強化するような他の代替案はありますか。理由もお示しください。
当研究会はMB によるIASB のアジェンダ設定への関与に関する現在の仕組みは適切なものだと考えており、何らかの変更を行う必要性は認められない。

質問12：― より安定的で独立した資金調達モデルに向けて移行するため、MB 又は評議員会には具体的にどのようなことができるでしょうか。
IFRS 財団への定められた資金拠出を負担していない国・地域がある現状は、高品質の会計基準開発を継続する上で大きな問題である。先ずは「出身の各国・地域が応分の負担をする様に努力しているか」を、評議員の業績評価項目として明記すべきだろう。

質問13：― MB はIASB 議長の選定においてより顕著な役割を担うべきだと考えますか。議長が満たすべき公開基準の策定や、その基準に沿った絞り込み後の候補者の評価がMB の担うべき役割に含まれることに賛成しますか。理由もお示しください。
― MB はIASB 議長の選定に当たり、更なる、具体的な役割を与えられるべきと考えますか。特に、MB は評議員会が最終決定した者の承認権を持つべきでしょうか。理由もお示しください。
MBは評議員を承認し、評議員会が議長を含むIASB理事を任命するという現状の構造を支持する。現実問題として、MBが評議員との対話に注力するかぎり評議員会がMBの意に沿わない人物を議長に選任することはないだろう。なお、IASB議長選定基準を明確化し、MBがこれを承認することは支持できる。

4

質問14：― IASB のメンバー構成について適切なバランスを確保するための枠組みを評議員会がさらに検討する際に、MB と評議員が協議するようMB の権限に明示的に盛り込むことに賛成しますか。賛成・反対の理由も示してください。
IASBメンバーの個別の人事でなく、全体の枠組みについてMBと評議員会が協議することには問題はないと考える。

質問15：― 基準設定主体のガバナンスの監視において増大するMB の役割を支えるため、MBの恒久的な事務局の設置を検討するという提案に賛成しますか。事務局設置のためには、関係者からの追加的な資金拠出が必要になるとしても、この提案を支持しますか。理由もお示しください。
MBは文字通りモニタリングする機関であり、執行する機関ではないので事務局を設置するまでもないと考える。

質問9：― 現在の基準設定プロセスの状況について、全ての関係者が適切に関与することができるような機会が十分に確保され、また、全ての公共政策目的が考慮されていると考えますか。賛成・反対の理由も示してください。
IASBが基準開発においてアウトリーチを積極化していることは実感している。ただし、アウトリーチなどで何が論点になっているかが、参加者以外には解り難い点は問題である。
アウトリーチやラウンドテーブルでIASBが確認したい論点、その場で出た意見など議論の内容を迅速に公開していただきたい。

質問16：― ガバナンスの在り方について、定期的な見直しの必要性や、その際5 年を一つの基準とすることについて賛成しますか。見直す場合、（5 年に1 度と定められている）IFRS財団の定款見直し時期に合わせるべきでしょうか。賛成・反対の理由も示してください。
定期的な見直しをすること、それをIFRS財団の定款見直しと同期することに賛成する。
MBと評議員との対話の機会になるし、IFRSファミリーの一体性をアピールする機会になると考えるからである。
以上5