2024 年 2 月 14 日
各

位
会

社

名

クリエートメディック株式会社（コード：5187、東証スタンダード）

代 表 者 名問 合 せ 先役職・氏名

代表取締役会長兼社長

佐藤 正浩

取締役執行役員 管理本部長
今澤 修（TEL 045-943-2611（代表））

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入に関するお知らせ
当社は、2024 年 2 月 14 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号
ロ（2））として、2024 年 3 月 28 日開催予定の当社第 50 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、株主の皆様よりご承認をいただくことを条件として、以下の当社
株式の大規模買付行為への対応方針（以下「本プラン」といいます。
）を導入することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本プランの導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役 3 名（いずれも監査等委員）を含む当社取締役全員の賛成により承認されましたので、お知らせいたします。
また、本定時株主総会において、本プランの導入につきご承認いただいた場合の本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結時から 2027 年 3 月開催予定の第 53 回定時株主総会の終結時までとします。

1

Ⅰ

会社の支配に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえな
いもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、
予めその買付けに必要な手続を定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ

基本方針の実現に資する取組み

１．当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み（１）事業内容
当社は、1974年の創業当初から「かけがえのない生命を守る」という崇高な医療行為を支え、多様化する医療現場のニーズに対応すべく、効果的なディスポーザブル医療機器の開発・製造に邁進して参りました。
現在では、経営理念である「からだにやさしい未来の医療を築く」のもと、泌尿器系や消化器系のシリコーン製カテーテルを開発し、国内において自社のCLINYブランドを展開する自社販売、相手先ブランドの生産を受託するOEM販売、中国や欧州の海外向けに販売する海外販売を中心に、安全で高品質な医療製品を提供し、事業を拡大しております。

（２）当社の企業価値の源泉①シリコーン製の特殊なカテーテル

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当社グループは、シリコーン製のカテーテルを国内外の医療現場へ提供しております。
シリコーン素材は体内に留置した際に成分の溶出や変性が少なく、患者様にとって違和感や苦痛が少ない、生体適合性に優れた素材です。
現在は、シリコーン製カテーテルを中心に泌尿器系の導尿関連製品、消化器系の腸閉塞や胃ろうの関連製品など100種類以上の製品を揃え、医療機関から高い評価を頂いております。

②海外の新市場開拓
海外販売について、中国では現地特有の疾病に合わせて製品を投入しており事業拡大を遂げることができました。また、欧州では最近の医療機器規則強化に対応したライセンスの維持、新規認証取得に対応し、販売好調により推移しております。
今後も、海外の新市場開拓を進めるとともに、各国の医療ニーズに適した製品を供給する
ことで海外販売の拡大を目指して参ります。

③中期経営計画･2025の推進
当社グループは、2024年の50周年を機に、経営理念の深化、医療市場への貢献と将来の持続的成長に向けて、3か年の中期経営計画を策定いたしました。
具体的には以下の重要施策を推進することで、最終年度2025年の経営目標（連結売上高
140億円、連結経常利益14億円）の達成を目指して参ります。
（重要施策）（i）

自社販売の新製品投入、原価高騰に伴う販売価格改定による国内販売の拡大（ii） 海外販売体制の強化、東南アジアなど新興国向け製品投入による海外市場の更なる販売拡大（iii） 当社グループ開発部門の連携強化による自社開発品の新製品上市（iv） 将来的な成長戦略の柱となる新規事業の探索、M&A・アライアンスを含めた事業化の推進（v）

今後の将来構想として10年後の“ありたい姿”の創造、バックキャストによる活動の推進（vi） 当社及び関係会社の人材育成、専門的な知識・経験・能力を有する多様性の確保（vii） DX 戦略（Digital Transformation）の推進（viii） ステークホルダーの期待及び社会課題の解決を目的としたサステナビリティの推進２．コーポレートガバナンスの強化に関する取組み（１）当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は経営理念のもと、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホ3ルダー（利害関係者）に対して、持続的な成長と企業価値向上を目指すことをコーポレート
ガバナンスの基本方針としております。この方針に基づき、株主総会、取締役会、監査等委
員会、指名・報酬委員会、会計監査人等を中心とした内部統制システムの改善を図るとともに、コーポレートガバナンスの充実に努めております。また、コーポレートガバナンス・コ
ードを踏まえて、公正で透明性の高い経営体制を構築するとともに、迅速・果断な意思決定の推進に努めて参ります。

（２）コーポレートガバナンスの体制
当社の取締役会は、9名の取締役で構成しております。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名のうち3名を社外取締役で構成しており、その全員が東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。監査等委員は定
例監査等委員会のほか、取締役会や経営会議などの重要会議へ出席しており、さらに、代表取締役との定期会合により監査上の重要課題等について意見交換を行うなど、取締役の職
務執行に関する監督・監視を行っております。

Ⅲ

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容）

１．本プラン導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、
上記Ⅰ「会社の支配に関する基本方針」に沿って、本プランを導入いたします。
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。したがって、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
以上の理由により当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承認
議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、本プランの導入を決定いたしました。本プランは、大規模買付けを行う者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大規模買付けを行う者が本プランを遵守しない場合、並びに大規模買4付けが当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
なお、2023 年 12 月 31 日現在の当社の大株主の状況は、別紙１のとおりとなります。当社の大株主には、当社の創業家関係者が複数含まれますが、当該複数の創業家関係者は、相互に親族関係や出資関係のない者を含み、その保有する当社株式の権利の行使についても個々の判断に基づいて行われていることから、現在、単独又は共同で後述の株式等保有割合が 20%以上となる株主は存在しません。また、現時点において、当社に対し大規模買付けが行われている事実はありません。

２．本プランの対象となる当社株式の買付等
本プランは、以下の①、②若しくは③に該当する行為又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。
）
がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2及びその共同保有者 3の株式等保有割合 4が、20％以上となる買付け等② 当社が発行者である株式等 5について、公開買付け 6を行う者の株式等所有割合 7及びその特別関係者 8の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け③ 上記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。
）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこ
れらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「保有者」をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される「共同保有者」をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下、同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される「特別関係者」を意味するものとします。以下、同じとします。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下、同じとします。
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者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（以下「共同協調関係」といいます。
）9を樹立する行為 10（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限ります。
）

大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。
）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、大規模買付者は大規模買付行為を開始してはならないものとします。

３．独立委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性及び合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します（独立委員会規程の概要につきましては、別紙４をご参照ください。）。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）の中から選任します（本プラン導入時点における委員の略歴につきましては、別紙５をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとしま
す。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

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共同協調関係が樹立されたか否かの判定は、共同協調関係認定基準（別紙３。ただし、独立委員会は法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。
）に基づいて行うものとします。
10 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

6４．大規模買付者による必要情報の提供（１）意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を日本語で提出していただきます。
「意向表明書」には、具体的に以下の事項を記載していただきます。
なお、意向表明書のほか、（２）に定める必要情報その他の本プランに従って大規模買付者と当社の間でやりとりされる全ての書面、メール、ファクシミリ等における使用言語は日本語に限ります。
(i)

大規模買付者の概要(ｲ)

氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ)

代表者、取締役（又はそれに相当する役職）それぞれの氏名及びその過去 10 年間の経歴(ﾊ)

会社等の目的及び事業の内容(ﾆ)

直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位 10 名）及び実質株主（出資者）の概要

(ﾎ)

国内連絡先

(ﾍ)

設立準拠法

(ﾄ)

主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合(ii)

大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数及び意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況(iii) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若し
くは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 11その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。
）を含みます。
）（２）必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する
必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される「重要提案行為等」をい
います。
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大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期限日」といいます。
）は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して 60 日を超えないものとします（ただし、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。
）。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部又は一部を開示します。

必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

①

大規模買付者及びそのグループの概要（名称、資本関係、役職者の経歴・経験、財務内容
等）②

大規模買付行為によって達成しようとする目的（意向表明書に記載の目的の詳細）③

大規模買付行為の方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類
及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付け予定の株式等の数及び大規模買付行為後における株式等保有割合、大規模買付行為の適法性を含みます。
）④

買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け⑤

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある
場合にはその内容及び当該第三者の概要⑥

大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。
）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の担保
契約等の具体的内容⑦

大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容⑧

大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政
策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補等⑨

大規模買付行為完了後における当社の株主（大規模買付者を除きます。）、従業員、取引先
その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針8

⑩

大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑪

反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容⑫

大規模買付行為のために投下した資本の回収方針

５．取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日又は最終回答期限日のうちいず
れか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長 60 日間、その他の方法による大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大 30 日間とします。その場合、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

６．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置（別紙６をご参照ください。
）を講じることがあります。

（２）大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模

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買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、別紙７に掲げる事由により、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記（１）記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。

７．取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記６．において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会
は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。ただし、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。

８．対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後

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に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日（以下「割当期日」といいます。）の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。
）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示いたします。

９．本プランの有効期間、廃止・変更
本プランは、本定時株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は本定時株主総会の終結時から 2027 年 3 月開催予定の第 53 回定時株主総会の終結時までとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において導入につきご承認いただき、発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利
益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、
金融商品取引所規則等の新設又は改廃を踏まえて本プランを修正し、又は変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

Ⅳ

株主及び投資家の皆様に与える影響等

１．本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会及び株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表しま11す。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。したがいまして、本プランに定める手続は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲの６．において述べたとおり、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守す
るか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

２．対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ（別紙６の第７項において定めるものをいいます。以下、同じとします。）以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面
において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続をとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様
は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止又は割り当てた新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続を遵守しない場
合や、本プランに定める手続を遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本
プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める手続に違反することがないように予め注意を喚起するものです。

３．対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続

12

対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社
が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続をとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるた
め、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む
特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります｡
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。

Ⅴ

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省が 2023 年 8 月 31 日に発表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しております。また、東京証券取引所が 2021 年
6 月 11 日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５

いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲの１．において記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規模買付者の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

３．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

13

４．株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得た上で導入するものです。
また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。したがいまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意
思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意
思を確認することとしております。したがって、本プランに基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。

５．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲの９．において記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の任期は 1 年となっており、任期が 2 年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

14

（別紙１）
当社の大株主の状況
2023 年 12 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

当社への出資状況
株 主 名
持株数（株）

持株比率（％）

1,154,600

11.95

中尾 廣政

644,532

6.67

公益財団法人中尾奨学財団

600,000

6.21

株式会社横浜銀行

422,400

4.37

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

378,500

3.92

嶋村 吉洋

256,100

2.65

中尾 政嗣

251,196

2.60

明治安田生命保険相互会社

211,200

2.19

笠原 正孝

198,000

2.05

相川 文雄

140,000

1.45

つづき企画株式会社※ 当社は自己株式（560,740 株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。また、持株比率は自己株式を含めて計算しております。

15

（別紙２）
本プランについてのフローチャート

当社の株式等に対する大規模買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請(手続が遵守される場合)(手続が遵守されない場合)

大規模買付者による意向表明書の提出手続を遵守しない大規模買付行為であると認められる場合
当社取締役会による必要情報提供の要請
最長 60 日間、ただし、大規模買付者の要請により延長する場合あり

大規模買付者から必要情報を受領又は、最終回答期日の到来
取締役会評価期間（①②いずれの場合も最大 30 日間延長可）①最長 60 日間（対価を現金のみとする公開買付けの場合）②最長 90 日間（その他の方法による大規模買付行為の場合）

独立委員会の検討手続

諮問
当社取締役会の検討手続
勧告

独立委員会の検討手続
・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

取締役会による決議(独立委員会の勧告を最大限尊重)
企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合でない

企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく毀損する

独立委員会が対抗措置発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付した場合

大規模買付者による手続
不遵守を確認

株主総会による決議
対抗措置
発動不承認

対抗措置発動せず

対抗措置
発動承認

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）(注) 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照く
ださい。

16

（別紙３）
共同協調関係認定基準※

共同協調関係が樹立されたか否かの認定に際しては、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。）について、下記の各項目の要素に加え、買収者との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。

※

以下「買収者」には、「買収者」の親会社又は子会社（買収者を含め、「買収者グループ」という。）、買収者グループの役員・主要株主を含むものとする。

認定の対象者において、
１． 対象会社の株式を取得している時期が、買収者による対象会社の株式の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか
２． 取得した対象会社株式の数量が相当程度の数量に達しているか
３． 対象会社の株式の取得を開始した時期が、買収者による株式の取得の開始、対象会社に対する経営支配権の取得・重要提案行為等をすること等の意向の表明など、買収者の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は対応方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、買収者の行動に関連するイベントと近接しているか
４． 市場における対象会社株式の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして対象会社株式を取得しているなど、買収者による対象会社の株式取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられ
るか
５． 買収者が株式を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が買収者のそれと重なり合っているか
６． 上記５．の重なり合う期間において、当該他の会社（買収者とともにその者が株主となっていた
他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か
７． 上記５．記載の当該他の上場会社において、認定対象者及び買収者（並びに認定対象者以外の者
で買収者と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値のき損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特別注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行等）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値のき損のおそれはどの程度か
８． 買収者との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか17

９． 買収者との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか
10. 対象会社に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この 10.を唯一の根拠として「共同協調関係」が樹立されたと認定してはならないものとする。）
11. 対象会社の事業や経営方針に関する言動等が買収者のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この 11.を唯一の根拠として「共同協調関係」が樹立されたと認定してはならないものとする。）
12. その代理人やアドバイザーが、買収者のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び／又は親族関係その他の人的関係があるなど、買収者との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）
13. その他、買収者との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか
以

18

上

（別紙４）
独立委員会規程の概要

１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は 3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社
取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役であった独立委員が社外取締役でなくなった場合（社外取締役として再任された場合を除く。）には、独立委員としての任期も同時に終了するものとする。

４．独立委員会は、各独立委員が招集する。

５．独立委員会の委員長（議長）は、各独立委員の互選により選定される。

６．独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
① 対抗措置の発動又は不発動（対抗措置の発動の可否についての株主総会への付議の実施を含む。
）② 対抗措置の停止又はそれらに類する事項③ 取締役会評価期間の延長④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

８．各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

19

９．独立委員会は、必要に応じて、大規模買付者、当社の取締役、従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する説明及び帳票類の提出を求めることができる。

10．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等から助言を得ることができる。
以

20

上

（別紙５）
独立委員会の委員の略歴
本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
磯貝 和敏（いそがい

かずとし）【略歴】1955 年 12 月生まれ
1979 年 4 月

監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社

2002 年 5 月

同監査法人 代表社員

2004 年 10 月

同監査法人 横浜事務所長

2018 年 7 月

株式会社日本橋会計2019 年 6 月

株式会社アルファ 社外取締役（現任）2020 年 3 月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

代表取締役（現任）

磯貝氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、本定時株主総会で取締役（監査等委員）選任議案が承認可決されることを条件として、当社の社外取締役（監査等委員）に再任される予定です。また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

日暮 良一（ひぐらしりょういち）【略歴】1952 年 10 月生まれ
1977 年 4 月

株式会社東洋経済新報社入社

1993 年 4 月

同社「会社四季報」編集長

1995 年 4 月

同社「オール投資」編集長

2001 年 4 月

同社

企業情報部長2011 年 4 月

同社 名古屋支社長

2014 年 4 月

一般社団法人経済倶楽部

2020 年 3 月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

常任理事（現任）

日暮氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、本定時株主総会で取締役（監査等委員）選任議案が承認可決されることを条件として、当社の社外取締役（監査等委員）に再任される予定です。また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

21

工藤

敦子（くどうあつこ）【略歴】1963 年 8 月生まれ
2003 年 10 月

弁護士登録
小島国際法律事務所入所2014 年 8 月

英国スウォンジー大学 LLM in International Commercial and Mariti
me Law（2016 年 1 月 法学修士課程修了）

2015 年 10 月

英国ロンドン JCS International Commercial Lawyers 研修勤務

2016 年 2 月

タイ王国バンコク Tilleke＆Gibbins 研修勤務2018 年 4 月

東京簡易裁判所民事調停委員（現任）

2021 年 6 月

認定特定非営利活動法人日本ファンドレイジング協会監事（現任）

2021 年 8 月

認定経営革新等支援機関（現任）2023 年 3 月

IPAX 総合法律事務所入所（現任）工藤氏は、本定時株主総会で取締役（監査等委員）選任議案が承認可決された場合には、
会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定です。
また、当社は、東京証券取引所に対して、本定時株主総会における取締役（監査等委員）選
任議案の承認可決を条件として、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

22

（別紙６）
新株予約権無償割当ての概要

１．新株予約権の割当て総数
新株予約権の割当て総数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の所有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議
において別途定める数とします。

２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の所有する当社株式を除きます。
）1 株につき 1 個を上限として、当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で新株予約権の無償割当てをします。

３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として 1 株とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（大規模買付者の共同保有者及び特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。ただし、予め当社取締役会が同意した者を除きます。
）でないこと等を行使の条件として定めます。

23

８．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が所有する新株予約権の取得の対価として、金銭の交付は行わないこととします。新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。

９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止等した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める場合には、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以

24

上

（別紙７）
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

１．真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場
合３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。
）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。
）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる
おそれがあると判断される場合
８．大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他上記１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以 上

25