Accounting SQUARE
資本市場の品格とプリンシプル
日本取引所自主規制法人（IFRS 財団トラスティ）

理事長

半年前の本誌で IFRS 財団トラスティ就任のご挨拶をさせていただいたばかりですので、今

さ とう

たかふみ

佐藤 隆文
Ⅰ．資本市場に求められる資質

回は、筆者の本業である取引所の自主規制業務に関連して私見を述べさせていただきます。取筆者の考える資本市場の品格とは、①取引さ引所の使命と会計基準は密接に関連しています

れる金融商品の品質が保たれ、②取引の公正性ので、読者の皆様の興味から外れないことをと信頼性が確保され、③適時・適切な情報開示願っています。なお、本稿には日本取引所グが着実に履行され、④投資者及び資金調達者にループ（JPX）の公式見解とはなっていない主とっての利便性が高い、といった要請を満たし張も含まれますので、その点をあらかじめお断ていることです。また、⑤市場メカニズムに裏りしておきます。

打ちされた価格発見機能が確実に発揮されてい資本市場について「品格」を論じるというのること、もその成果を測る評価基準として重要は、やや唐突かもしれません。ただ世界の各です。さらに、⑥これらの資質に持続可能性が国・各地域にはそれぞれの資本市場や取引所が伴っていること、も不可欠です。以下、もう少存在し、それぞれに異なる特徴や性格を持ったし具体的に見ていきましょう。

社会インフラとなっているので、品格という視点から光を当ててみるのも興味深いと思った次

1 ．金融商品の品質第です。その上で、市場の品格を維持していく取引される金融商品の品質として、まずは、にはどのようなメカニズムが有効か、について当該商品が広く投資者から見て投資するに相応所感を述べます。なお、本稿の議論では多くのしい価値を有しているかが重要です。一つに場合、資本市場の中核に位置する金融商品取引は、投資対象となる金融商品のリスクとリター所を念頭に置いています。

ンに透明性があることです。典型的には、当該商品にはどのようなリスクがあり、どのような利回りがどういうメカニズムによってもたらされるのか、について合理的な因果関係が成り立っており、それが投資者に合理的に説明可能

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Accounting SQUAREであることです。これは投資者の側から見て、れているかという点も、当該企業の株式の評価商品内容が理解可能でありリスク管理が可能でを左右する基本要素です。適時・適切なディスあることとも裏腹です。

クロージャーは、上に述べた審査項目や評価項

先のグローバル金融危機の原因の一つともなった、サブプライム・ローンを原資産として目に関し、その開示を行う企業自身をも律する効果を持ちます。

組成された証券化商品は、形の上では、優先劣後構造の優先部分のみをプールし確率論による2 ．取引の公正性と信頼性スクリーニングを経て、安全資産という形態を二つ目は取引の公正性と信頼性です。まずは備えていました。しかし、原資産である低所得投資判断の前提となる情報への平等なアクセス者向け住宅ローンに適切なデュー・ディリジェが確保されていることが必要です。例えば、東ンスが欠け、組成者がリスクを負わないモラ

京証券取引所では、上場企業が公表する重要情ル・ハザードが内在し、二次証券化商品に至っ

報を投資者が迅速かつ一斉に閲覧できるよう、ては原資産のトレースが困難でリスク・リター

TDnet という情報開示のインフラを運営してンの関係が確認できないものとなっていましいます。つぎに売買注文が着実に処理され成約た。いわば確率論の神格化と金融技術への過信に至るには、最終顧客の注文を取引所市場に仲がもたらした欠陥商品であることが、危機が顕介する証券会社等が、市場仲介者として確実に在化した後に判明しました。

業務を執行することも不可欠です。受け付けた商品の構造が合理的であることに加え、商品売買注文が、取引所において迅速・正確に、か内容が投資者から見て分かり易いものであるこつ公平に（価格優先・時間優先の原則に沿っとも重要です。もちろん投資者には、金融知識て）処理されることも大前提です。今日の取引が豊かで損失負担能力も大きいプロの投資家か所はミリ秒単位の速度で注文の付け合わせをら、そうではないアマチュアの投資家まで広が行っていますが、スピードは速くてもルール遵りがあるため、それらの階層に応じた分かり易守は同じです。

さと販売方法が求められることになります。

不公正取引が行われた場合には、それらが着つぎに金融商品の品質は、株式や債券を発行実に発見・特定され、行為者が処罰される仕組して資金調達を行う発行体企業の資質によってみも必須です。内部者情報を悪用するインサイ大きく左右されます。取引所に株式を上場してダー取引や、約定する意志のない発注等を用いいる上場企業については、企業経営の健全性、て自己に有利な方向へ相場を動かそうとする相事業の継続性と収益力などが求められていま

場操縦は、日々、取引所が監視しています。不す。それらの前提としての法令遵守の実績や内公正取引が確実に探知され、特定され、処置さ部管理体制の実効性も重要な資質です。株主をれる（行為者にペナルティが課される）ことはじめとする多様なステークホルダーとの良好は、取引所市場の信頼性の必須条件です。

な関係を維持し、持続的な企業価値の向上に向さらに、約定された取引が迅速・確実に決済けて企業行動が律せられているか（コーポレーされる（代金の授受が行われ所有権が移転すト・ガバナンスの中核）、という点も重要な評る）ことも大前提であり、決済システムも取引価項目となります。さらに、これらの点につい所の中核的な機能の一つです。また約定した取ての経営方針やその実績等が、正確かつ適時に引にかかる情報（銘柄ごとの価格・取引高な開示され市場と投資家に十分な情報提供がなさど）や総取引高等の提供も必須であり、東京証

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券取引所では相場情報をリアルタイムで配信しいることは大前提です。虚偽報告等が着実に発ています。成立した取引に基づき株価指数等の見され、特定され、処置されることも、不公正取各種指数が迅速・正確に算出され、配信される引の場合と同様、資本市場の信頼性の礎です。

ことも取引所に求められる重要な機能です。例

会計基準は資本市場の不可欠なインフラであえば、東証株価指数（TOPIX）は、東証第 1

り、市場のグローバル化が進展した現代におい部の約 1,900 銘柄を対象に、1 秒ごとに更新さてはその国際性も問われます。日本取引所グれ配信されています。

ループ（JPX）が IFRS（国際財務報告基準）の任意適用をサポートしている背景の一つも、3 ．情報開示の信頼性ここにあります。

三つ目は情報開示の信頼性です。これは、上44に述べた上場商品の品質や取引の公正性を持続444 ．投資者及び資金調達者にとっての利便性的に担保するための土台にもなります。まず制資本市場を利用者の立場から見た時、大前提

度面では、有価証券報告書や四半期報告などのとして求められるのは市場インフラの信頼性で決算書類の提出や公表に関する規則やルールがす。すなわち透明性と公正性に関わる話として存在しています。また、これらが迅速かつ広くすでに触れた諸機能が、安定的に運行され着実周知されるためのインフラの存在も重要です。に発揮されることです。取引所市場について言

金融庁が運営している EDINET は電子媒体をえば、売買注文を迅速・確実に付け合わせる中用いてこれらの情報を開示・閲覧するシステム

核コンピュータ・システム（マッチング・エンです。さらに、定期の報告に加え、発行時の有ジン）、成立した取引の代金の支払いと商品の価証券届出書の提出や、投資判断に影響を及ぼ受渡しを行うための清算・決済、約定した取引し得る重要な情報がタイムリーに開示されるこを基礎に算出される各種指数等の情報配信、なとも不可欠です。例えば東京証券取引所は、上どのサービスが競争的な価格で安定的かつ効率場会社の適時開示を電子媒体で公表できるよう的に提供されることが不可欠です。また、投資TDnet を運営しています。

判断の前提となる信頼性の高い財務報告が各発開示される内容が真実のものであることは当行体企業によってなされ、それを支える高品質然として、記述が正確であり、かつ説明が分かな会計基準が共通の拠り所として適切に使用さり易いことも求められます。正確さと分かり易れ、良質な外部監査が履行されていることも、さは、時に両立が容易でないケースもあります

重要な市場インフラです。

が、それをバランスよく実現することがプロフェッショナルな仕事です。

ただしこれらは、利便性を支える必要条件であり、その十分条件ではありません。より狭義

財務報告は開示の中核を構成しますが、企業の利便性として括られる項目としては、まず多の財務報告を支える高品質な会計基準が存在様な投資機会の提供が挙げられます。投資者のし、それが共通の「ものさし」として適切に使わニーズにマッチした多様な上場商品・投資商品れているかも、資本市場の品格を大きく左右しが存在し、それらがリスク・リターンのプロます。財務報告を行う上場企業等の作成者、外ファイルに相応しい販売方法で提供され、かつ部監査を行う監査人が、それぞれの職業的倫理それらの商品に十分な流動性（売買したいとき感を保持して的確な作業プロセスを遂行し、個にそれが容易にできる取引量）が備わっている別企業の財務報告が信頼性の高いものとなってことです。流動性に加えて、取引所における取4

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引単位や呼び値の刻みなど、売買を円滑化する資本市場に求められる資質と価格発見機能ための制度とインフラの整備も重要です。また、投資判断に有用な情報がタイムリーに提供され、その情報へのアクセスが容易であることも、利便性を大きく左右します。

金融商品の品質＋流動性の存在も重要な要素です。十分な流動性＋

情報開示の信頼性

高い公正性と透明性が確保された資本市場

資金調達者のニーズにマッチした発行市場の存在と、企業によるファイナンスを吸収できる取引の公正性＋投資者及び資金調達者にとっての利便性は投資者にとっても資金調達者にとっても利便性の鍵になります。このためには優れた投資銀行サービスの存在が不可欠です。企業の新規上場を支える主幹事業務、エクイティ・ファイナ

資本市場が価格発見機能を発揮（＝市場経済の中核）ンスやデット・ファイナンスをアレンジする能力などが問われます。この分野で良質なサービ

2 ．資本市場の競争力スが提供されることにより、内外の投資者と資上述の多様な資質を高いレベルで具備し、期金調達者が市場に引き寄せられることになりま待されている機能を効率的に発揮している資本す。これら業務の担い手である証券会社等が適市場には、その信頼性と利便性に引き寄せられ切かつ競争的にサービス提供に携われるためのて、内外の投資家から資金が投じられ、内外のビジネス環境の存在も重要です。

企業や政府・国際機関等が資金調達の場として参入してきます。これらがどの程度活発に行わ

Ⅱ．資本市場の競争力と持続可能性
1 ．価格発見機能
これらの重要な資質を備え、活力を持った資れているかの成果が、資本市場の競争力の指標となります。この競争力は、透明性・公正性だ
けではなく、利便性だけでもなく、両者を兼ね備えた総合力であり、それが資本市場の持続的発展をもたらす推進力になります。

本市場は、高い次元の価格発見機能を発揮する

特に近年においては、グローバルに国境を越ことになります。企業業績等を正確に反映したえた市場間競争が激しくなっており、このこと品質の高い財務報告が行われ、それらが迅速かは取引所同士の競争においても激化していま

つ広範に市場に行きわたり、合理的かつ多様なす。わが日本取引所グループ（JPX）は「アジ投資判断に基づいた投資行動の集積が、競争メアで随一の取引所」を目指していますが、世界カニズムを通じて価格形成プロセスを構成しまの成長センターであるアジアでの競争は熾烈す。個別企業の株価や債券価格などミクロの価で、この目標の実現も容易ではありません。

格形成だけでなく、各種指数の形成を通じた産業部門ごとの価格形成やマクロの価格形成をも3 ．持続可能性担っています。これらの総体は経済全体の体温このような資本市場同士の競争によって、時の計測といった機能にもつながっています。こ間の経過とともに各市場の優劣が大きく入れ替の価格発見機能は、市場経済の中核に位置してわり得ることを覚悟する必要があります。他います。

方、その競争は総合力の競争であるため長丁場

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5とならざるを得ず、一貫性のある中長期的な取マッチしたサービスの提供は覚束なくなってい組みが不可欠です。ここで重要なことは、市場きます。要は、「時代の要請」に応えられる適の信頼性と活力がともに持続可能性を持ったも応力です。

4444のであり、それによって資本市場が持続的に発展していく姿を描けることです。以下のような留意点が浮かびます。
一つは、活力と節度の両立です。ビジネス拡Ⅲ．資本市場の規律づけメカニズ
ム

大等を通じた利益の追求と、中長期的な信頼性資本市場の品格を高める上でも競争力を強化の維持をバランスよく両立させること、と言っする上でも、これまで述べてきた資質が具備さてもよいでしょう。先のグローバル金融危機をれ機能が持続的に発揮されていくことは不可欠もたらしたビジネスモデルには、実効性あるリです。そしてそのような持続可能性を担保するスク管理を軽視し過大なリスクテイクに走っものが、実効性の高い規律づけメカニズムであた、短期利益偏重の価値観がありました。他

ると筆者は考えています。

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方、危機後に進行している（米欧主導の）グ
ローバルな金融規制の強化は、納税者負担を回1 ．共通ルールと分権的規律避しつつシステミック・リスクを抑え込むとい資本市場は、多種多様なプロフェッショナルう方針に囚われているため、過剰規制のリスクである市場関係者によって支えられ、またそこを孕んでいます。には不特定多数の市場参加者が登場します。し二つ目は、危機対応能力です。取引所にとったがって、そこでの規律づけには明文による共てコンピュータ・システムのダウンは致命的で通ルールの存在が不可欠です。明文ルールの存す。潜在的な問題の早期探知と周到な予防策が在は、規制の透明性や予見可能性も高めます。

講じられ、万が一トラブルが現実のものとなっそれらは、具体的な規制適用の公平性を担保た場合には、迅速な原因の特定と迅速・確実なし、ビジネスの活力を支える効果も有します。

修復が行われる態勢を擁していることが不可欠

このように資本市場においてルールは不可欠です。外部から加えられるストレスへの耐性もですが、ルールだけでは律しきれない部分があ重要です。リーマン・ショックの時のような市るのも事実です。一つは「ルールのすき間」が場混乱にも耐えられる、安定的な取引所市場の生じる問題です。現実のすべての経済事象や取運行が理想です。サイバー・テロを含むテロリ引形態を法令で完全にカバーするのは不可能でズムや自然災害への強靭性も不可欠です。

す。新しい金融商品や取引手法が開発され登場

三つ目は、情勢変化へ追随し得る柔軟性でした場合に、ルールがそれにキャッチアップすす。資本市場は、経済造構造の変化や経済情勢るのに時間を要するという問題もあります。さの変遷、さらには政治動向や国際情勢によってらには、（レアケースですが）形式的なルールも影響を受けます。地政学的なリスクも無視で遵守の組合せが実質的な不公正取引に正当化のきません。これらの前提条件の変化に対する感装いを与えてしまうリスクもあります。

度の良し悪しも、資本市場の競争力を左右する

このように考えてみると、資本市場におけるでしょう。さらには、技術進歩に対する開放性分権的規律の重要性を改めて認識するとともも必須の資質です。陳腐化したシステムや上場に、その質的向上を目指す必要性に至ります。

商品に安住してしまえば、利用者のニーズにすなわち、明文のルールとその背景にある共通

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Accounting SQUAREの規範とを前提に、個々の上場会社や市場関係カバーするにはリソース面の制約があること、者の間において、各々の持ち場に即した規範意

またそれへの過度の依存は（潜在的に）過剰規識が働き、それらが分権的規律として機能する制のリスクにもつながり得ること、といった留ことが重要だということです。

意点があります。これに対し、市場による規律

このことを念頭に置きつつ、以下に、当局にづけは、市場の評価を通じた動機づけ（インセよる規律づけ、市場による規律づけ、そして自ンティブ付与）であり、①時間的連続性、②カ己規律という、3 つの規律づけチャネルを見てバレッジの網羅性、③市場メカニズムの活用、いきましょう。

といったメリットがあります。例えば上場企業
において、業績の悪化、ガバナンスの欠如、開2 ．規制当局等による規律づけ

示の品質劣化、などが表面化すれば、それは、規制当局や自主規制機関によるルールの制定当該企業のレピュテーションが傷つき、株価がは、規律づけの土台を形成します。経済実態や下落し、ファイナンスが困難になる、等のペナ

市場動向の変遷に応じて、ルールの改定も毎年ルティにつながります。先ほど述べた取引所間のように行われます。定められたルールのエンの競争においても、信頼性の喪失やサービスのフォースメントも規制の実効性を確保するため質の劣化は、取引所ビジネスの収益力を傷つけに不可欠です。このため、規制当局や取引所等ます。の自主規制機関による監視や是正活動が日常的市場による規律づけが有効に機能するためにに行われています。不公正取引や不適切事案のは、適時・適切な情報開示と公正な価格形成が探知・特定・分析・是正・処罰などです。上場大前提です。したがってその有効性は、市場規企業による不適切な情報開示や不適切な企業行律が働くための環境整備を行う規制当局や自主動、またインサイダー取引や相場操縦等の不公規制機関の活動の信頼性にも依存しています。

正取引が日々チェックされています。不公正取引等への処罰とその公表は、将来に向けて類似事案発生への抑止力としての効果も持ちます。

4 ．自己規律とプリンシプル
さて、そもそも経済活動全般が、活力を持っ問題が生じた場合に対応するのはいわば事後てかつ整然と持続的に行われるために最も重要的対処ですが、事前予防も重要な分野です。規なのは、各経済主体自身が自己規律を発揮する制の内容や趣旨が広く正しく理解されるよう周ことです。自己規律とは、各人が抱いている規知を行うことが基本であり、ホームページやマ範意識によって自らを律することです。この規スメディアを通じた情報発信に加え、講演会の範意識は、各人が直観的に、あるいは学習の結開催等も行われています。理想は、そもそも不果として抱いているものであり、その内容は抽公正・不適切事案が生じないことであり、その象的ないし潜在的であることもしばしばです。

ためにも規範意識の浸透が重要になります。事

しかしこの自己規律は本来、当局による規律づ

前予防策は、上述の事後対処とも相俟って、不けや、市場による規律づけに先行するものであ公正事案への抑止力を構成します。

る、とも言えます。もちろん現実の世界では、そうなることを期待できない市場参加者が存在

3 ．市場による規律づけ
当局による規律づけには、事案ごとの対処が中心になること、すべての問題事案を網羅的にすることも確かですので、そのような輩にはルールに即した規制当局等のアクションによって対処するのが基本になりますが。

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この自己規律が、プリンシプル・ベースの規

1 ．金融サービス業のプリンシプル律づけが機能するための大前提となります。こ2007 年夏に金融庁は、ベター・レギュレー

こでプリンシプルとは、上述の各人が抱く抽象ションの取組みをスタートさせました。その柱的ないし潜在的な規範意識に具体的かつ明示的の一つとして「ルール・ベースの監督とプリンな表現を与え、社会的に共有するための枠組みシプル・ベースの監督の最適な組合せ」というです。資本市場を例にとれば、市場法制をはじ考え方が打ち出され、その一環として 2008 年

め様々なルールの存在理由ともなっている「社4 月に金融業界と金融庁との間で合意された 14会に共通の価値」、つまり市場の秩序、取引の項目が、「金融サービス業のプリンシプル」で公正性と透明性、投資家の保護、公正な価格形す。

成、などの基本的な規範の集合です。プリンシ

具体的には、⑴金融業の社会的役割の重要性

プルによる規律づけは、個々の市場参加者に、とその責任を履行するための基本的心構えを述そうした「社会に共通の利益」をより明示的にべた原則 1、⑵市場の透明性・公正性・効率性意識しましょう、と訴えるものです。その訴えを高めるための市場参加者や市場仲介者の行動は強制力を持つものではありませんので、すぐを方向づける原則 2 と原則 9、⑶金融サービスに効果が出るとは限りませんが、時間の経過との利用者の保護を確かなものとするための原則

ともに資本市場全体の規範意識が高まり、それ

3〜原則 7、⑷金融機関の経営管理態勢の構築らが市場慣行等に反映されるようになれば、持とガバナンス機能の発揮を謳っている原則 8、続的に大きな効果が期待できるものです。

⑸金融機関の財務の健全性と適切なリスク管理

このように、三つ目の規律づけメカニズムとの実践を掲げる原則 11 と原則 12、⑹反社会的して期待されるプリンシプル・ベース・アプ勢力等への対応や大規模自然災害等の際の危機

ローチは、自己規律に直接訴えることにより、対応等を述べた原則 10 と原則 13、⑺規制当局全体としての規律づけメカニズムがより有機的との双方向の対話等を謳った原則 14、で構成に働き、より効果的なものになることを狙ったされています。

手法であるとも言えます。つまりそれは、当局金融サービスの提供者が、利用者のニーズに規制及び市場規律と組み合わさることによっマッチした良質な商品・サービスを提供できるて、さらに大きな効果をもたらすことが期待さよう、ビジネス環境・規制環境を改善していくれています。

ことを目標にしたものです。その効果として、①利用者にとっては、あらかじめ金融サービス

Ⅳ．プリンシプル・ベース・アプ
ローチの広がり提供者に期待できる行動や期待すべき金融商品等の品質を理解することができる、②金融サー
ビス提供者にとっては、自己規律の拠り所が明

これまであまり馴染みがなかったと感じる方確となり、環境変化に応じた機動的な判断が可もいらっしゃるかもしれませんが、プリンシプ能となり、ルールの解釈やベスト・プラクティ

ル・ベースの規律づけは上述のような発想であスの拠り所となる、③規制当局にとっては、り、全く新しいアプローチというわけではありルールの解釈や運用において実態に即した的確ません。現にわが国においても徐々にその採用な行政対応が促され、金融業におけるイノベーが広がっています。そのことを実感していただ

ションや活発な競争を妨げない規制環境を整備

くため、以下に 4 つの具体例を掲げます。

できる、などが期待されています。

82015.9 vol.50 季刊 会計基準

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2 ． エクイティ・ファイナンスのプリンシプある機関投資家」の諸原則〜投資と対話を通じルて企業の持続的成長を促すために〜』が、2014「エクイティ・ファイナンスのプリンシプル」

年 2 月に金融庁を事務局とする「有識者検討は、2014 年 10 月に、筆者の所属する日本取引会」において取りまとめられました。このコー所自主規制法人において策定されたものです。

ドは、機関投資家が「スチュワードシップ責背景には、株主や投資者の利益を損ないかねな任」を果たすに当たり有用と考えられる諸原則

いエクイティ・ファイナンスの事例が散見されを定めているものです。ここで「スチュワードていたことがあります。特に 2013 年に急増しシップ責任」とは、機関投資家が、投資先企業たノンコミットメント型のライツ・イッシューやその事業環境等に関する深い理解に基づく建で望ましくない事例が多く認められました。ま設的な「目的を持った対話」などを通じて、当た、第三者割当増資や公募増資においても問題該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すこ含みのケースがありました。とにより、最終投資者である「顧客・受益者」

こ の プ リ ン シ プ ル は、 上 場 企 業 が エ ク イ
ティ・ファイナンスを実施する際に心得ておくの中長期的な投資リターンの拡大を図る責任です。

べき項目を 4 本の柱に集約しています。すなわ

7 つの原則が掲げられています。すなわち、ち、当該資本調達について、①企業価値の向上①スチュワードシップ責任を果たすための方針に資する、②既存株主の利益を不当に損なわなの策定と公表、②利益相反の管理方針の策定とい、③市場の公正性・信頼性への疑いを生じさ公表、③投資先企業の状況の的確な把握、④せない、④適時・適切な情報開示により透明性「目的を持った対話」を通じた認識の共有と問を確保する、という規範への適合状況をチェッ

題の改善、⑤議決権行使の方針と行使結果の公クしましょう、という呼びかけです。これら表についての明確な方針の保有、⑥スチュワー

は、単なる抽象的な理念ではなく、現実世界でドシップ責任の履行状況についての顧客・受益市場関係者の判断の拠り所となり得るものと考者への報告、⑦投資先企業等に関する深い理解えています。と適切な判断のために必要となる実力の保持、上場会社や市場関係者が、尊重すべき重要なを機関投資家に求めています。

規範や行動原理（プリンシプル）を確認し、互一方、『コーポレートガバナンス・コード〜

いに共有した上で、各自がプリンシプルに沿っ会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向て行動することを通じて、市場全体の質的向上上のために〜』は、2015 年 3 月に金融庁と東を目指す、という取組みの一例です。プリンシ

京証券取引所を共同事務局とする「有識者会

プルに沿ったファイナンスの事例が広がってい議」において取りまとめられました。ここでけば、それらが市場慣行となり、上場会社や市コーポレート・ガバナンスとは、会社が、株主場関係者の間において各々の持ち場に即した規をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏範意識が定着し、分権的規律として機能するこまえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思とが期待されます。

決定を行うための仕組みを意味します。このコードは、実効的なコーポレート・ガバナンス

3 ．スチュワードシップ・コードとコーポレーの実現に資する主要な原則を取りまとめたもの

トガバナンス・コードです。これらの実践は、各会社において持続的日本版スチュワードシップ・コード『「責任な成長と中長期的な企業価値の向上のための自2015.9 vol.50 季刊 会計基準

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律的な対応を促し、会社、投資家、ひいては経も、法令のように厳格な定義を置くのではな済全体の発展にも寄与する、と位置づけられてく、まずは株主等のステークホルダーに対するいます。

説明責任等を負うそれぞれの会社が、本コード

本コードは、5 つの基本原則と、30 の原則、そして 38 の補充原則で構成されており、基本の趣旨・精神に照らして、適切に解釈することが想定されている。」

原則としては、①株主の権利・平等性の確保、また両コードは、その実効性を高めるための②株主以外のステークホルダーとの適切な協仕組みとして、「コンプライ・オア・エクスプ働、③適切な情報開示と透明性の確保、④取締レイン」（comply or explain）を採用している役会等の責務としての戦略の提示・リスクテイ点においても、共通しています。同様にコーポ

クの支援・実効的な監督、⑤株主との対話、をレートガバナンス・コードの該当箇所を引用し掲げています。

ます。

ここで、両コードに共通の特徴として、会社「本コードは、法令とは異なり法的拘束力をの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を有する規範ではなく、その実施に当たっては、目指している点が挙げられます。コーポレート

いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイ

ガバナンス・コードは、会社の自律的な対応をン」（原則を実施するか、実施しない場合には通じて、またスチュワードシップ・コードは、その理由を説明するか）の手法を採用してい受託者責任を意識した機関投資家による建設的る。すなわち、本コードの各原則（基本原則・な対話を通じて、その共通目標の実現に向けた原則・補充原則）の中に、自らの個別事情に照努力を促す仕組みであり、両者が「車の両輪」らして実施することが適切でないと考える原則と言われる所以です。

があれば、それを実施しない理由を十分に説明前置きが長くなりましたが、両コードはともにプリンシプル・ベース・アプローチを採用しすることにより、一部の原則を実施しないことも想定している。」ています。このことは、両コードで明示されており、以下にコーポレートガバナンス・コードの該当箇所を引用します。

4 ．まとめ
このようにプリンシプル・ベース・アプロー「プリンシプル・ベース・アプローチは、ス

チは、ものごとの望ましい姿を描き共有した上チュワードシップ・コードにおいて既に採用さでそこを目指して進むものであり、法令・ルーれているものであるが、その意義は、一見、抽ルの背後にある基本的な精神をより明示的に汲象的で大掴みな原則（プリンシプル）についみ取るものであり、最低限の基準をクリアしたて、関係者がその趣旨・精神を確認し、互いに上でさらなる付加価値を付けようとするもので共有した上で、各自、自らの活動が、形式的なもあります。ベスト・プラクティスが積み重ね文言・記載ではなく、その趣旨・精神に照らしられ、その効果的な実践が定着していけば、プて真に適切か否かを判断することにある。このリンシプルは分権的規律として持続的にその機ため、本コードで使用されている用語について能を発揮していくことになるでしょう。

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