コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOEI COMPANY,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

東映株式会社代表取締役社長 吉村文雄
問合せ先：専務取締役 経営管理本部長兼経営戦略部担当 和田耕一
証券コード：9605
https://www.toei.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは創立以来、『愛される「ものがたり」を全世界に』を使命とし、当社を中心とする安定的なグループ経営のもと、映像作品をはじめとする良質なエンターテインメントを全世界に提供し続けてまいりました。当社グループの企業価値の源泉は、良質なコンテンツを製作する企画製作力と生み出したコンテンツ収益を最大化するマルチユース展開力にあります。今後も、東映グループ中長期ビジョン「TOEI NEW WAVE 2033」に掲げた『To ｔｈｅ World, To ｔｈｅ Future −「ものがたり」で世界と未来を彩る会社へ−』のスローガンのもと、関連分野等を含む積極的な事業展開を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、上記の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という目的を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重して、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２③ 株主総会関連の日程】
当社の定時株主総会は、毎年、株主総会が集中する時期に開催されていますが、決算の業務日程、監査等委員会・会計監査人の監査日程、招集通知の内容確認・印刷・封入・発送の日程、関係会社の総会開催日との兼ね合いなどから、開催日を大きく前倒しすることは難しい状況です。
なお、当社は、TDnetや当社のウェブサイトにより、株主総会の約４週間前までに、招集通知（に記載する情報）を電子的に公表します。これによって、議案内容の検討期間を十分に確保する効果などが期待できるものと考えております。また、総会に出席できない場合でも、株主からの質問や意見を受け付ける窓口は開かれており、建設的な対話の充実に努めていく所存であります。
【補充原則４−８① 独立社外者を構成員とする会合の開催】
当社は、独立社外者のみを構成員とする会合等による情報交換・認識共有につきましては、ガバナンス上の検討事項と認識しておりますが、当
面は、独立社外者と経営陣幹部を含む社内出身者との間の情報共有、意見交換等を中心に進めてまいりたいと考えております。
【補充原則４−８② 筆頭独立社外取締役の互選】
当社は、現時点では独立社外取締役の互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することを含め、独立社外取締役の中に特別なポジションを設けることは考えておりませんが、独立社外取締役を含む社外役員との連携については、そのサポート体制を含めて引き続き十分に配慮してまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３．資本政策の基本的な方針】
当社の資本政策の基本的な方針は次の通りです。
１．株主資本株主資本につきましては、中長期的な企業価値向上のため、事業への投資機会を適確・迅速に捉えることができる十分な水準であること、また、様々なステークホルダーに対する責務を果たす観点から、事業活動に伴うリスクに備え、事業の継続を確保するのに十分な水準であることなどに留意しつつ、負債とのバランスも含めて、適切な水準を逸脱しないよう留意してまいります。
２．配当政策
当社は、株主に対する利益還元を重要な政策の一つと考えており、経営基盤の強化と財務体質の改善を図るとともに、経営成績等も勘案しつつ、継続的で安定した配当を実施することを目指しております。剰余金の配当については、中間及び期末の年２回を基本的な方針としております。
３．自己株式の取得
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を実施することがあります。自己株式の取得に関する決定を行った場合には速やかに公表し、取得結果を適切に開示してまいります。
４．内部留保資金
内部留保資金につきましては、財務体質の改善と安定した配当の実施に配慮しつつ、設備投資、コンテンツ関連投資等に適切な金額を充当し、中長期的な競争力の向上に努めていく所存です。
【原則１−４．政策保有株式】
純投資以外の目的で保有する上場株式（政策保有株式）に関する当社の方針は次の通りです。
１．保有に関する検証及び政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など政策保有に関する方針等の開示
当社は、中長期的な事業上の取引関係の維持・強化など保有に伴うメリットと、財務上の影響を含む保有に伴うリスクとを比較したうえで、当社グループの中長期的な企業価値向上につながると判断した株式について政策的に保有します。また、政策保有株式の発行会社の最近事業年度の経営成績、財政状態、配当状況、株価等を、定期的に取締役会に報告し、保有目的の適切性・経済合理性等を総合的に検証しております。な
お、検証の結果、保有を継続する理由が希薄になったと判断した銘柄については縮減の対象とし、売却を検討してまいります。
２．政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社グループ及び当該株式の発行会社の中長期的な企業価値の向上に資することに加え、取得を決定するに至った経緯や、当該会社との関係等を踏まえ、議決権を行使します。ただし、当該議案が当社グループの企業価値を損ねるおそれがある場合は、当該会社と対話を行い適切に

行使します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、次の枠組みに従って実施します。
１．利益相反取引関連当事者間の取引のうち、会社法上の利益相反取引に該当するものについては、取締役会の承認を得たうえで実施します。ただし、完全子会社との取引である場合、また金額・金利等の取引条件が一般取引と同水準であることが明らかである場合など、取締役会における承認が不要であると一般に解されている取引については、通常の取引と同様に、社内規則に定める金額基準等に従い、社内規則に定められた手続を経たうえで実施します。なお、その場合であっても、取引の態様その他の事情を考慮し、特に必要があると判断した場合には、取締役会における審議の対象とすることがあります（例えば、完全子会社との取引であっても、経営支援のため当社が一方的に債務を負担するような場合が考えられます）。
また、実施された利益相反取引についての重要な事実は取締役会に報告されます。
２．利益相反取引に該当しない取引
会社法上の利益相反取引に該当しない取引については、通常の取引と同様、社内規則に定める金額基準等に従い、社内規則に定められた手続を経たうえで実施しますが、取引の態様その他の事情を考慮し、特に必要があると判断した場合には、取締役会における審議の対象とするか、当該取引に関して報告を行うことがあります。
３．会社及び株主共同の利益の保護
関連当事者間の取引のうち、その規模や態様に照らして、会社及び株主共同の利益の保護のため特に必要があると認められる場合（例えば、主要株主とその他の株主との利益が相反する可能性のある大規模取引）には、外部専門家からの意見の聴取や、社外者を中心とした諮問機関の設置などを行うことがあります。
４．取引の監視関連当事者間の取引のうち、グループ会社との間の取引については、取引が多量であるため、取締役会は、グループ会社との間の取引すべてを監視の対象とはせず、取締役会に付議又は報告される取引についてのみ監視を実施することとしております。なお、取締役会における監視とは別に、監査等委員会を補助するスタッフがグループ会社との間の取引で利益相反の類型に該当する取引を抽出し監視を行っております。
【補充原則２−４① 社内の多様性確保】
当社は、社内に多様な視点や価値観を有する人材が存在することが、当社の持続的成長にとって強みとなり得るという認識を持っており、性別・
年齢・国籍等にとらわれない多様な人材の登用に取り組んでおります。また、多様な人材が活躍できる風土醸成や女性活躍推進等を実現するた
めに、取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置し、ハラスメント防止、ダイバーシティ＆インクルージョン、働き方改革、人材育成等への取組みを行っております。
・2024年３月末の当社従業員女性比率は29.3％、女性管理職比率は20.1％であり、目標比率は30％としております。
・当社は国籍やバックグラウンドを問わず、「当社の持続的成長に貢献する人材」を採用の基準としているため、外国人については数値目標は設
けておりません。キャリア採用人材については30％を目標比率としており、2023年度のキャリア採用人材比率は22.1％であります。
・市場環境の変化に柔軟に対応し、価値あるコンテンツを創造し続けるための人材育成として、多様性の確保と個の成長を促す能力開発プログラ
ムの拡充と従業員の挑戦機会の提供に努めてまいります。
・当社グループで働くすべての人が最大限に能力を発揮できるように、労働環境の整備に取り組んでまいります。ワークライフバランス、ハラスメン
ト防止など、安心安全な職場環境の構築は重要な経営課題と捉えており、全従業員向けのハラスメント研修、撮影現場でのリスペクトトレーニングなどを実施しております。また、昨年度より始まった日本映画制作適正化機構のガイドラインにも適切に対応しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金資産の運用を外部に委託しておりますが、委託先として十分に信頼できる運用機関を選定するとともに、定期的に当該運用機
関からスチュワードシップ活動を含む運用に関する情報を入手するなどの取り組みを行うことにより、期待される役割を果たせるように努めてまいります。
【原則３−１．情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念及び経営戦略につきましては、東映グループ中長期ビジョン「TOEI NEW WAVE 2033」を当社ウェブサイトで開示しております。
（東映グループ中長期ビジョン） https://www.toei.co.jp/about/vision/index.html 、https://www.toei.co.jp/ir/pdf/vision.pdf（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
１．基本的な考え方
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属
性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に開示していますので、ご参照ください。
２．当社は、次に掲げるコーポレートガバナンスの基本原則ごとに具体的な対応を検討し、着実に実行するよう継続して努力します。
（１）株主の権利・平等性の確保
株主の権利が実質的に確保されるよう、また、株主の実質的な平等性が確保されるよう十分に留意します。少数株主や外国人株主についての課題や懸念への適切な対応を検討し配慮に努めます。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーの立場に配慮しながら適切な協働を目指します。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
財務情報・非財務情報ともに、法令に基づく開示を適時・適切に行い、それ以外の情報提供についても主体的・積極的に取り組みます。株主との対話等により必要と判断した場合には、情報提供の内容等について適宜見直しを検討してまいります。
（４）取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略の方向性を定め、適切なリスクテイクを促すとともに、実効性の高い監督を実施するための適切な措置を講じるよう努めてまいります。
（５）株主との対話
株主総会以外でも、可能な限り株主との対話の機会を確保し、相互の理解を深めるよう努め、建設的な関係を構築してまいります。
３．コーポレートガバナンス・コードの各原則に関し、当社の従来からの方針や取り組みについて直ちに変更を行うのが困難である場合には、原則を実施しない理由を適切に開示するとともに、対応可能な部分から着実に実行することとし、コーポレートガバナンスに関する一般的な議論や、株主との対話等を踏まえつつ継続して対応を検討していくものといたします。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会において審議を行ったうえで、取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の詳細は、後記の「取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続社長の選解任は、「東映サクセッションプラン」に定める人材要件を確認し、客観的な視点を確保して選任する方針とし、指名・報酬委員会での審議を経た上で、取締役会に諮り決定するものとします。
取締役の選任は、取締役会の議案審議に必要な広汎な知識、経験および実績、資質を具備していることを要件として選任するものとします。指名・報酬委員会において取締役候補者の選任について審議し、取締役会が候補者を決定し、株主総会を経て取締役として選任します。社外取締役については、取締役会の議論の質の向上に貢献することができることなどを社外取締役の選任要件とし、独立社外取締役の独立性について
は、東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定める基準にもとづき判断します。また、取締役の業務執行の責任の重さの観点等から、取締役会において、取締役の中から役付取締役を選定するものとします。
なお、取締役の解任については、職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続き職務におくことが不適当であると判断される場合や、不正又は法令・定款に違反する行為が認められた場合において、指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会での決議を経た上で、株主総会に付議するものとします。
（v）取締役会が原則３−１．（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者を株主総会に推薦する際に、株主総会招集通知添付の参考書類において、個別に指名についての説明（指名理由等）を記載します。
また、取締役社長の選任については、原則として取締役会が承認した一定の手続を経て取締役会で決定しますが、当該決定を開示する資料において選任についての補足説明を行います。
なお、経営陣幹部の解任については、必要に応じて、解任を要するような事情が生じたこと（経営陣幹部として選任した際に考慮した要素に関する評価が大きく変化したことや、経営陣幹部としての職責を十分果たしていないことが認められたことなど）を含め、経緯等について適切に情報開示を行います。
【補充原則３−１② 英語での情報開示】
当社は、ウェブサイトや会社案内の英語版作成、証券取引所が提供しているサービスを利用した決算短信サマリーの英訳のほか、決算短信（四半期決算短信を含む）の全文、決算説明資料、株主総会の招集通知（狭義の招集通知及び株主総会参考書類）、有価証券報告書、証券取引所への適時開示書類の英訳を実施しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】＜サステナビリティに関する考え方＞
当社は、東映グループ中長期ビジョン「TOEI NEW WAVE 2033」の中で、以下のサステナビリティ基本方針を定め開示しております。
〔サステナビリティ基本方針〕
東映グループは『愛される「ものがたり」を全世界に』を使命と掲げ、持続可能な社会の実現と当社グループの中長期劇な企業価値向上を不可
分一体の目標と捉え、重要課題（マテリアリティ）を特定し、取り組んでまいります。
（東映グループ中長期ビジョン） https://www.toei.co.jp/about/vision/index.html 、https://www.toei.co.jp/ir/pdf/vision.pdf＜サステナビリティに関する取組み＞
第101期有価証券報告書〔第２ 事業の状況の２．サステナビリティに関する考え方及び取組〕において、当社のサステナビリティに関する取組みを開示しております。
（有価証券報告書）https://www.toei.co.jp/ir/library/index.html?tab=securities＜TCFDへの対応＞
当社は気候変動リスク等について以下の取組みを行なっており、今後も継続してまいります。
・ガバナンスTCFD対応分科会が温暖化ガス排出の状況についてサステナビリティ委員会を通じて取締役会に報告し、経営陣がタイムリーに実態を把握し判断する体制を構築します。
・リスク管理TCFD分科会が当社グループの温暖化ガス排出量を定期的にモニタリングし、懸念があれば原因の調査、対応の検討を迅速に進めます。
・戦略
バーチャルプロダクションをはじめとする撮影の新技術活用および設備更新投資や不動産投資の際に環境に配慮した設備を導入することで排出量の削減を図ります。
・指標と目標Scope1・2 20.165t-CO2※Scope1：事業者による直接のCo2排出量（直接排出量）※Scope2：他社から供給された電気や熱、蒸気の使用に伴うCo2排出量（間接排出量）※TOEI ANIMATION INCORPORATEDを除く、連結対象会社の2024年３月期実績合計値であります。
＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社は、東映グループ中長期ビジョン「TOEI NEW WAVE 2033」の重点施策の中で、人的資本や知的財産への投資を掲げており、社員一人一人の強化と多様な人材の活躍が当社グループの成長につながると認識しております。具体的には、キャリア採用人材の拡充、チャレンジ作品での若手育成、ベストプラクティスの共有、個/組織の役割に応じた能力開発プログラムの拡充、働きやすい就業環境の構築、撮影現場におけるリスペク
ト研修、バーチャルプロダクションの設置等の最先端映像関連設備の充実、個の活躍を支える人事評価制度の導入、多様な人材に対応する給与・報酬制度の改革、表彰制度の拡充等を進めることで、企画製作力とIP（知的財産）マルチユース展開力の更なる向上を目指します。
（東映グループ中長期ビジョン）https://www.toei.co.jp/about/vision/index.html 、https://www.toei.co.jp/ir/pdf/vision.pdf【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の開示】
当社は、社内規程において、取締役会での決議を要する事項を定めており、その具体例は次の通りであります。（会社法又は定款の定めにより取締役会の決議を要することが明らかな事項は一部省略しております。）
１．重要な組織の新設、改廃（「重要」の基準を含む）
２．上記の重要な組織の長に関する人事
３．重要な財産の取得（「重要」の基準を含む）
４．多額の借財（金額基準を含む）
５．一定金額以上の債務免除、一定金額以上の寄付（金額基準を含む）
６．重要な規程類の新設、改廃
７．毎事業年度の予算
８．利益相反取引
９．その他取締役会決議を要する重要なものと認められる事項（コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応のため決議を要すると認められる事項を含む）
なお、取締役会において、一定の枠組み（総額や期間等）の中で具体的な業務執行を取締役社長又は担当取締役等に委任する場合があります
が、その場合には委任の範囲が定められます。
上記以外の業務執行については、取締役会決議を要しないこととなり、社内規程に従って、取締役社長の決裁を要する事項、稟議の起案を要す
る事項等に分類され、それぞれ必要な手続きに従って実施されます。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外役員が独立性を有すると判断するためには、現在及び最近１年間において、次のいずれにも該当しないことを要するものとします。
１．当社の主要な取引先会社（直近事業年度において、当該取引先会社から当社への支払額が、当社の連結売上高の２％超の会社）、その親
会社又は子会社の業務執行役員（重要な使用人を含む）
２．当社を主要な取引先とする会社（直近事業年度において、当社から当該会社への支払額が、当該会社の連結売上高の２％超の会社）、その親会社又は子会社の業務執行役員（重要な使用人を含む）
３．当社の主要な借入先（直近事業年度において、当該借入先からの借入額が、当社の連結総資産の２％超の会社）、その親会社又は子会社の業務執行役員（重要な使用人を含む）
４．当社から役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体に関しては、当社から年間５千万円を超える金銭その他の財産を得ている団体に所属するコンサルタント、会計専門家又は法律専門家）
５．次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族（Ａ）上記１から４までに掲げる者（Ｂ）当社の子会社の業務執行役員（重要な使用人を含む）（Ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役
６．上記１から５までのほか、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことが明らかでなく、当社取締役会が独立役員として適当であると認定しない者【補充原則４−10① 指名・報酬に関する任意の諮問委員会の設置】
当社は、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名（東映サクセッションプランを含む）並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高めております。
任意の指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方、権限、役割等につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」、「任意の委員会」に開示しています
ので、ご参照ください。
【補充原則４−11① 取締役会の構成、取締役の選任に関する方針等の開示】
取締役会の構成については、多様な視点や豊富な経験・専門性を持ち、柔軟かつ迅速な意思決定ができるバランスあるメンバーで構成されることが重要と考えております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を推進しております。任意の指名・報酬委員会では、取締役の各候補者が適任であるか審議し、その結果を取締役会に答申しております。そして、取締役会は任意の指名・報酬委員会の答申内容を踏まえて、各候補者を決定することとしております。なお、各取締役・監査等委員が有している知識・経験・能力については、スキル・マトリックスを作成し、第101期定時株主総会招集ご通知において開示しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況の開示】
当社は、毎年、事業報告の記載において取締役の重要な兼職を開示いたします。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性に関する評価等の開示】
当社は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役会の構成員に対してアンケートを実施しておりますが、その結果、取締役会は、全体としては概ね適切に運営されており、取締役会の機能の有効性は概ね確保されているとの評価を得ております。しかし、アンケー
トの一部の項目については、やや不適切又は不十分との評価も一部に見られ、例えば、建設的な議論・意見交換が行われているかという観点では、一定の問題意識が存在していることが確認されております。これにつきましては、今後の取締役会運営における課題と認識して、さらなる機能向上や議論の活性化に向けた検討を継続してまいりたいと考えております。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役を含む役職員は、業界団体の各種会議に参加するほか、業務に関係する諸団体や外部講師によるセミナー等への参加、社外の団体や交流関係を活かした情報収集・情報交換に努めております。また、経営会議において、外部講師を招き、経営課題に応じたトレーニングも随時実施しております。これらの活動によって、各自の役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得やそれらの適切な更新等に取り組んでおります。今後も、これらの取り組みを継続する一方、追加すべき研修分野を洗い出すなど改善に向けた有効な方法を検討してまいります。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主等との建設的な対話を促進するための方針は次の通りです。
１．株主等との対話の担当者
原則として経営戦略部広報室が担当します。ただし、対話のテーマ等に応じて、代表取締役、経営戦略部担当取締役、経営戦略部長及び経理部長等の適任者が出席し対応いたします。
２．株主等との対話に関係する部門間の連携
経営戦略部広報室が中心となり、対話のテーマ等を勘案のうえ、必要に応じて、経理部や各事業部門等と連携しながら、建設的な対話の構築に努めるものとします。
３．個別面談以外の取り組み
アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を原則として年２回開催するほか、不定期に小規模な事業所見学会なども開催いたします。2024年３月期は、第２四半期決算及び本決算時において、代表取締役社長、専務取締役が出席し、決算説明及び株主・投資家からの質問対応をいたしました。また、当社のウェブサイトにおいて決算情報、株主総会関連情報等を提供するとともに、問い合せ窓口も開設しており、引き続き取り組みの充実に努めてまいります。
４．意見の共有等
面談等において寄せられた意見、要望等対話の概要については、定期的に取締役会に報告し、共有、活用等を図っております。
５．インサイダー情報の管理
当社のインサイダー取引防止規程に基づき、面談等において未公表の重要事実を伝達しないよう適切に対応してまいりますが、あわせて特定の期間における決算情報関連の面談等の自粛も実施いたします。

【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、自社の資本コストを定期的に把握（リスクフリーレートに個別銘柄感応度を加味した市場リスクプレミアムを加算）しておりますが、対話を通じ市場の期待するリターンの把握にも努め、当該コストを上回る資本収益性を安定的に確保することを意識しております。
2024年３月期のROEは6.2％であり、資本収益性向上のため、ROEを収益性、資産効率、資本構成等に分解したうえで各要素を評価し、改善に取り組むサイクルを継続しております。
PBRは１倍程度に留まっており、市場から成長戦略への理解が十分に得られていないと認識し、近年、英文を含めた情報開示の充実や対話の機会拡充に努めておりますが、一層のIR活動強化を進めます。
また、2023年２月に東映グループ中長期ビジョン「TOEI NEW WAVE 2033」に掲げた『Ｔｏ ｔｈｅ World, ｔｏ ｔｈｅ Future −「ものがたり」で世界と未来を彩る会社へ−』を掲げ、数値目標としてROE８％以上を設定しております。
目標を達成するためにビジョンで示した以下の４つの重点施策を着実に推進してまいります。
・映像事業収益の最大化
・コンテンツのグローバル展開へのチャレンジ
・映像事業強化のための人的投資の拡大
・持続的なチャレンジと成長を支える経営基盤強化
取締役会においては、資本コストと資本収益性を定期的に把握し、施策の進捗状況についても確認することで、適切な経営判断に活用してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社テレビ朝日ホールディングス

2,528,100

19.67

株式会社ＴＢＳテレビ

1,215,000

9.45

株式会社バンダイナムコホールディングス

1,035,500

8.06

JP MORGAN CHASE BANK 380815

931,200

7.24

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

848,100

6.60

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

733,740

5.71

東急株式会社

600,000

4.67

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

572,400

4.45

日本テレビ放送網株式会社

480,000

3.73

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

240,6091.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
当社は、2024年４月1日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割を実施しております。
当社は2024年３月31日時点において自己株式1,880,609株を所有していますが、「大株主の状況」から除いております。また、割合は自己株式を控除して計算しております。
2023年６月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2022年９月26日現在でパブリック・インベストメント・ファンドが792,800株（発行済株式の総数の5.37％）の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（1）グループ経営に関する考え方及び方針
当社グループは「愛される『ものがたり』を全世界に」を使命に掲げ、グループ全体の持続的成長と相互シナジーの発揮によるグループとしての企業価値の最大化を追求しております。
グループの企業価値最大化のため、経営方針を共有し各社の事業計画の進捗を確認するとともに多様なリスクへの対処や法令順守のため内部統制システムをグループベースで構築しております。
上場子会社を除くグループ会社については、直接的または間接的に過半出資のうえ取締役ないしは監査役を派遣し各社の業務執行をモニタリングするとともに関係会社管理取扱規程に基づき重要な事項については事前承認を求めています。
（2）上場子会社を有する意義
当社の子会社である東映アニメーション株式会社は東京証券取引所に上場しております。同社は主に劇場・テレビ向けアニメーションの企画・製作および販売、作品の商品化権等に基づく版権事業等を展開しており、映画配給等を通じてグループ内でのシナジーは大きく、その効果を極大化していく方針です。
また、同社の競争力の源泉である人的資本の観点から社員のモチベーション維持や優秀な人材の確保に資すること、変化の激しいマーケットに対応するため迅速な経営判断が必要であることから上場会社として株式市場における評価を受けながら独立性を確保した経営を行うことが同社
および当社グループの企業価値向上に最適と判断しております。
（3）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社グループにおいては内部統制システムを構築し、効率的なグループ経営を実現することを目的とし関係会社管理取扱規程に基づき重要事項について事前承認を求めていますが、東映アニメーションについては独立性を維持するために対象としておりません。
なお、同社との取引においては連携強化によるシナジー拡大を目指す一方で、一般の取引条件と同様の公正かつ適切な取引条件を決定しております。また、当社グループとの重要な取引においては同社の特別委員会において審議し取締役会に答申することとし、少数株主の利益の適切な保護に努めております。
（4）少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社は株式会社テレビ朝日ホールディングスを持分法適用対象としております。同社の設立に関わって以来、テレビ番組の製作をはじめとして広範な協業関係を継続しておりますが、グループ経営の範囲には含めておらず、経営方針・経営戦略の共有はないことから同社の事業運営、取引等において特段の制約は設けておりません。このため少数株主に不利益を与える懸念はないと認識しております。
（5）親会社等からの一定の独立性の確保に関する考え方及び方針
当社は株式会社テレビ朝日ホールディングスの持分法適用会社となっております。同社グループとは、テレビ番組の製作受託等の取引がありますが、当社は映画の製作・配給を主要事業として独自の事業活動を行っており、親会社等と事業上の棲み分けがされております。
また、当社は株式会社テレビ朝日ホールディングスにおけるグループ経営の対象には含まれておらず、当社の経営判断におきましては、当社の責任の下で業務執行を図り、同社からの自主独立性は十分に確保されていると認識しており、少数株主の利益が損なわれることはないと考えます。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

野本 弘文

他の会社の出身者

植木 義晴

他の会社の出身者

塩生 朋子

弁護士

佐藤 仁

他の会社の出身者

桂川 志麻

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

野本 弘文

佐藤 仁

桂川 志麻

選任の理由

同氏は、東急株式会社の代表取締役会長を兼務しており、同社は当社普通株式の発行済株式総数の4.1％を、当社は同社普通株式の発行済株式総数の0.2％をそれぞれ保有しております。また、当社は同社との間に渋谷東映プラザの一部賃貸等の取引があります。

同氏は、東急株式会社の代表取締役会長として一流企業グループの経営を経験され、その豊富な経験、知識を活かした様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待し、選任しております。
また、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

―――

同氏は、日本航空株式会社の代表取締役社
長、会長を歴任しており、グローバルに展開する企業グループのトップとして企業経営をけん引してきた経験があります。その豊富な経験、知識を活かした様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされること等を期待し、選任しております。
また、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

○―――

同氏は、弁護士をされており、法律の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待し、選任しております。
また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

○

同氏は、株式会社東急レクリエーションの経
営を長く経験され、当社の主要な事業の１つであります映画興行業や不動産事業に関係した豊富な経験、知識をお持ちです。同氏から様々
同氏は、株式会社東急レクリエーション
な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊の相談役を兼務しており、同社は当社の張感がもたらされることなどを期待し、選任して事業の一部と同一部類の事業を行っておおります。
り、当社は同社との間に映画料の受取等
また、専門知識を活かし、公平かつ独立したの取引があります。
立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

○

同氏は、税理士としての豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を兼ね備えております。税務の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることを期待し、選任 しております。
また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。

○

植木 義晴

塩生 朋子

適合項目に関する補足説明

○

○

○

○

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委員会スタッフの異動等の人事及び懲戒その他の不利益な取扱いに関しては、監査等委員会と事前に協議して同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、外部会計監査人及び内部監査部門の責任者が出席する監査等委員会を年２回実施し、他にも外部会計監査人は、監査等委員会に年３回出席し、監査体制、監査計画、監査の実施状況等を報告し、内部監査部門（監査部）は年２回監査等委員会に出席し、監査計画及び監査の状況について報告しております。
監査等委員と内部監査部門（監査部）は、監査の対象、実施時期等について連絡を取り合い、連携して監査を実施するとともに、監査結果についても、相互に情報交換しております。内部監査部門（監査部）は、外部会計監査人と連絡を密にしており、監査の状況等を相互に情報交換しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の下に、社外取締役が過半数を占め社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
【委員会の役割】
委員会は、取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
・取締役会の構成・バランスに関する事項
・取締役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
・後継者計画に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬決定の方針及び手続に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬の内容に関する事項

【本年度の委員】
委員長 佐藤 仁（独立社外取締役）委員
塩生 朋子（独立社外取締役）、桂川 志麻（独立社外取締役）、多田 憲之（代表取締役会長）、吉村 文雄（代表取締役社長）
第101期定時株主総会までに３回開催し、東映サクセッションプラン、取締役報酬水準、業績連動賞与の導入、スキル・マトリックス、取締役の選
任、代表取締役及び役付取締役の選定について審議したうえで取締役会への答申内容を決定し、取締役会へ答申いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度の詳細については、後記の「取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年６月開催の定時株主総会決議により、当社の取締役に対する報酬限度額は、年額480百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査等委員に対する報酬限度額は、年額70百万円以内と定められております。なお、最近の事業年度における役員報酬は次のとおりであります。
（下記金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与35百万円（賞与９百万円を含む）は含まれておりません。また、下記金額には、最近の事業年度に係る退職慰労引当金として積み立てた金額を含んでおります。）
最近の事業年度に係る監査等委員でない取締役の報酬額は254百万円（うち社外取締役 14百万円）
最近の事業年度に係る監査等委員である取締役の報酬額は38百万円（うち社外取締役 18百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社は、2024年５月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
【取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針】（１）基本的な考え方
当社の取締役報酬は、業務執行内容、経営環境、財務状況等を考慮し、当社と同程度の事業規模及び関連する業種・業態に属する企業における役員報酬水準を参考に決定いたします。当社の取締役報酬（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬を除く。）
は、業績向上によるインセンティブが働く制度とし、金銭報酬及び非金銭報酬により構成します。金銭報酬については、職務評価に基づく月額固定の基本報酬、業績連動報酬としての賞与で構成し、非金銭報酬については、業績連動型株式報酬により構成するものとします。
監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、専門性、経験、役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分し、相応な基本報酬のみで支給します。
（２）基本報酬に関する方針
月額報酬（確定額の報酬）として、賞与と合わせて株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責・成果、執行役員及び従業員の給与・賞与・昇給等の水準、最近事業年度の経営成績目標に対する到達度、過去の支給実績などを総合的に勘案し、報酬額を決定します。
（３）賞与に関する方針
監査等委員でない取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、年次計画達成への短期のインセンティブ付与を目的として、2
024年度以降において新たに賞与を導入します。原則として、個々の取締役の年間賞与額は、役位別の賞与標準額に各事業年度の業績結果の達成率等により決まる支給率を乗じることにより変動するものとし、基本報酬と合わせて、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、年２回に分けて支給するものとします。
（４）業績連動型株式報酬に関する方針
監査等委員でない取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるための中長期のインセンティブ付与を目的として、業績連動型株式報酬を導入し、原則として、別に定める株式交付規程の基準に従い退任後に当社株式を交付します。
（５）報酬等の割合に関する方針
監査等委員でない取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の額は基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役は基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。なお、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬の割合につきましては、
健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。
（６）報酬等の付与時期や条件に関する方針①基本報酬
基本報酬は金銭とし、在任中に、原則として毎月一定の時期に支払うものとします。
②賞与
当社が持続的成長を目指していくにあたり業務執行の成果を測る上で適切であることから、各事業年度の当社の単体当期純利益及び連結営業利益等に連動する制度とします。個々の取締役の年間賞与額は、役位別の賞与標準額に各事業年度の計画策定時の目標値の達成率等により決まる支給率を乗じることにより、0〜110%の範囲内で変動するものとし、年２回に分けて支給するものとします。
③業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、毎年一定の時期にあらかじめ定められた固定ポイント及び業績連動ポイントを付与しますが、業績連動ポイントは当社の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じることで0％〜200％の範囲内で変動します。取締役等の退任後、当該取締役等の在任期間中に付与された固定ポイント及び業績連動ポイントの累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。なお、業績連動ポイントにおける指標は、当社の事業形態等に適したものとして、収益性指標である単体営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としております。
（７）報酬等の委任に関する事項
取締役会は、前述の方針に基づいて、代表取締役社長 吉村 文雄 に、当事業年度に係る個人別の報酬等の内容の最終決定を委任し、上記方針に基づいた個人別の報酬案の作成を担当部署に指示するとともに、作成された個人別の報酬案の内容を検討したうえで、個人別の報酬等の内容を決定します。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局及び監査等委員会スタッフが、必要に応じて取締役会資料の事前送付や事前説明等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。当社のガバナンス体制の具体的な内容は、以下の【現状の体制の概要】及び【コーポレート・ガバナンス体制の概略図】に記載のとおりですが、これは、これまでの経験や改善を経て構築した有効な体制であると認識しております。
【現状の体制の概要】
取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、テーマによっては、常務会又は経営会議を開催し、適宜必要事項を協議して対処します。なお、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しております。
リスク管理、内部統制の観点からは、取締役会において、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会の設置を決議

し、また、「内部統制システム構築の基本方針」（後掲の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」をご参照ください）を決定
して、適宜見直しを行っております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。最近の事業年度（2024年３月期）において監査業務を執行した公認会
計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は次のとおりであります。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員業務執行社員：小此木雅博
指定有限責任社員業務執行社員：石田 大輔（継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。）
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他23名
監査等委員会監査は、監査等委員会において毎年策定される監査計画に基づき実施し、EY新日本有限責任監査法人からの報告聴取等を年数回行うほか、適宜、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。また、内部監査部門（監査部）が、監査等委員会監査と連携しつつ、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。なお、監査等委員会監査の補助者等に関しては、後掲の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「7．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」をご参照ください。
当社は、業務執行取締役等でない取締役である早河洋氏、野本弘文氏、植木義晴氏、塩生朋子氏、佐藤仁氏及び桂川志麻氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
取締役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続につきましては、「【原則３−１．情報開示の充実】（ⅲ）
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」及び「【原則３−１．情報開示の充実】（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社に移行することにより、経営に対する監督機能が強化され、取締役会の透明性・公正性の向上につながると判断しております。
１．取締役会
当社取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令・定款に定める事項のほか、経営に関する重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回、取締役会を開催しております。
２．監査等委員会
当社監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外監査等委員３名）で構成され、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関する全般的な職務の執行状況について、監査を実施してまいります。
３．常務会及び経営会議
当社は、常務会を原則毎週１回、経営会議を必要に応じて開催しております。
４．任意の指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会は、第101期定時株主総会までに３回開催いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第101期定時株主総会（2024年６月27日開催）に係る招集通知の発送を法定期日より６日早めて、６月６日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

株主の議決権行使の選択肢、利便性が増し、より議決権を行使しやすい環境を整備するため、インターネット等を利用した議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

その他

第101期定時株主総会（2024年６月27日開催）に係る招集通知をTDnet及び当社ホームページにて５月30日に開示いたしました。また株主総会において説明資料のビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、本決算・第２四半期決算の発表後に開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社のIR情報に関するURLはhttps://www.toei.co.jp/ir/index.htmlであります。同ページに掲載している情報は、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、電子公告、株主総会招集通知、株主向け情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略部広報室が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「東映コンプライアンス指針」の前文において、「会社が顧客、株主、社員、取引先企業その他全ての関係者の理解と協力のもとに成立していることを確認」する旨を記載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針について、次のとおり、取締役会において決定しております。
【内部統制システム構築の基本方針】
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「東映コンプライアンス指針」及び「コンプライアンス規程」の周知及び遵守の徹底をはかる。
（２）「コンプライアンス規程」に基づき設置した「コンプライアンス委員会」を中心に、具体的な課題を洗い出し、課題ごとにコンプライアンスの推進をはかる。
（３）「コンプライアンス規程」及び「東映グループホットライン規程」に基づき「東映グループホットライン」の適切な運用をはかる。
（４）取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の選任・解任、取締役及び執行役員の報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性の確保をはかる。
２．財務報告の信頼性を確保するための体制「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき信頼性ある財務報告体制の整備、運用に取組むが、その基本方針は次のとおりとする。
（１）適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを周知徹底し、適切に整備し、運用する。
（２）財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクの評価と対応、及びリスクを低減するための体制を適切に整備し、運用する。
（３）真実かつ公正な財務報告に関する情報が識別、把握及び処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備し、運用する。
（４）財務報告に係る内部統制に関するモニタリングの体制を適切に整備し、運用する。
（５）財務報告に係る内部統制に関するＩＴに対し、適切な対応をする。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議書、取締役会議事録その他の職務の執行に係る情報について、各々の管理基準に基づき、適切な保存・管理を行う。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスクマネジメント規程」及び「内部統制委員会規程」に基づき、適切なリスク管理体制を構築する。
（２）「リスクマネジメント規程」に基づき設置したリスクマネジメント委員会により、リスクの早期把握に努めるとともに、リスクに対し可能な限り最適な方法によって対処する。
（３）監査部は、「内部監査規程」に基づき、定期的に内部監査を実施し、各部署に対してリスク管理体制の改善に関する助言・提案を行う。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「組織規程」及び「決裁権限規程」により、各部署の業務分掌及び各部長等の職務権限を明確にし、効率的な職務執行に資する体制の整備をはかる。
（２）取締役社長及び役付取締役等で構成する常務会を原則として毎週開催し、適宜必要事項を審議する。
（３）常務会の構成メンバーに常勤の取締役等を加えた経営会議を随時開催し、適宜必要事項を審議する。
６．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）「内部統制委員会規程」及び「関係会社管理取扱規程」に基づき、経営戦略部コーポレート管理室を中心に、各グループ会社と連携して、グループ全体の業務の適正の確保をはかる。
（２）「東映コンプライアンス指針」を周知するとともに、各グループ会社においても、それぞれの事業内容や規模、上場・非上場の別等を勘案して、当社に準じたコンプライアンス指針等を制定し、その周知及び遵守の徹底をはかる。
（３）各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行う。
（４）東映グループ社長会議を定期的に開催し、各グループ会社との連絡を密にするとともに意思疎通をはかり、グループ全体の業務の適正の確保に資する。
（５）法令等違反行為の早期発見及びそれへの早期対応のため、当社に「東映グループホットライン」を設置し、その業務を当社の経営組織から独立した外部の業者に委託するとともに、各グループ会社に関する通報も受け付ける窓口と位置づけて適切な運用をはかる。
（６）「リスクマネジメント規程」に基づき設置したリスクマネジメント委員会により、各グループ会社においてもリスクの早期把握に努めるとともに、リスクに対し可能な限り最適な方法によって対処する。
（７）各グループ会社は、「関係会社管理取扱規程」に基づき適切な内部統制環境を整備するとともに、各グループ会社の事業内容や規模、上場・非上場の別等を勘案して、当社に準じた管理体制を構築する。
（８）各グループ会社は、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に基づき、効率的な職務執行に資する体制の整備をはかる。
（９）当社監査部は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社においても内部監査を実施し、当社グループの業務の適正の確保のために助言・提案を行う。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査等委員会スタッフ
監査等委員会の要請に応じ、必要な員数等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査等委員会スタッフ）を設置し、監査等委員会スタッフが監査等委員会から指示を受けた業務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとする。
（２）監査等委員会スタッフの独立性
監査等委員会スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委員会スタッフの異動等の人事及び懲戒その他の不利益な取扱いに関しては、監査等委員会と事前に協議して同意を得る。
８．監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、又は著しい損害が現に発生したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の要請があった場合は、監査等委員会に出席し、要請に応じて報告又は資料の提出を行う。
（３）監査部は、内部監査の結果について監査対象である部署又はグループ会社に通知した内容を監査等委員会又はその指定する監査等委員に報告する。
（４）法務部コンプライアンス室は、「東映グループホットライン」の運用状況について、定期的に監査等委員会又はその指定する監査等委員に報告する。

（５）「東映グループホットライン」への通報を行った者及び上記（１）乃至（４）の報告を行った者が、当該通報又は報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会から、監査を適切に行う環境に問題があると指摘された場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員
会と協議のうえ、必要な是正措置を講ずる。
（２）監査等委員がその職務の執行について生ずる必要な費用の処理又は前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「東映コンプライアンス指針」において、「反社会的勢力との不適切な関係を排し、関係法規の趣旨に反する行為は行わない」旨を定めるとともに、「指針に反する行為があった場合は、社内規則に従って厳重に責任を追及する」旨も定めております。平素からも、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）等に参加するなどして情報の収集やコンプライアンス意識の再確認等を行い、反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための備えに努めております。更には、暴排条例について社内のグループウェアに掲示し、役職員への周知徹底をはかっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2007年に「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、3年ごとに一部修正又は変更した上で継続することを決議いたしました（以下、変更後の対応策を「本対応策」といいます。）。いずれもその年の定時株主総会において、株主の皆様からご承認をいただいております。
本対応策の詳細につきましては、2022年5月24日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」（当社ホームページで閲覧可能となっております。）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。また【適時開示体制 概要図】もご参照ください。
１．当社が行う当社及び当社グループに関する重要な会社情報の開示（以下、単に「情報開示」といいます。）は、原則として証券取引所の定める規則及び証券取引所発刊の「会社情報適時開示ガイドブック」に基づいて行います。なお、これらの規則等の解釈について、証券取引所に対する事前相談を行う場合もあります。
２．情報開示の手続は、経営戦略部が担当して行います。また、経営戦略部の担当取締役は、情報取扱責任者に就任し、経営戦略部の情報開示を監督します。
３．決算関連の情報は、経理部が主体となって取りまとめを行い、情報開示を行う必要が生じた場合に経営戦略部へ情報を伝達します。
４．決算関連以外の情報は、当該情報を管轄する部署または子会社から、情報開示を行う必要が生じた場合に経営戦略部へ情報を伝達します。
５．経営戦略部では、取締役会その他の重要な会議の付議事項及び稟議その他の重要文書の記載事項等の情報を把握するとともに、必要に応じて当該情報を管轄する部署または子会社に対して事実確認等を行い、上記３、４の情報伝達に遺漏が生じないよう充分な注意を払います。
６．この社内体制を実効あるものとするため、適時・適切な情報開示の重要性等について、役員、従業員等に対して周知徹底をはかります。

【コーポレート・ガバナンス体制】

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査等委員である取締役

取締役（監査等委員でないもの）

会計監査人

監査等委員会

監査・監督

取締役会

連携
連携

補助

命令

選定・解職

答申
諮問

監査部・補助スタッフ
連携

代表取締役

監査部

内部監査

常務会

経営会議
執行役員

指名・報酬委員会

【適時開示体制 概要図】

情報取扱責任者

監 督
情報把握
取
稟

締

役
議

会
等

経 営 戦 略 部
事実確認等

情報伝達

経理部(決算関連)
各部
署
各 子 会 社

情 報 開 示