証券コード 4364
平成27年６月９日

株

主

各

位
広島県福山市箕沖町92番地

代表取締役社長 杉 之 原 祥 二

第70回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第70回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に、議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月23日（火曜日）
午後５時30分までに到着するよう、ご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

平成27年６月24日（水曜日）午前10時
広島県福山市三之丸町８番16号
福山ニューキャッスルホテル ３階 光耀の間「中」１．第70期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第70期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
監査等委員である取締役以外の取締役６名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正すべき事項が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.manac-inc.co.jp/）に修正後の内容を掲載いたします。

－ 1 －（添付書類）事業報

告( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による経済対策や日銀による金融緩和政策により円安、株高が進行し、企業収益の改善や個人消費に明るさが戻るなど、景気は全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。
しかしながら、原油価格の急激な下落やそれに伴うロシア経済の悪化、
中国経済の成長鈍化、ギリシャの債務危機の再燃など、今後の世界経済の先行きに関する不透明感が強くなっております。
当社グループを取り巻く環境におきましては、原燃料価格の高止まりによる収益圧迫や、海外品との競合、また、エレクトロニクス業界の需要の伸び悩みなど、引続き厳しい経営環境となっております。
このような環境下、当社グループは、高付加価値製品の開発、国内外での新しい市場の開拓に積極的に取組んでまいりましたが、当連結会計年度
は連結子会社における大型受託開発品の開発中止が影響し、売上高は前期比で増加したものの、営業利益面では厳しいものとなりました。
この結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は9,511百万円（前期比＋247百万円、2.7％増）、営業損失は21百万円（前期は営業利益０百万円）、経常利益は140百万円（前期比＋17百万円、14.3％増）となりました。また、当社の連結子会社において、収益性の低下がみられた設備等について当該固定資産の帳簿価額を減損したため、減損損失
297百万円を特別損失として計上いたしました。同時に当該連結子会社の繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、連結子会社計上の繰延税金資産を取崩し、法人税等調整額に計上いたしました。その結果、当期純損失
は290百万円（前期は当期純利益91百万円）となりました。
事業別の状況は次のとおりであります。
＜ファインケミカル事業＞
ファインケミカル事業につきましては、電子材料や機能材料関連製品が液晶テレビやパソコン、携帯移動端末などの需要が底を打ったことから、当社製品におきましても売上が上向きとなりました。
－ 2 －医薬関連製品は需要が安定しているため経済環境に左右されることなく、売上は安定的に推移しております。
また、新製品の開発や新しいマーケットの開拓において、ヨウ素製品の海外展開や新規電子材料などの開発に取組んでおり、一部新たな市場と顧客とを開拓することができましたが、これらの売上への本格的貢献は次年度を待つことになりました。
その結果、一部大型受託開発品の中止が発生したものの、売上高は5,106
百万円（前期比＋203百万円、4.1％増）となりました。
＜難燃剤事業＞
難燃剤事業につきましては、円安効果により、直接又は間接的な海外販
売が回復傾向にあります。また、ＩＴ産業関連製品やデジタル家電製品に使用される高機能プラスチック用の難燃剤などの需要が底を打ったことと、環境問題に対応した建築材料用途の難燃剤の需要が引続き堅調となったことから、売上は安定的に推移いたしました。
その結果、売上高は3,227百万円（前期比＋13百万円、0.4％増）となりました。
＜ヘルスサポート事業＞
ヘルスサポート事業につきましては、人工透析薬剤として使用される原材料はほとんどが国内販売のため、需要は安定的に推移しておりますが、主要顧客の稼働、在庫調整が行われたため一部販売に影響がでました。また、試薬、食品分野は安定的に推移いたしました。
さらに、新たな取組みをしている固定化抗菌剤では、様々な用途に対して多面的な市場開拓に取組んでおります。衣料製品向け分野などでは着実な成果につながっており、売上高に貢献できるようになりました。
その結果、売上高は1,177百万円（前期比＋29百万円、2.6％増）となり
ました。

事

業

区

分

ファインケミカル事業

売 上 高
百万円
5,106

難
燃
剤
事
業
ヘルスサポート事業
合
計

3,227
1,177
9,511

－ 3 －

構

成

比
％

増

減

53.7

4.1

33.9
12.4
100.0

0.4
2.6
2.7

率
％

②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は315百万円であり、その主なものは次のとおりであります。なお、所要資金については、自己資金により充当しております。
・当期中に取得した主要設備
当社 福山工場 難燃剤設備
当社 福山工場 ファインケミカル関連設備③

資金調達の状況
当連結会計年度中に特記すべき資金調達は行っておりません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

分

第70期
第67期
第68期
第69期
(当連結会計(平成23年度) (平成24年度) (平成25年度)
年度)(平成26年度)

売上
高 （百万円）経 常 利 益 （百万円）
当 期 純 利 益 又 は （百万円）
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）
総資
産 （百万円）純
資産 （百万円）

9,366
369

9,240
313

9,264
123

9,511
140

109

171

91

△290

13.63

21.34

11.43

△36.14

12,386
8,582

12,168
8,895

12,647
9,030

12,5089,005（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中の平均株式数（自己株式控除後）に基づき算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況
区

分

売
上
高 （百万円）経 常 利 益 （百万円）
当 期 純 利 益 （百万円）
１株当たり当期純利益（円）総資
産 （百万円）純
資産 （百万円）

第70期
第67期
第68期
第69期
(平成23年度) (平成24年度) (平成25年度) (当事業年度)(平成26年度)
6,960
204
3
0.38
10,600
8,287

6,292
181
108
13.45
10,359
8,454

6,593
172
125
15.63
10,828
8,564

6,866
270
174
21.78
11,054
8,897（注）１株当たり当期純利益は、期中の平均株式数（自己株式控除後）に基づき算出しております。

－ 4 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

事

業

内

八幸通商株式会社

20百万円

100％

ファインケミカル事業

南京八幸薬業科技有限公司

24,383千人民元

100％（100％）

ファインケミカル事業（注）当社の議決権比率の（容）内は、間接所有割合で内数であります。

(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、円安による原燃料の高騰の影響から、生産コストの上昇による収益への影響等、景気の先行きには不透明感があることから、引続き厳しい経済環境が続くものと予想されます。
このような状況の中、当社グループは、保有する長年のノウハウを集結させ、国際競争力を持つ技術の確立に積極的に取組み、また、生産効率の改善、コストダウン等収益体質の強化を図ってまいります。
ファインケミカル業界は、かねてより海外勢と競合しておりますが、今まで以上にグローバル市場に通用する製品開発を行い、市場開拓にも取組んでまいります。
当社グループは、当連結会計年度におきまして、当社の連結子会社の固定資産の減損及び繰延税金資産の取崩しを実施いたしました。これは当社の連結子会社の収益性低下に鑑みての処置であり、当該連結子会社の業績回復を喫緊の課題として取組んでまいります。
また、平成26年６月６日に、中国現地法人であるマナック（南京）化工新材料有限公司の営業許可証を中国当局より取得いたしました。ファインケミ
カル製品製造機能の更なる強化を目的とし、別途製造拠点を確保することとしており、今後、稼働に向けて取組んでまいります。
加えて、当社グループは企業の社会的責任を認識し、内部統制の有効性を高め、コンプライアンスの推進に努めるとともに、安全操業、環境に配慮した事業活動を行ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜ります
ようお願い申しあげます。

－ 5 －(5) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
当社グループの事業及び主要製品は次のとおりであります。
事 業 区 分

主 要 製 品

ファインケミカル事業

機能性材料及び医薬品とそれらの中間体

難燃剤事業

プラスチック用難燃剤とそれらの関連製品

ヘルスサポート事業

人工透析薬剤用原料(6) 主要な営業所及び工場（平成27年３月31日現在）① 当社
本社：広島県福山市
東京支社 ：東京都中央区
大阪営業所：大阪市中央区
福山工場 ：広島県福山市
郷分事業所：広島県福山市②

子会社
八幸通商株式会社：東京都中央区
南京八幸薬業科技有限公司：中国南京市(7) 使用人の状況（平成27年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

ファインケミカル事業

177名

4名減

難 燃 剤 事 業

27

1名増

ヘルスサポート事業15－

全 社 （ 共 通 ）

85

2名増

304

1名減

合

計

（注）１．使用人数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、当社において、特定の事業区分に区分できない管理部門に所属している
人数であります。

－ 6 －

②

当社の使用人の状況
使 用 人 数

前事業年度末比増減

177名

平 均 年 齢

平均勤続年数

44.3歳

19.8年

1名増

（注）使用人数は就業人員であります。
(8) 主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
当社グループの主要な借入先及び借入額は次のとおりであります。
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

341百万円株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

227百万円株

行225百万円株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行式

224百万円

株202百万円

式

会

会

社

社

広

り

そ

島

な

銀

銀

行

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当する事項はありません。

－ 7 －２．会社の現況(1) 株式の状況（平成27年３月31日現在）① 発行可能株式総数
23,200,000株② 発行済株式の総数
8,625,000株③ 株主数
1,600名④ 大株主（上位10名）
株
東

主
ソ

株

比

率

11.4

三 菱 製 紙 販 売 株 式 会 社
株

式

会

マ

ナ

ッ

ク

之
式

会

社

員

原
社

607

7.6

島

銀

行

322

4.0

持

株

会

315

3.9

二

254

3.2

祥
合

社

持

916

広

会

数

一 般 財 団 法 人 松 永 財 団

社

式

株

20.0％

株

株

持

1,608千株

杉

ー

名

源

200

2.5

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

同

資

139

1.7

光

和

物

産

株

式

会

社

121

1.5

中

尾

薬

品

株

式

会

社

101

1.3

（注）１．当社は、自己株式を591千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 8 －(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

杉之原

祥

二

代表取締役専務

朱

山

秀

雄

常 務 取 締 役

村

田

耕

也

取

締

役

北

村

彰

秀

取

締

役

石

井

取

締

役

峰

重

克

己

取

締

役

千

種

琢

也

潔

事業統括 社長室長
八幸通商株式会社 代表取締役
八幸通商株式会社 代表取締役社長
福山地区統括 環境品質保証部門、管理部門管掌
エムシーサービス株式会社 代表取締役社長
東ソー株式会社 理事 有機化成品事業部長
兼企画開発室長
三菱製紙販売株式会社 執行役員社長室長

常 勤 監 査 役

日

野

智

章

監

査

役

内

海

康

仁

光和物産株式会社

監

査

役

本

田

祐

二

弁護士

代表取締役社長（注）１．取締役

峰重克己氏及び千種琢也氏は、社外取締役であります。

２．監査役

内海康仁氏及び本田祐二氏は、社外監査役であります。

３．当社は、監査役

本田祐二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 9 －

②
区
取
（う
監
（う
合
（

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

ち

社

ち

社

う

ち

締
外
査
外
社

外

取

締

監

査

役

員

分
役
役）
役
役）
計
）

支

給

人

員
7名
（2）
3
（2）
10
（4）

支

給
額
121百万円
（6）
18
（6）
140
（13）

（注）１． 取締役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第63回定時株主総会において年額160
百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成11年６月29日開催の第54回定時株主総会において月額２百万円以内と決議いただいております。
３．当社は、平成19年６月26日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続き在任する取締役及び監査役に対する支払の時期は、取締役又は監査役の退任時に支給することを決議しております。

③

社外役員に関する事項
１．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役 峰重克己氏は、東ソー株式会社の理事を兼務しております。
なお、当社は同社との間に商品及び原材料の仕入、製品の販売等の取引関係があります。
・取締役 千種琢也氏は、三菱製紙販売株式会社の執行役員を兼務しております。なお、当社は同社との間に原材料の仕入、製品の販売等の取引関係があります。
・監査役 内海康仁氏は、光和物産株式会社の代表取締役社長を兼務しております。なお、当社は同社との間に原材料及び建設資材等の仕入の取引関係があります。

－ 10 －

２．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
３．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役

出 席 回 数
(開催回数)

出

会
席

監

査

役

率

出 席 回 数
(開催回数)

出

会
席

率

取 締 役

峰

重

克

己

11 回
(12)回

91.7 ％

－ 回
(－)回

－ ％

取 締 役

千

種

琢

也

12
(12)

100.0

－
(－)

－

監 査 役

内

海

康

仁

12
(12)

100.0

11
(12)

91.7

監 査 役

本

田

祐

二

12
(12)

100.0

12
(12)

100.0

・取締役会及び監査役会における発言状況
取締役 峰重克己氏及び千種琢也氏は、取締役会に出席し、客観的・中立的経営思考の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役 内海康仁氏は、取締役会及び監査役会に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。
監査役 本田祐二氏は、取締役会及び監査役会に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点及び弁護士としての専門的見地から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

－ 11 －

(4) 会計監査人の状況① 名称

有限責任監査法人トーマツ

②

報酬等の額
・当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（注）19.5百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

・当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
19.5百万円③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、その事実に基づき会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④

責任限定契約の内容の概要
当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める
最低責任限度額としております。

－ 12 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社の取締役及び使用人は、社会における企業人として求められる倫理観に基づき、企業行動憲章及び倫理規程に従い、また法令及び定款を遵守し、適切な経営と業務執行を行う。
２）取締役は、重大な法令・社内規程違反や、その他コンプライアンス
に関する重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会又は監査役
会に報告する。
３）業務の遂行が、法令及び定款に適合することを確保するため、監査室が内部監査を行い、また、問題が生じた場合は就業規則に則り適正な処分を行う。
４）法令遵守において疑義のある行為に気づいた場合に、使用人が直接通報を行う手段として内部通報制度を制定し運用する。
また、社外窓口として弁護士等を活用し、通報者の希望により匿名性を保障すると共に、通報者に不利益がないことを確保する。
５）監査役は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べると共に、改善策の提示を求める
ことができる。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役が関与する職務の執行に係る文書及び重要な情報については、
文書規程及び情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理する。
２）法令又は証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報開示を行う。
３）上記１）の文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

－ 13 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）経営に重大な影響を与えるリスクに対処するため、予め必要な対応
方針を整備し、発生したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
２）リスク管理体制の対応のためリスク管理規程を定め、それに沿った運営を行う。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役の職務執行については、取締役会規程、役員関係規程、組織
規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細等について定め、効率的な職務執行を行う体制を構築する。
２）取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項についての審議及び議決、並びに、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
３）また、取締役会の下に、社長が議長を務める経営戦略会議を設け、経営戦略会議規程の範囲内での審議をすることにより、効率的な職務の執行を行う。

⑤

当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）関係会社管理に関する規程に基づき、子会社を含めたコンプライア
ンス体制、リスク管理体制を整備し指導すると共に、内部通報制度の子会社等への適用拡大を図る。
２）監査役及び内部監査部門にて定期的に子会社等の業務監査を実施し、また、子会社の監査役と情報交換の場を設け、監査実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の会議にて報告を行う。

－ 14 －

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）監査役の職務を補助する使用人を監査役から求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲で決定する。
２）当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることとし、また、当該使用人は、当社及びその子会社の業務執行に係る役職は兼務しない。

⑦

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、取締役会等の重要な会議において随時
その担当する業務の執行状況の報告等を行うと共に、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
２）監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、必要に応じて当該部
門及び関連部門に調査を求めることができる。
３）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見・情報交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人にその監査に関する報告を求める。
４）監査役は、必要に応じて会社の顧問弁護士とは別に、外部のコンサルタント等を活用することができる。

○（注）１．本事業報告に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てております。
２．売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。
－ 15 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成27年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

科
流

動

資

産

負
額

7,502,560
2,322,548

受取手形及び売掛金

債

科

の
目

流

動

負

債

2,672,629
1,077,484

短 期 借 入 金

927,265

券

276,989

未 払 法 人 税 等

61,851

商 品 及 び 製 品

989,213

賞 与 引 当 金

118,281

仕品

486,991

原材料及び貯蔵品

415,914

証掛

繰 延 税 金 資 産

73,247

そ他

139,769

貸 倒 引 当 金

△2,573の定

資産

建物及び構築物

910,296

機械装置及び運搬具

578,243

土地

743,918

建 設 仮 勘 定

31,919

そ

そ
固

の

他

無 形 固 定 資 産

830,793506,977繰 延 税 金 負 債

164,499

役員退職慰労引当金

54,729

そ

株

主

の

他

104,587合計3,503,422

純

資
資

資

2,608,007

487,746

債

長 期 借 入 金

債

130,923

他

負

負

2,677

投資その他の資産の定5,005,986
2,395,301

掛額

2,800,459

価

買

部
金

金

有 形 固 定 資 産

産
本

本

の

部
8,397,559

金

1,757,500

資 本 剰 余 金

1,947,850

利 益 剰 余 金

4,936,232

自△244,022

己株式

その他の包括利益累計額

607,565

投 資 有 価 証 券

2,303,655

長 期 貸 付 金108,100

その他有価証券評価差額金

402,067

そ

196,851

為替換算調整勘定

205,497の他

貸 倒 引 当 金
資部
金

現 金 及 び 預 金

有

固

の
目

産

合

計

△600
12,508,547

純計

9,005,124

負 債 純 資 産 合 計

資12,508,547（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 16 －

産合

連 結 損 益 計 算 書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原
上

9,511,798
7,997,402

価
総

利

益

1,514,395
1,535,969

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

収

失

21,573益

受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金

64,215

為54,610

ロ

替
イ

ヤ

差
リ

そ
営

業

外

リ

バ

費

払
ィ

常
別

投

資

ブ

評

価

固

定

利
利

有

9,360

他

60,299

息

18,457

証

券

資

産

売

損

損

490

他

7,403

益
売

却

益

28,262

却

益

853

定

資

産

除

却

損

4,647

定

資

産

売

却

損

24,090

投

資

価

証

券

損

そ

評

価

損
の

損

6,370

失

297,807

他

1,156

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失79,110法

46,851

当

税
期

等
純

調

整
損

額
失

（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 17 －

334,071
164,396法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

29,115失固有26,351
140,559固減188,485

益

価

別

入

用

の

経

特

収

利

テ

そ
特

益

ィ

の

支
デ

テ

125,961
290,358

連結株主資本等変動計算書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

1,757,500

1,947,850

5,286,843△243,859

8,748,334

連 結 会計年 度 中の変 動額
剰

余

当

期

金

の

純

配

当

△60,253△60,253損

失△290,358△290,358

自 己 株 式 の 取 得

△163

△163

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

△350,611△163△350,774

1,757,500

1,947,850

4,936,232△244,022

8,397,559（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証
券評価差額金
当

期

首

残

高

184,081

為替換算
調整勘定
98,076

その他の包括
利益累計額合計
282,158

純資産合計
9,030,492

連結会 計 年度中 の 変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△60,253損

失△290,358

自 己 株 式 の 取 得

△163

純

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)217,986

107,420

325,406

325,406

連結会計年度中の変動額合計

217,986

107,420

325,406△25,367

当

402,067

205,497

607,565

9,005,124

期

末

残

高

（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 18 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の状況
・連結子会社の数

２社

・連結子会社の名称

八幸通商株式会社
南京八幸薬業科技有限公司②

非連結子会社の状況
・非連結子会社の数
・非連結子会社の名称

２社
エムシーサービス株式会社
マナック（南京）化工新材料有限公司

・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）
等からみて重要性に乏しく、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法の適用に関する事項①

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
該当はありません。

②

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称

エムシーサービス株式会社（非連結子会社）
マナック（南京）化工新材料有限公司（非連結子会社）
ヨード・ファインケム株式会社（関連会社）

・持分法を適用しない理由

各社の当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等からみて重要性に乏しく、全体としても連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、八幸通商株式会社の決算日は３月31日、南京八幸薬業科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、南京八幸薬業科技有限公司については、３月31日を決算日とみなした仮決算に基づく計算書類を使用しております。
八幸通商株式会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。

－ 19 －

(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・評価基準

原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・評価方法

主として月次総平均法（但し、貯蔵品は最終仕入原価法）を採用しております。

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物

25～31年

機械装置

５～８年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

・その他の無形固定資産
ハ．リース資産定額法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

－ 20 －

③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のう
ち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ．役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
平成19年６月末要支給額を計上しております。
従来、連結計算書類作成会社において、役員の退職慰
労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額
を役員退職慰労引当金として計上しておりましたが、
平成19年５月の取締役会で、平成19年６月26日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しました。
なお、同株主総会終了後引き続き在任する取締役及び監査役に対する支払の時期は、取締役又は監査役の退任時とすることが同株主総会で決議されました。
従って、当連結会計年度末の役員退職慰労引当金残高は、制度廃止時に在任している連結計算書類作成会社の役員に対する支出予定額であります。

(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によって
おります。

②

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

為替予約が付されている外貨建取引（売上債権・仕入債務）について、振当処理を行っております。
また、金利スワップについて特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引
ヘッジ対象…外貨建予定取引高（売上債権・仕入債務）、借入金の利息ハ．ヘッジ方針

デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的のみで使用することとし、投機的な取引は行わない方針としております。

－ 21 －

ニ．ヘッジの有効性評価の方法

為替予約は振当処理を行っているため、その判定をもって有効性の評価に代えております。
また、特例処理による金利スワップについても、その判定をもって有効性の評価に代えております。

２．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

11,673,435千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末日における発行済株式の種類及び総数

普通株式

8,625千株(2) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等

イ．平成26年６月24日開催の第69回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額

40,169千円

・１株当たり配当額

5.0円

・基準日

平成26年３月31日・効力発生日平成26年６月25日

ロ．平成26年11月７日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額②

20,084千円

・１株当たり配当額

2.5円

・基準日

平成26年９月30日・効力発生日平成26年12月５日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成27年６月24日開催の第70回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額

40,167千円

・１株当たり配当額

5.0円

・基準日

平成27年３月31日・効力発生日平成27年６月25日－ 22 －

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外取引先等への販売により生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
有価証券及び投資有価証券並びに金銭の信託については、主に譲渡性預金、業務上の関係を有する企業の株式及び高格付資産を運用対象とする合同運用指定金銭信託等であり、信用リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。また、関係会社に対し長期貸付を行っております。
営業債務である買掛金は、１年内の支払期日であります。一部外貨建てのものについて
は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
借入金は、短期運転資金及び設備投資資金として調達したものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち、一部については、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項「(5)その他連結計算書類作成のための重要な事項②重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、事業部門と管理部門が共同して取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
譲渡性預金は、格付の高い金融機関にのみ預入を行っているため、信用リスクは僅少であります。

－ 23 －

デリバティブ取引の利用については、高格付を有する金融機関との取引に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。
ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対して金利スワップ取引を利用しております。
有価証券及び投資有価証券並びに金銭の信託については、定期的に時価や発行体の財務状
況等を把握しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた要綱に従い、担当部署が決裁者の承認を得て行っております。また、取引の内容については、３ヵ月毎に経営戦略会
議に報告しております。
なお、連結子会社においても、外貨建て営業債権債務、投資有価証券、デリバティブ取引について、当社に準じて、市場リスクの管理を行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社及び連結子会社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 24 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）４参照）。
連結貸借対照表
計上額（千円）
2,321,222

(1)預金

時価
（千円）

差額
（千円）

2,321,222－(2)受取手形及び売掛金

2,800,459

2,800,459－(3)有価証券及び投資有価証券

1,889,074

1,889,074－(4)長期貸付金(1年内返済予定の長期貸付金を含む)(注)1

108,700

117,561

8,861

資産計

7,119,455

7,128,317

8,861

1,077,484

1,077,484－(2)短期借入金

736,937

736,937－(3)未払法人税等

61,851

61,851－(4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)(注)2

697,305

696,283△1,021

負債計

2,573,578

2,572,556△1,021－－－(1)買掛金デリバティブ取引（注）１．長期貸付金は、連結貸借対照表のその他流動資産に含めて計上した、１年内返済予定の長期貸付金（600千円）を含んでおります。
２．長期借入金は、連結貸借対照表の短期借入金に含めて計上した、１年内返済予定の長期借入金（190,328千円）を含んでおります。
３．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関
等から提示された価格によっております。
（4）長期貸付金（1年内返済予定の長期貸付金を含む）
当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間毎に分類し、与信管理上の信用リスク区分毎に、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 25 －

負債（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
変動金利分については、短期間で市場金利を反映し、また当社及び連結子会社の信用状態は借入実施後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられ、当該帳簿価額によっております。
固定金利分については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引①ヘッジ会計が適用されていないもの
該当はありません。
②ヘッジ会計が適用されているもの
ヘッジ会計の方法毎の連結決算日における契約額又は契約に定められた元本相当額
等は、次のとおりです。
（単位：千円）
ヘッジ会計の方法

デリバティブ
取引の種類等

金利スワップの特例処理

金利スワップ
取引
長期借入金
支払固定・
受取変動

契約額等

主な
ヘッジ対象

うち１年超

119,994

99,990時価

該当時価の算出方法（※）（※）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
４．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

691,570

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

－ 26 －

５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,120円94銭(2) １株当たり当期純損失

36円14銭６．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
７．その他の注記
該当事項はありません。

－ 27 －

貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）（単位：千円）資

産科流 動 資 産の目

金

現 金 及 び 預 金
受

取

売
有

手
掛

価

負

額
6,435,192
1,739,374

形

282,471

金

2,391,042

券

276,989

商 品 及 び 製 品

895,768

仕品

367,742

原材料及び貯蔵品

328,942

前用

19,635繰 延 税 金 資 産

72,971

掛
払

そ
貸

証

部

費
の

倒

引

当

他

62,854

金△2,599固 定 資 産4,618,963

有 形 固 定 資 産

1,936,595

建

物

構

築

機

械

車

両

物

24,126

装置472,122

搬

具

2,247

工 具 器 具 備 品

99,448

土地

664,689

定31,239建設

運642,721仮勘無 形 固 定 資 産

1,570

投資その他の資産

2,680,797

投 資 有 価 証 券

1,882,180

関 係 会 社 株 式

561,261長期

固定資産圧縮積立金

別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等金108,100
55,916

そ他

73,939

その他有価証券評価差額金

引 当 金
合
計

△600
11,054,155

純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

の

付

科
目
流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
設 備 未 払 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 未 払 金
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
配当準備積立金
研究開発積立金
工場移転積立金

敷 金 ・ 保 証 金
貸 倒
資
産

貸

債

（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 28 －

の

部
金

の

額
1,680,661
1,006,839
60,000227,71750,52961,281
115,279
61,91997,095475,517
165,000
93,105
162,682
54,7292,156,178
部
8,498,226
1,757,500
1,947,850
1,947,850
5,036,899
149,651
4,887,248
24,830400,000
150,000
7,649
3,675,000
629,767△244,022
399,750
399,750
8,897,977
11,054,155

損

益

計

算

書

( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )
科

目

売

上

売

高

上
売

（単位：千円）
額

金

原6,866,678
5,566,490

価

上

総

利

益

1,300,188
1,152,523

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

収

益

147,664益

受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金

63,274

ロ

入

9,360

イ

ヤ

リ

テ

ィ

収

助

成

金

12,364

その他

43,745

息

2,533

営

業

外

支
デ

費

払
リ

バ

利

テ

ィ

そ
常
別
投

資

固

定

特

ブ

評

価

の

経
特

利
利

有

損

490

他

3,117

益

270,267

価

証

券

産

売

損

売

却

益

28,262

却

益

853

定

資

産

除

却

損

3,274

固

定

資

産

売

却

損

24,090

投

資

有

価

証

券

価

損

6,370

引

前

当

利

益

期

評
純

78,540法

12,173

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 29 －

33,735
265,648

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当29,115

失

固

税

6,141

益

資

別

128,744

用

90,713
174,934

株主資本等変動計算書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）株
資本剰余金

当 期 首 残 高

主

資

評価・換算
差 額 等

本

利 益 剰 余 金

資 本 金

の 他
資本準備金 利益準備金 そ
利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

その他有価証券
評価差額金

1,757,500

1,947,850△243,859

8,383,708

180,979

149,651

4,772,566

純資産合計

8,564,688

事業年度中の変動額
剰余金の配当△60,253△60,253△60,253

当 期 純 利 益

174,934

174,934

174,934

固定資産圧縮積立金の取崩－－－実効税率変更に伴う積立金の増加

－

－

－

△163

△163

自己株式の取得△163

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)

218,770

218,770

事業年度中の変動額合計

－

－

－

114,681△163

114,518

218,770

333,289

当 期 末 残 高

1,757,500

1,947,850

149,651

4,887,248△244,022

8,498,226

399,750

8,897,977

その他利益剰余金の内訳（単位：千円）
配当準備
積 立 金

研 究 開 発積 立 金

工 場 移 転積 立 金

固 定 資 産
圧縮積立金

別途積立金

繰 越 利 益剰 余 金

24,830400,000

150,000

8,437

3,675,000

514,298

4,772,566

剰余金の配当△60,253△60,253

当 期 純 利 益

174,934

174,934

当 期 首 残 高合計

事業年度中の変動額

固定資産圧縮積立金の取崩△1,1861,186－

実効税率変更に伴う積立金の増加

398

△398

－

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

△787

－

115,468

114,681

当 期 末 残 高

24,830400,000

150,000

7,649

3,675,000

629,767

4,887,248（注）記載金額は千円未満切捨てにより表示しております。

－ 30 －

個別注記表
１．重要な会計方針(1) 資産の評価基準及び評価方法①

子会社株式及び関連会社株式②

その他有価証券・時価のあるもの

移動平均法による原価法
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの③

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法
・評価基準

原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・評価方法

月次総平均法（但し、貯蔵品は最終仕入原価法）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）②

定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

25～31年

機械装置

５～８年

無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・その他の無形固定資産
③

リース資産

定額法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

－ 31 －

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

③

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
平成19年６月末要支給額を計上しております。
従来、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上
しておりましたが、平成19年５月の取締役会で、平成19年６月26日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しました。
なお、同株主総会終了後引き続き在任する取締役及び監査役に対する支払の時期は、取締役又は監査役の退任時とすることが同株主総会で決議されました。
従って、当事業年度末の役員退職慰労引当金残高は、制度廃止時に在任している役員に対する支出予定額であります。

(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項①

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によって
おります。

②

重要なヘッジ会計の方法
イ．

ヘッジ会計の方法

為替予約が付されている外貨建取引（売上債権・仕入債務）について、振当処理を行っております。

ロ．

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ハ．

ヘッジ方針

デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的のみで使用すヘッジ対象…外貨建予定取引高（売上債権・仕入債務）ることとし、投機的な取引は行わない方針としております。
ニ．

ヘッジの有効性の評価

為替予約は振当処理を行っているため、その判定をもって有効性の評価に代えております。

－ 32 －

２．会計方針の変更に関する注記(受入給与負担金に関わる会計方針の変更）
当社から子会社への出向者に対し、当社が子会社より収受している受入給与負担金を、従来は営業外収益の「受入給与負担金」として処理しておりましたが、当事業年度より人件費の戻しとして販売費及び一般管理費から直接控除する方法に変更しました。
この変更は、グローバル化等を見据えた化学品の成長戦略及びグループ経営管理を推進する
ため、子会社との連携強化により人材交流が活発になったことに伴い、金額的重要性が増したことから、取引の実態を反映し営業損益計算の適正化を図るために行ったものであります。
当該会計方針の変更は遡及適用されておりますが、当事業年度の期首における純資産額に対する影響はありません。
３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

10,660,496千円(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。
短期金銭債権61,302千円

長期金銭債権108,100千円

短期金銭債務535,404千円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高

139,997千円

仕入高2,118,742千円

原材料有償支給高101,318千円

その他営業取引に関する取引高（費用）3,484千円

営業取引以外の取引高（収益）49,396千円

営業取引以外の取引高（費用）36,624千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株
普

式
通

の

種
株

類 当事業年度末の株式数
式

591千株

－ 33 －

６．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産たな卸資産評価損
未払社会保険料
賞与引当金
投資有価証券評価損
確定拠出掛金
役員退職慰労引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

6,810千円
5,489千円
37,846千円
26,779千円
41,404千円
17,546千円
13,721千円
149,596千円△47,077千円
102,518千円

繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△3,592千円△188,637千円△192,229千円

繰延税金資産の純額△89,710千円(2) 法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日
以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.5％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、
32.8％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.1％となります。
この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は11,880
千円減少し、法人税等調整額が8,360千円、その他有価証券評価差額金が20,240千円、それぞれ増加しております。
７．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等
種類

会社等の名称

法人主要
株主

東ソー㈱

資本金
(百万円)

40,633

事業の内容

石油化学製品
の製造、販売議決権等の所有（被所有）
割合(％)
所有
直接

0.1

被所有
直接
20.0
間接
0.5

関連当事者との関係

東ソー㈱製品等の購入
役員の兼任－ 34 －

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

原材料等の
購入

1,698,566

買掛金

期末残高
(千円)

512,671(2) 子会社及び関連会社等
種類

子会社

会社等の名称

八幸通商㈱

資本金
(百万円)

20

事業の内容

化学品の製造販売

議決権等の所有（被所有）
割合(％)

所有
直接

関連当事者との関係

八幸通商㈱製品の購入製造委託品の販売
100.0
役員の兼任

取引の内容

製品の仕入

54,279

化学品原材
料の有償支
給

23,520

出向者の受
入給与負担

子会社

エムシー
サービス㈱

10

事務業務等の
受託

所有
直接

資金の援助
100.0

役員の兼任

取引金額
(千円)

貸付金の回
収
貸付金
利息受取

科目

期末残高
(千円)

買掛金

5,549

未収入金

28,826

流動資産
その他

600

46,210

600

1,635

長期
貸付金

108,100(3) 役員及び個人主要株主等
種類

会社等の名称

役員及
びその
近親者
が議決
権の過
半数を
所有し
ている
会社等
（該当
会社等
の子会
社を含
む)

光和物産㈱
（注）３

資本金
(百万円)

40

事業の内容

建設資材の販売、情報機器シ
ステムの開発及び販売議決権等の所有（被所有）
割合(％)

被所有
直接

関連当事者との関係

原材料等の購
入
1.4
役員の兼任

取引の内容

原材料等の
購入

取引金額
(千円)

16,810

科目

買掛金
未払金

期末残高
(千円)

5,877
2,137

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には「流動資産その他」及び「長期貸付金」を除いて、消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 原材料等の購入については、市場価格を勘案して発注先及び価格を決定しております。
(2) 資金貸付等その他の取引については、一般的取引条件や市況等を参考とし、先方と交渉のうえ決定しております。
３．当社監査役 内海康仁及びその近親者が議決権の72.8％を直接所有しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,107円60銭(2) １株当たり当期純利益

21円78銭９．重要な後発事象
該当事項はありません。

－ 35 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月20日

マ ナ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柴

田

良

智 

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

原

晃

生 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、マナック株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マナック株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 36 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月20日

マ ナ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柴

田

良

智 

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

原

晃

生 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、マナック株式会社の平成
26年４月１日から平成27年３月31日までの第70期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 37 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第70期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 38 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年５月22日

マナック株式会社監査役会
常勤監査役(注) 監査役

監

査

役

監

査

役

日 野 智 章内 海 康 仁本 田 祐 二

内海康仁及び本田祐二は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 39 －

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第70期の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき、金５円とさせていただきたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は40,167,700円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月25日といたしたいと存じます。

－ 40 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、監査等委員会設置会社制度が創設されたことを踏まえ、業務執行に対する取締役会の監督機能の強化及び社外取締役の経営参画による透明性・効率性の向上を目的として、監査等委員会設置会社に移行し、更なるコーポレート・
ガバナンスの強化を図るものであります。これに伴い、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役及び取締役会に係る規定の変更等を行うものであります（変更案第４条並びに第４章及び第５章（現行定款第５章の削除を含む）の規定）。
社外取締役を含む取締役（但し、業務執行取締役等であるものを除く）の適切な人材招聘を容易にし、当該取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約に関する規定を定めるものであります（変更案第27条第２項）。なお、変更案第27条第２項については、各監査役の同意を得ております。
監査等委員会設置会社に移行することによって、監査等委員である取締役
以外の取締役の任期が１年となることから（変更案第18条第１項）、経営環
境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の実施を図るため、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の規定を定めるものであります（変更案第34条）。併せて、変更案第34条の一部と内容が重複する現行定款
第７条（自己の株式の取得）を削除するものであります。
上記の変更に伴い、条数の変更その他一部字句の表現の見直しを行うものであります。

－ 41 －

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

第１章

総則

第１条～第３条

款

変

更

第１章

（条文省略）

第１条～第３条

案

総則（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人

第５条

第５条（条文省略）
第２章

第６条

株式

（現行どおり）
第２章（条文省略）

第６条（現行どおり）（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することができる。

（削除）

第８条～第16条

第７条～第15条（条文省略）－ 42 －

株式（現行どおり）

現

第４章

行

定

款

変

取締役及び取締役会

第４章

（定員）
第17条 当会社の取締役は３名以上９名以内とする。
（新設）（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
（２）、（３）（条文省略）（任期）第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）（２） 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の
任期満了の時までとする。

更案

取締役及び取締役会（定員）第16条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上９名以内とする。
（２） 当会社の監査等委員である取締役は３名とする。
（選任方法）
第17条 取締役は、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
（２）、（３） （現行どおり）（任期）第18条 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（２） 監査等委員である取締役の任
期は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（３） 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までとする。

－ 43 －

現

行

定

款

変

（代表取締役及び役付取締役）
第20条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。

（２）、（３）（条文省略）

更案（代表取締役及び役付取締役）
第19条 当会社は、取締役会の決議により、監査等委員である取締役以外の取締役の中から、代表取締役を選定する。
（２）、（３） （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第21条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、取締役の同意があるとき
は、招集手続きを経ないで開催することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

－ 44 －

現

行

定

款

変

更

案

（新設）

（重要な業務執行の決定の委任）
第22条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任すること
ができる。

第23条

第23条

（条文省略）（現行どおり）（取締役会の議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（２） （条文省略）（取締役会の議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（２） （現行どおり）

第25条

第25条

（条文省略）（取締役の報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。

（現行どおり）（取締役の報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

－ 45 －

現

行

定

款

変

（取締役の責任免除・責任限定）第27条 （条文省略）（２）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額とする。

第５章

監査役及び監査役会

更案（取締役の責任免除・責任限定）第27条 （現行どおり）（２）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額とする。
（削除）（定員）第28条 当会社の監査役は、３名以上
とする。

（削除）

（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
（２） 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。

（削除）

－ 46 －

現

行

定

款

変

（任期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（２） 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までとする。

（削除）（常勤監査役）第31条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときはこの期間を短縮することが
できる。

（削除）

（監査役会の決議）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）－ 47 －

更

案

現

行

定

款

変

（監査役会の議事録）
第34条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監
査役は、これに記名捺印又は電子署名を行う。
（２） 監査役会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

（削除）（監査役会規程）
第35条 監査役会に関する事項は法令又は本定款に別段の定めがある場
合を除き監査役会の定める監査役会規程による。

（削除）（監査役の報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（削除）（監査役の責任免除・責任限定）第37条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（削除）－ 48 －

更

案

現

行

定

款

変

更

案

第５章

監査等委員会（２） 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額とする。
（新設）（新設）（常勤監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員若干名を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知
は、各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続
きを経ないで開催することができる。

－ 49 －

現

行

定

款

変

更

案

（新設）

（監査等委員会の議事録）
第30条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（２）監査等委員会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

（新設）（監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項
は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

第６章
第38条

会計監査人の責任（条文省略）
第７章

（新設）

第32条

計算

（条文省略）

第39条

第６章

会計監査人の責任（現行どおり）
第７章

第33条

計算

（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第34条 当会社は、剰余金の配当等会
社法第459条第１項各号に定める事項
は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

－ 50 －

現

行

定

款

変

更

案

（剰余金の配当の基準日）
第40条 （条文省略）（期末配当の基準日）
第35条 （現行どおり）（中間配当）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。

（中間配当の基準日）
第36条 当会社の中間配当の基準日
は、毎年９月30日とする。

（条文省略）

第42条

第37条 （現行どおり）

（新設）

附

則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第70回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第426
条第１項の規定により、任務を怠った
ことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 51 －

第３号議案 監査等委員である取締役以外の取締役６名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。併せて、第２号議案が承認可決され、定款変更の効力発生を条件として、取締役全員が任期満了となります。つきま
しては、監査等委員である取締役以外の取締役６名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役以外の取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

昭和48年４月
平成２年６月
平成９年４月すぎ の はらしょうじ
平成10年６月
杉 之 原 祥二
平成13年６月
１(昭和24年12月５日生)
平成15年６月
平成18年４月
平成21年４月
平成25年６月

当社入社
当社取締役
当社取締役営業本部長
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役常務事業本部統括
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長（現任）
八幸通商㈱代表取締役社長
八幸通商㈱代表取締役会長

昭和52年４月 東洋曹達工業㈱（現 東ソー㈱）入社
平成３年６月 同社南陽事業所研究本部化学研究所
第二研究室長平成９年６月 同社南陽研究所 企画管理室長
平成19年６月 同社理事 東ソー・ファインケム㈱取締役兼東ソー・エフテック㈱取締役
平成20年６月 同社理事 東ソー・ファインケム㈱常務取締役兼東ソー・エフテック㈱
しゅ
やま
ひで
お
常務取締役兼東ソー有機化学㈱常務
朱
山
秀
雄
２
取締役
(昭和27年12月16日生)
平成22年６月 同社理事 東ソー・ファインケム㈱専務取締役兼東ソー・エフテック㈱専務取締役兼東ソー有機化学㈱専務
取締役
平成23年６月 東ソー・ファインケム㈱取締役社長
兼東ソー・エフテック㈱取締役社長
兼東ソー有機化学㈱取締役社長
平成25年６月 当社代表取締役専務（現任）－ 52 －

所有する当社
株 式 の 数

254,426株

3,400株氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和51年４月

当社入社

平成12年６月

当社取締役営業本部副本部長

平成13年４月

当社取締役事業本部長

平成21年４月

当社常務取締役 福山工場長

所有する当社
株 式 の 数購買管掌 環境品質保証部門管掌
３

むら

た

こう

や

村

田

耕

也

(昭和28年５月15日生)

医薬・ヨード・ＨＳ関与
平成25年６月

当社常務取締役 社長室長

43,736株

海外企画開発部門管掌
八幸通商㈱代表取締役社長
平成27年３月

当社常務取締役 事業統括 社長室長
八幸通商㈱代表取締役（現任）

平成27年４月

当社常務取締役 事業統括 社長室長
海外企画開発室長（現任）

４

きた

むら

あき

ひで

北

村

彰

秀

(昭和30年９月27日生)

昭和53年４月

当社入社

平成15年４月

当社執行役員事業副本部長

平成20年４月

当社執行役員事業部長

平成20年６月

当社取締役事業部長

平成25年６月

当社取締役事業部長 購買部門管掌

平成27年３月

当社取締役（現任）25,300株

八幸通商㈱代表取締役社長（現任）
昭和56年４月

当社入社

平成17年４月

当社執行役員箕沖工場長

平成19年６月

当社常勤監査役

平成23年６月

当社取締役福山工場長

平成26年４月
５

いし

い

きよし

石

井

潔

当社取締役福山地区統括 環境品質
保証部門管掌 管理部門管掌
エムシーサービス㈱代表取締役社長(昭和30年12月５日生)（現任）
平成27年４月

当社取締役管理部長 福山工場管掌
研究部門管掌 環境品質保証部門管掌 コンプライアンス管掌 海外企画
開発室グループリーダー（現任）－ 53 －

25,760株

氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和59年４月

東洋曹達工業㈱（現 東ソー㈱）入社

平成11年６月

東ソー㈱ポリオレフィン事業部 企

平成13年６月

北越化成㈱（出向）所有する当社
株 式 の 数画管理室
兼レンソール㈱（出向）
※
うち

６ 内

やま

よし

ゆき

山

佳

之

平成15年６月

東ソー㈱ポリマー事業部 企画管理室

平成20年６月

同社 ポリマー事業部 企画管理室長(昭和36年11月３日生) 平成25年６月
平成26年６月－株日本ポリウレタン工業㈱（出向）
東ソー㈱ 理事
日本ポリウレタン工業㈱取締役常務
執行役員

平成26年10月

東ソー㈱ 理事 ウレタン事業部副事
業部長兼企画開発室長（現任）（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．※印は、新任の社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者 内山佳之氏は東ソー株式会社の理事、ウレタン事業部副事業部長
兼企画開発室長を兼務しており、当社は同社との間に商品及び原材料の仕入、製品販
売等の取引関係があります。
４．内山佳之氏を社外取締役候補者とした理由は、客観的・中立的経営の観点から取締役会の妥当性・的確性を確保するための助言・提言を行っていただくのに適任と考え、社外取締役候補者といたしました。
５．内山佳之氏が本総会において原案どおり社外取締役に選任されますと、当社は、会社
法第427条第１項の責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、あらかじめ定めた金額又は同法第425条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額とする内容であります。

－ 54 －

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、本総会終結の時をもって、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、
監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和55年４月

三菱商事㈱入社

平成５年１月同社シンガポール支店

平成９年10月㈱エム・シー・ピー

所有する当社
株 式 の 数

紙・包装資材部
資材部長
情報用紙部長（出向）
平成12年４月

三菱商事㈱紙・包装資材ユニット
紙製品チームリーダー

１

ち

ぐさ

たく

や

千

種

琢

也

(昭和32年11月25日生)

平成14年１月

三菱製紙販売㈱開発部担当役員付（出向）－株平成14年12月

三菱商事（上海）有限公司

平成22年４月

三菱製紙販売㈱資材事

業部長（出向）本店直需一部長（出向）
平成24年６月

同社

社長室長

平成25年６月

同社

執行役員社長室長（現任）

当社取締役（現任）
２

３

うつ

み

やす

と

内

海

康

仁

(昭和25年７月２日生)
ほん

だ

ゆう

じ

本

田

祐

二

(昭和30年６月22日生)

昭和50年６月

光和物産㈱平成７年１月同社

取締役

平成15年６月

当社監査役（現任）

平成２年４月

本田祐二法律事務所開設（弁護士）

平成15年４月

ばらのまち法律事務所開設

平成17年６月

当社監査役（現任）

代表取締役社長（現任）－株－株（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．千種琢也氏、内海康仁氏及び本田祐二氏は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者 千種琢也氏は三菱製紙販売株式会社の執行役員を兼務しており、当社は同社との間に原材料の仕入、製品の販売等の取引があります。
社外取締役候補者 内海康仁氏は光和物産株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社との間に原材料の仕入等の取引があります。

－ 55 －

４．千種琢也氏、内海康仁氏及び本田祐二氏を社外取締役候補者とした理由は、客観的・中立的経営の観点から取締役会の妥当性・的確性を確保するための助言・提言を行っていただくのに適任と考え、社外取締役候補者といたしました。
５．千種琢也氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって２年となります。
６．当社は、千種琢也氏との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。本総会において、千種琢也氏、内海康仁氏及び本田祐二氏が原案どおり社外取締役に選任されますと、当社は、会社法第427条第１項の責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、あらかじめ定めた金額又は同法第425条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額とする内容であります。

－ 56 －

第５号議案 監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第63回定時株主総会において、年額160百万円以内と決議いただいております。
当社は、本総会終結の時をもって、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、
現在の取締役の報酬等の額に関する定めを廃止し、監査等委員である取締役
以外の取締役の報酬等の額について、経済情勢等諸般の事情をも考慮して年
額160百万円以内（うち社外取締役分８百万円以内）と定め、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によることとさせていただきたく存じます。
現在の取締役は７名（うち社外取締役２名）であり、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役以外の取締役６名選任の件」が承認可決されますと、監査等委員である取締役以外の取締役は６名（うち社外取締役１名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 57 －

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
当社は、本総会終結の時をもって、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、
監査等委員である取締役の報酬等の額について、経済情勢等諸般の事情をも考慮して年額24百万円以内と定め、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によることとさせていただきたく存じます。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 58 －

第７号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、本総会終結の時をもって、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきまして
は、監査等委員である取締役が法令の定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）

とよ

た

もと

つぐ

豊

田

基

嗣

(昭和42年１月29日生)

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
平成２年４月住友金属工業㈱入社

平成13年４月

公認会計士登録

平成20年１月

豊田公認会計士事務所開業

平成20年９月㈱サニーサイドアップ非常勤監査役

所有する当社
株 式 の 数－株

（現任）（注）１．豊田基嗣氏は、豊田公認会計士事務所の代表であり、豊田基嗣氏と当社は、会計業務に関する顧問契約を締結しております。
２．豊田基嗣氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３．豊田基嗣氏につきましては、公認会計士としての豊富な経験を当社の監査体制に活かしていただくことを期待し、補欠の社外取締役候補者といたしました。
４. 豊田基嗣氏が社外取締役に就任した場合、当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、あらかじめ定めた金額又は同法第425条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額とする内容であります。

以－ 59 －

上株主総会会場ご案内図
会場

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