新任取締役に最低限知って欲しいこと（不動産会社の論点あり）
2020年11月1日

目 次・ 取締役に求められる資質
・ 経営組織・ 会社法

・ 税法
・ 中期経営計画
・ 年度予算・ 月次予実差異分析

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取締役に求められる資質

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会社への期待と役割
利害関係者は、社会、顧客、社内・ 社会の公器（Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ）
・ 揺るぎない経営理念

・ 会社の持続的成長
・ 変化に対応する能力
・ 雇用維持4取締役に求められる資質
利害関係者は、社会、顧客、経営者、並列の取締役、部下、株主など
・ 誠実性（信頼感）、清潔感←人として・ 指導力、決断力、先見性、簡潔性、明瞭性 ←経営者としてのリーダーシップ

・ 公平性、柔軟性、非完璧主義 ←部下に接する態度
・ 積極性、合理性 ←思考回路
・ 結果重視、人間関係重視 ←業績評価
・ 恐怖心 ←故平尾誠治氏の講演より

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経営組織
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経営組織の類型
・ 事業部制・ カンパニー制度

・ 親子会社・ 兄弟会社・ 持株会社7

経営組織の考え方【意思決定体制】
・ トップダウン・ 集団合議体制
・ ボトムアップ※1 将来の後継者作りも念頭に【取締役】
・ 役割、業務範囲、権限、責任、役員報酬【人事評価】
・ 事業部毎の業績評価 ←部長の評価、報酬体系（インセンティブの度合い）
・ 個人評価 ←個々人の評価、報酬体系（インセンティブの度合い）※2 人事考課や人事評価システムとの連動が不可欠。全ての人が満足するものはないので、経営理念や決めの問題です。

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組織図の検討事項【1】 兼務解消【2】 部や課の責任者の不在【3】 管理と営業の混在【4】 同じ機能の分離※ 上記は上場会社など一定の内部統制が必要な会社のものであり、企業規模等により、リスクとリターンを見て、検討すべきです。

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会社法
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会社法の全体
第1編 総則第2編 株式会社 ←ここが特に重要第3編 持分会社

第4編 社債
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第6編 外国会社
第7編 雑則第8編 罰則11第2編 株式会社
第1章 設立第2節 定款の作成
第2章 株式第3節 株式の譲渡等
第4節 株式会社による自己の株式の取得 ←株主総会決議（第162条 相続人等からの取得の特則あり）
第8節 募集株式の発行等 ←株主総会決議
第3章 新株予約権
第4章 機関 ←項目多い 第1節～第11節まで
第5章 計算等
第4節 剰余金の配当
第6章 定款の変更
第7章 事業の譲渡等 ←事業が相当程度の規模になった時に会社を分ける方法
第8章 解散第9章 清算12

第1章第2節 定款の作成
第27条
1号 目的 ←事業を行うなどの場合には、適宜追加又は削除していく必要あり、2～5号 略

不動産会社の定款より
1．不動産の売買及び賃貸業
2．不動産の清掃及び管理業
3．不動産の売買仲介及び鑑定業
4．土木工事の設計施工管理請負業
5．建築工事の設計施工管理請負業
6．損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
7．旅行斡旋業並び遊戯施設の経営及び旅館食堂の経営8．煙草酒類印紙切手飲食品日用品雑貨の販売業
9．広告代理斡旋業
10．前各号に附帯関連する事業

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第2章第3節 株式の譲渡等
第139条

1号 ～ 株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
第144条

1号 ～対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。
3号 裁判所は、 ～ 株式会はの資産状態その他の一切の事情を考慮しなければならない。
5号 1株当たり純資産額に ～ 対象株式の数を乗じて得た額がもって当該対象株式の売買価格とする。

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第4章第2節 株主総会以外の機関の設置
第326条 株主総会以外の機関の設置
1号 株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かなければならない。
2号 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。

※取締役会・監査役設置会社。取締役の過半数で決議可能。

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第4章第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任
第329条 選任第339条 解任
株主総会決議事項

第332条 取締役の任期2年以内（非公開会社は10年以内）

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第4章第4節 取締役
第350条 代表者の行為についての損害賠償責任
株式会社は、代表取締役その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

第355条 忠実義務
取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を順守し、株式会社のために忠実にその職務を行わなければならない。
第356条 競業及び利益相反取引の制限
取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
1号 ～ 自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引～
2号 ～自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき

3号 株式会社が取締役の債務を保証すること ～ 当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき
第361条 取締役の報酬等
株主総会決議事項

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税 法18

会社に関係する税金【1】法人税、法人住民税、法人事業税・法人税等税率30～33％（法人税は、所得800万円以下は19％、800万円超は23.2％のため）【2】消費税及び地方消費税（消費税等）
・消費税（国税） 7.8％（6.24％）
・地方消費税（地方税） 2.2％（1.76％）【3】印紙税・課税文書に該当するか？

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法人税のポイント【1】減価償却費
建物、建物付属設備 定額法

その他 定率法【2】役員給与
毎年、定時株主総会で定期同額給与として、改定。事前確定届出給与制度（役員賞与）あり。

【3】寄付金企業版ふるさと納税（支出額の最大90％の税負担軽減。ただし、見返り厳禁）【4】交際費
年間800万円までは損金算入（経費）可能（中小法人の優遇税制）【5】繰越欠損金発生した9年間は所得と相殺して、税負担が軽減される【6】リース取引

固定資産と同様に、定額で経費となる

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個人事業主か法人化か？
【設立コスト】
タイミング
会社設立時
事業継続中
会社清算時

想定コスト
50～100万円
50～200万円/年
100～200万円

備考
会社規模により上下
会社規模により上下

税率
5％10％20％
23％
33％
40％
45％

控除額
0円
97,500円
427,500円
636,000円
1,536,000円
2,796,000円
4,796,000円【個人所得税】
課税される給与所得金額
1,000～1,949,000円
1,950,000～3,299,000
3,300,000～6,949,000
6,950,000～8,999,000
9,000,000～17,999,000
18,000,000～39,999,000
40,000,000円以上

給与所得が1,000万円を超えてくるようなら、法人化を検討しても良い？

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不動産を巡る税務上の論点【前提】
・土地：消費税非課税、建物：消費税課税
・居住用

【論点】
・ 賃貸用マンションの自動販売機スキームの廃止（平成28年）
・ 駐車場（アスファルト：課税、砂利：非課税）・ 中古不動産の消費税等（契約書で、土地と建物が明記されているか？）・ 売主が非居住者の場合の不動産売買時の源泉所得税の徴収（10.21％）
・ 居住用賃貸建物の取得に係る消費税の仕入税額控除の不適用（2020年10月1日以降）←建物取得の事業年度の翌々事業年度に住居用以外の貸付部分は仕入税額控除一部可能←転売目的の居住用賃貸建物も、翌々事業年度までに転売しないと、仕入税額控除不可※エーディーワークス事件 ： 転売目的マンションなどについて、賃貸収入があるとして仕入税税額控除を否認した事件で、国税庁が敗訴（東京地裁、2020年9月）

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中期経営計画23

中期経営計画の作成方法【１】過去3期の推移の分析← 事業別損益← 売上高、（売上原価、）販管費、営業外損益← 売上高成長率、粗利益率、人件費率、家賃比率、広告宣伝費比率など← 1人当たり売上高、1人当たり粗利益、1人当たり営業利益【２】経営者が将来をディスカッションして、将来像を共有。経営理念についても、定める必要がある。
← マーケット分析、業界分析【３】今後3年間の出店計画、人員計画、損益計画（、キャッシュ・フロー計画、貸借対照表計画）← 営業エリアの選定、必要人員・能力の分析← KPI売上高、KPI販管費・営業外損益 を参照ください※ 3年毎にローリングで見直していくことが多い

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年度予算25

年度予算の作成方法
中期経営計画に基づき、財務諸表上の年度予算に落とし込む

事業別損益計画

Key Performance Indicator（KPI）の設定

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KPI 売上高【1】 売上高（たとえば、10百万円）

・ 管理集金＝物件数（A）×家賃平均単価（B）×掛目①
・ 管理更新＝物件数（A）×更新率（C）×家賃平均単価（B）×掛目②
・ 営業賃貸仲介＝新規賃貸物件数（D）×家賃平均単価（B）×掛目③
・ 営業賃貸広告費＝物件数（A）×出稿率（E）×広告単価（F）
・ 営業売買仲介＝売買数（G）×売買平均単価（H）×掛目④

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KPI 販管費・営業外損益【2】 販管費（たとえば、10百万円以上）

・ 人件費（給料手当、賞与、法定福利費）
役員数×1人当たり役員報酬 、従業員数×1人当たり給与・ 賃借料
事業別損益で考慮

・ 支払保険料
貯蓄型保険としているため、埒外とする
・ 減価償却費
営業用資産と賃貸用不動産に区分して損益管理

・ 地代家賃事業別損益で考慮【3】 営業外損益（たとえば、10百万円以上）
・ 受取地代家賃
賃貸用不動産として、別の損益管理を行う

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月次予実差異分析
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月次差異分析の作成方法
年度予算に基づき、月次予算に落とし込む

できれば、事業別損益計画

月次予算と月次実績を単純に比較し、差異金額を算出

差異金額の大きな勘定科目の内容の分析を行い、社内検討する30