平成30年
年８月６日
各 位
会 社 名

D.A.コンソー
ーシアムホール
ルディングス
ス株式会社

代
代表者名

代 表 取 締 役 社 長

島 田

雅 也

（コード
ド：6534、東証
証第二部）
問
問合せ先

グループ経営企画ユ ニット

社長室（TEL．03－5449－6
6200(代)）支配
配株主である
る株式会社
社博報堂ＤＹ
Ｙホールディングスにによる当社株
株券等に対すする
公開
開買付けに関関する意見表表明のお知知らせ

当社は、平成30年８月
月６日開催のの取締役会におおいて、以下のとおり、当当社の支配株主
主（親会社）である株式
会社博報堂
普通株式（以堂ＤＹホールルディングス（以下、「公開開買付者」といいいます。
）にによる当社の普以下、「当社普通株式」といいます。
。
）及び本新株
株予約権（下
下記「２．買付
付け等の価格」、「（２）新株株予約権」において定義します。
）に対する公開
開買付け（以下
下、「本公開買買付け」といいいます。
）に賛同の意見をを表明するとともに、当社の株主及及び新株予約権権者の皆様にに対して本公開
開買付けへの応応募を推奨すすることを決議
議いたしましたので、お
知らせいた
たします。
なお、上
上記取締役会決
決議は、公開開買付者が本公
公開買付け及びびその後の一
一連の手続によより当社を公開買付者の完全子会社社とすることを企図していいること、並びびに当社普通株
株式が上場廃廃止となる予定
定であることを前提として行われたたものです。
１．公開買買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社博報博報堂ＤＹホーールディングス
ス

地

東京都港区赤区赤坂五丁目３３番１号

容供を行う子会
会社の経営管
管理等
10,154百万円（平成30年
年３月31日現在
在）日

平成15年10月
月１日（平成30年３月31日現在）（８）

広告主等に対
対しマーケテティング・コミ
ミュニケーシションサービスス全般の提金

大株主及び持株比率（７）

代表取締役社役社長 戸田 裕一

公益財団法人
法人博報児童教
教育振興会

18.93％

一般社団法人
法人博政会

4.99％

株式会社朝日新聞社

3.01％

一般社団法人
法人フラタニテテ

2.95％）
日本マスタートラスト信信託銀行株式会
会社（信託口）2.70％

ビス信託銀行株
株式会社（信託信託口）
日本トラスティ・サービ

2.57％

博報堂ＤＹホールディン
ングス社員持株株会

2.51％

日本テレビ放放送網株式会
会社

2.31％

第一生命保
保険株式会社

1.85％

株式会社読売読売新聞東京本
本社

1.84％

上場会社と公
公開買付者の関関係
公開買付者
者は、本日現在
在、公開買付者
者の完全子会会社である株式
式会社博報
資

本

関

係

堂ＤＹメデ
ディアパートナ
ナーズ（以下
下、「博報堂Ｄ
ＤＹメディアパパートナーズ」といいます。
）及び株
株式会社博報報堂（以下、「「博報堂」といいいます。
）
1

を通じて、当社普通株式29,574,750株（所有割合（注）50.54％）を間接所有し、当社を連結子会社としております。
本日現在、当社の取締役１名が公開買付者の取締役を兼務し、２名が公開買付者の使用人を兼務しております。また、当社の監査役１名が公開
人

的

関

係

買付者の執行役員を兼務しております。また、当社の取締役５名が公開
買付者の完全子会社である博報堂ＤＹメディアパートナーズの執行役員を兼務しております。

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。
公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

（注）「所有割合」とは、当社が平成30年８月６日に公表した「2019年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成30年６月30日現在の当社の発行済株式総数（71,481,422株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（12,963,804株）を控除した株式数（58,517,618株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
）。
２．買付け等の価格（１）普通株式１株につき、3,700円（以下、「本公開買付価格」といいます。
）（２）新株予約権（①から⑫までの新株予約権を総称して、以下、「本新株予約権」といいます。
）①

当社共同株式移転（注）に際して、平成21年２月26日開催のデジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社（以下、「ＤＡＣ」といいます。
）取締役会の決議に基づき発行された第１回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第１回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円②

当社共同株式移転に際して、平成22年２月25日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第２回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円③

当社共同株式移転に際して、平成23年６月28日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第３回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円④

当社共同株式移転に際して、平成24年６月27日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第４回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第４回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円⑤

当社共同株式移転に際して、平成25年３月27日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第１回新株予約権」といいます。
）１個につき、328,000円⑥

当社共同株式移転に際して、平成25年６月26日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第５回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第５回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円⑦

当社共同株式移転に際して、平成26年５月28日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第２回新株予約権」といいます。
）１個につき、330,100円⑧

当社共同株式移転に際して、平成26年６月25日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第６回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第６回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円⑨

当社共同株式移転に際して、平成27年６月24日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行され2

た第７回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第７回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円⑩

当社共同株式移転に際して、平成28年３月30日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第８回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下、「第８回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円⑪

平成29年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回株式報酬型新株予約権（以下、「第９回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円⑫

平成30年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権（以下、「第10回株式報酬型新株予約権」といいます。
）１個につき、369,900円（本新株予約権それぞれの１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下、「本新株予約権買付価格」とい
います。
）

（注）
「当社共同株式移転」とは、ＤＡＣ及び株式会社アイレップ（旧株式会社アスパイア）（以下、「アイレップ」といいます。
）を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転（平成28年10月３日効力発生）をいいます。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、平成30年８月６日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）市場
第二部に上場している当社普通株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全子会社である博報堂
ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂は、それぞれ、当社普通株式 25,074,750 株（所有割合：
42.85％）及び 4,500,000 株（所有割合：7.69％）を所有する当社の第１位、第２位の株主（当社を除きます。
）（合計 29,574,750 株（所有割合：50.54％））であり、公開買付者は当社を連結子会社としております。この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会
社とすることを目的として、当社普通株式の全て（ただし、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本日現在所有している当社普通株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。
）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下、「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
公開買付者は、当社普通株式及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定していないとのことです。一方、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者、博報堂ＤＹ
メディアパートナーズ及び博報堂が所有する当社の議決権数の合計が当社の総議決権数の３分の２以上となるよう10,688,550株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下、「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（10,688,550株）に満たない場
合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限（10,688,550株）は、
3

平成30年６月30日現在の当社の発行済株式総数（71,481,422株）から、当社が所有する自己株式数（12,963,804株）を控除し、平成30年６月30日現在の本新株予約権（第10回株式報酬型新株予約権を除きます。
）の目的となる当社普通株式数（1,852,600株）及び平成30年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権の目的となる当社普通株式数（24,700株）の合計数（1,877,300株）を加算した株式数（60,394,918株）に係る当社の議決権数（603,949個）に３分の２を乗じた議決権数（402,633個、小数点以下切り上げ）に相当する株式数（40,263,300株）より、公開買付者の完全子会社であり、かつ本公開買付けに応募しないことに合意している博報堂ＤＹ
メディアパートナーズ及び博報堂が本日現在所有する当社普通株式数（29,574,750株）を控除した株式数としているとのことです。さらに、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社普通株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている当社の株主を公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂のみとする
ための一連の手続を実施することにより、当社普通株式及び本新株予約権の全てを取得することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、平成 15 年 10 月に、博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の経営統合に伴い、これら国内広告会社３社の株式移転により設立された持株会社であり、平成 15 年 12 月には、上記３社のメディア・コンテンツ関連組織を分社・統合して設立された総合メディア事業会社である博
報堂ＤＹメディアパートナーズを加えた４社（いずれも、公開買付者の完全子会社となります。
）を中核とする広告会社グループとなり、平成 17 年２月より東京証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。公開買付者は、傘下の企業グループとともに、「生活者発想」と「パートナー主義」の二つの基本的なグループポリシーのもと、従来の広告ビジネスの枠組みにとらわれることなく、広告主、媒体社、コンテンツホルダーの幅広い課題に対して、最適なソリューションを提供しているとのことです。
また、公開買付者は、平成25年11月に策定した平成31年３月期を最終事業年度とする中期経営計画におきましては、基本戦略として「企業のベスト・マーケティング・パートナーとして、世界一級のマーケティングサービス企業集団を目指す」こと、及び「先進的かつ創造的な統合マーケティング・
ソリューションの提供を通じて、新たな市場やムーブメントを創造し、社会／生活者に活力を与え続ける存在になる」ことを掲げており、この中期基本戦略に基づき、積極的な投資を行い、以下に掲げる３つの成長ドライバーを強化することで、統合マーケティング・ソリューションの高度化・尖鋭化に努めているとのことです。
（ⅰ）成長ドライバー１：“生活者データ・ドリブン”マーケティング対応力の強化「“生活者データ・ドリブン”マーケティング」とは、多種多様な生活者データを収集、整理・統合、解析し、マーケティング課題を解決するプランニングと実行につなげていく、
マーケティング・コンセプトのことです。博報堂ＤＹグループ（以下、「公開買付者グループ」といいます。
）では、生活者の情報行動・購買行動・意識といったデータに先端テクノロジー
を掛け合わせて開発した独自の「生活者DMP」を基盤に、強みであるプランニング力、クリエ
イティブ力、エグゼキューション力を駆使することで、質の高いマーケティング・ソリュー
ションを提供しているとのことです。また、豊富な実務経験を有する数百人規模の専門チームの組成や、データ群の整備、そして個人情報を保護しつつ、複数のデータを結合し活用可
能な特許技術を保有するなど、実施体制の強化に取り組んでいるとのことです。加えて、こ4

のようなデータ群や基盤テクノロジーを活用した多種多様なマーケティング・ソリューショ
ン群「生活者 DATA WORKSTM」を開発し、提供サービスの強化にも努めているとのことです。
（ⅱ）成長ドライバー２：アジアを中心とした新興国での体制強化
アジアにおける日系得意先対応を強化する一方、ローカル得意先の獲得・拡大にも努めているとのことです。そのために、成長著しい中華圏やASEANを中心に、広告事業会社ネット
ワークの拡充、M&Aを通じた専門マーケティングサービス事業の強化、生活者研究ノウハウの活用、そして、“生活者データ・ドリブン”マーケティング対応力の強化に着手するなど、各種取り組みを推進しており、アジア地域に根差した体制強化に努めているとのことです。
（ⅲ）成長ドライバー３：“専門性”と“先進性”の継続的な取り込み
企業のマーケティング活動の高度化・複雑化に対応すべく、専門的かつ先進的なマーケ
ティング手法やソリューションを提供する専門マーケティングサービス事業領域の企業ラインナップを拡充することにも注力しているとのことです。平成 26 年５月に公開買付者傘下に組成した戦略事業組織「kyu」は、最先端でユニークな専門マーケティングサービスを数多く生み出している欧米を主たるエリアとして M&A を行うことで、“専門性”と“先進性”を継続的にグループに取り込んでおり、得意先企業に対し多種多様な質の高いマーケティング
サービスを提供しているとのことです。
一方、当社の完全子会社である、ＤＡＣは、博報堂、株式会社アサツー ディ・ケイ(旧株式会社旭通信社、旧第一企画株式会社)、株式会社読売広告社、株式会社アイアンドエス・ビービーディオー(旧株式会社アイアンドエス)、株式会社デジタルガレージ、株式会社徳間書店の共同出資により平成
８年12月に設立されました。また、当社の完全子会社であるアイレップ（旧株式会社アスパイア）はインターネット広告を取り扱う企業として高山雅行氏により平成９年に設立されました。当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月にＤＡＣ及びアイレップの株式移転設立完全親会社として設立されており、公開買付者は、本日現在、博報堂ＤＹメディアパートナーズを通じて42.85％、博報
堂を通じて7.69％、合計50.54％の当社の総株主の議決権を所有しており、当社は公開買付者の連結子会社となっております（なお、当社が共同株式移転により設立される時点において、博報堂はＤＡ
Ｃの株式を8.42％、博報堂ＤＹメディアパートナーズはＤＡＣ及びアイレップの株式をそれぞれ
43.54％及び7.83％所有していたことにより、現在の資本関係となっております。
）。
当社グループは、本日現在、当社、連結子会社43社及び持分法適用関連会社31社により構成されており、「インターネット関連事業」、「インベストメント事業」の二つの区分で事業の内容を管理しております。インターネット関連事業はパートナー事業とクライアント事業に区分されます。パート
ナー事業は、主として広告会社・媒体社に対して広告サービス、広告関連ソリューション等を提供する事業分野であり、クライアント事業は、主として広告主（クライアント）に対してデジタルマーケ
ティングを支援するサービスを提供する事業分野であります。インベストメント事業は主にインター
ネットビジネスに携わるベンチャー企業等への投資を行う事業分野であります。
当社グループは、インターネット関連事業分野において、既存領域の競争力強化のため、運用体制
及びソリューションサービス体制の集約・最適化を進め、収益向上を狙い、同時にグローバルプラッ
トフォーマーへの対応を強化し、サービス・プロダクトの充実による顧客対応力強化を推進してきました。また、成長分野への投資として、データホルダーとの連携強化による適正なデータ利活用の促
進やコンテンツマーケティングに関する取組みを推進してまいりました。また、当社グループ一体としてグローバルビジネスの対応組織を組成し、海外における基盤の強化に注力してきました。
当社グループと公開買付者グループは、主にインターネット関連事業分野において、ＤＡＣの設立
当初より長年にわたり技術・人材交流等の連携を行い、近年では公開買付者グループが掲げる“生活者データ・ドリブン”マーケティングを実現するソリューションを共同で開発するなどインターネッ
5

ト広告業界におけるプレゼンス向上に努めてまいりました。ＤＡＣは、あらゆるインターネット媒体
社及び公開買付者グループをはじめとする広告会社との密接な関係を軸に、幅広い広告主の取引を手掛け、業界をリードしております。アイレップも、平成22年12月のＤＡＣによるアイレップの連結子会社化以降、ＤＡＣを含む公開買付者グループのリスティング広告（※リスティング広告とは、検索エンジンの検索結果に連動して表示される広告）の取扱いをアイレップに集約し、運営体制を強化することで、国内のリスティング広告取扱高におけるシェアを拡大してまいりました。また近年、運用型ディスプレイ広告の台頭やソーシャルメディアの広告商品が拡大するなど環境が激変する中、サー
ビスラインナップを拡充することで、デジタルマーケティングエージェンシーとしての機能強化を進めてまいりました。
公開買付者によれば、現在、公開買付者グループ及び当社グループを取り巻くビジネス環境においては、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」と「企業のグローバルシフトの加速」という二つの大きな構造的変化が起きており、この流れは今後も更に進むものと考えているとのことです。
公開買付者によれば、まず、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」については、デジタル化の進展により、これまで把握できていなかった生活者の情報接触行動や購買行動をデータで可視化することが可能となったとのことです。そして、これにデータ処理技術等の高度化・高速化が加わることにより、大量で多種多様なデータをリアルタイムに扱う「マーケティングへのデータ利活用」が本格化してきているとのことです。また、ソーシャルメディアの浸透等が企業と生活者を直接つなぐ機会を増加させたことにより、「生活者とのつながりを活用したマーケティング活動ニーズ」も拡大してきているとのことです。このようにデジタル化の進展が、マーケティング手法の革新や新たなソリューションの開発を活発化させており、加えて、このような変化が、世界中ボー
ダレスに、しかも一斉に伝播普及する「マーケティングの世界同時／同質化」をも引き起こしているとのことです。
次に、「企業のグローバルシフトの加速」については、新興国、中でもアジア諸国における中間層の拡大は、今後一層、世界の消費を牽引していくと見られ、企業のアジアを中心とした新興国でのマーケティング活動の更なる活発化と、新興国を含めたグローバル・マーケティングの進展につながっていくと考えているとのことです。
公開買付者によれば、このような公開買付者グループを取り巻く事業環境の変化の中で、公開買付者グループ各社の競争優位性を維持強化し、持続的な成長を実現するためには、公開買付者グループ
及び当社グループの更なる一体運営による機動的な経営の推進とともに、「成長するデジタル領域での確固たる優位性の獲得」が必要であると認識しているとのことです。
そのためには、公開買付者は、（ⅰ）インターネット広告領域における成長の加速、（ⅱ）マスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応力の強化、及び（ⅲ）データ／テクノロ
ジー領域の強化を柱とする、公開買付者グループと当社グループの一体運営が必須であると考えているとのことです。
（ⅰ）インターネット広告領域における成長の加速
国内インターネット広告市場の規模は１兆５千億円を超え（注）、今後も拡大が見込まれています。公開買付者グループは、当社グループとの一体運営を進めることでサービス提供体制を強化し、当該市場での成長を更に加速させるとのことです。また、当社グループと公開買付者グループを合わせた全体最適の視点で各種業務改善を推進し、質の高いサービス提供と生産性向上の両立を目指すとのことです。
（ⅱ）マスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応力の強化
デジタル化の進展により、今後インターネットメディアのみならず、あらゆるメディアのデジタル化が進むと考えられ、公開買付者グループは、当社グループが有するデジタル関連分野
6

のリソースを中心に、これらマスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応
力を強化するとのことです。
（ⅲ）データ／テクノロジー領域の強化
公開買付者グループ傘下のデータ／テクノロジー領域の強化を推進するとのことです。マーケティングデータの多様化、多量化が進む中、各種データ連携を公開買付者グループと当社グ
ループが一体で推進し、生活者 DMP の更なる強化を目指すとのことです。また、当社が保有するさまざまなアドテクノロジーと公開買付者のマーケティングテクノロジーを掛け合わせ、新
たなツールやソリューション開発を進め、国内のみならず海外でも展開していくとのことです。
（注）出典：電通『2017 年 日本の広告費』によるそして、公開買付者によれば、デジタル化の進展により広告主及び媒体社のニーズが多様化し、また、それに対応するためのテクノロジーも目覚ましく進歩を続ける現在の環境下においては、環境変化への機動的な対応が不可欠となり、そのためには公開買付者グループ及び当社グループが有する経営資源のグループ間における最適化及び一元管理により、双方がデジタル化対応に必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を整えることが必要であると考えているとのことです。一方で、公開買付者によれば、例えば、中長期的な利益獲得を見据えたテクノロジー投資が短期的な利益に直結しな
い場合、上場会社である当社グループの当該期における利益最大化という課題と、当社も含む公開買付者グループ全体の中長期視点での競争力強化とが両立困難になる可能性があると考えているとのことです。機動的な経営施策の実行及びグループ全体の一体運営が必要とされることから、当社の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難な状況にあるとのことです。
そこで、公開買付者は、公開買付者と当社が相互の経営資源を積極的に利用することで、公開買付者グループ全体のデジタル対応機能の強化・最適化や、テクノロジー機能の強化を可能とし、公開買付者グループが直面する環境変化に迅速に対応しながら持続的に成長するための経営体制及び経営基盤を強化するため、平成 30 年５月中旬から当社の完全子会社化の検討を開始したとのことです。そして、上記施策の実施を検討する中で、公開買付者と少数株主との間の利益相反の問題を解決しつつ、グループにおけるデジタル化を中心とする経営資源の最適配分及び一元管理を実現するためには、当社を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至ったとのことです。
かかる検討を経て、公開買付者は、平成 30 年６月中旬、当社に対し、更なるグループ経営の推進により両社の企業価値を向上させることを目的とした中長期成長戦略と諸施策の協議・検討について提案し、公開買付者と当社は、同年６月中旬から協議・検討を重ねてまいりました。その結果、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することは、グループ経営戦略における意思決定の迅速化等、公開買付者グループ経営の自由度の向上によるデジタル化対応を中心とする経営戦略の機動的な実行に資すると判断されることに加え、公開買付者が当社を完全子会社化することによるノウハウの共有、技術開発の促進と生産性の向上、公開買付者グループ内での人的・財務的経営リソースの効
果的な配分等、グループ経営基盤の強化による当社の企業価値の向上及びグループ全体の事業効率の向上のために非常に有益であり、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。
このような状況下で、同年６月中旬、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。
）
を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、当社は、本取引に関して当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳ
ＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会（当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の7

「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社及び公開買付者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。その後、公開買付者は、平成 30 年７月中旬に当社に対して本公開買付けの最終提案を実施し、当社及び公開買付者の間で協議・交渉がなされました。
その結果、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することは、上記のとおり、公開買付者グループ経営の自由度の向上によるデジタル化対応を中心とする経営戦略の機動的な実行に資すると判断されることに加え、グループ経営基盤の強化による公開買付者グループ全体の企業価値の向上
及び事業効率の向上のために非常に有益であり、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至ったため、本日開催の取締役会において本公開買付けの開始を決議したとのことです。
公開買付者は、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループがデジタル領域における確固たる優位性を確立し市場を上回る持続的な成長を遂げるために必要な両社の資本面・事業面での一体運営体制を構築し、両社の経営資源を最大限に活用した事業戦略を機動的かつ迅速な意思決定のもとに推進することで、公開買付者グループの更なる企業価値の向上を図っていくとのことです。
なお、本日現在において、当社の取締役会は15名の取締役で構成されており、そのうち８名が公開買付者グループからの出向者であり、１名が公開買付者の取締役を、５名が公開買付者グループの執
行役員を兼務しております。公開買付者によれば、今後の当社の経営体制につきましては、本日現在
において未定とのことですが、当社の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、当社と協議の上で決定していく予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者から提案を受け、下記「（６）
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、当社及び公開買付者から独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した当社普通株式の株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために当社取締役会の諮問機関として設置した第三者委員会（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
当社グループを取り巻く環境は、社会全体のデジタル化が進行し、企業のマーケティング活動においてもデジタル化がますます浸透する中で、データの利活用による広告市場の拡大、ＩｏＴ(Internet ofThings）やＡＩ（人工知能）を活用した新たな事業機会の広がり等によって急速に変化を続けておりま
す。ＤＡＣ及びアイレップは、こうした環境変化の中で両社の持続的な発展を実現するため、共同株式移転の方法により、平成28年10月に両社の株式移転設立完全親会社として当社を設立し、経営統合を行いました。しかしながら、その後もデータの利活用やＩｏＴ、ＡＩなどに関する技術革新は秒進分歩で進んでおり、広告市場においても、各社がこのような技術革新を迅速に取り入れた新たな商品・サービスを提供し、新たな事業機会を確保するための競争活動を一段と激化させております。また、グローバ
ルプラットフォーマーの影響力の拡大や、業界団体によるガイドラインの策定・改訂を含む広告配信等
におけるデータ取扱いルールの整備、デジタル広告の効果検証の必要性をはじめとする広告の計測・取引ルール等の透明性や広告配信に係る安全性に対する関心の高まり等、国内外の急速な環境変化の中、当社グループとして、既存事業領域の競争力強化、成長領域における競争優位性の確保及び成長基盤確8立のための積極的な先行投資等、対処すべき課題が次々と発生しております。
このような状況において、当社グループとしては、変化し続ける事業環境に対して迅速かつ柔軟に対応する一方で、自らが新たな変化を創造し、更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に及ぶ施策を迅速に実施していくことが必要であると認識しております。
具体的には、上記のような急速な事業環境の変化に対応しつつ、当社グループが提供するサービスの充実化による顧客満足度の向上と顧客基盤の更なる拡大を図るため、データの利活用やＩｏＴ、ＡＩなどに関する急速な技術革新を踏まえた競争優位性を持つ新たな商品・サービスの開発や、広告取引の透明性確保への対応を進めることを検討しております。また、上記のような急速な事業環境の変化に耐え得る強固な経営基盤を確保する観点から、既存事業における収益拡大のため、グループ全体の生産性向上に向けた広告運用及びデータ／テクノロジー領域におけるシステム開発、市場拡大及び急速に変化す
るデジタル領域に的確に対応できる人材の確保も含めた新たな人事施策の実施といった施策を講じる必要があると考えております。さらに、同様に強固な経営基盤を確保するという観点から、グローバル事
業の基盤整備と競争力強化、事業投資及びＭ＆Ａによる新規領域の開拓等の施策も検討しております。
しかしながら、これらの諸施策の実施は、競争力強化に資する新たな商品・サービスを創出する研究
開発、既存事業の抜本的な再編や飛躍的に生産性を高めるための各プラットフォームに沿った広告運用
及びデータ／テクノロジー領域におけるシステム投資、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備やＭ＆Ａ等に伴う多大な投資負担を必要とし、短期的な利益水準へ悪影響を及ぼす可能性があります。そして、前述のとおり、当社グループを取り巻く事業環境は急速な変化を遂げていることから、当社グループにおいて多額の投資を継続的に実施し、また、新たな商品・サービスを開発して市場に投入したとしても、その後の収益獲得
は不確実性を伴うものであり、当社が上場を維持したまま、これらの諸施策を実施した場合、当社グループの利益水準が悪化し、資本市場からの評価を十分得られることができない可能性があります。また、公開買付者グループは、日本における有数の広告会社グループであり、公開買付者と共通のグルー
プ経営基盤を活用することにより当社グループにおける経営資源を成長領域に振り向けることができると考えられます。具体的には、公開買付者グループの擁する経営資源の活用により、市場拡大に的確に対応する人材の確保や投資機会の拡大を加速することが期待できるほか、新たな商品・サービスの開発にあたっても、公開買付者グループのノウハウを最大限に活用し、市場が求める革新的な商品・サービスを開発することが可能になるものと考えられます。さらに、意思決定の迅速化が求められる今日の事
業環境においては、上記諸施策を迅速に実行することが不可欠であるところ、前述のとおり、当社が上場を維持したまま上記諸施策を実施することは、当社グループの収益を短期的に悪化させる可能性があることから、資本市場から十分な理解を得ることができず、迅速な意思決定が困難になる可能性があります。加えて、公開買付者グループとの協働の実効性を最大化させるためには、当社が公開買付者の完全子会社となりグループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えられます。
このように、公開買付者グループの経営資源やノウハウを最大限活用するためには、当社が上場を維持したまま公開買付者グループとの協働を進めるよりも、当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループと当社グループの一体経営を実現することが、各施策の実現を迅速に進められるとともに、効率的な投資の実行により、中長期的な利益の創出と更なる成長の実現を図ることが可能になると考えられます。
以上のとおり、当社は、本取引により当社が公開買付者の完全子会社になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、当社グループが直面している上記各課題の解決を加速する各施策を実行し、当社グループの事業基盤を充実させ、当社グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格については、公開買付者から本取引の提案を受けた平成30年６月中旬以降、同年８月上旬までの間、過去６年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、第三者委員会からの意見やファイナン
シャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券による当社普通株式の株式価値の算定内容、リーガル・9

アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言等を受けて慎重に検討した結果、公開買付者との間で本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、平成30年７月中旬以降、８月上旬までの間、複数回交渉いたしました。その結果、合意された本公開買付価格である当社普通株式１株当たり3,700
円は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書に提示された当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年８月３日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値2,687円に対して37.70％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。
）、平成30年８月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。
）に対して32.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円に対して33.14％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,613円に対して41.60％のプレミアムが加算されていることその他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。同様に、本新株予約権買付価格についても、上記のような根拠を有する本公開買付価格と各本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100を乗じた金額を基に算定されているものであるため、当社の新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成30年８月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしま
した。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年８月３日付で株式価値算定書を取得しました。ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
② 当社普通株式に係る算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社普通株式の株式価値を算定しております。なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を用いて当社普通株式の価値算定を行っております。当該各手法を用いて算定された当社普通株
式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法：2,779円～2,788円
ＤＣＦ法：3,464円～4,210円
市場株価法においては、平成30年８月３日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円及び直近３ヶ月間の終値単純平均値
10

2,779円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を2,779円から2,788円までと分析しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した平成31年３月期から平成36年３月期までの事業計画、当社へのマネジメントインタビュー、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予測に基づき、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を3,464円から4,210円までと分析しております。なお、割引率は6.8％から8.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0.0％として算定しております。ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の連結財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には平成31年３月期において、当社連結子会社であるユナイテッド株式会社の所有する営業投資有価証券の一部売却によって、営業利益について前年比134.5％の大幅な増益を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該連結財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
平成31年

平成32年

平成33年

平成34年

平成35年

平成36年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

売上高

269,946309,896

365,192

419,685

480,847

552,339

営業利益

20,648

16,201

20,93325,513

28,69432,588

EBITDA

21,89017,52922,393

27,11930,45934,52914,437

11,52014,34817,36819,876

22,584

フリー・キャッ
シュ・フロー③ 本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の当社普通株
式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる普通株式数である100を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書又は公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社普通株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社普通株式及び本新株予約権の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
①

株式等売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、本公開
買付けの決済完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、同じです。
）第179条に基づき、当社の株主（公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び当社を除きます。
）の全員に対し、その所有する当社普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下、「株式売渡請求」といいます。
）するとともに、併せて、本新株予約権の保有者（当社を除きます。
）の全員に対し、その保有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下、「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。
）する予定とのことです。
11

公開買付者は、株式売渡請求においては、当社普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び当社を除きます。
）に対して交付することを定める予定とのことであり、また、新株予約権売渡請求においては、本
新株予約権各１個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格と同額の金銭を当社の本新株予約権の保有者（当社を除きます。
）に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主及び本新株予約権の保有者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、①当社の株主（公開買付者、博報堂ＤＹメディアパート
ナーズ、博報堂及び当社を除きます。
）の全員からその所有する当社普通株式の全部及び②当社の本新株予約権の保有者（当社を除きます。
）の全員が保有する本新株予約権の全部を取得します。なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、当社取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定です。
株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主及び本新株予約権の保有者は、裁判所に対して、その所有する当社普通株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
②

株式併合

他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、平成30年11月下旬又は12月上旬に開催される予定の当社臨時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）
にて、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合（以下、「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案とすることを当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、本株主総会において上記各議案に賛成する
予定とのことです。
本株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下、同じです。
）に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者によれば、当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、博報堂ＤＹメ
ディアパートナーズ、博報堂及び当社を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社普通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂のみが
当社普通株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び当社を除きます。
）の所有する当社普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び当社を除きます。
）
は、当社に対し、自己の所有する当社普通株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、本公開買付けは、本株主総会における当社
12

の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による当社普通株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の当社普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。
ただし、公開買付者によれば、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び当社を除きます。
）
に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。また、本公開買付けに応募されなかった当社の本新株予約権の保有者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当該本新株予約権の保有者が保有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社普通株式及び本新株予約権（株式併合については当社普通株式）の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により公開買付者、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が所有する議決権の数の合計が、当社の総株主の議決権の90％以上に至らなかった場合であって、本公開買付けにより本新株予約権の全部を取得できなかった場合には、本公開買付け後の株式併合において本新株予約権の全てを取得できないため、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却その他完全子会社化に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しているとのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付
けの概要」に記載のとおり、公開買付者が当社を連結子会社としており、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。なお、
公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、当社及び公開買付者において以下の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
13

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（i）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、市場株価平均法及びＤＣＦ法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は平成30年
８月６日付で当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス･オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券により上記各手法において算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：2,613円～2,788円
ＤＣＦ法：3,395円～4,351円
市場株価平均法では、平成30年８月３日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の基準日終値2,687円、直近５営業日の終値単純平均値2,686円、直近１ヶ月間の終値単純平均値
2,788円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,613円を基に、
当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,613円から2,788円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供され当社が確認した事業計画、当社へのマネジメント・インタビュー、
直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成31年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,395円から4,351円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成31年３月期において、当社の連結子会社であるユナイテッド株式会社が営業投資有価証券の一部売却を行っており、当社においても当該売却による売上及び利益が計上されたことから、営業利益において、前期比で増加率が30％以上の大幅な増益となることが見込まれているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとこのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した当社の株式価値算定の結果を参考としつつ、当社普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値2,687円、直近５営業日の終値単純平均値2,686円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,613円、過去５年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛
同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり3,700円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年８月３日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値2,687円に対して37.70％、平成30年８月３日までの直近１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値単純平均値2,788円に対して32.71％、平成30年８月３日までの直近３ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値単純平均
値2,779円に対して33.14％、平成30年８月３日までの直近６ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値単純平均値2,613円に対して41.60％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
14

（ii）新株予約権
本新株予約権は、本日現在において、当該各本新株予約権における当社普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っています。そこで、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第１回新株予約権については当社普通株式１株当たりの行使価額420円との差額である3,280円に100を乗じた金額である328,000円、第２回新株予約権については当社普通株式１株当たりの行使価額399円との差額である3,301円に100を乗じた金額である330,100円、第１回乃至第10回株式報酬型新株予約権については当社普通株式１株当たりの行使価額１円との差額である3,699円に100を乗じた金額である369,900円、とそれぞれ決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書を取得しました。当該株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 当社普通株式に係る算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年７月２日、当社及び公開買付者との間に利害関係を有しない
外部有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）、並びに当社の社外取締役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である西村行功氏（株式会社グリーン
フィールドコンサルティング代表取締役）及び横山淳氏（株式会社ＰＭＡグループ代表取締役）の３名から構成される第三者委員会を設置し（なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。
）、第三者委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、並びに(ⅳ) (ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下、「本諮問事項」といいます。
）について諮問しました。
第三者委員会は、平成30年７月２日から同年８月１日までの間に合計５回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、当社から、当社の事業の内容及び状況、事業環
境、将来の事業計画の内容、本取引の当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、公開買付者に対して、質問事項を送付した上で、公開買付者の現状及び事業環境、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について公開買付者へのインタビューを実施し、公開買付者と質疑応答を行いました。
さらに、当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から、ＳＭＢＣ日興証券による当社普通株式の株式価値の算定結果の内容、本公開買付価格に対する第三者算定機関としての考え方について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。加えて、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭ
Ｉ総合法律事務所から、当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問
事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成30年８月３日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出しております。
(i)

当社の役職員との質疑応答によれば、前記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社
15

を取り巻く環境において対処すべき課題が次々と発生する中で、当社が更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立ち、前記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の施策を迅速に実施していく必要があり、そのためには当社が公開買付者の完全子会社となり、グループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えているところ、このような本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、本取引は当社の企業価値向上に資する可能性が認められ、本取引の目的は正当である。
(ii)

本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意
思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、並びに利益相反を回避するため、(a)当社は、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書を取得し、(b)当社は、当社及び公開買付者から独立しており、当社及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しないＴＭＩ総合法律事務所から法的助言を受け、(c)本公開買付価格その他の本取引における買付条件等について、当社は、公開買付者との間において、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議及び交渉を複数回にわたって実施するとともに、(d)当社において本取引を検討し、公開買付者との交渉を行う取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、本取引に係る意見表明を決議する取締役会は、下記「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により実施される予定であり、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実が存在しないことからすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正である。

(iii)(a)当社はＳＭＢＣ日興証券から株式価値算定書を取得しているところ、本公開買付価格は、
ＳＭＢＣ日興証券の市場株価法による算定結果のレンジの上限を超えており、また、過去６年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例との比較や、当社における過去の市場株価の推移に照らしても、少数株主にとって特に不利な水準とは認められず、さらに、本公開買付価格はＤＣＦ
法による算定結果のレンジの範囲内に含まれ、ＤＣＦ法による算定の前提となった当社作成の事業計画の内容及びＤＣＦ法による算定の方法等について特に不合理な点は認められなかったこと、(b)本取引に係る交渉過程は公正であると認められるところ、本公開買付価格及び本取引により少数株主に交付される対価は、かかる公正な交渉過程の手続により決定されたものと認められること、(c)本公開買付け後の手続において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株
式の数を乗じた価格と同一となるよう設定される予定であり、このことがプレスリリース等でも明示される予定であることからすれば、本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥
当である。

(iv)

上記（i）乃至（iii）記載の事項に加えて、(a)本公開買付けの買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）が法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業
日に設定される予定であること、(b)当社と公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることも踏まえれば、本取引は当社の少数株
主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらない。

④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けており16

ます。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び公開買付者から独立しており、当社及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見
当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成30年８月６日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会においては、当社の取締役である相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直
樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏が、公開買付者又はその子会社（当社グループを除きます。
）の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、
まず、当社取締役15名のうち、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルー
ス氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏以外の７名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、相坂勇人氏、矢嶋
弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏を加えた15名の全取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行いました。
なお、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元
博氏及び青木雅人氏は、当社の立場において、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。
また、当該取締役会においては、当社の監査役５名のうち、社外監査役３名を含む監査役４名が審議に参加し、その全ての監査役が、当社の取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社監査役の西岡正紀氏については、公開買付者及びその子会社の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における議案の審議には参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社普通株式について当社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、公開買付者より、公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項につき、以下の説明を受けております。
① 応募しない旨の合意
公開買付者は、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂との間で、平成30年８月６日に、博報堂
ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本日現在所有する当社普通株式の合計数29,574,750株（所有割合50.54％）を本公開買付けに応募しない旨をそれぞれ合意しているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
17

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
１０．支配株主との取引等に関する事項
公開買付者は当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に該当します。当社においては、当社の連結子会社において、親会社である公開買付者並びにその関係会社と広告枠の売買等の取引を行っておりますが、これらの取引条件は、独立当事者間取引を前提に、市場価値等を勘案して一般取引条件と同様に決定することを、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、平成30年６月28日に開示したコーポレート・ガバナンス
報告書で示しております。そして、本取引に関しては、当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、並びに利益相反を回避する観点から、本公開買付
けを含む本取引の公正性を担保するための各措置を講じた上で本公開買付けを含む本取引の実施を決定していることから、一般取引条件と同様に合理的に決定されているといえ、上記指針に適合しているものと考えております。
また、当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、
当社及び公開買付者のいずれからも独立性を有する第三者委員会より、(i)本取引は当社の企業価値向上に資する可能性と認められ、本取引の目的は正当である旨、(ii)本取引に係る交渉過程の手続は公正である旨、(iii)本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当である旨、(iv)(i)乃至(iii)その他の事項を前提にすると、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらない旨を内容とする答申書を平成30年８月３日付で入手しております。

（参考）買付け等の概要（別添）
公開買付者が本日公表した添付資料（「D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社株券等（証券コード 6534）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」）をご参照下さい。

【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを18

行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、将来に関する記述が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社又は公開買付者は、将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の将来に関する記述は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、当社又は公開買付者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

19

平成 30 年８月６日
各 位
会 社 名

株式会社博報堂ＤＹホールディングス

代表者名

代表取締役社長 戸田 裕一（コード：2433、東証第一部）

問合せ先ＩＲ部長 八木 聡（TEL．03－6441－9033）

D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社株券等（証券コード 6534）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下、「公開買付者」及び「当社」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社（株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部、証券コード：6534、以下、「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者の普通株式（以下、「対象者普通株式」といいます。
）を所有しておりませんが、当社の完全子会社である株式会社博報堂ＤＹメディアパート
ナーズ（以下、「博報堂ＤＹメディアパートナーズ」といいます。
）及び株式会社博報堂（以下、「博報堂」といいます。
）は、それぞれ、対象者普通株式 25,074,750 株（所有割合（注）：42.85％）及び 4,500,000 株（所有割合：7.69％）を所有する対象者の第１位、第２位の株主（対象者を除きます。
）（合計 29,574,750株（所有割合：50.54％））であり、当社は対象者を連結子会社としております。この度、当社は、本日開催の取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者普通株式の全て（ただし、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本日現在所有している対象者普通株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。
）及び本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、下記「２．買付け等の概要」、「（３）買付け等の価格」の「② 新株予約権」において定義します。
以下同じです。
）の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引（以下、「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決議しました。
（注）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2019 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」
（以下、
「本決算短信」といいます。
）に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（71,481,422 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（12,963,804 株）を控除した株式数（58,517,618 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
）。
当社は、対象者普通株式及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりません。 一方、当社は、本公開買付けが成立した場合に当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の総議決権数の３分の２以上となるよう 10,688,550 株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下、「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（10,688,550 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、
買付予定数の下限（10,688,550 株）は、平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（71,481,422株）から、対象者が所有する自己株式数（12,963,804 株）を控除し、平成 30 年６月 30 日現在の本新株予

約権（第 10 回株式報酬型新株予約権を除きます。
）の目的となる対象者普通株式数（1,852,600 株）及び平
成 30 年６月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第 10 回株式報酬型新株予約権の目的となる対象者普通株式数（24,700 株）の合計数（1,877,300 株）を加算した株式数（60,394,918 株）に係る対象者の議決権数（603,949 個）に３分の２を乗じた議決権数（402,633 個、小数点以下切り上げ）に相当
する株式数（40,263,300 株）より、当社の完全子会社であり、かつ本公開買付けに応募しないことに合意している博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本日現在所有する対象者普通株式数（29,574,750株）を控除した株式数としております。さらに、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、
下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている対象者の株主を当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式及び本新株予約権の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が本日公表した「支配株主である株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下、「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、
対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
対象者の上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」の「
（ⅴ）対象
者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、平成 15 年 10 月に、博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の経営統合に伴い、これら
国内広告会社３社の株式移転により設立された持株会社であり、平成 15 年 12 月には、上記３社のメディ
ア・コンテンツ関連組織を分社・統合して設立された総合メディア事業会社である博報堂ＤＹメディアパー
トナーズを加えた４社（いずれも、当社の完全子会社となります。
）を中核とする広告会社グループとなり、
平成 17 年２月より東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社は、傘下の企業グループとともに、「生活者発想」と「パートナー主義」の二つの基本的なグループポリシーのもと、従来の広告ビジネスの枠
組みにとらわれることなく、広告主、媒体社、コンテンツホルダーの幅広い課題に対して、最適なソリュー
ションを提供しております。
また、平成 25 年 11 月に策定した平成 31 年３月期を最終事業年度とする中期経営計画におきましては、
基本戦略として「企業のベスト・マーケティング・パートナーとして、世界一級のマーケティングサービス
企業集団を目指す」こと、及び「先進的かつ創造的な統合マーケティング・ソリューションの提供を通じて、新たな市場やムーブメントを創造し、社会／生活者に活力を与え続ける存在になる」ことを掲げております。
この中期基本戦略に基づき、積極的な投資を行い、以下に掲げる３つの成長ドライバーを強化することで、
統合マーケティング・ソリューションの高度化・尖鋭化に努めております。
（ⅰ）成長ドライバー１ ：“生活者データ・ドリブン”マーケティング対応力の強化「“生活者データ・ドリブン”マーケティング」とは、多種多様な生活者データを収集、整理・統合、解析し、マーケティング課題を解決するプランニングと実行につなげていく、マーケティ
ング・コンセプトのことです。博報堂ＤＹグループ（以下、「当社グループ」といいます。）では、生活者の情報行動・購買行動・意識といったデータに先端テクノロジーを掛け合わせて開発した
独自の「生活者 DMP」を基盤に、強みであるプランニング力、クリエイティブ力、エグゼキュー
ション力を駆使することで、質の高いマーケティング・ソリューションを提供しております。また、豊富な実務経験を有する数百人規模の専門チームの組成や、データ群の整備、そして個人情2

報を保護しつつ、複数のデータを結合し活用可能な特許技術を保有するなど、実施体制の強化に取り組んでおります。加えて、このようなデータ群や基盤テクノロジーを活用した多種多様な
マーケティング・ソリューション群「生活者 DATA WORKSTM」を開発し、提供サービスの強化にも努めております。
（ⅱ）成長ドライバー２ ：アジアを中心とした新興国での体制強化
アジアにおける日系得意先対応を強化する一方、ローカル得意先の獲得・拡大にも努めております。そのために、成長著しい中華圏や ASEAN を中心に、広告事業会社ネットワークの拡充、M&Aを通じた専門マーケティングサービス事業の強化、生活者研究ノウハウの活用、そして、“生活者
データ・ドリブン”マーケティング対応力の強化に着手するなど、各種取り組みを推進しており、アジア地域に根差した体制強化に努めております。
（ⅲ）成長ドライバー３ ：“専門性”と“先進性”の継続的な取り込み
企業のマーケティング活動の高度化・複雑化に対応すべく、専門的かつ先進的なマーケティン
グ手法やソリューションを提供する専門マーケティングサービス事業領域の企業ラインナップを拡充することにも注力しております。平成 26 年５月に当社傘下に組成した戦略事業組織「kyu」
は、最先端でユニークな専門マーケティングサービスを数多く生み出している欧米を主たるエリアとして M&A を行うことで、“専門性”と“先進性”を継続的にグループに取り込んでおり、得意先企業に対し多種多様な質の高いマーケティングサービスを提供しております。
一方、対象者の完全子会社である、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下、「Ｄ
ＡＣ」といいます。
）は、博報堂、株式会社アサツー ディ・ケイ(旧株式会社旭通信社、旧第一企画株式会社)、株式会社読売広告社、株式会社アイアンドエス・ビービーディオー(旧株式会社アイアンドエス)、株
式会社デジタルガレージ、株式会社徳間書店の共同出資により平成８年 12 月に設立されました。また、対象者の完全子会社である株式会社アイレップ（旧株式会社アスパイア）（以下、「アイレップ」といいます。
）
はインターネット広告を取り扱う企業として高山雅行氏により平成９年に設立されました。対象者は、共同株式移転の方法により、平成 28 年 10 月にＤＡＣ及びアイレップの株式移転設立完全親会社として設立されており、当社は、本日現在、博報堂ＤＹメディアパートナーズを通じて 42.85％、博報堂を通じて 7.69％、合計 50.54％の対象者の総株主の議決権を所有しており、対象者は当社の連結子会社となっております（なお、対象者が共同株式移転により設立される時点において、博報堂はＤＡＣの株式を 8.42％、博報堂ＤＹ
メディアパートナーズはＤＡＣ及びアイレップの株式をそれぞれ 43.54％及び 7.83％所有していたことにより、現在の資本関係となっております。
）。
対象者グループは、本日現在、対象者、連結子会社 43 社及び持分法適用関連会社 31 社により構成されており、「インターネット関連事業」、「インベストメント事業」の二つの区分で事業の内容を管理しているとのことです。インターネット関連事業はパートナー事業とクライアント事業に区分されているとのことです。パートナー事業は、主として広告会社・媒体社に対して広告サービス、広告関連ソリューション等を提供する事業分野であり、クライアント事業は、主として広告主（クライアント）に対してデジタルマーケ
ティングを支援するサービスを提供する事業分野であるとのことです。インベストメント事業は主にインターネットビジネスに携わるベンチャー企業等への投資を行う事業分野であるとのことです。
対象者グループは、インターネット関連事業分野において、既存領域の競争力強化のため、運用体制及びソリューションサービス体制の集約・最適化を進め、収益向上を狙い、同時にグローバルプラットフォー
マーへの対応を強化し、サービス・プロダクトの充実による顧客対応力強化を推進してきたとのことです。
また、成長分野への投資として、データホルダーとの連携強化による適正なデータ利活用の促進やコンテン
ツマーケティングに関する取組みを推進してきたとのことです。また、対象者グループ一体としてグローバ
ルビジネスの対応組織を組成し、海外における基盤の強化に注力してきたとのことです。
当社グループと対象者グループは、主にインターネット関連事業分野において、ＤＡＣの設立当初より

3

長年にわたり技術・人材交流等の連携を行い、近年では当社グループが掲げる“生活者データ・ドリブン”
マーケティングを実現するソリューションを共同で開発するなどインターネット広告業界におけるプレゼン
ス向上に努めてまいりました。ＤＡＣは、あらゆるインターネット媒体社及び当社グループをはじめとする広告会社との密接な関係を軸に、幅広い広告主の取引を手掛け、業界をリードしております。アイレップも、
平成 22 年 12 月のＤＡＣによるアイレップの連結子会社化以降、ＤＡＣを含む当社グループのリスティング
広告（※リスティング広告とは、検索エンジンの検索結果に連動して表示される広告）の取扱いをアイレッ
プに集約し、運営体制を強化することで、国内のリスティング広告取扱高におけるシェアを拡大してまいりました。また近年、運用型ディスプレイ広告の台頭やソーシャルメディアの広告商品が拡大するなど環境が激変する中、サービスラインナップを拡充することで、デジタルマーケティングエージェンシーとしての機能強化を進めてまいりました。
現在、当社グループ及び対象者グループを取り巻くビジネス環境においては、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」と「企業のグローバルシフトの加速」という二つの大きな構造的変化が起きており、この流れは今後も更に進むものと考えております。
まず、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」については、デジタル化の進展により、これまで把握できていなかった生活者の情報接触行動や購買行動をデータで可視化することが可能となりました。そして、これにデータ処理技術等の高度化・高速化が加わることにより、大量で多種多様なデー
タをリアルタイムに扱う「マーケティングへのデータ利活用」が本格化してきております。また、ソーシャ
ルメディアの浸透等が企業と生活者を直接つなぐ機会を増加させたことにより、「生活者とのつながりを活用したマーケティング活動ニーズ」も拡大してきております。このようにデジタル化の進展が、マーケティ
ング手法の革新や新たなソリューションの開発を活発化させており、加えて、このような変化が、世界中ボーダレスに、しかも一斉に伝播普及する「マーケティングの世界同時／同質化」をも引き起こしております。
次に、「企業のグローバルシフトの加速」については、新興国、中でもアジア諸国における中間層の拡大
は、今後一層、世界の消費を牽引していくと見られ、企業のアジアを中心とした新興国でのマーケティング
活動の更なる活発化と、新興国を含めたグローバル・マーケティングの進展につながっていくと考えております。
このような当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、当社グループ各社の競争優位性を維持強化
し、持続的な成長を実現するためには、当社グループ及び対象者グループの更なる一体運営による機動的な経営の推進とともに、「成長するデジタル領域での確固たる優位性の獲得」が必要であると認識しております。
そのためには、（ⅰ）インターネット広告領域における成長の加速、（ⅱ）マスメディアを含むあらゆる
メディア領域におけるデジタル対応力の強化、及び（ⅲ）データ／テクノロジー領域の強化を柱とする、当社グループと対象者グループの一体運営が必須であると考えております。
（ⅰ）インターネット広告領域における成長の加速
国内インターネット広告市場の規模は１兆５千億円を超え（注）、今後も拡大が見込まれています。当社
グループは、対象者グループとの一体運営を進めることでサービス提供体制を強化し、当該市場での成長を更に加速させます。また、当社グループと対象者グループを合わせた全体最適の視点で各種業務改善を推進
し、質の高いサービス提供と生産性向上の両立を目指します。
（ⅱ）マスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応力の強化
デジタル化の進展により、今後インターネットメディアのみならず、あらゆるメディアのデジタル化が進むと考えられます。当社グループは、対象者グループが有するデジタル関連分野のリソースを中心に、これらマスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応力を強化します。
（ⅲ）データ／テクノロジー領域の強化

4当社グループ傘下のデータ／テクノロジー領域の強化を推進します。マーケティングデータの多様化、多量化が進む中、各種データ連携を当社グループと対象者グループが一体で推進し、生活者 DMP の更なる強化を目指します。また、対象者が保有するさまざまなアドテクノロジーと当社のマーケティングテクノロ
ジーを掛け合わせ、新たなツールやソリューション開発を進め、国内のみならず海外でも展開してまいります。
（注）出典：電通『2017 年日本の広告費』による
そして、デジタル化の進展により広告主及び媒体社のニーズが多様化し、また、それに対応するためのテクノロジーも目覚ましく進歩を続ける現在の環境下においては、環境変化への機動的な対応が不可欠となりますが、そのためには当社グループ及び対象者グループが有する経営資源のグループ間における最適化及び一元管理により、双方がデジタル化対応に必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を整えることが必要であると考えております。一方で、例えば、中長期的な利益獲得を見据えたテクノロジー投資が短期的な利益に直結しない場合、上場会社である対象者グループの当該期における利益最大化という課題と、対象者も含む当社グループ全体の中長期視点での競争力強化とが両立困難になる可能性があると考えております。
機動的な経営施策の実行及びグループ全体の一体運営が必要とされることから、対象者の上場を維持したま
ま上記の施策を迅速に実施することは困難な状況にあります。
そこで、当社は、当社と対象者が相互の経営資源を積極的に利用することで、当社グループ全体のデジ
タル対応機能の強化・最適化や、テクノロジー機能の強化を可能とし、当社グループが直面する環境変化に迅速に対応しながら持続的に成長するための経営体制及び経営基盤を強化するため、平成 30 年５月中旬から対象者の完全子会社化の検討を開始しました。そして、上記施策の実施を検討する中で、当社と少数株主との間の利益相反の問題を解決しつつ、グループにおけるデジタル化を中心とする経営資源の最適配分及び一元管理を実現するためには、対象者を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至りました。
かかる検討を経て、当社は、平成 30 年６月中旬、対象者に対し、更なるグループ経営の推進により両社の企業価値を向上させることを目的とした中長期成長戦略と諸施策の協議・検討について提案し、当社と対象者は、同年６月中旬から協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、グループ経営戦略における意思決定の迅速化等、当社グループ経営の自由度の向上によるデジタル化対応を中心とする経営戦略の機動的な実行に資すると判断されることに加え、当社が対象者を完全子会社化することによるノウハウの共有、技術開発の促進と生産性の向上、当社グループ内での人的・財務的経営リソースの効果的な配分等、グループ経営基盤の強化による対象者の企業価値の向上及びグループ
全体の事業効率の向上のために非常に有益であり、当社グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至りました。
このような状況下で、同年６月中旬、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、本取引に関して当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会（当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。その後、当社は、平成 30 年７月中旬に対象者に対して本公開買付けの最終提案を実施し、当社及び対象者の間で協議・交渉がなされました。
その結果、当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、上記のとおり、当社グループ経営の自由度の向上によるデジタル化対応を中心とする経営戦略の機動的な実行に資すると判断されることに加え、グ5

ループ経営基盤の強化による当社グループ全体の企業価値の向上及び事業効率の向上のために非常に有益であり、当社グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至ったため、本日開催の取締役会において本公開買付けの開始を決議いたしました。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記に記載のとおり、当社から提案を受け、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の各措置を講じた上で、対象者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者普通株式の株式価値算定書の内容、リーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者取締役会の諮問機関として設置した第三者委員会（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」
をご参照ください。
）から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
また、本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。
）については、当社から本取引の提案を受けた平成 30 年６月中旬以降、同年８月上旬までの間、
過去６年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、第三者委員会からの意見やファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭ
ＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値の算定内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言等を受けて慎重に検討した結果、当社との間で本公開買付価格及び本新株予約権買付価格（「本新株予約権買付価格」については、下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「②新株予約権」において定義します。以下同じです。
）について、平成 30 年７月中旬以降、８月上旬までの間、複数回交渉したとのことです。その結果、合意された本公開買付価格である対象者普通株式１株当たり
3,700 円は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書に提示された対象者普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年８月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値
2,687 円に対して 37.70％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。
）、
平成 30 年８月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,788 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して 32.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,779 円に対して33.14％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,613 円に対して 41.60％のプレミアムが加算されていること
その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。同様に、本新株予約権買付価格についても、上記のような根拠を有する本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新
株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額を基に算定されているものであるため、対象者の新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、平成 30 年８月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者における意思決定の過程については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。

6当社は、本取引により対象者が当社の完全子会社となることで、当社グループがデジタル領域における確固たる優位性を確立し市場を上回る持続的な成長を遂げるために必要な両社の資本面・事業面での一体運営体制を構築し、両社の経営資源を最大限に活用した事業戦略を機動的かつ迅速な意思決定のもとに推進することで、当社グループの更なる企業価値の向上を図ってまいります。
なお、本日現在において、対象者の取締役会は 15 名の取締役で構成されており、そのうち８名が当社グループからの出向者であり、１名が当社の取締役を、５名が当社グループの執行役員を兼務しております。
今後の対象者の経営体制につきましては、本日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重す
ることを基本としつつ、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本
公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式及び本新株予約権の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 179 条に基づき、対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。
）の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下、「株式売渡請求」といいます。
）するとともに、併せて、本新株予約権の保有者（当社を除きます。
）の全員に対し、その保有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下、「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。
）に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本
新株予約権各１個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の本新株予約権の保有者（当社を除きます。
）に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び本新株予約権

7

の保有者の個別の承諾を要することなく、当社は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、①対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。
）の全員からその所有する対象者普通株式の全部及び②対象者の本新株予約権の保有者（当社を除きます。
）の全員が保有する本新株予約権の全部を取得します。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び本新株予約権の保有者は、裁判所に対して、その所有する対象者普通株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合他方で、本公開買付けの成立後、当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、当社は、平成 30 年 11 月下旬
又は 12 月上旬に開催される予定の対象者臨時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）にて、会社法
第 180 条に基づき対象者普通株式の併合（以下、「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案とすることを対象者に要請する予定です。当社は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。
当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
また、対象者普通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、当社、博報堂ＤＹメディアパート
ナーズ及び博報堂のみが対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報
堂及び対象者を除きます。
）の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。
）は、対象者に対し、自己の所有する対象者普通株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛
同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状
況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社、博報堂ＤＹ
メディアパートナーズ、博報堂及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、
本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権の保有者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当該本新株予約権の保有者が保有していた対象者の本新株予約権の8

数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者
普通株式及び本新株予約権（株式併合については対象者普通株式）の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
また、当社は、本公開買付けの成立により当社、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が所有する議決権の数の合計が、対象者の総株主の議決権の 90％以上に至らなかった場合であって、本公開買付けにより本新株予約権の全部を取得できなかった場合には、本公開買付け後の株式併合において本新株予約権の全てを取得できないため、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他完全子会社化に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は、本公開買付け
において買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行す
ることとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（６）本公開買付けに関する重要な合意
当社は、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂との間で、平成 30 年８月６日に、博報堂ＤＹメ
ディアパートナーズ及び博報堂が本日現在所有する対象者普通株式の合計数 29,574,750 株（所有割合50.54％）を本公開買付けに応募しない旨をそれぞれ合意しております。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

在

業

内
本

称

D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社地

東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番３号

容

⑤

資

⑥

設

⑦

大株主及び持株比率⑧

上場会社と対象者の関係

立

年

月

代表取締役社長 島田 雅也
インターネット広告関連事業等を行う子会社等の経営管理およびこれらに附帯又は関連する一切の事業

金4,000 百万円

日

平成 28 年 10 月３日
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ
本日現在、当社は完全子会社である博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び

資

本

関

係

博報堂を通じて、対象者普通株式 29,574,750 株（所有割合：50.54％）を所有しています。
本日現在、当社グループから対象者の取締役会に８名が出向しておりま

人

的

関

係

す。うち、１名が当社の取締役を、５名が当社の完全子会社である博報堂
ＤＹメディアパートナーズの執行役員を兼務しております。また、当社執行役員１名が対象者の監査役を兼務しております。

取

引

関

係

該当事項はありません。
9関 連 当 事 者 へ の該

当

対象者は、当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当します。

状

況

議

平成 30 年８月６日（月曜日）（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

平成 30 年８月７日（火曜日）
公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 30 年８月７日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 30 年８月７日（火曜日）から平成 30 年９月 18 日（火曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項ありません。
（３）買付け等の価格① 普通株式１株につき、3,700 円② 新株予約権
イ 本共同株式移転（注）に際して、平成 21 年２月 26 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第１回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第１回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

ロ 本共同株式移転に際して、平成 22 年２月 25 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第２回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

ハ 本共同株式移転に際して、平成 23 年６月 28 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第３回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

ニ 本共同株式移転に際して、平成 24 年６月 27 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第４回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第４回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

ホ 本共同株式移転に際して、平成 25 年３月 27 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第１回新株予約権」といいます。
）

１個につき、328,000 円

ヘ 本共同株式移転に際して、平成 25 年６月 26 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第５回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第５回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

ト 本共同株式移転に際して、平成 26 年５月 28 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第２回新株予約権」といいます。
）

１個につき、330,100 円

チ 本共同株式移転に際して、平成 26 年６月 25 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第６回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第６回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

リ 本共同株式移転に際して、平成 27 年６月 24 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第７回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、10「第７回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

ヌ 本共同株式移転に際して、平成 28 年３月 30 日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第８回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成 28 年 10 月３日付で発行された新株予約権（以下、「第８回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

ル 平成 29 年６月 27 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回株式報酬型新株予約権（以下、「第９回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円

ヲ 平成 30 年６月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第 10 回株式報酬型新株予約権（以下、「第 10 回株式報酬型新株予約権」といいます。
）

１個につき、369,900 円（以下、第１回株式報酬型新株予約権、第２回株式報酬型新株予約権、第３回株式報酬型新株予約権、第４回株式報酬型新株予約権、第１回新株予約権、第５回株式報酬型新株予約権、第２回新株予約権、第６回株式報酬型新株予約権、第７回株式報酬型新株予約権、第８回株式報酬型新株予約権、第９回株式報酬型新株予約権及び第 10 回株式報酬型新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
）（以下、本新株予約権それぞれの１個当たりの買付け等の価格を総称して「本新株予約権買付価格」といいます。
）（注）「本共同株式移転」とは、ＤＡＣ及びアイレップを株式移転完全子会社とし、対象者を株式移転設立
完全親会社とする共同株式移転（平成 28 年 10 月３日効力発生）をいいます。
（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎(ⅰ)普通株式
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社のファ
イナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、市場株価平均法及びＤＣＦ法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社は本日付で対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は野村證券から本公開
買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス･オピニオン）を取得しておりません。
野村證券により上記各手法において算定された対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 ： 2,613 円～2,788 円
ＤＣＦ法 ：

3,395 円～4,351 円

市場株価平均法では、平成 30 年８月３日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の基準日終値 2,687 円、直近５営業日の終値単純平均値 2,686 円、直近１ヶ月間の終値単純
平均値 2,788 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,779 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,613 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,613 円から 2,788 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供され当社が確認した事業計画、対象者へのマネジメント・インタ
ビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 31 年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 3,395 円から 4,351 円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、
平成 31 年３月期において、対象者の連結子会社であるユナイテッド株式会社が営業投資有価証券の一部売却を行っており、対象者においても当該売却による売上及び利益が計上されたことから、営業利益
において、前期比で増加率が 30％以上の大幅な増益となることが見込まれております。また、本取引

11

の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
当社は、野村證券から取得した対象者の株式価値算定の結果を参考としつつ、対象者普通株式の東京
証券取引所市場第二部における基準日終値 2,687 円、直近５営業日の終値単純平均値 2,686 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,788 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,779 円及び直近６ヶ月間の終値
単純平均値 2,613 円、過去５年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 3,700 円と決定しました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年８月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値 2,687 円に対して 37.70％、平成 30 年８月３日までの直近１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値単純平均値 2,788 円に対して32.71％、平成 30 年８月３日までの直近３ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値単純平均値 2,779 円に対して 33.14％、平成 30 年８月３日までの直近６ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値単純平均値 2,613 円に対して 41.60％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
(ⅱ)本新株予約権
本新株予約権は、本日現在において、当該各本新株予約権における対象者普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っています。そこで、当社は、本日開催の取締役会において、本
新株予約権買付価格を、本公開買付価格である 3,700 円と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる普通株式数である 100 を乗じた金額とすることを決定しました。具体的には、第１回新株予約権については対象者普通株式１株当たりの行使価額
420 円との差額である 3,280 円に 100 を乗じた金額である 328,000 円、第２回新株予約権については対象者普通株式１株当たりの行使価額 399 円との差額である 3,301 円に 100 を乗じた金額である 330,100円、第１回から第 10 回株式報酬型新株予約権については対象者普通株式１株当たりの行使価額１円との差額である 3,699 円に 100 を乗じた金額である 369,900 円、とそれぞれ決定しました。
なお、当社は、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
② 算定の経緯（本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯）
平成 30 年６月中旬に当社から対象者に対して本取引を提案したことを契機として、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガ
ル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、本取引に関して当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、
リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社及び対象者
は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当社及び対象者は、完全親子会社関係の下、当社と対象者の一体経営を実現することで、対象者による短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚した対象者の成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、対象者のみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。
そこで、当社は本日開催の取締役会の決定によって、当社による対象者の完全子会社化に向けた本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について決定し

12

ました。
(a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。野村證
券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
(b) 当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 ： 2,613 円～2,788 円
ＤＣＦ法 ：

3,395 円～4,351 円(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を決定するに至った経緯
当社は、野村證券から取得した対象者の株式価値算定の結果を参考としつつ、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値 2,687 円、直近５営業日の終値単純平均値 2,686 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,788 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,779 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,613 円、過去５年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事
例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開
買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 3,700 円と決定しました。
本新株予約権は、本日現在において、当該各新株予約権における対象者普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っています。そこで、当社は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である 3,700 円と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる普通株式数である 100 を乗じた金額とすることを決定しました。詳細は、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。当社が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書の概要については、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、対象者及び当社から独立したファイナン

13シャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成 30 年８月３日付で株式価値算定書を取得したとのことです。ＳＭＢＣ日興証券
は、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者普通株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、対象者普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を用いて対象者普通株式の価値算定を行ったとのことです。当該各手法を用いて算定された対象者普通株式
１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法：

2,779 円～2,788 円

ＤＣＦ法：3,464 円～4,210 円

市場株価法においては、平成 30 年８月３日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,788 円及び直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,779
円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,779 円から 2,788 円までと分析したとのことです。
ＤＣＦ法においては、対象者が作成した平成 31 年３月期から平成 36 年３月期までの事業計画、対象者へのマネジメントインタビュー、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した
対象者の将来の収益予測に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 3,464 円から 4,210 円までと分析したとのことです。なお、割引率は 6.8％から 8.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は 0.0％として算定したとのことです。ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には平成 31 年３月期において、対象者連結子会社であるユナイテッド株式会社の所有する営業投資有価証券の一部売却によって、営業利益について前年比 134.5％の大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
は、現時点において見積もることが困難であるため、当該連結財務予測には加味していないとのことです。
（単位：百万円）
平成31年

平成32年

平成33年

平成34年

平成35年

平成36年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

売上高

269,946309,896

365,192

419,685

480,847

552,339

営業利益

20,648

16,201

20,93325,513

28,69432,588

EBITDA

21,89017,52922,393

27,11930,45934,529フリー・キャッ

14,437

11,52014,34817,36819,876

22,584

シュ・フロー

本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の対象者普通
株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる普通株式数である100を乗じた金額と決定されていることから、対象者は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関か
ら算定書又は公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
14

（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成 30 年７月２日、対象者及び当社との間に利害関係を有しない外部有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）、
並びに対象者の社外取締役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の２に規定する独立役員である西村行功氏（株式会社グリーンフィールドコンサルティング代表取締役）及び横山淳氏（株式会社ＰＭＡグループ代表取締役）の３名から構成される第三者委員会を設置し（なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。
）、第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、並びに(d) (a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下、「本諮問事項」といいます。
）について諮問したとのことです。
第三者委員会は、平成 30 年７月２日から同年８月１日までの間に合計５回開催され、本諮問事項
について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、対象者から、対象者の事業の内容及び状況、事業環境、将来の事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、当社に対して、質問事項を送付した上で、当社の現状及び事業環境、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について当社へのインタビューを実施し、当社と質疑応答を行ったとのことです。
さらに、対象者の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から、ＳＭＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果の内容、本公開買付価格に対する第三者算定機関としての考え方について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。加えて、対象者のリーガル・ア
ドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成 30 年８月３日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
①

対象者の役職員との質疑応答によれば、下記「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の対象者を取り巻く環境において対処すべき課題が次々と発生する中で、対象者が更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立ち、下記「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の施策を迅速に実施していく必要があり、そのためには対象者が公開買付者の完全子会社となり、グループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えているところ、このような本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、本取引は対象者の企業価値向上に資する可能性が認められ、本取引の目的は正当である。

②

本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意
思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、並びに利益相反を回避するため、(a)対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機
関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書を取得し、(b)対象者は、対象者及び公開買付者から独立しており、対象者及び公開買付者との間に重要な利害関係を有しないＴＭＩ総合法律事務所から法的助言を受け、(c)本公開買付価格その他の本取引における買付条件等について、対象者は、公開買付者との間において、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議及び交渉を複数回にわたって実施するとともに、(d)対象者において本取引を検討し、公開買付者との交渉を行う取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含
まれておらず、本取引に係る意見表明を決議する取締役会は、下記「（ⅴ）対象者における利15

害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により実施される予定であり、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実が存在しないことからすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
③（a）対象者はＳＭＢＣ日興証券から株式価値算定書を取得しているところ、本公開買付価
格は、ＳＭＢＣ日興証券の市場株価法による算定結果のレンジの上限を超えており、また、過去６年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例との比較や、対象者における過去の市場株価の推移に照らしても、少数株主にとって特に不利な水準とは認められず、さらに、本公開買付価格
はＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内に含まれ、ＤＣＦ法による算定の前提となった対象者作成の事業計画の内容及びＤＣＦ法による算定の方法等について特に不合理な点は認められなかったこと、(b)本取引に係る交渉過程は公正であると認められるところ、本公開買付価格及び本取引により少数株主に交付される対価は、かかる公正な交渉過程の手続により決定されたものと認められること、(c)本公開買付け後の手続において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定される予定であり、このことがプ
レスリリース等でも明示される予定であることからすれば、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当である。

上記①乃至③記載の事項に加えて、(a)本公開買付けの買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。
）が法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定される予定であること、(b)対象者と公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることも踏まえれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事
情は特段見当たらない。
（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けたとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、対象者及び当社から独立しており、対象者及び当社との間に重要な利害関係を有しないとのことです。
（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社から提案を受け、上記「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」及び「（ⅳ）
対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の各措置を講じた上で、対象者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者普通株式の株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者取締役会の諮問機関として設置した第三者委員会（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、上記「（ⅲ） 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。

16

対象者グループを取り巻く環境は、社会全体のデジタル化が進行し、企業のマーケティング活動においてもデジタル化がますます浸透する中で、データの利活用による広告市場の拡大、ＩｏＴ(Internet of Things）やＡＩ（人工知能）を活用した新たな事業機会の広がり等によって急速に変化を続けているとのことです。ＤＡＣ及びアイレップは、こうした環境変化の中で両社の持続的な発展を実現するため、共同株式移転の方法により、平成 28 年 10 月に両社の株式移転設立完全親会社として対象者を設立し、経営統合を行ったとのことです。しかしながら、その後もデータの利活用やＩ
ｏＴ、ＡＩなどに関する技術革新は秒進分歩で進んでおり、広告市場においても、各社がこのような技術革新を迅速に取り入れた新たな商品・サービスを提供し、新たな事業機会を確保するための競争活動を一段と激化させているとのことです。
また、グローバルプラットフォーマーの影響力の拡大や、業界団体によるガイドラインの策定・改訂を含む広告配信等におけるデータ取扱いルールの整備、デジタル広告の効果検証の必要性をはじめとする広告の計測・取引ルール等の透明性や広告配信に係る安全性に対する関心の高まり等、国内外の急速な環境変化の中、対象者グループとして、既存事業領域の競争力強化、成長領域における競争優位性の確保及び成長基盤確立のための積極的な先行投資等、対処すべき課題が次々と発生しているとのことです。
このような状況において、対象者グループとしては、変化し続ける事業環境に対して迅速かつ柔軟に対応する一方で、自らが新たな変化を創造し、更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に及ぶ施策を迅速に実施していくことが必要であると認識しているのことです。
具体的には、上記のような急速な事業環境の変化に対応しつつ、対象者グループが提供するサービスの充実化による顧客満足度の向上と顧客基盤の更なる拡大を図るため、データの利活用やＩｏＴ、ＡＩなどに関する急速な技術革新を踏まえた競争優位性を持つ新たな商品・サービスの開発や、広告取引の透明性確保への対応を進めることを検討しているとのことです。また、上記のような急速な事
業環境の変化に耐え得る強固な経営基盤を確保する観点から、既存事業における収益拡大のため、グループ全体の生産性向上に向けた広告運用及びデータ／テクノロジー領域におけるシステム開発、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保も含めた新たな人事施策の実施といった施策を講じる必要があると考えているとのことです。さらに、同様に強固な経営基盤を確保するという観点から、グローバル事業の基盤整備と競争力強化、事業投資及び M&A による新規領域の開拓等の施策も検討しているとのことです。
しかしながら、これらの諸施策の実施は、競争力強化に資する新たな商品・サービスを創出する研究開発、既存事業の抜本的な再編や飛躍的に生産性を高めるための各プラットフォームに沿った広告運用及びデータ／テクノロジー領域におけるシステム投資、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備や M&A 等に伴う多大な投資負担を必要とし、短期的な利益水準へ悪影響を及ぼす可能性があるとのことです。そして、前述のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境は急速な変化を遂げていることから、対象者グループにおいて多額の投資を継続的に実施し、また、新たな商品・サービスを開発して市場に投入したとしても、その後の収益獲得は不確実性を伴うものであり、対象者が上場を維持したまま、これらの諸施策を実施した場合、対象者グループの利益水準が悪化し、資本市場からの評価を十分得られることができない可能性があるとのことです。また、当社グループは、日本における有数の広告会社グループであり、当社と共通のグループ経営基盤を活用することにより対象者グループにおける経営資源を成長領域に振り向けることができると考えられるとのことです。具体的には、当社グループの擁する経営資源の活用により、市場拡大に的確に対応する人材の確保や投資機会の拡大を加速することが期
待できるほか、新たな商品・サービスの開発にあたっても、当社グループのノウハウを最大限に活用し、市場が求める革新的な商品・サービスを開発することが可能になるものと考えられるとのことです。さらに、意思決定の迅速化が求められる今日の事業環境においては、上記諸施策を迅速に実行することが不可欠であるところ、前述のとおり、対象者が上場を維持したまま上記諸施策を実施することは、対象者グループの収益を短期的に悪化させる可能性があることから、資本市場から十分な理解を得ることができず、迅速な意思決定が困難になる可能性があるとのことです。加えて、当社グルー17

プとの協働の実効性を最大化させるためには、対象者が当社の完全子会社となりグループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えられるとのことです。
このように、当社グループの経営資源やノウハウを最大限活用するためには、対象者が上場を維持したまま当社グループとの協働を進めるよりも、対象者が当社の完全子会社となり、当社グループと対象者グループの一体経営を実現することが、各施策の実現を迅速に進められるとともに、効率的な投資の実行により、中長期的な利益の創出と更なる成長の実現を図ることが可能になると考えられるとのことです。
以上のとおり、対象者は、本取引により対象者が当社の完全子会社になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、対象者グループが直面している上記各課題の解決を加速する各施策を実行し、対象者グループの事業基盤を充実させ、対象者グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、対象者グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至ったとのことです。
また、本公開買付価格については、当社から本取引の提案を受けた平成 30 年６月中旬以降、同年８月上旬までの間、過去６年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、第三者委員会からの意見やファイナン
シャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券による対象者普通株式の株式価値の算定内容、リーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言等を受けて慎重に検討した結果、当社との間で本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、平成 30 年７月中旬以降、８月上旬までの間、複数回交渉したとのことです。その結果、合意された本公開買付価格である対象者普通株式１株
当たり 3,700 円は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書に提示された対象者普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年８月３日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値 2,687 円に対して 37.70％、平成 30 年
８月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,788 円に対して 32.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,779 円に対して 33.14％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,613 円に対して 41.60％のプレミアムが加算されていることその他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。同様に、本新
株予約権買付価格についても、上記のような根拠を有する本公開買付価格と各本新株予約権の対象者
普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額を基に算定されているものであるため、対象者の新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、平成 30 年８月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、当該取締役会においては、対象者の取締役である相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏が、当社又はその子会社（対象者グループを除きます。）の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、対象者取締役 15 名のうち、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、
ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏以外の７名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第 369 条に定める取締役会の定足数を考慮し、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤
元博氏及び青木雅人氏を加えた 15 名の全取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行ったとのことです。
なお、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏は、対象者の立場において、本取引に関する検討並びに当社との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。

18

また、当該取締役会においては、対象者の監査役５名のうち、社外監査役３名を含む監査役４名が審議に参加し、その全ての監査役が、対象者の取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者監査役の西岡正紀氏については、当社及びその子会社の役
職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における議案の審議には参加していないとのことです。
（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定しております。当社は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様
及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について当社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性を担保することを企図しております。
なお、当社は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、当社及び対象者において上記の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、上記の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

③ 算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

30,820,168 株

10,688,550 株

買付予定数の上限―株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,688,550 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付
けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である 30,820,168 株を記載しております。
当該最大数は、平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（71,481,422 株）から、対象者が所有する自己株式数（12,963,804 株）を控除し、平成 30 年６月 30 日現在の本新株予約権（第 10回株式報酬型新株予約権を除きます。
）の目的となる対象者普通株式数（1,852,600 株）及び平成 30
年６月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第 10 回株式報酬型新株予約権の目的となる対象者普通株式数（24,700 株）の合計数（1,877,300 株）を加算した株式数（60,394,918 株）
より、当社の完全子会社であり、かつ本公開買付けに応募しないことに合意している博報堂ＤＹメ
ディアパートナーズ及び博報堂が本日現在所有する株式の合計数（29,574,750 株）を控除した株式数（30,820,168 株）になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者普通株式についても本公開買付けの対象とします。

19

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の－個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合 －％）312,292 個（買付け等前における株券等所有割合 51.71％）

308,201 個（買付け等後における株券等所有割合 51.03％）

295,747 個（買付け等後における株券等所有割合 48.97％）

584,477 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（30,820,168 株）の株券等に係る議決権の数（308,201 個）に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（－個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち
法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。
）第３条
第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が所有する対象者普通株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」（ただし、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が本日現在所有する対象者普通株式の合計数（29,574,750 株）に係る議決権の数を除きます。
）は分子に加算しておりません。また、当社は公開買付届出書
提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、公開買付届出書の訂正が必要な場合には、公開買付届出書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 30 年６月 28 日に提出した第２期有価証券報告書に記載された平成 30 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（71,481,422 株）から、対象者が所有する自己株式数（12,963,804）株を控除した株式数（58,517,618 株）に係る議決権の数（585,176 個）に、平成 30 年６月 30 日現在の本新株予約権（第 10 回株式報
酬型新株予約権を除きます。
）の目的となる対象者普通株式数（1,852,600 株）に係る議決権の数（18,526 個）及び平成 30 年６月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第 10 回株式報酬型新株予約権の目的となる対象者普通株式数（24,700 株）に係る議決権の数（247 個）を加えた議決権の数（603,949 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金

114,034,621,600 円（注）買付予定数（30,820,168 株）に１株当たりの本公開買付価格（3,700 円）を乗じた金額です。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 30 年９月 26 日（水曜日）20

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下、「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合が
あります。
）
。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有
無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,688,550 株）に満たない場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,688,550株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
(i)

対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合(ii)

対象者の重要な子会社に令第 14 条第１項第３号イからトまでに掲げる事実が発生した場合撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行い

21

ます。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下、「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時
30 分までに到達することを条件とします。オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンライ
ンサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開
買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15
時 30 分までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、
応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等
につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
平成 30 年８月７日（火曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決22定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた
場合には速やかに公表いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して、その所有する対象者
普通株式及び本新株予約権を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2019 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
対象者は、本日「2019 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。
当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該四半期決算短信は、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査手続の対象外です。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ｉ）損益の状況
会計期間

2019年３月期第１四半期（連結）売上高66,861百万円

売上原価

47,855百万円

販売費及び一般管理費

5,686百万円

営業外収益

60百万円

営業外費用

27百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

4,153百万円
23

（ⅱ）１株当たりの状況
会計期間

2019年３月期第１四半期（連結）１株当たり四半期純利益

71.02円

１株当たり配当金

─円
以 上

24

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、将来に関する記述が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社又は対象者は、将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の将来に関する記述は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、当社又は対象者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

25