『経済研究』（明治学院大学）第 163 号

2022 年

取締役の報酬等として株式を無償交付する取引について

山田純平（この方法は「現物出資構成」と呼ばれてきた）

1．問題の所在をとっていた。しかし，このような方法は技巧的であり，その場合の資本金等の取り扱いが明確で2021 年 1 月に公表された実務対応報告第 41 号はないという指摘がなされてきた。そこで，改正「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引法では，上場会社が取締役の報酬として株式の発に関する取扱い」（以下，「実務対応報告第 41 号」

行を行う場合に，金銭の払込みを要しないこととまたは ASBJ［2021］と呼ぶ）は，2019 年 12 月された（ASBJ［2021］第 25 項）。に成立した「会社法の一部を改正する法律」（以下，その一方で，新株の発行により増加する資本の「改正法」と呼ぶ）を受けて公表されたものであ額は，原則として，払込みまたは給付した財産のる。改正後の会社法第 202 条の 2 では，上場され額を基礎として算定される（会社法第 445 条第 1ている株式を発行している株式会社は，取締役項から第 3 項）。この規定を取締役の報酬として等1の報酬等2として株式の発行等3をする場合に株式の発行をする取引に適用しても，会計処理やは，金銭の払込み等4を要しないとしている。

開示は明らかにはならない。そこで，企業会計基

従来の会社法では，取締役の報酬として株式を準委員会が，一般に公正妥当と認められる企業会交付する場合，金銭を取締役の報酬としたうえで，計の慣行を踏まえて，会計処理や開示の問題に対取締役に報酬請求権を現物出資させるという方法応し，実務対応報告第 41 号を公表することに至っ
1「取締役等」とは，会社法第326 条に規定される取締役及び第 402 条に規定される執行役をいう（ASBJ［2021］

2「報酬等」とは，会社法第361 条に規定される報酬，賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産

3「株式の発行等」とは，自社の新株の発行または自己株式の処分をいう（ASBJ
［2021］第 4 項⑸）。以下，「株式4「金銭の払込み等」とは，会社法第199 条に規定される募集株式と引き換えにする金銭の払込みまたは財産の給付

第 4 項⑵）。以下，「取締役」とする。
上の利益をいう（ASBJ［2021］第 4 項⑶）。以下，「報酬」とする。の発行」とする。
をいう（ASBJ［2021］第 4 項⑷）。以下，「金銭の払込み」とする。
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『経済研究』（明治学院大学）第 163 号

た（ASBJ［2021］第 25 項）。

限が付された株式の発行等が行われる取引である

本稿では，実務対応報告第 41 号の概要をみた（ASBJ［2021］第 4 項⑺）。要するに，勤務開始

うえで，この実務対応報告が提起する資本会計上直後に譲渡制限付きの株式を交付するのが事前交の問題点について考察を試みたい。とりわけ問題付型である。となるのは，取締役による労働サービスを裏付けそれに対して，事後交付型とは，取締役の報酬とした株式の発行である。従来，こうした株式の等として株式を無償交付する取引のうち，契約上，発行は労務出資にあたるとみなされ，認められて株式の発行等について権利確定条件が付されておこなかった。今回の改正法では，この点についてり，権利確定条件が達成された場合に株式の発行どのような議論があったか，さらに労務出資を事等が行われる取引である（ASBJ［2021］第 4 項

実上認めることにより，資本と利益の計算にどの⑻）。事後交付型では，権利確定条件が達成されたような影響があるかについて検討する。また，上後に株式が交付される。以下本稿でも，事前交付述のように，実務対応報告第 41 号は，会社法の型と事後交付型に分けて会計処理を検討していく。

改正を受けて設定されたため，法との調整が必要

2-1．事前交付型の会計処理とされる場面が出ている。そのため，資本会計上でいくつかの問題点が残されていることから，本事前交付型とは，勤務開始直後に譲渡制限付株

稿ではこうした問題点についても取り上げたい。

式を交付する取引であった。まずは，事前交付型で新株を発行する取引とその会計処理について取2．実務対応報告第 41 号の概要り上げることにしよう（図表 1 を参照）。
勤務開始直後に株式を交付しているが（図表 1

実務対応報告第 41 号では，取締役の報酬としの①），この時点では財産等の増加は生じていなて株式を無償交付する取引は，事前交付型と事後いため，払込資本は増加させない（ASBJ［2021］交付型に分けられている。事前交付型とは，取締第 41 項）。取締役からのサービスの提供に応じて役の報酬として株式を無償交付する取引のうち，費用を計上し（図表 1 の②；ASBJ［2021］第 5 項・

対象勤務期間の開始後速やかに，契約上の譲渡制

第 39 項），その費用の相手勘定として，資本金ま

図表 1

事前交付型の取引とその会計処理（新株発行の場合）

① 交付
②

③

④

勤務開始

確定日＝割当日
勤務期間①

新株発行時：仕訳なし②

報酬費用の計上： 報酬費用×××／資本金×××③

没収による自己株式の無償取得：④

報酬費用の戻入れ：仕訳なし

その他資本剰余金×××／報酬費用×××64

取締役の報酬等として株式を無償交付する取引についてたは資本準備金を計上する（ASBJ［2021］第 9

しかし，自己株式を処分した場合，割当日に自己項）。この時点で払込資本（資本金または資本準株式の帳簿価額を減額するとともに，同額のその備金）を増加させるのは，交付された株式は譲渡

他 資 本 剰 余 金 を 減 額 し て い る（図 表 2 の ①；が制限されているものの，割当日において株主とASBJ［2021］第 12 項）。割当日に自己株式を減なっており，配当請求権や議決権等の権利を有す額させているのは，次の理由による。自己株式のるからである（ASBJ［2021］第 40 項）。

処分の効力が生じるのは割当日であること，それ権利確定条件の不達成により失効した場合（図にもかかわらず権利が確定するまで自己株式を計表 1 の③；「没収」と呼んでいる）には，企業は上し続けるのは事実に合わないこと，権利が確定無償で株式を取得する。この場合は，自己株式のしたときに自己株式を減額させると分配可能額が無償取得と同じと考えて，会計処理は行わないで増加する効果があったとみなされてしまうことと自己株式の数のみの増加としている（ASBJ［2021］

いった理由があげられている（ASBJ［2021］第第 11 項，第 43 項）。

46 項）。自己株式の処分後に，取締役から提供さ失効等が生じて，過年度に計上した費用を戻しれるサービスに応じて，報酬費用が計上され，同入れる場合（図表 1 の④）には，対応する金額を額のその他資本剰余金が計上される（図表 2 のその他資本剰余金から減額する（ASBJ［2021］②；ASBJ［2021］第 13 項）。

第 9 項，第 42 項）。ここで，資本金または資本準自己株式を処分した後に，没収が生じた場合，備金を減額するのではなく，その他資本剰余金を無償取得した部分に相当する金額の自己株式を増減額している点に注意が必要である。上述したよ

額し，同額のその他資本剰余金を増額することとうに，報酬費用の計上時には，費用の相手勘定としている（図表 2 の③；ASBJ［2021］第 14 項）。

して資本金または資本準備金を増加させている。

このような処理をしているのは，新株の発行と同しかしながら，後の期にその処理を取り消す場合様に，自己株式の数のみの増加したとすると，割には，資本金または資本準備金ではなく，その他当日に減額したその他資本剰余金が減額されたま資本剰余金を減額している。資本金または資本準まになってしまうからである（ASBJ［2021］第備金を減額しないのは，その取崩しには債権者保47 項）。この場合の没収の処理は，新株を発行し護手続きが必要であるからとされている（法制審た場合の処理とは異なっている。

議会第 14 回部会資料 23）。

過年度に計上した費用を戻入る場合の処理は，次に，事前交付型で自己株式を処分する取引の新株発行の場合と同じである（図表 2 の④）。

処理をみてみよう（図表 2）。

2-2．事後交付型の会計処理

新株の発行と自己株式の処分は同じであるから，基本的には両者は同じ処理となるはずである。
図表 2①②③④

続いて事後交付型の処理を取り上げたい。事後

事前交付型の会計処理（自己株式処分の場合）

自己株式の処分：その他資本剰余金×××／自己株式×××
報酬費用の計上：報酬費用×××／その他資本剰余金×××
没収による自己株式の無償取得：自己株式×××／その他資本剰余金×××
報酬費用の戻入れ：その他資本剰余金×××／報酬費用×××65

『経済研究』（明治学院大学）第 163 号

交付型とは，権利確定条件が達成された場合に株締役に報酬として株式を無償交付する取引は，現式を発行するタイプの取引であった。事後交付型

物出資構成をとっていた。それに対して改正法での取引とその会計処理を示すと，以下の図表 3 のは，上場会社に限り，取締役の報酬として新株のようになる。

発行をするときは，金銭の払込を要しないとして対象勤務期間後に株式の発行等を行うという意いる。

味では，ストック・オプションと同様の性格を持そのため，このような改正は，実質的には将来つといえる（ASBJ［2021］第 49 項）。したがって，取締役が提供する役務を対価として株式を発行しストック・オプションを新株予約権とするのと同ているようにみえる。したがって，この改正が株様に，事後交付型の取引も「株式引受権」として式会社で労務出資が禁止されていると解されてい純資産の部の株主資本以外の項目として計上するることに抵触しないかが問題となる（法制審議会

こととされた（図表 3 の①；ASBJ［2021］第 15

会社法制部会第 12 回会議における尾崎発言を参項から第 17 項）。「株式引受権」という勘定が新照）。
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たに設定されただけで，事後交付型の会計処理は，ここで労務出資とは「引受人が将来に会社に労ストック・オプションの場合とほぼ同じである。

務を……提供することを約する事により出資をなすもの」と定義されている（久保田［2019］，593．実務対応報告第 41 号と資本会計頁）。本稿で取り上げている取引は，将来の労働用役を対象として株式を渡すことになるため労務ここまでの実務対応報告第 41 号の概要を踏ま出資ということになる。

えて，取締役の報酬として株式を無償交付する取日本の会社法では，株式会社への労務出資が禁引に，どのような資本会計上の論点があるかを検止されていると解されている（久保田［2019］，

討してみることにしたい。

前田［2020］）。その理由は，将来の労務は，会社債権者にとって引当財産にならないからとされて3-1．労務出資と資本会計いる（久保田［2019］）。

まず，取締役に報酬として株式を無償交付する

それでは，なぜ改正法において取締役に報酬と取引が労務出資にあたるかどうかが問題となる。

して株式を無償交付する取引が認められたのであ2 でみたように，改正法が施行される前では，取ろうか。改正法より前から，労務出資の禁止を緩

図表 3

事後交付型の取引とその会計処理

③
①

交付

②

勤務開始

確定日
勤務期間

①

報酬費用の計上：報酬費用×××／株式引受権×××②

報酬費用の戻入れ：株式引受権×××／報酬費用×××③

新株の発行：株式引受権×××／資本金×××
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取締役の報酬等として株式を無償交付する取引について和し，他の手段で会社債権者の利害を守ろうとすしても，他の手段で債権者の利害が害されないのる議論がなされてきた。たとえば，江頭［2011］

であればよいとする考えがあるように思われる。によれば，労務は会社債権者に対する引当財産とそれとともに，資本の額に見合う金額の財産がなりえないとしつつも，ストック・オプション取拠出されなければならないという資本充実原則の引では，資本の部の増加に応じて生じるのは，費意味も変わってきている。久保田［2019］によれ用の発生であって，資産の部は増加するわけではば，「資本充実原則とは，伝統的には……資本金ない。したがって，資産の過大計上と資本の部のの額に相当する財産が現実に会社に拠出されなけ増加が生じた場合とは異なり，会社債権者に対すればならないという要請」であったが，「現行法る引当財産が減少する形で会社債権者の利益が害の下では，資本金額に見合う会社財産を確保するされることはないとしている（275 頁）。また，というのではなく，むしろ出資額に応じて資本金株式会社の場合，計算書類が開示されているので，の額が決定されるというように発想の転換が行わ資本の額の大小自体が会社債権者の利害にさほどれている」（53 頁）。また，そもそも資本充実の重要な役割を果たしているとは思えないとも述べ

原則は，会社債権者の保護には役立たないとするている（276 頁）5。

見解も出ている。そこでは，現物出資を過大計上

本稿で検討している取引についても，貸借対照したとしても，配当拘束のかかる計数の増加が実表上の資本金または資本準備金の額の増加に応じ財産の増加よりも大きくなるので，会社債権者をて生ずるのは，費用の発生であって，資産の額が害 す る こ と に は な ら な い と し て い る（藤 田

増加することはない。また対象となる会社は，計［1997］）。このように，資本充実原則の意味も会算書類を開示している。したがって，会社債権者

社法研究者のなかではさまざまに理解されているが誤導される危険はないから労務出資の禁止に抵ことがわかる。各国の会社法でも資本充実原則の触しないということになるのであろう（法制審議

意味が異なって解釈されることにより，会計基準

会会社法制部会第 3 回会議における田中発言を参における資本と利益の計算が国ごとに影響を受け照）。てくる可能性はあると考えられる。

以上のように，本稿で取り上げている株式の無3-2．資本の増加額について償交付は，資産の過大計上のおそれがなく，会社債権者の利害が他の手段で守られているという理通常の新株発行の場合，払込みまたは給付をし由から認められていることがわかる。このようにた財産の額を基礎として資本金及び資本準備金の労務出資の禁止を緩和化する動向の背景には，海額は算定される（会社法第 445 条第 1 項から第 3外の会社法のなかには，資本制度が形骸化し，労項）。しかし，上述したように，取締役に報酬と務出資を消極的に認めている場合もあることが関して株式を無償交付する場合には，一般に公正妥係しているのかもしれない（片木［2005］を参照）。

当と認められる企業会計の慣行に従って（ASBJ

つまり，財産の裏付けがない資本が計上されたと［2021］第 25 項），取締役から提供されたサービ5資本の相手勘定が，資産ではなく費用であれば，なぜ会社債権者の利益が害されないのか，計算書類が開示されていれば資本の金額が会社債権者の利害に影響を及ぼさないのか，やや疑問が残る。資本の金額をみれば，会社が持っている正味の資産の金額もわかるという意識が薄れつつあるのかもしれない。
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『経済研究』（明治学院大学）第 163 号

スに応じて費用処理し，その費用額に基づき資本取締役に報酬等として無償交付した場合と低額交金または資本準備金の額としている。ここでは，付した場合の区別が難しく，有利発行規制の適用交付する株式とその対価である取締役等が提供すや費用計上の可否に違いがあるため問題とされてるサービスが等価で交換されているという前提にいる（中村［2021］）。取締役に報酬として株式を立っているので（第 30 項），株式の公正な評価額無償交付する取引であると同時に，有利発行ともから当期に発生したと認められる額が費用計上額いえる取引である場合には，両者の処理が異なっとされる（第 6 項）。つまり，交付した株式の公てくるため，難しい問題となるであろう。

正な評価額に基づいて資本の額が決定されるとい3-3．資本の内訳項目うことになる。
取締役からのサービス提供の有無という違いはここまで労務出資が許容されるか，資本の増加あるものの，取締役の報酬等として株式を無償交額がどのように測定されるかといった問題を検討

付する取引と類似しているのが，株式分割と株式してきた。ここでは，資本の増加額は所与とした配当である。株式分割と株式配当はともに，財産うえで，そのなかの内訳をどのように表示するかなどの払込みはないため，会社法第 445 条第 1 項について検討する。

等に従って，資本の増加額はゼロになる。他方で，取締役の報酬として株式を無償交付する取引のよ3-3-1．事前交付型と事後交付型

うに，取締役によるサービスの提供があると，交事前交付型と事後交付型では，取締役からの付した株式の公正な評価額に基づいて資本の増加サービス提供の都度，費用が計上され，それとの額が算定される。したがって，株式分割や株式配見合いで貸方項目が計上される点は同じである。

当のような株式の無償交付と報酬としての株式のただし貸方項目の内容は両者で異なり，事前交付無償交付との間で，会計処理は大きく変わってく型では資本金または資本準備金が計上されるのにる。両者の区別が難しい場合には，会計処理が全対して，事後交付型では株式引受権が計上される。

く違ってくるので注意が必要であろう6。

そのため，報酬費用の戻入れが生じた場合に，両同様に，取締役に報酬として株式を無償交付す者は異なる結果となる。すなわち，前者の事前交る取引と有利発行との区別も問題となる。改正法付型では，報酬費用の戻入れ時にその他資本剰余になる前に出された会社法制の見直しに関する要金を減少させるのに対して，後者の事後交付型で綱では，取締役に報酬として株式を無償交付するは，株式引受権を減少させている（図表 1 の④と取引は，有利発行規制の適用があることを前提と

図表 3 の②）。事前交付型では，報酬費用の計上していたが，改正法では有利発行規制の適用はな時に資本金または資本準備金を増やすのに対しいものとして整理されている（髙木・辰巳［2020］）。て，報酬費用の戻入れ時にはその他資本剰余金をしたがって，取締役の報酬として株式を無償交付減らしていることが原因といえる。

する取引を有利発行とみることもできる。実際に，そこで事前交付型でも，事後交付型と同じよう

6さらに，株式報酬の公正価値には，将来の株価変動も含んだ期待が入るので，その期待が利益計算や資本の金額に含まれることを意味するので，事後的な数値を基本とする決算書の数値とは異なる性格を持っている。
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取締役の報酬等として株式を無償交付する取引についてに，株式引受権にすべきという見解もある（秋葉

自己株式を減らす処理を行っているからである。

［2020］）7。そうすれば，事前交付型でも報酬費そのため，没収が生じた場合に，先の自己株式を用の戻入れ時に株式引受権を減らすことになる。

増やす処理が必要になる。割当日に自己株式を減

しかし，実務対応報告第 41 号において，事前交らすのは，法律上その効力が割当日になくなって付型では，付与日（割当日）に配当請求権や議決いるからであり，ここでも実務対応報告第 41 号

権等の株主としての権利を有する株式を発行するが法律との調整を図ったと考えられる。

ことになるから，払込資本の増加としなければな

4．おわりにらないとしている（法制審議会第 14 回部会資料23）。これは，法律で決められた処理である（会社計算規則第 42 条の 2 第 1 項から第 2 項）。さら

本稿では，実務対応報告第 41 号を題材として，に会計上の資本金の額は，法律における資本金の取締役の報酬として株式を無償交付する取引が提額と合わせるとされていることから（第 42 項），起する資本会計上の問題点について検討した。

会計基準設定主体があえて，この処理に反する処

実務対応報告第 41 号は，取締役の報酬として株理を提案しなかったのであろう。したがって，実式を無償交付する取引を明文化した会社法の改正

務対応報告第 41 号は法律との調整を図ったと考を受けて，公表されたものである。従来の会社法えられる。

では，こうした取引は労務出資の禁止に抵触すると考えられてきたが，このような取引は，資産を過大計上するおそれのある労務出資とは異なり，3-3-2．新株発行と自己株式処分
事前交付型には新株発行による場合と自己株式他の手段によって会社債権者の利害は守られてい処分による場合があり，それぞれ異なる会計処理るため，認められるようになった。今後は，労務が示されている。具体的には，事前交付型では，出資を禁止することの意義や資本充足の原則の意

新株を発行したときには，何も処理をしなかった味などが改めて問われてくることになるであろう。のに対して，自己株式を処分したときには，自己諸外国の会社法では，伝統的な資本制度を堅持株式を減額して，その他資本剰余金を減額していしている場合もあれば，それを廃止している場合た。また，発行した新株を没収したときには，自もある。このように，会社法のなかでも資本制度己株式数のみの増加として会計処理しないのに対は，それぞれ対応の仕方が国ごとに異なっている。

して，処分した自己株式を没収したときには，自労務出資や資本充実の原則についても，各国で対己株式とその他資本剰余金を増やしている。（図応が異なる。このような違いが，各国の会計基準

表 1 と図表 2 を参照）

における資本と利益の関係に影響を及ぼす可能性はあるので，今後の検討課題としたい。

なぜ新株発行による場合と自己株式の処分による場合とで異なる結果になってしまったかという引用文献と，自己株式を処分する場合に，最初の割当日に

秋葉賢一［2020］「株式報酬における権利不確定の失
7山下［2021］では，資本金または資本準備金ではなく，「譲渡制限条件解除前株式」という勘定で処理することを提案している。
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『経済研究』（明治学院大学）第 163 号
髙木弘明・辰巳郁［2020］「取締役の報酬等に関する効等―実務対応報告公開草案第 60 号②―」
『経営改正」『商事法務』第 2232 号。

財務』第 3479 号。
江頭憲治郎［2011］「ストック・オプションの費用計

中村慎二［2021］「金融商品取引法における発行価額上と商法」（『会社法の基本問題』有斐閣所収）。

に関する考察―取締役等に対する株式の無償交付を題材として―」『商事法務』第 2264 号。

片木晴彦［2005］「資本制度の国際比較」『企業会計』

藤田友敬［1997］「会社法と債権者保護」（『商法会計第 57 巻第 9 号。にかかる諸問題』企業財務制度研究会所収）。

企業会計基準委員会（ASBJ）［2021］『実務対応報告前田雅弘［2020］「取締役の報酬規制」『ジュリスト』

第 41 号 取締役の報酬等として株式を無償交付す第 1542 号。

る取引に関する取扱い』。

山下克之［2021］「実務対応報告第 41 号」現代資本会

久保田安彦［2019］「資本充実規制の再検討」『商事法計研究会（2021 年 5 月 8 日）資料。

務』第 2207 号。

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