平成 25 年３月７日
各位会社

名

代表者役職氏名

株 式 会 社 ラ ン シ ス テ ム
代表取締役社長

濱田文孝髙

英雄（コード番号：3326）
問い合わせ先執 行 役 員面

T E L 0 3 - 6 9 0 7 - 8 1 1 1 ㈹

第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、平成25年３月７日開催の臨時取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記

１．募集の概要（１）発行期日（２）発行新株式数（３）発行価額（４）発行価額の総額（５）資本組入額（６）資本組入額の総額（７）募集又は割当方法（割当予定先）（８）その他

平成 25 年３月 22 日
普通株式 1,650 株
１株につき 60,000 円
99,000,000 円
１株につき 30,000 円
49,500,000 円
第三者割当
ＧＡＵＤＩ株式会社（825 株）
プラザ商事株式会社（825 株）
本第三者割当については、有価証券通知書を提出いたしました。

２．募集の目的及び理由
当社が主要な事業として展開している複合カフェ業界では、業態の認知度向上につれて、多くの新規参入企業の出店により市場規模が急速に拡大しておりましたが、近年では、新規出店の需要は依然あるものの、地域によっては競合店との競争の激化により、閉店もしくはＭ＆Ａ等の手法による店舗売買の成立が複合カフェ業界内で増加傾向にあります。
このような状況の下、当社では、今後も出店を推進し、店舗網を拡大するにあたり、Ｍ＆Ａ等による店舗取得は、新規の出店に比べコスト面及び店舗オープンからの立ち上げまでにかかる期間の短縮が見込まれるため、有効な手段であると認識し、そのための資金調達を必要と判断したものであります。
なお、割当予定先であるＧＡＵＤＩ株式会社及びプラザ商事株式会社は、当社の株式を所有し、また、プラザ商事株式会社は、当社の運営する複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」のフランチャイズ加盟契約を当社と締結しております。今般のＭ＆Ａ資金については、従前から構築されてきた割当予定先との協力関係を勘案し、資金調達の方法として、公募増資や株主割当といった手法よりも、既に構築されている割当予定先との関係の維持・強化が望める第三者割当を行うことが最善であると判断いたしました。

1

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①調達する資金の総額②発行諸費用の概算額③発行諸費用の概算額の内訳

99,000,000円
2,200,000円
弁護士報酬500,000円
登記関連費用200,000円
発行手数料200,000円
反社会的勢力関与の調査費用
1,300,000円④差引手取概算額
96,800,000円（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額（円）①Ｍ＆Ａ資金96,800,000円

支出予定時期
平成25年４～５月

４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当によって、前記「２．募集の目的及び理由」及び「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、複合カフェ業界において当社が運営する複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」のＭ＆Ａ資金を確保し、今後の業界内における、Ｍ＆Ａ及び店舗売買案件に迅速に対応することにより、店舗網の拡大に繋がり、業界内における優位性の確保および売上・収益力向上が期待できるものと考えられることから、かかる資金使途は合理的であると判断いたしま
した。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（平成24年12月７日から平成25年３月６日）の大阪証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値平均56,229.8円（少数第二位を四捨五入。以下この（１）において同じ。）を参考として、発行価額を60,000円（プレミアム率6.7％）といたしました。
なお、当該直前営業日である平成25年３月６日の終値65,200円に対するディスカウント率は8.0％、直前営業日の１ヶ月間の終値平均60,987.9円に対するディスカウント率は1.6％、直前営業日までの６ヶ月間の終値平均52,235.2円に対するプレミアム率は14.9％となっております。
当社株価の今年２月の終値平均は59,673.7円と昨年の11月～今年１月の終値平均52,008.5円と比較しても上昇しております。これは、平成25年１月31日に公表した平成25年６月期第２四半期決算発表の結果及び株式市場全体の回復における期待感により当社株式の株価が上昇したためであると考えております。このような状況に鑑み、当社の直近の財務状況や将来の事業価値、資本強化の必要性、当社の株価動向、本第三者割当により発行される株式数及び割当予定先の保有方針等を考慮しつつ、割当予定先との交渉の結果、発行価額を決定する上で取締役会決議日の直前営業日までの直近３ヶ月間の終値平均を採用することで恣意性や突発性を排除できる公正な参考値であると考え、決定いたしました。かかる発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、当社は合理的な価額であり有利発行には該当しないものと判断しております。
なお、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）から、本新株式の発行価額の払込金額を含む発行条件等は、市場慣行に従った一般的な方法であり、それ自体で特に割当予定先に有利な金額ではなく、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による新規発行株式数は1,650株（議決権数1,650個）であり、現在当社の発行済株式総数19,059株（総議決権数18,756個）に対して8.66％（総議決権数に対する割合は8.80％）

2

の株式の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当によって、複合カフェ業界において当社が運営する複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」のＭ＆Ａ資金として確保し、今後の業界内における、Ｍ＆Ａ及び店舗売買案件に迅速に対応することにより、店舗網の拡大に繋げ、業界内における優位性の確保および売上・収益力向上を図るものであること、さらに、従前の割当予定先との協力関係を維持・強化するものであることから、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと考えており、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は、合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①②③

商号
本 店 所 在 地
代表者の役職・氏名

④事

⑤
⑥⑦⑧⑨

資 本 金 の 額
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
事業年度の末日
従業
員数

⑩

主⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率⑬

業

要内取引容先当社との関係等（平成24年６月30日現在）
ＧＡＵＤＩ株式会社
神奈川県平塚市宝町５－27
代表取締役社長ＣＥＯ 西原 貴志
・遊技場運営・飲食店運営・不動産管理運営
・スポーツフィットネスジム、スポーツマネージメント、スポーツイベント企画運営
50,000,000 円
昭和 41 年 10 月 28 日
1,000 株６月 30 日
70 名（非連結）
愛和食品株式会社 サミー株式会社 株式会社 SANKYO
株式会社三洋物産 京楽産業.株式会社
湘南信用金庫
西原貴志
52.5％
日高大輔
15.0％
西原有希
12.5％
岡崎亜季
12.5％
辛由美子
5.0％
西原弘子
2.5％
当該会社は当社の株式の 10.92％を所有しておりま
資 本 関 係す。
取 引 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係

当社の社外取締役として当該会社役員の西原貴志氏が選任されております。

関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の関連当事者に該当します。

⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
平成 22 年６月期
平成 23 年６月期
純資産
652
726
総資産
1,813
1,725
１株当たり純資産（円）652,462
726,953
売
上高5,8905,146
営業利益
179114
経常利益205141
当期
純利益
78
74

3

平成 24 年６月期
791
1,829
791,484
4,639
169
19364

１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）①②③

商号
本 店 所 在 地
代表者の役職・氏名

④事

⑤⑥⑦⑧⑨

資 本 金 の 額
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
事業年度の末日
従業
員数

⑩

主⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率⑬

当社との関係等

業

要内

取

引

容

先

78,220－74,491－64,531－（平成24年４月30日現在）
プラザ商事株式会社
神奈川県平塚市宝町５－27
代表取締役社長ＣＥＯ 西原 貴志
・遊技場運営・複合カフェ運営
・不動産管理運営
80,000,000 円
昭和 56 年７月７日
8,000 株４月 30 日66 名（非連結）愛和食品株式会社 サミー株式会社 株式会社 SANKYO
株式会社三洋物産 京楽産業.株式会社
湘南信用金庫
西原 光男
25.0％
平川 正寿
25.0％
平川 正一
25.0％
三井 健司
15.0％
有限会社三益商業 10.0％
当該会社は当社の株式の 10.68％を所有しておりま
資 本 関 係す。
当該会社は、当社の運営する複合カフェ「スペース取 引 関 係 クリエイト自遊空間」のフランチャイズ加盟契約を当社と締結しております。
割当予定先から、当社の社外取締役として当該会社
人 的 関 係 役員の西原貴志氏、平川正寿氏が選任されております。
関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の関連当事者に該当します。

⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
平成 22 年４月期
平成 23 年４月期
純資産
1,935
1,793
総資産
2,013
2,012
１株当たり純資産（円）241,969
224,129
売上高3,7112,891
営業利益
22△166経常利益
76
△115
当期
純利益
28
△142
１株当たり当期純利益（円）
3,611△17,840
１株当たり配当金（円）－－4

平成 24 年４月期
1,8042,002
225,6022,807△254811
1,474－

（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由につきましては、前記「２．募集の目的及び理由」をご参照下さい。
なお、本第三者割当は、従前の割当予定先との協力関係を維持・強化するものであり、新たに資本・業務提携契約の締結を伴うものではなく、今後も当社の経営の自主性・独立性は維持されるものであります。
また、割当予定先であるＧＡＵＤＩ株式会社及びプラザ商事株式会社からは、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書をいただいております。さらに、当社はコンプライアンス遵守の観点から、第三者の信用調査会社（株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング）に調査を依頼しました。その内容は、対象企業・対象個人に係る各関係機関への行為情報、訴訟確認の照会等です。その調査結果として、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当がないことを確認しており、その旨の確認書を大阪証券取引所に提出しております。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先のＧＡＵＤＩ株式会社及びプラザ商事株式会社からは、今回の当社株式の取得は、中長期の保有方針である旨の説明を受けております。また、割当予定先から、割当予定先が払込期日から 2 年以内において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面にて報告すること、当社が当該報告内容を大阪証券取引所に報告すること及び大阪証券取引所が当該報告内容を公衆縦覧に供することにつき、同意を得ております。さらに、当該株式を担保提供又は貸株を行う場合は、事前に当社に報告する旨の内諾を得ております。
（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるＧＡＵＤＩ株式会社及びプラザ商事株式会社の新株引受けに係る資金確保に関し、各社の貸借対照表及び損益計算書における売上高、総資産、純資産、現金及び預金の状況等から、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要かつ充分な現預金を有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 24 年 12 月 31 日現在）
募集後
田中久江
18.78％田中久江
ＧＡＵＤＩ株式会社
10.92％ＧＡＵＤＩ株式会社
プラザ商事株式会社
10.68％
プラザ商事株式会社
石橋一浩
4.89％
石橋一浩
大鐘産業株式会社
2.31％
大鐘産業株式会社
平楽商事株式会社
2.31％
平楽商事株式会社
平川正一
2.31％
平川正一
綾部健太郎
1.16％
綾部健太郎
西原光男
1.15％
西原光男
西原弘子
1.15％
西原弘子
（注）上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

17.28％
14.03％
13.81％
4.50％
2.12％
2.12％
2.12％
1.07％
1.06％
1.06％

８．今後の見通し
本第三者割当による当社の平成 25 年６月期の業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社大阪証券取引所の定める有価証券上場規定第 432 条に規定された独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

5

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
平成 22 年６月期
平成 23 年６月期
売上高（千円）
10,030,413
9,175,189
営業利益（千円）
101,719
407,043
経常利益（千円）
161,786
455,173
当期純利益（千円）
122,366
194,274
１株当たり当期純利益
6,524.14
10,358.02（円）
１株当たり配当金（円）――
１株当たり純資産（円）61,010.34
71,240.62

平成 24 年６月期
7,406,735
340,403409,604
161,804
8,626.84―
79,880.89（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年２月 27 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
19,059 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）――における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）――における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）――における潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 22 年６月期
46,900 円
始値
55,500 円
高値
35,000 円
安値41,800 円
終値
②

始値
高値
安値
終値
③始値
高値
安値
終値

最近６ヶ月間の状況
平成 24 年
９月

平成 23 年６月期

平成 24 年６月期41,500 円

56,000 円

76,700 円

60,800 円

35,100 円

43,000 円

55,900 円

52,100 円

10 月

11 月

12 月

平成 25 年1月

49,200 円

46,700 円

51,300 円

51,900 円

55,000 円

57,600 円

49,200 円

51,500 円

51,700 円

53,300 円

58,800 円

63,500 円

46,800 円

44,900 円

47,250 円

50,000 円

52,000 円

56,700 円

47,500 円

51,300 円

51,200 円

53,300 円

57,500 円

62,500 円

発行決議日前営業日における株価
平成 25 年３月６日
64,000 円
65,200 円
64,000 円
65,200 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

62月

１１．発行要領（１）発行新株式数（２）発行価額（３）発行価額の総額（４）資本組入額（５）資本組入額の総額（６）払込期日（７）募集又は割当方法（割当予定先）

普通株式 1,650 株
１株につき 60,000 円
99,000,000 円
１株につき 30,000 円
49,500,000 円
平成 25 年３月 22 日
第三者割当
ＧＡＵＤＩ株式会社（825 株）
プラザ商事株式会社（825 株）
以7上