平成 28 年 8 月 5 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区九段南三丁目 8 番 11 号
さくら総合リート投資法人
代表者名
執行役員
村中 誠
（ コード 番号 3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社代表取締役社長
村中 誠
代表者名
問合せ先
財務企画部長小引 真弓
TEL: 03-6272-6608

新投資口発行及び投資口売出しに関するお知らせ
さくら総合リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、平成28年8月5日開催の本投資法人役員会において、本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に上場するにあたって実施する新投資口発行及び投資口売出しに関し決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 公募による新投資口発行(1) 募 集 投 資 口 数 332,000口(2) 払 込 金 額 未定
（ 発 行 価 額 ） 平成28年8月31日（水）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に開催する本投資法人役員会において決定します。
(3) 払 込 金 額 未定
（発行価額）の総額(4) 発 行 価 格 未定
（ 募 集 価 格 ） 発行価格（募集価格）は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。）により、発行価格等決定日に決定します。
(5) 発 行 価 格 未定
（募集価格）の総額(6) 募 集 方 法 一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「引受人」といいます。）に一般募集分の全投資口を買取引受けさせます。なお、上記募集投資口数の一部は、海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。
）されることがあります。ただし、海外販売に係る投資口数は、上記募集投資口数の半数未満とし、一般募集（海外販売を含みます。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。
(7) 引 受 契 約 の 内 容 引受人は、下記(11)記載の払込期日に払込金額（発行価額）の総額を本
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資口は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものではなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる
場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見書は、本投資法人又は売出人から入手することができ、これには本投資法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)

(14)

投資法人に払い込み、発行価格（募集価格）の総額と払込金額（発行価額）の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
平成28年8月25日（木）から平成28年8月30日（火）まで需要の申告期間（ブック・ビルディング期間）
申 込 単 位 1口以上1口単位
申 込 期 間 平成28年9月1日（木）から平成28年9月6日（火）まで
払 込 期 日 平成28年9月7日（水）受 渡 期 日 平成28年9月8日（木）
払込金額（発行価額）、発行価格（募集価格）その他この公募による新投資口発行に必要な事
項は、今後開催する本投資法人役員会において決定します。ただし、発行価格に係る仮条件の決定は、執行役員に一任します。
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

2. 投資口売出し（オーバーアロットメントによる売出し）(1) 売 出 投 資 口 数
10,400口
上記売出投資口数は、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの投資口数の上限を示したものです。上記売出投資口数は、一般募集の需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。売出投資口数は、一般募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定します。
(2) 売出人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社(3) 売 出 価 格
未定
発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定します。なお、売出価格は、一般募集の発行価格（募集価格）と同一とします。
(4) 売 出 価 額 の 総 額
未定(5) 売 出 方 法 一般募集の需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社がギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド及び日本管財株式会社（以下「指定先」といいます。）から10,400口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出しを行います。ただし、かかる貸借は、下記「＜ご参考＞5.配分先の指定」に記載のとおり、本投資口が指定先に販売されることを条件とします。
(6) 申 込 単 位
1口以上1口単位(7) 申 込 期 間 平成28年9月1日（木）から平成28年9月6日（火）まで(8) 受 渡 期 日
平成28年9月8日（木）(9) 売出価格その他この投資口売出しに必要な事項は、今後開催する本投資法人役員会において決定します。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
3. 第三者割当による新投資口発行(1) 募 集 投 資 口 数 10,400口
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資口は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものではなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見書は、本投資法人又は売出人から入手することができ、これには本投資法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

2(2)払 込 金 額（ 発 行 価 額 ）(3)

払 込 金 額
（発行価額）の総額
割 当 先 及 び
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 10,400口
割 当 投 資 口 数
申 込 単 位
1口以上1口単位
申 込 期 間平成28年10月11日（火）（ 申 込 期 日 ）払 込 期 日 平成28年10月12日（水）上記（6）記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない投資口については、発行を打ち切るものとします。
払込金額（発行価額）その他この第三者割当による新投資口発行に必要な事項は、今後開催する本投資法人役員会において決定します。

(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)

未定
発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定します。な
お、払込金額（発行価額）は、一般募集の払込金額（発行価額）と同一とします。
未定

ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資口は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものではなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる
場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見書は、本投資法人又は売出人から入手することができ、これには本投資法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

3<ご参考>1. 本投資口は東京証券取引所に平成28年9月8日（木）（以下「上場（売買開始）日」といいます。）に上場する予定です。
2.

オーバーアロットメントによる売出し等について一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から10,400口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出投資口数は上限の売出投資口数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるため、本投資法人は、平成28年8月5日（金 ）開催の本投資法人役員会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本投資口10,400口の第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当」といいます。）を、平成28年10月12日（水）を払込期日として行うことを決議しています。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上場（売買開始）日から平成28年10月6日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引によって買い付けた口数を減じた口数について、本第三者割当に係る割当てに応じ、本投資口を取得する予定です。そのため本第三者割当における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

3.

今回の新投資口発行による発行済投資口数の総口数の推移
現在の発行済投資口の総口数
一般募集に係る新投資口発行による増加投資口数
一般募集に係る新投資口発行後の発行済投資口の総口数
本第三者割当に係る新投資口発行による増加投資口数
本第三者割当に係る新投資口発行後の発行済投資口の総口数

1,001口332,000口
333,001口
10,400口
343,401口（注）（注）（注） 本第三者割当の募集投資口数の全口数に対しＳＭＢＣ日興証券株式会社から申込みがあり、発行が行われた場合の口数を記載しています。

ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資口は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものではなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見書は、本投資法人又は売出人から入手することができ、これには本投資法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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4. 調達する資金額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
34,240,000,000円（上限）（注）一般募集における手取金33,200,000,000 円及び本第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,040,000,000円を合計した金額を記載しています。また、上記金額は本日現在における見込額です。

(2)

調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
一般募集における手取金については、本投資法人が取得を予定している新たな特定資産（投資信託及び投資法人に関する法律第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を総称して、以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。な
お、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限については、本投資法人が当該取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済、又は手元資金として、支出するまでの間は金融機関に預け入れ、将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当します。

5. 配分先の指定引受人は、本投資法人の指定する販売先として、一般募集の対象となる本投資口のうち、ギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド及び日本管財株式会社に対し、それぞれ、7億5,000万円を超えない範囲で最大となる口数の本投資口を販売する予定です。
6. 今後の見通し
本日付で公表の「平成29年2月期及び平成29年8月期の運用状況の予想に関するお知らせ」をご参照下さい。
7.

過去に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
年月日
平成 28 年 4 月 1 日

出資総額（千円）
増加額
残高
100,100100,100

発行済投資口総数（口）増加口数
残高
1,0011,001

8. 売却・追加発行等の制限(1) 一般募集に関し、指定先に対し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
(2) さくら不動産投資顧問株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、一般募集に関し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却を行わない旨を合意します。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
(3) 本投資法人は、一般募集に関し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降90日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面によご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資口は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものではなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる
場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見書は、本投資法人又は売出人から入手することができ、これには本投資法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

5

る承諾を受けることなしに、本投資口の発行（ただし、本第三者割当、投資口の分割による本投資口の発行及び合併に伴う本投資口の発行を除きます。
）を行わない旨を合意します。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
(4) 更に、上記(1)及び(2)に記載の制限とは別に、指定先及び本資産運用会社は、本投資口を東京証券取引所に上場するに際し、同取引所の規則に基づき、本投資法人との間で継続所有に係る確約を行っており、本日現在における所有投資口を平成28年4月1日以後1年間を経過する日まで所有することとされています。
以上＊本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会

ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようにお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資口は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものではなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見書は、本投資法人又は売出人から入手することができ、これには本投資法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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