財務報告に係る内部統制報告制度に関する調査結果概要

2007年11月2日
日本経済団体連合会
経済第二本部

調査実施の趣旨

・金融商品取引法の規定により、財務報告に係る内部統制報告制度が2008年4月1日以降開始する事業年度から適用される予定となっている。
・2007年7月末現在、金融庁が公表した本制度関連内閣府令案への意見募集が終了し、日本公認会計士協会からは「財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い（公開草案）」が公表中であった。
・このような中、多くの企業では本制度適用開始に向けた準備を進めている状
況にあるが、一方で実務においては規定の解釈が不明確であるなどの問題も生じているとの指摘がある。
・日本経団連では、本制度による実務負担が企業にとって過大なものとならないよう、これまで意見発信を行ってきたが、制度開始に向け今後も意見発信を行っていく際の参考とするため、現段階における実務上の問題点や準備の状況を調査することとした。

※なお、本調査への回答として寄せられた要望事項については、既に行政当局へ提出済み。
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調査の概要調査時期平成19年7月31日～8月31日

調査方法

メール送付による自記入アンケート方式

調査対象

金融制度委員会資本市場部会、経済法規委員会企画部会、同企業会計部会 委員企業等（75社）に送付

回答企業

37社から回答（回答率49.3%）（参考）回答企業の会計監査人
新日本監査法人（15社）、あずさ監査法人（10社）、監査法人トーマツ（8社）
あらた監査法人（3社）、その他（１社）

2制度適用開始に向けた準備の状況◎準備の状況
ａ．監査人とも協議を進め、ほぼ完了している
ｂ．監査人との協議は進んでいないが、経営者による評価に準備はかなり進んでいる

ｄ0社
0%

ｅ4社
11%

ａ4社
11%

ｃ．監査人との協議を行いつつ、準備を進めている最中である

ｃ28社
75%

ｄ．監査上の取扱いが確定してから準備に取りかかる予定であり、ほとんど準備は進んでいない。
ｅ．その他【補足事項（回答の一部）】

ｂ1社
3%＜注＞a及びｅの回答は、全てＳＯＸ404条適用会社「ｂ．監査人との協議は進んでいないが、経営者による評価に準備はかなり進んでいる」の補足事項
・監査人とは月1回協議を継続している。但し監査人の法人内での基準が未確定で、明確に回答できないと観察している。10月以降、運用状況の経営者による任意評価を実施、監査人にも適宜の立会い、ﾚﾋﾞｭｰを受け、指摘を含むｱﾄﾞﾊﾞｲｽを受ける予定「ｃ．監査人との協議を行いつつ、準備を進めている最中である」の補足事項
・現時点では、監査法人から協議事項に関して明確に意見表明を入手していない。監査法人としての対応指針がまとまるまではこの状況が続く見通し。
・例えば、自己評価の活用可能性や実査の範囲や方法等、肝心な事項についての正式な見解は、2008年3月末までに出すとのことであり、実務の推進に支障をきたしている。
・評価基準や評価方法についての議論が始まったばかりであるが、特に業務処理統制対応における監査人と内部監査部門との役割分担について、サンプリングの利用など「ﾀﾞｲﾚｸﾄ･ﾚﾎﾟｰﾃｨﾝｸﾞ」ではないとの前提でどのように折り合うかが今後の課題「ｅ．その他」の補足事項
・米国企業改革法を適用済みで、本制度適用について監査人と協議を進めている。

3制度適用開始年度の状況の見通し◎制度適用開始年度の見通し
ａ．制度開始までに十分対応可能（初年度より未解消の「重要な欠陥」はない見込み）
ｂ．制度開始までには十分な対応ができず、初年度は「重要な欠陥」が残る可能性が高い
ｃ．制度開始までに間に合わず、内部統制監査で限定意見あるいは意見不表明となることが相当程度、懸念される
ｄ．その他

ｄ7社
19%
ｃ0社
0% ｂ0社
0%

ａ30社
81%

【補足事項（回答の一部）】「ａ．制度開始までに十分対応可能」の補足事項
・制度開始までに十分対応する予定であるが、これまで専門家が実施していた作業を素人が実施するものであり、また監査法人内の意見形成がなられておらず、監査人からははっきりした見解が十分得られないため、社内外において多大なコストが発生する見込みである。
・仮に重要な欠陥が発生された場合でも、2009年3月末までに解消しうるｽｹｼﾞｭｰﾙで対応を進めている。
・現時点での見通しであり、一部事業拠点で十分な対応ができない可能性がある。また、内部統制上の不備が解消されない可能性がある。
・今年度末までに内部統制評価制度を構築する予定。今年度中の不備、重要な欠陥の発見およびその是正については現段階では未定。

「ｄ．その他」の補足事項
・現時点では、評価作業が本格化しておらず、見通しが判断できる段階にない。
・2008年度分について重要な欠陥や不備を意見表明されないように取り組んでいるが、連結子会社を含めた話であり、どこまで実施できるか予測は不可能である。

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公表文書等の記載事項に関し、監査人との解釈の相違が生じているため、明確化が必要な事項

・指摘あり

１１社

・特になし、記入なし

２６社

２４項目（延べ数）【指摘事項（回答の一部）】－内容及び影響－－解決のための要望－

・監査人は監査証拠の直接入手（サンプル数増）を増加させようという傾向が強い。具体的にはＪＩＣＰＡ実務指針の確定を受け、監査法人内の基準が作成の模様だが、その方向を危惧している。

・経営者が基準等に従い、テストを実行し、正当に入手した証拠を監査人が経営者から入手した場合、監査人が検証して明らかに信頼性を欠くもの以外は、監査人が直接入手した証拠と同等に、監査人の意見形成の基礎とすることは認められることを規定していただきたい。

・決算・財務報告プロセスの内の、総勘定元帳から財務諸表作成にいたる手続（＝決算手続）は全社的な観点で評価することとなっていることから、全社的な内部統制を実施する持分法適用関連会社についても、総勘定元帳から財務諸表作成にいたる手続（＝決算手続）を評価すべきと監査人は主張している。

・持分法適用会社については、原則として、全社的な内部統制のみで事足りると明記すべきである。

・重要な事業拠点における評価対象範囲の決定に際し、実施基準では「原則として、すべてを評価の対象とする。ただし、･･･財務報告に対する影響の重要性も僅少である業務プロセスについては、それらを評価対象としないことができる」としている。当社では企業活動及び管理の実態に則し、財務報告に与える重要性から真に必要な範囲に評価対象組織、業務プロセスを絞り込むべく検討しているが、担当監査法人は重要な事業拠点内における評価範囲カバレッジの絶対値に拘り、財務報告に与える影響が軽微な個々の小規模組織における詳細な業務プロセスについても評価を要求しているため、当社の作業負担増が強く懸念されている。

・金融庁にて、重要な事業拠点において評価対象外とする「重要性が僅少である業務プロセス」に関し、例えば、「各企業にて一定の金額基準等の合理的基準を設定し、個々の業務プロセスについて当該指標が基準を下回る場合には評価対象外とすることが可能である」といった解釈を明らかにしていただきたい。

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公表文書等に記載のない事項に関し、監査人との間で考え方に相違が生じているため、明確化が必要な事項

・指摘あり

１１社

・特になし、記入なし

２６社

１５項目（延べ数）【指摘事項（回答の一部）】－内容及び影響－－解決のための要望－

・実施基準Ⅱ．３．（３）①②において、章末（参考２）（参考３）の図表（いわゆる３点セット）に関し、「企業において別途、作成しているものがあれば、それを利用し、必要に応じそれに補足を行っていくことで足り、必ずしもこの様式による必要はない」としているが、監査人は３点セットの作成を前提としており、また監査の効率性を目的として、３点セット相互の連関を厳格に求められるケースがある。

・金融庁から各監査法人等に対し、業務プロセス評価に関し、企業の既存文書の活用を基本とするよう、また過度の文書化を強いることがないよう、改めて徹底して頂きたい。

・その他の業務プロセスの運用状況の評価を、期首から何ヶ月経過後から開始できるかが不明である。
具体的には３ヶ月経過後からサンプルを抽出し、評価可能とはいうが、その場合、追加として後の２～３ヶ月の対象からサンプルを抽出し、追加テストを必要（ないし推奨）と監査人は主張する。これでは、二度手間の非効率を回避するには、６ヶ月経過後からサンプル抽出によるテストを実行するしかない。この場合、１１月以降のテストになり、２ヶ月程度で完了するには（仮基準日は１２月末を想定）、大量の評価要員が専従で対応するしかないが、要員確保を含め、実行は不可能に近い。

・その他業務プロセスの運用評価で、日常行う統制としてサンプルを抽出して、テストをする場合、期首から最低３ヶ月以上経過後のデータ母集団からサンプルを抽出し、テストを実施し、統制が有効の評価を得た場合、その後の業務統制が変更されてない限り、当該期のテストは完了したものとしていただきたい。なお、変更の有無は責任者へのヒヤリング等で十分とし、監査人の確認も同じ手続きでよいこともあわせて明示していただきたい。

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公表文書等に記載のない事項に関し、監査人との間で考え方に相違が生じているため、明確化が必要な事項【指摘事項（回答の一部）】－内容及び影響－－解決のための要望－

・決算・財務報告プロセスに係る内部統制の評価に関連し、数値計算等に使用するExcel等のスプレッドシートに係る統制の評価について、当社ではリスク評価に基づき範囲を合理的に絞り込む方向で検討しているが、担当監査法人からは全てのスプレッドシートを洗い出した上で評価を実施すべきとのコメントを受けており、当社にとって作業負担が過大となる懸念がある。

・金融庁から各監査法人等に対し、トップダウンリスクアプローチに基づく合理的な評価範囲の決定により、費用対効果を考慮した実効的且つ効率的な内部統制評価が望まれる旨を、改めて徹底して頂きたい。

・ＩＴ全般統制やＩＴ業務処理統制について、必要以上に突出した細かな統制を求めてくるケースが散見される。

・財務報告に重要な影響を与えると判断される主要な統制項目にＩＴが活用されている場合に限って、ＩＴ全般統制やＩＴ業務処理統制をすれば事足りることとしていただきたい。

・強要ではないということだが、経営者による全件ウォークスルーテストや、作成文書にかかる職務分掌表の作成を要求されている。

・企業の作業負荷に大きく係わるところであり、強制ではないことを実施基準Q&A等に明示いただければありがたい。

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外部の法人等によるコンサルティングサービスの利用◎コンサルティングサービスの利用
ａ．監査法人（自社の財務諸表監査を担当する監査法人）のサービスを利用している
ｂ．監査法人（自社の財務諸表監査を担当する監査法人以外）のサービスを利用している
ｃ．外部企業のサービスを利用している

(ａｃ)
8社
22%

(ａｂｃ)
3社
8%

(ａｂ)
3社
8% ｅｄ0社 4社
0% 11%

ｄ．利用していない
ｅ．その他ａ8社
21%
ｂ3社
8%
ｃ8社
22%

◎コンサルティングサービスを受けている外部の法人等との間で、実務上の支障が生じている事項

・指摘あり

４社

・特になし、記入なし

２１社

５項目

【指摘事項（回答の一部）】
・コンサルティング会社は当社側の負荷低減のために理論構築等で助言を得ているが、監査法人側の対応方針が確定していないことを理由に，境界線に当たるような箇所については明確な意見表明を得ていない。
・企業内における独立的評価の独立性要件について、担当監査法人から厳格な要求（同じ部内でチームを分ける程度では足りず、別の部署でモニタリングを実施すべきといった内容）を受けている。
8実務運用上の緩和が望まれる事項、その他本制度に関する意見

・指摘あり

２５社

・特になし、記入なし

1２社

３０項目（延べ数）【要望等指摘事項（回答の一部）】
・担当監査人によって制度の理解に相当程度のバラ付きが生じている。会社側が主体的に考える部分が多いことの反動として、監査人側の見解や判断が相当程度会社側の個別事情を踏まえざるを得ない部分が増えており、実際の評価結果を元に法人内で監査意見を表明する過程に於いて、監査法人内審査部門の内規的なものに縛られて、それまでの協議の経緯や結論が覆るような事態が生じないよう慎重な対応が必要。（財務諸表監査でもそういった事例が増えてきており、実務上困る場合がある。）
・重要な欠陥の判断指針の金額的重要性(連結税前の5％)については、本来、業績と内部統制上の判断は別個のものと考えられるため、監査上、形式的に濫用されることがないよう十分徹底していただきたい。
・会社法監査終了日までに、限定的な一部を除き、内部統制手続が終了するよう、監査手続効率化を徹底いただきたい。
・業務ﾌﾟﾛｾｽに係る内部統制の不備による影響額算定方法については、実施基準等には、定性的な記載しか行われておらず、業務設計にあたり苦慮している。具体的な事例に基づく、不備による影響額算定方法を明示していただきたい。
・ＥＵＣ（ｴﾝﾄﾞ･ﾕｰｻﾞｰ･ｺﾝﾋﾟｭｰﾃｨﾝｸﾞ）の評価の範囲を緩和して頂きたい。監査人もいまだ全社統制の評価方針や評価範囲について決まらない中、内部統制を整備、文書化するのは非効率的である。金融庁は、会計士協会の準備状況や企業への対応状況を見極め、適用時期や内容を再検討すべきではないか。
・海外子会社とのコミュニケーション上、基準や指針の英語版が不可欠です。今後公表されるものについて出来れば英訳も同時に発表されるよう希望します。
・対象範囲の段階的引上げを認めていただきたい。特に海外子会社については、コンバージェンス対応も同時に行うことが必要であり、初年度から対象とするには負荷が大きい。
・全社的な内部統制評価の重要性は判らなくも無いが、確認項目が非常に多いため、連結対象となる関連会社には対応不可能な項目が多い。上場企業と一律の内容を求めることが必要なのか、再検討を戴きたい。

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