シンポジウム「失敗しない内部通報処理」～顧問弁護士，社外窓口弁護士としての対応方法〜
公益通報者保護特別委員会委員

出口 裕規（60 期）

東京三会の共催による公益通報者保護法シンポジウム「失敗しない内部通報処理～顧問弁護士，社外窓口弁護士としての対応方法〜」が 2 月 21日に弁護士会館クレオで行われた。
内部通報は対応を誤ると，通報者の人生，会社の存亡を危機に陥れる極めてセンシティブな局面もありうるテーマであり，内部通報問題に関心を寄せる大勢の参加者が集まり盛況となった。

●開会挨拶～基調報告点が強調された。具体的には，社内専用窓口を外部の専斎藤義房東京弁護士会会長による開会挨拶でシンポジ

門窓口へ移行し，就業時間外も含めて専門カウンセラーにウムの幕があけた。公益通報者保護特別委員会樋口千鶴

よる電話応対を実施し，また，インターネット・FAX の利

委員よりシンポジウム進行のアナウンスがなされると，まず，用によって 24 時間体制を敷いたとのことであった。そして

光前幸一東京三会公益通報者保護協議会議長より，弁護周知活動として，全従業員に対し，通報窓口に関する情士会の公益通報支援活動，公益通報関連の裁判例および報を記したホットラインカードを配付し，社員教育でもホマスコミでも報じられた事件を含めて近時の内部通報事件

ットラインの周知を徹底し，さらに，ホットラインに寄せらに関する報告がなされた。

れた通報案件の処理内容の情報を会社内のホームページに掲載することを徹底していった改善実績が紹介された。結● I H I 社の内部通報システム
続いて，株式会社 I H I 内部監査部長の小門口匡氏より，果，I H I では，利用件数が増加し，毎年 100 件を超えていると報告された。

同社の内部通報システムに関する報告が行われた。I H I は，もっとも，寄せられる通報の大半は，上司・職場への不満

グループ全体で約 2 万 7 千名の従業員を擁し，宇宙開発，を訴える類型のものが多いという実態も紹介された。また，船舶，エネルギーシステム，土木建設機械，橋梁，貯蔵・I H I では，実効性のある通報制度の実現のためにも実名通化学プラント，鉄構等の重工業を主体とする製造会社であ報を奨励しているものの，匿名通報の件数が全体のおよそる。橋梁談合事件を契機として，利用しやすい制度をつく7 割ということで，依然として匿名通報のケースが多いことることと周知活動に重点を置き，制度改善を行っていったが，課題であるとの見方も示された。

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●東レの内部通報システム

ど従業員へ情報をフィードバックすることの重要性が指次に，東レ株式会社に籍をおく香川幹雄弁護士（東弁）摘された。香川さんは，多くの相談案件がセクハラ・パより東レの内部通報システムについて報告があった。東レ

ワハラであるという実態を指摘した上で，相談窓口を多は，グループ全体で 4 万余名の従業員を擁し，合成繊維，層化し，また，内部通報システムを企業文化，風土と調合成樹脂を始めとする化学製品や情報関連素材を取り扱う和させていくことが重要であるとし，さらに，不正は隠せ大手化学企業である。東レでは，基本的ライン組織を重視ないという認識を共有することが大切であると指摘した。

しつつも，受付窓口には社外のヘルプラインなど複数の窓口

長谷川さんからは，ダスキン事件等を例に上げ不正は隠を設けるとともに窓口からの報告先として横串組織の全社してはダメ，隠しただけで責任が発生するという警告があ委員会を設置する工夫をしていると紹介された。

った。

●パネルディスカッション●ケース3（通報や相談を受けたら）大手企業 2 社の内部通報システムを鳥瞰した後，中村雅続いて，各論的議論に移り，通報窓口担当者が，通報人弁護士（東弁）によるコーディネートで，小門口さん，者から不利益処分をしないことの念書をとってほしいとの香川さん，長谷川宅司弁護士（一弁），金子憲康弁護士

要望があった場合の対応について，金子さんは，違法行為（二弁）ら 4 名のパネリストによるケーススタディ形式の討をしないことは当然のことであり，改めて念書をつくるまで論が行われた。

もないと指摘し，よって，応じる義務はないとの前提で回答すればよいとの考え方を示した。

●ケース1（通報制度のつくり方）とケース2（担当者の研修・教育）

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従業員からの通報窓口なのに，取引先から通報があった場合について，長谷川さんは，窓口業務の範囲外であるこ

まず，総論的部分に軸を置き，内部通報制度の設計理とから断ると回答し，実質的観点から，取引先と通報窓口念について各パネリストから見 解が披 露された。 企 業の設置会社の利益相反の局面に身を置く危険性もあることか顧問や外部窓口を務めている長谷川さんからは，使い勝ら，留意が必要であるとの見方を示した。通報者から，ま手と実効性という切り口から分析的見解が提示され，通だどこにも言わないで欲しいと要望を受けても，通報内容報受付窓口の中立性，対応の迅速性，窓口の重層化に着が非常に重要で，迅速な対応が求められるものであった場目して制度設計することの重要性が説かれた。防衛省の合について，香川さんは，不祥事の解決が重要であり，通外部窓口を務める金子さんは，経営者マインドが重要で報者に対し，丁寧に説明した上で，対応に着手する必要があると指摘し，また，表層的な調査にとどめないためには，あるとした。通報者が匿名通報にこだわる場合について，内部通報案件の調査部門に実効的な調査権限を付与する香川さんは，匿名通報も受け付けるが，実名が原則であることが重要であると述べた。小門口さんからは，内部通ことを周知するように努めているとの運用方針を紹介した。

報システムの周知および信頼というキーワードが示された。

匿名通報では実際上，問題の解決が困難となる傾向のある

また，通報者と必ず事前に会って，丁寧な説明を行うこことが指摘された。通報受付担当者の名前を教えて欲しいとを徹底しているという実践的な活動内容も紹介された。との通報者の要望があった場合について，金子さんは，責さらに，通報処理内容を会社ホームページに掲載するな

任の所在を明らかにし，制度の信頼を得るためにも名前をLIBRA Vol.13 No.4 2013/4

明かすことが重要と強調した。関連して，ある大企業のホと通報窓口の兼任に関して異論が出された。

ームページに掲載されたヘルプラインを担当している氏名不これに対し，長谷川さんは，顧問弁護士と通報窓口の地詳の顧問弁護士宛てに通報者が通報メールを送信したとこ

位は両立しうるとの基本的考え方を提示しつつ，ただし，ろ，ヘルプライン窓口弁護士からの返信が無記名であった

具体的事件として，既に，通報処理で取り扱ったケースにという問題事例が紹介された。

ついて，会社の代理人として対応すること，また，会社の顧問弁護士として処理した事案について，通報窓口で対応●ケース4（情報のコピーの持ち出し）
会社の不正事実に関する資料を USB メモリーにコピーしすることは，それぞれ利益相反あるいは自己調査の問題が生じてくることには留意する必要があると補足した。

持ち出した従業員から内部通報を受けた窓口弁護士が，顧香川さんは，顧問弁護士が通報窓口も担うこと自体

問弁護士として既に会社から不正事実に関する相談を受けがいけないとまでは言い難いが，具体的な利益相反状態ていた場合の対応方法につき，長谷川さんは，顧問弁護士が生じる場合があるので，やはり留意する必要があるとが通報窓口弁護士となることを一概に否定するものではなした。

いが，自己調査になるおそれがあるので，会社と協議して，金子さんは，顧問弁護士が通報窓口を兼ねることは，理顧問弁護士が通報処理を行うか，別の弁護士が行うか検討

想的ではないがやむを得ないとの認識を示し，少なくとも，する必要があると指摘した。

内部通報の促進という観点からは両者の兼任はマイナスでまた，会社の不正事実を知った従業員から相談を受けたしかないと指摘した。

弁護士が，従業員とともに記者会見を行い，マスコミに公表することについて，金子さんは，会社から名誉毀損で訴え●閉会挨拶～さいごにられる可能性もあるので，まずは内部通報による解決可能

パネリストの積極的発言によって議論は白熱しつつも，性を検討する必要があるとした。従業員による資料持ち出

正解は会場参加者自身が考えるという意義深いパネルディ

し行為について会社から相談を受けた場合の対応について，スカッションであった。最後に，星晶広弁護士（二弁）が，香川さんは，情報が外部に漏れたという事態の問題性を認制度を動かすのは所詮「人」である。わが国の内部通報制識する必要があることを指摘した。会社の情報管理が甘い度は，まだ発展途上にあり，この制度に魂を注ぎ込むのがと，不正競争防止法による営業秘密としての保護も受けら弁護士の役割と挨拶し，閉会となった。

れない可能性があるので，情報管理の対策を講じていくこ

公益通報者保護法が制定されて 9 年近く経とうとしていとが重要となる旨説明された。長谷川さんからは，まず，る。アメリカのタバコ会社で起きた内部告発事件を素材に公表された事実の真実性を調査し，それが真実であれば，描かれた映画『インサイダー』のように，マスコミにより企業の信用失墜を上塗りしないように大局的判断の下，従企業不祥事がダイレクトに公表され企業が最悪の事態に陥業員への名誉毀損訴訟の提起は回避することが懸命であろることがある。あらゆる関係者の継続的努力によってよりうとの考え方が示された。

よい内部通報制度を構築していくことが消費者にとっても，また企業にとっても強く求められるのだろうと感じた。公益●会場参加者からの質問

通報者保護法の改善もまた課題であろう。

パネリストの意見に対して，会場参加者から顧問弁護士

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