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202 2 年 ４ 月 ７ 日
各

位
会 社 名
ア イ コ ム 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 中岡 洋詞（コード番号 6820 東証プライム）
問合せ先 取締役総務部長 小路山 憲一（TEL 06-6793-5301）

当社株式等の大規模買付行為等にかかる当社独立委員会からの勧告書の受領、取締役会評価・検討結果確定及び通知、並びに当社定時株主総会における株主意思確認に関する議案の上程についてのお知らせ
当社は、2022 年１月５日付「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間開始に関するお知らせ」において既にお知らせしておりますとおり、2021 年 10 月 18 日付で、株式会社
光通信の完全子会社である光通信株式会社の完全子会社である株式会社 UH Partners 3（以下、「UH Partners 3」といいます。）より受領した「意向表明書」（以下、「本意向表明書」といいます。）に記載された当社株式等の大規模買付行為等（以下、「本大規模買付行為等」といいます。）
に関して、同年 12 月 31 日をもって、「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）に規定された当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）に移行しております。なお、2022 年３月 25 日付「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間の延長に関するお知らせ」において既にお知らせしておりますとおり、当社は、同日付で取締役会
評価期間を本日まで延長（以下、「本延長」といいます。）しております。
当社取締役会は、取締役会評価期間への移行後、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を受けながら、UH Partners 3 による当社株式等の本大規模買付行為等を評価・検討してまいりました
ところ、2022 年３月 10 日、当社取締役会は、当社独立委員会から、UH Partners 3 を含む株式会
社光通信のグループ（以下、「光通信グループ」といいます。）が、UH Partners 3 による本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される旨の勧告を内容とする勧告書を受領しました。当社は、当該勧告、並びに、本大規模買付行為等を評価するにあたって重要な考慮要素の一つとなる本大規模買付行為等により取得する当社株式数（の上限）及び本大規模買付行為等後に更なる当社株式等の大規模買付行為等を実施する可能性の有無（以下、「本重要事項」といいます。）を必ずしも明確には確認できていなかったことを踏まえ、本重
要事項に対する光通信グループの意図を明確に確認すること等を目的として、UH Partners 3 及び光通信グループの資本最上位の持株会社である株式会社光通信に対し、別紙１の誓約書（以下、「本誓約書」といいます。なお、別紙１の誓約書は、以下に記載の修正をしたものを添付しております。）を当社に提出するよう要請することは適当である旨の同日付の当社独立委員会からの勧告を受けて、同日、UH Partners 3 及び株式会社光通信に対して、本誓約書に押印の上、2022 年
３月 24 日 17 時までに当社に提出することが可能か確認をいたしました。なお、当該確認に際して、UH Partners 3 に対して、当該期限までに判断が難しい等の理由で UH Partners 3 及び株式
会社光通信において検討期間の延長を希望する場合には、当該期限までに、その旨及び検討に必
要な日数の連絡をすれば、当社は、2022 年３月 30 日までとなっている取締役会評価期間を延長〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２することも含めて検討する旨を通知していました。その後、当社は、2022 年３月 22 日、UH Partners
3 から、「誓約の要請に関する回答書」と題する書面（別紙として株式会社光通信の誓約書（以下、「光通信誓約書」といいます。）が添付されていましたが、これは、株式会社光通信及びその連結子会社が単体で議決権 10%以上となるような株式の取得を行わない旨を誓約する等、本誓約書とは異なる内容となっております。）の提出を受けましたが、当該書面は本重要事項に対する光通信グループの意図を明確に確認できるものではなかったため、当社は、同月 23 日、UH Partners 3
に対して、「貴社から 2022 年３月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び株式会社
光通信名義の『誓約書』の件について」と題する書面を送付し、当社及び当社独立委員会は、本大規模買付行為等を評価するにあたっては、光通信グループによる本誓約書の読み替え後の閾値（以下、「本閾値」といいます。）を超えた大規模買付行為等が実施される可能性（以下、「本可能性」といいます。）の有無が重要な考慮要素になるものと考えている旨をその理由と共に説明の上、本可能性の有無を確認すると共に、あらためて、UH Partners 3 及び株式会社光通信に対して、
本誓約書（なお、明確化の観点から、本誓約書の別紙の一行目の「いずれに」を「いずれかに」に修正しております。）に押印の上、2022 年３月 24 日 17 時までに当社に提出することが可能か確認をいたしました。なお、当該確認に際しても、UH Partners 3 に対して、当該期限までに判断が難しい等の理由で UH Partners 3 及び株式会社光通信において検討期間の延長を希望する場
合には、当該期限までに、その旨及び検討に必要な日数の連絡をすれば、当社は、取締役会評価
期間を延長することも含めて検討する旨を通知しておりました。このような状況において、当社
は、2022 年３月 24 日、UH Partners 3 から、社内の対応のために合理的な日数を要するため、回答期限を同月 29 日 17 時まで延長することを希望する旨の連絡を受けたため、当社は、上記のとおり、2022 年３月 25 日、本延長をいたしました。
その後、当社は、2022 年３月 29 日、UH Partners 3 から、「誓約の要請に対する回答書２」と題する書面（以下、「本回答書２」といいます。
）の提出を受けました。UH Partners 3 は、かかる書面において、本誓約書の提出を拒否したうえで、本可能性に関しても、将来の別の大規模買付行為等の計画は現時点ではないとしつつも、将来の別の大規模買付行為等が実施される可能性については否定をしておらず、また、本大規模買付行為等が本閾値を超えてなされる可能性も否定をいたしませんでした。なお、本意向表明書を含め、本意向表明書受領以降に当社と UH Partners
3 の間でなされた情報リスト及びそれに対する回答その他のやりとりにかかる資料については、
本勧告書（以下で定義されます。）の別添資料をご参照ください。
このような状況の中、当社取締役会は、本日、当社独立委員会より、UH Partners 3 による大規模買付行為等にかかる勧告書（以下、「本勧告書」といいます。）を受領しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
また、本勧告書の内容を踏まえ、2021 年 12 月 31 日以降進めてまいりました当社取締役会における UH Partners 3 による本大規模買付行為等に対する評価・検討の結果が下記のとおり、確定
し、UH Partners 3 へ通知いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
1.

本勧告書の内容
本勧告書の要旨は以下のとおりであります。本勧告書の全文は別紙２をご参照ください。
なお、取引先や個人情報への配慮等から、別紙２の本勧告書は、当社独立委員会の了承を得て、取引先や個人情報の一部匿名化を行っております。
光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２

かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本毀損事由(ﾍ)、(ﾁ)及び(ﾘ)に該当する又はこれらに準じるものとして、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される（本毀損事由(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)（注））。そして、UH Partners 3 及び株式会社光通信による本誓約書の不提出という事実や本回答書２の内容からは、UH Partners 3 及び株式
会社光通信が本閾値を超えた大規模買付行為等を実施する可能性が相応にあると評価せざるを得ない上に、当社の過去５年間の株主総会における議決権行使比率、及び、中期経営計画
2023 において検討するとしている自己株買いを実行するという経営判断の選択肢に照らすと、
光通信グループが本閾値を超えて当社株式を取得した場合における光通信グループの議決権割合は、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の割合に達すると評価できるものであることに鑑みれば、光通信グループが、
本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、今後の更なる買増しにより、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にあるといえ、その結果、本大規模買付行為等は、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される。したがって、光通信グループが本大規模買付行為等（下記 2.で定義するものをいう。以下同じ。）の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年６月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合に、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することは相当であると思料する。
なお、本プラン上、大規模買付行為等は当社株主総会における対抗措置の発動議案の否決
及び当該株主総会の終結後に行われるべきことが要請されている（2020 年５月 13 日付「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（以下、「本プラン導入プレス」といいます。）15 頁）。本勧告書における勧告内容は、本プランの上
記要請に反して本大規模買付行為等が行われた場合について、当社取締役会が本プランに従って当社株主総会を招集せずに対抗措置を発動し得ることを否定するものではない。
（注） 本毀損事由(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)は、本プラン導入プレス 14 頁の(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)に対応しており、具体的には、以下の事由を指します（本勧告書 14 頁及び 15 頁参照）。
(ﾍ) UH Partners 3 の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階
買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合(ﾁ) UH Partners 3 による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価
値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値ないし〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２

株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合(ﾘ) UH Partners 3 が支配権を取得する場合における当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、UH Partners 3 が支配権を取得しない場合における当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合(ﾙ) その他(ｲ)から(ﾇ)までに準じる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
2.

当社取締役会における UH Partners 3 による本大規模買付行為等に対する評価・検討の結果
光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される。そして、UH Partners 3 及び株式会社光通信は本誓
約書の提出を拒否し、本可能性を否定していない。むしろ、光通信誓約書において、株式会
社光通信が、敢えて、株式会社光通信及びその連結子会社が単体で議決権 10%以上となるよ
うな株式の取得を行わない旨を誓約していることからすれば、光通信誓約書は、光通信グループがその誓約の範囲内であれば、大規模買付行為等を今後行う可能性があることを示唆するものであり（即ち、これは、UH Partners 3 が本大規模買付行為等で議決権 9.99%まで株式の取得を行う可能性や、株式会社光通信及びその連結子会社で合計すると、今後、上限のな
い大規模買付行為等が行われる可能性を示唆するものである。）、これらの事情等に照らせば、光通信グループは、本閾値を超えた本大規模買付行為等を実施する可能性が相応にあるものと評価せざるを得ない。そして、当社の過去５年間の株主総会における議決権行使比率、及び、当社が中期経営計画 2023 において検討するとしている自己株買いを実行するという経営判断の選択肢に照らすと、光通信グループが本閾値を超えて当社株式を取得した場合における光通信グループの議決権割合は、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の割合に達すると評価できるものである。したがって、光通信グループが、今後、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる
可能性は相応にあるものといえ、その結果、光通信グループによる当該大規模買付行為等は、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される。
以上の検討を踏まえ、当社取締役会は、光通信グループが本大規模買付行為等（本大規模買付行為等と実質的に同一若しくは類似する又は本大規模買付行為等を実質的に包含する大規模買付行為等を含むものとし、実質的に同一若しくは類似又は本大規模買付行為等を実質的に包含するか否かについては、当社独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会が決定するものとする。以下同じ。）の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年６月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合には、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動する。

以上のとおり、本勧告書の内容を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２

2022 年６月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合には、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することを決議しておりますので、併せてお知ら
せいたします。なお、対抗措置の具体的内容につきましては、決定され次第適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。
株主の皆様におかれましては、引き続き当社からの情報開示にご留意いただきたく、お願い申し上げます。
以上〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２（別紙１）
2022 年

月日

アイコム株式会社代表取締役社長

中岡洋詞

殿
株式会社光通信代表取締役社長

和田英明

株式会社 UH Partners 3
代表取締役

井上

明怜

誓約書
当社らは、貴社に対し、下記の事項について誓約をします。
なお、貴社が 2020 年６月 24 日開催の第 56 期定時株主総会における承認を得て導入した「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）
において用いられている用語は、本誓約書において特に定義するものを除き、本プランと同一の意味を有するものとします。
記
１． 当社らは、今後、本プランが継続中であるか否かを問わず、自ら又は自ら以外の株式会社光通信の関係者等（株式会社光通信の関係者等は、別紙で定義し、以下「光通信関係者等」といいます。）をして、本プランに定める大規模買付行為等（但し、本プランに定める大規模買付行為等における「株券等保有割合」及び「株券等保有割合の合計」の「20%」は、「23.32%」と読み替え、「株券等所有割合の合計」の「20%」は、「24.14%」と読み替えるものとし、以下「本追加大規模買付行為等」といいます。）を行わず、また、行わせないことを誓約し、以後この誓約を撤回しません。
２． 前項に違反して、光通信関係者等が本追加大規模買付行為等を行った場合には、本プランが継続中であるか否かを問わず、当社らは、自ら又は自ら以外の光通信関係者等をして、貴社が、光通信関係者等に対して、株主総会の決議を経ることなく、貴社取締役会限りで、本プランに定める対抗措置の発動を行うことについて、一切の異議その他の権利主張を行わず、また、行わせないことを誓約し、以後この誓約を撤回しません。
以上〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－３２

別紙「株式会社光通信の関係者等」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
①

株式会社光通信、光通信株式会社、株式会社ブロードピーク、株式会社 UH Partners 2、株
式会社 UH Partners 3（以下、総称して「買付者等」といいます。）②

株式会社総合生活サービス、株式会社ハローコミュニケーションズ、株式会社プレミアムウ
ォーターホールディングス、株式会社エスアイエル、株式会社シック・ホールディングス、
株式会社エフティグループ、有限会社光パワー、合同会社光パワー本家、合同会社光パワー
Z、株式会社鹿児島東インド会社、株式会社スノーボールキャピタル、Hikari Investment BVI
Limited、ペニンシュラ・ロック・リミテッド、株式会社アルデシアインベストメント、株式会社アルデシアインベストメント 2 及びそれらの役員又は社員、並びに重田康光氏、重田康子氏及び重田光時氏③

買付者等の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされるものを含みます。）及び特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定される特別関係者をいいます。）④

上記①乃至③のいずれかに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①乃至③までのいずれかに該当する者との間にファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している
投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、
公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

（別紙２）

勧 告 書

アイコム株式会社

独立委員会

2022 年 4 月 7 日

2022年4月7日

アイコム株式会社 取締役会

御中

当委員会は、独立委員会規程第 6 条の定めに従い、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から諮問を受けた事項について勧告を行うべく、本勧告書を提出いたします。

アイコム株式会社

独立委員会

委員長

本

：

梅

弘

（アイコム株式会社 社外監査役）

委

員

：

吉

澤

晴

幸

（アイコム株式会社 社外取締役）

委

員

：

本

夛

昭

文

（アイコム株式会社 社外取締役）

- 1 -

目次
第 1.

諮問事項 ······························································ 4

第 2.

検討の方法 ···························································· 4

第 3.

前提事項 ······························································ 7

第 4.

勧

第 5.

勧告の理由 ···························································· 8

告 ································································ 7

1.

本大規模買付行為等の概要について ····························· 82.

光通信グループによる必要情報の提供について ··················· 8

3.

現時点における本プランに規定する手続遵守の有無について ······ 13

4.

本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであるか否か（前提条件付き勧告）について ·························································· 13(1)

諮問事項 ················································ 13(2)

本大規模買付行為等の強圧性について ······················ 15(3)当社の中期経営計画を遂行することの有用性について ········ 19(4)

光通信グループに関する情報提供の不十分性について ········ 20(5)他社等との関係性への影響について ························ 21(6)従業員その他のステークホルダーによる反対について ········ 22(7)

光通信グループのコンプライアンスの問題等について ········ 23(8)

前提条件付き勧告の内容 ·································· 24
誓約書の提出要請について ···································· 25

5.
(1)

諮問事項 ················································ 25(2)

閾値の設定（第 3 回諮問事項ア）について ·················· 27(3)

関係者等の範囲（第 3 回諮問事項イ）について ·············· 28(4)

本誓約書の提出要請（第 3 回諮問事項ウ）について ·········· 28
本取締役会評価期間について ·································· 29

6.
(1)

諮問事項 ················································ 29(2)

検討及び勧告の内容 ······································ 30

7.

対抗措置発動の相当性（本諮問事項）について ·················· 30

8.

結論 ······················································ 32

- 2 -

別添資料
1. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、当社株式等の大規模買付行為等に係る2021 年 10 月 18 日付け「意向表明書」
2. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2021 年 11 月 1 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる情報リストご送付の件」
3. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2021 年 12 月 8 日付け「必要情報リスト
に関する情報提供」
4. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2021 年 12 月 16 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる追加情報リストご送付の件」
5. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2021 年 12 月 24 日付け「追加情報リス
トに関する情報提供」
6. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 10 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる誓約書ご送付の件」
7. 当社が別添 6 により株式会社 UH Partners 3 及び光通信に対して提出を要請した誓約書
8. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 22 日付け「誓約の要請に関する回答書」
9. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、株式会社光通信名義の 2022 年 3 月 22
日付け「誓約書」
10. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 23 日付け「貴社から 2022 年
3 月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び株式会社光通信名義の『誓約書』の件について」
11. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 24 日付け「検討期間の延長
希望に関するご連絡」
12. 当社が株式会社 UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 25 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間の延長の件」
13. 当社が株式会社 UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 29 日付け「誓約の要請に対する回答書 2」- 3 -

第1. 諮問事項
当委員会は、2022 年 4 月 7 日、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長
中岡洋詞氏から、以下の諮問事項（以下「本諮問事項」という。）について諮問を受けたため、本諮問事項を検討及び評価し、その結果を当社取締役会に勧告することとした。
・株式会社 UH Partners 3（以下「UH Partners 3」という。）を含む株式会社光通信（以下「光通信」という。）のグループ（以下「光通信グループ」という。）が本大規模買付行為等（当社が UH Partners 3 から受領した、当社株式等の大規模買付行為等に係る 2021 年 10 月 18 日付け「意向表明書」に記載された、UH Partners 3 が検討する大規模買付行為等及びこれと実質的に同一若しくは類
似する又は当該大規模買付行為等を実質的に包含する大規模買付行為等をいい、
当該大規模買付行為等と実質的に同一若しくは類似又は当該大規模買付行為等を実質的に包含するか否かについては、当社独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が決定するものとする。）の全部又は一部を行った場合における 2020 年 6 月 24 日開催の第 56 期定時株主総会において承認された「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）に基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年 6 月に開催予定の当社の第 58
期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合に、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することは相当か否か。

第2. 検討の方法
当委員会は、本諮問事項の検討のため、2022 年 4 月 7 日に会合（第 8 回）を開催した（以下、当委員会の会合を総称して又は個別に「委員会会合」という。）。当委員
会は、委員会会合において、本諮問事項について、以下の関連資料等の内容等を検証・分析した上、勧告内容を検討した。
なお、当委員会は、当委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、当社の費用で、独立した第三者である法務アドバイザーとして、岩田合同法律事務所に所属する伊藤広樹弁護士、森駿介弁護士、深津春乃弁護士、野口大資弁護士及び松田大樹弁護士（以下、総称して「本法務アドバイザー」という。）を選定した。そして、当委員会は、委員会
会合において、本法務アドバイザーから法的事項に関する助言を受けた。

- 4 -(1) 当社が UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 10 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる誓約書ご送付の件」（別添 6）(2) 当社が UH Partners 3 及び光通信に対して提出を要請した誓約書（別添 7）（以下「本誓約書」という。）(3) 当社が UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 22 日付け「誓約の要請に関する回答書」（別添 8）及び光通信名義の同日付け「誓約書」（別添 9）（以下「光通信誓約書」という。）(4) 当社が UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 23 日付け「貴社から 2022 年 3月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び株式会社光通信名義の『誓約書』の件について」（別添 10）(5) 当社が UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 25 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間の延長の件」（別添 12）(6) 当社が UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 29 日付け「誓約の要請に対する回答書 2」（以下「回答書 2」という。）（別添 13）(7) その他公表資料
また、当委員会は、下記第 5・2、同 4 乃至同 6 のとおり、本諮問事項に係る諮問を受ける以前にも、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から本プランの運用等に関する諮問を受け、かかる諮問事項を検討の上、取締役会に対して勧告を行っている（これらの諮問事項及び勧告の具体的な内容については、下記第5・2、同 4 乃至同 6 を参照されたい。）。そして、これらの諮問事項及び勧告内容の検討にあたり、当委員会は、2021 年 10 月 21 日（第 1 回）、同年 11 月 1 日（第 2回）、同年 12 月 16 日（第 3 回）、2022 年 3 月 7 日（第 4 回）、同月 10 日（第 5 回及び第 6 回）、及び同月 25 日（第 7 回）の合計 7 回の委員会会合を開催した。これらの委員会会合では、以下の関連資料等（以下、本諮問事項に係る関連資料等と併せて「本検討資料」という。）と共に、当社から説明を受けた、2021 年 9 月 10 日に実施された当社と光通信の担当者との面談（以下「本面談」という。）の内容等を検証・分析した。また、第 4 回委員会会合では、当社取締役総務部長小路山憲一氏に出席を求め、同氏より、光通信グループへの今後の対応に係る当社の検討状況等について説明（以下「本説明」という。）を受けた。加えて、当委員会の各委員は、委員会会合以外にも、各自、又は、各委員間で随時意見交換をしながら、これらの諮問事項及び勧告内容の検討を行った。
なお、当委員会は、上記諮問事項及び勧告内容の検討にあたっても、各委員会会合において、また、電子メール等の方法により、随時、本法務アドバイザーから法的事項に関する助言を受けた。
(1) 当社が UH Partners 3 から受領した、当社株式等の大規模買付行為等に係る- 5 -2021 年 10 月 18 日付け「意向表明書」（別添 1）（以下「本意向表明書」という。）(2) 当社が UH Partners 3 に交付した、2021 年 11 月 1 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる情報リストご送付の件」の別紙「情報リスト」（別添 2）（以下「本情報リスト」という。）及び同年 12 月 16 日付け「当社株式等の大規模買付行為等にかかる追加情報リストご送付の件」の別紙「追加情報リスト」（別添 4）（以下「本追加情報リスト」という。）(3) 当社が UH Partners 3 から受領した、2021 年 12 月 8 日付け「必要情報リストに関する情報提供」（別添 3）（以下「本回答」という。）及び同月 24 日付け「追加情報リストに関する情報提供」（別添 5）（以下「本追加回答」という。）(4) 当社が従業員その他のステークホルダーから受領した以下の書面（以下、総称
して「本反対声明等」という1。）①

A 株式会社から受領した、2022 年 2 月 22 日付け書面②

B 株式会社から受領した、2022 年 2 月 22 日付け書面③

株式会社 C から受領した、2022 年 2 月 24 日付け書面④

株式会社 D から受領した、2022 年 2 月 25 日付け「アイコム株式会社の株式買い集めへの反対声明について」⑤

株式会社 E から受領した、2022 年 3 月 1 日付け「株式会社光通信とその傘下の企業による 2021 年 10 月 18 日付『意向表明書』に対する反対声明」⑥

F 株式会社から 2022 年 3 月 2 日に受領した、「株式会社光通信及びそのグループ企業によるアイコム株式会社株式の買い進めに関する反対表明」⑦

G 株式会社から受領した、2022 年 3 月 2 日付け「光通信グループによる貴社株式の大規模買付行為に対する意見表明」⑧

和歌山アイコム社員会から受領した、2022 年 3 月 2 日付け「光通信グルー
プによるアイコム株式の買い集めに対する反対声明」⑨

当社社員会から受領した、2022 年 3 月 9 日付け「アイコム株式会社株式の買い集めに対する反対声明について」(5) 本誓約書(6) 当社作成に係る、過去 5 年間の株主総会における議決権行使比率に係る資料

1

なお、当社は、本反対声明等以外にも、当委員会が 2022 年 3 月 10 日に当社に対して行った勧告（下記
第 5・4）の内容を検討した時点以降に、当社のステークホルダーから、以下の書面を受領している。
①②③

H 株式会社から受領した、2022 年 3 月 7 日付け「光通信グループによるアイコム株式会社株式の買
い集めについて」
株式会社 I から受領した、2022 年 3 月 8 日付け「光通信グループによる貴社の株式大規模買付行為に関する意向表明」
J 株式会社から 2022 年 3 月 10 日に受領した、「株式会社光通信およびそのグループ企業によるアイコム株式会社株式の大規模買付行為に関する反対声明」- 6 -(7) 株式会社アイ・アールジャパン作成に係る、2022 年 3 月 6 日付け「貴社中期経
営計画における資金使途に関する弊社見解」(8) 当社作成に係る、光通信グループの関係者一覧(9) 当社が UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 22 日付け「誓約の要請に関する回答書」及び光通信誓約書(10)当社が UH Partners 3 に交付した、2022 年 3 月 23 日付け「貴社から 2022 年 3月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び株式会社光通信名義の『誓約書』の件について」(11)当社が UH Partners 3 から受領した、2022 年 3 月 24 日付け「検討期間の延長希望に関するご連絡」（別添 11）(12)その他公表資料
第3. 前提事項
本勧告書は、以下の各事項を前提とする。
(1) 本プランが、当社において、会社法、金融商品取引法、有価証券上場規程その他の適用法令等を遵守して導入されていること。
(2) 本検討資料、本面談及び本説明の内容並びに当委員会が本法務アドバイザーから説明を受けた情報が、本勧告書作成日現在において、真実、正確かつ完全であり、誤解を与えないために必要な情報が省略されていないこと。また、これらの資料の内容及び情報以外に、当委員会の勧告の内容に影響を及ぼす可能性のある重要な事実又は情報は存在しないこと。
第4. 勧

告

光通信グループが本大規模買付行為等（下記第 5・7 で定義するものをいう。以下同じ。）の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年 6 月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合に、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することは相当であると思料する。

- 7 -第5. 勧告の理由
1. 本大規模買付行為等の概要について
光通信は、その完全子会社である光通信株式会社が提出した 2019 年 12 月 11 日付け
大量保有報告書によれば、同月 4 日までに光通信株式会社と合計して当社株式 974,500株（株券等保有割合にして約 6.56%）を取得した。その後、光通信グループは、断続的に当社株式を取得し、光通信株式会社が提出した 2021 年 6 月 1 日付け大量保有報告書の変更報告書によれば、同年 5 月 25 日までに、光通信グループで当社株式
2,781,600 株（株券等保有割合にして約 18.73%）を取得するに至っている。なお、同年 12 月 8 日現在、光通信グループでは、光通信株式会社が 1,446,700 株、株式会社 UH
Partners 2 が 1,379,200 株の合計 2,825,900 株（株券等保有割合にして約 19.03%）の当社株式を保有しており、光通信グループで最後に当社株式の買付けを行ったのは、
同年 5 月 27 日とのことである。
当社は、2021 年 10 月 18 日付けで、UH Partners 3 より、本意向表明書を受領した。
本意向表明書においては、①現在、光通信グループは 2,825,900 株（株券等保有割合にして約 19.03%、議決権割合2にして約 19.70%）の当社株式を保有しているところ、
UH Partners 3 は、追加で、15 億円分に相当する当社株式の株式市場内での取得（52
週安値の 2,324 円3を目安とすると、645,400 株（株券等保有割合にして約 4.35%、議決権割合にして約 4.50%）の取得。なお、株価がより低い水準で推移した場合、取得株数が増加することがあるが、その場合であっても、取得後に光通信グループが保有する当社の議決権数が全体の 3 分の 1 を超えない株式数の取得）を予定していること、②光通信グループによる当社株式の買付けの目的は純投資であること、③大規模買付行為後の当社株式の第三者への譲渡等は予定していないこと、④大規模買付行為
後の重要提案行為は予定していないこと、⑤光通信グループが当社株式の大規模買付行為を行うに際しては、本プランに規定する手続を遵守することを誓約すること等が記載されている（以下、本意向表明書に記載された UH Partners 3 が検討する大規模買付行為等を「本大規模買付行為等」という。但し、下記 7 における「本大規模買付行為等」の意義については同項で定めるとおりとする。）。
2. 光通信グループによる必要情報の提供について
本プランでは、意向表明書を提出した大規模買付者に対し、当社の定める手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を日本語で提供することを定めてい2

株券等所有割合（金融商品取引法 27 条の 2 第 8 項）と同様の計算方法による。以下同じ。

3

本意向表明書記載の日付（2021 年 10 月 18 日）までの 52 週間における当社株式の最安値は 2,320 円であるが、本意向表明書に記載された数値をそのまま記載している。

- 8 -る。当社の定める手順とは、大要、以下のとおりである（2020 年 5 月 13 日付け当社プ
レスリリース「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入
に関するお知らせ」（以下「本プラン導入プレス」という。）9 頁）。
①

当社は、意向表明書の提出日から 10 営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者が当初提出すべき情報を記載した情報リストを大規模買付者の国内連絡先に
発送する。

②

大規模買付者は、当該情報リストに従って十分な情報を当社に提出する。

③

当社は、当該情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する
場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者に提供させる。

当委員会は、上記 1 のとおり当社が 2021 年 10 月 18 日付けで UH Partners 3 より本
意向表明書を受領したことを受けて、同年 10 月 21 日、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から、本プランに則って対抗措置を発動するか否か等を判断するにあたって、その判断の公正性を確保するために、以下の各事項について諮問を受けた（以下、これらの諮問事項を「初回諮問事項」という。）。
(1) 当社が UH Partners 3 に対して提供を要請する情報の十分性及び適切性等について検討及び評価すること。
(2) UH Partners 3 が提供する情報の十分性等について、調査・検討及び評価すること。
(3) UH Partners 3 による本プランに規定する手続の遵守の有無について、調査・検討及び評価すること。
(4) 本意向表明書に記載された UH Partners 3 による大規模買付行為等が、以下の(ｲ)から(ﾙ)までのいずれかの事情を有している場合等、当社の企業価値ないし当社
株主の共同の利益を著しく損なうものかどうかについて、調査・検討及び評価すること。
(ｲ) UH Partners 3 が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社の株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合(ﾛ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を UH Partners 3 又はそのグループ会社等に移- 9 -転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾊ) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を UH
Partners 3 又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾆ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高値売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾎ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合(ﾍ) UH Partners 3 の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段
階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け
等の株式等の買付け等を行うことをいう。）等の、株主の皆様の判断の機会
又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合(ﾄ) UH Partners 3 の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含む。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られない。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(ﾁ) UH Partners 3 による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値
ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される
場合(ﾘ) UH Partners 3 が支配権を取得する場合における当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、UH Partners 3 が支配権を取得しない場合における当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合(ﾇ) UH Partners 3 の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、UH Partners 3 が公序
良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合(ﾙ) その他(ｲ)から(ﾇ)までに準じる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利- 10 -

益を著しく損なうと判断される場合(5) 以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、本プランに基づく対抗措置を発動することの是非、又は、その発動に当たって前提となる条件若しくは手続等について勧告を行うこと。
(6) 以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が当委員会に随時諮問する事項及び当委員会が当社取締役会に勧告すべきと考える事項について、調査・検討・評価及び勧告を行うこと。
そして、当委員会は、まず、当社が、UH Partners 3 に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要な情報の提出を求めるべく、UH Partners 3 から当初提出してもらうべき情報を記載した
本情報リストを送付する予定であったため、本情報リストに関して、初回諮問事項(1)（当社が UH Partners 3 に対して提供を要請する情報の十分性及び適切性等）を検討及び評価し、その結果を当社取締役会に勧告することとした。その結果、当委員会は、同年 11 月 1 日、本情報リスト記載の情報については、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために、UH Partners 3 に対して当初提供を求めるものとして必要かつ十分なものであり、また、かかる観点から UH Partners 3 に対して提供を求めることが不合理であると考えられる事項は認められなかったことから、当社が本情報リストにより UH Partners 3 に対して提供を要
請する情報は、当初提供を求めるものとして十分であり、かつ適切である旨勧告した。
当社は、上記勧告を受け、2021 年 11 月 1 日、UH Partners 3 に対し、本情報リストを送付したところ、同年 12 月 8 日、UH Partners 3 から本回答を受領した。
当委員会は、2021 年 10 月 21 日、当社から、初回諮問事項(2)として、UH Partners
3 が提供する情報の十分性等に関して調査・検討及び評価することについても諮問を受けていたため、本回答記載の情報の十分性等について検討及び評価した。その結果、当委員会としては、本回答により UH Partners 3 が当社に提供する情報は十分であるとはいえないと評価した。すなわち、本プランにおいては、大規模買付者単体の情報のみならず、大規模買付者グループに関する情報の提供が求められていることは明らかであり、また、本大規模買付行為等においては、大規模買付者である UH
Partners 3 は投資ビークルにすぎないと思料されるところ、本意向表明書で表明された当社株式の取得については、形式的に株式の取得者となることが予定されている UH
Partners 3 のみならず、光通信を始めとした大規模買付者グループによる取得の是非が議論の対象となっていることは明らかであり、実際に、当社は、本情報リストにおいて、光通信グループに係る情報についても質問していた。そうであるにもかかわらず、本回答では、「（光通信グループではなく）当社は…」、「光通信グループに関しては、添付書類（有価証券報告書など）をご確認下さい」、「（光通信グループに- 11 -ついて）当社は本来関知する立場にない」といった、UH Partners 3 による取得のみが問題となるかのような回答が散見され、その他にも曖昧で質問の趣旨に沿わない回
答が複数見られた。これらの事実を踏まえると、本回答のみでは、大規模買付行為等について当社の株主及び投資家が判断し、また、当社取締役会が評価・検討等をすることは困難であるといわざるを得ず、当委員会は、UH Partners 3 が当社に提供する情報は十分であるとはいえないと評価した。
当委員会は、2021 年 12 月 16 日、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社
長中岡洋詞氏から、当委員会のかかる評価を受けて当社が作成した本追加情報リスト
を UH Partners 3 に交付することが適当か否かについて新たに諮問を受けた。当委員会は、同日、本回答の内容を踏まえると、本追加情報リスト記載の情報については、
大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会及び当委員会の評価・検討等のために、UH Partners 3 に対して追加的に提供を求めるものとして必要かつ十分なものであり、また、かかる観点から UH Partners 3 に対して提供を求めることが不合理であると考えられる事項は認められなかったことから、当社が本追加
情報リストを UH Partners 3 に交付し、本追加情報リスト記載の情報の提供を要請す
ることは、適当である旨勧告した。
上記勧告を受け、当社は、2021 年 12 月 16 日、UH Partners 3 に対し、本追加情報
リストを送付したところ、同月 24 日、UH Partners 3 から本追加回答を受領した。
そして、2021 年 12 月 30 日をもって、本プラン上の UH Partners 3 からの情報提供の期間が終了することとなったため、その翌日の同月 31 日から、本プランに基づき、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「本取締役会評価期間」という。）が開始されるに至った（2022 年 1 月 5 日付け当社
プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間開始に関するお知らせ」参照）。
なお、本プラン上、取締役会評価期間は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として開始されることとなっているところ、本件では、情報提供完了通知は行われていない。もっとも、本プランでは、必要情報の提供が十分になされたと当社
取締役会が認めない場合でも、当社取締役会からの情報提供に対する最終の回答期限日が大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して 60 日を超えないこととされており、当該期間は、大規模買付者からの要請がある場合でなければ延長できない、
すなわち、当社取締役会の裁量で延長することはできないこととされている。これは、当社取締役会が必要情報の提供が十分になされていないことを理由に情報提供の期間を徒に延長することを防止する趣旨であることから、仮に、大規模買付者が十分な情報提供をせず、当社取締役会が情報提供完了通知を行うことができない場合でも、大規模買付者からの延長要請がない限り、大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して 60 日を超えた日をもって、自動的に取締役会評価期間が開始すると解するのが適当である。したがって、UH Partners 3 から延長要請がなされていない本- 12 -

件で、当社取締役会が、情報提供完了通知を行うことなく、2021 年 12 月 31 日から本
取締役会評価期間に移行したことは適当である。
なお、下記 4(4)のとおり、当委員会が、本追加回答の内容も踏まえ、初回諮問事項(2)（UH Partners 3 が提供する情報の十分性等）について調査・検討及び評価を行った結果、本大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報が UH Partners 3 から提供されたとはいえないと評価したことからすれば、当社取締役会が情報提供完了通知を行わなかったことは適当である。
3. 現時点における本プランに規定する手続遵守の有無について
本日に至るまでの間、UH Partners 3 が本プランにおいて大規模買付者が遵守すべきものとして定められた手続に違反した事実は認められないため、UH Partners 3 は、
少なくとも現時点では、本プランに規定する手続を遵守していると評価できる（初回
諮問事項(3)）。
4.

本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであるか否か（前提条件付き勧告）について(1) 諮問事項
本プランは、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当委員会が対抗措置の発動を勧告する場合がある旨定めている（本プラン導入プレス 13 頁）。
上記 3 のとおり、UH Partners 3 は、少なくとも現時点では本プランに規定する手続を遵守していると評価できるため、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断されるか否かが問題となるところ、当委員会は、2021 年 10 月 21 日、当社から、初回諮
問事項(4)として、本大規模買付行為等が、以下の(ｲ)から(ﾙ)までのいずれかの事情（以下「本毀損事由」という。）を有している場合等、当社の企業価値ないし当社
株主の共同の利益を著しく損なうものかどうかについて調査・検討及び評価することについて諮問を受けていたことを踏まえ、本プランに基づき、本取締役会評価期間が開始した同年 12 月 31 日から当該諮問事項の検討に着手し、下記(2)乃至(7)のとおり評価した上、2022 年 3 月 10 日、当社に対し、下記(8)のとおり前提条件付きの勧告を行った。
(ｲ) UH Partners 3 が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株
価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社の株式等の取得目的が- 13 -

主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合(ﾛ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を UH Partners 3 又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾊ) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を UH
Partners 3 又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾆ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高値売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾎ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合(ﾍ) UH Partners 3 の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階
買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合(ﾄ) UH Partners 3 の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含む。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られない。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(ﾁ) UH Partners 3 による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値な
いし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場
合(ﾘ) UH Partners 3 が支配権を取得する場合における当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、UH Partners 3 が支配権を取得しない場合における当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合- 14 -

(ﾇ) UH Partners 3 の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、UH Partners 3 が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合(ﾙ) その他(ｲ)から(ﾇ)までに準じる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(2) 本大規模買付行為等の強圧性について
ア

本大規模買付行為等が当社の経営に与える影響
光通信グループは、本大規模買付行為等によって、当社の株価次第では（例えば、株価が 1,046 円で推移した場合）、UH Partners 3 が、株券等所有割合で 10%に相当する当社株式（1,434,400 株）を取得する可能性があることを自ら示唆しているところ（本回答(ⅲ)7）、その場合、光通信グループは、現在有している
当 社 株 式 と 合 計 す る と 議 決 権 割 合 で 最 大 約 29.70% に 相 当 す る 当 社 株 式（4,260,300 株）を有することとなるが、これは、当社の過去 5 年間の株主総会における議決権行使比率の最低値が 80.91%、平均値が約 86.89%であることを踏まえると、光通信グループが、実質的には、当社の株主総会において、3 分の 1 を超える影響力を有し、当社の重要事項に関する拒否権を有することを意味する。
したがって、このような場合には、光通信グループは、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなるといえる。
以上から、光通信グループは、本大規模買付行為等によって、当社の株価その他の事情次第では、実質的に、当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有する場合があることが認
められる。

イ

光通信グループによる本大規模買付行為等後の更なる買増しの可能性
光通信グループの担当者は、本面談において、本大規模買付行為等による 15 億円分に相当する当社株式の取得の後も「光通信グループの投資枠の状況だったり
株価とかに応じて今回の 15 億円分が終わった後も同様に続いて［当委員会注：買増しを］させていただく可能性はある」旨の発言をしていた。
この点、本回答及び本追加回答において、UH Partners 3 は、本大規模買付行
為等後の当社株式の追加取得に係る計画は存在しないとし（本回答(ⅲ)6）、また、一般論として UH Partners 3 が当社に対する議決権割合が 10%未満となる範囲
での投資を行う可能性があるとしつつも（本回答(ⅲ)6）、UH Partners 3 による議決権割合が 10%以上となる株式の取得は行わない旨、及び光通信グループによる本大規模買付行為等後の更なる買増しは予定されていない旨の回答をしている（本追加回答 2）。他方で、当社は、本追加情報リストにおいて、光通信グループによる本大規模買付行為等後の更なる買増しの可能性についても質問していた- 15 -

ところ、これに対する明確な回答はなかった（本追加回答 2）。このように、光通信グループが本大規模買付行為等後の更なる買増しを行う具体的な予定がない
旨の回答は得られたものの、光通信グループが本大規模買付行為等後の更なる買増しを行う可能性については明確な回答を得ることができていないことに鑑みると、本面談において光通信グループの担当者が示唆した、光通信グループによる本大規模買付行為等後の更なる買増しの可能性は、完全には否定できないものと評価し得る。
また、光通信グループは、現在行っている他社への投資においても、株券等保有割合にして 30%を超え、また、株主総会において、実質的に 3 分の 1 を超える影響力を有し、重要事項に関する拒否権を有することとなる株式の市場内外での買増しを行っている。すなわち、光通信グループは、中野冷機株式会社（以下「中野冷機」という。）について、長期保有を目的とした純投資を保有目的として、株券等保有割合にして 5.07%の株式を保有するとして、2018 年 9 月 21 日に大量保有報告書を提出してから、継続して中野冷機の株式を市場内外で買増し、2022 年
2 月 28 日に提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、光通信グループは、
純投資を保有目的として株券等保有割合にして 33.89%（なお、議決権割合にして
約 33.93%であり、中野冷機の過去 5 年間の株主総会の議決権行使率の平均が78.92%であることを踏まえると、株主総会における実質的な影響力は約 42.99%程度）の中野冷機の株式を保有するに至っている。また、光通信グループは、株式会社ベルパーク（以下「ベルパーク」という。）について、長期保有を目的とした純投資を保有目的として、株券等保有割合にして 5.02%の株式を保有するとして、2008 年 10 月 22 日に大量保有報告書を提出してから、継続してベルパークの株式を市場内外で買増し、2022 年 1 月 18 日に提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、光通信グループは、純投資を保有目的として株券等保有割合にして31.78%（なお、議決権割合にして約 33.37%であり、ベルパークの過去 5 年間の株主総会の議決権行使率の平均が 96.00%であることを踏まえると、株主総会における実質的な影響力は約 34.76%程度）のベルパークの株式を保有するに至っている。これらの事例に鑑みても、光通信グループが本大規模買付行為等後の更なる買増しを行う可能性は否定できないものと評価し得る。
なお、更なる買増しについては、上記のとおり、光通信グループは、一般論として UH Partners 3 が当社に対する議決権割合が 10%未満となる範囲での投資を行う可能性があるとしているところ（本回答(ⅲ)6）、仮に、UH Partners 3 が当社の株式を議決権割合にして 10%取得した場合、光通信グループは、議決権ベース
で、約 29.70%の当社株式を有することとなる。上記アのとおり、当社の過去 5 年間の株主総会における議決権行使比率の最低値が 80.91%、平均値が約 86.89%であることを踏まえると、UH Partners 3 が当社の株式を議決権割合にして 10%取得した場合、光通信グループは、実質的には、当社の株主総会において、3 分の 1 を- 16 -

超える影響力を有し、当社の重要事項に関する拒否権を有することになり、この場合、光通信グループは、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなるといえる。
以上を踏まえると、光通信グループは、本大規模買付行為等を足掛かりとして、今後、当社株式の買増しの意図を有している可能性が否定できず、かつ、それが、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合まで当社株式を買増す意図である可能性も否定できないものと評価し得る。
ウ

光通信グループの当社事業についての経験・知識及び事業特性への理解並びに光通信グループの提示する当社の経営方針
当社は、総合通信機メーカーとして長年にわたり実績を積み上げてきた RF（高周波）の技術と共に時代の要求に合った無線 LAN、LTE、5G、クラウド等のネットワーク技術を合わせて有しており、その経験を活かして、従来型無線機、IP 無線
機、SIP 電話、衛星通信等の全ての機器をシームレスにつなぎ、あるいは一体化
してその先の顧客の（自由で多彩な）コミュニケーションを実現できるワンブラ
ンドサプライヤーとして、同業他社にはない技術や特徴を有している。そして、様々な顧客のニーズに応えるため、上記の技術や特徴を活かして、顧客の要望に応じて製品をカスタマイズしており、多様な品種を揃えている。また、価格重視の後発メーカー製の製品との差別化を図るため、きめ細かなアフターサービス対応も行っている。そのため、当社は、技術者を多数抱える必要があり、また、少品種大量生産による効率化には向いておらず、仮に少品種で大量生産をして効率化を図ろうとすると、結果的に様々な顧客のニーズに応えることができず、顧客離れを引き起こす可能性があるという事業特性がある。さらに、顧客の納期のニーズに応えることによって顧客の信頼を得て受注を増やしていくために、例えば、高騰する半導体部品等の原材料を通常よりも高価な価格で購入することもあり、そのため、豊富な資金力（現預金）も必要であるという事業特性もある。
加えて、当社は、全社売上の凡そ 2 割程度が内外官公庁向けで占められており、国内では防衛省・海上保安庁、地方自治体等のような、海外では国連等の国
際機関、在外各国大使館、公安・国境警備の治安機関等のような、機密性を重視
し、経済・情報を含めた広義の安全保障に関わる顧客が多数存在している。当社
は、同業他社にはない国内生産を貫くことで、国内顧客からは、国内製品である
ことによる安全性・利便性を理由に、海外顧客からは、日本国内で生産された最終製品が世界各国に向けて輸出されることによる安全性・信頼性を理由に、当社製品は絶大な支持と信頼を得ているという同業他社にはない事業特性がある。
このような当社の事業特性は、同業他社と比べても特殊であるものの、正にこのような特殊な事業特性があるからこそ他社との差別化を図ることが可能となっており、これらの事業特性こそが当社の企業価値の源泉の根幹をなすものであ- 17 -

り、これらの事業特性を理解した上で経営をすることが当社の企業価値の向上の観点から必要となる。
しかしながら、光通信グループは、当社グループの営む陸上業務用無線通信機
器、アマチュア用無線通信機器、海上用無線通信機器、航空用無線通信機器、衛星通信用無線通信機器、受信機、魚群探知機、ナビゲーション機器、船舶用レー
ダー、ネットワーク機器の製造及び販売事業並びに電気通信事業（総称して、以下「当社事業」という。）についての経験や、当社ホームページ・開示情報、その他一般的な情報等を超える知識は有しておらず（本回答(ⅰ)7、9）、また、本プランに基づくこれまでのやり取りにおいて、光通信グループが、当社の事業特性を理解していることは全く窺われない。さらに、光通信グループは、本意向表
明書及び本プランに基づくこれまでのやり取りにおいて、当社の経営に関与しない方針であるとして、本大規模買付行為等後の経営方針について何ら提示をしていない。
上記アのとおり、光通信グループは、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有する意図を有している可能性が否定できないものと考えられるところ、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有する可能性がある者であれば、本来的には当社事業の経験・知識及び事業特性への理解並びに本大規模買付行為等後の経営方針を有しているべきであるといえるにもかかわらず、上記のとおり、光通信グループがこれらを有していないことは明らかである。
エ

当社の企業価値ないし株主共同の利益への影響
下記(5)乃至(7)のとおり、光通信グループが当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合、当社が取引又は協業の機会を失ったり、当社の従業員、顧客その他のステークホルダーとの関係性が悪化し、従業員離れや取引先離れ等を引き起こしたりする可能性が高まる結果を招く懸念があり、実際に、現時点においても当社グループの従業員や主要な取引先により本反対声明等が表明されている。また、上記ウのとおり光通信
グループは当社事業の経験・知識及び事業特性への理解等を欠いており、そうした者が当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなった場合における当社の経営への影響も軽視できない。
このように光通信グループが当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上が著しく妨げられるおそれがあるものと評価し得る。

- 18 -

オ

小括
上記ア乃至ウのとおり、光通信グループは、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的には当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有する意図を有している可能性が否定できず、また、光通信グループは、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有する可能性がある者であれば本来有しているべきであるといえる、当社事業の経験・知識及び事業特性への理解並びに本大規模買付行為等後の経営方針を有していない。したがって、本大規模買付行為等は、当社事業の経験・知識
及び事業特性への理解並びに本大規模買付行為等後の経営方針を有していない者
による、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することになる当社株式の買増し又は上限が明確ではない市場買増しの一連の行為の足掛かりとしての行為である可能性が否定できない。また、上記エのとおり本大規模買付行為等により当社の企業価値ないし株主共同の利益に影響が生じることがあり得、当社株主としてもその影響の内容や程度を踏まえて本大規模買付行為等の適否を判断する必要があるが、下記(4)で検討するとおり光通信グループに関する情報提供が不十分であり、当社株主が本大規模買付行為等の適否を適切に判断す
る機会が制約されていることや、上記エのとおり光通信グループが当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上が著しく妨げられるおそれがあるものと評価し得ることにも鑑みれば、当社株主に対する強圧性が認められるものと評価し得る（本毀損事由(ﾍ)参照）。

(3) 当社の中期経営計画を遂行することの有用性について
当社は、2020 年 6 月 10 日、2021 年 3 月期から 2023 年 3 月期を対象とした中期経
営計画 2023（以下「当社中計」という。）を発表した。当社中計では、ストックビ
ジネスの拡大、コアビジネスの強化及びモノづくりの改革と進化という 3 つの経営基盤の強化策を掲げた上、それぞれについて部門ごとの様々な取組みを具体的に計画している（当社中計 14～17 頁）。当社は、無線技術とネットワーク技術を共に保有する世界有数の総合無線機メーカーとして、無線通信に係る事業を様々なジャンル
において展開していることに照らすと、上記(2)ウで検討したような当社の事業特性
及び多岐に亘る各事業の内容を熟知している者でなければ、当社中計において掲げている各事業の具体的な取組みを実効的に遂行し、その事業収益を維持・拡大していくことは困難であると考えられる。そうすると、当社事業についての経験・知識が豊富で当社の事業特性を十分に理解している当社の現経営陣が当社中計を遂行することこそが、当社の中長期的な将来の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであると考えられる。

- 19 -

また、光通信グループは、本意向表明書において、本大規模買付行為等の目的が「純投資のみ」であるとし、本大規模買付行為等の後の重要提案行為は「予定しておりません」と記載した上、当社の経営に参画する意思はない旨表明している（本
回答(ⅲ)1）。しかしながら、光通信グループは、過去に、本大規模買付行為等と同様に純投資目的で株式を取得し、大量保有報告書の保有目的も「長期保有を目的とした純投資」と記載していたにもかかわらず、株主提案を行った事例が複数ある（本回答(ⅸ)2）。光通信グループは、かかる過去に株主提案が行われた事例について、業務提携関係があった場合で、極めて例外的な状況に陥った場合における事例であり、当社に対しては、何らかの提案をする意思を有していない旨及びその理由を一応説明している（本回答(ⅸ)2、本追加回答 4）ものの、当該説明を客観的に裏付けるものはない。そうすると、過去のこのような光通信グループの投資行動や、
下記(4)に記載の情報提供の要請に対して真摯に応じない光通信グループの姿勢に照らせば、光通信グループが、将来的にかかる態度を翻し、当社に対しても何らかの提案をする可能性は否定できないものと考え得る。
そして、上記(2)ウのとおり、光通信グループが、当社事業の経験・知識及び事業
特性への理解並びに本大規模買付行為等後の経営方針を有していないことに照らすと、仮に、光通信グループが、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有し、当社に対し何らかの提案をする等して当社の現経営陣による当社中計の遂行に支障をきたした場
合における当社の企業価値は、光通信グループが当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権を取得せず、当社の現経営陣が着実に当社中計を遂行できる場合
における当社の企業価値に比べ、著しく劣後することとなるものと評価し得る（本毀損事由(ﾘ)参照）。
(4) 光通信グループに関する情報提供の不十分性について
本プランにおいては、大規模買付者単体の情報のみならず、大規模買付者グルー
プに関する情報の提供が求められていることは明らかであり、また、本大規模買付行為等においては、大規模買付者である UH Partners 3 は投資ビークルにすぎないと思料されるところ、本意向表明書で表明された当社株式の取得については、形式的に株式の取得者となることが予定されている UH Partners 3 のみならず、光通信を始めとした大規模買付者グループによる取得の是非が議論の対象となっていることは明らかであり、実際に、当社は、本情報リスト及び本追加情報リストにおいて、光通信グループに係る情報についても質問している。そうであるにもかかわらず、本
回答において、「（光通信グループではなく）当社は…」、「光通信グループに関しては、添付書類（有価証券報告書など）をご確認下さい」、「（光通信グループについて）当社は本来関知する立場にない」といった、UH Partners 3 による取得のみが問題となるかのような回答が散見され、その後の本追加回答においても、光通- 20 -

信グループについて情報提供する意思があるとされているものの、具体的な情報提供はされていない。
UH Partners 3 は、本回答に 36 日間、本追加回答に 8 日間の合計 44 日間もの長期間を要しており、当該期間があれば、光通信グループについても詳細な情報提供が可能であったと考えられることに照らせば、上記のような回答に終始している光通信グループは、情報提供の要請に真摯に応じる姿勢を示していないものと評価し得る。
以上を踏まえると、光通信グループについては、情報提供の要請に真摯に応じる姿勢が窺われず、かつ、光通信グループについての十分な情報が提供されなかったことから、本大規模買付行為等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会
及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報が提供されたとはいえない。
本プランに基づく情報提供は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益にもたらす影響等について株主等が適切に評価・検討するために行われるものである。一般論として、特定の事象について評価を受ける場合に、自らにとって不利になる情報は開示しないインセンティブが働くものであることに照らすと、光通信グループについて必要かつ十分な情報が提供されていない事実は、本大規模買付行為等が実際は当社の企業価値の向上に資さないものであるにもかかわらず、株主等がそのことを認識できないようにするために光通信グループが故意に情報提供を拒んでいる可能性があることを窺わせる事情として評価し得る。そうすると、仮に、情報提供が不十分なまま、光通信グループが、実質的に当社の重要事項
に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合、当社株主、投資家その他の利害関係者が当社に対する不信感を募らせ、当社との関係を悪化させる結果、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上が著しく妨げられるおそれがあるものと評価し得る（本毀損事由(ﾁ)参照）。
(5) 他社等との関係性への影響について
当社は、大手航空会社や大手鉄道会社等の日本のインフラに関わる民間企業のみ
ならず、防衛省・海上保安庁及び地方自治体等の国内官公庁、国連等の国際機関、
在外各国大使館、並びに公安・国境警備の治安機関等に対しても当社製品を納めている。このような経済・情報を含めた広義の安全保障に関わる顧客は、機密性を特に重視するものであるところ、これら顧客との取引を維持・拡大していくためには、当社の良好な社会的評価を維持し、当社が適切に情報を管理し機密性を保持する企業であるという顧客からの信頼を確保・維持すべき要請が特に強い。また、当社は、当社の飛躍的成長に向け、異業種技術の取り込みを目的とした他社との協業も計画しているところ（当社中計 19 頁）、他社と新たに資本業務提携をする等の方- 21 -

法により協業する場合にも、当社の社会的評価が良好なものでなければ協業が成立する可能性が低下するといえる。
この点、下記(7)で検討するとおり、光通信グループでは、大量の架空契約の発覚
や情報の不正流出などの重大なコンプライアンス上の問題が過去に発生している。
企業経営においてコンプライアンス遵守が極めて重要性の高い課題とされている昨今の状況を踏まえると、光通信グループがコンプライアンス上の問題を抱えていると評価されると、その社会的評価が低下し、また、光通信グループの当社の経営に対する影響力が増大するにつれて、その影響力ゆえに当社の社会的評価も低下する
結果、当社との取引あるいは協業を新規に又は継続して行う可能性がある他社が、当社と取引あるいは協業をする意欲を減殺する可能性が高くなるものと考えられる。仮に、光通信グループが、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合、当社との資本業務提携その他の協業を行う可能性があった
他社が、光通信グループが当社の経営に対して有することとなる影響力を考慮し、当社との取引あるいは協業を差し控える可能性は否定できない。
したがって、光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的には当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合、当社と取引を行う可能性がある他社が当社との取引ないしは協業を敬遠することとなり、その結果、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上が著しく妨げられるおそれがあるものと評価し得る（本毀損事由(ﾁ)参照）。
(6) 従業員その他のステークホルダーによる反対について
光通信グループは、当社従業員の利益及びその意思を尊重する意向であり（本回
答(ⅹ)1）、その労働環境の変更を求める意思はない（本回答(ⅹ)2）旨表明している。また、当社の現在及び将来の取引先又は顧客の利益及びその意思を尊重する意
向であり（本回答(ⅹ)4）、取引先又は顧客との関係の変更を求める意思はない（本
回答(ⅹ)5）旨表明している。
しかしながら、当社の従業員により構成される当社社員会及び当社の子会社である和歌山アイコム株式会社の全従業員が加入する和歌山アイコム社員会並びに当社の複数の主要な取引先が、光通信グループによる当社株式の買集めに反対し、あるいは懸念を表明している（本反対声明等）。例えば、当社社員会及び和歌山アイコ
ム社員会は、光通信グループが過去に引き起こしたコンプライアンス上の問題を念頭に、従業員の勤労意欲の低下や離職率の増加等の労働環境への悪影響を懸念しており、また、主要な取引先の中には、光通信グループが経営権を獲得した場合には、従来どおりの安定的かつ長期的な取引の継続が保証されないことに対する懸念- 22 -

を表明するものもある。
以上に鑑みると、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的には当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合、当社の従業員、顧客その他のステーク
ホルダーの支持・信頼を維持することができるか否かについては不確定な要素が存するものの、仮にかかる支持・信頼が維持できず、当社の従業員、顧客その他のス
テークホルダーとの関係性が悪化する場合には、従業員離れや取引先離れ等を引き起こし、上記(2)イに記載の当社の事業特性と相まって当社事業に悪影響が及ぶことも考えられる。
したがって、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的には当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有す
ることとなる可能性が相応にある場合、当社の従業員、顧客その他のステークホル
ダーとの関係性が悪化する結果、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上が著しく妨げられるおそれがあるものと評価し得る（本毀損事由(ﾁ)参照）。
(7) 光通信グループのコンプライアンスの問題等について
光通信グループは、2000 年頃、その運営する携帯電話を販売する代理店において、携帯キャリアから支払われるインセンティブを受け取るため、大量の架空契約を行い、それによって、株価が 20 日連続のストップ安となり、株価が 8 か月間に 100分の 1 に下落するなど、株式市場に甚大な影響を及ぼした。また、光通信グループの子会社で、OA 機器の販売を営む株式会社アイ・イーグループの従業員が、2005 年 5月、新規顧客開拓用に作成し管理していた光通信グループの顧客名簿とされる企業
リスト（約 5,600 件）を不正取得して流出させた事案や、光通信グループで、保険代理店を展開する株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングの従業員が、2007 年 10 月、契約者の氏名や住所、電話番号、保険証券番号、クレジットカー
ド番号の他、一部では健康状態を含む顧客情報（100 件）を不正に持ち出し、外部に流出した事案など、光通信グループは、個人情報の漏洩に関する問題も複数発生させている。加えて、光通信の従業員が虚血性心不全で死亡した件について、大阪高等裁判所が、2015 年 9 月、恒常的な長時間労働が原因であるとして労災を認定するといった事案（大阪高判平成 27 年 9 月 25 日労判 1126 号 33 頁）や、東京都労働委員会が、2020 年 2 月、光通信グループの株式会社ビジネスパートナーの取締役の不当労働行為を認定した事案（東京都労委平成 31 年（不）第 24 号）が報じられている
等、光通信グループは、労務に関する問題も複数起こしている。
以上のように、光通信グループのコンプライアンスの問題は、公表や報道等されているものでも多数かつ多岐に亘っている。企業経営においてコンプライアンス遵- 23 -

守が極めて重要性の高い課題とされている昨今の状況を踏まえると、このような多数のコンプライアンスの問題が発生し、そのことが報道等されている企業グループ
が実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合、当社のイメージ低下等を招き、従業員離れや取引先離れ等を引き起こす可能性が否定できない。実際、本反対声明等において、当社社員会及び和歌山アイコム社員会は、光通信グループにおいて過去に発生した労務管理に係るコンプライアンス上の問題を受けて、将来における雇用や労働環境についての不安を述べている。また、当社の主要な取引先の中には、光通信グループが過去に種々のコンプライアンス上の問題を引き起こしていることを受けて、光通信グループが当社の経営に関与した場合において当社が企業倫理に悖るような行為を行ったときには、当社名を冠する商品を扱う当該取引先においても顧客離れを起こす等の被害が生じる可能性があることを懸念するものもある。そして、光通信グループが有する当社株式の議決権割合が増えれば増えるほど、当社が光通信グループの影響をより強く受け、また、そのように対外的に映りやすくなるため、より当社のイメージ低下等を招き、従業員離れや取引先離れ等を引き起こす可能性は高まるものと考えられる。したがって、光通信
グループが、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にあることは、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあるものと評価し得る（本毀損事由(ﾁ)参照）。
(8) 前提条件付き勧告の内容
以上のとおり、光通信グループが行う本大規模買付行為等により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、本大規模買付行為等は、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあるものと評価でき（上記(4)乃至(7)、本毀損事由(ﾁ)参照）、また、本大規模買付行為等により光通信グループが当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程
度の議決権割合を有し、当社に対し何らかの提案をする等して当社の現経営陣による当社中計の遂行に支障をきたした場合における当社の企業価値は、光通信グルー
プが当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権を取得せず、当社の現経営陣が着実に当社中計を遂行できる場合における当社の企業価値に比べ、著しく劣後することとなるものと評価し得る（上記(3)、本毀損事由(ﾘ)参照）。さらに、本大規模買付行為等については、強圧性が認められるものと評価し得る（上記(2)、本毀損事由(ﾍ)参照）。
もっとも、これらは主に光通信グループの当社の経営に対する影響力の増大に起因するものであるため、本大規模買付行為等が強圧性を有するか否か、本大規模買付行為等により当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げ- 24 -

るおそれがあるか否か等は、光通信グループの当社の経営に対する影響力（どの程度の議決権割合を有するか）に大きく左右されるものと考えられ、少なくとも、光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有す
ることとなる可能性が相応にある場合には、本毀損事由(ﾍ)、(ﾁ)及び(ﾘ)に該当する
又はこれらに準じるものとして、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社
株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価されるものと思料する（本毀損事由(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)）。
5. 誓約書の提出要請について(1) 諮問事項
上記 4(8)のとおり、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであるといえるところ、かかる判断のためには、本大規模買付行為等により取得する当社株式数（の上限）及
び本大規模買付行為等後に更なる当社株式等の大規模買付行為等を実施する可能性の有無（以下「本重要事項」という。）が重要な考慮要素の一つになると考えられる。
当委員会は、2022 年 3 月 10 日、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社
長中岡洋詞氏から、上記 4(8)の前提条件付き勧告を受けて、本重要事項に対する光通信グループの意図（以下「本意図」という。）を明確に確認すること等を目的として、UH Partners 3 及び光通信に対し、UH Partners 3 及び光通信が、以後、自ら又は光通信関係者等（本誓約書で定義される。以下同じ。）をして、本誓約書の読み替え後の閾値（以下「本閾値」という。）を超えた大規模買付行為等（以下「本追加大規模買付行為等」という。）を行わず、また、行わせないこと等に係る誓約を内容とする本誓約書を当社に提出するよう要請すること等に関して、以下の諮問を受けたため（以下、これらの諮問事項を「第 3 回諮問事項」という。）、同日、下記(2)乃至(4)のとおり検討及び勧告した。
ア

本 誓 約 書 第 1 項 に 記 載 の 、 読 み 替 え 後 の 閾 値 で あ る ① 「 23.32% 」 及 び ②「24.14%」は、光通信グループが本意向表明書において有するとしている当社
株式 2,825,900 株に加えて、UH Partners 3 が本大規模買付行為等により
636,402 株の当社株式を取得したと仮定した場合における光通信グループの①「株券等保有割合」及び「株券等保有割合の合計」並びに②「株券等所有割合- 25 -

の合計」（但し、いずれも、小数点第 3 位を切り上げ）である。そして、
636,402 株は、1 株につき、2,357 円（本意向表明書が提出された 2021 年 10 月
18 日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値）で、UH
Partners 3 が予定している 15 億円分の当社株式を購入したと仮定した場合の株式数である。UH Partners 3 は本意向表明書の提出をもって本大規模買付行為等の意向を表明したものであり、本意向表明書の提出日の株価を算定の基礎とすることは合理的であると考えられる。また、本勧告書でも認定されているとおり、光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価されるところ、当社の過去 5 年間の株主総会における議決権行使比率（資料①）、及び、当社が中期経営計画 2023（以下「当社中計」という。）において検討するとしている自己株買いを実行するという経営判断の選択肢（なお、当社中計の内容、近時の当社を取り巻く経営環境、当社の財務状況、当社の設備投資の状況、当社の経営指標、株主や投資家からの意見等を踏まえれば、30 億円から 40 億円程度（2022 年 3 月 9 日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,382 円を基準とすると、自己株式を除いた発行済
株式総数の 8.77％から 11.7％程度）の自己株買いを行うことは、当社中計を通じた当社の企業価値向上の観点から、経営判断として合理的な選択肢の一つであると考えられることについて、当社の財務アドバイザーである株式会社アイ・アールジャパン作成の資料②［当委員会注：2022 年 3 月 6 日付け「貴社中期経営計画における資金使途に関する弊社見解」を指す。］参照）に照らすと、光通信グループが本誓約書の上記読み替え後の閾値を超えて当社株式を取得した場合における光通信グループの議決権割合は、実質的に当社の重要事項
に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の割合に達すると評価できるものであり、この観点からも、光通信グループが取得する当社株式数の上限として、本誓約書の上記読み替え後の閾値を定めることは合理的であると考えられるが、このような検討に基づく当該閾値の設定は適当か。
イ

光通信グループの関係者一覧（資料③［当委員会注：当社作成に係る、光通信
グループの関係者一覧を指す。］）に記載の情報に照らすと、本誓約書における「関係者等」を本誓約書の別紙のとおりとすることは適当か。

ウ

上記ア及び上記イの点も含め、本重要事項に対する光通信グループの意図を明確に確認すること等を目的として、UH Partners 3 及び光通信に対し、本誓約書を当社に提出するよう要請することは適当か。

- 26 -

(2) 閾値の設定（第 3 回諮問事項ア）について
本プランは、大規模買付行為等の要件として、①「株券等保有割合」及び「株券等保有割合の合計」、並びに②「株券等所有割合の合計」の閾値を 20%と定めている
ところ、本誓約書の誓約事項 1 は、当該閾値を①「23.32%」及び②「24.14%」に読み替えている。
この点、当該読み替え後の閾値である①「23.32%」及び②「24.14%」は、光通信グループが本意向表明書において有するとしている当社株式 2,825,900 株に加えて、
UH Partners 3 が本大規模買付行為等により 636,402 株の当社株式を取得したと仮定
した場合における光通信グループの①「株券等保有割合」及び「株券等保有割合の合計」並びに②「株券等所有割合の合計」（但し、いずれも、小数点第 3 位を切り上げ）であり、上記②は議決権割合の合計の数値でもある。そして、636,402 株は、1株につき、2,357 円（本意向表明書が提出された 2021 年 10 月 18 日の東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の終値）で、UH Partners 3 が予定している 15 億円分の当社株式を購入したと仮定した場合の株式数である。UH Partners 3 は本意向表
明書の提出をもって本大規模買付行為等の意向を表明したものであって、本意向表
明書の提出日の株価を基準として算出した取得株式数は、少なくとも同日時点で UH
Partners 3 が取得することが具体的に想定され得た株式数であるといえるから、誓約事項としてこれを基準とすることには一定の合理性があるといえる。
また、上記 4(8)で述べたとおり、光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価されるところ、当社の過去の株主総会における議決権行使比率、及び、当社中計において検討するとしている自己株買いを実行するという経営判断の選択肢に照らすと、光通信グループが本誓約書の上記読み替え後の閾値を超えて当社株式を取得した場合における光通信グループの議決権割合は、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の割合に達すると評価できる。
すなわち、過去 5 年間（2017 年から 2021 年まで）に開催された当社の株主総会における議決権行使比率の最低値は 80.91%であるところ、仮に当社が発行済株式総数の 8.96%から 11.95%（次段落で述べる前提・基準により算出される割合）に相当する
自己株式を光通信グループ以外の株主から取得した場合には、現在の発行済株式総数を前提とした議決権行使比率の上記最低値は実質的に 71.25%（＝80.91×0.8805）
から 73.66%（＝80.91×0.9104）（小数点第 3 位を切り上げ）となり、その 3 分の 1
は 23.75%から 24.56%（小数点第 3 位を切り上げ）となるため、これと同程度の議決- 27 -

権割合を保有する株主は、実質的に、当社の株主総会において、議決権の 3 分の 1 を超える影響力を有し、当社の重要事項に関する拒否権を有するものと評価できる。
さらに、当社中計の内容、近時の当社を取り巻く経営環境、当社の財務状況、当社の設備投資の状況、当社の経営指標、株主や投資家からの意見等を踏まえれば、
30 億円から 40 億円程度（2022 年 3 月 9 日の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値 2,333 円を基準とすると、自己株式を除いた発行済株式総数の 8.96%
から 11.95%程度）の自社株買いを行うことは、当社中計を通じた当社の企業価値向上の観点から、経営判断として合理的な選択肢の一つであり（株式会社アイ・アー
ルジャパン作成の、2022 年 3 月 6 日付け「貴社中期経営計画における資金使途に関する弊社見解」参照）、当社は当社中計においても自己株取得を検討することを明らかにしているところ、光通信グループが本誓約書による読み替え後の閾値を超えて当社株式を取得した場合には、かかる合理的な経営判断の選択肢の一つである自己
株買いを事実上回避せざるを得ないこととなり、光通信グループが当社の経営に重大な影響を及ぼし得ることとなる。
したがって、光通信グループが取得する当社株式数の上限として、本誓約書による読み替え後の閾値を定めることは合理的であり、当該閾値の設定は適当であると思料される。
(3) 関係者等の範囲（第 3 回諮問事項イ）について
本誓約書の別紙が定義する「株式会社光通信の関係者等」は、光通信グループの関係者一覧に記載の情報に照らすと、光通信及び UH Partners 3 並びにこれらに関係する者を含むものであり、光通信及び UH Partners 3 と一体となって、あるいは共同して行動することが合理的に推認され得るグループを指すものであるといえるから、光通信グループの当社に対する影響力、すなわち、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性の有無・程度を判断するに際して、その主体として位置付けることが適当な者であると考えられる。
したがって、本誓約書における「株式会社光通信の関係者等」を本誓約書の別紙のとおりとすることは適当であると思料される。
(4) 本誓約書の提出要請（第 3 回諮問事項ウ）について
当委員会は、上記 4(8)のとおり、大要、(i)光通信グループが、本大規模買付行為
等自体によって、又は本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、(ⅱ)本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される旨勧告した。

- 28 -

そして、上記勧告によれば、上記(ⅱ)「本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであるか否か」は、上記(i)「光通信
グループが、…当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合」（以下「本要件」という。）に該当するか否かにより決せられる関係にある。
したがって、当社は、対抗措置の発動要件である上記(ⅱ)の該当性を判断するた
めに、前提として本要件の該当性を判断する必要があるところ、これは本意図の内容に依拠するものであるが、当社は、現時点では本意図の内容を必ずしも明確には確認できていない。そこで、当社としては、本意図の有無を認定するために必要な措置を講じる必要があると考えられる。
この点、本誓約書は、本意向表明書の提出者である UH Partners 3 及び光通信グ
ループの資本最上位の持株会社である光通信に提出を求めることが予定されており、これに対する両者の対応により本意図の内容を確認することができる。
そして、本誓約書の誓約事項 1 は、上記(2)及び(3)で述べたところから明らかなとおり、本要件の該当性の判断に資する内容となっている。また、同じく誓約事項 2
は、UH Partners 3 及び光通信が誓約事項 1 に違反した場合に不利益を甘受する旨を約させるものであるが、誓約事項 1 を遵守する限り適用を受けないものであるから、誓約事項 2 をも誓約させることで誓約事項 1 の誓約の実効性を担保するものといえる。
このような本誓約書の提出予定者及び内容を踏まえると、UH Partners 3 及び光通信に対して、本誓約書を当社に提出するよう要請することは、本意図の内容を認定するために有益であり、適当であると思料される。
6. 本取締役会評価期間について(1) 諮問事項
当社は、上記 5 の勧告を受け、2022 年 3 月 10 日、UH Partners 3 及び光通信に対し、同月 24 日 17 時を期限として、本誓約書の提出を要請したところ、2022 年 3 月
22 日、UH Partners 3 から、「誓約の要請に関する回答書」と題する書面（なお、当該書面には別紙として光通信誓約書が添付されていたが、これは、光通信及びその連結子会社が単体で議決権 10%以上となるような株式の取得を行わない旨を誓約する等、本誓約書とは異なる内容のものである。）の提出を受けたが、当該書面は本重要事項に対する光通信グループの意図を明確に確認できるものではなかったため、同月 23 日、再度、本重要事項に対する光通信グループの意図を明確に確認すること等を目的として、UH Partners 3 に対して、「貴社から 2022 年 3 月 22 日付で受領した『誓約の要請に関する回答書』及び光通信名義の『誓約書』の件について」と題- 29 -

する書面を送付し、改めて UH Partners 3 及び光通信に対して、本誓約書4に押印の上、同月 24 日 17 時までに当社に提出することが可能か確認をした。このような状況において、当社は、同月 24 日、UH Partners 3 から、社内の対応のために合理的な日数を要するため、回答期限を同月 29 日 17 時まで延長することを希望する旨の連絡を受けた。
上記連絡を受けたことを踏まえ、当委員会は、2022 年 3 月 25 日、当社取締役会の決議に基づき、当社代表取締役社長中岡洋詞氏から、本取締役会評価期間を 2022 年
4 月 7 日まで延長することは適当か否かについて諮問を受けたため（以下、かかる諮問事項を「第 4 回諮問事項」という。）、同日、下記(2)のとおり検討及び勧告した。
(2) 検討及び勧告の内容
上記 2 のとおり、2021 年 12 月 31 日をもって本取締役会評価期間が開始し、その末日は 2022 年 3 月 30 日であるところ、本取締役会評価期間は、「取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合」に限り、最大 30 日間延長できるものとされている（本プラン導入プレス 12 頁、2022 年 1 月 5 日付け当社プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間開始に関するお知らせ」）。
上記 5(1)のとおり、UH Partners 3 による本大規模買付行為等を評価するにあたっては、本重要事項が重要な考慮要素の一つになると考えられるところ、上記 5(4)のとおり、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価されるか否かは本意図の内容に依拠するため、本意図を必ずしも明確には確認できていない状況においては、UH Partners 3 による本大規模買付行為等を十分に評価することは困難である。
したがって、第 4 回諮問事項については、UH Partners 3 及び光通信による本誓約書の提出の可否を検討するための期間、並びに、その後の当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間を追加的に確保することが必要であると考えられ、また、当社取締役会が検討している延長後の本取締役会評
価期間の末日である 2022 年 4 月 7 日は、本来の本取締役会評価期間の末日である同
年 3 月 30 日の翌日から起算して 30 日以内の日であることを踏まえると、本プランに定める「取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合」として、本取締役会
評価期間を同年 4 月 7 日まで延長することは適当であると思料する。
7. 対抗措置発動の相当性（本諮問事項）について
当社は、上記 6(2)の勧告を受け、2022 年 3 月 25 日、本取締役会評価期間を 2022 年

4

なお、明確化の観点から、本誓約書の別紙の 1 行目の「いずれに」を「いずれかに」に修正したものであり、本勧告書の別添は当該修正後の本誓約書である。

- 30 -

4 月 7 日まで延長することを取締役会において決議し、その旨を UH Partners 3 に通知したところ（2022 年 3 月 25 日付け当社プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為等にかかる取締役会評価期間の延長に関するお知らせ」）、同月 29 日、UH Partners
3 から、回答書 2 の提出を受けた。UH Partners 3 は、回答書 2 において、本誓約書の提出を拒否した上で、本追加大規模買付行為等が実施される可能性について、将来の別の大規模買付行為等の計画は現時点ではないとしつつも、将来の別の大規模買付行為等が実施される可能性については否定をしておらず、また、本大規模買付行為等が本閾値を超えてなされる可能性も否定していない。むしろ、光通信誓約書において、光通信が、あえて、光通信及びその連結子会社が「単体で」議決権 10％以上となるよ
うな株式の取得を行わない旨を誓約しており、回答書 2 においてもかかる誓約の内容を変更していないことからすれば、光通信誓約書及び回答書 2 は、UH Partners 3 が本
大規模買付行為等により誓約の範囲内である議決権 9.99%まで株式の取得を行う可能性や、光通信及びその連結子会社で合計すると、今後、上限のない大規模買付行為等が行われる可能性が相応にあることを示唆するものであるといえる。
これらの事情等に照らせば、光通信グループが本閾値を超えた大規模買付行為等を実施する可能性が相応にあると評価せざるを得ない。そして、上記 5(2)のとおり、当社の過去 5 年間の株主総会における議決権行使比率、及び、当社が当社中計において検討するとしている自己株買いを実行するという経営判断の選択肢に照らすと、光通信グループが本閾値を超えて当社株式を取得した場合における光通信グループの議決権割合は、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の割合に達すると評価できるものである。したがって、光通信
グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しにより、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる
可能性が相応にあるといえ、その結果、本大規模買付行為等は、当社の企業価値ない
し当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される（上記 4(8) 本毀損事由(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)）。
本プランでは、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、当社取締役会が、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集することとされている（本プラン導入プレス 15 頁）。そして、上記のとおり、本大規模買付行為等は、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される以上、対抗措置を発動することが相当であると考えられる。また、形式上、本大規模買付行為等とは別個に行われる大規模買付行為等であっても、本大規模買付行為等と実質的に同一若しくは類似又は本大規模買付行為等を実質的に包含する場合には、本大規模買付行為等が実施される場合と状況は異ならないから、当該大規模買付行為等も、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著し- 31 -

く損なうものであると評価され、当該大規模買付行為等に対して対抗措置を発動することも相当であると考えられる。したがって、光通信グループが本大規模買付行為等（本大規模買付行為等と実質的に同一若しくは類似する又は本大規模買付行為等を実質的に包含する大規模買付行為等を含むものとし、実質的に同一若しくは類似又は本大規模買付行為等を実質的に包含するか否かについては、当委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が決定するものとする。以下、本 7 において同じ。）の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年 6月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合に、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することは相当であると思料する。
なお、上記のとおり、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合において、当社取締役会が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集することを本プランにより要請されている。当社のような上場企業において議決権行使に係る基準日設定等の手続を経て臨時株主総会を開催するためには相当の日数を要することの他、上記定時株主総会が本勧告書作成日から 3 か月以内に開催される予定であることを踏まえると、当社取締役会が臨時株主総会を招集するのではな
く上記定時株主総会において対抗措置発動の是非を株主に諮ることは、本プランの上記要請に適合するものであると評価できる。
8. 結論

以上を踏まえると、上記 4(8)のとおり、光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、その後の更なる買増しによって、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にある場合には、本毀損事由(ﾍ)、(ﾁ)及び(ﾘ)に該当する又はこれらに準じるものとして、本大規模買付行為等が当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される（本毀損事由(ﾍ)(ﾁ)(ﾘ)(ﾙ)）。そして、上記 7 のとおり、UH Partners 3 及び光通信による本誓約書の不提出という事実や回答書 2 の内容からは、UH Partners 3及び光通信が本閾値を超えた大規模買付行為等を実施する可能性が相応にあると評価せざるを得ない上に、上記 5(2)記載の当社の過去 5 年間の株主総会における議決権行使比率、及び、当社中計において検討するとしている自己株買いを実行するという経営判断の選択肢に照らすと、光通信グループが本閾値を超えて当社株式を取得した場合における光通信グループの議決権割合は、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の割合に達すると評価できる- 32 -

ものであることに鑑みれば、光通信グループが、本大規模買付行為等自体によって、又は、本大規模買付行為等を足掛かりとし、今後の更なる買増しにより、実質的に当社の重要事項に関する拒否権を有する等、当社の経営に重大な影響を及ぼし得る程度の議決権割合を有することとなる可能性が相応にあるといえ、その結果、本大規模買付行為等は、当社の企業価値ないし当社株主の共同の利益を著しく損なうものであると評価される。したがって、光通信グループが本大規模買付行為等（上記 7 で定義するものをいう。以下同じ。）の全部又は一部を行った場合における本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、株主の意思を確認するため、当該対抗措置の発動の是非を株主に諮る議案を 2022 年 6 月に開催予定の当社の第 58 期定時株主総会において上程し、当該議案が承認可決されることを条件に、光通信グループが本大規模買付行為等の全部又は一部を実施した場合に、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動することは相当であると思料する。
なお、本プラン上、大規模買付行為等は当社株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきことが要請されている（本プラン導入プレス 15 頁）。本勧告書における勧告内容は、本プランの上記要請に反して本大規模買付行為等が行われた場合について、当社取締役会が本プランに従って当社株主総会を招集せずに対抗措置を発動し得ることを否定するものではない。
以- 33 -

上

（別添1）

（別添2）（別添4）2021 年 12 月比日

株式会社 UH Partners 3

御中

アイコム株式会社代表取締役社長 中岡 洋詞

当社株式等の大規模買付行為等にかかる追加情報リストご送付の件

貴社より、 2021 年 10 月 18 日付けで、当社株式等の大規模買付行為等にかかる「意向表明書」が提出されたことを受け、 2020 年 6 月 24 日開催の第弱期定時株主総会において承認された「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」 （以下「本プラン」といいます。）に基づいて、貴社の大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要な情報の提供を要請する「情報リスト」 （以下「本情報リスト」といいます。）をお送りし、貴社より2021 年 吃月 8 日付けで「必要情報リストに関する情報提供」 （以下「本回答」といいます。）を受領いたしました。
これを受けて、当社取締役会は、本回答の内容が、本情報リストに対する回答として十分な内容であるか否かについて、独立委員会より意見を伺った上で慎重に検討してまいりましたが、本回答の内容を踏まえると、株主及び投資家の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために、追加情報の提供を要請する別紙「追加情報リスト」（以下「本追加情報リスト」といいます。）を貴社に対し交付することは適当である旨の独立委員会の勧告を踏まえて、本追加情報リストのとおり、必要な情報の追加提供を依頼することといたしました。ご査収の上、本追加情報リストに記載した各種情報のご提供をお願い申し上げます。
なお、本プラン上の最終の回答期限日は、本年 12 月釦日までとなりますので、ご協力をお願い申し上げます。

以 上

（別紙）
追加情報リスト（※）追加情報リストにおいて特段定義されていない用語については、2020 年 6 月 24 日開催の第 56 期定時株主総会において承認された「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応
策（買収防衛策）」及び 2021 年 11 月 1 日に大規模買付者に交付した「情報リスト」 （以下「本情報リスト」といいます。）における定義に従うものとします。

1.

もとより「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」において
は、大規模買付者単体の情報だけではなく、大規模買付者グループに関する情報の提供が問題とされています。また、本件においては、大規模買付者である株式会社 UH
Partners 3 は、買収ビークルにすぎないと思料されるところ、今回の意向表明書で表明された当社株式の取得については、形式的に株式の取得者となることが予定されている株式会社 UH Partners 3 のみならず、株式会社光通信を始めとした大規模買付者グ
ループによる取得の是非が議論の対象となっていることは明らかです。然るところ、2021年 12 月 8 日付け「必要情報リストに関する情報提供」 （以下「本情報提供」といいます。）においては、 「（光通信グループではなく）当社は…」、 「光通信グルー
プに関しては、添付書類（有価証券報告書など）をご確認下さい」、 「（光通信グ
ループについて）当社は本来関知する立場にない」といった、株式会社 UH Partners 3による取得のみが問題となるかのような回答が散見されますが、本情報提供に加えて、大規模買付者グループについてより詳細な情報提供を行う意思があるか否かご教
示いただくとともに、当該意思がある場合には、本情報リストにおける各質問につき、具体的に情報を提供ください。

2． 本情報提供の（iii)6に、 「当社としましては、当社が行っている他の銘柄に対する投資と同様に、一般論として、当社単独での貴社に対する議決権が 10％未満となる範囲での投資を行う可能性があります」との記載がありますが、当該記載に関して、以下の各質問にご教示ください。
① 大規模買付者は、意向表明書に記載の当社株式等の買付け後に、議決権が 10％未満となる範囲では、当社株式等を追加で取得する可能性があるとの理解で宜しいでしょうか。
② 大規模買付者は、意向表明書に記載の当社株式等の買付けを含め、今後、議決権が 10％以上となる当社株式等の取得を行う可能性はないとの理解で宜しいでしょうか。
③ 大規模買付者グループ については、当社株式等の取得可能性についての記載がありませんが、大規模買付者グループにおいて、今後、当社株式等を追加で取得される可能性があるか否かについてご教示ください。

1

④ 仮に③について、大規模買付者グループが、今後、当社株式等を追加で取得する可能性がある場合には、その予定の詳細（取得の目的、時期、取得予定株式数、方法、取得方針等）についてご教示ください。

3. ①本情報提供の（iii) 10．に、 「光通信グループの投資は自己資金投資であり、事業から得られる潤沢なフリーキャッシュフローに基づいた純投資」であり、 「出資者との関係性の中で拘束若しくは規定される想定投資利回り、投資回収期間、投資回収金額というものは、光通信グループにはありません」との記載がありますが、大規模買付者
グループ内において設定している当社株式等についての想定投資利回り、投資回収期
間、投資回収金額その他の投資方針に関する基本的な考え方が存在する場合には、その内容について具体的にご教示ください。
②また、 「光通信グループの投資は自己資金投資であり、事業から得られる潤沢なフ
リーキャッシュフローに基づいた純投資」であるとの点について、公表情報によれ
ば、株式会社光通信は、社債を相当額発行しており、これらの社債にはそれぞれ償還期間が存するものと理解しておりますが、それにもかかわらず、当社株式等についての想定投資利回り、投資回収期間、投資回収金額が存在しない場合には、その理由について具体的にご教示ください。

4．

大規模買付者グループは、本情報提供の（ix)2.に記載のような、純投資目的で株式を取得した企業に対して株主提案を行った事例がございます。当社についても、意向表明書においては、買付の目的は「純投資のみ」、 「大規模買付の後の重要提案行為」については「予定しておりません」と記載されていますが、当社の経営に関する何らかの提案をする可能性及びその理由（可能性がある場合もない場合も、そのように言える理由）についてご教示ください。

5．

本情報リスト（ix)3．の質問は、訂正報告書が多数提出されていることに関して大規模買付者グループの管理体制及び情報開示の姿勢をお尋ねするものです。また、Fonfun に
ついては、本情報提供（ix)2．及び（ix)3一の回答を参照しても、株主提案を行った事実と株式保有目的との整合性につき大規模買付者より何らご説明をいただいておりません。
これらの点についてご説明がないことからは、大規模買付者グループの管理体制及び情報開示の姿勢について疑義を抱かざるを得ませんが、この点についてどのようにお考えであるかをご教示ください。

6．

本情報提供の（ix)5．に、当社株式等の保有方針はない旨記載されておりますが、大規模買付者グループによる当社株式等に対する投資の回収の方法、相手方、内容、時期等についてどのように考えているかをご教示ください。

2

7． 当社自身において認識する企業価値の源泉については、 「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」第 II.項に記載したとおりです。大規模買付行為による当社株主構成の変更が当社の企業価値の源泉に及ぼす影響としては、例えば、国内外の政府機関や鉄道、航空などインフラ産業向けの取引において典型的に想定され、また、これらの分野における受注実績が他のより汎用的な分野における受注に及ぼす影響も無視できません。当社としては、大規模買付行為が当社の企業価値の源泉に及ぼす影響について慎重に見極める必要がありますので、本情報提供の（ix)6，の点について更にご説明いただくべき事項があれば、具体的にご回答ください。

S， 当社が、大規模買付者の持分法関連会社となった場合、大規模買付者グループとして当社に求める事項（決算対応を含みます。）についてご教示ください。

以 上3（別添7）2022 年

月日

アイコム株式会社代表取締役社長

中岡 洋詞 殿株式会社光通信代表取締役社長

和田 英明

株式会社 UH Partners 3
代表取締役

井上 明怜

誓約書
当社らは、貴社に対し、下記の事項について誓約をします。
なお、貴社が 2020 年６月 24 日開催の第 56 期定時株主総会における承認を得て導入した「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）において用いられている用語は、本誓約書において特に定義するものを除き、本プランと同一の意味を有するものとします。
記
１． 当社らは、今後、本プランが継続中であるか否かを問わず、自ら又は自ら以外の株式
会社光通信の関係者等（株式会社光通信の関係者等は、別紙で定義し、以下「光通信関係者等」といいます。）をして、本プランに定める大規模買付行為等（但し、本プランに定める大規模買付行為等における「株券等保有割合」及び「株券等保有割合の合計」の「20%」は、「23.32%」と読み替え、「株券等所有割合の合計」の「20%」は、「24.14%」と読み替えるものとし、以下「本追加大規模買付行為等」といいます。）を行わず、また、行わせないことを誓約し、以後この誓約を撤回しません。
２． 前項に違反して、光通信関係者等が本追加大規模買付行為等を行った場合には、本プランが継続中であるか否かを問わず、当社らは、自ら又は自ら以外の光通信関係者等をして、貴社が、光通信関係者等に対して、株主総会の決議を経ることなく、貴社取締役会限りで、本プランに定める対抗措置の発動を行うことについて、一切の異議その他の権利主張を行わず、また、行わせないことを誓約し、以後この誓約を撤回しま
せん。
以

上

別紙
「株式会社光通信の関係者等」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
①

株式会社光通信、光通信株式会社、株式会社ブロードピーク、株式会社 UH Partners
2、株式会社 UH Partners 3（以下、総称して「買付者等」といいます。）②

株式会社総合生活サービス、株式会社ハローコミュニケーションズ、株式会社プレミ
アムウォーターホールディングス、株式会社エスアイエル、株式会社シック・ホール
ディングス、株式会社エフティグループ、有限会社光パワー、合同会社光パワー本家、合同会社光パワーZ、株式会社鹿児島東インド会社、株式会社スノーボールキャ
ピタル、Hikari Investment BVI Limited、ペニンシュラ・ロック・リミテッド、株式会社アルデシアインベストメント、株式会社アルデシアインベストメント 2 及びそれらの役員又は社員、並びに重田康光氏、重田康子氏及び重田光時氏③

買付者等の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされるものを含みます。）及び特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定される特別関係者をいいます。）④

上記①乃至③のいずれかに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①乃至③までのいずれかに該当する者との間にファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マ
ネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

- 2 -（別添8）

（別添9）

別紙
2022 年 3 月 22 日
アイコム株式会社代表取締役社長 中岡 洋詞 様
株式会社光通信代表取締役社長 和田 英

塑淫く1圭
白ノI'J 目当社は、本大規模買付行為等（貴社が株式会社 UH Partners 3 に対して交付した 2022 年
3 月 10 日付「当社株式等の大規模買付行為等にかかる誓約書ご送付の件」（以下「本貴社書面」といいます。）に定義されるものをいいます。）に関して、下記のとおり誓約します。な
お、本書における光通信グループの定義は 2021 年 12 月 8 日付「必要情報リストに関する情報提供」(1)1.における光通信グループの定義に従います。また、本書におけるその他の用語の定義は、本貴社書面における定義に従うものとし、本書及び本貴社書面に定義されていない用語については、貴社の 2021 年 6 月 24 日付「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」における定義に従うものとします。

記
光通信グループの意思は、本重要事項について 2021年 12 月 24 日付「追加必要情報リストに関する情報提供」（以下「追加情報提供」といいます。）における株式会社 UH Partners
3 を光通信グループと読み替えたとおりとし、当社は光通信グループに当該意思を遵守させることを誓約します。
ただし、追加情報提供 2.②において当社及びその連結子会社は単体で議決権 1眺以上となるような株式の取得を行わないという意味合いになります。なお現時点で、発行体による市場からの自己株式取得やその他の事情により当社またはその連結子会社が単体で議決権を 10％以上保有している事例が数例ありますが、このような事例では、適切な時期に 10%未満とすることを想定しております。また当社及びその連結子会社が発行体から割当を受けた場合など、発行体との資本取引や資本業務提携関係等に基づいて議決権を有する場合
は、この限りではありません。これらのことは当社が上記誓約内容を遵守するための障害とはなりませんので念のため申し添えます。
以上（別添11）