2021年10月改訂“所在不明株主” に関することでお困りのみなさまへ

経営承継円滑化法

所在不明株主に関する会社法の特例

01
早く事 業 承 継したい

02の に、所 在 が 分 からない株主がいて所在不明株主への進められない。

通 知 など 行って いるが、株式の取得のために会社法で必要と さ れ る「５ 年」が経っていない・
・・

03
事業承継は待ったなし
なので、「５年」を短縮できないものか。

経営承継円滑化法 に基づく認定を受けることで、所在不明株主の 株式の取得 に要する手続の時間を短縮 することが可能です！

1 所在不明株主に関する会社法の特例（経営承継円滑化法）
一般的に、株主名簿に記載はあるものの会社が連絡が取れなくなり、所在が不明になってしまっている株主を「所在不明株主」といいます。
会社法上、株式会社は、所在不明株主に対して行う通知等が 5 年以上継続して到達せず、当該所在不明株主が継続して 5 年間剰余金の配当を受領しない場合、その保有株式の競売又は売却（自社による買取りを含みます。）の手続が可能です。他方で、「5 年」という期間の長さが、事業承継の際の手続利用のハードルになっているという面もありました。
そこで、この点を踏まえ、非上場の中小企業者のうち、事業承継ニーズの高い株式会社に限り、都道府県知事の認定を受けることと一定の手続保障 ※1 を前提に、この「5 年」を「1 年」に短縮する特例（会社法特例）を創設することとなりました。

手続の例：株式会社が所在不明株主から非上場株式を買い取る場合
現行制度（会社法）

5 年以上の通知不到達・配当不受領※1

取締役会決議公告・個別催告（取締役会設置会社の場合）

01

※202

裁判所の売却許可

03

04

株式買取り

05

特例（認定を受けた場合）認定

1 年以上の取締役会決議

通知不到達・配当不受領（取締役会設置会社の場合）

01

※102

異議申述手続※1※1※2

公告・個別催告［特例］

公告・個別催告［会社法］

裁判所の売却許可

03※20405

株式買取り

06

裁判所における手続

会 社 法 上、株 式 会 社 が、利 害 関 係 人 が一

会社法特例の対象となる非上場株式の売却（自社による買取りを含みます。）について定期間（3 か月以上）内に異議を述べるこは、「 裁判所の許可」が必要であることから、裁判所における手続を経ることとなります。とができる旨等を官報等により公告し、所そのため、以下の裁判所のホームページも参照しながら、具体的な手続を進める必要在不明株主等に個別催告する必要がありがあります。

ます。会社法特例を活用する場合には、こ

東京地方裁判所民事第８部（商事部）ホームページ

れに先行して、特例措置によることを明示「所在不明株主の株式売却許可申立事件についての Q&A」

した異 議 申 述 手 続を行う必 要があります

https://www.courts.go.jp/tokyo/saiban/dai8bu_osirase/hisyokaryo_osirase/syozaifumeikabunusibaikyakukyokaQA/index.html（二重の手続保障）。

なお、株式の競売の場合にも裁判所における手続が必要となります。

2 経営承継円滑化法に基づく認定の要件
経営承継円滑化法における会社法特例を利用するためには、上場会社等以外の中小企業者である株式会社が以下の 2 要件を満たし、都道府県知事の認定を受ける必要があります。中小企業庁が公表している申請マニュアルをご確認の上、各都道府県の担当課（最終ページご参照）に申請書をご提出ください。なお、認定の有効期限は原則 2 年 ※3 です。

例えば、以下のいずれかに該当する場合、要件を満たし得ます。

1 経営困難要件ことが困難であるため、会社◆ 代表者の「年齢」が満 60 歳を超えている場合◆ 代表者の「健康状態」が日常業務に支障を生じさせている場合◆「その他の事情」が認められる場合
・代表者以外の役員や幹部従業員の病気や事故 等
・外部環境の急激な変化による突然の業績悪化 ※4 等の事業活動の継続に支障がただし、以上の具体例に該当しなくとも、個別具体的な事情を総合的に考慮生じている場合であることして認定が相当であると判断することがあります。

申請者の代表者が年齢、健康状態その他の事情により、継続的かつ安定的に経営を行う

2 円滑承継困難要件
一部株主の所在が不明であることにより、その経営を当該代表者以外の者（株式会社事業後継者）に円滑に承継させることが困難であること※3※4

1 認定申請日時点において株式会社事業後継者が定まっている場合所在不明株主の保有株式の議決権割合 ※5（A）株式譲渡の手法 ※6 ：1/10 超 かつ「1ｰ要求される割合」超（B）株主総会特別決議に基づく手法 ※7 等：1/3 超
2 認定申請日時点において株式会社事業後継者が未定の場合所在不明株主の保有株式の議決権割合 ※5（C）原則：1/3 超（D）例外：1/10 超 かつ 特例適用分が経営株主等 ※8 と加算して 9/10 以上認定の有効期限は原則として認定を受けた日（認定書の日付）※5

これ以外の要件の詳細については申請マニュアルをご確の翌日から起算して 2 年を経過する日となります。ただし、当該認ください。なお、会社法特例の要件を満たさなくとも、特2 年を経過する日までに裁判所に会社法特例に基づく株式買取

別支配株主の株式等売渡請求（会社法第 179 条以下）やり 等に係る事件の申立てがされた場合には、有効期限は当該株株式の併合（同法第 180 条以下）等の手法による株式集式買取り等が行われた日となります。

約が可能な場合があります。

当面の間、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を理由とする※6

場合には、令和 2 年 1 月以後の任意の 3 月間における売上高又は販売数量（売上高等）が前年同期の 3 月間における売上高※7

等の 80％以下に減少した、又は減少することが見込まれるケースその他経営の承継を伴う事業の再生や転業を要するケース等

議決権割合の過半数を取得することで支配権を確保するケースを前提とします。
事業譲渡や会社分割、新株発行等といった原則として株主総会特別決議に基づく手法をいいます。

※8を想定しています。

代表者又は代表者であった者並びにそれらの親族（6 親等内の血族・配偶者・3 親等内の姻族）です。

3 認定申請時の添付書類
認定申請時には以下の添付書類もご提出ください（詳細は申請マニュアルご参照）。
認定申請書の写し

登記事項証明書

定款の写し

株主名簿の写し誓約書

実際にご提出頂く認

認定申請日の前 3 月

認定申請日における認定申請日における申請者が上場会社等定申請書のコピーを以内に作成されたももの（原本証明付き）もの（原本証明付き）に該当しない旨をごご提出ください。のをご提出ください。

をご提出ください。

をご提出ください。

誓約ください。

その他参考書類事案ごとに異なります。例えば、認定申請日時点において株式会社事業後継者が定まっている場合には、承継に係る明確な合意があることを証する書類をご提出ください。

認定・申請等に関する窓口について会社法特例の前提となる「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」（経営承継円滑化法）に基づく認定に係る申請書の提出に関する窓口は、申請者である 中小企業者の主たる事務所の所在地の都道府県 です。

各都道府県のお問合せ先・電話番号

2021 年 10 月現在

北海道

経済部地域経済局 中小企業課

011-204-5331

滋賀県

商工観光労働部

中小企業支援課

077-528-3732

青森県

商工労働部
地域産業課

017-734-9374

京都府

商工労働観光部 ものづくり振興課

075-414-4851

岩手県

商工労働観光部 経営支援課

019-629-5544

大阪府

商工労働部
中小企業支援室

06-6210-9490

宮城県

経済商工観光部 中小企業支援室

022-211-2742

兵庫県

産業労働部
産業振興局

秋田県

産業労働部

産業政策課

018-860-2215

奈良県

産業振興総合センター
創業・経営支援部 経営支援課

0742-33-0817

山形県

産業労働部

中小企業・創業支援課

023-630-2354

和歌山県

商工観光労働部
商工労働政策局

073-441-2740

福島県

商工労働部

経営金融課

024-521-7288

鳥取県

商工労働部

企業支援課

0857-26-7453

茨城県

産業戦略部

中小企業課029-301-3560

島根県

商工労働部

中小企業課

0852-22-5288

栃木県

産業労働観光部 経営支援課

028-623-3181

岡山県

産業労働部

経営支援課

086-226-7353

群馬県

産業経済部
経営革新係

経営支援課

027-226-3339

広島県

商工労働局
イノベーション推進チーム

082-513-3355

埼玉県

産業労働部

産業支援課

048-830-3910

山口県

商工労働部

083-933-3180

千葉県

商工労働部
金融支援室

経営支援課

043-223-2707

徳島県

商工労働観光部

東京都

産業労働局
金融担当

金融部

03-5320-4879

香川県

商工労働部

経営支援課

087-832-3345

神奈川県

産業労働局 中小企業部 中小企業支援課（かながわ中小企業成長支援ステーション）

046-235-5620

愛媛県

経済労働部

産業支援局経営支援課

089-912-2480

新潟県

産業労働部 地域産業振興課
小規模企業支援係

025-280-5235

高知県

商工労働部

経営支援課

088-823-9697

富山県

商工労働部

地域産業支援課

076-444-3248

福岡県

商工部

中小企業振興課

092-643-3425

石川県

商工労働部

経営支援課

076-225-1522

佐賀県

産業労働部

産業政策課

0952-25-7182

山梨県

産業労働部

産業振興課

055-223-1537

長崎県

産業労働部

経営支援課

095-895-2651

長野県

産業労働部

経営・創業支援課

026-235-7194

熊本県【製造業以外】商工観光労働部
商工労働局 商工振興金融課

096-333-2316

岐阜県

商工労働部

商業・金融課058-272-8389【製造業】商工観光労働部
新産業振興局 産業支援課

096-333-2319

静岡県

経済産業部

商工業局 経営支援課

054-221-2807

大分県

商工観光労働部097-506-3226

愛知県

経済産業局
中小企業部

中小企業金融課

052-954-6332

宮崎県

商工観光労働部
商工政策課 経営金融支援室0985-26-7097

三重県

雇用経済部
中小企業・サービス産業振興課

059-224-2447

鹿児島県

商工労働水産部

099-286-2944

福井県【建設業、商業、サービス業等】
産業労働部 創業・経営課

0776-20-0367

沖縄県

商工労働部

【製造業等】
産業労働部 産業技術課

0776-20-0370

創業支援グループ

金融課

金融担当

経営支援課

経営商業課

商工振興課

経営金融課
商工政策課

経営創造・金融課

中小企業支援課

中小企業支援課

078-362-3313

088-621-2322

098-866-2343

会社法特例の認定について申請される際には、中小企業庁ホームページをご覧ください。

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu.htm