2022-2
株式会社資生堂

プロフェッショナル事業譲渡に関するお知らせ～独ヘンケル社と協力し同事業のさらなる成長を目指す～

株式会社資生堂は「SHISEIDO PROFESSIONAL」などヘアサロン向け業務用を中心としたヘアケア剤、ヘアカラー剤、パーマ/ストレートパーマ剤およびスタイリング剤商品等を日本とアジアで展開するプロフェッショナル事業（以下、「対象事業」）について、Henkeｌ AG & Co. KGaA （本社 ドイツ デュッセルドルフ、以下：ヘンケル社）に譲渡することを決定しました。
対象事業の全体を包括する事業ブランド「SHISEIDO PROFESSIONAL」は、ヘンケル社に商標権の使用をライセンスすることとします。一方、傘下の製品ブランドである「SUBLIMIC」、「PRIMIENCE」、「CRYSTALLIZING」などを含めたヘアを中心としたブランド※は譲渡します。また、対象事業の日本国内での関連資産を承継する会社の株式 20％を引き続き保有することを通じて、対象事業のさらなる成長をサポートしていきます。
ヘンケル社は、ヘアサロンおよびコンシューマー向けヘア領域に強みを持つビューティーケア事業をグローバ
ルに展開しています。日本・アジアを中心として確立されたブランドを持つ当社のプロフェッショナル事業は、欧米でのヘア領域の事業で豊富な実績を有するヘンケル社グループと一体化することで、グローバルレベルの投資機会と事業体制を備えることが可能になります。
具体的には、会社分割により、当社が日本国内で保有する対象事業の関連資産を当社の 100％子会社に承継させた後に、同社の株式の 80％をヘンケル社の子会社に譲渡するとともに、海外における対象事業の子会社株式および関連資産をヘンケル社グループ会社に譲渡します（以下併せて、「本件取引」）。
※主なブランド：「SUBLIMIC」（ヘアケア剤）、「PRIMIENCE」（カラー剤）、「CRYSTALLIZING」（パーマ剤）、「STAGE WORKS」（スタイリング剤）、「THE GROOMING」（メンズ）

1．本件取引の背景・目的
資生堂グループは、中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」のもと、2021 年から 2023 年の 3 年間は、“スキンビューティーカンパニー”としての基盤を盤石にするべく、抜本的な経営改革を実行し事業ポートフォリオを再構築しています。
当社のプロフェッショナル事業は、1974 年、業務用品営業部から当該事業を本格的にスタートし、様々な買収・統合を経て、2004 年に資生堂プロフェッショナル株式会社（以下、「SPI 社」）を発足し、ヘアサロン向け業務用を中心としたヘアケア剤、ヘアカラー剤、パーマ/ストレートパーマ剤およびスタイリング剤等多くの定番アイテムを有しています。
一方、ヘンケル社は 1876 年に創業した、140 年以上の歴史を有するグローバル企業です。世界で約 53,000 人の従業員を有し、2020 年の売上高は 193 億ユーロ（約 2 兆 5 千億円）、営業利益は 26 億ユーロ（約 3.4 千億円（一時費用等を除く）)にのぼります。同社はドイツに本社を置き、接着技術事業、ランドリー&ホームケア事業、およびヘアサロン・コンシューマー向けヘア領域に強みを持つビューティーケア事業をグローバルに展開しており、近年、特にヘアサロン向けヘア領域の事業を欧州と米国において強化しています。欧米でのヘア領域の事業で豊富な実績を有するヘンケル社グループと、日本・アジアを中心として確立されたブランドを持つ当社のプロフェッショナル事業が統合することにより、グローバルな展開力が実現します。とりわけ日本市場においては、事業規模や商品開発能力が拡大し、圧倒的な存在となることが期待されます。
なお、雇用を優先する考えのもと、対象事業に従事する当社従業員は基本的に SPI 社など譲渡先の会社に移籍し、新たなキャリアを目指すことになります。
※プロフェッショナル事業は、上記のとおり、ヘアサロン向け業務用を中心とした商品等の製造販売を行っており、美容室事業とは別の事業です。

2．本件取引の具体的な手続き等
対象事業のうち、国内事業（SPI 社等への卸売）および輸出事業（海外子会社等への卸売）を含むグローバルブ
ランドホルダー機能については、当社から吸収分割（以下、「本会社分割」）の方法により、2022 年中の一定の日（予定）を効力発生日として SPI 社に承継させたのち、SPI 社の株式の 80％を Henkel Nederland B.V. （オランダ ニューウェハイン）に譲渡（以下、「本株式譲渡」）することを予定しています。また、海外における対象事業については、アジアで事業を展開する当社子会社から、ヘンケル社グループ会社に対して、各国・地域の法制度を踏まえ、株式譲渡（以下、「その他株式譲渡」）または資産譲渡（以下、「本資産譲渡」）の方法によりそれぞれ承継させることを予定しています。
なお、本件取引は、国内外の競争法に基づく関係当局の承認の取得等を条件として実施する予定です。当社が行う本会社分割は、当社とその完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項および内容について、一部省略のうえ開示しています。
＜ご参考：本件取引概要＞

3．本件取引の日程
譲渡契約締結日

2022 年 2 月 9 日

本会社分割契約承認取締役会

2022 年上期中（予定）

本会社分割契約締結日

2022 年上期中（予定）

本会社分割契約承認の株主総会

2022 年上期中（予定）（SPI 社）
本会社分割効力発生日

2022 年 7 月 1 日（予定）

本株式譲渡実行日

2022 年 7 月 1 日（予定）（注 1）当社が行う本会社分割は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため当社株主総会の承認を得ることなく行います。
（注 2）海外各国・地域における本資産譲渡およびその他株式譲渡についても、各国・地域における許認可の取得状況等を踏まえ、本株式譲渡実行日に実行する予定です。

4．本会社分割の要旨(1）会社分割の日程
上記「3．本件取引の日程」をご参照下さい。
（2）会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、SPI 社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。当社は、対象事業を分割対象とします。

（3）会社分割に係る割当ての内容現時点では確定していません。
（4）会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。
（5）会社分割により増減する資本金資本金の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
SPI 社は、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、対象事業に関する資産、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。
（7）債務履行の見込み
SPI 社が、本会社分割後に負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないものと判断しています。
(8）本会社分割の当事会社の概要
ア. 吸収分割会社
名 称

株式会社資生堂

所在地

東京都中央区銀座七丁目 5 番 5 号

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長 CEO 魚谷 雅彦

事業内容

化粧品等の研究開発、製造および販売

資本金64,506 百万円

設立年月日

1927 年 6 月 24 日

発行済株式数

400,000,000 株

決算期

12 月 31 日

大株主および持株比

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

19.41％

率 (2021 年 12 月 31

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5.88％

日現在)

THE BANK OF NEW YORK 134104

1.97％

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口

1.75％

再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行
JP MORGAN CHASE BANK 385632

1.73％

BNYM TREATY DTT 15

1.69％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1.67％

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

1.64％

日本生命保険相互会社

1.40％JP MORGAN CHASE BANK 385781

1.28％

吸収分割会社の財政状態および経営成績（連結）
決算期

(百万円)

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

純資産

517,857

506,593

567,433

総資産

1,218,795

1,204,229

1,179,360

1 株当たり純資産（円）

1,242.85

1,212.34

1,364.28

売上高

1,131,547

920,888

1,035,165

営業利益

113,831

14,963

41,586

経常利益

108,739

9,638

44,835

親会社株主に帰属する当期純利益

73,562△11,660

42,439184.18△29.19106.24

または親会社株主に帰属する当期純利益（損失）
1 株当たり当期純利益（円）イ. 吸収分割承継会社
名称

資生堂プロフェッショナル株式会社

所在地

東京都中央区銀座七丁目 5 番 5 号

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長 朝妻久恵

事業内容

ヘアサロン向けのヘアケア剤、ヘアカラー剤、パーマ/ストレートパーマ剤、スタイリング剤等の技術商材および小売商品の製造販売に関する事業

資本金250 百万円

設立年月日

1963 年 2 月 1 日

総資産4,379 百万円 (2021 年 12 月末)

純資産

817 百万円 (2021 年 12 月末)

売上高7,651 百万円 (2021 年 12 月期)

発行済株式数

193,700 株

決算期

12 月 31 日

大株主および持株比率

株式会社資生堂 100％(9）分割する事業の概要
ア. 分割する事業内容
ヘアサロン向けのヘアケア剤、ヘアカラー剤、パーマ剤、スタイリング剤等の技術商材および小売商品の製造販売に関する事業
イ. 分割する事業の経営成績
2021 年 12 月期 対象事業実績
売上高

15,866 百万円

営業利益

757 百万円（注 1）海外子会社を含む対象事業全体の経営成績を記載しています。

ウ. 分割する資産、負債の項目および金額（2021 年 6 月 30 日現在）
資産項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

6,443 百万円

流動負債

2,461 百万円

固定資産

681 百万円 固定負債

907 百万円

合計

7,123 百万円

3,368 百万円

合計

（注 1）2021 年 6 月 30 日現在の貸借対照表をもとに算出しているため、実際に分割する金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整したものとなります。
（注 2）海外子会社を含む対象事業全体の金額を記載しています。

(10）本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
5．本株式譲渡の要旨(1）異動する子会社の概要
上記「4．本会社分割の要旨」の「（8）本会社分割の当事会社の概要」「イ.吸収分割承継会社」の欄をご参照下さい。

（2）株式譲渡先の概要
名称

Henkel Nederland B.V.

所在地

オランダ ニューウェハイン

代表者の役職・氏名

取締役会議長 Ivan De Jonghe

事業内容

接着技術事業、ランドリー&ホームケア事業、およびヘアを中心としたビューテ
ィーケア事業をグローバルに展開

資本金975 百万ユーロ（123,776 百万円※）（2020 年 12 月 31 日現在）

設立

1984 年

総資産2,716 百万ユーロ (344,796 百万円※)（2020 年 12 月 31 日現在）

純資産

2,647 百万ユーロ （336,036 百万円※）（2020 年 12 月 31 日現在）

大株主および持株比率

ヘンケル社の子会社である Henkel Global Supply Chain B.V., Amsterdam,Netherlands (100％)
資本関係

該当事項はありません。

上場会社と人的関係該当事項はありません。

当該会社の関係取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

※2020 年 12 月末の為替レート 1 ユーロ＝126.95 円で計算。

(3）譲渡価額、譲渡株式数および譲渡前後の保有株式の状況
譲渡価額※

123 億円（本株式譲渡、その他株式譲渡および本資産譲渡の対価総額）

譲渡前の保有株式数

株数未定（議決権保有割合：100％）

譲渡株式数

株数未定（議決権保有割合：80％）

譲渡後の保有株式数

株数未定（議決権保有割合：20％）※譲渡価額算定のベースとなる対象事業の価値評価額は 148 億円です。

6．本資産譲渡等の要旨(1）資産を譲渡する子会社（アルファベット表記順）
法来麗国際股份有限公司
資生堂（中国）投資有限公司
資生堂香港有限公司
韓国資生堂 Co., Ltd.
資生堂マレーシア Sdn. Bhd.
資生堂シンガポール Co., (Pte.) Ltd.
台湾資生堂股份有限公司(2）資産を譲り受ける会社
ヘンケル社グループの各国・地域の子会社(3）譲渡する資産の概要
ア. 譲渡する資産の内容
サロン向けヘアケア・ヘアカラー・スタイリング製品等の企画・販売に関する資産
イ. 譲渡する資産の経営成績
前記「4．本会社分割の要旨」における「(9)分割する事業の概要」欄に記載のとおりです。
（4）その他株式譲渡として、Shiseido Professional (Thailand) Co., Ltd.については、株式譲渡の形で関連する対象事業を譲渡します（対象事業の売上高の 5％未満の譲渡であるため、詳細記載省略）。
7．今後の見通し
本件取引が、当社の 2022 年 12 月の連結業績に与える影響については、本日公表の 2021 年 12 月期の決算発表に含めて開示します。