平成 20 年 6 月 26 日
各位

会 社 名 特種東海ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 安 本 昌 司（コード番号 3708 東証第一部）
お問合せ先 総務人事室長 大 島 一 宏℡０３（３２７３）８２８１

ストック・オプション（新株予約権）の発行条件等に関するお知らせ
当社は、平成２０年６月２６日開催の第１回定時株主総会において承認されました｢ストック・オプションとして新株予約権を発行する件｣につき、平成２０年６月２６日開催の当社取締役会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記【当社取締役及び監査役に対する新株予約権の募集事項について】
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、取締役及び監査役に対する報酬制度に関して、平成２０年６月２６日開催の第１期定時株主総会の終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、これに代わるものとして今般当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社取締役の中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることを目的に、当社の取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役８名（うち、社外取締役１名）
１６８個
当社監査役４名
３１個（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、目的である株式の数は１９９，０００株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行-1-使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
（３）新株予約権の総数１９９個とする。
なお、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は（以下「付与株式数」という）は１，０００株とする。（ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。
）（４）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第 246 条 2 項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役及び監査役が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
平成２０年７月２９日から平成４０年７月２８日までとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降１０日間に限り、新株予約権を行使することができる。
②

株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところに

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よる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（１０）新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が（９）の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（１１）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者
ロハニホが保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間（６）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（６）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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ヘ

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件（９）に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由（１０）に準じて決定する。
（１２）端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（１３）新株予約権の割当日
平成２０年７月２８日【当社子会社の取締役に対する新株予約権の募集事項について】
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、当社主要子会社である東海パルプ株式会社及び特種製紙株式会社（以下「当社子会社」という）の取締役に対する報酬制度に関して、平成２０年６月２６日開催の当社子会社定時株主総会の終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、これに代わるものとして今般当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社子会社の取締役の中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、当社子会社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社子会社の取締役

３名

５９個（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、目的である株式の数は５９，０００株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

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（３）新株予約権の総数５９個とする。
なお、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は（以下「付与株式数」という）は１，０００株とする。（ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。）（４）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第 246 条 2 項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、当社子会社の取締役及び監査役が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
平成２０年７月２９日から平成４０年７月２８日までとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降１０日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

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（１０）新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、新株予約権者が（９）の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（１１）当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間（６）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（６）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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ト

新株予約権の行使の条件（９）に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由（１０）に準じて決定する。

（１２）端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（１３）新株予約権の割当日
平成２０年７月２８日【ご参考】（１）定時株主総会付議のための取締役会決議日（２）定時株主総会の決議日

平成２０年５月２６日
平成２０年６月２６日
以上-7-