2018 年７月 18 日

各 位会社

名代 表 者 の役 職 氏 名
コ ー ド 番 号
本 社 所 在 地

株 式 会 社 ニ チ イ 学館

代 表 取 締 役 社 長森信 介
９ ７ ９ ２ （ 東 証 第 １ 部 ）東京都千代田区神田駿河台二丁目９番 地
問い合わせ先責任者役職名 取締役経営管理統轄本部長
氏
名 海瀬光雄電 話 番 号 ０３－３２９１－３９５４

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 処 分 期 日（２） 処分する株式の種
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額（４） 処 分 総 額（５） 処分先及びその人数並びに処分株式の数（６） その他

2018 年８月 17 日
当社普通株式 149,650 株
１株につき 1,234 円
184,668,100 円
当社の取締役（社外取締役を除く） ８名 127,500 株
当社の執行役員 46 名 16,750 株
当社子会社の取締役 ９名 5,400 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。）の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上及び中期経営計画の達成に向けた適切なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2018年６月26日開催の第46回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、当社の対象取締役に対して、年額1,320,000千円以内で、本株主総会の日から７年間に限り、金銭報酬債権を支給すること等についてご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」、当該条件に加えて営業利益等その他当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」により構成することとします。対象取締役等は、本制度に基づき対象会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」を合わせて年 132,000 株の以内で、本株主総会の日から７年間に限り発行又は処分するものとし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役等における職責の範囲及びこれまでの実績の評価（会社貢献度）等を勘案し、「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」を合わせて、金銭報酬債権合計184,668,100円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式149,650株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 63 名が対象会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要＜勤務継続型譲渡制限付株式＞（1）譲渡制限期間 2018年８月17日～2048年８月16日（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、（2）に定めるいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜業績目標コミットメント型譲渡制限付株式＞（1）譲渡制限期間 2018年８月17日～2019年８月16日（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあり、かつ、当社が設定した業績目標として、当社が公表した2019年3月期に係る当社の決算短信に記載された連結営業利益が147億円以上を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
対象取締役等が、当社が2019年3月期に係る当社の決算短信を公表して以降、譲渡制限期間が満了するまでの期間中に、（2）に定めるいずれの地位からも、任期満了又は定年その他正当な事
由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を含む）により退任又は退職し、かつ、当社が（2）に定める業績目標を達成した場合には、譲渡制限の解除条件等は以下のとおりとする。
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、上記に関わらず、当社が2019年3月期に係る当社の決算短信を公表し、業績目標を達成しないことが明らかになった場合は、本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、

本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社が 2019 年 3 月期に係る当社の決算短信を公表して以降、譲渡制限期間が満了するまでの期間中に組織再編等効力発生日が到来し、かつ、（2）に定める業績目標を達成することを条件に、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、組織再編等効力発生日の前営業日において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく対象会社の2018年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2018年７月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値である1,234円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上