平成 16 年 8 月 26 日
各位
会 社 名 株式会社安楽亭
代表者名 代表取締役社長 柳 時 機（コード番号 7562 東証第 2 部）
問 合 せ 先 取締役総務人事部長 安部 一夫（TEL．048-859-0555）

新株式発行、自己株式の処分及び株式売出しに関するお知らせ
平成 16 年 8 月 26 日開催の当社取締役会において、新株式発行、自己株式の処分及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．公募による新株式発行（一般募集）(1)

発 行 新 株 式 数普通株式

(2)

発額

日本証券業協会の定める公正慣習規則第 14 号第 7 条の 2 に規定する方式
により価額決定日（平成 16 年 9 月 3 日（金）から平成 16 年 9 月 8 日（水）までの間のいずれかの日。以下、「発行価額決定日」という。）に決定する。

(3)

発行価額中資本に組 入 れ な い 額

上記(2)により確定した発行価額から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(4)

募法

一般募集とし、日興シティグループ証券株式会社、大和証券エスエムビー
シー株式会社、野村證券株式会社、みずほインベスターズ証券株式会社、
UFJ つばさ証券株式会社、三菱証券株式会社及び新光証券株式会社(以下「引受人」と総称する。)に全株式を買取引受させる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、発行価額決定日における株式会社東京証券取引所の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。

(5)

引受契約の内容

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）から発行価額（引受人より当社に払い込まれる金額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

(6)

申込期

間

平成 16 年 9 月 9 日（木）から平成 16 年 9 月 13 日（月）まで。
なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあり、最も繰り上がった場合は、平成 16 年 9 月 6 日（月）から平成 16年 9 月 8 日（水）までとなる。

(7)

払込期日

平成 16 年 9 月 13 日（月）から平成 16 年 9 月 16 日（木）までの間のいずれかの日。
すなわち、上記(6)記載のとおり、需要状況を勘案した上で申込期間を繰り上げることがあり、それに伴って払込期日が最も繰り上がった場合は、
平成 16 年 9 月 13 日（月）となる。

(8)

配 当 起 算 日

平成 16 年 4 月 1 日（木）(9)

申 込 証 拠 金

1 株につき一般募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。

(10)

申 込 株 数 単 位

1,000 株行集

価方750,000 株

ご注意：この文書は、当社の新株式発行、自己株式処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（および訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

(11)発行価額、発行価額中資本に組入れない額、その他本件公募による新株式発行に必要な一切の事
項は、当社代表取締役社長に一任する。

(12)

前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

２．売出しによる自己株式の処分（引受人の買取引受けによる売出し）
(1) 処

分

(2) 処
(3) 処

株

式数

当社普通株式

300,000 株分

価額

未定（処分価格は前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」における発行価格と同一とする。
）

分方法売出しとし、日興シティグループ証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。なお、売出価格は前記「1.公募による新株式発行(一般募集)」における発行価格(募集価格)と同一とする。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より当社に支払われる金額である処分価額を差し引いた額の総額とする。

(4) 申込期

間

前記「1.公募による新株式発行(一般募集)」における申込期間と同一とする。

(5) 払込期日

前記「1.公募による新株式発行(一般募集)」における払込期日と同一とする。

(6) 受渡期

日

前記「1.公募による新株式発行(一般募集)」における払込期日の翌営業日とする。

(7) 申込

拠金

前記「1.公募による新株式発行(一般募集)」における申込証拠金と同一とする。

証(8) 申 込 株 数 単 位

1,000 株(9) 処分価額、売出価格、その他本件自己株式の処分に関し必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(10) 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。また、公募による新株式発行が中止となる場合、本件株式売出しも中止する。
３．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
(1) 売

出株 式数

普通株式 150,000 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、最終の売出株式数は、
前記「１．公募による新株式発行(一般募集)」及び「２．自己株式の処分(引受人の買取引受けによる売出し)」における需要状況を勘案の上、決定する。

(2) 売

出

(3) 売

価
出格

未定（前記「１．公募による新株式発行（一般募集）における発行価格(募集価格)と同一とする。」

人

日興シティグループ証券株式会社

(4) 売

出方法

日興シティグループ証券株式会社が、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」及び「２．自己株式の処分（引受人の買取引受けによる売出し）」における需要状況を勘案した上で、当社株主より借受ける予定の当社普通株式について追加的に売出しを行う。

(5) 申込期間

前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」における申込期間と同一とする。

(6) 受渡期日

前記「２．売出しによる自己株式の処分（引受人の買取引受けによる売出し）」における受渡期日と同一とする。

(7) 申込 証 拠金

前記「1.公募による新株式発行(一般募集)」における申込証拠金と同一とする。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行、自己株式処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（および訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

(8) 申 込 株 数 単 位

1,000 株(9) 売出価格、その他本件株式売出しに関し必要な一切の事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(10) 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。また、公募による新株式発行及び引受人の買取引受けによる売出しが中止となる場合、本件株式売出しも中止する。
４．第三者割当による新株式発行(「3.株式売出し(オーバーアロットメントによる売出し)」に関連して行う第三者割当増資)(1) 発 行 新 株 式 数

普通株式 150,000 株(2) 発額

前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」における発行価額と同一とする。

(3) 発 行 価 額 中 資 本 に組 入 れ な い 額

上記(2)により確定した発行価額から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果、1 円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

(4) 申込期日

平成 16 年 9 月 24 日（金）(5) 払込期日

平成 16 年 9 月 24 日（金）行

価(6) 割当先及び株式数(7) 配当起 算

日(8) 申 込 株 数 単 位

日興シティグループ証券株式会社

150,000 株

平成 16 年 4 月 1 日（木）1,000 株(9) 日興シティグループ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数から安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けて返還に充当された株式を控除した株式数についてのみ、本件第三者割当に応じる予定である。したがって、本件第三者割当における発行新株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、本件第三者割当における最終的な発行株式数が減少するまたは発行そのものが全く行われない場合がある。
(10) 発行価額、発行価額中資本に組入れない額、その他本件第三者割当による新株式発行に関し必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(11) 前記各号については、本件第三者割当による新株式発行の発行価額の総額が 1 億円以上となる場合、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。また、公募による新株式発行及び引受人の買取引受けによる売出しが中止となる場合、本件第三者割当による新株式発行も中止する。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行、自己株式処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（および訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

【ご参考】
１．オーバーアロットメントによる売出しについて
今回の新株式発行、自己株式の処分及び株式売出しにおいては、上記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集及び上記「２．売出しによる自己株式の処分（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しの他に、その需要状況を勘案し、150,000 株を上限として、日興シティグループ証券株式会社が当社株主より賃借する当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株数を示したものであり、需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合があります。
これに関連して、当社は、日興シティグループ証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限（上限株数）に、第三者割当増資の割当を受ける権利（グリーンシューオプション）を、平成 16 年 9 月 21 日（火）を行使期限として付与する予定であります。
日興シティグループ証券株式会社は、当社株主より賃借する株式の返還を目的として、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌営業日からグリーンシューオプションの行使期限までの間（シンジケートカバー取引期間）、上限株数の範囲内で、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（シンジケートカバー取引）を行う場合があります。
また、日興シティグループ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社の発行する上場株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた株式を当社株主より賃借する株式の返還に充当する場合があります。
なお、日興シティグループ証券株式会社は、安定操作取引で買付けた株式を当社株主より賃借する株式の返還に充当する場合における当該株式数及びシンジケートカバー取引により買付けた株式数の合計数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、日興シティグループ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株数に至らない株数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数

20,131,500 株(平成 16 年 8 月 25 日現在)

公募増資による増加株式数

750,000 株

公募増資後の発行済株式総数

20,881,500 株

第三者割当増資による増加株式数

150,000 株(注)

第三者割当増資後の発行済株式総数

21,031,500 株(注)（注）上記「４．第三者割当による新株式発行」の発行新株式数の全株に対し日興シティグループ証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。

３．処分後の自己株式数
今回の自己株式の処分後（受渡期日現在）の当社の保有する自己株式は、79,874 株です。

４．調達資金の使途(1) 今回調達資金の使途
今回の増資による手取概算額575百万円については、一般募集と同日付を持って決議された自己株式の処分による手取概算額231百万円及び第三者割当増資の手取概算額上限115百万円と合わせ、ご注意：この文書は、当社の新株式発行、自己株式処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（および訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

手取概算額上限921百万円について、全額をレストラン事業における設備資金に充当する予定であります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 会社収益への影響
今回の調達資金をレストラン事業における設備資金に充当することにより、今後の業績向上に寄与するとともに、財務体質の強化にも寄与するものと考えております。

５．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主への安定的な配当の継続及び企業の継続的拡大・発展を事業経営の重要な課題のひとつと考えております。
(2) 配当決定に当たっての考え方
配当金額は、上記の基本方針に基づき、業績や内部留保などを総合的に勘案して決定しております。
(3) 内部留保金の使途
内部留保資金につきましては、顧客のニーズに対応した活動を強化し、業績の伸長を図るため、経営体質の一層の強化への物的・人的投資に活用してまいる所存であります。
(4) 過去３決算期間の配当状況
第 24 期
平成 14 年 3 月期
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり配当額（１株当たり中間配当金）
実績配当性向株主資本利益率
株主資本配当率

第 25 期
平成 15 年 3 月期

第 26 期
平成 16 年 3 月期

△61.42 円

11.03 円13.86 円

10 円
（5 円）
―％
△16.8％
3.0％

10 円
（5 円）
90.7％
3.6％
3.1％

10 円
（5 円）
72.15％
4.4％
3.0％(注)1.各決算期の 1 株当たり当期純利益は、当該決算期間の当期純利益を期中平均株式数で除した数値であります。
2.各決算期の実績配当性向は、当該決算期間の配当金総額を当該決算期間の当期純利益で除した数値であります。
3.各決算期の株主資本利益率は、当該決算期間の当期純利益を資本の部合計(期首資本の部合計と期末資本の部合計の平均)で除した数値であります。
4.各決算期の株主資本配当率は、当該決算期間の配当金総額を株主資本(期末資本の部合計)で除した数値であります。
5.平成 14 年 3 月期より自己株式を資本に対する控除項目としており、また、1 株当たり当期純利益の数値は発行済株式数から自己株式数を控除して計算しております。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行、自己株式処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（および訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

6.平成 16 年 3 月期から、「1 株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第 2 号)及び「1 株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第 4 号)を適用しております。
(5) 過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。

６．その他(1) 配分先の指定該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等該当事項はありません。
(3) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 14 年 3 月期

平成 15 年 3 月期

平成 16 年 3 月期

平成 17 年 3 月期

始

値

750 円

600 円

629 円

739 円

高値

780 円

708 円

797 円795 円

安値

498 円

575 円

615 円

730 円

終値

600 円

630 円

729 円

790 円

株価収益率

20.66 倍―倍16.73 倍33.45 倍(注) １ 平成 17 年 3 月期の株価等については、平成 16 年 8 月 25 日現在で記載しております。
２

株価収益率は、決算期末の株価（終値）を1期前の1株当たり当期純利益で除した数値であります。

(4) ロックアップについて
本募集及び売出しに関し、当社株主である豊山開発株式会社、柳時機、株式会社サリックス、柳允、柳允寿、柳慧承、柳詠守、柳季幸、柳京、柳賢承、柳先、柳朱理及び柳俊勲は、主幹事会社に対して、本募集及び売出しの元引受契約締結日から180日間は、当社株式を売却しない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社との間で、本募集及び売出しの元引受契約締結日から180日間は当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行または売却（株式分割及びストックオプション等に関わる発行を除く。）を行わないことを約束しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、またはその制限期間を短縮する権限を有しております。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行、自己株式処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書（および訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。