証券コード 6335
平成24年６月13日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 芝 五 丁 目 26 番 24 号

株式会社東京機械製作所
代表取締役社長

芝則 之

第155回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第155回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討ください
まして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、
平成24年６月27日（水曜日）午後５時までに到着するように、ご送付くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
1.
2.
3.

記
平成24年６月28日（木曜日) 午前 10 時
東京都港区芝五丁目26番24号
東京機械本社ビル６階会議室
会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第155期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第155期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 取締役４名選任の件
第２号議案 退任取締役に退職慰労金贈呈の件
第３号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続
の件
以 上
日
場

時
所

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類の記載事項に関し、修正の必要が生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （http://www.tks-net.co.jp/ir/
05.html）に掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110927_01）

添付書類

事

業

報

告

（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、東日本大震災の影響による生産の減少や消費低迷から持ち直しの兆しが見られるものの、欧州を中心とした金融不安に伴う世界経済の減速や歴史的な円高の長期化による国内景気の下振れが懸念されるなか、原子力発電所問題による電力供給不安等も加わり、先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループが主として事業を展開している新聞印刷業界は、広告収入や新聞購読者数の減少等により、設備投資需要が大幅に減少しており、当社にとって厳しい状況が続いております。
このような情勢のもと、当社グループは、海外への販路拡大、最新鋭の設備を備えた「かずさテクノセンター」への移転による運営コスト削減、その他各種経費の削減
活動をさらに推進しましたが、売上・生産ともに苦戦を強いられました。
この結果、当連結会計年度の売上高は83億8千6百万円（前期比27.2％減）と前連結
会計年度と比較しても大幅な減少となりました。
このため、各種経費の削減および原価の低減活動を推進し、収益改善に努めたものの大幅な売上高の減少をカバーするには至らず、経常損失は76億5千9百万円（前期は経常損失76億6千4百万円）と大幅な経常損失の計上となりました。一方で、財務体質の改善と工場跡地再開発等、今後の事業展開を勘案して社宅跡地等の遊休資産の売却による固定資産売却益等により特別利益17億8千1百万円を計上いたしました。また、特別損失として工場移転に伴う固定資産除却損、事業構造改革費用等を13億9千2百万円計上し、法人税等調整額についても8億2千2百万円を計上いたしました。
その結果、当期純損失は82億5百万円（前期は当期純利益32億9千1百万円）と大幅な純損失を計上するという、非常に厳しい結果となりました。
このような状況となりましたので、株主の皆様には大変申し訳なく存じますが、当期につきましても引き続き無配となりますこと、ご理解賜りますようお願い申しあげます。
①セグメント別・部門別の状況≪印刷機械関連≫
輪転印刷機部門
輪転印刷機（以下輪転機といいます。）とは新聞用・商業用オフセット輪転機
等の機種であります。
― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110927_01）

その売上高は、新聞印刷業界の設備投資需要の大幅な減少が続いていることから、66億8千4百万円（前期比36.5％減）と急減いたしました。
当社グループの主力製品である「カラートップ６０００オフセット輪転機」
を米国ダウ・ジョーンズ社に、カラートップシリーズの新機種である４×１型
輪転機「カラートップ５０００ＵＤＩ」をインドのマトゥルブミ社に輸出しました。また国内では商業用輪転機「カラーマスター５０００シリーズ」を印刷会社数社に納入し、新聞各社の輪転機のオーバーホール工事等を実施いたしました。その他、国内新聞社の他、中国およびインドの新聞社等から新規受注を受け、納入までには至っておりませんが工事進行基準に従い、売上高を計上いたしております。
システム制御機器部門
システム制御機器は新聞発送システム、新聞用・商業用自動化省力化機器および新聞組版システム等であります。
この部門においては、その売上高は13億9千4百万円（前期比106.0％増）となりました。
≪不動産賃貸関連≫
不動産賃貸関連の売上高は、3億7百万円（前期比2.7％減）となりました。
今後は、所有不動産である旧玉川製造所跡地再開発や武蔵小杉駅前に建設中のオフィスビルの有効活用を行い、安定収入の確保に向けた取り組みを推進してまいります。
②工場跡地再開発の状況
旧玉川製造所跡地再開発に関しましては、旧玉川製造所第一工場(以下第一工場といいます。)跡地に、大型複合商業施設の建設計画を進めておりま
すが、平成24年4月に川崎市より条例環境影響評価書の公告がなされました。この公告を受け、いよいよ建設工事が開始されることになりましたが、4月下旬よりまずは解体工事が始まっております。今後、2年半ほどに亘り工事が続き、平成26年の秋に竣工の予定となっております。
一方、東急東横線・ＪＲ南武線「武蔵小杉駅」に隣接する旧新丸子社宅跡地については、オフィスビルを建設しており、こちらは来年(平成25年)5月竣工予定となっております。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は52億4千5百万円であり、その主なものは次のとおり
であります。
当 社
旧新丸子社宅跡地
オフィスビル建設用地取得および建設
かずさテクノセンター 工場建設および印刷機械製造用機械設備― 3 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度においては、旧新丸子社宅跡地へのオフィスビルの建設を目的として、シンジケートローンにより14億2千2百万円を調達いたしました。また、旧玉川製造所第一工場跡地を信託し、組成した土地信託より長期借入金90億円を調達いたしま
した。
(4) 対処すべき課題
当社グループを取り巻く事業環境は、主要な顧客である新聞業界の広告収入の減収と新聞発行部数の減少が続いており、また、新聞社間における印刷設備の相互利用をはじめとする経費削減策により、設備投資需要が大幅に減少しており、当社にとって厳しい状況が今後も続くものと想定されます。
当社グループは、この厳しい事業環境に対応するため、収益構造の変革および財務体質の強化の必要性を強く認識し、以下の項目を対処すべき課題として、グループを挙げて取り組んでおります。
1.適正規模の確立
売上規模に見合った組織体制を構築するため、大幅な人員削減を中心とした抜本的な構造改革を実施いたします。
2.売上高の確保（１）新製品の開発
現在、当社ではインクジェット方式のデジタル印刷機「JETLEADER1500」の商品 化 を 進 め て お り ま す が、 今 般、 伊 賀 テ ク ノ セ ン タ ー に お い て 「The WallStreet Journal Asia版」（関西向け配達分の一部）の本番印刷を開始いたしました。これはわが国初のデジタル印刷機による新聞印刷の本番稼動であり、今後も引き続き新聞社のニーズに応え、「JETLEADER1500」を新聞印刷の一つの形として、新たな需要の創出を行います。
（２）海外市場の開拓
海外営業部門を強化し、中国・インドを中心とした海外市場への営業活動を積極的に展開しておりますが、本年はドイツで行なわれる見本市（drupa2012）に出展し、今後はさらに海外市場のニーズにあった仕様および価格帯の製品開発を進め、海外売上高の向上を図ります。
（３）新分野の開拓
印刷機械以外の分野についても研究開発を行い、長年、機械メーカーとして培ってきた技術を活かし、新たな事業分野の開拓を進めます。
3.コスト削減（１）経費の削減
人員の削減を中心にあらゆる経費の見直しを進め、年間ベースで約30億円の経費削減を実現する予定です。
― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（２）原価の低減
新工場での新しい生産体制により生産性を向上させ、原価低減を進め利益の確保に努めます。
4.所有不動産の有効活用
旧玉川製造所跡地およびその周辺に所有する不動産を有効活用し、不動産賃貸
関連の売上比率を高めて、収益構造の改善を進めます。
今後、第一工場跡地については、大型複合商業施設建設の計画を進め、東急東横線・ＪＲ南武線「武蔵小杉駅」に隣接する旧新丸子社宅跡地については、オフィスビルを建設しております。
株主の皆様におかれましては、一層のご理解とご支援を賜ります様お願い申しあげ
ます。

― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(5) 財産および損益の状況の推移
第155期(当連結会計年度)(平成20年４月から (平成21年４月から (平成22年４月から (平成23年４月から
平成21年３月まで) 平成22年３月まで) 平成23年３月まで) 平成24年３月まで)
第152期

区

分

売

上

第153期

第154期

高

21,947百万円

16,382百万円

11,518百万円

8,386百万円

益△3,859百万円△4,066百万円△7,664百万円△7,659百万円

益△5,916百万円

12百万円

3,291百万円△8,205百万円

１株当たり当期純利益△65.79円

0.14円

37.63円△93.83円

経
当

常
期

利
純

利

総

資

産

43,446百万円

39,102百万円

41,469百万円

32,933百万円

純資

産

14,876百万円

14,709百万円

17,566百万円

9,774百万円(注) 1.△印は、経常損失、当期純損失および１株当たり当期純損失を示しております。
2.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(6) 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容

TKS（U.S.A.),INC.

4,000千米ドル

100％

南北両アメリカにおける当社製品の販
売、保守サービス

東機不動産株式会社

10,000千円

100％

不動産管理、保険代理店業

株式会社
東機サービス

20,000千円

100％

当社製品の保守サービス

東機エレクトロニク
ス株式会社

50,000千円

100％

印刷機械周辺機器の製造、販売

株式会社
伊賀マシナリー

50,000千円

100％

輪転機の製造、販売、不動産賃貸

株式会社
ＫＫＳ

93,395千円

58.9％

印刷機械附属機の製造、販売(7) 主要な事業内容
当社グループの主要な事業は新聞用・商業用オフセット輪転機の製造販売であり、事業別の主要製品および事業内容は下記のとおりです。
事業区分
印

刷

不

動

機
産

械
賃

貸

製

品

等

新聞用・商業用オフセット輪転機
新聞発送・新聞組版システム
自動化省力化機器

関連関

連 不動産賃貸事業― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(8) 主要な営業所および工場①当社
本社
東京都港区芝五丁目26番24号
営
業所
札 幌 営 業 所 （札幌市中央区）
東 北 営 業 所 （仙台市青葉区）
名 古 屋 営 業 所 （名古屋市中区）
関 西 営 業 所 （大阪市浪速区）
福 岡 営 業 所 （福岡市博多区）
駐在員事務所
北 京 代 表 処 （北京市朝陽区）
工場
かずさテクノセンター （千葉県木更津市）
伊賀テクノセンター （三重県伊賀市）
②子
会
社
(国内）
東 機 不 動 産 株 式 会 社 （東京都港区）
株 式 会 社 東 機 サ ー ビ ス （東京都大田区）
東機エレクトロニクス株式会社 （東京都大田区）
株 式 会 社 伊 賀 マ シ ナ リ ー （三重県伊賀市）
株 式 会 社 Ｋ Ｋ Ｓ （大阪市西淀川区）(海外）（米国テキサス州）
TKS（U.S.A.),INC.
(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減
709名

49名減

(10)主要な借入先
借

入
信

託

先

百万円

株

式

会

株

式

会

(注)

株式会社三井住友銀行および株式会社みずほ銀行の借入残高は、株式会社三井住友銀行を
エ ー ジ ェ ン ト と す る 金 融 機 関 4 社 に よ る シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン の 残 高 の 一 部 で あ り ま す。

井
み

住
ず

式

高

ほ

三

株

残

ず

社

行

入

み

社

銀

借

友
ほ

会

社

9,000

銀

行

663

銀

行

474

― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110927_01）

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

360,000,000株
90,279,200株 (自己株式2,872,982株を含む。）
8,871名 (前期末比332名減)

主
害

保

名

株式会社

損

株式会社

三

株式会社

み

日

本

生

命

保

険

相

互

住

友

生

命

保

険

相

互

井

険

ジ

住

友

持 株 数

ず

ャ

パ

％

ン

6,127

7.00

行

4,232

4.84

行

4,232

4.84

会

社

3,541

4.05

会

銀

ほ

持株比率
千株

銀

社

2,772

3.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)

2,537

2.90

オ

社

2,410

2.75

子

1,935

2.21

ー

ク

マ

芝

株

式

会

武

株式会社

群

馬

銀

行

1,400

1.60

株式会社

千

葉

銀

行

1,342

1.53

(注)

当社は、自己株式2,872,982株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110927_01）

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長

芝康平

代表取締役社長

芝則

之

株式会社KKS取締役会長

取 締 役 副 社 長

芝

良

計

株式会社伊賀マシナリー代表取締役社長、東機不動産株式
会社代表取締役社長

常 務 取 締 役

佐

藤

昌

良

Ｒ＆Ｄ・知財管理担当兼知財管理部長

常 務 取 締 役

北

井

光

夫

営業本部長兼営業技術部長

取

締

役

勝

田

久

昭

取

締

役

芝

取

締

役

西

村

正

喜

人事部長・総務担当

取

締

役

小

林

晴

佳

かずさテクノセンター長・技術担当兼生産本部長

常 勤 監 査 役

武

田

昌

房

常 勤 監 査 役

原

永

幸

治

監

垣

内

源

雄

査

(注) 1.
2.
3.
4.
5.

役

均

常勤監査役原永幸治、監査役垣内源雄の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
常勤監査役原永幸治氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる
おそれのない独立役員であります。
平成23年6月29日開催の定時株主総会において、常勤監査役武田昌房氏が新たに選任され就任いたしました。
平成23年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により常勤監査役水口稔氏
は退任いたしました。
期中の取締役の担当について、下記のとおり異動がありました。

地

位

氏

名

新
玉川製造所長・技
術担当

取

締

役

小

林

晴

佳

かずさテクノセン
ター長・技術担当
かずさテクノセン
ター長・技術担当
兼生産本部長旧
玉川製造所長・技術担当兼生産体制改善推進室長
玉川製造所長・技術担当
かずさテクノセン
ター長・技術担当

異動年月日
平成23年5月1日
平成23年7月1日
平成23年10月1日― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取
(う

ち

社

締
外

社

査
外

監
(う

ち

支給人員
役

取

締
査

合

役)
計

(う
(注) 1.
2.

役)
役

監

ち

社

外

役

支 給 額
名

員)

千円

9
(－)

195,360(－)

4(2)

28,800(18,000)

13(2)

224,160(18,000)

3.

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記の取締役および監査役の支給人員には、平成23年6月29日開催の第154回定時株主総会の終結をもって退任した監査役1名を含んでおります。
平成16年６月29日開催の第147回定時株主総会の決議により取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）は月額50,000千円以内となっております。
平成２年６月28日開催の第133回定時株主総会の決議により監査役報酬限度額は月額10,000千
円以内となっております。
上記支給額のほか、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額計23,364千円（取締役21,696千円、監査役1,668千円）を計上しております。
上記支給額のほか、平成23年6月29日開催の第154回定時株主総会の決議に基づき、監査役1名
に対する役員退職慰労金8,200千円を支給しております。
なお、この金額には、当事業年度および過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の増加額7,619千円が含まれております。

4.
5.
6.

(3) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
②当事業年度における主な活動内容
氏
原

名
永

幸

治

常勤監査役
(社外監査役)
垣

内

源

雄

監 査 役
(社外監査役)

出席の状況

取締役会・監査役会における発言の状況

取締役会100％(14回中14回)
監査役会100％(16回中16回)

取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。監査役会において、監査に関する重要事項の協議・情報交換等について適宜発言を行っております。

取締役会100％(14回中14回)
監査役会100％(16回中16回)

取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。監査役会において、監査に関する重要事項の協議・情報交換等について適宜発言を行っております。

③責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
④監査役 垣内源雄氏は、代表取締役 芝則之の義弟であります。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110927_01）

4.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬
23,000千円
上記以外の業務に基づく報酬－ 千円②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
23,000千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ
く監査の額を区分しておりませんので、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針定めておりません。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110927_01）

5.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は平成18年５月10日の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」
を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性、効率性を確保するとともに、常に現状の見直しを行い、内部統制システムの改善を図ってまいります。
①取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役職員が法令・定款および当社の経営方針を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設け、全社のコンプライアンスの取組みを統括することとし、同委員会を中心に役職員教育等を行う。総務部はコンプライアンス委員
会と連携の上、コンプライアンス体制、法令および定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
また、法令もしくは定款上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を設け、運営・管理する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下文書等という。）に記録し、保存する。取締役および監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は総務部が行い、各部門所管業
務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則の規定に基づく、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
⑤当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当グループ会社の代表者が出席する社長会を月１回開催しており、グループとしての戦略的な課題、遂行状況、法令遵守、リスク管理等につき討議する。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110927_01）

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立に関する事項
監査役の職務を補助する組織を総務部、経理部とする。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、総務部長、経理部長等の指揮命令を受けない。
⑦取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況およびその内容を報告するものとする。
監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等
重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文章を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることとする。また、監査役は会計監査人と緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保するものとする。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容
当社は、上場企業である以上、当社株式の取引は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、大規模な当社株式等の買付行為（以下大規模買付行為といいます。）がなされた場合においても、これに応じるべきか否かの判
断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
従いまして、当社は、株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付提案がなされる可能性も否定できません。
一方で、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上のためには、顧客との信頼関係を重視した中長期的視野に立った経営への取組み、高度な技術力の維持およびそのさらなる向上、そしてそれらを支える全社員の高いモチベーションの維持と、これらによって築かれた国内外の顧客・取引先等のステークホルダーとの間の永年の信頼関係への深い理解が必要不可欠であります。
― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20110927_01）

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、これらのことを十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続維持向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、上に述べましたような当社の企業
価値・株主共同の利益に資さないおそれのある不適切な大規模買付行為等を行う者
は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
②基本方針の実現に資する取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上のために、a人員の削減を中心とした構造改革の実行、b最新鋭の設備を備えた新工場「かずさテクノセンター」での効率的な研究開発・生産・サービス体制の確立、c旧玉川製造所跡地を利用した地域社会等のステークホルダーにも配慮した中長期的観点からの再開発およびその他資産の有効活用、dインクジェット方式のデジタル印刷機の開発および環
境マネジメントシステムISO14001を展開し、省資源、省エネルギー製品の開発、e今
後も成長が見込まれる中国・インドを初めとした海外市場における営業活動の推進など、当社の将来を見据えた施策に鋭意取組んでおります。今後も中長期的な視点に立ち当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に維持・向上させていくことに最大限の努力をしてまいります。
③不適切な者の支配を防止するための取組み
当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付提案が行われた際に、当該買付提案に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下買収防衛策といいます。）が必要であると判断いたしました。
そのため当社は、平成18年6月29日開催の定時株主総会におきまして、以下の概要の「買収防衛策」を株主の皆様のご承認により導入し、平成20年6月27日開催の定時
株主総会および平成22年6月29日開催の定時株主総会におきまして、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしております。（継続のご承認より本年で2年経過することになりますので、平成24年6月28日開催予定の定時株主総会におきまして、議案として付議し、株主の皆様にご判断いただく予定でございます。）
a.大規模買付ルールの設定
当社取締役会は、特定の株主グループの議決権割合が20％以上となるような大規模買付行為等が行われる場合には以下に定めるルール（以下大規模買付ルールといいます。）に従って行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に合致― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20110927_01）

すると考えます。大規模買付ルールとは、イ.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、ロ.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
b.大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法等のいかんに関わらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款により認められる措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と認められるものを選択することとなります。
c.大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご検討の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合であっても、例
えば、当該大規模買付者が、イ．真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラーである場合）
ロ．当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会
社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で大規模買付行為を行っている場合ハ．当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合
ニ．当社の経営を一時的に支配して当社の不動産、有価証券など高額資産等の売却等をさせ、それによって得られた利益をもって一時的な高配当をさせるかあ
るいは一時的高配当等による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合など、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、当該大規模買― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20110927_01）

付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に回復し難い損害をもたらすと認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守るため、
前記b.大規模買付けルールが遵守されなかった場合と同様、適切と認められる対抗措置をとることがあります。
なお、大規模買付者の意図が前記の例示に形式的に該当することのみを理由として対抗措置をとるようなことはしないものとします。また、株主以外の利害関係者の利益に悪影響を与えることのみを理由として、前記例外的措置を行うことはしないものとします。
この対抗措置がとられた場合、大規模買付者は、希釈化等の不利益を受けることがあります。
なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.tks-net.co.jp/ir/index.html）の平成24年５月10日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について」に掲載されております。
④前記②、③の当社取組み（以下当社取組みといいます。）についての取締役会の判断a.当社取締役会は、以下の理由により当社取組みが前記①の基本方針（以下基本方針といいます。）に沿って策定されており、当社の企業価値・株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の主力事業である印刷機械の製造は、定型的な製品を単に製造・販売するというものではなく、顧客企業のニーズに合致するように、顧客企業の要請を十分に把握しながら、顧客企業とともに開発・製作していくものであり、かつ、据付けから運転、メンテナンスまでを顧客と密接な関係を保ちながら遂行していく
点にその特徴があります。従いまして、顧客企業のニーズに応える製品を製作するためには、最先端かつ高度な技術力が不可欠であることに加え、顧客企業の業
務プロセスを的確に理解し、その中にまで入り込んで、機械の製作・管理運営を行うことが極めて重要となります。当社が、明治７年の創業以来、世界でトップクラスの輪転機事業メーカーとして、また近年では商業印刷機械メーカーとしても成長を続けて来られたのも、高度な技術力の維持およびそのさらなる向上に向
けて不断の努力を行うとともに、顧客企業との間に親密な信頼関係を築き上げてきたからこそであり、当社の企業価値の源泉もそこにあるものと確信しております。
前記②の取組みはこれらの観点から、中長期的かつ具体的に当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上に資する施策であると判断いたしております。
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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20110927_01）

前記③の買収防衛策については、株主総会の決議を経ており、取締役の改選時
期に合わせて２年毎に株主総会の議案として付議し株主の皆様にご判断いただくことになっております。また、大規模買付ルールが守られた場合には取締役会が反対であっても、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に回復し難い損害をもたらすと認められる場合以外には対抗措置は発動しない等、支配者として不適切なものを排除し、最終的には株主の皆様の判断に委ねるという基本方針に沿うものであると判断いたしております。
b.当社取締役会の判断が、企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、当社取締役会は、その判断に際して、当社監査役の過半数の同意を得るものとします。当社取締役会および当社監査役は、それぞれ別々に、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとしております。

― 17 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結貸借対照表(平成24年３月31日現在)(単位：千円)
科

目

金

額

科

(資 産 の 部)流動

額(負 債 の 部)

産15,800,710
8,011,802

支払手形及び買掛金

795,619

受取手形及び売掛金

2,572,316

短100,000

価

証

流

動

負

債

期

5,908,226
借

入

金

券

500,000

１年以内返済予定の長期借入金

60,000

原材料及び貯蔵品

663,625リー

146,050品

2,595,679

未払繰 延 税 金 資 産

40,359前他

1,419,937

賞

金△3,009製 品 保 証 引 当 金

94,116

17,133,274

受 注 損 失 引 当 金

1,687,575

仕

掛

そ
固

金

現 金 及 び 預 金
有

資

目

の

貸

倒

引

定

資

産

当

有形固定資産

ス
法

債

務

税

等

58,540金

1,392,238

金

39,375

人
受

与

引

当

12,701,715

工場移転損失引当金

497,400

建 物 及 び 構 築 物

5,163,169

環 境 対 策 引 当 金

283,500

機械装置及び運搬具

1,028,927

そ土地

3,839,827

信

託

定

負

地

198,510

長

期

ー

ス

資

産

873,212

繰

延

建

設

仮

勘

定

1,464,909

リ

ー

他

の

無形固定資産その他

投資その他の資産

他

債

リ
そ

土

固

の

753,810
17,251,267

借

入

金

負

債

406,679

債

務1,100,718

133,158

退 職 給 付 引 当 金

4,385,691

277,123

役員退職慰労引当金

581,037

277,123

長 期 預 り 保 証 金

170,416

税

金
ス

4,154,435

そ

投 資 有 価 証 券

3,079,343

負長 期 未 収 入 金

1,825,205

繰 延 税 金 資 産

14,623そ他

664,860

資金△1,429,597

資

本

剰

余

金

3,807,396

利

益

剰

余

金

△2,841,495

式△563,702

貸

の
倒

引

当

の

10,587,000

債

他

合

計

(純資産の部)株

主資本8,743,197
本

自

金

己

株

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
少 数 株 主 持 分
純
資

産

合

計

32,933,985

19,72323,159,494

資

産

合

8,341,000△23,133△16,900△6,233
1,054,426

計

9,774,490

負債純資産合計

32,933,985― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結損益計算書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)
科
売

目
上

売

金

高

8,386,740

上原

価

11,702,665

売

上

総

損

失

販売費及び一般管理費
営
営

額

3,982,453

業

業

外

収

3,315,925

損

失益

7,298,379
286,589

受 取 利 息 及 び 配 当 金

87,387

そ

199,202

営

の
業

外

費

他

用

647,248

支

払

利

息

為

替

差

損

97,698

他

256,533

失7,659,038

そ

の
経

特
固

常

損

別

利

益

定

資

産

補

助

借

1,781,996
売

金

地

権

293,016

却
収

売

却

益

1,512,420

入102,095

益

17,249

工場移転損失引当金戻入益

21,617環 境 対 策 引 当 金 戻 入 益

128,614

特失1,392,447

固 定 資 産 除 却 ・ 売 却 損

別損

588,948

投 資 有 価 証 券 売 却 損

1,089

投 資 有 価 証 券 評 価 損

349,010ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
事

業

造

446,000

税金等調整前当期純損失

7,269,490

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

109,402

人

税

改

費

額

822,587

少数株主損益調整前当期純損失

8,201,480

少

数

当

期

等

革

7,400

用

法

構

株

調
主

純

整
利

益

4,338

損

失

8,205,819― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結株主資本等変動計算書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)
株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計8,341,000

3,807,396

5,364,323△560,530

16,952,189

連結会計年度中の変動額
当 期 純 損 失△8,205,819

自己株式の取得△8,205,819△3,172△3,172

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額)

連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

-

-

△8,205,819△3,172△8,208,991

8,341,000

3,807,396△2,841,495△563,702

8,743,197(単位：千円)その他の包括利益累計額
その他有価証券
そ の 他 の 包 括 少数株主持分
為替換算調整勘定
評 価 差 額 金
利益累計額合計
当

期

首

残

高

△425,052△12,515△437,567

1,051,709

純資産合計
17,566,331

連結会計年度中の変動額
当 期 純 損 失△8,205,819

自己株式の取得△3,172

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額)408,151

6,281

414,433

2,717

417,151

連結会計年度中の変動額合計

408,151

6,281

414,433

2,717△7,791,840

当△16,900△6,233△23,133

1,054,426

9,774,490

期

末

残

高

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結注記表（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
1. 連結の範囲に関する事項
連結子会社
６社 TKS(U.S.A.),INC.、㈱東機サービス、東機エレクトロニ
クス㈱、㈱ＫＫＳ、㈱伊賀マシナリー、東機不動産㈱2. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券時 価 の あ る も の………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の………移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法③ たな卸資産評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
仕掛
品………個別法による原価法
原 材 料 ・ 貯 蔵 品………移動平均法による原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産 ………当社及び国内連結子会社は定率法によって(リース資産を除く)
おります。（ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（附属設備を除く）については定額法）
在外子会社は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
７～50年
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
４～12年― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20110927_01）

無 形 固 定 資 産(リース資産を除く)………定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
公共施設負担金
10～15年
自社利用ソフトウェア 社内における利用可能期間（5年）

リ………有形固定資産の償却年数を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース
取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

ー

ス

資

産

(3) 重要な繰延資産の処理方法………社債発行費については償還期間にわたり定額法で均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 製品保証引当金………製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。
③ 受注損失引当金………受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計
年度末において将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、損
失見込額を計上しております。
④ 賞 与 引 当 金………従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110927_01）

⑤

⑥

⑦
⑧

退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
役員退職慰労引当金………役員の退職慰労金の支出に備えて、当社及び国内連結
子会社の一部は役員退職慰労金規定に基づく連結会計
年度末要支給額を計上しております。
環境対策引当金………環境対策に係る将来の損失に備えるため、将来の発生見込額を計上しております。
工場移転損失引当金………将来の工場移転による損失に備えるため、将来の発生見込額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場
により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 在外連結子会社の会計処理基準
当該連結子会社の所在地国における会計処理の基準によっております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たすデリバティブ取引に対し、特例処理を適用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
キャッシュ・フローが固定され、その変動が回避されるもの（変動金利付の借入金における変動キャッシュ・フロー）③ ヘッジ方針
金利変動に伴う借入金のキャッシュ・フロー変動リスクを減殺する目的で金利スワップ取引を利用しております。
― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20110927_01）

④

ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ会計の対象となるデリバティブ取引は、全て金利スワップの特例処理の適用要件を満たすものであるので、ヘッジ有効性の判定は省略しております。
(8) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（連結貸借対照表に関する注記）
1.担保資産1年以内返済予定の長期借入金60,000千円、長期借入金10,587,000千円の担保に供しているものは、次のとおりであります。
現金及び預金
投資有価証券
建物及び構築物
土地
信託土地
公共施設負担金

268,394千円
2,659,765千円
4,167,467千円
3,053,688千円
198,510千円
6,088千円

計

10,353,914千円

上記の他、フランスのVAT還付申請に係る銀行保証500千ユーロ（54,855千円）に対し定期預金 500千ユーロ（54,855千円）が担保に供されております。
また、今後の輸出に関して入金予定の前受金に係る前受金返還銀行保証122,451千円に対し、定期預金126,000千円が担保に供されております。
2.有形固定資産の減価償却累計額
6,022,862千円
3.連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度末が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
支払手形
361,996千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
90,279,200株
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に印刷機械の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らし― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110927_01）

て、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入
金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で3年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資
産の貸借対照表価額により表わされています。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、随時流動性リスクを管理しております。

― 26 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち11.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

― 27 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20110927_01）

2. 金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、
次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
(単位：千円)
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1)現金及び預金

8,011,802

8,011,802－(2)受取手形及び売掛金

2,572,316

2,572,162△153

その他有価証券2,682,665

2,682,665－(4)長期未収入金

1,825,205

貸倒引当金(※)△1,331,866
493,339493,339－

13,760,123

13,759,970△153(1)支払手形及び買掛金

795,619795,619－(2)短期借入金

100,000

100,000－(3)長期借入金

10,647,000

10,647,000－

負債計

11,542,619

11,542,619－(3)投資有価証券

資産計

(※)

長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金
預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は以下のとおりであります。
― 28 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110927_01）

○その他有価証券の当連結会計年度中の売却額は24,200千円であり、売却損の合計額
は1,089千円であり、売却益はありません。また、その他有価証券において、種類ごとの取得原価または償却原価、連結貸借対照表計上額及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
取得価額又は償却原価

連結貸借対照表
計上額

823,277

1,306,883

483,606①国債・地方債
等

－

－

－

②社債

－

－

－

③その他

－

－

－

(3)その他

－

－

－

種類
(1)株式

差額

(2)債券
連結貸借対照表計上額が取得価額又は償却原価を超えるもの

小計

823,277

1,306,883

483,606

1,875,709

1,375,781△499,927①国債・地方債
等

－

－

－

②社債

－

－

－

③その他

－

－

－

小計

1,875,709

1,375,781△499,927

2,698,986

2,682,665△16,320(1)株式
連結貸借対照表計上額が取得価額又は償却原価を超え
ないもの

(2)債券

合計

(4) 長期未収入金
当社では、長期未収入金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標にス
プレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、または、担保及び保証による回収見込額等により、個別に貸倒引当金を計上しております。

― 29 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110927_01）

負 債(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金
これらの時価は、全て短期であり、信用リスクは低いため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

256,677

匿名組合出資140,000

譲渡性預金

500,000

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注３)満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)
1年以内

1年超
5年以内

5年超
10年以内

10年超

現金及び預金8,011,802－－－

受取手形及び売掛金

2,572,316－－－

50,00090,000－－217,225

938,034

669,945－

10,851,344

1,028,034

669,945－

投資有価証券
その他有価証券のう
ち満期があるもの
長期未収入金合計(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額(単位：千円)
1年以内
長期借入金

60,000

1年超
5年以内
10,587,000

5年超
10年以内

10年超
－

― 30 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110927_01）－

（賃貸等不動産に関する注記）
当社は、川崎市において建設中の賃貸用オフィスビル及び不動産管理処分信託に係る信託受益権としての投資不動産を所有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は計上されておりません。
また、当該投資不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び当連結会計年度末の時価は、以下のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）
前連結会計年度末残高 当連結会計年度増減額 当連結会計年度末残高－

1,567,958

1,567,958

当連結会計年度末の時
価（千円）
22,340,000（注）1.連結貸借対照表計上額は、取得価額であります。
2.当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は保有目的の変更に伴う投資不動 産 へ の 振 替 （198,510 千 円） 及 び 賃 貸 用 オ フ ィ ス ビ ル の 用 地 取 得（1,277,882千円）であります。
3.当連結会計年度末の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。
4.建設中のオフィスビルに係る建設仮勘定（連結貸借対照表計上額のうち
721,481千円）は、時価を把握することが極めて困難であるため、上記表には含めておりません。

（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純損失

99円76銭93円83銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 31 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110927_01）

貸 借 対 照 表(平成24年３月31日現在)(単位：千円)流

固科
目(資 産 の 部)
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
仕掛
品
短 期 貸 付 金
そ
の
他
定 資 産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 輌 及 び 運 搬 具
工 具 器 具 及 び 備 品
土
地
信
託
土
地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア 等
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 未 収 入 金
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金

額

12,819,856
5,616,778
38,0342,747,356
500,000
349,237
1,968,987
200,000
1,399,462
15,536,643
10,385,760
4,166,715
285,495
869,288
34,141
116,862
2,380,348
198,510
869,489
1,464,909
268,332
268,332
4,882,550
2,931,772
220,219
1,200,000
1,825,205
575,942△1,870,589

28,356,499

流科
目(負 債 の 部)
動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
金
預
り
金
製 品 保 証 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
工 場 移 転 損 失 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
設 備 関 係 支 払 手 形
そ
の
他

固

定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
長 期 預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

金5,108,382
376,086
237,037
144,0179,100
479,615
1,196,473
26,27251,0001,687,575
497,400
283,500
78,513
41,78916,601,095
10,422,000
1,098,929
4,003,015
516,407
153,543
388,097
19,102
21,709,478
6,664,263
8,341,000
3,807,396
2,085,250
1,722,146△4,920,429△4,920,429
682,763△5,603,193△563,702△17,242△17,242
6,647,020
28,356,499― 32 ―

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額

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110927_01）

損 益 計 算 書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)
科
売

目
上

売

金

高

上

原

価

売

上

総

4,435,173
8,549,701
損

失販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

収

額

4,114,527
3,253,943

損

失益7,368,471
293,965

受 取 利 息 及 び 配 当 金

113,924

雑180,040

営

収
業

外

費

支

払

為

替

702,348
差

損
経

固

用
利

雑
特

入

常

損

別

利

益

定

資

産

補

助

借

権

286,302損

160,680

失255,366

失7,776,854
1,781,996

売

金

地

息

却
収

売

却

益

1,512,420

入102,095

益

17,249

工場移転損失引当金戻入益

21,617環 境 対 策 引 当 金 戻 入 益

128,614

特

別

損

失

1,392,439

固 定 資 産 除 却 ・ 売 却 損

588,939

投 資 有 価 証 券 売 却 損

1,089

投 資 有 価 証 券 評 価 損

349,010ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
事

業

構

造

改

革

費

7,400

用

446,000

税 引 前 当 期 純 損 失7,387,298

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

18,776

法額711,557

失8,117,632

人

当

税
期

等
純

調

整
損

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主資本等変動計算書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）(単位：千円)
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

当

期

首

残

高

資本準備金

8,341,000

2,085,250

利益剰余金

その他利益
資本剰余金
剰余金
合計
固定資産圧縮積立金
1,722,146
3,807,396
682,640

その他資本
剰余金

事業年度中の変動額
当 期 純 損 失
固定資産圧縮積立金
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

123

-

-

-

-

123

8,341,000

2,085,250

1,722,146

3,807,396

682,763株

資(単位：千円)
主

評価・換算
差額等

本

利 益 剰 余 金

当

期

首

残

高

その他
利益剰余金 利益剰余金
繰越利益
合計
剰余金
2,514,562
3,197,202

株主資本
合計

その他
有価証券
評価差額金

純資産合計

自己株式

△560,530

14,785,068△425,331

14,359,736

事業年度中の変動額
当 期 純 損 失 △8,117,632 △8,117,632
固定資産圧縮積立金△1230

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)
事業年度中の変動額合計 △8,117,756 △8,117,632
当

期

末

残

高 △5,603,193 △4,920,429△3,172△8,117,632△8,117,632

00△3,172△3,172
408,088△3,172 △8,120,804△563,702

6,664,263

408,088

408,088 △7,712,715△17,242

6,647,020― 34 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110927_01）

個別注記表（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（重要な会計方針に関する事項）
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式………移動平均法による原価法
その他有価証券時 価 の あ る も の………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の………移動平均法による原価法
2. デリバティブの評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ ………時価法
3.

4.

たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
仕掛
品 ………個別法による原価法
原材料・貯蔵品 ………移動平均法による原価法
固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く） ………定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
15～50年
機械装置及び運搬具
４～12年
無形固定資産（リース資産を除く） ………定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
公共施設負担金
10～15年
自社利用ソフトウェア 社内における利用期間（5年）
リ ー ス 資 産 ………有形固定資産の償却年数を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 35 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110927_01）

5.

繰延資産の処理方法……社債発行費については償還期間にわたり定額法で償却しております。
6. 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ………金銭債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
製品保証引当金 ………製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。
受注損失引当金 ………受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。
退職給付引当金 ………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
役員退職慰労引当金 ………役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規定に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
環境対策引当金 ………環境対策に係る将来の損失に備えるため、将来の発生見込額を計上しております。
工場移転損失引当金 ………将来の工場移転による損失に備えるため、将来の発生見込額を計上しております。
7. 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
8. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理………税抜方式― 36 ―

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（貸借対照表に関する注記）
1. 担保資産
長期借入金10,422,000千円の担保に供しているものは、次のとおりであります。
現金及び預金268,394千円
投資有価証券
2,659,765千円
建物及び構築物
3,810,441千円
土地2,160,271千円
信託土地198,510千円
公共施設負担金
6,088千円
計9,103,472千円
上記の他、フランスのVAT還付申請に係る銀行保証500千ユーロ(54,855千円）に対し定期預金500千ユーロ（54,855千円）が担保に供されております。
また、今後の輸出に関して入金予定の前受金に係る前受金返還銀行保証122,451千円に対し、定期預金126,000千円が担保に供されております。
2.

3.
4.

関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権1,035,090千円
長期金銭債権1,200,000千円
短期金銭債務29,021千円
有形固定資産の減価償却累計額
4,628,722千円
当事業年度末日満期手形の会計処理については、当事業年度末が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当事業年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
支払手形
361,996千円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営 業 取 引 （収 入 分）
営 業 取 引 （支 出 分）
営業取引以外の取引高（収入分）

3,156,297千円
587,474千円
39,633千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末日における自己株式の種類及び総数
普通株式
2,872,982株― 37 ―

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（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）未払費用
158,954千円
未払事業所税1,710千円
売掛金貸倒損失
31,780千円
未収入金貸倒損失
20,344千円
受注損失引当金
601,451千円
製品保証引当金
18,176千円
工場移転損失引当金
177,273千円
環境対策引当金
101,039千円
たな卸資産評価損8,809千円
小計
1,119,540千円
評価性引当額△1,119,540千円
合計- 千円
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金
1,426,674千円
投資有価証券評価損249,762千円
ゴルフ会員権評価損
4,408千円
減価償却超過額
50,427千円
一括償却資産942千円
関係会社株式評価損209,871千円
貸倒引当金
666,678千円
役員退職慰労引当金
184,047千円
テナントビル原状回復費用

7,878千円

繰越欠損金
小計
評価性引当額
合計
繰延税金負債（固定）固定資産圧縮積立金
合計
繰延税金負債（固定）純額

2,385,322千円
5,186,014千円△5,186,014千円- 千円
388,097千円
388,097千円
388,097千円― 38 ―

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（追加情報）法人税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）
が平成23年12月2日に公布され、平成24年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から、平成25年4月1日に開始する事業年度から平成27年4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.01％に、平成28年4月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.64％となります。この税率変更により、繰延税金負債の金額は47,100千円減少し、法人税等調整額は47,100千円増加しております。

― 39 ―

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（リースにより使用する固定資産に関する注記）
所有権移転外ファイナンス・リース取引について、通常の売買取引に係る方法に準じて会計処理を行っていない場合のリース取引に係る事項(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額
(千円)
機

械

装

減価償却累計額相当額(千円)

期末残高相当額(千円)

置216,220

44,558

171,661

ソ フ ト ウ ェ ア

6,470

6,039

431

222,690

50,598172,092合計(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合 計

11,657千円
162,498千円
174,155千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
28,943千円
減価償却費相当額
21,074千円
支払利息相当額
7,306千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

― 40 ―

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（関連当事者との取引に関する注記）
議決権等の
所有割合

属性

名称

子会社

株式会社伊
賀マシナリ
ー

100％

TKS(U.S.A.),Inc.

100％

子会社

関連当事者
との関係

取引の内容

当社への工場 金銭の返済
土地建物賃
貸・従業員の
利息の受取
出向
製品の販売

製品の販売

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

100,000

長期貸付金

1,200,000

21,002

受取利息

3,118,194

売掛金

取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間と同様の一般的な条件で行っております。

（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純損失

76円 4銭92円82銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 41 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110927_01）

816,991連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月９日

株式会社 東京機械製作所
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

前

原

一

彦㊞

奥

田

基

樹㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社東京機械製作所の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京機械製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 42 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月９日

株式会社 東京機械製作所
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

前

原

一

彦㊞

奥

田

基

樹㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社東京機械製作所の平成23
年４月１日から平成24年３月31日までの第155期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 43 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第155期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号
ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年５月９日

株式会社

東京機械製作所

常勤監査役
常勤監査役
(社外監査役)
社外監査役

監査役会

武

田

昌

房㊞

原

永

幸

治㊞

垣

内

源

雄㊞
以

― 44 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上会計監査人および監査役会の監査報告書受領後に生じた当社および企業集
団に関する重要な事実
当社取引先であるポルトガル共和国の印刷会社であるミランデラ社がポルトガル破
産法に基づき、平成24年5月23日（現地時間）にリスボン商事裁判所より破産宣告を受けました。
これに伴い、同社に対する債権について取立不能または取立遅延のおそれが生じました。当該取引先に対する債権の種類および金額（平成24年5月25日現在）は、売掛債
権1,879百万円であります。当該債権については、貸倒引当金1,331百万円を計上済みであり、残りの金額についても担保等による保全を行っておりますが、全額を回収できない可能性があります。

― 45 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役４名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（９名）は任期満了となります。つきま
しては、経営の効率化を図るため取締役５名を減員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
番号

1

氏
(生

年

月

名
日)

しば

よしかず

芝

良

計

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
昭和47年７月

当社入社

昭和57年６月

取締役

昭和57年７月

不動産管理担当

平成２年６月

常務取締役

平成７年７月専務取締役
玉川製造所長平成16年６月

専務取締役執行役員
経営管理総本部長

平成20年６月

代表取締役副社長

平成22年６月

取締役副社長（現任）(昭和10年３月22日生)

所有する
当 社 の
株式の数

1,044,000株（重要な兼職の状況）
株式会社伊賀マシナリー代表取締役社長
東機不動産株式会社代表取締役社長

きたい

2

北

井

みつお

光

夫

(昭和22年１月27日生)

昭和44年４月

当社入社

平成12年９月

理事、技術本部技術第二部長

平成14年６月

取締役技術本部技術第二部長

平成16年６月

上席執行役員
技術本部副本部長兼商印本部副本部長

平成17年10月

技術本部副本部長

平成18年６月

取締役執行役員
技術本部長

平成20年６月

取締役常務執行役員
営業本部長兼営業技術部長

平成21年12月
平成22年１月

営業本部長
営業本部長兼営業技術部長（現任）
常務取締役（現任）

平成22年６月

15,000株― 46 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20110927_01）

番号

氏
(生

年

にしむら

3

西

村

月

名
日)

せいき

正

喜

(昭和22年５月11日生)

4

こばやし

はるよし

小

晴

林

佳

略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
昭和43年４月

当社入社

平成12年９月

製造部長心得

平成16年６月

執行役員製造部長

平成18年６月
平成20年６月
平成22年６月

執行役員人事部長兼労務厚生部長
取締役執行役員
人事部長・総務担当（現任）取締役（現任）

昭和46年４月

当社入社

平成13年１月

技術企画部長心得兼企画課長

平成16年１月

技術部長心得

平成16年６月

執行役員技術部長

平成18年６月
平成20年６月

執行役員技術企画部長

平成22年１月(昭和23年11月26日生)
平成22年６月

平成23年５月
平成23年７月
平成23年10月(注)

取締役執行役員
玉川製造所副所長・技術担当
玉川製造所副所長兼パーツ部長・技術担当
取締役（現任）玉川製造所長・技術担当兼生産体
制改善推進室長
玉川製造所長・技術担当
かずさテクノセンター長・技術担
当
かずさテクノセンター長・技術担
当兼生産本部長（現任）

所有する
当 社 の
株式の数

12,000株

10,000株

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

― 47 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第２号議案 退任取締役に退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により退任される代表取締役芝 康平、代表取締役芝 則之、取締役佐藤昌良、取締役勝田久昭、取締役芝 均の5氏に対し、在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準により相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈したいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。

氏

名

しば

こうへい

芝

康

しば

のりゆき

芝

則

さとう

佐

藤

平

之

まさよし

昌

良

しょうだ

ひさあき

勝

久

田

昭

しば

ひとし

芝

均

略

歴

昭和41年８月

当社取締役

昭和45年10月
昭和48年５月
昭和51年６月
昭和57年７月
平成16年６月
昭和51年６月

常務取締役
専務取締役
代表取締役副社長
代表取締役社長
代表取締役会長（現任）
当社取締役

昭和55年６月
昭和59年６月
平成７年７月
平成16年６月
平成22年６月
平成12年６月
平成16年６月
平成18年６月
平成20年６月
平成22年６月
昭和43年８月
昭和51年６月
昭和55年７月
平成16年６月
平成20年６月

常務取締役
専務取締役
代表取締役副社長
代表取締役社長執行役員
代表取締役社長（現任）
当社取締役
取締役退任 上席執行役員就任
取締役執行役員
取締役常務執行役員
常務取締役（現任）
当社取締役
常務取締役
専務取締役
取締役相談役
取締役（現任）平成６年６月当社取締役

平成16年６月

取締役執行役員

平成20年６月

取締役（現任）― 48 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第３号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成18年6月29日開催の第149回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入し、平成20年6月27日開催の第151回定時株主総会および平成22年6月29日開催の第153回定時株主総会において、本プランの継続につき株主の皆様のご承認をいただいておりますが、本プランの有効期限は平成24年6月28日開催予定の第155回定時株主総会（以下「平成24年定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
本プラン継続後も、当社取締役会は企業価値・株主共同の利益の保護の観点から、買収防衛策に関わる情勢を含め、継続の可否について検討を続けてまいりました。
その結果、平成24年5月10日開催の当社取締役会におきまして、取締役全員の賛成により、平成24年定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただくことを条件として、本プランを継続することを決定いたしました。つきましては、本プ
ランの継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの継続を決定した取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役3名
全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの継続に賛成する旨の意見を述べました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為についての提案を受けている事実はありません。平成24年3月31日現在における当社の株式の状
況は、別紙１のとおりです。
また、本プランの主な改訂事項は以下のとおりです。
・「Ⅱ基本方針の実現に資する取組み」の記載内容について改訂を行いました。
Ⅰ会社の支配に関する基本方針
当社は、上場企業である以上、当社株式の取引は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、大規模な当社株式等の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます。）がなされた場合においても、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
従いまして、当社は、株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が― 49 ―

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買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付提案がなされる可能性も否定できません。
一方で、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上のためには、顧客との信頼関係を重視した中長期的視野に立った経営への取組み、高度な技術力の維持およびそのさらなる向上、そしてそれらを支える全社員の高いモチベーションの維持と、これらによって築かれた国内外の顧客・取引先等のステークホルダーとの間の永年の信頼関係への深い理解が必要不可欠であります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、これらのことを十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続維持向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、上に述べましたような当社の企業
価値・株主共同の利益に資さないおそれのある不適切な大規模買付行為等を行う者
は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ基本方針の実現に資する取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上のために、①人員の削減を中心とした構造改革の実行②最新鋭の設備を備えた新工場「かずさテクノセンター」での効率的な研究開発・生産・サービス体制の確立③旧玉川製造所跡地を利用した地域社会等のステークホルダーにも配慮した中長期的観点からの再開発およびその他資産の有効活用④インクジェット方式のデジタル印刷機の開発および環境マネジメントシステ
ムISO14001を展開し、省資源、省エネルギー製品の開発⑤今後も成長が見込まれる中国・インドを初めとした海外市場における営業活動の推進など、当社の将来を見据えた施策に鋭意取組んでおります。今後も中長期的な視点に立ち当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に維持・向上させていくことに最大限の努力をしてまいります。
Ⅲ不適切な者の支配を防止するための取組み
１.導入の必要性
当社が外部者である大規模買付者からの買付けの提案を受けた際に、株主の皆様が、当社と顧客企業との関係や当社の高い技術力等の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
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こうした事情に鑑み、当社取締役会は、特定株主グループ1の議決権割合2を20％以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為、または結果として特定株主
グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても、当社取締役会が同意したものを除き、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われた際に、当該買付提案に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして、下記にその詳細を記載する本プランの導入が必要不可欠であると判断しました。
２.大規模買付ルールの設定
当社取締役会は、大規模買付行為は以下に定めるルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に合致すると考えます。大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価
期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下特定株主グループとは、(1) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）
およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じ。）または(2) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
2
議決権割合とは、(1) 特定株主グループが、注１の(1)記載の者である場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数 (同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じ。）も加算するものとします。）または(2) 特定株主グループが、注１の(2)記載の者である場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合 (同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
議決権割合の計算に際して、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3
株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する
株券等を意味します。
1― 51 ―

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「買付情報」といいます。）を、提供していただきます。買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループの詳細② 大規模買付行為の目的、方法および内容③ 当社株式の取得対価の算定根拠④ 取得資金の裏付け⑤ 当社株式取得後に想定している当社の経営方針、事業計画、資本政策、配
当政策および従業員の処遇等
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただきます。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明記していただきます。当社は、この意向表明書を受領した後、5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報では、
買付内容の検討に必要な情報として不十分であると認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して追加的に情報提供をしていただく場合があります。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された買付情報
は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し買付情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価・検討・交渉・意見形成・代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は提供された買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会の判断が、企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、当社取締役会は、その判断に際して、当社監査役の過半数の同意を得るものとします。当社取締役会および当社監査役は、それぞれ別々に、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認― 52 ―

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会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができる
ものとします。
３．大規模買付行為が行われた場合の対応方針(1) 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法等のいかんに関わらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法
律および当社定款により認められる措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と認められるものを選択することとなります。
当社取締役会が具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙２記載のとおりですが、新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
この対抗措置がとられた場合、大規模買付者は、その持株比率が低下するな
ど、自己の持株の価値が減少するという不利益（以下「希釈化等の不利益」といいます。）を受けることがあります。
(2) 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について反対意
見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご検討の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合であっても、
例えば、当該大規模買付者が、① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラーである場合）② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で大規模買付行為を行っている場合③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグル― 53 ―

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ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社の不動産、有価証券など高額資産等の売却等をさせ、それによって得られた利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当等による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合など、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に回復し難い損害をもたらすと認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守るため、上記(1)記載の場合と同様、適切と認められる対抗措置をとることがあります。
なお、大規模買付者の意図が上記の例示に形式的に該当することのみを理由として対抗措置をとるようなことはしないものとします。また、株主以外の利害関係者の利益に悪影響を与えることのみを理由として、上記例外的措置を行うことはしないものとします。
この対抗措置がとられた場合、大規模買付者は、希釈化等の不利益を受けることがあります。
４．株主・投資家の皆様に与える影響(1) 本プランの導入が株主・投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、新株予約権の発行は行われませんので、株主および投資家の皆様の権利ないし利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かを判断するために必要な情報、および現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。本プランにより、当社株
主の皆様は、十分な情報のもとで、買付提案に応じるか否かを判断することが可能となり、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであると考えております。
なお、上記３記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、当社取締役会の対応方針は異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付者
が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすと認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価
値・株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります― 54 ―

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が、当該対抗措置の仕組み上、当該大規模買付者以外の当社株主の皆様が法的ないし経済的に格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会は、具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に則り、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として、新株予約権を発行する場合、株主の皆様には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告す
る新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった
際に、法令および金融商品取引所規則に則り別途お知らせいたします。この新株予約権を行使しない場合、他の株主の皆様が極めて安価に当社普通株式の発行を受けることにより、結果として、新株予約権を行使しなかった株主の皆様についても、希釈化等の不利益を受けることがあります。
また、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんが、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると判断される場合には、例外的に対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
５．本プランの継続手続および有効期限
本プランは、平成24年定時株主総会において、本プランの継続につき株主の皆様のご承認4をいただけました場合、本プランの有効期限はさらに2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるものとし、以後、2年毎の定時株主総会前に開催される当社取締役会において、本プランを継続または変更するか否かを検討し、継続または変更することを決定した場合、本プラン導入時と同様に、定時株主総会において議案としてお諮りすることにより、継続または変更の可否につき、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数のご賛同を戴いた場合を意味します。

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６．本プランの廃止および変更
本プランの継続後、有効期限前であっても、下記いずれかに該当する場合には、本プランはその時点で廃止されることとします。
① 当社の株主総会において、本プランの継続もしくは変更の議案が承認 5されなかった場合または本プランを廃止する旨の議案が承認6された場合② 当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
また、本プランの有効期限前であっても、当社取締役会は、会社法および金融商品取引法等の関係法令の整備・改正等を踏まえ、必要に応じて本プランを見直しまたは変更していく所存です。
７．本プランの継続の合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しており、さらに、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
(2) 企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、上記５に記載のとおり、導入に当たり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、平成24年定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として導入されます。平成24年定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、かかる議案が承認されない場合、本プランは導入されません。さらに、上記６に記載のとおり、本プランの有効期限前であっても株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で本プランの導前注4と同じ。
前注4と同じ。

5

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入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様にお示しするものです。したがって、発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
(4) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記２および３に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(5) 独立した地位にある第三者の助言の取得
本プランは、上記２に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および当社監査役が、それぞれ別々に、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるとされています。これにより、当社取締役会および当社監査役による判断の公正性および合理性がより強く担保される仕組みが確保されております。
(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記６に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
以 上― 57 ―

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（別紙１）
当社の大株主の状況（平成24年３月31日現在）

当社への出資状況
株

主

名
持 株 数

株式会社

損

保

6,127

7.00

株式会社

三

行

4,232

4.84

株式会社

み

日

本

生

命

保

険

相

互

会

行

4,232

4.84

社

3,541

4.05

住

友

生

命

保

険

相

互

会

社

2,772

3.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)

2,537

2.90

オ

井

険

ジ

住

友

ず

ク

ャ
銀

ほ

マ

芝

株

パ

％

ン

ー

害

出資比率
千株

銀

式

会

武

株式会社

群

馬
会

社

銀
千

葉

銀

社

2,410

2.75

子

1,935

2.21

行

1,400

1.60

行

1,342

1.53

株

式

(注)

当社は、自己株式2,872,982株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、出資比率は自己株式を控除して計算しております。

― 58 ―

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2012年05月30日 19時43分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（別紙２）
新株予約権の概要
１．新株予約権の付与の対象となる株主およびその発行条件
取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。なお、新株予約権無償割当ての方法
によることができるものとする。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会
は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の発行価額無償とする。
５．新株予約権行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７．その他の条件
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定める。
以― 59 ―

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上株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区芝五丁目26番24号
東京機械本社ビル６階会議室

TEL(03)3451－8141(代)

会場への交通機関ＪＲ山手線・京浜東北線 田町駅三田口(西口)都営地下鉄三田線・浅草線 三田駅(A３出口)

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

徒歩５分
徒歩３分

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