平成18年6月14日

株 主

各 位
埼玉県さいたま市中央区上落合二丁目３番５号

代表取締役社長 柳時 機第28期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第28期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席おさしつかえの場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご押印の上、平成18年6月28日（水曜日）までに到着するよう折り返しご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

平成18年6月29日（木曜日）午前10時
埼玉県さいたま市中央区新都心2‑2
ホテルブリランテ武蔵野 2階「エメラルドＡＢ」

3. 会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第28期（平成17年4月1日から平成18年3月31日まで）営業報
告書、貸借対照表および損益計算書報告の件
2. 第28期（平成17年4月1日から平成18年3月31日まで）連結貸
借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 第28期損失処理案承認の件
第２号議案 資本準備金減少の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役5名選任の件― 1 ―4. その他株主総会招集通知に関する決定事項（1）代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主様1名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。
（2）議決権の不統一行使を行う株主様は、株主総会の日の3日前までに、書面をもってその旨および理由を通知することとさせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(お願い)
当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
（お知らせ）
修正すべき事項が生じた場合には、直ちに当社ホームページ（http：//www.anrakutei.co.jp/）にて、修正後の内容を開示いたします。

― 2 ―(添 付 書 類)

営 業 報 告 書

( 平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで )1. 営業の概況(1) 企業集団の営業の経過及び成果
当連結会計年度のわが国経済は、期初はマクロで見た企業収益の改善が本格化するに伴い、賃金ベースの緩やかな上昇とこれによる消費意欲の向上から、長らく続いたデフレーションからの脱却の兆しを垣間見せる状況でありました
が、夏場の天候不順や原油・原材料等の資源の更なる高騰といった事態を受け、また、税金や社会保険料の負担増等による消費マインドへの影響もあり、本格的な消費回復には至らないまま推移いたしました。
当外食産業におきましては、業種・業態を超えてますます競争が激化するとともに、台風等の自然災害や鳥インフルエンザの再発生、米国産牛肉の輸入再停止などの影響を受け、食材コストの面でも厳しい経営環境となりました。
このような状況の下、当社グループは店舗営業力の増強および組織の再編による業務の効率化をテーマとし、鋭意これに取り組んで参りました。
店舗営業力に関しては、焼肉業界全体が逆風を受けて大幅な後退を強いられる中、当社は食の安全を最優先とし、愚直に品質の向上に努めました。また、既存店リニューアルや不採算店舗等を整理するとともに制度・仕組み・企業風
土の改革に取り組み、総体として反転を望める基盤作りに注力して参りました。
当社グループの売上の業績につきましては、きわめて厳しい外部環境の下での営業を強いられたことのほか、直営店舗からフランチャイズ店舗および暖簾
店舗への移行が18店、閉店が3店舗あったことなどの影響から、当連結会計年度の売上高は282億31百万円（前連結会計年度比11.4％減）となりました。営業利益は3億78百万円（前連結会計年度比74.8％減）、経常損失は2億67百万円（前連結会計年度における経常利益は6億10百万円）となりました。
また、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う14億68百万円の減損損失処理を実施いたしました。
これらの特別損失および税効果会計による繰延税金資産の回収可能性の見直― 3 ―しを行った結果、当期純損失は18億58百万円（前連結会計年度における当期純利益は2億3百万円）となりましたが、営業強化及び財務の健全化を図り、平成
18年度以降黒字転換するものと考えております。なお、すでにお知らせしておりますとおり、平成18年2月27日付にて新株予約権を発行しており、その行使による資金調達にて資本を増強する予定であります。
(2) 企業集団の部門の状況① レストラン事業部門〔直営店舗〕
食材コスト上昇の下、創業以来愚直に食の「安全・健康」を標榜し続けてきた当社では、牛肉トレーサビリティ（履歴管理）の全店実施といった活動を行うとともに、多くのお客様にリーズナブルな価格で良質な肉本来の味を提供することに努めてまいりました。
営業面では、クレヨンしんちゃんモリモリ大進撃キャンペーン、家族で食うポンフェア、生ビールフェア、韓国屋台メニューフェア、ナルト元気まつり、「夏はスタミナ」フェア、「残暑も焼肉」フェア、アレグリア２ご招待キャン
ペーン、幹事様無料キャンペーン、スクラッチキャンペーン、ワンピースフェアなど、年間を通じて安楽亭の「楽しさ」を伝えるフェアを開催してまいりま
した他、これまで多数ご要望のありましたキムチ、コチュジャン等の商品のお持ち帰り販売を開始致しました。
店舗につきましては、スクラップ＆ビルドを実施し、七輪房南行徳店、
RESTAURANT

Varie、くつろぎ塩焼肉素苑、安楽亭秦野渋沢店、七輪房船橋駅前店の5店舗を開設した一方で、安楽亭みつわ台店、Refre藤枝西店、七輪房こてはし台店の3店舗を閉鎖致しました。また、リニューアル28店舗及び七輪房への業態変更6店舗を含めた7店舗の業態変更を行うなど、既存店の活性化を積極的に行いました。これにより、期末の直営店舗数は、244店舗となりました。
米国産牛肉の輸入再停止等に伴う原材料費の高騰とお客様の意識の変化の中で、ブランド牛の活用や、国産牛肉のみ取り扱った新業態を開発するなどを行いました結果、当連結会計年度の直営店における売上は248億円（前連結会計
年度比10.4％減）となりました。

― 4 ―〔暖簾店舗〕
直営店より安楽亭桐生店、安楽亭館林北店、安楽亭足利緑町店など15店舗を暖簾店舗へ変更し、安楽亭都町店、Refre佐倉王子台店を閉鎖、安楽亭稲毛海岸店、安楽亭大間木店、安楽亭井野店の3店舗を直営店に変更、安楽亭大間木店、安楽亭井野店は同時に七輪房へ業態転換しました結果、期末の暖簾店舗数
は23店舗となり、当連結会計年度の暖簾店舗における売上高は8億22百万円（前連結会計年度比83.1％増）となりました。
〔ＦＣ店舗〕
直営店より安楽亭大井町鶴ヶ岡店、安楽亭下間久里店、安楽亭けやき台店の3店舗がFC店舗となり、安楽亭棚倉店が閉鎖となりましたので、期末のFC店舗
数は18店舗となりました。当連結会計年度のFC店舗における売上は13億85百万円（前連結会計年度比77.8％増）となりました。
暖簾店舗・FC店舗に対する食材売上高は1億79百万円（前連結会計年度比17.9％減）、加盟金収入及びロイヤルティ収入は89百万円（前連結会計年度比17.2％増）となりました。
以上により、期末の直営店舗数は244店舗、暖簾店舗数は23店舗、FC店舗数
は18店舗となり、合計285店舗となりました。これにより、レストラン事業における売上高（連結相殺後）は250億70百万円（前連結会計年度比10.3％減）、
営業利益は4億62百万円（前連結会計年度比63.5％減）となりました。
② 書籍販売事業部門
書籍販売事業に関しましては、収益性の観点から書楽LAタワー店を閉鎖し1店舗に集約した他、大型専門書店としての特色を前面に出し、併設飲食店との複合販売促進を行うなどの取り組みをして参りました。
これにより、書籍販売事業の売上高（連結相殺後）は21億80百万円（前連結
会計年度比5.6％減）となりました。

― 5 ―③ 食材加工販売事業部門
食材加工販売事業については、鳥インフルエンザの世界的流行や平成18年1月の米国産牛肉の輸入再停止とそれに伴う食肉価格の高騰による食材調達コストの増大という非常に厳しい環境の中、安価・安心・安全な商品の提供のため、購買部門を強化するとともに品質管理体制の徹底を推し進め信頼の更なる向上に努めました。
この結果、食材加工販売事業の売上高（連結相殺後）は、7億69百万円（前連結会計年度比4.0％増）となりました。
④ 酒･タバコ販売事業部門
酒・タバコ販売事業については、効率化を進めるとともに未成年者への不販売といった社会的責務の実現に努めました結果、売上高（連結相殺後）は40百万円（前連結会計年度比73.0％減）となりました。
⑤ 食品・酒類卸販売事業部門
食品・酒類卸販売事業は、個人消費の本格的な回復の遅れに伴う消費の抑制の影響がありましたが、組織的な経費削減に努め、売上高（連結相殺後）は1
億44百万円（前連結会計年度比74.8％減）となりました。
⑥ その他事業部門
運送事業につきましては、近年環境問題への関心が高まる中、低公害車の導入やエコドライブの推進等、環境対策を自主的に進めております。
運送事業等のその他の事業の売上高（連結相殺後）は、25百万円（前連結会
計年度比78.9％減）となりました。

― 6 ―(3) 企業集団の設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資につきましては、新規出店および出店店舗リニュ
ーアルによる建物等の取得により、設備投資総額は 13 億 98 百万円となりました。
(4) 企業集団の資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、当社グループは次の通り資金調達をいたしました。
当社は、効率的で安定した資金調達を図るため、平成 17 年 9 月 12 日に都市銀行を中心とする参加金融機関 24 行との間に総額 93 億 10 百万円のシンジケ
ートローン契約を締結致しました。また、連結子会社は平成 18 年 2 月 9 日に取引金融機関 6 行との間に総額 12 億円のシンジケートローン契約を締結致しました。これらの契約に係る当連結会計年度末における借入未実行残高は 63
億 10 百万円であります。なお、当社が平成 16 年 8 月 31 日に契約のシンジケ
ートローンについては、当連結会計期間に 69 億 80 百万円を借入実行し借入未実行残高はありません。
(5) 企業集団の対処すべき課題
外食市場におけるお客様の志向の多様化と安全性に関する意識の高度化の中でありつつも依然として新規参入は止まることなく、中食市場の拡大もあって我々外食産業を取り巻く環境は一層厳しいものとなることが予想されます。
このような環境の中で、当社グループはお客様の求める安心・安全を提供し続ける理念を柱とし、経営資源の効率的かつ集中的運用によって各構成要素の一段上への成長の実現に努めることで、中期経営計画を達成する所存です。具
体的には安定した教育の充実による総合サービスの向上、サプライチェーン組
織の構造変革、双方向的な弾力性ある営業組織の実現といった取り組みによって、収益の極大化・企業価値増大に努めます。
株主の皆様におかれましては、今後とも何とぞ格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 7 ―(6) 企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移① 企業集団の営業成績及び財産の状況の推移

売

区

分

上

第25期
第26期
第27期
第28期(当連結会計年度)(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)

高(千円)

33,883,817

32,797,411

31,856,331

28,231,124

経常利益又は(千円)
経常損失（△）

940,264

1,047,452

610,139△267,414

当期純利益又は(千円)
当期純損失（△）

883,864

478,586

203,014△1,858,247

１株当たり当期純利益(円)
又は当期純損失（△）
総
資
産(千円)

43.57

23.62

9.37

△88.7047,421,621

44,366,709

39,018,125

36,735,140

純

6,619,331

6,918,397

7,800,481

5,889,394

(注)

資

産(千円)

第28期（平成18年３月期）の連結及び提出会社の当期純損失の計上は、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う減損損失の計上等によるものであります。

― 8 ―② 当社の営業成績及び財産の状況の推移
区

分

売
上
高(千円)
経常利益又は(千円)
経常損失（△）
当期純利益又は(千円)
当期純損失（△）

第25期
第26期
第27期
第28期(当期)(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)
27,692,575

28,157,512

27,961,798

25,070,169

805,204

668,854400,814△168,163

232,604

285,865

148,346△1,829,008

１株当たり当期純利益(円)
又は当期純損失（△）
総
資
産(千円)

11.03

13.86

6.69

△87.3042,146,148

38,698,587

33,093,184

31,450,448

純

6,412,219

6,500,705

7,332,656

5,409,614

(注)

資

産(千円)

第28期（平成18年３月期）の連結及び提出会社の当期純損失の計上は、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う減損損失の計上等によるものであります。

2. 会社の概況（平成18年３月31日現在）(1) 企業集団の主要な事業内容
1 焼肉、和洋食、喫茶等各種飲食物店の経営
2 飲食物店経営の受託管理に関する業務
3 飲食物店に対する原材料の加工、販売に関する業務
4 飲食物業のための新規店舗の開発に関する業務
5 酒類卸売、販売およびタバコ販売業務
6 書籍類、文房具、CD 等販売業務
7 貸物自動車運送業務
8 ソフトウェアの研究、開発、販売、コンサルティングに関する業務
9 不動産賃貸借管理業務
10 前各号に付随する一切の業務― 9 ―(2) 企業集団の主要な拠点等① 当社本社：埼玉県さいたま市中央区上落合二丁目 3 番 5 号② 事業所および店舗（レストラン事業）
埼玉県
東京都
千葉県
神奈川県
静岡県
茨城県
群馬県
栃木県
福島県
小計
（書籍販売事業）
埼玉県（食材加工販売事業）
埼玉県
茨城県（酒・タバコ販売事業）
埼玉県（食品・酒類卸販売事業）
千葉県
（その他）
埼玉県
合計

直営

FC

暖簾

合計

77
63
40
41
10
6
3
4
−
244

11
1
2
−
−
−
−
−
4
18

15
1
3
1
−
−
2
1
−
23

103
65
45
42
10
6
5
5
4
285

1

−

−

1

1
1

−
−

−
−

1
1

1

−

−

1

1

−

−

1

1
250

−
18

−
23

1
291

― 10 ―

(3) 株式の状況① 会社が発行する株式の総数
80,000,000株② 発行済株式の総数
21,031,500株③ 株主数
5,579名（前期末比219名増）④ 1単元の株式数
1,000株（注）株主数のうち単元未満株式のみを所有する株主の数は118名であります。
⑤ 大株主の状況
当社への出資状況株

主

当社の大株主への出資状況

名
持 株 数

豊 山 開 発 株 式 会 社

3,007,160

柳1,710,720

時

機

出資比率
株

14.29

持 株 数
％

−

出資比率
株

−

8.13

−

−
−

アサヒビール株式会社

1,001,500

4.76−

株 式 会 社 サ リ ッ ク ス

920,000

4.37

−

−

日本トラスティ・サービス
信 託 銀 行 株 式 会 社(住友信託銀行再信託分・伊藤忠
商事株式会社退職給付信託口)

569,000

2.70

−

−

柳

先

559,872

2.66

−

−

柳

允

559,872

2.66

−

−

柳

京

559,872

2.66

−

−

柳

朱

理

559,872

2.66

−

−

柳

慧

承

559,872

2.66

−

−

(注) 1.
2.

％

出資比率は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
当社株式を559,872株所有している株主が10名おりますが、株主名簿の番号順に表示しております。

― 11 ―

(4) 自己株式の取得、処分等及び保有の状況① 取得した株式・普 通 株 式
・取得価額の総額② 処分した株式・普 通 株 式
・処分価額の総額③ 決算期末において保有する株式
・普 通 株 式

4,336株
3,411千円−株−千円
85,170株(5) 新株予約権の状況
現に発行している新株予約権
発行決議の日平成18年2月10日
新株予約権の数
20個
新株予約権の目的とな 普通株式
る株式の種類
新株予約権の目的とな 割当株式数（50,000千円÷行使価額（注））に新株
る株式の数
予約権の数を乗じた数
新株予約権の発行価額 1個当たり251,500円（注）行使価額は、当初809円であるが、新株予約権の発行後、毎月第3金曜日
までの5連続取引日の終値の90％に相当する金額（小数第2位切捨）に修正される。
但し、下限行使価額は404円50銭、上限価額は1,213円50銭。

― 12 ―

(6) 企業集団の従業員の状況① 企業集団の従業員数
従業員数
前連結会計年度末比増減
641 名
44 名減
（注）従業員数は就業人員であり、短時間労働者（パートタイマー及びアルバイト）は含まれておりません。

② 当社の従業員数
区分
男性
女性
合計または平均

従業員数
432 名
35 名
467 名

前期末比増減
24 名減
12 名減
36 名減

平均年齢
31.5 歳28.3 歳31.3 歳

平均勤続年数
3.71 年
4.27 年
3.80 年（注）従業員数は就業人員であり、出向者20名を含んでおりますが短時間労働者（パートタイマー及びアルバイト）は含まれておりません。

― 13 ―

(7) 企業結合の状況① 重要な子法人等の状況
金

出資比率

株式会社デイリーエクスプレス (注)1

会24,000千円

100.00％

物流業

株

楽 (注)290,000100.00％

書籍・CD等の販売

株式会社サリックスマーチャンダイズシステムズ (注)3

100,000

100.00％

食材加工販売株式会社アン情報サービス (注)4

10,000100.00％

受託システムの開発株澤 (注)516,000―株 式 会 社 二 十 一 屋 (注)6

10,000―

食品・酒類の卸販売
不動産賃貸業
酒・タバコの販売

式

式

社
会

会

社

社

名
書

相

資

本

主要な事業内容㈱デイリーエクスプレスは、当社が100％出資し、 物流 業務を目的として平成元
年７月に設立いたしました。
2. ㈱書楽は、当社が100％出資し、書籍・雑誌等の販売を目的として平成９年４月に設立いたしました。
3. ㈱サリックスマーチャンダイズシステムズは、平成14年４月に当社の100％出資の子会社となりました。
4. ㈱アン情報サービスは、当社が100％出資し、企業グループ全体のIT化推進を目的として、平成12年11月に設立いたしました。
5 . ㈱相澤は㈱サリックスマーチャンダイズシステムズの100％出資子会社であり、当社の孫会社であります。
6. ㈱二十一屋は㈱相澤の100％出資子会社であり、当社の曾孫会社であります。

(注) 1.

② 企業結合の経過
特に記載すべき事項はありません。
③ 企業結合の成果
当連結会計年度の売上高は282億31百万円（前連結会計年度比11.4％減）となりました。また、営業利益は3億78百万円（前連結会計年度比74.8％減）、
経常損失は2億67百万円（前連結会計年度経常利益6億10百万円）、当期純損
失は18億58百万円（前連結会計年度当期純利益2億3百万円）となりました。

― 14 ―

(8) 当社の主要な借入先
借

入

先

借入金残高
千円

借入先が有する当社の株式
持

株

数

出資比率

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

3,933,033

株 式会社三 菱東京Ｕ ＦＪ銀行

3,032,705−−

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,594,615−−

商 工 組 合 中 央 金 庫

1,529,486

97,2000.46

株式会社埼玉りそな銀行

1,349,266−−

株 式 会 社 横 浜 銀 行

971,959−−

株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行

712,144

231,000

1.09(注)224,100株

出資比率は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

― 15 ―

1.06％

(9) 取締役および監査役の状況
会社における地位

氏

名代 表 取 締 役
社長

柳

常 務 取 締 役

柳

取

締

役

高

橋

取

締

役

小

取

締

役

時

担当または主な職業
機先株式会社アン情報サービス代表取締役社長

賢一

当社営業推進部長

林伸男

当社店舗開発部長

安

部

一

夫

当社総務人事部長

常 勤 監 査 役

大

園

保

樹

監

査

役

朝比奈

和

三

税理士、朝比奈税理士事務所

監

査

役

宮

澤

仁

成

税理士、宮澤税理士事務所

所長

監

査

役

馬

場

進

税理士、馬場税理士事務所

所長(注) 1.

所長

当該営業年度中の取締役及び監査役の異動は、次のとおりであります。
平成17年6月29日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって、関野泰史、山下智の両氏は取締役を退任いたしました。
2. 監査役朝比奈和三、宮澤仁成、馬場進の各氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律｣第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 16 ―

（10）取締役および監査役に支払った報酬その他職務遂行の対価である財産上の
利益の額
区分

取締役

計

支給人員

支給額

支給人員

支給額

支給人員

名

千円

名

千円

名

定款又は株主総会
決議に基づく報酬

監査役

支給額

摘要

千円 （注1）

2

46,800

4

9,280

6

56,080（注2）

5

11,240

1760

612,000

（注3）

2

3,488

−

−

2

3,488

利益処分による役
員賞与
株主総会決議に基づく退職慰労金
計

61,52810,04071,568（注）1.株主総会決議に基づく報酬限度額（年額）は、取締役200,000千円（平成8年6月25日
開催定時株主総会決議）、監査役20,000千円（平成3年5月28日開催定時株主総会決議）であります。ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
2.期末現在の人員は取締役5名、監査役4名の計9名であり、使用人兼務取締役3名には、取締役としての報酬は支給しておりません。なお、使用人兼務取締役には、使用人給与として21,760千円を支給しております。
3.平成17年6月29日開催定時株主総会による利益処分に基づき支給されたものであります。

(11) 会計監査人に支払うべき報酬等の額
支 払 額① 当社および当社の子法人等が会計監査人に支払
20 百万円
うべき報酬等の合計額② 上記①の合計額のうち、公認会計士法（昭和 23年法律第 103 号）第 2 条第 1 項業務（監査証明業
20 百万円務）の対価として当社および当社の子法人等が会
計監査人に支払うべき報酬等の合計額③ 上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支20 百万円
払うべき会計監査人としての報酬等の額（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、商法特例法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区別できませんので、③の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

― 17 ―

3.決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実
特に記載すべき事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本営業報告書中の記載金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。比率については、表示単位未満を四捨五入し、株式数は表示単位未満の端数を切り捨てて、
それぞれ表示しております。

― 18 ―

貸 借 対 照 表(平成18年３月31日現在)(単位：千円)
資
科

産

の

目

部
金

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
商
品
食
材
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産借地
権
電 話 加 入 権
水道施設利用権ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
子 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
破産債権、再生債権、更生債
権その他これらに準ずる債権

長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷 金 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金

負額

2,898,781
1,598,100
165,192
73,600115,564
14,463
484,545
283,343
40,588
129,606△6,22228,551,667
21,827,886
5,607,391
502,03152,920276
373,357
15,255,000
36,909139,705
3,870
39,177
13,087
83,5706,584,075
361,737
224,047
1,220
680,389
23,654
390,240
115,153
4,729,590
93,966△35,924

科
流

固

負

（注)

産

合

計

31,450,448

の

目

本

の

資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
そ の 他 資本 剰 余金
自己株式処分差益
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金任 意 積 立 金
別 途 積 立 金
当期未処理損失
その他有価証券評価差額金
自 己 株 式
本

合

部
金

動 負 債
買
掛
金
一年以内返済予定長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
収
益
賞 与 引 当 金
設備購入割賦未払金
設備購入未払金
デ リ バ ティ ブ 債務
そ
の
他
定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
設備購入長期割賦未払金
預 り 保 証 金
長 期 前 受 収 益
債
合
計
資

資
資

債

額

10,310,829
818,891
7,269,402
336,411657,154
20,655
157,289
37,160109,500
665,675
35,020166,466
37,202
15,730,004
13,545,277
113,433
236,130
1,688,086
142,077
5,000
26,040,834
部
3,034,650
2,756,647
2,715,075
41,572
41,572△367,073
93,2401,040,000
1,040,000
1,500,313
38,076△52,685

計5,409,614

負 債 ・ 資 本 合 計

31,450,448

記載金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

損 益 計 算 書( 平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで )(単位：千円)

営業損益の部

経

科
営

常

営

益

営業外損益の部

損

営
営

の

営

部
特 別

経
特

損

特

目

金

業 収 益
売
上
高
業 費 用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
業 利 益
業 外 収 益
受取利息及び配当金
家賃
収入
デリバティブ運用益
その他
業 外 費 用
支
払
利
息
賃
貸
原
価
そ
の
他
常 損 失
別 利 益
賞 与 引 当 金 戻 入 益
役員退職慰労引当金戻入益

益

別 損 失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失過年度役員退職慰労引当金繰入額
子 会 社 株 式 評 価 損
賃貸借契約等解約損
税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失
前
期
繰
越
利
益
当 期 未 処 理 損 失

の
部
（注)

25,070,169
24,705,107
8,867,064
15,838,043
365,061
239,419
52,550116,51243,70326,652772,644
710,142
53,647
8,854
168,163
93,39324,88268,5101,824,388
28,576
168,995
1,461,238
39,85953,07972,637
1,899,158
93,848△163,997

記載金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

額
25,070,169△70,149
1,829,008
328,694
1,500,313

注 記 事 項
1. 重要な会計方針(1) 有価証券及びデリバティブ等の評価基準及び評価方法① 子会社株式…………………移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
時価のあるもの……………期末決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの……………移動平均法による原価法によっております。
③ デリバティブ………………時価法によっております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法① 商品・食材…………………総平均法による原価法② 貯蔵品………………………最終仕入原価法(3) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産………………定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、以下の通りであります。
建物 10年〜39年
また、有形固定資産の取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
② 無形固定資産………………定額法を採用しております。なお、自社利用のソ
フトウエアについては、社内における利用可能期
間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 長期前払費用………………均等償却する方法を採用しております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金…………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金…………………従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
③ 退職給付引当金……………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異は、発生年度に全額を費用処理しております。
④ 役員退職慰労引当金………役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職
慰労金内規に基づく期末要支給額を計上しております。この引当金は、商法施行規則第43条に規定する引当金であります。なお、過年度分については、５年間で特別損失に計上することとしております。

― 21 ―

(5) リース取引の処理方法………… リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス･リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(6) ヘッジ会計の方法……………… イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、
金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ
ヘッジ対象……借入金
ハ ヘッジ方針
金利変動リスク軽減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロ
ー変動の累計と、ヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7) その他の重要な事項
消費税等の会計処理………… 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
会計方針の変更（固定資産の減損に係る会計基準）
当営業年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年8月9日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第6号 平成15年10月31日）
を適用しております。
これにより、税引前当期純損失が1,445,222千円増加しております。
なお、減損損失累計額については、各資産の金額から直接控除しております。

― 22 ―

2.

貸借対照表の注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
7,986,463千円(2) 子会社に対する金銭債権債務
子会社に対する短期金銭債権
42,213千円
子会社に対する短期金銭債務
844,011千円
子会社に対する長期金銭債権
432,179千円
子会社に対する長期金銭債務
892千円(3) リース契約により使用する重要な固定資産
貸借対照表に計上した固定資産のほか、店舗厨房機器、備品および電子計算機
設備一式についてはリース契約により使用しております。
(4) 所有権が留保された固定資産
建物、構築物および工具器具備品のうちの一部の資産については、割賦払いの方法で購入しているため所有権が売主に留保されており、その代金未払額は2,353,762千円であります。
(5) 担保に供している資産
建物
2,533,127千円
土地
15,255,000千円
投資有価証券
148,110千円
敷金保証金
2,596,824千円
計
20,533,062千円(6) 偶発債務
子会社の銀行借入に対する保証債務
4,156,479千円
子会社の無担保社債に対する保証債務
180,000千円
子会社のリース契約に対する保証債務
8,871千円(7) 担保権設定予約
当社資産全体について、金融機関からの借入金48,000千円に対して担保設定予約をしております。
(8) 商法施行規則第124条第3号に規定する純資産額
38,076千円(9) 資本の欠損
商法施行規則第92条に規定する差額
471,427千円

3.

損益計算書の注記(1) 子会社との取引高① 営業取引高9,560,362千円② 営業取引以外の取引高
38,249千円(2) １株当たり当期純損失
87円30銭１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当期純損失
1,829,008千円
普通株主に帰属しない金額−千円(うち利益処分による役員賞与金)−千円
普通株式に係る当期純損失
1,829,008千円
普通株式の期中平均株式数
20,948,651株― 23 ―

(3) 役員退職慰労引当金戻入益
役員退職慰労引当金戻入益は、算定基礎である役員報酬減額により期末要支給額が減少したことによる取崩額であります。
(4) 減損損失
当営業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしま
した。
減損損失
用途
種類
場所
（千円）
店舗
建物
埼玉県
構築物
（6 件）
698,397
工具器具備品
東京都
土地（6 件）
113,763
千葉県（8 件）
396,571
神奈川県（4 件）
95,080静岡県（3 件）
41,468
遊休資産
建物
埼玉県
土地
（1 件）
115,957
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産および遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,461,238千円）として特別損失に計
上いたしました。
その内訳は、次のとおりであります。
店舗
建
物
398,568千円
構
築物
39,976千円
工具器具備品35,361千円
土地
871,375千円
計1,345,281千円
遊休資産
建物
11,363千円
土地
104,593千円
計
115,957千円
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額については不動産鑑定評価額に基づいて評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを3.49％で割り引いて算定しております。

― 24 ―

4.退職給付関係(1) 採用している退職給付制度の概要
当社は、退職金規定に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。
(2) 退職給付債務に関する事項
平成18年３月31日現在
退職給付債務

113,443

年金資産

千円

―

退職給付引当金

113,433(3) 退職給付費用に関する事項
平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで
勤務費用

20,348

利息費用

2,309

数理計算上の差異の費用処理額△3,885

退職給付費用

18,772千円(4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
平成18年３月31日現在
割引率

2.0％

退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準を採用しております。

数理計算上の差異の処理年数

発生年度に一括費用処理しております。

― 25 ―

5. 税効果会計関係(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）繰越欠損金
減損損失否認額
役員退職慰労引当金否認額
退職給付引当金否認額
賞与引当金否認額
子会社株式評価損否認額
未払事業税・事業所税否認額
投資有価証券評価損否認額
貸倒引当金否認額
その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債 合計
繰延税金資産（負債）の純額

474,666千円
306,570千円
94,452千円
45,373千円
43,800千円
21,231千円
17,837千円
16,889千円
7,392千円
5,637千円
1,033,851千円△609,970千円
423,880千円
25,384千円
25,384千円
398,496千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある
時の当該差異の原因となった重要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

― 26 ―

損 失 処 理 案（単位：円）
科
当

期

目
未

処

理

損

金
失

額
1,500,313,827

これを次のとおり処理いたします。
任 意 積 立 金 取 崩 額
別 途 積 立 金 取 崩 額

1,040,000,000

その他資本剰余金からの振替額

41,572,300

利 益 準 備 金 取 崩 額

93,240,130

資 本 準 備 金 取 崩 額

325,501,397

次

期

繰

越

損

0

失

41,572,300

その他資本剰余金
これを次のとおり処分いたします。
41,572,300

利 益 剰 余 金 へ の 振 替 額0その他資本剰余金次期繰越額― 27 ―

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年５月24日
株式会社 安
取 締 役 会楽
御 中

亭
監 査 法 人 ト ー マ ツ
指 定 社 員公認会計士 後 藤
業務執行社員

指 定 社 員
業務執行社員公認会計士 原

口

德

彌

㊞

博

㊞

当監査法人は､「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、株式会社安楽亭の平成17年４月１日から平成18
年３月31日までの第28期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る｡）及び損失処理案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当営業年度から固定資産の減損に係る会計基準を適用することとしたが、この適用は会計基準の変更に伴う会計方針の変更であり、相当と認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 損失処理案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 28 ―

監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
平成18年５月25日
株式会社 安楽代表取締役社長 柳

亭
時

機 殿

株式会社 安 楽 亭 監査役会
常勤監査役 大 園 保 樹 ㊞
監 査 役 朝比奈 和 三 ㊞
監 査 役 宮 澤 仁 成 ㊞
監 査 役 馬 場
進 ㊞
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第28期営業
年度における取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の遂行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、関係部門の取締役等に対して営業の報告を求め、さらに必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対して報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。
2. 監査の結果(1) 会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
(3) 損失処理に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし、指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。
(6) 子会社の調査の結果、取締役の職務遂行に関し、指摘すべき事項は認められません。
(注)

監査役朝比奈和三、宮澤仁成、馬場進は､『旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」』第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 29 ―

上連結貸借対照表(平成18年３月31日現在)(単位：千円)
資
科

産

の

目

部
金

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
た な 卸 資 産
前払費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物機械装置及 び 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定負額5,610,417
2,312,144
343,403
1,862,845
539,042
303,107
262,028△12,155
31,124,723
24,624,664
7,153,507
87,490409,890
16,936,867
36,909無形固定資産144,308

投資その他の資産

6,355,749

投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷 金 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

484,324
248,210402,547
138,767
4,996,262
145,745△60,108
36,735,140

科

債

の

目

流

動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
一年以内償還予定社債
一年以内返済長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金
設備購入割賦未払金
設備購入未払金
デリバティブ債務
その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
設備購入長期割賦未払金
そ
の
他
負
債
合
計
資

本

資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
その他有価証券評価差額金
自 己 株 式
資
本
合

部
金

の

額

11,939,853
757,146
360,000
40,0008,327,399
344,670753,046
33,65424,519142,020702,674
35,020172,462
247,237
18,905,893
140,000
16,323,031
131,938
143,375
236,130
1,774,440
156,977
30,845,746
部

計

3,034,650
2,756,647
75,901
74,882△52,6855,889,394

負債及び資本合計

36,735,140（注）記載金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

連結損益計算書( 平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで )(単位：千円)

営業損益の部

経

科
営
営

常
益

営業外損益の部

損

営
営

の

営

部
特 別

経
特

目

金

業 収 益
売
上
高
業 費 用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
業 利 益
業 外 収 益
受取利息及び配当金
家賃
収入
デリバティブ運用益
その他
業 外 費 用
支
払
利
息
賃
貸
原
価
社
債
発
行
費
そ
の
他
常 損 失
別 利 益
固 定 資 産 売 却 益
賞 与 引 当 金 戻 入 益

損

役員退職慰労引当金戻入益

益

特

の
部

貸 倒 引 当 金 戻 入 益
別 損 失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失過年度役員退職慰労引当金繰入額
賃貸借契約等解約損
その他

28,231,124
27,852,737
12,032,187
15,820,549
378,386
265,269
27,317
132,718
66,712
38,520911,071
841,288
53,647
5,900
10,235
267,414
178,10741,31933,26568,51035,011
1,795,919
36,341
170,419
1,468,426
39,85980,036835

税金等調整前当期純損失
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失
（注)

1,885,226
132,299△159,278

記載金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

額
28,231,124△26,979
1,858,247

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
1.連結の範囲に関する事項(1) 連結子法人等の数 6社
株式会社書楽、株式会社デイリーエクスプレス、株式会社サリックスマーチャンダ
イズシステムズ、株式会社相澤、株式会社二十一屋、株式会社アン情報サービス(2) 非連結子法人等
該当事項はありません。
2.持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子法人等数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(3) 持分法を適用しない非連結子法人等及び関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(4) 他の会社等の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称
該当事項はありません。
3.連結子法人等の営業年度に関する事項
連結子法人等の営業年度末日と連結決算日は一致しております。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ. 有価証券① その他有価証券
a 時価のあるもの
期末決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
b 時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法
ロ. たな卸資産
主として総平均法による原価法
なお、株式会社書楽の扱う商品については、売価還元法による原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産
定率法
ただし、平成 10 年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）につ
いては、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物及び構築物
10 年〜39 年
機械装置
10 年〜15 年
工具器具備品５年〜６年― 32 ―

また、有形固定資産の取得価額が 10 万円以上 20 万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
ロ. 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ. 長期前払費用
均等償却(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異は、発生年度に全額を費用処理しております。
④役員退職慰労引当金
当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。なお、過年度分については、５年間で特別損失に計上することとしております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス･リー
ス取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
イ. ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ. ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
ハ. ヘッジ方針
金利変動リスク軽減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
ニ. ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(7) その他の連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
― 33 ―

5.連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
6.連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定の償却については、５年間の均等償却を行っております。
会計方針の変更（固定資産の減損に係る会計基準）
当連結会計年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年8月9日））および「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第6号 平成15年10月31日）を適用しております。
これにより、税金等調整前当期純損失が1,468,426千円増加しております。
なお、減損損失累計額については、各資産の金額から直接控除しております。
連結貸借対照表の注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
8,956,575千円(2) 担保に供している資産
建物
3,378,101千円
土地
16,630,419千円
投資有価証券
234,076千円
敷金保証金
2,596,824千円
計
22,839,421千円(3) 担保権設定予約
総資産のうち当社資産（31,450,448千円）について、金融機関からの借入金
48,000千円に対して担保設定予約をしております。
連結損益計算書の注記(1) １株当たり当期純損失
88円70銭１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当期純損失
1,858,247千円
普通株主に帰属しない金額−千円(うち利益処分による役員賞与金)−千円
普通株式に係る当期純損失
1,858,247千円
普通株式の期中平均株式数
20,948,651株― 34 ―

(2) 役員退職慰労引当金戻入益
役員退職慰労引当金戻入益は、算定基礎である役員報酬減額により期末要支給額が減少したことによる取崩額であります。
(3) 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
減損損失
用途
種類
場所
（千円）
店舗
建物及び構築物
埼玉県
工具器具備品（7 件）
705,585
土地
東京都
（6 件）
113,763
千葉県（8 件）
396,571
神奈川県（4 件）
95,080静岡県（3 件）
41,468
遊休資産
建物及び構築物
埼玉県
土地
（1 件）
115,957
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産および遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,468,426千円）として特別損失に計
上いたしました。
その内訳は、次のとおりであります。
店舗
建物及び構築物
445,732千円
工具器具備品35,361千円
土地
871,375千円
計1,352,469千円
遊休資産
建物及び構築物
11,363千円
土地
104,593千円
計
115,957千円
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額については不動産鑑定評価額に基づいて評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを3.49％で割り引いて算定しております。

― 35 ―

退職給付関係(1) 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職金規定に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。
(2) 退職給付債務に関する事項
平成18年３月31日現在
退職給付債務

143,375

年金資産

千円

―

退職給付引当金

143,375(3) 退職給付費用に関する事項
平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで
勤務費用

27,556

利息費用

2,309

数理計算上の差異の費用処理額△3,885

退職給付費用

25,980千円(4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
平成18年３月31日現在
割引率

2.0％

退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準を採用しております。

数理計算上の差異の処理年数

発生年度に一括費用処理しております。

― 36 ―

税効果会計関係(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）繰越欠損金
減損損失否認額
役員退職慰労引当金否認額
退職給付引当金否認額
賞与引当金否認額
未払事業税・事業所税否認額
子会社株式評価損否認額
投資有価証券評価損否認額
貸倒引当金否認額
その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計（繰延税金負債）
土地評価益
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債 合計
繰延税金資産（負債）の純額

537,943千円
306,570千円
94,452千円
59,160千円
57,387千円
21,696千円
21,231千円
16,889千円
7,392千円
17,781千円
1,140,506千円△673,247千円
467,259千円
131,938千円
25,384千円
157,322千円
309,936千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の当該差異の原因となった重要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。

― 37 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年５月24日
株式会社 安
取 締 役 会楽
御 中

亭
監 査 法 人 ト ー マ ツ
指 定 社 員公認会計士 後 藤
業務執行社員

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

原

口

德

彌

㊞

博

㊞

当監査法人は､「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の2第3項の規定に基づき、株式会社安楽亭の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第28期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い株式会社安楽亭及びその子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当営業年度から固定資産の減損に係る会計基準を適用することとしたが、この適用は会計基準の変更に伴う会計方針の変更であり、相当と認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 38 ―

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書 謄本
連結計算書類に係る監査報告書
平成18年５月25日
株式会社 安代表取締役社長

楽

亭

柳

時

機 殿
株式会社 安

楽

亭

監査役会

常勤監査役

大

園

保

樹

㊞

監

査

役

朝比奈

和

三

㊞

監

査

役

宮

澤

仁

成

㊞

監

査

役

馬

場

進

㊞

当監査役会は、平成17年4月1日から平成18年3月31日までの第28期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。
２．監査の結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(注)

監査役朝比奈和三、宮澤仁成、馬場進は､『旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」』第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 39 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 第28期損失処理案承認の件
当期の利益処分につきましては、添付書類（27頁）に記載のとおり、当期未処理損失1,500,313,827円につきまして、任意積立金1,040,000,000円全額およびその他資本剰余金41,572,300円全額を取崩すとともに、利益準備金の全額
93,240,130円および資本準備金の一部325,501,397円を取崩し欠損塡補を行いたいと存じます。
当期の当社の業績は、米国産牛肉の再輸入停止等の心理的影響による売上高の減少、食材調達コストの高止まりによるコスト増、また、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用したことによる減損損失等を特別損失に計上したことにより、当期純損失 1,829,008,551 円計上のやむなきにいたりました。
従いまして、誠に遺憾ながら株主配当金につきましては、無配とさせていた
だきたいと存じます。
株主の皆様には大変申し訳なく存じますが、ご了承賜りますようお願い申し上げます。
第２号議案 資本準備金減少の件
配当可能利益の確保・充実を図るとともに、今後の機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第 448 条第 1 項の規定に基づき、当社の資本準備金の取崩しを行い、その他資本剰余金に振り替えることといたしたいと存じます。
1.減少する資本準備金の額第１号議案により欠損の塡補に充当した額を控除した資本準備金
2,389,573,603 円
2.準備金の減少が効力を生じる日
平成１８年８月３０日― 40 ―

第３号議案 定款一部変更の件
1.変更の理由
会社法（平成 17 年法律第 86 号）ならびに会社法施行規則（平成 18 年法
務省令第 12 号）および会社計算規則（同第 13 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、以下の理由により、定款の変更をいたしたいと存じます。
（１）当社の機関として、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置くことを定め、加えて各機関の位置づけを明確にするため、会計監査人に関する章を設けるものであります。（変更案第 4 条、第６章＜第 41 条、第 42 条、第 43 条＞）（２）株券発行会社である旨を明記し、併せて単元未満株式に係る株券の取り扱いを定めるものであります。（変更案第 7 条、第 10 条）（３）単元未満株式について、行使することができる権利を定めるものであります。（変更案第 12 条）（４）株主総会招集の際、より充実した情報の開示を行うことができるよう新設するものであります。（変更案第 18 条）（５）取締役の解任決議要件を加重することが認められたことに伴い新設するものであります。（変更案第 22 条第 4 項）（実質的な内容についての変更はありません。）（６）緊急時および議案の内容に応じて臨機応変な対応を可能とするため取締役会の書面決議を導入するものであります。（変更案第 28 条）（７）社外監査役および会計監査人との賠償責任限定契約締結が可能となりましたので、社外より独立性の高い優秀な人材を招聘しやすくするために、これらの規定を新設するものであります。なお、第 44 条の新設につきましては監査役全員の同意を得ております。（変更案第 40 条第 2 項、第 44条）（８）その他全般にわたり、会社法に合わせた表現の変更、字句の修正および構成の整理を行うものであります。

― 41 ―

2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。）
現在の定款

変更案

１章 総則
（商号）
第１条 当会社は株式会社安楽亭と称する。
英文では ＡＮＲＡＫＵＴＥＩ Ｃ
ｏ.,Ｌｔｄ．と表示する。

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、株式会社安楽亭と称する。
英文では、 ＡＮＲＡＫＵＴＥＩ
Ｃｏ.,Ｌｔｄ．と表示する。

（目的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１ 和洋食、焼肉、大衆酒場、喫茶等各種飲食物店の経営
２ 各種食料品、調味料、嗜好品、飲料等の製造加工販売に関する業務
３ 弁当、惣菜等調理食品の製造、販売に関する業務
４ 飲食店の経営についての技術援助および経営指導に関する業
務
５ 企業の財務に関する調査および立案ならびに会計事務および給与計算の代行に関する業務
６ 飲食店経営の受託管理に関する業務
７ 飲食店に対する原材料の販
売、配送および保管に関する業
務
８ 飲食店のための新規店舗の開発に関する業務
９ 建築物の設計、管理および施工に関する業務（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１ 和洋食、焼肉、大衆酒場、喫茶等各種飲食店の経営
２〜１６（現行どおり）― 42 ―

現在の定款

変更案

10 書籍および出版物の販売に関する業務
11 事務機器および文房具の販売に関する業務12 コンピュータ、周辺機器およびソフトウェアの販売に関する業務
13 カメラ・フィルムの販売および現像に関する業務
14 日用雑貨品の販売に関する業
務
15 不動産の売買、賃貸借および管理に関する業務
16 前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を埼玉県
さいたま市に置く。
（新設）（本店の所在地）
第３条 （現行どおり）（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公
告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する。

（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公
告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する。

（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査役
３ 監査役会
４ 会計監査人― 43 ―

現在の定款

変更案

第２章 株式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は8,000万株とする。
ただし、株式の消却が行われた
場合には、これに相当する株式数を減ずる。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。

（新設）（株券の発行）第７条 当会社の株式について
は、株券を発行する。

（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条
第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（１単元の株式数）
第７条 当会社の１単元の株式の数は1,000株とする。

（単元株式数）
第９条 当会社の単元株式数は、
1,000株とする。

（単元未満株券の不発行）
第８条 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについては、この限りでない。

（単元未満株券の不発行）第10条 当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについては、この限りでない。

― 44 ―

現在の定款

変更案（単元未満株式の買増請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。
以下同じ。）は、その単元未満
株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を当会社に対し売渡すことを請求（以下「買増請求」という。）する
ことができる。但し、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りでない。
② 買増請求をすることができる
時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。

（単元未満株式の買増し）
第11条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りで
ない。
（削除）

（新設）

（単元未満株式についての権利）
第12条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
２ 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新
株予約権の割当てを受ける権利
４ 前条に定める請求をする権利― 45 ―

現在の定款

変更案（名義書換代理人）
第10条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
② 当会社の名義書換代理人および事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受
理、株券の再交付、株券喪失登録、単元未満株式の買取りおよび売渡し、その他株式に関する事務
は名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株主名簿管理人）
第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事
務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

（株式取扱規程）
第11条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、実質株主通知の受理、株券の再交付、株券喪失登録、単元未満株式の買取りおよび売渡し、その他株式に関する請求、届出の手続きおよび手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）
第14条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

― 46 ―

現在の定款

変更案（基準日）
第12条 当会社は、毎年３月３１
日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権のある株主をもって、その決算期の定時株
主総会において権利を行使すべ
き株主とする。

（基準日）
第15条 当会社は、毎年３月３１
日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株
主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項および本定款に定めがある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して基準日を定めることができる。

② 前項および本定款に定めがある場合のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して基準日を定めることができる。

第３章 株主総会（招集）第13条 当会社の定時株主総会
は、毎年６月に招集し、臨時株
主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

第３章 株主総会（招集）第16条 （現行どおり）（招集者および議長）（招集権者および議長）
第14条 当会社の株主総会は、法第17条 株主総会は、取締役社長が令または本定款に別段の定めあこれを招集し、議長となる。
る場合のほか、取締役社長が招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるとき② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めるは、あらかじめ取締役会において順序に従い、他の取締役がこれに定めた順序に従い、他の取締役が代わる。
株主総会を招集し、議長となる。

― 47 ―

現在の定款

変更案（新設）（参考書類等のインターネット開示）第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、
事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（普通決議の方法）
第15条 当会社の株主総会の決議
は、法令または定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
② 商法第343条の規定によるべき決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

（決議の方法）第19条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第16条 当会社の株主は、当会社の議決権ある他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 前項の株主または代理人は、代理権を証する書面を、株主総会毎に当会社に提出することを要す
る。

（議決権の代理行使）
第20条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出することを要する。

― 48 ―

現在の定款

変更案（株主総会の議事録）
第17条 当会社の株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録
し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
② 株主総会の議事録はその原本を決議の日から10年間本店に備え置き、その謄本を５年間支店に備
え置く。

（削除）

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は10名以内とする。

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第21条 当会社の取締役は、10名以内とする。

（取締役の選任）
第19条（新設）（取締役の選任方法および解任）第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

当会社の取締役の選任決議
は、株主総会において、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数の決議をもって行う。
② 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものと
する。
（新設）

④ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

― 49 ―

現在の定款

変更案（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、就任後最初の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（取締役の任期）第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。

（役付取締役）第21条 取締役会の決議により、取締役の中から取締役社長１名を選任し、また必要に応じて取締役会長、取締役副社長ならびに専務取締役および常務取締役
各若干名を選任することができる。
（新設）（代表取締役および役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役）第22条 取締役社長は、当会社を代表する。また必要に応じ、取締役会の決議により前項に加えてさらに代表取締役を定めることができ、おのおの会社を代表するものとする。

（削除）（取締役会の招集者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。

② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

― 50 ―

現在の定款

変更案② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（招集手続）
第24条 取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前にその通知を発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新設）（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、
各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもってこれを行う。

（取締役会の決議方法）
第27条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。

（新設）（取締役会の決議の省略）
第28条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

― 51 ―

現在の定款

変更案（取締役会の議事録）
第26条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
② 取締役会の議事録は議事の日から10年間本店に備え置く。

（削除）（取締役会規則）第27条 取締役会に関する事項については法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役会規則）第29条 取締役会に関する事項
は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役
会規則による。

（取締役の報酬および退職慰労金）
第28条 当会社の取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（取締役の報酬等）（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条
第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、
株主総会の決議によって定める。

― 52 ―

現在の定款

変更案② 当会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、500万円以上であらかじめ定
めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、４名以内とする。
② 当会社は、監査役が法令（または前項）に定める数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者を選任することができる。

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第32条 （現行どおり）（監査役の選任）第31条 監査役は、株主総会において選任する。また、監査役補
欠者は、定時株主総会において選任する。
② 当会社の監査役及び監査役補
欠者の選任決議は、株主総会において、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数の決議をもって行う。
③ 監査役補欠者選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会の開催の時までとする。

（監査役の選任方法）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

（削除）② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 監査役補欠者選任の効力は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開催の時までとする。

― 53 ―

現在の定款

変更案④ 当会社の監査役の選任については累積投票によらないものとす
る。

（削除）

（監査役の任期）第32条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する
定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠により選任された監査役の任期及び監査役補欠者が監査役に就任した際の監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）第33条 監査役はその互選により常勤監査役を１名以上置かなくてはならない。

（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集）第34条 監査役会の招集は、各監査役に対して会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

― 54 ―

現在の定款

変更案（監査役会の決議）
第35条 監査役会の決議は法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

（監査役会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第36条 監査役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。

（削除）（監査役会規則）第37条 監査役会に関する事項は法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査役会規則）第38条 監査役会に関する事項
は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役
会規則による。

（監査役の報酬および退職慰労金）
第38条 当会社の監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（監査役の報酬等）（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を
法令の限度において免除することができる。

（監査役の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条
第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

― 55 ―

現在の定款
（新設）

変更案② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、法令が規定する額とする。

（新設）
（新設）

第６章 会計監査人（会計監査人の選任方法）
第41条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）（会計監査人の任期）第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株
主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみな
す。

（新設）

（会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、
代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

― 56 ―

現在の定款

変更案（新設）（会計監査人の責任免除）
第44条 当会社は、会社法第427条
第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章 計 算（営業年度および決算期日）
第40条 当会社の営業年度は、毎
年４月１日より翌年３月３１日までとし、毎営業年度末を決算期日とする。

第７章 計 算（事業年度）
第45条 当会社の事業年度は、毎
年４月１日から翌年３月３１日
までの１年とする。

（利益配当金の支払）第41条 利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録された質権者に対し、株主総会の決議により支払う。
（新設）（剰余金の配当）
第46条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記
載または記録された株主もしく
は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

― 57 ―

現在の定款

変更案（中間配当金の支払）第42条 当会社は取締役会の決議により、毎年９月３０日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録された質権者に対し、商法第293条の５に定める金銭の分配（以下「中間配当」という。）をする
ことができる。

（削除）（配当金の除斥期間）第43条 利益配当金および中間配当金が、支払開始の日から、満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れるものとする。

（配当金の除斥期間）第47条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。

― 58 ―

第４号議案 取締役5名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（５名）の任期が満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴および他の法人等の代表状況
当社における地位および担当
昭和39年10月

焼肉店「安楽亭」従事

昭和53年11月

当社設立、代表取締役社長

所有する
当社株式数

(現任）
昭和57年12月

豊山開発㈱設立、代表取締役
社長

１

やなぎ

とき

き

柳

時

機

平成４年11月㈱サリックス設立、取締役

平成６年６月㈱デイリーエクスプレス取締役(昭和19年９月29日生)

1,710,720株(現任）
平成７年５月㈱サリックストラベル代表取締役社長

平成11年１月㈱サリックストラベル取締役

平成11年２月

豊山開発㈱取締役（現任）

平成15年１月㈱北与野エステート取締役

平成12年11月

当社入社

平成12年11月㈱アン情報サービス代表取締役社長（現任）

２

やなぎ

せん

柳

先

平成13年６月

当社取締役システム部長

平成14年10月

当社常務取締役（現任）(昭和48年１月９日生) 平成16年６月
平成17年６月㈱書楽取締役（現任）㈱デイリーエクスプレス取締役(現任)

平成18年２月㈱サリックスマーチャンダイ
ズシステムズ取締役（現任）― 59 ―

559,872株

氏
名（生 年 月 日）

候補者
番 号

３

略歴および他の法人等の代表状況
当社における地位および担当
昭和61年２月

当社入社

平成８年１月当社取締役営業本部長

平成12年12月

当社取締役関連事業統括部長

平成13年８月

当社取締役第一開発部長(昭和22年８月12日生) 平成14年６月

当社取締役営業統括部長

平成17年６月

当社取締役営業推進部長

平成元年５月

当社入社

平成７年８月

当社店舗企画室長

平成９年４月㈱書楽代表取締役社長

平成９年６月当社取締役

平成12年11月㈱アン情報サービス取締役

たか

はし

けん

いち

高

橋

賢

一

所有する
当社株式数

9,000株

(現任)

４

こ

ばやし

のぶ

お

小

林

伸

男

(昭和23年２月１日生) 平成12年12月

当社取締役開発統括部長

平成13年９月

当社取締役第二開発部長

平成14年６月

当社取締役店舗開発部長

9,720株

(現任)

５

あ

べ

かず

お

安

部

一

夫

昭和63年10月

当社入社

平成６年６月

当社業務推進部長

平成７年９月

当社内部監査室長

平成11年６月

当社常勤監査役(昭和24年９月13日生) 平成14年６月
平成15年８月

11,430株

当社取締役業務部長
当社取締役総務人事部長
(現任)

(注)

各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

以上― 60 ―

〈メ モ 欄〉

― 61 ―

― 62 ―

株主総会会場ご案内図

場所 埼玉県さいたま市中央区新都心 2‑2
ホテルブリランテ武蔵野
2 階 「エメラルドＡＢ」
・ＪＲ京浜東北線・高崎線・宇都宮線
さいたま新都心駅 徒歩 5 分・ＪＲ埼京線北与野駅 徒歩 6 分― 63 ―