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監査法人のガバナンスの実践とその課題
デロイトトーマツグループ CEO

はじめになが た

たか し永田 高士
か と、 期 待 す る ガ バ ナ ン ス の 機 能 に 拠 る でしょう。
監 査 法 人 に お け る 狭 義 の「 ス テ ー ク ホ ル

企業価値の算定の基礎となる財務諸表の投資ダー」は、出資者である社員（パートナー）を家からの信頼は、財務諸表に対する会計監査の指します。しかしながら、監査という提供業務信頼を基礎としています。そのため、会計監査の社会的な意義からすると、監査関与先の株主の実施主体である監査法人にも高いレベルのガから将来株主になり得る一般投資家や、さらにバナンスが求められます。2017 年 3 月に「監は規制当局も広義では「ステークホルダー」に査法人の組織的運営に関する原則」（「監査法人含まれるといえるのではないでしょうか。のガバナンス・コード」）が公表されて 1 年以2016 年の金融庁「会計監査の在り方に関す上が経過し、大手監査法人を中心として新たなる懇談会」でも指摘されていますが、監査法人ガバナンス体制が定着してきました。この監査のガバナンス体制はパートナーシップという所法人のガバナンス・コードに基づき、当監査法有形態のため、上場会社のような積極的な企業人のガバナンス体制を構築してきた筆者の経験

内容の開示は行っていないこともあり、外部かをベースに、その設計思想と実務上の留意事項らは分かりにくいようです。監査法人のガバナについて、先行したイギリスの事例も参考にしンスについて意見交換しますと、どうも「分かながら私見を述べます。

りにくい→不透明」といったネガティブなイメージに繋がっているような印象を受けます。
これは、「ステークホルダーは誰か」が明確で誰のためのガバナンスか？
ステークホルダーは誰か？

ないことが原因だと思います。私ども監査法人
は、これらを払拭するため、ステークホルダー監査法人のガバナンスの役割・期待を検討すを明確にするとともに、ステークホルダーへのる前に、そもそも、「誰のためのガバナンス」

透明性報告書等による十分な情報開示に努め、なのでしょうか。この質問に対する答えは、監Public Interest（公益性）を意識した組織・運査法人の「ステークホルダー」をどう定義する用を行うガバナンス設計が必要と筆者は考え

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Accounting SQUAREます。と経営が分離しないガバナンス形態です。つまり、社員（無限責任が中心であった）がそれぞ事業会社と監査法人のガバナンスの違いれの役割を担って相互牽制を効かせる、いわゆる「パートナーシップ・ガバナンス」を長く維持していました。

2015 年 7 月に日本監査役協会がまとめた新しかしながら、監査法人も大規模化に伴い組しい「監査役監査基準」は、従来の「監査役」織化しており、大手監査法人では 500 名以上のの役割を大きく変更したものでした。事業会社社員（有限責任が中心）がおり、社員間の関係のガバナンスを担う監査役の役割を通じて事業性も希薄化したために、新たなガバナンスを試会社のガバナンスを理解し、それらとの比較で行錯誤しながら構築し続けています。

監査法人のガバナンスの特徴を整理していきたいと思います。
新しい「監査役監査基準」では、一歩踏み込当監査法人のガバナンス体制

み、監査役の役割を「（経営判断の）監督機能の一部を担う」とするかが最大のポイントでし

有限責任監査法人トーマツでは、2015 年にた。そして、一部の企業からは監査役の『監督従来の「経営会議」をガバナンス機関である機能』への批判とともに、「監査役の機能から「ボード」に名称変更し、その機能も大幅に見外れる」との意見もありました。

直しました。先に述べましたように、パート

会社法上、「取締役会」は経営全般の監督責ナーシップを基礎とする当監査法人では社員総任を負っていますが、「監査役」は取締役の職会を最高意思決定機関としつつも、ボードが迅務執行が「適法」かどうかを監視するのが役割速かつ適切な意思決定を容易にするため、経営です。つまり、従来の会社法における監査役監の意思決定を担います。現在ボードは、ボード

査基準は、監査役会設置会社での監査役の職務議長、評議員及び包括代表で構成され、経営意である『監視機能』を想定していました。

思決定に基づく執行を行わないメンバーがそのしかし、改正会社法で新たに導入された監査中心を担うことで、ガバナンスの強化（経営執等委員会設置会社や指名委員会等設置会社で行機関に対する独立監視機能の強化）を図っては、明らかに監査委員会に『監督機能』を要求います。

しており、今回の監査役監査基準の改正は、この影響を受けたものと推察されます。

公認会計士法の要請により、監査法人の意思決定を行う合議体であるボードには公認会計士

一方、監査法人では公認会計士法により、公である社員がメンバーのうち 75％ を占める必認会計士である社員（パートナー）が出資し、要があり、事業会社における指名委員会等設置その社員が経営に参画する、会社法の持分会社会社のような社外取締役が取締役会の過半数をに近い組織運営を実施しています。監査法人は占めることはできません。ただし、2017 年 6

5 名以上の公認会計士である社員の出資で設立

月より新たにボードには事業会社の社外取締役できますから、元々少人数の社員で相互監視しに 相 当 す る INE（Independent Non-Execu-て経営することを想定してスタートしていまtive）を 3 名招聘し、ボードの透明性・客観性す。そのような背景もあり、実態として出資者を高める体制としています。その他にボード内（社員＝株主）が経営者（社員）であり、所有には指名委員会等設置会社をイメージした推薦

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委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、い「③独立した客観的な立場からの『コーチンずれも評議員 3 名以上で構成されています。

グ』」は、執行経験のある評議員やボード議長

ボードは、「経営に関する重要事項を決定又が、執行判断をサポートしたり、場合によっては承認」するとともに、包括代表や執行役等のは現場のパートナーと執行サイドで利害が対立「経営執行機関の活動を監督」する役割を担い、するパートナーシップに関わる問題の際に、両つまりボードメンバーである評議員は、『監督者の架け橋になり問題解決を図るイメージ機能』を担っていくことになりました。

です。

事業会社における「監査役が社長等を監督で時を同じくして、金融庁でも有識者検討会をきるか？」と同様の議論が、監査法人の評議員重ね、2017 年 3 月に「監査法人の組織的な運でもありました。執行役に比較して、監査法人営に関する原則」（監査法人のガバナンス・の経営に関する情報が少ない評議員が、適時・コード）を公表しました。私どもも本ガバナン

適切に経営執行機関を監督し、時にはマネジメ

ス・コードをきっかけに、ガバナンスの高度化ントを説得して、経営意思決定を適切な方向へを後押しすることとなりました。

変更させることができるのだろうか？という問いです。
この質問への答えは、冒頭の「誰のためのガイギリスのガバナンスコード導入バナンス」であるかに尽きるかと思います。私ども監査法人は、公認会計士法第 1 条に定めらイギリスではいち早く、Audit Firm のガバれ た 崇 高 な 使 命 の 下、Public Interest（ 公 益

ナンスが強化に取り組み、英国財務報告評議会性）を意識したより高度なガバナンスを追求し（FRC）とイングランド・ウェールズ勅許会計なければならないと考えております。

士 協 会（The Institute of Chartered Accountants in England and Wales：ICAEW） に よ

ガバナンスの機能は何か？

り、2010 年に「Audit Firm Governance Code」
が導入されています。その結果、私どものメンバーファームでも様々な先進的な取組みが実施

ガバナンスの機能で重要なことは、次の 3 点と考えます。①経営方針、事業戦略等の大きなされています。
例えば、デロイトトーマツグループでも導入方向性を出す、②執行サイドの適切なリスクしている INE の設置目的を Deloitte UK ではテークを支える環境を作る、③独立した客観的①公益を犠牲にして他の利益を追求する意思決な立場からの「コーチング」です。「①経営方定が内輪で実施されてないことの証人となるこ針、事業戦略等の大きな方向性を出す」は、と、②監査法人のレピュテーションを毀損するボードが執行サイドと一緒に考えるイメージでリスクから守ること、及び③株主だけでなく、す。
「②執行サイドの適切なリスクテークを支広く規制当局などもステークホルダーとみなしえる環境を作る」は、執行サイドがリスク管理て、これらのステークホルダーとの対話のチャや品質管理で十分でない場合に、ボードがモニネルになることにあります。INE によるガバタリング機能を発揮して、グループ全体のリスナンスの透明性の確保がガバナンスの高度化のクの発現を未然に防ぐ「Built in stabilizer（自キーと考え、実際私どもはそのように実感して動安定化装置）」のような機能のイメージです。

おります。

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日本のガバナンスコード導入

おわりに「監査法人のガバナンス・コードに関する有筆者が考えるに、目指すべきガバナンスは、識者検討会」における 5 回にわたる審議が終わ

Ultimate Target ではなく、外部環境の変化やり、日本におけるガバナンス・コードの運用が組織の各監査法人の変化に合わせた Moving

大手監査法人を中心にスタートしました。これTarget だと捉えています。一番重要なガバナは公認会計士法を改正することなく、ソフトンスの視点は、「ガバナンスの機能は何か？」、ローとして「Comply or Explain」の各監査法「ステークホルダーを誰と想定するか？」、そし人の特性を踏まえた自律的な対応が求められまて「INE による外部性と透明性の確保」にあしたが、日本のガバナンス・コードが会計監査ると考えます。

を巡る状況の変化や、会計監査に対する社会のガバナンス改革は一朝一夕では達成できませ期待を踏まえた組織的な運営を監査法人に求めん。
「急ぎながらも地道にやる」「ぶれない軸でていることを強く意識しなければなりません。

実行する」ことを念頭において、監査法人の資コードは 5 つの原則とそれに関連する 22 の本市場の信頼を確保する社会的な責任を自覚し指針から構成されています。5 つの原則は以下てガバナンスの高度化に真摯に取り組んで参りになります。

ます。

【原則 1】 監査法人が果たす役割【原則 2】 組織体制（経営機関の設置と組織運営の確保）【原則 3】 組織体制（経営機関の実効性を監督・評価する機能の確保）【原則 4】 業務運営（組織的な運営を実効的に行うための業務体制の整備）【原則 5】 透明性の確保
この 5 つの原則のうち、原則 1 は、イギリス
やオランダのコードでいうところのOpen-ness 、 原 則 3 は、 Independent Non-Executive （INE： 独 立 非 業 務 執 行 役 員） そ し て、
原則 5 は、 Transparency Report （透明性報告書）やShareholder dialogueのコンセプ

トを取り入れたものと思われます。また、オランダのコードのComply and Explain

ではなく、イギリスのComply or Explainを採用していますから「原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明する」といった、ある程度自由度のあるコードです。

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