平成 30 年 2 月 27 日
各位
会 社 名 AOI TYO Holdings 株式会社
代 表 者 代表取締役社長
中江 康人（コード：3975 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役
譲原 理（TEL. 03-3779-8415）

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 2 月 27 日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成 30 年
3 月 28 日開催の第 1 期定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１． 導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び当社の子会社（株式会社 AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーをいい、以下、これらをあわせて「当社子会社」という。）の取締役（業務非執行取締役を除く。以下、当社の取締役とあわせて「対象取締役」という。）の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

２． 本制度の概要(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」）を通じて取得され（なお、当社は、平成 27 年 9 月 1 日に株式会社 AOI Pro.（以下「AOI Pro.」）が設定した信託（以下「承継前本信託」）の委託者の地位の移転を受ける形で本信託を設定すること、かかる委託者の地位の移転を受けることに伴い AOI Pro.に対して一定の精算金を支払うことを予定。）、対象取締役に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

当社子会社①役員株式給付規程の制定④ポイントの付与①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

対象取締役

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：資産管理サービス信託銀行）

対象取締役を退任した者のうち受⑥当社株式等の給付益者要件を満たす者

当社株式① 当社及び当社子会社は、当社の株主総会議案及び当社子会社の報酬議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、承継前本信託の委託者の地位の移転を受けて、本信託に対して金銭を信託します。
③ 本信託は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほか、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社子会社は、役員株式給付規程に基づき対象取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

受給権取得

③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託④ポイントの付与

（2）本制度の対象者
対象取締役（当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務非執行取締役は、本制度の対象外とする。）（3）信託期間
平成 30 年 5 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続する。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了する。）(4)信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、平成 30 年 12 月末日で終了する事業年度に対応する役務対象期間（ある事業年度について、当該事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいう。以下同じ。）から平成 33 年 12 月末日で終了する事業年度に対応する役務対象期間までの 4 つの連続する役務対象期間（以下、当該期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する 4 つの連続する役務対象期間ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を承継前本信託の委託者の地位の移転を受けることに伴う精算金として AOI Pro.に支払うほか、本信託に拠出いたします。
まず、当社は、平成 30 年 5 月（予定）に、承継前本信託の委託者の地位を AOI Pro.より譲り受けます。
その精算金として一定の金額を同社に対して支払う予定です。また、当初対象期間に対する必要資金として、かかる精算金と合計して 540 百万円（うち、当社の取締役分として 180 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、540百万円（うち、当社の取締役分として 180 百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とする。）と追加拠出される金銭の合計額は、540 百万円（うち、当社の取締役分として 180 百万円）を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほかは、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式と合算して 70 万株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

(6)対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
対象取締役には、各役務対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結 EBITDA 及び連結 ROE を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1 ポイント当たり当社普通株式 1 株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行う。）。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。）。

(7)当社株式等の給付対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額で換算した金銭給付を受ける場合があります。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】① 名称

株式給付信託（BBT）

②委託者

当社
（平成 30 年 5 月中に、承継前本信託の委託者の地位を AOI Pro.より承継予定）③

受託者

みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）④

受益者

対象取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤

信 託 管 理 人

当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥

信 託 の種 類

金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦

本信託契約の締結日

平成 27 年 9 月 1 日（平成 30 年 5 月中に、承継前本信託に係る信託契約を変更予定）⑧

金銭を信託する日

平成 30 年 5 月（予定）⑨

本 信 託 の期 間

平成 30 年 5 月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）
以 上