監査・会計・開示制度及びコーポレートガバナンス改革を巡る最近の動向
金融庁企画市場局企業開示課長

いのうえとしたけ井上 俊剛

金融庁における監査・会計・開示制度及びコーポレートガバナンス改革を巡っては、2018 年 11月から 2019 年上半期にかけての取組みについて、本誌第 65 号においてご紹介しました。本稿では、主に 2019 年 7 月以降の取組みを中心にご紹介します。
Ⅰ．監査・会計・開示制度
1 ．企業会計審議会総会・会計部会
2019 年 9 月に企業会計審議会総会・会計部会を開催し、以下の議論を行いました。
①

監査基準等の改訂について近年の会計不正事案を受け、通常と異なる監査意見（限定付適正意見、不適正意見、意見不表明）が表明された場合等、監査人に対してより詳細な資本市場への情報提供が求められるケースにおける対応のあり方について検討するため、「会計監査についての情報提供の充実に関する懇談会」を開催し、2019 年 1 月に報告書をとりまとめ公表しました。
同報告書では、主に ⅰ）通常とは異なる監査意見等（限定付適正意見、不適正意見、意見不表明）についての説明・情報提供、 ⅱ）監査人の交代に関する説明・情報提供（監査人の交代理由の開監査人の守秘義務の明確化に関する取扱いが記載されています。
示）、 ⅲ）
これを受け、企業会計審議会においては、特に監査報告書における意見の根拠の記載や監査人の守秘義務に関して議論を行い、今回の総会で監査基準、中間監査基準及び四半期レビュー基準を改訂しました。
②

内部統制基準の改訂について（公開草案）

2018 年 7 月の監査基準の改訂において、「監査上の主要な検討事項」の記載と併せて、財務諸表の監査報告書の記載区分等が変更されました。これに伴い、原則として、監査報告書と合わせて記載するものとされている内部統制監査報告書の記載区分等も変更する必要があるため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」をとりまとめ、意見募集のため公表しました。
③

会計基準を巡る変遷と最近の状況について会計を巡る動向について、金融庁、東京証券取引所、企業会計基準委員会及び財務会計基準機構

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2019.12 vol.67 季刊 会計基準

監査・会計・開示制度及びコーポレートガバナンス改革を巡る最近の動向から最近の取組み状況等の報告があり、 ⅰ）IFRS 任意適用企業の拡大促進、 ⅱ）国際的な意見発信の強化、 ⅲ）日本基準の高品質化、 ⅳ）国際的な会計人材の育成の 4 つの課題について議論を行いました。その中では、IFRS への移行を容易にさせる観点から、IFRS 任意適用企業の有価証券報告書における日本基準と IFRS との差異の継続的な開示を廃止すべき等の意見がありました。
今後もこれらの議論を踏まえ、会計監査の信頼性確保及び会計基準の高品質化に向け、関係者と連携して取組みを進めていきます。
2 ．監査法人のローテーション制度に関する調査報告（第二次報告）
2016 年 3 月に公表された「会計監査の在り方に関する懇談会」提言では、会計監査の信頼性確保に向け、監査人の独立性を確保するための取組みとして、我が国における監査法人のローテーション制度について「深度ある調査・分析をすべき」とされました。これを受け、金融庁では、欧州における監査法人のローテーション制度導入後の状況等について調査を実施し、2017 年 7 月に「監査法人のローテーション制度に関する調査報告（第一次報告）」を公表しました。
その後、金融庁では第一次報告後の状況変化等も踏まえつつ、国内関係者へのヒアリング等を中心にさらなる調査を進め、その結果を 2019 年 10 月に、「監査法人のローテーション制度に関する調査報告（第二次報告）」として公表しました。具体的には、大手監査法人へのヒアリングに基づ
くパートナーローテーション等の運用実態についての調査や、実際に監査法人の交代を行った企業へのヒアリングによる、監査法人の交代に関する実態調査を行ったほか、海外での最近の議論の動向についても調査を行いました。
今後は、監査市場の寡占状態の改善や非監査業務の位置付けという観点も含め、海外の動向を踏まえながら、より幅広く監査市場の在り方についての分析・検討を行います。
3 ．記述情報の開示の充実に向けた取組み
2019 年 1 月、経営戦略等や事業等のリスク等、役員報酬や政策保有株式を含むガバナンス情報等の開示の充実を図るため、企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」といいます。）の改正を行いました。経営戦略等や事業等のリスク等の開示は 2020 年 3 月期から適用されますが、役員報酬や政策保有株式等の開示は 2019 年 3 月期から適用となっています。
役員報酬の開示については、業績連動報酬の計算方法や経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の実績とそれに伴う評価係数を具体的に記載している企業、報酬決定に関する指名報酬委員会等の活動内容を具体的に記載している企業など充実した開示が見られる一方で、投資家等からは、改正の趣旨に照らして不十分な開示も見られるといった声も聞いています。これを受け、2019 年 11 月、役員報酬の開示の好事例を公表しましたので、当該開示例を参考に役員報酬の開示の充実が図られることを期待しています。また、開示府令改正を契機に、指名委員会等設置会社の採用や任意の指名委員会・報酬委員会の設置など、役員報酬に関するガバナンスの向上も期待しています。
政策保有株式の開示については、投資家が好事例と考える開示と現状の開示の乖離が大きいので、財務諸表作成者の開示府令改正に対する理解を促進するため、2019 年 11 月、「政策保有株式：2019.12 vol.67 季刊 会計基準

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投資家が期待する好開示のポイント（例）」を公表しました。これは政策保有株式に関する望ましい開示の考え方などを示すものであり、新たな開示事項を加えるものではありませんが、企業においては当該ポイントを参考に、より良い開示に向けた検討が行われることを期待しています。
また、2020 年 3 月期から適用となる経営戦略等や事業等のリスク等の開示については、「記述情報の開示に関する原則」や「記述情報の開示の好事例集」を参考に充実が図られることを期待しています。
Ⅱ．コーポレートガバナンス改革
コーポレートガバナンス改革については、2014 年以降、成長戦略の一環として、機関投資家の行動原則であるスチュワードシップ・コード（2014 年策定、2017 年改訂）及び上場会社の行動原則であるコーポレートガバナンス・コード（2015 年策定、2018 年改訂）の整備等を行ってきました。
2019 年の株主総会では、株主提案への賛成票が経営側提案を上回り、株主提案された取締役がCEO に 就 任 す る 例 が 出 る 等 の 新 た な 動 き が 見 ら れ ま し た。 ま た、2019 年 7 月 に は ICGN
（International Corporate Governance Network）の年次総会が東京で開催されました。本総会では、安倍内閣総理大臣に対して ICGN グローバルガバナンスアワードが授与される等、日本の近年のコーポレートガバナンス改革の取組みが総じて高く評価された一方で、取締役会の機能発揮や政策保有株式等の課題をご指摘いただくなど、ガバナンス改革を「形式」から「実質」へと深化させていく必要性を再認識するきっかけとなりました。
改革の実効性をさらに高めるため、2019 年 4 月にスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議の意見書を公表しました。この意見書を踏まえ、2019年 10 月より、スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会を開催し、2020 年度内を目途にスチュワードシップ・コードのさらなる改訂を行うため、運用機関による情報提供の充実、議決権行使助言会社や年金運用コンサルタントの透明性の確保等の課題について検討を進めているところです。
また、コーポレートガバナンスについても、証券市場構造の見直しの動向等も踏まえ、改革の実効性を高めるさらなる取組みについて検討を進めていきます。

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