2024 年７月 31 日改定『コーポレートガバナンス基本方針』

序章 基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンスには、経営の執行における適切なリスクテイクを促す一方、執行に対する実効性の高い監督機能を確立し運用することが必要と考え、監督側の視点からコーポレートガバナンスの仕組みを構築した。会社法上の機関設計としては、「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）を2003年に選択するとともに、属人性を排したシステムとして、コニカミノルタ流のガバナンスを追求してきた。2023年6月、法定三委員会に加え任意で設置したコーポレートガバナンス委員会の取組みを通じて、当社のコーポ
レートガバナンスの実効性を継続的に進化させていく。
当社のガバナンス体制に関する基本的な考え方は以下のとおりである。
・経営の監督と執行を分離し、企業価値向上に資するべく経営の監督機能を確保する。
・株主の目線からの監督を担うことができる独立社外取締役を選任する。
・これらにより経営の透明性・健全性・効率性を向上させる。
具体的に、取締役会及び委員会の構成は、次のとおりである。
１）取締役会・独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上にするとともに、執行役を兼務しない取締役を取締
役総数の過半数とする。
・執行役を兼務しない取締役から取締役会議長を選定する。
２）指名・監査・報酬の各委員会
・各委員会は、５名前後の委員で構成し、過半数を社外取締役とする。
・各委員会の委員長は、社外取締役の中から選定する。
・代表執行役社長は、指名委員、監査委員又は報酬委員のいずれにも選定しない。
３）コーポレートガバナンス委員会
・当委員会は、５名前後の委員で構成し、過半数を社外取締役とする。
・当委員会の委員長は、社外取締役の中から選定する。

第１章 株主の権利・平等性の確保（株主総会における権利行使）
第１条 当社は、株主の視点に立ち、株主総会における株主の権利行使に係る適切な環境整備に努める。
２ 株主への招集通知発送日は、株主総会当日から３週間以上前を目途とし、招集通知発送日に当社
ホームページ及び東京証券取引所のホームページ等に掲載することにより株主の十分な議案検討期間の確保に努める。また、当社は、海外投資家を考慮し招集通知の英訳を、招集通知発送日に当社
ホームページ及び東京証券取引所のホームページ等に掲載する。
３ 当社は、株主による議決権の電子行使を可能とするため、複数の議決権行使サイト（ICJプラッ
トフォーム、E-VOTE）を利用できる環境を整備する。
４ 当社は、株主との建設的対話の充実や正確な情報提供等の観点を考慮し、定時株主総会開催日を、
いわゆる集中日の一週間以上前を目安に設定する。
（資本政策の基本的な方針）
第２条 当社は、中長期的な企業価値向上に向けた持続的な成長を支えるために、「成長投資の実施」「株主還元の充実」及び「財務基盤の強化」の最適バランスを目指した資本政策を推進し、適宜、
株主・投資家へ説明する。「資本政策の基本的な方針」については（別紙１）に定める。
（政策保有株式）第３条 当社は、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、原則として上場株式を政策保有株式として保有しない。保有の意義・合理性については、発行会社との企業連携や事業シナジーが見込1

めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年個別銘柄ごとに検証した上で判断する。政策保有株式の縮減方針及び議決権行使の基準については（別紙２）に定める。
（関連当事者間の取引）第４条 当社は、役員（取締役または執行役）との間で、万一会社法に定める利益相反取引を行う場
合は、会社法及び取締役会規則に基づき取締役会の承認決議を得る。
２ 当社は、役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無等を毎年定期的に役員各々に確認する。
３ 当社と主要株主や子会社・関連会社等の関連当事者との取引については、当社及び株主共同の利
益を害することのないよう、第三者との取引と同様に権限規程に基づき社内承認手続きを実施する。

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの適切な協働）第５条 当社は、中長期的な企業価値の向上のためには、従業員、顧客、ビジネスパートナー（取引先、協業先）、債権者及び地域社会等、様々なステークホルダーとの適切な協働が必須と考え、これに努める。
（経営理念、サステナビリティ）
第６条 当社は、経営理念である「新しい価値の創造」のもと、様々なステークホルダーとともに価値を創造し、互いに成長することにより、中長期的な企業価値の向上を図る。
２ 当社は、グローバル企業として持続的成長を遂げるため、「サステナビリティ経営」を推進する。
長期視点で社会課題が当社グループと社会に与える影響を機会とリスクの観点から評価することで、当社が取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定し、それを軸に事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することで、中長期の企業価値向上につなげていく。
３ 取締役会は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に積極的に対応することが企業価値の向上のために重要であると捉え、適切に取り組んでいく。
（行動憲章）
第７条 当社は、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められていると考え、「コニカミノルタグループ行動憲章」（別紙３）を策定し、当社の全社員が本憲章の精神を深く認識し、社会的良識をもって行動し、当社の持続的成長に資するよう、社員教育等を通じて周知徹底する。
（内部通報）
第８条 当社は、コンプライアンスの違反を発見又は予見した者が通報できる内部通報窓口を社内だ
けではなく社外にも設けるなど、内部通報のための適切な体制を運用するとともに、通報者に対する不利益取り扱いの禁止を社内規則に明示し周知する。
（あらゆる属性の人財の活躍を推進する多様性の確保）
第９条 当社は、人種、国籍、性別、性自認、性的志向、宗教、信条、障がいなどによらない、あらゆる属性の従業員がプロフェッショナルな人財としてそのパフォーマンス・ポテンシャルを最大限に発揮できる環境を追求し提供する。これにより、新しい顧客価値を生み出し、社会課題の解決と会社の持続的成長を実現していく。
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）第10条 当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に関する適切な資質を持った人財を計画的に登用・配置する。
２ 当社は、企業年金として、「日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れを表明し、運用受託機関に対しスチュワードシップ責任を果たすことを求めるとともに、アセットオーナーとしてのスチュワードシップ責任を果たすことに努める。
３ 当社は、企業年金の受益者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する。
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第３章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の充実）
第11条 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、当社の意思決定の透明性、公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行う。具体的には、当社ホームページ、統合報告書、サステナビリティレポート、
コーポレート・ガバナンス報告書、事業報告その他の報告書、及び株主総会参考書類等において情報開示し、加えて経営方針説明会、個人投資家向け説明会等においても主体的な情報発信を行う。
①当社の経営理念、経営ビジョン等の「コニカミノルタフィロソフィー」（別紙４）及び経営計画②当社のサステナビリティ・無形資産に関する取組み③コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針④「取締役及び執行役の報酬決定方針」（別紙５）⑤「取締役会が執行役の選解任を行う際の方針及び手続」（別紙６）及び「指名委員会が取締役候
補者の指名を行う際の方針及び手続」（別紙７）⑥取締役会が主要な職務を担当する執行役の選解任を行う際の個々の選解任の説明及び指名委員会
が取締役候補者の指名を行う際の個々の指名の説明
２ 当社は、海外投資家を考慮し、当社ホームページ等の英文版を作成し、海外投資家に対して積極的に当社の情報を開示する。
（外部会計監査人）
第12条 当社は、外部会計監査人が株主及び投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
２ 外部会計監査人は、当社からの独立性と専門性を有していなければならない。
３ 監査委員会は、監査委員会規程に基づいて会計監査人の選任、解任又は不再任の決定の方針を定める。
４ 監査委員会は、外部会計監査人の評価の基準を策定し、毎年評価を行う。
５ 監査委員会は、外部会計監査人による適正な監査を確保するため、以下の対応を行う。
①外部会計監査人から監査計画の提示を受けたうえで、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
②外部会計監査人による経営者インタビューが定期的に実施されていることを確認する。
③外部会計監査人と監査委員会及び内部監査を担う経営監査室との十分な連携を確保する。
④外部会計監査人が不正等を発見し、監査委員会に報告された場合は案件毎に必要な対応を行う。

第４章 取締役会等の責務（経営の監督と執行）第13条 取締役及び執行役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動する。
２ 当社は、指名委員会等設置会社を採用することにより、経営の監督と執行の分離を徹底し、監督と執行を車の両輪と位置づけ、両機能の強化を図る。
（取締役会の役割及び責務）
第14条 取締役会は、経営の監督機能を発揮することにより、当社の持続的成長、企業価値の向上を実現していく。これらを通じて、執行役の適切なリスクテイクを支援する。
２ 取締役会は、経営理念及び経営ビジョンの下、戦略的な方向付けを行うことが主要な役割及び責務と考え、経営の基本方針等の建設的な議論に十分な時間を投入する。
３ 取締役会は、指名委員会等設置会社として法令上許される範囲で業務の決定を執行役に大幅に委任して機動的な業務執行を図る。取締役会は、経営の基本方針等法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、一定金額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与えうる限られた事項のみを決定する。
４ 取締役会及び執行役は、中期経営計画を策定する。執行役はその目標達成に最善の努力を行うが、併せて取締役会は計画の推進状況の報告を受け、助言を行う等により達成に向けて的確な支援を行3う。また、中期経営計画の結果については、レビュー及び分析等を行い、必要な事項については次の中期経営計画に反映させる。
５ 取締役会及び執行役は、サステナビリティを巡る取り組みに関する基本方針を策定する。取締役
会は、企業の持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業の選択と集中に関する戦略の実行を、実効的に監督する。
６ 取締役会は、客観的な立場から執行役に対する実効性の高い監督を行いつつ、会社業績及び個人
業績を適切に評価し、代表執行役社長から提案される次期執行役選定案に関する審議に適切に反映する。
７ 取締役会は、指名委員会による代表執行役社長の後継者計画の監督を踏まえ、次期代表執行役社長を選任する。
８ 取締役会は、代表執行役社長において、その資格要件を充たさなくなる重大な事象が生じた時は、必要に応じ、指名委員会や監査委員会の意見を聴取した後、慎重に審議のうえ、解職の是非を判断する。
（取締役会の構成、規模と多様性）
第15条 当社は、取締役会で取り扱うべき経営課題を勘案し、定款の定める取締役の人数の範囲内で取締役会を構成する。
２ 経営の透明性及び監督の客観性を確保するため、取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とするとともに、過半数を執行役を兼務しない取締役とする。
３ 経営の監督機能をより充実させるとともに、独立社外取締役との連携及び執行役との連絡・調整を強化するため、執行役を兼務しない社内取締役を１名以上置く。
４ 経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長の他、主要な職務を担当する執行役数名を取締役とする。
５ 当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすため、「取締役選任基準」（別紙８）を定める。当社経営に対する監督機能の実効性向上を目的として、適正な取締役会規模の中で知識・経験・能力をバランス良く備えることを最優先とする。併せて、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等を含む多様性に考慮した取締役会構成とする。
（取締役会議長）
第16条 取締役会議長は、執行役を兼務しない取締役から選定される。
２ 取締役会議長は、取締役会の実効性評価の結果も活かしつつ、自由闊達で建設的な議論及び意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるとともに、重要な意思決定及び経営の監督が実効的に行われるように努める。
（独立社外取締役）
第17条 当社は、独立社外取締役に以下の役割を期待している。
①取締役会の重要な意思決定に参画するとともに、そのプロセスの監督を行うこと。
②経営方針、経営計画の策定、経営執行状況の報告に対し、自らの経験及び知識に基づき助言を行うこと。
③当社及び株主と経営陣等との間の利益相反を監督すること。
④経営陣や特定のステークホルダーから独立した株主の視点に立ち、株主の保護及び株主共同の利益のために経営を監督すること。
⑤指名・監査・報酬の各委員会委員としての職務を通して経営を監督すること。
２ 当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたり、独立性を最も重要なファクターと考え、「社外取締役の独立性基準」（別紙９）を指名委員会において定める。
３ 社外取締役の選任基準において、当社の取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できることを必要要件と定め、候補者選定プロセスにおいて他の上場会社役員の兼任数等を考慮する。
（執行役）
第18条 当社は執行役を置き、執行役は取締役会決議により委任を受けた業務の決定と、業務の執行にあたる。
２ 代表執行役社長は、取締役会が定めた執行役選定基準に基づいて、毎年適切な時期に次期執行役選定案（新任又は再任）を作成し、取締役会に提案する。取締役会における決議により執行役が選4任される。
３ 当社は、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲することにより、経営執行及び事業執行に関する意思決定の迅速化を図る。
（内部統制システムの構築）
第19条 取締役会は、会社法が規定する「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」（別紙１０）に関して、体制の適切性、運用の有効性等の点から毎年レビューし、必要な場合は、その改定を審議及び決定し、事業報告に、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用状況に関する事項を開示する。
（指名委員会）
第20条 指名委員会は、「指名委員会が取締役候補者の指名を行う際の方針と手続」（別紙７）、「取締役選任基準」（別紙８）を定めるとともに、これらに従い、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２ 委員長は、独立社外取締役である指名委員の中から選定される。
３ 指名委員会は、取締役候補者の選定プロセスにおいて、当社の経営課題の審議に適した多様性及び規模とともに三委員会の委員の編成等を考慮の上、取締役候補者の妥当性をチェックする。なお、
当該プロセスにおいて作成し且つ開示する、取締役候補者に期待する専門性及び経験に関する一覧
表（スキル・マトリックス）は指名委員会が決定する。
４ 指名委員会は、代表執行役社長から、適切な時期に後継者の計画についての報告を受け、必要な監督を行うものとする。
（監査委員会）
第21条 監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定を行う。
２ 取締役会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上監査委員に選定する。
３ 監査委員会の実効性を高めるため、取締役会は、経営執行経験と高度な情報収集力を有する常勤の社内取締役を監査委員に選定する。監査委員会は、当該監査委員に調査を担当させる。
４ 委員長は、独立社外取締役である監査委員の中から選定される。
５ 当社は、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、常勤の使用人を配置した監査委員会室を設置するほか、監査委員会の職務の執行のために必要な事項として、「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」（別紙１０）を定める。
６ 監査委員会は、適時経営監査室から直接報告を受けるとともに、必要な事項を取締役会に報告する。
（報酬委員会）
第22条 報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定する。
２ 委員長は、独立社外取締役である報酬委員の中から選定される。
３ 当社は、取締役・執行役各々の役割に相応しい報酬体系に区分するとともに、中長期業績との連動並びに現金報酬及び自社株報酬の組み合わせを考慮した「取締役及び執行役の報酬決定方針」（別紙５）を定める。
（コーポレートガバナンス委員会）
第23条 コーポレートガバナンス委員会は、取締役会傘下の専門委員会として、当社のコーポレート
ガバナンスの全体設計、及び運用の継続的な改善に係る事項について検討し、決議が必要と判断された事項については、その原案を策定し、取締役会または法定三委員会に提案する。
２ 委員長は、独立社外取締役であるコーポレートガバナンス委員の中から選定される。
（審議の活性化）第24条 取締役会は、審議の活性化のために以下の諸施策を実行する。
①取締役会議長は、年度決算及び四半期決算並びに年度計画大綱等の重要審議事項の想定を含め、取締役会の年間開催スケジュールを適切な時期に作成し、これを速やかに各取締役に通知する。
②年間開催回数、各取締役会の議題数及び所要時間を適切に設定するとともに、審議の時間を十分5確保する。
③取締役会の重要な議題では、資料を事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行う。
（独立社外取締役のみの会合）
第25条 独立社外取締役は、独立社外取締役間において客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有を行うことが取締役会の運営をさらに充実させるために必要と考える場合、あるいはその他の必要性がある場合、独立社外取締役のみで構成する会合を開催する。当該会合を開催する場合は、互選により座長を置く。
（取締役会等の実効性評価）
第26条 取締役会は、取締役会及び委員会の構成、取締役会の議題、運営等に関して、各取締役の自己評価を含むアンケートを毎年実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図る。なお、その結果については概要を開示する。
（取締役への支援体制）
第27条 当社は、取締役への支援体制として、取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及びコーポレ
ートガバナンス委員会の事務局を担当する取締役会室を設置し、常勤の使用人を配置する。
２ 独立社外取締役を含む取締役が取締役会における意思決定のために必要と考える場合には、執行役が顧問契約等を締結している者とは別の外部の専門家から助言を得られるよう予算を確保して運用する。
（取締役のトレーニング方針）
第28条 当社は、取締役選任基準に従い、取締役に求められる資質を有する者を指名委員会において取締役候補者に選定するが、新任取締役の知識、経験等の実状に合わせてトレーニングの必要性を確認し、必要な場合はその機会を適宜提供する。
２ 新任の独立社外取締役には就任に当たり当社グループの組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況などの情報提供を行う。
３ 独立社外取締役には当社各事業の開発、生産、販売及びサービス等の現場への視察を実施し、担当の執行役から最新の情報提供を行う。

第５章 株主を含む資本市場との対話（建設的な対話に関する方針）
第29条 当社は、「株主を含む資本市場との建設的な対話に関する方針」（別紙１１）を定め、株主を含む資本市場との建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう積極的なIR活動に努める。
（経営戦略や経営計画の策定・公表）
第30条 当社は、経営計画の策定・公表に当たり、中長期的な収益・資本効率等に関する目標を提示し、それに向けた戦略・施策および資本政策について示すとともに、経営資源への投資・配分や非財務情報（サステナビリティ・無形資産）についても説明する。
２ 当社は、収益性・成長性及び資本効率、戦略適合性などをもとに事業の選択と集中を行い、見直しも含めてその状況を適宜説明する。

第６章 本基本方針の改定等（本基本方針の改定等）
第31条 本基本方針の改定は取締役会の決議による。
２ 以下の各号に定めるものが改廃された場合は、本基本方針の別紙もその改廃の内容に応じて自動的に改廃されるものとする。
①「資本政策の基本的な方針」（別紙１）②「政策保有株式に関する方針」（別紙２）③「コニカミノルタグループ行動憲章」（別紙３）6

④「コニカミノルタフィロソフィー」（別紙４）⑤「取締役及び執行役の報酬決定方針」（別紙５）⑥「取締役会が執行役の選任を行う際の方針及び手続」（別紙６）⑦「指名委員会が取締役候補者の指名を行う際の方針及び手続」（別紙７）⑧「取締役選任基準」（別紙８）⑨「社外取締役の独立性基準」（別紙９）⑩「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」（別紙１０）⑪「株主との建設的な対話に関する方針」（別紙１１）以上

附則
１．2015年 9月25日制定
２．2018年11月22日改定
３．2019年 6月18日改定
４．2021年11月25日改定
５．2022年 5月12日改定
６．2023年 6月20日改定
７．2024年 2月27日改定
８．2024年 7月31日改定

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（別紙１）「資本政策の基本的な方針」
当社は、事業の選択と集中、コスト削減と経営資源の適正化を進め、中長期的な企業価値向上に向
けた持続的な成長を支えるための最適な資本政策を実施していきます。
特にキャッシュ・フロー創出力の強化と資本効率（ROE・ROIC）の向上を重視し、その実現に向けて、「成長投資の実施」、「財務基盤の強化」及び「株主還元の充実」について、これらの最適バランスを目指した資本政策を推進し、資本効率を意識した最適な資本・負債構成を目指します。
１．資本効率の向上
資本コストを重視し、資本コストを安定的に上回るROE・ROICの向上を目指します。ROEの改善ドライバーとして当期純利益率の改善を重視し、バランスの取れた財務基盤を維持しつつ、資本効率の向上を図ります。
加えて、KM-ROIC及び投下資本収益（注）という独自指標を設定し、両指標の最大化を通して事業毎の収益性を評価し、資本効率と企業価値の継続的な向上を実現していきます。
２．株主還元の充実
連結業績や成長分野への投資、キャッシュ・フローなどを総合的に勘案し、配当を基本として利益還元の充実に努めます。自己株式の取得については、当社の財務状況や株価の推移等も勘案しつつ、利益還元策の一つとして適切に判断していきます。
３．財務健全性の担保
当社は、財務ガバナンスの強化、財務リスクの最小化、資金効率の向上、株主資本の充実により、財務基盤をより強固なものとしながら、事業の選択と集中に従った成長投資を進めていきます。

（注）KM-ROIC：投下資本収益率。事業利益を投下資本で除した比率。事業活動のために投下した資本を使って、どれだけ事業利益を生み出したかを示す指標。
投下資本収益：事業収益から投下資本コストを控除した収益。どれだけ投下資本コストを上回る価値を創造したかを示す指標。投下資本収益の最大化によりROICの向上を図る。

〔2020年 7月 1日更新〕〔2021年11月25日更新〕〔2022年 6月15日更新〕〔2023年 6月20日更新〕

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（別紙２）「政策保有株式に関する方針」（１）政策保有株式の縮減方針
当社は、保有の意義・合理性が乏しいと判断される政策保有株式については、適宜株価や市場動向その他の事情を考慮しつつ売却していきます。
（２）政策保有株式に係る議決権行使の基準
議決権行使は投資先との対話の重要な一手段であり、当社はすべての政策保有株式について議決権を行使します。議決権の行使にあたっては、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断す
るのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分検討したうえで、当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等の視点に立って判断し、議案ごとに確認を行います。特に株主利益に大きな影響を及ぼしうる以下の項目については、慎重に検討したうえで賛否を判断します。
（1）重要な資産の譲渡（2）合併または完全子会社等による株式の異動（3）有利発行による第三者割当増資（4）敵対的買収防衛策の導入〔2018年11月22日更新〕

9（別紙３）「コニカミノルタグループ

行動憲章」

コニカミノルタは「新しい価値の創造」という経営理念のもと、「Imaging to the People」を経営
ビジョンに掲げ、「人間中心の生きがい追求」と「持続的な社会の実現」を高次に両立させることを目指しています。この行動憲章は、経営理念、経営ビジョンなどから成るコニカミノルタフィロソフ
ィーを体現するための行動原則を定めており、グループの全ての役員および従業員（以下、これらを「コニカミノルタグループ社員」という。）は本憲章の精神を深く認識し、行動します。
経営陣は本憲章の精神の実現が自らの役割と責任であることを認識し、率先垂範の上、コニカミノル
タグループ社員に周知徹底します。また、グループ内外の声を常時把握し、実効あるグループ内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図ります。
1. 顧客・社会への価値の提供
私たちは、人間中心に考え、創造性を発揮して、お客様や社会の課題解決につながる商品・サービスを生み出し、それらを安全性に十分配慮して提供します。
2. 公正・透明な事業活動
私たちは、各国・各地域の法令・規則および社内の規則類・方針上の要請を遵守し、企業倫理の徹底を図り、誠実な事業活動を行います。
3. 環境問題への取り組み
私たちは、環境問題解決への貢献と事業成長を両立させ、ステークホルダーとの連携によってその貢献をより一層高めます。
4. 社会とのコミュニケ－ションと情報の開示
私たちは、社会課題解決企業として企業価値を向上するために広く社会とのコミュニケ－ションを行
い、企業情報を適時かつ公正に開示します。
5. 人権の尊重
私たちは、人権の尊重を 事業活動を行う上での基本原則ととらえ、あらゆる差別の排除に努めます。
また、ビジネスパートナーなどの関係者に対し、人権を尊重するように求めていきます。
6.ステークホルダーとの協働
私たちは、ステークホルダーとの接点を、相互の信頼を育み、今までにない発想を生み出すための資産ととらえ、その接点の維持と活用に努めます。
7. 人財育成と組織風土醸成
私たちは、「個」が輝き、「知」を結集して、社会に貢献する価値を創造する人財の育成とそのための組織風土醸成を行います。
8. 責任ある対処
本憲章に反するような事態が発生したときには、経営陣自らが、原因を究明して再発防止策を講じ、社会に対し迅速かつ的確に情報を公開し説明責任を果たします。あわせてサプライチェーンにも責任ある対処を求めていきます。

〔2022年 4月21日更新〕

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（別紙４）「コニカミノルタフィロソフィー」
コニカミノルタフィロソフィーは、コニカミノルタにとっての軸となる考え方を表したものです。
2003年のコニカミノルタ発足以来不変の『 経営理念』、2030年を見据えて目指す姿を示した『 経営ビジョン』、
価値創造の源泉としての企業文化・風土である『 6つのバリュー』、
そして 『お客さまへの約束』で構成されています。

経営理念：新しい価値の創造「新しい価値の創造」 は、コニカミノルタ発足から不変の、そしてこれからもずっと変わることのない経営理念です。
お客さまのために、そして、その先にいるあらゆる人々のために、私たちはさまざまなカタチで「新しい価値」を創り出し、届けていくことで、人と社会をいつまでも支えていきます。
経営ビジョン：Imaging to the People
お客さまの「みたい」を実現することで、グローバル社会から支持され、必要とされる企業。
人と社会の持続的な成長に貢献する、足腰のしっかりした、進化し続けるイノベーション企業。
「Imaging to the People」は、2030年を見据えて、コニカミノルタのあるべき姿と社会的存在意義
を、その原点かつ強みであるイメージング技術を通じて成し遂げていくことを表した長期の経営ビジ
ョンです。
社会の個別化・多様化に対応しながら、人間中心の生きがいを追求。同時に、まだ見えていない社会
課題を解決しながら、持続的な社会を実現するために、私たちは、5つのマテリアリティを通じて、イメージングの力を、これからの人と社会の力に変えていきます。
６つのバリュー：Open and honest、Customer centric、Innovative、
Passionate、Inclusive and collaborative、Accountable「6つのバリュー」は、私たちの信条そのものであり、もともと持っているDNAです。
私たちがビジネスを通じて接するすべての人・社会に対する具体的な振る舞いや特徴であり、立ち返るべき判断基準でもあります。

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お客さまへの約束：Giving Shape to Ideas「Giving Shape to Ideas」は、人々の「みたい」をイメージングでカタチにすることを宣言した、お客さまへの約束です。
お客さまをはじめとする社会全体の想いをみつめ、それらをひとつひとつカタチにしていくことで、私たちは質の高い社会の実現に貢献します。
世界のビジネスシーンやライフシーンに新たな未来を創造していきます。

〔2021年11月25日更新〕〔2024年 7月31日更新〕

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（別紙５）「取締役及び執行役の報酬決定方針」
当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役
を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。
報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。
報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであ
ります。
①報酬体系
1）取締役（非執行の社内取締役）については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、基本報酬として「固定報酬」と「株式報酬」で構成する。なお、「株式報酬」
は「中期株式報酬（非業績連動型）」及び「長期株式報酬」とする。また、社外取締役については役割に応じた報酬を含む「固定報酬」のみとする。
2）執行役については、「固定報酬」の他、業績を反映する「年度業績連動金銭報酬」と「株式報酬」で構成する。なお、「株式報酬」は「中期株式報酬（業績連動型）」及び「長期株式報酬」とする。
②総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。
③「年度業績連動金銭報酬」は、当該年度の業績水準（連結営業利益）及び年度業績目標の達成度、並びに各執行役の戦略的重点施策の推進状況に基づいて、支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して0％～200％の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標（当期利益・総資産回転率・KMCC-ROIC＊）とする。
＊「年度業績連動金銭報酬」算定のためのROICであり、それぞれの事業部門による個別管理、改善が可能な資産を投下資本とする。
④株式報酬については次のとおりとする。
1）取締役（非執行の社内取締役）に対する「中期株式報酬（非業績連動型）」は、中期経営計画の終了後、役割及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、中期的な株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。
2）執行役に対する「中期株式報酬（業績連動型）」は、中期経営計画の終了後、目標達成度に応じて0％～200％の範囲で当社株式を交付するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセン
ティブを高めるとともに自社株保有の促進を図る。中期の経営目標は、中期経営方針を勘案し重要な連結財務指標（ROE）及び非財務指標（施策によるCO2排出削減量・社員エンゲージメン
トスコア）とする。
3）取締役（非執行の社内取締役）及びに執行役に対する「長期株式報酬」は役員退任後、役位または役割、及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、長期的な株主価値向上への貢
献意欲を高める。
4）「株式報酬」の年度毎の基準株式数は、中期経営計画の初年度に役位別に設定する。
5）株式の交付時には、一定割合について株式を換価して得られる金銭を給付する。
6）株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとする。
⑤執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「株式報酬」の比率は、最高経営責任者である執行役社長において45：30：25を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を執行役社長より高めに設定する。
また、「株式報酬」における「中期株式報酬（業績連動型）」と「長期株式報酬」の比率は60：40を目安とする。
⑥国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを設けることがある。
⑦報酬委員会は、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された
場合、業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給制限又は返還を求める。
（いわゆる「クローバック条項」）⑧経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。
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〔2020年 7月 1日更新〕〔2021年11月25日更新〕〔2022年 3月31日更新〕〔2023年 6月20日更新〕〔2024年 7月31日更新〕

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（別紙６）「取締役会が執行役の選解任を行う際の方針及び手続」
取締役会は、当社グループにおける新しい価値の創造を可能とし、かつ、当会社の社内外のステー
クホルダーから十分に納得を得ることができ、執行役たるにふさわしい人材を公正かつ適時適切に選任するため、その判断基準として「執行役選定基準」を定めます。
「執行役選定基準」において、当社グループ内外における経営執行に関する能力及び経験、または高度の専門的知識・技術、再任時の年齢制限等からなる資格基準、及び高い倫理観、顧客優先主義、
イノベーション、情熱をもった実現へのコミット等の価値基準を充たす執行役を選定します。
新任執行役の選定プロセスでは、経営幹部候補者研修を経た執行役候補者に対して、書類及び面接による１次審査のうえ、外部の視点と日常接している内部関係者の視点の両方を取り入れた客観性及び妥当性の高い判断を行うためにアセスメントを実施します。その結果を踏まえ、代表執行役及び人事担当執行役で構成される評価会議において、執行役候補者群を決定します。
代表執行役社長は次期執行体制を編成する際、執行役候補者群の中から執行役として適任と判断する者を選択し、次期執行役選定案を作成し、「執行役の担当職務一覧表」と合わせて取締役会へ提案します。
なお、指名委員会は、上記の取締役会提案に先立ち、代表執行役社長から次期執行役選定案を含む、次期執行体制案及び各執行役の担当職務案の報告を受け、プロセスの妥当性を含めて監督します。
指名委員会は執行役候補者の人物像を観察する場が重要と考え、取締役会への陪席や取締役懇談会への報告等の機会を活用します。代表執行役社長から上記執行役人事案の報告を受けた時には、指名委員会はその内容に関して議論を持ち、候補者の適格性や育成課題等の見解を取りまとめ、代表執行役社長にフィードバックします。
また、取締役会は、執行役を解任するか否かを決定する際にも「執行役選定基準」を十分考慮します。

〔2019年 6月18日更新〕

15（別紙７）「指名委員会が取締役候補者の指名を行う際の方針及び手続」
指名委員会は毎年、コーポレートガバナンス委員会による取締役会・委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、知識・経験・能力のバランス・多様性の観点から審議することで取締役候補の選定を充実させることを方針に掲げ、以下のプロセスで選定を行っております。
＜取締役全体＞①在任年数又は年齢の基準に従い退任予定の取締役を確認し、社外取締役・社内取締役別に新任の候補者とする人数を想定します。
＜社外取締役＞②「社外取締役」の候補者の選定にあたり、指名委員会で進め方を確認した上、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役との組み合わせにおいて、新任社外取締役に求める要件（知識・経験・能力）を決定します。
③委員長は指名委員及び他の社外取締役、代表執行役社長に各自の情報に基づいて、幅広く候補者を推薦することを要請します。なお、参考情報として、グローバル企業の「会長」等を中心に独立性、年齢、兼職状況等の情報を含めて事務局が作成した候補者データベースを指名委員等へ配付します。
④上記により集約した被推薦者から、指名委員会は次の事項を考慮して候補者を絞り込み、順位を決定します。
・取締役選任基準（別紙８のとおり）
・社外取締役の独立性基準（別紙９のとおり）
・社外取締役に求める知識・経験・能力とそのバランス・ダイバーシティ（いわゆるスキル・マトリックス）⑤候補者の順位に従い、指名委員会委員長および必要に応じて委員長が指名する委員が面談し、社外取締役就任を打診します。
＜社内取締役＞⑥「社内取締役」の候補者は、執行役社長の次年度執行体制構想を社内指名委員と共有した上で、次の点を重視して、非執行取締役候補者案、執行兼務取締役候補者案を代表執行役社長と社内指名委員で議論し、指名委員会に共同提案します。
・取締役選任基準（別紙８のとおり）
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれの役割
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれに必要な能力・経験等の考え方（いわゆるスキル・マトリックス）⑦原案を基に指名委員会において審議します。
〔取締役候補に求める知識・経験・能力及びそのバランス・ダイバーシティ〕①取締役の多様性については、指名委員会規程の「取締役選任基準」の中で「産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること」「社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること」と定めています。
②取締役会が戦略的な方向付けを行うために、強化又は補充を要する資質・能力・経験を検討します。
③取締役会において当社の経営課題に対する有益な助言が得られるように、再任予定の社外取締役
及び新任候補者に関して、出身業種・主な経営経験及び得意分野等をいわゆるスキル・マトリックスの一部として整理し、知識・経験・能力のダイバーシティを考慮します。
〔取締役会議長の役割、候補者選定の考え方及びプロセス〕①取締役会議長は、取締役会を招集し、取締役会においては自由闊達で建設的な議論とすべく議事を進行するとともに、自身も監督や助言の観点から適宜質問等の発言を行います。また、取締役
会実効性評価の結果を踏まえ、取締役会運営方針を策定し、定時株主総会後の取締役会において説明します。
更に、客観的な視点かつ納得性の高い説明をもって株主及び投資家との対話を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
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②取締役会議長には、他社を含む取締役としての豊富な経験、当社ガバナンスへの理解、取締役会
運営のリード役としての適正性から妥当と判断した取締役を選定します。なお、当社のコーポレ
ートガバナンス基本方針及び経営組織基本規則においては、社外・社内に関わらず、執行役を兼務しない取締役を取締役会議長とする旨を定めています。
③取締役会議長は、毎年、原則として以下のプロセスにより選定します。
1.指名委員会で取締役会議長の要件を設定。当社経営課題を考慮しつつ、次の観点で検討。
・適性（求めるスキル、経験）
・取締役会議長としての時間の確保
・取締役会議長としての想定在任期間
2.指名委員会委員長による代表執行役社長に対する執行側の期待の聴取。
3.上記1及び2をもとに指名委員会により取締役会議長候補者選定に関する議論及びその絞り込み。
4.指名委員会委員長またはその代理（指名委員会委員長自身が候補者の場合）から取締役会議長
候補者へ打診。
5.当該候補者による承諾の後、指名委員会で取締役会議長候補者を決定。
6.取締役会の決議により取締役会議長を選定。
なお、取締役会議長は法定三委員会の委員長に選定しません。
〔社内取締役の役割と候補者選定の考え方〕①常勤の監査委員として監査委員会において一定の監査の質の確保を担うことができる者を執行役を兼務しない社内取締役に選定します。
常勤の監査委員等を担う社内取締役には、監査委員会の実効性を高めるため、当社執行役としての豊富な経営執行の経験が重要と考えますが、特に経理・財務又は内部監査、事業管理、主力事
業経営の経験を有することを重要な選任条件としています。
②執行役兼務の社内取締役には、取締役会において執行に関する説明責任を果たすとともに活発か
つ本質的な審議を行うため、代表執行役社長の他、経験・能力・資質を有することに基づき、経営戦略、経理・財務、技術、主力事業等の主要な職務を担当する執行役であることを選任条件としています。

〔参考：株主総会参考書類（第120回定時株主総会）の記載〕
取締役候補者に期待する専門性及び経験（いわゆるスキル・マトリックス）及び選定理由17

〔2019年 6月18日更新〕〔2021年11月25日更新〕〔2023年 1月18日更新〕〔2023年 6月20日更新〕〔2024年 2月27日更新〕〔2024年 5月14日更新〕

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（別紙８）「取締役選任基準」
当社指名委員会は、透明性、健全性、効率性を果たす企業統治を実行するに相応しい取締役として以下の基準を満たす者を選任することとしています。
①心身ともに健康であること②人望、品格、倫理観を有していること③遵法精神に富んでいること④経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること⑤当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野において組織運営経験を有し、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること⑥社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、及び必置三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること⑦取締役の再任における留意事項及び通算任期数・年齢等の要件は別途定める。社外取締役の在任期間は最長８年とする。具体的には６年を基本とし、指名委員会の決議に基づき２年を所定期間として１回を限度に在任期間を延長することがある。なお、４年の在任期間を満了した時点で指名委員会による確認を行う。
⑧性別、国籍・出身国・文化的背景、人種・民族などを理由に取締役候補の対象外とすることはない。
⑨その他、株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること〔2021年11月25日更新〕〔2024年 6月18日更新〕

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（別紙９）「社外取締役の独立性基準」
当社指名委員会は、社外取締役の独立性基準として、以下の事項に該当しないことと定めている。
①コニカミノルタグループ関係者
・本人がコニカミノルタグループの出身者
・過去5年間において、家族（配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族）がコニカミノルタグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合②大口取引先関係者
・コニカミノルタグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合③専門的サービス提供者（弁護士、会計士、コンサルタント等）
・コニカミノルタグループから過去2年間に年間5百万円以上の報酬を受領している場合④その他
・当社の10％以上の議決権を保有する株主（法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員）の場合・取締役の相互派遣の場合
・コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、又は競合企業の株式を３％以上保有している場合
・その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合

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（別紙１０）「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」
当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」(会社法第416条第１項第１号ロ)、及び「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（会社法第416条第１項第１号ホ）に関して、取締役会において決議を行っております。その概要は以下のとおりです。
＜Ⅰ．監査委員会の職務の執⾏のために必要な事項＞
1. 監査委員会の職務を補助すべき使用⼈として、常勤の使用⼈を配置した「監査委員会室」を設置
し、監査委員会の事務局にあたるほか監査委員会の指示に従いその職務を⾏う。また、その旨を社内規則に明記し、周知する。
2. 前号の使用⼈の執⾏役及び執⾏役員からの独⽴性及び同使用⼈が監査委員会から受ける指示の実
効性を確保するため、当該使用⼈の任命、異動、懲戒等の⼈事権に関わる事項は、監査委員会の事前の同意を得る。
3. 当社の経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の当社グループの内部統制を所管する執⾏役⼜は執⾏役員は、監査委員会に定期的に、かつ報告すべき緊急の事項が発生した場合や監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。また、
当社子会社の内部監査部門、リスク管理部門及びコンプライアンス部門並びに監査役は、当社監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。
4. 当社は、監査委員の職務の執⾏について生ずる費用等を支弁するため必要かつ妥当な額の予算を確保して運用する。
5. 当社は、監査委員会が選定した監査委員に対し、経営審議会をはじめとする主要な会議に出席する機会を提供する。また、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執⾏役⼜は執⾏役員は、当該監査委員から調査・報告等の要請があった場
合は遅滞なく、これに応ずる。
＜Ⅱ．執⾏役の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項＞
6. 各執⾏役及び執⾏役員は、執⾏役の⽂書管理に関する規則及びその他の⽂書管理に関する社内規
則類の定めるところに従い、経営審議会をはじめとする主要な会議の議事録、稟議決裁書その他
その職務の執⾏に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理する。
7. 当社は、当社グループの事業活動に関する諸種のリスク管理を所管するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会規則に従い、取締役会で任命された執⾏役⼜は執⾏役員
が以下を含むリスク管理体制の構築と運用にあたる。
(1)当社グループの事業活動に関する事業リスク及びオペレーショナルリスクについては、執⾏
役及び執⾏役員の職務分掌に基づき各執⾏役、執⾏役員がそれぞれの担当職務ごとに管理することとし、リスクマネジメント委員会はそれぞれを支援する。また、リスクマネジメント委員
会は、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価・⾒直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に⾏う。
(2)取締役会で任命された危機管理を担当する執⾏役⼜は執⾏役員は、企業価値に多大な影響を与えることが予想される事象であるクライシスによる損失を最小限にとどめるための対応策や⾏動⼿順であるコンティンジェンシープランの策定にあたる。
(3)当社グループ各社におけるリスクマネジメント体制の構築と運用の強化を支援する。

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8. 当社は、事業活動全般の業務の遂⾏状況を合法性と合理性の観点から評価・改善するために、当社グループの内部監査を担当する経営監査室を置き、内部監査規則に従い、内部監査体制の構築と運用にあたる。
9. 当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システム及びその運用の有効性を評価す
る体制の構築と運用にあたる。
10. 当社は、経営理念、経営ビジョンなどから成るコニカミノルタフィロソフィーを体現するための⾏動原則として、全世界共通のグループ⾏動憲章を定め、これをグループ全体に浸透させ、周知徹底する。
11. 当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築と運用を所管するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規則に従い、取締役会で任命された執⾏役⼜は執⾏役員が以下を含むコンプライアンス体制の構築と運用にあたる。
(1)当社グループにおけるコンプライアンスとは、企業活動にあたって適用される法令はじめ、
企業倫理、社内規則類を遵守することと定義づけ、このことを当社グループで働く一⼈ひとりに対して周知徹底させる。
(2)当社グループ各社におけるコンプライアンス推進体制を構築させ、運用させる。特に、当社グループ各社社⻑に対する監督機能を整備することにより、各社の不正を防止する。
(3)当社グループのコンプライアンスの違反を発⾒⼜は予⾒した者が通報できる内部通報システ
ムを構築し、運用するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取り扱いの禁止を社内規則に明示し周知する。特に、当社グループ各社からの内部通報を当社が直接受け付けるなどして不正の隠蔽を防止する。また、内部通報システムの担当部署は、通報の内容・状況について定期的に監査委員会に報告する。
12. 当社は、当社グループ各社の内部統制の実効性を確保するための体制を整え、グループ各社社⻑
の内部統制に関する意識付け、理解促進を図るとともに、各社の特性を考慮した内部統制システ
ムの構築・運用の支援にあたる。当社は、専任組織を設置し、グループ各社における内部統制強化を支援するとともに、経営課題を早期に共有し、グループとして対策の実⾏を支援する組織を
必要に応じて設け、対応に当たる。
13. 当社は、経営組織基本規則を定め、前各号の体制を含み、当社及び当社グループの経営統治機構を構築する。また当社は、経営審議会その他の会議体及び権限規程等の社内規則類を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努め、更に当社グループの事業活動の全般にわたる管理・運営の制度を必要に応じて⾒直すことによって業務遂⾏の合法性・合理性及び効率性の確保に努める。また、当社は、権限規程等の社内規則類等に基づき、子会社の重要な業務執⾏、経理・財務執⾏、⼈事その他重要な情報について、経営審議会その他の会議体等を通じて当社への定期的な報告⼜は事前承認申請をさせる。

〔2020年 4月23日更新〕〔2022年 4月21日更新〕〔2023年 6月20日更新〕

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（別紙１１）「株主を含む資本市場との建設的な対話に関する方針」
1. 当社は、株主を含む資本市場との建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう積極的なIR活動に努める。
2. 当社は、株主を含む資本市場との建設的な対話には代表執行役社長が中心となってこれにあたり、IR担当の執行役及びIR担当部門がこれを補佐し推進する。
3. 当社は、株主を含む資本市場との対話につき、IR担当部門が中心となってその促進にあたり、経理、財務、法務部門及び各事業部門等が連携してこれを支援する。また、IR担当部門は、適時かつ適切な対話に資するべく、経営審議会等の主要な会議や企業情報開示委員会とも有機的連携を図る。
4. 当社は、株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、株主総会において、当社事業に関し十分かつ分かり易い情報開示に努め、株主からの信任を得られるような運営に努める。また、四半
期毎に実施している「決算説明会」に加え、代表執行役社長による「経営方針説明会」、「個人投資家向け会社説明会」等を随時開催し、株主を含む資本市場とのより緊密なコミュニケーションの実現に努める。
5. 当社は、株主を含む資本市場家との対話において把握された意見や当社に関する懸念を含めたIR
活動の状況が、代表執行役社長から取締役会、経営執行会議等の主要会議において適宜報告される体制を整備する。
6. 当社は、重要な会社情報の開示が適時適切かつ公正に行われることを保証するための「企業情報開示委員会」を設けて、情報開示手続きの整備を行う。また、「グループインサイダー取引防止規程」に則り、重要事実についてはそれを保有する部署の責任者が情報を管理する責務を負い、開示は適時適切かつ公正に行うこととして、一部の株主及び投資家に対してのみこれを提供することのないよう情報管理の徹底に努める。
7. 当社は、株主名簿上の株主だけでなく、実質株主判明調査等により実質的に投資判断や議決権行使を行う株主の把握に努め、これら実質株主との対話も重視する。
8. 当社は、財務情報の開示に加え、代表執行役社長の中長期視点での経営に対する考え方（経営資源の配分や事業の選択と集中等に関する具体的施策を含む）、ESG（環境、社会及びガバナンス）
情報などの非財務情報の提供、独立社外取締役からの情報発信についても、より一層の充実を図る。

〔2018年11月22日更新〕〔2023年 6月20日更新〕〔2024年 7月31日更新〕

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