コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUNAI ELECTRIC CO.,LTD.

最終更新日：2018年7月2日

船井電機株式会社取締役 執行役員社長 船越 秀明
問合せ先：IR・広報室 072（870）4395
証券コード：6839
http://www2.funai.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、消費者、取引先、地域社会、社員等の社内外のステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、当社は機動的な意思決定と迅速な業務執行体制の確立を図るため、執行役員制度を導入しております。
また、当社では船井グループの全役員及び社員の行動規範として「船井グループ企業行動憲章」並びに本憲章を基本とする「船井グループ調達方針」を制定し、これを推進する組織として「ＣＳＲ（企業の社会的責任）委員会」を設置し、ＣＳＲ活動の強化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
機関投資家、海外投資家を含め株主が議決権を行使しやすい環境整備は必要と認識しております。議決権の電子行使については、株主の皆様のご意見・ご要望も参考にしつつ、各種の手続き及び費用等を勘案し、検討してまいります。招集通知の英訳については、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
【補充原則１−２−５】
当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている株主を議決権の行使が可能な株主としておりますため、信託銀行等に代わって実質株
主自らが議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合においては、これを認めておりませんが、今後は実務取扱いに関するガイドライン
等を踏まえて検討してまいります。
【補充原則４−１−３】
当社は、後継者の計画を重大な問題点と考えており、今後取締役会の意見も参考にしながら代表取締役社長が必要に応じて後継者計画を構想し、報告します。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たす資質を十分に備えた独立社外取締役を１名選任しております。また、当該１名以外の２名の社外取締役も独立役員に選定しておりませんが、その要件を満たしております。
【補充原則４−１１−３】
取締役会の実効性評価については、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、分析・評価の方法も含め検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。 現在、政策保有株式として保有する上場株式については、この基本方針に従い保有しないこととなる場合は、市場の状況を見ながら売却する予定です。政策保有株式に係る議決権は、各議案を精査の上、株主価値の観点等に照らし、当社の利益に資するよう行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と当社取締役との取引は、会社法が定める「利益相反取引」として取締役会での事前承認および事後報告を求め、取締役会規程にその旨定めております。また、当社が当社の主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程および権限規程に基づき、取引の重要性等に応じて適切に取締役会決議その他の社内決裁を行っております。
また、当社と主要株主との取引については、取引内容の合理性及び妥当性について確認するとともに、必要に応じて法務部門が第三者の専門家の意見を踏まえるなどして事前に審査を行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
事業方針などを決算説明会、株主総会等で報告し、その資料を当社ウェブサイトに掲載しております。
http://www2.funai.co.jp/jp/investors/index.html(2)本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、株主、消費者、取引先、地域社会、社員等の社内外のステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を高めていくことを基本とし、次の考え方に沿ってコーポ
レート・ガバナンスの徹底を図ってまいります。
１．株主の権利・平等性を確保すること
２．株主以外のステークホルダーと適切な協働を行うこと
３．適切な情報開示を行い、その透明性を確保すること
４．取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ること
５．株主との対話・株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこと(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の報酬については、「役員報酬等の内容に係る決定に関する方針」に基づき、監査等委員以外の取締役については、取締役会の委任を受けた報酬委員会が、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役会の諮問機関として、選任された取締役で構成された指名委員会を設置しています。指名委員会では会社の業績等の評価を踏
まえ、取締役・執行役員の選任、指名等に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申しています。
また、監査等委員を含む取締役の選定を行うに当たっての方針については、社内規程で定めております。下記１〜４を総合的に判断し指名の手続きを行っております。社外取締役の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外取締役の選任理由については株主総会招集通知に記載しております。
１．監査等委員を除く取締役候補の選定について ・・・ 当社の業務に関して専門知識を有していること。経営判断能力に優れていること。指
導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。取締役としてふさわしい人格、見識を有していること。取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がないこと。
２．監査等委員を除く社外取締役候補の選定について・・・経営者として豊富な経験を有していること。または法律、会計、財務等の職業的専門家であること。業務執行者から独立性を保つことが出来る者であること。社外取締役としてふさわしい人格、見識を有していること。社外取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がないこと。
３．監査等委員である取締役候補の選定について・・・ 当社の業務に関し精通し、監査業務に関する専門的な知見を有していること。中立的客観的な視点から監査を行うことができること。業務執行者から独立性を確保できること。取締役としてふさわしい人格、見識を有していること。取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がないこと。
４．監査等委員である社外取締役候補の選定について・・・広範囲な分野に関する豊富な知識、経験を有すること。中立的客観的な視点から監査を行うことができること。業務執行者から独立性を保つことが出来る者であること。監査等委員である社外取締役としてふさわしい人格、見識を有していること。社外取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がないこと。
（5）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
監査等委員を含む取締役候補については、株主総会招集通知に個人別の経歴を記載しております。また監査等委員を含む社外取締役候補の選任理由については株主総会招集通知にて開示しています。
また社外取締役以外の取締役候補者につきましても、第６４期定時株主総会から招集通知に個々の選任・指名についての説明を開示しております。
【補充原則４−１−１】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する事項を定めています。また、「権限規程」を定め、財産の処分または譲受けや借財等について金額等の基準を設け、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。
【補充原則４−１−２】
当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等
を正しくご理解いただくため、具体的な数値目標を掲げた中期経営計画を公表するとともに、毎年計画の進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、計画の見直しを行ってまいります。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、取締役の独立性については、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。
１．当社における社外取締役が、以下の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性を有すると判断されるものとする。
（１）当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である者）又はその業務執行者である者（２）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者（３）当社の主要な取引先又はその業務執行者である者（４）当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者（５）当社から取締役報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）（６）当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として記載されている借入先）又はその業務執行者である者（７）当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄附をうけている者が法人等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）（８）過去３年間において、上記（１）から（７）のいずれかに該当していた者（９）過去３年間において、当社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役であった者（10）過去３年間において、当社の兄弟会社の業務執行者であった者（11）上記（１）から（10）のいずれかに該当する者（ただし、重要でない者を除く。）の二親等以内の親族（12）当社の子会社の業務執行者に該当する者（ただし、重要でない者を除く。）の二親等以内の親族（13）当社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役に該当する者（ただし、重要でない者を除く。）の二親等以内の親族（14）当社の兄弟会社の業務執行者に該当する者（ただし、重要でない者を除く。）の二親等以内の親族（15）過去３年間において、当社又は当社子会社の業務執行者に該当していた者（ただし、重要でない者を除く。）の二親等以内の親族（16）前各号のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
２．上記１．において「主要な取引先」とは、直近の事業年度における取引高が年間連結売上高の２％を超える場合をいう。

【補充原則４−１１−１】
当社の取締役会は、定款の定めに基づき、取締役（監査等委員を除く）が20名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めております。取締役は経営全般、経理財務、人事総務関係、営業関係、生産関係、研究開発関係、法律関係それぞれに知識・経験・能力に優れたメンバーで構成するようにしております。また取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３−１に記載しております。
【補充原則４−１１−２】
他社との役員等の兼任状況は、有価証券報告書における取締役の略歴に記載のとおりです。その兼任状況は、取締役会または監査等委員会のために必要となる時間と労力からみて合理的な範囲にあると考えています。
【補充原則４−１４−２】
当社の取締役（社外取締役も含む）については、各自が必要な知識等を習得するために適宜外部の研修・セミナー等を受講できるよう、費用面も含めて支援できる体制としております。監査等委員についても、ガバナンスの一翼を担うべく、日本監査役協会等が開催する講習会や勉強会に参加し、必要な知識の習得および監査等委員の役割と責務の理解促進に努めることとしています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、ＩＲ及び株主との対話は合理的範囲内で代表取締役社長が行い、担当窓口はIR・広報室が対応しております。
対話手段として、主に機関投資家向けに決算説明会の開催を適宜実施しております。また決算説明会に参加できない株主様に対して、決算説
明会資料を説明会開催と同時刻に当社ウエブサイトに掲載する体制も整えております。
中でも株主総会における、株主の皆様との対話は最も重要であると考えており、その情報管理につきましては、社内にて内部情報等管理規程を定めており、対話に際しての情報管理も徹底して行っております。

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

船井 哲雄

13,438,780

37.19

船井電機株式会社

2,011,829

5.56

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

1,942,900

5.37

公益財団法人船井情報科学振興財団

1,740,000

4.81

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

1,281,093

3.54

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

740,814

2.05

有限会社エフツー

470,000

1.30

有限会社T＆N

470,000

1.30

株式会社船井興産

470,000

1.30

公益財団法人船井奨学会

462,000

1.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

米本光男

他の会社の出身者

盛本正英

他の会社の出身者

船石政和

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明
株式会社ティー・ピー・エス研究所
取締役副社長（現任)

米本光男

○

セーラー万年筆株式会社
元社外取締役
オリエンタルチエン工業株式会社
社外監査役(現任)選任の理由永年にわたる経営コンサルタントとしての専門知識や幅広い経験を、当社経営に活かしていただくため。同氏は1998年9月から当社社外取締役に就任しており、当社の関係会社や主要な取引先の出身者ではなく、現在所属する企業と当社との取引関係もありません。また、役員報酬以外の金銭的関係は有していないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員と判断し選任いたしました。

盛本正英

○

船石政和

○

大和土地建物株式会社（現 大和プロパ
ティ株式会社）元代表取締役社長

企業経営及び金融に関する経験と能力を当社の監査に活かしていただくため。同氏と当社の間には役員報酬以外の金銭的関係は有していないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれの無いことから社外取締役としての独立性は保たれていると判断しております。

―――

企業経営に関する経験と能力を当社の監査に活かしていただくため。同氏と当社の間には役員報酬以外の金銭的関係は有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれの無いことから社外取締役としての独立性は保たれていると判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき社員の監査等委員会事務局への配属に際して、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の直接の指揮命令を受けない社員を選出し、他の取締役からの独立を確保しております。また、当該社員の異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では、四半期に１回程度の定例会合に加え、必要に応じて随時に会合を行い、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告並びに意見交換を行います。また、監査等委員会と内部監査部門である監査室との間では、月１回程度の会合を行い、監査体制、監査計画及び監査状況等について意見交換を行います。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

4

0

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

4

1

0

0

社内取
締役

補足説明
指名委員会及び報酬委員会は、監査等委員である取締役以外の取締役から選出し、その各委員長は社内取締役がその任に当たっております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

1名

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。業績連動報酬は、全社業績及び担当業務の成果等に応じて個人別の支給額を決定しています。また、ストックオプションは、当社の株価や業績への参画意識を高めるために導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
ストックオプションは、当社の株価や業績への参画意識を高めるために導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬の額については、「支給人員」及び「支給総額」を事業報告及び有価証券報告書に記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役に支払った報酬の額については、「支給人員」及び「支給総額」を事業報告及び有価証券報告書に記載しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社では社外取締役に対して、取締役会、監査等委員会開催時において各事務局が事前に関係資料を送付し、欠席した社外役員には議事録等
必要関係書類を送付しております。また、各セクションの責任者との定例的な会合やその他社内の重要事項決定書類の閲覧を通じて社外取締役の監督機能を十分発揮できる体制をとっております。また、監査等委員会を補助する社員１名を配置しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1）取締役会
監査等委員を除く取締役５名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)の計８名で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。
また、取締役会は、原則として３ヵ月に１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会も行っております。
（諮問機関）
1.指名委員会
監査等委員を除く取締役の中から取締役会が選定したメンバーで構成されており、取締役会の諮問機関として取締役会に対し取締役候補者等の推薦を行うことで、取締役候補者等の選定プロセスの透明性と客観性を確保しております。
2.報酬委員会
監査等委員を除く取締役の中から取締役会が選定したメンバーで構成されており、取締役会からの委任を受けて、監査等委員を除く取締役及び執行役員の報酬等を決定することで、報酬決定プロセスの透明性と客観性を確保しております。なお、監査等委員の報酬等につきましては、監査等委員の協議によって決定されます。
3.投融資審議会
取締役及び執行役員の中から社長が選定したメンバーで構成されており、当社における重要な投融資案件について、個別にその内容を全社的観点に立って審議することで、投融資案件の可否判断プロセスの透明性と客観性を確保しております。
2）監査等委員会
社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されております。社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、監査等委員会
は、原則として月１回開催します。
3）会計監査人

当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査業務を執行した公認会計士は、中田明、岡田明広、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他17名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を目指すものであります。
一方、迅速な業務執行体制の確立を図るため執行役員制度を導入しております。また、監査等委員会以外に、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」、「報酬委員会」及び「投融資審議会」を設け重要な意思決定プロセスの客観性及び透明性を確保しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主様が当社グループの事業の状況や議案の内容等を十分検討したうえで、議決権を行使していただけるよう招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。

招集通知（要約）の英文での提供

全文英訳をホームページに掲載しております。

その他

当社グループの事業内容や今後の取組をご理解いただくため、株主総会では画像を活用
し、分かり易さに重点を置いた説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページで公開しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会(5月、11月)を開催し、代表取締役執行役員社長と経理責任者が決算概要及び今後の事業戦略等の説明、質疑応答を行います。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告
書、アニュアルレポート、ファクトブック、株主総会招集通知、決議通知を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR・広報室を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

船井グループ企業行動憲章を策定し、当社ホームページで公開しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境憲章を制定し、グループ全体への理念の浸透を図り、地球環境に優しくシンプルで高品質な製品づくりを目指して、徹底した無駄の排除により資源の有効活用と循環利用を行
い持続可能な社会の実現に取り組んでいます。また、国際環境マネジメント規格である
ISO14001の認証を、委託加工工場(中国・広東省、黄江)及び子会社であるFUNAI(THAILAND）CO.LTD(タイ)、FUNAI ELECTRIC CEBU，INC.(フィリピン)、中国船井電機株式会社(日本)、船井サービス株式会社(日本)、と本社が取得しております。また、環境報告
書及び環境に配慮した部品・材料・製品を優先して購入するためのグリーン調達ガイドラインを当社ホームページに公開しております。なお、2012年3月にCSR体制強化の一環として「船井グループ調達方針」を策定し、取引先各社へ告知するとともに、当社ホームページで公開しております。同年12月には、全社的組織として「CSR委員会」を設置いたしました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャー・ポリシーを制定し、当社ホームページで公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、株主、顧客、取引先、地域社会、社員等の社内外のステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し、迅速な意思決定を図ることで経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を高めていくことを経営の最重要課題であると考えております。
【整備状況】
当社の内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制」として、取締役会において次のとおり決議し、整備しております。
a．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「船井グループ企業行動憲章」、「役員コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス規程」において、法令遵守のために、取締役、執行役員及び社員がとるべき行動を明確にし、取締役、執行役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。また、「内部公益通報者保護規程」を整備し、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しては、法令及び「文書管理規程」に従い、取締役が出席する取締役会等の重要会議議事録並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報を適切に保存し、管理しております。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理担当役員を定め、当社が晒されているリスクを適切に把握・評価し、所轄業務に付随するリスク管理を行っております。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営の意思決定の迅速化と効率化を図るために、「執行役員制度」を導入し、業務執行取締役の統括のもとに執行役員を配置し、業務執行取締役が決定した業務が迅速に執行されることを確保しております。また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役の選任及び監査等委員会の設置をしております。
e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」を整備し、子会社の重要性の基準及び報告事項を定めて、これに基づき、毎月、
経営成績、財務報告の提出を求めております。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の経営・運営を統制管理するため、「関係会社管理規程」を整備し、資金、技術、人事、取引等の関係を通じて子会社の財務、運営に影響を及ぼす事項については、協議事項を定めて、当社と協議する体制となっております。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の効率的な事業運営を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、会社規程を整備し、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重した経営ができる体制となっております。
(4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では、船井グループの全役員及び社員の行動規範として「船井グループ企業行動憲章」並びに本憲章を基本とする「船井グループ調達方
針」、「コンプライアンス規程」を制定し、法令遵守のために、子会社の取締役等及び社員がとるべき行動を明確にし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
f．監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
当社は、監査等委員会が適正にその職務を果せるよう、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助すべき社員を配属いたします。
g．監査等委員会の職務を補助すべき社員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき社員の監査等委員会事務局への配属に際して、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の直接の指揮命令を受けない社員を選出し、他の取締役からの独立を確保しております。また、当該社員の異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重するものといたします。
h．監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、監査等委員会を補助すべき社員に対して、指示の実効性を確保するため、直接、指揮命令し、報告を受けるものとします。
i．監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び社員が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び社員が、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するものとします。
(2)子会社の取締役、監査役、執行役員及び社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役、執行役員及び社員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員である取締役から事業の報告を求められた場合は、正当な理由があるときを除き、速やかに報告するものとします。子会社の取締役、監査役、執行役員及び社員が法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを当社の監査等委員会に報告するものとします。
j．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」及び「内部公益通報者保護規程」を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保いたします。
k．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを除き、その支払い等を行います。
l．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、代表取締役並びに子会社の取締役等と定期的な会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。
m．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めております。当該方針に基づき、代表取締役執行役員社長を委員長とする「内部統制委員会」を設け、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、また、不備が発見された場合は、是正処置を講じます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は、グループ全役員及び社員を対象に「船井グループ企業行動憲章」を制定し、その中で、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力 及び団体に対しては断固たる態度で対応し、一切の関係を持たず、要求については拒絶することをコンプライアンスの基本方針としております。取引先が反社会的勢力と関わる団体、企業、個人等であることが判明した場合にはその取引を速やかに解消いたします。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
人事総務部を反社会的勢力対応主管部署と位置付け、情報の一元管理を行っております。また、全役員及び社員が基本方針を遵守するように、関連規程等において明文化すると共に、教育体制を構築しております。更に、必要に応じて、反社会的勢力による被害を防止するための対応方
法等の整備を進めます。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。
当社は各部門において決定または発生した事実を、情報取扱責任者が一元的に把握・管理し、適時適切に開示するための社内体制を整えております。
報告された重要事項のうち、機関決定を必要とする事項については、情報取扱責任者により取締役会に上程されます。取締役会が決議または承認した重要事項のうち金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示規則で開示が求められているもの、当社が投資判断に影響を与えるため適時開示すべきと判断したものは、情報取扱責任者の指示により速やかにＩＲ・広報室によって開示されます。発生事項につきましても、適時開示規則に従い、開示が必要なものは、情報取扱責任者が代表取締役執行役員社長に報告の後、ＩＲ・広報室によって開示されます。
なお、当社はこの開示過程で常に情報取扱責任者を経由し管理することに加え、「内部情報等管理規程」により、重要事項の開示前の社内外への情報漏洩を防ぐ体制を整えております。