株

主各位

証 券 コ ー ド3035
平成28年10月26日
名古屋市東区泉二丁目３番３号
代表取締役社長 土岐

勝司

第45期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第45期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、平成28年11月10日（木曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成28年11月11日（金曜日）午前10時
2. 場
所
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ５階大ホール
3. 目 的 事 項
報 告 事 項
1.第45期（平成27年８月21日から平成28年８月20日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第45期（平成27年８月21日から平成28年８月20日まで）計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第４号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案
役員賞与支給の件
第６号議案
退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第７号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
第８号議案
監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.ktk.gr.jp/）において、修正事項を掲載させていただきます。

― 1 ―

添付書類

事

業

報

告

（平成27年８月21日から
平成28年８月20日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府主導による経済政策等
により、企業業績や雇用情勢、所得環境に改善が見られるなど緩やかな回復基調が続いておりますが、アメリカの金融政策の影響のほか、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気が下振れするリスクと日本国内における熊本地震の経済に与える影響を考慮しますと、依然として先行きが不透明な状況で推移しております。
当社グループが位置する事業環境は、オフィス用品の分野においては、先の経済環境と企業に定着した「節約・経費削減志向」によって消費が鈍化しており、加えて競合他社との受注を巡る激しい販売・価格競争が続いているため、依然として厳しい経営環境となっております。また、IT商品（インターネットを中心としたネットワーク関連商品）の分野では、Internet of Things(IoT、モノのインターネット)の概念の広がりと、金融とITを融合したフィンテックによって企業のIT投資は緩やかに推移しておりますが、引き続き同業他社との価格競争により厳しい状況で推移しております。
このような環境のもと、当社グループはＶ字回復を目指す「ktkリ
バイバルプラン」において、営業、生産、管理・経営、調達・物流の各部門に「営業量と営業効率の最大化」「総経費削減、品質改善、人事制度再構築」「業務効率と社員満足の最大化」「調達コストと物流コ
ストの最小化」を戦略に掲げ、最速実行をしてまいりました。
また、平成28年３月22日付で当社ソリューション事業部を新設分割
し、新設会社の一部株式を譲渡しました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は17,185百万円(前連結会
計年度比1.9％減)となりました。利益につきましては、営業利益は191百万円(前連結会計年度は40百万円の営業損失)、経常利益は214百万円(前連結会計年度は25百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する
当期純利益は97百万円(前連結会計年度は78百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)と大幅な利益改善となりました。
セグメント別の状況は次のとおりであります。

― 2 ―【サプライ事業】
サプライ事業においては、連結子会社の株式会社青雲クラウンが大型案件を受注しましたが、グループ全体では企業の「節約・経費削減志向」と同業他社との激しい販売・価格競争の中で不採算取引の見直し等を行ったことにより、売上高は僅かに減少しました。利益面においては、「ktkリバイバルプラン」を最速実行する中で、営業効率の最大化の他、業務効率の改善を中心とする経費削減と調達コストの削減
等に取り組み、連結子会社の株式会社アイオーテクノでは、原材料費の低減を中心に製造コストの削減を強力に推進したことにより、大幅な改善となりました。
これらの結果、売上高は17,071百万円(前連結会計年度比1.6％減)、
セグメント利益(経常利益)は211百万円(前連結会計年度は23百万円のセグメント損失(経常損失))となりました。
【ソリューション事業】
ソリューション事業については、売上高は113百万円(前連結会計年
度比36.3％減)、セグメント利益(経常利益)は２百万円(前連結会計年
度は２百万円のセグメント損失(経常損失))となりました。
なお、ソリューション事業の主体となっていた当社ソリューション
事業部を平成28年３月22日付で新設分割し、同日付で新設会社である
株式会社ケイティケイソリューションズの株式の一部を譲渡しております。これに伴い、株式会社ケイティケイソリューションズからなる
ソリューション事業を連結の範囲から除外し、売上高、セグメント利
益の金額は譲渡日までの実績を記載しております。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において、本社の改修工事等により、総額24百万円の設備投資を実施しております。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成28年３月22日付で、当社のソリューション事業を会社
分割（簡易分割）により、新設会社である株式会社ケイティケイソリ
ューションズに、すべての権利義務を承継させました。なお、同日付で新設会社である株式会社ケイティケイソリューションズの株式の一部を譲渡したことに伴い、持分法適用対象会社から外れております。

― 3 ―(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
(8) 対処すべき課題
当社グループは、当社工場で再生するリサイクルトナーなどのリサイクル商品やOAサプライ商品、文具事務用品など、リピート性の高い商品を中心に取り扱っているため、お客様との信頼に基づく継続的な取引が収益基盤安定の鍵を握っていると認識しております。
しかしながらリーマンショック以降、わが国の企業に根付いた「節約・経費削減志向」は、景気が回復基調にあるにも関わらず、恒常的な発注の先延ばし現象をもたらし、負のスパイラルから脱却できない状況が続いております。単に前年と同じものを販売しているだけでは負のスパイラルから脱却できないため、継続的な取引をしていただいている多くのお客様に、当社グループ各社が取り扱う全ての商品・サービスを連携して提案し、総合的に販売する営業活動が重要であると考えております。特に顧客接点となる営業部門においては、継続的な人材育成の強化に取り組み、お客様目線に立った提案活動ができる営
業体制を構築してまいります。
また、間接部門におきましては、無駄や重複を排除し、効果・効率の高いスリムな管理体制を整備すると共に、個々の能力を最大限に引き上げることで更なる体質の強化を図ってまいります。
今後は、当社グループ各社の特長を活かしつつ、新たな事業計画「ktkアドバンスドプラン」を確実に実行し、市場環境の変化に柔軟に対応できる企業体質へ自ら変革することを最大の課題と考え、並行して中長期的な観点から新たな事業の検討やリサイクル商品の開発にも経営資源を投入してまいります。
株主の皆様におかれましては、何卒格別のご理解を賜り、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

― 4 ―(9) 財産および損益の状況の推移
期

別

区 分
売
上
高 (千円)
親会社株主に帰属する当期純利益または(千円)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益または(円)
１株当たり当期純損失（△）
総資産 (千円)
純

資(注) 1.
2.

3.

第45期

第42期

第43期

第44期

12,491,675

18,105,881

17,521,280

17,185,733

147,834

23,694△78,442

97,109

29.36

4.14

△13.7016.97

7,915,672
2,507,225

8,626,861
2,557,739

8,832,374
2,549,016

8,198,743
2,590,118(当連結会計年度)(平成25年８月期) (平成26年８月期) (平成27年８月期)(平成28年８月期)

産 (千円)
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
平成24年12月21日を効力発生日とする株式会社青雲クラウンとの株式交換に伴い、新株（2,200,000株）を発行し、また平成27年11月11日開催の取締役会決議により、
会社法第178条に基づき、平成27年11月13日付で自己株式（150,000株）を消却したことにより、発行済株式の総数が増減しております。
企業結合により次の連結対象会社を連結計算書類に含めたこと等により、第42期以降の売上高、総資産および純資産がそれぞれ増加しております。
・株 式 会 社 青 雲 ク ラ ウ ン
第42期以降の連結計算書類に含んでおります。但し、第42期連結損益計算書に関しては、企業結合
日（平成24年12月21日）以降から当該会社の決算日（平成25年６月20日）までの６ヶ月分のみ含んでおります。
・ＳＢＭソリューション株式会社
連結貸借対照表に関しては第42期以降に含み、連結損益計算書に関しては第43期に含んでおります。
・株 式 会 社 キ タ ブ ツ 中 部
連結貸借対照表に関しては第43期以降に含み、連結損益計算書に関しては第44期に含んでおります。

(10) 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金
(千円)

当社の出資比率(％)

主な事業内容文具事務用品、オフィス家具、
OA機器の販売
リパックトナー・リパックリ
株式会社アイオーテクノ
10,000100.00ボンの製造
複合機の販売保守、ネットワ
ＳＢＭソリューション株式会社
10,000100.00ークセキュリティ業務
ロジスティック事業および倉株式会社キタブツ中部
40,000100.00
庫業(注) 1. 当社の連結対象会社は、上記の重要な子会社４社であります。なお、当社は、当連
結会計年度末日後の平成28年８月21日付で、株式会社アイオーテクノを吸収合併しております。
2. 当連結会計年度の業績につきましては、「（1)事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。
株式会社青雲クラウン

68,000100.00― 5 ―(11) 主要な事業内容（平成28年８月20日現在)
当社グループは、当社および連結対象会社(株式会社青雲クラウン、
株式会社アイオーテクノ、ＳＢＭソリューション株式会社、株式会社
キタブツ中部)で構成され、「お客様のビジネスをワンストップでトー
タルにサポート」するために新しいビジネスモデルの構築をし、リサイクル商品(リパックトナー等)、OAサプライ商品(トナーカートリッジ等)、文具事務用品、IT商品(セキュリティソフトウエア等)等のオ
フィス関連商品の生産、仕入、物流、販売を主な事業としております。
主要な取扱品目は次のとおりであります。
①当社
事業者向けに、以下の商品群の販売を行っております。
(リサイクル商品）
・リパックトナー
トナーカートリッジのリユースリサイクル・リパックリボン
インクリボンのリユースリサイクル(OAサプライ商品) 印字装置を中心としたOA機器に使用する消耗品
・トナーカートリッジ
レーザープリンター、マルチファンクションプ
リンターおよび普通紙FAX等印字用消耗品
・インクリボン
ドットプリンターおよびサーマルプリンター印
字用消耗品
・インクカートリッジ
インクジェットプリンター印字用消耗品
OA汎用紙「美麗」、再生PPC用紙、カラーPPC用紙・OA汎用紙・ビジネスフォーム
オーダーフォーム用紙、タックフォーム用紙
・コンピュータ用連続帳票
連続用紙(ストックフォーム)
・ロールペーパー
FAX用感熱紙、計算機用ロール紙(IT商品)
インターネットを中心としたネットワーク関連商品
・ActCLOUDシリーズ
IaaS型パブリッククラウド
クラウド型メールセキュリティサービス
・@Securemailシリーズ
・SPIS-BOXシリーズ
電子署名・暗号化サーバソフトウエア
・F-Secure
インターネットセキュリティソフト
レンタルサーバ・Actmail
メールマガジン配信サービス
・Actmagazine
・Actpage
ネットプロモーションAll-in-Oneサービス
診療予約システム・ActMedical― 6 ―(その他)「ケイティケイ はっするネット」に関係する文具・事務用品、製図用紙等
上記の品目に含まれないオフィス関連商品等②株式会社青雲クラウン
文具事務用品、オフィス家具、OA機器の販売ならびに「オフィス購買シス
テム」の提案、販売を行っております。

③株式会社アイオーテクノ
当社が販売する、リサイクル商品に係る再生業務を行っております。

④ＳＢＭソリューション株式会社
複合機の販売保守、ネットワークセキュリティに係る業務を行っております。

⑤株式会社キタブツ中部
ロジスティック事業および倉庫業を行っております。

(12) 主要な営業所および工場（平成28年８月20日現在)① 当社
本社 名古屋市東区泉二丁目３番３号
名古屋支店 名古屋市東区泉二丁目３番３号
東 京 支 店 東京都品川区東五反田一丁目20番7号 神野商事第２ビル５階
大 阪 支 店 大阪市中央区南船場一丁目13番14号 西田ビル４階
営 業 所 札 幌 営 業 所 (札幌市中央区) 仙 台 営 業 所 (仙台市太白区)
千 葉 営 業 所 (千葉市中央区) 埼 玉 営 業 所 (さいたま市南区)
横 浜 営 業 所 (横浜市西区) 静 岡 営 業 所 (静岡市駿河区)
浜 松 営 業 所 (浜松市中区) 松 本 営 業 所 (松本市白板)
富 山 営 業 所 (射水市流通センター) 岡 崎 営 業 所 (岡崎市明大寺本町)
岐 阜 営 業 所 (岐阜市江添) 三 重 営 業 所 (四日市市鵜の森)
京 都 営 業 所 (京都市下京区) 広 島 営 業 所 (広島市西区)
松 山 営 業 所 (松山市小栗) 福 岡 営 業 所 (福岡市博多区)
配 送 所 ロジスティックセンター (小牧市大字上末)(注) 1.
2.

名古屋支店は平成28年３月28日付で本社内に移転しております。
東京支店は平成28年７月19日付で東京都品川区に移転し、これに伴い東京
北営業所、東京中央営業所、東京南営業所は、東京支店に集約しておりま
す。

― 7 ―

②

子会社
イ．株式会社青雲クラウン
本社・名東本部 名古屋市名東区社台三丁目241番地
長 野 支 店 長野市篠ノ井御幣川西側459番地６
営 業 所 岐 阜 営 業 所 (羽島郡岐南町) 三 重 営 業 所 (津市半田池町)
豊 橋 営 業 所 (豊橋市多米西町)
ロ．株式会社アイオーテクノ
本社 春日井市惣中町二丁目60番地の１
駒ヶ根工場 駒ヶ根市下平
ハ．ＳＢＭソリューション株式会社
本社 名古屋市中川区八熊一丁目10番16号
ニ．株式会社キタブツ中部
本社 小牧市大字上末2488番地９(13) 従業員の状況（平成28年８月20日現在)① 当社グループの従業員の状況
従(注) 1.
2.

②

業

員

数
311名

前連結会計年度末比増減数△29名

従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員２名および嘱託社員・派遣
社員・パートタイマーの期中平均雇用人数156名は含んでおりません。
従業員数の減少の主な要因は、通常の自己都合退職によるものであります。

当社の従業員の状況

従

業

員

数
140名

前期末比増減数
△22名

平

(注)

従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員１名および嘱託社員・派遣社
員・パートタイマーの期中平均雇用人数10名は含んでおりません。

― 8 ―

均

年 齢
36.4才

平均勤続年数
9.7年

(14) 主要な借入先（平成28年８月20日現在)
借入
先
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株 式 会 社 中 京 銀 行
株 式 会 社 名 古 屋 銀 行

借 入 残 高 (千円)
441,170
274,995
273,880(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2. 会社の株式に関する事項（平成28年８月20日現在）（1）発行可能株式総数
12,000,000株（2）発行済株式の総数
5,725,000株(自己株式2,861株を含む)
1,168名（3）株主数（4）大株主（上位10名）
株

主

名

加
藤
道
明
青
山
英
生
青
雲
堂
株
式
会
社
名古屋中小企業投資育成株式会社
川
島
和
之
青
山
正
幸
青
山
知
広
青
山
深
雪
村
木
文
恵
伊
藤
主
計
(注) 1.
2.

持株数(株)
870,200
783,800
440,000
400,000
229,000
183,000
170,000
130,000
108,000
105,800

持株比率(％)
15.21
13.70
7.69
6.99
4.00
3.20
2.97
2.27
1.89
1.85

持株比率は自己株式(2,861株)を控除して計算しております。
平成27年11月11日開催の取締役会決議により、会社法第178条に基づき、平成27年11月13日付で自己株式(150,000株）を消却したことに伴い、発行済株式の総数が減少しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

4. 会社役員に関する事項（平成28年８月20日現在）(1) 取締役および監査役の氏名等
地
位
代表取締役会長

氏
青 山

名
英 生

代表取締役社長
取
締
役
取
締
役

土 岐
赤 羽
武 井

勝

常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

木 村 裕 史脇之薗修
鈴 木 智 洋司
聡
修担当および重要な兼職の状況
株式会社青雲クラウン代表取締役社長
株式会社アイオーテクノ代表取締役会長
ＳＢＭソリューション株式会社代表取締役
社長
株式会社アイオーテクノ代表取締役社長
管理本部長
株式会社青雲クラウン専務取締役

後藤・鈴木法律事務所パートナー(注) 1.
2.

監査役のうち脇之薗修および鈴木智洋の両氏は、社外監査役であります。
監査役のうち脇之薗修氏は、当社が株式を上場している東京証券取引所の規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
3. 平成27年11月11日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって、取締役木村裕史氏は辞任により退任いたしました。また、同株主総会終結の時をもって監査役長井和男氏は辞任により退任し、新たに木村裕史氏が監査役に選任され就任いたしました。

(2) 責任限定契約の内容
当社は、社外監査役脇之薗修および鈴木智洋の両氏との間で会社法
第427条第１項および当社定款第39条の規定に基づき、会社法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円または法令が定める額のいずれか高い金額であります。

― 10 ―

(3) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取

締

役

監

査

役

支

給

人

員

当事業年度の支給額

５名

摘

要

71,728千円 月額20,000千円以内

４名
9,264千円
月額 3,000千円以内(うち社外３名) (うち社外 5,298千円)
９名
80,992千円

計(注) 1.
2.

摘要欄には、株主総会で承認を受けた報酬額を記載しております。
上記取締役および監査役の支給額には、当事業年度に計上した以下の役員
退職慰労引当金繰入額が含まれております。
取締役５名
8,898千円
監査役４名
968千円（うち社外３名 572千円）
3. 上記取締役および監査役の支給額には、本総会において決議予定の役員賞
与6,000千円（取締役4,900千円、監査役1,100千円）が含まれております。
4. 上記支給額のほか、平成27年11月11日開催の第44期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して14,083千円、退任社外監
査役１名に対して1,056千円支給しております。

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
当社は、社外監査役鈴木智洋氏がパートナーである後藤・鈴木法律事務所の所長である後藤武夫氏と顧問弁護士契約を締結しております。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
区

分

社外監査役

社外監査役

氏

名

な

活

動

状

況

修

当事業年度開催の取締役会16回中14回に出席し、また、監査役会13回全てに出席し、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っております。
また、取締役会ならびに監査役会において必要な発言を行っております。

智洋

当事業年度開催の取締役会16回中14回に出席し、また、監査役会13回全てに出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っております。また、取締役会ならびに監査役会において必要な発言を行っております。

脇之薗

鈴木

主

― 11 ―

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
五十鈴監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

21,376千円

当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額21,376千円(注) 1.

2.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区別しておらず、実質的にも区分できないことから、上記金額はこれらの合計額を記載しております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を参考に、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務を委託しておりません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会の決議に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
6.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．代表取締役社長はじめ役職員は、会社の運営において、法令、定款および社内規程の遵守（以下、「コンプライアンス」という）が、利益の確保に先だって必要不可欠であることを認識し、その旨を全社に周知徹底する。
― 12 ―

ロ．取締役会は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアン
ス委員会」を設置するとともに、当社および子会社（以下、「当社グループ」という）の全役職員等が職務の執行に当って指針とすべき「ｋｔｋグループ 社員行動規範」を制定し、その遵守、実践を徹底する。
ハ．当社グループの全役職員等が、コンプライアンス違反と思われる行為を発見した場合の報告体制として、通報者の権利保護に万全を期した「リスク通報体制（内部通報制度）」を設置する。
ニ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．取締役会その他重要会議等の議事録および重要な稟議書、決裁書類には、議案に係る資料とともに取締役の意見をも極力詳細に記載し、当該情報の主管部門（管理本部総務人事課）が「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
ロ．取締役および監査役は必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「リスク管理規程」を策定し、当社グループの事業を取り巻く
各種リスクについて、各部門が個別に重要なリスク項目を抽出し、その項目ごとに予防策およびリスク発生時の対応策を定める。また、リスクの重要度に応じた「管理基準」を定め、リスク管理のモニタリング（監視活動）体制のあり方についても規定する。
ロ．抽出された重要なリスク項目は、法的規制その他経営環境やリスク要因の変化に応じて適宜見直しを行うとともに、その適切性、有効性については、内部監査の重点監査対象とする。
ハ．万一の重大リスク発生に速やかに対処できるよう、代表取締役
社長を責任者とする「リスク発生対策本部」を設置するとともにメンバーを予め定め、非常事態に備える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．毎期策定される当社グループの年度計画に基づき、それぞれの事業部門の業務執行を委嘱された取締役が、設定された目標達成のための活動を行う。
― 13 ―

ロ．月次の業績は、毎月開催される定例の取締役会での報告に加えて、取締役、執行役員ならびに代表取締役社長が指名する各部
門の幹部社員および関係会社の役員を構成員とする幹部会およびＰＤＣＡ会議において、計画と実績の差異を詳細に検証し、職務執行の効率向上と情報の共有化を図る。
⑤ 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．「コンプライアンス委員会」の構成員には子会社の役員も含まれる。また「ｋｔｋグループ 社員行動規範」および「リスク管理規程」は当社グループ全体に適用され実践される。
ロ．親会社と子会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、循環取引、架空取引を親会社による内部監査、監査役監査の重点実施項目とし、また子会社の監査役との情報交換および協議を適宜行うことによって業務の適正を確保する。
ハ．子会社の経営の重要な事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、各子会社は、業務執行状況・財務状況等について取締役会等を通じて定期的に当社に報告を行う。
ニ．各子会社の対応窓口（経営企画部）を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議・情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性の向上を図る。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在は、監査役の職務を補佐する専任補助社員制度はないが、監査役会から要求があった場合には、速やかに当該制度を設置
し、取締役からの独立性についても考慮する。
⑦ 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するた
めの体制その他の監査役への報告に関する事項、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．監査役は、取締役会および幹部会その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役または関係部門の責任者に説明を求めることができる。

― 14 ―

ロ．当社グループの全役職員等は、職務執行に関する重大な法令・定款違反や不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査役の求める事項について報告および情報の提供を行わなければならない。
ハ．内部通報制度は、当社の管理本部長、監査役に直接通報でき、情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役社長および経営幹部は、監査役と定期的もしくは監査役の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針やグループ全体の経営課題、経営環境の変化等について意見の交換を行う。
ロ．当社グループの全役職員等は、監査役会が定めた監査方針、監査計画を尊重し、監査が円滑に遂行されるよう監査環境の整備に協力する。
ハ．監査役は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。
ニ．内部監査部門は、常に監査役と緊密な連携をとり、監査役の往査や会計監査人、弁護士等との情報交換の機会設定に協力するとともに、監査役との情報の共有化に努め、グループ全体の業
務の適正確保を図る。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記内部統制システムの整備を行っており、「ｋｔｋグループ 社員行動規範」等の諸規程の制定および内部通報窓口、コンプライアンス窓口を設置し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、金融商品取引法における内部統制に対応するため、業務プロセスにおける適正性を確保した体制につきましても整備しております。
諸規程の遵守や業務プロセスの適正な実施については、内部監査部
門が内部監査計画に基づき、監査役および会計監査人と連携しながら実効性のある内部監査を実施し、代表取締役社長または取締役会に報告を行っております。
また、常勤監査役は、重要な会議に出席し、業務執行の状況やコン
プライアンスについて監視できる体制を整備しております。

― 15 ―

(3) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、平成20年１月11日に制定した「ｋｔｋグループ
社員行動規範」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない」ことを定め、当社グループ全社員に社員教育を実施し周知徹底を図っております。
また、「ｋｔｋグループ 社員行動規範」において、有事の際は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が招集され、組織的に対処する体制を構築しております。
さらに、平素から反社会的勢力との関係を遮断するため、管理本部
総務人事課が外部専門機関と連携するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、当社グループ内の各事業所に情報を提供するな
ど社内体制の整備を行っております。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。
しかしながら、かかる基本方針の策定は、当社のみならず株主や当社の取引先や従業員等当社の利害関係者においても重要な事項である
ため、当社としましては基本方針の策定については検討を行っており、今後も検討を継続してまいる所存です。
(5) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、①株主に対する利益還元、②経営基盤の強化と積極的な事
業展開に備えるための内部留保の確保、③当社従業員に対する還元の３つを基本方針としております。このような方針に基づき、配当につきましては、内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を行うこととしております。
内部留保資金につきましては、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な事業拡大のため、システム開発等に戦略的に投資し、長期的な競争力の向上と財務体質の強化を目指してまいります。
また、自己株式の取得、活用についても、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために財務状況を勘案しながら検討してまいります。

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(注) 事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。
― 16 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成28年８月20日現在)
科
目( 資 産 の 部 )流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産のれん
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
保 険 積 立 金
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額

5,484,346
2,510,499
2,429,526
408,905464
47,68940,89347,195△829
2,714,397
1,514,260
276,054
80,6981,097,416
2,206
57,885
187,707
91,14090,4256,141
1,012,428
415,291
172,4137,366
108,733
324,088△15,464
8,198,743

科目( 負 債 の 部 )流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
繰 延 税 金 負 債
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
( 純 資 産 の 部 )株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債純資産合計― 17 ―(単位：千円)
金額
4,790,346
2,977,211
1,341,898
7,407
34,266358
84,0357,500
337,669
818,278404,727
14,26065,31285,407
128,697
1,681
118,191
5,608,624
2,508,433
294,675
663,325
1,551,714△1,281
81,685
81,6852,590,118
8,198,743

連 結 損 益 計 算 書（平成27年８月21日から
平成28年８月20日まで）
科

目

売

上

売

(単位：千円)
額

高17,185,733

価

13,730,539

益3,455,193

販売費及び一般管理費

3,263,891

売

上

金

営
営

原

上

総

利

業

利

業
受

益

外

収

利

息

取

益
及

び

配

当

金

9,976

仕

入

割

引

44,921

受取家

賃

41,805

他

12,253そ営

191,302

の

業

外

費

支

払

利

息

16,229売上割

引45,905

費17,074

他

6,639

不

動

産

管

そ

理

の

経

常

利

益

特

別

利

益

保

険

子
特

会
別

約

株

式

損

投

資

固

定

有

益

8,418

売

却

益

3,354

評

価

損

7,679

却

損

1,502

価

証

券

資

産

売

42,194

法

77,697

当

期

等
純

調

整
利

額

9,182
217,001

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税11,772

失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

85,848214,411

解社

108,957

用

119,891

益

97,109

親会社株主に帰属する当期純利益

97,109― 18 ―

連結株主資本等変動計算書（平成27年８月21日から
平成28年８月20日まで）
株

資本金
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

294,675

主本

資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計

当

期

末

残

高

137,692 2,549,016

97,10997,10997,109――△45,150―
294,675

純資産合計△46,431 2,411,323

45,150

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計

その他
有価証券
評価差額金

708,475 1,454,605

親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の消却資(単位：千円)
その他の
包括利益
累計額

△45,150

97,109663,325 1,551,714― 19 ―

45,15097,109△1,281 2,508,433△56,006△56,006△56,006

41,102

81,685 2,590,118

（連結注記表）
Ⅰ. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数および連結子会社の名称
連結子会社の数 ４社
主要な連結子会社の名称
株式会社青雲クラウン、株式会社アイオーテクノ、ＳＢＭソリューション株式会社、
株式会社キタブツ中部(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
株式会社ＪＦＫ
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模の会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社等の名称
株式会社ＪＦＫ
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社青雲クラウンおよびＳＢＭソリューション株式会社ならびに株式会社キタブツ中部の決算日は６月20日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
4．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
①

有

価

証

券

その他有価証券………………………<時価のあるもの>
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
<時価のないもの>移動平均法による原価法を採用しております。

― 20 ―

②

たな卸資産の評価基準および評価方法

商

品………………………主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

仕掛

品………………………個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法)を採用しております。

貯

蔵

品………………………最終仕入原価法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産………………… 主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月(リース資産を除く)
１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
無形固定資産………………………定額法を採用しております。
(リース資産を除く)

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可
能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

リース資産 …………………………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ……………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率法により、貸倒懸念債権および破産更生債権については財務内容評価法によって、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金 ……………………従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
役員賞与引当金 ……………………役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
役員退職慰労引当金 ……………………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

― 21 ―

(4) のれんの償却方法および償却期間18年間の均等償却を行っております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項①退職給付に係る会計処理…………当社および連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給の方法

付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

②消費税等の会計処理方法 …………税抜方式を採用しております。

5．会計方針の変更に関する注記(1) 企業結合に関する会計基準等の適用「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会
計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)および事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
(2) 減価償却方法の変更
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日
以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

― 22 ―

Ⅱ. 連結貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額

1,070,589千円

2.

有形固定資産の圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から直接減額している保険差益による圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物
14,620千円

3.

受取手形割引高4.

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれてお
ります。
受取手形
1,975千円
支払手形
46,929千円

290,280千円

Ⅲ. 連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度の末日における発行済株式の数
5,725,000株
2. 当連結会計年度の末日における自己株式の数
2,861株
3. 配当金支払額等(1) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(2) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成28年11月11日の定時株主総会において、次のとおり決議を予定しております。
① 配当の総額
28,610千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
5円④ 基準日
平成28年８月20日⑤ 効力発生日
平成28年11月14日― 23 ―

Ⅳ. 金融商品に関する注記
1．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資および短期的な運転資金を銀行等金融機関からの借り入れにより調達しております。
(2)金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に設備投資および短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金については、金利の変動リスクを避けるため固定金利により資金を調達しております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年以内であります。
2．金融商品の時価等に関する事項
平成28年８月20日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1)現金及び預金

2,510,499千円

2,510,499千円―(2)受取手形及び売掛金

2,429,526千円

2,429,526千円―

その他有価証券362,474千円

362,474千円―

資産計(3)投資有価証券
5,302,500千円

5,302,500千円―(1)支払手形及び買掛金

2,977,211千円

2,977,211千円―(2)短期借入金

1,341,898千円

1,341,898千円―(3)長期借入金

404,727千円

405,020千円△293千円(4)リース債務

21,667千円

21,051千円

616千円

4,745,504千円

4,745,181千円

322千円

負債計

― 24 ―

(注１)

金融商品の時価の算定方法および投資有価証券に関する事項

資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
負債(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金、(4)リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入または、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注２)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額
非上場株式

52,817千円

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
Ⅴ. 賃貸等不動産に関する注記
1．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループは、賃貸として使用している土地、建物を有しております。
2．賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額

連結決算日における時価

495,930千円

569,589千円(注) 1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2．時価の算定方法
連結決算日における時価は、固定資産税評価及び路線価等に基づいて、自社で算定した価額を時価としております。

― 25 ―

Ⅵ. １株当たり情報に関する注記
1．１株当たり純資産額452円64銭

2．１株当たり当期純利益

16円97銭※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益

97,109千円

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

97,109千円

普通株主に帰属しない金額―千円

普通株式の期中平均株式数

5,722,139株

Ⅶ. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
Ⅷ．企業結合等に関する注記
1．共通支配下の取引等(1) 取引の概要①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：ソリューション事業
事業の内容：主としてインターネットを中心としたネットワーク関連商品の販売②企業結合日平成28年３月22日③企業結合の法的形式
当社を新設分割会社とし、承継会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易分割)です。
なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得る
ことなく行いました。
④結合後企業の名称
株式会社ケイティケイソリューションズ⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、サプライ事業とソリューション事業を行ってまいりましたが、当社をとりまく事業
環境等を総合的に判断し、当社及びソリューション事業の永続的な発展に資することを目的に会社分割及び株式譲渡を行います。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

― 26 ―

2．事業分離(1) 事業分離の概要①分離先企業の名称及び概要
名称：

株式会社アスカ所在地：

東京都千代田区神田佐久間町３丁目23番地

代表者：

代表取締役社長 秋田 正憲

資本金

：

40百万円

②分離した事業の内容
株式会社ケイティケイソリューションズに承継させたソリューション事業③事業分離を行った主な理由
当社は、サプライ事業とソリューション事業を行ってまいりましたが、当社をとりまく事業
環境等を総合的に判断し、当社のソリューション事業の永続的な発展に資することを目的としております。
④事業分離日平成28年３月22日⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとし、株式会社ケイティケイソリューションズ（当社の100％子
会社）の一部株式(議決権所有割合86％)を株式会社アスカに譲渡いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要①移転損益の金額
子会社株式売却益

3,354千円②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（平成28年３月22日現在）
資
項

産

目

負
帳簿価額

項

目

債
帳簿価額

流動資産

48,446千円

流動負債

固定資産

29,592千円

固定負債

9,529千円

合78,038千円

合58,038千円

計

計

48,509千円③会計処理
移転したソリューション事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

― 27 ―

(3) セグメント情報の開示において当該分離した事業が含まれている区分の名称
ソリューション事業(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高
経常利益

113,753千円
2,530千円

Ⅸ. 記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

― 28 ―

貸 借

対

照

表

(平成28年８月20日現在)(単位：千円)
科
目
金
額
科
目
金
額
( 資 産 の 部 )( 負 債 の 部 )流動資産
2,301,678 流動
負債
1,910,114
現 金 及 び 預 金 1,066,855
支
払
手形
205,265
受
取
手
形
98,069
買掛
金687,874
売掛
金 1,030,614
短 期 借 入 金
789,996
商 品 及 び 製 品
57,204
リ ー ス 債 務
6,885
原材料及び貯蔵品
2,073
未
払
金
42,121
前
払
費
用
6,756
未
払
費
用
65,816繰 延 税 金 資 産
24,203
未 払 法 人 税 等
24,658
その他
16,588預り
金4,850
賞 与 引 当 金
貸 倒 引 当 金
△686
53,015固定資産
2,017,101
役 員 賞 与 引 当 金
6,000
有 形 固 定 資 産
939,007
その他
23,631
建物
191,266 固定負債
220,231構
築物
2,176
長 期 借 入 金
111,675
車 両 運 搬 具0
リ ー ス 債 務
14,260
工 具、 器 具 及 び 備 品
14,041
繰 延 税 金 負 債
36,486
土地
729,613
長 期 未 払 金368
建 設 仮 勘 定
1,910
役員退職慰労引当金
27,879無 形 固 定 資 産
19,451
資 産 除 去 債 務
1,681
長 期 預 り 保 証 金
27,880ソ フ ト ウ エ ア
13,811
そ
の
他
5,639
負
債
合
計
2,130,346
投資その他の資産
1,058,642( 純 資 産 の 部 )投 資 有 価 証 券
95,695 株
主資本2,168,823
関 係 会 社 株 式
603,100
資本
金294,675
資 本 剰 余 金
663,325
出資金
50
長 期 貸 付 金94,600資 本 準 備 金
663,325
破 産 更 生 債 権 等
6,412
利 益 剰 余 金
1,211,702
長 期 前 払 費 用
16,211
利 益 準 備 金
40,543
保 険 積 立 金
79,329そ の 他 利 益 剰 余 金 1,171,158
別 途 積 立 金 1,000,000
差 入 保 証 金
30,423
繰 越 利 益 剰 余 金
171,158
前 払 年 金 費 用
139,304
貸 倒 引 当 金
△6,485
自己株
式△878
評価・換算差額等
19,610
その他有価証券評価差額金
19,610
純 資 産 合 計
2,188,433
資産
合
計4,318,779
負 債 純 資 産 合 計
4,318,779― 29 ―

損 益

計

算

書

平成27年８月21日から）（平成28年８月20日まで
科

目

売

上

売

額
7,750,501

価

6,220,686
1,529,815

販売費及び一般管理費

1,462,072

上

営
営

原

高
益

売

上

(単位：千円)

金

総

利

業

利

業
受

取

益

外

収

利

息

受

益
及

び

取

配

当

家

そ
営

67,742

の

業

外

費

支
動

利
産

管

そ

理

の

経

常

利

益

特

別

利

益

保

険

子
特

会
別

投

資

解

社

賃

57,411

他

15,914

息

4,846

費

20,271

他

4,343

81,219株

式

29,461
119,501

約

損
有

7,893

用

払

不

金

益

8,418

売

却

益

3,354

11,772

評

価

損

26

26

失

価

証

券

税 引 前 当 期 純 利 益

131,246

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

24,909法

人

税38,453

当

期

純

等
利

調

整

額

益

63,362
67,883― 30 ―

株主資本等変動計算書（平成27年８月21日から
平成28年８月20日まで）株主資 本 剰 余 金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

708,475─

708,475

294,675(単位：千円)

資

利益
準備金

別途
積立金

40,543 1,000,000

当 期 純 利 益

当

期

末

残

高

△45,150 △45,150△45,150

─ △45,150
294,675

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△46,028

当 期 純 利 益
自己株式の消却
資本準備金から
その他資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の当期変動額(
純額)

45,150

当 期 変 動 額 合 計

45,150

当

△878

期

末

残

高

─

主 資

自己株式

─

─ △45,150

663,325株当45,150663,325

本──

40,543 1,000,000

利益
剰余金
合計

計

103,274 1,103,274 1,143,818

67,883

自己株式の消却
資本準備金から
その他資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の当期変動額(
純額)
当 期 変 動 額 合 計

繰越
利益
剰余金

67,88367,88367,883────

67,88367,883

171,158 1,171,158 1,211,702

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評価差額金評価・換算差額
等合計

2,100,939

32,37432,374

純資産合計
2,133,314

67,88367,883────

△12,764△12,764△12,764

67,883△12,764△12,764

55,1192,168,823

19,61019,6102,188,433― 31 ―

(個別注記表)
Ⅰ. 重要な会計方針に係る事項
1.

有価証券の評価基準および評価方法

子 会 社 株 式 … … … … … … … … … … …移動平均法による原価法を採用しております。
そ の 他 有 価 証 券 … … … … … … … … …<時価のあるもの>
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
<時価のないもの>移動平均法による原価法を採用しております。
2.

たな卸資産の評価基準および評価方法

商
仕
貯
3.

掛
蔵

品 … … … … … … … … …移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
品 … … … … … … … … …個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
品 … … … … … … … … …最終仕入原価法による原価法を採用しております。

固定資産の減価償却方法

有形固定資産 …………………………… 主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平
(リース資産を除く)
成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
無形固定資産 …………………………… 定額法を採用しております。
(リース資産を除く)

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
リ ー ス 資 産 … … … … … … … … … … …リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 32 ―

4.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率法により、貸倒懸念債権および破産更生債権については財務内容評価法によって、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金………………………従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
役員賞与引当金………………………役員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
退職給付引当金………………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債
務を超えているため、当事業年度末における退職給付引当金残高はありません。

役員退職慰労引当金…………………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末
要支給額を計上しております。
5. 消費税等の会計処理方法……………税抜方式を採用しております。

Ⅱ. 会計方針の変更に関する注記
減価償却方法の変更
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
Ⅲ. 貸借対照表に関する注記
1. 関係会社に対する短期金銭債権

15,774千円

関係会社に対する長期金銭債権

100,000千円

関係会社に対する短期金銭債務

145,202千円

2.

有形固定資産の減価償却累計額

500,376千円

3.

有形固定資産の圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から直接減額している保険差益による圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物
14,620千円

4.

保証債務
子会社が締結した定期建物転貸借契約(契約期間20年間)に基づく賃料支払いに対する連帯保証であります。
株式会社青雲クラウン

2,605,254千円― 33 ―

Ⅳ. 損益計算書に関する注記
1. 関係会社との取引高
売 上 高
37,563千円
仕 入 高
1,769,512千円
その他の営業取引高
50,451千円
営業取引以外の取引高
46,495千円
2. 不動産管理費は、賃貸不動産に係る減価償却費および租税公課等の経費を計上したものであります。
Ⅴ. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
2,861株― 34 ―

Ⅵ. 税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産および繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
流動資産
繰延税金資産
賞与引当金
賞与未払社会保険料
未払事業税
未払社会保険料
その他
計16,275千円
2,415千円
2,075千円
1,935千円
1,500千円
24,203千円

固定資産
繰延税金資産繰越欠損金
役員退職慰労引当金
投資有価証券評価損
貸倒引当金繰入超過額
その他
小計
評価性引当額計2.

46,343千円
8,531千円
5,588千円
1,984千円
839千円
63,286千円△49,415千円
13,870千円

繰延税金負債
前払年金費用その他有価証券評価差額金
その他
計

42,627千円
7,494千円
235千円
50,357千円

繰延税金負債純額

12,283千円

法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)および「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.0％から平成28年８月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.7％に、
平成29年８月21日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.8％に、
平成30年８月21日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。

― 35 ―

Ⅶ. 関連当事者との取引に関する注記
子会社等(単位：千円)
会社等
の名称

属性

株式会社
青雲クラウン

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

所有
直接

100.0

子会社
株式会社
アイオーテクノ株式会社
キタブツ中部

所有
直接

所有
直接

100.0

100.0

取引の内容

取引
金額

科目

定期建物転貸借契約の賃料相当額の保証(注)１2,605,254

─

商品の仕入
(注)２

505,834

買掛金

43,396

商品の仕入(注)２

1,256,515

買掛金

99,192

関連当事者との関係

商品の仕入
役員の兼務
債務保証

商品の仕入および設
備の賃貸
役員の兼務

設備の賃貸
役員の兼務

工場・事務所の賃貸(注)２
資金の貸付(注)３

32,496

期末
残高

─

─

─

─ 長期貸付金94,600

取引条件および取引条件の決定方針等(注) 1. 当社は賃料支払いに対し連帯保証を行っており、保証料は受領しておりません。
2. 取引条件は市場価格を勘案して一般の取引と同様に決定しております。
3. 資金の貸付は、市場金利等を勘案して利率を決定しております。
4. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
Ⅷ. １株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

382円45銭

2.

１株当たり当期純利益※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。

11円86銭

損益計算書上の当期純利益

67,883千円

普通株式に係る当期純利益

67,883千円

普通株主に帰属しない金額

─円

普通株式の期中平均株式数

5,722,139株

Ⅸ. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
Ⅹ. 記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

― 36 ―

連結計算書類に係る会計監査人 監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年９月28日

ケイティケイ株式会社
取 締 役 会
御 中
五 十 鈴 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員太田

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

岩

田

哲

豊

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ケイティケイ株式会社の平成27年８月21日から平成28年８月20日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ケイティケイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。

以

― 37 ―

上会計監査人 監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成28年９月28日

ケイティケイ株式会社
取 締 役 会
御 中
五 十 鈴 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員太田

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

岩

田

哲

豊

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ケイティケイ株式会社の平成27
年８月21日から平成28年８月20日までの第45期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。

以

― 38 ―

上監査役会 監査報告書

監 査

報

告

謄本

書

当監査役会は、平成27年８月21日から平成28年８月20日までの第45期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、当期の監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担
当、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主
要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等
および五十鈴監査法人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役および監査役ならびに使用
人等と意思疎通および情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社に赴き、業務および財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人五十鈴監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人五十鈴監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

平成28年９月30日
ケイティケイ株式会社 監査役会
常勤監査役
木 村 裕
監 査 役
脇 之 薗
監 査 役
鈴 木 智
(注)

史
修
洋

㊞
㊞
㊞

以

上

監査役脇之薗修および監査役鈴木智洋は、社外監査役であります。

― 39 ―

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。期末配当につきましては、このような基本方
針に基づき、当期の業績、今後の事業展開等を勘案し、株主の皆様のご支援に報いるために、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金５円 総額 28,610,695円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年11月14日
第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由① 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）（以下、「改正会社法」という。）が平成27年５月１日に施行された
ことに伴い、新たに「監査等委員会設置会社」が法制化されました。当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、「監査等委員会設置会社」に移行したいと存じます。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等所要の変更を行うものであります。
② 資本政策および配当政策を株主総会の決議によらず取締役会の決議によって機動的に遂行することが可能となるよう、会社
法第459条（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）第１項に定める事項を新設し、併せて新設条文の一部と内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取得）を削除するものであります。
③ 改正会社法が施行され、新たに業務執行取締役等ではない取締役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるように責任限定契約を締結するため、所要の変更を行うものであります。なお、責任限定契約に関する定款変更については、監査役会において、監査役全員一致による同意を得ております。
― 40 ―

④ 当社は、連結計算書類作成会社であるため、現行定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）について、所要の変更を行うものであります。
⑤ 条文の新設および削除を伴う条数の変更等所要の変更を行う
ものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)
現 行
第１章

定
総

款
則

変 更 案
第１章 総 則第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行通り）

(機関)
第４条

(機関)
第４条

第５条 （条文省略）

第５条 （現行通り）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会(２) 監査役(３) 監査役会(４) 会計監査人

第２章

株

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会(２) 監査等委員会＜削除＞(３) 会計監査人

式

第２章第６条 （条文省略）

株式

第６条 （現行通り）（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

＜削除＞

第８条～第11条 （条文省略）

第７条～第10条 （現行通り）

第３章

第３章

株主総会

第12条～第17条 （条文省略）

株主総会第11条～第16条 （現行通り）― 41 ―

現 行 定 款(株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供)
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報
告および計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章
(員数)
第19条

変 更 案
(株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類および連結計算書
類に記載または表示をすべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネッ
トを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

取締役および取締役会

第４章

当会社の取締役は８名以内とす
る。

(員数)
第18条

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役 （以 下 「監 査 等 委 員」 と いう。）は、４名以内とする。

＜新設＞(選任の方法)第20条 取締役は、株主総会において選
任する。
２．
３．
(任期)
第21条

(条文省略）(条文省略）

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

取締役および取締役会(選任の方法)第19条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．
(現行通り)
３．
(現行通り)(任期)
第20条― 42 ―

取締役の任期（監査等委員を除く。）は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現 行 定 款
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。

変 更
＜削除＞

＜新設＞

２．監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監
査等委員の任期は、退任した監
査等委員の任期の満了する時ま
でとする。

＜新設＞

(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２． 取 締 役 会 は、 そ の 決 議 に よ って、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第23条 （条文省略）

案(代表取締役および役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって、 取 締 役 （監 査 等 委 員 を 除く。）の中から代表取締役を選定する。
２． 取 締 役 会 は、 そ の 決 議 に よ って、 取 締 役 （監 査 等 委 員 を 除く。）の中から取締役会長、取締 役 社 長 各 １ 名、 取 締 役 副 社
長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第22条 （現行通り）(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各３日前までに各取締役に対し発監査役に対し発する。ただし、する。ただし、緊急の必要があ
緊急の必要があるときは、このるときは、この期間を短縮する
期間を短縮することができる。
ことができる。

― 43 ―

現 行 定 款
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

変 更 案
２． 取 締 役 全 員 の 同 意 が あ る と きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(重要な業務執行の委任)
第24条 当会社は、会社法第399条の13
第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが
できる。

＜新設＞

第25条 （条文省略）

第25条 （現行通り）(取締役会の議事録)
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

(取締役会の議事録)
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第27条 （条文省略）

第27条 （現行通り）(報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

(報酬等)第28条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

― 44 ―

現 行 定 款(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじ
め定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第５章
(員数)
第30条

変 更 案
(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじめ定める金額
または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

監査役および監査役会

第５章

当会社の監査役は４名以内とする。

(選任の方法)第31条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)第32条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

― 45 ―

監査等委員会

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

現 行 定 款(常勤の監査役)
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

変 更 案(常勤の監査等委員)
第30条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査役会の招集通知)
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 監 査 役 全 員 の 同 意 が あ る と きは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

(監査役会の決議方法)
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

(監査等委員会の決議方法)
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(監査役会の議事録)
第36条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

(監査等委員会の議事録)
第33条 監査等委員会における議事の経
過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

(監査役会規程)第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

(監査等委員会規程)
第34条 監査等委員会に関する事項は、
法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

― 46 ―

現

行

定

款

変

(報酬等)
第38条 監査役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

案

＜削除＞

(監査役の責任免除)
第39条 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじ
め定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第６章

更

＜削除＞

会計監査人

第６章

会計監査人

第40条～第41条 （条文省略）

第35条～第36条 （現行通り）

第７章

第７章

計

算

第42条 （条文省略）＜新設＞

第43条～第45条 （条文省略）

計算第37条 （現行通り）（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
第39条～第41条 （現行通り）― 47 ―

現 行
＜新設＞

定

款

変

更

案

附則
(監査役の責任免除に関する経過措置)
第１条 当会社は、第45期定時株主総会
終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の行
為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款
第39条の定めるところによる。

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますとともに、当社は、第２号議案の「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社に移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、第２号議案の「定款一部変更の件」の効力を発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであ
ります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

あ

１

青

お

や

山

ま

ひ

英

で

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

お生(昭和39年10月８日生)

昭和63年４月 株式会社東海銀行入行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
平成５年３月 株式会社青雲クラウン入社
平成16年９月 同社代表取締役社長（現任）
平成22年８月 当社社外取締役
平成24年８月 当社代表取締役副社長
平成24年11月 当社代表取締役社長
同
株式会社アイオーテクノ代表取締役社長
平成25年８月 ＳＢＭソリューション株式会社代表取締役社長（現任）
平成27年６月 株式会社アイオーテクノ代表取締役会長
同
当社代表取締役会長（現任）
重要な兼職の状況
株式会社青雲クラウン代表取締役社長
ＳＢＭソリューション株式会社代表取締役社長― 48 ―

所有する
当 社 の
株 式 数

783,800株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和56年４月
平成13年６月
平成14年６月
平成15年６月

２

と

き

土

岐

か

つ

し

勝

司

(昭和33年９月５日生)

平成17年10月
平成18年６月
平成22年１月
平成27年５月
平成27年６月
同※
や ま ぶ き

３

山

吹

よ り お

依

生

(昭和38年11月19日生)

た け い

４

武

井

お さ む

修

(昭和34年７月８日生)

昭和61年４月
平成10年１月
平成15年３月
平成21年８月
平成25年９月
平成28年８月

所有する
当 社 の
株 式 数

コンピューターサービス株式会社
入社（現ＳＣＳＫ株式会社）
同社取締役中部事業本部長
同社常務取締役中部事業本部長
同社専務執行役員産業システム事業本部長
株式会社ＣＳＫシステムズ常務執
行役員産業システム事業本部長
丸善株式会社専務取締役
株式会社明光商会代表取締役社長
当社専務執行役員
株式会社アイオーテクノ代表取締役社長
当社代表取締役社長（現任）

2,000株

当社入社
当社ＥＤＰ室長
当社商品管理部長
当社執行役員商品管理部長
当社執行役員調達本部長
当社執行役員調達本部長兼生産本部長（現任）

52,800株

昭和58年４月 株式会社中央相互銀行入行（現株式会社愛知銀行）
平成元年３月 株式会社青雲クラウン入社
平成18年６月 同社管理部長
平成22年６月 同社常務執行役員
平成24年８月 同社専務取締役（現任）
平成24年11月 当社取締役（現任）5,500株重要な兼職の状況
株式会社青雲クラウン専務取締役(注) 1.
2.
3.

※は新任の取締役候補者であります。
各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
重要な兼職の状況に記載の株式会社青雲クラウンおよびＳＢＭソリューシ
ョン株式会社は、当社の完全子会社であります。

― 49 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案の「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査役全員(３名)は、「定款一部変更の件」の効力が発生した時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員会設置会社に移行後の監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第２号議案の「定款一部変更の件」の効力を発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

あ

１

赤

か

は

羽

ね

さ

と

し

聡

(昭和34年10月23日生)

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当 社 の
株 式 数

昭和62年５月 信幸商会株式会社入社
平成３年９月 当社入社
平成９年８月 株式会社アイオーテクノ駒ヶ根工場長（出向）
平成17年５月 当社執行役員経営企画部長
平成21年５月 当社執行役員サプライ事業部長
平成21年８月 当社取締役サプライ事業部長
平成23年２月 当社取締役経営企画部長
平成27年８月 当社取締役管理本部長(現任）

19,100株

昭和46年４月

わ き の そ の お さ む

２

脇之薗

修

(昭和23年10月18日生)

株式会社東海銀行入行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
平成８年11月 名古屋中小企業投資育成株式会社（出向）
平成10年６月 名古屋中小企業投資育成株式会社
入社
平成15年11月 株式会社投資育成総合研究所入社
平成18年４月 株式会社三ツ知 顧問
平成18年９月 同社取締役総務部長
平成21年９月 同社取締役内部監査室長
平成22年９月 同社顧問
平成23年７月 株 式 会 社 ク イ ッ ク ス 顧 問 （現任）
平成25年11月 当社社外監査役（現任）― 50 ―

－株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

す

３

鈴

ず

き

木

と

も

智

ひ

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況ろ洋(昭和51年５月19日生)

平成18年10月 弁護士登録（愛知県弁護士会）
同
後藤武夫法律事務所入所
平成25年１月 後藤・鈴木法律事務所パートナー
就任（現任）
平成25年10月 名古屋家庭裁判所非常勤裁判官就任（現任）
平成26年３月 当社社外監査役（現任）
平成27年６月 岐阜大学客員准教授（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

900株

重要な兼職の状況
後藤・鈴木法律事務所パートナー(注) 1.
2.
3.

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
脇之薗修および鈴木智洋の両氏は、社外取締役候補者であります。
当社は、後藤・鈴木法律事務所の所長である後藤武夫氏と顧問弁護士契約を締結しております。
4. 社外取締役候補者の選任理由
・脇之薗修氏は、他社での取締役経験があり、豊富な経験および幅広い知見を当社の経営に反映していただくことを期待して、社外取締役候補者とするものであります。
・鈴木智洋氏は、弁護士としての法律知識や豊富な経験に基づく助言等により、特に当社のコンプライアンス体制の充実に資することを期待して、社外取締役候補者とするものであります。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
5. 当社は、本議案が原案どおり承認された場合、監査等委員が期待される役
割を十分に発揮できるよう、第２号議案の「定款一部変更の件」の効力を発生することを条件として、脇之薗修および鈴木智洋の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円または法令が定める額のいずれか高い金額であります。
6. 当社は、次の点を考慮し候補者の独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、本議案が承認可決されることを条件に、脇之薗修氏を当社が株式を上場している東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。
（1）当社主要取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に勤務しておりま
したが、退職後10年以上経過しており同行の意向に影響される立場にはないこと、また、平成28年8月20日時点における同行からの借入金が全体の20％未満であり、他の資金調達先である金融機関と比較しても突出していないことから、同行の当社に与える影響度は低いこと。
（2）当社株主である名古屋中小企業投資育成株式会社に勤務しておりました
が、退職後10年以上経過しており同社の意向に影響される立場にはないこと、また、平成28年8月20日時点における同社の持株比率は10％未満であり、同社の当社に与える影響度は低いこと。

― 51 ―

第５号議案 役員賞与支給の件
当期の業績等を総合的に勘案して、当期末時点の取締役４名および監査役３名に対して、役員賞与総額6,000千円（取締役分4,900千円、監査役分1,100千円）を支給することといたしたいと存じます。
なお、各取締役および監査役に対する金額は、取締役については取締役会に、監査役については第４号議案の「監査等委員である取締役３名
選任の件」の承認可決を条件として監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
第６号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役（１名）および第２号議案の「定款一部変更の件」の承認可決を条件に監査役全員（３名）は本総会の終結の時をもって退任となることから、その在任中の労に報いるために当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については第４号議案の「監査等委員である取締役３名選任の件」の承認可決を条件として監査等委員である取締役の協議にそれぞれご一
任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏
あ

か

赤
き

名
は

ね

さ

と

羽
む

木

略
聡

ら

ひ

村

ろ

裕

歴

し

平成21年８月 当社取締役

現在に至る

し

史

平成27年11月 当社常勤監査役

現在に至る

平成25年11月 当社社外監査役

現在に至る

平成26年３月 当社社外監査役

現在に至る

わ き の そ の お さ む

脇之薗
す

鈴

ず

き

木

修
と

も

智

ひ

ろ

洋

― 52 ―

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成17年８月18日開催の第34期定時株主総会において月額20,000千円以内としてご承認いただき今日に至っておりますが、当社は、第２号議案の「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠に代えて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を経済情勢等諸般の事情をも考慮して、月額25,000
千円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務役員の使用人としての職務に対する報酬額は含まないものといたしたいと存じます。
現在取締役は４名でありますが、第２号議案および第３号議案が承認可決されますと取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名となります。
本議案は、第２号議案の「定款一部変更の件」の効力を発生することを条件として、効力を生じるものといたします。

第８号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
当社は、第２号議案の「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を経済情勢等諸般の事情をも考慮して、月額3,500千円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、第２号議案および第４号議案が承認可決されますと監査等委員である取締役の員数は、３名となります。
本議案は、第２号議案の「定款一部変更の件」の効力を発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
以― 53 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 54 ―

株主総会会場ご案内
場】 名古屋銀行協会 ５階大ホール
住 所：名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
電 話：052-231-7851（代)

【会

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