証券コード 6076
平成 28 年２月 10 日

株 主 各 位

大分市西鶴崎一丁目７番１７号
株式会社 アメイズ
代表取締役社長 穴 見 保 雄

第 90 期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第 90 期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成 28 年２月
24 日（水曜日）午後６時 30 分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具

１．日時
２．場所

記
平成 28 年２月 25 日（木曜日） 午前 11 時 00 分
大分県大分市金池南一丁目５番１号
ホルトホール大分 201・202 会議室

３．目的事項
報告事項 第 90 期（平成 26 年 12 月１日から平成 27 年 11 月 30 日まで）
事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第 1 号議案
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
第２号議案
第３号議案
取締役５名選任の件
第４号議案
監査役３名選任の件
第５号議案
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
第６号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
以上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

-1-1-

（添 付 書 類）

事

業

報

告

平成 26 年 12 月 １日から
平成 27 年 11 月 30 日まで

１．会社の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、政府主導の経済政策や日銀の金融緩和策等を背景に、企業収益の改善、雇用や所得環境の好転など緩やかな景気回復の兆しが続いております。しかしながら、急激な円安による輸入原材料価格の上昇、ヨーロッパの政局不安などによる潜在的なリスク懸念があり、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
当業界におきましては、継続的な円安効果や世界遺産登録効果による外国人宿泊客の増加など、ビジネス、観光ともに需要が回復し、客室稼働率は改善してきておりますが、輸入原材料価格の高騰や人材不足による人件費の上昇等により、ホテル市況の本格改善には、なお時間を要す
るものと思われます。
当社においては、宿泊に特化した郊外型ロードサイドビジネスホテ
ルチェーンの展開に 注力し、HOTEL AZ 佐賀吉野ヶ里店の新築を皮切りに、91 室タイプの HOTEL AZ 新店舗 14 店 を開店しました。また、亀の井ホテル大分安心院店、石川粟津店を改装するとともに屋号を HOTEL AZ
大分安心院店、石川粟津店に変更し、運営する全店を HOTEL AZ ブランドに統一しました。さらに、館内飲食店舗においても、一部を「しゃぶしゃぶ温野菜」や「居酒屋かまどか」へ変更し、お客様の利便性の向上を図りました。このように HOTEL AZ ブランドの定着及びドミナント化を推進し、集客力の強化に努めてまいりました。
以上の結果、当事業年度における売上高は 109 億８百万円（前事業年度は106 億77 百万円）、営業利益は16 億79 百万円（前事業年度は12 億55 百万円）、
経常利益は13億50百万円（前事業年度は９億99 百万円）、当期純利益は８億８百万円（前事業年度は17 億61 百万円）となりました。
なお、当事業年度末における店舗数は、ホテル店舗が65 店舗（直営店62
店舗、FC３店舗）、館外飲食店舗が５店舗であります。
（２）対処すべき課題
長期に亘る景気低迷からは徐々に脱却しつつあるものの、海外情勢の動向や円安による資材の高騰などのリスクから、当社を含めたホテル業界及び観光業界全体も依然として安定した景気回復には至っておらず、依然として先行きは不透明な状況です。
このような状況下において、当社は以下の事項を対処すべき課題と認識しております。

-2-2-

① 積極的な店舗展開
当事業年度においては 91 室タイプの HOTEL AZ 店舗 14 店の新規開店を行いましたが、当社がホテル店舗を展開する郊外においては国内にはまだ多くの手つかずの市場が残されており、翌事業年度以降も、積極的な店舗展開を行ってまいります。
当社は、主として店舗物件の半数以上を自社で所有しておりますが、
今後は景気や不動産市況等を踏まえながら、土地及び建物躯体を賃借(25 年の定期土地建物賃貸借契約 )する方法にて店舗展開を図っていく 方 針 で す 。 当 該 方 法 で は 、 大 和 ハ ウ ス 工 業 株 式 会 社 か ら 貸主となる土地所有者の紹介を受け、当該土地所有者が当社仕様（主に 91 室タ
イプ及び 133 室タイプ）により大和ハウス工業株式会社を施工業者として建物躯体の建設を行い、附属設備等は当社が所有いたします。
② チェーンストア・マネジメントの追求
当社が積極的な店舗展開を行う上では、サービスの標準化（均質化）や、マスストア・オペレーションの強化が、重要な経営課題の一つであります。当社は今後の更なる多店舗展開を見据え、サービスの標準化とマスストア・オペレーションを強化するため、より効率的なチェーンストア・マネジメントを追求していきます。
③ 稼働率の引き上げ
顧客獲得による稼働率の引き上げのため、当社のポイントカード である「アメイズレインボーカード」の運用を行い、リピーターの獲得を図っております。
④ 口コミによる利用やリピート率の引き上げ
当社は、営業費を抑制してローコスト・オペレーションの徹底を図ることにより、無駄なコストを削減して利益率を高めるとともに、価格にも還元して顧客の満足度を高め、リピート率の上昇（リピーターの増加）を図っております。「目の前のお客様に当社の営業マンになっていただく」ことは当社の営業方針の一つでもあり、口コミによる利用やリピート率の引き上げは新規顧客の獲得以上に当社が重視する営業戦略の一つであります。
（３）資金調達の状況
当事業年度は金融機関からの経常的な資金調達以外に特記すべき資金調達はありません。
（４）設備投資の状況
当事業年度の設備投資の総額（リース資産を含む）は、44 億 34 百万円であります。その主なものは、ホテル新築によるものであります。

-3-3-

（５）財産及び損益の状況
当社の財産及び損益の状況の推移
第 86期

第 87期

第 88期

第89期

平成23 年
11 月期

平成24 年
11 月期

平成25 年
11 月期

平成26 年
11 月期

第90期
（当期）
平成27 年
11 月期

(百万円)

7,351

8,505

9,318

10,677

10,908

経 常 利 益 (百万円)

199

710

1,293

999

1,350

当期純利益

(百万円)

108

414

787

1,761

808

１株当たり
当期純利益

(円)

8.74

33.49

59.67

115.89

53.15

総資産

(百万円)

19,042

18,997

20,34722,42525,213

純資産

(百万円)

2,666

2,958

4,491

5,950

6,455

区 分

売 上 高

（注）１．記載金額は、１株当たり当期純利益を除き単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当社は、平成 23 年４月１日付で普通株式 100 株につき１株の割合の株式併合を行っております。
また、当社は、平成 25 年６月 28 日付で普通株式１株につき 15 株の割合の株式分割、平成 26 年 12 月１日付で普通株式１株につき２株の割合の株式分割を行っております。
当該株式併合及び株式分割が第 86 期の期首に行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
（６）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 子会社の状況
該当事項はありません。
（７）主要な事業内容① ホテル旅館業② 食堂の経営③ 不動産の賃貸④ 前号に付帯または関連する一切の事業（８） 主要な事業所
本社
大分県大分市西鶴崎一丁目 7 番 17 号
福岡事務所
福岡市東区和白丘二丁目 3 番 1 号
営業店舗
営業店舗数は、ホテル店舗が 65 店舗（直営店 62 店舗、FC３店舗）、館外飲食店舗が５店舗であります。

-4-4-

地域別店舗分布
店舗数

地域

ホテル店舗（直営店） ホテル店舗（FC 店）

館外飲食店舗

大分県

4店

－

2店

福岡県

19 店

－

－

熊本県

9店

1店

1店

宮崎県

8店

－

－

長崎県

5店

－

－

山口県

4店

－

1店

佐賀県

4店

－

－

鹿児島県

5店

－

1店

愛媛県

1店

－

－

石川県

1店

－

－

山梨県

1店

－

－

長野県

1店

－

－

三重県

－

1店

－

愛知県

－

1店

－

合計

62 店

3店

5店

（９） 従業員の状況
当社の従業員の状況
当期末従業員数

前期末比増減

101 名

28 名増

平均年齢

平均勤続年数37 才９ヶ月

４年１ヶ月（注）１．上記従業員以外にパートタイマー 733 名（８時間換算）を雇用しております。
２．平均年齢・平均勤続年数は、それぞれ単位未満を切り捨てて表示しております。
（10） 借入先
借入先

借入金残高

株式会社伊予銀行

5,948 百万円

株式会社三井住友銀行

2,100 百万円

株式会社西日本シティ銀行

1,481 百万円

株式会社大分銀行

1,235 百万円

株式会社商工組合中央金庫

557 百万円-5-5-（11） その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項（１）株式の状況①発行可能株式総数②発行済株式の総数③当事業年度末株主数

18,000,000 株
15,204,000 株
3,151 名（２）大株主の状況
当社への出資状況

株主名

持株数

持株比率（％）

穴見 賢一

4,024,960

26.47

穴見 保雄

3,537,400

23.26

穴見 加代

3,009,000

19.79

児玉 幸子

265,300

1.74

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー
レギュラーアカウント（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株
式会社）

208,100

1.36

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

181,800

1.19

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント ノン トリーティー（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

164,600

1.08

ゴールドマンサックスインターナショナル（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株
式会社）

92,8000.61

野村証券株式会社 野村ネット＆コール

81,5000.53（注）持株比率は自己株式（278 株）を控除して計算しております。

-6-6-

３．会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役に関する事項
地 位

氏名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長 穴 見

保 雄

専 務 取 締 役 児 玉

幸 子

管理本部長

取

締

役 穴 見

賢 一

開発部長

取

締

役 山 本

等

総務部長

取

締

役 山 下

友 従

電算部長

取

締

役 飯 田

晃 寛

営業部長

常 勤 監 査 役 東

勝 三

監

査

役 内 藤

勝 浩

内藤公認会計士事務所代表

監

査

役 田 村

英 司

大分ベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長（注）１．監査役 東 勝三氏、内藤 勝浩氏、田村 英司氏の３名は、会社法第２条第 16 号に定める社外監査役であります。
２．当社は、監査役 東 勝三氏を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査役 内藤 勝浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
（２）取締役及び監査役の報酬等の額
当事業年度において、取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであり
ます。
役員区分

報酬等の種類別の総額（百万円）
対象となる
報酬等の
役員の員数
総額
ストック
（百万円）基本報酬 オプション 賞与 退職慰労金 （名）取締役
50（うち社外取締役） （─）

42
（─）

─
（─）

─
（─）

7
（─）

6
（─）

監査役
3
（うち社外監査役） （3）

3
（3）

─
（─）

─
（─）

0
（0）

4
（4）

（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役 3 名に対する使用人分給与は含まれておりません。
２．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

-7-7-

（３）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
監査役田村英司氏は、大分ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長に就任しており、当事業年度末時点で同社は当社の株式を 30,000 株保有しています。
② 当事業年度における主な活動状況

監査役
東 勝三

監査役
内藤 勝浩

監査役
田村 英司

活 動 状 況常勤監査役として、書類の閲覧や業務及び財産の状況を調査するほか内部統制システムの整備をはじめとする取締役等の職務執行を監視・検証しております。
当事業年度の在任期間中に開催の取締役会 13 回の全てに出席し、また監査役会 12 回の全てに出席しており、当業界での豊富な経験者として経営戦略等に関する深い知見に基づき、適宜質問をし、意見を述べております。
当事業年度の在任期間中に開催の取締役会 13 回の全てに出席し、また監査役会 12 回の全てに出席しており、公認会計士としての豊富な経験と深い知見に基づき、適宜質問をし、意見を述べております。
当事業年度の在任期間中に開催の取締役会 10 回の全てに出席し、また在任期間中に開催の監査役会 10 回の全てに出席しており、ベンチャーキャピタル社長としての経験を活かし、グローバルな企業経営、経営戦略及び組織行動等に関する深い知見に基づき、適宜質問をし、意見を述べております。

③ 責任限定契約
当社は会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めていますが、現在契約を締結している社外監査役はおりません。
④ 社外取締役を選任していない理由
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、見識者としての豊富な経験と高い専門性を有する社外を含む監査役が充実しており、経営の監視機能については不足のないものと考えております。また、費用負担の観点からも合理的でない事、取締役会への定期的な出席、豊富な経験と高い専門性、企業価値向上を期待できる人材という全ての要件を満たす適任者がいない事から、選任には至っておりません。
しかしながら、企業の成長、関連法令や証券取引所規制の動向を勘案しながら、将来的には社外取締役の招聘を慎重に検討したいと考えております。

-8-8-

４．会計監査人に関する事項（１）会計監査人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

15 百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
15 百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
（３）会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別時間、監査報酬の推移及び前事業年度の実績確認した結果、妥当なものであると判断した為、会計監査人の報酬等について、
会社法第 399 条第１項の同意を行いました。
（４）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（５）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図る
ため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について-9-9-

従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程（内部告発及び要望・申告に関する規程）に定め、その情報提供の窓口
を内部監査室として運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応
は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月１回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
e. 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役会から補助を任命された者
は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役会の承認を必要とするものとし、監査役会は、
その人事評価について意見を述べることができる。
f. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）について
は、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
g. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査役に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。
（２）内部統制の運用状況の概要
当社は、内部監査規程及びコンプライアンス基本規程に基づき、管理本部が内部統制評価制度の策定を行い、他の業務部門から独立した内部監査室がモニタリ
ング等を実施しております。また、実施後は、内部統制報告書を作成し、取締役会へ報告をしております。

- 10 - 10 -

貸 借 対 照 表（平成 27 年 11 月 30 日現在）
科 目
（資産の部）
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
商
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用
未 収 法 人 税 等
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有形固定資産
建
物
構
築
物
車
両
運
搬
具
工 具 、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無形固定資産ソ フ ト ウそのェ

投資その他の資産
投 資 有 価 証
出
資
長
期
貸
付
長 期 前 払 費
繰 延 税 金 資
敷 金 及 び 保 証貸倒引当資 産 合 計

ア
他

券
金
金
用
産
金
金

金 額
1,132
595
173
4
57
44
151
31
76
△3
24,081
23,171
9,518
301
9
581
3,586
8,789
383
132
92
39

777
12
0
251
43
40
429
△0

25,213

科 目（負債の部）
流 動 負 債
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
ポ イ ン ト 引 当 金（単位：百万円）
金 額
6,307
132
2,250
2,769
305
389
277
133
9
8
31

固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
資 産 除 去 債 務
その他

12,450
6,303
5,888
39
72
132
14

負 債 合 計（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式18,757

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

6
6
6,455
25,213（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 11 - 11 -

6,449
1,299
500
500
4,649
93
4,555
3
4,552
△0

損 益 計 算 書
自 平成 26 年 12 月 1 日
至 平成 27 年 11 月 30 日
（単位：百万円）
科
売
売

目
高
価

上
上
売

原
上

総

利

金

額
10,908
1,420

益

9,488

販売費及び一般管理費
営
営

営

特

業

利

7,809
益

1,679

業
受
受
受
そ

外
収
益
取
利
取
配
当
取
賃
貸
の

息
金
料
他

4
0
40
6

52

業
支
そ

外
費
用
払
利
の

息
他

380
0

381

経

常

利

益

1,350

別
損
失
固 定 資 産 除 却 損

7

税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額

489
46

7
1,343

当
期
純
利
益
（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 12 - 12 -

535
808

株主資本等変動計算書
自 平成 26 年 12 月 1 日
至 平成 27 年 11 月 30 日
（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益
剰余金
利 益
準備金 別 途 繰 越
利 益
積立金
剰余金
93
3
4,048

利益
剰余金
合 計

剰 余 金 の 配 当

△304

△304

当 期 純 利 益

808

808

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資本金

資 本
準備金

資 本
剰余金
合 計

1,299

500

500

4,145

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

－

504

504

1,299

500

500

93

3

4,552

4,649

株主資本
株主資本
自己株式 合
計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△0

剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得△05,945

評価・換算差額等
評価・
その他
換算
有価証券
差額等
評価
差額金
合計
4
4

純資産
合 計
5,950

△304

△304

808

808

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

1

1

1

当期変動額合計

△0

504

1

1

505

当

△0

6,449

6

6

6,455

期

末

残

高

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

- 13 - 13 -

個別注記表（自 平成 26 年 12 月 1 日

至 平成 27 年 11 月 30 日）［重要な会計方針に係る事項に関する注記］（１）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
・その他有価証券
時価のあるもの・・・・期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの・・・・移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・原材料・・・・・・・月次総平均法による原価法
・商品、貯蔵品・・・・最終仕入原価法
なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
（２）固定資産の減価償却の方法
・有形固定資産（リース資産を除く）
定率法 （ただし、平成 10 年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
10 年～39 年
構築物
10 年～20 年
車両運搬具
４年～６年
工具、器具及び備品
２年～15 年・無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
のれん
５年
自社利用のソフトウェア
５年・リース資産所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

- 14 - 14 -

（３）引当金の計上基準
・貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
・ポイント引当金
当社のカード会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。
・退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
・役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
（４）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
・消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

［貸借対照表に関する注記］
１．担保に供している資産及び担保に係る債務（１）担保に供している資産
定 期 預 金20 百万円建
物
5,721 百万円
構
築物
134 百万円
土地
2,832 百万円
信 託 受 益 権 （リース資産） 2,897 百万円
計11,605 百万円（注）信託受益権の対象はホテル店舗の建物、構築物及び土地であり、当社は当該物件を賃借しております。

（２）担保に係る債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

1,850 百万円
2,769 百万円
6,303 百万円
10,922 百万円

２．有形固定資産の減価償却累計額

6,600 百万円

- 15 - 15 -

３．財務制限条項
平成 23 年 9 月 27 日締結の金銭消費貸借契約に基づく長期借入金（当事業年度末残
高 2,100 百万円）に下記の財務制限条項が付されております。
（１）借入人は、貸借対照表の純資産合計金額を、平成 22 年 11 月期及び直前決算日における同表の各純資産合計金額の 75％以上に維持すること。
（２）借入人は、以下の計算式に基づき算出された数値を２期連続で 10 以上としないこと。なお、以下の計算式に定める有利子負債とは、短期借入金、一年内返済予定長期借入金及び長期借入金を総称していう。
計算式＝（貸借対照表の有利子負債合計金額）÷（損益計算書の営業損益＋受取
利息＋受取配当金＋減価償却費）［損益計算書に関する注記］
１．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
建物
その他
計

3 百万円
3 百万円
7 百万円

［株主資本等変動計算書に関する注記］
１．当事業年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
15,204,000 株
２．当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

278 株

３．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の
総額

１株当た
り配当額

平成27年2月26日
定時株主総会

普通株式

304 百万円

40 円

効力
発生日
平成26年 平成27年
11月30日 ２月27日
基準日（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となる
もの
平成28 年２月25 日開催の第90期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
決議

株式の
種類

配当の
原資

配当金
の総額

１株当た
り配当額

基準日

効力
発生日

平成28年2月25日
定時株主総会

普通
株式

利益
剰余金

304
百万円

20 円

平成27年
11月30日

平成28年
２月26日

- 16 - 16 -

［金融商品に関する注記］
１．金融商品の状況に関する事項
当社は、運転資金及び設備資金を、主として銀行等金融機関からの借入により調達
しております。一時的な余剰資金は短期的な預金等の運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
なお、デリバティブ取引は原則として行わない方針であります。
投資有価証券は主として株式であり、上場株式については時価の把握を行っております。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成27 年11月30 日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
貸借対照表
差額
時価（＊1）
計上額（＊1）（1）現金及び預金
595595
─（2）投資有価証券
1212─（3）短期借入金（2,250）（2,250）─（4）長期借入金（＊2）（9,072）（9,114）（41）（5）リース債務（＊3）（6,194）（6,266）（72）（＊1）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（＊2）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
（＊3）１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。
（注１） 金融商品の時価の算定方法（１）現金及び預金
現金及び預金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。
（２）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
（３）短期借入金
短期借入金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
（４）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

- 17 - 17 -（５）リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
（注２） 非上場株式（貸借対照表計上額 0 百万円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（2）投資有価証券」には含めておりません。

［税効果会計に関する注記］繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減損損失
31 百万円
一括償却資産33 百万円
繰延資産償却超過額
32 百万円
退職給付引当金
12 百万円
役員退職慰労引当金
23 百万円
資産除去債務42 百万円
合併受入固定資産評価差損
56 百万円その他
38 百万円
繰延税金資産小計
270 百万円
評価性引当額△124 百万円
繰延税金資産合計
146 百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
合併受入固定資産評価差益
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

23 百万円
41 百万円
7 百万円
73 百万円
72 百万円「所得税法等の一部を改正する法律」（平成 27 年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成 27 年法律第２号）が平成 27 年３月 31 日に公布されました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.4％から、平成 27 年 12 月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については 32.8％に、平成 28 年 12 月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については 32.1％になります。
なお、この変更が計算書類に与えた影響は軽微であります。

- 18 - 18 -

［関連当事者との取引に関する注記］
役員及び個人主要株主等(単位：百万円）

種類

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等

会社等の 議決権等
関連当事者 取引の内容 取引金額
名称又は の所有(被
との関係
(注１)
(注２)
氏名
所有)割合

株式会社
ジョイフル

─

フランチ 食材の仕入
ャイズ契
約
ロイヤリテ
ィの支払

科目

期末残高
(注２)

325 買掛金3049

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）食材の仕入及びロイヤリティの支払は、フランチャイズ契約に基づき金額を決定しております。
（注２）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

［１株当たり情報に関する注記］
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

424 円 61 銭
53 円 15 銭- 19 - 19 -

独立監査人の監査報告書
平成 28 年１月８日
株式会社アメイズ
取締役会 御中有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士 内藤真一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中野宏治
業務執行社員㊞㊞

当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アメイズの平成 26 年 12 月１日から平成 27 年 11 月 30 日までの第 90 期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上- 20 - 20 -

監査役会の監査報告書謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成 26 年 12 月 1 日から平成 27 年 11 月 30 日までの第 90 期事業年度
における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視
及び検証いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成 28 年 1 月 12 日
株式会社 アメイズ監査役会
常勤監査役
東 勝三
㊞
監 査 役
内藤 勝浩 ㊞
監 査 役
田村 英司 ㊞(注)監査役 東 勝三、内藤勝浩、田村英司は社外監査役であります。
以上- 21 - 21 -

株主総会参考書類
第 1 号議案
剰余金の処分の件
当社は、長期的かつ安定的な経営基盤の強化と経営の効率化及び内部留保の充実による財務体質の強化に努めており、安定配当を継続実施していくことを利益配分の基本方
針としております。
当期の期末配当につきまして、以上の方針に基づき、当期の業績等を総合的に勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
（１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき金 20 円、総額 304,074,440 円（２）剰余金の配当が効力を生じる日
平成 28 年２月 26 日
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１）当社の営業方針をより収斂するため事業の目的から遊技場の経営を削除するものであります。
（２）当社の業績及び株式価値との連動性をより明確化し、中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献する意識を高めるため、取締役会による取締役の責任免除条項を削除するものであります。
（３）資金効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため自己株式の取得事項を新設するものであります。
（４）インターネットを利用する方法で開示を行うことにより、株主の皆様の利便性の向上を図ることを目的として新設するものであります。
（５）その他、一部条文の明確化及び古い表記を変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
変更案
（商
号）
第 1 条 当会社は、株式会社アメイズと称し、英文では、Ａｍａｚｅ Ｃｏ．
，
Ｌｔｄ.と表示する。

現行定款【現行第 2 条より移設】【現行第 1 条より移設・変更】（目
的）第 1 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）ホテル旅館業（２）食堂、喫茶店及び食料品販売店の経営（３）不動産の賃貸（４）煙草、酒類及び雑貨の小売（５）遊戯場の経営（６）前各号に付帯または関連する一
切の事業

（目
的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）ホテル旅館業（２）食堂、喫茶店及び食料品販売店の経営（３）不動産の賃貸（４）煙草、酒類および雑貨の小売（５）前各号に付帯または関連する一切の事業- 22 - 22 -

第2条
【条文省略】【第 1 条へ移設】

第3条

第3条
【条文省略】【現行通り】（機関の設置）第 4 条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。

（機関）第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人

第 5 条～第 7 条【条文省略】

第 5 条～第 7 条【現行通り】（自己の株式の取得）
第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することがで
きる。

【新設】

第8条

第9条

【条文省略】（株主名簿管理人）
第 9 条 当会社は、株主名簿管理人を置くことができる。

【現行通り】（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

第 10 条

第 11 条【条文省略】【現行通り】（基準日）
第 11 条 当会社は、毎年 11 月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主または登録株
式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは、取締役の過半数の決定により臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を 2 週間前までに公告するものとする。

- 23 - 23 -【第 13 条へ移設・変更】（招集の時期）
第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎決
算期後 3 ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。
【第 11 条から移設・変更】（株主総会の招集）
第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年 2月にこれを招集し、臨時株主総会
は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 11 月 30 日とする。

（招集権者及び議長）
第 13 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し議長となる。ただし、取締役社長に事故あるとき、または欠員のときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がその任にあたる。

（招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）第 14 条 株主総会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

（決議の方法）第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 206 条の 2 第 5 項および第 244 条の 2 第 6 項に定める決
議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 15 条 株主は当会社の議決権を有する 第 16 条 株主は当会社の議決権を有する
他の株主を代理人として議決権他の株主 1 名を代理人として、そを行使することができる。但し、の議決権を行使することができる。
株主または代理人は委任状を当会社に差し出さなければならな
２ 株主またはその代理人は、株主い。なお代理人は１名に限る。
総会毎に代理権を証明する書面を提出しなければならない。

- 24 - 24 -（議事録）（議事録）
第 16 条 株主総会における議事の経過の 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他
要領およびその結果ならびにそ法令に定める事項は、議事録に記の他法令の定める事項について載又は記録し、議長及び出席したは、これを議事録に記載または記取締役がこれに署名若しくは記録する。
名押印又は電子署名し、株主総会の日から10 年間本店に据え置く。

【新設】（取締役の員数）
第 17 条 当会社は、取締役８名以内を置く。
（取締役の選任）
第 18 条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。

（株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供）
第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告
および計算書類に記載または表
示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示するところにより，株主に対して提供したものとみなすことが
できる。
（員数）
第 19 条 当会社の取締役は、８名以内とする。
（選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

- 25 - 25 -

（会長、社長、専務取締役及び常務取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会の決議をもって社長 1 第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役若干名を選定す
名、専務取締役 2 名以内及び常務
る。
取締役若干名を置くことができ２
当会社は、取締役会の決議による。
取締役会の決議をにって、取締役社長、取締役副社長
２ 取締役会はその決議により会
よって、取締役社長、取締役副社
各１名、専務取締役及び常務取締長１名を置くことができる。
長各１名、専務取締役及び常務取役各若干名を定めることができ
締役各若干名を定めることがで（代表取締役）る。
第 21 条 社長は会社を代表する。
きる。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集者）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定め 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役社長がある場合のほかは、社長が招集がこれを招集し、議長となる。
する。
社長に欠員又は自己があると２
取締役社長に欠員または事故
２ 社長に欠員又は事故があるときは、取締役会において予め定めがあるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序に従られた順序で、他の取締役がこれい、他の取締役が取締役会を招集を招集する。
し議長となる。
（取締役会の議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が議長となる。社長に事故があるときは、取締役会において予め定められた順序により、他の取締役が議長となる。
第 24 条

第 24 条【条文省略】（取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
２ 当会社は、取締役が提案した決議事項について取締役（当該事項につき決議に加わることのできる者に限る。
）の全員が取締役会の決議事項につき書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

【現行通り】（取締役会の決議方法）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

- 26 - 26 -（取締役会議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法務省令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役および監査役がこれに署名若しくは記名押
印又は電子署名を行い、10 年間本店に備え置く。
第 27 条【条文省略】（取締役の責任免除）
第 28 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第４２３条第１項に定める責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職
務の執行状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、
取締役会の決議により、会社法第４２５条第１項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
第 29 条【条文省略】（監査役の員数）
第 30 条 当会社は、監査役４名以内を置く。
（監査役の選任）
第 31 条 当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
第 27 条【現行通り】【削除】

第 28 条【現行通り】（員数）
第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
ただし、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

- 27 - 27 -

（常勤監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第 34 条～第 35 条
【条文省略】（監査役会の議事録）
第 36 条 監査役会における議事の経過及びその結果並びにその他法務省令に定める事項は、議事録に記載
又は記録し、出席した監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をする。

（常勤の監査役）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第 33 条～第 34 条
【現行通り】（監査役会の議事録）
第 35 条 監査役会における議事の経過およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した監査役が、これに記名押印または電子署名する。

第 37 条～第 38 条
【条文省略】（監査役の報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第 36 条～第 37 条
【現行通り】（監査役の報酬等）
第 38 条 監査役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（会計監査人の設置及び員数）
第 40 条 当会社は、会計監査人２名以内を置く。
（会計監査人の選任）
第 41 条 会計監査人は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
第 42 条【条文省略】（会計監査人の報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得てこれを定める。
（会計監査人の責任免除）
第 44 条 取締役会の決議をもって、会社
法第４２３条第１項に定める会
計監査人の責任を法令の限度において免除することができる。
（事業年度）
第 45 条 当会社の事業年度は、毎年１２月１日から翌年１１月末日までの年１期とする。

【削除】（選任方法）
第 39 条 会計監査人は、株主総会において選任する。

第 40 条【現行通り】【削除】【削除】（事業年度）
第 41 条 当会社の事業年度は、毎年１２月１日から翌年１１月３０日までの１年とする。

- 28 - 28 -（剰余金の処分）
第 46 条 当会社の剰余金は下記のとおり処分する。但し株主総会の決議をもって他の処分をすることがで
きる。
利益準備金
株主配当金
役員賞与金
（利益配当金）第 47 条 当会社の利益配当金は、１１月末日の最終の株主名簿に記載された株主、登録株式質権者または信託財産受託者に配当する。
（利益配当金の除斥期間）第 48 条 利益配当金が、支払の提供をした日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２ 前項の配当金には、利息を付け
ない。

【削除】

（剰余金の配当の基準日）
第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１１月３０日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（除斥期間）
第 43 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

- 29 - 29 -

第 3 号議案 取締役５名選任の件
取締役 穴見保雄、児玉幸子、穴見賢一、山本等、山下友従、飯田晃寛の６氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
氏名所有する当社
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日）の株式の数
昭和 51 年５月 ㈱焼肉園（現㈱ジョイフル）入社、取締役就任
こだま さちこ
平成 16 年２月 当社専務取締役管理本部長（現任）
児玉 幸子 平成 16 年３月 ㈱ジョイフル取締役退任
265,300 株１（昭和 21 年 平成 21 年３月 ㈱ジョイフル代表取締役会長就任
１月８日生） 平成 22 年３月 ㈱ジョイフル代表取締役社長就任
平成 23 年３月 ㈱ジョイフル取締役会長就任
平成 25 年３月 ㈱ジョイフル取締役会長退任
平成３年４月㈱アイネス入社
平成４年８月㈱ジョイフル入社
あな み けんいち
平成６年12月㈲ジェイズ入社、代表取締役就任
穴見 賢 一２平成20年２月
当社取締役就任
4,024,960 株（昭和 45 年
平成23年２月
当社取締役退任
11月16日生）
平成 26 年２月 当社取締役開発部長就任（現任）
平成 26 年４月 ㈲ジェイズ代表取締役退任
昭和 58 年４月 湧永製薬㈱入社
平成３年４月㈱ルミカ入社
やまもと ひとし
平成 20 年３月 ㈱ジョイフル入社
山本 等
平成 22 年７月 当社へ出向－株３（昭和 34 年 平成 22 年 11 月 当社経理部長就任
２月９日生） 平成 23 年２月 当社取締役就任
平成 23 年３月 ㈱ジョイフル退社
平成 24 年６月 当社取締役総務部長就任（現任）
昭和 57 年４月 オーシャン貿易株式会社入社
やました ともつぐ 昭和 61 年４月
九州ビジネス株式会社入社
山 下 友 従 平成６年２月㈱ジョイフル入社
４2,000 株（昭和 39 年 平成 16 年 11 月 当社入社、総務部長就任
１月15日生） 平成 23 年２月 当社取締役就任
平成 24 年６月 当社取締役電算部長就任（現任）
平成元年４月㈱USEN 入社
いいだ あきひろ平成 10 年５月 ㈱ガリバーインターナショナル入社
飯田 晃 寛 平成 18 年５月 当社入社
５－株
（昭和 42 年 平成 22 年 12 月 当社宿泊事業部長就任
7 月 22 日生） 平成 23 年２月 当社取締役就任
平成 23 年５月 当社取締役営業部長就任（現任）（注）１．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．会社法施行規則第 74 条の２に規定する社外取締役を置くことが相当でない
理由につきましては、本招集ご通知８頁の事業報告「３．会社役員に関する事項 （３）社外役員に関する事項 ④」に記載しております。
- 30 - 30 -

第４号議案 監査役３名選任の件
監査役 東勝三、内藤勝浩、田村英司の３氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
（生年月日）
あづま

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

かつぞう
昭和 32 年４月
東 勝三
（昭和 14 年 平成 11 年１月
1 月11 日生） 平成 13 年２月

所有する当社の株式の数

別府信用金庫（現大分みらい信用
金庫）入庫
１
－株
大分みらい信用金庫定年退職
当社常勤監査役就任（現任）
たむら えいじ昭和 57 年４月 株式会社大分銀行入行
田村 英司 平成26 年７月 大分ベンチャーキャピタル㈱代表２－株（昭和 34 年
取締役社長就任（現任）
10 月6 日生） 平成 27 年２月 当社監査役就任（現任）
平成８年 10 月 センチュリー（現新日本）監査法
人入社
平成 12 年１月 監査法人トーマツ入社
平成15 年８月 首藤慶史公認会計事務所代表就任
しゅとうよしふみ
（現任）
首藤慶史
※
平成
18
年
10
月
大分ヤナセ Au 販売㈱監査役就任－株（昭和 46 年
３（現任）
12 月 30 日生）
平成 20 年 10 月 ㈱ネオマルスコーポレーション
監査役就任（現任）
平成 21 年１月 天然素材㈱監査役就任（現任）
平成 24 年 11 月 柳井電気工業㈱監査役就任（現任）（注）１．※の候補者は新任候補者であります。
２．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．東勝三氏の監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって 15 年になります。また、田村英司氏の監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年になります。
４．監査役候補者は社外監査役候補者であります。
５．東勝三氏、田村英司氏及び首藤慶史氏を社外監査役候補者とした理由は次のとおりであります。
・東勝三氏は、監査役以外の方法で会社経営に関与したことがありませんが金融機関で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に十分に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
・田村英司氏は、金融機関・投資会社で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に十分に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
・首藤慶史氏は、監査役以外の方法で会社経営に関与したことがありませんが公認会計士として培われた専門知識・経験等を当社の監査体制に十分に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
- 31 - 31 -

第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により退任されます取締役穴見保雄氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社役員退任慰労金規程に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等については取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏名略 歴
あな み やす お
平成６年５月
当社代表取締役社長就任
穴見 保雄
現在に至る
第６号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」
及び「退職慰労金」により構成されていましたが、本議案は、新たに取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）
を導入することについてご承認をお願いするものです。
なお、その詳細につきましては、
下記 2.の枠内で取締役会にご一任頂きたいと存じます。
本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の上昇による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、
平成 23 年２月 25 日開催の第 85 期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額 70 百万円以内。但し、使用人給与分は含みません。
）とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬を、平成 28 年 11 月末で終了する事業年度から
平成 32 年 11 月末で終了する事業年度までの 5 年間（以下「対象期間」といいます。
）に在任する当社の取締役に対して支給する旨のご承認をお願いするものです。
なお、第３号議案「取締役５名選任の件」が原案どおり可決されますと、本株主総会
終結の時点において、本制度の対象となる取締役の員数は、穴見賢一氏及び児玉幸子氏を除いた３名となります。
2．本制度における報酬等の額・内容等(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。
）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。その他、本制度の骨子につきましては、下記【ご参考】をご参照下さい。
(2) 当社が拠出する金員の上限
本信託の当初の信託期間は５年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金 20 百万円を上限とする金員を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満た- 32 - 32 -す取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を株式市場（立会外取引を含みます）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報
酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を５年毎に延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に金 20 百万円
を上限とする金員を本信託に追加拠出し（但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式又は金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、金 20 百万円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した額とします。
）、延長された信託期間内に後記(3)①のポイント付与及び後記(4)の当社株式の交付を継続します。
但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長する
ことがあります。
(3) 取締役に交付される当社株式数の算定方法と上限① 取締役に対するポイントの付与方法及びその上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度における役位及び業績達成度等に応じてポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1 事業年度当たり 4,000 ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、前記①で付与を受けたポイントの数に応じて、後記(4)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に 1.0（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
）を乗じた数とします。
(4) 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する前記(3)の当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、このうち一定の割合の当社株式については、
本信託内で売却換金したうえで、
当社株式に代わり金銭で交付します。
また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

- 33 - 33 -

【ご参考】（平成 28 年 1 月 12 日付「当社取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」抜粋）
２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定する信託（以下「本信託」といいます。
）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
＜本制度の仕組みの概要＞①

当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②

当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。
）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。
）を信託します。

③

受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、株式市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります。
）。

④

信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。
）を定めます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこと
とします。

⑤

株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥

株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

- 34 - 34 -（２）信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
（３）信託期間
信託期間は、平成 28 年 4 月（予定）から平成 33 年 3 月（予定）までの約 5 年間とします。但し、後記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金 20 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報
酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を 5 年毎に延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に 20 百万円を上限として本信託に追加拠出し（但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式又は金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、20 百万円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した額とします。
）、後記（６）のポイント付与及び後記（７）の当社株式の交付を継続します。
但し、上記のように本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、
既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は株式市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、
前記（４）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度における役位及び業績達成度等に応じて- 35 - 35 -

ポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1 事業年度当たり 4,000 ポイントを上限とします。
（７）各取締役に対する当社株式の交付
本信託を通じて各取締役に交付される当社株式等の数の合計額は、各人に付与された
ポイント１ポイント当たり１株として決定され、退任時に、本信託から、付与された累計ポイントに応じた数の当社株式等の交付が行われます。なお、当社株式について、株
式分割、株式併合、株式無償割当て等、1 ポイント当たりに交付する当社株式等の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
ただし、当社株式等の一定割合に相当する数の当社株式については、本信託内で換価したうえで、その時価相当額の金銭の交付が行われます。
（８）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（９）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（10）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考：本信託の概要）① 名称：役員向け株式交付信託② 委託者：当社③ 受託者：三井住友信託銀行株式会社④ 受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 本信託契約の締結日：平成 28 年 4 月中旬（予定）⑧ 金銭を信託する日：平成 28 年 4 月中旬（予定）⑨ 信託の期間：平成 28 年 4 月中旬（予定）～平成 33 年 3 月末日（予定）以 上- 36 - 36 -

〈メ

モ

欄〉

- 37 -

〈メモ欄〉- 38 -

株主総会会場ご案内図
会場 大分県大分市金池町一丁目５番１号
ホルトホール大分 201・202 会議室
交通 ＪＲ大分駅より徒歩２分
大分駅停留所より徒歩５分
トキハ前より徒歩 10 分
駐車場ご利用時間
午前 8 時 00 分から午後 11 時まで
駐車場ご利用料金
30 分までごとに 100 円(ただし、最初の 30 分以内は無料)- 37 -