平成 25 年２月 26 日
各 位
会 社 名

住友商事株式会社

代表者名

取締役社長

問合せ先

広報部長

中村

晴

（コード番号：８０５３ 東証第一部）
林 正俊（TEL．０３－５１６６－３１００）
会 社 名

ＫＤＤＩ株式会社

代表者名

代表取締役社長 田中 孝司（コード番号：９４３３ 東証第一部）

問合せ先

総務・人事本部長 村本 伸一（TEL．０３－６６７８－０９８２）

会 社 名

ＮＪ株式会社

代表者名

代表取締役 河上 浩一

ＫＤＤＩ株式会社及びＮＪ株式会社による
株式会社ジュピターテレコムの株券等に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ（平成 24 年 10 月 24 日公表の公開買付価格の引き上げに関するお知らせ）
住友商事株式会社（以下「住友商事」といいます。）及びＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」といいます。
）は、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリース「株式会社ジュピターテレコムの株券等に対する公開買付けに関するお知らせ」（以下「平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリース」といいます。
）において公表いたしまし
たとおり、株式会社ジュピターテレコム（ＪＡＳＤＡＱ：コード番号:4817、以下「対象者」といいます。
）の共同運営に関して住友商事とＫＤＤＩとの間で株主間契約（以下「本件株主間契約」といいます。
）を締結し、
本件株主間契約に基づき、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えていること等一定の条件が満たされた場合に、ＫＤＤＩと、住友商事及びＫＤＤＩが同数の議決権を保有することになる会社とが共同で対象者が発行する普通株式及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の全てを対象として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定しておりました。
そして、住友商事及びＫＤＤＩは、本件株主間契約に基づき、平成 25 年１月７日に、ＫＤＤＩと共同で本公開買付けの買付者となるＮＪ株式会社（本店所在地：東京都千代田区飯田橋三丁目 10 番 10 号、以下「ＮＪ」といいます。また、ＫＤＤＩとＮＪをあわせて、以下「公開買付者ら」といいます。
）を設立する等、本公開買付けの準備を進めて参りましたが、中国の競争法との関係では、平成 25 年２月 17 日に中国商務部から認可証書を受領し（注）、上記国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了いたしました。他方、下記
１．
（４）の「①住友商事及び公開買付者らにおける本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、住友商事及びＫＤＤＩは、対象者からの申入れを受けて、本公開買付けに係る買付価格その他の条件について協議・交渉を再開しておりましたが、かかる協議・交渉を踏まえ、平成 25 年２月 26 日、それぞれの取締役会において、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を金 110,000 円から金 123,000 円へ引き上げることを決定いたしました。また、対象者によれば、対象者は、かかる本公開買付価格の引き上げの決定を踏まえ、平成 25 年２月 26 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本- 1 -公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の経緯により、住友商事及びＫＤＤＩは、本件株主間契約に定める公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたことを相互に確認し、公開買付者らは、平成 25 年２月 26 日、共同して本公開買付けを開始することを決定いたしましたので、お知らせいたします。本公開買付けの詳細は、下記のとおりです。
（注）中国商務部からの認可証書は、平成 25 年２月８日付で発出されましたが、住友商事及びＫＤＤＩは、
平成 25 年２月 17 日に当該文書を受領しております。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
ＫＤＤＩは、本日現在、対象者の発行済普通株式総数（対象者が平成 25 年１月 29 日に公表した「2012 年
12 月期決算短信[米国基準]（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成 24 年 12 月
31 日現在の発行済株式総数 6,947,813 株。以下同じです。）の 30.71％（2,133,797 株）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。ＮＪは、住友商事及びＫＤＤＩが平成 24 年 10 月 24 日付プ
レスリリースにおいて公表いたしましたとおり、住友商事及びＫＤＤＩが、平成 24 年 10 月 24 日付で対象者の共同運営に関して締結した本件株主間契約に基づき、対象者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として平成 25 年１月７日に設立された会社で、本日現在、住友商事及びＫＤＤＩが、それぞれ 50％ずつ出資し、取締役を１名ずつ派遣しております。なお、住友商事は、本日現在、対象者の発行済普通株式
総数の 39.98％（2,777,912 株）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースで公表しておりましたとおり、住友商事及びＫＤＤＩは、本件株主間契約に基づき、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えていること等一定の条件が満たされた場合に、対象者の非上場化及び対象者に対する住友商事及びＫＤＤＩの議決権保有比率をそれぞれ 50％ず
つとすることを目的として、ＫＤＤＩと、ＮＪとが共同して本公開買付けを実施することを、住友商事及びＫＤＤＩのそれぞれの取締役会において決定しておりました（なお、住友商事及びＫＤＤＩは、本公開買付価格を、平成 25 年２月 26 日開催のそれぞれの取締役会において、平成 24 年 10 月 24 日に決定した１株当たり 110,000 円から、１株当たり 123,000 円に変更することを決議しております。）。今般、当該国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、その他本件株主間契約に定める公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたため、当該決定に従い、公開買付者らは、平成 25 年２月 26 日、共同して本公開買付けを開始することを決定いたしました。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限は設定いたしません。そのため、本公開買付けにおいては、応募のあった全ての株券等の買付け等を行いますが、応募のあった株券等のうち、(i)(a)住友商事
及びＫＤＤＩの保有議決権数が同数になるまでの数（644,115 株）の普通株式については、全てＫＤＤＩが買付け等を行い、(b)それを超える数の普通株式については、全てＮＪが買付け等を行い、(ii)本新株予約権については、全てＮＪが買付け等を行います。
なお、対象者は平成 25 年２月 26 日付で「ＫＤＤＩ株式会社及びＮＪ株式会社による当社の株券等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者２月 26 日プレスリリース」といいます。
）
を公表しておりますが、対象者によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する（以下「本賛同表明等」といいます。
）旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会決議は、下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤利害関係を有しない対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の同意」に記載の方法により決議されているとのことです。
- 2 -本公開買付けにおいて対象者の発行済普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、本公開買付けに応募された株券等の数にかかわらず、本公開買付け後に、住友商事、ＫＤＤＩ及びＮＪ、又は住友商事及びＫＤＤＩが、対象者の発行済株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得するための手続（詳細は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。）を実施する予定です（本公開買付け及びその後の住友商事、ＫＤＤＩ及びＮＪ又は住友商事及びＫＤＤＩが、対象者の発行済株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することを目的とする一連の取引を、以下「本非公開化取引」といいます。）。
（２）本公開買付けの背景及び目的、本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針等ＮＪの大株主である住友商事は、メディア・ライフスタイル分野において幅広いビジネスを展開しておりますが、メディア事業については、昭和 59 年に新規事業として進出して以来 25 年以上にわたり、日本における当該事業の普及・拡大に取り組んでまいりました。その中でも、特に多チャンネルケーブルテレビサー
ビス・高速インターネットサービス・固定電話サービスをワン・ストップでお客様に提供するケーブルテレ
ビ事業と、ケーブルテレビ、衛星放送向けの専門チャンネル運営事業については、メディア事業の中核と位
置付け、これまで積極的に資本や人材などの経営資源を投下してまいりました。ケーブルテレビ事業については、平成７年１月に日本で初めて複数のケーブルテレビ局を統括運営（Multiple System Operator）する
対象者を設立、住友商事の経営資源を継続的に投下し、その成長を牽引してきました。平成 17 年３月には、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ市場スタンダード（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）への上場に株主として同意し、住友商事グループの保有する幅広い経営資源を対象者に提供することを通して、対象者の持続的な成長に貢献するとともに、日本におけるケーブルテレビ業界の発展にも貢献できるよう、努力を続けてまいりました。
平成 19 年９月には、住友商事が中核事業として運営してきた専門チャンネル運営会社である株式会社ジュピターTV の事業の主要な部分である専門チャンネル事業を対象者が統合することに同意し、そのことによりメディア事業の強化を図り、また、対象者の株券に対する公開買付けを平成 22 年２月に公表し、同年４月に完了して、今日まで対象者の筆頭株主として対象者を支援、運営してまいりました。
公開買付者であるＫＤＤＩは、「au」ブランドのもと、移動体通信（au 携帯電話）事業と固定通信（ブロードバンド・インターネット/電話）事業の双方を提供する唯一の総合通信事業者としてシームレスにつながる新しい通信環境の実現に努めています。ＫＤＤＩのケーブルテレビ事業への取り組みは、平成 10 年に子会社を通じたケーブルテレビの高速インターネットのサービスに始まり、平成 17 年にはケーブルテレビ
向け固定電話サービス「ケーブルプラス電話」の提供を開始しました。ケーブルプラス電話は現在では 93
社 177 局のケーブルテレビ事業者と提携し、約 268 万世帯のお客様にご利用いただくまでになり、ケーブル
テレビ業界の事業発展に寄与できるように取り組んでまいりました。平成 18 年には国内第２位のケーブルテレビ統括運営会社(MSO)であるジャパンケーブルネット株式会社（以下「ＪＣＮ」といいます。）へ出資を行い(平成 19 年には連結子会社化)、ケーブルテレビ事業の経営に本格的に参加し、また、平成 23 年７月には業界３位の MSO である株式会社コミュニティネットワークセンターに資本参加して、中部地区のケーブ
ルテレビ事業に取り組んでおります。対象者には、平成 22 年２月に相対取引による出資を行い、住友商事と共同で対象者の事業の運営、及び拡大を支援してまいりました。
平成 22 年６月、住友商事、ＫＤＤＩ及び対象者の３社間でアライアンスの検討に関する覚書を締結し、住友商事とＫＤＤＩは、対象者の企業価値向上を図るために最大限の協力を行うことで合意しました。この合意に基づき、住友商事は、メディア・リテイル・ネットワーク関連事業等の広範な事業基盤と対象者との- 3 -連携強化を更に進め、長年に亘り経営を主導してきた子会社であるアスミック・エースエンタテインメント
株式会社の株式を対象者に譲渡し、対象者の独自コンテンツ開発戦略に資する取り組みなどを進めてきまし
た。ＫＤＤＩは、上記アライアンスの合意に基づき、平成 22 年８月から関西地区において、対象者とお互いのサービスを相互に販売するクロスセルを開始し、営業面で対象者とのアライアンスの拡大に取り組みました。また、平成 22 年 12 月からＫＤＤＩの関連会社である UQ コミュニケーションズ株式会社の WiMAX イ
ンフラを利用（MVNO）した無線インターネットサービスを対象者が提供し、さらに、平成 23 年４月からはＫＤＤＩの「ケーブルプラス電話」のプラットフォームを活用した「J:COM PHONE プラス」が開始され、現在では約 78 万世帯の対象者のお客様にご利用いただくまでに成長いたしました。また、平成 24 年２月から
は利用者が急増しているスマートフォンと対象者の固定通信サービス（インターネット、固定電話）を組み合わせた割引サービスである「au スマートバリュー」を開始し、対象者の多くのお客様にご利用いただくな
ど、顧客基盤の拡大に繋がる各種施策を進めています。一方、インフラ面でも、平成 24 年３月からは、全国五大都市圏に展開する対象者のサービスエリアを結ぶ中継回線のＫＤＤＩ IP コア網への移行を開始しており、対象者のサービスの信頼性向上とコスト削減に取り組んでいます。
しかし、日本の有料多チャンネル放送市場は、ケーブルテレビ、衛星多チャンネル放送、IP 放送で構成されており、その全体市場規模は今後もゆるやかな成長が見込まれるものの、中期的なトレンドは、成長ステージから成熟化ステージへの移行が進んでいくと思われます。一方、競争環境は、ケーブルテレビ、衛星多チャンネル放送、IP 放送間の競合に加え、スマートフォン、タブレット端末等の新たなデバイスの普及、イ
ンターネットによる多様なサービスの拡大、顧客のライフスタイルの変化等の環境変化により、新たなサービスが出現してきており、それらサービス提供者との競争も含め、一層競争が激化していくと思われます。
これらの事業環境、競争環境の変化を反映し、ケーブルテレビ事業者を含む有料多チャンネル事業者、メディア事業者、インターネットサービス事業者等の間での、業種を超えた提携等が加速し、産業構造の変化も予見されるステージとなっていくと見られております。
日本の固定ブロードバンド市場についても有料多チャンネル市場と同様、今後もゆるやかな成長が見込まれるものの、中期的なトレンドは、成長ステージから成熟化ステージへの移行が進んでいくと思われます。
また、近年、無線インターネットの高速化が著しく進んでおり、固定ブロードバンド事業と無線インターネ
ット事業の競合、あるいは、両事業の融合・補完による新たなサービス形態の創出など、業界の転換点にあると思われます。加えて、多様なサービスが展開される中、顧客のニーズも変化しており、顧客の利用機会、利用目的にあったサービスが必要とされる時代となりつつあります。
このように、対象者を取り巻く事業環境は、多様なメディア・サービスとの競争に晒される中で多様なサービスを求められており、次第に厳しさを増しております。住友商事とＫＤＤＩは、このような事業環境見通しを踏まえて、対象者の競争優位性を維持・向上させ、お客様に満足いただける高品質のサービスを永続的に提供することを通じて対象者の持続的な成長を実現するためには、３社のアライアンスを更に深化させ、対象者を非公開化し住友商事とＫＤＤＩの共同経営体制にすることで両社が保有する経営資源をより積極的に投下することを可能にし、特にＫＤＤＩ傘下のＪＣＮと対象者のケーブルテレビ事業の統合による事業規模の拡大を含めた各種施策を一層のスピード感を持って取り進めるとともに、対象者の非公開化により、上場会社として、短期的な業績の推移で企業価値が評価されうる資本市場を意識して、短期的な業績向上のみを目的とするのではなく、より中長期的な視点で研究開発費や設備投資費を含む経営資源を投入することで、画期的な新製品・新サービスに取り組める経営体制を築くことが極めて重要であるという認識に至りました。
そして、本非公開化取引を実施し、住友商事とＫＤＤＩの出資比率を 50％:50％として対象者について対等に共同経営を行うことが最善であるという結論に至り、本件株主間契約を締結いたしました（共同経営に関する合意内容の詳細については、下記「（３）住友商事とＫＤＤＩとの間の対象者の共同経営に関する合意について」をご参照ください。）。
平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースで公表しておりましたとおり、本件株主間契約では、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えていること等一定の条件が満たされた場合に、ＫＤＤＩとＮＪとが- 4 -共同して本公開買付けを実施することを住友商事及びＫＤＤＩの間で合意しておりました（なお、上記のとおり、住友商事及びＫＤＤＩは、平成 25 年２月 26 日開催のそれぞれの取締役会において、本公開買付価格
を、対象者普通株式１株当たり 123,000 円に変更することを決議しております。）。
今般、当該国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了したことを受けて、ＫＤＤＩは、本件株主間契約に定める公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたことを確認し、平成 25 年２月 26
日に本公開買付けの開始を決定しました。また、ＮＪは、大株主であるＫＤＤＩの上記の決定を確認すると
ともに、大株主である住友商事においても、本件株主間契約に定める公開買付者らが本公開買付けを開始す
る条件が充足されたと判断したことを確認の上、平成 25 年２月 26 日に本公開買付けの開始を決定しました。
上記の決定に従い、公開買付者らは、共同して本公開買付けを開始することを決定いたしました。
本公開買付け後、対象者は、住友商事及びＫＤＤＩの共同経営体制へ移行し、その後、所定の手続を経て、非上場化を行う予定です。非上場化後の対象者の経営においては、迅速且つ柔軟に各種戦略の策定と実行を行い、また、両社による共同経営の精神に則り両社の持つ経営資源を対象者に投入することにより、対象者の永続的な企業価値の向上を図る所存です。
具体的には、対象者が現在、推進している地域密着サービス強化によるコミュニティーサービスパートナ
ー、メディア・コンテンツ事業強化による総合メディア事業グループへの転換という中期的な方針を維持しつつ、対象者がその全部取得条項付普通株式の全てを取得した後に、ＫＤＤＩ傘下のＪＣＮを株式取得及び合併又はその他の方法により対象者に統合する方針であり、双方のケーブルテレビ事業統合による事業規模の拡大と持続的な成長を推進する予定です。また、加えて、住友商事は、平成７年の対象者の設立以来培ってきた所轄官庁、社団法人日本ケーブルテレビ連盟、事業エリアにおける地方自治体及び地元株主等、対象者事業のステークホルダーの皆様等との良好な関係並びに経験豊富な人的資源の提供も引き続き維持しつつ、事業進出以来 20 年以上に亘る放送・映画分野も含めたメディア業界における知見、リテイル・IT・不動産等の多様な事業領域との連携の深耕を通じて、また、ＫＤＤＩは、これまでＫＤＤＩが培ってきたケーブル
テレビ事業における経営資源を対象者に提供するとともに、移動通信・固定通信の両方を併せ持つ総合通信事業者として、シームレスにつながる新しい通信環境を実現する技術開発力を、対象者のサービス開発に活用し、最先端のスマートフォンと連携した新しい映像放送サービスの体験を対象者がお客様に提供していく
ことを一層支援して、対象者の更なる飛躍を目指しこれまで以上の成長を実現させる所存です。
なお、対象者は本公開買付け終了後、ＫＤＤＩの連結対象会社となる予定です。
一方、対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同する等の意見に至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
(i)平成 24 年 10 月 24 日までの経緯
対象者は、平成 24 年９月 28 日、住友商事及びＫＤＤＩから、本公開買付け及び下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のその後に予定された一連の手続（以下「本取引」と総称します。）（但し、公開買付価格を対象者普通株式１株あたり 110,000 円（以下「当初提案公開買付価格」といいます。）とするもの。）を実施する意向についての初期的な概要説
明を受け、対象者の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所、財務アドバイザーとして三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を選任したとのことです。その後、住友商事及びＫＤＤＩは、対象者に対して、平成 24 年 10 月
15 日付で、本取引に関する書面による提案書（以下「平成 24 年 10 月 15 日付提案書」といいます。）を提出し、本取引についての説明を行っております。かかる提案に対し、対象者は、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所からの助言を受けながら、同月 17 日から 23 日までの間、住友商事及びＫＤＤＩに対する公開買付価格の引上げの要請を行い、公開買付価格についての協議・交渉等を行いましたが、住友商事及びＫＤＤＩは、一貫して、110,000 円という当初提案公開買付価
格は少数株主に配慮した十分な価格であって、これを引き上げることはできないと回答しておりました。
- 5 -対象者は、下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における対象者、住友商事及び公開買付者らから独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、平成 24 年 10 月 23 日付で対象者の普通株式の株式価値算定書（以下「10 月付株式価値算定書」といいます。）を受領し、対象者の普通株式の価値評価に関する説明を受けるとともに、同日付で本取引に際して適用される当初提案公開買付価格が対象者の株主（住友商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当である旨のフェアネス・オピニオン（以下「10 月付フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得し、その内容の説明を受けているとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からは、本新株予約権の買付価格に関する助言を受けているとのことです。
そして、対象者によれば、対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所による助言を受けつつ、下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者委
員会の設置」に記載の第１期第三者委員会の 10 月付答申書の内容、10 月付株式価値算定書及び 10 月付
フェアネス・オピニオンの内容等を踏まえ、慎重に協議・検討し、平成 24 年 10 月 24 日開催の取締役会において、(i)本取引を実施することにより、ＪＣＮと対象者のケーブルテレビ事業の統合による事業規模の拡大、住友商事及びＫＤＤＩの経営資源の有効活用、住友商事及びＫＤＤＩのメディア業界を含めた多様な事業領域との連携深耕等により、対象者の企業価値の向上に資すると考えられること、(ii)当初提案公開買付価格は、10 月付株式価値算定書におけるＤＣＦ分析による算定結果のレンジに含まれ、当該算定結果の中間値付近にあり、且つ、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果のレンジの上限を上回っていること、対象者の株主（住友商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（10 月付フェアネス・オピニオン）を取得していること、対象者の市場株価に対して、本取引と同種の事案におけるプレミアム水準に照らし遜色ないプレミアムが付されていることから、当初提案公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。また、本新株予約権についても、本新株予約権に係る買付価格は、当初提案公開買付価格から本新株予約権の行使価額を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる普通株式の数を乗じた価格とされていることから、本新株予約権の保有者に対して合理的な新株予約権売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
その上で、下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤利害関係を有しない対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の同意」に記載のとおり、決議につきより公正性を保つ観点から棄権した２名の取締役を除く出席取締役全員の一致により、平成 24 年 10 月 24 日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです（以下「10 月付賛
同予定決議」といいます。
）。
なお、本公開買付けは、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えていること等一定の事項を条件として開始され、国内外の競争法当局における手続には一定の時間がかかることが予想され、当該手続に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、平成 24 年 10 月
24 日開催の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者第三者委員会に対して、第三者委員会が 10 月付答申書（下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者委
員会の設置」において定義します。
）で表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び、
本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。

- 6 -(ii)平成 24 年 10 月 24 日以降の経緯
その後、対象者は、平成 25 年１月９日に、住友商事及びＫＤＤＩから、中国の競争法当局による事前審査の状況を踏まえ、早ければ同年２月上旬にも本公開買付けを開始したいとの連絡を受け、直ちに、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を求め、対象者としての対応を協議、検討すると共に、平成 25 年１月 18 日には本公開買付けの賛同の可否等を検討するために対象者が設置した第三者委員会を再開したとのことです。対象者は、かかる協議・検討に際し、まず、対象者の平成 24 年 12 月期の業績が 10 月付株式価値算定書及び 10 月付フェアネス・オピニオンにおいて前提としていた対象者の事業計画とほぼ変わらないものであることをはじめ、平成 24 年 10 月 24 日以降対象者の事業計画その他、対象者の企業価値の算定に影響を与える重大な変更がないことを確認したとのことです。
その一方で、類似企業の市場株価及び株式市況全体については、平成 24 年 10 月 24 日以降一定程度の上昇が認められることも踏まえつつ、対象者の一部株主から当初提案公開買付価格の引上げを求める意見が寄せられていることも勘案し、対象者は、当初提案公開買付価格の引上げを求めるべく、住友商事
及びＫＤＤＩとの間で本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての再度の協議・交渉を行うべきであると判断したとのことです。
そして、対象者は、平成 25 年１月 22 日に、住友商事及びＫＤＤＩに対し、本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての協議・交渉の再開を申し入れ、公開買付価格引上げに向けた協議・交渉を行いました。
この間、対象者は、住友商事及びＫＤＤＩから、平成 25 年２月８日に、同日時点では中国において中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していないため、平成 25 年２月上旬までに本公開買付けを開始することはできなくなった旨の連絡を受け、また、平成 25 年２月 18 日に、中国における中国の競争法に必要な手続及び対応が完了したため平成 25 年２月 27 日に本公開買付けを開始したい旨の連絡を受けました。
対象者は、平成 25 年１月 22 日から同年２月 19 日までの間、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所からの助言並びに第三者委員会における検討も踏まえ、住友商事及びＫＤＤ
Ｉとの間で、公開買付価格引き上げに向けた協議・交渉を真摯に継続し、その結果、住友商事及びＫＤ
ＤＩは、平成 25 年２月 19 日に、公開買付価格を 123,000 円に引上げた上で本公開買付けを実施したい
旨の最終提案を行いました。
また、対象者は、10 月付株式価値算定書及び 10 月付フェアネス・オピニオンの基準日から４ヶ月以上の期間が経過していることから、下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における対象者、住友
商事及び公開買付者らから独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、平成 25 年２月 25 日付で対象者の普通株式の株式価値算定書（以下「２月付株式価値算定書」といい、10 月付株式価値算定書と併せて「本株式価値算定書」といいます。）を受領し、改めて対象者の普通株式の価値評価に関する説明を受けるとともに、同日付で本取引に際して適用される本公開買付価格が対象者の株主（住友商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当である旨のフェアネス・
オピニオン（以下「２月付フェアネス・オピニオン」といい、10 月付フェアネス・オピニオンと併せて「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を取得し、その内容の説明を受けているとのことです。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からは、本新株予約権の買付価格に関する助言を受けているとのことです。
対象者は、このように、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所による助言を受けつつ、下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者委員会の設置」
記載の第１期第三者委員会の 10 月付答申書の内容及び第２期第三者委員会の２月付答申書の内容、本株- 7 -式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容等を踏まえ、慎重に協議・検討したとのことです。
かかる協議・検討を踏まえ、対象者は、平成 25 年２月 26 日開催の取締役会において、本取引を実施することについて以下のとおり判断したとのことです。まず、本公開買付価格の妥当性の判断においては、平成 24 年 10 月 24 日開催の取締役会において検討した事項に加え、(i)２月付答申書（下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者委員会の設置」において定義します。）の内容及び結論、(ii)本公開買付けの実施予定が公表された平成 24 年 10 月 24 日以降本日までの間の対象者の事業計画その他対象者の企業価値の算定に影響を与える重大な変更は生じていないこと、（iii）対象者と住友商事及びＫＤＤＩとの協議・交渉により、公開買付価格が 110,000 円から 123,000 円に引き上げられたこと、（iv）本公開買付価格は、２月付株式価値算定書におけるＤＣＦ分析による算定結果のレンジの上限を上回っており、ＤＣＦ分析による算定結果の上限値とほぼ同額であること、かつ、類
似企業分析による算定結果のレンジの上限を上回っていること及び対象者の株主（住友商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（２月付
フェアネス・オピニオン）を取得していること、（v）２月付答申書においても、平成 24 年 10 月 24 日
以降、株式市況全体が上昇しているものの、類似企業の市場株価の動向や本公開買付価格が当初提案公開買付価格から 13,000 円（約 11.8％）引き上げられたことを総合考慮すれば、本公開買付価格のプレミ
アムの水準は、平成 24 年 10 月 24 日以降の株式市況の状況を踏まえてもなお、本取引と同種の近時の事案に照らして、遜色ないものと評価できるとされていること、（vi）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券の説明によれば、本公開買付価格は、平成 22 年２月に公表された住友商事による対象者株券に対する公開買付けの際の対象者普通株式１株当たり 139,500 円の公開買付価格（以下「平成 22 年公開買付価格」といいます。）を下回るものの、平成 22 年２月から相当期間が経過していること、平成 22 年２月
当時と現在とでは、固定通信キャリアとの更なる競争激化等による ARPU(加入世帯当たり月次収益)の下
落傾向の継続、高速モバイル通信市場の急速な拡大等に伴うタブレット PC 等経由の代替的映像配信ビジネスの拡大等、対象者の属する国内ケーブルテレビ業界を取り巻く経営環境や成長性が変化していることなどから、本公開買付価格が平成 22 年公開買付価格を下回っていることは、本公開買付価格の妥当性を否定することにはならないと考えられること等も踏まえ、本公開買付価格は妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。また、本新株予約権についても、本新株予約権に係る買付価格は、本公開買付価格から本新
株予約権の行使価額を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる普通株式の数を乗じた価格とされていることから、本新株予約権の保有者に対して合理的な新株予約権売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
その上で、下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤利害関係を有しない対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の同意」に記載のとおり、決議につきより公正性を保つ観点から棄権した２名の取締役を除く出席取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、本公開買付けの検討及び協議・交渉に際しては、下記「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤利害関係を有しない対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の同意」に記載のとおり、取締役会における利益相反を回避するため、以下のような対処をしたとのことです。まず、対象者の取締役 11 名のうち、住友商事及びＫＤＤＩの役職員を兼務する大澤善雄氏、両角寛文氏、髙橋誠氏及び御子神大介氏の４名
並びに比較的最近（平成 23 年３月）まで住友商事又はＫＤＤＩの役職員であった森修一氏及び大山俊介
氏は、本取引に関するいずれの取締役会にも出席しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に関する住友商事及びＫＤＤＩとの協議・交渉に参加していないとのことです。また、他の取締役５名のうち、比較的最近（平成 23 年３月又は６月）まで住友商事又はＫＤＤＩの役職員であった山添亮- 8 -介取締役及び中井芳紀取締役は、取締役会の定足数を確実に充足する観点から、平成 25 年２月 26 日の取締役会を含む本取引に関する取締役会に出席しておりますが、決議につきより公正性を保つ観点から、本取引に関する取締役会において一切発言せず、決議においては棄権しているほか、取締役会への出席を除き、対象者の立場において本取引の検討、本取引に関する住友商事及びＫＤＤＩとの協議・交渉に参加していないとのことです。
また、対象者は、平成 25 年２月 26 日開催の対象者取締役会において、本新株予約権の新株予約権者
が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者らに対して譲渡することについて、包括的に承認したとのことです。
この他、対象者は、平成 25 年２月 26 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成 25 年６月 30 日を基準日とする平成 25 年 12 月期の中間配当を行わないことを決議したとのことです。
（３）住友商事とＫＤＤＩとの間の対象者の共同経営に関する合意について
住友商事とＫＤＤＩとは、対象者の共同運営等に関し、本件株主間契約を締結しております。
住友商事及びＫＤＤＩは、本公開買付けの決済の完了後の対象者の経営体制について、本件株主間契約において、住友商事及びＫＤＤＩが、それぞれ同数の対象者の取締役、監査役及び代表取締役の指名権を有するものと定めており、本公開買付けの決済の完了後は、住友商事及びＫＤＤＩによる出資比率 50:50 の共同経営体制としていくことを予定しております。
なお、対象者が非上場化されるまでは、大阪証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たす者１名を対象者の監査役に選任する予定です。
なお、住友商事及びＫＤＤＩは、対象者がその全部取得条項付普通株式の全てを取得した後に、対象者を存続会社とし、ＮＪを消滅会社とする吸収合併（以下「本件合併」といいます。）を実施する予定です。また、上記「（２）本公開買付けの背景及び目的、本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針等」に記載のとおり、住友商事及びＫＤＤＩは、対象者がその全部取得条項付普通株式の全てを取得した後に、ＫＤＤＩ傘下のＪＣＮを株式取得及び合併又はその他の方法により対象者に統合する方針であり、対象者とＪＣＮのケーブルテレビ事業統合による事業規模の拡大と持続的な成長を推進する予定です。かかる対象者によるＪＣＮの統合に関する具体的な条件については、対象者がその全部取得
条項付普通株式の全てを取得するために必要な株主総会決議後に対象者との協議を開始する予定ですが、住友商事及びＫＤＤＩは、対象者がその全部取得条項付普通株式の全てを取得した後約４ヶ月後程度を目途に、対象者によるＪＣＮの統合を行うことを予定しております。
（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
ＮＪの大株主である住友商事及びＫＤＤＩは、本日現在、合計して対象者の普通株式に係る総議決権の過半数を保有しております。また、対象者の取締役のうち、２名がＫＤＤＩの代表取締役を、１名が住友商事の代表取締役を、１名が住友商事の役職員をそれぞれ兼務しており、また、対象者の監査役のうち、１名がＫＤＤＩの役職員を、１名が住友商事の役職員をそれぞれ兼務しているなど、対象者の役員の一部は住友商
事及びＫＤＤＩと一定の利害関係を有しています。このような状況を踏まえ、住友商事、公開買付者ら及び対象者は、本公開買付けにおける対象者の普通株式及び本新株予約権の買付価格の公正性の担保及び利益相反の回避の観点から、以下のように本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施しました（なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。）。
①住友商事及び公開買付者らにおける本公開買付けの公正性を担保するための措置- 9 -平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースで公表しておりましたとおり、公開買付者らによる本公開買付けの実施に関する基本方針については、平成 24 年 10 月 24 日に住友商事及びＫＤＤＩの間で決定しております。また、住友商事及びＫＤＤＩは、本公開買付価格を、平成 25 年２月 26 日開催のそれぞれの取締役会において、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいて公表した対象者の普通株式１株当たり
金 110,000 円から、金 123,000 円に変更することを決定しております。かかる一連の決定に際して、本公開買付けに至る意思決定過程における恣意性を排除するため、住友商事は、ゴールドマン・サックス
証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）に対して、財務アドバイザーとしての助言を依頼し、また、長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ております。また、ＫＤＤＩは、ＪＰモルガン証券株式会社（以下「Ｊ.Ｐ.モルガン」といいます。）に対して、財務アドバイザーとしての助言を依頼し、また、西村あさひ法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ております。これらの助言を踏まえて、住友
商事及びＫＤＤＩは、慎重に議論・検討を重ねてまいりました。
住友商事は、住友商事及びＫＤＤＩが同数の議決権を保有するＮＪを通して、ＫＤＤＩと合わせて本公開買付け及び本非公開化取引を実施し、住友商事は本非公開化取引後に対象者の議決権の半数を保有することとなります。そのため、住友商事は、本公開買付価格を決定するに当たり、住友商事、対象者、ＫＤＤＩ及びＮＪから独立した財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスに、対象者の株式価値の財務分析を依頼し、ゴールドマン・サックスが作成した平成 24 年 10 月 24 日付の株式価値算定書（以下「ＧＳ10 月算定書」といいます。）をゴールドマン・サックスより受領しております。なお、本新株予約権の買付価格はＧＳ10 月算定書の対象には含まれておりません。平成 24 年 10 月 24 日時点での本公開買付けに係る買付価格である対象者の普通株式１株当たり金 110,000 円は、ＧＳ10 月算定書に記載されたゴールドマン・サックスが行った対象者の株式価値の財務分析を参考にしつつ、平成 24 年 10 月 24日時点での対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けの成否の見通しを、過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格
発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また、ＫＤＤＩ及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、決定されたものです。
その上で、住友商事は、ゴールドマン・サックスがＧＳ10 月算定書で行った対象者の株式価値の財務分析結果を参考にしつつ、平成 24 年 10 月 24 日時点での対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けの成否の見通しを、過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また、ＫＤＤＩ及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、平成 24 年 10 月 24 日開催の住友商事取締役会において、本公開買付価格を普通株式１株当たり金 110,000 円とすることに決定し、平成24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいてその旨公表いたしました。
しかしながら、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおける本公開買付けの公表後、住友商事は、ＫＤＤＩとともに、本件株主間契約に基づき、本公開買付けを開始するための必要な準備を進めてまいりましたが、平成 25 年１月上旬に、対象者に対して、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応の進捗状況を踏まえ、早ければ同年２月上旬にも本公開買付けを開始したい旨を連絡したところ、平成 25 年
１月下旬に、対象者から、類似企業の市場株価及び株式市況全体については、平成 24 年 10 月 24 日以降
一定程度の上昇が認められることを踏まえつつ、対象者の一部株主から本公開買付価格の引上げを求める意見が寄せられていることも勘案し、本公開買付価格の引上げを求めるべく、本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての協議・交渉の再開の申入れがあったため、住友商事は、ＫＤＤＩとともに、当該申入れを受けて当該協議・交渉を再開いたしました。そして、当該協議・交渉の結果、住友商
事は、対象者の普通株式の市場株価動向、及び本公開買付けの応募の見通しを、過去の発行者以外の者
による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、対象者による本公開買付けへの応募推奨が得られるよう、平成 25 年２月 26 日開
催の住友商事取締役会において、本公開買付価格を、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいて公- 10 -

表した対象者の普通株式１株当たり金 110,000 円から、金 123,000 円に引き上げることを決定いたしました。また、住友商事は、本公開買付価格を再決定するにあたり、ゴールドマン・サックスから、一定の前提条件の下、ゴールドマン・サックスが作成した平成 25 年２月 26 日付の株式価値算定書（以下「ＧＳ２月算定書」といい、ＧＳ10 月算定書と併せて「本件ＧＳ算定書」といいます。）を取得し、参考にしております。なお、本新株予約権の買付価格は本件ＧＳ算定書の対象には含まれておりません。
ゴールドマン・サックスによる財務分析及び本件ＧＳ算定書の詳細は下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。なお、ゴールドマン・サックスは住友商事、対象者、ＫＤＤＩ及びＮＪの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。また、本件株主間契約に従い、ＮＪは本新株予約権に係る公開買付けを行いますが、本新株予約権の買付価格はゴールドマン・サックスが行った対象者の株式価値の財務分析及び本件ＧＳ算定書の対象には含まれておりません。
他方で、ＫＤＤＩは、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するに当たり、ＫＤＤＩ、対象者、住友商事及びＮＪから独立した第三者算定機関であり、ＫＤＤＩの財務アドバイザーでもあるＪ.Ｐ.モルガンに、対象者の株式価値の財務分析を依頼し、Ｊ.Ｐ.モルガン
が作成した平成 24 年 10 月 23 日付の株式価値算定書（以下「ＪＰＭ算定書」といいます。）をＪ.Ｐ.モ
ルガンより受領しております。なお、本新株予約権の買付価格はＪＰＭ算定書の対象には含まれておりません。平成 24 年 10 月 24 日時点での本公開買付価格である対象者の普通株式１株当たり金 110,000 円
は、Ｊ.Ｐ.モルガンが平成 24 年 10 月 23 日時点で行った対象者の株式価値の財務分析を参考にしつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの応募の見通し、及び過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また住友商事及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、決定されたものです。Ｊ.Ｐ.モルガンによる財務分析及びＪＰＭ算定書の詳細は下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。
その上で、ＫＤＤＩは、財務アドバイザーであるＪ.Ｐ.モルガンが平成 24 年 10 月 23 日時点で実施した各手法による対象者の株式価値の財務分析結果を参考にしつつ、対象者に対するデュー・ディリジェ
ンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの応募の見通し、及び過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格
発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また住友商事及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、平成 24 年 10 月 24 日開催のＫＤＤＩ取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 110,000 円とすることに決定し、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいてその旨公表いたしました。
これに際して、ＫＤＤＩは、Ｊ.Ｐ.モルガンから、一定の前提条件の下、金 110,000 円が、ＫＤＤＩ
にとって財務的見地から公正である旨の平成 24 年 10 月 23 日付の意見書（以下、「10 月付ＪＰＭフェア
ネス・オピニオン」といいます。）を取得しました。
しかしながら、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおける本公開買付けの公表後、ＫＤＤＩは、住友商事とともに、本件株主間契約に基づき、本公開買付けを開始するための必要な準備を進めてまいりましたが、平成 25 年１月上旬に、対象者に対して、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応の進捗状況を踏まえ、早ければ同年２月上旬にも本公開買付けを開始したい旨を連絡したところ、平成 25 年
１月下旬に、対象者から、類似企業の市場株価及び株式市況全体については、平成 24 年 10 月 24 日以降
一定程度の上昇が認められることを踏まえつつ、対象者の一部株主から本公開買付価格の引上げを求める意見が寄せられていることも勘案し、本公開買付価格の引上げを求めるべく、本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての協議・交渉の再開の申入れがあったため、ＫＤＤＩは、住友商事ととも- 11 -

に、当該申入れを受けて当該協議・交渉を再開いたしました。そして、当該協議・交渉の結果、ＫＤＤ
Ｉは、平成 24 年 10 月 24 日以降の対象者普通株式の市場取引の状況、本公開買付けの応募の見通し、及び過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプ
レミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、対象者による本公開買付けへの応募推奨が得られるよう、
平成 25 年２月 26 日開催のＫＤＤＩ取締役会において、本公開買付けに係る公開買付価格を、平成 24 年
10 月 24 日付プレスリリースにおいて公表した対象者の普通株式１株当たり金 110,000 円から、金
123,000 円に引き上げることを決定いたしました。また、ＫＤＤＩは、本公開買付価格を決定するにあたり、Ｊ.Ｐ.モルガンから、一定の前提条件の下、本公開買付価格がＫＤＤＩにとって財務的見地から公正である旨の平成 25 年２月 25 日付の意見書（以下、「２月付ＪＰＭフェアネス・オピニオン」といい、10 月付ＪＰＭフェアネス・オピニオンと併せて「ＪＰＭフェアネス・オピニオン」といいます）を改めて取得しています。
なお、Ｊ.Ｐ.モルガンは、ＫＤＤＩ、対象者、住友商事及びＮＪの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。また、本件株主間契約に従い、ＮＪは本新株予約権に係る公開買付けを行う予定ですが、本新株予約権の買付価格の公正性はＪ.Ｐ.モルガンのフェアネ
ス・オピニオンの対象には含まれておりません。
なお、本公開買付けに関する平成 24 年 10 月 20 日の一部報道に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の株価が上昇したと考えられますが、本公開買付価格である対象者の普通株式１株当たり 123,000 円は、かかる報道による影響を受ける直前の営業日である平成 24 年 10 月 19 日の対象
者株式のＪＡＳＤＡＱ市場における普通取引終値の 82,700 円に対して約 48.7％（小数点以下第二位を四捨五入、以下同じ）、平成 24 年 10 月 19 日から遡る過去１ヶ月間（平成 24 年９月 20 日から平成 24 年
10 月 19 日まで）の普通取引終値の単純平均値 79,824 円に対して約 54.1％、同過去３ヶ月間（平成 24
年７月 20 日から平成 24 年 10 月 19 日まで）の普通取引終値の単純平均値 78,961 円に対して約 55.8％、
同過去６ヶ月間（平成 24 年４月 20 日から平成 24 年 10 月 19 日まで）の普通取引終値の単純平均値
81,028 円に対して約 51.8％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、
本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である平成 25 年２月 25 日の対象者株式のＪＡＳＤＡ
Ｑ市場における普通取引終値の 110,900 円に対して約 10.9％のプレミアムを加えた金額となります。
②対象者における独立した第三者委員会の設置対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の意思決定過程における恣意
性や利益相反を排除し、公正性、透明性及び客観性を確保するため、平成 24 年 10 月９日に対象者取締役会を開催し、同取締役会において、(i)対象者、住友商事及びＫＤＤＩのいずれからも独立性の高い弁護士、公認会計士その他の専門的知見を有する委員により構成される第三者委員会を設置すること、（ii）第三者委員会に対して、(a)本公開買付けについて、対象者取締役会が賛同の意見を表明すべきか
否か、及び、賛同する場合に、本公開買付けへの応募を推奨するとの意見を表明すべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、(b)本公開買付けについて賛同及び応募推奨の意見表明の決定並びに本公開買付け後に対象者の発行済株式の全てを取得するための手続の実施の決定を対象者取締役会が行うことが、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下「本件委嘱事項」といいます。）を諮問すること、並びに、（iii）第三者委員会の委員は３名とし、委員は弁護士、公認会計士その他の専門的知見を有する者で、対象者、住友商事及びＫＤＤＩのいずれからも独立性の高い者から選任することを前提とした上で、委員の選定を大澤善雄氏、両角寛文氏、髙橋誠氏、御子神大介氏、森修一氏及び大山俊介氏を除く出席取締役５名のうち比較的最近（平成 23 年３月又は６月）まで住友商事又はＫＤＤＩの役職員であった山添亮介取締役及び中井芳紀
取締役を除く青木智也取締役、福田峰夫取締役及び加藤徹取締役の３名に一任することを決議したとのことです。かかる決議に基づき、青木取締役、福田取締役及び加藤取締役は、対象者、住友商事及びＫ- 12 -

ＤＤＩのいずれからも独立性の高い弁護士、公認会計士その他の専門的知見を有する複数の委員候補者の中から、全員一致で、弁護士法人大江橋法律事務所の弁護士である国谷史朗氏、早稲田大学大学院ファイナンス研究科客員教授である服部暢達氏並びに株式会社ミオアンドカンパニー及びオクト・アドバ
イザーズ株式会社代表取締役である三尾徹氏を第三者委員会の委員として選任し、第三者委員会を設置したとのことです。
第三者委員会においては、平成 24 年 10 月 15 日付提案書の受領後、同日から同月 23 日までの間に、合計５回の委員会（以下「第１期第三者委員会」といいます。）が開催され、本件委嘱事項についての協議及び検討が行われたとのことです。第１期第三者委員会における協議及び検討に際しては、①対象者に対し対象者の事業計画及び本取引の対象者企業価値に与える影響等についての説明が求められ、これらについての質疑応答が行われたこと、②三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による株式価値算定の結果についての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、③住友商事及びＫＤＤＩに対し、３回にわたり質問書が送付され、これに対する回答が行われたこと、④対象者及び三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券から公開買付価格についての住友商事及びＫＤＤＩとの価格交渉の経緯についての報告が行われ、これについての質疑応答が行われたこと、⑤森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する対象者の意思決定過程その他の事項についての説明等が行われ、これらについての質疑応答が行われたこと、⑥上記のほか、本取引に係る関連資料等が提出されたことなどにより、本取引に関する情報収集等が行われているとのことです。なお、第１期第三者委員会においては、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券から、平成 22 年公開買付価格について、平成 22 年２月から相当期間が経過していること、平成 22 年２月当時と現在とでは、固定通信キャリアとの更なる競争激化等による ARPU(加入世帯当たり月次収益)の下落傾向の継続、高速モバイル通信市場の急速な拡大等に伴うタブレット PC 等経
由の代替的映像配信ビジネスの拡大等、対象者の属する国内ケーブルテレビ業界を取り巻く経営環境や成長性が変化していることなどから、当初提案公開買付価格が平成 22 年公開買付価格を下回っていることは、当初提案公開買付価格の妥当性を否定することにはならない旨の説明もなされております。
第１期第三者委員会は、これらを踏まえ、本件委嘱事項についての協議及び検討を行った結果、平成
24 年 10 月 23 日、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対し、(a)本公開買付けについて、対象者取締役会が賛同の意見を表明すること、及び対象者の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募することを推奨するとの意見を表明することは相当である、(b)対象者取締役会が、本公開買付けについて
賛同及び応募推奨の意見を表明すること並びに本公開買付け後に住友商事及びＫＤＤＩが対象者の発行済株式の全てを直接又は間接に取得するための手続の実施の決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行い、同日付で対象者取締役会に答申書（以下「10 月付答申書」といいます。）を提出したとのことです。
第１期第三者委員会から受領した 10 月付答申書によれば、第１期第三者委員会が上記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりであるとのことです。
（i）

当初提案公開買付価格は、10 月付株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえること、10 月付フェアネス・オピニオンにおいても、本公開買付価格は対象者の株主（住友商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当なものとされていること、市場株価に対して同種事案に照らして遜色ないプレミアムが付されていること、対象者と住友商事及びＫＤＤＩとの間で数度にわたり買付価格を引き上げる旨の交渉が行われたこと。本新株予約権の買付価格についても、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券の対象者に対する新株予約権の買付価格に関する助言に照らし、普通株式に係る当初提案公開買付価格から行使価格を除いた買付価格は妥当な価格であると認められること。

（ii） 本取引及び当初提案公開買付価格が、本取引が対象者の企業価値に与えるシナジー等の影響という観点から、特段問題となる点は見当たらないこと。
（iii） 対象者２月 26 日プレスリリース「３．
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措- 13 -

置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」（注）に記載の措置等により、適正・公正な手続を通じて少数株主の利益に対する配慮がなされていると認められること。
また、第三者委員会においては、平成 25 年１月 18 日に第６回委員会が開催され、その後、同年２月
25 日までの間に、合計９回の委員会（以下「第２期第三者委員会」といいます。）が開催され、本公開
買付けへの賛同及び応募推奨の可否等についての協議及び検討が行われました。第２期第三者委員会における協議及び検討に際しては、(i)平成 24 年 10 月 24 日以降の対象者の事業計画その他対象者の企業価値の算定に影響を与える重大な変更の有無、(ii)平成 24 年 10 月 24 日以降の類似企業の市場株価の推移及び株式市況全体の推移、(iii)平成 24 年 10 月 24 日以降本公開買付けに関して当初提案公開買付価格を引き上げることを求める対象者の少数株主の意見、(iv)本株式価値算定書及び本フェアネス・オピ
ニオンの内容、並びに、（ⅴ）住友商事及びＫＤＤＩとの間の価格交渉の状況について、それぞれ、対象者、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又は森・濱田松本法律事務所から説明がなされ、質疑応答が行われたほか、本取引に係る関連資料等が提出されることなどにより本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
第２期第三者委員会は、これらを踏まえ、本公開買付けへの賛同及び応募推奨の可否等についての協議及び検討を行った結果、平成 25 年２月 25 日、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対し、(a)本公開買付けについて、対象者取締役会が賛同の意見を表明すること、及び対象者の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募することを推奨するとの意見を表明することは相当である、(b)対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同及び応募推奨の意見を表明すること並びに本公開買付け後に住友商事及びＫＤＤＩが対象者の発行済株式の全てを直接又は間接に取得するための手続の実施の決定を行う
ことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行い、同日付で対象者取締役会に答申書（以下「２月付答申書」といいます。）を提出したとのことです。
第２期第三者委員会から受領した２月付答申書によれば、第２期第三者委員会が上記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、10 月付答申書の内容に加え、以下のとおりであるとのことです。
（i）

平成 24 年 12 月期決算等によれば、10 月付答申書以降、対象者の業況に重大な変更はみられないこと。

（ii） 本公開買付価格は、２月付株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえること、
また、２月付フェアネス・オピニオンにおいても、本公開買付価格は対象者の株主（住友
商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当なものとされていること。２月付株式価値算定書における算定の手法について、10 月付
株式価値算定書における算定の手法から特段の変更はなく、整合性が認められること。
（iii） 対象者と住友商事及びＫＤＤＩとの間で真摯な買付価格の引上げ交渉がなされたこと、かかる交渉により、最終的に、当初提案公開買付価格から 13,000 円（約 11.8％）（小数点以下第二位を四捨五入、以下同じ。
）の引上げがなされたこと。
（iv） 平成 24 年 10 月 24 日以降、株式市況全体が上昇しているものの、類似企業の市場株価の動向や本公開買付価格が当初提案公開買付価格から 13,000 円（約 11.8％）引き上げられたことを総合考慮すれば、本公開買付価格のプレミアムの水準は、平成 24 年 10 月 24 日以降の株式市況の状況を踏まえてもなお、本取引と同種の近時の事案に照らして、遜色ないものと評価できること。
（v）

本公開買付価格は、平成 22 年公開買付価格を下回るものの、平成 22 年２月から相当期間が経過していること、平成 22 年２月当時と現在とでは、固定通信キャリアとの更なる競争激化等による ARPU(加入世帯当たり月次収益)の下落傾向の継続、高速モバイル通信市場の急速な拡大等に伴うタブレット PC 等経由の代替的映像配信ビジネスの拡大等、対象者の属する国内ケーブルテレビ業界を取り巻く経営環境や成長性が変化していることなどから、本公開買付価格が平成 22 年公開買付価格を下回っていることは、本公開買付価格の妥当性を否定することにはならないと考えられること。
- 14 -

（vi） 本新株予約権の買付価格についても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の対象者に対する新株予約権の買付価格に関する助言に照らし、普通株式に係る本公開買付価格から行使価格を除いた買付価格は妥当な価格であると認められること。
（vii） 平成 24 年 10 月 24 日付「住友商事株式会社及び KDDI 株式会社らによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明についてのお知らせ」（以下「10 月付対象者プレスリリー
ス」といいます。
）公表後においても、対象者２月 26 日プレスリリース「３．（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」（注）記載の措置等により、適正・公正な手続を通じて少数株主の利益に対する配慮がなされていると認められること。
なお、対象者の第三者委員会の各委員はいずれも専門的知見を有し、尚且つ対象者、住友商事及びＫ
ＤＤＩのいずれからも独立性の高い者であり、対象者は、第三者委員会の各委員は本取引に関し対象者の一般株主との利益相反は存しないと判断しているとのことです。
（注）対象者２月 26 日プレスリリース「３．
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」には、概ね本項（「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」）と同趣旨の内容が記載されています。
③対象者における対象者、住友商事及び公開買付者らから独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得対象者によれば、対象者は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うに当たり、その公正性を担保すべく、対象者並びに住友商事及び公開買付者らから独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券から以下の書面を取得しているとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
（i）

10 月付株式価値算定書
対象者は、対象者の普通株式の株式価値の算定を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に依頼し、平成 24 年 10 月 23 日付で 10 月付株式価値算定書を取得しているとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
市場株価分析

：１株当たり株式価値 78,961 円～82,700 円

類似企業比較分析 ：１株当たり株式価値 61,125 円～89,420 円

ＤＣＦ分析

１株当たり株式価値 97,473 円～123,014 円：

市場株価分析では、対象者の株式に対する買付け等に関する憶測報道があった平成 24 年
10 月 20 日の直前取引日である平成 24 年 10 月 19 日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者普通株式の基準日の終値（82,700 円）、直近１ヶ月の終値平均（79,824 円）、直近３ヶ月の終値平均（78,961 円）及び直近６ヶ月の終値平均（81,028 円）を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 78,961 円から 82,700 円までと分析しております。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 61,125 円から 89,420 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、対象者のマネジメントに対するインタビュー、直近までの業績の動向、対象者の将来の収益予想に基づき対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 97,473 円から 123,014 円までと分- 15 -

析しております。なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした事業計画及び財務予測は大幅な増減益を見込んでおりません。
（ii） 10 月付フェアネス・オピニオン
対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、平成 24 年 10 月 23 日付で、当初提案公開買付価格が、対象者の株主（住友商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（10 月付フェアネス・オピニオン）を取得しているとのことです。なお、対象者は、本新株予約権については、第三者算定機関から価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しておりませんが、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券からは、本新株予約権の買付価格に関する助言を受けているとのことです。
（iii） ２月付株式価値算定書
対象者は、10 月付株式価値算定書の基準日から４ヶ月以上の期間が経過していることから、対象者の普通株式の株式価値の算定を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に再度依頼し、平成 25 年２月 25 日付で２月付株式価値算定書を取得しているとのことです。三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
市場株価分析

：１株当たり株式価値 78,961 円～82,700 円

類似企業比較分析 ：ＤＣＦ分析：

１株当たり株式価値 64,322 円～96,185 円
１株当たり株式価値 97,281 円～122,711 円

市場株価分析では、対象者の株式に対する買付け等に関する憶測報道があった平成 24 年
10 月 20 日の直前取引日である平成 24 年 10 月 19 日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者普通株式の基準日の終値（82,700 円）、直近１ヶ月の終値平均（79,824 円）、直近３ヶ月の終値平均（78,961 円）及び直近６ヶ月の終値平均（81,028 円）を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 78,961 円から 82,700 円までと分析しております。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 64,322 円から 96,185 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、対象者のマネジメントに対するインタビュー、直近までの業績の動向、対象者の将来の収益予想に基づき対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 97,281 円から 122,711 円までと分析しております。なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした事業計画及び財務予測は大幅な増減益を見込んでおりません。
なお、２月付株式価値算定書における算定手法は、10 月付株式価値算定書における算定手法と同一の算定手法を用いておりますが、類似企業比較分析においては算定日が異なる
ことにより算定結果に若干の差異が生じているとのことです。
また、ＤＣＦ分析においても、2012 年 12 月期決算の実績値の確定及び 2013 年 12 月期予算（なお、いずれも 10 月付株式価値算定書におけるＤＣＦ分析の前提とした当社の事業計
画における計画値から重大な変更はありません。）を踏まえたことなどにより算定結果に若干の差異が生じているとのことです。
（iv） ２月付フェアネス・オピニオン
対象者は、10 月付フェアネス・オピニオンの基準日から４ヶ月以上の期間が経過していることから、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、平成 25 年２月 25 日付で、本公開買付価格が、対象者の株主（住友商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（２月付フェアネス・オピニオ- 16 -

ン）を再度取得しているとのことです。なお、対象者は、本新株予約権については、第三者算定機関から価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しておりませんが、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券からは、本新株予約権の買付価格に関する助言を受けているとのことです。
（注） 対象者によれば、上記（i）ないし（iv）の本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオン（以下併せて「本算定書等」といいます。
）に関連して、対象者の依頼を受けて本算定書等の作成並びに提出を行った三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券から、開示・免責事項に関して補足説明を受けているとのことです。その詳細は、以下の記載をご参照ください。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本算定書等の提出並びに本フェアネス・オピニオンに記載された意見の表明及びその基礎となる対象者の普通株式の株式価値の分析・算定に際し、対象者から提供を受け又は対象者と協議した情報、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が検討の対象とした又は三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券のために検討されたその他一切の情報、及び一般に公開された情報が、全て正確かつ完全なものであること、また対象者の普通株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券に対して未開示の事実はないことを前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。
）。
また、対象者とその関係会社の資産及び負債（簿外資産、負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関からの鑑定又は査定の提供を受けておりません。加えて、対象者の事業、業務、財務状況、見通し及びシナジー効果に関する情報については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。そして、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、かかる分析若しくは予測（シナジー効果を含みます。
）又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本算定書等及び分析は、対象者の取締役会の参考のためのみに提出されたものであり、対象者の取締役会が本取引の検討に関して使用するためその便宜のためにのみ作成されており、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の株主に対して、本公開買付けに関して応募すべきか否かについて何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本算定書等及び分析は、本算定書等の日付当日の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手可能な情報に基づくものです。分析の基準時以降に発生する事象が分析の内容に影響を与える可能性があり、あるいは当該時点において分析の内容に与える影響が明らかではない事象がありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、その分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。
本取引に関し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、そのサービスに対し、対象者からその相当部分について本取引の完了を条件とする手数料を受領いたします。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社は、平成25年２月25日から遡って２年以内に、対象者、住友商事及びＫＤＤＩ並びにこれらの関係会社に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての及びファイ
ナンスについての役務を提供しており、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、将来において対象者、住友商事及び公開買付者ら並びにそれらの関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。

④対象者における住友商事及び公開買付者らから独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、住友商事及び公開買付者らから独立した対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けに関する手続の適法性、対象者取締役会の意思決定の方
法及び意思決定過程の公正性についての助言を受け、住友商事及びＫＤＤＩが提案した本取引を対象者が受けいれるための条件、本公開買付けの具体的な条件及び手続、実施時期等の諸条件や住友商事及びＫＤＤＩに対する再度の公開買付価格交渉の要否・方法等について慎重に検討したとのことです。
⑤利害関係を有しない対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の同意対象者によれば、対象者は、住友商事及びＫＤＤＩからの本取引に関する説明、本株式価値算定書及- 17 -

び本フェアネス・オピニオンを含む三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言、森・濱田松本法
律事務所からの法的助言、第三者委員会の答申の内容等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、慎重に協議、検討したとのことです。かかる協議、検討を経た結果、対象者は、平成25 年２月 26 日開催の取締役会において本賛同表明等を行う決議を行うに至ったとのことです。
また、対象者は、平成 24 年 10 月 24 日開催の取締役会において、上記「３.買付け等の目的」「（２）
本公開買付けの背景及び目的、本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針等」「（i）平成 24 年 10 月 24 日までの経緯」記載のとおり 10 月付賛同予定決議を行ったとのことです。
対象者は、上記取締役会を含む本取引に関する取締役会における取締役と株主の利益相反を回避し、適正・公正な決議を実現するため、以下の措置を講じたとのことです。
まず、取締役について、対象者の取締役 11 名のうち、住友商事又はＫＤＤＩの代表取締役を兼務する
大澤善雄氏、両角寛文氏及び髙橋誠氏の３名については、本取引に関する取締役会決議について特別の利害関係を有するものとして、本取引に関するいずれの取締役会にも出席しておらず、定足数にも算入されていないとのことです。また、いずれも、対象者の立場において本取引の検討、本取引に関する住友商事及びＫＤＤＩとの協議・交渉に参加していないとのことです。現在住友商事の役職員を兼務する
取締役御子神大介氏並びに比較的最近（平成 23 年３月）まで住友商事又はＫＤＤＩの役職員であった代
表取締役社長森修一氏及び代表取締役副社長大山俊介氏についても、利益相反のおそれがあることから、本取引に関するいずれの取締役会にも出席しておらず、いずれも、対象者の立場において本取引の検討、本取引に関する住友商事及びＫＤＤＩとの協議・交渉に参加していないとのことです。
他の取締役５名のうち、比較的最近（平成 23 年３月又は６月）まで住友商事又はＫＤＤＩの役職員であった取締役山添亮介氏及び取締役中井芳紀氏については、取締役会の定足数を確実に充足する観点か
ら、本取引に関する取締役会に出席しておりますが、決議につきより公正性を保つ観点から、本取引に関する取締役会において一切発言せず、決議においては棄権しているほか取締役会への出席を除き、対象者の立場において本取引の検討、本取引に関する住友商事及びＫＤＤＩとの協議・交渉に参加していないとのことです。上記両決議は以上の取締役を除く出席取締役全員一致によりなされているとのことです。
次に、監査役について、当該取締役会では、出席した常勤監査役藤本邦雄氏及び監査役山口勝之氏の監査役２名はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、対象者の監査役４名のうち、住友商事又はＫＤＤＩの役職員を兼務する澁谷年史氏及び髙木憲
一郎氏は、決議につきより公平性、中立性を保つ観点から、本取引に関するいずれの取締役会にも出席しておらず、本取引に係る取締役会に出席していないとのことです。なお、監査役山口勝之氏は、本取引におけるＫＤＤＩの法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所の所属弁護士ですが、山口氏によれば、西村あさひ法律事務所で本件を担当する弁護士との間で情報隔離措置を講じているとのことです。
また、対象者は、平成 25 年２月 26 日開催の対象者取締役会において、本新株予約権の新株予約権者
が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者らに対して譲渡することについて、包括的に承認したとのことです。この他、対象者は、平成 25 年２月 26 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成 25 年６月 30 日を基準日とする平成 25 年
12 月期の中間配当を行わないことを決議したとのことです。
⑥買付価格の適正性及び公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
公開買付者らは、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を 30 営業日としております。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者ら以外にも対抗的な買付け等をす- 18 -

る機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者ら及び住友商事と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
なお、｢（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、ＫＤＤＩは対象者の発行済普通株式総数の 30.71％（2,133,797 株）を既に所有しており、また、住友商事は対象者の発行済普通株式
総数の 39.98％（2,777,912 株）を既に所有しているため、公開買付者らは、本公開買付けにおいていわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の買付予定数の下限を設定すると、
公開買付価格にかかわらず公開買付けの段階では応募しない投資家もあり得ることから、少数の投資家の動向によって本公開買付けが不成立となり取引が不確実となるおそれがあり、かえって投資家の選択の自由を制約する可能性があることを勘案し、本公開買付けにおいては、当該下限を設定せずに全ての株主に確実に売却の機会を提供することがより適切であると考え、当該下限を設定しておりません。
もっとも、公開買付者らは、当該下限を設定していなくても、本公開買付けの公正性を担保するための
上記①乃至⑥の措置を通じて、少数株主の利益に十分配慮していると考えております。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けは、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本非公開化取引の一環として実施するものであり、本公開買付けにおいて対象者の発行済普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場
合には、本公開買付けに応募された株券等の数にかかわらず、以下に述べる方法により、住友商事、ＫＤＤ
Ｉ及びＮＪ、又は住友商事及びＫＤＤＩが、対象者の発行済株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することを企図しております。具体的には、本公開買付けの決済が完了した後、対象者の株主を住友商事、ＫＤＤＩ及びＮＪのみ、又は住友商事及びＫＤＤＩのみとするために、会社法（平成17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）の規定する種類株式発行会社
である対象者において、①対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付すこと等を内容とする定款の一部変更を行うこと、及び②対象者が全部取得条項の付された対象者の普通株式の全部（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに普通株式とは別個の種類の対象者の株式を交付すること、並びに、上記①及び②を付議議案に含む臨時株主総会を開催し、上記①及び②を上程すること、及び上記①の定款一部変更を付議議案に含む対象者の普通株主による種類株主総会を開催し、上記①を上程することを対象者に要請する予定です。なお、住友商事及び公開買付者らは、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主（但し、対象者を除きます。）には当該取得の対価として対象者の別個の種類株式が交付されることになりますが、対象者の株主のうち交付されるべき当該別個の種類株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第 234 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類株式をＫＤＤＩ又はＮＪに売却する
こと等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付
けにおける対象者の普通株式の買付け等の価格に当該各株主が所有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、住友商事、ＫＤＤＩ及びＮＪ、又は住友商事及びＫＤＤＩが対象者の発行済株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有- 19 -

することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（住友商事、ＫＤＤＩ及びＮＪ、又は住友商事及びＫＤＤＩを除きますが、ＫＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証券管理信託に付している対象者の普通株式を含みます。）に対し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない
端数となるような数の種類株式のみを発行するよう決定される予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、上記②の全部取得条項が付された株式の全部の取得が株主総会において決議された場合には、会社法第 172 条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、１株当たりの取得価格は最終的には裁判所が判断することになります。上記のほか、上記①の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第 116 条及び第 117 条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められておりますが、この方法については、上記②の株主総会決議に基づき普通株式の全部取得が効力を生じ、株主が当該普通株式を失った場合は、会社法第 117 条第２項に定める買取価格決定の申立ての適格を欠くと判断される可能性があります。
なお、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式を全て取得するのと引換えに対象者の別個の種類の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の住友商事及び公開買付者らによる対象者の株式の所有状況並びに住友商事及び公開買付者ら以外の対象者の株主による対象者の株式の所有状況等により、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、上記方法を変更する場合でも、対象者の各株主に最終的に交付されることになる金銭等については、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付け等の価格と同一となる
よう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期（なお、現時点では、本公開買付けの決済の完了後４ヶ月以内を目処に実施予定です。）等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
住友商事及び公開買付者らは、上記各手続の実施後に、対象者を存続会社、ＮＪを消滅会社とする本件合併を実施することを予定しており、上記各手続の実施後において、ＮＪが対象者の株主として残る場合であっても、本件合併の結果、対象者に対する住友商事及びＫＤＤＩの直接の議決権保有比率が、それぞれ 50％ずつとなる予定です。
なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募、上記各手続の実行によって交付される対価としての金銭等の受領、又は上記各手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者の普通株式は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されております。しかしながら、公開買付者らは本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定しないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の普通
株式は、ＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、住友商
事及び公開買付者らは、適用法令に従い、対象者の発行済株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者の普通株
式はＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者の普通株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。
また、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行される場合、全部取得条項が付された対象者の普通株式の対価として交付されることとなる対象者の別個の種類株式の上場申請は行われない予定です。

- 20 -

（７）公開買付者らと対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者らと対象者の株主との間において、本公開買付けへの応募に係る重要な合意はありません。なお、住友商事はその所有する対象者の普通株式について、本公開買付けへの応募は行わない予定です。また、ＫＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証券管理信託に付している対象者の普通株式についても、本公開買付けには応募されない予定です。他方で、ＫＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証券処
分信託に付している対象者の普通株式は、本公開買付けに応募される予定です。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社ジュピターテレコム

地

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号丸の内トラストタワーＮ館

容代表取締役社長 森 修一
ケーブルテレビ局の統括運営を通じた有線テレビジョン放送及び電気通信事業、ケーブルテレビ局及びデジタル衛星放送向け番組供給事業統括等

金117,550 百万円（平成 24 年 12 月 31 日現在）

日

平成７年１月 18 日

大株主及び持株比率（平成 24 年６月 30 日現在）

住友商事株式会社

39.98％

ＫＤＤＩ株式会社
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A.
LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部）
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700117
資産管理サービス信託銀行株式会社（金銭信託課税口）
UBS SECURITIES LLC-HFS CUSTOMER SEGREGATED ACCOUNT（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） SUB A/C NON TREATY（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
JP MORGAN CHASE BANK 385174（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部）
MORGAN STANLEY & CO, LLC（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
全国共済農業協同組合連合会

30.71％
3.45％

2.20％
1.99％
1.17％
0.91％
0.78％
0.75％
0.70％

（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑧

公開買付者らと対象者の関係
資

本

関

係

ＫＤＤＩは、対象者の発行済普通株式総数（平成 24 年 12 月 31 日現在：
6,947,813 株）の 30.71％（2,133,797 株）を保有しております。
ＫＤＤＩは、対象者に対して、ＫＤＤＩの役職員である両角寛文、高橋誠

人

的

関

係

の２名を非常勤取締役として、高木憲一郎を社外監査役としてそれぞれ派遣しております。また、ＫＤＤＩは、対象者に対して、従業員の出向を行っています。
ＫＤＤＩは、対象者に対し、対象者がそのお客様に固定電話サービスを提

取

引

関

係

供するために必要となる役務(電話交換機能、相互接続等)を卸電気通信役
務として提供しています。また、ＫＤＤＩは、対象者のお客様がインターネット接続をするために必要な上位回線を、対象者に対して提供していま- 21 -す。
関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

対象者はＫＤＤＩの持分法適用会社であり、関連当事者に該当します。

（２）日程等①日程
取締役会決議（ＫＤＤＩ）

平成 25 年２月 26 日（火曜日）

取締役決定（ＮＪ）

平成 25 年２月 26 日（火曜日）

公開買付開始公告日

平成 25 年２月 27 日（水曜日）

公 告 掲 載 新 聞 名
公開買付届出書提出日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）
平成 25 年２月 27 日（水曜日）②届出当初の買付け等の期間
平成 25 年２月 27 日（水曜日）から平成 25 年４月 10 日（水曜日）まで（30 営業日）
③対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格①普通株式

１株につき金 123,000 円②本新株予約権2006 年株式報酬型新株予約権 １個につき金 122,999 円
2007 年株式報酬型新株予約権 １個につき金 122,999 円
2008 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ） １個につき金 122,999 円
2009 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ） １個につき金 122,999 円
2009 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ） １個につき金 122,999 円
2010 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ） １個につき金 122,999 円
2010 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ） １個につき金 122,999 円
2011 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ） １個につき金 122,999 円
2011 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ） １個につき金 122,999 円
2012 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ） １個につき金 122,999 円
2012 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ） １個につき金 122,999 円（４）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎(ア)普通株式(i)ＫＤＤＩによる算定の基礎
ＫＤＤＩは、平成 24 年 10 月 24 日時点での本公開買付価格である対象者の普通株式１株当たり
110,000 円について、ＫＤＤＩ、対象者、住友商事及びＮＪから独立した第三者算定機関であり、Ｋ- 22 -

ＤＤＩの財務アドバイザーでもあるＪ.Ｐ.モルガンが行った対象者の株式価値の財務分析を参考にしつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの応募の見通し、及び過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また住友商事及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、決定いたしました。また、
ＫＤＤＩは、Ｊ.Ｐ.モルガンから、一定の前提条件の下、平成 24 年 10 月 24 日開催のＫＤＤＩ取締役会において本公開買付価格として決定していた金 110,000 円がＫＤＤＩにとって財務的見地から公正である旨を述べた 10 月付ＪＰＭフェアネス・オピニオンを取得しました。
ＫＤＤＩは、まず、平成 24 年 10 月初旬から 10 月下旬にかけて、対象者の経営陣がＫＤＤＩに提示した情報に基づき、対象者及びその子会社・関連会社に関する事業計画及び財務予測を作成するとともに、本公開買付けに関して企図されている取引の戦略的合理性や潜在的な利益の評価を行い、また、対象者の経営陣との間で、対象者の過去・現在に及ぶ事業活動、財務状況及び将来の見込みに関する検討を行いました。
Ｊ.Ｐ.モルガンは、上述のＪＰＭ算定書を作成するにあたり、対象者の普通株式に対して、市場株
価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による分析を含む、財務分析を行いました。
ＪＰＭ算定書は、ＫＤＤＩの取締役会が本公開買付けを検討するにあたり、情報を提供し支援する
目的のみのために作成されました。Ｊ.Ｐ.モルガンは、ＫＤＤＩ又はその取締役会に対し特定の買付価格について推奨しておらず、また特定の買付価格が唯一の適切な買付価格であることについても推奨しておりません。
平成 24 年 10 月 23 日にＪ.Ｐ.モルガンによりＫＤＤＩ取締役会に対して提示された財務分析及びＪＰＭ算定書には、以下の対象者の普通株式の１株当たりの価値の財務分析レンジが示されました。
(a)市場株価平均法：78,961 円～82,700 円
公開情報に基づき行われた市場株価平均法では、平成 24 年 10 月 19 日を基準日として、対象者株式の基準日終値（82,700 円）、直近１ヶ月間の終値平均値（79,824 円）、直近３ヶ月間の終値平均値（78,961 円）、及び直近６ヶ月間の終値平均値（81,028 円）に基づいております。
(b)類似会社比較法：70,381 円～107,282 円
類似会社比較法では、平成 24 年 10 月 19 日を基準日として、完全に類似しているわけではな
いものの、分析の目的のために対象者と事業内容等が類似すると考えられる上場会社を選定し、その市場株価、成長性、及び収益性等を示す財務指標との比較を通じて株式価値を算出しております。
(c)ＤＣＦ法：95,724 円～129,305 円
ＤＣＦ法では、ＫＤＤＩが、Ｊ.Ｐ.モルガンが使用することについて了承した、事業計画及び財務予測、対象者の事業計画における収益や投資計画、対象者のマネジメントに対するイン
タビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づき分析しております。対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り引いて株式価値を算出しております。なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした事業計画及び財務予測は、大幅な増減益を見込んでおりません。
その上で、ＫＤＤＩは、財務アドバイザーであるＪ.Ｐ.モルガンが実施した各手法による対象者の株式価値の財務分析結果を参考にしつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結- 23 -

果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの応募の見通し、及び過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開
買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また住友商事
及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、平成 24 年 10 月 24 日開催のＫＤＤＩ取締役会において、本公開買付けに係る公開買付価格を１株当たり 110,000 円とすることに決定し、平成 24 年
10 月 24 日付プレスリリースにおいてその旨公表いたしました。
しかしながら、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおける本公開買付けの公表後、ＫＤ
ＤＩは、住友商事とともに、本件株主間契約に基づき、本公開買付けを開始するための必要な準備を進めてまいりましたが、平成 25 年１月上旬に、対象者に対して、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応の進捗状況を踏まえ、早ければ同年２月上旬にも本公開買付けを開始したい旨を連絡したところ、平成 25 年１月下旬に、対象者から、類似企業の市場株価及び株式市
況全体については、平成 24 年 10 月 24 日以降一定程度の上昇が認められることを踏まえつつ、対象者の一部株主から本公開買付価格の引上げを求める意見が寄せられていることも勘案し、本公開買付価格の引き上げを求めるべく、本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての協議・交渉の再開の申入れがあったため、ＫＤＤＩは、住友商事とともに、当該申入れを受けて当該協議・交渉を再開いたしました。そして、当該協議・交渉の結果、ＫＤＤＩは、平成
24 年 10 月 24 日以降の対象者普通株式の市場取引の状況、本公開買付けの応募の見通し、及び過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、対象者による本公開買付けへの応募推奨が得られるよう、平成 25 年２月 26 日開催のＫＤＤＩ取締役会において、本公開買付けに係る公開買付価格を、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいて公表した対象者の普通株式１株当たり金 110,000 円から、金 123,000 円に引き上げることを決定いたしました。また、ＫＤ
ＤＩは、本公開買付価格を再決定するにあたり、Ｊ.Ｐ.モルガンから、一定の前提条件の下、本公開買付価格がＫＤＤＩにとって財務的見地から公正である旨を述べた２月付ＪＰＭフェア
ネス・オピニオンを改めて取得しています。
なお、Ｊ.Ｐ.モルガンは、ＫＤＤＩ、対象者、住友商事及びＮＪの関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。また、本件株主間契約に従い、ＮＪ
は本新株予約権に係る公開買付けを行う予定ですが、本新株予約権の買付価格の公正性はＪＰ
Ｍフェアネス・オピニオンの対象には含まれておりません。
(ii)ＮＪによる算定の基礎
ＮＪは、本件株主間契約に基づき、住友商事及びＫＤＤＩが、それぞれ 50％ずつ出資し、対象者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として平成 25 年１月７日に設立された会社です。
そのため、ＮＪは本公開買付価格である対象者の普通株式１株当たり金 123,000 円について、住友商事及びＫＤＤＩからの意見に基づき決定いたしました。
そのうち、ＫＤＤＩの意見は上記(i)のとおりです。また、住友商事の意見は以下のとおりです。
（住友商事による算定の基礎）
住友商事は、住友商事及びＫＤＤＩが同数の議決権を保有するＮＪを通して、本公開買付け及び本非公開化取引により対象者の議決権の半数を保有することとなります。そのため、住友商事は、平成
24 年 10 月 24 日時点での本公開買付けに係る買付価格である対象者の普通株式１株当たり金 110,000
円について、住友商事、対象者、ＫＤＤＩ及びＮＪから独立した財務アドバイザーであるゴールドマ
ン・サックスが行ったＧＳ10 月算定書に記載されている対象者の株式価値の財務分析を参考にしつつ、平成 24 年 10 月 24 日時点での対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへ- 24 -

の賛同の可否、及び本公開買付けの成否の見通しを、過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また、ＫＤＤＩ及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、決定いたしました。
すなわち、住友商事は、まず、平成 24 年 10 月初旬から 10 月下旬にかけて、対象者の経営陣が住友商事に提示した情報に基づき、対象者及びその子会社・関連会社に関する本件財務予測を作成するとともに、本公開買付けに関して企図されている取引の戦略的合理性や潜在的な利益の評価を行い、また、対象者の経営陣との間で、対象者の過去・現在に及ぶ事業活動、財務状況及び将来の見込みに関する検討を行いました。
ゴールドマン・サックスは、上述のＧＳ10 月算定書を作成するにあたり、対象者の普通株式に対して、市場株価平均法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法による分析を含む、財務分析を行いました。
類似取引比較法については、対象者と事業内容等が類似した企業が関わる買収取引を調査いたしまし
たが、それら企業に対する本公開買付取引に類似した比較可能な取引（少数株主からの株式取得を企
図した取引）がないと判断したことから、分析を実施しておりません。類似会社比較法、及びＤＣＦ
法は、住友商事がゴールドマン・サックスが使用することについて了承した、本件財務予測及び公開
情報に基づいております。ＧＳ10 月算定書は、住友商事の取締役会が本公開買付価格を検討するにあたり、情報を提供し支援する目的のみのために作成されました。ゴールドマン・サックスは、住友
商事又はその取締役会に対し特定の買付価格について推奨しておらず、また特定の買付価格が唯一の
適切な買付価格であることについても推奨しておりません。
平成 24 年 10 月 24 日にゴールドマン・サックスによって住友商事取締役会に対して提示された財務分析及びＧＳ10 月算定書には、以下の対象者の普通株式の１株当たりの価値の財務分析レンジが示されました。
(a)市場株価平均法：78,991 円～81,054 円
公開情報に基づき行われた市場株価平均法では、平成 24 年 10 月 17 日を基準日として、対象者株式の基準日終値（82,500 円）、直近１ヶ月間の終値平均値（79,495 円）、直近３ヶ月間の終値平均値（78,991 円）及び直近６ヶ月間の終値平均値（81,054 円）に基づいております。
(b)類似会社比較法：82,726 円～121,084 円
類似会社比較法では、平成 24 年 10 月 17 日を基準日として、完全に類似しているわけではな
いものの、分析の目的のために対象者と事業内容等が類似すると考えられる上場会社を選定し、直近の公開情報に基づいて計算される類似会社の 2012 年度の予測 EBITDA 倍率を、住友商事が、ゴールドマン・サックスが使用することについて了承した本件財務予測に適用して株式価値を算出しております。
(c)ＤＣＦ法：99,127 円～179,962 円
ＤＣＦ法では、住友商事が、ゴールドマン・サックスが使用することについて了承した本件
財務予測に基づき分析しております。対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り引いて株式価値を算出しております。なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした本件財務予測は、大幅な増減益を見込んでおりません。
その上で、住友商事は、ゴールドマン・サックスがＧＳ10 月算定書で実施した対象者の株式価値の財務分析結果を参考にしつつ、平成 24 年 10 月 24 日時点での対象者の普通株式の市場株価動向、本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けの成否の見通しを、過去の発行者以外の者に- 25 -

よる株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏
まえ、総合的に勘案し、また、ＫＤＤＩ及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、平成 24 年 10 月
24 日開催の住友商事取締役会において、本公開買付価格を普通株式１株当たり金 110,000 円とすることに決定し、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいてその旨公表いたしました。
しかしながら、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおける本公開買付けの公表後、住友商
事は、ＫＤＤＩとともに、本件株主間契約に基づき、本公開買付けを開始するための必要な準備を進めてまいりましたが、平成 25 年１月上旬に、対象者に対して、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応の進捗状況を踏まえ、早ければ同年２月上旬にも本公開買付けを開始したい旨を連絡したところ、平成 25 年１月下旬に、対象者から、類似企業の市場株価及び株式市況全体について
は、平成 24 年 10 月 24 日以降一定程度の上昇が認められることを踏まえつつ、対象者の一部株主から本公開買付価格の引上げを求める意見がよせられていることも勘案し、本公開買付価格の引上げを求めるべく、本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての協議・交渉の再開の申入れがあったため、住友商事は、ＫＤＤＩとともに、当該申入れを受けて当該協議・交渉を再開いたしました。そして、当該協議・交渉の結果、住友商事は、対象者の普通株式の市場株価動向、及び本公開買付けの応募の見通しを、過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開
買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、対象者による本公開買付けへの応募推奨が得られるよう、平成 25 年２月 26 日開催の住友商事取締役会において、本
公開買付価格を、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいて公表した対象者の普通株式１株当たり金 110,000 円から、金 123,000 円に引き上げることを決定いたしました。また、住友商事は、
本公開買付価格を再決定するにあたり、ゴールドマン・サックスから、一定の前提条件の下、ゴー
ルドマン・サックスが作成したＧＳ２月算定書を取得し、参考にしております。なお、本新株予約権の買付価格は本件ＧＳ算定書の対象には含まれておりません。
ゴールドマン・サックスは、上述のＧＳ２月算定書を作成するにあたり、対象者の普通株式に対して、市場株価平均法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法による分析を含む、財務分析を行いました。類似取引比較法については、対象者と事業内容等が類似した企業が関わる買収取引を調査いた
しましたが、それら企業に対する本公開買付取引に類似した比較可能な取引（少数株主からの株式取得を企図した取引）がないと判断したことから、分析を実施しておりません。類似会社比較法、及びＤＣＦ法は、住友商事がゴールドマン・サックスが使用することについて了承した、本件財務予測及び公開情報に基づいております。ＧＳ２月算定書は、住友商事の取締役会が本公開買付価格を検討するにあたり、情報を提供し支援する目的のみのために作成されました。ゴールドマン・
サックスは、住友商事又はその取締役会に対し特定の買付価格について推奨しておらず、また特定の買付価格が唯一の適切な買付価格であることについても推奨しておりません。
平成 25 年２月 26 日にゴールドマン・サックスによって住友商事取締役会に対して提示された
財務分析及びＧＳ２月算定書には、以下の対象者の普通株式の１株当たりの価値の財務分析レンジが示されました。
１．市場株価平均法：78,961 円～81,028 円
公開情報に基づき行われた市場株価平均法では、平成 24 年 10 月 19 日を基準日として、対象者株式の基準日終値（82,700 円）、直近１ヶ月間の終値平均値（79,824 円）、直近３ヶ月間の終値平均値（78,961 円）及び直近６ヶ月間の終値平均値（81,028 円）に基づいております。
２．類似会社比較法：86,898 円～123,465 円
類似会社比較法では、平成 25 年２月 19 日を基準日として、完全に類似しているわけではな
いものの、分析の目的のために対象者と事業内容等が類似すると考えられる上場会社を選定し、- 26 -

直近の公開情報に基づいて計算される類似会社の 2013 年度の予測 EBITDA 倍率を、住友商事が、ゴールドマン・サックスが使用することについて了承した本件財務予測に適用して株式価値を算出しております。
３．ＤＣＦ法：101,687 円～182,569 円
ＤＣＦ法では、住友商事が、ゴールドマン・サックスが使用することについて了承した本件
財務予測に基づき分析しております。対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り引いて株式価値を算出しております。なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした本件財務予測は、大幅な増減益を見込んでおりません。
ゴールドマン・サックスの財務分析及び本件ＧＳ算定書の前提条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項については、下記（注１）をご参照ください。なお、ゴールドマン・サックスは住友商事、対象者及びＫＤＤＩの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。また、本件株主間契約に従い、ＮＪは本新株予約権に係る公開買付けを行いますが、本新株予約権の買付価格はゴールドマン・サックスが行った対象者の株式価値の財務分析及び本件ＧＳ算定書の対象には含まれておりません。
(iii)プレミアム
本公開買付けに関する平成 24 年 10 月 20 日の一部報道に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の株価が上昇したと考えられますが、本公開買付価格である対象者の普通株式１株当たり 123,000 円は、かかる報道による影響を受ける直前の営業日である平成 24 年 10 月 19 日の対象者株式のＪＡＳＤＡＱ市場における普通取引終値の 82,700 円に対して約 48.7％（小数点以下第二位を四捨五入、以下同じ）、平成 24 年 10 月 19 日から遡る過去１ヶ月間（平成 24 年９月 20 日から
平成 24 年 10 月 19 日まで）の普通取引終値の単純平均値 79,824 円に対して約 54.1％、同過去３ヶ月間（平成 24 年７月 20 日から平成 24 年 10 月 19 日まで）の普通取引終値の単純平均値 78,961 円に対して約 55.8％、同過去６ヶ月間（平成 24 年４月 20 日から平成 24 年 10 月 19 日まで）の普通取引
終値の単純平均値 81,028 円に対して約 51.8％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、
本公開買付価格は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である平成 25 年２月 25 日の対象者株式のＪＡＳＤＡＱ市場における普通取引終値の 110,900 円に対して約 10.9％のプレミアムを加えた金額となります。
なお、ＫＤＤＩによる平成 22 年２月の相対取引による出資及び住友商事による平成 22 年４月の公開買付け当時においては、両社は、それぞれ、対象者の持分取得を巡って実質的な競争関係を形成していたため、結果として両社の取得価格は互いに、対象者の普通株式１株当たり金 139,500 円に引き上げられることになりました。他方、本公開買付けにおいても、前述のとおり、平成 25 年１月下旬に、対象者から、本公開買付価格の引き上げを求めるべく、本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての協議・交渉の再開の申入れがあり、住友商事及びＫＤＤＩは、対象者による本公開買付
けへの応募推奨が得られるよう、再度、対象者との協議・交渉に応じることが必要となりました。住友商事及びＫＤＤＩは、当該協議・交渉において、対象者の普通株式の市場株価動向、及び本公開買付けの応募の見通しを、過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格
発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、対象者による本公開買付けへの応募推奨が得られるよう、本公開買付価格を 110,000 円から 123,000 円に引き上げることとしました。なお、本公開買付けにおいては、平成 22 年の取引から相当期間が経過しており、現在の対象者の事業環境は、平成 22 年当時と比べて、競合他社の値下げ攻勢を含む競争激化、光通信の台頭、ス
マートフォンやタブレットの普及による視聴ニーズの多様化等により、一層厳しさを増しており、対- 27 -

象者の将来の業績見通しに対しても一定の悪影響があること等を踏まえて、住友商事及びＫＤＤＩは、対象者の株式価値を算定し、本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格は、ＫＤＤＩによる平成 22 年２月の相対取引による出資及び住友商事による平成 22 年４月の公開買付けにおける対象者の普通株式１株当たりの取得価格とは異なっております。
(イ)本新株予約権
本公開買付けの対象となる本新株予約権は、対象者の取締役、監査役、及び執行役員（以下「役員」といいます。
）に対してストックオプションとして発行されたものであります。本新株予約権のいずれについても、本日現在において既に行使期間が開始しており、当該役員が退任した後又は退任する前に各発行要項に定められた一定の日が経過した後に行使可能とされています。そこで、ＫＤＤ
Ｉ及びＮＪは、本新株予約権については、対象者の普通株式 1 株当たりの行使価額（1 円）が本公開
買付価格である 123,000 円を下回っていることを勘案して、本新株予約権に係る買付価格を、本公開買付価格である 123,000 円と本新株予約権の対象者の普通株式 1 株当たりの行使価額 1 円との差額である 122,999 円と決定いたしました。
②算定の経緯平成 22 年６月、住友商事、ＫＤＤＩ及び対象者の３社間でアライアンスの検討に関する覚書を締結し、住友商事とＫＤＤＩは、対象者の企業価値向上を図るために最大限の協力を行うことで合意しました。
この合意に基づき、住友商事は、メディア・リテイル・ネットワーク関連事業等の広範な事業基盤と対象者との連携強化を更に進め、長年に亘り経営を主導してきた子会社であるアスミック・エースエンタ
テインメント株式会社の株式を対象者に譲渡し、対象者の独自コンテンツ開発戦略に資する取り組みなどを進めてきました。ＫＤＤＩは、上記アライアンスの合意に基づき、平成 22 年８月から関西地区において、対象者とお互いのサービスを相互に販売するクロスセルを開始し、営業面で対象者とのアライア
ンスの拡大に取り組みました。また、平成 22 年 12 月からＫＤＤＩの関連会社である UQ コミュニケー
ションズ株式会社の WiMAX インフラを利用（MVNO）した無線インターネットサービスを対象者が提供し、さらに、平成 23 年４月からはＫＤＤＩの「ケーブルプラス電話」のプラットフォームを活用した「J:COM PHONE プラス」が開始され、現在では約 78 万世帯の対象者のお客様にご利用いただくまでに成長いたしました。また、平成 24 年２月からは利用者が急増しているスマートフォンと対象者の固定通信サービス（インターネット、固定電話）を組み合わせた割引サービスである「au スマートバリュー」を開始し、対象者の多くのお客様にご利用いただくなど、顧客基盤の拡大に繋がる各種施策を進めています。一方、インフラ面でも、平成 24 年３月からは、全国五大都市圏に展開する対象者のサービスエリアを結ぶ中継回線のＫＤＤＩ IP コア網への移行を開始しており、対象者のサービスの信頼性向上とコスト削減に取り組んでいます。
日本の有料多チャンネル放送市場は、ケーブルテレビ、衛星多チャンネル放送、IP 放送で構成されており、その全体市場規模は今後もゆるやかな成長が見込まれるものの、中期的なトレンドは、成長ス
テージから成熟化ステージへの移行が進んでいくと思われます。一方、競争環境は、ケーブルテレビ、
衛星多チャンネル放送、IP 放送間の競合に加え、スマートフォン、タブレット端末等の新たなデバイスの普及、インターネットによる多様なサービスの拡大、顧客のライフスタイルの変化等の環境変化により、新たなサービスが出現してきており、それらサービス提供者との競争も含め、一層競争が激化していくと思われます。これらの事業環境、競争環境の変化を反映し、ケーブルテレビ事業者を含む有料多チャンネル事業者、メディア事業者、インターネットサービス事業者等の間での、業種を超えた提携等が加速し、産業構造の変化も予見されるステージとなっていくと見られております。
日本の固定ブロードバンド市場についても有料多チャンネル市場と同様、今後もゆるやかな成長が見込まれるものの、中期的なトレンドは、成長ステージから成熟化ステージへの移行が進んでいくと思われます。また、近年、無線インターネットの高速化が著しく進んでおり、固定ブロードバンド事業と無- 28 -

線インターネット事業の競合、あるいは、両事業の融合・補完による新たなサービス形態の創出など、業界の転換点にあると思われます。加えて、多様なサービスが展開される中、顧客のニーズも変化しており、顧客の利用機会、利用目的にあったサービスが必要とされる時代となりつつあります。
このように、対象者を取り巻く事業環境は、多様なメディア・サービスとの競争に晒される中で多様なサービスを求められており、次第に厳しさを増しております。住友商事とＫＤＤＩは、このような事
業環境見通しを踏まえて、対象者の競争優位性を維持・向上させ、お客様に満足いただける高品質のサービスを永続的に提供することを通じて対象者の持続的な成長を実現するためには、３社のアライアンスを更に深化させ、対象者を非公開化し住友商事とＫＤＤＩの共同経営体制にすることで両社が保有する経営資源をより積極的に投下することを可能にし、特にＫＤＤＩ傘下のＪＣＮと対象者のケーブルテレビ事業の統合による事業規模の拡大を含めた各種施策を一層のスピード感を持って取り進めるとともに、対象者の非公開化により、上場会社として、短期的な業績の推移で企業価値が評価されうる資本市場を意識して、短期的な業績向上のみを目的とするのではなく、より中長期的な視点で研究開発費や設備投資費を含む経営資源を投入することで、画期的な新製品・新サービスに取り組める経営体制を築くことが極めて重要であるという認識に至りました。そして、本非公開化取引を実施し、住友商事とＫ
ＤＤＩの出資比率を 50％:50％として対象者について対等に共同経営を行うことが最善であるという結論に至り、本件株主間契約を締結いたしました（共同経営に関する合意内容の詳細については、上記「１．
買付け等の目的等」「（３）住友商事とＫＤＤＩとの間の対象者の共同経営に関する合意について」をご参照ください。
）。
平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースで公表しておりましたとおり、本件株主間契約では、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えていること等一定の条件が満たされた場合に、ＫＤＤＩとＮ
Ｊとが共同して本公開買付けを実施することを住友商事及びＫＤＤＩの間で合意しておりました。
今般、当該国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了したことを受けて、ＫＤＤＩは、本件株主間契約に定める公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたことを確認し、平成 25 年
２月 26 日に本公開買付けの開始を決定しました。また、ＮＪは、大株主であるＫＤＤＩの上記の決定を確認するとともに、大株主である住友商事においても、本件株主間契約に定める公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたと判断したことを確認の上、平成 25 年２月 26 日に本公開買付けの開始を決定しました。上記の決定に従い、公開買付者らは、共同して本公開買付けを開始することを決定いたしました。
また、公開買付者らは、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
(ア)普通株式(i)ＫＤＤＩによる買付価格の決定に至る経緯
ＫＤＤＩは、財務アドバイザーであるＪ.Ｐ.モルガンが実施した各手法による対象者の株式価値の財務分析結果（詳細は上記「①算定の基礎」をご参照ください。
）を参考にしつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの応募の見通し、及び過去の発行者以外の者による株券の公開買付けにおいて公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また住友商事及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、平成 24 年 10 月 24 日開催のＫＤＤＩ取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 110,000 円とすることに決定し、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリー
スにおいてその旨公表いたしました。
これに際して、前述のとおり、ＫＤＤＩは、Ｊ.Ｐ.モルガンから、一定の前提条件の下、平成 24
年 10 月 23 日時点において、金 110,000 円がＫＤＤＩにとって財務的見地から公正である旨を述べた
10 月付ＪＰＭフェアネス・オピニオンを取得しました。
- 29 -

しかしながら、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおける本公開買付けの公表後、ＫＤＤＩは、住友商事とともに、本件株主間契約に基づき、本公開買付けを開始するための必要な準備を進めてまいりましたが、平成 25 年１月上旬に、対象者に対して、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応の進捗状況を踏まえ、早ければ同年２月上旬にも本公開買付けを開始したい旨を連絡したところ、平成 25 年１月下旬に、対象者から、類似企業の市場株価及び株式市況全体については、平成 24
年 10 月 24 日以降一定程度の上昇が認められることを踏まえつつ、対象者の一部株主から本公開買付価格の引上げを求める意見が寄せられていることも勘案し、本公開買付価格の引き上げを求めるべく、
本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての協議・交渉の再開の申入れがあったため、ＫＤ
ＤＩは、住友商事とともに、当該申入れを受けて当該協議・交渉を再開いたしました。そして、当該協議・交渉の結果、ＫＤＤＩは、平成 24 年 10 月 24 日以降の対象者普通株式の市場取引の状況、本
公開買付けの応募の見通し、及び過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開
買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、対象者による本公開
買付けへの応募推奨が得られるよう、平成 25 年２月 26 日開催のＫＤＤＩ取締役会において、本公開買付けに係る公開買付価格を、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいて公表した対象者の普通株式１株当たり金 110,000 円から、金 123,000 円に引き上げることを決定いたしました。また、Ｋ
ＤＤＩは、本公開買付価格を再決定するにあたり、Ｊ.Ｐ.モルガンから、一定の前提条件の下、本公開買付価格がＫＤＤＩにとって財務的見地から公正である旨を述べた２月付ＪＰＭフェアネス・オピ
ニオンを改めて取得しています。
なお、Ｊ.Ｐ.モルガンは、ＫＤＤＩ、対象者、住友商事及びＮＪの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。また、本件株主間契約に従い、ＮＪは本新株予約権に係る公開買付けを行う予定ですが、本新株予約権の買付価格の公正性はＪＰＭフェアネス・オ
ピニオンの対象には含まれておりません。Ｊ.Ｐ.モルガンによるフェアネス・オピニオン及びその基礎となる株式価値の算定の前提条件、検討された事項、及び検討上の制限に関する補足説明は下記（注２）をご参照ください。
(ii)ＮＪによる買付価格の決定に至る経緯
ＮＪは、本件株主間契約に基づき、住友商事及びＫＤＤＩが、それぞれ 50％ずつ出資し、対象者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として平成 25 年１月７日に設立された会社です。
そのため、ＮＪは、住友商事及びＫＤＤＩによる買付価格の決定を踏まえて、住友商事及びＫＤＤＩ
において、本件株主間契約に定める公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたと判断したことを確認の上、平成 25 年２月 26 日に、本件株主間契約に定める普通株式１株当たり金123,000 円を本公開買付価格とすることを決定しました。
そのうち、ＫＤＤＩによる買付価格の決定は上記(i)のとおりです。また、住友商事による買付価格の決定は以下のとおりです。
（住友商事による買付価格の決定に至る経緯）
住友商事は、財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスがＧＳ10 月算定書で実施した対象者の株式価値の財務分析結果（詳細は上記「①算定の基礎」をご参照ください。
）を参考にしつつ、
平成 24 年 10 月 24 日時点での対象者の普通株式の市場株価動向、本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けの成否の見通しを勘案し、過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、また、ＫＤ
ＤＩ及び対象者との協議や交渉を踏まえた上、平成 24 年 10 月 24 日開催の住友商事取締役会において、本公開買付価格を普通株式１株当たり金 110,000 円とすることに決定し、平成 24 年 10 月 24 日
- 30 -

付プレスリリースにおいてその旨公表いたしました。
しかしながら、平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおける本公開買付けの公表後、住友商事
は、ＫＤＤＩとともに、本件株主間契約に基づき、本公開買付けを開始するための必要な準備を進めてまいりましたが、平成 25 年１月上旬に、対象者に対して、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応の進捗状況を踏まえ、早ければ同年２月上旬にも本公開買付けを開始したい旨を連絡したところ、平成 25 年１月下旬に、対象者から、類似企業の市場株価及び株式市況全体については、平成 24
年 10 月 24 日以降一定程度の上昇が認められることを踏まえつつ、対象者の一部株主から本公開買付価格の引上げを求める意見がよせられていることも勘案し、本公開買付価格の引上げを求めるべく、
本公開買付けに係る買付価格その他の条件についての協議・交渉の再開の申入れがあったため、住友
商事は、ＫＤＤＩとともに、当該申入れを受けて当該協議・交渉を再開いたしました。そして、当該協議・交渉の結果、住友商事は、対象者の普通株式の市場株価動向、及び本公開買付けの応募の見通
しを、過去の発行者以外の者による株券の公開買付けの事例において公開買付価格発表時点で想定されたプレミアムの実例等も踏まえ、総合的に勘案し、対象者による本公開買付けへの応募推奨が得られるよう、平成 25 年２月 26 日開催の住友商事取締役会において、本公開買付価格を、平成 24 年 10月 24 日付プレスリリースにおいて公表した対象者の普通株式１株当たり金 110,000 円から、金
123,000 円に引き上げることを決定いたしました。また、住友商事は、本公開買付価格を再決定するにあたり、ゴールドマン・サックスから、一定の前提条件の下、ゴールドマン・サックスが作成した
ＧＳ２月算定書を取得し、参考にしております。なお、本新株予約権の買付価格は本件ＧＳ算定書の対象に含まれておりません。ゴールドマン・サックスの財務分析及び本件ＧＳ算定書の前提条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項については、下記（注１）をご参照ください。
(イ)本新株予約権
本公開買付けの対象となる本新株予約権は、対象者の役員に対してストックオプションとして発行されたものであります。本新株予約権のいずれについても、本日現在において既に行使期間が開始しており、当該役員が退任した後又は退任する前に各発行要項に定められた一定の日が経過した後に行使可能とされています。そこで、ＫＤＤＩ及びＮＪは、本新株予約権については、対象者の普通株式
1 株当たりの行使価額（1 円）が本公開買付価格である 123,000 円を下回っていることを勘案して、本新株予約権に係る買付価格を、本公開買付価格である 123,000 円と本新株予約権の対象者の普通株
式 1 株当たりの行使価額 1 円との差額である 122,999 円と決定いたしました。
(買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)
ＮＪの大株主である住友商事及びＫＤＤＩは、本日現在、合計して対象者の普通株式に係る総議決権の過半数を保有しております。また、上述のとおり、対象者の役員の一部は住友商事及びＫＤＤＩと一定の利害関係を有しています。このような状況を踏まえ、住友商事、公開買付者ら及び対象者は、本公開買付けにおける対象者の普通株式及び本新株予約権の買付価格の公正性の担保及び利益相反の回避の観点から、「１．買付け等の目的等」の「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しました。詳細は、「１．買付け等の目的等」の「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
③算定機関との関係
住友商事の依頼に基づき対象者の株式価値の財務分析を行ったゴールドマン・サックスは住友商事、- 31 -

ＮＪ、対象者及びＫＤＤＩの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ＫＤＤＩの財務アドバイザーであるＪ.Ｐ.モルガンは、ＫＤＤＩ、ＮＪ、対象者及び住友商事の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（注１）ＧＳ10月算定書、並びに関連する財務分析については平成24年10月17日を基準日とし、ＧＳ2月算定書、並びに関連する財務分析については平成25年2月19日を基準日として、対象者の株式価値の財務分析を行ったゴールドマ
ン・サックスから受領している当該分析を行うにあたっての前提条件、検討された事項、及び検討上の制限に関する補足説明は以下のとおりです。
ゴールドマン・サックスは考慮したいずれの要因又は財務分析についても、何ら特定の重点を置くものではありません。ゴールドマン・サックスの財務分析及び本件ＧＳ算定書は必然的に、ＧＳ10月算定書、並びに関連する
財務分析については平成24年10月17日時点、及びＧＳ2月算定書、並びに関連する財務分析については平成25年2月19日時点における経済状況、金融状況、市場の状況、その他の事情、及び当該日現在ゴールドマン・サックスに提供された情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由に基づき、その財務分析及び本件ＧＳ算定書を更新し、改訂し又は再確認する責任を負うものではありません。これに関連して、ゴールドマン・サックスは、住友商事の同意の下、本件財務予測が、平成24年10月17日時点での住友商事の経営陣の最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としました。
また、住友商事は、本財務予測が平成25年2月19日時点でも住友商事の経営陣の最善の予測及び判断を反映し続けていることを確認しました。また、ゴールドマン・サックスは、住友商事の同意の下、ＧＳ2月算定書を作成する、及び当該財務分析を行うにあたり、本件財務分析に変更はないことを前提としました。なお、特に明記されている場合を除き、ゴールドマン・サックスがその財務分析及び本件ＧＳ算定書の作成において使用した定量的情報のうち市場データに基づくものは、ＧＳ10月算定書、並びに関連する財務分析については平成24年10月17日以前、
及びＧＳ2月算定書、並びに関連する財務分析については平成25年2月19日以前の市場データに基づいており、必ずしも現在の市場の状況を示すものではありません。
ゴールドマン・サックス・グループは、さまざまな個人及び法人顧客のために、商業及び投資銀行業務、財務助言サービス、マーケット・メイキング及び取引、リサーチ及び投資マネージメント（公的及び私的な投資を含む）プリンシパル・インベストメント、ファイナンシャル・プラニング、収益に関する助言、リスク管理、ヘッ
ジ取引、資金調達、仲介業務その他の金融及び非金融業務並びにサービスに従事しています。ゴールドマン・
サックス・グループ、及びそれらが独自及び第三者と同時投資するファンド又はその他の事業体は、第三者、住友商事、ＫＤＤＩ、ＮＪ、対象者及びそのいずれかの関連会社の株式、デリバティブ、銀行ローン、コモディ
ティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、及びその他の金融商品、若しくは本件株主間契約に企図された、本件取引に関連しうるいずれかの通貨及び商品につき、常に自己又は顧客の勘定で買収、売却、ホールド、又は議決権行使及びロング又はショートのポジションを持ちまた投資し、積極的に取引し又は取引をさせることがあり得ます。ゴールドマン・サックスは、本件取引に関し住友商事の財務アドバイザーを務め、本件取引の交渉に一定の関与をしました。ゴールドマン・サックスは、本件取引に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領することを想定している他（その報酬の主要な部分は本公開買付けの完了を条件としています。
）、住友商事及びその関連会社は、ゴールドマン・サックスに対して、ゴールドマン・サックスの経費を支払
い、ゴールドマン・サックス及びその関連会社の業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。また、ゴールドマン・サックス・グループは、平成24年1月に行われた国内公募による第44回無担保社債（平成34年1月償還）の発行（150億円）など、住友商事及びその関連会社に対して、随時投資銀行業務
サービスを提供しており、また、現在も提供しており、それらに関してゴールドマン・サックス・グループの投資銀行部門は報酬を受領しており、また将来において受領する可能性があります。さらに、ゴールドマン・サッ
クス・グループは、将来住友商事、ＫＤＤＩ、ＮＪ及び対象者並びにそれらの関係会社に対して投資銀行業務
サービスを提供する可能性があり、ゴールドマン・サックス・グループの投資銀行部門はそれらに対する報酬を受領する可能性があります。
ゴールドマン・サックスは、当該財務分析を行う、及び本件ＧＳ算定書を作成するにあたり、特に本件株主間契約、対象者の平成23年12月31日に終了した事業年度に至る過去５事業年度の有価証券報告書、対象者の平成24年
３月31日に終了した四半期にかかる第１四半期報告書、対象者の平成24年６月30日に終了した四半期にかかる第２四半期報告書、対象者の平成24年９月30日に終了した四半期にかかる第３四半期報告書、対象者の平成24年12月31日に終了した事業年度に至る決算短信、その他の対象者による株主に対する又は一般に開示した一定のコ
ミュニケーションの記録、対象者に対する公開されている証券会社レポート、住友商事が、ゴールドマン・サックスが使用することについて了承した本件財務予測について検討させて頂きました。また、ゴールドマン・サッ- 32 -

クスは、住友商事及び対象者の経営陣から対象者及びその関係会社の過去及び現在の事業、財務状況及び将来の見通しへの評価について話しを聞いたほか、住友商事の経営陣から本件取引の戦略的意義について話しを聞きました。上記に加え、ゴールドマン・サックスは、対象者株式の市場価格及び取引状況を検討し、対象者の財務及び株式市場に係る一定の情報を、一定の他の公開会社の類似した情報と比較し、またゴールドマン・サックスが適切と思料したその他の調査と分析を実施し、その他の要因の検討を行いました。
ゴールドマン・サックスは、当該財務分析を行う、又は本件ＧＳ算定書を作成する目的のため、住友商事の同意の下、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが協議し又は検討した全ての財務、法務、規制、税務、会計、その他の情報の正確性及び完全性について、何ら独自の検証を行う責任を負うことなくこれに依拠し、これを前提としており、かかる情報に関していかなる責任を負うものではありません。これに関連して、ゴールドマン・サックスは、住友商事の同意の下、本件財務予測が、当該日時点での住友商事の経営陣の最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としました。さらに、ゴールドマン・
サックスは、住友商事、ＫＤＤＩ、ＮＪ、対象者又はそれらの子会社の資産及び負債（偶発的なもの、派生的なもの又は貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。
）について独自の評価あるいは鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していません。また、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サック
スの分析に大きな影響を与えるような、本件取引を完了するために必要な全ての政府、規制機関その他の許認可が、住友商事、ＫＤＤＩ、ＮＪ、又は対象者若しくは本公開買付けによって得られるであろう便益にとって意味がある負の影響を何ら与えることなく得られることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、本件取引が、本件株主間契約に規定された条項に基づいて実行され、かかる条項に関してゴールドマン・サックスの分析に実質的な効果をもたらすような影響を持つ放棄又は修正がないことを前提としています。
また、ゴールドマン・サックスによる財務分析、及び本件ＧＳ算定書は、本件取引を行うに際しての住友商事の経営上の意思決定や住友商事がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本件取引の利点について見解を示すものでもなく、いかなる法務、規制上、税務又は会計事項についての見解を示すものでもありません。また、本件株主間契約、若しくは本件取引におけるその他のいかなる条項若しくは事象、又は本件株主間契約において企図されている、若しくは、本件取引に関連して締結若しくは、修正されるその他全ての契約若しくは法的文書
におけるいかなる条項若しくは事象（住友商事の本件取引の完了後の義務、住友商事の各有価証券の保有者、債権者、その他の利害関係者にとっての本件取引又は本件株主間契約に関連して受領される対価の公正性を含みますがこれらに限られません。
）、本件取引に関連して、住友商事、ＫＤＤＩ、及び対象者の役員、取締役、従業員等に対して支払われる又は支払うべきあらゆる報酬の金額又は性質、本件株主間契約に基づいて行われる本公開買付け又はその他の取引において支払われる公開買付価格の公正性について、ゴールドマン・サックスは、見解を示すものではありません。ゴールドマン・サックスは、対象者若しくは住友商事の普通株式のいかなる時点の取引価格についても一切見解を示すものではありません。また、本件取引により企図される取引が、住友商事、
ＫＤＤＩ、ＮＪ、ないし対象者の支払能力又はその存続能力、若しくは住友商事、ＫＤＤＩ、ＮＪ、又は対象者
がその債務について期限が到来した場合に支払う能力に対して与える影響についての見解を示すものではありません。ゴールドマン・サックスの本公開買付けに係るアドバイザリー･サービスと分析は、住友商事の取締役会が本公開買付価格を検討するにあたり、情報を提供し支援する目的のみのために行われるものです。ゴールドマ
ン・サックスは、住友商事若しくはその取締役会に対し特定の買付価格について推奨したものではなく、また特定の買付価格が唯一の適切な買付価格であることについて推奨したものでもありません。また、ゴールドマン・
サックスの分析は、住友商事がＮＪを通して本公開買付けを実施するべきか否かに関して推奨を行うものではありません。
ゴールドマン・サックスの財務分析及び本件ＧＳ算定書について、その一部分の抽出又は要約説明は必ずしも適切ではありません。その分析及び本件ＧＳ算定書を全体として考慮することなく一部分の分析結果又は本プレスリリースにおける如何なる要約等を選択することは、ゴールドマン・サックスの財務分析及び本件ＧＳ算定書の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスは考慮したいず
れの要因又は財務分析についても、何ら特定の重点を置くものではありません。
（注２）Ｊ.Ｐ.モルガンは、フェアネス・オピニオンに記載された意見の表明及びその基礎となる株式価値の算定を行うにあたり、公開情報、ＫＤＤＩ若しくは対象者から提供を受けた情報、又はＫＤＤＩ若しくは対象者と協議した
情報及びＪ.Ｐ.モルガンが検討の対象とした、又はＪ.Ｐ.モルガンのために検討されたその他の情報等の一切が正確且つ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性について検証を行ってはおりません（また独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません）。Ｊ.Ｐ.モルガンは、ＫＤＤＩ又は対象者のいかなる資産及び負債についての評価又は査定も行っておらず、また、そのような評価又は査定の提供も受けておらず、
さらに、Ｊ.Ｐ.モルガンは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下でのＫＤＤＩ又は対象者の信用力についての評価も行っておりません。Ｊ.Ｐ.モルガンは、ＫＤＤＩ及び対象者から提出された財- 33 -

務分析や予測（シナジー効果を含む）に依拠するにあたっては、それらが当該分析又は予測に関連するＫＤＤＩ
及び対象者の将来の業績や財務状況に関するＫＤＤＩ及び対象者の経営陣による現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としております。Ｊ.Ｐ.モルガンは、かかる分析若しくは予測（シナジー効果を含む）又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。
Ｊ.Ｐ.モルガンはまた、本公開買付け及び本件株主間契約により企図される他の取引が、ＫＤＤＩから提供を受けた資料にて説明された税務効果があること、本件株主間契約に規定されたとおりに実行されること、及びその他本件株主間契約に関連してＪ.Ｐ.モルガンに提供された文書の最終版がＪ.Ｐ.モルガンに提出されたその案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。Ｊ.Ｐ.モルガンは、本件株主間契約及びこれに関連する契約においてＫＤＤＩ及び住友商事が行った表明と保証が、Ｊ.Ｐ.モルガンの分析にとって重要なあらゆる点において現在及び将来に亘り真実且つ正確であること、並びにＫＤＤＩが本件株主間契約又はこれに関連する契約に規定された、Ｊ.Ｐ.モルガンの分析にとって重大な金額となる補償義務を負うおそれがないことを前提としております。Ｊ.Ｐ.モルガンは、法務、当局による規制、税務、会計等の事項に係る専門家ではなく、それらの点についてはＫＤＤＩのアドバイザーの判断に依拠しております。さらに、Ｊ.Ｐ.モルガンは、本公開買付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、ＫＤＤＩ、対象者又は本公開買付けの実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としております。
Ｊ.Ｐ.モルガンのフェアネス・オピニオンは、必然的に、その作成日現在でＪ.Ｐ.モルガンが入手している情報
及び同日現在の経済、市場、その他の状況に基づいております。フェアネス・オピニオンが提出された後の事象
により、フェアネス・オピニオンに記載された意見の内容は影響を受けることがありますが、Ｊ.Ｐ.モルガンはその意見を修正、変更又は再確認する義務は負いません。フェアネス・オピニオンは、本公開買付けにおいてＫ
ＤＤＩ及びＮＪが支払う本公開買付価格がＫＤＤＩにとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、本公開買付けを実行するというＫＤＤＩの決定の是非について意見を述べるものではありません。さらに、Ｊ.Ｐ.モルガンは、本公開買付けのいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者についても本公開買付けにおいてＫＤＤＩが支払う報酬等の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬等が公正であることに関して意見を述べるものではありません。
Ｊ.Ｐ.モルガンは本公開買付けに関するＫＤＤＩの財務アドバイザーであり、かかる財務アドバイザーとしての業務の対価としてＫＤＤＩから報酬を受領する予定ですが、当該報酬の相当部分は本公開買付けが実行された場
合にのみ発生します。さらに、ＫＤＤＩは、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務についてＪ.Ｐ.モルガンを補償することに同意しております。フェアネス・オピニオンが提出された日付までの２年間において、Ｊ.Ｐ.
モルガン及びその関係会社は、本公開買付けに関する財務アドバイザリー業務を除き、ＫＤＤＩ又は対象者のために重要な財務アドバイザリー業務、商業銀行業務又は投資銀行業務を行ったことはありません。なお、同期間において、Ｊ.Ｐ.モルガン及びその関係会社は住友商事のために商業銀行業務又は投資銀行業務を行い、Ｊ.Ｐ.
モルガン及びその関係会社は報酬を受領しました。また、Ｊ.Ｐ.モルガン及びその関係会社は、その通常の業務において、ＫＤＤＩ、対象者又は住友商事が発行した債券又は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、Ｊ.Ｐ.モルガン及びその関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持
ちポジションを保有する可能性があります。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

1,801,954 株

買付予定数の上限－株－株（注１）本公開買付けでは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）
第27条の13第４項各号に掲げるいずれの条件も付しておらず、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）買付予定数は、公開買付者らが本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である1,801,954株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された平成24年12月31日現在の発行済株式総数（6,947,813株）に、対象者の平成24年３月28日提出の第18期有価証券報告書に記載された平成23年12月31日現在の本新株予約権の目的である対象者普通株式の数（2,226株）に同日から平成24年12月31日までの変動（対象者によれば、平成23年12月31日から平成24年12月31日までに本新株予約権304個（普通株式304株相当）が減少したとのことです。
）を反映した平成24年12月31日現在の本新株予約権の目的である対象者普通株式の数（1,922株）を加算した株式数（6,949,735株）から、（ⅰ）対象者決算短信に記載された平成24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（83,168株）、（ⅱ）公開買付者であるＫＤＤＩが所有する本日現在の対象者の普通株式数- 34 -

（2,133,797株）、（ⅲ）本公開買付けに応募される予定のないＫＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証
券管理信託に付している本日現在の対象者の普通株式数（152,904株）、及び（ⅳ）本公開買付けに応募する予定のない住友商事が所有する本日現在の対象者の普通株式数（2,777,912株）を控除した株式数（1,801,954株）になります。
（注３）対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者普通株式についても本公開買付けの対象としております。
（注５）本公開買付けにおいて買付け等を行う応募株券等のうち、（１）（ⅰ）644,115株に満つるまでの数の普通株式については、全てＫＤＤＩが買付け等を行い、（ⅱ）644,115株を超える数の普通株式については、全てＮＪが買付け等を行い、（２）本新株予約権については、全てＮＪが買付け等を行います。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

数

対象者の総株主等の議決権の数

2,286,701 個（買付け等前における株券等所有割合 33.31％）

2,777,912 個（買付け等前における株券等所有割合 40.47％）

1,801,954 個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）

6,864,437 個（注１）「買付け等前における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数」には、本日現在ＫＤＤＩが所有する株券等に係る議決権の数（2,133,797個）及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。
以下「令」といいます。
）第７条第１項第１号に基づきＫＤＤＩの所有に準ずる株券等に該当するＫＤＤＩがみず
ほ信託銀行株式会社に対して有価証券管理信託に付している株券等に係る議決権の数（152,904個）の合計を記載
しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（但し、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２
項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。
）が所有する株券等並びに、
公開買付者であるＫＤＤＩが所有する株券等、令第７条第１項第１号に基づきＫＤＤＩの所有に準ずる株券等に該当するＫＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証券管理信託に付している株券等及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（1,801,954株）に係る議決権の数（1,801,954個）を記載しております。
（注４）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の平成24年11月７日提出の第19期第３四半期報告書に記載された平成24年６月30日現在の総株主等の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、本新株予約権の行使により交付される対象者普通株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成24年12月31日現在の対象者の発行済株式
総数（6,947,813株）から対象者決算短信に記載された平成24年12月31日現在の自己株式数（83,168株）を控除した株式数（6,864,645株）に係る議決権の数（6,864,645個）に、対象者の平成24年３月28日提出の第18期有価証券報告書に記載された平成23年12月31日現在の本新株予約権の目的である対象者普通株式の数（2,226株）に同日から平成24年12月31日までの変動（対象者によれば、平成23年12月31日から平成24年12月31日までに本新株予約権304個（普通株式304株相当）が減少したとのことです。
）を反映した平成24年12月31日現在の対象者が保有する
本新株予約権の目的である対象者普通株式の数（1,922株）に係る議決権の数（1,922個）を加えた6,866,567個を分母として計算しております。

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（注５）「買付け等前における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金（予定）ＫＤＤＩ

79,325 百万円

ＮＪ

142,592 百万円（８）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②決済の開始日
平成 25 年４月 17 日（水曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付けの撤回等を行った日以降遅滞なく、普通株式については応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類を応募株主等に対して郵送又は交付することにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
該当事項はありません。公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
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また、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが行われた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約を解除する場合は、公開買付期間末日の 16 時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約を解除する旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者らは、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、且つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
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⑦公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定
する方法により公表します。
⑧その他
平成 24 年 10 月 24 日付プレスリリースにおいて、住友商事及びＫＤＤＩは、本公開買付けが、適用される米国の法令及び各種規制を遵守するものとして実施できない限り、本公開買付けを、米国において若しくは米国に向けて又はいかなる米国人（米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）レギュレー
ション S に規定される「米国人」を意味します。以下、本項において同じです。
）に対しても行わない旨を公表しておりましたが、本公開買付けは、適用される米国の法令及び各種規制を遵守するものとして実施できることが確認できたことから、公開買付者らは、本公開買付けを、米国に向けて、米国人に対しても実施いたします。
（10）公開買付開始公告日
平成 25 年２月 27 日（水曜日）（11）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの背景及び目的、本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針等」、「（３）住友商事と KDDIとの間の対象者の共同経営に関する合意について」、「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（６）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者らと対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は、平成 25 年２月 26 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会決議は、「１．買付け等の目的等」の「（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤利害関係を有しない
対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の同意」に記載の方法により決議されているとのことです。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、平成 25 年２月 26 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成 25 年６月 30 日を基準日とする平成 25 年 12 月期の中間配当を行わないことを決議したとのことです。詳細
については、対象者公表の平成 25 年２月 26 日付「2013 年 12 月期中間配当に関するお知らせ」をご参照くだ- 38 -さい。
以 上- 39 -

【インサイダー規制】
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第 167 条第３項及び同施行令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、このプレスリリースの発表（平成 25 年２月 26 日午後 東京証
券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から 12 時間を経過するまでは、対象者の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、公開買付者ら及び住友商事は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースの記載には、「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知もしくは未知のリス
ク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら及び住友商事又はそれらの関連会社若しくは代理人は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、このプレスリリースの日付の時点で公開買付者ら及び住友商事が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら及び住友商事又はそれらの関連会社若しくは代理人は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【日本国外の国又は地域】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
本公開買付けは、いずれも日本において設立された会社であり、日本の居住者のみを取締役として有する公開買付者らにより行われるものです。また、本公開買付けは、日本において設立され、日本でのみ株式上場している対象者の有価証券に関するものです。したがって、本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、日本以外の管轄地における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。

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