「循環取引に対応する内部統制に関する共同研究報告」（公開草案）に対するコメントの概要及び対応について
2024 年 ４ 月 ８ 日
公益社団法人日本監査役協会
一般社団法人日本内部監査協会
日本公認会計士協会
１．コメントの対象となった公表物の名称及び公表時期
2023 年 11 月 27 日に公表した以下の公開草案
・「循環取引に対応する内部統制に関する共同研究報告」（公開草案）

２．コメント募集期間
2023 年 11 月 27 日（月）～2023 年 12 月 27 日（水）３．公開草案を踏まえた公表物の公表時期
2024 年４月８日（月）４．主なコメントの概要とその対応
以下は、主なコメントの概要と公益社団法人日本監査役協会、一般社団法人日本内部監査協会及び日本公認会計士協会の３団体共同による対応である。
「コメントの概要」には主なものを記載しているが、以下に記載されていないコメントについても３団体共同で検討を行っている。
「コメントの概要」には、文章表現のみに関するものについては、記載していない。

- 1 -№項目１全般

コメントの概要循環取引はそもそも見つけるのが困難であるため、記載の中でもう少し内部統制

コメント提出者の属性

コメントへの対応

修正の有無

公認会計士

ご指摘を踏まえ、第８項の記述を見直しました。

有

公認会計士

ご指摘を踏まえ、第８項から第 10 項の記述を見直しました。

有公認会計士

ご指摘を踏まえ、記述を見直しました。

有

公認会計士

ご指摘を踏まえ、第４項「（3）特定担当者への権限の集中」の末尾に「本業でな有の限界について強調したほうが良いのではないでしょうか。循環取引を行った者が悪いのであって、見つけられなかった企業や監査人が悪いという風潮にはならないようにしてほしいと思います。
２

全般

循環取引については内部統制の無効化を考えると決定打にはならないのではないかとも考えられます。内部統制を構築すれば防げるといったように受け止められることには不安があります。

３第１項

第 1 章の最終段落「本研究報告は、作成に携わった各協会の会員の参考に・・・」について、本研究報告は３団体の会員向けだけではないため、表現は工夫したほうが良いのではないでしょうか。
例えば企業の中で、会員である監査役や内部監査以外の人には適用されないのではないかと読まれる可能性があるかと思います。

４第４項

共同研究報告に欠けているのは、「循環取引」は、当初はコンピューターシステ
ムの会社などで行われていた場合は本業であったものの、次第に、その会社の設い新規部門や特定部門及び子会社において生じる事例も多いため、留意する。」

立以来の本業でないニッチな部門や子会社でも起きるようになったという点でを加えて、更に注意喚起することにしました。

す。
例えば、ニッチ部門での売上急拡大⇒

社内で高評価⇒ニッチ部門に対する管理部門の理解不足＝管理不在⇒

高収益継続による担当者のカリスマ化＝ニッチ部門の治外法権化（聖域化）という流れに沿って、「循環取引」は拡大していくわけですが、こうした流れをどのように発見するのかという視点が欠けていると考えられます。
５第４項

公開草案 P.４の「(4) 財務諸表上の数字に表れる特徴」に、「一般的な市場価格公認会計士ご指摘を踏まえ、第４項「(4) 財務諸表上の数字に表れる特徴」の末尾に「原価又は販売可能価格と比較して高額な在庫が存在している（在庫単価の上昇等）」

付け替えや単価修正によって高額にならないようにするなど、隠蔽されている事とあり、その点については異論ありません。

例もあるので、留意する。」旨を付記しました。

有

ただ、若干不確かですが、循環後に高額で目立つ在庫金額とならないよう原価修正（他の在庫への一部原価付け替え）を行っていたケースを、過去に仄聞した記憶があります。この場合、販売価格・在庫金額ともに異常値検知（P.６ 第 17 項に言及のある KPI 閾値超えの監視？）では発見されにくく、在庫システムあるいは原価計算システムへのアクセス制限やアクセスログ監視、原価修正の承認統制などの有効性も検討が必要になろうかと考えます。
公開草案には、原価修正に関する記述が見当たりませんが、特にシステム・ソフトウェア開発など、個別原価計算が採用されている場合に実行されやすいと推察します。研究報告として循環取引のパターンをある程度網羅することに重要性があるなら、この論点についても触れておいてはいかがでしょうか。
６

第 51 項P.11 第 51 項５行目「さらに、」以下の一文ですが、不正行為等の報告義務があ監査役等るから調査権等の権限がある、という流れではなく、会社法上報告請求や調査権- 2 -ご指摘を踏まえ、記述を見直しました。

有

№項

目

コメントの概要

コメント提出者

コメントへの対応の属性

修正の有無等があり、それらの権限に基づいて監査を実施する中で不正行為等を認めた場合に報告義務がある、という流れのほうが第 51 項冒頭の一文に照らしてもより適切かと感じた次第です。
７

第 63 項

共同研究報告では、内部統制による循環取引への対応について、３ラインモデル

税理士・ご指摘を踏まえ、第 63 項において「監査役等、内部監査人、外部監査人等の監における内部監査部門の役割、監査役等及び社外役員の役割が説明されている

公認不正検査士

査の関係者との議論の実施結果や関係者から得られた助言を踏まえる」旨を付記

が、内部統制システムを監査する外部監査人（監査法人）の役割に関する見解が有しました。

欠落していると感じます。具体的には次のとおりです。
①自社のビジネスにおける循環取引の発生可能性に係るシナリオ分析（第 63 項）
共同研究報告で解説しているとおり、循環取引の発生可能性が高い（リスクが高い）と判断した業務プロセスに関連する内部統制の構築は十分かを確認する体制を整備することが有用であることについては間違いありませんが、前提となる「シナリオ分析」に関して、外部監査人等がサポートまたはアドバイスを行うことによって、被監査会社による「シナリオ分析」において、漏れていたり、検討が不足していたりすることにより、循環取引の発生可能性を低く見てしまうリスクが回避できると考えます。
共同研究報告第 13 項に、「監査役等、内部監査人、外部監査人等の監査の関係者がコミュニケーションを深め、循環取引の端緒発見の方法を議論することも重要である」との指摘はありますが、より踏み込んで、「シナリオ分析」における外部監査人等の役割を追記した方がいいかと思料します。
８第 73 項

共同研究報告では、内部統制による循環取引への対応について、３ラインモデル

税理士・本共同研究報告は、第１項に記載の通り、循環取引を行おうとする動機を生み出第 75 項における内部監査部門の役割、監査役等及び社外役員の役割が説明されている

公認不正検査士

す組織風土、組織構造、また循環取引を行うことができる機会をもたらす組織構が、内部統制システムを監査する外部監査人（監査法人）の役割に関する見解が造、内部統制について検討し、結果的に循環取引を阻止するような組織、内部統欠落していると感じます。具体的には次のとおりです。

制の在り方について研究し、取りまとめたものであることから、外部監査人の監査手続には言及しておりませんが、内部統制として物流会社の証憑を入手する点②証券取引等監視委員会による指摘事項に対する回答としての共同研究報告については、入手するだけでなく発注書・納品書等の他の証憑と比較しその整合証券取引等監視委員会が毎年公表している開示検査事例集では、「監視委コラム」性を確認することも有用である点を第 73 項に加筆するとともに、内部統制としとして「架空取引（資金循環取引）の気付き」が掲載されています。て現物確認を実施する際の考慮事項も第 75 項に加筆しました。

https://www.fsa.go.jp/sesc/jirei/kaiji/20230831-1.html
令和４事務年度版では、47 ページに掲載されており、そこでは、対象となった会社の内部統制について、次のように説明されています。
これらの取引は商品が仕入先から販売先に直送されるという帳合取引ということで、各社は、商品の実在性に関してサンプルの確認を行った程度で、個々の取引の商品の物流に関する証憑類を入手していたものの、それらに含まれていた偽造を示唆する情報に気付くこと無く取引を続けていました。
共同研究報告では、第 71 項から第 75 項において、「物流会社の証憑を具備すること」「得意先の商品受領の確認」「サンプルベースでの現物確認」が発見的統制として有効である旨の説明がされていますが、上記の「監視委コラム」では、こ- 3 -

有№項

目

コメントの概要

コメント提出者の属性

コメントへの対応

修正の有無

うした内部統制だけでは架空取引（資金循環取引）に気付けなかったことが明らかにされています。証券取引等監視委員会の指摘を踏まえると、もう少し踏み込んだ報告内容が必要ではないでしょうか。
また、同じコラムでは、会計監査人については、次のように説明されています。
会計監査人の監査手続も、取引先からの証憑類や売掛金の入金に着目した対応に止まっていました。取引量の拡大等に伴って、会計監査人が売上計上をグロスからネットに変更するよう指摘した事例もありましたが、商品の実在性の確認は疎かになっていました。
「会計監査人が売上計上をグロスからネットに変更するよう指摘」するという行為が見られていますが、こうした指摘がなぜ行われてきたのか、会計監査人はなぜ「循環取引」だと指摘できなかったのかという視点が、共同研究報告には欠落しており、証券取引等監視委員会からの問題提起に対する回答とはなっていないものと思料します。
また、外部監査人等による「商品の実在性確認」はどうあるべきかという論点についても言及が必要であると考えます。
９全般

共同研究報告では、内部統制による循環取引への対応について、３ラインモデル

税理士・における内部監査部門の役割、監査役等及び社外役員の役割が説明されている

公認不正検査士

貴重なご意見ありがとうございます。

無ご認識の通り、監査上の主要な検討事項に該当する場合、監査報告書に記載しまが、内部統制システムを監査する外部監査人（監査法人）の役割に関する見解がす。しかしながらこれは、循環取引を含む架空売上リスクに限定されないこと、欠落していると感じます。具体的には次のとおりです。

また、不正に関連する監査上の主要な検討事項については、現在、国際監査・保証基準審議会（International Auditing and Assurance Standards Board：IAASB）③監査報告書において循環取引を含む架空売上リスクに関する検討を明記で検討中であることから、今後、国際監査基準の動向も踏まえて、監査実務指針

共同研究報告では、外部監査人等の役割について、見解が表明されていないのは等における取り扱いを検討させていただきます。

前述のとおりであるが、例えば、「独立監査人の監査報告書」における「監査上の主要な検討事項」において、「循環取引を含む架空売上リスク」に関する記載を必須とし、外部監査人等が「主要な検討事項に該当しない（リスクは低い）」と判断した場合にはその根拠を明記するとともに、「主要な検討事項に該当する」と判断した場合には、その監査上の対応を説明させることによって、外部監査人等の監査手続を事後検証することができるようになると思料します。循環取引を含む架空売上計上のリスクは、金融業を除くほぼすべての業種の上場会社において検討すべきリスクであり、「リスクが低い」と判断した根拠を示させることによって、「検討すらしていなかった」循環取引等に巻き込まれるリスクが回避できるのではないかと考えた次第です。
10

全般

今回の循環取引に対応する内部統制に関する共同研究報告を受けて、監査委員活監査役等貴重なご意見ありがとうございます。

動を補助する部門に務める担当の立場でコメントを送付いたします。

今後とも、監査役協会、内部監査協会、公認会計士協会の連携をより深め、三様会社が整備した内部統制について、適切に運用されているか、ルールを逸脱して監査の充実に貢献していきたいと考えております。の運用等ないかに留意しながら活動を補助してきました。とはいえ、今回の報告《(3) 教育研修》８～９頁の記載において、”従業員等が循環取引についての知識を有していなければ、循環取引の端緒であることに気が- 4 -

無№項

目

コメントの概要

コメント提出者

コメントへの対応の属性

修正の有無

付くことができない。さらに知識を有していない従業員等が、自覚がないまま循環取引に加担させられるということが生じるか可能性もある。”については、これまでこういった問題意識を持って活動を補助していたかを振返り、そのような視点が欠けていたのではないかと自問しております。
コロナ禍を経て、なお各種部品調達難が継続し、これまでの商流とは違う経路での取引も発生しているなか、適切に構築した内部統制が社員を守るという点からも、今回の研究報告、他社事例を理解し監査委員活動の補助に取り組んでまいります。
11

全般

先日公表された「循環取引に対応する内部統制に関する共同研究報告」（公開草内部監査等

無

今回のように３団体共同で一つのテーマを研究し成果を公表することは初めて案）につきまして、監査役協会及び公認会計士協会との共同研究とされておりまの取組になります。

すが、このような他の協会、特に公認会計士協会との共同研究といった形での成今後とも、監査役協会、内部監査協会、公認会計士協会の連携をより深め、三様果の公表は過去に例があるのでしょうか？ 近年の状況等、可能な範囲で構いま監査の充実に貢献していきたいと考えております。

せんのでご教示いただければ幸いです。

以- 5 -上