仮想通貨交換業者のコインチェック株式会社及び株式会社ｂｉｔＦｌｙｅｒ（ビットフライヤー）に対する申入れによる利用規約の改善について－全部免責条項、サルベージ条項の使用を差止め－

2019 年 11 月 5 日 ひょうご消費者ネット

2018 年 9 月、コインチェック株式会社と株式会社ｂｉｔＦｌｙｅｒが用いている利用規約に事業者の責任を免責する条項が存在し、消費者契約法第８条第１項に該当すると考えられました（後掲の比較表の左欄に条項を引用）。そこで、ひょうご消費者ネットは両社に対し、この条項を削除するよう、申入書を送付しました。
2018 年 10 月、両社から、利用規約を改訂する旨の回答書が届きました。
ところが、両社が予定していたのは、いわゆる「サルベージ条項」が盛り込まれた改訂でした（後掲の比較表の中欄に条項を引用）。
2019 年２月、消費者庁は「消費者契約法逐条解説」を改訂し、「サルベージ条項」を使用せずに具体的に条項を作成するよう努めるべきである旨が示されました。
消費者契約法第３条第１項第１号の条文
第３条 事業者は、次に掲げる措置を講ずるよう努めなければならない。
一

消費者契約の条項を定めるに当たっては、消費者の権利義務その他の消費者契約の内容が、その解釈について疑義が生じない明確なもので、かつ、消費者にとって平易なものになるよう配慮すること。

（注、下線部は 2018 年改正により追加された内容です）

消費者庁の逐条解説 （消費者庁ウェブサイト「消費者契約法 逐条解説」23 頁 第 3 条(事業者及び消費者の努力)の箇所より引用）「サルベージ条項とは、ある条項が強行法規に反し全部無効となる場合に、その条項の効力を強行法規によって無効とされない範囲に限定する趣旨の条項をいう。例えば、本来であれば無効となるべき条項に「法律で許容される範囲において」という文言を加えたものがこれに当たる。
サルベージ条項が使用された場合、有効とされる条項の範囲が明示されていないため、消費者が不利益を受けるおそれがあるという問題がある。
事業者は、消費者にとって「消費者契約の内容が、その解釈について疑義が生じない明確なもので、かつ、消費者にとって平易な」条項を作成するよう配慮する努力義務を負っていることから（法第３条第１項第１号）、サルベージ条項を使用せずに具体的に条項を作成するよう努めるべきである。例
えば、消費者契約においてサルベージ条項を用いた例としては、「賠償額は、法律で許容される範囲内において、10 万円を限度とします」という条項があるが、法は事業者の故意又は重過失による損害賠償の一部を免除する条項を無効としていることから （法第８条第１項第２号、第４号）、「賠償額は10 万円を限度とします。ただし、事業者の故意又は重過失による場合を除きます」と具体的に書き分けるように努めるべきである。 」
2019 年６月、2018 年改正消費者契約法が施行されました。
2019 年７月、ひょうご消費者ネットは、両社に対し、「サルベージ条項」を使用しないように求める内容の再申入書を送付しました。
2019 年８月、両社から、利用規約を改訂し、「サルベージ条項」を削除する旨の回答書が届きました（後掲の比較表の右欄に条項を引用）。
以上の「申入れ」「再申し入れ」の結果、全部免責条項及びサルベージ条項が利用規約から削除されましたので、両社に対する申入れ活動はいったん終了することにいたします。ただし、両社とも、その利用規約中の賠償限度額の設定など免責条項による免責の範囲が消費者契約法第 10 条により実体的に不当とされ無効となるか否かについては、別途問題になりえます。
別紙１ コインチェック株式会社の利用規約の改訂比較表
1

申入れ以前（2018 年８月時点）

申入れ後（2019 年 7 月 16 日時点）

再申入れ後（2019 年９月 24 日改訂時点）

第 17 条（免 責）

第 19 条（免 責）

第 19 条（免責）１ 当社は、仮想通貨の売買並びに仮想通貨の価値、１ 当社は、仮想通貨の売買並びに仮想通貨の価値、 １機能、使用先及び用途につきいかなる保証及びい機能、使用先及び用途につきいかなる保証及びいつき、いかなる保証をも行うものではありません。

かなる責任（瑕疵担保責任を含みます。
）も負うもかなる責任（瑕疵担保責任を含みます。
）も負うもまた、当社は登録ユーザーに対し本規約においてのではありません。さらに、登録ユーザーが当社かのではありません。さらに、登録ユーザーが当社か規定されていない事項についていかなる保証も行ら直接又は間接に本サービス又は他の登録ユーザら直接又は間接に本サービス又は他の登録ユーザうものではありません。

ーに関する情報を得た場合であっても、当社は登ーに関する情報を得た場合であっても、当社は登録ユーザーに対し本規約において規定されている録ユーザーに対し本規約において規定されている内容を超えていかなる保証も行うものではありま内容を超えていかなる保証も行うものではありません。

せん。

２ 当社は、仮想通貨の売買の場を提供するサービス

２ 当社は、仮想通貨の売買の場を提供するサービスを行うものであって、登録ユーザーの注文を成立を行うものであって、登録ユーザーの注文を成立スを行うものであって、成立した売買契約においさせる義務を負うものではありません。したがっさせる義務を負うものではありません。したがって無効、取消、解除その他契約の成立又は有効性をて、登録ユーザーの注文が成立せず、又は成立したて、登録ユーザーの注文が成立せず、又は成立した妨げる事由がないことについて何ら保証するもの

売買契約において無効、取消、解除その他契約の成売買契約において無効、取消、解除その他契約の成ではありません。

立又は有効性を妨げる事由があった場合でも、当立又は有効性を妨げる事由があった場合でも、当社は、登録ユーザーに対して、損害を賠償する責任社は、登録ユーザーに対して、損害を賠償する責任を一切負わないものとします。

を負わないものとします。

３ 登録ユーザーは、本サービスを利用することが、

２

当社は、仮想通貨の価値、機能、使用及び用途に当社は、仮想通貨の売買の場を提供するサービ

３ 登録ユーザーは、本サービスを利用することが、 ３ 登録ユーザーは、本サービスを利用することが、登録ユーザーに適用のある法令、業界団体の内部登録ユーザーに適用のある法令、業界団体の内部登録ユーザーに適用のある法令、業界団体の内部規則等に違反するか否かを自己の責任と費用に基規則等に違反するか否かを自己の責任と費用に基規則等に違反するか否かを自己の責任と費用に基づいて調査するものとし、当社は、登録ユーザーにづいて調査するものとし、当社は、登録ユーザーにづいて調査するものとし、当社は、登録ユーザーによる本サービスの利用が、登録ユーザーに適用のよる本サービスの利用が、登録ユーザーに適用のよる本サービスの利用が、登録ユーザーに適用のある法令、業界団体の内部規則等に適合することある法令、業界団体の内部規則等に適合することある法令、業界団体の内部規則等に適合すること

2

を何ら保証するものではありません。

を何ら保証するものではありません。

を何ら保証するものではありません。

４ 本サービス又は当社ウェブサイトに関連して登４ 本サービス又は当社ウェブサイトに関連して登４録ユーザーと他の登録ユーザー又は第三者との間録ユーザーと他の登録ユーザー又は第三者との間

イトに関連して登録ユーザーと他の登録ユーザーにおいて生じた取引、連絡、紛争等については、登において生じた取引、連絡、紛争等については、登又は第三者との間において生じた取引、連絡、紛争録ユーザーの責任において処理及び解決するもの

録ユーザーの責任において処理及び解決するもの

等について自己の責任において処理及び解決するとし、当社はかかる事項について一切責任を負いとし、当社はかかる事項について責任を負いませものとします。

ません。

ん。
５

登録ユーザーは、本サービス又は当社ウェブサ

５ 当社は、当社による本サービスの提供の中断、停５ 当社は、当社による本サービスの提供の中断、停当社は、当社による本サービスの提供の中断、停止、終了、利用不能又は変更、登録ユーザーのメッ止、終了、利用不能又は変更、登録ユーザーのメッ止、終了、利用不能又は変更がないことを何ら保証

セージ又は情報の削除又は消失､登録ユーザーのセージ又は情報の削除又は消失､登録ユーザーのするものではありません。また、登録ユーザーは、登録の取消、本サービスの利用によるデータの消登録の取消、本サービスの利用によるデータの消登録ユーザーによる登録ユーザーのメッセージ若

失又は機器の故障若しくは損傷、その他本サービ

失又は機器の故障若しくは損傷、その他本サービ

しくは情報の削除若しくは消失、登録ユーザーにスに関連して登録ユーザーが被った損害につき、スに関連して登録ユーザーが被った損害につき、よる登録ユーザーの登録の取消又は登録ユーザー賠償する責任を一切負わないものとします。

賠償する責任を負わないものとします。

によるデータの消失若しくは機器の故障、損傷等について、自己の責任において処理及び解決するものとします。

６ 当社ウェブサイトから他のウェブサイトへのリ

６ 当社ウェブサイトから他のウェブサイトへのリ

６

ンク又は他のウェブサイトから当社ウェブサイトンク又は他のウェブサイトから当社ウェブサイトトへのリンク又は他のウェブサイトから当社ウェへのリンクが提供されている場合でも、当社は、当へのリンクが提供されている場合でも、当社は、当ブサイトへのリンクが提供されている場合、当社社ウェブサイト以外のウェブサイト及びそこから社ウェブサイト以外のウェブサイト及びそこからウェブサイト以外のウェブサイト及びそこから得得られる情報に関していかなる理由に基づいても得られる情報に関していかなる理由に基づいてもられる情報についていかなる保証も行うものでは一切の責任を負わないものとします。

責任を負わないものとします。

ありません。

７ 当社は、システムの異常等により、提示されたレ７ 当社は、システムの異常等により、提示されたレートと実勢レートが大幅かつ明確に乖離していたートと実勢レートが大幅かつ明確に乖離していたートと実勢レートが大幅かつ明確に乖離していたと当社が判断した場合、登録ユーザーの仮想通貨と当社が判断した場合、登録ユーザーの仮想通貨と当社が判断した場合、登録ユーザーの仮想通貨

3７

当社は、当社ウェブサイトから他のウェブサイ

当社は、システムの異常等により、提示されたレにかかる注文を執行若しくは約定させず又は約定にかかる注文を執行若しくは約定させず又は約定にかかる注文を執行若しくは約定させず又は約定を取消すことができます。また、当該処理におけるを取消すことができます。また、当該処理におけるを取消すことができます。また、当該処理における誤約定の取消しや訂正の方法、損益調整等の金額

誤約定の取消しや訂正の方法、損益調整等の金額

約定の取消しや訂正の方法、損益調整等の金額にについては、当社の合理的な裁量に基づくものとについては、当社の合理的な裁量に基づくものとついては、当社の合理的な裁量に基づくものとし、し、当社はできる限り速やかに登録ユーザーに通し、当社はできる限り速やかに登録ユーザーに通当社はできる限り速やかに登録ユーザーに通知す知するものとします。その際、当社は、当該取消そ知するものとします。その際、当社は、当該取消そるものとします。の他本サービスに関連して登録ユーザーが被ったの他本サービスに関連して登録ユーザーが被った損害につき、賠償する責任を一切負わないものと損害につき、賠償する責任を負わないものとしまします。

す。

８ 当社は、仮想通貨に対する法律、政令、法令、規８ 当社は、仮想通貨に対する法律、政令、法令、規８

則、命令、通達、条例、ガイドラインその他の規制

則、命令、通達、条例、ガイドラインその他の規 制

則、命令、通達、条例、ガイドラインその他の規制（以下「法令等」といいます。
）若しくは関連した（以下「法令等」といいます。
）若しくは関連した（以下「法令等」といいます。
）若しくは関連した消費税を含む税制の将来の制定又は変更により登消費税を含む税制の将来の制定又は変更により登消費税を含む税制の将来の制定又は変更がないこ録ユーザーに損害が発生した場合であっても、賠録ユーザーに損害が発生した場合であっても、賠とを何ら保証するものではありません。

償する責任を一切負わないものとします。

償する責任を負わないものとします。

９ 当社は、仮想通貨に対する法令等又は関連した消９ 当社は、仮想通貨に対する法令等又は関連した消費税を含む税制の将来の制定又は変更の効力が過費税を含む税制の将来の制定又は変更の効力が過費税を含む税制の将来の制定又は変更の効力が過去に遡及した場合に、これにより登録ユーザーに去に遡及した場合に、これにより登録ユーザーに去に遡及した場合に、これにより登録ユーザーに損害が発生した場合であっても、過去に遡って賠損害が発生した場合であっても、過去に遡って賠損害が発生しないことを何ら保証するものではあ償する責任を一切負わないものとします。

償する責任を負わないものとします。

りません。

10 当社は、仮想通貨自体の価値、安定性及び適法性10 当社は、仮想通貨自体の価値、安定性及び適法性について、一切保証するものではありません。当社について、一切保証するものではありません。当は、登録ユーザーによる、仮想通貨の性質、メカニ社は、登録ユーザーによる、仮想通貨の性質、メカズム及びマーケット運営等の理解不足から発生すニズム及びマーケット運営等の理解不足から発生るいかなる損害について一切責任を負わないものするいかなる損害について責任を負わないものととします。

します。
4

９

当社は、仮想通貨に対する法律、政令、法令、規10

当社は、仮想通貨に対する法令又は関連した消当社は、仮想通貨自体の価値、安定性及び適法性につき、いかなる保証を行うものではありません。

11 本項その他本規約上の当社の責任を免責する規

11

前各項の規定にかかわらず、当社が提供するサ定にかかわらず、消費者契約法の適用その他の理由

ービスに起因して、当社の責めに帰すべき事由ににより、当社が登録ユーザーに対して損害賠償責任より、登録ユーザー(事業として事業のために契約を負う場合でも、損害賠償の範囲は、当社の行為 をの当事者となる場合以外の個人に限ります。)に対直接の原因として現実に発生した損害に限定され、して、その損害を賠償する責任を負う場合、当社にかつ、損害の事由が発生した時点から遡って 1 ｹ月の故意または重大な過失がある場合を除き、当社が間に登録ユーザーから現実に受領した第 7 条第 1 項負う損害賠償の範囲は、当社の行為を直接の原因に定める手数料の総額を上限とします。

として現実に発生した損害に限定され、かつ、損害の事由が発生した時点から遡って 1 ｹ月の間に登録ユーザーから現実に受領した第 7 条第 1 項に定める手数料の総額を上限とします。
12 第 1 項から第 10 項のまでの規定にかかわらず、当社が提供するサービスに起因して登録ユーザー（事業として又は事業のために契約の当事者になる場合に限り、消費者契約法の適用のある場合を除きます。
）に損害が発生した場合でも、当社は当社に故意または重大な過失がある場合を除き、当該登録ユーザーに対して、責任を負わないものとします。

（2018 年 8 月 20 日のコインチェック株式会社のウェブサイトから転載）（2019 年 9 月 11 日のコインチェック株式会社のウェブサイトから転載）（2019 年 8 月 26 日付け「再申入書に対するご回答」の新旧対照表から転載。同年 9 月 28 日の同社ウェブサイトでは改訂されている。
）

別紙２ 株式会社ｂｉｔＦｌｙｅｒの利用規約の改訂比較表
申入れ前（2018 年８月時点）

申入れ後（2019 年 5 月 28 日時点）

5

再申入れ後（改訂をする旨の回答）

第 14 条 紛争処理および損害賠償

第 14 条 紛争処理および損害賠償

第 14 条 紛争処理および損害賠償

1. 登録ユーザーは、本規約に違反することにより、 1. 登録ユーザーは、本規約に違反することにより、 1. 登録ユーザーは、本規約に違反することにより、または本サービスの利用に関連して当社に損害または本サービスの利用に関連して当社に損害または本サービスの利用に関連して当社に損害を与えた場合、当社に対しその損害を賠償しなけを与えた場合、当社に対しその損害を賠償しなけを与えた場合、当社に対しその損害を賠償しなければなりません。

ればなりません。

ればなりません。

2. 当社は、本サービスに関連して登録ユーザーが被った損害について、一切賠償の責任を負いませ2. 当社は、本サービスに関連して登録ユーザーが被った損害について、賠償の責任を負いません。

ん。なお、消費者契約法の適用その他の理由により、本項その他当社の損害賠償責任を免責する規

3. 前項その他当社の損害賠償責任を免責する規定

2. 当社は、本サービスに関連して登録ユーザーが被定にかかわらず当社が登録ユーザーに対して損は、消費者契約法その他法令で認められる範囲でった損害について、当社に故意もしくは重過失が害賠償責任を負う場合においても、当社の賠償責のみ効力を有するものとします。なお、消費者契ある場合または登録ユーザーが消費者契約法上任は、損害の事由が生じた時点から遡って過去約法その他法令で当社の損害賠償責任の免責がの消費者に該当する場合のいずれかの場合を除

１ヶ月の期間に登録ユーザーから現実に受領し認められない場合においても、当社に故意またはき、賠償の責任を負いません。

た本サービスの利用料金の総額を上限とします。

重過失がある場合を除き、当社の賠償責任は、損害の事由が生じた時点から遡って過去 1 か月の3. 前項その他当社の損害賠償責任は、当社に故意ま期間に登録ユーザーから現実に受領した本サー

たは重過失がある場合を除き、損害の事由が生じビスの手数料の総額を上限とします。

た時点から遡って過去 1 ケ月の期間に登録ユーザーから現実に受領した本サービスの手数料の総額を上限とします。

(2018 年 8 月 20 日の株式会社ｂｉｔＦｌｙｅｒの(2019 年 9 月 11 日の株式会社ｂｉｔＦｌｙｅｒの(2019 年 8 月 21 日付け「再申入書に対する回答」のウェブサイトから転載)

ウェブサイトから転載)

新旧対照表から転載。)

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