(財)財務会計基準機構会員

平成 23 年 11 月 16 日
各位
会 社 名
東山フイルム株式会社
代表者名 代表取締役社長 松原 茂
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号：4244）
問合せ先常務取締役管理本部長
兼財務部長 腰丸 敏雄
電話番号 052－736－2273

定款の一部変更および全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議
ならびに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ
当社は、平成23年11月１日付「定款の一部変更および全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「平成23年11月１日付当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、
本日、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項（下記「１．②」において定義いたします。以下同じです。）に係る定款一部変更および全部取得条項付普通株式（下記「１．②」において定義いたします。以下同じです。）の取得に係る各議案について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）および当社普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議いたしました
ところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたのでお知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）の上場廃止基準に該当することになり、本日から平成23年12月20日まで整理銘柄に指定されたのち、平成23年12月21日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。
また、当社は、本日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式の取得について、平成23年12月26日を基準日と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主様をもって、平成23年12月27日を取得日として、その保有する全部取得条項付普通株式（但し、自己株式を除きます。）を当社が取得し、これと引換えに、全部取得条項付普通株式１株につき、当社A種種類株式を0.0000344136株の割合をもって交付する株主様として定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．当社定款の一部変更および全部取得条項付普通株式の取得に係る議案の内容
当社は平成23年11月１日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③の手続による当社定款の一部変更および全部取得条項付普通株式の全部取得（以下「本完全子会社化手続」といいます。）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会および本種類株主総会を開催いたしました。
① 当社の定款の一部を変更して、A種種類株式を発行する旨の定めを設け、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第13号に定義するものをいいます。以下同じです。）といたします。
② 上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部（当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引換えに、A種種類株式を0.0000344136株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものといたします。
③ 会社法第171条第１項ならびに上記①および②による変更後の当社定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにA種種類株式を0.0000344136株の割合をもって交付いたします。なお、エイチエフホールディングス株式会社（以下「エイチエフホールディングス」といいます。）以外の各株主様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。また、交付されるA種種類株式が１株未満の端数となる各株主様につきましては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることとなります。
２．当社定款の一部変更（本完全子会社化手続のうち①および②）の承認決議（１）承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続のうち①およびこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。また、本完全子会社化手続のうち②は本臨時株主総会における第２号議案および本種類株主総会における議案として付議され、いずれも原案どおり承認可決されました。本臨時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、平成23年11月１日付当社プレスリリース「Ⅰ.定款の一部変更 １.種類株式発行に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件－１」）」に記載のとおりであり、また本臨時株主総会第２号議案および本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、平成23年11月１日付当社プレスリリース「Ⅰ.定款の一部変更 ２.全部取得条項に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件－２」）」に記載のとおりです。
（２）定款変更の効力発生
本完全子会社化手続のうち①およびこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって本日発生しております。また、本完全子会社化手続のうち②の効力は、本臨時株主総会および本種類株主総会における承認可決により平成23年12月27日に発生いたします。
３．全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の承認決議（１）承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。当該議案の内容は、平成23年11月１日付当社プレスリリース「Ⅱ．全部取得条項付普通株式の取得の件」に記載のとおりです。
（２）全部取得条項付普通株式の取得の効力発生
全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の効力は、本臨時株主総会および本種類株主総会における承認可決により、本完全子会社化手続のうち②の効力発生を条件として、平成23年12月27日（以下「取得日」といいます。）に発生いたします。
（３）全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、当社は、取得日に全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、取得対価として、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式１株につき、A種種類株式を0.0000344136株の割合をもって交付するものといたします。当該交付がなされるA種種類株式の数は、前記のとおり、エイチエフホールディングス以外の各株主様に対して当社が交付するA種種類株式の数が１株未満の端数となるように設定されております。
かかる株主様に対するA種種類株式の交付の結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第234条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当するA種種類株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。
かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式をエイチエフホールディングスに売却すること、または会社法第234条第２項および同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合のA種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に970円（本公開買付けにおける１株当たりの公開買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に対して交付されるような価格に設定することを予定しております。
４．本完全子会社化手続の日程の概要（予定）
本完全子会社化手続の日程の概要（予定）は以下のとおりです。
本臨時株主総会および本種類株主総会の基準日設定公告
本臨時株主総会および本種類株主総会の基準日
本臨時株主総会および本種類株主総会の招集に関する取締役会決議
本臨時株主総会および本種類株主総会の開催日
種類株式発行に係る定款一部変更（「定款一部変更の件－１」）の効力発生日
当社普通株式のＪＡＳＤＡＱにおける整理銘柄への指定全部取得条件付普通株式の取得およびA種種類株式交付に係る基準日設定公告
当社普通株式のＪＡＳＤＡＱにおける売買最終日
当社普通株式のＪＡＳＤＡＱにおける上場廃止日
全部取得条項付普通株式の取得およびA種種類株式交付の基準日
全部取得条項に係る定款一部変更（「定款一部変更の件－２」）の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得およびA種種類株式交付の効力発生日

平成23年９月26日（月）平成23年10月11日（火）平成23年11月１日（火）平成23年11月16日（水）平成23年11月16日（水）平成23年11月16日（水）平成23年11月17日（木）平成23年12月20日（火）平成23年12月21日（水）平成23年12月26日（月）平成23年12月27日（火）平成23年12月27日（火）以上