第 2期
定時株主総会

招集ご通知

開催日時

2019年3月27日(水)午前10時

Contents

開催場所

東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
パレスホテル東京4階 山吹

第2期定時株主総会招集ご通知

01

株主総会参考書類

04

事業報告

15

連結計算書類

27

計算書類

29

監査報告書

31

決議事項

第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 定款一部変更の件
第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）
4名選任の件第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
パソコン・スマートフォン・タブレット端末からもご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/3975/

株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。
証券コード：3975

招集ご通知証券コード 3975
2019年３月12日

株

主

各

位

東京都品川区大崎一丁目５番１号

AOI TYO Holdings 株 式 会 社
代表取締役会長CEO吉 田 博 昭代表取締役社長COO 中 江 康 人

第２期

定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第２期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のページのいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、2019年３月26日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
1. 日時

2019年３月27日（水曜日）午前10時

2. 場所

東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
パレスホテル東京４階 山吹

3. 目的事項

報告事項

１．第２期（2018年１月１日から2018年12月31日まで）事業報告の内容・連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第２期（2018年１月１日から2018年12月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以上

お願い● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
● 事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「会計監査人の状況」、「会社の体制及び方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」、計算書 類 の 「株 主 資 本 等 変 動 計 算 書」「個 別 注 記 表」 に つ き ま し て は、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 18 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://aoityo.com/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。従って、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://aoityo.com/ja/index.html）に掲載いたしますのでご了承ください。

株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産はご用意しておりません。
何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。

1

議決権行使等についてのご案内
招集ご通知

議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合

日時2019年3月27日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

場所

パレスホテル東京4階

株主総会参考書類

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です。）

山吹（末尾の「第2期定時株主総会会場ご案内図」
をご参照ください。）
事業報告

郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

2019年3月26日（火曜日）午後5時30分到着分まで

連結計算書類

行使期限

インターネットで議決権を行使される場合
パソコンまたはスマートフォンから議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net/）にアクセスし、き、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
行使期限2019年３月26日（火曜日）午後5時30分まで

計算書類

同封の議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」にてログインしていただ

インターネットによる議決権行使の詳細につきましては、P3をご参照ください。
監査報告書

議決権電子行使プラットフォームについて

管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます）につきましては、株式会社東京証券取引所等により設立された合弁会社である株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

2

インターネットによる議決権行使について
パソコンまたはスマートフォンから議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」にてログインしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
アクセス手順1

インターネットによる議決権行使の際の注意点

議決権行使ウェブサイト
（https://www.web54.net/）にアクセス「次へすすむ」
をクリック

2

ログインする

議決権行使サイトについてお手元の議決権行使書用紙に記 載 された「 議 決 権 行 使
コード」を入力し、「ログイン」
をクリック

3

パスワードの入力

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を
入力し、
「次へ」
をクリック

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使サイトに関するお問い合わせ3① インターネットと書面により、重複して議決権を行使された場
合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
② インターネットによって、複数回、議決権を行使された場合
は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
③ インターネットによる議決権行使は、2019年3月26日（火曜日）の午後5時30分まで受付いたしますが、お早めに行使していただきますようお願いいたします。
なお、ご不明な点等がございましたら下記フリーダイヤルへ
お問い合わせください。

① インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはスマートフォン から、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 ウェブ サ イト（https://www.web54.net/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
② 議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。
③ 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使ウェブサイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。
④ ｢パスワード」（株主様が変更されたものを含みます）は今回の株主総会時のみ有効です。次回の株主総会時には新たに発行いたします。
⑤ 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等は株主様のご負担となります。

三井住友信託銀行株式会社
証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル（フリーダイヤル）
電話 0120−652−031（受付時間 9：00〜21：00）

株主総会参考書類

第１号議案

招集ご通知

議案及び参考事項
剰余金の処分の件

株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けた上で、将来の事業展開と経営体質の強化
株主総会参考書類に必要な内部留保の充実を勘案し、当事業年度の剰余金の処分につき、次のとおりといたしたいと存じます。

① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
総額

事業報告

当社普通株式１株につき22円
527,388,180円

なお、これにより中間配当を含めた年間の配当金は、１株につき30円となります。

連結計算書類③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年３月28日

計算書類
監査報告書

4

株主総会参考書類
第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
当社では、補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間を定めていないことから、監査等委員である取締役の任期と、補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間が一致しておりません。そのため、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間を、監査等委員である取締役の任期に合わせるべく、規定を新設するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

第23条（任期）第23条（任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、 （現行どおり）
選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に 2.（現行どおり）
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の 3.（現行どおり）
補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

5

4.補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

招集ご通知第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）４名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

株主総会参考書類

つきましては、取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
よし

だ

１ 吉田

ひろ あき

博昭（1949年８月22日生）

再任

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

取締役会への出席状況

100％（13回中13回）

1982年 ４ 月

株式会社ティー・ワイ・オー設立

2017年 １ 月

当社代表取締役

2018年 １ 月

当社代表取締役会長CEO（現）代表取締役社長

連結計算書類203,935株

日本天然色映画株式会社入社

事業報告

所有する当社の株式数

1975年 ３ 月

計算書類

取締役候補者とする理由
吉田博昭氏は、TYOグループを長く牽引し、同社グループを業界屈指の企業集
団に引き上げた実績から、当社設立以来、代表取締役として当社グループの経営に携わり、その職務を適切に遂行しております。当事業年度においても、プリントレスが進行する中、受注する案件を選別し、コントロールする等、当社グループの利益構造改革に関する施策を、積極的に推し進めております。また、広告実務に関するノウハウを次世代の人材に伝えることで、新たな広告業界を担う人材の育成も積極的に推進しており、その職務と職責を適切に果たしております。こうしたことから、引き続き当社の成長に貢献できる人物と判断いたしました。

監査報告書

6

株主総会参考書類
なか

え

２ 中江

やす ひと

康人（1967年４月28日生）

再任

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数

27,200株
取締役会への出席状況

92％（13回中12回）

1991年 ４ 月

株式会社葵プロモーション（現 株式会社AOI Pro.）入社

2006年 ７ 月

同社執行役員

2008年 ６ 月

同社上席執行役員第一プロダクションディビジョン本部長

2010年 ６ 月

同社常務取締役

2015年 ２ 月

同社代表取締役社長

2017年 １ 月

当社代表取締役

2018年 １ 月

当社代表取締役社長COO（現）2019年 １ 月

株式会社AOI Pro.取締役（現）2019年 ３ 月

公益財団法人スペシャルオリンピックス日本 理事（現）取締役候補者とする理由
中江康人氏は、AOI Pro.グループを牽引し、同社グループの成長に貢献してきた実績から、当社設立以来、代表取締役として当社グループの経営に携わり、その職務を適切に遂行しております。当事業年度においても、国内外への先行的な投資、アライアンス等を通じて、新たなマーケティング領域への進出や、効果的な動画配信サービス等の新規事業を積極的に推進し、環境保全活動等のCSRの実施を通じ、その職務と職責を適切に果たしております。こうしたことから、引き続き当社の成長に貢献できる人物と判断いたしました。

7

さとし

理（1965年６月２日生）

招集ご通知

ゆずりはら

３ 譲原

再任

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行

2008年 ４ 月

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2010年 １ 月

株式会社葵プロモーション（現 株式会社AOI Pro.）入社 執行役員財務本部長

2010年 ６ 月

同社取締役

2011年 ４ 月

同社常務取締役

17,500株

2013年 ４ 月

北京葵友広告有限公司董事長（現）取締役会への出席状況

2014年 ４ 月

株式会社AOI Pro.専務取締役

100％（13回中13回）

2014年 ５ 月

株式会社ホリーホック取締役（現）2014年12月

株式会社AOI Pro.代表取締役専務

2015年 ２ 月

同社代表取締役副社長（現）2017年 １ 月

当社専務取締役（現）所有する当社の株式数

株主総会参考書類

1988年 ４ 月

グループ戦略部次長

事業報告
連結計算書類

取締役候補者とする理由
譲原理氏は、金融機関での豊富な経験と、株式会社AOI Pro.代表取締役副社長としての知見をもとに、当社設立以来、専務取締役として当社グループの経営に携わっております。当事業年度においても、財務・IR部門及び資金・経理部門を管掌
し、株主との積極的な対話や充実した株主還元等の財務戦略・企画、IR施策を推進し、その職務と職責を適切に果たしております。こうしたことから、引き続き当社の成長に貢献できる人物と判断いたしました。

計算書類
監査報告書

8

株主総会参考書類
うえ くぼ

４ 上窪

ひろ あき

弘晃（1970年１月１日生）

再任

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数

25,720株
取締役会への出席状況

100％（13回中13回）

1992年 ４ 月

株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行

2002年 ６ 月

株式会社ティー・ワイ・オー入社

2005年 ７ 月

同社経営企画部

2007年 ８ 月

同社取締役

2010年 ７ 月

同社常務取締役

2016年10月

同社代表取締役副社長（現）2017年 １ 月

当社常務取締役（現）部長

経営戦略本部長
経営戦略本部長

取締役候補者とする理由
上窪弘晃氏は、金融機関での豊富な経験と、株式会社ティー・ワイ・オー代表取締役副社長としての知見をもとに、当社設立以来、常務取締役として当社グループの経営に携わっております。当事業年度においても、経営企画部門及び海外戦略部
門、人事部門、総務部門等を管掌し、新たな技術を持つ企業とのアライアンス、コーポレート部門の統合に関する施策の検討等を推進し、その職務と職責を適切に果たしております。こうしたことから、引き続き当社の成長に貢献できる人物と判断いたしました。

（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．中江康人氏は、2019年３月14日開催予定の株式会社AOI Pro.定時株主総会終結の時をもって同社取締役を退任予定です。

9

招集ご通知第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役４名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。

株主総会参考書類

なお、本議案につきましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
はぎ わら

１ 萩原

よし はる

義春（1969年２月４日生）

再任

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

ベックワンパートナーズ総合事務所・司法書士萩原義春事務所（現 司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ）開設 代表司法書士（現）2005年10月

アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社社外監査役

所有する当社の株式数

2008年10月

株式会社ティー・ワイ・オー監査役

200株

2013年11月

同社常勤監査役（現）取締役会への出席状況

2013年11月
2015年 ２ 月

株 式 会 社 TYO テ ク ニ カ ル ラ ン チ （現 株 式 会 社 TTR） 監 査 役（現）株式会社アレックス・リアル・エステート代表取締役（現）2015年 ８ 月

株式会社ケー・アンド・エル監査役（現）2017年 １ 月

当社取締役

100％（13回中13回）
監査等委員会への出席状況

100％（14回中14回）

計算書類

1997年 ４ 月

連結計算書類司法書士登録事業報告

1994年 ５ 月

監査等委員（現）監査報告書

社外取締役候補者とする理由
萩原義春氏は、司法書士として、1997年4月に現司法書士事務所アレックス・
カウンセル・アンド・サービシズを開設以来、企業における上場準備、組織再編、M&A等企業法務に関する業務を専門としており、当該分野における豊富な経験と見識を有しております。こうした知見を活かし、当事業年度においても、当社の取締役の職務執行に関し、適法性等を適切に監査しており、その職務と職責を適切に果たしていることから、引き続き社外取締役として、監査等委員である取締役の職
務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

10

株主総会参考書類
たか

だ

２ 髙田

かず

き

一毅（1965年７月４日生）

再任

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年 ７ 月

株式会社アカウンティング・システム代表取締役（現）2002年12月

税理士登録

2004年 ４ 月

髙田会計事務所開業

2011年 ４ 月

みなとみらい税理士法人髙田会計事務所

2011年 ６ 月

株式会社葵プロモーション（現 株式会社AOI Pro.）監査役

2016年 ６ 月

同社取締役

監査等委員

2017年 １ 月

当社取締役

監査等委員（現）92％（13回中12回）

2017年 ３ 月

株式会社AOI Pro.監査役（現）監査等委員会への出席状況

社外取締役候補者とする理由
髙田一毅氏は、税理士として、税務顧問、経営計画の立案等を中心に活動したことによる知見と、税理士としての専門的かつ客観的な観点から、2011年6月から
株式会社AOI Pro.の監査役、監査等委員を歴任し、適切な指導及び監査を行っております。こうした知見を活かし、当事業年度においても、当社の取締役の職務執行に関し、適法性等を適切に監査しており、その職務と職責を適切に果たしております。以上のことから、引き続き社外取締役として、監査等委員である取締役の職
務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

所有する当社の株式数

9,900株取締役会への出席状況

92 ％（14回中13回）

11

代表社員（現）

く

ぼ

たかし

崇（1974年１月18日生）

招集ご通知

こ

３ 小久保

再任

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

1,602株
100％（13回中13回）
監査等委員会への出席状況

100％（14回中14回）

西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所

2006年 ４ 月

米国デューク大学ロースクール卒業

2006年 ９ 月

クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所（ニューヨーク）勤務

2008年12月

仏国インシアード（INSEAD）卒業

2009年 ２ 月

インテグラル株式会社入社

2011年10月

株式会社ティー・ワイ・オー監査役

2014年 ３ 月

小久保法律事務所設立

2014年 ７ 月

株式会社ADC設立

2014年10月

株式会社ティー・ワイ・オー取締役（現）2016年 ２ 月

ディッグ・フィールズ・アンド・コー株式会社 社外取締役（現）2017年 １ 月

当社取締役

2017年 １ 月

株式会社アズーム社外取締役（現）2017年 ３ 月

弁護士法人小久保法律事務所設立

2017年 ８ 月

AlpacaJapan株式会社社外監査役（現）2017年12月

株式会社GSI社外取締役（現）

事業報告

取締役会への出席状況

第一東京弁護士会に弁護士登録

2000年10月

株主総会参考書類

所有する当社の株式数

2000年10月

代表取締役（現）連結計算書類

監査等委員（現）代表社員（現）

計算書類

社外取締役候補者とする理由
小久保崇氏は、弁護士として、一貫して組織再編、M&A、コーポレート・ガバ
ナンス等の企業法務を専門領域としております。また、投資会社においてファンドの運営、投資先企業の経営に関するコンサルティングの経験も有しており、金融に関する知見と弁護士としての実績及び見識が高く評価されております。こうした知見を活かし、当事業年度においても、当社の取締役の職務執行に関し、適法性等を適切に監査しており、その職務と職責を適切に果たしていることから、引き続き社外取締役として、監査等委員である取締役の職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

監査報告書

12

株主総会参考書類（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．各候補者は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
３．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員である取締役との間で、当社への損害賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定できる契約を締結できる旨を定款に定めており、各監査等委員である取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。各候補者が再任された場合は、当社と各候補者との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
４．各候補者の当社監査等委員である社外取締役の就任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
５．当社は、各候補者を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各候補者が選任された場合には、引き続き独立役員となる予定であります。

13

招集ご通知第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

や

まき

八巻

株主総会参考書類

法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。補欠の監査等委員である取締役として就任した場合、その任期は、前任者の残任期間とします。
また、本議案につきましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

とも ひと

智仁（1960年３月27日生）

1982年４ 月

株式会社北海道拓殖銀行

1998年４ 月

BNPパリバ銀行

2008年６ 月
2011年７ 月

事業報告

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
入行

入行

2012年４ 月

０株2017年２ 月

株式会社ホリーホック監査役（現）2017年３ 月

株式会社Quark tokyo監査役（現）当社内部監査室（現）株式会社メディア・ガーデン監査役（現）2019年２ 月

株式会社デジタル・ガーデン監査役（現）2019年２ 月

株式会社ワサビ監査役（現）2019年２ 月

株式会社ティー・ケー・オー監査役（現）計算書類

2017年４ 月
2019年２ 月

入社
連結計算書類

所有する当社の株式数

ホッカンホールディングス株式会社 入社
株式会社葵プロモーション（現 株式会社AOI Pro.）
財務本部 グループ管理部部長
同社コーポレート本部 グローバル統括部部長

監査報告書

補欠の取締役候補者とする理由
八巻智仁氏は、金融機関での豊富な経験から、企業財務及び会計に関する専門性を有しております。2011年７月に株式会社AOI Pro.に入社以来、約５年間にわたり同社の海外事業に携わり、海外事業を統括してきました。2017年からは、当社の内部監査を担当し、海外事業と、内部監査に関する知見を有しております。こうした知見と経験を活かすことにより、当社の監査等委員である取締役の職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
（注）候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

以

上

14

（添付書類）

事業報告
１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当社グループは、「メディア（媒体）の壁を乗り越えて企業と生活者を<感動>でつなぐことを使命とし、体験を通して心を動かしアクションにつなげる<感動創出企業>」として、広告映像制作事業を主力としつつ、広告主直接取引や動画コンテンツマーケティング等で顧客にソリューションを提供する事業や海外事業を成長領域と考え、持続的成長と企業価値向上を目指して積極的な事業活動を推進しております。
当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続き、企業収益や雇用情勢は改善し、個人消費は持ち直し傾向にありました。一方で、通商問題の動向が世界経済に与える影響等による下押しリスクが意識される状態でした。
このような環境の下で、当連結会計年度の売上高は、主力の広告映像制作事業において、案件受注段階からの採算性を重視した収益管理の徹底や働き方改革を推進するために受注コントロールを行ったこと、プリント売上(注)が減少したこと等に伴い、前年同期比大きく減少しました。
利益面では、新会社設立やオフィス移転、新システムの稼働等による費用の増加、利益率の高いプリント売上の減少等のマイナス要因があった一方で、広告映像制作事業で前期から取り組む外部支出原価の管理徹底がさらに浸透したこと、当社グループ会社が出資・制作した映画の配当収入があったこと等のプラス要因により、当連結会計年度の営業利益の前年同期比減少幅は、売上高の減少に比して限定的となっております。
また、所有不動産や政策保有株式の売却により特別利益を計上する一方で、当社グループ会社における確定給
付年金から確定拠出年金への移行、業績が不振な子会社の整理に伴う特別損失を計上しました。
その結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高64,792百万円（前年同期比8.1％減）、営業利益3,433百万円（前年同期比25.7％減）、経常利益3,325百万円（前年同期比24.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益
1,952百万円（前年同期比29.8％減）となりました。なお、販売費及び一般管理費には、M&Aによるのれん償
却額331百万円が含まれております。
(注)放送局に対するテレビCM素材の提供方法については従来から記憶媒体へ複製（プリント）し、各局へ納品しており、当社グループではその複製にかかる売上・利益が計上されていますが、2017年10月からオンラインでのデータ送稿が可能になり、この売上・利益が段階的に減少（プリントレス化）しております。

売上高70,473（百万円）

64,792

営業利益

（百万円）

経常利益

15

当期

前期

当期

親会社株主に帰属する
（百万円）
当期純利益
2,781

4,394

4,619

3,325

3,433

前期

（百万円）

前期

当期

1,952

前期

当期

①

招集ご通知

（2）設備投資の状況
主要な設備の状況

重要な設備投資はありません。
②

株主総会参考書類設備の新設、除却等の計画
重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（3）資金調達の状況
該当事項はありません。

（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
事業報告

該当事項はありません。

（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

連結計算書類（6）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

計算書類

当社子会社である株式会社AOI Pro.は、2018年２月１日付で、SOOTH株式会社を新規設立いたしました。
また、マレーシアのRESERVE TANK SDN. BHD.の株式を取得したことに伴い、2018年３月20日付で、同社及び同社の子会社であるDIRECTORS THINK TANK SDN. BHD.（マレーシア）、THE TANKERS SDN.
BHD.（マレーシア）、DIRECTORS THINK TANK PTE. LTD.（シンガポール）、POWER TANK SDN. BHD.
(マレーシア) を連結子会社といたしました。
さらに、タグピク株式会社の株式を取得したことにより、2018年８月１日付で同社を持分法適用会社といたしました。

（7）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。

監査報告書

16

事業報告
（8）対処すべき課題
当社グループが事業を展開する広告業界では、近年インターネットを中心としたデジタルメディアなど媒体の多様化・技術革新や、スマートフォンやタブレット端末に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、VR（Virtual Reality）やAR（Augmented Reality）などテクノロジーの劇的な進化、さらには顧客企業の海外進出や海外からのインバウンド需要の拡大等に伴い、事業を取り巻く環境が大きく急激に変化しています。これにより、顧客企業や消費者の多様化するニーズへの対応力がますます問われるようになっています。この中で、当社が主力を置く動画広告を取り巻く事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながら徐々に拡大していく傾向が続くと見込まれます。
こうした状況下で、当社グループは、グループ社員の９割近くの約1,400名がクリエイティブワークに従事しているという人材の力を最大限活用し、映像コンテンツを中心とするソリューションを提供し、企業と消費者のコミュニケーションをサポートしていくことで、単に規模の拡大ではなく、「如何なる時代にも対応できる力強い企業体であり続けること」を目指していきます。
【経営課題】
１．「人材」の力を最大限活用すること当社グループの強さの根源は、技術等ではなく、「人材」の質×量であります。そのため、総合的なコミュニケーションを提案・実現可能な人材、多様化する様々なコミュニケーション手法のプロフェッショナル
を育成・採用していく必要があると認識しています。
２．ニーズや変化に対応した事業を展開していること
主力の動画広告事業を「掘り下げる」動きと「拡げる」動きが必要であると認識しています。従来からのテレビCM制作市場ではNo.1企業として中長期的に安定的な収益を確保していくとともに、オンライン動画
市場では比較的高単価なブランディング動画を中心に拡大を図ります。また、成長領域と位置づけてきた広告主直接取引や動画コンテンツマーケティングなどを軸に、周辺ソリューションの強化と事業領域の拡大、東南アジアを中心とする海外事業の強化・拡大を図ります。

17

項目

招集ご通知

（9）財産及び損益の状況（単位：千円）第１期（2017年12月期）

第２期（当連結会計年度）（2018年12月期）

70,473,898

64,792,263

経常利益

4,394,085

3,325,549

親会社株主に帰属する当期純利益

2,781,578

1,952,159

１株当たり当期純利益

117円10銭

82円48銭純資産額

25,706,052

25,679,925

総資産額

59,737,872

55,634,884

株主総会参考書類

売上高（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

18

事業報告
（10）重要な親会社及び子会社の状況（2018年12月31日現在）①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

株式会社AOI Pro.

3,323,900千円

100.0%

広告事業

株式会社ティー・ワイ・オー

1,850,482千円

100.0%

広告事業

株式会社デジタル・ガーデン

300,000千円

100.0%

広告事業

株式会社Quark tokyo

300,000千円

100.0%

広告事業

SOOTH株式会社

160,000千円

100.0%

広告事業

株式会社ケー・アンド・エル

100,000千円

100.0%

広告事業

株式会社ワサビ

90,000千円

100.0%

広告事業

株式会社TYOテクニカルランチ

80,000千円

100.0%

広告事業

株式会社ゼオ

63,709千円

100.0%

広告事業

株式会社シースリーフィルム

60,000千円

99.0%

広告事業

株式会社メディア・ガーデン

40,000千円

100.0%

広告事業（注）１．連結対象子会社は35社であります。
２．株式会社TYOテクニカルランチは、2019年１月１日より社名を「株式会社TTR」に変更いたしました。

③

当連結会計年度末日における特定完全子会社の状況
会社名

所在地

帳簿価額

株式会社AOI Pro.

東京都品川区大崎一丁目５番１号

9,991,695千円

株式会社ティー・ワイ・オー

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号

10,101,195千円

当社の総資産額

33,292,389千円

19持分法適用会社の状況
会社名

タグピク株式会社

資本金

当社の議決権比率

Rabbit's Digital Group Co., Ltd.

20.0%
25.1%

広告事業

2,000千人民元

25.0%

広告事業

VF INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY

4,800,000千
ベトナムドン

36.0%

広告事業

6,675千タイバーツ

株主総会参考書類

上海葵友広告有限公司

主要な事業内容
インスタグラムに関する
マーケティング支援全般

43,450千円

招集ご通知④（11）主要な事業内容（2018年12月31日現在）
区分

事業内容
広告コンテンツ等の戦略立案・企画・制作を行っております。

映像関連事業

ミュージックビデオの企画・制作、写真スタジオ事業等を行っております。

事業報告

広告事業

連結計算書類
計算書類
監査報告書

20

事業報告
（12）主要な事業所（2018年12月31日現在）
区分

会社名

所在地

本社

AOI TYO Holdings株式会社

東京都品川区大崎一丁目５番１号

子会社

株式会社AOI Pro.
株式会社シースリーフィルム
株式会社Quark tokyo

東京都品川区

株式会社ティー・ワイ・オー
株式会社デジタル・ガーデン
株式会社ゼオ

東京都渋谷区

SOOTH株式会社
株式会社TYOテクニカルランチ

東京都港区

株式会社ワサビ

東京都中央区株式会社ケー・アンド・エル

東京都千代田区株式会社メディア・ガーデン

神奈川県横浜市

AOI Pro. ASIA PTE. LTD.
TYO-ASIA PTE. LTD.
K&L CREATIVE ASIA PTE. LTD.
DIRECTORS THINK TANK PTE. LTD.

シンガポールPT. AOI ASIA INDONESIA

インドネシア

北京葵友広告有限公司
北京七星明路文化伝播有限公司
凱立広告（上海）有限公司

中華人民共和国

KS ISLAND MANAGEMENT MALAYSIA SDN. BHD.
RESERVE TANK SDN. BHD.
DIRECTORS THINK TANK SDN. BHD.

マレーシア

THE TANKERS SDN. BHD.
POWER TANK SDN. BHD.

21

K&L ARMS COMMUNICATION PVT. LTD.

インド

AOI ASIA THAI CO., LTD.

タイ

①

招集ご通知

（13）使用人の状況（2018年12月31日現在）
企業集団の使用人数
事業区分

使用人数

広告事業

前連結会計年度末比増減
23名増

36名

16名減

合計

1,657名

７名増

株主総会参考書類

1,621名

映像関連事業（注）使用人数は就業員数であり、契約社員等は含んでおりません。

②

当社の使用人数
使用人数

前事業年度末比増減

166名

平均年齢

113名増

平均勤続年数

40.3歳

ー年
事業報告

（注）１．使用人数は就業員数であり、全社員が子会社から当社への出向者（子会社兼務出向）であります。
２．使用人数が113名増加しておりますが、これは当社管理部門の強化を図ったこと等によるものであります。
３．当社は2017年１月４日付けで株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーとの経営統合により設立された持株会社であり、全社員が子会社から当社への出向者であるため、平均勤続年数は記載しておりません。

（14）主要な借入先の状況（2018年12月31日現在）
借入先
株

式

株

式

株

式

三

井

会
会
住

式

第

一

明

治

社
社
社

友

信

会

社

生
安

命
田

三

生

借入額
菱

み

ず

三

井

託

銀
り

保

険

命

保

UFJ

銀

行

3,842,648

ほ

銀行

3,979,409

銀行

2,052,509

会社

1,701,666

行

200,000

会

社

300,000

会

社

290,000

住

友

行

株

そ

な
株

険

式

銀

式
相

互

計算書類

株

会

連結計算書類（単位：千円）（注）株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び三井住友信託銀行株式会社の借入残高には、株式会
社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行を幹事とする金融機関等４社によるシンジケートローンの残高5,500,000千円が含まれております。
監査報告書（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

22

事業報告
２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

所有者別分布状況

80,000,000株

外国法人等
9.0％

（2）発行済株式の総数（3）株主数

24,566,447株

自己株式
2.4％
個人・その他
39.7％

その他の法人15.2％

11,011名

金融商品
取引業者
1.7％

所有者別
分布状況

（4）大株主（上位10名）
株主名

金融機関
32.0％

持株数（株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,956,500

8.16

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,890,200

7.88

株式会社コスモチャンネル

1,153,740

4.81

株式会社IMAGICA GROUP

1,018,000

4.25

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

558,200

2.33

フィールズ株式会社

479,660

2.00

野村信託銀行株式会社（投信口）

475,300

1.98

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）

418,900

1.75

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

418,000

1.74

原400,000

1.67

仁（注）１．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
２．当社は、自己株式594,257株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には、株式給付信託（BBT）制度導入において設定した、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）所有の当社株式418,900株を含んでおりません。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、野村信託銀行株式会社（投信口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の持株数は、全て信託業務に係る株式数です。

（5）その他株式に関する重要な事項
当社は、株主還元及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定により、2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月７日に400,000株（531百万円）の自己株式を取得しております。

23

招集ご通知３．会社役員の状況（1）取締役の状況（2018年12月31日現在）
地位

氏名
吉
中

田
江

専務取締役

譲

原

常務取締役

上

窪

取締役
（常勤監査等委員）

博
康

弘

八 重 樫

担当及び重要な兼職の状況
昭
人

株式会社AOI Pro.代表取締役社長執行役員

理

株式会社AOI Pro.代表取締役副社長執行役員、株式会社ホリーホック取締役、
北京葵友広告有限公司董事長

晃

株式会社ティー・ワイ・オー代表取締役副社長

悟

株式会社AOI Pro.監査役、株式会社デジタル・ガーデン監査役、株式会社シースリーフィルム監査役、株式会社大日監査役、SOOTH株式会社監査役

萩

原

義

春

株式会社ティー・ワイ・オー常勤監査役、株式会社TYOテクニカルランチ監査役、
株式会社ケー・アンド・エル監査役、司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ代表司法書士、株式会社アレックス・リアル・エステート
代表取締役

取締役
（監査等委員）

髙

田

一

毅

株式会社AOI Pro.監査役、株式会社アカウンティング・システム代表取締役、
みなとみらい税理士法人髙田会計事務所代表社員

取締役（監査等委員）小久保崇

株式会社ティー・ワイ・オー取締役、弁護士法人小久保法律事務所代表社員、株式会社ADC代表取締役、ディッグ・フィールズ・アンド・コー株式会社社外取締役、
株式会社アズーム社外取締役、AlpacaJapan株式会社社外監査役、
株式会社GSI社外取締役

事業報告

取締役
（監査等委員）

株主総会参考書類

代表取締役会長CEO
代表取締役社長COO

連結計算書類（注）１．代表取締役社長COO中江康人氏は、当社連結子会社である株式会社AOI Pro.の代表取締役社長執行役員から2019年１月１日付で取締役に異動いたしました。また、2019年３月14日開催予定の株式会社AOI Pro.定時株主総会終結の時をもって同社取締役を退任予定であります。
２．取締役八重樫悟氏は、2019年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって当社の取締役（監査等委員）を退任する予定であります。また、兼職先である株式会社AOI Pro.及び株式会社デジタル・ガーデン、株式会社シースリーフィルム、株式会社大日、SOOTH株式会社については、2019年２月及び３月開催予定の定時株主総会終結の時をもって各兼職先の監査役を辞任予定であります。
３．取締役萩原義春、髙田一毅及び小久保崇の３氏は、社外取締役であります。
４．監査等委員会は、社内の情報収集及び共有を行うとともに、内部監査室、会計監査人等との連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、八重樫悟氏を常勤の監査等委員として選定しております。
５．取締役萩原義春、髙田一毅及び小久保崇の３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．社外取締役萩原義春氏は司法書士の資格を有しており、企業法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
７．社外取締役髙田一毅氏は税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
８．社外取締役小久保崇氏は弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。

計算書類（2）取締役の報酬等の総額支給人員

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取 締 役 （監 査 等 委 員）
（うち社外取締役）
合

計

（
（

監査報告書

（単位：千円）
区分

支給額
４名
ー名）
４名
３名）

129,125（ー）
20,600（ 9,000）

８名

149,72524

事業報告（3）社外役員に関する事項①重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
区分

氏名兼職先及び兼職内容

当該他の法人等との関係

株式会社ティー・ワイ・オー常勤監査役
株式会社TYOテクニカルランチ監査役
萩原義春

株式会社ケー・アンド・エル監査役
司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ代表司法書士
株式会社アレックス・リアル・エステート
代表取締役

髙田

一毅

取締役
（監査等委員）

当社の連結子会社であります。

重要な取引その他の関係はありません。

株式会社AOI Pro.監査役

当社の連結子会社であります。

株式会社アカウンティング・システム
代表取締役

重要な取引その他の関係はありません。

みなとみらい税理士法人髙田会計事務所
代表社員

重要な取引その他の関係はありません。

株式会社ティー・ワイ・オー取締役

当社の連結子会社であります。

弁護士法人小久保法律事務所代表社員
株式会社ADC代表取締役
小久保崇

ディッグ・フィールズ・アンド・コー
株式会社社外取締役
株式会社アズーム社外取締役
AlpacaJapan株式会社社外監査役
株式会社GSI社外取締役

25

重要な取引その他の関係はありません。

区分

主な活動状況

萩原義春

当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査等委員会14回のうち14回に出席し、主に企業経営面において専門的な発言を行っております。

髙田

一毅

当事業年度開催の取締役会13回のうち12回、監査等委員会14回のうち13回に出席し、主に税務面と会計面において専門的な発言を行っております。

小久保崇

株主総会参考書類

取締役（監査等委員）氏名

招集ご通知②当事業年度における主な活動状況
取締役会または監査等委員会への出席状況及び発言状況

当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査等委員会14回のうち14回に出席し、主に企業経営面と法務面において専門的な発言を行っております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が３回ありました。
事業報告③責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当社の各社外取締役は、当社との間で、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

連結計算書類④社外役員の報酬等の総額
支給人員
社外役員の報酬等の総額（単位：千円）
当社の子会社からの役員報酬等

支給額
３名

9,000

ー

計算書類
監査報告書

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
ただし、１株当たり当期純利益については、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。

26

連結計算書類
連結貸借対照表 （2018年12月31日現在）（単位：千円）科目（資産の部）
流動資産科目

36,307,717

現金及び預金9,836,071

受取手形及び売掛金

16,731,160

電子記録債権4,273,694

商品及び製品

7,544

仕掛品

4,256,243繰延税金資産369,742

その他

876,667

貸倒引当金△43,407

固定資産

19,327,167

有形固定資産7,235,071

建物及び構築物

2,429,710

機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地

27

金額

256,863814,4133,615,121

リース資産

110,376

建設仮勘定

8,585

無形固定資産5,772,869

のれん

4,117,710

ソフトウェア

1,590,986

ソフトウェア仮勘定

48,319

その他

15,853

投資その他の資産

6,319,226

投資有価証券

3,147,176

繰延税金資産369,910

敷金及び保証金

1,619,387

その他

1,289,247

貸倒引当金
資産合計

△106,495
55,634,884（負債の部）
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等未払消費税等
前受金
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期預り金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

金額
20,114,123
8,126,930
5,777,154
2,159,836
628,973
1,055,553
379,942
1,136,482
115,779
733,470
9,840,835
4,549,727
3,501,199
156,639
253,770
197,115
280,118
509,156
393,106
29,954,958
24,972,324
5,000,000
12,106,819
9,055,601△1,190,097
142,193
167,873△23,287△2,39392,723472,685
25,679,925
55,634,884

招集ご通知

連結損益計算書 （2018年１月１日から2018年12月31日まで）（単位：千円）科目

64,792,263
52,052,181
12,740,082
9,307,001
3,433,080
314,057
9,545
18,26029,069168,567
88,615421,588
81,358159,072
70,00044,80066,3573,325,549
509,458
398,163
109,927
1,368
351,471
217,909
133,561
3,483,536
1,759,910△332,849
2,056,475
104,315
1,952,159

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
保険返戻金
投資事業組合運用益
その他
営業外費用
支払利息
支払手数料
持分法による投資損失
貸倒引当金繰入額
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他
特別損失
減損損失
退職給付制度終了損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金額

28

計算書類
貸借対照表 （2018年12月31日現在）（単位：千円）科目

金額（資産の部）
流動資産

金額（負債の部）
12,550,778

流動負債

7,673,727

短期借入金

5,500,000

現金及び預金467,282

１年内返済予定の長期借入金

1,745,000

売掛金

374,789

未払金

198,589

未払法人税等

69,662

34,741

未払消費税等

132,646

17,509

未払費用

前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
その他
固定資産

11,472,500
183,955
20,741,610

9,720

預り金

18,108

固定負債

4,300,506

長期借入金

4,255,000

役員株式給付引当金

14,563

資産除去債務

30,942

負債合計（純資産の部）

11,974,234

株主資本21,229,268

有形固定資産147,012

建物

116,080

工具、器具及び備品

30,931

資本金5,000,000

無形固定資産30,933

資本剰余金

15,224,537

ソフトウエア30,933

投資その他の資産

20,563,665

投資有価証券110,319

関係会社株式

20,092,891

資本準備金

1,250,000

その他資本剰余金

13,974,537

利益剰余金

2,224,955

その他利益剰余金

2,224,955

繰越利益剰余金
自己株式

2,224,955△1,220,224

評価・換算差額等△3,836

その他有価証券評価差額金△3,836

12,884

新株予約権

92,723

139,774
33,292,389

純資産合計

21,318,154

負債・純資産合計

33,292,389

出資金

207,794繰延税金資産
敷金及び保証金
資産合計

29

科目

招集ご通知

損益計算書 （2018年１月１日から2018年12月31日まで）（単位：千円）科目

4,180,941
2,429,705
1,751,235
105,651
68,0191,135
36,276219
70,93653,072
4,867
12,792203
1,785,950
1,368
1,368
1,787,318
173,927△18,444
1,631,835

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
その他
営業外費用
支払利息
支払手数料
投資事業組合運用損
その他
経常利益
特別利益
新株予約権戻入益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

金額

計算書類
監査報告書

30

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年２月25日
AOI TYO Holdings株式会社
取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

大

中

康

行 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

澤

田

修

一 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

野

田

智

也 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、AOI TYO Holdings株式会社の2018年１月１日から
2018年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正または誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

31

招集ご通知計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年２月25日
AOI TYO Holdings株式会社
取 締 役 会 御 中
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

大

中

康

行 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

澤

田

修

一 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

野

田

智

也 ㊞

株主総会参考書類

有限責任監査法人トーマツ

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、AOI TYO Holdings株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属
明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正または誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

利害関係
会社と当監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

上32

監査報告書監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年１月１日から2018年12月31日までの第２期事業年度における取締役の職務の執行に関して監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査等委員会の監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務分担等に従い、監査等委員会設置会社としてスタートした第１期に引き続き、「モニタリング型取締役会の運営状況」や「業務執行取締役に委任した重要な業務執行の決定状況」「主要事業会社２社の運営状況」等を重点監査項目として設定し、会社の内部監査部門その他内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び重要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年２月28日

AOI TYO Holdings株式会社監査等委員会

取 締 役 常勤監査等委員
社外取締役 監査等委員
社外取締役 監査等委員
社外取締役 監査等委員

八重樫悟
萩原義春
髙田一毅
小久保崇

㊞
㊞
㊞
㊞

(注) 監査等委員萩原義春、髙田一毅及び小久保崇は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。

以

33

上

〈メ

モ

欄〉

34

第２期定時株主総会

会場ご案内図東京都千代田区丸の内一丁目１番１号

会 場

パレスホテル東京4階

交通のご案内山吹

大手濠

パレスホテル東京
４階 山吹
和田倉濠

大手
センタービル

丸の内
北口

新丸の内
センタービル
丸の内
オアゾ

丸の内
北口ビル

大手町
タワー

町駅

丸の内
センタービル

日本生命
丸の内ビル
丸の内
中央口

丸の内
永楽ビル

東西線 大手町駅

三菱UFJ
信託銀行
本店ビル

大手町
ビル

大手
半蔵門線

丸の内１丁目みずほビル

大手町
パーク
ビル

大手町
ファースト
スクエア

永代通り

行幸通り

東京銀行 銀行会館 三井住友銀行本店東館
協会ビル

新丸の内ビル

東京メトロ

千代田線 大手町駅

三田線 大手町駅
東京海上
日動ビル

通り

Ｃ13b出口
日本生命
三井住友
丸の内
銀行
ガーデン
本店ビル
タワー

日比谷通り

内堀

大手町駅Ｃ13b出口より
地下通路でパレスホテル
東京地下1階に直結

読売
新聞
ビル

都営地下鉄
ＪＲ東京駅

東京
サンケイ
ビル

丸ノ内線 大手町駅
大手町
野村ビル

新大手町ビル

ＪＲ東京駅<お願い> 駐車場、駐輪場のご用意はございませんので、公共の交通機関のご利用をお願いします。

AOI TYO Holdings株式会社

141-8580 東京都品川区大崎一丁目5番1号
03-5475-7121（代表）http://aoityo.com/

千代田線・
半蔵門線・
丸ノ内線・
東西線
三田線
丸の内北口より徒歩８分