平成 25 年７月９日
各位会社
名住所
代 表 者 名問い合わせ先株 式 会 社 ア メ イ ズ
大分県大分市西鶴崎一丁目７番 17 号
代 表 取 締 役 社 長 穴 見保 雄
（コード番号：6076）
専務取締役管理本部長長児 玉
幸 子
TEL. 097-524-3301

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
平成 25 年７月９日開催の当社取締役会において、当社普通株式の証券会員制法人福岡証券取引所本則市場への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
1．公募による募集株式発行の件（1） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式

1,230,000 株（2） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未 定（平成 25 年７月 24 日開催予定の取締役会で決定）
ただし、引受価額（引受人より当社に支払われる金額）が募集株式の払込金額を下回る場合は、本新株式発行を中止する。

(3)発行

価格

未 定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件により需要状況等を勘案の上、平成 25 年８月２日に決定する）（4） 払込期日

平成 25 年８月 12 日(月曜日)（5） 増加する資本金及び資本準備
金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（6） 募法

発行価格による一般募集とし、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ふくおか証券株式会社、
西日本シティＴＴ証券株式会社、エイチ・エス証券株式会社、
岡三証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社及び東洋証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。

価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格と引受価額との差額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、発行価格と同時に決定する。

間

平成 25 年８月６日(火曜日)から
平成 25 年８月９日(金曜日)まで（7） 引集受（8） 申人込方の対

期（9） 申込

株

数

単位

100 株

（10） 株

式

受

渡期

日

平成 25 年８月 13 日(火曜日)（11） 募集株式の払込金額及びその他本募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（12） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

2．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（1） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式

上限184,500 株（2） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社 上限 184,500 株

（3） 売

出価格

未 定（平成 25 年８月２日に決定される予定）
なお、上記 1.における公募による募集株式発行の発行価格と同一とする。

（4） 売

出方法

上記 1.における公募による募集株式発行に関連して、かかる募集の需要状況を勘案の上、大和証券株式会社が、当社株主から借受ける当社普通株式を追加的に売出すものとする。なお、オーバーアロットメントによる売出しは、需要状況等により一部又は全部につき行わない場合がある。

（5） 申込期

間

上記 1.における公募による募集株式発行の申込期間と同一とする。

（6） 申込

株数単位

上記 1.における公募による募集株式発行の申込株数単位と同一とする。

（7） 株式

受渡期日

上記 1.における公募による募集株式発行の株式受渡期日と同一とする。

（8） 上記 1.において定める公募による募集株式発行が中止された場合には、オーバーアロットメントによる株式売出しも中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
3．第三者割当による募集株式発行の件（「2．オーバーアロットメントによる株式売出しの件」に関連して行う第三者割当増資）（1） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式184,500 株（2） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未 定（平成 25 年７月 24 日開催予定の取締役会で決定）
なお、上記 1.における公募による募集株式の払込金額と同一とし、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当による募集株式発行を中止するものとする。

(3)割当価格未定
なお、上記 1.における公募による募集株式の引受価額と同一とする。

（4） 払込期日

平成 25 年９月 11 日(水曜日)（5） 増加する資本金及び資本準備金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(6)

大和証券株式会社

割当先及び割当株式数（7） 申込

株数

単位

184,500 株

100 株（8） その他本第三者割当による募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（9） グリーンシューオプション行使の通知のない株式については、発行を行わないものとする。
（10） 上記 2.において定めるオーバーアロットメントによる株式売出しが中止された場合には、本募集株式発行も中止する。

以上［ ご 参 考 ］
1．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(1) 募 集 株 式 数 及 び 売 出 株 式 数
募集株式数
当社普通株式売(2)需(3)価(4)申(5)株

出株の申

要格

告決込式

式

受

期 間
定期
渡数

期

1,230,000 株

オーバーアロットメントによる売出し(*)
当社普通株式 上限 184,500 株
平成 25 年７月 26 日(金曜日)から
平成 25 年８月１日(木曜日)まで

日

平成 25 年８月２日(金曜日)（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定します。）

間

平成 25 年８月６日(火曜日)から
平成 25 年８月９日(金曜日)まで

日

平成 25 年８月 13 日(火曜日)（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主から借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社が新たに追加的に発行する当社普通株式の割当を受ける権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、平成 25 年９月６日を行使期限として当社から付与される予定であります。また、当社は平成 25 年７月９日開催の当社取締役会において、大和証券株式会社を割当先とし、払込期日を平成 25 年９月 11 日とする当社普通株式184,500 株の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っています。大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
大和証券株式会社は、上場日（平成 25 年８月 13 日）から平成 25 年９月６日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行う株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、証券会員制法人福岡証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
2.今回の増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
6,187,500 株
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
1,230,000 株
公 募 増 資 後の 発 行済 株 式 総数
7,417,500 株
第三者割当増資による増加株式数
184,500 株 （注）第三者割当増資後の発行済株式総数
7,602,000 株 （注）（注）第三者割当増資による増加株式数及び第三者割当増資後の発行済株式総数は、上記「3．
第三者割当による募集株式発行の件」の募集株式数の全株に対し大和証券株式会社からグリーンシューオプション行使の通知があり、発行がなされた場合の数値です。

3.調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行により調達する手取概算額 857 百万円及び第三者割当増資による募集株式発行の手取概算額上限 134 百万円については、その全額を、平成 25 年 11 月期及び平成 26
年 11 月期に土地及び建物躯体を貸借（25 年の定期土地建物賃貸借契約）する方法にて店舗展開を図る際に必要となる店舗開設に伴う敷金、建設協力金、及び付属設備購入等に充当する予定であります。
（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（730 円）を基礎として算出した見込額であります。
なお、平成 25 年６月 30 日現在、設備投資計画は、以下のとおりです。
事業所名
（所在地）

セグメントの名
設備の内容
称

鹿児島大崎店
ホテル宿泊事業 ホテル施設（鹿児島県曽於郡）
福岡夜須店
ホテル宿泊事業 ホテル施設（福岡県筑前町）
北九州若松店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（北九州市若松区）
（建貸）
福岡飯塚店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（福岡県飯塚市）
（建貸）
福岡田川店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（福岡県田川市）（建貸）
鹿児島伊集院店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（鹿児島県日置市）
（建貸）
福岡直方店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（福岡県直方市）
（建貸）
熊本菊池店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（熊本県菊池市）
（建貸）
熊本天草店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（熊本県上天草市）
（建貸）
福岡大川店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（福岡県大川市）
（建貸）
福岡筑後店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（福岡県筑後市）
（建貸）
佐賀上峰店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（佐賀県三養基郡）
（建貸）
福岡八女店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（福岡県八女市）（建貸）
佐賀伊万里店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（佐賀県伊万里市）
（建貸）
長崎時津店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（長崎県西彼杵郡）
（建貸）
長崎長与店
ホテル施設
ホテル宿泊事業（長崎県西彼杵郡）
（建貸）

事業所名
（所在地）

投資予定額（百万円）
総額

既支払額

資金調達
方法

着手年月

完了予定年月完成後の増加能力332

310

銀行借入 平成 25 年 1 月

平成 25 年 7 月

91 室

415

247

銀行借入 平成 24 年 9 月

平成 25 年 7 月

121 室

169
（注）

70

増資資金平成 24 年 11 月 平成 25 年 10 月

203 室

130

45

増資資金 平成 25 年 3 月 平成 25 年 10 月

91 室

130

10増資資金 平成 25 年 4 月 平成 25 年 11 月

91 室

130

10増資資金

130

─

130
130
130
130
130
130
130
130
130

増資資金
及び銀行借入増資資金
─及び銀行借入
増資資金
─及び銀行借入増資資金
─及び銀行借入増資資金
─及び銀行借入増資資金
─及び銀行借入増資資金
─及び銀行借入増資資金
10及び銀行借入増資資金
10及び銀行借入増資資金
─及び銀行借入投資予定額（百万円） 資金調達
セグメントの名
設備の内容
称方法
総額
既支払額

平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中平成 25 年11 月期中着手年月

平成 26 年11 月期中平成 26 年11 月期中平成 26 年11 月期中平成 26 年11 月期中平成 26 年11 月期中平成 26 年11 月期中平成 26 年11 月期中平成 26 年
11 月期中平成 26 年11 月期中平成 26 年11 月期中平成 26 年11 月期中完了予定年月

91 室
91 室
91 室
91 室
91 室
91 室
91 室
91 室
91 室
91 室
91 室

完成後の増加能力

熊本葦北店
ホテル施設増資資金
平成 25 年
平成 26 年
ホテル宿泊事業130─
91 室（熊本県葦北郡）（建貸）及び銀行借入11 月期中11 月期中
佐賀小城店
ホテル施設
増資資金
平成 25 年
平成 26 年
ホテル宿泊事業130─
91 室（佐賀県小城市）（建貸）及び銀行借入11 月期中11 月期中宮崎日向店
ホテル施設増資資金
平成 25 年
平成 26 年
ホテル宿泊事業130
─
91 室（宮崎県日向市）（建貸）及び銀行借入11 月期中11 月期中（注）北九州若松店の建物は地主である法人の所有であり、同社と定期建物賃貸借予約契約（20 年間）を締結しております。なお、記載の 169 百万円のうち 150 百万円は建設協力金で、契約締結時に 15 百万円、着工時に 50 百万円を支払済みです。

4.株主への利益配分（1)利益配分の基本方針
当社は、株主への利益の還元を第一として位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としております。
（2)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後の事業展開の備えとしております。
（3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の募集及び売出し後、積極的に株主への利益の還元を実施していく予定でありますが、具体的な内容につきましては、今後検討する予定であります。
（4)過去 3 決算期間の配当状況
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額

平成 22 年 11 月期
6.05 円

平成 23 年 11 月期
17.47 円

平成 24 年 11 月期
66.97 円

3.00 円

300.00 円

500.00 円（１株当たり中間配当額)（－） （－） （－）
実績配当性向49.6％
114.5％
49.8％
自己資本当期純利益率
9.5％
4.0％
14.7％
純資産配当率
4.7％
4.6％
7.3％
（注) 1．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。当社は、
平成 26 年６月 28 日付で普通株式１株につき普通株式 15 株の株式分割を行っております。当該株式分割が平成 23 年 11 月期の期首に行なわれたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
2．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数であります。
3．純資産配当率は、年間配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数であります。
4．当社は平成 23 年 4 月 1 日付で株式 100 株につき 1 株の株式併合を行っております。
また、平成 25 年 6 月 28 日付で普通株式１株につき普通株式 15 株の株式分割を行っております。そこで、証券会員制法人福岡証券取引所の会員証券会社宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 20 年５月 12 日付福証自規第 20 号）に基づき、当該株式併合及び株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、平成 22 年 11 月期の各数値（1 株当たり配当額については全ての数値）については有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
平成 22 年 11 月期 平成 23 年 11 月期
平成 24 年 11 月期
１株当たり当期純利益
40.35 円
17.47 円
66.97 円
１株当たり配当額
20.00 円
20.00 円33.33 円
（１株当たり中間配当額)
（－）
（－）
（－）

5.販売方針
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

6.当社指定販売先への売付け（親引け）
今回の公募による募集株式発行及び株式売出しに当たり、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員の福利厚生等を目的として当社の従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち 60,000 株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
第 2 条第 2 項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社である大和証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

（注）上記「4．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。

以上