平成 18 年 2 月 10 日
各位
会 社 名

株式会社 安 楽 亭

代表者名

代表取締役社長 柳 時 機（コード番号 7562 東証第二部）

問合せ先

取締役総務人事部長 安部 一夫（TEL． 048-859-0555 ）第三者割当による第 1 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 2 月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり日興シティグループ証券株式会社を割当先とする第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
I. 新株予約権の発行理由
当社グループは、株主資本の拡充による財務体質の強化を図ることを目的に、本新株予約権を発行することを決定しました。
本新株予約権の発行は、当社の将来的な株価水準に合わせた円滑な資金調達と資本充実の選択肢の多様化を目的としております。また、本新株予約権は、経営環境の変化に伴う資本政策の変更が必要になった場合等の当社取締役会が必要と認めた場合には消却可能であり、株式の希薄化を一定限度に抑えつつ、効果的に資本の強化が図れるものと考えております。
当社は、本新株予約権の発行により、中長期的な経営計画に合致した資本政策・財務戦略を推進することができるものと考えております。日興シティグループ証券株式会社は本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則、長期保有しない予定です。
当社は、本新株予約権の行使が完了した場合には、その旨をプレスリリースで公表いたします。

II. 第１回新株予約権発行要項
1.

本新株予約権の名称

株式会社安楽亭第 1 回新株予約権

2.

本新株予約権の発行総額

金 5,030,000 円

3.

申込期間

平成 18 年 2 月 27 日

4.

払込期日

平成 18 年 2 月 27 日

5.

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を日興シティグループ証券株式会社に割り当てる。

ご注意：この文書は、当社が新株予約権（第三者割当）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‐1‐

6.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株
式の発行又は移転を「交付」という。
）する数（以下「割当株式数」という。
）は、金 50,000,000 円
を第 9 項第(2)号記載の行使価額（但し、第 10 項又は第 11 項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額とする。
）で除して得られる数とする。この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数とする。

7.

本新株予約権の総数

8.

各本新株予約権の発行価額

20 個

金 251,500 円
9.

本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(1) 各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本項第(2)号記載の行使価額（但し、第10 項又は第 11 項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額とする。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が交付する株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。
）は、当初金 809 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

10. 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、毎月第 3 金曜日（以下「決定日」という。
）の翌取引日以降、行使価額は、決定日まで（当日を含む。
）の 5 連続取引日（但し、終値（気配表示を含む。
）のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの 5 連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値の 90%に相当する金額（円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨てる。以下「修正後行使価額」という。
）に修正される。なお、時価算定期間内に、第 11 項で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が金 404 円 50 銭（以下「下限行使価額」という。但し、第 11 項による調整を受ける。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とし、修正後行使価額が金 1,213 円 50 銭（以下「上限行使価額」という。
但し、第 11 項による調整を受ける。
）を上回る場合には、修正後行使価額は上限行使価額とする。
11. 行使価額の調整
行使価額は、本新株予約権の発行後、当社が時価を下回る発行価額又は処分価額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）には、次に定める算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式数から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。

ご注意：この文書は、当社が新株予約権（第三者割当）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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調整後
行使価額

＝調整前
行使価額

既発行株式数 ＋×

新発行・処分株式数×1 株あたりの発行・処分価額

既発行株式数時＋価

新発行・処分株式数

又、行使価額は、当社普通株式の分割若しくは併合又は時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行が行われる場合等にも適宜調整される。
12.

本新株予約権の行使請求期間
平成 18 年 2 月 28 日から平成 23 年 2 月 25 日（第 14 項各号に従って本新株予約権の全部又は一部が消却される場合には、消却される本新株予約権については、当社取締役会で定める消却日の前銀行営業日）の銀行営業時間終了時までとする。但し、行使請求期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
14. 本新株予約権の消却事由及び消却の条件(1) 当社は、本新株予約権の消却が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、商法第 280 条ノ 36 の規定に従って通知し、（本新株予約権にかかる新株予約権証券（以下「本新株予約権証券」という。
）が発行されている場合は）かつ公告した上で、当社取締役会で定める消却日に、本新株予約権１個あたり金 100,000 円の価額で、残存する
本新株予約権の全部又は一部を消却することができる。一部を消却する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合、商法第 280 条ノ 36 の規定に従って通知し、（本新株予約権証券が発行されている場合は）かつ公告した上で、当社取締役会で定める消却日に、本新株予約権1 個あたり金 100,000 円の価額で、残存する本新株予約権の全部を消却する。
15. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れる額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れる額は、当該発行価額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
17. 本新株予約権の行使後第 1 回目の配当(1) 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に対する最初の利益配当金又は商法第293 条ノ 5 に定められた金銭の分配（中間配当金）については、本新株予約権の行使請求が毎年 4 月 1 日から 9 月 30 日までの間になされたときは当該年の 4 月 1 日に、毎年 10 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの間になされたときは当該年の 10 月 1 日に、それぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。
(2) 上記(1)の規定にかかわらず、平成 17 年 6 月 29 日に成立し、同年 7 月 26 日の公布から１年半以内に施行される会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に基づく剰余金の配当（会社法第 454 条第 5 項に定められた金銭の分配である中間配当金を含む。)につご注意：この文書は、当社が新株予約権（第三者割当）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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いては、当該配当を受領する権利を有する株主を確定させるための基準日以前に本新株予約権の行使により発行又は移転された当社普通株式を、当該基準日において発行済みの他の当社普通株式（当社が保有する当社普通株式を除く。
）と同様に取り扱うものとする。
18. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、これを第 12 項に定める行使請求期間中に第 22 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。当該行使にかかる本新株予約権につき本新株予約権証券が発行されている場合は、行使請求書に当該本新株予約権証券を添付しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 23 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が第 22 項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
19. 株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
20. 本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権の所持人（以下「本新株予約権者」という。
）の請求あるときに限り、本新株予約権証券を発行する。
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本新株予約権の行使価額、本新株予約権の消却事由及び消却の条件その他本新株予約権の内容を考慮して、一般的な価格算定モデルである二項モデルにより算定した本新株予約権の理論的価値の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行により企図される目的が達成される限度で、当社の株主にとって有利な発行価額であると判断した、金 251,500 円を本新株予約権 1 個の発行価額とした。
さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第 9 項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 18 年 2 月 9 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 2.5%上回る額とした。
22. 行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社

証券代行部

23. 本新株予約権の発行価額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 川口支店
24. 本新株予約権者に通知する場合の公告

本新株予約権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。但し、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、定款所定の新聞紙にこれを掲載する。又、法令に別段の定めがあるものを除き、上記公告の方法に代えて本新株予約権者にご注意：この文書は、当社が新株予約権（第三者割当）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

‐4‐対し直接に通知する方法によることができる。
25. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の発行日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
26. 商法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の発行日後、株券の発行又は新株予約権に関連する商法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の商法その他の日本の法令又は規則の規定及び本新株予約権の要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
27. その他(1) 上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上

ご注意：この文書は、当社が新株予約権（第三者割当）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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【ご参考】
1. 資金の使途（1） 今回の調達資金の使途
手取概算額金 988 百万円については、全額を当社のレストラン事業における設備資金に充当する予定であります。設備資金の内容については下記の通りであります。
地域
新店

今後の予算金額 既支払額
所要金額（千円） （千円）
（千円）

店舗数

着工年月

完成年月

増加能力
（客席数）

埼玉県

190,000

090,000 2005年12月 2006年5月

52

東京都

287,500

7,500

80,000 2005年12月 2006年3月

101

神奈川県

128,381

8,381

20,000 2005年12月 2006年3月

94

千葉県

163,000

13,00050,000 2005年12月 2006年3月

52

40748,018

0748,0181,016,899

28,881

988,018

既存店
リニューアル計

2006年4月 2007年3月
299（2） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（3） 会社収益への影響
今回の調達資金を当社のレストラン事業における設備資金に充当することにより、今後の業績向上に寄与するとともに、財務体質の強化にも寄与するものと考えております。
2. 株主への利益配分等（1） 利益配分に関する基本方針
当社は、株主への安定的な配当の継続及び企業の継続的拡大・発展を事業経営の重要な課題のひとつと考えております。
（2） 配当決定にあたっての考え方
配当金額は、上記の基本方針に基づき、業績や内部留保などを総合的に勘案して決定しております。
（3） 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、顧客のニーズに対応した活動を強化し、業績の伸長を図るため、経営体質の一層の強化への物的・人的投資に活用してまいる所存であります。

ご注意：この文書は、当社が新株予約権（第三者割当）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（4） 過去 3 決算期間の配当状況
平成 15 年 3 月期

平成 16 年 3 月期

平成 17 年 3 月期

1 株当たり当期純損益（単体）（注）111.03 円

13.86 円6.69 円1 株 当 た り 年 間 配 当 金

10 円

10 円

10 円

実

向90.7%

72.2%

149.5%

株主資本当期純利益率（単体）（注）2

3.6%

4.4%

2.1%

績配当性

株 主 資 本 配 当 率
3.1%
3.0%
2.9%
（注） 1. ｢1 株当たり当期純損益｣は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
平成 17 年 3 月期については､平成 16 年 9 月 15 日付で当社普通株式 750,000 株の有償一般公募増資及び平成 16 年 9 月 27 日付で当社普通株式 150,000 株の公募増資に係るオーバーアロットメントに伴う第三者割当増資を行っており､期中平均株式数により算出しております。
2. ｢株主資本当期純利益率｣は、当該決算期の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
（5） 過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。
3. 割当予定先の概要
割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名または名称

日興シティグループ証券株式会社

割当新株予約権数

20個

払込金額

金5,030,000円

住所

東京都港区赤坂五丁目２番20号

代表者の氏名代表執行役社長 安倍 秀雄

割当予定 資本の額
先の内容 事業の内容
大株主及び持分比率

出資
関係

当社が保有している割当予
定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

96,307,750,000円(注)1
証券業
株式会社日興コーディアルグループ
Citigroup Global Markets Holdings GmbH

51％
49％(注)1

該当事項はありません。

当社との関係 取引関係等該当事項はありません。

人的関係等該当事項はありません。

9,000株(注)1(注) 1. 資本の額、大株主及び持分比率並びに出資関係の欄は、平成18年2月2日（木）現在のものであります。
2. 当社と上記割当予定先は、本新株予約権の保有に関し、上記割当予定先は当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨の合意を行います。

ご注意：この文書は、当社が新株予約権（第三者割当）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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4. その他（1） 潜在株式による希薄化情報等
本新株予約権の発行により、平成 18 年 2 月 10 日時点の潜在株式数は合計で 1,236,080 株となり、発行済株式総数 21,031,500 株に対する潜在株式数の比率は 5.9％になる見込みであります。
（注）潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権が全て当初の行使価額で権利行使された場合に発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。本新株予約権が、全て上限行使価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 3.9％であり、全て下限行使価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 11.8％であります。
（2） (2)

過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況①エクイティ・ファイナンスの状況
発 行 日形態
発 行 株 数 発 行 価 額 資本組入額
平成 16 年 9 月 15 日
公 募 増 資750,000 株
741.25 円
371 円
平成 16 年 9 月 27 日 公募増資に係るオーバーア
150,000 株
741.25 円
371 円
ロットメントに伴う第三者割当増資② 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
平成 15 年 3 月期

平成 16 年 3 月期

平成 17 年 3 月期

平成 18 年 3 月期(注)1始高安値
値
値

600 円
708 円
575 円

629 円
797 円
615 円

739 円
830 円
707 円

758 円
810 円
741 円

終値

630 円

729 円

760 円

789 円

株価収益率

14.46 倍30.86 倍81.11 倍－（注） 1.平成 18 年 3 月期の株価については､平成 18 年 2 月 9 日現在で記載しております。
2.｢株価収益率｣は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり当期純利益で除した数値であります。
（3）その他
本新株予約権には、譲渡制限が付される予定です。
また、本新株予約権の割当先である日興シティグループ証券株式会社は、本新株予約権の権利行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当該株式と同一銘柄の株式の売付け等
以外の本買取案件に関わる空売りを目的として、借株を行わないことになっております。
以上

ご注意：この文書は、当社が新株予約権（第三者割当）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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