平成 24 年６月 26 日
各位会

社

名 スターキャット・ケーブルネットワーク株式会社代

表者 代 表 取 締 役 社 長

久田良雄（コード番号 ４３３９）
問 合 せ 先電 話 番 号

経営企画室 室長高 田真（０５２）２３１－２３９０

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議
並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

当社は、平成 24 年５月 17 日付当社プレスリリース「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「平成 24 年５月 17 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしまし
たとおり、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更、全部取得条項付普通株式（下記「Ⅰ．当社の完全子会社化のための定款一部変更等の内容②」において定義いたします。）の取得及び目的事項に係る定款一部変更について、本日開催の第 28 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議し、また、全部取得条項に係る定款一部変更について、本日開催の当社の普通株式を有する株主様を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたので、お知らせいたします。
この結果、当社の普通株式は、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社の普通株式は、平成 24 年６月 26 日から平成 24 年７月 25 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年７月 26 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。
また、当社は、本日開催の取締役会において、本定時株主総会における全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成 24 年７月 30 日を全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日（以下「基準日」といいます。）と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記録された株主様をもって、平成 24 年７月 31 日を取得日（下記「Ⅲ．２．全部取得条項付普通株式の取得の効力発生」において定義いたします。）として、その所有する全部取得条項付普通株式の全部（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式１株につき 8,000 分の１株の割合をもって当社のＡ種種類株式（下記「Ⅰ．当社の完全子会社化のための定款一部変更等の内容①」において定義いたします。）を交付する株主と定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．当社の完全子会社化のための定款一部変更等の内容
当社は、平成 24 年５月 17 日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③の方法（以下「本完全子会社化手続」と総称します。
）について必要なご承認をいただくため、本日、本定時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
①

当社の定款の一部を変更して、従前の普通株式に加えて、定款変更案第６条の２に定める内容のＡ種
種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。
）を発行する旨の定めを設け、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号に定義するものをいいます。以下同じです。）といたします。

- 1 -

②

上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更し、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の当社の普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。
）を取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引き換えに、Ａ種種類株式を 8,000分の１株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものといたします。

③

会社法第 171 条第１項ならびに上記①及び②による変更後の当社の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その所有する全部取得条項付普通株式１株と引き換えに、Ａ種種類株式を 8,000 分の１株の割合をもって交付いたします。なお、株式会社コミュニティネットワークセンター（以下「ＣＮＣＩ」といいます。）以外の各株主様に対して取得対価として交付されるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。また、交付されるＡ種種類株式が１株未満となる各株主様につきましては、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることとなります。

Ⅱ．当社の完全子会社化のための定款一部変更（本完全子会社化手続のうち①及び②）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更は、本定時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました。また、本完全子会社化手続のうち②は本定時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。本定時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、平成 24 年５月 17 日付当社プレスリリース「Ⅰ．１．種類株式発行に係る定款一部変更の件（定款一部変更その１）」に記載のとおりであり、また本定時株主総会第２号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、同プレスリリース「Ⅰ．２．全部取得条項に係る定款一部変更の件（定款一部変更その２）」に記載のとおりです。
２．本定款一部変更の効力発生
本完全子会社化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本定時株主総会の承認可決をもって本日発生しております。また、本完全子会社化手続のうち②の効力は、本定時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成 24 年７月 31 日に発生いたします。
Ⅲ．全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続のうち③は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本定時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成 24 年５月 17 日付
当社プレスリリース「Ⅱ．全部取得条項付普通株式の取得の件」に記載のとおり、会社法第 171 条第１項並びに本完全子会社化手続のうち①及び②による変更後の定款に基づき、取得日において、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記録された全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、新たに発行するＡ種種類株式を 8,000 分の１株の割合をもって交付するものであります。なお、この結果、ＣＮＣＩを除く全部取得条項付普通株主の皆様に交付するＡ種種類株式の数は１株未満の端数となる予定です。
２．全部取得条項付普通株式の取得の効力発生
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本定時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、本完全子会社化手続のうち②の定款変更の効力が発生することを条件として、平成 24 年７月 31 日（以下「取得日」といいます。）に発生いたします。

- 2 -３．全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、取得日に全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、Ａ種種類株式を 8,000 分の１株の割合をもって交付するものといたします。なお、当該交付がなされるＡ種種類株式の数は、ＣＮＣＩ以外の各株主様に対して当社が交付するＡ種種類株式の数が１株未満の端数となるように設定されております。
当社は、かかる株主様に対するＡ種種類株式の交付の結果生じるＡ種種類株式の１株未満の端数につき、その合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当するＡ種種類株式を会社法第 234 条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第 234 条第２項の規定に基づき裁判所の許可を得てＣＮＣＩに対してＡ種種類株式を売却することを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準日において、各株主の皆様が保有する全部取得条項付普通株式の数に 79,300 円（ＣＮＣＩが平成 24 年２月 21 日から当社の普通株式等に対して行った公開買付けにおける当社の普通株式１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を、各株主様に交付できるような価格に設定することを予定しております。
Ⅳ．目的事項に係る当社の定款一部変更の承認決議
１．承認可決された事項の内容
目的事項に係る所要の定款変更は、本定時株主総会における第４号議案として付議され、承認可決されました。本定時株主総会第４号議案に係る定款変更の内容は、平成 24 年５月 17 日付当社プレスリリース「Ⅲ．目的事項に係る定款一部変更の件（定款一部変更その３）」に記載のとおりです。
２．本定款一部変更の効力発生
本定款変更の効力は、本定時株主総会の承認可決をもって本日発生しております。
Ⅴ．上場廃止の予定について上記Ⅲ及びⅣにかかる承認可決の結果、当社の普通株式は、ＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社の普通株式は、平成 24 年６月 26 日から平成 24 年７月 25 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年７月 26 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。
Ⅵ．本完全子会社化手続の日程の概要（予定）
本完全子会社化手続の日程の概要（予定）は以下のとおりです。
本定時株主総会及び本種類株主総会開催日

平成 24 年６月 26 日（火）種類株式発行に係る定款一部変更（本完全子会社化手続のうち①）の効力発生日

平成 24 年６月 26 日（火）当社の普通株式のＪＡＳＤＡＱ市場における整理銘柄への指定

平成 24 年６月 26 日（火）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る基準日設定公告

平成 24 年６月 27 日（水）当社の普通株式のＪＡＳＤＡＱ市場における売買最終日

平成 24 年７月 25 日（水）当社の普通株式のＪＡＳＤＡＱ市場における上場廃止日

平成 24 年７月 26 日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る基準日

平成 24 年７月 30 日（月）全部取得条項に係る定款一部変更（本完全子会社化手続のうち②）の効力発生日

平成 24 年７月 31 日（火）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付（本完全子会社化手続のうち③）の効力発生日

平成 24 年７月 31 日（火）以- 3 -

上