コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CREO CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月23日

株式会社 クレオ
代表取締役社長 柿崎 淳一
問合せ先：03-5783-3560
証券コード：9698

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はクレオグループの企業理念を踏まえ、誠実・真摯な姿勢で株主、お客様、従業員、事業パートナーなどステークホルダーに対する責任を果
たし、透明性の高い経営を行います。コーポレートガバナンス・コードの主旨に則り、経営の更なる効率化および透明性の向上、業務執行の監督
機能の一層の強化により、クレオグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2④ 招集通知の英訳・議決権電子行使プラットフォームの利用】
当社では、機関投資家や海外投資家の比率が高くないため、議決権の電子行使や招集通知の英訳を行っておりません。当社の機関投資家や海外投資家の比率が20%を超えた場合には、費用等を勘案の上、招集通知の英訳や議決権の電子行使採用の是非を検討してまいります。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、豊富な経験や幅広い見識を有し、当社の主要株主からの独立性も十分に確保された独立社外取締役を1名選任しております。独立社
外取締役は、取締役会において求められる役割・責務を十分果たしておりますが、今後のガバナンス体制のさらなる強化を目的として必要に応じて独立社外取締役を増員するなど、適正な体制構築について議論を進めてまいります。
【補充原則4-10① 任意の諮問委員会設置】
当社は、現在独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む） ・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会の設置について議論を進めてまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2023年3月期を最終年度とした3ヵ年の中期経営計画において連結売上高、連結営業利益、連結営業利益率の目標を開示しております。
資本コストを踏まえた事業構造や経営資源の配分の見直しにつきましては継続的に議論を進めており、適切なタイミングで開示することを予定しております。
投資においては、人的資本への投資を最重要と考え、採用の強化ならびに、研修などを通じた人財育成の強化に努めております。また、設備投資・研究開発などについてはリスクを考慮するとともに、当該投資が全社事業戦略に合致しているかを検証し、適切な経営資源の配分を考慮しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針としております。なお、政策保有株式の議決権行使につきましては、中長期的な企業価値向上に資するかなどを総合的に確認の上、適切に対応することとしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引については、取締役会に当該取引の重要事実を開示・説明のうえ、取締役会で承認を得ることとしております。特別の利害関係を有する取締役は、取締役会での決議に参加しないことを取締役会規程において定めております。主要株主等との取引について
は、当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件で行い、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性について十分に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしております。
【原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、人財を最重要資産と捉え、中長期的に多様な人財が活躍できることを目指しており、管理職においても、性別、国籍、中途採用・新卒採用の区別なく、能力や適性を最大限発揮できるよう総合的に勘案した登用をしております。外国人、中途採用者については事業戦略に必要となる職種の人財を国籍を問わず経験・能力等に基づいた採用を実施しており、管理職への登用に特化した目標設定を行う状況にないと認識しております。女性管理職につきましては、2023年3月期時点の「女性管理職比率」は8.0%ですが、将来的に10%以上を目指しております。今後も引き続き、国籍および中途採用・新卒採用を問わず、幅広く企業価値向上に資する人財の積極的な登用を進めてまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生として確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対しては資産運用に関する教育研修の実施等を行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念、経営戦略については、当社のWebサイト(https://www.creo.co.jp/)に掲載しております。

企業理念・行動指針
https://www.creo.co.jp/corporate/concept/
中期経営計画(2020年度〜2022年度)
https://www.creo.co.jp/news/p20200521-6/（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名につきましては、業務執行の監督や重要な意思決定を行うために必要な各分野に関する専門性、多様な経験、高度な能力を考慮し、知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮する方針としております。当該方針に基づき、取締役候
補者は取締役会において決定し、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。なお、取締役の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合には、当該取締役の役位の解職その他の処分又は株主総会への解任議案の提出について、取締役会において審議のうえ、決定することとしております。
（ⅴ）個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役の選解任理由は、株主総会参考書類において開示しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、2021年よりサステナビリティ方針及びESG情報の整理を行い、経営において優先して取り組むべき重要課題(マテリアリティ)を特定し、我々が提供しているサービスや活動との紐づけを行いました。その後は各サービスや活動の分析による具体的な目標の設定やガバナンス体制の強化などの取組を推進しております。
人的資本への投資については、採用の強化に努めるとともに、研修などを通じて人財育成に努めております。また、設備投資・研究開発などの投資についてはその投資のリスクや全社事業戦略へ合致しているかの検証を行い適切な投資に努めております。なお最新の情報につきましては、
以下のWebサイトにて開示してまいります。
サステナビリティ方針・ESG情報サイト
https://www.creo.co.jp/corporate/sustainability/【補充原則4-1① 経営陣への委任範囲の明確化】
当社は、取締役会および取締役会が意思決定の一部と業務執行を委任する経営会議について、それぞれの決議事項の範囲、委任の範囲を取締
役会規程および経営会議規程で定めております。その概要は以下の通りです。
・取締役会
法令上取締役会決議事項と定められた事項のほか、取締役会規程により、主に以下の事項について決議を行う。
1) 経営上重要な投資、出資、契約締結等に関する事項
2) 資本政策にかかわる事項
3) 執行役員の選解任
4) 中期経営計画の決定
5) 単年度の事業計画の決定
など。
・経営会議
経営会議規程および職務権限基準表にもとづき、主に以下の事項について決議を行う。
1) 中期経営計画および単年度の事業計画の立案
2) 人事、組織、採用等に係る計画の決定
3) その他、取締役会に付議する事項の事前審議など。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外取締役の独立性判断基準として、会社法の定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考に判断することとしております。
【補充原則4-11① 取締役会のバランスと多様性確保】
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために必要な各分野に関する専門性、多様な経験、高度な能力を考慮した構成とすることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランスや多様性、適正人数を議論したうえで選任することとしております。現在、取締役
会は、社外取締役3名（うち1名は独立社外取締役）を含む6名で構成されており、監査役会は、独立社外監査役2名を含む3名で構成されております。
また、取締役の選任に関する方針と手続きは、「原則３-1（ⅳ）」に記載の通りであります。
なお、取締役及び監査役の専門性は、スキルマトリクスを本資料の末尾に開示しております。こちらは招集通知にも掲載しております。
【補充原則4-11② 役員兼務の合理性と兼務状況】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集ご通知の「参考書類」、「事業報告」内の「会社役員の状況」、有価証券報
告書の「役員の状況」等の開示書類において、毎年開示を行っております。
当社の取締役および監査役のうち、他の上場会社の役員を兼任する者は以下の２名です。
[取締役]
・井原邦弘
当社役職：取締役(社外)兼任する役職：アマノ株式会社取締役兼常務執行役員
[監査役]
・渡辺伸行

当社役職：監査役(社外)兼任する役職：株式会社グリー社外取締役監査等委員【補充原則4-11③ 実効性評価の実施と分析】
当社では、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。すべての取締役、監査役にアンケート調査を行い、「取締役会の役割・機能」などの項目を自己評価に基づき取締役会において報告審議を行った結果、審議の充実のために継続的な工夫が図られているなど、いずれも概ね適切であり、実効性は確保されていると判断いたしました。
今後さらに実効性を高めるために、後継者計画に関する議論や中長期的な戦略等に関する議論の充実、ダイバーシティを意識した取締役会構成の検討、経営陣幹部の選解任の体制整備などについて、改善の余地があることがわかりました。当社取締役会は分析・評価結果を踏まえ、取締役会における議論のさらなる充実を図り、今後も継続的に取締役会の実効性を確保できるよう努めてまいります。
【補充原則4-14② 役員トレーニング方針】
当社は、取締役および監査役に期待される役割と責務を全うできる者を選任し、必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた研修等を計画するほか、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋及び費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高めるものとする基本方針を策定し、各役員属性に応じたトレーニングプログラムの提供を実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社が相当と認める範囲及び手段によって、適切な情報開示と透明性を確保する観点から株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する基本方針を定め、株主との建設的な対話を行うこととします。これを実現するため、以下を実施してまいります。
(１) 株主との対話全般については、管理部門の役員を責任者として決算説明会等様々な取組みを通じて、内容、機会の充実を図る。
(２) 対話をサポートするIR担当部署は、IRを行う内容に応じてその詳細な情報を有する各関連部門等と事前に十分な情報交換を実施する等の連携を図り、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動に取組む。
(３) 当社の事業およびその戦略等の情報提供については、決算説明会の他、必要に応じて投資家向け説明会等を開催または参加することにより、積極的に推進する。
(４) IR活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、管掌役員から経営会議及び取締役会にフィードバックする。
(５) インサイダー情報については、社内のインサイダー規程に基づき、情報管理の徹底を図る。
(６) 株主・投資家との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することがないよう、フェアディスクロージャールールを遵守し、重要情報の管理を徹底する。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

アマノ株式会社

2,645,000

31.73

Zホールディングス株式会社

1,100,000

13.20

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

391,000

4.69

クレオ従業員持株会

217,552

2.61

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）

165,500

1.99

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）

140,714

1.69

椎名 敬一

133,000

1.60

和田 正次

128,000

1.54

光通信株式会社

122,600

1.47

明治安田生命保険相互会社

100,000

1.20

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は筆頭株主であるアマノ株式会社の持分法適用関連会社となっております。
アマノ株式会社 東京証券取引所プライム市場 証券コード：6436

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情<大株主である企業等からの独立性の確保について>
当社の事業展開にあたっては、大株主である企業等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、経営陣の判断のもと、独自に意思決定をして実行しております。また、当社と大株主である企業等の営業取引は当社と資本関係を有しない一般企業と同様の取引となっており、独自性を有しております。
これらのことから、事業運営上当社の大株主である企業等からの独立性は十分に確保されていると判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

井原 邦弘

他の会社の出身者○

春木 謙一

他の会社の出身者○

鈴木 良之

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

i

j

k

○
○

c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

井原 邦弘

井原邦弘氏は当社の主要株主および主要取引先であるアマノ株式会社において取締役および常務執行役員を務めております。

アマノ株式会社の経営幹部として豊富な経験を有しており、これらの知識と経験から、当社の意思決定過程において適切な助言・提言を得られると判断したため。

春木 謙一

IT業界のフロントランナーであるヤフー株式会
春木謙一氏は当社の主要取引先である 社におけるシステム開発に関する部門の管理
ヤフー株式会社において業務執行者の立 職としての知見及び経験から、当社の意思決場にあります。
定過程において適切な助言・提言を得られると判断したため。

鈴木 良之

鈴木良之氏は過去において、当社の取引 ソフトウェア業界における知見及び株式会社イ先である株式会社インテックの業務執行 ンテックにおける経営者としての経験から、当に携わっておりましたが、現在は同社の業 社の意思決定過程において適切な助言・提言
務執行に携わっておりません。
を得られると判断したため。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査部門の3者による監査計画、監査体制、監査実施状況等に関する打合せを毎四半期の決算報告に合わせて実施
しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

宮澤 求

公認会計士

渡辺 伸行

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

宮澤 求

渡辺 伸行

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

公認会計士であり、財務・会計・税務に関する知見を有しております。経験、人格、見識ともに高く、当社監査役としての職務を適切に遂行していただいております。また、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく独立性を備えております。

―――

弁護士としての豊富な経験、実績および幅広い知識と見識を有しており、その専門的見地から当社の監査役としての職務を適切に遂行していただいております。また、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがな
く独立性を備えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
詳細は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載。

ストックオプションの付与対象者

選任の理由

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の報酬総額を株主総会招集ご通知の事業報告内の「会社役員の状況」、有価証券報告書の「役員の報酬等」において開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜役員報酬等の内容の決定に関する方針等＞
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
その決定にあたっては、代表取締役柿﨑淳一がその具体的内容について委任を受け、社外取締役の意見等を踏まえて判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報
酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬のみを支払うこととする。
b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役の意見等を踏まえた見直しを行うものとする。なお、当連結会計年度を含む連結営業利益及び親会社に帰属する当期純利益の推移は、有価証券報告書の「第１ 企業の概況１ 主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等」に記載のとおりである。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬（株式給付信託）とし、各事業年度に関して、役
員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定める数のポイントを付与し、退任時に確定ポイント数に応じた数の当社株式を支給する。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしている。また、固定報酬と業績連動報酬などの報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果を踏まえ、適宜見直しを図っている。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見等を踏まえて決定するものとする。なお、株式報酬は、取締役会で役員株式給付規程に基づき決定する。
f．取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断した理由
当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したため。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達については、取締役会等の会議への出席依頼、事前の会議資料の送付・内容の説明等をメール等の通信手段を用いて担当部署より行っております。
社外監査役に対する情報伝達についても、基本的には社外取締役に対するものと同様ですが、これに加え、監査役会において、常勤監査役から
詳細な説明を行っております。また社外監査役に対しては、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関する事項、会計に関する事項などに関して、各部署が必要書類等の準備、説明するなど適切な対応を行っております。
また、社外取締役と社外監査役との情報共有、相互の連携により、取締役会においてより活発な議論が行われることを目的として、両者による情報交換会を取締役会と同程度の頻度で開催しております。

同会は以下のような当社の経営上の重要事項について、社外取締役と社外監査役の求めに対し、事業担当責任者等が説明し、質疑を行う形で行われております。
・業界・技術動向・各事業部門、子会社の経営方針
・自社の新サービス等の概要
・重要な業務提携等の内容および進捗状況など。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社としての体制を基本として、その有効性を高めるための施策を含めた以下の体制で経営を行っております。
<取締役会が重要な役割・責務を果たし、かつ意思決定を迅速かつ的確にするための体制>
・取締役会が、企業戦略等の重要性の高い事項の議論、意思決定、業務執行の監督等に注力するため、経営会議を設置して意思決定の権限を委譲し、取締役会に諮る議案の数を適正に保っております。
・経営会議は、業務執行における意思決定を迅速に行うため毎週開催しております。
・経営会議には常勤取締役、当社の各事業の責任者となる執行役員が参加し、取締役会に付議する前段階の審議機関の位置付けとするほか、出席者による相互チェックを行うことでより的確な意思決定が行えるようにしております。
・経営会議の議事録は社外取締役、社外監査役を含むすべての取締役会参加者が常に閲覧可能な状態になっております。
<独立した客観的な立場から経営陣の監督を行うための体制>
・当社は現在取締役6名のうち、3名を社外取締役とし、社外取締役のうち1名を独立社外取締役としております。
・取締役会において役員人事、報酬、M&Aの実施等の重要事項の決議を行う際には、社外取締役に対して事前に説明を行い、十分な検討期間を設けた上、適切に意見が反映されるようにしております。
・社外取締役は独立社外監査役とも連携し、事業運営、法務、会計等の多面的な視点から業務執行を監督しております。
<監査役の機能強化に関する取り組み状況>
・常勤監査役が社内の業務の状況をより詳しく把握し、監査の実効性を高めるため、常勤監査役の業務を補助する監査役室を設置しております。
・常勤監査役は毎週開催する経営会議にも参加し、業務執行の適正性の監視に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」で記載した通り、以下の点を考慮したガバナンス体制を構築していることから、現状の当社の状況を鑑み、意思決定の適正性、透明性を担保し、独立した客観的な視点からの経営の監査・監督機能を十分に果たしうるものと考え、現状の体制を選択しております。
・社外取締役に適切な情報開示、報告を行い、社外取締役が十分な検討期間を経た上で判断を行い、取締役会における社外取締役、独立社外
取締役の人数構成比に関わらず、適切に意見が反映されること。
・独立社外監査役が社外取締役と連携し、取締役会等で独立した客観的な立場から監査意見を表明できること。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期限-3営業日にて発送を実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避し適切な日を開催日と設定しております。
2023年は6月22日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使の実施が可能となっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

「IR・適時開示方針」を定め、当社Web サイトで公開しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

個人投資家向けに定期的説明会を開催

IR・適時開示方針
https://www.creo.co.jp/ir/ir-policy/
年１回以上の頻度で当社の事業内容等を説明する説明会に参加または実施
しております。

あり<実施時期>
半期毎に決算説明会を実施しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催<実施内容>
執行役員管理本部長による決算概要の説明、代表取締役社長による経営方
針の説明等を行っております。

あり<参加者の属性及びその数>
機関投資家を中心に約20名。
当社ウェブサイトにおいて以下の情報等を掲載しております。
https://www.creo.co.jp/ir/

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

・決算情報
・決算情報以外の適時開示資料
・有価証券報告書および四半期報告書
・決算説明会資料および質疑応答
・株主総会招集通知・株主通信・財務ハイライト
経営企画室が担当しております。
サステナビリティ方針を定め、当社Web サイトで公開しております。

その他

サステナビリティ方針・ESG関連情報
https://www.creo.co.jp/corporate/sustainability/

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
株主との対話に関する基本方針として以下を策定しております。
当社は、当社が相当と認める範囲及び手段によって、適切な情報開示と透明性を確保する観点から株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する基本方針を定め、株主との建設的な対話を行うこととする。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定(１) 株主との対話全般については、管理本部部門の役員を責任者として決算説明会等
様々な取組みを通じて、内容、機会の充実を図る。
(２) 対話をサポートするIR担当部署は、IRを行う内容に応じてその詳細な情報を有する各関連部門等と事前に十分な情報交換を実施する等の連携を図り、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動に取組む。
(３) 当社の事業およびその戦略等の情報提供については、決算説明会の他、必要に応じて投資家向け説明会等を開催または参加することにより、積極的に推進する。
(４) IR活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、管掌役員から経営会議及び取締役会にフィードバックする。
(５) インサイダー情報については、社内のインサイダー規程に基づき、情報管理の徹底を図る。
(６) 株主・投資家との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することがないよう、フェアディスクロージャールールを遵守し、重要情報の管理を徹底する。
クレオおよびクレオグループは人と環境にやさしい会社を目指し、様々な活動を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
クレオの取組https://www.creo.co.jp/corporate/health/action/

適時開示等の情報開示に関する方針を以下で公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IR・適時開示方針
https://www.creo.co.jp/ir/ir-policy/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。
当事業年度における当該体制の整備状況と運用状況の概要は、次の通りです。
①当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業理念、行動規範を定め、遵守しております。
ロ．社長直轄の内部監査室を設置して内部監査を実施しております。
ハ．公益通報制度として、社外の弁護士、第三者機関等を直接情報受領者とする窓口を設置した「内部通報規程」を制定し運用をしております。
ニ．継続的な周知・教育研修制度として、当社および子会社のコンプライアンス担当者との連絡会議を開催し、社内ネットワークを利用した情報開示や社内研修を実施しております。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程等に基づき、取締役会議事録をはじめとした取締役の職務執行に係る文書の保管等の取り扱いについて規定し、当該文書類が適切かつ確実に検索性の高い状態で保管・管理されるよう運用しております。
③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するために制定した「リスク管理規程」に基づき、実践的運用を行っております。
ロ．リスク管理の実効性を確保するために社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」はリスク管理の方針
策定、リスク評価、リスクに対する予防措置の検討等を行っております。
ハ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたる体制を整えております。
④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため取締役会を月１回(定期)開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役および事業本部長を中心とした経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行っております。
ロ．年度の事業計画を策定し、予算期間における計数的目標を明示し、当社および子会社毎に目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差
異分析を通じて業績目標の達成を図っております。
ハ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めております。
⑤当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングおよび連絡会議を行っております。
ロ．当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理およびコンプライアンスに関する事項について助言等をリスクマネジメント室または管理
本部より行っております。
ハ．グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、リ
スクマネジメント室または管理本部に報告するよう指示しております。
ニ．内部監査室は、グループ会社に対する内部監査を実施し、グループ全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
ホ．監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように会計監査人および内部監査室と緊密な連携体制を維持しております。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事ならびにそのスタッフの取締役からの独立性を確保することについては、取締役と意見交換を行った上で監査役がその決定をすることができるようにしております。
⑦取締役および使用人並びに子会社の取締役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ．当社は、当社の事業の業績に重大な影響を及ぼす事項その他重要な事項について、取締役および使用人が監査役に報告する報告内容および時期を定め、当該定めに従い運用しております。
ロ．監査役は、必要に応じていつでも取締役、執行役員および従業員に対して業務執行に関する事項について報告を求め、重要と思われる会議に出席し、または書類の提示を求めることができるようにしております。
ハ．取締役、執行役員および従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
⑧前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない事を確保するための体制
当社の取締役、執行役員および従業員等が監査役に報告したことを理由に不利な扱いを受けないように保護しております。
⑨当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、適切な予算を確保し、臨時の支出にも対応するようにしております。
⑩その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、経営方針や経営課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査役監査の環境整備、監査上の重要な課題等について意見交換を行っております。

ロ．監査役は、会計監査人および内部監査室長と随時会合を持ち、意見交換を行っております。
ハ．監査役の必要に応じて、顧問弁護士や税理士その他の外部の専門家に相談ができる体制を確保しております。
⑪財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社およびグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムの適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社およびグループ会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とした反社会的勢力対応規程を定めており、取締役、執行役員および従業員が遵守しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要および適時開示体制の概要は以下に添付した模式図の通りです。