2018 年５月 14 日
各位会

社

名

代表者名

株

式会社

朝代表取締役社長

日ラ
渡邉

バー陽一郎

（コード番号 5162）
問合せ先

取締役管理本部長

田崎 益次（ＴＥＬ 048-650-6051）

役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2018 年５月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2018 年６月 26 日開催予定の第 48 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記
１． 役員退職慰労金制度の廃止について
当社はこのたび、役員報酬制度の見直しを行い、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結時をもって廃止することといたしました。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会に付議いたします。
２. 本制度の導入について(１)

当社は、取締役（取締役会長、監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ。
）を対象に、取締役の報酬と、当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を新たに導入いたします（※）
。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式を取締役に交付する制度です。
(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
1

（※） 役員退職慰労金制度の廃止および本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」および「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。なお、取締役会長ならびに業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役および社外取締役については「基本報酬」のみによって構成されます。
３. 本制度の概要②株式交付規程の制定⑧残余株式の無償譲渡・消却【委託者】⑦ポイントの付与

③信託設定

④当社株式

当社

④代金の支払⑤配当⑨残余財産の給付
株式市場①本株主総会決議【受託者（共同受託）】（予定）④当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑦当社株式交付

日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払

【受益者】
取締役

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位および業績目標の達成度等に応じて毎年、取締役に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、付与されたポイントに応じて当社株式について交付を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合に2

は、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる連続する３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として（※）、役位および業績目標の達成度に応じて、当社株式の交付を行う制度です。ただし、2018 年に設定する本信託については、現中期経営計画の残存期間である 2019 年３月 31 日で終了する事業年度と 2020 年３月 31 日で終了する事業年度の２事業年度（以下「当初対象期間」という。
）を対象とします。
また、本制度は、役位に応じてポイントが付与される「固定部分」と、業績目標の達成度に応じてポイントが付与される「業績連動部分」により構成されます。
「固定部分」は株主の皆様との利害共有の強化を、「業績連動部分」は中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する動機付けおよび報酬と業績との連動性の強化を主な目的としております。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（４）イに定める。以下同じ。
）には、以降の連続する３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 制度導入手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および取締役が付与を受けることができるポイント（下記（６）に定める。
）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、受益者確定手続までに付与されたポイントに相当する数の当社株式について交付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります（※）
。
① 対象期間中に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。
）② 自己都合または解任により退任した者（傷病・介護等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。
）でないこと③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※）信託期間中に受益者要件を満たした取締役が退任する場合、当該取締役は所定の手続を経た後遅滞なく、退任時までに付与されたポイントに応じた当社株式の交付を本信託から受けます。また、信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点までに付与されたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けます。信託期間中に取締役が海外赴任により国内非居住者となった場合は、その時点までに付与されたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金額の給付を、当該取締役が受けます。
(４) 信託期間
3

ア 本信託の信託期間
2018 年８月 23 日（予定）から 2020 年８月 31 日（予定）までの約２年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を３年間延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を実施します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了のものを除く。
）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限金額の範囲内とします。
(５) 取締役に交付が行われる当社株式の数の算定方法
信託期間中の毎年６月１日に、取締役の役位に応じた「固定ポイント」、毎事業年度（初回は 2019年３月 31 日で終了する事業年度）における業績目標の達成度に応じた「短期業績連動ポイント」および中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて算出される「中期業績連動ポイント」の算定基礎となる「中期業績基礎ポイント」が付与されます。
「中期業績基礎ポイント」は毎年累積され、当初対象期間（上記（４）イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間）終了直後の６月１日に、その時点の累積値に、当初対象期間（上記（４）イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間）における中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより、「中期業績連動ポイント」が算出されます（各ポイントの算定式は以下のとおり。
）。
取締役には、原則として「固定ポイント」の累積値、「短期業績連動ポイント」の累積値および「中期業績連動ポイント」に応じて当社株式の交付が行われます。
ア 固定部分（固定ポイント）
固定部分の株式報酬基準額※1÷平均取得単価※3
イ 業績連動部分（短期業績連動ポイント）
業績連動部分の株式報酬基準額※1×短期業績割合※2÷平均取得単価※3×短期業績連動係数※4（中期業績基礎ポイント）
業績連動部分の株式報酬基準額※1×中期業績割合※2÷平均取得単価※3（中期業績連動ポイント）
中期業績基礎ポイントの累計値×中期業績連動係数※4※１「固定部分の株式報酬基準額」および「業績連動部分の株式報酬基準額」は、役位や基本報酬、報酬全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合等を考慮して決定します。

※２「短期業績割合」および「中期業績割合」は、本制度が中長期的な業績向上と企業価値増大に資するよう適切な割合を設定し、それらの合計値は１とします。
4

※３

本信託による当社株式の平均取得単価。本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価となります。

※４「短期業績連動係数」は毎事業年度における業績目標（連結売上高および連結営業利益等）の達成度に応じて変動し、また、「中期業績連動係数」は中期経営計画における業績目標（連結売上高および連結営業利益等）の達成度に応じて変動します。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限および付与ポイントの上限
当初対象期間（２事業年度）に本信託に拠出する信託金の上限金額は 30 百万円※1 とします。なお、上記（４）イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間（３事業年度）毎に本信託に拠出する信託金の上限金額は 45 百万円※1 とします。
※１

信託金の上限金額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。

取締役に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限（固定ポイント、短期業績連動ポイントおよび１事業年度あたりの中期業績基礎ポイントに中期業績連動係数の最大値を乗じることで得られる値の和）は、11,000 ポイント※2※3 とします。また、当初対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる１事業年度あたりのポイントの上限に信託期間の年数である２を乗じた数に相当する株式数 22,000 株※3 が上限となります。なお、上記（４）イによる本信託の継続を行う場合における取得株式数は、かかる１事業年度あたりのポイントの上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数 33,000 株※3 が上限となります。
※２ 取締役に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限金額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※３ 上記（５）最終段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役に付与されたポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(８) 取締役に対する当社株式の交付の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として当初対象期間終了直後の７月頃に、付与されたポイントに相当する数の当社株式の交付を本信託から受けます。なお、上記（４）イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間終了直後の７月頃に当社株式の交付を受けます。
信託期間中に受益者要件を満たした取締役が退任する場合、当該取締役は所定の手続を経た後遅滞なく、退任時までに付与されたポイントに応じた当社株式の交付を本信託から受けます。信5

託期間中に取締役が死亡した場合、その時点までに付与されたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けます。信託期間中に取締役が海外赴任により国内非居住者となった場
合は、その時点までに付与されたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役が受けます。これらの場合、中期業績連動ポイントに代えて中期業績基礎ポイントの累積値を適用します。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、信託費用準備金を超過する部分については当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本信託を継続する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

6（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

取締役に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

取締役のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

専門実務家であって当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2018 年８月 23 日（予定）⑧信託の期間2018 年８月 23 日（予定）～2020 年８月 31 日（予定）⑨制度開始日2018 年８月 24 日（予定）⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限金額30 百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。）⑬株式の取得方法

株式市場または当社（自己株式処分）より取得⑭帰属権利者

当社⑮残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以7上