平成 25 年５月 16 日

各位会

社

名株式会社ウェアハウス

代表取締役社長
清 水 松 生（コード番号４７２４ 東証１部）
問 合 わ せ 先
取締役管理統括マネージャー 植田 季明
電 話 番 号
０３－３８６０－７８０１（代表）E-mail:whk@warehouse.co.jp
http://www.warehouse.co.jp/

定款の一部変更及び全部取得条項付種類株式の取得に関する承認決議
並びに全部取得条項付種類株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

当社は、平成 25 年４月 17 日付当社プレスリリース「定款の一部変更及び全部取得条項付種類株式の取得に関するお知らせ」（以下「平成 25 年４月 17 日付当社プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、本日、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項の付加に係る定款一部変更及び全部取得条項付種類株式（下記Ⅰ.②において定義いたします。以下同じです。）の取得に係る各議案について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）及び普通株式の株主による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議しましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなりますので、本日から平成25年６月17日の間、整理銘柄に指定された後、平成25年６月18日をもって上場廃止となる予定です（なお、当社普通株式の売買最終日は、平成25年６月17日の予定です。）。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、本臨時株主総会における全部取得条項付種類株式の取得の承認決議に基づき、平成 25 年６月 21 日を取得日として全部取得条項付種類株式を当社が取得するにあたり、本日開催の取締役会の決議において、平成 25 年６月 20 日を基準日と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の株主様（但し、当社を除きます。）をもって、その所有する全部取得条項付種類株式を当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付種類株式１株につき、新たに発行する当社Ａ種種類株式を 0.00000111 株の割合をもって交付する株主様と定めましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ．当社定款の一部変更及び全部取得条項付種類株式の取得に係る議案の内容
当社は、平成25年４月17日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①ないし③の方法による当社定款の一部変更及び全部取得条項付種類株式の取得（以下「本完全子会社化手続」といいます。）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
①

当社定款の一部を変更し、当社において普通株式とは別の種類の当社株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第13号に定義するものをいいます。以下同じ。）とします。
② 上記①による変更後の当社定款の一部を追加変更し、当社の発行する全ての普通株式に、全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に掲げられた事項についての定款の定めをいいます。以下同じ。）を付加する旨の定款変更を行います（全部取得条項が付加された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付種類株式」といいます。）。

③ 会社法第171条並びに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、当社が全部取得条項付種類株式の株主様（但し、当社を除きます。以下「本件株主様」といいます。）から全部取得条項付種類株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、株式会社ゲオホールディングス（以下「ゲオホールディングス」といいます。）以外の本件株主様に対して交付する当社種類株式が１株未満の端数となるように、取得対価として当社種類株式を交付します。このように交付される種類株式が１株未満の端数となる本件株主様に関しましては、１株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。上記③の手続の完了により、ゲオホールディングスのみが当社の株主になる予定です。
Ⅱ．各議案に係る承認決議
１．当社定款の一部変更（当社本完全子会社化手続のうち①及び②）の承認決議（１）承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。また、本完全子会社化手続のうち②は本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも原案どおり承認可決されました。本臨時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、平成25 年４月17日付当社プレスリリース「Ⅰ.
１.（２）変更の内容」に記載のとおりであり、また本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、平成25年４月17日付当社プレスリリース「Ⅰ.２.（２）変更の内容」に記載のとおりです。
（２）定款変更の効力発生
本完全子会社化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって本日発生しております。また、本完全子会社化手続のうち②の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成25年６月21日に発生いたします。
２．全部取得条項付種類株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の承認決議（１）承認可決された事項の内容
全部取得条項付種類株式の取得は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成25年４月17日付当社プレスリリース「Ⅱ．全部取得条項付種類株式の取得について」に記載のとおりです。
（２）全部取得条項付普通株式の取得の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、本完全子会社化手続のうち②の効力発生を条件として、平成25年６月21日（以下「取得日」といいます。）に発生いたします。
（３）全部取得条項付種類株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付種類株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、取得日に全部取得条項付種類株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、取得対価として、当社を除く全部取得条項付種類株式の株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付種類株式１株につき、Ａ種種類株式を 0.00000111 株の割合をもって交付するものといたします。
上記のとおり、ゲオホールディングス以外の本件株主様に対して当社が交付する取得対価である当社Ａ種種類株式の数は、ゲオホールディングスによる当社の完全子会社化が達成されるよう、１株未満の端数となっておりますが、このように交付される当社Ａ種種類株式の数が１株未満の端数となる本件株主様に関しましては、会社法第 234 条の定めに従い、以下のとおりの１株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。
即ち、当社では、上記のように本件株主様に交付することになる１株未満の端数の合計数（会社法第 234条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の当社Ａ種種類株式を、会社法第 234 条第２項の定めるところに従い、裁判所の許可を得たうえで、ゲオホールディングスに対して売却することを予定しておりますが、かかる売却により得られた代金を、上記のように交付される当社Ａ種種類株式の数が１株未満の端数となる本件株主様に対して、その有する端数に応じて交付することを予定しております。
なお、上記の１株未満の端数処理により本件株主様に交付される金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付けにおける当社普通株式に係る買付価格（１株当たり 300 円）を基準として算定される予定です。

Ⅲ．本完全子会社化手続の日程の概要（予定）
本臨時株主総会及び本種類株主総会開催日

平成 25 年５月 16 日（木）種類株式発行に係る定款一部変更の効力発生日

平成 25 年５月 16 日（木）当社普通株式の整理銘柄への指定

平成 25 年５月 16 日（木）全部取得条項付種類株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る基準日設定に関する通知公告

平成 25 年５月 17 日（金）全部取得条項に係る定款一部変更に関する通知公告

平成 25 年５月 17 日（金）当社普通株式の売買最終日

平成 25 年６月 17 日（月）当社普通株式の上場廃止日

平成 25 年６月 18 日（火）全部取得条項付種類株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る基準日

平成 25 年６月 20 日（木）全部取得条項の付加に係る定款一部変更の効力発生日

平成 25 年６月 21 日（金）全部取得条項付種類株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日

平成 25 年６月 21 日（金）以上