2016 年５月 13 日
各 位
上場会社名

新日鐵住金株式会社代表者

代表取締役社長 進藤 孝生（コード番号

5401 東証一部、名証一部、福証、札証）

問合せ先責任者

広報センター所長 大西 史哲（TEL

03-6867-2135、2146、2977、3419）

上場会社名

日新製鋼株式会社

代表者

代表取締役社長 三喜 俊典（コード番号

5413 東証一部）

問合せ先責任者

総務部長 榊 信行（TEL03-3216-5566）

新日鐵住金株式会社による日新製鋼株式会社の子会社化等に関する契約締結
及び公開買付け実施に関するお知らせ
新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」といいます。
）及び日新製鋼株式会社（以下「日新製鋼」といいます。
）は、2016 年２月１日付プレスリリース「新日鐵住金㈱による日新製鋼㈱の子会社化等の検討開始について」において公表いたしましたとおり、2017 年３月を目途に新日鐵住金が日新製鋼を子会社化（以下「本子会社化」といいます。
）すること及びこれを前提に新日鐵住金が日新製鋼に鋼片を継続的に供給することについて検討（以下「本検討」といいます。
）を開始する旨の覚書を 2016 年２月１日に取り交わし、以降、本検討を進めてまいりました。その結果、両社は、本子会社化の具体的な方法、新日鐵住金の日新製鋼に対する出資の条件等について協議が整ったことから、本日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、本日付で、子会社化等に関する契約（以下「本子会社化等に関する契約」といいます。
）を締結いたしました。今後、両社は、新日鐵住金による日新製鋼の普通株式（以下「日新製鋼株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）及び日新製鋼が新たに発行する日新製鋼株式を新日鐵住金が引き受ける第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。
）の組合せにより、新日鐵住金による日新製鋼の発行済株式総数（自己株式を含みます。以下同じです。
）の 51.00％に至る日新製鋼株式の取得（ただし、新日鐵住金は、本第三者割当増資において、払込み完了時の日新製鋼の発行済株式総数に対する所有割合を 51.00％とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行うこととしており、本公開買付けのみで日新製鋼の発行済株式総数の 51.00％を所有することになる場合には、本第三者割当増資の払込みを行いません。
）（以下「本取引」といいます。
）を目指してまいります。なお、本取引は、日新製鋼株式の上場廃止を企図するものではなく、本取引後も、日新製鋼株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
市場第一部における上場は維持する方針です。なお、日新製鋼は、本日時点における意見として、本公開買付けが実施された場合には本公開買付けに賛同の意見を表明する旨、及び本公開買付けへの応募については、
買付予定価格に合理性はあると考えられる一方、上記のとおり本取引後も日新製鋼株式の上場を維持していく方針であることから、株主の皆様のご判断に委ねる旨を本日開催の取締役会において決議しております。
本公開買付けにつきましては、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応を終えること等の条件が充足された場合、速やかに実施いたします。なお、本公開買付けの実施に係るその他の条件については、
下記「２．子会社化等の内容等」の「（２）本子会社化等に関する契約の内容」の「② 本公開買付けの実施」
をご参照ください。
記
１．子会社化等の理由（１）両社を取り巻く事業環境

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経済・産業の発展とともに、世界の鉄鋼需要が中長期的には着実に増加することが見込まれているものの、足下では、これまで拡大を続けてきた中国の鉄鋼需要が 2014 年以降減少に転じたことにより、アジアを中心とする世界的な鋼材市況の低迷や通商問題の増加などが生じ、両社を取り巻く事業環境は急速に悪化しております。なかでも中国においては、急速に生産能力が拡大された結果、約 11 億トン/年もの粗鋼生産能力を有するに至る一方、経済成長の鈍化による鋼材需要の減少に伴い約４億トン/年の過剰能力が生まれ、日本の年間粗鋼生産量に相当する約１億トン/年もの余剰鋼材が東南アジアをはじめとする世界各国に輸出されており、各地の鋼材市況の低迷を引き起こしております。このような急速な事業環境の悪化と市場価格の低迷
は、世界の鉄鋼各社の経営を直撃しその収益を圧迫しております。一部には、中国の過剰生産能力の解消に向けた動きが見られるものの、それには相当程度の時間を要することが予想され、また、今後も中国鉄鋼需要が減少する見込みであること、日本国内の鋼材消費も人口減少の影響等に鑑みれば今後の拡大が期待できないこと、中国や東南アジアの沿岸部における最新鋭製鉄所が相次いで本格稼働すること等からして、鉄鋼事業を取り巻く環境は一層厳しくなっていくものと考えております。
また、新日鐵住金、日新製鋼各々のグループが手がけるステンレス事業については、中国をはじめとする
海外ステンレスメーカーの生産能力が増強され、両社各々のグループはステンレス粗鋼生産規模で世界 10 位
圏外となり、国内市場ではこれら海外のステンレスメーカーからの輸入品が増加するなど、国内外で競争が一層激化しております。
こうした中、新日鐵住金及び同社グループ会社並びに日新製鋼及び同社グループ会社（以下総称して「両社グループ」といいます。
）の収益も急速に悪化しておりますが、足下の厳しい事業環境下においても持続的な利益成長を実現していくためには、国内競合者はもとより海外競合者に対しても優位性を維持し、収益力を一層強化していくことが、両社グループの喫緊の課題であると考えております。
（２）両社のこれまでの取組み及び今回の経緯
新日鐵住金は、2012 年 10 月の新日本製鐵株式会社（1950 年設立）と住友金属工業株式会社（1949 年設立）との経営統合により発足いたしました。自動車、造船、エネルギー、家電、産業機械、土木・建築分野など
あらゆる分野の鋼材製品を製造・販売する鉄鋼メーカーとして、世界最高水準の技術力を有し、得意とする
高級鋼分野ではお客様から高い評価をいただいております。経営統合以降、技術先進性、コスト競争力、グローバル展開の三本柱をベースに『総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー』を志向し、経営統合による旧両社の技
術融合や効率化によるコストダウン、設備集約、海外下工程への投資、グループ会社の統合再編等を推進することにより、2013 年３月 13 日公表の新日鐵住金の中期経営計画に掲げたように、2,000 億円/年の統合効
果の発揮等による収益力の向上及び財務体質の改善を着実に進めてまいりました。また、2015 年３月には、「2017 年中期経営計画」を策定し、国内製造基盤の強化と海外拠点の収益拡大を企業価値向上の両輪として、
揺るぎない『総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー』の実現に向け、足下の事業環境が悪化する中でも、事業基盤強化や成長に向けた投資を着実に実行しております。
一方、日新製鋼は、2014 年４月に、日新製鋼ホールディングス株式会社（2012 年設立）
、旧・日新製鋼株
式会社（1959 年設立）及び日本金属工業株式会社（1932 年設立）の合併により発足いたしました。表面処理
鋼板、特殊鋼、ステンレス鋼などに特化した鉄鋼メーカーであり、表面処理鋼板の分野において、亜鉛めっき鋼板やアルミめっき鋼板は月星印のブランド名とともにマーケットから高い評価をいただいているほか、
ステンレス鋼の分野では国内にステンレス鋼を普及させたパイオニアでもあります。また、日新製鋼ホール
ディングス株式会社の設立以降、コストダウンによる事業競争力強化、グローバル展開とコア製品戦略（日新製鋼の強みである、表面処理鋼板、特殊鋼、ステンレス鋼といったコア製品分野の強化）による収益の多層化、お客様中心主義の深化による新たな市場創造といった 2012 年 11 月策定の「24 号中期連結経営計画」に掲げた施策を着実に実行し、一定の成果をあげてまいりました。
こうした中、日新製鋼は、足下の国内外の極めて厳しい事業環境を踏まえ、独自に事業基盤強化の検討を進めてまいりました。具体的には、上記コア製品戦略に基づく競争力のある製品への経営資源の集中と、2019年度末までに呉製鉄所の第１高炉を拡大改修し、第２高炉を休止する高炉１基体制への移行を伴う鉄源工程（高炉・製鋼）の合理化等について検討を行いました。そして、日新製鋼は、新日鐵住金の前身である八幡製鐵㈱からの 1951 年 10 月の出資受け入れ以来、高炉改修時の鋼片供給や事業会社への共同出資等の連携施

2

策の実施や人的交流等を通じ長年にわたって信頼関係を構築してきた新日鐵住金から、鉄源工程の合理化に伴い不足する鋼片（＝鋼材の素材となるもの）の供給を受けることを含めた事業構造改革の実施が、日新製鋼の企業価値向上に資すると判断し、2015 年 8 月、新日鐵住金に対し協力を要請いたしました。
かかる要請並びに両社を取り巻く市場環境や両社の事業戦略を踏まえて、両社間で継続して協議を行った
結果、①新日鐵住金が競合関係にある日新製鋼への継続的な鋼片供給を実施するためには日新製鋼の子会社化が必要であること、②今後の厳しい事業環境において両社が世界で勝ち残るためには、単なる鋼片供給にとどまらず、それぞれがこれまでに培ってきた経営資源を持ち寄り、相乗効果を創出し競争力を高めることが不可欠であり、そのためにも子会社化が必要であること、の２点で両社の認識が一致したため、本年２月１日、本検討を開始する旨の覚書を締結し、同日付で本検討の開始について公表いたしました。覚書の締結
後、本年２月上旬に設置した両社検討委員会（本件に関する基本事項を確認・議論する場として両社副社長
を委員長とし関係役員クラスで構成）の下で、デューディリジェンス（本年２月下旬〜５月上旬にかけ実施）
を含めて両社間で協議・検討を重ね、今般、本子会社化の方法（本公開買付け及び本第三者割当増資の組合せによる本取引）、出資比率、本子会社化実現後の 2019 年度を目途とした新日鐵住金から日新製鋼に対する鋼片供給の実施等に関して合意いたしました。
（３）両社が目指す姿
両社は、本子会社化の実現により、新たに日新製鋼を加えた新日鐵住金グループとして『総合力世界 No.1の鉄鋼メーカー』の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。併せて、競争力向上の観点から、本子会社化を前提に新日鐵住金による日新製鋼への鋼片の継続的供給を実施いたします。両社は、これらの施策の実現を通じてお客様に貢献するとともに、豊かな社会の創造・発展に寄与してまいりたいと考えており、具体的には以下の施策・目標の実現に取り組みます。
① 両社グループの経営資源を活かした相乗効果の創出
新日鐵住金の強みは、世界トップレベルの技術先進性・商品対応力と、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力であり、日新製鋼の強みは、需要家のニーズに即したきめ細かな開発営業等（需要家の設計段階からのソリューション提案等）による顧客・市場対応力であります。両社は、各々の経営資源を持
ち寄り、各々の強みを活かした相乗効果（下記「（４）期待される相乗効果」をご参照ください。）を創出することにより、お客様のニーズに応えうるより良い商品・技術・サービスを国内及び海外に提供し、収益力の向上を図ります。
② 連携施策の推進
両社は、本子会社化の実現後、鋼片供給の実施に加え、操業、技術、設備、原料・資機材調達、製造現場
マネジメント（安全、環境、防災、整備等）分野における相互連携による効率化等を内容とする様々な連携施策を推進し、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力を構築します。
③ 企業価値の最大化と株主・資本市場からの評価の向上
両社は、本子会社化を通じ、資金・資産の効率的活用により強固な財務体質を構築し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様及びその他の資本市場からもより高い評価を得られる
よう取り組みます。
（４）期待される相乗効果
今回施策により、両社では以下のような相乗効果の創出が可能になると考えており、現時点では 200 億円／年以上の効果を想定しております。国内外の競争当局から承認が得られた後、具体化に向けた検討を深めることといたします。
＜相乗効果 例＞
①操業技術、設備・保全等のベストプラクティス追求
・優位技術の相互供与による操業・技術シナジーの最大限の発揮

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・保全技術相互供与、製造所間ピーク要員融通
・設備投資の効率化（購入安価化、工事効率向上等）②原料、資機材等の調達コスト削減
・原料：原料輸送の効率化、副原料・燃料等の調達最適化
・資機材：共通資材の調達最適化③グループ全体での効率的な生産の追求
・地域別最適生産体制の構築
・海外生産・営業拠点の強化・活用④グループ会社の効率化
・両社のグループ会社の最適な相互起用
・両社グループにおける機能分担会社（物流会社等）の相互連携⑤資金・キャッシュフロー対策
・グループファイナンス対策、重複保有資産（株式等）の効率化⑥高炉改修等の大規模投資回避等による固定費削減⑦鋼片供給による稼働率向上
２．子会社化等の内容等（１）子会社化等の内容① 本取引の概要
本取引は、本公開買付け及び本第三者割当増資の組合せにより、新日鐵住金による日新製鋼の発行済株式
総数の 51.00％に至る日新製鋼株式の取得を目指すものです。これは、公開買付けという取引の性質上、本公開買付け実施後の新日鐵住金の株式所有割合（日新製鋼の発行済株式総数に占める、所有株式数の割合をいいます。以下同じです。
）が決済完了時まで確定しないことから、本公開買付けにより目指した 51.00％という株式所有割合に不足が生じた場合に新日鐵住金が本第三者割当増資の払込みを行うことで、本子会社化を確実に実行することを企図しています。新日鐵住金及び日新製鋼は、本取引において、本公開買付け及び本第三者割当増資を本子会社化のための一連の手続と考えており、本第三者割当増資は本公開買付けを補完するものと位置づけております。
具体的には、新日鐵住金は、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応を終えること等の条件が充足された場合、本第三者割当増資の払込みに先立ち、速やかに本公開買付けを実施いたします。本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時点で新日鐵住金が所有している日新製鋼株式数
9,124,200 株（新日鐵住金出資比率 8.31％）と併せて、本公開買付けの決済完了時において新日鐵住金が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の 51.00％となるために必要な株式数（ただし、100 株未満を切り上げます。
）として 46,896,300 株とすることを予定しております。本第三者割当増資では、新日鐵住金が、本公開買付けにより上限の株式数を取得できない場合にのみ、本第三者割当増資に係る払込み完了時に所有する株式数をその時点の日新製鋼の発行済株式総数に 51.00％を乗じた数とするために必要な範囲でのみ払込みを行います（本公開買付けについてより詳しくは、下記「② 本公開買付けの実施及び買付け等の目的等」の「ア 本公開買付けの概要」を、本第三者割当増資についてより詳しくは、下記「③ 本第三者割当増資の実施」をご参照ください。
）。
また、本子会社化を目的とした本取引のうち、本第三者割当増資の実施については、あらかじめ日新製鋼
株主の皆様の賛同を得るため、本年６月 24 日開催予定の日新製鋼の第４回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、本第三者割当増資に係る募集株式引受契約（以下「本募集株式引受契約」といいます。
）の承認に係る議案を上程することを予定しております。
② 本公開買付けの実施及び買付け等の目的等
ア 本公開買付けの概要
上記「①本取引の概要」に記載のとおり、今後、新日鐵住金は国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応等を終えること等の条件が充足された場合に、本公開買付けを実施する予定です（なお、当該条件

4を充足する時期により本公開買付けの実施時期が変動しますが、現段階においては、2017 年２月を目途に本公開買付けを開始することを想定しております。
）。本公開買付けを実施する場合、本公開買付けにおける買付け等の予定価格（以下「本公開買付予定価格」といいます。
）は、日新製鋼株式１株当たり 1,620 円とすることを予定しております。
本日現在、日新製鋼株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本取引は、新日鐵住金が日新製鋼を連結子会社化することを目的とするものであること及び本取引後も日新製鋼株式の上場を維持する方針であることから、本取引の一環である本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時点
で新日鐵住金が所有している日新製鋼株式数と併せて、新日鐵住金の株式所有割合が 51.00％となる
46,896,300 株とすることを予定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の買付け等は行わず、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、日新製鋼は、本日時点における意見として、本公開買付けが実施された場合には本公開買付けに賛
同の意見を表明する旨、及び本公開買付けへの応募については、買付予定価格に合理性はあると考えられる
一方、本取引後も日新製鋼株式の上場を維持していく方針であることから、日新製鋼株主の皆様のご判断に委ねる旨を本日開催の取締役会において南憲次氏を除く取締役９名の全員一致により決議しております。な
お、日新製鋼取締役のうち南憲次氏は、公開買付者かつ本第三者割当増資の引受予定先である新日鐵住金（当時：新日本製鐵株式会社）に役員として在籍していたことがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に関する取締役会での審議及び決議に一切参加しておりません。
なお、本公開買付けは、上記のとおり一定の事項を条件として開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されるため、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、改めて協議の上、本公開買付けに関する意見表明を行うことをあわせて決議しております。
また、日新製鋼は 2012 年 10 月１日付で「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」を導入しておりますが、当該ルールの趣旨に従って検討を行った結果、本公開買付けが日新製鋼の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断する旨を決議しております。
イ 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程については、上記「１．子会社化等の理由」の「（１）両社を取り巻く事業環境」及び「（２）両社のこれまでの取組み及び今回の経緯」を、本公開
買付け後の経営方針については、上記「１．子会社化等の理由」の「（３）両社が目指す姿」及び「（４）期待される相乗効果」並びに「２．子会社化等の内容等」の「（２）本子会社化等に関する契約の内容」の「⑦本子会社化後の方針」をご参照ください。
ウ 本公開買付けのためにとられた手続(a) 新日鐵住金による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
新日鐵住金は、本公開買付予定価格の決定にあたり、新日鐵住金及び日新製鋼から独立した第三者算定機
関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に対して、日新製鋼の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の各手法を用いて日新製鋼の株式価値の算定を行い、新日鐵住金は野村證券から 2016 年５月 12 日に日新製鋼の株式価値に関する
株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得いたしました。なお、野村證券は、新日鐵
住金及び日新製鋼の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
また、新日鐵住金は野村證券から、本公開買付予定価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

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本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された日新製鋼株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法（基準日①） ：1,127 円〜1,263 円

市場株価平均法（基準日②） ：1,303 円〜1,478 円

類似会社比較法 ：985 円〜1,535 円

ＤＣＦ法 ：

939 円〜2,201 円

市場株価平均法では、本検討を開始する旨の覚書締結の前営業日である 2016 年１月 29 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。
）として、日新製鋼株式の東京証券取引所市場第一部における基準日①の終値 1,127円、基準日①から遡る直近５営業日の終値単純平均値 1,147 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均
値の計算において同様です。
）、
直近１ヶ月間の終値単純平均値1,168 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,263
円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,223 円、並びに 2016 年５月 12 日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。
）として、日新製鋼株式の東京証券取引所市場第一部における基準日②の終値 1,478 円、基準日②から遡る直近５営業日の終値単純平均値 1,476 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,430 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,345 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,303 円を基に、日新製鋼株式の１株当たりの価値の範囲は、1,127 円から 1,478 円までと分析しております。
類似会社比較法では、日新製鋼と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、日新製鋼の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、985 円から 1,535
円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、日新製鋼の 2017 年３月期から 2024 年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、2017 年３月期以降に日新製鋼が将来創出すると見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて日新製鋼の企業価値や株式価値を分析し、日新製鋼株式の１株当たりの価値の範囲は、939 円から 2,201 円までと分析しております。
新日鐵住金は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、新日鐵住金において実施した
日新製鋼に対する買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開
買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、日新製鋼の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、日新製鋼株式の直近１年間の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、日新製鋼との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付予定価格を１株当たり 1,620 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付予定価格である１株当たり 1,620 円は、本検討を開始する旨の覚書締結の前営業日である 2016 年１月 29 日の日新製鋼株式の東京証券取引所市場第一部における終値 1,127 円に対して 43.74％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同様の箇所は全て同様です。
）、2016 年１月 29 日までの直近５
営業日の終値単純平均値 1,147 円に対して 41.24％、2016 年１月 29 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,168 円に対して 38.70％、
2016 年１月 29 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,263 円に対して 28.27％
及び 2016 年１月 29 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,223 円に対して 32.46％のプレミアムを加えた金額となります。
また、本公開買付予定価格である１株当たり 1,620 円は、本子会社化等に関する契約締結の前営業日である 2016 年５月 12 日の日新製鋼株式の東京証券取引所市場第一部における終値 1,478 円に対して 9.61％、
2016
年５月 12 日までの直近５営業日の終値単純平均値 1,476 円に対して 9.76％、2016 年５月 12 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,430 円に対して 13.29％、2016 年５月 12 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,345 円に対して 20.45％及び 2016 年５月 12 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,303 円に対して24.33％のプレミアムを加えた金額となります。
(b) 日新製鋼による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
他方、日新製鋼は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、その公正性を担保すべく、新日鐵住金及び日新製鋼から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）に対し、日新製
鋼株式の価値算定を依頼し、2016 年５月 13 日付で株式価値算定の結果に関する株式価値算定書を取得してお6

ります。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、新日鐵住金及び日新製鋼の関連当事者には該当せず、新日鐵住金及び日新製鋼との間で重要な利害関係を有しておりません。また、日新製鋼は三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券から本公開買付予定価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価法、類似企業比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて日新製鋼の株式価値評価分析を行いました。
上記各手法に基づいて算定された日新製鋼株式１株当たりの株式価値（基準日における日新製鋼発行済株
式総数（自己株式控除後）に基づきます。以下同様です。
）の範囲は以下のとおりです。
市場株価法（基準日 A） ：1,168 円〜1,263 円

市場株価法（基準日 B） ：1,303 円〜1,430 円

類似企業比較法 ：663 円〜1,494 円

ＤＣＦ法 ：

1,434 円〜1,748 円

市場株価法では、東京証券取引所市場第一部における日新製鋼株式について、本検討を開始する旨の覚書
締結の前営業日である 2016 年１月 29 日を算定基準日（以下「基準日 A」といいます。
）として、基準日 A の
終値 1,127 円、基準日 A から遡る直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,168 円（小数点以下を四捨五入しており、以下、終値の単純平均値の算出について同じです。
）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,263 円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,223 円、並びに 2016 年５月 12 日を基準日（以下「基準日 B」といいます。
）
として、基準日 B の終値 1,478 円、基準日 B から遡る直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,430 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,345 円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,303 円を基に、日新製鋼株式の１株当たりの株式価値を 1,168 円から 1,430 円までと算定しております。
次に、類似企業比較法では、日新製鋼と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、日新製鋼の株式価値を分析し、日新製鋼株式の１株当たりの価値の範囲を 663
円から 1,494 円までと分析しております。
ＤＣＦ法においては、日新製鋼の 2017 年３月期から 2024 年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した 2016 年３月期以降の日新製鋼の将来の収益予想に基づき、日新製鋼が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、日新製鋼株式の 1 株当たりの株式価値の範囲を 1,434 円から 1,748 円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法による分析に用いた日新製鋼の 2017 年３月期から 2024 年３月期までの事業計画においては、在庫評価損の減少により 2017 年３月期に大幅な増益を、また、呉製鉄所第２高炉休止に伴う一過性費用が 2020 年３月期に発生することにより、2020 年３月期は大幅な減益、翌 2021 年３月期は大幅な増益を、それぞれ見込んでおります。
（注） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる日新製鋼株式の株式価値の分析は、新日鐵住金による日新製鋼株式への本公開買付けに対する意見表明の検討に当たって日新製鋼の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本取引に関する一切の日新製
鋼又は新日鐵住金の株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、その分析にあたり、既に公開されている情報又は日新製鋼によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測につき、日新製鋼の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、日新製鋼の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は日新製鋼の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析
は、日新製鋼株式価値算定書の前営業日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び同書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、同書及び分析を更新し、改訂し、又は再7確認する義務を負うものではありません。日新製鋼株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。同書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、日新製鋼の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、日新製鋼のフィナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の一部の受領は、本取引の完了を条件としています。

(c) 日新製鋼における独立した法律事務所からの助言
日新製鋼は、日新製鋼の取締役会の意思決定過程における公正性を担保するための措置として、日新製鋼
及び公開買付者である新日鐵住金から独立したリーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する取締役会の意思決定の方法・過程について必要な法的助言を受けております。
(d) 日新製鋼における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
日新製鋼は、本日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、南憲次氏を除く出席した取締役の全員の一致により、新日鐵住金との間で本子会社化等に関する契約を締結し、本公開買付けに賛同する旨の意
見を表明することを決議しました。また、本公開買付予定価格については、上記「(b) 日新製鋼による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の日新製鋼の株式価値の算定結果に照らして相当なものと考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本取引後も日新製鋼株式の上場を維持していく方針であるため、日新製鋼株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、日新製鋼株主の皆様の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、その旨を決議しました。
なお、上記取締役会には日新製鋼の全ての監査役（全５名）が出席し、羽矢惇氏を除く全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べております。なお、日新製鋼取締役のうち南憲次氏及び日新製鋼監査役のうち羽矢惇氏は、公開買付者かつ本第三者割当増資の引受予定先である新日鐵住金（当時：新日本製鐵株式会社）に役員として在籍していたことがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、南憲次氏につきましては、本取引に関する取締役会での審議及び決議に一切参加しておらず、羽矢惇氏につきましては、本取引に関する取締役会での審議には参加せず、また、意見を表明しておりません。
エ 本公開買付け後の株券等の取得予定
日新製鋼は、本日開催の取締役会において、本公開買付けの決済完了時において新日鐵住金が所有する株
式数が日新製鋼の発行済株式総数の 51.00％に至らなかった場合に備えて、2016 年 12 月１日から 2017 年６月 23 日までを払込期間（なお、このように払込期間を広く設定している理由は、本公開買付けに係る決済完了後に本第三者割当増資に係る払込みを受けることを予定しているところ、本公開買付けの実施が国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応等を終えること等を条件としており、当該条件の充足時期により本公開買付けの実施時期及び本第三者割当増資の払込日が変動するためです。
）とする第三者割当ての方法による募集株式の発行（普通株式 95,706,600 株、１株当たり 1,620 円、総額（最大値）155,045 百万円（百万円未満を四捨五入。
））を実施することについて決議いたしました（詳細は、本日公表の「第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
）。本第三者割当増資に関して、新日鐵住金及び日新製鋼は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、増資後株式所有割合（公開買付届出書提出日時点で新日鐵住金が所有している日新製鋼株式数、新日鐵住金が本公開買付けにより取得する日新製鋼株式数及び本第三者割当増資により新日鐵住金が取得することになる日新製鋼株式数の合計数を分子とし、本第三者割当増資の払込完了時の日新製鋼の発行済株式総数を分母として算出される、所有株式数の割合をいいます。以下同じです。
）を 51.00％とするために必要な数の株式（ただし、100 株未
満を切り上げます。
）についてのみ払込みを行うことを合意しております。そのため、当該合意に従い、新日鐵住金は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として日新製鋼が決8議した株式数（普通株式 95,706,600 株）のうちの全部又は一部について、払込みを行わない可能性があります。
また、日新製鋼は、本第三者割当増資により調達する資金（最大値）については、日新製鋼グループの経
営基盤・事業基盤の安定化及び競争力の一層の向上を目指し、設備の更新投資及び財務基盤強化のため金融機関からの借入金等の返済並びに呉製鉄所の高付加価値化を含む事業構造改革にかかる設備投資等に充当する予定であります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途金額（億円）

支出予定時期設備の更新投資500

2017年４月〜2019年３月

有利子負債の返済

543

2017年４月〜2019年３月

呉製鉄所の高付加価値化を含む事業
500
2019年４月〜2021年３月
構造改革にかかる設備投資
本第三者割当増資は、本公開買付けとの組合せにより、本子会社化を実現するための取引の一環という側面も有しており、新日鐵住金が引き受けた募集株式の全部又は一部について払込みのない可能性があります。
そのときには本第三者割当増資により調達する資金額は減額されることになりますが、その場合の投資に係る施策に関しては、金融機関からの借入等によって実施してまいる予定です。また、有利子負債に関しては、その返済の全部又は一部が実施されないこととなりますが、本子会社化により日新製鋼グループの経営基
盤・事業基盤の安定化の実現が期待されることに加え、本子会社化で得られる効果によるキャッシュフローの改善によって返済を実施してまいります。なお具体的な使途にかかる金額規模について、「設備の更新投資」は、装置産業である鉄鋼業に属する日新製鋼の特徴を踏まえ、過去実績をもとに上記支出予定時期に想定される支出金額、「有利子負債の返済」は、上記支出予定時期の社債及び金融機関からの借入金の償還・返済金額（いずれも設備資金を使途に調達したものです。）を踏まえて想定される金額となっております。
また「呉製鉄所の高付加価値化を含む事業構造改革にかかる設備投資」については、「１．子会社化等の理由」の「（２）両社のこれまでの取組み及び今回の経緯」に記載のとおり、呉製鉄所第１高炉の拡大改修にかかる設備投資等への充当を想定した金額となっております。なお、本第三者割当増資により調達する資金については、上記に記載する使途の支出時期が到来したものより充当してまいります。また、支出までの資金管理につきましては、銀行預金等で運用する予定であります。
オ 上場の維持
本日現在、日新製鋼株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本取引は、日新製鋼株式の上場廃止を企図するものではなく、本取引後も、日新製鋼株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持する方針であり、新日鐵住金は、本取引の一環である本公開買付けについて、買付予定数の上限を46,896,300 株（本公開買付け後の所有予定株式数 56,020,500 株（株式所有割合：51.00％））として実施いた
します。
なお、上記のとおり、新日鐵住金は、本第三者割当増資において、払込み完了時の日新製鋼の発行済株式総数に対する所有割合を 51.00％とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行うこととしており、本第三者割当増資に係る払込みを行う場合でも、払込み完了時の日新製鋼の発行済株式総数に対する所有割合は 51.00％となります。本第三者割当増資に係る払込みを行う場合でも、上場を維持する方針に変わりはありません。
③ 本第三者割当増資の実施
日新製鋼は、本日開催の取締役会において、新日鐵住金を引受人とする本第三者割当増資について決議いたしました。
上記のとおり、新日鐵住金及び日新製鋼は、2017 年３月を目途に新日鐵住金が日新製鋼を子会社化するため、本公開買付け及び本第三者割当増資の組合せにより、新日鐵住金が日新製鋼の発行済株式総数の 51.00％に至る日新製鋼株式を所有すること（ただし、新日鐵住金は、本第三者割当増資において、払込み完了時の日新製鋼の発行済株式総数に対する所有割合を 51.00％とするために必要な数の募集株式についてのみ払込
9みを行うこととしており、本公開買付けのみで日新製鋼の発行済株式総数の 51.00％を所有することになる場
合には、本第三者割当増資の払込みを行いません。
）について合意し、本子会社化等に関する契約を締結しております。なお、新日鐵住金及び日新製鋼は、本取引においては、本公開買付け及び本第三者割当増資を本子会社化のための一連の手続と考えており、本第三者割当増資は本公開買付けを補完するものと位置づけております。
日新製鋼は、本第三者割当増資において、新日鐵住金が会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当することを受け、同条第４項及び第５項に基づき、2016 年６月 24 日開催予定の日新製鋼の本定時株主
総会に、本募集株式引受契約の承認に係る議案を上程し、本募集株式引受契約について日新製鋼株主の皆様からご承認いただくことを予定しております。なお、会社法第 206 条の２第４項は、特定引受人による募集
株式の引受けについて、総株主の議決権の 10 分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場
合に、株主総会による承認が必要である旨を規定しておりますが、日新製鋼は、本第三者割当増資の重要性に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本募集株式引受契約について日新製鋼株主の皆様のご承認を得ることが適切と判断し、本定時株主総会の議案として上程することといたしました。
④ 鋼片供給新日鐵住金は、本取引により本子会社化が実現した後、2019 年度内を目途に、日新製鋼に対する鋼片の有償による継続的供給を開始し、日新製鋼はこれを購入することに合意しております。供給の開始時期、供給量、価格等の具体的な条件は、別途両社間で協議の上決定いたします。
⑤ 新日鐵住金が新たに取得する日新製鋼株式の数等
上記「① 本取引の概要」に記載のとおり、本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時
点で新日鐵住金が所有している株式数と併せて、本公開買付けの決済完了時において新日鐵住金が所有する
株式数が日新製鋼の発行済株式総数の 51.00％となるために必要な株式数（ただし、100 株未満を切り上げます。
）のみとすることを予定しております。本日時点で、新日鐵住金は、日新製鋼株式の 9,124,200 株（株式所有割合：8.31％）を所有しているため、これを前提とすると、買付予定株式数の上限は 46,896,300 株（株式所有割合：42.69％）、また、本公開買付け後の所有予定株式数は 56,020,500 株（株式所有割合：51.00％）となります。加えて、上記「② 本公開買付けの実施及び買付け等の目的等」の「エ 本公開買付け後の株券等の取得予定」に記載のとおり、日新製鋼は、本第三者割当増資において普通株式 95,706,600 株を募集することを決議しております。新日鐵住金は、本第三者割当増資において、払込み完了時の日新製鋼の発行済株式総数に対する所有割合を 51.00％とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行うこととしており、本公開買付けのみで日新製鋼の発行済株式総数の 51.00％を所有することになる場合には、本第三者割
当増資の払込みを行いません。したがって、本取引によって新日鐵住金が新たに取得する日新製鋼株式の数の最小値は、本公開買付けへの応募が買付予定数の上限に達し本第三者割当増資に係る払込みが行われない
場合の 46,896,300 株、最大値は、本第三者割当増資に係る払込みが全額行われた場合の 95,706,600 株となります。
（２）本子会社化等に関する契約の内容
上記のとおり、新日鐵住金及び日新製鋼は、本日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、本日付で、本子会社化等に関する契約を締結いたしました。本子会社化等に関する契約の概要は以下のとおりです。
① 本子会社化等に関する契約の目的と概要
新日鐵住金及び日新製鋼は、各々がこれまでに培ってきた経営資源を持ち寄り、相乗効果を創出すること
で競争力を高め、新たに日新製鋼を加えた新日鐵住金グループとして『総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー』の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、豊かな社会の創造発展に寄与することを狙いとして、2017 年３月 31 日を目途に本子会社化を行うこと、また、本子会社化の手続きとして、本公開買付け及び本第三者割当増資を行うことに合意する。併せて、新日鐵住金及び日新製鋼は、本子会社化を前提に、2019 年度内を目途として、新日鐵住金による日新製鋼への鋼片供給を開始することに合意する。

10

② 本公開買付けの実施
新日鐵住金は、(a)日新製鋼が、本子会社化等に関する契約締結日及び新日鐵住金が本公開買付けの開始を決定する日（以下「本公開買付開始決定日」という。
）に、それぞれ本公開買付けに賛同する旨の適法かつ有効な取締役会決議（以下「本賛同決議」という。
）を行い、その公表を行っていること、(b)日新製鋼が、本子会社化等に関する契約締結日において、日新製鋼の 2012 年 10 月１日付「株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」に基づき、本公開買付けが日新製鋼の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断する旨の適法かつ有効な取締役会決議を行い、その公表を行っていること、(c)本定時株主総会で本募
集株式引受契約の承認に係る議案が適法かつ有効に決議されていること、(d)本第三者割当増資の払込みが本
第三者割当増資の払込期間の末日までに完了することを妨げる事象が生じていないこと、(e)本公開買付開始日において、日新製鋼の表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、(f)本子会社化等に関する契約に基づき、本公開買付開始日までに日新製鋼が履行し又は遵守すべき義務（注２）が、重要な点において全て履行され、又は遵守されていること、(g)国内外の競争法に基づき必要な届出又は待機期間が満了若しくは早期終了、これらによる承認その他の手続きが完了していること、(h)本取引を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分、決定若しくは判決も存在していないこと、(i)日新製鋼の連結ベースでの事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは将来の収益計画に重大な悪影響を与える事象その他本取引に重要な影響を与える事象が生じていないこと、(j)天災地変その他新日鐵住金の責に帰さない事由により本公開買付開始日において本公開買付けの開始が社会通念上不可能と認められる影響が生じていないこと、(k)日新製鋼に関する重要事実（金融商品取引法第 166 条第２項に定める重要事実並びに同法第 167 条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を意味する。以下同じ。
）又は重要事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実で、未公表のものが存在しないことの条件が充足される場合、本公開買付けを実施する。
ただし、新日鐵住金は、これらの条件の全部又は一部につき、その裁量でこれを放棄し、本公開買付けを実施することができる。
（注１） 日新製鋼は、新日鐵住金に対して、(a)日新製鋼の適法かつ有効な設立及び存続、(b)本子会社化等に関する契約の締結及び履行に関する権限及び権能の存在、(c)本子会社化等に関する契約に基づき日新製鋼が負う義務の強制執行可能性、(d)関連法令等に従った許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)倒産手続の不存在、(g)日新製鋼の株式等に関する事項、(h)法定開示書類の適切性、(i)財務諸表の適正性、(j)重要な後発事象の不存在、(k)偶発債務等の不存在、(l)重大な法令違反又は第三者からの重大な賠償請求の不存在、(m)反社会的勢力との関係の不存在、(n)未公表の重要事実の不存在、(o)新日鐵住金に対する適切な開示について表明及び保証を行っています。
（注２） 日新製鋼は、(a)未公表の重要事実の新日鐵住金に対する通知義務、(b)通常の業務の範囲内において従前の事業に従事し、適正な会計記録等を維持する義務、(c)一定の重要事項について新日鐵住金の事前承諾を得る義務、(d)本取引に関する重要な事実の報告義務、(e)本取引に関連して同意取得が必要な契約について同意取得する
よう最大限努力する義務、(f)本取引に関連して通知等が必要な契約について通知等を行う義務、(g)表明及び保証事項等に誤りがあった場合に速やかに訂正する義務、(h)日新製鋼グループ各社に対する追加的な調査に応じる義務を負っています。

③ 本公開買付けへの日新製鋼の賛同等
日新製鋼は、本子会社化等に関する契約締結日及び本公開買付開始決定日と同日に、それぞれ、本賛同決議を行い、これを公表するものとし、本公開買付期間が終了するまで、本賛同決議を変更し又は本賛同決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わないものとする。なお、本公開買付開始決定日における日新製鋼による本賛同決議は、(a)新日鐵住金の表明及び保証が本公開買付開始決定日において重要な点において真実かつ正確であること、(b)本子会社化等に関する契約に基づき、本公開買付開始決定日までに新日鐵住金が履行し又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行され又は遵守されていることの各条件がすべて充足されることを条件とする。ただし、日新製鋼は、これらの条件の全部又は一部につき、その裁量でこれを放棄し、本賛同決議を行うことができる。

11

④ 本第三者割当増資の内容
日新製鋼は、本子会社化等に関する契約締結日（2016 年５月 13 日）に開催する取締役会において、以下の募集事項に従い、新日鐵住金を引受人とし、日新製鋼の株式 95,706,600 株（以下「本募集株式」という。
）
を発行する旨を決定する。
(1) 募集株式の数

95,706,600 株(2) 払込金額

１株につき金 1,620 円(3) 払込期間

2016 年 12 月１日から 2017 年６月 23 日まで(4)(ⅰ) 資本金増加する資本金及び資会社計算規則第 14 条第１項の規定に従い本準備金に関する事項算定される資本金等増加限度額の２分の１に相当する額（ただし、千円未満は切り上げる。）(ⅱ) 資本準備金 会社計算規則第 14 条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額から（ⅰ）の資本金の増加額を控除した額(5) その他(ⅰ) 本第三者割当増資は、新株の発行により行うものとし、自己株式の処分によらないものとする。
(ⅱ) 新日鐵住金による払込みが、日新製鋼の株主総会における権利行使の基準日後になされた場合、新日鐵住金は、当該株主総会において、新日鐵住金の払込みにより発行された新株に係る議決権を行使することができるものとする。

⑤ 本第三者割当増資に係る払込み
新日鐵住金は、(a)本公開買付けに係る決済が完了していること、(b)本募集株式の発行のために日新製鋼において会社法、金融商品取引法その他の法令等で必要とされる一切の手続が適法かつ有効に履践されていること、(c)本第三者割当増資に係る払込みを行う日（以下「本払込日」という。
）において、日新製鋼の表
明及び保証（上記②（注１）参照。
）が重要な点につき真実かつ正確であること、(d)本子会社化等に関する契約に基づき、本払込日までに日新製鋼が履行し又は遵守すべき義務（上記②（注２）参照。
）が、重要な点において全て履行され、又は遵守されていること、(e)本取引を制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関による命令、処分、決定若しくは判決が存在していないこと、(f)日新製鋼の連結ベースでの事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー若しくは将来の収益計画に重大な悪影響を与える事象その他本取引に重要な影響を与える事象が生じていないこと、(g)本払込日前に本子会社化等に関する契約が終了していないことの条件が充足される場合、本募集株式のうち、増資後株式所有割合を51.00％とするために必要な数の株式（ただし、100 株未満を切り上げる。
）について払込みを行う。ただし、新日鐵住金は、これらの条件の全部又は一部につき、その裁量でこれを放棄し、本第三者割当増資に係る払込みを行うことができる。なお、新日鐵住金が本公開買付けに係る決済完了時において、当該時点の日新製
鋼の発行済株式総数の 51.00％を所有するときは、新日鐵住金は本第三者割当増資に係る払込みを行わない。
⑥ 鋼片供給新日鐵住金は、本取引により本子会社化が実現した後、2019 年度内を目途に、日新製鋼に対する鋼片の有償による継続的供給を開始し、日新製鋼はこれを購入することとする。供給の開始時期、供給量、価格等の具体的な条件は、別途両社間で協議の上決定するものとする。
⑦ 本子会社化後の方針
日新製鋼は、本取引の実行完了日後、新日鐵住金の書面による事前の承諾なく、新たな株式の発行、自己株式の処分等、新日鐵住金の日新製鋼に対する議決権割合が 51.00％を下回ることとなる行為はしないものとする。
12

３．両社の概要（１）新日鐵住金の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

在称

新日鐵住金株式会社地

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
代表取締役社長 進藤 孝生
１．製鉄事業（鉄鋼製品の製造・販売）
２．エンジニアリング事業

④

事

業

内

容

３．化学事業
４．新素材事業
５．システムソリューション事業

⑤

資

⑥

設

本
立

年

月

金

419,524 百万円

日1950年４月１日

大株主及び持株比率⑦（2016 年３月 31 日現在）⑧

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

4.2％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

2.8％

日本生命保険(相)

2.6％

住友商事㈱

1.9％

㈱みずほ銀行

1.7％㈱三井住友銀行

1.5％

明治安田生命保険(相)1.5％㈱三菱東京 UFJ 銀行

1.4％

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

1.2％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口 7）

1.2％

新日鐵住金と日新製鋼の関係
2016 年３月 31 日時点で、新日鐵住金は日新製鋼の発行済株式の 8.31％に
資

本

関

係

相当する 9,124,200 株を所有しており、日新製鋼は新日鐵住金の発行済株式の 0.4％に相当する 3,711,600 株を所有しています。

人

的

関

係

日新製鋼の取締役及び監査役に新日鐵住金（当時：新日本製鐵㈱）の出身者がそれぞれ１名ずつ就任しています。
日新製鋼及び新日鐵住金ステンレス㈱（新日鐵住金の子会社）はステンレ

取

引

関

係

ス熱延材に関する相互供給を行っており、日新製鋼ステンレス鋼管㈱（日新製鋼の子会社）は日鉄住金ステンレス鋼管㈱（新日鐵住金の子会社）に対しステンレス鋼管に関する製造委託を行っております。

関 連 当 事 者 へ の
該
⑨

当

状

況

該当事項はありません。

新日鐵住金の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）決算期

2014 年３月期

2015 年３月期

2016 年３月期

純資産

3,237,995

3,547,059

3,009,075

総資産

7,082,288

7,157,929

6,425,043

１株当たり連結純資産(円)2,941.0

3,263.0

3,074.3

高5,516,180

5,610,030

4,907,429

売

上

営

業

利

益

298,390

349,510

167,731

経

常

利

益

361,097451,747

200,929

益

242,753214,293

145,419

１株当たり当期純利益(円)

266.7

234.8

158.7

１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )

5.0

5.5

18.0

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
13

（注） 新日鐵住金は、2015 年 10 月１日を効力発生日として、10 株を１株とする株式併合を実施したため、2014
年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり連結純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
新日鐵住金は、2015 年 10 月１日を効力発生日として、10 株を１株とする株式併合を実施しております。
2016 年３月期の１株当たり配当金の記載は、中間配当金 3.0 円と期末配当金 15.0 円の合計値としております。なお、当該株式併合を踏まえて換算した場合、中間配当金は 30.0 円となりますので、期末配当金 15.0 円を加えた年間配当金は１株につき 45.0 円となります。
（２）日新製鋼の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 三喜 俊典

④

事

容

１．製鉄事業（鉄鋼製品の製造・販売）

⑤

資

金

30,000 百万円

⑥

設

日

2012年10月１日

在
業

内
本

立

年

月

称

日新製鋼株式会社地

東京都千代田区丸の内三丁目４番１号

大株主及び持株比率⑦（2016 年３月 31 日現在）

新日鐵住金㈱8.3％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

7.4％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

5.6％

太陽生命保険㈱2.4％㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

2.2％

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1.9％(常任代理人 シティバンク銀行㈱)日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）

1.7％

日本生命保険(相)1.5％

野村信託銀行㈱(投信口)

1.2％

住友生命保険(相)1.2％(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)⑧

日新製鋼と新日鐵住金の関係
2016 年３月 31 日時点で、新日鐵住金は日新製鋼の発行済株式の 8.31％に
資

本

関

係

相当する 9,124,200 株を所有しており、日新製鋼は新日鐵住金の発行済株式の 0.4％に相当する 3,711,600 株を所有しています。

人

的

関

係

日新製鋼の取締役及び監査役に新日鐵住金（当時：新日本製鐵㈱）の出身者がそれぞれ１名ずつ就任しています。
日新製鋼及び新日鐵住金ステンレス㈱（新日鐵住金の子会社）はステンレ

取

引

関

係

ス熱延材に関する相互供給を行っており、日新製鋼ステンレス鋼管㈱（日新製鋼の子会社）は日鉄住金ステンレス鋼管㈱（新日鐵住金の子会社）に対しステンレス鋼管に関する製造委託を行っております。

関 連 当 事 者 へ の
該
⑨

当

状

況

該当事項はありません。

日新製鋼の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）決算期

2014 年３月期

2015 年３月期

2016 年３月期

純資産

215,958

271,997

217,978

総資産

741,750

770,591

708,167

１株当たり連結純資産(円)2,079.9

2,398.4

1,931.2

売高576,447

617,525

547,026

上

営

業

利

益

16,557

21,055

10,087

経常利益

19,722

19,697

6,206

14

当

期

純

利

益

17,75916,947△6,613

１株当たり当期純利益(円)

177.7

160.5

△60.3

１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )

15.0

40.0

40.0

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
４．日程
取

締

役

会

決

議

（

両

社

）

2016 年５月 13 日（金曜日）

本子会社化等に関する契約締結日（両社）2016 年５月 13 日（金曜日）

定 時 株 主 総 会 開 催 日 （ 日 新 製 鋼 ）2016 年６月 24 日（金曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 日 （ 新 日 鐵 住 金 ）2017 年２月目途

公開買付届出書提出日（新日鐵住金）

2017 年２月目途

新日鐵住金による日新製鋼への鋼片供給開始（両社）2019 年度内

５．今後の見通し
新日鐵住金及び日新製鋼は、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続及び対応を終えること等の条件が充足された後に、2017 年３月を目途に本子会社化を実施する予定です。両社の業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、適時に開示いたします。また、本取引後、日新製鋼株式の上場を維持する方針を両社は共通認識としております。
以 上15

本プレスリリースは、本公開買付けの予定を一般に公表するための書面であり、日新製鋼の株券等の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。本公開買付けが開始される場合において、本公開買付けに売付けの申込みをされる際は、必ず申込みをされる本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧頂いた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。
本プレスリリースは、有価証券に係る売却若しくは購入の申込み又は売却若しくは購入の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けが開始される場合、本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934）第 13 条（e）項又は第 14 条（d）項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付
けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則とは大きく異なる可能性があります。
本公開買付けが開始される場合、本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場
合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange
Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。新日鐵住金及びその関連者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本
プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で新日鐵住金が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、新日鐵住金又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
新日鐵住金、新日鐵住金及び日新製鋼の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e−5(b)の要件に従い、日新製鋼の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。

16