循環取引に対応する内部統制に関する共同研究報告2024 年 ４ 月 ８ 日
公益社団法人日本監査役協会
一般社団法人日本内部監査協会
日本公認会計士協会頁
１．本研究報告の目的及び範囲 ........................................................ １
２．背景 ............................................................................ １
３．循環取引の概要と特徴 ............................................................ ３(1) 循環取引の概要 ................................................................ ３(2) 循環取引を示唆する状況・兆候の具体的事例 ...................................... ３
４．内部統制による循環取引への対応 .................................................. ５(1) 経営者不正への対応 ............................................................ ５(2) 従業員不正への対応 ............................................................ ６
５．全社的な内部統制 ................................................................ ６(1) 全社的な内部統制の重要性 ...................................................... ６(2) 内部通報制度 .................................................................. ８(3) 教育研修 ...................................................................... ９(4) 人事制度 ...................................................................... ９①

人事ローテーション .......................................................... ９②

連続休暇制度 ................................................................ ９(5) 業務分掌 ...................................................................... 10(6) 内部監査 ...................................................................... 11(7) 監査役等 ...................................................................... 11(8) 社外役員 ...................................................................... 12
６．防止的内部統制 .................................................................. 13(1) 防止的内部統制の重要性 ........................................................ 13(2) 取引の審査 .................................................................... 13
７．発見的内部統制 .................................................................. 14(1) 発見的内部統制 ................................................................ 14(2) 会社のビジネスに照らした循環取引リスクの検討 .................................. 14(3) 業務プロセス .................................................................. 14①

商流の全体像や事業上の合理性の把握 .......................................... 14②

商流の全体像や事業上の合理性の把握に対応する内部統制 ........................ 15③

循環取引のリスクが高い取引 .................................................. 15④

循環取引のリスクが高い取引に対応する内部統制 ................................ 15i

⑤

資金決済等に係るリスクの識別 ................................................ 16⑥

資金決済等に係るリスクに対応する内部統制 .................................... 16

付録

過去事例の紹介 ................................................................ 17ii

《１．本研究報告の目的及び範囲》
１．循環取引は、行為の実行者が単独で行うよりも、組織内、組織外の共謀者と通じて、組織の内部統制の盲点をついて行われることが多い。本研究報告は、このような問題意識から、不正の３要素（動機、機会及び正当化）のうち、循環取引を行おうとする動機を生み出す組織風土、組織
構造、また循環取引を行うことができる機会をもたらす組織構造、内部統制について検討し、結果的に循環取引を阻止するような組織、内部統制の在り方について、日本監査役協会、日本内部監査協会、日本公認会計士協会が共同して研究し、取りまとめたものである。
本研究報告は、以下に資することを目的としている。
・

監査役若しくは監査役会、監査等委員会又は監査委員会（以下「監査役等」という。
）、内部

監査人、外部監査人等の監査の関係者を始め、経営者、従業員など循環取引の当事者となる可能性のある者も含めた全ての関係者の循環取引に関連する組織、内部統制についての認識を深める。
・

上記の全ての関係者がそれぞれの立場、会社等との関わり方、また、会社等の規模、取引の複雑性、性質にかかわらず、循環取引の防止及び発見に関して参考となる情報を提供する。
本研究報告においては、以下《２．背景》において、これまでに公表された公表物等や過去の循環取引の事例を紹介した上で、《３．循環取引の概要と特徴》において、循環取引の代表的なパターン及び循環取引を示唆する状況・兆候の具体的事例について解説している。また、《４．
内部統制による循環取引への対応》において、意図的に行われ、巧妙な隠蔽行為を伴い、内部統制の限界が存在するという循環取引の特徴を踏まえ、不正の実行者が誰かという観点から経営者
不正及び従業員不正それぞれについて必要な対応を概説している。さらに、循環取引の様々な特徴を踏まえた対応に関して、《５．全社的な内部統制》において主として統制環境の醸成や監視活動の強化の重要性について論じるとともに、《６．防止的内部統制》及び《７．発見的内部統制》においては、全社的な内部統制のうち循環取引に係るリスクの評価及び業務プロセスに係る内部統制について解説を提供している。
なお、本研究報告の作成の過程において、循環取引の防止及び発見に資する内部統制について
テクノロジーの活用が有益であり、今後期待されることが認識されている。しかしながら、その検討は詳細にわたることが想定されるため、本研究報告では取り扱っていない。循環取引の防止及び発見に関するテクノロジーの活用については、日本公認会計士協会から公表されている監査基準報告書240研究文書第１号「テクノロジーを活用した循環取引への対応に関する研究文書」（2024年４月８日）において検討されている。
本研究報告は、監査役等、内部監査人、外部監査人等の監査の関係者のみならず、経営者、従業員など循環取引の当事者となる可能性のある者も含めた全ての関係者の参考に資するために共同で研究した成果を取りまとめたものであり、作成に携わった各協会の会員が遵守すべき基準等には該当しない。また、2024年４月８日時点の最新情報に基づいている。

《２．背景》
２．いわゆる循環取引については、2000年代初頭よりその存在が広く認識されるようになり、日本
公認会計士協会からは以下の公表物等が公表されている。
- 1 -

・

ＩＴ業界における特殊な取引検討プロジェクトチーム報告「情報サービス産業における監査上の諸問題について」（2005年３月11日）
・

会長通牒「循環取引等不適切な会計処理への監査上の対応等について」（2011年９月16日）

・「循環取引に関する当協会の取組について（お知らせ）」（2022年９月15日）

さらに、循環取引に限らず広く不正に対応する監査の基準として、2013年３月26日に企業会計審議会から「監査における不正リスク対応基準」が公表されている。
しかしながら、近年、循環取引に関して依然として不正な財務報告に利用され訂正報告となる事例が後を絶たない状況である。
例えば、近年発覚した循環取引の一例として以下のケースが挙げられる。
業種

発生拠点

情報・通信

有価証券報告書

ケース
サーバー等の売買による循環取引

提出会社
情報・通信

有価証券報告書

中央省庁をエンドユーザーとする取引における循環取引

提出会社
食料品

有価証券報告書

水産食品等の売買による循環取引

提出会社、子会社
食料品

子会社

水産飼料、原料等の売買による循環取引

電気機器

子会社

照明器具の売買や関連する工事案件等による循環取引

電気機器

子会社、孫会社

卸売業

子会社

卸売業

有価証券報告書

レンズユニット製品等の売買による循環取引
リース契約を利用した循環取引
農業用資材等の売買による循環取引

提出会社
卸売業

有価証券報告書

繊維品の売買による循環取引

提出会社
卸売業

子会社

サービス業

有価証券報告書

炭化ケイ素、人工ダイヤモンド等の売買による循環取引
中古ゲーム機の売買による循環取引

提出会社
電気・ガス業

子会社

木工事用資材等の売買による循環取引

証券業

子会社

蓄電池の売買による循環取引

こうしたことから、本研究報告は、循環取引について、近年の事例を参考に様々な観点からその兆候、性質及び発見の端緒について日本監査役協会、日本内部監査協会、日本公認会計士協会
において意見を交換し、監査役等、内部監査人、外部監査人等の監査の関係者を始め、経営者、従業員など循環取引の当事者となる可能性のある者も含めた全ての関係者の循環取引に関連する組織、内部統制についての認識を深めることを目的とし、内部統制上の諸問題について研究及び報告するものである。

- 2 -《３．循環取引の概要と特徴》《(1) 循環取引の概要》
３．循環取引とは、複数の企業が共謀して商品の転売や役務の提供を繰り返すことにより、取引が存在するかのように仮装し、売上や利益を水増しする行為の総称である。循環取引は、通常の取引と同様に実在性を示す証憑（注文書、物品受領書等）が作成・保存され、証憑間の整合性が取れることが多く、資金のやり取りも含めて偽装されることが一般的である。また、実在する多数の企業や当事者が関与し、複雑な商流が作られることから、一度通常の取引として認識されると発見が困難な取引となり、循環取引による不正が発覚する際には、不正に計上された売上高等の額が巨額になっていたということも少なくない。
循環取引の形態は複数存在しており、例えば、以下のような取引が挙げられる。
・スルー取引
自社が受けた注文について、物理的・機能的に付加価値の増加を伴わず他社へそのまま回し、帳簿上通過するだけの取引をいう。複数の企業が共謀して売上を水増しするために実施されることが多い。
・

Ｕターン取引（回し取引）
商品・製品等が、最終的に起点となった企業に戻ってくる取引をいう。複数の企業を経由する間に手数料等が上乗せされた状態で、商品・製品等が起点となった企業へ還流される。還流している、すなわち、循環しているという意味で、狭義の循環取引ということがある。
・

クロス取引（バーター取引）
複数の企業が互いに商品・製品等を販売し、当該相手方の商品・製品等を在庫として保有し合う、又はある企業が在庫せずに他の複数の企業に対し相互にスルーする取引をいう。取引相手と共謀して自社の商品・製品等を高い価格で販売する代わりに、実需に基づかない相手の商品・製品等についても通常価格よりも上乗せした価格にて購入することで、互いに売上を良く見せようとすることが多い。
《(2) 循環取引を示唆する状況・兆候の具体的事例》
４．循環取引は、当初は少額な取引で始まり、徐々に高額となり、最後は巨額になっていたというケースもある。その意味でも、循環取引を防止するための内部統制を構築するとともに、早期に発見することが重要になってくる。本項では、循環取引を早期に発見するためにも、循環取引を示唆する状況・兆候の具体的事例を整理した。
(1) 事業上の合理性 1が不透明な取引
循環取引は、仮装された取引であることから、事業上の合理性が不透明な取引であることが多い。具体的には以下の特徴を有することがある。
・1

同業他社から仕入れたものを同業他社に販売している。

事業上の合理性（business rationale）は、日本公認会計士協会が公表している監査基準報告書 240「財務諸表監査における不正」及び監査基準報告書 550「関連当事者」において用いられている語であり、本稿においても、これと同様の意味合いを有するものとして用いている。事業上の合理性についてこれらの監査基準報告書によれば、例えば、事業体が取引の経済実態の表示を隠蔽する目的で取引を仮装して行う場合には、会計処理の形式的な適用において利益が計上される場合であっても、「当該取引を行う事業上の合理性がない」と判断され、取引の経済実態に即した会計処理及び表示が求められると考えられる。循環取引は、このような事業上の合理性に基づく表示が問われる取引の一つであると考えられる。

- 3 -

・

通常想定されにくい取引先から仕入れたもの（リース会社からの業務用ソフトウェア購入等）を販売している。

・

仕入先や販売先が、あらかじめ決まっているにもかかわらず、仲介を要請されて商流に参加している。

・

取引名が「●●一式」、「●●追加取引」等となっていて、詳細が記載されていない。

(2) 留意すべき取引の特徴
循環取引は、その性質から、その取引自体に特徴があることが多く、以下の特徴を有することがある。
・直送取引、大型設備の仲介、倉庫での名変取引など帳票のみで自社の取引が完了し、モノの移動が捕捉しにくい取引である。

・

エンドユーザーまで複数の会社が介在し、エンドユーザーが不明確である。

・

技術やソフト、サービス等、その価値を第三者が客観的に判断することが難しい。

・一つのプロジェクトにおいて（通常は、一定程度の社内人件費がかかるにもかかわらず）、

原価の内容のほとんどが外注費で、しかも特定の外注先に依存している。
・

取引先に対して優越的地位の関係にあり、取引先を循環取引に巻き込むことがある。また、逆に取引先から取引を強要される関係にあり、取引先から循環取引に巻き込まれることがある。

(3) 特定担当者への権限の集中
循環取引が行われているケースを分析すると、特定の担当者に権限が集中しているケースが多い。そのため、循環取引は以下の特徴を有するケースがある。
・

営業担当者が受注だけでなく、仕入先選定や商品発注等の発注業務に関与している。

・

担当得意先に対するローテーションの仕組みがなく、同一の担当者が長期間担当している。

・「秘匿性あり」や「業界慣行」等を理由として、一部の担当者しか関与していない。

・

特定の限られた役職員以外に、取引内容を理解している者がいない。
なお、上記の状況は、本業でない新規部門や特定部門及び子会社において生じる事例も多い

ため、留意する。
(4) 財務諸表上の数字に表れる特徴
循環取引は、複数の企業が共謀して商品の転売や役務の提供を繰り返すことなどから、財務諸表上に一定の特徴が表れることが多い。その主な特徴は以下のとおりである。
・

正常な取引と比較して取引金額が大きい、又は取引頻度が高い。

・同一商品の販売が多数回繰り返される。

・

特定取引先に対する取引量が急に増加する（与信限度額の設定変更や取引開始の経緯が不明瞭なこともあるため注意する。）。

・

特定商流において、売掛金や在庫が滞留しているにもかかわらず、仕入れが継続している。

・

買掛金の支払サイトに比べ、売掛金の回収サイトが異常に長い。

・

一般的な市場価格又は販売可能価格と比較して高額な在庫が存在している（在庫単価の上昇等）。
なお、原価付け替えや単価修正によって高額にならないようにするなど、隠蔽されている事- 4 -例もあるので、留意する。

《４．内部統制による循環取引への対応》
５．「独立監査人の監査報告書」の財務諸表に対する経営者の責任に記載されているとおり、経営者は不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために必要と判断した内部統制を整備及び運用する責任を有している。この点、その責任範囲には、循環取引に起因する不正による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれると考えられる。
６．不正が事後的に発見された際に生じる社会的な信用の失墜等のコストを考慮すると、内部統制を整備及び運用するに当たり、循環取引を含む不正を事後的に発見することよりも、その発生を未然に防止することに重点を置くことが重要かつ効果的であると考えられる。
７．循環取引を未然に防止するためには、内部統制の基礎となる、不正を許容しない組織風土を経営者が醸成し、不正防止に対する会社の意識が最も重要であると考えられる。
８．循環取引は、一般に経営者又は内部統制上重要な役割を担う従業員により意図的に行われる事例が多く、巧妙な隠蔽行為を伴うという特殊性を含んでおり、内部統制の限界が存在する。この意味で、内部統制は循環取引を含む不正の防止及び発見を絶対的に保証する決め手となるものではない。しかしながら、不正の実行は内部統制の不備に乗じて行われることが多いことを勘案す
ると、限界を踏まえた上で、不正を合理的に防止及び発見するような内部統制を整備及び運用することが重要であると考えられる。以下では、経営者不正による場合と、従業員不正による場合
を分けて考察する。
《(1) 経営者不正への対応》
９．経営者は、直接的又は間接的に会計記録を改ざんすること、不正な財務諸表を作成すること、又は他の従業員による不正を防止するためにデザインされた内部統制を無効化することができる立場にある場合が多いため、経営者が自ら整備した内部統制により、経営者による不正を発見す
ることは、従業員による不正を発見することよりも困難と考えられ、内部統制の限界が存在する。
10．しかしながら、《５．全社的な内部統制》において記載しているとおり、組織内に適切な全社又は業務プロセスレベルに係る内部統制が構築されていれば、不正を企図する経営者が内部統制の不備に乗じる機会は減少する。また、複数の者が当該事実に関与することから、牽制が働くことによって、経営者による循環取引を始めとした不正の実行は相当程度、困難なものになり、結果として、経営者自らの行動にも相応の抑止的な効果をもたらすことが期待できると考えられる。
11．適切な経営理念等に基づく社内の制度の設計・運用、適切な職務の分掌、組織全体を含めた経営者の内部統制の整備及び運用に対する取締役会による監督及び内部監査人の取締役会及び監査役等への直接的な報告に係る体制等の整備も経営者による内部統制の無視又は無効化への対策となると考えられる。
12．取締役の職務の執行を監督・監査する取締役会及び監査役等は、内部統制の整備及び運用に関して、経営者が不当な目的のために内部統制を無視又は無効ならしめることがあり得ることに留意し、執行される職務の事業上の合理性を念頭に置きながら循環取引を示唆する状況・兆候が生- 5 -じていないか監督・監査することも有効と考えられる。
13．監査役等、内部監査人、外部監査人等の監査の関係者がコミュニケーションを深め、循環取引の端緒発見の方法を議論することも重要であると考えられる。循環取引のリスクを識別していること、各業界や取引形態等に応じて循環取引の端緒として考えられる状況や特徴、経営者により不正が行われた場合は内部統制の無効化を伴うことも想定されること、などについて協議を進めることが、経営者不正への対応として有用な手段となり得ると考えられる。
14．有価証券報告書の記載内容に関する確認書（金融商品取引法第 24 条の４の２）や内部統制報告書（金融商品取引法第 24 条の４の４第１項）を公表する上で、有価証券報告書の記載内容の適正性や内部統制の有効性の基礎となる重要な事項を経営者が具体的に想定しておくとともに、その一つとして循環取引の防止及び適時発見のための内部統制の整備及び運用を定め、経営者がその状況を個別に確認しておくことも、循環取引に関する経営者の姿勢を明確にし、統制環境を形成していく上で重要であるとも考えられる。
《(2) 従業員不正への対応》
15．経営者以外であっても、内部統制における業務プロセスに責任を有する者が、内部統制を無視
又は無効ならしめることがあると考えられる。
16．会社の内部統制は、業務プロセスの誤謬を防止する観点に重点を置き、整備・運用されているが、不正を未然に防止する観点からは十分な整備・運用がなされていない場合や、不正を未然に防止する観点からも一定程度整備が行われていても不正発見の機能を十分に発揮できていない場
合があると考えられる。そのため、内部統制の整備状況を評価する際に、循環取引の防止及び発見に資する内部統制が構築されているか、また、構築されている場合は運用状況を評価する際に、有効に運用されているかを確認することが望ましいと考えられる。
17．循環取引は多様な形態をとり、また、露見しないように以下のような正常な取引条件が整っているように見える場合が多く、慎重な対応が必要と考えられる。
・

取引先が実在し、正常な取引も並行して行われる。

・

資金決済は実際に行われる。

・

循環取引を継続させるため、会計記録や証憑の偽造又は在庫等の保有資産の偽装が行われる。

そのため、全社的な内部統制及び防止的内部統制を整備及び運用するとともに、《７．発見的内部統制》で記載しているように、会社は、循環取引が発生する可能性を検討し、社内外から集められた財務的又は非財務的な情報を基に、業態又は部署に応じて KPI（key performanceindicator）のような指標を設定し、継続的に監視し、一定の閾値を超える場合など、循環取引の発生が想定されるシナリオをより具体的に立案して深掘りするような、シナリオ分析に重点を置いた内部統制を整備・運用することが有用な場合があると考えられる。

《５．全社的な内部統制》《(1) 全社的な内部統制の重要性》
18．循環取引を行う動機は様々である。例えば、従業員にとって都合の悪い情報（取引先からのク
レーム、予算外のコストや損失、与信を超過しているなど社内ルールを逸脱した取引、滞留在庫- 6 -や滞留債権等）を隠蔽したり、売上や利益の水増しにより予算（ノルマ）の達成を図り、社内での自身の評価を高めることに循環取引を利用した事例がある。また、会社から資金の流出を図って横領するために、循環取引が利用された事例もある。さらには、経営者が企業の業績が成長しているように装って、金融機関を始めとする取引先からの信用を高め、資本市場における企業価
値の向上や資金調達手段の拡大に利用した事例もある。
19．一方で、循環取引は、不正の規模の拡大も早く、いずれ行き詰まり、露見する不正である。循
環取引が明るみになれば、企業は多額の損失を抱え信用は失墜し、経営破綻に至るだけでなく、不正実行者の刑事責任が追及されることもある。したがって、様々な不正がある中で、循環取引
は企業の存続を脅かす事態に発展する最も深刻な不正の一つと考えられる。
20．第 18 項に記載のとおり、循環取引を始める動機は様々であるが、経営者は、いかなる場合も不正は正当化できないこと、そして不正は許さないというメッセージを社内に発信するとともに、循環取引の未然防止や早期発見のため、不正を容認しない企業組織と風土を構築することが重要である。
21．全社的な内部統制は、企業全体に影響を及ぼす内部統制であり、経営者の姿勢や誠実性、組織の風土や文化、従業員のコンプライアンス意識等に重要な影響を与え、全ての内部統制の基礎となるものである。不正を容認しない企業組織と風土の構築は、全社的な内部統制を整備し運用することに含まれる。
22．業務プロセスレベルの内部統制を整備してその遵守を徹底し、不備があれば速やかな改善を図るとともに、循環取引を始めとする不正の未然防止や早期発見につなげるためには、全社的な内部統制が整備され、適切に運用されていることが重要となる。
23．循環取引を始めとする不正を防止・発見するための内部統制を構築するに当たっては、①内部統制の整備及び運用に関する基本方針を決定し、経営者が行う内部統制の整備及び運用を監督する責任を有する取締役会と、②取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する義務を負う監査役等と、③企業のガバナンス・プロセス、リスク・マネジメント及びコントロールの妥当性と有効性とを評
価し改善を促す役割を担っている内部監査部門が、それぞれ有効に機能していることを担保する体制を構築することが重要である。
24．2021 年６月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の原則４－３と関連する補充原
則は、取締役会に対しリスク管理体制の構築とともに内部監査を活用したリスク管理の運用状況のモニタリングを求めているが、これを実現するものとして、例えば、内部監査人協会が公表している３ラインモデルといわれるものがある。３ラインモデルは、組織体の目標達成を支援しつ
つ、強力なガバナンスとリスク・マネジメントを促進することを目的としたものである。これを導入し実践するためには、全社的な内部統制の整備と運用が重要となる。
25．循環取引に対応する内部統制の構築に当たり、企業の現在のビジネスや商流に照らして循環取引の特徴に該当するものの有無を検討し、循環取引の発生可能性についてリスク評価を行うことが有用であると考えられる。その結果、循環取引の発生可能性を識別した場合には、関連する業
務プロセスの有効性を評価し、改善すべき状況を識別した場合には改善を図ることが重要である。
これらは、３ラインモデルにおける第１ラインと第２ラインの役割に相当する。
- 7 -《(2) 内部通報制度》
26．循環取引の発覚の端緒が内部通報によりもたらされる場合がある。内部通報によって従業員からもたらされた情報を内部監査部門において分析し、必要に応じて追加調査を行う体制を構築することは、循環取引等の不正の発見可能性を高めるだけでなく、循環取引の企図に対し牽制効果も期待できるため、循環取引の防止につながると考えられる。
27．内部通報制度とは、企業内部の問題を知る従業員から、経営上のリスクに係る情報を可及的早期に入手し、情報提供者の保護を徹底しつつ、未然・早期に問題把握と是正を図る仕組みであり、自浄作用の発揮とコンプライアンス経営を推進し、安全安心な製品や役務の提供と企業価値の維持・向上を図ることを目的としたものとされる 2。
28．近年、内部通報の窓口を設置している企業は増加し、制度としては一般的なシステムとして定着していると考えられる。しかし、通報者からは、匿名性が確保されているか、若しくは報復行
為等による不利益な取扱いを受けることがないかといった不安があったり、通報事案に対し適切な調査等が行われないのではないかといった信頼性の欠如から、内部通報制度が有効に機能していない事例も散見されるとの指摘もある 3。
29．内部通報制度は、内部統制や内部監査において発見できていない不正の早期発見につながる仕組みであることから、従業員が内部通報制度を信頼し、広く利用されているとすれば、不正の抑止効果もあると考えられる。
30．信頼される内部通報制度を整備し運用するためには、通報者を保護することは当然であるが、それだけでは十分とはいえない。通報の受付から調査、再発防止策の策定と実行、調査結果の通知、関係者の賞罰等が、公正かつ適切に、透明性をもって行われることが重要であると考えられる。そのためには、内部通報制度に関する内規を整備して、通報があった際の対応手順や責任者を明確にすることが適当と考えられている。その上で、経営者は、内部通報制度の周知を図るとともに、以下のような事項について積極的かつ継続的に発信することも有用と考えられる。
・

内部通報制度の意義や重要性・通報者保護を最大限重視していること。

・

不正等のおそれのある行為を発見した場合、内部通報制度を活用した適切な通報は正当な職務であること。
31．内部通報制度が適切に利用され、実効性のある運用が行われているかについて定期的に検証することも重要である。例えば、通報実績がゼロ件、若しくは極めて少数の状況が継続している場
合には、安易に問題はないとせず、制度や窓口、通報者保護の姿勢の周知の十分性、システムへのアクセス可能性等に問題はないか、通報事実については通報者の保護を図りつつその内容を調査・議論し適切な対応が取られているか、等の視点から再評価することで制度の課題を洗い出して改善を図ることは、内部通報制度の実効性を高める上で有用と考えられる。
32．内部通報制度の整備・運用に当たって考慮すべき事項は、例えば、消費者庁から公表されている「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」が参考となる。

2
3「内部通報制度の実効性向上の必要性」（令和元年 10 月 11 日 消費者庁）
例えば、「内部通報制度の実効性向上の必要性」（令和元年 10 月 11 日 消費者庁）の「3.内部通報制度の現状と課題」- 8 -《(3) 教育研修》
33．従業員等が、循環取引の端緒に触れる機会があったとしても、循環取引について知識を有していなければ、循環取引の端緒であることに気が付くことができない。また、内部統制を逸脱した行為が行われていたとしても、あるべき内部統制を理解していなければ、当該行為が内部統制を逸脱していると判断することもできない。さらには、循環取引に関する知識を有していない従業員等が、自覚がないまま循環取引に加担させられるということが生じる可能性もある。
34．循環取引を防止・発見し、従業員等が循環取引に関する知識不足を原因に循環取引に巻き込まれることを防止するためには、従業員等が循環取引やその端緒を正しく理解することが効果的であると考えられる。そのため企業は、具体的事例に基づいて従業員等が個人レベルで循環取引の兆候に気が付くことができるように社内研修等を行うことが望ましい。
35．社内研修等のほか、循環取引は不正であり許される行為ではないこと、経営者が取り組んでいる循環取引の防止策、循環取引が疑われる状況に触れた場合には内部通報窓口の利用を奨励する
等のメッセージを経営者自ら発信することも、循環取引の未然防止、早期発見の重要な要素になると考えられる。
《(4) 人事制度》《①

人事ローテーション》

36．同じ担当者が長期間にわたり同じ業務に関わることは、業務の属人化を招いたり、取引先との癒着が生じたり、内部統制を逸脱する機会、監査等で発覚を回避するための手口の習得機会を与える要因となる可能性がある。
37．循環取引の事例では、担当者が長年にわたり同一業務に関わっていたこともあり知識と経験が秀でていたため、上席者も当該担当者に業務を任せきりにしてしまい、それが循環取引の機会となっていた事例がある。また、不正実行者が「秘匿性あり」や「業界慣行」等を理由として、重要な情報を社内で共有していなかった事例や、特殊な部門や取引であることを理由にして、例外的な決裁ルールが適用されていたような事例もある。
38．人事異動により、前任者が担当していた取引の不審点を後任者が発見し循環取引等の不正が発覚した事例や、不正を隠しきれないと考え不正実行者が自ら不正の事実を自白した事例等がある。
39．人事ローテーションを適切に行うことは、業務の属人化や、取引先との癒着、特定の担当者に情報が集中し十分共有されていない状況等が生じることを回避し、不正等の実行に対して心理的な抑止効果になるだけでなく、不正発見の機会となると考えられるため、循環取引の防止・発見に有効な内部統制と考えられる。
《②

連続休暇制度》

40．連続休暇制度とは、従業員等に対し一定期間（例えば、１週間程度）の連続した休暇を取得させる制度である。
41．従業員等が連続した休暇を取得することで、一定期間業務に関与しない期間が生じる。その間、他の役職員が業務を代行することになるため、組織内での知識や情報を共有する機会が生じることにより、不正の「機会」を減じる効果があると考えられる。また、休暇取得期間中に他の役職- 9 -員が業務を代行することは、不正発見の機会となる可能性もあることから、不正等の実行に対して心理的な抑止効果になり、不正等の行為の予防と早期発見の効果もあると考えられる。
42．連続した休暇を取得させる制度は、金融機関以外の企業での導入は極めて少ないが、不正の防止・発見の観点からは有効な仕組みと考えられる。
《(5) 業務分掌》
43．循環取引が生じた企業では、業務分掌が明確でなかったケースも少なくない。営業担当者が仕入先や外注先の決定など発注業務に関わることは、循環取引に協力的な業者を指名することができ、循環取引の機会につながるおそれがある。したがって、営業担当者が仕入先や外注先の決定など発注業務に関与できないように受注と発注の明確な分離が行われていることは、循環取引を防止することに有効な内部統制と考えられる。
44．特殊な部門や取引であることを理由として、例外的な決裁ルールが適用されている場合には、本来必要とされる内部統制の一部が外されていたりすることにより、結果として担当者の権限拡大につながっていることがある。
45．業務分掌に関する内部統制を形骸化させ、それが正当化されやすい取引としては、例えば、以下のような取引がある。
(1) 直送取引
直送取引の場合、販売先との協議と並行して仕入先とも協議が必要となることもあることから、受注と発注の明確な分離ができず、循環取引の機会を与えていることがある。
(2) 専門性の高い取引
ソフトウェアの販売など専門性が高い取引の場合、例えば、担当者以外の関係者の知識や経験が少ないことなどにより、取引に不審な点があったとしても、それに気が付かないことがある。仮に不審な点に気が付いたとしても、担当者が豊富な知識や経験を背景に雄弁に説明すると、それ以上不審点を追及することが難しくなることがある。また、上位者も担当者の雄弁な説明を過信若しくは誤信し、承認が形骸化する可能性もある。その結果、重要な情報や権限が担当者に集中し、それが循環取引の機会となることがある。
(3) 秘匿性があるとされる取引取引に秘匿性があるとされた場合、担当者以外の関係者が取引に関わる機会が著しく制限されるため、取引に関する情報が組織の中で共有されず、担当者と担当者以外との間で情報の非対称性が生じる。そのため、担当者以外は取引の不審点に気が付かなかったり、不審点に気が付いたとしても追及することが難しくなる。また、上位者による承認は形骸化することで重要な情報や権限が担当者に集中し、それが循環取引の機会となることがある。
(4) 業界慣行による特殊な取引取引によっては、契約書の締結が遅れたり、納品時に受領書等が発行されないなど、通常の取引とは異なる業界慣行とされる状況が存在する場合がある。このように、通常とは異なる状
況に対応するため業務プロセスも例外的な対応が取られると、その対応が循環取引等の機会となる可能性がある。
46．前項のような取引に関わっている担当者は、長年にわたり同一業務に関わっていることも少な- 10 -くない。不正リスクを評価する場合には、適切な人事ローテーションが行われているかについても把握することが有効と考えられる。
47．内部監査等において業務分掌の有効性を評価する場合、内規等による業務分掌の整備状況だけ
でなく、実際の運用状況まで評価することが重要である。例えば、受注と発注の権限がシステム上分離されているにもかかわらず、受注担当者にパスワードが共有されるなどにより、受注担当者が発注システムにアクセスできるような場合、業務分掌の運用状況は適切とはいえない。このように内部統制の運用状況が整備状況と異なる場合、循環取引等の不正の機会となるリスクがあるため、運用状況の実態を把握し評価することが重要である。
《(6) 内部監査》
48．一般社団法人日本内部監査協会が公表する「内部監査基準」によれば、内部監査とは、「組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うア
ドバイザリー業務」とされている 4ことから、３ラインモデルの第３ラインの役割を担っているといわれている。さらに、同協会が公表する「内部監査基準実務指針」の「実務指針 6.2 リス
ク・マネジメント」では、「内部監査部門は、潜在的な不正および違法行為の発生可能性を識別、評価するプロセス、ならびに不正および違法行為に関するコントロールの整備状況および運用状況を評価しなければならない。なお、内部監査部門は、内部監査の実施を通じ、不正の兆候（例
えば、標準化されたマニュアルの欠如や職務の分離が不十分な状態、記録されていない取引、記録の紛失など）を把握した場合には、その内容をリスク・マネジメント・プロセスにフィードバックしなければならない。」とされている。したがって、内部監査は、企業活動のモニタリング
やリスク・マネジメントの妥当性及び有効性の評価を通じ、不正の防止・発見に貢献する役割も担っている。
49．内部監査が、不正の防止・発見に貢献するためには、リスクベースの内部監査を実施することが有効と考えられる。例えば、過去の循環取引の不正事例を分析した結果、自社においても循環取引が行われるリスクがあると判断した場合、内部監査において、業務分掌や受注前の取引審査が有効に機能していることを内部監査の重点的な監査対象として検証することにより、循環取引を行う「機会」や、循環取引の兆候を発見できる可能性がある。
50．同一の担当者が長期にわたり同一業務を担当しているような場合には、不正リスクがあると判断し、例えば、内部監査において内部統制が形骸化するような行為が行われていないかどうかを確かめることは、循環取引の防止及び発見に有用と考えられる。
《(7) 監査役等》
51．監査役等による監査も、不正を発見することのみを目的としたものではない。しかし、監査役
等は、その監査の過程で、取締役会に出席するだけでなく取締役と意見交換をする機会を利用し
4

内部監査基準 第１章 1.0.1- 11 -

て、取締役の不正に対する認識や不正防止のための取組状況を直接ヒアリングすることができる。
また、監査役等監査の過程で得た内部統制上の課題等の情報を取締役と共有することにより、循
環取引を始めとする不正に対する取組に対し改善を求める機会がある。さらに、会社法上、監査役等には、取締役の職務執行を監査するための権限として業務報告請求権や調査権等が付与されており、当該権限に基づいて監査を実施する過程で取締役の不正や法令・定款違反等の行為等を認めた場合には、取締役（会）に報告する義務がある（会社法第 382 条参照）。このように監査役等は、経営上の課題について積極的に調査し、取締役等に対し改善を求めることができる重要な役割を有していると考えられることを踏まえると、与えられている権限を能動的かつ積極的に行使して、不正の防止、早期発見に貢献する役割も担っていると考えられる。
52．コーポレートガバナンス・コードの補充原則２－５①では、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口として、監査役も関与することに言及されている。また、2021 年
６月 11 日に金融庁が公表した「投資家と企業の対話ガイドライン」の改訂版によれば、「監査役の選任・機能発揮及び監査の信頼性の確保・実効性のあるリスク管理の在り方」として内部通報制度にも言及されていることから、内部通報制度の運用の実効性確保において、監査役等が果たすべき役割は大きくなっていると考えられる。
53．監査役等には、内部通報の窓口としての役割だけでなく、通報件数やその内容、対応状況等を把握して、内部通報制度が適切に機能しているか否かを判断し、必要に応じ経営者に改善を促す
役割も期待されていると考えられる 5。
《(8) 社外役員》
54．東京証券取引所が 2015 年６月から運用を開始したコーポレートガバナンス・コードをきっかけに、上場企業には社外役員が設置されるようになった。社外役員のうち社外取締役は、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行い、また、経営者若しくは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されている 6。また、社外監査役は、経営者から独立した立場から、取締役の職務の執行を監査することを職務としている。コーポレートガ
バナンス・コードの補充原則２－５①では、監査役とともに、社外取締役も内部通報制度に関与すべき旨が記載されている。
55．循環取引が発覚した事例では、社外役員に対し十分な情報が提供されていなかったり、社外役員が提供された情報を検討し理解するための機会や十分な検討時間が確保されていないために、社外役員の設置が形式的な導入にとどまっているケースがあった。また、社外役員から経営者に対して循環取引に関する不正を意識した指摘がされていながら、経営者は当該指摘を軽視して真摯な対応をしなかったために、循環取引の発見が遅れたケースもあった。
56．社外役員がその役割を適切に果たし、循環取引の防止や早期発見に貢献できるようにするためには、会社経営に関する十分な情報を社外役員に提供するとともに、提供された情報を検討し理5

例えば、「企業集団のガバナンスにおける親会社監査役の役割と責任について」（令和元年 11 月 22 日 公益社団法人日本監査役協会
関西支部 監査役スタッフ研究会）34 ページ
6
竹林 俊憲、邉 英基、坂本 佳隆、藺牟田 泰隆、青野 雅朗、若林 功晃「令和元年改正会社法の解説(5)」旬刊商事法務 2226 号（2020年）4-9 ページ- 12 -

解するための機会や十分な検討時間を確保することが重要と考えられる。

《６．防止的内部統制》《(1) 防止的内部統制の重要性》
57．循環取引の始点となる取引が行われる場合、他の正常な取引に比べ取引先や取引内容、取引条
件等に不自然さを感じつつも、不正と判断する根拠もなかったために循環取引が始まってしまったというケースも少なくない。循環取引を企図した取引に何らかの不自然な点があったとしても、その取引が一旦始まってしまうと、通常の取引に紛れ込んでしまい、当初は不自然と感じた点も正常な取引の一類となり、循環取引の発見が困難になる可能性が高い。循環取引が企図されても実行を阻止するため、受注を予定している取引の事業上の合理性を審査する防止的内部統制を適切に整備することが有用と考えられる。
《(2) 取引の審査》
58．受注を予定している取引の事業上の合理性を審査することは、循環取引を防止・発見することに有効な内部統制と考えられる。例えば、取引受注の前に、以下のような審査を行うことは、循
環取引の企図に対し牽制効果が期待できるため、循環取引の防止につながると考えられる。
(1) 自社が取引に参加することの合理性又は当該取引における自社の役割に関する審査(2) 受注を予定している取引の業務内容や納期、納入場所、エンドユーザー等を把握した上で、業務を提供する期間や人員数、調達する機器、外注する業務等の整合性に関する審査(3) 同業他社と取引をする場合には、その理由の審査(4) 自社があらかじめ指定している取引業者以外に発注する場合、その合理性に関する審査
上記のような事項について審査する過程で、例えば、一連の取引の中に同じ会社又は法人格は違うものの経営者が同じ会社が複数関与していることが判明することがある。このような場合、循環取引のリスクがあると判断し、より慎重に審査することがある。
59．循環取引を行う場合、不正実行者に協力的な取引先が、新規の取引先として取引に関わってくることがある。また、循環取引に巻き込まれていた企業が循環取引に利用されていることに気が付き、取引関係を解消していたという事例もある。したがって、取引受注前の審査の際、過去の同種の取引と比較して、取引関係の変化の有無を確かめることも、循環取引の防止や発見につながることがある。
60．新たな取引先と取引を行う場合には、当該取引先と取引を行う必要があるか、当該取引先は取引を履行する能力があるか、などを把握して、取引先選定過程について慎重に検討することも、循環取引を防止する上で有用である。
61．取引先等の事業内容や実態等を把握することで、取引の事業上の合理性の判断に有用な情報を得ることができることがある。例えば、以下のような情報を入手することが考えられる。
(1) 登記事項証明書による取引先の概要に関する情報(2) 信用調査情報（法人、取引先の経営者個人）による取引先の事業内容、従業員数、売上高、取引関係等に関する情報(3) 取引先が許認可事業を営んでいる場合には、その取得及び更新状況- 13 -

上記によって取引先等の事業内容や実態等を把握した結果、例えば、仕入先が従業員の親族企業であったということが判明することがある。若しくは、取引規模に比べ企業規模が小さく、取引遂行能力に疑義があれば、当該取引は不正な取引であるとの疑義が生じることがある。

《７．発見的内部統制》《(1) 発見的内部統制》
62．循環取引のリスクがある取引については、防止的内部統制により企図・開始される前の段階で識別され対応されることが望ましいものの、仮に循環取引が開始されてしまったとしても早期に循環取引を発見するための内部統制の整備は、循環取引による影響を最小限に抑える観点からも有用である。
《(2) 会社のビジネスに照らした循環取引リスクの検討》
63．循環取引に対しては従来様々な注意喚起が行われているが、態様を変えて様々な業態で繰り返し発生している。そのため、会社は循環取引に対応する内部統制の構築に当たり、監査役等、内部監査人、外部監査人等の監査の関係者との議論の実施結果や関係者から得られた助言を踏まえ、自社のビジネスにおける循環取引の発生可能性に係るシナリオ分析を行い、循環取引の特徴に当てはまるような取引・商流の有無を評価することが考えられる。シナリオ分析を行った結果、循
環取引の発生可能性が高い、すなわちリスクが高いと判断された場合には、該当する業務プロセ
スはどこかを特定し、その業務プロセスに関連する内部統制の構築は十分かを確認する体制を整備することが有用であると考えられる。
64．シナリオ分析を実施するに当たって、会社は、例えば以下のような事項を考慮することが考えられる。
・

企業の置かれた業界の慣行。例えば、業界の特有の慣行（エンドユーザーが明確でないまま取引を実行するケースが多い等）により、取引の全体像が把握できないようなケースはないか。
・

新規の取引や通例でない取引を実施する場合、その取引の事業上の合理性が十分に検討でき

ているか。
・

取引先に対する過度の信頼がないか。

・

職務分離や担当者のローテーションは適切に行われているか。人員の配置は固定化されていないか。
《(3) 業務プロセス》《①

商流の全体像や事業上の合理性の把握》

65．過去の循環取引の原因分析において、該当の取引を分析すると商流の全体像が把握できていな
い、又は当該取引の事業上の合理性が説明できないケースがある。商流の全体像や事業上の合理性については、取引の開始前に検討・分析が完了し明瞭となっていることが望まれるが、時の経
過につれて徐々に取引の相手先や内容が変化することも考えられるため、防止的内部統制に加え事後的にリスクのある取引を識別し、対応できる内部統制を構築することが効果的であると考えられる。
- 14 -

《②商流の全体像や事業上の合理性の把握に対応する内部統制》

66．短期間で取引規模が急拡大している商流について、ビジネス環境に照らして不自然に取引金額が継続して増加している等、その要因を合理的に説明できない場合には循環取引等の不正行為が行われているリスクがあるため、取引内容を確認する必要があると考えられる。このリスクに対応するには、「短期間の間に取引規模が急拡大している商流について、その要因を分析する」という内部統制が考えられる。
67．この場合、直近１年での増減分析では重要な増減が識別されない場合でも、過去複数年の推移を確認すると取引規模が急拡大していることが可視化されるケースもあると考えられる。そのため、商流分析の際には直近１年ではなく、過去複数年の推移分析が有用となる場合があると考えられる。
68．商流を分析するに当たっては、増減分析だけではなく売上データと仕入データを紐付け、商流の全体像を把握する方法も考えられる。売上データ及び仕入データを用いて取引全体の流れを把握し、その中でも金額的重要性が高く、かつ商流での役割等の事業上の合理性が不明瞭な商流（例えば、Ａという仕入先から仕入れた商品ａを横流しするような形でＢという得意先に販売するのは事業内容を鑑みて理解と異なる等）を識別した場合には、その商流の事業上の合理性を把握する、という内部統制も考えられる。
69．また、ある取引先が仕入先マスタと得意先マスタの両方に登録されており、両方に取引の実績がある場合には、クロス取引等の循環取引のリスクが相対的に高いと考えられる。「仕入先マス
タと得意先マスタの両方に登録されており、両方に取引の実績がある」取引先については、その取引先との取引内容を確認し、事業上の合理性を検討することが有用と考えられる。
《③

循環取引のリスクが高い取引》

70．自社倉庫等を経由せずに販売する直送取引や、ある商流の間に入るだけの取引等、商流の上流からエンドユーザーへの納品が把握しづらい取引も現物の把握が困難であることや帳簿だけの取引となるため、循環取引のリスクが相対的に高いとされる取引形態の一つである。
71．また、担当者以外の知識や経験が少ないため関係者が制限される専門性の高い取引や、担当者
以外の関係者が取引に関与する機会が著しく制限される秘匿性の高い取引等、一部の関係者のみで実行され他者の目に触れる機会が少ない取引も、循環取引のリスクが相対的に高いとされる取引形態である。
《④

循環取引のリスクが高い取引に対応する内部統制》

72．直送取引について、有形の商品を取り扱う場合においては、「取引を実行する際には発注書や納品書に加え、物品の移動を裏付ける証憑（例えば、物流会社の伝票等）もセットで確認する」という内部統制が考えられる。
73．直送取引の場合、取引先と共謀することで発注書・納品書を偽造して循環取引を隠蔽することが考えられるが、取引先とは利害関係がない物流会社の証憑を具備することにより、実際に物品が移動したことを確認できるものと考えられる。当該内部統制によれば、仮に物流会社の証憑がない場合にはその理由を確認することとなり、循環取引発見の端緒となり得る。加えて、物流会- 15 -

社の証憑と発注書・納品書等の他の証憑とを比較し、それぞれが整合しているかという視点での証憑確認も一定の有用性があると考えられる。
74．一定の規模で直送取引を行っている場合には、「ある取引について得意先が取引された商品を実際に受領しているかを現物確認等により確認する」という内部統制も考えられる。
75．経理部における自主的な点検、若しくは内部監査部門における内部監査の一環で、サンプルベースでの現物確認を内部統制に組み込むことは発見的内部統制として有用であると考えられる。
この場合、ロット番号やシリアル番号等の取引対象物固有の情報を確かめることは、より効果的であると考えられる。
76.なお、ソフトウェア等、無形の資産で現物の確認がしづらい、又は専門性が高く価値を評価しづらいものについては、必要に応じて専門知識を有する者に問い合わせることを検討することも考えられる。例えば、金額的重要性のある新規に取得したソフトウェアに対して、保有目的が事
業目的に照らして不明瞭である、なぜそんなに高額となるのかが不明瞭である場合等に、ソフト
ウェアの専門知識を有する者に問合わせをし、そのソフトウェアの内容及びその評価額の妥当性を確認することが考えられる。
77．直送取引以外にも、第 63 項及び第 64 項に記載したシナリオ分析を実施し、第 71 項に例示した
ような循環取引のリスクが高いとされる取引形態について事前に特定・把握し、実施された取引に不審な点はないか等、リスクに対応した内部統制を整備・運用することが有用であると考えられる。
《⑤

資金決済等に係るリスクの識別》78．循環取引は資金決済も仮装されるケースが多く、通常その発見は困難を伴う。しかし、このような場合においても、循環取引の胴元企業の資金繰りが苦しくなる可能性があり、業界慣行等と照らして不自然な決済条件、急な決済条件の変更、入金遅延の事実の存在及び継続する一部入金処理（会社の請求金額と販売先の決済金額が異なることを意味する。）等、資金決済に関して通常の取引とは異なる事象を適切に識別できれば、循環取引発見の端緒となると考えられる。
79．また、胴元企業から循環取引に協力している企業に対して、資金援助が行われるケースもある。
この場合、通常の仕入先以外の取引先と不自然な取引がないか、また通常の仕入先との取引においても通常の仕入以外に不透明で多額の経費がないか（例えば、コンサルティング費用・アドバ
イザリー費用等）について、留意することが有用と考えられる。
《⑥

資金決済等に係るリスクに対応する内部統制》

80．上記のような異常点を識別した場合には、その理由・合理性を確認するという内部統制が有用と考えられる。決済条件の変更や滞留調査で、これらの異常点が適切に集約されるような体制の構築を併せて行うことも有用と考えられる。
81．決算手続や前項までに記載した分析を通じ、通常の仕入先以外との取引、また通常の仕入先においても不自然な経費を識別した場合には、その内容を精査し、当該取引又は支出が事業に照らして合理的なものか、確認することが考えられる。
以- 16 -

上《付録過去事例の紹介》

本付録では、過去に実際に生じた循環取引事例を参考として三つ取り上げ、概要等をまとめて紹介する。いずれも一般に公表されている調査委員会等による調査報告書の内容に基づきまとめたも
のである。
ケース１

中央省庁をエンドユーザーとする取引における循環取引概要
・

中央省庁をエンドユーザーとする架空の取引を作り、当事会社間で製品の仕入れと販売を繰り返すことで循環取引が行われた。

・

当該循環取引は、中央省庁案件担当チームのマネージャーにより企図された。マネージャ

ーは部下に必要書類等の作成を命じるとともに、当事会社の担当者らと連絡を取り合い、不正を実行していた。
・

本件取引において製品の実際の納入はなく、形式的に整えた帳票類の受渡しと代金の授受のみが当事会社間で行われていた。
取引対象物及び取引形態の特徴
・

取引対象物はソフトウェア及びハードウェア

・

商品が仕入先からエンドユーザーへ直送され、取引の中間業者は付加価値を提供せずに手数料を取得する取引形態

発覚の経緯
・

税務調査の過程で、一部取引について納品の事実が確認できない疑義があるとの指摘を受けたことから調査委員会を設置し、調査の結果、発覚に至った。

不正が発生した要因
・

不正を防止するための社内ルールの形骸化

・リスク管理体制の有効性の欠如

・

内部統制の不十分性、内部統制の無効化

・

コンプライアンス活動の有効性の欠如

・経営層によるコンプライアンス意識の不十分性

・営業重視、管理部門軽視の組織風土

不正の防止・発見のために必要であると考えられる対応
・

経営層による営業現場の実態把握

・

リスク管理体制、リスク管理活動の見直し

・

内部統制の見直し・

コンプライアンス活動の見直し- 17 -

ケース２ レンズユニット製品等の売買による循環取引
概要
・

製品納入先への販売が最終的に実現しなかった場合には買戻しをする条件が付されている

中、製品納入先による発注の有無が未確定の段階で中間業者へ製品の販売を実施し、実際に製品納入先への販売が実現せず、当該製品は複数の中間業者を経由した後に買戻しを行ったが、売上を取り消すことなく計上していた。
・

当該取引は親会社出身の代表取締役を含む経営幹部により実施されていた。

取引対象物及び取引形態の特徴
・

取引対象物はレンズユニット製品

・

最終的に製品納入先へ販売が実現しなかった場合の買戻特約付きで中間業者へ販売及び買
戻し

・

子会社に買戻しを行わせるケースもあり。

発覚の経緯
・

多額の売掛金の滞留が存在していることに対して親会社が内部監査を実施したところ、不適切な売上計上が発見されたことから調査委員会を設置し、調査の結果、発覚に至った。

不正が発生した要因
・

事業計画達成へのプレッシャー・

経営者による会計基準の軽視

・

業績優先の社内風土

・牽制機能の形骸化

・管理体制の不備・貧弱性

・

経営環境の急激な変化の他責化

・

業績の低迷

・

親会社出身の代表取締役への迎合・忖度

・

業績向上への取組に際しての安易な収益の糊塗・

親会社による子会社の管理・内部統制の機能不十分

・

親会社の内部監査部門等による監査の実効性不十分

不正の防止・発見のために必要であると考えられる対応
・会計基準の順守等コンプライアンス意識の醸成

・

会計知識の強化・相互牽制の強化・

手続順守の徹底・

監査・監督の強化

・

親会社による管理・監督の強化- 18 -

ケース３ 水産食品等の売買による循環取引概要
・

水産品等を扱う業者の間に介入する形で取引に参加していたが、商品は販売先から仕入元へ買い戻されており、循環取引が発生していた。
・

当該取引は担当事業部部長の指示に基づき行われていた。

取引対象物及び取引形態の特徴
・

取引対象物は水産品等

・信用力を背景に一定の手数料を得る目的で、仕入先と販売先の間に介入する取引形態（帳合取引）・

商品は倉庫に保管されたままの状態で、所有名義のみが書面上で変更されていたため、介入業者に商品が渡ることはなかった。

発覚の経緯
・

当時担当していた会計監査人に対して、取引先より通報が入ったことから調査委員会が設置され、調査の結果、発覚に至った。

不正が発生した要因
・帳合取引に対する社内管理が不十分

・業務処理システム（IT）の脆弱性

・事業部内部の牽制関係の仕組みが不十分

・

内部規定の有効性の欠如

・売上至上主義・取締役の相互監視機能、取締役会による業務執行監督機能が不十分・

コンプライアンスを含む全社的な内部統制機能の脆弱性

・長期滞留人事や人事配置の固定化の弊害

不正の防止・発見のために必要であると考えられる対応・帳合取引の許容基準の厳格化、帳合取引売上計上基準の変更

・取引の事後審査機能の強化

・業務処理システムの刷新

・組織面から内部牽制体制の見直し

・

規程の見直し・

売上の拡大を過剰に追い求める経営方針の見直し

・

取締役会の機能強化

・

内部統制監査室の体制強化

・

長期滞留人事の解消

以- 19 -

上