2021 年 6 月 18 日
各 位
会 社 名 エ ー ザ イ 株 式 会 社
代表者名 代表執行役 CEO 内藤 晴夫（コード番号 4523 東証第 1 部）
問合せ先
執行役 チーフ IR オフィサー兼
ステークホルダーコミュニケーション担当
佐々木 小夜子(TEL 03-3817-5120)

当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（買収防衛策）の継続について

エーザイ株式会社取締役会（議長：加藤泰彦）は、本日開催の取締役会において、社外取締役
独立委員会（委員長：三浦亮太）より提案された、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、本対応方針）の継続を決議しました。なお、現在の本対応方針における有効
期間は 2021 年 6 月 30 日までです。継続後の有効期間は 2021 年 7 月 1 日から 2022 年 6 月 30日です。
本提案は、本日開催の定時株主総会で選任された社外取締役全員で構成される社外取締役
独立委員会における審議に基づくものです。本対応方針は、中期経営計画等の諸施策の実践で生み出される企業価値・株主共同の利益を守ることを企図し、当社株式を大量保有する場合の手続き等を定めたものです。社外取締役独立委員会では、次のような議論を踏まえ、本対応方針を
現行通り継続することを当社取締役会に提案することが妥当であると判断されました。
①本対応方針は、買付者が現れた場合に買付者との交渉を通じて大多数の既存株主に有利な条件を引き出すことを可能とする施策になり得るものである一方、その運用において経営陣の恣意性が排除される仕組みを有し、経営陣による濫用的な新株予約権の発行（いわゆる買収防衛策の発動）を防ぐことが可能であることから、株主、投資家にとって、むしろこれを保有していることが望ましいと思われる。
②当社のビジネス環境や業界動向より、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収リスクの存在は否定できず、患者様と生活者の皆様を含む当社の主要なステークホ
ルダーズの安心と安全を守るという観点から、リスクに対する十分な備えを取締役会として行うのは必要かつ妥当である。
③欧米各国の企業買収を取り巻く法制度と対比した場合、我が国でも金融商品取引法において大量買付時の手続きの整備はなされたものの、未だ当社の企業価値・株主共同の利益を守るために十分とはいえないと認識する。

-1-

④当社株式の大量買付の手続き等を定めて開示することにより、買付者が現れた場合に、社外取締役独立委員会が買付者の提案内容を十分に検討する時間を確保することができる。
⑤本対応方針は、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとなっている。
本対応方針の内容は、添付の資料の通りです。
なお、本日現在、当社に対して当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はありません。

以 上

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当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針
１．導入と継続の経緯
当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要です。これらを実現するためには、
長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さらに、
当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004 年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。
また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えられます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。
そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することが必要不可欠であると判断し、社外取締役 7 名のみで構成する社外取締役独立委員会の提案に基づき、2006 年 2 月開催の取締役会において、その導入を決定致しました。
本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に-3-

当該買付内容に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可能とすることを狙うものです。
これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当該買付が当社の企
業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。
もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役は、いずれも、会社経営陣から独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家等であり、これらの者を過半数とし、かつ、社外取締役
ではない 4 名も、業務執行に当たる取締役は 1 名のみであり、当社取締役会は、株主の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。
本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち 3 名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しました。次に、本対応方針は社外取締役 7 名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」（その決議要件・決議事項等については（別紙 1）「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。）に対し提案され、社外取締役
独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより採用されるに至ったものです。
加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が主体的に、下記４．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。
そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記４．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役-4-

会は、これを受け本新株予約権の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役
独立委員会において、当該買付に対して本新株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行いません。このように、本新
株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。
本対応方針導入以来、社外取締役独立委員会は、毎年、本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しております。その結果として、取締役会は、本対応方針の継続を決定しております。
２．本対応方針の対象となる買付本対応方針においては、本新株予約権は、以下１）又は２）に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。
１）当社が発行者である株券等 1について、保有者 2の株券等保有割合 3が 20%以上となる買付
その他取得
２）当社が発行する株券等 4について、公開買付け 5に係る株券等 6の株券等所有割合 7及びその特別関係者 8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け
３．本新株予約権の発行のプロセス
１）買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供
上記２．に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役
独立委員会宛に、別紙 2 に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」といいます。）を提出していただきます。
当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本必要情報の提供をしていただくこととします。
なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の

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金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
2-5-

提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記３．３）(1)記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。
２）社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・
株主の皆様への代替案の提示
当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説
明書及び社外取締役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役 CEO に対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見
及びその根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料
等を 30 日以内に提出することを求めます。
社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役 CEO からの必要な情報・資料を受領後、原則として 60 日間（但し、下記３．３）(3)に記載するところに従い、社外取締役独立
委員会は当該期間について 90 日を限度として延長することができるものとします。）（以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役 CEO が提出した代替案の精査・検討、買付者等と当社代表執行役 CEOの事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締役独立委員会
は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当社代表執行役 CEO が提出した代替案の提示を行うものとします。
社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自らの裁量により、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記２．に規定する買付等を実行することはできないものとします。
３）社外取締役独立委員会の決議
社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。
(1) 社外取締役独立委員会は、買付者等が上記３．１）及び２）に規定する手続を遵守しなかった場合を含め、下記３．３）(2)又は(3)のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、
本新株予約権を発行することを提案します。
但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。
(2) 社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結-6-

果、当該買付者等による買付等が下記４．１）から９）のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の決議に関して、当社取締役会で本新
株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありません。
但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することができるものとします。
(3) 社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委
員会は、引き続き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に代替案の提示等を行うよう努めるものとします。
４）取締役会の決議
当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた
場合、速やかに決議を行うものとします。
但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判断を行うことができるものとします。
なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、
上記３．３）(2)に記載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について審議等をすることはありません。
５）情報開示当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げる本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会
及び当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(1) 上記２．の１）又は２）に該当する買付がなされた事実(2) 買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外
取締役独立委員会が適切と判断する事項(3) 社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実（その期間と理由を含む）(4) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに-7-

本新株予約権を発行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項(5) 取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他取締役会が適切と判断する事項(6) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項(7) 上記(4)又は(6)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役独立委員会が必要と認める事項(8) 上記(5)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合に取締役会が必要と認める事項
４．本新株予約権を発行する基準
社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。
１）本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合
２）下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等ではない場合(1) 株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為(2) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠
牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(3) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(4) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
３）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等ではない場合
４）当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合
５）当社株主に対して、買付者等の概要（別紙 2 本必要情報１．の例示を含みます。）、買付等の価格の算定根拠（別紙 2 本必要情報３．の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙 2 本必要情報４．の例示を含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計画、資本-8-

政策及び配当政策等（別紙 2 本必要情報５．の例示を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではない場合
６）買付等の条件（別紙 2 本必要情報２．及び６．の例示を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である買付等ではない場合
７）法令又は定款に違反する買付等ではない場合
８）株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合
９）買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等ではない場合
５．本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、2021 年 7 月 1 日から 2022 年 6 月 30 日までの 1 年間とします。
社外取締役独立委員会は、毎年 3 月及び定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を 1 年としており、取締役は、毎年 6 月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、1 回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反映させることができるものと考えております。
なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じて、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の対応策を導入する場合があります。
６．本新株予約権の主要な条件
本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。
また、当社は、機動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行っております。
１）割当対象株主
本新株予約権の発行決議（以下「本発行決議」といいます。）において、当社取締役会が割当期日と定める日（以下「割当期日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）1 株につき-9-

本新株予約権 1 個の割合で割り当てます。
２）本新株予約権の目的とする株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 1 株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。
３）本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。
４）本新株予約権の発行価額
無償とします。
５）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権 1 個当たり 1 円とします。
６）本新株予約権の行使期間
本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短 1 ヶ月最
長 2 ヶ月の間で、本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。
７）本新株予約権の行使条件(1) ①割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者（下記(ｱ)ないし(ｴ)の各号に記載される者を除き、(i)当社が発行者である株券等 9の保有者 10で、当該株券等に係る株券等保有割合 11が 20%以上となる者もしくは 20%以上となると当社取締役会が認めた者、又は(ii)公開買付け 12によって当社が発行者である株券等 13の買付け等 14を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の所有 15に係る株券等所有割合 16及びその者の特別関係者 17の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者）、②その共同保有
者 18（上記(i)に定めるとき）、③その特別関係者（上記(ii)に定めるとき）、④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいます。）は、本新株予約権を行使することができません。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
11
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。
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金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。
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金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
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金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下同じとします。
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これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。
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金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
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金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義されるものをいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と見なされる者を含みます。
10- 10 -

(ｱ) 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 3 項に定義される。）又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 5 項に定義されます。）(ｲ) 当社を支配する意図がなく上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記(i)又は(ii)に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができます。）以内にその保有する当社の株券等を処分することにより上記(i)及び(ii)に該当しなくなった者(ｳ) 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、
自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。）(ｴ) その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）(2) 上記(1)の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していない者、その他本発行決議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していな
い者は、本新株予約権を行使することはできません。
８）本新株予約権の消却
本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。
９）本新株予約権の譲渡
本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。
上記６．７）に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができないにも関わらず、特定大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者には、本新株予約権を譲渡することができます。
７．株主の皆様への影響
１）本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。
２）本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響
本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき 1 個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他- 11 -

の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
また、本新株予約権の発行は割当期日の 4 営業日前（割当期日を含む）において取り消し不能となります。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等
以外の株主の皆様に損害を与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くなくなります。個々の株式は希釈されます
が、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺するに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割合は、変化しないか又はわずかに増加いたします。
なお、社外取締役独立委員会は、新株予約権の発行を決定した後でも、上記３．３）(1)に記載のとおり、買付者等からの提案を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場
合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができます。本新株予約権の発行の中止を判断した場合には、当社１株あたりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
３）発行に伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 株主名簿への記録又は記載
当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、
本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記
載又は記録された株主の皆様に本新株予約権の引受権が付与されます。
(2) 本新株予約権の申込の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。
株主の皆様においては、本新株予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項を記載し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行われない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。
(3) 本新株予約権の行使の手続
当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新株予約権 1 個当たり 1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき、1 株又は発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。

- 12 -

上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。
本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。
８．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（①株
主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものです。また、本対応方針は、企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に公表
した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」も踏まえております。

以 上- 13 -

（別紙 1）
社外取締役独立委員会の概要
１．構成員
当社社外取締役全員で構成される。
２．決議要件社外取締役独立委員会の決議は、原則として、社外取締役独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、社外取締役独立委員会の全員が出席できな
い場合には、社外取締役独立委員会の決議は社外取締役独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
３．決議事項その他
社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。但し、本新株予約権の不発行の決議及び社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各
委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的
としては行わないものとする。
１）本対応方針の対象となる買付等の決定
２）買付者等及び代表執行役 CEO が社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定
３）買付者等の買付等の内容の精査・検討
４）買付者等との交渉
５）買付者等による買付等に対して代表執行役 CEO が提出する代替案の検討及び当社株主への当該代替案の提示
６）本新株予約権の発行もしくは不発行又は社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定７）本対応方針の導入・維持・見直し・廃止
８）本対応方針以外の対応策の検討・導入
９）その他本対応方針又は本新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項
また、社外取締役独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要か
つ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる。

- 14 -

（別紙 2）
本必要情報

１．買付者等及びそのグループ（その共同保有者、その特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、資本関係、財務内容を含み、（買付者等が個人である場合は）年齢と国籍、当該買付者等の過去５年間の主たる職業（当該個人が経営、運営又は勤務していた会社又はその他の団体（以下「法人」といいます。）の名称、
主要な事業、住所等。）、経営、運営又は勤務の始期及び終期、（買付者等が法人である場
合は）当該法人及び重要な子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去 3 年
間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手
続、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名を含み、（すべての買付者等に関して）過去 5 年間に犯罪履歴があれば（交通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。）、その犯罪名、科された刑罰（その他の処分）、それに関係する裁判所、及び過去 5 年
間に金融商品取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。）
２．買付等の目的、方法及びその内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。）
３．買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報
並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根
拠を含みます。）
４．買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
５．買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（株式の売却、事業の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、現在の資本・配当性
向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文
書の変更、通例的でない取引を含みます。）
６．買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関する方針
７．買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しなければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその
他会社が事業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況
８．その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報- 15 -

（別紙 3）
当社の大株主の状況
2021 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

総議決権数
株主名

持株数

に対する

（千株）

所有割合
（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

36,843

12.86

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

33,119

11.56

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

18,9746.62

日本生命保険相互会社

11,781

4.11

株式会社日本カストディ銀行（信託口７）

6,913

2.41

株式会社埼玉りそな銀行

6,300

2.19

4,437

1.54

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

4,259

1.48

公益財団法人内藤記念科学振興財団

4,207

1.46

GOVERNMENT OF NORWAY

3,980

1.38

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行（注）自己株式 9,839 千株（3.32％）は、議決権がないため表中に記載していません。

- 16 -

（別紙 4）社外取締役独立委員会委員の氏名および略歴
社外取締役独立委員会は社外取締役のみで構成しています。当社の社外取締役全員は、当社指名委員会が定める社外取締役の独立性・中立性の要件を満たしています。2021 年 6 月 18日現在の社外取締役独立委員会の委員は以下のとおりです。
加藤 泰彦（かとう やすひこ）氏（ 略 歴 ）
1973年 4月

三井造船株式会社入社

2001年 6月

Mitsui Zosen Europe Ltd. 社長

2004年 4月

Mitsui Babcock Energy Limited CEO

2004年 6月

三井造船株式会社取締役 Mitsui Babcock Energy Limited 担当（在英国）2006年12月

同社取締役 特命事項担当

2007年 6月

同社代表取締役社長

2013年 6月

同社代表取締役取締役会長

2016年 6月

当社取締役、社外取締役独立委員会委員（現任）、指名委員会委員、報酬委員会委員

2017年 4月

三井造船株式会社取締役相談役

2017年 6月

当社報酬委員会委員長

2017年 6月

三井造船株式会社（現 株式会社三井E&Sホールディングス）相談役

2018年 6月

当社取締役議長（現任）

2020年 5月

当社hhcガバナンス委員会委員長（現任）

2020年 7月

株式会社三井E&Sホールディングス特別顧問（現任）Bruce Aronson（ブルース・アロンソン）氏（ 略 歴 ）
1978年 6月

長島・大野・常松法律事務所外国人アソシエイト

1983年 9月

ヒル・ベッツ＆ナッシュ法律事務所アソシエイト

1986年 8月

ヒューズ・ハーバード＆リード法律事務所パートナー

2004年 5月

東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロー・比較法政研究センター客員助教授

2004年 7月

クレイトン大学ロースクール教授

2010年 6月

日本銀行金融研究所客員研究員

2013年 7月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2016年 4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任教授- 17 -

2017年 6月

当社取締役（現任）、指名委員会委員（現任）、社外取締役独立委員会委員（現任）、報酬委員会委員

2018年 3月

ロンドン大学SOAS（東洋アフリカ研究学院）日本研究センター客員研究員（現任）2018年 4月

一橋大学大学院法学研究科（ビジネスロー専攻）非常勤講師

2018年 4月

武蔵野大学MIGA（武蔵野大学国際総合研究所）客員研究員（現任）2018年 6月

当社報酬委員会委員長（現任）2018年 9月

ニューヨーク大学ロースクール米国アジア法律研究所客員研究員（現任）

2020年 5月

当社hhcガバナンス委員会委員長（現任）海堀 周造（かいほり しゅうぞう）氏（ 略 歴 ）
1973年 4月

株式会社横河電機製作所（現 横河電機株式会社）入社

2005年 4月

同社執行役員 ＩＡ事業部長

2006年 4月

同社常務執行役員 ＩＡ事業部長

2006年 6月

同社取締役常務執行役員 ＩＡ事業部長

2007年 4月

同社代表取締役社長

2013年 4月

同社代表取締役会長

2015年 4月

同社取締役会長

2015年 6月

HOYA株式会社社外取締役（現任）2016年 6月

横河電機株式会社取締役 取締役会議長

2018年 6月

当社取締役（現任）、指名委員会委員長（現任）、報酬委員会委員（現任）、社外取締役独立委員会委員（現任）2018年 6月

横河電機株式会社アドバイザー（2020年6月退任）

2020年 5月

当社hhcガバナンス委員会委員（現任）村田 隆一（むらた りゅういち）氏（ 略 歴 ）
1971年 4月

株式会社三菱銀行入行

2006年 1月

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）専務取締役

2006年 5月

同行副頭取

2007年 5月

同行副頭取西日本駐在（2009年6月退任）

2009年 6月

三菱ＵＦＪリース株式会社取締役副社長 同執行役員兼務

2010年 6月

同社取締役社長（代表取締役）

2012年 6月

同社取締役会長（代表取締役）

2016年 6月

株式会社ノリタケカンパニーリミテド社外監査役（現任）- 18 -

2017年 6月

近鉄グループホールディングス株式会社社外取締役（現任）2017年 6月

三菱ＵＦＪリース株式会社相談役

2018年 6月

当社取締役（現任）、指名委員会委員（現任）、報酬委員会委員（現任）、社外取締役独立委員会委員（現任）2018年 7月

三菱ＵＦＪリース株式会社特別顧問

2020年 5月

当社hhcガバナンス委員会委員（現任）

2021年 4月

三菱HCキャピタル株式会社特別顧問（現任）内山 英世（うちやま ひでよ）氏（ 略 歴 ）
1975年11月

アーサーヤング会計事務所入所

1979年12月

監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社

1980年 3月

公認会計士登録1999年 7月

同監査法人代表社員

2002年 5月

同監査法人本部理事

2006年 6月

同監査法人専務理事

2010年 6月

同監査法人理事長、KPMGジャパン チェアマン

2011年 9月

KPMGアジア太平洋地域 チェアマン

2013年10月

KPMGジャパン CEO（2015年6月退任）

2015年 9月

朝日税理士法人 顧問（現任）2016年 6月

オムロン株式会社社外監査役（現任）2017年 6月

SOMPOホールディングス株式会社社外監査役

2018年 6月

当社取締役（現任）、監査委員会委員長（現任）、社外取締役独立委員会
委員（現任）

2019年 6月

SOMPOホールディングス株式会社社外取締役（現任）

2020年 5月

当社hhcガバナンス委員会委員（現任）三和 裕美子（みわ ゆみこ）氏（ 略 歴 ）
1988年 4月

野村證券株式会社入社

1996年 4月

明治大学商学部専任助手

1997年 4月

同大学専任講師

2000年 4月

同大学助教授2002年 4月

地方公務員共済組合連合会資金運用委員

2005年10月

明治大学商学部教授（現任）2006年 4月

ミシガン大学ビジネススクール客員教授- 19 -

2013年 4月

立教大学経済学部非常勤講師

2020年 4月

日本大学商学部非常勤講師

2020年 4月

全国市町村職員共済組合連合会資金運用委員（現任）

2020年 6月

当社取締役（現任）、監査委員会委員（現任）、hhcガバナンス委員会委員（現任）、社外取締役独立委員会委員（現任）

2021年 4月

地方職員共済組合年金資産運用検討委員会委員（現任）

池 史彦（いけ ふみひこ）氏（ 略 歴 ）
1982年 2月

本田技研工業株式会社入社

2003年 6月

同社取締役汎用事業本部長

2006年 4月

同社取締役事業管理本部長

2007年 6月

同社常務取締役事業管理本部長

2008年 4月

同社常務取締役アジア・大洋州本部長
アジアホンダモーターカンパニー・リミテッド取締役社長（2011年3月退任）

2011年 4月

本田技研工業株式会社取締役専務執行役員事業管理本部長
リスクマネジメントオフィサー兼務システム統括兼務

2012年 4月

同社取締役専務執行役員事業管理本部長
IT本部長兼務リスクマネジメントオフィサー兼務渉外担当兼務

2013年 4月

同社代表取締役会長（2016年6月退任）

2014年 5月

一般社団法人日本自動車工業会会長（2016年5月退任）

2020年 6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ社外取締役（現任）

2021年 6月

当社取締役（現任）、指名委員会委員（現任）、報酬委員会委員（現任）、

hhcガバナンス委員会委員（現任）、社外取締役独立委員会委員（現任）三浦 亮太（みうら りょうた）氏（ 略 歴 ）
2000年 4月

弁護士登録
森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所

2007年 1月

森・濱田松本法律事務所パートナー（2018年10月退任）

2008年 6月

テクマトリックス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）

2019年 1月

三浦法律事務所設立同弁護士法人パートナー（現任）

2020年 6月

東京エレクトロン株式会社社外監査役（現任）

2021年 6月

当社取締役（現任）、監査委員会委員（現任）、hhcガバナンス委員会委員（現任）、社外取締役独立委員会委員長（現任）（ 以 上 ）
- 20 -