Part3

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

Part3

M E S S AG E

取締役会議長によるメッセージ

指名報酬委員会委員長によるメッセージ

2022年6月、2022年6月、社外取締役の菅田史朗が取締役会議長に就任しました。

社外取締役の得能摩利子が指名報酬委員会委員長に就任しました。

全てのステークホルダーの利益を追求する透明性、公正性が担保されたガバナンスであるためにPROFILE菅田 史朗

PROFILE

得能 摩利子

取締役会議長／社外取締役

指名報酬委員会委員長／社外取締役

取締役会議長としての心得

触れ、働く社員とコミュニケーションをとる機会を設けることで、指名報酬委員会の意義と委員長としての役割認識

当社の取締役選任プロセスは、推薦者リストの中から、当社にとっ執行役員制度を採用している当社としては、短期的、あるいは事業に対する社外取締役の理解を促進し、執行側との議論を深社外取締役の存在意義は、経営の透明性、公正性を担保すて必要な経験やスキルを擁する候補者を絞り込みます。今後も、ることでコーポレート・ガバナンスを効かせ、中長期の企業価値

当社の成長戦略に鑑み、取締役会が備えるべきスキルの内容な日常的な事業運営に関わる事項はできる限り執行を担う経営陣めていきたいと考えています。に委ね、取締役会における議論はより中長期的かつ重要な方針

一方、取締役会の実効性は、本質的には数年後にならなけれ向上に貢献することであり、指名報酬委員会にも同じことが言ども含めた検討を進めていきたいと考えています。

や施策に関わる議論と意思決定を行うことが適切であると考えてば本当の評価は分からないものです。将来の業績や株価、顧客満えます。
「指名」の審議は、取締役の選解任や社長の評価および「報酬」に関しては、「業績連動型株式報酬に係る業績指標のいます。

足度、社員満足度などが、現在行っている議論や意思決定の是

サクセッションプラン
（後継者育成計画）、社外取締役を含む取設定」「社内取締役の役員報酬に係るミッションの設定」および

また、一般的に社外取締役は株主の代表と言われますが、私非を教えてくれます。その上で私が意識しているのは、取締役会締役会全体の構成に関与することで、経営体制の透明性、公正「取締役の個人別報酬等の決定方針改定（社長再一任の改定）」

は株主のみならず、お客様、取引先、地域、社員など、全てのスをはじめとしたガバナンスが常に最適・最善な体制や運営状況に性を担保します。そして「報酬」の審議は、優秀な人材を確保し、などについて審議しました。

テークホルダーの利益に貢献したいと考えています。そのためにあるかどうかです。より高い実効性を目指して、今後は決議案件、その方々に明日のヤマトグループの発展に向けて活躍してもらう

2022年3月期よりインセンティブとして業績連動報酬（変動報重視するのは、経営のスピードです。拙速な判断は避けながらも、報告案件、協議案件など各テーマをどのように選定し、取り上げために、透明性と公正性のある報酬制度や決定方針を定めるも酬）の比率を引き上げ、業績評価指標を見直した新たな役員報酬意思決定の先送りや実行の遅れを防ぎスピード感のある経営をるのか、取締役会議長として準備段階から参画していきます。のです。

制度を導入しましたが、世の中の平均的な報酬体系に追いついすることが、ステークホルダーの利益の最大化につながると信じ2022年6月現在、当社の指名報酬委員会は、社内取締役1名たに過ぎません。役員報酬制度の高度化の余地はまだあると考ています。取締役会議長および社外取締役として、全てのステー長期持続的な企業価値向上に向けてで構成（社長執行役員）と社外取締役5名（全ての社外取締役）えており、業績連動報酬の比率やインセンティブのあり方など、中クホルダーの中長期的な利益に資する経営方針や具体的な施策

この先の将来に向けては、サステナビリティを今まで以上に意されています。社外取締役間の情報格差を解消し、より高いレベ長期的な企業価値向上への動機付けがより働く報酬体系を継続への提言、そしてそのための議案の選定や議事進行を心がけてい識した議論が必要であると考えています。これは GHG 排出量のルで議論や意思決定を行うために現在の構成に移行しました。

的に検討していきます。

きます。

低減や脱炭素といった環境面のみならず、提供サービスやオペ

指名報酬委員会は、指名・報酬に関する審議はもとより、私たちレーションの向上、そして労働人口減少に対応するための DX お

社外取締役と業務執行の最高責任者である社長との貴重なコ

中長期的な企業価値に資する重要テーマ

よび人的資本の活用、新規事業やグローバル展開など、ヤマトミュニケーションの場であるとも捉えています。

今後、議論を深めるべき重要なテーマは、社長のサクセッション

取締役会の実効性
私は2019年に社外取締役に就任しましたが、この3年間で当グループが持続的に成長するためのサステナビリティです。また、社外取締役が社長を深く理解した上で行う議論は、より有益プランです。社長の年齢や在任期間にかかわらず、常に将来を見社取締役会は、社外取締役の比率などの体制面だけでなく、議案も重要なテーマです。社会的インフラとしBCP（事業継続計画）なものになります。社長が考える経営判断の軸や判断に至る思据えて後継者の選任プロセスや育成方法を検討しなければなりや議論の内容、事前説明に至るまで、実質的な中身も非常に充実て、異常気象や地震などの自然災害発生時もサービスは途切れ考プロセス、方向性など、指名報酬委員会の議題に留まらず、将ません。

してきたと感じています。例えば、連結子会社の株式譲渡や、新させてはいけません。そのリスクを想定した体制や事業運営を強来のヤマトグループがどうあるべきかというビジョンに向けた意

例えば、執行側と私たち社外取締役の接点の強化や、候補者たな幹線輸送手段としての貨物専用機（フレイター）導入等の重化する必要があります。しかしながら、これらは十分な利益水準見交換を積極的に行う上で、委員長である私は、その議論を活によるプレゼンテーションの実施、人間性や価値観、熱意を知る

要な議案についても、企画段階から取締役会で議論され、意思決を確保してこそ実現できるものです。積極的な長期投資や安定し性化するファシリテーターの役割を担っていきます。

機会の創出、外部プログラムの活用などを検討する必要があり、定はもとより、その後の経過についても執行側から報告を受け、た事業運営体制の維持のためには、高レベルの利益を生み出し議論しています。また、社外取締役の要望を踏まえ、戦略上の失続けなければいけません。持続的な企業価値向上の重要なキー

指名報酬委員会の活動状況と今後の検討事項

敗事案についても積極的に報告され、それを踏まえた建設的なワードとして、収益性についても引き続き重視していきます。

「指名」に関しては「取締役の人数・体制、ス
2022年3月期は、議論がなされるようになりました。今後、新型コロナウイルスの感キルマトリクスに基づく人材要件」「新任取締役候補者の選出」

染拡大状況によりますが、社外取締役が現場を訪問し、現物に「独立社外取締役の選任プロセス」などについて審議しました。

CO., LTD.
46 YAMATO HOLDINGS
2022
統合レポート

仕組みの構築に向けて早期に議論を深め、指名報酬委員会としての役割を果たしていきます。

YAMATO HOLDINGS CO., LTD.
統合レポート 2022

47