DAICEL REPORT 2024

持 続 可 能 な 成 長 を 支 え る ガバナ ンス

Contents
62

社外役員スモール実施報告

66

役員紹介

68

コーポレート・ガバナンス

74

企業倫理／リスク管理

76

財務情報

82

会社情報／独立第三者の保証報告書

GOVERNANCE

はじめに

ダイセルグループの強み

ビジョンとマテリアリティ

事業戦略

持続可能な成長を支える
ガバナンス

資料

社 外 役員スモール実 施 報 告社外取締役スモールミーティングの開催～対話を通じた相互理解の促進を目指して～2023年12月22日、みずほ証券株式会社アナリストの山田幹也様主催にて、社外取締役と機関投資家のスモールミーティングを開催しました。
当日は11社から14名の機関投資家の皆様にご参加いただき、社外取締役による経営の監督状況や長期的に付加価値を創出するための取り組み、経営陣のサクセッションプランなどについて対話しました。

ダイセルの強みと人的資本経営

全体最適を作りながら、価値創造の範囲を大きくしていくという新企業集団、そしてその手前のステップとなる新ダイセルの形

山田様（以下、敬称略） はじめに、お二方から見たダイセルの強成を目指していますが、社外から見るとその達成のマイルストー

み、ポテンシャルについてお聞かせください。

と感じます。社外取締役のン、KPI 管理の難易度が高いのでは、立場から、これらの達成の度合いをどう把握していますか。

浅野

ダイセルの強みは、メタノールから酢酸、酢酸セルロー

ス、アセテート・トウまでの一連のアセチルチェーンをグローバル浅野に強いポジションを築き上げている点です。さらに、化学会社でがあり、その先にバーチャルカンパニー（新企業集団）の実現をありながらインフレータ事業のように、高い信頼性が要求される

目指す、という具合に捉えていただきたいです。現中期戦略のリ

メカニック技術にも長けており、事業化を成功させている点もユ

アルなカンパニーとしての一番大きな目標は、ポリプラスチック

ニークだと思います。

スの完全子会社化、そしてシナジーの発揮でした。中期戦略の策

投資家の皆様には、
まずリアルなカンパニーとしての成長

定時には不確定な要素のある案件でしたが、目標を掲げ、小河社
西山

私はダイセル式生産革新に代表される、原理原則を突き

長のリーダーシップ、経営陣と従業員の皆さんの努力で、両社の詰める姿勢が強みだと思います。
「 バーチャルカンパニー」「マイ

経営人財の統合も順調に進み、シナジーの発揮も達成されつつ

クロ流体デバイスプラント」などの取り組みにも見られるように、あります。この先のバーチャルカンパニーは、具体的に言えば、この姿勢が、一つの製品を作ると言うより、全く新しいモノづくり

他社とアライアンスを組んでいくということになります。発表段の構造をイチから考え、実現しようというアプローチのユニーク

階にはないものの、既存事業の顧客を含んだサプライチェーン

さにつながっていると考えます。

の中でアライアンスを組んで価値を創造するための種まきはできていると理解しています。今後の課題は、企業の枠を超えて共山田

私もダイセルは大変ユニークなバリューチェーンを持っ創するメリットを描くのに必要なブレークスルーです。その成果ているからこそ国内の競合が少なく、ダイセル式生産システムをは、最終的には財務諸表に反映されて来ると思いますが、その前他社へ展開しても自社に損失がない、様々な協業で共存共栄をに、パテントが取れた、実際にこの製品が強くなった、など「〇〇

実現しながら成長できるポテンシャルを持った会社だと思いまができたか、否か」という定性的な形で現れるため、社外取締役とす。では、人的資本の切り口で見たダイセルの印象はいかがでしても、中期戦略の進捗の把握はできるだろうと考えています。

しょうか。野心的な長期ビジョン、中期戦略を達成するには経営者の強い意志と現場の行動変容が欠かせません。

西山

ダイセル式生産革新とは、端的に表現するとバーチャライ

ゼーション・仮想化です。フィジカルな現場で人が見ていたもの
浅野

人的資本経営はどの企業でも取り組んできたことです

を、IoT＋ソフトウェアでデジタル側に移し替えて効率的に管理しが、それを行いながら成長してきた過程は、各社の歴史に表れてます。その意味で、私たちが実現を目指すバーチャルカンパニー

います。ダイセルの場合は戦前に8 社が合併して誕生したことが（新企業集団）とダイセル式生産革新でやってきたことは、連続性起点となっています。それ故に経営者が意識してステークホルがあると言えます。DXに対する組織能力が高いか否かが、バーダーに意思表示をし、コミュニケーションをとってきたからこそ、

チャルカンパニーの実現力に直結します。数値的な KPIとは少し従業員もついてこられたのだと思います。祖業のセルロイドから異なりますが、バーチャルカンパニーはダイセル単体ではなく、セルロースの事業化は、利益を出しながら自社の競争力を発揮

誰かと一緒に取り組んで実現できることなので、この構想が進んできる領域を確立していますし、インフレータ事業においても社でいるか否かは外部からも評価しやすいと思います。

会課題を認識した上で利益の出る領域を見つけ、やり切っています。こういったダイセルの歴史は、統合して生まれた会社である

山田 「ダイセル式生産革新＝バーチャライゼーション」
は、そのことを意識した経営者が、的確な経営の舵取りをしながら、人を通りだと思います。徹底的に標準化すること、ムダ・ロスを生まな大事にしてきた結果だと思います。

いことが余裕につながり、俯瞰して物事を見る文化につながっているのではないでしょうか。ダイセルの企業文化を語る上で外せ

62

みずほ証券株式会社

社外取締役

社外取締役

エクイティ調査部 シニアアナリスト

役員人事・報酬委員会委員長

役員人事・報酬委員会委員

山田 幹也 様

浅野 敏雄

西山 圭太

DAICEL REPORT 2024

中期戦略のモニタリング

ないポイントだと思いますが、なぜこのような生産革新がダイセルで生まれ、根付いたとお考えですか。

山田

インフレータのように事業化をやり切ったというお話からも、経営の意思が従業員に伝わっていることが大変重要だと感じ

西山ました。それでは次に社外取締役の監督についてお聞かせくだ

接点を持っています。私の理解では、ダイセルの組織文化の前提

さい。ダイセルは現長期ビジョン、中期戦略で会社の枠を超えてに「統合会社としての苦労があった」
ように思います。その中で若私は2008 年頃から、当時は官僚という立場でダイセルとDAICEL REPORT 2024

63

はじめに

社 外 役員スモール実 施 報 告

ダイセルグループの強み

ビジョンとマテリアリティ

持続可能な成長を支える
ガバナンス

事業戦略

資料

機関投資家の皆様からのご質問

Q.

役員報酬の考え方について、ダイセルの業績連動賞与役割です。一方で、先進的な取り組みの中には、新たな組織形態の項目として売上高、営業利益が大きいウェイトを占めを必要とするものや、他社との関係性がこれまでとは大きく変わていると思います。ROE、ROICなど効率性の観点を入れる企業

るものも含まれます。それをどう具体的に会社として構想していも多い中、ダイセルはこういった指標目標を取り入れていない点

くか、実行に移すかというチャレンジングな内容に対し、経営層にについて、取締役会ではどのような議論がされていますか。投資

アドバイスするのが社外取締役の役目だと考えます。

家は売上・営業利益だけでなく、資産効率性もターゲットにしているので、それを意識した報酬体系を検討していただきたいです。

浅野

従業員にとって、変化の多い期間であったことは間違いありません。改革に戸惑うことも、当初はあったと思います。そこは浅野

色々な指標がありますが、まずはお互いの分かりやすさ

十分に従業員と議論し、丁寧に説明して欲しいと、取締役会でもがベースにあると理解していただきたいです。ROEや ROICに再三、議論になりました。従業員の意見、率直な声を色々な形でついては、まだ当社の事業への落とし込みが始まったところで受けられるように、経営側も努力していると認識しています。

す。また、変化しづらい KPIでは報酬を決めづらい点もあり、現状も踏まえて、投資家の皆様にご納得いただけ、かつ、社内の人間

Q.

にとっても分かりやすく、インセンティブとなるような報酬体系をダーシップによって導かれている」という印象が強いです。後継検討していきたいと考えます。

者になり得る次世代の経営人財候補という観点も含め、役員人の設定になっていると理解しています。今後、いただいたご意見

手に権限を与え、物事を変えていこう、広い視野で全体最適を目

モデル、アライアンスといった新しい価値を生み出すという点は指そう、という文化や発想が、以前から根付いていたのではない

今後の課題です。これは長期的には達成していけると思います

でしょうか。そのオープンな考え方は、東京大学と共同開発をし、直近５年間の単位で見ても、期待した成果を上げているので行った、ダイセル式生産革新の進化版であるAIを用いた自律型はないかと私は思います。

生産システムの開発プロセスにも表れています。現在、ダイセル

Q.

現長期ビジョン、中期戦略では大胆な方向転換を目指していますが 、社 外から見ると「 小 河 社 長 の 強 力なリー事・報酬委員会での議論内容をお聞かせください。
小河社長の現中期戦略での様々な改革は視点も高く、素晴らしいと思います。一方で、以前の決算説明会では

浅野社長の後継に限らず、取締役、執行役員、その手前のクラ社長からも「改革のスピードについてこられない現場の従業員もスの方を含めて、経営人財をどうやって育成するのか、どのようには複数の大学と包括連携協定を締結し、研究開発の加速を狙っ

西山

私は買収判断時には今の立場にありませんでしたが、もいる」というコメントがありました。この状況に関して、社外取締して決めていくのかなどの議論をしています。課題感として、ダイていますが、大学側からも、「 新しいものを議論し、取り入れる素ともとポリプラスチックスのビジネスモデルはオリジナルで、ダ役としてどのようなことをアドバイスされているか、お聞かせく

バーシティの観点での人財確保・育成に努力が必要だという指摘

地のある企業」と見ていただけているからこそ、
この関係性が成イセルが培ってきた組織能力とは異なる強みがある企業だと思ださい。

もでております。

も異なります。グローバル化という視点で見ても、両社には明確

西山

西山

な差があります。そういった意味では、
この完全子会社化はダイが、経営層として非連続な目標を掲げることは必要だと思いまんのおっしゃるダイバーシティの観点での人財確保・育成や、外部セルそのものがポリプラスチックスの持つ新しい組織能力を身す。同じダイセルグループの中でも、従業員の仕事は様々で、先人財登用などにより、様々なルーツ・考えを持つ候補者が生まれ

バーチャルカンパニーの手前、新ダイセルの大きなポイに付ける機会だと思います。時間をかけながら徐々に互いの違進的な取り組みもあれば、以前から継続した取り組みもありまる活気ある環境を作る事が大事です。さらに、経営層が持っていントとしてポリプラスチックスの完全子会社化を挙げていただきいを知り、変化する方が、強制的に短期間で一体化するよりも、す。当社が何を目指し、自分の仕事が全体像のどこに紐づいているノウハウを組織知にして共有し、世代を超えて受け継ぐ取り組ました。当時、あれだけの買収金額を支払ったことで財務的な健組織として本質的な買収の効果が得られると思います。

るのかを従業員に理解してもらえるよう、説明するのは経営層のみも必要で、社外取締役としてサポートしたいと思っています。

立しているのではないかと思います。
ポリプラスチックス完全子会社化の判断を振り返って山田います。人財が何に重点を置いて活動するかも、顧客との関係性
従業員がついてこられないことが良いとは思いません

広い意味で次世代の経営人財を育成していくには、浅野さ

全性が低下した面もあるかと思いますが、今振り返ってみて取締
役会で十分な議論がなされたとお考えですか。また、ポリプラス
チックスの業績や、ダイセルとのシナジーは、計画通り実現できていると考えますか。
浅野

この買収判断がダイセルグループの財務にどれ程影響す

るか、それによって格付けがどれ程低下するかについては、当然
取締役会でも議論しました。一時的にデットが増えることは事実ですが、それは乗り越えなければいけないハードルであり、事業領域や技術的・人的交流の面でのシナジー効果を考えれば、それ以上の中長期的な魅力があると、私も確信を持ちましたし、当時の取締役全員がそう考えていた、と思います。シナジーの実現に向けて、経営人財の統合などは前述の通り順調に進んでいます
が、両社の強みや違いから生まれる新しい製品や製法、
ビジネス

64

DAICEL REPORT 2024

みずほ証券株式会社
エクイティ調査部 シニアアナリスト

山田 幹也 様東北大学大学院理学研究科化学専攻修了。ダウ・ケミカル日本株式会社に入社し、研究開発、財務
企画担当部長、ダウ太平洋地区フィナンシャル・プ
ランニング・マネージャーなどを歴任。ゴールドマ
リーマンブランサックス証券、JP モルガン証券、ザーズ証券、
バークレイズ証券などを経て、現職。

DAICEL REPORT 2024

65

はじめに

ダイセルグループの強み

ビジョンとマテリアリティ

持続可能な成長を支える
ガバナンス

事業戦略

資料

役員紹 介 （2024年6月21日現在）
取締役
小河

義美

塩飽

俊雄

代表取締役社長、社長執行役員、
役員人事・報酬委員会委員、
愛せる未来研究所担当、
ポリプラスチックス株式会社会長

取締役、専務執行役員、アセスメント本部長、研究開発本部長、安全と品質を確かなものにする本部担当、
知的財産センター担当

1983年 4月
2002年 4月
2006年 6月

1987年 4月
2007年 4月
2011年 3月

当社入社
当社業務革新室長
当社執行役員
当社特機・MSDカンパニー副カンパニー長
当社生産技術室長
当社取締役
当社常務執行役員
当社専務執行役員
当社代表取締役社長（現任）
当社社長執行役員（現任）

2009年 6月
2011年 6月
2013年 6月
2017年 6月
2019年 6月

2015年 6月
2016年 6月
2017年 6月
2021年 4月
2024年 6月

杉本

幸太郎

川口

代表取締役、専務執行役員、
役員人事・報酬委員会委員、事業支援本部長、企業倫理室担当、サステナブル経営推進室担当、
デジタル戦略推進センター担当
1984年 4月
2011年 6月
2014年 6月
2017年 6月
2019年 6月
2020年 6月

榊北山

社外取締役、役員人事・報酬委員会委員
2005年 6月
2017年 4月
2017年 6月
2018年 6月
2018年10月

ポリプラスチックス株式会社入社
同社研究開発センター所長
同社執行役員
同社経営戦略本部事業戦略統括室長
同社POM事業戦略室長 同社新事業探索室長
同社常務執行役員
同社経営戦略本部長 同社経営企画室長
同社代表取締役
同社代表取締役社長
当社専務執行役員（現任）
当社パフォーマンスマテリアルズ本部長
当社取締役
（現任）

尚孝

浅野

取締役、専務執行役員、生産本部長、
エンジニアリングセンター担当、モノづくり革新センター担当
1986年 ４月
2002年 4月
2006年 6月
2009年 6月

当社入社
当社原料センター長
当社執行役員ダイセル物流株式会社代表取締役社長
当社常務執行役員
当社代表取締役（現任）
当社専務執行役員（現任）

2011年 4月
2014年 6月
2015年 6月
2019年 6月
2020年 4月
2020年 6月
2023年 4月
2024年 6月

八木幹夫

2014年 4月
2014年 6月
2016年 4月
2016年 6月
2019年 6月
2022年 6月

当社入社
当社大竹生産カンパニー製造技術部長
当社生産技術室生産革新センター所長
ダイセル・セイフティ・システムズ株式会社
代表取締役社長
当社特機・MSDカンパニー副カンパニー長
当社特機・MSDカンパニー播磨工場長
当社執行役員
当社特機・MSDカンパニー長
当社セイフティＳＢＵ長
当社常務執行役員
当社専務執行役員
（現任）
当社取締役
（現任）

古市

水尾

順一

2012年 3月
2016年 7月
2020年 6月
2022年 7月

宮本

根本

ポリプラスチックス株式会社 代表取締役社長
パフォーマンスマテリアルズ本部長

幕田※

常務執行役員洋一

事業支援本部副本部長
同本部ＦＰ＆Ｃグループリーダー

日本生命保険相互会社
代表取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員
同社代表取締役副会長
当社取締役
（現任）
日本生命保険相互会社顧問
（現任）

英雄

北山

※

銀座中央法律事務所 弁護士久恵※

北山公認会計士事務所代表
公認会計士

林

仁志

アセスメント本部副本部長
同本部アセスメント推進室長

小島

昭男

田鹿

治美

愛せる未来研究所長補佐

坂野誠治

ライフサイエンスSBU長岩瀨浩

スマートSBU長
ダイセルビヨンド株式会社 代表取締役社長

66

DAICEL REPORT 2024

池田

信彦

黒澤

和哉

瀧川

高春

新井工場長
ダイセル新井ケミカル株式会社 代表取締役社長

マテリアルSBU長

安全と品質を確かなものにする本部長

エンジニアリングセンター長

山門

廣川

征司

ダイセルミライズ株式会社 代表取締役社長
上海大賽璐塑料工業有限公司 董事長※ 独立役員小松百合弥 ※社外取締役、役員人事・報酬委員会委員
1988年 4月

クレディスイス信託銀行株式会社
アシスタントポートフォリオマネージャー
スパークス投資顧問株式会社（現：スパークス・グループ株式会社）
シニアアナリスト
1996年 5月 The Dreyfus Corporationシニアリサーチアナリスト
1999年12月 Fiduciary Trust Company Internationalヴァイスプレジデント
2000年 9月 インテラセット株式会社パートナー
2004年11月 Worldeye Capital Inc.パートナー
2006年 6月 Olympus Capital Holdings Asiaヴァイスプレジデント
2010年 7月 大和クオンタム・キャピタル株式会社
マネージングディレクター
2014年10月 株式会社KADOKAWA・DWANGO（現：株式会社KADOKAWA）
取締役
株式会社ドワンゴ取締役
2022年 6月 当社取締役（現任）
2023年 1月 IAパートナーズ株式会社取締役

1990年 4月

岡島

眞理 ※社外取締役、役員人事・報酬委員会委員
2012年 4月
2013年 4月
2014年11月
2015年 6月
2021年 9月
2023年 6月

西山

日本航空株式会社客室安全推進部長
同社羽田客室乗員部長
同社客室本部副本部長兼羽田第一客室乗員部長
同社客室本部副本部長兼乗員サポート部長
桜美林大学教授
（現任）
当社取締役
（現任）

圭太 ※

社外取締役、役員人事・報酬委員会委員
1985年 4月
2011年 6月
2012年 6月

通商産業省
（現：経済産業省）
入省
内閣官房東京電力経営・財務調査タスクフォース事務局長
株式会社産業革新機構（現：株式会社INCJ）
専務執行役員2012年 7月 経済産業省大臣官房審議官（経済社会政策担当）
2013年 6月 同省大臣官房審議官（経済産業政策局担当）
2014年 7月 原子力損害賠償支援機構連絡調整室次長
東京電力株式会社執行役（会長補佐兼経営企画本部担当（共同））
2015年 6月 同社取締役・執行役（会長補佐兼経営企画本部担当（共同））2018年 7月 経済産業省商務情報政策局長
2020年 7月 同省退官
2020年11月 株式会社西山研究所代表取締役（現任）
2023年 6月 当社取締役（現任）

執行役員

一般社団法人日本コンプライアンス＆ガバナンス研究所代表理事・会長、
駿河台大学名誉教授

専務執行役員仰健※2010年 3月

当社入社
当社有機合成カンパニー長
当社執行役員
当社特機・MSDカンパニー長
当社常務執行役員
当社専務執行役員
（現任）
当社取締役
（現任）

健一

旭化成ファーマ株式会社
代表取締役社長兼社長執行役員
旭化成株式会社社長執行役員
同社代表取締役社長兼社長執行役員
同社取締役兼常任相談役
同社常任相談役
当社取締役（現任）
旭化成株式会社相談役（現任）

社外取締役、役員人事・報酬委員会委員

社外監査役
山田

敏雄 ※

2010年 4月

取締役、専務執行役員、
経営戦略本部長、SCM本部長、
セイフティSBU担当、ヘルスケアSBU担当、
スマートSBU担当、マテリアルSBU担当、
ライフサイエンスSBU担当

常勤監査役

株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
社長（代表取締役）
株式会社三井住友銀行取締役会長（代表取締役）
株式会社三井住友銀行取締役
同行特別顧問
当社取締役（現任）
株式会社三井住友銀行名誉顧問（現任）

社外取締役、役員人事・報酬委員会委員長康裕

1984年 4月
2012年 6月
2014年 6月
2016年 6月
2017年 6月
2019年 6月
2020年 6月

禎介 ※

正彦

六田

充輝

山田

良平

両保

栄一

研究開発本部副本部長

ライフサイエンスSBU副SBU長
同SBUメディカル事業開発部長

セイフティＳＢＵ長

Daicel Safety Systems (Jiangsu) Co., Ltd. 董事長
Daicel Safety Technologies (Jiangsu) Co., Ltd. 董事長
Daicel Safety Systems Americas, Inc. Chairperson

事業支援本部副本部長
同本部ＩＲ広報グループリーダー
サステナブル経営推進室長

DAICEL REPORT 2024

67

はじめに

ダイセルグループの強み

ビジョンとマテリアリティ

持続可能な成長を支える
ガバナンス

事業戦略

資料

コーポレート・ガバ ナンス
当社は、「 価値共創によって人々を幸せにする会社」という基本理念の下、企業価値の向上を通じて、多様企業統治体制図（ 2024 年 6 月21日現在）

なステークホルダーの利益に貢献するべく、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識しています。事業環境の変化に迅速に対応できる効率的かつ機動的な組織体制を整備するとともに、経営の透

株主総会
監督機関

明性や適法性を確保することにより、持続的な企業価値の向上を実現する、実効性の高い企業統治体制の維

選任

連携

会計監査人

持・強化に努めています。

会計監査・内部統制監査

執行機関

選任

選任

監査

監査役会
うち社外3名
監査役5名、取締役会
うち社外6名取締役11名、

監査結果報告社長執行役員（代表取締役兼務）

コーポレート・ガバナンス強化の変遷
2000 年
経営の監督と執行の分離

2010 年●1999年 執行役員制度導入●2000年 社外取締役選任●2017年

答申

役員人事・報酬委員会

トップマネジメントレビュー結果報告

サステナブル経営委員会

連携2020 年

諮問

経営会議

リスク管理委員会、情報開示委員会、内部統制審議会

社外取締役比率を50%に増加●2022年 社外取締役比率を60%に増加

監査室

アセスメント本部安全品質監査室

内部監査、啓発

経営戦略会議企業倫理室

安全・品質・環境監査、啓発

グループ運営協議会

コンプライアンス監査、啓発

各SBU、生産・技術開発サイト、
コーポレート部門、グループ企業

経営責任の明確化、環境変化に迅速に対応できる体制構築

各種委員会の設置●2003年（注）執行役員は、SBU担当役員、SBU長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として業務執行にあたっています。

取締役任期を2年から1年に短縮【取締役会】●2000年

当社は、当社の目指すべき方向性を定め、そこに向けた具体的な戦略を構築すること、
およびその遂行状況を客観的な立場から監督すること

役員人事・報酬委員会設置●2006年 情報開示委員会/リスク管理委員会の設置●2010年 内部統制審議会の設置●2016年

取締役会の実効性評価

内部統制に関わる体制の整備●2006年

を取締役会の役割として認識しています。取締役会は、社内取締役5名と社外取締役6名で構成し、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しています。
取締役会での決議・討議・報告事項の件数（ 2023 年度）

取締役会実効性評価開始●2020年 取締役会実効性評価手法の改善●2022年 取締役会実効性評価手法の変更（外部専門家活用）

決議報告区分

経営戦略、
サステナビリティ、
ガバナンス、
IR関連、個別案件
決算・財務関連
人事・報酬関連
リスクマネジメント・コンプライアンス・企業倫理関連
監査役・会計監査人関連、内部監査関連

内部統制システム構築の基本方針の制定

総合計

議題数

53
40
27
6
6
132

【監査役会】
監査役会は社外監査役3名を含めた5名で構成されており、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行っています。社外監査役は財務会計・金融・法務等の豊富な経験およびCSR・コーポレートガバナンス・経営倫理などに幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監

コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社であり、効率的な意思決定と十分な監督・監査機能を果たせる仕組みにより、コー
ポレート・ガバ ナンスの 向 上を図る体 制を敷 いています。具体的には、複数の社外取締役を選任し、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで、取締役会における経営判断の適切性の向上と監督機能の強化を図っています。また、執行役員制を導入しており、意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行体制

コーポレート・ガバナンス体制概要（ 2024 年 6 月21日現在）
主な項目

内容

機関設計の形態

監査役会設置会社

取締役会議長取締役社長

取締役の人数

11名（うち女性2名）

社外取締役人数

6名（うち独立役員6名）

監査役の人数5名（うち女性1名）

社外監査役人数

3名（うち独立役員3名）

コーポレート・ガバナンス
https://www.daicel.com/sustainability/governance/

20名（うち取締役と兼務5名）
取締役会の開催回数（2023年度） 15回（社外取締役/社外監査役平均出席率） （100% / 97.8%）
監査役会の開催回数（2023年度） 15回（社外監査役平均出席率）（100%）
取締役の任期
1年

コーポレート・ガバナンス報告書（2024年7月1日）
https://www.daicel.com/sustainability/pdf/governance/cg_report_20240701.pdf

監査役の任期4年

取締役の平均在任期間

4.6年を強化することで、企業経営のさらなる活性化を図っています。

社外役員の独立性に関する基準
https://www.daicel.com/sustainability/pdf/governance/00000436.pdf

68

査機能を担っています。

DAICEL REPORT 2024

監査役の主な活動状況
社長執行役員などの経営執行責任者との対話

社長、専務、常務執行役員等と対話の機会を設け、経営の状況や懸念事項を把握するとともに、必要に応じて課題提起や提言を行っています。

重要会議への出席等

取締役会への出席の他、経営会議、企画会議、経営戦略会議、内部統制審議会等の重要会議に常勤監査役が出席し、幅広く情報を把握するとともに、必要に応じて意見を述べています。

監査・往査

常勤監査役が中心となって国内外の事業場、グループ企業等を対象とする往査を実施しています。往査にあたっては、業務執行状況の説明を受け、疑義を質し、専門的知見に基づいた意見を述べています。2023年度
は、社内22部門の監査、7事業場への往査、
グループ企業28社への往査を実施しました。

内部監査部門・会計監査人との連携

内部監査部門である監査室、企業倫理室、安全品質監査室とは定例会を開催し、計画や活動の実施状況などについて報告を受けています。会計監査人とは年に十数回程度会合を持ち、職務の執行状況および監査の結果について適宜報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項に関する協議を行うなど、必要な情報・意見の交換を行っています。

執行役員の人数【役員人事・報酬委員会】
当社は、取締役、監査役、執行役員等の人事および報酬の決定プロセスに関する透明性・妥当性・客観性を確保する観点から、取締役会議長ま監査役の平均在任期間

3.4年

たは監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、「役員人事・報酬委員会」を設置しています。当該委員会の委員長は社外取締役が務

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

め、社外取締役（6名）と代表取締役（2名）で構成されています。

DAICEL REPORT 2024

69

はじめに

コーポレート・ガバ ナンス

ダイセルグループの強み

ビジョンとマテリアリティ

持続可能な成長を支える
ガバナンス

事業戦略

資料

取締役会・監査役会の構成（2024年6月21日現在）
役職

氏名

担当・主な経歴等

男性

性別

在任期間

独立役員

業務執行

社内
取締役
社外
社内
監査役
社外

小河 義美

代表取締役社長、社長執行役員、取締役会議長
役員人事・報酬委員会委員
愛せる未来研究所担当、ポリプラスチックス株式会社会長

13年●

杉本 幸太郎代表取締役、専務執行役員
役員人事・報酬委員会委員
事業支援本部長、企業倫理室担当、サステナブル経営推進室担当、デジタル戦略推進センター担当

5年

●

榊 康裕

取締役、専務執行役員
経営戦略本部長、
ＳＣＭ本部長、
セイフティＳＢＵ担当、ヘルスケアSBU担当、マテリアルSBU担当、
スマートSBU担当、ライフサイエンスSBU担当

4年

●

塩飽 俊雄
（新任）

取締役、専務執行役員
アセスメント本部長、研究開発本部長、安全と品質を確かなものにする本部担当、知的財産センター担当

-

●

川口 尚孝
（新任）

取締役、専務執行役員
生産本部長、エンジニアリングセンター担当、モノづくり革新センター担当

-

●

北山 禎介

社外取締役
役員人事・報酬委員会委員
株式会社三井住友銀行名誉顧問

6年

●

浅野 敏雄

社外取締役
役員人事・報酬委員会委員長
旭化成株式会社相談役

5年

●

古市 健

社外取締役
役員人事・報酬委員会委員
日本生命保険相互会社顧問

4年●

小松 百合弥社外取締役
役員人事・報酬委員会委員
元IAパートナーズ株式会社取締役

2年

●

岡島 眞理

社外取締役
役員人事・報酬委員会委員
桜美林大学教授
元日本航空株式会社客室本部副本部長

1年

●

西山 圭太

社外取締役
役員人事・報酬委員会委員
株式会社西山研究所代表取締役
元経済産業省商務情報政策局長

1年

●

八木 幹夫

常勤監査役

1年

山田 健一
（新任）

常勤監査役

-

水尾 順一

社外監査役
一般社団法人日本コンプライアンス&ガバナンス研究所代表理事・会長
駿河台大学名誉教授

6年

●

幕田 英雄

社外監査役
銀座中央法律事務所 弁護士

4年

●

北山 久恵

社外監査役
北山公認会計士事務所代表 公認会計士

2年

●

取締役会
（出席率）

監査役会
（出席率）

●

役員人事・
報酬委員会
（出席率）

●

（93%）

（88%）

●

●

（100%）（100%）●（100%）

●

（ー）

●

（ー）

●

●

（100%）（100%）●●（100%）（100%）●●（100%）（100%）●●（100%）（100%）●●●（100%）●（100%） （100%）

●

企業経営

グローバル マーケティング
経営
/事業企画

●

（ー）

（ー）

●

●

技術/
研究開発

財務・会計

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

（100%）●●（100%） （100%）

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

（100%） （100%）

（93%）

●

●

●

●

DE & I●●●

サステナビリティ
環境

●

●

●

DX

●

●

●

法務・知財・
リスク管理●●（100%）（100%）●

主な知見や経験（スキルマトリクス）●（100%）

女性

※

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

※「主な知見や経験（スキルマトリクス）」には、各人に特に期待される項目を5つまで記載しています。各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

70

DAICEL REPORT 2024

DAICEL REPORT 2024

71

コーポレート・ガバ ナンス

はじめに

取締役会の実効性評価

役員報酬

当社は、取締役会の実効性の維持・向上を図り、最適なコーポレート・ガバナンスを追求するため、毎年、取締役会実効性評価を実施し、その概要を公表しています。

2022 年度の取締役会実効性評価に基づく2023 年度の取り組み

2023 年度は前年度の実効性評価を踏まえ、取締役会での議論をより充実させるため、経営戦略遂行状況、資本収益性や株価に関する事項、サステナビリティや人的資本に関する取り組み状況などの報告の充実に時間をかけてきました。
評価プロセスおよび評価結果の概要

評価のプロセス

全ての取締役・監査役に対して質問票を配布し、その回答結果を、個別インタビューによりさらに深掘りした上で、事務局で集計・分析したこれらの結果を取締役会で報告、議論を行った。
・取締役会の構成

主な評価項目・審議・決議・報告などの内容
・取締役会の運営方法
社外役員からの積極的な発言などによって充実した議論が行われており、取締役会の実効性に概ね問題はないことを確認した。他方、さらなる実効性の向上のために議論すべき課題もあることを確認した。主に挙げられた課題は以下の通り。
①取締役会の構成面の課題

ダイセルグループの強み

ビジョンとマテリアリティ（1）
取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。
（2）
取締役の報酬については、月額報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成しています。その支給割合は概ね、月額報酬55%：業績連動賞与30%：株式報酬15%とし、役位に応じてこの比率を変更しています。ただし、社外取締役および監査役については、月額報酬のみで構成しています。
（3）
報酬等については、役員人事・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で意見交換を行った上で決定しており、客観性・透明性・妥当性を担保しています。

2. 各報酬の考え方（1）
月額報酬について
取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しています。
なお、月額報酬については、業績、中長期経営計画の達成度および社会情勢などを反映させ、適宜、適正な水準に見直しています。
（2）
業績連動賞与について
取締役の業績連動賞与は、取締役会で定める業績指標の達成度などに応じて支給することとしています。現在、この指標としては、事業の成長やマーケットの拡大、本業での稼ぐ力の向上などを重視して売上高および営業利益を採用しており、それぞれ50%ずつの比重で考慮した上で、役位別のベース金額に指標の達成度に基づく支給率（0～200%の範囲で変動）を乗じて「業績連動賞与の基礎金額」を決定しています。なお、指標の達成度に基づく支給率は、下表に基づき算定しています。
業績連動賞与の支給率算定に用いる係数
用いる指標

ウェイト

連結売上高

50%

・サステナビリティに関する取り組みや人的資本経営推進に関する報告のさらなる充実

連結営業利益50%

・ポートフォリオマネジメントと紐づけた個別議案の説明③取締役会の運営面の課題
・適切な判断に資する情報提供へのさらなる配慮（専門用語・社内用語など）
・取締役会議長の在り方に関する議論

今後の対応

2024年度の取締役会において上記課題につき議論を行い、今後継続的に取り組むことにより実効性をさらに高めていくことが確認された。

目標達成率

係数

120%以上

200%
※1
100%
※2
0%
200%
※1
100%
※2
0%

100%超120%未満
100%
80%超100%未満
80%以下
120%以上100%超120%未満
100%
80%超100%未満
80%以下

・経営幹部の登用プロセスに関するさらなる議論②取締役会の審議面の課題

資料

1. 基本的な考え方

・長期的な視点で、さらなる多様性拡充を図るための議論
評価結果の概要

持続可能な成長を支える
ガバナンス

事業戦略

※1 目標値に対する実績値の割合に比例して、101%～199%の範囲内で決定※2 目標値に対する実績値の割合に比例して、1%～99%の範囲内で決定

この「業績連動賞与の基礎金額」
に対し、「サステナブル経営方針の実践状況」
および「中期戦略の達成状況」の観点から個人評価を行い、プラスマイナス20%の範囲で加減算を行って、最終的な業績連動賞与の金額を決定します。
（3）
譲渡制限付株式報酬について取締役の譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献
意欲を従来以上に引き出すことを目的として導入しているものです。本株式報酬制度においては譲渡制限期間を30年と設定し、取締役会において対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式を支給しています。

取締役および監査役の報酬等の総額等（ 2023 年度）

役員・経営陣幹部の選任・指名手続
当社では、取締役・監査役と執行役員など経営陣幹部の指名・選任に際して、「 ダイセルグループ基本理念、サステナブル
経営方針、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグループ倫理規範に賛同し、これらを継承すること」
および「当社の中長期
的な企業価値向上の実現に必要な資質および経験を有していること」
を基本に、当社を先導するにふさわしい人格・識見・意欲・倫理観および経営感覚を有している人財を指名・選任しています。指名・選任は役員人事・報酬委員会による答申を踏まえ、取締役会で決定しています。

72

DAICEL REPORT 2024

支給額
（年額）
区分

支給人員

現金報酬分

株式報酬分

計

120百万円

55百万円

447百万円（79百万円）

月額報酬分

業績連動賞与分

取締役（うち社外取締役）

12名
（8名）

271百万円（79百万円）監査役（うち社外監査役）

6名（3名）

111百万円（39百万円）――

111百万円（39百万円）

計

18名

383百万円

120百万円

55百万円

559百万円（―）（―）※ 取締役の報酬額は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において年額640百万円以内（うち社外取締役分は年額140百万円以内）と決議いただいています。
※ 監査役の報酬額は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において年額130百万円以内と決議いただいています。

DAICEL REPORT 2024

73

はじめに

ダイセルグループの強み

ビジョンとマテリアリティ

事業戦略

持続可能な成長を支える
ガバナンス

資料

企 業 倫 理 ／リスク管 理
企業倫理（コンプライアンス）

リスク管理

サステナブルな経営を行う上での基盤の一つが企業倫理（コンプライアンス）です。当社の各部門・各グループ企業（以
下、各組織）
はダイセルグループ行動指針・ダイセルグループ倫理規範を基に活動計画を策定し、同じ価値観の下、グルー

当社グループは、
リスク管理を経営の重要な業務と認識し、企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクが顕在化した際の影響の最小化を図っています。

プ全体で企業倫理活動に取り組み、企業倫理を社員一人ひとりに浸透させています。
ダイセルグループ行動指針

個人の行動を律するための指針として、最初に社会人としての自律を第一義に置き、役職員一人ひとりが常に意識し実践していく事項を示しています。

ダイセルグループ倫理規範

会社の業務遂行における規範として、多様化するグローバル社会で存続するための必要条件であり、全ての活動領域で普遍的に適用する事項を示しています。

リスク管理の概要
当社グループでは、当社の各部門・各グループ企業（以下、各組織）がその本来の業務の一部として適切なリスク管理を行うための CAPDサイクル ※1をまわしています。各組織において、事業目標の達成に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、、できる限り顕在化させないための対策や、万が一顕在化してしまったとしても被害を最小
リスクカテゴリに分類（ Check ）限にするための対策の検討および計画立案（ Act, Plan ）、対策の実施（ Do ）、そして、一定期間後のリスクの再評価

推進体制

立ち上げて対策を進めます。なお、当該委員会で議論された当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応策

企業倫理トップマネジメントレビュー

理活動推進員が核となって、企業倫理活動を主体的に実践してい経営会議メンバー

ます。企業倫理トップマネジメントレビュー（年 1 回以上開催）では、各組織の活動状況や重要課題が議論され、その内容は取締役の進捗状況やBCPの整備状況、その他重要事項については年度末の経営会議および取締役会に報告しています。

社長

常勤監査役

担当役員

労働組合の代表

会に報告されます。また、企業倫理室はより良い企業倫理活動推動の啓発・支援に取り組んでいます。

策の進捗状況を確認し、必要に応じて助言や支援を行い、全社的な対応が必要と判断されるリスクにはプロジェクトなどを企業倫理状況の報告
ヘルプライン通報内容/対応状況報告

ループ全体の企業倫理活動を推進しています。各組織は、企業倫

し、対話を通じて経営上のリスクの早期把握・是正や、各組織の活また、当社は、各組織のリスク管理を統括・推進する組織としてリスク管理委員会を設置しています。各組織のリスク対応

取締役会・監査役会

当社は専務執行役員を担当役員とする企業倫理室を設置し、グ進のために、内部監査の側面も持つ意見交換会を各組織と開催とそれに伴う対策内容の再検討（Act）を行っています。
（Check）

企業倫理活動推進体制図※1 CAPDサイクル：計画を起点とした活動では重要な事実を見落としてしまうおそれがあると考え、当社では一般的なPDCAではなく、CAPDを改善サイクルとしています。

対象とするリスクカテゴリ

企業倫理室
活動計画の提出
活動結果の報告

活動の把握・支援部門長
企業倫理活動推進員

グループ企業社長
企業倫理活動推進員

公正な事業慣行
当社グループは、公正な取引の遵守をダイセルグループ倫理規範に定めるとともに、「 ダイセルグループ腐敗防止の基

1. 経営戦略関連リスク

10. グループ経営・統制関連リスク

2. 生産技術・生産装置・用役関連リスク

11. 法務・企業倫理関連リスク

3. 建設・修繕（安全・品質・購買など含む）関連リスク

12. 雇用、人財関連リスクおよび従業員の不正・犯罪関連リスク

4. 製品安定供給関連リスク

13. 金融・投資、与信、財務、会計関連リスク

5. 知的財産関連リスク

14. 広報関連リスクおよび不適切な情報利用関連リスク

6. 購買・調達関連リスク

15. 反社会的集団関連リスクおよび地域社会関連リスク

7. 品質マネジメント関連リスクおよび製品安全（PL）関連リスク

16. 気候変動関連リスク

8. 環境問題等レスポンシブル・ケア関連リスクおよび事故・災害関連リスク

17. 人権関連リスク

9. 情報システム・ネットワーク関連リスクおよび情報セキュリティ関連リスク

本方針および競争法遵守の基本方針」を策定し、公務員や取引先との接待等の支出に関する承認ルールの徹底、eラーニ
ングや階層別研修による従業員教育などを通じて、公正な事業慣行を推進しています。なお、2023年度も、反競争的行為、贈収賄や利益相反など腐敗に関する法令違反はなく、罰金や課徴金もありませんでした。

BCP 強化策
大規模災害や新型ウイルスによるパンデミックなどの緊急事態が発生した場合に、損害を最小限化しつつ、事業を継続、報告・相談制度（内部通報制度）（事業継続計画）を策定・運用し、必要に応じて都度見直しを行っています。
あるいは早期復旧させることを目的としたBCP

公益通報者保護法に従い「企業倫理ヘルプライン」を設置しています。社内からの報告・相談は、社内窓口に加え、外部機
関が受付を行う社外窓口も設置し対応を行っています。社外からの相談には、当社ウェブサイト上に窓口を設置して対応しています。当社グループの通報窓口に寄せられた全ての報告・相談への対応状況・結果は取締役会にて定期的に報告してから「発災後の初動（ BCPⅡ）」、「 業務復旧対応（ BCPⅢ）」
まで、全ての段階を当社グループでは「事前の備え（ BCPⅠ）」

BCPの対象範囲とし、災害･被害発生による業務レベルの低下を抑え、早期復旧させる施策を計画・整備しています。
2023年度はBCP強化策として以下に取り組みました。

います。また、通報者保護等について定めたルールを策定し、その周知と遵守に取り組んでいます。グループ企業の第三者認証に関する不適切行為発生を受けて、各職場での周知活動のほか、階層別研修やコンプライアンス強調月間の eラーニ
ングを通じて周知の強化に取り組むとともに、模擬ケースを利用した通報訓練も実施しています。
当社グループの企業倫理ヘルプライン概要

企業倫理室へ報告された当社グループ全体の報告・相談件数

2021年度

2022年度

2023年度

問題行動等の指摘

24

35

50

ハラスメント被害など

19

20

30

会社への不満416

21

徴 匿名での通報が可能。また、グループ企業関連案件は当該グ

その他

3

5

1

ループ企業の窓口だけでなく当社の窓口にも通報可能。

合計

50

76

102

利用可能者 海外を含む全役職員（契約社員、
派遣社員も含む）、
社外（顧客・取引先・協力会社・退職者・一般の方など）
報 告 内 容 ダイセルグループ倫理規範に違反している懸念のある事象（不正・反競争行為・汚職および贈収賄・人権侵害・ハラスメント・雇
用環境・環境汚染・その他のコンプライアンス違反）
特

企業倫理（コンプライアンス）
https://www.daicel.com/sustainability/governance/compliance.html

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DAICEL REPORT 2024

事前の備え
（BCPⅠ）

・自己反応性物質を取り扱っているプロセスに対して、
リスクアセスメントによる予防処置と、クライシスアセスメント※2による事後措置の検討と対策・原料調達リスクに対する適正在庫水準の維持および長納期補修部品の確保

・国土強靭化計画による地域ごとのハザードマップに基づいた洪水や高潮に関する災害リスクの確認と見直し
・遠隔監視カメラおよび遠隔防消火設備の計画的な設置
発災後の初動（BCPⅡ） ・全社防災態勢における拠点間の情報共有システムの強化
・広域災害に対する防災体制の見直し検討
・各拠点での防災訓練の実施と全社情報共有システムの運用確認※3「製品毎BCP」の整備の推進業務復旧対応（BCPⅢ） ・※2 クライシスアセスメント：万が一事故が発生した場合に、被害を拡大させない・二次災害を防ぐ対応措置に関するアセスメント：製品または製品群ごとに定めた事業継続・復旧のために必要な計画・情報※3「製品毎BCP」

リスク管理
https://www.daicel.com/sustainability/governance/risk-management.html
DAICEL REPORT 2024

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