グローバル監査役

海外において監査が受け容れられる土壌づくり
鈴庄 一喜（すずしょう かずよし） キリンホールディングス株式会社 常勤監査役
積極的に海外への事業展開を推進しているキリンホールディングス株式会社において常勤監査役を務められている鈴庄一喜様から、キリンホールディングス株式会社における海外子会社等への往査の実態や監査役監査をスムーズに進めるための取り組みについてご紹介をいただきました。特にキリンホールディングス株式会社において重視されている、監査役に対する信頼感を醸成するための日々の環境づくりについて、詳しくお話しいただいております。
インタビュー実施日時：平成 26 年 6 月 25 日

（平成 25 年 12 月末時点）【キリンホールディングス株式会社の会社概要】

社

名キリンホールディングス株式会社

設立1907 年 2 月

資 本 金

1,020 億円

連結子会社数

236 社

従業員数

62 名（連結ベース 39,922 人）

株式市場

東証一部

役

取締役

員

7 名、監査役5名【監査体制】

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監査役会

社内常勤監査役会
スタッフ

専任

内部監査部門31 名（一部兼任等も含む）

会計監査人

有限責任あずさ監査法人

監査役

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2 名、社外非常勤

2名

3名

― 海外では監査役に対する理解が十分でないと言われることが多いですが、その点について鈴庄様はどのようにお感じでしょうか。
海外では、監査役というポジションや役割に対する理解が不十分ということももちろんありますが、それよりもむしろ監査そのものに対する抵抗感を感じることの方が多いです。これは何も監査役監査だけでなく、内部監査や会計監査人監査の場合についても同様で、「何かチェックされている」ということに対する拒否反応が根底にあるのではないでしょうか。特に合弁企業でそのような抵抗感を感じますし、100％子会社であっても、現地の企業を買収したような場合には、抵抗感が大きい傾向にあると思います。

― 当協会で推奨している監査役の英文推奨呼称（“Audit ＆Supervisory Board Member”）を御社でも採用していただいていますが、採用に至るまでの経緯や、この英文呼称に関する鈴庄様のご感想をお聞かせください。
従来使っていた“Corporate Auditor”という監査役の英文呼称は、“Auditor”という語を含んでいるため、確かに内部監査人や会計監査人と混同されることが多かったように思います。そのため、弊社でも監査役会で検討の結果、“Corporate Auditor”よりも“Audit ＆ Supervisory Board Member”の方が監査役の職務を正確に伝えられると判断し、平成 25 年 4 月に監査役の英文呼称を“Audit ＆ Supervisory BoardMember”に変更しました。もっとも、グループ会社内では監査役の英文呼称を統一しておらず、各社ごとに自社に適した英文呼称をそれぞれ採用してもらっています。
ちなみに、以前“Corporate Auditor”という英文呼称を使っていた時代に海外往査に行った際、内部監査人とも会計監査人とも違うといった説明をして自己紹介したところ、相手方から「“Executive Auditor”ということですね」と言われたことがあります。これは、公式には使っていませんが、取締役とある意味同等な監査役の立場を補足して説明するのに役立つことがあります。おそらく様々な会議で本社の取締役と監査役が同席し、顔を並べてディスカッションしているのをよく目にしていたので、このように思われたのかもしれません。

― 海外事業所等における監査役監査の方法について概要をお聞かせください。
● 海外往査の対象

海外往査対象は、監査役会で検討の上、年間の監査計画策定の際に決めています。海
外の子会社や事業所については、リスクの高い国や個別事業に関して継続的な課題のある国、事業規模の大きい事業所がある国等を重要地域として指定し、毎年必ず往査に行っています。具体的にはオーストラリア、ブラジル、中国、東南アジア（統括会社はシンガポール）を重要地域と指定しています。それ以外の国（アメリカ、フィリピン

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等）にある事業所等については、2 年に 1 回程度往査に行っています。基本的には常勤監査役 2 名で分担し、多くの場合、非常勤の社外監査役にも同行してもらっています。
● 海外往査前の準備

往査前の準備事項として最も重要なのは往査の視点を決めることです。例えば、最近は、設備投資や減損評価、贈収賄等に関するリスクマネジメント等を視点としています。この視点を中心として、事前に担当部門からヒアリング等を行い、実際の往査スケジュールもその視点に合わせて組むようにしています。
● 往査時のヒアリング対象及び監査結果の報告

CEO、CFO、内部監査部門、監査法人の 4 者については必ずヒアリング対象にしています。それに加えて、例えば工場長ですとか、事業の責任者についても、必要に応じてヒアリングしています。
また、往査の結果については、まずは監査役会で共有し、社長や担当取締役とタイムリーに共有した方が良い事項があれば、常勤監査役から報告しています。

― そのほか、海外事業所等の監査として特筆して取り組んでいること等あれば、教えてください。
以前ある海外の子会社で、監査役監査をなかなか受け容れていただけないことがありました。交渉の結果、①事前に面談の目的と質問リストを送付すること、②当該海外子会社の取締役会資料を事前に十分に把握しておくこと、③往査後、本社取締役会に報告した内容を当該海外子会社とも共有すること、という 3 つを条件に、監査役監査を受け容れてもらうことができました。どれも監査を受ける立場から見れば当然の内容ではありますが、現在では他の海外拠点も含め、これらを継続して行っているところです。やはり監査する立場からの視点や行動だけでなく、それを受ける相手の心情や立場を理解した上での振舞いが重要だと思います。

― 近年、御社ではクロスボーダーM ＆ A を推進され、ブラジルやオーストラリアといった国々で事業展開されています。新たに傘下に加わった海外子会社等への往査についてお聞かせください。
● 監査役の海外往査の心得

海外往査に限らず国内往査にも当てはまることですが、監査役が往査に臨む際の心得としては、重要なものが 2 点あると思っています。

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まずは「信頼感」です。監査役は決して粗探しに来たのではないということ、そして会社は、現地経営者を信頼して経営を任せているのだから、我々は、むしろ気づいたことをアドバイスする立場にあり、もし本社や担当役員とのコミュニケーション上で問題があるのであれば手助けができることを、先方に理解してもらうということです。このような信頼感を往査先に持ってもらえるようにすることが重要だと思います。
もう一つは「緊張感」です。監査役の職務は株主から委託を受け取締役の職務執行を監査することですので、往査は、子会社を通じて日本の担当取締役の職務を監査するというスタンスで行うことになります。そのため、往査で確認した内容やヒアリングの内容は帰国してから監査役会や取締役会で共有し、もし必要があれば監査報告にも記載させてもらう、ということを必ず伝えています。これを明言することによって、先方もおざなりにはできないという緊張感を持って対応してくれています。
このように信頼感と緊張感という 2 つの態度で往査先に接することが、監査役の海外往査においては国内以上に非常に重要だと思います。
● 信頼感の醸成のための日々の環境づくり

冒頭に申し上げましたとおり、監査に対する抵抗感は誰にでもあります。ヒアリングの相手が、初めて会う人であるような場合には、尚更です。当社では、監査役と海外子会社トップとの関係については、本社の執行サイドが配慮してくれており、コミュニケーションがとりやすい状況にあります。
まず、監査役が毎回出席している経営戦略会議や取締役会等で海外子会社の四半期業績や半期業績等の報告がある場合には、当該海外子会社トップも出席することになっており（含む、電話会議）、その場で監査役が発言をしたり、ディスカッションをすることで、互いに顔見知りになることができます。加えて、年に数回テーマを決めて、海外の主要事業会社のトップも参加するトップミーティングを行っており、その後の非公式な懇親会と併せて、監査役と現地トップとのコミュニケーションを図る重要な機会として海外往査の下地となっています。
往査先との関係構築の難しさは三様監査を担う内部監査部門や会計監査人も同じだと思います。例えば内部監査部門は、往査前から海外の往査先と種々のやりとりをしていることが、往査を快く受け容れてくれる素地となっています。会計監査人については、そういった海外の往査先との事前交流が難しい側面もありますので、会計監査人が行きにくいような往査先の場合には、我々監査役が間に立って往査の受け容れのサポートをしていることもよくあります。例えば、100％海外子会社ではなく合弁会社等の場合ですと、国内の監査法人による監査には拒絶反応を示すことが多いのです。そのようなときには、監査役が両者のコミュニケーションを仲介することによって、監査の実効性を上げていくことができます。

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● 現地監査法人との連携

現地での CFO 等とのヒアリングには現地監査法人に同席してもらうことも多く、現地監査法人と連携することも極めて重要です。海外子会社においては、本社の監査法人と同じメンバーファームの監査法人を使っているところもあれば、そうでないところもあります。本社と現地監査法人とが同じメンバーファームの場合には、比較的連携はスムーズです。異なる場合には調整が難しいのですが、現地監査法人は、いい加減な対応をすれば監査法人を変更されてしまうリスクがあるので、ここも「信頼感と緊張感」の考え方で接することが大切です。
今般の改正会社法において、会計監査人の選解任議案等の決定権が取締役会から監査役に移ることになりましたが、これによって監査役が会計監査人とより連携しやすくなることに期待しています。
● ヒアリング相手の監査役に対する反応

実は、初めての往査先であっても、「監査役」という点について相手方から聞かれることは、ほとんどありません。社外監査役が同行している場合には、社外監査役のバックグラウンドが話題になることはよくあります。先程申し上げたような監査の受け容れについて下地ができているからだと思います。
● 監査品質を担保するために監査しやすくするために、監査役の役割や権利を主張し、その理解を求めていくという正攻法はもちろん重要ですが、そのような方法を突き詰めていくと、最終的には往査先と衝突が生じてしまう恐れが多分にあると感じています。監査役の権限が認められているのはあくまで日本の法律の範囲内であることをしっかり認識しておかなければならないと思います。その範囲外の海外子会社でそういった方法を突き詰めていくと、例えば海外の子会社や合弁会社において、本社との関係で合弁契約やビジネスルールの中に監査条項を入れるかどうかといった議論になってしまいます。合弁交渉において、監査役の調査権が完全に担保されるような監査条項（例えば、年 2 回の監査役監査や内部監査を認める等）を先方との契約で結ぶには大きなエネルギーが必要となりますし、このような監査条項を入れる代わりに別の条件を譲歩する必要も出てきてしまいます。こういったことにエネルギーを使うのはあまり生産的ではないと感じています。
もちろん、書類閲覧権等の最低限必要なところは担保しなければいけませんが、正面切って監査役自体の認知や監査役調査権を認めるよう求めていくと、このように問題が多く出てきてしまいます。そのようなことにあまり拘泥せず、内部監査部門や監査法人と役割分担しながら、総合的に見て実質的な監査品質を担保するようにしていくことが重要だと思います。

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― 直近に買収されたブラジルの海外子会社等への往査について具体的に教えてください。
● CEO 等とのコミュニケーション

常勤監査役 2 名で交代しながら毎年 1 回、現地に往査に行っています。その際、CEO や CFO に対しては、投資の適格性や減損の可能性等その時々のテーマについてディスカッションすることが多く、中でも日本の本社とのコミュニケーションは重要なテーマです。彼らから監査役にリクエストがあったときは、戻ってすぐに担当役員に伝える等できるだけ早くリアクションをとってあげるようにしています。
現地往査以外でも、CEO は、グループ社長会で年 1 回来日していますので、先に述べた各種会議・会合を含め最低でも年 2～3 回は CEO と会っています。加えて、テレビ会議での四半期報告が年数回ありますので、CEO とコミュニケーションをとる機会は多いです。
● 現地従業員とのコミュニケーション

現地従業員とのコミュニケーションは、あまりありません。工場長や営業部門の責任者からヒアリングをすることもありますが、部門の責任者クラスがホールディングス本社の監査役に対して初対面で問題点等を率直に話すというのは、やはり難しいように思います。
監査役は何のために現地往査をするのかというと、棚卸しや帳簿の確認等の細かな作業をするためではなく、自分の五感で、現地の会社について問題があるかどうかの心証を得ることと思っています。

― 貴社株主として外国法人が年々存在感を増しています（2013年 3 月末で 28％）
。監査役が外国人株主等に何らかの説明をする機会はありますか。
外国人株主への IR に監査役が直接前面に出ることはありません。ただ、社長以下は積極的に IR 活動を行っており、外国人株主が増えていく中で要求される色々な課題については、監査役も共有し、取締役会や監査役会においてもよく議論しています。

― 監査役制度の理解促進のための今後の課題としては、どのようなことがあるとお考えですか。また、協会へのご要望等があればお願いします。
最終的にトータルとしての監査品質を担保できれば、監査役の役割を厳密に理解してもらわなくとも良いように思います。監査品質を担保するためには、直接の指示命令系統にはありませんが、内部監査部門や監査法人との連携が重要になってきます。3 者のコミュニケーションの必要性を実感しています。

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日本監査役協会でも監査役の英文呼称や監査役制度の説明資料を公表いただいたりしており、これからも積極的に監査役制度の PR 活動を進めていただきたいと思います。
やはり機関投資家の中でもまだまだ監査役制度に対する誤解が多いということを実感します。海外投資家の存在感が増える中で、議決権行使助言会社や、スチュワードシッ
プ・コードの受け入れを表明している機関投資家等、関係団体等への監査役制度の周知を積極的に進めていただきたいと思います。

ありがとうございました。

略歴
鈴庄 一喜（すずしょう かずよし）1953 年生まれ。1977 年早稲田大学法学部卒、キリンビール株式会社入社。主に労政・労務畑を歩み、2003 年同社医薬カンパニー総務部長、2007 年同社人事総務部長、執行役員を経て、2010 年同社常務執行役員に就任。2011 年キリンホールディングス㈱常勤監査役就任、現在に至る。主な兼任先は子会社の協和発酵キリン㈱監査役等。

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