２０１９年５月２０日
各位
会 社 名 ＫＹＢ株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員
大野 雅生（コード番号 7242 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員 ＣＳＲ・安全本部長
坪井 勝（℡ 03-3435-6460）

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初2007年6月26日開催の第85期定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2016年6月24日開催の第94期定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2019年6月開催予定の当社第97期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続すること（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を決定しましたのでお知らせいたします。
本プランを決定いたしました取締役会には、監査役全員が出席し、いずれの監査役からも本プランについて異議は出されておりません。
なお、2019年3月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございませんので念のために申し添えておきます。

Ⅰ 会社の支配に関する基本方針
当社は、2018 年 10 月 16 日以降公表いたしましたとおり、出荷していた免震用・制振用オイ
ルダンパーの一部について、性能検査記録データの書き換え行為などが行われ、大臣認定の性能評価基準に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品を建築物に取り付けていた事実（本不適切行為）が判明いたしました。
本不適切行為を受け、当社は、2018 年 9 月 26 日、難波孝一弁護士を委員長とする外部調査委
員会に対し、本不適切行為に関する事実関係の調査のみならず、類似した不適切行為の有無に関1

する事実関係の調査、原因分析及び再発防止策の提言について依頼いたしました。その後、当社は、同調査委員会より調査報告書を受領し（最終版の受領は 2019 年 2 月 4 日）
、記載内容の精査、確認を行うとともに、当社独自の事実関係の調査、検証等を基に、問題の根底に内在していた諸要因の分析をしました。また、同調査委員会より指摘、提言された内容を真摯に受け止め、策定
した再発防止策を同年2月5日及び同年2月13日に開催した取締役会において審議の上、決議し、当社の再発防止策を同調査委員会の調査報告書とともに国土交通省に提出いたしました。
さらに、2019年1月29日付にて公表いたしましたとおり、防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求行為（本不適切工数計上行為）の判明を受け、2019年1月28日に防衛省に対して自発的に報告を行っております。
関係者の皆様に多大なるご迷惑をおかけいたしましたことを衷心よりお詫び申し上げます。
このような状況下において、当社が買収防衛策を継続する理由につき、以下のとおりご説明申し上げます。
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行される可能性も否定できません。特に、本不適切行為の公表以降、当社の株価は大幅に下落し、その後も低迷状況が継続しており、当社は、大規模買付提案またはこれに類似する行為を受けやすい状況となっております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価
値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。最近の当社グループの状況に照らしてみますと、本不適切行為に関しましては、関係者の皆様と相談しながら、
適切な対応を行っていく必要があり、本不適切工数計上行為に関しましては、防衛省による特別調査に全面的に協力を行う必要があります。そのためには、当社グループ役職
員の信任を得て、強力なリーダーシップを発揮し、当社グループの力を結集して対応することができる者でなければなりません。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す
る特別な取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

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１．「中期重点方策」による企業価値向上への取組み
2019年度は、2017年度～2019年度中期計画の最終年にあたります。
「A GLOBAL KYB – CHALLENGE& INNOVATION –」をスローガンに掲げ各重点方策を展開してまいりましたが、2018年度は、本
不適切行為および本不適切工数計上行為が判明し、 創立以来培ってきた信頼を失う事態となりました。2019年度は「KYB再生元年」と位置付け、再発防止とコンプライアンス遵守を基盤とする以下の方策を迅速、強力に推進、信頼回復に努めてまいります。
(1)本不適切行為の原因究明および再発防止策
１）本不適切行為の原因
本不適切行為に関する事実関係の確認、類似した不適切行為の有無に関する事実関係の調査、原因分析および再発防止策の提言について依頼した外部調査委員会が作成した報告書記
載内容の精査・確認および当社独自の調査・検証にて、本不適切行為の原因および背景として以下のような要因が問題の根底にあったと認識しております。企業風土として、①規範意
識の欠如、②真実と向き合わない企業風土、事業運営体制として、①受注ありきの工場経営、②情報共有体制の不全、③重要業務の独占、④事業化の問題点、品質検査体制として、①検査の不備、②検査機の不正防止の欠如、内部監査体制として、①品質監査における不備、②
品質に係る不正類似事案を受けた監査の不備が挙げられました。これらは規範の問題に直面したときに規範を遵守する意識が弱かったこと、事業性の脆弱さの問題に正面から取り組まなかったこと、不正防止のための有効な手立てがなされておらず、更に不正を発見する活動が弱かったことが、複合的に絡みあったためと認識しています。

２）再発防止策
同外部調査委員会による再発防止策の提言を真摯に受け止め、以下のような再発防止策を策定しました。
ア）厳格な規範意識の醸成及び企業風土の改革として、①コンプライアンス経営の定着化、②役職員一人ひとりの意識改革を、イ）事業性の評価、事業運営体制及び情報共有体制等の見直しとして、①バランスのとれた事業運営体制、②人事ローテーションの徹底、③情報吸
い上げ・フィードバック体制の整備を、ウ）検査体制・方法の改善として、①検査体制の改善、②検査機の不正防止措置を、エ）内部監査・統制体制の強化として、①内部品質監査体制の強化、②子会社管理体制の強化について、実行を徹底し、継続してまいります。
＊本不適切行為に関する外部調査委員会による調査報告、当社による原因究明および当社が策定した再発防止策の詳細につきましては、2019年2月13日付で当社が公表した「当社及び当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関する外部調査委員会の調査報告について」および、「当社及び当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関する原因究明・再発防止策について」 をご参照ください。

外部調査委員会調査報告
https://www.kyb.co.jp/company/progress/progress_20190213_02.pdf
原因究明・再発防止策
https://www.kyb.co.jp/company/progress/progress_20190213_01.pdf(2)マネジメント「安全第一」「品質経営」「コンプライアンス遵守」「再発防止策の徹底実施」「免震・制振用オイルダンパーの早期適合化」「不採算事業・拠点の再編とコア事業への特化」
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通じて、ステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たす一方、コーポレートガバナ
ンスの強化に取り組んでまいりました。しかしながら、本不適切行為を受け、その迅速、丁寧な対応を図るため免制振対応本部を新設、また、内部統制室を拡大し、グループガバ
ナンスの総合企画・調整を担う内部統制部を設置しました。
更に、中立的組織として、社外取締役を委員長とする不正リスク特別監査委員会を設置

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し、監督を強化してまいります。
また、お客様要求に応えられるＢＣＰ（事業継続計画）およびＢＣＭ（事業継続マネジメント）の整備を行い、危機管理体制の実効性を高めてまいります。
あわせて社会支援/貢献活動（非事業性）にも積極的に取り組み、社会の健全な発展に貢献してまいります。
(3)オートモーティブコンポーネンツ事業「Scrap & Build, Mind Reset & Reborn」
これまでＫＹＢグループは、お客様のグローバル化に合わせたかたちで海外での生産販売を拡大してまいりました。世界の自動車販売動向は、アジア・インドを中心に引き続き堅調に推移することが予想されます。拡大してきた海外拠点の収益基盤を、市場・お客様と事業戦略に合せた堅実な路線への再構築を更に進めてまいります。また、お客様の技術要求を
１００％満足する新製品・新技術の確立と体制整備により、付加価値製品の受注を目指していきます。今中期より定着した小事業部制により、管理レベルと機動性をより高めてまいります。
(4)ハイドロリックコンポーネンツ事業「量に頼らない収益基盤の確立」「お客様に頼られる存在へ」
建設機械市場は2017年より中国を中心に需要が急回復、2019年も引き続き伸長が見込まれていましたが中型ショベルについては中国・アジアは成長が鈍化する様相となりました。
ミニショベル・その他建機市場需要は引き続き堅調に推移、最高水準を維持する見込です。
当社の生産能力は需要に追い付いていない状態が続いており、中国および国内の再編効果を高めると同時に、ショベル以外の製品についての受注活動を強化することで、変動する需要に対し、量に頼らない収益基盤の確立・競争力の強化を図ってまいります。魅力ある製品の開発により、お客様に信頼されるサプライヤーを目指します。
(5)システム製品事業「免震・制振用オイルダンパーの早期適合化」
システム製品事業は、2020年9月までに交換用オイルダンパーの生産を完了させ、一日も早い適合化と再発防止を図ります。
(6)航空機器事業「防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求問題の早期解決」
航空機器事業は、早急に原因究明を図り再発防止策に向けた活動を進めるとともに、現在の生産混乱を解消し、お客様からの信頼回復を図ります。
(7)特装車両事業「需要変動に即応する体制・アフターサービス力強化」
特装車両事業は、国内においては需要変動に速やかに対応できる体制の確立、アフターサービスの強化を、またインドを始め海外市場での収益基盤の最適化を図ってまいります。
(8)技術・商品開発「未来を想像し、技術部門の成果を収益向上につなげる」「品質経営」の具現化に向けたお客様目線での設計・生産技術の品質向上を目指し、世界5極（日本、欧州、中国、ＡＳＥＡＮ、北米）での環境インフラ整備、ＣＡＥ技術、機能安全対応、技術標準のグローバル化推進と品質問題の抑制、また、ＩｏＴ（モノのインターネッ
ト）やＡＩ（人工知能）技術のグループ全体での醸成と推進を図ってまいります。
新製品・新技術の創造においては、長期的な製品・技術戦略（ロードマップ）に基づき、事業との連携による効率的な技術・商品開発や欧州テクニカルセンターを活用した技術動向の把握により、市場ニーズを取り込んだお客様へのタイムリーな製品提供を行い受注拡大に結び付けてまいります。また、コア技術の深耕と育成を図り、ビジネス展開を志向した研究開発により、油圧の先端技術と脱油圧技術の追求、変化するニーズに対応できるスピードと4

技術開発に取り組んでまいります。

(9)人財育成「グローバルな視点・思考で行動できる人財の育成・確保」「多様性を活かした人財活用」「信頼回復に向けた人事施策の実施」
グローバルな視点・思考で行動できるプロフェッショナル人財の育成、社会構造の変化に対応した人事改革など多様な人財が活躍できる環境整備を推進してまいりましたが、本不適切行為を受け、信頼回復に向けた規範意識のレベルアップ、心身ともに健康で働き甲斐のある職場づくりを、コンプライアンス遵守のもと進めてまいります。
(10)モノづくり「革新的生産ラインへの取り組み」
独自性の高い生産技術・工法・設備の開発とともにＩoＴ・ＡＩを活用した設計品質・生産
革新活動を通じた自動化を積極的に進め、リードタイム・スペースの半減と生産性2倍を目指した革新ラインを構築し、グローバルなモノづくりに取り組んでまいります。
ＫＹＢグループは、これらの重点方策活動を着実に実施し信頼回復を図る一方、筋肉質で強靭な企業体質への改革に取り組んでまいります。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次に定める経営理念に基づき、ステークホルダーの発展を含めた社会への貢献を当社の使命とし、持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上を目指しております。
≪経営理念≫「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」
1.高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
2.優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
3.常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、次の基本方針に基づきコーポレートガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
≪基本方針≫
1.当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
3.当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
4.当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
5.当社は、
株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

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Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プラン導入の目的
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得
対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計
画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は大規模な買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、前述Ⅰの会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務および事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして対応方針を含めた買収防衛策として、
本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プラン（別紙2のフローチャートをご参照ください。）として継続することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

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注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めたものを含めます。）。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。なお、かかる株券等
保有割合の計算上、同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに大規模買付者との間でファ
イナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに大規模買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社は、大規模買付者の共同保有者とみなします。）または、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権および発行済株式の総数は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会を設置いたします（独立委員会規程の概要につきましては、別紙3をご参照ください。
）。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から選任します。現在の独立委員会は、社外取締役2
名と社外監査役1名で構成されており、本株主総会終了後に就任予定の独立委員会委員の氏名および略歴については別紙4をご参照下さい。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役
会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。
独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）
等の助言を得ることができるものとします。

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４．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
（2）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を、上記(1)、①から⑤までの全てが記載された意向表
明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下、「本必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。なお、大規模買付ルールに基づく本必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者およびそのグループ（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資にかかる事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接・間接を問いません。
）その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。
）の詳細（具体的名称、出資割合、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、発行済株式の総数、過去 10 年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、
および保有する当社株式の数・過去の売買履歴、ならびに役員の氏名、略歴、所有株式の数、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、および保有する当社株式の数・過去の売買履歴等を含みます。
）②大規模買付者およびそのグループの内部統制システムの具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況③大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法および内容（大規模買付行為の対価の価格・種類（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額）、買付等の時期、関連する取引等の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社の株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出して8

いただきます。
）④大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の基礎については、具体的な算定根拠、対価となる金銭が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容、算定方法、株式の種類に応じた買付価格の差については換算の考え方等の具体的内容、算定に用いた数値情報、買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、ディスシナジーの額およびその算定根拠、および算定の際に第三者の意見を聴取した場
合は、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った具体的な経緯を含みます。
）⑤大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等をいいます。
）
を行うことに関する意思連絡を含みます。
）の有無および意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容⑥大規模買付行為の資金の裏付け（預金の場合は、預金の種類別の残高、資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません）を含みます。
）の具体的名称、業種、調達方法、調達金額、資金提供が実行されるための条件の有無および資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容ならびに関連する取引の内容を含みます。
）⑦大規模買付者がすでに保有する当社の株式に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。
）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株式の数量等の当該担保契約等の具体的
内容⑧大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式に関する担保契約等の締結
その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株式の数量等の当該担保契約等
その他の第三者との間の合意の具体的内容⑨大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社および当社グループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）、
当社および当社グループの経営方針、
事業計画、
財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（組織再編、企業集団の再編、解散、大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。
）⑩大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員、役員、および研究所、工場等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者と当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容⑪純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株式の保有方針、売買方針および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由、長期的な資本提携を目的とする政策投資としての大規模買付行為を行う場合には、その必要性⑫重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に
重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報9

⑬大規模買付行為の後、当社の株式をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容⑭大規模買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます。
）⑮大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の遵守の可能性⑯反社会的勢力およびテロ関連組織との関連性の有無（直接・間接を問いません。
）および関連が存する場合にはその関連に関する詳細ならびにこれらに対する対処方針⑰その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断した事項
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提供するとともに、その旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、後記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
（3）取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従いまして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役
会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することも
あります。

10

５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として
当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案または当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑨のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を選択した場合の概要は別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して当社株式と引換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつける等、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化
経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合⑥大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。
）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合⑦大規模買付者による支配権獲得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断さ
れる場合

11

⑧大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される
場合⑨大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場
合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性
および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記４．(3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動について、株主の皆様の意思を確認することを独立委員会が勧告した場合、また、かかる勧告がない場合であっても、確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。
当社取締役会は、独立委員会の勧告および株主の皆様の意思を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、
上記(1)で述べた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動す
ることについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
（3）対抗措置発動の停止等について
上記(1)または(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当する場
合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、当該新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。
）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示いたします。
６．本プランが株主・投資家に与える影響等（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す12

るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様
が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５．に記載した具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等にしたがって、当該決定について適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様が、法的権利
または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、
例えば新株予約権の無償割当が行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が取得条項を付した
新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことな
く、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではな
いこと等を誓約いただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります｡
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。

13

７．本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止
本プランは、本株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は、本株主総会の終結時から2022年6月開催予定の第100期定時株主総会の終結時までとします。
また、本プランは、本株主総会において継続をご承認いただき、発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただ
き、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場
合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ １．「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確14保されています。
(4) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会でのご承認をもって同日より発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(5) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ７．「本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止」にて記載したとおり、本プ
ランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上15

（別紙１）
当社株式の状況（2019 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

５７，３００，０００株

２．発行済株式総数

２５，７４８，４３１株

３．株主総数

１６，６９３名

４．大株主（上位10名）
当 社 へ の 出 資 の 状 況
持 株 数
持株比率
トヨタ自動車株式会社
１，９６５千株
7.7%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
１，３２４千株
5.2%
明治安田生命保険相互会社
１，００５千株
3.9%
日立建機株式会社
８９２千株
3.5%
ＫＹＢ協力会社持株会
７８４千株
3.1%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
６１２千株
2.4%
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
株式会社大垣共立銀行
５９１千株
2.3%
株式会社みずほ銀行
４９１千株
1.9%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）
４１９千株
1.6%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
４０８千株
1.6%
株

主

名

注）持株比率は自己株式（２０４，８３４株）を控除して計算しております。

16

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフローチャート

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間

取締役会が評価・検討を行う旨判断した場合

60 日又は 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

原
則
不
発
動
の
判
断

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主意思確認手続き
否決

可決

取締役会による発動の判断

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

17

（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上

18

（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
鶴田 六郎（つるた ろくろう）
1943 年６月 16 日生まれ
【略歴】
1970年 ４ 月

東京地方検察庁検事

2005年 ４ 月

名古屋高等検察庁検事長

2006年 ７ 月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

2007年 ６ 月
2007年 ９ 月

帝国ピストンリング株式会社（現ＴＰＲ株式会社） 社外取締役（現任）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外監査役

2012年 ６ 月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外監査役

2015年 ６ 月

当社社外取締役（現任）2017年 ５ 月

Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外取締役

2017年 ６ 月

株式会社三井住友銀行 社外監査役（現任）塩澤 修平（しおざわ しゅうへい）
1955 年９月 19 日生まれ
【略歴】
1981年 ４ 月

慶應義塾大学 経済学部助手

1987年 ４ 月

慶應義塾大学 経済学部助教授

1994年 ４ 月

慶應義塾大学 経済学部教授

2001年 １ 月

内閣府 国際経済担当参事官

2005年 10 月

慶應義塾大学 経済学部長

2012年 ３ 月

ケネディクス株式会社 社外取締役（現任）2016年 ６ 月

当社社外取締役（現任）2017年 ６ 月

株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）（現任）

2019年 ４ 月
2019年 ４ 月

慶應義塾大学
東京国際大学

名誉教授（現任）
学長（現任）

田中 順一（たなか じゅんいち）
1961 年５月 9 日生まれ
【略歴】
1984年 ４ 月

安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社

2014年 ９ 月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員
海外事業企画部長
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社（現SOMPOホールディングス株式会社）
執行役員海外事業企画部長
損害保険ジャパン日本興亜株式会社常務執行役員
欧州・南米部長
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社常務執行役員
欧州・南米部長
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社常務執行役員
欧州・南米部長

2016年 ４ 月

2016年 10 月

192017年 ７ 月
2018年 ４ 月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社常務執行役員
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社常務執行役員
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 海外保険事業オーナー常務執行役員

2018年 ６ 月

同社 海外保険事業オーナー取締役常務執行役員

2019年 ６ 月

当社社外監査役就任予定

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
以 上20

（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、
当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の対価として、株主に新株を交付することがある。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以 上21