コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJIMORI KOGYO CO., LTD.

最終更新日：2024年6月20日

藤森工業
代表取締役社長 下田 拓
問合せ先：03-5804-4221
証券コード：7917
https://www.zacros.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は競争力を強化しつつ、企業倫理と遵法の精神に基づき経営の透明性を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化するために、
コーポレート・ガバナンスを充実することを経営上の重要課題であると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４【政策保有株式】
・政策保有株式に関する方針
当社は、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進など、当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を政策的に保有しています。個別銘柄ごとに、将来の見通しを勘案し当社の主力事業におけるシナジー効果に繋がる様々な検討を十分に行ったうえで総合的に保有の適否を検証し、保有の合理性のないものは縮減対象としています。なお、2024年６月20日時点では20銘柄の保有を継続しています。
・政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
政策保有株式に係る議決権行使については、当社ならびに投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から総合的に賛否を判断しており、必要に応じて投資先企業と議案の内容についての対話を行った上で議決権を行使いたします。
原則１−７ 【関連当事者間に関する取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとし、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しています。当社取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えています。
原則２−４−１ 【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（１）多様性の確保についての考え方
当社は多種多様な視点により生まれる新たな発想や、課題の発見を更なる企業価値の向上や競争力に繋げるため、性別・年齢・職歴・国籍・障がい・性的指向・性自認等にとらわれず、全てのメンバーが活き活きと働き、活躍できる職場づくりを推進しています。多様性の確保・受容が新たな価値創造を促し、ひいてはZACROS グループの成長につながると考えています。
（２）女性活躍
当社では女性活躍推進に積極的に取り組んでおります。具体的な数値目標としては、女性従業員比率を2030年度までに30％とするKPIを設定しております。また、女性管理職比率は2030年度までに25%以上とするKPIを設定しており、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において中間目標を定め、計画的に推進しております。女性活躍を推進する取組みとして、管理職候補者の早期育成、仕事と家庭の両立支援、職場風土醸成などに向けて、幅広く取組みを進めております。今後も、女性社員が長期的にキャリアを構築し、活躍できる就業環境の充実に向けて、取組みを更に推進してまいります。
（３）外国籍社員
当社では、国籍を問わず有為な人財の採用・育成・昇格を継続的に進めており、外国籍社員という枠組みで目標設定は行っておりませんが、新卒・キャリア採用で毎年数名の外国籍の社員が入社しています。今後もマーケットイン視点と現地ネットワークを活用した事業領域の拡大、機能強化による競争優位の実現に向け、継続的に本水準を維持・向上できるよう取り組みます。
（４）キャリア採用
キャリア採用については、ビジネス環境の変化に対応し、高度な専門性や様々な視点、価値観を持つ多様性を重視した人財活用を行っています。
一般職・管理職でのキャリア採用者の採用に加え非正規従業員からの社員登用も積極的に行っています。今後も多様な採用形態による人財確保に努め、事業構造の変革を推進してまいります。
（５）障がい者採用
2023年度の障がい者雇用率は、2.4％となりました。今後も働きやすい環境整備と職域拡大に取り組み、2030年に雇用率3.0％というKPIを達成できるよう取り組みを進めてまいります。
（６）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針等
当社グループを取り巻く環境の変化がますます早く、激しくなる中で、従業員が最大限に能力を発揮し、活躍することは事業の発展にとって非常に重要と認識しています。そのような認識の下、ICTを活用した生産性の向上、長時間労働抑制に向けた業務効率化等を推進しております。また、

多様な働き方の支援として、転勤者への支援策強化や海外駐在員制度の見直しを実施しております。
今後は従業員の成長無くして事業の発展や社会貢献はなしえないとの認識から、研修教育費用、機会をさらに充実させるとともに、従業員エン
ゲージメントの向上や職場環境改善、多様性推進等に継続的に取り組んでまいります。
原則２−６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はございませんが、社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。
原則３−１【情報開示の充実】（１）経営理念や決算短信、有価証券報告書、決算説明資料等を当社ホームページ( https://www.zacros.co.jp/company-profile/zacros/ , https://www.zacros.co.jp/ir/library/ ）等にて開示しています。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ（ https://www.zacros.co.jp/company-profile/corporate-governance/ ）、コーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書、有価証券報告書及び株主総会招集通知（交付書面）等にて開示しています。
（３）取締役の報酬等については、Ⅱ(報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容)に記載しておりますのでご参照願います。
（４）取締役候補の指名手続きについては、下記の事項等を総合的に判断し、指名の手続きを行っています。
また、独立性、客観性、透明性ある手続を確立するため、2022年6月開催の取締役会において、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。これにより、経営陣幹部の指名について、同委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、取締役会において決定する体制を整備いたしました。 なお、取締役候補者については、取締役会で決定したのち、株主総会議案として付議することにしております。
（イ）経営幹部及び取締役候補の選定について
a 当社の創業精神、企業理念等を理解し、当社グループの持続可能な発展に寄与する強い意志を有する。
b ステークホルダーから信頼される誠実さを持ち、相手に敬意をもって接する。
c 法令、企業行動指針、社会規範を遵守し、役員として必要な見識・公正さ・バランス感覚を有する。
d 自己の得意分野に偏らずに、大局的・長期的観点からの判断能力をもつ。
e 学び続ける姿勢があり、自らに不足する点を補い伸ばすために行動できる。
（ロ）監査等委員である取締役候補の選定について
a 重要な経営分野（企業経営・コンプライアンス・危機管理・財務・グローバル経営・マーケティング・生産管理等）に於ける高い見識がある。
b 事実関係の把握・理解に基づき、取締役会等重要会議にて率直で、公正、建設的な貢献が出来る。
（ハ）社外取締役候補の選定について
a 社外取締役は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法務、財務及び会計、人事労務等の分野で指導的役割を果たし豊
富な知識と経験を有していること
b 当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること
なお、取締役の解任については、取締役が法令及び定款に違反する行為をした場合又はその恐れのある行為をした場合等、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、監査等委員会に対し、取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得た上で、取締役会にて決定し、株主総会に付議いたします。
（５）取締役候補者の選解任理由については、株主総会招集通知（交付書面）にて開示いたします。
補充原則３−１−３【サステナビリティについての取組みと人的資本・知的財産への投資】（１） 自社のサステナビリティについての取組み
当社はサステナビリティ基本方針（別添）を公表し、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を中心に、各ステークホルダーに向けた取組みを進めております。 23年度よりマテリアリティを特定した上で、指標及び目標を設定し、開示しております。
（https://www.zacros.co.jp/sustainability/）（２）人的資本や知的財産への投資等
当社は、価値創出を通じて持続的に社会に貢献していくため、多様な人財が集い育つ組織作りを目指し、会社と従業員が互いに活かしあう関係を構築し、ともに成長していく文化を創ってまいります。
その取組みについては当社ホームページ（ https://www.zacros.co.jp/sustainability/employee/ ）で開示しています。
また、知的財産への経営資源配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行状況については、定期的に経営戦略会議で情報共有と課題の議論が行われており、適時に方針策定と見直しが実行されています。
（３）気候変動に係るリスク及び収益機会
当社ホームページ（ https://www.zacros.co.jp/sustainability/sus̲environment/）で開示しています。
補充原則４−１−１【経営陣に対する委任の範囲】
当社は、決裁権限基準に基づき、取締役会、経営戦略会議、代表取締役、管掌取締役、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めています。
経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営戦略会議、各事業分野の執行責任者・会議
体・執行役員を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っています。その概要については、当社ホームページ（https://www.zacros.co.jp/company-profile/corporate-governance/）やコーポレート・ガバナンスに関する報告書等にて開示しています。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しています。
原則４−９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたって、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自の基準に抵触しない候補者を選定しています。
(ア)当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、直近の事業年度１年間の取引金額が当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。
(イ)当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。
(ウ)当社から役員報酬以外に、直近の事業年度1年間について1000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。
(エ)当社から直近の事業年度１年間について1000万円を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。
(オ)上記(ア)から(エ)までに過去２事業年度において該当していた者。
(カ)上記(ア)から(エ) に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族。
(キ)当社の社外取締役として就任から10年以上経過した者。

補充原則４−１０−１【指名・報酬委員会】
当社は、取締役等の指名と報酬について独立性・客観性・透明性を確保するため、2022年6月に任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。同
委員会は委員４名で構成し、委員の半数を独立社外取締役とし、委員長は、独立社外取締役としております。 取締役等の指名および報酬については、同委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで取締役会において決定いたします。なお、取締役候補者は、株主総会議案として付議されます。
2023年度は全９回開催し、各回とも委員の出席率は100％となっております。主な審議内容は、取締役候補者の検討、新任候補者に対する面談等であり、審議の結論を取締役会に答申しました。
補充原則４−１１−１【取締役の選任方針等の開示】
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役は３名で構成されています。 社外取締役は３名以上とすることを基本的な考え方としています。
選任に当たっては、当社の経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキルを「企業経営」「製造・開発」「営業・マーケティング」「財務・会計・法
務」「国際性・多様性」「環境・ESG」と定め、特に独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
これにより取締役会全体として、多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任するよう考えています。
なお、取締役個々の選任方針・手続きにつきましては、原則３−１ (４)・(５)でご説明したとおりとなっています。
補充原則４−１１−２【取締役のほかの上場会社の役員兼任状況の開示】
当社は、社内取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めています。
加えて、年度毎に関連当事者間取引の有無・兼任状況の確認を実施しており、全取締役の兼任状況について管理する体制を構築しています。
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
取締役全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。
補充原則４−１１−３【取締役会の実効性分析・評価の実施と開示】
当社では、社外取締役を含む取締役会メンバーが、多様な知見と豊富な経験に基づき活発な議論を行うなど、適時適切に経営判断を為し得るよう会議運営の充実に努めています。
その実効性の分析・評価については、取締役会議長がアンケート等の方法により取締役会の実効性につき各取締役の意見を徴した上、改善点等があれば都度、取締役会に対し報告しています。
2022年度には取締役会及び経営戦略会議の付議事項の見直しを行い、取締役会ではグループ全体の戦略や管理監督に関する議案の審議に十分な時間を充てられるように致しました。
また、取締役のスキルのあり方については、指名・報酬委員会への諮問・答申等を経て取締役会で議論し、候補者選定議案に活用しております。
補充原則４−１４−２【取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
取締役に対するトレーニングは、当社理念に基づいた社業の発展とともに社会、業界に寄与できる経営の遂行を目的としています。 取締役および執行役員に就任した段階で、外部研修機関の主催する法務・会計、ガバナンス、コンプライアンス等、経営および職責に必要な研修参加や新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨するとともに、その費用については、取締役及び執行役員の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しています。また、社外取締役へは 当社事業への理解を高める説明や研究所・事業所見学会などを行いトレーニングについては充分に配慮しています。
原則５−１【株主との建設的な対話に関する事項】（１）当社では、ＩＲ担当取締役を選任し、ＩＲ担当取締役が社長室、経理財務戦略部等のＩＲ活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図っています。
（２）上記ＩＲ担当取締役は、投資家からの電話取材やスモールミーティング及び個別ミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、ア
ナリスト・機関投資家向けに半期毎の決算説明会を開催し、社長及びＩＲ担当取締役が説明を行っています。
（３）株主からの意見・懸念等は、ＩＲ担当部署の間で共有化し、重要と判断したものに関しては、経営幹部及び取締役等に報告し、さらに幹部社員とも必要に応じて共有しています。
（４）また、投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティング、個別面談を問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとし「インサイダー取引防止規程」に基づき情報の管理を徹底しています。また、各決算期日から発表日まで決算・業績に関するコメントを差し控えるなど、インサイダー情報管理に留意しています。
（５）株主判明調査については、必要に応じ、実施いたします。
原則５−２【経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は2024年度から2030年度までの中長期経営計画―ソリューション創造活動の進化―を策定しました。
本計画を着実に遂行することにより、資本効率向上と中長期にわたる株価上昇を実現したいと考えております。
当社はこれまで世の中の潜在的な困り事を解決する日本初・世界初のソリューションを提供してきましたが、この取り組みをさらに進化させ、持続的な企業価値向上を実現いたします。2030年度のROE12%達成を目指し、今後3年間を「積極投資による構造改革期」とし、持続的な企業価値向上を図ってまいります。
2021-2023年度の３年間は「基盤強化・準備」の時期と位置づけ、コロナ禍の中でも様々な投資案件が進展しましたが、実際の投資支出は179億円に留まりました。この状況を立て直すため、2024-26年度の3年間を「積極的な先行投資」の時期と位置づけ、過去3年間に準備した投資案件に積極的に資金を投入し、「ビジネスモデルの進化」「事業ポートフォリオ変革」「バランスシート改革」の３つの基本方針を断行してまいります。先行投資に伴う償却費の発生を見込んでおり、2026年時点の利益水準は現状水準に留める計画ですが、これによって将来の高付加価値創造体質に
構造変革いたします。
また、株主還元については従来の安定的、継続的な配当に加え、2024-26年度の3年間においては配当性向40％を目安とし、充実を図ってまいります。
中長期経営計画―ソリューション創造活動の進化―の詳細については、当社コーポレートサイトの「中長期経営計画資料」をご覧ください。（https://www.zacros.co.jp/ir/library/presentations/）【株主との対話の実施状況等】
原則５−１に記載の通りです。
ＩＲ担当取締役を選任し、投資家からの電話取材やスモールミーティング及び個別ミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半期毎の決算説明会を開催しています。そのいずれにおいても当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとし社長及びＩＲ担当取締役が説明を行っています。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

2,745,800

14.80

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

749,000

4.03

有限会社キャド

724,500

3.90

有限会社エッチエヌカンパニー

718,800

3.87

藤森 美佐子

578,000

3.11

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ／２Ｓ ／ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤ
Ｓ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ 業務部）

562,000

3.02

藤森 伸彦

536,000

2.88

藤森 雅彦

514,000

2.76

藤森 行彦

505,000

2.72

片岡 千弥子480,500

2.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

坂井 学

他の会社の出身者

竹内 さと子

他の会社の出身者

伊澤 久美（現姓杉本）

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

坂井 学

竹内 さと子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員です。

研究開発及び会社経営における長年の経験と見識を当社の経営に反映してもらうため選任した。また、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立性要件を満たし、経営者として豊富経験とキャリア、高度な経営判断能力を有する者であると判断したため、独立役員に選任した。

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員です。

長年の経営コンサルティングの経験と専門的知識を当社の経営に反映してもらうため選任した。また、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立性要件を満たし、高度な経営戦
略・人財育成に関する知識や経験を有する者であると判断したため、独立役員に選任した。

伊澤 久美（現姓杉本）○

大学及びＮＰＯ法人の研究員としての専門的知
識と企業分析などの豊富な研究実績を、当社の経営に反映してもらうため選任した。また、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立性要件を満たし、高度なイノベーションに関する知識や経験を有する者であると判断したた
め、独立役員に選任した。

株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれが無い独立役員です。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査スタッフを置くことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとしている。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役および監査スタッフは重要会議への出席、事務所・研究所・子会社などへの往査、管理部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換、決裁書類の監査などを実施している。
会計監査人及び内部監査部門として設置された監査室とは定期的な打合せを行い、それぞれ必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指している。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
2022年6月の取締役会決議に基づき、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、取締役等の指名・報酬に関する手続きの客観性、透明性、公正性を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ることを目的としております。同委員会の委員は、これら目的を達成することを踏まえて、取締役会の決議によって選定されております。現在は、委員数４名で、竹内さと子（委員長、社外取締役）、坂井学（社外取締役）、藤森明彦（取締役会長）、下田拓（代表取締役社長）で構成されております。同委員会で審議された内容について
は、取締役会に答申し、その決定は取締役会で行います。同委員会の設置により、経営陣幹部の指名・報酬等にかかる評価・意思決定プロセス

の透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能及び株主の皆様への説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に努めます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を満たす社外取締役をすべて独立役員に指定することとしています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
2021年6月18日の定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、従来のストック・オプション報酬制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。
譲渡制限付株式報酬の付与対象者：取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額につきましては、有価証券報告書、事業報告において開示し、有価証券報告書および事業報告は、当社ホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しております。
なお、企業内容等の開示に関する内閣府令が規定する個別開示基準(連結報酬額1億円以上)の該当者はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。その内容は以下のとおりであります。
〔報酬についての考え方〕
１．業務を執行する取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬「月額報酬」、短期業績連動報酬である「賞与」と中長期的なインセンティブとしての株式報酬の「譲渡制限付株式報酬」で構成し会社業績ならびに職責や成果を反映した報酬体系とします。
２．社外取締役及び非常勤取締役、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬「月額報酬」のみで構成します。
３．報酬額は株主総会にて決議された報酬限度額範囲内とします。
４．報酬水準は、同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業のベンチマークを踏まえ、当社業績等を反映し役位役割に応じた報酬を外部専門機関の調査、助言をもとに監査等委員である取締役と検討し取締役会で決定します。監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて検討し決定します。
５．報酬制度設計は、事業規模や環境変化、当社業績等を反映した役位役割に応じた役員の報酬を外部専門機関の調査、助言や監査等委員である取締役との検討を行い、役員報酬規程等を取締役会にて決議して定めます。
イ．基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬にて監督報酬と執行報酬に区分して役位役割に応じ、当社の事業規模、経営環境等から適正な水準を設定します。
ロ．業績連動報酬等に関する方針
賞与は、業績目標（KPI）および企業価値・株主価値向上対する項目を反映した算定基準に基づき目標達成度を指標として金額を算定します。
ハ．非金銭報酬等に関する方針
中長期業績連動報酬（株式報酬）として、経営計画の達成度や企業価値の向上に資することを目的として、業務を執行する取締役に対し、譲渡制限付株式を付与し、任期満了前の退任等の合理的理由がある場合を除き、制限未解除の本割当株式は会社が無償にて取得します。
ニ．報酬等の決定の委任に関する事項（ⅰ）代表取締役社長は、役員の報酬規程等に基づき各取締役の基本報酬の額および評価等についての委任をうけ、各取締役の担当事業等の業績等を踏まえた賞与の評価配分を決定します。
（ⅱ）取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の答申を経て役員の報酬規程等の審議を行い、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該規程の内容に従って決定します。なお、株式報酬は、法令、株主総会での決議に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

【社外取締役のサポート体制】
就任時は資料による製品説明や社内用語についての事前説明に加え、拠点訪問などを実施しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）「取締役会」は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名および監査等委員である取締役３名の計９名で構成され、原則として月１回開催し、経営に関する重要な意思決定を行うとともに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員による業務執行を監督しており、取締役会規程に基づき運営しております。
「経営戦略会議」は、会長、社長、品質統括役員、サプライチェーン統括役員、研究開発統括役員、管理部門統括役員、事業本部長、産業インフラ
事業セグメントの責任者、研究所長、社長室長の12名で構成され、毎月2回程度開催し、取締役会で決定された基本方針に基づき、 当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について審議し、執行側権限範囲について意思決定するとともに、取締役会決議事項および取締役会に報告すべき事項を審議しています。
・2001年より、執行役員制度を導入しています。
・顧問弁護士には、コンプライアンスに関する事項などについて、必要に応じて指導、助言を受けています。
・2024年より、常勤監査等委員を設置します。
「会計監査」については、ＥＹ新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、同監査法人との間で監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は、次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名 継続監査年数
指定社員業務執行社員葛貫 誠司― （注）指定社員業務執行社員島藤 章太郎― （注）（注）継続監査年数が7年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりです。
監査業務に係る補助者の構成人数
公認会計士６名
その他 21名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、中・長期での企業価値の向上を図るため監査等委員会の体制を採用することで、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能が更に強化されること、複数の独立取締役により意見がより活発に提起され経営の透明性と機動性の向上を図れることとあわせて海外のステークホルダーからの理解も得られやすくなると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

早期に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した株主総会日程を設定し、実施しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年3月期にかかる株主総会より議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文での提供を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年5月、11月の2回、社長による決算説明会を実施、また、アナリスト、機関
投資家のインタビューを受け入れ、スモールミーティングの実施も随時行って
います。

あり

IR資料のホームページ掲載

法定および任意の開示資料、適時開示資料、有価証券報告書（半期報告書）、決算説明会のダイジェスト版、決算短信（四半期財務・業績の概況）、決算補足説明資料、株主総会招集通知等を掲載しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社及びグループ各社は「お客様、お取引先、株主様、地域の方々、従業員、行政、地球環境等」すべてのステークホルダーに対する倫理的な対応、遵法の確保について「藤森工業グループ企業行動憲章」に定め翻訳のうえ、国内外の全拠点に配布しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は「藤森工業グループ企業行動憲章」ならびに「ZACROS環境憲章」に『地球環境への負荷を低減し、持続可能な社会づくり…』、『省エネルギー、省資源、環境保全に貢献し得る革新的な技術と製品・サービスを開発し社会に提供…』を掲げ、環境経営にも積極的に取り組んでおり、また、次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画の推進なども全社に展開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

法令に基づく開示のほか、経営計画、経営戦略及び経営課題等、株主等をはじめとするス
テークホルダーにとって重要と判断される情報について適切に開示するとともに、株主及び投資家等との建設的な対話に資するための情報の発信に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っています。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、藤森工業グループ企業行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定め、これを周知・徹底するとともに、取締役は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。また、社長を委員長とし、原則として社外弁護士も参加する「コンプライアンス・
リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、モニタリング及び改善を図ることとする。なお、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
ロ. 当社は、内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。

ハ. 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には直ちに社長ならびに監査等委員会に報告するものとする。
ニ. 当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制として、監査等委員会、社外弁護士、総務部長を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会にて対応及びその運用と再発防止対策の整備を行うこととする。
ホ. 監査等委員である取締役は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設ける。
有事においては、社長を本部長とする「危機管理対策本部」（災害時においては災害対策本部）を設置し「危機管理規程」及び「防災規程」に基づき損害を最小限に止め、事業継続及び早期復旧への態勢を整える。なお、平時においては、事業部・各部門が中心に、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの予防・軽減活動等に取り組むこととする。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営戦略会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ロ. 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその職務権限、執行手続きの詳細について定めることとする。
５．株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループは、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制とし、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「藤森工業グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。当社取締役・使用人、グループ会社取締役・使用人は、グループ会社において法令違反
その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には、監査等委員会に報告するものとする。
ロ. グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査スタッフを置くことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、（監査等委員である取締役を除く。）取締役等の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実がある事を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができることとする。
なお、使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。
８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力を排除することを目的として、藤森工業グループ企業行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力
及び団体とは決して関わりを持たず、また、これらから圧力を受けた場合は、毅然とした対応をとること」と定めており、反社会的勢力による不当な行為に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応するものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【コーポレート・ガバナンス体制図】

【適時開示体制の概要】
当社は、株主・投資家の当社に対する適正な理解と評価を促進し、お客様、株主、従業員、さらにはサプライヤー等すべてのステークホルダーの方々に誇りをもっていただける企業になるために、従来から金融商品取引法等の法令および当社の有価証券を上場している証券取引所の規則の遵守と当社の業務に関する重要な情報の適時開示に取り組んでおります。
財務情報に関しては経理部に、経営関連の情報に関しては社長室に情報が集約されます。そして情報取扱責任者である総務部長を経て、取締役会または代表取締役の決定により適時・適正な開示を行っております。

【会社情報適時開示の流れ】
情報を所管する各部門・関係会社

各部門長

経理部・社長室
確認

総務部長

弁護士・公認会計士

提議

取締役会

または

承認

情報開示

回答

代表取締役

【取締役のスキル・マトリックス】

更新