平成２１年１２月２２日
各位
エヌ・イー ケムキャット株式会社
代表取締役社長

牧野 進（ＪＡＳＤＡＱ・コード４１０６）
企画管理本部総務部

佐藤

グループリーダー
電森

話 ０３－３４３５－５４９０

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議のお知らせ
当社は、平成２１年１２月１日付「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本日、当社定款の一部変更及びこれにより会社法第１０８条第１項第７号の規定する事項についての定め（以下「全部取得条項」といいます。）が付されることになる当社普通株式の全部の取得について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）及び普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に該当することとなりますので、平成２１年１２月２３日から平成２２年１月１８日までの間、整理銘柄に指定された後、平成２２年１月１９日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式をジャスダック証券取引所において取引することはできません。
記Ⅰ

当社の非公開化のための定款一部変更について
１．種類株式発行に係る定款一部変更の件（定款一部変更の件（１））
本件は、本臨時株主総会において原案どおり承認可決されました。これにより、当社定款は、次のとおり変更されました。
（下線は変更箇所を示します。）
現 行 定 款変更案

第２章 株 式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、普通株 第６条 当会社の発行可能株式総数は 6,000式6,000 万株とする。
万株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式は 5,999 万株、第６条の２に定める内容の株式（以下「Ａ種種類株式」という。
）は 1 万株とする。
第２章 株 式（Ａ種種類株式）
第６条の２

当会社の残余財産を分配すると

きは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録（新 設）-1-

現 行 定 款変更案

株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種種類株式 1 株につき 1 円（以下「Ａ種残余財産分配額」という。
）を支払う。Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対してＡ種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産を分配する場合には、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者は、Ａ種種類株式 1 株あたり、普通株式 336,923 株あたりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。
（単元株式数）（単元株式数）

第７条 当会社の単元株式数は、1,000 株とす 第７条 当会社の単元株式数は、普通株式については1,000 株とし、Ａ種種類株式につる。

いては 1 株とする。
第３章 株主総会

第３章 株主総会（種類株主総会）
第１６条の２ 第１２条第２項、第１３条、第１５条および第１６条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２． 第１４条第１項の規定は、会社法第３（新 設）２４条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
３． 第１４条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

２．全部取得条項に係る定款一部変更の件（定款一部変更の件（２））
本件は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において、それぞれ原案どおり承認可決されました。これにより、当社定款は、平成２２年１月２２日をもって、次のとおり変更されます。
（下線は変更箇所を示します。）定款一部変更の件（１）に係る変更後の定款
第２章 株 式

追加 変 更案

第２章 株 式
（全部取得条項）
第６条の３ 当会社が発行する普通株式は、当会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができるものとする。
２． 当会社が普通株式の全部を取得する場

（新 設）

-2-

定款一部変更の件（１）に係る変更後の定款

追加 変 更案

合には、普通株式の取得と引き換えに、普通株式 1 株につきＡ種種類株式を336,923 分の１株の割合をもって交付する。
Ⅱ全部取得条項付普通株式取得の件
１．全部取得条項付普通株式の取得について
本件は、本臨時株主総会において原案どおり承認可決されました。これにより、次のとおり、全部取得条項が付された当社普通株式（以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）のすべてを当社が取得いたします。
（１）全部取得条項付普通株式の取得と引き換えに交付する取得対価及びその割当てに関する事項
下記（２）の取得日において、その前日の最終の当社株主名簿に記録された全部取得条項付普通株式の株主様に対し、その有する全部取得条項付普通株式の取得と引き換えに、全部取得条項付普通株式１株あたり 336,923 分の１株の割合をもってＡ種種類株式を交付するものといたします。ただし、これにより割り当てられるＡ種種類株式が１株未満の端数となる株主様につきましては、下記２．「１株未満の端数となるＡ種種類株式の処理について」の処理により、Ａ種種類株式に替えて金銭を交付することを予定しております。
（２）取得日平成２２年１月２２日といたします。
（３）その他その他の必要事項については、取締役会にご一任いただきました。

２．１株未満の端数となるＡ種種類株式の処理について
当社は、上記１．（１）により全部取得条項付普通株式の株主様に割当てられることとなる１株未満の端数の合計数（ただし、会社法第２３４条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式について、同法第２３４条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が取得することを予定しております。この場合の当社のＡ種種類株式の売却代金につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られる場合には、上記１．（２）の取得日の前日において各株主様が保有する当社普通株式数に 1,830 円（平成２１年９月１５日から同年１０月３０日までの間実施された住友金属鉱山株式会社及びＢＡＳＦキャタリスツ

アジア

ビーブイによる当社普通株式に対する公開買付けにおける買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を各株主様に対して交付できるような価格に設定することを予定しております。
３．上場廃止について本件が本臨時株主総会において承認可決されたことにより、当社普通株式は、ジャスダック証券取引所の上場廃止基準に該当することとなります。当社普通株式は、平成２１年１２月２３日から平成２２年１月１８日までの間整理銘柄に指定された後、平成２２年１月１９日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止
後は、当社普通株式をジャスダック証券取引所において取引することはできません。

-3-

Ⅲ

基準日に係る定款一部変更の件本件は、本臨時株主総会において原案どおり承認可決されました。これにより、当社定款は、平成２２年１月２２日をもって、次のとおり変更されます。
（下線は変更箇所を示します。）
定款一部変更の件（１）及び（２）に係る

追変更後の定款
第３章 株主総会

加 変 更案第３章 株主総会（基準日）
第１１条 当会社は、毎年３月３１日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主（削除）総会において権利を行使することのできる株主とみなす。
第１２条～第１６条

第１１条～第１５条（条文省略）（現行どおり）（種類株主総会）（種類株主総会）

第１６条の２ 第１２条第２項、第１３条、第 第１６条 第１１条第２項、第１２条、第１４
１５条および第１６条の規定は、種類株条および第１５条の規定は、種類株主総主総会にこれを準用する。

Ⅳ会にこれを準用する。

２． 第１４条第１項の規定は、会社法第３２． 第１３条第１項の規定は、会社法第３２４条第１項の規定による種類株主総２４条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

会の決議にこれを準用する。

３． 第１４条第２項の規定は、会社法第３３． 第１３条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総２４条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

会の決議にこれを準用する。

今後の日程（予定）・当社普通株式の整理銘柄への指定

平成２１年１２月２３日（水）・当社普通株式の最終売買日

平成２２年

１月１８日（月）・当社普通株式の上場廃止日

平成２２年

１月１９日（火）・全部取得条項に係る定款一部変更の効力発生日

平成２２年

１月２２日（金）・全部取得条項付普通株式全部の取得及びＡ種種類株式の交付

平成２２年

１月２２日（金）・基準日に係る定款一部変更の効力発生日

平成２２年

１月２２日（金）なお、１株未満の端数のＡ種種類株式の売却代金のお支払いは、平成２２年３月中旬以降となる見込みです。
また、上記の日程は、諸事情により変更される場合があります。
以-4-上