2013 年９月 13 日
各位
東京都中央区日本橋 1 丁目 4 番 1 号
日本橋一丁目ビルディング（コレド日本橋）
株式会社シンプレクス・ホールディングス
代 表 取 締 役 社 長
金 子
英 樹（コード番号： 4340 東証 1 部）
問い合わせ先執 行 役 員山 本
元TEL03－3278－6829（代表）

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議
並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ
当社は、2013 年８月 28 日付「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「2013 年８月 28 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせしておりますとおり、本日、当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式（下記Ⅰ．②において定義します。以下同じです。）の全部の取得について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）及び当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を有する株主様を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたのでお知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなりますので、本日から 2013 年 10 月 14 日までの間、整理銘柄に指定された後、2013 年 10 月 15 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、本日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式の取得について、2013年 10 月 17 日を基準日と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の株主様をもって、当該株主様が保有する全部取得条項付普通株式の全部（但し、当社の自己株式を除きます。）を、2013 年 10 月 18 日を取得日として当社が取得し、当該取得と引き換えに、全部取得条項付普通株式１株につき、45,000 分の１株の割合をもって当社のＡ種種類株式（下記Ⅰ．①において定義します。）を交付する株主様と定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．当社定款の一部変更等の内容
当社は、2013 年８月 28 日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以1

下の当社定款の一部変更及び当社による全部取得条項付普通株式の全部の取得について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
①

当社定款の一部を変更し、定款変更案第６条の２に定める内容のＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）を発行する旨の定めを新設し、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号に定義するものをいいます。）といたします（以下「手続①」といいます。）。

②

手続①による変更後の当社定款の一部をさらに変更し、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部（但し、当社が保有する自己株式を除きます。）を取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引き換えに、Ａ種種類株式を 45,000 分の１株の割合をもって交付する旨の定めを設けます（以下「手続②」といいます。）。

③

会社法第 171 条第１項並びに手続①及び②による変更後の当社定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社は、株主様（当社を除きます。以下同じです。）から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得の対価として、各株主様に対して、当該取得と引き換えに、全部取得条項付普通株式１株につきＡ種種類株式を 45,000 分の１株の割合をもって交付いたします。なお、株式会社ＳＣＫホールディングス（以下「ＳＣＫホールディングス」といいます。）を除く各株主様に対して交付されるＡ種種類株式の数は、いずれも１株未満の端数となる予定です（以下「手続③」といいます。）。

Ⅱ．各議案に係る承認決議
１．種類株式発行に係る定款一部変更（手続①）及び全部取得条項に係る定款一部変更（手続②）の承認決議（１）承認可決された事項の内容
手続①及びこれに伴う所要の定款一部変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。
また、手続②の定款一部変更は、本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも原案どおり承認可決されました。
本臨時株主総会第１号議案に係る定款一部変更の内容は、2013 年８月 28 日付当社プレスリリースの「定款一部変更その１」に係る変更の内容のとおりであり、本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会議案に係る定款一部変更の内容は、同リリースの「定款一部変更その２」に係る変更の内容のとおりです。

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（２）定款変更の効力の発生
手続①及びこれに伴う所要の定款一部変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって、本日発生しております。
また、手続②の定款一部変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、2013 年 10 月 18 日に発生いたします。
２．全部取得条項付普通株式の取得（手続③）の承認決議（１）承認可決された事項の内容
手続③は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。
当該議案の内容は、2013 年８月 28 日付当社プレスリリースの「全部取得条項付普通株式の取得の件」に記載のとおりです。
（２）全部取得条項付普通株式の取得の効力の発生
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会における承認可決により、手続②の定款一部変更の効力発生を条件として、2013 年 10 月 18 日に発生いたします。
（３）全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続き
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、株主様から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引き換えに、手続①の定款一部変更によって設けられるＡ種種類株式を、全部取得条項付普通株式１株につき 45,000 分の１株の割合をもって交付いたします。
また、株主様に対するＡ種種類株式の交付の結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当するＡ種種類株式を会社法第 234 条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。かかる売却手続きに関し、当社は、会社法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てＡ種種類株式をＳＣＫホールディングスに売却することを予定しております。
この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合には、取得日の前日において株主様が保有する当社普通株式の数に 45,000 円（ＳＣＫホールディングスが当社普通株式及び当社の新株予約権に対し行った公開買付けにおける当社普通株式に係る公開買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

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Ⅲ．全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要（予定）全部取得条項付普通株式の取得に係る手続きの日程の概略（予定）は以下のとおりです。
本臨時株主総会及び本種類株主総会開催

2013 年９月 13 日（金）種類株式発行に係る定款一部変更（手続①）の効力発生日

2013 年９月 13 日（金）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付に係る基準日設2013 年９月 13 日（金）定公告
当社普通株式の整理銘柄への指定2013 年９月 13 日（金）当社普通株式の売買最終日

2013 年 10 月 11 日（金）当社普通株式の上場廃止日2013 年 10 月 15 日（火）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付に係る基準日2013 年 10 月 17 日（木）全部取得条項に係る定款一部変更（手続②）の効力発生日

2013 年 10 月 18 日（金）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付の効力発生日

2013 年 10 月 18 日（金）以 上4