平成 23 年６月 23 日
各位会

社

名 株式会社ビジネストラスト

代 表者 の役職 名 代 表 取 締 役 社 長

吉 木 伸 彦（コード番号：４２８９）
問 い 合 わ せ 先 取締役マネジ
メント本部長電話番号

鬼 形 貴 之0 3 － 5 5 7 5 － 6 1 0 0

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議
並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ
当社は、平成23年６月３日付「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、本日、当社定款の一部変更及び当該変更によって全部取得条項が付された当社普通株式（以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）の全部の取得について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）及び普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、
下記のとおり、いずれも承認可決されましたのでお知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社普通株式は、本日から平成23年７月24日までの間、整理銘柄に指定された後、平成23年７月25日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。
また、当社は、本日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式について、平成23年７月27日を基準日（以下「基準日」といいます。）と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主様をもって、当該株主様が保有する全部取得条項付普通株式の全て（但し、自己株式を除きます。）を、平成23年７月28日を取得日として当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式１株につき0.0004株の割合をもって当社のＡ種種類株式を交付する株主様として定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。

記
１．当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る議案の内容
当社は、当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③の方法による当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の全部取得（以下「本完全子会社化手続」と総称します。）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。

①当社の定款の一部を変更して、定款変更案第６条の２に定める内容のＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）を発行する旨の定めを設け、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第13号に定義するものをいいます。以下同じです。）といたします。
②上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部（当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引換えに、Ａ種種類株式を0.0004株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものといたします。
③会社法第171条第１項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式を0.0004株の割合をもって交付いたします。なお、株式会社ヨシキホールディングス（以下「ヨシキホールディングス」といいます。）以外の各株主様に対して取得対価として交付されるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。また、交付されるＡ種種類株式が１株未満となる各株主様につきましては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることとなります。
２．当社の定款一部変更（本完全子会社化手続のうち①及び②）の承認決議（１）承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました。また、本完全子会社化手続のうち②は本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。本臨時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、当社プレスリリース「Ⅰ 当社定款の一部変更 １．種類株式発行に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件－１」）」に記載のとおりであり、また本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、
当社プレスリリース「Ⅰ 当社定款の一部変更 ２．全部取得条項に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件－２）」に記載のとおりです。
（２）定款変更の効力発生
本完全子会社化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会の承認可決をもって本日発生しております。また、本完全子会社化手続の②の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成23年７月28日に発生いたします。
３．全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の承認決議（１）承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、
当社プレスリリース「Ⅱ 全部取得条項付普通株式取得の件」に記載のとおりです。
（２）全部取得条項付普通株式の取得の効力発生
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、本完全子会社化手続②の効力発生を条件として、平成23年７月28日に発生いたします。
（３）全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、当社は、取得日に、全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、本完全子会社化手続の①によって設けられるＡ種種類株式を交付するものです。
当該交付がなされるＡ種種類株式の数につきましては、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式１株につき、Ａ種種類株式を0.0004株の割合をもって交付するものといたします。よって、ヨシキホールディングス以外の各株主様に対して当社が交付するＡ種種類株式の数は１株未満の端数となる予定です。
かかる株主様に対するＡ種種類株式の交付の結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第234条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当するＡ種種類株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、全部取得条項付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に35,000円（ヨシキホールディングスが当社普通株式に対する公開買付を行った際における当社普通株式１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております。
ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
４．全部取得条項付普通株式の取得に関する日程（予定）全部取得条項付普通株式の取得に関する日程（予定）は以下のとおりです。
種類株式発行に係る定款一部変更（本完全子会社化手続の①）の効力発生日

平成23年６月23日（木）当社普通株式の整理銘柄への指定

平成23年６月23日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る基準日設定公告

平成23年６月24日（金）当社普通株式の売買最終日

平成23年７月22日（金）当社普通株式の上場廃止日

平成23年７月25日（月）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の基準日

平成23年７月27日（水）全部取得条項に係る定款一部変更（本完全子会社化手続の②）の効力発生日

平成23年７月28日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日

平成23年７月28日（木）以上