平成 25 年 8 月 13 日

各 位
会社名 コンドーテック株式会社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 近藤 勝彦（コード番号 7438 東証第 1 部）
問合せ先 専務取締役管理本部長 安藤 朋也（Tel（06）6582－8441）

第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、平成 25 年 8 月 13 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式処分を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要（１）処分期日平成 25 年 8 月 21 日

（２）処分株式数

125,000 株（３）処分価額

1 株につき 597 円（４）資金調達の額

74,625,000 円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分先三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）（７）その他該当事項はありません。

２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促す
とともに、当社の業績向上や株価上昇に対する従業員の意欲や士気を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。
）の導入を決議いたしました。
ＥＳＯＰ信託の概要につきましては、本日発表いたしました「『株式付与ＥＳＯＰ信託』の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
本自己株式の処分は、ＥＳＯＰ信託の導入により、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
74,625,000 円- 1 -（２）調達する資金の具体的な使途自己株式の処分により調達する資金については、全額運転資金に充当する予定であります。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠
処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議直前日（平成 25 年 8 月 12 日）の東京証券取引所における当社株式の終値である 597 円としております。なお。直前の取引日の当社株式の終値を採用することといたしましたのは、取締役会決議日の直前のマーケットプライスであり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該株価は、東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１ヶ月間（平成 25年 7 月 13 日から 8 月 12 日まで）の終値平均 598 円（乖離率 △0.22％）、同３ヶ月間（平成 25 年 5 月 13 日から 8 月 12 日まで）の終値平均 596 円（乖離率＋0.23％）、同６ヶ月間（平成 25 年 2 月 13 日から 8 月 12 日まで）の終値平均 590 円（乖離率＋1.18％）となっております。
上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（3 名、うち 2 名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、株式付与規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.43％（小数点第 3位を四捨五入、平成 25 年 3 月末現在の総議決権個数 276,141 個に対する割合 0.45％）と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割当てられた当社株式は株式付与規程に従い、原則として当社従業員に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しております。
６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）②信託契約の内容
信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

受益者

当社従業員のうち受益者要件を充足する者- 2 -信託管理人

当社と利害関係のない第三者

信託契約日

平成 25 年 8 月 20 日

信託の期間

平成 25 年 8 月 20 日～平成 29 年 12 月 31 日(予定)

制度開始日

平成 25 年 10 月 1 日

議決権行使

受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

（ご参考）処分先の概要
（１）名
（２）所

在称

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

地

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号（３）代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）事

容

信託銀行業務及び金融関連業その他

金324,279 百万円

日

昭和 2 年 3 月 10 日

業（５）資（６）設内本

立年月若林辰雄（７）発 行 済 株 式 数

普通株式
第一回第三種優先株式（８）決期

3 月 31 日

員数6,889 名（平成 25 年 3 月 31 日現在）

引先各分野にて多数の個人及び法人の取引先を有しています。

算（９）従業（10）主要取3,369,441,304 株
1,000 株（11）主 要 取 引 銀 行―（12）大株主及び持株比率

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 100％

（13）当 事 会 社 間 の 関 係

資本関係

同行は当社の普通株式 276,000 株（発行済株式総数の 0.96％）を保有しております。
当社は、同行の 100％親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの普通株式 75,900 株（発行済株式総数の0.00％）を保有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

信託銀行取引関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近 3 年間の経営成績および財政状態
決算期（単位：百万円）

平成 23 年 3 月期

平成 24 年 3 月期

平成 25 年 3 月期

連

結純

資産

1,413,486

1,595,779

1,874,425

連

結総資産

25,280,070

26,897,506

29,589,757

１株当たり純資産（円）385.07432.95514.64

連

結経

常収

益

569,227

611,257

618,137

連

結経

常利益

112,185

127,273

153,934

連 結 当 期 純 利 益

76,22780,488127,060

１株当たり当期純利益（円）

22.62

23.88

37.70

１株当たり配当金（円）（普 通 株 式）

8.17

8.01

7.71

- 3 -

③当社と処分先の関係等

資本関係におきまして、処分先は当社の普通株式 276,000 株（発行済株式総数の 0.96％）を保有しております。人的関係はありません。取引関係として、当社と処分先との間で信託銀行取引を行っております。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。
なお、処分先は東京証券取引所の取引参加者となっております。
（２）処分先を選定した理由
ＥＳＯＰ信託の導入に伴い、上記信託契約に基づき、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に処分を行うものであります。
（３）処分先の保有方針
処分先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において、本自己株式の処分により割当てられた当社株式を株式付与規程に従い、当社従業員に交付するために保有するものであります。
当社は処分先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）から、割当日より 2 年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を当社株式が上場する金融商品取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、内諾を得ております。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社からＥＳＯＰ信託に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約により確認を行っております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 25 年 3 月 31 日現在）
有限会社藤和興産

処分後

10.91%

有限会社藤和興産

10.86%

ビービーエイチ フォー フィデリ
ティ ロー プライスド ストック フ
ァンド（プリンシパル オール セク
ター サブポートフォリオ）

5.88%

ビービーエイチ フォー フィデリ
ティ ロー プライスド ストック フ
ァンド（プリンシパル オール セク
ター サブポートフォリオ）

5.86%

コンドーテック社員持株会

5.36%

コンドーテック社員持株会

5.33%

大阪中小企業投資育成株式会社

4.52%

大阪中小企業投資育成株式会社

4.49%

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

4.43%

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

4.41%

株式会社Ｆプランニング3.26%

株式会社Ｆプランニング

3.24%

近藤

2.91%

近藤

2.89%

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2.73%

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2.72%

近藤勝彦

2.72%

近藤勝彦

2.71%

近藤雅英

2.41%

近藤雅英

2.40%

純位

純位

（注）１．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式 1,134,941 株(平成 25 年 3 月 31 日現在)は、処分後は 1,009,941 株となります。
２．持株比率は自己株式を除いて算出しております。
３．処分後の大株主及び持株比率については、平成 25 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による増減株式数を考慮したものであります。

- 4 -８．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。
９．今後の見通し
当期業績予想への影響はございません。
10．企業行動規範上の手続
本件の株式の希釈化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
11．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）平成 23 年３月期
（連結）平成 24 年３月期
（連結）平成 25 年３月期
（連結）

連結売上高

35,548 百万円

38,745 百万円

41,153 百万円

連結営業利益1,275 百万円

1,926 百万円

2,664 百万円

連結経常利益1,376 百万円

2,019 百万円

2,754 百万円

連結当期純利益

834 百万円

1,046 百万円

1,605 百万円

1 株当たり連結当期純利益

32.19 円40.36 円

60.77 円

1 株当たり配当金

13.00 円13.50 円

14.00 円

1 株当たり連結純資産

554.79 円

582.41 円

615.12 円（注）１．当社は平成24年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、平成23年3月期会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり数値を算定しております。
２．平成24年3月期の配当13.50円には、東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第一部指定記念配当0.50円相当が含まれております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成25年3月31日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

28,757,000 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数― 株― ％下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数― 株― ％上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数― 株― ％- 5 -（３）最近の株価の状況①最近 3 年間の状況
平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

始

値

307 円

355 円

649 円

高値

355 円

634 円

666 円

安

値

275 円

317 円

384 円

終値

352 円

625 円

606 円

（注）１．当社は平成24年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記株価は分割後の値に調整したものを表示しております。
２．株価は東京証券取引所におけるものです、（以下、②、③も同じ）②最近 6 か月間の状況
平成25 年2 月

3月

4月

5月

6月

7月

始

値

530 円

546 円

604 円

603 円

602 円

600 円

高値

569 円

638 円

636 円

632 円

615 円

617 円

安

値

498 円

543 円

531 円

556 円

540 円

573 円

終値

546 円

606 円

596 円

612 円

593 円

585 円

③処分決議日の前営業日における株価
平成 25 年 8 月 12 日
始

値

591 円

高値

602 円

安値

589 円

終値

597 円

（４）最近 3 年間のエクイティ･ファイナンスの状況
①公募増資
払込期日

平成 24 年 12 月 12 日

資金調達の額542,340,000 円（差引手取概算額）

発行価額

420.00 円

募集時における発行済株式数

27,057,000 株

当該募集による発行株式数

1,400,000 株

募集後における発行済株式数

28,457,000 株

発行時における当初の資金使途

当社の設備投資資金

発行時における支出予定時期

平成 26 年 3 月末

現時点における充当状況

太陽光発電設備 209 百万円及び製造部門の生産設備4 百万円へ充当しております。
- 6 -②第三者割当増資
払込期日

平成 24 年 12 月 27 日

資金調達の額116,430,000 円（差引手取概算額）

発行価額

398.10 円

募集時における発行済株式数

28,457,000 株

当該募集による発行株式数

300,000 株

募集後における発行済株式数

28,757,000 株

割当先

野村證券株式会社

発行時における当初の資金使途

当社の設備投資資金

発行時における支出予定時期

平成 26 年 3 月末

現時点における充当状況「①公募増資」と合算して充当しております。

12．処分要項（１）処分株式数

125,000 株（２）処分価額

1 株につき 597 円（３）処分価額の総額

74,625,000 円（４）処分方法

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に譲渡します。

（５）払込期日平成 25 年 8 月 21 日

（６）処分後の自己株式数

1,009,941 株（ただし、平成 25 年 4 月 1 日以降の単元未満株式の買取分、買増分は含んでおりません。）
以- 7 -

上