2023 年 10 月３日
各位
会 社 名 株式会社キョウデン
代表者名 代表取締役社長

永沼 弘（コード番号：6881 東証スタンダード）
問合せ先 取締役管理本部長

中林 健一（TEL 0265-79-0012）

橋本浩氏による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ

2023 年９月 26 日付「株式会社クラフトによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、橋本浩氏（以下「橋本氏」といいます。）がその発行済株式の全てを所有する株式会社クラフト（以下「クラフト」といいます。）は、2023 年８月 10 日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2023
年９月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社株式 33,364,365 株（議決権所有割合（注）：67.15％）
を所有するに至りました。
橋本氏は、同氏が直接所有する当社株式 14,985,576 株（議決権所有割合（注）：30.16％）とともに、クラフトが所有する当社株式 33,364,365 株（議決権所有割合（注）：67.15％）に係る間接所有分と合わせて、当社株式 48,349,941 株（議決権所有割合（注）：97.31％）を所有するに至り、当社の会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。

（注）「議決権所有割合」とは、当社が 2023 年８月９日に公表した「2024 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（52,279,051 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,592,955 株）を控除した株式数（49,686,096 株）に係る議決権の数（496,860 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。

橋本氏は、本公開買付けの成立により、同氏がその発行済株式の全てを所有するクラフトを通じた間接保有分と合わせて、当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至ったことから、当社が 2023 年８月９日に公表した「株式会社クラフトによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以
下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式、及び橋本氏の特別支配株主完全子法人であるクラフトが所有する当社株
式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第 179 条の３第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、当社、橋本氏、及び橋本氏の特別支配株
主完全子法人であるクラフトを除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部を橋本氏に売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）
を行うこととしたとのことです。
当社は、橋本氏から、本株式売渡請求に係る通知を本日付で受領し、本日開催の取締役会において、本株式売

1

渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、本日から 2023 年 10 月 25 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年 10 月 26 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止
後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記

１. 本株式売渡請求の概要(1) 特別支配株主の概要
（１）
（２）

氏
住

名
所

橋本 浩
東京都港区
橋本氏は、同氏が直接所有する当社株式 14,985,576 株（議決権所有割合：30.16％）とともに、クラフトが所有する当社株式
33,364,365 株（議決権所有割合：67.15％）に係る間接所有分（３）

上場会社と当該個人の関係と合わせて、
当社株式 48,349,941 株（議決権所有割合：97.31％）
を所有しております。また、橋本氏は、当社との間で顧問契約を締結しており、当該顧問契約に基づき顧客開拓に関する当社への助言等に関する取引関係があります。

(2) 本株式売渡請求の日程
売

渡日

2023 年 10 月３日（火曜日）

当 社 取 締 役 会 決 議 日

2023 年 10 月３日（火曜日）

売

買

最

終

日

2023 年 10 月 25 日（水曜日）（予定）

上

場

廃

止

日

2023 年 10 月 26 日（木曜日）（予定）日

2023 年 10 月 30 日（月曜日）（予定）

取

請

求

得

(3) 売渡対価
普通株式１株につき、600 円

２. 本株式売渡請求の内容
当社は、橋本氏より、2023 年 10 月３日付で、本株式売渡請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。

(1) 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
特別支配株主完全子法人であるクラフトに対し、本株式売渡請求をしないことといたします。

(2) 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関す2

る事項（会社法第 179 条の２第１項第２号・第３号）
橋本氏は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき 600 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。

(3) 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。

(4) 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2023 年 10 月 30 日

(5) 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
本株式売渡対価の支払のため、特別支配株主完全子法人であるクラフトが 2023 年 10 月下旬に株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）との間で締結予定の金銭消費貸借約定書に基づく同行からの借入金を原資としてお支払することを予定しております（橋本氏とクラフトとの間で金銭消費貸借契約を締結する予定です。）。
当該借入の裏付けとして、クラフトは、2023 年８月９日付で、三井住友銀行から、別途クラフトと同行の間で合意する融資条件に基づき、109 億円を限度として融資を行う用意があることを証明する融資証明書を取得しております。詳細につきましては、クラフトによる、2023 年８月 10 日から同年９月 25
日までを公開買付期間とする公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類をご参照ください。
なお、橋本氏及びクラフトにおいて、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。

(6) その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものといたします。但し、当該方法により本株式売渡対価の交付ができな
かった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（但し、本株式売渡対価の交付について橋本氏が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、
本株式売渡対価が交付されるものといたします。

３. 本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由(1) 承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）

3

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2023 年８月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② クラフトが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、橋本氏から本取引に関する意向表明書を 2023 年
６月 13 日に受け、その際、橋本氏に対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を回答しました。
当社は、上記意向表明書の提出を受けたことを契機として、橋本氏との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始しました。
そして、当社は、意向表明書が当社の支配株主である橋本氏からの提案であることから、本公開買付
けが支配株主との取引等であり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、本取引と同種の取引に関する公表内容等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社、クラフト及び橋本氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を 2023 年６月中旬に選任しました。また、当社は、山田コン
サルからの紹介を受け、当社、クラフト及び橋本氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を 2023 年６月中旬に選任しました。
また、当社は、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を受け、2023 年６月 29 日、クラフト及び橋本氏から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役及び社外有識者によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。
具体的には、当社は、2023 年６月中旬から当社の独立社外取締役、独立社外監査役及び外部有識者から構成される特別委員会の設置に向け、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役に対して、特別委員会の委員の就任の打診、委員就任の意向の有無及び特別委員会の委員構成に関する意見の聴取などを実施しました。当該聴取結果を踏まえて、同年６月 29 日開催の取締役会における決議により、長谷川洋
二氏（当社の独立社外取締役、弁護士、長谷川洋二法律事務所代表）、仁科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）及び鏡高志氏（公認会計士、髙野総合コンサルティング株式会社代表取締役）の３名から構成される本特別委員会（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等について
は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①

当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
）を設置し、本特別委員会に対し、（ア）本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（イ）本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、（ウ）本
取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、（エ）上記（ア）から（ウ）のほか、本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるか（本公開買付けに対して当4

社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが少数株主にとって不利益でないと考えられるかを含みます。）、（オ）当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを利用することができるほか、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担するものとすること、(b)本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすること、(c)本特別委員会に対して、適切な判断を確保するために、当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を付与すること、(d)本特別委員会に対して、本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与すること等を決議しております（下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
）。
また、当社は、初回の会合である 2023 年６月 29 日に、本特別委員会において、当社のファイナンシ
ャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。なお、本特別委員会は、弁護士及び公認会計士の資格を有する者が既に委員となっていることから、適宜、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を受けることとし、本特別委員会の独自のアドバイザーを選任しないことといたしました。
さらに、当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④

当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、クラフト及び橋本氏から独立した立場

で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する
当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受けております。

当社は、橋本氏から本取引に関する意向表明書を 2023 年６月 13 日に受領したことを契機として、クラフトとの間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始しました。
その後、当社は、山田コンサルから当社株式の価値算定結果に関する報告、クラフトとの交渉方針に関する助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥
当性について慎重に検討を行ってまいりました。具体的には、クラフトは、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2023 年７月 24 日、当社の財務情報、当社株式の市
場株価動向、株価純資産倍率（ＰＢＲ）等の株価指標、当社より受領した 2024 年３月期から 2027 年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合

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的に勘案し、本公開買付価格を 538 円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、当該提案価格（538 円）
は、提案日の前営業日である 2023 年７月 21 日の当社株式の終値 459 円に対して 17.21％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値 457 円に対して 17.72％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムにおいて同じです。）、過去３ヶ月間の終値単純平均値 467 円に対して 15.20％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 485 円に対して 10.93％のプレミアムを加えた価格とのことです。その後、当社は、クラフトに対して、2023 年７月 25 日、山田コンサルによる買付価格の試算
結果、当社株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮すると、当社の少数株主の利益保護の観点からは、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格の増額を要請する旨の回答を行いました。これを受け、クラフトにて再検討を行い、クラフトは、2023 年７月 26 日、当社に対して本公開買付価格を 570円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、当該提案価格（570 円）は、提案日の前営業日である 2023 年７月 25 日の当社株式の終値 462 円に対して 23.38％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値 458 円に対して 24.45％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 466 円に対して 22.32％、
過去６ヶ月間の終値単純平均値 484 円に対して 17.77％のプレミアムを加えた価格とのことです。その後、当社は、クラフトに対して、2023 年７月 27 日、山田コンサルによる買付価格の試算結果、当社株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮すると、当社の少数株主の利益保護の観点からは、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格の増額を再度要請する旨の回答を行いました。これを受け、クラフトにて再検討を行い、クラフトは、2023 年８月１日、当社に対して本公開買付価格を 590 円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、当該提案価格（590 円）は、提案日の前営業日である 2023
年７月 31 日の当社株式の終値 458 円に対して 28.82％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値 458 円に対して 28.82％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 463 円に対して 27.43％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 483 円に対して 22.15％のプレミアムを加えた価格とのことです。その後、当社は、クラフトに対して、2023 年８月３日、山田コンサルによる買付価格の試算結果、当社株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮すると、長期に亘り当社の株式を保有いただいている当社の少数株主の利益を十分に確保したい旨の本特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格を 640 円とする旨の提案を行いました。これを受け、クラフトにて再検討を行ったものの、前回の提案価格（590 円）は、当社株式の市場株価動向や株価純資産倍率（ＰＢＲ）等の株価指標に照らしても、当社の少数株主の利益に十分資する水準のものであると判断し、2023 年８月４日、当社に対して再度、本公開買付価格を 590 円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、
当該提案価格（590 円）は、提案日の前営業日である 2023 年８月３日の当社株式の終値 449 円に対して 31.40％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値 458 円に対して 28.82％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 462 円に対して 27.71％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 482 円に対して 22.41％のプレミアムを加えた価格とのことです。その後、当社は、クラフトに対して、2023 年８月７日、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例や山田コンサルの算定結果も踏まえて、クラフトが提供し得る当社の少数株主の利益に最大限配慮した金額とするようさらに交渉すべきであり、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえ、本公開買付価格を 620 円とする
旨の提案を行いました。これを受け、クラフトにて再検討を行い、2023 年８月８日、当社に対して本公
開買付価格を 600 円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、当該提案価格（600 円）は、

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提案日の前営業日である 2023 年８月７日の当社株式の終値 456 円に対して 31.58％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値 456 円に対して 31.58％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 461 円に対して 30.15％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 481 円に対して 24.74％のプレミアムを加えた価格とのことです。これに対して、当社は、本特別委員会からの意見を踏まえ、2023 年８月８日、クラフトからの本公開買付価格を 600 円とする提案を受け入れる旨の回答をクラフトに対して行いました。

以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。
当社が株式価値算定書を山田コンサルから取得する上で、また、クラフトから本公開買付価格についての提案を受領する上で、直近の市場環境や 2023 年下期以降の最新の受注状況等を踏まえた 2027 年３月期までの事業計画の提出が必要とされたことから、本事業計画を策定しましたが、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、その承認を受けた後に、クラフトに提示しております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、クラフトとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、クラフトから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2023 年８月８日、本特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨することは妥当である旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
）。

以上の経緯のもとで、当社は、2023 年８月９日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた助言、及び当社が山田コンサルから 2023
年８月８日に取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、
本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
すなわち、当社は、当社が上場している状態にあっては、経営資源の投入による大胆な事業改革、ＥＭＳ事業の推進の強化及び海外拠点の拡大の施策を実施する上で限界が存在すると考えておりますが、ク
ラフトによる本取引の実行により、これらの限界を取り除くことが可能となると考えています（詳細については、下記の本取引によって実現可能と考えるシナジーを記載した(a)から(d)をご参照ください。）。
そして、当社は、これらの限界を除くことで、当社において、迅速かつ機動的な経営体制の構築が可能となること、長期的な視点から企業価値向上に資する各種施策が実現可能となることから、当社グループのさらなる成長と発展に資すると判断し、当社の企業価値の向上にとって最善であると、2023 年８月９日、判断いたしました。

当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。

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(a) 経営資源の投入による大胆な事業改革
国内電子事業及び海外電子事業においては、最終製品の高機能化・小型薄型化に伴い、当該最終製品に搭載される電子部品に求められる技術水準は高まり続けております。当該技術水準に対応した製品製造のために必要な先端技術の確立は、当社の競合他社との競争優位性を確保し、当社の将来の成長と収益確保には必須の条件と考えております。一方で、先端技術の確立に当たっては一定の設備投資等が必要となり、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性があります。また、獲得した先端技術が顧客の需要に合致しない場合には、将来の当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼすリス
クがあります。一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性のある設備投資で、かつ、短期的には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクを伴うものを、当社は、本取引後、より大胆かつ迅速に実施できるようになり、中長期的な成長を見込む投資を行うことができると考えております。
また、既存事業や体制にとらわれず、市場の拡大が見込まれる事業への投資や、人材の育成、設備投資、取引先の拡大といった施策に関して、より大胆な経営資源の投入により、スピード感をもって実行でき、競合他社に対する競争優位性を継続的に確保することができると考えております。
当社としては、下記の(b)及び(c)も踏まえた上で、短期的な損益やキャッシュ・フローの悪化に拘泥することなく、大胆な事業構造の改革を行うことにより、現在は電子事業の一事業であるＥＭＳ事業を、電子事業に匹敵する規模に成長させることを通じて、電子事業、ＥＭＳ事業、工業材料事業と事業領域を拡大し、プリント配線板のみに依存した現在の事業構造から脱却できるものと考えております。
また、海外への設備投資により海外に販売チャネルを拡大することで、事業と地域のマトリックスを強化し、中長期的には外部環境の変化に左右されにくい経営を実現できると考えております。

(b) ＥＭＳ事業の推進の強化
当社は、上記のとおり、プリント配線板の製造・販売を中心に事業を拡大してきましたが、時代に応じて取引先からのニーズは多様化・高度化しております。当社の主要取引先となる、産業機器、車載機
器業界においても、生産合理化や資産圧縮、収益力強化を図るべく、製造を外部に委託する生産方式が広まっており、これを受けて当社は 2017 年以降、各種部品の設計・製造、基板の設計・実装及び部材の調達からユニット品と大型装置の組み立てまでを当社グループで一貫して対応すべく、ＥＭＳ事業を強化してきました。2018 年度から 2022 年度までは「統合・投資・リソース再配置フェーズ」として、拠点の集約や、狩野川工場の稼働を含め設備投資を行っており、2023 年以降は「ＥＭＳ事業飛躍への投
資・リソースの強化フェーズ」として紀の川工場の稼働開始、三福工場の拡張を計画しており、経営リ
ソースを集中しつつあります。このような中、ＥＭＳ事業を行う企業への委託によりコストの低減、市場環境の変化へのスピーディーな対応等が可能となるといった事情を背景にファブレスメーカーが増加している現在、当社がＥＭＳ事業を集中的に強化し、プリント配線板の製造・販売企業ではなく、ＥＭＳ事業を行う企業としての立ち位置を確立していくことで、生産量が増加し、部品の調達コストの低減を図ることが可能となり、収益率の向上が期待できると考えております。

(c) 海外拠点の拡大
当社は、成長が期待される東アジア圏を含む海外への事業展開により、海外需要の開拓・市場の拡大を図り、将来的な業績の向上やグローバルな体制の構築により、市場環境の変化に対するリスクを低減

8できるものと考えており、短期的な業績の変動によらず、自動車のＥＶ化により今後大幅な需要増が見込まれる多層系プリント基板の生産拡充の設備投資等、積極的な海外投資を行うことができるものと考えております。さらにその他海外諸国への販売チャネルの構築にスピード感を持って取り組むことで海外需要の取り込みは、より一層推進されるものと考えております。

(d) 管理コストの削減
当社は、1999 年３月に株式公開して以来、優れた人材の確保、知名度及び社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきましたが、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面想定していないこと、長年にわたる取引先との関係を通じてブランド力や社会的信用力は既に確立できていること、また人材の採用の面から見ても非公開化による不利益は見込まれず、当社が株式上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えております。そのため、当社は、当社株式の非公開化による資金調達、ブランド力及び社会的信用力に対する悪影響はなく、本取引によるデメリットとして重大視するべきものはないと判断をしております。
さらに、当社において株式の上場維持のために必要な人的・経済的コストが近年増加しており、今後も、かかるコストが当社の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できないと認識しております。

また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり 600 円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）当該価格が、当社において、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、クラフトとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（イ）当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における山田コ
ンサルによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法により算定された当社株式１株当たり株式価値の上限を超過しており、類似会社比較法により算定された当社株式１株当たり株式価値のレンジの範囲内にあり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）により算定された当社株式１株当たり株式価値の中央値を上回る水準であること。
（ウ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年８月８日を基準日として、基準日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 448 円に対して33.93％、基準日までの直近１ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値 456 円に対して 31.58％、
同直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値 460 円に対して 30.43％、同直近６ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値 480 円に対して 25.00％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が「支配株主その他施行規則で定める者」による当社株式の非公開化を目的とした取引であると
ころ、経済産業省による「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確9保に向けて－」の公表日である 2019 年６月 28 日以降の非公開化を前提とした他の公開買付けの事例 99 件における、公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する各種プレミアムの平均値により算出したプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対して 41.42％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して 44.52％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 47.06％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して 47.59％の数値）には及ばないものの、依然として、他の類似事例と比べても遜色ないものと評価でき、合理的な水準のプレミアムが付されていること。
（エ）当該価格は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①

当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本

答申書においても、当社の少数株主からみて、条件の妥当性が確保されていると認められる旨、判断されていること。

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023 年８月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

その後、当社は、2023 年９月 26 日、クラフトより、本公開買付けの結果について、当社株式 16,174,965株の応募があり、買付予定数の下限（949,100 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、クラフトがその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023 年９月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、クラフトは、当社株式 33,364,365株（議決権所有割合：67.15％）を所有するに至りました。橋本氏は、同氏が直接所有する当社株式
14,985,576 株（議決権所有割合：30.16％）とともに、クラフトが所有する当社株式 33,364,365 株（議決権所有割合：67.15％）に係る間接所有分と合わせて、当社株式 48,349,941 株（議決権所有割合：
97.31％）を所有するに至り、特別支配株主となっております。
このような経緯を経て、当社は、橋本氏より、2023 年 10 月３日付で、本意見表明プレスリリースの「３

当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、2023 年 10 月３日に開催の取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023 年８月９日の当社取締役会において、本取引に際して設置された特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本売渡株式 1 株につき 600 円の対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価10格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)橋本氏は、三井住友銀行からの借入れを受けたクラフトと金銭消費貸借契約を締結することによって、本株式売渡対価の支払を行う予定であるところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、2023 年８月９日付の三井住友銀行作成の融資証明書を確認し、また、橋本氏に対しても、三井住友銀行
及びクラフトとの間の金銭消費貸借契約の締結に関する確実性に関する確認を行った結果、橋本氏が本
株式売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、並びに橋本氏によれば、橋本氏及びクラフトにおいて、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、橋本氏による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（ⅳ）
本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降、本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、橋本氏からの通知のとおり、
本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。

(2) 算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であることから、当社は、本株式売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。

(3) 上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、本日から 2023 年 10 月 25 日まで整理銘柄に指定された後、2023
年 10 月 26 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市
場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

(4) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2023 年６月 29 日時点において、当社はクラフトの子会社ではありませんでしたが、クラフトが直接所有する当社株式 17,189,400株（所有割合：34.60％）及びクラフトの発行済株式の全てを所有する橋本氏が直接所有する当社株式
14,985,576 株（所有割合：30.16％）を合算した所有割合の合計が 64.76％であり、橋本氏が当社の支配株主に該当することを踏まえ、クラフト及び当社は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開
買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、クラフトは、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority

11

of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆ
る「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことですが、当社としましては、クラフト及び当社において以下の措置を講じているため、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

① 当社における独立した特別委員会の設置（i）

設置等の経緯上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、2023 年６月 29 日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、当社は、本特別委員会の委員の候補者が、クラフト及び橋本氏からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記の当社の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、長谷川洋二氏（当社の独立社外取締役、弁護士、長谷川洋二法律事務所代表）、仁科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）及び鏡高志氏（公認会計士、髙野総合コンサルティング株式会社代表取締役）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。
なお、本特別委員会の委員のうち、仁科秀隆氏は当社の役員ではありませんが、当社は、仁科秀隆氏が本取引と同種の案件の特別委員会の委員としてのご経験があることに加え、長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する社外有識者として、ふさわしい人物であると考えています。同様に、本特別委員会の委員のうち、
鏡高志氏も当社の役員ではありませんが、当社は、鏡高志氏が本取引と同種の案件の特別委員会の委員や財務アドバイザーとしてのご経験があることに加え、長年にわたり公認会計士としての経験を通じて培った財務及び会計に関する知見を有する社外有識者として、ふさわしい人物であると考えています。
その上で、当社は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（１）
承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、2023 年６月 29 日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、(a)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバ
イザーを利用することができるほか、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担するものとすること、(b)本取引に関する当社取締役
会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすること、(c)本特別委員会に対して、適切な判断を確保するために、当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を付与すること、(d)本特別委員会に対して、本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと

12

等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与すること等を決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制の報酬を支払うものとしております。

（ii）

検討の経緯

本特別委員会は、2023 年６月 29 日から 2023 年８月８日までの間に合計９回、約９時間にわたって開催され、委員会にて、また、委員会の期日間では随時電子メールにて、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山
田コンサル並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、
当社、クラフト及び橋本氏の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
さらに、本特別委員会は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。その上で、本特別委員会は、
アンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、クラフトに対して質問事項を提示し、クラフトから、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。
加えて、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルから、当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、当社のクラフトとの交渉について、随時、当社及び山田コンサルから報告を受け、審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。具体的には、本特別委員会は、クラフトからの本公開買付価格に関する提案を受領次第、それぞれについて報告を受け、
山田コンサルから対応方針及びクラフトとの交渉方針等についての分析・意見を聴取した上で、検討を行いました。その上で、本特別委員会は当社に対し、これらのいずれに際しても、クラフトに対して、本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの当社の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、当社としての本取引の意義・目的を達するためにクラフトとの間で協議すべき事項につい13

て意見を述べる等、当社とクラフトとの間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いたしました。その結果、当社は、2023 年８月８日、クラフトから、本公開買付
価格を１株当たり 600 円とすることを含む提案を受け、結果として、合計５回の提案を受け、最初の価格提案から 11.52％（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）の価格の引き上げを受けるに至っております。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされたことを確認しております。

（iii）

判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023 年８月８日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。

（a）

答申内容

１．本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有するものと認められる。
２．本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているものと認められる。
３．本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
４．本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
５．本公開買付けについて当社取締役会は賛同意見を表明することが妥当であり、また当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが妥当である。

（b）

答申理由

１．本諮問事項（ア）に対する答申
以下の点より、本諮問事項（ア）について、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有するものと認められる。
ア

当社における現状認識
・当社としては、プリント配線板製造業は設備投資産業であるため先行投資が必要となり、当然
先行投資のための資金確保も必要となってくることと、市場環境の影響を受けやすく、元請からの受注によって事業環境が左右されてしまうという特徴があることも認識している。
・その上で、上記のような事業環境において、当社としては、電子材料事業について、市況に大きく左右される特性がある点が今後の課題であると考えている。
・当社としては、このような電子材料事業の特性は、当社だけの問題ではなく事業そのものに内在する問題であることを踏まえ、市況の好転に期待し、先行投資をしていかなければならない
事業のままでは、中長期的な成長の見通しを立てることが難しいと考えている。そのため、当社としては、電子材料セグメントの一部門のＥＭＳ事業を発展させることで、中長期的に安定的に成長させる必要があるものと考えている。

14

・当社は海外においては主としてタイで事業を行っているが、タイにおいては主力の自動車関連の受注が競争環境の激化により悪化しており、それに伴い、当社は中期経営計画において予定していた大型の設備投資（80 億円）も見送っている。しかし、中国企業や台湾企業の参入による競争環境の更なる激化が見込まれているため、当社が海外における営業活動を強化することが課題である。
・上記のような諸課題（具体的には、(ⅰ)市況の変動を過度に受けることがない強いビジネス基盤の構築、及び（ⅱ）海外事業の強化）に寄与する方策（Ｍ＆Ａを含むがこれに限られない。
）
を講じることは、個別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要はあるものの、総じて当社の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
イ

本取引の企業価値向上効果
・クラフトの説明に対して、本特別委員会が当社に対してそれに対する所見をヒアリングで質問したところ、下記のような返答を得た。
①当社としては、本取引を実施することにより、既存の電子材料の立て直しを図るだけでなく、
電子材料セグメントの一部門のＥＭＳ事業を数倍に大きくすることで、中長期的に安定的に成長することができると考えている。
②当社における課題の解決においては、一定の経営の大きな方針転換や設備投資等が必要となり、特に海外においては台頭する中国メーカー等との競争にさらされており、これまで以上に損切り等の迅速な経営判断を行うことが必要となるところ、非公開化により、短期的な株価の変動に囚われずに当該課題解決に向けた施策の実行が可能になると考えている。
・その上で、上記のような各種の施策は、その目的及び内容からみて、いずれも、(ⅰ)市況の変
動を過度に受けることがない強いビジネス基盤の構築、及び（ⅱ）海外事業の強化という、当社にとっての課題の解決を目指すものであると考えることができる。
・以上からすれば、クラフトが本取引の実施後にクラフトが企図している当社の企業価値向上策
は、当社の今後の企業価値の向上に資するものであると認められる。

ウ

本取引によるデメリットの有無
・一方、本特別委員会が当社及びクラフトに対して本取引に伴うデメリットについて、ヒアリン
グにおいて尋ねたところ、当社からは主要顧客、従業員及び金融機関との関係、並びに新規の人材の採用への影響の有無という観点からの説明がなされ、大きなデメリットが存在しない
ことが確認できた。

エ上場廃止がやむを得ないといえるか・クラフトが企図する企業価値向上策については、短期的な収益へのネガティブなインパクトが予想されるほか、そもそも失敗するリスクもあることからすれば、こうした企業価値向上策に取り組む前提として、本取引を行うよりも、既存の経営資源を利用して成長を目指す方が企業価値向上の可能性が高いと積極的に評価する根拠は見当たらないところであり、本取引による上場廃止を経ることもやむを得ないと考えられる。

２．本諮問事項（ウ）に対する答申
以下の点より、本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。

15

ア

特別委員会の設置
・以下のような特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
①本特別委員会は、取引条件がクラフトと当社との間で決定される前の段階で設置されていること②本特別委員会は、委員全員がクラフトからの独立性及び本取引の成否からの独立性が確保されているほか、Ｍ＆Ａ指針で最も特別委員会の委員としての適格性があるとされる社外取締役が委員を務めていること③本特別委員会は、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保していること。また、
当社取締役会が特別委員会への諮問を決議した際、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合には当社取締役会は本取引を承認しないことと決定していること④特別委員会のアドバイザーを選任する権限も付与されていること。もっとも、特別委員会としてのアドバイザー選任は不要であると本特別委員会として判断したこと⑤少数株主に代わり、本取引に関して当社が締結する予定の契約書の文案も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行ったこと・さらに、当社取締役会は、特別委員会への諮問を決議した際、当社取締役会が特別委員会の意見を最大限尊重の上で本取引に係る決議を実施することを決定している。

イ

外部専門家の専門的助言等の取得
・当社取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から独立した専門的助言を受けている。同法律事務所の独立性に疑義はない。
・当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するために、独立した第三者算定機関である
当社のファイナンシャル・アドバイザーから、当社株式の株式価値に関する資料としての本株
式価値算定書を取得している。
・本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーの独立性について認められるものと判断した。
・以上から、本株式価値算定書は、独立した第三者評価機関による株式価値算定書（Ｍ＆Ａ指針
3.3.2）であると認められる。

ウ

マーケット・チェック
・本公開買付けの買付期間は、31 営業日に設定されている。これは、クラフト以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保するものと認められる。
・また、本特別委員会は、クラフトからのヒアリングにおいて、当社とクラフトとの間において、当社が対抗的買収提案者（下記「⑥対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意等の不存在」に定義します。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていない旨の説明を受けている。
・このように、本件では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施され
ている。

16

エ

マジョリティ・オブ・マイノリティ
・（ⅰ）クラフト及び橋本氏が当社の株式の約 64％を保有していることからすると、仮に本公開買付けでマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方を採用すると、当社の株式の 20％弱程度を取得すれば本公開買付けを不成立とすることができることになり、本公開買付けの成立が不安定となる可能性があること、（ⅱ）クラフト側の説明も相応に合理的であること、及び（ⅲ）本答申書で述べるとおり、本答申書でも検証している各種の方策により少数株主の利益は十分に図られていると考えられることからすれば、本件において、マジョリティ・オブ・マ
イノリティ条件が設定されなかったことが理由で株主の適切な判断機会の確保が欠如していると解する必要はないと考えられる。

オ

強圧性の排除・本取引のうち本スクイーズアウト手続（当社の株主をクラフト及び橋本氏のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続を指します。以下同じです。）は、株式併合又は株式等売渡請求のうち、いずれのスキームを用いる場合でも、価格に不満がある株主には、会社法上、価格決定の申立てを行う権利が認められ、しかも、本意見表明プレスリリースでその旨が明示的に開示されている。
・また本意見表明プレスリリースでは、本スクイーズアウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われ、本スクイーズアウト手続の際に少数株主に対して交付される金銭は本公開買付価格と同一の価格とすることが予定されている旨が開示されている。
・以上からすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。

カ

少数株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
・本意見表明プレスリリースでは、(ⅰ)算定の前提とした当社のフリー・キャッシュ・フロー予
測、及びこれが当該Ｍ＆Ａの実施を前提とするものか否か、(ⅱ)算定の前提とした財務予測の作成経緯（本特別委員会が合理性を確認した旨及び事業計画においては対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているか否か）のほか、(ⅲ)割引率が、また(ⅳ)継続価値の算定方法が記載されており、さらに、（ⅴ）当社のファイナンシャル・アドバ
イザーが本事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、本事業計画の合理性を確認した旨も開示されている。

キ

当社における意思決定プロセス
・当社の取締役及び監査役においては、（ⅰ）クラフトに出資している者はおらず、（ⅱ）クラフトの役員に選任されている者又は選任予定である者もおらず、かつ、（ⅲ）クラフトと取引関係がある者又は取引関係がある者の役員である者も存在しない。
・そのため、当社の取締役及び監査役に、利益相反を回避する観点から、本取引を決定する取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議に参加することが適切でないと考えられるような利害関係を有している者は見当たらない。
・その上で、本意見表明プレスリリースによれば、当社取締役会においては、当社の取締役６名
全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議する予定である。また、上記の取締役会に

17

おいては、当社監査役合計３名のうち、審議に参加した監査役３名（うち２名が独立社外監査役）全員が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べることが想定されている。
・Ｍ＆Ａへの賛否を決定する取締役会決議において、当該Ｍ＆Ａに重要な利害関係を有する者を除く取締役全員の賛成があったことは、当該Ｍ＆Ａにおいて公正性担保措置が有効に機能したことを示すものとされている。
・以上からすれば、当社における意思決定プロセスに関して、公正性に疑義のある点は見当たらない。

３．本諮問事項（イ）に対する答申
ア

独立当事者間に相当する交渉状況の確保
・実際の交渉状況については、本公開買付価格は、当社が当社のファイナンシャル・アドバイザ
ーの助言及び本特別委員会からの意見・指示を受けながら公正に行われ、最終合意に至ったものである。
・具体的には、当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーから買付者に対して本公開買付価格に関する書面による連絡を行う場合には、本特別委員会が事前にその内容を閲覧し、本特別委員会における議論の方向性を正確に反映した内容になっていることを確認した。
・本特別委員会は、本公開買付価格の交渉について、与えられた権限を踏まえて主体的に関与した。
・以上からすれば、本件の買付者との取引条件に関する協議・交渉過程において、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されていたと評価することができる。

イ

事業計画の合理性
・以下の点により、本事業計画については、クラフトの恣意的な圧力が介在した事実は認められないほか、中期経営計画と異なる数値を採用していること、策定プロセス、策定方法及び内容のいずれからみても、合理的なものと認められる。
・本事業計画が、当社が 2021 年に公表し 2022 年６月に更新した中期経営計画の数値を下回る数値となっていることが挙げられる。そのため、本取引を機に本事業計画が中期経営計画の数値を下回る数値となっていることの合理性をまず検証する必要がある。
・本特別委員会は、この点について当社に詳細な説明を求めたところ、当社からは概ね下記のような説明が行われた。
①当初公表していた中期経営計画は、2021 年、2022 年の需要が旺盛な状況が継続する前提として作成されていたものである。このことは中期経営計画の策定時や更新時における取締役会での議論においても、その時点における状況を念頭に置いて議論がされていたこと（その後に受注が急減することは想定せずに議論がされていたこと）からも裏付けられている。
②ところが、中期経営計画が更新された 2023 年３月期の前半と比べると、同期の後半においては、工場の稼働状況が大きく減退した。そのため、2024 年３月期末においては、顧客の手元に在庫があると予想されることに伴い、現時点の受注残も３割程度減少している状況であり、今後の受注の見通しが立たなくなってきている。

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③実際問題として、中期経営計画策定時には、タイの成長を見込んでいたものの、2023 年第４四半期の受注量が減っており、新たな設備投資に対して検討するような状況になったた
め、タイにおける大型の設備投資の実施を見送っている状況にある。
④また、2023 年５月に公表した 2024 年３月期の業績予想において、既に中期経営計画における 2024 年３月期の業績予想とかなりの乖離のある数値を公表済みであった。
⑤以上のような市況の変化により、中期経営計画の進捗状況は、現時点の市場環境を踏まえると、達成が困難と考えていた。そのため、本取引がなければ修正することを検討しており、顧問弁護士にも 2023 年５月時点で、中期経営計画の修正開示の是非について相談していた。
・本特別委員会は、以上のような説明を受けたほか、それぞれの説明についての根拠資料の提出を当社に対して求め、①については該当する時期の取締役会の議事録を、②については工場のキャパシティに対する出荷量の推移のデータ（中期経営計画が策定及び更新された時期の出荷状況が他の時期と比べても高く、異例ともいえる好況であったことを示すデータ）を、③及
び④については実際の公表資料を、さらに⑤については弁護士との相談記録の提供を受け、いずれの当社の説明についても客観的根拠を伴うものであることを確認した。
・さらに、本特別委員会の委員のうち当社の社外取締役を務める者の経験からみても、振り返って考えれば、中期経営計画の策定時及び更新時における見通しが楽観的であったという事情が認められる。
・以上からすれば、当社がこのタイミングで、直近の市場環境や最新の受注状況等に基づいて本事業計画を新たに作成し、既存の中期経営計画については現時点での当社経営陣による最善の財務予測を反映したものではないとして、既存の中期経営計画における数値目標を取り下げて改めて現時点における事業計画を策定することも、不合理なものではないと考えられる。
・また、本件で株式価値算定の基礎となる当社の事業計画は、スタンドアローン・ベースのものとなっているが、そのことは不合理なものではない
・以上に加えて、本特別委員会は、本事業計画の具体的内容について、当社から、下記のような説明を受けた。
①本事業計画は、市場状況を踏まえつつ、売上高は安定的な成長を見込んだものになっており、
過年度と比較しても、高い営業利益率、EBITDA マージンを見込んでいる。また、各事業のCAGR は、同業他社又は市場の状況を踏まえた蓋然性の高い成長率を見込み、設備投資により、営業利益率は一時的に減少するものの、計画最終期は、減価償却費が落ち着くため、過年度と比較しても高い水準を見込んでいる。
②設備投資について、本事業計画は、国内の工場材料の設備投資 28 億円を見送り、また、タイ工場についても当初計画していた 80 億円の設備投資を見送っている。新規設備の投資以外の更新投資については、毎期 35 億円を見込んでいる。タイ工場については、自動車関連事業により、2021 年度は受注状況が回復傾向にあったものの、2022 年度は競争環境が激化しており、2023 年４月～６月において受注環境が悪化したため、投資を見送ることになった。
③本事業計画における電子事業セグメントの CAGR6.6％（24/３期～27/３期）は、相応に高い水準を見込んでおり、EMS 事業についても、業界の市場見込みを超える CAGR8.6％の成長を見込んでいる。

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・以上のような当社の説明からすれば、本事業計画は過度に保守的なものではないものと考えられる。
ウ

株式価値算定と本公開買付価格の関係
・本公開買付価格である１株当たり 600 円という価格は、(ⅰ)市場株価法の算定結果の上限額を上回るとともに、（ⅱ）類似会社比較法の算定結果のレンジの範囲内であるほか、（ⅲ）ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にある。
・本特別委員会としても、本公開買付価格は、当社のファイナンシャル・アドバイザーにより算定された当社株式価値との比較の観点からしても、少数株主にとって不利益ではない水準に達していると考える。

エプレミアムの検討
・公開買付価格は、2023 年８月８日（以下「直前日」という。
）までの東京証券取引所における当社株式の終値に対して、直前日の終値で 33.93％、直前日の過去１カ月の平均終値で 31.58％、直前日の過去３カ月の平均終値で 30.43％、直前日の過去６カ月の平均終値で 25.00％のプレ
ミアムを加えた金額となっている。
・当社のファイナンシャル・アドバイザーの協力を得て過去１年間の支配株主等による取引（特殊なものを除いた９件）を抽出したところ、それらの案件における発表日前日の株価からのプ
レミアムの平均値は 34.56％と、本件（33.93％）とほぼ近しい水準であり、かつ、それらの案件のうち、本件のように公開買付価格がＤＣＦ法の中央値よりも高かった案件は９件中２件（このほか、対象会社及び特別委員会により複数の算定が行われている場合において、一部の算定機関の算定においてのみＤＣＦ法の中央値を超えていた案件が２件）であり、過半数の案
件では公開買付価格がＤＣＦ法の中央値を上回っていない水準であった。
・本特別委員会としては、以上のような点からすれば、本公開買付価格について、総じて、他の類似事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されているものと考える。

オ

スキーム等の妥当性
・本公開買付け及び本スクイーズアウト手続によって当社の少数株主に投資回収の機会を付与するという本取引のスキームは、クラフトの企図する企業価値向上策を実現する各種手段の中でも、妥当なものといえる。

４．本諮問事項（エ）に対する答申
・本特別委員会の審議の結果、本諮問事項（ア）から（ウ）までについて、いずれも問題があるとは考えられない。
・以上から、本特別委員会は、本諮問事項（エ）について、当社が本取引に関する決定をすること（当社が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議することを含む。）は当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を答申する。

５．本諮問事項（オ）に対する答申
・本特別委員会の本諮問事項（ア）から（エ）までの検討の結果として、本取引の目的、手続及び条件のいずれも合理性が担保されていることが認められることを踏まえ、本特別委員会は、

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本諮問事項（オ）について、本公開買付けについて当社取締役会は賛同意見を表明することが妥当であり、また当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが妥当である旨の意見を答申する。

② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、当社、クラフト及び橋本氏から独立したリーガル・アドバイ
ザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社、クラフト及び橋本氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

③ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社、クラフト及び橋本氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田
コンサルを選任し、山田コンサルから当社株式の価値算定、クラフトとの交渉方針に関する助言を含む
財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2023 年８月８日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、クラフト及び当社において、少数株主の利益に配慮して、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施していることから、フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、山田コンサルからフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
山田コンサルは、当社、クラフト及び橋本氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

④ 当社における独立した検討体制の構築
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、クラフト及び橋本氏から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（当社の役員、並びに財務経理部及び総務部に所属する従業員の合計８名を主要なメンバーとする体制）を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2023 年６月 13 日、橋本氏から本取引に関する意向表明書の提出を受けた時点
以降、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現にクラフトの役職員を兼任する当社の役職員のみならず、過去にクラフトの役職員であった当社の役職員について、（ア）当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程や、（イ）当社とクラフトとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引

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条件に関する交渉過程に関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しております。
また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に独立性の観点から問題がないことについては本特別委員会の確認を経ています。

⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見
当社取締役会は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議いたしました。
その結果、当社は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（１）
承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、当社が上場している状態にあっては、経営資源の投入による大胆な事業改革、ＥＭＳ事業の推進の強化及び海外拠点の拡大の施策を実施する上で限界が存在すると考えているところ、クラフトによる本取引の実行により、これらの限界を取り除くことが可能になると判断の上、当社株式の非公開化が最善であると判断し、2023 年８月９日開催の当社取締役会において、当社取締役合計６名のうち、審議及び決議に参加した当社取締役６名(うち１名が独立社
外取締役)の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
また、上記の取締役会においては、当社監査役合計３名のうち、審議に参加した当社の監査役３名（うち２名が独立社外監査役）全員が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べております。

⑥ 対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意等の不存在
クラフト及び当社は、当社がクラフト以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑦ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
クラフトは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、31 営業日と設定したとのことです。
このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。

４. 今後の見通し
本株式売渡請求後における当社の経営体制等につきましては、今後、クラフト及び当社との間で、協議・

22

検討していく予定です。

５. 支配株主との取引等に関する事項(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
クラフトは当社の「支配株主その他施行規則で定める者」であり、本スクイーズアウト手続は、支配株主との取引等に該当します。
当社が、2023 年６月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「会社法の定めに従い取締役会においてその取引内容および条件等の妥当性を十分審議し決定すること」としております。
当社は、本スクイーズアウト手続を含む本取引に関して、本意見表明プレスリリースの「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を講じており、これにより少数株主の利益を害することがないよう努めております。かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。

(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のないものか
ら入手した意見の概要
当社は、2023 年８月８日、本特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することの推奨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を内容とする本答申書を入手しております。詳細は、
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」の「（ⅲ）
判断内容」をご参照ください。なお、本答申書は、本株式売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関係のない者からの意見を改めて取得しておりません。

以上23