2023 年９月 26 日
各位
会 社 名

株式会社キョウデン

代表者名

代表取締役社長

永沼 弘（コード番号：6881 東証スタンダード）
問合せ先

取締役管理本部長

中林 健一（TEL 0265-79-0012）

株式会社クラフトによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社の異動に関するお知らせ

株式会社クラフト（以下「公開買付者」といいます。
）が 2023 年８月 10 日から実施しておりました
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2023 年９月 25 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年９月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の親会社に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社キョウデン株式（証券コード：6881）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
Ⅱ．親会社の異動について
１．異動予定年月日
2023 年９月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 16,174,965 株の応募があり、買付予定数の下限（949,100 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023 年９月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
３．親会社に該当することとなる株主の概要
（１）
（２）

名所

在称
地

株式会社クラフト
東京都品川区西五反田八丁目１番５号

1

（３）

代表者の役職・氏名

（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

事
業
内容
資
本
金設
立
年
月日
大株主及び持株比率
当社と公開買付者の関係

代表取締役社長

橋本 浩

当社の株券等を取得及び所有すること10,000,000 円
2013 年 12 月２日
橋本 浩
100%

公開買付者は、本日現在、当社株式を 17,189,400 株（所有割合（注１）：34.60％）を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係関連当事者への該当状況会社であるため、関連当事者に該当します。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2023 年８月９日に公表した「2024 年３月期 第１四半期決算短信
資

本

関係

〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2023 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（52,279,051 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,592,955 株）を控除した株式数（49,686,096 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性
主要株主である
異動前

筆頭株主及びその他の関係会社
親会社及び異動後主要株主である
筆頭株主

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

171,894 個－（34,60％）333,643 個－（67.15％）

合計
171,894 個（34,60％）333,643 個（67.15％）

大株主順位第１位第１位（注２）「議決権所有割合」は、当社決算短信に記載された 2023 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（52,279,051 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,592,955 株）を控除した株式数（49,686,096 株）に係る議決権の数（496,860 個）を分母として計算しております。
（注３）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 16,174,965 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び当社の支配株主であり、かつ、当社の第２位の株主である橋本浩氏（以下「橋本氏」といいます。）が所有する当社株式の全てを除きます。
）を取得できなかったことから、当社が 2023 年８月９日に公表した「株式会社クラフトによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の2

「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び橋本氏のみとし、当社株式を非公開化することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上（参考）2023 年９月 26 日付「株式会社キョウデン株式（証券コード：6881）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）32023 年９月 26 日
各位会

社

名

代 表 者 名株式会社

ク代表取締役社長

ラフト橋 本浩株式会社キョウデン株式（証券コード：6881）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

株式会社クラフト（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年８月９日、株式会社キョウデン（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：6881、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2023 年８月 10 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2023 年９月 25 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名

称

所在地

株式会社クラフト
東京都品川区西五反田八丁目１番５号（２）対象者の名称
株式会社キョウデン
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

17,511,120（株）

949,100（株）

－（株）

合計

17,511,120（株）

949,100（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（949,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（949,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある対象者株式の最大数（17,511,120 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が 2023 年８月９日に公表した「2024 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2023 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（52,279,051 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,592,955 株）、公開買付者が所有する対象者株式数（17,189,400 株）及び対象者の支配株主かつ第２位株主（2023 年３月 31 日時点）である

4

橋本浩氏が所有する対象者株式の全て（14,985,576 株、以下「本不応募株式」といいます。）を控除した株式数です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2023 年８月 10 日（木曜日）から 2023 年９月 25 日（月曜日）まで（31 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 600 円
２. 買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（949,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（16,174,965 株）が買付予定数の下限（949,100 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2023 年９月 26 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株

株式に換算した買付数

券

16,174,965 株

16,174,965 株

券

－

－

新 株 予 約 権 付 社 債 券－－

株券等信託受益証券（）－－

株券等預託証券（）

－

－

合

計

16,174,965 株

16,174,965 株（潜在株券等の数の合計）

－

（－）

新株

予約権

証

5

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

171,894 個

149,855 個

333,643 個

149,855 個（買付け等前における株券等所有割合：34.60％）（買付け等前における株券等所有割合：30.16％）（買付け等後における株券等所有割合：67.15％）（買付け等後における株券等所有割合：30.16％）

496,771 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2023 年８月 10 日に提出した第 42 期第１四半期報告書に記載された直前の基準日（2023 年３月 31 日）に基づく総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2023 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（52,279,051 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,592,955 株）を控除した株式数（49,686,096 株）に係る議決権の数（496,860 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2023 年９月 29 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合にはその日本国内の常任代6理人（以下「常任代理人」といいます。））の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書の内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）の全てを取得することを目的とした手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、当該手続が実行された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の具体的な手続及び実施時期につきましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社クラフト

東京都品川区西五反田八丁目１番５号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号
以7上