国 際 関 連 情 報 Report from IASB

ステープリング契約における IFRS 第3 号の「取得企業」と IFRS 第 10 号の「親会社」の関係
IASB 客員研究員

1．はじめによしむらけんいち

吉村 健一

務の観点からは依然として別々の証券であり、議決権、配当請求権等はそれぞれのステープリング企業で異なる。このようなステープリング2014 年 1 月 29 日、30 日の両日に 1 月の国際財務報告基準解釈指針委員会（以下「解釈指針契約による企業の結合は税務上のメリットを追及するために選択されることが多い。

委員会」という。）がロンドンの国際会計基準

実務では様々な形態のステープリング契約が審議会（IASB）で開催された。今回の解釈指存在するが、解釈指針委員会が検討したステー針委員会では 3 つの論点を担当したが、そのうプリング契約は、対価の支払を伴わず（したち 1 つの論点「ステープリング契約におけるがって他のステープリング企業の持分証券を直IFRS 第 3 号の取得企業と IFRS 第 10 号の親会接保有しない）、かつ、いずれのステープリン社の関係」について、以下でその背景及び議論グ企業も他のステープリング企業の支配を獲得の内容を簡単に紹介する。なお、文中の意見にしないことを前提としている。

わたる部分はすべて筆者の個人的見解である。

ステープリング契約は、IFRS 第 3 号第 43
項で「契約のみで達成される企業結合」の例示

2．論点の内容に含まれている。また「支配」の概念に関して
IFRS 第 10 号は、「投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又はステープリング契約とは、複数の企業又はそ権利を有し、かつ、投資先に対するパワーによれら複数の企業の所有者が、それぞれの企業がり当該リターンに影響を及ぼす能力を有してい発行する株式等の持分証券を契約によって 1 つる場合」には投資者は投資先を支配しているとの証券に結合することをいう。ステープリング定義している。また連結財務諸表を作成する契約に含まれる企業（以下「ステープリング企「親会社」は「1 つ又は複数の企業を支配して業」という。）は、証券の結合後、同じ所有者いる企業」と定義されている。現行の IFRS 第グループに支配される。ステープリング企業の3 号は、「支配」の定義について IFRS 第 10 号

持分証券は 1 つの結合した持分証券として市場での定義を参照しつつ、「企業結合」を「取得で取引される。しかし証券取引においては単一企業が 1 つ又は複数の事業に対する支配を獲得の証券とされるが、持分証券に付随する権利義する取引又は事象」と定義し、また「取得企212

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Report from IASB業」を「被取得企業に対する支配を獲得する企無にかかわらず）すべて IAS 第 27 号の親会業」と定義している。

社として結合後企業の連結財務諸表を作成す

以上の定義を当該ステープリング契約に適用すると以下のような疑問が生じる。
①ることが要求される。
この IASB が示した見解は権威的な会計基準
ではないものの、実務では会計方針策定の際の指針とされていた事実がある。したがってこの合取引は企業結合に該当するか否か。

IASB の見解が改訂後の IFRS 第 3 号（2008 年②

上述のステープリング契約のように、どの企業も他の企業の支配を獲得しない企業の結企業結合に該当する場合、IFRS 第 3 号の改訂版 ─ 現行基準）と IFRS 第 10 号の下でも規準により識別された取得企業は、他の結合

正しい IFRS の解釈であるか否かが重要な論点企業の支配を獲得していなくとも IFRS 第の 1 つとなった。

10 号の親会社に該当し連結財務諸表を作成する必要があるか。

3．過去の IASB の解釈

4．解釈指針委員会での議論
論点①：企業結合か否か
この論点に関して、ステープリング契約では上記のようないずれの結合企業も他の結合企他の結合企業の支配は常に獲得されるため企業業の支配を獲得しない取引に関して、IASB は結合の定義に合致し、したがって IFRS 第 3 号

2004 年 9 月に企業結合会計と連結会計の関係（2008 年改訂版）の適用対象となるという見解についての見解を以下のように示しているが出た。ステープリング企業が他のステープリ（2009 年 4 月 の IASB ア ッ プ デ ー ト）。 こ のング企業の支配を獲得しない場合でも、それぞIASB の見解は IFRS 第 3 号（2004 年発行版）

れの企業の持分は結合され、その結果 1 つのスと IAS 第 27 号「連結及び個別財務諸表」をテープリング企業の旧所有者グループが結合後ベースとしている。

企業の支配を獲得する（あるステープリング企・IFRS 第 3 号（2004 年発行版）は支配の獲得

業の旧株主が結合後企業の過半数の議決権を保を伴わない取引も企業結合となり得ると明示有する）と考える。この見解は現行の IFRS 第している。

3 号第 B6 項の企業結合の例示に合致している。

・IFRS 第 3 号（2004 年発行版）は「取得企業」

しかしこの見解は解釈指針委員会によって否を「他の企業又は事業の支配を獲得する結合定された。IFRS 第 3 号（2008 改訂版）では、企業」と定義している。

IFRS 第 3 号（2004 発行版）のように支配の獲・「支配」の定義は IFRS 第 3 号（2004 年発行版）と IAS 第 27 号で同じである。

得を伴わない企業結合があることを明示してはいない。しかし、「真の合併」あるいは「対等・IFRS 第 3 号（2004 年発行版）と IAS 第 27合併」が企業結合の定義の後段に明示されてお号の関係において、IFRS 第 3 号（2004 年発り、 こ の こ と は IFRS 第 3 号（2008 改 訂 版）行版）で識別された取得企業は、IAS 第 27がいずれの結合企業も支配を獲得しない企業の号の親会社であるということが意図されてい結合も企業結合となり得ることを示唆している

る。したがって、IFRS 第 3 号（2004 年発行と考えた。対等合併では結合企業の持分は統合版）で識別された取得企業は（支配獲得の有されるが、どの結合企業もまたその旧所有者グ

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ループも結合後企業の支配を獲得しないケース

号の相違点を検討し、取得企業と親会社の関係（企業結合後の株式保有割合が 50：50 となるについての 2004 年当時の IASB の見解が、現ケース）もあり得る。

行の IFRS 第 3 号（2008 年改訂版）と IFRS 第さらに 3 企業以上の結合においても、旧所有10 号の下でも成立するか否かについて検討し者グループが結合後企業の支配を獲得しないた。その結果、解釈指針委員会は以下の見解を（例えば議決権の過半数を獲得しない）ことも示した。

あり得るが、このような取引も企業結合に該当① 「取得企業」の定義は 2004 年から変更されし得ることが示唆されている（第 B17 項）。
以上から、解釈指針委員会は、別々の企業のていない。
②

10 号は同じ「支配」の概念を用いている。

持分を結合するステープリング契約は、「支配」の獲得の有無にかかわらず企業結合であるとの見解を示した。

IFRS 第 3 号（2008 年改訂版）と IFRS 第③

上述のとおり、支配の獲得を伴わない複数企業の結合も企業結合となり得るという点については 2004 年から変更はない。

論点②：連結財務諸表を作成すべきか

以上から解釈指針委員会は、2004 年の IASB

次に解釈指針委員会は IFRS 第 3 号（2008の見解の根拠となる IFRS の要求事項に変更は年改訂版）の取得企業の識別の規準を検討しな い た め、IFRS 第 3 号（2008 年 改 訂 版） とた。IFRS 第 3 号はすべての企業結合で取得企IFRS 第 10 号の間にも同じ関係が存在すると業を識別することを求めている（第 6 項）。取解釈するのが妥当であると結論付けた。した得企業の識別は、まずは IFRS 第 10 号のガイ

がって、ステープリング契約で取得企業としてダンスを適用して行われ、当該ガイダンスでは識別された企業は、親会社として結合後企業グ明確に取得企業を識別できない場合は IFRS 第ループの連結財務諸表を作成することが要求さ3 号（2008 年改訂版）の第 B14 項から第 B18れる。

項の追加ガイダンスによって識別される（第 7項）。
追加ガイダンスで識別される取得企業は必ず

5．アジェンダ仮決定

しも他の結合企業の支配を獲得していない。例
えば第 B15⒜項は、「企業結合後の結合後企業

このようなステープリング契約は極めて少数における相対的な議決権」を 1 つの検討すべきの法域でしか見られないが、それらの法域にお指標として例示している。よって、第 B15 項

いては広範に見られる取引であり、当該論点のの他の指標を考慮しなければ、旧所有者グルー会計実務に与える影響は大きいと考えられる。

プが結合後企業の過半数の議決権を獲得していしかしそれらの法域のステープリング契約の大なくとも取得企業として識別され得る。以上か多数は企業結合として会計処理されており、まら解釈指針委員会は、取得企業の識別の規準及た取得企業として識別された企業が結合後企業びガイダンスも、支配の獲得を伴わない企業結グループの連結財務諸表を作成している。よっ合があり得るということを示唆していると考えて会計実務に重要な多様性は存在しないと考えた。

られる。またこの会計実務は上記の解釈指針委

次に解釈指針委員会は 2008 年の IFRS 第 3員会の解釈に沿っている。以上から解釈指針委号の改訂内容及び IAS 第 27 号と IFRS 第 10

員会は今後も会計実務に重要な多様性は生じな

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いであろうと考え、解釈指針委員会のアジェンダに追加しないことを仮決定した。
しかしオブザーバーの監督当局は、この解釈指針委員会の解釈は現行の IFRS の文言から明確に導かれるものではなく、IFRS の執行可能性の観点からは会計基準を改訂し、その解釈を会計基準に明確に反映するのが望ましいと主張している。このアジェンダ仮決定に対するコメントは 2014 年 4 月 14 日まで募集され、コメント分析は 5 月以降の解釈指針委員会で行われる予定である。

6．おわりにこの論点は今まで担当した論点の中で、1 回目の会議の準備に最も時間を費やした論点であった。会計技術的にも興味深い論点であり、またペーパーの作成過程で、特定の法域ではあるが、その法域内の様々な団体にヒアリングを実施する機会が得られたのでやり甲斐のある論点であった。今後寄せられるであろうコメントを慎重に分析して、今後の方向性についての提案を慎重に検討したい。

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