利益相反に関する指針
平成 26 年４月 16 日
改正 2019 年 ９ 月 17 日
日本公認会計士協会
目的
指針の構成
第１部 会計事務所等所属の会員に関する利益相反第２部 企業等所属の会員に関する利益相反定義
附則
付録１ 会計事務所等所属の会員に関する利益相反付録２ 企業等所属の会員に関する利益相反目的
会員は、専門業務を実施するに当たって、倫理規則第 19 条及び第 35 条に規定する利益
相反を回避することが求められる。本指針は、このような局面において、会員が概念的枠組みアプローチを適切に理解し、利益相反を回避し、公正性の原則を始めとする、基本原則を遵守できるよう支援することを目的としている。
指針の構成
本指針は、第１部において、会計事務所等所属の会員に関する利益相反の状況を説明しており、第２部において、企業等所属の会員に関する利益相反の状況を説明している。
また、本指針の巻末に、利益相反が生じ得る状況の例示について、会計事務所等所属の会員に関するものを付録１、企業等所属の会員に関するものを付録２として記載している。
本付録は、会員の理解を促進する一助とするために作成されたものであり、全ての利益相反が生じる状況を網羅しているものではないことに留意されたい。
第１部 会計事務所等所属の会員に関する利益相反Ⅰ

利益相反の状況

Ⅱ

利益相反の状況又は関係の識別Ⅲ

利益相反の状況の評価と対応- 1 -《Ⅰ 利益相反の状況》
１

専門業務を受嘱するに際し、会計事務所等所属の会員が利益相反の状況に直面する場合がある。この利益相反の状況は公正性に対する阻害要因を生じさせ、かつ他の基本原則に対する阻害要因を生じさせる可能性もある。このような阻害要因が生じ得るのは、
以下のような場合である。
一

特定の事項をめぐる複数の依頼人の利益が相反している中で、会員が当該特定の事

項に関連した専門業務をそれらの依頼人に提供する場合
二

特定の事項をめぐる会員の利益と、当該特定の事項に関連した専門業務の提供をその会員により受ける依頼人の利益が相反する場合
会計事務所等所属の会員は、職業的専門家としての判断又は業務上の判断を危うくするような利益相反を回避しなければならない。
専門業務が保証業務の場合には、公正性の基本原則を遵守するために、「独立性に関する指針」に従い、依頼人に対する独立性も同時に保持しなければならない。
２

利益相反が生じ得る状況としては、例えば、次のものが挙げられる。
一

会計事務所等所属の会員が、監査の過程で買収取引に関連する可能性のある機密情報を得ている状況下で、監査業務の依頼人を買収しようとしている依頼人に対して、当該取引に係る助言業務を提供する状況
二

同時期に同一企業の買収を競っている二者の依頼人に助言業務を行うことによって、当該依頼人の競合する状況に影響を与える可能性がある場合に、これらの二者に対して当該助言業務を行う状況
三

同一の取引に関連して、売却者及び購入者双方に対して業務提供する状況

四ある資産に関して対立関係にある当事者二者に対して当該資産を評価する状況

五パートナーシップの解消に際して、互いに係争関係にある両者をそれぞれ依頼人として、同一の事柄に関して代理（又は代表）する状況
六

ライセンス利用者に対し、ライセンス使用料の計算に関する助言をするとともに、ライセンス保有者に対し、当該ライセンス使用料に関する保証業務を提供する状況
七

会計事務所等所属の会員の配偶者が金銭的利害関係を有する企業等に投資することを依頼人に助言する状況
八

会計事務所等所属の会員が依頼人に対して、助言を提供する一方で、当該依頼人への助言に関する業務の主要な競合他社と共同事業を行う関係を有する状況
九会計事務所等がある事業に対して既に買収の検討を行っている一方で、当該事業の買収に関して依頼人に助言する状況
十会計事務所等所属の会員がある製品又はサービスの販売者との間で、売上に応じて手数料を得る契約を結んでいる状況において、当該製品又はサービスの購入を検討し- 2 -ている依頼人に対してそれらの購入に関する助言をする状況《Ⅱ 利益相反の状況又は関係の識別》３

会計事務所等所属の会員は、概念的枠組みアプローチを適用し、利益相反の状況を生じさせ得る利害関係を識別し、評価し、必要に応じて、基本原則の遵守に対する阻害要因を除去するか、又はその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減するためにセーフガードを適用しなければならない。概念的枠組みアプローチを適用するに当たっては、職業的専門家としての判断を行使しなければならない。この判断に当たっては、事情に精通し、合理的な判断を行うことができる第三者が、その時点で会員が知り得る全ての具体的な事
実と状況を考量し、基本原則の遵守を阻害していないと結論付ける可能性が高いかどうかを勘案しなければならない。
４

利益相反の状況への対応のために、会計事務所等又はネットワーク・ファーム内で情報を開示又は共有する場合及び第三者の助言を求める場合、会計事務所等所属の会員は、守秘義務の基本原則を遵守しなければならない。
５

利益相反の状況に起因する阻害要因の重要性の程度が許容可能な水準でない場合、会計事務所等所属の会員は、セーフガードを適用して、阻害要因を除去するか、又はその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減しなければならない。セーフガードが、阻害要因の重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減できない場合、会員は、結果として、利益相反の状況となり得る専門業務を辞退し、若しくは中止し、又は関連する関係を解消して、阻害要因を除去し、若しくはその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減しなければならない。
６

会計事務所等所属の会員は、新規の依頼人との関係、契約、又は取引関係を受け入れる前に、利益相反が生じ得る状況を識別するために必要な手順を踏まなければならない。
その手順には以下の事項を特定することが含まれる。
一

関係する当事者、及び各当事者が有する利害と相互関係

二提供する業務の内容と、当該業務が当事者に与える影響

業務の内容及び関連する利害関係は業務の過程で変化する可能性がある。会員は、利益相反が生じ得る状況の識別のため、そのような変化に継続して注意しなければならない。特に、将来的に敵対関係になり得る状況において業務を提供する場合には、たとえ会員と契約する両当事者が当初は争っていなかったとしても、十分な注意が必要である。
７

利益相反の状況を効果的に識別できる体制を構築することは、契約締結前及び締結以
降に、会計事務所等所属の会員が実在の利益相反又は潜在的な利益相反が生じ得る状況- 3 -を識別するために有効である。この体制には、依頼人や潜在的な依頼人などの外部者が識別している事実を利用することも含まれる。
実在の利益相反又は潜在的な利益相反がより早く識別されるほど、公正性や他の基本原則に対する阻害要因を除去する、又はその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減するセーフガードを会員が適用できる可能性がより大きくなる。
実在の利益相反又は潜在的な利益相反を識別する体制の整備及び運用は、例えば、以下の要因に依存する。

８

一提供する専門業務の内容

二会計事務所等の大きさ

三

顧客基盤の大きさ及び特徴

四拠点の数や地理的状況といった会計事務所等の組織構造

会計事務所等がネットワーク・ファームである場合、会計事務所等所属の会員が、ネットワーク・ファームの利害関係によって、生じている又は生じる可能性があると合理的に考えられる利益相反を識別しなければならない。ネットワーク・ファームが関わる利害関係を識別するための必要な手順は、提供する専門業務の内容、ネットワークの依頼人の特徴及び全ての関係する当事者の地理的状況といった事項に依存する。
《Ⅲ 利益相反の状況の評価と対応》
９

利益相反の状況が識別された場合、会計事務所等所属の会員は、次の事項を評価しなければならない。
一

関連する利害関係の重要性

二

専門業務又は業務の実施により生じる阻害要因の重要性

一般に、当事者の利害が相反する状況に対して、提供する専門業務がより直接的に関連する場合に、公正性や他の基本原則に対する阻害要因の重要性の程度が増大することとなる。
10

会計事務所等所属の会員は、前項の評価の結果に応じて、利益相反の状況によって生じる基本原則の遵守に対する阻害要因を除去するか、又はその重要性の程度を許容可能な水準まで軽減するセーフガードを適用しなければならない。セーフガードには、例えば次のものが挙げられる。
一

利益が相反する複数の依頼人に対して、相反する状況に関連する専門業務を実施する場合に、機密情報の不正開示を防ぐための体制を構築すること。この体制の構築には、次のものが含まれる。
イ

機密保持に関する明確な方針及び手続を遵守する分離された業務チームの使用

ロ

依頼人の機密情報が、会計事務所等内の一つの作業場所から他の作業場所に漏洩- 4 -することに対する防壁として機能する、特定の専門業務のために隔離された会計事
務所等内の作業場所の確保
ハ

顧客ファイルへのアクセスを制限するための方針及び手続の整備、会計事務所等の従業員や社員によって署名された機密保持同意に関する文書の入手、並びに機密情報からの物理的及び電子的隔離
二

依頼人の業務に関与しない上位者がセーフガードの適用状況を定期的に検証すること。
三会計事務所等の重要な判断及び結論が適切かどうかを評価するために、業務提供に関与しない、又は相反による影響を受けない会員が、実施された業務を検証すること。
四11

本会、弁護士又は他の会員といった第三者に相談すること。

前項の手続に加え、会計事務所等所属の会員は、利益相反の状況に影響を受ける依頼人に対して、利益相反の状況の内容と関連するセーフガードの内容を開示することが通常必要である。また、セーフガードを適用し、阻害要因の重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減する必要がある場合には、適用するセーフガードとは別に、専門業務を実施する会員は、依頼人の同意を得ることが通常必要である。
開示の方法及び同意を得る方法には様々な形態があるが、例えば次のものが挙げられる。
一

依頼人に対して、商慣習に則して一般的に行われている方法で、会員がどれか一つの依頼人にだけ業務を提供する訳ではないこと（他の依頼人にも業務を提供する可能性があること。
）について開示することにより、依頼人から一般的な同意を得る。そのような開示は、例えば、契約書の標準約款に記載されることにより行われる。
二

特定の利益相反の状況に関して、影響を受ける依頼人が、当該事項に関する十分な情報を得た上で判断できるように、依頼人に対して、その状況を詳細に説明し、計画したセーフガードとそれに関連するリスクについて包括的に説明するなど具体的に開示することにより、依頼人から明示的な同意を得る。
三

ある特定の状況では、依頼人が当初から利益相反が存在する状況を知りながら、その存在に異議を唱えていないために当該利益相反を受け入れていると、会員が結論付ける十分な証拠を入手している状況においては、黙示的な同意を得られることがある。
会員は、利益相反の内容及びその重要性を考慮し、具体的な開示及び明示的な同意の入手が必要かどうか判断しなければならない。そのために、影響を受ける可能性のある当事者、生じ得る問題の内容及び特定の事項が予期せずして表面化する潜在的可能性といった項目により生じている利益相反の状況を評価し、その評価結果を考量して、職業的専門家としての判断を行使しなければならない。

- 5 -

12

会計事務所等所属の会員が、依頼人に明示的な同意を求めたにもかかわらず、同意を得られなかった場合、会員は、結果として、利益相反の状況となり得る専門業務を辞退又は中止しなければならない。または、同意を得られるように、追加的なセーフガードとして関連する関係を解消することにより、阻害要因を除去し、又はその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減しなければならない。
13

開示を口頭でした場合、又は同意を口頭で得た場合、又は同意が黙示的に得られた場

合、会計事務所等所属の会員は、利益相反を生じさせている状況の内容、阻害要因の重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減するために適用したセーフガード及び入手した同意について、文書化することが推奨される。
14

特定の状況において、明示的な同意を得るために具体的な開示を行うと、守秘義務に違反することがある。そのような状況の例として、次のものが挙げられる。
一ある依頼人に対して、会計事務所等の別の業務提供先である依頼人を対象とする敵対的買収に関するトランザクション関連サービスを提供するような状況
二ある依頼人に対して不正調査に関するサービスを提供する場合に、その不正調査に関連する不正行為の疑いの情報を会計事務所等の他の依頼人への別の業務提供を通じて入手しているような状況
上記のように、明示的な同意を得るために具体的な開示を行うと、守秘義務に違反する状況にある場合に、会計事務所等は次の条件を全て満たさない限り、契約を締結し、又は継続してはならない。
一

会計事務所等は、依頼人が別の依頼人と敵対関係にある場合に、一方の依頼人を擁護する役割を担わないこと。
二

二者の依頼人に業務提供するそれぞれの業務チームの間で機密情報が開示されることを防ぐ特別な体制が整備されていること。
三

事情に精通し、合理的な判断を行うことができる第三者が、その時点で会員が知り得る全ての具体的な事実と状況を考量し、次のように結論付ける可能性が高いということを、会計事務所等が確信していること。すなわち、会計事務所等が業務提供を制限することが却って、依頼人や第三者に対して不均衡で不利な結果をもたらすために、
会計事務所等が当該業務を締結し、又は継続することの方が適切であると結論付けること。
上記の条件を全て満たし、業務契約を締結し、又は継続する場合、会員は、会計事務所等が果たす役割、二者の依頼人に業務提供するそれぞれの業務チームの間で機密情報が開示されることを防ぐ特別な体制、及び契約を受けることが適切であると結論付ける合理- 6 -的な理由といった当該特定の状況の内容について、文書化しなければならない。

第２部 企業等所属の会員に関する利益相反Ⅰ

利益相反の状況

Ⅱ

利益相反の状況又は関係の識別Ⅲ

利益相反の状況の評価と対応《Ⅰ 利益相反の状況》
１

専門業務を実施するに際し、企業等所属の会員は、利益相反の状況に直面する場合がある。この利益相反の状況は公正性に対する阻害要因を生じさせ、かつ他の基本原則に対する阻害要因を生じさせる可能性もある。このような阻害要因が生じ得るのは、以下のような場合である。
一

特定の事項をめぐる複数の企業等の利益が相反している中で、会員が当該特定の事

項に関連した専門業務をそれらの企業等において実施する場合
二

特定の事項をめぐる会員の利益と、当該特定の事項に関連した専門業務をその会員が実施する企業等の利益が相反する場合
関係者の例としては、以下の者が挙げられる。
一

所属する組織

二

販売者

三

顧客

四

貸主（金融機関を含む。
）

五

株主

企業等所属の会員は、職業的専門家としての判断又は業務上の判断を危うくするような利益相反を回避しなければならない。
２

利益相反が生じ得る状況としては、例えば、次のものが挙げられる。
一

会員が、異なる二つの所属する企業等の経営者又は統治者として従事し、一方の所属する組織から入手した機密情報を、もう一方の所属する組織にとって有利又は不利となるように利用し得る状況
二

パートナーシップ関係にある二つの企業等に所属する会員が、それらのパートナー

シップ関係の解消を支援するための、専門業務をそれぞれに対して実施する状況
- 7 -

三

会員が所属する企業等の経営陣の一部の経営者が経営者による企業買収を検討している場合に、当該経営者のために財務情報を作成する状況
四会員が所属する企業等の納入業者を選定する権限を会員が有する場合に、会員の家族が当該納入業者との取引から金銭的利益を受ける状況
五

会員が所属する企業等の経営意思決定権を会員が有する場合において、当該企業等

が投資判断を行うに際して、投資対象の一つが会員個人又は会員の家族の投資ポート
フォリオの価値を高めることとなる状況《Ⅱ 利益相反の状況又は関係の識別》３

企業等所属の会員は、概念的枠組みアプローチを適用し、利益相反の状況を生じさせ得る利害関係を識別し、評価し、必要に応じて、基本原則の遵守に対する阻害要因を除去するか、又はその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減するためにセーフガードを適用しなければならない。概念的枠組みアプローチを適用するに当たっては、職業的専門家としての判断を行使し、事情に精通し、合理的な判断を行うことができる第三者
が、その時点で会員が知り得る全ての具体的な事実と状況を考量し、基本原則の遵守を阻害しているかもしれないと結論付ける可能性が高い、全ての利害関係に注意しなければならない。
４

利益相反の状況への対応のために、企業等所属の会員は、所属する組織から又は本会、
弁護士若しくはその他の会員といったその他の者からの助言を得ることが推奨される。

所属する組織において情報を開示又は共有する場合及び第三者の助言を求める場合、会員は守秘義務の基本原則を遵守しなければならない。
５

利益相反の状況に起因する阻害要因の重要性の程度が許容可能な水準でない場合、企業等所属の会員は、セーフガードを適用して、阻害要因を除去するか、又はその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減しなければならない。セーフガードにより、阻害要因の重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減できない場合、会員は、結果として、利益相反となり得る専門業務を辞退し、若しくは中止し、又は関連する関係を解消して、阻害要因を除去し、若しくはその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減しなければならない。
６

企業等所属の会員は、実在の利益相反又は潜在的な利益相反について識別し、以下の事項を判断するための必要な手順を踏まなければならない。
一関係する当事者、及び各当事者が有する利害と相互関係

二提供する業務の内容と、当該業務が当事者に与える影響

専門業務の内容及び関連する利害関係は時間の経過とともに変化する可能性がある。
- 8 -会員は、利益相反が生じ得る状況の識別のため、そのような変化に継続して注意しなけ
ればならない。
《Ⅲ 利益相反の状況の評価と対応》
７

利益相反の状況が識別された場合、企業等所属の会員は、次の事項を評価しなければならない。
一

関連する利害関係の重要性

二

専門業務又は活動の実施により生じる阻害要因の重要性

一般に、当事者の利害が相反する状況に対して、実施する専門業務がより直接的に関連する場合、公正性や他の基本原則に対する阻害要因の重要性の程度が増大することとなる。
８

企業等所属の会員は、前項の評価の結果に応じて、利益相反の状況によって生じる基本原則の遵守に対する阻害要因を除去するか、又はその重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減するセーフガードを適用しなければならない。
生じている利益相反の状況によっては、次に挙げられるセーフガードのうち、一つ以上適用することが適切である場合がある。

９

一

特定の権限及び義務を見直すか又は分離すること。

二

適切な監督を利用すること。例えば、役員等の監視下で専門業務を実施すること。

三

利益相反が生じる事項に関連する意思決定プロセスへの関与をやめること。

四本会、弁護士又は他の会員といった第三者に相談すること。

前項の手続に加え、相反関係にある当事者及び適切な役職者に対して、利益相反の内容を開示することが通常必要である。また、セーフガードを適用し、阻害要因の重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減する必要がある場合には、適用するセーフガードとは別に、専門業務を実施する企業等所属の会員に対して、相反関係にある当事者及び適切な役職者の同意を得ることが通常必要である。
ある特定の状況では、関係者が当初から利益相反が存在する状況を知りながら、その存在に異議を唱えていないために、当該利益相反を受け入れていると結論付ける十分な証拠としての黙示的な同意を会員が得られることがある。
10

開示を口頭でした場合、又は同意を口頭で得た場合、又は同意を黙示的に得られた場
合、企業等所属の会員は、利益相反を生じさせている状況の内容、阻害要因の重要性の程度を許容可能な水準にまで軽減するために適用したセーフガード及び入手した同意について、文書化することが推奨される。

- 9 -

11

企業等所属の会員は基本原則の遵守に対するその他の要因に遭遇する場合がある。
例えば、所属する組織の他の者から不当なプレッシャーを受けた場合や、会員の家族又は近親者が会員の所属する組織と金銭的、ビジネス上、又は個人的な関係にある場合に、財務情報を作成する、又は報告する際に生じる可能性がある。
このような阻害要因への対応は、規則第36条及び第37条並びに第39条及び第40条に規定されている。

定 義家族
配偶者若しくはそれに準ずる者又はこれら以外の被扶養者
会員
会則第５条第１項に定める会員及び同条第２項に定める準会員
会計事務所等(1) 会員が開業する事務所（公認会計士法以外の法律に基づく事務所を除く。）及び監査法人(2) (1)を支配する事業体(3) (1)が支配している事業体
会計事務所等所属の会員
会計事務所等に所属する会員。提供する専門業務の種類は問わない。
企業等所属の会員
企業、行政機関、教育機関、非営利法人又は本会等（以下「企業等」という。）において、雇用又はその他の契約により、当該企業等の業務に従事している会員、又は企業等から業務の委託を受けている会員
許容可能な水準事情に精通し、合理的な判断を行うことができる第三者が、その時点で会員が知り得る全ての具体的な事実と状況を勘案し、基本原則の遵守が損なわれていないと結論付ける可能性が高い水準
専門業務(1) 公認会計士法第２条第１項及び同第２項に定める業務- 10 -

(2) 企業等所属の会員が行う職業的専門家としての業務（附 則）
本指針は、倫理規則第 19 条及び第 35 条について改正された倫理規則の施行日（平成 27
年４月１日）より適用する。
附則（2019 年９月 17 日改正）
本改正は、2019 年の定期総会における会則変更の施行の日（2019 年 10 月１日）から適用する。

- 11 -

付録

１

会計事務所等所属の会員に関する利益相反

本付録において、利益相反に関する指針第１部第１項に規定する「利益相反の状況」について、第一号「特定の事項をめぐる複数の依頼人の利益が相反している中で、会員が当該特定の事項に関連した専門業務をそれらの依頼人に提供する場合」と、第二号「特定の事項をめぐる会員の利益と、当該特定の事項に関連した専門業務の提供をその会員により受ける依頼人の利益が相反する場合」とについて、
以下＜図示＞を行っている。
利益相反に関する指針第１部第２項第一号から第十号までに規定する利益相反が生じ得る状況を説明した、以下＜一覧表＞と併せ、概括的理解のため参照されたい。
なお、本付録は、会員が利益相反が生じ得る状況に直面した場合の対応について、考え得る一例を会員の理解を促進する一助とするために作成されたものである。
そのため、ケースに応じて利益相反が生じ得る状況において阻害される基本原則又は阻害要因は異なってくる可能性がある。
会員が利益相反が生じ得る状況に直面した場合には、本付録による考え方を参考にするとともに、当該状況について十分に検討・対応する必要があることに留意されたい。
＜図示＞
一

特定の事項をめぐる複数の依頼人の利益が相反している中で、会員が当該特定の事項に関連した専門業務をそれらの依頼人に提供する場合

特定の事項をめぐる会員の利益と、当該特定の事項に関連した専門業務の提供をその会員により受ける依頼人の利益が相反する場合

相 反

依頼人 A

二

依頼人

依頼人 B

利益

利益

利益

相反

特定の事項
特定の事項

利益

会

会

員

- 12 -

員相 反

＜一覧表＞■利益相反のケース

一

特定の事項をめぐる複数の依頼人の利益が相反している中で、会員が当該特定の事項に関連した専門業務をそれらの依頼人に提供する場合
利益相反が生じ得る状況

特定の事項をめぐる複数の依頼人の利益の相反

特定の事項に関連した専門業務の提供阻害される基本原則

と

阻害要因

補 足

■状況１

乙による甲の買収（M&A）について、乙は買会員は、乙に対し甲の買収に関した専門業【守秘義務の原則】

会員により提供される専門業務が財務調査

会計事務所等所属の会員が、監査の過程で収者、甲は被買収者という立場にあり、そ務（助言業務）を提供する。

会員は、乙に対する助言業務の提供においである場合には、状況６に類似した状況に

買収取引に関連する可能性のある機密情報

れぞれの利益が相反している。

（このとき会員は、甲に対する監査業務をて、自らの業務に対する乙からの評価を高あると考えられ、その際には公正性の原則を得ている状況下で、監査業務の依頼人（甲はより高い価格その他の有利な条件を通じて特定の事項に関する甲の機密情報をめること等を目的（自己利益）として、会に対する阻害も生じ得る。

有している。）

員が監査業務を通して有することとなった（甲）を買収しようとしている依頼人（乙） もって、乙に買収してもらいたく考えておに対して、当該取引に係る助言業務を提供

り、乙はその逆の考えを持っている。）

甲の機密情報を入手して、乙にとって有利

する状況
（第１部

となる助言を行い得る（立場にある）。
第２項第一号）■状況２

甲と乙による丙の買収（入札形式等による同時期に同一企業（丙）の買収を競ってい【公正性の原則】

会員が甲に対する業務提供の過程においてM&A）について、甲と乙は丙を（排他的に） 方に対して専門業務（助言業務）を提供す

会員は、甲又は乙による丙の買収の成立に入手した特定の事項に関する機密情報が、る二者（甲・乙）の依頼人に助言業務を行取得することを望んでいるという立場にあ伴い何らかの特別なメリット（成功報酬、乙に対する助言業務において流用されるよ

うことによって、当該依頼人の競合する状

り、それぞれの利益が相反している。

業務に対する評価、信頼関係の維持等）をうな場合においては、状況１の場合と同様

況に影響を与える可能性がある場合に、こ（乙は丙を買収したいと考えているが、甲得られる場合には、当該メリットを得るこに守秘義務の原則に対する阻害も生じ得

れらの二者に対して当該助言業務を行う状により丙が買収されてしまうとその目的がとを目的（自己利益）として、例えば乙にる。

況

達成できず、また、甲はその逆の状況にあ対する業務において乙の買収意欲を削がせる。）

るような買収上ネガティブなアドバイスに（第１部

第２項第二号）

会員は、丙の買収に関連して、甲及び乙双る。

よって甲にとって有利となるような専門業
務の提供を行い得る（立場にある）。（その逆の場合も想定できる。
）■状況３

甲及び乙の間で行われる売買取引につい会員は、甲と乙の間で行われる売買取引に【公正性の原則】

会員が乙に対する業務提供の過程において同一の取引に関連して、売却者（甲）及びて、甲と乙は売却者と購入者という立場に関連して、それぞれに対して専門業務の提会員は、甲による売買取引成立に伴い何ら入手した乙の購入意欲の強弱や予算限度額

購入者（乙）双方に対して業務提供する状あり、それぞれの利益が相反している。

供を行う。

かの特別なメリット（金銭的インセンティ

に関する情報を、甲に対する業務において

況（甲はより高い価格での売却を希望していブ、業務に対する評価、信頼関係の維持等） 利用する場合においては、状況１の場合とるが、乙はより低い価格での購入を希望しを得られる場合には当該メリットを得るこ

同様に守秘義務の原則に対する阻害も生じている。）とを目的（自己利益）として、例えば乙に得る。
（逆に、甲に関する情報を乙の業務に対する業務において甲の購入を不合理に煽おいて利用する場合も、守秘義務の原則にるような助言を行うことによって甲にとっ対する阻害が生じ得ることが想定できる。
）（第１部

第２項第三号）て有利な専門業務の提供を行い得る（立場にある）。（その逆の場合も行い得る。
）- 13 -

利益相反が生じ得る状況

特定の事項をめぐる複数の依頼人の利益の相反

特定の事項に関連した専門業務の提供阻害される基本原則

と

阻害要因

■状況４

甲と乙は同一資産（の価格や価値の観点）

会員は、同一資産に関連する専門業務（評【公正性の原則】

ある資産に関して対立関係にある当事者二について、対立関係にあり、それぞれの利価業務）の提供を甲及び乙に対して行う。

評価業務の性質としてその結果の導出の過者（甲・乙）に対して当該資産を評価する

益が相反している。

程において会員の主観的判断がそれなりに状況（会員に対し評価を依頼していることを踏介在する余地がある場合において、会員はまえると対立関係の争点が同一資産の価格

自らのメリットにつながる依頼者の希望にや価値に対する甲と乙の見解や期待の相違沿うことを目的（自己利益）とした（主観にあることが想定される。）

的）評価を行い得る（立場にある）。

（第１部

第２項第四号）

補 足■状況５甲及び乙は、お互いの間に結ばれているパ

会員は、パートナーシップの解消に関して【公正性の原則】

係争における双方代理という場面を踏まえパートナーシップの解消に際して、互いにートナーシップの解消に伴う権利義務の帰専門家として係争の当事者である甲の代理

代理人は依頼人による授権の範囲内においると双方の依頼人からの信用を同時に得る係争関係にある両者（甲・乙）をそれぞれ属をめぐる係争中の当事者であり、それぞ人となるとともに、乙の代理人となる業務て本人の代わりに行為をすることができる

ことは通常困難であり、したがって阻害要依頼人として、同一の事柄に関して代理（又れの利益が相反している。

を提供する。

が、会員は自らのメリットにつながる依頼

因のレベルが大きく、どのようなセーフガ

は代表）する状況（パートナーシップ解消に伴う利益・財産者の希望に沿うことを目的（自己利益）とードを適用しても当該阻害要因を軽減でき（第１部の分配や権利・義務の帰属等に関する主張して、その相手方の係争上の判断を行い得ず、片方の依頼者又は両方からの依頼に対に喰い違い等が存在している。）

る（立場にある）。

して受嘱を断る必要がある状況に該当する

第２項第五号）

かもしれない。
一方で M&A の価格交渉が折り合わず、当該交渉の当事者双方から、価格決定のための仲裁人を依頼されることが実務として存在
する。
■状況６

甲及び乙の間におけるライセンス契約におライセンス利用者（甲）に対し、ライセン【公正性の原則】

状況１と同様に守秘義務の原則の阻害も生いて、甲と乙はライセンスの利用者（借手） してライセンス使用料の正確性を助言する

会員は、甲に対して行う助言の対象がライじ得る。

ス使用料の計算に関する助言をするとともと保有者（貸手）という立場にあり、それとともに、乙に対して当該ライセンス使用

センス使用料であるの対して、一方においに、ライセンス保有者（乙）に対し、当該ぞれの利益が相反している。

料に関する保証業務を提供する。

て乙に対して提供する保証業務の対象たるライセンス使用料に関する保証業務を提供（ライセンスの利用者としての甲は、ライ主題もまた当該ライセンス使用料となるたする状況

センス使用料を低額に抑えたいと考えておめ自己レビューに該当するおそれがあり、り、一方で乙はその逆の考えを持っている。

かかる状況にある場合には公正な判断が阻

すなわち、売却者と購入者の関係と類似の害される可能性がある。

（第１部

第２項第六号）

会員は、ライセンス契約に関連して甲に対関係にある。）- 14 -

■利益相反のケース

二

特定の事項をめぐる会員の利益と、当該特定の事項に関連した専門業務の提供をその会員により受ける依頼人の利益が相反する場合
利益相反が生じ得る状況

特定の事項をめぐる会員の利益と依頼人の利益の相反特定の事項に関連した専門業務の提供阻害される基本原則

と

阻害要因

■状況７

（将来）会員の配偶者が乙から得られる経会員は、乙への投資に関連して（投資判断

会計事務所等所属の会員の配偶者が金銭的済的利益と、乙の潜在的投資者としての甲や投資価格に関する）甲に対し助言を行う。 会員は、甲による当該企業等への投資に関利害関係を有する企業等（乙）に投資するの利益が相反している。

して配偶者が投資利益を得ることを目的ことを依頼人（甲）に助言する状況（甲は、自らにとって有利な価格（低価格）（自己利益）として、甲に対する業務にお（第１部

で投資を行いたいと考えているが、一方、いて甲の投資の是非や投資価格の判断を不会員の配偶者は、自らの利益が減少しない

合理に高く煽るような助言を行い得る（立価格若しくは自らの利益がより増加するよ

場にある）
。

第２項第七号）【公正性の原則】

補足
配偶者という関係を本人と同一視する。

うな価格（高価格）で甲に投資を行ってほしいと考えている。）■状況８

会員が乙との共同事業又は同様の関係から

会員は、甲及び乙が競合する市場等に関連【公正性の原則】

会員と会員の提携先とは共通の利益を有す

会計事務所等所属の会員が依頼人（甲）に得られる利益と、甲が乙に対して助言によして優位になるような助言を甲に対して行会員が、甲に対し助言を提供することは、るものとして、利益相反を考える上におい対して、助言を提供する一方で、当該依頼

り有利になることから得られる利益が相反う。

乙や会員が甲との関係において劣位となるて、会員と同一視する。

人への助言に関連する業務の主要な競合他している。

助言をすることに換言でき、このような状社（乙）と共同事業を行う関係を有する状（甲が乙に対して有利に立てば、会員が乙況においては、乙等への配慮・無意識のバ況

との共同事業等から得られる利益は減少す

イアスがかかる可能性があり、ひいては甲る。）

に対する適正な助言とならない可能性があ（第１部

第２項第八号）

る。また極端な場合は乙や会員が甲に対し優位となることを目的（自己利益）として、甲に対し誤るような助言を行い得る（立場
にある）
。
■状況９

甲（事業）に対する買収を成功させようと会員は、自身による甲（事業）の事業買収

会計事務所等がある事業（甲）に対して既考えている会員の利益と、同様に甲（事業） に関連して、甲の事業買収についての助言

会計事務所等（会員）は、自身による事業に買収の検討を行っている一方で、当該事の買収を成功させようと望んでいる乙の利買収を成立させることを目的（自己利益）

業の買収に関して依頼人（乙）に助言する益が相反している。

を乙に対して行う。

として、乙に対する業務において乙の買収

状況
（第１部

【公正性の原則】

意欲を削がせるような買収上ネガティブな第２項第九号）

助言を行い得る（立場にある）
。

■状況10

甲の製品又はサービスの売上に応じて手数

会員は、甲と乙間におけるサービス等の取【公正性の原則】

クライアントと成功報酬契約を締結してい会計事務所等所属の会員がある製品又はサ料が得られる会員の利益と、自らの目的に引に関連して、甲の製品又はサービスの購会員は、自身が得る手数料を増大させるこる場合や紹介手数料の受領がある場合も同ービスの販売者（甲）との間で、売上に応照らしてより適切な製品又はサービスの選

入の選択に関する助言を乙に対して行う。

とを目的（自己利益）として、乙に対する様な利益相反と阻害要因が生じていると考じて手数料を得る契約を結んでいる状況に択を望んでいる依頼人(乙)の利益が必ずし業務において甲の製品又はサービスの購入えられる。

おいて、当該製品又はサービスの購入を検も一致しない。

意思決定を不合理に煽るような助言を行い- 15 -

利益相反が生じ得る状況

特定の事項をめぐる会員の利益と依頼人の利益の相反特定の事項に関連した専門業務の提供

討している依頼人（乙）に対してそれらの得る（立場にある）。

購入に関する助言をする状況（第１部

阻害される基本原則

第２項第十号）- 16 -

と

阻害要因

補足

付

録

２

企業等所属の会員に関する利益相反

本付録において、利益相反に関する指針第２部第１項に規定する「利益相反の状況」について、第一号「特定の事項をめぐる複数の企業等の利益が相反している中で、会員が当該特定の事項に関連した専門業務をそれらの企業等において実施する場合」と、第二号「特定の事項をめぐる会員の利益と、当該特定の事項に関連した専門業務をその会員が実施する企業等の利益が相反する場合」とについて、
以下＜図示＞を行っている。
利益相反に関する指針第２部第２項第一号から第五号までに規定する利益相反が生じ得る状況を説明した、以下＜一覧表＞と併せ、概括的理解のため参照されたい。
なお、本付録は、会員が利益相反が生じ得る状況に直面した場合の対応について、考え得る一例を会員の理解を促進する一助とするために作成されたものである。
そのため、ケースに応じて利益相反が生じ得る状況において阻害される基本原則又は阻害要因は異なってくる可能性がある。
会員が利益相反が生じ得る状況に直面した場合には、本付録による考え方を参考としてお使いただくとともに、当該状況について十分に検討・対応いただく必要があることに留意されたい。
＜図示＞
一

特定の事項をめぐる複数の企業等の利益が相反している中で、会員が当該特定の事項に関連した専門業務をそれらの企業等において実施する場合

特定の事項をめぐる会員の利益と、当該特定の事項に関連した専門業務をその会員が実施する企業等の利益が相反する場合

相 反

企業等 A

二

企業等

企業等 B

利益

利益

利益

相反

特定の事項
特定の事項

利益

会

員

会

- 17 -

員相 反

＜一覧表＞■利益相反のケース

一

特定の事項をめぐる複数の企業等の利益が相反している中で、会員が当該特定の事項に関連した専門業務をそれらの企業等において実施する場合
利益相反が生じ得る状況

特定の事項をめぐる複数の企業等の利益の相反

特定の事項に関連した専門業務の実施阻害される基本原則

と

阻害要因

■状況１

甲と乙は同一の会員に経営の委任を行い、会員は、甲又は乙の経営者又は統治者とし【守秘義務の原則】

会員が、異なる二つの所属する企業等（甲経営者としての適切な意思決定や経営執行て甲又は乙の機密情報を利用して、経営者

経営者の報酬水準は通常、自ら経営する企及び乙）の経営者又は統治者として従事し、 をそれぞれ期待しているが、企業等内の機としての委任業務を実施する。

業等の業績との間に相関関係を有するが、一方の所属する組織から入手した機密情報

密情報の取り扱われ方について、それぞれ（このとき会員は、それぞれの企業の機密

そのような状況において、その会員は甲又を、もう一方の所属する組織にとって有利の企業等の利益が相反している。

情報を知っている。）

は乙に対する経営者又は統治者としての業又は不利となるように利用し得る状況

務において、甲又は乙のいずれかの利益を（第２部図ることを目的（自己利益）として、会員

第２項第一号）

補足

がもう一方の組織における経営者又は統治者としての業務を通して有することとなった乙又は甲の機密情報を用い得る（立場に
ある）。
■状況２

甲と乙は、お互いの間に結ばれているパー

会員は、甲及び乙間におけるパートナーシ【公正性の原則】

パートナーシップ関係にある二つの企業等

トナーシップの解消に伴い、権利義務の帰ップの解消に関連して、甲及び乙の双方に会員は甲及び乙間におけるパートナーシッ（甲及び乙）に所属する会員が、それらの属を整理する過程にあり、それぞれの企業

対して専門業務を提供する。

プの解消に伴い何らかの特別なメリット

パートナーシップ関係の解消を支援するた等の利益が相反している。

（一方における特別な報酬や地位の保証

めの、専門業務をそれぞれに対して実施す等）を得られる場合には当該メリットを得る状況

ることを目的（自己利益）として、例えば（第２部第２項第二号）

甲又は乙に対する業務においてネガティブな活動を行い乙又は甲にとって有利な専門業務の提供を行い得る（立場にある）。

■状況３

乙を含む経営陣は、甲又はその所有者から会員は、甲のために（財務に関する）専門【公正性の原則】

当該状況においては、甲と乙の利益が対立

会員が所属する企業等（甲）の経営陣の一経営に関する委任を受ける者として、彼ら業務を実施している一方で、乙による甲の会員は、乙から何らかの特別なメリット（経するため、乙は当該経営者による企業買収部の経営者（乙）が経営者による企業買収の利益のために意思決定や経営執行をすべ

企業買収（MBO）の検討に関連して、乙に対営者による企業買収（MBO）成立後におけるに関しては甲の経営陣としての地位や甲の（MBO）を検討している場合に、当該経営者き立場にあるが、乙は企業買収（MBO）に当して甲の財務情報を作成する。

特別な報酬や地位の保証等）が得られる場

機密情報入手に関して制限を受けることと（乙）のために財務情報を作成する状況

たり自らの利益のために行動する立場も有合には当該メリットを得ることを目的（自なるため、乙の行為は守秘義務の原則を阻（第２部しており、それぞれの立場の利益が相反し己利益）として、例えば未公表の重要事実

害するものとも考えられる。

ている。

を利用して、乙を利するような形で財務情第２項第三号）

報の取りまとめを行い得る（立場にある）。

- 18 -

■利益相反のケース

二

特定の事項をめぐる会員の利益と、当該特定の事項に関連した専門業務をその会員が実施する企業等の利益が相反する場合
利益相反が生じ得る状況■状況４

特定の事項をめぐる会員の利益と企業等の利益の相反特定の事項に関連した専門業務の提供阻害される基本原則

と

阻害要因

補足

（将来）甲と乙の取引により会員の家族が会員は、（将来の）甲と乙の取引に関連し【公正性の原則】

会員の家族が受ける金銭的利益も会員の利会員が所属する企業等（甲）の納入業者（乙） 乙から受ける金銭的利益と、適切な納入業て、乙を納入業者に選定するか否かの権限

会員は甲の販売者（購入先）の選定に伴い

益と同一視する。

を選定する権限を会員が有する場合に、会者を選定しようとする甲の利益が相反してを使用する。

当該販売者（購入先）が甲と行う取引に付員の家族が当該納入業者との取引から金銭いる。

随して増加する会員の家族と当該販売者的利益を受ける状況（購入先）との取引から当該会員の家族が（第２部

金銭的利益を受けるメリットを得られるた第２項第四号）

め、当該メリットを得ることを目的（自己利益）として、甲にとって有利な販売者の選定という利益以外を目的とした業務を行
い得る（立場にある）。
■状況５（将来）会員個人又は会員の家族がその投会員は、甲による乙への投資に関連して、【公正性の原則】

会員の家族が受ける金銭的利益も会員の利会員が所属する企業等（甲）の経営意思決資先から得られる利益と、自らにとって最甲の意思決定者として投資判断を行う。

会員は甲の投資意思決定に伴い自身又は家益と同一視する。

定権を会員が有する場合において、当該企適な投資先を選定しようとする甲の利益が族の投資ポートフォリオの価値を高める

業等が投資判断を行うに際して、投資対象

相反している。

（メリットのある）案件を選択し得る立場（乙）の一つが会員個人又は会員の家族のにあるため、当該メリットを得ることを目

投資ポートフォリオの価値を高めることと的（自己利益）として、甲にとって自らのなる状況

投資価値を高める投資意思決定を行うとい（第２部

第２項第五号）

う利益以外を目的とした業務を行い得る（立場にある）。

以- 19 -

上