四 半 期 報 告 書(第２期第１四半期)

AOI TYO Holdings株式会社

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ２
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… ３
１ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… ３
２ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… ３
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………………………… ３
第３ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… ５
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… ５
２ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………………… ６
第４ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… ７
１ 【四半期連結財務諸表】……………………………………………………………………………………… ８
２ 【その他】……………………………………………………………………………………………………… 16
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………………… 17

四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年５月15日【四半期会計期間】

第２期第１四半期(自【会社名】

AOI TYO Holdings株式会社【英訳名】

AOI TYO Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長COO【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目５番１号【電話番号】

03(6893)5005【事務連絡者氏名】

専務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目５番１号【電話番号】

03(3779)8415【事務連絡者氏名】

専務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

譲

譲

原

原

平成30年１月１日

中

江

康

人

理

理

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

至

平成30年３月31日)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
自
至

会計期間

第１期
第１四半期
連結累計期間平成29年１月１日 自平成29年３月31日 至

第２期
第１四半期
連結累計期間
平成30年１月１日 自平成30年３月31日 至

第１期
平成29年１月１日
平成29年12月31日

売上高

(千円)

18,472,525

15,521,703

70,473,898

経常利益

(千円)

1,776,498

1,031,567

4,394,085

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(千円)

1,016,058

842,886

2,781,578

四半期包括利益又は包括利益(千円)

1,019,590

866,715

3,103,188

純資産額

(千円)

24,059,141

26,123,479

25,706,052

総資産額

(千円)

53,662,434

58,351,526

59,737,872

１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

42.92

35.38

1,035.88

潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

42.22

34.94

115.63

自己資本比率

(％)

42.6

42.9

41.3

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当社の連結子会社である株式会社AOI Pro.は、アルティテュードインキュベーション株式会社との合弁により、SOOTH株式会社を新規設立しております。また、当社の連結子会社であるAOI Pro. ASIA PTE. LTD.がマレーシアの
RESERVE TANK SDN. BHD.の株式を取得したことに伴い、同社及び同社の子会社であるDIRECTORS THINK TANK SDN.
BHD.（マレーシア）、THE TANKERS SDN. BHD.（マレーシア）、DIRECTORS THINK TANK PTE. LTD.（シンガポール）、
POWER TANK SDN. BHD.（マレーシア）を連結子会社にしております。
この結果、平成30年３月31日現在では、当社グループは、当社、子会社37社及び関連会社３社により構成されることとなりました。

― 2 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」
についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 業績の概況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続き、企業収益や雇用情勢は改善し、個人消費は持ち直し傾向が見られました。一方で、海外の不確実性等に起因した下振れリスクが意識される状態が続きました。
当社グループは、「メディア（媒体）の壁を乗り越えて企業と生活者を<感動>でつなぐことを使命とし、体験を通して心を動かしアクションにつなげる<感動創出企業>」として、広告映像制作事業を主力としつつ、広告主直接
取引や動画コンテンツマーケティング等で顧客にソリューションを提供する事業や海外事業を成長領域と考え、持続的成長と企業価値向上を目指し、積極的な事業活動を推進しております。
このような環境の下で、当第１四半期連結累計期間においては、主力の広告映像制作事業での案件受注段階からの採算性を重視した精査・選別や、働き方改革を推進するための受注コントロールを行ったこと、プリント売上（＝下記「(3)事業上及び財務上の対処すべき課題」参照）が減少したこと等に伴い売上高が減少した一方で、映像制作に関する利益率については、前期から継続して実施している原価管理の徹底により改善しています。また、成長領域である、広告主との直接取引で顧客にソリューションを提供する事業においては、新規顧客の増加、海外事
業では、マレーシアの広告制作会社を新たに連結子会社化したこと等により、売上高が増加しましたが、新会社設立等に伴う先行費用の発生による利益面のマイナス影響もありました。
なお、一部の案件で売上計上時期が翌四半期にずれ込んだこともあり、当第１四半期連結会計期間末の受注残高
は14,985百万円（前年同四半期末比5.1％増）と増加しており、受注状況は堅調に推移しております。
その結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高15,521百万円（前年同四半期比16.0％減）、営業利
益1,092百万円（前年同四半期比40.0％減）、経常利益1,031百万円（前年同四半期比41.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益842百万円（前年同四半期比17.0％減）と、なりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ
＆Ａによるのれん償却額80百万円が含まれております。
当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

― 3 ―(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,386百万円減少し、58,351百万円となりました。主な要因は、仕掛品が1,219百万円増加しましたが、電子記録債権が1,587百万円、受取手形及び売掛金が946百万円、土地が679百万円それぞれ減少したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて1,803百万円減少し、32,228百万円となりました。主な要因は、前受金が1,028
百万円増加しましたが、短期借入金が1,083百万円、買掛金が567百万円、未払法人税等が444百万円それぞれ減少したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて417百万円増加し、26,123百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が配当金の支払いにより530百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により842百万円増加した
ことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、主に次のような事業環境の変化への対応が経営課題であると認識し、対応を進めております。
・プリントレス・働き方改革・媒体・デバイスの多様化
・インターネット広告
・広告をとりまく事業領域の拡大
放送局に対するテレビCM素材の提供方法については従来、記憶媒体へ複製（プリント）各局へ納品しており、当社グループではその複製にかかる売上・利益が計上されていますが、平成29年10月からオンラインでのデータ送稿が可能になり、この売上・利益が段階的に減少していくこと（プリントレス化）が予想されています。当第１四半期連結会計期間においてはその減少幅は限定的でしたが、今後プリントレス化は加速するものと想定しており、主力の広告映像制作事業における採算性重視の営業管理体制をより一層徹底するとともに、戦略領域における売上高
及び収益向上に注力することが必要であると認識しております。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。

(5) 従業員数
当第１四半期連結累計期間において、当社の従業員数は101名増加し154名となりました。また、臨時雇用者数は０名から16名となりました。
これは主に、当社グループにおける効率的なグループ経営の推進を目指し、主要子会社の管理部門を当社へ機能集約させた結果、子会社からの出向者が増加したことによるものです。

― 4 ―第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

80,000,000

計

80,000,000② 【発行済株式】

種類
普通株式

第１四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(平成30年３月31日) (平成30年５月15日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
24,566,447
24,566,447
単元株式数は100株であります。
（市場第一部）

計

24,566,447

24,566,447――(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成30年１月１日～
平成30年３月31日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

24,566,447―

5,000,000―

1,250,000(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

― 5 ―(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
471,100――

完全議決権株式(その他)

普通株式 23,705,200

単元未満株式

普通株式

237,052―

390,147――

発行済株式総数

24,566,447――

総株主の議決権―

237,052―(注)１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理
サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する株式274,500株（議決権の数2,745個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。
② 【自己株式等】
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

平成29年12月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）
AOI TYO Holdings株式会社

東京都品川区大崎一丁目
５番１号

471,100―

471,100

1.92

計

―

471,100―

471,100

1.92(注) 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する株式274,500株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

― 6 ―第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

― 7 ―１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産土地
その他
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
前受金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期預り金
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計

※２

― 8 ―

12,573,956
17,813,558
6,208,110
16,1283,629,657
1,297,266△35,271
41,503,406

当第１四半期連結会計期間(平成30年３月31日)※２

12,044,054
16,867,406
4,620,308
15,6584,849,034
1,374,248△42,62239,728,087

4,289,822
3,390,024
7,679,846

3,610,349
3,557,130
7,167,480

171,168
975,504
4,106,706
15,7235,269,103

190,751
1,182,254
4,275,303
15,853
5,664,162

2,787,996
1,318,377
1,255,572△76,430
5,285,515
18,234,466
59,737,872

2,995,119
1,431,981
1,440,396△75,701
5,791,795
18,623,438
58,351,526

7,341,915
10,443,335
2,329,624
758,125
1,175,623
82,2983,144,339
25,275,262

6,774,389
9,359,987
2,213,386
1,787,063
730,908
94,5942,872,819
23,833,148

3,465,280
3,501,199
285,345
105,832
248,570
355,935
794,392
8,756,557
34,031,819

3,136,360
3,501,199
277,165
112,009
255,511400,196
712,455
8,394,898
32,228,046(単位：千円)
前連結会計年度(平成29年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 9 ―

当第１四半期連結会計期間(平成30年３月31日)

5,000,000
12,074,353
7,823,773△711,360
24,186,766

5,000,000
12,077,975
8,135,867△697,729
24,516,114

444,466
42,391
1,884
488,742
140,824889,719
25,706,052
59,737,872

495,285△1,5772,151
495,860
138,376
973,128
26,123,479
58,351,526

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
段階取得に係る差益その他
特別利益合計
特別損失
会員権評価損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

前第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日)
18,472,525
14,350,594
4,121,930
2,301,164
1,820,765(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日
至 平成30年３月31日)
15,521,703
12,319,963
3,201,739
2,109,491
1,092,247

3,956
4,614
7,139
29,962
45,671

3,031
9,902
－
23,28336,217

20,532
40,838－28,56889,9391,776,498

21,032
39,97823,234
12,651
96,897
1,031,567－
17,85911,732823
30,415385,099－－216
385,315

1,900
1,900
1,805,013
686,935
85,134772,070
1,032,943
16,884
1,016,058－－
1,416,883
496,898
55,694
552,593864,290
21,403842,886― 10 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日)
1,032,943(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日
至 平成30年３月31日)
864,290△5,290△7,093△131△837△13,352
1,019,590

50,819△28,587266△20,073
2,424
866,715

1,005,261
14,328850,096
16,618― 11 ―

【注記事項】(追加情報)
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社子会社の株式会社AOI Pro.は、取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit
Trust))」(以下、「本制度」という)を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、株式会社AOI Pro.が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該取締役に対して、株式会社AOI Pro.が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
なお、当該取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項
当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額による四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末291,245千円、当第１四半期連結会計期間末
291,245千円であります。
また、当該自己株式数は前連結会計年度末274,500株、当第１四半期連結会計期間末274,500株であり、期中平均
株式数は前連結会計年度末274,500株、当第１四半期連結会計期間末274,500株であります。
なお、上記の四半期連結会計期間末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１

保証債務
従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
前連結会計年度(平成29年12月31日)
従業員※２

65,877千円

当第１四半期連結会計期間(平成30年３月31日)
62,670千円

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
前連結会計年度(平成29年12月31日)
27,317千円

受取手形

当第１四半期連結会計期間(平成30年３月31日)
57,653千円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

減価償却費
のれんの償却額

前第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日
至 平成29年３月31日）
196,592千円
76,486千円― 12 ―

当第１四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日
至 平成30年３月31日）
234,354千円
80,350千円

(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自平成29年１月１日

至

平成29年３月31日)

１．配当金支払額
当社は平成29年１月４日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
（㈱AOI Pro.）
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年３月22日
普通株式153,750
12.00 平成28年12月31日 平成29年３月23日 利益剰余金
定時株主総会（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,294千円が含まれております。
（㈱ティー・ワイ・オー）
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成29年３月22日
定時株主総会

普通株式

124,796

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2.00 平成28年12月31日 平成29年３月23日 利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付けで株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が5,000百万円、資本剰余金が12,145百万円、利益剰余金が6,236百万円、自己株式が△764百万円となっております。

当第１四半期連結累計期間(自平成30年１月１日

至

平成30年３月31日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成30年３月28日
普通株式530,097
22.00 平成29年12月31日 平成30年３月29日 利益剰余金
定時株主総会（注）１ １株当たり配当額には記念配当８円00銭が含まれております。
２ 配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金6,039千円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。

― 13 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日(自 平成30年１月１日
至 平成29年３月31日)
至 平成30年３月31日)

項目(1) １株当たり四半期純利益金額

42円92銭35円38銭1,016,058

842,886－－

1,016,058

842,886

23,672

23,82642円22銭34円94銭－－（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)
普通株式の期中平均株式数（千株）(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（千株）

391
298
・第４回新株予約権（(普通株式349,000株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半 ・第７回新株予約権―
期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要（普通株式135,000株）
・第８回新株予約権（普通株式213,300株）(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金
額算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間において274,500株、当第１四半期連結累計期間において274,500株であります。

― 14 ―

(重要な後発事象)
当社は、平成30年２月27日付の適時開示「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」で公表した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下「本制度」という）の導入に伴い、平成30年５月15日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しました。
１．処分の概要（１）処分期日平成30年５月31日(木)（２）処分株式数

普通株式 144,400株（３）処分価額

１株につき 1,606円（４）処分総額

231,906,400円（５）処分先資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（６）その他

本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営にあたって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービス信託
銀行株式会社（平成27年９月１日に株式会社AOI Pro.が設定した信託（以下「承継前本信託」）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再委託を受けている再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割
当により自己株式を処分するものであります。
なお、当社は処分期日において承継前本信託の委託者の地位の移転を受ける形で本信託を設定することを予定しております。

― 15 ―

２ 【その他】
該当事項はありません。

― 16 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 17 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年５月15日
AOI TYO Holdings株式会社
取

締

役

会

御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

中

康

行

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

修

一

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

野

田

智

也

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAOI TYO
Holdings株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年５月15日【会社名】

AOI TYO Holdings株式会社【英訳名】

AOI TYO Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長COO

中【最高財務責任者の役職氏名】

専務取締役

理

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目５番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

譲

原

江

康

人

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長COO 中江 康人、並びに当社最高財務責任者 譲原 理は、当社の第２期第１四半期（自
年１月１日

至

平成30

平成30年３月31日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。