2021 年７月１日
各

位
会 社 名 ミサワホーム中国株式会社
代表者名 代表取締役社長 南雲 秀夫（コード番号 1728 東証）
問合せ先 取締役執行役員
責 任 者 管理本部長
（TEL

川勝

昌弥

086-245-3204）

ミサワホーム株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請
求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ

2021 年６月 22 日付「支配株主であるミサワホーム株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、ミサワホーム株式会社（以下「ミサワホーム」といいます。）は、2021 年５月 11 日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2021 年６月 28 日をもって、当社株式 11,059,581 株（議決権所有割合（注）：96.12％）を所有するに至り、当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。
（注） 「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年５月 10 日に提出した 2021 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2021 年３
月 31 日現在の当社の発行済株式総数（11,540,180 株）から、当社決算短信に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（34,554 株）を控除した数（11,505,626 株）に係る議決権数(115,056 個)に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。
）です。以下同じです。

当社は、ミサワホームから、本公開買付けの成立により、ミサワホームが当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至ったことから、当社が 2021 年５月 10 日付で公表しました「支配株主であるミサワホーム株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明
及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、ミサワホ

ームが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をミサワホ
ームの完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主（但し、ミサワホーム及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全てをミサワホームに売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）に係る通知を本日付で受領いたしました。
当社は、これを受け、本日、会社法第 370 条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）
によって、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2021 年７月 27 日まで整
理銘柄に指定された後、2021 年７月 28 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所の開設する JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。

記
１． 本件株式売渡請求の概要(１) 特別支配株主の概要
(１)

名

(２)

所

(３)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役

(４)

事

容

工業化住宅部材の製造・販売等

(５)

資

金

11,892,755,813 円

(６)

設

日

2003 年８月１日

(７)

(８)

在

業

内
本

立

年

月

称

ミサワホーム株式会社地

東京都新宿区西新宿二丁目４番１号

大 株 主 及 び 持 株 比 率（2021 年５月 10 日現在）

磯貝匡志

プライム ライフ テクノロジーズ株式会社（以下「プライム ライフ テクノロジーズ」といいます。
）

100.0％

当社とミサワホームの関係
資

本

関

係

人

的

関

係

ミサワホームは、本日現在、当社株式 11,059,581株（議決権所有割合：96.12％）を所有しています。
本日現在、当社の取締役会は６名で構成されており、そのうち１名がミサワホームの取締役専務執行役員を兼任しております。
また、本日現在、当社の監査役会は３名で構成されており、そのうち１名がミサワホームの従業員及びミサワホームの関連会社における取締役及び監査役としての地位を有しております。

上記のほか、当社グループ（注１）以外のミサワホ
ームグループ（注２）の従業員 10 名が当社グループに出向しています。

係

当社は、ミサワホームから主要な住宅部材の仕入れを行っております（当社の 2021 年３月期における当該取引に関する仕入高 6,941,990 千円）。

関連当事者への該当状況

ミサワホームは、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。

取

引

関

（注１）
「当社グループ」とは、当社並びにその連結子会社及び関連会社（本日現在、当社及びその連結子会社であるミサワ中国建設株式会社並びにミサワホームで構成されております。
）をいいます。以下
同じです。
（注２）
「ミサワホームグループ」とは、ミサワホーム並びにその連結子会社及び関連会社（本日現在、ミ
サワホーム、当社グループを含む連結子会社 67 社及び関連会社４社で構成されているとのことです。）をいいます。以下同じです。

(２)本株式売渡請求の日程
売日

2021 年７月１日（木曜日）

当社の取締役会決議日

2021 年７月１日（木曜日）

売

買

最

終

日

2021 年７月 27 日（火曜日）

上

場

廃

止

日

2021 年７月 28 日（水曜日）日

2021 年７月 30 日（金曜日）

取

渡

請

求

得

(３)売渡対価
普通株式１株につき、金 320 円
２． 本株式売渡請求の内容
当社は、ミサワホームから、本日付で、本株式売渡請求をする旨の以下の内容の通知を受領いたしました。
①

特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）

該当事項はありません。

②

本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額
及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号、同項第３号）

ミサワホームは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき 320 円（以下「本売渡価格」といいます。）

の割合をもって金銭を割当交付いたします。

③

新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）

該当事項はありません。

④

特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179
条の２第１項第 5 号）

2021 年７月 30 日⑤

本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）

ミサワホームは、本売渡対価を、ミサワホームの現預金により支払うことを予定しております。ミサワホームは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しており（本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として 2021 年５月７日時点のミサワホームの預金残高に係る 2021 年５月 10 日付残高証明書が提出されております。）、また、2021 年５月７日以降、ミサワホームにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。

⑥

その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第２号）

本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてミサワホームが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。

３． 本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等(１)承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡価格は、本公開買付
けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。

当社は、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021
年５月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

当社は、ミサワホームから、2021 年３月 19 日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を受け、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021 年３月 26 日に、本取引に関して、ミサワホーム、ミサワホーム関係株主ら（ミサワホームの完全子会社である東北ミサワホーム株式会社、ミサワホーム九州株式会社、ミサワホーム北海道株式会社及びミサワホーム近畿株式会社を総称したものをいいます。以下同じです。）及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を、ミサワホーム、ミサワホーム関係株主ら及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社取締役会は、ミサワホームが当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（当社株式に対する本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021 年３月 26 日、当社の社外取締役である吉野夏己氏並びに当社の社外監査役である高須賀令二氏及び菊池捷男氏の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを決議するとともに、本取引について当社において検討するための担当者としてミサワホームとの間に特別な利害関係を有する者を除くメンバーによるプロジェクトチーム（以下「本件プロジェク
トチーム」といいます。
）を組成し、本件プロジェクトチームにおいて本取引の検討を進めることを確認し、もって、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
なお、本件プロジェクトチームは、当社の取締役である南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏をはじめとする当社の役職員５名（ミサワホームとの間に特別な利害関係を有する者を除くメンバーであり、当社の取締役である作尾徹也氏及び当社の監査役である深澤正明氏は含まれておりません。
）により構成されておりますが、本件プロジェクトチームのメンバーは本特別委員会の委員に含まれておらず、本件プロジェクトチームと本特別委員会は別個独立に活動しております。また、本件プロジェクトチームのメンバーのうち、南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏は、ミサワホームグループの出身ですが、いずれの者も当社に転籍後３年間以上が経過しており、また、本取引に関して、ミサワホーム側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはなく、ミサワホームから独立していると判断しております。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コンサル及び TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、2021 年４月上旬以降、ミサワホームとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021 年４月 19 日以降、ミサワホームとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021 年４月 19 日に、ミサワホームから本公開買付価格を 270 円とする提案を受けましたが、当社は、当社の企
業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、同月 22 日に提案価格の再検討を要請いたしました。その後、同月 27 日にミサワホームから本公開買付価格を 300 円とする再提案を受けましたが、同月 29 日に当社は提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請いたしました。2021 年５月６日、ミサワホームから改めて本公開買付価格を 310 円とする再提案を受けましたが、同月７日、当社は、同日の JASDAQ における当社株式の終値を踏まえ、本
公開買付価格を 320 円とする提案を行いました。同７日、当社は、ミサワホームから本公開買付価格を 320 円にて応諾する旨の返答を受け、ミサワホームとの間で本公開買付価格
を 320 円とすることについて合意に至りました。
以上の交渉を経て、当社は、2021 年５月７日、ミサワホームより、本公開買付価格を 320円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。かかる最終提案に対する当社の検討
内容は、後述のとおりです。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、国内住宅戸建市場の厳しい競争環境、並びに新型コロナウイルスの感染拡大による影響の収束が見通せない今後の不透明な経営
環境の中、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。

（Ⅰ）ミサワホームグループとの経営資源・ノウハウの共有、人材の相互交流の活発化
によるサービス及び顧客満足度の向上
当社は、経営の基本理念「全員参加の愛の経営」のもと、「全社員が毎日、全てのお客様のために」をモットーに顧客第一主義に徹し、地域に密着した経営を目指しており、現に中国地方にて、住宅請負事業、分譲事業、リフォーム事業及びその他事業を展開しております。当社は、これら事業展開を通じて、事業展開地域における立地特性並びに当該地域のお客様のライフスタイル等に関する知見・情報等を有しておりますが、当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、経営資源や技術・ノウハウの共有、人材の相互交流に一定の限界が存在したと認識しております。当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、

当社が有するこれらの知見・情報等を活用するとともに、新築請負事業をはじめとする住まいづくり及び地域や社会の抱える課題解決に向けた複合開発やコンパクトシティ型の街づくり事業への取組みによりミサワホームグループが有する住まいづくり事業・街づくり事業に関する経営資源や豊富な技術・ノウハウを共有し、当社の住宅請負事業や分譲事業に活用すること、及びミサワホームグループとの全体最適の観点に基づく人材の相互交流
をより活発化させ、適材適所の人員配置を行うことを通じて、事業環境が大きく変化する
中で、多様化するお客様のニーズに迅速かつきめ細かな対応を行うことが可能となり、より質の高いサービスの提供及び顧客満足度の向上を図ることができると考えております。

（Ⅱ）ミサワホームグループとの一体的な営業による顧客開拓力・顧客獲得力の強化
ミサワホームは、全国各地で事業展開し、豊富な経験・事例を基礎とする高い顧客開拓
力・顧客獲得力を有しており、一方、当社は地域に密着したお客様とのお付き合いを通じ、中国エリアにおける顧客開拓力・顧客獲得力を高めて参りました。そこで、本取引により、当社がミサワホームの完全子会社となることで、両社が完全に一体として営業を行うことができる体制を構築することにより、当社の顧客開拓力・顧客獲得力を一層強化することができると考えております。現状は、当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があり、ミサワホームグループと当社が一体的な営業を行う
ことには、上記の経営資源やノウハウの共有の点も含め、一定の制約があったところ、本取引により、そのような制約を受けない形での、ミサワホームグループと当社の緊密な体制を実現することができると考えております。

（Ⅲ）ミサワホームグループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
当社の支配株主であるミサワホームと一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、当社の意思決定にあっては、当社の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナンスに様々な制約が課されており、現状、ミサワホームと当社との間では、共通の経営戦略の遂行に相応の時間及びプロセスを要しております。
当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、ミサワホームと当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、ミサワホームと当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社グループを含むミサワホームグループの未来を見据えたまちづくりの実現に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えております。

（Ⅳ）経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社は、ミサワホームグループの一員として、ミサワホームと経営資源・人材の相互活用や機能等の集約等を一定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や当社の一般株主の利益を考慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用や機能等の集約

等に一定の限界が存在し、これに伴う非効率性やコスト負担が生じていたと認識しております。当社は、本取引を通じて、当社がミサワホームの完全子会社となることで、経営資源やバックオフィス機能等の事業基盤の相互活用をさらに進めることができ、その結果、当社が独自に有していた経営資源やバックオフィス機能等の集約等を一層推進することで機能面の重複を排除し、ミサワホームグループの一員として効率的な事業運営が可能になると考えております。また、当社の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消
し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。

そして、上記各施策は、当社が上場会社かつミサワホームの非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じてミサワホームが当社を完全子会社化することも合理的であると考えるに至りました。加えて、今後予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率 25％以上の基準が設けられることが想定されている中、ミサワホーム及びミサワホーム関係株主らが当社株式の72.17％を所有している現状を踏まえると、当社による当該基準への抵触により、今後当社の上場維持が困難となるおそれがあり、本公開買付けを含む一連の手続を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとって合理的な選択であると考えられます。

さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である 320 円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な
当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。

(ⅰ) 本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであり、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであること、かつ、ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の算定結果のレン
ジの中央値を上回るものであること。
(ⅱ) 本公開買付けの公表日（2021 年５月 10 日）の前営業日である 2021 年５月７日のJASDAQ における当社株式の終値 266 円に対して 20.30％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 256 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して

25.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 250 円に対して 28.00％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 247 円に対して 29.55％のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例におけるプレミ
アム水準としては、直近約２年間の 21 件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミ
アムが 30％未満である事例が９件（10％未満４件、10％以上 20％未満１件、20％以上 30％
未満４件）と相当数存在するところ、本公開買付価格に係る直前営業日（2021 年５月７日）の JASDAQ における当社株式の終値に対するプレミアムは 20.30％であるものの、１ヶ月平均に対して 25.00％、３ヶ月平均に対して 28.00％、６ヶ月平均に対して 29.55％のプレミアムであるため、総合的に見て、同種他社事例に比して遜色なく、合理的な水準のプレミ
アムが付された価格であるといえること。
(ⅲ) 本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ) 上記措置が採られた上で、ミサワホームと当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格である
こと。
(ⅴ) 本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021 年５月７日付で本特別委員会
から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。

以上より、当社は、2021 年５月 10 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021 年６月 21 日、ミサワホームより、本公開買付けの結果について、
当社株式 3,187,581 株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2021 年６月 28 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ミサワホームは、議決権

所有割合 96.12％に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、ミサワホームより、2021 年７月１日付で、本意見表明
プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、
慎重に協議、
検討いたしました。
その結果、当社は、2021 年７月１日、会社法第 370 条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、（ⅰ）本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社がミサワホームの完全子会社となることが当社の企
業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本売渡価格は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）本公開買付けに係る公開買付届
出書の添付書類として提出された 2021 年５月７日時点のミサワホームの預金残高に係る2021 年５月 10 日付残高証明書を確認した結果、ミサワホームが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、ミサワホームによれば、2021 年５月７日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、ミサワホームによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公
開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（ⅵ）本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請
求の条件等は妥当であると判断し、ミサワホームからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。

(２)算定に関する事項
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本売渡価格は本公開買付価格と同一であることから、
当社は、本株式売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。

(３)上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、JASDAQ に上場されていますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2021 年７月 27日まで整理銘柄に指定された後、2021 年７月 28 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を JASDAQ において取引することはできません。

(４)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ミサワホーム及び当社は、当社がミサワホームの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、ミサワホームと当社の一般株主の皆様との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施しております。
なお、ミサワホームは、本意見表明プレスリリースの「１．公開買付者の概要」に記載のとおり、2021 年 5 月 10 日現在、当社株式 7,872,000 株（所有割合：68.42％）を所有し、また、ミサワホームの完全子会社であるミサワホーム関係株主らを通じて間接的に所有する
当社株式 431,800 株（所有割合：3.75％）と合わせると、当社株式合計 8,303,800 株（所有割合：72.17％）を所有していたため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、
本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する
当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考えていること、並びに本意見表明
プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本取引を通じて、当社の一般株主の皆様に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却機会を提供することを本公開買付け実施の目的としていることから、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定していないとのことです。もっとも、
ミサワホームは、ミサワホーム及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下①から⑥の措置を実施していることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されることに鑑みると、マジョ
リティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、当社としても同様に、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されることに鑑
みると、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと判断しております。

① ミサワホームにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ミサワホームは、2021 年５月７日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当社の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書を取得しているとのことです。詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３)算定に関する事項」の「②公開買付者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得(ⅰ)設置等の経緯
当社は、ミサワホームが当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会において、本取引（株式売渡請求又は株式併合その他の手続に係る一連の取引（以下「本非公開化手続」といいます。）を含みます。以下同じです。
）の是非につき審議及び決議す
るに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨を決定すること（当社株式に対する本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）が当社の少数株主
にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021
年３月 26 日、当社の社外取締役である吉野夏己氏並びに当社の社外監査役である高須賀
令二氏及び菊池捷男氏の３名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引は当社企業
価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、(ⅳ)上記を踏まえ、本取引（本取引における公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）が少数株
主に不利益でないか（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。
なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う
旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査（本取引に関係す
る当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、上記の各諮問
事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問をミ
サワホームに伝達すること、(b)本特別委員会自らミサワホーム（本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の設定を要望する権限、及び（ⅲ)特に必要と認める場合において、当社の費用負担の下、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を与えることを決定しております。

(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2021 年３月 30 日より同年５月７日までの間に合計７回開催され、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行っております。具体的には、2021 年３月 30 日
開催の初回の本特別委員会において、TMI 総合法律事務所及び山田コンサルについて、当社及びミサワホームの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・ア
ドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認の上、承認しております。
その後、本特別委員会は、（i）当社及びミサワホームより提出された各資料及び書類の検討、(ii)ミサワホームの役職員に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、(iii)当社の役職員に対する、当社の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、山田コンサルによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容及びミサワホームの提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに(iv)山田コンサルに対する当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、ミサワホームと当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けたうえで、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、ミサワホームより、本公開買付価格を 320 円とすることを含む最終提案を受けるに至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、ミサワホームとの交渉過程に実質的に関与しております。

(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2021 年５月７日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする
本答申書を提出しております。

a 本取引の目的の合理性（本取引は当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及びミサワホームに対して質疑を行った。その概要は以下のとおりである。
ミサワホームは、2020 年 1 月上旬にプライム ライフ テクノロジーズの完全子会社となったことを機に、ミサワホームグループ内での当社の在り方を含めたグループ戦略全体の見直しを進めていたが、ミサワホームグループと当社のエリアにおける住まいづくりの協業及び企業価値の向上を目指して当社と継続的に協議を進めていく中で、ミサワホーム
からの経営資源及びノウハウ等の更なる投入がミサワホームと当社双方の更なる成長を実現するために必要不可欠な施策であると考えていた。また、ミサワホームとしては、国内住宅戸建市場の厳しい競争環境下、当社が業績を回復・拡大していくうえでは、縮小が見込まれる住宅請負事業からリフォーム事業や仲介事業等への人員配置の変更を含めた事業ポートフォリオの組み換え等、抜本的な構造改革の推進が必要であると認識している
一方で、短期的には構造改革の推進が、一時的な業績悪化や投資額の負担増加に伴う財務状態の悪化に繋がる可能性も否定できず、結果として中長期的な視点から構造改革を進めることが、必ずしも当社の一般株主の利益とならない可能性もあると考えていた。
このため、ミサワホームは、当社が上場を維持したまま、当社の一般株主の利益を損ねることなく、業績を回復・拡大させる様々な対応策を真摯に検討していた。しかしながら、当社の直近の経営状況や、中長期的に縮小が想定される国内住宅戸建市場の厳しい競争環
境、並びに新型コロナウイルスの感染拡大による影響の収束が見通せない今後の不透明な経営環境等を踏まえると、当社が短期的に業績回復・拡大を実現することは困難であると考えていた。
このような状況を踏まえて、当社ともミサワホームグループと当社のエリアにおける住まいづくりの協業及び企業価値の向上を目指して継続的に協議を実施してきた結果、ミサ
ワホームは、当社の完全子会社化を検討する旨を当社に対して初期的に打診し、その後、
ミサワホームにおいて、完全子会社化の具体的な方法を含めさらに検討を進め、ミサワホームが当社を完全子会社化することにより、当社の上場維持に伴う負担の解消・コスト削減を通じて、当社の経営効率を改善するとともに、これまで上場会社である当社の独立性維持の観点から生じていた一定の情報共有の制約を取り除き、両者の事業基盤、財務基盤、
人的資源及び事業ノウハウ等を相互活用し各事業との連携を更に強化することで、当社を含むミサワホームグループの経営戦略を迅速かつ着実に遂行していくことが、当社を含む
ミサワホームグループの中長期的な企業価値向上、ひいては当社の顧客、取引先、従業員を含めた全てのステークホルダーにとって最善の方策であるとの結論に至った。
加えて、ミサワホームは、今後予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率 25％以上の基準が設けられることが想定されている中、ミサワホームが当社株式の 68.42％を所有し、ミサワホームの完全子会社である東北ミサワホーム、ミサワホーム九州、ミサワホーム北海道
及びミサワホーム近畿が合わせて当社株式の 3.75％を所有していることで、ミサワホー
ムグループ（当社を除く。）が当社株式の 72.17％を所有している現状を踏まえると、当社による当該基準への抵触により、今後上場維持が困難となるおそれがあることから、本公開買付けを含む一連の手続を行い、当社を完全子会社化することによって、当社の一般株主に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主にとって最善の選択であると判断した。
なお、ミサワホームは、上場廃止に伴い当社は資本市場から資金調達を行うことができなくなるが、資本面ではミサワホーム及びプライム ライフ テクノロジーズにて充分なサポートが可能であること、負債面においても現状既に当社は金融機関等からミサワホーム
グループの一員として認識されており、上場廃止後も信用力に変化はないと想定され、融資等への影響は軽微と考えられることから、当社の資金調達面における上場廃止のデメリットは限定的と考えている。また、ミサワホームは、従業員への影響について、当社は本取引の実施前もミサワホームグループに属しており、本取引の実施後も基本的には当社のガバナンス体制の変更を想定していないことから、本取引が従業員に不利になることはな
いと認識している。
ミサワホームは、本取引を通じて当社を完全子会社化した後、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことにより、当社が上場会社である場合には実現することが困難であった、以下の施策を実施することを考えている。
（Ⅰ）住まいづくり・街づくり事業に関する経営資源・ノウハウの相互活用及び情報共有を通じた協業体制の強化（Ⅱ）ミサワホームグループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化（Ⅲ）経営効率の向上
当社としても、消費税増税後の消費マインド低下の影響、国内の新築住宅市場の縮小及び地域ビルダーとの価格競争の激化に加え、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響の不透明感は、受注、販売活動のみならず、住宅設備機器等のサプライチェーンにも及んでいることから、当社は 2020 年３月期頃より前年同月比で減少傾向が続く新設住宅着工戸数の先行きの見通しが困難な状況に置かれているが、このような不透明な経営環境の中、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えている。
（Ⅰ）ミサワホームグループとの経営資源・ノウハウの共有、人材の相互交流の活発化によるサービス及び顧客満足度の向上（Ⅱ）ミサワホームグループとの一体的な営業による顧客開拓力・顧客獲得力の強化（Ⅲ）ミサワホームグループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化

（Ⅳ）経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社は、当社が上場会社かつミサワホームの非完全子会社として存続する場合には、上記のような各施策を実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じてミサワホームが当社を完全子会社化することも合理的であると考えている。
また、当社による新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準への抵触により、今後当社の上場維持が困難となるおそれがあることから、当社は、本取引によって当社の一般株主に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主にとって合理的な選択であると考えている。
当社は、本取引実施前もミサワホームグループに属しているため、本取引の実施によるイメージダウンその他のマイナスの影響も生じないと認識している。
当社が本取引を通じて上記の各施策を実施することにより、上記のシナジー効果を期待することができると考えている点について、ミサワホームとしても、本取引を通じて当社において上記の各施策を実施することは可能であり、かつ、上記の各施策の実行により、
上記のシナジー効果を期待することができるとの認識を有している。
上記のミサワホーム及び当社からの説明及び質疑応答を踏まえると、ミサワホームは、当社の置かれている不透明な経営環境等を踏まえると、ミサワホームが当社を完全子会社化することにより、これまで当社が上場会社であったが故に実現することが困難であった
施策、すなわち、住まいづくり・街づくり事業に関する経営資源・ノウハウの相互活用及び情報共有を通じた協業体制の強化、ミサワホームグループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化、経営効率の向上を実現することが、当社を含むミサワホームグ
ループの中長期的な企業価値向上等にとって最善の方策であると認識しており、かかるミ
サワホームの認識に不合理な点は認められない。また、当社が本取引を通じて実施することを想定している各施策、すなわち、ミサワホームグループとの経営資源・ノウハウの共有、人材の相互交流の活発化によるサービス及び顧客満足度の向上、ミサワホームグルー
プとの一体的な営業による顧客開拓力・顧客獲得力の強化等は、これらが実現されれば、当社の企業価値の向上が期待できると考えられ、さらに、ミサワホームも、本取引を通じてこれらの施策を実現することは可能であり、かつ、これらの施策の実行により当社においてシナジー効果を期待することができると認識しており、その実現可能性があると考えられるため、かかる当社の認識に不合理な点は認められない。一方で、当社が上場会社かつミサワホームの非完全子会社という状態では、ミサワホームと少数株主の潜在的な利益
相反の関係があるため、現状において当社が当該各施策を実施するには、当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが困難であると考えられる。そのため、当社が当該各施策を実現するために、本取引を実施してミサワホームと少数株主の潜在的な利益相反の関係を解消し、迅速かつ機動的な意思決定を実施する必要があると考えられる。したがって、本取引を実施した上で、当社が想定している各施策を実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められない。
また、本取引の実施による当社の上場維持のためのコスト負担の解消及び効率的な事業運営を見込むことや、当社が既にミサワホームグループに属しており、本取引の実施に伴う当社へのマイナスの影響はほとんどないとミサワホーム及び当社が認識していることに特段不合理な点は見当たらない。その他、当社による新市場区分であるスタンダード市
場の上場維持基準への抵触により当社の上場維持が困難となるおそれがあり、当社の一般株主に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避するためには、本取引を実施して株式の売却の機会を提供することが当社の一般株主にとって合理的な選択であるという当社の判断にも、特段不合理な点は認められない。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

b 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項について（a）山田コンサルによる株式価値算定書
当社が、当社及びミサワホーム並びに本取引から独立した第三者算定機関である山田コンサルから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 247 円から 266 円、類似会社比較法によると 202 円から 293 円、ＤＣＦ法によると 255 円から 342 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法及び類似
会社比較法による算定結果の上限値を大きく上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定方法等について、山田コンサル及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠、余剰現預金や事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格は、当社株式の 2021 年５月７日の JASDAQ における終値 266 円に対して 20.30％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とする。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 256 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とする。）に対して 25.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 250 円に対して 28.00％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値
247 円に対して 29.55％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例におけるプレミアム
水準としては、直近約２年間の 21 件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミア

ムが 30％未満である事例が９件（10％未満４件、10％以上 20％未満１件、20％以上 30％
未満４件）と相当数存在するところ、本公開買付価格に係る直前営業日（2021 年５月７日）の JASDAQ における当社株式の終値に対するプレミアムは 20.30％であるものの、１
ヶ月平均に対して 25.00％、３ヶ月平均に対して 28.00％、６ヶ月平均に対して 29.55％のプレミアムであるため、総合的に見て、同種他社事例と比べて遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。

（b）交渉過程の手続の公正性
下記「c 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

（c）本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本非公開化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。

（d）対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、ミサワホームが非上場会社であることや、ミサワホームとミサワホームの親会社の資本関係を変更することは想定されないことを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。

（e）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

c 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について（a）特別委員会の設置
当社は、2021 年３月 26 日開催の取締役会の決議に基づき、ミサワホームが当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保す

るとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（当社株式に対する本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、当社の社外取締役である吉野夏己並びに当社の社外監査役である高須賀令二及び菊池捷男の３名から構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥
当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。
なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。

（b）当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、当社及びミサワホームから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びにリーガル・ア
ドバイザーである TMI 総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上
ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、山田コンサル及び TMI 総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。

（c）当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉をミサワホームとの間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社は山田コンサルを通じて、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を、ミサワホームのファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 320 円という本公開買付価格の決定に至る
までには、当社株式１株当たり 270 円とするミサワホームの当初の提案より、50 円の価格引上げを引き出している。

（d）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及びミサ
ワホームその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社の取締役のうち、作尾徹也氏については、ミサワホームの取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引について決議する当社取締役会の審議及び決議には一切参加しないことが予定されており、また、当社の立場においてミサワホームとの協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。また、当社の監査役のうち、深澤正明氏はミサワホームの従
業員及びミサワホームの関連会社における取締役を兼務していることから、本取引について決議する当社取締役会の審議には一切参加せず、当社取締役会の決議に対して意見を述べることを控えることを予定している。一方で、当社の取締役のうち、南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏はミサワホームグループの出身であるが、いずれも当社のみに在籍してから３年間以上が経過しており、また、本取引に関して、ミサワホーム側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、当社の取締役としてミサワホームとの協議・交渉に参加すること並びに当社取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。

（e）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、ミサワホームは、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、マジョ
リティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。

（f）対抗的な買付け等の機会を確保していること
ミサワホームは、当社との間で、当社がミサワホーム以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
また、ミサワホームは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式についてミサワホーム以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付けの機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定
により、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。

なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、
情報管理の観点に加え、現時点において当社の親会社であるミサワホームが当社株式について売却しない意向を表明しており、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。

（g）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

d 上記を踏まえ、本取引（本取引における公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）が少数株主に不利益でないことについて
上記を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、当社の取締役会が、（i）本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本非公開化手続を実施することを決定することは、当社の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。

③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、独立したリーガ
ル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する
当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けております。
なお、TMI 総合法律事務所は、当社及びミサワホームの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、
ミサワホームから提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、ミサワホーム、ミサワホーム関係株主ら及び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の価値の算定を依頼し、2021 年
５月７日付で株式価値算定書を取得しております。なお、山田コンサルは、ミサワホーム、
ミサワホーム関係株主ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

当該株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、山田コンサルより取得した株式価値算定書、TMI 総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引を通じて各施策を実施することにより、各シナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるとともに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021 年５月 10 日開催の当社
取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役６名のうち作尾徹也氏を除く取締役５名（すなわち、南雲秀夫氏、川勝昌弥氏、海老谷剛氏、入江義一氏及び吉野夏己氏）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。上記取締役会には、当社の監査役３名のうち深澤正明氏を除く２名（すなわち、高須賀令二氏及び菊池捷男氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、作尾徹也氏については、ミサワホームの取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてミサワホームとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の監査役のうち、深澤正明氏はミサワホームの従業員及びミサワホームの関連会社における取締役を兼務していることから、上記取締役会における審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。一方で、当社の取締役のうち南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏は、ミサワ
ホームグループの出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから３年間以上が経過しており、また、本取引に関して、ミサワホーム側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。さらに、当社は、上記のとおり、特別委員会を設置してその意見を取得する等により、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性が確保

されていると考えております。そのため、当社は、南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏には、本取引に関する当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき利害関係はないものと判断しております。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
ミサワホームは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案
者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、ミサワホームは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日
より長い 30 営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式についてミサワホーム以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

４． 今後の見通し
本株式売渡請求後における当社の経営体制、方針・計画等につきましては、本日現在においては未定ではありますが、今後、ミサワホーム及び当社との間で協議・検討していく予定です。

５． 支配株主との取引に関する事項(１)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ミサワホームは当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けに関する意見表明を含む
本取引は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2021 年６月 28 日に開示したコーポ
レート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社は、当社の親会社であるミサワホーム株式会社が製造販売する住宅部材によって建築される工業化住宅「ミサワホーム」の販売施工代理店であります。同社との取引条件の決定に際しては、市場価格等を総合的に勘案して、両社協議のうえ決定することとしております。当社と同社とは資本関係や人的関係等の面で緊密な関係にあり、現状の提携関係を維持して行く方針でありますが、当社の経営方針および事業活動等においては自立を基本としており、上場会社としての一定の独立性を確保し、独自の意思決定を行える状況にあると認識しております。今後もこの状況を維持し、さらに改善していくことで、少数派株主の保護に努めてまいります。
」と示しております。
当社は、本取引に関して、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本公開買付価

格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置を講じており、かかる対応は、
上記指針に適合しているものと考えております。

(２)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

(３)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2021 年５月７日、本特別委員会から、当社取締役会は、本公開買付けに賛同す
る旨の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を内容とする
本答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ)判断内容」をご参照ください。なお、本答申書が本株式売渡請求の承認を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。

以上