コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ヤマトグループは、グループ企業理念に基づき、法と社会的有効活用し企業価値の最大化を図ることを経営上の最重要規範に則った事業活動を展開するとともに、コンプライアンス課題の一つとして位置付け、コーポレート・ガバナンスの取組経営を推進しています。また、グループにおける経営資源をみとして経営体制の強化に向けた施策を実践しています。

コーポレート・ガバナンス体制（2020年7月1日現在）
当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役会が経営のまた、経営の透明性を高めるため、取締役会の諮問委員会重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締として、社外取締役が半数以上を占める指名報酬委員会を設役会から独立した監査役および監査役会が、取締役の職務執置するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定を行うため、行状況等の監査を実施しています。

執行役員制度を採用しています。

組織形態

監査役会設置会社

9名

取締役の人数

5名

うち、社外取締役の人数

5名

監査役の人数

3名

うち、社外監査役の人数

1年

取締役の任期
任意の諮問委員会有（指名報酬委員会）

執行役員制度の採用

有

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

取締役会・監査役会・指名報酬委員会の構成
社外取締役

社外監査役

5名 56%

社外取締役

3名 60%
取締役会

4名 67%
指名報酬
委員会

監査役会

社内監査役

社内取締役

4名 44%

社内取締役

2名 40%

2名 33%

取締役会の構成の変化

2020年7月1日現在

2011年7月1日
社外取締役
比率
社内取締役 4名

CO., LTD.
48 YAMATO HOLDINGS
2020
統合レポート社外取締役 2名

33%

社外取締役
比率
社内取締役 4名

社外取締役 5名（女性1名含む）

56%

コーポレート・ガバナンス

取締役会および監査役会の構成
氏名

地位

山内 雅喜

取締役会長

専門性と経験
指名報酬

社外

代表取締役社長

長尾 裕

社長執行役員

神田 晴夫
芝﨑 健一

企業経営委員会

マーケ
ティング・営業

〇

●

●〇

●

●

代表取締役副社長
代表取締役副社長
副社長執行役員

財務・会計

法務・リスクIT・デジタル・マネジメント

テクノロジー

グローバル●●●

副社長執行役員

人事・労務

●

●

●

●

●

●

●

●

森 正勝

取締役〇

〇

●

得能 摩利子

取締役〇

〇

●

●

●

小林 洋一

取締役〇〇

●

●

●

菅田 史朗

取締役〇

〇

●

●

久我 宣之

取締役

〇

川﨑 良弘

常勤監査役

松野 守

常勤監査役

山下 隆

監査役

松田 隆次
下山 善秀

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

〇

●

●

監査役

〇

●

●

監査役

〇

●

●

●

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
選任

選任

選任

指名報酬委員会

監査役会

連携

取締役会

監査

報告

報告

意思決定・監督

上程・報告

会計

顧問

監査人
会計監査

報告
業務執行

監査機能

CSR 機能

経営会議

業務執行会議

内部監査

業務執行

弁護士

上程・報告

グループ会社

YAMATO HOLDINGS CO., LTD.
統合レポート 202049

コーポレート・ガバナンスコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス向上のための取組み
経営戦略

DAN-TOTSU 3か年計画 HOP
2002〜

DAN-TOTSU 3か年計画 STEP

2011〜

2014〜

KAIKAKU 2019 for NEXT100
2017〜

YAMATO NEXT100
2020〜

取締役会の実効性評価実施（2016/6〜）

取締役会・監査役会
取締役の任期を1年に短縮（2003/6〜）

女性社外取締役の選任（2017/6〜）

社外取締役の選任（2005/6〜）

取締役の3分の1以上を社外取締役に選任（2015/6〜）
取締役の半数を社外取締役に選任（2019/6〜）
取締役の過半数を社外取締役に選任（2020/6〜）
監査役の過半数を社外監査役に選任（2020/6〜）
委員会等
指名報酬委員会の設置（2005/6〜）
コンプライアンス・リスク委員会の設置（2006/8〜）
会社形態、その他の制度・取組み
相談役の廃止（2018/6〜）

執行役員制度の導入（2004/6〜）
役員の退職慰労金制度廃止（2004/6〜）

役員報酬制度の改定およびアドバイザリーボード設置（2014/10〜）

業績連動型株式報酬制度の中期経営計画にて ROE 目標を開示（2005/1〜）

コーポレートガバナンス・ガイドライン制定（2015/9〜）

業績連動型報酬制度の導入（2005/4〜）

役員研修の実施（2015/10〜）

純粋持株会社制へ移行（2005/11〜）

地域統括を担う中間持株会社を設立（東南アジア・東アジア）

導入決定（2020/6）

東南アジア（2014/1〜）東アジア（2017/4〜）

サクセッションプランの導入（2006/7〜）

社外取締役、社外監査役の重要な兼職の状況、主な活動状況等

氏名

森 正勝

独立
役員

○

指名

（委員長）

得能 摩利子○• 学校法人国際大学特別顧問• スタンレー電気株式会社社外取締役• キリンホールディングス株式会社
社外取締役

経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適宜行っています。また、会計監査、内部監査部門と連携して改善を図っています。

○–

経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適宜行っています。また、会計監査、内部監査部門と連携して改善を図っています。
経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適宜行っています。また、会計監査、内部監査部門と連携して改善を図っています。

–○社外

菅田 史朗

○○

• ウシオ電機株式会社特別顧問• JSR 株式会社社外取締役• 横河電機株式会社社外取締役

久我 宣之○––CO., LTD.
50 YAMATO HOLDINGS
2020
統合レポート○

おける取締役会の出席状況

経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適宜行っています。また、会計監査、内部監査部門と連携して改善を図っています。

• 株式会社ハピネット社外取締役• 三菱マテリアル株式会社社外取締役

取締役

小林 洋一

主な活動状況

（2020年6月23日現在）

委員会○

2020年3月期に重要な兼職の状況

報酬

取締役会

16回中16回

取締役会

16回中16回

取締役会

16回中16回

取締役会

12回中12回（2020年6月就任）

コーポレート・ガバナンス

氏名

社外

山下 隆

独立役員

○

指名
報酬委員会

–

2020年3月期に重要な兼職の状況

主な活動状況

（2020年6月23日現在）

監査役会の出席状況• 山下隆公認会計士事務所所長• 株式会社新日本科学社外取締役

公認会計士としての業務を通じて、財務・会計に関する十分な知見を有しています。また、定期的に開催する代表取締役社長および社外取締役と監査役との意見交換会に出席し、主に財務および会計に関する質問を行うなど、取締役の職務執行状況について確認しています。

監査役

おける取締役会、取締役会

16回中14回
監査役会

19回中19回

松田 隆次○–• 松田法律事務所弁護士–（2020年6月就任）

下山 善秀

○–

• 日本ヒューム株式会社社外監査役–（2020年6月就任）

取締役会
役割・責務

実効性評価

当社の経営の重要な意思決定を行うとともに、業務執行取

当社では、取締役会の実効性を検証すべく、全ての取締役締役および執行役員の職務の執行を監督します。

および監査役に対して取締役会の構成や運営状況に関する

中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとアンケートを毎年実施し、その結果に基づき取締役会の運営の認識に立ち、その実現に向け最善の努力を行います。ま状況、審議状況等の実効性について評価を行っています。また、中期経営計画への取組みやその達成状況について十分

た、2020年3月期においては、実効性評価をより有用なものにに分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降すべく、アンケートに加え議長（取締役会長）によるインタビューの計画に反映します。

を実施しました。

執行役員が過度にリスクを回避・抑制することなく、健全な評価を通じて浮き彫りになった課題を取締役会で共有する企業家精神の発揮を促す一方、説明責任の確保ができる体ことで、改善に向けた対応策の検討・実行に務めています。

制を整備します。
各執行役員の管掌範囲は取締役会で決定し、これを開示します。執行役員は、社内規程に基づいて業務の執行を行います。

2020年3月期の評価結果
2020年3月期の実効性評価においては、取締役会の構成、運営状況や審議状況は取締役会が監督機能を果たす体制と運営しては概ね適切であり、また取締役会において出席者が積極取締役会出席者の事前準備が可能となるよう、取締役会事的に発言し、闊達な議論が行われる風土が定着しているとの務局は、会日に十分に先立って付議議案および関連資料を評価が得られました。

送付し、必要に応じて事前説明を行います。

これらを踏まえ、取締役会は当社のコーポレートガバナンス

取締役会の年間スケジュールや予想される付議議案についの基本方針である「経営の健全性の確保」および「迅速かつ適ては事前に決定し、取締役および監査役に通知します。

正な意思決定と事業遂行の実現」に資する実効性を発揮でき審議項目数や開催頻度を適切に設定し、審議時間を十分にていると確認しています。

確保できるよう会議開催時間を工夫して設定します。

なお、2020年1月に発表した経営構造改革プラン「YAMATO

必要に応じて取締役会参加者で構成する意見交換会を催NEXT100」については、その策定段階において、取締役会としてし、議論の活性化を促します。

積極的な意見交換を実施し、本プランの実効性を担保すべく十議長によるアンケートとインタビューの実施を通じて、取締分に議論しました。2021年4月を予定している組織再編の遂行役会の実効性について評価します。

を含め、本プランの進捗について定期的にモニタリングを進めていきます。

YAMATO HOLDINGS CO., LTD.
統合レポート 202051

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
今後については、ヤマトグループ全体の経営の健全性を高めるため、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化とともに、本プランで掲げる成 長 戦 略の実 行に向け、取 締 役 会の実効性の維持・向上に継続的に取り組んでいきます。

監査役会
役割・責務

常勤監査役は、取締役会のほか、業務執行に関する重要な監査役および監査役会は、能動的・積極的に権限を行使し、会議に出席し、適正な意見を述べ、実効性のある監査役会

取締役会においてあるいは経営陣幹部に対して適切に意見を開催し、情報共有と連携を図ります。

を述べます。

監査役会は、社外取締役との情報共有を目的に意見交換会を定期的に開催し、情報収集の強化と連携を確保します。

指名報酬委員会
指名報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、社外取締代表取締役の後継者の選任にあたっては、現職の推薦を含役および同数以下の社内の取締役をもって構成されます。

む複数の候補者に対し、業績や人間性などの多面観察評価

経営陣幹部の選解任に関する議案を事業業績や多面観察に基づいて審議し、取締役会に上程します。

評価に基づいて審議し、その妥当性を検証するほか、経営陣幹部の報酬等の決定に関する方針を審議し、経営の透明性を確保しています。

取締役・監査役に対する支援体制
取締役がその役割・責務を実効的に果たすために必要十分

監査役は、会社法に基づく調査権限の行使が可能であるとな情報を、必要なタイミングで提供できる支援体制を整備しともに、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすています。

おそれのある事実を発見した場合には、監査役からの要求グループ全体の事業戦略推進における主要な会議体への参がなくても、直ちに監査役に報告します。

加や、海外を含むグループ主要拠点への視察を通じて、事業取締役、監査役は、必要と考える場合には、会社の費用にお戦略およびその推進を確認できる機会を設けています。

いて外部の専門家の助言を得ることができます。

監査役業務を円滑に遂行する体制として、内部監査部門に監

内部監査部門は、常勤監査役とのミーティングを定期的に開査役を補助する使用人を選任しています。

催するとともに、計画的に取締役会・監査役会へ監査報告し、社外取締役・社外監査役への情報提供と連携を強化します。

役員報酬（2020年3月期）

役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる

基本報酬

業績連動報酬

役員の員数（人）

取締役

360

262

98

5

社外取締役

5858−

5

監査役

48

48−

3

社外監査役

2222−

2CO., LTD.
52 YAMATO HOLDINGS
2020
統合レポートコーポレート・ガバナンス

また、監査役および社外役員の報酬は、その機能の性格から役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方基本報酬のみとしています。

針の内容および決定方針
当社では、コーポレートガバナンスガイドラインに基づき、当社

役員報酬制度の詳細は、「第155期（2020年3月期）有価証券報告書」に記載しています。

https://www.yamato-hd.co.jp/investors/library/securities/index.htmlの企業価値向上につながるよう役員報酬制度を定めています。
当社の役員の報酬等の決定に関する方針は、客観性およびなお、当社役員の業績達成および中長期的な企業価値創透明性を確保するため、社外取締役が半数以上を占め、かつ造と持続的な成長への動機付けをさらに強め、かつ優秀な社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会において審議人材の獲得・定着が可能となる競争力のある報酬水準とすし、その答申を踏まえ取締役会で決定することとしています。

るため、役員報酬制度を改定するとともに、取締役等（社外当社の取締役の報酬については、外部水準等を考慮した基取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度を導入す

本報酬に加え、業績を反映した業績連動報酬によって構成さることとしました。

れ、そのうち一定割合を役員持株会を通じて、自社の株式取得に充当するものとしています。

業績連動型株式報酬制度を導入

当社は、2020 年 6月23日に開催した第 155 期定時株主総会での決議を経て役員報酬制度を改定し、新たに業績連動型株式報酬制度を導入しました。

背景と目的

新たな役員報酬制度の考え方

業績連動型株式報酬制度導入の目的は、経営構造改革プラン

競争力のある報酬水準であること「YAMATO NEXT100」を推進する中で、当社役員の業績達成・役割と責任および業績に報いるものとし、優秀な人材を確保および中長期的な企業価値創造と持続的な成長への動機付けするに相応しい報酬水準とするをさらに強め、かつ優秀な人材の獲得・定着が可能となる競争企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること力のある報酬水準とすることです。今回の改定により、変動報酬・業績達成の動機付けとなる業績連動性のある報酬制度とする（短期業績連動報酬＋中長期業績連動報酬）の比率を引き・中長期の企業価値と連動し、株主様との利害の共有を促す報酬上げ、中長期的な成長や企業価値との連動性を高めています。

構成とする

なお、基本報酬の水準は据え置き、短期および中長期の業績達成度合いに応じて業績連動報酬が増加する設計としています。

公平・公正な報酬制度であること
・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする当社取締役（社外取締役を除く）の報酬体系
報酬の種類

固定

基本報酬

目的・概要

職務サイズに応じた堅実な職務執行を促す
報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群の動向を参考に決定

業績評価指標―定量・定性の多様な業績達成に対するインセンティブを設定する
短期業績連動報酬（インセンティブ）

目標達成時に支給する「基準額」は、職務サイズに応じて基本報酬に対する割合で設定（報酬ベンチマーク群を考慮）
一定のターゲット（目標値）を決め、達成率に応じて支給する仕組み

具体的な支給額は、事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて、基準額の0% 〜150% の範囲内で決定

営業収益
営業利益当期純利益等

事業年度ごとに決定したものを、各月に分割して支給
中長期の会社業績への動機付けと株主利害を一致させる

変動

目標を100% 達成した時の「基準額」は、職務サイズに応じて基本報酬に対する割合で設定

中長期業績連動報酬（株式報酬）（報酬ベンチマーク群を考慮）

目標を100% 達成した時に付与するポイント数（基本ポイント）
は、「基準額」を中期経営計画が開始する
事業年度の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除して算出

具体的な付与ポイント数は、当社中期経営指標の達成度合いに応じて、基本ポイントの0% 〜150% の範囲

ROE
TSR
ESG 指標等で決定
原則として、退任時に一括して株式等にて給付

YAMATO HOLDINGS CO., LTD.
統合レポート 202053

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
政策保有株式に関する方針
グループが展開する事業との関係性や収益性、事業機会のいては、縮減を図っています。

創出可能性などについて中長期的な視点で総合的に勘案し、保有している株式の議決権行使においては、発行会社の企保有意義のある株式を保有する方針です。毎年、取締役会に業価値向上およびコンプライアンス体制、グループの事業へ不おいて、取引実績、時価などを踏まえて、保有に伴う便益やリ利益を与える可能性などを勘案し、株主総会の議案ごとに賛スク等を定量的、定性的に検証し、保有の継続について判断否を判断します。

しており、検証の結果、保有意義が乏しいと判断した株式につコンプライアンス
グループ全体で内部統制を強化

く保護される体制を確保しており、通報しやすい環境づくり

ヤマトグループでは、グループ全体に健全な企業風土を浸のために、匿名、実名問わず、全件調査の上で対応していま透させ、不正やミスを防止し業務を有効かつ効率的に進めるす。通報があった場合には、速やかに事実を確認し、必要なために、内部統制システムを構築するとともに会社法に基づ対処や是正、再発防止を講じる体制を構築しています。

き内部統制システムの基本方針を定め、内部統制の強化を図っています。

運用面では、内部通報へのグループ共通の具体的な対応手順、処理方法、リスク判断基準の整備を進め、全ての通報さらに、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対に対して、統一した運用フローを適用して対応することで重応するため、業務ルールの見直しや業務の標準化を進め、業大リスクの見落としを防止しています。また、受付・報告時の務がルールに従って有効に実施されているかをチェックし、判断責任者を明確化し、基準を統一することにより、リスク不具合があれば直ちに改善する体制を構築しています。

認識のレベルを向上させています。そして、グループ内の検証

なお、2020年3月31日現在のヤマトグループの財務報告会の実施をルール化し、適切に調査と対応検証を実施するこに関わる内部統制も有効であると判断し、財務省関東財務とで再発を防止しています。加えて、通報情報・対応内容を局へ報告書を提出しています。

グループで一元管理し、全体傾向の把握や事例の水平展開などを図っており、それを定期的に当社の取締役会に報告す

内部通報制度の高度化ることで、グループ全体の改善につなげています。

ヤマトグループでは、法令や社内規定の違反等を早期に発当社は、コンプライアンス経営の一層の強化を図るため、見して、適切な対応を行うため、「ヤマトグループ社内通報制「ヤマトグループ社内通報制度」を消費者庁の2020年7月、度」を設けています。本制度では汚職や人権侵害を含めた（」自己適合宣言登録制「内部通報制度認証（WCMS 認証）

コンプライアンスのほか、社内諸規程およびグループ企業理度）に登録しました。

念に反する行為全般を受け付けています。従来の社長宛の窓口、コンプライアンス・リスク委員会が担当する窓口、外部の弁護士が担当する窓口に加え、2019年2月にグループ会社独自の窓口を設置し、内部通報に関わる適切な体制を確保しています。社内通報規程により、通報者のプライバシーを厳守し、通報したことによる不利益な取り扱いを受けることな

CO., LTD.
54 YAMATO HOLDINGS
2020
統合レポートWCMS マークコーポレート・ガバナンス

事業継続計画
宅急便という社会的インフラを担う企業グループとして、不3本柱を「ヤマトグループ BCP 基本方針」と定めています。基

測の事態においても安定したサービスが継続できるよう、事業本方針をもとにグループ共通の各種基準を定め、グループ各を策定しています。2011年に発生した東日継続計画（BCP）

社の事業特性に応じた各種マニュアルを作成しています。

本大震災等の経験を踏まえ、様々な緊急事態を想定し、グ大規模な被害が見込まれる地震や豪雨などの水害をはじめループ全体での危機管理体制の強化を図っています。とする自然災害への対応を強化するとともに、事業継続を脅か「人命を最優先する」「グループ各社の事業の早期復旧を目す様々なリスクに対して、今後も幅広く検討を進めていきます。

指す」「社会的インフラとして地域社会からの期待に応える」の新型コロナウイルス感染症への対応については、P41をご覧ください。

説明責任
ヤマトグループは、株主・投資家等のステークホルダーに対す努めています。また、情報開示・情報管理をより適切に行い、信頼る企業・経営情報の説明をコーポレート・ガバナンス上の重要な性を高めるため、ディスクロージャーポリシーを制定しています。

課題の一つとして位置付け、迅速・正確かつ公平な情報開示に項目

主な IR 活動は以下の通りです。

回数アナリスト・機関投資家向け
決算説明

4回

社長による米国・欧州・アジアへの投資家訪問

各地年1回以上

社長によるスモールミーティング

年2回

経営計画説明会・施設見学会等

年2回以上

IR 資料のホームページ掲載−

内容

第1四半期は CFO による電話会議、第2〜第4四半期は社長による決算説明会を実施
定期的に北米、欧州、アジアの海外投資家を訪問し社長により経営方針を説明※2020年2月以降は、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、テレフォンカンファレンスにて対応

経営陣と直接対話の機会を定期的に創出事業への理解を促進する機会を定期的に創出※2020年2月以降は、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、一部の実施を見送り

統合レポート、決算情報、ニュースリリース、有価証券報告書および四半期報告書等、決算説明会資料、株主総会招集通知、決議通知および議決権行使結果など。外国人投資家への情報発信のため、主要な情報については、日本語・英語の2か国語で掲載

IR に関する部署（担当者）の設置−

IR 戦略担当部署を設置し、株主・投資家との対話や情報発信等を実施

YAMATO HOLDINGS CO., LTD.
統合レポート 202055