海外募集による新株式発行に関する補足説明資料

株式会社ACSL（証券コード：6232）
2023年11月13日

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本件海外募集の概要
募集株式の種類及び数

当社普通株式3,000,000株

フォーマットReg.S Only

市場

欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国およびカナダを除く。）

発行決議日

2023年11月13日（月）発行価格等決定日

2023年11月27日（月）～ 2023年11月28日（火）

払込期日

2023年11月29日（水）受渡期日

2023年11月30日（木）ロックアップ条項

当社、当社代表取締役CEO鷲谷聡之、及び当社取締役CFO早川研介：180日間

ブックランナー兼主幹事会社

Macquarie Capital Limited

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1

資金使途
用途特化型機体及びプラットフォーム機体の1 研究開発費及び量産に関わる事業投資

2 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金• 研究開発費• アメリカ市場への展開

o 用途特化型機体
 小型空撮(SOTEN)、閉鎖環境点検、煙突点検、中型物流の４用途の機体の量産化及び社会実装
 特に小型空撮機体については、経済安全保障やセキュリティに配慮した、新たな高性能の安全安心な機体の開発
o プラットフォーム機体
 セキュア対応、レベル４対応、新たな用途の探索等に関する開発及び機体の評価• 量産化に伴う事業投資

用途特化型機体又は新たな用途特化型機体の量産化を決定した場合の、o 量産体制構築に向けた人材確保と量産設計
o 製造工程の設計
o 量産化に向けた調達体制の構築
o 部材等の調達• レベル４飛行対応に関連する開発の加速• 用途特化型機体の開発フェーズから量産フェーズへの移行
上記に伴い、さらなる資金調達が必要に

現在、米国市場向けにSOTENの販売輸出許可を経済産業省に申請中

o 現地に機体販売をするための機体のカスタマイズ 現地潜在顧客からの機能要望への対応
 現地電波方式への対応
 現地管理システムへのつなぎ込み
 輸出管理の観点で必要となる機能等の開発o 現地における販売体制の構築
 現地パートナーの選定
 在庫保有を含めた販売体制構築
 カスタマーサポート体制の整備• インド市場への展開

上記2点に加え、o 現地パートナー企業とのドローン及びロボティクスに関するプロジェクトの実施にかかる研究開発費及び、部材の調達を含めた運転資金• 2023年1月の米国拠点設立以降、海外における事業機会の広がりを確信し、より積極的な展開を推進
さらなる成長を加速させるために追加の資金調達が必要と判断

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2

2023年2月発行の転換社債及び本新株予約権について1
発行の概要• 2023年2月6日に、CVI Investments, Inc（以下「割当先」）に下記を割当て、16.3億円を調達
o 当社普通株式3.4億円（220,500株）
o 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「転換社債」）13.9億円（潜在株式数700,000株～1,680,169株）
o 第1回新株予約権（以下「本新株予約権」）920,500株相当

割当予定先との間の買取契約における主な規定事項• 転換社債に関し、①一定の条件が充足される場合の割当先による転換条項、②一定の条件が生じた場合の強制償還条項、③現金決済条項• 転換社債が残存する間における一定の場合の配当の禁止（①会社法第165条に定める市場買付等以外の自己株式取得の禁止、②役員による自己株式取得への参加の禁止、③転換社債の要項に定める転換価額の調整式の算定の結果、下限転換価額以下となるような金銭配当の禁止）

転換社債と本新株予約権の現状• 転換社債：未転換、本新株予約権：未行使• 2027年2月8日までの期間の間、転換及び行使が行われる可能性あり• 転換・行使のタイミング及び数量に関しては、割当先の裁量に委ねられる

本海外募集による新株式発行が転換社債及び本新株予約権に及ぼす影響• 本海外募集による新株式発行により、転換価額及び行使価額の調整が行われる可能性あり（転換社債の要項第12項第(4) 号（ニ）①、新株予約権の要項第11項第(1)号）

o 現在、転換社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額はそれぞれ1,148円と1,985円
o 当該調整が行われる場合には、それぞれの発行要項に基づき、転換社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、本海外募集の払込日である2023年11月29日（水）より、本海外募集の１株あたりの払込金額にそれぞれ調整される
o 転換社債については、調整後の転換価額が827円を下回る場合には、調整後の転換価額は827円
1. 詳細は2023年１月20日付「第三者割当による新株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2023年第１回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」ご参照

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参考資料
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ドローン市場を取り巻く環境
全世界的にドローンの有用性が認知されつつあり、さらに経済安全保障やセキュリティといった地政学的リスクについての議論も加速している

010203

経済安全保障セキュリティ

無人化・効率化
DX化

脱炭素化
EV(電動車)化

米国・インド・豪州・日本等で経済安全保障やセキュリティに対応したドローン関連の取り組みが国家レベルで進む。

全世界的にオペレーションの効率化・無人化に向けドローンを含むロボティクスの導入が進む。
日本でもデジタル田園都市国家構想で地方創成が加速。

ドローンが脱炭素・EV (電動車)化を実現する技術としての認識が進む。
特に物流分野では、トラックととドローンを組み合わせた輸配送が検討されている。
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5ドローン市場規模
ドローン市場は急速に成長し、2030年には5兆円規模の市場が台頭する見通し
世界のドローン市場規模15.6兆円

国内のドローン機体市場
潜在10兆円

3.1兆円
その他

1.22

北米

0.81アジア1.19

2022

1.94

2030

2030年 4分野33,000億円
2022年 全分野2848億円

1 Drone Industry Insights (100円/ドル換算)
2 インプレス総合研究所「ドローンビジネス調査報告書2023」
3 下記情報を基に、用途ごとに対象となる設備、施設、サービス等の総数、利用頻度、機体単価などを仮定し当社推計。
国土交通省「物流を取り巻く動向について」 「インフラメンテナンスを取り巻く状況」 内閣官房「国土強靭化に関する民間市場の規模の推計について」
経済産業省/デジタルアーキテクチャ・デザインセンター（DADC）「自律移動ロボットアーキテクチャ設計報告書」

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販売開始(ローンチ)済みの用途特化型機体の特徴
2022年中に4つの用途特化型機体を開発し、販売を開始

SOTEN(小型空撮)

Fi4(閉鎖環境点検)▪ 経済安全保障を背景とし、 ▪ NJSと共同開発した、政府調達等をターゲット
上下水道等の閉鎖環境したセキュアなドローン
で飛行可能なドローン▪ 4種カメラはワンタッチ▪ 詳細調査の対象を絞りで切替可能であり、風に込むためのスクリーニ強く、防塵・防水性に優ング調査が可能
れた機体

煙突点検

AirTruck(物流)▪ 工場や発電所の煙突・ボイラー・調圧水槽などGPSが入らない暗所において、自律飛行による高精度な点検画像を撮影▪ 5kgの荷物を20km飛行可
能な物流専用ドローン▪ KDDIスマートドローン社とエアロネクスト社はAirTruck Starter Packを組成し、全国展開を実施

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ACSLの競合環境
産業用ドローンは用途別に適応した機体特性が必要で、汎用機体は業務への導入が困難。ACSLはプラットフォーム機体を有しつつ、用途特化型ドローンを展開

汎用機体

汎用的な用途に利用可能

個人用途(B to C)

産業用途(B to B)

空撮点検

安価な外国製(主に中国)の汎用機がメイン

物流

用途ごとに最適化された機体性能、特性

個人用途向けの用途特化型
機体は存在せず

防災

PF2

PF2

PF2

他社：GPS対応の外国製 (主に中国)汎用機が主流

他社：外国製VTOL機体など
大型物流機体が主流

他社：外国製(主に中国)汎用機が主流

小型空撮

用途特化機体

当社が展開するドローン

煙突点検
閉鎖環境点検中型物流
他社：Level3以上の安全性能を有する機体は非常に限
定的

小型空撮
他社：防災用途に耐えうる飛行性能、安全性を有した機体は限定的

他社：それぞれの点検用途に合わせた機体は限定的

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FY23の戦略方針のキーワードは「順調な日本」と「急成長の海外」
出荷台数を増やすため、日本に加えて北米・アジア・インドで製品を上市する
順調な日本

急成長の海外 上市済みの4つの用途特化型機体について、

 経済安全保障ニーズに応えるべく、量産 調達による粗利改善に注力し、半導体高騰

 世界的な知名度向上に向けマーケティン

 新規用途開発よりも、既存製品の原価低

 加速的に市場開拓を実施するため、現地市場フィードバックを反映し成長フェーズへと育てるや部品不足を回避

減・品質改善へ投資

機体の輸出許可取得・現地法規対応を行い、北米・アジア・インドで上市する
グ・広報に注力

企業と戦略的な提携を推進

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海外立ち上げに向け現地企業と戦略提携覚書(MOU)を締結
FY23~FY25にかけて、全世界で約400台以上、 約50億円以上1相当のドローン及びロボティクスプロジェクトに関する戦略提携覚書を締結
インド 18.3 億円受注
 既にAeroarc社とFY23からFY24にかけ30mn USD(40.5億円1相当)のMOUを締結

 同MOUの第一弾案件として、ロボティクス部品販売に関する13.6mn USD(18.3億円)相当の案件を8月に受注

 FY23に納品すべく許認可、手続き等を実施中2

米国 輸出手続き実施中 米国進出の成果として、パートナー企業2社とMOUを締結し、23年に50~100台の販売を見込む

 現在、販売製品であるSOTENの輸出手続きを実施中

 手続きが承認され次第、米国代理店を通じてエンドユーザーへ販売を展開

1: 1ドル（USD）=135円で算定
2: 輸出に関する許認可の状況またはリスクアセスメントの結果によっては本製品が販売できない可能性もあり。会計処理は検討中。

アジア、欧州 台湾：FY25までに最大10億円のドローンプロジェクトに関するMOUを締結

 インドネシア：同国での製品販売、拡販連携に関するMOUを締結

 欧州：欧州、南米にてFY25までに300台以上のドローン販売のMOUを締結

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ディスクレーマー
本資料は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。本資料は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は1933年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国
証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、本資料で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

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ディスクレーマー
本資料の取り扱いについて
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