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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年６月27日【事業年度】

第49期(自【会社名】

株式会社サガミホールディングス

2018年４月１日

（旧会社名
【英訳名】

Sagami至

2019年３月31日)

株式会社サガミチェーン）

Holdings（旧英訳名

Corporation

SAGAMI CHAIN CO., LTD.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

伊

藤

修

二

【本店の所在の場所】

名古屋市守山区森孝一丁目1709番地（注）2019年７月９日より本店は下記に移転する予定であります。
本店の所在の場所
電話番号

名古屋市守山区八剣二丁目118番地

052(737)6000 (代表)

【電話番号】

052(771)2126 (代表)

【事務連絡者氏名】

経営企画部長【最寄りの連絡場所】

名古屋市守山区森孝一丁目1709番地【電話番号】

052(771)2126 (代表)

【事務連絡者氏名】

経営企画部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

川

川

口

口

奈

奈

央

央

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)（注）2018年６月28日開催の第48期定時株主総会の決議により、2018年10月１日から会社名を上記のとおり
変更いたしました。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高(千円)

25,341,642

25,887,805

25,937,761

26,184,223

26,636,971

経常利益

(千円)

660,335

915,494

885,702960,962765,034

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

458,323

513,628

586,135

597,124

76,524

包括利益(千円)

597,194

326,493

727,681434,469

99,085

純資産額(千円)

11,443,756

13,390,940

13,813,878

14,089,582

14,057,405

総資産額

(千円)

17,978,853

18,852,705

18,512,045

18,175,316

19,845,171

１株当たり純資産額(円)

458.46505.54524.17534.63533.42

１株当たり当期純利益

(円)

18.36

19.39

22.19

22.65

2.90

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

−

−

−

−

−

自己資本比率

(％)

63.6

71.0

74.6

77.5

70.8

自己資本利益率

(％)

4.1

4.1

4.3

4.3

0.5

株価収益率

(倍)

68

64

61

60

439

(千円)

1,155,821

1,216,515

1,400,420

1,328,160

1,111,757(千円)△276,783△858,281△387,892△681,902△1,158,121(千円)△1,076,328

321,797△1,035,979△795,687

1,079,635(千円)

3,298,259

3,968,896

3,943,553

3,796,620

4,833,473(名)597(2,866)597(2,951)585(2,963)578（2,995）595（3,136）

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
(外、平均臨時雇用者数)
(注) １
２
３

４

売上高には、消費税等は含まれておりません。
各期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第47期より、株式給付信託（BBT）を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会
計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高及び営業収益(千円)

16,411,789

16,734,864

17,698,337

18,120,633

10,469,483

経常利益

(千円)

628,639852,862

987,621

747,904

325,471

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

459,993496,629

480,303

408,576△195,517

資本金

(千円)

6,303,521

7,178,109

7,178,109

7,178,109

7,178,109

発行済株式総数(千株)

24,972

26,501

26,501

26,501

26,501

純資産額(千円)

11,297,993

13,265,092

13,584,537

13,695,027

13,389,735

総資産額

(千円)

16,704,766

17,562,288

17,112,062

16,749,013

16,778,040

１株当たり純資産額(円)

452.64500.81515.50519.68508.11

１株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額)

(円)

5.00
(−)

5.00
(−)

6.00
（−）

5.00
（−）

5.00
（−）

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)

(円)

18.43

18.75

18.18

15.50

△7.41

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

(円)

−

−

−

−

−

自己資本比率

(％)

67.6

75.5

79.4

81.7

79.8

自己資本利益率

(％)

4.2

4.0

3.6

2.9

△1.4

株価収益率

(倍)

68

66

75

88

−

配当性向

(％)

27.1

26.7

33.0

32.2

−

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(名)

326
(2,241)315(1,953)340(2,007)352（2,094）9（−)

株主総利回り(比較指標：配当込みTOPIX)

(％)
（％）

135
(131)

134
(117)

148
(135)

151
（156）

140
（149)

最高株価

(円)

1,330

1,400

1,471

1,528

1,445

(円)

904

1,141

1,150

1,301

1,180

最低株価
(注) １
２
３

４
５
６

７
８

売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
各期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第47期より、株式給付信託（BBT）を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。
第47期の１株当たり配当額６円には、東京証券取引所第一部、名古屋証券取引所第一部上場20周年記念
配当１円を含んでおります。
最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります
当社は、2018年10月１日付で持株会社に移行しました。これにより、第49期の主な経営指標は第48期以前と比較して変動しております。また、これに伴い従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。
第49期においては、当期純損失を計上しているため、株価収益率および配当性向については記載しておりません。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

２ 【沿革】
当社は、1978年２月に㈱どんどん庵として設立されたものであります。当社の主たる営業活動は1986年７月に当社に吸収合併された㈱キャッスルサガミ(旧商号サガミチェーン㈱)で行われていたため同社の設立以降の沿革を以下に記載します。
年月概要

1970年３月
1974年４月
1974年12月

名古屋市中村区大門町にサガミチェーン株式会社を設立する。
名古屋市千種区汁谷町に本店を移転する。
名古屋市千種区覚王山通りにサガミ「池下店」を規模拡大の為、自社店舗第１号店として開店する。
名古屋市名東区高社にサガミ「一社店」を開店する。大型自社店舗の先駆となる。
愛知県西春日井郡春日町にサガミ「名岐店」を開店する。郊外幹線道路沿い出店の先駆となる。
名古屋市千種区汁谷町に株式会社どんどん庵を設立する。
㈱どんどん庵は名古屋市東区大幸町にどんどん庵「砂田橋店」をセルフサービス方式の店舗第１号店として開店する。
サガミチェーン株式会社は三重県四日市市にサガミ「四日市日永店」を三重県進出第１号店として開店する。
サガミチェーン株式会社が洋食・喫茶レストランを営業することを主たる目的とした株式会社
ジーベンサガミを吸収合併する。
サガミチェーン株式会社の営業を株式会社どんどん庵に委託する。サガミチェーン株式会社の主たる事業は不動産管理となる。
サガミチェーン株式会社が株式会社キャッスルサガミに、株式会社どんどん庵が株式会社サガミ
チェーンに各々商号変更する。
株式会社サガミチェーンは埼玉県戸田市にサガミ「戸田笹目店」を関東進出第１号店として開店する。
株式会社サガミチェーンは名古屋市守山区小幡に守山工場を建設し、保存麺とかえし類の製造を開始する。
株式会社サガミチェーンが株式会社キャッスルサガミを吸収合併する。
名古屋市守山区大字森孝新田字元補(現・守山区森孝一丁目)に本店を移転する。
愛知県海部郡飛島村に大型和食麺類店舗100店舗までの配送可能な物流センターが完成する。
愛知県海部郡飛島村に飛島工場を建設し、保存麺とそば粉の製造を開始する。
奈良県橿原市にサガミ「橿原店」を奈良県進出第１号店として開店する。
静岡県清水市にサガミ「清水店」を静岡県進出第１号店として開店する。
大阪府堺市にサガミ「堺福田店」を大阪府進出第１号店として開店する。
名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場する。
京都府城陽市にサガミ「京都城陽店」を京都府進出第１号店として開店する。
滋賀県長浜市にサガミ「長浜店」を滋賀県進出第１号店として開店する。
大阪府松原市に関西事務所を開設する。（2012年１月に閉鎖）
東京証券取引所市場第二部に株式を上場する。
神奈川県秦野市にサガミ「秦野店」を神奈川県進出第１号店として開店する。
東京都町田市に関東事務所を開設する。(2000年12月神奈川県厚木市に移転、2008年８月に閉鎖)
東京、名古屋両証券取引所市場第一部銘柄に指定される。
東京都町田市にサガミ「町田店」を東京都進出第１号店として開店する。
福井県福井市にサガミ「福井社店」を福井県進出第１号店として開店する。
全額出資子会社株式会社ディー・ディー・エー（現・サガミレストランツ株式会社）を設立する。(現・連結子会社)
愛知県尾西市に尾西工場を建設し、保存麺の製造を開始する。
石川県金沢市にサガミ「金沢駅西店」を石川県進出第１号店として開店する。
兵庫県加古川市にサガミ「加古川店」を兵庫県進出第１号店として開店する。
富山県富山市にサガミ「飯野店」を富山県進出第１号店として開店する。
株式会社浜木綿に資本参加する。
子会社株式会社サガミサービス(現・株式会社サガミマネジメントサポート）を設立する。(現・連結子会社)
どんどん庵部門を、子会社株式会社ディー・ディー・エーに営業譲渡する。
子会社株式会社エー・エス・サガミ（現・株式会社サガミフード）を設立する。(現・連結子会社)
子会社上海盛賀美餐飲有限公司を設立する。

1975年７月
1977年11月
1978年２月
1978年９月
1981年１月
1982年１月
1982年４月
1982年６月
1985年11月
1986年２月
1986年７月
1986年８月
1987年４月
1988年７月
1988年７月
1989年６月
1990年７月
1991年９月
1994年７月
1994年10月
1995年５月
1996年７月
1996年９月
1997年２月
1997年７月
1997年７月
1997年９月
1997年12月
1998年３月
1998年４月
1998年６月
1998年10月
1999年２月
1999年６月
2000年４月
2002年12月
2003年３月

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書年月概要

2004年２月

子会社上海盛賀美餐飲有限公司が中国上海市に盛賀美「福州路店」を海外進出第１号店として開店する。
ベーカリーショップ部門に進出。第１号店として岐阜県羽島市に石窯パン工房Bon Pana(ボンパ
ナ)「羽島店」を開店する。
全額出資子会社株式会社ボンパナを設立する。
ベーカリーショップ部門を子会社株式会社ボンパナに事業譲渡する。
ベーカリーショップ部門の子会社株式会社ボンパナの全株式を譲渡する。
全額出資子会社SAGAMI INTERNATIONAL CO.,LTD.を香港に設立する。
愛知県海部郡飛島村にカット野菜工場を建設する。
第21回優良外食産業表彰『地産地消推進部門』で農林水産大臣賞を受賞する。
全額出資子会社SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.をシンガポールに設立する。（現・連結子会社）
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.をタイに設立する。（現・連結子会社）
味の民芸フードサービス株式会社の株式を取得し子会社とする。（現・連結子会社）
全額出資子会社サガミインターナショナル株式会社を設立する。(現・連結子会社）
ASEAN諸国１号店としてタイ王国 バンコクに「SAGAMI」を開店する。
ブラジル リオにジャパンプレゼンテーション事業として参加する。
インドネシア１号店としてインドネシア ジャカルタに「SAGAMI」を開店する。
JNTO（日本政府観光局）より外国人観光案内所のパートナー施設としてサガミグループで14店舗が認定される。
一般財団法人和食文化国民会議に正会員として加盟する。
全額出資子会社株式会社サガミマイスターズを設立する。
イタリア・ミラノ国際博覧会の日本館フードコートに「サガミ」を10月末まで６ヵ月間出店する。
単元株式数の変更を行う。（1,000株単位→100株単位に変更）
ベトナムに VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY を設立する。（現・連結子会社）「濱町」６店舗が当社グループに加わる。
愛知県飛島村（どんどん庵飛島店２階）に蕎麦工房を開設する。
愛知県大府市役所内にサガミ「健やか食堂」を開店する。
とんかつ専門店かつたに「一宮尾西店」を開店する。
名古屋駅前、ホテルキャッスルプラザ内に日本料理「さがみ庭」を開店する。
ベトナム・ホーチミン高島屋内に「水山」「JINJIN」の２店舗を同時開店する。
イタリア・ミラノ市に長期実験店舗である「SAGAMI」を開店する。
「蕎麦工房」が経済産業省が創設した「おもてなし規格認証」制度の『紺認証』の認可を受ける。
レゴランドジャパンに隣接する大規模商業施設メイカーズピアに「SAGAMI」を開店する。
尾西工場と入間工場においてISO22000を取得する。
９年ぶりのサガミ業態の新規出店となる和食麺処サガミ「関マーゴ店」を開店する。
第５回手羽先サミット2018にてサガミの手羽先が殿堂入りとなる。
持株会社体制へ移行。「株式会社サガミホールディングス」へと商号変更する。
イタリア・ミラノ市に欧州１号店「SAGAMI ミラノ駅前店」を出店する。
イタリアにSAGAMI ITALIA S.R.L.を設立する。（現・連結子会社）
味の民芸業態の郊外型大型店としては、16年ぶりとなる「味の民芸春日部ユリノキ通り店」「アクロスプラザ東久留米店」を出店する。

2007年９月
2009年６月
2009年７月
2011年８月
2012年10月
2012年11月
2013年３月
2013年６月
2013年10月
2014年１月
2014年４月
2014年４月
2014年６月
2014年７月
2014年12月
2015年２月
2015年４月
2015年５月
2015年10月
2016年１月
2016年３月
2016年３月
2016年４月
2016年７月
2016年７月
2016年７月
2016年12月
2017年３月
2017年３月
2017年３月
2017年10月
2018年６月
2018年10月
2018年11月
2018年12月
2019年３月

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有価証券報告書

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社10社で構成され、飲食店の経営、フランチャイズ(FC)店舗への材料提供及び経営指導を主な事業の内容としております。
当社グループ事業に係わる位置付け及び事業部門との関連は次のとおりであります。
なお、当社グループの報告セグメントは「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。
事業部門の名称

事業内容

会社名

和食麺類部門和食麺類店「和食麺処サガミ」の経営

サガミレストランツ株式会社

味の民芸部門

手延べうどんと和食の「味の民芸」の経営、フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導

味の民芸フードサービス株式会社

どんどん庵部門

セルフサービス方式の「どんどん庵」の経営、フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導

サガミレストランツ株式会社

団欒食堂「あいそ家」の経営

味の民芸フードサービス株式会社

大型セルフ店「製麺大学」の経営

サガミレストランツ株式会社

その他飲食店の経営、フランチャイズ店舗
への材料提供及び経営指導

当社
サガミレストランツ株式会社
味の民芸フードサービス株式会社
株式会社サガミフード
サガミインターナショナル株式会社
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.
NADEERA GLOBAL CO.,LTD.
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANYSAGAMI ITALIA S.R.L.

子会社等の経営管理およびそれに付帯または関連する事業
不動産賃貸業務
店舗設備のメンテナンス業務
損害保険及び生命保険の代理店業務

当社
株式会社サガミマネジメントサポート

外食事業

その他部門

その他の事業6/106

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有価証券報告書事業の系統図は次のとおりであります。

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有価証券報告書

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金又
は出資金
(千円)

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

(連結子会社)

サガミレストランツ株式会社

名古屋市
守山区

50,000

飲食店の経営
フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導

100.0

運転資金の貸付
建物・設備の賃貸
役員の兼任５名

味の民芸フードサービス
株式会社

東京都
立川市

50,000

飲食店の経営
フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導

100.0

運転資金の貸付
建物・設備の賃貸
役員の兼任３名

100.0

建物・設備の賃貸
保険代理業
設備メンテナンス
役員の兼任２名

株式会社
サガミマネジメントサポート

名古屋市
守山区

10,000

グループの管理業務
損害保険及び生命保険
代理業務
店舗設備のメンテナンス業務

株式会社サガミフード

名古屋市
守山区

70,000

輸出入業務
食材の仕入・製造業務

100.0

建物・設備の賃貸
役員の兼任１名

サガミインターナショナル
株式会社

名古屋市
守山区

10,000

海外事業の統括100.0

役員の兼任２名

SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.

シ ン ガ
ポール

4,350千米ドル

海外事業（ASEAN）の
統括

100.0

役員の兼任２名

BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.

タイ
バンコク

4,000千バーツ

その他飲食店の経営

94.3(94.3)

役員の兼任１名

NADEERA GLOBAL CO.,LTD.

タイ
バンコク

600千
バーツ

関係会社への投資

49.0(49.0)

役員の兼任１名

VIETNAM SAGAMI JOINT STOCKCOMPANY

ベトナム

6,490,600千
ドン

その他飲食店の経営

100.0(100.0)

役員の兼任２名

SAGAMI ITALIA S.R.L.

イタリア

30,000ユーロ

その他飲食店の経営

51.0(51.0)

役員の兼任１名

(注) １
２
３
４
５

議決権の所有割合の( )書きは間接所有分で内書であります。
株式会社サガミマネジメントサポートは自己株式を75％所有しております。
サガミレストランツ株式会社及び株式会社サガミフードは特定子会社に該当しております。
有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
サガミレストランツ株式会社は2018年10月１日付で会社分割により当社の飲食事業を承継するとともに株式会社ディー・ディー・エーから商号変更しております。
６ SAGAMI ITALIA S.R.L.は2018年12月21日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
７ サガミレストランツ株式会社及び味の民芸フードサービス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 サガミレストランツ株式会社
味の民芸フードサービス株式会社① 売上高
9,968,064千円① 売上高
7,518,518千円② 経常利益304,424千円② 経常利益279,847千円③ 当期純利益
324,029千円③ 当期純利益
89,350千円④ 純資産額
840,707千円④ 純資産額1,093,258千円⑤ 総資産額3,013,239千円⑤ 総資産額2,795,474千円

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５ 【従業員の状況】
当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。
(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
事業部門の名称

従業員数(名)和食麺類部門292(2,086)

味の民芸部門81(650)

どんどん庵部門

3(19)

その他の部門80(331)

その他の事業1(1)

全社(共通)

138

(49)

595

(3,136)

外食事業

合計
(注) １
２
３
４

従業員数は、就業人員であります。
従業員数欄の( )書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書であります。
全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。
臨時従業員は、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数(名)
9
(注) １
２
３

平均年齢(歳)(−)

平均勤続年数(年)
39.1

16.1

平均年間給与(千円)4,482

従業員数は就業人員であります。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
前事業年度末に比べて従業員数が343名減少しておりますが、主として2018年10月１日付で、当社の飲食事業を100％子会社である株式会社ディー・ディー・エー（現サガミレストランツ株式会社）に簡易吸収分割により承継したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合はサガミグループ労働組合と称し、2019年３月31日現在組合員数は2,558名(うち臨時従業員2,178名)で、UAゼンセンに加盟しております。労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありま
せん。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループでは、グループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を実現するために、グループの経営理念である「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します〜すべては みんなのゆた
かさと笑顔のために〜」を合言葉に、株主様、お客様、従業員、お取引先様など、全てのステークホルダーの皆様に繋がる取り組みを経営の基本としており、そして各店舗が夫々の地域で一番店になるような活力溢れる力強い企
業集団を目指しております。規模を追うことでなく、まずは地道なNo.1を目指すことで、「そば」「なごやめし」「手延べうどん」といった誇るべき和食文化を、世界に広げてまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループでは、2018年５月11日に発表した2020年度を最終年度とする中期経営計画「ローリングプラン
2020」を重要な経営指標として取り組んでまいりましたが、外食産業を取り巻く環境の変化は目まぐるしく、今年
10月には消費増税を控えていることに加え、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響により、依然として不安定な状況が続いております。このような環境のもと、2020年に創業50周年を迎える当社グ
ループは、今後50年先も成長を続ける企業となるべく、2019年度につきましては、「事業基盤の強化」を最重点課
題として取り組みを進めてまいります。
よって、2018年５月11日に適時開示いたしました「中期経営計画策定のお知らせ」添付資料３頁にて記載の通り、「中期経営計画（ローリングプラン2021）」を2019年５月に発表する予定でございましたが、中期経営計画（ローリングプラン）の発表を1年間延期することといたしました。
今後につきましては、外部環境の変化に柔軟に対応しつつ、今年度、「事業基盤の強化」に注力し取り組みを進め、創業50周年を迎える年である2020年５月を目途に新たな中期経営計画を策定し、公表する予定でございます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略ならびに対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、2019年10月には消費増税が予定されていることから、消費者の根強い低価格志向や生活防衛意識に大きな変化は期待できず、依然として厳しい環境が続くものと予測されます。
このような環境に対し、今年度は、重点施策としての３つの柱である「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推進」のなかでも、「事業基盤の強化」を最重要課題として取り組み、お客様起点の視座を堅持しながら、店舗の改善を進めるとともに、「CSV（共有価値の創造）経営」の推進に取り組んでまいります。具体的には、
従前より取り組んでいたCSRの取り組みを進化させ、ESG（Environment,Social,Governance）の取り組みを強化いたします。
事業基盤の強化においては、今後の店舗数拡大を視野に入れ、採用活動を強化するとともに、Q（味、品質）、S（接客、おもてなし）、C（清潔、食品衛生）教育に注力し、次世代の店長育成を進めてまいります。
また、各事業会社戦略とグループ機能の融合を進め、経営改善の迅速化を進めるとともに、次世代の経営・幹部
人材育成の取り組みを強化してまいります。
収益力の向上においては、持続的な事業発展のために、各部門における採算を追求し、収益力の改善を進めてまいります。経費や時間の使途を明確にする一方で、省力化設備の検証・導入を進め、効率改善および労務改善に繋げてまいります。原材料におきましても、引き続き産地との直接契約食材の拡大を進め、食への安全を確保しつ
つ、価値の高い商品開発を行うことで、付加価値の創出に繋げてまいります。
成長戦略の推進においては、当社グループの強みである「そば」「なごやめし」「手延べうどん」の認知度向上に取り組むとともに、主力業態である「和食麺処サガミ」「味の民芸」の店舗展開を加速し、サガミブランドの構築を進めてまいります。また、新たな収益源としてFC事業の拡大に取り組み、とんかつ専門店「かつたに」、手延べうどん「水山」、らーめん専門店「ぶぶか」など、小型店舗のFCモデル確立とフランチャイジー募集を推進してまいります。海外においては、今後の人口増加が予測されているASEANへの出店を実施するとともに、欧州での店舗展開も視野に入れた取り組みを進めてまいります。
2018年10月のホールディングス体制移行の際には、経営理念を刷新し、「私たちは、「食」と「職」の楽しさを
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創造し、地域社会に貢献します〜すべては みんなのゆたかさと笑顔のために〜」といたしました。
当社グループは、今後もESGの取り組みを進め、環境、社会、企業統治の観点から企業価値を高めるとともに、企業と顧客、そして社会の三方よしの経営である「CSV（共有価値の創造）経営」を推進し、全力を傾注し株主の皆様
へ、安定した還元を目指してまいります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべ
きものと考えております。
当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企
業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、当社株式の大量取得行為への対応方針（以下「本プラン」という）の導入が必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、2007年４月19日開催の第37期定時株主総会において本プランの導入をご承認いただき、2010
年４月15日開催の第40期定時株主総会、2013年６月26日開催の第43期定時株主総会、2016年６月29日開催の第46期
定時株主総会、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において一部修正し、継続することをご承認いただきました。

Ⅱ

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社の企業価値について
当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」企業を目指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事していただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle Restaurant Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡
大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「和食麺処 サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業（一部のそばを除き）を行い、また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないように、各店で毎日だし取りを実施しております。
このように「和食麺処 サガミ」は49年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺＋和食」
をテーマに価値ある商品を提供しております。また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただける業態を展開しております。手延べうどんと和食の「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、毎日各店
で「だし」を取ることで、「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。
また、当社を取り巻く環境は、継続的な政府の経済政策や景気回復などを背景に緩やかな回復基調で推移したものの、海外の政治動向や地政学リスクの高まりによる影響が懸念されるなど、引き続き不安定な状況にあります。
外食産業につきましても、原材料費の値上がりや、労働需給の逼迫による人件費の上昇、物価高による消費者の根
強い節約志向等の影響、更には、中食需要の高まりを受け、小売業を巻きこんでの食市場の争奪戦となっており、依然として厳しい経営環境が続いております。かかる環境下、当社におきましては中長期にわたる企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、更なる経営改善が必要であると判断しております。そこで、当社は、グループ経営の効率化や社内組織の抜本的な改革、更には経営計画達成のために取り組み内容を見える化したKPI（重要業績評価指標）を導入しております。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。

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Ⅲ

会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１

本プランの概要(1) 本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」という）がなされる場合に、買付等を行う者
または提案する者（以下「大量株式取得者等」という）に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。
(2) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」という）をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、
最大50％まで希釈化される可能性があります。
(3) 独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
<独立委員会委員>

２

社外取締役：遠藤良治

社外取締役：川瀬千賀子

社外取締役 監査等委員：神谷俊一

社外取締役 監査等委員：村上貴子

本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・
企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランには、有効期間を３年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
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有価証券報告書(6) 第三者専門家の意見の取得
大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることか
ら、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を与える可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在に当社グループが判断したものであります。
(1) 売上高の変動について
当社グループは、飲食店の経営を主要な事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせるような大規模な自然災害、戦争・テロ等による社会的混乱及び繁忙期における異常気象や地震・台風等による大規模な自然災害等が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(2) 出店について
当社グループは、主として和食・麺類レストランのチェーン展開を行っており、適切な出店用地が計画通り確保できない場合や、出店地周辺の道路や開発状況の想定外の変化や競合店の出店等による立地環境の大幅な変化が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(3) 仕入の変動要因について
鳥インフルエンザ等を始めとする疫病や大規模な自然災害、仕入先の環境変化、外国為替相場の大幅な変動等による仕入価格の高騰があった場合、また家畜類の伝染病や資源の枯渇が危惧される品種の漁獲量制限等により、供給量に大きな変動が生じた場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(4) 生産の変動要因について
当社グループは、外食店舗で使用する冷凍保存麺やかえし類についての生産拠点を愛知県一宮市、愛知県海部郡飛島村、埼玉県入間市に設置しております。これらの生産拠点において地震・台風等の自然災害や食中毒等の食品の安全性に関する問題が発生し、生産活動や店舗等への食材供給に支障をきたす事態が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(5) 減損損失及び店舗閉鎖損失について
当社グループが保有する固定資産を使用している店舗の営業損益に悪化が見られ、短期的にその状況の回復が見込
まれない場合、もしくは土地等の時価が著しく下落した場合において、当該固定資産について減損会計を適用し、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、不採算店舗の閉店に際し、賃借物件の違約金や固定資産の撤去に係る損失見込みに基づく引当金の計上を行う場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(6) 個人情報の管理について
当社グループは、ダイレクトメール等による会員情報やアンケートによる顧客情報など多数の個人情報を有しております。これらの個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩し、損害賠償や社会的信用の低下等が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(7) 情報セキュリティについて
当社グループは、情報管理に関しては万全を期しておりますが、不測の事態によりコンピュータウィルス、ソフト
ウエアまたはハードウエアの障害により情報システムが機能しなくなる可能性や、個人情報や当社グループの重要情報が流出し、第三者がこれを不正に取得、使用する可能性があり、このような事態が生じた場合、損害賠償や社会的信用の低下等により、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(8) 法的規制について
当社グループの主要事業であります外食事業におきましては、飲食に起因する衛生上の危害発生の防止をもって国民の健康の保護を図ることを目的とする食品衛生法の規制を受けております。当社グループは、食材の品質管理、店
舗及び工場の衛生管理については最大限の注意を払っておりますが、重大な衛生問題が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(9)企業買収等について
当社グループは、事業の拡大や競争力強化のために他社の買収等を行うことがあります。
これらの意思決定に際しては、必要かつ十分な検討を重ねてまいりますが、経済環境の変化等の影響や、統合後に事前には分からなかった想定外のリスクが明らかになることがあった場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(10)海外進出について
当社グループは、海外出店を成長戦略のひとつとしております。予期しえない自然災害や景気変動、通貨価格の変動、テロ・戦争・内乱等による政治的・社会的混乱などの海外特有の経営上対応すべき課題・リスクによって事業継続が不可能となり撤退を余儀無くされることがあり、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(11)人材確保及び人材育成について
当社グループは、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題だと認識し、採用活動に取り組み、教育にも力を入れておりますが、計画的な人材の採用と育成が進まない場合、新規出店ができないことや営業時間の短縮などを余儀無くされ、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要)(1) 業績
当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日）におけるわが国経済は、継続的な政府の経済政策や日銀の金融緩和策の効果によって、雇用情勢の改善を中心に緩やかな景気回復基調で推移したものの、地震や台風など、相次ぐ自然災害の国内経済への影響や、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響により、依然として不安定な状況が続いております。
外食産業におきましては、業界全体として月間売上高が当連結会計年度を通じて前年を上回るなど好調に推移しておりますが、依然として消費者に根付いた低価格志向は変化がなく、原材料価格の高騰や人手不足による人件費の上昇などに加え、業種・業態の垣根を越えた顧客獲得競争も激化しており、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと当社グループは、お客様起点思考の視座をグループ全社で堅持しながら、店舗の改革を進めるとともに、当社ビジョン「No.1 Noodle Restaurant Company」を共有し、①事業基盤の強化②収益力の向上③
成長戦略の推進を柱にCSV（共有価値の創造）経営の推進に取り組んでまいりました。
また、成長戦略の一環として、国内において主に関東圏と中部圏への出店に注力していく方針のもと、主力業態である「和食麺処サガミ」を愛知県に２店舗、埼玉県に１店舗の合計３店舗、手延べうどんと和食の「味の民芸」
を埼玉県に１店舗、東京都に１店舗を出店し、その他小型業態４店舗を出店いたしました。海外においては、イタ
リア・ミラノに１店舗、タイ・バンコクに１店舗の２店舗の出店を行い、国内外合わせて11店舗の出店となりました。

各事業部門の概況は次のとおりであります。
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なお、当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。
外食事業（和食麺類部門）
和食麺類部門では、売上高17,475百万円となり、連結売上高の65.6％を占め、引き続き当社の主力部門として位置づけられております。
当社主力業態である「和食麺処サガミ」において、全店販売促進企画として「クーポン券配布企画」を３回、「SKE48タイアップキャンペーン企画」を２回、「大感謝祭」を３回、「料理フェア」を９回、「御園座鑑賞券プレ
ゼント企画」を１回実施し、Yahoo!ダイニングの「すごい食べ放題特集」に３回参加いたしました。また「こだわりテレビCM」を愛知県・三重県・岐阜県・富山県・滋賀県・静岡県・埼玉県・奈良県・神奈川県・兵庫県・大阪府・京都府の２府10県で４回放映いたしました。しかしながら、既存店売上高は前年同一期間に対して1.1％減とな
り、既存店客数は前年同一期間に対して2.9％減、客単価が前年同一期間に対して1.8％増となりました。店舗関係
では、「和食麺処サガミ 越谷南店」（４月）を埼玉県越谷市に出店し、「和食麺処サガミ 東海店」（６月）を愛
知県東海市に出店、「和食麺処サガミ 豊橋柱店」（７月）を愛知県豊橋市に出店いたしました。一方で、契約満了
により「和食麺処サガミ 鳴海店」（３月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数は135店舗であります。
（味の民芸部門）
味の民芸部門では、売上高5,439百万円となり、連結売上高の20.4％を占めております。
手延べうどんと和食の「味の民芸」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を９回、「スクラッチ
カード配布企画」を７回、「敬老の日企画」、「和食の日企画」、「節分の日企画」を各１回実施したほか、「うどん食べ放題企画」を２回実施いたしました。店舗関係では、「味の民芸 春日部ユリノキ通り店」（３月）を埼玉
県春日部市に出店し、「味の民芸 アクロスプラザ東久留米店」（３月）を東京都東久留米市に出店いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み57店舗であります。
（どんどん庵部門）
どんどん庵部門では、売上高875百万円となり、連結売上高の3.2％を占めております。
セルフサービス方式の「どんどん庵」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を９回実施したほか、「どんどん祭」を３回実施いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み34店舗であります。
（その他の部門）
その他の部門では、売上高2,704百万円となり、連結売上高の10.1％を占めております。
その他の部門では、団欒食堂「あいそ家」において、「料理フェア」を８回、「夏の団欒祭り」、「旅行企画」、「ハイライフポークキャンペーン企画」を各１回実施したほか、とんかつ専門店「かつたに」においては、
料理フェアを９回実施いたしました。国内店舗関係では、「ぶぶか 吉祥寺北口店」（４月）を出店、「かつたにアピタ四日市店」（５月）、「ぶぶか 新宿紀伊国屋店」（11月）、「かつたに イオンモールナゴヤドーム前店」（11月）を出店いたしました。一方で、「濱町 座間店」（９月）を閉鎖いたしました。海外店舗関係では、イタリ
アに「SAGAMI ミラノ駅前店」（11月）、タイに「SAGAMIトンロー店」（３月）を出店いたしました。一方で、「上海盛賀美 静安寺店」（４月）、「SAGAMI イオンモールBSD店」（６月）、ベトナム高島屋ホーチミン店に出店していた「JINJIN」（７月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み40店舗であります。
その他の事業（保険サービス・メンテナンスサービス部門および不動産賃貸部門）
保険サービス・メンテナンスサービス部門および賃貸物件の受取家賃による売上高は142百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は26,636百万円（前年対比1.7％増）、営業利益は715百万円（前年対比19.0％減）、経常利益は765百万円（前年対比20.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は76百万円（前年対比87.1％減）となり、当期末のグループ店舗数は266店舗となりました。

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有価証券報告書(2) キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）に記載しております。
(生産、受注及び販売の状況)
当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、品目別、事業部門別により記載しております。
(1) 生産実績
当社グループの生産品目は、供給先が多部門にわたり、部門別生産実績を記載することが困難であるため、品目別によって記載しております。
ａ

生産実績
当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと次のとおりであります。
品目別生産高(千円)

前年同期比(％)

保存麺うどん・きしめん類

250,08491.5

保存麺そば類

115,211

113.7

かえし類

325,414

99.6

そば製粉類

122,106

94.3

加工食品類

107,951104.8

920,768

98.6

合計
(注) １
２

上記の金額には消費税等は含まれておりません。
金額は製造原価により表示しております。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書ｂ

仕入実績
当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。
品目別仕入高(千円)

エビ類
冷凍食品

7.9

96.0

13.3

112.2

32.3

98.9

酒・その他飲料453,392

6.8

99.9

野菜類

921,316

13.8

99.5

米穀類

552,797

8.3

89.2

だし・油類

345,628

5.2

88.8

その他

303,913

4.5

105.8

6,149,312

92.1

99.3

粉類

129,995

1.9

98.5

玄そば類

93,142

1.4

90.9

醤油・みそ類

211,038

3.2

92.2

つゆ・タレ類

54,647

0.8

93.0

砂糖

27,661

0.4

369.0

その他

12,4090.2

84.5

原材料(工場用)計

528,894

7.9

97.2

6,678,206

100.0

99.1

FC向食材

613,956

73.0

142.6

その他

226,852

27.0

95.8

840,808

100.0

126.0

7,519,015

−

101.5

原材料計
商品

529,247
888,512

原材料(店舗用)計

原材料
(工場用)

前年同期比(％)

2,154,504

肉類
原材料
(店舗用)

構成比(％)

商品計
合計(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注状況
該当事項はありません。
(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
事業部門の名称

販売高(千円)構成比(％)

前年同期比(％)

和食麺類部門17,475,726

65.6

101.4

味の民芸部門5,439,122

20.4

102.9

どんどん庵部門

875,187

3.2

94.9

その他の部門2,704,399

10.1

107.9

142,535

0.7

58.6

26,636,971

100.0

101.7

外食事業

その他の事業合計(注) １
２

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度の店舗売上高は、直営店舗25,449,338千円、FC店舗1,025,850千円となっております。

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有価証券報告書(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)(1) 財政状態
当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ1,669百万円増加し、19,845百万円となりました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ1,323百万円増加し、6,181百万円となりました。増加の主な内訳は現金及び預金1,036百万円、未収入金191百万円、売掛金63百万円であります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ346百万円増加し、13,664百万円となりました。増加の主な内訳は、建物及び構築物353百万円であります。
流動負債は前連結会計年度末に比べ321百万円増加し、3,597百万円となりました。増加の主な内訳は、未払金391
百万円であります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ1,380百万円増加し、2,190百万円となりました。増加の主な内訳は、長期借入金1,297百万円、資産除去債務113百万円であります。
純資産は前連結会計年度末に比べ32百万円減少し、14,057百万円となりました。増加の主な内訳は、その他有価
証券評価差額金23百万円であります。減少の主な内訳は繰越利益剰余金55百万円であります。
(2) 経営成績
当連結会計年度の売上高は26,636百万円、経常利益は765百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は76百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて1,036百万円増加し、4,833百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は1,111百万円となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益が285百万円、減価償却費が528百万円、減損損失が327百万円であり、支出の主な内訳は法人税等の支払額297百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1,158百万円となりました。支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出が1,068百万円、長期貸付けによる支出85百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は1,079百万円となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入が1,800百万円であります。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出が547百万円、配当金の支払額が131百万円であります。
(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れのほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであり、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,727百万円、現金及び現金同等物の残高は4,833百万円となっております。
翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、人件費や水光熱費の上昇による支出の増加があるものの、営業活動で得られるキャッシュ・フローは、当連結会計年度と同水準になる見込みであります。ただし、投資活動により使用するキャッシュ・フローは、当社グループ店舗の新規出店、および既存店への設備投資を積極的に実施する計画としており、当連結会計年度に比べて、資金需要は上回る見込みであります。
また、財務活動により使用するキャッシュ・フローについては、借入金などの支出が、当連結会計年度を下回ることを見込んでおります。よって、翌連結会計年度の現金及び現金同等物の残高については、当連結会計年度を下回る見込みであります。

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有価証券報告書

４ 【経営上の重要な契約等】
フランチャイズ契約
連結子会社、味の民芸フードサービス株式会社は「味の民芸」業態、「水山」業態で、サガミレストランツ株式
会社は、「どんどん庵」業態で、それぞれ店舗オーナーとの間でフランチャイズ契約を締結しております。
その契約の概要及び営業店舗数は次のとおりであります。
要旨

商標等の使用を許諾しメニューやサービス方法等のノウハウを提供する

加盟金

当該契約締結時に一定額

預託金

当該契約締結時に一定額

ロイヤリティー

毎月売上高に一定割合を乗じた額

契約内容

2019年３月31日現在
営業店舗数

味の民芸

４店舗

水山

１店舗

どんどん庵

29店舗

５ 【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。

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有価証券報告書

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、主として店舗の新規出店及び改装・改修を行いました。
和食麺処部門で３店舗、味の民芸部門で２店舗、その他の部門で５店舗の新規出店を行い、既存店舗の改装・改修も併せて実施しております。これによる設備投資は、和食麺類部門682百万円、味の民芸部門313百万円、どんどん庵部
門20百万円、その他の部門203百万円、その他の事業86百万円、合計1,306百万円(差入保証金を含む)であります。また、新社屋移転のための土地200百万円を取得いたしました。
なお、当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

事業部門
の名称
(設備の内容)

土地
面積(㎡)

金額

建物及び
構築物

その他

投下資本
合計

従業
員数
(名)

サガミ一社店(名古屋市名東区)
他136店舗

和食麺類部門
(店舗設備)

251,024.89（230,206.94)[590.08]

3,661,065

1,606,205

1,185,869

6,453,140295(2,027)

あいそ家港知多店(名古屋市港区)
他８店舗

その他の部門
(店舗設備)

13,012.21(10,601.56)

197,698

90,35147,862335,91216(120)

製麺大学神の倉店(名古屋市緑区)
他３店舗

その他の部門
(店舗設備)

4,639.46(4,639.46)−

56,924

18,07975,004

3(40)

SAGAMI金城ふ頭店（名古屋市港区）
濱町湘南台店（神奈川県藤沢市）
他１店舗
物流センター(愛知県海部郡飛島村)

その他の部門
(店舗設備)

163.23(163.26)

−

−

5,956

5,956

2
(3)

その他の部門
(店舗設備)

2,704.00(2,704.00)−−

56,53856,5384(25)

32,298[3,776]

327
[67]

飛島工場
(愛知県海部郡飛島村)

和食麺類部門
(生産設備)

72,0096,610

尾西工場(愛知県一宮市)

和食麺類部門
(配送設備)

602,239

和食麺類部門
(生産設備)

7,301.78

654,034

117,864

127,113899,012

6
(20)

入間工場
(埼玉県入間市)

味の民芸部門
(生産設備)

1,841.29(1,841.29)

−

7,543

11,64019,1841(−)

本社(名古屋市守山区)

全社(その他設備)

3,355.46(1,473.34)

200,000

9,575

170,245379,821

66
(9)

(注) １

２
３
４
５

713,485[3,843]15(2)8,606.89[720.00]8(4)

帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「差入保証金」の合計額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。
上記のうち( )書きは賃借中のものであり内数であります。また、[ ]書きは賃貸中のものであり、同じ
く内数であります。
現在休止中の重要な設備はありません。
従業員数欄の( )書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、1ヵ月22日換算)で外書であります。
本社の帳簿価額には、新社屋移転に向けて取得した土地が含まれています。

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有価証券報告書(2) 国内子会社
サガミレストランツ株式会社
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業部門の名称(設備の内容)

事業所名
(所在地)

土地
面積(㎡)

どんどん庵春日井瑞穂店(愛知県春日井市)
他６店舗
どんどん庵高畑店(名古屋市中川区)
他30店舗

どんどん庵部門
直営店舗(店舗設備)
どんどん庵部門
FC店舗(店舗設備)

建物及び
構築物

金額

投下資本
合計

その他

従業
員数
(名)

2,683.62(2,683.62)−

39,78028,68068,460−(35)

20,142.12(20,142.12)[18,291.88]

177,50290,414[90,414]

71,680[71,680]

339,597[162,094]−(−)

味の民芸フードサービス株式会社
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業部門の名称(設備の内容)

事業所名
(所在地)

味の民芸八王子店(東京都八王子市)
他52店舗
水山新宿店
(東京都新宿区)
他４店舗
JIN JIN新宿店(東京都新宿区)
他２店舗
ぶぶか吉祥寺北口店(東京都武蔵野市)
他１店舗

味の民芸部門
(店舗設備)

２
３
４
５

建物及び
構築物

その他

投下資本
合計

従業
員数
(名)

面積(㎡)

金額

72,158.79(69,989.31)

503,845

358,007585,519

1,447,371

81
(602)

−

12,02637,501

49,5275(31)

その他の部門
(店舗設備)

本社(東京都立川市)

(注) １

土地

338.28(338.28)

その他の部門
(店舗設備)

191.80(191.80)

−

7,732

9,657

17,3894(20)

その他の部門
(店舗設備)

70.55(70.55)−27,917

15,20843,1252(11)

全社(その他設備)

436.55（368.11)[68.44]26,095

16,836

5,318

48,24912(−)

帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」及び「差入保証金」の合計額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。
上記のうち( )書きは賃借中のものであり内数であります。また、[ ]書きは賃貸中のものであり、同じ
く内数であります。
現在休止中の重要な設備はありません。
従業員数欄の( )書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書であります。
上記のほか、リース契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。
名称
店舗建物

数量
(セット)

リース期間
(年)
１

20

21/106

年間リース料 リース契約残高
(千円)
(千円)
15,58934,902

摘要
建物賃貸借

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社の報告セグメントは「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(1) 重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在の重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
提出会社
事業所名
(所在地)
サガミ他13店舗（愛知県他）
新規４店舗（石川県、埼玉県）
本社（愛知県名古屋市）
工場設備等（愛知県他）
ソフトウエア及びIT投資（愛知県名古屋市）(注)

投資予定額(千円)

事業部門
の名称

設備の内容

資金調達
方法

着手年月

完了予定年月和食麺処部門店舗改修

484,000−

自己資金

2019年４月

2020年３月

和食麺処部門

店舗新設

390,000−

自己資金

2019年４月

2020年２月

その他の部門

本社機能

150,000−

自己資金

2019年４月

2019年７月

その他の部門

生産設備

134,000−

自己資金

2019年４月

2019年９月

その他の部門

入替

131,000−

自己資金

2019年４月

2020年３月

資金調達
方法

着手年月

完了予定年月総額

既支払額

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
サガミレストランツ株式会社
事業所名
(所在地)

どんどん庵５店舗（愛知県他）
新規１店舗
（愛知県）

(注)

投資予定額(千円)

事業部門
の名称

設備の内容

どんどん庵部門

店舗改修

38,000−

自己資金

2019年７月

2019年12月

どんどん庵部門

店舗新設

29,000−

自己資金

2019年４月

2019年５月

資金調達
方法

着手年月

完了予定年月総額

既支払額

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
味の民芸フードサービス株式会社
事業所名
(所在地)

味の民芸他９店舗（東京都他）
新規１店舗
（東京都）

(注)

投資予定額(千円)

事業部門
の名称

設備の内容

味の民芸部門店舗改修

118,000−

自己資金

2019年４月

2019年12月

味の民芸部門

店舗新設

100,000−

自己資金

2020年１月

2020年２月

資金調達
方法

着手年月

完了予定年月自己資金

2019年４月

2019年４月

総額

既支払額

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
サガミインターナショナル株式会社(注)

投資予定額(千円)

事業所名
(所在地)

事業部門
の名称

設備の内容

新規１店舗
（ベトナム）

その他の部門

店舗新設

総額

既支払額

−

12,000

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(2) 出店計画店舗数
提出会社
自 2019年４月
至 2019年６月

自 2019年７月
至 2019年９月

自 2019年10月
至 2019年12月

自 2020年１月
至 2020年３月

１

−

１

２

事業部門の名称

自 2019年４月
至 2019年６月

自 2019年７月
至 2019年９月

自 2019年10月
至 2019年12月

自 2020年１月
至 2020年３月

どんどん庵部門

１

−

−

−

自 2019年４月
至 2019年６月

自 2019年７月
至 2019年９月

自 2019年10月
至 2019年12月

自 2020年１月
至 2020年３月

−

−

−

１

サガミインターナショナル株式会社
自 2019年４月
自 2019年７月
事業部門の名称至 2019年６月
至 2019年９月

自 2019年10月
至 2019年12月

自 2020年１月
至 2020年３月−−

事業部門の名称
和食麺類部門合計
４

サガミレストランツ株式会社
合計
１

味の民芸フードサービス株式会社
事業部門の名称
味の民芸部門その他の部門

１

−

合計
１

合計
１

(3) 重要な設備の除却等
当社グループは、店舗の閉鎖を計画しており、これに伴い設備の除却を計画しておりますが、減損会計を適用しているため、除却に伴う損失予想額は軽微であります。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

100,000,000

計

100,000,000② 【発行済株式】
事業年度末現在発行数(株)(2019年３月31日)

提出日現在発行数(株)(2019年６月27日)

普通株式26,501,784

26,501,784

計26,501,784

26,501,784

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
市場第一部
名古屋証券取引所
市場第一部
−

内容

単元株式数
100株
−

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2015年４月２日
(注)

(注)

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

1,529

26,501

874,588

7,178,109

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

874,588

4,280,379

2015年４月２日を払込日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,529,000株増加しております。
有償第三者割当 発行価格
１株につき1,144円
資本組入額
割当先

１株につき

572円

アサヒビール株式会社

昭和産業株式会社

旭川駅立売株式会社

金印物産株式会社

24/106

株式会社愛知銀行

ヤマモリ株式会社

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
−
26
22
202
37
3
15,98016,270
−
(人)
所有株式数
−
47,573
1,308
39,9594,752
30
170,947
264,569
44,884
(単元)
所有株式数
−
17.98
0.49
15.10
1.79
0.01
64.63
100.00−の割合(％)(注) １ 自己株式16,722株は「個人その他」に167単元及び「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しております。
２ 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。
３ 「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式1,332単元が含まれております。
なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称

2019年３月31日現在
発行済株式(自己株式を所有株式数除く。)の総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

住所

昭和産業株式会社

東京都千代田区内神田二丁目２-１

1,194

4.50

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋一丁目23-１

1,032

3.89

株式会社愛知銀行

名古屋市中区栄三丁目14-12

923

3.48

東京都港区浜松町二丁目11-３

564

2.13

東京都中央区晴海一丁目８-11

524

1.97

東京都中央区晴海一丁目８-11

513

1.94

株式会社昭和愛知県稲沢市福島町中之町80

433

1.63

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13-１

399

1.50

大

愛知県尾張旭市

375

1.41

名古屋市守山区森孝一丁目1709番地

375

1.41

6,336

23.92

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口５）

嶋

つ

き

サガミ共栄会計子−

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式(自己株式等)

−

−

−

−

−

−

−

完全議決権株式(その他)−(自己保有株式)
普通株式
16,700普通株式
26,440,200

単元未満株式普通株式

44,884−−26,501,784
−

−

−
−

議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)発行済株式総数
総株主の議決権

264,402−

264,402(注) １ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
３ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理
サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式133,200株（議決権の数1,332個）が含まれております。
なお、当該議決権の数1,332個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
自己名義
他人名義
所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名所有者の住所
所有株式数 所有株式数の合計に対する所有
又は名称
(株)
(株)
(株)
株式数の割合(％)(自己保有株式)名古屋市守山区株式会社サガミホール
16,700−16,7000.06
森孝一丁目1709番地
ディングス
計

−

16,700−16,7000.06（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株
式133,200株については、上記の自己株式等に含めておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】（業績連動型株式報酬制度）
当社は、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、2016年８月16日より、当社の取締役、執行役
員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等
が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しておりましたが、2018年５月11日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役（社外取締役及び当社の使用人を兼務するものを除きます。）を本制度の対象外とすることにつき決議しております。
また、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することを承認いただ
いたことに伴い、取締役（監査等委員会である取締役を除く。）に対する株式報酬枠を改めて決定しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）
及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、
当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

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有価証券報告書<本制度の仕組み>a 当社は、第49期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。
b 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という。）
c 本信託は、bで信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
d 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
e 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
f 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合
について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
②役員に取得させる予定の株式の総数または総額
当社は、2016年８月16日付で171,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が当社株式を134,300株、170,866千円取得しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）を受益者とする信託として存続させる
こととします。今後、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が当社株式を取得する予定は未定であります。
③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

854

1,166

当期間における取得自己株式

50

65

(注) １
(注) ２

当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
株式給付信託(BBT)導入のため設定した資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式
133,200株は、上記取得自己株式数に含まれておりません。

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有価証券報告書(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式−−−−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

その他(−)−−−−

16,722−

16,772−

保有自己株式数(注)１
２

当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）保有の当社株式133,200株は含
めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３ 【配当政策】
当社は、今後とも激動する市場環境に対応しつつ、長期にわたり安定的な経営基盤の構築に努めるとともに、配当についても、株主に対する利益還元を経営の重要政策として、業績や今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案しながら成果の配分を行うことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の配当方針に基づき、当社といたしましては、積極的な販売促進活動に加え、コスト削減に重点を置き利益体質の確立に注力してまいりました。その結果、１株当たりの期末配当は普通配当５円といたしました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるべく体制を強化し、更にはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）2019年６月27日
132,4255.00
定時株主総会決議(注) 2019年６月27日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金666千円が含まれております。

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有価証券報告書

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンスの考え方」に基づき、株主様、お客様、お取引先様、従業員等、すべてのステークホルダーに対し、健全かつ公正で透明性の高い経営を行うことを重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、サガミグループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を全従業員で共有し、食文化を通じて地域社会に貢献するとともに、経営環境、市場環境の変化に即応し、適宜必要な施策を実施してまいります。

②

企業統治の体制・企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に2019年６月27日開催の第49期定時株
主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営
環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力してまいります。
なお、内容については、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりです。
イ.取締役会
当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、業務執行の効率性の更なる向上を図るため、監査等委
員会設置会社を採用しております。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（社外取締役２名）、監査等委員である
取締役３名（社外取締役２名）の総勢10名で各々が企業経営、財務・法務および国際的な事業展開において豊富な知識・経験を備え、多様性を十分に確保した構成となっております。また、社外から4名を選任することにより独立した中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。現状、女性取締役２名（うち監査等委員である取締役１名）を選任しております。
提出日現在の取締役は以下のとおりです。
代表取締役会長兼 CEO 鎌田敏行（取締役会議長）、代表取締役社長兼COO 伊藤修二、大西尚真、
長谷川喜昭、鷲津年春、遠藤良治（社外取締役）、川瀬千賀子（社外取締役）、
伊垣政利（取締役 常勤監査等委員)、神谷俊一（社外取締役 監査等委員）、
村上貴子（社外取締役 監査等委員）
ロ.監査等委員会
監査機能を担う監査等委員会は、３名の取締役で構成され、うち２名を社外取締役としています。監査等委員
会は、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任および不再任に関する議案の内容の決定等を行います。
当社では、半期に一度に開催される三様監査会議において、監査等委員会と会計監査人およびグループ子会社
監査役、内部統制・監査室の四者間で情報の共有が図られております。常勤監査等委員である取締役が原則週1回
内部統制・監査室と会合を持ち、取締役会・グループ経営会議における審議事項について報告を行うなど緊密に連携をとるようにしております。
提出日現在の監査等委員は以下のとおりです。
神谷俊一（委員長 社外取締役 監査等委員）、伊垣政利（常勤監査等委員）、
村上貴子（社外取締役 監査等委員）
ハ.指名・報酬諮問委員会
当社では、１つの任意の委員会を設置し、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。指名・報酬諮問委員会が当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の選任及び解任に関して必要な基本方針、規則及び手続などの制定、変更、廃止を行い、取締役会全体のバランスを考慮しつつ、各部門において迅速な意思決定と監督が行えるように総合的に判断し、取締役（監査等委員である取締役を含

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有価証券報告書む。）及び執行役員、代表取締役ならびに役付取締役、役付執行役員の選任・解任議案の検討を行い、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
また、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である
取締役を含む。）及び執行役員の報酬基準等を検討します。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む。）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとする。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。この指名・報酬諮問委員会において、代表取締役会長、代表取締役社長が受ける報酬額の決定と、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果や監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を諮問し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
提出日現在の委員は下記のとおりです。
伊垣政利（委員長）、遠藤良治、神谷俊一
ニ.コンプライアンス委員会
社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制・監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライ
アンス委員会が実施する。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム
１. 取締役及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役及び使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、
グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。また、その徹底を図るため、内部統制・監査室においてコンプラ
イアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行います。社内におけるコン
プライアンスの状況の監査は、内部統制・監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施します。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
グループ文書管理規程に従い、取締役会議事録・稟議書等取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。
３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、内部
統制・監査室がガイドラインを制定し周知徹底させると共に、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うものとします。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。さらに当社及び子会社の連携により当社グループのリスク管理を行います。
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有価証券報告書

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、原則毎月１回定時取締役会を開催し、さらには原則毎週１回のグループ経営会議を開催し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行います。また、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程により、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底します。
５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを適用します。原則、毎週１回
グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査等委員会は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保します。また、内部統制・監査室は当社グループの監査等委員会・監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。
６. 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社グループは、監査等委員会から監査業務を補助するために使用人の配置要請があれば応えるものとします。ただし、その人選、人員については、監査等委員会と取締役会にて協議するものとします。監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けません。また、当該使用人
は、監査等委員会の職務遂行を補助することについて、監査等委員会の指揮命令下に置くものとします。さらに人事については、常勤監査等委員と協議を行い独立性についても十分留意するものとします。
７. 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を遵守します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法によります。また、公益通報者保護法の施行を受け、情報提供の窓口を内部統制・監査室として、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程に定め、不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、必要に応じて随時代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき
課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換することとします。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必要に応じて会計監査人に意見を求めます。さらに監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて内部統制・監査室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制・監査室に調査を求めることができるものとします。
９. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、内部統制・監査室を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社及び当グルー
プ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用します。また、継続的な評価を実施し不備が発見された場合には必要な是正を実施し、内部統制が有効であるという体制を確保します。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、グループ倫理・行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する。」と定めており、不当請求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に取り組みます。当社は平素より、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、暴力追放愛知県民会議、外食産業暴力対策協
議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備します。
・リスク管理体制の整備の状況
事業活動に伴うリスクの管理としては内部統制・監査室、品質保証部を設置して適正な業務運営の確立に努めております。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の未然防止に努めております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査等委員会は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の31/106EDINET提出書類
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適正さを確保します。また、内部統制・監査室は当社グループの監査等委員会・監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。
・社外取締役との責任限定契約
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役遠藤良治氏及び川瀬千賀子氏並びに監査等委員である社外取締役神谷俊一氏及び村上貴子氏との間において、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

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有価証券報告書④

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑤

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めて
おります。

⑥

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

⑦

取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる
旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧

中間配当
当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑨

取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

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有価証券報告書(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性8名

女性2名

（役員のうち女性の比率20％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1974年４月

伊藤忠商事株式会社入社

1989年４月

同社食料開発室外食産業チーム長

1999年10月

同社テルアビブ事務所長

2004年４月

同社生鮮・食材部門長代行

2005年10月

同社総本社先端技術戦略室長代行

2007年３月

当社出向 管理本部長

2008年３月

当社業務改革推進室長

2008年４月

当社取締役業務改革推進室長に就任2009年１月

当社取締役開発本部担当に就任

2009年４月
2010年１月

代表取締役
会長
兼最高経営
責任者
（CEO）

鎌

田

敏

任期

所有株式数

25,200株

当社常務取締役開発本部担当に就
任
当社常務取締役事業開発本部担当に就任

2011年１月

当社代表取締役社長に就任

2012年１月

上海盛賀美餐飲有限公司董事長に就任

2012年10月

SAGAMIINTERNATIONAL CO.,LTD.CEO

2013年６月(注)３に就任
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO に行 1949年３月25日生

2014年１月

就任
味の民芸フードサービス株式会社
取締役に就任(現任)2014年６月

サガミインターナショナル株式会社代表取締役社長に就任

2015年４月

株式会社サガミマイスターズ取締役に就任
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK

2016年1月
2017年４月

COMPANY取締役に就任
当社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)に就任 (現任)2018年９月

株式会社ディー・ディー・エー(現サガミレストランツ株式会社)代表
取締役会長(現任)2018年12月

SAGAMI ITALIA S.R.L. CEO

2019年４月

サガミインターナショナル株式会社取締役(現任)
SAGAMI ITALIA S.R.L. COO(現任)34/106EDINET提出書類
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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1991年１月

当社入社

2004年１月

当社総務部長

2005年１月

当社総務人事部長

2008年１月

当社管理本部担当兼総務人事部長

2008年４月

2009年６月

当社取締役管理本部担当兼総務人事部長に就任
当社取締役管理本部担当兼総務人事部長兼不動産管理部長に就任
共栄株式会社取締役に就任

2009年10月

株式会社浜木綿監査役に就任

2010年１月

当社取締役管理本部担当兼不動産管理部長に就任
当社取締役営業本部担当に就任

2009年４月

2011年１月

代表取締役
社長

任期

所有株式数

21,000株

責任者

2012年１月

当社常務取締役営業本部担当に就(注)３
任
当社常務取締役営業担当に就任（COO）

2013年４月

当社専務取締役営業担当に就任

2014年４月

当社代表取締役副社長営業担当兼管理担当に就任
株式会社サガミサービス(現株式会社サガミマネジメントサポート)代
表取締役社長に就任
当社取締役製造・物流担当に就任
株式会社サガミフード代表取締役
社長に就任
当社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)に就任(現任)
株式会社ディー・ディー・エー(現サガミレストランツ株式会社)代表取締役社長(現任)兼最高執行

2011年４月
伊藤修

二 1955年11月９日生

2015年４月

2017年４月
2018年９月

35/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1982年３月
1999年１月
2001年１月
2002年１月
2003年１月
2004年１月
2005年１月
2006年１月
2007年１月
2007年４月
2008年４月
2009年１月
2009年４月

取締役常務
執行役員

2011年１月
大西尚

真 1962年12月19日生
2012年１月

2013年６月
2014年１月
2015年１月
2017年３月

2017年６月
2018年９月

36/106

任期

所有株式数

当社入社
当社第３運営部長
当社第２運営部長
当社新業態運営部長
当社第１運営本部長
当社第４運営部長
当社第１運営部長
当社中京運営部長
当社第１営業本部担当
当社取締役第１営業本部担当に就
任
当社取締役営業統括担当兼第１営
業本部担当に就任
当社取締役営業本部担当に就任
当社常務取締役営業本部担当に就
任
当社常務取締役管理本部担当に就
(注)３
任
当社取締役
株式会社ディー・ディー・エー(現サガミレストランツ株式会社)代表取締役社長に就任
当社常務執行役員に就任
味の民芸フードサービス株式会社
代表取締役副社長に就任
味の民芸フードサービス株式会社
代表取締役社長に就任（現任）
株式会社サガミマイスターズ代表取締役社長に就任
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCKCOMPANY取締役に就任(現任)
当社取締役常務執行役員に就任(現任)
株式会社ディー・ディー・エー取締役(現任)

8,500株EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1984年10月
2005年１月
2007年１月
2008年１月
2010年４月

2011年１月
2012年１月
2012年７月
2013年６月
2014年１月

取締役執行役員長 谷 川 喜 昭

1964年11月5日生

2015年４月
2017年６月
2018年４月

2018年９月

2019年４月

2019年６月
1985年３月
2007年１月
2009年１月
2011年１月
2012年１月
2013年４月

2013年７月
2014年１月
2015年６月
取締役執行役員
営業担当

鷲

津

年

春 1968年12月29日生

2017年４月
2017年６月
2018年４月
2018年９月

2019年６月

37/106

任期

所有株式数

当社入社
当社管理部長
内部統制準備室長
内部統制室長株式会社ディー・ディー・エー(現サガミレストランツ株式会社)監査役に就任
当社経営企画室長に就任
当社経営企画部グループマネー
ジャーに就任
当社執行役員経営企画部グループ
マネージャーに就任
当社取締役経営企画担当に就任
共栄株式会社(現任)
味の民芸フードサービス株式会社
監査役に就任取締役営業担当に就任
取締役執行役員営業担当に就任(注)３
取締役執行役員管理担当に就任
株式会社サガミマネジメントサポー
ト代表取締役社長
執行役員管理担当
株式会社ディー・ディーエー取締役(現任)
当社執行役員に就任
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長（現任）
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO(現任)SAGAMI ITALIA S.R.L. CEO(現任)VIETNAM SAGAMIJOINT STOCKCOMPANY取締役に就任(現任)
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD. 取締役に就任(現任)NADEERA GLOBAL CO.,LTD. 取締役に就任(現任)
当社取締役執行役員に就任(現任)

8,200株

当社入社
当社中京西運営部長
当社中京第２運営部長
当社中京第２営業部長
当社管理部長株式会社サガミサービス(現株式会社サガミマネジメントサポート)取締役に就任
当社執行役員
当社管理統合推進部長
株式会社サガミサービス専務取締
役に就任
(注)３
株式会社サガミマネジメントサ
ポート代表取締役社長に就任
当社取締役執行役員管理担当に就
任
当社取締役執行役員営業担当に就
任
執行役員営業担当
株式会社ディー・ディー・エー(現サガミレストランツ株式会社)取締役に就任（現任）
当社取締役執行役員営業担当に就
任（現任）

400株

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書
役職名

取締役

氏名

遠

藤

良

生年月日

治 1948年３月21日生

略歴
1971年４月
1991年９月
1996年８月
2002年３月
2008年３月
2008年５月
2013年９月
2014年５月
2015年６月
2016年８月
1977年４月
1983年４月

1985年10月
取締役

川 瀬 千 賀 子

1955年5月23日生

1987年８月
1997年６月
2010年７月
2018年６月
1995年１月
2000年１月
2004年１月
2007年１月
2007年４月
2010年４月

2011年１月
2012年１月

2013年４月
2013年６月
2013年９月
取締役
常勤監査等委員

伊垣政利 1951年９月28日生

2013年11月
2014年４月
2015年４月

2017年４月

2017年６月
2018年９月
2019年４月

2019年６月

38/106

任期

株式会社西武百貨店入社
同社関連事業部付部長
株式会社ロフト取締役
同社取締役常務執行役員
同社代表取締役常務執行役員
同社代表取締役社長執行役員社長
(注)３
同社顧問
株式会社サッポロドラッグスト
アー社外取締役
当社取締役に就任（現任）
サツドラホールディングス株式会
社社外取締役に就任（現任）
株式会社すかいらーく人事部
採用担当社内報制作担当
同社商品開発部
メニュー告知媒体制作担当
商品開発担当
ダイヤル・サービス株式会社
生活科学研究所研究員(注)３
株式会社ラノップ
セールスプロモーション企画制作プ
ロデューサーに就任
株式会社川瀬電気工業所
監査役に就任
同社代表取締役会長に就任(現任)
当社取締役に就任（現任）
当社入社
当社物流部長当社製造物流部長
当社製造物流本部担当兼製造物流部長
当社取締役製造物流本部兼製造物流部長に就任
株式会社ディー・ディー・エー(現サガミレストランツ株式会社)取締役に就任
当社取締役商品本部担当に就任
当社常務取締役商品・製造担当に就任
株式会社エー・エス・サガミ(現株式会社サガミフード)代表取締役社長に就任
当社取締役製造・物流担当に就任
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.取締役に就任
NADEERA GLOBAL CO.,LTD.取締役に就任(注)４
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.代表取締役社長に就任サガミインターナショナル株式会社代表取締役社長に就任
当社代表取締役専務経営企画担当
兼管理担当に就任
株式会社サガミサービス(現株式会社サガミマネジメントサポート)代
表取締役社長に就任
専務取締役製造・物流担当
株式会社サガミフード代表取締役
社長
当社取締役専務執行役員製造・物流担当に就任
株式会社ディー・ディー・エー取締役
当社取締役専務執行役員
サガミインターナショナル株式会社代表取締役会長
当社取締役常勤監査等委員に就任
(現任)

所有株式数

−

−

13,400株

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書
役職名

取締役監査等委員

氏名

神

谷

俊

生年月日

略歴

一 1972年８月２日生

1996年４月
2002年10月

野村證券株式会社入社
弁護士登録
濱田松本法律事務所入所(現 森・濱田松本法律事務所)

2012年７月

弁護士法人漆間総合法律事務所
開設(現任)(注)４
当社監査役に就任
株式会社MTG取締役監査等委員に就
任(現任)
株式会社中外社外監査役に就任(現任)
当社取締役監査等委員に就任(現任)2015年６月
2017年３月
2018年３月
2019年６月
1991年９月
1996年４月
2003年12月

取締役監査等委員

村上貴

子 1966年１月６日生
2018年６月
2019年６月

２
３
４

所有株式数

−

監査法人伊東会計事務所入所
公認会計士登録
公認会計士村上貴子事務所所長に就任(現任)(注)４
当社監査役に就任
当社取締役監査等委員に就任(現
任)

計

(注) １

任期

−

76,700株

2019年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役遠藤良治氏、川瀬千賀子氏、神谷俊一氏、村上貴子氏は社外取締役であります。
2019年６月27日選任後、１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。
2019年６月27日選任後、２年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。

②社外取締役の状況
当社の社外取締役４名を独立役員に指定しております。
社外取締役遠藤良治氏は、株式会社ロフトの元代表取締役社長であり、現在はサツドラホールディングス株式
会社の社外取締役でもあります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
社外取締役川瀬千賀子氏は株式会社川瀬電気工業所の代表取締役会長であります。当社は同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役神谷俊一氏は、株式会社MTGの取締役

監査等委員であり、株式会社中外の社外監査役であります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役村上貴子氏は、公認会計士村上貴子事務所所長を務めております。同所と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である遠藤良治氏の選任理由につきましては、長年にわたる流通業界の経営者としての幅広い見識と経験を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。
社外取締役の川瀬千賀子氏の選任理由につきましては、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の選任理由につきましては、監査等委員会設置会社として一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。
当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあり、社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部統制・監査室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。

39/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書③社外取締役（監査等委員である者を含む。）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
社外取締役は取締役会等において内部監査及び監査等委員会監査結果、コンプライアンスの状況や内部統制シ
ステムの構築・運用状況を含むリスク管理状況などについて報告を受け得ており、これらの情報を活かし、取締役会において経営の監督を行っております。

40/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(3) 【監査の状況】①

監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名で構成される監査等委員会により、監査方針及び監査計画に基づき実施しております。当社の監査等委員会は、必要に応じて随時、代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換しております。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必要に応じて会計監査人に意見を求めることができ、さらに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて内部統制・監査室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制・監査室に調査を求めることができます。
なお、当社は2019年6月27日に開催された第49期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員である取締役村上貴子氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②

内部監査の状況代表取締役社長直轄の内部統制・監査室は３名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。
内部統制・監査室及び監査等委員は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
③

会計監査の状況a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任

業務執行社員岡野

英生

指定有限責任

業務執行社員澤田

吉孝

c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名

その他15名d.監査法人の選定方針と理由
監査法人の再任手続に際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らして、該当する事実の有無につき、担当部署や監査法人に対して確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に規定する事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任することといたします。
e.監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会として、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人からの品質管理体制等に対する概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題な
いとの評価を行っております。
f.監査法人の異動該当事項はありません。

41/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書④

監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000−26,000

−

連結子会社

−

−

−

−

24,000−26,000−計

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法
人との協議を経て、監査等委員会の同意の上決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、上記記載の監査報酬の決定方針に照らし、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

42/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法等
当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、2007年４月19日をもって制度を廃止しております。また、2016年には下記のとおり業績連動報酬制度を導入しております。
当社の役員の報酬等に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において、年額２億5,000万円以内（うち社外取締役分5,000万円以内）と決議されており、対象の取締役は７名（うち社外取締役２名）となっております。
また、監査等委員である取締役の役員報酬等の額に関しては、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議されており、対象の監査等委員である取締役は３名となります。
これに加え、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議において、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。以下、「取締役等」といいます。）の業績連動報酬として導入を承認された株式給付信託（BBT）につきましては、監査等委員会
設置会社への移行に伴い、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会の決議において報酬枠の取り直しを実施し、受益要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を受益者とする信託を存続することについてご承認戴いております。
取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員の報酬基準等を検討します。この指名・報酬諮問委員会において、報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果などを諮問し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
また、賞与については、代表取締役が会社業績及び各取締役（監査等委員である取締役を含む。）の貢献度を勘案のうえ、総額を算定し、定時株主総会で承認を得ることとしております。監査等委員である取締役の賞与について
は、会社業績及び役割を勘案のうえ、総額を算定し、取締役の賞与と一括して定時株主総会で承認を得ることとしております。なお、当事業年度(2019年３月期)に係る役員賞与はありません。
これに加え当社は、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、2016年８月16日より、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務する
ものを除きます。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しておりましたが、2018年５月11日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役（社外取締役及び当社の使用人を兼務するものを除きます。）を本制度の対象外とすることにつき決議しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
②

当社の取締役および執行役員への株式報酬の算定方法
当社の取締役および執行役員（以下、「取締役等」という。）への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
その詳細は以下のとおりです。
(1) 対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員を対象とします。
(2) 株式報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）とします。
(3) 株式報酬の支給額等の算定方法①

付与ポイントの決定方法
i. ポイント付与の時期
Ａ．2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議および、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会
43/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書の決議で許容される範囲において、取締役は前年７月から当年６月までの在任期間における職務執行の対価として、執行役員は前年４月から当年３月までの在任期間における職務執行の対価として、毎年７月末日にポイントを付与します。
Ｂ．Ａのほか、取締役等が退任するとき（自己都合による退任、死亡による退任を除く。）は、当該退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該退任日）に在任月数に応じたポイントを付与します。
ii. ポイントの算式
ポイント合計＝役位別ポイント＋業績ポイント
業績ポイント＝業績ポイントの総額×（役位毎の単年度月額報酬ポイント
÷全取締役等の単年度月額報酬ポイントの総和）÷平均取得株価（小数点第３位を切り捨て）
業績ポイントの総額＝（税引後当期純利益−税引後当期純利益予算）
×15％×売上予算達成率（小数点第３位を切り捨て）※１

役位毎の役位別ポイントおよび単年度月額報酬ポイントは以下の通りとします。
役位

役位別
ポイント数

人数

単年度月額報酬
ポイント数

会長

１名

982.702,712.26

社長

１名

746.852,061.32

取締役常務執行役員

１名

530.66

1,413.67

取締役

２名

727.191,919.80

執行役員

３名

963.03

1,926.08※２

平均取得株価は、1,272円とします。

※３

2019年度における税引後当期純利益予算は1.4億円、売上予算は267億円とします。

※４

税引後当期純利益は連結損益計算書に記載の当期純利益の金額とします。

※５

売上予算達成率は連結損益計算書に記載の売上高の金額の、売上予算の金額に対する比率とし、100％を超える場合は、100％として計算します。

※６②

業績ポイントの総額が50百万円を超える場合、50百万円とします。

付与するポイント数i. 在任期間におけるポイントは、取締役は前年７月１日時点における役位、執行役員は前年４月１日時点における役位に応じて付与することとし、期中における昇任・降任等におけるポイント付与は、月次按分により行います。
ii. 退任時におけるポイントは、退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該７月末日。）に付与するものとします。
iii. 自己都合および死亡による退任の場合は、当該事業年度に係るポイントを付与いたしません。

③

支給する当社株式等
i. 取締役等が自己都合以外の事由で退任する場合
Ａ．株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。
（算式）
株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下、「保有ポイント数」といいます。）×80％（100株未満の数は切り捨て。）※権利確定日は、退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該７月末日。）
Ｂ．金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
（算式）
金銭額＝{（保有ポイント数×20％）+（保有ポイント数×80％×−Ａ．で給付された株式数に相当するポイント数）}×退任日時点における本株式の時価
ii. 取締役等が自己都合で退任する場合「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します。
44/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書（算式）
株式数＝保有ポイント数×100%
iii. 取締役等が死亡した場合
取締役等が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対しすべて金銭で支払うことします。
遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
（算式）
遺族給付の額＝死亡した取締役等の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価※本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
iv. 役位別の上限となる株式数
単年度あたりの役位別の上限となる株式数（役位別ポイントおよび業績ポイントの合計数に相当する
株式数）は以下のとおりです。
役位

人数

上限

会長

１名

11,603.77株

社長

１名

8,820.75株

取締役常務執行役員

１名

6,065.25株

取締役

２名

8,242.92株

執行役員

３名

8,502.35株※上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
③

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
役員区分

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員④

報酬等の総額
(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

賞与

株式報酬

基本報酬

賞与

（固定部分） （業績連動部分）

76,16270,928

−

5,233

−

6

9,662

9,662

−

−

−

1

11,66011,660−−−6

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当連結会計年度の連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社の投資株式は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的に加えて当社の企業価値または業績向上を目的とする投資株式があります。いわゆる政策保有のみを目的とした株式は原則として保有いたしません。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社における政策保有株式の縮減の方針については、毎年、取締役会において成長性、収益性、取引関係強化等を考慮して、当社グループの利益と保有意義、経済合理性を総合的に判断し投資の可否を決定してまいります。
個別銘柄の保有の適否については、毎年、取締役会にて保有目的が適切か、保有に伴う便宜や資本コストに見合っているかなどを具体的に精査し、資本効率向上等の観点から保有総数を削減していく方針としており、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、適宜売却することといたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の合計額(千円)

銘柄数
(銘柄)
非上場株式

2

19,500

非上場株式以外の株式

13

634,385（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

銘柄数
(銘柄)

株式数の増加の理由

非上場株式

−

−

−

非上場株式以外の株式

12

安定的な取引関係を維持継続するため（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
株式数の減少に係る取得価額の合計額(千円)

銘柄数
(銘柄)
非上場株式

1

4,334

非上場株式以外の株式−−

46/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

㈱愛知銀行

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円)
(千円)
51,936
51,936 取引金融機関として安定的な関係を維持継続
178,402278,377 するため

㈱ 三 菱 UFJ フ ィ
ナンシャル・グループ㈱大垣共立銀行
鳥越製粉㈱理研ビタミン㈱エムケー精工㈱昭和産業㈱徳倉建設㈱㈱名古屋銀行
㈱ニチレイ

220

220

121

153

22,60051,980120,000
91,68013,10045,981
115,000
41,97520,60061,75837,700106,3142,900
10,3538,000
21,82422,60060,522120,000
114,480
13,10053,972
115,000
49,56520,60056,97937,700110,084
2,900
11,4698,000
23,52015,00015,00012,69012,060

4,800
7,382
1,200
3,924

4,800
9,324
1,200
3,510

㈱ミツウロコグ
ループホールディングス
第一生命ホール
ディングス㈱日清オイリオグ
ループ㈱

当社の株
式の保有
の有無
有

取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため

有取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため

有

安定的な取引関係を維持継続するため

有

安定的な取引関係を維持継続するため

有取引関係構築のため

有

安定的な取引関係を維持継続するため

有取引関係構築のため

有

取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため

有

安定的な取引関係を維持継続するため

有

安定的な取引関係を維持継続するため

有

安定的な取引関係を維持継続するため

有

安定的な取引関係を維持継続するため

有（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

非上場株式

1

25,3001

25,300

非上場株式以外の株式

1

8,565

1

9,570

当事業年度
区分

受取配当金の合計額(千円)

売却損益の合計額(千円)

評価損益の合計額(千円)

非上場株式

−

−

−

非上場株式以外の株式

468

−

△635

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1)

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2)

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
査法人により監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するほか、各種セミナーに参加しております。

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有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額及び減損損失累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額及び減損損失累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額及び減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額及び減損損失累計額
リース資産（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
差入保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

49/106

当連結会計年度(2019年３月31日)

3,796,620
273,130
85,414
289,078
414,351△809

4,833,473
336,354
93,343
297,090621,677△809

4,857,785

6,181,128

12,848,363△10,660,129

13,522,737△10,980,945

2,188,233

2,541,791

2,946,317△2,554,887

3,046,806△2,630,509

391,429

416,296

961,064△894,600

988,432△886,036

66,463102,395

319,239△246,462

332,285△273,270

72,77659,014

6,559,178
125,554

6,759,178
145,095

9,403,636

10,023,772

651,341
178,574

503,293
182,690829,916

685,983

849,086
129,075
1,753,666
209,894
142,255

693,817
189,265
1,714,059
204,083
153,061

3,083,97813,317,531
18,175,316

2,954,286
13,664,043
19,845,171

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
店舗閉鎖損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期未払金
株式給付引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
長期預り保証金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

50/106

当連結会計年度(2019年３月31日)

646,875
393,166
1,398,758
185,348
208,3143,356
440,041

698,716
348,060
1,789,939
120,382
198,450
14,682426,951

3,275,860

3,597,183

8,530
230,895
16,302
6,047
408,877
85,262
53,9581,306,382
211,523
23,1891,405
522,294
87,262
38,526809,873
4,085,734

2,190,582
5,787,765

7,178,109
4,280,379
2,738,812△185,743

7,178,109
4,280,379
2,682,907△186,413

14,011,557

13,954,982

70,8406,535

94,165
7,587

77,375649
14,089,582
18,175,316

101,752670
14,057,405
19,845,171

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取保険金
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
保険解約益
投資有価証券売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)※126,184,223※2

7,902,148

8,083,902

18,282,075
17,398,554

18,553,069
17,837,511※3※4

51/106(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※126,636,971※2

883,520715,557

2,074
22,131
16,584
8,717
31,892

1,955
15,97453
10,59823,87981,401

52,462

3,370
589

2,605
380

3,960
960,962

2,986
765,034

5,000
190,014−24,000−
1,167

195,014

25,167

17,715
3,703
285,926※3※4

10,177
166,849
327,962

307,345848,631504,989285,211226,193
25,077

193,682
16,843

251,270
597,360

210,526
74,685236△1,839597,124

76,524

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
597,360(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
74,685△139,321△23,569△162,891

23,324
1,075
24,399※1

52/106※1

434,469

99,085434,592△123

100,901△1,816EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日

至 2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

7,178,109

利益剰余金

4,280,379

2,300,606

自己株式

株主資本合計△185,896

13,573,198

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益△158,918△158,918

597,124

597,124

自己株式の取得

△737

△737

自己株式の処分890

890

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

438,205153

438,359

7,178,109

4,280,379

2,738,812△185,743

14,011,557

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

210,161

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

29,745239,907

非支配株主持分772

純資産合計
13,813,878

当期変動額
剰余金の配当△158,918

親会社株主に帰属する
当期純利益

597,124

自己株式の取得△737

自己株式の処分890

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△139,321△23,210△162,532△123△139,321△23,210△162,532△123

275,703

70,8406,535

77,375649

14,089,582

53/106△162,655

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

7,178,109

利益剰余金

4,280,379

2,738,812

自己株式

株主資本合計△185,743

14,011,557

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益△132,429△132,429

76,52476,524

自己株式の取得△1,179△1,179

自己株式の処分508

508

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

△55,904△670△56,575

7,178,109

4,280,379

2,682,907△186,413

13,954,982

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

70,840為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

6,535

77,375

非支配株主持分649

純資産合計
14,089,582

当期変動額
剰余金の配当△132,429

親会社株主に帰属する
当期純利益

76,524

自己株式の取得△1,179

自己株式の処分508

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

23,324

1,051

24,37621

24,398

当期変動額合計

23,324

1,051

24,37621△32,176

当期末残高

94,165

7,587

101,752670

14,057,405

54/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）
株式給付引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
固定資産除却損
為替差損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）受取保険金
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額保険金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出貸付けによる支出有価証券の売却及び償還による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

55/106(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

848,631522,213285,926
106,644△49,245
△153
2,526
5,270
△24,206
3,370
18,688△16,584△190,014
3,703−△49,927△28,332△5,45350,240△29,882

285,211
528,921327,962
104,535△9,863△4,642
11,325
6,887△17,930
2,605
10,177△53−
166,849△24,000△63,223△15,940
51,841
26,957△15,867

1,453,413

1,371,753

22,406△3,218−△144,440

16,238△2,64724,000△297,586

1,328,160

1,111,757

30,000△1,001,350−△2△56,061
296,833△32,627
110,298△28,993−△1,068,180889△2△85,956−△63,234
112,218△53,856△681,902△1,158,121

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
リース債務の返済による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※156/106(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)−△562,168△158,797△73,984△737−

1,800,000△547,254△131,184△41,255△1,6881,017△795,687
2,496△146,932
3,943,553
3,796,620

1,079,635
3,581
1,036,852
3,796,620
4,833,473※1

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１

連結の範囲に関する事項
子会社は、すべて連結しております。
連結子会社の数

10社

連結子会社の名称
サガミレストランツ株式会社
味の民芸フードサービス株式会社
株式会社サガミマネジメントサポート
株式会社サガミフード
サガミインターナショナル株式会社
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.
NADEERA GLOBAL CO.,LTD.
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANYSAGAMI ITALIA S.R.L.
（注）1. サガミレストランツ株式会社は2018年10月１日に株式会社ディー・ディー・エーから商号変更いたしました。
2. SAGAMI ITALIA S.R.L.は2018年12月21日付で新規設立したことにより、連結の範囲に含めております。
２

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち「SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.」「BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.」「NADEERA GLOBAL CO.,LTD.」「VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY」「SAGAMI ITALIA S.R.L.」の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。

３

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

②

たな卸資産
商品・製品・原材料・貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法(ただし、建物並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。
在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とした定額法を採用しております。
なお、取得価額が10万円以上20万円未満のものについては、３年間で均等償却する方法を採用しております。

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有価証券報告書②

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。また、事業用定期借地権については、契約年数を基準とした定額法を採用しております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が2009年１月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

③

店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

④

株式給付引当金
役員等株式給付規程に基づく、当社グループの取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない短期的な投資としております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間10年間で均等償却しております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②

退職給付に係る負債の計上基準
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

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有価証券報告書（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

2018年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「保険解約益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組み替えを行なっております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた5,000千円
は、「保険解約益」5,000千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方
法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた△26,179千円は、「投資有価証券評価損益」3,703千円、「その他」△29,882
千円として組み替えております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日）等を、当連結会計年

度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示
しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」216,946千円及び、「固定負債」の「繰延税金負債」のうち16,919千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」209,894千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

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有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１(前連結会計年度)
売上高のうちに味の民芸及び水山フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)16,574千円、どんどん庵フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料
収入を含む)218,664千円が含まれております。
(当連結会計年度)
売上高のうちに味の民芸及び水山フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収入を含む)13,608千円、どんどん庵フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料
収入を含む)226,671千円が含まれております。

※２

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至
給料及び賞与
賞与引当金繰入額

8,807,966千円

9,159,839千円

204,939千円

200,051千円

退職給付費用株式給付引当金繰入額
賃借料

101,258千円
5,575千円
2,597,113千円

103,829千円
7,629千円
2,575,783千円

水道光熱費

1,306,078千円

1,305,764千円

7,534千円

20,414千円

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

14,199千円

9,776千円

機械装置及び運搬具

521千円

359千円

工具、器具及び備品

−千円

41千円

長期前払費用107千円−千円

ソフトウエア2,886千円−千円

計17,715千円

10,177千円

店舗閉鎖損失※３

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

建物及び構築物

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有価証券報告書※４

減損損失
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社グループは収益の改善計画及び店舗の閉鎖計画を勘案し、バランスシートの健全化を図るため、当連結会計
年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは減損損失を把握するにあたっては、原則として店舗別にグルーピングを実施し、当連結会計年度
において減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めない店舗について零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動
産鑑定評価額等により評価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しております。
減損損失の対象となった資産は以下のとおりであります。
用途

店舗「和食麺処サガミ」「濱町」他

種類

建物及び構築物、機械装置、器具及び備品、その他

場所「和食麺処サガミ」中津川店、「SAGAMI」金城ふ頭店、「濱町」上大岡店他

減損損失の内訳は、建物及び構築物191,197千円、機械装置29,753千円、器具及び備品5,732千円、その他
59,243千円、合計285,926千円であります。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社グループは収益の改善計画及び店舗の閉鎖計画を勘案し、バランスシートの健全化を図るため、当連結会計
年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは減損損失を把握するにあたっては、原則として店舗別にグルーピングを実施し、当連結会計年度
において減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めない店舗について零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動
産鑑定評価額等により評価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しております。
減損損失の対象となった資産は以下のとおりであります。
用途

店舗「びんむぎ」「濱町」「かつたに」他

種類

建物及び構築物、機械装置、器具及び備品、その他

場所「びんむぎ」セレオ八王子店、「濱町」湘南台店、「かつたに」一宮尾西店他

減損損失の内訳は、建物及び構築物247,102千円、機械装置29,350千円、器具及び備品6,331千円、その他
45,177千円、合計327,962千円であります。

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有価証券報告書(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

その他有価証券評価差額金：
当期発生額

40,411千円△154,973千円

組替調整額△190,014千円

166,849千円△149,603千円

11,876千円

10,282千円

11,448千円△139,321千円

23,324千円△23,569千円

1,075千円

税効果調整前△23,569千円

1,075千円

為替換算調整勘定△23,569千円

1,075千円△162,891千円

24,399千円

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定：
当期発生額

その他の包括利益合計

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有価証券報告書(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１2017年４月１日

至

2018年３月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)２

増加

減少26,501,784−

当連結会計年度末−

26,501,784

自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

減少

149,639529

当連結会計年度末
700

149,468（注）１. 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には信託が保有する自社の株式がそれぞれ、
134,300株、133,600株含まれております。
２. (変動事由の概要)

３

増減の内訳は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加

529株

株式給付信託（BBT）の交付による減少

700株

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2017年６月29日
普通株式
158,918
6.00 2017年３月31日
2017年６月30日
定時株主総会（注）2017年６月29日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金805千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類 配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2018年６月28日
普通株式 利益剰余金
132,429
5.00 2018年３月31日
2018年６月29日
定時株主総会（注）2018年６月28日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金668千円が含まれております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)２

増加

減少26,501,784−

当連結会計年度末−

26,501,784

自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

減少

149,468854

当連結会計年度末
400

149,922（注）１. 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には信託が保有する自社の株式がそれぞれ、
133,600株、133,200株含まれております。
２. (変動事由の概要)

３

増減の内訳は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加

854株

株式給付信託（BBT）の交付による減少

400株

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2018年６月28日
普通株式132,429
5.00 2018年３月31日
2018年６月29日
定時株主総会（注）2018年６月28日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金668千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類 配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2019年６月27日
普通株式 利益剰余金
132,425
5.00 2019年３月31日 2019年６月28日
定時株主総会（注）2019年６月27日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金666千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び預金勘定
預入期間が３ヶ月を超える定期預金

現金及び現金同等物

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

3,796,620千円

4,833,473千円

−千円

−千円

3,796,620千円

4,833,473千円

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有価証券報告書(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース資産の内容
・有形固定資産主として、本社における会計管理用コンピュータ及び店舗におけるPOSレジ設備（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産主として、本社における会計管理用ソフトウエアであります。
(2) リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年１月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
①

リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額(単位：千円)

取得価額相当額

前連結会計年度(2018年３月31日)
減価償却
減損損失
累計額相当額
累計額相当額

期末残高相当額

建物及び構築物

485,056

423,807

20,05041,198

合計

485,056

423,807

20,05041,198

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(単位：千円)

取得価額相当額

当連結会計年度(2019年３月31日)
減価償却
減損損失
累計額相当額
累計額相当額

期末残高相当額

建物及び構築物

311,936

263,407

20,05028,478

合計

311,936

263,407

20,05028,478

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

65/106EDINET提出書類
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有価証券報告書②

未経過リース料期末残高相当額等(単位：千円)
当連結会計年度(2019年３月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内

15,58915,589１年超

34,902

19,313

合計

50,491

34,902

リース資産減損勘定残高

9,293

6,423

なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
③

支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
支払リース料

43,233

15,589

リース資産減損勘定の
取崩額

7,180

2,869

減価償却費相当額

36,053

12,720④

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料(単位：千円)
当連結会計年度(2019年３月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内

287,978

377,058

１年超

1,286,315

3,027,657

合計

1,574,294

3,404,716（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料(単位：千円)
当連結会計年度(2019年３月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内

12,720

7,283

１年超

7,283

−

合計

20,003

7,283

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、余裕資金が生じる場合の資金運用については安全性の高い金融資産に限定しており、資金調達については、主に銀行借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期間はおおむ
ね短期であり、貸倒実績率は低いものとなっております。当該リスクについては、経理規程等に従い、適切な期日管理及び残高管理を行っております。
有価証券及び投資有価証券は、主に上場株式であり、業務上の関係を有する取引先の企業であります。これら
は、発行体等の信用リスク及び市場価格、為替、金利の変動リスクにさらされております。当該リスクについては、経理規程等に従い、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。
差入保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、店舗建物所有者の信用リスクにさらされております。当該
リスクについては、経理規程等に従い、適切な期日管理及び残高管理を行うとともに、管理部が個別に定期的なモニタリングを行うなどしてリスク軽減に努めております。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。長期借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

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有価証券報告書

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません((注２)参照）。
前連結会計年度(2018年３月31日)
連結貸借対照表
計上額(千円)(1) 現金及び預金

時価
(千円)

差額
(千円)

3,796,620

3,796,620−

273,130

273,130−

793,587

793,587−(4) 差入保証金

1,753,666

1,755,331

1,665

資産計

6,617,004

6,618,669

1,665

646,875

646,875−

1,398,758

1,398,758−

401,696

401,75761

2,447,329

2,447,391

61(2) 受取手形及び売掛金(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券(1) 支払手形及び買掛金(2) 未払金(3) 長期借入金
負債計

当連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表
計上額(千円)(1) 現金及び預金

時価
(千円)

差額
(千円)

4,833,473

4,833,473−

336,354336,354−642,950642,950−(4) 差入保証金

1,714,059

1,721,304

7,245

資産計

7,526,837

7,534,082

7,245

698,716

698,716−(2) 未払金

1,789,939

1,789,939−(3) 長期借入金

1,654,442

1,670,118

15,676

負債計

4,143,098

4,158,774

15,676(2) 受取手形及び売掛金(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券(1) 支払手形及び買掛金

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有価証券報告書(注1)
資金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は日本証券業協会及び取引金融機関等から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
(4) 差入保証金
これらは出店に伴う差入保証金であり、時価は将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。

負債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金
これらは主に短期間で決済または納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(注2)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分

2018年３月31日

非上場株式等

2019年３月31日
55,49950,867

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
前連結会計年度において、非上場株式について3,703千円の減損処理を行っております。当連結会計年度において、非上場株式について4,334千円の減損処理を行っております。
なお、当社の有価証券管理規程において、「有価証券の時価が著しく下落した場合、回復可能性がある場合を除き、減損（減額）しなければならない。なお、減損処理の判断基準は下落率４割以上とする。」と規定しております。

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有価証券報告書(注3)

金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)
1年以内
（千円）
現金及び預金

1年超
5年以内
（千円）

5年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

3,796,620−−−

受取手形及び売掛金

273,130

−

−

−

差入保証金

451,093

976,963

277,799

47,8094,520,844

976,963

277,799

47,809合計

当連結会計年度(2019年３月31日)
1年以内
（千円）
現金及び預金

1年超
5年以内
（千円）

5年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

4,833,473−−−

受取手形及び売掛金

336,354

−

−

−

差入保証金

515,200

751,299

383,173

64,3855,685,028

751,299

383,173

64,385

合計(注4)

金銭債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)
1年以内
（千円）
長期借入金
合計

1年超
5年以内
（千円）

5年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

393,166

8,530

−

−

393,166

8,530

−

−

当連結会計年度(2019年３月31日)
1年以内
（千円）
長期借入金
合計
(注)

1年超
5年以内
（千円）

5年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

348,060

1,190,382

116,000−

348,060

1,190,382

116,000−

連結決算日後、１年超５年以内における返済予定額は、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

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有価証券報告書(有価証券関係)１

その他有価証券前連結会計年度(2018年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得価額
(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
①

株式

454,687

259,090

195,596

②

その他

−

−

−

小計

454,687

259,090

195,596

338,899

410,975△72,075

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①

株式

②

その他

−

−

−

小計

338,899

410,975△72,075

793,587

670,065

123,521計(注)

非上場株式(連結貸借対照表計上額50,491千円)、投資事業組合等(5,007千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得価額
(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
①

株式

301,970

144,134

157,836

②

その他

−

−

−

小計

301,970

144,134

157,836

340,980

363,418△22,438

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①

株式

②

その他

−

−

−

小計

340,980

363,418△22,438

642,950

507,553

135,397

計(注)

非上場株式(連結貸借対照表計上額46,157千円)、投資事業組合等(4,709千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

２

連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

売却額の合計額(千円)
株式

当連結会計年度(自売却益の合計額(千円)

296,8332018年４月１日

至

2019年３月31日)

至

2018年３月3１日)

至

2019年３月3１日)

190,014

売却損の合計額(千円)−

該当事項はありません。
３

減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自2017年４月１日

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

当連結会計年度において、有価証券について166,849千円（その他有価証券の株式166,849千円）減損処理を行っております。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(退職給付関係)
前連結会計年度（自１2017年４月１日

至

2018年３月31日）

採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社１社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、連結子会社
２社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２

確定給付制度（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高

6,201千円

退職給付費用147千円

退職給付の支払額△301千円

退職給付に係る負債の期末残高

6,047千円(２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
非積立制度の退職給付債務

6,047千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

6,047千円

退職給付に係る負債

6,047千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

6,047千円（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用
３

147千円

確定拠出制度
当社及び国内連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は104,673千円でありました。
当連結会計年度（自１2018年４月１日

至

2019年３月31日）

採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社１社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、国内連結子会社２社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２

確定給付制度（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高

6,047千円

退職給付費用

2,594千円

退職給付の支払額△4,078千円

確定拠出年金制度への移行に伴う減少額△3,159千円

退職給付に係る負債の期末残高

1,405千円

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
非積立制度の退職給付債務

1,405千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,405千円

退職給付に係る負債

1,405千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,405千円（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用
３2,594千円

確定拠出制度
当社及び国内連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は105,902千円でありました。

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有価証券報告書(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

賞与引当金

65,005千円

61,968千円

未払事業税

22,827千円

14,479千円

894千円

1,021千円

24,982千円

23,547千円

投資有価証券減損

97,162千円

147,306千円

関係会社株式減損

167,647千円−千円

転貸店舗家賃差額

2,931千円

1,427千円

株主優待券等未回収額

4,771千円

4,453千円

社会保険料会社負担分

10,578千円

10,026千円

退職給付に係る負債

2,063千円

1,297千円

長期未払金

74,006千円

69,558千円

役員退職慰労金

4,993千円

7,098千円

減損損失

571,044千円

560,923千円

繰越欠損金（注）２

717,129千円

445,106千円

資産除去債務に対応する除去費用

125,386千円

162,139千円

その他

21,562千円

17,245千円

1,912,987千円

1,527,598千円−千円△314,507千円−千円△944,908千円△1,627,644千円△1,259,415千円

285,342千円

268,183千円

資産除去債務

△4,237千円△4,488千円

連結子会社土地評価差額△16,979千円△16,979千円

その他有価証券評価差額金△52,681千円△41,232千円

その他△1,966千円△1,399千円

繰延税金負債合計△75,864千円△64,100千円

繰延税金資産の純額

209,477千円

204,083千円(自至(繰延税金資産)

借地権償却費
減価償却費

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１
繰延税金資産合計(繰延税金負債)

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書（注）１

評価性引当額が368,229千円減少しております。この減少の主な内容は、減価償却資産の認容と資産除去債
務の取崩によるものであります。
（注）２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）（単位：千円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

合計

税務上の繰越欠損金（a)55,20447,16647,189137,030

38,486

120,029445,106

評価性引当額△7,135−

繰延税金資産48,06847,166△11,825 △137,030
35,363−△38,486 △120,029 △314,507−−

130,598(a)

税法上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

(b)

税務上の繰越欠損金445,106千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産130,598千円を計上しております。当該繰延税金資産130,598千円は、連結子会社サガミレストランツ株式会社と味の民芸フード
サービス株式会社における税務上の繰越欠損金残高383,302千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、サガミレストランツ株式会社にて2012年1月期に248,373千円と味の民芸フードサービス株式会社にて2014年3月期に789,333千円税引
前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評
価性引当額を認識しておりません。

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
法定実効税率

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

30.7％

30.4％

5.0％

23.4％

△0.8％

△11.1％

2.9％

4.0％

関係会社株式評価損

△2.5％

−％

住民税均等割等

10.0％

21.6％

のれん償却額

3.6％

10.8％

税額控除による影響額

△0.8％

−％

評価性引当額の増減(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目海外子会社税率差異△20.4％△8.0％

過年度法人税等

1.6％

2.4％

その他
税効果会計適用後の法人税等の
負担率

0.3％

0.3％

29.6％

73.8％

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(企業結合等関係)（共通支配下の取引等）
１．取引の概要
当社は、2018年６月４日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行の決定、および株式会社ディー・ディー・エー（2018年10月１日付で「サガミレストランツ株式会社」に商号変更。以下、「承継会社」といいます。）との吸収分割契約（会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当します。）の締結を決議し、2018年10月１日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。
これに伴い、当社は2018年10月１日付で「株式会社サガミホールディングス」に商号変更し、持株会社へ移行いたしました。
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
分割会社（2018年９月30日現在）

承継会社（2018年９月30日現在）（１）名称

株式会社サガミチェーン（注１）

株式会社ディー・ディー・エー（注２）（２）所在地名古屋市守山区森孝一丁目1709番地

名古屋市守山区森孝一丁目1709番地（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長（４）事業内容

飲食店の経営

飲食店の経営及びフランチャイズ店舗への経営指導（５）資本金7,178,109千円

50,000千円

伊藤修二

伊藤修二

（注１）分割会社は、2018年10月１日付で「株式会社サガミホールディングス」に商号変更しております。
（注２）承継会社は、2018年10月１日付で「サガミレストランツ株式会社」に商号変更しております。
（２）対象となった事業の内容
飲食事業（３）企業結合日2018年10月１日（４）企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるサガミレストランツ株式会社を承継会社とする吸収分割（５）結合後企業の名称
分割会社：株式会社サガミホールディングス
承継会社：サガミレストランツ株式会社（６）会社分割の目的
当社はグループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」の実現に向けて、地域に必要とされる企業を目指し、安全安心・健康を届け食生活向上に寄与すること及び、より良きサガミを次世代に継承するために「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します 〜すべては みんなのゆたかさと笑顔のために〜」の経営理念を推進して成長を続けてまいります。
そのために、経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略
機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運
営実現の観点から、会社分割による持株会社体制へ移行いたしました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

77/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１

当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の契約期間または建物の耐用年数（主に20年）と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回り（主に2.137％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３

当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が固定資産取得時における見積り額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額16,817
千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

期首残高400,231千円

408,877千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

25,453千円

103,291千円

時の経過による調整額

2,581千円

2,398千円△29,908千円△9,091千円

資産除去債務の履行による減少額
見積りの変更による増加額

10,520千円

16,817千円

期末残高408,877千円

522,294千円

78/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(賃貸等不動産関係)
当社グループでは、当社営業エリア内において、賃貸商業施設等（以下「賃貸等不動産」という）を所有しております。2018年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,757千円（賃貸収益は売上高に、主な賃
貸費用は売上原価に計上）であり、売却損益及び減損損失はありません。2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は39,992千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、売却損益及び減損損失はありません。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度
当連結会計年度(自 2017年４月１日(自 2018年４月１日
至 2018年３月31日)
至 2019年３月31日)

連結貸借対照表計上額

期首残高945,564

942,654

期中増減額△2,910△2,890

期末残高

942,654939,764

791,886

786,674

期末時価
(注) １
２
３

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は減価償却費（2,910千円）であります。当連結会計年度の減少額は減価償却費（2,890千円）であります。
期末の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額等に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整をおこなったものを含む）であります。

79/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載は省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自１2017年４月１日

至

2018年３月31日)

製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日)

製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

80/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

至

2019年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年４月１日

該当事項はありません。

81/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(１株当たり情報)項目

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

１株当たり純資産額

534円63銭533円42銭

１株当たり当期純利益金額

22円65銭

2円90銭

(注) １
２

３

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
「株式給付信託（BBT）」を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社
株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は149,620株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は149,922株であります。
１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)

597,124

76,524−−

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円)

597,124

76,524

普通株式の期中平均株式数(千株)26,352

26,352

普通株主に帰属しない金額(千円)(重要な後発事象)
該当事項はありません。

82/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

−

−

−

−

１年以内に返済予定の長期借入金

393,166

348,060

0.19−

１年以内に返済予定のリース債務

41,507

34,630−−

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

8,530

1,306,382

0.21

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)

53,90038,292−

合計

497,104

1,727,365

−

(注) １

２

2022年１月29日
から2026年３月31日
2020年５月29日
から2025年３月27日−「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

345,084

345,112311,760

188,426

リース債務

24,604

5,860

4,933

2,893

【資産除去債務明細表】「資産除去債務関係」注記において記載しておりますので、記載を省略しております。

83/106EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

6,345,879

13,430,747

20,025,953

26,636,971

税金等調整前四半期(当期)純利益(千円)

44,245

394,601

453,961

285,211

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)△33,495

255,491

303,70376,524

１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△)

(円)

△1.27

9.69

11.52

2.90

(会計期間)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)

第１四半期

(円)

△1.27

84/106

第２四半期
10.96

第３四半期
1.82

第４四半期
△8.62

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額及び減損損失累計額
建物（純額）
構築物
減価償却累計額及び減損損失累計額
構築物（純額）機械及び装置
減価償却累計額及び減損損失累計額
機械及び装置（純額）
車両運搬具
減価償却累計額及び減損損失累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額及び減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額及び減損損失累計額
リース資産（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
借地権
ソフトウエア
電話加入権
施設利用権
リース資産
無形固定資産合計

2,842,612
242,044
69,786
154,137
207,646※1
89,20985/106

当事業年度(2019年３月31日)※1

1,808,304−−−
169,080
1,188,104

160,144279,365

3,765,580

3,444,854

7,976,818△6,298,491

8,239,261△6,469,273

1,678,327

1,769,988

1,915,336△1,787,622

2,025,569△1,802,070

127,714

223,498

2,436,275△2,105,915

2,490,630△2,162,221

330,359

328,409

11,514△8,523

9,357△7,983

2,991

1,373

714,377△663,531

725,425△660,202

50,84665,222308,208△239,143

326,178△270,515

69,064
5,905,581
125,554
8,290,438

55,662
6,105,581
132,381
8,682,118

47,38965,216
81,38011,302
2,769
15,295−67,06075,46011,302
4,471
8,210

223,354

166,506

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産差入保証金
役員に対する保険積立金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
前受収益
店舗閉鎖損失引当金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
長期未払金
株式給付引当金
資産除去債務
長期預り保証金
その他
固定負債合計
負債合計

86/106

当事業年度(2019年３月31日)

847,729
1,419,956
409
77,647670,314
72,150155,206
1,170,954
55,270692,460
1,707,522
409
101,586
677,000
51,41488,696
1,102,754
62,7194,469,638
12,983,432
16,749,013

4,484,561
13,333,186
16,778,040

500,124
393,166
39,118939,027
122,849
141,521
129,587
161,205
8,129−
163,249−489
320,290
33,880844,036
44,87947,166−
175,308
8,105
2,892
162,90040

2,597,979

1,639,987

8,530
52,2804,517
15,620334,267
41,150△359

1,239,706
35,374
1,057
22,341
409,040
41,150△351

456,006
3,053,985

1,748,317
3,388,304

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計

87/106

当事業年度(2019年３月31日)

7,178,109

7,178,109

4,280,379

4,280,379

4,280,379

4,280,379

378,933

378,933

1,972,508

1,644,561

2,351,442△185,743
13,624,187

2,023,495△186,413
13,295,570

70,84094,16570,84013,695,027
16,749,013

94,165
13,389,735
16,778,040

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書② 【損益計算書】

売上高
営業収益
経営指導料
不動産賃貸収入
営業収益合計
売上原価
商品及び製品期首たな卸高
当期製品仕入高
当期商品仕入高
当期製品製造原価
合計
他勘定振替高商品及び製品期末たな卸高
不動産賃貸原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
給料及び賞与
賞与引当金繰入額
株式給付引当金繰入額
減価償却費
賃借料
水道光熱費
店舗閉鎖損失その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取保険金
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
保険解約益
投資有価証券売却益
その他
特別利益合計

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
18,012,942(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
9,111,178−
107,690
107,690

181,279
1,177,026
1,358,305

173,072
4,530,884※4
108,045※4
933,381※4※15,745,384
189,540※1

3,020,136
261,620

173,768
61,697−
1,039,004

5,443,771
12,676,861

3,797,520
6,671,963

5,989,286
131,790
5,208
335,479
1,493,584
874,134610
3,247,822

3,019,992
123,516
7,463
198,624
713,078
447,507
2,892
1,864,326

12,077,916
598,945

6,377,401
294,561

5,301
122,297−
7,750
19,245

4,335
15,973266
3,733
10,100154,595

34,409

3,370
1,805
460

2,574
−
925

5,636
747,904

3,499
325,471−−
190,014
3,522

※2

※5

193,537

88/106

171,693
2,328,996※4
48,920※4
470,526※4

168

15,000−−15,168EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）※389/106

12,355(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
※3

8,583

3,703
68,821
262,671

166,849−
189,073

347,551
593,889364,506△23,866

155,160
30,152

93,691
77,958185,312408,576

171,650△195,517

EDINET提出書類
株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書【製造原価明細書】
前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

543,19058.19

273,239

58.07

(自
至

区分

注記
番号

(自
至

Ⅰ

材料費

Ⅱ

労務費

※１

158,868

17.02

78,726

16.73

Ⅲ

経費

※２

231,32224.78

118,55925.20

当期総製造費用

933,381100.00470,526

100.00

当期製品製造原価

933,381

470,526

(脚注)

１

２

前事業年度
（自 2017年４月１日
至 2018年３月31日）※１労務費のうち主なものは次のとおりでありま １す。
給料及び賞与
130,852千円
賞与引当金繰入額
2,489千円

当事業年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）※１労務費のうち主なものは次のとおりであります。
給料及び賞与
61,964千円
賞与引当金繰入額
4,703千円※２経費のうち主なものは次のとおりであります。
減価償却費
61,744千円
水道光熱費
65,179千円
修繕費
20,056千円
消耗品費
13,564千円※２経費のうち主なものは次のとおりであります。
減価償却費
26,643千円
水道光熱費
32,620千円
修繕費
15,097千円
消耗品費
7,078千円

原価計算の方法は、工程別組別総合原価計算を採用 ２
しております。
なお事業の性格上、期末仕掛品残高はありません。

同左

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

資本剰余金合計

利益準備金

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

7,178,109

4,280,379

4,280,379

378,933

1,722,850

2,101,784

剰余金の配当△158,918△158,918

当期純利益

408,576

408,576

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

−

−

249,658

249,658

7,178,109

4,280,379

4,280,379

378,933

1,972,508

2,351,442

株主資本

自己株式

当期首残高

△185,896

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評価差額金

13,374,376

210,161

評価・換算
差額等合計
210,161

純資産合計

13,584,537

当期変動額
剰余金の配当△158,918△158,918

当期純利益

408,576

408,576

自己株式の取得

△737

△737

△737

自己株式の処分

890

890

890

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△139,321△139,321△139,321

153

249,811△139,321△139,321

110,489△185,743

13,624,187

70,84070,84013,695,027

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有価証券報告書

当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

資本剰余金合計

利益準備金

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

7,178,109

4,280,379

4,280,379

378,933

1,972,508

2,351,442

剰余金の配当△132,429△132,429

当期純損失（△）△195,517△195,517

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

−

−

△327,946△327,946

7,178,109

4,280,379

4,280,379

378,933

1,644,561

2,023,495

株主資本

自己株式

当期首残高

△185,743

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評価差額金

13,624,187

70,840

評価・換算差額等合計
70,840

純資産合計

13,695,027

当期変動額
剰余金の配当△132,429△132,429

当期純損失（△）△195,517△195,517

自己株式の取得△1,179△1,179△1,179

自己株式の処分

508

508

508

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

23,32423,32423,324△670△328,617

23,32423,324△305,292△186,413

13,295,570

94,165

94,165

13,389,735

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１

有価証券の評価基準及び評価方法イ) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・原材料・貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３

固定資産の減価償却の方法
イ) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法(ただし、建物並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とした定額法を採用しております。
なお、取得価額が10万円以上20万円未満のものについては、３年間で均等償却する方法を採用しております。
ロ) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
また、事業用定期借地権については、契約年数を基準とした定額法を採用しております。
ハ) 長期前払費用定額法を採用しております。
なお、償却期間については主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ニ) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が2009年１月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

93/106EDINET提出書類
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有価証券報告書

４

引当金の計上基準イ) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ) 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当事業年度対応分を計上しております。
ハ) 店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。
ニ) 株式給付引当金
役員等株式給付規程に基づく、当社の取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

５

のれんの償却方法及び償却期間10年間で均等償却しております。

６

その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更）（貸借対照表関係）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、資産総額の100分の5を超えた
ため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた249,353千円は、「未収入金」89,209千円、「その他」160,144千円として組替えております。
（損益計算書関係）
前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行なっております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた26,996千円は、「受取保険金」7,750千円、「雑収入」19,245千円として組み替えております。
（持株会社移行に伴う表示方法の変更）
当社は2018年10月１日付で、当社の100％子会社であるサガミレストランツ株式会社に飲食事業を継承させ、持株会社に移行いたしました。
2018年９月30日以前は飲食事業の売上が中心でありましたが、2018年10月１日以降は子会社からの経営指導
料・不動産賃貸収入等のみとなりました。
これに伴い、損益計算書に関しまして、前事業年度は売上高、売上原価として表示しておりましたが、当事業年度からは子会社からの経営指導料・不動産賃貸収入を営業収益に計上し、不動産賃貸原価を売上原価に計上しております。
なお、前事業年度の損益計算書において、「売上高」に含まれる当事業年度の不動産賃貸収入に対応する金額を、「不動産賃貸収入」107,690千円として組替えており、「当期商品仕入高」に含まれる当事業年度の不動産賃貸原価に対応する金額を「不動産賃貸原価」61,697千円として組み替えております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日）等を、当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」153,874千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」155,206千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る94/106EDINET提出書類
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有価証券報告書

会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

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有価証券報告書(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債は次のとおりであります。

未収入金
２

前事業年度
(2018年３月31日)
38,948千円

当事業年度(2019年３月31日)
993,344千円

保証債務
下記の連結子会社の仕入債務につき債務保証を行っております。

株式会社サガミフード

前事業年度(2018年３月31日)
2,713千円

当事業年度(2019年３月31日)
7,629千円

2,713千円

7,629千円

計(損益計算書関係)※１

他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

販売費及び一般管理費
※２

(自
至

189,540千円

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)
261,620千円

固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
(自
至

※３

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

機械及び装置

−千円

41千円

その他

−千円

127千円

計

−千円

168千円

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

建物

8,740千円

7,787千円

構築物

205千円

372千円

機械及び装置

521千円

386千円

車両運搬具

−千円

0千円

0千円

35千円

2,886千円−千円

工具、器具及び備品
ソフトウエア
長期前払費用
計
※４

(自
至

0千円

−千円

12,355千円

8,583千円

関係会社に対する取引高は次のとおりであります。
(自至売上高及び営業収益
仕入高

※５

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

432,187千円

1,491,969千円

5,398,223千円

2,783,704千円

受取配当金には、関係会社からの配当金が次のとおり含まれています。
(自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)
100,166千円

(自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)−千円(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し96/106EDINET提出書類
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有価証券報告書ておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
区分(単位：千円)
当事業年度（2019年３月31日）

前事業年度（2018年３月31日）

子会社株式

1,419,956

1,707,522

計

1,419,956

1,707,522(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(繰延税金資産)賞与引当金49,741千円

49,847千円

未払事業税
借地権償却費
減価償却費

19,642千円
894千円
16,333千円

9,578千円
1,021千円
14,823千円

投資有価証券減損

97,162千円

147,306千円

関係会社株式減損

167,647千円

66,076千円

株主優待券未回収額

4,771千円

4,453千円

転貸店舗家賃差額

2,931千円

1,427千円

社会保険料会社負担分

7,843千円

7,754千円

役員退職慰労金

4,759千円

6,836千円

減損損失

492,283千円

452,409千円

税務上の繰越欠損金

225,683千円

21,787千円

資産除去債務に対応する除去費用

101,851千円

125,166千円

その他

17,358千円

26,159千円

1,208,905千円

934,648千円−千円△21,787千円−千円△782,551千円△1,000,390千円△804,339千円

208,515千円

130,308千円

246千円

246千円

△52,681千円△41,232千円△874千円△626千円

繰延税金負債合計△53,309千円△41,612千円

繰延税金資産の純額

155,206千円

88,696千円

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当金小計
繰延税金資産合計(繰延税金負債)
資産除去債務その他有価証券評価差額金
その他

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有価証券報告書２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

法定実効税率(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割等

(自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

30.7％

−

7.1％

−

△5.6％

−

11.8％

−

評価性引当額の増減△13.7％−

税額控除による影響

△1.1％

−

過年度法人税等

2.3％−

のれん償却費

△0.7％

−

0.5％
その他
税効果会計適用後の法人税等の
31.2％
負担率
※当事業年度につきましては、税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。
(企業結合等関係)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

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有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期末減価償却
当期償却額
当期末残高 累計額及び減損損
差引当期末残高及び減損損失(千円)
失累計額又は償却(千円)(千円)
累計額(千円)

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

建物

7,976,818

441,206

178,763

8,239,261

6,469,273

構築物

1,915,336

122,039

11,8062,025,569

1,802,070

機械及び装置

2,436,275

114,249

59,8942,490,630

2,162,221

11,514

332

2,490

9,357

7,983

資産の種類

有形固定資産

車両運搬具

341,757(146,566)
25,881(6,967)
115,812(15,085)
1,950
35,614(4,258)31,372(−)−(−)

1,769,988
223,498
328,409
1,373

工具、器具及び備品

714,377

50,02638,979725,425

660,202

リース資産

308,208

17,970−326,178

270,515

6,563,197

200,000−

6,763,197

657,616

125,554

132,381

125,554

132,381−−

132,381
8,682,118

土地
建設仮勘定

65,222
55,662
6,105,581

20,051,283

1,078,205

417,487

20,712,001

12,029,883

552,389(172,878)

借地権125,954

2,740−

128,695

61,634896(460)

67,060

ソフトウエア

207,635

23,952

11,627219,960

144,499

29,87175,460

電話加入権

29,375−−29,375

18,072−

11,302−

有形固定資産計
無形固定資産のれん

67,052−

31,03836,01336,013

16,350(14,801)

施設利用権

37,352

2,134−

39,48635,015

432

4,471

リース資産

35,424−−35,424

27,213

7,084

8,210

502,794

28,826

42,665488,955

322,449

194,213[10,626]

12,263[4,043]25,380[1,701]

181,096[12,969]

129,682[−]

無形固定資産計
長期前払費用(注) １

当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

(建物)(機械装置)(ソフトウエア)２

189,842千円
215,608千円
70,693千円
22,472千円

店舗の改装等
新規出店・業態変更
製麺設備等
基幹システム

当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

(建物)

３
４

7,287千円

店舗の改装等「当期償却額」の（ ）書は内数で、当期の減損損失計上額であります。
長期前払費用の[ ]内は内書で長期前払家賃等の期間配分に係るものであり、減価償却費と性格が異なるため、当期償却額の算定には含めておりません。

５54,636(15,261)
7,619
(933)

「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

99/106

166,506
51,414[12,969]EDINET提出書類
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有価証券報告書【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

賞与引当金

163,249

162,900

163,249−

162,900

株式給付引当金

15,620

7,529

807

−

22,341

−

2,892

−

−

2,892

店舗閉鎖損失引当金(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人(特別口座)
名古屋市中区栄三丁目15番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

−

買取手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
なお、電子公告は当会社のホームページに掲載することとし、そのアドレスは次のとおりであります。
httpｓ://www.sagami-holdings.co.jp/

株主に対する特典

毎年９月30日及び３月31日現在の株主名簿に記載された1,000株以上所有の株主様に対し、毎回一律15,000円相当(１枚500円の食事券30枚)の株主優待券を、500株以上
1,000株未満所有の株主様には株主優待割引券（20％割引券）を５枚、100株以上500
株未満所有の株主様には株主優待割引券（20％割引券）を２枚贈呈しております。

(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利及び株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができません。

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有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1)

有価証券報告書
及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度(第48期)

自至2017年４月１日
2018年３月31日

2018年６月28日
関東財務局長に提出(2)

内部統制報告書
及びその添付書類

事業年度(第48期)

自至2017年４月１日
2018年３月31日

2018年６月28日
関東財務局長に提出(3)

四半期報告書、四半期報告書の確認書

第49期
第１四半期
第49期
第２四半期
第49期
第３四半期

自
至
自
至
自
至

2018年４月１日
2018年６月30日
2018年７月１日
2018年９月30日
2018年10月１日
2018年12月31日

2018年８月14日
関東財務局長に提出
2018年11月14日
関東財務局長に提出
2019年２月14日
関東財務局長に提出

(4)

臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

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2018年７月３日
関東財務局長に提出

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有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月27日
株式会社サガミホールディングス
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岡

野

英

生

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

吉

孝

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サガミホールディングス（旧会社名株式会社サガミチェーン）の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サガミホールディングス（旧会社名株式会社サガミチェーン）及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サガミホールディン
グス（旧会社名

株式会社サガミチェーン）の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社サガミホールディングス（旧会社名株式会社サガミチェーン）が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる
財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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株式会社サガミホールディングス(E03178)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年６月27日
株式会社サガミホールディングス
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岡

野

英

生

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

吉

孝

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サガミホールディングス（旧会社名株式会社サガミチェーン）の2018年４月１日から2019年３月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社サガミホールディングス（旧会社名株式会社サガミチェーン）の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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