ＳＭＫ株式会社

第１章

定款

２０２２年６月２２日

総則

第１条 （商号）
当会社は、ＳＭＫ株式会社と称し、英文では、ＳＭＫ Corporation と表示する。
第２条 （目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）電子機器およびその部品の開発・製造および販売と関連するサービスの提供（２）不動産の賃貸（３）前各号に付帯する一切の事業第３条 （本店の所在地）
当会社は、本店を東京都品川区におき、必要な地に支店または出張所をおく。
第４条 （機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第５条 （公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告とすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章

株式第６条 （発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、19,596,127 株とする。

1

第７条 （自己の株式の取得）
当会社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第８条 （単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。
第９条 （単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利
第１０条 （単元未満株式の買増し）
単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。
②前項の請求があった場合において、当会社が売渡すべき数の株式を有しないときは、当会社は、前項の請求に応じないことができる。
第１１条 （株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使の際の手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第１２条 （株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

2

第３章

株主総会

第１３条 （招集）当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要のある場合に随時これを招集する。
第１４条 （定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
第１５条 （招集権者および議長）
株主総会の招集および議長は、会長がこれにあたる。会長職が不在または会長に事故あるときは、社長がこれにあたる。会長、社長ともに事故あるときにこれに代わる取締役の選定方法は、取締役会の決議によって定める。
第１６条 （電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第１７条 （決議の方法）
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
②会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
第１８条 （議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
②前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

3

第４章

取締役および取締役会

第１９条 （取締役の定員および選任）
当会社の取締役は、３名以上とし、株主総会の決議によって選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第２０条 （取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
第２１条 （代表取締役および役付取締役）
取締役会の決議によって、取締役のうちから会長、社長各１名、副会長、副社長、専務、常務各若干名を選定することができる。
②取締役会の決議によって、前項の役付取締役のうちから代表取締役を選定する。
第２２条 （取締役会）
取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに通知を発するものとする。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
②取締役会に関する規定は、別に取締役会の決議をもって定める。
第２３条 （取締役会の決議の省略）
当会社は、取締役が取締役会の決議の目的事項を提案した場合、当該決議事項の議決に加わることのできる取締役の全員が当該決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第２４条 （社外取締役の責任限定契約）
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

4第５章

監査役および監査役会

第２５条 （監査役の定員および選任）
当会社の監査役は、３名以上とし、株主総会の決議によって選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第２６条 （監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第２７条 （常勤監査役）
監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第２８条 （監査役会）
監査役会の招集は、各監査役に対し会日の３日前までに通知を発するものとする。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
②監査役会に関する規定は、別に監査役会の決議をもって定める。
第２９条 （社外監査役の責任限定契約）
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章

計算

第３０条 （事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
第３１条 （期末配当金）
当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）をすることができる。

5

第３２条 （中間配当金）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
第３３条 （配当金の除斥期間等）
期末配当金および中間配当金は、その支払開始の日から満３年以内に受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

6