第101回

定時株主総会招集ご通知
日時

2023年６月27日（火曜日）
午前10時

場所

東京都品川区大崎１-11-１
ゲートシティ大崎 ゲートシティホール

議案

第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役２名選任の件
監査役１名選任の件

ＳＭＫ株式会社
証券コード6798― Challenge, Creativity, Solutions平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第101回定時株主総会を以下のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援、ご鞭撻を賜りますよう宜しくお願い申し上げます。

2023年6月12日

ＳＭＫ株式会社
代表取締役社長

招集ご通知
第101回定時株主総会招集ご通知
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下のウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。
●当社ウェブサイト

https://www.smk.co.jp/company/ir/kabunushisokai/

また、上記のほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名「ＳＭＫ」または証券コード「6798」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
●東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

1. 日 時2023年６月27日（火曜日）午前10時

2. 場 所

東京都品川区大崎１-11-１

ゲートシティ大崎 ゲートシティホール

3. 株主総会の目的事項
報告事項⑴ 第101期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件⑵ 第101期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件
1

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役２名選任の件
監査役１名選任の件※ ご来場の株主様へのお土産はご用意しておりません。

4. その他本招集ご通知に関する事項(1) 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
(2) ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。なお、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、以下の事項を除いております。したがいまして、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
①事業報告の「事業の経過及びその成果」、「対処すべき課題」、「財産及び損益の状況」、「主要な事業内容」、「主要な営業所及び工場」、「従業員の状況」、「主要な借入先及び借入額」、「株式に関する事項」、「社外役員の主な活動状況」、「社外役員の報酬等の総額等」、「責任限定契約の内容の概要」、「会計監査人に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、②連結計算書類、③計算書類及び④監査報告書

以上議決権行使についてのご案内
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。いずれかの方法にてご行使くださいますようお願い申し上げます。
株主総会への出席によるインターネットによるＡ 議決権行使

Ｂ 議決権行使

Ｃ 郵送による議決権行使

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、第101回定時株主総会招集ご通知（本書）をご持参ください。

当社の指定する議決権行使ウェブサイト
（https://evote.tr.mufg.jp/） に ア ク
セ ス し て い た だ き、2023 年 ６ 月 26日（月曜日）午後５時５分までにご行使ください。
詳しくは、次頁をご覧ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示のうえ、2023年６月26日（月曜日）午後５時５分までに到着するようご返送ください。 議決権行
使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
また、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。パ
ソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

2インターネットによる議決権行使のご案内
ログイン ID・仮パスワードを入力する方法

QR コードを読み取る方法
議決権行使書用紙の右下に記載のログイン ID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイト

QR コードを読み取っ
1 議決権行使書用紙の右下に記載のてください。

https://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
ID・
2 議決権行使書用紙の右下に記載された「ログイン仮パスワード」を入力しクリック。
「ログイン ID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック※「QR コード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3 新しいパスワードを登録する。
「新しいパスワード」
を入力「送信」をクリック

4 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前 9 時～午後 9 時）

3

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

剰余金の処分の件

配当金につきましては、連結業績を基本として中長期の収益力及び内部留保の状況などを勘案し決定しておりますが、当期の期末配当金につきましては、以下のとおりとさせていただきたく存じます。
期末配当に関する事項
株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
１

当社普通株式１株につき金 100円
総２額

659,686,200円

剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月28日

4第２号議案

取締役２名選任の件

取締役原哲雄、石川薫の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

は ら

1 原て つお哲雄

再任
5,700株所有する当社株式の数
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1966年12月20日生）

2007 年 ７ 月
2014 年 ６ 月
2018 年 ６ 月

当社入社
当社執行役員、営業副本部長
当社常務執行役員（現在）2019 年 ４ 月

当社営業本部長（現在）当社アジア圏営業担当（現在）2019 年 ６ 月 当社取締役（現在）2021 年 ４ 月 当社開発センター担当（現在）取締役候補者とした理由
原哲雄氏は、営業戦略の策定・実行に携わるなど豊富な経験と実績を有しており、当社グループ全体の営業及び開発に関わる事項等を統括しております。引き続き、取締役としての職務を適切に遂行し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資する人材であると判断しましたので、取締役候補者といたしました。

候補者
番号

い し か わかおる

2 石川薫

1972 年 ４ 月
2002 年 ９ 月
2005 年 １ 月
2007 年 １ 月
2010 年 ６ 月
2013 年 ４ 月
2013 年 ６ 月

再任
所有する当社株式の数
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（1950年11月７日生）

外務省入省
国際社会協力部長
経済局長
在エジプト特命全権大使
在カナダ特命全権大使
同省退官(公財)日本国際フォーラム専務理事（重要な兼職の状況）

2014 年 ４ 月
2014 年 ５ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2020 年 ６ 月

社外

独立1,000株

川村学園女子大学特任教授㈻川村学園理事（現在）(一社)日本外交協会理事（現在）清水建設㈱社外監査役（現在）
当社取締役（現在）(公財)三菱UFJ国際財団理事（現在）清水建設㈱社外監査役、 ㈻川村学園理事、(一社)日本外交協会理事、(公財)三菱UFJ国際財団理事

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
石川薫氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、国際情勢に関する深い見識と外交官としてこれまで培ってきた豊富な経験を有しております。これらに基づく専門性と知見を活かした助言及び監督を行っていただくことにより、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
(注)１. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２. 所有する当社株式の数には、2023年３月31日現在の役員持株会名義分の単元株式数を含んでおります。
３. 石川薫氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
４. 当社は石川薫氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は当該契約を継続する予定であります。
５. 石川薫氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって６年であります。

5

第３号議案監査役１名選任の件

監査役西村文男氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。に し む ら

ふ みお

西村 文男
（1957年10月15日生）

再任
所有する当社株式の数
略歴、地位及び重要な兼職の状況

1981 年 ４ 月㈱三菱銀行（現:㈱三菱UFJ銀行）入行
2001 年 ５ 月 同行碑文谷支社長
2005 年 ３ 月 同行築地支社長
2007 年 ４ 月 同行中野駅前支社長
2008 年 ９ 月 同行大宮支社長
2010 年 6 月 エムエスティ保険サービス㈱常務執行役員2011 年 6 月 同社専務取締役（重要な兼職の状況）

社外独立０株2013 年 ６ 月

日本カーバイドエ業㈱ 常務取締役
2016 年 ６ 月 同社代表取締役専務執行役員
2018 年 ６ 月 同社顧問
2019 年 ６ 月 ㈱京三製作所 社外監査役（現在）2019 年 ６ 月 当社監査役（現在）㈱京三製作所 社外監査役

社外監査役候補者とした理由
西村文男氏は、金融機関勤務を通じて培ってきた豊富な知識と経験を有し、また会社経営に関しても高い見識を備えております。これらを監査に生かし、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しましたので、引き続き社外監査役候補者といたしました。
(注)１. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２. 西村文男氏は、社外監査役候補者であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
３. 当社は西村文男氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は当該契約を継続する予定であります。
４. 西村文男氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。

6【ご参考】本定時株主総会後の取締役及び監査役（予定）のスキルマトリックス
本定時株主総会において、第２号議案及び第３号議案が原案通り承認可決された場合、各取締役及び監査役が有する主な専門性は以下のとおりです。
取締役・監査役が有する主な専門性
No.

氏

名地

位
経 営

技術開発

営 業・法 務グローバル
財 務 会 計 環境・社会
マーケティング(コンプライアンス)

１池田

靖光

代表取締役社長〇

2

池尾

政信

代表取締役副社長

〇

3ポール

取締役

〇

4

原取締役

〇

5中村利雄

取締役

社外

〇〇

〇

6

石川薫

取締役

社外

〇〇

〇

7

福井

盛一

常勤監査役

社外

〇〇

8

中島成

監査役

社外

〇

〇

9

西村

文男

監査役

社外

〇

〇

エヴァンス

哲雄

〇〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇
〇

以上

7事業報告 （2022年４月１日～2023年３月31日）

1 企業集団の現況に関する事項
1. 資金調達及び設備投資についての状況
当期は、社債又は新株式の発行等による資金調達は行っておりません。
当期における設備投資は、新製品開発や生産の自動化、省力化を図るための金型や機械を中心に、21億４千９百万円となりました。

2. 重要な子会社の状況
会社名

資本金

SMK Electronics
Corporation,U.S.A.

15,100 千米ドル

SMK Trading(H.K.) Ltd.
SMK Electronics(Dongguan)Co., Ltd.
SMK Electronics(Shenzhen)Co., Ltd.

200 千香港ドル
88,232 千中国元
22,480 千中国元

出資比率

主要な事業内容

100.0 ％ 当社及び当社子会社の製品の販売※※

100.0 ％ 当社及び当社子会社の製品の販売
100.0 ％ 電子部品の生産並びに当社及び当社子会社への販売
100.0 ％ 電子部品の生産並びに当社及び当社子会社への販売（注）1. ※印はすべて間接所有です。
2. 当事業年度末日において特定完全子会社はありません。

8

2 会社役員に関する事項
1. 取締役及び監査役
地 位氏 名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

池田靖光

代表取締役副社長

池尾政信

CTO、技術本部担当

取締役

ポール取締役原哲雄

営業本部長、アジア圏営業担当、開発センター担当

中村利雄

公益財団法人全国中小企業振興機関協会 会長
株式会社アオキスーパー 社外取締役

取締役

エヴァンス 欧米州圏営業担当（Paul Evans）

社外

清水建設株式会社 社外監査役
学校法人川村学園 理事
一般社団法人日本外交協会 理事
公益財団法人三菱ＵＦＪ国際財団 理事

取締役

社外

石川薫

常勤監査役

社外

福井盛一

監査役

社外

中島成

中島成総合法律事務所 弁護士

監査役

社外

西村

文男

株式会社京三製作所 社外監査役

9

（注）1.
2.
3.
4.

5.

6.
7.

8.

9.

2022年６月22日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって、角芳幸氏が取締役を任期満了により退任いたしました。
2022年６月22日開催の第100回定時株主総会において、池尾政信氏が新たに取締役に選任され、就任いたしました。
取締役中村利雄及び石川薫の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
取締役中村利雄氏の重要な兼職先である公益財団法人全国中小企業振興機関協会、株式会社アオキスーパーは、当社と特別な関係はありません。また、当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
取締役石川薫氏の重要な兼職先である清水建設株式会社、学校法人川村学園、一般社団法人日本外交協会、公益財団法人三菱ＵＦＪ国際財団は、当社と特別な関係はありません。また、当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
監査役福井盛一、中島成及び西村文男の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
監査役福井盛一氏は、金融機関勤務を通して培った豊富な知識・経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
監査役中島成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営に関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
監査役西村文男氏は、金融機関勤務を通して培った豊富な知識・経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、重要な兼職先である株式会社京三製作所は、当社と特別な関係はありません。また、当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

10

2. 取締役及び監査役の報酬等
１ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会決議により、以下のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
(1) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
なお、社外取締役については、経営に対する独立性の観点から、月額固定報酬のみとしております。
＜報酬体系＞
項目
固定報酬
業績連動報酬
（含む非金銭報酬）

内容
月額固定報酬
賞与
株式給付信託退職慰労金

目的
職責に応じた基本報酬
各事業年度における業績の向上を図るインセンティブ
中長期的な企業価値の向上と株主価値の増大への貢献を促す
中長期的な業績向上と社会への貢献を促す(2) 固定報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針
月額固定報酬を取締役の基本報酬とし、職責や社員の給与水準等を総合的に勘案して決定いたします。
(3) 業績連動報酬（含む非金銭報酬）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
賞与は、連結業績を反映した金銭報酬とし、企業活動の最終的な業績を示す連結当期純利益に概ね連動して取締役賞与支給基準に基づき算出された額を毎年、一定の時期に支給いたします。
株式給付信託（非金銭報酬）は、連結当期純利益に概ね連動して役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを毎年付与し、退職時において、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、付与された累計ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から給付いたします。
退職慰労金は、連結当期純利益に概ね連動して取締役退職金規程に基づき毎年算出された11額を積み立て、退職時に支給いたします。
当事業年度の連結当期純利益（選定した業績指標）は13億３千４百万円であり、当事業年度を含む連結当期純利益の推移は、「第101回定時株主総会招集ご通知に際してのその他の電子提供措置事項(交付書面省略事項)」の「企業集団の現況に関する事項」に記載のとおりです。
(4) 金銭報酬、業績連動報酬等または非金銭報酬等の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の報酬は、会社の企業業績、企業価値向上の意識を取締役が高く持つよう、固定報酬よりも業績連動報酬の割合が大きくできる設計としております。
その方針に従い、取締役賞与支給基準では、固定報酬に対する業績連動報酬（賞与）の比率が0～200％の範囲内で変動するよう規定しております。
(5) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は取締役の報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を担保するために、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。個人別の基本報酬額の決定については、報酬委員会が取締役会への答申をまとめ、その答申内容を踏まえて取締役会において決定しております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
２ 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬は、経営に対する独立性の観点から月額報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役会での協議によって決定しております。
３ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、その総額は2016年６月22日開催の第94回定時株主総会において年額５億円以内（うち、社外取締役50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役１名）です。また、上記報酬限度額とは別枠で、2018年６月22日開催の第96回定時株主総会において、株式報酬制度導入につき決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。
監査役の報酬額については、その総額は2006年６月20日開催の第84回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
12

４ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(人)

取締役

135

86

278

13

6

(うち社外取締役)

(13)

(13)

(－)

(－)

(－)

(2)

16

16

(16)

(16)

－－－

監査役
(うち社外監査役)
（注）1.
2.
3.
4.
5.

3
(3)

上記の取締役には、期中に退任した１名を含めており、無報酬の取締役１名を除いております。
業績連動報酬等には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
非金銭報酬等は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
上記のほか、役員退職慰労引当金として費用処理した金額から、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
退任取締役 １名 30百万円

13

株式に関するお問合せ先・お手続き先
1．配当金 のお 振 込、単元 未 満 株 式 の買取・買増請求、特 別口 座 から証 券 会 社の口 座
へ の お 振 替、住所変更等のお手続き窓口
は次のとおりです。

証券会社に口座を開設されていない（特別口座に記録されている）株主様

当社の特別口座の口座管理機関（兼 株主名簿管理人）である三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部(0120-232-711通話料無料）にご照会ください。

●買取・買増請求制度の例（170株ご所有の場合）

ゲートシティホール

（ウエストタワー地下１階）

TOC
大崎ビル
ディング

新宿

＝買取請求をご利用

70株
当社が買取

単元株式数100株に100株（単元株式）
70株（単元未満株式） 買増請求をご利用30株
買増

単元株式数200株に2．配当金をお受け取りになっていない株主様
は、上記の三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部の電話照会先にご連絡ください。

ウエストタワー

山手通り（環状6号線）

インフォメーション
（受付）

新東口

北改札口

～南改札口

至品川

新木場 ゲートシティ大崎

３階入口

横浜の手順でお進みください。

大崎駅南改札口を出て左手、夢さん橋方面へお進みください。
夢さん橋を渡りきり右手のビル（ゲートシティ大崎）入口よりお入りください。
※3階となります。
入って左手正面のインフォメーション（受付）裏エスカレーターで地下1階までお降りください。
地下1階で降りて右手後方へお進みいただくとゲートシティホール入口となります。

ホームページのご案内
当社ホームページでは、事業内容をはじめ、最新のニュースリリースやIR情報を掲載しております。
ぜひご覧ください。

https://www.smk.co.jp/

ＳＭＫ株式会社

ゲートシティ大崎
３階入口

ゲートシティホールへは、下記+

ゲートシティ大崎

３階入口詳細図

大崎駅

至渋谷

ウエストタワー

日精ビルディング

東口

大宮170株「大崎駅」下車
南改札口 より 徒歩３分

東京都品川区大崎１-11-１ ゲートシティ大崎
TEL 03-5496-5311

ニューオータニイン東京● 山手線 ● 湘南新宿ライン● 埼京線 ● りんかい線

交通

夢さん橋

口座を開設された証券会社にご照会ください。

会場

連絡デッキ

証券会社に口座を開設されている株主様

株主総会会場
ご案内図〒142－8511 東京都品川区戸越６丁目５番５号
TEL 03-3785-1111（代表） FAX 03-3785-1068

3F

ウエストタワー

2F
1F

インフォメーション（受付）

B1
ゲートシティホール

ゲートシティホール入口（ウエストタワー地下１階）