2023 年 11 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社三菱総合研究所
代表者名 代表取締役社長 籔田 健二（コード番号 3636 東証プライム市場）
問合せ先 グループ経営企画部長 魚住 剛一郎（TEL．03-6705-6001）

業績連動型株式報酬制度の継続及び内容の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において 2016 年度より導入している当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く。）並びに委任契約を締結している執行役員及び研究理事（国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「当社の取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び内容の一部改定を決議し、当社の取締役等に対する本制度の継続に伴う報酬等の額及び内容の一部改定に関する議案を、2023 年 12 月 19 日開
催予定の第 54 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、今回の本制度の一部改定内容として当社の子会社である三菱総研 DCS 株式会社（以下「対象子会社」という。）の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く。）及び委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く。以下、当社の取締役等と併せて「対象取締役等」という。）についても制度対象にすべく、本制度に関する議案について、2023 年 12 月開催予定の定時株主総会に付議することを対象子会社の昨日の取締役会において決議しました。
記
1． 本制度の継続について（1）

当社は、当社の取締役等を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入しており、これを 2024 年以降も継続します。

（2）

本制度の継続は、本株主総会において対象取締役等を対象とした本制度の継続に関する議案に係る承認を得ることを条件とします。

（3）

本制度では、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP 信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、対象取締役等の退任後（対象取締役等が海外赴任により国外居住者となることが決定した場合は当該決定後、対象取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、BIP 信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績目標の達成度等に応じて、交付または給付（以下「交付等」という。）します。

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2． 本制度の一部改定について当社は、この度、「中期経営計画 2026」を策定しました。新たな戦略推進にあたり、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意識をより一層高めるために、業績連動型株式報酬を中期経営計画の達成率と連動させるとともに、今後の取締役等の役位の変動等に対応するため、本制度における拠出金額の上限額及び交付する株式数の上限額を変更します。
なお、以下に記載する内容を除き、2016 年度から導入した本制度の内容を維持します。
（1）

本制度の概要本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間（3 事業年度）を対象として、役位及び各事業年度の業績達成度等に応じた数の当社株式について、対象取締役等の退任後に、役員報酬として交付等を行う制度です（本制度の対象とする期間を以下「対象期間」という。）。継続後の本制
度は、2024 年 9 月 30 日で終了する事業年度から 2026 年 9 月 30 日で終了する事業年度までの 3事業年度を対象期間とします。
なお、下記（4）イによる本信託の継続が行われた場合には、以降も 3 事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（2）

本制度継続にかかる本株主総会決議

本株主総会において、取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得のための本信託への拠出金額の上限及び取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の 1 年あたりの上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記（4）イの信託期間の延長を行う場合は、取締役等を対象とする報酬については、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。
（3）

本制度の対象者（受益者要件）

対象取締役等は、退任（死亡による退任を含む。以下同じ。）後又は海外赴任により国外居住者となることが決定した後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、退任又は海外赴任までの在任期間に対応した株式交付ポイント数（下記（5）に定める。）に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中、対象取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに対象取締役等になった者を含む。）② 対象取締役等を退任していること、又は海外赴任により国外居住者となること（※）③ 自己都合若しくは解任により退任した者、在任中に一定の非違行為があった者又は会社に許可なく同業他社に就職した者でないこと④ 下記（5）に定める株式交付ポイント数が決定されていること⑤ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※

下記（4）ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、本制度の対象者が対象取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して対象取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。

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（4）

信託期間

ア

延長後の信託期間2024 年 3 月から 2027 年 2 月までの約 3 年間とします。

イ

本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された
信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場
合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
ウ

本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長。）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間。）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、対象取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
（5）

対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数対象取締役等には、役位に応じて算定される基準ポイントに基づき、各事業年度の業績目標達成度等に応じて変動する「年次業績連動ポイント」と中期経営計画の業績目標達成度等に応じて変動する「中計一括業績連動ポイント」を付与いたします。「年次業績連動ポイント」と「中計一括業績連動ポイント」の構成割合は、1 対 1 といたします。
対象取締役等の退任後に、年次業績連動ポイントの累計及び中計一括業績連動ポイントの累計の合計値（以下「株式交付ポイント」という。）が算定され、株式交付ポイントに相当する数の当社株式等の交付等が行われます。年次業績連動ポイント、中計一括業績連動ポイント及び株式交付ポイントの算定式は下記のとおりです。
（ポイントの算定式）【基準ポイント】
役位別に定める株式報酬額を延長後の信託期間の初日の属する月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除して基準ポイントを算定します。
【年次業績連動ポイント】
基準ポイントをもとに、年度計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じて算出した年次業績連動ポイントを、対象期間中の各事業年度に在任している対象取締役等に対して付与いたします。

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年次業績連動ポイント数の算定式＝基準ポイント×50％×年度計画に係る業績連動係数（※1）（※2）
【中計一括業績連動ポイント】
基準ポイントを基に、対象期間中の各事業年度に在任している対象取締役等に対して付与いたします。中計期間終了後に、対象取締役等に対して付与した基準ポイントを累計し、この累計値に中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じて、中計一括業績連動ポイント数を算出いたします。
中計一括業績連動ポイント数の算定式＝基準ポイント×50％×中計期間×中期経営計画に係る業
績連動係数（※1）（※2）※1 業績連動係数は、年度計画又は中期経営計画で掲げる連結売上高、連結営業利益、自己資本利益率（ROE）等で評価するものとし、業績連動係数の変動幅は、0～150%といたします。
※2 信託期間中に退任等で対象取締役等でなくなった場合に付与するポイント数は、在任期間等に基づき調整を行います。
【株式交付ポイント】
退任等の受益者要件充足日時点における年次業績連動ポイントの累計及び中計一括業績連動ポイントの累計の合計値です。
対象期間中の事業年度及び中計期間の途中で退任、死亡又は海外赴任が決定した対象取締役等には、業績連動係数は適用せず、当該事業年度における退任、死亡又は海外赴任までの在任期間に応じた基準ポイントを当該事業年度にかかる年次業績連動ポイント及び中計一括業績連動ポイントとして付与するものとします。なお、1 ポイントは当社株式 1 株とし、1 ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイント当たりの当社株式数を調整します。
（6）

本信託に拠出される当社の取締役等についての信託金の上限金額及び当社の取締役等に付与するポイントの総数の上限

信託期間内に当社が本信託に拠出する当社の取締役等についての信託金の上限金額及び本信託において当社の取締役等に付与するポイントの総数は、本株主総会決議に基づき、以下の上限に服するものとします。
本信託に拠出する当社の取締役等についての信託金の上限金額 合計 13.5 億円（※1）※1 信託金の上限金額は、現在の当社の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
1 事業年度当たりに当社の取締役等に対して付与するポイントの総数の上限 100,000 ポイント（※2）（※3）4

※2 1 事業年度当たりに当社の取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※3 対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。）は、かかる 1 事業年度当たりに当社の取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間の年数である 3 を乗じた数に相当する株式数（300,000 株）を上限とします。
（7）

クローバック条項

対象取締役等に一定の非違行為が認められた場合、当社又は対象子会社は、当該対象取締役等に対し、本制度における交付済み株式数（納税資金のために売却した株式数を含む）に返還を通知した日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額につき、一部又は全額の賠償を求めることができるものとします。
（ご参考）信託契約の内容① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱 UFJ 信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者

対象取締役等（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者⑦ 信託契約日2017 年 2 月 6 日⑧ 信託の期間2017 年 2 月 6 日～2027 年 2 月 28 日
（信託契約の変更により 2027 年 2 月末日まで延長予定）⑨ 制度開始日2017 年 3 月 1 日⑩ 議決権行使

行使しない⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 信託金の上限額

13.5 億円（信託報酬及び信託費用を含む。）⑬ 株式の取得時期

2024 年 2 月 9 日（予定）～2024 年 7 月 31 日（予定）（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の5 営業日から決算期末日までを除く。）⑭ 株式の取得方法

株式市場より取得⑮ 帰属権利者

当社⑯ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

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＜参考：本制度の概要（2021 年 2 月 3 日付プレスリリース｢業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ｣からの抜粋）＞【受託者（共同受託）】③当社株式⑥ポイントの付与

当社

②信託設定

④配当

株式市場

【委託者】

三菱 UFJ 信託銀行（株）⑥当社株式交付及び金銭給付

日本マスタートラスト信託銀行（株）③代金の支払株式交付規程

⑦残余株式の無償譲渡・消却⑧残余財産の給付①取締役会決議【受益者】
対象取締役等

本信託
当社株式、金銭⑤議決権不行使の指図
信託管理人①当社は取締役会において本制度の継続を決議しました。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を既に制定しております。
②当社は、2016年12月19日開催の第47回定時株主総会（以下「2016年株主総会」という。）の承認決議の範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、信託内の金銭（②で追加信託された金銭を含む。）を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、役位及び毎事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、原則として、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑦業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

以 上6