平成 18 年 5 月 26 日
各位
会社名株式会社 安 楽 亭

代表者の役職名 代表取締役社長 柳 時 機（コード番号 7562 東証第二部）
問合せ先

取締役総務人事部長 安部 一夫（ＴＥＬ 048-859-0555）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 26 日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の第 28 期定時株主総会に、下記のとおり定款の変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせします。
記
1.定時株主総会開催予定日
平成 18 年 6 月 29 日（木）2.変更の理由
会社法（平成 17 年法律第 86 号）ならびに会社法施行規則（平成 18 年法務省令第12 号）および会社計算規則（同第 13 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、以下の理由により、定款の変更を行うものであります。
（１）当社の機関として、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置くことを定め、加えて各機関の位置づけを明確にするため、会計監査人に関する章を設けるものであります。
（変更案第 4 条、第６章＜第 41 条、第 42 条、第 43 条＞）（２）株券発行会社である旨を明記し、併せて単元未満株式に係る株券の取り扱いを定めるものであります。
（変更案第 7 条、第 10 条）（３）単元未満株式について、行使することができる権利を定めるものであります。
（変更案第 12 条）（４）株主総会招集の際、より充実した情報の開示を行うことができるよう新設するものであります。
（変更案第 18 条）（５）取締役の解任決議要件を加重することが認められたことに伴い新設するものであります。
（変更案第 22 条第 4 項）
（実質的な内容についての変更はありません。
）（６）緊急時および議案の内容に応じて臨機応変な対応を可能とするため取締役会の書面決議を導入するものであります。
（変更案第 28 条）（７）社外監査役および会計監査人との賠償責任限定契約締結が可能となりましたので、社外より独立性の高い優秀な人材を招聘しやすくするために、これらの規定を新設するものであります。なお、第 44 条の新設につきましては監査役全員の同意を得ております。
（変更案第 40 条第 2 項、第 44 条）（８）その他全般にわたり、会社法に合わせた表現の変更、字句の修正および構成の整理を行うものであります。

13.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

（下線は変更部分を示します。
）

現在の定款

変更案

１章 総則

第１章 総則（商号）（商号）

第１条 当会社は株式会社安楽亭と称

第１条 当会社は、株式会社安楽亭と称する。

する。

英文では ＡＮＲＡＫＵＴＥＩ Ｃｏ.,

英文では、 ＡＮＲＡＫＵＴＥＩ ＣＬｔｄ．と表示する。

ｏ.,Ｌｔｄ．と表示する。

（目的）

（目的）

第２条 当会社は次の事業を営むこと

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

を目的とする。

１ 和洋食、焼肉、大衆酒場、喫茶等

１ 和洋食、焼肉、大衆酒場、喫茶

各種飲食物店の経営

等各種飲食店の経営

２ 各種食料品、調味料、嗜好品、飲２〜１６（現行どおり）

料等の製造加工販売に関する業務
３ 弁当、惣菜等調理食品の製造、販売に関する業務
４ 飲食店の経営についての技術援助および経営指導に関する業務
５ 企業の財務に関する調査および立案ならびに会計事務および給与計算の代行に関する業務
６ 飲食店経営の受託管理に関する業務
７ 飲食店に対する原材料の販売、配送および保管に関する業務
８ 飲食店のための新規店舗の開発に関する業務
９ 建築物の設計、管理および施工に関する業務
10 書籍および出版物の販売に関する業務2現在の定款変更案

11 事務機器および文房具の販売に関する業務
12 コンピュータ、周辺機器およびソフトウェアの販売に関する業務
13 カメラ・フィルムの販売および現像に関する業務
14 日用雑貨品の販売に関する業務
15 不動産の売買、賃貸借および管理に関する業務
16 前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店を埼玉県さいた 第３条 （現行どおり）
ま市に置く。
（新設）（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査役
３ 監査役会
４ 会計監査人（公告の方法）（公告方法）

第４条 当会社の公告は、電子公告によ 第５条 当会社の公告方法は、電子公告り行う。ただし、電子公告によることとする。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じができないやむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する。

た場合は、日本経済新聞に掲載する。

第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条 当会社の発行する株式の総数

第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。

は8,000万株とする。
ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

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現在の定款変更案（新設）（株券の発行）第７条 当会社の株式については、株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）

第６条 当会社は、商法第211条ノ３第 第８条 当会社は、会社法第165条第2１項第２号の規定により、取締役会の項の規定により、取締役会の決議によ決議をもって自己株式を買受けるこって市場取引等により自己の株式をとができる。

取得することができる。

（１単元の株式数）（単元株式数）

第７条 当会社の１単元の株式の数は第９条 当会社の単元株式数は、1,0001,000株とする。

株とする。

（単元未満株券の不発行）（単元未満株券の不発行）

第８条 当会社は、１単元の株式の数に 第10条 当会社は、単元未満株式に係る満たない株式（以下「単元未満株式」

株券を発行しない。ただし、株式取扱という。）に係る株券を発行しない。

規程に定めるところについては、このただし、株式取扱規程に定めるところ限りでない。

については、この限りでない。
（単元未満株式の買増請求）（単元未満株式の買増し）

第９条 当会社の単元未満株式を有す

第11条 当会社の株主（実質株主を含る株主（実質株主を含む。以下同じ。）む。以下同じ。）は、株式取扱規程には、その単元未満株式の数と併せて１定めるところにより、その有する単元単元の株式の数となるべき数の株式未満株式の数と併せて単元株式数とを当会社に対し売渡すことを請求（以なる数の株式を売り渡すことを請求下「買増請求」という。）することがすることができる。ただし、当会社ができる。但し、当会社が売渡すべき数売り渡すべき数の自己株式を有しなの自己株式を有しないときは、この限いときは、この限りでない。

りでない。
②

買増請求をすることができる時 （削除）期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。

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現在の定款変更案（新設）（単元未満株式についての権利）
第12条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第2項各号に掲げる権利２ 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４ 前条に定める請求をする権利（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第10条 当会社は、株式につき名義書換 第13条 当会社は、株主名簿管理人を置代理人を置く。

く。

② 当会社の名義書換代理人および② 株主名簿管理人およびその事務事務取扱場所は、取締役会の決議によ取扱場所は、取締役会の決議によってり選定し、これを公告する。

定め、これを公告する。

③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）および株券喪失登を含む。以下同じ｡）、新株予約権原録簿は、名義書換代理人の事務取扱場

簿および株券喪失登録簿の作成なら所に備え置き、株式の名義書換、実質びに備置きその他の株主名簿、新株予株主通知の受理、株券の再交付、株券約権原簿および株券喪失登録簿に関喪失登録、単元未満株式の買取りおよする事務は、これを株主名簿管理人にび売渡し、その他株式に関する事務は委託し、当会社においては取り扱わな名義書換代理人に取り扱わせ、当会社い。

においてはこれを取り扱わない。

5現在の定款変更案（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第11条 当会社の株券の種類ならびに第14条 当会社の株式に関する取扱い

株式の名義書換、実質株主通知の受および手数料は、法令または本定款の理、株券の再交付、株券喪失登録、単ほか、取締役会において定める株式取元未満株式の買取りおよび売渡し、そ扱規程による。の他株式に関する請求、届出の手続きおよび手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
（基準日）

（基準日）

第12条 当会社は、毎年３月３１日の最 第15条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録され終の株主名簿に記載または記録された議決権のある株主をもって、その決た議決権を有する株主をもって、その算期の定時株主総会において権利を事業年度に関する定時株主総会にお行使すべき株主とする。

いて権利を行使することができる株主とする。

② 前項および本定款に定めがある② 前項および本定款に定めがある場合のほか、必要があるときは、あら場合のほか、必要があるときは、取締かじめ公告して基準日を定めること役会の決議によってあらかじめ公告ができる。

して基準日を定めることができる。

第３章 株主総会

第３章 株主総会

（招集）

（招集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎年 第16条 （現行どおり）
６月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（招集者および議長）（招集権者および議長）

第14条 当会社の株主総会は、法令また 第17条 株主総会は、取締役社長がこれは本定款に別段の定めある場合のほを招集し、議長となる。

か、取締役社長が招集し、議長となる。

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現在の定款

変更案② 取締役社長に事故があるときは、② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序にあらかじめ取締役会において定めた従い、他の取締役がこれに代わる。

順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新設）（参考書類等のインターネット開示）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（普通決議の方法）（決議の方法）第15条 当会社の株主総会の決議は、法 第19条 株主総会の決議は、法令または令または定款に別段の定めある場合本定款に別段の定めがある場合を除を除き、出席した株主の議決権の過半き、出席した議決権を行使することが数をもって行う。

できる株主の議決権の過半数をもって行う。

② 商法第343条の規定によるべき決② 会社法第309条第2項に定める決議は、総株主の議決権の３分の１以上議は、議決権を行使することができるを有する株主が出席し、その議決権の株主の議決権の3分の1以上を有する３分の２以上をもってこれを行う。

株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第16条 当会社の株主は、当会社の議決 第20条 株主は、当会社の議決権を有す権ある他の株主を代理人として、そのる他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

議決権を行使することができる。

② 前項の株主または代理人は、代理 ② 株主または代理人は、代理権を証明権を証する書面を、株主総会毎に当会する書面を、株主総会ごとに当会社に社に提出することを要する。

提出することを要する。

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現在の定款変更案（株主総会の議事録）（削除）

第17条 当会社の株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
② 株主総会の議事録はその原本を決議の日から10年間本店に備え置き、その謄本を５年間支店に備え置く。

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）第18条 当会社の取締役は10名以内と第21条 当会社の取締役は、10名以内とする。

する。

（取締役の選任）（取締役の選任方法および解任）第19条（新設）

第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

当会社の取締役の選任決議は、株主② 取締役の選任決議は、議決権を行総会において、総株主の議決権の３分使することができる株主の議決権のの１以上を有する株主が出席して、そ３分の１以上を有する株主が出席し、の議決権の過半数の決議をもって行その議決権の過半数をもって行う。

う。
② 当会社の取締役の選任について③ 取締役の選任決議は、累積投票には、累積投票によらないものとする。

よらないものとする。

（新設）④ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

8現在の定款変更案（取締役の任期）（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、就任後最初の第23条 取締役の任期は、選任後１年決算期に関する定時株主総会終結の以内に終了する事業年度のうち最終時までとする。のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第21条 取締役会の決議により、取締役 第24条 取締役会は、その決議によっての中から取締役社長１名を選任し、ま代表取締役を選定する。

た必要に応じて取締役会長、取締役副社長ならびに専務取締役および常務取締役各若干名を選任することができる。
（新設）② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役）（削除）

第22条 取締役社長は、当会社を代表する。また必要に応じ、取締役会の決議により前項に加えてさらに代表取締役を定めることができ、おのおの会社を代表するものとする。
（取締役会の招集者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第23条 取締役会は、法令に別段の定め 第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集がある場合を除き、取締役社長がこれし、議長となる。

を招集し、議長となる。

② 取締役社長に事故があるときは、② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序にあらかじめ取締役会において定めたより他の取締役がこれに代わる。

順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

9現在の定款変更案（招集手続）（取締役会の招集通知）

第24条 取締役会の招集は、各取締役お 第26条 取締役会の招集通知は、各取締
よび各監査役に対し、会日の３日前に役および各監査役に対し、会日の３日その通知を発するものとする。ただ前までに発する。ただし、緊急の必要し、緊急の必要があるときは、この期があるときは、この期間を短縮するこ間を短縮することができる。とができる。

（新設）② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議）（取締役会の決議方法）

第25条 取締役会の決議は、取締役の過 第27条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数を半数が出席し、出席取締役の過半数をもってこれを行う。

もって行う。

（新設）（取締役会の決議の省略）
第28条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）（削除）

第26条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
② 取締役会の議事録は議事の日から10年間本店に備え置く。
（取締役会規則）（取締役会規則）第27条 取締役会に関する事項につい第29条 取締役会に関する事項は、法令ては法令または本定款のほか、取締役または本定款のほか、取締役会におい会において定める取締役会規則によて定める取締役会規則による。

る。

10

現在の定款変更案（取締役の報酬および退職慰労金）（取締役の報酬等）

第28条 当会社の取締役の報酬および第30条 取締役の報酬、賞与その他の職退職慰労金は、株主総会の決議をもっ務執行の対価として当会社から受けてこれを定める。

る財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第29条 当会社は、商法第266条第12項 第31条 当会社は、会社法第426条第1の規定により、取締役会の決議をもっ項の規定により、任務を怠ったことにて、同条第１項第５号の行為に関するよる取締役（取締役であった者を含取締役（取締役であった者を含む。）む。）の損害賠償責任を、法令の限度の責任を法令の限度において免除すにおいて、取締役会の決議によって免ることができる。

除することができる。

② 当会社は、商法第266条第19項の② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同規定により、社外取締役との間に、任条第１項第５号の行為による賠償責務を怠ったことによる損害賠償責任任を限定する契約を締結することがを限定する契約を締結することがでできる。ただし、当該契約に基づく賠きる。ただし、当該契約に基づく損害償責任の限度額は、500万円以上であ賠償責任の限度額は、法令が規定するらかじめ定めた金額または法令が規額とする。

定する額のいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）（監査役の員数）

第30条 当会社の監査役は、４名以内と 第32条 （現行どおり）する。
② 当会社は、監査役が法令（または （削除）前項）に定める数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者を選任することができる。

11

現在の定款変更案（監査役の選任）（監査役の選任方法）

第31条 監査役は、株主総会において選 第33条 監査役は、株主総会の決議によ任する。また、監査役補欠者は、定時って選任する。

株主総会において選任する。
② 当会社の監査役及び監査役補欠② 監査役の選任決議は、議決権を行者の選任決議は、株主総会において、使することができる株主の議決権の総株主の議決権の３分の１以上を有３分の１以上を有する株主が出席し、する株主が出席して、その議決権の過その議決権の過半数をもって行う。

半数の決議をもって行う。
③ 監査役補欠者選任の効力は、選任③ 監査役補欠者選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会の開後４年以内に終了する事業年度のう催の時までとする。

ち最終のものに関する定時株主総会の開催の時までとする。

④ 当会社の監査役の選任について（削除）は累積投票によらないものとする。
（監査役の任期）（監査役の任期）第32条 監査役の任期は、就任後４年内 第34条 監査役の任期は、選任後４年以の最終の決算期に関する定時株主総内に終了する事業年度のうち最終の会終結の時までとする。

ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 補欠により選任された監査役の② 任期の満了前に退任した監査役任期及び監査役補欠者が監査役に就の補欠として選任された監査役の任任した際の監査役の任期は、退任した期は、退任した監査役の任期の満了す監査役の任期の満了すべき時までとる時までとする。

する。
（常勤監査役）（常勤の監査役）

第33条 監査役はその互選により常勤

第35条 監査役会は、その決議によって監査役を１名以上置かなくてはなら常勤の監査役を選定する。

ない。

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現在の定款変更案（監査役会の招集）（監査役会の招集通知）

第34条 監査役会の招集は、各監査役に 第36条 監査役会の招集通知は、各監査対して会日の３日前までにその通知役に対し、会日の３日前までに発すを発する。

る。

ただし、緊急の必要があるときは、こただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。の期間を短縮することができる。

② 監査役全員の同意があるときは、② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

開催することができる。

（監査役会の決議）（監査役会の決議方法）

第35条 監査役会の決議は法令に別段

第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半の定めがある場合を除き、監査役の過数をもってこれを行う。

半数をもって行う。

（監査役会の議事録）（削除）

第36条 監査役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
（監査役会規則）（監査役会規則）第37条 監査役会に関する事項は法令第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会においまたは本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。て定める監査役会規則による。

（監査役の報酬および退職慰労金）（監査役の報酬等）

第38条 当会社の監査役の報酬および第39条 監査役の報酬等は、株主総会の退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

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決議によって定める。

現在の定款変更案（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）

第39条 当会社は、商法第280条第１項 第40条 当会社は、会社法第426条第１の規定により、取締役会の決議をもっ項の規定により、任務を怠ったことにて、監査役（監査役であった者を含よる監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免む。）の損害賠償責任を、法令の限度除することができる。

において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（新設）

第６章 会計監査人（新設）（会計監査人の選任方法）
第41条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）（会計監査人の任期）第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）（会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

14現在の定款変更案（新設）（会計監査人の責任免除）
第44条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章 計 算第７章 計 算（営業年度および決算期日）（事業年度）

第40条 当会社の営業年度は、毎年４月 第45条 当会社の事業年度は、毎年４月１日より翌年３月３１日までとし、毎１日から翌年３月３１日までの１年営業年度末を決算期日とする。とする。

（利益配当金の支払）（剰余金の配当）

第41条 利益配当金は、毎決算期の最終 第46条 株主総会の決議により、毎事業の株主名簿に記載または記録された年度末日の株主名簿に記載または記株主もしくは登録された質権者に対録された株主もしくは登録株式質権し、株主総会の決議により支払う。

者に対し、期末配当を行うことができる。

（新設）② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

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現在の定款変更案（中間配当金の支払）（削除）

第42条 当会社は取締役会の決議により、毎年９月３０日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録された質権者に対し、商法第293条の５に定める金銭の分配（以下「中間配当」という。）をすることができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第43条 利益配当金および中間配当金

第47条 配当財産が金銭である場合は、が、支払開始の日から、満３年を経過その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はしてもなお受領されないときは、当会その支払い義務を免れるものとする。

社はその支払い義務を免れる。

以上

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