グローバル監査役

海外における監査役制度の説明実態〜 監査役制度説明資料を活用して 〜
佐野 光生（さの みつお） ソフトバンク株式会社 常勤監査役
日本監査役協会では、海外において監査役制度が十分に理解されていないという現状を踏まえ、海外で監査役制度を説明する際の助けとなるよう、2012 年 8 月に監査役の英文推奨呼称（Audit ＆ Supervisory Board Member）を、2013 年 7 月には英語で作 成 し た 監 査 役 制 度 説 明 資 料（Explanatory Memorandum on the Audit ＆Supervisory Board Members）を公表しました。
これらを活用している会社も徐々に増えてきたことから、このたび、ソフトバンク株式会社常勤監査役の佐野光生様から、資料等の活用状況および課題等について、お話を伺いました。ソフトバンク株式会社は、昨年、アメリカの Sprint 社買収をして大きな話題となりましたが、佐野様からは買収直後の Sprint 社への海外往査時にどのように監査役制度の説明を行ったのか等も含め、詳しくお話しいただいております。
インタビュー実施日時：2014 年 3 月 11 日

（2013 年 12 月末時点）【ソフトバンク株式会社の会社概要】

社

名ソフトバンク株式会社

設立

1981 年 9 月

資 本 金2,387 億円

連結子会社数495 社（うち海外 423 社）

従業員数

187 名（連結ベース 66,279 名）

株式市場

東証一部

役

取締役

員

8 名、監査役4名【監査体制】
監査役会

社内常勤

監査役会
スタッフ

専任

1 名／兼任1名

内部監査部門専任

10 名／兼任

0 名（専任中のうち、内部監査人は 9 名）

1 名、社外非常勤3名※通信 5 社内部監査室等、グループ各社内部監査部門と協力の下監査を実施

会計監査人

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監査役

有限責任監査法人トーマツ

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― 当協会で公表している監査役の英文推奨呼称や監査役制度の説明資料に対する佐野様のご感想をお聞かせください。
従来普及していた“Corporate Auditor”という呼称では、“Auditor”という語があるため、内部監査人とどうしても混同されてしまいます。これに対して協会の新推奨呼称は、“Board Member”という語により、監査役が Board の一員という一定の役職であると認識され、また“Audit”という語により業務内容について説明されていることから、どのような役割を持つのかイメージしてもらいやすいようです。
●“Board Member”

アメリカの上場企業では、Audit Committee は全員が独立社外取締役で構成されており、独立性が高く客観性のあるガバナンスが評価されているのに対して、日本企業では、監査役会の半数以上の社外監査役が設置されてはいますが、これも比較的最近のことで、今なお内部出身者の常勤監査役が中心的な役割を果たしており、社外・独立性という点では非常に弱いと見られてしまいます。いくら「独任制により一人だけでも意見を主張できる」とか、「常勤監査役が現場に赴いて自ら監査を頑張っている」等と言っても、アメリカのように独立性が高いことがガバナンス評価の大前提になっているところから見ると、そもそも社内出身者による監査では馴れ合いになってしまい実効性がないと思われてしまうのです。
そのため、“Board Member”という呼称のほうが、監査役会が合議体で意思決定している点が強調されて、理解を得やすいと感じます。特にソフトバンクの監査役会は、社内常勤監査役 1 名、社外非常勤監査役 3 名から構成されており、監査役会の意思決定には過半数を占める社外監査役の意向が強く反映され監査役会が客観・中立で独立性のある機関だという説明ができます。その意味で、この英文呼称は監査役の立場を説明するのに優れた呼称だと思います。
もっとも、“Board Member”という表現は、「独任制」と抵触する可能性もありますので、別途「独任制」の説明を補う必要はあるように感じます。
●“Supervisory”

私は“supervisory”を監査役の英文呼称に入れた趣旨を理解していますし、Sprint社からもその点について特段質問はありませんでしたが、“supervisory”は上下関係を示す言葉であって監査役の英文呼称としては不適当との意見があると聞いております。
そのため、なぜ“supervisory”を監査役の英文呼称に入れたのか、その理由をもう少し明確に説明したほうが、誤解が生じにくくなるのではないでしょうか。
● 少し長いのが難点

ただ、この英文呼称は、表記が長いのが難点だと思います。“ASB”といった略称を監査役

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使ったりもしていますが、まだ市民権を得ていません。もっとも、海外と十分にコミュニケーションが取れるようになれば呼称よりも監査の内容が問題となるため、そこまで呼称を気にしなくてもよくなるのではないかとも思っています。

― 貴社で英文呼称を変更した経緯を教えてください。
従来は“Corporate Auditor”という呼称を採用しておりました。協会から新たな呼称が推奨されたので、その採用の可否を監査役会で検討したところ、“Auditor”という表現をやめることに抵抗があるとの意見も出ましたが、さきほど申し上げたような長所を勘案し、2013 年 4 月に呼称を変更しました。ただし、これを当社グループの子会社等に強制することはしていません。当然のことながら、各社ごとに海外との関係度合いは異なり、英文呼称の必要性も異なります。各社がそれぞれ自社に最適な英文呼称を使えばよいと考えております。

― 協会が公表した監査役制度説明資料を基に貴社の海外往査資料を作成されたそうですが、工夫した点を教えてください。
2013 年 9 月にアメリカの Sprint 社に往査に行く際には、協会の監査役制度説明資料がちょうど公表されたばかりということもあり、活用させていただきました。監査役制度が日本独自の制度であり、欧米からは理解されにくいと思いましたので、利用に際しましては、日本企業のガバナンスの建付けをより明確にする観点からいくつかの工夫を加えております。
● 取締役会の機能の違い

アメリカでは、取締役会は独立社外取締役中心に構成され、監督機能に特化した独立性の高い機関であるのに対して、日本の取締役会は社内取締役を中心に構成され、執行と監督の両方を行っているという違いがあります。そのために日本では、経営から独立した監査役会が取締役会と一緒になって取締役の職務執行を監査・監督しており、これが欧米で言うところの“board”としても機能しているのが実態です。
このように日本とアメリカとでは取締役会の機能に違いがありますので、その説明を加えたほうがよいと思います。例えば我々は、図表 1 を加えております。
● 三様監査

また、日本では、監査役、会計監査人、内部監査人という三者が相互補完しながら実効的な監査を行っている（三様監査）ので、その点についても説明を追加したほうがよ
いと思い、図表 2 を新たに作成致しました。

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図表 1

図表 2

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● 監査役の立ち位置の明確化

我々はソフトバンクの監査役として子会社であるアメリカの Sprint 社に往査に行ったわけですが、監査役がどういう立ち位置で往査に行っているのか、アメリカには存在しない機関ですので、そういった点も明確にする必要があります。我々監査役は、持株会社であるソフトバンクの取締役が業務執行の一環として行うグループ会社経営の監督を監査する目的で、すなわち、あくまで持株会社の取締役の職務執行を監査する目的で、往査を行います。そうした監査役の立ち位置を、より明確に説明をしたほうが良いと考えまして、図表 3 や図表 4 のような説明を資料に加えました。
● 往査先のガバナンス体制との比較

アメリカの上場企業である Sprint 社への海外往査でしたので、図表 5 を用いて、彼らに馴染みのある Audit Committee と比較しながら監査役制度を説明したのは効果的だったように思います。ただ、同じアメリカの企業であっても、上場していないベンチャー企業等であったら、そもそも Audit Committee がないので、理解してもらえなかったかもしれません。

図表 3028

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図表 4

図表 5

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― この監査役制度説明資料を使用してご説明されたときの相手方の反応を教えてください。
Sprint 社を往査した際、主要部門の責任者と面談を行いましたが、この説明資料を用いて監査役監査に関する説明を行ったのは、法務部門長、内部監査部門長、AuditCommittee 議長等に対してです。法務部門長や内部監査部門長は、「今までよく分からなかったが、今回の説明を聞いてよく理解できた」「大変興味深かった」と言ってくれました。しかし、Audit Committee 議長は、「資料を読んでもよく分からない」との意見でした。
● 監査役の独立性に対する疑問

Audit Committee 議長が「よく分からない」と言った背景には、監査役の独立性への疑問があったのではないかと思います。彼からは、「監査役は誰が選任するのか」という質問を受けました。「株主総会が監査役を選任する」と回答したところ、「それでは株主総会議案の提出は誰がするのか」と更に質問してきました。これに対して「取締役会が株主総会議案を提出する」と回答したところ、やはり監査役には独立性がなく取締役の言いなりだという印象を持ったようです。もちろん監査役選任議案の提出には、監査役会の同意が必要である旨も併せて説明しましたが、本当に納得してもらえたかどうかは分かりません。
● Audit Committee と監査役の責任範囲

また、Audit Committee は専ら年数回の Committee Meeting における監査法人や内部監査部門等からの説明を聞いて問題がないかどうか判断することになります。これに対して監査役は自ら往査等も行ってずいぶん幅広く活動しているため、「そんなに広い範囲に責任を持てるのか」、という印象を持ったようです。この点については、
Audit Committee とは異なり、監査役会には常勤監査役がいて、社内のあらゆる部門・あらゆる資料にアクセスできること、また会計監査人や内部監査部門からの報告、取締役へのインタビューの機会もあることから、監査役は相応の根拠を持って監査報告を作成していると伝えました。
● 相手の理解度に応じた説明の必要性

法務部門長や内部監査部門長が今回の説明で監査役の立ち位置を理解してくれたのは、元々彼らの職務と監査役が日常行っている業務とが親和性が高いからだと思います。逆に、Audit Committee 議長には十分に理解していただけませんでしたが、社外の方である関係上、いわば監査の日常業務には携わっていない、という点に違いがあるのではないでしょうか。
つまるところ、相手次第で説明内容に濃淡をつけるべきだと実感しています。濃淡を030

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つける際には、今お話ししたような相手のバックグラウンドの理解に加え、相手が監査役制度に関心があるかという点の把握も重要でしょう。関心のある人にはしっかりと説明することで相手は更によく理解してくれますし、元々関心のない人にはしっかりと説明したところで余り効果はありません。親子会社間で「あなたのやりたいこと、知りたいことを全部言ってほしい」と言ってもらえるような信頼関係を構築してさえいれば、監査役がどのような役割を担うのかといった細かい点にまで理解を求めることは重要でないように感じます。内部監査人に間違えられるのは、社長や財務部長等の部下だと思われてしまうため避けるべきですが、そもそも関心がない人には「親会社の重要人物であるらしい」ということさえ伝わればよいと思います。
親子会社間で信頼関係を構築するためのコミュニケーションは、監査役や AuditCommittee、内部監査がメインで行うものではなく、第一にマネジメント、第二に法務・経理といった管理部門、そして第三に実際に事業を発展させていくという側面から技術部門・営業部門によるコミュニケーションが重要です。実際、我々も、買収する半年〜 1 年前から Sprint 社とコミュニケーションを重ねてきていました。両社のあらゆる層で信頼関係がしっかりと構築されていたため、私が監査役として往査に行った 2013年 9 月時点では、Sprint 社側で十分な受け入れ体制ができていたように感じます。どのような立場の人が訪れるにしても、そういった信頼関係の構築ができてさえいれば互いに理解し合うことができるのだと思います。
● ソフトバンクのグループ会社監査役会

当社グループでは、主だったグループ会社の常勤監査役を集めたグループ監査役会を開催しています。
今回買収した Sprint 社からも参加してもらおうと考えましたが、Audit Committee は全員が非常勤の独立取締役であり社内の詳しい事情は分かりません。
そこで、誰が日本の常勤監査役に最も近い立ち位置かということを検討した結果、Sprint 社の内部監査部門長に参加してもらうことになりました。この内部監査部門長は、Sprint 社の主だった執行役員を巻き込んだ形で様々なリスク管理等を行い、それを内部監査に活用しております。単にどこかに所属して細かい内部監査だけをしているというよりも、幅広い立場で情報収集から監査まで行っていますので、日本企業の常勤監査役に近いと判断したのです。

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― 監査役制度は、海外では馴染みの薄い制度ですが、今後監査役制度を十分に理解してもらうための課題としては、どのようなことが考えられますか。また、協会へのご要望等があればお願いします。
監査役が何をしているかを端的に説明することが重要だと思います。制度がどのようになっているかという説明と併せて、監査役の実際の活動内容を英語で情報発信することが、理解の促進につながるのではないでしょうか。
そのとき、誰に向かって発信するかが重要となります。海外にも日本監査役協会のような団体があると思いますので、そういったイニシアティブをもった団体に向けて説明すれば、投網をかけるように各国企業の取締役や監査に関わる人達にも誤解のない情報が伝わると思います。
例えば、ソフトバンクでは、Sprint 社の各部門に対応する部署・担当者が決まっていて、定期的にコミュニケーションをとっています。日本監査役協会もアメリカやヨーロッパで定期的にコミュニケーションをとるべき団体を特定して、意見交換や情報発信ができると、効果的に監査役制度を周知できるのではないでしょうか。
ソフトバンクの孫社長も、何か新しい事業を始める際には、常にその事業のキーパーソンをしっかりと見定めて、その相手にアプローチしています。そこを特定しない限りは、いかなる意見交換・情報発信も意味がありません。孫社長は、ソフトバンクがまだ小さな会社のときから、何か新しい事業を始める際にはその分野のナンバーワンと提携して進めていくのが成功の条件と考え、そういった人に物怖じせずにコンタクトを取っていました。例えばスティーブ・ジョブズやビル・ゲイツといった人とも、早くから信頼関係を構築していました。ソフトバンクがいち早く iPhone を取り扱うことができたのも、そういった信頼関係があったからだと思います。
日本監査役協会でも、そういったガバナンスの分野における欧米でのキーパーソンを特定して、意見交換・情報発信をしていってほしいと思います。

略歴
佐野 光生（さの みつお）
1956 年生まれ。1982 年横浜国立大学経営学部卒、プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所。
1986 年公認会計士登録。1990 年ソフトバンク㈱入社、1995 年財務経理部経理部長、1998 年常勤監査役就任。1999 年に常勤監査役を退任し、イー・トレード証券㈱（現㈱ SBI 証券）取締役就任。2000 年ソフトバンク㈱常勤監査役就任、現在に至る。主な兼任先は、子会社のヤフー㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱（いずれも監査役）等。

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本インタビューでも言及されている監査役の英文呼称や監査役制度説明資料は、協会ホームページに掲載しています。
（「監査実務支援」→「電子図書館」→「その他研究会等報告（委員会／組織から探す）」）・監査役の英文呼称について（答申書）（2012 年 9 月 4 日）
・上記答申書の英訳版（2012 年 10 月 23 日）
・英文で作成した監査役制度説明資料（“Explanatory Memorandum on theAudit ＆ Supervisory Board Members”）（2013 年 7 月 11 日）
監査役制度説明資料は、PowerPoint® で作成していますので、ダウンロードして、各社の実態に応じて加工していただけます。是非ご活用ください。

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