コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

また定款には、取締役の定数を 12 名以内と定めており、事ヤマトグループは、企業理念に基づき、法と社会的規範に則った事業活動を展開するとともに、コンプライアンス経営を業年度毎の経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期は1 年としています。

推進しております。
そして、グループにおける経営資源を有効活用し、企業価社外取締役および社外監査役値の最大化をはかることを経営上の最重要課題の 1 つとして当社は、客観的視点による経営のチェックを受けるため、取位置付け、コーポレート・ガバナンスの取り組みとして経営体締役 6 名のうち 2 名を社外取締役として選任しております。

制の強化に努めております。

監査役についても、会社の業務執行に対する監督機能を強ヤマトグループの業務執行・経営の監視および内部統制などの整備の状況は次の通りです。

化するため、監査役 4 名のうち 3 名を社外監査役として選任しております。
社外取締役の佐藤雅美氏は弁護士として、社外取締役の萩コーポレート・ガバナンスの状況

原敏孝氏は経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有してヤマトグループは、経営上の意思決定、執行および監督におり、経営全般について、必要な発言・助言を適宜行っており関わる経営管理組織として、重要事項の意思決定を迅速かつます。また、会計監査、内部監査部門とも連携をして改善をは的確に行うため、取締役会、経営諮問会議、執行役員会議を設かっております。

置しております。

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
選任

選任

監査役会

選任・監視

選任

指名・報酬委員会

監査

取締役会

報告

経営諮問会議意思決定・監督報告

執行役員会議

会計監査

業務執行

監査機能

内部監査

CSR機能

上 程・報 告

会計監査人

報告

顧問弁護士

上程・報告

グループ会社

AnnuAL RePoRT 201233社外監査役の北村敬子氏は、会計分野における大学教授のまた、監査役を補助する専任スタッフ1 名を配置することによ活動を通じて、社外監査役の大川康治氏は、金融機関およびり、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。

税理士法人などの経験を通じて、社外監査役の横瀬元治氏はさらに、グループ監査役連絡会を定期的に開催し、主要事業

公認会計士としての業務を通じて、財務・会計に関する十分な会社の常勤監査役と監査方針・監査方法などを協議するほか、知見を有しております。

情報交換に努めるなど連携強化をはかっていることに加え、社外監査役は、監査役会および定期的に開催する代表取締役と監査役との意見交換会に出席し、監査役の立場から必要な発言を行い、経営施策に関する質問を行うなど、取締役の職務執行状況について確認しております。

内部監査人との定期的な報告会を開催し、情報交換を行っております。
内部監査については、独立した組織である内部監査機能として、当社 10 名のほかグループ会社 115 名の合計 125 名体社外取締役 2 名および社外監査役3 名につきましては、当社との間に特別な利害関係はありません。

制で、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的になされているかを監査しており、その結果当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針として、株式会社東京証券取引所が示す「独立性に関する判断基準」を満たすよう留意しております。

については、取締役および監査役に報告する体制を構築しております。
また、グループ内部監査会を定期的に開催し、事業会社の内部監査人と監査方針や監査結果に基づく問題点および改善

なお、社外取締役および社外監査役の全員を同取引所の定案などを協議するほか、財務報告に関わる内部統制の有効性める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

においては、グループ会社の内部統制部門と連携し、改善お

なお 、2012 年 6 月 26 日現在、社外監査役のうち 、北村敬よび整備をはかっております。

子氏は同日開催いたしました定時株主総会終結の時をもっ会計監査法人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会て辞任いたしました。新たに鼎博之氏が選任され就任してお計監査を受けており、監査役との間で定期的に連絡会を開催ります。

し、効果的な監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は北村嘉章氏、小堀一英氏の 2 名であり、内部監査、監査役監査および会計監査の状況

当社の会計監査業務に関わる補助者は公認会計士 6 名、その監査役については、常勤監査役 1 名と社外監査役 3 名で監他 12 名です。

査役会を構成し、取締役会、その他重要な会議に出席するなど、取締役の職務の執行を監査することにより、健全な経営と社会的信頼の向上に努めております。

役員報酬
役員報酬の内容
報酬等の種類別の総額
（百万円）
役員区分

取締役
（社外取締役を除く。）

34

報酬等の総額
（百万円）

222

基本報酬

対象となる役員の員数
（人）

222

5

監査役
（社外監査役を除く。）

20

20

1

社外役員

34

34

5

Yamato Holdings Co., ltd.

役員報酬の決定方法は、客観性および透明性を確保するたを反映した業績連動報酬によって構成され、監査役および社め、社外取締役が半数以上を占める指名・報酬委員会におい外役員の報酬は、その機能の性格から固定報酬のみとしておて審議し、その答申を踏まえ取締役会で決定しております。

ります。

取締役の報酬は、外部水準を考慮した固定報酬に加え業績監査報酬
監査公認会計士等に対する報酬の内容
2011 年 3 月期区分2012 年 3 月期

監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）

ヤマトホールディングス株式会社

40

連結子会社
合計

62418133—133—

173

62

174

8

その他重要な報酬の内容

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

2011 年 3 月期

2011 年 3 月期

当社の連結子会社であるYAmATo TRAnSPoRT u.S.A., InC.

当社が監査公認会計士などに対して報酬を支払っている非他海外子会社8 社が、当社の監査公認会計士などと同一のネッ

監査業務の内容は、主に2016 年満期ユーロ円建転換社債型

トワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッド

新株予約権付社債発行に伴うコンフォートレター作成業務およ（ deloitte Touche Tohmatsu Limited ）に対して支払った報酬は

び国際財務報告基準の導入に関する助言・指導業務です。

次の通りです。
監査証明業務等として支払った報酬 89 百万円2012 年 3 月期
当社が監査公認会計士などに対して報酬を支払っている非2012 年 3 月期
当社の連結子会社であるYAmATo TRAnSPoRT u.S.A., InC.

監査業務の内容は、国際財務報告基準の導入に関する助言・指導業務です。

他海外子会社 10 社が 、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（ deloitte Touche Tohmatsu Limited ）に対して支払った報酬は次の通りです。
監査証明業務等として支払った報酬 82 百万円

監査報酬の決定方針
監査公認会計士などに対する監査報酬は、監査に関わる所要日数、当社の規模および業務の特性などを勘案し、決定しております。

AnnuAl RepoRt 201235