平成 22 年６月 15 日
各位
会 社 名 エスエス製薬株式会社
代表者名 代表取締役社長 塩 野 紀 子（コード番号 4537 東証第一部）
問合せ先 財務経理部長
伊 東 良 宏（TEL. 03-3668-4511）

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議のお知らせ
当社は、平成 22 年５月 20 日付当社プレスリリース「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「平成 22 年５月 20 日付当社プレスリリース」といいます。
）にてお知らせいたしましたとおり、本日、当社定款の一部変更及び当社による全部取得条項付普通株式（下記「Ⅰ．②」において定義いたします。）の全部の取得に係る各議案について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）及び当社普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたので、お知らせいたします。
この結果、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に該当することとなりますので、本日から平成 22 年７月 15 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 22 年７月 16 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
記
Ⅰ．当社の完全子会社化のための当社定款の一部変更等の内容
当社は、平成 22 年５月 20 日付当社プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③の方法による当社定款の一部変更及び当社による全部取得条項付普通株式の全部の取得（以下、総称して「本完全子会社化手続」といいます。）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
① 当社の定款の一部を変更して、従前の普通株式に加えて、普通株式に優先して残余財産の分配を受ける株式であるＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。
）を発行する旨の定めを設け、当社において普通株式とは別の種類の当社の株式を発行できるものとすることにより、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号に定義するものをいいます。以下同じです。
）に変更いたします。
② 上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。
）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。
）。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部（当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。
）を取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引換えに、Ａ種種類株式を 710 万分の１株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものといたします。
③ 会社法第 171 条第１項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式を 710 万分の１株の割合をもって交付いたします。なお、ベーリンガーインゲ- 1 -ルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社（以下「BIJI」といいます。
）以外の各株主様に対して取得対価として交付されるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。また、交付されるＡ種種類株式が１株未満の端数となる各株主様につきましては、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることとなります。
Ⅱ．当社定款の一部変更（本完全子会社化手続のうち①及び②）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更（以下「定款一部変更の件Ａ」といいます。
）は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。また、本完全子会社化手続のうち②の定款変更（以下「定款一部変更の件Ｂ」といいます。
）は、本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも原案どおり承認可決されました。本臨時株主総会第１号議案に係る定款変更の内容は、平成 22 年５月 20 日付当社プレスリリースの「Ⅰ．
１．種類株式発行に係る定款一部変更の件（定款一部変更の件Ａ）」に記載のとおりであり、本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、平成 22 年５月 20 日付当社プレス
リリースの「Ⅰ．２．全部取得条項に係る定款一部変更の件（定款一部変更の件Ｂ）」に記載のとおりです。
２．定款変更の効力の発生
定款一部変更の件Ａに係る定款変更は、本臨時株主総会の第１号議案の承認可決をもって既に効力が発生しております。また、定款一部変更の件Ｂに係る定款変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成 22 年７月 22 日に発生いたします。
Ⅲ．全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）は、その他の必要事項の決定について取締役会にご一任いただくことを含め、本臨時株主総会における第３号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。当該議案の内容は、平成 22 年５月 20 日付当社プレスリリースに記載のとおり、会社法第171 条第 1 項並びに定款一部変更の件Ａ及び定款一部変更の件Ｂによる変更後の当社定款に基づき、取得日（下記２．において定義いたします。
）において、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、取得日前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、定款一部変更の件Ａに係る定款変更に基づき新たに発行することが可能となったＡ種種類株式を 710 万分の１株の割合をもって交付するものです。当該交付がなされるＡ種種類株式の数は、BIJI 以外の各株主様に対して当社が交付するＡ種種類株式の数が１株未満の端数となるように設定されております。
２．全部取得条項付普通株式の取得の効力の発生
全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の効力は、本臨時株主総会における承認可決により、定款一部変更の件Ｂに係る定款変更の効力が生じることを条件として、平成 22 年７月 22 日（以下「取得日」といいます。
）に発生いたします。
３．全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得（本完全子会社化手続のうち③）の効力が発生した場合、上記のとおり、
当社は、株主様から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、各株主様に対して取得対価として、定款一部変更の件Ａに係る定款変更に基づき新たに発行することが可能となったＡ種種類株式を、全部取得条項付普通株式１株につき 710 万分の１株の割合をもって交付いたします。
また、かかる株主様に対する交付の結果生じるＡ種種類株式の１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当するＡ種種類株式を、会社法第 234 条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社では、会社法第 234 条- 2 -第２項及び第４項に基づき裁判所の許可を得て当社がＡ種種類株式を買い取ることを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、全部取得条項付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に 710 円（BIJI が当社普通株式に対して公開買付けを行った際における当社普通株式１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
Ⅳ．全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要（予定）全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要（予定）は以下のとおりです。
臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会開催日

平成 22 年６月 15 日（火）種類株式発行に係る定款一部変更（定款一部変更の件Ａ）の効力発生日

平成 22 年６月 15 日（火）

整理銘柄への指定

平成 22 年６月 15 日（火）当社普通株式の売買最終日

平成 22 年７月 15 日（木）当社普通株式の上場廃止日

平成 22 年７月 16 日（金）全部取得条項に係る定款一部変更（定款一部変更の件Ｂ）の効力発生日

平成 22 年７月 22 日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式の交付の効力発生日

平成 22 年７月 22 日（木）以 上- 3 -