2020 年５月 20 日

各位
大阪市中央区北浜二丁目１番１０号
光世証

券

取 締 役 社 長
（東証第一部株式巽

会社

大 介

コード番号：８６１７）

問合せ先：総務担当 坂口周次
ＴＥＬ

０６－６２０９－０８２０

監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更
および監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 25 日開催予定の第 60 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）での承認を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および監査等委員会設置会社移行後の役員人事を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更の目的（１）監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、関連する規定の新設、変更および削除を行うものであります。
（２）取締役につきまして、適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の規定を新設するものです。当該新設については、各監査役の同意を得ております。
（３）上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、現状に即した変更等、所要の変更を行うものであります。
２．定款変更および役員人事の内容
定款変更および役員人事の内容は別紙のとおりであります。
３.日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日

2020年6月25日

定款変更の効力発生予定日

2020年6月25日
以上別紙

１．定款変更
（下線部変更箇所）

現行定款

第１ 章 総変更案則）～（ 条文省略

第 3 条

第 3 条

（機関の設置）（機関の設置）

第 4 条

第 4 条

本会社は、株主総会および取締役のほ則

（）

現行どおり

本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（（４）会計監査人

削除）（３）会計監査人（ 条文省略）第 19 条

～

第 5 条

～

第 5 条

第１ 章 総

第 1 条

～

第 1 条

第（現行どおり）第 19 条４ 章

取締役および取締役会

第４ 章

取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第 20 条

第 20 条本会社の取締役は、８名以内とする。
（新設）

本会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする。

２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名以内とする。
（取締役の選任）（取締役の選任）

第 21 条

第 21 条取締役の選任は、株主総会において議

取締役の選任は、監査等委員である取決権を行使できる株主の議決権の過半締役とそれ以外の取締役を区別して株数を有する株主が出席し、その議決権主総会において議決権を行使できる株の過半数をもってこれを行う。

主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

２．

（条文省略）

２．

（（取締役の任期）（取締役の任期）

第 22 条

第 22 条取締役の任期は、選任後２年以内に終現行どおり）

取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関く。）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会の終結のときまでとする事業年度のうち最終のものに関すする。

る定時株主総会の終結のときまでとする。

（新設）２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

２．補欠として選任された取締役の任期

３．任期の満了前に退任した監査等委員では、退任した取締役の任期満了のときある取締役の補欠として選任された監までとする。

査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期満了のときまでとする。

（役付取締役）
第 23 条（役付取締役）

取締役会の決議により、取締役会長、取 第 23 条

取締役会の決議により、取締役（監査等締役社長各１名、ならびに取締役副会委員であるものを除く。
）の中から、取長、取締役副社長、専務取締役および常締役会長、取締役社長各１名、ならびに務取締役若干名を選定することができ

取締役副会長、取締役副社長、専務取締る。

役および常務取締役若干名を選定することができる。
第 24 条（条文省略）～～

第 24 条（現行どおり）

第 27 条

第 27 条（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 28 条取締役会の招集通知は、各取締役およ第 28 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対び各監査役に対し、会日の３日前までし、会日の３日前までに発するものとに発するものとする。ただし、緊急のする。ただし、緊急の場合は、これを場合は、これを短縮することができる。

短縮することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 29 条本会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）

第 29 条

第 30 条取締役会の決議は、取締役の過半数が取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をも出席し、その出席取締役の過半数をもって決定する。って決定する。

２．取締役が取締役会の決議の目的事項に

２．本会社は、会社法第 370 条の要件を充ついて提案した場合、当該事項の決議たしたときは、取締役会の承認決議がに加わることのできる取締役全員が書あったものとみなす。

面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 30 条

第 31 条取締役会の議事については、議事の経

取締役会の議事については、議事の経過の要領およびその結果ならびにその過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載

他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役およびまたは記録し、出席した取締役がこれ監査役がこれに記名押印または電子署に記名押印または電子署名する。

名する。
（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 31 条

第 32 条取締役の報酬、賞与その他職務執行の取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として本会社から受ける財産上の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株利益（以下「報酬等」という。
）は、監主総会の決議によって定める。

査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、株主総会の決議によって定める。

第５ 章

第監査役および監査役会５ 章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）（新設）

第 33 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発す]るもとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
（監査等委員会規程）（新設）

第 34 条

監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（監査役の員数）
第 32 条本会社の監査役は、３名以内とする。

（削除）

（削除）

（削除）

（監査役の選任）
第 33 条

監査役の選任は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

（監査役の任期）
第 34 条監査役の任期は、就任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する]定時株主総会の終結のときまでとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、現任監査役の任期の満了するときまでとする。
（常勤の監査役）
第 35 条監査役会は、監査役の中から常勤監査（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 36 条監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。

（監査役会の決議の方法）
第 37 条監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもっておこなう。

（監査役会の議事録）
第 38 条監査役会の議事については、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役の報酬等）
第 39 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役会規程）第 40 条監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

第６ 章

取締役、監査役の責任免除

第６ 章

役員等の責任免除（損害賠償責任の一部免除）（取締役等の会社に対する責任の免除）

第 41 条

第 35 条本会社は、会社法第４２６条第１項の本会社は、会社法第４２６条第１項

規定により、任務を怠ったことによるの規定により、任務を怠ったことに取締役（取締役であった者を含む。）、よる役員等（役員等であった者を含および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度にむ。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免おいて、取締役会の決議によって免除除することができる。

することができる。

２．本会社は、会社法第４２７条第１項の規（削除）定により社外取締役および社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。
（非業務執行取締役等の責任の制限）（新設

第 36 条）本会社は、会社法第４２７条第１項の規定により非業務執行取締役等との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。

第７ 章

第 42 条計（ 条文省略算）第７ 章

第 37 条（計算現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）（新設）

第 38 条本会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）（新設）

第 39 条本会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

（期末配当金）第 43 条本会社は、株主総会の決議によって、毎年（削除）現行どおり）３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（期末配当金の除斥期間）第 44 条（ 条文省略（期末配当金の除斥期間））第 40 条（附則（社外監査役の責任免除に関する経過措置）（新設第 1 条）

第 60 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 41 条の定めるところによる。

２．役員人事（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
（新役職）

（現役職）

巽

大介

代表取締役社長

代表取締役社長

西川雅博

取締役

取締役

石川卓也

取締役

取締役

山本將晴

社外取締役

社外取締役

（２）監査等委員である取締役候補者
（新役職）

（現役職）

森

正行

取締役

監査等委員

執 行 役 員

児玉憲夫

社外取締役

監査等委員

社外監査役

村形聡

社外取締役

監査等委員

社外監査役

（３）退任予定役員
監査役

小河伸二

以上