【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年２月14日【四半期会計期間】

第21期第３四半期(自【会社名】

２１ＬＡＤＹ株式会社【英訳名】

21LADY Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿二丁目６番１号【電話番号】

03-6279-4887【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿二丁目６番１号【電話番号】

03-6279-4887【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社名古屋証券取引所

北

北

川

川

山

善

善

2019年10月１日

田

成

徳

裕

裕

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

至

2019年12月31日)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】

回次
会計期間

第20期
第３四半期
連結累計期間自 2018年４月１日
至 2018年12月31日

第21期
第３四半期
連結累計期間自 2019年４月１日
至 2019年12月31日

第20期
自
至

2018年４月１日
2019年３月31日

売上高

(千円)

1,888,178

1,460,078

2,519,949

経常損失(△)(千円)△68,168△114,237△145,938

親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△）(千円)△90,478△128,288△127,503

四半期包括利益又は包括利益(千円)△91,430△128,298△127,517

純資産額

(千円)

276,303111,966

240,897

総資産額

(千円)

1,220,156

915,013959,297(円)△12.71△15.48△17.22

(円)

―

―

―

(％)

22.6

12.2

25.0

第20期
第３四半期
連結会計期間自 2018年10月１日
至 2018年12月31日

第21期
第３四半期
連結会計期間自 2019年10月１日
至 2019年12月31日

△7.37

△4.73

１株当たり四半期(当期)
純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益
自己資本比率回次
会計期間
１株当たり四半期純損失(△)(円)(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 第20期及び第20期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、
潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
４．第21期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４１四半期連結財務諸表

注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

経理の状況

第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第３四半期連結累計期間において120,386千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1)

財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調が継続しているものの、10月の消費税増税による消費マインドの落ち込み、原材料価格の高止まりや人件費及び物流費の上昇、天候不順や相次ぐ台風等の自然災害、また世界的な通商問題や金融資本市場の変動により、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中、当社グループの主要事業であるヒロタ事業におきましては、直営部門の収益改善・販売力強化及びブランドの再構築、流通・法人部門における取引先の販売拡大を目的とした流通専用の新商品開発プロジ
ェクト等、経営基盤の強化に向けて取り組んでおります。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高1,460,078千円（前年同四半期比22.7%減）、
営業損失120,386千円（前年同四半期は65,949千円の営業損失）、経常損失114,237千円（前年同四半期は68,168千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失128,288千円（前年同四半期は90,478千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
また、第１四半期連結会計期間より「ヒロタ事業」の単一セグメントに変更しております。詳細は、「第４理の状況

１ 四半期連結財務諸表

経

注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります

ヒロタ事業（洋菓子のヒロタ）
直営店舗におきましては、ギフト商品の強化及びハロウィン・クリスマスのイベント強化等により直営店舗の活性化を図り、収益改善に努めてまいりました。12月には地下鉄三宮店、飯田橋メトロ店のリニューアルを実施し、両店舗とも好調に売上を伸ばすことができましたが、不採算店舗を２店舗退店した影響により減収となりました。
なお、当第３四半期連結会計期間末の直営店舗数は13店舗となりました。
ホールセール部門におきましては、首都圏において９月の台風15号の影響が長引き、売上高は昨年を下回りまし
たが、収益性の低い取引先を縮小し、新商品の流通専用シューアイス販売に注力して新規取引先の拡大に努めてまいりました。関西圏においては、首都圏同様台風の影響はあったものの、売上高は重点取引先の回復により、前年同四半期を上回りました。また、10月からスタートしたＯＥＭ生産及びお土産商材については、取引先を拡大しつつあります。なお、売上高は前年同四半期比99.3％となりました。
（あわ家惣兵衛）直営店舗におきましては、消費税増税等の影響により売上高は減少となりましたが、催事や外商・納品部門が伸長し、売上高は概ね計画どおり推移いたしました。
この結果、ヒロタ事業（本社費用を除く）におきましては、売上高は1,460,078千円（前年同四半期比4.2％減）、
営業損失は36,365千円（前年同四半期は28,345千円の営業利益）となりました。

また、当第３四半期連結会計期間の末日現在の財政状態は、総資産は、前連結会計年度末に比べ44,284千円減少
し、915,013千円となりました。これは、流動資産において現金及び預金が95,019千円減少、売掛金が30,157千円増加したことによるものであります
負債は、前連結会計年度末に比べ84,646千円増加し、803,047千円となりました。これは主に、流動負債において買掛金が34,797千円増加し、固定負債において長期借入金81,709千円増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ128,930千円減少し、111,966千円となりました。これは主に、利益剰余金が128,288千円減少したことによるものであります。
(2)

事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、「第２

事業の状況

１

事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループの対応策の詳細は、「第４ 経理の状況

３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

17,570,000

計

17,570,000② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末
現在発行数(株)(2019年12月31日)

提出日現在
発行数(株)(2020年２月14日)

普通株式8,285,253

8,285,253

計

8,285,253

8,285,253

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
名古屋証券取引所（セントレックス）

単元株式数は100株で
あります。

―

―

内容

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年10月１日～
2019年12月31日―

8,285,253―

371,035―

369,753(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)
単元未満株式普通株式

82,8488,284,800
普通株式

発行済株式総数
総株主の議決権453
8,285,253―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

―

―

―

―
82,848―(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年
12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
たな卸資産
1年内回収予定の長期貸付金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
その他
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
株式交付費
新株予約権発行費
繰延資産合計
資産合計

当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日)

230,372
239,441
73,55940,975
18,530602,880

135,352
269,599
80,47841,594
15,728542,754

182,309
46,052
228,361

193,428
48,206
241,634

5,811
3,424
9,235

4,785
10,487
15,273―
127,956
62,244
4,076△84,466
109,811
347,409

10,00096,68360,51012,009△69,138
110,064
366,972

7,354
1,653
9,007
959,297

5,286
―
5,286
915,013(単位：千円)
前連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等未払消費税等
未払金
未払費用
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
長期未払金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日)

141,295
10,61823,922
12,988
6,698
12,972
166,887
82,850700
1,288
460,221

176,093
6,692
22,484
13,3603,804
6,806
165,640
80,747―
1,952
477,580

44,87378,087
158
95,195
7,026
32,838258,179
718,400

126,582
68,02032
94,595
7,063
29,172
325,466
803,047

371,035
705,576△836,361△24
240,226632
38
240,897959,297

371,035
705,576△964,649△24
111,938―
28
111,966
915,013

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
助成金収入
貸倒引当金戻入額
違約金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
新株予約権発行費
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
弁護士報酬等
店舗閉鎖損失たな卸資産除却損
災害損失
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年12月31日)
1,888,178
907,341
980,837
1,046,787△65,949(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
1,460,078
732,195
727,882
848,269△120,386

5
82
648
―
1,569
633
2,938

2,330
63
648
8,918
―
1,437
13,397

3,973
1,001
181
5,156
△68,168

3,526
2,068
1,653
7,248
△114,237

―
―

632
632

2,693
3,259
4,500
600
6,947
―
17,999△86,168
4,301
21
4,323
△90,491△12△90,478

177
―
―
―
―
12,143
12,320△125,925
2,498
△125
2,373
△128,298△10△128,288

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年12月31日)△90,491(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)△128,298△939△939△91,430――△128,298△91,418△12△128,288△10【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第３四半期連結累計期間において120,386千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、昨年より新たな経営体制において、グループ全体の経営改善に取り組みながら基盤固めを行なってまいりました。そのうえで機動的な経営戦略を実現できる体制整備の構築を図り、新たに経営に関する意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入いたしました。なお、現段階でこの事象を解消し又は改善するための対応策は以下のとおりであります。
ヒロタ事業
株式会社洋菓子のヒロタは、直営店におきましては、既存店舗の活性化のため、今後、新商品の投入を実施してまいります。ホールセール部門におきましては、12月に新商品の流通専用シューアイスを投入し、既存取引先並びに新規取引先に対し積極的に市場開拓を進め、また、新規取引先・新チャネルの拡大として10月からスタートしたＯＥＭ生産及びお土産商材による売上拡大に、引き続き注力してまいります。
株式会社あわ家惣兵衛におきましては、洋菓子のヒロタとのシナジー効果を高めるため、ヒロタの工場において１月から本格的に饅頭の生産を開始し、販路拡大に取り組んでおります。
具体的な施策は以下のとおりであります。
（洋菓子のヒロタ）① 新商品投入による既存店舗の活性化② 流通専用商品（シュークリーム・シューアイス・ケーキ）の開発によるホールセール部門の売上拡大③ あわ家惣兵衛とのシナジー効果によるイベント共同開催、工場稼働率の向上及び製造原価の低減（あわ家惣兵衛）① 洋菓子のヒロタの工場での商品製造による大量受注商品（饅頭の生産）の安定供給② キャラクター商品及びイベント商品による催事、外商部門の新規取引先の拡大③ 管理体制の強化による製造原価の低減、販売管理費の圧縮
当社グループといたしましては、親会社として単体での収益の獲得を目指し、投資事業及びＭ＆Ａアドバイザリ
ー事業等への参入も進めております。また、前期に財務基盤の強化を行い、今後財務面につきましても業績回復と連動した改善を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年12月31日)
減価償却費
のれんの償却額

16,612千円

17,577千円

683千円

1,025千円(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項
該当事項はありません。

2018年４月１日

至当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)

2018年12月31日）

２. 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2018年12月12日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行につきまして、2018年12月28日に払込みを受けております。この結果、前第３四半期連結累計
期間において資本金が156,420千円、資本剰余金が155,233千円増加し、前第３四半期連結会計期間末において資本金が371,035千円、資本剰余金が705,576千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日

至

2019年12月31日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２. 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間(自「ⅡⅡ

2018年４月１日

至

2018年12月31日)

当第３四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

当第３四半期連結累計期間(自2019年４月１日

至

2019年12月31日)

当社グループは、「ヒロタ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
前連結会計年度において、当社グループは「ヒロタ事業」と「イルムス事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、第１四半期連結会計期間より「ヒロタ事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更は、2019年３月29日に当社が保有する株式会社イルムスジャパンの全株式を株式会社Ｃｌｏｕｄに譲渡したことによるものです。
この変更により、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略
しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)△12円71銭△15円48銭△90,478△128,288――

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)△90,478△128,288

普通株式の期中平均株式数(株)7,117,431

8,285,253―

新株予約権の行使期間満了により、潜在株式395,000株が消滅しております。

項目
１株当たり四半期純損失(△)(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第３四半期連結累計期間は、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。当第３四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しな
いため、記載しておりません。

２ 【その他】
該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月10日
２１ＬＡＤＹ株式会社
取締役会

御中監査法人ハイビスカス
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

髙橋

克幸

印

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

梅田

純一

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている２１ＬＡＤＹ株
式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019
年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、２１ＬＡＤＹ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第３四半期連結累計期間においても120,386千円の営業損失を計上している状況にある。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。