Press Release
平成 27 年５月 11 日

各位
船井電

代表者名
(コ-ド番号問合せ先（ＴＥＬ機株式会社

代表取締役 執行役員社長
林 朝則
6839 東証第一部）
代表取締役 執行役員
経営企画本部長
前田 哲宏
０７２－８７０－４３９５）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において平成 27 年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26年法律第 90 号）により新たに創設された監査等委員会設置会社に移行すること及び「定款一部変更の件」を平成 27 年６月 25 日開催予定の第６３期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う監査等委員会に移行した後の役員人事につきましては、本日付の「役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記

１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
監査等委員会設置会社に移行することにより、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能のさらなる強化及びコーポレートガバナンスの充実を目指してまいります。
（２）移行の時期
平成 27 年６月 25 日に開催を予定している当社第 63 期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２．定款の一部変更（１）変更の理由①「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）による改正後の会社法（以下、改正会社法といいます。)が平成 27 年５月１日に施行されたことに伴い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、所要の変更を行うものであります。
②法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役の選任に関する規定を新設し、当該補欠選任の有効期間を定めるとともに、就任した場合の任期を定めるものであります。
③改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が拡大されたことを受け、業務執行を行わない取締役についても、新たに責任限定契約を締結できるようにして、その期待される役割を十１分に発揮できるように、所要の変更を行うものであります。
④現行定款において規定している監査役の責任免除について、監査等委員会設置会社への移行後もその効力を維持するための経過的な措置を附則として新設するものであります。
⑤その他、上記の各変更に伴う、条数の変更その他の所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成２７年６月２５日
定款変更の効力発生日（予定）

平成２７年６月２５日

以 上２

別紙
（下線は変更部分を示します）
現第１章

行定款

総変
則

第１章

更案

総則

第 １ 条～第 ３ 条 （条文省略）

第 １ 条～第 ３ 条 （現行どおり）（機（機関）

第 ４ 条 当会社は、株主総会、取締役及び監査関）

第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役会

２．監査等委員会

３．会計監査人

３．会計監査人

第 ５ 条（条文省略）
第２章

第 ５ 条

株式

第 ６ 条～第 10 条 （条文省略）
第３章
第 11 条～第 16 条
第４章
（員株

主総第２章

株式

第 ６ 条～第 10 条 （現行どおり）
会（条文省略）

第３章
第 11 条～第 16 条

取締役及び取締役会数）

第 17 条（現行どおり）

第４章（員

当会社の取締役は20名以内とする。

株

主総会（現行どおり）
取締役及び取締役会

第 17 条数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選任方法）（選任方法）
第 18 条取締役は、株主総会において選任する。 第 18 条

取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
２（条文省略）

２（現行どおり）３（条文省略）

３（現行どおり）（新設）

４ 当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

３

現行（新定款

設）

変
５

更案

前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任決議のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任（任期）

第 19 条取締役の任期は、選任後１年以内に終期）

第 19 条取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関する定時く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事株主総会の終結の時までとする。

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３

任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第 20 条～第 21 条

（条文省略）

第 20 条～第 21 条

（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 22 条

第 22 条取締役会の招集通知は、会日の３日前

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急

ただし、緊急の必要があるときは、この期間をの必要があるときは、この期間を短縮すること短縮することができる。

ができる。

２までに各取締役及び各監査役に対して発する。

取締役及び監査役の全員の同意があるとき２取締役の全員の同意があるときは、招集の手は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す

続きを経ないで取締役会を開催することができることができる。

る。

第 23 条（条文省略）

第 23 条（現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 24 条

取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第 24 条（条文省略）

第 25 条４（現行どおり）現行定款

変（報 酬 等）（報 酬 等）

第 25 条

第 26 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行

更案

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決は、株主総会の決議によって、監査等委員であ議によって定める。

る取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 26 条

第 27 条２（条文省略）

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ２（現行どおり）

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間で、同法第 423 条第１項

り、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）の損害賠償責任について、同法第 425 条第１項との間で、同法第 423 条第１項の損害賠償責任各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契について、同法第 425 条第１項各号に定める金約を締結することができる。

額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第５章（員監査役及び監査役会

（削除）

数）

第 27 条当会社の監査役は３名以上とする。

（削除）

監査役は、株主総会において選任する。

（削除）

監査役の選任決議は、議決権を行使すること

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（選任方法）
第 28 条２ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３

当会社は、会社法第 329 条第２項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

４

前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任期）

第 29 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

５

現２

行定款

変

任期満了前に退任した監査役の補欠として選更（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 30 条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 31 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第 32 条監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）第 33 条監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報 酬 等）
第 34 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 35 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423
条第１項の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間で、同法第 423 条第１項の損害賠償責任について、同法第 425 条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。

６案

現行定

（新款変第５章設）

更案

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）（新第 28 条設）

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新２設）

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）（新第 29 条設）

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）（新第 30 条設）

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章
第 36 条～第 39 条

計（条文省略）

附
第 １ 条

第６章

算

計

第 31 条～第 34 条

則算

（現行どおり）

附

則（条文省略）

第 １ 条（新第 ２ 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規設）（現行どおり）

定により、取締役会の決議によって、第 63 期定時株主総会終結前までの監査役（監査役であった者を含む。
）の同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

以上７