Press Release
平成 17 年５月 11 日
各位

船 井 電 機 株 式 会 社
代表者名（コ-ド番号問合せ先（ Ｔ Ｅ Ｌ．

取締役社長 船 井 哲 良6839 東証・大証第一部）
執行役員管理本部長 森田 敏彦
０７２−８７０−４３０４）

新株予約権方式によるストックオプションに関するお知らせ
当社は、平成 17 年 5 月 11 日開催の取締役会において、商法第 280 条ノ 20 及び第 280 条ノ 21の規定に基づき、下記のとおりストックオプションとして新株予約権を発行することの承認を求める議案を平成 17 年 6 月 23 日開催予定の当社第 53 期定時株主総会に付議することを決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１． 株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに優秀な人材を確保し、長期的貢献の促進を図ることを狙いとして、ストックオプションの目的
で当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を無償で発行いたします。
また、当社及び当社子会社の顧問、社外コンサルタント及び社外研究者に対しても、参画意識を高め、当社業績向上への寄与を促進するためのインセンティブとして、ストックオプションの目的で新株予約権を無償で発行いたします。
２． 新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社子会社の取締役（第 53 期定時株主総会でのご承認可決を条件として取締役会で選任される執行役を含む。以下同じ。
）、従業員、顧問、社外コンサルタント及び社外研究者。
なお、第 53 期定時株主総会終結の時以後、これらに該当することとなった者を含む。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式 360,000 株を総株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果 1 株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

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調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が必要と認める株式の数の調整を行うことができる。
(3) 発行する新株予約権の総数3,600 個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100 株。ただし、前記(2)の調整を行った場合は同様の調整を行う。)を総数の上限とする。
(4) 新株予約権の発行価額無償とする。
(5) 新株予約権行使時に払込みをなすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式 1 株当たりの払込金額（以下「払込金額」という。
）に、各新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割（または併合）の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権及び商法等の一部を改正する法律（平成 13 年法律第 128 号）施行前の商法第 280 条ノ 19 第１項の規定による新株引受権の行使による場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額

既発行株式数＋
新株式発行前の時価

調 整 後払込金額＝ 調 整 前
払込金額

×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式の総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社−2−

が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
(6) 権利行使期間
平成 19 年 8 月 1 日から平成 26 年 7 月 31 日までとする。
(7) 権利行使の条件① 新株予約権の権利行使期間中の各年（８月１日から翌年 7 月 31 日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。
また、権利行使の条件を満たしている者が、当該各年の権利行使期間内に行使できる新株予約権の全部または一部を行使しない場合は、次年度以降、権利行使期間終了まで、当該各年の新株予約権の残余について権利行使を繰り延べることができる。
② 新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の従業員は前記（6）の新株予約権の権
利行使期間中の各年（８月 1 日から翌年７月 31 日まで）において、社内業績評価により一定の評価を受けなければ当該年の権利行使ができない。
③ 新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の顧問、社外コンサルタント及び社外研
究者は、前記（6）の新株予約権の権利行使期間中の各年（８月 1 日から翌年７月 31 日まで）において、新株予約権の行使に先立ち、当社業績に対する寄与度に係る評価に基づき、取締役会において当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期につき、承認を受けるものとする。
④ 新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員または当社もしくは当社子会社と締結した顧問契約による顧問のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。
⑤ 新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の顧問については、当社または当社子会社と締結した顧問契約による顧問でなくなった場合は、権利行使ができない。
⑥ 新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の社外コンサルタント及び社外研究者については、当社または当社子会社と締結した契約による社外コンサルタントまたは社外研究者のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。
⑦ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続を認める。ただし、⑧に規定する契約に定める条件による。
⑧ その他の細目については、今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の消却事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、新株予約権は無償で消却することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、前記(7)に規定する条件により権利行使ができなくなった場合は、当該新株予約権については無償で消却することができる。
（9）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

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（注）上記の内容については、平成 17 年 6 月 23 日開催予定の当社第 53 期定時株主総会において「定款一部変更」及び「株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としております。
以 上−4−