2019 年３月 18 日
各位会社

名

代表者名

２ １ Ｌ Ａ Ｄ Ｙ 株 式 会 社
代表取締役社長（コード番号：3346
問合せ先米道利成

名証セントレックス）

経営管理担当マネージング・ディレクター辻 井 彰 彦

電話番号03（6279）4887

連結子会社の異動を伴う株式の譲渡及び新株式発行の資金使途変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り当社連結子会社である株式会社イルムスジャパン（以下、「イルムス」といいます）の全株式を株式会社Ｃｌｏｕｄ（東京都渋谷区、代表取締役 西村 豪庸）に譲渡することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件株式譲渡により、イルムスは当社の連結子会社から除外されることになります。
また、本件株式譲渡により、2018 年 12 月 12 日付「第三者割当による新株式及び第 7 回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下、「2018 年 12 月 28 日実施ファイナンス」といいます)で記載いたしまし
た資金使途に変更が生じましたので、お知らせいたします。
１． 株式の譲渡の理由

イルムスは、デンマーク随一のインテリアショップ「イルムスボリフス」をベースに、都市生活者のためのライフスタイル専門店として、1999 年 4 月に 1 号店をオープンいたしましたが、その後経営不振となり、債務超過に陥っておりました。当社は以前、業績不振の状態に陥っているものの改善見込みのある企業を買収し、経営改善を図ることを経営の基本方針としておりましたが、当該基本方針及び当社の「女性とその家族のライフスタイルの向上に貢献する」という当時の企業理念にも合致していたことから、2010 年３月にイルムスの株式の 85％を取得し連結子会社化しており、その後の追加取得により、2012 年 11 月には完全子会社としております。当社では、連結子会社化以降、不採算店舗の閉鎖や取扱いブランド、商品の拡充、ブランドロゴマークを用いたコーポレート営業の推進等の施策を通じて経営改善に取り組み、2017 年３月期には営業黒字化（6,296 千円）するなど一時的に好転した場面はあったものの、翌 2018 年３月期には再び営業赤字化（19,308 千円）するなど、結果として未だに抜本的な経営改善、業績回復を達成するには至っておりません。そのような状況の中で、2018 年 12 月 28 日実施ファイナンスによる調達資金を用いて、2018 年 12 月度以降、既存顧客へのアクセスを増やすための DM の施策や、必要な在庫の積み増し、商品ラインナップの拡充、店舗装飾の充実や百貨店内での催事の実施などを行い、一定の売上改善成果は得たものの営業黒字化には至らず、
当社イルムス事業は、2019 年３月期第３四半期において、売上高は 363,675 千円(前年同四半期比27.4％減)、営業損失は 25,795 千円(前年同四半期は 14,841 千円の営業損失) となっており、2019 年１月度以降も営業赤字が継続しております。
また、一方では、当社グループの中核であるシュークリームを中心とした菓子製造小売の株式会社
洋菓子のヒロタ（以下、「ヒロタ」といいます）と家具雑貨の小売並びにブランドライセンス事業を中心とするイルムスでは、扱い商材カテゴリーの直接的親和性は少なく、事業のシナジー効果にも限界があり、当社グループの人員にも限りがあることから、2018 年 11 月頃より、当社グループ単独での再建以外にイルムス事業と親和性の高い業務提携先の模索等の検討も並行して進めておりました。この検討の過程で、2018 年 12 月 28 日実施ファイナンスの調達資金で実施した施策でも劇的な改善を得られず営業赤字が継続していることから、イルムスの経営をよりアクティブな第三者に委ねることでイルムス事業及び当社グループの企業価値を高め、イルムス社員がより活躍できる可能性が高いと判断し、同社の株式を第三者に売却することも検討の範囲に加える方針とし、2019 年１月に入って以降複数のＭ＆Ａ仲介会社を通じて、譲渡候補先が存在するかの模索も行っておりました。仲介会社を通じて関心をよせて頂いた候補先に検討頂き、譲渡後の事業方針の確認や譲渡条件等の交渉を行った結果、本日、イルムス株式の譲渡先として、株式会社ＰＡＳＣＡＬ ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧより 2019 年１月下旬に紹介頂いた株式会社Ｃｌｏｕｄとの間で株式譲渡契約を締結することといたしました。株式会社Ｃｌｏｕｄは、西村豪庸氏が率いる企業グループ（以下、「インスタイルグループ」といいます）に属しており、インスタイルグループは、経営コンサルティング業を主業とするインスタイル株式会社（東京都港区、代表取締役 西村豪庸）を中心に、飲食、アパレル、美容等のライフスタイルに関する事業を行っております。株式譲渡交渉において、西村氏らから受けたプレゼンテーションや質疑応答、閲覧資料などを通じて、相応の財務力、信用力を備え、イルムスの再生に必要となるクリエイティブなアイデアが豊富であると確認できたこと、並びにアパレル、外食といった小売業の再建実績とブランドコンサルティングなどの実績も併せ持ち、イルムスと親和性があると確認できたことから、当社では同グループであればイルムスの経営再建が可能であると考え、譲渡先として適当であると判断いたしました。
２． 異動する子会社の概要

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容インテリア雑貨･家具・キッチン用品の販売及び企画開発

（５）

資金

10 百万円（６）

設日2001 年 12 月 18 日（創業 1998 年）（７）

大株主及び持株比率

（８）

（９）

在業内本立年月称

株式会社イルムスジャパン

地

東京都新宿区西新宿二丁目６番１号

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

当社

米道利成

100％

資 本 関 係

当社が当該会社の議決権の 100％を保有しております。

人 的 関 係

当社の取締役３名と監査役１名が、当該会社の取締役３名と監査役１名を兼務しております。

取 引 関 係

当社より資金の借入を受けております。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2016 年２月期

2017 年２月期

2018 年２月期

純資産△40 百万円△47 百万円△78 百万円

総資産

225 百万円

201 百万円

135 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産△1,045.93 円△1,242.49 円△2,038.11 円

高938 百万円

828 百万円

670 百万円

売上営業利益△36 百万円

13 百万円△17 百万円

経常利

益△38 百万円

11 百万円△20 百万円

益△52 百万円△7 百万円△30 百万円

当期

純利

１株当たり当期純利益△1,367.68 円△196.55 円△795.62 円

１ 株 当 た り 配 当 金―円―円―円

３．株式譲渡の相手先の概要

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 西村 豪庸

（４）

事

容

経営コンサルタント業務等

（５）

資金

500 万円（６）設日2016 年 4 月 28 日

（７）

純

資産

9 百万円（2017 年 12 月期）

（８）

総資産

16 百万円（2017 年 12 月期）（９）

大株主及び持株比率

（10）

在業

内
本立年月

称

株式会社Ｃｌｏｕｄ地

東京都渋谷区神宮前五丁目 25 番 4 号

上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係

西村豪庸（50％）
資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

４. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数

38,400 株（議決権の数：38,400 個）（議決権所有割合：100％）（２）

譲38,400 株（議決権の数：38,400 個）

（３）

渡株

式数

異動後の所有株式数0株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）※ 譲渡価額につきましては、相手先との守秘義務により開示を控えさせていただきますが、イルムスは債務超過であること、当社からイルムスに対する貸付金債権は全額維持することを前提に条件交渉を行い、当社としては妥当な条件であると判断いたしております。
※ 仲介会社への報酬額につきましても、相手先との守秘義務により開示を控えさせていただきますが、イルムスは開業以来ほぼ赤字決算であり、債務超過状態にある企業の売却案件となるため、相応に難易度も高いこと、また、当社が経営を継続した場合、営業赤字の解消に数年を要することが見込まれることから、報酬額は妥当な条件であると判断いたしております。
５．日

程（１）

取締役会決議日

2019 年３月 18 日

（２）

契日

2019 年３月 18 日

（３）

株式譲渡実行日2019 年３月 29 日

約締

結６．今後の見通し
当社からイルムスに対する貸付金約 230 百万円につきましては、当社とイルムスとの間で、2019年 3 月末に約 25％の返済を受け、2019 年 4 月以降、4 年間にかけて毎月定額返済を受ける契約を締結しております。
本件株式譲渡による当期の連結業績への影響につきましては、本件株式譲渡に先駆け当社保有の商標権をイルムスに譲渡する際に発生する商標権売却損（10 百万円）及びイルムスが連結対象から除外されることにより、イルムス債務超過相当額（概算 133 百万円程度）の関係会社売却益が発生する見込みであります。並びに、イルムスが連結対象から除外されたのちにもイルムスに対する当社からの貸付金が残ることから、特別損失として貸倒引当金が発生する可能性があります。当該金額及び他の要因を含め、連結業績予想の見通しについては現時点では精査中であり、見通しが明らかになり次第、速やかに開示する予定であります。
また、来期以降については、本件株式譲渡により当社グループの連結売上高の 20％程度（当期第３四半期当社グループ売上 1,888 百万円に対するイルムス売上 363 百万円の割合 19％）が減少する一方で、営業損失（当期第３四半期イルムス営業損失 25 百万円）の減少、当該赤字に対応する運転資金の削減が見込まれること等を踏まえ、今後の当社グループの財務・利益計画を策定中であり、今後適時開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
なお、本件株式譲渡に伴う当社の役員体制変更につきましては現段階では未定です。当社からイルムスに派遣している代表取締役 米道利成、取締役 鈴木陽子並びに監査役 田中隆之はイルムスの役員を退任する予定です。
７．新株式発行に関する資金使途の変更（変更の理由）
本件株式譲渡に伴い、当社は、2018 年 12 月 12 日付「第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載いたしました「調達する資金の具体的な使途」について、下記のとおり変更することといたしました。
（変更の内容）資金使途の変更内容は次のとおりであります。（変更箇所は下線で示しております。）＜変更前＞＜本新株式発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な資金使途

金額（百万円）

支出予定時期① ヒロタ事業設備資金（千葉工場施設設備）

68

平成 31 年 4 月～平成 31 年 9 月② ヒロタ事業設備資金（店舗関連）

25

平成 31 年 4 月～平成 31 年 9 月③ ヒロタ事業運転資金

140

平成 30 年 12 月～平成 31 年 8 月④ イルムス事業運転資金73

平成 31 年 1 月～平成 31 年 12 月

合計306

＜変更後＞
＜本新株式発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な資金使途金額（百万円）

支出予定時期① ヒロタ事業設備資金（千葉工場施設設備）

68

平成 31 年 4 月～平成 31 年 9 月② ヒロタ事業設備資金（店舗関連）

25

平成 31 年 4 月～平成 31 年 9 月③ ヒロタ事業運転資金

140

平成 30 年 12 月～平成 31 年 8 月④ イルムス事業運転資金

59

平成 31 年 1 月～平成 31 年 3 月⑤ ２１ＬＡＤＹ運転資金14

平成 31 年 3 月～平成 31 年 9 月

合計306※ 変更後の「④ イルムス事業運転資金 59 百万円」は既に充当済みです。
なお、当社独自のイルムス事業再建策を実施しておりました際に、業績改善を図るための施策として、商材の卸売取引を行いました。そのため、当初、店頭販売強化のための新商材導入用の資金として計画しておりました資金の一部の使途を変更し、当該卸売取引のための仕入資金として前倒しで充当いたしました。
※ ２１ＬＡＤＹの運転資金は、本件仲介会社への報酬及び人件費、地代家賃に充当する予定です。
以上