令和 5 年 3 月 6 日
各位
会 社 名 株式会社 東 計 電 算
代表者名 代表取締役 甲田 英毅(コード番号 ４７４６ 東証スタンダード市場)
問合せ先 総務部長 瀬名波 潤(ＴＥＬ.０４４－４３０－１３１１)

当社の取締役及び従業員に対するストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および会社法第 239 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストックオプションとして新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、令和 5 年 3 月 23 日開催予定の第 53 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします｡
なお、対象者のうち当社の取締役に割当てる新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式数の合計は 10,000 株となり、これは発行済株式総数（9,350,000 株）の 0.1％に相当し、希薄化率は軽微であることから、本新株予約権の割当は相当であると判断しております。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、また優秀な人材の獲得・維持を図ることを目的として、当社の取締役及び従業員を対象に新株予約権を特に有利な条件をもって発行するものである。
２．新株予約権割当の対象者
当社の取締役及び従業員を対象に、当社取締役会が認めた者に対し割当するものとする。
３．新株予約権の要領(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 115,000 株を株式数の上限とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝ 調整前株式数 ×

株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(2) 新株予約権の数1,150 個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は当社普通株式 100 株とする。ただし、(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。
(3) 新株予約権の払込金額無償とする。

(4) 新株予約権の割当日令和５年４月３日とする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に、当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における終値（当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とするが、当該金額が 4,181 円を下回った場合は 4,181 円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額

１×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝調 整 前
行使価額

株 式 数＋株 式 数××

１株当たり払 込 金 額

新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、新株予約権の割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は取締役会決議により合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
割当日より８年を経過した日から令和 15 年３月 23 日までの範囲内で、当社取締役会において決定するものとする。
(7) 新株予約権の行使条件①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役または従業員であることを要し、その地位を退任及び退職等によりいずれも喪失したときは、権利行使前といえども、直ちに当該新株予約権を喪失するものとする。また、新株予約権の割当時の職位より下位の職位に降格になった場合も同様とする。ただし、株主総会決議後、勤続２年以上で当該地位を退任及び退職等により喪失したり、新株予約権の割当時の職位より下位の職位に降格になった場合は、前項の期間にかかわらず、当該事由が発生した日から６ヶ月間に限り行使できるものとする。その場合、割当てた新株予約権の個数は以下の計算式により調整するものとする。なお、在籍月数の算出にあたり生じた１ヶ月未満の端数はこれを切り捨てるものとし、割当日からの在籍月数は 96 ヶ月を上限とする。
調整後の新株予約権の個数＝100 個×割当日から権利喪失日までの在籍月数②新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
③その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。

96 ヶ月

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
本件新株予約権は、次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割について分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた場合②新株予約権者が権利行使をする前に３．(7)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) １株に満たない端数の処理
新株予約権を交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(13) その他の細則事項
新株予約権に関するその他の細則事項については、取締役会決議により決定する。
以上