平成 26 年６月 27 日
各 位会 社 名 株式会社 イトーヨーギョー
代表者名 代表取締役社長 畑 中（コード番号浩5287 東証二部）

問合せ先 管 理 部 長

山 本貴 士（ＴＥＬ ０６－４７９９－８８５０）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領（1） 処分

期日 平成26年８月４日（2） 処 分 株 式 数 普通株式192,000株（3） 処分

価額 １株につき金780円（4） 資 金 調 達 の 額 149,760,000円（5） 処分

方法 第三者割当による処分（6） 処分

先 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（7） その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、平成 26 年５月９日付にて、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
）の導入を決議し、本日開催の第 65 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）において取締役報酬として決議されました。
本日、本株主総会終了後に開催した取締役会において、本制度に基づき当初信託する金額について決定しました（本制度の概要につきましては、本日付「業績連動型株式報酬制度の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照ください）。
本自己株式の処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。

1

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額（差引手取概算額）① 処 分 金 額 の 総 額 149,760,000円② 発行諸費用の概算額－円③ 差 引 手 取 概 算 額 149,760,000円（2）調達する資金の具体的な使途
本自己株式の処分により調達する資金については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式の処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。

５．処分条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分は、本制度の導入を目的として行います。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議（以下、「本取締役会決議日」という。）の直前７取引日（平成26年６月18日から平成26年６月26日）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である780円といたしました。
これは、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除することができ、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することでより、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日（平成26年６月26日）の終値である829円からの乖離率は－5.91％、本取締役会決議日の直前１ヵ月間（平成26年５月27日から平成26年６月26日まで）の終値の平均値である551円（円未満切捨て）からの乖離率は＋41.56％、同直前３ヵ月間（平成26年３月27日から平成26年６月26日まで）の終値の平均値である497円（円未満切捨て）からの乖離率＋56.94％、及び同直前６ヵ月間（平成25年12月27日から平成26年６月26日まで）の終値の平均値である517円（円未満切捨て）からの乖離率＋50.87％となっており、これらを勘案した結果、特に有利な処分価額には該当せず、合理的なものと判断いたしました。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（内２名は社外監査役）全員が、特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
（2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、
役員株式給付規程に基づく付与株式数と見込まれる受給予定者数に基づき算定した給付予定株式総数に相当するものであり、平成26年３月31日現在の発行済株式総数に対し5.4％（小数点第２位を四捨五入。平成26年３月31日現在の総議決権個数32,340個に対する割合5.9％）となりますが、役員株式給付規程に基づく株式の給付は、取締役の退任等に伴うもので緩やかに行われるため、本自己株式の処分による株式が大量に株式市場に流出することは考えられません。加えて、本自己株式の処分は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるものであり、当社の企業価値の向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。

2

６．処分先の選定理由等（1）処分先の概要① 名称

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）② 本信託の内容
名称

役員向け株式給付信託

委

託者

当社

受

託者

株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

受益者

取締役のうち、受益者要件を満たす者

本信託契約の締結日

平成26年８月４日

金銭を 信託する日

平成26年８月４日

信 託 の 期 間

平成26年８月４日から平成30年８月３日

信

当社株式及び金銭

託財

産③ 処分先の概要
(1)

名

(2)

所

称 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
在地 東京都中央区晴海一丁目８番11号（晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＹ）(3)

代表者の役職・氏名 代表取締役社長 奥野 博章

(4)

事(5)

資(6)

設 立 年 月 日 平成12年６月20日(7)発 行 済 株 式 数 1,020,000株

(8)

決(9)

従業

内本

金 51,000百万円

算業

容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る信託業務・銀行業務期 ３月31日
員数 902名(10) 主 要 取 引 先 事業法人、金融法人(11) 主 要 取 引 銀 行 ―(12) 大株主及び持株比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 66.66％
株式会社りそな銀行

33.33％(13) 当 事 者 間 の 関 係
資本関係 当社株式250,000株を保有しております。

人

的関係 該当事項はありません。

取引関係 株式会社りそな銀行の再信託受託者として株式給付信託（ESOP）取引があります。

関連当事者への該当状

況該当事項はありません。

3

(14) 最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

平成23年３月期

平成24年３月期

平成25年３月期

純資産

額57,71457,761

58,038

総資産額

1,177,780

993,955

1,319,185

１株当たり純資産額（円）56,582

56,62856,900経常収

益

30,05928,69230,910

経

常利

益

2,403

1,054

2,100

益

1,105

574

523

１株当たり当期純利益金額（円）1,083.33

562.75512.75

１株当たり配当金（円）440.00230.00210.00

当期

純利（注）平成25年３月31日現在の情報を記載しております。
※なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを割当予定先のホームページ等の公開情報に基づく調査により確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（2）処分先を選定した理由
本制度の導入に伴い、本信託契約に基づき、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に設定される信託口に処分を行うものです。
（3）処分先の保有方針
処分先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、本自己株式の処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。
なお、当社は処分予定先の原信託受託者である株式会社りそな銀行との間において、処分期日（平成26年８月４日）から２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
（4）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本日付「業績連動型株式報酬制度の導入（詳細決定）に関するお知らせ」に記載している当社から株式会社りそな銀行（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

4７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成26年３月31日）

処分後

畑中千弘

26.38%

畑中千弘

26.38%

伊藤泰博

9.93%

日本トラスティ・サービス信託銀12.38%

行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託

7.00%

伊藤泰博

9.93%

畑中浩太郎

5.60%

畑中浩太郎

5.60%

畑中雄介

5.60%

畑中雄介

5.60%

伊藤友紀

4.59%

伊藤友紀

4.59%

栗岡千絵

4.59%

栗岡千絵

4.59%

伊藤花枝

3.01%

伊藤花枝

3.01%

イトーヨーギョー社員持株会

1.59%イトーヨーギョー社員持株会

1.59%

木暮光男

1.32%

木暮光男

1.32%

銀行株式会社（信託口）（注）1．処分後の大株主及び持株比率については、平成26年３月31日現在の株主名簿を基準として本自己株式の処分による増減株式数を考慮したものであります。
2．当社所有の自己株式は、上記表には含まれておりません。

８．今後の見通し
当期業績予想への影響はございません。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（1）最近３年間の業績（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

決

算期

平成24年３月期

平成25年３月期

平成26年３月期

売上高2,159

2,3912,589

営

業

利益

173670経常利益

194376

益193260

１株当たり当期純利益（円）

6.60

10.84

20.25

１株当たり配当金（円）

5.00

7.00

12.00

１株当たり純資産（円）1,028.90

1,037.74

1,054.04

当期

純利

5

（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年３月 31 日現在）
種類

発行済

株式

総株 式 数数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

3,568,000株

100％

－株

－％

－株－％－株－％（3）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成24年３月期

平成25年３月期

平成26年３月期

始値

180230481

高値

240530735

安値

145170288

終値

228

481

504

② 最近６ヵ月間の状況
平成25年 平成26年
12月

１月

２月

３月

４月

５月

６月

始

値

552

561555

520

513

471

420

高値

610

601

570

585

530

488

1,140

安値

431

511

500

464

454

383

416

終値

511

560

521

504

471

416

829

（注）平成26年６月度の株価につきましては、平成26年６月26日までを対象期間として記載しております。
③ 処分決議前日における株価
平成26年６月26日
始

値

900

高値

913

安値

800

終値

829

（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

611．処分要項（1） 処分

期日 平成26年８月４日（2） 申込

期

日 平成26年８月４日（3） 処 分 株 式 数 普通株式192,000株（4） 処分

価額 １株につき金780円（5） 処 分 価 額 総 額 149,760,000円（6） 処分

方法 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に割当処分します。

（7） 処分後の自己株式数 141,731株（ただし、平成26年３月31日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。）

以 上7