コーポレートガバナンス基本方針
連番章節条

1

第1章 総則1

目的

2

第1章 総則2

改定

3

第1章 総則3

コーポレートガバナンス基本方針
表題
規定内容
湖北工業株式会社（以下、「当社」という ）は、当社が定める経営理念に基づき 、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス基本方針（以下、「本基本方針」という）を制定し、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

当社は、「豊かな個性を尊重する全員参加型の経営を実践し、新しい価値の創造を通じて、オンリーワン企業を目指す」を経営理念としており、全員参加型の経営の適正化を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実に継続コーポレートガバナンス的に取り組み、株主、取引先、従業員等を含むすべてのステークホルダーに貢献するとともに、当社の持続的な成の基本的な考え方長及び中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

4第2章 株主の権利・平等性の確保

4

株主総会

5

第2章 株主の権利・平等性の確保

5

株主の平等性の確保

67

第2章 株主の権利・平等性の確保

第2章 株主の権利・平等性の確保

67

本基本方針の改定は、取締役会の決議により行い、適宜適切にその内容の開示を行う。

当社は、株主総会を可能な限り他社と異なる日に開催し、株主が適切に権利を行使することができる環境の整備に努める。
２ 招集通知は、可能な限り早期に発送し、株主の議案の検討時間を十分に確保する。
３ 取締役会は、株主総会における議決権行使結果の集計を行い、株主総会後の取締役会で分析・検討する。

どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適切に企業情報を開示する。

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、株主構成や資本コストを踏まえて適切な資本政策を行う。
資本政策の基本的な２ 増資等の既存株主の利益に大きな影響を与える資本政策を行う場合には、取締役会において必要性・妥当方針性等を検討し、株主への十分な説明に努める。
当社は、政策保有株式について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のため、取締役会において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、必要と判断する企業の株式を保有する場合株式の政策保有及び がある。
政策保有株式に係る ２ 当社は、毎年取締役会で、個別の政策保有株式について、資本コストも考慮のうえ継続保有の適否を検証
議決権行使に関する し、保有意義の乏しい株式は売却することで政策保有株式の縮減に努める。
基本方針
３ 当社が保有する上場株式の議決権の行使については、議決権行使助言会社の方針も勘案し、保有先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使する。

1

コーポレートガバナンス基本方針
連番章

8第2章 株主の権利・平等性の確保

9節

第2章 株主の権利・平等性の確保

条
8

910

第3章 ステークホルダーとの関係

1011

第3章 ステークホルダーとの関係

1112

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

13

第5章 コーポレートガバナ
第1節 機関設計ンス体制

14

第5章 コーポレートガバナ
第2節 取締役会の責任ンス体制12

コーポレートガバナンス基本方針
表題
規定内容
当社は、買収防衛策は導入しない。
２ 取締役会は、当社株式が公開買付けに付された場合、公開買付者等に対し、当社グループの企業価値向上
買収防衛策施策の説明を求めるとともに、当社グループの企業価値向上の観点から対応を検討する。

当社は、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう適切な手続を定める。
関連当事者間の取引
２ 具体的には、「関連当事者等取引管理規程」を制定しており、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分に検討のうえ、取引の性質等に応じて取締役会決議ないしは取締役会への報告を行う。
当社は、当社の株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーとの良好な関係の維持に努め、「行動規範」に則り、全てのステークホルダーからの信頼を得るように努める。
２ 当社は、当社に求められる社会的責任を認識し、事業を通じて社会・環境問題をはじめとするサステナビリティステークホルダーとの関（持続可能性）を巡る課題に取り組む。
係
３ 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、様々な知識・経験・能力を持つ人材が必要であることを認識し、ジェンダーや国際性の面を含め社内における人材の多様性の確保を推進する。

内部通報

情報開示の基準

当社は、コンプライアンスの遵守を図るため内部通報窓口を設置し、従業員等の通報者が不利益な取扱いを受けることのないよう適切な体制を整備する。
当社は、会社法、金融商品取引法その他関係法令に基づく法定開示、証券取引所が要請する適時開示等について、正確な情報の適時・適切な開示に努める。
2 開示にあたっては、インサイダー情報に留意するとともに、株主間において情報格差が生じないように努める。
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。
２ 取締役会における委任の範囲内において、経営に関する一定の事項について審議を行う経営会議を設置し、経営に関する意思決定の適正化を図る。

13

機関設計

14

取締役会は、株主からの委託を受け、法令・定款及び規程を遵守し、経営方針や事業計画その他当社の重要な取締役会の役割・責 意思決定及び業務執行の監督を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負う。
務
２ 取締役会は、上記の責任を果たすため、取締役や執行役員等の選解任・報酬の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、会社経営の透明性を確保する。

2

コーポレートガバナンス基本方針
連番

15161718章

節

第5章 コーポレートガバナ
第2節 取締役会の責任ンス体制

第5章 コーポレートガバナ 第3節 取締役会の有効ンス体制
性第5章 コーポレートガバナ 第3節 取締役会の有効ンス体制
性第5章 コーポレートガバナ 第3節 取締役会の有効ンス体制
性条

15

コーポレートガバナンス基本方針
表題
規定内容
独立社外取締役は、独立した立場から、積極的な質疑・意見表明を行い、取締役会の適切な意思決定や監督の実効性を高める。
２ 独立社外取締役の選任については、東京証券取引所が定める独立性基準を遵守し、客観的・中立的な立場独立社外取締役の役 に基づく助言・監督が期待できる人材であるかを吟味し、決定する。
割
３ 独立社外取締役は、監査役または監査役会等と当社の経営全般について定期的に意見交換を行う。
４ 独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、当社に対し情報提供を求める。
５ 独立社外取締役の兼職の状況は、コーポレートガバナンス報告書及び株主総会の招集通知に記載する。
取締役会は、的確かつ迅速な意思決定が可能な人数を考慮し、取締役９名以内で構成するものとし、うち3名以上は独立社外取締役とする。
２ 取締役会は、取締役の多様性を考慮し、経営、製造、技術・研究開発、営業、会計、サステナビリティなどといった専門分野について強みを持つ人材でバランスよく構成するものとする。

16

取締役会の構成

17

取締役会は、取締役の選解任にあたって、ジェンダーや国際性などのダイバーシティの観点も踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の基準に基づき検討する。
１取締役の選任基準（１）法令や当社の定款、規程を遵守し、コンプライアンス意識が高いこと（２）専門分野について高度な知見と経験を有すること
２独立社外取締役については、会社法上の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を遵守し、当該基準に基づき、独立した客観的な立場に基づく助言及び経営の監督が期待できる人材を選任する。
取締役の選解任の方 ３取締役の解任基準
針及び基準
不正や、重大な法令・定款及び規程の違反、著しい職務怠慢があること
４取締役の選解任プロセス（１）取締役の選任については、公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会からの諮問を受けて「指名・報酬諮問委員会」が審議、答申し、取締役会で取締役候補者を決定のうえ、株主総会決議により取締役として選任する。
（２）取締役の解任については、公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会からの諮問を受けて「指名・報酬諮問委員会」が審議、答申し、取締役会で解任の要否を検討し、解任することが必要と認められる場合は、株主総会決議により取締役を解任する。

18

取締役の責務

取締役は、職務を執行するに足る十分かつ適切な情報を収集するとともに、積極的な意見表明により、その職責を果たさなければならない。
２ 当社の取締役は、就任にあたり、関連する法令、当社の定款、規程等を理解し、自身に求められる役割を認識しなければならない。

3

コーポレートガバナンス基本方針
連番
1920

章節
第5章 コーポレートガバナ 第3節 取締役会の有効ンス体制
性第5章 コーポレートガバナ 第3節 取締役会の有効
ンス体制
性

21

第5章 コーポレートガバナ 第4節 監査役会の監査ンス体制
機能等

22

第5章 コーポレートガバナ 第4節 監査役会の監査ンス体制
機能等

条
1920

21

コーポレートガバナンス基本方針
表題
規定内容
取締役会の実効性評 取締役会は、毎年取締役会運営の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。
価取締役会の適切な運営を図るため、事務局を設置する。
取締役会運営に係る２ 事務局は、取締役会の開催、議事録の作成、保管その他取締役会に関する事務にあたる。
支援体制等
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、毎月１回定例監査役会を開催し、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議又は決議を行うものとする。各監査役は、監査の方針、監査計画を定め、取締役会その他重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行等の監査役会の役割・責 監査を行うものとし、監査役の中には弁護士として法的知見を有する者を含むこととする。
務
２ 監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定する。
３ 監査役会は、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行う。
独立社外監査役は、その役割を果たすために、必要に応じて、当社に対し情報提供を求め、独立・中立の立場から取締役会に対して、客観的な監査・監督を実施する。
２ 独立社外監査役の兼職の状況は、コーポレートガバナンス報告書及び株主総会の招集通知に記載する。

22

独立社外監査役

23

第5章 コーポレートガバナ 第4節 監査役会の監督
ンス体制
機能等

23

監査役会と会計監査監査役会、会計監査人及び内部監査部門は適切に連携し、効果的な監査を行うことができる体制を構築する。
人及び内部監査部門との関係

24

第5章 コーポレートガバナ
第5節 役員の独立性
ンス体制

24

独立性判断基準

当社は、会社法上の要件及び東京証券取引所の独立性基準を遵守し、当該基準に基づき、独立した客観的な立場に基づく助言及び経営の監督が期待できる独立社外取締役及び独立社外監査役を選任する。

経営会議

取締役及び部長以上の幹部社員で構成され、中期経営計画や予算・重要な議案等、当社における重要な事項について十分な協議を行うものとする。
２ 各事業部の方針に係る進捗報告等を行うことを目的として各事業及び部門ごとに毎月１回開催し、また必要に応じて随時開催し、効果的かつ効率的な業務執行を行うものとする。

25

第5章 コーポレートガバナ
第6節 執行体制
ンス体制

26

第5章 コーポレートガバナ
第6節 執行体制
ンス体制

25

26

執行役員の責務

執行役員は、執行役員規程の定めにより、取締役会で選任され、取締役会で意思決定された事項について執行を行う。

4

コーポレートガバナンス基本方針
連番

27

章

節

第5章 コーポレートガバナ
第7節 報酬制度
ンス体制

条

27

コーポレートガバナンス基本方針
表題

方針及び手続規定内容

１取締役の報酬決定の方針（１）グローバル市場にて事業展開を行う当社にとって、優秀な人材を確保する報酬制度とする。
（２）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への健全なインセンティブとなる報酬体系とする。
（３）株主をはじめとしたステークホルダーに対し、公正性・透明性・客観性の高い報酬制度とする。
（４）「全員参加型」の経営を目指している当社の経営理念に則った報酬体系とする。
２取締役の報酬決定の手続（１）役員報酬制度の方針の策定や、各取締役が受ける報酬について、指名・報酬諮問委員会による審議、答申に基づき決定する。
（２）取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとする。
（３）指名・報酬諮問委員会は、コーポレートガバナンスの強化の一環として、経営の公正性・透明性・客観性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に設置する。
（４）指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役で構成する。

5

コーポレートガバナンス基本方針
連番

2829

章

節

第5章 コーポレートガバナ
第7節 報酬制度ンス体制

第5章 コーポレートガバナ 第8節 取締役・監査役のンス体制
研鑚及び研修条2829

コーポレートガバナンス基本方針
表題
規定内容
当社の取締役の報酬は、職務の内容、職位、実績、成果等を勘案し、業績を反映した額とするものとします。
具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、株主の皆様と価値を共有する観点から、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成するものとします。
また、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した職務に鑑み、基本報酬のみとするものとします。
なお、取締役の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第58 回定時株主総会において、300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されており、この範囲内で決定します。
Ⅱ 基本報酬
基本報酬は、各取締役の職務の内容及び職位を勘案して決定し、月毎に支給するものとします。
Ⅲ 賞与
賞与は、当社の事業年度ごとの営業利益等を踏まえて支給総額を決定した上、対象となる各取締役への具体的な配分は、その担当部門の実績、成果等に対する評価や職位等を勘案して個別に決定し、年に１回又は２回に報酬構成分けて支給するものとします。
Ⅳ 譲渡制限付株式報酬
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しています。
譲渡制限付株式報酬は、2024年3月28日開催の第65回定時株主総会にて、上記基本方針に示した取締役の報酬限度額とは別枠にて、総額年額5,000万円以内の金銭債権（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）を支給した上、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものと決議されています。
対象となる各取締役への具体的な譲渡制限付株式報酬の配分は、上記の範囲内にて、その担当部門の実績、成果等に対する評価を勘案して個別に決定し、年に１回支給するものとします。
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任に際して当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を理解する機会の提供及び在任期間中のこ取締役及び監査役のれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用のトレーニング方針支援を行う。

6コーポレートガバナンス基本方針
連番

30

章

第6章 株主との対話

節条

30

コーポレートガバナンス基本方針
表題規定内容当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を積極的に実施するとともに、その体制整備に努める。
２ 株主との対話は、広報・IR室管掌取締役が統括する。
３ IR担当部門は、広報・IR室とし、関係部門との情報共有や意見交換等により、株主との建設的な対話を図る。
株主との建設的な対 ４ 株主等との建設的な対話において寄せられた意見等は、取締役会への報告等により社内共有し、今後の事業話運営に役立てる。
５ 株主との対話に際しては、ディスクロージャーポリシーや、関連する実務指針の運用により、情報開示の公平性に留意する。また「インサイダー取引管理規程」の社内への周知を図るための社内セミナーを定期的に開催するなど、インサイダー情報の管理徹底に努める。
６ 年に２回、実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努める。

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