2021.９.9

監査役の英文呼称と日本のコーポレートガバナンス
海外投資家が日本独自の監査役と協力関係を築くために
公益財団法人年金シニアプラン総合研究機構
特任研究員 三木隆二郎,CFA*
キーワード：監査役、監査役会、コーポレートガバナンス、社外取締役、海外投資家
目次
1．

要約

2．

日本の監査役の沿革とコーポレートガバナンスにおける位置づけの変遷

3．

監査役の職務と権限、義務および独立性

4．

海外投資家にとって「監査役」とは？

5．

監査役の英文呼称に関する問題提起

6．

あとがき

〈私案〉海外投資家から日本企業にコーポレートガバナンスでエンゲージメントする例文*尚、本稿で意見にわたる部分は筆者のものであって所属機関のものではない

１．要約
監査役の英語訳として“Statutory Auditor”や“Corporate Auditor が使われることが多い。
一方、日本監査役協会では”Audit & Supervisory Board Member“と 2012 年に定めているがコーポレートガバナンス・コードでは Kansayaku と原語ローマ字表記を使っている。
監査役は約 130 年前に経営監督機能と会計監査機能を持つ役職として欧州から導入された。一時、経営監督機能は外されたこともあったが、我が国では度重なる不正のたびに取締役会による経営監督の機能不全が露呈されたため、監査役の機能は強化され、一貫して監査役による経営監視を強化する方向性でガバナンス向上が図られてきたという経緯がある。
たとえば 2021 年のコーポレートガバナンス・コードの改訂でも、株主との対話の対象者に監査役が追加されるなど、日本のコーポレートガバナンス向上の歴史の中で、監査役には常に大きな期待が寄せられてきた。
しかし、日本の年金基金が委託することも多い海外の運用機関の中には、監査役が果たしている（あるいは果たすことができる）役割について必ずしも十分な理解をしていないところが多く、そもそも監査役とは何か、監査役の意義が何かは、日本のコーポレートガバナン
スを理解しようとする際の大きなブラックホールとなっている。
拙論は、コーポレートガバナンスはそれぞれの文化に深く根ざしており、どのやり方が一番優れているかとか、コーポレートガバナンスのシステムに関して「どの国にもフィットするグローバルなベストプラクティス」というものは存在しない、という前提に立脚して議論
1

を展開している。
日本のコーポレートガバナンスの文脈で監査役が果たすユニークな役割を考慮して、本論では“Statutory Auditor”、“Audit & Supervisory Board Member”の代わりに“KANSAYAKU”
を使用することを提唱する。
コーポレートガバナンス向上の目的が最終的には「中長期的な企業価値の向上」だとしても、適切な経営管理・リスク管理を行うことがその大前提だとするならば、独立取締役よりも経営者の不正を防止できる法的権限を持つ監査役に、海外投資家はもっと大きな注目をすべきであると強調したい。年金基金の委託先である内外の日本株投資家にとっても、企業
スキャンダルによる株価暴落というような「負の驚き」を避ける上で、監査役との協力関係を築くことは肝要だと考えるので、企業に対してコーポレートガバナンスをテーマにした
エンゲージメントをする際に聞くべき内容についても私案を付している。(なお、本論はCFA 協会の電子図書館（ARX）にも和英両文を掲載する予定)

２． 日本の監査役の沿革とコーポレートガバナンスにおける監査役の位置づけの変遷
日本に監査役が導入されて以来の歴史をたどることで、我が国のコーポレートガバナン
スがいかにして今日のような世界で独自のものになってきたかを整理しよう。
[1890]
1890 年に明治政府のお雇い外国人ロェスレルが起草した旧商法制定にまで、監査役の歴
史は遡ることができる 1。監査役は 130 年以上の歴史を持っていることになる。監査役に与えられた権限は、経営監督権限と会計監査権限であった。つまり監査役の誕生と同時に現在の業務監査と会計監査につながる二つの役割を持たされていたといえよう。ロェスレルは確かにドイツ人ではあったが、高田の研究 2によるとドイツ法的な、大銀行の株主の代表としての監査役会が取締役の選解任権を握る二層型を導入しようとしたのではなく、当時の英仏のような監査役会と取締役会を株主総会で選任する並列型の仕組みを参考にしたという。ロェスレルの構想した監査権限は「第一に取締役会の業務執行の監視、第二に会計検査、第三に株主総会招集」だった。つまり、株主利益保護の観点から取締役の業務執行を監視することが当初の構想に入っていたという。
[1950]
1950 年商法改正で戦争に負けた日本でも英米流の取締役会制度が導入され、経営監督は取締役会による自己監査が原則になり、監査役の職務は会計監査のみとなって、一時、監査役の権限は大きく縮小された。というよりも、より正確に言えば、米国に占領されていたこ
1

JCGR 日本コーポレートガバナンス研究所

若杉敬明「日本の監査役制度とその変遷」(2020.6)

https://jcgr.org/column/2243/
2高田晴仁

日本商法の源流・ロェスレル草案 (2014.10) p16

https://www.waseda.jp/folaw/icl/assets/uploads/2014/10/A79233322-00-0410175.pdf

2

の時点で GHQ から、監査役(kansayaku)を廃止し会計監査の役職のみを残せ、という指令があったという。当時の GHQ の文書で kansayaku となっているところは、彼らには理解しがたい監査役に対して一定のリスペクトがあったようで興味深い。しかし「会計監査役」で国会にかけたところ旧来からなじみのある「監査役」という名前だけが残ったという 3。
[1974]
1974 年商法改正で、当時の証券関連法制度との整合性を図るために、監査役に再度、業
務監査権限が付与されることになった。この背景には、ちょうど監査役が実質的に死んだ
1950 年に起こった朝鮮戦争による特需で、日本経済が息を吹き返して以降の長期にわたる
未曽有の高度経済成長があった。つまり営業第一主義で功績のあった社内昇格者が各部門代表として集まっている取締役会における議論で、社長に反対して経営のモニタリングが出来るはずもなく、経営監督機能が無くなってしまっただけでなく、監査役による会計監査も実質的に機能しなくなっていたという事情があった。そこで大会社においては会計監査人による会計監査も義務づけられ、監査役の会計監査と会計監査人の会計監査とが併存することになった。また、解任時の意見陳述権の付与、任期延長などにより監査役の地位強化が図られた。つまりこの商法改正以来、取締役会と監査役会という二つの経営監督機関が再び並立することになった。ともに株主総会で選任された取締役と監査役とが重複した機能を持ち、世界でも類を見ない独自の制度となり、この時以来、取締役の業務執行に対する監査役の経営監視権限と会計監査権限は、現在に至るまで変わっていない。この年に監査役の使命を昂揚し、監査役の資質向上と監査機能の発揮を推進するための、事業活動を行うことを目的として日本監査役協会（以下、監査役協会）が設立されている。
[1981]
1981 年商法改正では監査役の地位強化が図られ、会計監査人の株主総会による選任、監査費用請求などの権限が付与された。かつ、監査役制度の充実が図られ、商法特例法上の大会社に複数監査役制度および常勤監査役制度が導入された。これは 1970 年代後半に相次いで起きた粉飾決算や企業不祥事(例：ロッキード事件)など大きな社会問題に対して、業務執行に責任を持つ意識の強い取締役の会議体では監督権限が全く機能しなかったことから、
むしろその後、監査役の権限強化と地位強化（独立性の確保）とで内部統制の向上が図られてきたことがその背景にある。
[1993]
1993 年商法改正は、バブル崩壊直後の証券・金融不祥事への反省が契機になっている。
具体的には、金融機関が偽造の預金証書を担保とする不当な融資を行って不良債権となったり、また企業が総会屋への利益供与を行っていたのが暴かれたのである。そこで監査役の地位強化（監査役任期の伸張 2 年→3 年）がなされるとともに、監査役会制度が法定化され、３名以上の監査役設置を強制し、大会社においては１名以上を社外監査役とすることが義3

高田ibid. p73

務づけられた。このころ米国では、経営者が自己の利益のために地位にしがみつくことを許す買収防衛策が批判を浴びて大規模年金によって CEO が交代させられるというようなことが起きていた。ようやく日本でもコーポレートガバナンスが語られるようになったが、従って当時は「法令遵守や適法性」がコーポレートガバナンスのキーワードとして語られていた。
[2001]
2001 年改正では再度、監査役の地位強化が図られた。➀監査役任期の 3 年から 4 年への伸張 ➁取締役会への出席および意見陳述義務の明文化、③辞任時の意見陳述権、④選任における監査役会の同意権・提案権等が付与された。また、大会社には、社外監査役の人数の拡充（1 人→半数以上）が義務づけられるとともに、社外監査役の社外性が厳格化された。
②は特に重要で、監査役は単に取締役会に出ればよいというのではなく、そこで議論される
取締役のリスク認識が甘いと思って意見を差し控えた後に結果としてリスクが顕在化した場合には、監査役の監査任務懈怠の責任が問われることになったわけである。また監査役選任における監査役会の同意権・提案権の付与は監査役の独立性を担保する上で重要である。
[2002]
2002 年商法改正では新たに委員会等設置会社を導入し、監査役設置会社との選択制にした。➀委員会等設置会社においては、取締役会の中に社外取締役が過半数を占める三委員
会（監査委員会、指名委員会、報酬委員会）の設置が義務づけられた。➁業務執行を担当する執行役を置き、取締役会決議事項について決定権限を大幅に執行役に委任した。三委員会＋執行役の体制の導入により取締役会の監督と執行役の業務執行を分離する現代的な取締
役会のガバナンス体制の設置を可能にした、と言われたものの、経済界からの強い反対で、世界の潮流と言われる三委員会設置会社への移行を断念せざるを得なかったというのがその実態である。しかしそれでは対外的に説明できないので、委員会等設置会社という形態も選択できるということにしたわけである。指名委員会及び報酬委員会を置くことへの抵抗
感は経済界には非常に強く、現在においても 2％の会社でしか採用されていない。また執行役に権限移譲といっても取締役が執行役を兼ねることができることから、大部分の会社で取締役は業務執行取締役となってしまい、ガバナンスとマネジメントの分離は、事実上、形骸化されている。社外取締役がわずかにいるとしても、「取締役とは部門代表」と考え、会
社生活の中で社内昇進競争の最終ゴールに達した人たちの会議体が取締役会であるという認識に変化はなかった。そのような人にとり、自分を取り立てた社長が議長を務める取締役
会で会社の経営方針に異を唱えることなど全く考えられないのは明らかであった。
[2005]
2005 年商法改正では①大会社の監査役の体制を強化するため、監査役は３人以上で、そのうち１人以上は、その就任の前５年間会社またはその子会社の取締役または支配人その他の使用人でなかった者（社外監査役の定義）でなければならないものとした。②会計監査人の人事については基本的に取締役が関与していたが、経営監視機能の強化のため、会計監
4査人の人事についても相当部分、監査役が関与することになった。
[2006]
2006 年に金融商品取引法が成立した。株主による直接監督機能の強化、取締役等の機関設計や内部統制といった間接監督機能の強化、それらを支える情報提供機能の充実といった順で監査役を含むコーポレートガバナンスの大枠の整備が完了したといえる。
[2009]
2009 年に公表された「企業統治研究会報告書」（経済産業省・経済産業政策局）や「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（金融庁・金融審議会）などを契機に、社外役員の導入について議論がなされるようになった。
[2014]
2014 年の改正会社法において「社外取締役を置くことが相当でない理由」の定時株主総会における説明義務の追加や、第三の機関設計である「監査等委員会設置会社等の導入」が定められたが、企業不祥事により企業統治の国際標準からの遅れが顕在化したことも背景の一つとなっている。だが実際のところは、日本のコーポレートガバナンス事情にあまり詳しくない海外投資家からは受入れられるような折衷案が作られただけである。
[2014]
2014 年に安倍首相が「『日本再興戦略』改訂 2014－未来への挑戦－」を公表した。その中で展開されたロジックは、バブル崩壊から 20 年近くも日本経済が低迷したのは、日本企業のコーポレートガバナンスが不十分だからであり、その結果企業価値向上が上がらない
ためだというものであった。
[2015]
2015 年 5 月施行の会社法改正では第三の機関設計である監査等委員会設置会社が新たに導入された。監査役会に代わって過半数の社外取締役を含む取締役 3 名以上で構成される監査等委員会が、取締役の職務執行の組織的監査を担う。監査等委員会設置会社においては、
他の取締役（任期 1 年）とは別に、任期 2 年の監査等委員会委員である取締役が設置される。この機関設計の導入にともない、従来の委員会設置会社は指名委員会等設置会社と改名されることになり、特に海外投資家にとっては、3 つも選択肢がある日本企業のコーポレー
トガバナンスの機関設計は複雑すぎるものになってしまった。これは三委員会の設置を義
務付ける指名委員会等設置会社が経済界からの抵抗で導入が進まない中、海外のコーポレ
ートガバナンス関係者から、日本のコーポレートガバナンスの機関設計を世界標準に合わせよ、という圧力の高まりを受けて出来上がった折衷案だからというのがその背景にある。
監査等委員会導入のメリットとして①監査等委員は、監査役と異なり、取締役会において議決権を有するので、経営陣が不適切な議案を提出した場合に反対票を投じることが可能、②
社外監査役に加えて社外取締役を選任する負担の回避、③海外機関投資家からの理解を得るのが容易、といった理由で移行する企業も数多い。しかし、日本のコーポレートガバナン
5

スに詳しい海外機関投資家の中には監査等委員会設置会社への移行について反対するところも出てきている 4ように、監査等委員会への移行の理由として挙げられている「ガバナンス強化」には留意すべき点が多い。監査等委員会設置会社に移行しても、①指名・報酬委員会を設置しなければ、経営陣が少数株主の利益を保護するように努めるとは限らない。②社
外取締役の人数合わせのために社外監査役を監査等委員（社外取締役）に就任させているケースも数多い。③常勤だった監査役が非常勤の監査等委員となった場合、監査等委員には監査役と異なり単独での調査権限がないので却って移行によって監査機能が低下するおそれすらある。④監査等委員会の取締役は監査役と違って取締役会で議決権を有すると言っても、従前の監査役に監査等委員としての議決権を付与することで多数派を形成できるわけではないので効果は限定的である。３つのコーポレートガバナンスの仕組みを比較する際には、これらの点に十分な留意が必要である。
[2015]
2015 年 6 月には、前年から金融庁と東京証券取引所が共同事務局として開催した「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」で OECD のコーポレートガバナ
ンス・コードなどを参考に議論された日本版「コーポレートガバナンス・コード」の適用が開始された。このコーポレートガバナンス・コード導入の鍵となったのが「攻めの経営姿勢」の強調である。曰く、「コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバル水準の ROE の達成等を一つの目安に、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判」とされて、そのコーポレート
断を後押しする仕組みを強化していくことが重要である 5。
ガバナンス・コードは三年毎に改訂されることとなった。コーポレートガバナンス・コード
は、持続的な企業価値の向上という目的のために自律的なガバナンスを構築することが期
待されており、各原則は「原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明せよ」という原則主義に基づいている。原則主義だから強制ではないとは言っても、日本の「横並び文化」のために出来ない理由を説明するよりも、表面上であれ、出来ている体裁を重視する傾向がある為、コーポレートガバナンスコードは非常に重要視されている。その中で監査役について「第 4 章 取締役会等の責務」の基本原則とその中で触れられている部分を抽出する：
2015 年版コーポレートガバナンス・コード
第 4 章 取締役会の責務 (下線部筆者)

4「2016 年 3 月、シカゴを拠点とする米国の資産運用会社 RMB キャピタル（2005 年に創業され、約5000 億円の運用資産を保有）は、オプトホールディング（RMB キャピタルが 5％超の株式を保有する）の監査等委員会設置会社への移行に反対した」日経ビジネス「監査等委員会設置会社を巡る留意点
2016.7.22
5「日本再興戦略」改訂 20146

【基本原則４】 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、 (1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと (2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと (3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取 締役に対する実効性の高い監督を行うこと をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。 こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監 査役会が担うこととなる）、
指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場
合にも、等しく適切に果たされるべきである。
考え方
監査役会設置会社は、取締役会と監査役・監査役会に統治機能を担わせる我が国独自の制度である。(中略)その制度では、監査役は、取締役・経営陣等の職務執行 の監査を行うこととされており、法律に基づく調査権限が付与されている。また、独立性と高度な情報収集能力の双方を確保すべく、監査役（株主総会で選任）の半数以上は社外監査役とし、かつ常勤の監査役を置くこととされている。
【原則 4-4．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。 また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・ 責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、 能動的・積極的に権限を行使し、取締役会
においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
【原則 4-5．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のため に行動すべきである。
【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
【原則 4-13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。 また、上場会社
は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。 取締役会・監査役会は、
7

各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されて いるかどうかを確認すべきである。
【原則 4-14. 取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋 やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
以上の通り、「攻めの経営姿勢」を基調とするこの最初のコーポレートガバナンス・コー
ドではあるが、攻守のバランスをとるために監査役には原則 4-4 で下線を付した箇所に見られるように、大きな期待を寄せていることが分かる。
2018 年版コーポレートガバナンス・コード
2018 年の 1 回目のコーポレートガバナンス・コード改訂では CEO の後継者計画策定など、経営陣の人事に関する項目が中心で、監査役に直接関わる改訂個所は少なかった。年金基金がアセットオーナーとして期待される機能（含むスチュワードシップ活動）を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面
における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきであるとの原則 2-6 が新設された。
2021 年版コーポレートガバナンス・コード
2021 年 6 月の 2 回目のコーポレートガバナンス・コード改定版では、コロナ禍で企業を取り巻く経営環境が激変して将来見通しが難しい中、「攻め」を支える「守り」としての経営戦略・リスク管理にも目配りがされたと解釈される。一般的には「独立社外取締役」と「サステナビリティ」が大きな関心を集めており監査役は目立たないが、実は「監査役の重要性」
も重要な改訂ポイントになっているのである。
【補充原則 4-3④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライ アンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグル ープ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
ここで注目すべき点は内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきこととして、「リスク」の定義に関して損失回避等のマイナス要素を縮減するダウンサイド・リスクの観点のみ
ならず、企業価値向上の観点からアップサイド・リスク（成長機会を逸失等）についても認識し、取締役会において、 経営判断上受け入れるべきリスクの程度や範囲であるリスク・
8アペタイトを適切に判断することが求められた点である。これは従来のリスクの日常的な用法から現代投資理論で使われる用法へと転換した画期的な定義変更であるが、このようなコペルニクス的な概念の定義変換が全社で共有されているかどうか、有価証券報告書「事業等のリスク」において損失回避などマイナス要素としてのリスク低減・回避方法しか記載されていないかどうかが試金石となる。また、全社的リスクマネジメントの監督をする取締役会で監査役がリスクマネジメントに関してどのような発言をしているか、はリスク管理
体制を海外投資家が評価する上で重要なポイントである。
【原則 4-4. 監査役および監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
この原則で「監査役・」の文言が加わったことの意味は大きい。このことにより、監査役
及び監査役会の役割・責務として監査役の選解任・報酬に係る権限の行使に関し明示的に言及がなされることとなった。監査に対する信頼性が確保されるためには、その前提として、監査役の独立性が確保されることが重要であり、この改定はいわば必然の変更と受け止められている。監査役権限をより一層実効性のある形にするためにはこの原則 4-4 で「監査役の選解任には監査役の同意が必要」とまで踏み込むべきであろう。
【補充原則 4-⒑①.】
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割 等を開示すべきである。
構成員としては議決権を持たない社外監査役も含めるべきであろう。
【補充原則 4-13③ 】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査 部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
監査役会が追加されたことも大きな一歩である。
「守りのガバナンス」の 実効性を担保す
る監査の信頼性確保のために、内部監査部門が取締役会だけでなく監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを構築して、 両者の連携を確保することを求めたことは評価してよいだろう。
【補充原則 5-1①】「株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または、社外取締役を含む 取締役または監査役
が面談に臨むことを基本とすべきである。
ここが今回の改訂点におけるもっとも注目すべき点である。つまりこの追加によって、海9外投資家にとって投資先のコーポレートガバナンスが機能しているかが、一目瞭然にわかる突破口が開けたと言えるからである。海外投資家が最も忌み嫌うのは、東芝や日産のようなトップが暴走して不正を働くことによる株価の急落である。そのような企業ぐるみの不正を見抜くのに、いくら社外取締役と面談したところで、彼らの役回りは他社の経営経験を生かすことによる成長の加速であって、リスク管理のプロとは必ずしも言えない。しかし、監査役の場合、任務懈怠を避けたいという法的な縛りもあるので、当該企業のリスク管理が守りに強いかどうか、聞き方によってはヒントを得られる可能性が高いからである。

３． 監査役の職務と権限、義務および独立性
ここまで明治時代に監査役が導入されて以来の歴史をたどってきたが、ここでは現時点
で何が監査役の職務とされており、その権限、義務の前提となる独立性はどのような法規定によって担保されているのか、さらには監査役の研修の場として大きな意味のある監査役
協会の概要を見てみよう。
（１） 監査役の主な職務
会社と監査役の関係は委任に関する規定に従うので、監査役はその職務遂行において善管注意義務を負う。
① 取締役の職務執行の監査(監査報告の作成義務、取締役会への出席義務)
取締役および取締役会の業務執行について問題がないかチェックし報告することで、問題あればそれを指摘して止めさせる権限がある。取締役会に出席し、必要がある場合は意見を述べなければならない。逆に取締役会の場で見過ごして後日、問題が顕在化した場合には、監査役としての任務懈怠が問われる。監査の範囲は、取締役の職務執行が法令・定款に適合しているか適合性監査だけでなく、取締役の善管注意義務違反の有無
も監査の対象に含まれることにより、妥当性監査も行われるという解釈をすべきである。
② 調査・報告（取締役会への報告義務）
監査役は取締役や従業員へ事業報告を求める権限を持つ。いつでも会社の業務及び財産の状況を調査することが出来る。調査対象は会計帳簿を含む会社の業務全般である。
必要あれば海外子会社などへも事業報告を求め、子会社に対する財産の状況の調査権も持つ（その際に自らの職能を十全に表現した英語でのコミュニケーションが出来ないと、海外現地法人幹部などから、なぜ本社からきて調査などするのか、ということで理解が得られない危険性がある。特に statutory auditor などと名刺に書き込むと後述するように、自社だけでなく、対外的にも役員としてのプライドを保てず軽視される危険性が出てくる。）。
取締役が不正行為をし、または恐れがある場合、監査役は遅滞なく取締役会に報告し10なければならない。かかる報告のため、取締役会を招集することが出来る。
監査役は、取締役が株主総会に提出する議案・書類を調査しなければならない。
③ 決算・監査（総会提出議案、書類の調査義務）
株主総会へ提出する計算関係書類等が正しく作成されているかの監査をし、会計監
査人の職務遂行が適正に行われていることを確認し、会計監査人から監査報告書を受領する。
④ 差止請求・会社代表
取締役が法令・定款違反の行為をし、または恐れがある場合には、その行為によって会社に著しい損害が生じる恐れがあるときは、その取締役に対し、監査役はその行為の差止請求をすることが出来る。
監査役は、取締役と会社の間の訴訟、会社が取締役の責任を追及する訴えの提起の請求を受けた場合、また、株主代表訴訟の訴訟告知等を受けた場合、当該会社を代表する。
⑤ 監査役会の構成員としての職務（株主総会での説明義務）
監査役は独任制の機関であるが、監査役会は独任制を維持しつつ各監査役の役割分担を決め、情報共有や意見調整する場として設けられている。監査役会の過半数をもって常勤監査役の選定・解職を行い、監査役会として取締役が株主総会に提出する監査役
選任議案に同意権を有する。また、会計監査人の選解任および再任しないことに関する議案内容を決定する。監査役会は、取締役が会計監査人の報酬を定めるにあたり同意権を有する。監査役は株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、必要な説明を行わなければならない。
（２） 監査役の責任
監査役は役員であり、委任関係にあるため従業員より重い責任が課される。
① 会社に対する損害賠償責任
監査役は善管注意義務違反と認められるようなことがあった場合には、損害賠償責任を負う。従い、事件・事故・不祥事が起きた場合には、監査役としての善管注意義務違反を問われないよう普段から責任を果たしていることが肝要である。
② 第三者に対する損害賠償責任
監査役の職務遂行にあたり悪意や重大な過失があり、その結果第三者に損害が発生した場合には、監査役は第三者に対する損害賠償責任を負う。
③ 金融商品取引法上の監査役の責任
上場会社において、金融商品取引法の規定に基づき、有価証券報告書、内部統制報
告書、四半期報告書等を提出するが、会社が提出した書類に重要な虚偽記載があった場合には、そのことによって損害を受けた投資家から監査役が損害賠償請求を受ける可能性もある。

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（３） 独立性の担保
監査役の監査対象からの独立性は監査の大前提であり、監査役の地位を確固たるものとしてその監査の実効性を高めるためには、独立性が法的に担保されていなければならない。
・監査役としての任期：4 年(短縮不可)とすることで取締役（2 年で 1 年に短縮可）より強化
・選解任決議：監査役の解任には特別決議（過半数でなく議決権の 3 分の 2 以上の賛成が必要）が要求される・監査役の選解任の意見陳述権：監査役を辞任した者は株主総会において辞任した旨及びその理由を述べることが出来ることで取締役を牽制
・監査役の選任に関する監査役の同意等：人選で同意を求めることで一方的な人選を防ぐ。
また監査役から適任者を指名し取締役会に提出できるようにしている・監査役の報酬：定款または株主総会で定め、監査役が株主総会で意見を述べることが出来るようにしている（４）日本監査役協会
協会の沿革、会員会社数の推移
出典：日本監査役協会 事業案内
https://www.kansa.or.jp/about/composition/

その理念は「わが国の監査役制度の信頼性と有用性を広く内外に掲げ、監査役の使命を高揚し、良質なコーポレートガバナンスの確立をもって、豊かなグローバル社会の実現を目指

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す」 6というもので、現在、7128 社が協会のメンバー（2020 年現在）になっている。
その活動は「学ぶ」「交流する」「調べる」「相談する」から成っているが、筆者の個人的な体験から、監査役協会の活動としての学びの提供は極めて充実しているといえよう。我が国の取締役が伝統的に職業人生の達成目標であって、その位置にたどり着いたからといって勉強しよう、という動機づけに乏しいのに比し、監査役の場合はその仕事をしていないと法的に任務懈怠と責任を追及されかねない、ということもあり監査役になりたての学習意
欲は極めて旺盛である。伝統的な監査役会社は、最近減ってきたと言っても全体の 68％で、英米法になじむ指名等委員会設置会社は 2％にとどまっているのとは好対照である。

４． 海外投資家にとっての「監査役」とは？
我が国の機関投資家であれば、これまで述べてきた監査役の歴史的経緯やその職務の責
任や権限の重さおよび、監査の実効性を担保する独立性に関する規定は既知のことが多い
が、海外投資家にとっての監査役はどのように理解されているのだろうか。その事例として、
2021 年に公にされたばかりの CFA 協会 7による考察 8を参考に見てみよう。
同ペーパーより「1.3.1 取締役および監査役」
監査役の役割は、会社の会計を監査し、会計と報告の慣行に焦点を当てて、財務諸表の正確性と活動の合法性を確保することです。(この部分は、Aronson, Kozuka,
and Nottage, "Corporate Legislation in Japan" in Routledge Handbook of JapaneseBusiness and Management", 2016 を参考にしたと CFAI 注釈にある)
監査役は通常、会計士や弁護士です。その職務は、CEO やトップマネジメントだ
けでなく、すべての従業員を対象としていることから、コンプライアンス・オフィ
サーと比較されることもあります。(同ペーパーp103)
少なくとも、この CFAI の論文で日本のオリジナルの名前を使っていることは、この文章では評価されるべき点だが、「監査役」は、監査役が何であるかを詳しく説明していないので、推奨される使い方ではない。
ここに描かれている監査役に関する記述の誤りは、第一に監査役が会計監査のみをその6

日本監査役協会「日本監査役協会の理念」

https://www.kansa.or.jp/wp-content/uploads/about/jasba-rinen.pdf
7

世界に約 18 万人いる投資運用のプロフェッショナルの組織。その認定資格である CFA はファイナンス

の世界では圧倒的なステータスを誇る証券アナリスト資格。筆者もその一人。
8

CFAI “Independent Directors in Asia Pacific, Regulations and Practice in Selected Markets”(2021.6) p103

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仕事としているという点、第二に「監査役は通常、会計士や弁護士」としている点、第三に「コンプライアンス・オフィサーと比較される」としている点であって、監査役に関して理解が不足していると言わざるを得ない。監査役協会のデータによると社内監査役の 6 割近
くは元役員などです。社外取締役については、「親会社、大株主、顧客、金融機関」の役員などが 50％近くを占めており、会計士や弁護士は社外監査役の 20％程度しかいない。また監査役がコンプライアンス・オフィサーと比較されるというのはかつてそういうことがあったかもしれないが今の時代にそぐわない。
同ペーパーより「6.4.1.1 監査役設置会社の二層モデル」「二層モデルは、日本の上場企業の取締役会において最も古く、最も一般的な構造です。その起源は、ドイツの会社法をベースにした 1899 年の商法にまで遡ることができます。監査役会と取締役会のメンバーは、年次株主総会で株主により任命されます。会社法では、少なくとも 3 名の監査役が任期 4 年で任命されなければな
らず、少なくとも 1 名の監査役は常勤で任命されなければならないと規定されています。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べなければなりませんが、取締役会に対する議決権はなく、取締役や上級役員を選任・解任する権限もありません。ACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス・アソシエーション）が2013 年に発表した論文では、監査役会と一層構造の取締役会を比較し、「監査役会の権限は、取締役会の不可欠な一部でありそのメンバーが取締役会の決定に全面的に参加している監査委員会の権限よりも弱い」と指摘しています。すべてのメン
バーが内部者であるという伝統的な取締役会構造へのコミットメントを長年にわたって公言してきたトヨタは、2010 年代初頭にいくつかの変更を行い、初めて社外取締役を加えました。その背景には、米国で発生したトヨタ車の意図しない急加速の問題があり、大規模なリコールや刑事訴訟に発展したことがあります。2020
年には、トヨタの取締役会は 9 人で構成されていました。そのうち 3 人は社外取締役で、独立性もあるとされていました。現在、同社の監査役会は 6 名で構成されており、そのうち 3 名は社外者です。日本の企業では、二層構造の監査役会・取締役会が依然として最も一般的ですが、その普及率は低下しています。2020 年 11 月
時点で、東証上場企業の 68%が二層構造の監査役会・取締役会を有しており、2016
年の 79.8%から 12 ポイント減少しています。(p111)」(同ペーパーp110)
この部分の第一の誤りは「ドイツの会社法をベースにした 1899 年の商法」という記述である。監査役の起源は 1899 年の商法（いわゆる明治商法）ではなく、既述の通りロェスエ
ルが策定した 1890 年の旧商法にある。第二の誤りは「監査役設置会社は二層モデル」としている点である。我が国の監査役会はドイツのように取締役会の上にあるのではなく取締

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役会と並列しており、監査役設置会社は「並列型モデル」と呼ばれる 9。以下の監査役協会の資料でも取締役会と監査役会が並置されているのが確認できる。

監査役設置会社
出典：監査役協会ホームページ

9日本銀行 金融高度化セミナー講演資料 「改正会社法、コーポレートガバナンス・コードに みる改革のポイント ― モニタリングモデルの実践に向けて」 2015 年 4 月 16 日(木) 西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士 東京大学大学院法学政治学研究科教授 日本取締役協会コーポ
レート・ガバナンス委副委員長 太田洋

5p

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海外投資家に信任の厚い CFA 協会の最新の正式なリサーチペーパーでも、監査役についての記述にはこのように誤りが多く、よく理解されているとは言えない状態であるが、そのことによって何が起きているのだろうか。本来、直接的に取締役の行為をチェックできない
株主からの負託を受けて、取締役、ならびに取締役会への監視、監査機能を発揮すべきところが、「社長を解任するための取締役会における議決権がなく、代表取締役の選定・解職に一票を投じることのできない無力な存在だ 10」と軽視されてきた。ACGA の論拠はほとん
ど唯一「代表取締役の選定・解職に一票を保持しない監査役は無力だ」という議決権にこだわりがあって、英米法的な監査委員会と監査役会との権限を比較して、後者の方が弱い、ということを論証しようと試みている。英米法のもとでは取締役会が業務監査を行い、更に職業的専門家である会計監査人が auditor として会計監査をするのが通例であるから、日本のように取締役会と並列して監査役会を置いているということが理解不能なのであろう。また、内部昇格者の場合は、取締役会で議長を務める社長に自分が選ばれて昇進した結果、その社長に異議を唱えることが社会心理的に極めて困難だという文化的背景にも配慮されていない。
しかし、会社法の規定を良く見てみると、先に述べたように取締役の職務執行に関して「不正行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実」があった時にはその事実を監査報告書に記載する義務が監査役にはあり、その事実は、株主総会における取締役解任の正当な理由に該当する。かぎ括弧にくくった事実には、企業価値の既存に無関心・不作為という
善管注意義務違反も含まれると考えるのが当然である。同時に、取締役会に提出する株主総会議案に取締役選任議案があった場合にそれを調査する義務もある。従い、もし、問題ある社長の再任を「著しく不当な議案」と認定した場合には、株主総会にそのことを報告する義務もある。つまり、「攻めの経営」としてどの人物が社長にふさわしいかを決める上では監査役の出番はあまりないが、「守りのガバナンス」をすることによって、突然の株価急落につながるような問題のある社長の選解任の時に監査役が関与することは、むしろその法的義務とすらいえる。
セイクレスト事件（2015 年 5 月 21 日大阪高裁）の判例では、監査役は、不当行為を繰り返す社長の「代表取締役からの解職」「取締役解任決議を目的とする臨時株主総会招集」を勧告すべき義務があった、とされたのである。「社長の解任・解職」にも監査役が関与すべ
きなのにしていなかった、と裁判所が判定したという事実は重い。監査役が単独で行動に移せないとしたらその時に仲間になる可能性があったのは、同社の社外取締役か海外投資家だったと思われる。だからこそ、株主が今年のコーポレートガバナンス・コード改訂によっ
10Charles Lee, Jamie Allen, “The Roles and Functions of Kansayaku Boards Compared to Audit

Committee”, ACGA, Hong Kong, October 2013,, https://www. acga-asia.org/upload/files/advocacy/20170330102329_21.pdf.

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て、監査役に対しても直接エンゲージメントを申し込む裏付けとなった事実は大変重い。このことは逆に、従来の ACGA のように「社長の選解任に関与できない監査役など意味がない」と言って批判し軽視するのとは正反対である。監査役の職務を深く理解した海外投資家にとっては監査役が「投資先のガバナンス向上の協力者」として認識出来るならば、監査役
は投資先企業の不正の予兆を嗅ぎ取る重要なパートナーに見えてくるのではないだろうか。

５． 監査役の英文呼称に関する問題提起
そのように新たな目で監査役を見るならば、監査役の英文呼称を改める必要があろう。前章で引用したように CFAI の論文で日本の原名も括弧書きで使っている点は評価できるが、」では、kansayaku が何であるかを説明していないので、勧「statutory auditor（kansayaku）

められる使い方ではない。またその他、監査役に関連する英語論文では、監査役は statutory
auditor 以外に「corporate auditor（会社監査人）」、「inspector（検査官）」、「internal auditor（内部監査人）」、「auditing officer(監査人)」など、様々に訳されている。
日本の企業は、ビジネス文化として深く根付いた方法で経営されている。寿司や柔道など
は、日本に根付いた世界的に認知されている食べ物やスポーツの一例だが、これらは英語に翻訳して呼ぶことはできないため、その表記は SUSHI であり JUDO である。それは、コー
ポレートガバナンスのあり方にも通じるものがある。特に、「KANSAYAKU」に代表される
最も一般的に普及しているコーポレートガバナンス・システムは、海外の投資家にとって理解するのが最も難しい複雑さを持つものの一つである。
監査役の訳語として最も一般的な statutory auditor という用語で statutory（法定）とauditor の前に形容詞を付けている理由は、従来からの監査役の守備範囲は「適法性」に限定される、という説の影響だと思われる。つまり妥当性監査は取締役会の仕事であり、違法かどうかを監査するのが監査役の権限だというわけである。
しかしながら会社法第 381 条第 1 項「監査役は、取締役の職務の執行を監査する」という規定を素直に読めば、取締役と会社との委任関係から負っている善管注意義務を果たして職務を執行しているか、万般にわたって監査すると書かれているわけで、どこにも「適法性に限定」とは書かれていない。ダスキン事件などの判例動向でも、取締役の判断が著しく妥当でない場合に阻止しなかった監査役の責任が問われている。また、既に引用したコーポ
レートガバナンス・コード【原則 4-4. 監査役および監査役会の役割・責務】の後段では「監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計 監査をはじめとするいわば「守りのガバナンス」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権17

限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。」としている。つまり、能動的・積極的に権限を行使する中には、当然にして妥当性に関するチェックもどんどん言ってほしい、という当局の思いがうかがえる。実務面でも監査役が取
締役会や取締役会以外の重要な会議で審議される事項に対して「必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。
」とあるからには、取締役のリスク認識が甘いのではな
いか、といった妥当性判断がほとんどになる。既に述べたように、後日、問題が顕在化したときに取締役の善管注意義務違反だけが問われるのではなく、監査役の任務懈怠の責任も問われてしまうことになるので、監査役としては積極的に発言する動機づけが内在するのである。企業業績の先行きに厳しい目を注ぐ海外投資家が、監査役に期待するのも、経営戦略を立案して検討しているその時に戦略検討の甘さを鋭く突くような監査役こそがウェルカムのはずである。コーポレートガバナンス向上を求める海外投資家が、監査役の努力を評
価せず statutory auditor という用語で「監査役は適法性監査だけで十分だ」と言っているのは、監査役に対する無理解が災いしてせっかくの潜在的パートナーのやる気をそぐことになってしまっている。
日本コーポレートガバナンス研究所理事長の若杉は「監査役の監査は audit と翻訳してはいけない、あるいは audit を監査と翻訳してはいけないのである 11」と言っている。その論の背景には、日本における監査役が明治時代の導入当初から現代にいたるまで経営監督機
能と会計監査機能を持つ役職であり、特に経営監督機能については取締役会がその機能を果たせない中、一貫して監査役による取締役会の経営監視機能が強化されてきたという歴史的経緯がある。そこから見て取れるように、監査役の権限は、英語で auditor から連想される会計監査に焦点が当たった語感では、その役割の一面しか表しておらず、経営監視機能を持つ側面が全く捨象されてしまうのが問題である。そのことにより、英米法に親しんだ関係者からは監査役に対する過小評価を招きかねないことが分かる。なぜなら監査役の英語
名称に auditor を付けることには英米人の先入観念からすると CEO に報告する、つまり、経営に従属する立場を連想することになり、我が国の監査役の訳語としてふさわしくないからである。取締役会に audit committee があるが、その監査委員会の役割は auditors の独立性を事後的に review することであって自ら会計検査をするわけではないのであるから、監査役に auditor とする論拠にはならない。
コーポレートガバナンス・コード第 4 章 取締役会等の責務の前文で「監査役設置会社は取締役会と監査役・監査役会に統治機能を持たせる我が国独自の制度である」と述べている
ように、コーポレートガバナンスの仕組みが世界で他に類を見ない、と金融規制当局も認めており同コードの英訳は Kansayaku になっている。その決定的に重要な役割を占める監査11

若杉(2020) Ibid.

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役の名称がなぜ、監査役協会では英米法の下で「手あか」のついた用語で表わしているのだ
ろうか。日本独自であるからには、KANSAYAKU と表現する以外に方法はないだろう。そのためにはまず第一に監査役協会に英訳を再考してもらう必要があろう。
６．あとがき
本論で書かれた監査役の沿革、その職務と責任や義務などは、筆者自身が 10 年以上前に監査役として仕事をしていた際に、監査役協会などの様々な研修で教えられた内容をアップデートしたものだが、意見にわたる部分は当時、コーポレートガバナンスに問題意識のある弁護士や大学教授らと議論したことがベースになっている。当時のことを思い出して言えるのは、社内監査役は孤独だということである。つまり長年働いた会社や関係会社で監査役をするということは、かつての同僚や上司・部下との人間関係が監査役になったその日から一変することを意味するのである。監査役として仕事をするということは社内で会う人にとっては、業務を適切に行っているかどうかチェックされるということに他ならないので、当然相手は警戒する。監査役室を訪れるのはたまに内部監査室長か社外監査役くらいで、研修の際に会う他社の監査役と話していても同様であった。その当時から、海外投資家が監査役を理解していないから英語名称を考えようという問題意識があって、監査役協会として英文呼称検討諮問会議を立ち上げようとしていた。(参照：「監査役等の英文呼称について」)監査役が単独で社内のコーポレートガバナンスを改善しようとしても限界がある。今回のコーポレートガバナンス・コード改定で海外投資家が監査役に会う、という項が加わったのは志の高い監査役にとっても重要な転機になりうると思われる。
監査役がその真価を世界に認識させるチャンスはこれまで 2 度あった。最初は大企業の粉飾決算など不祥事の多発を背景にした 1974 年の商法改正の時で、監査役に業務監査権が復活付与されることになった際である。内部昇進者の集まりの取締役会が妥当性監査など出来るはずがないと見越していれば、日本独自の取締役会と監査役会を並列した日本型コーポレートガバナンスのモデルを世界にもっとアピールできたかもしれない。その次はバ
ブル崩壊の直前である。当時は Japan as Number One などともてはやされて世界中に日本企業の工場が進出し、監査役も世界の子会社を監査で飛び回っていた時代である。その時が日本型コーポレートガバナンスのモデルを浸透するチャンスだったのかもしれない。
結局バブル崩壊で日本経済の長期低迷が始まり、日本株式への投資リターンの低い海外投資家から、コーポレートガバナンスがひどいからリターンが低いのではないか、その原因
は社長の選解任に議決権もない「監査役」が原因だというような論が普及してしまって、結局、監査役設置会社という世界に類を見ない日本型コーポレートガバナンスのモデルを理解させるチャンスを今に至るまでにものに出来ていない。

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なぜ理解させることが難しかったか、繰り返しになるが、英米法では取締役会が経営監視機能を果たすのと会計の専門家である会計監査人が auditor として会計監査を実施するというセットになっているのに対し、日本の場合は取締役会に監査役が出席して経営監視機能を果たす、というコーポレートガバナンスは理解しがたいからである。
筆者としては、日本型コーポレートガバナンスのモデルの象徴は KANSAYAKU だと日本
名にこだわり、その真価を訴求するために日本監査役協会に海外行脚して主張していただ
きたいとすら思うものである。また監査役が名刺に KANSAYAKU と刷り込んで、気構えを新たに海外投資家からのエンゲージメントのアポを積極的に受け入れて、「共に日本企業のコーポレートガバナンスを良くしよう」とタグを組むことで、これまでとは違うなとモデルチェンジを印象付けることが出来るのではないか、とも考えている。また、海外投資家にとっても監査役を自分のエンゲージメントのターゲットとして重用することで、株価急落リ
スクを未然に防ぐ重要な情報源として見直せば、ポートフォリオのリターン・リスクの改善が図られるというものである。本論は世界に 18 万人いる CFA 協会（APAC）の電子図書館
で あ る ARX に も提出す るこ とで、 海外 投資家 の目 に触れ る機 会もあ るこ とから 、
KANSAYAKU が名称として普及して、日本の監査役が海外投資家に理解され、そのことで我が国のコーポレートガバナンスが向上することを願うものである。
以上【参考】
・企業法制改革論Ⅱコーポレート・ガバナンス編（武井一浩著、中央経済社）
・コーポレートガバナンスにおける社外取締役社外監査役の役割と実務（須藤修監修）
・社外取締役・監査役の実務第 2 版(箱田順哉・安田正敏)

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〈私案〉海外投資家から日本企業にコーポレートガバナンスでエンゲージメントする例文：
残暑の候、貴社ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
さて、御社にコーポレートガバナンスをテーマにしたエンゲージメントをさせて頂くた
めに、株主としてのアポを頂戴したくご連絡を差し上げました。
「株主との実際
今年改訂されたコーポレートガバナンス・コード【補充原則 ５-１①】の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨
むことを基本とすべきである。」を踏まえ、今回、初めて御社監査役に面談を申し込むものであります。その際には以下の質問項目に対する回答を社内常勤監査役と社外監査役と別々にご用意頂いた上、面談の時間を別々に続けて頂戴できればと考えております。なお、事前に面談のご予定者からは①履歴書、②スキルセット説明書、③通訳の要否、について予めお知らせ下さい。
【質問項目】① 監査役設置会社
・3 つの制度比較で何が御社で監査役設置会社を選択している理由だったか
・監査役設置会社の短所の是正としてどのようなことをしているか
・監査役設置会社の長所を伸ばすためにはどのようなことをしているか
・監査役として、適法性監査と妥当性監査についてどう考えているか② 取締役の職務執行の監査
・社内取締役はいつ昇格されたか（現在の社長による昇格か、それ以前からか）・社外取締役の選解任の過程
・取締役会における議論の様子（例；異なる人が活発に意見、同じ人が発言等）
・今年度の取締役会で貴職はどのような発言をされたか、その意図は何だったか
・社長やその他取締役との面談の頻度、内容、同席者の有無
・全社的リスクマネジメントの前提となるリスクの定義（例：有報の事業等のリスク）はダウンサイドのみか、プラス要素も両面含めているか
・社外取締役との情報交換はしているか
・社長の選解任に監査役として関与しているか③ 会計監査・会計監査人の選解任や報酬に関する意思決定の過程
・会計監査人との情報交換の内容
・内部監査部を交えた三様監査をしているか④ その他
・監査役としての日常の悩みは何か

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