コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年 6 月 28 日
株式会社富士テクノホールディングス
代表取締役会長
問合せ先：代表取締役社長

岩澤隆則

髙井男

046-294-1070

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むにあたり、コーポレート・ガバナンスが重要な課題であると認識しております。そのため、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくように努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】更新
氏名又は名称所有株式数(株)

割合(％)

髙井 男

270,771

33.74

株式会社髙井企画

143,600

17.89

原田 久仁子99,835

12.44

髙井 澄子

46,5005.79

株式会社アド・ソアー

42,3005.27

田子 キミ子

20,0002.49

富士テクノソリューションズ役員持株会

12,002

1.50

株式会社事業開発10,0001.25

上原 祐子

8,700

1.08

山王丸 朗彦

8,700

1.08

支配株主名

髙井

親会社名なし男３．企業属性
上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数３名以上 10 名以内

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数３名

社外取締役の選任状況

選任していない【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数４名以内

監査役の人数

１名

2

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、監査法人コスモスとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議の場を設けております。また、当社では、現在までのところ独立した内部監査部門を設定しておりませんが、内部監査担当者との間で、監査実施状況に関して協議・連携を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

０名

数

会社との関係(１)
氏名属性会社との関係(※１)
a

髙橋 雅彦

bcde

fghi

jk

他の会社の出身者

lm○※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

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会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由役員
銀行、証券会社、コンサルタント会社において取締役等として永年に亘る経験があり、自身でコンサル髙橋 雅彦－－タント会社を設立し他社内部監査責任者なども経験しており、企業経営とコーポレート・ガバナンスに関する見識を有していることから選任しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

０名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況

ストックオプションの付与対象者

実施していない【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では、役員報酬及び監査役報酬の総額をそれぞれ開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬、賞与の額は、株主総会の決議に基づく限度額を総額（50,000 千円）の範囲内で、その具体的な配分は取締役会で決定しております。

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【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、特に重要な案件については取締役会開催前に事前報告などを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
当社の取締役会は３名の取締役（うち社外取締役０名）で構成されております。
取締役会は法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。
なお、定時取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、１名（うち社外監査役１名）で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
（３）会計監査
当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2024 年３月期において監査を執行した公認会計士は富田昌樹氏、寺島洋希氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士７名及びその他５名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み実施していない

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２．IR に関する活動状況
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報やージ掲載

決算情報、発行者情報、特定証券情報について掲載しております。

IR に関する部署(担総務・財務管理部にて対応しております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施しておりません。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に相応しい組織とそれに対応した適切で有効な内部牽制機能を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、｢反社会的勢力対応マニュアル｣が定められており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
さらに、公益財団法人神奈川県暴力追放推進センターの会員になることで情報交換を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

6Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入

なし

【模式図】

株主総会
報告

選任・解任

報告

取締役会

会計監査

監査法人

監督機能

選任・解任

執行機能

連携
選定・解職・監督報告
連携

指示

代表取締役

内部監査担当
報告

指示

連携

監査役
監査

報告

監査

弁護士他
執行役員会
指導･助言
指示・監督

指示・監督

報告・提案

報告・提案・承認等

・承認等

事業拠点／各部門・部署

グループ会社

執行機能

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外部専門家

選任・解任

【適時開示体制の概要】(決算情報決定事項

開示
責任者

代
表取締役)

発生事実

各部
長

総務・財務管理部

取締役
会（
総務・財務管理部）

開示
責任者

情報
開示

以上8