69

第回

定時株主総会招集ご通知
2018年4月1日〜2019年3月31日

開催
日時

開催
場所

2019年６月25日（火曜日）
午前10時（受付開始 午前９時半）
千葉県浦安市美浜１−９

浦安ブライトンホテル
１階 フィースト（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

書面（議決権行使書）による議決権行使期限2019年６月24日（月曜日）午後５時まで

目次▶ 第69回定時株主総会招集ご通知··············１▶ 株主総会参考書類

第１号議案 取締役６名選任の件 ···········３
第２号議案 監査役１名選任の件 ···········７
第３号議案 補欠監査役１名選任の件 ····８
第４号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件 ··········９第５号議案 役員賞与支給の件 ··············９〈添付書類〉▶ 事業報告 ··················································· 10▶ 計算書類 ··················································· 30▶ 監査報告書················································ 33

証券コード 4970

証券コード 4970
2019年６月７日

株

主

各

位
（本店所在地）千 葉 県 市 川 市 上 妙 典 1603 番 地（本社所在地）
東 京 都 台 東 区 浅 草 橋 １ 丁 目 22 番 16 号
ヒューリック浅草橋ビル８階

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長

木

村

有

仁

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年６月24日（月曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日
時
2019年６月25日（火曜日）午前10時（受付開始 午前９時半）
２. 場
所
千葉県浦安市美浜１－９ 浦安ブライトンホテル １階 フィースト（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３. 目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
1

第69期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
役員賞与支給の件

株主総会参考書類
事業報告～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、議事資料としてこの「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。

招集ご通知

４. 招集にあたっての決定事項
議案に対して賛否の表示をされないときは、賛成の意思表示をされたものとして取扱います。
５. その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「計算書類の個別注記表」につきましては、
法 令 及 び 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.toyogosei.co.jp/ir/info/convocation.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
以 上

なお、株主総会参考書類及び事業報告ならびに計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ホームページ（http://www.toyogosei.co.jp/ir/info/convocation.html）に掲載させていただきます。

計算書類
監査報告書

2

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役６名選任の件

取締役７名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
き

むら

ゆう じん

１ 木村 有仁所有する当社の株式の数
1,094,800株
取締役在任年数12年
取締役会への出席状況
16 ／ 16回（100％）（1976年１月19日生）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2001年 ４ 月 日本電気㈱入社
2003年 ４ 月 当社入社
2006年 ４ 月 当社 経営企画部長
2007年 ６ 月 当社取締役 経営企画部長
2008年 ６ 月 当社常務取締役 経営企画部長
2010年 ６ 月 当社常務取締役 感光材事業本部長
2011年 ２ 月 当社常務取締役 感光材事業本部長
部長
2012年 ６ 月 当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
公益財団法人東洋合成記念財団 理事長

兼エネルギー事業■取締役の選任理由
木村有仁氏は、当社の事業・業務全般に精通しており、代表取締役社長として業績向上を牽引していることから、引き続き当社の企業価値向上の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

3

き

招集ご通知

で

あきら

２ 出来

彰

所有する当社の株式の数
3,500株９年

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 ４ 月 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱入社
1994年 ９ 月 同社 滋賀工場長
2000年 ５ 月 同社 プロダクトサプライマネージャー
2008年 ７ 月 当社入社 調達部長
2010年 ６ 月 当社取締役 調達部長
2016年 １ 月 当社取締役 化成品事業本部長
2016年 ６ 月 当社常務取締役 化成品事業部長（現任）

株主総会参考書類

取締役在任年数（1953年１月25日生）

取締役会への出席状況
16 ／ 16回（100％）

さと

事業報告

ひら さわ

■取締役候補者の選任理由
出来彰氏は、化成品事業及び原料調達、サプライチェーン管理に関して豊富な業務経験を有しており、これらの経験及び能力が引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

み３ 平澤 聡美
所有する当社の株式の数800株
取締役在任年数２年

16 ／ 16回（100％）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年 ４ 月 日本電気㈱入社
1997年 10月 Ball Semiconductor Inc. 入社
2000年 ４ 月 STMicroelectronics Inc. 入社
2001年 ９ 月 イーケーシー・テクノロジー㈱（現 デュポン・スペシャリティ・プロダクツ㈱） 入社
2006年 ９ 月 同社リージョナルマーケティング・プロダクトマネージャー
アジアパシフィック
2013年 10月 当社入社
2014年 ７ 月 当社執行役員 感光材事業部長
2017年 ６ 月 当社取締役 感光材事業部長（現任）

計算書類

取締役会への出席状況（1965年６月15日生）■取締役候補者の選任理由
平澤聡美氏は、半導体をはじめとする電子材料分野全般における豊富な業務経験を活かし、当社の感光材事業を成長させていることから、引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。
監査報告書

4

みや ざわたかし４ 宮澤 貴士所有する当社の株式の数
2,000株
取締役在任年数２年
取締役会への出席状況
16 ／ 16回（100％）（1966年２月２日生）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年 ４ 月 理化学研究所入所
1998年 ４ 月 神奈川科学技術アカデミー入所
2000年 ５ 月 セイコーエプソン㈱入社
2003年 ９ 月 米国Oliff&Berridge法律事務所出向
2004年 ９ 月 セイコーエプソン㈱帰任
2013年 ２ 月 当社入社 知的財産権部長
2014年 ７ 月 当社執行役員 知財法務部長 兼 マイクロ化学研究グループ長
2016年 12月 当社執行役員 知財法務部長 兼 先進技術研究グループ課長
2017年 ６ 月 当社取締役 感光材研究所長（現任）■取締役候補者の選任理由
宮澤貴士氏は、研究開発及び知的財産に関して高度な専門性を有しており、これらの知見は引き続き当社の技術経営に欠かせないものと判断し、取締役候補
者といたしました。

わた

せ

なつ

お

５ 渡瀬 夏生
所有する当社の株式の数700株
取締役在任年数
１年
取締役会への出席状況
13 ／ 13回（100％）（1961年７月25日生）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年 ４ 月 ヘキストジャパン㈱（現サノフィ㈱）入社
1997年 ４ 月 クラリアントコーポレーション㈱（米国）へ出向 グローバル
プロダクトマネジャー
2003年 10月 クラリアント台湾有限公司（台湾）へ出向 電子材料部門長 兼新竹工場長
2004年 10月 AZ Electronic Materials（現 Merck KGaA） Vice
President
2012年 ６ 月 カルゴンカーボンジャパン㈱ 代表取締役社長
2016年 12月 当社入社 顧問
2017年 ６ 月 当社執行役員 化成品事業部副事業部長 兼 化成品事業企画部長
2018年 ６ 月 当社取締役 化成品事業部副事業部長 兼 化成品事業企画部長
2018年 7 月 当社取締役 経営企画部長（現任）■取締役候補者の選任理由
渡瀬夏生氏は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と知見を有しており、これらの経験及び知見が引き続き当社の経営に有用と判断し、取締役候補
者といたしました。

5

い

招集ご通知

とり

むね とも

６ 鳥井 宗朝
所有する当社の株式の数社外取締役在任年数
４年

再 任

社外取締役 独立役員

■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 ４ 月 松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社
2003年 12月 同社経営執行役
2006年 ４ 月 同社常務取締役 電子材料本部長
2010年 ４ 月 同社専務取締役 電子材料本部長
2012年 10月 ダイソー㈱（現㈱大阪ソーダ）執行役員 営業本部副本部長
2013年 ６ 月 同社取締役 上席執行役員 機能材事業部長
2015年 ６ 月 当社取締役（現任）

株主総会参考書類

1,000株（1952年３月３日生）

取締役会への出席状況
16 ／ 16回（100％）■社外取締役候補者の選任理由
鳥井宗朝氏は、既に４年間当社の社外取締役として長年のマネジメント経験から有用な意見を頂いており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際し適切な助言を受けられるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。

事業報告（注） １．木村有仁氏は、公益財団法人東洋合成記念財団の理事長であり、当社は当公益財団法人の運営に際し、一部寄付を行っております。その他の各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、鳥井宗朝氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。

計算書類
監査報告書

6

監査役１名選任の件

第２号議案

監査役 宮﨑誠氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
みや ざき

まこと

宮﨑

誠

（1950年１月１日生）

所有する当社の株式の数
1,000株社外監査役在任年数
８年

再 任

社外監査役 独立役員

■略歴、地位および重要な兼職の状況
1975年 ４ 月 東燃石油化学㈱（現 東燃化学(同)）入社
1997年 ３ 月 トーネックス㈱製造部長
2002年 11月 同社取締役製造・技術部長
2005年 ４ 月 エクソンモービル㈲ 化学品本部内部統制部長
インフィニアムジャパン㈱ 監査役
2009年 10月 日本ブチル㈱常勤監査役
2011年 ６ 月 当社監査役（現任）

取締役会への出席状況
16 ／ 16回（100％）
監査役会への出席状況■社外監査役候補者の選任理由
宮﨑誠氏は、当社の事業内容等に精通しており、長年の監査役としての経
験・知識等を引き続き当社の監査に活かして頂けるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

16 ／ 16回（100％）（注） １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、宮﨑誠氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。

7

招集ご通知第３号議案

補欠監査役１名選任の件

はぎ わら

しょう いち萩原正一（1948年１月１日生）

所有する当社の株式の数
1,000株

株主総会参考書類

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
社外監査役 独立役員

事業報告

■略歴、地位および重要な兼職の状況
1971年 ４ 月 ㈱千葉銀行入行
1991年 ６ 月 同行秘書室長
1994年 ６ 月 同行市川支店長
1995年 ６ 月 同行人事部長
1997年 ６ 月 同行総務部長
2000年 ６ 月 ㈱総武出向・取締役営業部長
2003年 ２ 月 同社常務取締役
2008年 ６ 月 当社常勤監査役
2016年 ６ 月 当社非常勤監査役
2017年 ６ 月 当社非常勤監査役 退任■補欠社外監査役候補者の選任理由
萩原正一氏は、長年にわたり㈱千葉銀行の経営に携わり、各分野において高い見識を有しており、長年の豊富な監査経験を活かしていただけると判断し、補欠社外監査役候補者といたしました。

計算書類（注） １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．萩原正一氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

監査報告書

8

第４号議案

退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件

本総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任される渡辺宏一氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等については取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏 名
略
歴
わたなべ

渡辺

こういち

宏一

第５号議案

2005年６月

当社取締役（現任）役員賞与支給の件

当事業年度末時点の取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）に対し、当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与を総額39,298千円（取締役分31,850千円（うち社外取締役分3,675千円）、監査役分7,448千円（うち社外監査役分3,724千円））を支給いたしたいと存じます。
なお、各取締役及び各監査役に対する金額は、取締役については取締役会に、監査役について
は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
以 上

9添 付 書 類

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

１．会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
わが国経済は、雇用・所得情勢の改善を受けた個人消費の持ち直しや堅調な企業収益により緩やかな景気回復が続きました。
一方、世界経済は、米国では企業収益の改善や雇用拡大を背景に底堅く推移したものの、中国・欧州は景気に減速感が見られました。
さらに、米中貿易摩擦の推移、金融資本市場の動向、各国・地域における地政学的リス
クなど、引き続きの注視が必要とされる状況が続いています。
このような状況のもと、当社は2018年８月10日発表の中期経営計画「TGC300」に基づき、お客様との関係強化、積極的な拡販、新製品の開発、コスト削減に取り組み、当事
業年度の売上高は22,975,020千円(前期比+2,438,276千円、+11.87%)、営業利益は
1,559,700千円(前期比+258,962千円、+19.91%)、経常利益は1,567,860千円(前期比+478,521 千 円、+43.93%)、 当 期 純 利 益 は 1,171,026 千 円 ( 前 期 比 +307,967 千 円、+35.68%)となりました。
【感光性材料事業】
半導体市場は、メモリ市況の減速があったものの、全体では堅調に推移し、FPD（フラットパネルディスプレイ）市場も長期的な市場の拡大が続きました。ナフトキノン系感光性材料（PAC）は、FPD向けを中心に引き続き好調に推移し、売上が増加しました。KrF、
ArF露光向け感光性材料（PAG）も在庫確保を含めた半導体向け需要が堅調に推移し、売上が増加しました。また、新規EUV世代向け感光性材料の量産化、および先端半導体向け
感光性材料の新規品開発も進捗し、新製品販売が増加しました。
一方、営業利益は当期実施した生産能力増強投資に伴い減価償却費、労務費が先行して増加したことにより減益となりました。
この結果、同事業の売上高は12,611,387千円（前期比+1,283,212千円、+11.33%)、
営業利益は1,058,870千円（前期比△216,989千円）となりました。

招集ご通知

事業報告（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

監査報告書

10

【化成品事業】
高純度溶剤製品は、成長率の高い電子材料分野の需要拡大に対して、生産設備の増強、生産効率化を積極的に推進した結果、売上は大幅に増加しました。
香料材料製品は、世界的に品質への要求が厳しくなるなか、品質の安定化および安定供給に努めたことにより、国内外ともに販売は堅調に拡大しました。
ロジスティック部門は、顧客満足度向上に努めた結果、タンク契約率、回転率共に高水準で推移しております。
この結果、同事業の売上高は10,363,633千円（前期比+1,155,063千円、+12.54%)、
営業利益は500,830千円（前期比+475,952千円）となりました。
事業別売上高
内
感
化

光

性
成
合

（注）

容
材
品

料

金額（千円）
事

事

構成比（％）

業

12,611,387

54.89

業

10,363,633

45.11

22,975,020

100.00計

セグメント間の取引については相殺消去しております。

（2）設備投資の状況
当事業年度の設備投資の総額は4,096,326千円であります。
（3）資金調達の状況
当事業年度中に、所要資金として、金融機関より長期借入金6,650,000千円の調達を実施しました。その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。
（4）対処すべき課題
当社は、市場や市況の変動による影響を最小限に留め、安定的に利益を生み出す事業基盤の構築に向けた、全社的なコスト削減に取り組むとともに、原価の変動に見合った適正な販売価格を維持し、収益性の向上に努めてまいります。

11

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

事業部門別の課題として、感光性材料事業では、半導体、FPDマーケットが成長をつづけており、当社製品の需要も顕著に増加しております。これに対応した生産能力増強が課題となっておりましたが、設備投資を行い、稼働を開始しております。今後も安定供給体制の強化に努めてまいります。また、デバイスの進化に伴い、EUVリソグラフィー向け
ポリマーおよび光酸発生剤(PAG)の早期量産化と共に、製品、製造工程の品質向上とその管理維持体制を強化し、競争力のある製品の提供に努めてまいります。また、お客様との関係強化により、次世代のニーズを取り込んだ製品開発および製造、品質管理を行える仕組みづくりをさらに推進してまいります。
化成品事業では、引き続き需要拡大が見込まれる電子材料分野に対して、生産設備の増強、生産効率化、カスタマーサービスの強化により安定供給に努めてまいります。また、更なる品質向上が求められる中、サプライヤーを含めた品質管理体制の強化、次世代の管理レベルを見据えた製品の開発を実施いたします。海外需要の取り込みに対して、電子材
料向け、香料材料向けともにセールスチャネルを強化してまいります。
ロジスティック分野は、為替の急激な変動により輸入品タンク契約の需要に影響が生じる場合がありますが、国内メーカー等需要の多様性を開拓し、安定契約取込みに努めてまいります。
（5）財産及び損益の状況
区

経
当

上
常
期

第67期
（2016年度）

第68期（2017年度）

第69期（当事業年度）（2018年度）

高（千円）

17,919,212

18,183,226

20,536,743

22,975,020

利

益（千円）

688,616

412,363

1,089,338

1,567,860

純

利

益（千円）

468,044

233,286

863,058

1,171,026

58.97

29.39

108.73147.54

１株当たり当期純利益（円）
資

産（千円）

28,076,097

28,282,630

30,128,780

36,865,948

純

資

産（千円）

6,806,014

7,000,311

7,783,259

8,841,235

857.46881.95980.601,113.90

１株当たり純資産額（円）

監査報告書

総

計算書類

売

第66期
（2015年度）

分

12

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（7）主要な事業内容（2019年３月31日現在）
事

業

部

門

主要製品および事業内容
ディスプレイ（液晶並びに有機EL）用、並びに半導体用として

感

光

性

材

料

事

業

各露光波長に対応した（紫外線、KrF、ArF、EUV各世代）感光材、ポリマー製品

化

成

品

事

業

半導体・電子材料向け高純度合成溶剤、香料向け化学品、液体化学品の保管管理・物流倉庫業（8）主要な事業所等（2019年３月31日現在）
当社の主要な事業所
名

称

本社
工場

13

所

在

東京都台東区
市川工場

千葉県市川市

千葉工場

千葉県香取郡東庄町

香料工場

千葉県香取郡東庄町

淡路工場

兵庫県淡路市

高浜油槽所

千葉県市川市

感光材研究所千葉県印西市西日本営業所

大阪府大阪市

上海事務所

中華人民共和国上海市地

招集ご通知（9）従業員の状況（2019年３月31日現在）
従業

員

前 事 業 年 度
末
比
増
減

数

（注）

均

69名増

年

齢

平 均 勤 続 年 数

35.8歳

9.5年

株主総会参考書類

656名

平

従業員数には、使用人兼務取締役及び臨時従業員（パートタイマー、嘱託、顧問）は含まれておりません。

（10）主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

千葉銀行

4,799,500千円

株式会社

きらぼし銀行

3,120,000千円

株式会社

みずほ銀行

2,965,000千円

株式会社

日本政策投資銀行

2,818,200千円

株式会社

りそな銀行

1,130,000千円

農林中央金庫1,050,000千円

三菱UFJ銀行

540,000千円

株式会社

商工組合中央金庫

492,000千円

株式会社

三井住友銀行

485,000千円

株式会社

みなと銀行

435,000千円

日本生命保険相互会社

100,000千円

株式会社

50,000千円

計算書類

株式会社

京葉銀行

事業報告

株式会社

（注）１．当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、借入極度額2,200百万円のコミットメントライ
ン契約を主幹事の株式会社千葉銀行と締結しております。
２．当該契約に基づく当事業年度末の借入実行残高はございません。
監査報告書

14

２．会社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
30,000,000株（2）発行済株式の総数
8,143,390株（自己株式206,168株を含む）（3）株主数
5,666名（4）大株主（上位10名）
株

主 名

持

株

数

持

株

比

率

木村

有仁

1,094千株

13.79％

木村

愛理

583千株

7.35％

株式会社千葉銀行

298千株

3.76％

株式会社きらぼし銀行

298千株

3.75％

木村

278千株

3.50％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

248千株

3.13％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

215千株

2.71％

株式会社ＴＧホールディング

200千株

2.52％

公益財団法人東洋合成記念財団

200千株

2.52％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
早稲田大学・管理信託口

200千株

2.52％

正輝

（注）１．当社は、自己株式を206,168株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

15

招集ご通知３．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2019年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位
代

表

務

締

役

取

社
締

氏

名

長

木

村

役

出

来

有

担当及び重要な兼職の状況
仁

公益財団法人東洋合成記念財団

彰

化

成

品

事

業

理事長
部

長

取

締

役

渡

辺

宏

一

ロ ジ ス テ ィ ッ ク 事 業 部 長

取

締

役

宮

澤

貴

士

感

光

材

研

究

所

長

取

締

役

平

澤

聡

美

感

光

材

事

業

部

長

取

締

役

渡

瀬

夏

生

経

営

部

長

取

締

役

鳥

井

宗

朝

－

寧

－

誠

－

監

勤）

森

監

査

役
査

（常

役

宮

﨑

監

査

役

越

山

滋

雄

企

画

株 式 会 社 ジ ー フ ッ ト

株主総会参考書類

常

取

監 査 役
事業報告
計算書類

（注）１．取締役鳥井宗朝氏は、社外取締役であります。
なお、当社は、取締役鳥井宗朝氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．2018年６月22日開催の第68回定時株主総会において、渡瀬夏生氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
３．監査役宮﨑誠氏及び監査役越山滋雄氏は、社外監査役であります。
なお、当社は、監査役宮﨑誠氏及び監査役越山滋雄氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．当社は、公益財団法人東洋合成記念財団に一部寄付を行っております。

（2）取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

報 酬 等 の 額

ち

社

締
外

取

締

役
役）

７名
（１名）

120,186千円（12,675千円）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

３名
（２名）

25,688千円（12,844千円）

10名

145,874千円

合

計

監査報告書

取
（う

16

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・使用人分賞与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第65回定時株主総会において年額240,000千円以
内（うち社外取締役分は30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2011年６月22日開催の第61回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
４．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額が以下の通り含まれておりま
す。
取締役
７名に対し
31,850千円（うち社外取締役 １名に対し3,675千円）
監査役
３名に対し7,448千円（うち社外監査役 ２名に対し3,724千円）
５．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額が以下の通り含まれており
ます。
取締役
６名に対し
10,378千円
６．上記のほか、2019年６月25日開催予定の第69回定時株主総会において付議いたします「第４号議案
退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件」が承認された場合には、退職慰労金を取締役１名に対し19,717千円支給する予定であります。

（3）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
監査役越山滋雄氏は、株式会社ジーフットの監査役であります。同社と当社との間には、重要な関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況

区

17

分

氏

名
宗

取

締

役

鳥

井

監

査

役

宮

﨑

監

査

役

越

山

主な活動状況
朝誠

滋雄

当期開催の取締役会16回全てに出席し、議案審議等につき、経験豊富な経営者の観点から意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当期開催の取締役会16回全てに出席し、製造業の経験・見地から適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会16回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当期開催の取締役会16回全てに出席し、企業経営に関する豊富な経験から、適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会16回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

招集ご通知③

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

株主総会参考書類

４．会計監査人の状況（1）名称EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額
報酬等の額
20,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

20,787千円

事業報告

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額計算書類（注）１．会計監査人の報酬等について当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行
状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
３．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、財務報告に係る内部統制の指導・助言業務についての対価を支払っております。

監査報告書（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場
合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的といたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
18

５．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」
を定め、取締役及び従業員はこれを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。
ロ．当社は、「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンスの全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
ハ．当社は、取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプラ
イアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。
ニ．当社は、社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
ホ．当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規定に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長ならびに取締役会に報告する。
ヘ．監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、社長に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき、定められた期間、セキュリティが確保された場所に安全かつ適切に保存・管理することとする。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ．当社は、想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。
ロ．「リスク管理委員会」は、リスク管理に対する体制ならびに方針を決定し、リスクの評価ならびに各部門への指導を行う。
ハ．内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長ならびにリスク管理委員会に報告する。
19

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりです。
① コンプライアンス
当社は社内規定として「コンプライアンス規定」を定めており、当事業年度においてコ
ンプライアンス委員会を４回開催し、コンプライアンス違反防止のための監督・施策検討等を行い、その内容を取締役会へ報告しました。また、コンプライアンスへの理解を深めるための教育・研修を継続的に実施しております。

招集ご通知

ニ．当社は、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度に留める体制を整備する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、開催する。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」及び「職務権限規定」
において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。
⑤ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事
異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。
ロ．監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。
ロ．監査役は、取締役会はもとより、重要な会議に出席または議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。

監査報告書

20

② リスク管理
当社は社内規定として「リスク管理規定」を定めており、当事業年度においてリスク管理委員会を４回開催し、当社のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、対策の策定、対策状況のチェックなどを行い、その内容を取締役会へ報告しました。
大規模自然災害による複数の事業所の被災を想定した訓練等を実施し、緊急時の連絡網の整備や対応体制の強化を図りました。
③ 内部監査内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社における業務の適正性、法令順守状況について内部監査を実施し、社長ならびに取締役会に報告しました。
④ 取締役の職務の執行
当事業年度において取締役会を16回開催し、法令、定款及び取締役会規定に定められた経営上重要な事項の審議・決定および業務執行の状況等の監督を行いました。
⑤ 監査役の職務の執行
監査役は取締役会に出席するほか、重要な会議への出席などを通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、会計監査人、内部監査室と連携を図ることにより、モニタリングを行っております。当事業年度において監査役会を16回開催し、取締役の業務執行を監査しました。
⑥ 社外役員による連絡会
当社社外役員（社外取締役、社外監査役）と社長による連絡会を当事業年度において３回開催し、経営や企業統治に関して情報交換・意見交換を行うとともに、社外役員の独立した客観的立場に基づき、助言・提言を行いました。
（3）会社の支配に関する基本方針① 基本方針の概要
当社は、1954年の設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料等の製造・販売を中心とした「感光性材料事業」、香料材料の製造・販売及び電子材料向け溶剤を中心とする高付加価値品の製造・販売及びリサ
イクル、ならびに液体化学品の保管業務を行う「化成品事業」を営んでおります。

21

招集ご通知株主総会参考書類

当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合せによる顧客との強力な協業関係の構築、②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果等により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。
当社は、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方について、当社の経営理念や企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような大規模な買付等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求
しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

事業報告
計算書類

② 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、中長期的な経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に努めており、次の施策が会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

監査報告書

22

イ．経営の基本方針
当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社社員、地域住民など関係者の安心できる操業環境を確保する。②法令や社内ルールを遵守するとともに、誠実かつ公正な企業活動を行う。③世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会に提供する。④常に新製品、新プロセス、新サービスを開発する。⑤生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。⑥国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑦全社をあげて、常に能力開発に努
め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げております。
当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁進し、高品質かつ高機能な材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。
また、創業以来、「当社の生命線は研究開発にある」を理念に、独創的な視点を大切にした研究開発力の強化と生産技術の向上に努め、蓄積された技術やノウハウを活用して市場ニーズに迅速かつ的確に対応し、有機合成から分離精製、プラントエンジニアリング、
化成品物流等に至るまで、事業分野及び事業規模を着実に拡大させることにより化学産業
界で独自の地位を築いてまいりました。当社は永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員等の利害関係者に貢献することを目指しております。
ロ．中長期的な経営戦略
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上のため、5ヵ年の中期経営計画「ＴＧＣ３００」を策定し、当事業年度からスタートさせています。
本中期経営計画では、「当社が蓄積してきた高純度合成力、精製技術により磨きをかけ、顧客品質を満たす安定供給体制を構築し、世界の技術革新に資する人・組織・事業の成長の三立を実現する」というコンセプトの下、「顧客課題、技術課題一つ一つを真摯に独創的な視点で解決し、超高品質と生産性を両立し、世界No.1ダントツ企業となる」というビジョンを掲げ、5年後の数値目標である売上高300億円以上、経常利益30億円以上、経常利益率10％以上の実現に向けて取り組んでまいります。
なお本中期経営計画の事業戦略、全社戦略は次の通りです。
＜セグメント戦略＞

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招集ご通知株主総会参考書類■感光性材料事業の生産能力拡大
・顧客品質の継続的実現により、電子材料の技術革新に貢献する
・先端半導体を支える超高純度合成と生産性向上の両立■化成品事業の事業強化
・先端半導体向け超高純度溶剤の品質・開発・安定供給体制の強化
・化学専業タンクターミナルとしての自動化促進と更なる高付加価値化＜全社戦略＞■人材育成
・生産性向上に向けた人材育成の強化
・文化的多様性を許容できる次世代ビジネスリーダーの育成■技術戦略の強化
・顧客品質と生産性を両立する製造技術開発強化
・蓄積された世界随一の高純度製造ノウハウとIoT技術の融合による生産性の向上
・技術シーズを事業化する体制を強化し、次世代のビジネスポートフォリオの構築を図る■経営基盤の強化
・機能性材料サプライチェーンを支える安全技術力を高める
・企業価値向上を目的としたガバナンス体制を構築する

事業報告
計算書類

また、各事業の基本戦略は次の通りです。
感光性材料事業は、半導体、FPDの製造に使用されるフォトレジストの主原料となる感光性材料を主要製品として供給しております。半導体業界は、世界的なIoTへの進化により、情報通信技術の普及は産業面だけでなく、日常生活に不可欠なコンシューマ向けエレクトロニクス製品や車の自動運転等、使用用途の一層の拡大が見込まれております。また、これらを実現するための技術として、半導体設計サイズの微細化、三次元化のためのリソグラフィ技術は進化し、当社が供給している素材についても高度な研究開発と、pptレベルの品質管理と共に安定した供給の責任が求められて来ております。このような市場状況に対応するため、感光性材料事業では、新規材料の研究開発、製造技術開発、品質管理の高度化に取組み、世界最先端の半導体技術へ素材材料から貢献する企業を目指してまいります。また、世界的な需要の拡大に対応した生産能力の増強をより一層進めることにより、事業の拡大と収益性の向上を図ってまいります。

監査報告書

24

化成品事業は、化成品分野として半導体やFPD、及び医薬品等の製造に使用される高純度溶剤、フレーバー・フレグランス等の香料に使用される香料原料用途の化学品の製造・販売、およびロジスティック分野として液体化学品の保管管理を行っております。
化成品分野で扱う最先端の電子部品に使われる高純度溶剤は、電子部品の不具合につながるような不純物・金属イオン等を限りなく低減させた高純度が必須であり、当社創業以来培ってきた高純度化や難易度の高い合成力といった技術・ノウハウによって実現しています。当社製品が製造に使用される半導体・FPD・医薬品・香料などは、いずれも人々の日常生活に必要なものであるため、当社は安全操業、安定供給という社会的責任を果たすとともに、研究開発や技術開発を一層強化することで、市場ニーズを見据えた競争力の高い製品の開発を強力に推進してまいります。
ロジスティック分野は、国内外の化学品の首都圏需要に対応する化学品物流の主要拠点として東京湾内最大の出荷量を誇るタンクターミナルを構え、液体化学品の受入・保管管
理・出荷をおこなっております。国内の化学品物流は、石油化学関連企業の統合等により、物流経費の削減及び物流基地の統廃合が進んでおり、事業を取り巻く環境は引き続き厳しいものと予想されます。しかしながら、遠隔地に立地する石油コンビナート生産工場で生産された液体化学品や海外メーカー生産の液体化学品を、大都市消費地へ輸送する物
流形態は、今後も引き続き必要不可欠であります。当社は、お客様のニーズに柔軟な対応が可能な液体化学品総合物流基地としての機能を構築しており、安全操業と化学品の生産活動で蓄積した高度な取扱・保管技術を最大限に活かし、今後もお客様の信頼を獲得してまいります。
当社では、このような取組みを積極的に行い、企業価値の持続的な向上を実現してまいります。
ハ．コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役及び会計監査人による「監査」
により、経営監督・監査と執行の機能を分担して運営しております。

25

招集ご通知
計算書類
監査報告書

26

事業報告

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）」の導入を決議し、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。また、
2017年６月23日開催の当社第67回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認をいただいております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、
2017年５月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。
（当社ホームページ http://www.toyogosei.co.jp/）
イ．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者
を大規模買付者といいます。
ロ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

株主総会参考書類

取締役の責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任しており、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に従い独立役員として届け出ております。これらの社外役員と代表取締役社長による連絡会を四半期に一度開催し、経営や企業統治に関する様々な助言を得ることができる機会を設け、コミュニケーションの強化を図っております。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意志を確認させていただく場合がございます。
ニ．独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プラン
を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するとともに、その判断の合理性及び公平性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。
独立委員会は対抗措置の発動の是非または、対抗措置の発動について株主総会へ付議することの要否を取締役会に対し勧告するものとします。
ホ．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2020年６月30日までに開催予定の当社第70回定時株主総会の終結の時までの３年間とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止
されるものとします。
④ 上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

27

招集ご通知株主総会参考書類

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および㈱東京証券取引所
が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
また、同様に㈱東京証券取引所の定める「有価証券上場規程 第440条（買収防衛策の導入に係る尊重事項）」につきましても充足しております。
ロ．株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ．株主意志を反映するものであること
本プランの導入につきましては、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。
また、2011年６月22日開催の当社第61回定時株主総会、2014年６月27日開催の第64回定時株主総会、及び2017年６月23日開催の当社第67回定時株主総会において、本プランの継続について株主様のご承認をいただいておりますが、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映され
ます。

事業報告
計算書類
監査報告書

28

ニ．独立委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会ヘ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
ホ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
剰余金の配当は、最も重視すべき株主の皆様に対する利益還元策であると認識し、安定配当の維持を基本に会社の安定的な経営基盤の確保とのバランスに配慮しながら、会社の業
績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し決定することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当は、当期の経営成績、及び今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり５円とさせていただきます。これにより、2019年３月期の剰余金の配当は、年間配当として１株当たり10円とさせていただきます。
なお、内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備え、高付加価値製品の研究開
発や競争力強化のための設備投資等に充当し、経営基盤の強化に努めてまいります。
剰余金の配当につきましては、2006年６月22日開催の第56回定時株主総会で取締役会決議において実施できる旨の定款変更が決議されております。なお、四半期配当については現時点で実施する予定はありません。

29

貸借対照表科（単位：千円）目

第69期(2019 年 3 月 31 日 現 在 )

資産の部
流動資産

5,412,383

受取手形

307,586

売掛金

4,007,257

商品及び製品4,969,076

仕掛品
原材料及び貯蔵品

129,3031,724,006

前払費用

80,047

その他

603,587

貸倒引当金△4,364
19,637,063

有形固定資産18,566,273

建物

3,937,439

構築物

3,789,629

機械及び装置5,214,865

船舶
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地

0
3,718
192,674
4,835,945
320,820

建設仮勘定

271,179

無形固定資産417,335

借地権

142,555

ソフトウエア

92,618

リース資産

178,304

その他

3,857
653,454

投資有価証券

190,165

保険積立金

221,372

繰延税金資産182,362

その他

59,555

資産合計

36,865,948

8,830,190
1,618,888
1,541,589
1,514,197
27,391
5,758,917
110,769
5,648,148
258,8992,600,000
2,789,249△89,205
11,044
9,986
1,058
8,841,235
36,865,948

監査報告書

投資その他の資産

16,765,158
461,657
2,633,169
5,350,000
3,427,200
165,853
239,3152,801,857
199,939
406,40340
28,186
468,760
34,88819,366340,280
188,238
11,259,554
9,207,500
359,116
1,428,314
53,040179,963
31,61928,024,712

計算書類

リース資産

負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
設備関係未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
役員退職慰労引当金
設備関係支払手形
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債純資産合計

第69期(2019 年 3 月 31 日 現 在 )

事業報告

固定資産

目

株主総会参考書類

現金及び預金

17,228,884

科

招集ご通知

計算書類

30

損益計算書

（単位：千円）科

売第69期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

目

上

売

上
売

高

22,975,020

価18,438,695

原

上

総

利

益

4,536,324

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

外

受

収

利

取

1,559,700

息

配

当

1,063

金

6,643

為

替

差

益

33,702

受

取家

賃

19,634

金

51,846

受

取

保

険

補

助

金

収

そ

の

営

業

外

支

費

利

払

手

そ
常

特
投

資

有

価

資

引
人

前

証

税、

住

人

税
期

民

税

純

117,180

162,257

料

17,431

他

19,485

154,096
1,567,860

売却

益21,673

21,673

却損

78,262

78,262

利

益

失
除
期

等

息

益

券

産
当

14,04435,322

益

損

定

税

当

利

別
固

法

利

別

特

法

数

の

経

入
他

用

払

支

31

益

益

取

受

2,976,624

利

純
及

び
調

事
整

利

業

1,511,270

税

455,497

額△115,252

益

340,244
1,171,026

招集ご通知株主資本等変動計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）（単位：千円）
株
資
資

金

資本準備金

主
剰

余

その他資本
剰 余 金

1,618,888 1,514,197

―

主

金

利益準備金 固 定 資 産
別途積立金
圧縮積立金
110,769―

資258,899 2,600,000 1,697,595――△79,372―

1,171,026

―

―

―

―

―

―

27,391 1,541,589

110,769

本

繰越利益
剰 余 金

評

価

・

―

― 1,091,653

258,899 2,600,000 2,789,249

換

算

差

額

等
純資産合計

44,696

7,783,259―――△79,372△79,372―△79,372

1,171,026

1,171,026―

1,171,026

△25

―

△25

4,667,264

自己株式

その他有価証 繰延ヘッジ損
株主資本合計券評価差額金益△89,179

7,738,562―

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計―

1,091,653

当期末残高

5,758,917△25―

44,696――△34,710

1,058△33,652△33,652△25

1,091,628△34,710

1,058△33,652

1,057,976△89,205

8,830,190

9,986

1,058

11,044

8,841,235

計算書類

評価・換算
差額等合計

利益剰余金合計

当期純利益

余

事業報告

―

1,618,888 1,514,197

株

当期首残高

剰

―

利益剰余金

当期変動額
固定資産圧縮積立金の積立
剰余金の配当益

そ の 他 利 益 剰 余 金

27,391 1,541,589

当期純利益

当期末残高

本
利

資本剰余金
合
計

当期変動額
固定資産圧縮積立金の積立
剰余金の配当
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

資金

株主総会参考書類

当期首残高

本

本

監査報告書

32

監査報告書
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月21日

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
取締役会

御中

ＥＹ新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

植

木 貴

幸

㊞

金

澤

聡

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東洋合成工業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第69期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

33

招集ご通知株主総会参考書類

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

計算書類
監査報告書

34

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第69期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から公認会計士・監査審査会による検査、日本公認会計士協会による品質管理レビュー（通常レビュー）の結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

35

招集ご通知株主総会参考書類

２． 監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告

2019年５月22日
東洋合成工業株式会社

監

森

社外監査役

宮

﨑

社外監査役

越

山

滋

役

会

寧

㊞

誠

㊞
㊞

雄

以

計算書類

常勤監査役

査

上

監査報告書

36

〈メ

37

モ

欄〉

〈メ

モ

欄〉

38

株主総会会場ご案内図
会場

千葉県浦安市美浜１－９
浦安ブライトンホテル １階 フィースト
電 話 047（355）7777

至(葛西橋通り )
やなぎ通り

浦安市役所

至東

京
首都

高速

湾岸

線

浦安

NTT
富岡
派出所
京

関道

ローソン

若潮

至東

口

至東
公園

順天堂
浦安病院

浦安
I.C.

出入

出光

浦 安
ブライトン
ホテル

JR京

葉線

消防署今川出張所

新浦安駅
ロータ
リー

モナ

至千

ショッパーズ
プラザ

新浦安駅
モナ

葉

アトレ

ロータリー

明治生命ビルショッパーズプラザ＜交通のご案内＞（電車） ○ ＪＲ京葉線新浦安駅より徒歩１分（改札口を出て「アトレ」入口手前を左折）（東京ベイシティ交通バス）○ 東 西 線 浦 安 駅 （浦 安 駅 入 口） 発 舞 浜 駅 行 （２ 系 統） 新 浦 安 駅 北 口 下 車 １ 分○ 東西線浦安駅（浦安駅入口）発マリナイースト21行（３系統）新浦安駅下車１分