コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OPTiM Corporation

最終更新日：2022年9月22日

株式会社オプティム
代表取締役社長 菅谷 俊二
問合せ先：経営管理本部
証券コード：3694
http://www.optim.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）ステークホルダーの履歴を考慮し、適切に協働します。
（３）会社情報を適時・適切に開示し、透明性の確保を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を総合的に鑑み、現時点においては、議決権の電子行使については採用しておりません。
ただし、決算短信の英訳やコーポレートガバナンス報告書の英訳化など、議決権の電子行使を可能とするための環境づくりには可能な限り取り組んでおります。
【補充原則２−４①】
当社は、企業理念でも定めておりますとおり、「社内外を問わず、あらゆる属性を意識せず、互いが互いの立場を思いやり人間力の向上をおこなう」という観点から、属性にとらわれず、多様な価値観のもと、人材の確保に努めております。
女性、外国籍、中途採用のマネージャー以上の登用についての目標は、現在検討中となっております。
【原則３−１】…情報開示の充実
当社の事業分野であるAI・IoT・Robotics分野については、技術の進歩やそれに伴う新しい市場の創出、関連法の制定など、経営環境の変化が激しく、迅速かつ柔軟な判断が必要となります。そのため中期経営計画については、適宜分析・確認をかけた上で、必要に応じて見直しをかけております。したがって、中期経営計画については、株主の皆様に正しく経営戦略や財務状況を理解していただくための資料としては適切ではないと考え、公表をしておりません。
【補充原則３−１③】
当社でのサスティナビリティに対する取組と、それに対する投資についての方針については、現在検討を行っております。
【補充原則４−２①】
報酬全体の構成、割合、中長期的な業績と連動する報酬としてのインセンティブプラン等総合的に検討を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】…いわゆる政策保有株式
当社は、政策保有株式を原則として保有いたしません。当社は、株式を保有することによる、取引関係の強化や、ビジネス上及び戦略上のメリッ
ト、それにかかる投資額やその他のデメリット等を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に、株式を保有することといたします。
毎年、取締役会で主要な政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて審議し、それを踏まえた保有目的や合理性について確認いたします。
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案についてその内容を精査し、株主価値の向上に資するものであるかを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。
【原則１−７】…関連当事者間の取引
当社役員と取引をする場合には、特別委員会の審議・答申のもと、法令等に従い事前に取締役会の承認を要することといたします。
当社の関連会社又は主要株主との取引にあたっては、市場相場等を考慮の上、適正な条件で行うものとし、取引内容や金額に応じて、特別委
員会の審議・答申のもと、取締役会や代表取締役等の機関において、その承認を行うものといたします。
【原則２−６】…企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入していません。
【原則３−１】…情報開示の充実(i)経営理念等や経営戦略、経営計画

当社の経営理念及び経営計画については、当社webサイトや会社説明会資料等で公表しておりますのでご参照ください。
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社webサイトをご参照ください。
(iii)取締役会による経営陣幹部・取締役の報酬決定についての方針と手続き
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役の報酬の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に評価の上、決定しております。また、役員への職務発明に対する報酬については、
知的財産権管理規程に従い、発明検討委員会での検討及び取締役会の決議により決定しております。
現在は実施しておりませんが、株主の中長期的な利益と連動する自社株型の報酬等についても必要に応じて検討いたします。
(iv)取締役会による経営陣幹部・取締役・監査役の指名についての方針と手続き
取締役・監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、過去の実績や見識、高い経営能力及び倫理観を有するか否か等の観点を考慮の上、候補者を取締役会で決定しております。
取締役・監査役の解任の方針と手続きについては、取締役・監査役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合、取締役会において解任理由等の説明を行い決議し、株主総会に付議することとしております。
(v)取締役候補者につきましては、選任時の株主総会において候補者を提案する際に「株主総会招集ご通知」の参考書類において当該候補者の選任理由を開示しております。また、社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監
督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】及び【監査役関係】」に開示しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１①】
取締役会は、執行と監督を分離する方針のもと、取締役会規程及び決裁権限一覧に規定しているとおり、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等経営上の重要な事項について、決定しております。
経営陣は取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即した事業遂行を行っております。
【原則４−８】…独立社外取締役の有効な活用
当社では、２名の社外取締役を選任しており、６名の取締役のうち３分の１の独立社外取締役を選任しております。また、他に独立役員として3名の社外監査役を選任しております。業種・規模・事業特性・期間設計・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外役員の選任は必要とは考えておりません。
【原則４−９】…独立社外取締役の独立判断基準及び資質
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準等を当社の基準として独立社外取締役を選定しています。
【補充原則４−10①】
取締役の選解任や報酬などの重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会が任意に設置する諮問機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。
上記の重要事項につきましては、「指名・報酬委員会」における審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。
「指名委員会」「報酬委員会」の構成員は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定しております。
【補充原則４−11①】
取締役候補の選任に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性について考慮し、併せて当社の会社規模等や中長期における戦略をも加味した上で、十分議論の上、最終的に取締役会で決定しています。
取締役の有するスキル等の組み合わせについては、招集通知の参考資料にて開示しております。
【補充原則４−11②】
取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類や事業報告等において毎年開示をしております。
【補充原則４−11③】
取締役会実効性評価について
評価方法
取締役会の実効性の評価については、事前に選択式及び自由記述式を併用したアンケートを取締役に配布の上、その結果をもとに、取締役会
でその在り方について討議を行いました。アンケートの項目は、①取締役会の開催回数や、その時間、②議案の提示方法やその提示時期、③取締役会の構成、中核人材の登用、④グループ会社全体へのガバナンス、⑤サステナビリティに対する取り組みについて、選択式及び自由記述式の回答とし、全ての取締役から回答を得ております。
意見の要旨
特に問題となるような事項はございませんでした。具体的に討論された内容の要旨は以下のとおりです。
開催回数については迅速かつ十分な審議の観点から現状のままでよいとする意見が多く、取締役会の審議時間についても、平均約1時間という
現在の時間で議論にちょうど良いとする意見が多数をしめました。
また、議案の提示については、3日前で十分に効率化が図れるという意見が多数をしめておりますが、継続的な課題という意見もありました。また、資料の内容についても十分だとする意見が多数をしめております。
社外取締役の人数については、会社規模などから、社外取締役を1名増員とした体制で十分その役割を果たしうるという意見が多数となりました。また、社外役員に求める役割としては、経営についての助言機能を求める意見が多く、次いで業務執行に対する監督機能を求める意見がございました。
中核人材の登用については、現在のままでよいとする意見や女性を積極的に登用すべきとする意見、若手を登用すべきとする意見など様々な意見が出され、継続的に検討していくこととなりました。
グループ会社全体でのガバナンスについても、様々な意見が出され、継続的に検討していくこととなりました。
サステナビリティへの取り組みについては、常にそれを意識して製品開発、販売戦略に盛り込んでいくべきとする意見や、成長戦略に結び付けて検討していくべきとする意見など様々な意見がだされる一方で、それを目に見える形で、どのように外部に伝えていくかについては、課題が残るなどという意見もあり、継続して検討していくこととなりました。
当取締役会は、今後もその実効性の向上のため、各取締役から出された様々な意見をもとに、引き続き当社に合致した取締役会のあり方を引き続き検討してまいります。
【補充原則４−14②】
取締役を対象とした研修会等は、経営管理本部において、各取締役からの要望を踏まえ、必要に応じて実施しております。
また、新任の取締役については、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項、各種規程、及びインサイダー取引をはじめとしたコンプライアンスに関する事項を就任前に説明をしております。

【原則５−１】…株主との建設的な対話に関する方針(i)株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣又は取締役の指定
当社は、株主及び投資家との対話について、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、継続的に実施しております。具体的なＩＲ活動
は、情報取扱責任者である管理担当取締役を責任者として、適時・適切な情報開示に努めております。
(ii)対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
当社は、株主との対話の基礎となるＩＲ活動について、管理担当取締役を責任者とした体制を整えております。具体的には、稟議決裁やディレク
ターミーティング等を通じて情報を把握する管理担当取締役がＩＲ活動の大枠を定め、その枠組みに従って、担当者が、ＩＲ部門と連携をとりつつ、取引先等との調整を含めて内容を精査いたします。内容については、開示前に広報部門により、内容が適正か、表現が適切かなどといった観点
からチェックされます。
(iii)個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
当社では、株主との対話の手段として、(ii)にて記載したような適時開示の体制を中心としつつ、当社webサイトでの情報の充実に努めております。具体的には、適時開示ではフォローできない詳細な内容をお伝えしたり、製品の紹介や機能の説明を行っております。当社webサイトではまた、海外の投資家のために、英語での情報の提供に努めております。
その他の投資家の対話の手段としては、年2回の会社説明会を実施するほか、決算説明会や製品発表会の模様を当社webサイトにて公開するなど、対話の手段の充実に取り組んでおります。
(iv)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主の意見については、経営陣幹部には、専用のメーリングリストを通じて共有されるとともに、重要な意見については、ディレクターミーティングにて報告され、中長期的な企業価値向上の観点から経営に反映されるように努めております。
(v)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報については、「内部情報管理規程」に従い厳重な管理を行っております。
具体的には、情報の取扱については必要最小限の者に限定し、管理部門による管理のもと、適切な情報の取扱を行っております。
また、社内での全従業員に向けたインサイダー情報の取扱についての研修や、取締役に対する研修の実施等を通じて、インサイダー情報の漏
洩を未然に防止する体制を整えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

菅谷 俊二

35,184,800

63.91

東日本電信電話株式会社

3,200,000

5.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,944,200

3.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,049,200

1.91

第一生命保険株式会社

811,600

1.47

小上 勝造

645,500

1.17

富士フイルムビジネスイノベーション株式会社

589,280

1.07

野村信託銀行株式会社（投信口）

359,000

0.65

野々村 耕一郎

300,800

0.55

徳田 整治

277,4080.50

支配株主（親会社を除く）の有無

菅谷 俊二

親会社の有無なし

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との取引につきましては、一般取引と同様に適切な条件のもとに行うことを基本方針とし、特別委員会において、取引内容及び取引の妥当性等について審議・答申の上、取締役会において、取引の是非を決定することとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

江川 力平

他の会社の出身者

竹﨑 雄一郎他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

△

i

j

k

k

その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

江川 力平

竹﨑 雄一郎

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏とは、顧客の紹介及び経営に関する
同氏は、役員として会社経営に関与したことこ
指導・助言を目的に、アドバイザリー契約
そないものの、豊富な営業経験を当社の経営を締結しておりましたが、当社の社外取締に活かし、営業実務において習熟されたリスク
役就任に伴い契約を解消しております。ま管理等の視点を当社の経営に反映することた、同氏が2011年３月まで勤務していたNで、当社の社外取締役としての職務を適切にTTエレクトロニクス株式会社との間には、遂行できるものと判断し、社外取締役に選任し「Optimalサービス販売代理契約」に係るております。また、当社との間に特別な利害関取引がありますが、取引の規模や性質に係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れ
照らして、株主及び投資者の判断に影響がないと判断し、同氏を独立役員として指定すを及ぼすおそれはないと判断しておりまるものであります。
す。

○

同氏は、金融機関での企業買収やコーポレー
ト・ファイナンスの経験・知識に加え、IT企業での経営者としての幅広い経験を有しております。テクノロジーやIT分野のグローバルな動向
同氏とは、業務・資本提携候補企業の紹にも精通していることから、独立した客観的な
介及びそのスキーム構築等を目的に、ア
立場で、当社取締役会において意思決定機能
ドバイザリー契約を締結しておりましたや監督機能に対する実効性強化が期待できるが、2022年５月31日までで契約を終了してため、独立社外取締役に選任しております。
おります。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがな
いと判断し、同氏を独立役員として指定するものであります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。
・指名委員会（社外取締役２名、社内取締役１名）（役割）代表取締役・取締役候補者・監査役候補者の選任に関する選定の方針及び基準の審議・提案、並びに候補選任案の審議等（委員）江川力平（委員長/社外取締役）、竹﨑雄一郎（社外取締役）、菅谷俊二（代表取締役）
・ 報酬委員会（社外取締役２名、社内取締役１名）（役割）取締役の報酬体系及び報酬決定の方針の審議・提案、取締役の個人別の報酬等の内容の審議及び提案（委員）江川力平（委員長/社外取締役）、竹﨑雄一郎（社外取締役）、菅谷俊二（代表取締役）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査担当は、監査活動計画に基づき、半期に１回は、監査方針・計画・方法・手順等及び、実際の監査実査や結果報告に関してミー
ティングを実施しております。また、業務・会計監査の実施に関しては、監査の都度、必要がある場合は情報を交換し、連携して進めております。
監査役と会計監査人は、監査活動計画に基づき、半期に１回は意見交換を実施しております。決算の時期は各種計算書類や監査報告に関する連携を行い、また、随時、確認事項が発生した際には、監査役から問い合わせを行っております。
内部監査担当と会計監査人は、内部監査の実施前、実施後に内部監査の方法や結果に関して情報交換し、今後の内部監査でのチェック項目
等を打合せしております。また、販売や購買等、業務フローの重要項目に関しては、随時内部監査担当者から監査法人と相談し、迅速な対応を行うようにしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

飯盛 義徳

学者

吉冨 勝男

他の会社の出身者

小島 孝之

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

▲
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

飯盛 義徳

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

大学教授としての高度な専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え、社外監査役として選任しております。なお、同氏の実弟は当社の役員や責任者には就任しておら同氏の実弟とは、顧客の紹介等を目的に、2015年３月までアドバイザリー契約を ず、重要な業務執行者でないと判断しておりま
締結しており、その後、2015年6月から201 す。したがって、最近において同氏の実弟とア
6年2月まで当社の契約社員として営業活 ドバイザリー契約を締結していたこと、また同氏動に従事しておりましたが、現在契約を終 の実弟が当社の一般的な条件に基づく契約社員であったこと以外に、同氏との間に特別な利了しております。
害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる
恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定するものであります。

吉冨 勝男小島 孝之

当社株主である橋口電機株式会社において長年にわたり管理部門の担当役員を務めた知見が当社の監査体制の強化に適していると考え、社外監査役として選任しております。また、
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定するものでありま
す。

○

―――

○

佐賀大学評議会評議員、同大学理事会理事な
らびに西九州大学理事会理事など、大学の評議員ならびに理事の職に通算７年以上就くことで、弁護士等の大学外部の専門家を交え学校法人の経営に深く関与するなど法人経営に関同氏とは、農業とITの融合に向けた助言・する幅広い見識や豊富な経験を有しておりま
指導・協力を目的に、アドバイザリー契約
す。この見識や経験を活かし、当社の監査体制を締結しておりましたが、当社の社外監査の強化に適し、その業務を適切に遂行できるも役就任に伴い契約を終了しております。
のと考え、社外監査役として選任しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として指定するものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプションを平成18年３月28日、平成20年３月28日及び平成26年９月３日に発行しております。各対象者の新株予約権割当個数は、各対象者の職責や業績への貢献度を考慮し、取締役会にて決定のうえ、付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額で開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については、報酬委員会で審議・答申の上、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。また、役員への職務発明に対する報酬については、知的財産権管理規程に従い、発明検討委員会での検討及び取締役会の決議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営管理本部が行っております。具体的には、取締役会の開催に際しては、議案についての事前説
明などを行っております。また、必要に応じて適宜、電子メール・電話等により情報提供を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会を設置しており、会社の規模・事業の特性などを総合的に勘案して、可能な限り効率的かつ機動的なコーポレート・ガバナンス
体制を構築することが重要と考えております。この基本認識のもとに、当社は取締役会及び監査役会からなる体制をとっており、その運用の概要は下記のとおりです。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち２名が社外取締役）により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名（３名とも社外監査役）が出席し、必要に応じて意見陳述しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、監査役３名は社外監査役です。各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。
また、原則として、毎月１回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
c.指名委員会
当社は、取締役及び監査役の指名に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバンスの充実を図るため、指名委員会を設置しております。指名委員会は、社外取締役２名、代表取締役１名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。指名委員会
は、取締役会の諮問を受け、（１） 取締役会の構成についての考え方や、（２）取締役及び監査役の選解任の方針及び基準、（３）取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申します。
d.報酬委員会
当社は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバンスの充実を図るため、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役２名、代表取締役１名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、（１）取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針、（２）取締役の個人別の報酬等の内容等を審議し、取締役会に対して答申します。
e.特別委員会
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等について、公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバンスの充実を図るため、特別委員会を設置しております。特別委員会は独立社外取締役２名で構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問を受け、当社と、支配株主またはその子会社との取引の妥当性等を審議し、取締役会に対して答申します。
f.内部監査
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。
g.リスク管理委員会
取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、リスク管理委員会を設置しております。
h.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、本間 洋一、石川 資樹（継続監査年数は両名とも７年以内）であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他18名です。なお、監査役、内部監査部門及び会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて情報交換を行い、相互連携を強めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は豊富な経営経験・専門的見識を有した社外監査役を含む監査役会設置会社としており、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。
また、社外取締役２名を選任し、業務執行の監査強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の発送について、法定期限よりも前に発送しております。
また、当社Webページでの開示は招集通知の発送にさきがけて行っております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトにて、英文の招集通知を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーという形では作成しておりませんが、コーポレート・
ガバナンスに関する基本方針にて、第6章で、株主との対話について定めております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社のWebページ内にIR専用サイトを開設し、当社の情報を速やかに発信できる体制を構築し、株主及び投資家等の方々に対して積極的なディスクロー
ジャーを実施しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部が当該業務を担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第3章にて、ステークホルダーの利益の考慮についての規定を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、IR活動の基本方針として、「株主及び投資家等、全てのステークホルダーの方々に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場会社としての義務であり、上場会社として必要不可欠であることを十分に認識し、常に相手の立場で考えて、迅速・正確かつ公平な会社
情報の開示を行うことが重要である。」と考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制構築の基本方針として、平成26年７月11日の取締役会において、「業務の適正を確保するための体制」を新たに制定し、現在その基本方針に基づき内部統制システムの準備及び運用をスケジュールに沿って行っております。その概要は以下のとおりです。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、定款及び社内規程の遵守と企業倫理の徹底は経営の基本であるとの認識のもと、取締役自らがコンプライアンスに関する取り組みを推進する。
取締役会は、法令、定款及び社内規程等に基づき、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
監査役は、法令及び社内規程が定める権限により、監査役規程に基づき取締役の職務の執行を監査する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に従い、適切に文書・記録等の保存及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関して、取締役及び使用人（スタッフ）は、リスク管理規程に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、取締役は取締役会規程等に基づき、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
また、取締役会は経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関とする。
５．使用人（スタッフ）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人（スタッフ）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動指針を定め、社内規程などの整備を行い、コンプライアンス
教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。
また、適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、独立した内部監査部門による監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人（スタッフ）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役と協議の上、監査役を補助する使用人を置くことができる。
７．６の使用人（スタッフ）の取締役からの独立性に関する事項
使用人の独立性を確保するため、監査役を補助する使用人（スタッフ）は監査役会の事前の同意を得た、取締役の指揮命令には服さない使用人（スタッフ）とする。
８．取締役及び使用人（スタッフ）が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人（スタッフ）は、法令や定款に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会のほか、ディレクターミーティング等の重要な会議に出席するとともに、稟議等重要な書類を確認する。
また、監査役による取締役及び各ディレクター等からの個別ヒアリングを定期的に行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人（スタッフ）は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の実効性を高めるための環境を整備するように努める。
また、監査役は、代表取締役との定期的な意見交換や内部監査担当との連携により、効果的な監査業を行う。
なお、監査役は、当社の会計監査人と会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換も行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはなりません。また、当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示します。
当社は、反社会的勢力との関与を排除するため、反社会的勢力対応マニュアルに基づいた運用を行っております。具体的には、当社と関与する先については、日経テレコンによる調査とGoogle検索により過去の経歴に問題が無いかを調査しております。株主、役員等、及び取引先等を調査した結果、特に問題ありませんでした。
また、入社者に関しては、いずれも入口の段階で反社チェックを実施しております。特に役職員のうち正社員については別途詳細な調査を実施
しております。
取引先については、取引開始時に法人セールス部内でチェックを実施した上で、経営管理本部で確認をおこなっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません。