コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CURVES HOLDINGS Co.,Ltd.

最終更新日：2023年11月24日

株式会社カーブスホールディングス
代表取締役社長 増本 岳
問合せ先：管理本部長 松田 信也（03-5418-9922）
証券コード：7085
https://www.curvesholdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「私達は、正しい運動習慣を広めることを通じて、お客様と私達自身の豊かな人生と、社会の問題の解決を実現します。」を経営理念とし、「病気と介護の不安と孤独のない生きるエネルギーが溢れる社会をつくる」ことを事業目的として事業に取り組んでおります。これを実現するために、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題ととらえています。経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境に対応し、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポ
レート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しています。引き続き、コーポレート・ガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制を構築してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み等】
当社は、2022年11月14日に開催した定例取締役会において、サステナビリティ基本方針策定並びに推進体制、 サステナビリティ重要課題（マテリ
アリティ）および取り組みテーマを決議いたしました。
今後、一層の社会貢献とサステナビリティを重視した経営を実践していくために、また、当社グループの取り組みを体系化、可視化しステークホル
ダーの皆様に透明性をもって共有させていただけるようにTCFD提言に基づく情報開示にも取り組んでまいります。
【補充原則４−１② 取締役会の役割・責務(1) 中期経営計画】
中期経営計画につきましては、その策定根拠、内容及び進捗状況を取締役会で確認、共有しておりますが、具体的な内容については、事業を取り巻く環境変化が大きく、臨機応変の計画変更が必要となることから、現時点では公表を予定しておりません。
今後の事業環境の変化等も踏まえながら、中期経営計画の開示について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社グループは、原則として政策保有株式を保有しない方針でありますが、当社グループの戦略に即して対象企業との取引関係の維持発展が企
業価値向上に資すると判断する場合に限り、当該株式を政策保有いたします。その場合は、毎年取締役会において、株式の保有が資本コストに見合うのか、取引先との関係構築や維持・強化につながっているのかなどの観点で検証し、判断いたします。
また、その議決権の行使について、適切な対応を確保するための取組みとして、当社及び取引先双方の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社グループは、取締役の競業取引や取締役と会社との利益相反取引については事前に取締役会の承認を得ることを規程に定めており、当該取引の監視を行っております。また、主要株主との関連当事者間の取引については、取締役会で取引の必要性、取引条件の妥当性等を検討し、承認を得ることを規程に定めております。更に、毎年決算期に、取締役に対して、関連当事者間の取引の有無について確認し、その結果について
取締役会に報告しております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループでは人材を最も重要な経営資源のひとつと位置づけるとともに、働く人一人一人の人間性を尊重し、「やりがい・成長実感・存在価値」を高め続け、一人一人が健康で幸せな人生を実現することを経営上の重要課題としています。
＜多様性の確保の状況＞
2023年８月期末の当社グループにおける管理職の男女比率は下記の通りです。
管理職 総数55名 男性18名（32.7％） 女性37名（67.3％）
創業期より女性が活躍し輝く職場を目指し、組織運営をしてまいりました。性別に関わらず平等な機会があり、個々人のライフプラン、キャリアプラ
ンに沿った活躍の場をつくることに努めています。
また、従業員全体の70.4％、管理職の89.1％が中途採用者となっています。
2023年8月末における海外子会社の従業員は各国現地で採用を行っており、外国人比率は100％です。
当社グループでは、既に十分な多様性の確保ができていると認識しております。今後も引き続き、ジェンダー、人種などに関わらず人材の活用に取り組んでまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞①実力主義人事制度
当社グループでは、ジェンダー、人種などに関わらず、一人一人の従業員の実力（発揮能力）によって給与・役職などが決まる独自の公平公正な

人事制度を構築し運用をしています。各職務によって必要とされる発揮能力を定義し、54段階の判定基準が設定されており、全社員は半年に1回、自己評価と上司による評価を受け、人事考課がなされます。評価結果は上司からフィードバックされ、個々人がどのような能力、スキルを身につけ、活躍をしていくべきかを考えることができるため、一人一人の能力向上、スキルアップにつなげられる自己成長のための人事制度でもあります。今後もジェンダー、人種などに関わらず公平公正な人事制度の運用を推進してまいります。
②女性の管理職への登用について
当社グループは、創業期より、「女性が輝く職場No.1」を目指し、組織運営をしてまいりました。性別に関わらず平等な機会があり、個々人のライフ
プラン、キャリアプランに沿った活躍の場をつくることに努めています。
当社グループの女性管理職比率は60％を超えております。今後も女性のキャリア形成を支える環境整備を進めることで、女性管理職比率を中長
期的に高水準で維持していくことを目指してまいります。
③教育、スキルアップ機会の提供
当社グループでは、グループの社員はもちろんのこと、フランチャイズ加盟店の従業員も含めて、教育、スキルアップの機会を数多く提供しています。インストラクターとしての専門知識習得から顧客サポートの実技スキル向上、健康や医学に関わる専門知識習得、マネジメント力向上やリー
ダーシップ開発のための研修など幅広い研修機会があります。集合型の研修の定期開催およびEラーニングによる学習環境の整備まで様々な学
習とスキルアップの環境を整えています。
今後も当社グループ社員、フランチャイズ加盟店の従業員も含めて、より良い学習とスキルアップの環境を整えてまいります。
中核人材の登用等における多様性の確保については、有価証券報告書および当社ウェブサイトにて開示をしております。
第15期有価証券報告書【従業員の状況】および【サステナビリティに関する考え方及び取組】
https://www.curvesholdings.co.jp/ir/library/report.html
サステナビリティサイト「マテリアリティ４やりがいと働きがいに溢れる一人一人が輝く人材育成・職場づくり・組織運営」
https://www.curvesholdings.co.jp/sustainability/materiality04.html【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金の制度を有していないため、アセットオーナーとして運用機関に対してモニタリング等を行う必要性は生じておりません。今後、同制度を導入した際には、専門人材の配置や受益者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する体制を構築してまいります。
【原則３−１ 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念や経営戦略は、当社グループのホームページ、会社案内に開示しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針については、本報告書の「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。
（3）取締役会が経営幹部陣・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
役員報酬決定の方針及び手続につきましては、本報告書の「Ⅱ １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役の選解任及び指名については、社外取締役を半数以上とする指名・報酬委員会において当社グループを取り巻く経営環境や経営状況に対しての課題解決をしていくための理解力や判断力、経験また職務執行における実績等を総合的に判断して審議し、監査等委員会の意見を受けて、取締役会に具申することにより透明性を確保しております。
（5）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知において、それぞれの取締役及び役員候補者の選任理由等を略歴等と併せて記載する方針であります。
尚、現任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選任理由については、以下の通りです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
増本 岳
2005 年に株式会社カーブスジャパンを創業し、その代表取締役に、また2011 年に当社の代表取締役に就任して以来、2018年３月のCurves International, Inc.（世界総本部）の買収、2019年７月のCFW International Management B.V.（現・Curves Europe B.V. 欧州ＦＣ本部）の買収、2020年３月のスピンオフによる東京証券取引所市場第一部（当時）への上場など、強いリーダーシップと的確かつ迅速な経営判断により、当社グループの発展に寄与してまいりました。今後も当社グループにとって不可欠のリーダーであると判断し、取締役に選任しております。
坂本 眞樹
当社グループ創業メンバーとして、2005 年に当社グループの中枢企業である株式会社カーブスジャパンに参画し、同社の社長、COO 等を歴任してまいりました。現在は同社の取締役社長としてリーダーシップを発揮し、主に当社グループのリスクマネジメント、店舗展開等の分野における戦略立案と遂行の責任を担い、当社グループの基盤事業の強化を推進し、グループ全体の発展に寄与してまいりました。その豊富な経験と高い知見を活かし、引続き当社グループの発展に寄与すると判断し、取締役に選任しております。
増本 陽子
当社グループ創業メンバーとして、2005 年に当社グループの中枢企業である株式会社カーブスジャパンに参画し、同社の副社長、事業開発本部長等を歴任してまいりました。現在は同社の副社長としてリーダーシップを発揮し、主にチェーン・マネジメント、人材育成、店舗オペレーション等の分野の責任を担い、当社グループの基盤事業の強化を推進し、グループ全体の発展に寄与してまいりました。その豊富な経験と実績を活かし、引続き当社グループの発展に寄与すると判断し、取締役に選任しております。
松田 信也
2011年に当社の経営管理部長に就任して以来、グループ管理部門の責任者として、経理・財務業務に関する高い専門性と豊富な経験により経営陣を支えるとともに、海外子会社の管理体制強化を推進してまいりました。長年の上場会社での経理・財務、経営企画等の豊富な経験と実績を活かし、当社グループの発展に寄与すると判断し、取締役に選任しております。
監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の選任理由については、本報告書「Ⅱ １．組織構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(２)」に記載しております。

【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み等】
当社グループでは、2022年11月14日に開催した定例取締役会において、サステナビリティ基本方針策定並びに推進体制、 サステナビリティ重要
課題（マテリアリティ）および取り組みテーマを決議いたしました。
サステナビリティ基本方針は下記の通りです。
＜サステナビリティ基本方針＞『地域密着の健康インフラ』を目指し、社会課題の解決に貢献します。
カーブスグループは創業から掲げる経営理念、
事業目的
病気と介護の不安と孤独のない生きるエネルギーが溢れる社会をつくる
私達の使命 私達は、正しい運動習慣を広めることを通じて、お客様と私達自身の豊かな人生と、社会の問題の解決を実現します。
に基づき『地域密着の健康インフラ』として社会課題の解決に貢献することを第一義として経営をしてまいりました。お客様、フランチャイズ加盟店、ともに働く人達を含めたステークホルダーの皆様とともに、社会・環境をより良くしていくことに努めることでサステナビリティ経営を実践してまいります。
詳細は、当社ウェブサイトにて開示をしております。
サステナビリティサイト
https://www.curvesholdings.co.jp/sustainability/index.html＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社の人的資本に関する考え方は、【補充原則２-４①中核人材の登用における多様性の確保】の項にて記載した通りです。
知的財産に関しましては、2018年３月にカーブス事業のグローバル・フランチャイザーであるCurves International, Inc.を買収したことにより、カーブ
ス事業の全ての知的財産を保有し、世界的なフランチャイザーの立場となりました。このことにより、カーブス事業に関わる全ての知的財産を永続的に保有でき、事業展開における戦略的な自由度が飛躍的に向上しております。また、研究開発された知的財産については基本的に特許等の取得を検討し、弁理士等の専門家との協議の上、速やかに取得申請を行う体制をとっております。他方、他社の知的財産を侵害しないための取り組
みとして、当社経営管理部を主管部門として、他社の特許権、実用新案権、商標権、著作権等に抵触しないよう、慎重な事前調査を行っております。事前調査にあたっては、自社内に限らず弁護士、弁理士等の意見を聴取しております。
【補充原則４−１① 取締役の委任の範囲】
当社は、取締役会規程および定款に定める決議内容に加え、職務権限規程において、代表取締役、担当取締役及び部門長が執行できる範囲を明確に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は企業統治において、独立社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。独立社外取締役の選定にあたっては、当社としての独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、独立性の判断につきましては、金融商品取引所の定める独立性基準を参考に選定しております。また、社外取締役の選定にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験と高い見識を重視しており、金融商品取引所の定める独立役員の資格を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を選定しております。
【補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会】
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬などに係る取締役会の客観的な判断と手続きの公平性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、運営しております。委員会は代表取締役１名と独立社外取締役２名から構成されており、独立社外取締役が過半数を占め、また社外取締役が委員長を務めることで、独立性・客観性を高めております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社は、ジェンダーや国際性による差別は行っておらず、本人の経験、実績、能力、人物像によって取締役候補に選定しております。監査等委員である取締役を除いた取締役４名のうち、１名は女性取締役であり、中核子会社であるカーブスジャパンの副社長としてＦＣチェーンの運営、店舗
オペレーションを統括しております。また、監査等委員である取締役には、独立社外取締役として、公認会計士及び大学教授も選任しており、財務・会計に関する知見や会社経営の先端的な研究に基づく知見を活かして取締役会の実効性向上に貢献いただいております。
また、当社の取締役・監査等委員である取締役が有している能力（スキル・経験・専門性）につきましては、一覧表（スキル・マトリックス）として整理し、当社ホームページにて開示しております。
詳細は以下をご参照ください。
https://www.curvesholdings.co.jp/ir/policy/management.html
なお、一覧表の記載は、特に活躍を期待する分野を示しており、対象者の全ての知見を表すものではありません。
【補充原則４−１１② 取締役の兼任状況】
当社の取締役が他社の役員就任の要請を受けた際には、取締役会規程に基づき取締役会にてその内容を承認し、当社に対する役割・責務が十分果たせるよう、兼任は合理的な範囲にとどめるように努めております。また、取締役の兼任状況は株主総会招集通知に記載して開示しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社では、2021年８月期より取締役会の機能向上を目的として、年１回、その実効性について分析・評価を実施しております。2023年８月期は取締役会の全取締役にアンケートを実施し、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。
評価項目①取締役会の構成と運営②経営戦略と事業計画③企業倫理とリスク・危機管理④業績モニタリングと経営陣の評価⑤株主等との対話⑥ＤＸ・デジタルトランスフォーメーション⑦グループガバナンス
評価結果

当社取締役会は概ね適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。また、各課題についての改善に向けての取り組みは進捗しているものの、一方で、取締役会の審議資料の内容・事前説明、DX化、グループ本社の役割等については、改善に向けた取り組みが必要であることを確認しております。
【補充原則４−１４② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社の常勤の取締役及び監査等委員は、求められる役割・責務を適切に果たすため、随時社外の各種セミナー等に参加し、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得に努めます。
また、新任取締役に対しては、新任取締役向けの外部セミナーを受講させ、期待される役割・責務を適切に果たすための理解を深めさせることを方針といたします。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話が、持続的な成長と企業価値の向上に必要なものであると認識しております。その実現のために、公平で透明性の高い情報開示に努めております。株主・投資家の皆様との対話につきましては、代表取締役社長とIR担当役員及び担当部署である管理本部経営企画室が連携し、対応しております。また、年２回の決算説明会を行っております。
当社は、インサイダー情報の管理については、社内規程である「内部情報管理及び内部者取引防止規程」に基づき、情報管理を徹底してインサイダー情報の漏洩防止に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社グループは、有価証券報告書にて、目標とする経営指標を以下のように開示しております。
（目標とする経営指標）
当社グループが重視する経営指標は、経営資源の有効活用と成長性の持続を図るため、会員数、ROA（総資産経常利益率）及び営業利益成長率としております。適正な投下資本利益率が確保できる合理的可能性が高い領域に資本を投下するとともに、その利益を継続的に拡大するための経営戦略を推進してまいります。
当連結会計年度（2023年８月期）の会員数は77.7万人、連結ROA（総資産経常利益率）は9.9％、営業利益成長率は40.4％となりました。
なお、現時点では各種財務指標の目標数値等の開示は行っておりません。今後、中期経営計画の公表等とあわせて検討をしてまいります。
また、配当については、将来の事業展開と財務体質の健全化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向50%を目標として実施していく
ことを基本方針としております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ヨウザン

21,328,000

22.72

日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口）

9,407,700

10.02

腰髙 博

9,240,000

9.84

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

8,085,085

8.61

増本 岳

5,109,941

5.44

株式会社アイエムオー

3,784,000

4.03

THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL) LIMITED

2,599,500

2.76

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,355,200

2.50

腰髙 修

2,087,700

2.22

坂本 眞樹

2,077,447

2.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2023年８月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

川田 豊和

他の会社の出身者

山本 禎良

公認会計士

寺石 雅英

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

川田 豊和

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―

選任の理由
上場企業の役員として経営に携わった経験は有しておりませんが、金融機関における証券代
行業務、またコンサルティング業における上場企業のDX化やIR支援、ESG経営支援等の豊富な経験と実績により、当社の経営を監督するために必要な経営管理における幅広い見識を有しており、公正かつ客観的に当社の経営の妥
当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

山本 禎良

○

寺石 雅英

○

○

○

―

公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、当社の業務遂行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。引き続き監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

―

大学教授として会社経営の先端的研究に携わり、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、当社の業務遂行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。引き続き監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその補助者を必要とするときは内部監査室および総務担当のスタッフがその業務を兼務することとし、当該業務については、監査等委員会の指揮命令下において業務を遂行するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、ひびき監査法人との間で監査契約を締結しており、法律の規定に基づく会計監査を実施しております。監査等委員である取締役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。なお、当社は代表取締役直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は、年間の内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行い、その結果に基づく指摘及び改善の方向性の提案を行っております。また、内部統制室は監査等委員への監査結果の報告や意見交換を行うと共に、相互に連携しながら各種監査を行って、監査の質的向上に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として審議事項を取締役会に付議する機能を有しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任議案および解任議案、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の方針・決定方法等、および指名及び報酬に関する会社の重要な規程の制定、改廃等につき取締役会の諮問を受け、審議を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リス
クまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として在任中一定の時期（ポイント付与後、３年を経過した時期）となります。ただし、退任役員に関しては、退任後、所定の時期に給付を受けることとします。
② 対象者に取得させる予定の株式総数
上限250,000株（５事業年度）③ 本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
対象役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明-

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりとなります。また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議によります。
①基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。以下、断りがない限り同じ。）の報酬は、企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬と非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の役位、職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案して、基本報酬と株式報酬を合わせた報酬総額を決定することを基本方針とする。
②取締役の個人別の基本報酬及び非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」①の基本方針に基づき、各取締役の役位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し決定された報酬総額の90％相当額を基本報
酬（金銭報酬）として支給し、10％相当額を非金銭報酬として役員株式給付規程により当社株式及び一定割合の金銭にて支給する。
なお、基本報酬（金銭報酬）は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で支給する。
③報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
基本報酬（金銭報酬）は、在任中に毎月定期的に支払う。株式報酬は、各事業年度の定時株主総会の日をもってポイントを付与し、ポイント付与
後3年を経過した日もしくは退任する日に給付を受ける権利が確定する。ただし、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける
権利を取得できないこととする。
④取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員であるものを除く。）の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第11回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議されております。2023年11月22日開催の第15回定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第11回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。2023年11月22日開催の第15回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
なお、2021年11月25日開催の第13回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度の導入について決議いただいております。
⑤報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
a.委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
代表取締役社長
b.委任する権限の内容②において決定される個人別の報酬総額案
c.権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
独立社外取締役が過半数で構成される諮問機関である指名・報酬委員会にて、報酬水準等審議を実施し、可決した案を監査等委員会の承認を経て取締役会に付議する。取締役会は付議された案について審議のうえ代表取締役が報酬総額の決定を行う。
⑥報酬等の内容の決定方法（⑤の事項を除く）
該当なし⑦その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対して適宜社内情報等の資料を提供するなどし、経営の妥当性の監督や監査機能を十分に発揮していただけるように取り組んでおります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。
当社の取締役会は取締役７名で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催
場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年に定めております。
当社の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名となっており、全員で監査等委員会を構成しております。
なお、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレートガバナンス・コードによって求められている独立社外取締役の選任と合わせ、監査等委員会設置会社へ移行することは、当社取締役会の監督機能を一層強化し意思決定の迅速化に資すると判断し現在の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期開示および発送に努めるべく、2023年11月22日開催の第15回定時株主総会では、同年10月30日に当社ウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所TDnetにおいて電子提供措置を開始し、招集通知は、株主総会開催日の20日前にあたる同年11月２日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

８月期を決算としております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年度（第13回定時株主総会）より、電磁的方法による議決権の行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年度（第13回定時株主総会）より、議決権電子行使プラットフォームへ参加をしております。

招集通知（要約）の英文での提供

2020年度（第12回定時株主総会）より実施し、英訳した招集通知は当社ホームページ、東証上場会社情報サービスに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、適時開示規程において、ディスクロージャーポリシーを定めております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

今後検討してまいります。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回（第２四半期、通期）の決算説明会を予定しております。直近では、2023
年10月13日に外部会場での決算説明会を開催いたしました。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後検討してまいります。
なお、海外投資家からのリクエストに合わせて、随時オンライン会議などで個別対応をしております。

なし

IR資料のホームページ掲載

URL：https://www.curvesholdings.co.jp/
企業業績をはじめ営業関連情報を開示する等、タイムリーディスクロージャーに努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR に関する担当部署は、経営企画室としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループはコンプライアンス管理規程を定め、お客様・株主様・取引先・従業員等すべてのステークホルダーに対して企業人、社会人として誠実かつ適切な行動を実践するための行動規範を明示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社会課題解決に向けて、各自治体・医療機関との連携を強化しております。また、全国のカーブス店舗において、家庭にある常温で保存できる食料品を募り、地域にある児童養護施設や母子生活支援施設といった女性や子ども、高齢者の方々のいらっしゃる施設・団体に寄付をする活動「カーブスフードドライブ」を2007年から実施しております。
詳細は、当社ウェブサイトにて開示をしております。
サステナビリティサイト
https://www.curvesholdings.co.jp/sustainability/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適時開示規程においてディスクロージャーポリシーを定め、あらゆるステークホルダーに対して、当社に対する理解を促進し、重要な情報の公正かつ適示・適切な開示を行っており
ます。

その他

当社の取締役７名のうち女性取締役は１名です。また、当社は女性や中途採用者を多く登用しており、その詳細はⅠ１．【補充原則２-４①中核人材の登用における多様性の確保】に記載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの整備の基本方針①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。
・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役
及び監査等委員会に報告する。
・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。
②当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」
等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。
③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
・当社グループのリスク管理の所管部門は経営管理部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は経営管理部を通じて速やかに代表
取締役もしくは取締役会に報告し、指示により「リスク対策委員会」を設置し、迅速な対応により被害拡大の防止に努める。
④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために「関係会社管理規程」等を制定し管理体制を明確にするとともに、グループ会社においては執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。
・当社子会社においては、定期的な取締役会、経営会議、ならびに必要に応じてその他会議体を設置するとともに、その規模等に応じて「組織管理規定」「業務分掌規程」等の整備を行わせるものとする。
⑤当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。
２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所轄部門である経営管理部に報告する。
３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることの体制
・当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。
４）当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制
・当社子会社の管理は当社経営管理部が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。
⑥監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
２）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。また、当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監査等委員会に報告される。
３）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合
は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。 ただし、内部通報規程に基づいてなされた内部通報のうち、内部通報窓口担当者以外への開示について同意がないものは、この限りではない。
４) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。

５) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
６)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。
・監査等委員会は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社
取締役等との定期的な情報交換を行うものとする。
⑦財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
⑧反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による協力体制を構築する。
上記の業務の適正を確保するために必要な体制の運用状況は以下のとおりであります。
当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の運用状況は以下のとおりであります。
①内部統制システム全般
・当社内部統制室は、当社グループの内部統制システムの整備、運用状況の評価及び財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告している。評価結果において改善すべき事項が発見された場合においては関連部門に対して速やかに改善指示を行い、実行されます。
②コンプライアンス
・コンプライアンス上問題のある事実が発生した場合に備え、「内部通報窓口責任者」が設置されており、担当部署である当社取締役、経営管理部長、法務担当者社外監査等委員及び顧問法律事務所に直接通報、相談ができる体制を整えている。
・反社会的勢力との取引の未然防止に関しては、新規に発生する取引及び継続して発生する取引を対象にチェックを行うことにより取引並びに経営介入リスクの予防的措置を講じている。
③リスク管理・当社に重要な影響を及ぼすリスクを発生させないための対策の立案や顕在化した場合に適切に対応するための組織として、代表取締役社長
を委員長とする「リスク対策委員会」が必要に応じて設置できる体制となっている。また、災害等が発生した場合の「安否確認マニュアル」を整備して発生時の対応方法を定めている。
④グループ会社管理体制
・当社グループは、グループ経営理念に基づく各社の経営理念、経営方針及び経営計画を策定して、各社ごとに全役職員が出席する「決起会」
等を半期ごとに開催して、経営計画等を共有する体制となっている。
・また、経営管理部は、当社子会社の財政状態や経営状況を把握して、毎月の定例取締役会で報告するとともに、必要に応じて当社子会社に対して助言、指導を行っている。
⑤取締役の職務の執行
・当社は毎月の定例取締役会に加えて適宜臨時取締役会を開催し、議案の審議による重要事項の決定と、業務執行状況等の監督を行っている。また当社グループは執行役員制度を導入しており、職務権限規程等の組織関連規程に基づいて経営と執行の分離による迅速な意思決定を図っている。
⑥監査等委員の職務の執行
・当社監査等委員 3 名は 1 名が常勤の社外取締役、2 名が非常勤の社外取締役であり、当社取締役会のみならず必要に応じて当社子会社の取締役会にも出席して、当社グループの内部統制システムの整備状況を確認している。また当社内部統制室や会計監査人との情報交換を定期的に実施することで、内部統制システム全般のモニタリングを行っている。なお、監査等委員の職務執行に対する必要経費の処理について
は、監査等委員の求めに応じて速やかに行っており、監査等委員が求めたときは補助社員を置いて監査の実効性を損なうことの無いようにしている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況① 基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に関しては、その関与を許さず、不当な要求に屈することのない
よう、毅然とした態度で臨みます。
② 整備状況
当社グループは、上記基本的な考え方並びに具体的な対応方法をグループ各社の各種社内会議及び社内研修の場において、当社グループ役
職員全員に周知徹底するとともに、平素から経営管理部を主管部門として弁護士や警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―