平成 24 年５月７日
各位会

社

名

本 店 所 在 地
代 表 者 名問 合 せ 先電話番号

株式会社きちり（コード番号 ： 3082 ＪＡＳＤＡＱ）
大阪市中央区安土町二丁目 3 番 13 号
代 表取締役社長
平川 昌紀
常務取締役
経営管理本部長
葛原 昭
06-6262-3456（代表）

新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、平成 24 年５月７日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記Ⅰ．新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、平成 23 年８月 24 日付発表の中期経営計画基づき事業を推進しておりますが、以前より取り組んでまいりました自社物流の本格稼働及び本社機能合理化により収益基盤の再構築が進み、また関東圏における当社ブランドの認知度が高まったことにより、平成 23 年 11 月 28
日付発表の「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、当社業績は当初予想を上回る結果となっております。このような中、当社は、更なる中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権は、「Ⅱ．新株予約権の発行要領 ３（６）．新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、権利行使価額を基準として当社株価が一定ラインまで下落した場合には、被割当者たる当社取締役に対し、本新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権を行使することを義務付けており、被割当者が株価下落に対する一定の責任を負う内容となっております。
本新株予約権の行使時において付与する株式については、保有する自己株式（304 株
24 年５月７日時点）を充当する方針であります。

平成

Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
株式会社きちり第６回新株予約権

300 個

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,530 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数①

新株予約権の目的である株式
当社普通株式300 株

なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
②

新株予約権１個あたりの目的である株式の数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、１株とする。ただし、上記①に定める本新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、（１）②に定める本新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 494,500 円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×１
分割（または併合）の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額＝

調整前
行使価額

既発行×

株式数

新規発行＋株式数×

１株あたり払込金額

１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成 24
年５月 22 日から平成 29 年５月 21 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、割当日から平成 29 年５月 21 日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に 25％（ただし、上記３．
（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、平成 29 年５月 21 日までの期間中に、残存するすべての本新株予約権を行使価額にて行使しなければならない。

②

新株予約権者は、割当日から平成 29 年５月 21 日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に 200％（ただし、上記３．
（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を上回った場合、当該上回った日以降、平成 29 年５月 21 日までの期間中に、残存するすべての本新株予約権を行使価額にて行使しなければならない。
③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日
平成 24 年５月 22 日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①

新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合②

新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③

新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合④

新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合⑤

新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合⑥

新株予約権者が本要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場
合（３）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①

新株予約権者が当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場
合②

新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予

約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他の新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 24 年５月 22 日
９．新株予約権の割当を受ける者及び数
当社取締役

３名

300 個以上