定款（2022 年 3 月 30 日改正）

株式会社 ナカニシ

第 １ 章
（商款則号）

第 １ 条（目総定

当会社は、株式会社ナカニシと称し、英文では NAKANISHI INC．と表示する。
的）

第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．医療器械器具の製作並びに販売
２．医療器械器具の輸出並びに輸入
３．動物用医療器械器具の製作並びに販売
４．動物用医療器械器具の輸出並びに輸入
５．工業用動力器械器具の製作並びに販売
６．工業用動力器械器具の輸出並びに輸入
７．前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条（機当会社は、本店を栃木県鹿沼市に置く。
関）

第 ４ 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告方法）
第 ５ 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、375,000,000 株とする。

（自己の株式の取得）
第 ７ 条

当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
－ 1 －（単元株式数）
第 ８ 条

当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）
第 ９ 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第 2 項各号に揚げる権利
２．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第 10 条当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規程）
第 11 条当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第 ３ 章

株

主総会

（株主総会の招集）
第 12 条当会社の定時株主総会は、毎年 3 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第 13 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。

（招集権者および議長）
第 14 条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）第 15 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
－ 2 －（議決権の代理行使）
第 16 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２

株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議 事 録）第 17 条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（ 電子提供措置等）
第 18 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 ４ 章（員取締役及び取締役会数）

第 19 条当会社の取締役は、10 名以内とする。

（選任方法）
第 20 条取締役は、株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３（任取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

期）

第 21 条取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 22 条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を定めることができる。

－ 3 －（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い､他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第 24 条取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。但し､緊急の必要があるときは､この期間を短縮することができる。
２

取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第 25 条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２

当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第 26 条取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）
第 27 条取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報 酬 等）
第 28 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第 29 条当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２

当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当該取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（執行役員）
第 30 条当会社は、取締役会の決議により、当会社の業務執行を担当する執行役員を置くことができる。
２

執行役員に関する事項は、取締役会において定める執行役員規程による。
－ 4 －第 ５ 章（員監査役及び監査役会数）

第 31 条当会社の監査役は、4 名以内とする。

（選任方法）
第 32 条

監査役は、株主総会において選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

第 33 条監 査 役 の 任 期は 、 選 任後 4 年 以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第 34 条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第 35 条監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第 36 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 37 条監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会規程）第 38 条監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（報 酬 等）
第 39 条監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

－ 5 －（監査役の責任免除）
第 40 条当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２

当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第 ６ 章

会 計 監 査 人

（選任方法）
第 41 条（任会計監査人は、株主総会において選任する。
期）

第 42 条

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（会計監査人の責任免除）
第 43 条当 会社 は 、 会計 監 査 人と の 間 で 、 当該 会 計 監査 人 の 会 社 法 第 423 条 第 1項 の責 任 に つき 、善意 で かつ 重 大 な過 失 が な い とき は 、法 令 が 定め る 額を限 度と し て 責任 を 負 担 す る契 約 を 締結 す る こ と がで き る 。

第 ７ 章

計算

（事業年度）
第 44 条当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1 年とする。

（剰余金の配当の基準日）
第 45 条当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
２

前項のほか、基準日を定めて剰余金を配当することができる。

（中間配当）
第 46 条当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第 47 条

配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以－ 6 －

上