コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TEIN, INC.

最終更新日：2024年7月4日

株式会社テイン代表取締役社長 市野 諮
問合せ先：取締役 那須 賢司
証券コード：7217
http://www.tein.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社は、意思決定において透明性、公正性かつ即時性を持ち、企業規模に即した経営管理組織を構築することが、コーポレート・ガバナンスを充実させるものと考えております。
なお、本報告書の各項目の記載については、2021年6月改定のコーポレートガバナンス・コードに基づいております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】
当社は議決権行使の電子化や株主総会通知の英訳はおこなっておりません。引き続き海外投資家の比率や費用など総合的に勘案の上、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則1-2⑤】
当社は基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を議決権の行使が可能な株主としており、実質株主については現状で、その真実性を確認する手段がないことから出席を認めておりません。
ただし、予め株主総会へ出席希望の申し出があり、かつ、その申し出をおこなった者が実質株主であることが確認できた場合には、株主総会への出席および議決権行使等を認めることについて信託銀行等と協議しつつ検討してまいります。
【補充原則2-2①】
当社では、企業倫理基準を策定し、規程類と合わせて社内イントラネットに掲示することで全ての役員・従業員に周知しておりますが、今後は内部監査等を通して適宜に遵守状況の確認と取締役会への報告をおこなってまいります。
【補充原則2-4①】
当社では、多様性の確保については能力や適性などを総合的に判断し、性別や国籍などによらず管理職登用しており、実際に活躍している女
性管理職もおりますが、全体に占める女性・外国人などの比率が高くないことから現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。また、重要な経営課題でもある「変化する顧客のニーズに対応する」という点において、当社の顧客の大半が男性であるということも少なからず影響しておりますが、今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。
【補充原則3-1②】
当社は英文での情報開示等はおこなっておりません。引き続き海外投資家の比率や費用など総合的に勘案の上、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則3-1③】
当社では、サステナビリティを巡る課題をリスク管理の一環であると認識し、事案に応じて適確に対処するとともに、必要に応じて取締役会、その他の会議体において取り組みを検討しておりますが、現在、十分な開示ができておりません。今後、サステナビリティについての取り組みを開示す
る際は、具体的な情報の提供ができるよう検討をおこなってまいります。
【補充原則4-1③】
当社は、現時点においては最高経営責任者等の後継者の具体的な計画を有しておりません。今後、取締役や最高経営責任者等の後継者の具体的な計画の策定に関しては、議論を重ね検討してまいります。
【原則4-2】
当社の取締役会は、各種の提案を歓迎するとともに承認にあたっては稟議事項とした議案付議に基づきおこなっており、またその実行を支援しております。なお、インセンティブについては報酬に関するルールの一環として現時点では付与しておりませんが、今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則4-2②】
当社では、サステナビリティを巡る課題をリスク管理の一環であると認識し、事案に応じて適確に対処するとともに、必要に応じて取締役会、その他の会議体において取り組みを検討しておりますが、現在、基本的な方針としての策定はできておりません。今後、適切な方針の検討を進めるとともに、人的資本・知的財産への投資等の重要性を踏まえ、取締役会においても持続的な成長に資するよう、実効的な監督をおこなってまいります。
【補充原則4-3②】
当社は、現時点において最高経営責任者の選解任に関する具体的な手続きを有しておりません。今後、最高経営責任者の選解任に関する具体的な手続きについては、議論を重ね検討してまいります。

【補充原則4-3③】
当社は、現時点において最高経営責任者の解任に関する具体的な方針と手続きを定めておりません。経営陣の解任は会社の業績や資産状
況、ステークホルダーに与える影響など会社を取り巻く様々な状況や将来的な予測を踏まえた上で適時・適切に判断すべきであり、こうした解任方
針や手続きを予め定めておくことは硬直的な対応が懸念され適切ではないと考えるためであります。
【原則4-8】
現在、当社では独立社外取締役1名のほか、独立社外監査役1名を含む社外監査役4名を選任しており、社外の立場から取締役会等での的確な助言や客観的かつ中立的な経営監視機能を確保しており、求められる役割と責務の実効性を確保できていると認識しておりますが、2名以上の独立社外取締役の確保については当社の企業規模に照らし、継続的に努力してまいります。
【補充原則4-8①】
現在、当社では独立社外取締役1名のほか、独立社外監査役1名を含む社外監査役4名を選任しておりますが、2名以上の独立社外取締役の確保と独立性を発揮できる場についても継続して検討してまいります。
【補充原則4-8②】
現在、当社では独立社外取締役1名のほか、独立社外監査役1名を含む社外監査役4名を選任しておりますが、2名以上の独立社外取締役の確保と独立性を発揮できる場についても継続して検討してまいります。
【補充原則4-10①】
当社の独立社外取締役は取締役会において積極的に意見を述べており、また重要な事項を検討するに当たり、適切な関与・助言をいただいており、その責務を十分果たしていることから、現時点では任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置する予定はありません。また、本報告書の2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項の3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由にも記載のとおり、取締役6名のうち1名は社外取締役、監査役会を構成する全監査役は社外監査役となっており、金融審議会金融分科会が提示するコーポレート・ガバナンスのモデルにおけるモデルケースの3に適合しており、十分な機能を有していると考えております。
【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、当社の経営規模に則し、身の丈に合った迅速な意思決定を可能とすべく、現在、取締役6名で構成しており、当社の経営課
題を審議する上で、適切な規模と考えております。
また、その内訳は、幅広い経験と専門的な見識をもつ独立社外取締役1名と当社事業に関する様々な経験と専門知識をもつ社内取締役5名で構成しており、欠格事由に該当しないことや、遵法精神に富み取締役としての職務遂行における忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていることなどは元より、知識・経験・能力のバランス、その他取締役会の構成の多様性に配慮しております。
なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、早期の開示に向けて検討をおこなってまいります。
【補充原則4-11③】
当社の取締役会は、規模、構成、審議内容、審議時間、発言状況等から十分な実効性を確保していると認識しておりますが、実効性の分析や評価方法等の検討には相当の時間を要することから、現在実施しておりません。取締役会の実効性に関する分析・評価および結果の開示は、評価方法等も含め今後検討してまいります。
【原則5-2】
当社では、現在、中期経営計画の十分な開示ができておりませんが、中期計画を開示する際は、方針、目標、具体的施策を明確に説明できるよ
う努めてまいります。
【補充原則5-2①】
当社では、選択と集中といった考え方に基づき、自動車用サスペンションに特化した事業をグローバルに展開しており、事業ポートフォリオを有しておりませんが、今後、経営戦略等を公表する際には合わせて説明してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は政策保有株式を保有しておりません。
なお、政策保有株式とは別に、【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】については、ROICなどの指標では業界の平均的な値に対して比較的良好な状態を維持できていると考えております。一方で資本コストなどの面においては、株価が結果に影響するという側面もあるた
め、PBRの改善という観点からも引き続きIRに力を入れ、より適正な株価の形成に資するよう努めてまいりたいと考えております。
【原則1-7】「取締役の競業取引」および「取締役と会社間の取引」は会社法に基づき当社の取締役会規程に従って取締役会の決議事項とし、必要に応じ取引後に報告をおこなうものとしております。
【補充原則2-4①】
上記の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。
【原則2-6】
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はありませんが、今後、企業年金を導入する場合には、適切な資質を持った人材の計画的な登用や配置など、人事面・運営面における取り組みをおこない開示してまいります。
また企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反についても適切に管理します。
【原則3-1】
当社は、意思決定において透明性、公正性かつ即時性を持ち、企業規模に即した経営管理組織を構築することが、コーポレート・ガバナンスを充実させるものと考え、法令等に基づく開示を適切におこなうとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性および公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための情報発信をおこないます。
（ⅰ） 当社は、企業理念、および基本経営方針として次の項目を掲げております。
・企業理念

たゆまぬ研鑽と先端を目指した技術力でドライビングプレジャーを創造し、多様化するお客様のニーズに応え、より豊かな社会に貢献する。
・基本経営方針
1.ROAの重視（稼動資本利益率の重視）
2.「セイフティ・ハイクオリティ・リーズナブルプライス」の商品を製造し、新たな市場を創造する。
3.ユーザーの欲するものを、ユーザーの欲するときに、必要なだけ提供する。
4.客観的データに基づいて判断する。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、前述ならびに本報告書のⅠ1.基本的な考え方にも記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書のⅡの1.機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅳ）経営陣幹部または取締役候補については、経営陣または取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等を考慮し、総合的に選任・指名し、解任については不正行為その他等でその機能を十分に発揮していないと認められる場合など、取締役会において審議検討し決定いたします。監査役候補については財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランス等を考慮し、監査役会の同意を得て、総合的に指名しております。
（ⅴ）上記（ⅳ）を踏まえた取締役または監査役の選任および指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴および個々の選任理由を記載しております。
また、取締役または監査役の解任があった場合については、適宜説明をおこなうものとしております。
【補充原則3-1③】
当社では、サステナビリティを巡る課題をリスク管理の一環であると認識し、事案に応じて適確に対処するとともに、必要に応じて取締役会、その他の会議体において取り組みを検討しておりますが、現在、十分な開示ができておりません。今後、サステナビリティについての取り組みを開示す
る際は、具体的な情報の提供ができるよう検討をおこなってまいります。
【補充原則4-1①】
当社の取締役会は、取締役会規程の定めに基づき、会社法およびその他の法令または定款に定める事項のほか、株主総会の決議により委任された事項ならびに経営計画・組織・人事・資本その他経営上の重要な事項などについての決議・報告をおこなっております。
これらの事項以外の事項については、職務権限規程、稟議規程等に基づき、担当役員または部門長に委任しております。
【原則4-9】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に定める独立役員の独立性基準に従い、独立社
外取締役を選任しております。
【補充原則4-10①】
当社の独立社外取締役は取締役会において積極的に意見を述べており、また重要な事項を検討するに当たり、適切な関与・助言をいただいており、その責務を十分果たしていることから、現時点では任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置する予定はありません。また、本報告書の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況の3.現状のコーポ
レート・ガバナンス体制を選択している理由にも記載のとおり、取締役6名のうち1名は社外取締役、監査役会を構成する全監査役は社外監査役となっており、金融審議会金融分科会が提示するコーポレート・ガバナンスのモデルにおけるモデルケースの3に適合しており、十分な機能を有していると考えております。
【補充原則4-11①】
上記の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。
【補充原則4-11②】
当社の取締役・監査役全員は他の上場会社の役員は兼任しておりません。なお、その他の兼職の状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書などを通じて毎年開示をおこなっております。
【補充原則4-11③】
上記の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。
【補充原則4-14②】
当社は、取締役、監査役に対し、会社法や金融商品取引法、会計ルール等、職務遂行上必要となる法令知識の習得のために、必要に応じて関連部門や専門家等による情報提供の場を設けております。
また、社外セミナーなどへの参加を推奨するとともに、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等について説明する機会を設けております。
【原則5-1】
株主からの対話や面談のお申込みに対しては管理課を担当部門として対応をおこなっております。また、株主との対話の内容については会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、必要に応じて経営陣にフィードバックしております。
なお、株主総会での説明に用いた資料を自社WEBサイトに公開するなど、直接的な対話ができなかった株主にも配慮しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社イチノホールディングス

所有株式数（株）

割合（％）

1,832,000

33.93

市野 諮

784,600

14.53

藤本 吉郎

520,700

9.64

MSIP CLIENT SECURITIES

324,900

6.02

日本生命保険相互会社

166,400

3.08

大西 康弘

139,700

2.59

市野 澄恵

121,500

2.25

小島 恵美子84,9001.57

市野 景

82,500

1.53

山田 一元

61,0001.13

支配株主（親会社を除く）の有無

市野 諮

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の代表取締役社長の市野諮は、本人、その近親者およびその他の関係会社が所有する当社株式に係る議決権の合計が議決権の過半数を占めており、支配株主に該当いたします。
当社の取締役会は、少数株主保護の観点から、取締役会において独立社外取締役1名および全社外監査役4名の計5名で構成された特別委員会を設置し、支配株主を含めた全ての取締役との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討をおこなっております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

武井 共夫

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名
武井 共夫

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明
―――

選任の理由
武井共夫は、弁護士であり、法令遵守の観点から当社の経営全般にわたる客観性、中立性を確保するため、選任しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は公正な監査をおこなう一方、会計監査人と監査情報を交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。また内部監査室との情報共有に努めると共に、業務監査の連携や支援、活用などによって相互の連携を高め監査成果をあげております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

黒木 一郎

他の会社の出身者

佐藤 臣夫

税理士

土屋 雄二

他の会社の出身者

國澤 絵里

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

黒木 一郎

佐藤 臣夫

土屋 雄二

國澤 絵里

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

黒木一郎は神奈川県警察本部警視長等を歴任しており、当社における経営監視機能の面で客観的な視点から適切な指導および監査をおこなえる人材であると判断し、選任しております。

―――

佐藤臣夫は東京国税局において国際調査等の豊富な経験を有しており、今後ますますグ
ローバル化する当社の経営監視全般にわたって適切な指導・助言をいただける人材であると判断し、選任しております。

―――

他の上場企業における常勤監査役としての経験に加え、大手電機メーカーにおける生産管
理や経営管理システム等の開発や導入指導等の経験から、当社の業務執行に対する適切な監査をおこなえる人材であると判断し、選任しております。

―――

國澤絵里は弁護士としての高い専門性を有しており、業務執行に対する適切な指導および監査をおこなえる人材であると判断できることに加え、多様性の観点から有益な意見や提言が期待できることから選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項◆独立役員の状況
当社社外取締役である武井共夫、ならびに当社社外監査役である黒木一郎の計２名を独立役員に選任しております。
◆社外取締役・監査役の独立性についての会社の考え方
当社では、社外取締役、社外監査役の選任において、当社との人的関係、および資本的関係のないこと、またその他当社との利害関係がないことを原則としております。

独立役員に選任した社外取締役（武井共夫・弁護士）および社外監査役（黒木一郎）は、当社の一般株主との間には利益相反の生ずる恐れはな
く、また各々が独立した立場から当該職責を果たしており、十分な独立性が確保されていると考えております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役への適切なインセンティブの付与は、効率的経営のためには、有効な施策であると認識しており、今後も引き続き検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、社外取締役を除く全取締役の総額、および社外役員の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬の決定に関する方針は、株主の中長期的な利益に連動するとともに、当社の企業価値の向上に向けた意欲をより高めることを目的として、役位、職責ならびに在任期間などを総合的に勘案し、世間水準および経営内容に見合った水準であることと合わせて、従業員とのバランスにも配慮し、適切、公正であることを旨としております。
また、社外取締役および監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であるという観点から、一定の金額を設定することにしております。
以上の方針を含む役員報酬内規を取締役会で決議し、この内規での定めに従い取締役会の委任を受けて、最終的に代表取締役社長の市野諮が取締役の個人別の報酬を決定しております。 なお、監査役の報酬は監査役の協議によって定めております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記に基づく検討がおこなわれているため、取締役会も基本的にこの決定方針に沿うものであると判断しております。
代表取締役社長の市野諮に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループ全体の経営状況等を俯瞰しつつ最も熟知しており、総合的に各役員の担当業務を評価し報酬額を決定できると判断したためであります。
取締役および監査役の報酬は常勤の場合は固定報酬および退職慰労金、非常勤の場合は固定報酬のみで構成しており、いずれも業績連動報
酬はおこなっておりません。
また、当社では使用人兼務取締役はおりません。
上記の取締役および監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬枠の範囲内に収まるように設定し、運用しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役については、管理部門のスタッフが、それぞれ必要なサポートをしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社には代表取締役社長等を退任した者が就任する相談役・顧問の制度はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役および使用人の業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程により文書化し、業務の適正を確保しております。
当社の業務執行、監査・監督の方法は、次のとおりであります。
１．取締役会は原則として毎月1回の定例または必要に応じて随時開催しており、経営方針、法令で定められた事項およびその他の経営に関する
重要事項の決定などをおこなっております。当会議は社外取締役1名を含む取締役6名で構成されており、これに常勤監査役および非常勤監査役も加わり、審議や意思決定の過程などにおいて業務執行側と監査側との適切な緊張関係をもって運営されております。
なお2024年3月期における役員の出席率はインターネットビデオ会議による参加も含めて取締役100％、監査役100％であります。
２．経営企画会議は、常勤取締役5名、常勤監査役1名および執行役員を含む指名された部門の代表者数名に加えて関連子会社の現地責任者も出席して、原則として毎月1回の定例で開催しております。また定期的な業務の執行状況の報告を通じて関連子会社に対する監督をおこなうとともに、当社グループ全体のコンセンサスの形成に資するよう、執行業務のうち重要事項についての進捗確認や組織的な意思決定、また情報の共有化を図っております。
３．監査役会は社外監査役4名で構成され、原則として毎月1回の定例または必要に応じて随時開催するとともに、監査役は取締役会、経営企画会議、その他の重要な会議に出席して、客観的、積極的かつ適正な監査をおこなう一方、内部監査室を支援、活用し、経営監視機能の充実への取り組みを続けております。
４．内部監査室は兼任の社員8名で構成され、主に内部統制監査として当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また社長の命により業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を適宜に実施しております。他方、監査役および会計監査人と監査情報や意見交換をおこなうことで、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
５．会計監査については提出日現在、会計監査人にアスカ監査法人を選任しております。当社と会計監査人との間に利害関係はなく、また継続監
査年数については業務執行社員が一定の期間を超えて当社の会計監査に関与することがないよう措置をとっております。
なお、直近の事業年度において当社の会計監査業務をおこなった監査法人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
(1)監査法人の名称
アスカ監査法人(2)業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 公認会計士 石渡 裕一朗氏
指定社員 業務執行社員 公認会計士 若尾 典邦氏(3)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 1名
その他
5名
６．責任限定契約について、当社は取締役武井共夫および監査役黒木一郎、佐藤臣夫、土屋雄二ならびに國澤絵里との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は組織体系がフラットであることにより、各取締役と各部門の責任者が日常的に業務の進捗や各種の情報を共有することを可能としており、業務効率の向上と合わせて牽制機能も働いております。
一方、取締役6名のうち1名は社外取締役、監査役会を構成する全監査役は社外監査役となっており、金融審議会金融分科会が提示するコーポ
レート・ガバナンスのモデルにおけるモデルケースの3に適合しております。
社外取締役ならびに社外監査役は十分な独立性を確保しており、社内の実状の十二分な把握は難しい反面、より客観的な立場からの忌憚のない意見が得られ、取締役会においては、これを十分に尊重した上での意思決定がおこなわれております。
以上のことから、当社は現時点において十分なコーポレート・ガバナンスに係る体制を整備していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

十分なご検討を頂けるよう、招集通知の発送期限に係らず可能な限り早期に発送するよう努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主の皆様の利便性に配慮し、集中日を回避するよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社のホームページアドレスは、次のとおりです。

IR資料のホームページ掲載

https://www.tein.co.jp/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は管理部門をＩＲの窓口として設置しております。

その他

投資家の皆様が適時開示情報を入手し易いよう、「情報開示メールサービス」を実施しております。
これは当社のホームページにてご登録頂くことで、「適時開示情報閲覧サー
ビス」で当社の情報が公衆の縦覧に供され次第、当社より指定されたアドレス
宛に当該情報の概要についてのメールをお送りするものであります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

事業運営に当たっての資産保護、不公平な取引の禁止、インサイダー取引規制など法令等の遵守と企業倫理の実践について包括的に定めた「企業倫理基準」を、株式公開前の
平成10 年4月に制定し、平成18 年4月に施行された公益通報者保護法に伴う所要の改訂
を始め、ソーシャルメディアの普及による厳格な情報管理の徹底など、適時に更新をおこなうとともに社内Ｗｅｂ上にも公開し、全役員および全従業員への周知徹底を図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況◆業務の適正を確保するための体制
１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、会社法に定める善管注意義務、忠実義務に則り職務を執行する。
・社会の一員として遵守すべき事項を定めた企業倫理基準を定め、これを行動規範として職務を遂行する。
・社内における法令順守に反する問題や不正行為等の把握に努めるため、内部通報の窓口を設置する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る議事録、稟議決裁書類、その他の文書等の情報については、法令ならびに当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体により適切に保存および管理する。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・経営に重大な影響を与えるリスクに対しては、危機管理規程、個人情報管理規程、その他の関連諸規程に従い管理して損失の早期発見、未然防止あるいは拡大防止に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・効率的な職務執行を確保するため、職務権限規程により取締役と使用人の職務の権限等を定めるほか、取締役会および経営企画会議を毎月１回の定時または必要に応じて臨時で開催し、業務執行において共有すべき情報の交換をおこなう。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、企業理念および企業倫理基準、ならびに金融商品取引法に基づく内部統制、または情報ネットワーク等をグループ全体で共有し、相互の緊密な連携を図ると共に、海外子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス体制を推進する。
・当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を受ける。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
・経理についての規程を適切に整備・運用し、法令および会計基準に従って適正な会計処理をおこなう。
・金融商品取引法の定めに従い健全な内部統制環境の保持に努めるとともに、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役会が監査役の職務を補助する使用人を求めた場合には、監査役会と協議の上で必要な人員を配置する。
・監査役の職務を補助する使用人を配置した場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等に関しては事前に監査役と協議の上で決定する。
・当該使用人は、監査役から特段の指揮命令があった場合は、これに従わなければならない。
８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの、取締役および使用人は、会社の業務や財務に重大な影響を及ぼす事実またはその恐れのある事実、あるいは重大な法令または定款違反もしくは不正行為の事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告する。
・当社グループは、上記の報告をおこなった取締役および使用人に対して、当該報告をおこなったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
・内部監査室は、監査計画、実施状況、結果等について定期的あるいは随時に監査役に報告する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が職務の執行において必要な費用の前払い等の請求をしたときは、その適正性や妥当性に十分留意の上で速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席し、意見を陳述するほか、経営企画会議その他重要な会議に出席し、意見を陳述することができる。
・監査役は、重要な会議の議事録、稟議書その他の業務執行に関する書類を閲覧および調査し、必要に応じて取締役または使用人に対し説明を求めることができる。
・代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的あるいは随時に監査役と意見交換をおこなう。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
・当社グループは企業倫理基準において、「テインに属する全ての者は、反社会的勢力と一切の関係を持たず、また不当な要求に際しては毅然とした態度で臨む。」と宣言し、反社会的勢力との関係遮断に取組む。
・普段より、管轄警察署や弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携を図り、反社会的勢力の排除に向けた社会的責任、および自社防衛の重要性を十分に理解し、これらとの関係を断絶した業務を遂行する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、暴力団対策法等の法令に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、また反社会的勢力を利用するなどの行為をおこなわないことを「企業倫理基準」において定め、これを厳重に禁止するとともに社内に周知徹底しております。なお、当該基準における規定は、「反社会的勢
力との関係の断絶」となっております。
また【取締役関係】【監査役関係】の箇所にも記載しておりますが、当社の社外取締役の武井共夫氏および社外監査役の國澤絵里氏は弁護士
であり、また社外監査役の黒木一郎氏は神奈川県警察本部の警視長等を歴任しております。これにより、不当な要求があったような場合には、直ちに適切な助言が得られる体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示社内体制の概要
当社は、適時開示の諸規則を遵守し、投資判断の基礎である事業活動上の重要な情報を公平、公正、正確かつ迅速に適時開示をおこなうため、社内規程（企業倫理基準、内部者取引管理規程、適時開示基準）により情報管理体制を定め、適時開示をおこなっております。
当社および子会社に関して適時開示規則に基づき開示する情報については、取締役会での承認決議後、速やかに情報取扱責任部門であります管理課が適時開示を実施します。
また、適時開示規則には該当しないものの当社および子会社の事業運営に関わる情報で、投資判断に影響を与えると認められる情報について
は、社内規程（適時開示基準）に基づき、情報開示担当役員の承認後、速やかに情報取扱責任部門であります管理課が情報開示を実施します。

（参考資料）
コーポレート・ガバナンス体制の模式図

株
選任・解任

連携

主

総

会

選任・解任

選任・解任

取締役会

監査

監査役会

代表取締役 1名
取締役
4名
社外取締役 1名

社外監査役 4名

連携

会
計
監
査
人

連携

経営監視

報告

経営企画会議内部監査室

代表取締役 1名
取締役
4名
部門代表者 適宜

内部監査員 8名

内部監査

統制

情報の共有

監査

各

部

門

管理部門・営業部門・開発部門・購買部門・製造部門等

適時開示体制の模式図
決定事実・発生事実・決算に関する情報
報告
当該重要事実に関する担当役職員
報告
管理課：重要性および開示の検討
適時開示規則に該当する情報任意開示に該当する情報

取締役会
承認決議

情報開示担当役員
承認
管理課：情報取扱責任部門
公表

適時開示（TDnet）システムへの登録
投函資料配信システムなどの利用
当社ホームページへの掲載