2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

表紙

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

株

主

各

招集ご通知

証券コード 4819
2021年６月３日

位
株式会社デジタルガレージ
代表取締役 林郁

拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申し上げます。
さて、当社第26回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。

計算書類[インターネット等による議決権行使の場合]
当社の指定する議決権行使サイト（https://www.web54.net）において、賛否をご入力のうえ、2021
年６月22日（火曜日）午後６時30分までに議決権をご行使ください。
敬 具

連結計算書類[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2021年６月22日（火曜日）午後６時30分までに到着するようご送付ください。

事業報告

第26回定時株主総会招集ご通知

株主総会参考書類

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

監査報告

－1－

株主各位

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

当社第26回定時株主総会における、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大防止に向けた当社の対応について、以下のとおりご案内致します。株主の皆様のご理解とご協力をお願い申し上げます。
＜当社の対応＞
・本総会に出席する役員及び本総会の運営スタッフは、体温確認を行った上で、マスクを着用し応対をさせていただきます。
・会場受付付近に、マスクとアルコール消毒液を配備致します。
・感染予防のため会場内は座席の間隔を広げ、例年よりも座席数を減らし設営を行います。
・ご来場される株主様の安全のために、ご入場前に、運営スタッフによる体温測定を実施させていただきます。(当社ビル受付にお越しの際と本総会会場にご入場される前の２回実施)＜株主様へのお願い＞
・議決権行使は、書面(郵送)又はインターネット等によって事前に行えますので、ご利用ください。
・株主様の健康と安全面を最優先にご検討いただき、健康状態にかかわらず、ご来場を見合わせていただくことを推奨申し上げます。
・特に、ご高齢の方や基礎疾患のある方、またご妊娠中の方は、ご来場をお控えいただくことを強く推奨致します。
・ご来場の株主様で体調不良とお見受けした方には、運営スタッフがお声掛けさせていただき、入場をお控えいただくことがありますので、ご了承ください。
・本総会においては、議事を円滑かつ簡潔に執り行うことで、例年よりも短時間で行う予定でおりま
すので、あらかじめご了承ください。
なお、今後の状況により、本総会の運営・会場に大きな変更が生じる場合には、随時当社ウェブサイト（https://www.garage.co.jp/ja/ir/）でお知らせ致します。

－2－

株主各位

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

記
2021年６月23日（水曜日）午前10時⒉ 場所

東京都渋谷区宇田川町15番１号

受付開始：午前９時30分

渋谷パルコDGビル 18階 カンファレンスホール Dragon Gate
（新型コロナウイルス感染防止のため、座席の間隔を広げることから、ご用意できる席数が限られております。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする
場合がございます。予めご了承のほど、宜しくお願い申し上げます。）

決議事項

第26期（自2020年４月１日至2021年３月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件⒉

第26期（自2020年４月１日至2021年３月31日）計算書類報告の件

第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

監査等委員でない取締役８名選任の件

４頁に記載の【議決権行使のご案内】をご参照ください。
以上連結計算書類⒋ 議決権の行使等についてのご案内⒈

事業報告⒊ 目的事項
報告事項

株主総会参考書類⒈ 日時

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

⒈

２

次の事項は、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
① 連結計算書類の「連結注記表」② 計算書類の「個別注記表」
なお、監査等委員会及び会計監査人は、上記当社ウェブサイト掲載事項を含む監査対象書類を監査しております。

当社ウェブサイト

https://www.garage.co.jp/ja/ir/

－3－

株主各位

監査報告

株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、インターネット
上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

計算書類

インターネットによる開示

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議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネット等で議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2021年６月23日（水曜日）
午前10時

2021年６月22日（火曜日）
午後６時30分到着分まで2021年６月22日（火曜日）
午後６時30分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合
第２号議案⃝ 全員賛成の場合
見本⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

・インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いします。
・インターネット等と書面（議決権行使書）の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取扱いします。但し、この両方が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いします。
・書面（議決権行使書）において、各議案に賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取扱いします。

－4－

議決権行使のご案内2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権行使
ウェブサイト1https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.
2.

（切取線）

見本

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本

株式会社デジタルガレージ※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

事業報告

2
2

株主総会参考書類

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

連結計算書類「ログイン」をクリック「初期パスワード」
を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－5－

議決権行使のご案内

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

計算書類

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）「スマート招集」のご案内
当社は、株主の皆さまとのコミュニケーションの更なる深化を図るため、スマートフォンなどで招集ご通知の主要なコンテンツの閲覧や議決権行使ができる「スマート招集」を導入しております。
下記のURLまたはQRコードよりアクセスして下さい。

❶ スマートフォンから招集ご通知を閲覧可能「スマート招集」
は、
スマートフォンなどから招集ご通知にアクセスすることができ、いつでもどこでも閲覧が可能です。

❷ スマートフォンで議決権行使が可能「スマート招集」からインターネット議決権行使サイトに直接アクセスでき、インターネットによる議決権行使が身近になりました。

❸ マルチデバイスに対応
株主の皆さまのウェブ閲覧環境に応じ、スマートフォン、
タブレット、
パソコンからご覧いただけます。

https://p.sokai.jp/4819/－6－

スマート招集のご案内2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
剰余金の配当の件

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。株主配当につきましては、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。
今後も、財務健全性を確保しつつ、企業価値向上に資する様々な投資、事業提携等により、資本効率の向上を図る
とともに、安定的な配当の継続に努めて参ります。
第26期の剰余金の配当（期末配当）につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりと致したいと存じます。

事業報告

期末配当に関する事項

株主総会参考書類

第１号議案

金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式1株につき金総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2021年６月24日（木曜日）32円
1,474,503,680円

連結計算書類配当財産の種類

計算書類
監査報告

－7－

剰余金の配当の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

第２号議案

監査等委員でない取締役８名選任の件

本総会終結の時をもって、当社の監査等委員でない取締役９名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役８名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、当社では取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）については、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する適任者を候補者として選定する方針としています。また、監査等委員ではない社外取締役については、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見に基づき、経営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映させることができる適任者を候補者として選定する方針としています。これらの方針に基づき、社長執行役員が候補者を起案し、その妥当性について過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を得た上で、取締役会において候補者を承認致しました。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者番号

1
2
3

氏

現在の当社における地位

はやし

かおる

林

郁

曽

そ

田

だ

まこと

おどり

けい

ぞう

踊

4

田

5

大

6

篠

7

伊

8

名

誠

契

三

た

なか

まさ

将

志

おお

くま

まさ

ひと

中
熊

将

し

人

ひろし

しの

寛

い

とう

じょう

いち

おお

むら

え

み

大

藤
村

穰

恵

一
実

再任

代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO

再任

取締役 兼 専務執行役員

再任

取締役 兼 専務執行役員

再任

取締役 兼 上席執行役員

再任

取締役 兼 上席執行役員

再任

取締役 兼 上席執行役員

再任

取締役

再任
社外
独立

－8－

監査等委員でない取締役８名選任の件

社外取締役

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

補

者
号

再任

り

が

な

名
月 日)

林

郁

㈱フロムガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現 合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)㈱カカクコム取締役会長(現任)
当社代表取締役社長兼グループCEO
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役会長(現任)㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)
econtext Asia Limited Director President & Chairman(現任)Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO(現任)
当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)㈱DGインキュベーション(現 ㈱DGベンチャーズ)代表取締役会長兼社長(現任)㈱DGコミュニケーションズ代表取締役会長(現任)㈱Crypto Garage取締役(現任)㈱DGインキュベーション取締役(現任)

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、1995年に当社を創業以来、創業経営者として新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、インターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、事業の拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告

1983年 ４ 月
1995年 ８ 月
1996年12月
2003年 ６ 月
2004年11月
2013年10月
2013年10月
2015年10月
2016年 ７ 月
はやしかおる
2016年 ７ 月
2016年 ９ 月
(1959年12月26日生)
2016年 ９ 月
2017年 ５ 月
所有株式数
2018年 ８ 月
6,830,300株
2018年 ９ 月
2021年 １ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

１

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－9－

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

者
号

２
再任

ふ

り

氏
(生 年

そ

だ

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

まこと

曽田 誠

(1963年６月30日生)
所有株式数
20,200株

1994年 ６ 月
1997年 ６ 月
2000年 ４ 月
2007年 ３ 月
2009年 ６ 月
2009年 ９ 月
2012年 １ 月
2016年 ９ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2019年 ６ 月
2020年 ４ 月

ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社㈱大和総研入社
マネックス証券㈱入社
当社入社 業務執行役員 経営管理本部㈱DGインキュベーション(現 ㈱DGベンチャーズ)取締役(現任)
当社取締役 グループCEO室長
当社取締役 コーポレートストラテジー本部管掌
当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼メディ
アインキュベーション・セグメント管掌
econtext Asia Limited Director(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼ロング
タームインキュベーション・セグメント管掌
当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌
当社取締役兼専務執行役員 コーポレートストラテジー本部管掌(現任)【取締役候補者とした理由】
曽田誠氏は、当社入社以来、主に経営企画、財務、IR等の業務に携わり、コーポレートストラテジー本部管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、経営・財務全般における豊富な経験と専門知識を活かして、財務基盤の強化やM&Aによるグループの拡大等に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 10 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

補

者
号

が

おどり

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

け

い ぞ

う

踊 契三

(1970年５月10日生)
所有株式数
11,800株

2000年 ４ 月
2005年 ６ 月
2010年 ９ 月
2012年 ４ 月
2012年 ９ 月
2012年 ９ 月
2013年10月
2015年10月
2016年 ９ 月
2017年 ６ 月
2018年 ６ 月
2018年10月
2019年 １ 月
2019年 ２ 月
2019年 ６ 月
2020年 ３ 月
2020年 ４ 月

計算書類

【取締役候補者とした理由】
踊契三氏は、当社入社以来、主にオンライン決済事業に携わり、フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌、マーケティングテクノロジー・セグメント管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、事業経営の豊
富な経験を活かし、収益基盤の強化に加えて事業管理・組織再編等、同事業の成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

連結計算書類2020年 ６ 月
2021年 ４ 月

㈱フェイス入社
同社取締役
当社取締役
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役(現任)
当社取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌
econtext Asia Limited Director(現任)㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)㈱アイリッジ取締役㈱DG Technologies取締役(現任)㈱DK Gate代表取締役社長(現任)㈱DGマーケティングデザイン(現 ㈱Qoil)取締役
当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌
兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌
TDペイメント㈱取締役(現任)㈱サイバー・バズ取締役(現任)㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)㈱BI.Garage取締役(現任)
当社取締役兼専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロン
グタームインキュベーション・セグメント管掌㈱Crypto Garage取締役(現任)
当社取締役兼専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント、ロングター
ムインキュベーション・セグメント管掌兼グループCEO本部共同本部長(現任)

事業報告

再任

り

株主総会参考書類

３

ふ

氏
(生 年

招集ご通知

候
番

監査報告

－ 11 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名月 日)
1998年 ４ 月
2001年 ８ 月
2006年 ７ 月
2008年10月
2011年 １ 月
2012年 ４ 月
2012年 ４ 月
2012年 ９ 月
2015年 ７ 月
2016年 ７ 月

４
再任

た

な

か ま

さ

し

田中将志

2016年 ９ 月
2017年 ４ 月

(1975年10月27日生) 2017年 ５ 月
2017年 ６ 月
所有株式数
2018年 ５ 月
21,900株
2018年 ９ 月
2019年 ６ 月
2019年12月
2020年 ４ 月
2021年 １ 月
2021年 ４ 月
2021年 ４ 月

日本情報通信㈱入社
当社入社㈱ディージー・アンド・アイベックス取締役
当社上級執行役員 ディージー・アンド・アイベックスカンパニー カンパニー
EVP兼グループCEO室兼イーコンテクストカンパニー カンパニーディレクター
当社上級執行役員 Hybrid Solution戦略室長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP兼イーコンテクストカンパニー EVP
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役
ナビプラス㈱取締役
当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP
当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジーカンパニー EVP
当社取締役 DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌㈱DG Technologies代表取締役社長(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌兼コーポレートストラテジー本部長㈱DGインキュベーション(現 ㈱DGベンチャーズ)取締役副社長COO㈱DK Gate取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌兼グループCEO本部管掌㈱Crypto Garage取締役
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌兼グループCEO本部エグゼクティブ・ディレクター
Digital Garage US, Inc. Director(現任)
当社取締役兼上席執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌㈱DGインキュベーション代表取締役社長(現任)㈱DGベンチャーズ取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員 グループデータ戦略及びオープンネットワークラボ
担当兼グループCEO本部グループデータ戦略部共同部長(現任)【取締役候補者とした理由】
田中将志氏は、当社入社以来、主にマーケティング事業やグループ全体の経営管理に携わり、グループ会社の取締役やコーポレートストラテジー本部長等を歴任してきました。これまで、グループ全体の業務全般に精通し、グループの事業拡大及び経営の効率化に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－ 12 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名月 日)

2018年 ６ 月

再任

お く

ま ま

さ ひ

と

大熊将人

連結計算書類
計算書類【取締役候補者とした理由】
大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーを経て当社に入社以来、これまでの事業会社での経験を活かし、主に研究開発組織であるDG Lab管掌として、次世代ビジネスの事業開発だけでなくグローバルなアライアンスにも取り組んできたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び新規事業開発やグローバルなアライアンスを推進し、中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告

５

2018年 ９ 月
2018年12月
2019年 ４ 月
(1975年10月24日生) 2019年 ６ 月
2019年 ６ 月
所有株式数
1,900株2019年 ８ 月
2019年11月
2020年 ４ 月
2021年 １ 月
2021年 ４ 月
2021年 ４ 月
お三菱商事㈱入社㈱ファーストリテイリング入社
UNIQLO USA LLC Vice President
当社入社
当社執行役員 DG Lab COO㈱DGインキュベーション(現 ㈱DGベンチャーズ)取締役
Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)
当社執行役員SVP DG Lab COO
当社執行役員SVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビ
ジネス・イノベーション部長
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長㈱Crypto Garage代表取締役
当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長㈱Crypto Garage代表取締役CEO(現任)㈱DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP グループCEO本部管掌兼本部長兼ロングター
ムインキュベーション・セグメント管掌兼DG Lab COO㈱電通サイエンスジャム取締役(現任)㈱ブレインスキャンテクノロジーズ代表取締役社長(現任)
当社取締役兼上席執行役員 DG Lab本部及び関連事業管掌㈱DGインキュベーション取締役(現任)㈱DGベンチャーズ取締役副社長COO(現任)
当社取締役兼上席執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント及びDG Lab
管掌、海外事業担当兼グループCEO本部共同本部長兼デジタルヘルス事業部長(現任)

株主総会参考書類

1999年 ４ 月
2011年 ３ 月
2015年12月
2016年11月
2017年 ４ 月
2017年 ５ 月
2017年12月
2018年 ４ 月
2018年 ５ 月

招集ご通知

候
番

監査報告

－ 13 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

6

再任

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

2000年 ４ 月
2011年11月
2013年 ４ 月
2013年10月
2015年 7 月
2015年 ９ 月
2015年 ９ 月
2016年 ９ 月
し のひろし
2016年10月(1976年７月24日生) 2018年10月
2019年 １ 月
所有株式数
2020年 ４ 月
3,800株
2020年 ６ 月

篠寛

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
ソフトバンクファイナンス㈱入社
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員
ナビプラス㈱代表取締役執行役員CEO(現任)
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員COO
当社執行役員㈱イーコンテクスト取締役(現任)
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役執行役員社長(現任)
当社執行役員SVPANA Digital Gate㈱取締役COO(現任)㈱SCORE取締役(現任)TDペイメント㈱取締役(現任)
当社執行役員SVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌
当社取締役兼上席執行役員 フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌(現任)【取締役候補者とした理由】
篠寛氏は、オンライン決済事業に黎明期から携わり、当社グループに参画してからも、これまでの経験を活かし、主にフィナンシャルテクノロジー事業を営むベリトランス㈱（現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー）の代表取締役、㈱イーコンテクストの取締役として事業成長に貢献してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及びフィナンシ
ャルテクノロジー事業を推進し、中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。

－ 14 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

補

再任

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

伊藤穰一

㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役社長㈱クーラ代表取締役
ぴあ㈱取締役
当社顧問㈱テクノラティジャパン取締役
有限責任中間法人Mozilla Japan理事㈱BI.Garage取締役
当社取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱社外取締役
Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director
Digital Garage US, Inc. Director
The New York Times Company Board Member
ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)取締役
PureTech Health plc Board Member,Chairman

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及を先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネットビジネスに携わってきました。これまで、インターネット企業の経営やベンチャーキャピタリストとしての幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告

1994年 ４ 月
1995年 ８ 月
1999年 ６ 月
1999年 ６ 月
1999年12月
2000年 ９ 月
2002年 ６ 月
2004年12月
2005年 １ 月
2005年11月
いと う じょう い ち
2006年 ８ 月
2006年 ９ 月
(1966年６月19日生)
2009年 ６ 月
2011年 ４ 月
所有株式数
2011年 ７ 月
20,000株
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ５ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

7

者
号

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 15 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

者
号

８
再任
社外
独立

ふ

り

氏
(生 年

お

お む

ら

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

え

み

2002年10月
2008年 ７ 月
2010年 ９ 月
2014年 １ 月
2014年 ９ 月
2019年 ６ 月
2021年 ４ 月

弁護士登録(東京弁護士会所属)
アテナ法律事務所パートナー
国際労働機関(ILO)国際労働基準局(ジュネーブ本部)アソシエイト・エキスパート
日本弁護士連合会国際室室長
当社社外取締役(現任)
神谷町法律事務所カウンセル
CLS日比谷東京法律事務所カウンセル(現任)大村恵実(1976年９月２日生)
所有株式数－株【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
大村恵実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して幅広い視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

※１

取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である㈱BI.Garageの代表取締役会長兼CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。

また、同氏は当社の子会社である㈱DGコミュニケーションズの代表取締役会長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④従業員の出向関係及び
※２
※３
※４

⑤営業取引関係等があります。

取締役候補者踊契三氏は、当社の子会社である㈱DK Gateの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係及び②当社から同社への従業員の出向関係があります。

取締役候補者田中将志氏は、当社の子会社である㈱DG Technologiesの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係及び②当社から同社への資金の貸付の取引関係があります。

取締役候補者大熊将人氏は、当社の子会社である㈱Crypto Garageの代表取締役CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①
同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。

また、同氏は当社の持分法適用会社である㈱DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への※５※６

従業員の出向関係があります。

その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

取締役候補者大村恵実氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年９ヶ月となります。

－ 16 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）※７

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損

当社は、大村恵実氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。

当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

招集ご通知

害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

※８ものとする。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険により塡補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社が負担しております。各取締役候補者はすでに当該保険契約の被保険者となっており、各取締役候補者の選任が承認可決された場合、各取締役候補者は被保険者となります。また、当該保険契約は2021年11月に更新の予※９

株主総会参考書類

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る

定であります。

当社は、取締役候補者大村恵実氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏が再事業報告任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

【ご参考】取締役会の構成について

第２号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会の構成は次のとおりとなります。
人

合計

う ち 社 外

8名

1名

1名

12.5％

5名

4名

4名

80.0％

13名

5名

5名

38.5％

う ち 独 立 役 員

独立役員の割合

連結計算書類取締役（監査等委員を除く）
取締役（ 監 査 等 委 員 ）数

上記のとおり、取締役会において、取締役13名中５名が社外取締役と全体の３分の１以上であり、また、これら５名の社外取締役全員が独立役員となる予定です。このように取締役会において実効性の高い監督が行える体制であると考えております。

以

上
計算書類
監査報告

－ 17 －

監査等委員でない取締役８名選任の件

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）⒈⑴

企業集団の現況に関する事項
当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当社を取り巻く市場環境は、当社グループが事業展開する電子決済市場、インターネット広告市場ともに今後も継続的な成長が見込まれております。電子決済市場においては、2019年の消費者向け電子商取引（BtoCEC）の市場規模が前年比7.7％増の19兆3,609億円と拡大を続けており（注１）、2018年４月に内閣府主導の下、国内のキャッシュレス決済比率を2017年の21.3％（注２）から2025年に40％とする目標が設定され（注３）、キャッシュレス化が推進されている背景から、今後も市場の成長が見込まれます。また、2020年のインターネット広告市場においては、広告費の約７割を占める運用型広告が引き続き市場の伸びを牽引し、前年比5.9％増となる２兆2,290億円と社会のデジタル化加速が追い風となり前年に引き続きプラス成長となり（注４）、電子決済市場と同様に市場拡大が見込まれております。
当連結会計年度の経営成績につきましては、収益は40,478百万円（前期比3,542百万円増、同9.6％増）、税
引前利益は14,317百万円（前期比4,309百万円増、同43.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は9,786
百万円（前期比2,365百万円増、同31.9％増）となりました。ロングタームインキュベーション事業を中心に、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外食・娯楽関連等の消費自粛や事業者の休業等による収益減少の影響を受けたほか、マーケティングテクノロジー事業においては拠点集約等の事業構造最適化施策による費用が発生しました。一方、インキュベーションテクノロジー事業において、営業投資有価証券の公正価値が好調に増加し、フィナンシャルテクノロジー事業においてはECの市場規模拡大に加え、主力事業が堅調に推移したことで、増収増益となりました。

①

出所 （注１）経済産業省「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）報告書（2020年７月）」（注２）一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2020（2020年３月）」（注３）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン（2018年４月）」（注４）株式会社電通「2020年日本の広告費」－ 18 －

事業の状況

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジット
カード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。
2021年４月１日付で、ベリトランス㈱は㈱DGフィナンシャルテクノロジーに商号変更し、㈱イーコンテクストとの経営統合を実施致しました。今後は㈱DGフィナンシャルテクノロジーが中心となり、グループ戦略「DGフィンテ
ックシフト」を加速、牽引して参ります。
当連結会計年度は、決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストが、多様な決済ソリューションを提供し高成長を継続致しました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、訪日外国人のインバウンド消費に対応した対面決済や旅行関連の取扱いが減少したものの、EC市場拡大による取扱い増加に加え、モバイルオーダー事前オン
ライン決済等の新規決済手段による取扱いも好調に推移し、決済取扱高は前期比18％増の約3.1兆円、決済取扱件数は同35％増の約6.6億件まで伸長致しました。
これらの結果、当連結会計年度における収益は9,666百万円（前期比1,056百万円増、同12.3％増）、税引前利益は4,118百万円（前期比69百万円増、同1.7％増）となりました。

招集ご通知

フィナンシャルテクノロジー事業

マーケティングテクノロジー事業

計算書類

インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。
当連結会計年度は、投資先のファイナンスによる公正価値の増加や国内IPO銘柄３社及び海外上場銘柄を中心に売却したこと等により営業投資有価証券に関する収益は11,031百万円（前期比7,011百万円増、同174.4％増）となりました。また、営業投資有価証券の残高は47,170百万円（前期比10,624百万円増）となりました。
これらの結果、当連結会計年度における収益は11,482百万円（前期比6,614百万円増、同135.9％増）、税引前利
益は10,264百万円（前期比6,701百万円増、同188.1％増）となりました。

連結計算書類インキュベーションテクノロジー事業

事業報告

マーケティングテクノロジー事業では、インターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングや様々なデータを活用したデータマーケティングビジネスを行っております。
当連結会計年度は、インターネット広告を手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーにおいて、主力のデジタルアド事業の取扱いが堅調に推移致しました。一方、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、不動産業・小売業等のプロモーションが延期・中止したこと等により取扱いが減少致しました。また、拠点集約等の事業構造最適化施策を推進したこと等により費用が発生致しました。
これらの結果、当連結会計年度における収益は13,049百万円（前期比2,327百万円減、同15.1％減）、税引前利益
は735百万円（前期比1,118百万円減、同60.3％減）となりました。

ロングタームインキュベーション事業－ 19 －

事業の状況

監査報告

ロングタームインキュベーション事業では、当社グループがこれまで培ってきた投資育成や事業開発のノウハウを活かし、中長期的かつ継続的な事業利益の創出に取り組んでおります。そのなかで、㈱ブレインスキャンテクノロジーズでは、運転事業者向け脳MRI事業を基盤に、脳MRI等のヘルスケアデータとAIの活用で新規事業の創出を目指しております。
当連結会計年度は、持分法適用会社である㈱カカクコムが、新型コロナウイルス感染症拡大により食べログ事業を中心に影響を受けたこと等により、収益は5,931百万円（前期比1,998百万円減、同25.2％減）、税引前利益は2,653
百万円（前期比2,048百万円減、同43.6％減）となりました。

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）②
事
セ

事業セグメント別収益
グ

業

メ

の
ン

種
ト

の

類

別
称

名

第25期
自 2019年４月１日
至 2020年３月31日
収

益

構

成

第26期
自 2020年４月１日
至 2021年３月31日
比

収

益

構

成

比

フィナンシャルテクノロジー事業

(百万円)

8,609

23.3％

9,666

23.9％

マーケティングテクノロジー事業(百万円)

15,375

41.6％

13,04932.2％

インキュベーションテクノロジー事業

(百万円)

4,868

13.2％

11,48228.4％

ロングタームインキュベーション事業

(百万円)

7,929

21.5％

5,931

14.6％

調

額

(百万円)

155

0.4％

351

0.9％

計

(百万円)

36,936100.0％

40,478100.0％

整合※

調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

③

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は2,527百万円を行っており、主なものは、フィナンシャルテクノロジー
事業における業務用システム等の有形及び無形固定資産1,768百万円、マーケティングテクノロジー事業における業務用システム等の有形及び無形固定資産240百万円となっております。
④

資金調達の状況
当社は、流動性補完の手段として複数の金融機関と総額7,000百万円のコミットメントライン契約を締結致
しました。

⑤

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社の連結子会社New Context Services, Inc.は、2021年３月にCopado NCS, LLCに事業を譲渡致しました。

⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑦

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑧

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2021年１月に㈱DGインキュベーションを設立致しました。なお、当社の持株比率は100.00％であります。

－ 20 －

事業の状況

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

財産及び損益の状況
日本基準

①

区

分

売

上

第23期
(2018年３月期)

第24期(2019年３月期)

第26期(当連結会計年度)(2021年３月期)

第25期(2020年３月期)

60,169－－－益 (百万円)

5,018

－

－

－

親会社株主に帰属する
(百万円)
当
期
純
利
益

5,461

－

－

－

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

115円80銭

－

－

－

経

常

利

純

資

産 (百万円)

39,017

－

－

－

総

資

産 (百万円)

108,792－－－

国際財務報告基準（IFRS）
第23期(2018年３月期)

第24期(2019年３月期)

第25期(2020年３月期)

第26期(当連結会計年度)(2021年３月期)

分

収

益 (百万円)

25,50335,68736,93640,478

益 (百万円)

8,376

13,42410,00814,317

親 会 社 の 所 有 者 に(百万円)
帰 属 す る 当 期 利 益

6,412

9,771

7,420

9,786

基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益

135円99銭210円28銭

161円37銭212円49銭

税

引

前

利

資

本

合

計 (百万円)

43,19947,34552,79563,082資産

合計 (百万円)

119,545

146,890

162,296

178,301※１

第24期より、IFRSに基づいて連結計算書類を作成しております。ご参考として、第23期についてもIFRSに基づいた数値を併記しております。
IFRSの「収益」及び「税引前利益」は継続事業のみの金額を表示しております。
金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

計算書類

※２
※３

連結計算書類区

事業報告②

株主総会参考書類

高 (百万円)

招集ご通知

⑵

監査報告

－ 21 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
親会社はありません。

①②

区

重要な子会社及び関連会社等の状況

分

名

称

資

本

金

議決権比率

百万円

ベ

リ

ト

ナ

ビ

ラ

ス

㈱

1,068

100.00ス㈱

220100.00(95.91)㈱ イ ー コ ン テ ク ス ト

100100.00プンラ

econtext Asia Limited

香港ドル

100

要

な

事

業

内

容

クレジットカード決済を強みとしたEC事業者に対する決済関連のシステム・サービスの提供及び決済業務の代行事業
レコメンドエンジンを主力としたサイト支援ツールの販売等
コンビニ決済を強みとしたEC事業者に対する決済関連のシス
テム・サービスの提供及び決済業務の代行事業

100.00

香港を拠点とした決済事業

e

364

70.08

データサイエンス事業、オーディエンスデータを活用したソーシャ
ルメディア関連の広告商品、Web広告技術の開発と販売㈱DGコミュニケーションズ

50

95.53

不動産広告事業㈱ D G ベ ン チ ャ ー ズ

100

100.00ベンチャー企業等への投資等

100.00

米国を拠点としたグローバル戦略を展開するための持ち株会社

㈱

子 会 社

主
％

B

I

.

G

a

r

a

g

Digital Garage US,Inc.

百万米ドル

19
7

100.00(100.00)

e

348

66.00

T e c h n o l o g i e s

25

80.00

e

80

51.00

㈱ D G イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン

25

100.00

投資事業有限責任組合の管理運営㈱アカデミー・デュ・ヴァン

70

100.00

ワインスクール事業・ワインの卸売等㈱ C r y p t o

G a r a g e

885

59.64

ブロックチェーンを活用した金融サービス等の事業㈱ブレインスキャンテクノロジーズ

1

100.00運転事業者向け脳MRI斡旋事業

Digital Garage Development LLC
㈱

D

K

㈱ D G
㈱

D

2

G

G

a

a

r

t

a

g

百万米ドル

－ 22 －

重要な親会社及び子会社の状況

投資不動産の所有・賃貸等
コンテンツビジネスへの戦略投資等
研究開発組織「DG Lab」と連携した、FinTech
関連等の戦略的な技術開発
北海道地域での有望なスタートアップ企業育成
事業等

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

分

名

称

資

本

金

議決権比率

百万円

㈱

カ

ム

916

20.56

㈱ 電 通 サ イ エ ン ス ジ ャ ム

90

33.33

A N A

100

T

ク

D i g i t a l
S

D

C
ペ

イ

コ

G a t e ㈱

O
メ

ン

R

E

100

ト

㈱

100

関
連
会 社 等 ㈱DGマーケティングデザイン

20.00

ズ

463

20.34

e c o n t e x t A S I A E C F u n d投 資 事 業 有 限 責 任 組 合

1,510

33.11
(33.11)㈱DG Daiwa Ventures

25

50.00

DG Lab １号投資事業有限責任組合

6,810

14.68

D G L a b F u n dⅡ E . L . P . C a y m a n

12,510

15.99

イ

バ

ー

・

バ

事

業

内

容

価格比較サイト「価格.com」やランキングとク
チコミのグルメサイト「食べログ」の運営等
最先端科学を活用、応用した製品・サービスの企画及び開発等
FinTechを活用した決済ソリューションの開発・提供
後払い決済事業
POSシステムを利用する事業者向けマルチ決済ソリューションの提供
クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタル
テクノロジーを活用したマーケティング事業等
インフルエンサーを活用したソーシャルメディ
アマーケティング事業等
アジアのEC市場への資金支援
投資事業有限責任組合の管理運営
研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資

議決権比率の( )内は、間接所有割合で内数であります。
econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合、DG Lab １号投資事業有限責任組合及びDG Lab FundⅡ E.L.P.Caymanの「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権比率」欄は、出資比率を記載しております。
ベリトランス㈱は、2021年４月１日付で㈱DGフィナンシャルテクノロジーへ名称変更しております。
㈱DGマーケティングデザインは、2021年４月１日付で㈱Qoilへ名称変更しております。

連結計算書類

※３
※４

サ

な

事業報告

60

㈱

※１
※２

49.00
(49.00)49.00(49.00)49.00(49.00)要

株主総会参考書類

㈱

カ

主
％

招集ご通知

区

計算書類
監査報告

－ 23 －

重要な親会社及び子会社の状況

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑷

対処すべき課題
当社は、インターネット黎明期であった1995年の創業より一貫して「異なるフィールドにある事象をインター
ネットを使って結びつけ、世の中の役に立つコンテクスト（文脈）を作ることにより、社会の発展に貢献する」
ことを企業理念として掲げております。
インターネットの登場により、技術のイノベーションにかかるコストが劇的に低下し、かつては大企業でしか生み出されなかったイノベーションや新サービスが、世界中のスタートアップレベルで実現できる時代になりました。インターネットから生まれたオープンイノベーションの波がソフトウェアだけでなくハードウェア産業、
さらにはバイオテクノロジー産業も飲み込み、様々な分野で技術が急速に進化しています。身の回りのほとんどのモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）が当たり前となり、これまでにも増して急速な技術革新が、事業環境に大きな変化をもたらすと予想されます。
なお、当社グループは、2021年３月期を初年度とし「Designing our New Normal Context」をスローガンに掲げた中期経営計画（2021年３月期から2025年３月期までの５ヵ年）を策定しております。フィナンシャル
テクノロジー事業、マーケティングテクノロジー事業におきましては、中期経営計画にて掲げております年平均成長率20％程度の利益成長を目指すほか、ロングタームインキュベーション事業におきましては、持分法適用会社である㈱カカクコムの利益貢献に加え、国内外で戦略的事業を創出・育成することで年平均成長率15％程度の利益成長を目指して参ります。また、インキュベーションテクノロジー事業におきましては、ROI2.5倍をハード
ルレートとして設け、この基準を達成する水準において投資・回収を実行して参ります。
当社グループは、中期経営計画の推進及び経営目標の達成を通じて更なる成長を実現し、企業価値の向上を図って参ります。

⑸

主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社グループは、「フィナンシャルテクノロジー事業」、「マーケティングテクノロジー事業」、「インキュベーションテクノロジー事業」及び「ロングタームインキュベーション事業」を行っております。セグメントの内容は以下のとおりになります。

セ

グ

メ

ン

ト

内

容

Eコマース（EC）等のBtoC商取引におけるクレジットカード決済及びコンビニ決済
フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 等の電子決済ソリューションの提供事業、インターネット及びEC等のシステム設計・開発・運用事業等
インターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティング事業、様々な
マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 データを活用したデータマーケティング事業、ソーシャルメディア関連の広告商品開発・マーケティング事業等
インキュベーションテクノロジー事業

ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業

ロングタームインキュベーション事業

中長期的かつ継続的な事業利益創出を目的としたメディア開発・運営事業、ブロッ
クチェーンを活用した金融サービス事業等⑹

主要な事業所（2021年３月31日現在）
当社本社
東京都渋谷区
Digital Garage US, Inc.
アメリカ合衆国－ 24 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な事業所

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

⑺

区

分

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

181名

8名増

マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

468名

19名減

イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

19名

3名増

ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン 事 業

71名

41名減

全

社

159名

7名減

計

898名

56名減

合
※１

上記使用人数には臨時使用人49名（アルバイト、パートタイマー）を含んでおりません。

※２

ロングタームインキュベーション事業において、使用人数が前連結会計年度に比べて41名減少しておりますが、主として、2021年３月に連結子会社New Context Services, Inc.の事業を譲渡したことによるものであります。

当社の使用人の状況
分

使

用

人

男

前事業年度末比増減

277名

女
又

数

は

平

均

U

㈱

三

㈱

井

り
井

㈱

そ
住
横

友

4年3ヶ月

J

銀
銀

友

浜

託

4年7ヶ月
4年6ヶ月

銀

な
信

数

銀
銀

行

銀

借

入

残

高

行

7,000百万円

行3,829百万円

行

3,453百万円

行

2,960百万円㈱

2,000百万円

行

1,100百万円

当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、複数行との間で総額7,000百万円のコミットメントライン契約を締結しておりま

計算書類

三

年

34.1歳

ほ
住

続

36.0歳

先
F

ず

勤

連結計算書類

菱

37.4歳

均

8名増

入
み

平

3名増

主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
三

齢

194名

⑻

㈱

年

471名

計

㈱

均

5名減

合

借

平

事業報告

②
区

※

株主総会参考書類

フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

招集ご通知

使用人の状況（2021年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況①

す。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はありません。

⑼

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
監査報告－ 25 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒉

当社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）⑴

発行可能株式総数

120,000,000株⑵

発行済株式の総数

47,441,900株（自己株式1,363,660株を含む）

⑶

株主数

⑷

大株主（上位10名）

4,841名

株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株

林

郁

％

6,830,300

14.82

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

3,509,200

7.62㈱電通グループ

3,300,000

7.16

ＴＩＳ㈱

2,364,500

5.13㈱日本カストディ銀行（信託口９）1,818,000

3.95㈱日本カストディ銀行（信託口）

1,724,400

3.74

1,166,300

2.53

790,300

1.72

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225

751,074

1.63㈱クレディセゾン

655,200

1.42

ジェーピー

モルガン

ザ

オブ

バンク

※１

バンク

ニューヨークルクセンブルク
メロン

エスエイ

384513

140051

持株比率は自己株式（1,363,660株）を控除して計算しております。

※２

上記大株主以外に当社が1,363,660株を自己株式として保有しております。

⑸

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に対し交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりであります。当社は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、2020年６月23日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として当社の自己株式の処分を決議し、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）６名に対し、当社の自己株式17,500株の処分を行っております。
・取締役に交付した株式の区分別合計
株数

交 付 対 象 者 数

17,500株

6名

社外取締役（監査等委員を除く）－－

取締役（監査等委員）－－

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）⑹

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 26 －

株式に関する事項

式2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑴

当社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2021年３月31日現在）
会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2012年５月31日

新株予約権の総数

2013年５月31日
115個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 28,000株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 23,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
158,000円(１株当たり790円)

新株予約権１個当たり
301,800円(１株当たり1,509円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2012年６月30日から2037年６月29日まで

2013年６月29日から2038年６月28日まで※１※２

取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

※１

新株予約権の数 ：60個
目的となる株式数：12,000株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：80個
目的となる株式数：16,000株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：35個
目的となる株式数：7,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：10個目的となる株式数：2,000株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社

連結計算書類

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員
を除く)
社外取締役

事業報告

行使の主な条件

株主総会参考書類

140個

招集ご通知

⒊

の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当計算書類てを受けたものであります。

監査報告－ 27 －

新株予約権等に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2014年６月12日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2014年９月25日
33,600個

15,200個

普通株式 33,600株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 15,200株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
1,530円(１株当たり1,530円)

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,840円(１株当たり1,840円)

新株予約権の行使期間

2014年６月28日から2064年６月27日まで

2016年９月26日から2024年９月25日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※１

※２

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)
※３

※１

※２

新株予約権の数 ：19,800個目的となる株式数：19,800株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：9,800個目的となる株式数：9,800株
保有者数
：２人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：7,200個目的となる株式数：7,200株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：4,400個目的となる株式数：4,400株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結す※３

る新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 28 －

新株予約権等に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
2015年５月29日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2015年10月16日
54,000個

34,400個

普通株式 54,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 34,400株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
1,688円(１株当たり1,688円)

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,866円(１株当たり1,866円)

新株予約権の行使期間

2015年６月27日から2065年６月26日まで

2017年10月17日から2025年10月16日まで

行使の主な条件※２※２
新株予約権の数 ：24,400個目的となる株式数：24,400株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：20,000個目的となる株式数：20,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：5,000個目的となる株式数：5,000株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又連結計算書類※１

取 締 役 (監 査 等 委 員)
※３

※１
新株予約権の数 ：25,500個目的となる株式数：25,500株
保有者数
：３人

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

発行決議日

は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

計算書類

※３

監査報告

－ 29 －

新株予約権等に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2016年５月19日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2016年９月29日
22,000個

66,500個

普通株式 22,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 66,500株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
2,177円(１株当たり2,177円)

新株予約権１個当たり
1,880円(１株当たり1,880円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2016年６月18日から2066年６月17日まで

2016年10月22日から2066年10月21日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※１

※２

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１

※１

新株予約権の数 ：16,000個目的となる株式数：16,000株
保有者数
：３人

新株予約権の数 ：55,000個目的となる株式数：55,000株
保有者数
：５人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：1,000個目的となる株式数：1,000株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：11,500個目的となる株式数：11,500株
保有者数
：１人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

－ 30 －

新株予約権等に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
2017年９月22日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

2018年６月22日
57,600個

35,200個

普通株式 57,600株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 35,200株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
2,357円(１株当たり2,357円)

新株予約権１個当たり
4,251円(１株当たり4,251円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2017年10月11日から2067年10月10日まで

2018年７月10日から2068年７月９日まで

行使の主な条件※２※１
新株予約権の数 ：35,200個目的となる株式数：35,200株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：8,200個目的となる株式数：8,200株
保有者数
：１人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

監査等委員である取締役の保有する新株予約権は、監査等委員である取締役就任前に当社取締役としての地位に基づいて割当てを受けたものであります。

連結計算書類※１

取 締 役 (監 査 等 委 員)
※２

※１
新株予約権の数 ：49,400個目的となる株式数：49,400株
保有者数
：５人

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

発行決議日

計算書類
監査報告

－ 31 －

新株予約権等に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

2019年６月21日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数2020年６月23日
53,000個

56,200個

普通株式 53,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 56,200株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
3,591円(１株当たり3,591円)

新株予約権１個当たり
3,663円(１株当たり3,663円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

2019年７月９日から2069年７月８日まで

2020年７月16日から2070年７月15日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※

※

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)※

新株予約権の数 ：53,000個目的となる株式数：53,000株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：56,200個目的となる株式数：56,200株
保有者数
：７人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

⑵

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑶

その他新株予約権等に関する重要な事項
2018年８月29日開催の当社取締役会において発行決議した新株予約権付社債は、2018年９月14日に発行・払込を完了致しました。2021年３月31日時点の状況は次のとおりであります。
柄

新株予約権付社債の残 高 （百万円）

新株予約権の数（個）

2023年満期ユーロ円建転
換社債型新株予約権付社債

25,121

2,500

銘

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使価格（円）普通株式

2018年９月28日から2023年８月31日まで

5,544.1－ 32 －

新株予約権等に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

当社の会社役員に関する事項⑴

取締役の氏名等（2021年３月31日現在）
地

表

取

取

締

締

氏

役

林

役

曽

名

担当及び重要な兼職の状況

誠

当社専務執行役員

契三

当社専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロン
グタームインキュベーション・セグメント管掌㈱イーコンテクスト代表取締役社長㈱DK Gate代表取締役社長

田

コーポレートストラテジー本部管掌

踊

取

締

役

田

中

将

志

当社上席執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌㈱DG Technologies代表取締役社長㈱DGインキュベーション代表取締役社長

取

締

役

大

熊

将

人

当社上席執行役員 DG Lab本部及び関連事業管掌㈱DG Daiwa Ventures代表取締役㈱Crypto Garage代表取締役CEO㈱ブレインスキャンテクノロジーズ代表取締役社長

取

締

役

篠

寛

当社上席執行役員 フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役執行役員社長
ナビプラス㈱代表取締役執行役員CEO

取

締

役

伊

藤

穰

一

取

締

役

藤

原

謙

次

取

締

役

大

村

恵

実

弁護士
神谷町法律事務所カウンセル

行㈱BI.Garage監査役㈱DGコミュニケーションズ監査役㈱DGベンチャーズ監査役㈱DK Gate監査役㈱DG Technologies監査役㈱D2 Garage監査役㈱DGインキュベーション監査役㈱Crypto Garage監査役㈱アカデミー・デュ・ヴァン監査役㈱ブレインスキャンテクノロジーズ監査役㈲デュード代表取締役

眞弁護士
坂井眞法律事務所代表
Oakキャピタル㈱監査役

二

高砂熱学工業㈱顧問

取締役（監査等委員長）

六彌太

取
締
役
（監査等委員）

坂

井

取
締
役
（監査等委員）

井

上

恭

準

－ 33 －

会社役員に関する事項

監査報告

役

計算書類

締

連結計算書類取事業報告

郁

当社社長執行役員グループCEO
ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役会長㈱イーコンテクスト取締役会長
econtext Asia Limited Director President & Chairman㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO㈱DGコミュニケーションズ代表取締役会長㈱DGベンチャーズ代表取締役会長兼社長
Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO㈱カカクコム取締役会長
合同会社ケィ・ガレージ代表社員

株主総会参考書類

代

位

招集ご通知

⒋

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

地

※１

位

氏

名

取
締
役
（監査等委員）

牧

野

取
締
役
（監査等委員）大野宏

担当及び重要な兼職の状況

司

公認会計士・税理士
牧野宏司公認会計士事務所代表㈱BE１総合会計事務所代表取締役㈱いなげや社外監査役
OBARA GROUP㈱社外取締役

実

社会保険労務士法人大野事務所代表社員
全国社会保険労務士会連合会会長

取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏は、社外取締役であります。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役（監査等委員長）六彌太恭行氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な社内会議等への出席により効率的に情報収集するとともに、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査・監督の実効性を高めるためであります。
当社は、取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当事業年度中における役員の異動
・2020年６月23日開催の第25回定時株主総会において、新たに篠寛氏は取締役に選任され就任致しました。
・2020年６月23日開催の第25回定時株主総会において、新たに大野実氏は取締役（監査等委員）に選任され就任致しました。
決算期後の役員の異動
・取締役踊契三氏は、2021年４月１日付で取締役兼専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロングタームイ
ンキュベーション・セグメント管掌から取締役兼専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント、ロングタームインキュベーション・セグメント管掌兼グループCEO本部共同本部長に変更となっております。
・取締役田中将志氏は、2021年４月１日付で取締役兼上席執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌から取締役
兼上席執行役員 グループデータ戦略及びオープンネットワークラボ担当兼グループCEO本部グループデータ戦略部共同部長に変更となっております。
・取締役大熊将人氏は、2021年４月１日付で取締役兼上席執行役員 DG Lab本部及び関連事業管掌から取締役兼上席執行役員 イ
ンキュベーションテクノロジー・セグメント及びDG Lab管掌、海外事業担当兼グループCEO本部共同本部長兼デジタルヘルス事
業部長に変更となっております。

※２
※３

※４
※５

※６

⑵

責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額としており、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

－ 34 －

会社役員に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

計算書類
監査報告

会社役員に関する事項

連結計算書類－ 35 －

事業報告

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。
ⅰ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定致します。
ⅱ．取締役個人別の報酬等の決定に関する事項
イ．基本報酬（業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等）
当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等（以下「基本報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。
a. 基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。
b. 取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額
及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
ロ．業績連動報酬等
当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。
ハ．非金銭報酬等
当社の非金銭報酬等（以下「株式報酬」という）の決定方針は以下のとおりとします。
a. 株式報酬は、株式１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の払込金額と同額の金銭債権（以下「SO」という）と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権（以下「RS」という）で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
b. 個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。
c. 個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する１株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。
d. RSには、１年間から５年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中は、RSについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとします。

株主総会参考書類

取締役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載がない限り、本①において同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会において決議
しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

①

招集ご通知

⑶

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

ⅲ．基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
イ．社外取締役以外の取締役
基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬６、株式報酬４（うちSO３、RS１）とします。
ロ．社外取締役
基本報酬のみとします。
ⅳ．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
イ．基本報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。
ロ．株式報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。
ⅴ．個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合（代表取締役への再一任を含む）
イ．委任を受ける者の氏名又は地位・担当：社長執行役員
ロ．委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。
ハ．受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
a. 株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。
b. 指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、
その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定致します。
ⅵ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。

－ 36 －

会社役員に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）②

当該事業年度に係る報酬等の総額等分

報 酬 等 の 総 額（百万円）

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額（百万円）

を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。また、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、上記年額報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額として実質

株主総会参考書類

取締役は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員

招集ご通知

対 象 と な る
役 員 の 員 数基
本報酬
非 金 銭 報 酬 等（名）
取締役（監査等委員を除く）
488
230
258
9
（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(20)
(20)
(－)
(2)
取締役（監査等委員）
56
56
－
5
（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(26)
(26)
(－)
(4)
合
計
544
286
258
14
（ う ち 社 外 取 締 役 ）
(46)
(46)
(－)
(6)
※１ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外
区

１事業年度の年額を100百万円以内とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員及び社外取締※３※４役を除く）の員数は６名であります。

取締役（監査等委員）の報酬の額は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式及び新株予約権であり、新株予約権に係る費用計上額は206百万円、譲渡制限付株式に係る費用計上額は52百万円です。当該譲渡制限付株式及び新株予約権の内容及び交付状況は、本「⑶上記「⒉

当社の株式に関する事項」及び「⒊取締役の報酬等」に記載のほか、

事業報告

※２

当社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりであります。

取締役会は、社長執行役員林郁に対し、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の額の決定

社長執行役員が適していると判断したためです。なお、当該委任に基づき、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で決定した総額の枠内において、また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従って、社長執行役員が起案し、指名・報酬諮問委員会に諮り、その妥当性について確認しております。なお、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、株式報酬の比率が高めになっており、短期及び中長連結計算書類を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門における実績について評価を行うのは、期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高める構成になっているほか、各取締役の役位等級及び等級に従った内容となっ※５ており、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものと判断しております。

上記支給額のほか、当社子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）６名及び当社子会社の顧問を兼務している取締

計算書類

役（監査等委員を除く）１名に対し、各子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額197百万円を支払っております。

監査報告－ 37 －

会社役員に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑷

社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係
取締役藤原謙次氏は、2020年６月まで㈱カカクコムの取締役を兼任しておりました。なお、同社は当社の関連会社であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、2021年３月期の当該期間における営業取引
金額は当社及び同社の連結の売上高に占める割合はいずれも１％未満であります。また、同氏は、2020年６月まで㈱サンドラッグの社外取締役を兼務しておりましたが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役大村恵実氏は、2021年３月まで神谷町法律事務所の弁護士を兼任しておりました。なお、当社と同事
務所との間には特別の関係はありません。また、同氏は、2021年４月よりCLS日比谷東京法律事務所の弁護士を兼任しておりますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）坂井眞氏は、坂井眞法律事務所の代表及びOakキャピタル㈱の監査役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）井上準二氏は、高砂熱学工業㈱顧問を兼任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、牧野宏司公認会計士事務所の代表、㈱BE１総合会計事務所の代表取締役、㈱いなげやの社外監査役及びOBARA GROUP㈱の社外取締役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び各社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）大野実氏は、社会保険労務士法人大野事務所の代表社員を兼任しております。なお、当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、2021年３月期に当社が同事務所に支払った顧問料は１百万円未満（当社の連結の売上高に占める割合は0.01％未満）であり、同事務所の年間売上高の１％未満と僅少であります。また、同氏は全国社会保険労務士会連合会の会長を兼任しておりますが、当社と同会との間には特別の関係はありません。

①②

当事業年度における主な活動状況
活動状況（果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を含む）

取締役
藤 原

謙

次

取締役
大 村

恵

実

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ経営者としての豊富な経験及び幅広い見識から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。
当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
坂 井
眞

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。
必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
井 上 準 二

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。
必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び海外ビジネスの幅広い見識から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
牧 野 宏 司当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会17回のうち17回に出席致しました。
必要に応じ、公認会計士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

取締役（監査等委員）
大 野実

2020年６月23日の就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。必要に応じ、社会保険労務士としての専門的見地から発言を行うなど、当社の経営の適切な監督という役割を適切に果たしております。

－ 38 －

会社役員に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称⑵

報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

EY新日本有限責任監査法人①

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
※１
※２

70百万円
96百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分をしておらず、実質的にも区分できないため、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同株主総会参考書類

②

招集ご通知

⒌

意を行っております。

子会社の会計監査人
当社の連結子会社であるecontext Asia Limitedは、EY新日本有限責任監査法人以外の監査法人による計算関係書類の監査を受けております。

⑷

連結計算書類

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

事業報告

⑶

計算書類
監査報告

－ 39 －

会計監査人に関する事項

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒍

業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。なお、当社は2016年９月29日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。それに伴い、2016年９月29日及び2020年６月23日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定しており、改定後の概要は以下のとおりであります。
⑴

当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役
職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログ
ラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメント
その他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレートストラテジー本部長がコンプライ
アンスの取組みを各部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレートストラテジー本部の担当者
は、各部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。
当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各部門及び事業会社を統括し、コーポレートストラテジ
ー本部は、各事業区分別に各部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレートストラテジー本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社
グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のコンプライアンス委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

⑵

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

－ 40 －

業務の適正を確保するための体制

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑶

当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役
又は担当執行役員は、その目標の達成のために各部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、
当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

⑺－ 41 －

業務の適正を確保するための体制

監査報告

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参
与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、出来るだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

計算書類

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委
員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしま
す。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

連結計算書類⑹

事業報告⑸

株主総会参考書類⑷

招集ご通知

当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレートストラテジー本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社
において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）②

当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

⑻

その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

⑼

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

⑽

当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社の監査等委員がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
② 当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）⑴ 法令遵守体制について
当社の役職員の行動規範である「コンプライアンス・プログラム」の運用状況をグループ横断的に監査、確認すること、また、当社グループの役職員への啓蒙活動の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。コンプライアンス委員会は毎月開催し、各種法令遵守の状況の確認、全社的な対応策の検討等を実施致しました。
⑵

監査等委員会の職務の執行について
監査等委員は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定時取締役会後に監査等委員会を開催し、必要に応じて監査内容について、代表取締役、取締役、幹部社員と面談し意見交換を実施致しました。また、監査等委員は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を実施致しました。

⑶

グループ会社の管理体制について
グループ会社の管理については、主管部門であるコーポレートストラテジー部を中心に、毎月開催される定時取締役会において、グループ各社の業績及び営業状況を報告致しました。また、グループ会社において重要な決議等を実施する場合には、事前に報告を受け、必要に応じて意見交換を実施致しました。

⑷

内部監査の実施について
内部監査室が期初に作成した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施致しました。

⑸

財務報告に係る内部統制について
財務報告に係る内部統制基本規程に基づき策定された評価の基本計画に則り、当社及びグループ会社の内部統制評価を実施し、評価結果を取締役会において報告致しました。

⑹

反社会的勢力の排除について
当社グループの「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切関係を断つとともに、
反社会的勢力からの不当要求に備え、警察や外部専門機関と適宜意見交換をし、緊密な連携関係の強化を実施致しました。
－ 42 －

業務の適正を確保するための体制

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社の支配に関する基本方針－ 43 －

会社の支配に関する基本方針

監査報告

上記取組みについての取締役会の判断
上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

計算書類

③

連結計算書類

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウ
ハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジ
タル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネ
ット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取り組みとして、2021年３月期を初年度とする中期経営計画を策定し、実施しております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他
関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じて参ります。

事業報告

②

株主総会参考書類

会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なス
テークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業
価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

招集ご通知

⒎

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

連結計算書類

連結財政状態計算書 （2021年３月31日現在）
科

目
(

金
資

産

流動資産

科

目

)

(
113,548
37,989

営業債権及びその他の債権

26,57447,170その他の金融資産

912

未収法人所得税等

21

その他の流動資産

618

負

金
債

額

)

流動負債

56,865

借入金

9,768

営業債務及びその他の債務

39,911

その他の金融負債

1,712

未払法人所得税等

1,328

その他の流動負債

4,146

264

営業投資有価証券

非流動資産

非流動負債

64,75358,355

社債及び借入金

35,850その他の金融負債

12,168

退職給付に係る負債

452

引当金

485

繰延税金負債

8,515

その他の非流動負債

885

有形固定資産19,478

のれん

7,689

無形資産

4,000

投資不動産

2,924

持分法で会計処理されている投資

22,446

その他の金融資産

7,878

その他の資本の構成要素

2,062

利益剰余金

52,785

繰延税金資産60

その他の非流動資産

278

資産合計
※

額

現金及び現金同等物

棚卸資産

単位：百万円

負債合計
(

資

本

親会社の所有者に帰属する持分

178,301)
62,134

資本金

7,637

資本剰余金

4,566

自己株式

△4,915

非支配持分

947

資本合計

63,082

負債及び資本合計

178,301

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 44 －

連結財政状態計算書

115,220

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

科

目

単位：百万円

金

額

招集ご通知

連結損益計算書 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）
収益

24,945

営業投資有価証券に関する収益

11,031

その他の収益

1,949

金融収益

59

持分法による投資利益

2,495

収益計

40,478

株主総会参考書類

リカーリング型事業から生じる収益

事業報告

費用
売上原価

10,697

販売費及び一般管理費

14,537
617

金融費用

311
26,161

税引前利益

14,317

法人所得税費用

4,798

当期利益

9,518

計算書類

費用計

連結計算書類

その他の費用

当期利益の帰属
9,786

非支配持分

△267

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 45 －

連結損益計算書

監査報告※

親会社の所有者

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

連結持分変動計算書 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）

単位：百万円

親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分
資 本 金 資本剰余金 自 己 株 式

2020年４月１日残高

7,591

4,409

その他の資本利益剰余金の構成要素△5,012324

当期利益（△損失）
その他の包括利益

762

52,795

9,786

9,786

△267

9,518

1,765

1

1,766

11,550△266

11,284

－

－

新株の発行

46

46

91

△66

△66

配当金
178

自己株式の取得

2021年３月31日残高
※

386

97

275

275

△1

△1

△1

－

－

△0

△0

27

△0
46

157

96

△27

△1,721△1,449

452

△997

7,637

4,566

△4,915

2,062

52,785

62,134947

63,082

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 46 －

連結持分変動計算書

452△1,749

△27

その他

91

△1,749その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替

所有者との取引額等合計

9,786△1,749株式報酬取引非支配持分 資 本 合 計

52,033

当期包括利益合計

支配継続子会社に対する
持分変動

1,765

計

44,7211,765－

合2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

貸借対照表（2021年３月31日現在）
科

目
資 産 の 部額

－ 47 －

貸借対照表額17,210
5,010
3,964
5,300
49
413
851
50
60
262
1,250
35,57425,121
8,800
360
68
1,225
52,783
22,206
7,637
11,644
7,730
3,915
7,840
7,840
7,840
△4,915
876
876
1,209
24,291
77,074

監査報告

流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
預り金
前受収益
賞与引当金
その他
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
その他
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計金

計算書類

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

目
負 債 の 部

連結計算書類

33,067
10,457
3
6,532
137
10
25
288
13,7161,897
12△1043,979
3,572
2,236
1
17
896
422
804
366
11
405
22
39,603
4,626
29,460
1,472
16
2,675
61
1,244
81
△31
29
77,074

科

事業報告

※

金

株主総会参考書類

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
リース資産
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
繰延資産
資産合計

単位：百万円

招集ご通知

計算書類

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
科

単位：百万円

目

金

額

売上高

34,832

売上原価

29,949

売上総利益

4,883

販売費及び一般管理費

7,169

営業損失

2,286

営業外収益
受取利息

339

受取配当金

2,865
503

その他

3,707

営業外費用
支払利息

28

為替差損

78

税額控除外源泉所得税

157

その他

32

経常利益

294
1,126

特別利益
投資有価証券売却益

800

関係会社株式売却益

1

その他

0

801

特別損失
関係会社株式評価損

702

減損損失

220

その他

36

税引前当期純利益970

法人税、住民税及び事業税△1217

法人税等調整額
当期純利益
※

△114
1,084

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 48 －

損益計算書

957

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

株
資

当期首残高

本

金

剰

余

金

資

本

利 益 剰 余 金

資本準備金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

7,591

7,684

3,916

11,600

46

46

その他利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

自 己 株 式

株主資本合
計

8,505

8,505

△5,012

22,684

繰 越 利 益
剰 余 金

当期変動額
新株の発行

91

－

△1,749△1,749△1,749

当期純利益

－

1,084

1,084

自己株式の取得

－

－

△1

△1

△1

－

97

97

－

－

－

－

自己株式の処分46△1

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

46

46

△1

45

△665

△665

96

△478

7,637

7,730

3,915

11,644

7,840

7,840

△4,91522,206

評価・換算差額等

当期首残高

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

△307

△307

1,030

23,406

新株の発行

－

91

剰余金の配当－△1,749

当期純利益

－

1,084

自己株式の取得－△1

自己株式の処分－97

当期変動額合計
当期末残高
※

1,184

1,184

179

1,363

1,184

1,184

179

885

876

876

1,209

24,291

金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

－ 49 －

株主資本等変動計算書

監査報告

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

計算書類

当期変動額

連結計算書類

当期末残高

1,084

事業報告

－

剰余金の配当株主総会参考書類

資本

主単位：百万円

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中

2021年５月20日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員 公認会計士 高 田
慎 司
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 鶴 田 純 一 郎
指定有限責任社員 公認会計士 小 林
勇 人
業 務 執 行 社 員

㊞
㊞
㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書、連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 50 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2021/05/24 11:07:16 / 20701339_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

連結計算書類計算書類
監査報告

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

事業報告－ 51 －

上

株主総会参考書類

以

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項
が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中

2021年５月20日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員 公認会計士 高 田
慎 司
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 鶴 田 純 一 郎
指定有限責任社員 公認会計士 小 林
勇 人
業 務 執 行 社 員

㊞
㊞
㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの2020年４月１日
から2021年３月31日までの第26期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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会計監査人の監査報告

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招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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会計監査人の監査報告

上

監査報告

以

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監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第26期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
⒈

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査等委員会の監査報告

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招集ご通知

⒉

監査の結果
事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス⑴

株主総会参考書類
事業報告

テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類

2021年５月20日
株式会社デジタルガレージ

監査等委員会六彌太恭行㊞

監 査 等 委 員坂井

監 査 等 委 員

井

上

準

眞

㊞

二

㊞

監 査 等 委 員

牧野宏

監 査 等 委 員

大

野

司

㊞

実

㊞

計算書類

監 査 等 委 員 長(注）監査等委員坂井眞、井上準二、牧野宏司及び大野実は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

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監査等委員会の監査報告

上

監査報告

以

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メ

メモ

モ

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定時株主総会 会場ご案内図
会場

渋谷パルコDGビル 18階 カンファレンスホール「Dragon Gate」
東京都渋谷区宇田川町15番1号 TEL. 03-6367-1111
JR線・東京メトロ銀座線「渋谷駅」 ハチ公口

交通より徒歩8分

東急田園都市線（東京メトロ半蔵門線）「渋谷駅」 A6-2出口 より徒歩約6分
京王井の頭線「渋谷駅」 中央改札口

東急ハンズ

目的地入力は不要

より徒歩約8分

オルガン坂

JR線

勤労福祉会館前
渋谷パルコ

Apple 渋谷

オフィス専用エントランス

公
園
通
り

渋谷マルイ

渋谷パルコDGビル

スペイン坂

18階 カンファレンスホール「Dragon Gate」

宇田川交番

神南一丁目

渋谷LOFT
西武渋谷店

西武渋谷店

渋谷駅前

SHIBUYA109

線
都市
田園
急
東

井の頭通り入口

A6-2出口

田園都市線 渋谷駅

京王井の頭線 中央改札口※改札を出て左手
エスカレータにて１Fに

京王井の頭線 渋谷駅

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