平成２７年５月２５日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

グランディハウス株式会社
代表取締役社長
村 田弘 行（コード番号：8999 東証第一部）
専務取締役
齋 藤淳 夫（TEL．028-650-7777）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成27年６月26日開催予定の当社第24回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由
平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）による改正後の会社法（以下、「会社法」という。）により、監査機関が過半数の社外取締役を含む取締役で構成される「監査等委員会設置会社」が新設されました。
当社は、これまで監査役会設置会社の形態をとってまいりましたが、監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の経営監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、一部の規定について明確化を行うことといたしたく、以下のとおり、定款の変更を行うものです。
（1）監査等委員会設置会社への移行に関する変更①当社機関の「監査役」を削除し、「監査役会」を「監査等委員会」に変更するとともに、当社の機関を網羅的に表示するため、「株主総会および取締役」を追加するものであります。
（変更案第５条）②取締役が監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とに区分されることに伴い、現行規定の変更及び規定の新設を行うものであります。（変更案第19条、第20条第１項、第21条、第22条、第28条）③取締役会の決議により、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります。（変更案第26条）④第５章の標題を「監査役および監査役会」から「監査等委員会」に改め、「監査役会」に関する規定を「監査等委員会」に関する規定に置き換えるとともに、監査役に関する規定の削除を行うものであります。（変更案第31条乃至第34条、現行定款第29条乃至第32条、第36条、第37条）⑤当社の機関から監査役及び監査役会が廃止となることに伴い、所要の変更を行うものであります。（変更案第24条第１項、第25条第２項、第27条、第36条）⑥現行定款第37条を削除することに伴い附則を新設するものであります。（変更案の附則）
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（2）上記（1）以外の変更①取締役会の招集手続に関し、会社法第368条第２項の適用があることについて定款上も明確化するものであります。（変更案第24条第２項）②取締役会の決議方法について、会社法第369条第１項中の文言に沿って明確化し、同様の取扱である監査等委員会の決議方法の条文と表現を統一するものであります。（変更案第25条第１項）③社外取締役の候補者を広く求めることができるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を新設するものであります。なお、この変更については、監査役全員の同意を得ております。（変更案第29条）（3）その他全般に関する変更
条文の新設・変更・削除に伴い、条数の整備を行うものであります。
２．変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会日：

平成27年６月26日（金曜日）

定款変更の効力発生日：

平成27年６月26日（金曜日）
以2上（別紙）
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
変更案
第１条～第４条（現行どおり）

現行定款
第１条～第４条（条文省略）（機関）第５条 当会社は、次の機関を置く。

（機関）第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会（削除）
２．監査等委員会
３．会計監査人

１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人第６条～第18条（条文省略）

第６条～第18条（現行どおり）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。

（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、監査等委員である取締役を除いた取締役を「監査等委員でない取締役」という。）は、15名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（新設）（取締役の選任）（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議により選任す 第20条 取締役は、監査等委員でない取締役と監る。
査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。
２（条文省略）
２（現行どおり）３（条文省略）
３（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第21条 監査等委員でない取締役の任期は、選任する事業年度のうち最終のものに関する定後１年以内に終了する事業年度のうち最終時株主総会の終結の時までとする。のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

3現行定款変更案（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議により選 第22条 代表取締役は、取締役会の決議により監定する。
査等委員でない取締役の中から選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役社長１名２ 取締役会の決議により、監査等委員でなを選定する。また、必要に応じて取締役会い取締役の中から取締役社長１名を選定す
長１名、取締役副社長、専務取締役およびる。また、必要に応じて監査等委員でない常務取締役各若干名を選定することができ取締役の中から取締役会長１名、取締役副る。
社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
第23条（条文省略）

第23条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊各監査役に対して会日の３日前までに発す急の必要があるときは、この期間を短縮する。ただし、緊急の必要があるときは、こることができる。の期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集（新設）の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることが席し、出席した取締役の過半数をもって行できる取締役の過半数が出席し、その過半う。
数をもって行う。
２ 取締役の全員が取締役会の決議事項につ２ 取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をいて、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨のしたときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし監査役決議があったものとみなす。
が異議を述べたときはこの限りでない。
（新設）（業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事については、法令 第27条 取締役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役および監査役は、これに記出席した取締役は、これに記名押印または電子署名を行う。
名押印または電子署名を行う。
（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会（以下「報酬等」という。）は、監査等委の決議により定める。
員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

4現行定款変更案（非業務執行取締役についての責任限定契約）
第29条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）と締結することができる。
当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

（新設）

第28条（条文省略）
第５章第30条（現行どおり）

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（削除）（監査役の員数）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任）（削除）
第30条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（削除）（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
３ 会社法第329条第2項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（削除）（常勤の監査役）
第32条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。
（監査等委員会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し 第31条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委て会日の３日前までに発する。ただし、緊員に対して会日の３日前までに発する。た急の必要があるときは、この期間を短縮す
だし、緊急の必要があるときは、この期間ることができる。
を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

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現行定款変更案（監査等委員会の決議方法）（監査役会の決議方法）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこある場合を除き、監査役の過半数をもってとができる監査等委員の過半数が出席し、行う。
その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）（監査役会の議事録）
第35条 監査役会における議事については、法令 第33条 監査等委員会における議事については、で定めるところにより、議事録を作成し、法令で定めるところにより、議事録を作成出席した監査役がこれに記名押印または電し、出席した監査等委員がこれに記名押印
子署名を行う。
または電子署名を行う。
（削除）（監査役の報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（社外監査役の責任限定契約）（削除）
第37条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に､任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。
（監査役会規程）（監査等委員会規程）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または定 第34条 監査等委員会に関する事項は、法令また
款のほか、監査役会において定める監査役は定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
会規程による。
第39条（条文省略）

第35条（現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第36条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める｡
査等委員会の同意を得て定める｡
第41条～第44条（条文省略）

第37条～第40条（現行どおり）
附則（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
平成27年６月開催の第24回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお、従前の例による。

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