コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYORIN Pharmaceutical Co.,Ltd.

最終更新日：2023年6月30日

杏林製薬株式会社代表取締役社長 荻原 豊
問合せ先：総務部 03-3525-4700
証券コード：4569
https://www.kyorin-pharm.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「継続的な企業価値の向上」を経営の最重要事項としています。その実現のためには社会から信頼を得られる経営の環境整備が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題と位置付け、意思決定の迅速化、経営の妥当性の監督機能強化、企業倫理に根ざした企業活動の透明性の確保などに取り組んでいます。株主ならびに投資家の皆様に対しましては経営の透明性、フェア・ディスクロージャーの観点から、適切かつ迅速な情報開示を実施するよう努めています。今後もさらに積極的な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との十分なコミュニケーションを図っていきます。
当社は、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の強化と経営の透明性・公平性を高めるため、3名の社外取締役を選任しています。
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役3名を含む監査役会は、監査・監督機能を十分に発揮して、取締役会の意思決定にかかる透明性の確保に努めるとともに、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、グループ各社の調査など多面的な監査を行っています。
また、企業の社会的責任（CSR）を自覚し、グループ各社にコンプライアンス推進・リスク管理担当者を置くとともに「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を統括・推進する体制を構築しており、グループ各社のガイドラインを策定した上でグループ全体の相談・通報体制を整えています。なお関係会社の管理にあたっては「関係会社管理規程」を制定し、その経営等は自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制とし、また内部監査部門は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署の責任者が指示、勧告または適切な指導を行っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
新薬開発には常に不確実性というリスクと長期の開発期間を要し、多額投資が必要であることを勘案しますと、そのリスク分散と研究開発促進の視点から、長期的なパートナーの存在が不可欠と考えます。
政策保有株式は、パートナー相互の信頼関係を醸成し、取引・技術提携等を円滑にする目的で保有するものであり、当該投資先企業の状況についてはモニタリングを行いながら、定期的に取締役会に報告し、当社の持続成長や企業価値向上等の観点から保有の適否を検証しています。保
有意義に乏しいと判断した株式については、随時、投資先企業と対話を行った上で縮減を図っており、2022年度は相互合意の下、保有株式の一部を売却しました。
議決権行使については、当社の利益に資することを前提として、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを基準と考えます。 また、議案内容を精査した上で、当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
役員、従業員等の当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は「コンプライアンス・ガイドライン」を制定しています。特に、役員に関しては、取締役会規則、役員規程等により会社の承認なく関連当事者間取引を行わない旨を定めるとともに、監査役により取締役の義務違反について監視が行われています。また、コンプライアンス研修等を通じて、これを役員、従業員等に周知徹底しており、監査役とコンプライアンス委員会が連携の上で、問題の有無等の把握に努めています。
当社と主要株主との取引の有無及びその内容については、取締役会において適切に検討・監督するとともに、監査役は定期的な監査対象事項として監査しています。
なお、取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役による利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを規定し、当該取引の重要な事実については、適宜、取締役会に報告することとしています。
【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループは、多様な人材の特性を活かして新たな価値を創造し、革新的新薬の創製で世界に認められる企業となることが事業の発展を支えるとの認識の下で、女性や中途採用者の採用活動を積極的に行っています。また、管理職への登用については、ジェンダーや国籍、職歴を問わず能力や適性のある人材を登用しています。
当社グループにおける管理職の女性比率は8.5％（2023年3月末時点）ですが、今後は女性活躍推進に関する取組み等を通じて女性がいかんなく能力を発揮できる環境づくりをさらに推進することにより、2030年までに管理職の女性比率15％を目指します。管理職の中途採用者比率は26.1％（2023年3月末時点）であり、昇進機会の不平等等の懸念もないことから、引き続き適材適所を旨として管理職への登用を行います。
長期ビジョン「Vision 110」の実現に向けて多様な社員が自律的に成長し、活躍できる会社を目指し、社員にとって『会社は長期にわたり相互の利益を実現するパートナーである』という人材マネジメント方針の基本的な考え方を踏まえ、女性を含む多様な社員がやりがいを感じながらいきいきと働ける職場環境を整備しています。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金基金内に運用に当たる適切な資質を持った人材を登用・配置し、資産運用管理の専門家としての知識の習得、知識水準の維持・向上を支援すること等によって育成を図り、運用基本方針の策定、適切なリスク管理、適切な運用委託先の管理等を行っています。
また、企業年金基金の理事長及び委員数名で構成される基金運営委員会を設置し、運用基本方針に基づき、四半期ごとに運用報告会を実施するとともに、投資先や運用委託先の主要人材、運用体制、資本関係等の重要事項変更の有無等についても継続的にモニタリングを実施すること
によって、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の管理を行っています。
【原則３−１】（情報開示の充実）（１）会社の意思決定の透明性・公正性の確保、実効的なコーポレートガバナンスの実現の観点から、当社は、経営理念、経営戦略、経営計画、
コーポレートガバナンスに関する基本方針等を有価証券報告書、自社ウェブサイト、アニュアルレポート等において、適時・適切に開示しています。
また、経営理念・戦略、コーポレートガバナンス基本方針等はアニュアルレポート等において英訳開示しており、引き続き、開示範囲の拡大と充実を図っていきます。
（２）本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載しています。
（３）当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を発揮する対価として及びインセンティブとして機能することを目的に、「基本報酬」と「株式報酬」の2つの項目で構成します。ただし、社外取締役及び監査役については独立した立場で経営の監督、監視を行う役割を担うことから、毎年の業績とは連動しない「基本報酬」のみとします。
当社は、役員の報酬及び指名の透明性の向上のため、過半数を独立社外取締役で構成する任意の「報酬・指名に関する委員会」を設置しています。
取締役の報酬制度及び基本方針については、「報酬・指名に関する委員会」（任意）において、業界水準や会社業績等に照らし、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。
（４）取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、国籍や性別を問うことなく、広く人格・見識に優れ、法令・企業倫理を遵守する意識が高い適任者を候補者として選定する方針です。また、法令・定款その他の規定違反により当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせた場合や、病気・事故等により職務執行に著しい支障が生じた、選任要件を欠くことが明らかになった等の場合、解任することがあります。
取締役及び監査役の選解任を行うに当たっては、「報酬・指名に関する委員会」（任意）が、選解任候補者の役割に対する資質の適性や業績・成果等を総合的に検証し、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定します。
（５）取締役・監査役の選任を行う場合、候補者個々の指名理由及び社外取締役候補者に関してはその期待される役割を株主総会参考書類等に都度開示しています。解任を行う場合も、解任理由を株主総会参考書類その他適切な方法で開示します。
【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取り組み）
当社は、サステナビリティを巡る様々な課題から、「価値創造」及び「価値創造を支える基盤」の観点で重要課題を特定し、杏林製薬企業行動憲章に基づく事業活動を通じて、積極的・能動的に取り組みを推進しており、その内容は当社ウェブサイトに記載しています。
（当社ウェブサイト： https://www.kyorin-pharm.co.jp/sustainability/）
また、長期ビジョン「Vision 110」では人的資本の充実を重点目標として設定し、次世代の会社を支える人材の育成・獲得や働き方改革、健康経営等について具体的な取組みを当社ウェブサイトやアニュアルレポートに記載しています。
（当社ウェブサイト： https://www.kyorin-pharm.co.jp/sustainability/staff.shtml）（当社ウェブサイト： https://www.kyorin-pharm.co.jp/sustainability/health.shtml）
知的財産への投資については、事業戦略として推進している革新的新薬の創製やパイプラインの拡充の基盤となるものであり、研究の重点領域
やオープンイノベーションの推進等に関する具体的な取組みについても当社ウェブサイトやアニュアルレポートに記載しています。
（当社ウェブサイト： https://www.kyorin-pharm.co.jp/company/business/）
当社は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）のフレームワークを参考に、気候変動に係るリスク及び収益機会を評価し、対応するとともに、気候変動による事業への影響について、提言に基づく開示の拡充を進めています。具体的な取り組みについては当社ウェブサイトに記載しています。
（当社ウェブサイト： https://www.kyorin-pharm.co.jp/sustainability/ecology.shtml）【補充原則４−１−１】（取締役会の役割）
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む計６名で構成され、原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針や戦略の策定
及び決定、業務執行の監督等を行っています。
当社では、通常の業務執行を担う代表取締役や社内取締役のほか、特定の分野においては、必要に応じて執行役員を置いて積極的に権限委譲を行っています。また、社内取締役、執行役員から会社の重要な業務分野の統括責任者を設置し、取締役会の指揮監督の下、迅速な意思決定と業務執行の責任の明確化を可能にする体制作りを行っています。
なお、取締役会付議事項は、取締役会規則に規定されています。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準）
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を定め、社外取締役(その候補者も含む)がその項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準も踏まえ、現在３名の社外取締役を独立取締役として同取引所に届け出ています。
【補充原則４−１０−１】（報酬・指名に関する委員会（任意）の設置）
取締役の報酬及び指名（後継者計画を含む）にあたっては、「報酬・指名に関する委員会」（任意）を設置し、その構成員のうち、経営陣から独立した立場の独立社外取締役を過半数とすることによって、報酬・指名等に係る取締役会の機能から独立性・客観性を保持しています。
「報酬・指名に関する委員会」（任意）は、報酬や指名の決定プロセスの客観性・透明性について確認を行うとともに、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、助言・提言を行う機能を有しており、取締役会は委員会の助言・提言を尊重して意思決定を行います。
【補充原則４−１１−１】（取締役会のスキル等）
取締役会は、多様な企業経営の経験やヘルスケア事業等の専門領域における高度な見識、財務・会計や法務のスキルなどを有する者を中心に選任し、多様性の観点から女性の取締役も1名選任しています。また、独立社外取締役には他社での経営経験者を1名選任しています。
当社取締役及び監査役のスキル・マトリックスについては株主総会参考書類等に記載しています。また、当社の取締役の選任に関する方針・手続については、原則３−１（４）に記載したとおりです。
【補充原則４−１１−２】（取締役及び監査役の兼職状況）
取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において毎年開示を行っています。また、取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合でも、その数は合理的な範囲であり、社内外役員の出席率は高い水準を維持しています。
【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性確保）
取締役会は、アンケート等を活用した毎年度の実効性評価を行い、課題の抽出、改善策の策定・実行を通じて、その機能の強化を図っています。

2022年度は取締役会全体としての実効性は確保されていると評価しました。
また、今回の実効性評価結果をふまえ、中長期的な視点から経営の方向性や重点課題に関わる議論の深化等を通じて、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。
【補充原則４−１４−２】（取締役及び監査役のトレーニング）
取締役・監査役を対象とした研修会等は、取締役・監査役からの要望も踏まえ、就任時を含め必要の都度、企画・実施しています。
新任の社外取締役・社外監査役については、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項及び各種役員関連規程等の説明を実施しています。
さらに就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等についての説明会や視察等を実施しています。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、会社情報の開示に対する基本方針として、経営企画部 広報・IRグループを設置し、面談等の対応を行っており、必要に応じて社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むこととしています。また、経営層と連携し、投資家向け説明会等も実施しています。
株主との対話において得た意見等は定期的に代表取締役社長及び経営企画部担当執行役員に報告し、必要に応じて経営会議で説明を行うな
ど、適時・適切に経営陣に対してフィードバックを行っています。
なお、広報・ＩＲグループは、経営企画、総務、人事、経理財務、法務等の各部門と情報交換を行い有機的な連携を図っています。
また、情報開示及びインサイダー取引防止に関する規程を定め、情報開示は公平に行い、特定の者に選別的な開示は行わないこと及びインサイダー情報の守秘義務を徹底するため、役員・従業員に対して定期的な教育を実施しています。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）

6,532,300

11.23（株）マイカム

4,843,384

8.32（株）日本カストディ銀行（信託口）

3,078,100

5.29

キョーリン製薬グループ持株会

2,229,133

3.83（株）バンリーナ

1,950,000

3.35（株）アーチァンズ

1,950,000

3.35

荻原 豊

1,875,953

3.22

荻原 万里子1,760,477

3.02

科研製薬（株）1,602,400

2.75

荻原 明

1,594,820

2.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の割合は、自己株式を控除して計算しています。
2023年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.1において、コペルニック・グローバル・インヴェスターズ・エルエ
ルシーが以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として本報告書提出時点における実質所有株式数の確認ができません。
当該大量保有報告書の変更報告書No.1の内容は下記のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済み株式数に対する所有株式数の割合）】
コペルニック・グローバル・インヴェスターズ・エルエルシー (Kopernik Global Investors, LLC)（4,026,400株、6.23％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

鹿内 徳行

弁護士

重松 健

他の会社の出身者

渡邉 弘美

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

i

j

k
○
○

○

h
i
j
k

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

鹿内 徳行

渡邉 弘美

選任の理由

―――

鹿内徳行氏は、弁護士として企業法務に精通し、大学理事等の要職を務める等、その高度な専門性と豊富な経験を生かして、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業
務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待し選任しております。

○―――

重松 健氏は、当社と利害関係のない他社の役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を生かして、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待し選任しております。

○

渡邉弘美氏は、当社の取引先である社会福祉法人 浴風会病院及び、下高井戸駅 渡邉弘美氏は、医師としての豊富な臨床・研究
前クリニックみみはなのどプラスの業務執 経験や看護教育で培った医療現場における幅行者として勤務しておりますが、当該施設 広い見識、社会貢献活動への参加などの豊富の当社の売上は年間連結売上高に対して な経験を有しており、当社及びグループ会社の僅少であることから、社外役員の独立性 経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に影響を及ぼすものではなく、一般株主と 等に十分な役割を果たすことを期待し選任して利益相反が生じる恐れはないと判断して おります。
おります。

○

重松 健

適合項目に関する補足説明

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

報酬・指名に関する
委員会

5

0

1

3

0

1

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬・指名に関する
委員会

5

0

1

3

0

1

社内取
締役

補足説明
当社は、独立社外取締役３名、代表取締役社長、常勤監査役１名で構成される任意の「報酬・指名に関する委員会」を設置しています。取締役の報酬・指名に関する基本方針、取締役の報酬制度および取締役の選定基準等については、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人の連携状況
定例の監査報告会のほか、グループ会社の決算時の工場棚卸監査や、事業所監査等に立ち会う機会を利用し、情報交換を行っています。
監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査部門である監査室の年度計画策定時に意見交換をするほか、監査の事前及び結果検討会への参加、監査報告書の閲覧等を通し、意見交換や情報交換を行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

山口 隆央

公認会計士

池村 幸雄

他の会社の出身者

森田 憲右

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m
○

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

山口 隆央

池村 幸雄

森田 憲右

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―――

山口隆央氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該専門的見地と広い知識・経験を活かし、経営監督機能を果たすことを期待し選任しております。

○

池村幸雄氏は、当社の取引銀行である（株）みずほ銀行の業務執行者として2009
年3月まで勤務しておりましたが、退任されて10年以上経過していることから、一般
株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

池村幸雄氏は、各業界における長年の経験と広い見識を活かして、広い視野からの経営監
督機能を果たすことを期待し選任しております。

―――

森田憲右氏は、弁護士として企業法務に精通しており、当該専門的見地と広い知識・経験を活かしたリーガルチェックの強化と経営監督責任を果たすことを期待し選任しております。

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、 当社グループの中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、2016年度から業績連動型の株式報酬制度を導入しました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位及び業績達成度等に応じて、当社株式等が給付される株式報酬制度となります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年３月期の取締役に対する報酬の額は、取締役９名に対し、204百万円（うち社外取締役３名に対し31百万円）です。取締役の使用人分給与
相当額はありません。
なお、上記の員数には無報酬の取締役１名を含んでいません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬については、当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上に寄与する報酬とすることを基本方針とし、具体的には金銭を給付する「基本報酬」と当社株式等を給付する「株式報酬」の２つの報酬で構成しています。
「基本報酬」は、経済・社会の情勢及び世間水準を背景に役位ごとに適切な給付水準を定めるとともに、会社の状況とそれに対する各役員の成果
責任を反映させる報酬体系としています。また「株式報酬」は、業績に連動する報酬で、株式給付信託の仕組みを採用しており、中期経営計画の期間を対象に、毎年、会社及び各役員の業績に連動する株式給付ポイントを付与し、当該期間終了後（給付対象となる役員が退任した場合には、当該役員の退任時）に累積ポイントに応じて当社の普通株式等（一定の要件を満たす場合には、一定割合について時価で換算した金額相当の金銭）を給付することとしています。中長期の業績の安定及び向上を重視する観点から、「基本報酬」に対し「株式報酬」の割合が過度にならないよう設定しています。
社外取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、報酬は毎年の業績と連動しない「基本報酬」のみとし、「株式報酬」は対象外としています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
以下の実行をもってサポートしています。
１．取締役会及び監査役会における情報提供や意見交換
２．電子メールでの日常発生する社内主要情報の伝達
３．社外取締役への取締役会の議案に関する事前説明会の開催
４．必要に応じ、業務担当取締役/執行役員等を監査役会に招き、業務執行状況に対する意見交換の実施【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
現在該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．会社機関の内容
当社は経営の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確に区分するために執行役員制度を導入しています。取締役会は月１回の開催を原則とし、業務執行に関する重要事項の決定、取締役の職務の執行を監督する場として、十分な議論と時宜を得た意思決定を図っています。業務執行に関しましては社内取締役及び統括責任者（CxO）からなる経営会議を設置し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要事項を協議しています。さらに３名の社外取締役を選任し、その独立性及び豊富な経験、高度な専門性を活かして経営の透明性と監督機能の強化を図っています。
また当社は監査役制度を採用しています。監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成し、監査・監督機能の発揮による透明性の高い意思決定のできる仕組みを整備しています。なお、報酬決定にあたっては、上記のとおり任意の「報酬・指名に関する委員会」にてモニタリングを受けた後、取締役会で決定しています。
２．内部統制システム及びリスク管理体制
当社は健全な企業活動を継続するため内部統制システム及びリスク管理体制の整備に取り組んでいます。内部統制の仕組みである社長直轄組織としての監査室を設置し、随時必要な内部監査を実施しています。
３．監査体制について（１）監査役監査の状況
各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を行っています。また取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部・事業所・グループ会社の調査など多面的な監査を行っています。
（２）監査役の機能強化に向けた取り組み状況
社外監査役３名については何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で企業法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実、強化が図られています。
役職員が法令・定款に違反する行為などを知った場合は、直ちに監査役に通報する体制をとっており、役職員との緊密な連携と監査に対する理解を深めることにより、監査役監査の効率化への環境整備に努めています。
（３）内部監査の状況
内部監査につきましては通常の業務部門から独立した社長直轄の監査室（6名）が年度ごとに作成する内部監査計画に基づき、当社及びグループ会社の経営活動における法令遵守状況と内部統制の有効性・効率性について定期的に検討・評価しております。内部監査の過程で確認された問題点、改善点等は直接社長へ報告するとともに改善のための提言を行っています。
また、財務報告に係る内部統制の評価部署として、予め定めた評価範囲を対象にその統制の整備状況・運用状況の有効性を評価し、社長へ報告を行っています。
（４）会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。
なお、監査業務を執行した公認会計士等は次のとおりです。
（公認会計士の氏名等）
指定有限責任社員 業務執行社員 香山 良
指定有限責任社員 業務執行社員 春日 淳志
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、会計士試験合格者等７名、その他10名です。

監査役会は監査室及び会計監査人と定期的かつ綿密な情報・意見交換を行うことにより、監査体制の充実を図っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
会社と利害関係のない社外取締役(３名)と社外監査役(３名)それぞれの分野での幅広い知識や経験、独立した立場や専門的見地からの積極的な発言・意見を取締役会、監査役会等に反映することにより、経営の重要事項の決定及び業務執行の適法性、公明性、公平性が確保されると共に、一層の取締役と監査役との意思疎通の強化を図ることが可能と考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2023年６月開催の株主総会では、法定期日より３営業日早め、招集通知を送付しました。

集中日を回避した株主総会の設定

2023年６月開催の株主総会では、集中日より４営業日早め、６月23日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

2020年６月開催の株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2020年６月開催の株主総会より、㈱ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

2020年６月開催の株主総会より、招集通知の英訳を提供しています。

その他

株主総会資料の電子提供制度を踏まえ、法定期日より１営業日早め、当社ウェブサイト
のほか、東京証券取引所のウェブサイトにて電子提供を行っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎年、通期（５月予定）及び中間期（１１月予定）決算時に、代表取締役社長が自ら決算の概況並びに経営課題への取り組み状況を、アナリスト・機関投資家及びマスコミ関係者等５０〜６０名に対して説明しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに株主・投資家情報を設置し、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料等を掲示しています。
（当社ウェブサイト： https://www.kyorin-pharm.co.jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部 広報・ＩＲグループをＩＲ担当部署としています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定―

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、企業が社会・環境問題等のＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）課題をはじめとするサ
ステナビリティを巡る課題に適切に配慮・対応すること、また企業の対応を評価し、投資する株主の存在が環境問題や社会的な課題の解決・改善、さらに資本市場の健全な育成・発展に繋がり、持続可能な社会の形成に寄与することと認識しています。グループ傘下のキョーリン製薬グループ工場（株）において、能代工場、滋賀工場及び井波工場では、ＩＳＯ
１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１の認証を取得するとともに、グループ全体として、事業所の所
在する地域とのコミュニケーション活動、支援活動等にも積極的に取り組み、職場の労働安全衛生の向上と環境面からの社会貢献に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムにつきましては以下の通り基本方針に沿って体制を構築しています。
基本方針：「キョーリンは、生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観を持って行動します。
（１）担当執行役員を委員長とし、法務コンプライアンス部を統括部署とした「コンプライアンス委員会」を設置しており、監査室長も委員として参加しています。役職員には、「企業倫理・コンプライアンス規程」を制定し、研修等による教育指導や、企業倫理及び法令規制に関する相談対応を行うとともに、公益通報等窓口として企業倫理ホットラインを設置し「内部通報規程」に基づき運用を行っております。また、財務報告の適正を確保するために「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」を制定し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と信頼性を確保できる体制を構築しています。
（２）担当執行役員を委員長とし、総務部を統括部署とした「リスク管理委員会」を設置し、リスクの軽減・未然防止体制の構築及び運用を行います。コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクについては「リスク管理規程」をはじめ、各種対応マニュアル等を整備し、速やかに対応する体制をとります。有事においては社長を本部長とした「有事対策本部」を設置し、危機管理にあたります。
（３）取締役の意思決定、その他職務の執行及び取締役に対する報告に関する情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき適切に作成、保存、管理します。
（４）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、監査室と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。
（５）グループ各社に「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を置き、それらの統括は当社が行い、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を推進します。また、グループ全体の相談・通報体制を構築しています。
なお、関係会社の管理にあたっては「関係会社管理規程」を制定し、その経営面では自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築しています。
監査室は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある
内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は企業理念を踏まえ、企業倫理、コンプライアンスの遵守に向けて「杏林製薬企業行動憲章」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を制定し、市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに断固として許容しない姿勢で臨むこととしております。
反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況としては、反社会的勢力・団体との接触があった場合に備えてグループ各社の本社・事業所に「不当要求防止責任者」を設置しており、所管警察署、「特防」、顧問弁護士等と連絡を密にして反社会的勢力・団体に関する最新の動向・情報を収集すると同時に緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。また、各社員の初期対応に備えるため「クレーム・トラブルの初期段階での対応（電話時・来社時）」マニュアルを作成し、適切に対処できる体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示の体制（１）適時開示の基本方針
当社グループは、会社情報の開示に対する基本姿勢として「情報開示に関する基本方針及び行動指針」を制定し、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に基づいて求められる会社情報を、適時適切に開示しています。
（２）情報及び情報開示フロー
社内外の情報にかかわる部署として、経営企画部 広報・IRグループを設置し、情報開示活動を推進・管理しております。
（ア）決定事実に関する情報

取締役会や経営会議において決定された重要事実につきましては、経営企画部 広報・IRグループが関係部署と連携・協力して開示案を取りまとめ、経営企画部担当執行役員の確認及び代表取締役社長の承認を得て公表されます。
（イ）発生事実に関する情報
発生事実につきましては、当該情報を認識した部署から経営企画部 広報・ＩＲグループが情報を収集し、開示の要否を判断し、経営企画部担当
執行役員及び代表取締役社長の承認を得て公表されます。
（ウ）決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、開示の根拠となる財務諸表等を経理財務部が作成して代表取締役社長に提出し、取締役会にてその内容及び開示の承認を得て公表されます。

【コーポレート・ガバナンス体制】

株 主
選任･解任

連携

会
計
監
査
人

選任･解任

選任･解任

＜監査役会＞
監査役

総 会＜取締役会＞
取締役
監査

報酬・指名に関する委員会（任意）

選定･解職

監査
連携

連携
代表取締役社長

会計監査
経営会議
連携

監査室

内
部
監
査

執行役員
管理部門・事業部門 モニタリング

リ
ス
ク
管
理
委
員
会

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会