ステークホルダーのみなさまへ

価値創造のしくみ

経営計画

価値創造の取組み

ガバナンス

データ

コーポレート・ガバナンス
Ⅰ 当社のコーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの沿革
2024年⃝ 独立役員比率50％

基 本 的な考え方
当社はグループ経営理念、経営ビジョン等にもとづき、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当社に係るあらゆ2023年⃝ 役員報酬制度の改定（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定含む）

・新たな業績連動報酬（賞与）の導入
・譲渡制限付株式報酬制度の導入⃝ 取締役の退任年齢上限および任期上限の設定
ちゅうぎんフィナンシャルグループ 2022年⃝ 中国銀行の単独株式移転による持株会社体制への移行
2021年⃝ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を制定⃝ 取締役スキルマトリックスの策定・開示

2020年⃝ 社外取締役比率3分の1以上

2017年

2016年

⃝ 独立役員比率3分の1以上⃝ 指名報酬委員会（取締役会の諮問機関としての任意の委員会）の設置

中国銀行
2009年

充実に取組んでまいります。
１. 当社は、取締役会・監査等委員会・取締役が株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
２. 取締役会での十分な審議による経営方針および重要な業務執行の決定、業務執行取締役の的確な業務執行とともに、取締役会による監督、監査等委員会による監査、会社法等の法令にもとづく「内部統制システム」の適切な整備・運用等により、業務執行の適切性と監査・監督の実効性確保に努めてまいります。
３. 当社は、株主のみなさまの権利を尊重し、株主のみなさまとの建設的な対話や非財務情報を含む会社情報の積極的な開示等、株主のみなさまが権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主のみなさまの実質的な平等性の確保に取組んでまいります。

コーポレートガバナンス体 制
当社では、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることから、取締役会および取締役に対する実効性の高い監査・監督体制を確保しています。また、監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、⃝ 監査等委員会設置会社へ移行

取締役会に付議する事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当社の意思決定の⃝ 社外取締役増員により計6名⃝ コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定

2015年

るステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・⃝ 取締役会実効性評価の導入

迅速化に繋がっています。
さらに、経営意思決定の機動性を確保するため、社長を含む業務執行取締役４名からなるグループ経営会議を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項の審議をおこなっています。適正な企業活動をおこなうために重要なリスク管理等の項目については、グループ経営会⃝ 執行役員制度の導入

議の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議をおこなっています。

⃝ 業績連動報酬の導入⃝ コーポレート・ガバナンス体制⃝ ストック・オプション報酬制度の導入

グループ会社

機関設計の形態

監査等委員会設置会社

選任・解任

取締役会の諮問機関

指名報酬委員会（任意の委員会）

取締役会

開示・説明

監査・監督

（5名/10名）

20.0%（2名/10名）

グループ経営会議

諮問

監査等委員会室

指示・報告

50.0%

女 性 取 締 役 比 率

各種委員会

中銀証券

中銀カード

中銀アセットマネジメント
監査

グループコンプライアンス委員会
グループALM委員会
グループリスク管理委員会 など

中国銀行
中銀保証・中銀事務センター・CBS

中銀リース

指名報酬委員会

協議・報告

監査

社外取締役 5名
（うち女性取締役 2名）

諮問・答申

監査等委員会

取締役会の構成
社 外 取 締 役 比 率

指示・管理

株主総会

コーポレート・ガバナンスの特徴

せとのわ

監査部

指名報酬委員会の構成
経営企画部

社外監査等委員比率
社外取締役 3名
（うち女性取締役 2名）

77

75.0%
（3名/4名）社外指名報酬委員比率
社外取締役 3名
（うち女性取締役 １名）

60.0%（3名/5名）イノベーション
推進部

経営管理部

人財戦略部

サステナビリティ
推進部

グループ
営業戦略部

D&I
NEXT10推進部

グループ
投資戦略部

監査

監査等委員会の構成

ちゅうぎんキャピタルパートナーズ
ちゅうぎんエナジー
ちゅうぎん
ヒューマンイノベーションズ

秘書室
Cキューブ・コンサルティング

統 合 報 告 書 202478

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データ

コーポレート・ガバナンス
Ⅱ 機関の概要

取締役会

監査等委員会

取締役会は、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する責務を負っており、法令・定款に定める事
項のほか、当社グループ経営に係る重要な業務執行（経営戦略・経営計画・法令等遵守、リスク管理、顧客保護等管理に関する重要事項等）に関する意思決定、取締役の職務執行の監督等をおこなっています。取締役会は、監査等委員でない取締役6名（うち社外取監査等委員会の過半数は社外監査等委員で構成され、2024年6月26日現在で常勤監査等委員1名（男性1名）、社外監査等委員3名（女性2名・男性1名）を配置しており、社外監査等委員はいずれも独立性のある監査等委員で構成しています。
監査等委員会による監査は監査方針および計画にもとづき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としています。なお、

締役2名）、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）により構成されています。

監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、グループ経営会議、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲⃝ 取 締 役 会 の 構 成 （2024年6月26日現在）

どの方法により監査を実施し、経営判断ならびに業務執行の公正・適法性を確保する態勢としています。

覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換（原則年４回）、取締役および使用人からの報告・聴取な⃝ 監査等委員会の取組状況

取締役

取締役※

うち社外取締役

10名

5名（50.0%）

うち社外取締役

6名

監査等委員

2名

うち社外取締役

4名

3名※監査等委員ではない取締役

委員長

常勤監査等委員

構成

監査等委員：4名（うち社外取締役監査等委員：3名）

社外取締役比率⃝ 取締役会の取組状況

開催回数・平均出席率（2023年4月1日～2024年3月31日）

議長

社長（2024年6月26日より）

構成

社外取締役比率：50.0％

開催回数・平均出席率（2023年4月1日～2024年3月31日）

11回・100％

75.0%
11回・97.7％

指名報酬委員会
取締役の指名報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮

2023年度 取締役会の主な議題・審議事項 等

問機関として「指名報酬委員会（任意の委員会）」を設置しています。
指名報酬委員会は、委員５名で構成し、代表取締役２名、独立社外取締役3名で構成しています。委員長は、指名報酬委員会の決議▪ 2022年度株主還元▪ 2023年度 業務計画の進捗状況▪ 2023年度株主還元方針ならびに配当予想▪ 中期経営計画の進捗状況▪ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針改定▪ 2024年度業務計画の策定▪ 役員報酬制度の改定▪「D&I NEXT10推進部」新設

委員長

社外取締役

基本報酬（確定金額報酬）の見直し▪ 信用リスクの状況

構成

委員：5名（うち社外取締役：3名）

新たな業績連動報酬（賞与）の導入▪ 統合的リスク管理の状況

譲渡制限付株式報酬制度の導入▪ グループコンプライアンスプログラムの策定▪ 取締役の役位体系の改定▪ ちゅうぎんフィナンシャルグループの脱炭素ロードマップ▪ 2023年度取締役会実効性評価の実施▪ ちゅうぎんフィナンシャルグループのDX戦略により、独立社外取締役である委員の中から選定しています。

⃝ 指名報酬委員会の取組状況

社外取締役比率
開催回数・平均出席率（2023年4月1日～2024年3月31日）

2023年度

60.0%
7回・100.0％

指名報酬委員会の主な議題・審議事項（当社および中国銀行（以下「子銀行」）に関する事項）等

指名に関する事項

報酬に関する事項▪ 指名報酬委員長の選定▪ 2023年度業績連動報酬（賞与）案の策定▪ 取締役候補者の選任案の策定▪ 2024年度役員報酬案の策定▪ 代表取締役の選定案の策定▪ 取締役の執行役位の選定案の策定

79

統 合 報 告 書 2024

80

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ガバナンス

データ

コーポレート・ガバナンス
Ⅱ 機関の概要

Ⅲ

取 締 役 会の実 効 性 評 価

役員報酬制度

当社では取締役会の実効性を高めていくために、全取締役を対象として自己評価アンケートをおこない、そのアンケート結果にもとづき、取締役会全体の実効性について分析・評価をおこなっております。
また、社外取締役の適切な関与による取締役会のモニタリング機能の強化を図るため、アンケートの結果分析にもとづいて代表
取締役と社外取締役による意見交換会をおこない、深度ある議論をおこなっております。
認識した課題に対しては、改善に向けた継続的な取組みをおこない、取締役会の実効性の向上、コーポレートガバナンス機能向上に努めております。
2023年度の取締役会実効性評価アンケートでは、「社外取締役からの意見や問題提起は真摯に受け止め、営業戦略に取り込むな
ど建設的な意見交換がされている」「取締役会への重要な情報提供は積極的におこなわれており、重要事項について議論がなされている」「取締役会は重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行の監督等を適切に実施している」等の概ね良好な評価をいただいております。
2022年度に実施した実効性評価により抽出された課題「社外取締役に対して実施している事前説明会のさらなる工夫」の対応として、資料に記載される専門用語や略語には注記により説明を付すことや取締役会へ上程される前の会議等で論点となったこと等も含めた説明をおこない、「丁寧に説明されている」との評価を得ています。
また、「社外取締役に対するグループ会社の経営状況の共有」への取組みとして、グループ会社の社長や取締役が自社の事業内
容やビジネスモデル等について説明会をおこない、各社の経営状況等の理解を深めていただいています。
これらのことから、取締役会の実効性向上は図られており、「当社の取締役会の運営に問題は無く、実効性は確保されている」と判断しております。
一方で、今後の課題として「サステナビリティに関する取組み」「人的資本経営に関する取組み」への取締役会の関与等が抽出されました。今後、取締役会の機能を高め、充実させていくためにも、対応策を十分に検討・実施し、取締役会のさらなる実効性の向上に向けた取組みを進めてまいります。

⃝ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要
当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名報酬委員会での審議の結果を踏まえ、取締役会の決議により定めています。
当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等にもとづき、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、確定金額報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）により構成するものとし、基準となる種類別の報酬構成比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬（賞与）：
非金銭報酬（株式報酬）＝４：１：１としています。
社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬としての基本報酬のみで構成するものとしています。
なお、当社は銀行持株会社として、子銀行である中国銀行と一体的な報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼職する場合には、報酬等を一定割合で按分するものとしています。

⃝ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役全員の協議のうえで、本決定方針にもとづき報酬案を作成しています。
報酬案については、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名報酬委員会による審議・答申にもとづき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、グループ経営会議で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、本決定方針にもとづき取締役会で決定する方針としています。

① 取締役会の構成（取締役・社外取締役の人数・割合）

これらの手続きを経たのち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、本決定方針にもとづき、監② 取締役会の運営（開催スケジュール、開催頻度、資料の内容等）③ 取締役会の議題（審議時間、リスク管理、サステナビリティ、人的資本経営等）
主な評価項目④ 取締役会の支援体制（取締役の役割・責務、情報入手、トレーニング等)⑤ 株主のみなさま等のステークホルダーへの対応

役員報酬

査等委員会で決定する方針としています。

⃝ 役員報酬制度の概要

等（株主のみなさまとの対話）

報酬の種類⑥ 社外取締役の活動を支援する取組み（事前説明、情報提供、情報交換・認識共有等）⑦ 取締役会の総合評価

報酬の限度額

240百万円①

基本報酬（確定金額報酬）
うち、30百万円

社 外 取 締 役への情 報 提 供取締役会の議案に理解を深め、取締役会における議論を活性化させることを目的として、事前に取締役会資料を送付し、担当部署による事前説明をおこなうなどの支援を実施しています。また、グループ会社の役員による事業内容等の説明会の開催や各グループ会社
への現場訪問など情報共有機会の充実も図っており、当社グループへの理解を深めていただいております。

81②

業績連動報酬（賞与）110百万円③

非金銭報酬（株式報酬）

100百万円④

基本報酬（確定金額報酬）

70百万円

対象の取締役

取締役（監査等委員である取締役を除く）

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

監査等委員である取締役

株主総会の決議時期

2023年6月23日
2023年6月23日
2023年6月23日
2023年6月23日
2023年6月23日

統 合 報 告 書 202482

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ガバナンス

データ

コーポレート・ガバナンス
Ⅲ

役員報酬

役員報酬体系役 員 報 酬の総 額 等⃝ 基本報酬（確定金額報酬）⃝ 役員報酬の総額等

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、役位別に当社グループの業

2023年度（自 2023年4月1日 至 2024年3月31日）の役員の報酬等は下記のとおりであります。

績・財務状況、同業他社および他業態の役員報酬の状況等を、総合的に勘案して決定する方針とします。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、同業他社および他業態の役員報酬も考慮

役員区分

しながら、決定する方針とします。
監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、当社の業務執行取締役の役員報酬、同業他社および他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する方針とします。
監査等委員である社外取締役の基本報酬は、月額の確定額報酬とし、同業他社および他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する
方針とします。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

監査等委員である取締役（社外取締役を除く）

指名報酬委員会（任意の委員会）の委員を務める社外取締役については、一定額の報酬を上乗せするものとします。

⃝ 業績連動報酬（賞与）
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
）⃝業績連動テーブル
親会社株主に帰属する当期純利益

300億円超2.0

インセンティブであり、業務執行取締役としての職責に対応

275億円超 ～ 300億円以下

1.8

し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重250億円超 ～ 275億円以下

1.6

視の経営意識を高めるものとします。

225億円超 ～ 250億円以下

1.4

支給金額は、「親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連200億円超 ～ 225億円以下

1.2

結当期純利益」）」を指標とする業績連動テーブルにもとづき、175億円超 ～ 200億円以下

1.0

役位別に算出し、取締役会で決議のうえ、毎年一定の時期に150億円超 ～ 175億円以下

0.8支給する方針とします。

125億円超 ～ 150億円以下

0.6

100億円超 ～ 125億円以下

0.4

75億円超 ～ 100億円以下

0.2

75億円以下0.0

いものとします。

報酬の総額
（百万円）

5

基本報酬
（確定金額報酬）

業績連動報酬
（賞与）

非金銭報酬（株式報酬）

92

63

18

11

1

24

24

ー

ー

5

30

30

ー

ー

※ 本表には2023年度中に退任した取締役2名を含みます。		
業績連動報酬（賞与）支給倍率

に対する業績連動報酬（賞与）は、年度業績を重視した成果

但し、連結当期純利益が75億円以下の場合には、支給しな

社外取締役

対象となる
役員の員数（人）1. 役員の期末人員は社内取締役（監査等委員である取締役を除く。
）4名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名、社内取締役（監査等委員である取締役）1名、社外取締役（監査等委員である取締役）3名の合計9名です。
2. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定し、その年額は240
百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）としています。
3. 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定し、業績連動報酬（賞与）の総額は年額110百万円、非金銭報酬の総額は年額100百万円としています。
4. 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定し、その総額は年額70百万円以内としています。
※なお、役員ごとの連結報酬等については、総額が１億円以上である者が存在しないため記載していません。

⃝ 非金銭報酬（株式報酬）
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬（株式報酬）は、譲渡制限付株式報酬とし、当社グループの業績と株式価値との連動性を一層強め、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果ならびに株主と利益を共有することに
よって中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めるために当社の普通株式を毎年一定の時期に割り当てる方針とします。
譲渡制限付株式報酬の割当数は、役位別に定めた基準額と割当時の株価水準にもとづき、役位別に算出し、取締役会で決議のうえ、
毎年一定の時期に割り当てるものとします。

83

統 合 報 告 書 202484

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経営計画

価値創造の取組み

ガバナンス

データ

コーポレート・ガバナンス
Ⅳ 取締役

取 締 役の役 割・責 務

社外取締役

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）は株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、善管注意義務ならび

氏名に忠実義務にもとづき、ステークホルダーのみなさまの利益を考慮し、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向

選任理由および期待される役割の概要

期待する分野賢一

アメリカ国際経営学修士（MIM）を取得し、野村證券株式会社の取締役、株式会社ベネッセ
ホールディングスの代表取締役社長・代表取締役副会長を歴任するなど、企業経営の豊富な経験および高い見識を有しております。現在は、当社の社外取締役として、その職務・職責を適切に果たしております。
こうした経験や見識を活かし、グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営から独立した立場で当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献が期待できると判断し、選任しております。

企業経営

洋一郎

長年にわたり、複数の企業に経営者として携わり、企業経営の豊富な経験および高い見識を有するとともに、内閣サイバーセキュリティセンターの情報セキュリティ指導専門官を務めており、IT・DXの専門性も有しております。
こうした経験や見識・専門性を活かし、グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営から独立した立場で当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献が期待できると判断し、選任しております。

幸代

長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、法務および男女共同参画に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。現在は、当社の社外取締役（監査等委員）として、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や見識・専門性を活かし、グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営から独立した立場で、当社の取締役会の意思決定の適切性を確保するとともに、監査・監督体制の強化への貢献が期待できると判断し、選任しております。

上を図るために行動します。取締役会では積極的に意見を表明し、建設的かつ活発な議論を尽くし、議決権を行使いたします。
また、自らの役割と責務を適切に果たすため、必要かつ十分な情報収集を図り、期待される能力を発揮して業務を執行するとともに、取締役会の構成員として、代表取締役および他の業務執行取締役の業務執行を監督します。

福原

取 締 役の選 任
取締役会は専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることが重要であり、グループ経営理念、経営ビジョン等にもとづき、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することが期待でき、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理感を有している人物を取締役候補者としています。

八剱

候補者の選任には、社外を含む全取締役が候補者の評価ならびに推薦をおこない、その結果を尊重し、代表取締役全員の協議のうえで選任議案を策定しています。選任議案については、公正性・透明性・客観性および適時性を強化するため、指名報酬委員会による審議・答申にもとづき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、グループ経営会議で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会で決定しています。

取 締 役のトレーニング

清野

取締役は、当社の経営の一翼を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や更新等、自己研鑽に努めています。
当社は、取締役がその役割・責務に対する理解を深めるために必要な知識の習得や更新等の研鑽に適合したトレーニングの機会を提供するとともに、その費用を負担しています。

人見康弘

株式会社シマノの取締役として開発設計部門を歴任する等、企業経営の豊富な経験および高い見識を有しております。2022年6月より、株式会社中国銀行の社外監査等委員に就任し、その職務・職責を適切に果たしておりました。こうした経験や見識を活かし、グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営から独立した立場で、当社の取

企業経営
DX

法務

企業経営

締役会の意思決定の適切性を確保するとともに、監査・監督体制の強化への貢献が期待できると判断し、選任しております。

生越

栄美子

長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関する豊富な経験と高い
見識・専門性を有しております。こうした経験や知見・専門性を活かし、グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営から独立した立場で、当社の取締役会の意思決定の適切性を確保するとともに、監査・監督体制の強化への貢献が期待できると判断し、選任しております。

財務会計

上記の社外取締役全員について、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

85

統 合 報 告 書 2024

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