リース及びリース事業に関する規制・制度改⾰提⾔（2019 年度）
2019 年 11 ⽉ 20 ⽇
公益社団法⼈リース事業協会


当協会では、公正かつ⾃由な経済活動の機会確保及び促進並びにその活性化を図ることを⽬的として、リース及びリース事業等に関する規制・制度改⾰に関する提⾔を取りまとめて、政府に提出した。



今後、わが国経済の活性化を図る観点から、当協会提⾔の実現など規制・制度改⾰が⼀層促進されることを期待する。

１．重点項⽬（4 項⽬）


補助事業について【継続】中古医療機器販売時のメーカー宛事前通知の合理化について【継続】国・地⽅公共団体とのリース取引について【新規】
学校施設環境改善交付⾦について【継続】２．環境（3 項⽬）

繊維くずの処分について【継続】フロン排出抑制法に係る⾏程管理表の回収期限について【新規】
フロン排出抑制法に係るリース終了物件売却時の記録簿について【継続】３．⾃動⾞（4 項⽬）

国⼟交通省ネガティブ情報等検索システムについて【新規】
軽⾃動⾞の納税確認の電⼦化について【新規】
⾃動⾞損害賠償責任保険証明書の電⼦化について【新規】
リース⾞両等におけるシェアリングエコノミーを活⽤した稼働率の引き上げについて【新規】

４．その他（6 項⽬）






古物商に係る届出期限の緩和について【新規】
インサイダー取引規制における上場会社等の「重要事実」に係る軽微基準等の判断について【新規】
貸⾦業者が⾏うグループ会社間の貸付について【新規】
リース取引のストラクチャーに⽤いる SPC 向け融資の取引時確認について【継続】リース取引のストラクチャーに⽤いる SPC 向け融資について【再提⾔】
フォークリフトの定期⾃主検査の有効期間について【新規】【新規】
︓2019 年度に新たに規制・制度改⾰提⾔をする項⽬【継続】︓2018 年度に規制・制度改⾰提⾔をした項⽬で、2019 年度においても、規制・制度改⾰提⾔をする項⽬【再提⾔】︓2017 年度以前に規制・制度改⾰提⾔をした項⽬で、2019 年度において、規制・制度改⾰提⾔をする項⽬
以上
1リース及びリース事業に関する規制・制度改⾰提⾔（詳細）１．重点項⽬（4 項⽬）
項⽬名

補助事業について【継続】

具体的内容・提案理由【具体的内容】①リースが利⽤できない補助事業について、リースにより設備を調達した場合も補助対象とすること。また、個別事業ごとにリース利⽤の適否を決めるのではなく、リースで設備を導⼊した場合は包括的に補助事業の対象とすること。
（例）・地域公共交通確保維持改善事業費補助⾦（国⼟交通省）
補助対象事業者に「地域鉄道事業者」へ設備を貸与する者を追加すること。
②リース・割賦の取扱いが購⼊と⽐べて著しく不利な補助事業（ものづくり補助⾦等）について、リース・割賦と購⼊の取扱いを同等とすること。
（例）・ものづくり・商業・サービス経営⼒向上⽀援補助⾦（経済産業省）＊購⼊（銀⾏借⼊により購⼊した場合も含む）の場合は設備の取得価額全額が補助対象となるのに対し、リース・割賦販売の場合は最⼤で 1 年分のリース料・賦払⾦のみが補助対象とされている。
③オペレーティング・リース、割賦販売、⽴替払を利⽤した場合も補助事業の適⽤対象とすること。
④リース対象の補助事業について、リース期間を補助対象物件の法定耐⽤年数以上としている制度があるが、この制限について撤廃⼜は適正リース期間とする等の緩和をすること（例えば、LED 照明は法定耐⽤年数が 15 年とされているが、製品寿命は 4 万時間程度であり、⼤きく乖離している。）。
⑤補助⾦の申請等の諸⼿続きについて電⼦化・簡素化すること。
（例）⾃動⾞事故対策補助⾦の補助⾦申請⼿続きの簡素化【提案理由】①・②・③について
・補助事業は国の各種政策を促進するために⾏われている公的制度である。補助対象事業の政策⽬的を実現するために、使⽤者の設備調達⽅法の選択枝を拡げることで、対象事業の推進に繋がる。
・補助事業によっては、リースが利⽤不可なものや購⼊対⽐で不利な補助事業がある。そのため、同補助事業を活⽤したいユーザー（⺠間企業）がリースを利⽤できないケースがある。設備調達⼿段は、購⼊の場合でもリースの場合でもユーザーの経済的効果を概ね同⼀であることから、リースも補助事業の対象とすることで、設備投資の活性化によるユーザーの⽣産性向上が期待できるほか、設備調達⼿法の多様化にも資する。
・リース・割賦を補助事業の対象とすることにより、資⾦負担の余⼒が乏しい中⼩企業等の資⾦負担が軽減されるため、対象事業が更に促進され、政策⽬的（省エネルギー設備の代替促進、設備投資活性化、中⼩企業の⽣産性向上等）に⼤きく寄与するとともに、設備調達⼿法の競争が促進されることにより、公正かつ⾃由な経済活動が促進される。
・ユーザーは、リースが有する資⾦負担及び償却負担の平準化効果を活⽤可能となる。
・ユーザーの設備調達⼿段のイコールフッティングの確保という観点においても、購⼊、リース・割賦で適⽤の適否を決めることは合理的ではない。
・補助事業ごとに、リース・割賦の適⽤の可否を定めるのではなく、例えば、各省庁の運⽤規程等において、リース・割賦の取扱いを定めるべきである。
④について
2

・リース活⽤のメリットとして、設備の使⽤⾒込期間に合わせてリース期間を設定できることにあるが、実質的に法定耐⽤年数以上の使⽤が義務付けられていることから、リースでの設備利⽤ニーズを阻害している。また、企業においては、⽣産⼒の向上や省エネルギーを⽬的とした設備の更新、不採算部⾨の業務停⽌等に機動的に対応できず、財産処分制限により経済の活性化を阻害している。
・補助事業の対象となる設備は、技術⾰新による性能向上が著しく、製品のライフサイクルが短くなっている中で、処分制限期間の規定があることにより設備更新が抑制され、設備が陳腐化する。リース契約により補助事業の対象設備を導⼊する場合には、財産処分制限期間を法定耐⽤年数から適正リース期間に短縮することにより、設備更新の促進、陳腐化を回避することができ、公正かつ⾃由な経済活動が促進される。
⑤について・補助事業に係る事務を電⼦化・合理化・明確化することにより、「働き⽅改⾰」に寄与することになる。
中古医療機器販売時のメーカー宛事前通知の合理化について【継続】【具体的内容】
・医療機器のファイナンス・リース取引に限定して、リース会社がユーザーに現状有姿で当該医療機器を売却する場合には、製造販売業者宛の事前通知を不要とすること。
【提案理由】・ファイナンス・リース取引は、ユーザー（使⽤者）とサプライヤーとの間で導⼊する設備をユーザーが選定し、当該設備をリース会社が当該ユーザーに対してリースする取引である。
・ファイナンス・リース取引の開始以降、リース期間中におけるリース物件（医療機器）は、ユーザー(医療機関等)が、法令等を遵守して、善良な管理者の注意をもって業務のために使⽤し、ユーザー⼜はユーザーが指定するサプライヤーをもってリース物件が常時正常な使⽤状態及び⼗分に機能する状態を保つように保守、点検及び整備を⾏う。リース物件が毀損したときはユーザーに修復責任があることから、リース期間が終了したリース物件は、ユーザーにより上記状態が担保されている。
・ユーザーが、⾃⼰資⾦等で取得した場合とファイナンス・リース取引で導⼊した場合を⽐べても、医療機器を使⽤している期間中は、当該医療機器の安全性を確保するための保守・点検・整備の⼿続き等はまったく同⼀である。
・昨年度の当協会提⾔に対する関係省庁の回答では、「使⽤された医療機器を販売、貸与等する際には、これまでの使⽤実績、製品の状態及び使⽤環境等を的確に把握し、その品質、有効性及び安全性が確保されているか確認する必要がある。
」としているが、当協会の提⾔は、医療機器の使⽤者に対し、現状有姿で所有権を移転する場合に限定しているものであり、医療機器等の使⽤実績等はユーザー⼜はユーザーが指定するサプライヤーが把握している。
・仮に、使⽤者⾃らが取得した医療機器（新品）とファイナンス・リースで導⼊した医療機器（新品）の使⽤条件等が全く同⼀であった場合に、リース期間が満了した時点で、医療機器の状態は全く同じであるのにも関わらず、ファイナンス・リースで導⼊した医療機器を現状有姿で使⽤者に所有権を移転する場合は、製造販売業者への通知が必要となり、その指⽰が「オーバーホール」あるいは「使⽤禁⽌」とされることがあるため、極めて不合理な規制となっている。

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国・地⽅公共団 【具体的内容】
体とのリース①国のリース契約について地⽅⾃治体と同様に⻑期継続契約の対象とすべきである。具体取引について的には、会計法第 29 条の 12 について、地⽅⾃治法第 234 条の 3、同法施⾏令第 167【新規】
条の 17 と同様の改正を⾏うこと。また、リース契約について、上記の措置が取られるまでの間は国庫債務負担⾏為を設定すること。
②リース契約書について、国・地⽅公共団体が独⾃に作成した契約書が⽤いられているが、それらの内容が国・地⽅公共団体ごとに異なることから、リース取引の慣習法として定着している「リース契約書（参考）2018 年 3 ⽉改訂」及び「プログラム・リース契約書（参考）2019 年 4 ⽉改訂」を基礎とした統⼀的な契約書のひな形を作成すること。
③リース会社が国・地⽅公共団体に発⾏するリース料の請求書について、リース会社様式で作成した請求書の発⾏を認めるとともに届出印の押印を不要とすること。また、国・地⽅公共団体のリース料の⽀払いについて⼝座振替による⽅法を導⼊すること。
④地⽅公共団体の「競争⼊札参加資格申請」について、全国もしくは都道府県単位での電⼦化による⼀本化、申請書類及び添付書類の電⼦化・簡素化・統⼀化を図ること。
⑤国・地⽅公共団体・リース会社における事務負担軽減、国・地⽅公共団体の設備調達⼿法の多様化等を促進するために以下を提⾔する。
a) 標準仕様書の作成b) 形式的な指定書類（検収書等）の廃⽌
c) ⽀払委託契約の導⼊d) 第三者賃貸⽅式の導⼊e) 補助⾦（交付⾦）のリース適⽤【提案理由】①について
・現在、国が OA 機器や⾞両をリースで導⼊するに際して、複数年度の使⽤が明⽩であっても、⻑期継続契約として締結されず、「単年度リース契約」（複数年度の使⽤を前提としたリース料でありながら、契約期間が単年度のリース契約を意味する。以下同じ。）が締結されることがある。国庫債務負担⾏為が設定された契約は増加しているものの、「単年度リース契約」が⾏われている実態がある。
・国庫債務負担⾏為により複数年度のリース契約を締結する省庁が限られており、これらの省庁以外では、複数年度の利⽤を前提としたリース料による「単年度リース契約」を更新している実態があり不合理である。
・「単年度リース契約」は、ほとんどの場合にリース会社が投資元本の未回収リスクを負っている。投資元本の未回収リスクを負うか否かはリース会社の判断であるが、国は複数年度のリースと同等のメリットを享受しながら、リース会社にリスク負担を強いており、公正かつ⾃由な経済活動を阻害している。
②について・現状は、国・地⽅公共団体が独⾃にリース契約書を作成しているが、国・地⽅公共団体向けのリース取引が拡⼤しているなかで、国・地⽅公共団体並びにリース会社ともに契約内容を確認するための事務負担が⽣じている。リース取引の慣習法として根付いている「リース契約書（参考）2018 年 3 ⽉改訂」及び「プログラム・リース契約書（参考）2019 年 4 ⽉改訂」を基礎とした統⼀的な契約書のひな形を作成することにより、国・地⽅公共団体並びにリース会社の事務合理化を促進することができる。
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③について・リース会社は国・地⽅公共団体に対してリース料の請求書を毎⽉発⾏しているが、リース会社様式の請求書を認めず、国・地⽅公共団体様式で請求書の作成を求められる場合がある。また、リース会社様式で請求書の発⾏が認められている場合であっても、契約書に押印した印鑑の押印が求められるほか、官公庁の指⽰により⼿書きでの追記が求められる場合がある。
・これらの作業をするために、リース会社のリース料請求事務に不合理な負担が⽣じている。
・国・地⽅公共団体のリース料の⽀払いは、⼝座振替によることがほとんどなく、官公庁・リース会社の事務合理化のために、リース料の⼝座振替を認めること。
④について・「競争⼊札参加資格審査申請」については、近時「電⼦申請」にて申請を受理している地⽅公共団体が増加しているものの、依然、紙による申請⼿続きを要求しているところが多い。
・添付書類も統⼀性がなく、中には申請書類の提出に際し細部まで（書類の綴じ⽅、使⽤ファイルの⾊等）指定する地⽅公共団体もある。
・また、参加資格申請の公⽰の仕⽅・時期も地⽅公共団体により異なる。この点が「競争⼊札参加資格申請」の事務⼿続きを煩雑化している⼤きな要因となっている。
・デジタル⼿続法では、地⽅公共団体は情報通信技術の利⽤について努⼒義務とされているが、早急に競争⼊札参加資格申請の電⼦化を実現すること。
⑤について・国・地⽅公共団体並びにリース会社の事務合理化（a) 標準仕様書の作成、形式的な指定書類（検収書等）の廃⽌）、国・地⽅公共団体における設備調達⼿法の多様化に資する（c)
⽀払委託契約の導⼊︓ライセンスやクラウドサービスを導⼊する場合は、リース契約が馴染まない場合がある。d) 第三者賃貸⽅式の導⼊︓設備の保守（稼働維持）の責任を明確化することに資する。e) 補助⾦（交付⾦）のリース適⽤︓地⽅公共団体向けの建物リース取引への適⽤）。
学校施設環境改善交付⾦について【継続】【具体的内容】
・学校施設改善交付⾦について、地⽅⾃治体がリースで対象設備（空調機器等）を導⼊した場合に、現状では、その交付を受けることができない。リースで対象設備を導⼊した場合も、交付⾦を受けることができれば、短期間かつ数多くの公⽴学校（体育館を含む。
以下同じ。
）に対象設備を整備することができる。
【提案理由】
・学校施設環境改善交付⾦は、地⽅⾃治体が対象設備を⾃⼰取得した場合に限って交付されるが、交付⾦は対象設備の取得価額等の 1/2 の補助であり、地⽅⾃治体が残りの 1/2の資⾦を⾃ら調達する必要がある。多くの地⽅⾃治体において、財政事情が厳しい等の理由により、リースで対象設備を導⼊した場合も、交付⾦の交付を希望している。
・リースで対象設備を導⼊する場合は、①設備導⼊時に多額の資⾦負担が不要（初期投資負担の軽減）、②予算内で多くの施設へ導⼊が可能（短期間に数多くの設備導⼊が可能）、③リース料は定額（予算の平準化）、④取得・PFI と⽐べて短期間に設備を導⼊できるメリットがある。
・公⽴学校は⾃然災害時の避難所として重要な施設であることから、公⽴学校への空調設
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備の早期導⼊の社会的要請が強くなっている。リースのメリットと交付⾦の相乗効果によって、短期間で数多くの公⽴学校に空調設備を整備することができる。
・2 年度以降のリース料の予算措置は必要となるが、導⼊による利益の先取りをすることができ、リース料は定額のため予算計画がたてやすく財政⽀出が安定する。さらには、受益者への公平性を担保できる。
・また、学校施設を避難所として利⽤する場合、空調設備に加えて、⾮常⽤の⾃家発電設備の設置、⾼齢者等に配慮した洋式便器への更新等の必要性もあるが、リースと交付⾦を活⽤することにより、短期間で数多くの避難所に必要な設備を整備することができる。

２．環境（3 項⽬）
項⽬名

繊維くずの処分について【継続】

具体的内容及び提案理由【具体的内容】
・リース会社が排出する繊維くずについて、⼀般廃棄物ではなく、産業廃棄物として処分できるように廃棄物処理法施⾏令の定義を改正すること。
【提案理由】
・「繊維くず」は、「特定の事業活動に伴うもの」として繊維⼯業・建設業から排出される「繊維くず」のみが産業廃棄物として定義されている（廃棄物処理法施⾏令第 2 条第 2号）。リース業（物品賃貸業）は、「特定の事業」に該当しないため、リース期間終了後、リース会社が顧客から返還されたリース終了物件（繊維製品）を廃棄物として排出する
場合、⼀般廃棄物として処理することになる。
・リース会社が排出する廃棄物は⽐較的⼤量であることから、廃棄物となった繊維製品を⼀般廃棄物として処分することは極めて困難であり、また産業廃棄物の許可処分業者に対して処理を委託することもできず、関係者と相談しながら、個々の案件ごとに処分を⾏っているが、排出事業者に過重な負担が⽣じている。
・また、化学繊維は廃プラスチックに該当し、産業廃棄物として処分することができるが、例えば、天然繊維（繊維くず）と化学繊維が混紡されたものなどが廃棄物となった場合、処分のためにこれらを分離することは⾮現実的であり、また、⾦属製品や⽊製品に繊維が付着している場合もあり、廃棄物の適正処分の観点から、リース業が排出する繊維くずについては、産業廃棄物として処分できるようにすることが強く望まれる。

フロン排出抑制法に係る⾏程管理票の回収期限について【新規】【具体的内容】
・フロンガス回収⾏程管理票（E 票）の回収期限（30 ⽇）について、第⼀種特定製品を産業廃棄物として処分する場合は廃棄物管理票の中間処分時の回収期限（90 ⽇）に緩和すること。
【提案理由】
・フロン排出抑制法において、フロン機器を廃棄する場合は含有するフロンガスの回収が必須とされ、フロン機器の所有者はフロンガスの回収を委託したフロン類充填回収業者に⾏程管理票を交付し、フロンガスが回収された旨の証として交付後 30 ⽇以内に⾏程管理票（E 票）を回収することとなっている。
・リース物件におけるフロン含有機器の廃棄は「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」（以下、「廃棄物処理法」という。）に従って委託した中間処理業者に上記フロンガスの回収を委託することが多いが、⼤量のフロン含有機器の廃棄を委託した場合に、中間処理業者に早期処理を依頼し、かろうじて⾏程管理票を 30 ⽇以内に回収しているのが現状であ6

る。
・⼀⽅で、廃棄物処理法における中間処理完了のマニフェスト伝票（D 票）の回収期限は「90 ⽇」とされており、回収業者のフロン回収作業状況及び廃棄物処理法におけるマニフェスト伝票の回収期限を考慮し、フロンガス回収⾏程管理票（E 票）の回収期限を 90⽇に緩和いただきたい。
フロン排出抑制法に係るリース終了物件
売却時の記録簿について【継続】【具体的内容】
・フロン排出抑制法の第⼀種特定製品を売却する際に、売却先に対して、当該製品の点検状況等を記載した記録簿を引き渡すことが求められているが（環境省・経済産業省告⽰第 13 号）、この対象を定期点検の記録簿、かつ、過去 3 年程度の記録に限ること。
【提案理由】
・第⼀種特定製品の点検は、簡易点検（3 か⽉に 1 回）と定期点検（⼀定規模以上の第⼀種特定製品、1 年または 3 年に 1 回）があるが、それぞれの点検状況を記録簿に記載する必要がある。
・第⼀種特定製品を売却する際に、売却先に対して、当該製品の点検状況等を記載した記録簿を引き渡すことが求められているが（環境省・経済産業省告⽰第 13 号）、この記録簿は、簡易点検及び定期点検の記録簿とされ、その記録期間の定めがないことから、リース会社がリース終了物件を売却する際に、記録簿の整備に過重な負担が⽣じている。
・売却先に引き渡す記録簿について、定期点検記録簿、かつ、過去 3 年程度の記録に限定することで、売却先に真に引き継ぐべき情報になると考えられる。
・2018 年度の当協会の提⾔に対して、関係省庁から「特段の漏えい等が確認されなかった簡易点検の記録を含む全ての点検の記録を売却の相⼿⽅に引き渡す必要性があるか等については、今後、中下流対策のフォローアップにおいて検討を⾏うこととする。」と回答されているが、検討期限を明確化すること。

３．⾃動⾞（4 項⽬）
項⽬名

国⼟交通省ネガティブ情報等検索システ
ムについて
【新規】

具体的内容及び提案理由【具体的内容】
・国⼟交通省ネガティブ情報等検索システム（⾃動⾞整備事業者）への処分情報の掲載を早期化すること。
【提案理由】
・リース会社が⾃動⾞のメインテナンスを⾏うリース契約（メインテナンス・リース）において、リース会社は⾃動⾞整備業者に⾃動⾞の整備を委託しているが、適正な整備を実施するために、国⼟交通省ネガティブ情報等検索システムを利⽤して、⾃動⾞整備業者のネガティブ情報（⾏政処分）を確認している。
・国⼟交通省のネガティブ情報等検索システムでは、⾃動⾞整備業者の違反⾏為の処分年⽉から 3〜6 ヶ⽉後に掲載されることが多く、出来る限り早くシステムに反映されることにより、リース会社として顧客に対し適正なメインテナンス・リースを提供できる。

軽⾃動⾞の納税確認の電⼦化について【新規】【具体的内容】
・軽⾃動⾞の納税確認について、登録⾃動⾞同様に電⼦化を早期に推進すること。

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【提案理由】
・軽⾃動⾞税の納税証明書は軽⾃動⾞の⾞検をする際に必要な書類とされている。
・リース会社が⾃動⾞のメインテナンスを⾏うリース契約（メインテナンス・リース）において、リース会社が⾞検⼿続きを⾏っているが、この⼿続きをする前に軽⾃動⾞税の納税確認を紙ベース（納税証明書）で⾏っている。
・納税証明書を電⼦化することにより、リース会社の事務効率化を図ることができる。
・登録⾃動⾞の納税確認は電⼦化（国⼟交通省と各都道府県間で確認）が進んでいるため、軽⾃動⾞についても電⼦化を早期に進めること。
⾃動⾞損害賠
償責任保険証明書の電⼦化について【新規】【具体的内容】
・現在、国⼟交通省で「⾃動⾞検査書の電⼦化」の検討が進められているが、その電⼦化に併せて⾃動⾞賠償責任保険証明書に関わる情報を対象に含めること。
【提案理由】
・⾃動⾞損害賠償責任保険証明書は、現状、紙ベースで年間⼤量（万単位）に発⾏されているが、これを電⼦化することにより、⾃動⾞の使⽤先ごとに郵送する業務の削減及びコスト削減が⼤きく期待される。
・唯⼀紙媒体で⾞載するもの＊が完全に電⼦化されることは、「⾃動⾞検査証の電⼦化」の⽅針に合致する。
＊⾞載しない場合は⾃動⾞損害賠償保障法違反となる。

リース⾞両等におけるシェ
アリングエコ
ノミーを活⽤した稼働率の引き上げについて【新規】【具体的内容】
・⾃家⽤⾃動⾞をリースで利⽤する個⼈・法⼈が、⾃らその⾃動⾞を使⽤しない時間帯に、例えば以下のような安全性等を担保するための措置を実施する場合において、その⾃動⾞を利⽤したい第三者や、⾃動⾞を保有する個⼈・法⼈と利⽤したい第三者とを媒介・⽀援する事業者に対し、道路運送法８０条１項の許可を得ることなく有償で貸し渡せるよう法改正すべき。


媒介・媒介⽀援する事業者に貸し渡し⾞両として登録された⾃動⾞は、法定点検等を期⽇までに適切に⾏ったものに限り登録を維持

媒介・媒介⽀援する事業者に貸し渡し⾞両として登録された⾃動⾞は、機器を搭載する等の⽅法で⾛⾏距離や時間帯毎の利⽤履歴が確認可能



⾃動⾞を借り受けることのできるユーザーは、媒介・媒介⽀援する事業者が本⼈確認を実施した者に限り、犯罪などの悪⽤を防⽌



⾃動⾞を保有する個⼈・法⼈がその⾃動⾞を⾃⾝で全く利⽤せず専ら貸し渡すなど、⾃家⽤⾃動⾞有償貸渡事業の潜脱を防ぐため、貸し渡しについて上限を設定【提案理由】
・現在国内で保有されるリース⾞両は 373 万台（2019 年３⽉時 ⽇本⾃動⾞リース協会連合会より）、リース⾞両を含む⾃家⽤乗⽤⾃動⾞は約 6 千万台（2019 年 7 ⽉時、国⼟
交通省 ⾃動⾞保有⾞両数統計より）あるが、このうち例えば個⼈保有⾞両の稼働率は４％程度と⾔われ、法⼈保有⾞両においても稼働⽇が平⽇に限られるケースが多いなど、膨⼤な余剰資産とコストが発⽣している。解決策としてシェアリングエコノミーが注⽬
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されているものの、リース⾞両等を第三者へ有償で貸し渡すには、法令が規定する有償貸渡しの許可取得⼿続きが必要で、かつ、これにより増加する⾞検コストが障壁となり、多くの⾞両が保有者のみの利⽤となっている。
・リース⾞両等のシェアリングエコノミーが実現することにより、⾃動⾞の稼働率が向上し、不稼働資産の軽減が期待できる。加えて、貸し渡し料の収受により、購⼊・維持にかかるコストの実質的な軽減が期待できる。また、⾝近にある⾞両の利⽤や多種多様な⾞種の選択が可能になることによって、⾞両を保有することや利⽤することの潜在ニーズの掘り起こしにつながる。

4．その他（6 項⽬）
項⽬名

古物商に係る届出期限の緩
和について
【新規】

具体的内容及び提案理由【具体的内容】
・古物商に係る各種届出について、登記事項証明書を添付しなければならない変更の場合の届出期限を緩和すること。
【提案理由】
・古物商が法⼈である場合、役員の変更があった場合は届出が義務付けられているが、届出期限は変更があった⽇から 14 ⽇以内（登記事項証明書を添付しなければならない変更の場合は 20 ⽇以内）とされている。
・登記事項証明書を添付しなければならない変更の場合、①株主総会等で役員変更が確定してから登記⼿続きを⾏う、②登記事項証明書を取得する、③書類を取り揃えて届け出る、という⼀連の⼿続が必要となるが、これに対し、現状の届出期限では短いため、古物商に係る届出に関して、登記事項証明書を添付しなければならない変更の場合の届出期限を緩和していただきたい。

インサイダー
取引規制における上場会社等の「重要事実」に係る軽微基準等の判断
について
【新規】

【具体的内容】
・インサイダー取引規制における上場会社等の「重要事実」に係る軽微基準等の判断を単体ベースではなく連結ベースに変更すること。本改正により、上記⽬的による市場でのM&A 活発化等の効果が期待できる。
【提案理由】
・リース会社等は昨今、市場での競争優位、事業の多⾓化（選択と集中）を実現する⼿段として上場会社等やその⼦会社を含む他社への出資（売却）を活⽤している。その結果、リース会社等が出資（売却）の相⼿⽅（上場親会社等）に係る重要事実を⼊⼿することとなり、またこれがリース会社等（⾃社）の重要事実にも該当し得るため、インサイダー規制への対応を要する機会が増加している。
・現⾏のインサイダー取引規制においては、上場会社等の決定事実や発⽣事実における軽微基準等は、純粋持株会社等を除き、上場会社等の単体での売上・資産等をもとに判断することとされている。しかし、多くの上場企業は単体ではなくグループで事業活動を⾏っており、東京証券取引所の適時開⽰基準が基本的には連結ベースで運⽤されている
ように、株主・投資家においても投資意思決定の際には単体ではなく連結ベースでの財務上の計数を重視する傾向が強まっている。このような中、リース会社等が出資（売却）を進めるにあたり、連結ベースでみれば市場の投資判断に重要な影響を及ぼすとまでは⾔えない案件であっても、上記のとおり単体ベースで軽微基準等を判断するために、インサイダー取引規制への対応を要することとなり、⼈⼿不⾜が進む中、社内外関係者リ9

ストの作成・管理や注意喚起等に係る労⼒とコストを受忍せざるを得ない場⾯が増えている。
・加えて、⽇本織物加⼯事件（平成 11 年）や村上ファンド事件（平成 23 年）の最⾼裁判決を受け、実務的には、出資（売却）の検討・準備段階（デュー・ディリジェンス等）など、インサイダー規制への対応を早期に開始せざるを得ないことによりインサイダー取引規制に服する期間が⻑期化し、会社の資本政策に重⼤な制約が⽣じる、さらに当該制約を嫌って M&A の機会を逃すなど、経営戦略上の問題が⽣じている。
[ご参考]「企業のグループ化に対応したインサイダー取引規制の⾒直しについて」（平成 23 年 12⽉ 15 ⽇）https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20111215-1/01.pdf
貸⾦業者が⾏うグループ会社間の貸付について【新規】【具体的内容】
・グループ会社以外の資⾦需要者に対して貸し付けを業として⾏う貸⾦業法上の貸⾦業者によるグループ会社向け貸付けについて、資⾦需要者の利益の保護を維持しつつ貸⾦業者におけるグループ会社間の円滑な資⾦融通および労働⽣産性の向上を実現させるため、貸⾦業の範囲から除外すること。
【提案理由】
・現状、貸⾦業法に基づく登録を受けていないものによるグループ会社向けの貸付けは、当該グループ会社が貸⾦業法施⾏令第 1 条の 2 の 6 に規定する会社等に該当する場合、貸⾦業の範囲から除外される。
・これは、会社グループにおけるキャッシュマネジメントシステムの⾼度化が進む中で貸⾦業法が会社グループとしての最適なキャッシュマネジメントシステムを構築するにあたっての妨げになることを避けるため、2014 年の同法改正で実現したもの。法改正に向けた規制評価においては、貸⾦業の範囲から除外することで貸し⼿における法令順守費⽤が減少できる点のほか、親会社が⼦会社の議決権の相当割合を有する場合の親会社と⼦会社の間には経済的⼀体性が認められ貸付先の会社の利益を阻害するようなインセンティブがなく、貸⾦業の範囲から除外しても資⾦需要者等の利益を損なうおそれがない点が重視された。
・⼀⽅、2014 年の同法改正後も、貸⾦業者によるグループ会社向けの貸付けは、それ以外の貸付けと同様に、貸⾦業法上の各種⾏為規制が課されている。例えばリース会社においては、顧客等に対しリースに限らず幅広いファイナンスサービスを提供するため貸⾦業法に基づく登録を受けた会社が多く、これらリース会社が会社グループとしての最適なキャッシュマネジメントシステムの構築を図る中で⾏うグループ会社に対する貸付けは、貸⾦業法上の各種⾏為規制が課されている。その結果、グループ会社における緊急的な資⾦需要への対応に時間がかかり、事業活動に⽀障が出る恐れがあるほか、海外に拠点を置く会社グループ向けの融資においては、時差等の都合で法令順守のための各種⼿続きに時間がかかり事業活動の機動性低下が避けられない。また、契約締結前の書⾯の交付、契約締結時の書⾯の交付、受取り証書の交付、返済能⼒の調査や調査記録の作成・保管など、⼈⼿不⾜が深刻となる中で労働⽣産性を下げる要因の⼀つとなっている。
・資⾦需要者の利益保護の観点では、貸⾦業者によるグループ会社向けの貸付けにおいても、貸⾦業法に基づく登録を受けていない者によるグループ会社向けの貸付けと同様に、貸し⼿である親会社と資⾦需要者である⼦会社における経済的⼀体性から、貸⾦業者によるグループ会社向けの貸付けを貸⾦業の範囲から除外しても資⾦需要者の利益は維持できるものと考えられる。
・このように、貸⾦業者によるグループ会社向け貸付けを貸⾦業の範囲から除外した場合
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リース取引のストラクチャ
ーに⽤いるＳ
ＰＣ向け融資の取引時確認について【継続】【具体的内容】
・リース取引等のストラクチャーに⽤いる 100％出資 SPC（ペーパーカンパニー）向け親⼦ローンを犯罪収益移転防⽌法の取引時確認の対象外とすること。
【提案理由】
・リース取引等のストラクチャー上の理由等で、100％出資 SPC（ペーパーカンパニー）がレッサー（もしくは資⾦拠出者）となる場合について、SPC 向け親⼦ローンであっても、犯罪収益移転防⽌法の取引時確認の対象取引となっているが、親⼦ローンが「ハイリスク取引」や「疑わしい取引」に該当することはないと思われる。斯かる取引について犯罪収益移転防⽌法の適⽤を緩和することで、⼤幅な事務効率につながる。
・本提案は、「規制改⾰推進に関する第 3 次答申」
（2018 年 6 ⽉）において、2018 年度検討、2019 年度結論とされているが、早急に検討結果を⽰すこと。

リース取引等のストラクチ
ャーに⽤いるＳＰＣ向け融資について【再提⾔】【具体的内容】

フォークリフトの定期⾃主検査の有効期間について【新規】【具体的内容】

・リース取引・融資等のストラクチャーに⽤いる 100％出資 SPC（ペーパーカンパニー）
向け親⼦ローンを貸⾦業法の「交渉の経過の記録」の対象外とすること。
【提案理由】
・事務負荷軽減により親⼦ローン活⽤意欲が⾼まることで国内資⾦の流動性が増し国内⾦融マーケットの活性化に繋がることが期待される。
・また、貸⾦業法が想定する実質的な懸念点が親⼦ローンにおいては発⽣し得ないため、不要業務削減に伴い⼀般的に企業活動の活性化を促すことが期待される。

・フォークリフトの定期⾃主検査の有効期間を、「1 年を超えない期間ごと」から「前回実施⽇から起算した 1 年後の応答⽉の⽉内（⽉末）」に変更すること。
【提案理由】・フオークリフトの定期⾃主検査は、1 年を超えない期間ごとに 1 回（特定⾃主検査）、及び 1 ⽉を超えない期間ごとに 1 回（⽉例点検）と定められているが、いずれの場合も実施⽇に応当して期⽇が短縮される。
・これにより、安全性には問題の無い無駄な点検がリース満了⽉に発⽣することになる為、経済合理性から定期⾃主検査の有効期間を改定願いたい。
・例えば、８⽉１⽇リース開始⽇の 2 年リース（満了⽇２年後の 7 ⽉ 31 ⽇）の場合、「１回⽬の特定⾃主点検」を最⻑期限⽇である 365 ⽇⽬の翌年７⽉ 31 ⽇に実施しても、２回⽬の検査は７⽉ 30 ⽇となり、残り１⽇のために特定⾃主検査を実施する必要が発⽣する。
・法令の趣旨は「定期的な検査が必要」ということであり、１年後の応答⽉内、という変更をしても、法令の趣旨は逸脱せず、経済合理性も⾼まる。
以上

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