最近の開示規制違反事例について（開示検査事例集から）2024年３月
証券取引等監視委員会事務局開示検査課課長補佐 國金千裕
課長補佐 澤村泰行

証券取引等監視委員会の組織・目的
 証券監視委は、委員長及び委員２名で構成される内閣総理大臣合議制の機関として金融庁に設置（1992年発足）

任命（国会同意人事）証券取引等監視委員会

 委員長及び委員は、内閣総理大臣により任命され、独立してその職権を行使（任期３年）

委員長
委員２名

調査・検査

 市場の公正性・透明性確保、投資者保護等を目的に金融商品取引業者等活動
 金融商品取引業者等の法令違反行為等に対する証券検査（業法違反）

 インサイダー取引（内部者取引）・相場操縦等の不公正取引に対する調査
 上場会社等のディスクロージャー違反に対する開示検査
 上記の調査・検査結果を踏まえた行政処分・課徴金納付命令の勧告や建議、告発を実施

上場会社等

事件関係人等（ディスクロージャー違反）（インサイダー取引・相場操縦等）

法令違反等が認められた場合

勧告建議

金融庁

告発

特に重大・悪質な事案

検察官

等

1

課徴金勧告・告発の内訳
 過去の課徴金勧告・告発は、インサイダー取引、有価証券報告書等の虚偽記載等、相場操縦が上位を占める。
（図表１）告発の内訳（2023年３月末現在）（図表２）課徴金勧告の内訳（2023年３月末現在）
偽計
0.8%

その他
5.4%

相場操縦

風説の流布・偽計

17.0%

13.6%

インサイダー取引

相場操縦

45.2%

15.4%

有価証券報告書等の虚偽記載等

有価証券報告書等

インサイダー取引59.2%

23.0%の虚偽記載等
20.4%（注）図表１、２は、監視委発足時からの累計

2

主な不正会計事案と関連制度の動き
不正会
計事
案

2001

2005

2011

2015

米国
エンロン

カネボウ

オリンパス

東芝

経営者と監査人の共謀

経営者と監査人の共謀

・長年の損失計上先送り
・監査の実効性確保
・監査人の引継ぎの問題

20152018

2021

コーポレートガバナ
ンス・コード策定

コーポレートガバナ
ンス・コード改訂

コーポレートガバナ
ンス・コード再改訂

ガバナンス

関連制
度の動
き開示
内部統制

・歴代社長による予算達成要求を背景とした不適正な会計処理・監査の実効性確保

2020

内部統制の義務化

監査役会等の活動状況の開示の充実

2002：米国で企業改革法（SOX）法成立
2008：日本で内部統制報告制度の導入

監査

公認会計士
法改正
2004：公認会計士・監査審査会設立等

2013

2017

監査における不正リスク対応基準

監査法人
ガバナンスコード

2008：監査法人課徴金制度導入等

2023

取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動状況、サステナビリティ
情報の開示

3

内部統制報告制度の見直し
 財務報告に関する内部統制の実効性向上を図る観点から、 2022年10月より、企業会計審議会内部統制部会において内部統制報告制度（注）の基準・実施基準等の見直しについて議論を開始。同部会において、基準等の改訂案をとりまとめた。
（注） 内部統制報告制度（2008年に導入）とは、経営者に対して財務報告に係る内部統制の有効性の評価と、その評価結果の報告（内部統制報告書の提出）を金融商品取引法で義務付けたもの。報告書の提出に際しては、公認会計士等による監査証明が必要。

1 経営者による内部統制の評価範囲外（例：海外子会社等）での重要な不備の発生や、十分な理由の開示なく内部統制の有効性の評価の訂正が繰り返されるなど、制度の実効性に懸念。

2 国際的な内部統制の枠組みは、経済社会の構造変化やリスクの複雑化に伴う内部統制上の課題対処のために改訂を実施しているものの、日本の内部統制報告制度では未反映。

背景

内部統制が有効でないと表明した（訂正）内部統制報告書の提出状況
訂正内部統制報告書
内部統制報告書

米国における内部統制の枠組みの動向• ガバナンスの概念や、内部統制・ガバナンス・全組織的なリスク管理（ERM）の連携を強調した改訂が行われている。
※ 米国COSO（トレッドウェイ委員会支援組織委員会）の枠組みの改訂


制度の実効性基準等の改訂
ポイント

1 向上

2 内部統制の最新の知見の反映

ガバナンス
ERM
内部統制経営者による内部統制の評価における適切なリスクアプローチの徹底、評価に関する開示の充実
内部統制の評価範囲の選定の際に、数値基準（売上高２／３等）の機械的な適用ではなく、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮すべき旨を強調。 評価範囲の選定の考え方の開示事項を明示。
• 評価範囲等について、経営者と監査人との協議を促す。
• 内部統制の評価の訂正時に、訂正の経緯や理由の開示を求める。
•

 直面する課題や国際的な内部統制の枠組みを踏まえ、内部統制の概念をアップデート••

内部統制とガバナンスや全組織的なリスク管理（ERM）との一体的な整備・運用の重要性の明示。
不正に関するリスクへの対応の強調 など※ 中長期的課題として、サステナビリティ情報等の非財務情報の取扱い、内部統制監査の方式変更や開示の充実等。監査方式に関し、経営者の内部統制評価への監査（現行）から、監査人による内部統制の直接監査（ダイレクト・レポーティング）に変更すべきとの意見あり。
※ 改訂基準等は、2024年4月1日以後開始する事業年度から適用。

4

開示すべき重要な不備の原因（2021年7月～2022年6月に提出された内部統制報告書（訂正内部統制報告書を含む））

 近年において内部統制が有効でなかった事例の原因としては、コンプライアンス意識の欠如、モニタリング体制の不備、牽制機能の無効化、子会社等の管理体制の不備等がみられる。
内部統制報告書（訂正内部統制報告書を含む）に記載された、内部統制の評価結果に「開示すべき重要な不備」があり、「財務報告に係る内部統制は有効でない」とした者の不備の原因（複数項目該当者有）提出会社における開示すべき重要な不備の主な原因者数① コンプライアンス意識の欠如

19件② 内部監査等のモニタリングの体制不備又は不十分な実施

15件③ 役員への権限集中等による牽制機能の無効化

15件④ 子会社等管理体制の不備

13件⑤ その他上記以外の不備の原因

30件

子会社における開示すべき重要な不備の主な原因者数① コンプライアンス意識の欠如

8件② 役員への権限集中等による牽制機能の無効化

5件③ 内部監査等のモニタリングの体制不備又は不十分な実施

3件④ その他上記以外の不備の原因

8件（出所） EDINETに提出された内部統制報告書（訂正内部統制報告書を含む）より金融庁にて作成

5開示規制違反の傾向

違反行為者の業種別の内訳では、情報・通信業（27件）、サービス業（24件）、卸売業（19 件）において、勧告件数が多くなっている（2006年度～2022年度）。
特に、情報・通信業では、上場会社の業種別構成割合（約15％）に比べて、違反行為者の業種別割合（約21％）が高くなっており、ソフトウェア等の無形固定資産が、不適正な会計処理に利用される事例がみられる。無形固定資産
は、一般的に、資産の状況を目で見て確認することが出来ないことや資産計上額に将来予測の要素が多く含まれること、劣化が早く一度に多額の損失が発生しやすいことといった特徴があり、不適正な会計処理に利用されやすい勘定科目となっている。
違反行為者（発行者である会社）の業種別分類 （単位：社）

年度

2006～
2017

2018

2019

202020212022

計

情報・通信業

211111227

サービス業

170122224

卸売業

134020019建設業

81000110

電気機器

7002009小売業

5100107機械

4001005不動産業

4011006その他製品

2010014その他金融業

2010014その他（注２）93111015年度別計921061057130(注１)

業種の別は、証券コード協議会「業種別分類に関する取扱要領」による。

(注２)

上記表については、業種の別のうち、違反行為者の多い業種上位10業種のほか、それ以外の業種を「その他」としてまとめて記載している。

6

開示規制違反の傾向
 課徴金納付命令勧告の対象となった事例の不正会計等の内容を分類すると、••「売上の過大計上/前倒し計上」（20件）、「売上原価の過少計上」（７件）が多くみられる（2019年度～2022年度）。
最も件数の多い「売上の過大計上/前倒し計上」については、2022年度においても、虚偽の証憑作成等による売上の過大計上や、連結範囲に含めるべき海外子会社に対する売上の過大計上といった事例がみられる。
主な不正会計等の内容

年 度

(注)

（単位：件）

2019 2020 2021 2022

計

売上の過大計上/前倒し計上

283720

売上原価の過少計上

13127

引当金の過少計上

20013

その他費用の過少計上

02

114

営業外費用の過少計上

01001

利益の前倒し計上

01001

損失の不計上/先送り

1

1305

子会社の連結除外

01001

資産の過大計上01113

関連当事者取引に係る注記の不記載

11002

非財務情報の虚偽記載

20013

年度別計

91991350

複数の虚偽記載を認定し勧告した事例があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一致しない。

7

＜課徴金勧告事例（開示検査関係）＞

グレイステクノロジー（株）における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付及び訂正報告書の提出命令勧告（勧告日：2022.2.22）＜事案概要＞
 グレイステクノロジー㈱（2016.12東証マザーズ上場、2018.8東証一部上場。以下「当社」。）は、未受注にも関わらず、発注書等を未受注の取引先から詐取又は偽造すること等により受注の事実を仮装し、売上の架空計上等を行った。

 当社は、これら不適正な会計処理を行ったことにより、過大な当期純利益等を計上した財務諸表等を記載した有価証券報告書等を提出した。
＜事案の特色＞
 当社は、これら不適正な会計処理について、東証マザーズ（当時）上場前から行っていた。外部専門家で構成される特別調査委員会の調査の結果、会計不正が多数発見され、四半期報告書の提出が不可能となったことから、東証より2022.1.27付で整理銘柄に指定され、2022.2.28付で上場廃止となった。
 当社は、重要な事項について虚偽記載のある有価証券報告書等の訂正を速やかに行う見込みがないこと等から、訂正報告書提出命令勧告の対象とした。
＜課徴金の額＞
 2,400万円

8

＜課徴金勧告事例（開示検査関係）＞（株）ディー・ディー・エスにおける有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告（勧告日：2022.12.9）＜事案概要＞
 ㈱ディー・ディー・エス （東証グロース。以下「当社」。）は、連結範囲に含めるべき海外子会社に対する売上の過大計上や、役員貸付金に対する貸倒引当金繰入額の過少計上等を行った。

 また、当社は、本来、継続して営業損失が発生するなど、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況等（以下「重要事象等」。）が存在しているにもかかわらず、売上の過大計上等の不適正な会計処理を行うことにより営業利益が発生したとして、有価証券報告書等に重要事象等が存在する旨及びその内容を記載しなかった※ 。
※

重要事象等が存在する場合には、有価証券報告書及び四半期報告書の第一部【企業情報】の第２【事業の状況】の【事業等のリスク】において、その旨及びその内容を開示する必要がある。

 さらに、当社は、上記不適正な会計処理及び重要事象等の不記載を訂正するにあたり、各財務諸表の合計金額や差引金額について不一致が生じるなど多くの箇所で虚偽記載のある連結財務諸表等を作成した。
 これらの結果、当社は、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている有価証券報告書等を提出した。
＜事案の特色＞
 本事案は、重要事象等の不記載を課徴金納付命令勧告の対象とした初めての事案である。
 当社は、内部管理体制等の改善状況に重大な問題があると認められること等により、内部管理体制等について改善の見込みがなくなったとして、東証より2023.7.3付で整理銘柄に指定され、2023.8.4付で上場廃止となった。
＜課徴金の額＞
 ２億 573万円

9最近の課徴金納付命令勧告事案における原因・背景について①（ガバナンス）
 共通して会社のガバナンスに関する不備が不適正な会計処理の原因・背景となっており、海外子会社におけるガバナンスの形骸化や、内部監査部門の機能不全も見受けられた。
ガバナンスに関する不備として、例えば、以下が挙げられる。
 当社グループにおける内部統制の不備（東証グロース市場、ビジュアルコミュニケーション事業）
 案件担当者がマネージャーの職位であれば、受注登録・売上確定・発注・支払等の申請及びそれら申請の承認手続について、全て単独で行うことが可能な統制となっていた。
 当社の海外子会社において、現地の社長の権限が大きく、当社グループによる牽制が不十分であったほか、海外子会社の日常の経理処理の適正性に関して、当社から容易に確認可能なシステムとなっていなかった。

 問題事象を可能ないし容易にした機会が存在していたこと（東証スタンダード市場、精密機器）
 商事事業における仕入先及び販売先との取引条件等に係る協議について、商事事業担当取締役に業務が属人的に帰属しており、第三者がこれをチェックすることができず、不適切な状況が継続することとなった。

 内部統制の機能不全（東証グロース市場、情報・通信業）
 内部監査については、専任スタッフが長年存在しておらず、2021年から内部監査室長が就任しているが、非常勤であり、監査役会も予算策定や与信管理に着目して監査を行うこともないなど、内部統制も有効に機能していなかった。

10

最近の課徴金納付命令勧告事案における原因・背景について②（不正リスクに関する認識等）
 不正リスクに関する意識が希薄であること、会計リテラシーが低いこと等が不適正な会計処理の原因・背景となっていた事案が見られた。特に、役員の不正リスクへの認識が希薄である事案が多く見られた。

不正リスクに関する認識や会計リテラシーが低いこととして、例えば、以下が挙げられる。
 役員における不適正会計に対する危機意識及び会計リテラシーが低かったこと（東証グロース市場、ビジュアルコミュニケーション事業）
 当社の社内役員は、原価付替を認識したにもかかわらず、重要な問題として認識せず、財務報告への影響を適切に判断できなかったことから、改善に向けた適正な対応を行わず、また、取締役会や会計監査人への共有を行わなかった。

 会計コンプライアンス意識が欠如していたこと及び不適切な取引を容認する企業風土が醸成されていたこと（東証スタンダード市場、精密機器）
 （商品売買を仮装した）実質金融取引のような不適切な取引につき十分な内部統制（チェック機能・牽制機能等）が図られていない状況であることを前任監査人から指摘されていたにもかかわらず、これを容認するような企業風土が醸成されていた。

 元社長らの不正リスクへの意識が希薄であったこと（東証グロース市場、サービス）
 元社長らは、当社を起点とする資金循環という異常な支払フローを認識していたにもかかわらず、監査役会に報告し、あるいは取締役会に上程するなどして会計上の問題の有無を検討するなどの対応を行わなかった。

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情報発信
証券監視委ウェブサイトでは、報道発表資料のほか、各種事例集や「市場へのメッセージ」等を掲載【URL】 https://www.fsa.go.jp/sesc/
証券監視委X(旧Twitter)アカウント※@SESC_JAPAN

当アカウントは、情報をお寄せいただく窓口ではございません。
当委員会あてに情報をお寄せいただく場合には、裏表紙記載の情報提供窓口をご利用ください。

各種事例集

証券モニタリング基本方針

課徴金納付命令の勧告等を行った事例や、証券モニタリングに係る取組みを通じて把握した問題点等を紹介

金融商品取引業者等に対するモニタリングの基本的な取組方針及び主な検証事項をまとめたもの【URL】 https://www.fsa.go.jp/sesc/houshin/index.html

・課徴金事例集（不公正取引編）、開示検査事例集：【URL】 https://www.fsa.go.jp/sesc/jirei/index.html

・証券モニタリング概要・事例集：【URL】 https://www.fsa.go.jp/sesc/kensa/shitekijirei.html

証券監視委の活動状況（年報）
証券監視委の１年間の活動状況を取りまとめたもの（金融庁設置法第22条の規定に基づき毎年公表）【URL】 https://www.fsa.go.jp/sesc/reports/reports.html

市場へのメッセージ
最近の勧告・告発案件等について、意義・特徴や発生原因、市場関係者や投資家の皆様へのメッセージ等を盛り込んで紹介
・市場へのメッセージ：月１回程度更新【URL】 https://www.fsa.go.jp/sesc/message/index.html
課徴金事例集（不公正取引編）

開示検査事例集

証券モニタリング概要・事例集

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