証券コード：3104
平成29年６月７日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋人形町一丁目18番12号

富士紡ホールディングス株式会社
取締役社長

中

野

光

雄

第197回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。

さて、当社第197回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえご返送いただくか、後記の｢インターネットによる議決権行使のお手続について｣（３頁から４頁）をご参照のうえ、
議案に対する賛否をご入力いただくか、いずれかの方法により、平成29年６月28日（水曜日）午後５時30分までに到着するよう、議決権を行使していただきますようお願い申し上
げます。
敬

具

記
1.

日

時

平成29年６月29日（木曜日）午前10時

2.

場

所

東京都墨田区横網一丁目６番１号

3.

会議の目的事項

国際ファッションセンタービル10階（KFC Room101～103）
報告事項

1.

第197期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件

2.

第197期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報
告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役８名選任の件

第３号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
― 1 ―

4.

招集にあたっての決定事項(1) 書面およびインターネットの双方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
(2) インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものといたします。
以上・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
・次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.fujibo.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表
なお、当該連結注記表、個別注記表につきましては、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監
査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
・株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ホームページ (http://www.fujibo.co.jp/) に掲載いたしますのでご了承ください。

― 2 ―＜インターネットによる議決権行使のお手続について＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続はいずれも不要です。
記1.

議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモ ー ド 、 EZweb 、 Yahoo! ケ ー タ イ ） ※ か ら 、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト(http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
(ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します｡）※｢ｉモード」は㈱NTTドコモ、｢EZweb」はKDDI㈱、｢Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成29年６月28日（水曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございました
らヘルプデスクへお問い合わせください。
2.

インターネットによる議決権行使方法について(1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いた
します。

― 3 ―

3.

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
4.

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）
は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以

上システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社
・電話

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（受付時間

9:00～21:00、通話料無料）【ご参考】
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

― 4 ―(添付書類）

事

(
1.

業

報

告

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで)

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期のわが国経済は、政府の経済対策や日銀の金融緩和が継続され、企業収益は引き続き堅調に推移し、雇用環境の改善も見られ、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、国内の個人消費は節約志向の強まりにより足踏みを続け、中国をはじめとするアジ
ア新興国や資源国の景気減速懸念、英国のＥＵ離脱問題および米国の新政権への移行など、世界経済の不確実性が高まるなか、先行き不透明な状況で推移しました。
このような経営環境の下、当フジボウグループは、中期経営計画『邁進14-16』において重点事業と位置づけました研磨材事業、化学工業品事業、繊維事業の３事業を中心に営業力、開発力、生産力の強化を進め、あわせて収益力向上のための構造改革に取り組みました。
この結果、当期の連結売上高は前年同期比2,760百万円（7.2％）増収の40,878百万円、営業利益は3,191百万円（88.1％）増益の6,816百万円、経常利益は3,351百万円（90.0％）
増益の7,076百万円となりました。特別損益に固定資産売却益や固定資産処分損、減損損
失等を計上し、法人税等を差し引いた結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期比1,329百万円（44.1％）増益の4,344百万円となりました。
以下、セグメント別に概況をご報告申し上げます。
①

研磨材事業
主力の超精密加工用研磨材は、液晶ガラス用途はパネル在庫調整により減少し、ハードディスク用途は前年並みで推移したものの、シリコンウエハー用途および半導体
デバイス用途（ＣＭＰ）は通信用途を中心とした半導体需要の回復を受け拡大しました。一般工業用途もモデルチェンジにあわせたユーザーの需要期となり大きく増加しました。
この結果、売上高は前年同期比4,013百万円増収の14,432百万円、営業利益は2,956
百万円増益の5,593百万円となりました。

②

化学工業品事業
機能化学品および医薬中間体などの受託製造は、柳井本社工場の新工場稼働による生産能力増強に加え、武生工場の設備更新投資を進めたことで、機能性材料・農薬中
間体を中心に安定生産を継続することができました。売上高は11期連続で過去最高を更新し、営業利益も過去最高となりました。
この結果、売上高は前年同期比494百万円増収の10,260百万円、営業利益は169百万
円増益の864百万円となりました。
― 5 ―

③

繊維事業
繊維事業は、インターネット、ＴＶショッピングなど新規チャネルでの販売は拡大
し、｢Ｂ.Ｖ.Ｄ.」ブランドのレディス商品、ＯＥＭ製品・共同開発商品は堅調に推移しましたが、繊維製品全体では、既存チャネルの量販店、百貨店で売上回復に至りませんでした。百貨店向け商品を中心とした大幅な在庫削減による物流費の低減や、国内外自家工場の設備規模適正化による総合的なコストダウンを進めるとともに、採算性の高い製品へのシフトなど、体質改善に向けた構造改革を進めました。
この結果、売上高は前年同期比1,597百万円減収の12,529百万円、営業利益は95百万円減益の169百万円となりました。

④

その他の事業
アジアから中南米への輸出をメインとする貿易部門では、車両輸出は回復傾向となりましたが、カリブ海の一部地域の経済減速に伴い、機械およびタイヤの当該地域への輸出が減少しました。化成品部門は、新規用途として取り組んでいる医療機器用部品が拡大し、デジタルカメラ用部品も回復しました。精製部門は、エネルギー費を中心に溶剤再生コストの削減に取り組みました。
この結果、売上高は前年同期比149百万円減収の3,656百万円、営業利益は162百万円増益の188百万円となりました。

(2) 対処すべき課題
当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、当社グループのありたい姿「有機材料技術で未来を拓く、高付加価値創造企業」を長期ビジョンとして掲げ、これを実現する
ためのステップとして、平成18年度（2006年度）より、中期経営計画『変身06-10』(事業ポートフォリオの再構築)､『突破11-13』(成長軌道へのテイクオフ)､『邁進14-16』(本格的業容拡大）を策定し、実行してまいりました。前中期経営計画である『邁進14-16』では、研磨材事業、化学工業品事業での収益拡大と、繊維事業、その他の事業のスリム化・筋肉質化で「稼ぐ力」を向上させ、計画期間最終年度（2016年度）の目標として掲げました連結営業利益60億円を達成し、過去最高益を更新することができました。ＲＯＥにつきましても、2016年度目標の11％を上回る15.4％、過去５年間平均では12.7％となり、着実に企業価値拡大を進めております。また、その成果につきましては、利益水準にあわせた増配や自己株式の取得などにより、株主の皆様への還元を行ってまいりました。
当社は、この『邁進14-16』に引き続き、平成29年度（2017年度）から平成32年度(2020年度）までを計画期間とする中期経営計画『加速17-20』を策定し、平成29年４月よりこれを実行しております。本中期経営計画では、計画期間の前半２年を更なる拡大のための基盤創りを加速する「変革の加速」ステージ、後半２年は企業価値拡大を加速する｢成長の加速」ステージと位置づけ、計画最終年度の2020年度の連結ベースの経営指標として、営業利益100億円、ＲＯＥ15％以上を目標としております。この目標の達成、さらには平成38年度（2026年度）の新長期ビジョン（目標営業利益150億円）の達成に向けて、｢利益重視に立脚した重点３事業の成長加速」を基本方針とし、①成長性の高い研磨材・化学工業品事業の積極的な拡大、②繊維事業の構造改革による収益力向上と反転攻勢および③成長加速に向けてのホールディングス機能の強化の３つの基本戦略をスピード感を持って実行してまいります。
― 6 ―主力事業として成長を続ける研磨材事業では、特定の研磨用途での需要変動の影響により、年度ごとの業績の振れ幅が大きいという課題に対処するため、｢変革の加速」ステージで、海外を含む設備投資により新しい研磨工程・用途・領域への積極的な展開の基盤創りを行い、｢成長の加速」ステージで持続的な事業拡大を進めてまいります。あわせて、売上高100億円規模に成長しました化学工業品事業の更なる拡大と、反転攻勢の体制を整えた繊維事業の収益力向上で、当社グループの企業価値拡大を「加速」させてまいります。
(3) 設備投資等の状況
当期の設備投資額は2,114百万円で、その主なものは研磨材事業および化学工業品事業の生産能力増強および品質向上等に対するものです。
(4) 資金調達の状況
該当する事項はありません。
(5) 財産および損益の状況の推移
第197期
第194期
第195期
第196期
平成29年３月期
平成26年３月期 平成27年３月期 平成28年３月期(当連結会計年度)

区分

上高(百万円)

39,313

41,173

38,11740,878

益(百万円)

3,037

4,471

3,724

7,076

親会社株主に
帰 属 す る(百万円)
当 期 純 利 益

1,770

2,382

3,015

4,344

１株当たり当期純利益

151円78銭

204円19銭260円19銭379円80銭

売
経

常

利

総

資

産(百万円)

44,67948,67745,85850,044

純資産(百万円)

22,027

24,83026,44530,149１株当たり純資産額

1,888円13銭

2,128円65銭

2,311円59銭

2,635円60銭（注）1. ｢企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第196期より､「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
2. 平成28年10月１日付けで10株を１株にする株式併合を実施しましたが、第194期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益、１株当たり純資産額を算定しております。

(6) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）① 各種繊維製品の製造、加工、販売② 研磨材・不織布・合成皮革工業品の製造、加工、販売③ 各種化学工業品の製造、加工、販売― 7 ―(7) 重要な子会社の状況（平成29年３月31日現在）
会 社 名

資 本 金

出資比率

フジボウテキスタイル㈱300百万円

100.0

紡績糸、編物および織物等の製造・販売
化成品の製造・販売㈱ フ ジ ボ ウ ア パ レ ル

100百万円

100.0｢Ｂ.Ｖ.Ｄ.」ブランド等繊維製品の製造・販売

フジボウトレーディング㈱200百万円

100.0 各種繊維製品の製造・販売

ア㈱100百万円

100.0 各種繊維製品の製造・販売

フ ジ ボ ウ 愛 媛 ㈱450百万円

100.0

柳 井 化 学 工 業 ㈱300百万円

100.0 化学工業製品の製造受託・販売

％

ン

グ

ル

台 湾 富 士 紡 精 密 材 料 300百万
股 份 有 限 公 司 新台湾ドル

主 要 な 事 業 内 容

超精密加工用研磨材および機能性不織布の製造・販売、機能品の製造・販売

100.0 研磨材等の開発・製造・販売（注）1. 当社の連結子会社は上記の重要な子会社７社を含む16社であります。
2. 特定完全子会社に該当する子会社はありません。
3. 平成29年３月１日付けで台湾富士紡精密材料股份有限公司を設立いたしました。
同社への出資は、フジボウ愛媛㈱を通じての間接所有となっております。

(8) 主要な事業所および工場（平成29年３月31日現在）
会 社 名
当事 業 所 お よ び 工 場
社

フジボウテキスタイル㈱㈱ フ ジ ボ ウ ア パ レ ル

フジボウトレーディング㈱

ア

ン

グ

ル

㈱

本社（東京都)、大阪支社（大阪府）
本社（東京都)、大阪営業所（大阪府)、和歌山工場（和歌山県)、
大分工場（大分県)、タイフジボウテキスタイル㈱（タイ国）
本社（東京都)、大阪営業部（大阪府)、福岡支店（福岡県)、
札幌営業所（北海道）
本社（東京都)、大阪支社（大阪府)、ファッションテキスタイルセンター（静岡県)、㈱フジボウソーイング（大分県)、富士紡（常州）服装有限公司（中国)、ジンタナフジボウコーポレーション(タイ国）
本社（大阪府)、営業部（東京都)

フ ジ ボ ウ 愛 媛 ㈱壬生川本社工場（愛媛県)、東京営業所（東京都)、小山工場（静岡県)、小坂井工場（愛知県）

柳 井 化 学 工 業 ㈱柳井本社工場（山口県)、東京本社（東京都)、武生工場（福井県）― 8 ―(9) 従業員の状況（平成29年３月31日現在）
従

業

員

数

前

期 末 比

増 減

1,386名60名減（注）従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は含んでおりません。

(10) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額
百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

520

株

行

502

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

286

株

式

株

式

式

会

社

会
会

山

社
社

口

百
み

五
ず

ほ

銀

銀

行

247

銀

行

247

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当する事項はありません。

― 9 ―

2.

会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

30,000,000株(2) 発行済株式の総数

11,720,000株(3) 株主数

7,160名(4) 大株主の状況
株

主

名

持 株 数

持 株 比 率株％

BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND

564,700

4.93

明

治

安

田

株

式

会

社

相

互

会

社

533,500

4.66

Ｆ

Ｊ

銀

行

500,000

4.37

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)362,000

3.16

三

社

322,500

2.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)299,000

2.61

フ

ジ

会

290,100

2.53

THE

BANK

140044

252,850

2.21

A C

250,000

2.18

N O R W A Y

224,077

1.95

菱

Ｕ

C B L D N

Ｆ

生
三

Ｊ

命
菱

信

ボ
OF

R E

NEW
F U N D

保
東

託

京

銀

険
Ｕ

行

株

式

ウ

共

YORK

MELLON会

栄

1 0 7 - C L I E N T

C B N Y - G O V E R N M E N T

O F（注）1. 当社は自己株式を280,654株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
当社は、平成28年10月１日付けで、当社の発行する普通株式10株を１株とする株式併合を行うとともに、単元株式数を1,000株から100株とする変更を行っております。

3.

会社の新株予約権等に関する事項

該当する事項はありません。

― 10 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長
社長執行役員中野光

雄

代 表 取 締 役
専務執行役員青木隆

夫

研磨材事業・化学工業品事業統括

取締役
専務執行役員吉田和司

経営企画・財務経理・ＩＲ・リスク管理担当

取締役
上席執行役員

小

林

敏

彦

取
締
役
上席執行役員

大久保

制

宇

取

締

役

中

野

雅

男

取

締

役

茅

田

泰

三

常 勤 監 査 役

松

尾

弘

秋

常 勤 監 査 役

大

西

秀

昭

監

査

役

飯

田

直

樹

成和明哲法律事務所パートナー弁護士㈱文教堂グループホールディングス社外取締役㈱山野楽器監査役

監

査

役

百

瀨

一

夫

菱華産業㈱代表取締役社長

機能品事業開発担当、機能品事業開発部長
台湾富士紡精密材料股份有限公司董事長
フジケミ㈱代表取締役社長
内部監査・法務・総務・人事・人財育成・コンプ
ライアンス担当
三泰貿易㈱代表取締役社長㈱小松製作所顧問
中央大学大学院戦略経営研究科客員教授（注）1. 取締役 中野雅男および茅田泰三の両氏は社外取締役であります。
2. 監査役 大西秀昭、飯田直樹および百瀨一夫の３氏は、社外監査役であります。
3. 監査役 松尾弘秋氏は、当社監査部門での業務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 取締役 中野雅男および茅田泰三の両氏ならびに監査役 飯田直樹氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
(ご参考）当社は、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。（平成29年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

上席執行役員木原勝志

知的財産・施設担当
フジボウ愛媛㈱代表取締役社長

上席執行役員小林

智之

秘書担当、人事・コンプライアンス副担当
大阪支社長

上席執行役員藤岡敏

文

安全推進担当アングル㈱代表取締役社長
柳井化学工業㈱代表取締役社長

上席執行役員北口

保繊維事業開発・環境・広告宣伝・お客様相談担当
フジボウトレーディング㈱代表取締役社長

眞

内部監査室長、法務部長

謙

財務経理部長

執

行

役

員

鈴

木

執

行

役

員

野

口

篤

― 11 ―

地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

執

行

役

員

岡

田

祐

明

経営企画部長

執

行

役

員

井

上

雅

偉

フジボウテキスタイル㈱代表取締役社長(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区

分

人

数

支

給

額

摘

要

取

締

役

７名

162百万円（うち社外取締役２名 12百万円）

監

査

役

５名

45百万円

（うち社外監査役４名 27百万円）（注）1. 上記には、平成28年６月29日開催の第196回定時株主総会終結の時をもって退任した社外
監査役１名を含んでおります。
2. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 株主総会決議による役員報酬限度額（平成25年６月27日開催第193回定時株主総会決議）
取締役分：年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）
監査役分：年額72百万円以内(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
区分

社 外 取 締 役

社 外 監 査 役

社 外 監 査 役②

氏 名
茅 田 泰 三飯 田 直 樹

兼

職

先

兼職の内容

関

係

問

該当する事項はありません。

授

該当する事項はありません。

成和明哲法律事務所

パ ー ト ナ ー
弁
護士

該当する事項はありません。

㈱文教堂グループホールディングス社 外 取 締 役

該当する事項はありません。

㈱山野楽器

監

役

該当する事項はありません。

菱華産業㈱代表取締役社長

該当する事項はありません。

㈱小松製作所顧

中央大学大学院
戦略経営研究科客百 瀨 一 夫

特定関係事業者との関係該当する事項はありません。

― 12 ―

員

教

査

③

当事業年度における主な活動状況

区

分

氏 名

主

な

活

動

状

況

社 外 取 締 役

中 野 雅 男

平成28年度の取締役会には、13回中13回出席し、適時適切な意見を述べています。

社 外 取 締 役

茅 田 泰 三平成28年度の取締役会には、13回中12回出席し、適時適切な意見を述べています。

社 外 監 査 役

大 西 秀 昭社 外 監 査 役

飯 田 直 樹社 外 監 査 役

百 瀨 一 夫

平成28年度の取締役会には、就任後の10回中10回出席し、適時適切な意見を述べています。同年度の監査役会には、就任後の10回中10回出席し、監査に関する重要事項の協議等を行っています。
平成28年度の取締役会には、13回中13回出席し、適時適切な意見を述べています。同年度の監査役会には、13回中13回出席し、監査に関する重要事項の協議等を行っています。
平成28年度の取締役会には、13回中13回出席し、適時適切な意見を述べています。同年度の監査役会には、13回中13回出席し、監査に関する重要事項の協議等を行っています。

④

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役 中野雅男および茅田泰三の両氏ならびに社外監査役 飯田直樹
および百瀨一夫の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当する事項はありません。
(3) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

53百万円② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

53百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の額はこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

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(4) 非監査業務の内容
当社の子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務）として、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業
務を委託しております。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
(6) 会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項
金融庁が平成27年12月22日付けで発表した懲戒処分等の内容の概要① 処分の対象者
新日本有限責任監査法人② 処分の内容
・３か月間の業務の一部の停止命令（契約の新規の締結に関する業務の停止）(平成28年１月１日から同年３月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）③ 処分理由・他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類
を重大な虚偽のないものとして証明したため。
・運営が著しく不当と認められたため。

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6. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制(1) 当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社役員ならびに従業員は、コンプライアンスの強化を経営の重要課題と認識し、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、全社的な推進基盤として「富士紡グループ行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行います。
② コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修などを通じて全社的な法令遵守体制の確立と統括を図ります。
③ 違反行為については再発防止の措置と適正な処分を行います。また、内部牽制制
度や社内外のルートによる企業倫理ホットライン制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。
④ 経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的として、内部監査室を設置します。
⑤ 反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、不当要求に対しては、毅然とした態度で臨みます。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書取扱規程ほか社内規則に基づき、その保存媒体に応じ適切に記録・保存・管理します。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置づけ、リスク運営規則等の基本方針を定めて業務運営で発生する各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図ります。
② 当社は、会社全体のリスク管理状況を把握・管理する体制を構築するため、専門部署としてリスク管理委員会を設置しリスクマネジメントを実施します。
(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、取締役会および経営会議を定期的に開催し、方針決定過程の透明性を高めるとともに、執行役員制度の機能を進め、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図ります。
② 当社は、当社グループの企業価値向上に向けた目標と施策を定めた、中期経営計
画および年度利益計画を策定し、取締役等と従業員の意思統一を図ります。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 上記(1)、(3)および(4)の内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の業務執行は、関係会社運営規則に基づく、当社への決裁・報告制度により適切な経営管理を行います。
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②

主要な子会社については当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保します。

(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っていますが、監査役が必要とした場
合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととします。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項
前号の監査役スタッフの任命、異動および考課については監査役の意見を尊重し、当該従業員は専ら監査役の指揮命令に従うものとします。
(8) 当社および子会社の取締役、監査役および使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、職務執行に必要と判断した事項について、随時、当社および子会社の取締役、監査役および従業員に報告を求めることができます。
② 当社および子会社の取締役、監査役および従業員は、重大な法令違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。これらの者から報告を受けた者も遅滞なく監査役に報告します。
③ 当社は上記②に従い監査役への報告を行った当社および子会社の取締役、監査役
および従業員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じます。
(9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとします。
(10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサル
タントその他外部専門家を独自に起用することができます。
当社の上記「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は次のとおりであります。
① 内部統制システム全般
当社では、内部監査室による当社グループの業務監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査および経営企画部による子会社の業務運営状況の確認を通じて、内部統制システム全般の評価および改善を実施しています。
また、財務報告に係る内部統制の有効性については、内部監査室と会計監査人が連携し、実効性ある統制の整備・推進、統制活動のモニタリングを実施しています。
― 16 ―

②

コンプライアンス体制
当社は､「コンプライアンス規則」に基づき、取締役会により任命される役員を委員長とするコンプライアンス委員会を当事業年度において２回開催しました。コンプ
ライアンス委員会では、コンプライアンス・プログラムに基づく施策の推進状況、ならびにコンプライアンス違反事案および内部通報事案についての協議などを行っております。
コンプライアンス・プログラムでは「富士紡グループ行動憲章」や、各種法令遵守の重要性、企業倫理ホットラインの周知などにより実効性向上に努めています。
③ リスク管理体制
当社は､「リスク運営規則」および「リスク管理委員会運営手続」に基づき、代表取締役を含むリスク管理委員会を当事業年度において２回開催しました。リスク管理委員会では、リスク管理・運営に係る方針およびリスク管理態勢整備に関する重要事
項、顕在・潜在リスクの情報収集、評価および対応策について協議を行いました。
④ グループガバナンス体制
当社は､「関係会社運営規則」および「関係会社運営承認基準」において、当社グ
ループ各社の重要事項については、当社による承認または当社への報告を必要とする基準を定め、関係会社の経営を効率的に管理する体制を整備しています。また、当事業年度は当社グループの全幹部社員を対象とした「グループ経営方針説明会」を２回、｢新中期経営計画『加速17-20』幹部社員周知会」を１回開催し、当社グループの戦
略・政策方針の共有化を図っています。
⑤ 監査役の監査体制
当社の監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されています。監査役
会は当事業年度において13回開催され、監査役全員による取締役会への出席、取締役・使用人からのヒアリングならびに常勤監査役による経営会議その他重要会議への出席などを通じて取締役の職務の執行の監査、内部統制システムの整備および運用状
況の確認を行いました。また、代表取締役社長との定期的な意見交換、社外取締役、会計監査人および内部監査室との連携などにより監査の実効性向上を図っています。

― 17 ―

7.

株式会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解して、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社が資本市場に公開された株式会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大規模買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、買収者の属性、大規模買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意
向、既存株主の皆様との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないま
ま大規模買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する取組み
ア. 当社の企業価値の源泉について
当社は、富士山を望む静岡小山の地に誕生して一世紀余りにわたり、繊維メーカーとしての長い歴史の中で培ったテクノロジーとマーケティングを融合し、人々のニーズを満足させる新しい繊維を続々と世に送り出してまいりました。現在、当社の事業は、繊維関連事業のみならず、成長著しいＩＴ・医療分野・自動車関連などの非繊維事業まで、人を包む繊維から、人を取り巻くあらゆる環境へと拡がっております。当― 18 ―

社グループでは､「私たちは一世紀を超える歴史の中で培った技術と経験を生かし、つねに時代が求める新しい技術・製品を提供することで先端産業を支え、人・社会・地球にとってより豊かな未来の創造に貢献し続けます｡」を企業理念として、継続的な企
業価値の向上を目指しております。
当社グループの企業価値の源泉は、①技術力と経験・知見、②開発力、③ブランド
力、④優秀な従業員等にあります。
具体的には、第一に、創業以来培ってまいりました繊維関連の技術力と豊富な経
験・知見は、数多くのお客様から高い評価をいただいております。また、近年では繊維関連の不織布事業から派生しました超精密加工用研磨材の製造に関する技術力・品質管理能力が世界各国のお客様に認められております。さらに、医薬中間体等を製造する技術力・ノウハウがファインケミカル分野で高く評価されております。
第二に、お客様のニーズに即した技術・製品の開発力が当社グループの企業価値の源泉となっております。特に超精密加工用研磨材分野の製品開発においては、お客様とともに開発することでお客様の満足度の向上に努めております。
第三に、一世紀以上にわたる当社グループの歴史が培った「フジボウ」ブランドは、繊維業界ではその技術力と高い品質に裏打ちされた信頼できるブランドとして確固たる地位を築いてまいりました。また、繊維製品、特に肌着分野においては、米国で140年、日本においても40年の歴史を誇る「Ｂ.Ｖ.Ｄ.」ブランドや百貨店向け高級ブランド「アサメリー｣、｢エアメリー」など、ハイエンドからボリュームゾーン、ローエンドまで幅広くブランドを展開し、それぞれ多くのファンを獲得しており、そのブランド力を企業価値の源泉として位置づけております。
第四に、創業以来お客様とともに成長・進化してきた経験と専門知識を有する人材は、当社グループの企業価値の源泉と考えております。当社グループでは労使の相互信頼を重視し、ステークホルダーとしての従業員との信頼関係を構築しております。
当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続して発展させていくことが、企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることにつながるものと考えております。
イ. 企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、平成29年度（2017年度）を初年度とし平成32年度（2020年度）を最終年度とする、４か年の中期経営計画『加速17-20』を策定しております。本計画期間を、これまでの中期経営計画『変身06-10』(事業ポートフォリオの再構築)､『突破11-13』(成長軌道へのテイクオフ)､『邁進14-16』(本格的業容拡大）に引き続く、当社グループのありたい姿である「有機材料技術で未来を拓く、高付加価値創造企業」の実現に向けた、スピード感を持った事業推進により企業価値拡大を文字通り「加速」する期間と位置づけ、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。
本中期経営計画においては、重点３事業（研磨材事業、化学工業品事業、繊維事業）の成長加速を基本方針とし、①収益性の高い研磨材・化学工業品事業の積極的な拡大、②繊維事業の構造改革による収益力向上と反転攻勢、③成長加速に向けてのホールディングス機能の強化を推進し、ありたい姿の実現に向けて、各事業の成長を加速してまいります。
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ウ. コーポレート・ガバナンスについて
当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上を図ることを最優先の目標として、公正かつ透明性の高い健全な経営を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に取り組んでまいりました。
当社の経営機関制度としましては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっており、平成17年６月からは執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化も図っております。また、平成25年６月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場か
ら経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としております。監査
役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査しております。さらに、意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っております。
また、当社では、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会のルールや法令遵守のもと社会的良識をもって行動することを明記した「富士紡グループ行動憲章」を制定
しております。さらに、コンプライアンス・プログラムを毎期策定するとともに、具体的な手引書としてコンプライアンス・マニュアルを作成し周知・徹底を図っております。万一、コンプライアンス上疑義ある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、社内通報制度「企業倫理ホットライン」により、社外の顧問弁護士などに通報することができる体制を採用しております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に内部監査室を設置しております。
当社は、引き続き、以上の諸施策を推進・実行し、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、更なる当社グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上につなげていく所存であります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年11月30日開催の取締役会において、上記(1)の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます｡）
を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として､「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)」を導入することを決定いたしました。
当社は、平成20年６月27日開催の第188回定時株主総会および平成23年６月29日開催の
第191回定時株主総会において、上記対応策を継続することについて承認を得ましたが、その後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、上記対応策の継続の是非や内― 20 ―

容について検討を行ってまいりました。その結果、平成26年５月13日開催の当社取締役会において､「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)｣（以下「現プラン」といいます｡）を継続することを決定し、同年６月27日開催の第194回定時株主総会において承認を得ております。
なお、現プランを決定した取締役会には、当社監査役４名（うち３名は社外監査役）の全員が出席し、全ての監査役から、現プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、現プランに賛同する旨の意見を受けております。現プランの詳細につきましては、
当社ホームページ（http://www.fujibo.co.jp/）上の平成26年５月13日付けプレスリリー
ス ｢当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。
① 現プランに基づく対抗措置の実施の対象となる買付行為
現プランにおいては、次の(イ)もしくは(ロ)に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下｢大規模買付者」といいます｡）がなされ、またはなされようとする場合には、現プランに基づく対抗措置が実施されることがあります。
(イ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け(ロ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 現プランの内容（大規模買付行為がなされた場合の対応）(イ)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、現プランに定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます｡）に従う旨の誓約等の当社が定める
一定の事項を日本語で記載した「意向表明書」を提出していただきます。
(ロ)大規模買付者に対する当社取締役会による必要情報リストの事前提出
当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日以内に、提供していただくべき情報を記載した「必要情報リスト」
を発送します。
(ハ)大規模買付者による必要情報の提供
大規模買付者には、上記の必要情報リストに従い当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な日本語で記載された「本必要情報」を提供していただきます。
(ニ)当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、大規模買付者から本必要情報を記載した書面が提出された場合には、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間内に(原則として30日を上限とします｡）大規模買付者の買付内容に対する意見、その根拠資料、および代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。

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(ホ)独立委員会による内容検討・勧告
独立委員会は、大規模買付者および当社取締役会からの情報・資料等の提供が全て完了した日から60日間（大規模買付行為が、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合）または90日間(その他の大規模買付行為の場合）の独立委員会検討期間内において、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者の買付内容の検討、当社取締役会策定の代替案の検討および大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。大規模買付者は、独立委員会検討期間が終了するまでは、大規模買付行為を開始することはできないものとします。
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置を実施することを勧告します。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合でも、大規模買付者による大規模買付行為が一定の要件に該当すると認められる場合には、対抗措置の実施を当社取締役会に勧告します。
また、独立委員会は、対抗措置の実施を勧告するには至らないものの、合理的な理由により株主意思確認総会を開催することが相当であると判断した場合には、株主意思確認総会の招集を当社取締役会に勧告します。
(へ)株主意思確認総会の開催（独立委員会による招集の勧告がある場合）
独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会
は、対抗措置の実施の可否を問うために株主意思確認総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。当該株主意思確認総会の決議は、出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものといたします。
(ト)取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の実施もしくは不実施等（対抗措置の中止を含みます｡）に関する勧告を受けた場合にはこれを最大限尊重して、または、株主意思確認総会の決議がなされた場合にはこれに従って、対抗措置の実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
③ 対抗措置
現プランにおける対抗措置としては、原則として、当社取締役会の決議に基づき、全ての株主の皆様に対して差別的行使条件および一部取得条項付新株予約権の無償割当てを行い、現プランに定める一定の要件に該当する大規模買付者およびその一定範
囲の関係者以外の株主の皆様は当該新株予約権を行使することにより当社普通株式を取得し、または、かかる株主の皆様から当社が当該新株予約権を取得することによりその対価として当社普通株式を交付することができるものとします。ただし、会社法
その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を実施することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が実施されることもあります。

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(4) 上記(2)の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、継続的な企業価値の向上こそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記(2)の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損な
うおそれのある株式の大量買付けは困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記(1)の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記(2)の取組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 上記(3)の取組みについての当社取締役会の判断① 株主の皆様の共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
現プランは、上記(1)に記載した基本方針に沿って、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行ったりすることなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
② 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
現プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、平成20年６月30日に企業
価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
③ 株主の皆様のご意思を重視するものであること
上記(3)のとおり、現プランは、平成26年６月27日開催の定時株主総会において承認を得たものであります。また、現プランの有効期間は本定時株主総会の終結の時までとされており、以後、かかる有効期間の延長については、３年ごとの定時株主総会において、現プランの有効期間の延長に関する承認議案について、株主の皆様のご賛同が得られることを条件としております。かかる議案について株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、当該決議に従い現プランは速やかに廃止されます。また、
現プランは、独立委員会が合理的な理由により株主意思確認総会を開催することが相当であると判断した場合には、大規模買付者による大規模買付行為に対する対抗措置
実施の是非について株主意思確認総会を開催することによって、株主の皆様のご意思を直接確認することとしております。
このように、現プランの消長には、株主の皆様のご意思が適切に反映されることとなっております。

― 23 ―

④

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、現プランの継続にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために現プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、引き続き、独立委員会を設置しております。
かかる独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に現プランの運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように現プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
⑤ 合理的な客観的実施要件の設定
現プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な実施を防止するための仕組みを確保しております。
⑥ 第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができることとされております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑦ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
現プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会の決議により、現プランを廃止することが可能な仕組みとなっております。
したがって、現プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、実施を阻止できない買収防衛策）ではなく、また、当社は期差任期制を採用していないため、現プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。
以上のとおり、上記(3)の取組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（ご参考）
当社は平成29年５月12日開催の取締役会において、本定時株主総会での株主の皆様のご承認を条件に、｢当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)」を継続することを決定いたしました。詳細につきましては、本定時株主総会参考書類の第３号議案をご参照ください。

― 24 ―

連結貸借対照表(平成29年３月31日現在)(百万円未満切捨)
百万円

（資
流

産

動

の

部）

50,044

資産

23,355

現 金 及 び 預 金

8,734

受取手形及び売掛金

8,860

商 品 及 び 製 品

2,243

仕

品

1,816

原材料及び貯蔵品975

繰 延 税 金 資 産

419

そ

他

327

金

△20

貸

掛

の
倒

引

当

定

資

産

26,688有 形 固 定 資 産

23,598

建 物 及 び 構 築 物

5,671

機械装置及び運搬具

5,323

土

地

11,985

固

リ

ー

ス

資

産

49

建

設

仮

勘

定

177

他

391

そ

の

無 形 固 定 資 産

403

投資その他の資産

2,686

投 資 有 価 証 券

2,308

金

14

繰 延 税 金 資 産

85

そ

他

279

金

△1

計

50,044

長

貸
資

期

貸

付

の
倒
産

引

当
合

百万円

（負

債

の

部）

19,895流動
負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
その他

12,392
4,457
414
2,301
113
1,163
674
89
13
3,164
7,502
316
182
1,024
733
4,900
237
108

（純 資 産 の 部）

30,149株本28,028

資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分

6,673
2,174
19,750
△569
2,120
739
△7
1,274
176
△62
0

負債及び純資産合計

50,044― 25 ―

主資連結損益計算書
平成28年４月１日( 至自 平成29年３月31日)(百万円未満切捨)
百万円

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
雑
収
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
減
損
損
失
そ
の
他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

40,87825,591
15,286
8,470
6,816
47
398
20
165

5
0
109
585
23
2,276
△259

― 26 ―

446

186
7,076

5

719
6,362
2,017
4,344
0
4,344

連結株主資本等変動計算書
平成28年４月１日( 至自 平成29年３月31日)(百万円未満切捨)
株
資 本
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

百万円

百万円

百万円

百万円

株主資本合計
百万円

6,673

2,174

16,080△565

24,363

当

△800

△800

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

4,344

4,344

土地再評価差額金の取崩

125

125

自 己 株 式 の 取 得△3△3

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 (純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

―

3,669

△3

3,665

6,673

2,174

19,750△569

28,028そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
そ の 他
退 職 給 付 そ の 他 の 非 支 配 純資産
繰延ヘッジ 土地再評価 為替換算
有価証券に 係 る 包 括 利 益 株主持分 合 計損
益 差 額 金 調整勘定
評価差額金
調整累計額 累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

556

△10

1,400

242

△106

2,082

0

26,445

当△800

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

4,344

土地再評価差額金の取崩125

自 己 株 式 の 取 得△3

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 (純額)183

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

2

△125

△66

183

2

△125

△66

739

△7

1,274

176

― 27 ―

43

38

△0

38

43

38

△0

3,703

△62

2,120

0

30,149

貸 借 対 照 表(平成29年３月31日現在)(百万円未満切捨)
百万円

(資
流

産

動

の

部)

32,759資産

12,984

現 金 及 び 預 金
受

取

売
短

払
期

9,403
4,474
86
414
1,960
99
513
209
670
428
4
77
9
4,928
120
154
733
3,679
178
62

38

(純 資 産 の 部)

23,355

350

217

株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金

21,407
6,673
2,174
1,273
900
13,128394
12,734
12,734
△569
1,947
679
△6
1,274

32,759

負債及び純資産合計

32,759

6,283

手

形

936

金

83

費

用

18

掛

前

貸

付

金

4,978

繰 延 税 金 資 産

32

その他の流動資産

1,044

貸

△394

倒

引

当

定

資

産

19,774有 形 固 定 資 産

4,075

固
建

金

物

425

物

40

機 械 及 び 装 置

1

車 両 及 び 運 搬 具

6

構

築

工具器具及び備品
土
リ

地
ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産

33
3,530

ソ フ ト ウ ェ ア

119

リ

224

ー

ス

資

産

その他の無形固定資産

5

投資その他の資産

15,348

投 資 有 価 証 券

1,987

関 係 会 社 株 式

8,128

出
長

資
期

貸

付

金

4

金

4,306

長 期 前 払 費 用

1

繰 延 税 金 資 産

701

そ の 他 の 投 資 等
資

産

合

計

百万円

(負 債 の 部)
流
動
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
収
益
賞 与 引 当 金その他の流動負債
固定負債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
その他の固定負債― 28 ―

損 益 計 算 書
平成28年４月１日( 至自 平成29年３月31日)（百万円未満切捨)
百万円

営
業
収
益
営
業
費
用
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
雑
収
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
減損
損
失関 係 会 社 株 式 評 価 損
その他
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

6,620
2,836
3,783
126
121
18
482

23
279
171
15
△11
△62

― 29 ―

247

500
3,530

490
3,040
△73
3,113

株主資本等変動計算書
平成28年４月１日( 至自 平成29年３月31日)（百万円未満切捨)
株

主

資

本

資本剰余金

利益剰余金
そ の 他
株主資本
資本金
利益剰余金 利益剰余金 自己株式 合 計
そ の 他 資本剰余金
資本準備金
利益準備金
資本剰余金 合計計繰越利益 合
剰 余 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

百万円

百万円

百万円

百万円

6,673

1,273

900

2,174

剰 余 金 の 配 当

百万円

百万円

百万円

322 10,368 10,690

百万円

△873

△800

△800

当 期 純 利 益

3,113

3,113

3,113

土地再評価差額金の取崩

125

125

125

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

72

百万円

△565 18,973

―

―

―

―

6,673

1,273

900

2,174

394 12,734 13,128

・

換

差

評

価

算

72

2,365

額

その他有価証券
繰延ヘッジ損益 土地再評価差額金
評 価 差 額 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

2,438

△3

△3

△3

2,434

△569 21,407

等
評価・換算
差額等合計

純資産合計

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

516

△6

1,400

1,909

20,882剰 余 金 の 配 当△800

当 期 純 利 益

3,113

土地再評価差額金の取崩

125

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

△3
163
163

△0

△125

38

2,472

当

679

△6

1,274

1,947

23,355

期

末

残

高

△0

― 30 ―

△125

38

38

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月10日

富士紡ホールディングス株式会社
取 締 役 会御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員阪中

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

唯

根

欣

修

㊞

三

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、富士紡ホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、富士紡ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 31 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月10日

富士紡ホールディングス株式会社
取 締 役 会御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員阪中

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

唯

根

欣

修

㊞

三

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、富士紡ホールディングス株式
会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第197期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 32 ―

監査役会の監査報告書謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第197期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び各事業子会社の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び内部監査部門
等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 33 ―

2.

監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年５月11日

富士紡ホールディングス株式会社

監査役会

常勤監査役

松

尾

弘

秋

㊞

常勤社外監査役

大

西

秀

昭

㊞

社外監査役

飯

田

直

樹

㊞

社外監査役

百

瀨

一

夫

㊞

以

― 34 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営環
境および業績等を総合的に勘案し、長期的に安定した配当を実施してまいりたいと考えております。
上記の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金90円
総額1,029,541,140円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月30日― 35 ―

番 号
候補者

第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（７名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、
経営監督機能の強化を図るため社外取締役を１名増員し、社外取締役３名を含む取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和48年４月
平成10年11月
平成14年６月
平成16年２月
平成16年６月
平成17年５月

１

２

所有する当社の株式の数

当社入社
当社機能資材部長
当社機能品事業部長兼機能品部長
当社機能品事業部長
なかのみつ
お
当社取締役、機能品事業部長
中野光雄
当社取締役、柳井化学工業㈱代表取締役社 18,300株(昭和26年２月23日生)
長
平成17年６月 当社取締役、執行役員、柳井化学工業㈱代
表取締役社長平成18年５月 当社代表取締役社長、社長執行役員
現在に至る＜取締役候補者とした理由＞
中野光雄氏は、事業子会社の代表取締役社長を務めたのち、平成18年５月からは当社の代表取締役社長を務めております。当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社取締役としてふさわしい人物であると判断し、候補者
といたしました。
昭和55年４月 当社入社
平成19年５月 フジボウ愛媛㈱代表取締役社長
平成19年６月 当社執行役員、フジボウ愛媛㈱代表取締役
社長
平成22年６月 当社取締役、執行役員、フジボウ愛媛㈱代
表取締役社長平成23年６月 当社取締役、上席執行役員、フジボウ愛媛㈱代表取締役社長
あお
き
たか
お
青
木
隆
夫 平成25年６月 当社取締役、常務執行役員、フジボウ愛媛 7,300株㈱代表取締役社長(昭和31年１月２日生)
平成26年６月 当社代表取締役、専務執行役員、フジボウ
愛媛㈱代表取締役社長
平成27年10月 当社代表取締役、専務執行役員、柳井化学工業㈱代表取締役社長
平成29年１月 当社代表取締役、専務執行役員
現在に至る(現在の担当)研磨材事業・化学工業品事業統括＜取締役候補者とした理由＞
青木隆夫氏は、事業子会社の代表取締役社長を歴任し、平成26年６月からは当社の代表取締役を務めております。当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社取締役としてふさわしい人物であると判断し、候補者といたしました。

― 36 ―

番 号
候補者
３

４

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

昭和54年４月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）
入行
平成15年５月 ㈱東京三菱銀行（現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）浅草橋支社長
平成17年５月 同行神保町支社長
平成18年１月 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行神保町支社長
平成19年５月 同行柳橋支社長
平成21年６月 三菱ＵＦＪキャピタル㈱代表取締役・常務
よし
だ
かず
し
取締役
吉
田
和
司 平成24年４月 同社代表取締役・常務取締役、常務執行役 2,500株(昭和32年４月１日生)
員
平成24年７月 当社顧問
平成24年10月 当社執行役員
平成25年６月 当社取締役、上席執行役員
平成26年６月 当社取締役、常務執行役員
平成28年６月 当社取締役、専務執行役員
現在に至る(現在の担当)経営企画・財務経理・ＩＲ・リスク管理担当＜取締役候補者とした理由＞
吉田和司氏は、金融機関において責任ある職歴を歩まれたのち、平成25年６月からは当社の取締役を務めております。当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社取締役としてふさわしい人物であると判断し、候補者といたしました。
昭和55年４月 当社入社
平成23年５月 フジボウ愛媛㈱取締役・副社長執行役員
平成23年６月 当社執行役員、フジボウ愛媛㈱取締役・副社長執行役員
平成25年６月 当社上席執行役員、フジボウ愛媛㈱取締※役・副社長執行役員
き
はら
かつ
し
木
原
勝
志 平成27年10月 当社上席執行役員、フジボウ愛媛㈱代表取 4,600株
締役社長(昭和33年３月６日生)
現在に至る(現在の担当)知的財産・施設担当(重要な兼職の状況)
フジボウ愛媛㈱代表取締役社長＜取締役候補者とした理由＞
木原勝志氏は、事業子会社の代表取締役社長を務めるとともに、平成25年６月からは当社の上席執行役員を務めております。当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社取締役としてふさわしい人物であると判断し、候補者といたしました。

― 37 ―

番 号
候補者

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

昭和57年４月 当社入社
平成21年６月 当社執行役員、フジボウ小坂井㈱代表取締役社長
平成21年10月 当社執行役員、フジボウテキスタイル㈱代
表取締役社長平成26年５月 当社執行役員、柳井化学工業㈱代表取締役
社長
平成26年６月 当社上席執行役員、柳井化学工業㈱代表取締役社長
平成27年10月 当社上席執行役員、フジボウテキスタイル※㈱代表取締役社長
ふじ
おか
とし
ふみ
藤
岡
敏
文 平成28年４月 当社上席執行役員、フジボウテキスタイル 4,800株㈱代表取締役社長、アングル㈱代表取締役(昭和33年１月８日生)
社長
５
平成29年１月 当社上席執行役員、アングル㈱代表取締役
社長、柳井化学工業㈱代表取締役社長
平成29年５月 当社上席執行役員、柳井化学工業㈱代表取
締役社長
現在に至る
(現在の担当)安全推進担当(重要な兼職の状況)
柳井化学工業㈱代表取締役社長＜取締役候補者とした理由＞
藤岡敏文氏は、事業子会社の代表取締役社長を務めるとともに、平成26年６月からは当社の上席執行役員を務めております。当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社取締役としてふさわしい人物であると判断し、候補者といたしました。
昭和45年７月 全日本空輸㈱入社
平成11年６月 同社北京支店長兼天津支店長兼中国総代表
平成13年４月 同社執行役員、西日本販売カンパニー長
平成14年１月 同社執行役員、営業推進本部副本部長
平成15年４月 同社常務執行役員、営業推進本部長
なか
の
まさ
お
中
野
雅
男 平成15年６月 同社常務取締役、執行役員、営業推進本部長 1,600株(昭和21年12月19日生) 平成17年４月 同社専務取締役、執行役員、営業推進本部長
平成18年４月 全日空商事㈱常勤顧問
６
平成18年６月 同社代表取締役社長
社外
平成24年４月 同社非常勤顧問
平成25年６月 当社社外取締役
現在に至る＜社外取締役候補者とした理由＞
中野雅男氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただくため、候補者といたしました。

― 38 ―

番 号
候補者

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

昭和47年４月 ㈱小松製作所入社
昭和60年４月 同社北京事務所長
平成13年６月 小松(中国)投資有限公司董事長
平成14年６月 ㈱小松製作所執行役員、建機マーケティン
グ本部海外営業本部長
平成19年４月 同社常務執行役員、建機マーケティング本部海外営業本部長
平成21年10月 同社常務執行役員、中国総代表兼小松(中国)投資有限公司董事長
かや
た
たい
ぞう
茅
田
泰
三 平成22年４月 同社専務執行役員、中国総代表兼小松(中300株国)投資有限公司董事長(昭和24年５月２日生)
平成24年６月 同社顧問
７
現在に至る
社外
平成24年９月 中央大学大学院戦略経営研究科客員教授
現在に至る
平成27年６月 当社社外取締役
現在に至る(重要な兼職の状況)㈱小松製作所顧問
中央大学大学院戦略経営研究科客員教授＜社外取締役候補者とした理由＞
茅田泰三氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただくため、候補者といたしました。
昭和53年４月 ヤマハ発動機㈱入社
平成11年５月 同社ＭＣ事業部製造統括部生産管理室長
平成15年４月 Yamaha Motor Manufacturing Corporationof America取締役社長
平成21年１月 ヤマハ発動機㈱調達本部長
平成21年３月 同社執行役員、調達本部長
平成22年３月 同社上席執行役員、調達本部長
平成23年３月 同社取締役、上席執行役員、調達本部長
※
ひで
しま
のぶ
や
平成25年３月 同社取締役、常務執行役員、調達本部長
0株秀島信也 平成26年１月 同社取締役、常務執行役員、エンジンユニ
ット長兼ＣＳ本部長
８ (昭和29年１月９日生)
平成28年１月 同社取締役、常務執行役員、エンジンユニ
社外ット長
平成29年４月 同社顧問
現在に至る
(重要な兼職の状況)
ヤマハ発動機㈱顧問
光産業創成大学院大学理事＜社外取締役候補者とした理由＞
秀島信也氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただくため、候補者といたしました。

― 39 ―

（注）1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. ※印は、新任の候補者であります。
3. 中野雅男、茅田泰三および秀島信也の３氏は社外取締役候補者であります。
4. 当社は中野雅男および茅田泰三の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、当社は秀島信也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
5. 中野雅男および茅田泰三の両氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって中野雅男氏が４年、茅田泰三氏が２年となります。
6. 当社は、定款において、社外取締役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、中野雅男および茅田泰三の両氏との間で法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しております。中野雅男および茅田泰三の両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、秀島信也氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。

― 40 ―

第３号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成19年11月30日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます｡）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的に、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)を導入することを決定し、同日付けで公表いたしました(その後の変更を含め、現時点で導入されている対応策の内容を以下「現プラン」といいます｡)。現プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、現プラン導入後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させるための方策として、現プランの継続の是非や内容について検討を行ってまいりました。かかる検討の結果、平成29年５月12日開催の取締役会において、以下のとおり、現プランを一部変更し、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件に、｢当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)｣（継続後の対応策を
以下「本プラン」といいます｡）として継続することを、独立社外取締役２名を含む取締役７名全員の賛成により決議し、公表いたしました。
なお、本プランを決定した取締役会には、当社監査役４名（うち３名は社外監査役）の全員が出席し、全ての監査役から、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同する旨の意見を受けております。
また、平成29年３月31日時点での株主の状況は別紙１記載のとおりであり、現時点
において、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございません
ことを念のため申し添えます。
本プランの継続時における当社のガバナンスに関する変更点および本プランの現プランからの主な変更点は、下記【ご参考】をご覧ください。
【ご参考】当社のガバナンスに関する変更点および買収防衛策の変更点① ガバナンスに関する変更点
項目

独立社外取締役の人数および比率

現行

取締役７名中２名（29％)― 41 ―

変 更 後
取締役８名中３名（38％)

②

買収防衛策の変更点
変更項目

該当条項

独立委員会の構成

別紙４

独立の社外取締役、社外監査役 独立の社外取締役または社外監
または社外有識者３名以上
査役３名以上

現

行

変 更 後

対抗措置実施の決定機関（大規模買付者が本プランに定める手続を遵守
する場合）

4.(4)

原則として取締役会

対抗措置実施の要件（大規模買付者
が本プランに定める手続を遵守する
場合）

5.(2)

(a) 東京高裁４類型(a) 東京高裁４類型(b) 強圧的二段階買付(b) 強圧的二段階買付(c) 代替案を提示するために合 (c) 経営を一時的に支配するこ理的に必要な期間を与えなとで、当社に係る利害関係
い大規模買付行為者との関係を根本的に破壊(d) 合理的に必要な情報を十分し、当社の企業価値ひいてに提供しない大規模買付行
は株主共同の利益に著しく為反する重大なおそれをもた(e) 条件が当社の本源的価値にらす大規模買付行為
鑑み不十分・不適当な大規
模買付行為(f) 当社の従業員等との関係または当社のブランド価値を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規
模買付行為

大規模買付者に追加的な情報の提供を求める期間

4.(2)

定めなし

独立委員会による
検討期間

4.(3)

①60日（対価が現金（円貨）の ①60日（対価が現金（円貨）のみの公開買付けによる当社全みの公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）
株式の買付けの場合）②90日（その他の大規模買付行 ②90日（その他の大規模買付行
為の場合）
為の場合）
・延長はいずれも原則最大30・延長はいずれも最大30日
日
・独立委員会が取締役会に意・独立委員会が取締役会に意見等を求める場合は、取締見等を求める場合は、原則
役会は、上記①または②の30日を上限として意見を求独立委員会検討期間の中でめ、そのうえで、上記①ま
適宜設定される期限までにたは②の独立委員会検討期
意見等を提供間が開始

株主総会（独立委員会が下記｢対抗措置実施の要件」(a)～(c)のいずれかに明らかに該当すると認める場合は取締役会）

当社が必要情報リストに従った
情報を大規模買付者から最初に受領した日から最長60日※ ｢東京高裁４類型」とは本プラン5.(2)「対抗措置の要件」(a)①から④までに掲げる行為類型をいい、｢強圧的二段階買付」とは同(b)に掲げる大規模買付行為をいいます。

― 42 ―

1.

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（概要)
当社は、当社が資本市場に公開された株式会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握した
うえで、大規模買付が当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

2.

基本方針の実現に資するための取組み(1) 企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、当社グループのありたい姿「有機材料技術で未来を拓く、高付加価値創造企業」を長期ビジョンとして掲げ、これを実現するためのステップとして、平成18年度（2006年度）より、中期経営計画『変身06-10』(事業ポートフォリオの再構築)、『突破11-13』(成長軌道へのテイクオフ)、『邁進14-16』(本格的業容拡大）を策定し、実行してまいりました。

― 43 ―

前中期経営計画である『邁進14-16』では、研磨材事業、化学工業品事業での収益拡大と、繊維事業、その他の事業のスリム化・筋肉質化で「稼ぐ力」を向上させ、計画期間最終年度（2016年度）の目標として掲げました連結営業利益60億円を達成
し、過去最高益を更新することができました。ＲＯＥにつきましても、2016年度目
標の11％を上回る15.4％、過去５年間平均では12.7％となり、着実に企業価値拡大を進めております。また、その成果につきましては、利益水準にあわせた増配や自己株式の取得などにより、株主の皆様への還元を行ってまいりました。当社株価につきましても、買収防衛策導入から現在に至るまで東証株価指数を上回るパフォー
マンスとなっております。

当社は、この『邁進14-16』に引き続き、平成29年度（2017年度）から平成32年度 (2020年度）までを計画期間とする中期経営計画『加速17-20』を策定し、平成29年４月よりこれを実行しております。本中期経営計画では、計画期間の前半２年を更なる拡大のための基盤創りを加速する「変革の加速」ステージ、後半２年は企業価値拡大を加速する「成長の加速」ステージと位置づけ、計画最終年度の2020年度の連結ベースの経営指標として、営業利益100億円、ＲＯＥ15％以上を目標としております。この目標の達成、さらには平成38年度（2026年度）の新長期ビジョン(目標営業利益150億円）の達成に向けて、｢利益重視に立脚した重点３事業の成長加速」を基本方針とし、①成長性の高い研磨材・化学工業品事業の積極的な拡大、②繊維事業の構造改革による収益力向上と反転攻勢および③成長加速に向けてのホールディングス機能の強化の３つの基本戦略をスピード感を持って実行してまいります。

― 44 ―

主力事業として成長を続ける研磨材事業では、特定の研磨用途での需要変動の影
響により、年度ごとの業績の振れ幅が大きいという課題に対処するため、｢変革の加速」ステージで、海外を含む設備投資により新しい研磨工程・用途・領域への積
極的な展開の基盤創りを行い、｢成長の加速」ステージで持続的な事業拡大を進めてまいります。あわせて、売上高100億円規模に成長しました化学工業品事業の更なる拡大と、反転攻勢の体制を整えた繊維事業の収益力向上で、当社グループの企
業価値拡大を「加速」させてまいります。
(2) コーポレート・ガバナンスについて
当社の経営機関制度としましては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関
および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。当社は、本
定時株主総会で社外取締役を１名増やし、取締役８名のうち３名が社外取締役となる予定です。上記３名の社外取締役のいずれも、当社が独自に定める独立性基準を満たしており（当該独立性基準を満たす社外取締役を以下「独立社外取締役」といいます｡)、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、またはその予定です。そのため、独立社外取締役が取締役総数の３分の１以上を占めることになり、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となります。
また、各取締役の経営責任を明確にするため、当社の取締役の任期は従来より１年間としております。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査しております。

― 45 ―

3.

本プラン継続の目的
当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値拡大に取り組んでおりますが、当社の事業領域や現在の企業規模では、短期的な利益獲得を狙った買収リスクの懸念があり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大規模買付行為に対して、最低限のルールを確保する必要があると考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付が行われた際に、当該大規模買付に応じるか否か、どう対応するか等に対し株主の皆様が適切なご判断を下すことを第一義として行動いたします。そのため、当社取締役会は、一定のルールに則り、大規模買付者と協議・交渉等を行うことおよびより適正な代替案を提案することの重要性を認識し、そのための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断するに至り、本プランを継続することを決定いたしました。
なお、本プランにおいては、対抗措置の実施等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙４をご参照ください｡）に従い、当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員３名以上により構成される独立委員会（以下｢独立委員会」といいます｡）の勧告を最大限尊重することとしております。今回の本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙５記載の３名を予定しております(当社は、当該３名をいずれも、東京証券取引所規則の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております｡)。

4.

本プランの内容
本プランにおいては、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行
為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下｢大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます｡）がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が実施されることがあります。なお、本プランに基づき、対抗措置の実施または不実施等が最終的に決定されるまで、大規模買付者は大規模買付行為を行うことができないものとします。
① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合(注３）が20％以上となる買付け② 当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）を行う者の株
券等所有割合（注６）およびその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
注１：金融商品取引法（以下「法」といいます｡）第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注２：法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
注３：法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。
注４：法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
注５：法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。
注６：法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。
― 46 ―

注７：法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
(1) 意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役社長宛てに｢意向表明書」を提出していただきます。｢意向表明書」には、①大規模買付者の概要 (名称・住所、代表者の役職・氏名、大株主・大口出資者の概要、国内連絡先、設立準拠法)、②現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出日前60
日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況、③大規模買付行為の概要
ならびに④本プランに定められた手続に従う旨の誓約等を日本語で記載していただきます。
なお、意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
(2) 必要情報の提供
次に、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下「本必要情報」といいます｡）を提供していただきます。当社取締役会は、本必要情報の提供を受けた場合には速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。なお、本
必要情報には、①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および各組合員その他の構成員を含みます｡）の詳細、②大規模買付行為の目的、方法および内容、③買付対価の算定根拠、④買付資金の裏付け、⑤大規模買付行為完了後の当社および当社グループの経営方針等、⑥大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針、⑦大規
模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要ならびに⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策が含まれますが、これらに限られません。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注８）(初日不算入）以内に、当初提供していただくべき情報を記載した「必要情報リスト」を大規模買付者の国内連絡先宛てに発送いたしますので、大規模買付者には、かかる必要情報リストに従って十分な情報を当社に提供していただきます。
また、上記の必要情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報
では本必要情報として不十分であると当社取締役会または独立委員会が判断する場合には、本必要情報として十分な情報の提供を大規模買付者に対してさらに求めることがあります。ただし、大規模買付者に本必要情報を追加的に提供していただく期限の上限を、当社が必要情報リストに従った情報を大規模買付者から最初に受領した日（初日不算入）から60日に限定し、60日が満了した時点で後記(3)に規定する検討手続を開始するものとします。
― 47 ―

注８：営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
(3) 大規模買付行為に係る独立委員会による検討
独立委員会は、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には、大規模買付者からの情報・資料等の提供が全て完了した日の翌日から60日間の検討期間を、また、その他の大規模買付行為の場合には90日間の検討期間をそれぞれ設定します。ただし、独立委員会
は、大規模買付者および次に定める当社取締役会から提供された情報・資料等の検討、当該大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会策定の代替案の検討等に必要な合理的な範囲内で、当該検討期間を延長することができる
ものとします（ただし、延長期間は合計して30日を上限とします。当該延長期間を含め、以下「独立委員会検討期間」といいます｡)。
独立委員会は、独立委員会検討期間内に、当社取締役会に対しても、大規模買付者の買付内容に対する意見、その根拠資料および代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することができるものとします。当社取締役会の回答期限は、独立委員会検討期間内で、かつ、独立委員会が合理的に定める期限とします。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者の買付内容および当社取締役会策
定の代替案の検討ならびに大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ることができるものとします。
(4) 独立委員会における判断および対抗措置の実施に係る手続
以下に定めるところに従い、独立委員会は、独立委員会検討期間が満了する日までに当社取締役会に対する勧告を行うものとし、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取るものとします。
なお、独立委員会は、一旦勧告を行った後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該勧告と異なる判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。この場合には、当社取締役会
は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取るものとします。
① 大規模買付者が本プランに定められる手続に違反した場合
この場合には、独立委員会は、独立委員会が自らまたは当社取締役会を通じて
当該違反の是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されないときは、特段の事情がある場合を除き、当社取締役会― 48 ―

に対して、対抗措置を実施することを勧告します。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
② 大規模買付者が本プランに定められる手続を遵守する場合
この場合には、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置を実施しないことを勧告します。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします（注９)。
ただし、以下の(ⅰ)または(ⅱ)のそれぞれに掲げる場合には、独立委員会および当社取締役会は、以下のそれぞれに定める手続に従うこととします。
注９：独立委員会が対抗措置を実施しないことを勧告したにもかかわらず、当社取締役会が、大規模買付者による大規模買付行為が下記5.(2)「対抗措置の要件」(a)から(c)までに定める要件のいずれかに該当すると認め、対抗措置を実施することとするときは、次の(ⅰ)に定める手続に準じて、株主意思確認
総会（対抗措置を実施することの可否に関する当社株主の皆様の意思を確認するための株主総会をいいます｡）の招集手続を速やかに実施するものとします。
(ⅰ)独立委員会が、大規模買付者による大規模買付行為が下記5.(2)「対抗措置の要件」(a)から(c)までに定める要件のいずれかに該当すると認める場合
この場合には、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の実施を勧告します。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施ま
たは不実施等に関する判断を速やかに行うものとし、対抗措置の実施を行う
こととするときは、対抗措置の実施の可否を問うために株主意思確認総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものといたします。
株主意思確認総会が対抗措置の実施を承認可決した場合には、当社取締役
会は、当該決議に従って、対抗措置の実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。他方で、株主意思確認総会が対抗措置の実施を否決した場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を実施しないものとします。
(ⅱ)独立委員会が、大規模買付者による大規模買付行為が下記5.(2)「対抗措置の要件」(a)から(c)までに定める要件のいずれかに明らかに該当すると認める場合
この場合には、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の実施を勧告します。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施ま
たは不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。

― 49 ―

(5) 株主に対する情報開示
当社は、大規模買付行為の提案があった事実、意向表明書が提出された事実、意向表明書および本必要情報の内容その他大規模買付者から提供された情報、独立委
員会検討期間が開始または終了した事実（検討期間を延長する旨の決定を行う場合にはその旨、延長される期間および延長の理由の概要を含みます｡)、当社取締役会
が独立委員会に提供した情報、意向表明書に関する当社取締役会の意見、独立委員会が勧告した事実およびその内容、当社取締役会が決議を行った事実およびその内容、株主意思確認総会の結果その他当社または独立委員会が適切と判断する事項について、適切と判断する時点で、その全部または一部を株主の皆様に開示いたします。
5. 対抗措置(1) 対抗措置の内容
本プランにおける対抗措置としては、概要を別紙３に記載する新株予約権（以下｢本新株予約権」といいます｡）の無償割当てを行います。ただし、他の対抗措置を実施することが適切と判断された場合には当該他の対抗措置が実施されることもあります。
(2) 対抗措置の要件
大規模買付者による大規模買付行為が下記(a)から(c)までのいずれかに該当する
場合、かつ対抗措置の実施が相当と認められる場合には、上記(1)記載の対抗措置を実施します。
(a) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合① 当社の株式等を買い占め、その株式等につき当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、大規模買付者やそのグループ会社等に当社の重要な資産等を廉価に移譲させる等、当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます｡）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大規模買付行為である場合(c) 当社の経営を一時的に支配することで、当社が企業価値を創造し、長期的な株
主価値を増大するために必要不可欠な、当社の他の株主の皆様、従業員、顧客を含む取引先、債権者等の当社に係る利害関係者との関係を根本的に破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす大規
模買付行為である場合― 50 ―

6.

本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止
本プランは、本定時株主総会における出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同による承認を条件として効力を生じることとします。本プランの有効期間は３年とし、本定時株主総会終結の時から平成32年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、その継続（一部修正したうえでの継続を含みます｡）については３年ごとに定時株主総会の承認が得られることを条件とします。
また、本プランは、有効期間の満了前であっても、株主総会または当社取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

7. 株主・投資家に与える影響等(1) 本プランの継続時に株主の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、対抗措置は実施されませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置として本新株予約権の無償割当てが実施された場合に株主の皆様に与える影響等
当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに関する決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます｡）を行った場合には、当該決議において別途定める一定の日（以下「割当期日｣といいます｡）における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下｢割当対象株主」といいます｡）に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
本新株予約権の無償割当て後、割当対象株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、本新株予約権無償割当て決議において定められる行使価額に相当する金銭を払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることになりますが、こうした本新株予約権の行使および金銭の払込を行わなければ、他の割当対象株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式に係る議決権および経済的価値が希釈化することになります。
ただし、当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、当社取締役会が別に定める日において、非適格者（①特定大量保有者（注10)、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注11)、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①～④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①～⑤に該当する者の関連者（注12）をいいます。ただし、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これらに該当しないこととします｡）以外の割当対
象株主の皆様から、本新株予約権を取得し、それと引換えに非適格者以外の割当対
象株主の皆様に当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合には、非適格者以外の割当対象株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式に係る議決権および経済的価値の希釈化は原則として生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社取締役
会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、もしくは株主意思確認総会の決議内容― 51 ―

に従って、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使
期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値および議決権の希釈化も生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価
値および議決権の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
注10：｢特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。
注11：｢特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等（法第27条の２第１項に規定する買付け等を意味します｡）を行う
旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます｡）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割
合と合計して20％以上となる者、またはこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。
注12：ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に規定されます｡）をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
8. 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
について(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、平成20年６月30日に企業価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
(2) 株主意思を重視するものであること
本プランは、その効力発生および継続について、株主の皆様のご賛同が得られる
ことを条件としております。
― 52 ―

また、本プランは、大規模買付者が本プランに定められる手続を遵守する場合に対抗措置を実施するためには、独立委員会が、大規模買付行為が上記5.(2)「対抗措置の要件」(a)から(c)までに定める要件のいずれかに明らかに該当すると認めるときを除き、必ず、対抗措置実施の是非についての株主意思確認総会を開催することとし、これによって、株主の皆様のご意思を直接確認することとしております。
本プランは取締役会の決議によって廃止ができるものとなっております。当社取締役の任期は１年間であり、有効期間中でも毎年の取締役選任手続を通じて本プランの継続、廃止または変更の是非の判断に当社株主の皆様の意思を反映させることができます。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、引き続き、独立委員会を設置しております。
独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの運用を行うことのない
よう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
(4) 合理的な客観的実施要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な実施を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(5) 第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ることができることとされております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会の決議により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、実施を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以― 53 ―

上

(別紙１）
当社の大株主の状況（平成29年３月31日現在)
1.

発行可能株式総数

30,000,000株

2.

発行済株式の総数

11,720,000株

3.

株主数

4.

大株主の状況

7,160名株主

名持 株 数（株)持株比率（％)BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND

564,700

4.93

明

治

安

田

株

式

会

社

相

互

会

社

533,500

4.66

Ｆ

Ｊ

銀

行

500,000

4.37

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)362,000

3.16

三

社

322,500

2.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)299,000

2.61

フ

ジ

会

290,100

2.53

THE

BANK

140044

252,850

2.21

A C

250,000

2.18

N O R W A Y

224,077

1.95

菱

Ｕ

C B L D N

Ｆ

生
三

Ｊ

命
菱

信

ボ
OF

R E

NEW
F U N D

保
東

託

京

銀

険
Ｕ

行

株

式

ウ

共

YORK

MELLON会

栄

1 0 7 - C L I E N T

C B N Y - G O V E R N M E N T

O F（注）1. 当社は自己株式を280,654株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

以― 54 ―

上

(別紙２）
本プランの内容（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート)― 55 ―

(別紙３）
本新株予約権の概要
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権無償割当て決議において割当期日における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます｡）と同数以上で当社取締役会が別途定める数と同数とします。
2. 割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式（ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます｡）１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日は、本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める日とします。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます｡）は、１株とします。
ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める額とします。
6. 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7. 本新株予約権の行使条件
非適格者は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
8. 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引換えに本新株予約権１個につき当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとしま
す。なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものとします。
9. 対抗措置実施の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の実施の中止または撤回を決議した場合その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10. 本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しません。
11. 本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上― 56 ―

(別紙４）
独立委員会規程の概要
第１条
第２条

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は３名以上とし、当社が別途定める独立性基準を満たす当社社
外取締役または当社社外監査役の中から取締役会によって選定されるものとする。
なお、各委員は、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
第３条 独立委員会の委員の任期は本プランの有効期間の満了の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
第４条 独立委員会は、以下の各号に記載される事項に関して決定し、その決定内容について理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行う。なお、独立委員会の各委員
および当社取締役は、当該決定にあたっては、当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点に基づいて行うことを要し、専ら自己または当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(1) 本プランにおける対抗措置の実施もしくは不実施または株主意思確認総会の招集(2) 本プランにおける対抗措置の実施の中止または撤回(3) 独立委員会検討期間の延長(4) 本プランの廃止または変更(5) 本プラン以外の買収防衛策導入の承認(6) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
上記(1)～(6)に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
(7) 大規模買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報の決定(8) 大規模買付者の買付提案内容の精査および検討(9) 大規模買付者による買付提案に対する代替案が示された場合は、かかる代替案の精査および検討(10) その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
第５条 独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む｡）の助言を得ることができるものとする。
第６条 独立委員会の各委員および代表取締役は、大規模買付行為がなされた場合等いつでも独立委員会を招集することができるものとする。
第７条 独立委員会の決議は、原則として、委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合は、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができるものとする。
以― 57 ―

上(別紙５）
独立委員会委員の略歴
中野 雅男（なかの まさお）
（略歴） 昭和45年７月
全日本空輸株式会社入社
平成11年６月
同社 北京支店長 兼 天津支店長 兼 中国総代表
平成13年４月
同社 執行役員、西日本販売カンパニー長
平成14年１月
同社 執行役員、営業推進本部副本部長
平成15年４月
同社 常務執行役員、営業推進本部長
平成15年６月
同社 常務取締役、執行役員、営業推進本部長
平成17年４月
同社 専務取締役、執行役員、営業推進本部長
平成18年４月
全日空商事株式会社 常勤顧問
平成18年６月
同社 代表取締役社長
平成24年４月
同社 非常勤顧問
平成25年６月
当社 社外取締役（現任）茅田 泰三（かやた たいぞう）（略歴） 昭和47年４月
株式会社小松製作所入社
昭和60年４月
同社 北京事務所長
平成13年６月
小松(中国)投資有限公司 董事長
平成14年６月
株式会社小松製作所 執行役員、
建機マーケティング本部海外営業本部長
平成19年４月
同社 常務執行役員、建機マーケティング本部海外営業本部長
平成21年10月
同社 常務執行役員、中国総代表 兼 小松(中国)投資有限公司
董事長
平成22年４月
同社 専務執行役員、中国総代表 兼 小松(中国)投資有限公司
董事長
平成24年６月
同社 顧問（現任）
平成24年９月
中央大学大学院戦略経営研究科 客員教授（現任）平成27年６月
当社 社外取締役（現任）飯田 直樹（いいだ なおき）
（略歴） 昭和62年４月
株式会社丸井入社
平成11年４月
弁護士登録、第一東京弁護士会入会
成和共同法律事務所（現 成和明哲法律事務所）入所
平成14年２月
トレイダーズ証券株式会社（現 トレイダーズホールディング
ス株式会社）社外監査役
平成15年８月
成和共同法律事務所（現 成和明哲法律事務所）
パートナー弁護士（現任）
平成18年８月
バリオセキュア・ネットワークス株式会社 社外取締役
平成20年10月
株式会社山野楽器 監査役（現任）
平成21年11月
株式会社文教堂グループホールディングス 社外取締役（現任)
平成23年６月
当社 社外監査役（現任）
以 上― 58 ―

株主総会会場ご案内略図
国際ファッションセンタービル10階（KFC Room101～103）
東京都墨田区横網一丁目６番１号
電話（03)5610－5801(代表)＜最寄駅＞ 地下鉄（大江戸線） 両国駅 Ａ１出口より徒歩０分｡
ＪＲ（中央・総武線) 両国駅
東口改札より改札を出て左折。線路沿い直進し、突き当たり（清澄通り）を左折。徒歩６分｡
西口改札より両国国技館・江戸東京博物館の間の歩行者用道路に沿って徒歩７分｡