TEIN,INC.
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

最終更新日：2010年6月23日

株式会社テイン代表取締役社長 市野 諮
問合せ先：取締役（管理課担当） 那須 賢司
証券コード：7217
http://www.tein.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社は、意思決定についての透明性、公正性かつ即時性をもった企業規模に即した経営管理組織を構築することが、コーポレート・ガバナンスを充実させるものと考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名または名称所有株式数（株）

市野 諮
藤本 吉郎
市野 ルリ子株式会社横浜銀行
日本生命保険相互会社
株式会社西京銀行
小島 宣保
市野 澄恵
テイン従業員持株会
市野 景

割合（％）
2,920,800
522,000
200,000
195,000
195,000
141,500129,000
121,500
54,04046,500

43.90
7.84
3.00
2.93
2.93
2.12
1.93
1.82
0.81
0.69

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック 既存市場

決算期

3月

業種

輸送用機器

（連結）従業員数

100人以上500人未満（連結）売上高

100億円未満

親会社なし

連結子会社数

10社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情◆支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の代表取締役社長の市野諮は、本人およびその近親者が所有する当社株式に係る議決権の合計が議決権の過半数を占めており、株式会社ジャスダック証券取引所の定める規則における支配株主に該当いたします。
当社ではこれまでも、市野個人は元より全取締役に対して、会社法ならびに当社取締役会規程の定めに従い、利益相反取引等の有無、また当該取引の決議においては当事者を加えない決議等を、社外取締役、社外監査役の各１名を含む全取締役および全監査役の監視・監督の下におこなってまいりました。今後も、当社ならびに当社の株主各位の不利益とならないよう、本手続きを遵守してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

ab

会社との関係(※１)
c
d
e
f

g

h

i

武井 共夫
弁護士
○○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でfある
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)
氏名
武井 共夫

適合項目に関する補足説明
独立役員に指定しております。

当該社外取締役を選任している理由
武井共夫は、弁護士であり、法令遵守の観点から当社の経営全般にわたる客観性、中立性を確保するため、選任しております。

その他社外取締役の主な活動に関する事項―――【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している監査役の人数

3名

監査役と会計監査人の連携状況
監査役は公正な監査をおこなう一方、会計監査人と監査情報を交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。

監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は内部監査室との情報共有に努めると共に、業務監査の連携や支援、活用などによって相互の連携を高め監査成果をあげております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性ab

会社との関係(1)cdefghi

奥川 貞夫
他の会社の出身者
○○
原 真志
公認会計士
○○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
fである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明奥川 貞夫

独立役員に指定しております。

原 真志

―――

当該社外監査役を選任している理由
奥川貞夫は、県警の警視等を歴任しており、その高い知識、経験に基づき、当社における経営監視機能の客観性および中立性を確保するため、選任しております。
原真志は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査全般にわたってより一層の適正性を確保するため、選任しております。

その他社外監査役の主な活動に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役への適切なインセンティブの付与は、効率的経営のためには、有効な施策であると認識しており、今後も引き続き検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

開示手段

有価証券報告書

開示状況

その他

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、社外取締役を除く全取締役の総額、および社外役員の総額を開示しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役については、管理部門のスタッフが、それぞれ必要なサポートをしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
取締役および使用人の業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程により文書化し、業務の適正を確保しております。
当社の業務執行、監査・監督の方法は、次のとおりであります。
１．取締役会は、取締役４名（内、社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定例または臨時で開催し、経営方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項の決定をおこなっております。
２．経営企画会議は、取締役３名および執行役員を含む指名された部門の代表者で構成され、毎月１回の定例で開催し、執行業務のうち重要事項についての組織的な意思決定、業務の進捗確認および情報の共有化を図っております。
３．監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、取締役会および経営企画会議に出席し客観的、積極的かつ適正な監査をおこなう一方、内部監査室を支援、活用し、監査成果をあげております。
４．内部監査室は社員７名で構成され、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また社長の命によって、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査をおこなっております。一方では、監査役および監査法人と監査情報の交換、調整を図り、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
５．会計監査は、新日本有限責任監査法人による厳格かつ適正な監査および必要に応じてアドバイスを受け、社外からの監査機能を充実させております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

一般株主の皆様の利便性を考慮し、集中日を回避するよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説
明の有無

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページアドレスは、次のとおりです。http://www.tein.co.jp/ir.html また、投資家の皆様が適時開示情報を入手し易いように「情報開示メールサービス」を実施しております。

なし

IRに関する部署（担当者）の設置

当社はＩＲを管理部門に設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

事業運営に当たっての資産保護、不公平な取引の禁止、インサイダー取引規制など法令等の遵守と企業倫理の実践について包括的に定めた「企業倫理基準」を、株式公開前の平成10 年４月に制定し、平成18 年４月に施行された公益通報者保護法に伴う所要の改訂をおこなうとともに社内Ｗｅｂ上にも公開し、全役員および全従業員への周知徹底を図っております。

Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況◆取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容の概要
・取締役は、会社法に定める善管注意義務、忠実義務に則り職務を執行する。
・取締役会は、取締役ならびに使用人が法令および定款に適合するための体制（内部統制システムを含む）を整備するための方針を決定する。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る議事録、稟議決裁書類、その他の文書等の情報については、法令ならびに当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体により適切に保存および管理する。なお取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。
２．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・経営に重大な影響を与えるリスクに対しては、危機管理規程、個人情報管理規程、その他の関連諸規程に従い適切に管理する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・効率的な職務執行を確保するため、職務権限規程により予め職務の権限等を定めるほか、取締役会および経営企画会議を毎月１回の定時または必要に応じて臨時で開催し、業務執行において共有すべき情報の交換をおこなう。
４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・社会の一員として遵守すべき事項を定めた企業倫理基準を定め、これを行動規範として職務を遂行する。
・社内における法令順守に反する問題の把握に努めるため、内部通報の窓口を設置する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業理念、内部統制システム、また情報ネットワーク等をグループ全体で共有し、相互の緊密な連携を図ると共に、海外子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス体制の推進に努める。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務の補助は内部監査室が対応し、取締役からの独立性を確保する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・原則として全監査役は毎月１回もしくは臨時で開催される取締役会に出席すると共に常勤の監査役は経営企画会議にも出席し、社内の業務執行に対する各種の報告を受ける。また、重要な意思決定において業務の執行が適正におこなわれているかを監視する。
・企業倫理基準において公益通報者の窓口を監査役として定める。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役との定期的な意見交換、また内部監査室および監査法人との連携。
◆反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
・当社は、暴力団対策法等の法令に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、また反社会的勢力を利用するなどの行為をおこなわないことを「企業倫理基準」において定め、これを厳重に禁止するとともに社内に周知徹底しております。なお、当該基準における規定は、「反社会的勢力との関係の断絶」となっております。
また【取締役関係】【監査役関係】の箇所にも記載しておりますが、当社の社外取締役は弁護士であり、社外監査役は県警の警視等を歴任しております。これにより、不当な要求があったような場合には、直ちに適切な助言が得られる体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項
当該事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項◆独立役員確保の状況
当社社外取締役である武井共夫、ならびに当社社外監査役である奥川貞夫の計２名を株式会社ジャスダック証券取引所の定める規則に基づき独立役員に選任しております。
◆社外取締役・監査役の独立性についての会社の考え方
当社では、社外取締役、社外監査役の選任において、当社との人的関係、および資本的関係のないこと、またその他当社との利害関係がないことを原則としております。
独立役員に選任した社外取締役（武井共夫・弁護士）および社外監査役（奥川貞夫）は、当社の一般株主との間には利益相反の生ずる恐れはな
く、また各々が独立した立場から当該職責を果たしており、十分な独立性が確保されていると考えております。
◆現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は組織体系がフラットであることにより、各取締役と各部門の責任者が日常的に業務の進捗や各種の情報を共有することを可能としており、業務効率の向上と合わせて牽制機能も働いております。
一方、当社は会社法上の監査役設置会社であり、監査役のうち１名は社外監査役となっております。また取締役４名のうち１名は社外取締役であり、モデルケースの３に準じた体制となっております。
社外取締役ならびに社外監査役は前述のとおり十分な独立性を確保しており、社内の実状の十二分な把握は難しい反面、より客観的な立場からの忌憚のない意見が得られ、取締役会においては、これを十分に尊重した上での意思決定がおこなわれております。
以上のことから、当社は現時点において十分なコーポレート・ガバナンスに係る体制を整備していると考えております。

株

主総監査

監査役会
監査役
１名
社外監査役 ２名

新日本
有限
責
任監
査
法人

会

取締役会
代表取締役 １名
取締役
２名
社外取締役 １名

報告

経営監視

内部監査室

経営企画会議内部監査員 ７名

代表取締役 １名
取締役
２名
部門代表者 適宜

監 査

情報の共有化

内部監査

各

統制部

門

管理部門・営業部門・開発部門・購買部門・製造部門等