コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

kyogoku unyu shoji Co.,Ltd

最終更新日：2023年7月14日

京極運輸商事株式会社代表取締役社長 坂井 文明
問合せ先：０３−５８２５−７１３１
証券コード：9073
http://www.kyogoku.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は新たな企業理念として制定した『私たちの使命』、『私たちの目指す姿』、『私たちの行動基準』に基づき、総合物流企業としての社会的責
任と公共的使命を常に認識し、長期的な企業価値の最大化と、株主利益の確保のため、コーポレートガバナンスの確立を重要な経営課題と位置付け、その強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2② 招集通知の早期発送、発送前ウェブ公表】
当社は、招集通知に記載する情報の正確性や外部会計監査人による適切な監査時間の確保等に配慮し、招集通知の証券取引所及び当社ウェ
ブ開示を株主総会開催日の2週間前に実施しております。今後は、株主の議案検討時間を十分に確保することができるよう、早期発送及び発送前
ウェブ開示の実施に努めてまいります。
【補充原則1-2④ 招集通知等開示書類の英訳・議決権行使プラットフォームの活用、補充原則3-1② 開示書類の英訳】
当社は、現時点では機関投資家や海外投資家の持株比率は相対的に低く、議決権電子行使プラットフォームへの参加や、英語での情報の開示・提供は致しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえ、必要があると認められた場合は検討してまいります。
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である政策保有株式の区分について、取引関係の維持を保有目的とする純投資目的以外の目的である政策保有株式のみを保有しております。
取引量の大幅な減少・消滅により保有の意義が薄くなった銘柄については、その経緯を記載した伺書を回覧し売却について経営陣の承認を得る
とともに、独立社外役員を含む取締役会において売却に関する審議及び意思決定を行っております。コードが想定している保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会の検証につきましては、具体的枠組みや手法を含め、今後検討してまいります。政策保有株式に係る議決権にあたっては、具体的な基準は設けておりませんが、保有先企業及び当社の長期的な価値向上に資するよう行使しております。
今後、議決権行使にかかる基準等を検討してまいります。
【補充原則2-4① 中核人材の多様性】
当社は、多様な視点や価値観の存在が、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得ると認識のもと、「社員の創造性と個性の尊重」を企
業行動規範に掲げ、社員一人ひとりの創造性と個性が十分発揮され、会社にとって高い貢献ができるような職場環境の維持に努めております。
管理職の登用にあたっては、能力や適性などを総合的に判断する評価制度を採用し、性別・国籍や採用ルートに関わらず、優秀な人材を登用することとしており、その結果、多数の中途採用者が管理職に登用されております。
しかしながら、従業員に占める女性・外国人の比率は大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
多様性の確保に向けては、全ての社員が安心して仕事に従事できる職場環境作りに努めるとともに、育児介護支援制度の導入や完全週休二日制及び勤務時間のフレックスタイム制度の導入などにより、ワークライフバランス実現に向けた支援を行っております。また、職種別の中間管理職育成のための研修を定期的に実施しております。今後は、女性・外国人・中途採用者等の多様性の確保に向けた施策と女性活躍に関する取り組みを推進してまいります。また、数値目標の開示についても検討してまいります。
【補充原則4-1③ CEO等の後継者計画】
当社では、最高経営責任者である社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、社長の後継者については、その候補者について、委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬委員会」にて当社の持続的成長と中長期的な企業
価値の向上を実現するうえで必要な資質・能力を有しているかという観点から検討し、取締役会で協議の上、選定することとしております。
【原則4-2 取締役会の役割・責務、補充原則4-2① 現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定】
業務遂行の実施責任を担う取締役の提案は、中長期の持続的成長に不可欠なものと認識し、取締役会に提出された議案については、提案理由や内容を十分に分析し、検討を行っております。
また、取締役の報酬について、当社は役員の報酬等の額の決定に関し、公正かつ適正に定めることを目的として役職別報酬基準額を定めており、この基準を基に、取締役会からの諮問事項に基づき、委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬委員会」で審議を行い、取締役会において定額の月額報酬を決議し、支給しております。
今後につきましては、中長期の持続的成長に向けて、各取締役の評価を報酬に適切に反映させるため、各取締役の成果に見合うインセンティブ
プランの導入を検討してまいります。
【補充原則4-3③ CEOの解任手続き】
当社は、業務執行における最高経営責任者である社長の解任手続きを定めておりませんが、原則3-1(iv)に記載の通り、社長がその機能を十分に発揮していないと認められる事態が生じた場合には、委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬委員会」で審議を行ったうえで、取締役会は公正、透明かつ厳格な審議を行い、適法に対応してまいります。
【補充原則4-8① 独立社外者のみの会合】
当社は、独立社外役員は4名（社外取締役2名、社外監査役2名）であり、取締役会ではそれぞれの役割・責務を踏まえ、独立した客観的な立場か
ら積極的な発言を行っております。
現在は取締役会において社外役員間の十分な情報交換・認識共有が行われていると考えることから、独立社外役員のみでの会合は行っておりません。今後、独立社外役員の意見を踏まえ、設置の必要性を検討してまいります。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、補充原則4-11① 取締役会の構成についての考え方】
当社は取締役会を最適な構成とすべく、定款にて取締役の数を15名までと定めております。取締役及び監査役は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に貢献するための資質やバックグランドを兼ね備える人物を、国籍や人種、ジェンダー、職歴、年齢の区別なく、優れた人格、

見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有している者を選定することとしております。
現状、当社の取締役及び監査役の構成は、経営、営業、財務・会計、人事、法律等の専門性や異なるバックグラウンド・経験等、社外取締役は前
述に加え経営学の専門的知見を有しております。各取締役・監査役のスキルを表す一覧は、当社ホームページ等にて開示することを検討してまいります。
国際性にかかる多様性については、課題があるものの、現状、当社の事業活動のほとんどが本邦内であることから、今後の事業活動を踏まえ、将来的に検討してまいります。
また、選任に関する方針・手続につきましては原則3-1（ⅳ）に記載のとおりです。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は現状、取締役会の実効性評価を行っておりませんが、速やかに実効性評価を実施し、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、法令に基づき、取締役会にて承認を得るものとしており、取引内容の妥当性や経済合理性等について確認を行い、当該取引の結果も取締役会に報告するものとしております。また、当社が行う主要株主等との取引は、一般的な取引と同様、関連を有しない他の当事者と同様の条件によるものとしており、その内容は有価証券報告書において開示しております。
【補充原則2-4① 中核人材の多様性】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社及び連結子会社は、企業年金基金制度はありません。当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度と中小企業退職金共済制度を併用しています。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、（ⅰ）〜（ⅴ）の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行っております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営ビジョンについては、下記のＵＲＬに掲載しております。
https://www.kyogoku.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=ddYXj1211VY%3d&tabid=60&mid=381（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」における、「1.基本的な考え方」に記
載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬について、当社は役員の報酬等の額の決定に関し、公正かつ適正に定めることを目的として役職別報酬基準額を定めており、取締役会において定額の月額報酬を決議し、支給しております。なお、取締役会での決議に際しては、委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬委員会」で事前に審議することとし、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保しています。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、業務執行の中枢を担う者である業務執行兼務取締役を経営陣幹部としております。
社内から取締役・監査役候補者としての指名を行う際には、それぞれ職務における能力や実績だけでなく、人格に優れた者を候補者として選定する方針としております。
当社はこの方針に基づき、指名・報酬委員会で事前に審議のうえ、取締役会で検討し決定することとしております。
社外取締役・社外監査役につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、会社法上の要件に加え、知識・経験・能力のバラン
スを踏まえ、人格に優れた者を候補者として、選定する方針としております。
また、取締役の解任については、当社の役員服務規定に違反した場合、取締役の選定基準を満たさなくなった場合等、解任すべき正当な理由が判明したときは、指名・報酬委員会で事前に審議のうえ、取締役会で公正、透明かつ厳格に検討し、法令に従い株主総会に解任議案を上程いたします。以上のように取締役・監査役の選解任に対して指名・報酬委員会で事前に審議することにより透明性及び客観性を担保しています。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の個々の選任理由については、株主総会招集通知の株主総会参考書類で開示しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティを巡る課題への取組み等】
１．サステナビリティへの取組みとして、燃費向上を掲げ、ＣＯ２削減を目指します。
２．人的資本への投資として、労働環境整備、社員教育の充実及びコミュニケーションの充実を図り、働き甲斐のある職場づくりに努めてまいります。
３．知的財産への投資として、当社のブランドイメージを維持するために必要と判断した場合は、商標登録を行います。
【補充原則4-1① 経営陣への委任】
当社の取締役会では、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規定に定める重要な事項について、決定することとしております。
なお、法令・定款に抵触しない業務執行に関する意思決定については、経営活動の効率化並びに迅速化の観点から、権限を経営陣へ委任しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立役員の基準を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことを独立性判断基準としています。
また、当基準を満たしており、実質的にも独立した立場で職務遂行できると判断できる人物から、当社の企業価値向上に貢献できる知見・人柄等を勘案の上、独立社外取締役の候補者として選定しております。
【原則4-10① 任意の諮問委員会の設置】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に係る独立性・客観性・説明責任を強化するため、2021年3月に取締役会の諮問機関として委員の過半
数が独立社外役員で構成され、独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬委員会」を設置しました。経営陣幹部・取締役の選解任及び報酬に関して取締役会からの諮問事項に基づき審議を行い、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしています。
【補充原則4-11① 取締役会の構成についての考え方】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役につきましては、取締役会や監査役会への出席率も高く、適切に責務を果たすために必要な時間・労力を確保できていると考えており、他の上場会社の兼任社数は合理的な範囲であると判断しており、兼任状況については株主総会招集通知の事業報告にて、毎年開示しております。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針の開示】
当社では、新任者を含めた取締役・監査役に対し、期待される役割と責務に係る理解を深めてもらうとともに、必要な知識の習得と更新の機会を付与するため、主要施設の視察、証券会社や日本監査役協会が主催するセミナーへの参加機会などを斡旋しております。
上記のトレーニングの機会の提供・斡旋に関する費用につきましては、取締役会にて承認された利益計画に基づき計画的な支援を行っております。
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、取締役会・監査役会の他、各部門との情報交換会に定期的に参加し、グループの業績、利益計画等情報の共有化を図り、知識習得の機会としております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
１．当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上すべく、株主・投資家との信頼関係を構築することが重要であると認識しており、正確な情報を公平かつ適切に提供しつつ、建設的な対話を行っていくこととしております。具体的には、株主・投資家への対応は、業務部管掌の取締役が中心となり担当しています。また株主からの対話（面談）の申込みに対して、合理的な範囲で必要に応じ、社長及び業務部管掌の取締役が対応することとしています。
２．株主との対話を促進するため、社内の関連部門は、開示資料の作成や情報の共有等、積極的に連携を取りながら業務を行っております。
３．個別面談以外の対話の手段として、中期経営計画や事業報告書をホームページにおいて公開し、情報提供に努めております。
４．株主やステークホルダーとの対話において把握した意見は、取締役や関係各部に対して適宜フィードバックし、情報の共有・活用を図っております。
５．決算発表前の期間は、沈黙期間として投資家との対話を制限しています。
また、インサイダー情報については、社内の内部情報管理・内部者取引規制に関する「内部者取引管理規定」に従い、情報管理の徹底を図っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社

977,27130.53

明治安田生命保険相互会社

160,000

5.00

西 將弘

158,000

4.93

京北倉庫株式会社

156,583

4.89

京極 紳

153,000

4.78

ジェットエイト株式会社

142,000

4.43

髙橋産業株式会社

107,639

3.36

神奈川三菱ふそう自動車販売株式会社

101,000

3.15

株式会社タンクテック

78,3002.44

グリーンエイト株式会社

72,0002.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

深澤 晶久

学者

永嶋 悦子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

深澤 晶久

○

永嶋 悦子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

人材育成全般に関わる人的資源管理の領域
やキャリア教育及び経営学を専門として幅広い活躍を行っており、その豊富な知識や経験を活かし客観的な立場から当社の経営を見ていた
だき、貴重なご意見を頂けるものと判断してお
ります。

―――

株式会社オリエンタルランド在籍中に、CS推進
部、社会活動推進部などの要職を歴任し、企業の社会貢献に取り組まれておりました。また、文部科学省との窓口を開拓し、経済産業省、みずほ銀行や内閣府男女共同参画推進委
員会などの各種委員会委員も歴任されており、経験・知見ともに優れた方であります。このような方に客観的な立場から当社の経営を見ていただき、貴重なご意見を活かせることは大変な財産であると考え、選任しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

2

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

2

0

2

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される「指名・報酬委員会」を設置しました。「指名・報酬委員会」は、「取締役及び監査役の選解任方針及び基準」、「取締役及び監査役の選解任に関する事項」、「代表取締役の選定及び解職の方針及び基準」、「代表取締役の選定及び解職に関する事項」、「取締役及び監査役の報酬体系及び報酬決定の方針」、「取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容」、「その他、取締役会が必要と判断した事項」に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との間では監査契約締結時、監査計画策定時、四半期レビュー時及び期末監査時に定期的会合を持つとともに、随時、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行っております。また、監査役からは日常の業務監査で知りえた情報を会計監査人に伝え、会計監査人からは会計監査で得た情報の提供を受けて、それぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

市川 静代

弁護士

纐纈 良二

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

市川 静代

纐纈 良二

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

企業法務や訴訟等、弁護士としての専門的なキャリアを有し、債権管理回収会社の取締役や地方公共団体の男女平等参画委員としての経験、裁判所や弁護士会の公的紛争機関の委員としての見識を有していることから当社の経営を監査していただけるものと判断しております。

纐纈良二氏は、2021年3月まで当社取引先業務顧問でありました。

金融機関での経験や海外勤務による幅広い知見を有し、監査役業務経験も豊富であることから、専門的立場の視点で当社の経営を適正に監査分析、改善していただけるものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

選任の理由

4名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現在、実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書により開示した内容は下記の通りであります。
取締役及び監査役に支払った報酬の金額及び対象となる役員の員数
取締役（社外取締役を除く）60,480千円 ５名
監査役（社外監査役を除く）6,912千円 １名
社外役員 11,628千円 ４名報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬について、当社は役員の報酬等の額の決定に関し、公正かつ適正に定めることを目的として役職別報酬基準額を定めており、取締役会において定額の月額報酬を決議し、支給しております。なお、取締役会での決議に際しては、委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬委員会」で事前に審議することとし、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
業務部が事務局となり、監査役会の開催、取締役会への出席等に際して適宜必要資料を事前に送付しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる以下の機関によって運用する方法を採用しております。
イ．会社の機関の内容
取締役会は、取締役の坂井文明、冨田和宏、立岩敦、鈴木秀樹、吉田長司、社外取締役の深澤晶久、永嶋悦子の７名（2023年６月28日現在）で構成されており、代表取締役社長である坂井文明を議長として、原則として毎月１回（８月休会）、さらに必要に応じ臨時取締役会を開催、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について審議決定するとともに業務執行に関する報告を行っております。
常務会は、取締役の坂井文明、冨田和宏、立岩敦の３名（2023年６月28日現在）で構成されており、代表取締役社長である坂井文明を議長として、毎月１回（８月休会）、取締役会付議事項及びその他経営戦略等に関する重要事項の審議を行っております。
経営会議は、取締役の坂井文明、冨田和宏、立岩敦、鈴木秀樹、吉田長司、常勤監査役の児玉達也、他計17名（2023年６月28日現在）で構成されており、３カ月に１回、業績報告をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。
監査役会は常勤監査役の児玉達也、及び社外監査役である市川静代、纐纈良二の３名（2023年６月28日現在）で構成されており、常勤監査役の児玉達也を議長として、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行や適法性を監視するとともに、必要に応じて助言を行っております。
情報交換会は年２回開催され、取締役の坂井文明、冨田和宏、立岩敦、鈴木秀樹、吉田長司、常勤監査役の児玉達也の6名（2023年６月28日
現在）を常任とし、豊富な経験や見識を有する社外取締役の深澤晶久、永嶋悦子、社外監査役の市川静代、纐纈良二（2023年６月28日現在）他を加え構成されており、グループ間の業績、利益計画等をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況効率的で透明性の高い経営管理体制を確立するため、以下のような体制を整備しております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、コンプライアンスの徹底を当社の最重要課
題として位置付け、取締役及び使用人が法令・定款及び経営理念に遵守した行動をとるための「企業行動規範」並びに「コンプライアン規定」を定めるとともに、法令等遵守に係る相談・通報窓口として「コンプライアンス推進室」を設置しております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を月１回定例的に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会に付議される事項について
は、事前に十分な審議及び議論を行い、取締役の効率的な職務を遂行しております。
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害に対して填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社は取締役及び監査役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、並びに取締役及び監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結することができることとしております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）は、関連資料とともに「文書管理規定」の定めにより適切に保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な体制を整備しております。
法的事項は業務部が窓口となり、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜助言を受けております。
損失の危険管理に関する規定その他の体制については、経営に重大な影響を与える様々なリスクを全体的に把握し、リスクが発生する場合に備え、予め必要な対応方針、体制等を整備し、発生したリスクによる損失を最小限にくい止め、再発を防止し、企業価値を保全するための「リスク管理規定」を定めるとともに、リスク管理委員会を設置しております。また、有事の際には、「経営危機対策規定」に従い、社長を対策本部長とする「経営危機対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を月１回定例的に開催するほか、必要に応じ適時臨時に開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会に付議される事項について
は、事前に十分な審議及び議論を行い、取締役の効率的な業務を遂行しております。
当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制については、子会社における取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の業務の執行が適正に行われるよう監督するとともに、定期的に子会社との情報交換、人的交流等により連携体制を確立しております。
法的事項は業務部が窓口となり、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜助言を受けております。
ハ．適時開示体制
適時開示担当役員（業務部担当役付取締役）を選任、また、事務局（業務部）を設置しており、会社情報を適切に開示する体制を整備しております。
二．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
取締役会は14回、監査役会は14回、経営会議は４回、情報交換会は２回開催しております。さらに、ＩＲ活動の一環として当社ホームページにＩＲ
情報欄を設けております。
ホ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は最終ページに記載のとおりであります。
２．内部監査及び監査役監査
当社における内部監査は、内部監査規定に基づき、取締役１名を内部監査室長として選任し、独立した立場からグループ会社の内部統制の整
備・運用状況の評価を行っております。また、監査役監査は常勤監査役１名と、監査等業務経験者として豊富な知識を有した監査役並びに企業法
務や訴訟等、弁護士としての専門的な知見を有した監査役の社外監査役２名で行われ、取締役の職務執行の適正性を主とした監査を行っております。
監査役と会計監査人との間では監査契約締結時、監査計画策定時、四半期レビュー時及び期末監査時に定期的会合を持つとともに、随時監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行っております。また、監査役からは日常の業務監査で知りえた情報を会計監査人に伝え、会計監査人からは会計監査で得た情報の提供を受けて、それぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てております。
監査役は内部監査室より監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受けております。監査結果については、その適切性を確認のうえ、監査役監査に実効的に活用しております。また、監査計画や監査結果について、監査役より内部監査室に伝えるなど内部監査部門との緊密な連携を保っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人の三者は相互の連携を図るとともに、内部統制部門とも緊密な連携を保ち、効率的で透明性の高い経営管理体制の確立に寄与しております。
３．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
資本的関係または取引関係等その他の利害関係のない取締役２名および監査役２名が就任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、社内出身者とは異なる視点・知識・経験等により、視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プ
ロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。
社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性の環境整備に努めるとともに、その独立性、中立性の立場から代表取締役及び取締役会に対し、客観的な意見表明を行っております。
ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
監査役３名は取締役会に出席しており、取締役７名の職務執行の監督・監視は常勤監査役を含めた監査役３名で十分対応できる体制となっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券

取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
二．社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は会社の業務及び財産の状況調査その他監査職務の執行にあたり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング
機能を所管する部所と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、社外監査役は会計監査を担っている監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。
４．指名・報酬委員会
当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るた
め、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の諮問に応じ、指名及び報酬に関する事項について審議し、取締役会への答申を行います。指名・報酬委員会の構成は、取締役会の決議により、６名の取締役及び監査役で構成され、委員の過半数は社外役員としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
会社規模及び役員の員数等を考慮し、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮出来るよう、上記の体制が当社にとって最適であり、また、社外監査役を選任することで取締役の監督機能を強化することができると考え、現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使は定款で定めております。

その他

1) 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定
めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決
議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

事業報告書、決算情報、決算情報以外の適時開示資料

IRに関する部署（担当者）の設置

１．担当部署：業務部
２．担当役員：業務部担当役付取締役
３．事務連絡責任者：業務部長

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス規定においてお客様、取引先、社員、社会、株主・投資家等との関係について具体的な行動基準を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法に基づく、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の構築に関する基本方針を以下のとおりに定め、この基本方針により構築する体制の下で会社業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて、適宜見直しを行い、改善・充実を図ってまいります。
１．株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定めた体制（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの徹底を当社の最重要課題として位置付け、取締役及び従業員が法令・定款及び経営理念に遵守した行動をとるための「企業行動規範」並びに「コンプライアンス規定」を定めるとともに、法令等遵守に係る相談・通報窓口として「コンプライアンス推進室」を設置している。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文章（電磁的記録を含む）については、関連資料とともに、「文書管理規定」の定めにより適切に保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な体制を整備している。
（３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、経営に重大な影響を与える様々なリスクを全体的に把握し、リスクが発生する場合に備え、予め必要な対応方針、体制等を整備し、発生したリスクによる損失を最小限にくい止め、再発を防止し、企業価値を保全するための「リスク管理規定」を定めるとともに、リスク管理委員会を設置している。
また、有事の際には「経営危機対策規定」に従い、社長を対策本部長とする「経営危機対策本部」を設置し、危機管理対策にあたる。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会の開催
当社は、取締役会を月１回定例的に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っている。また、取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を行うことにより、効率的な職務を遂行している。
ロ．指名・報酬委員会の設置
当社は、取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される「指名・報酬委員会」を設置する。「指名・報酬委員会」は、「取締役及び監査役の選解任方針及び基準」、「取締役及び監査役の選解任に関する事項」、「代表取締役の選定及び解職の方針及び基準」、「代表取締役の選定及び解職に関する事項」、「取締役及び監査役の報酬体系及び報酬決定の方針」、「取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容」、「その他、取締役会が必要と判断した事項」に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
（５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社に取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の業務の執行が適正に行われるよう監督するとともに、定期的に子会社との情報交
換、人事交流等により連携体制を確立している。
ロ．子会社の損失の危機の管理に関する体制
当社は、当社企業グループ全体のリスクについて、網羅的・統括的に管理するため、当社のリスク管理規定に準拠した規定を子会社においても求め、当社企業グループ全体のリスクマネジメント推進を確立している。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に取締役、監査役を当社から派遣し、当社企業グループ全体の情報共有を図ると共に取締役会において、経営上の重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っており、職務の執行が効率的に行われる体制を確保している。
二．子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社の取締役等に、当社の企業行動範囲及びコンプライアンス規定に準拠し、それに基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させている。
２．株式会社の業務の適正を確保するために取締役の職務執行を監査することに必要なものとして法務省令で定めた体制（１）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役から監査役の職務を補助すべき従業員の配置要請があったときは、監査役と協議の上、同意を得て監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置する。
（２）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員を配置する場合は、取締役からの独立性を確保するために、当該従業員に対する指揮命令、報酬及び人事異動に関しては監査役会の同意を得る。
（３）監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については監査役と取締役が協議して決定する。
（４）当社の取締役等が監査役に報告するための体制
当社の取締役等は、監査役会に報告すべきと思われる事項について、報告する。また、監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
（５）子会社の取締役等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役等は、業務執行に関する事項について、当社監査役に報告すべきと思われる事項について、速やかに適切な報告を行う。
（６）監査役へ報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
当社は、監査役へ報告すべきと思われる報告を行った当社企業グループの取締役等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの取締役等に周知徹底する。
（７）監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当該監査役の職務の執行に必要な費用または債務を当社が支給する。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
監査役は、取締役及び重要な従業員からヒアリング及び意見交換をする機会を確保するとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換の会合を行う。また、内部監査部門とも緊密な連携を保つこととする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない方針であり、この方針に基づき「企業行動規範」において反社会的勢力との関係遮断を明記している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
毎年４月をコンプライアンス推進月間としコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り取り組んでおります。

株

主

総

会

選任
諮問
指名・報酬委員会

答申

選任

業務監査
会計監査

取締役会
(うち社外取締役２名）
報告

監査役会（うち社外監査役２名）

選定・監督

選任
連携
会計監査

会計監査人
（監査法人）

連携
連携

指示

相談

代表取締役社長

内部監査室
報告
常務会

コンプライアンス
推進室

経営会議
内部監査
業務部

顧問弁護士・税理士
助言

経営指導
監督
業務監査

子会社

経理部

各部門・支店

事前協議
事後報告
各種相談

関連会社

取締役会

意見陳述

報告

監査役会

報告

代表取締役
承認
指示

報告

報告
委任

承認
指示

委任

情報取扱責任者（経理部管掌役員）

情報取扱責任者（業務部管掌役員）

報告

報告
指示

経理部

指示
連携

業務部
報告・連絡

各部所・支店開示

掲載

京極ホームページ開示

東京証券取引所