証券コード 7095
2024年７月12日（電子提供措置の開始日 2024年７月５日）
株

主

各

位
東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 三 丁 目 11 番 11 号
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
代 表 取 締 役 社 長
千 葉 知 裕第９回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第９回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第９回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://macbee-planet.com/ir/stock_bond/agm.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コード（7095）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえご確認ください。
当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、「議決権行使の方法についてのご案内」（３頁〜４頁）に沿って、2024年７月26日（金曜日）午後７時00分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬具
記
１．日
２．場

時
所

2024年７月29日（月曜日） 午前10時00分（受付開始
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
渋谷ソラスタ４階 渋谷ソラスタコンファレンス４D

午前９時30分）

３．目的事項【報告事項】 １．第９期（2023年５月１日から2024年４月30日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第９期（2023年５月１日から2024年４月30日まで）計算書類報告の件― 1 ―【決議事項】
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第２号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
４．その他招集にあたっての決定事項（1）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は1名とさせていただきます。
（2）議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
（3）インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネットによる方法で複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎当日は節電への取り組みとして、当社役員及び関係者はクールビズにて対応させていただきます。株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使の方法についてのご案内
株主総会にご出席される場合株主総会へ出席
株主総会開催日時

2024年７月29日（月曜日）午前10時00分

ご出席の場合は、議決権行使書用紙をご持参
いただき、会場受付にご提出ください。

株主総会にご出席されない場合
書面による議決権行使「スマート行使」
によるご行使インターネットによるご行使

議決権行使期限議決権行使期限議決権行使期限2024年７月26日（金曜日）
午後７時00分到着分まで

2024年７月26日（金曜日）
午後７時00分入力完了分まで

2024年７月26日（金曜日）
午後７時00分入力完了分まで
パソコン、
スマートフォンから、議決権行使書

議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net▼

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに
当社株主名簿管理人に到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意
思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートにアクセスし、同封の議決権行使書用紙にフォン用議決権行使ウェブサイトログイン

記載の議決権行使コード及びパスワードを

QRコード®」
をスマートフォンかタブレット端

ご利用のうえ、画面の案内に従って議案に末で読み取ります。

対する賛否をご登録ください。

詳細につきましては次頁をご覧ください。

詳細につきましては次頁をご覧ください。

重複して行使された議決権の取扱いについて（1） 書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）
により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」を含む。）によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2） インターネット（「スマート行使」を含む。）
により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
インターネットによる議決権行使に関する
パソコン・スマートフォンの操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120
（652）
031（受付時間 9:00～21:00 ）［電話］

その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あて
お問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行部

0120
（782）
031（受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）

［電話］

― 3 ―

インターネットによる議決権行使について
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
https://www.web54.net
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
「次へすすむ」をクリック

2 「議決権行使コード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された※「QR コード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」をクリック

3 「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが
PC 向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の｢議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。

※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

「次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

― 4 ―

第９期

事業報告

年５月１日
〔自至 2023
2024 年 ４ 月 30 日 〕

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場におきましては、世界全体としてDX(デジタルトランスフォーメーション)推進の波が押し寄せ、本格的なデジタル時代が到来しようとしており、インターネット広告市場は2023年に前年比7.8%増の3兆3,330億円（＊）となりました。世界的にもオフライン媒体と比較してデジタル媒体費の費用効率が良いこともあり、全広告費の約半分を占める傾向にあり、わが国においてもその形に推移しつつあり、当社グループにとって追い風となっております。
＊ 株式会社電通「2023年日本の広告費」より
こうした環境のもと、当社グループは、インターネット広告をより進化させたＬＴＶマー
ケティングを提唱し、独自のテクノロジーの開発に力を入れ、事業拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。
その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高39,405百万円（前年同期比101.2%増）、営業利益3,670百万円（前年同期比69.7%増）、経常利益3,668百万円（前年同期比74.0%増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,282百万円（前年同期比45.7%増）となりました。
（2）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は９百万円で、主に人員増加等に伴うPC等の購入費用によるものです。

― 5 ―（3）資金調達の状況
2023年５月17日に第三者割当増資により40,500株の新株式を発行し、これにより577
百万円の資金調達を行いました。
（4）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社は、2023年11月１日を効力発生日として、当社のアナリティクスコンサルティング
事業及びマーケティングテクノロジー事業（現 ＬＴＶマーケティング事業）を完全子会社
である株式会社ＭＡＶＥＬに承継させる吸収分割を行いました。
（5）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区分

第６期

第７期

第８期

第９期
（当連結会計年度）

2021年４月期

2022年４月期

2023年４月期

2024年４月期

売上高9,779百万円

14,425百万円

19,589百万円

39,405百万円

営業利益

785百万円

1,237百万円

2,162百万円

3,670百万円

経常利益

785百万円

1,233百万円

2,108百万円

3,668百万円

親会社株主に帰属する
当期純利益

547百万円

760百万円

1,567百万円

2,282百万円

１株当たり当期純利益

43.30円58.94円

120.55円

158.77円

総資産

3,348百万円

5,880百万円

17,519百万円

20,228百万円

純資産

1,891百万円

2,788百万円

8,167百万円

10,031百万円

147.44円

209.09円

574.22円

686.63円

１株当たり純資産額（注）１．記載金額（１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額は除く）は、百万円未満を切り捨てて記載
しております。
２．2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「1株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しておりま
す。

― 6 ―

②

当社の財産及び損益の状況
区分

第６期

第７期

第８期

第９期
（当事業年度）

2021年４月期

2022年４月期

2023年４月期

2024年４月期

売上高9,776百万円

14,063百万円

19,257百万円

12,071百万円

営業利益

789百万円

1,273百万円

2,077百万円

1,823百万円

経常利益

790百万円

1,275百万円

2,027百万円

1,792百万円

当期純利益

551百万円

844百万円

1,580百万円

1,227百万円

43.63円

65.50円

121.60円

85.37円

総資産3,350百万円

5,792百万円

14,698百万円

11,481百万円

純資産

1,890百万円

2,799百万円

8,200百万円

7,393百万円

147.77円

215.95円

581.49円

509.89円

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産額（注）１．記載金額（１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額は除く）は、百万円未満を切り捨てて記載
しております。
２．2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「1株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しております。
３．2023年11月１日付で当社を吸収分割会社とし、連結子会社である株式会社ＭＡＶＥＬを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）を行ったことにより、財産及び損益の状況が第８期に比べて大きく変動しております。

（6）対処すべき課題① 収益性のさらなる向上
当社グループはＬＴＶ※１マーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っており、同市場における豊富なノウハウを有しておりますが、拡大する成果報酬型マーケティング市場において、メディアのあり方が多様化していることから、従来の「人」を介在させたコンサルティングに加え、テクノロジーを駆使した効率的な管理、データの解析・分析のオートメーション化をさらに加速させる必要があります。
当社グループにおいては、市場動向やクライアントニーズを的確に把握し、迅速に対応することにより、成長著しい成果報酬型マーケティング市場におけるリーディングカンパニ
ーになることを目指してまいります。そのため、効率的な管理を進めることにより収益構造の改善を図りつつ、新たなプロダクトの開発と既存プロダクトの改善を継続することに― 7 ―より、当社グループ全体の収益性の向上に取り組んでおります。
※１ LTV…Life Time Valueの略語。ユーザー（消費者）が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができる費用を算出するための指標のこと。

②

特定の商材、顧客への依存解消
成果報酬型マーケティング市場において、当社グループが推し進めているＬＴＶマーケ
ティングで、競合他社との差別化を図りシェアの拡大を進めておりますが、金融、美容等の特定の商材の売上構成比率が高く、当該市場の環境変化等、外部要因の影響を受ける可能性があります。加えて、一部のクライアントに対する売上高が大きく、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、「顧客基盤の拡大に向けたリ
レーション活動の強化」、「ターゲット商材の拡大及び運用ノウハウの蓄積」等により新規クライアント開拓を進めてまいります。また、多様なクライアントを対象とした、「サブスクリプション※２型のサービス提供」を拡大することにより、当社グループ全体の特定商材やクライアントへの偏りを解消していきます。
※２ サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。

③

与信管理体制の強化
当社グループの主力事業であるＬＴVマーケティング事業において、取引先に対する貸付金の取立遅延が発生し、当連結会計年度の業績に影響を及ぼすとともに、ステークホル
ダーの皆様に多大なるご心配をおかけした現状を踏まえ、与信管理体制を含めた債権管理の強化が課題であると認識しております。そのため、管理部門と営業部門の一層の連携強化や取引先に対するモニタリングの強化を図るなどの対応を行ってまいります。

④

優秀な人材の育成及び確保
当社グループは、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいり
ます。

― 8 ―

（7）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

株式会社ＭＡＶＥＬ

88百万円

100.0％

ＬＴＶマーケティング事業

株式会社All Ads

428百万円

100.0％

ＬＴＶマーケティング事業（注）2023年11月１日付で株式会社ＭＡＶＥＬを存続会社、株式会社Aｌphaを消滅会社とする吸収合併を行いました。
③

当事業年度末日における特定完全子会社の状況
特定完全子会社の名称

株式会社All Ads

特定完全子会社の住所

東京都港区南青山一丁目２番６号

当社及び当社の完全子会社における特定完全子会社の株式の帳簿価額

3,482百万円

当社の総資産額

11,481百万円（8）企業集団の主要な事業セグメント(2024年４月30日現在)
・ＬＴＶマーケティング事業
当社グループは、主にインターネットを活用した販売促進、集客、知名度向上を目指す企業に対して、データ解析プラットフォームやＷｅｂホスピタリティツールを用いて、「ＬＴⅤを予測し、ＲＯＩ※１の最適化を実現する」ため、マーケティングの課題解決を行っております。
具体的には、データ解析プラットフォームを用いてＬＴＶ予測を行い、新規ユーザー（消費者）獲得支援を成果報酬型で提供しております。
複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、当社グループが連携している多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社である
アフィリエイト・サービス・プロバイダーを含む)から、クライアントのマーケティング目
標に合致した適切な出稿先を選定し、ランディングページ（広告やメディアなどから飛び先となるクライアントページのこと。以下「LP」という。）へ流入数を高めるとともに、クラ― 9 ―イアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。
当社グループは成果（サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアン
トの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる測定、いわゆる検収・承認がなされたものを指す。）に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支払います。アフィリエイト広告、リスティング広告に加え、オフライン広告※２を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケティングを実施しております。
また、Webホスピタリティツールを用いたデータ解析と機械学習により、消費者のLPへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、成果につながるマー
ケティングを実施しております。当社グループは、成果報酬型方式では成果に連動した報酬を、サブスクリプション※３方式では定額報酬をクライアントから受け取り、成果につながる改善を図っております。また、クライアントのLPにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、クライアントのLPへの流入数を高めるとともに、チャットボット※４や既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンションマーケティング※
５)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。
そのほか、既存ユーザーの解約を低減させＬＴＶの向上を図るサービスの提供（解約抑止
チャットボット）なども行っております。
※１ Return On Investmentの略語。投資に対してどれだけ利益を上げることができたのかという指標。
※２ オフライン広告…インターネット以外を用いた広告のこと。
※３ サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。
※４ チャットボット…自動会話プログラムのこと。
※５ リテンションマーケティング…既存顧客との関係維持に着目した施策の呼称。

― 10 ―

（9）企業集団の主要拠点等(2024年４月30日現在)
（当社）
名称

所在地

本社

東京都渋谷区

（子会社）
会社名

所在地

株式会社ＭＡＶＥＬ

東京都渋谷区

株式会社All Ads

東京都港区（10）従業員の状況(2024年４月30日現在)① 企業集団の従業員数
従

業

員

数
159（

前連結会計年度末比増減
39）名

10名増 （１名増）（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員及びアルバイト含む。)は最近１年間の平均人員を(外書)で記載しております。

②

当社の従業員数
従業員数
32(

前事業年度末比増減
2)名

32名減

平均年齢

(3名減)

平均勤続年数

31.9歳

２年9ヶ月

（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイ
ト含む。)は最近１年間の平均人員を(外書)で記載しております。
２．従業員数が32名減少したのは、主として2023年11月１日付で当社を吸収分割会社とし、連結子会社
である株式会社ＭＡＶＥＬを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）を行ったことにより従業員の異動があったためであります。

（11）主要な借入先及び借入額(2024年４月30日現在)
借入先

借入残高

株式会社三井住友銀行

3,029百万円（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

２．会社の株式に関する事項(2024年４月30日現在)（1）発行可能株式総数
10,560,000株(注)会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年６月１日付で当社定款第6条の発行可能株式総数を変更
し、発行可能株式総数は31,680,000株増加し、42,240,000株となりました。

（2）発行済株式総数

3,663,568株 (自己株式38,272株を含んでおります)(注)当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式の総数は10,990,704株増加し、14,654,272株となりました。

（3）株主数（4）大株主3,958名
氏名又は名称

所有株式数（株）

ＭＧ合同会社

持株比率（％）

1,318,500

36.36

496,800

13.70

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

186,700

5.14

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）

75,9842.09

東京短資株式会社

74,000

2.04

浦矢

秀行

56,6001.56

株式会社ＳＢＩ証券

54,194

1.49

47,3001.30

45,9001.26

42,600

1.17

小嶋

雄介

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ
ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰＲＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳーＳＥＴＴ
ＡＣＣＴ
日本証券金融株式会社（注）１．持株比率は自己株式（38,272株）を控除して計算しております。
２．上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
186,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
47,300株― 12 ―

３．会社役員に関する事項（1）取締役の状況(2024年４月30日現在)
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況
社長
株式会社ＭＡＶＥＬ 代表取締役
会長
株式会社All Ads 取締役
株式会社ＭＡＶＥＬ 取締役

代 表 取 締 役

千

葉

知

裕

取

締

役

松

本

将

和

取

締

役

靱

江

佑

介

株式会社All Ads

博史

エステートテクノロジーズ株式会社 代表取締役
株式会社ROBOT PAYMENT 社外取締役
アディッシュ株式会社 社外取締役
データセクション株式会社 最高顧問
株式会社デジタルプラス 社外取締役
株式会社All Ads

取

締

役

澤

取
締
役
（常勤監査等委員）

倉

本

勤

也

取
締
役
（常勤監査等委員）

平

塚

睦

美

取
締
役
（監 査 等 委 員）

横

山

隆

代表取締役社長

監査役

株式会社ＭＡＶＥＬ

監査役

司法書士あおば法務事務所

代表

AGBIOTECH株式会社 社外監査役
せとうち法律事務所 代表
共創設計株式会社 代表取締役
光陽産業株式会社 取締役（注）１．取締役澤博史氏、倉本勤也氏、平塚睦美氏及び横山隆氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．当社は、監査等委員会の監査・監督機能の強化と委員会のスムーズな運営のため、常勤の監査等委員を選定しております。
３．2023年７月27日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、佐藤祐悦氏は監査役を退任いたしました。
４．当社は、取締役澤博史氏、倉本勤也氏、平塚睦美氏及び横山隆氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．監査等委員の倉本勤也氏は、金融機関での実務経験や会社役員等としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（2）責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
― 13 ―

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び子会社取締役、監査役、執行役員等であり、保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。なお、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
（4）役員の報酬等の総額① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について取締役会で定めており、その内容は以下のとおりであります。
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア．報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針(ア)取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、株主総会決議の範囲内で金銭による固定報酬とし、業績及び貢献度等を総合的に勘案し、指名報酬委員会における答申を踏まえ、取締役会において決定する。
(イ)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとし、役割及び貢献度等を総合的に勘案し、指名報酬委員会における答申を踏まえ、監査等委員会において決定する。
イ．報酬等の種類ごとの割合の決定方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、金銭による固定報酬のみ支給する。
ウ．報酬等を与える時期または条件の決定方針
固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。
ｂ． 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年７月27日開催― 14 ―

の第８回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役については100
百万円以内）と決議いただいております（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）。当該定時株主総会決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は１名）であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年７月27日開催の第８回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会決議時
点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしており、取締役会として当社が定める決定方針に沿うものであると判断しております。
②

当事業年度に係る報酬等の総額

役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

取 締 役 （監 査 等 委員を除く）（うち社外取締役）

68
(４)

68
(４)

―

―

―

４(１)

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

15
(15)

15
(15)

―

―

―

３(３)

監査役
（うち社外監査役）

３
(２)

３
(２)

―

―

―

３(２)

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
・社外取締役の澤博史氏は、エステートテクノロジーズ株式会社の代表取締役、株式会社
ROBOT PAYMENTの社外取締役、アディッシュ株式会社の社外取締役、データセクシ
ョン株式会社の最高顧問、株式会社デジタルプラスの社外取締役であります。当社は株式
会社デジタルプラスと資本業務提携契約を締結しております。当社と株式会社デジタルプ
ラス以外の兼職先との間に特別な関係はありません。
― 15 ―

・ 社 外 取 締 役 （監 査 等 委 員） の 平 塚 睦 美 氏 は、 司 法 書 士 あ お ば 法 務 事 務 所 の 代 表、
AGBIOTECH株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
・社外取締役（監査等委員）の横山隆氏は、せとうち法律事務所の代表、共創設計株式会社の代表取締役、光陽産業株式会社の取締役であります。当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況

区分

氏名

取締役

澤

博

史

取締役
（監査等委員）

倉

本

勤

也

取締役
（監査等委員）

平

塚

睦

美

取締役
（監査等委員）横山隆

主な活動状況および社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会21回の全てに出席し、他社における会社
役員としての豊富な経験及び見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。
2023年７月27日就任後に開催された取締役会17回及び監査等委員会14回のうち全てに出席いたしました。金融機関での実務経験から培った豊富な経験に基づき、経営全般に渡り、コンプライアンスや内部統制を踏まえた意見等を適宜述べております。
当事業年度に開催された取締役会21回、監査役会４回及び監査等委員会
14回のうち全てに出席し、司法書士の資格取得や法律事務所勤務で培った専門知識や豊富な経験、上場企業及び上場企業のグループ企業で勤務した経験や知見に基づいた有益な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会21回のうち20回に出席し、監査役会4回
及び監査等委員会14回のうち全てに出席いたしました。出席した取締役会において、弁護士としての専門的見地に基づき、取締役会の決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会及び監査等委員会においても適宜必要な発言を行っております。

４．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人（注）2023年７月27日開催の第８回定時株主総会において、新たに太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人に選任されたことに伴い、当社の会計監査人であった東陽監査法人は退任いたしました。

（2）報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54百万円
54百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監― 16 ―

査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いた
します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(4) 会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要①処分対象
太陽有限責任監査法人②処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。
ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査)に関与することの禁止３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで）③処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
５．業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりです。
― 17 ―

①

当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役
は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。
ｂ．取締役、執行役員及び使用人が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライア
ンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス
意識の醸成に努める。
ｃ．監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は、法令及び監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査する。
ｄ．内部監査室（又は内部監査担当者。以下、「監査室」と総称する。）は、会社方針や業
務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査等委員会に対して速やかに報告・提言する。
e．当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。

②

取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。

③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。
ｂ．リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。
ｃ．経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。
― 18 ―

④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督する体制を構築する。
ｂ．取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。
⑤

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。
ｂ．財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
ｃ．子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

⑥

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項
ａ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
ｂ．監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役(監査等委員である
取締役を除く)その他の上長等の指揮命令を受けない。
ｃ．監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。
d．監査等委員会の職務を補助する使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査等委員
会の同意を得なければならない。

⑦

取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告す― 19 ―

るための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
ａ．監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる。
ｂ．取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人は、当社及びグループ
会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告する。
ｃ．監査等委員会は必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる。
ｄ．監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
ｅ．内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査等委員会に報告する。
ｆ．取締役、執行役員及び使用人から監査等委員会への報告は、常勤監査等委員への報告をもって行い、常勤監査等委員はその他の監査等委員に当該報告を行う。
ｇ．監査等委員会は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。
⑧

子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員会は、子会社から報告を受けた当社取締役(監査等委員である取締役を除く)、
執行役員及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。

⑨

監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。

⑩

監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項― 20 ―

監査等委員がその職務を執行する上で、当該職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合
を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑪ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．常勤監査等委員は、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、監査上の重要課
題等につき相互理解を深める。
ｂ．監査等委員は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに使用人から情報を収集することができる。
ｃ．監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。
ｄ．監査等委員は、監査等委員会としての意見形成が可能となるよう相互に連携する。
⑫

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
ａ．「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。
ｂ．反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。
ｃ．当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、コンプライアンス規程及びリスク管理規程に従い、半期に一度以上の頻度で、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を開催しており、その他に報告すべき事項があれば、月に１回の頻度で開催している経営会議又は任意の会議を招集し、情報を共有する体制を整えております。常勤監査等委員は、監査等委員会を14回開催したほか、監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や各役員との定期的な会合をもつこと
で、監査機能の強化及び向上を図っております。また、外部監査法人や監査室と連携した監査を通じて業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を監視する体制を整備しております。
― 21 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2024年４月30日 現在）（単位：百万円）
科
（資
流

目
産

の

動

現

金

及

科

部）

（負

資

金

額

び

預

産

15,823流

金

11,327

買
短

目
債

の

動

金

部）
負

債

8,553

金

4,487

金

1,088
427

掛

売

掛

金

4,185

そ

の

他

344

１年内返済予定の長期借入金

金

△33

未

払

産

4,404

賞

与

そ

貸

倒

固

引

定

当
資

期

有

形

固

定

資

産

82

建

物

附

属

設

備

62

工 具、 器 具 及 び 備 品

19

長

期
延

固

定

資

産

2,753

繰

ソ

フ

ト

ウ

エ

ア

29

負

ん

2,203

産

520

投 資 そ の 他 の 資 産

1,569

資

顧

れ
客

関

連

資

人
引

定

形

入

税

等

1,629

当

金

11

他

908

債

1,644

入

金

1,513

負

債

130

の

固

無

の

借

法

負
借
税

金

債

額

合

計

10,197（純 資 産 の 部）
株

主

資
本

本

10,079

金

2,635

投

資

有

価

証

券

954

資

本

剰

余

金

2,629

繰

延

税

金

資

産

500

利

益

剰

余

金

5,507

長

期

付

金

747

自

式

△693

他

114

その他の包括利益累計額

△122

金

△747

その他有価証券評価差額金

△122

そ
貸

貸
の

倒

引

当

非

支
純

資

産

合

計

20,228

己

株

配

株

主

資

産

合

持

分

74

計

10,031

負 債 ・ 純 資 産 合 計

20,228― 22 ―

連 結 損 益 計 算 書（自 2023年５月１日

至 2024年４月30日）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

販

金

売

原

上
費

総

及

営

び
業

営

業

取

業

利
当

外

支

払

株

式
資

費

有

価

そ

証

付
券

評

価

の

経

常

特

別
資

契

有

価

約

証

39,405価31,452

益

7,953

費

4,282

益

3,670

息

21

金

1

他

27

息

28

費

5

損

12

他

8

利

益

損

失

券

解

評

価

約

損

24

金

12

1,666

法

△321

当

期

等
純

調

整
利

額

37
3,630

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

53
3,668

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

51

用

利
交

高

益

の

営

投

理

収

配

そ

管

利

取

受

般

外

受

投

一

利

額

1,344

益

2,285

非支配株主に帰属する当期純利益

2

親会社株主に帰属する当期純利益

2,282― 23 ―

連結株主資本等変動計算書（自 2023年５月１日

至 2024年４月30日）（単位:百万円）
株

資本金
当期首残高

資本剰余金

主

資

本

利益剰余金

2,340

2,331

295

295

自己株式

3,425

株主資本合計

△0

8,097

当期変動額
新株の発行

590

剰余金の配当△201△201

親会社株主に帰属す
る当期純利益

2,282

2,282

自己株式の取得△693

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当連結会計年度末残高

2

2

295

298

2,081

△693

1,981

2,635

2,629

5,507

△693

10,079その他の包括利益累計額
その他有価証券 その他の包括利
評価差額金
益累計額合計

当期首残高

△693

―

―

非支配株主
持分

新株予約権
0

純資産合計

69

8,167

当期変動額
新株の発行

590

剰余金の配当△201

親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得

2,282

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)

△693
2
△122

△122

△0

4

△117

当期変動額合計

△122

△122

△0

4

1,863

当連結会計年度末残高

△122

△122

―

74

10,031― 24 ―

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記（1）連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 ６社
主要な連結子会社の名称
株式会社ＭＡＶＥＬ
株式会社All Ads（旧社名 株式会社ネットマーケティング）
連結の範囲の変更
増加 ３社（新規設立）、１社（株式取得）
減少 １社（吸収合併）②

主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。

（2）持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
（4）会計方針に関する事項① 資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券
イ 市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ロ 市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

イ― 25 ―

ロ

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備
６ 〜18年
工具、器具及び備品 ３ 〜10年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法により償却しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） 3 〜 5 年
顧客関連資産９年③

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。

④

引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

イ

ロ

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

⑤

収益及び費用の計上基準約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

⑥

のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間（９年以内）を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

2．会計上の見積りに関する注記
連結計算書類の作成にあたり、当社経営者は将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。その見積り及び仮定は過去の実績や決算日時点の合理的と考えられる要因を勘案した経営者による最善の見積りに拠っておりますが、それらが有する性質により関連する実際の結果と異なる可能性があります。
― 26 ―

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
（1）投資有価証券の評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
投資有価証券954百万円②

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

（2）のれんの評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん2,203百万円②

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんについては、減損の兆候の有無を確認したうえで、減損の認識、測定の要否を判断しております。減損損失の認識、測定を行う場合には、主に事業計画を基にした将来のキャッシュ・フロー等について仮定を設定しております。
のれんの評価は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

3．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

120百万円4．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び株式数
普通株式
3,663,568株（注）当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。上記は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

― 27 ―

（2）配当に関する事項① 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

2023年11月22日
取締役会

普通株式

201百万円

56円00銭2023年10月31日

2023年12月22日②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。

５．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。主として資金調達は銀行等金融機関からの借入れによっております。
売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
貸付金は、取引先企業に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主にベンチャー企業への投資に関するものであります。そのうち、市場価格のない株式
等以外のものについては市場価格の変動リスクに晒されており、市場価格のない株式等については当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
有利子負債である借入金は、主にＭ＆Ａ等に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

③

金融商品に係るリスク管理体制
ア 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権及び長期貸付金については、債権管理規程に従い、管理部及び各担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。

イ

市場リスク（時価変動リスク）
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する方法等により管理を行っております。
― 28 ―

ウ

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

（2）金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
長期貸付金（※２）
貸倒引当金

時価

差額

747
△747
ー

―

―

495

495

ー

495

495

ー

短期借入金

1,088

1,088

ー

長期借入金（※４）

1,940

1,940

ー

3,029

3,029

ー

投資有価証券（※３）
資産計

負債計

（※１）「現金及び預金」は注記を省略しており、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※３）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表
計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

135

投資事業有限責任組合出資金323

非上場株式は、企業会計基準適用指針第19号「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」第５項の取扱いを適用し、投資事業有限責任組合出資金は、企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する― 29 ―

会計基準の適用指針」第24-16項の取扱いを適用し、時価開示の対象とはしておりません。なお、当連結会計年度において、非上場株式について24百万円の減損処理を行っております。
（※4）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：百万円）
１年超
５年以内

１年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金11,327

ー

ー

ー

売掛金

4,185

ー

ー

ー

合計

15,512ーーー（注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額（単位：百万円）
４年超
５年超
５年以内

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

短期借入金

1,088

ー

ー

ー

ー

ー

長期借入金

427

427

306

267

267

245

1,515

427

306

267

267

245

合計

（3）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
レベル１

時価（百万円）
レベル２
レベル３

合計

投資有価証券

439

ー

55

495

資産計

439

ー

55

495

― 30 ―

②

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（百万円）
レベル１
レベル２
レベル３

合計

短期借入金

ー

1,088

ー

1,088

長期借入金

ー

1,940

ー

1,940

負債計

ー

3,029

ー

3,029

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
J-KISS型新株予約権は、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３の時価に分類しております。
短期借入金及び長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。
６．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
報告セグメント
ＬＴＶマーケティン
グ事業

合計

その他

売上高
成果報酬

37,77129

37,801

固定報酬

1,410

194

1,604

39,181

223

39,405ーーー

39,181

223

39,405

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高― 31 ―

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記「（４）会計方針に関する事項 ⑤
収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、当社グループの顧客との契約における支払条
件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等（単位：百万円）
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

3,808

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

4,185

契約負債（期首残高）115

契約負債（期末残高）90

契約負債は主に、顧客から履行義務を充足する前に受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
②

残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
686.63円
１株当たり当期純利益
158.77円（注）当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。
８．重要な後発事象に関する注記（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年４月25日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行いました。
（１）株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位を引き下げることにより、幅広い投資家層の市場参加を促し、株式の流動性を― 32 ―

高めることを目的としております。
また、本施策により流通株式数が増加し、当社が検討している東京証券取引所プライム市場への市場区分
変更の形式要件を全て満たすこととなります。
（２）株式分割の概要① 分割の方法
2024年５月31日（金曜日）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、４株の割合をもって分割しました。
②③

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

3,663,568株

今回の分割により増加する株式数

10,990,704株

株式分割後の発行済株式総数

14,654,272株

株式分割後の発行可能株式総数

42,240,000株

分割の日程
基準日公告日2024年５月15日

基準日

2024年５月31日

効力発生日

2024年６月１日④

１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、「７．１株当たり情報に関する注記」に記載しております。

⑤

その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（３）定款の一部変更① 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年６月１日をもって当社の定款
第６条の発行可能株式総数を変更しました。

― 33 ―

②

変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分）
現行定款

変更後定款

（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、1,056万株とする。

（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、4,224万株とする。

③

定款変更の日程

取締役会決議日

2024年４月25日

効力発生日

2024年６月１日

９．企業結合に関する注記（共通支配下の取引等）（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2023年７月27日開催の株主総会決議に基づき、2023年11月１日付で会社分割により持株会社体制へ移行し、アナリティクスコンサルティング事業及びマーケティングテクノロジー事業を株式会社
ＭＡＶＥＬ（2023年10月18日付で商号を「株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ準備会社」より変更しております。）に承継しております。
（１）会社分割の概要①対象となった事業の内容
アナリティクスコンサルティング事業及びマーケティングテクノロジー事業②会社分割日2023年11月１日③会社分割の法的形式
当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）とし、当社100％子会社である株式会社
ＭＡＶＥＬを吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とする吸収分割④分割後企業の名称
分割会社：株式会社Ｍａｃｂｅｅ
承継会社：株式会社ＭＡＶＥＬ

Ｐｌａｎｅｔ― 34 ―

⑤会社分割の目的
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用したＬＴＶマーケティングを提供し、それぞれの領域に特化した子会社の設立やＭ＆Ａの実行により、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまいりました。このような背景の下、当社グループの今後の更なる成長と発展に向け、以下の目的をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
（a） グループ各社の更なる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にすることで、グループ各社がその権限と責任に基づき更なる成長と発展をすることを目指します。
（b） グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
（c） 当社グループの企業価値の最大化
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
（d） 当社グループの更なる発展
Ｍ＆Ａによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについて更なる発展を目指します。
（２）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

― 35 ―

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
前連結会計年度に行われた株式会社ネットマーケティング（現社名：株式会社All Ads）との企業結合について、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に取得原価の配分が完了し、会計処理を確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結計算書類において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産の顧客関連資産に585百万円、固定負債の繰延税金負債に179百万円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は2,320百万円から405百万円減少し、1,914
百万円となっております。なお、当連結会計年度の利益剰余金の期首残高への影響はありません。
また、のれんの償却期間は９年、のれん以外の無形固定資産に計上した顧客関連資産の償却期間は９年であります。

― 36 ―

貸

借

対

照

表

（2024年４月30日 現在）（単位：百万円）
科
（資 産
動

流
現

金

目
の 部）
資

産

4,736

び

金

2,959

及

預

金

額

科
（負 債
動

目
の 部）
負

債

2,573

借

金

1,088

１年内返済予定の長期借入金

427

金

98

用

44

等

532

流
短

期

入

金

額

売

掛

金

102

前

渡

金

0

未

用

44

未

金

1,500

未

他

149

預

り

金

357

金

△19

そ

の

他

25

債

1,513

金

1,513

合

計

4,087

の

部）

前

払

短

費

期

貸

そ

付

の

貸

倒

固

引

当

定

払

産

6,744

定

資

産

44

長

附

属

設

備

32

負

工 具、 器 具 及 び 備 品

12

（純
株

払

固

有

形
建

無

物

形

資

払

固

人

定

産

21

ト

ウ

エ

ア

21

資

投 資 そ の 他 の 資 産

6,679

資

資

資

税

負
借

債

定

フ

法

期

固

ソ

費

産

主

入

資
本

本

金

2,635

剰

余

金

2,627

準

備

金

2,627

剰

余

資

有

価

証

券

954

関

係

会

社

株

式

5,496

金

2,947

繰

延

税

金

資

産

180

そ の 他 利 益 剰 余 金

2,947

他

47

繰 越 利 益 剰 余 金

2,947

の

利

益

自

式

△693

価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

△122
△122
7,393
11,481

評

資

産

合

計

11,481

本

7,516

投

そ

資

本

― 37 ―

己

株

損

益

計

（自 2023年５月１日

算書

至 2024年４月30日）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

販

金

売

原

上
費

総

及

営

び

一

般

業

営

外

受

配

務

受

当
託

雑
業

外

支

費

払

株

式
資

交

有

価

付

証

券

評

価

損

経

常

特

別
会

特

社

株

資

有

価

税

引

前

証
当

益

3,131

費

1,308

益

1,823

息

11

金

1

入

2

入

0

息

28

費

5

損

12

失

1

利

益
売

却

益

評

価

損

純

利

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

16

46
1,792

3

3

24

24

失

券
期

8,940

益

損

投

価

利

式

別

12,071

用

利

雑

子

収

収

営

高

益

利

取

業

理

収

取

受

管

利

業

投

利

額

調

整
利

額
益

― 38 ―

1,770
538
4

542
1,227

株主資本等変動計算書（自 2023年５月１日

至 2024年４月30日）（単位:百万円）
株

主

資

本

資本剰余金

資本金

当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
吸収分割による減少
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
吸収分割による減少
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

利益剰余金
その他利益
資本剰余金
剰余金
利益剰余金
資本準備金
合計
合計
繰越利益
剰余金

2,340

2,331

2,331

295

295

295

3,528

3,528

自己株式

株主資本
合計

0

8,200
590

△201

△201

△201

1,227

1,227

1,227
△693

△1,607△1,607△693△1,607

295

295

295

△581

△581

△693

△683

2,635

2,627

2,627

2,947

2,947

△693

7,516

評価・換算差額等
そ の 他 有 評価・換
価 証 券 評 算差額等
価差額金
合計

新株
予約権

純資産
合計

―

―

0

8,200
590
△201
1,227
△693
△1,607

△122

△122

△0

△122

△122

△122

△0

△806

△122

△122

―

7,393

― 39 ―

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備
６ 〜18年
工具、器具及び備品
３〜８年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法により償却しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）
５年（3）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
（4）引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
― 40 ―

（5）収益及び費用の計上基準約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。
２．会計上の見積りに関する注記
計算書類の作成にあたり、当社経営者は将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。その見積り及び仮定は過去の実績や決算日時点の合理的と考えられる要因を勘案した経営者による最善の見積りに拠っておりますが、それらが有する性質により関連する実際の結果と異なる可能性があります。
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
（1）投資有価証券の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
投資有価証券954百万円②

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

（2）関係会社株式の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式5,496百万円②

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、減損処理を行うこととしております。実質価額が著しく低下した株式の回復可能性については、発行会社の財政状態を定期的にモニタリ
ングすることに加え、発行会社における将来の事業計画の実行可能性を社内で十分に検討したうえで、当該株式の評価を行っておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により事業計画等の見直しが必要となった場合、翌事業年度の計算書類において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。

― 41 ―

３．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

46百万円（2）関係会社に対する金銭債権、債務関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
短期金銭債権
短期金銭債務
4．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
売上原価
営業取引以外の取引高

1,663百万円
38百万円

556百万円
16百万円
5百万円

5．株主資本等変動計算書に関する注記
当該事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
38,272株（注）当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。上記は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
6．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税
未払費用
貸倒引当金
資産除去債務
減価償却費
投資有価証券評価損
その他有価証券評価差額金
研究開発費（税務上資産化したもの）
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計― 42 ―

18百万円
5百万円
6百万円
1百万円
5百万円
64百万円
54百万円
22百万円
18百万円
196百万円△15百万円
180百万円7．関連当事者に関する注記(1)子会社及び関連会社等
種類

議決権等の
会社等の名
関連当事者
所有(被所
称又は氏名
との関係
有)割合(%)

取引内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
（百万円）

会社分割
(注１)

子会社

㈱ＭＡＶＥＬ

所有
直接100.0

会社分割
役員の兼任
資金の貸付
経営指導契
約

分割資産

4,002

ー

ー

分割負債

2,395

ー

ー

資金の貸付
(注２)
経営指導料
(注３)

1,500 短期貸付金
390 売掛金

1,500
71

取引条件及び取引条件の決定方針（注１） 会社分割については、2023年11月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、株式会社
ＭＡＶＥＬを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）によるものです。分割資産及び負債の金額は、分割時の適正な帳簿価額に基づいて算定しております。
（注２） 資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
（注３） 経営指導料については、業務内容等を勘案して当事者の契約により決定しております。
(2)役員及び主要な株主等
種類

議決権等の
会社等の名
関連当事者
所有(被所
称又は氏名
との関係
有)割合(%)

取引内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
（百万円）

(被所有)
当 社 代 表 取 自己株式の取77 ――直接1.17
締役社長
得（注）
取引条件及び取引条件の決定方針（注）自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）により取得しており、取引
金額は取引日前日の2023年12月25日の終値によるものであります。
役員

千葉

知裕

― 43 ―

8．収益認識に関する注記「連結注記表 ６．収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
9．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
509.89円
１株当たり当期純利益
85.37円（注）当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。
10．重要な後発事象に関する注記「連結注記表８．重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 44 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年６月27日

株式会社Ｍａｃｂｅｅ
取締役会 御中

Ｐｌａｎｅｔ
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

原 鉄

也 ㊞

公認会計士

渡

部 興市郎 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔの2023年
５月１日から2024年４月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
― 45 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 46 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年６月27日

株式会社Ｍａｃｂｅｅ
取締役会 御中

Ｐｌａｎｅｔ
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

原 鉄

也 ㊞

公認会計士

渡

部 興市郎 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔの2023年５月１日から2024年４月30日までの第９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
― 47 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 48 ―

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年5月1日から2024年4月30日までの第9期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
なお、当社は2023年７月27日開催の第8回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会
設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。2023年5月１日から上記株主総会終了時までの状況につきましては、旧監査役会から引き継いだ監査内容に基づいております。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会
決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①②

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年（2005年）10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

― 49 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年６月27日
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 監査等委員会
監査等委員（常勤） 倉 本 勤 也㊞
監査等委員（常勤） 平 塚 睦 美
㊞
監査等委員
横 山 隆
㊞
（注）監査等委員倉本勤也、平塚睦美及び横山隆は、会社法第2条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。

以上― 50 ―

株主総会参考書類
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は次のとおりであります。
候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)入所
千 葉 知 裕2014年３月 公認会計士登録（1986年７月11日生） 2018年10月 当社入社 管理本部長
2019年３月 当社取締役経営管理本部長
2021年12月 当社代表取締役社長(現任)
再任
2022年５月 株式会社ヘリテージ 社外取締役
2023年11月 株式会社MAVEL 代表取締役(現任)

所 有 す る
当社の株式数

2010年４月

ち１

ばと も ひ ろ取締役候補者とした理由

42,300株

千葉知裕氏は、公認会計士としての財務・会計の専門領域における豊富な知識・経験を活かし、当社取締役就任以降は経営管理本部長として、当社の東証マザーズ上場やM&A業務、IR業務など当社グループの市場価値向上
や管理領域での体制構築を担うとともに、2021年12月の当社代表取締役
就任以降、強いリーダーシップを発揮して、当社の事業発展に尽力してまいりました。このような経験・実績から、当社の一層の成長と企業価値の増大を実現するため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 51 ―

候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003年４月

２

株式会社東放制作(現：株式会社エフエフ東放)入社
2004年２月 株式会社ライブドアファイナンス入社
2005年８月 株式会社まくびー設立 代表取締役社長
2010年４月 株式会社フォーイット 取締役
2011年５月 株式会社まくびーインターナショナル設立
代表取締役社長
2013年６月 株式会社アジアンビューティーラボ(現：株式
ま つ も とま さ か ず
会社サイトキャッチャー)代表取締役社長
松 本 将 和2013年７月 株式会社まくびープロ(現：株式会社Macbee（1980年10月８日生）
Hollywood Entertainment) 代 表 取 締 役 社
長
2014年１月
株式会社ロンバード 取締役
再任
2015年８月 当社設立 取締役
2017年２月 CANARY COMPANY LIMITED 代 表 取 締役社長
2017年11月 当社取締役経営戦略本部長
2019年３月 当社取締役プロダクト本部長
2021年３月 当社取締役会長(現任)
2023年３月 株式会社ネットマーケティング(現：株式会社
All Ads) 取締役(現任)
2023年11月 株式会社MAVEL 取締役(現任)

所 有 す る
当社の株式数

取締役候補者とした理由

1,352,000
株

松本将和氏は、当社創業者として創業以来強いリーダーシップを発揮して、当社の事業発展に尽力してまいりました。このような経験・実績から、当社の一層の成長と企業価値の増大を実現するため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 52 ―

候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

株式会社ネットマーケティング(現：株式会社AllAds) 入社
靱 江 佑 介2013年１月 同社広告事業本部副本部長兼広告事業部長（1980年12月５日生） 2013年６月 同社執行役員広告事業本部長
2020年９月 同社取締役(広告事業本部管掌)
再任
2022年12月 同社代表取締役社長(現任)
2023年７月 当社取締役(現任)

所 有 す る
当社の株式数

2007年４月

う つ ぼ え3

ゆ う す け取締役候補者とした理由

ー株

靱江佑介氏は、株式会社ネットマーケティング(現：株式会社All Ads)入社
後、長年にわたり広告事業に携わり、2013年6月より同社執行役員広告事業本部長を務めてまいりました。同氏は、広告事業の成長戦略の推進や事業部全般のマネジメントにおいて実績を重ねており、事業運営に関する相当の知見と豊富な経験を有しております。このような経験・実績から当社の持続的な事業成長と中長期的な企業価値向上に対する適切な役割を期待できると考え、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 53 ―

候補者
番

号

氏

名

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年４月
2006年４月
2007年７月
2008年８月

４

富士通株式会社入社
双日株式会社入社
株式会社CSK-IS入社
株式会社イーライセンス(現：株式会社NexTone) 取締役
2009年７月 データセクション株式会社 代表取締役社長
CEO
2013年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 社外取締役
2015年４月
Weavers株式会社 取締役
さわ
ひ ろ ふ み澤博 史
2016年２月 株式会社日本データ取引所 取締役（1969年１月28日生） 2016年８月 Money Data Bank株式会社 取締役
2018年４月 データセクション株式会社 取締役会長
2018年６月 同社会長
再任 社外
2018年９月 Tranzax電子債権株式会社 社外取締役監査等委員
2018年10月 Tranzax株式会社 社外取締役監査等委員
独立役員
2018年10月 株式会社プログレス(現：東京ビッグハウス株
式会社) 社外取締役
2018年12月 当社社外取締役(現任)2019年３月 エステートテクノロジーズ株式会社設立 代
表取締役(現任)
2019年10月 株 式 会 社 ROBOT PAYMENT 社 外 取 締 役（現任)
2020年２月 アディッシュ株式会社 社外取締役(現任)
2020年７月 データセクション株式会社 最高顧問(現任)
2022年12月 株式会社デジタルプラス 社外取締役(現任)

所 有 す る
当社の株式数

1,100株澤博史氏は、会社経営者としての長年にわたる豊富な経験と知識を有しており、また、コーポレート・ガバナンスに関する深い理解があり、これまでの社外取締役候補者とした理由及び経験を活かし、当社の経営体制の強化及び経営の透明性・客観性の向上に重期待される役割
要な役割を果たしております。このような経験・実績から、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はございません。
２．各候補者は全て再任の取締役候補者であります。

― 54 ―

３．澤博史氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年７か月となります。
４．当社は、澤博史氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める額となります。同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、澤博史氏は東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、当社は、同氏を独立
役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合には、同氏を独立役員として届け出る予定であります。
５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。上記保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。また、各候補者の再任が承認された場合には、上記保険契約の更新を予定しております。
６．松本将和氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMG合同会社が所有する株式数も含んでおります。

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第２号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額は、2023年7月27日開催の第８回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2023年7月27日開催の第8回定時株主総会において年額100百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の内枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、又は、譲渡制限付株式を報酬等として付与することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法② 対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）
本議案に基づき、監査等委員である取締役以外の対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間25,000株以内（うち社外取締役分は年間500株以内）、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額１百万円以内）、監査等委員である対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間1,500株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる
金額として年額３百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。
なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
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また、各対象取締役への具体的な配分については、当社の監査等委員である取締役以外の取締役に対する報酬については指名報酬委員会の答申を踏まえ取締役会において、当社の監査等委員である取締役に対する報酬については当社の監査等委員である取締役の協議によって、それぞれ決定することといたします。
なお、現在の監査等委員である取締役以外の対象取締役は4名（うち社外取締役は1名）、監査等委員である対象取締役は3名であり、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き監査等委員である取締役以外の対象取締役は４名（うち社外取締役は１名）と、監査等委員である対象取締役は３名となります。
また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結す
るものといたします。
(1)

対象取締役は、約１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)

対象取締役が約１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、死亡の場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(2)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、死亡により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)

当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他― 57 ―

本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
(6)

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(7)

上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

【譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】
本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限株式の付与のための報酬を支給し、又は、報酬等として譲渡制限付株式を付与するものです。
本議案についてご承認いただいた場合には、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定し、対象取締役に譲渡制限付株式を付与する内容にする予定ですが、本議案の内容はそのために必要かつ相当な内容となっております。また、本議案に基づき１年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数（2024年４月30日時点）に占める割合は0.2％とその希薄化率は軽微です。
そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
（ご参考）
当社は、本議案が承認されることを条件に、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し譲渡制限付株式を付与する予定であります。
以― 58 ―

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
渋谷ソラスタコンファレンス４D

渋谷ソラスタ４階

TSUTAYASHIBUYA
109

坂
道玄

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ハチ公口
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渋谷
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46

2
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セルリアン
タワー
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交通：ＪＲ山手線／ＪＲ埼京線／東京メトロ銀座線／東京メトロ半蔵門線／
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