コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEUNION TOOL CO.

最終更新日：2024年3月28日

ユニオンツール株式会社
代表取締役会長 片山貴雄
問合せ先：03-5493-1017
証券コード：6278
www.uniontool.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、当社のすべての利害関係者と共存共栄していきたいと考えております。
このような基本方針のもと、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナ
ンスを推進しております。推進の前提として、当社の全役職員は、社会的良識に従い健全な企業活動を行なうために制定された「企業倫理基準」
を十分理解し、実践することを要求されています。
また、サステナビリティ意識の高まりとプライム市場登録銘柄である当社への社会的要求事項への対応が社是の達成のため必要なことであると深く理解していることから、その取組み推進を図るため、取締役会のもと「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。この委員会を中心とした活動を当社グループの隅々に徹底させ、社会共通の課題に立ち向かってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補助原則４−１−３】
最高経営責任者等の後継者の計画について、取締役会は特段、監督しておりませんが、代表取締役については、経営理念に則り、経営戦略を実現し得る取締役の中から取締役会が選定することにしております。
【補充原則４−２−１】
本報告書「Ⅱ．１【取締役報酬関係】」に記載の通りですが、内訳割合などは設定しておりません。
【補助原則４−８−１】
独立社外取締役の発言は、現体制下でも積極的に生かされていると判断しており、独立社外取締役のみを構成員とする会合などは行っておりません。
【補助原則４−８−２】
独立社外取締役と取締役等との連携は、現体制下でも十分に確保できていると考えていることから筆頭独立社外取締役を選任しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など当社における企業価値の維持・向上に資すると判断される
場合に政策保有株式を保有いたします。個別の政策保有株式については、個々の財政状態や経営成績、取引状況および保有に伴う便益等を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して毎年１回以上取締役会にて審議し、保有の適否を判断しております。継続保有意義が薄れた株式については、当該企業の状況等を検討したうえで段階的に売却することとしており、２０２３年度中に一部銘柄の売却を実施しております。また、議決権の行使にあたっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえたうえで、議案に対する賛否を判断しており、その結果については取締役会に報告されております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員やその他の関連当事者等が競業取引および利益相反取引を行なう場合、あるいは当社役員との間で取引を行なう場合について、取締役会での審議、決議を要することとしております。その際の取引条件および取引条件の決定方針等については株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、一人ひとりの個性を尊重し、その特徴を生かした成果につなげていくことが企業の成長に繋がると考えております。さまざまな個性・能力・経験を備えた人材を大切に、その多様性を尊重するとともに社員の成長を後押しできる人事制度をめざした取り組みを行っています。具体的な取り組みとしては、働きやすさと働きがいの充実を目的に職場環境の整備、職能別役割基準・部署別資格別役割基準の見直し、e・ラーニング対象
範囲の拡大、アンコンシャスバイアス研修の導入、人事評価制度の見直し、嘱託社員の働き方改革等を実施しております。また子育て世代が働きやすい環境づくりへの取り組みとして、長岡工場に地域開放型事業所内保育園を開設しております。
＜種別ごとの状況・考え方＞①女性の管理職への登用：【厚生労働省基準】２０２３年１２月末現在の当社における女性管理職は７名、管理職に占める割合は８．４％となっております。
【当社基準(課長代理職以上）】２０２３年１２月末現在の当社における女性管理職は１１名、管理職に占める割合は１１．３％となっております。
今後とも能力ある女性を積極的に管理職に登用し、女性管理職比率を１５％とすることを目標としております。

②外国人の管理職への登用：当社では、現在外国人の管理職の登用には至っておりません。今後、グループを含めて外国人の管理職登用の検討を深めてまいります。
③中途採用者の管理職への登用：中途採用者の管理職比率は２５．６％と高い割合となっていますので、当面の目標は定めず、その推移を見守ることといたします。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付にあてるため、確定給付企業年金制度と確定拠出年金制度を併用しています。確定給付企業年金の積立金の管理および運用に関しては、社外の資産管理運用機関に一任しておりますが、当社企業年金もアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう
各種研修への参加等により人材育成を図るとともに、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることを通じて、今後も積立金の適切な運用
環境の整備に努めてまいります。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
Ａ．企業理念、経営理念
優れた製品を供給して社会に貢献し、会社と社員の永遠の繁栄を図る。
Ｂ．経営戦略
１．ユーザーとの信頼関係を強化し売上高の拡大を図る。
２．新分野新製品の投入による売上高の拡大を図る。
３．大量生産技術、品質管理技術を一層向上させ、製品の差別化と原価低減を図る。
４．企業理念、経営理念の安定・継続的な実現に資する人材の登用、育成を図る。
５．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方をよりよく実践するために幅広い活動を推進する。
Ｃ．経営計画１．事業計画
当社グループは、売上高の約９割を占める産業用切削工具を引き続き中核にすえ、この分野での高付加価値製品の開発・市場投入により事業を拡大させていく所存であります。これら主力製品に関連深い電子機器業界では、現在技術革新が急激に進んでいます。この動きは切削工具に対して「切削精度」と「工具寿命」を一段と高いレベルで求めるようになってきており、従来からの高付加価値化による差別化戦
略を得意とする当社グループの強みが十分に発揮できるものと思っております。
中期の業績見通しにつきましては、当社の属する電子機器業界は需要の変化が激しいため公表するに至っておりませんが、電子機器
製品の平均的需要動向と連動した成長を確保するとともに、常に利益率の向上を意識し、利益の絶対額と売上高営業利益率を目標にしております。
２．効率性に関する考え方
利益額の拡大によるＲＯＥの改善を図ることを財務指標の方針とし、健全性と株主還元のバランスを検討し、資本政策を遂行しております。
３．株主還元方針としては、配当と自己株式取得のバランスをとりつつ拡充していくことといたします。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、上記企業理念、経営理念を実現するため、あらゆるステークホルダーから長期継続的に「価値ある企業」としてご愛顧いただきたいと思っております。このため、「経営の透明性、公平性、効率性」の向上に向け、コーポレートガバナンスの強化に努めてまいりたいと思っております。なお、コーポレートガバナンス強化の前提として、「ユニオンツールグループ企業倫理綱領」を定めております。
（３）取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任、取締役候補者の指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、監査役候補者の指名におきましては、財務、会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
決定にあたっては、上記方針に基づき代表取締役が内容を検討し、取締役会が決議しております。
（５）個々の選任についての説明
取締役、監査役の各候補者の選任理由を株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み、人的資本、知的財産への投資】
企業を取り巻く社会からの要請事項に応えていくことが、当社が掲げる「会社と社員の永遠の繁栄」達成のために必要だと考えております。２０２２
年７月、この考えを広く社内外で共有するため「サステナビリティ基本方針」を作成・公表しました。同時期に、取締役会のもと「サステナビリティ委員会」を設置し、広範な社会的要請事項について検討を始めており、より専門性が必要とされる３つの分野(環境、社会、企業統治)について部会を設置し効率的に成果をあげる活動を進めています。今後このような考え方や推進体制を積極的に活用し、当社への社会的要請事項の対応強化を図ってまいります。当事業年度における委員会や部会の主な活動については有価証券報告書(第２【事業の状況】の「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】）へ以下のとおり記載しております。また、当社ホームページ「https://www.uniontool.co.jp/sustainability/」に関連情報を記載しておりますので、詳細はそちらをご覧ください。
(１)ガバナンス
当社は、サステナビリティ基本方針を定め、その具体化に向けた動きをサステナビリティ委員会で推進しています。この委員会は、委員長を代表取締役社長が務め、委員をサステナビリティ推進のために主要な役割を果たす各部門の状況を理解し、十分に把握している取締役、執行役員を中心に構成しており、取締役会での諮問機関の位置付けをとっております。また、委員会のもと環境、社会、企業統治の主要テーマごとに部会を設置して、専門的で効率的な推進が図れるようにしております。
(２)戦略
①気候変動
当社は、２０２３年５月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、気候変動が当社の事業経営に与える影響を「シナリオ分析」を用いて評価いたしました。「国際エネルギー機関（IEA)」や「気候変動に関する政府間パネル（IPCC)」等の外部機関が公表している気候関連シナリオを参考に、２０５０年頃までに想定されるリスクと機会を抽出し、これらにおける対応策をまとめております。詳細は当社ホームページ「https://www.uniontool.co.jp/sustainability/tcfd.html」にてご確認ください。

②人的資本
開示制度の充実が進むなかで、以下の人的資本に係わる方針の取りまとめと定量情報の整理・算定・公表を行いました。
＜人材育成方針＞
私たちユニオンツールは、企業倫理の安定的、継続的な実現のために専門性と創造性に富み、誠実さと挑戦心を兼ね備えた人財の育成と登用を図ります。
＜社内環境整備方針＞
私たちユニオンツールは、健康で明朗、活気に満ちた職場づくりのために組織風土を醸成し、個々の人格と個性を尊重した人事制度や労働環境の維持向上を推進します。
(３)リスク管理
各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行いますが、組織横断的なリスク管理またはリスク管理のための重要な基礎的事項については、取締役会が決定・実施しております。取締役会は、この決定・実施の実効性を高めるため「リスク管理規程」を制定し、諮問機関として、「リスク管理委員会」を設置しております。
気候変動に関するリスクについては、毎年、環境部会が「リスクと機会」の分析・評価および見直しを行っております。分析・評価の内容はサステ
ナビリティ委員会に報告するとともに、関連部門と連携し環境課題への取り組みに生かしております。
(４)指標及び目標①気候変動
当社では、環境への影響を評価・管理するための指標として、生産活動で排出する二酸化炭素量や製品の寿命を用いています。
また、事業活動に伴って発生する環境負荷をインプットからアウトプットにわたって把握・監視しており、省エネルギー化、リサイクル化、省資源化などを推進して、効果的な環境負荷低減活動が行えるよう努めています。
二酸化炭素排出量削減については、重点課題である省エネルギー化の取り組みとして、単位生産二酸化炭素排出量を２０１９年比で５％削減(５か年計画)する目標を設定し、達成に向けて全社で取り組んでいます。
②人的資本
当社は、上記「(２)戦略」において記載した人材育成方針と社内環境整備方針について、４つの視点により指標を定め、その達成度を確認しております。
また、当社は、製造職や技術職の人員が多く在籍している工場を有しており、会社全体の女性比率が低いことから、女性の登用を重要課題として取り組んでおります。２０２７年３月までに、採用者の占める女性比率を３０％以上とし、次世代管理職候補者の女性比率を会社全体の女性割合率までに引き上げ、さらに会社全体の女性管理職(当社管理値)比率を１５％とすることを目標に掲げております。性差による無意識の偏見をなくす
取り組みなど、職場環境の改善を図るための施策も行っております。なお、女性の登用以外の指標に関しましても、今後具体的な目標値を検討
し、誰もが平等に活躍し、意欲的に長く働ける職場づくりに取り組んでまいります。
指標と実績の一例につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況」の「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (４）指標及び目標②人的資本」をご確認ください。人的資本に関する指標の実績は、当社ホームページで情報を開示しております。
https://www.uniontool.co.jp/sustainability/employee.html【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、それに基づき職務権限基準を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役となる者の独立性について、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。
社外役員の独立性判断基準につきましては、本報告書の「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」に記載のとおりであります。
【補充原則４−１０−１ 指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
役員等の指名および取締役等の報酬に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等につきましては、本報告書の「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項」の任意の委員会の「補足説明」に記載のとおりであります。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役候補者の指名にあたっては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務遂行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスの確保などを勘案して、適材適所の観点により、総合的に検討しております。このような考え方のもと、現在、定款で定める取締役の上限（８名）は妥当な規模と考えております。
なお、選任されております取締役のスキルマトリックスにつきましては、【(参考資料）スキルマトリックス】をご参照ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社の取締役および監査役の兼任状況は以下のとおりとなります。
取締役大平博氏は、富士精工株式会社（名古屋市場メイン上場）の社外取締役を務めております。
社外取締役山本博毅氏は、東洋埠頭株式会社（東京市場プライム上場）の社外取締役(監査等委員)を務めております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析、評価の結果の概要】
取締役会議長が適宜取締役に個別にヒアリングを実施し、取締役会の運営、議事内容などについて分析、評価を行なっております。この評価結果を受けて、議長と取締役会事務局業務担当部が中心となり、取締役会の運営、議事内容についての改善活動を実施しております。第６３期においては、会議のあり方や新たな経営課題について意見交換がなされました。そのうえで取締役会の実効性は確保されているとの各取締役からの評価をいただいております。
【補充原則４−１４−２ 取締役、監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役、監査役就任者向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。また社外研修の受講も行なっております。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動は、代表取締役をトップとして、総合企画部が行なっております。ＩＲ活動に必要な情報は、関係部署から情報を収集し、総合企画部
で取りまとめております。
（１）株主との対話は、総合企画部門の担当役員が統括することになっております。
（２）情報開示に当たっては、上記担当役員のもと各関係部署の責任者等から成る委員会を設置し、各関係部署の有機的な連携を図っております。
（３）個別面談以外の対話の手段として、年２回決算説明会を開催しております。また、投資家からの意見、要望などをもとに内容の充実を図っております。
（４）対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて関係者にフィードバックされております。
（５）当社は、インサイダー取引を未然に防止するため内部者取引管理規程を定めており、情報を取扱う上での心構え、制度、株式売買ルールなどを明確化させております。
【資本コストや株価を意識した経営に向けた対応】
事業活動により利益を上げ、株主還元と成長投資および経営の安定性をバランスよく見ながら、資金配分することが重要であると考えております。
企業価値の更なる向上にむけ、設備投資による原価低減、収益性の向上を目指してまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社晃永6,138,991

31.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,158,800

5.85

公益財団法人ユニオンツール育英奨学会

1,000,000

5.05

株式会社日本カストディ銀行(信託口)976,300

4.93

株式会社きらぼし銀行

685,190

3.46

片山 貴雄

593,151

2.99

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０５０２５352,900

1.78

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

333,038

1.68

旭ダイヤモンド工業株式会社

290,000

1.46

バンクオブニューヨークメロン１４００４２

177,7460.89

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

山本博毅

弁護士

○

若林勝三

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

山本博毅

○

若林勝三

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社定款第41条の定めにより、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の賠償責任額は、金１千万円以上であらかじめ定めた額、または第425条第１項に定める額のいずれか高い額としています。

社外取締役山本博毅氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、社外取締役として、経営判断過程の細部にわたり指導・提言をいただいております。このような活動と合わせ、今後とも広範は視点からの助言をいただき、当社の一層のコンプライアンス強化への尽力を期待しており、就任いただいております。なお、同氏はこれまでも当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は第６３回定時株主総会終了時点で、１０年１ヶ月であります。

当社定款第41条の定めにより、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の賠償責任額は、金１千万円以上であらかじめ定めた額、または第425条第１項に定める額のいずれか高い額としています。

社外取締役若林勝三氏は、大蔵省(現財務省)に長らく勤務され、大阪国税局長等の要職を歴任されており、その高い専門知識をもって当社の経営全般に助言をいただいております。事業
環境が目まぐるしく変わる中で、企業経営のご経験に基づく有用なご提言も数多くいただいており、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化への尽力を期待していることから、社外取締役として就任いただいております。同氏は、これまでも、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は第６３回定時株主総会終了時点で、８年であります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
１．設置の目的
役員等の指名および取締役等の報酬に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬委員会」を設置するものであります。
２．役割
本委員会は、取締役会の諮問を受け、役員等の選任、体制、報酬および賞与等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
３．構成
委員会は、代表取締役会長 片山貴雄、代表取締役社長 大平博、社外取締役 山本博毅及び若林勝三の４名で構成し、取締役会で選任しております。委員長は、独立社外取締役が務めることとし、委員会の決議によって選任しております。
４．活動状況
当事業年度は指名・報酬委員会を５回開催し、その出席率は全員１００％であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
常勤監査役は、内部監査部の実施事項報告書を停滞なく閲覧できる体制を整備しております。また、会計監査人から四半期毎に会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、監査上の主要な検討事項（KAM）を含む随時の情報交換や意見交換を行い、連携を図っております。三者は必要に応じて会合を持つなどして、情報の共有・意見交換を行なっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

多賀亮介

弁護士

○

石塚康雄

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

多賀亮介

石塚康雄

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外監査役多賀亮介氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関して
当社定款第41条の定めにより、任務をも高い見識をそなえておられることから、客観怠ったことによる損害賠償責任を限定す的な立場から当社の経営を監査していただくた
る契約を締結しております。同法第423条
め、第５５回定時株主総会において選任、その第１項の賠償責任額は、金１千万円以上
後第６３回の定時株主総会で再任され、就任いであらかじめ定めた額、または第425条第ただきました。なお、同氏は、これまでも当社の１項に定める額のいずれか高い額として社外監査役であり、社外監査役としての在任期おります。
間は第６３回定時株主総会終了時点で１０年１ヶ月であります。

○

社外監査役石塚康雄氏は、長年にわたり銀行業務に従事されており、現在では、株式会社きらぼしインシュアランスエージェンシーの代表取締役社長、アイ・アンド・イー株式会社の取締役会長に就任しており、企業経営者としての経験も豊富にそなえておられることから、幅広い見識をもとに経営全般を監視いただくため、第５７回定時株主総会において新たに選任、その後第６３回の定時株主総会で再任され、就任いただきました。社外監査役としての在任期間は第６３回定時株主総会終了時点で、６年であります。なお、兼職先の上記会社と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社定款第41条の定めにより、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の賠償責任額は、金１千万円以上であらかじめ定めた額、または第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として届出ております。「当社と人的関係、資本的関係または取引関係等の利害関係を有せず、取締役または監査役として必要な知識と見識を持ち、社外役員として客観的かつ中立の立場で経営の監視機能を担える人材であること」を選任基準としておりますが、全員この基準を充たすものであります。
当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めることといたします。社外取締役または社外取締役候補が、当社において合理的、かつ可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
１. 当社および当社の子会社(以下、当社グループといいます。)の業務執行者(※１)または過去10年の間に業務執行者であった者
２. 当社の現在の主要株主(総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に有している株主)または主要株主である法人その他の団体の業務執行者
３. 当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に有している法人その他の団体の業務執行者
４. 当社グループを主要な取引先(※２)とする者またはこのような取引先の業務執行者
５. 当社グループの主要な取引先(※３)である者またはこのような取引先の業務執行者
６. 当社グループの主要な借入先(※４)の業務執行者
７. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
８. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益(※５)を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
９. 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益(※６)を得ている法律事務所、税理士法人またはコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
10. 当社グループの社内取締役が他の会社の社外取締役または社外取締役を兼任している場合における当該他の会社の業務執行者
11. 上記１〜10に該当する者の配偶者または二親等内の親族
12. 前各号の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有している者、またはそのような法人等の業務執行者※１ 業務執行者 法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人※２ 主要な取引(仕入)先 最近３年間のいずれかの事業年度において、先方の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社グループから受けた者※３ 主要な取引(販売)先 最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社グループに行っている者※４ 主要な借入先 当社グループが、直近事業年度末の連結総資産の２％を超える額の借入をしている金融機関グループ※５ 多額な報酬(個人) 最近３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから１千万円を超える報酬を得ている個人※６ 多額な報酬(法人) 最近３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから当該法人等の連結売上高または総収入の２％を超える報酬を得ている法人等

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
２０２３年１２月期において、取締役に支払った報酬の総額は１９１百万円でした。
なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、経営環境や世間水準、職位や職責および従業員とのバランスを考慮し、算出・決定することを方針としております。この方針に基づき、取締役会は取締役報酬規程を定め、２０２１年２月度の取締役会において取締役の報酬等の決定方針について決議しております。
（取締役の報酬等の決定に関する基本方針）
当社の取締役の報酬は、固定報酬と会社業績に連動して支給される業績連動報酬で構成され、非金銭報酬等の支給は行っておりません。社内
取締役の報酬は、固定報酬と連動業績報酬の合計として支給され、社外取締役の報酬は、独立性の維持と客観的視点で経営全般を監督するという職責に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。
a）固定報酬
固定報酬は、経営環境や世間水準等を考慮して職位・職責に応じて決定しております。
b）業績連動報酬
業績連動報酬は、各期の営業利益をもとに算出される額をベースに、従業員の賞与水準、過去の支給実績および算定期間の個人別評価などを総合的に勘案して決定しております。
c）非金銭報酬
該当事項はありません。
なお、これらの報酬の決定に関する役職、職責ごとの客観的な算定方法は定めておりません。
（取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会で原案を作成し、諮問・答申を経た後、代表取締役会長と代表取締役社長との協議により決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担などを総合的に勘案し、監査役会の協議により決定することを方針としております。
③取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
株主総会決議による報酬限度額および当時の役員の員数は次のとおりであります。
取締役（２０２３年３月３０日開催 第６２回定時株主総会決議） 年額５００百万円以内（うち、社外取締役分年額５０百万円以内）
取締役の員数６名（うち社外取締役２名）
監査役（２０２３年３月３０日開催 第６２回定時株主総会決議） 年額８０百万円以内
監査役の員数３名（うち社外監査役２名）④取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は取締役会報酬規程を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容・配分については、同規定の定めに従い、指名・報酬委員会
で原案を作成し、諮問・答申を経た後、代表取締役会長 片山貴雄と代表取締役社長 大平博との協議により配分等に関する決定を委任しております。
委任された権限の内容は、取締役の個人別の報酬等の具体的な内容を決定することであります。
この権限を委任した理由は、当社および当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案した評価を行うには代表取締役会長、代表取締役社長による協議が最も適すると判断するためであります。
⑤取締役および監査役の報酬等の総額等〔(参考書類)取締役および監査役の報酬等の総額等〕をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役会は、常勤の監査役を置き、日常の会社運営状況をモニタリングしております。常勤監査役は、通知文書の発行、監査役会の招集などにより、社外監査役への情報伝達・共有化に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関の内容
ａ．取締役、取締役会
当社の取締役会は、定款の定めにより、取締役社長大平博が議長を務め、取締役会長片山貴雄、取締役中島有一及び渡邉裕二、社外取締役山本博毅及び若林勝三の合計６名(２０２４年３月２８日現在)で構成されており、定款および取締役会規則に基づいて運営されております。毎月１回以上開催されることを原則に、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。この会議は、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行の状況を監督する機関として位置づけられ、少数のメンバーによる迅速な意思決定を行っております。なお、
取締役会のもと「リスク管理委員会」、「サステナビリティ委員会」および「指名・報酬委員会」を設置し、各種課題等への効率的対応を図り実効性の向上に努めております。
当社取締役は８名以内とする旨定款で定められております。合わせて定款により代表取締役および役付取締役を設置することができることとしており、その範囲内において、代表取締役会長１名および代表取締役社長１名を選任しております(２０２４年３月２８日現在)。なお、当社は、社外取締役を２名選任しております。特別取締役は選任しておりません。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。
ｂ．執行役員、経営会議
当社は、２００４年２月より、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員およびその他現場の主要な監督者により経営会議を組織しておりますが、この会議を毎月１回開催しております。なお、この会議の議長は取締役社長大平博が務めており、役員の業務執行内容は、この会議において報告され、必要に応じた質疑応答などの過程を経た後、参加者間の情報共有・意思の共有・経営基本方針の示達・確認などが行われております。なお、これら執行役員の業務執行は取締役会により監督され、その選任・解任も取締役会において厳格に取扱われております。２０２４年３月２８日現在、８名の執行役員を選任しております。
ｃ．監査役、監査役会
当社の監査役は３名(２０２４年３月２８日現在。常勤監査役大場智恵美、社外監査役多賀亮介及び石塚康雄の３名。)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、必要に応じて社内の各種会議に参加し、その他、各事業所・グループ会社等への往査なども行ない、取締役・執行役員の職務執行状況を監査しております。
当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の業務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。
d．指名・報酬委員会
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役会長 片山貴雄、代表取締役社長 大平博、社外取締役
山本博毅及び若林勝三の４名で構成し、取締役会の諮問を受け、役員等の選任、体制、報酬および賞与等に関する事項について審議し、答申しております。当事業年度においては、指名・報酬委員会を５回開催し、その出席率は全員１００％でありました。
（２）内部監査および監査役監査、会計監査の状況
ａ．内部監査８名の専任担当者を配した内部監査部を設置し、主に法務・会計・管理面を中心とする監査を定期的に行なうとともに、製造・品質・環境などモノ造
り面での監査を品質保証部がそれぞれ担当し、適切な活動がなされるよう監視しております。この両部署が連携し、情報の共有と効率良い監査活動ができるような体制が構築されております。
内部監査部は、監査役および会計監査人との間で適時会合を持ち、意見および情報交換を行なっております。各種の監査結果は取締役会および監査役会に報告されております。

ｂ．監査役監査
当社の監査役会は３名の監査役(うち、社外監査役２名)で構成されております。社外監査役の石塚康雄氏は金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関して相当程度の知見を有しております。監査役に対して、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等については報告がなされる体制を整備しているほか、監査役の職務執行に生じる費用の支払いが円滑になされるための体制を整備しております。
当社の監査役は取締役会、経営会議への全員参加を原則とし、必要に応じた質疑応答・意見表明を適時に行なっております。その他、内部監査
部および会計監査人との連携、関係者への聴取、内部監査資料の閲覧、事業所・海外子会社への往査などを進めており、グループ全体の状況把
握や意見集約を行なっております。また、監査役会は、会計監査人から年４回以上会計監査内容に係る報告を受けております。
ｃ．監査役の機能強化に係る取組み状況
ｃ−１．監査役の監査を支える人材・体制の確保状況
現在、監査役の職務を補助すべき使用人を配置しておりませんが、必要に応じて設置できることとしております。その他、すべての部署は監査役
監査に協力すべき責務を負うとの考え方を周知徹底しており、内部監査部・品質保証部・総合企画部などの資料も閲覧できる体制となっております。
ｃ−２．独立役員の確保の状況に関する記載
当社には４名の社外役員がおりますが、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として届出ております。
ｄ．会計監査会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく財務諸表監査について当連結会計年度における契約は、井上監査法人と締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
継続監査期間 ５年間
指定社員 業務執行社員 平松正己
指定社員 業務執行社員 林映男
指定社員 業務執行社員 佐久間正通
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。
会計監査人は、取締役、監査役、内部監査部および総合企画部と定期的に会合をもち、意見および情報交換に努めているほか、決算期においては、内部統制報告書に対する監査も行なっております。
e．各監査機能と内部統制部門との関係
当社は総合企画部が、内部統制の普及・定着・実施を担当しております。同部は「リスク管理委員会」の事務局を担当しており、広く情報を集められる体制になっております。また、内部監査部と定期的に会合をもち意見および情報交換を行ない、必要に応じて内部監査に立会うなど日頃から内部統制の浸透に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の業務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。また、監査役設置会社として、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれ法務や会社経営の専門的な知見を有し、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、豊富な知識と経験のもと経営全般について大局的な観点からの発言を行なっております。なお、社外監査役以外の１名の監査役は、社内業務に精通した常勤監査役であり、社内業務の監査を日常的に行なっておりますので、社外監査役との連携により、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っているものと判断しております。その他、執行役員制度を導入しており、経営監督と業務執行を明確に分離していることから、現状の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能しているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

２０２４年３月２８日開催の第６３回定時株主総会に係る招集通知は、２０２４年３月１１日に発送いたしました。また、招集通知の発送に先立ち、２０２４年３月５日に東京証券取引所および当社のウェブサイトにおいて招集通知の早期掲載を行いました。

電磁的方法による議決権の行使

第６０回定時株主総会（２０２１年３月３０日開催）より、インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第６０回定時株主総会（２０２１年３月３０日開催）より、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、当社ホームページおよび議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

経営トップによる決算説明会を年２回(２月、８月）実施し、事業の状況や業績について報告しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、株主総会関連資料(招集通知・決議通知)等は当社ホームページ内『投資家向け情報「IRライブラリー」』に掲載しております。
当社ホームページ ： https://www.uniontool.co.jp/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

総合企画部企画課が主な窓口となり、当該部署を中心にIR活動に取り組んでおります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

主たる生産拠点においてＩＳＯ１４００１を取得し、運用しております。当社の環境保全の取り組み内容は、ＣＳＲの一環として、ホームページ上で公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において「内部統制体制の整備に関する方針」を次のとおり決議しております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任、企業倫理、社会貢献などの考え方が意識して展開されるよう、当社における行動規範を定めて周知させる。
②当社における行動規範の実効性を確保するために、下位規程等を整備し運用を確実にする。それら規程の中では、内部通報に関する仕組みも考慮する。
③業務の処理状況を合法性と有効性の観点から評価、改善するために、内部監査を行う独立性を保持した部門を設ける。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書については、その媒体の種類に応じて適切かつ確実に、検索・閲覧が容易な状態で保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行ない、組織横断的なリスク管理またはリスク管理のための重要な基礎的事項については取締役会が取り扱う。
②組織横断的なリスク管理の実効性を高めるための推進機関を設ける。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①業務分掌、職務権限等を整備し、取締役および使用人の権限および責任の明確化を図る。
②取締役と執行役員は定期的に情報交換し、業務の効率化を図る。
③事業環境を踏まえた経営計画を策定し、この計画等に即した課題・目標を各部門において設定・進捗管理する。
５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社から当社への報告は、体系を整備して運用するとともに、それらを管理する部署を置いて実効性を高める。
②子会社の各業務が当社と同様の基本方針に基づいて行われるよう、当社における担当部門を決めて管理・指導を行う。
③子会社の組織構築において遵守すべき基本的事項を定めて提供するとともに、それらを管理する部署を設け実効性を高める。
④事業環境を踏まえた経営計画を策定し、この計画等に即した課題・目標を各部門において設定・進捗管理する。
⑤子会社における職務執行状況を監督指導するための、定期的な取組みを確立する。
⑥子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任、企業倫理、社会貢献などの考え方が十分に意識して展開されるよう、当社における行動規範を子会社にも適用し周知させる。
⑦子会社の業務諸活動全般を、当社における内部監査担当部門の活動対象範囲に含む。
６．監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①取締役は監査役との意思疎通を図り、監査役が取締役会その他の任意への会議への参加および発言、ならびに文書の閲覧、事情聴取等の権限を十分に行使できるようにする。
②監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、当該使用人の活動が独立性及び実効性を伴い実践されるような体制を整える。
③当社および子会社に重大な損失を与える恐れのある事項および不正行為や、重要な法令・定款違反行為が通報された場合は、その内容等を取締役および監査役に報告する。
④不利益扱いを懸念せず、躊躇なく報告ができる体制の整備と風土の醸成に努める。
⑤監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
⑥内部監査を行う部門は監査役との連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力とその不当要求に対し毅然とした態度をもってこれと対決することを定めて、当社および子会社の取締役および使用人に周知させるとともに、外部機関との連携を図り体制の強化に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

各 部

適時開示に係る社内体系図
取締役会
報告

取締役
執行役員

監査役

社長
報告
対策提言

報告

指示

情報共有

委員長 管理本部長＝情報取扱責任者
情報取扱検討委員会
・重要度判定、指示事項の確認

・社長宛に対応策を提言

・体制整備、適時開示実施
適時開示

事務局
報告

指示伝達・啓蒙教育

情報取扱担当者＝部長

TDnet

情報共有

内部監査部

指示遵守・意識向上

報告

従業員
情報取扱検討委員会構成
管理本部長、総務部、総合企画部、総合企画部企画課(事務局)(参考資料)スキルマトリックス
氏名

現在の当社における地位

経営
戦略

技術
IT

製造
品質

財務
会計

国際性

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

片山

貴雄

代表取締役会長〇

大平博

代表取締役社長

〇

中島

有一

取締役

〇

渡邉

裕二

取締役

〇

山本

博毅

独立社外取締役

若林勝三

独立社外取締役

〇

〇
〇

〇

法務
リスク
マネジメント

〇

〇

〇

大場智恵美

常勤監査役

〇

〇

多賀

亮介

独立社外監査役

〇

〇

石塚

康雄

独立社外監査役

〇

〇

〇

〇

(参考資料)取締役および監査役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

対象となる
役員の員数
(名)

取締役
(うち社外取締役)

191
(12)

144
(12)

46
(0)

―

6
（2）

監査役
(うち社外監査役)

25
(10)

25
(10)

0
(0)

―

3
（2）

（ 注 ） １ ． 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２． 業績連動報酬(業績賞与)の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、営業利益であり、該当指標を選定した理由は、当社が本業による儲けである営業利益を最重要視しているためであります。
.業績指標に関する実績：上記営業利益 2,048百万円 通期営業利益 3,778百万円