証券コード 4970
平成29年６月７日

株

主

各

位
（本店所在地）千 葉 県 市 川 市 上 妙 典 1603 番 地（本社所在地）
東 京 都 台 東 区 浅 草 橋 １ 丁 目 22 番 16 号
ヒューリック浅草橋ビル８階

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長

木

村

有

仁

第67回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第67回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月22日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

記
平成29年６月23日（金曜日）午前10時（受付開始
千葉県浦安市美浜１－９
浦安ブライトンホテル １階 フィースト（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

具

午前９時半）

第67期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
役員賞与支給の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の
件

― 1 ―

４．招集に当たっての決定事項
議案に対して賛否の表示をされないときは、賛成の意思表示をされたものとして取扱います。
５．その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「計算書類の個別注記表」につき
ま し て は、 法 令 及 び 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.toyogosei.co.jp/ir/info/convocation.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、議事資料としてこの「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類及び事業報告ならびに計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ホームページ（http://www.toyogosei.co.jp/ir/info/
convocation.html）に掲載させていただきます。

― 2 ―（提供書面）事

業報

告（平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）
１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当期の世界経済は、米国では景気の回復基調が継続しており、欧州でも緩やかな回復傾向にあります。また、減速が続く中国・新興国の経済についても持ち直しの兆候が見られましたが、米国の新政権の政策動向や欧州の政治情勢の不確実性などにより、世界的に先行き不透明な状況が続いています。
一方、日本経済は経済対策・金融政策を背景に雇用環境などに改善が見られるなど、緩やかな回復傾向にあります。当社を取り巻く事業環境においては、半導体・フラットパネルディスプレイ向けの需要が堅調に推移しました。
このような状況のもと、当社はお客様との関係強化に努め、積極的な販売拡大、新製品の開発、コスト削減に取り組みました。販売・生産量共に順調に増加いたしましたが、売上高は円高の影響により前期比微増となり、利益については為替の影響、一過性費用、機能強化費用の発生により前期比減益となりました。
当事業年度の売上高は、18,183,226千円(前期比+264,013千円 +1.5%)、営業利
益は527,082千円(前期比△438,984千円 △45.4%)、経常利益は412,363千円(前期比△276,253千円 △40.1%)、当期純利益は233,286千円(前期比△234,758千円△50.2%)となりました。
【感光性材料事業】
半導体向け感光性材料は、スマートフォン、自動車、LEDなどのマーケットの拡大、ならびにフラッシュメモリーの3次元化による需要の拡大により販売が拡大しました。ディスプレイ製造向け感光性材料も、スマートフォン、高精細テレビ、車載LCDなどの需要拡大により、販売は好調に推移しました。
以上の結果、同事業の売上高は9,721,031千円(前期比+251,477千円)、営業利
益は616,632千円（前期比△307,053千円）となりました。
【化成品事業】
香料材料関係は、海外向けの販売量は堅調に推移しました。しかし、上期の急激な円高により、販売額は横ばいとなりました。溶剤関係の電子材料向けについては、半導体用途の一部の減少はあったものの、新製品などの取込みにより堅調に推移しました。ロジスティック部門は、顧客満足度向上に努めた結果、タンク契約率、回転率共に高水準で推移しております。
以上の結果、同事業の売上高は8,462,195千円(前期比+12,536千円)、営業損
失は89,549千円（前期比△131,931千円）となりました。
― 3 ―事業別売上高
内
感
化

光

容
性

成
合

（注）

材
品

料

金額（千円）
事

事

構成比（％）

業

9,721,031

53.46

業

8,462,195

46.54

18,183,226

100.00計

セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 設備投資の状況
当事業年度の設備投資の総額は1,462,527千円であります。
(3) 資金調達の状況
当事業年度中に、所要資金として、金融機関より長期借入金1,950,000千円の調達を実施しました。
その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。
(4) 対処すべき課題
当社は、市場や市況の変動による影響を最小限に留め、安定的に利益を生み出す事業基盤の構築に向けた、全社的なコスト削減に取り組むとともに、原価の変動に見合った適正な販売価格を維持し、収益性の向上に努めてまいります。
事業部門別の課題として、感光性材料事業では、デバイスの進化に伴い、ArF
エキシマレーザー用リソグラフィーに加え、EUVリソグラフィー向けポリマーおよび光酸発生剤(PAG)の開発体制を強化するとともに、製品および製造工程の品
質向上とその管理維持体制を強化し、トータル品質として競争力のある製品の提供に努めてまいります。また、お客様との関係強化により、次世代のニーズを取り込んだ製品開発および製造、品質管理体制を行える仕組みづくりを強化
してまいります。
化成品事業では、海外需要および西日本地域の需要獲得に向けて精力的に取り組んでまいります。またロジスティック分野は、為替の急激な変動により輸入品タンク契約の需要に影響が生じる場合がありますが、国内メーカー等需要の多様性を開拓し、安定契約取込みに努めてまいります。

― 4 ―(5) 財産及び損益の状況
第64期(平成25年度)

第65期(平成26年度)

第66期(平成27年度)

第67期(当事業年度)(平成28年度)

高(千円)

14,937,154

16,863,215

17,919,212

18,183,226

経常利益（△損失）(千円)△455,563

677,053

688,616

412,363

当期純利益（△損失）(千円)△673,153

540,325

468,044

233,286区
売分
上１株当たり当期純利益（△損失）(円)△84.81

68.07

58.97

29.39

総

資

産(千円)

28,859,918

28,648,934

28,232,999

28,425,112

純

資

産(千円)

5,867,412

6,526,114

6,806,014

7,000,311

739.21822.20857.46881.95

１株当たり純資産額(円)(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

(7) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
当社は、主に以下のような事業を行っております。
① 有機工業薬品・有機溶剤等の製造並びに販売② 画像形成用の感光性材料等の製造並びに販売③ 電子表示機器の材料等の開発、製造並びに販売④ 電池材料並びに電気二重層材料等の研究開発、製造並びに販売⑤ 酵素蛋白、細胞を特定形状化するための感光性樹脂の研究開発、応用品の製造並びに販売⑥ 化学機械・装置の設計、製作並びに設置工事⑦ 倉庫業（液体化学品の保管管理）⑧ 貨物運送取扱業― 5 ―(8) 主要な事業所等（平成29年３月31日現在）
当社の主要な事業所
本社
工場
市川工場
千葉工場
香料工場
淡路工場
高浜油槽所
感光材研究所
西日本営業所
上海事務所

東京都台東区
千葉県市川市
千葉県香取郡東庄町
千葉県香取郡東庄町
兵庫県淡路市
千葉県市川市
千葉県印西市
大阪府大阪市
中華人民共和国上海市(9) 従業員の状況（平成29年３月31日現在）
従業

員

前 事 業 年 度
末
比
増
減

数

560名
（注）

平

均

41名増加

年

齢

平 均 勤 続 年 数

35.6歳

9.9年

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

(10) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社

千葉銀行

5,093,500千円

株式会社

東京都民銀行

3,264,000千円

株式会社

みずほ銀行

2,622,140千円

株式会社

日本政策投資銀行

1,734,058千円

株式会社

りそな銀行

705,665千円

株式会社

商工組合中央金庫

556,800千円

株式会社

三井住友銀行

255,000千円

株式会社

三菱東京UFJ銀行

210,000千円

日本生命保険相互会社

205,000千円

農林中央金庫165,000千円

株式会社

京葉銀行

110,000千円

株式会社

みなと銀行

87,000千円（注）１．当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、借入極度額2,150百万円のコミットメントライン契約を主幹事の株式会社千葉銀行と締結しております。
２．当該契約に基づく当事業年度末の借入実行残高はございません。

― 6 ―２．会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
30,000,000株(2) 発行済株式の総数
8,143,390株(3) 株主数
6,898名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

木村

有仁

1,094千株

13.79％

木村

愛理

583千株

7.35％

株式会社千葉銀行

298千株

3.76％

株式会社東京都民銀行

298千株

3.75％

木村

278千株

3.50％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

248千株

3.13％

株式会社TGホールディング

200千株

2.52％

公益財団法人東洋合成記念財団

200千株

2.52％

学校法人早稲田大学

200千株

2.52％

東洋合成工業社員持株会

145千株

1.83％

正輝

（注）１.当社は、自己株式を206,037株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位
取

締

役

名

担当及び重要な兼職の状況

長

木

村

正

輝

公益財団法人東洋合成記念財団

代 表 取 締 役 社 長

木

村

有

仁

公益財団法人東洋合成記念財団

常

役

出

来

彰

化

辺

一

ロ ジ ス テ ィ ッ ク 事 業 部 長

寧

感

光

材

研

究

所

長

総

務

・

財

務

担

当

務

取

会

氏

締

品

事

取

締

役

渡

取

締

役

森

取

締

役

坂

間

好

展

取

締

役

鳥

井

宗

朝

－

勤）

宮

﨑

誠

－
－

監

査

役

（常

宏

成

監

査

役

萩

原

正

一

監

査

役

越

山

滋

雄

― 7 ―

業

株 式 会 社 ジ ー フ ッ ト

理事長
評議員
部

長

監 査 役

（注）１．取締役鳥井宗朝氏は、社外取締役であります。
なお、当社は、取締役鳥井宗朝氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．当事業年度中の監査役の異動は、以下のとおりであります。
・平成28年６月24日開催の第66回定時株主総会において、越山滋雄氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
・平成28年６月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、本間達三氏は監査役を退任いたしました。
３．監査役宮﨑誠氏、監査役萩原正一氏及び監査役越山滋雄氏は、社外監査役であります。
なお、当社は、監査役宮﨑誠氏及び監査役越山滋雄氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役萩原正一氏は金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社は、公益財団法人東洋合成記念財団に一部寄付を行っております。
６．当社は、株式会社ジーフットとの間に特別な関係はありません。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取
（う

ち

監
（う

ち

合

社

締
外

取

社

査
外

監

支

給

人

員

報 酬 等 の 額

締

役
役）

７名
(１名)

(

398,249千円
12,176千円)

査

役
役）

４名
(４名)

(

23,104千円
23,104千円)

計11名

421,353千円（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・使用人分賞与は含まれておりません。
２．監査役の支給人員には、平成28年６月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって、退任した監査役１名を含んでおります。
３．取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第65回定時株主総会において年額240,000
千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成23年６月22日開催の第61回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
５．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額が以下の通り含まれております。
取締役７名に対し26,211千円（うち社外取締役１名に対し3,154千円）
監査役３名に対し 4,864千円（うち社外監査役３名に対し4,864千円）
６．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額が以下の通り含ま
れております。
取締役６名に対し266,410千円
７．上記のほか、平成27年６月26日開催の第65回定時株主総会において承認可決された監査役に対する退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、退職慰労金を退任社外監査役１名に対し1,079千円支給しております。
８．上記のほか、平成29年６月23日開催予定の第67回定時株主総会において付議いたします「第４号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件」が承認された場合には、退職慰労金を取締役３名に対し541,368千円支給する予定であります。
９．上記のほか、平成27年６月26日開催の第65回定時株主総会において承認可決された監査役に対する退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、退職慰労金を社外監査役１名に対し4,958千円支給する予定であります。

― 8 ―(3) 社外役員に関する事項① 当事業年度における主な活動状況
区

取

分

締

監

査

監

査

監

査

役

役

役

役

鳥

宮

萩

越

氏

名

井

宗

﨑

原

山

正

滋

主な活動状況

朝

当期開催の取締役会18回全てに出席し、議案審議等につき、経験豊富な経営者の観点から意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。

誠

当期開催の取締役会18回全てに出席し、製造業の経験・見地から適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会18回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

一

当期開催の取締役会18回全てに出席し、金融機関における財務及び会計に関する知識・見地から、適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会
18回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

雄就任後開催の取締役会13回全てに出席し、企業経営に関する豊富な経験から、適宜意見を述べております。また、就任後開催の監査役会14回全てに出席
し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

４．会計監査人の状況(1) 名称新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額― 9 ―22,000千円
22,000千円

（注）１．会計監査人の報酬等について当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監
査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的といたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
(4) 過去2年間に業務の停止の処分を受けた者に関する事項
金融庁が平成27年12月22日付で発表した処分内容の概要① 処分対象新日本有限責任監査法人② 処分内容・契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（平成28年1月1日から同年3月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）③ 処分理由・他社の財務書類の監査において、同監査法人の公認会計士が相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したこと・同監査法人の運営が著しく不当と認められたこと（注）新日本有限責任監査法人は、上記のとおり金融庁の処分を受けております
が、当社監査役会は、当社に対する会計監査において、監査の品質が確保されていたこと、同監査法人が当該処分に対し、適切な改善策を実行していることが確認できたことから、同監査法人を当社の会計監査人として再任することを決定しております。
― 10 ―

５．会社の体制及び方針(1) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおり
であります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」を定め、取締役及び従業員はこれを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。
ロ．当社は、「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンスの全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部
長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
ハ．当社は、取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。
ニ．当社は、社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
ホ．当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規定に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長ならびに取締役会に報告する。
ヘ．監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、社長に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき、定められた期間、セキュリティが確保された場所に安全かつ適切に保存・管理することとする。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ．当社は、想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。
ロ．「リスク管理委員会」は、リスク管理に対する体制ならびに方針を決定し、リスクの評価ならびに各部門への指導を行う。
ハ．内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長ならびにリスク管理委員会に報告する。
ニ．当社は、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度に留める体制を整備する。

― 11 ―

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、開催する。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」及び「職務権限規定」において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。
⑤ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。
ロ．監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。
ロ．監査役は、取締役会はもとより、重要な会議に出席または議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりです。
① 行動指針の改定
当社は、当事業年度において、より公正で高い倫理観を持って業務を遂行し、会社が成長していけるよう、安全最優先、価値創造、課題解決、個人とチームの成長、お客様の信頼、という観点から行動指針を見直し改定を行った。
② コンプライアンス
当社は社内規定として「コンプライアンス規定」を定めており、当事業年度においてコンプライアンス委員会を５回開催し、コンプライアンス違反防止のための監督・施策検討等を行い、その内容を取締役会へ報告しました。また、コンプライアンスへの理解を深めるための教育・研修を継続的に実施しております。
③ リスク管理
当社は社内規定として「リスク管理規定」を定めており、当事業年度においてリスク管理委員会を４回開催し、当社のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、対策の策定、対策状況のチェックなどを行い、その内容を取締役会へ報告しました。
― 12 ―

大規模自然災害による複数の事業所の被災を想定した訓練等を実施し、緊急時の連絡網の整備や対応体制の強化を図りました。
④ 内部監査内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社における業務の適正性、法令順守
状況について内部監査を実施し、社長ならびに取締役会に報告しました。
⑤ 取締役の職務の執行
当事業年度において取締役会を18回開催し、法令、定款及び取締役会規則に定められた経営上重要な事項の審議・決定および業務執行の状況等の監督を行いました。
⑥ 監査役の職務の執行
監査役は取締役会に出席するほか、重要な会議への出席などを通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、会計監査人、内部監査室と連携を図ることにより、モニタリングを行っております。当事業年度において監査役
会を18回開催し、取締役の業務執行を監査しました。
⑦ 社外役員による連絡会
当社社外役員（社外取締役、社外監査役）と社長による連絡会を当事業年度において３回開催し、経営や企業統治に関して情報交換・意見交換を行うとともに、社外役員の独立した客観的立場に基づき、助言・提言を行いました。
(3) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の概要
当社は、昭和29年の設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料の製造・販売を中心とした「感光性材料事業」、香料材料の製造・販売及び電子材料向け溶剤を中心とする高付加価値品の販売及びリサイクル、ならびに液体化学品の保管業務を行う「化成品事業」を営んでおります。
当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合せによる参入障壁の構築、②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果等により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。
当社は、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方について、当社の経営理念や企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

― 13 ―

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような大規模な買付等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する
おそれのある不適切な大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、中長期的な経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に努めており、次の施策が会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
イ．経営の基本方針
当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社社
員、地域住民など関係者の安心できる操業環境を確保する。②法令や社内ルールを遵守するとともに、誠実かつ公正な企業活動を行う。③世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会に提供する。④常に新製品、新プ
ロセス、新サービスを開発する。⑤生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。⑥国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑦全社をあげて、常に能力開発に努め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」
を掲げております。当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁進し、高品質かつ高機能の材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。

― 14 ―

また、創業以来、「当社の生命線は研究開発にある」を理念に、独創的な視点を大切にした研究開発と生産技術の向上に努め、蓄積された技術やノウ
ハウを活用して市場ニーズに迅速かつ適確に対応し、有機合成から分離精製、プラントエンジニアリング、化成品物流等に至るまで、事業分野及び事業規模を着実に拡大させることにより化学産業界で独自の地位を築いてまいりました。当社は永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員などの利害関係者に貢献することを目指しております。
ロ．中長期的な経営戦略
当社は、感光性材料事業及び化成品事業の２事業を営んでおります。
感光性材料事業は、半導体、ディスプレイの製造に使用されるフォトレジ
ストの主原料となる感光性樹脂を主要製品として供給しております。半導体
業界は、世界的なIoTへの進化により、情報通信技術の普及は産業面だけでなく、日常生活に不可欠なコンシューマ向けエレクトロニクス製品や車の自動運転等、使用用途の一層の拡大が見込まれております。また、これらを実現するための技術として、半導体設計寸法の微細化、三次元化のためのリソ
グラフィ技術は進化し、当社が供給している素材についても高度な研究開発と、pptレベルの品質管理と共に安定した供給の責任が求められて来ております。このような市場状況に対応するため、感光性材料事業では、新規材料の研究開発、製造技術開発、品質管理の高度化に取組み、世界最先端の半導体技術へ素材材料から貢献する企業を目指してまいります。また、世界的な需要の拡大に対応した生産能力の増強をより一層進めることにより、事業の拡大と収益性の向上を図ってまいります。
化成品事業は、半導体、ディスプレイ、医薬品等の製造に使用される高純度溶剤、フレーバー・フレグランス等の香料に使用される香料原料の供給のほか、首都圏の需要に対応した化学品の物流倉庫業を行っております。このような人々の日常生活に必要となる各種素材を国内・海外へ供給していることから求められる、安全操業、安定供給という社会的責任を果たすとともに、研究開発・技術開発を一層強化することで、市場ニーズを見据えた競争力の高い製品の開発を強力に推進してまいります。
当社では、このような取組みを積極的に行い、企業価値の持続的な向上を実現してまいります。

― 15 ―

ハ．コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と執行役員による「業務執行」、監査役及び会計監査人による「監査」により、経営監督・監査と執行の機能を分担して運営しております。
取締役の責任明確化と事業環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任しており、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に従い独立役員として届け出ております。これらの社外役員と代表取締役社長による連絡会を四半期に一度開催し、経営や企業統治に関する様々な助言を得ることができる機会を設け、コミュニケーションの強化を図っております。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）」の導入を決議し、平成20年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、平成26年５月９日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。
また、当社は、本プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成29年５月12日開催の取締役会において、本プランに所要の変更を行ったうえで、平成29年６月23日開催予定の当社第67回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、買収防衛策を継続することを決定いたしました。その詳細につきましては、平成29年５月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。
（当社ホームページ http://www.toyogosei.co.jp/）― 16 ―

イ．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対
意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場
合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意志を確認させていただく場合がございます。
ニ．独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行います
が、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するとともに、その判断の合理性及び公平性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。
独立委員会は対抗措置の発動の是非または、対抗措置の発動について株主総会へ付議することの要否を取締役会に対し勧告するものとします。
ホ．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、平成29年６月30日までに開催予定の当社第67回定時株主総会の終結の時までの３年間とし、以降、本プランの継続（一部修正
したうえでの継続を含む）については３年ごとに定時株主総会の承認を得る
こととします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

― 17 ―

④上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでない
ことについてイ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および㈱東京証券取引所が平成27
年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５
いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
また、同様に㈱東京証券取引所の定める「有価証券上場規程 第440条（買収防衛策の導入に係る尊重事項）」につきましても充足しております。
ロ．株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ．株主意志を反映するものであること
本プランの導入につきましては、平成20年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。
また、平成23年６月22日開催の当社第61回定時株主総会、及び平成26年６月27日開催の第64回定時株主総会において、本プランの継続について株主様のご承認をいただいておりますが、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場
合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

― 18 ―

ニ．独立委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会ヘ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資す
るよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
ホ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
剰余金の配当は、最も重視すべき株主の皆様に対する利益還元策であると認識し、安定配当の維持を基本に会社の安定的な経営基盤の確保とのバランスに配慮しながら、会社の業績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し決定することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当は、当期の経営成績、及び今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり５円とさせていただきます。
これにより、平成29年３月期の剰余金の配当は、年間配当として１株当たり10円とさせていただきます。
なお、内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備え、高付加価値製品の研究開発や競争力強化のための設備投資等に充当し、経営基盤の強化に努めてまいります。
剰余金の配当につきましては、平成18年６月22日開催の第56回定時株主総会で取締役会決議において実施できる旨の定款変更が決議されております。なお、四半期
配当については現時点で実施する予定はありません。

― 19 ―

貸 借

対

照

表

（平成29年３月31日現在）(単位：千円)
資
科

産

の

部

目

金

流

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
船
舶
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
リ
ー
ス
資
産
ソフトウエア仮勘定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
保
険
積
立
金
そ
の
他

資

産

合

負

計

額

科

11,465,482
1,865,819
107,229
3,076,043
4,634,110
149,496
1,105,437
81,238357,01192,300△3,205
16,959,629
16,059,076
3,453,387
3,553,073
3,344,237
0
4,760
173,347
5,020,230
265,082
244,956
366,701
142,555
135,598
84,134555
3,857
533,852
252,489
221,088
60,27428,425,112

流

動
支
買
短

の

部

目

負
払
期

債

金

債
手
掛
借

入

形
金
金

１年内返済予定の長期借入金

リ
ー
ス
債
務
未
払
金
設 備 関 係 未 払 金
未払費用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
設 備 関 係 支 払 手 形
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
資 産 除 去 債 務
その他
負 債 合 計純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純 資 産 合 計
負債純資産合計― 20 ―

額

14,037,774
190,020
1,994,548
6,242,000
3,310,932
112,737
193,799
440,483
142,204
54,560375,040
23,396332,635
31,746532,118
61,106442
7,387,026
5,455,231
259,035
142,482
1,234,593
65,617174,090
55,977
21,424,801
6,955,088
1,618,888
1,541,589
1,514,197
27,391
3,883,578
110,769
3,772,809
250,7732,600,000
922,036△88,968
45,22243,6041,617
7,000,311
28,425,112

損 益

計

算

書

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで（）(単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高
原

上

18,183,226

価

総14,940,652

利益

3,242,574

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

外

受

収

取

受

益

配
取

527,082

益利取受2,715,491

利

息
当

家

612

金

6,506

賃

23,355

受

取

保

険

金

15,441

補

助

金

収

入

139,206

他

39,663

そ
営

の
業

外

費

支

払

利

息

177,826

為

替

差

損

129,419

他

32,258

そ

の

経

常

特

別
固

定

固

定

利
利

益

益
益

24

却

損

2,961

役 員 退 職 慰 労 引 当 金 繰 入

252,993

税

別

引

産

売

損
資

前

期

除

純

利

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

24

失

産

当

339,504
412,363

却

特資224,784

用

調

整
利

額
益

― 21 ―

255,955
156,432

122,116△198,970△76,854
233,286

株主資本等変動計算書（平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）(単位：千円)
株
資
資

本

金
資本準備金

当期首残高

1,618,888

本

主

剰

余

資

本

金

利

剰

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

利益準備金

27,391

1,541,589

110,769

1,514,197

益

固 定 資 産
圧縮積立金

別途積立金

250,7732,600,000

繰越利益
剰 余 金

768,124

当期変動額
剰余金の配当―△79,374

当期純利益―

233,286

自己株式の取得―

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)―

当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

―

―

―

153,9121,618,888

1,514,197

27,391

1,541,589

110,769

250,7732,600,000

922,036

算

等

株

主

資

本

評

利益剰余金
自己株式

3,729,666△88,923

・

換

差

額

その他有価証
券評価差額金繰延ヘッジ損
益

評価・換算
差額等合計

純資産合計

株主資本合計6,801,221

4,793

―

4,793

6,806,014△79,374―△79,374

233,286―

233,286

△45

―

△45
40,429

利益剰余金合計
当期首残高

価

当期変動額
剰余金の配当△79,374

当期純利益

233,286

自己株式の取得―

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)―

当期変動額合計
当期末残高

△45

―

38,811

1,617

40,429

153,912△45

153,866

38,811

1,617

40,429194,296

3,883,578△88,968

6,955,088

43,604

1,617

45,2227,000,311― 22 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月18日

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

植

木

金

澤

貴

幸

㊞

聡

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東洋合成工業株式
会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第67期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

― 23 ―

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 24 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から
当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から公認会計士・監査審査会による検査、日本公認会計士協会によるフォローアップレビューの結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 25 ―

２． 監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年５月19日
東洋合成工業株式会社 監 査 役
常勤監査役
宮 﨑
誠
( 社 外 監 査 役)
社外監査役
萩 原 正 一社外監査役
越 山 滋 雄

会

㊞
㊞
㊞
以

― 26 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役７名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位、担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況 等

平成13年４月
平成15年４月
平成18年４月
平成19年６月
平成20年６月
き
むら
ゆう
じん
木
村
有
仁
平成22年６月(昭和51年１月19日生) 平成23年２月
１

日本電気㈱入社
当社入社
当社 経営企画部長
当社取締役 経営企画部長
当社常務取締役 経営企画部長
当社常務取締役 感光材事業本部長
当社常務取締役 感光材事業本部長
兼 エネルギー事業部長
平成24年６月 当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
公益財団法人東洋合成記念財団 評議員

所有する当社の 株 式 数

1,094,800株＜取締役候補者の選任理由＞
木村有仁氏は、当社の企業価値の持続的向上を牽引する戦略策定力と実行力を有する者としてその実績、能力、経験が引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

２

昭和51年４月 プロクター・アンド・ギャンブル・
ジャパン㈱入社
平成６年９月 同社 滋賀工場長
平成12年５月 同社 プロダクトサプライマネージ
で
き
あきら
ャー
出
来
彰
平成20年７月 当社入社 調達部長
(昭和28年１月25日生)
平成22年６月 当社取締役 調達部長
平成28年１月 当社取締役 化成品事業本部長
平成28年６月 当社常務取締役 化成品事業部長（現任）

3,500株＜取締役候補者の選任理由＞
出来彰氏は、化成品事業及び原料調達に関して豊富な業務経験を有しており、その実績、能力、経験が引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

― 27 ―

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位、担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況 等
昭和60年４月
昭和63年９月
平成元年６月
平成11年４月
平成15年４月
平成17年６月

３千葉トヨタ自動車㈱入社
リンナイ㈱入社
当社入社
当社 営業本部物流営業課長
当社 ロジスティック事業本部長
わた
なべ
こう
いち
渡
辺
宏
一
当社取締役 ロジスティック事業本部長(昭和37年10月25日生)
平成23年５月 当社取締役 ロジスティック事業部
長 兼 環境安全部長
平成27年５月 当社取締役 ロジスティック事業部長（現任）

所有する当社の 株 式 数7,900株＜取締役候補者の選任理由＞
渡辺宏一氏は、当社のロジスティック分野に関して豊富な業務経験を有しており、その実
績、能力、経験が引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしま
した。
平成３年４月
平成10年４月
平成12年５月
平成15年９月
※
みや
ざわ
たか
し
平成16年９月
宮澤貴士
平成25年２月(昭和41年２月２日生) 平成26年７月
４

理化学研究所入所
神奈川科学技術アカデミー入所
セイコーエプソン㈱入社
米国Oliff&Berridge法律事務所出向
セイコーエプソン㈱帰任
当社入社 知的財産権部長
当社執行役員 知財法務部長 兼
マイクロ化学研究グループ長
平成28年12月 当社執行役員 知財法務部長 兼
先進技術研究グループ課長（現任）0株＜取締役候補者の選任理由＞
宮澤貴士氏は、研究開発及び知的財産に関する高度な専門性を有しており、その実績、能力、経験が当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

― 28 ―

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位、担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況 等
昭和63年４月
平成９年10月
平成12年４月
平成13年９月

５日本電気㈱入社
Ball Semiconductor Inc. 入社
STMicroelectronics Inc. 入社
イーケーシー・テクノロジー㈱（現デュポン㈱） 入社
※
ひら
さわ
さと
み
平成18年９月 同社リージョナルマーケティング・平
澤聡
美プロダクトマネージャーアジアパシ(昭和40年６月15日生)
フィック
平成25年10月 当社入社
平成26年７月 当社執行役員 感光材事業部長（現任）

所有する当社の 株 式 数400株

＜取締役候補者の選任理由＞
平澤聡美氏は、半導体をはじめとする電子材料分野全般において豊富な業務経験を有しており、その経験、能力が当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

６

昭和51年４月 松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社
平成15年12月 同社経営執行役
平成18年４月 同社常務取締役 電子材料本部長
とり
い
むね
とも
平成22年４月 同社専務取締役 電子材料本部長
鳥井宗朝
平成24年10月 ダイソー㈱（現㈱大阪ソーダ）執行(昭和27年３月３日生)
役員 営業本部副本部長
平成25年６月 同社取締役 上席執行役員 機能材事業部長
平成27年６月 当社取締役（現任）

0株＜社外取締役候補者の選任理由＞
鳥井宗朝氏は、長年の企業経営に関する豊富な経験から、経営に関する高い見識を有しているため、引き続き独立した立場からの有用な助言を受けられるものと判断し、社外取締役候
補者といたしました。
（注） １．※は新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．鳥井宗朝氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、鳥井宗朝氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．鳥井宗朝氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって２年となります。
５．当社は、鳥井宗朝氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
６．平澤聡美氏の所有する当社株式は、東洋合成工業社員持株会を通じての保有分であります。

― 29 ―

第２号議案 監査役１名選任の件
監査役の萩原正一氏は、本総会終結の時をもって辞任されるため、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

重

略歴、当社における地位、及び要 な 兼 職 の 状 況 等

昭和58年４月 ㈱東芝入社
平成17年５月 同社マイクロ燃料電池開発センター長
平成21年８月 東芝電子エンジニアリング㈱ 要素技術センター参事
平成24年10月 当社入社 研究開発推進部長 兼 感光材
研究所長 兼 知的財産権部長※
もりやすし
平成25年４月 当社研究開発推進部長 兼 感光材研究所
森寧
長(昭和28年８月11日生)
平成25年６月 当社執行役員 研究開発推進部長 兼 感光材研究所長平成26年６月 当社取締役 研究開発推進部長 兼 感光材研究所長
平成26年７月 当社取締役 感光材研究所長（現任）

所有する当社の 株 式 数

1,000株＜監査役候補者の選任理由＞
森寧氏は、当社の開発技術及び事業内容に精通し、社外においても多くの経験と見識を有していることから、実効性の高い監査が可能であるものと判断し、監査役候補者といたしました。
（注） １．※は新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 30 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

重昭和46年４月
平成３年６月
平成６年６月
平成７年６月はぎわらしょういち
萩 原 正 一平成９年６月(昭和23年１月１日生) 平成12年６月
平成15年２月
平成20年６月
平成28年６月

略歴、当社における地位、及び要 な 兼 職 の 状 況 等㈱千葉銀行入行
同行秘書室長同行市川支店長
同行人事部長
同行総務部長㈱総武出向・取締役営業部長
同社常務取締役
当社常勤監査役
当社非常勤監査役（現任）

所有する当社の 株 式 数

1,000株＜補欠社外監査役候補者の選任理由＞
萩原正一氏は、長年にわたり㈱千葉銀行の経営に携わり、各分野において高い見識を有しており、長年の豊富な監査経験を活かしていただけると判断し、補欠社外監査役候補者といたしました。
（注） １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．萩原正一氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．萩原正一氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって９年となります。
４．萩原正一氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づ
く賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

― 31 ―

第４号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任される木村正輝氏、森寧氏、及び坂間好展氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の取締役退職慰労金規程に基づき、退職慰労金 541,368千円を贈呈いたしたいと存じます。
なお、具体的な内訳金額、贈呈の時期、方法等につきましては取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

き

むら

まさ

てる

木

村

正

輝

もり

やすし

森

寧

さか

ま

よし

のぶ

坂

間

好

展

略
昭和29年９月
昭和33年10月
平成24年６月
平成26年６月

歴

当社設立、当社取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社取締役会長（現任）

平成26年６月 当社取締役（現任）
平成26年６月 当社取締役（現任）

第５号議案 役員賞与支給の件
当事業年度末時点の取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査役３名に対し、当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与を総額31,746千円（取締役分26,730千円（うち社外取締役分2,475千円）、監査役分5,016千円）を支給いたしたいと存じます。
なお、各取締役及び各監査役に対する金額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。

― 32 ―

第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、当初平成20年6月20日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では平成26年6月27日開催の第64回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、平成29年５月12日に開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしました。
つきましては、本プランの継続につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの現プランからの主な変更点は以下のとおりです。
①大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない旨を明確化いたしました。
②その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。
＜承認の対象となる本プランの内容＞
１．本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計
画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。
現在、当社株式における当社役員およびその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限りにおいて、約33.8％となっておりますが、当社は上場会社であることか
ら、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が譲渡されることはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果として当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはできません。
― 33 ―

また、今後の事業拡大に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法
は必ずしも金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希釈化される可能性もございます。
これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保
し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙１をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有
者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）
を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
注2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。
）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株
券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。

― 34 ―

各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣
意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続時に就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、別紙３に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束― 35 ―

力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
（２）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記４．
（１）（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表
明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合
員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内
容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価
額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の当社株式に係る買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社役員候補（当社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社の経営方針、事業計― 36 ―

画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場
合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
（３）当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする
公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間― 37 ―

で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内
で、上記（１）で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配し、当社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ― 38 ―

会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階
買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社の事業の成長性・安定性が阻害され、中長期的な将来との企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ著しく劣後すると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合（３）取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記（１）または（２）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割― 39 ―

合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行する
こととします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要
情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社
取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社
取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。
（４）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．（１）「大規模買付者による意向表明
書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から
取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価
期間と株主検討期間のあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。
そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）対抗措置発動の停止等について
上記（３）において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した― 40 ―

場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、
新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。
６．本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとし、有効期限は平成32年6月30日までに開催予定の当社第70回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたしま
す。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
＜ご参考＞
本プランの内容は上記１．から６．に記載のとおりですが、本プランによる株主の皆様に与える影響等、並びに本プランの合理性についてはそれぞれ以下のとおり― 41 ―

です。
１．本プランによる株主の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、
大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組
み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社
が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求める
ことがあります。
― 42 ―

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、
例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
２．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランにつきましては、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
― 43 ―

（４）独立性委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記５．「大規模買付行為が実施された場
合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするよ
うな決議要件の加重をしておりません。
以 上― 44 ―

（別紙１）

本プランの概要 （大規模買付開始時のフロー）
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書が提出されない意向表明書の提出

取締役会から 必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）

大規模買付者から必要情報が提出されない

必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長60日又は最長90日

評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60日

最長

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断

否決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

可決

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

― 45 ―

（別紙２）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・

委員の任期は、その選任後３年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。但し、当社取締役会等の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役および社外監査役であった独立委員会の委員が、社外取締役および社外監査役としての資格を失った場合（再任された場合は除く）は、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動または不発動の判断、対抗措置発動に際しての株主総会開催要否の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・

独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以― 46 ―

上（別紙３）

独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
鳥井 宗朝（昭和27年３月３日生）
昭和51年４月 松下電工㈱（現 パナソニック㈱）入社
平成15年12月 同社経営執行役
平成18年４月 同社常務取締役 電子材料本部長
平成22年４月 同社専務取締役 電子材料本部長
平成24年10月 ダイソー㈱（現 ㈱大阪ソーダ） 執行役員
平成25年６月 同社取締役 上席執行役員 機能材事業部長
平成27年６月 当社社外取締役（現任）※鳥井宗朝氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

営業本部副本部長

宮﨑 誠（昭和25年１月１日生）
昭和50年４月 東燃石油化学㈱（現 東燃化学(同)）入社
平成９年３月 トーネックス㈱ 製造部長
平成14年11月 同社取締役 製造・技術部長
平成17年４月 エクソンモービル㈲ 化学品本部 内部統制部長
インフィニアムジャパン㈱ 監査役
平成21年10月 日本ブチル㈱ 常勤監査役
平成23年６月 当社非常勤監査役
平成28年６月 当社常勤監査役（現任）※宮﨑誠氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
越山 滋雄（昭和32年９月３日生）
昭和55年 ４月 デュポンファーイースト日本支社（現 デュポン㈱）入社
平成17年 ９月 日立化成デュポン・マイクロシステムズ㈱ 代表取締役副社長
平成21年 ４月 デュポン神東・オートモーティブシステムズ㈱ 専務取締役
平成25年 ６月 東レ・デュポン㈱ 常勤監査役
平成28年 ５月 ㈱ジーフット 非常勤監査役（現任）
平成28年 ６月 当社非常勤監査役（現任）※越山滋雄氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役 鳥井宗朝氏、社外監査役 宮﨑誠氏、社外監査役 越山滋雄氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。
以― 47 ―

上（別紙４）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社
取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、
上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以 上― 48 ―

〈メモ欄〉― 49 ―

〈メモ欄〉― 50 ―

株主総会会場ご案内図
会場

千葉県浦安市美浜１－９１階

浦安ブライトンホテル
電

話

フィースト

047（355）7777

至(葛西橋通り
やなぎ通り

浦安市役所

至東

京
首都
高速
湾岸
線

浦安

口

至東
関道

セブン
イレブン

若潮

京

公園

至東

順天堂
浦安病院

)

富岡
派出所

浦安
I.C.

出入

NTT

出光

浦 安
ブライトン
ホテル

JR京

葉線

消防署今川出張所

新浦安駅
ロータ
リー

モナ

至千
葉

ショッパーズ
プラザ

新浦安駅
モナ

アトレ

ロータリー

明治生命ビルショッパーズプラザ＜交通のご案内＞（電車） ○

JR京葉線新浦安駅より徒歩１分 (改札口を出て「アトレ」入口手前を左折)（東京ベイシティ交通バス）○

東西線浦安駅(浦安駅入口)発舞浜駅行(２系統) 新浦安駅北口下車１分○

東西線浦安駅(浦安駅入口)発マリナイースト21行(３系統) 新浦安駅下車１分