コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Encourage Technologies Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

エンカレッジ・テクノロジ株式会社
代表取締役社長 石井 進也
問合せ先：取締役経営管理部長 飯塚 伸 03-5623-2622
証券コード：3682

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「経営理念」の実践を通じて、株主、お客様、取引先、社員、地域社会などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、当社の持続的成長と企業価値を永続的に高めてまいります。
そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制システム構築の基本方針」にもとづき適切に統治してまいります。
なお、当社は、2021年６月開催の定時株主総会決議によって、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する監査等委員会設置会社へ移行
しております。経営の効率性確保と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には同制度が最も適切であると判断しております。社外取締役が過半数を占める監査等委員会の設置により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、社外取締役の参加により取締役会の業務執行上の監督機能が強化され、経営の健全性が確保されるものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しております。
＜補充原則1−2−4 株主総会招集通知の英訳＞
当社では、機関投資家、海外投資家数の比率が低い現在の株主構成や費用対効果等を検討した結果、議決権電子行使プラットフォームの採用及び株主総会招集通知の英訳を行っておりません。同制度導入の是非については、議決権行使状況、外国法人等の機関投資家の比率、費用等を鑑み、株主の利便性を高める当該プラットフォームの利用を検討してまいります。
＜原則 1−4 政策保有株式＞
当社は、純投資目的以外の目的として、金融業界や情報・通信業界などのシステム環境に関する情報を取得する目的で、特定の株式を保有しております。当該株式の継続保有・売却等の検討は定期的に行っており、当該株式に関する議決権行使については、当社の保有方針、その企業の企業価値の増大などについて総合的に判断しております。今後も取締役会の検証等により、さらなる資本効率化を検討してまいります。
＜補充原則3−1 −2 英語での情報開示＞
当社では、海外投資家数の比率が低い現在の株主構成や費用対効果等を検討した結果、開示資料などの英訳については行っておりません。今後、海外投資家数の比率、費用等を鑑み検討してまいります。
＜補充原則4−8−2 独立社外取締役と経営陣の連携に係る体制の整備＞
当社は、独立社外取締役はすべて監査等委員であり、監査等委員会において情報交換、認識共有を図っております。また、筆頭独立社外取締役の選定はしておりませんが、常勤の監査等委員を置き、独立社外取締役が要請すれば経営陣との連絡・調整が図れる体制を整備しております。
＜補充原則4−10−1 独立社外取締役の適切な関与・助言＞
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に至っておりませんが、取締役８名のうち２名の独立社外取締役を選任しております。
取締役の指名については、独立社外取締役を含む取締役会において候補者の知識・経験・能力等を総合的に勘案の上、決定しております。
取締役の報酬につきましては、原則3−1(3)に記載の通り任意の報酬委員会を設置しております。
＜原則4−11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、IT企業の経営に関する知見、経験、能力などを重視して選任した結果、取締役会は事業展開における豊富な知識・経験を備えた男性のみの構成となっております。監査等委員である取締役については、特に財務・会計に関する知見と経験を有する者を1名選任しております。
今後、ジェンダーや国際性の面を含む役員の多様性と適正規模のバランスを図ることにより、一層の経営監視機能の強化に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【コーポレートガバナンス・コードの各原則＜原則1−7 関連当事者間の取引＞
当社は、関連当事者間の取引については、一般的な取引と同等の条件の取引を除き、競業取引・利益相反取引の恐れがあることから、取締役会での審議・決議を行います。
＜補充原則 2−4−1 女性の活躍を含む社内の多様性の確保＞
当社は、性別、年齢、国籍に制約を設けず、多様な視点や経験を持つ人材を採用し、その能力や特性を事業に活かす取り組みを行っております。
特に中核人材となる管理職への登用にあっては、中途採用により他社を経験した幹部社員により幅広く知識・経験の蓄積と融合を進めております。ただし、管理職をはじめとする中核人材はリファラル採用のケースが多く、タイミングや人数はあらかじめ予定できるものではないため、目標等を掲げておりません。近年では2024年3月期末の管理職17名のうち、4名が採用から5年未満となっております。

女性の管理職への登用につきましては、部長クラスで１名、課長クラスで新たに就任した1名を加えて2名の計3名が従事しております。また、他の女性社員もマネジメント職に就くことで能力を最大限に発揮できるよう、2024年4月から管理職候補者の育成に向けた取り組みとして課長クラスを目指すリーダー職として新たに3名の女性が就き、全社で6名の女性が次期管理職として就業しております。こうした取り組みと目標は、当社ホームページにおいて一般事業主行動計画「女性の職業生活における活躍の推進に関する行動計画」として開示しております。
＜原則2−6 企業年金アセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金における運用リスクの軽減および従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を採用しています。資産運用に関する従業員教育については、専用サイトに運用商品の実績掲出だけでなく、ライフプランを踏まえた投資教育を実施しております。また、運営管理機関と連携し、教育内容の見直しや確定拠出年金教育担当者の育成にも取り組んでおります。
＜原則3−1 情報開示の充実＞(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念は、当社ホームページに掲載しております。短期的な経営戦略は、決算説明会資料や事業報告等の対処すべき課題などに記載しております。
（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書1の「基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等の決定方針は、本報告書Ⅱ１の「取締役報酬関係」および有価証券報告書、事業報告に記載しており、当社ホームページにも掲載しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の候補者の指名については、候補者の専門性、知見等が当社の経営に資する影響、候補者の略歴等を勘案のうえ、代表取締役が取締役会に提案し、取締役会にて承認しております。また、監査等委員である取締役の候補者は監査等委員会での同意を得ることとしております 。
(5)取締役会が上記 (4) を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由等は、株主総会招集ご通知に記載しており、当社ホームページにも掲載しております。
＜補充原則3−1−3 サステナビリティについての取り組み等＞
当社のサステナビリティについての取り組みは、有価証券報告書 第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しておりますのでご参照ください。
＜補充原則4−1−1 経営陣に対する委任の範囲の概況＞
当社は、経営の「意思決定」「監督」を取締役会において行っております。取締役会は、法令および定款に定められた事項、取締役会規程や職務権限規程等により取締役会に付議する当社（グループを含む）の重要事項等の決定等を行います。
経営の迅速性が求められる業務執行については、業務執行取締役および部門長ならびに内部監査室長で構成される経営会議において、取締役会で決定された事項の具体化や個々の業務執行における重要事項の審議・決議等を行います。経営会議の報告・決定事項のうち特に重要な事項などは、取締役会に報告・決議事項として上程されます。

＜原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、独立取締役等について、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき選定しております。また、株主総会招集ご通知にも記載しておりますが、独立社外取締役を含めそれぞれの取締役は、その経験、見識等により適任である方を選定しております。
＜補充原則4−11−1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社は、2021年６月の定時株主総会決議によって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、社外取締役を含む取締役を選任するにあたり、当社の属するIT業界における技術革新のスピードが速く、迅速果断な経営判断が求められることを考慮して、当社ビジネスへの理解に加え、IT企業の経営に関する知見、経験、能力を相当程度有している者を選任しております。個々の候補者の選任理由については、当社ホームページに掲載している株主総会招集通知や有価証券報告書などに記載しております。なお、定時株主総会招集ご通知において、全取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを記載しております。
＜補充原則4−11−2 取締役の他の上場会社の兼務状況＞
社外取締役の兼務状況は、株主総会招集通知添付書類である事業報告や有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンス報告書に記載しており、当該書類は当社ホームページに掲載しております。
＜補充原則4−11−3 取締役会の実効性評価の結果の概況＞
当社は、取締役会全体の実効性評価について、全ての取締役を対象に以下の項目についてアンケート形式による自己評価を実施いたしました。
①取締役会の構成について②取締役会の付議事項について③取締役会の運営について④取締役会を支える体制や議論について
アンケート結果を集計し、取締役会で審議を行いましたが、概ね実効性が確保されていると評価しております。一方で取締役会の多様性確保に向けた検討や、中長期的な戦略に関する議論や共有に関する機会の確保などが課題として挙げられていることから、更なる改善と実効性を高めるための取り組みを進めてまいります。
＜補充原則4−14−2 取締役に対するトレーニングの方針＞(1) 新任取締役に対しては、外部機関による「役員に求められる役割と責務（法的責任を含む）」のトレーニングを受けることとしております。
(2) 全取締役に対しては、定期的に、公認会計士や弁護士等から、ガバナンスに関連する最新トピックその他の役員としての職務遂行上必要かつ有益な知識の習得についてレクチャーすることとしております。
(3) 個々の取締役は、自らの判断により、ノウハウや知識の習得のための教育研修に参加することができることとしております。
く原則5−1 株主との建設的対話に関する方針＞
当社では、代表取締役社長が可能な限り株主との対話を行うとともに、IR担当部門が窓口となり、株主からの対話の申込みに対応しております。
く資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、本報告書の末尾に記載しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
石井 進也

所有株式数（株）

割合（％）

1,800,000

26.81

光通信株式会社

517,600

7.71

株式会社UH Partners ２429,500

6.40

株式会社ソルクシーズ

240,000

3.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

198,600

2.96

加藤 敏行

180,400

2.69

岡本 昌平

130,000

1.94

キヤノン電子株式会社

100,000

1.49

株式会社オービックビジネスコンサルタント

100,000

1.49

株式会社NTTデータSMS

80,0001.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

工藤 克彦

他の会社の出身者

板垣 浩二

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

工藤 克彦

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

金融業界のシステム構築及び経営管理における知見と会社経営の経験を有しており、当社の三井住友信託銀行株式会社の出身者で 取締役会における重要事項の決定に関し、幅あり、当社は同社との間に製品販売等の 広い知見や多面的な視点での適切な助言・監督を独立的な立場から行っていただくことで、取引関係がありますが、主要な取引先の当社のコーポレートガバナンスを一層強化でき出身者ではないため、株主・投資者の判ると判断したため、監査等委員である社外取締断に影響を及ぼす恐れはないと判断され役として選任しております。また、独立役員としることから、その概要の記載を省略しておて指定した理由は、当社との関係において十ります。
分独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したためです。

板垣 浩二○○公認会計士として財務や会計に関する幅広い経験および見識を有しており、当社の取締役会における重要事項の決定に関し、幅広い知見
や会計に関する専門的な視点での適切な助言をいただくことで、当社のコーポレートガバナン
スを一層強化できると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、独立役員として指定した理由は、当社との関係において十分独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したためです。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、経営管理部所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができるようにしております。監査等委員会の職務の補助者の人事異動については、予め監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性が確保できる体制としております。また、監査等委員会の職務の補助者が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。
監査等委員会と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。
内部監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、相互に連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役 （監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の手続きの客観性、透明性向上を図るため、任意の報酬委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容、並びに当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法については、本報告書Ⅱ１の「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬は、総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会において「年額180,000千円以内」(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しており、当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役０名）です。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会において「年額40,000千円以内」と決議しており、当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1.基本方針
当社の取締役の報酬は、業績向上と持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社の取締役に求められる役割と責務に見合った報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、業績連動報酬（賞与）と業績連動以外の基本報
酬により構成し、監査等委員である取締役は基本報酬のみを支払うこととし、いずれも現金によるものとする。
2.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
監査等委員でない取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、過去の実績や役職の兼務状況を考慮して、管理職の上位職位給与を基準として決定するものとする。監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の業績連動報酬は、対象を監査等委員でない取締役とし、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、支給基準を各事業年度の営業利益計画値達成とする。なお、業績連動報酬の総額は、営業利益の10%を上限として決定するものとし、事業年度の営業利益計画値達成後の定時株主総会終了後遅滞ない時期に支払うものとする。（2024年３月期は、業績連動報酬の総額
は、営業利益の10%を上限として決定するものとしておりましたが、営業利益計画250,000千円に対して、営業利益実績318,917千円のため、業績連動報酬として19,130千円（営業利益の６%)を支給しました。）
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする
報酬水準を踏まえ、監査等委員である取締役及び代表取締役社長で構成する任意の報酬委員会において検討を行う。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、任意の報酬委員会の当該答申の内容に従って決定を行うものとする。
取締役会は、代表取締役社長石井進也に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門の業務執行について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の手続きの客観性、透明性向上を図るため、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、2024年５月20日に代表取締役から諮問された各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額、その算定方法の決定に関する方針の説明を受けたうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬案を審議し、答申しております。取締役会は、報酬委員会の答申を受けて、2024年６月21日開催の取締役会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的な基本報酬の金額の決定については、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポートは、経営管理部及び内部監査室で行っております。
取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、社外取締役が検討する十分な時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、常勤監査等委員及び監査等委員会、会計監査人、内部監査人間の情報共有を促進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名を含む。）の計８名で構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行います。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保します。
取締役会は、代表取締役社長の石井 進也を議長とし、取締役である日置 喜晴、飯塚 伸、上田 浩、渡部信之、梶 亨、工藤 克彦（社外取締役）、板垣 浩二（社外取締役）の取締役８名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。また、梶 亨、工藤 克彦、板垣 浩二は監査等委員である取締役であります
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査・監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会以外の重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行います。
監査等委員会は、監査等委員会の委員長である梶亨（常勤監査等委員）を議長とし、工藤克彦（社外取締役）、板垣浩二（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。
3..経営会議
当社は、業務執行取締役及び幹部社員により構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週１回開催し、業務執行レベルの意思決定を速やかに行うとともに、部門間における連携強化と情報共有により業務運営の効率化を図っております。
経営会議は、代表取締役社長の石井進也を議長とし、業務執行取締役である日置喜晴、飯塚伸、上田浩、渡部信之および部門長４名、内部監査室長１名の10名で構成されております。
4.会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜適切な監査が実施されております。
当社は、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年６月25日
開催の第19回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になる一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、常勤監査等委員である１名の取締役と監査等委員である２名の社外取締役により、業務執行上の監督機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。当社の規模・業務内
容においてこのようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、法定期限である株主総会開催日の2週間前よりも早期の発送に取り組んでおります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会集中日を避け、多くの株主が株主総会に出席できるように日程調整に留意してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

第19回定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使に対応しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後検討すべき事項と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項と考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回以上の開催を予定しております。なお、2024年3月期においては、2023年
11月と2024年5月に開催いたしました。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのIRサイトにおいて、決算短信、適時開示資料及びその他
開示資料、有価証券報告書、四半期報告書等の資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署は経営管理部であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社のサステナビリティについての取り組みについては、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＜補充原則３−１−３サステナビリティについての取り組み等＞に記載しております。
また、当社のCSR活動につきましては、当社ホームページのCSR活動サイトにおいて、ポリシー、三大指針ならびに活動報告を掲載しております。
CSR活動 https://www.et-x.jp/company/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、株主や投資家の皆様に適時適切な開示情報及び説明責任を十分に果たすことが上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。
従いまして、当社は、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努める
ほか、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を定めて財務報告並びに業務プロセスの内部統制システムの整備と運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。
(2)「リスク・コンプライアンス管理規程」等に従い、業務執行取締役及び担当責任部門長は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、コ
ンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。
(3)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受け、監査等委員会は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する。
(5)代表取締役社長直属部門として内部監査業務を所管する部門（以下、「内部監査室」という。）を設けており、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役社長以下関係役員、取締役会及び監査等委員会にも報告され、経営力の強化を図る。
(6)必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(7)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。
(8)会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。
(3)「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役会は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。
(2)当社グループにおけるリスク管理の検討を行うため、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を四半期に1回以上開催し、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会で検討した内容等を取締役会に報告する。
(3)不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)業務執行取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし各業務を執行する。
(2)定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(3)業務執行取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける体制を整備するとともに、子会社における内部統制の実効性を高める方策、リスク及びコンプライアンスの取組等について、必要な指導及び支援を実施する。また、子会社の自主性を尊重しつつ企業集団における経営効率の向上を図るため、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項の決定に当たっては当社の承諾を得る等の方法により業務の適正を確保する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会は、経営管理部所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。
7.前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1) 監査等委員会の職務の補助者の人事異動については、予め監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
からの独立性が確保できる体制をとる。
(2) 監査等委員会の職務の補助者が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。
8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)常勤監査等委員は、当社の取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人にその説明を求める。

(2)当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(3)当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。
(4)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。
(5)内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会には法令に従い社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査等委員会、会計監査人、内部監査室及び経営管理部は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(3)代表取締役と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
(4)当社監査等委員会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を取締役会で決議し、役員・従業員に周知・徹底しております。
1.当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断します。
2.当社は、反社会的勢力排除のため、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、以下の内容の体制整備を行っております。
(1)反社会的勢力対応部署の設置（経営管理部）(2)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立(3)外部専門機関との連携体制の確立(4)反社会的勢力対応規程・マニュアルの策定(5)暴力団排除条項の導入(6)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
様式図（参考）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】
１．現状の認識と分析
当社の株価、ＰＢＲ、ＲＯＥの推移は以下のとおりです。
株価＊
ＰＢＲ
ＲＯＥ

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

622 円
1.30
2.5％

660 円
1.39
4.3％

556 円
1.12
7.7％

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

518 円
649 円
1.03
1.26
5.3％
6.5％
＊株価は 3 月末日
当社のＰＢＲについては、2024 年３月末は 1.26 倍、それ以前の３年平均は 1.14 倍、５年平均は 1.22 倍であり、市場評価は、ＰＢＲが１倍を上回る状況であると認識しております。
一方で、資本コストと資本収益性のバランスについては、ＲＯＥの５年平均は 5.26％となっており、当社の認識する株主資本コストを下回っている状況と認識しております。
２．資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
上記の現状の認識と分析を踏まえて、当社は 2024 年４月よりスタートしました
第１次中期事業計画（投資フェーズ）を確実に実行することにより、事業計画の最終年である 2027 年３月期末にＲＯＥ10％を目標としてまいります。
また、資本コストを考慮し、適切・効率的な投資活動を積極的に行い、第 2 次中期計画の成長フェーズに向けてエクイティスプレッドの改善を目指します。
（１）第１次中期事業計画（投資フェーズ）の基本方針
第 1 次中期計画（投資フェーズ：2027 年 3 月期までの 3 カ年）においては、新しい製品・サービス開発への積極的な投資を軸に据え、収益獲得に関しては現行製品・サービスの価値を確実にお客様へ訴求して、売上、損益計画の達成を目指してまいります。当該計画を達成させる重要なポイントとして、「ライセンス売上の達成」「保守
更新率の達成」「ESS AdminONE ならびに ESS REC 6 移行推進」を掲げ、事業活動に取り組んでおります。
（２）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた主な取組み① 第１次中期計画での売上、損益計画を達成する② 中長期的な成長投資を実行する③ 経営の重要課題として引き続き株主還元を重視する④ サステナビリティ等の非財務情報発信などのＩＲを充実する
以上