平成 17 年 11 月 11 日
各位会社

名代 表 者 名

東 和 メ ッ ク ス 株 式 会 社
代表取締役社長

田 口 光 洋（コード番号：6775 東証第２部）
問 合 せ 先取締役管理本部長
T E L

山 口 和 男

0 3 - 5 6 8 4 - 2 3 2 1

第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成 17 年 11 月１１日（金）開催の当社取締役会において、第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 社

債の名

称

２. 社 債 の 発 行 価 額
３. 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額
４. 払 込 期 日 及 び 発 行 日
５. 募 集 に 関 す る 事 項(1) 募 集 の 方 法(2) 発行価額(3) 申込期間(４) 申 込 取 扱 場 所
６. 新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数(2) 新 株 予 約 権 の 総 数(3) 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額及 び 転 換 価 額(４) 新 株 予 約 権 の発 行 価 額 を 無 償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由

東和メックス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
額面 100 円につき金 100 円（各社債の額面金額 50 百万円）無償とする。
平成 17 年 11 月 28 日（月）第三者割当の方法により、大和証券エスエムビーシー株式会社に全てを割り当てる。
額面 100 円につき金 100 円
平成 17 年 11 月 28 日（月）東和メックス株式会社 管理本部総務人事部
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第（３）号②記載の転換価額（ただし、本項第（８）号又は第（９）号によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計 20 個の本新株予約権を発行する。
①本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
②本新株予約権の行使に際して払込をなすべき 1 株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、当初 194 円とする。
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、又、本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案して、その発行価額を無償とする。又、本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、本新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は平成 17 年 11 月 10 日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 5％以上上回る額とした。

ご注意： この文書は、当社の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(５) 新 株 の 発 行 価 額 中 の資 本 組 入 れ 額(６) 新 株 予 約 権 の行 使 請 求 期 間(７) 新 株 予 約 権 の行 使 の 条 件(８)

転 換 価 額 の 修 正(９) 転 換 価 額 の 調 整

本新株予約権の行使により発行される株式の発行価額中の資本組入れ額は、当該発行価額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
本新株予約権付社債の社債権者は、平成 17 年 11 月 29 日から平成 19 年11 月 27 日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権の行使請求をすること（以下「行使請求」という。）ができる。
当社が第 7 項第(5)号②もしくは③により本社債を繰上償還する場合又は当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、償還日又は期限の利益の喪失日以降本新株予約権を行使することはできない。当社が第 7 項第(5)号④記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債の全部又は一部を繰上償還する場合には、繰上償還に要する書類が償還金支払場所に提出されたとき以降、当該新株予約権を行使することはできない。
又、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
本新株予約権付社債の発行後、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで（当日を含む。）の５連続取引日（ただし、売買高加重平均価格の算出されない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。なお、時価算定期間内に、本項第(9)号で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後転換価額は、本新株予約権付社債の社債要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、修正後転換価額が 55.2 円（以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。）を下回る場
合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が 276.0 円（以下「上限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。
当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行し又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）には、次に定める算式により転換価額を調整する。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式数から当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。

新発行・処分株式数×１株あたりの発行・処分価額
既発行株式数＋────────────────────────
時
価調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額×─────────────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数(10) 新 株 予 約 権 の 消 却事由及び消却の条件(11) 新株予約権の行使後第１ 回 目 の 配 当(12) 代用払込に関する事項

又、転換価額は、当社普通株式の分割もしくは併合又は時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債の発行が行われる場合等にも適宜調整される。株式分割により普通株式を発行する場合には、上記算式で使用する「新発行・処分株式数」は、株主割当日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
消却事由は定めない。
行使請求により交付された当社普通株式の配当金又は商法第 293 条ノ５に定められた金銭の分配（中間配当金）については、行使請求が 4 月 1 日から9 月 30 日までの間になされたときは 4 月 1 日に、10 月 1 日から翌年 3 月 31日までの間になされたときは 10 月 1 日にそれぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。
商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする旨の請求があったものとみなし、かつご注意： この文書は、当社の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(13) 行 使 請 求 受 付 場 所(14) 行 使 請 求 取 次 場 所
７. 社 債 に 関 す る 事 項(１) 社 債 の 総 額(２) 各 社 債 の 金 額(３) 社 債 の 利 率
(４) 償
還価額
(５)

償還の方法及び期限(６)

社 債 券 の 形 式(７)物上担保・保証の有無

当該請求に基づく払込があったものとする。
名義書換代理人 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
該当事項なし金 10 億円
金 50 百万円の一種
本社債には利息を付さない。
額面 100 円につき金 100 円
ただし、繰上償還の場合は本項第(5)号②乃至④に定める価額による。
①本社債は、平成 19 年 11 月 28 日にその総額を償還する。
②当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還日から 30 日以上 60 日以内の事前通知を行った上で、当該株式交換又は株式移転の効力発生日以前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を額面 100 円につき次の金額で繰上償還する。
平成 17 年 11 月 29 日から平成 18 年 11 月 28 日までの期間については
金 101 円
平成 18 年 11 月 29 日から平成 19 年 11 月 27 日までの期間については金 100 円③(ⅰ)当社は、残存する本社債の全部（一部は不可）を額面 100 円につき金102 円でいつでも繰上償還することができる。
(ⅱ)本号③(ⅰ)の規定により本社債を繰上償還する場合、当社は、本新株予約権付社債の社債権者に対して、繰上償還する日の 30 日前までに書面にて事前通知を行う。
④(ⅰ)本新株予約権付社債の社債権者は、いつでもその保有する本社債の全部又は一部を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
(ⅱ)本号④(ⅰ)の規定により本社債の繰上償還を請求しようとする社債権者は、償還すべき日の５営業日前までに当社の定める請求書（以下「繰上償還請求書」という。）に繰上償還を請求しようとする社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、繰上償還を請求しようとする本新株予約権付社債券を添えて、第 12 項記載の償還金支払場所（以下「償還金支払場所」という。）に提出しなければならない。
(ⅲ)本社債の繰上償還請求の効力は、繰上償還請求に要する書類が償還金支払場所に到着したときに生じるものとする。繰上償還請求に要する書類を提出した社債権者は、その後これを取り消すことはできない。
⑤償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
⑥本新株予約権付社債の買入及び当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却は、発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。ただし、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権のみを消却することはできない。当該本新株予約権付社債に係る本社債を買入消却する場合、当社は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につき、その権利を放棄するものとする。
無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は、商法第 341 条ノ 2 第 4 項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、又、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

ご注意： この文書は、当社の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(８)

財 務 上 の 特 約（ 担 保 提 供 制 限 ）８.

社債管理会社の不設置

９.
10.
11.
12.

取得
格付
登録
機
関財 務 代 理 人
償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
上 場 申 請 の 有 無 なし。
上記各項については証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

13.
14.

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第 341 条ノ 2 に定められた新株予約権付社債であって、商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号の規定に基づき、新株予約権を行使したときに、新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする旨の請求があったものとみなし、かつ当該請求に基づく払込があったものとする旨、取締役会で決議されたものをいう。
本新株予約権付社債は、商法第 297 条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置しない。
取得していない。
該当事項なし。
該当事項なし。
東和メックス株式会社 管理本部経理部＜ご参考＞
１．調達資金の使途（１）

今回調達資金の使途
新株予約権付社債の手取概算額 990 百万円については、全額を運転資金に充当する予定であります。

（２）

前回調達資金の使途の変更
該当事項なし。

（３）

業績に与える見通し今期の業績予想に影響はありません。

２．株主への利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針
利益配分につきましては、当社は、株主の皆様に対する利益還元が企業としての重要政策の一環であると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保を充実するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本としております。
（２） 配当決定に当たっての考え方
前期の配当金につきましては、「固定資産の減損に係る会計基準」の早期適用による減損損失等、特別損失の計上もあり、当期純損失となりました。このような状況下にありますので、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。内部留保資金につきましては、財務体質の強化、競争力を高めるための研究・開発投資や設備投資等に有効活用することを基本方針としております。
（３） 過去 3 決算期間の配当状況
平成 15 年 3 月期
平成 16 年 3 月期
平成 17 年 3 月期
1 株当たり当期純損益8.79 円
0.02 円△11.23 円
1 株当たり年間配当金2.50 円
2.50 円実 績 配 当 性 向
28.4％
12,238.9％
株主資本当期純利益率
9.78％
0.02％
△13.36％
株 主 資 本 配 当 率
2.7％
2.7％(注)
1 各決算期の株主資本利益率は、当該決算期間の当期利益を株主資本(当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均)で除した数値です。
2 各決算期の株主資本配当率は、当該決算期間の年間配当金総額を株主資本(当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均)で除した数値です。
3 平成 17 年３月期については、無配のため、1 株当たり年間配当金、実績配当性向、株ご注意： この文書は、当社の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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主資本配当率については記載しておりません。
３．その他
（１）

潜在株式による希薄化情報
今回のファイナンスを実施することにより、平成 17 年１１月 10 日現在の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は 8.98％となる見込みであります。
（注） 潜在株式数の比率は、今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権がすべて当初の転換価額で権利行使された場合に発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。なお、今回発行の新株予約権付社債が全て上限転換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 6.31％となり、全て下限転換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 31.57％となります。

（２）

過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項は特にありません。

② 過去 3 決算期間の株価の推移
平成 15 年 3 月期
始 値
91 円
113 円
高 値
48 円
安 値

平成 16 年 3 月期
平成 17 年 3 月期 平成 18 年 3 月期
70 円
118 円
120 円
127 円
178 円
220 円
69 円
99 円
107 円
終 値
71 円
116 円
120 円
184 円
株価収益率
8.08 倍5,800 倍(注) 1 株価は株式会社東京証券取引所第２部におけるものであります。
2 平成 18 年３月期の株価については、平成 17 年 11 月 10 日現在で表示しています。
3 平成 17 年３月期については、当期純損失が計上されているため、株価収益率は記載しておりません。

４．割当予定先の概要等（１）

割当予定先の概要
割 当 予 定 先 の 名 称
割 当 金 額 （ 額 面 ）
払込
金
額
住所
代 表 者 の 氏 名割当予定先
資本の額の 内 容事
業の内容大株主

大和証券エスエムビーシー株式会社
金 1,000,000,000 円
金 1,000,000,000 円
東京都千代田区丸の内一丁目８番１号
代表取締役社長 斎藤辰栄
2,056 億円（注）証券業
株式会社大和証券グループ本社 60％（注）株式会社三井住友フィナンシャルグループ 40％

出
当社が保有している－（注）資
割当予定先の株式の数関割当予定先が保有して当 社 と の－（注）係いる当社の株式の数関係
取引関係
主幹事証券人事
関係なし（注）資本の額、大株主及び出資関係の欄は、平成 17 年 11 月 10 日現在のものであります。
（２）

その他
本新株予約権付社債の割当先である大和証券エスエムビーシー株式会社は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当該株式と同一銘柄の株式の売付け等以外の本買取案件にかかわる空売りを目的として、当該株式の借株を行わないことになっております。
以上

ご注意： この文書は、当社の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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