2024 年 2 月 8 日
各 位
会

社

名 ヒロタグループホールディングス株式会社

代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 遠

山

秀

徳

（ コ ー ド番 号 ： 3 3 4 6 名証 ネ クス ト ）問 合 せ 先 経営管理室担当室長 田

中

英

信

電 話 番 号 03（6279）4887

第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

当社は、2024 年 2 月 8 日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、第三者割当による新株式（以下、個別に又は総称して「本新株式」といいます。
）の発行について決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株式による資金調達を「本資金調達」といいます。
）なお、本議案において特別利害関係者である鄒積人氏及び遠山秀徳氏の各取締役は決議には参加しておりません。
Ⅰ. 第三者割当による新株式の発行
１.本新株式の概要
(１)

払

込

(２)

発

(３)

発

(４)

資 金 調 達 の 額

行

期

日

2024 年 2 月 26 日

株

数3,300,000 株

額

1 株につき 84 円

新

行

価

277,200,000 円（差引手取概算額：275 百万円）差引手取概算額は、本新株式の払込金額の総額（発行価額）から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
第三者割当の方法により、① 株式会社ＡＳＨＤ② 遠山 秀徳(５)2,600,000 株
450,000 株

募集又は割当て方法③ 稲富 仁50,000 株（割当予定先）④ 株式会社エコクラート・デザイン

100,000 株⑤ 戸練 直木氏

50,000 株⑥ 高坪 斉亮氏

50,000 株に割り当てます。
(６)

資

本

組

(７)

資本組入額の総額

(８)

そ

の

入

額

他

42 円
138,600,000 円
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。

（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。

２.募集の目的及び理由（１）本新株式の発行の目的及び理由
当社グループは、大正 13 年（1924 年）の創業以来、今期創業 100 周年を迎えることができましたが、皆様に認知していただいている「ヒロタのシュークリーム」ブランドの価値を更に高めるべく事業を展開しており、株式会社洋菓子のヒロタ(以下「ヒロタ」といいます。
）を中心に、和菓子の株式会社あわ家惣兵衛(以下「あわ家惣兵衛」といいます。）、株式会社トリアノン洋菓子店(以下「トリアノン」といいます。
）の 3 事業会社により構成されております。
中核事業会社であるヒロタを中心に事業会社 3 社の共同体制による商品企画と販売体制の強化、ヒロタ
創業 100 周年を迎えるにあたり、当社はリブランディング、ロゴ作成及び KV（キービジュアル）を行う
企業とクリエイティブチームを結成し、２１ＬＡＤＹ株式会社から現在の商号への変更を始め、企業・
ブランドロゴの刷新や宣伝・販促計画を背景に企業ブランドの再構築を進めております。
特に、ヒロタの直営事業におきましては、今期は大阪・えびすばし店、流山おおたかの森 S・C 店及び東京・東銀座店の 3 店のフラグシップ新規店のオープンを果たすとともに、既存店舗の販売力強化による収益改善に努めており、その他、流通事業においては取引先を増やし、営業開発運営事業（短期間で商業施設やレンタルスペースを利用して出店されるポップアップ事業）におきましては、ポップアップ店
を従来に比べて頻繁にオープンし、そのオープン期間も従来よりも長くするといった展開店舗及び展開
日数の拡大を推進し経営基盤の強化に取り組んでおります。
このような企業活動の一方で、3 事業会社全てにおいて、材料費や動力光熱費、物流費等の製造費用の高騰が前年下期から継続しており，前年対比でも商品原価率及び販管費率が上昇し収益を大幅に圧迫しております。
業績につきましては、2023 年度第３四半期において、10 月１日開店の新規直営 3 店舗の店舗開発及び販売体制の準備や既存店舗のリニューアルと 創業 100 周年を迎えてのブランドロゴ刷新による包装材の変更など、人員増加費用と先行費用により経費増となりました。また、材料費を始め光熱費、運賃運搬費など製造費用の高騰は続いており、増収は図れたものの売上原価率は大幅に増加いたしました。この結果、
当第３四半期連結累計期間は、売上高 1,758,258 千円（前年同四半期比 3.6％増）、営業損失 296,884 千円（前年同四半期は 8,885 千円の営業利益）、経常損失 297,518 千円（前年同四半期は 10,553 千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失 299,523 千円（前年同四半期は 12,016 千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。なお、当第３四半期末における現金及び預金の残高は 73,104 千円となっております（当連結会計年期首残高は、379,933 千円）。
前述したような、将来的に売上増加及び収益性改善につながる様々な施策を行ってはおりますが、これらの結果が実際の決算数値に反映されるまでには、安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠であると考えております。
ここで、財務基盤に関連しては、当社は 2022 年 1 月に 6 億円の（前回）第三者割当増資を行って債務超過を解消しており、また、2023 年 3 月期には営業利益を計上して、株式会社名古屋証券取引所ネクスト
市場の上場廃止基準を回避してはおりますが、引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる
ような状況が存在していることは事実であります。
今後、既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業（ヒロタ、
あわ家惣兵衛、トリアノン）の３社でのシナジー効果をさらに増強し、３社共同による営業力の強化、新商品開発、新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整えるための設備投資資金を必要としています。設備の一部は老朽化しており、これを生産能力の高い新規の機械に入れ替えることで、原
材料費・人件費等の製造コストのダウンにもつながります。
さらに、主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、当社は、安定した黒字経営に転換す
るまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考えております。
また、期限の到来する一部借入金の返済にも充当することも検討しております。

（２）本新株式発行の方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。当社の資金需要については、上記「（１）本新株式の発行の目的及び理由」に記載のとおりでありますが、2024 年３月期第３四半期連結会計期間末において当グループは約 5 億円の借入金を抱えており、必要資金を借入によって調達することには困難が伴うことから、間接金融による資金調達によっては当社の資金需要を満たすことはできず、エクイティ・ファイナンスによる資金調達手段を模索する必要がありました。
エクイティ・ファイナンスの手法には様々なものがありますが、目下の当社の業績及び株式の流動性を考慮すると、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、ライツ・オファリングその他の新株予約権を単独で発行する形式のエクイティ・ファイナンス
の手法はいずれも権利行使に確実性がなく、約 2.7 億円の資金を緊急に必要としている当社の状況に照らして現実的でないことを勘案し、第三者割当による新株式発行によるエクイティ・ファイナンスを実施す
ることといたします。
このような状況の中、割当予定先である当社の役員や顧問につきましては約 2 ケ月前から、資金の使途、使用時期を勘案した協議、交渉を始めました。また、取引先である法人自体もしくは取引先である法人の代表である個人とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約 1 ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に協議、交渉を続けた
結果、総額約 2.7 億円の増資を全て新株発行によって実施することで合意に至りました。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１) 調達する資金の額（差引手取概算額）①

払込金額の総額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

277,200 千円
2,000 千円
275,200 千円(注)１. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用 1,000 千円、調査費用 250 千円、その他諸費用 750 千円となります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行普通預金において適時適切な資金管理をする予定であります。
(２) 調達する資金の具体的な使途＜本新株式発行による調達額＞
具体的な使途

想定金額（百万円）

支出予定時期① 当社及び子会社運転資金

145

2024年2月～2025年3月② 子会社設備資金

60

2024年2月～2025年3月③ 借入金返済資金

70

2024年2月

合 計

275

―

① 当社及び子会社運転資金
新型コロナウイルス感染症終息後の従前の需給バランスが変化したことの影響から、材料費を始
め光熱費、運賃運搬費など製造費用の高騰は続いており、今後も不透明な状況にあることから、当社グループ全体の安定した運転資金の確保が必要であります。
当社につきましては、今後、積極的に流通・催事などを行い、各セグメントでの恒常的な営業利益黒字化が見込まれる2025年３月までに必要な当面の運転資金として50百万円（人件費30百万円、オフィス等賃借料等諸経費20百万円）を資金需要に応じて順次充当し、事業基盤の安定化を図ってまいります。
また、子会社につきましては、主要原材料の引き続き価格高騰に備えるための仕入資金として、ヒロタに70百万円、トリアノンに25百万円をそれぞれに主要原材料の価格高騰が当面続くと見込まれる2025年３月までに充当いたします。
② 子会社設備資金
ヒロタにおいては、主力商品であるシュークリーム・シューアイスを千葉工場で製造しております
が、1975年に稼働開始した千葉工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的
として、千葉工場において上記ヒロタ主力製品に関する連続・自動一貫製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金の一部として40百万円を充当いたします。
トリアノンにおいては、主力商品である生ケーキ、焼き菓子を三鷹工場で製造しております。
1973年に稼働開始した三鷹工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として三鷹工場において上記トリアノン主力製品の製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金として20百万円を充当いたします。
③ 借入金返済資金
当社が安定的なキャッシュフローを本業で獲得できるようになるまでの合理的な期間における資
金繰りにおいて、その期限の到来する一部の借入金70百万円に関し今回の調達資金により返済を行
います。
（その１）
借入先

遠山秀徳（当社、代表取締役）

借入実行日

2023年9月29日

返済期日2024年2月29日

当初借入金額

30百万円（2024年１月末時点残高：30百万円）

利率

0.54%

担保

無担保

資金使途

運転資金

（その２）
借入先

遠山秀徳（当社、代表取締役）

借入実行日

2023年12月1日

返済期日2024年2月29日

当初借入金額

40百万円（2024年１月末時点残高：40百万円）

利率

0.54%

担保

無担保

資金使途

運転資金

（注）1．上記2本の借入金は、グループ中核事業会社であるヒロタで借入れております。
2．その１につきましては、当初2023年12月28日の返済期日でしたが、その後返済期限を延長する旨（2024年2月29日）の変更契約書を締結しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を、上記「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、事業継続のために安定した運転資金の確保及び生産機械の新規入れ替えに関する設備投資をして、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株式による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
５. 発行条件等の合理性(１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る 2024 年 2 月
8 日開催の取締役会決議の直前営業日における終値 84 円を基準といたしました。なお、直前 1 か月間、3
か月間、6 か月間の終値平均値とのプレミア又はディスカウント率については、それぞれ、1.48％（プレミア）、0.25％（プレミア）、-9.33％（ディスカウント）となります。
また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）より、当本件新株式の発行価額の決定に当たっては、会社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる会社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いており、当該発行価額が日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠して決定されたものであることから、発行価額は割当予定先に特に有利でなく、適法であり、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しない
旨の意見を得ております。
(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行株式数は 3,300,000 株となります。これは 2024 年２月８日現在の当社発行済株式総数
14,285,253 株に対し 23.10％（小数点第３位以下四捨五入、2023 年９月 30 日現在の当社議決権個数
142,844 個に対しては 23.10％）の割合の希薄化が生じますが、今回調達した資金を収益力の増強（既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業（ヒロタ、あわ家惣兵衛、
トリアノン）の３社でのシナジー効果をさらに増強し、３社共同による営業力の強化、新商品開発、新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整え、老朽化した一部の生産設備を更新し、これを生産能力の高い新規の機械に入れ替えることで、原材料費・人件費等の製造コストのダウンにもつなげる）、財務体質の強化（主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、当社は、安定した黒字経営に転換するまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要）に振り向けることにより、当社の企業価値が保全され、ひいては株主価値の向上に寄与することが期待されることを勘案すると、本新株式の発行は、中長期的には既存株主の利益にも資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化程度は合理的であると考えております。なお、本新株式の発行は発行済株式総数に対し 25％以上の大規模な希薄化を生じさせるものではありません。
６．割当予定先の選定理由等(１）割当予定先の概要①株式会社ＡＳＨＤ
① 名
② 所

在

称

株式会社ＡＳＨＤ

地

東京都港区東新橋一丁目 1 番 19 号

③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 鄒 積人（すう せきと）
④ 事

業

内

容

免税店の経営、ホテル事業、一般旅客自動車運送事業、太陽光発電事業、旅行業を事業とする株式会社ALEXANDER & SUN（注）を中核の子会社とする持株会社

⑤ 資

本

⑥ 設 立

年

⑦ 決

算

月

金

10,000千円（2024年1月31日現在）

日

2015年７月１日

期

12月⑧ 発 行 済 株 式 数

108,520株（うち自己株式7,110株）（2024年1月31日現在）

⑨ 従

業

⑩ 主 要
⑪

取

員

数

0名（2024年1月31日現在）

引

先

なし

主 要 取 引 銀 行⑫ 大株主及び持分比率

三菱ＵＦＪ銀行
鄒 積人 67.46％ 孫 立彊 13.12％ 鄒 青玲 5.35％ 鄒 沅玲 5.35％
鄒 宣玲

5.07％ 鄒 本善

3.64％

⑬ 上場会社と当該会

資

本

関

係

議決権所有割合 48.90％

社と の 間 の関 係

人

的

関

係

代表取締役社長 鄒 積人は当社の取締役を兼任

取

引

関

係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績（単位：千円）

決

算

期

純

資

産

3,133,087

3,133,575

3,127,847

総資産

3,406,535

4,007,236

4,007,506

1 株当たり純資産 ( 円 )30,901円01銭

30,900円00銭

30,843円57銭

高

0

0

0

売

上

2 0 2 0

年

12

月 期

2 0 2 1

年

12

月 期

2 0 2 2

年

12

月 期

営

業

利

益

△1

△106

△209

経

常

利

益

△404

667

△5,547

益

△584

487

△5,727△3円51銭

4円80銭△56円47銭

0

0

0

当

期

純

利

1 株当たり当期純利益(円)
1 株当たり配当金 ( 円 )（注）株式会社 ALEXANDER & SUN の概要
① 名
② 所

在

称

株式会社ALEXANDER＆SUN

地

東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル８階③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 鄒 積人
④ 事

業

内

容

免税店の経営、ホテル運営、一般旅客自動車運送事業、太陽光売電事業、ゴルフ場の運営
旅行業、他

⑤ 資

本

金

10,000千円

⑥ 設 立

年

日

2002年10月18日

⑦ 決

算

期

12月

⑧ 発 行 済 株 式 数

200株

⑨ 従

業

⑩ 主 要
⑪

取

月

員

数

20人

引

先

訪日来訪客

主 要 取 引 銀 行

株式会社北陸銀行、株式会社山梨中央銀行、兆豐國際商業銀行股斌有限公司
株式会社りそな銀行⑫ 大株主及び持分比率

株式会社ＡＳＨＤ

100%⑬ 上場会社と当該会

資

本

関

係

該当事項はありません。

社と の 間 の関 係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績（単位：千円）
決

算

期

純

資

産

13,546,945

12,883,633

13,161,696

総

資

産

18,206,161

16,322,368

15,929,439

1 株当たり純資産 ( 円 )67,734,728

64,418,168

65,808,483

売

高5,101,906

2,758,940

1,966,073

上2 0 2 0

年

12

月 期

2 0 2 1

年

12

月 期

2 0 2 2

年

12

月 期

営

業

利

益

△1,900,121△698,555△882,117

経

常

利

益

△1,676,338△565,869△626,666

益△243,331△663,311△1,412,665△1,216,657△3,316,560△7,063,328

当

期

純

利

1 株当たり当期純利益(円)
1 株当たり配当金 ( 円 )0

当社は、株式会社ＡＳＨＤから反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また当社は、株式会社ＡＳＨＤ、株式会社 ALEXANDER & SUN（以下「ALEXANDER」といいます。
）、両社の役員及び株主が反社会的勢力等の影響を受けているか否かについて、前回の第三者割当実施時においては、第0

三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町 11 番 8 号 代表取締役社長荒川一枝）に調査（処分歴等のネガティブ情報を含む。
）を依頼し、調査報告の結果、反社会的勢力との関わりについてはいずれも否定されましたが、参考情報として鄒積人氏、鄒本善氏及び孫立彊氏について、法人税法違反の事実を入手しました。しかし、いずれも 2015 年までに執行猶予期間を満了しその後既に 8 年を経過していること、並びに当局の指摘を受けた後、遅滞なく修正申告を実施していること、その他累犯の事実は認められないことから、いずれも反社会的勢力の関与を窺わせるものではないと判断しております。
なお、当該法令違反のその後につき、当社が鄒積人氏、株式会社ＡＳＨＤ及び ALEXANDER に対し事実関係の照会を行ったところ、再発防止策につき、ALEXANDER は法令遵守体制を強化するため税理士資格を有する国税庁出身者を監査役に迎える等の対策を実施している旨、当該対策の実施以降に税務当局から違反の指摘を受けたことはない旨の回答を文書で受領しております。ALEXANDER におけるコンプライ
アンス体制の強化については、当社においても上記回答に沿う事実を確認しております。
また、前回の調査以降として、また、インターネット検索サイトにおいて、同社、同社の出資者についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
②遠山秀徳（個人）
割当予定先である遠山秀徳は当社の代表取締役でありますが、反社会的勢力等の影響を受けているか
否かについて、インターネット検索サイトにおいて、キーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。
また、当社グループの役員として就任以来現在に至るまでの業務執行において、反社会的勢力との関係を有している事実及びそれに関連する疑義はありませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
③稲富仁（個人）
割当予定先である稲富仁は当社の顧問でありますが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町 11 番 8 号 代表取締役社長荒川一枝）に調査を依頼した結果、同社からは調査対象個人について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
④株式会社エコクラート・デザイン
① 名
② 所

在

称

株式会社エコクラート・デザイン地

大阪府大阪市中央区北浜2-1-14 北二ビル 9F③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 髙野瀬 卓治
④ 事

業

内

容

商業施設開発・プロデュース業務、農産物直売所型フードマーケットの企画・開発・運営、不動産有効活用・企画・開発コンサルティング、商業施設運営管理受託業務・テナントリー
シング業務、医療・ヘルスケア・シルバーサービス等の施設開発・運営企画、アートディレ
クション・デザインワーク、広報・販売促進計画・イベント企画

⑤ 資

本

⑥ 設 立

年

⑦ 決

算

月

金

10,000千円（2024年1月31日現在）

日

1999年6月

期

6月

⑧ 発 行 済 株 式 数

1,000株（2024年1月31日現在）⑨ 従10名（2024年1月31日現在）

業

⑩ 主 要

取

員

数

引

先

株式会社 くにづか、株式会社 ハズイ開発、株式会社 キャプテンハウス及び株式会社 OTA
architect⑪

主 要 取 引 銀 行

りそな銀行⑫ 大株主及び持分比率髙野瀬 卓治 59.8％ 奥村 裕一 40.2株⑬ 上場会社と当該会

資

本

関

係

該当事項はありません。

社と の 間 の関 係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

当社の商業施設開発及びプロデュース業務についてコンサル
ティングを依頼

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績（単位：千円）
決

算

期

純

資

産

25,30528,73829,317

総資産135,835

101,663

97,255

1 株当たり純資産 ( 円 )25,305円43銭

28,738円45銭

29,317円06銭

高185,969

203,986

144,113

売

上2 0 2 1年

6月 期

2 0 2 2年

6月 期

2 0 2 3

年

6

月 期

営

業

利

益

7,847

3,030

576

経

常

利

益

10,845

4,656

787

益

4,813

3,433

578

4,813円45銭

3,433円02銭

578円60銭

0

0

0

当

期

純

利

1 株当たり当期純利益(円)
1 株当たり配当金 ( 円 )割当予定先である株式会社エコクラート・デザインが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町 11 番 8 号 代表取締役社長荒川一枝）に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の会社について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
⑤戸練直木氏（個人）① 住所

神奈川県横浜市青葉区② 職

業

カゼプロ株式会社代表取締役③ 上場会社個人と の
間の関係

資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

関連当事者への該当状況

当社のリブランディング、ロゴ作成及びKV（キービジュア
ル）についてコンサルティングを依頼
該当事項はありません。

割当予定先である戸練直木氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本
橋大伝馬町 11 番 8 号 代表取締役社長荒川一枝）に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の個人について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

⑥高坪斉亮氏（個人）① 住所

福岡県糟屋郡志免町② 職

業

コンサルティング業（個人事業）、ＮＩＮ合同会社代表社員③ 上場会社と当該会

資

本

関

係

該当事項はありません。

社と の 間 の関 係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

当社の新店舗候補物件に関しての情報を依頼

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（注）当社は、ＮＩＮ合同会社ではなく、高坪斉亮氏の個人事業へ業務委託しております。
割当予定先である高坪斉亮氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本
橋大伝馬町 11 番 8 号 代表取締役社長荒川一枝）に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の個人について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されませんでした。
以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
(２) 割当予定先を選定した理由
当社は、今後の売上の増大及び収益性の確保による安定的な経営を行うために、少なくとも約 2.6 億円程
度の資本増強を喫緊に必要としておりますが、当該金額の増資を確実に実現するという観点から割当予定先の選定を行いました。
①株式会社ＡＳＨＤ
今回の増資決定にあたり、前回の第三者割当先であり、当社の筆頭株主である株式会社ＡＳＨＤからの出資を仰ぐことが有効な資金調達手段であると判断いたしました。前回の第三者割当増資以降、株式会社ＡＳ
ＨＤの主要株主かつ代表者である鄒積人氏は当社の取締役にも就任しており、当社のおかれている状況をよく理解し、また当社の経営方針について賛同しており、引き続き当社の安定的な株主として当社の成長を支えるためのリスクを取ることを承諾しておりますので、出資の申し出をいただき、当社といたしましては、
当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただける、株式会社ＡＳＨＤを選定いたしました。
なお、株式会社ＡＳＨＤの主要株主かつ代表者である鄒積人氏、割当先の株主である鄒本善氏及び孫立彊
氏、並び鄒積人氏が代表を務める ALEXANDER については、「６．
（１）割当予定先の概要」に記載のとおり、過去において法人税法違反の事実について刑事処分を受けていることが確認できるものの、前回の第三者割当による新株式の発行当時の株式会社トクチョーの調査報告書及び当社独自の調査結果とその後は法令違反等での摘発がないといったガバナンス改善の結果の事実を踏まえ、反社会的勢力との関係を窺わせるものではないと判断しております。
②、③遠山秀徳及び稲富仁（個人）
割当予定先である計 2 名は、自ら今回の第三者割当株式を引き受けることで、現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策を自ら先頭に立つ経営者の立場や顧問の立場にあり、その様々な施策の将来的な効果・発現につき他の割当先に対する自らの責任を明らかにし同時に説明したいとの趣旨から、出資の申し出をいただき、当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。
④株式会社エコクラート・デザイン
割当予定先である株式会社エコクラート・デザインと当社に関しては、商業施設開発及びプロデュー
ス業務について当社からコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後も実店舗の設備等のリ
ニューアルや改装・変更に関して業務を依頼することが考えられ、同社のノウハウ・知見を当社としては必要としていますが、同時に株式会社エコクラート・デザインは今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策（注）」に共感・賛同し、取引先の立場から

中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である株式会社エコクラート・デザインとは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約 1 ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。
⑤戸練直木氏（個人）
割当予定先である戸練直木氏はカゼプロ株式会社の代表取締役で、カゼプロ株式会社と当社に関しては、当社のリブランディング、ロゴ作成及び KV（キービジュアル）についてコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後もブランド力を更に高める必要があり、同社の強力なサポートを当社としては必要としていますが、同時に戸練直木氏は、今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策（注）」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である戸練直木氏とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約 1 ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くこと
での残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。
⑥高坪斉亮氏（個人）
割当予定先である高坪斉亮氏と当社に関しては、新店舗候補物件に関しての情報についてコンサル
ティングを依頼する取引関係があります。今後も、同個人の新店舗候補物件の情報を当社としては必要としていますが、同時に高坪斉亮氏は、今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策（注）」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である高坪斉亮氏とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約 1 ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。
（注）改善施策・・・事業会社３社の強みを生かした商品作り、販売体制、調達・物流の三位一体となる企業グループを実現するべく、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策」としましては、既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業（ヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン）の３社でのシナジー効果をさらに増強し、３社共同による営業力の強化、新商品開発があげられます。また、販路拡大や新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整え、老朽化した設備の一部を生産能力の高い新規の機械に入れ替えることで、原材料費・人件費等の製造コストのダウンも計画しております。
(３) 割当予定先の保有方針及び行使制限措置
全ての割当予定先の保有方針は、中・長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より２年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(４) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容①株式会社ＡＳＨＤ

払込みに要する財産の存在については、取引金融機関発行の通帳の写し（2024 年１月 25 日に子会社である株式会社 ALEXANDER＆SUN の自己資金を親会社である株式会社ＡＳＨＤへ貸付移動）にて確認しております。以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
②～⑥遠山秀徳、稲富仁、株式会社エコクラート・デザイン、戸練直木氏及び高坪斉亮氏
払込みに要する資金について、当社との払込スケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては十分な資金があり、払込期日までに全額を払い込むことを口頭で確認しております。
（５）その他重要な契約等
当社が割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。
７．大株主及び持株比率
本新株式募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年 9 月 30 日現在）
株式会社ＡＳＨＤ

募集後
42.00％ＹＵＴＯＮＧ ＨＷＡＧＤＡＥ有限責任事
業組合

11.67％

株式会社ＡＳＨＤ

48.90％ＹＵＴＯＮＧ ＨＷＡＧＤＡＥ有限責任事
業組合

9.48％

尾形 久美子4.87％

尾形 久美子3.95％

アスガルド有限責任事業組合

3.59％

アスガルド有限責任事業組合

2.92％

ＯＫＴ有限責任事業組合

3.50％

ＯＫＴ有限責任事業組合

2.84％

ＯＤＣキャピタル有限責任事業組合

2.45％

遠山 秀徳

2.56％

株式会社ぺンタスネット

2.35％

ＯＤＣキャピタル有限責任事業組合

1.99％

2.05％

株式会社ぺンタスネット

1.91％

ＫＭキャピタルパートナーズ有限責任事業組合
内藤 有紀子

1.30％

長南 篤典

1.26％

ＫＭキャピタルパートナーズ有限責任事業組合
内藤 有紀子

1.66％
1.05％

(注)１．
「持株比率」は、2023 年 9 月 30 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．
「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
2024 年３月期の通期業績予想に変更が生じましたので、2024 年 2 月 8 日付開示「業績予想の修正等」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
名古屋証券取引所の定める上場規程第 440 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１) 最近３年間の業績（連結）
決算期
売

上

高

営 業 損 失（△）

2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期（千円）

1,966,758

2,187,997

2,268,594（千円）△166,898△112,897

19,760

経 常 損 失（△）（千円）

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）（千円）△141,241△49,711

16,071△202,131△128,379

16,881△24.40△13.441.18

１株当たり
当期純損失（△）（円）

１株当たり配当金

（円）

－

－

－

１株当たり純資産額（円）△44.52

7.20

8.38(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年 2 月 9 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

14,285,253 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

始

値

158 円

123 円

120 円

高

値

191 円

184 円

155 円

安

値

115 円

60 円

102 円

終

値

124 円

120 円

107 円

② 最近６か月間の状況
2023 年

2024 年

8月

9月

10 月

11 月

12 月

始

値

110 円

108 円

110 円

92 円

88 円

76 円

高

値

111 円

110 円

110 円

93 円

88 円

85 円

安

値

103 円

101 円

90 円

85 円

71 円

75 円

終

値

108 円

106 円

92 円

88 円

76 円

85 円

③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年 2 月 7 日
始

値

83 円

高

値

84 円

安

値

83 円

終

値

84 円

(３) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況① 第三者割当による新株式の発行
（１）

払

（２）

発

（３）

発

（４）

調

（５）

割

込
行

期

新

株

行
達

式

価

資

金

の

日

2022 年 1 月 14 日

数

普通株式 6,000,000 株

額

１株につき 100 円

額

600,000,000 円（差引手取概算額：593 百万円）
第三者割当方式により、

当先株式会社ＡＳＨＤ

6,000,000 株に割り当てます。
（６）1月

発行時における資金使途

運転資金

273 百万円

子会社設備資金

70 百万円

借入金返済資金50 百万円

Ｍ＆Ａ資金

200 百万円

充当額 2023 年 7 月に一部使途変更しております。
（７）

現時点における充当状況

運転資金

273 百万円

子会社設備資金70 百万円

借入金返済資金50 百万円

設備投資及び運転資金

200 百万円② 第三者割当による新株予約権利の発行
該当ありません。
11．発行要項（１）募集株式の種類

ヒロタグループホールディングス株式会社普通株式（２）募集株式の数

3,300,000 株（３）募集株式の払込金額

1 株につき 84 円

（４）払込金額の総額277,200,000 円（５）増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、138,600,000 円（１株につき 42 円）とし、増加する資本準備金の額は138,600,000 円（１株につき 42 円）とする。
（６）募集方法
第三者割当の方法により、本新株のうち 2,600,000 株を株式会社ＡＳＨＤ、450,000 株を遠山秀徳氏、
100,000 株を株式会社エコクラート・デザイン、50,000 株をそれぞれ稲富仁氏、戸練直木氏及び高坪斉亮
氏に割り当てる。
（７）申込期日2024 年 2 月 23 日

（８）払込期日2024 年 2 月 26 日

（９）払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店（10）その他①上記のほか、本新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任する。
②本新株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
Ⅱ. 主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ. 第三者割当による新株式の発行」に記載のとおり、本第三者割当の実施により、以下のとおり、当社の主要株主に異動が生じることが見込まれます。
２．異動する株主の概要
以下の株主は、本第三者割当増資後、主要株主には該当しないこととなります。
① 名
② 所

在

称

ＹＵＴＯＮＧ ＨＷＡＧＤＡＥ有限責任事業組合

地

東京都中央区日本橋馬喰町一丁目14番4号③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 組合員 金 英 植、三瀧 芳幸
④ 事

業

内

容

有価証券の取得保有並び経営コンサルタント業

３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
ＹＵＴＯＮＧ ＨＷＡＧＤＡＥ有限責任事業組合
議決権の数（議決権所有割合）
属性

大株主順位
直接所有分

異動前

主要株主

異動後

－

16,675 個（11.67％）
16,675 個（9.48％）

間接所有分
－

－

合計
16,675 個（11.67％）
16,675 個（9.48％）

第２位

第２位（注）１ 異動前の議決権所有割合は、2023 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数 142,852 個)に対する所有議決権数の割合を記載しております。
２ 異動後の議決権所有割合は、2023 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数 142,852 個)に、本第三者割当増資による新株式発行により増加する議決権の数(33,000 個)を加算した議決権の数(175,852 個)に基づいて算出した数値であります。
３ 議決権所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日
2024 年 2 月 26 日（予定）
５．今後の見通し
上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
以上