2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

証券コード 4970
平成23年６月７日

株 主 各 位（本店所在地）千 葉 県 市 川 市 上 妙 典 1 6 0 3 番 地（本社所在地）東京都中央区日本橋1丁目13番1号
日鐵日本橋ﾋﾞﾙ４階

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長

木

村

正

輝

第61回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
この度の東日本大震災に被災された皆様に心よりお見舞い申しあげます。
さて、当社第61回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年6月21日（火曜日）午後5時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

１．第61期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第61期（平成22年４月1日から平成23年３月31日まで）計算
書類報告の件
取締役６名選任の件
監査役２名選任の件
退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
監査役の報酬額改定の件
役員賞与支給の件

－ 1 －

表紙

具

記
平成23年６月22日（水曜日）午前10時
千葉県浦安市美浜１－９
浦安ブライトンホテル １階 フィースト（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

第６号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
４．招集に当たっての決定事項
議案に対して賛否の表示をされないときは、賛成の意思表示をされたものとして取扱います。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.toyogosei.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

表紙

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（提供書面）
事

(

業

報

告

平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで)

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当期の世界経済は、中国を始めとした新興国を中心に景気回復の動きが見られたものの、ギリシャショックに端を発した欧米での財政赤字や信用不安の顕在化、中東での政情不安の高まりなどから、景気の回復は緩やかなものとなりました。
日本経済は、政府による景気刺激策効果や旺盛な中国向け需要に支えられ、回復基調で推移したものの、急激な円高の進行や失業率が高水準で推移したことに加え、3月11日に発生した東日本大震災により国内経済が深刻な影響を受けるなど、自律的な景気回復には先行き不透明感が強まりました。
当社グループの主要関連業界であるエレクトロニクス業界は、中国を始めとした新興国向け家電の需要継続と政府のエコポイント制度などの景気対策を背景に需要が堅調に推移した反面、液晶テレビを始めに低価格化が進むなど、厳しい収益環境が続きました。また、汎用化学品業界は、需要に回復の兆しが見え始めました。
このような状況の中、当社グループはお客様との関係強化に努め、新製品の開発や既存製品の拡販に取り組んだ結果、当連結会計年度の売上高は14,759,113千円となりました。
損益面では、経費削減や原価低減活動等のコスト対策を継続させ、営業利益は976,257千円、経常利益は789,245千円、当期純利益は421,441千円となりました。
なお、東日本大震災により、当社グループでは一部設備の被害及び停電等による影響があったものの、操業に深刻な影響を及ぼす被害はなく、早期復旧を果たしております。

－ 3 －当事業年度の事業の状況

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知【感光性材料事業】
液晶用途向け感光性材料は、8月以降、パネルメーカーでの生産調整があったものの、主に中国を始めとした新興国向け需要の増加に牽引され、堅調に推移いたしました。また、半導体用途向け感光性材料においても、ス
マートフォンや多機能携帯端末を始めとした電子機器の需要拡大を背景に好調に推移いたしました。イオン液体・電解液は、精力的な需要開拓を進めております。
以上の結果、同事業の売上高は7,516,759千円となりました。
【化成品事業】
香料材料部門は、世界経済の回復と新興国向け需要の拡大に牽引され、引き続き堅調に推移いたしました。また、グリーンケミカル部門は、高付加価値品と溶剤リサイクルを中心に市場開拓を進め、電子材料業界を中心に需要の拡大が続きました。ロジスティック部門は、お客様満足度の維持・向上に努めた結果、タンク契約率は高水準を維持するとともに、荷動き量も増加いたしました。
以上の結果、同事業の売上高は7,242,353千円となりました。
事業部別売上高事

業

部

金額（千円）

構成比（％）

感 光 性 材 料 事 業

7,516,759

50.9

化

7,242,353

49.1

14,759,113

100.0

成

品

合

事

業
計

（注）

セグメント間の取引については相殺消去しております。

②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は1,126,889千円であります。このうちの主なものは、下記のとおりであります。
市川工場：化成品生産設備③

資金調達の状況
当連結会計年度中に、グループ所要資金として、金融機関より長期借入
金として2,100,000千円の調達を実施しました。
その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。

－ 4 －当事業年度の事業の状況

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
第58期(平成19年度)

第59期(平成20年度)

第60期(平成21年度)

第61期(当連結会計年度)(平成22年度)

高(千円)

－

－

12,399,317

14,759,113

経常利益（△損失）(千円)－－△1,234,292

789,245

当期純利益（△損失）(千円)－－△1,351,485

421,441

１株当たり当期純利益(円)（ △ 損 失 ）－－△166.38

52.48

総

資

産(千円)

－

－

22,835,514

22,416,647

純

資

産(千円)

－

－

5,882,235

6,217,303－－

723.98781.76区
売分
上

１株当たり純資産額(円)（注）当社では第60期より連結計算書類を作成しております。
②当社の財産及び損益の状況
第58期(平成19年度)

第59期(平成20年度)

第60期(平成21年度)

第61期(当事業年度)(平成22年度)

高(千円)

15,002,356

12,200,539

12,389,621

14,740,922

経常利益（△損失）(千円)

299,386△892,791△1,175,464

859,647

当期純利益（△損失）(千円)

159,094△964,142△1,293,368

372,446

１株当たり当期純利益(円)（ △ 損 失 ）19.54

△118.54△159.23

46.38

区
売

分
上

総

資

産(千円)

27,025,550

25,561,719

22,917,047

22,421,383

純

資

産(千円)

8,359,589

7,231,634

5,938,746

6,226,160

1,026.80

890.30731.13782.91

１株当たり純資産額(円)－ 5 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

株式会社ﾄﾗﾝｽﾊﾟﾚﾝﾄ

資

本

金

当社の議決権比率

141,800千円

98.02％

事業

内

容

感光性材料事業(4) 対処すべき課題
市場や市況の変動による影響を最小限にとどめ、安定的に利益を生み出す事業基盤の構築に向け、全社的なコスト削減に取り組むとともに、原価の変動に見合った適正な販売価格を維持し、収益性の向上に努めてまいります。
事業部門別では、感光性材料事業は今後も需要の拡大が見込まれるArF
エキシマレーザー用レジスト向け感光材及び光酸発生剤（PAG）、ならびにイオン液体・電解液を中心に、営業部門と研究部門の連携をより高める
ことで、お客様のニーズを的確に捉え、競争力のある製品を提供する仕組
みづくりを構築してまいります。
化成品事業におけるグリーンケミカル部門の溶剤リサイクルは、コスト削減ニーズや環境問題の高まりを背景に今後も市場の拡大が見込まれることから、引き続き市場開拓に取り組んでまいります。また、香料材料部門
は、欧州市場の販売拡大と製品群の拡充に努めてまいります。ロジスティ
ック部門は、液体化学品の総合物流基地としての機能が充実してまいりま
したが、さらなるユーザーの満足度向上を目指しサービスの充実に努めてまいります。

－ 6 －重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知(5) 主要な事業内容（平成23年３月31日現在）
当社は、主に以下のような事業を行っております。
①
②
③
④
⑤
⑥

有機工業薬品・有機溶剤等の製造並びに販売
画像形成用の感光性材料等の製造並びに販売
電子表示機器の材料等の開発、製造並びに販売
電池材料並びに電気二重層材料等の研究開発、製造並びに販売
倉庫業（液体化学品の保管管理）
貨物運送取扱業(6) 主要な事業所等（平成23年３月31日現在）①当社の主要な事業所
本社
営業所
工場

千葉県市川市上妙典1603番地
東京都中央区八丁堀四丁目13番１号
市川工場 千葉県市川市上妙典1603番地
千葉工場 千葉県香取郡東庄町宮野台１番51
高浜油槽所
千葉県市川市高浜町７番地
研究所
千葉県印西市若萩四丁目２番地１（注）本社機能及び営業所は、平成23年4月18日付で、下記の住所に移転しました。また、当該移転に伴い、上記営業所は平成23年4月17日付で廃止いたしました。
（新住所）東京都中央区日本橋1丁目13番1号 日鐵日本橋ﾋﾞﾙ4階②主要な子会社の事業所
株式会社ﾄﾗﾝｽﾊﾟﾚﾝﾄ

千葉県印西市若萩四丁目２番地１－ 7 －

主要な事業内容、主要な事業所等

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知(7) 使用人の状況（平成23年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用人

前連結会計年度
末
比
増
減

数

391名
（注）

13名増

年

齢

平 均 勤 続 年 数

34.9歳

9.3年

当社の使用人の状況

用人

前 事 業 年 度
末
比
増
減

数

388名
（注）

均

使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

②
使

平

平

均

10名増

年

齢

平 均 勤 続 年 数

35.0歳

9.4年

使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成23年３月31日現在）
借
株

入
式

会

借

入

額

行

3,636,600千円

東 京 都 民 銀 行

3,015,000千円

社

株 式 会 社

先
千

葉

銀

株

式

会

社

み

行

1,578,000千円

株

式

会

社

日本政策投資銀行

1,135,000千円

株 式 会 社

三菱東京ＵＦＪ銀行

688,600千円

株 式 会 社

三 井 住 友 銀 行

634,910千円

ず

ほ

銀

庫

300,000千円

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

96,000千円

農

林

中

央

金

－ 8 －

使用人の状況、主要な借入先の状況

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成23年３月31日現在）① 発行可能株式総数
30,000,000株② 発行済株式の総数
8,143,390株③ 株主数
10,127名④ 大株主（上位10名）
木村

正輝

株 数
1,637千株

木村

有仁

394千株

4.96％

木村

愛理

383千株

4.82％

株式会社千葉銀行

298千株

3.75％

株式会社東京都民銀行

298千株

3.75％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

248千株

3.12％

学校法人早稲田大学

200千株

2.51％

片岡

163千株

2.06％

東洋合成工業社員持株会

161千株

2.03％

木村

130千株

1.63％

株

主

持

名

文子
泰成

持

株

比 率
20.59％（注）１.当社は、自己株式を190,791株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 9 －

株式の状況

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成23年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位
代

表

取

締

役

社

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

長

木

村

正

輝

－

専

務

取

締

役

川

村

繁

夫

経

営

企

画

部

長

常

務

取

締

役

木

村

有

仁

感 光 材 事 業 本 部 長
兼 エ ネ ル ギ ー 事 業 部 長

取

締

役

菊

地

英

夫

研 究 開 発 本 部 長
兼 知 的 財 産 権 部 長

取

締

役

渡

辺

宏

一

ロ ジ ス テ ィ ッ ク 事 業 部 長

取

締

役

出

来

彰

調

監

査

役

（

常

勤

）

伊

藤

監

査

役

（

常

勤

）

萩

原

正

達

部

衛

－

一

－

長

監

査

役

宇 田 川

進

－

監

査

役

鳥

勉

とみんビジネスサービス㈱取締役

井(注）１．監査役萩原正一氏、監査役宇田川進氏及び監査役鳥井勉氏は、社外監査役であります。
なお、当社は、監査役宇田川進氏を大阪証券取引所ジャスダック市場の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は、以下のとおりであります。
・平成22年６月22日開催の第60回定時株主総会において、新たに出来彰氏は取締役に選任され就任いたしました。
３．当事業年度中の取締役の地位・担当の変更は、以下のとおりであります。
・木村有仁氏は、平成22年６月22日付で感光材事業本部長に就任いたしました。
・木村有仁氏は、平成23年２月１日付で感光材事業本部長から感光材事業本部長兼エネ
ルギー事業部長に就任いたしました。
・菊地英夫氏は、平成23年２月１日付で新規事業開発部長から研究開発本部長兼知的財産権部長に就任いたしました。

②

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

報 酬 等 の 額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

6名
(0)

104,151千円
(0)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

4名
(3)

28,850千円(18,050)

計

10名

133,001千円

合－ 10 －

会社役員の状況2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・使用人分賞与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成６年５月26日開催の第44回定時株主総会において年額
150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第50回定時株主総会において年額
30,000千円以内と決議いただいております。
４．上記の報酬等の総額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額8,301千円（取締役6名に対し6,401千円、監査役4名に対し1,900千円（うち社外監査役3名に対し1,200千円))を含んでおります。
５．上記の支給額には、平成23年６月22日開催の第61回定時株主総会において付議いたします役員に対する賞与支給予定額が、以下のとおり含まれております。
取 締 役
15,850千円
監 査 役
4,150千円（うち社外監査役 2,450千円）
６．上記のほか、平成23年6月22日開催の第61回定時株主総会において付議いたします「第３号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件」が承認された場合には、下記のとおり、役員退職慰労金を支給する予定であります。
監査役１名に対し 1,000千円（うち社外監査役１名に対し1,000千円）③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・監査役鳥井勉氏は、とみんビジネスサービス㈱の取締役を兼務しております。なお、当社は、とみんビジネスサービス㈱との間には、特別の関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

原

正

監

査

役

萩

監

査

役

宇田川

監

査

役

鳥

井

主な活動状況

一

当期開催の取締役会23回中22回に出席し、また、
当期開催の監査役会12回全てに出席し、議案等に必要な発言を適宜行うとともに、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

進

当期開催の取締役会23回中22回に出席し、また、
当期開催の監査役会12回全てに出席し、議案等に必要な発言を適宜行うとともに、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

勉

当期開催の取締役会23回中21回に出席し、また、
当期開催の監査役会12回全てに出席し、議案等に必要な発言を適宜行うとともに、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

－ 11 －

会社役員の状況2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知(3) 会計監査人の状況① 名称

新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

25,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

27,000千円（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 非監査業務の内容
国際会計基準に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社都合の場合の他、当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規定に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき当該会計監査人を解任いたします。

－ 12 －

会計監査人の状況

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知(4) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての会社法施行規則第100条第1項及び第3項で定める体制の整備」について、その基本方針を以下のとおり定める。
① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「行動指針」
及び「倫理綱領」を定め、取締役及び従業員は、これを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。
ロ．当社は「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンスの全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
ハ．取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コン
プライアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。
ニ．社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、
社内通報制度を構築する。
ホ．当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規定に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長並びにリスク管理委員会に報告する。
ヘ．監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき保存・管理することとし、定められた期間保存する。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ．当社は想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。
ロ．「リスク管理委員会」はリスク管理に対する体制並びに方針を決定し、リスクの評価並びに各部門への指導を行う。

－ 13 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

ハ．内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長並びにリスク管理委員会に報告する。
ニ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度にとどめる体制を整備する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催する。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」「職務権限規定」において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手続きの詳
細について定める。
⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を定める。
ロ．当社取締役は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンス
に関する重要な事項を発見した場合は、当社コンプライアンス委員会に報告する。コンプライアンス委員会は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
ハ．子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアン
ス委員会に報告する体制を確保する。コンプライアンス委員会は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役
補助者の人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。
ロ．監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。
ロ．監査役は、監査役会規定に基づき取締役会以外の重要な会議に出席または議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。
(5) 会社の支配に関する基本方針① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、昭和29年設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料ならびに、電解液・イオン液体等の製造・販売を中心とした｢感光性材料事業｣、香料材料の製造・販売及び電子材料向け溶剤を中心とする高付加価値品の販売及びリサイクル、なら
びに液体化学品の保管業務を行う｢化成品事業｣を営んでおります。
当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合
せによる参入障壁の構築、②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事
業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー
効果等により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。
当社は、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の経営理念や企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、これに応ずるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような大規模な買付等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する
おそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、中長期的な経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に努めております。以下の施策は、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

イ．経営の基本方針
当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社
社員、地域住民など関係者の安心できる操業環境を確保する。②世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会に提供する。③常に新製品、新プロセス、新サービスを開発する。④生産技術の高度化を推進
し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。⑤国内外隔た
りなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑥全社をあげて、常に能力開発に努め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げております。当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁進し、高品質かつ高機能の材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。
また、研究開発力の強化と生産技術の向上に努め、蓄積された技術やノウハウを活用して、市場ニーズに迅速かつ適確に対応し、有機合成から、分離精製、プラントエンジニアリング、化成品物流等に至るまで、事業分野及び事業規模を着実に拡大させることにより、化学産業界で独自の地位を築き、当社の永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員などの利害関係者に貢献することを目指しております。
ロ．中長期的な経営戦略
当社は、感光性材料事業及び化成品事業の主力２事業に加え、将来の成長性が期待できるナノテクノロジー、バイオ分野への進出を行っており、長期的に成長が可能な事業ポートフォリオの構築に取り組んでおります。
また、事業基盤の強化・拡大に向けた投資として、現在、千葉県東庄町及び兵庫県淡路市への新工場建設計画を策定しており、さらなる成長戦略を推進してまいります。
今後も、安全操業及び安定供給に努め、国内外のお客様との連携をより一層、強化していくとともに、市場ニーズを見据えた研究開発力の強化、効率的な生産技術の開発、海外事業の拡大等につきましても引続き注力し、全社一体となって企業価値の持続的向上を実現してまいります。
ハ．コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナ
ンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、取締役の責任明確化と経営環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、経営管理機能の強化と取締役業務執行状況の監督強化を目指し、監査役は４名体制としております。
さらに、平成19年6月より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）」の導入を決議し、平成20年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。
その概要は以下のとおりです。
イ．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、
または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすな
ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意志を確認させていただく場合がございます。
ニ．独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するとともに、その判断の合理性及び公平性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。
独立委員会は対抗措置の発動の是非または、対抗措置の発動について
株主総会へ付議することの要否を取締役会に対し勧告するものとします。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

ホ．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、平成23年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までの３年間とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえ
での継続を含む）については３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
④上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企
業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、同様に株式会社大阪証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則第２条の２（買収防衛策の導入に係る尊重事項）」につきましても充足しております。
ロ．株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プラン
が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ．株主意志を反映するものであること
本プランの導入につきましては、平成20年６月20日開催の当社第58回
定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
ニ．独立委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資す
るよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

ホ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
本プランの有効期限は、平成23年６月22日開催予定の当社第61回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっていることから、本定時株主総会において、一部内容を変更した上で継続することを株主の皆様にお諮りすることとしています。
変更後の本プランの内容は、招集ご通知「株主総会参考書類」の49頁から63頁に記載のとおりであります。
(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
剰余金の配当は、最も重視すべき株主の皆様に対する利益還元策であると認識し、安定配当の維持を基本に会社の安定的な経営基盤の確保とのバランスに配慮しながら、会社の業績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し決定することを基本方針としております。
以上の方針のもと、当事業年度の剰余金の配当は、経営成績等を勘案し、平成23年5月10日の取締役会において1株あたり3円と決議いたしました。
なお、内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備え、高付加価値製品の研究開発や競争力強化のための設備投資等に充当し、経営基盤の強化に努
めてまいります。
剰余金の配当につきましては、平成18年6月22日開催の第56回定時株主総会で取締役会決議において実施できる旨の定款変更が決議されております。なお、
四半期配当については現時点で実施する予定はありません。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

連結貸借対照表（平成23年３月31日現在）（単位：千円）
資
科
流

動

産

の

目
資

部

負
金

産

額

科

8,023,243

流

動

の

部

目

金

負

債

額

9,704,170

1,076,535

支払手形及び買掛金

1,937,575

受取手形及び売掛金

2,530,386

短

金

6,119,302

商 品 及 び 製 品

2,970,086

未 払 法 人 税 等

35,434

賞

254,622

現 金 及 び 預 金

仕品135,569

原材料及び貯蔵品

996,392掛

繰 延 税 金 資 産

124,780

そ他

192,054

金△2,560

貸

の
倒

引

当

資

産

期

与

借

入

引

当

金

役 員 賞 与 引 当 金

20,000

災 害 損 失 引 当 金

236,959

そ
固

の
定

債

借

入

6,495,173
金

4,964,808
183,747

有 形 固 定 資 産

13,407,432

退 職 給 付 引 当 金

874,225

建 物 及 び 構 築 物

5,052,074

役員退職慰労引当金

100,171

機械装置及び運搬具

2,831,041

そ

土
建

設

そ

仮

4,410,875

定778,692

他

334,749

勘地の無 形 固 定 資 産

442,163期

負1,100,277

繰 延 税 金 負 債

定

長

他

14,393,404

固

の

他

負 債 合 計372,220
16,199,343

純 資 産 の 部
株

主

資

資

本

本

6,228,819
金

1,618,888

資

本

剰

余

金

1,541,589

利

益

剰

余

金

3,151,504

自

己

株

式

△83,162のれん

21,519その他

420,644

投資その他の資産

543,807

投 資 有 価 証 券

225,541

そ他

333,442

少 数 株 主 持 分

264

金△15,176

純 資 産 合 計

6,217,303

22,416,647

負債純資産合計

22,416,647

貸

の
倒

引

当

資 産 合 計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金－ 20 －

連結貸借対照表

債△11,780△11,780

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

連結損益計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

高

上
売

金

原
上

14,759,113
11,503,587

価
総

利

益

3,255,526
2,279,268

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

976,257

益
息

511

受

取

配

当

金

5,406

技

術

指

導

料

33,562

取利他

30,548

息

139,255

損

108,480

他

9,304

そ
営

の
業

外

費

支

払

為

替

差
の

経

常

特

別
固

定

固

定

固

定

特

資

売

資

産

資

産

622

益

売

却

損

522

除

却

損

173,597

損

25,877
11,876

災

247,954

に

証

券

よ

評

る

価

損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

調

整

額

459,828330,039

13,494△103,555△90,061

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益

420,101

少失△1,340益

421,441

当

数
期

株

主
純

損
利

－ 21 －

連結損益計算書622

失資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
害

価789,245

却

損

有

益

257,040

益
産

別

投

利
利

資

70,028用利そ額2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高

1,618,888－
1,618,888
1,541,589－
1,541,589
2,730,062
421,441
421,441
3,151,504△12,578△70,583△70,583△83,162
5,877,961
421,441△70,583
350,858
6,228,819－ 22 －

連結株主資本等変動計算書

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 23 －

連結株主資本等変動計算書

2,668△14,448△14,448△11,780
2,668△14,448△14,448△11,780
1,605△1,340△1,340264
5,882,235
421,441△70,583△15,789
335,068
6,217,303

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の状況
１社

・主要な連結子会社の名称

株式会社トランスパレント②

・連結子会社の数
非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称

TG Finetech Inc.

・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないた
めであります。

(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社の状況
・主要な会社等の名称

TG Finetech Inc.

・持分法を適用しない理由

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産・製品、商品、原材料、
仕掛品
・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）－ 24 －

連結注記表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産

定率法（リース資産を除く）

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

15年～31年

構築物

10年～15年

機械及び装置

８年～12年

ロ．無形固定資産

定額法（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における見込
利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別の回収可能性を考慮した引当額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ．役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

ニ. 災害損失引当金

東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

ホ．退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の費用としております。

ヘ．役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

④

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の条件を充たしているため、振当処理を採用しております。金利スワップについては特例処理の条件を充たしているため、特例処理を採用しております。

－ 25 －

連結注記表

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ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象…外貨建債権、借入金の利息

ハ．ヘッジ方針

デリバティブ取引は、将来の為替・金利の変動によるリスク低減を目的としており、投機的な取引は行わない方
針であります。為替予約については外貨建債権の為替変動リスクの低減のため、対象外貨建債権の範囲内でヘッジを行っております。金利スワップについては金利変動
リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
振当処理によっている為替予約及び特例処理によってい

ニ．ヘッジの有効性評価の方法

る金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
⑤

のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で償却することとしております。

⑥

その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(5) 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更①

会計方針の変更（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号

平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号

平成20年３月31日）を適用しております。

これにより、営業利益及び経常利益はそれぞれ1,875千円減少し、税金等調整前当期純利
益は13,751千円減少しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は56,163千円であります。
②

表示方法の変更

イ．会社計算規則の改正に伴い、当連結会計年度より連結貸借対照表及び連結株主資本等
変動計算書における「評価・換算差額等」は「その他の包括利益累計額」として表示する方法に変更しております。
ロ．会社計算規則の改正に伴い、当連結会計年度より連結損益計算書において「少数株主損益調整前当期純利益」の科目を表示する方法に変更しております。

－ 26 －

連結注記表

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２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保資産及び担保付債務①

担保に供している資産
建物及び構築物

4,201,344千円

機械装置及び運搬具

1,451,374千円

土地3,131,904千円
計②8,784,623千円

対応する債務
短期借入金

2,317,192千円

長期借入金

4,870,808千円

計7,188,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

27,203,531千円(3) 債権流動化による売掛債権譲渡額

594,809千円(4) 受取手形割引高230,545千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

8,143,390株－株－株

8,143,390株(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

20,720株

170,071株－株

190,791株（注）普通株式の自己株式の株式数の増加170,071株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加170,000株、単元未満株式の買取りによる増加71株であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になる
もの
決

議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

平成23年５月10日
取 締 役 会

普通株式

利益剰余金

23,857千円－ 27 －

連結注記表

１株当たり
配 当 額

基

準

日

効力発生日

3.0円 平成23年３月31日平成23年６月23日

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４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

②

金融商品の内容及び当該金融商品に係わるリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、
グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての債務にてリスクを相殺し、実需の範囲内において先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが6ヵ月以内の支払期日であります。

また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての債権にてリスクを相殺しております。
借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後6年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティ
ブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした
金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッ
ジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「1.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (4)会計処理基準に関する事項 ④重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
③

金融商品に係わるリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業管理規定に従い、営業債権について各事業部門にて取引先の情報を定期的にモニタリングし、取引相手ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権債務について通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、同じ外貨建ての債権債務にてリスクを相殺し、実需の範囲内にて先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

－ 28 －

連結注記表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成23年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額(*1)

時価(*1)

差額(1)現金及び預金

1,076,535

1,076,535－(2)受取手形及び売掛金

2,530,386

2,530,386－(3)投資有価証券

130,102130,102－(4)支払手形及び買掛金(1,937,575)(1,937,575)－(5)短期借入金(3,688,000)(3,688,000)－(35,434)(35,434)－(7)長期借入金（*2）(7,396,110)(7,401,440)△5,330(8)デリバティブ取引

－

－

－

(6)未払法人税等（*1）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（*2）長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金2,431,302千円を含めております。
（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項（1）現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価については取引所の価格によっております。
（4）支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、並びに(6)未払法人税等
これらは短期間で決済または納付されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

－ 29 －

連結注記表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（7）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記(8)参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
（8）デリバティブ取引
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている受取手形及び売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該受取手形及び売掛金の時価に含めて記載しております。（上記(2)参照）。
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（上記(7)参照）。
（注2）非上場株式（連結貸借対照表計上額95,048千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
５．賃貸等不動産に関する注記
会社計算規則第110条第１項の規定により、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載
を省略しております。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額781円76銭(2) １株当たり当期純利益

52円48銭－ 30 －

連結注記表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成23年３月31日現在）
資 産 の 部科 目流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金
未収還付法人税等
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
船舶
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
従業員長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
保 険 積 立 金
その他
貸 倒 引 当 金
資 産 合 計金 額
8,008,445
1,042,581
142,099
2,386,139
2,970,086
135,569
995,528
72,019124,780
56,015538
85,671△2,584
14,412,937
13,404,805
3,175,441
1,876,551
2,824,285
50
4,998
209,132
4,410,875
124,777
778,692
420,644
100,000
314,318
928
1,540
3,857
587,487
176,741
92,479
600
1,790
4,394
244,364
82,293△15,176
22,421,383（単位：千円）
負 債 の 部
科 目
金 額
流
動
負
債
9,700,049
支
払
手形
335,835
買掛
金1,601,740
短 期 借 入 金
3,688,000
一年内返済予定長期借入金
2,431,302
リ ー ス 債 務
48,166
未払
金273,810設 備 未 払 金509,224
未払費
用
106,166
未 払 法 人 税 等
35,002
前
受
金
150
預
り
金
19,432
賞 与 引 当 金
254,622
役 員 賞 与 引 当 金
20,000
災 害 損 失 引 当 金
236,959
設備関係支払手形
139,628
そ
の
他
8
固
定
負
債
6,495,173
長 期 借 入 金
4,964,808
リ ー ス 債 務
82,823
長 期 未 払 金
218,613繰 延 税 金 負 債
183,747
退 職 給 付 引 当 金
874,225
役員退職慰労引当金
100,171
資 産 除 去 債 務
70,783
負 債 合 計16,195,222
純 資 産 の 部
株主資本6,237,941
資本
金
1,618,888
資 本 剰 余 金
1,541,589
資 本 準 備 金
1,514,197
その他資本剰余金
27,391
利 益 剰 余 金
3,160,625
利 益 準 備 金110,769
その他利益剰余金
3,049,856
固定資産圧縮積立金
230,674
別 途 積 立 金
4,600,000
繰越利益剰余金△1,780,818
自己株
式△83,162
評価・換算差額等△11,780
その他有価証券評価差額金△11,780
純 資 産 合 計
6,226,160
負債純資産合計
22,421,383－ 31 －

貸借対照表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

高

上
売

金

原
上

14,740,922
11,503,587

価
総

利

益

3,237,335
2,195,775

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

益

息

493

取

配

利
当

金

5,406

技

術

指

導

料

33,562

他

35,547

息

139,280

損

108,337

他

9,304

そ

の
業

外

費

支

払

為

替

差
の

経

常

特

利

別
固

利

定

特

資

益

859,647

売

損

却

益

622

定

資

産

売

却

損

522

固

定

資

産

除

却

損

173,597

関

係

会

社

株

式

評

価

損

118,345

投

資

有

価

証

券

評

価

損

25,877

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

11,876

災

247,954

害
引

に
前

よ
当

期

る

損

失

純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

622

失

固

税

256,923

益産

別75,010

用
利

そ

等
純

調

整
利

額
益

－ 32 －

損益計算書

1,041,560

益

受

営

額

578,174
282,095

13,204△103,555△90,351
372,446

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
前期末残高
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
別途積立金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

1,618,888－
1,618,888
1,514,197－
1,514,197
27,391－
27,391
1,541,589－
1,541,589
110,769－
110,769
233,383△2,708△2,708230,674
4,600,000－
4,600,000△2,155,973
2,708
372,446
375,155△1,780,818－ 33 －

株主資本等変動計算書

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（単位：千円）

利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 34 －

株主資本等変動計算書

2,788,178－
372,446
372,446
3,160,625△12,578△70,583△70,583△83,162
5,936,077
372,446△70,583
301,863
6,237,941
2,668△14,448△14,448△11,780
2,668△14,448△14,448△11,780
5,938,746
372,446△70,583△14,448
287,4146,226,160

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

子会社株式及び関連会社株式②

その他有価証券
時価のあるもの

移動平均法による原価法
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・商品・原材料・仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(3) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附
属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

無形固定資産（リース資産を除く）

建物

15年～31年

構築物

10年～15年

機械及び装置

８年～12年定額法
自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用してお
ります。

③

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別債権の回収可能性を考慮した引当額を計上してお
ります。

②

賞与引当金

③

役員賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度発生分を計上しております。
役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。

－ 35 －

個別注記表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知④

災害損失引当金

東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当事業年度末における見積額を計上しております。

⑤

退職給付引当金

従業員の退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の費用としております。

⑥

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく
当事業年度末における要支給額を計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の条件を充たしているため、振当処理を採用しております。金利スワップについては特例処理の条件を充たしているため、特例処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象

③

ヘッジ方針

ヘッジ手段・・・為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建債権、借入金の利息
デリバティブ取引は、将来の為替・金利の変動によるリスク低減を目的としており、投機的な取引は行わな
い方針であります。為替予約については外貨建債権の為替変動リスクの低減のため、対象外貨建債権の範囲内でヘッジを行っております。金利スワップについては金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④

ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(7) 会計方針の変更（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当事業年度より「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号

平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号

平成20年３月31日）を適用しております。

これにより、営業利益及び経常利益はそれぞれ1,875千円減少し、税引前当期純利益は13,751千円減少しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額
は56,163千円であります。

－ 36 －

個別注記表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保資産及び担保付債務①

担保に供している資産
建物

2,889,835千円

構築物

1,311,508千円

機械及び装置

1,451,374千円

土地3,131,904千円
合計②

8,784,623千円

対応する債務452,490千円

短期借入金
一年内返済予定長期借入金

1,864,702千円

長期借入金

4,870,808千円

合計

7,188,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

27,195,978千円(3) 債権流動化による売掛債権譲渡額

594,809千円(4) 受取手形割引高230,545千円(5) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権

25,712千円

短期金銭債務860千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益7,024千円

営業費用

2,157千円

営業取引以外の取引による取引高
営業外収益

6,214千円

営業外費用

25千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類 前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
普

通

株

式

20,720株

170,071株－株

190,791株（注）普通株式の自己株式の株式数の増加170,071株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加170,000株、単元未満株式の買取りによる増加71株であります。

－ 37 －

個別注記表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産資産除却債務

28,624千円

製品原材料評価損

39,893千円

固定資産除却損

80,983千円

減損損失

36,408千円

賞与引当金

102,969千円

退職給付引当金

353,536千円

役員退職慰労引当金

40,509千円

関係会社株式評価損77,774千円

災害損失引当金

95,826千円

その他

51,256千円

繰延税金資産小計

907,783千円

評価性引当額△783,003千円

繰延税金資産合計

124,780千円

繰延税金負債
資産除去債務

△23,063千円

固定資産圧縮積立金△156,623千円

その他有価証券評価差額金△4,060千円

繰延税金負債合計△183,747千円

繰延税金資産純額△58,967千円

６．関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
種類

会社等の名称

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内容又は職業主要株主の近親者が議決権の過半数を所有している会社

ケミカルトランスポート㈱※99,800

化学製品運
送・倉庫業

議決権等の
所有(被所有)
割合
（％）
(被所有)
間接 0.5

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

当社製品の
運送、保管

運賃倉庫料

270,174

科目

期末残高
（千円）

買掛金

27,257

未払金

17,607（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の運送・保管等については、市場取引価格を参考に決定しております。
３．※の会社は、当社の主要株主木村正輝の近親者である木村琢が議決権の72.1％を直接所有しております。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額782円91銭(2) １株当たり当期純利益

46円38銭－ 38 －

個別注記表

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年５月18日
東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
取締役会

御中

新

日

本

有

限

責

任

監

査

法

人

指定有限責任社員
公認会計士 岩 渕信 夫 業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 鈴 木聡 業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東洋合成工業株式会
社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算
書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東洋合成工業株式会社及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 39 －

連結計算書類に係る会計監査報告2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年５月18日

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
取締役会

御中

新

日

本

有

限

責

任

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

監

査

法

人

岩 渕

信 夫 

鈴 木

聡 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東洋合成工業株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第61期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 40 －

計算書類に係る会計監査報告2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第61期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の実行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 41 －

監査役会の監査報告2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成23年５月25日
東洋合成工業株式会社 監 査 役
常勤監査役
伊 藤
衛
常勤監査役
萩 原 正 一（社外監査役）
社外監査役
宇田川
進
社外監査役
鳥 井
勉

会





以

－ 42 －

監査役会の監査報告上2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

取締役６名選任の件
取締役全員６名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

名候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

１

木
村
正
輝
昭和４年10月27日生

略歴、当社における地位、担当及び当社株式所有数
重 要 な 兼 職 の 状 況 等
昭和29年９月
昭和33年10月
平成10年９月
昭和52年４月
平成８年２月平成12年６月

平成14年４月

２川村繁夫
昭和27年８月18日生
平成18年６月
平成19年７月
平成20年６月
平成21年６月
平成22年１月

３木
村有仁
昭和51年１月19日生

平成13年４月
平成15年４月
平成18年４月
平成19年６月
平成20年６月
平成23年２月

当社設立、当社取締役
当社代表取締役社長（現任）
TG Finetech Inc.代表取締役社長（現任）

1,637,270株㈱日本興業銀行入行
同行大阪営業第一部副部長
興銀インベストメント㈱派遣
営業第一部長㈱東京都民銀行入行外為業務部部長兼アジア室長兼カスタマーズ・
リレーション部IPO支援室長
同行執行役員外為業務
部長兼アジア室長
同行執行役員外為業務部長
当社取締役
当社専務取締役
当社専務取締役経営企
画部長（現任）4,000株

日本電気㈱入社
当社入社
当社経営企画部長
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役感光材事業本部長兼エネルギ
ー事業部長(現任)－ 43 －

取締役6名選任議案

394,800株

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

候補者 氏
名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当及び当社株式所有数
重 要 な 兼 職 の 状 況 等
昭和45年４月

小林香料㈱入社

昭和59年10月

当社入社

平成２年11月

当社取締役感光材研究
所長

４

菊
地
英
夫
昭和20年12月18日生

平成15年４月

当社新規事業開発室長

平成16年６月

当社取締役

平成23年２月

当社取締役研究開発本

15,300株

部長兼知的財産権部長（現任）
昭和60年４月

千葉トヨタ自動車㈱入
社

５

渡
辺
宏
一
昭和37年10月25日生

昭和63年９月

リンナイ㈱入社

平成元年６月

当社入社

平成11年４月

当社営業本部物流営業課長

平成15年４月

当社ロジスティック事

3,900株業本部長
平成17年６月

当社取締役

平成23年５月

当社取締役ロジスティ
ック事業部長兼環境安全部長（現任）昭和51年４月

プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン
㈱入社

６

出
来
彰
昭和28年１月25日生

平成６年９月

同社滋賀工場長

平成12年５月

同社プロダクトサプラ
イマネージャー

平成20年７月

当社入社

平成22年６月

当社取締役調達部長

調達部門長

（現任）
（注）各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 44 －

取締役6名選任議案

2,000株2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知第２号議案 監査役２名選任の件
監査役の伊藤 衛、宇田川 進の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

伊藤衛(昭和23年4月11日生)

１

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 及 び
重
要
な
兼
職
の
状
況
等
昭和47年４月

当社入社

平成元年５月

当社高浜油槽所業務課長

平成３年７月

当社営業部物流営業課長

平成９年７月

当社高浜油槽所長

平成10年９月

当社営業部物流営業部長

平成15年４月

当社ロジスティック事業本部

所有する当社の 株 式 数7,900株副本部長
平成15年６月

当社監査役（現任）昭和50年４月

東燃石油化学㈱（現

東燃化学

㈱）入社
平成９年３月トーネックス㈱（石油樹脂の製造・販売を行うエクソンモービ
ル㈲と東燃化学㈱との合弁会
社）製造部長宮
﨑誠(昭和25年1月1日生)

２

平成14年11月

同社取締役製造・技術部長

平成17年４月

エクソンモービル㈲化学品本部内部統制部長兼インフィニア

0株

ムジャパン㈱ 監査役
平成21年10月

日本ブチル㈱（ブチルゴムの製造を行うエクソンモービル㈲とＪＳＲ㈱との合弁会社）常勤監
査役

平成22年12月

宮﨑環境エネルギー研究所設立
同代表（現任）（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．宮﨑誠氏は、社外監査役候補者であります。

３．宮﨑誠氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏は長年にわたり東燃化学㈱の経営に携わり、各分野において高い見識を有しており、監査機能を発揮していただけることを期待したためであります。

－ 45 －

監査役2名選任議案

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知第３号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任される宇田川進氏に対し、在任中の労に報いるため、当社の定める一定基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議にご一任願いた
いと存じます。
退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏
宇

名
田

川

略
進

平成19年６月－ 46 －

退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

歴
当社社外監査役（現任）2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知第４号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬額は、平成12年６月29日開催の第50回定時株主総会において、年額3,000万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、優秀な人材の継続的な確保、監査役の諸般の事情を勘案し、これを年額5,000万円以内と改定させていただきたいと存じます。
また、現在の監査役の員数は４名でありますが、第２号議案が承認可決されましても４名であります。

－ 47 －

監査役の報酬額改定の件

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知第５号議案

役員賞与支給の件

当期末（当事業年度末）時点の取締役６名及び監査役４名に対し、当期（当事業年度）の業績等を勘案して、役員賞与総額2,000万円（取締役分1,585万円、監査役分415万円）を支給いたしたいと存じます。
なお、各取締役及び各監査役に対する金額は、取締役については取締役会の決議に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。

－ 48 －

役員賞与支給の件

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成20年6月20日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入しておりますが、その有効期限は、本総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非を含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
当社は、かかる検討の結果、平成23年5月30日開催の当社取締役会において、
現プランの一部を変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）
し、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続することを決定いた
しましたのでお諮りするものであります。
本プラン継続に当たっての現プランからの主な変更点は以下のとおりです。
①大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、当社取締役会が求めた必要情報の一部が提出されないことのみをもって、ルールを遵守しないと認定することがない旨を明記しました。
②大規模買付ルールに基づいて大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直すとともに、大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することとし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしました。
③当社取締役会が必要情報について追加的な提供を要請した場合、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくとも、情報提供に係る交渉を終了し取締役会の評価・検討を開始する場合があることとしました。
④大規模買付ルールを遵守した場合について、例外的に対抗措置を講ずる場合の類型を一部見直すとともに、発動は、例示する類型に該当し、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限る旨を明記しました。
⑤その他、①から④までの見直しに関連する引用箇所の記載の修正や平成21年
1月5日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）による株券電子化が実施されるなどの関係法令の整備に伴う所要の修正及び証券取引法が金融商品取引法に改正されたことに伴う所要の修正ならびに文言の整理等を行いました。
Ⅰ．承認の対象となる本プランの内容
１.本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者
に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への
当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報お及び時間を－ 49 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

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提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応ずるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。
現在、当社株式における当社役員及びその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限りにおいて、約38.3％となっておりますが、当社は上場会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が譲渡されることはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果として当社役員及びその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはできません。
また、今後の事業拡大に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希釈化される可能性もございます。
これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応
方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、継続することといたしました。
２.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、
または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、
また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所
金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます｡ ）を意味します。
注2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株－ 50 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
３.独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙1をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委
員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、別紙2に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重
したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告
内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

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４.大規模買付ルールの概要（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
（２）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記４．（１）（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価
額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政
策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容－ 52 －

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2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、
大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（3）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
（３）当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）
として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会
として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
５.大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

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2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対
意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記（1）で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配し、当社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社の不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段
階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切である
ため、当社の事業の成長性・安定性が阻害され、中長期的な将来との企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社グループの企業価値と比べ著しく劣後すると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによっ－ 54 －

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2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合（３）取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記（１）または（２）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社
法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
（４）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．（１）「大規模買付者による意向
表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締
役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）対抗措置発動の停止等について
上記（３）において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回ま－ 55 －

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たは変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。
６．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとし、有効期限は平成26年6月30日までに開催予定の当社第64回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本
プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
Ⅱ．補足説明本プランの内容は、上記Ⅰ．に記載の通りですが、①株主の皆様に与える
影響等、ならびに②本プランの合理性についてはそれぞれ以下の通りです。
株主の皆様におかれましては、これらの点をご考慮の上、本議案につきご承認をいただければと存じます。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

１．本プランによる株主の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅰ．５において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損
害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講ずることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相
当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。
ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、
例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

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２．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。
また、同様に株式会社大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則
第１１条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）」につきましても充足しております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅰ.１．「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランにつきましては、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ．５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とする
ような決議要件の加重をしておりません。
以－ 58 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

上2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（別紙１）
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・委員の任期は、その選任後３年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。但し、当社取締役会等の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
また、社外取締役及び社外監査役であった独立委員会の委員が、社外取締役及び社外監査役としての資格を失った場合（再任された場合は除く）は、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動または不発動の判断、対抗措置発動に際しての株主総会開催要否の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員
は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以－ 59 －（別紙１）独立委員会規定の概要

上2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（別紙２）
独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
萩原正一（昭和23年１月１日生）
昭和46年４月 ㈱千葉銀行入行
平成３年６月 同行秘書室長
平成６年６月 同行市川支店長
平成７年６月 同行人事部長
平成９年６月 同行総務部長
平成12年６月 ㈱総武出向・取締役営業部長
平成15年２月 同社常務取締役
平成20年６月 当社監査役（現任）※萩原正一氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
鳥井 勉（昭和25年５月10日生）
昭和50年４月 ㈱東京都民銀行入行
平成６年７月 同行百草支店長
平成８年７月 同行世田谷支店長
平成11年７月 同行経営企画部副部長兼監査役室上席参事役
平成16年７月 同行総務部長
平成17年６月 とみんビジネスサービス㈱取締役（現任）
平成20年６月 当社監査役（現任）※鳥井 勉氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
宮﨑 誠（昭和25年1月1日生）
昭和50年４月 東燃石油化学㈱（現 東燃化学㈱）入社
平成９年３月 トーネックス㈱（石油樹脂の製造・販売を行うエクソン
モービル㈲と東燃化学㈱との合弁会社）製造部長
平成14年11月 同社取締役製造・技術部長
平成17年４月 エクソンモービル㈲ 化学品本部 内部統制部長 兼インフィ
ニアムジャパン㈱ 監査役
平成21年10月 日本ブチル㈱（ブチルゴムの製造を行うエクソンモービル㈲とＪＳＲ㈱との合弁会社）常勤監査役
平成22年12月 宮﨑環境エネルギー研究所設立 同代表（現任）※宮﨑 誠氏は、社外監査役の要件を満たす社外監査役候補者であり、本定時
株主総会「第2号議案 監査役2名選任の件」が承認可決されますと、当社社外監査役に就任いたします。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。
以－ 60 －（別紙２）独立委員会委員の略歴上2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ
当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。
詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
－ 61 －（別紙３）

新株予約権無償割当の概要

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以－ 62 －（別紙３）

新株予約権無償割当の概要

上2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知（参考資料）
本プランの概要（大規模買付開始時のフロー）

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

取締役会評価期間
最長60日又は最長90日

評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60日

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断

否決

可決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきまして
は、本文をご覧ください。

－ 63 －（参考資料）本プランの概要

2011/05/25 15:33:17 ／ 10728790_東洋合成工業株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

千葉県浦安市美浜１－９
浦安ブライトンホテル
電

話

１階

フィースト

047（355）7777︵至 西橋通り︶
やなぎ通り

浦安市役所

至東京
首都高

速湾岸

線

富岡
派出所

至東関

道

セブン
イレブン

若潮

至東京

公園

順天堂
浦安病院

浦安
I.C.

浦安
出入
口

NTT

出光

JR京葉
線

浦安
ブライトン
ホテル

消防署今川出張所
新浦安駅
ロータリ
ー

モナ

至千

ショッパーズ
プラザ

新浦安駅
モナ

葉

アトレ

ロータリー

明治生命ビルショッパーズプラザ＜交通のご案内＞（電車） ○

JR京葉線新浦安駅より徒歩１分（改札口を出て｢アトレ｣入口手前を左折）（東京ベイシティ交通バス）

地図○

東西線浦安駅(浦安駅入口)発舞浜駅行(２系統) 新浦安駅北口下車１分○

東西線浦安駅(浦安駅入口)発マリナイースト21行(３系統) 新浦安駅下車１分