Press Release
平成 21 年５月 13 日
各位

船 井 電 機 株 式 会 社
代表者名(コ-ド番号問合せ先（ Ｔ Ｅ Ｌ．

執行役社長 林朝 則
6839
東証・大証第一部）
ＩＲ・広報部 高中 直幸
０７２－８７０－４３９５）

新株予約権方式によるストックオプションに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会又は取締役会決議により委任を受けた当社執行役に委任することにつき、平成 21 年６月 19 日開催予定の第 57 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役、執行役、執行役員及び使用人の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに優秀な人材を確保し、長期的貢献の促進を図ることを狙いとして、ストックオプション目的で新株予約権を発行します。
２．本株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の割当対象者
当社の取締役、執行役、執行役員及び使用人
なお、本株主総会終結後、これらに該当することとなった者を含むものとする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株とする。
なお、当社が本総会終結後に効力を生じる株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式の併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果 1 株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が本総会終結後に効力を生じる吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
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(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの行使時払い込まれる価額（以下「行使価額」という。
）に前記(2)に定める新株予約権１個の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）における株式会社大阪証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値（以下「終値」という。
）の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。
）又は、割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、当社が本株主総会終結後に効力を生じる株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、本株主総会終結後に当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権及び商法等の一部を改正する法律（平成 13 年法律第 128 号）施行前の商法第 280 条ノ 19 第 1 項の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。
）には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数＋調 整 後
調 整 前
新規発行前の時価＝×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1 株当たり処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が本総会終結後に効力を生じる吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
平成 23 年 8 月 1 日から平成 30 年 7 月 31 日までとする。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者の行使期間中の各年（８月 1 日から翌年７月 31 日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。
また、新株予約権者が、当該各年の行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合は、次年度以降、権利行使期間終了まで、当該各年の新株予約権の残余について行使を繰り延べることができる。
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② 新株予約権者のうち当社及び関係会社の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員及び使用人は前記（6）の新株予約権の権利行使期間中の各年（８月１日から翌年７月31 日まで）において、当社の承認を受けなければ当該年の権利行使ができない。
③ 新株予約権者のうち当社の取締役、執行役、執行役員及び使用人が当社及び関係会社の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員及び使用人のいずれでもなくなった場
合は、権利行使ができない。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続を認める。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（7）に規定する条件により権利行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(10) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８条イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上- 3 -記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(7)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記(9)に準じて決定する。
(11) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(12) 新株予約権の行使により生じる 1 株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。

以 上- 4 -