2023 年 3 月 29 日

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、以下の「ロイヤル経営基本理念」のもと、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現し、株主の皆様を始めとした様々なステークホルダーと長期的な信頼関係を構築するために、コーポレートガバナンスに関する基本方針（以下、基本方針という。）を制定し、コーポレートガバナンスの充実に向けて継続的な取組みを行う。

ロイヤル経営基本理念
ロイヤルは食品企業である。
お客様から代金をいただくからには、一、食品は美味しくなければならない。
一、調理・製造も取扱いも衛生的でなければならない。
一、サービス・販売は、お客様の心を楽しませ、社会を明るくするものでなければならない。
以上のつとめを果す報酬として、正当な利潤を得られ、ロイヤルも私共も、永遠に繁栄する。
昭和３１年６月制定

1第１章 総則
第 1 条 （コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社および当社連結子会社（以下、「当社グループ」という。）では、経営基本理念に基づき、持続的成長と中長期的企業価値の向上を実現するため、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつとして位置付けている。
とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底している。また、「ホスピタリティ」を事業の軸とする企業として、「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、当社グループ全役職員がこれを共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めている。
当社は、コーポレートガバナンスが有効に機能するよう、継続的にグループ体制・制度を見直し、透明性のある公正な体制の整備に取り組む。
第２章 株主の権利・平等性の確保第２条（株主総会）
当社は、株主総会開催日の適切な設定を行うとともに、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、議決権電子行使プラットフォームの利用や定時株主総会の招集通知の早期発送および電子提供措置の早期開始に努める。
また、当社は、定時株主総会の招集通知を取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に当社ホームページ等にて公表する。
第 3 条 （関連当事者間の取引）
取締役の競業取引および利益相反取引については、法令等および当社の内部規程に基づき、取締役会での事前承認または事後報告を要する。
2.

当社と関連当事者との取引のうち、重要性の高い取引等については、株主全体の利益に反する取引を防止する観点から、当社の内部規程に基づき、取引条件の妥当性等の確認について適切な社内手続きを要する。
第 4 条 （株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資するため、重要な協力関係にある企業、取引先企業、金融機関等との安定的な関係を継続することにより取引基盤を強化すること、あるいは強固な財務基盤を確実なものとすることが期待できるといった合理性が認められる場合は、経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有する。

22.

当社は、政策保有株式を保有している場合は、取締役会で毎年定期的に、個別銘柄ごとに保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資することを検証する。その結果、総合的に判断して保有する必要性が乏しいと認められた株式については、適宜・適切に売却し、縮減を図るものとする。
3.

主要な政策保有株式の議決権行使については、当社と政策保有先双方の持続的な成長および長期的な企業価値向上や、取引関係の維持・強化の観点等から、議案ごとの賛否を適切に判断する。議案の内容によっては、政策保有先から説明を受けた上で議決権を行使するものとする。
第３章 ステークホルダーとの適切な協働第 5 条 （行動基準）
当社は、当社グループの取締役（監査等委員を含む。以下、断りのない限り同じとする。）、執行役員および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、『ロイヤルグループ行動基準』を別途定め、開示する。
第 6 条 （ステークホルダーとの関係）
取締役会は、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社グループのお客様、従業員、地域社会、取引先、その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
第 7 条 （内部通報）
当社グループの役職員が、法令違反行為や不正行為等を発見した場合の通報先として、経営陣から独立した通報窓口を、社内だけでなく社外にも設置する。また、通報者が不利益な取扱いを受けないための規則を整備する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第 8 条 （リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社グループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
2.

取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示する。

3

第５章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任第９条（取締役会の役割）
取締役会は、株主からの委託を受け、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。
2.

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、代表取締役、その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
3.

取締役会は、法令および定款に定められた事項や株主総会の決議により委任された事項、その他取締役会規程等に定められた経営上の重要な事項について審議を行い、その他の業務執行に係る事項の決定は、決裁権限基準に基づき代表取締役もしくは担当執行役員に委任し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
第 10 条 （独立社外取締役の役割）
独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証および評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
第 11 条 （取締役会議長）
取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
第２節 取締役会の有効性
第 12 条 （取締役会の構成）
取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・スキル等をバランスよく備え、多様性と適正規模を両立する形で構成する。
2.

取締役会の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は 10 名以下、監査等委員である取締役は 5 名以下とする。また、取締役のうち 3 分の 1 以上は、独立社外取締役とする。

4第 13 条 （取締役の資格および指名手続）
取締役は、別途定める取締役候補選出基準を充足している、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
2.

当社は、取締役会の構成の多様性に配慮して、取締役候補者を決定する。

3.

取締役（補欠取締役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、経営諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査および勧告を経た上で、取締役会で決定される。
4.

取締役は、その役割、責務を適切に果すために必要となる時間、労力を取締役の職務に振り向け、兼職については合理的範囲に留める。なお、重要な兼職の状況については、株主総会の招集通知に開示する。
5.

取締役の解任については、経営諮問員会における審査および勧告を経た上で取締役会にて決定される。役員候補者の選解任に際し、各役員候補者の経歴、選解任理由を招集通知「株主総会参考書類」に開示する。
第 14 条 （監査等委員会の構成等）
監査等委員会は、取締役の職務の執行について、独立した客観的な立場から適法性および妥当性の監査を行うとともに、監査報告の作成や会計監査人の選解任等、法令に定められた事項を実施する。
2.

監査等委員会の委員の過半数は独立社外取締役とする。

3.

当社の監査等委員である取締役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とする。
第 15 条 （社外取締役の独立性判断基準）
取締役会は、社外取締役の独立性判断基準を別途定め、開示する。
第 16 条 （経営諮問委員会の設置）
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）および委任型執行役員に係る指名と報酬の決定について、その決定の妥当性およびプロセスの透明性確保を目的に、取締役会の諮問に応じる経営諮問委員会を設置する。
2.

経営諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役とし、議長は独立社外取締役が務める。
第 17 条 （取締役の責務）
取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2.

取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

5

3.

取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
第 18 条 （取締役の研鑚および研修）
新任の社内役員には、コーポレートガバナンスや会社法等の研修を用意し、社外役員には、事業内容や事業計画等の説明を行う。
2.

社外役員を含めた各役員の事業の理解を深めるため、必要に応じて、店舗や工場見学・担当役員からの説明等を設定するほか、法務およびコンプライアンス、会計等の研修の機会を提供する。
第 19 条 （取締役会の議題および資料の事前提供）
取締役会の議題および議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。
）、社外取締役を含む各取締役に提供する。
第 20 条 （独立社外取締役による社内情報へのアクセス）
独立社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、役職員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
2.

当社は、監査等委員会および各監査等委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員および予算を付与された監査等委員会室を設置する。
第 21 条 （取締役会の実効性の評価）
取締役は、取締役会の実効性、自らの取締役としての貢献状況等について毎年自己評価を行う。
2.

取締役会は、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。
第３節 報酬制度
第 22 条 （役員報酬）
株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員の報酬等の総額（上限額）および監査等委員である取締役全員の報酬等の総額（上限額）を、それぞれ決定する。
2.

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬体系は、当社が必要とする人材を確保できる水準且つ、持続的成長を図るインセンティブとして機能するよう、固定額の基本報酬、賞与、株式報酬の三本立ての報酬体系とする。

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3.

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、その役割と独立性の観点から固定額の基本報酬のみとし、その水準は、他社の報酬水準等や個別事情を踏まえ、総合的に判断する。
4.

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が、第 16 条第 1 項に規定の経営諮問委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえたうえで、決定する。
5.

監査等委員である取締役の報酬等については、毎月固定額を支給する基本報酬のみで構成され、その個人別の報酬額は、他社の水準等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定する。
6.

自己株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自己株式を取得することができる。

第６章 株主との対話
第 23 条 （株主との対話）
当社は、株主との建設的な対話に積極的に取組むとともに、対話を促進するための体制および取組みに関する方針を以下のとおりとする。
＜目的＞
・ 当社の経営戦略や財務状況などに関して、株主に理解され、信頼と正当な評価を得ること。
・ 株主との建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長および長期的な企業価値向上を図ること。
2.

株主との対話を統括する取締役
株主との対話は、代表取締役が中心となって実施し、IR 担当部門がこれを補佐する。

3.

対話を補助するための社内の連携
IR 担当部門が財務部門、経理部門、経営企画部門、広報部門、総務部門等の IR 活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図る。
4.

対話の手段
当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設ける等、積極的な開示に努め、当社への理解促進に努める。
5.

フィードバック
IR 活動において把握された株主・投資家等の意見については、取締役ならびに経営陣に定期的に報告する。インサイダー情報の管理については、株価に影響ある情報の漏洩を防ぎ情報開示の公平性を確保するため、「内部者取引防止規程」を制定し、同規程に則った適切な情報の管理を行なう。

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２０１６年９月２６日 制定
２０１８年１２月１９日 改正
２０２２年１月１日 改正
２０２３年３月２９日 改正

8取締役選解任基準
１．取締役候補選出基準
ロイヤルホールディングス株式会社取締役会は、取締役（監査等委員を含む。以下、同じとする。
）候補者の選出にあたり、下記の項目を資格基準として定め、各候補者が資格基準すべてを充足しているか評価したうえで、株主総会への議案上程を行うこととする。
【資格基準】（1） 誠実性、倫理観において、相応しい人格を有していること。
（2） 取締役として求められる判断能力と知見を保持していること。
（3） 持続的な企業価値向上に向けた不断の努力を惜しまない意思を有すること（4） 事業・財務・経理・法務等に関する方針決定における幅広い経験を有すること。
（5） 取締役メンバーの持つ能力と経験との相互バランスの観点から適切な候補者として評価されること。
（6） ロイヤルグループの「経営基本理念」「行動基準」に対して深い理解を有し、その実践を約すこと。
（7） 取締役任期期間中、その職責を全うしうる健全な精神および肉体を有すること。
（8） 取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。
上記の基準については、選出された候補者に対して、確認を行うものとする。また、再任時は本基準に加え、当社取締役としての任期中の実績および経営への寄与等を勘案する。
２．取締役解任基準
当社の取締役が、以下のいずれかの用件に該当する場合は、解任に向けた所定の手続きを行うこととする。
（1） 法令・定款のほか社内規程に違反する重大な事実が判明した場合（2） 心身の健康状態がその職責の任に堪えられないと認められる場合（3） 公序良俗に反する行為等会社の信用を毀損させる行為があった場合（4） 職務の懈怠により当社の企業価値を著しく毀損させたと認められる場合（5） その他重大な事由により取締役候補選出基準の資格基準を著しく逸脱していると認められる場合
３．改廃
本基準の改廃は取締役会の決議による。

9社外取締役の独立性判断基準
ロイヤルホールディングス株式会社（以下「当社」という）の社外取締役は、当社グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。
1.

本人が、以下に掲げる者に該当しないこと。
（1） 当社およびその連結子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準ずる者および使用人（以下、「業務執行者」という）、ならびに、最近 10 年間においてこれに該当する者。
（2） 当社の総議決権の 10％以上の議決権を保有する大株主、または、それが法人・団体等である場合の業務執行者。
（3） 当社グループの主要な取引先および借入先（注１）、当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業、または、その親会社もしくは重要な子会社の業務執行者。
（4） 当社グループから多額（注２）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、 税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家、または、それが法人・団体等である場合の業務執行者。
（5） 当社の会計監査人または当該会計監査人の社員、パートナーまたは従業員である者。
（6） 当社グループから年間 1 千万円を超える寄付を受けている者、または、それが法人・団体等である場合の業務執行者。
（7） 当社グループから取締役を受入れている会社、または、その親会社もしくは重要な子会社の業務執行者。
（8） 上記（2）から（7）について最近 5 年間において該当する者。
（9） 社外取締役としての在任期間が通算で 8 年を経過している者。

2.

本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、上記（1）から（7）までのいずれかに該当しないこと。

3.

その他、当社の一般株主全体との間で上記事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがないこと。

（注１）
主要な取引先とは、当社グループとの直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の 2％を超えるものをいう。主要な借入先とは、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
（注２）
多額とは、当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから受けている対価（役員報酬を除く）が、年間 1 千万円を超えるときをいう。当該専門家が所属する法人等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、 当該団体が当社グループから受けている対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の 2％を超えるときをいう。

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