淡路地域広域ごみ処理施設整備・運営事業

基本契約書（案）

令和６年４月淡路広域行政事務組合

目 次
第１条

（目的）.............................................................................................................................................................................................................. - 1 -第２条（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）................................................................................................................................... - 1 -第３条（事業日程）................................................................................................................................................................................................... - 1 -第４条（役割分担）................................................................................................................................................................................................... - 2 -第５条（入札説明書等の優先順位）.......................................................................................................................................................... - 2 -第６条（契約金額）................................................................................................................................................................................................... - 2 -第７条（特定建設工事共同企業体の組成）......................................................................................................................................... - 2 -第８条（ＳＰＣの設立）【※ＳＰＣを設立しない場合、本条は削除】....................................................................... - 2 -第８条の２（ＳＰＣの運営）【※ＳＰＣを設立しない場合、本条は削除】....................................................................... - 4 第９条（事業契約）................................................................................................................................................................................................... - 5 -第９条の２（建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約についての協議）............................................. - 5 第９条の３（準備行為）................................................................................................................................................................................................... - 5 第１０条 （設計・建設業務）................................................................................................................................................................................. - 6 第１１条 （運営・維持管理業務）...................................................................................................................................................................... - 6 第１２条 （建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約解除の場合の処理）....................................... - 6 第１３条 （談合その他不正行為による契約解除） ............................................................................................................................. - 6 第１４条 （損害の賠償）............................................................................................................................................................................................. - 7 第１５条 （秘密保持義務及び個人情報の取扱）................................................................................................................................... - 7 第１６条 （権利義務譲渡の禁止）...................................................................................................................................................................... - 8 第１７条 （管轄裁判所）............................................................................................................................................................................................. - 8 第１８条 （契約の不調）............................................................................................................................................................................................. - 8 第１９条 （有効期間）................................................................................................................................................................................................... - 8 第２０条 （再委託等）................................................................................................................................................................................................... - 9 第２１条 （準拠法及び解釈等）............................................................................................................................................................................ - 9 第２２条 （定めのない事項）................................................................................................................................................................................. - 9 -淡路地域広域ごみ処理施設整備・運営事業に関する基本契約書（案）

淡路広域行政事務組合（以下「発注者」という。）と末尾記名押印欄に記名押印した代表企業（本施設のプラント設備の設計・建設を行う者）、ＳＰＣ出資企業、構成企業（以下総称して「受注者」という。）は、淡路地域広域ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関する基本的な事項について合意し、本事業における公共性の発揮並びに発注者及び受注者の役割分担の趣旨をそれぞれが十分に尊重のうえ、次の条項による基本契約（以下「本基本契約」という。）を締結する。
なお、淡路地域広域ごみ処理施設整備・運営事業 建設工事請負契約について、淡路広域行政事務組合議会の議決を経るまでは本基本契約は仮契約とし、当該議決を経たときは本契約として成立するものとする。仮契約締結後、議会の議決までの間に受注者が、入札参加の資格制限又は指名停止を受けた場合は、仮契約を解除し、本契約を締結しないものとし、その場合、発注者は一切の損害賠償の責めを負わないものとする。
第８条に基づき、可燃ごみ処理施設（エネルギー回収型廃棄物処理施設）及びその他付帯施設（以下「本施設」という。）の運営を行う特別目的会社（以下「ＳＰＣ」という。）を設立する場合、ＳＰＣ出資企業は、本基本契約に定める自らの地位、権利及び義務に加えて、本基本契約に定める運営事業者の地位及び権利を有し、本基本契約に定める運営事業者の義務を負担する。ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣの設立後、直ちに、ＳＰＣをして本基本契約に定める運営事業者の地位並びに権利及び義務を承継させるものとし、発注者及び他の受注者はあらかじめこれを同意及び承諾する。ＳＰＣ出資企業は、当該承継により本基本契約に定める運営事業者の義務を免れる（ただし、本基本契約に定めるＳＰＣ出資企業自らの義務を免れるものではない。）。
なお、当該承継時には、契約上の地位及び権利・義務を承継する合意に関して、発注者・受注者・ＳＰＣの三者間で別途契約を締結する。
本基本契約で用いる用語は、本基本契約に別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、発注者が令和６年４月８日に公告した入札説明書、要求水準書、契約書（案）等の書類（以下「入札説明書等」という。）に定義された意味を有するものとする。
（目的）
第１条 本基本契約は、発注者及び受注者が、相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な事項を定めるものとする。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条 受注者は、本事業が公共性を有することを十分に理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。
２ 発注者は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
（事業日程）
第３条 本事業は、次の各号に定める事業日程に基づき実施されるものとする。
２ 本事業のうち設計・建設業務期間は、第９条第１項１号の契約締結後から、令和１１年３月末日までとする。ただし、同号の契約の定めにより変更されることがある。
３ 本事業のうち、運営・維持管理業務期間は、本施設の竣工、供用開始後から令和３１年３月末日までとする。ただし、第９条第１項第２号の契約の定めにより変更されることがある。
４ 本事業の事業期間は、本基本契約締結のときから運営・維持管理業務期間完了日までとする。

- 1 -（役割分担）第４条 本事業の実施において、発注者及び受注者を構成する各当事者は、それぞれ、次の各号に定める役割及び業務実施責任を負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。
(1) 本施設の設計に関する一切の業務及び本施設の建設に関する一切の業務（以下「設計・建設業務」という。）は、建設事業者がこれを請け負う。
(2) 本施設の運営及び維持管理（運転、維持補修、更新等を含むがこれに限らない。）に関する一切の業務（以下「運営・維持管理業務」という。）は、運営事業者がこれを受託する。
（入札説明書等の優先順位）
第５条 本基本契約、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約、質問回答書（入札説明書等（参加資格関係）に関する質問への回答書、入札説明書等（その他）に関する質問への回答書及び対面的対話の回答を総称していう。
以下同じ。）、要求水準書、入札説明書、事業提案書の間に齟齬がある場合、本基本契約、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約、質問回答書、要求水準書、入札説明書、事業提案書の順にその解釈が優先するものとする。ただし、発注者と受注者が協議の上、事業提案書の記載内容が要求水準書を上回ると確認した場合には、当該部分については、事業提案書が要求水準書に優先する。
２ 受注者が本事業の入札説明書等に基づき提出した事業提案書に記載された内容は、受注者に履行義務があるものとする。ただし、発注者の判断により履行義務としない場合がある。
３ 発注者及び受注者は、淡路広域行政事務組合広域ごみ処理施設（新可燃ごみ処理施設）整備運営事業者選定委員会
が受注者の事業提案書に対して示した要望事項、指摘事項等を実現するよう努めるものとする。
（契約金額）
第６条 第９条第１項各号に定める契約の契約金額は、それぞれ次の各号に示すとおりとする。
(1) 建設工事請負契約 金円（消費税を含む。）(2) 運営・維持管理業務委託契約 金円（消費税を含む。）

２ 発注者及び受注者は、前項各号に掲げる各契約の契約金額が、当該各契約の条項に従い変更されることがあることを予め了承する。
（特定建設工事共同企業体の組成）
第７条 建設事業者は、設計・建設業務を請け負うにあたり、事業者提案に基づき、建設事業者が複数の企業により構成される場合は、代表企業を代表者とする特定建設工事共同企業体（以下「建設ＪＶ」という。）を組成することができる。
２ 建設ＪＶは、建設ＪＶの組成及び運営に関し、特定建設工事共同企業体協定書を締結した場合、速やかに、その原本証明写しを発注者に提出するものとし、その後、当該協定書を変更したときには、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書、その他の契約書の写し、その他変更内容を証する書面を発注者に対し提出するものとする。
（ＳＰＣの設立）【※ＳＰＣを設立しない場合、本条は削除】
第８条 ＳＰＣ出資企業は、運営準備期間中に、運営・維持管理業務の遂行のみを目的として、会社法（平成１７年法
律第８６ 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社として、ＳＰＣを設立する。
２ ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣをして、発注者の事前の承諾なく、運営・維持管理業務以外の業務を行わせてはならな
い。
３ ＳＰＣの定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
(1) ＳＰＣの目的は、運営・維持管理業務（本基本契約においてＳＰＣが担当すべきとされる業務の履行を含む）を実- 2 -施することのみであること。
(2) ＳＰＣの本店所在地は、発注者を構成する市（洲本市、南あわじ市及び淡路市をいい、以下「構成市」という。）
内とし、構成市以外の土地に移転させないこと。
(3) ＳＰＣの株式はすべて譲渡制限株式とし、会社法第１０７条第２項第１号に規定する株式譲渡制限に係る事項の定めがあること。
(4) 会社法第１０８条第２項に規定する株式の発行に係る事項の定め及び同法第１０９条第２項に規定する株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがないこと。
(5) 監査役並びに会計監査人を設置し、会社法第３２６条第２項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する事項を定めること。
４ ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣの設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、ＳＰＣ出資企業間で締結する株主間契約（以下「株主間契約」という。）においても合意するものとする。
(1) ＳＰＣの設立に当たり、ＳＰＣ出資企業のすべてが出資を行うこととし、ＳＰＣ出資企業以外からの出資は認めないこと。
(2) 代表企業の株式（議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は、設立時から事業期間を通じて１００分の
５０を超えるものとすること。
(3) ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣの資本金を、ＳＰＣの設立時から事業期間を通じて、株式保有割合に応じた一定額以上に維持すること。
(4) ＳＰＣへの設立当初の出資金額及び株主構成は、別紙１第１項のとおりであること。また、運営・維持管理業務の開始時から事業期間の終了時までにおけるＳＰＣへの出資金額及び株主構成は、別紙１第２項のとおりとすること。ただし、出資金額及び株主構成の変更に係る発注者の事前の書面による承諾がある場合を除く。
(5) ＳＰＣ出資企業は、発注者の事前の書面による同意なくしてＳＰＣの株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、また、ＳＰＣをして、ＳＰＣ出資企業以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法による資本参加を認めさせないこと。
(6) ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣが債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連携してＳＰＣへの追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により、ＳＰＣを倒産させないよう最大限の努力を行うこと。
(7) ＳＰＣ出資企業は、事業期間が終了するまで、ＳＰＣに事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならないこと。
(8) ＳＰＣが運営・維持管理業務を実施するための人員の確保に協力すること。
(9) ＳＰＣをして、事業契約に基づく義務を遵守させること。
５ ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣを設立したときは、速やかに、商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて、発注者にその設立及び株主構成を書面により報告しなければならない。
６ ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣが設立された後、速やかに、別紙２の書式による出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。
７ ＳＰＣ出資企業は、発注者の要請に応じ、その保有するＳＰＣの株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。

- 3 -（ＳＰＣの運営）【※ＳＰＣを設立しない場合、本条は削除】
第８条の２ 受注者は、ＳＰＣが本事業のうち、運営・維持管理業務及び本基本契約においてＳＰＣが担当すべきとされる業務を遂行することのみを目的として、ＳＰＣ出資企業により適法かつ有効に設立されたものであることを確認する。
２ ＳＰＣ出資企業は、発注者に対し、ＳＰＣの運営に関し、次の各号に定めるとおり、これを遵守することを確約する。
(1) ＳＰＣは会社法上の株式会社であるところの取締役会設置会社、監査役設置会社、会計監査人設置会社、かつ、株券不発行会社とすること。
(2) ＳＰＣの決算期を３月末日とすること。
(3) 商業登記簿履歴事項全部証明書を発注者に提出し、ＳＰＣをして定款の写しを発注者に提出すること。
(4) 全てのＳＰＣ出資企業が事業期間中はＳＰＣに出資することとし、ＳＰＣ出資企業以外からの出資は認めないこと。また、運営・維持管理業務委託契約の期間中において、ＳＰＣへの出資（出資額、出資者構成、出資比率）
は、発注者の事前の承諾なくして変更できないものとする。
(5) ＳＰＣ出資企業は、ＳＰＣが債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合には、ＳＰＣ出資企業の全部もしくは一部が連帯して、又は、いずれかのＳＰＣ出資企業が単独で、ＳＰＣを倒産させず、ＳＰＣが運営・維持管理業務委託契約上の債務を履行できるよう、当該事業年度において支払われる運営・維持管理業務委託
料総額を上限として、ＳＰＣへの追加出資、劣後融資その他発注者が適切と認める支援措置を講ずるものとする。
(6) ＳＰＣが運営・維持管理業務を実施するための人員を確保すること及びＳＰＣ出資企業がこれに協力すること。
３ ＳＰＣ出資企業は各自の保有する議決権を行使して、ＳＰＣの本店所在地、ＳＰＣの目的、ＳＰＣの資本金額、ＳＰＣの決算期その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。
４ ＳＰＣは、ＳＰＣの設立後速やかに、発注者に対し、現行定款の原本証明付写しを提出するものとし、その後、その定款を変更したときには、その都度速やかに変更後の定款の原本証明付写しを、発注者に対して提出するものとする。
５ ＳＰＣ出資企業は、発注者の申請に応じ、その保有するＳＰＣの株式に対し、発注者の事業契約の履行請求権を被担保債務として、発注者との間で発注者が別途定める様式及び内容で株式担保権設定契約を締結のうえ、発注者のために第１順位の株式担保権を決定し、対抗要件を具備するものとする。
６ 前項に定める場合を除くほか、ＳＰＣ出資企業は、本基本契約の終了に至るまで、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。
この場合において発注者に対して行う通知には、当該行為の内容、当該行為の相手方、新しく株主又は筆頭株主になる者の住所及び氏名又は商号並びに当該行為後のＳＰＣの議決権比率その他発注者が必要と認める事項を記載するものとする。
(1) ＳＰＣ出資企業以外の第三者に対するＳＰＣ株式の譲渡、担保権設定又はその他処分(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法でのＳＰＣ出資企業以外の第三者によるＳＰＣへの資本参加の決定(3) ＳＰＣ出資企業以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率がＳＰＣの出資中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資(4) ＳＰＣの資本金を、事業期間中に事業者提案により提案された金額以下にする減資
７ 受注者は、前項に定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号に定めるいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る第三者との間の契約書、その他当該行為を証する書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る発注者が定める書式の誓約書、変更後の定款の写しその他発注者が必要とする書面を添えて発注者に対して- 4 -提出するものとする。
８ ＳＰＣは、経営の透明性を確保するために、毎事業度の２月末日までに、翌事業年度の経営計画を、ＳＰＣが別途定めて発注者が承認した様式により作成のうえ、発注者に提出するものとする。発注者は、当該経営計画を確認し、疑義がある場合には、ＳＰＣに対し、質問、修正要望等を行うことができるものとする。この場合、ＳＰＣは、発注者の質問、修正要望等に誠意をもって対応しなければならない。
９ ＳＰＣは、経営の健全性及び透明性を確保するために、会社法上作成が要求される各事業年度の決算期に係る事業報告とその付属明細書及び計算書類と付属明細書並びに監査報告書を、その確定後１か月以内に発注者に提出するものとする。発注者は、必要があると認める場合、受領した書類を確認し、疑義がある場合には、質問及び是正指示等を行うことができるものとする。
（事業契約）
第９条 受注者は、本事業に関し、発注者との間で、本基本契約に基づき、次の各号に定める各契約を締結することにより、本基本契約と当該各契約でもって不可分一体の事業契約（以下「事業契約」という。）を締結する。
(1) 建設事業者は、設計・建設業務に関し、発注者との間で建設工事請負契約を本基本契約の締結日付で締結する。
(2) 運営事業者は、運営・維持管理業務に関し、発注者との間で運営・維持管理業務委託契約を本基本契約の締結日付で締結する。ＳＰＣを設立する場合、運営事業者の契約上の地位、権利及び義務の全部は、ＳＰＣの設立後直ちに、ＳＰＣに承継されるものとする。
２ 事業契約の締結は、本条その他本基本契約の定めによるほか、発注者が定める条例、規則等その他日本国の法令によるものとする。
３ 発注者の定める条例、規則等その他日本国の法令及び事業契約に定めのない事項については、必要に応じて発注者が受注者と協議のうえで定める。事業契約の条項の適用を除外する場合についても、同様とする。
４ 発注者の定める条例、規則等その他日本国の法令の規定と事業契約の規定とが相互に矛盾するときは、取締法規及び強行法規を除き、事業契約の定めるところによるものとする。
（建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約についての協議）
第９条の２ 発注者及び受注者は、提示条件及び提案書類等に基づき、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、可及的速やかな建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約の締結に向けて最大限の努力を行うものとする。
２ 受注者は、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約の締結のための協議にあたり、本事業の落札者選定
手続きにかかる「淡路広域行政事務組合広域ごみ処理施設（新可燃ごみ処理施設）整備運営事業者選定委員会」の要望
事項、指摘事項を実現するよう努めること。
３ 発注者及び受注者は、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約に関し、提示条件及び提案書類等によっても不確定な事項については、本事業の目的に照らして協議し、解決を図らなければならない。なお、協議が整わない場合は、中立な第三者を交えた協議会により事態の解決を図ることとし、発注者及び受注者はその決定に従うこととする。
４ 発注者及び受注者は、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約締結後も本事業の遂行のため誠実に協力する。
（準備行為）
第９条の３ 建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約の成立前であっても、受注者は、発注者の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとする。また、自己の責任及び費用で本事業のスケジュールを遵守するため必- 5 -要な準備行為を自ら行うことができるものとし、発注者は必要かつ可能な範囲において当該準備行為に協力するものとする。
２ 受注者は、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約成立後速やかに前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を建設事業者、ＳＰＣ出資企業又は運営事業者に承継するものとする。
３ 発注者及び受注者は、事業契約の本契約としての成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（設計・建設業務）第１０条 建設事業者は、設計・建設業務を、建設工事請負契約、質問回答書、要求水準書、入札説明書及び事業提案書に基づき実施するものとする。
２ 建設事業者は、建設工事請負契約の本契約としての成立後、速やかにその業務に着手し、令和１１年３月末日までに本施設を完成させ、発注者に引き渡す。
（運営・維持管理業務）
第１１条 運営事業者は、運営・維持管理業務を、運営・維持管理業務委託契約、質問回答書、要求水準書、入札説明書及び事業提案書に基づき実施するものとする。
２ 運営事業者は、運営・維持管理業務期間の開始日までに準備を実施し、運営・維持管理業務期間における運営・維持管理業務を実施する。
３ 発注者及び受注者は、事業日程にかかわらず、運営・維持管理業務期間の始期について協議することができ、合理的な理由により協議が整った場合は、運営・維持管理業務期間の始期を変更することができる。
４ 運営事業者は、運営・維持管理業務委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を、自らの責任で確保しなければならない。
（建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約解除の場合の処理）
第１２条 本基本契約は、建設工事請負契約を締結してから運営・維持管理業務期間の開始日までの間に受注者の責めに帰すべき事由により建設工事請負契約が解除されたとき、建設工事請負契約が解除された日をもって終了するものとする。この場合、発注者は、運営・維持管理業務委託契約を解除することができるものとし、かかる場合、建設工
事請負契約が解除された日までに要した運営・維持管理業務契約及び当該業務の準備その他必要事項に関して受注者
又は運営事業者が支出した一切の費用は受注者各自の負担とし、発注者と受注者は、本基本契約又は第９条第１項各号の各契約に別途定める場合及び既発生の債権債務を除き、建設工事請負契約が解除された日から相互に一切の債務債権関係が生じないことを確認する。
２ 本基本契約は、運営・維持管理業務委託契約を締結してから受注者又はＳＰＣによるいずれかの理由により運営・維持管理業務委託契約が解除されたとき、運営・維持管理業務委託契約が解除された日をもって終了するものとする。
（談合その他不正行為による契約解除）
第１３条 発注者は、受注者のいずれかがこの基本契約又は第９条第１項各号の契約に関して、次の各号のいずれかの事由に該当したときは、事業契約を解除することができる。
(1) 事業契約に関して公正取引委員会が、受注者のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項の定めによる措置を命じ、当該命令が確定したとき、又は独占禁止法第７条の２第１項の定めによる課徴金の納付を命じ、当該命令が確定したとき。
(2) 受注者（法人にあっては、その役員又はその使用人を含む。）のいずれかに刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３又は同法第１９８条の定めによる刑が確定したとき。
(3) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。以下「暴力団対策法」とい- 6 -う。）第２条第２号に定める暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員（暴力団対策法第２条第６号及び暴力団排除条例第２条第２号に定める暴力団員をいう。以下この条において同じ。）が経営に実質的に関与していると認められる者に請負代金債権を譲渡したとき。
(4) 受注者（受注者が共同企業体であるときは、その構成員のいずれかの者。以下この号において同じ。）が次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（受注者が個人である場合にはその者を、受注者が法人である場合にはその役員又は支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員であると認められるとき。
イ 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 受注者が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかったとき。
２ 受注者は、前項各号のいずれかに該当するときは、発注者が事業契約を解除するか否かを問わず、発注者の請求に基づき、本事業の落札金額（落札者の入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額）の１０分の２に相当する額を賠償金として発注者の指定する期間内に支払わなければならない。
（損害の賠償）第１４条 発注者及び受注者を構成する各当事者は、本基本契約又は第９条第１項各号の各契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。ただし、この場合におけるいずれかの受注者の発注者に対する賠償義務については、他の受注者も連帯して責任を負うものとし、発注者は受注者に対して、発注者が被った損害の全額について賠償請求するものとする。
（秘密保持義務及び個人情報の取扱）第１５条 発注者及び受注者を構成する各当事者は、本基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報又は本事業に係る業務の遂行によって知り得た情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本基本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本契約に特に定めのある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。本基本契約の終了後においても同様とする。
２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報(3) 相手方に対する開示の後に、発注者及び受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報(4) 開示を受けた発注者及び受注者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報(5) 発注者及び受注者が、本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報- 7 -

３ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務が課せられた者に開示する場合(2) 淡路広域行政事務組合情報公開条例（平成１３年１２月２７日条例第４号）その他の法令等に従い開示が要求される場合(3) 裁判所等の権限ある官公署の命令に従う場合(4) 発注者が本事業に係る業務を受注者以外の第三者に委託する場合の当該第三者に開示する場合又はかかる第三者を選定する手続において特定又は不特定の者に開示する場合
４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、
法令その他の必要な措置を講じることができる。
５ 受注者は、本基本契約の履行に関して個人情報を取り扱う場合は、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５号）、淡路広域行政事務組合個人情報の保護に関する法律施行条例（令和５年２月１７日条例第２号）及び関係法令等を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう個人情報を適正に扱わなければならない。
（権利義務譲渡の禁止）
第１６条 発注者及び受注者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本基本契約上の権利義務及び契約上の地位につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分（これらの予約も含む。）をしてはならない。
２

発注者又は受注者が前項の定めに違反して本基本契約上の権利につき譲渡その他の処分をしたときは、相手方は、直ちに事業契約を解除することができる。
（管轄裁判所）第１７条 本基本契約に関する紛争は、神戸地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（契約の不調）
第１８条 事由の如何を問わず、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約のいずれかが本契約として成立に至らなかった場合には、本基本契約に別段の定めがない限り、発注者及び受注者のうち当該契約の当事者となるべき者が当該契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。
２ 前項にかかわらず、受注者の責めに帰すべき事由により、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約のいずれかが本契約として成立に至らなかった場合には、受注者は、発注者に対して、本事業の落札金額（落札者の入札
金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額）の１０分の１に相当する金額の賠償金を支払う義務を連帯して負担するものとする。
３

前項の賠償金の定めは損害賠償額の予定ではなく、当該建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約の本契約不成立により発注者が被った損害のうち、当該賠償金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。
（有効期間）
第１９条 本基本契約の有効期間は、本基本契約締結の日から運営・維持管理業務委託契約の終了の日までとする。ただし、本基本契約の有効期間の終了後も、第１４条、第１５条、第１８条の定めの効力は存続する。
２ 前項の定めにかかわらず、本基本契約の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本基本契約の終- 8 -了前の作為・不作為に基づき本基本契約の終了後に発生した本基本契約に基づく義務若しくは責任は、本基本契約の終了によっても免除されないものとする。
（再委託等）
第２０条 建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約に基づき受託し、又は請け負った業務に関し、建設事業者又は運営事業者は、合理的に必要と認められる部分につき、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約の定めるところに従って第三者に委託し、又は請け負わせることができるものとする。
（準拠法及び解釈等）
第２１条 本基本契約は、日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。
２ 本基本契約及び関連書類、当事者間での書面による通知に使用する言語は、日本語を原則とする。
３ 本基本契約に変更が生じた場合は、書面により行うものとする。
４ 本基本契約に基づく申請、請求、通知、報告、確認、承諾、質問、回答及び解除は、書面により行う。ただし、緊急やむを得ない事情がある場合には、発注者及び受注者は、これらを口頭で行うことができる。この場合において、発注者及び受注者は、口頭で行った内容を書面に記載し、７日以内にこれを相手方に交付するものとする。
（定めのない事項）第２２条 本基本契約に定めのない事項については、必要に応じて発注者と受注者が協議して定めることができるもの
とする。

- 9 -

本基本契約の証しとして、本書 通を作成し、当事者全員が記名押印のうえ各自１通を保有する。

仮契約日 令和年月日

本契約日 令和

年

月

日

発注者

［所 在 地］

兵庫県洲本市港２番２６号［代表者職氏名］ 淡路広域行政事務組合 管理者

受注者

上崎 勝規

印

＜代表企業（プラント設備の設計・建設企業）＞［所 在 地］［商号又は名称］［代表者職氏名］

印＜構成企業又はＳＰＣ出資企業（建築物等の建設企業）＞［所 在 地］［商号又は名称］［代表者職氏名］

印＜構成企業又はＳＰＣ出資企業（運営企業）＞［所 在 地］［商号又は名称］［代表者職氏名］

印- 10 -

別紙１（第８条関係）

ＳＰＣへの出資金額及び株主構成
１ ＳＰＣへの設立当初の出資金額及び株主構成
株主名

出資金額
円

円

円

円
出資金合計

円

２ 運営業務開始時から事業期間終了時までにおけるＳＰＣへの出資金額及び株主構成
株主名

出資金額
円

円

円

円
出資金合計

円

以 上

- 11 -

別紙２（第８条関係）
令和 年＿＿月＿＿日
淡路広域行政事務組合 管理者 上崎 勝規 様

出 資 者 保 証 書
淡路地域広域ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。
）に関し、＿＿＿（以下「代表企業」という。
）
を代表企業とする＿＿＿グループのＳＰＣ出資企業である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。
）は、事業契約につき、本書の日付でもって、淡路広域行政事務組合（以下「発注者」という。
）に対して下記各項に定める事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。

記
１ ＳＰＣが、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、会計監査人設置会社、かつ、株券不発行会社として適法に発注者を構成する市（洲本市、南あわじ
市及び淡路市をいい、以下「構成市」という。
）内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在していること。
２

ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり、ＳＰＣの定款には会社法第１０７条第２項第１号の定めがなされている。
３

ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、そのすべてを、当社らが保有しており、＿＿株は代表企業が、＿＿株

は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること。
４

次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、その承諾を得た

うえで、これを行うものとすること。
(1) 当社ら以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での当社ら以外の第三者によるＳＰＣへの資本参加の決定(3) 当社ら以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率がＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資(4) 運営・維持管理業務期間中におけるＳＰＣの資本金の額を＿＿＿円未満にする減資
５ 前項各号の行為を行った場合は、次の各号に定める書類を速やかに発注者に提出すること。
(1) 当該行為に係る契約書の写し(2) 当該第三者作成に係る発注者が定める書式の誓約書、変更後の定款の写し(3) その他発注者が必要とする書面
６ 本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続すること。
７

ＳＰＣの資本金は、施設の供用開始までに＿＿＿円以上とし、運営・維持管理業務期間に渡って、これを維持し、発注者の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を＿＿＿円未満にする減資をしないこと。

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令和

年

月

日

発注者 ［所 在 地］
［代表者職氏名］

兵庫県洲本市港２番２６号
淡路広域行政事務組合 管理者

上崎 勝規

受注者
（代表企業）［所 在 地］［代表者職氏名］（ＳＰＣ出資企業）［所 在 地］［代表者職氏名］

以 上- 13 -