2022 年２月 10 日
各 位会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原

浩規（コード： 6236 東証第一部）
問合せ先： 管 理 本 部 長村田秀和

電話番号： 03-6859-4611
明治機械株式会社による当社株主提案への反対意見に対する当社見解に関するお知らせ
明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。
）が 2022 年１月 26 日に公表した「臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」（以下「明治機械意見表明プレス」といいます。
）について、当社及び当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社（以下「日本コンベヤ」といいます。
）の見解を以下の通りお知らせいたします。
記
１ 当社見解の概要及びその前提となる背景
日本コンベヤは、当社が 2022 年１月６日に「明治機械株式会社に対する臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」で公表したとおり、明治機械に対し、2021 年 12 月 28 日付の書面で臨時株主総会（以下「本件臨時株主総会」といいます。
）の招集を請求いたしました。
これに対し、明治機械は、明治機械意見表明プレスにおいて、本件臨時株主総会の目的である議案のうち、「資本金の額の減少」（第２号議案）にのみ賛同し、その他議案には反対しています。他方、明治機械の提案として、監査等委員である取締役の選任議案（第１号議案）を上程しています（かかる意見等を総称して、以下「明治機械反対意見」といいます）。
明治機械反対意見の内容は、①そもそも明治機械を実質的に支配しているＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス株式会社及びその共同保有者）の強い影響下（※注）に置かれた明治機械取締役会による決議であり、少数株主の利益と必ずしも合致しないこと、②むしろ、少数株主の利益を犠牲にして、詳細な事実関係の解明の回避・封殺を企図していることが強く推認されることなどから、当社及び日本コンベヤとしては、明治機械反対意見は到底容認できません。
※注 ＴＣＳグループは、例えば以下のような議決権の所有や取締役の派遣等によって長年明治機械の経営に深く関与し実質的に同社を支配しています。
 明治機械の定時株主総会で実際に行使された議決権個数のうち、約 48％をＴＣＳグループが保有
 明治機械の現在の取締役８名中４名は、ＴＣＳグループ関係者
 明治機械の株主共同の利益を前面に立って確保すべき社外取締役３名のうち２名はＴ
ＣＳグループ関係者（なお、明治機械従業員持株会が発出した 2021 年６月 10 日付け「ＴＣＳホールディン1

グス株式会社等株主 26 社が提案する取締役選任案への反対声明」（以下「明治機械従業員持株会声明文」といいます。
）においても、2021 年６月 24 日開催の明治機械の定時株主総会における取締役選任議案について「候補者のうち『木原攻』氏以外は全てＴＣＳ関係者及びＴＣＳ提案承諾者であります」と明記されています。
）
 明治機械に籍のないＴＣＳグループの役員らが明治機械の取締役会に陪席
 ＴＣＳグループが、明治機械の業績及び配当の予想・実績に関わらず、明治機械から金銭を徴収している可能性（明治機械従業員持株会声明文には、「ＴＣＳホールディング
ス株式会社……は、資本業務提携契約と称し、業務提携料を徴収し、管理資料の要求と催促があるのみで、当社管理社員が増え、明治機械……にはメリットが全く無い状態」と告発されています。すなわち、明治機械は、2021 年３月期に、売上高 129 億円、営業損失 570 百万円であるなか、ＴＣＳグループの多数の会社との関連当事者取引を行っているばかりでなく、ＴＣＳグループに業務提携料も支出している可能性があります。
）
なお、明治機械は、明治機械意見表明プレスにおいて、2021 年６月 24 日の第 146 回定時株
主総会以降、業績の早期立て直し、中長期的な企業価値向上に向けて、施策の実施に取り組んできたと述べています。しかし、実際は、2021 年７月以降も、明治機械の業績が足許でさらに急激に悪化しており（経常利益：第 147 期第１四半期 △37,845 千円、第２四半期 △87,452千円）、明治機械の言明はおよそ実を伴っておりません。
このような厳しい現状を踏まえ、日本コンベヤから明治機械に対して経営方針を問う質問状（2021 年 10 月 26 日付け）を交付し、その中において、経営陣であれば当然回答できるはずの直近の業績の総括や今後の経営計画等に関する質問をいたしました。しかし、明治機械からは、引き続き対話を重ねていきたい旨の回答にとどまり、何ら具体的な内容はなく、これにより、明治機械の経営体制が機能不全に陥っていることが分かります。
こうしたことを背景に、明治機械の株価は昨年末に掛けて下落傾向にありました。2021 年
７月１日の終値を 100 とした場合の日経平均と明治機械の相対株価は次のグラフの通り推移しております。
2021年7月1日終値を100とした相対株価の推移
120

110

100
日経平均
90

明治機械

80

7060
2021/7/1

本件臨総請求の開示

2021/8/1

2021/9/1 2021/10/1 2021/11/1 2021/12/1

22022/1/1

本年に入って、本件臨時株主総会請求が明治機械によって開示されるまでは、明治機械の株価は日経平均と比較しても大きく下回り続けました。本件臨時株主総会の招集請求を開示した後に明治機械株価が急上昇に転じたのは、日本コンベヤによる株主提案の可決を通じた明治機械の企業価値向上を期待する株主の皆様のご意見の表れであるものと受け止めております。
２ 明治機械反対意見に対する当社見解(1)【明治機械提案】第１号議案

監査等委員である取締役１名（小山貴子氏）選任の件

当社は、明治機械提案に係る第１号議案に「反対」の議決権行使をお願いします。
明治機械の定款上、監査等委員である取締役の員数は４名以内と定められているところ、明治機械の監査等委員である取締役は既に３名選任されております。したがって、本件臨時株主総会において、明治機械株主は事実上、「明治機械の提案する小山貴子氏」か「日本コンベヤの提案する川田耕治氏」のいずれか二者択一を求められています。
明治機械は、明治機械の「役職員が現状に安住することなく、自発的に改革に取り組むよう役職員の意識を一新させるような提言」を期待して、社会保険労務士である小山貴子氏を社外取締役候補者とした、とのことです。また、「小山貴子氏は、ＴＣＳホールディングス株式会社とも提案株主である日本コンベヤ株式会社とも全く関係性を有しない独立した第三者である」とも指摘しています。
しかしながら、①そもそも監査等委員である取締役は業務執行に主体的に関与するものではなく、むしろ監督するべき立場でありますから、明治機械の期待は的外れです。当該役割を小山貴子氏に期待するのであれば、「監査等委員でない」取締役候補者として指名すべきところ、明治機械が、（次回の定時株主総会を待たずに）あえてこの時期に監査等委員である取締役候補者として小山貴子氏を指名したことは、「日本コンベヤの提案する川田耕治氏」に対する急ごしらえの対抗策にすぎず、かつ、（小山氏を候補者とした理由についての明治機械の説明とは異なり）それが主たる目的であることを裏付けるものと言えます。
また、②明治機械の喫緊の課題は、会計不正の疑義を明確にすることや業績の回復等を通じた企業価値の回復ですから、少なくとも明治機械の本業か金融財務に関する知見を有することが明治機械の監査等委員である取締役に求められるべきところ、明治機械の説明によっても、小山貴子氏にはかかる知見に強みがあるとはされていません。
加えて、③同氏は、まさにＴＣＳグループに実質的に支配された明治機械取締役会によって監査等委員である取締役候補者として指名を受けているわけですから、外形上、同氏がＴＣＳグループから独立していないことは明らかであり、したがって、果たしてＴＣＳグループ以外の明治機械の少数株主の利益のために行動するかにつき、疑念を持たざるをえません。
明治機械において、ＴＣＳグループの影響力を排除して小山貴子氏を取締役候補者とした趣
旨の開示はなされておらず、かかる疑念は払拭されていません。
日本コンベヤは、かかる問題意識の下、小山貴子氏が明治機械における企業価値の毀損状
況とその背景事情、ガバナンス上の欠陥等に関して十分な説明を受けないまま、明治機械の3

取締役候補者になることを受諾した可能性があることから、同氏の知見や就任経緯等を問う
趣旨で、同氏宛てに本年１月 31 日付けで質問状を送付しております。しかし、小山氏は、現時点においてもこれに対して何ら回答をしておりません。
他方、日本コンベヤが、明治機械の監査等委員である取締役として提案する川田耕治氏は、株式会社日本長期信用銀行でのキャリアを含む金融機関での法人・融資・人事部門における経験や複数の事業会社における経営経験があります。明治機械において、①近年の業績悪化に対して改善の目途が立っていない、②会計不正の疑いがあるため、株主により選任された調査者（会社法 316 条２項）の選任が必要な状況にある、③これら諸問題を解決して企業価値の回復をはかることが、明治機械の喫緊の課題である、といった状況があるなかで、川田耕治氏が明治機械の監査等委員である社外取締役として最適であると考えております。
以上より、日本コンベヤとしては、明治機械の企業価値の回復には、明治機械経営陣から独立しており、かつ金融財務に関する知見と経営経験が豊富な川田耕治氏の選任が必要不可欠であり、同氏であれば、今後、明治機械のガバナンス体制を整えるために尽力してもらえるものと確信しております。
(2)【日本コンベヤ提案・明治機械提案】第２号議案 資本金の額の減少の件
当社は、日本コンベヤ提案・明治機械提案に係る第２号議案に「賛成」の議決権行使をお願いします。
明治機械は、資本金の額を 100,000,000 円とすること（以下「本減資」といいます。）を従前から検討しており、本年 6 月に開催予定の同社定時株主総会に上程予定であった、とのことです。その背景には、明治機械が許可を受けている「特定建設業」の更新要件の１つである「欠損の額が資本金の 20％を超えていないこと」という要件が、明治機械の 2021 年３月期決算、2022 年３月期第１四半期決算状況、以降の月次損益状況を踏まえると、未充足になる可能性があることを認識していたことがある、とのことです。
ここで、日本コンベヤによる提案理由は、明治機械による提案理由に留まらないものですので、改めてお知らせいたします。すなわち、日本コンベヤとしては、明治機械においては事業運営上必要な「特定建設業」許可の更新は早期に確実なものとしたうえで本業に注力することが望ましいと考えたため、明治機械の次回定時株主総会を待たずに本減資を行うべきと提案したに留まらず、本減資は将来的に機動的な資本政策の実行にも資するという観点からも提案しております。
なお、明治機械は残り２ヶ月を切った 2022 年３月期の通期業績予想について、未だに開示していません。既述の通り、明治機械としては、足許の月次損益状況を踏まえると、欠損の額が資本金の 20％以上になる可能性があるものと認識している一方で、残り２ヶ月間の業績予想を見立てられない、という矛盾した公表を行っているということであり、明治機械のステークホルダーに対する真摯な情報開示姿勢がおよそ見られません。
こうした状況を勘案しますと、本減資以降の明治機械のガバナンス体制が明治機械の株主4

共同の利益の実現のために、さらに一層非常に重要であることは明らかであり、そのためには、事業及び金融財務に明るい社外役員による監督が不可欠です。
(3)【日本コンベヤ提案】第３号議案 監査等委員である取締役１名（川田耕治氏）選任の件
当社は、日本コンベヤ提案に係る第３号議案に「賛成」の議決権行使をお願いします。
(1)で述べた通り、明治機械の企業価値の回復・株価の回復には、小山貴子氏ではなく、金融財務に関する知見と経営経験が豊富な川田耕治氏が監査等委員である取締役として就任することが不可欠です。
他方、明治機械は、第３号議案の反対理由をいくつか挙げていますが、以下のとおり、いずれも事実誤認に基づくか、あるいは的外れな言いがかりです。明治機械の反対意見は、結局、明治機械の業績悪化・株価低迷について、経営責任を直視せず、現経営体制の問題点に向き合おうとしない経営陣の自己保身と評価するほかありません。
ア まず、明治機械は、川田耕治氏と日本コンベヤ代表取締役社長が「過去同時期に同一の本店所在地……において各々の会社を経営しており、両名がかつて事務所を共にしていた旧知の間柄であることが確認されました」などと主張しています。
しかし、そもそも取締役候補者と提案者に面識があることそれ自体には何ら問題はなく、明治機械の主張は悪質な印象操作にほかなりません。むしろ、川田耕治氏は、日本コンベヤが推薦する候補者である以上、日本コンベヤ代表取締役社長と面識があること自体は当然のことであり、そのような面識があるからこそ、日本コンベヤは同氏を信頼して推薦することができたものです。また、社外取締役（監査等委員）の選任が、ＴＣＳグループが明治機械取締役会に及ぼしているような強い支配力・影響力を、日本コンベヤが明治機械取締役会に対して及ぼすことに繋がるものではないこともまた当然であります。
イ 次に、明治機械は、川田耕治氏が日本コンベヤの人員として会計帳簿等の閲覧等を行ったことに関して、同氏の所属についての同氏による言明が虚偽であると難じていますが、川田耕治氏は、日本コンベヤの補助者として当該閲覧等の手続に参加したものですので、明治機械の主張は単なる言いがかりにすぎません。川田耕治氏が明治機械の社外取締役（監査等委員）の候補者となるにあたっては、同氏も会計帳簿等の閲覧等の手続に参加することにより、明治機械の経営状況や事業遂行状況を把握することがむしろ極めて重要であるものといえます。
なお、川田耕治氏が日本コンベヤの補助者として明治機械の会計帳簿等の閲覧等の手続に関与すること自体が、ＴＣＳグループが明治機械取締役会に及ぼしていることと同等な強い支配力・影響力を及ぼすことを意味するものでもないことは、既に述べたとおりです。
ウ さらに、明治機械は、川田耕治氏が明治機械の取締役に就任した場合には、日本コンベヤの「意を汲んだ経営関与」を行うであろうことが「容易に推察される」と述べています。
しかし、提案株主の擁立する取締役候補者が提案株主の問題意識を共有していること自体
5

は至って通例的なことであり、それ自体にあたかも問題があるかのような明治機械の主張は誤りです。
問題なのは、ＴＣＳグループのように、明治機械に実質的支配力を及ぼす「支配的株主」である場合です。ＴＣＳグループは、①明治機械と資本業務提携を行い、②明治機械取締役会の半数をＴＣＳ関係者が占有し、しかも、外部のＴＣＳ関係者が明治機械取締役会を傍聴することによって、明治機械取締役会に強い影響力を及ぼし、③例年の議決権行使率を踏まえた実質的な議決権影響度も約 48％もあり、これによって、明治機械に対してその持株割合を大きく超える実質的な支配力を及ぼしております。このような実質的な支配力を及ぼすことによって、ＴＣＳグループは、明治機械にＴＣＳグループの意向のみを汲んだ経営を行わせ、少数株主の利益を損なう経営を行うことが可能となるのであり、これは、同社のコーポレートガバナンス上極めて弊害が大きいものです。実際、明治機械の場合、そのようなＴＣＳグループの実質的支配のもと、その業績は極めて深刻に悪化し、少数株主の利益は害され続けてきました。
日本コンベヤは、川田耕治氏を社外取締役（監査等委員）の候補者に擁立することによって、このようなＴＣＳグループにより実質的に支配された取締役会に対して監視・監督を及ぼし、株主共同の利益の確保・向上を図り、企業価値を高め、もって日本コンベヤを含む少数株主の利益にも資することを企図するものであります。明治機械の述べる日本コンベヤ「の意を汲んだ経営関与」の意義は不明ですが、川田耕治氏は、明治機械の企業価値向上の観点で、現状の明治機械の低迷している業績・経営体制に問題意識を持っていることから、日本コンベヤは、川田耕治氏の社外取締役（監査等委員）への選任により、日本コンベヤの期待する明治機械の企業価値向上及び少数株主の利益の確保に資する関与を行うことを期待するものです。
この点、取締役会の構成からしても、日本コンベヤが川田耕治氏の選任により何らＴＣＳグループのような支配力を有することになることはあり得ず、明治機械の主張は、同社が抱えるコーポレートガバナンス上の問題の無理解による、およそ筋違いの主張であるといわざるを得ません。日本コンベヤの提案は、近年の明治機械の大幅な業績悪化・株価下落について、何ら具体的に改善の方策を取ろうとしない現経営陣に対し、少数株主による監視・監督を強化することを提案するものであって、これに反対することは、企業価値向上の機会を否定するに等しく、経営責任を放棄するものといえます。
(4)【日本コンベヤ提案】第４号議案

会社法 316 条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件
当社は、日本コンベヤ提案に係る第４号議案に「賛成」の議決権行使をお願いします。
ア 日本コンベヤが、本件臨時株主総会の目的として、会社法 316 条２項に定める明治機械の業務及び財産の状況を調査する者（以下「本件調査者」といいます。）の選任を請求していたところ、本年１月 20 日になって、明治機械は独立調査委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置しました。その上で、明治機械は、明治機械意見表明プレスにおいて、本件調査者選任議案への反対理由として「当社として既に独立調査委員会の調査を行6うこととしていることから、当該株主提案には反対すべきと判断いたしました」と明記し、本委員会は、本件調査者選任議案を否決させるために設置したものであることを事実上自認しました。したがって、本委員会を設置した明治機械の真意は、本委員会による調査をもって本件調査者による調査に取って代えることであり、事実上、同委員会を「不正追及の隠れ蓑」とすることにあるものと考えられます。
その後、本委員会は、2022 年１月 20 日の設置からわずか２週間で調査を終え、取締役会が具体的に提示した調査事項のみについて「問題となる点は見受けられなかった」と安易に結論づける同年２月３日付け報告書を提出しております。
イ 本委員会と本件調査者選任の違いは次のように整理できます。
明治機械の提案する

日本コンベヤの提案する本委員会

本件調査者選任議案

設置の根拠

任意

会社法 316 条２項

設置者

支配的株主に事実上支配され、調査明治機械の株主総会における普通の対象となり得る取締役からなる決議を通じて株主が選任

明治機械取締役会が設置
忠実義務

事実上、支配的株主の強い影響下にの客体ある明治機械取締役会

明治機械の全ての株主

ウ 明治機械は、日本コンベヤによる本件調査者選任議案の提案を受けて、「公正かつ客観的な検証を行うべきと判断し、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される独立調査委員会を設置して、専門家である第三者の調査に委ねる」ことにしたとのことです。
しかしながら、本委員会の設置には、２つの重大な問題があります。
第１に、本委員会の委員候補者の選定は、本件調査者選任議案の背景である会計不正の疑念を否定している取締役会、かつ、場合によっては調査の対象となり得る取締役を含む明治機械の取締役会によって行われたものであるということです。
第２に、本委員会は、明治機械の大株主グループであるＴＣＳグループの強い影響下にある同社取締役会が設置したものであるため、ＴＣＳグループ関係者の責任追及につながる可能性のある調査を嫌忌し、ひいては明治機械の少数株主の利益をないがしろにする懸念があるということです。
実際、後述する本委員会の報告書には、明治機械が本委員会に調査を委嘱したことの他に、委員選定の経緯が全く記載されていないことに鑑みると、本委員会の独立性・中立性は極めて不透明です。
日本取引所自主規制法人が 2016 年２月 24 日に公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」においては、委員会の「独立性・中立性」に十分な配慮を行うべきものとされています。しかし、本委員会には、本プリンシプルにおいて十分に配慮すべきとされている「独立性・中立性」への配慮が行われておりません。
むしろ、明治機械の取締役会は、日本コンベヤが提出した本件調査者選任議案に対して7

反対表明を行うことを専らの理由として、本委員会を設置した可能性が濃厚です。当社及び日本コンベヤは、本委員会が事実上「不正追及の隠れ蓑」となることを強く懸念しております。
本委員会による調査の結果、「問題となる点は見受けられなかった」との報告書が提出され、明治機械取締役会の見解（明治機械の本年１月 20 日付けプレスリリースにおける「当社としては、……適切な会計処理が行われたものと認識しております」）を単に追認するのみの報告がなされましたが、これにより、本来、当社が本件調査者選任議案を通じて明らかにしたいと考えている事実がかえって隠蔽されてしまったとの強い懸念を抱いております。日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」においては、「第三者委員会という形式をもって、安易で不十分な調査に、客観性・中立性の装いを持たせるような事態を招かないよう留意する」こととされていますが、本委員会は、まさに「安易で不十分な調査に、客観性・中立性の装いを持たせるような事態」を招いている疑いがあります。
かかる懸念に照らし、日本コンベヤは、本委員会の各委員に対し、本委員会の委員への就任の経緯、企業不祥事（不正会計処理）の調査経験、調査対象者となり得る者の影響の有無についての見解、明治機械又はＴＣＳグループとの取引の有無・内容、委員就任の委任契約における委員の忠実義務の対象等について、2022 年１月 26 日付けで質問状を送付しております。しかし、いずれの委員も、本日現在においても、これに対して何ら回答がありません。
エ 上記のとおり、本委員会はその設置に至る経緯に照らし、十分な調査が行われたか疑いを生じさせるものですが、その調査範囲及び報告書の内容においても極めて不十分と言わざるを得ません。すなわち、本委員会の調査の対象は、2021 年３月期に係る明治機械の定時株主総会において前社長中尾俊哉氏が答弁した「工事進行基準」に関する問題に密接に関連するものでありながら、当該報告書は中尾氏からの聴取を全く行っていないものであります。
また、日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」においては、不祥事又はその疑義が生じた場合、①不祥事の根本的な原因の解明、②第三者委員会を設置する場合における独立性・中立性・専門性の確保、③実効性の高い再発防止策の策定と迅速な実行、④迅速かつ的確な情報開示を求めています。しかし、当該報告書は、委員の独立性・中立性・専門性を欠くことに加え、不祥事の根本的な原因の解明が全くなされておらず、本プリンシプルのいずれの原則も満たすものではありません。
むしろ、本委員会設置からわずか２週間で報告書の提出に至っており、このような動きに照らせば、明治機械が、第４号議案の反対理由を記載した本件臨時株主総会の招集通知の作成・発送に間に合わせるためにこのスケジュールを引いたことが強く推認されるところです。これは、本委員会の調査の目的からして明らかに本末転倒なものです。しかも、調査目的からして最も重要な関係者である中尾氏からの聴取がなされていないという、極めて不十分かつ重大な問題のあるものです。
オ 以上の数々の事情に鑑みれば、本委員会は、2021 年定時株主総会の前日まで同社代表
8

取締役であった中尾氏が同総会で明確に発言した事実関係の調査を回避し、これを封殺しようとするものであることが明らかであると言えます。問題視されている会計処理の当事者であり、かつ、支配的株主グループであるＴＣＳグループによって支配されている明治機械の取締役会が、本件調査者選任議案を覆滅させることで、この問題を事実上封じようとしており、このような横暴は、少数株主の利益を著しく侵害するものであって、当社としては到底容認しかねるものであります。
カ 翻って、日本コンベヤの提案する本件調査者は、三浦法律事務所パートナーの三浦亮太弁護士です。同弁護士は、不正調査を含む企業法務に精通しており、エーザイ株式会社の社外取締役（監査等委員）を務めるなど、上場企業の監査にも通じています。明治機械、
ＴＣＳホールディングス、当社、日本コンベヤとの間で利害関係はありません。
調査の対象となりうる取締役が選定した本委員会よりも、明治機械の株主によって直接選任される本件調査者（三浦亮太弁護士）の方が、明治機械の一般株主にとって望ましいのは明白です。
以9上