証券コード 6236
2024 年 ９ 月 10 日
(電子提供措置の開始日 2024年９月３日)

株

主

各

位
東京都千代田区神田鍛冶町三丁目６番地３

ＮＣホールディングス株式会社
代表取締役社長

梶

原

浩

規

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.nc-hd.jp/ir/meeting.html

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト （東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コード（6236）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択の上、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024
年９月24日（火曜日）午後５時10分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示頂き、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場
合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

― 1 ―【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスして頂き、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」
をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、４頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

2024年９月25日（水曜日）午前11時（受付開始 午前10時15分）

2.

場

所

東京都千代田区神田鍛冶町３－２－２
エッサム神田ホール１号館

７階

701号室

（末尾記載の会場ご案内図ご参照)
開催場所が前回と異なりますので、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照の上、お間違えのないようご注意ください。
3.

目的事項
決議事項
第１号議案

株式併合の件

第２号議案

定款の一部変更の件

4. 議決権行使についてのご案内◎

郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合、後に到着したものを有効とさせて頂きます。同日に到着した場合、インターネットによる議決権行使を有効とさせて頂きます。

◎

インターネットにより複数回議決権を行使された場合、最後に行使された内容を有効とさせていた
だきます。

◎

代理人により議決権行使をする場合には、次に掲げる書面を提出したものに限り、有効とさせていただきます。
(1)

株主が署名押印し、受任者の氏名又は名称及び住所を記載したうえで、当社が株主に対して送付した議決権行使書面（原本）または次のいずれかの書面（以下「本人確認資料」といいます。
有効期限のある公的証明書類については、会社に提示された日において有効であるもの。有効期限のない公的証明書類については、当社に提示された日の前６か月以内に作成されたもの）を添付した委任状ア

委任状に押捺された印鑑に係る印鑑登録証明書イ

個人株主の場合は、運転免許証（運転経歴証明書を含む）、各種健康保険証、国民年金手帳、― 2 ―旅券、個人番号カード、母子健康手帳、身体障害者手帳、住民基本台帳カード、在留カード、特別永住者証明書、戸籍謄本・抄本（但し、附票の写しが添付されているもの）、上記のほか官公庁発行書類等で氏名、住所の記載があり、顔写真が貼付されているもの（いずれも原本とするが、非対面の場合は、写しでも可とする）
ウ

法人株主の場合は、印鑑登録証明書（但し、委任状・撤回に関する書面に会社代表印を押印する場合に限る）、当該株主の登記事項証明書、上記のほか官公庁発行書類等で法人の名称及び本店または主たる事務所の記載があるもの（いずれも原本とする）(2)

代理人自身の本人確認資料

以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎ 株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知は、招集ご通知に関し書面交付請求をされた株主様のご請求にも対応するものであります。

― 3 ―インターネット等による議決権行使のご案内
１．インターネット等による議決権行使について（１）「スマート行使」による方法①同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード※１をスマートフォン等※２
にてお読み取り頂き、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセス
したうえで画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード（ＩＤ）及びパスワードのご入力は不要です）。
②「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせて頂きます。
議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記（２）の方法により再度ご行
使頂く必要があります。
（２）議決権行使コード（ＩＤ）・パスワード入力による方法
当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）へアクセスした上で、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインして頂き、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更頂く必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/（３）行使期限は2024年９月24日（火曜日）午後５時10分です。お早めの行使をお願いいたします。
（４）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（５）インターネット等接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用頂けない場合があります。
２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部（以下）までお問い合わせください。
（１）「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関する専用お問
い合わせ先
フリーダイヤル ０１２０‐７６８‐５２４ （平日９：００～２１：００）（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル ０１２０‐２８８‐３２４ （平日９：００～１７：００）※１．「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２．ＱＲコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されている必要があります。

― 4 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 株式併合の件
１．株式併合を行う理由
2024年６月４日付で公表いたしました「ネイビー１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ネイビー１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024年６月４日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（但 し、 ミ リ ・ キ ャ ピ タ ル ・ マ ネ ジ メ ン ト ・ エ ル エ ル シ ー （MIRI CapitalManagement LLC。以下「MIRI」といいます。）及び当社が所有する株式を除きます。）
を取得し、最終的に当社株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。
そして、当社が2024年７月18日付で公表いたしました「ネイビー１株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2024年６月５日
から2024年７月17日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年７月24日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式2,562,498株（議決権所有割合（注１）：58.74％）を保有するに至りました。
（注１）「議決権所有割合」とは、当社が2024年６月28日に提出した事業年度第８期（自2023年４月１日至2024年３月31日）に係る有価証券報告書及び2024年７月１日に提出したこれに係る訂正報告書に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（4,685,745株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（323,154株）を控除した株式数（4,362,591株）に係る議決権数（43,625個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
本公開買付け並びに当社の株主（当社を除きます。）を公開買付者及びMIRIのみとするための株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

― 5 ―（１）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
当社グループでは、創業以来、国内をはじめ世界30か国において社会のインフラ事業に携わり、世の中の安全・快適な生活を実現するため取り組んでまいりました。当社グループは企業理念にあるように高潔な志を持って、誠実に取り組み続けることで信頼され選ばれるメーカーとしてさらに進化し続けるため、エンジニアリング事業の構造改革と収益力強化、立体駐車装置関連事業における市場シェアの拡大、メンテナンス事業における顧客サービスの拡充、予防保全等の諸施策を引き続き推進してまいりました。2023年９月には立体駐車装置の保守、予防保全事業における技術的な強みを持つ株式会社ジャパンシステム
サービス、2024年３月には二段多段式立体駐車場装置の製造、保守メンテナン
スに関するノウハウと技術を有し、再生エネルギー事業を増強できる株式会社
アプラスを当社グループに加え、立体駐車場装置事業及び再生エネルギー関連事業の拡大に向けた体制を整えてまいりました。
一方で、当社グループを取り巻く環境は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とする設備投資は底堅さを維持しておりましたが、物価及び人件費の上昇並びに労働者不足の問題等により、不安定要素が残っております。また、当社グループは、お客様との個別契約に基づき受注する案件が多く、請負金額が大きい工事等の重要な案件については、応札時や受注契約時をはじめ、プロジ
ェクト開始後も本社と事業部門でリスク分析やリスク対応等の十分な検討を行っていますが、当初想定できなかった政治・経済情勢の変動等による資材費や労務費の高騰、設計変更や工期のずれ等によって、当初見積り以上にコストが膨らみ、当該案件の収益悪化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。そのため、当社としては、さらなる収益構造の強化と安定化を図ることが重要な課題であると認識しております。
当社は、上記の経営環境の下、2023年６月13日に開示した「当社グループの事業概要と将来性について」において、当社の事業環境に関する認識と今後の事業面での大きな方向性を示したとおり、株主の皆様との間で当社の中長期の経営方針について共通認識を醸成しながら、企業価値の向上に努めてまいりました。一方で、当社事業の特徴として、コンベヤ事業における複数年に跨る流動的な大型案件の存在などにより、近年の株式市場で求められるような中長期的な経営計画を開示することが困難であるといった課題を有しておりました。
加えて、当社は長年に亘り、多種多様な考えを持つ株主による事業戦略や株主還元に関する要求への対応に経営資源や経営陣のリソースを割かざるを得ず、中長期的な企業価値向上のための、柔軟かつ機動的な意思決定を行うことのできる安定的な経営基盤の確保が困難な状況が継続しています。このような問題を解決するため、当社は、経営陣と一致する価値観を共有するパートナーによる、当社株式の非公開化を含めた資本政策について検討を行ってまいりました。
― 6 ―（２）検討体制の構築の経緯
当社は、2024年２月20日、公開買付者から、当社株式に対する公開買付けを通じてMIRIグループ（以下、MIRIの傘下の投資ファンド及び関連会社を総称して「MIRIグループ」といいます。）が単独にて当社株式を非公開化することについての法的拘束力のない第１回提案を受領いたしました。当社は、2023年８月
か ら ９ 月 に か け て、 当 社、 公 開 買 付 者、 公 開 買 付 者 親 会 社、MIRI
Opportunities Fund、MIRI、MIRIグループ及びアセット・バリュー・インベス
ターズ・リミテッド（以下「公開買付関連当事者」といいます。）から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、法務アドバ
イザーとして日比谷パーク法律事務所を、それぞれ選任していましたが、当社においてかかる提案について慎重に検討を行うため、2024年２月下旬、本取引と同種の取引に関する公表内容等を踏まえ、専門性及び実績等を検討の上、これらのアドバイザーを引き続き起用することといたしました。
また、当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
又は支配株主による公開買付けには該当しないものの、日比谷パーク法律事務所の助言を踏まえ、2024年２月21日付で、当社の独立社外取締役である北川健
太郎氏（監査等委員・弁護士）、橋本泰氏及び松木謙一郎氏（監査等委員・公認会計士）の３名から構成される、公開買付関連当事者から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
さらに、本特別委員会は、2024年４月26日、その独立性及び専門性・実績等を検討の上、公開買付関連当事者から独立した独自のファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
リー」といいます。）を選任する旨を決定しております。

― 7 ―（３）検討・交渉の経緯
上記のような体制の下、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉
方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請等に基づいた上で、アイ・アール ジャパン及び日比谷パーク法律事務所から助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。具体的には、本特別委員会は、2024年４月23日に、公開買付者に対し、本取引の目的・背景、本取引の条件、資金調達の方法、本取引後の当社の経営方針・経営体制等に関して書面による質問をし、同年５月８日に公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受け、当該回答を踏まえて、本特別委員会は、同月10日に公開買付者に対し書面による追加質問をし、同月15日に公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受け、これらの回答を踏まえて、同月16日に、本特別委員会において公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の実行後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジー・ディス
シナジー、その他の影響の内容及び程度を確認いたしました。その後、同月22日に、本特別委員会において当社経営陣に対するインタビューを実施し、当社としての本取引の目的や意義、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果を確認いたしました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについての議論及び検討を行いました。当該検討と並行して、当社
は、2024年５月下旬以降、本公開買付価格（本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を以下「本公開買付価格」といいます。）について公開買付者との協議・交渉を開始しました。
本公開買付価格については、当社は、2024年２月20日に、公開買付者から、
2,200円（提案実施日の前営業日である同月19日の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の終値1,512円に対して45.50％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,570円に対して40.13％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,720円に対して27.91％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,719円に対して27.98％のプレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする旨の初回の価格提案書の提出を受けました。その後、当社は、同年５月８日に、
公開買付者から、本日時点までに実施されたデュー・ディリジェンスにおける検出事項を基礎とした分析結果を踏まえ、ご提案の公開買付価格を修正したとして、本公開買付価格を2,100円（提案実施日の前営業日である同月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,890円に対して11.11％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,657円に対して26.74％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,658円に対して26.66％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,706円に対して23.09％のプレミアムを加えた金額となります。）を本
公開買付価格とする旨の第２回目の価格提案書の提出を受けました。当社は、― 8 ―公開買付者の当該提案に対し、同月17日に、アイ・アール ジャパンからの助言を踏まえ、当社の本源的な価値が十分に反映されておらず、当社の少数株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨できる水準には達していないと考えていること、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからの助言を受けた本特別委員会においても同様の評価であると聞いていること、及び当社株
式の市場株価と対比したプレミアム率は、本件と類似する公開買付け事例と比較して低く、十分な水準に達していないものと考えていることを理由として、
本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、同月24日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,200円から１株当たり65円（以下「本配当額」といいます。）を控除した金額（2,135円は、提案実施日の前営業日である同月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,452円に対して47.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,779円に対して20.01％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,695円に対して25.96％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,701円に対して25.51％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第３回目の提案書の提出を受けました。本特別委員会は、公開買付者の当該提案に対し、同月28日に、アイ・アール ジャパン及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーからの助言を踏まえ、当社の本源的な価値が十分に反映されておらず、当社の少数株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨できる水準には達していないと考えていること、及び当社株式の市場株価と対比したプレミアム率は、本件と類似する公開買付け事例と比較して低く、十分な水準に達していないものと考えていることを理由として、本公開買付価格を2,415円から１株当たり本配当額（65円）を控除した金額（2,350円）
まで引き上げることを要請しました。その後、当社は、同月29日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,230円から１株当たり本配当額（65円）を控除した金額（2,165円）（2,165円は、提案実施日の前営業日である同月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,459円に対して48.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,739円に対して24.50％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,688円に対して28.26％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,690円に対して28.11％のプレミアムを加えた金額となります。）とする
第４回目の提案書の提出を受けました。本特別委員会は、公開買付者の当該提案に対し、同月31日に、アイ・アール ジャパン及びデロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーからの助言を踏まえ、当社の本源的な価値が十分に反映されておらず、当社の少数株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨できる水準には達していないと考えていること、及び当社株式の市場株価と対比したプレミアム率は、本件と類似する公開買付け事例と比較して低く、十分な水準に達していないものと考えていることを理由として、本公開買付価格を2,315円から１株当たり配当額（65円）を控除した金額（2,250円）まで引き上― 9 ―げることを要請しました。その後、当社は、2024年６月２日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,273円から１株当たり本配当額（65円）を控除した金額（2,208円）（2,208円は、提案実施日の前営業日である2024年５月31日の東京証
券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,466円に対して50.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,693円に対して30.42％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,679円に対して31.51％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,681円に対して31.35％のプレミアムを加えた金額となります。）とする最終提案書（以下「本最終提案」といいます。）の提出を受けました。本最終提案に対して、本特別委員会は、2024年６月３日、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で、当社の取締役会決議を経てなされるという前提のもと、本最終提案を応諾する予定である旨を回答しました。その後、当社は、同月４日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,273円から１株当たり本配当額（65円）を控除した金額（2,208円）（2,208円は、提案実施日の前営業日である同月３日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,507円
に対して46.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,664円に対して32.69％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,677円に対して31.66％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,678円に対して31.59％のプレミアムを加えた金額となります。）とする、法的拘束力のある本最終提案書の提出を受けました。当社は、本最終提案の妥当性を本特別委員会に確認するほか、アイ・アール ジャパンからの助言も踏まえて慎重に検討を行い、同日、本最終提案を応諾しました。
その上で、当社は、アイ・アール ジャパンから受けた財務的見地からの助言
及び2024年６月３日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書（アイ・アール ジャパン）」といいます。）の内容及び本特別委員会を通じて2024年６月３日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書（デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリー）」といいます。）、並びに日比谷パーク法律事
務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2024年６月３日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
― 10 ―

（４）判断内容
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
本取引の意義・目的及び本取引を通じて当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
（ア）上場維持のためのコスト削減・業務負担の軽減と、それによる経営資源の振替
当社は、当社株式の上場を維持するための体制に関して、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂
等の点において、年々、体制の強化が求められております。これらに対応するための上場維持コスト（株主総会の開催・運営、監査、株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示等）は年々増大しており、上場維持のための業務負担（投資家対応、適時開示及びコー
ポレートサイトでの情報発信の強化、決算説明会の充実といったＩＲ活動）も増加しております。
当社は、本取引を通じて、公開買付者の完全子会社となることで、上場維持のためのコストや業務負担が軽減されると考えており、この結果、当社が上場維持のために用いていた経営資源を、当社の事業部門へ振り替えることで、当社の事業の成長の加速に繋げることができるものと考えます。
（イ）経営の安定化及び機動的かつ柔軟な意思決定体制の確立
当社は、長年に亘り、多種多様な考えを持つ株主による事業戦略や株主還元に関する要求への対応に経営資源や経営陣のリソースを割かざるを得ず、中長期的な企業価値向上のための、柔軟かつ機動的な意思決定を行うことのできる安定的な経営基盤の確保が困難な状況が継続しています。当社は、こうした状況を踏まえ、本取引を通じて株主を一元化することで、株主と経営陣が一体となった柔軟かつ機動的な意思決定を可能とする、強固で安定した経営体制を構築し、本業である事業の成長に最大限注力できる状況を実現することができるものと考えます。
（ウ）Ｍ＆Ａ戦略の推進
当社は、Ｍ＆Ａの活用を重要な成長戦略の一つとして位置づけ、2023年度
においても２件のＭ＆Ａを実施しました。今後も当社の一層の成長には積極的なＭ＆Ａの活用が不可欠であると考えるところ、MIRIグループはＭ＆Ａ全般の評価に関する専門的な知見を有しており、当社の属する業界及びＭ＆Ａに深い知見を有するアドバイザー、コンサルタント及び専門家への幅広いア
クセスとネットワークも有しているとのことです。加えてMIRIグループは今
後のＭ＆Ａ等、当社の企業価値向上に資する施策については、必要に応じて― 11 ―

追加資金を確保する意向を有しているとのことです。当社は、Ｍ＆Ａを通じた成長戦略の推進にはMIRIグループの支援を最大限活用することが、有効な選択肢であると判断いたしました。
（エ）ＤＸ化の推進
当社は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とする設備投資を行ってまいりましたが、今後さらなる収益構造の強化と安定化を図る上では、ＤＸ化の推進によるコンベヤ事業のエンジニアリング部門の効率化を課題の一つと位置付けております。MIRIグループはＤＸ化に関して日本のソフトウェア
及びデジタル企業への投資及びアドバイザリーを通じて専門知識、経験及びネットワークを有しているとのことです。当社は、ＤＸ化の推進のためには、
MIRIグループの高度なノウハウを活用し、協働することが、有効な選択肢であると判断いたしました。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられます。もっとも、資金調達の面では、本取引の実行後は、当社は公開買付者の完全子会社となり、公開買付者の金融機関
等との関係や資金調達手段を活用することもできるため、必要な資金を確保することが可能であると見込まれることから、当社に係る上場廃止の影響は限定的と考えております。
また、上記「（３）検討・交渉の経緯」に記載の検討の経緯に加えて、当社
は、MIRIグループが2023年６月以降、他のプライベート・エクイティ・ファン
ドと共同で当社を非公開化する取引について当社と協議を開始したものの2024
年２月に検討を中止した経緯や、かねてより当社の資本政策について協議を行っていた別のプライベート・エクイティ・ファンドからも2024年４月初旬頃か
ら当社の非公開化について初期的な関心を示されたものの、同じように具体的な検討には至らなかった経緯なども踏まえた結果、当社は、MIRIグループによる本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社の企業価値向上に資するものであると判断しております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、MIRIグループによる本公開買付けを含む本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
また、当社は、本公開買付価格（2,208円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は以下の点から妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
― 12 ―

（a）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ii.算定の概要」に記載されているアイ・アール ジャパンによる当社株式価値算定書（アイ・アール ジャパン）における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること。
（b）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ii.算定の概要」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリーによる当社株式価値算定書（デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリー）における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、また、ＤＣＦ法において、その算定結
果のレンジの中央値を上回っていること。
（c）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年６月３日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値1,507円に対して46.52％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,664円に対して32.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,677円に対して31.66％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,678円
に対して31.59％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアムの水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した
2019年６月28日以降に公表され、2024年４月30日までに成立した事例のうち、日本国内における上場会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例
92件（ＭＢＯ取引、親会社による子会社の非公開を目的とした取引及び不動産関連取引の事例を除きます。）における公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（公表日の前営業日の終値に対して39.14％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.14％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して45.14％の数値）との比較において、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準では、上記公開買付けの事例の中央値を下回る水準にあるものの、公表日前営業日の終値に対するプレミアムでは上回っており、相応の水準のプレミアムが付されていると考えられること。
（d）本公開買付価格が、下記「３．併合の割合についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が― 13 ―

採られた上で決定された価格であること。
（e）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記「３．
併合の割合についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、2024年６月４日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、下記「３．併合の割合についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認」をご参照ください。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式（但し、MIRI及び当社が所有する株式を除きます。）の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主（当社を除きます。）を公開買付者及びMIRIのみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。そのため、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株
式936,765株を１株に併合する本株式併合を実施いたします。本株式併合により、公開買付者及びMIRI以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

― 14 ―

２．株式併合の内容（１）株式併合の割合
当社株式について、936,765株を１株に併合いたします。
（２）株式併合の効力発生日
2024年10月18日（３）効力発生日における発行可能株式総数20株
３．併合の割合についての定めの相当性に関する事項
本株式併合における併合の割合は、936,765株を１株に併合するものです。当社
は、本株式併合は、上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、公開買付者
が当社株式の全て（但し、MIRI及び当社が所有する株式を除きます。）を取得することを目的として行われるものであること、上記「１．株式併合を行う理由」に記載の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと、及び下記の各事項に照らして、上記併合の割合は相当であると判断しております。
（１）親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）又は支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者及び当社の筆頭株主である
MIRIが本公開買付けを含む本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社の株主を
公開買付者及びMIRIのみとすることを企図しており、MIRIと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮して、当社の株主の皆様への影
響に配慮し、慎重を期して、本公開買付価格の公正性を担保するための措置、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、
下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。
（２）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１. 株式併合を行う理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びMIRI以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満た― 15 ―

ない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、
当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年10月16日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用す
る同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,208円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
②

売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
ネイビー１株式会社（公開買付者）③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金をオリックス銀行株式会社（以下「オリックス銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本ローン」といいます。）により賄うことを予定しているところ、当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2024年６月５日に提出した公開買付届出書及びそれに添付されたオリックス
銀行から公開買付者への同年６月４日付融資証明書を確認し、その後、公開買付者及びオリックス銀行の間で本ローンに係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす
可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

― 16 ―

④

売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024年11月上旬を目途に会社法第235条
第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年12月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024年12月下旬から2025年１月中旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（３）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「（２）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である2,208円を乗じた金額となる予定です。本公開買付価格（2,208円）につきましては、（a）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ii.算定の概要」に記載のとおり、アイ・アール ジャパンによる当社株式価値算定書（アイ・アール ジャパン）における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回っていること、（b）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ii.算定の概要」に記載されているデロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式価値算定書（デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー）における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、また、ＤＣＦ法において、その算定結果のレンジの中央値を上回っていること、（c）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年６月３日
を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の― 17 ―

終値1,507円に対して46.52％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,664円に対して32.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,677円に対して31.66％、
同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,678円に対して31.59％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアムの水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2024年４月30日までに成立した事例のうち、日本国内における上場会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例92件（ＭＢＯ取引、親会社による子会社の非公開を目的とした取引及び不動産関連取引の事例を除きます。）における公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（公表日の前営業日の終値に対して39.14％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.14％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して45.14％の数値）との比較において、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準では、上記公開買付けの事例の中央値を下回る水準にあるものの、公表日前営業日の終値に対するプレミアムでは上回っており、相応の水準のプレミアムが付されていると考えられること、（d）本公開買付価格
が、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること、（e）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2024年６月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2024年８月26日の取締役会において、同日の当該取締役会決議に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行― 18 ―

われるものであるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として行われるものであることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性及び妥当性を担保するため、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年６月３日付で当社株式価値算定書（アイ・アール ジャパン）を取得いたしました。当社株式価値算定書（アイ・アール ジャパン）の詳細については、本意見表明プレスリリースの「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役
会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして
日比谷パーク法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、日比谷パーク法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、日比谷パーク法律事務所の報酬は、
時間単位報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。

③
得

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取当社は、2024年２月21日開催の取締役会において、本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引には該当いたしませんが、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除― 19 ―

し、その公正性を担保することを目的として、同日付で、公開買付関連当事者から独立した、当社の独立社外取締役である北川健太郎氏（監査等委員・弁護士）、橋本泰氏及び松木謙一郎氏（監査等委員・公認会計士）の３名から構成される本特別委員会を設置する旨決議しました。なお、2024年６月28日
付で公表いたしました「特別委員会の委員の一部交代のお知らせ」に記載のとおり、2024年６月26日、北川健太郎氏から本特別委員会の委員を辞任する
旨の意思表示がなされたことから、同月28日開催の取締役会において、同氏の後任として、同日付で、独立社外取締役である片山卓朗氏（監査等委員・弁護士）を本特別委員会の委員に選任しております。
そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は合理的か（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)
本取引における取引条件（本取引の実施方法及び買付等の価格を含む。）の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に本取引に関する意見表明を含め当社取締役会が本取引を行う旨の意思決定をすることが適切か、また、当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問する旨を決議しております。なお、当社は、当該決議に際し、(a)本特別委員会を、当社取締役会から独立した合議体であると同時に、当社の少数株主の利益を図る立場に立って本諮問事項について検討・判断する組織として位置付け、当社取締役会は本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、(b)当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとすること、(c)本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、並びに(d)本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができること等を、併せて決議しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
本特別委員会は、2024年４月５日から同年６月３日まで合計13回に亘って開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その― 20 ―

他必要な情報・資料等の収集及び検討、並びに本特別委員会の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー、当社の第三者算定機関であるアイ・アール ジャパン、当社のリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所及び公開買付者との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、
第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、公開買付者及び当社の状況、公開買付者及び当社が意思決定をす
るに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社の取締役から事業計画について説明を受け、質疑応答を行った
上で、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及びアイ・アー
ル ジャパンから当社株式価値算定書（デロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリー）及び当社株式価値算定書（アイ・アール ジャパン）について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行った。加
えて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても説明を受け、検討をしました。本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記本諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2024年６月３日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(ⅰ)本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるといえる、(ⅱ)本取引における取引条件の公正性は確保されているといえる、(ⅲ)本取引においては公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているといえる、(ⅳ)当社取締役会が本取引を行う旨の意思決定をすることは適切であり、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨を内容とする本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースをご参照ください。
④

特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選任し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年６月３日付で当社株式価値算定書（デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリー）を取得いたしました。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事― 21 ―

者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。当社株式価値算定書（デロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリー）の詳細については、本意見表明プレスリリースの「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑤

当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認
当社は、アイ・アール ジャパンから受けた財務的見地からの助言及び当社
株式価値算定書（アイ・アール ジャパン）の内容、本特別委員会を通じて2024年６月３日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた当社株式価値算定書（デロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリー）、並びに日比谷パーク法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、2024
年６月４日開催の取締役会において、当社の取締役11名（うち８名が独立社
外取締役）の全員一致により、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格（2,208円）を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

⑥

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最低期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおいては30営業日としております。このように、公開
買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止し、又は当社が本公開買付けへの賛同を撤回することを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
― 22 ―

⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件（majority of minority）を達成
する買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社の非公開化を目的としている
ため、買付予定数の下限を1,761,800株（所有割合：40.38％）に設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,761,800株）に満たない場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、アセッ
ト・バリュー・インベスターズ・リミテッドは、公開買付者との間で応募契約を締結しているものの、本公開買付価格で本公開買付けに応募することで当社への投資を回収し、それ以降、公開買付者又は当社に関与することを予定していないことを踏まえると、「公開買付者と重要な利害関係を共通しない
当社の株主」であると取り扱うことが妥当であると考えられるとのことです。
この場合、買付予定数の下限（1,761,800株）は、マジョリティ・オブ・マイ
ノリティの水準（当社の発行済株式総数（4,685,745株）から、当社が所有する自己株式数である323,154株及びMIRIが所有する株式の数である1,146,600
株を控除した株式数に係る議決権の数（32,159個）の過半数に相当する数（16,080個）に相当する当社株式数（1,608,000株））を上回ることになります。このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株
主から過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の少数株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っているとのことです。
４．当社において最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象
本公開買付け上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、公開買付者は、2024年６月
５日から2024年７月17日までの間、本公開買付けを行い、その結果、2024年７月
24日をもって、当社株式2,562,498株を所有するに至りました。

― 23 ―

第２号議案 定款の一部変更の件
１．提案の理由（１）第１号議案「株式併合の件」を原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行
可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）第１号議案「株式併合の件」を原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止す
るため、定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株式についての権利）及び第10条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
（３）第１号議案「株式併合の件」を原案どおり承認可決され、本株式併合の実施に伴って、当社の株主は公開買付者及びMIRIのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
（４）第１号議案「株式併合の件」を原案どおり承認可決され、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第16条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更の効力は、第１号議案「株式併合の件」が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力発生日である2024年10月18日に発生するものといたします。

― 24 ―

（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は、17,600,000株とする。

20株とする。

（単元株式数）第８条(削除）

当会社の単元株式数は、100株

とする。
(削除）

（単元未満株式についての権利）
第９条

当会社の発行可能株式総数は、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲
げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利― 25 ―

変更案

現行定款（単元未満株式の買増し）
第10条

(削除）

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
第11条～第13条（条文省略）

第８条～第10条（現行どおり）（定時株主総会の基準日）

(削除）

第14条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第15条（条文省略）

第11条（現行どおり）（電子提供措置等）

(削除）

第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する
書面に記載しないことができる。

― 26 ―

変更案

現行定款
第17条～第35条（条文省略）

第12条～第30条（現行どおり）

以上― 27 ―

株主総会会場ご案内図
会場：東京都千代田区神田鍛冶町３－２－２
エッサム神田ホール１号館 ７階 701号室
靖国通り
須田町
ファミリーマートＮ

京王プレッソイン神田
芝信用金庫

線
銀座

きくかわ

駅
神田

ファミリーマート

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神田ホール
１号館

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出口３
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ファミリーマート

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