コーポレートガバナンス・ガイドライン

第 1 章 総則
（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第1条

当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指す。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視する。

第 2 章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）第2条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を早期に発送するとともに、発送に先立ち、当社ホームページに当該招集通知を開示する。

2

当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用する等、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

（株主の平等性の確保）
第3条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第4条

当社は、株価変動リスク等を考慮し、政策的な目的での株式保有を原則行わないことを基本方針とする。ただし、取引先との事業上の関係から株式保有の必要性と意義が認められる場合については、将来性、保有リスク等を総合的に勘案のうえ保有する。また、中長期的観点から取締役会において毎年検証し、保有の意義が認められない場合については売却を検討する。

2

当社は、議決権行使に際しては、定量的な基準で画一的に議案に対する賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針や戦略を十分に尊重しつつ、中長期的な企業価値向上に資するか否かを個別に精査したうえで行使する。

第 3 章 ステークホルダーの利益の考慮（関連当事者間の取引）第5条

当社は、会社法及び当社取締役会規則の規定に従い、万が一取締役が競合取引又は利益相反取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を受けることとする。
また、毎年 1 回、当社及び連結子会社の全役員を対象に、関連当事者間取引に関する書面調査を実施し、その結果を取締役会に報告する。

（ステークホルダーとの関係）
第6条

取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第7条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。

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取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。

第 5 章 取締役会等の責務
第 1 節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第8条

取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の推進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

2

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長（最高経営責任者）その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
（独立社外取締役の役割）
第9条

当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。

（取締役会議長）
第10条 当社の取締役会議長は、社長がこれにあたる。
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取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
第 2 節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第11条 取締役会は全体としての知識・経験・能力のバランスが得られるよう、また、少人数で活発かつ迅速な意思決定ができるよう、様々なバックグラウンドを有する人員で構成し、その人数は 13 名以下とする。
（取締役の資格及び選解任手続）
第12条 当社の取締役候補（監査等委員である取締役を除く。）の指名に関しては、能力・実績・人格等に秀でた人物を、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の議論を経て決定する。
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当社の監査等委員である取締役候補の指名に関しては、企業経営の経験・専門的な知見・人格等を重視し、指名・報酬委員会が監査等委員会の同意を得た上で取締役会に提案し、取締役会の議論を経て決定する。

3

当社の全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。

4

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の解任に関しては、法令・定款に違反する重大な事実が認められる場合又は明確な職務遂行能力の欠如が見られる場合等においては、指名・報酬委員会での審議、答申に基づき、取締役会にて決定し、株主総会に付議する。

（監査等委員会の構成等）
第13条 監査等委員会は、3 名以上 4 名以下の監査等委員である取締役で組織し、かつ、その過半数は社外取締役でなければならない。
（指名・報酬委員会の設置）第14条 当社は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を置く。ただし、監査等委員が指名・報酬委員を兼ねることを妨げない。
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指名・報酬委員会の委員は3名以上とし、その半数以上は独立社外取締役とする。

（指名・報酬委員会）
第15条 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。
(1) 取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続(2) 株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案(3) 取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職議案(4) 取締役の報酬等を決定するに当たっての方針(5) 株主総会に付議する取締役の報酬限度額に関する議案の原案(6) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
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指名・報酬委員会は、公正かつ透明に職務を執行するために、指名・報酬委員会規程を定める。

（取締役の責務）
第16条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
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取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

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取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

（取締役に対するトレーニングの方針）
第17条 新任取締役は、就任前に取締役としての責務に関する研修を受ける。また、社外出身者は、就任時に当社の事業、財務、組織等につき説明を受ける。
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当社は、取締役に対して、就任後においても外部機関等を活用した各種セミナー、研修等に参加する機会を提供し、その費用を負担する。

（取締役会の議題の設定等）
第18条 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、管理本部担当取締役及び経営企画室担当取締役と協議して、当該取締役会の議題を定める。
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当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役に配布されなければならない。

（取締役会の実効性の分析・評価）
第19条 取締役は、毎年、取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。また、その結果の概要を適時適切に開示する。
第 3 節 報酬制度
（取締役の報酬等）
第20条 役員報酬等は、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、役員報酬に関する各規程に定める基準額に、業績等加算額を加算して決定する。
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1 の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給する。

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監査等委員でない取締役に対する報酬は、固定報酬（月額報酬、株式）、業績連動型報酬（賞与）で構成し、報酬案については、指名・報酬委員会での審議、答申に基づき、取締役会で一任された代表取締役社長が決定する。また、監査等委員である取締役に対する報酬は、固定報酬（月額報酬）のみで構成し、報酬案は監査等委員会にて決定する。

第 6 章 株主との対話（株主との建設的な対話に関する基本方針）
第21条 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、株主との建設的な対話を促進するための方針は以下のとおりとする。
（1） IR 活動は原則として代表取締役社長がその任につくものとする。また、経営企画室長を統括者として任命し、株主、投資家及びアナリストとの個別面談を始めとする各種 IR 活動に、関係各部門と連携しながら対応する。
（2） 株主、投資家及びアナリストとの面談を通じて得られた情報は、経営会議、取締役会等で、他の役員宛適宜フィードバックを行う。
（3） 情報開示に際しては、関連法規や社内規程を遵守しつつ、インサイダー取引の未然防止に留意する。

第 7 章 その他
（改廃）第22条 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議により行う。
以上

2018 年 1 月 22 日制定
2018 年 11 月 27 日改訂
2019 年 10 月 10 日改訂
2021 年 11 月 25 日改訂