平成28年２月12日
各

位
会 社 名 株式会社ファインデックス
代表者名 代表取締役社長 相原 輝夫（ コード番号：3649 ）
問合せ先 取締役管理部長 藤田篤（ TEL．089-947-3388 ）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。また、平成27年７月１日の事業の譲受けに伴い、事業目的の追加の必要があるため、平成28年３月29日開催予定の第31回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決定いたしましたのでお知らせいたします。

記
１．監査等委員会設置会社への移行の目的
平成27年５月１日施行となった「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行を決定いたしました。
２．定款変更の理由（１）監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。また、定款の定めにより業務執行を行わない取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の責任限定契約に関する規定に基づき、当該規定を新設するものであります。なお、当該規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（２）平成27年７月１日の株式会社トライフォーの全事業を譲り受けたことに伴い、同社の事業を引き継ぐため事業目的を追加するものであります。
３．時期
平成28年３月29日開催予定の第31回定時株主総会において「定款一部変更の件」をご承認いただくことを条件として、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたします。また、同様に事業目的を追加いたします。
４．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

以上

（別紙）定款変更の内容（下線は変更部分を示します。
）
変更前
第1章 総則（条文省略）

第1条（目的）第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) ～(3)（条文省略）(4) 医療用具および医療機器の販売(5) ～(6)（条文省略）（新設）(7)（条文省略）
第3条～第17条（条文省略）
第4章 取締役および取締役会
第18条（条文省略）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、7名以内とする。
（新設）（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2～3（条文省略）（新設）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

（新設）

第22条～第23条（条文省略）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

第1条
（目的）
第2条

変更後
第1章 総則（現行どおり）（現行どおり）(1) ～(3)（現行どおり）(4) 医療機器の製造、医療機器の製造販売、医療用具および医療機器の販売(5) ～(6)（現行どおり）(7) 労働者派遣事業(8)（号数繰り下げ）第3条～第17条（現行どおり）
第4章 取締役および取締役会
第18条（現行どおり）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、12名以内とする。
2 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、6名以内とする。
（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2～3（現行どおり）
4 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力
は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（削除）

2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第22条～第23条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

変更前
2 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条（条文省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（新設）（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）第28条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（新設）

第5章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第30条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第31条 当会社の監査役は、4名以内とする。

変更後2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条（現行どおり）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）
第27条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第29条（条数繰り下げ）（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会（監査等委員会の設置）第32条 当会社は監査等委員会を置く。
（削除）

変更前
（監査役の選任）第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）第34条 常勤監査役は、監査役会の決議によって選定する。
（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の1週間前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

変更後
（削除）

（常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（削除）

第6章 会計監査人
第40条～第42条（条文省略）（会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第6章 会計監査人
第36条～第38条（条数繰り上げ）（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第7章 計算（事業年度）
第44条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。

第7章 計算（事業年度）
第40条（条数繰り上げ）

（削除）

（削除）

（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
(削除)

変更前
（新設）

（新設）

（期末配当金）第45条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）第47条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

変更後（剰余金の配当等の決定機関）
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年6月30日とする。
3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（削除）

（削除）

（期末配当金等の除斥期間）第43条 配当金は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の配当金には利息をつけない。