2019 年２月６日
各位会社

名

代 表 者 名

GMO ペパボ株式会社
代 表 取 締 役 社 長

佐藤 健太郎（コード番号 3633 JASDAQ）
問い合わせ先ＴＥＬ常務

取締役

五十島 啓人03-5456-3021（IR 直通）

フリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」を運営する GMO クリエイターズネットワーク株式会社の第三者割当増資引受（連結子会社化）に関するお知らせ
当社は、2019 年２月６日開催の取締役会において、GMO クリエイターズネットワーク株式会社（以下、GMO クリエイターズネットワーク）が第三者割当増資にて発行する株式を引受け、同社を連結子会社とすることについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、GMO クリエイターズネットワークの資本金の額は、当社の資本金の 100 分の 10 以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
記
１．第三者割当増資引受の理由
当社は、「もっとおもしろくできる」を企業理念に掲げ、インターネットを通じた自己表現や自己実現を支援するため、「ホスティング事業」「EC 支援事業」「ハンドメイド事業」を展開し、個人ユーザーを中心に拡大しています。
昨今、働き方改革やワークスタイルの多様化が進みつつある中で、自身のライフスタイルに合わせて場所や時間に縛られずに働くフリーランスは、日本の労働力人口の 17％を占める 1,119 万人にのぼり、その経済規模は 20 兆円を超えると試算されています（※）。
このような環境の下、当社が提供する国内最大のハンドメイドマーケット「minne」や、オリジナルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」といったクリエイターの活動支援サービスにおいても、自身のライフスタイルに合わせた１つの「仕事場」としての注目が高まっており、副業やフリーランスを問わず、新しい働き方を支援するサービスとなっています。
一方、GMO クリエイターズネットワークは、ライター登録サイト「woofoo.net」など、個人クリエイターの活躍をサポートする様々なサービスを提供しています。さらに 2018 年 10 月には、フリーランスの方が安心して働くことができる環境を構築するべく、日本で初めてとなるフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE(フリーナンス)」の提供を開始しました。
この度、異なる分野においてクリエイターの活動支援に取り組む両社が強固に連携することで、運営方法やマーケティングのノウハウなど、それぞれの持つサービス基盤や強みを活かし、付加価値の高いサービスの提供が可能になると考えました。また、それにより生まれたシナジーを最大化することが、両社の継続的な成長につながるものと判断いたしました。

当社と GMO クリエイターズネットワークは、今後、両社のサービスを通じ、フリーランスをはじめとする個人のライフスタイルに合わせた多様な働き方を多方面で支援するとともに、さらなる成長角度の向上を図ってまいります。
（※）出展：「【ランサーズ】フリーランス実態調査 2018 年版」＜参考：フリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」のビジネスモデル＞

２．異動する子会社の概要（１）商号

GMO クリエイターズネットワーク株式会社（２）本店所在地

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 伊藤 毅

（４）事業内容

コンテンツ制作事業、フリーランス向け金融支援事業（５）資本金の額

21 百万円（６）設立年月日

2002 年４月２日（７）大株主及び持株比率

GMO インターネット株式会社

66.7％

その他33.3％（８）上場会社と当該会社

資本関係該当なしとの関係等

人的関係

当社取締役２名が当該会社の取締役を兼任しております。

取引関係

該当なし

関連当事者への該当状況

該当なし（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

純資産

30,053 千円

30,715 千円

32,253 千円

総資産60,930 千円

59,102 千円

127,474 千円

1 株あたり純資産

71,556.92 円

73,132.36 円

76,795.10 円

売上高236,613 千円

231,253 千円

302,275 千円

営業利益

2,121 千円

1,949 千円

4,606 千円

経常利益

2,455 千円

2,555 千円

4,045 千円

当期純利益

2,484 千円

2,152 千円

2,829 千円

5,915.13 円

5,124.44 円6,737.74 円－－－

1 株あたり当期純利益
1 株あたり配当金

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数－株（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）（２）取得株式数

935 株（議決権の数：935 個）（３）取得価額

GMO クリエイターズネットワーク株式会社の普通株式 93 百万円（４）異動後の所有株式数

935 株（議決権の数：935 個）（議決権所有割合：51.0％）

４．GMO クリエイターズネットワークが実施する第三者割当増資の概要（１）発行新株式数

普通株式 1,413 株（２）発行価格

１株につき 100,000 円（３）発行価格の総額

141 百万円（４）募集または割当方法

第三者割当の方法（５）当社の引受株式数

935 株

５．日程
（１）取締役会決議日

2019 年２月６日（２）引受契約締結日

2019 年２月６日（３）払込期日2019 年２月 18 日（予定）６．今後の見通し
本日開示いたしました「2018 年 12 月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」及び「連結決算への移行及び 2019 年 12 月期連結業績予想に関するお知らせ」にて公表しております 2019 年 12 月期連結業績予想に織り込み済みです。
７．支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件株式取得は、当社の親会社である GMO インターネット株式会社の連結子会社である GMO クリエイターズネットワークの第三者割当増資を当社が引受けて、当社の連結子会社とすることから、支配株主等との取引に該当いたします。
当社が、2018 年３月 19 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本件取引における適合状況は、以下のとおりです。
同指針では、「親会社（GMO インターネット株式会社）の企業グループとの取引については、新規取引開始時及び既存取引の更新時において、少数株主の保護の観点から、第三者との取引と比較する等、取引の必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について、慎重に検討した上で行っております。」としており、本件取引は上記指針に基づいて決定されたものであります。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、公正性を担保するための措置として、本件株式取得における対象会社の取得価額について、当社から独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に対して、株式価値の算定を依頼し、第三者算定機関から受領した算定書の株式価値を基準としてGMO クリエイターズネットワークと協議した上で、決定しております。
なお、当社代表取締役佐藤健太郎は、当社の支配株主である GMO インターネット株式会社の取締役を兼務していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本件取引に関する審議及び決議には参加しておりません。また、当社取締役熊谷正寿は、支配株主である GMO インター

ネット株式会社の代表取締役を兼務し、当社取締役西山裕之及び安田昌史は、それぞれ GMO インターネット株式会社及び GMO クリエイターズネットワーク株式会社の取締役を兼務し、当社取締役伊藤正は、GMO インターネット株式会社の取締役を兼任しており、それぞれ特別利害関係人となるおそれがあるため、本件取引に関する審議及び決議には参加しておりません。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係がない者から入手した意見の概要
本件株式取得は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、当社は、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役（監査等委員）浜谷正俊及び宍戸一樹に対して、本株式取得が少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をし、この点について意見書を提出することを依頼いたしました。
当社は、当社の独立役員である社外取締役（監査等委員）浜谷正俊及び宍戸一樹より、本件株式取得は企業価値を向上させるための手段として合理性があると認められ、かつ第三者算定機関による株式価値を基準とした取得価額の協議や取締役会の審議及び決議に本件株式取得に利害関係を有する取締役は参加しないこと等、本件株式取得に係る意思決定過程の手続は公正であると認められることから、本件株式取得が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を 2019 年２月４日付けで入手しております。
したがって、本件取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断しております。
以上