第59回

定時株主総会
招 集 ご 通 知
開催日時

2020年６月23日（火曜日）
午前10時

開催場所

石川県白山市西新町152番地７
グランドホテル白山２階
グローリーホール

証券コード

6155

CONTENTS
第59回定時株主総会招集ご通知 ‥‥ 1
(添付書類)
事業報告 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 3
連結計算書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 27
計算書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 29
監査報告書 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 31
株主総会参考書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥ 36
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件
第３号議案 取締役10名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件

証券コード 6155
2020年６月５日

株

主

各

位
石川県白山市旭丘１丁目８番地
代表取締役社長

髙

松

宗 一 郎

第59回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第59回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
近時、新型コロナウイルス感染症拡大が懸念されておりますが、慎重に検討いたしました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいたうえで、開催させていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、株主の皆様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただき、極力、書面により事前の議決権行使をいただきようお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙にて議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月22日(月曜日)営業時間終了の時(午後５時５分)までに到着する
ようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
１. 日
２. 場

時
所

2020年６月23日(火曜日)午前10時
石川県白山市西新町152番地７
グランドホテル白山２階 グローリーホール※ 開催場所が昨年と異なっておりますので、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようご注意ください。
また、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、座席の間隔を広げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。

― 1 ―３. 目 的 事 項
報告事項
決議事項

１. 第59期(2019年４月１日から2020年３月31日まで)事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第59期(2019年４月１日から2020年３月31日まで)計算書類報告の件
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件
第３号議案 取締役10名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件

以上※株主の皆様へのお願い
・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、株主総会の運営に大きな変更が生じた場合は、当社ホームページ(https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/)に対応を掲載させていただきますので、発信情報を適宜ご確認くださいますようお願い申しあげます。
・会場には、アルコール消毒液を配備いたしますが、ご来場の際には、マスクの持参・着用をお願い
申しあげます。
・ご来場される株主の皆様へは、会場受付付近で検温をさせていただきます。なお、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。また、ご高齢の方、基礎疾患がある方及び妊娠されている方におかれましては、当日のご出席を見合わせることをご検討ください。
・運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえ、マスク着用で応対をさせていただきます。
・本年は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項(監査報告を含みます)の詳細な説明は省略させていただきます。株主の皆様におかれましては、事前に本招集ご通知にお目通しいただけますようお願い申しあげます。また、株主総会終了後に例年実施しておりました「近況報告会」を中止とさせていただきます。
何卒ご理解を賜りますようお願い申しあげます。

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◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」 に つ き ま し て は、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ(https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/)に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。なお、上記のホームページ記載事項は、監査役及び会計監査人の監査の対象に含まれております。
◎ 株 主 総 会 参 考 書 類、 事 業 報 告、 連 結 計 算 書 類 及 び 計 算 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ(https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/)に掲載させていただきます。

― 2 ―

添付書類

事

業

報

告

(2019年４月１日から2020年３月31日まで)

１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、中国経済の減速や米中貿易摩擦の影響により先行き不透明な状況が続く中、各種政策の効果もあって緩やかな回復を継続していましたが、年明けからは新型コロナウイルス感染症拡大による経済への影響が増大し、足元の景気は急激に悪化しました。
当社グループの主力分野である工作機械業界においては、2019年度の業界受注総額は１兆995億円(前年同期比34.9％減)となりました。これまでの弱含みの設備投資環境に加え、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、需要は減少傾向が続き、2020年2月以降は単月の業界受注総額が800億円を下回るなど低調に推移しました。
このような状況の中で、当連結会計年度の当社グループの連結売上高は219億47百万円と、前年同期に比べ７億２百万円(3.1％減)の減収となりました。売上高の減少に伴い利益も減少し、営業利益は18億60百万円(前年同期比20.1％減)、経常利益は20億53百万円(同17.8％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は14億15百万円(同17.2％減)となりました。
セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。
① 工作機械事業
当連結会計年度の経営成績は、受注高が60億92百万円(前年同期比67.1％減)、受注残高が78億98百万円(同57.8％減)、売上高が193億58百万円(同5.8％減)、営業利益が16
億45百万円(同26.6％減)となりました。
受注高は、市場環境の悪化により需要が減少し、年間を通して低調に推移しました。地
域別内訳は、国内向け、北米向け及びアジア向けが大きく減少した結果、内需が35億60百万円(同69.5％減)、外需が25億31百万円(同62.8％減)となりました。
売上高の地域別内訳は、北米向けが好調に推移した一方で、国内向けやアジア向けに減少が見られた結果、内需が122億16百万円(同11.1％減)、外需が71億41百万円(同4.8％増)、外需比率が36.9％(前年同期は33.2％)となりました。
当連結会計年度における主な取り組みとして、営業面では、自動化技術を付加した最適なソリューション提案によって受注確保をはかるとともに、自動車産業以外の市場開拓に向けた活動に注力してきました。また、中国のCIMT2019、ドイツのEMO2019、名古屋のMECT2019など、国内外の展示会に出展した他、海外の連結子会社においてプライ― 3 ―ベートショーや現地ディーラ会議を開催し、海外シェア拡大に向けた営業活動に努めてきました。
製品面では、１台に３台分の加工装置を搭載していることで、旋削加工から穴あけまで多様な加工をそれぞれ同時に加工でき、生産性アップに繋がる「XV-3」、及び主力機種「XL-150」の後継機であり、当社独自の自動化技術を継承しつつ、手動で行う刃物位置調整作業の支援機能や予防保全に繋がるIoT機能など、優れた操作システムを搭載し高い生産性を実現させる「XT-8」の２機種を新たに発表しました。
また、日刊工業新聞社主催の第49回機械工業デザイン賞において、当社製ローダ「Σiローダ高速タイプ」が性能の高さを評価され、審査委員会特別賞を受賞しました。
生産面では、高水準の受注残高に対応しフル生産を続ける中で、生産管理業務の効率化
や組立員のスキルアップ強化など、生産性向上に寄与する取り組みを進めました。
② IT関連製造装置事業
当連結会計年度の経営成績は、売上高が17億74百万円(前年同期比33.6％増)、営業利
益が２億57百万円(同113.3％増)となりました。
半導体関連やその他の製造請負案件でリピート需要が安定的に継続したとともに、新規案件も業績に貢献し、売上高・営業利益ともに３年連続で過去最高を更新しました。
③ 自動車部品加工事業
当連結会計年度の経営成績は、売上高が８億14百万円(前年同期比6.5％増)、営業損失が33百万円(前年同期は32百万円の営業損失)となりました。
当社単体において売上高は堅調に推移したものの、タイの連結子会社において事業拡大のための先行投資が利益を圧迫した結果、連結では営業損失の計上となりました。
事 業 別 売 上 高 （ 百 万 円 ）売25,00020,00019,358

8%

上

高

構

成

比

率

4%

15,000

工作機械

10,000

ＩＴ関連製造装置

5,000
0

1,774
工作機械

自動車部品加工814

88%

ＩＴ関連製造装置 自動車部品加工― 4 ―（２）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は２億48百万円であり、その主なものは、
工作機械事業における生産設備の増設であります。
（３）資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
（４）対処すべき課題
当社グループは、2019年度からスタートさせた「中期計画2021」において掲げた「挑戦し、成長し続ける企業となるべく、３ヵ年で更なる企業基盤の強化を目指す」ことの実現に向けて、「生産能力の増強」「人材育成の強化」「中期IT戦略の推進」「収益源の多角化」「働き方改革の推進」に取り組むとともに、各事業において収益の強化と売上の拡大のための戦略を推進してきました。
しかしながら、2019年末に確認された新型コロナウイルス感染症が2020年に入り急速に拡大したことで、世界各国では感染防止のために人やモノの動きが遮断されるなど、経済活動が抑制されました。また、感染拡大の影響度合いによっては更に景気が下振れするリスクがあり、今後も不透明な状況が続くと想定されます。
このように厳しい経済環境が予測されることから、当社グループでは受注・売上高の確保に努めます。
工作機械事業では、工作機械ユーザに強い自動化・効率化ニーズがありますので、潜在需要を取り込むべく、ICTを活用したユーザへの情報発信や国内外拠点間の連携強化など市場環境に即した販売戦略を推進していきます。
なお、2021年４月に操業開始を予定しておりました新工場建設は、新型コロナウイルス
感染症の影響や市場環境の悪化を鑑み、2022年４月操業開始予定に変更いたしました。今後、新工場稼働に伴う生産性向上や業務効率化の取り組みを更に推進したうえで、需要回復局面に新工場が寄与できるよう備えます。
IT関連製造装置事業、自動車部品加工事業では、既存取引からの需要確保に努めるとともに新規取引の獲得もはかるなど、売上高拡大のための施策に取り組んでいきます。
また、全ての事業において、更なる業務効率化の促進によって収益力の強化に努めるとともに、先を見据えて今なすべきことに取り組んでいきます。
当社グループといたしましては、今後も日々精進を続けていく所存でありますので、株主各位のより一層のご支援ご鞭撻を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。
― 5 ―（５）財産及び損益の状況
期 別
項

目

売

上

第56期
第57期
第58期
第59期(当連結会計年度)(2017 年 ３ 月 期 )(2018 年 ３ 月 期 )(2019 年 ３ 月 期 )(2020 年 ３ 月 期 )高(百万円)

16,981

19,78022,65021,947

益(百万円)

906

1,629

2,500

2,053

親会社株主に帰属(百万円)
す る 当 期 純 利 益

730

1,116

1,708

1,415

１株当たり当期純利益 (円)66.43

102.59158.12130.76

総資産(百万円)

19,961

21,92423,737

24,252

純

資産(百万円)

12,355

13,276

14,52815,721

経常利（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第58期の期首から適用しており、第57期に係る数値等については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値等となっております。

売

上

高

（

百

25,00020,000万円

22,65019,780）

経 常 利 益 （ 百 万 円 ）3,000

21,947

16,981

1,000

5,000

906

500
第56期

第57期

第58期

0

第59期

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
2,000

第56期

第57期

第58期

第59期

１株当たり当期純利益（円）180.001,708

158.12150.00

1,415

1,500

130.76120.00

1,116

90.00

730

60.00

500
0

1,629

1,500

10,000

1,000

2,053

2,000

15,000

0

2,500

2,500

102.59
66.43

30.00
第56期

第57期

第58期

0.00

第59期

― 6 ―

第56期

第57期

第58期

第59期

（６）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主要な事業内容

TAKAMATSU MACHINERY U.S.A., INC.

20万
USドル

100.0％

工作機械販売及びサービス・メンテナンス

TAKAMATSU MACHINERY (THAILAND) CO., LTD.

1,000万バーツ

99.3％

工作機械販売及びサービス・メンテナンス

TAKAMAZ MACHINERY EUROPE GmbH

16万
ユーロ

100.0％

工作機械販売及びサービス・メンテナンス喜志高松機械(杭州)有限公司

55万
USドル

100.0％

工作機械販売及びサービス・メンテナンス

PT.TAKAMAZ INDONESIA

100万
USドル

TP MACHINE PARTS CO., LTD.

4,000万バーツ

81.2％

自動車部品の加工

TAKAMATSU MACHINERY VIETNAM CO., LTD

50万
USドル

100.0％

工作機械販売及びサービス・メンテナンス

TAKAMAZ MACHINERY MEXICO, S.A. DE C.V.

600万
メキシコペソ

100.0％
工作機械販売及びサービ(内、間接保有分
ス・メンテナンス
1.0％)

100.0％
工作機械販売及びサービ(内、間接保有分
ス・メンテナンス
1.0％)（７）主要な事業内容
工

事

業

部

門

作

機

械

事

事
業

業

内

容

工作機械及びその周辺装置・部品等の製造販売・サービス・メンテナンス

IT 関 連 製 造 装 置 事 業

IT関連製造装置の製造

自動車部品加工事業

自動車部品等の加工― 7 ―（８）主要な営業所及び工場① 当社
本社工場(石川県白山市旭丘１丁目８番地)
第二工場(石川県白山市)、第三工場(石川県白山市)、第四工場(石川県白山市)、
開発センター(石川県白山市)ほか
営業拠点：関東支店、名古屋支店、大阪支店ほか② 子会社
TAKAMATSU MACHINERY U.S.A., INC.(アメリカ イリノイ州)
TAKAMATSU MACHINERY(THAILAND)CO., LTD.(タイ サムットプラーカーン県)
TAKAMAZ MACHINERY EUROPE GmbH(ドイツ オベラート市)
喜志高松機械(杭州)有限公司(中国 杭州市)
PT.TAKAMAZ INDONESIA(インドネシア ブカシ県)
TP MACHINE PARTS CO., LTD.(タイ サムットプラーカーン県)
TAKAMATSU MACHINERY VIETNAM CO., LTD(ベトナム ホーチミン市)
TAKAMAZ MACHINERY MEXICO, S.A. DE C.V.(メキシコ グアナフアト州)③ 関連会社
株式会社タカマツエマグ(石川県白山市)、杭州友嘉高松機械有限公司(中国 杭州市)、
株式会社エフ・ティ・ジャパン(石川県白山市)（９）従業員の状況①

企業集団の従業員の状況

従 業 員 数

前連結会計年度末比増減

625名

②

27名増

当社の従業員の状況

従 業 員 数555名

前期末比増減平 均 年 齢

21名増

― 8 ―

36.5歳

平均勤続年数
12.0年

（10）主要な借入先
借
株

式

入
会

社
三

株

式

会

社

株

式

会

社

商

先
國

Ｕ

Ｆ

Ｊ

中

央

菱
工

借

北
組

合

銀

入

金

残

高

行

907百万円

銀

行200百万円

金

庫

30百万円

２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数

30,000,000株（２）発行済株式の総数

11,020,000株（自己株式114,745株を含む)（３）単元株式数100株（４）株主数

3,612名（前期末比556名減)（５）大株主(上位10名)
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

高松機械工業取引先持株会

913千株

8.4％

株

ツ

810千株

7.4％

北 国 総 合 リ ー ス 株 式 会 社

433千株

4.0％

株

行

408千株

3.7％

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

384千株

3.5％

明治安田生命保険相互会社

360千株

3.3％

株 式 会 社 朝 日 電 機 製 作 所

355千株

3.3％

髙

毅

330千株

3.0％

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

317千株

2.9％

高 松 機 械 工 業 社 員 持 株 会

307千株

2.8％

式
式

会
会

松

社
社

タ
北

カ
國

明

マ
銀

（注）持株比率は自己株式(114,745株)を控除して計算しております。

― 9 ―３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度末日における当社役員が保有している新株予約権等の状況
新株称

第１回中計連動新株予約権

第２回中計連動新株予約権日

2016年11月11日

2019年11月11日

数2,400個(注)１3,960個(注)１

新 株 予 約 権 の 目 的 と な る
株
式
の
種
類
と
数

普通株式 240,000株(新株予約権１個につき 100株)

普通株式 396,000株(新株予約権１個につき 100株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

無償

無償

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり 63,100円(１株当たり 631円)

新株予約権１個当たり 89,500円(１株当たり 895円)

2019年５月21日から
2020年５月20日まで

2022年５月23日から
2023年５月19日まで

発
新

権
行

予

約

行
株

予

利
使

役 員 の
保有状況

権

の

決
約

行

権

使
の

名

議
の

期
条

間
件

取
締
役
(社外取締役を除く)(注)２
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

(注)３
60個
6,000株
１名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

1,020個
102,000株
９名（注）１．新株予約権の数は、当社取締役及び当社使用人に交付された時点における総数を記載しております。
２．第１回中計連動新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
（１）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、定年・任期満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
（３）新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
（４）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．第２回中計連動新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
（１）割当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当社の中期計画2021の最終年度(2022年３月期)において、連結営業利益額26億円以上を達成した場合に限り行使することができる。
（２）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、定年・任期満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。
（３）新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
（４）新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
（５）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 10 ―

（２）当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
新株

予

使用人等への交 付 状 況

約

権

の

名

称

当
社
の
使
用
人
(当社の役員を兼ねている者を除く)

第２回中計連動新株予約権
新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

2,940個
294,000株
90名（注）第２回中計連動新株予約権の内容の概要は、「（１）当事業年度末日における当社役員が保有している新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

４．会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役の状況
氏
髙

名
松

地位及び担当

喜与志

髙

松

宗一郎

溝

口

徳
磯

重要な兼職の状況

代表取締役会長

白山商工会議所 会頭
一般社団法人石川県経営者協会
日本精密機械工業会 会長

会長

代表取締役社長

TAKAMAZ MACHINERY EUROPE GmbH 取締役
喜志高松機械(杭州)有限公司 董事
PT.TAKAMAZ INDONESIA 取締役
TAKAMATSU MACHINERY VIETNAM CO., LTD 取締役
TAKAMAZ MACHINERY MEXICO, S.A. DE C.V. 取締役
杭州友嘉高松機械有限公司 董事

清

専務取締役

TAKAMATSU MACHINERY U.S.A., INC. 取締役
TAKAMATSU MACHINERY (THAILAND) CO., LTD. 取締役
株式会社タカマツエマグ 監査役

野穣

常務取締役 営業本部長兼業務部長兼国内営業部長

株式会社エフ・ティ・ジャパン 代表取締役社長

部稔

常務取締役 生産本部長兼FAシステム部担当

四十万

尚取締役 管理本部長兼企画経理部長

喜志高松機械(杭州)有限公司 監事
PT.TAKAMAZ INDONESIA 監査役
杭州友嘉高松機械有限公司 監事
株式会社エフ・ティ・ジャパン 監査役

夫

取締役 生産・新分野事業部担当

喜志高松機械(杭州)有限公司 董事
杭州友嘉高松機械有限公司 董事

前

田

充

― 11 ―

中

氏
西

与

名
平

地位及び担当取締役 営業・部品事業部担当

重要な兼職の状況

村

田

俊

哉

取締役 生産本部 生産管理部長

中

西

祐

一

取締役

弁護士

石

原

多賀子

取締役

金沢大学 非常勤監事
株式会社北國銀行 社外取締役(監査等委員)

成

田

秀

信

常勤監査役

杖

村

修

司

監査役

株式会社北國銀行 代表取締役専務

坂

下

清

司

監査役

北陸監査法人 代表社員
小松マテーレ株式会社 社外監査役

TAKAMATSU MACHINERY U.S.A., INC. 代表取締役社長
TAKAMATSU MACHINERY (THAILAND) CO., LTD. 代表取締役社長
TAKAMAZ MACHINERY EUROPE GmbH 代表取締役社長
TP MACHINE PARTS CO., LTD. 代表取締役社長
株式会社タカマツエマグ 代表取締役社長
中西祐一法律事務所代表（注）１．取締役中西祐一、石原多賀子の両氏は社外取締役であります。
２．監査役杖村修司、坂下清司の両氏は社外監査役であります。
３．取締役中西祐一、石原多賀子、監査役坂下清司の各氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
４．監査役坂下清司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．2019年６月25日開催の第58回定時株主総会において、成田秀信、坂下清司の両氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
６．2019年６月25日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって、池上佳信、鍛治敏弘の両氏が任期満了により監査役を退任いたしました。
７．2020年４月１日をもって以下の取締役の地位及び担当に異動がありました。
氏

名

新

旧

溝

口

清

専務取締役 品質保証部・新分野事業部・部品事業部担当

専務取締役

徳

野

穣

常務取締役 営業本部長兼国内営業部長

常務取締役 営業本部長兼業務部長兼国内営業部長

磯

部

稔

常務取締役 生産本部長兼FAシステム部・杭州友嘉高松機械担当

常務取締役 生産本部長兼FAシステム部担当

前

田

充

夫

取締役

取締役 生産・新分野事業部担当

中

西

与

平

取締役

取締役 営業・部品事業部担当― 12 ―

（２）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（３）取締役及び監査役の報酬等の額
区分

支 給 人 員

報

酬

等

の

額

取 締 役
(うち社外取締役)

11名
(2名)

293百万円(3百万円)

監 査 役(うち社外監査役)

5名
(3名)

14百万円
(3百万円)

16名

308百万円合計（注）１．報酬等の額には、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額が含まれております。
２．上記報酬等の額のほか、2016年６月28日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、退任監査役２名に対し、役員退職慰労金を支給しております。
３．2016年６月28日開催の第55回定時株主総会決議により取締役の報酬限度額は年額400百万円(うち社外取締役は年額10百万円)と定められております(報酬限度額に使用人兼務取締役の使用人給与相
当額は含まれておりません)。
また、2019年６月25日開催の第58回定時株主総会決議によりストック・オプションとして新株予約権を発行することによって与えられる取締役の報酬限度額は別枠で年額40百万円と定められております。
４．1994年６月30日開催の第33回定時株主総会決議により監査役の報酬限度額は年額50百万円と定められております。

（４）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役中西祐一氏は、中西祐一法律事務所の代表でありますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
取締役石原多賀子氏は、金沢大学の非常勤監事でありますが、当社と同大学との間には特別の関係はありません。また、同氏は株式会社北國銀行の社外取締役(監査等委員)であります。同行は当社の主要な取引金融機関であります。
監査役杖村修司氏は、株式会社北國銀行の代表取締役専務であります。同行は当社の主要な取引金融機関であります。
監査役坂下清司氏は、北陸監査法人の代表社員及び小松マテーレ株式会社の社外監査役でありますが、当社と同法人及び同社との間には特別の関係はありません。

― 13 ―

②

主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

③

当事業年度における主な活動状況
取締役会等への出席状況及び発言状況

区

分

社外取締役

社外監査役

中

氏
西

祐 一

名

出席状況及び発言状況
当事業年度開催の取締役会15回のうち13回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っておりました。

石

原

多賀子

当事業年度開催の取締役会15回のすべてに出席し、主に行政運営や大学経営を通じて培った知識・見地から適宜発言を行っておりました。

杖

村

修 司

当事業年度開催の取締役会15回のうち14回に出席し、また、当事業年度開催の監査役会13回のすべてに出席し、主に金融機関の経営を通じて培った知識・見地から適宜発言を行っておりました。

坂

下

清 司

就任後開催の当事業年度の取締役会12回のうち11回に出席し、また、就任後開催の当事業年度の監査役会10回のすべてに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っておりました。

５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（２）報酬等の額
支

払

額

①

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

23百万円

②

当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

27百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職
務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

― 14 ―

（３）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、「収益認識に関する会計基準」への対応に関する適用支援業務に対して、４百万円を支払っております。
（４）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した
旨と解任の理由を報告いたします。
（５）子会社の監査の状況
当社子会社のTAKAMATSU MACHINERY (THAILAND) CO., LTD.、喜志高松機械(杭州 ) 有 限 公 司、PT.TAKAMAZ INDONESIA、TP MACHINE PARTS CO., LTD. 及 び
TAKAMATSU MACHINERY VIETNAM CO., LTDは当社の会計監査人以外の公認会計士
又は監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む)の監査を受けております。

― 15 ―

６．会社の体制及び方針（１）業務の適正を確保するための体制① 当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するためコンプライアンス規程を整備し、倫理コンプライアンスのための行動規範として定めたコンプライアンスマニュアルを遵守させる。
その徹底をはかるため、各部署及び各グループ会社にコンプライアンスオフィサーを設置し、取締役管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会によってコンプライアン
スの取り組みを横断的に統括し、内部監査室においてコンプライアンスの状況を監査する。
当該活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告を行う。
企業倫理に関するすべての事項について、使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
また、コンプライアンス規程において、ホットラインに通報したことで相談・通報者本人に不利益な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループの取締役・使用人に周知徹底する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、書面又は電磁的記録をもって作成し、保存する。
また、これら情報について、必要に応じて閲覧を行えるように適切に管理する。
これらの保存及び管理を行うために、取締役会は文書管理規程を整備し、適切な運用の管理・監督を行う。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整備し、組織横断的リスク管理体制を確立する。
リスク管理規程に基づき、リスク管理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を運営する。リスク管理委員会では、リスクに関する情報収集、分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提案するとともに、全社的啓蒙活動を行う。
内部監査室は、リスクに関する組織横断状況を監査し、代表取締役社長及び監査役会に報告する。
④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループの経営に関する重要事項を決定するために定例取締役会を毎月開― 16 ―

催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、重要方針を決定するための経営会議も随時開催することで、効率的で円滑な経営コントロールを行う。
取締役会では、中期経営計画を策定し、同計画に基づく年度目標及び方針をまとめた経営方針書を策定し、全社員に配布する。
取締役は、所轄部門において期首に目標達成のための具体的な方策を定め、代表取締役
社長の承認を受けた後、方策を執行する。方策の執行は各取締役の責任において推進し、その状況については取締役会及び半期ごとに行うトップ診断にて報告を行い、執行状況において適切な対策を実施する。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社の経営については、事業内容の定期的報告と重要事項の事前審議を行うとともに、関係会社管理規程に定めた事項については、取締役会の承認を得るものとしている。
内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を担当し、その結果を代表取締役社長及び監査役会に報告する。取締役会は代表取締役社長から報告を受け、改善策の審議・決定を行う。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査室及び管理本部の使用人に対し、監査業務の補助を命令することができる。
なお、当該命令を受けた使用人は、その職務の補助に関し、取締役からの指揮命令を受けないものとし、当該使用人の異動等については、事前に監査役と協議のうえ決定するものとする。
⑦ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役は、法令で定められた事項、経営会議で決議した事項、重大な法
令・定款違反及びその他重要な事項について、監査役又は監査役会に報告する。
当社グループの使用人は、重大な法令・定款違反又は当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査役又は監査役会に直接報告ができるものとする。
監査役が必要と判断した場合には、いつでも当社グループの取締役・使用人に対して報告を求めることができる。
当社は、コンプライアンス規程において、監査役又は監査役会に当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを禁止する旨を定め、当社グループの取締役・使用人に周知― 17 ―

徹底する。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間で、定期的な意見交換を実施する。
監査役は、経営会議等の重要な会議に出席できるとともに、会議議事録及び稟議書等の書類を常時閲覧することができる。
内部監査室が監査役及び監査役会と緊密な連携をとるとともに、管理本部が監査役及び監査役会を補助する。
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理する。また、職務の執行に必要な費用として、毎年一定額の予算を設ける。
⑨ 反社会的勢力を排除するための体制
当社グループは、「反社会的勢力・団体に毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、事業活動の健全な発展のために不可欠な条件である」との認識をもって行動する。また、反社会的勢力対応要領（マニュアル）を整備し、対応統括部署を総務人事部、対応責任者を管理本部長と定めるとともに外部専門機関との連携を保ち、反社会的勢力を一切排除することを基本姿勢として取り組む。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。また、金融商品取引法及び関係法令等の適合性を確保するため、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視する。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
① 内部統制システム全般
当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリ
ングし、改善を進めております。
② コンプライアンス
当社は、当社グループの使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取り― 18 ―

組みを継続的に行っております。
また、当社はコンプライアンス規程によりホットラインを設けており、グループ各社にも開放することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。
③ リスク管理体制
リスク管理委員会において、各部署及びグループ各社から報告されたリスクのレビューを実施して全社的な情報共有に努めました。
④ 内部監査内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしま
した。
（３）株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要となる合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記Ⅰ.の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
１．企業価値・株主共同の利益の向上のための取り組みについて
当社は、1948年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売
を主要な事業として発展してきました。
当社の経営理念は、『 高松機械は「社会に貢献」する。
お客様には、安全でメリットのある商品を従業員には、生活の安定と希望を株主には、適切な配当を― 19 ―

提供すると共に、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。
』
であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてまいりました。
機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であり、また、そのためのたゆまぬ努力を継続することが当社の企業価値を向上させることであると考えております。
工作機械事業において当社は、ユーザニーズを的確に捉えた製品を開発・提供するとともに、設備投資や生産効率の向上及び人材の確保・育成を進めて生産能力の拡大をはかっていくことで、より多くの製品を市場に提供し、売上高の増加に努めています。
また、受注においては、当社が強みとしている自動車業界に対して魅力あるシステムや加工技術をもって最適なソリューションを提供する提案型営業を進めることで、内外需ともにシェアの拡大をはかっています。
特に需要拡大が続く海外市場への対応が重要であると考えており、市場開拓・拡大のために経営資源を適切に投入し、拠点の設置・強化や新規ディーラの開拓を行って営業基盤を強化していくとともに、グループ会社間の連携を強化していきます。また、国内ユーザが海外進出を検討する事例も増えている
ため、国内と海外の連携も強化していきます。
研究開発においても、ユーザニーズを先取りした製品開発を目的とし、新技術、新ユニットの開発にも、ユーザニーズを的確・迅速に反映させています。また、より高品質、高精度に進化させた製品の開発、省エネ化・省スペース化・省コスト化をはかった環境に優しい製品の開発を行っています。
当社は企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化を進めてきており、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開してきました。これら事業においても受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっています。
上記のように、経営理念と経営方針に基づく取り組みは、企業価値ひいては株主共同の利益の向上をはかる基盤になるものと考えます。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取り組み
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべ
く、企業倫理と遵法を徹底し、内部統制システムの適正な運用・強化を推進し、加えて経営の透明性・公正性を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
当社は、経営状態の管理監督や重要事項を決定する取締役会を毎月１回は定例開催し、また、随時取締役会を開催可能な体制を構築していますので、必要時に即座に取締役会を開催して、スピード経営を実施しています。加えて、重要方針を決定するための役員会議も随時開催することで、効率的で円滑な経営コントロールを行っています。
当社は経営監督機能として、監査役会制度を採用しており、2020年３月末現在では常勤監査役１名を含む３名体制であり、うち２名が社外監査役であります。また、取締役会の監督機能をより高め、コーポレート・ガバナンス体制も強化するために、社外取締役２名を選任しており、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。
会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、適正な監査を受けています。また、税理士及び弁護士と顧問契約を締結しており、経営判断の参考とするための助言を適宜得― 20 ―

ています。
コンプライアンスにつきましては、ISOシステム(品質・環境)の遵守、内部監査によるチェックとあわせ、適宜法令の情報収集を行うことで徹底をはかっています。当社には全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として、基本的姿勢と行動計画を掲げた「私たちの行動基準」があります。その「私たちの行動基準」と「コンプライアンス基本スタンス」「セルフチェックシート」を記載した「コンプライアンス・マニュアル」及び「倫理コンプライアンスカード」を全役員・従業員・派遣社員等に配布して、コンプライアンス意識の徹底をはかっています。
さらに、当社では、当社が被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整備し、組織横断的なリスク管理体制を確立しています。リスク管理規程に基づき、リスク管理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を設置しており、リスク管理委員会では、リスクに関する情報収集、分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提案するとともに、全社的啓蒙活動を行います。また、内部監査室がリスクに関する組織横断状況を監査し、代表取締役社長及び監査役会に報告します。
このように、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みは、経営理念、経営方針の具現性を高め、企業価値ひいては株主共同の利益の向上をはかる基盤となるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
Ⅲ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み
当社は、上記Ⅰ.で述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社の株式等の保有者及びその共同保有者又は当社株式等の買付け等を行う者及びその特別関係者の議決権割合が20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、結果として議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(大規模買付行為)に際しては、一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)を導入いたしました(本プランは、当社第56回定時株主総会(2017年６月28日開催)において継続することを承認可決されました)。
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(本プラン)の概要
１．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会が一定期間内に評価し、③当社取締役会が対抗措置の不発動を開示した後に初めて大規模買付者が大規模買付行為を開始することを認める、というものです。大
規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
（１）大規模買付者による意向表明書の提出
大規模買付者には、当社取締役会が別途承認した場合を除き、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大規模買付行為の概要及び大規模買付ルールで定められる手続を遵守する旨の誓約文言を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます)を当社の定める書式に従って提出していただきます。
（２）大規模買付情報の提供
当社取締役会は、上記の意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び第三者委員会としての意見形成、評価、検討のために必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます)の提供を受けるために当該大規模買付者に必要な大規模買付情報のリストを交付し、大規模買付情報の提供を依頼します。大規模買付者には当社が定める合理的な回答期― 21 ―

限までに大規模買付情報を当社取締役会宛に当社の定める書式により提出していただきます。また、
当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨及び取締役
会評価期間が満了する日を公表します。
大規模買付情報には下記の内容が含まれますが、その具体的内容は大規模買付者の属性、大規模買付行為の態様、内容等によって異なりますので、これらに限られるものではありません。
① 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び各組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含む)の詳細(具体的名称、資本構成、財産内容等を含む)② 大規模買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む)③ 大規模買付等の価格の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報)④ 大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容)⑤ 大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策⑥ 大規模買付にかかる一連の取引により、当社及び当社ステークホルダーに生じることが予想されるシナジーの内容⑦ 大規模買付等の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者の処遇方針⑧ 大規模買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無、その内容等
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には当社取締役会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会による評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示します。
（３）当社取締役会による評価・検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し、大規模買付情報の提供を完了したと判断した場合、必要に応じて外部専門家(弁護士、公認会計士、コンサルタント、フィナンシャル・アドバイ
ザー等)の助言を受けながら、大規模買付情報を評価・検討の上、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動に関する決議、意見形成、大規模買付者との買収条件に関する交渉、代替案の策定等を行います。
また、当社取締役会は、第三者委員会に対し大規模買付者から提供された大規模買付情報やこれについての当社取締役会としての意見を伝えます。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動、大規模買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が提示する代替案の概要、その他当社取締役会が適切と判断した事項について、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って、情報開示を行います。
なお、当社取締役会がこれらの評価・検討等を適切に行うためには、一定の期間が必要であるため、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、下記①又は②のとおり、評価、検討、交渉、意見形
成、代替案立案のための期間を取締役会評価期間として設定します。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付の場合には、大規模買付情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日から60日以内(初日不算入)② その他の方法による大規模買付行為の場合には、大規模買付情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日から90日以内(初日不算入)
なお、当社取締役会が取締役会評価期間満了時までに、大規模買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動に関する決議、意見形成を行うに至らない場合には、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内(但し、30日間を超えないものとします)で、取締役会評価期間を延長する旨の決議を行うものとし、延― 22 ―

長する期間及び理由その他当社取締役会が適切と判断する事項について速やかに開示を行います。
２．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合は、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、新株予約権の無償割当、又は会社法その他の法令及び当社の定款上認
められるその他の対抗措置(以下、「対抗措置」といいます)をとることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定及び対抗措置の発動の適否・内容については、必要に応じて外部専門家の助言等を参考にした上で、第三者委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会が決定します。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案を提示すること等により、当社株主の皆様に説明するに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
なお、当社取締役会が、大規模買付情報を十分に評価・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資すると判断した場合には、その旨の意見表明を行います。
大規模買付行為に応じるか否かは、当社の株主の皆様において当該大規模買付行為の提案及び当社
取締役会の提示する意見や代替案を比較検討し、判断していただくことになります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を守るため適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家の助言等を参考にした上で、第三者委員会の勧告を最大限に尊重し、対抗措置の発動の適否・内容を決定します。
① 当社株式等を買い占め、その株式等について当社又は当社関係者に対して高値で買取りを要求す
る場合② 当社の経営を一時的に支配して、経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する場合④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける場合⑤ 強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう)等、株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合⑥ 大規模買付者が当社の経営を支配したことにより、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業員、取引先、地域社会その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑦ 大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件(対価の価額、種類、対価の価額の算定根拠等)並
びに買付の内容、時期、及び方法等が当社の企業価値の源泉に鑑み、著しく不十分又は不適当である場合
３．対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き（１）第三者委員会の設置― 23 ―

当社は、大規模買付ルールを適正に運用し、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会を設置します。
第三者委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社の業務執行を行う
当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外の有識者(弁護士、公認会計士、税理士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等)を対象として選任するものとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるため対抗措置を発動すべきか否か、及び本プランの修正を行うべきか否かの判断に当たっては、当社取締役
会は必ず第三者委員会に諮問することとし、第三者委員会はこの諮問に基づき、対抗措置発動の是非等について審議・決議した上で、当社取締役会に対して勧告を行うものとします。なお、第三者委員
会は、必要に応じて当社経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとし、これに要する費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、すべて当社が負担するものとします。
（２）対抗措置発動の手続
本プランにおいては上記Ⅲ.２.(２)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。一方、上記Ⅲ.２.(１)に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに上記Ⅲ.２.(２)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問します。第三者委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか等を十分勘案した上で、対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
第三者委員会からの勧告の内容については、当社取締役会が適切と判断する時点で、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って情報開示を行います。
対抗措置の発動又は不発動の判断は、最終的に当社取締役会の決定事項となりますが、当社取締役会の決定に際しては、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置の発動又は不発動の判断を決定した場合は、第三者委員会の勧告内容とあわせて適時開示します。
（３）対抗措置発動の停止等について
上記Ⅲ.３.(２)に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて第三者委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行う
ことがあります。例えば対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当決議後から無償割当の効力発生日までの間においては、無償割当の中止を、又は無償割当の効力発生後においては、当該新株予約権者に対し株式等を交付することなく当該新株予約権を無償取得することにより対抗措置の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止又は変更を行う場合は、速やかに開示を行います。
４．本プランの適用開始、有効期間、継続、修正又は変更及び廃止
本プランの有効期間は、第56回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます)については３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても適用ある法令、証券取引所規則等の変更、又はこ― 24 ―

れらの解釈、運用の変更があった場合には、第三者委員会の承認を得た上で本プランを修正又は変更する場合があります。
また、本プランはその有効期間中であっても、株主総会において修正又は廃止することができるものとします。なお、修正する旨が決議された場合は、修正された本プランの有効期間は新たに当該株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までに変更されるものとし、廃止する旨が決議された場合は、その時点で廃止されるものとします。
当社は、本プランが修正、変更又は廃止された場合には、当該、修正、変更又は廃止の事実及びその内容並びにその他当社取締役会が適切と認める事項につきまして、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って情報開示します。
Ⅳ．本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響
１．大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護することを目的として、上記Ⅲ.２.
のとおり、対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した
場合には、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って、株主の皆様に対して情報開示を行います。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆様ご自身が、権利行使期間内に所定の新株予約権の行使手続きを行わなければ、他の株主の皆様による当該新株予約権の行使により、その保有する当社株式の法的権利又は経済的利益が希釈化されることになります。但し、当社が本新株予約権の有償取得の手続きをとった場合、大規模買付者以外の株主の皆様は、
新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことはなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、第三者委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、新株予約権無償割当の中止、又は発行した新株予約権の無償取得により対抗措置発動の停止を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動
により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
３．対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には、割当基準日における株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の有償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、適用ある法令及び証券取引所規則に基づき別途お知らせします。
Ⅴ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当― 25 ―

社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。
２．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。
３．合理的な客観的発動要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
４．株主意思を尊重するものであること
本プランは、第56回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
５．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。
また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価
値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
６．デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと
本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

（注）本事業報告記載の数値は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 26 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2020年３月31日現在)(単位：百万円)
資

産
目

科
流

動
現

資
金

産
及

び

預

部
金

負
額
17,693金

5,592

受取手形及び売掛金

3,128

電

子

記

録

債

権

4,541

商

品

及

び

製

品

1,271

品

1,931

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,058

仕

掛

そ
固

の

の

他

貸

倒

引

定

資

産

当

金

177
△8
6,559

有 形 固 定 資 産

4,671

建 物 及 び 構 築 物

1,372

機械装置及び運搬具

600

工 具、 器 具 及 び 備 品
土

152

地

2,461

リ

ー

ス

資

産

51

建

設

仮

勘

定

31

無 形 固 定 資 産

24

リ

ー

ス

資

産

24

電

話

加

入

権

0

投資その他の資産
投

資

保

険

繰

延

そ
貸
資

有

価

証

券

1,124

立

金

185

金

資

産

509

引
合

当

積
税
の

倒
産

1,863

計

他

78

金

△34
24,252

科

債
目

の

動 負 債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
その他
固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退職給付に係る負債
長
期
未
払
金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計部
金流― 27 ―

額
7,127
1,619
3,431
760
27
335
224
45
55
626
1,404
386
54
701
258
2
8,531

部
15,506
1,835
1,789
11,987
△105
189
83
222
△116
21
4
15,721
24,252

連 結 損 益 計 算 書(2019年４月１日から2020年３月31日まで)(単位：百万円)
科
売
売

目

金

上

高
価
売
総
利
益
販 売 費
び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
保
険
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
新
株
予
約
権
戻
入
益
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失
親会社株主に帰属する当期純利益
上上及額
21,947
16,502
5,444
3,583
1,860

原

7
8
4
159
45
4
27
0

1
0
0
2
745
△102

― 28 ―

225

32
2,053

2

2
2,053
643
1,409
△6
1,415

貸

借

対

照

表

(2020年３月31日現在)(単位：百万円)
資

産

の

科
目
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
リ
ー
ス
資
産
電
話
加
入
権
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
流

部

負
金

額
16,291
4,581
346
4,541
3,393
361
1,931
982
24
137
△9
6,220
4,542
1,320
30
509
2
134
2,461
51
31
24
24
0
1,653
370
447

関 係 会 社 長 期 貸 付 金

131

保
険
積
立
金
破 産 更 生 債 権 等
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

185
33
486
35
△35
22,512

債

の

科
目
動
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
営 業 外 電 子 記 録 債 務
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
関係会社事業損失引当金
長
期
未
払
金
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 準 備 積 立 金
土 地 圧 縮 積 立 金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計部
金流― 29 ―

額
6,854
178
3,431
1,306
640
120
27
214
127
313
100
220
45
55
32
41
1,299
386
54
517
81
258
8,153

部
14,254
1,835
1,792
1,776
16
10,731
95
10,636
137
189
0
9,030
1,279
△105
83
83
21
14,35922,512

損

益

計

算

書

(2019年４月１日から2020年３月31日まで)(単位：百万円)
科
売
売
販
営

営

特

特

法
法

目

金

上

高
価
売
総
利
益
売 費
び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
保
険
金
そ
の
他
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
新
株
予
約
権
戻
入
益
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
関係会社事業損失引当金繰入額
税
引
前
当
期
純
利
益
人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
上
上
及

額
20,22815,120
5,107
3,321
1,786

原

0
128
4
40
4
14

0
0
2
54
41
650
△72

― 30 ―

173

18
1,940

0

98
1,842
577
1,265

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2020年５月12日

高松機械工業株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
北陸事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

山

本 健太郎

㊞

笠

間 智

㊞

樹

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、高松機械工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、高松機械工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 31 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 32 ―

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2020年５月12日

高松機械工業株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
北陸事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

山

本 健太郎

㊞

笠

間 智

㊞

樹

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、高松機械工業株式会社の2019年４月
１日から2020年３月31日までの第59期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 33 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 34 ―

監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第59期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた、監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室
その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月13日

高松機械工業株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

成
杖
坂

田
村
下

秀 信
修 司
清 司

㊞
㊞
㊞

以
― 35 ―

上株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、株主の皆様のご期待にお応えすべく、当期の業績、今後の事業展開並びに配当性向等を総合的に勘案いたしまして、安定した配当を継続的に実施していきたいと考えております。
また、将来にわたる株主の皆様への利益を確保すべく、企業体質の強化をはかるた
め、内部留保の確保にも努める所存であります。
これにより、以下のとおり期末配当及びその他の剰余金の処分をさせていただきた
いと存じます。
１．期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金15円
総額163,578,825円（注） 中間配当を含めた当期の年間配当は、１株につき金25円となります。

（３）剰余金の配当が効力を生ずる日
2020年６月24日
２．その他の剰余金の処分に関する事項（１）増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金
1,000,000,000円（２）減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金1,000,000,000円― 36 ―

第２号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件
当社は、2008年５月９日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条
第３号に規定される「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定し、同年６月26日開催の当社定時株主総会において買収防衛策導入に関する定款変更議案及び「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」をご承認いただきました。その後、有効期限ごとに一部内容を改定しつつ(以下、改定後の現内容を「現行プラン」といいます)当社定時株主総会にて株主の皆様にご承認いただき、買収防衛策を継続してきました。
現行プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までとなっております。当社は、関連制度の変更、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等を勘案し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上するための方策の一つとして現行プランの継続の是非を含め、その在り方について検討を行ってまいりました。かかる検討の結果、2020年５月14日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認し、現行プランに所要の修正を加え、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)を以
下のとおりとした上で、本定時株主総会に付議し、株主の皆様のご承認が得られることを条件に継続することを決定いたしました。なお、実質的な内容に変更はありませんが、第三者委員会委員に変更があります。
本プランの対象となる当社株式等の大規模買付行為とは、特定株主グループ［注１］の議決権割合［注２］を20％以上とすることを目的とする当社株式等［注３］の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為
を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます)のことをいいます。
また、本プランを決定した当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、当社取締役会開催日(2020年５月14日)現在、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する提案を受けている事実はありません。また、2020年３月31日現在― 37 ―

の当社株式の状況は別紙４のとおりです。
つきましては、株主の皆様に本プランを継続することのご承認をお願いいたしたいと存じます。
［注１］ 特定株主グループとは、① 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれるものを含みます。以下同じとします)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします)又は、② 当社の株式等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。
［注２］ 議決権割合とは、① 特定株主グループが、上記［注１］①に記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします)も加算するものとします)又は、② 特定株主グループが、上記［注１］②に記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
［注３］ 株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

― 38 ―

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による
当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要とな
る合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解した上で、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
１．企業価値・株主共同の利益の向上のための取り組みについて
当社は、1948年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。
当社の経営理念は、『 高松機械は「社会に貢献」する。
お客様には、安全でメリットのある商品を従業員には、生活の安定と希望を株主には、適切な配当を提供すると共に、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。
』
であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてまいりました。
機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であり、「挑戦し、成長し続ける企業」として、たゆまぬ努力を重ねていくことが当社の企業価値を向上させることであると考
えております。
工作機械事業において当社は、ユーザニーズを的確に捉えた製品を開発・提供するとともに、設備投資や生産効率の向上及び人材の確保・育成を進めて生産能力の拡大をはかっていく
ことで、より多くの製品を市場に提供し、売上高の増加に努めております。
受注においては、当社が強みとしている自動車業界に対して魅力あるシステムや加工技術を― 39 ―

もって最適なソリューションを提供する提案型営業を進めているほか、変化する外部環境に対応し、自動車業界以外の国内新市場の開拓に取り組むことでシェアの拡大をはかっております。
また、当社が強みとする自動化技術・ノウハウは、人件費が高く、工場スペースにも制限が多い日本にて特に求められてきましたが、近年は中国、東南アジア等でも人件費が高騰しているなど、ニーズが高まっております。そのため、この先も需要拡大が見込まれている海外市場の開拓・拡大をはかり、拠点の設置・強化や新規ディーラの開拓を行って営業基盤を強化していくとともに、地域販売戦略を推進していきます。
研究開発においても、ユーザニーズを先取りした製品開発を目的とし、新技術、新ユニットの開発にも、ユーザニーズを的確・迅速に反映させております。また、より高品質、高精度に進化させた製品の開発、省エネ化・省スペース化・省コスト化をはかった環境に優しい製品の開発を行っております。
当社は企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化を進めてきており、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造
装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開してきました。これら事業においても受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっております。
上記のように、経営理念と経営方針に基づく取り組みは、企業価値ひいては株主共同の利益の向上をはかる基盤になるものと考えます。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナン
スの充実のための取り組み（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をはかるとともに、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべく、以下に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
① 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
② 株主を含むステークホルダーとの良好な関係構築に協働する。
③ 会社情報を適切に開示し、平等性を確保する。
④ 経営監督機能として、監査役会設置会社形態を採用する。また、複数の独立社外取締役を設置し、経営の透明性・健全性を確保するとともに、社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会を設置することで、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現する。
⑤ 内部統制の仕組みとして、「業務の適正を確保するために必要な体制」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、これを有効に機能させる。
（２）コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、経営状態の管理監督や重要事項を決定する取締役会を毎月定例的に開催している
ほか、随時取締役会を開催可能な体制を構築しておりますので、必要時に即座に取締役会を開催し、スピード経営を実施しております。加えて、重要方針を決定するための経営会議も随時開催することで、効率的で円滑な経営コントロールを行っております。また、取締役会の監督機能をより高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するために社外取締役２名を選任し、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。
当社は経営監督機能として、監査役制度を採用しており、2020年３月末現在では常勤監
査役１名を含む３名体制(うち社外監査役２名)であります。会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、適正な監査を受けております。また、税理士及び弁護士と顧問契約を締結し、経営判断の参考とするための助言を適宜得ております。
― 40 ―

コンプライアンスにつきましては、取締役会直轄の組織として、各取締役を委員とするコ
ンプライアンス委員会を設置し、ISOシステム(品質・環境)の遵守、内部監査によるチェックとあわせ、適宜法令の情報収集を行うことで徹底をはかっております。当社には全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として、基本的姿勢と行動計画を掲げた「私たちの行動基準」があります。その「私たちの行動基準」と「コンプライアンス基本スタンス」「セルフチェックシート」を記載した「倫理コンプライアンスカード」を全役員・従業員・派遣社
員等に配布して、コンプライアンス意識の徹底をはかっております。
さらに、当社では、当社が被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整備し、組織横断的なリスク管理体制を確立しております。リスク管理規程に基づき、リスク管理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を設置しており、リスク管理委員会では、リスクに関する情報収集、分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提案するとともに、全社的啓蒙活動を行います。また、内部監査室がリスクに関する組織
横断状況を監査し、代表取締役社長及び監査役会に報告します。
このように、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みは、経営理念、経営方針の具現性を高め、企業価値ひいては株主共同の利益の向上をはかる基盤となるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
Ⅲ．本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み)
１．本プラン導入の目的
当社では上記Ⅱのとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みに邁進しておりますが、近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。
もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。
また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。
このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。
当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。また、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。
かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。
2020年３月31日時点において、当社の把握する限り、当社役員及びその関係者並びに持株会(以下、「役員等」という)によって当社の発行済株式総数の31.4％が保有されておりますが、その他の株主のほとんどが個人株主であり、個々の事情に基づき当社株式の譲渡その他の処分― 41 ―

がなされる可能性を否定することができません。また、現時点で具体的な予定はないものの、
今後事業規模をより強化、拡大していくために行う設備投資等の資金調達を資本市場から行う場合もあり得ます。これら事由によって役員等の持株比率が低下する可能性があるとともに、当社の発行する株式の流動性が増し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある者による大規模買付行為がなされる可能性があります。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を設定するとともに、本プランを導入することとしました。
２．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会が一定期間内に評価し、③当社取締役会が対抗措置の不発動を開示した後に初めて大規模買付者が大規模買付行為を開始することを認める、というものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
（１）大規模買付者による意向表明書の提出
大規模買付者には、当社取締役会が別途承認した場合を除き、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連
絡先、大規模買付行為の概要及び大規模買付ルールで定められる手続を遵守する旨の誓約文
言を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます)を当社の定める書式に従って提出していただきます。
（２）大規模買付情報の提供
当社取締役会は、上記の意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び第三者委員会(その概要については、下記Ⅲ．４．（１）の「第三者委員会の設置」をご参照ください)としての意見形成、評価、検討のために必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます)の提供を受けるために当該大規模買付者に必要な大規模買付情報のリストを交付し、大規模買付情報の提供を依頼します。大規模買付者には当社が定める合理的な回答期限までに大規模買付情報を当社取締役会宛に当社の定める書式により提出していただきます。また、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間(下記Ⅲ．２．（３）で定義
します)が満了する日を公表します。
大規模買付情報には下記の内容が含まれますが、その具体的内容は大規模買付者の属性、大規模買付行為の態様、内容等によって異なりますので、これらに限られるものではありません。
① 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び各組合員(ファンドの場合)
その他の構成員を含む)の詳細(具体的名称、資本構成、財産内容等を含む)② 大規模買付等の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む)③ 大規模買付等の価格の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報)④ 大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容)⑤ 大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑥ 大規模買付にかかる一連の取引により、当社及び当社ステークホルダーに生じることが予想されるシナジーの内容⑦ 大規模買付等の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者の処遇方針― 42 ―

⑧ 大規模買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無、その内容等
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には当社取締役会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会による評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示します。
（３）当社取締役会による評価・検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し、大規模買付情報の提供を完了したと判断した場合、必要に応じて外部専門家(弁護士、公認会計士、コンサルタント、フィナ
ンシャル・アドバイザー等)の助言を受けながら、大規模買付情報を評価・検討の上、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動に関する決議、意見形成、大規模買付者との買収条件に関する交渉、代替案の策定等を行います。
また、当社取締役会は、第三者委員会に対し大規模買付者から提供された大規模買付情報
やこれについての当社取締役会としての意見を伝えます。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動、大規模買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が提示する代替案の概要、その他当社取締役会が適切と判断した事項について、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って、情報開示を行います。
なお、当社取締役会がこれらの評価・検討等を適切に行うためには、一定の期間が必要であるため、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、下記①又は②のとおり、評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を取締役会評価期間として設定します。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付の場合には、大規模買付情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日から60日以内(初日不算入)② その他の方法による大規模買付行為の場合には、大規模買付情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日から90日以内(初日不算入)
なお、当社取締役会が取締役会評価期間満了時までに、大規模買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動に関する決議、意見形成を行うに至らない場合には、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内(但し、30日間を超えないものとします)で、取締役会評価期間を延長する旨の決議を行うものとし、延長する期間及び理由その他当社取締役会が適切と判断す
る事項について速やかに開示を行います。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合は、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守るために、新株予約権の無償割当、又は会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置(以下、「対抗措置」といいます)をとることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定及び対抗措置の発動の適否・内容については、必要に応じて外部専門家の助言等を参考にした上で、第三者委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会が決定します。なお、対抗措置のひとつとして新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙３に記載のとおりです。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案を提示すること等により、当社株主の皆様に説明するに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
― 43 ―

なお、当社取締役会が、大規模買付情報を十分に評価・検討した結果、当該大規模買付行
為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資すると判断した場合には、その旨の意見表
明を行います。
大規模買付行為に応じるか否かは、当社の株主の皆様において当該大規模買付行為の提案及び当社取締役会の提示する意見や代替案を比較検討し、判断していただくことになります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るため適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合には、当社取締役
会は、必要に応じて外部専門家の助言等を参考にした上で、第三者委員会の勧告を最大限に尊重し、対抗措置の発動の適否・内容を決定します。
① 当社株式等を買い占め、その株式等について当社又は当社関係者に対して高値で買取りを要求する場合② 当社の経営を一時的に支配して、経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的
で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する場合④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける場合⑤ 強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう)等、株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場
合⑥ 大規模買付者が当社の経営を支配したことにより、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業員、取引先、地域社会その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑦ 大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件(対価の価額、種類、対価の価額の算定根拠等)並びに買付の内容、時期、及び方法等が当社の企業価値の源泉に鑑み、著しく不十分又は不適当である場合
４．対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き（１）第三者委員会の設置
当社は、大規模買付ルールを適正に運用し、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣
意的判断を排除し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会を設置します(第三者委員会規程の概要につきましては、別紙１をご参照ください)。
第三者委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社の業務執行を行う当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外の有識者(弁護士、公認会計士、税理士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等)を対象として選任するものとします。なお、本プラン更新時における第三者委員会の各委員の候補者は別紙２をご参照ください。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるため対抗措置を発動すべきか否か、及び本プランの修正を行うべきか否かの判断― 44 ―

に当たっては、当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとし、第三者委員会はこの諮問に基づき、対抗措置発動の是非等について審議・決議した上で、当社取締役会に対して勧告を行うものとします。なお、第三者委員会は、必要に応じて当社経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとし、これに要する費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、すべて当社が負担するものとします。
（２）対抗措置発動の手続
本プランにおいては上記Ⅲ．３．（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。一方、上記Ⅲ．３．（１）に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに上記Ⅲ．３．（２）に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問します。第三者委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか等を十分勘案した上で、対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
第三者委員会からの勧告の内容については、当社取締役会が適切と判断する時点で、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って情報開示を行います。
対抗措置の発動又は不発動の判断は、最終的に当社取締役会の決定事項となりますが、当社取締役会の決定に際しては、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置の発動又は不発動の判断を決定した場合は、第三者委員会の勧告内
容とあわせて適時開示します。
（３）対抗措置発動の停止等について
上記Ⅲ．４．（２）に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて第三者委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。例えば対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当決議後から無償割当の効力発生日までの間においては、無償割当の中止を、又は無償割当の効力発生後においては、当該新株予約権者
に対し株式等を交付することなく当該新株予約権を無償取得することにより対抗措置の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止又は変更を行う場合は、速やかに開示を行います。
５．本プランの適用開始、有効期間、継続、修正又は変更及び廃止
本プランは本定時株主総会での承認を条件に発効することとしますが、本プランの有効期間
は、本定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます)については３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても適用ある法令、証券取引所規則等の変
更、又はこれらの解釈、運用の変更があった場合には、第三者委員会の承認を得た上で本プランを修正又は変更する場合があります。
また、本プランはその有効期間中であっても、株主総会において修正又は廃止することができるものとします。なお、修正する旨が決議された場合は、修正された本プランの有効期間は新たに当該株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までに変更されるものとし、廃止する旨が決議された場合は、その時点で廃止されるものと― 45 ―

します。
当社は、本プランが修正、変更又は廃止された場合には、当該、修正、変更又は廃止の事実及びその内容並びにその他当社取締役会が適切と認める事項につきまして、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って情報開示します。
Ⅳ．本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響
１．大規模買付ルール導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報を提供し、株主の皆様が当社取締役会の提示する代替案について検討する機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をしていただくことが可能となり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護することを目的として、上記Ⅲ．３のとおり、対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って、株主の皆様に対して情報開示を行います。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆様
ご自身が、権利行使期間内に所定の新株予約権の行使手続きを行わなければ、他の株主の皆様による当該新株予約権の行使により、その保有する当社株式の法的権利又は経済的利益が希釈化されることになります。但し、当社が本新株予約権の有償取得の手続きをとった場合、大規模買付者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことはなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、第三者委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、新株予約権無償割当の中止、又は発行した新株予約権の無償取得により対抗措置発動の停止を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った
株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
３．対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には、割当基準日における株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の有償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当
該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、適用ある法令等及び証券取引所規則に基づき別途お知らせします。

― 46 ―

Ⅴ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。
２．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、上記Ⅲ．１「本プラン導入の目的」に記載のとおり、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めること
により、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。
３．合理的な客観的発動要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ．３「大規模買付行為がなされた場合の対応方
針」において記載のとおり、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
４．株主意思を尊重するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様の承認をもって導入されるものであります。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
５．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委
員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。
また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
６．デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと
本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スロー
ハンド型の買収防衛策でもありません。

以― 47 ―

上

（別紙１）
第三者委員会規程の概要
１．設置
第三者委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成
第三者委員会の委員は、３名以上とする。委員の選定に当たっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社外有識者等から選任するものとする。社外有識者は、弁護士、公認会計士、税理士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者又はこれらに準ずる者でなければならない。
３．任期
各委員の任期は、選任された日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。各委員の再任はこれを妨げない。但し、取締役会で別段の定めをした場合はこの限りではない。なお、第三者委員会の委員に欠員が生じた場合には、前記２．構成の選任要件を満たす者の中から当社
取締役会の決議により新たな委員を選任する。この際、新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった
元の委員の残任期間と同じとする。
４．招集
各第三者委員会委員は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも第三者委員会を招集することができる。なお当社取締役会も、必要に応じて第三者委員会を招集することができるものとする。
５．決議要件原則として、委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。但し、委員に事故その他やむを得ない事由がある時は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。なお、第三者委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
６．役割
第三者委員会は、以下の各号に記載される事項について審議・決議を行い、その決定の内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、第三者委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならない。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の存否② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④ 大規模買付者による大規模買付行為に対する当社取締役会の代替案の比較検討⑤ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か⑥ 対抗措置発動の要否及び内容(新株予約権無償割当を含む)⑦ 対抗措置発動の停止又は変更等⑧ 本プランの維持・修正又は変更・廃止⑨ その他大規模買付ルール及び大規模買付行為に関連し、当社取締役会が判断すべき事項について、取締役会が第三者委員会にその意見を諮問することを決定した事項
７．その他
上記に定めるところに加え、第三者委員会は、以下に記載される事項を行うことができる。
① 第三者委員会は、大規模買付者に対し、意向表明書及び提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて追加的に情報を提出するよう求める。また、第三者委員会
は、大規模買付者から意向表明書及び大規模買付情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者の大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他第三者委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
② 第三者委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他第三者委員会が必要と認める者の出席を要求し、第三者委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
③ 第三者委員会は、当社の費用で、外部専門家の助言を得ることができる。

以― 48 ―

上

（別紙２）
第三者委員会委員の候補者
［氏
［略

名］
歴］

中西 祐一(なかにし ゆういち)
1975 年 12 月 ９ 日生
2002 年 10 月 金沢弁護士会登録(現在)2008 年 ６ 月 当社社外取締役(現任)

［氏
［略

名］
歴］

石原 多賀子(いしはら たかこ)
1946 年 12 月 24日生
1987 年 ４ 月 北陸大学教養部助教授
1991 年 ４ 月 金沢市教育委員会教育長
1999 年 ７ 月 中核市教育長連絡会会長
2000 年 ４ 月 金沢大学運営諮問会議委員・会長
2001 年 １ 月 文部科学省独立行政法人評価委員会委員・教員研修センター部会長
2001 年 ５ 月 全国都市教育長協議会会長
2009 年 ４ 月 北陸大学未来創造学部教授
2012 年 ４ 月 金沢大学常勤監事
2016 年 ４ 月 金沢大学非常勤監事(現任)2016 年 ６ 月 当社社外取締役(現任)2019 年 ６ 月 株式会社北國銀行社外取締役(監査等委員)(現任)

［氏

名］
歴］

池元 ことみ(いけもと ことみ)1954 年 12 月 ４ 日生
2004 年 12 月 池元工業代表
2011 年 ４ 月 白山商工会議所女性会理事
2012 年 ４ 月 白山商工会議所女性会副会長
2013 年 12 月 株式会社池元取締役会長
2016 年 ４ 月 白山商工会議所女性会会長(現任)2019 年 ６ 月 全国商工会議所女性会連合会理事(現任)2019 年 ６ 月 石川県商工会議所女性会連合会会長(現任)［略― 49 ―

［氏
［略

名］
歴］

髙井 和男(たかい かずお)
1954 年 ９ 月 11日生
1973 年 ４ 月 金沢国税局採用
2011 年 ７ 月 魚津税務署長
2012 年 ７ 月 国税庁長官官房金沢派遣首席国税庁監察官
2014 年 ７ 月 金沢税務署長
2015 年 ８ 月 税理士開業(現在)以― 50 ―

上（別紙３）
新株予約権の無償割当をする場合の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式数(但し、当社の保有する当社普通株式を除く)１株につき新株予約権１個の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者又は大規模買付者のグループに属する者(但し、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除く。以下、「大規模買付者等」という)に行使を認めないことを定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という)とし、１ヶ月から３ヶ月までの範囲で新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める期間とする。行使期間の最終日が行使に際して払込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たる時は、その前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者等以外の株主が有する新株予約権を取得することができる。
新株予約権の取得に関する事項の詳細は、当社取締役会が別途定めるものとする。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予
約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
９．新株予約権証券の不発行
新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しないものとする。

以― 51 ―

上（別紙４）
当社株式の状況(2020年３月31日現在)
１．発行可能株式総数

30,000,000株

２．発行済株式の総数

11,020,000株(自己株式114,745株を含む)

３．株主数

3,612名４．大株主(上位10名)
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

高松機械工業取引先持株会

913千株

8.4％

株

ツ

810千株

7.4％

北 国 総 合 リ ー ス 株 式 会 社

433千株

4.0％

株

行

408千株

3.7％

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

384千株

3.5％

明治安田生命保険相互会社

360千株

3.3％

株 式 会 社 朝 日 電 機 製 作 所

355千株

3.3％

髙

毅

330千株

3.0％

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

317千株

2.9％

高 松 機 械 工 業 社 員 持 株 会

307千株

2.8％

式
式

会
会

松

社
社

タ
北

カ
國

明

マ
銀

（注）持株比率は自己株式(114,745株)を控除して計算しております。

以― 52 ―

上（別紙５）

大規模買付行為が開始された場合のフローチャート
大規模買付者＜大規模買付行為＞

買付ルール遵守

買付ルール不遵守（大規模買付ルール）（買付行為前）
意向表明書提出（大規模買付者→当社）（10営業日以内）
必要情報リスト提出（当社→大規模買付者）（回答期限内）不

必要情報提出（大規模買付者→当社）

提内容不備なし

内容不備あり出（適宜）
必要情報の追加提出請求（当社→大規模買付者）（回答期限内）
必要情報の追加提出（大規模買付者→当社）
提出完了（取締役会評価期間）
原則60日以内or90日以内
提案の評価、検討、
意見表明、代替案の提示
企業価値ひいては株主共同の利益の毀損のおそれ取締役会の判断→必要に応じて外部専門家の助言を受ける

＜諮問＞

＜諮問＞

第三者委員会の審議・決議→必要に応じて外部専門家の助言を受ける

第三者委員会の審議・決議→必要に応じて外部専門家の助言を受ける＜勧告＞

取締役会の決議（第三者委員会の勧告を最大限尊重する）

対抗措置の不発動

対抗措置の発動＜勧告＞
取締役会の決議（第三者委員会の勧告を最大限尊重する）

対抗措置の不発動

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしもすべての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

― 53 ―

第３号議案

取締役10名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、現任の取締役11名は任期満了となります。当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化をはかるた
め、社外取締役を２名から３名に増員、社内取締役を９名から７名に減員し、執行に対する監督の強化とスピードアップを果たしたいと考えております。つきましては、
取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1979年 ４ 月 当社入社
1984年 ５ 月 取締役
1988年 ５ 月 常務取締役
1990年 ５ 月 専務取締役
たか
まつ
き よ し
1994年 ６ 月 取締役副社長
髙 松 喜与志313,738株
1996年 ６ 月 代表取締役社長(1953年12月７日生)
2018年 ４ 月 代表取締役会長(現任)(重要な兼職の状況)
白山商工会議所 会頭
一般社団法人石川県経営者協会 会長
日本精密機械工業会 会長（取締役候補者とした理由）
髙松喜与志氏は、1984年に取締役に就任後、常務取締役、専務取締役、取締役副社長及び代表取締役社長を経て、2018年からは代表取締役会長を務めており、当社における経営の管理・監督
機能全般を担ってまいりました。こうした豊富な実績と経験を踏まえて、引き続き、取締役として適任と判断したため、候補者としました。

― 54 ―

候補者
番 号

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

2000年 ４ 月 当社入社
2010年 ４ 月 管理本部総務人事部長
2010年 ６ 月 取締役管理本部総務人事部長
2013年 ４ 月 取締役営業本部海外営業部長
2014年10月 代表取締役副社長
たかまつ
そういちろう2018年 ４ 月 代表取締役社長(現任)髙 松 宗一郎
58,644株(重要な兼職の状況)(1978年３月８日生)
TAKAMAZ MACHINERY EUROPE GmbH 取締役
喜志高松機械(杭州)有限公司 董事
PT.TAKAMAZ INDONESIA 取締役
TAKAMATSU MACHINERY VIETNAM CO., LTD 取締役
TAKAMAZ MACHINERY MEXICO,S.A.DE C.V. 取締役
杭州友嘉高松機械有限公司 董事（取締役候補者とした理由）
髙松宗一郎氏は、2010年に取締役に就任後、代表取締役副社長を経て、2018年からは代表取締役社長を務めており、当社における経営の管理・監督機能全般を担ってまいりました。こうした豊富な実績と経験を踏まえて、引き続き、取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。
1968年 ４ 月
1996年 ６ 月
2008年 ６ 月
2018年 ４ 月
2020年 ４ 月

３

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
取締役管理部長
常務取締役管理本部長
専務取締役
みぞ
ぐち
きよし
専務取締役品質保証部・新分野事業部・
溝 口
清107,403株
部品事業部担当(現任)(1950年３月１日生)(重要な兼職の状況)
TAKAMATSU MACHINERY U.S.A.,INC. 取締役
TAKAMATSU MACHINERY(THAILAND)CO.,LTD. 取締役
株式会社タカマツエマグ 監査役（取締役候補者とした理由）
溝口清氏は、1996年に取締役に就任後、常務取締役を経て、2018年からは専務取締役を務めており、当社における経営の管理・監督機能全般を担ってまいりました。こうした豊富な実績と経験を踏まえて、引き続き、取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。

― 55 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1979年 ４ 月
2006年 ６ 月
2009年 ４ 月
2013年 ４ 月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2019年 ４ 月

４

当社入社
取締役営業本部業務部長
取締役営業本部海外営業部長
取締役生産本部技術部長
取締役営業本部長兼国内営業部長
とくのゆたか
常務取締役営業本部長兼国内営業部長
徳 野
穣
29,145株
常務取締役営業本部長兼業務部長兼国(1957年１月19日生)
内営業部長
2020年 ４ 月 常務取締役営業本部長兼国内営業部長(現任)(重要な兼職の状況)
株式会社エフ・ティ・ジャパン 代表取締役社長（取締役候補者とした理由）
徳野穣氏は、2006年に取締役に就任後、2018年からは常務取締役を務めており、主として当社
における営業・製造部門の管理・監督機能を担ってまいりました。こうした実績と経験を踏まえて、引き続き、取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。

いそ

べ

みのる

磯 部
稔
(1958年５月11日生)
５

1981年 ４ 月
2010年 ６ 月
2014年 ６ 月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2020年 ４ 月

当社入社
執行役員生産本部技術部長
取締役営業本部国内営業部長
取締役生産本部長兼FAシステム部担当
常務取締役生産本部長兼FAシステム部担当
常務取締役生産本部長兼FAシステム部・杭州友嘉高松機械担当(現任)16,626株（取締役候補者とした理由）
磯部稔氏は、2014年に取締役に就任後、2018年からは常務取締役を務めており、主として当社
における営業・製造部門の管理・監督機能を担ってまいりました。こうした実績と経験を踏まえて、引き続き、取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。

― 56 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数６

1989年 １ 月 当社入社
2014年 ４ 月 執行役員管理本部企画経理部長
2016年 ６ 月 取締役管理本部副本部長兼企画経理部長
し じ ま
ひさし
2017年 ４ 月 取締役管理本部長兼企画経理部長(現任)
尚四十万
14,972株(重要な兼職の状況)(1960年１月18日生)
喜志高松機械(杭州)有限公司 監事
PT.TAKAMAZ INDONESIA 監査役
杭州友嘉高松機械有限公司 監事
株式会社エフ・ティ・ジャパン 監査役（取締役候補者とした理由）
四十万尚氏は、主に経理・財務部門を経て、2016年から取締役を務めており、主として当社における経営の管理・監督機能を担ってまいりました。こうした実績と経験を踏まえて、引き続き、取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。

7

1981年 ４ 月 当社入社
2013年 ４ 月 生産本部生産管理部長
村 田 俊 哉18,932株
2014年 ４ 月 執行役員生産本部生産管理部長(1958年10月３日生)
2016年 ６ 月 取締役生産本部生産管理部長(現任)（取締役候補者とした理由）
村田俊哉氏は、主に製造・調達部門を経て、2016年からは取締役を務めており、主として当社
における製造部門の管理・監督機能を担ってまいりました。こうした実績と経験を踏まえて、引き続き、取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。

8

2002年10月 弁護士登録(金沢弁護士会)(現在)
2008年 ６ 月 当社取締役(現任)
中 西 祐 一2,054株(重要な兼職の状況)(1975年12月９日生)
弁護士 中西祐一法律事務所代表（社外取締役候補者とした理由）
中西祐一氏は、2008年から社外取締役を務めており、弁護士としての豊富な経験・知識等から、客観的・独立的な視点で当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。こうした実績と経験を踏まえて、引き続き、社外取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。
なお、同氏の社外取締役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって12年となります。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

むら

なか

た

にし

とし

ゆう

や

いち

― 57 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1987年 ４ 月
1991年 ４ 月
1999年 ７ 月
2000年 ４ 月
2001年 １ 月

9

所 有 す る
当社株式の数北陸大学教養部助教授
金沢市教育委員会教育長
中核市教育長連絡会会長
金沢大学運営諮問会議委員・会長
文部科学省独立行政法人評価委員会委
員・教員研修センター部会長
2001年 ５ 月 全国都市教育長協議会会長
いし
はら
た か こ
2009年 ４ 月 北陸大学未来創造学部教授
石 原 多賀子
1,032株2012年 ４ 月 金沢大学常勤監事(1946年12月24日生)
2016年 ４ 月 金沢大学非常勤監事(現任)2016年 ６ 月 当社取締役(現任)2019年 ６ 月 株式会社北國銀行社外取締役(監査等委員)(現任)(重要な兼職の状況)
金沢大学 非常勤監事
株式会社北國銀行 社外取締役(監査等委員)（社外取締役候補者とした理由）
石原多賀子氏は、2016年から社外取締役を務めており、大学経営、教育行政及び社会学の専門家としての豊富な経験・知識等から、客観的・独立的な視点で当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。こうした実績と経験を踏まえて、引き続き、社外取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。
なお、同氏の社外取締役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

― 58 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

2004年12月 池元工業代表
2011年 ４ 月 白山商工会議所女性会理事
2012年 ４ 月 白山商工会議所女性会副会長
2013年12月 株式会社池元取締役会長※
2016年 ４ 月 白山商工会議所女性会会長(現任)いけ
もと0株2019年 ６ 月 全国商工会議所女性会連合会理事(現任)
池 元 ことみ
2019年 ６ 月 石川県商工会議所女性会連合会会長(現任)(1954年12月４日生)(重要な兼職の状況)
10
全国商工会議所女性会連合会 理事
石川県商工会議所女性会連合会 会長
白山商工会議所女性会 会長（社外取締役候補者とした理由）
池元ことみ氏は、企業経営者としての豊富な経験を有するとともに、商工会議所女性会において要職を歴任し、女性の活躍や地域振興に関する経験・知識等を有しております。こうした実績と経験を踏まえて、社外取締役として適任と判断したため、候補者といたしました。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
（注）１．※は新任の取締役候補者であります。
２．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．各取締役候補者の所有する当社株式の数には、高松機械工業役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
４．石原多賀子氏が社外取締役(監査等委員)を務める株式会社北國銀行は、当社の主要な取引金融機関であり、また同氏は同行より報酬を受けております。

― 59 ―

第４号議案監査役１名選任の件
監査役坂下清司氏は本定時株主総会終結の時をもって辞任いたしますので、新たに監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、監査役候補者髙井和男氏は監査役坂下清司氏の補欠として選任される事になりましたので、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までとなります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

氏
名(生年月日)

略 歴、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所 有 す る
当 社 株 式 の 数

1973年 ４ 月 金沢国税局採用
2011年 ７ 月 魚津税務署長
2012年 ７ 月 国税庁長官官房金沢派遣首席国税庁監察官※
2014年 ７ 月 金沢税務署長
たか
い
かず
お
200株
髙 井 和 男2015年 ８ 月 税理士開業(現在)(1954年９月11日生)
2018年 ４ 月 公益社団法人松任法人会事務局長(現任)(重要な兼職の状況)
税理士 髙井和男税理士事務所代表
公益社団法人松任法人会 事務局長
（社外監査役候補者とした理由）
髙井和男氏は、税務署長等の要職を歴任した経験を持ち、税理士として財務及び会計に関する専門的な経
験・知識等を有しております。こうした実績と経験を踏まえて、社外監査役として適任と判断したため、候補者といたしました。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
（注）１．※は新任の監査役候補者であります。
２．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

以― 60 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 61 ―

〈メモ欄〉― 62 ―

株主総会会場ご案内図
会場

石川県白山市西新町152番地７
グランドホテル白山２階 グローリーホール TEL(076)274－0001
開催場所が昨年と異なっておりますので、お間違えのないようご注意ください。
沢
至金
本線
北陸

ＪＲ西日本
松任駅

松任中川一政
記念美術館

白山市松任
ふるさと館

至小

松

松任駅南
複合型立体駐車場

松任ターミナルホテル
白山市立
千代女の里俳句館

松任駅前

八ツ矢町

東三番町

西新町
松任城址公園

市民工房
うるわし

Ｐ

あさがおテレビ

ハローワーク白山中町

白山市
松任文化会館

白山市松任
学習センター

グランドホテル
白山

広小路

四日市
布市

交通手段
１. JRをご利用の場合
２. バスをご利用の場合

JR西日本「松任駅」下車(南口側)徒歩３分
北鉄バス「松任」経由の路線バスをご利用ください。
「松任」停留所から徒歩２分