2020 年 7 月 13 日
各

位
会 社 名
代表者名

株 式 会 社 ナ イ ガ イ
代表取締役社長 今泉

賢治（コード番号：8013 東証第一部）
問合せ先

取締役管理部門担当 市原 聡
（Tel 03-6230-1654）

東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 27 日提出の「改善報告書」につきまして、有価証券上場規程第 503 条第 1 項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「改善状況報告書」を本日別添のとおり提出いた
しましたので、お知らせいたします。

別添書類：改善状況報告書

以上改 善 状 況 報 告 書
2020年７月13日
株式会社東京証券取引所
代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿

株式会社ナイガイ代表取締役社長 今泉 賢治

2019年12月27日提出の改善報告書について、有価証券上場規程第503条第1項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書をここに提出いたします。

1

目

次

１．改善報告書の提出経緯 ....................................................................................... 5(1) 過年度決算訂正の内容 ....................................................................................... 5(2) 過年度決算短信等を訂正するに至った経緯・原因 .................................................... 7
ア 不適切な会計処理が発覚した経緯及び過年度決算短信等を訂正するに至った経緯 ........... 7
イ 関係当事者及びその略称 ........................................................................................... 7
ウ S1における不正 ......................................................................................................... 8(ア)

S1 における業績の推移及び不正に至った経緯 ............................................................ 8(イ)

S1 における会計処理や在庫管理の方法 ...................................................................... 8(ウ)

不適正開示の原因となった行為の内容 ....................................................................... 8(エ)

不適切な会計処理の内容 ......................................................................................... 9(オ)

不適正開示の原因となった行為への全関係者の関与状況.............................................. 9(カ)

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等 ............................................. 9エ 台北ナイガイにおける不正 ........................................................................................ 10(ア)

不適正開示の原因となった行為の内容 ......................................................................10(イ)

不適切な会計処理の内容 ........................................................................................10(ウ)

不適正開示の原因となった行為への全関係者の関与状況.............................................10(エ)

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等 ............................................11オ 香港ナイガイにおける不正 ....................................................................................... 11(ア)

不適正開示の原因となった行為の内容 ......................................................................11(イ)

不適切な会計処理の内容 ........................................................................................11(ウ)

不適正開示の原因となった行為への全関係者の関与状況.............................................11(エ)

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等 ............................................11カ 上海ナイガイにおける不正 ........................................................................................ 11(ア)

不適正開示の原因となった行為の内容 ......................................................................11(イ)

不適切な会計処理の内容 ........................................................................................12(ウ)

不適正開示の原因となった行為への全関係者の関与状況.............................................12(エ)

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等 ............................................132

(3) 不適切会計の発生の原因分析.............................................................................. 13
ア 当社の問題点 ......................................................................................................... 13(ア)

当社役職員のコンプライアンス意識に対する問題 .........................................................13(イ)

子会社社長の選任・再任に関する問題 .......................................................................13(ウ)

経理部門における子会社経理チェック体制の不備 .......................................................13(エ)

子会社担当役員制の実効性の問題 ...........................................................................13(オ)

子会社に対する内部監査の不備 ...............................................................................13(カ)

TR 部による海外子会社の管理体制の不備 ..................................................................13

イ S1 の問題点 ............................................................................................................ 14(ア)

ガバナンス体制の不備 ............................................................................................14(イ)

管理会計及び会計システムの不備 ............................................................................14(ウ)

組織・人事の問題 ...................................................................................................14(エ)

役職員のコンプライアンス感度が低かったこと ..............................................................14

ウ 海外子会社の問題点 ............................................................................................... 14(ア)ローカルスタッフの適正、適法会計に対する認識不足 ...................................................14

２．再発防止に向けた改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 ............................. 15(1) 改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 ............................ 15
ア 役職員の処分等 ..................................................................................................... 15
イ 当社における再発防止策 ......................................................................................... 15(ア)

コンプライアンス意識の醸成と企業風土改革（1.(3)ア(ｱ)に対応）......................................15(イ)

当社執行役員、子会社社長の選任、再任方法の見直し（1.(3)ア(ｲ)に対応）.......................21(ウ)

当社執行役員、子会社社長及び子会社常勤役員に対する教育（1.(3)ア(ｲ)に対応） ...........22(エ)

当社管理部門による子会社管理機能強化（1.(3)ア(ｳ)及び(ｴ)に対応） ..............................23(オ)

内部監査機能の強化（1.(3)ア(ｵ)に対応） ....................................................................24(カ)

海外子会社の監督体制の整備（1.(3)ア(ｶ)に対応） .......................................................25

ウ S1 における再発防止策 ........................................................................................... 26(ア)

経営ガバナンス体制の刷新（1.(3)イ(ｱ)に対応） ............................................................26(イ)

管理部門機能の設置と人員強化（1.(3)イ(ｲ)及び(ｳ)に対応） ...........................................28(ウ)

管理会計制度の導入による相互牽制体制の構築（1.(3)イ(ｲ)に対応） ...............................28(エ)会計管理 IT システムの再構築（1.(3)イ(ｲ)に対応） .........................................................29

3

(オ)

職場環境・風土改革（1.(3)イ(ｳ)及び(ｴ)に対応） ............................................................30

エ 海外子会社における再発防止策 ................................................................................... 31(ア)

ローカル役職員の再教育（1.(3)ウ(ｱ)に対応） ...............................................................31

３．改善措置の実施スケジュール ............................................................................... 32
４．改善措置の実施状況及び運用状況に対する会社の評価 .......................................... 33

4

１．改善報告書の提出経緯(1)

過年度決算訂正の内容
当社は、2019年11月12日付「特別調査委員会の調査報告書公表及び今後の対応に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、特別調査委員会から同日付「調査報告書」を受領し、同年11月15日に過年度決算短信等の訂正を行いました。
訂正した過年度決算短信等及び本件訂正が業績に及ぼす影響額については、以下のとおりです。

【訂正した過年度決算短信等】
・訂正を行った有価証券報告書
第120期 有価証券報告書 （自 平成28年2月1日 至 平成29年 1月31日）
第121期 有価証券報告書 （自 平成29年2月1日 至 平成30年 1月31日）
第122期 有価証券報告書 （自 平成30年2月1日 至 平成31年 1月31日）
・訂正を行った四半期報告書
第120期 第3四半期報告書（自 平成28年8月1日 至 平成28年10月31日）
第121期 第1四半期報告書（自 平成29年2月1日 至 平成29年 4月30日）
第121期 第2四半期報告書（自 平成29年5月1日 至 平成29年 7月31日）
第121期 第3四半期報告書（自 平成29年8月1日 至 平成29年10月31日）
第122期 第1四半期報告書（自 平成30年2月1日 至 平成30年 4月30日）
第122期 第2四半期報告書（自 平成30年5月1日 至 平成30年 7月31日）
第122期 第3四半期報告書（自 平成30年8月1日 至 平成30年10月31日）
第123期 第1四半期報告書（自 2019年2月1日 至 2019年 4月30日）
・訂正を行った決算短信
平成29年1月期 決算短信 [日本基準]（連結）平成30年1月期 決算短信 [日本基準]（連結）
平成31年1月期 決算短信 [日本基準]（連結）・訂正を行った四半期決算短信
平成29年1月期 第3四半期決算短信 [日本基準]（連結）平成30年1月期 第1四半期決算短信 [日本基準]（連結）平成30年1月期 第2四半期決算短信 [日本基準]（連結）平成30年1月期 第3四半期決算短信 [日本基準]（連結）
平成31年1月期 第1四半期決算短信 [日本基準]（連結）
平成31年1月期 第2四半期決算短信 [日本基準]（連結）
平成31年1月期 第3四半期決算短信 [日本基準]（連結）2020年1月期 第1四半期決算短信 [日本基準]（連結）5【過年度決算短信等の訂正による連結業績への影響額】
過年度決算の本件訂正による連結財務諸表への影響額の概要は以下のとおりです。
（連結財務諸表）期間
第 120 期
(平成 29 年 1 月期）
第 3 四半期

第 120 期
(平成 29 年 1 月期）
通期

第 121 期
(平成 30 年 1 月期）
第 1 四半期

第 121 期
(平成 30 年 1 月期）
第 2 四半期

第 121 期
(平成 30 年 1 月期）
第 3 四半期

第 121 期
(平成 30 年 1 月期）
通期

第 122 期
(平成 31 年 1 月期）
第 1 四半期

第 122 期
(平成 31 年 1 月期）
第 2 四半期

第 122 期
(平成 31 年 1 月期）
第 3 四半期
第 122 期
(平成 31 年 1 月期）

項目
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益

6

訂正前
（A）
11,628450261
198
13,832
8,508
16,900461
377
309
14,064
9,017
3,471
173
192
162
14,413
9,091
7,802
124
188
136
13,467
9,085
11,597252
321
236
14,215
9,335
16,952369
472
543
14,516
9,763
3,560
169
184
152
14,827
9,797
7,768
174
229
141
13,752
9,763
11,856300
372
224
15,137
9,793
17,381
411

訂正後（B）
11,531255
67
4
13,656
8,316
16,807272
189
121
13,879
8,829
3,469
146
165
135
14,207
8,876
7,891
173
237
185
13,338
8,945
11,687286
355
270
14,076
9,181
17,042411
514
567
14,378
9,601
3,562
168
183
151
14,689
9,631
7,771
157
212
124
13,586
9,582
11,859271
344
195
14,951
9,600
17,379
333

影響額
(B-A)
△97
△194
△194
△194
△176
△192
△93
△188
△188
△188
△185
△188
△2
△27
△27
△27
△206
△215
89
49
49
49
△129
△140
90
34
34
34
△139
△154
90
42
42
24
△138
△162
2
△1
△1
△1
△138
△166
3
△17
△17
△17
△166
△181
3
△28
△28
△28
△186
△193
△1
△78

通期

第 123 期(2020 年 1 月期）
第 1 四半期

経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益
総資産
純資産

500
449
14,731
9,696
3,746
73
75
53
15,032
9,728

421
371
14,508
9,453
3,745
69
71
49
14,839
9,481

△78
△78
△223
△243
△1
△4
△4
△4
△193
△247

(2)

過年度決算短信等を訂正するに至った経緯・原因ア

不適切な会計処理が発覚した経緯及び過年度決算短信等を訂正するに至った経緯
当社は、当社グループ内部通報制度への通報により、連結子会社であるセンティーレワン株式会社（以下「S1」といいます。）において過年度にわたり不適切な商品在庫の計上（以下「本件S1不正」といいます。）が行われていた可能性を2019年8月中旬に認識し、速やかに、社外取締役2名と常勤監査等委員取締役1名を中心とする社内調査委員会を設置し、関係者へのインタビュー、会計データ及び関係資料等の保全・調査を行う等、実態解明に努めました。
社内調査委員会の調査の過程において、当社グループのガバナンス体制に係る事実関係の把握や原因分析等のために相応の調査が必要な状況となったことから、当社は、独立性・専門性の高い第三者である弁護士・公認会計士を新たに調査委員に加えた特別調査委員会を設置し、深度のある多角的な調査を実施することとしました。当該調査の過程において、複数の海外子会社において各種会計不正がなされているという疑義があることが認識されたため、特別調査委員会は、他にも会計不正がないか海外子会社を含めて調査範囲を拡大して徹底的な調査を行うこととしました。
その後、2019年11月12日付で調査報告書を受領しました。調査報告書を踏まえ、当社において、不適切な会計処理の概要は後記ウ乃至カの項記載のとおりと判断しており、これにより前記(1)の項記載の過年度決算短信等の訂正を行ったものです。
イ

関係当事者及びその略称
以下に記載の関係当事者及びその略称は下表のとおりです。

No.
1

対象者
A氏

2

B氏

3
4
5

C氏
D氏
E氏

6
7
8

F氏
G氏
H氏

役職
前S1代表取締役社長 兼 当社執行役員／
営業第3部門担当
執行役員 営業第2部門担当／海外子会社（ロンデックス事業除く）担当
営業第1部門販売2部長（前TR部長）
営業第2部門TR部長
商品部門商品部商品1課長（前 上海ナイガイ
副総経理）
台北ナイガイ董事兼総経理
香港ナイガイ董事兼総経理
上海ナイガイ董事兼総経理

7ウ

S1 における不正(ア)

S1 における業績の推移及び不正に至った経緯
A氏がS1の社長に就任した2008年以降、出店するECサイトを拡大・増加させる等したこともあり、S1の事
業は急激な成長を遂げました。2016年2月には、A氏はS1での功績等を評価されて当社の執行役員に就任しました。一方で、S1では、2016年1月期から直近の2019年1月期にかけて、売上及び営業損益の成長が鈍化していきました。
A氏は、自ら立てた予算や中期経営計画を達成できない状況に陥り、営業利益の予算達成のために、当社の経理財務課に対して、S1の在庫金額を水増しして報告し、S1の会計上の在庫金額の水増し（本件S1
不正）を行うに至りました。

(イ)

S1 における会計処理や在庫管理の方法
S1には経理課がないため、S1の会計処理も、S1から提出される資料に基づき当社の経理財務課が行っていました。すなわち、S1においては、業務課が、売上高・仕入高・月末在庫について、月次で「発送基準
売上金額」、「仕入れ合計表」及び「事業別ブランド別月末在庫表」（これらを総称して、S1では「3点セット」と呼んでいました。）という資料を作成し、当該資料を当社の経理財務課に提出し、当社の経理財務課がS1の売上高・仕入高・月末在庫についてそれぞれ当社にて会計システムに手入力することによって、これらに関するS1の仕訳記帳がなされていました。
在庫管理については、S1では、クラウド型の在庫管理システム（以下、単に「在庫管理システム」といいます。）により実棚在庫管理及び仕入・出荷管理を行っていました。3点セットのうち、「事業別ブランド別月末
在庫表」は、在庫管理システム内のデータを元に作成していました。

(ウ)

不適正開示の原因となった行為の内容
A氏は、①在庫管理システムに基づいて作成された「事業別ブランド別月末在庫表」の在庫金額を書き換えて改ざんする手法、及び、②「事業別ブランド別月末在庫表」の基となる在庫管理システム自体に、水増しした在庫数量を入力する手法を併用することにより、会計上の在庫金額を水増ししていました。また、A氏は、③棚卸の際に、在庫管理システムにおけるデータ上の在庫金額と現物在庫の金額との間に乖離があることが露見することを回避するために、実地棚卸の際に架空在庫の計上を指示しました。
以下、①乃至③について説明します。
①「事業別ブランド別月末在庫表」の改ざん
A氏は、2016年8月以降、利益を不当に計上して予算を達成したかのように見せかけるために、S1業務課の担当者に対して、毎月、「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の増加を指示していました。その際には、具体的な数値を指示して修正させていました。指示を受けた同担当者は、同表の金額を書き換えた上で、当社の経理財務課に同表を送付していました。これにより、S1の会計上の月末
在庫が水増しされました。
「事業別ブランド別月末在庫表」の改ざんは、2019年7月まで継続して行われていました。

②

在庫管理システムでの在庫金額の水増し
前記①の「事業別ブランド別月末在庫表」の在庫金額を毎月水増ししたことにより、当社の経理財務課に提出された「事業別ブランド別月末在庫表」とS1の在庫管理システムにおける在庫金額に乖離が生じ、それが積み重なる結果となりました。このためA氏は、2017年8月、増大した水増しの隠蔽や水増しの管理の便宜のため、部下に指示して在庫管理システムにおける在庫金額を71百万円水増しすることにより、乖離額を減少させました。なお、その際には、廃番となった品番を用いて架空の在庫データを入力させました。
8

A氏は、2017年8月以降もS1の業績が芳しくなかったので、前記①のとおり、「事業別ブランド別月末
在庫表」における在庫金額の水増し、これによるS1の利益の水増しを継続していました。その結果、「事業別ブランド別月末在庫表」における在庫金額の水増し額が蓄積して増大しました。このためA氏は、
2017年8月と同じ理由から、2018年11月、部下に指示をして、前記と同じ方法で在庫管理システムの在庫金額を78百万円水増ししました。この結果、在庫管理システムの在庫金額は合計150百万円分水増しされました。
③

棚卸の際の架空在庫の計上
在庫管理システムにおける在庫金額の水増しに伴い、毎年1月末と7月末に行われる実地棚卸で実在しない在庫データの存在が判明し、本件S1不正が露見するおそれがありました。そこで、A氏は、在庫管理システムにおいて水増しした71百万円に相当する架空在庫が実地棚卸でも実在するかのように見せかけるため、2018年1月、S1のゼネラルマネージャーに指示をして、実地棚卸において、廃番となっていた品番（前記のとおり、廃番となった品番を用いて架空の在庫データを入力することにより、在庫管理
システム上の在庫データを水増ししていました。）でバーコードを発行させ、それを読み取らせて適宜商品の数量をハンディ端末に入力させました。
A氏は、2018年7月、2019年1月、2019年7月の実地棚卸の際にも、同様に、各々71百万円（2018年7月）、150百万円（2019年1月）、150百万円（2019年7月）の架空在庫を計上させました。

(エ)

不適切な会計処理の内容
商品を増額することで、売上原価が減額しました。その結果、利益と資産が増加しました。

(オ)

不適正開示の原因となった行為への全関係者の関与状況
前記（ウ）①乃至③の各行為は、A氏が部下に指示して実行させました。
前記（ウ）①の「事業別ブランド別月末在庫表」上の在庫金額の水増しについては、S1業務課の担当者
が、A氏の指示を受けて、同表の金額を書き換えたうえで当社の経理財務課に毎月報告していました。
前記（ウ）②については、S1の流通課の課長が、A氏から指示を受けて、2017年8月と2018年11月に、在庫管理システムに架空の在庫データを入力するなどして実行しました。
前記（ウ）③については、A氏から指示を受けたゼネラルマネージャーからさらに指示を受けた流通課の課長が実行しました。
当社の監査等委員でない取締役3名及び監査等委員である取締役3名は、いずれも本件S1不正の存在を認識していませんでした。また、A氏以外の当社の執行役員も、本件S1不正を認識していませんでした。

(カ)

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等
A氏は、S1の成長が鈍化して予算達成が困難な状況となる中、自ら作成した予算は達成しなければならないという責任感から、不正との認識を有しつつ、予算を達成したかのように見せかけるため、本件S1不正に至りました。
前記（ウ）①の「事業別ブランド別月末在庫表」の金額の書き換えを行った業務課の担当者については、
A氏から指示されたために、実施したものです。その際の認識については、A氏から具体的に指示された金額を機械的に「事業別ブランド別月末在庫表」に反映していたに過ぎず、A氏の指示が利益の水増しという不正目的であることを認識していませんでした。
前記（ウ）②及び③を実行したS1流通課の課長は、社長であるA氏から指示されたため、当該指示が、在庫管理システム上の在庫金額との乖離を埋める目的であることを認識しつつ、実行しました。A氏から直接指示を受けたゼネラルマネージャーも、同様の認識を有していました。
9エ

台北ナイガイにおける不正(ア)

不適正開示の原因となった行為の内容①

2016 年上期の売上の前倒し計上について
当社の海外子会社である台北内外發展股份有限公司（以下「台北ナイガイ」といいます。）の2016年の業績は厳しく、予算の達成はおろか債務超過目前の状況にありました。このような状況下において、同年5月頃、2016年上期の予算達成が実現困難であることが明らかになってきました。このため、海外子会社を所管するTR部の部長（当時）であったC氏は、予算を達成するため、台北ナイガイの副総経理（当時）であったF氏に対して、2016年度は中期経営計画の初年度であり、販売予算を下回ることは絶対にできないとして、下期に販売する商品を前倒し出荷してでも上期の予算を達成するよう指示しました。
これを受けたF氏は、本来は2016年7月に現地の代理店であるW社に販売するはずであった商品のうち、1,142,857 NTD（台湾元・当時の為替レートで3百万円）分の商品について、W社の了承を得たうえで、2016年6月に販売したかのような伝票を作成し、2016年6月の売上として計上しました（以下「2016年
上期前倒し販売」といいます。）。

②

2016 年下期の架空販売について
2016年下期に入っても台北ナイガイの業績は好転せず、予算を達成することが困難な状況にありました。このため、F氏は、2016年12月に1,428,571NTD（4百万円）分の商品をW社に販売したかのように装い、売上実績に計上しました（以下「2016年下期架空販売」といいます。）。その後、F氏は、台北ナイガイ
が2017年4月から6月にかけて実際に商品をW社に販売した代金を売上計上せず、受領した代金を、
2016年下期架空販売に係る売上金の回収に充てました。

③

2017 年上期の架空販売について
2017年4月、当社執行役員であり当時TR部長を兼任していたB氏に対して、F氏から2017年度の業績見込みが提出されました。提出された業績見込みは予算に対して低調であったことから、B氏がF氏に理由を確認したところ、F氏は2016年下期架空販売の事実をB氏に報告し、2017年4月から6月にかけての売上を未計上にしていることが、業績見込みが悪い理由であると説明しました。
F氏の報告を受けたB氏は、2017年上期の売上予算、在庫予算の達成が絶望的であったことから、せめて積み上がった在庫金額を減らすことで在庫予算だけは達成したい（在庫残高を予算で定めた金額
以内に収めたい）と考えました。そこで、B氏とF氏は協議のうえ、428,571NTD（1百万円）分の商品を原価で販売したかのように装い、売上を架空計上しました（以下「2017年架空販売」といいます。）。
その後、2017年架空販売に係る売掛金について、F氏は、2016年下期架空販売と同様の手法で、2017年下期の売上の一部を計上せず、当該取引の入金を2017年架空販売に対する入金に充てるとともに、2017年架空販売の一部については売上を取り消す等しました。

(イ)

不適切な会計処理の内容
売上高の計上により、売掛金が増額し、商品が減額しました。その結果、利益と資産が増加しました。

(ウ)

不適正開示の原因となった行為への全関係者の関与状況
2016年上期前倒し販売及び2016年下期架空販売は、当時副総経理であったF氏が実行したものです。
もっとも、前者については、C氏の指示に基づき実施されたものです。また、2016年下期架空販売について
は、前記のとおり、B氏はF氏から事後報告を受けて認識するに至りましたが、これを黙認しました。
2017年架空販売は、F氏と当社執行役員兼TR部長であったB氏が共謀のうえ、F氏において実行したも
のです。
10

(エ)

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等
2016年上期前倒し販売については、中期経営計画の初年度であり、販売予算を下回ることは絶対にできないとの考えから、C氏がF氏に指示したものです。F氏は、本意ではなかったものの、やむなく指示に従いました。2016年下期架空販売を行ったF氏の動機についても、予算達成の目的であったと考えられます。
2017年架空販売については、前記のとおり、在庫予算だけでも達成したように仮装するために、F氏とB氏が協議の上、実施されたものです。
当社執行役員であるB氏以外の執行役員や当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）については、台北ナイガイでの前記各行為を認識していませんでした。
各関与者の不正の認識については、F氏は、いずれについても、不適切な処理であるとの認識を有していました。C氏は、当該指示をメールでしたこと自体記憶にないとインタビューで供述しているものの、メールの記載からすれば、不適切な処理であるとの認識を有していたものと考えられます。また、2017年架空販売に関与したB氏も、同様の認識を有していたものと考えています。

オ

香港ナイガイにおける不正(ア)

不適正開示の原因となった行為の内容
当社の海外子会社であるNAIGAI APPAREL (H.K.)LTD.（以下「香港ナイガイ」といいます。）が2018年6月にライセンサーであるY社から仕入れたX社のブランド商品（以下「本件X社商品」といいます。）につき、請求書の到着が7月中旬以降まで遅れました。しかしながら、本件X社商品の販売自体は6月中に上海ナイ
ガイに対して行ったため（以下「本件販売取引」といいます。）、請求書の到着を待ってから仕入れ処理を行うと6月に計上した売上に対応する原価が計上できない事態が生じました。このため、香港ナイガイの董事兼総経理であったG氏は、本件販売取引の原価相当額を計上するため、本件X社商品とは全く関係のない
別の仕入取引のために前払金計上していた金額を、本件販売取引の原価として振替計上しました。
この際、本来計上すべき仕入金額より少ない金額で振替計上したことから、2018年上期のマージン（粗利）がかさ上げされることとなりました。その結果、6月の営業利益が赤字から黒字になるとともに、本来未達であった営業利益に係る当初予算が達成されたかのような状況が作出されました（以下「本件原価付替え」といいます。）。

(イ)

不適切な会計処理の内容
仕入高が過少計上となりました。その結果、利益が増加しました。

(ウ)

不適正開示の原因となった行為への全関係者の関与状況
本件原価付替えは、董事兼総経理であったG氏が単独で実行したものです。当社の役員は皆、本件原価付替えを認識していませんでした。

(エ)不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等
実行したG氏自身は、不正との認識は無かったと供述していますが、特別調査委員会及び監査法人としては、状況から誤謬であるとは言えないため、不正と認定しています。

カ上海ナイガイにおける不正(ア)

不適正開示の原因となった行為の内容①

在庫の架空販売について
当社の海外子会社である上海奈依尓貿易有限公司（以下「上海ナイガイ」といいます。）は、当時、債務超過に陥る危機にあるなど、厳しい経営状況が続いていました。そのうえ、大量の在庫が滞留し、201411

年頃には上海ナイガイの在庫の削減が最重要課題とされ、当時のTR部長のC氏が、副総経理であった
日本人駐在員のE氏に対し、厳しく在庫削減を求めていました。当時TR部の課長であったD氏は、前記状況をTR部内で見聞きし、E氏から窮状を聞く等して、上海ナイガイの在庫を何とかしなければならないと考えました。こうした意識から、D氏は、E氏に対し、年度をまたいだ架空販売及び買戻しを行うこと、その相手方としてTR部で取引があり自らも親交があったZ社が考えられることを提案し、自らが当該会社に話を通す等しました。
これを受けて、E氏は、2014年12月に、Z社に対し、在庫を出荷することなく、請求書等の書類のみを送付する形で、数量7000足、合計313,588RMB（5百万円）の架空販売を行いました。その上で、2015年1月に、当該金額分について、商品の架空買戻し及び他の取引における仕入単価への上乗せにより、前記架空販売に係る売掛金の回収を装いました。その際には、架空販売の発覚を防ぐため、架空買戻しの数量を架空販売分より少なくし、差額分についてZ社から請求を受ける他の取引代金に上乗せしました。
②

在庫数量の過少報告及び評価損の未計上について
前記のとおり、上海ナイガイにおける滞留在庫の処理が重要課題となっていたため、C氏は、2014年2月にTR部長となって以降、各海外子会社に対し、「在庫処分計画」の表に、各年度の仕入れ分の数量
及び原価、並びに、今後販売可能な商品の数量及び原価等を記載させて、在庫量等を報告させていました。また、C氏は、2014年7月、会計監査人から指摘を受けた当時の担当役員の指示により、海外子会
社在庫の評価損の計上時期等を定める「海外子会社（香港・上海・台北）在庫評価基準案」を策定しました。
このような状況下、E氏及びその後任のH氏は、評価損を計上することで会社に損失をもたらしてはいけないと考え、会計上滞留在庫について評価損を計上せず、また、当社への「在庫処分計画」の報告に当たり、評価損の計上対象となる3年以上前の年次の在庫数を過少に報告し、その分を直近の年次の在庫数へと振り替えることにより、在庫数量について不適正な報告を行いました。
「在庫処分計画」の作成に当たり当該調整がなされていたことはC氏の知るところとなりましたが、C氏はこれを黙認しました。
前記対応により、上海ナイガイの決算期である2015年12月及び2016年12月の各年度末における在庫について、評価損が適正に計上されませんでした。

(イ)

不適切な会計処理の内容
架空販売については、売上高の計上により、売掛金が増額し、商品が減額しました。商品評価損の未計上については商品が過大計上となりました。その結果、利益と資産が増加しました。

(ウ)

不適正開示の原因となった行為への全関係者の関与状況
在庫の架空販売は、当時副総経理であった日本人駐在員のE氏が実行しました。もっとも、在庫削減計
画を達成するために架空販売及び買戻しの処理を行うこと、及びその相手方をE氏にアドバイスしたのは、
当時TR部の課長であったD氏でした。
在庫数量の過少報告及び評価損の未計上は、2015年12月末時点の在庫に関してはE氏が、翌2016年
12月末については後任のH氏が実行したものです。また、在庫数等の報告に当たり当該調整がなされていたことは、E氏の報告により当時TR部長であったC氏の知るところとなりましたが、C氏はこれを黙認しました。
当社の役員は皆、上海ナイガイでの前記各行為を認識していませんでした。
12

(エ)

不適正開示の原因となった行為に係る認識、目的、動機等
在庫の架空販売については、滞留在庫の削減を強く当社から求められている中で、E氏において、在庫削減計画を達成したかのように見せかけるために実施したものです。かかる方策をアドバイスしたD氏においては、在庫削減が思うように進まないE氏の窮状を知り、何とかしてあげたいという気持ちから提案したものです。
在庫数量の過少報告及び評価損の未計上については、評価損を計上することで損失が発生することを避けるために、E氏及びH氏が実行したものです。
不正の認識については、在庫の架空販売については、実行したE氏は、不適切な行為であるとの認識が欠けていた旨供述しています。一方、アドバイスしたD氏は、不適切な行為であるとの認識を有していました。
在庫数量の過少報告及び評価損の未計上については、実行したE氏及び後任のH氏は、不正であるとの認識を有していたものと考えられます。当該処理について報告を受けて黙認したC氏も、同様の認識を有していたものと考えられます。

(3)

不適切会計の発生の原因分析

ア

当社の問題点(ア) 当社役職員のコンプライアンス意識に対する問題
本件に関わった一部役職員のコンプライアンス意識が希薄であり、また、予算達成へ過度に執着していました。このため、意図的な売上調整や在庫調整などの不適切な会計操作自体が、重大なコンプライアン
ス違反に該当することであるとの認識がありませんでした。
(イ) 子会社社長の選任・再任に関する問題
子会社社長の選解任基準及び任期、再任基準などの明確な規定がありませんでした。このため、一部子
会社では同一人物による長期にわたる社長在任を許す結果となりました。子会社社長への権限の集中と、経営のブラックボックス化を生じさせる可能性を見過ごす結果となりました。
(ウ) 経理部門における子会社経理チェック体制の不備
当社経理部門における子会社決算チェック体制については、人員が慢性的に不足しており、子会社の決算チェックに十分な体制が整えられていませんでした。これに加え、当社経理部員の子会社事業特有の商流に対する理解、認識が不足しており、業務フロー上の問題点を発見することが困難な状況にありました。さらに、子会社から提出される在庫内容等の数値に対する実在性及び証憑書類等の確認作業が不足していました。
(エ) 子会社担当役員制の実効性の問題
当社は子会社の監督体制として、取締役、執行役員による子会社担当制を導入していました。しかし、実質的には、子会社の経営は子会社社長に一任されており、現場に対する具体的な監督やサポートが不足していました。この結果、子会社監督体制が有効に機能していませんでした。
(オ) 子会社に対する内部監査の不備
内部監査部員の人員不足により子会社監査に対する十分な体制が整えられておらず、内部監査機能が十分に働いていませんでした。
(カ) TR 部による海外子会社の管理体制の不備
海外子会社はTR部の所管とされ、経理財務課は海外子会社に関して連結決算の書類作成以外には関与していませんでした。しかし、TR部には財務に関する特別な知識を有する従業員がおらず、海外子会社
13

の事業進捗（予算達成）を監督するのみで、管理機能を果たせていませんでした。
経理財務課が関与する体制が構築されておらず、決算への監督機能を担っていない部署（TR部）に任
せきりになっている状況でした。このことが、本件を阻止できなかった一因と考えています。
イ

S1 の問題点(ア) ガバナンス体制の不備
社長の在任期間が長期にわたり、社長へ全権限が集中しており、社内牽制作用が全く効いていません
でした。また、当社よりアサインされた非常勤取締役、監査役による監督機能が不十分でした。
なお、当社や他の子会社では、同様の問題は発生しておらず、また、特別調査委員会の調査においても類似事象の発生を疑うに足りる事項は認められませんでした。
(イ) 管理会計及び会計システムの不備
S1には管理会計制度がなく、事業進捗KPIもないため、業績管理は社長のみが知る体制となっていました。このため、他の役職員によるチェック機能が欠落していました。
また、会計IT システム面では、在庫管理のシステムと、販売管理のシステムが別々に存在しており、自動連携機能がなかったため、仕入〜販売〜在庫の一連の商流を一元で捉える仕組みとなっていませんでした。さらにはシステム操作責任者の権限が曖昧で在庫管理のシステムデータを容易に改竄できる環境にあったことも複合的に重なり、不適切な会計処理を容易に行える環境となっていました。
なお、当社や他の子会社では、上記各問題と同様の問題は発生しておらず、また、特別調査委員会の調査においても類似事象の発生を疑うに足りる事項は認められませんでした。
(ウ) 組織・人事の問題
管理部門機能が不存在で、経理知識に乏しい少人数の業務課社員が社長の指示で決算対応をしていました。その結果、全ての経理処理判断は事実上社長の一任で行われていました。また、縦割り組織の弊害で、従業員の他部門への関心が薄く、問題・疑問を感じても、あえて声を上げる者はおらず、社員間の相互牽制機能が働きませんでした。
なお、当社や他の子会社では、同様の問題は発生しておらず、また、特別調査委員会の調査においても類似事象の発生を疑うに足りる事項は認められませんでした。
(エ) 役職員のコンプライアンス感度が低かったこと
社長自身の予算達成へのコミット意識が強すぎ、独断で予算利益達成のための在庫操作を実行していたことが判明しています。このため、従業員がこうした操作に気付いていても意見具申をしにくい風土がありました。役職員のコンプライアンス感度が低いことも相まって、社長に声を上げることができませんでした。
なお、当社や他の子会社では、同様の問題は発生しておらず、また、特別調査委員会の調査においても類似事象の発生を疑うに足りる事項は認められませんでした。
ウ

海外子会社の問題点(ア) ローカルスタッフの適正、適法会計に対する認識不足
ローカルスタッフの適正・適法な会計処理に対する認識不足もあり、上長の指示に従いあるいは上長の意向を酌んで不適切な会計操作をしてしまいました。

14

２．再発防止に向けた改善措置並びにその実施状況及び運用状況等（１）改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況及び運用状況等
ア 役職員の処分の内容【改善報告書に記載した改善策】
本事案の当事者であるS1 前代表取締役社長のA 氏につきましては、取締役の地位を解任しました。また、当社執行役員職については辞任の申入れがあり、これを受け入れました。
また、本事案に係る経営責任を重く受け止め、管理監督責任を負う当社取締役及び関係執行役員について、以下の処分を行いました。
代表取締役社長
取締役常務執行役員国内子会社担当
取締役常務執行役員管理部門担当
執行役員経理部長兼 S1 監査役
執行役員海外子会社担当

月額報酬の30％を減額（3 ヶ月）
月額報酬の10％を減額（3 ヶ月）
月額報酬の10％を減額（3 ヶ月）
月額報酬の10％を減額（3 ヶ月）
月額報酬の20％を減額（3 ヶ月）

なお、上記処分以外に、当社監査等委員である以下の取締役については、各自の申出を受け、以下の対応を行っています。
常勤取締役監査等委員
月額報酬の10％を減額（3 ヶ月）
社外取締役監査等委員
月額報酬の10％を減額（3 ヶ月）
社外取締役監査等委員
月額報酬の10％を減額（3 ヶ月）【実施・運用状況】
本件S1不正の当事者であるS1 前代表取締役社長のA 氏につきましては、2019年9月2日付でS1の取締役の地位を解任しました。また、当社執行役員職については辞任の申入れがあり、当社はこれを受け入れ、2019年11月29日付で退職しました。
また、本事案に係る経営責任を重く受け止め、管理監督責任を負う当社取締役及び関係執行役員を対象に、上記改善報告書に記載したとおり、2019年12月度から2020年2月度報酬について減額処分を行いました。なお、執行役員海外子会社担当は、2020年1月末日をもって退職したため、2月度給与は支給されておらず、2か月間の減額となりました。
イ 当社における再発防止策(ア)コンプライアンス意識の醸成と企業風土改革（1.(3)ア(ｱ)に対応）① コンプライアンスマニュアルの改訂【改善報告書に記載した改善策】
今回の事案の反省を踏まえ、当社グループ・コンプライアンスマニュアルを改訂します。改訂したコンプライ
アンスマニュアルについては、コンプライアンス研修を通じて周知徹底を図ります。
コンプライアンス委員会事務局及びリスク管理委員会事務局が主管となり現在コンプライアンスマニュアル改訂案を作成中です。2020 年1 月末までに策定し、2 月から社内説明を開始します。
【実施・運用状況】（コンプラインスマニュアルの改訂）
2020年1月、コンプライアンス委員会事務局が主体となり、リスク管理委員会の支援のもと、新たなコンプラ
イアンスマニュアル（以下「改訂コンプライアンスマニュアル」といいます。）を策定しました。（なお、2020年2月1日付の組織変更により、不適切な会計処理の再発防止等の様々なリスクに対応するために委員会を再編成し、「コンプライアンス委員会」「品質管理委員会」「BCP委員会」に再編成されています。）改訂コンプラ
イアンスマニュアルは、2020年1月、社長が主導して策定した新たな「社是・経営理念」の中の、企業理念を15

実現するためにどの様に行動するかを定めた「ナイガイ人としての自覚と行動指針」を上位概念とし、「私たちが判断、行動する全ての行動の“羅針盤”として、この行動指針が優先する事」を宣言することから始まっています。コンプライアンスの原則は、従来の13原則に「人権の尊重及び経営判断の原則」「反社会的勢力への利益供与禁止の原則」「情報通信システムの適切な利用の原則」を追加した16原則に再編成した上で、「会計処理等に関する原則」には、本事案の反省を踏まえ当社経理処理ルールの参照を加え、「情報通信システムの適切な利用の原則」は、日々進歩する情報通信環境に対応するために、「情報管理の原則」から独立する形で項目建てするなど、それぞれの原則の見直しを行いました。また、新たに英語、中国語、タイ語での通報に対応した「内部通報制度」に関しても明記しました。
（旧）コンプライアンスマニュアル目次（改訂）コンプライアンスマニュアル目次
コンプライアンスとは【新設。行動指針と連動】
コンプライアンス体制（コンプライアンスの16原則）
1. 個人の倫理観及び職業倫理の原則
2. 法律遵守及び経営判断の原則
3. 人権の尊重及び経営判断の原則【新設】4. 従業員に対する原則
5. 消費者対応の原則
6. 品質管理に関する原則
7. 誠実かつ公正なビジネス遂行の原則
8. インサイダー規制に関する原則
9. 賄賂防止の原則
10. 知的所有権に関する原則
11. 会計処理等に関する原則
12. 環境対応の原則
13. 情報管理の原則
14.反社会的勢力への利益供与禁止の原則【新設】15.情報通信システムの適切な利用の原則【新設】16.付保の原則
内部通報制度【新設】コンプライアンス体制（コンプライアンスの1３原則）
1. 品質管理に関する原則
2. 個人の倫理観及び職業倫理の原則
3. 商法遵守及び経営判断の原則
4. インサイダー規制に関する原則
5. 賄賂防止の原則
6. 消費者対応の原則
7. 誠実かつ公正なビジネス遂行の原則
8. 知的所有権に関する原則
9. 従業員に対する原則
10.会計処理等に関する原則
11.環境対応の原則
12.情報管理の原則
13.付保の原則

改訂コンプライアンスマニュアルは、日本語版のほか海外子会社に対応すべく、英語、中国語、タイ語に翻訳した版も作成され、それぞれの言語の改訂コンプライアンスマニュアルを2020年2月4日～7日開催の各部門期初会議において国内外の全役職員に配布しました。また、配布に加え、改訂コンプライアンスマニュ
アルは当社イントラ内ライブラリーに、国内の全役職員がいつでも閲覧可能な状態で保存されています。海
外子会社については、それぞれの言語の改訂コンプライアンスマニュアルをオフィス内にファイリングし、閲覧可能な状態で保存しています。
（改訂コンプライアンスマニュアルの周知徹底）
2020年2月1日に本社で開催された、取締役、執行役員、ナイガイ管理職、子会社社長全員が出席する「全社期初会議」において、社長及び執行役員内部監査部長は、「特別調査委員会にご指摘をうけた不正会計発生原因」「改善報告書にて公表した再発防止策」に加え、改訂コンプライアンスマニュアルについて解説を行い、コンプライアンス違反の再発防止を指示しました。また、不正会計が発生したことを受け、経理担当役員が当社経理処理ルール（売上計上、仕入計上、商品在庫計上、返品調整引当計上、商標権使用料計上、経費計上、貸倒れ引当計上）について説明し、営業取引や営業活動を会社の決算に正しく反映さ16

せるための処理を指示しました。国内の部課員に対しては、2020年2月4日～7日に開催した各部門期初会
議にて、海外子会社の役職員に対しては、2020年2月19日～3月17日に開催した部組織単位でのコンプライ
アンスミーティング（以下「部別コンプライアンスミーティング」といいます。）にて、各担当役員、管理職から「全社期初会議」と同様の資料を使って説明しました。
改訂コンプライアンスマニュアルの周知徹底のため、2月には部別コンプライアンスミーティングにて読み合わせを実施し、内容の理解と疑問点の解消に努めました。部別コンプライアンスミーティングは2ヶ月に1回程度継続的に開催することとし、従業員のコンプライアンス意識の醸成に繋げていきます。
② 当社企業理念・憲章・行動指針の改訂【改善報告書に記載した改善策】
新たにナイガイ憲章・行動指針を策定し、これらをトップメッセージとして明確に発信し、全役職員に健全な企業人としての行動規範を浸透させます。当社では、当社の社是、企業理念、企業憲章、4つの行動文化、
行動指針（なお、これらは現在改訂版を策定中です。）に規定されることを実践する役職員を「ナイガイマン」と定義し、法令及び社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネス活動を遂行し、一切の不正、不誠実な行
為は行わない人間形成に努める人財であるナイガイマンの育成を行います。新たな憲章や行動指針等については、社長が主導して現在策定中であり、2020 年2 月から社内説明を開始する予定です。
【実施・運用状況】（ナイガイ憲章・行動指針の改訂）
2020年1月、社長が主導して新たな「社是・経営理念」を策定しました。新たな「社是・経営理念」は、以下の構成となり、当社として考える健全な企業人としての行動を定義しています。
①経営の基本主張（社是）②社是を実現するための「3つの挑戦（新しい市場への挑戦、新しい技術への挑戦、新しい商品への挑戦）」③企業ブランド理念④ナイガイ企業憲章「4つの企業価値（存在価値、人財価値、商品価値、企業価値）創造に向けて」⑤ナイガイの4つの行動文化（切磋琢磨の文化、応用の文化、挑戦の文化、スピードの文化）⑥ナイガイ人としての自覚と行動指針
新たな「社是・経営理念」は、海外子会社に対応すべく、英語、中国語、タイ語に翻訳した版も作成し、それぞれの言語の冊子を全役職員に配布しました。これらは当社イントラ内ライブラリーに、国内の全役職員がいつでも閲覧可能な状態で保存されています。海外子会社については、それぞれの言語の「社是・経理理念」をオフィス内にファイリングし、閲覧可能な状態で保存しています。
（ナイガイ憲章・行動指針の周知徹底）
2020年2月1日に本社で開催された、取締役、執行役員、ナイガイ管理職、子会社社長全員が出席する「全社期初会議」において、社長は、新たな「社是・経営理念」の全文を読み上げた上で、企業理念、当社役
職員に求める人物像について解説を行い、「社是・経営理念」に従ってビジネス活動を遂行することを指示しました。部課員に対しては、2020年2月4日～7日に開催した各部門期初会議にて、全員に「社是・経営理念」を配布し、各担当役員が全文を読み上げた上で、解説を行いました。「社是・経営理念」が全役職員の身に着くように、日本語版の冊子は常時携帯できる名刺サイズで作成し、その携帯を推奨しています。また、2ヶ月に1回開催する部別コンプライアンスミーティングにおいて、継続して「社是・経営理念」の定着状況を確認していきます。
17

③ 全役職員に対するコンプライアンス教育の実施【改善報告書に記載した改善策】
全役職員に対してコンプライアンス教育を実施し、コンプラアンスの重要性を説いていきます。これにより、全役職員に対して、コンプライアンスが予算達成に優先するという意識付けの徹底を図ります。当該施策は、コンプライアンス委員会、経営管理部が主管し、2020 年2 月から4月にかけて社内説明を行います。以降は、最低でも年に1〜2 度の頻度でリマインドの意味を含めてコンプライアンス研修を実施します。同研修のプロ
グラムには違反事例研究等を組み入れ、コンプライアンス意識の醸成・定着化を図ります。
【実施・運用状況】（コンプライアンス研修の実施）
2020年2月に実施した部別コンプライアンスミーティングで、ウイルス感染リスクや現状のパスワード管理に不安を持っている従業員が多くいたことを受け、コンプライアンス事務局は、全役職員に対するコンプライア
ンス教育のテーマを「機密情報の取扱い」に決定しました。内容については、コンプライアンス違反の事例、
コンプライアンス違反の影響、機密情報に該当する情報の事例、機密情報漏洩事例、漏洩防止策とし、コンプライアンス事務局は、2020年4月の集合研修の開催に向け資料を作成しましたが、新型コロナウイルス感
染拡大に伴う在宅勤務実施を受け、研修を延期することとしました。その後、在宅勤務に対応できるよう、動画視聴による研修用に資料を作り替えた上で、2020年6月に研修を実施しました。動画視聴しての気づきや疑問点は、2020年7月に開催する第3回部別コンプライアンスミーティングの議題とし、各自が研修レポートを発表し、気づきの共有、疑問の解消に繋げていきます。今後も部別コンプライアンスミーティングについて
は、コンプライアンス意識の醸成、部門ごとに注意するべき事案の共有と対策作成、管理職と部課員のコミュ
ニケーション機会の増加によるコンプライアンス違反の未然防止などを目的に継続的に実施していきます。
（コンプライアンスの意識付け）
改訂コンプライアンスマニュアルでは、2020年2月に改訂されたナイガイ憲章の中で規定した「ナイガイ人としての自覚と行動指針」と連動し、「私たちが判断、行動する全ての行動の“羅針盤”として、この行動指針が優先する事」を宣言しています。また、行動指針の中では、「コンプライアンスが予算達成を含むすべての事項に優先する」ことを明記しました。これらについて、2020年2月1日に本社で開催された、取締役、執行役
員、ナイガイ管理職、子会社社長全員が出席する「全社期初会議」及び2月4日～7日に行われた各部門期
初会議において、執行役員内部監査部長又は各部担当役員、部長より説明を行いました。その後、2月と5月には部別コンプライアンスミーティング、6月にはコンプライアンス研修を実施しました。部別コンプライアン
スミーティングでは、身近に存在するコンプライアンスについて討議する場を設け、全役職員に対しコンプラ
イアンスの意識付けを行いました。今後も部別コンプライアンスミーティングにおいて、全役職員に対し継続的にコンプライアンスの意識付けを行っていきます。
④ 部組織単位での定例のコンプライアンスミーティングの実施【改善報告書に記載した改善策】
部組織単位で定期的に対話会を実施し、部内コミュニケーションの促進を図るとともに、相互牽制効果を醸成します。各部長が主管となり、2020 年2 月以降、2ヶ月に 1 回程度の頻度で実施する予定です。
【実施・運用状況】（部別コンプライアンスミーティングの実施）
2020年2月1日に本社で開催された、取締役、執行役員、ナイガイ管理職、子会社社長全員が出席する「全社期初会議」にて、全役職員へのコンプライアンス教育と意識醸成、部門ごとに注意するべき事案の共18

有と対策作成、管理職と部課員のコミュニケーション機会の増加によるコンプライアンス違反の未然防止などを目的に、部別コンプライアンスミーティングを2ヶ月に1回程度継続的に開催すること、また、第1回目の部別コンプライアンスミーティングは2月中に実施し、改訂コンプライアンスマニュアルの読み合わせと内容の理解、疑問点の解消を行うことを、執行役員内部監査部長が各部長、子会社社長に指示しました。部課員に対しては、2020年2月4日～7日に行われた各部門期初会議にて、各担当役員より部別コンプライアンスミー
ティングの実施要項が説明されました。
（実施状況）
2020年2月中に、部門ごとに第1回部別コンプライアンスミーティングを開催し、改訂コンプライアンスマニュ
アルの読み合わせを実施しました。
2020年4月中に、第2回部別コンプライアンスミーティングを実施する予定でしたが、新型コロナウイルス感
染拡大に伴う在宅勤務実施のため、対面での開催は延期となり、WEBミーティング、設問形式等、各部門任意の手法によって、2020年5月中に開催しました。
なお、コンプライアンスミーティングのテーマはコンプライアンス事務局が選定し、それぞれのミーティング
後は、実施状況を確認するために、「出欠席者」、「議案・内容」、「部課員からの疑問点や意見」、「次回ミーティング予定」を記載した報告書を各部長、子会社社長が作成し、コンプライアンス事務局に提出しています。提出された報告書は全て執行役員内部監査部長が確認し、報告内容の不明な点や、ミーティングで管理職が回答できなかった疑問点について指導をしています。
⑤ 「コンプライアンス相談室（仮称）」の設置【改善報告書に記載した改善策】
身近なコンプライアンスに関する疑問に答える「コンプライアンス相談室（仮称）」をイントラ上に設置します。
コンプライアンスNG 集や相談窓口に寄せられるQ＆Aの掲載などのナレッジも蓄積し、コンプライアンス問題
を常に身近に感じられる、また考えさせられる仕組みを構築します。
コンプライアンス委員会及び経営管理部を主管部署とし、2020 年2 月1 日に開設し、運用を開始します。
【実施・運用状況】（コンプライアンス相談室開設）
2020年2月1日、コンプライアンス相談室を人事部門内に設置し、相談員として男性1名、女性1名を任命しました。コンプライアンス相談室は、法令違反、倫理違反を未然に防ぐことを目的に、内部通報を行うには至らない身近な疑問や相談に応じています。相談窓口は、子会社を含めた国内の全役職員がアクセスできる
イントラ（社内リンク集内）に設置し、男性相談員向けと、女性相談員向けの2通り開設しました。イントラにアクセスできない海外子会社の役職員に関しては、日本語のできる者は当社人事部門にメールで相談し、日本語のできない者は外国語対応の内部通報窓口に相談することとしました。
（コンプライアンス相談室の周知徹底）
2020年2月1日に本社で開催された、取締役、執行役員、ナイガイ管理職、子会社社長全員が出席する「全社期初会議」にて、内部通報には至らない身近な疑問や相談を受け付けて、法令違反、倫理違反を未然に防ぐことを目的に「コンプライアンス相談室」を開設したことを部課員に対し周知徹底するよう、執行役員
内部監査部長が説明しました。部課員に対しては、2020年2月4日～7日に行われた各部門期初会議にて、各担当役員が「コンプライアンス相談室」の主旨と利用方法について周知しました。
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（コンプライアンス相談室への相談状況）
2020年4月に1件相談がありましたが、相談員が回答し、解決しました。
（コンプライアンスに関するナレッジの蓄積と共有について）2020年2月から7月までにコンプライアンス相談窓口に寄せられたQ&Aや、各コンプライアンスミーティン
グなどを通じて提起された内容は、2020年8月1日開催予定のコンプライアンス委員会にて報告の上、国内の全役職員が閲覧できる当社イントラ掲示板にて2020年8月5日までに公表します。海外子会社に関して
は、2020年8月に開催予定の各部門期初会議にて各担当部長が説明することとしています。
⑥ コンプライアンス違反による処罰規定の見直しと周知【改善報告書に記載した改善策】
コンプライアンス違反による処罰規定の見直しと周知を図ります。営業会議等を通じての業績モニタリング、
人事評価、業績評価などの際にも、コンプライアンス違反を厳しく戒める仕組みを構築し、見直し後の規定を周知、適用していきます。これにより、不正行為に対する抑止効果を期待するとともに、その過程を通じて役
職員のコンプライアンス意識を醸成していきます。
経営管理部が主管し、2020 年2 月から4 月にかけて規定の見直しを行います。見直し後、直ちに周知を図り運用を開始します。
【実施・運用状況】（コンプライアンス違反による処罰基準の明確化）
コンプライアンス違反に対する処罰基準を明確化し、周知徹底していくことで不正行為を抑止するとともに、役職員のコンプライアンス意識を醸成することを目的に、人事部門が「コンプライアンス違反による処罰基準」を作成しました。同処罰基準は、改訂コンプライアンスマニュアルの原則ごとに違反行為を洗い出し、それが就業規則に定められた「懲戒解雇」「出勤停止」「譴責」「訓戒」のどの項目に該当するかを具体的に示しています。同処罰基準は、2020年6月22日に開催された経営会議で承認され、これに伴い就業規則の懲戒規定を変更しました。
（処罰基準の周知徹底）「コンプライアンス違反による処罰基準」は、2020年6月26日に開催された、取締役、執行役員、ナイガイ管理職、子会社社長全員が出席する「営業会議」にて、人事部門担当より説明し、その後、国内の全役職員が閲覧できる当社イントラにて発信するとともに、7月に開催する第3回部別コンプライアンスミーティングで周知
していきます。海外子会社については、同処罰基準の各外国語版を作成し、7月に開催する第3回部別コン
プライアンスミーティングで周知するとともに、改訂コンプライアンスマニュアルと同様に閲覧できる状態でオフィスに保存します。
⑦ 内部通報制度の周知徹底及び海外子会社への適用拡大【改善報告書に記載した改善策】
コンプライアンス違反の早期発見策として、内部通報制度の利用方法等について、あらためて全役職員へ周知徹底を図ります。また、海外子会社においても内部通報制度を利用できる仕組みを構築します。海外子会社への適用拡大に関しては、法律事務所が担当している外部の通報窓口の利用を可能とする方向で検討しています。経営管理部が主導し、2020 年2 月から4 月にかけて新しい体制を構築し、速やかに運用に移行します。

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【実施・運用状況】（内部通報制度の周知徹底）
内部通報制度の概要は、改訂コンプライアンスマニュアルに明記した上、2020年2月1日に本社で開催された、取締役、執行役員、ナイガイ管理職、子会社社長全員が出席する「全社期初会議」にて、執行役員内部監査部長から説明しました。部課員に対しては、2020年2月4日～7日に行われた各部門期初会議にて各担当役員より説明しました。
（海外子会社における内部通報制度への対応）
海外子会社役職員を対象とした英語、中国語、タイ語に対応する内部通報窓口を、既存の（社外）通報窓口である顧問法律事務所内に追加設置し、2020年2月1日より運用を開始しました。
⑧ 経営トップによる定期的な浸透度モニタリンググラウンドの実施（定着化への牽制）【改善報告書に記載した改善策】
前記①乃至⑦の各施策の実践により、どの程度従業員にコンプライアンス意識が芽生え、育っているかを確認するために、経営トップによる浸透度モニタリンググラウンドを実施します。社長と取締役が半期に一度、各職場を回り、従業員との対話会を通じて従業員へのコンプライアンスの浸透度を把握します。また、従業員におけるコンプライアンスの迷い（正しいのか、間違いなのかといった悩み・疑問）やコンプライアンス違反の芽などの異変の発見につなげることを目指します。経営陣が従業員と直接対話することにより、従業員へのコン
プライアンスの浸透度を経営陣が感じ取り、場合によってはその場での質疑応答なども行い、修正行動を促し、コンプライアンス意識浸透度のPDCA を回していくことを計画しています。
社長及び取締役が主導し、2020 年7 月以降、半期に一回実施します。
【実施・運用状況】（実施予定）
全国の当社オフィス及び国内子会社については、どの程度従業員にコンプライアンス意識が芽生え、育っているかを確認するために、2020年7月～8月に社長、管理部門担当取締役、コンプライアンス担当執行役
員が、コンプライアンス意識の浸透度を把握する対話会を開催します。
対話会は、事前に集計した「コンプライアンス意識浸透度アンケート」を元に、部門ごとに招集した従業員と質疑応答する形式で実施します。従業員と直接対話することでコンプライアンス意識の浸透度を経営陣が感じ取り、その場での質疑内容によっては修正行動を促し、次回の対話会で修正結果を確認することを繰り返し、コンプライアンス意識浸透度のPDCA を回していくことを計画しています。
海外子会社については、2020年9月～10月に海外子会社担当役員が国内と同様の態様で各オフィスにて対話会を開催する予定にしています。
(イ)当社執行役員、子会社社長の選任、再任方法の見直し（1.(3)ア(ｲ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
当社執行役員、子会社社長の選任、再任については、当社代表取締役社長の指名する候補者に対して、監査等委員である取締役による面談を実施します。その際に、資質、業績成果、任期期間等の妥当性について厳正に審査し、監査等委員会の同意を得た者に限り取締役会において決定することとします。監査等委員会及び取締役会が主管することとします。既に適用を開始しており、見直し後初となる2020 年2 月1 日
付の人事異動で任命予定の候補者について、本年12月に面談を実施しました。

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【実施・運用状況】（当社執行役員、子会社社長候補者の面談実施）
2019年12月24日、監査等委員である取締役3名は、2020年2月1日付人事異動に係る当社執行役員、子会社社長候補者7名との面談を実施しました。各候補者の資質（知力、説得力、耐久力、自己制御力、持続力）について監査等委員全員で評価した結果、当社執行役員、子会社社長候補者とすることに同意しました。なお、当社執行役員、子会社社長の選任及び再任にあたっては、上記の監査等委員である取締役による面談を実施する旨を明文化する監査等委員会規則の改訂を、2020年7月27日開催の当社取締役会において決議する予定です。
（当社執行役員、子会社社長候補者の決議）
2019年12月27日開催の取締役会にて、2020年2月1日付組織・人事案が上程され、当社執行役員及び子会社社長人事案が承認されました。
(ウ)当社執行役員、子会社社長及び子会社常勤役員に対する教育（1.(3)ア(ｲ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
当社執行役員、子会社常勤役員に就任する者に対しては、コンプライアンス教育、経営管理教育を十分に行います。また、就任後も、当社取締役会において、定期的な経営管理状況のモニタリング（ヒアリング等）を行い、適宜継続的な指導を行っていきます。
主管部署は、取締役会、監査等委員会及び経営管理部とします。実施スケジュールについては、次年度の人事異動から適用を開始し、2020 年1 月に社内研修を実施し、その後順次社外研修を実施していきます。
以降、四半期に一度程度の頻度で経営管理状況のモニタリングを行っていきます。
【実施・運用状況】（当社執行役員、子会社常勤役員に対する社内教育）
2020年1月24日、常勤取締役監査等委員は、2020年2月1日付で就任予定の執行役員5名及び子会社社
長2名に対して、役員にとって必要な基礎知識の習得を目的として以下の教育を実施しました。
１．はじめに…会社法と金融商品取引法、会社の機関について
２．取締役の義務と責任…善管注意義務と忠実義務、監査等委員会への報告義務、取締役の監督責任、取締役としての経営判断原則、内部統制システムの構築運用責任等について
３．内部統制が持つ4つの目的と6つの要素、内部統制におけるそれぞれの役割について
４．ビジネスに必要な会計知識… 計算書類と財務諸表、主な経営分析指標について
５．その他用語の概略解説…コンプライアンス、コーポレートガバナンス・コード、インサイダー取引規制、
フェア・ディスクロージャー・ルール等について
６．印鑑…印章に関する様々な用語とその定義について（当社執行役員、子会社常勤役員に対する社外教育）
2020年4月開催の外部セミナーに執行役員3名が参加予定でしたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響でセミナーが中止となりました。その代替として、2020年6月に開催された日本取締役協会主催のコーポレー
トガバナンスアップデートセミナーを、執行役員5名及び子会社社長2名がWEB受講をしました。
（当社執行役員、子会社常勤役員に対する経営管理状況のモニタリング）
毎月2回開催される経営会議並びに毎月1回開催される取締役会及び営業会議において、当社執行役
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員、子会社常勤役員は経営管理状況の報告をしており、その際、当社取締役から、ライセンス契約における判断基準（仕入れ計画の適正性、全社販売計画の達成可能性、時代の変化に対応した販路政策、ＭＤ戦
略立案プロセス等）、販売計画における判断基準（部門別販売計画の達成可能性、販売戦略立案プロセス、販売進捗管理プロセス等）、人事政策立案時のポイント（人材教育プロセス、勤怠管理手法等）について適宜指導を受けました。
(エ)当社管理部門による子会社管理機能強化（1.(3)ア(ｳ)及び(ｴ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
当社経理部による子会社決算の監督機能強化のため、経理部員を1 名増員しS1 常駐の当社経理部員を配置します。加えて、子会社担当者（国内子会社担当1 名、海外子会社担当1 名の計2 名）を明確に定めた
上で、四半期決算書の正確性のチェックを必ず行う体制とします。担当を定めることで、子会社事業特有の商流に対する理解や認識を深め、業務フロー上の問題点の発見につなげることを企図しております。経理
部が主管し、2020 年1 月1 日以降、四半期決算書の正確性のチェックを行います。
また、海外子会社については事業監督を務める事業担当役員とは別に、子会社の決算を監督する経理担
当役員を任命し、子会社決算のプロセス及び適正性のチェック、指導を行います。
これらの子会社決算に際しては、子会社任せにせず、子会社担当にアサインされた当社経理部員が、決算書内容の正確性を確認する業務ルーティンを定めます。具体的には、売上計上と原価の対応の正確性の確
認、売掛金のエイジングリストを用いた確認、在庫現調のトレーシングの徹底、経費仕訳の正確性の確認などを実践することを予定しています。また、子会社担当の経理部員による確認に加え、国内子会社は当社の常勤監査等委員が監査役を務めて監査を行い、海外子会社については、経理担当役員が自ら子会社の決算書内容の正確性を確認する体制とします。その際には、子会社担当の経理部員による確認の方法に準じて、重ねて決算書の正確性を確認していきます。これらの施策により、子会社決算の適正性を担保することを計画しています。
海外子会社経理担当役員が主管し、2020 年2 月1 日付の人事異動で上記各担当を任命します。以降、四半期決算ごとに子会社決算のプロセス及び適正性のチェック、指導を行います。さらに、少なくとも年間に一度は現地に入り往査を行っていきます。
国内子会社の監査役については、当社の常勤監査等委員である取締役が全社とも務めることとします。
2020 年2 月1 日付で各国内子会社において選任手続を行います。
さらには、当社の子会社担当役員は、子会社社長の監督並びにガバナンス体制の監督に責務を負うことを明確にして、当社取締役会において定期的に報告するものとします。子会社担当役員が主管し、2020 年2月以降、3ヵ月に1 度の頻度で報告させることにします。
【実施・運用状況】（当社経理部員による監督機能強化）
2020年1月1日付人事異動にて経理部員を1名増員し、S1常駐の管理会計担当者に任命しました。
また、経理部員の中で、国内子会社担当1 名、海外子会社担当1 名を明確に定め、四半期決算書の正確性のチェックを行う体制を整備し、 2021年1月期第1四半期決算より実施しました。
（海外子会社の決算を監督する経理担当役員の任命）
2020年2月1日付組織・人事異動にて、海外子会社経理監査担当ポストを新設し、当社経理部執行役員を任命しました。海外子会社経理監査担当は、四半期決算ごとに子会社決算のプロセス及び適正性のチェッ
ク、指導を行い、少なくとも年一回は現地に入り往査を行うこととしました。
（当社経理部員による海外子会社決算の確認）
海外子会社の決算について、当社経理部子会社担当者は、四半期決算については、勘定科目ごとの前
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年増減内容の分析、売掛金残高の回収可能性検証を中心に決算書内容の正確性を確認し、さらに、期末決算においては、実地棚卸しに立ち会い、棚卸資産の一部を実際にカウントし、帳簿との一致を確認（テストカウント）及び商品価値（評価）の妥当性を確認しています。
（常勤監査等委員による子会社監査）
常勤監査等委員は、2020年2月1日付で新たに株式会社ＮＡＰ（以下「NAP」といいます。）の監査役に就任し、全ての国内子会社の監査役となりました。常勤監査等委員は、2020年5月、全ての国内子会社の「2021年1月期第1四半期の貸借対照表及び損益計算書」の内容について、月別前年差異及び月別推移を中心にチェックし、その内容についてヒアリングを実施しました。海外子会社については、海外子会社経理監
査担当より、半期ごとに監査結果の報告を受けることとしています。
（子会社担当役員による当社取締役会への報告）
子会社担当役員は、2020年2月28日、3月27日、4月23日、5月28日、6月26日に開催された当社取締役会において、各会社の事業概況、業績見込みについて報告しました。
(オ)内部監査機能の強化（1.(3)ア(ｵ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
2020年2月1日付の人事異動で内部監査部員を1名増員して子会社監査専任者を任命します。また、子会社
監査をルーティン化する監査計画を同年3月に策定し、計画的な内部監査の実施によりグループ内部統制
監査の実効性を強化していきます。
【実施・運用状況】（当社内部監査部の増員）
2020年2月1日付人事異動にて、不在であった内部監査部長職に、総務・人事部門の部長を兼任で任命しました。同部長は、総務・人事部門担当執行役員であり、また、本件の特別調査委員会の事務局を務めた経験から、兼任であっても当社グループの人員の中で内部監査部長として最も適任であると判断しました。
なお、同部長が兼任する部門は、被監査部門の1つですが、前述のとおり総務・人事部門であり、事業業績に直結する被監査部門ではないこと、更に内部監査の実務は、内部監査課長及び担当者が総務・人事部
門課長及び担当者へのヒアリング、根拠資料の提出を求めるなどにより行っていること、役位としては執行役員であり、他の部長職と異なり企業業績が自身の給与査定に直結せず、内部統制上の不備、不正を容認する動機が乏しいことから、兼任としても問題ないと判断しています。
その他に、内部監査業務の専任担当者1名を増員し、従来の2名体制から、兼任1名（部長）、専任3名の体制といたしました。増員となった専任担当者は、当社のシステム部門に長く在籍し、アプリケーション、社内
ネットワーク、端末などのハードウェアを含む社内ITインフラ管理の担当者として充分な経験があり、内部統制上の重要なポイントの知識や監査法人からのヒアリング対応などを任されていました。その経験から業務プ
ロセスに対するIT活用やその弱点も熟知していることなどから、現状の当社グループの人員の中で増員メンバーとして最も適任であると判断しました。なお、当該増員の専任担当者は、当初は子会社監査専任担当者とする予定でしたが、子会社を含む当社グループのIT統制を中心にJ-SOX監査全般に関与し、それ以外の監査項目については、他の内部監査部メンバーのサポートを受けながら対応しております。
なお、内部監査部長が、総務・人事部門の部長を兼任しており、当該部門に関しては自己監査となっていることへの対応として、取締役会、経営会議への報告に際し、総務・人事部門に関する報告は内部監査課長
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が行うことにすると共に、内部監査部の部長職につきましては、部門の独立性を担保し監査の正当性に対する疑義を解消するためにも専任部長とするよう、今後の組織・人事異動の中で検討していきます。
（子会社監査計画）
子会社監査計画策定時期が新型コロナウイルス感染拡大に伴う在宅勤務時期と重なり、WEB会議の環境が整っていなかったS1においては、資料収集や、ヒアリングに手間取ったことなどから現状把握に時間を要したこと、また出張規制による現地往査の予定が幾度も延期され、そのためにスケジュール概要の見通しが立たなかったことなどの理由から、その策定が遅延しましたが、監査計画の概要は次のとおりとしています。
S1は、当社と同等のJ-SOXに準拠した内容で2020年9～10月に実施し、上海ナイガイ及び台北ナイガイ
は、10～11月に海外現地往査を含め両社の不適切会計の原因となった業務ルールの整備・運用状況を中心に確認し、その他の子会社については、本件の不適切会計を踏まえ上記各子会社の内部監査を優先的に実施し、その後、当期末である2021年1月までに、主たる業務ルールの整備・運用状況について内部監査を実施する計画です。
上記のスケジュールとした主な理由は、S1における業務（売上、仕入、在庫）に関してJ-SOXに準拠した内部統制を構築することを喫緊の課題とし、適切な内部統制の構築には、内部監査の視点からの統制目標と対応する業務ルールの策定への助言が、監査準備としても重要であると判断したためです。
S1は勿論のこと、他の子会社についても次年度以降も定期的に子会社への内部監査を継続し、当社グループ全体の内部統制の向上に努めていきます。
(カ)海外子会社の監督体制の整備（1.(3)ア(ｶ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
海外子会社の監督部門を明確化し、TR 部は事業進捗を、経理財務課は財務決算を監督する体制とします。これに合わせ、海外子会社の決算を担当する経理担当役員を新たに任命し、事業進捗と財務決算を別の担当役員が所管する体制にします。
2020 年2 月1 日付の人事異動で当該経理担当役員を任命し、以降、上記の体制で海外子会社の監督に当たります。
【実施・運用状況】（海外子会社監督部門の明確化）
2019年12月27日開催の取締役会において、2020年2月1日付組織・人事異動により、海外子会社の事業進捗は当社TR部、財務決算監督は当社経理財務課が担当することを決定しました。
（海外子会社担当役員）
2019年12月27日開催の取締役会において、2020年2月1日付組織・人事異動により、従来は1名であった
海外子会社担当役員を、業務執行担当役員と経理監査担当役員に分割し、それぞれのポストに当社執行役員を任命しました。これにより、海外子会社における業務執行と監査の相互牽制作用が働くこととなります。
（海外子会社監督体制の構築）
2020年2月20日～22日、経理監査担当役員が海外子会社に赴き、各海外子会社の会計システム及び経理処理方法の確認と、四半期及び期末決算における適正性のチェック方法の指導を各海外子会社の経理責任者に行う予定でしたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響で延期となり現在まで実施できていませ25

ん。今後、渡航制限が解除され安全に海外出張ができる場合は、10月に台北及び香港、12月に上海及びタイに出張し、前述の確認・指導を行う予定です。
（当社取締役会への報告）
2020年3月27日開催の取締役会にて、海外子会社業務執行担当役員は、海外子会社「2019年度業績報告」として、子会社ごとの業績、販路別販売実績、在庫高の推移について説明を行いました。また、常勤監
査等委員は、貸借対照表、損益計算書及び売掛債権回転期間等の経営指標について、過去3ヶ年の比較をベースにその内容を説明しました。海外子会社経理監査担当役員は、連結決算業務の中で各海外子会
社の財務内容を把握しており、これらに基づき海外子会社業務執行担当役員及び常勤監査等委員と報告
内容の事前打ち合わせを行いました。
2020年3月27日開催の取締役会にて、国内子会社担当役員は、国内子会社の事業報告を行いました。
国内子会社の監査役である常勤監査等委員は、NAP及び株式会社インテクストの監査結果について、取締役の職務の執行状況に関しては、重要な会議への出席、往査等でのヒアリングを実施した結果、不正な行為、法令又は定款に違反する事実は認められないこと、業務執行の決定プロセスについても適正であり瑕疵は認められないこと、貸借対照表及び損益計算書等の計算書類の適正性については、過去3ヶ年で増減した項目についてヒアリングを実施した結果、増減内容が合理的でないものは認められないことを報告しました。また、S1については、実査、往査等において、本件の不適切会計に対する再発防止策の実施・改善状
況を確認し、また、ヒアリングの結果、現取締役の職務執行に、不正な行為、法令又は定款に違反する重大な事実は認められないこと、貸借対照表及び損益計算書等の計算書類の適正性についても追加手続による検証を行った結果、不適切な事項は認められないことを報告しました。
ウ S1 における再発防止策(ア)経営ガバナンス体制の刷新（1.(3)イ(ｱ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
S1 の取締役会の実効性改善のために、取締役会を四半期ごと開催から月次開催に改めます。また、取締役のほか、オブザーバーとして管理職を出席させ（後述のとおり、S1 に配置する当社経理財務部所属の経理担当者も出席させます。）、現場実態を報告させることで情報共有を促進し、事業進捗のモニタリング体制を整えて実行していきます。S1 社長が主導し、2020 年2 月の取締役会から運用を開始し、以降毎月の取締役会で実施します。
また、子会社担当役員によるサポート・監督の実効性を担保するため、当社子会社担当役員が子会社の営業会議等へ出席し、現場実態を定期的にモニタリングするようにします。当社の当該子会社担当役員が所管し、2020 年2 月の営業会議から運用を開始し、以降毎月開催される営業会議等において実施します。なお、当社は、取締役会に加え、経営会議（常勤役員が参加）、営業会議（常勤役員、部長、子会社社長が参加）が開催されており、前述のとおり、現場実態を報告させることで情報共有を促進し、事業進捗のモニタリ
ング体制を構築しています。
また、S1 以外の子会社については、紳士・婦人衣料の製造及び卸販売を業とするNAP は取締役会非設置会社であるため、取締役会と監査役を置く機関設計に変更したうえで、前記のS1 に準じる体制の構築を順次進めていきます。具体的には、取締役会を四半期ごと開催し、取締役のほか、オブザーバーとして管理職を出席させる体制とします。また、当社子会社担当役員がNAP の営業会議等へ出席し、現場実態を定期的にモニタリングします。
NAP における前記施策については、2020 年2 月1 日付で機関設計を変更し、同月2月の取締役会等から運用を開始する予定です。

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【実施・運用状況】（S1取締役会開催状況）
2020年2月28日、3月27日、4月23日、5月28日、当社本社にて、S1取締役のほか、オブザーバーとしてS1
部長職2名とS1常駐当社経理部員1名の出席のもと、S1取締役会を開催しました。
（S1営業会議開催状況）
2020年2月26日、3月17日、3月25日、5月19日、S1オフィスにて、S1社長（当社国内子会社担当役員兼務）、S1管理職4名、S1常駐当社経理部員1名の出席のもと、S1営業会議を開催しました。なお、4月の営業
会議については、新型コロナウイルス感染拡大に伴う在宅勤務実施のため中止しましたが、4月度営業見込
みをS1統括部長とバッグ事業部長が取り纏め、S1社長へメールにて報告し、その後、S1社長よりS1統括部長に対して電話にて数字の確認がなされました。
(S1コンプライアンス研修の実施)
2020年3月4日、S1オフィスにおいて、役職員全員参加の下、第1回コンプライアンスミーティングを集合形式で行い、改訂コンプライアンスマニュアルの読み合わせを実施しました。第2回コンプライアンスミーティン
グは、新型コロナウイルス感染拡大に伴う在宅勤務実施のため、5月20日～31日に、S1社長が作成したコン
プライアンスに関する設問に役職員がメールで解答する形式での研修を実施しました。研修問題のテーマ
は主に情報管理、法令順守、品質管理、誠実かつ公正なビジネス遂行、知的所有権のテーマから出題されました。
（NAPの機関設計変更について）2020年2月1日付でNAPは取締役会設置会社に移行し、当社常勤監査等委員がNAPの監査役に就任しました。NAPの監査役は、2020年5月に、2021年1月期第1四半期財務諸表のチェックを行いました。
（NAP取締役会開催状況）
2020年3月13日、書面決議にて第1回取締役会を開催し、①第9期決算承認の件、②株主総会開催の件、③第10上期予算の件を決議しました。3月27日、WEB会議方式で第2回取締役会を開催し、①代表取締役選任の件、②役付き取締役選任の件、③職務代行者順位決定の件を決議しました。5月28日、WEB会議
方式で第3回取締役会を開催し、①第1四半期の損益実績報告、②第2四半期損益見込み報告 を行い、損益管理表に基づき前半3か月の実績及び後半3か月の見通し並びに資金繰りの状況について確認しました。
（NAPモニタリング実施状況）
国内子会社担当取締役は、2020年3月9日、3月度NAP営業会議に出席し、2月度売上状況、3月度販売対策の進捗状況、第1四半期の業績見通しについて報告を受け、これらの状況を確認しました。5月11日開催の5月度NAP営業会議には、新型コロナウイルス感染拡大に伴う出張自粛により出席できませんでしたが、5月15日、NAP社長より、第1四半期の業績並びに第2四半期の業績見通し及び資金繰りに関する報告や、コンプライアンスミーティングの実施状況に関する報告を受けました。国内子会社担当役員は、6月及び7月の業績見通しが厳しいため、第2四半期の仕入を調整して期末在庫を抑えると共に経費削減を進めるこ
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と、更に月々の現金残高には注意し、資金繰りの状況に異変がある場合は速やかに報告するよう指示しました。
また、国内子会社の業績状況に関しては、2月28日、3月27日、4月23日、5月28日、6月26日に行われた、常勤取締役、執行役員、各部長及び子会社社長が出席する当社営業会議で報告されモニタリングを受けており、指摘事項はありませんでした。なお、3月及び4月の営業会議に関しては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う外出自粛のため、取締役、執行役員のみで行いました。
(イ)管理部門機能の設置と人員強化（1.(3)イ(ｲ)及び(ｳ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
当社経理部所属部員を経理担当者としてS1 に配置することで、管理会計資料の作成及び決算帳簿の作成管理を行わせる組織体制とします。2020 年1 月1 日付の人事異動で配置し、当社経理部が主導し運用を開始します。当社が配置した経理担当者は、自ら月次で取締役会及び親会社経理部への報告を行う責務を担う仕組みとします。こちらについては、2020 年2 月以降、毎月報告させることにします。なお、当社、S1 以
外の国内子会社、タイ子会社は、管理部門が設置されています。タイ以外の海外子会社については、会社
規模の観点から設置する予定はなく、管理担当者の強化と、現地の会計事務所との連携、当社経理部や内部監査によるモニタリングを強化することで対応します。
【実施・運用状況】（当社経理部員による監督機能強化）
2020年1月1日付人事異動にて経理部員を1名増員し、S1常駐の管理会計担当者に任命し、管理会計資料の作成及び決算帳簿の作成管理担当を命じました。当社経理部員は、2020年2月度以降、月次「仕入実績検証表」の作成及びチェックを行い、差異内容の調査、登録内容の修正を実施しています。
また、S1営業会議、取締役会に出席して売上、仕入れ、在庫等の状況報告を共有しました。
（海外子会社管理体制の強化）
2020年2月1日付でTR業務担当者（＝現経理財務課長）に海外子会社経理担当者の任を命じました。同
担当者は、第1四半期売掛金残高チェック等を行いました。また、同担当者と内部監査部員は、2020年4月までに海外子会社に赴き、管理状況のモニタリングを実施する予定でしたが、新型コロナウイルス感染拡大による渡航制限のため予定を延期しました。渡航制限が解除され次第、速やかに現地訪問すべく、モニタリン
グに向けた事前準備を進めています。
(ウ)管理会計制度の導入による相互牽制体制の構築（1.(3)イ(ｲ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
全役職員に会計知識の教育を実施し、無知、無理解による不適切な経理処理の見逃しを予防できる組織体を構築します。具体的には、グループ全体の部長職以上が理解しておくべきことと、一般社員が理解しておくべきことなど、それぞれの職位レベルに合わせた教育を、原則グループ全従業員を対象にしてOJT も含め行います。この施策を通じて、組織全体で知見の醸成に努めていきます。S1 社長と当社経理部員が主管することとし、2020 年2 月から4 月にかけて教育を実施します。以降は、日々の業務において適宜指導を継続します。また、新入社員には都度実施することとし、以降は同様に日々の業務過程で指導を行っていきます。また、経理処理の業務フローを明文化し、決算チェックポイントを管理職以上で共有させ、明確にしていきます。S1 社長と当社経理部員が当該施策を推し進めることとし、2020 年2 月から4 月にかけて社内周知を行い、速やかに運用開始に移行します。
さらには、現在、管理会計を実施する際に使用予定のフォーマット（様式・方式）を策定中です。当該フォー
マットを使用することで、月次決算進捗を全役職員と社内共有し、営業会議で相互モニタリングができる仕組みを構築していきます。S1 社長と当社経理部員が共同して策定中であり、2020 年2 月の営業会議から運用
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を開始します。なお、当社及びS1 以外の子会社では、管理会計制度が運用されており、相互牽制体制も敷いていますが、これらの一層の強化を進めていきます。
【実施・運用状況】（全役職員に対する会計知識の教育）「売上」「仕入れ」「商品在庫」「返品調整引当」「商標権使用料」「経費」「貸倒れ引当」の当社「経理処理ルール」を新たに明文化し、改訂コンプライアンスマニュアルの（11）会計処理等に関する原則に規定した上、2020年2月1日に本社で開催された「全社期初会議」にて、改訂コンプライアンスマニュアルと共にこの「経理処理ルール」を担当役員から説明しました。部課員に対しては、2020年2月4日～7日に開催した各部門期初会議にて各担当役員より説明を行いました。
「経理処理ルール」は、海外子会社に対応すべく、英語、中国語、タイ語に翻訳した版も作成し、改訂コン
プライアンスマニュアルと共に、当社イントラ内ライブラリーに、国内の全役職員がいつでも閲覧可能な状態で保存されています。海外子会社については、それぞれの言語の「経理処理ルール」をオフィス内にファイリ
ングし、閲覧可能な状態で保存しています。管理職は各部課員に対して、「経理処理ルール」を用いながら、日々の業務の中で適宜指導を継続しています。なお、新入社員には、入社時研修の中で当社経理処理ルールを教育する予定でしたが、新型コロナウイルス感染拡大に伴う在宅勤務実施により、研修予定が変更になったため、9月実施予定のフォロー研修内で教育することとしました。
（S1管理会計フォーマットの策定状況）
S１管理会計フォーマットとして、「①売上合計表」「②仕入合計表」「③事業別ブランド別月末在庫表」をS1
業務課が作成し、②及び③については、2020年1月に着任したS1常駐の当社経理部員が「メーカー納品伝票」、「メーカー請求書」、「S1在庫管理システムへの入力履歴内容」と照合することによりその正確性を毎月検証し、管理会計の主要フォーマットとして毎月の管理を実施しています。また、今期より新たに「月別予実表」を作成し、これには会計システムに計上された実績を「バッグ」「レッグ」の各部門別実績（販売、マージ
ン、仕入れ、在庫、各種発生経費）に分けて集計し、毎月のS1営業会議、S1取締役会にて共有、検証しています。また、「月別予実表」の内容はS1管理職全員が共有し、会社の現状を把握しています。
(エ)会計管理IT システムの再構築（1.(3)イ(ｲ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
仕入・販売・在庫の一元管理システムを構築し、人為的な操作及びミスが起こらないIT 環境を整えていきます。当社情報システム課、S1 システム担当者が主管し、2020 年8 月の導入を目指しています。また、当社シ
ステム部門において、子会社のIT 統制監視を行うルールを定め、データアクセス権限等セキュリティー管理を徹底していきます。こちらについては、2020 年2 月からルールの適用開始を予定しています。なお、当社
及びS1 以外の国内子会社については、仕入・販売・在庫を一元管理する会計管理IT システムが運用されています。海外子会社については会社規模の観点から導入する予定はなく、当社経理部や内部監査からのモニタリングを強化することで対応します。
【実施・運用状況】（仕入・販売・在庫の一元管理システム構築）
S1での新たな仕入・販売・在庫の一元管理システムを、現在当社が使用しているシステムに統一することを決定し、2020年3月以降、当社情報システム課、当社物流部門及び外部のシステム会社と共に、現行シス
テムの洗い出し、物流での作業状況、仕様確認を実施しました。S1取扱商品の内、靴下類については、当社と同じ物流子会社に業務委託しており、業務効率の観点などから先行して新システムに移行する計画で
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準備を進めております。バッグ類については、EC販売と当社既存在庫システムの連携を図ることは初めての試みであり、在庫連携した際に起こりうる取り込みデータエラーへの対応、新たに整備する物流倉庫内でのデータ発行、商品ピッキング、商品発送システムの構築、当社システムに合わせた品番構成への変更等に時間を要することから、2021年度2月からの導入を目指しています。
（セキュリティー管理）
在庫管理システムについて、従来は、1つのIDを複数名で使用していましたが、2020年2月以降、1人の担当者が1つのIDを持ち、オペレーションの履歴が確認できる仕組みに変更しました。
（IT 統制ルールの変更・データアクセス権限）
2020年2月、当社「出庫システム」及び「販売、経費実績閲覧システム」のユーザー棚卸を実施し、各部署の在籍状況を確認し、各自のデータアクセス権限の修正を行いました。また、各種システムのID登録及び削除の申請について、従来は、現場からの申請を待って登録を行っていましたが、今後は、人事部門の入退社、異動データをもとにシステム課が行い、登録に過不足が起こらないルールに変更しました。
(オ)職場環境・風土改革（1.(3)イ(ｳ)及び(ｴ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
定期的な人事ローテーションを行います。このことで、組織・人事の硬直化、属人化を回避し、相互牽制機能を強化していきます。S1 社長が主導し、2020 年8 月から適用を開始します。
また、全役職員のコンプライアンスに対する感応性を高めるため、コンプライアンス教育を継続的に実施していきます。こちらは、当社コンプライアンス委員会事務局及び経営管理部が担当し、2020 年2 月から4 月にかけて順次開始します。さらには、S1 を含めたグループ企業の全ての従業員を対象として、コンプライアンス
教育を実施します。国内子会社については、当社と同じタイミング、頻度で実施します。
【実施・運用状況】（定期的な人事異動）
2020年8月に、組織・人事の硬直化と属人化を回避し、コンプライアンス違反に対する相互牽制機能の強化と売上拡大を目的に、新たな組織構成による上位職制の変更を行うこととしました。今後は各課員の適性を見据えながら原則5年経過時点で人事ローテーションを行い、人事の硬直化と業務の属人化を回避していきます。
（コンプライアンス教育の継続）
全役職員のコンプライアンスに対する感応性を高めるため、2020年2月1日に本社で開催された「全社期初会議」にて、社長、執行役員内部監査部長から、今般の不正会計の経緯、発生原因、再発防止策、改訂された「ナイガイ企業憲章、行動指針」及び改訂コンプライアンスマニュアル等の説明が行われ、新たなコン
プライアンス行動の実践による不祥事の再発防止が指示されました。
これを契機とした当社及び国内子会社における新たなコンプライアンス教育は、コンプライアンスに関する様々な知識を習得することを目的として内部監査部門と人事部門が主催する「コンプライアンス研修」と、部
内コミュニケーションの促進と相互牽制効果の醸成を目的として部長及び子会社社長が行う部別コンプライ
アンスミーティングを通じて行っていきます。これらを継続的に行うことによって、コンプライアンス遵守の企業
風土と、全役職員の意識醸成に努めていきます。

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エ 海外子会社における再発防止策(ア)ローカル役職員の再教育（1.(3)ウ(ｱ)に対応）【改善報告書に記載した改善策】
現地語によるコンプライアンスマニュアル、ナイガイ憲章、行動指針を作成、配布します。そのうえで、海外事業担当役員が現地に赴き、研修を行います。これにより、ローカル役職員に対するコンプライアンス教育並
びに会計ルールに関する教育及び指導を徹底していきます。海外子会社担当役員（事業担当及び経理担
当）が主管することとし、2020 年1 月以降、3か月に1 度の頻度で各海外子会社を巡回して実施します。
【実施・運用状況】（各種マニュアルの外国語対応）
2020年2月に改訂された、新たな「ナイガイ憲章、行動指針」「コンプライアンスマニュアル」「経理処理ルール」は、香港、上海、台北、タイの各海外子会社に対応すべく、英語、中国語、タイ語に翻訳した版を作成しました。それぞれの言語の翻訳版は、各海外子会社オフィス内にファイリングしており、現地従業員がいつでも閲覧可能な状態で保存されています。
（海外子会社業務執行担当による研修）
2020年2月以降、海外子会社業務執行担当役員が現地に赴き、改訂コンプライアンスマニュアルの説明
及びミーティングを行う予定でしたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響による渡航制限により海外子会社
業務執行担当役員の渡航が延期となったため、2020年2月20日～3月17日の間に、現地駐在員、当社TR部長による代替説明及びミーティングを実施しました。各拠点における研修の実施状況は以下に記載のとおりです。
（香港ナイガイでの教育実施状況）
2020年2月20日、香港ナイガイの全役職員を対象に第1回部別コンプライアンスミーティングを行い、香港
ナイガイ総経理が、改訂された「ナイガイ憲章、行動指針」「コンプライアンスマニュアル」の説明を行いました。また、5月26日、第2回部別コンプライアンスミーティングを行い、改訂コンプライアンスマニュアルの読み合わせを実施し、疑問点、コンプライアンス遵守のために留意している点、日常業務の中でコンプライアンスに抵触するおそれがあると感じた点等について、意見・認識を共有しました。
（上海ナイガイでの教育実施状況）
2020年3月17日、上海ナイガイの全役職員を対象に第1回部別コンプライアンスミーティングを行い、上海
ナイガイ総経理が、改訂された「ナイガイ憲章、行動指針」「コンプライアンスマニュアル」の説明を行いました。また、5月27日、第2回部別コンプライアンスミーティングを行い、改訂コンプライアンスマニュアルの読み合わせを実施し、改訂コンプライアンスマニュアルの疑問点、コンプライアンス遵守のために留意している
点、日常業務の中でコンプライアンスに抵触するおそれがあると感じた点等について、意見・認識を共有しました。
（台北ナイガイでの教育実施状況）
2020年2月20日、台北ナイガイの全社員を対象に第1回部別コンプライアンスミーティングを行い、当社TR部長が改訂された「ナイガイ憲章、行動指針」「コンプライアンスマニュアル」の説明を行いました。また、5月25日、第2回部別コンプライアンスミーティングを行い、改訂コンプライアンスマニュアルの読み合わせを実施
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し、改訂コンプライアンスマニュアルの疑問点、コンプライアンス遵守のために留意している点、日常業務の中でコンプライアンスに抵触するおそれがあると感じた点等について、意見・認識を共有しました。
（タイ・ロンデックスでの教育実施状況）
2月21日、タイ・ロンデックスの全社員を対象に第1回部別コンプライアンスミーティングを行い、タイ・ロンデックス社長が通訳を介して、社是・経営理念の全文と改訂コンプライアンスマニュアルの一部の読み合わせを実施しました。
また、5月26日、第2回部別コンプライアンスミーティングを行い、改訂コンプライアンスマニュアルの残りの部分の読み合わせを実施し、タイ・ロンデックス社長がその内容について説明を行いました。
３．改善措置の実施スケジュール
2020年

2019年

再発防止策の項目

12月

ア 役職員の処分等

1月

2月

3月

4月

5月

6月

2019年11月に実施済み

イ 当社における再発防止策(ア)コンプライアンス意識の醸成と企業風土改革① コンプライアンスマニュアルの改訂

改定案作成

社内説明

②当社企業理念・憲章・行動指針の改訂

改定案作成

社内説明

③全役職員に対するコンプライアンス教育の実施

検討・準備

社内説明

④部組織単位での定例のコンプライアンスミーティングの実施

検討・準備

社内説明・
実施

⑤「コンプライアンス相談室（仮称）」の設置

検討・準備

実施
実施
運用

⑥コンプライアンス違反による処罰規定の見直しと周知

運用

検討・準備

⑦内部通報制度の周知徹底及び海外子会社への適用拡大

検討・準備

運用

⑧経営トップによる定期的な浸透度モニタリンググラウンドの実施

2020年7月以降、半期に一回実施(イ)当社執行役員、子会社社長の選任、再任方法の見直し

候補者 取締役会決
人事異動
面談実施
議

(ウ)当社執行役員、子会社社長及び子会社常勤役員に対する教育

毎月の経営会議、営業会議での取締役モニタリング実施
検討・準備 社内研修実
社外研修実
施
施

(エ)当社管理部門による子会社管理機能強化①経理部員の増員

実施②海外子会社経理担当役員の任命実施③常勤監査等委員が全ての国内子会社の監査役に就任

実施④子会社担当役員による当社取締役会への報告

毎月取締役会にて報告実施
人事異動専
監査計画書策定
任決定
人事異動 運用体制構築中(オ)内部監査機能の強化(カ)海外子会社の監督体制の整備

体制検討

運用

ウ S1における再発防止策(ア)経営ガバナンス体制の刷新

検討・準備(イ)管理部門機能の設置と人員強化

運用
人事異動

(ウ)管理会計制度の導入による相互牽制体制の構築

検討・準備

運用
社内周知～運用(エ)会計管理ITシステムの再構築①一元管理システムの構築

検討・準備 （レッグウェア事業…2020年8月導入、バック事業…2021年2月導入予定）②IT統制監視ルールの設定

検討・準備

運用

(オ)職場環境・風土改革①定期的な人事ローテーション

2020年8月適用開始②コンプライアンス教育の継続的実施

検討・準備

順次実施

エ 海外子会社における再発防止策(ア)ローカル役職員の再教育

検討・準備

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実施

実施

４．改善措置の実施状況及び運用状況に対する会社の評価
当社は、この度の過年度の決算短信等及び有価証券報告書等の訂正及び2020年1月期第2四半期報告書の提出遅延に関しまして、株主・投資家の皆様をはじめとした関係各位に、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを、深くお詫び申し上げますとともに、上場会社として重大な事態と認識しております。これらはコンプライア
ンス意識の欠如、子会社自身による管理体制の甘さ、当社における子会社チェック体制の不備等が原因であり、上場会社として重大な責任があると深く反省しております。
このような不祥事を二度と繰り返さないよう、全役職員一丸となって再発防止に向けた改善措置を実行してまいりました。その結果、当社といたしましては、経営における意識改革、当社における子会社管理体制の強化、業務手順の整備、企業風土改革、コンプライアンス意識の向上、モニタリング体制の強化等、成果が着実に現れてきていると評価しております。
当社は、これまで実施してきた再発防止の取り組みを、今後も定着・改善していくとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に励み、株主・投資家の皆様をはじめとした関係者の皆様の信頼回復に引き続き努めてまいります。

以33上