09582110_第３四半期報告書_20090714190452

四半期報告書
（第45期第３四半期）
自至

平成21年３月１日
平成21年５月31日

株式会社ＵＳＥＮ

2009/07/14 19:05:21

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

目

2009/07/14 19:05:21

次
頁

表

紙

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

３

関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

2

４

従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

2

第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

3

１

生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4３

財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………………

5

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

8

第４

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

9

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

9(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

9(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

11(3）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

14(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

14(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

14(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

15

１

２

株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

16

３

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

16

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

17

第５
１

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

18(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

18(2）四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

20(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

22

２
第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

35

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

36

四半期レビュー報告書

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年７月14日【四半期会計期間】

第45期第３四半期（自

【会社名】

株式会社

ＵＳＥＮ

【英訳名】

ＵＳＥＮ

ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂九丁目７番１号【電話番号】

03-6823-7015【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂九丁目７番１号【電話番号】

03-6823-7015【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部長【縦覧に供する場所】

宇野

平成21年３月１日

康秀

小林

小林

陽介

陽介

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

至

平成21年５月31日）

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第45期
第３四半期連結
累計期間

回次

会計期間

自
至

第45期
第３四半期連結会計期間

平成20年９月１日
平成21年５月31日

自
至

第44期

平成21年３月１日
平成21年５月31日

自至

平成19年９月１日
平成20年８月31日

売上高（百万円）

165,304

48,716

281,577

経常利益又は経常損失（△）（百万円）△1,753

△664

6,335

四半期（当期）純損失（△）（百万円）△25,961△26,038△53,908

純資産額（百万円）―

36,11243,074

総資産額（百万円）―

245,592

261,333

１株当たり純資産額（円）―155.00264.46△139.53△129.78△394.08

―

―

―

―

14.6

13.8

△1,911―14,144△9,172―△10,190981―△5,133―

21,25931,325

―

8,709

9,988

１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）
純利益（円）
自己資本比率（％）
営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）
従業員数（人）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

- 1 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

２【事業の内容】
当第３四半期連結会計期間における、事業の種類別セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。
＜コンテンツ配信事業＞
平成21年３月に当社関連会社であった株式会社ショウタイムの全株式を、楽天株式会社に譲渡いたしました。
平成21年４月に当社子会社であった株式会社ＧｙａＯ（同社に対しコンテンツ配信事業の一部を譲渡しております）の全株式の51％を、ヤフー株式会社に譲渡いたしました。
＜人材関連事業＞
平成21年５月に当社連結子会社である株式会社インテリジェンスは、従来からの事業内容のうち製造派遣事業から撤退いたしました。
＜その他の事業＞
主な事業内容及び主要な関連会社の異動はありません。

３【関係会社の状況】
当第３四半期連結会計期間において、当社が所有していた株式会社ショウタイムの株式をすべて売却したため、同社は関連会社ではなくなりました。
また、株式会社ＧｙａＯについて、当社が所有する株式の一部を売却したことにより、子会社から関連会社に異動
しております。なお、当社は同社に対しコンテンツ配信事業の一部を譲渡しております。

４【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成21年５月31日現在
従業員数（人）8,709 (3,343)（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当第３四半期連結会計期間の平均雇用人員であります。
３．グループ全体で大幅な人員削減策を実施したことにより、従業員数・臨時従業員数共に大きく減少しております（早期退職制度による退職356名）。
(2）提出会社の状況
平成21年５月31日現在
従業員数（人）

3,857

(338)

（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当第３四半期会計期間の平均雇用人員であります。

- 2 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

第２【事業の状況】
１【生産、受注及び販売の状況】(1）商品仕入実績
当第３四半期連結会計期間における商品仕入実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

仕入高（百万円）

コンテンツ配信事業

6,114

人材関連事業

―

その他事業

1,086

消去

△778
合計

6,422

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．総仕入実績に対する割合が10％以上に該当する主要仕入先はありません。
(2）受注実績
該当事項はありません。
(3）販売実績
当第３四半期連結会計期間における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

販売高（百万円）

コンテンツ配信事業

31,468

人材関連事業

15,025

その他事業

2,536

消去

△314
合計

48,716（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．総販売実績に対する割合が10％以上に該当する主要販売先はありません。

- 3 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

２【経営上の重要な契約等】
当社関連会社の株式譲渡契約書の締結について
平成21年２月27日開催の当社取締役会において、株式会社ショウタイムの当社保有全株式を楽天株式会社へ譲渡す
ることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。平成21年３月25日に株券の受渡が完了し、当該株式譲渡に伴い一時金1,784百万円が生じております。
当社子会社の株式譲渡契約の締結及び合弁化について
平成21年４月７日開催の当社取締役会において、株式会社ＧｙａＯ（以下「㈱ＧｙａＯ」）の当社保有株式の51％をヤフー株式会社へ譲渡し、㈱ＧｙａＯを合弁化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。平成21年４月30日に株券の受渡が完了し、当該株式譲渡に伴い一時金529百万円が生じております。
当社連結子会社の株式譲渡契約の締結について
当社は、平成21年５月12日に当社連結子会社である株式会社ギャガ・コミュニケーションズ（以下「ギャガ」）のＭＢＯ方式による全株式（当社連結子会社の株式会社アルメックス保有分含む）の譲渡に関し、ギャガ代表取締役会長である依田巽が株式の100％を保有する株式会社ティーワイリミテッドおよび株式会社木下工務店の連合グループ
に対し、優先交渉権を付与し、ギャガ株式譲渡に関して協議を開始した旨を公表いたしました。その結果、当社は平成21年６月30日開催の当社取締役会において、ギャガの全株式を株式会社ティーワイリミテッド及び木下工務店のグ
ループ会社である株式会社キノシタ・マネージメントへ譲渡することを決議いたしました。なお、当該株式譲渡の概
要につきましては、「第５ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表（重要な後発事象）」に記載しております。
シンジケート・ローン及びコミットメントライン契約の変更契約締結について
当社は、平成21年５月29日付でシンジケート・ローン（当第３四半期連結会計期間末残高108,750百万円）及びコ
ミットメントライン（当第３四半期連結会計期間末残高15,000百万円）契約の変更契約を、シンジケートローン参加
金融機関と締結いたしました。当該変更契約の締結に伴い、財務制限条項の一つである純資産条項に抵触していた状況から治癒しております。

- 4 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

３【財政状態及び経営成績の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（1）業績の状況
当第３四半期連結会計期間（自平成21年３月１日

至

平成21年５月31日）におけるわが国の経済状況は、企業収益が大幅に減少する中、設備投資や輸出の減少によって加速していた減産の動きに下げ止まりの兆しが見えつつあります。輸出の下げ止まりの兆候や在庫調整の進展を受け、減産の動きが緩やかになる一方、雇用情勢においては完全失業率の上昇、新規求人数の減少、有効求人倍率の低下、雇用者数の減少と急速に悪化を続けており、依然厳しい状況にあります。
このような中、コンテンツ産業に目を向けますと、昨今の通信回線の発達や、高速で大容量の情報通信が可能なブロードバンドサービスのさらなる普及により、映像や音楽等をユーザーにオンラインで配信する事業が大幅に成長を続けております。また、近年では世界各国でＩＰ技術を利用した次世代ネットワーク構築に関する動きが活発化していることから、今後も大きな変化が予想されます。
当社グループでは、光ブロードバンドサービスを事業基盤と位置づけ、音楽放送サービス、カラオケサービス、
有料ＩＰＴＶサービス、ＩＳＰサービス、人材関連サービス等、多様なサービスを展開しております。
その結果、当第３四半期連結会計期間の業績は売上高48,716百万円（前年同期比30.7％減）、営業利益914百万円（前年同期比62.9％減）、経常損失664百万円（前年同期経常利益1,973百万円）、また、四半期純損失につきましては、26,038百万円（前年同期純損失48,551百万円）となりました。
なお、前年同期比は参考として記載しており、四半期レビューの対象となっていない数値等に基づいて記載しております。また、下記の事業の種類別セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示
しております。
① コンテンツ配信事業
有線及びインターネット、通信衛星による多チャンネル音楽放送を主とする業務店向け音楽放送サービスでは、
景気動向の影響による飲食店等の業務店数の減少や様々な音楽メディアの台頭により、市場は縮小傾向にあるものの、当第３四半期連結会計期間末におけるユーザー数は、業務店ユーザーが670,809件、個人ユーザーが357,762件、合計で1,028,571件と安定的に推移いたしました。
また、平成20年１月より開始したＩＳＰサービス「ＧｙａＯ

ＳＡ

ｗｉｔｈ

フレッツ」で、業務店への光フ

ァイバーの導入を図りました。
カラオケサービスでは、平成20年11月に発売いたしました「ｕｇａ ｎｅｘｔ」を筆頭に、既存商品の「ｕｇａｐｌｕｓ」、「ＵＧＡ」、「ＵＧＡ－ｎｅｏｎ Ｒ２」、「ＵＧＡ－ＲＡＫＵＥＮ（楽宴）」の「ＵＧＡ」シリー
ズや、撮影した動画の携帯ダウンロードや、専用ＤＶＤへの保存、動画サイトへの投稿等ができる「ＵＧＡ着メロ工房」を中心に、全市場に対する積極的な商品販売及び「ＵＧＡ」ブランドのさらなるシェア拡大を図る展開をしてまいりました。
カラオケルーム運営におきましては、従業員教育の徹底によりサービス向上を図る一方で、引き続き販管費の削減等を実施し、効率的な事業運営に努めてまいりました。また、中国市場においては、店舗事業、機器販売事業の積極的な事業展開を行い、同国における拡販体制の強化を図りました。
個人向けサービスでは、有料ＩＰＴＶサービス「ギャオネクスト」、音楽放送サービス「ＵＳＥＮ ｏｎ フレッ
ツ」及びＩＳＰサービス「ＧｙａＯ光 ｗｉｔｈ フレッツ」の３サービス合わせたセット販売を引き続き強化し、長期利用ユーザー数の増大及び売上の向上を推進しております。
法人向けブロードバンドサービスにおいては、「ＢＲＯＡＤ－ＧＡＴＥ０２」を、自社営業のみならず様々な販
売パートナーを通じて、顧客開拓を行っております。
病院及びビジネスホテル向けの業務管理システムの開発・販売サービスにおいては、比較的景気後退の影響が小さかった病院向けサービスが順調に推移いたしました。その一方で、ビジネスホテル市場は、景気の影響に加えて、４月以降の新型インフルエンザの流行懸念がホテルの稼働率低下につながっており、より厳しい市場環境となっております。
その結果、コンテンツ配信事業の当第３四半期連結会計期間における売上高は31,468百万円、営業利益は1,515
百万円となりました。

- 5 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21② 人材関連事業
当社グループにおきましては、株式会社インテリジェンスが人材関連事業を行っております。人材関連事業においては、景気の低迷が影響し、売上高が減少いたしました。キャリア事業においては、企業の求人需要が抑制傾向にあり、人材紹介サービスのサポート人数が減少いたしました。派遣・アウトソーシング事業においては、収益性が高いＩＴソリューションサービスは堅調であり、事務派遣サービスは、前年比若干のマイナスで推移しております。メディア事業においては、業務店や企業のパート・アルバイト採用のコスト削減による出稿社数の減少により、業績は低調に推移いたしました。一方で、早期退職制度の実施等、固定費の削減も積極的に実施いたしました。
その結果、人材関連事業の当第３四半期連結会計期間における売上高は15,025百万円、営業利益は228百万円となりました。
③ その他事業
レジャーホテル向けの業務用システムサービスにおいては、建築基準法等の改正及び金融情勢の悪化に伴い、新築物件の着工が著しく減少する中、当該物件を対象とした当社サービスの需要も減少しており厳しい市場環境となっております。前期に引き続き、地上デジタル波対策や家電等の販売により、売上の確保を図っております。
その他事業においては、不動産賃貸業務、放送事業における業務店顧客に対し店舗運営の支援となる商材やサービスの提供を行っております。具体的には、各種音響・映像機器の販売や設置、金融商品の提供等多岐にわたっています。
その結果、その他事業の当第３四半期連結会計期間における売上高は2,536百万円、営業利益は295百万円となりました。
（2）資産、負債及び純資産の状況
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ15,740百万円減少して245,592百万円（前期比6.0％減）となりました。
（資産）
流動資産は、主として現金及び預金が5,133百万円減少したこと、受取手形及び売掛金が9,587百万円減少した
こと、前払費用が4,988百万円減少したこと、未収入金が4,486百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ23,648百万円減少し、78,118百万円（前期比23.2％減）となりました。一方、固定資産は株式会社インテリジェンスの完全子会社化に伴うのれんの発生等により、前連結会計年度末に比べ7,907百万円増加し、167,474
百万円（前期比5.0％増）となりました。
（負債）
負債に関しましては、主として支払手形及び買掛金が3,785百万円減少したこと、短期借入金が9,536百万円減
少、１年内返済予定の長期借入金が9,066百万円減少、未払金が1,951百万円減少した一方で、長期借入金が16,661百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ8,779百万円減少し、209,479百万円（前期比4.0％減）となりました。
（純資産）
純資産に関しましては、主として株式会社インテリジェンスの完全子会社化に伴い実施した株式交換により、その他資本剰余金が20,558百万円増加したこと、優先株式の発行に伴い資本金が1,950百万円、資本剰余金が1,950百万円増加したこと、第三者割当増資に伴い資本金が759百万円、資本剰余金が740百万円増加したこと、少数株主持分が6,765百万円減少したこと、四半期純損失を25,961百万円計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ6,961百万円減少し、36,112百万円（前期比16.2％減）となりました。

- 6 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（3）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会
計年度末に比べ10,066百万円減少の21,259百万円となりました。第３四半期連結会計期間における各キャッシュ・
フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
第３四半期連結会計期間の営業活動による資金の支出は433百万円となりました。この主な要因は、税金等調整
前当期純損失を21,096百万円計上したものの、減価償却費及びのれん償却費を4,602百万円、減損損失を4,042百万円計上したことに加え、貸倒引当金の増加が5,428百万円、事業撤退損失引当金の増加が3,222百万円、前払費
用の減少が2,229百万円であったことにより、営業活動による資金の収支が一部減殺されております。また、売上債権及び未収入金の回収により資金が5,850百万円増加した一方、仕入債務及び未払金の支払いにより3,362百万円、利息の支払いにより1,237百万円の資金が減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
第３四半期連結会計期間の投資活動による資金の支出は2,100百万円となりました。この主な要因は、株式会社
ショウタイムの全株式を売却したことにより資金が1,782百万円増加した一方、固定資産の取得により3,363百万円、固定資産の除却により522百万円の資金が減少したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
第３四半期連結会計期間の財務活動による資金の収入は1,572百万円となりました。この主な要因は、 第三者割当増資を実施したことにより資金が1,403百万円増加したことによるものであります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結会計期間において、新たに発生した当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題並びに、第２四半期報告書にて掲げた課題については、以下のように対処しております。
当社グループは、前連結会計年度において計上したのれんの減損損失、映画買付、製作等事業の撤退損失等によって純資産の減少が顕著になりました。これに引き続き、当第３四半期連結累計期間においても、景気低迷の影響を受けた人材関連事業での期初計画を大幅に下回った事業業績に加え、カラオケ等業務店事業の業績の伸び悩みも少なからず影響し、経常損失、四半期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。
このような状況の中、当社グループは、現状の市場環境、金融環境は当分の間好転することがないとの判断か
ら、キャッシュ・フローを生み続けられる事業構造への転換に向け、「ＴＨＥ

ＮＥＸＴ

ＰＲＯＪＥＣＴ」を策定し、実施に邁進しております。
具体的には、放送・業務店事業を中心としたランニング事業への回帰を進めると同時に、不採算事業となっていたＧｙａＯ事業の一部である無料放送事業の売却、ＩＳＰ事業の一部譲渡及び連結子会社㈱ギャガ・コミュニケー
ションズ、関連会社㈱ショウタイムの株式売却等を行い、事業強化を図っております。また、人材関連事業への取り組みも一層強化することとしております。
これらの事業ドメインへのシフトと基盤強化に加え、当社グループは、効率化というテーマの中で固定費をいかに圧縮できるかが収益構造上のポイントであると捉え、肥大化した組織をスリム化するため、責任の所在を明確にすると共に、大幅な人員削減等によって経費圧縮を図ることとしております。
なお、当第２四半期連結会計期間末において、シンジケートローン（当第２四半期連結会計期間末残高108,750百万円）及びコミットメントライン（当第２四半期連結会計期間末残高15,000百万円）契約に付されていた財務制限条項の一つである純資産条項に抵触する状況となっておりましたが、シンジケートローン参加金融機関との変更契約締結により、財務制限条項への抵触は治癒されました。
今後も、収益改善に取り組み、早期に業績回復につなげることが重要であると認識し、引き続き対処してまいります。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。

- 7 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

第３【設備の状況】(1）主要な設備の状況
当第３四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
(2）設備の新設、除却等の計画
当第３四半期連結会計期間において、前四半期連結会計期間末において計画中であった重要な設備の新設等について重要な変更があったものは、次のとおりであります。
新設
前四半期連結会計期間末において計画中であった全社基幹システム開発については、当該開発に係る継続投資の停止を決議しております。一方で、既に開発に着手しているものについては、システム化の対象となる業務内容の変更等に伴い、要件定義及び開発内容の見直しを行っております。

- 8 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

542,495,988

第１種優先株式

10,000
計

542,505,988②【発行済株式】
上場金融商品取引所名
第３四半期会計期間
提出日現在発行数（株）
又は登録認可金融商品
末現在発行数（株）（平成21年５月31日） （平成21年７月14日） 取引業協会名

種類

普通株式

第１種優先株式計

207,148,891

207,148,891

780

780

207,149,671

207,149,671

大阪証券取引所（ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場）

非上場

内容

単元株式数10株

（注）

―

―

（注）第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。
１．優先配当金(1）当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき、500万円に年8.5％を乗じた額（ただし、当該事業年度において次項に定める優先中間配当金の支払いを行ったときは、その額を控除した額とする。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭及び第１種優先中間配当金をあわせて「第１種優先配当金」という。）を行う。但し、平成21年８月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする第１種優先配当金の額は、第１種優先株式１株につき、500万円に年8.5％を乗じた額に、
平成21年２月27日（同日を含む。）から平成21年８月31日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未満を切り上げる。）とする。
(2）当会社は、中間配当を行うときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、500万円に年4.25％を乗じた額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を「第１種優先中間配当金」という。）を行う。
(3）ある事業年度において、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その第１種優先株式１株あたりの不足額（以下「累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。累積未払配当金については、前２項に定める剰余金の配当に先立ち、第１種優先株式１株につき累積未払配当金の額に達するまで、第１種優先株主又は第１種
優先登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行う。
(4）第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が会社法第758条第８号ロ、第760条第７号ロ、第763条第12号ロ又は第765条第１項第８号ロに定める剰余金の配当を行う場合については、この限りでない。
２．残余財産の分配(1）当会社は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先株式登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、500万円及び累積未払配当金の合計額の金銭を支払う。
(2）第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

- 9 -09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

３．議決権
第１種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議(1）当会社が、会社法第322条第１項第１号に基づき第１種優先株式にかかる種類株主総会決議を得ることが必要な行為をする場合には、第１種優先株式にかかる種類株主総会において会社法第324条第２項に定める決議を得なければならない。
(2）第１種優先株式については、前項に定める場合を除き、会社法第322条第１項に定める種類株主総会の決議を要しない。
５．取得請求権
第１種優先株主は、平成26年３月１日以降、当会社が当該第１種優先株主の有する第１種優先株式の全部又は一部を取得することと引き換えに発行会社に対し１株につき500万円に、累積未払配当金、及び500万円に年8.5％を乗じた額に取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未満を切り上げる。）（但し、当該事業年度において第１種優先中間
配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加算した額の金銭を交付することを請求することができる。
６．取得条項
当会社は、平成24年３月１日以降で取締役会が別に定める日に、１株につき500万円に、累積未払配当金、及び500万円に年8.5％を乗じた額に取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未満を切り上げる。）（但し、当該事業年度において第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加算した額の金銭の交付と引換
えに、第１種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得するときは、抽選又は按分
比例の方法によりこれを行う。
７．単元株式数
単元株式数は１株である。

- 10 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権は次のとおりであります。
平成18年11月29日定時株主総会決議
第３四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）
新株予約権の数（個）50,000（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

500,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 1,080（注）２
自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

平成21年５月18日
平成24年５月17日

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使条件

1,080
540

（注）３
新株予約権を譲渡、またはこれに担保権を設定すること

新株予約権の譲渡に関する事項ができない。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
２．行使価額の調整
行使価額は、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額

１株当たり
新規発行
×
払込金額
株式数
１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

既発行
株式数

＋

３．① 権利行使者は、新株予約権の募集事項の決定の取締役会決議に基づき、本契約において当社から新株予
約権の割当を受けた者とする。
② 新株予約権の相続、質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

- 11 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

平成20年８月28日臨時株主総会決議による新株予約権（その２）
第３四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）
新株予約権の数（個）

948,668

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

948,668

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 1,408
自至新株予約権の行使期間

平成23年10月１日
平成27年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

1,408（注）１

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

704（注）２

新株予約権の行使条件（注）３
新株予約権を譲渡、相続、またはこれに担保権を設定す

新株予約権の譲渡に関する事項

ることができない。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）１．行使価額の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整前１株当たり調整後１株当たり
×
＝
払込金額
払込金額

１
分割・併合の比率

時価を下回る価額で新株の発行（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規発行
×
既発行
払込金額
＋ 株式数
調整前
調整後
株式数
１株当たり時価
１株当たり ＝ １株当たり ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
払込金額
払込金額
２．資本組入額について
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使条件① 新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であること。
② 新株予約権の相続は認めないこと。
③ 定款に規定する端株に関しては、新株予約権を行使することができないこと。
④ 行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過しないこと。
⑤ 取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによること。

- 12 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

平成20年８月28日臨時株主総会決議による新株予約権（その３）第３四半期会計期間末現在（平成21年５月31日）
新株予約権の数（個）

79,254

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

79,254

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり 245
自至新株予約権の行使期間

平成20年９月30日
平成28年２月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

245（注）１

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

123（注）２

新株予約権の行使条件（注）３
新株予約権を譲渡、またはこれに担保権を設定すること

新株予約権の譲渡に関する事項ができない。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）１．行使価額の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整前１株当たり調整後１株当たり
×
＝
払込金額
払込金額

１
分割・併合の比率

時価を下回る価額で新株の発行（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規発行
×
既発行
払込金額
＋ 株式数
調整前
調整後
株式数
１株当たり時価
１株当たり ＝ １株当たり ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
払込金額
払込金額
２．資本組入額について
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使条件① 新株予約権の質入等の処分は認めないこと。
② 行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過しないこと。
③ 取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによること。

- 13 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

年月日

普通株式

平成21年３月27日

19,480,510

（注）１

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

759

66,116740

41,807

普通株式

207,148,891
第１種優先株式780（注）１．第三者割当
発行価格

77円

資本組入額

39円

割当先

宇野康秀、㈱光通信。

（５）【大株主の状況】
平成21年３月27日付けで第三者割当増資を実施したことにより、以下のとおり大株主の異動がありました。
氏名又は名称宇野康秀

株式会社光通信

住所

保有株式数（株）

株式保有割合（％）

沖縄県国頭郡恩納村

73,732,130

35.59

東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

6,494,000

3.13（注）上記株式会社光通信の保有する株式のうち、第１種優先株式が500株含まれております。

- 14 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成21年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成21年２月28日現在
区分

株式数（株）

無議決権株式

第１種優先株式

議決権の数（個）内容「１(1）②発行済株式」の「内容」の記

―

780

載を参照
議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

―

―

―

―

（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

273,380（相互保有株式）
普通株式

94,010

完全議決権株式（その他）

普通株式

187,212,700

18,721,270（注）１

単元未満株式

普通株式

88,291―（注）２

発行済株式総数

187,669,161――

総株主の議決権―

18,721,270―（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が17,590株（議決権の数は1,759個）含まれております。
２．「単元未満株式」の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式９株、自己保有株式３株及び相互保有株式２株が含まれております。
②【自己株式等】
平成21年２月28日現在

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）（自己保有株式）㈱ＵＳＥＮ

東京都港区赤坂九丁目７番１号

273,380―

273,380

0.15

94,010―94,0100.05

367,390―367,3900.20（相互保有株式）㈱インテリジェンス
計

東京都港区赤坂七丁目３番37号
―

所有株式数
合計（株）

発行済株式総数に所有者の名称又は氏名対する所有株式数の割合（％）（注）１．「自己保有株式」の「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株
式が３株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。
２．株主名簿上は㈱ＢＭＢの名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が583株あります。なお、当該株式は上表①の「完全議決権株式（その他）」の欄に580株（議決権の数は58個）、「単元未満株式」の欄に３株含まれております。
３．株主名簿上は㈱インテリジェンスの名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式
が2,651,080株あります。なお、当該株式は上表①の「完全議決権株式（その他）」の欄に
2,651,080株（議決権の数は265,108個）含まれております。

- 15 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

２【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
平成20年
９月

10月

11月

12月

平成21年
１月

２月

３月

４月

５月

最高（円）

298

187

158

128

154

106

97

168

142

最低（円）

155

100

114

106

104

90

70

87

114

月別

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所市場（ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場）におけるものであります。

３【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
退任役員
役名

職名

氏名

代表取締役

副社長

加茂

正治

平成21年５月29日

取締役

―

紺屋

勝成

平成21年５月29日- 16 -

退任年月日

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日内閣府令第50号）附則第７条第１項第５号ただし書きにより、改正後の四半期連結財務諸表規則を早期に適用しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（平成21年３月１日から
平成21年５月31日まで）及び当第３四半期連結累計期間（平成20年９月１日から平成21年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

- 17 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間末(平成21年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
映像使用権
その他
貸倒引当金

※3

流動資産合計26,311
30,559
5,441
544
3,148
44
20,970△8,901

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成20年８月31日)※378,118

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）※1, ※4※4※1

有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
貸倒引当金

※4

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 18 -

30,73832,3706,029

31,44540,146
6,450
476
1,017
141
25,243△3,154
101,766※1※1

31,79832,548
4,769

69,138

69,117

46,12818,13735,67418,06264,26653,73643,853△9,78446,074△9,361

34,06936,712

167,474

159,566

245,592

261,333

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間末(平成21年５月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
事業撤退損失引当金
債務保証損失引当金
取次サービス終了損失引当金
売上返金引当金販売促進引当金
その他

14,049
7,011
－

※3

※4

※3

流動負債合計

7,852
550
1,411
3,793
45
496
47
1,062
39,697前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成20年８月31日)※3※3

17,835
16,54854
16,919
1,137
2,311
900
19
－
65
－
47,92376,017103,716

123,678
4,969
4,813

107,017
5,585
1,939

133,462

114,542

負債合計

209,479

218,259

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

66,11662,560△92,238△299

63,40639,311△66,222△282

36,13836,212

固定負債
長期借入金
退職給付引当金
その他※4

固定負債合計株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定

△86

△4

0
△101

0
△14

評価・換算差額等合計

△187

△19

133
28

85
6,794

純資産合計

36,11243,074

負債純資産合計

245,592

261,333

新株予約権
少数株主持分

- 19 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（２）【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日)
売上高
売上原価

165,304
89,566

売上総利益

75,737

販売費及び一般管理費

※1

営業利益

72,675
3,061

営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
その他

160
544
895

営業外収益合計

1,600

営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
借入手数料
その他

4,111
661
1,050
592

営業外費用合計

6,415△1,753

経常損失（△）
特別利益
事業譲渡益
関係会社株式売却益
取次サービス終了解決金
その他

3,502
1,838
3,000
373

特別利益合計

8,714

特別損失
固定資産除却損
貸倒引当金繰入額
減損損失
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
取次サービス終了損失
取次サービス終了損失引当金繰入
事業撤退損
事業撤退損失引当金繰入
前払代理店手数料償却
その他

1,404
5,640
4,311
144
139
2,535
496
454
3,312
3,327
7,106

特別損失合計28,874△21,913

税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

124,071

法人税等合計4,084

少数株主損失（△）△36

四半期純損失（△）△25,961- 20 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21【第３四半期連結会計期間】（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間(自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日)
売上高
売上原価

48,71625,940

売上総利益

22,775

販売費及び一般管理費※1

21,860

営業利益

914

営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
その他

69
307
169

営業外収益合計

546

営業外費用
支払利息
借入手数料
その他

1,401
411
312

営業外費用合計

2,124

経常損失（△）△664

特別利益
関係会社株式売却益
その他

1,823
505

特別利益合計

2,328

特別損失
固定資産除却損
貸倒引当金繰入額
減損損失
関係会社株式評価損
事業撤退損
事業撤退損失引当金繰入
前払代理店手数料償却
その他

546
5,633
4,042
56
288
3,312
3,327
5,552

特別損失合計22,760△21,096

税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

103
4,848

法人税等合計4,952

少数株主損失（△）△10

四半期純損失（△）△26,038- 21 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
事業撤退損失引当金の増減額（△は減少）
取次サービス終了損失引当金の増減額（△は減少）受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）関係会社株式評価損
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）事業譲渡損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
減損損失
取次サービス終了解決金
取次サービス終了損失
のれん償却額
売上債権の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
前受金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
立替金の増減額（△は増加）
未払費用の増減額（△は減少）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
預り金の増減額（△は減少）
その他△21,913
10,453
6,577
△896
△616
2,893
496
△382
4,111
△544
△1,838139△85
144△3,479
7
1,404
4,311
△3,000
2,535
3,199
9,365
4,020
△5,804
5,657
110△4,625△459△2,251△182△1,100△612△2,913
572

小計

5,293

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
施設負担費用等の支払額（過去分）
供託金の支払額
法人税等の支払額

341△3,930△1,093△1,700△822

営業活動によるキャッシュ・フロー

△1,911- 22 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の除却による支出
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
長期前払費用の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入差入保証金の増減額（△は増加）
事業譲渡による収入
その他

△20
18
△5,766173△1,494△4,927
1
△10
△462
376
△968
2,565
△2,161747△3,4276,208△24△9,172

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
割賦購入による収入
割賦債務の返済による支出
その他

5,463
1,290
△8,695
△54
△901
5,303
△17
△3
△7
144
△104
△1,437

財務活動によるキャッシュ・フロー

981

現金及び現金同等物に係る換算差額△40

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△10,143

現金及び現金同等物の期首残高
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
会社分割に伴う現金及び現金同等物の減少額

31,32584△7

現金及び現金同等物の四半期末残高※1- 23 -

21,259

09582110_第３四半期報告書_20090714190452【継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況】
当第３四半期連結会計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）
当社グループは、前連結会計年度において計上したのれんの減損損失、映画買付、製作等事業の撤退損失等によって純資産の減少が顕著になりました。これに引き続き、当
第３四半期連結累計期間においても、景気低迷の影響を受けた人材関連事業での期初計画を大幅に下回った事業業績に加え、カラオケ等業務店事業の業績の伸び悩みも少なからず影響し、経常損失、四半期純損失を計上し、営業キャ
ッシュ・フローもマイナスとなっております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。なお、当第２四半期連結会計期間末において、シンジケートローン（当第２四半期連結会計期間末残高
108,750百万円）及びコミットメントライン（当第２四半期連結会計期間末残高15,000百万円）契約に付されていた
財務制限条項の一つである純資産条項に抵触する状況となっておりましたが、シンジケートローン参加金融機関との変更契約締結により、財務制限条項への抵触は治癒されました。
このような状況の中、当社グループは、現状の市場環
境、金融環境は当分の間好転することがないとの判断か
ら、キャッシュ・フローを生み続けられる事業構造への転換に向け、「ＴＨＥ ＮＥＸＴ ＰＲＯＪＥＣＴ」を策定
し、実施に邁進しております。
具体的には、放送・業務店事業を中心としたランニング
事業への回帰を進めると同時に、不採算事業となっていた
ＧｙａＯ事業の一部である無料放送事業の売却、ＩＳＰ事業の一部譲渡及び連結子会社㈱ギャガ・コミュニケーショ
ンズ、関連会社㈱ショウタイムの株式売却等を行い、事業強化を図っております。また、人材関連事業への取り組み
も一層強化することとしております。
これらの事業ドメインへのシフトと基盤強化に加え、当社グループは、効率化というテーマの中で固定費をいかに圧縮できるかが収益構造上のポイントであると捉え、肥大化した組織をスリム化するため、責任の所在を明確にすると共に、大幅な人員削減等によって経費圧縮を図ることとしております。
以上のとおり、「ＴＨＥ ＮＥＸＴ ＰＲＯＪＥＣＴ」に盛られた諸施策を強力に推進することによって、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象を解消できるものと判断しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような重要な疑義の影響を四半期連結財務
諸表には反映しておりません。

- 24 -

2009/07/14 19:05:21

09582110_第３四半期報告書_20090714190452【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日）
１．連結の範囲に関する事項 (1）連結の範囲の変更の変更

第１四半期連結会計期間において、清算手続終了により、連結子会社４社が減少しております。
また、第３四半期連結会計期間において、新規取得により連結子会社１社が増加し、連結子会社同士の合併により、連結子会社１社が減少しております。
(2）変更後の連結子会社の数
23社

２．持分法の適用に関する事 (1）持分法適用関連会社の変更
項の変更
第２四半期連結会計期間において、破産により、持分法適用関連会社１社を持分法適用の範囲から除外しております。
(2）変更後の持分法適用関連会社の数
４社
３．会計処理基準に関する事 「リース取引に関する会計基準」等の適用
項の変更
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」（企業会
計基準第13号（平成５年６月17日（企業会
計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協
会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））が平成20年４月１日以後開始する
連結会計年度に係る四半期連結財務諸表から適用することができることとなったことに伴い、第１四半期連結会計期間からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る会計処理によっております。
また、所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、リース資産が有形固定資産に1,500
百万円計上されております。また、この変
更が損益に与える影響は軽微であります。

- 25 -

2009/07/14 19:05:21

09582110_第３四半期報告書_20090714190452【簡便な会計処理】
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日）
１．一般債権の貸倒見積高の算定方法

当第３四半期連結会計期間末の貸倒実績
率等が前連結会計年度末に算定したものと著しい変化がないと認められるため、前連結会計年度末の貸倒実績率等を使用して貸
倒見積高を算定しております。

２．たな卸資産の評価方法

当第３四半期連結会計期間末における棚卸高の算出に関して、実地棚卸を省略し前
連結会計年度末に係る実地棚卸高を基礎として合理的な方法により算定しております。
また、たな卸資産の簿価切下げに関しては、収益性の低下が明らかなものについて
のみ正味売却価額を見積り、簿価切下げを行う方法によっております。

３．固定資産の減価償却費の算定方法

定率法を採用している固定資産の減価償却費については、連結会計年度に係る減価償却費の額を期間按分して算定しております。

４．退職給付費用の算定方法

退職給付費用については、連結会計年度に係る退職給付費用の額を期間按分して算定しております。

５．法人税等並びに繰延税金

法人税等の納付税額の算定に関して、加資産及び繰延税金負債の 味する加減算項目や税額控除項目を重要な算定方法ものに限定する方法によっております。
また、繰延税金資産の回収可能性の判断に関して、前連結会計年度末以降に経営環
境等、かつ、一時差異等の発生状況に著し
い変化がないと認められる場合に、前連結会計年度末において使用した将来の業績予測やタックス・プランニングを利用する方法により算定しております。
６．連結会社相互間の債権債
連結会社相互間の債権の額と債務の額に務及び取引の相殺消去差異が見られる場合には、合理的な範囲内で当該調整を行わないで債権と債務を相殺消去しております。
取引金額に差異がある場合で当該差異の重要性が乏しいときには、親会社の金額に合わせる方法により相殺消去しております。
【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。

- 26 -

2009/07/14 19:05:21

09582110_第３四半期報告書_20090714190452【追加情報】
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日）
重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び連結子会社は、法人税法改正に伴い、平成19年
３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により、取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度から、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
販売促進引当金
ＧｙａＯ光 ｗⅰｔｈ フレッツ、ＧｙａＯ ＮＥＸＴ等の加入者に対するアンケート回答によるキャッシュバックの費用については、これまで回答状況の把握が困難なため、現金支払時に費用処理しておりましたが、当該キャンペー
ン開始から１年が経過し、アンケートの回答回収率を把握算出することが可能となったため、当第３四半期連結会計
期間より販売促進引当金を計上しております。
この変更に伴い、従来の方法と比較して1,062百万円を計上したため、税金等調整前四半期純損失が同額増加しております。

- 27 -

2009/07/14 19:05:21

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
当第３四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）

前連結会計年度末（平成20年８月31日）※１．有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額 ※１．有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額
は、54,044百万円であります。

は、51,873百万円であります。

２．偶発債務

２．偶発債務(1）下記会社のリース取引等に対し、債務保証を行っております。

(1）下記会社のリース取引等に対し、債務保証を行っております。

㈱ＵＣＯＭ
ジャストリース㈱㈱ＵＳＥＮウェルコミュニケーシ
ョンズ
スイートベイジルエンターテイン
メント㈱中道リース㈱㈱ユーネットワークス㈱ユーズ・フィールドサービス㈱日本ネットワークヴィジョン
合計

㈱ＵＣＯＭ
ジャストリース㈱㈱エバービジョン㈱ＵＳＥＮウェルコミュニケーシ
ョンズ㈱ユーネットワークス㈱ユーズ・フィールドサービス㈱日本ネットワークヴィジョン
その他
合計

3,326 百万円
648
51
16
7
7
7
0
4,065

5,246
1,120
98

百万円

75
10
10
1
150
6,713

(2）下記会社のリース会社に対する割賦債務に対し、(2）下記会社のリース会社に対する割賦債務に対し、債務保証を行っております。
㈱ＵＳＥＮウェルコミュニケーシ
ョンズ
グランプリレジャーシステム㈱㈱ミューティアル㈲篠原
その他 994件
合計

債務保証を行っております。
㈱ＵＳＥＮウェルコミュニケーシ
ョンズ
グランプリレジャーシステム㈱㈱ミューティアル㈲篠原その他 344件
合計

228 百万円
89
81
57
1,279
1,737

なお、その他の金額は債務保証損失引当金の額を控除しております。
(3）手形信託譲渡高

256

百万円

109
97
67
1,063
1,594

なお、その他の金額は債務保証損失引当金の額を控除しております。

425

百万円- 28 -(3）手形信託譲渡高1,857 百万円

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

当第３四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）

前連結会計年度末（平成20年８月31日）(4）重要な訴訟事件
当社は、平成17年７月３日、キャンシステム㈱を被告として、「有線ラジオ放送業務の運用の規正に関する法律」等に違反するキャンシステム㈱の営業に基づいて当社が被った損害の回復を内容とする損
害賠償（請求額14,293百万円）及びキャンシステム㈱からの損害賠償請求についての債務不存在確認を求める訴訟を東京地方裁判所に提起しておりました（但し、そのうち債務不存在確認請求については、
後記の反訴に伴い取り下げております。）。
これに対して、キャンシステム㈱は、平成17年７月27日、損害賠償請求（請求額11,879百万円及びそれに対する平成16年７月10日以降支払済みまで年５％の割合の金銭）を内容とする反訴を東京地方裁
判所に提起しました（反訴請求額は後に11,361百万
円に減額されております。）。
これらの訴訟及び反訴について、東京地方裁判所
は、平成20年12月10日付で、当社に2,051百万円及びこれに対する利息の支払を当社に命じる判決を言い渡しました。
当該判決を受けて、当社は、平成20年12月11日付
で東京高等裁判所に対して控訴を行っており、現在係争中です。

(4）――――――※３．連結会計年度末日満期手形の会計処理※３．四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理につい
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、ては、手形交換日をもって決済処理しております。な
手形交換日をもって決済処理をしております。なお、
お、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日
当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったたであったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形
め、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
残高に含まれております。
受取手形

143

支払手形

311

設備支払手形百万円

2※４．担保資産※４．
担保に供されている資産で、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは次のとおりであります。
投資有価証券253

子会社株式91,379

建物及び構築物

5,205

土地27,565

子会社貸付金24,950

合計

百万円

149,353（注）子会社株式及び子会社貸付金につきましては、
連結上相殺消去されております。
（上記に対応する債務）
一年内返済予定の
長期借入金

5,625

長期借入金

118,124

合計

123,750

百万円- 29 -

受取手形

195 百万円

支払手形

850

設備支払手形45――――――

09582110_第３四半期報告書_20090714190452（四半期連結損益計算書関係）
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日）※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
給与手当25,782

賞与引当金繰入額

1,248

百万円

当第３四半期連結会計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
給与手当8,220 百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日）※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成21年５月31日現在）（百万円）
現金及び預金勘定

26,311

預入期間が３ヶ月を超える定期預金
及び拘束性預金△5,052

現金及び現金同等物

21,259- 30 -

2009/07/14 19:05:21

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（株主資本等関係）
当第３四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自平成20年９月１日

至

平成21年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式

207,148

千株

780

株

第１種優先株式

２．自己株式の種類及び株式数
普通株式

367

千株

３．新株予約権等に関する事項
ストック・オプションとしての新株予約権
新株予約権の四半期連結会計期間末残高

提出会社

133

百万円

４．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当第３四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
５．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成20年９月30日付の株式会社インテリジェンスとの株式交換により、同社を完全子会社化しております。これにより当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が20,558百万円増加しております。
また、平成21年２月27日を期日として株式会社光通信、他８社より第三者割当増資の払込を受け、第１種
優先株式を発行しております。これにより当第３四半期連結累計期間において資本金が1,950百万円、資本剰余金が1,950百万円、それぞれ増加しております。
さらに、平成21年３月27日を期日として宇野康秀氏、株式会社光通信より第三者割当増資の払込を受け、普通株式を発行しております。これにより当第３四半期連結累計期間において資本金が759百万円、資本剰余金が740百万円、それぞれ増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が66,116百万円、資本剰余金が62,560百万円となっております。

- 31 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
当第３四半期連結会計期間（自平成21年３月１日

至

平成21年５月31日）

コンテンツ
配信事業
（百万円）

人材関連
事業
（百万円）

その他事業
（百万円）

計
（百万円）

消去
又は全社
（百万円）

連結
（百万円）

31,41615,0182,281

48,716―

48,716

51

7

255

314

△314

－

31,46815,0252,536

49,030△314

48,716

1,515

228

295

2,040

△1,125914

売上高(1）外部顧客に対する売上高(2）セグメント間の内部
売上高又は振替高計
営業利益

当第３四半期連結累計期間（自平成20年９月１日

至

平成21年５月31日）

コンテンツ
配信事業
（百万円）

人材関連
事業
（百万円）

その他事業
（百万円）

計
（百万円）

消去
又は全社
（百万円）

連結
（百万円）

(1）外部顧客に対する売上高106,225

51,171

7,906

165,304―

165,304(2）セグメント間の内部
売上高又は振替高

201

41

1,155

1,397

△1,397―

計

106,427

51,212

9,061

166,701△1,397

165,304

営業利益又は営業損失
（△）

5,593

△197

735

6,131

△3,0693,061

売上高（注）１．事業区分は、内部管理上採用している区分によっております。
２．各事業の主なサービス(1）コンテンツ配信事業……有線放送、光ファイバーインターネットサービス、カラオケ等に係る各種コンテンツの配信等＜主要商品＞① 業務店
ＵＳＥＮ440、ＧｙａＯ ショッパーズ アクセス、グルメＧｙａＯ、ＵＧＡ等② 個人
ＳＯＵＮＤ ＰＬＡＮＥＴ、Ｍｕｓｉｃ Ａｉｒ Ｂｅｅ、ＧｙａＯ光、
ＧｙａＯ光ｗｉｔｈフレッツ、ＧｙａＯ＠Ｓｈｏｗｔｉｍｅ、ＧｙａＯ ＮＥＸＴ等③ 法人
ＢＲＯＡＤ－Ｇａｔｅ02、Ｇａｔｅ02Ｐｈｏｎｅ、ＦＴフォン、シゴトＧｙａＯ等(2）人材関連事業…………企業向けの人材紹介、人材派遣・アウトソーシング、求人広告事業(3）その他事業……………システム開発業務、不動産賃貸業務、雑誌出版事業等【所在地別セグメント情報】
当第３四半期連結会計期間（自間（自 平成20年９月１日 至

平成21年３月１日 至
平成21年５月31日）

平成21年５月31日）及び当第３四半期連結累計期

本邦の売上高は、全セグメントの売上高の合計に占める割合が90％超であるため、記載を省略しております。
【海外売上高】当第３四半期連結会計期間（自間（自 平成20年９月１日 至

平成21年３月１日 至
平成21年５月31日）

平成21年５月31日）及び当第３四半期連結累計期

海外売上高は、連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

- 32 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452（ストック・オプション等関係）
当第３四半期連結会計期間（自平成21年３月１日

2009/07/14 19:05:21

至平成21年５月31日）

ストック・オプションに係る当第３四半期連結会計期間における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費

14

百万円

（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
当第３四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）

前連結会計年度末（平成20年８月31日）

１株当たり純資産額

155.00円 １株当たり純資産額

264.46円（注）１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結会計期間末（平成21年５月31日）

前連結会計年度末（平成20年８月31日）

純資産の部の合計額（百万円）

36,11243,074

純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）

4,062

6,880

（うち新株予約権）

(133)

(85)

（うち少数株主持分）(28)(6,794)（うち優先株式払込額）（―）(3,900)

普通株式に係る四半期末の純資産額（百万円）

32,05036,193

１株当たり純資産額の算定に用いられた四半期末の普通株式の数（千株）

206,781

136,858

２．１株当たり四半期純損失等
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日）
１株当たり四半期純損失（△）

当第３四半期連結会計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）△139.53円 １株当たり四半期純損失（△）△129.78円

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につなお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損 いては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

失であるため記載しておりません。

（注）１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成20年９月１日
至 平成21年５月31日）
四半期純損失（△）（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）（うち優先配当額）
普通株式に係る四半期純損失（△）（百万円）
期中平均株式数（千株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当△25,961△26,038

85

83

(85)

(83)

△26,046△26,122

186,672
平成20年９月30日株式交換にたり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式より㈱インテリジェンスからス
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの トック・オプションの義務を承の概要

当第３四半期連結会計期間（自 平成21年３月１日
至 平成21年５月31日）

継した新株予約権1,027,922個- 33 -

201,276―

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21（重要な後発事象）
１．子会社の異動
当社及び当社連結子会社の株式会社アルメックス（以下「アルメックス」）は、平成21年６月30日開催の両社の取締役会において、当社連結子会社の株式会社ギャガ・コミュニケーションズ（以下「ギャガ」）の全株式を株式会社ティーワイリミテッド（以下、「ティーワイリミテッド」）及び株式会社キノシタ・マネ
ージメント（以下、「キノシタ・マネージメント」）へ譲渡することを決議いたしました。
(1）株式譲渡の理由
当社は、平成17年１月にギャガを子会社化し、平成18年10月には完全子会社化する等、ギャガと一体となって映像コンテンツ事業の拡充に注力してまいりました。しかし映画事業は業績の変動性が高く、平成20年８月期には、のれんの償却や事業撤退損失などで多額の損失を計上するに至りました。一方で、現在当社グループでは、キャッシュ・フローを安定的に生み続けられる事業構造への転換を図っており、その一環として、ギャガにおいても、前期より映画の新規買付を停止し配給事業に特化する等の事業再構築を行っております。しかしながら、環境変化の激しい映画市場においては、独立した体制によるスピーディ
ーな対応によって強固なマーケットポジションを築いていくことが、当社及びギャガにとっては有益と判断し株式譲渡の検討をしてまいりました。そのような中、ギャガの代表取締役会長である依田巽氏がＭＢ
Ｏ方式による株式の買取を申し入れたことからギャガの株式譲渡につき合意いたしました。
(2）譲渡する子会社の概要
１．商号
株式会社ギャガ・コミュニケーションズ
２．本店所在地
東京都港区赤坂九丁目７番１号
３．代表者
代表取締役会長
依田 巽
代表取締役社長
星野 有香
４．設立年月日
昭和61年１月28日
５．主な事業の内容
映画配給事業６．会社との取引内容
主に映像コンテンツの仕入等の取引があります。
(3）株式の譲渡先
１．商号
株式会社ティーワイリミテッド
２．本店所在地
東京都港区南青山一丁目３番１号
３．代表者
代表取締役会長
依田 巽
４．設立年月日
昭和63年３月16日
５．当社との関係
代表取締役会長の依田巽氏がギャガの代表取締役会長に就いております。
１．商号

株式会社キノシタ・マネージメント

２．本店所在地
３．代表者

東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
代表取締役
木下 直哉

４．設立年月日
５．当社との関係

平成２年10月４日
なし(4）譲渡の日程
平成21年６月30日（火） 当社及びアルメックス取締役会決議、株式譲渡契約書締結
平成21年７月22日（水） 株券受渡日（予定）(5）譲渡先の譲渡株式数、譲渡金額及び発行済株式総数に対する割合
１．譲渡先
ティーワイリミテッド
キノシタ・マネージメント
２．譲渡前の所有株式数 ティーワイリミテッド
０株（発行済株式総数に対する割合０.０％）
キノシタ・マネージメント ０株（発行済株式総数に対する割合０.０％）
２．譲渡株式数
99,108,121株（当社保有分）
70,989,115株（アルメックス保有分）（譲渡金額合計 200百万円）
３．譲渡後の所有株式数 ティーワイリミテッド
93,553,480株（発行済株式総数に対する割合55.0％）
キノシタ・マネージメント
76,543,756株（発行済株式総数に対する割合45.0％）(6）当社及びアルメックスの株式譲渡前及び譲渡後の所有株式数及び発行済株式総数に対する割合
１．譲渡前の所有株式数 当社
99,108,121株（発行済株式総数に対する割合58.3％）
アルメックス 70,989,115株（発行済株式総数に対する割合41.7％）
２．譲渡株式数
当社
99,108,121株
アルメックス 70,989,115株（譲渡金額合計200百万円）
３．譲渡後の所有株式数 当社
０株（発行済株式総数に対する割合0.0％）
アルメックス
０株（発行済株式総数に対する割合0.0％）- 34 -

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

２【その他】
「第５

経理の状況

１

四半期連結財務諸表（四半期連結貸借対照表関係）事件」に記載のとおりであります。

- 35 -

２．偶発債務(4）重要な訴訟

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 36 -

2009/07/14 19:05:21

09582110_第３四半期報告書_20090714190452

2009/07/14 19:05:21

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成21年７月14日

株式会社ＵＳＥＮ
取締役会

御中
三優監査法人
代 表 社 員
業務 執行 社員

公認会計士

高瀬

敬介

印

代 表 社 員
業務 執行 社員

公認会計士

岩田

亘人

印

代 表 社 員
業務 執行 社員

公認会計士

山本

公太

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＳＥ
Ｎの平成20年９月１日から平成21年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成21年３月１日から平成21年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成20年９月１日から平成21年５月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＳＥＮ及び連結子会社の平成21年５月31日現在の財政状
態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期
間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
追記情報
１． 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は経常損失、四半期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスになっており、継続企業の前提に重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営者の対応等は当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を四半期連結財務諸表には反映していない。
「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」に記載されているとおり、会社は、当第１四半期連結会計期間から「リース取引に関する会計基準」を適用しているため、当該会計基準により四半期連結財務諸表を作成している。
３． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社及び連結子会社は平成21年６月30日開催の取締役会において、株式２．

会社ギャガ・コミュニケーションズの全株式を譲渡することを決議している会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。