コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETSUCHIYA HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年1月31日

株式会社 土屋ホールディングス
代表取締役社長 土屋 昌三
問合せ先：011-717-5556
証券コード：1840
https://www.tsuchiya.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスをグループ全体の最重要課題であると認識しており、コンプライアンス（法令遵守）とアカウンタビリティ（説明責任）を大きな柱とし、常に基本に基づいた経営に努め、社会環境の変化に対応するコーポレート・ガバナンス体制の構築に積極的に取り組むことを経営上の重要な課題と位置づけております。
また、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、以下の基本方針を定めております。
【基本方針】（１）すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示と環境整備に努めます。
（２）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。お客様・社会・会社という”三つの人の公”のために、物質的・精神的・健康的な「豊かさの人生を創造する」こと、これを「企業使命感」としております。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、「経営方針発表会」を毎年開催し、取締役会及び経営陣が先頭に立って、ス
テークホルダーの権利及び立場並びに企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めます。
（３）当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しています。その認識のもと法令に基づく開示以外にも、ステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、積極的に開示します。
（４）当社は、経営の意思決定及び監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営並びに執行体制の確立を図るとともに独立社外取締役を複数名選任し、透明性の高い経営の実現に取り組みます。独立社外取締役を複数名選任することにより、取締役会による取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、独立社外監査等委員である取締役も複数名選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築します。
（５）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が必要不可欠と考えており、建設的な対話を行うための体制を整備します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使と招集通知の英訳】
当社は現在、議決権行使の電子化を実施しておりますが、機関投資家や海外投資家の比率が比較的低いため、コスト等を勘案しプラットフォー
ムの利用や招集通知の英訳を実施していません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。
【補充原則４−２−１ 中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定】
当社は、自社株報酬など中長期的な業績と連動する役員報酬制度は導入しておりませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて、企業価値の向上を意識した経営を促しています。また、取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、役位、職務範囲等を勘案した上で、取締役会で決定しております。経営陣に対する、企業価値向上に寄与するような適切なインセンティブの設定方法については、継続的に検討します。
【補充原則４−１０−１ 独立した諮問員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、任意の諮問委員会は設けていませんが、複数の独立社外取締役が、経営陣幹部（業務執行取締役）の指名・報酬等の重要な事項に関して意見を述べるなど、適切な監督機能を果たせる体制となっていることから、現状では、諮問委員会の設置をしておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、相手企業との関係及び提携強化を図ることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、相手企業の株式を保有する方針です。新規に取得等する際は、企業内容等の検証と保有目的を明らかにし、取締役会の議決を得るものとします。また、取締役会は政策保有株式について、年に１回保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持及び強化の観点からの保有効果等について個別銘柄ごとに検証し、保有の意義が必ずしも十分ではないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
当該株式に係る議決権の行使については、上程される議案が当社及び相手先企業の企業価値を毀損する可能性が無いか、個別に検証したうえ
で議案への賛否を判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】

当社グループは、当グループの役員及びその近親者並びに主要株主等との関連当事者取引が発生する場合は、当該取引を行う事について、当該取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性について確認し、事前に取締役会による承認を得ております。それらの決議について、特別な利害関係を有する役員は、その決議に参加できないこととしております。また、「関連当事者取引フロー」に基づき、財務部が役員に関連当事者の範囲についての教育を行い、関連当事者の判断を適切に行い、運用しております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等による多様性の確保・環境整備】
当社グループは、性別や採用区分の区別なく能力や適性などを総合的に判断し、管理職に登用することを基本方針としておりますが、当社グループの事業領域及び事業特性から特に女性の管理職登用を推進しております。2023年10月末現在当社グループの女性管理職比率は、約8％となっており、中長期的には、女性管理職比率30％以上を目標としています。
中核人材の登用等における多様性の確保に関しては、新卒採用のみならず中途採用を積極的に行い様々な能力ある人材を受け入れております。2023年10月末現在当社グループの中途採用者の管理職比率は60％を超えており、中長期的にも同水準を維持してまいります。
多様性の確保に向けた人材育成に関しては、男女の区別なく職種別、階層別による各種研修等の教育体系を構築し、社員大工を養成する企業
内職業訓練校「アーキテクチュアカレッジ」や、幹部候補生を対象とした「幹部教室」などを実施し、人材力の強化に取り組んでおります。また、今までのキャリアを活かし、自発的にグループ間での移籍を可能とした「キャリアアップチャレンジ制度」の導入、育児や介護等と仕事が両立できるよう支援制度を整えており、全ての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備を進めております。
当社グループは人材を人財（財産）と捉えており、全社員に対して平等な教育機会や公平な評価制度を導入しており、今後もこの方針を堅持してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金を導入しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、中期経営計画にて開示しています。また、単年度の業績等の予測数字を決算短信、決算説明会資料、事業報告書にて公表しております。
経営理念：https://www.tsuchiya.co.jp/company/
決算短信、決算説明会資料、事業報告書、中期経営計画：https://www.tsuchiya.co.jp/ir/（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本的な考え方及び基本方針は、本報告書及び有価証券報告書に開示しています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続「Ⅱ-1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識及び高度な専門性を有する人物とし、独立社外
取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会で決定します。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て指名します。また、取締役の解任については、不正、不当あるいは背信行為があった場合、法令・定款・当社規程等に違反し、当社に多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせる場合（その恐れがある場合も含む）、職務執行を十分に果たし得ないと判断された場合は、独立社外取締役を構成員に含む取締役会にて検討し、監査等委員である取締役については、監査等委員会における同意を経て、株主総会にて決定いたします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各役員候補者の選任理由については、取締役・社外取締役候補の略歴及び選任理由は、株主総会参考書類に記載しております。また、解任につきましては、適時ホームページ等で開示してまいります。
【補充原則3-1-3 サスティナビリティについての取り組み】
当社グループはサスティナビリティを巡る課題を経営のテーマとした上で、創業以来、省エネ住宅、福祉住宅の普及や商品開発などの事業展開を図ってまいりました。これまで培った技術力により、高断熱、高気密で健康的かつ地球にやさしい住宅を提供するとともに、国産材の活用による輸送に係るＣＯ２排出量の削減を図ることで、環境課題と事業を一体的に推進し、「脱炭素化」社会の実現に貢献してまいります。また社員の能力を適正に評価する人事評価制度の導入、職種別、階層別の各種研修等の教育体系の構築、企業内職業訓練校にて高品質を支える社内大工を育成するなど、長期にわたる持続的な成長を目指し、企業体質を強化してまいります。
【補充原則４−１−１ 取締役会の決議事項と委任の範囲】
取締役会は、法令及び定款並びに当社の規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。これ以外の事項に関しては、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を稟議規程に従い、取締役社長及び業務執行取締役等に委任しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会のバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定をするために多様な知識、経験、多様かつ高度な能力を持ったメンバーで構成されることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランス、多様性などを総合的に評価・判断して選定しております。取締役は、他社での経営経験を有する社外取締役2名、異業種での豊富な経験を有する女性の社外取締役１名、法律に関する高い専門性を有する社外取締役1名（いずれも独立社外取締役）を含め11名で構成されております。また、監査等委員である取締役は、常勤監査等委員1名、他社での経営経験を有する社外
取締役1名、法律に関する高い専門性を有する社外取締役1名の3名で構成されており、これらのメンバーがそれぞれの知識・経験・能力を活かして、多面的な意思決定と業務執行の監督を行っています。
取締役の選任に関する方針は、原則3-1（4）に記載したとおりであります。
取締役に関するスキルマトリックスに関しましては2023年1月に開催された定時株主総会招集通知から開示しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社の取締役は、他の上場会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役の業務又は職務に振り向けられるものと考えております。また、他の上場会社の役員の兼務状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書
及び本報告書にて開示しております。

【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会の実効性について自己評価を実施しました。実効性評価は第三者機関を利用し、取締役、監査役全役員を対象に率直な意見を求めやすいように匿名による個別のアンケートを実施しました。アンケートの結果を踏まえ、概ね実効性が確保されていることが確認されました。一方で、審議に必要とされる資料及び情報の提供等、経営戦略に関する議論の更なる充実を図るなど課題も共有いたしました。各々の課題については改善の余地があることから、取締役会において、この実効性評価の結果を踏まえ、課題に向けて十分検討を行った上で、更なる対応を行い、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査等委員がその役割と責務を十分に果たすことができるよう役員研修会を年１回実施しております。取締役は、その他必要に応じて外部の研修会等に参加できるようにします。また、監査等委員である取締役は、日本監査役協会主催の研修会等に必要に応じて参加できるようにします。なお、これらの費用は当社にて負担します。
新たに取締役・監査等委員に就任した場合には、常勤役員には取締役・監査等委員としての必要な知識が得られる機会を、社外役員には当社グループの理解が得られるよう説明する機会をそれぞれ設けます。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主等との建設的な対話を重視し、取締役を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。当社は、建設的な対話を通じて、当社経営方針に係る理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
具体的な方針は（１）〜（５）のとおりです。
（１）当社は、IR管掌取締役を選任します。
（２）IR担当部署である経営企画部を中心として、総務、財務、経理、コンプライアンス部門と日常的に連携を取ります。
（３）株主・投資家にご理解いただけるよう、株主総会のビジュアル化等による充実を図るなど、ＩＲ活動に努めます。また、株主からの電話取材やＩＲ取材は、経営企画部にて積極的に受け付けます。
（４）それらの結果は、ＩＲ担当取締役が必要に応じ、取締役会へフィードバックします。
（５）インサイダー情報管理規程を定め、定期的に教育を行うなど、インサイダー情報管理に留意します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現の向けた対応（検討中）】
当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、具体的な取組み・目標等に関して、今後公表予定の中期経営計画にて開示する予定です。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社土屋総合研究所

3,437,300

13.34

株式会社土屋経営

2,768,241

10.74

土屋グループ従業員持株会

1,946,931

7.55

株式会社北洋銀行

1,227,455

4.76

土屋グループ取引先持株会

920,846

3.57

土屋 昌三

870,904

3.38

株式会社土屋ホールディングス

777,778

3.02

株式会社北海道銀行

745,673

2.89

土屋 博子

738,774

2.87

土屋 和子

535,3942.08

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 既存市場

決算期

10 月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

手塚 純一

他の会社の出身者

中田 美知子

他の会社の出身者

中村 信仁

他の会社の出身者

荒木 俊和

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h
○
○

i

j

k

e
f
g
h
i
j
k

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
経営者としての豊富な経験と建築技術者及び工学博士・農学博士としての高い見識及び人脈を有しており、社外取締役として、専門的見地により大所高所から当社の業務執行に関する監督・助言等を行っていただいております。

ジェイ建築システム株式会社の代表取締
役
手塚 純一

○

中田 美知子

当社グループはジェイ建築システム株式
会社との間に、部材の購入等に関する取引があります。

社外取締役としての職務を適切に遂行してい
ただいていること、及び証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとして列挙したいずれの事由にも該当していないため。

放送業界に精通し、豊富な経験により企業ブランディング及びメディア戦略への高い見識を有しており、社外取締役として、女性目線や消費
学校法人北翔大学の理事、札幌大学の者目線で当社の業務執行に関する監督・助言
客員教授・評議員、株式会社北海道二十等を行っていただいております。
一世紀総合研究所の顧問、中道リース株
式会社及びイオン北海道株式会社の社外社外取締役としての職務を適切に遂行してい
取締役
ただいていること、及び証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとして列挙したいずれの事由にも該当していないため。

○

長年にわたる営業経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、大所高所から事業に有益な助言を行ってい
ただいております。

株式会社アイスブレイクの代表取締役
中村 信仁

荒木 俊和

○

○

○

当社グループは株式会社アイスブレイクとの間に、社員研修に関する取引がありま
証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとしてす。
列挙したいずれの事由にも該当していないため。

弁護士の資格を有しており、法務に精通し、企業経営を統治する十分な問題解決力・紛争処理のノウハウの蓄積等これまで培ってきた見識と経験を有しております。

弁護士法人ANSWERZの社員、一般社団法人北海道Ｍ＆Ａ協会の代表理事、株式会社エコミックの社外取締役○

証券取引所が独立性を欠くおそれがあるとして列挙したいずれの事由にも該当していないため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会が職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を求めた場合は、監査等委員会スタッフを置くこととし、その人数、職務内容等については常勤監査等委員との間で協議のうえ決定します。
（２）補助使用人は専ら監査等委員会の指示に従いその職務を行います。また、その人事異動、人事評価に関しては、予め監査等委員会の同意を得ます。
（３）補助使用人は内部監査室と情報を共有し、会計監査人及び社内の組織を利用して、取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性につき調査を行える体制とします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、監査等委員３名が当社取締役会終了後に監査等委員会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を通じて適正に監視しております。
内部監査は、監査等委員会直轄の組織である内部監査室を設置し、内部監査室２名が経営目標の効率的な達成に資することを目的として、各部門の経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価をし、これに基づき、特に改善を重視した助言・勧告を行っております。
内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査等委員会と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しています。その監査結果は代表取締役社長へ直接報告され、代表取締役社長から取締役会へ報告されております。
各部門に対しては、監査結果報告書に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より有効性の高い内部監査を行っております。
また、会計監査人からは、監査計画の概要及び監査の実施状況について定期的に報告を受け、相互に情報交換並びに意見交換を行うことにより、有機的な連携を図っております。また、顧客保護の観点からの情報管理についても重点的な項目としてとらえております。
２．会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川上 洋司氏及び杢大 充氏であり、監査法人銀河に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他6名であります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社では独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員として指定いたしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
株主総会にて決議いただいた報酬額の範囲内において、当該期の業績と各取締役の職位及び実績等を勘案の上で役員賞与を支給する場合があります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役、監査役、社外役員ごとの報酬等の総額を開示しております。
2023年10月期における役員報酬の内容は以下のとおりです。
取締役（うち社外取締役）の報酬等の総額は53,700千円（3,600千円）
監査役（うち社外監査役）の報酬等の総額は11,100千円（3,600千円）※1.取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
※2.取締役３名については、子会社の代表取締役を兼務していることから報酬は支払っておりません。
※3.上記には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額として次の金額を含んでおります。
・取締役4名 2,100千円（うち社外取締役2名 0千円）
・監査役4名 300千円（うち社外監査役3名 0千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
（１）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、固定報酬、賞与及び退職慰労金により構成しております。固定報酬は各取締役の責任、役割に応じて決定するものとしております。賞与は業績連動報酬としており、当該期の業績と各取締役の職位及び実績を勘案の上で決定するものとしております。いずれも株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとしております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議に基づき決定するものとしております。
退職慰労金については、在任年数及び在任中の功績等を踏まえて「役員退職慰労金規程」に基づき、取締役会に一任する旨の株主総会の決議を経た上で、取締役会で個人別の支給額を決定するものとしております。監査等委員である取締役に関しては、監査等委員である取締役の協議に基づき決定するものとしております。
（２）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年1月25日開催の第48期定時株主総会において年額180百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）と決議しております（ただし、使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の員数は8名（うち社外取締役2名）であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年1月25日開催の第48期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該
定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
（３）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長土屋昌三氏が取締役個人の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は取締役の個人別の固定報酬及び賞与の決定であります。 この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためです。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会事務局担当者（経営企画課）は、定期的に開催される取締役会に上程される議案につき、資料等の準備及び情報提供等のサポートを行なっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は社会・経済状況の急速な変化に対応すべく、子会社の代表取締役は、取締役会にて各社の状況を的確に報告を行い、監査等委員会等の助言及び意見を受け、重要な業務執行に関する意思決定を全会一致の下で行っております。
取締役会での意思決定に基づく日々の業務執行に関しては、毎月月末に開催される「グループ経営会議」に、取締役、常勤監査等委員及び当社グループの代表取締役が出席し、業務執行状況について詳細な報告を行っており、また、隔月月初にグループ各部門責任者も出席した「幹部会議」を招集し、取締役が指示命令を行うと共に、各部門責任者からも業務執行状況について詳細な報告を行っております。
適時開示に対する基本方針は、各種法令を遵守し各種社内規程（内部情報管理規程、業務分掌規程、職務権限規程等）にしたがって、経営企画部におきまして情報の集約及び管理を行い、迅速な情報開示に努めております。
また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しており、会計方針等についても四半期決算及び期末決算前後には現状を踏まえて打合せを行っております。
取締役会を始めとする各種会議、委員会等の内容は以下のとおりです。
１．取締役会
取締役8名（うち社外取締役２名）で構成されております。経営の最高意思決定機関として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定、グループ事業戦略構築、執行監督機能の役割を果たしております。
２．監査等委員会
監査等委員3名（うち社外取締役2名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。業務監査機関として取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行っております。
３．各種委員会（１）グループ経営会議
取締役及びグループ各社社長で構成され、毎月月末に開催しております。事業戦略推進機関として業務執行機能、事業戦略推進の役割を果た
しております。
（２）幹部会議
グループ各社取締役及び部長、次長、室長で構成され、隔月月初に開催しております。経営意思伝達機関として経営の意思伝達、業務執行指示を行い、現状認識の共有を図っております。
（３）リスク管理委員会
グループ各社社長及び当社総務部長で構成され、偶数月に開催しております。グループ統一リスク管理機関として方針策定、体制構築、防止対策、リスク評価、危機管理対応を行っております。
４．責任限定契約の締結
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
意思決定と業務遂行の迅速性・効率性を図る一方で、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することができると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会開催日の3週間以上前に株主総会参考書類、計算書類・連結計算書類
及び事業報告等を当社ウェブサイトにて提供しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算期は10月であり、定時株主総会は1月開催で、総会が集中することはありません。

電磁的方法による議決権の行使

2021年1月開催の株主総会より「電子的方法による議決権の行使」を実施しております。

その他

招集通知には、表紙・インデックスを設け、ＵＤフォントを採用することで株主の皆様に分かりやすい招集通知の作成に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、事業報告書、招集通知、株主総会スライド、決議
通知、中期経営計画、月次受注速報、適時開示資料等

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部経営企画課を設置

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社の取締役は、法令遵守はもとより、「創業者の志」と毎期発行する「わが社の経営方針書」に明示されている企業理念（使命感経営）、企
業倫理観、価値観、行動規範を取締役自ら率先垂範するとともに、当社グループ全使用人に更なる周知徹底を図る。
（２）月１回の定例取締役会、グループ経営会議、及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速な意思決定、報告、検討を行う。また、全グループ幹部が参加する幹部会議で重要事項を伝達する。
（３）当社監査等委員会直轄の組織である内部監査室は、監査等委員会の指示命令権の下で、当社グループの内部統制システムの整備・運用する。
（４）内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務ラインから独立した立場で法令、定款、及び社内規程の遵守状況、職務執行の妥当性につき定期的に内部監査を行い、問題事例の発生時にはその解決のため、助言・指導・是正勧告をするとともに取締役会へ報告する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ容易に検索が可能な状態で保存管理し、定められた保存期間に応じて閲覧可能な状態を維持する。
３. 当社の子会社の取締役、執行役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）偶数月、月初に開催され全グループ幹部が参加する幹部会議で職務の執行に係る事項の報告を行う。
（２）日々の業務報告メールによる職務執行状況の共有を行う。
４．当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理規程」に基づき、リスク対策委員会でリスクの洗い出し及び対策を協議し、その内容について「リスク管理委員会」で承認を行う。
（２）事業活動上の重大な事態が発生した場合には代表取締役が緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行い、損失、被害を最小限にとどめる
体制を整える。
５．当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の効率的な職務執行体制の根幹として、月１回の定例取締役会、グループ経営会議、及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速な意思決定、報告、検討を行う。また、全グループに関する事項については、偶数月、月初に開催され全グループ幹部が参加する幹部会議で重要事項の職務執行の徹底、報告、協議を行う。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程により、役割と責任、執行手続きの詳細について定める。
（３）全事業所をオンラインで結んだ業務報告メールを活用し、情報の伝達、業務推進事項、事務処理等を効率的、迅速に行える体制とする。
６．当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（１）企業人、社会人としての倫理規範、行動規範、法令遵守を明示している「創業者の志」「わが社の経営方針書」の実践的運用と徹底を図り、各種研修のなかで、コンプライアンス教育を必ず取入れ、その啓発を行う。
（２）役員・使用人に重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、社長若しくは内部監査室に迅速に報告するものとする。内部監査室は報告された事実についての調査を実施し、社長と協議のうえ必要と認める場合、適切な対策を決定する。
（３）法令遵守上疑義のある行為については、公益通報者保護規程により、当社グループの使用人が直接通報を行う手段を確保するものとし、通報者には不利益がないことを確保する。
（４）当社グループに属する会社間の取引は、法令、企業会計原則、税法その他の社会規範に照らし適正であることを確保するため、必要に応じて専門家に確認する体制とする。
７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会が職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を求めた場合、当社は監査等委員会スタッフを置くこととし、その人数、職務内容等については監査等委員会との間で協議のうえ決定する。
（２）補助使用人は専ら監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、その人事異動、人事評価に関しては、予め監査等委員会の同意を得る。

（３）補助使用人は内部監査室と情報を共有し、会計監査人及び社内の組織を利用して、取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性につき調査を行える体制とする。
８．取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生、又は発生する恐れがある場合、使用人による違法又は不正な行為を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。また、前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役、使用人に対して報告を求めることができることとする。
（２）監査等委員が選定する監査等委員がグループ経営会議並びに幹部会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は都度回覧できるものとする。
（３）監査等委員会役は内部監査室との連携を通じ、また、会計監査人及び社内の組織を利用して、当社及び当社グループの取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性につき報告を行える体制とする。
（４）公益通報者保護規程による通報状況については、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
９. 当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）報告及び相談を行った者（以下、「報告者等」という。）が報告及び相談したことを理由として、報告者等に対して解雇その他いかなる不利益な扱いも行ってはならないものとする。
（２）報告者等が報告又は相談したことを理由として、報告者等の職場環境が悪化することがないように、適切な措置を執り、報告者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者（報告者等の上司、同僚等を含む。）がいた場合には、「就業規則」に従って処分を課すものとする。
１０. 当社の監査等委員の職務（監査等委員会の職務の執行に関する者に限る。）の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）会社の事業計画及び監査役の監査計画に沿って発生すると見込まれる監査費用は予算化し、有事対応等、緊急の監査費用についても前例を考慮し想定した費用を予算に含むものとする。
（２）緊急又は臨時に支出した費用、支出が想定される費用について、会社に前払又は償還を請求することができるものとする。
１１. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会の過半数は社外取締役とすることで独立性を保持しつつ、的確な業務監査が行える体制とする。
（２）代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とする。
（３）監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社及び当社の子会社は、「反社会的勢力調査マニュアル」において、反社会的勢力の排除に係る信用調査を実施する手順の定めに従い一切の関係遮断を徹底する。
（２）「土屋グループ反社会的勢力排除対応マニュアル」に従い社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を図り、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、反社会的勢力に対して経済的利益を含む一切の利益の供与を行ってはならない
旨を行動基準としている。また、公益財団法人北海道暴力追放センターが主催する、暴力団等、反社会的勢力との関係排除や反社会的勢力からの不当要求があった場合の対応策等に係る講習を受講し、対応体制・対応要領を整備している。上記行動基準及びマニュアルを役員・社員へ周知、徹底していくとともに、コンプライアンス室のもと当社の子会社に警察官を退職した者を参与として置き組織体制を構築し、顧問弁護士、警察等の外部専門機関とも連携をし、今後継続して社員の教育・啓発を実施することで、反社会的勢力排除に向けて更なる社内体制の整備・強化を図っている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

取締役会
連携

監査等委員会（監査等委員）

取締役（監査等委員を除く）

監査・意見・助言

会計監査人【経営監督機能】
報告
連携

内部監査室
グループ監査役会

報告

選定・解職・監督

連携

グループ経営会議
幹部会議

代表取締役社長

監査

監査・
モニタリング

報告・指示

リスク管理委員会

各部門
指導各グループ会社【業務執行機能】適時開示体制に係る社内体制
当社各部門・グループ各社

決定事実

決算情報

発生事実

報告

報告

報告

情報開示責任者
当社（経営企画部長）
報告

報告

情報開示統括者（担当役員）
報告

報告

報告

報告

情報開示事務局（経営企画部経営企画課）
報告

代表取締役社長
付議

付議

取締役会

開示指示受領後、開示の実施

証券取引所
適時開示情報システム（ＴＤnet）
ＴＤnetで開示後、公表

報道機関、当社ウェブサイト

開示指示受領後、開示の実施