特集1

会社法2（株主総会）には3ヶ月以内に株主総会を開催した上で剰余金の配4

感染対策と株主総会

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弁護士
草地

感染対策と株主総会

邦晴

弁護士

草地 邦晴

当を完了するというスケジュールを維持せざるを得ないことが多い。
東日本大震災の時には資料が失われて計算書類を確定できないといった事態もあったが、これに対しては、一旦定時株主総会を開催の上、続行の決議を求め、計算書類、監査報告等については、継続会においQ4－1

定款の定めと開催時期て提供するという方法も考えられる 2 3 。

緊急事態宣言が発出されたことにより、定款で定め改選期にある役員等の任期については、定款で定められた時期に株主総会を開催することが難しくなりまた時期に開催することができなくとも、その状況が解した。時期をずらすことは可能でしょうか。どのよう消された後合理的な期間内に開催された定時株主総会なことに気をつければよいでしょうか。の終結の時までと解することが可能である 4 。継続会とされた場合には、当初の株主総会と同一の株主総会

A4－1を構成するので、改選期にある役員等の任期も継続会開催困難な状況が解消された後、合理的な期間内にの終結時までと解される。ただし、当初の株主総会に開催することが可能です。ただし、定款で定める基準おける決議により、改選期にある役員等の任期を満了日から3ヶ月以内に開催できない状況が生じたときさせてその後任を選任する方法も可能であるし、改選は、新たに基準日を定め、当該基準日の2週間前まで期にある役員等が辞任して後任を選任する方法も可能に当該基準日及び基準日株主が行使することができると考えられる 4 。

権利の内容を公告する必要があります。
解説

Q4－2

感染対策

株式会社の定款に定時株主総会の開催時期が定めら株主総会は予定どおり開催しますが、株主の出席をれている場合であっても、天災やパンデミック等の特制限することも許されるでしょうか。会場では、どの殊な状況下においてまでこれに従わなければならないような感染防止措置をとるべきでしょうか。

趣旨とは解されず、合理的な期間内に開催されている場合には、直ちに定款違反となるわけではない 1 。

A4－2

ただし、基準日株主が行使できる権利は、当該基準感染拡大防止のために株主の来場が一定制限される日から3ヶ月以内に行使するものに限られる（124条2

ことも認められますが、株主権の行使に重大な支障が項）ため、定款で定めた基準日から3ヶ月以上経過して生じないようにすることが必要です。会場においては開催された株主総会において議決権を行使し、又はそ感染防止措置を徹底することが必要です。の決議により剰余金の配当を受けることができる株主

解説
経産省・法務省の「株主総会運営に係るQ&A」5 にについては、新たに権利行使のための基準日を定めなければならなくなる。また、当該基準日の2週間前まおいては、次のような対応が可能とされている。

でに当該基準日と基準日株主が行使することができる①

株主に来場を控えるように呼びかけること権利の内容を公告する必要がある（124条3項）。

②

会場に入場できる株主の数を制限すること③

結果として、設定した会場に株主が出席していな剰余金の配当については、取締役会への授権を行っている株式会社（459条1項4号）では問題は生じないが、株主総会決議によることとしている株式会社は多くても、株主総会を開催すること④い。

新型コロナウイルスの感染拡大防止のために株主の来場なく開催することがやむを得ないと判断した

定款の定める基準日から3ヶ月以内に剰余金の配当場合には、その旨を招集通知や自社サイト等においをすることができない状況が生じたときは、新たな基て記載し、株主に対して理解を求めること

準日を定めて、当該基準日株主に剰余金の配当をする⑤

リアル出席について事前登録制を採用することこととなるが、配当を受けられるか否かは株取引にも⑥

発熱や咳症状を有する株主の入場を断り、あるい影響があり、基準日後に株式を譲渡した株主の中には配当が受けられない事態も生じうることから、実務的は退場を求めること⑦

株主総会の時間短縮

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会社法2（株主総会）

ただし、「結果として」「やむを得ないと判断した場

この中で、「バーチャルオンリー株主総会」（リモー合」などの要件は曖昧さを残すところであり、株主総ト総会のみ）は現行の会社法下においては解釈上難し会において行使される株主の権利は議決権行使に限らいとされており、リアル総会の開催は必須と解されれるものではないことから、抑止的な効果をもつ措置る。しかし、リアル総会に加えて「参加型」あるいはには株主権の行使に鑑みた慎重な検討が必要である。

「出席型」のリモート会議を開催する、いわゆる「ハ入場に制限を設ける場合には、予め事前の議決権行使

イブリッド型バーチャル株主総会」は現行法上も可能を呼びかけることや、株主間の不公平が生じないようとされた。必ずしもこれを望ましいとするものではなにするなどの配慮が必要であり、事前に制限の内容にい、とされたが、事実上推進が期待されている。

関する十分な告知、周知を行うことも必要であろう。

ここにいう「出席型」は、インターネット等の手段

感染防止対策としては、マスクの着用、飛沫防止措を用いた株主総会への関与を株主総会への出席と扱っ

置（アクリル板など）、非接触体温計の設置、マイクのてリモートでの議決権行使をも行えるようにしたもの

消毒、役員出席の制限（ないしリモート出席）、開始時であり、「参加型」は、リアル総会にリモート接続し間の調整、会場の分散、お土産の廃止、などの措置がて配信を受けるものの、議決権行使はこれまで同様に会社の実情に合わせて採用されている書面・電磁的方法などで事前行使する形である。いず6 7。

なお、パンデミックの急性期においてはやむを得なれも、株主の権利としてではなく、追加的な出席手段い制限であっても、十分な準備期間があった2年目以を提供するものとされており、特に「参加型」は導入降については、徐々により制限的でない措置への転換のハードルも低く、法的にクリアすべき問題が多くなが求められると考えられ、可能な対策を取らずに、安いことから、採用する株式会社が増加することが予想

易に制限の継続や固定化を行うことは、決議瑕疵となされる。

る可能性があるので留意が必要である。

そして、今般、感染症対策の長期化も懸念される
中、特別法によって「場所の定めのない株主総会」に

Q4－3

リモート株主総会今後を考えると株主総会をリモート会議の形で開催したらどうかと思っていますが、可能でしょうか。リ

関する制度が創設され、一定の要件を満たす上場企業に限定されるが、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となった 10 。今後の動向が注目される。

アル総会とリモート総会を併用する場合はどうでしょうか。

Q4－4

参加型バーチャル総会の開催方法

参加型のハイブリッド型バーチャル総会は、どのよA4－3うにして開催するのですか？

会社法上、リアル総会の開催は必須であり、リモー議決権の行使はどのようにして行うのでしょうか。

ト総会のみの株主総会は認められないと解されています。ただし、2021年6月施行の「産業競争力強化法等A4－4の一部を改正する等の法律」により、一定の要件を満開催されるリアル総会の様子を動画で配信し、株主たす上場企業に限り「場所の定めのない株主総会」開は予め提供されたID・パスワードなどを使用して配催が可能となりました。リアル総会を開催する一方信を受ける形が想定されています。議決権の行使は、で、当該リアル総会の場に在所しない株主について従来通り書面や電磁的方法により事前に行うことが必も、インターネット等の手段を用いて遠隔地からこれ要です。に参加／出席することを許容する形態（いわゆる「ハ解説イブリッド型バーチャル株主総会」）は可能です。
解説

株主総会に出席する株主は、必ずしも積極的な質問や動議などを行うためであるとは限らず、むしろ、そ

経産省は令和2年2月に「ハイブリッド型バーチャルの多くは経営者の声や事業戦略を直に聞くことに意味株主総会の実施ガイド」 を策定した。ちょうどCOVを見いだしている。また、出席したくとも、遠方、多ID-19の感染拡大時期と重なる時期ではあるが、元々忙、株主総会日程の重複などの理由により、リアル総海外を含め遠隔地にいる株主や、集中する株主総会日会への出席が困難な株主もいる。こうした株主のニー程など、株主の対話と権利行使を拡大する方向性につズに応える方法として、参加型のハイブリッド型バーいて検討を重ねてきたものである。

チャル総会が想定されている。

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会社法2（株主総会）

この参加型では、動画の配信を受けても株主総会に出席しているものとは扱われず、議決権の行使は、書合には、リアル総会にて決議ができても、決議瑕疵の問題が生じて取り消されることとなりかねない。

面や電磁的方法にて事前に行使する必要がある。まそのため、出席型においても、現実には、議決権行た、当日の質問や動議の提出なども当然には認められ使の機会が失われないよう、事前に書面による議決権ていない。しかし、リアルタイムにリアル総会の状況行使等を促した上で、さらに当日議決権行使が行われについて配信を受けることができるため、移動の負担た場合には事前の議決権行使を無効化するという措置や感染リスクを避けながらリアル総会に出席したときが現実的である。出席型にてログインした段階で事前と同じ情報を得ることができるし、これまで出席が不の議決権行使を破棄することも考えるが、そのまま事可能であった株主のリモート参加が期待できる。

前の議決権行使を変更しない趣旨で途中退席した場合制度の設計としても、一定期間録画で配信を継続すに無効票となってしまう懸念があるため、事前の議決る方法や、株主総会における質問としては扱われない権行使の効力の破棄の時期については留意が必要であとしてもHPなどで質問を受け付け、後日HP上でこれる。にコメントする形で回答するなど、会社と株主との対本人確認も重要な問題となる。招集通知の郵送は必話や情報提供を促進していく様々な工夫を行う余地も要であることから、郵送される議決権行使書面等に固ある。

有IDとパスワードを記載して送付し、これを用いてログインを行うことが想定されているが、なりすまし

Q4－5

出席型バーチャル総会における留意点

出席型バーチャル総会の開催のためには、どのようや二重出席などを適切に防止する措置が望ましく、二段階認証の活用なども検討すべきである。

な仕組みが必要ですか。本人確認の方法や議決権行使

バーチャル出席においては、心理的ハードルの低下の方法はどのようにしたらよいですか。質問や動議にや機械的操作の容易性から、質問や動議を利用した議ついてはどう扱ったらよいでしょうか。

事運営の妨害や、濫用的な行使の懸念がある。また議事進行上も、リアル出席とバーチャル出席の両方を同A4－5

時に目配りして指名することや、適切な説明を求める

リアル総会とインターネットを通じて参加する株主ことにも困難が伴うため、バーチャル出席に即した質との間で、情報伝達の双方向性と同時性が確保されて問や動議のルールを定めて運用する必要性が高い。たいるといえる環境があることが必要です。議決権の行だ、動議についてはバーチャル出席者から取り上げる使もインターネットを通じて行うこととなりますのことは困難なことが予測される上、システム上総会でで、通信障害への対策や本人確認手段の確保が必須出された動議への賛否の表明ができない場合があるこで、途中参加や途中退席などへの配慮も必要となりまとも否定できないため、実質的動議について棄権、手す。質問や動議を処理することには困難も予想される続的動議については欠席として扱うなどの運用をせざことからルールの設定が必要です。質問や動議の可能るをえず、これらの取扱について、予め招集通知等に性がある場合にはリアル総会への出席を促す措置も考案内した上で（了承できない場合はリアル総会への出えられます。

席を促す。）、このような取扱を行うことは考えられ

解説

る8 9。

出席型では、インターネットを通じた接続におい

なお、令和3年6月開催の上場会社の株主総会で、出て、正にリアル総会に出席しているのと同様の情報伝

席型バーチャル総会を実施したのは少なくとも12社あ達の双方向性、同時性が確保されていることが求めらり、オンラインでの質問者数は相当数あったようであれる。その意味では、最大の課題は大量の株主とのやる 11 。

りとりを確保するシステム構築と通信障害の回避措置である。
通信障害については、そのリスクを事前に告知し、通信障害の防止のために合理的な対策を講じていた場
合は、決議瑕疵とはならないと解することが可能とされているが、十分な対策が講じられておらず、障害が起こって議決権行使ができなかった株主が出てきた場

1
2

法務省「定時株主総会の開催について」R3.1.29更新
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html
新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会（金融庁）「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について」
R2.4.15
https://www.fsa.go.jp/news/r1/sonota/20200415/20200415.
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会社法2（株主総会）

金 融 庁・ 法 務 省・ 経 産 省「 継 続 会（ 会 社 法317条 ）に つ い て 」
R2.4.28https://www.fsa.go.jp/ordinary/coronavirus202001/11.pdf
4 法務省「商業・法人登記事務に関するQ＆A」R2.5.28更新
http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.html
5 経産省・法務省「株主総会運営に係るQ&A」R2.4.28更新
https://www.meti.go.jp/covid-19/kabunushi_sokai_qa.html6 （一社）日本経済団体連合会「新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえた定時株主総会の臨時的な招集通知モデルのお知らせ」
R3.4.28https://www.keidanren.or.jp/announce/2020/0428.html
7 「新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえた定時株主総会の臨時的な招集通知の解説－経団連モデル－」資料版商事法務434号
6頁（2020年5月号）
8 経産省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」
R2.2.26https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001.html
9
遠藤佐知子経産省経済産業政策局企業会計室係長「同解説」商事法務2225号26頁（2020年）
10 経産省「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度」最終更新R3.7.8
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/
keizaihousei/virtual-only-shareholders-meeting.html
11 「株主総会概況－2021年6月総会1,859社」資料版商事法務448号
159頁、162頁（2021年7月）

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