会社情報等に対する信頼向上のための「有価証券上場規程」等の一部改正等について

平成17年１月31日
株式会社名古屋証券取引所

１．改正趣旨重要な会社情報の適時適切な開示は、上場有価証券の公正な価格形成及び円滑な流通を確保するうえで不可欠であり、投資者の証券市場に対する信頼の根幹を成すものである。しかしながら、先般来、会社情報の開示が適切に行われず、多くの投資者の信頼を損なうような事例が相次いで判明し、上場会社並びに証券市場に対する社会的な信頼の失墜を招きかねない事態が生じている。
そこで、上場有価証券の発行者が投資者への適時適切な会社情報の開示に真摯な姿勢で臨む旨を宣誓する規定を設けるほか、現行、上場した時期によってその親会社等（非上場）に関する情報開示に差が生じる制度となっている点を見直すなど、市場に対する投資者の信頼の維持・向上を図る観点から、上場管理制度全般にわたり、見直しを行うこととする。

（備２．改正概要考）(1) 開示書類等の信頼向上
ａ 上場有価証券の発行者の誠実な業務遂行に関する基本理念
上場有価証券の発行者の誠実な業務遂行に関する基本理念とし ・適時開示規則第１条第て、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規２項等則（以下「適時開示規則」という。）」に、「上場有価証券の発行者は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならない」旨を規定する。
ｂ 適時開示に係る宣誓書等
上場会社は、代表者の異動があった場合又は過去５年間におい ・適時開示規則第４条のて「適時開示に係る宣誓書」を提出していない場合には、速やか４、同取扱い４の２、に、適時開示に係る社内体制の状況を記載した書類を添付し、当適時開示に係る宣誓書取引所所定の「適時開示に係る宣誓書」を提出するものとする。

等

この場合において、上場会社は当取引所が当該宣誓書及びその添 ・債券、日経300株価指付書類を公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

数連動型上場投資信託
受益証券の発行者についても同様。

ｃ 有価証券報告書等の適正性に関する確認書
上場会社は、有価証券報告書又は半期報告書を提出した場合に ・適時開示規則第８条、は、当該上場会社の代表者がその提出時点において当該有価証券同取扱い８の２等報告書又は半期報告書に不実の記載がないと認識している旨及び ・債券、日経300株価指その理由（有価証券報告書又は半期報告書の作成に関して上場会-1-数連動型上場投資信託社の代表者が確認した内容）を記載した書面（当該有価証券報告受益証券の発行者につ書又は半期報告書に、企業内容等の開示に関する内閣府令第17条

いても同様。

第１項第１号ヘ等に規定する書面を添付している場合にあっては、当該書面の写し）を遅滞なく当取引所に提出するものとする。この場合において、上場会社は当取引所が当該書面を公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
ｄ 監査証明を行う公認会計士等
有価証券報告書又は半期報告書の提出遅延に係る上場廃止基準 ・株券上場廃止基準第２において添付を求めている監査報告書又は中間監査報告書は、２条第１項第10号等人以上の公認会計士又は監査法人によるものであることを要する ・債券、日経300株価指こととする。

数連動型上場投資信託受益証券の発行者についても同様。

(2) 親会社等の会社情報に関する適時開示制度の見直し
ａ 親会社等に係る適時開示制度の対象となる上場会社の範囲の拡大
平成７年以前に上場した会社について、親会社等に係る会社情 ・適時開示規則取扱い１
報の適時開示を免除している取扱いを廃止し、非公開の親会社等の２(3)、同平成８年を有する上場会社は、原則として、親会社等に係る決定事実、発１月１日改正付則生事実及び決算内容を開示するものとする。
※ 開示の対象となる「親会社等」とは、親会社及び上場会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社（これらの会社が複数あるときは、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社）をいう（現行どおり）。

ｂ セントレックスにおける適時開示の対象となる親会社等の範囲の拡大等
セントレックスにおける適時開示の対象となる親会社等の範囲 ・適時開示規則取扱い１を、市場第一部・第二部同様、親会社及びセントレックス上場会の２(3)、株券上場審社を関連会社とする他の会社とし、セントレックスへの上場審査査基準の取扱い４等において審査対象となる親会社等の範囲についても同様とする。
ｃ 親会社等に関する事項の開示
親会社等を有する上場会社は、事業年度に係る決算の内容を開 ・適時開示規則第２条第示する場合は、以下の親会社等に関する事項を速やかに開示する９項、同取扱い２の５ものとする。

等①

親会社等の商号又は名称、親会社等の議決権所有割合、親会社等が発行する株券が上場されている証券取引所等の商号又は名称②

親会社等が複数ある場合は、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社の商号又は名称及び当該会社が上場会社に与える影響が最も大きいと認められる理由③

親会社等の会社情報の開示が免除されている場合には、当該-2-

免除を求めるにあたり当取引所に提示した理由④

親会社等の企業グループにおける位置付けその他の親会社等との関係⑤

親会社等との取引に関する事項（財務諸表等規則第８条の10
等の規定により財務諸表等若しくは連結財務諸表等に記載される関連当事者との取引に関する事項のうち、親会社等との取引に関する事項をいう。）(3) 少数特定者持株数に係る基準における緩和措置の廃止等
少数特定者持株数に係る一部指定基準及び上場廃止基準において ・株券上場廃止基準平成適用される少数特定者持株比率の水準を当分の間緩和することとし７年１月４日改正付則ている取扱いを廃止する。

等

また、「株券上場廃止基準」及び「上場株券の市場第一部銘柄から市場第二部銘柄への指定替え基準」の付則において規定している「株主数」及び「少数特定者持株数」の定義を、これらの規則の本文において規定する。
(4) 財務諸表等の虚偽記載に係る基準の見直し
上場審査基準、一部指定基準及び上場廃止基準において、現行で ・株券上場審査基準第４は虚偽記載に係る対象を財務諸表等のみとしているが、その対象を条第１項第８号、株券

有価証券報告書等（有価証券報告書、半期報告書、有価証券届出

上場廃止基準第２条第書、発行登録書、発行登録追補書類及びこれらの添付・参照書類を

１項第11号等いう。）に拡大する。

・債券の発行者について※「虚偽記載」とは、有価証券報告書等について、①内閣総理大臣から訂正も同様。

命令を受けた場合、②内閣総理大臣等若しくは証券取引等監視委員会により告発が行われた場合、又は③訂正報告書等を提出した場合であって、訂正内容が重要である場合をいうものとする。

(5) 株式事務代行機関の設置
昭和46年７月１日前に上場した会社について株式事務代行機関の ・適時開示規則昭和46年設置を免除している取扱いを廃止する。

７月１日改正付則、株

また、上場会社が株式事務を株式事務代行機関に委託しないこととなった場合には上場を廃止する。

券上場廃止基準第２条
第１項第13号等(6) その他
企業内容等の開示に関する内閣府令の改正（平成16年12月１日施 ・上場前の公募又は売出行）により有価証券届出書等の記載事項の見直しが行われたことにし等に関する規則第23伴う改正など、所要の規定整備を行う。

条等

３．施 行 日平成17年２月１日から施行する。

-3-※以下の経過措置を講じることとする。
・(1)ｂ 適時開示に係る宣誓書
施行日において現に上場会社である会社は、適時開示に係る宣誓書及び添付書類を平成17年３月31日までに当取引所に提出するものとする。
・(1)ｃ 有価証券報告書等の適正性に関する確認書
施行日以後終了する事業年度又は中間会計期間に係る有価証券報告書又は半期報告書から適用する。
・(1)ｄ 監査証明を行う公認会計士等
監査報告書について２人以上の公認会計士又は監査法人によるものであることとする改正は、施行日以後開始する事業年度又は中間会計期間に係る有価証券報告書又は半期報告書から適用する。
・(2)ａ 親会社等に係る適時開示制度の対象となる上場会社の範囲の拡大
平成17年３月１日以後の開示から適用する。ただし、親会社等の決算内容の開示については、平成17年３月１日以後終了する親会社等の事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間に係る開示から適用する。
・(2)ｂ セントレックスにおける適時開示の対象となる親会社等の範囲の拡大等
適時開示の対象となる親会社等の範囲の拡大については平成17年３月１日以後の開示から、上場審査の対象となる親会社等の範囲の拡大については施行日以後に上場申請を行う新規上場申請者から適用する。
・(2)ｃ 親会社等に関する事項の開示
平成17年３月１日以後終了する事業年度の会社から適用する。
・(3) 少数特定者持株数に係る基準における緩和措置の廃止等
一部銘柄指定基準においては施行日以後開始する事業年度を直前事業年度とする審査から、上場廃止基準においては施行日以後開始する事業年度を審査対象決算期とする審査から適用する。
・(4) 財務諸表等の虚偽記載に係る基準の見直し
上場廃止基準の改正は、施行日以後に提出される有価証券報告書等から適用する。
・(5) 株式事務代行機関の設置施行日において株式事務代行機関を設置していない上場会社については、施行日以後最初に到来する決算期に関する定時株主総会の招集日から起算して１か月目の日を迎えたときから改正後の規定を適用する。

以-4-上