2023 年 12 月 22 日
各位
会 社 名 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長
野 崎 秀 則（東証スタンダード市場・コード番号２４９８）
問合せ先

取締 役統 括本 部長
ＴＥＬ森田信彦

０３－６３１１－６６４１

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要（１） 払込期日（２）

発行する株式の種類及び数

2024 年１月 19 日
当社普通株式 29,100 株（３） 発行価額

１株につき 2,614 円（４） 発行総額

76,067,400 円
当社の取締役（※１）
６名 4,100 株
当社連結子会社の取締役（※２） 24 名 25,000 株（※１）社外取締役を除く。当社連結子会社の取締役を兼務する当社の取締役については、当該取締役が割当を受ける株式の数のうち、当社負担分の株数を記載し、当社連結子会社負担分は「当社連結子会社の取締役」の株数に含めて記載。
（※２）当社の取締役を兼務する当社連結子会社の取締役の人数も含めて記載。
当社及び当社連結子会社の取締役合計の割当予定先は 26 名 29,100 株。

（５） 割当予定先

２．発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社連結子会社の取締役に対して中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上や、株主の皆様とのより一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。
本日、当社取締役会により、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対する当社第 18 回定時株主総会から 2024 年 12 月開催予定の当社第 19 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社連結子会社の取締役に対する 2023 年 12 月開催の当該連結子会社の定時株主総会から 2024 年 12月開催予定の当該連結子会社の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役６名（社外取締役を除く。
）及び当社連結子会社の取締役 24 名（以下、「割当対象者」という。なお、当社と当社連結子会社の取締役を兼務する者がおりますので、当社及び当社連結子会社の取締役合計は 26 名となります。
）に対し支給された金銭報酬債権合計 76,067,400 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 29,100 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社連結子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。

３．割当契約の概要① 譲渡制限期間2024 年１月 19 日から割当対象者が当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
②

譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該連結子会社の定時株主総会の開催日の前日）までに当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③

譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該連結子会社の定時株主総会の開催日）まで継続して、当社又は当社連結子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、死亡、その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該連結子会社の定時株主総会の開催日の前日）までに当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、2024 年１月から割当対象者が当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④

株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤

組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された
場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023 年 12 月 21 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,614円としております。当該金額は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上