コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHINOBU FOODS PRODUCTS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

シノブフーズ株式会社
代表取締役社長 松本 崇志
問合せ先：06-6473-7208
証券コード：2903
http://www.shinobufoods.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーからの支持を得ながら、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、内部統制システ
ムを整備、運用し、スピード感をもって、健全で効率的な経営ができることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 株主総会における権利行使】
当社の株主構成などを考慮して招集通知の英文開示は行っておりませんが、株主構成の変化に応じて今後検討してまいります。

【補充原則１−２−５ 株主総会における権利行使】
当社では現在、株主を正確・画一的に特定するために、株主名簿上の株主と相違する場合には、株主総会への出席を認めておりません。

【補充原則３−１−２ 情報開示の充実】
当社の株主構成などを考慮して英文による情報開示は行っておりませんが、株主構成の変化に応じて今後検討してまいります。

【補充原則４−１−３ 取締役会の役割・責務（１）】
当社では、最高経営責任者などの後継者計画とその監督は取締役会の重要な責務と考えております。
現在当社では、代表取締役等の後継者計画は策定しておりませんが、研修等を通じ将来の経営陣幹部候補者を育成中であります。将来に向け、取締役会は指名報酬委員会を活用しつつ、当社の持続的な発展に向けた経営体制を構築することに努めてまいります。

【補充原則４−８−２ 独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は２名であり、筆頭独立社外取締役はおりませんが、社外取締役と監査役会との連携は図れており、また常勤監査役が経営陣との連携・調整を行い、連携体制を構築しております。

【補充原則５−１−３ 株主との建設的な会話に関する方針】
毎年３月末および９月末時点の株主名簿を基に、株主構造を把握しております。実質株主の把握については、費用等を勘案しながら必要に応じ対応してまいります。

【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
現在遂行している中期経営計画における収益目標については、当社ホームページにて売上高550億円、経常利益率3.3％と開示しており、資本効率に対する目標は設定しておりません。今後、資本効率や資本コストへの考え方の開示を検討してまいります。当社資本コストの把握につきましては、定期的に確認してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、取引関係の維持や強化、または業界環境の情報収集など、当社の企業価値の向上に資すると認められる場
合に保有することを基本方針としております。個別銘柄の検証については、毎年行い、この基本方針に合致しない、保有の意義や合理性が認められない場合には、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価値等の状況などを考慮したうえで、原則売却いたします。
また、議決権の行使については、当社の企業価値を損なうか否かの観点から精査を行い、適切に行使することを基準としております。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引について、会社や株主共同の利益を害することがないよう適切に行っており、取引にあたっては取締役会の承認を得るとともに、取引状況を取締役会へ報告するよう体制を整備しております。またその内容については、株主総会招集通知等にて開示しております。

【補充原則２−４−１ 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等】
当社の女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、「シノブフーズ人財育成方針」に則り多彩な人財の中から持続的な企業価値向上に貢献できる者を登用してまいります。
それぞれの管理職（係長職以上）への登用は、女性社員12.3％、外国籍社員0.4％、中途採用者59.4％であります。今後、女性社員の管理職は、2030年度までに20％以上を目標とし外国籍社員の管理職については現状より増加、中途採用者の管理職については、一定の比率を維持できる
よう、中期経営計画に沿って取り組んでまいります。
【シノブフーズ人財育成方針・社内環境整備方針】
シノブフーズでは、ジェンダーをはじめ、ダイバーシティの実現をめざし、性別・国籍・経験を問わず、自律と自己責任を発揮する多彩な人財のス
キルと経験を向上させつつ、一方で持続的な企業価値向上のため、常に次世代を念頭においた研修および教育を中期経営計画に沿って実施していくことを人財育成の基本的な方針とする。
また、ハード面のみならず働きやすい、性別・国籍等を超えた風通しの良い組織を構築し、人財が定着できる社内環境整備をめざす。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付年金制度を導入しておりますが、運用に係る資産規模も小さく、特に年金運用の専門能力・知見を有する者の配置はしておりません。
年金資産の運用に関しては、運用の基本方針を策定し、リスクリターンを勘案した年金資産構成割合に沿って、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関が運用しております。運用機関に対しては、四半期毎の運用実績報告や必要に応じミーティングを実施し、モニタリン
グを行っております。

【原則３−１ 情報開示の充実】
１．経営理念等や経営戦略（１）経営理念『おいしさと楽しさ』をモットーに、消費者ニーズに応える商品づくりを通じ、健康で豊かな食文化の向上に貢献し、顧客、取引先、社会に信頼され、そして従業員、株主、企業それぞれが充足することをめざしてまいります。
（２）中期経営計画
中期経営計画のテーマを『「良品づくり」のさらなるレベルアップをめざす５ヶ年』とし、４つの基本戦略を掲げ、2021年3月期から2025年3月期までの5ケ年の中期経営計画を策定し、当社ホームページにて開示しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーからの支持を得ながら、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、スピード感をもって健全で効率的な経営が実現できることを目指し、コーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。
３．取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針と手続
取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針と手続きにつきましては、事業報告書、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に開示いたしております。
４．取締役・監査役候補の指名および経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続
取締役候補につきましては、役員規程に社内取締役、社外取締役それぞれの要件を定め、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候
補者を、社外取締役を議長とする指名報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決議しております。
また、監査役候補につきましては、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上と中立的・客観的に監査を行える人物を選定し、代表取締役社
長が提案し、監査役会で協議し同意を得た上で、取締役会で決議しております。
経営陣幹部の選任につきましては、執行役員制度規程に基づき、豊かな業務経験を持ち、会社業務に精通し、人格、識見、統率力、指導力等に優れている者を指名報酬委員会の審議を経て取締役会にて決議しております。役員、経営陣幹部の解任につきましては、役員規程、執行役員制
度規程に定める事項が生じた際、また職務執行上の不正や重要な法令違反等が発生した際には、指名報酬委員会の審議を経た後、取締役会にて決議いたします。
５．取締役・監査役候補者の指名を行う際の説明について
取締役候補者、監査役候補者の指名理由につきましては、株主総会招集通知にて開示しております。
また、経営陣幹部の選解任理由につきましては、指名報酬委員会の答申内容を含め、取締役会にて説明を行うこととしております。

【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組】
当社では、経営理念にあるとおり、ステークホルダーの皆様から信頼され、持続可能な企業としてあり続けるために、私たちもまた世界市民の一員であるとの自覚のもとに、持続可能な地球環境と満足度の高い社会の実現を目指し、課題解決に努めてまいります。
サステナビリティへの当社の戦略としては、環境負荷の軽減と職場環境の整備へ取り組むものとし、環境負荷の軽減では、世界的な環境破壊、
異常気象の多発、資源の枯渇などが進む中、「環境配慮型容器の拡大」「フードロスの削減」「CO2排出量の削減」に取り組み、事業活動を通じて発生する環境負荷を軽減し、循環型社会・脱炭素社会の実現を目指してまいります。また、職場環境の整備では、人的資本の活用として、ジェン
ダーをはじめとするダイバーシティの実現に向け、性別・国籍・年齢を問わず、多彩な人財一人ひとりのスキルと経験を向上させつつ、常に次世代を念頭に置き、風通しの良い組織の構築と、人財が定着できる職場環境整備を進めてまいります。
当社はサステナビリティについて、基本方針を開示し、分かりやすく情報を開示・提供し、また取締役会はその実効性に監督を行うべきであると考えています。
【シノブフーズ サステナビリティ基本方針】
シノブフーズでは、経営理念に基づく日々の事業活動のもと、持続可能な社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値の向上をめざします。
取り組みにあたっては、「環境」および「社会」の面から、中期経営計画に則り積極的に推進してまいります。

【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（１）】
当社は「取締役会規程」を定めており、取締役会は、当該「取締役会規程」に則り、法令および定款に定められた事項、当社および当社グループ

の重要事項等を決定します。また、取締役会の監督のもと執行役員で構成する経営会議には、当社および当社グループに関する経営および各業
務運営に関する重要な事項を協議・決定しています。

【原則４−９ 社外取締役の独立性基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準を参照のうえ、下記の通り社外役員の独立性の判断基準を制定しております。
社外役員の選任及び独立性に関する基準（目的）
第１条 本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。
（社外取締役）
第２条 社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
１． 誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者
２． 会社法第３３１条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
３． 会社法第２条第１５号に定める社外取締役の要件を満たす者（社外監査役）
第３条 社外監査役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
１． 誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者
２． 会社法第３３５条第１項で準用する同法第３３１条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
３． 会社法第２条第１６号に定める社外監査役の要件を満たす者（社外役員の独立性）
第４条 当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下の各号のいずれの基準にも該当しない社
外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。
２． 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の１０％以上を保有する者） 又はその業務執行者（取締役、監査役、執行役員または使用人をいう、以下同じ）である者
３． 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者
直近事業年度における当社または子会社からの取引高が年間連結売上高の2％以上占める者をいい、１２項（３）に記載
４．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者
直近事業年度における当社または子会社との取引高が年間連結売上高の2％以上占める者をいい、１２項（３）に記載
５． 当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
６． 当社から役員報酬以外に、年間１，０００万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサ
ルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）
７． 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者
８． 当社から年間１，０００万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者である者）
９． 過去５年間において、上記１から８のいずれかに該当していた者
１０． 上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族 または同居の親族
１１．過去10年間において、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人である者、またいずれかに該当していた者の二親等以内の親族 または同居の親族
１２．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者（２） 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。
（３） 本条において「当社を主要な取引先とする者」とは、直前事業年度における当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。 また、「当社の主要な取引先」とは、直前事業年度における当社への当該取引先からの支払額が当社の年間連結売
上高の２％を超える者をいう。

【補充原則４−１０−１ 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与】
当社では、取締役の選解任については、取締役会の下に社外取締役を委員長とし、社外取締役２名、社内取締役２名で構成する「指名報酬委
員会」を設け、社外取締役の客観的な立場からの意見を踏まえた上で、取締役会にて決定いたします。
また、取締役の報酬については、報酬の総額については取締役会にて決定し、取締役の個人別報酬については取締役会の委任に基づき、指名報酬委員会にて審議を行い、決定いたします。
なお、指名報酬委員会の委員長は、取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選任し、委員会の決議が、可否同数の場合は議長がこれを決します。

【補充原則４−１１−１ 取締役会の構成、役員の選任方針等】
取締役会においては、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。取締役については、任意の機関として設置した指名報酬委員会の審議結果を踏まえ、販売、製造、人財開発、財務・会計、リスク管理等に精通した役員を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選定しております。また、取締役選任にかかる方針等は、原則3-1 Ⅳに記載しております。
なお、現在、当社取締役会は、社外取締役2名を含む7名で構成されており、社外取締役2名のうち1 名は女性、また、1 名は他社での経営経験を有する者となっております。

【スキルマトリックス】
■男性
独立性
経営
販売
製造
人財
財務
リスク管理
□女性
（社外のみ） 全般
開発
会計法務―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
代表取締役社長執行役員
松本 崇志
■
●
●
●
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
代表取締役副社長執行役員 西村 寿清■●●●―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役常務執行役員
清水 秀輝
■
●
●
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役執行役員
長尾 正史■●●―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役執行役員
吉井 淳■●●―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役
加藤 道彦
■
●
●
●
●
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役
中野 由里
□
●
●
●
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――【補充原則４−１１−２ 役員の兼任状況】
当社の社外取締役、社外監査役をはじめ取締役、監査役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間、労力を当社の取締役・監査役の業務に振り向けられ、兼職についても合理的な範囲内に留めていることを確認した上で候補者として選定しています。
また、社外取締役、社外監査役の兼任状況は、有価証券報告書、事業報告書にて毎年開示しております。

【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、毎年１回、取締役会の実効性に関する分析・評価を行うこととしております。全取締役、全監査役に対してアンケートを実施し、2023年11月21日の取締役会において、そのアンケート結果を元に分析・評価を行いました。分析評価の4つのポイント、①取締役会の機関設計と構成、②
取締役会の運営、③取締役会における審議、④取締役会と経営幹部の関係のすべてにおいて、おおむね適切に機能しており、当社グループの経営に係る重要な事項についての建設的な議論および意思決定、ならびに取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていることを確
認いたしました。

【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、社外取締役、社外監査役を迎えるに際しては、生産現場となる工場の見学に加え、会社の事業・財務・組織等に関する情報を提供しています。
取締役・経営陣においては、会社法をはじめとする会社経営知識の習得に関し、外部講師による研修を行っています。
また、監査役においては、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務及び会計に関する監査スキルを習得しております。

【原則５−１ 株主との建設的な会話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主と当社との相互の信頼関係が重要であると認識し、株主との建設的な対話を行っております。
（１）ＩＲ担当役員を任命し、経営計画室を担当部署とし、各部門と連携して対応しております。
（２）株主などからの対話（面談）の申込みに対しては、合理的な範囲でＩＲ担当役員、社外取締役、監査役または経営計画室の責任者が対応いたします。
（３）株主などからの対話の内容については、株主からの意見を含めて必要に応じて取締役会での共有化を図ります。
（４）情報発信に際しては、当社で定める「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規程」に基づき、内部情報を適切に管理します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社エム

997,000

8.10

松本 隆次

697,000

5.66

佐々木 真司694,000

5.64

松本 恵美子

538,000

4.37

松本 龍也

461,529

3.75

シノブフーズ取引先持株会

431,887

3.51

吉田 知広

389,800

3.17

松本 崇志

369,374

3.00

三井住友信託銀行株式会社

202,000

1.64

シノブフーズ従業員持株会

177,2871.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、自己株式につきましては上記大株主から除いており、また割合も当該自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

加藤 道彦

他の会社の出身者

中野 由里

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

加藤 道彦

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
株式会社ワコール（現株式会社ワコールホー
ルディングス）において会社経営に携われてきた豊かな経験と、大学院教授の経験等に基づく高い見識から社外取締役をお願いしております。
また、当社とは人的関係、資本的関係、取引関係など利害関係はないことから当社経営陣に対する独立性は確保され、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しており、透明性の高い監督機能を発揮いただけると考えております。

中野 由里

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

税理士として培われた会計・財務に関する専門的な知識に加え、経営コンサルタントとしての卓越した見識から、社外取締役をお願いしております。
当社とは人的関係、資本的関係、取引関係など利害関係はないことから当社経営陣に対する独立性は確保され、また一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しており、透明性の高い監督機能を発揮いただけると考えて
おります。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、「指名報酬委員会」を設置しており、同委員会は指名委員会および報酬委員会の双方の機能を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査の有効性および実効性を高めるために、財務報告に係る内部統制監査については、監査計画および監査結果などをもとに三者で協議する機会を設けております。また、監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、連携を密にして、監査の実効性の確保に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

野村 祥子

弁護士

南方 得男

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

野村 祥子

南方 得男

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

弁護士としての豊富な経験および他社の社外役員の経験など高い見識を有しておられることから、社外監査役をお願いしております。
当社とは、人的関係、資本的関係、取引関係など利害関係はないことから当社経営陣に対する独立性は確保され、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しており、客観的な監査業務を遂行していただけると考えております。

―――

公認会計士として会計および税務に関する専門的な知識・経験を当社の監査体制に活かしていただけると考え、社外監査役をお願いしております。
当社とは人的関係、資本的関係、取引関係など利害関係はないことから当社経営陣に対する独立性は確保され、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しており、客観的な監査業務を遂行していただけると考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

選任の理由

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値の向上に向けた貢献意欲をより高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
上記ストックオプション制度導入の目的に照らし、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員を対象に、株式報酬型ストックオプションを付与。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役、監査役及び社外役員の区分ごとに、報酬の種類別総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役の報酬は、取締役として経営理念を実践し、責務を全うできる、優秀な人材を確保できる水準とし、企業としての継続的成長のため、業績向上へのインセンティブとして機能する制度、株主をはじめ当社を取り巻くステークホルダーに対し、客観性、透明性の高い手続きの構築を目指すことを基本方針とする。
具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（何れも金銭報酬）および中期経営計画の達成度合いによって不定期に支給する株式報酬型ストックオプションによって構成する。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払こととする。
２．基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会の提言に基づき取締役会で決定しており、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責に応じて第三者機関の調査結果などの他社水準を参考にし、
当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針
業績連動報酬は、企業の継続的成長を計る指標として、各事業年度の事業規模を表す売上高と会社の収益力を表す経常利益をそれぞれ前年と目標値に対する達成度合いによって点数化し、コンプライアンスの遵守状況や働きやすい職場環境づくりなどの項目をあわせて採点し、毎年、一定の時期に金銭報酬として支給する。各事業年度の売上高、経常利益の額は有価証券報告書等に記載しており、採点項目に関しては、環境の変化に応じて適宜、独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会にて見直しを行うものとする。
４．非金銭的報酬等の額の決定に関する方針
非金銭的報酬は株式報酬とし、中期経営計画の達成度合いを勘案し、算定方法の決定については、適宜行うものとする。
５．取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬（ＭＡＸ）＝７：３で設計しており、株式報酬型ストックオプションは、中期経営計画の達成度合いによって不定期に支給するため、各年度の株式報酬型ストックオプションを含めた割合は変動する。
６．取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、2020年2月18日開催の取締役会にて独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会（委員長：社外取締役加藤道彦、委員：
社外取締役中野由里、代表取締役松本崇志、取締役清水秀輝）に取締役の個人別の具体的内容の決定を委任する旨の決議を行っており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当を踏まえた業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、報酬等の妥当性や決定プロセスの客観性及び透明性を担保するには最も適していると判断したからである。取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、決定方
針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会事務局を設置し、必要な情報を提供しております。また適切な意思決定を行うため、必要に応じ管掌取締役が取締役会に先立ち事前に説明を行っております。
社外監査役に対しては、適切な監査業務を遂行できるよう、適宜、会社情報を提供するとともに、社外監査役から求められたときは、取締役または従業員のうち適任者が説明にあたります。
また、社外取締役、社外監査役が必要とした場合は、会社の費用にて外部専門家（弁護士、会計士など）の助言を得られるような体制を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
松本 隆次

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
業界団体等社外活動
会議体での経営に関する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤・報酬有

社長等退任日2010/6/30

任期
定めなし

1名

その他の事項元代表取締役社長等であった相談役は、当社の経営に長年携わった経験・知見を活かし、業界団体等の活動に従事するとともに、必要に応じ現経営陣に対する助言を行っておりますが、当社の経営判断および業務執行に関わる権限を有しておりません。
また、報酬は有報酬とし、その職務に見合った報酬を支給しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会と監査役会により、業務執行の監視・監督を行うとともに、監督と執行の分離を進めるために、執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであり、その構成は有価証券報告書に記載しております。
（1）取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成し、経営戦略などの重要事項の決定を行っております。
（2）経営会議
業務執行を担当する執行役員で構成する「経営会議」を設け、社長が議長を務め、社長権限の範囲内でスピード感をもって業務執行にかかる意
思決定を行っております。
（3）監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成し、取締役会その他の重要な会議への出席を通じて、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。また、社外監査役は、それぞれ専門的な見地から意見等を述べております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役２名を選任しております。
（4）指名報酬委員会
取締役の選解任については、取締役会の下に社外取締役を委員長とする、「指名報酬委員会」（社外取締役２名、社内取締役２名）を設け、客観的な立場からの意見徴集を行った上で、取締役会にて決定いたします。また、取締役の報酬については、報酬の総額については取締役会にて決定し、取締役の個人別報酬については取締役会の委任に基づき、指名報酬委員会にて審議を行い、決定いたします。
なお、指名報酬委員会の委員長は、取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選任し、委員会の決議が、可否同数の場合は議長がこれを決します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会設置会社として監査役会による適法性・妥当性の監査が機能する体制を選択し、ガバナンス体制の向上を図ることが相応しいと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より１週間早い、約３週間前に発送しております。

その他

株主総会では、株主に経営状況への理解を深めていただくため、モニター画面を用いて商品や現場の状況を説明しています。
総会終了後に自社製品や製品に使用された食材を使った料理を提供し、株主との懇親会を開催しております。但し第53期株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大予防のため、開催を中止いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

自社ホームページ上にて公開しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、年次報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営財務本部 経営計画室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「シノブグループ行動憲章」に、企業のステークホルダーがご満足とご安心いただけるように最大限の努力をする旨を定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーに基づき、シノブグループの情報について積極的に適時開示を行います。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、適宜見直しを行い、継続的な改善を通じてより適正かつ効率的な体制の構築に努めております。また、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「シノブグループ行動
憲章」、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」を周知し、取締役および使用人の法令順守の徹底を図っております。なお、業務執行より独立した監査部が、内部統制システムの運用状況をモニタリングし、必要に応じて改善の指摘、指導を行っております。
内部統制システム構築の基本方針
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)「シノブグループ行動憲章」、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」を周知し、全ての取締役および使用人への法令遵守の徹底をはかります。
(2)内部監査部門は、内部監査規程に基づき監査役等と連携をはかりながら、内部統制の評価ならびに業務の適正および有効性について、監査を行います。
(3)内部通報制度により、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」等に違反する行為またはそのおそれのある行為について、通報を受けるとともに、通報を理由に不利益な取り扱いを受けないよう通報者を保護します。
2取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書取扱規程」にしたがって、取締役の職務の執行に係る情報について、適切に保存および管理を行うとともに秘密保持に努めます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社は、リスク管理について定める「リスク管理規程」にしたがって、リスクを未然防止のために管理体制を整備するとともに、重大リスク発生における対応を的確に行い、企業価値の保全をはかります。
(2)リスク管理委員会では、リスクの識別、評価を行い、重点リスクへの対応方針を決定し、その取り組みを行います。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会が定めた中期経営計画に基づき、年度計画を策定し、執行役員等で構成される経営会議において業績の進捗を管理し、取締役会へ報告しています。
(2)当社は執行役員制度を導入し、業務執行における責任の明確化と意思決定の迅速化をはかります。
5.子会社における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制、損失の危機の管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制のそれぞれを整備するため、当社の取締役会において子会社のモニタリングを行い、子会社の事業に関する重要な情報について取締役会に報告することを求めており、必要に応じ子会社に対する指導を行っております。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社では、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から求めがあった場合には、監査部門の人材を配置します。
(2)監査役は、職務遂行上において必要な場合、当該使用人に対して取締役から独立させて業務の補助を行うよう指示できるものとします。
(3)また、当該使用人の人事については、事前に監査役と協議を行います。
7取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびにその報告をした者がそれを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する
体制(1)監査部は、内部監査の結果を監査役に報告します。
(2)会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事態が発生した場合は、取締役および使用人は監査役に速やかに報告します。
(3)取締役の職務執行に関して、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した事実を報告します。
(4)内部通報制度にもとづき通報された事実を報告します。
(5)当社は、上記に係る報告を行ったグループの取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定めています。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が必要とした場合には、外部専門家（弁護士、会計士など）との連携をはかるなど、監査活動の支援体制を確保します。
(2)監査役がその職務を執行するうえで必要な費用は、請求により会社は速やかに支払うものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.当社は、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」において、反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨む旨を定め、周知徹底を図ります。
2.反社会的勢力との関係を遮断するため、取引契約に「暴力団排除条項」を定め、相手が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係を速やかに解消する取り組みを行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.会社情報の適時開示についての基本方針
当社では、東京証券取引所の定める適時開示規則（以下「適時開示規則」といいます）に則り、情報取扱責任者（管理本部長）を定めるとともに、「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規程」を定め、これに従い、以下のとおり子会社を含めた内部情報管理体制を構築・運用
し、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等（以下、「重要事実」といいます）の適時開示を図っております。
2.当社に係る情報（1）決定事実に関する情報
1）重要な決定事項については、取締役会（原則月1回開催）において決定しております。
2）決定された重要な事項については、適時開示規則に準拠し、開示の必要性について情報取扱責任者は関連部署と協議し、必要ある場合には、速やかに開示手続きをとっております。
（2）発生事実に関する情報
1）当社に重要事実または重要事実と推定される事実の発生、もしくはそれら事実の発生が想定される場合、当該事項の所管部は速やかに情報取扱責任者へ連絡いたします。
2）発生した重要な事項について必要ある場合には、情報取扱責任者は、速やかに開示手続きをとります。
（3）決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部および関連部署は、取締役会での承認・報告の後、速やかに開示手続きをとっております。また、業績予想の修正等については、修正内容が明確になり次第、速やかに開示手続きをとっております。
3.子会社に係る情報各子会社に係る重要な情報については、子会社の管理を主管する管理本部長が速やかに開示手続きをとります。
4.重要事実の開示手続き
重要事実の開示は、東京証券取引所の提供する適時情報開示伝達システム（ＴＤｎｅｔ）、当社ホームページ、大阪証券記者クラブにおける資料投函、記者会見等により行っております。
また、情報開示後の投資家、報道機関等からの問い合わせについては情報管理責任者が中心に対応しております。