平成 25 年３月 29 日
各

位
会 社 名

ティアック株式会社

代表者名

取締役社長

（コード番号
問合せ先

6803

英 裕治

東証第１部）

取締役コーポレート本部長
野村 佳秀（TEL 042－356－9116）

ギブソン・ギター・コープ及びギブソン・ホールディングス・インクとの資本・業務提携契約の締結並びにギブソン・ホールディングス・インクによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、平成 25 年３月 29 日開催の取締役会において、ギブソン・ギター・コープ（以下「GGC社」といいます。）及びギブソン・ホールディングス・インク（以下「公開買付者」といいます。）との間で資本・業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、並びに、公開買付者による当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、下記のとおり、賛同の意見表明をするとともに、本公開買付けにおける当社の普通株式
１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社と公開買付者は、本公開買付け後においても、当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における上場を維持する方針を両社の共通認
識としております。
Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
①

名

②

所

在

称

ギブソン・ホールディングス・インク

地アメリカ合衆国 19808 デラウェア州、ニュー・キャッスル郡、
ウィルミングトン、スイート 400、2711 センターヴィル・ロード③

代表者の役職・氏名

CEO 兼ディレクター

④

事

容

当社及び他のグループ会社の株式の取得及び保有

⑤

資

金

10 米ドル⑥

設日

平成 24 年 11 月 27 日⑦

大株主及び持株比率

業

内
本

立

年

月

ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ

ギブソン・ホールディングス ４・インク 100％
（平成 25 年３月 29 日現在）

1

⑧

当社と公開買付者

資 本 関 係該当事項はありません。

との関係

人 的 関 係

公開買付者の職務執行者１名が当社の社外取締役を兼任しております。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者へ

該当事項はありません。

の該当状況
２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、平成 25 年３月 29 日開催の取締役会において、公開買付者による当社普通株式に対する本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会における審議及び決議に参加した取締役及び同取締役会に出席した監査役については、下記「（３）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の中の「①当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」
をご参照下さい。
（２）意見の根拠及び理由①

本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、以下の説明を受けております。
公開買付者は、平成 24 年 11 月に米国デラウェア州法に準拠して設立された、本公開買付けを通じて当社の普通株式の取得及び保有を目的とする法人であり、本日現在、ギブソ
ン・ホールディングス ２・インク（以下「GH2 社」といいます。）の間接所有の子会社とのことです。GH2 社は、平成 24 年 11 月に米国デラウェア州法に準拠して設立された、GGC 社(以下、同社を中心とするグループ（GH2 社及び公開買付者を含みます。
）を「ギブソン・グ
ループ」といいます。)及びギブソン・グループの会社の株式の保有を目的とする法人とのことです。また、GH2 社の直接所有の子会社である GGC 社は、1985 年に米国デラウェア州
法に準拠して設立された法人で、業務用音響機器やその付属製品のみならず、アコースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売をしており、米国テネシー州ナッシュビルにその本社を有しているとのことです。
公開買付者は、平成 25 年３月 29 日に、東京証券取引所市場第一部に上場している当社の普通株式のうち、フェニックス・キャピタル株式会社（以下「フェニックス」といいます。）を業務執行組合員とする当社の筆頭株主であるフェニックス・キャピタル・パートナーズ・ワン投資事業組合（以下「フェニックスファンド１」といいます。）が保有する当社の普通株式 142,931,000 株（当社が平成 25 年２月８日に提出した第 65 期第３四半期報告書に記載された平成 24 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（289,317,134 株）から、当社
が平成 25 年１月 31 日に公表した平成 25 年３月期第３四半期決算短信に記載された平成 24
年 12 月 31 日現在の当社が保有する自己株式数（981,511 株）を除く株式数（288,335,623株）に占める割合（以下「保有割合」といいます。）にして 49.57％（小数点以下第三位四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））及び同じくフェニックスを業務執行
2

組合員とする当社の第３位株主であるジャパン・リカバリー・ファンドⅢ（以下「フェニックスファンド２」といいます。）が保有する当社の普通株式 14,516,000 株（保有割合にして 5.03％）の合計 157,447,000 株（保有割合にして 54.61％、以下「フェニックス保有株式」といいます。）を取得することにより当社を連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本公開買付けは、公開買付者がフェニックス保有株式の全部（157,447,000 株、保有割合にして 54.61％）を取得した場合、公開買付者の買付け等の後における当社の株券等に係る株券等所有割合が３分の１を超える場合に該当することになるため、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）第 27 条の２第１項第２号の要求するところに従い、実施されるものであるとのことです。
公開買付者は、下記「３．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付
けへの応募に係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、平成 25 年３月 29 日付で、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２との間で、下記「３．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（２）応募の前提条件」記載の前提条件を充足又は放棄した場合には、フェニックスフ
ァンド１が応募時点で保有する当社の普通株式の全部（142,931,000 株、保有割合にして49.57％）及びフェニックスファンド２が応募時点で保有する当社の普通株式の全部（14,516,000 株、保有割合にして 5.03％）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結したとのことです。本公開買付価格である１株当たり 31 円は、公開買付者が本応募契約の相手方であるフェニックスファンド
１及びフェニックスファンド２との間で決定した価格であり、本公開買付けの実施を公開買付者が決定した日の前営業日である平成 25 年３月 28 日の当社の普通株式の東京証券取引所市場第一部における普通取引終値 56 円に対して 44.64％（小数点以下第三位四捨五入。
以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、平成 25 年３月 28 日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 56 円（小数点以下四捨五入。以下、普通取引終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 44.64％、平成 25 年３月 28 日までの過去３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 54 円に対して 42.59％、平成 25 年３月 28 日までの過去
６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 41 円に対して 24.39％のディスカウントを行った金額となるとのことです。
公開買付者は、当社を連結子会社とすることを目的としていることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をフェニックス保有株式と同数である 157,447,000 株（保有割合にして 54.61％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。すなわち、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をフェニックス保有株式の数と同数である 157,447,000 株（保有割合にして 54.61％）としていることから、フェニックスファンド１及びフェニックスフ
ァンド２が本公開買付けに応募しない場合には、その他の株主の皆様の応募状況によらず、応募株券等の全部の買付け等が行われないことになるとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き当社の普通株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けの買付予定数の上限を 157,500,000 株（保有割合にして 54.62％）としているとのことです。応募株券等の総数が 157,500,000 株を超える場合には、公開買付者はその超える部分の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び発行者
3

以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
②

本公開買付けの目的及び背景
当社は、昭和 28 年８月に録音・再生電気音響機器の製造・販売を主たる事業として設立され、設立以来、「記録・再生技術」を強みとして、一般ＡＶ機器の「ＴＥＡＣ（ティアック）」ブランド製品や高級ＡＶ機器の「ＥＳＯＴＥＲＩＣ（エソテリック）」ブランド製品、音楽制作オーディオ機器「ＴＡＳＣＡＭ（タスカム）」ブランド製品の音響機器事業、航空
機搭載用記録再生機器、計測機器、医用画像記録機器、光ディスクドライブ等からなる情報機器事業を展開しており、近年は主力事業である音楽制作オーディオ機器「ＴＡＳＣＡ
Ｍ（タスカム）」ブランドの更なる成長加速を図っております。
これに対し、米国の楽器メーカーである GGC 社は、1894 年の創業以来、業務用音響機器やその付属製品のみならず、アコースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売をしており、その製造技術、そして GGC 社の技術を集結して作られた楽器等は世界のミュージシャンに評価されており、ギブソン・グループのブランドである「GIBSON」「EPIPHONE」「MAESTRO」「KRAMER」「STEINBERGER」「SLINGERLAND」「TOBIAS」「FLATIRON」「DOBRO」「BALDWIN」「STANTON」「CERWIN-VEGA!」及び「KRK」は世界中の音楽愛好者に浸透しております。
このような状況において、ギブソン・グループは、平成 24 年９月にフェニックスからの提案を受けて、フェニックスとの間で、フェニックスが業務執行組合員であるフェニック
スファンド１及びフェニックスファンド２の保有株式をギブソン・グループに対して譲渡することについて協議を開始したとのことです。その後、ギブソン・グループに属する公開買付者とフェニックスは、フェニックス保有株式の買取りについて協議・交渉を進めた
結果、平成 25 年３月 29 日、公開買付者、フェニックスファンド１及びフェニックスファ
ンド２との間で、譲渡金額等の主要条件において合意し、本応募契約を締結することにな
ったとのことです。
他方で、当社及び GGC 社は、GGC 社の楽器製品の製造販売事業と当社の音響機器事業との間の相乗効果の発揮を意図した業務提携に関する協議を開始いたしました。かかる検討の過程において、当社及び GGC 社は、GGC 社による当社の施設の視察及び複数回の協議を重ねた結果、当社及び GGC 社にて、販売、製品開発、サプライチェーンの統合等における連携を行うことにより両者の企業価値を最大化させることが可能であり、そのためには当社とGGC 社の間の業務提携を行うとともに、当社が、ギブソン・グループに属する公開買付者の連結子会社となることにより、当社とギブソン・グループとの間において資本提携関係を構築することが望ましいとの認識で一致いたしました。
そして、公開買付者は、平成 25 年３月 29 日に、当社及び GGC 社と本資本業務提携契約（同契約の概要については、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」をご参照下さい。）
を締結し、本公開買付けを実行することを決定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、平成 25 年６月に開催予定の当社の定時株主総会に先立ち、２名以上の当社の取締役候補者を指名する予定であり、また、フェニックスの取締役を兼任している当社の取締役である三村智彦氏及び前野龍三氏は、本公開買付けの4

成立後、退任する予定であり、フェニックスの常勤監査役を兼任している当社の監査役である平岡繁氏は、平成 25 年６月に開催予定の当社の定時株主総会後に退任する予定であるとのことです。
③

当社が本公開買付けに賛同するに至った意見決定の過程及び理由
当社は、平成 25 年３月 29 日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて、慎重に協議、検討した結果、本公開買付けにより公開買付者がフェニックス保有株式を取得
し、当社が公開買付者の連結子会社となることは、①短期的な投資回収を目的としない公開買付者が安定大株主となることで、長期的な視点での事業運営が可能となり、当社の経営安定に資すること、②GGC 社及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することによって、GGC 社との業務提携に加え、ギブソン・グループに属する公開買付者の連結子会社となることを通じて、ギブソン・グループと強固な提携関係を構築できること等に鑑みると、当社の事業基盤とブランド価値の強化及び事業拡大による企業価値の向上に資すると判断するとともに、当社が公開買付者の連結子会社になった場合でも、公開買付者は当社の普通株式の東京証券取引所第一部における上場を維持することを企図しており、本公開買付けにおいて、本公開買付けの買付予定数の上限が 54.62％に抑えられていること、及び、当社のすべての株主の皆様の利益のために企業価値を最大化させることを目的として当社の経営が行われる方針であることについて、本資本業務提携契約において確認されており（同契約の概要については、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」をご参照下さい。）、当社の公開買付者以外の株主の皆様の利益保護及びすべてのステークホルダーにも配慮した経営を行うことが可能と判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを、審議及び決議に参加した取締役５名全員の一致により、決議いたしました。
一方、当社は、上記取締役会において、①本公開買付価格が当社の普通株式の直近の市
場価格より一定のディスカウントを行った価格であることに加え、②本公開買付価格が、公開買付者、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２との間で決定されたものであること、③本公開買付けによっても当社の普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される見込みであることを総合的に勘案し、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることが望ましいと判断し、その旨を審議及び決議に参加した取締役５名全員の一致により、決議いたしました。

④

本公開買付け成立後の経営方針
当社は、本公開買付けが成立した場合には、GGC 社及び公開買付者との間において、本資本業務提携契約に基づく提携を進めてまいります。同契約の内容については、下記「Ⅱ．
本資本業務提携契約について」をご参照下さい。

（３）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、主として以下の内容の措置を講じております。
①

当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社は、平成 25 年３月 29 日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて、慎5

重に協議、検討した結果、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
当社取締役のうち三村智彦氏及び前野龍三氏は公開買付者と本応募契約を締結している
フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２の業務執行組合員であるフェニックスの取締役を兼任しているため、また、当社取締役のうち大朏宗徳氏は GGC 社の取締役(Director)を兼任しており、かつ、ギブソン・グループに属する GHJ 合同会社の業務執行社員である公開買付者の職務執行者を兼任しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、上記の平成 25 年３月 29 日開催の当社取締役会においては、三村智彦氏、前野龍三氏及び大朏宗徳氏を除く取締役全員が参加し、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行っております。
また、当社監査役のうち、平岡繁氏はフェニックスの常勤監査役を兼任していることから、利益相反のおそれを回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、上記の平成 25 年３月 29 日開催の当社取締役会においては、
平岡繁氏を除く監査役２名（社外監査役１名を含みます。
）が出席し、いずれも、当社取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。
②

当社における独立した法律事務所からの助言
当社の取締役会は、意思決定の方法・過程における公正性・適正性を確保するため、当社、GH2 社、GGC 社、公開買付者、フェニックス、フェニックスファンド１及びフェニック
スファンド２から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法・過程について、法的助言を受けております。

（４）上場廃止となる見込み及びその理由
当社の普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、公開買付者は当社の普通株式の過半数を取得して当社を連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けは当社の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者
は 157,500,000 株（保有割合にして 54.62％）を上限として本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後においても公開買付者は当社の普通株式を最大 157,500,000 株（保有割合にして 54.62％）保有することにとどまり、当社の普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される見込みです。
（５）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定するものではありません。
３．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付けにあたり、平成 25 年３月 29 日付で、フェニックスファンド１（保有株式数：142,931,000 株、保有割合：49.57％）及びフェニックス
6

ファンド２（保有株式数：14,516,000 株、保有割合：5.03％）との間で、フェニックス保有株
式の全部を本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約をそれぞれ締結したとのことです。本公開買付価格は、本応募契約における合意価格と同一ですが、その詳細は、下記「（１）
本公開買付価格」のとおりであり、また、本応募契約における応募の前提条件は、下記「（２）応募の前提条件」に記載のとおりとのことです。
（１）本公開買付価格
公開買付者は、本公開買付価格について、本公開買付けの実施を公開買付者が決定した日の前営業日である平成 25 年３月 28 日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における普通
取引終値 56 円を基準として、平成 25 年３月 28 日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の市場価格（いずれも普通取引終値の単純平均値で 56 円、54 円及び 41 円）の推移も勘案して、フェニックスとの間で協議・交渉を行い、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２との間で、本応募契約において本公開買付価格を１株 31 円とすることに合意し、当該金額を本公開買付価格にしたとのことです。
（２）応募の前提条件
フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２による本公開買付けへの応募は、①
公開買付者の表明及び保証（(i)設立の適法性及び存続の有効性、(ii)本応募契約の締結及び履行に必要な権限の存在並びに必要な手続の履践、(iii)本応募契約上の義務の法的拘束力及び強制執行可能性、(iv)本応募契約の締結及び履行に必要とされる司法・行政機関等からの許認可等の取得、(v)本応募契約の締結及び履行の法令、公開買付者の定款及び社内規則及び公開買付者が当事者となっている契約等との抵触の不存在並びに(vi)フェニックス保有株式の転売予定の不存在）が重要な点において真実かつ正確であること、②公開買付者の義務（公開買付けを実施する義務及び守秘義務）の重大な違反が存在しないこと、③公開買付者が、フェニックス保有株式の取得が対内直接投資等（外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第228 号。その後の改正を含み、以下「外為法」といいます。
）に定義される意味を有する。）に該当することに関連して財務大臣及び事業所管大臣に対し提出することを要する外為法第 27
条第 1 項に基づく事前届出を完了しており、何らの延長及び変更又は中止の勧告がなされることなくフェニックス保有株式の取得のための不作為期間が満了していること、④当社による賛同意見表明の取締役会決議がなされ維持されていること、⑤本公開買付けを禁止し、又は制限することを求める裁判所又は行政機関の判決等がないことを前提条件としており、これらの前提条件が充足されなかった場合には、フェニックスファンド１及びフェニックスフ
ァンド２は、当社株式を応募する義務を負わないとのことです（但し、フェニックスファン
ド１及びフェニックスファンド２は、これらの前提条件の全部又は一部の充足を放棄し、応募することはできるとのことです。
）。
４．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
５．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

7６．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
７．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
８．今後の見通し
本公開買付けによる平成 25 年３月期の業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．本資本業務提携契約について
１．資本業務提携の理由
当社、GGC 社及び公開買付者は、経営上のノウハウや資源を共有し、当事者間の提携を通じて国際競争力を向上させることにより、各当事者の企業価値を最大化させることを目的として、
平成 25 年３月 29 日付で大要以下の内容の本資本業務提携契約を締結いたしました。公開買付者は、当社株式について、現時点で東京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針であり、また、当社の株主の利益に資するため、当社の企業価値を最大化することを目的として、当社の経営が行われる方針であります。
２．資本業務提携の内容等（１）資本業務提携の内容①

当社の賛同等
当社は、本公開買付けの開始が決定された場合、本公開買付けに賛同し（但し、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることができる。）、当該賛同意見を公表するものとし、これを撤回又は変更しない。
②

業務提携
GGC 社と当社の主な提携内容は以下のとおりであり、その具体的内容は両者間で協議・検討を行うものとする。

(i)

販売の拡大に向けた両者の販売チャンネルの相互利用による世界的規模の販売活動に関する協力(ii)

両者の成長に向けたアジア市場における販売の拡大に関する協力(iii) 楽器、音楽制作オーディオ機器、一般 AV 機器、アプリケーションソフトのすべてが融合された製品群の共同開発(iv)③

両者のグローバルサプライチェーンの統合による効率化、収益率の向上

役員の派遣、重要事項等の協議方法(i)

公開買付者は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの期間満了日以降、２名以上の者（以下「公開買付者の指名者」といいます。
）を、当社の取締役候補者として指名することができる。但し、GGC 社、公開買付者及び当社は、当社の全株主の利益に資するために当社の企業価値を向上させることを考慮し、公開買付者の指名者の適切な人数について協議を行うとともに、適用法令に基づき当社の取締役会の成立に必要な取締役の人数の配慮について協議を行う。
8

(ii)

当社は、平成 25 年６月に開催予定の定時株主総会において、公開買付者の指名者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程するものとする。

(iii) 当社は、定款の変更や新株発行等の一定の重要事項に関する提案を取締役会に提出する前に、公開買付者の指名者に対して事前に通知を行い、協議を行う義務を負う。
また、当社は、当社及びその関係会社の重要な業務決定等に関する提案を取締役会
又は株主総会に提出する前に公開買付者の指名者と事前に協議するよう最善の努力を
する。
(iv)

公開買付者の有する当社株式の議決権が総議決権の３分の１を下回った場合には、当社、GGC 社及び公開買付者は、その後の公開買付者の当社株式の保有状況に従い、本③(i)乃至(iii)の取扱いの見直しについて、協議を行う。

④

契約期間、終了事由(i)

本公開買付けが平成 25 年４月 30 日までに開始されないときは、当社、GGC 社及び公開買付者が延期について合意しない限り、本資本業務提携契約は効力を失う。
また、本公開買付けが平成 25 年６月７日までに成立しない場合には、当社、GGC 社
及び公開買付者が延期について合意しない限り、本資本業務提携契約は直ちに終了す
る。

(ii)

当事者が、本資本業務提携契約に定められた表明保証又は義務について重大な違反をしたと判断された場合、又は悪意のある行為をした場合において、他の当事者（以下「他方当事者」といいます。）から書面による通知を受けたにもかかわらず、相当期間内にこのような状況を是正しない場合には、他方当事者は、本資本業務提携契約を解除することができる。但し、いずれの当事者も、上記(i)の場合を除き、本公開買付けの開始後には、本資本業務提携契約を解除することはできない。
（２）新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額該当事項はありません。
（３）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けにより新たに取得する当社の普通株
式の数について、以下の説明を受けています。
買付予定株式数

157,447,000 株（下限） 54.42％（注）157,500,000 株（上限） 54.44％（注）（注）平成 25 年２月８日に提出した第 65 期第３四半期報告書に記載された平成 24 年 12 月 31 日
現在の発行済株式総数（289,317,134 株）に占める割合を記載しております。
３．資本業務提携の相手先の概要（１）GGC 社の概要
①

名

②

所

在

称

ギブソン・ギター・コープ

地アメリカ合衆国 テネシー州 ナッシュビル プラスパーク通り
309
9

③

代表者の役職・氏名

CEO 兼ディレクター

④事

アコースティック・ギター、エレクトリック・ギター及び関連製

業

内

容

ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ品などの製造
⑤

資

本

⑥

設

⑦

大株主及び持株比率

立

年

月

金

24.3 百万米ドル

日1985 年３月１日
ギブソン・ホールディングス ２・インク 84.8％（平成 25 年３月 29 日現在）⑧

当社と当該会社の関係

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係

当該会社の役員１名が当社の社外取締役を兼任しております。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者へ

該当事項はありません。

の 該 当 状 況⑨

最近３年間の財政状況及び経営成績

決

算

期

（単位：千米ドル）

2010 年 12 月期

2011 年 12 月期

2012 年 12 月期

連

結

総

資

産

184,631202,909278,247

連

結

売

上

高

289,925

329,529

465,066

連 結 営 業 利 益

31,02835,29535,955

連 結 当 期 純 利 益△4,497

9,006

15,631（２）ギブソン・ホールディングス・インクの概要
①

名

②

所

在

称

ギブソン・ホールディングス・インク

地アメリカ合衆国 19808 デラウェア州、ニュー・キャッスル郡、
ウィルミングトン、スイート 400、2711 センターヴィル・ロード③

代表者の役職・氏名

CEO 兼ディレクター

④

事

容

当社及び他のグループ会社の株式の取得及び保有

⑤

資

金

10 米ドル⑥

設日

平成 24 年 11 月 27 日⑦

大株主及び持株比率

業

内
本

立

年

月

ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ

ギブソン・ホールディングス ４・インク 100％
（平成 25 年３月 29 日現在）⑧

当社と当該会社の関係

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係

公開買付者の職務執行者１名が当社の社外取締役を兼任しております。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者へ

該当事項はありません。

の 該 当 状 況⑨

最近３年間の財政状況及び経営成績（注）（注）ギブソン・ホールディングス・インクは、平成 24 年 11 月 27 日に設立されておりますため、最近３年間の財政状況及び経営成績については記載しておりません。

10

４．日程
取締役会決議：平成 25 年３月 29 日

本資本業務提携契約の締結：平成 25 年３月 29 日

５．今後の見通し
本資本業務提携契約の締結による平成 25 年３月期の業績に与える影響は軽微であります。
（参考資料）公開買付者による公表文【別添】
以

11

上

各位
平成 25 年３月 29 日
ギブソン・ホールディングス・インク
ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ

ティアック株式会社の普通株式に対する公開買付け開始に関するお知らせ

ギブソン・ホールディングス・インク（Gibson Holdings, Inc.）（以下、「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日、以下の通り、ティアック株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上場、証券コード：6803、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
公開買付者は平成 24 年 11 月に米国デラウェア州法に準拠して設立された、本公開買付けを通じて対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得及び保有を目的とする法人であり、本日現在、ギブソン・
ホールディングス ２・インク（Gibson Holdings 2, Inc.）（以下「GH2」といいます。）の間接所有の子会社です。GH2 は、平成 24 年 11 月に米国デラウェア州法に準拠して設立された、ギブソン・ギター・コープ（Gibson
Guitar Corp.）（以下「GGC 社」といい、同社を中心とするグループ（GH2 及び公開買付者を含む。
）を「ギブソン・グループ」といいます。)及びギブソン・グループの会社の株式の保有を目的とする法人です。また、
GH2 の直接所有の子会社である GGC 社は 1985 年に米国デラウェア州法に準拠して設立された法人で、業務用音響機器やその付属製品のみならずアコースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売をしており、米国テネシー州ナッシュビルにその本社を有しております。
公開買付者は、平成 25 年３月 29 日に、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式のうち、フェニックス・キャピタル株式会社（以下「フェニックス」といいます。
）を業務執行組合員とする対象者の筆頭株主であるフェニックス・キャピタル・パートナーズ・ワン投資事業組合（以下「フェニックスファンド１」といいます。）が保有する対象者株式 142,931,000 株（対象者が平成 25 年２月８日に提出した第 65 期第３四半期報告書に記載された平成 24 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（289,317,134 株）から、対象者が平成
25 年１月 31 日に公表した平成 25 年３月期第３四半期決算短信に記載された平成 24 年 12 月 31 日現在の対象者が保有する自己株式数（981,511 株）を除く株式数（288,335,623 株）に占める割合（以下「保有割合」といいます。）にして 49.57％（小数点以下第三位四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））及び同じくフェニックスを業務執行組合員とする対象者の第３位株主であるジャパン・リカバリー・ファンドⅢ（以下「フェニックスファンド２」といいます。）が保有する対象者株式 14,516,000 株（保有割合にして 5.03％）の合計 157,447,000 株（保有割合にして 54.61％、以下「フェニックス保有株式」といいます。）を取得する
ことにより対象者を連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けは、公開買付者がフェニックス保有株式の全部（157,447,000 株、保有割合にして 54.61％）を1

取得した場合、公開買付者の買付け等の後における対象者の株券等に係る株券等所有割合が３分の１を超える場合に該当することになるため、法第 27 条の２第１項第２号の要求するところに従い、実施されるものです。
公開買付者は、後記「（３）本公開買付けに係る重要な合意」の「①本応募契約」記載のとおり、平成 25
年３月 29 日付で、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２との間で、後記「（３）本公開買付けに係る重要な合意」の「①本応募契約」の「ロ応募の前提条件」記載の前提条件を充足又は放棄した場

合には、フェニックスファンド１が応募時点で保有する対象者株式の全部（142,931,000 株、保有割合にして49.57％）及びフェニックスファンド２が応募時点で保有する対象者株式の全部（14,516,000 株、保有割合にして 5.03％）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）
を締結しています。本公開買付けにおける対象者株式の買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である１株当たり 31 円は、本応募契約の相手方であるフェニックスファンド１及びフェニックスファンド２との協議・交渉を経て決定した価格であり、本公開買付けの実施を公開買付者が決定した日の前営業日である
平成 25 年３月 28 日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における普通取引終値 56 円に対して 44.64％（小数点以下第三位四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、平成 25 年３月 28 日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 56 円（小数点以下四捨五入。以下、普通取引終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 44.64％、平成 25 年３月 28 日までの過去３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 54 円に対して 42.59％、平成 25 年３月 28 日までの過去６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 41円に対して 24.39％のディスカウントを行った金額となります。
公開買付者は、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、後記「２.買付け等の概要」の「（５）買付予定の株券等の数」記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をフェニックス
保有株式と同数である 157,447,000 株（保有割合にして 54.61％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。すなわち、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をフェニックス保有株式の数と同数である 157,447,000 株（保有割合にして 54.61％）としていることから、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２が本公開買付けに応募しない場
合には、その他の株主の皆様の応募状況によらず、応募株券等の全部の買付け等が行われないことになります。
また、当社は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けの買付予定数の上限を 157,500,000 株（保有割合にして 54.62％）としております。応募株券等の総数が157,500,000 株を超える場合には、公開買付者はその超える部分の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項
及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、GGC 社、公開買付者及び対象者は、後記「（３）本公開買付けに係る重要な合意」の「②本資本業務提携契約」記載のとおり、平成 25 年３月 29 日付で、取締役の派遣及び重要事項の協議方法等を含む資本・業務提携について定める提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しました。
なお、対象者が平成 25 年３月 29 日に公表した「ギブソン・ギター・コープ及びギブソン・ホールディング
ス・インクとの資本・業務提携契約締結並びにギブソン・ホールディングス・インクによる当社株式に対す
る公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者の取締役会は、意思決定の方法・過程における公正性・適正性を確保するため、GH2、GGC 社、公開買付者、

2

対象者、フェニックス、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法・過程について法的助言を受けながら慎重に協議、検討の上、本公開買付けにより公開買付者がフェニックス保有株式を取得し、対象者が公開買付者の連結子会社となることは、①短期的な投資回収を目的としない会社が安定大株主となることで、長期的な視点での事業運営が可能となり、対象者の経営安定に資すること、②GGC
社及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することによって、GGC 社との業務提携関係に加え、ギブソン・グループに属する公開買付者の連結子会社となることを通じて、ギブソン・グループと強固な提携関係を構築できること等に鑑みると、対象者の事業基盤とブランド価値の強化及び事業拡大による企業価値の向上に資すると判断するとともに、対象者が公開買付者の連結子会社になった場合でも、公開買付者は対象者の普通株式の東京証券取引所第一部における上場を維持することを企図しており、本公開買付けにおいて、本公開買付けの買付予定数の上限が 54.62％に抑えられていること、及び、対象者のすべての株主の利益のために企業価値を最大化させることを目的として対象者の経営が行われる方針であることについて、本資本業務提携契約において確認されており、対象者の公開買付者以外の株主の利益保護及びすべてのステークホルダーにも配慮した経営を行うことが可能と判断し、平成 25 年３月 29 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び GGC 社、公開買付者及び対象者との間で本資本業務提携契約を締結することを、審議及び決議に参加した取締役５名全員の一致により、決議したとのことです（なお、対象者によれば、対象者の取締役は合計８名であるところ、そのうち、三村智彦氏、前野龍三氏及び大朏宗徳氏については、後記「（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」記載の理由により、かかる対象者取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加していないとのことです。）。
なお、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、①本公開買付価格が対象者株式の直近の市場価格より一定のディスカウントを行った価格であることに加え、②本公開買付価格が、公開買付者、フェニックス
ファンド１及びフェニックスファンド２との間で決定されたものであること、③後記「(６)上場廃止の有無」に記載のとおり、本公開買付けによっても対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される見込みであることを総合的に勘案し、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることが望ましいと判断し、その旨を審議及び決議に参加した取締役５名全員の一致により、決議したとのことです（なお、対象者によれば、三村智彦氏、前野龍三氏及び大朏宗徳氏については、後記「（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」記載の理由
により、かかる対象者取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加していないとのことです。）。
また、上記の平成 25 年３月 29 日開催の対象者取締役会には、対象者の監査役２名（うち１名は社外監査役）
が出席しており、いずれも上記の対象者の取締役会における決議事項（すなわち、本公開買付けについて、①賛同の意見を表明する旨、及び②本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、対象者株式について
本公開買付けに応募するか否かは、それぞれ株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議）について異議がない旨の意見を述べているとのことです（なお、対象者によれば、平岡繁氏については、後記「（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における利害関係を有しな
い取締役及び監査役全員の承認」記載の理由により、かかる対象者取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には出席していないとのことです。）。

3

（２）本公開買付けを実施する背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
対象者は、昭和 28 年８月に録音・再生電気音響機器の製造・販売を主たる事業として設立され、設立以来、「記録・再生技術」を強みとして、一般ＡＶ機器の「ＴＥＡＣ（ティアック）」ブランド製品や高級ＡＶ機器の「ＥＳＯＴＥＲＩＣ（エソテリック）」ブランド製品、音楽制作オーディオ機器「ＴＡＳＣＡＭ（タスカム）」
ブランド製品の音響機器事業、航空機搭載用記録再生機器、計測機器、医用画像記録機器、光ディスクドラ
イブ等からなる情報機器事業を展開しており、近年は主力事業である音楽制作オーディオ機器「ＴＡＳＣＡ
Ｍ（タスカム）」ブランドの更なる成長加速を図っております。
これに対し、米国の楽器メーカーである GGC 社は、1894 年の創業以来業務用音響機器やその付属製品のみ
ならず、アコースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売をしており、その製造技術、そして GGC 社の技術を集結して作られた楽器等は世界のミュージシャンに評価されており、ギブソン・グループのブランドである「GIBSON」「EPIPHONE」「MAESTRO」「KRAMER」「STEINBERGER」「SLINGERLAND」「TOBIAS」「FLATIRON」「DOBRO」「BALDWIN」「STANTON」「CERWIN-VEGA!」及び「KRK」は世界中の音楽愛好者に浸透しております。
このような状況において、ギブソン・グループは、平成 24 年９月にフェニックスからの提案を受けて、フェニックスとの間で、フェニックスが業務執行組合員であるフェニックスファンド１及びフェニックスファ
ンド２の保有株式をギブソン・グループに対して譲渡することについて協議を開始いたしました。その後、ギブソン・グループに属する当社とフェニックスは、フェニックス保有株式の買取りについて協議・交渉を進めた結果、平成 25 年３月 29 日、当社とフェニックスファンド１及びフェニックスファンド２は、譲渡金額等の主要条件において合意し、本応募契約を締結することとなりました。
他方で、GGC 社及び対象者は、GGC 社の楽器製品の製造販売事業と対象者の音響機器事業との間の相乗効果の発揮を意図した業務提携に関する協議を開始いたしました。かかる検討の過程において、GGC 社及び対象者
は、GGC 社による対象者の施設の視察及び複数回の協議を重ねた結果、GGC 社及び対象者にて、販売、製品開発、サプライチェーンの統合等における連携を行うことにより両者の企業価値を最大化させることが可能であり、そのためには GGC 社と対象者の間の業務提携を行うとともに、対象者が、ギブソン・グループに属す
る当社の連結子会社となることにより、ギブソン・グループ及び対象者との間において資本提携関係を構築することが望ましいとの認識で一致したことから、当社は、平成 25 年３月 29 日に、GGC 社及び対象者と本資本業務提携契約を締結し、本公開買付けを実行することを決定しました。
当社は、本公開買付けの成立後、平成 25 年６月に開催予定の対象者の定時株主総会に先立ち、２名以上の対象者の取締役を指名する予定です。また、フェニックスの取締役を兼任している対象者の取締役である三村智彦氏及び前野龍三氏は、本公開買付けの成立後、退任する予定とのことであり、フェニックスの常勤監査役を兼任している対象者の監査役である平岡繁氏は、平成 25 年６月に開催予定の対象者の定時株主総会後に退任する予定とのことです。

（３）本公開買付けに係る重要な合意①本応募契約
当社は、本公開買付けにあたり、平成 25 年３月 29 日付で、フェニックスファンド１（保有株式数：142,931,000
株、保有割合：49.57％）及びフェニックスファンド２（保有株式数：14,516,000 株、保有割合：5.03％）との間で、フェニックス保有株式の全部を本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約をそれぞれ締4

結いたしました。本公開買付価格は、本応募契約における合意価格と同一ですが、その詳細は、下記「イ
公開買付価格」のとおりです。また、本応募契約における応募の前提条件は、下記「ロ本応募の前提条件」に記載のとおりです。
イ 本公開買付価格
公開買付者は、本公開買付価格について、本公開買付けの実施を公開買付者が決定した日の前営業日である平成 25 年３月 28 日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における普通取引終値 56 円を基準として、平成 25 年３月 28 日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の市場価格（いずれも普通
取引終値の単純平均値で 56 円、54 円及び 41 円）の推移も勘案して、フェニックスとの間で協議・交渉を行い、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２との間で、本応募契約において本公開買付価格を１株 31 円とすることに合意し、当該金額を本公開買付価格にしました。
なお、本公開買付価格の算定にあたり、第三者機関の株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付価格である１株 31 円は、本公開買付けの実施を公開買付者が決定した日の前営業日である平成 25 年３月 28 日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における普通取引終値 56 円に対して 44.64％、
平成 25 年３月 28 日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 56 円に対して 44.64％、平成 25 年
３月 28 日までの過去３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 54 円に対して 42.59％、平成 25 年３月 28 日
までの過去６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 41 円に対して 24.39％のディスカウントを行った金額となります。
ロ 応募の前提条件
フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２による本公開買付けへの応募は、①当社の表明及び保証（(i)設立の適法性及び存続の有効性、(ii)本応募契約の締結及び履行に必要な権限の存在並びに必要な手続の履践、(iii)本応募契約上の義務の法的拘束力及び強制執行可能性、(iv)本応募契約の締結及び履行に必要とされる司法・行政機関等からの許認可等の取得、(v)本応募契約の締結及び履行の法令、当社の定款及び社内規則及び当社が当事者となっている契約等との抵触の不存在並びに(vi)フェニックス保有株式の転売予定の不存在）が重要な点において真実かつ正確であること、②当社の義務（公開買付けを実施する義務及び守秘義務）の重大な違反が存在しないこと、③当社が、フェニックス保有株式の取得が対内直接投資等（外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第 228 号。その後の改正を含み、以下「外為法」といいます。
）に定義される意味を有する。
）に該当することに関連して財務大臣及び事業所管大臣に対し提出することを要する外為法第 27 条第 1 項に基づく事前届出を完了しており、何らの延長及び変更又は中止の勧告がなされることなくフェニックス保有株式の取得のための不作為期間が満了していること、④対
象者による賛同意見表明の取締役会決議がなされ維持されていること、⑤本公開買付けを禁止し、又は制限することを求める裁判所又は行政機関の判決等がないことを前提条件としており、これらの前提条件が充足されなかった場合には、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２は、対象者株式を応募する義務を負いません（ただし、フェニックスファンド１及びフェニックスファンド２は、これらの前提
条件の全部又は一部の充足を放棄し、応募することはできます。）。

②本資本業務提携契約
GGC 社、当社及び対象者は、経営上のノウハウや資源を共有し、当事者間の提携を通じて国際競争力を向上させることにより、各当事者の企業価値を最大化させることを目的として、平成 25 年３月 29 日付で大要以下の内容の本資本業務提携契約を締結いたしました。公開買付者は、対象者株式について、現時点で東京証

5

券取引所市場第一部における上場を維持する方針であり、対象者の株主の利益に資するため、対象者の企業
価値を最大化することを目的として、対象者の経営が行われる方針であります。
イ 対象者の賛同等
対象者は、本公開買付けの開始が決定された場合、本公開買付けに賛同し（但し、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることができる。）、当該賛同意見を公表するものとし、これを撤回又は変更しない。
ロ 業務提携GGC社と対象者の主な提携内容は以下のとおりであり、その具体的内容は両者間で協議・検討を行う
ものとする。
（イ）販売の拡大に向けた両者の販売チャンネルの相互利用による世界的規模の販売活動に関する協力（ロ）両者の成長に向けたアジア市場における販売の拡大に関する協力（ハ）楽器、音楽制作オーディオ機器、一般AV機器、アプリケーションソフトのすべてが融合された製品群の共同開発（ニ）両者のグローバルサプライチェーンの統合による効率化、収益率の向上
ハ 役員の派遣、重要事項等の協議方法（イ）公開買付者は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの期間満了日以降、２名以上の者（以下「公開買付者の指名者」といいます。）を、対象者の取締役候補者として指名することができる。但し、GGC社、公開買付者及び対象者は、対象者の全株主の利益に資するために対象者の企業価値を向上させることを考慮し、公開買付者の指名者の適切な人数について協議を行うとともに、適用法令に基づき対象者の取締役会の成立に必要な取締役の人数の配慮について協議を行う。
（ロ）対象者は、平成25年６月に開催予定の定時株主総会において、公開買付者の指名者を候補者とする
取締役選任議案を上程するものとする。
（ハ）対象者は、定款の変更や新株発行等の一定の重要事項に関する提案を取締役会に提出する前に、公開買付者の指名者に対して事前に通知を行い、協議を行う義務を負う。また、対象者は、対象者及びその関係会社の重要な業務決定等に関する提案を取締役会又は株主総会に提出する前に公開買付者の指名者と事前に協議するよう最善の努力をする。
（ニ）公開買付者の有する対象者株式の議決権が総議決権の３分の１を下回った場合には、対象者、GGC社及び公開買付者は、その後の公開買付者の対象者株式の保有状況に従い、本ハ「役員の派遣、重要事項等の協議方法」の（イ）乃至（ハ）の取扱いの見直しについて、協議を行う。
ニ 契約期間、終了事由（イ）本公開買付けが平成25年４月30日までに開始されないときは、対象者、GGC社及び公開買付者が延期について合意しない限り、本資本業務提携契約は効力を失う。また、本公開買付けが平成25年６月７日までに成立しない場合には、対象者、GGC社及び公開買付者が延期について合意しない限り、本資本業務提携契約は直ちに終了する。
（ロ）当事者が、本資本業務提携契約に定められた表明保証又は義務について重大な違反をしたと判断された場合、又は悪意のある行為をした場合において、他の当事者（以下本資本業務提携契約の記載において「他方当事者」といいます。）から書面による通知を受けたにもかかわらず、相当期間内にこのような状況を是正しない場合には、他方当事者は、本資本業務提携契約を解除することがで6

きる。但し、いずれの当事者も、上記(イ)の場合を除き、本公開買付けの開始後には、本資本業務提携契約を解除することはできない。

（４）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、主として以下の内容の本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施したとのことです。

①対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成 25 年３月 29 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、慎重に協議、検討した結果、本公開買付けにより公開買付者がフェニックス保有株式を取得し、対象者が公開買付者の連結子会社となることは、①短期的な投資回収を目的としない会社が安定大株主となることで、長期的な視点での事業運営が可能となり、対象者の経営安定に資すること、②GGC 社及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することによって、GGC 社との業務提携に加え、ギブソン・グルー
プに属する公開買付者の連結子会社となることを通じて、ギブソン・グループと強固な提携関係を構築できること等に鑑みると、対象者の事業基盤とブランド価値の強化及び事業拡大による企業価値の向上に資すると判断するとともに、対象者が公開買付者の連結子会社になった場合でも、公開買付者は対象者の普通株式の東京証券取引所第一部における上場を維持することを企図しており、本公開買付けにおいて、本公開買付
けの買付予定数の上限が 54.62％に抑えられていること、及び、対象者のすべての株主の利益のために企業価値を最大化させることを目的として対象者の経営が行われる方針であることについて、本資本業務提携契約
において確認されており、対象者の公開買付者以外の株主の利益保護及びすべてのステークホルダーにも配慮した経営を行うことが可能と判断し、平成 25 年３月 29 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び GGC 社、公開買付者及び対象者との間で本資本業務提携契約を締結することを、審議及び決議に参加した取締役５名全員の一致により、決議したとのことです。
なお、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、①本公開買付価格が対象者株式の直近の市場価格より一定のディスカウントを行った価格であることに加え、②本公開買付価格が、公開買付者、フェニックス
ファンド１及びフェニックスファンド２との間で決定されたものであること、③後記「(６)上場廃止の有無」に記載のとおり、本公開買付けによっても対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される見込みであることを総合的に勘案し、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることが望ましいと判断し、その旨を審議及び決議に参加した取締役５名全員の一致により、決議したとのことです。
対象者取締役のうち三村智彦氏及び前野龍三氏は公開買付者と本応募契約を締結しているフェニックスフ
ァンド１及びフェニックスファンド２の業務執行組合員であるフェニックスの取締役を兼任しているため、また対象者取締役のうち大朏宗徳氏は GGC 社の取締役(Director)を兼任しており、かつ、ギブソン・グルー
プに属する GHJ 合同会社の業務執行社員である公開買付者の職務執行者を兼任しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、平成 25 年３月 29 日開催の対象者取締役会においては、三村智彦氏、前野龍三氏及び大朏宗徳氏を除く取締役
全員が参加し、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行っているとのことです。
また対象者監査役のうち、平岡繁氏はフェニックスの常勤監査役を兼任していることから、利益相反のおそ7

れを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には出席せず、当該取締役会には対象者の監査役２名（社外監査役１名を含みます。）が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べるとともに、本資本業務提携契約の締結に関しても異議がない旨の意見を述べているとのことです。

②対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、意思決定の方法・過程における公正性・適正性を確保するため、GH2、GGC 社、公開買付者、対象者、フェニックス、フェニックスファンド１及びフェニックス
ファンド２から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法・過程について、法的助言を受けているとのことです。

（５）本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによりその目的を達した場合には、現時点で、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは予定しておりません。

（６）上場廃止の有無
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、当社は対象者株式の過半数を取得して連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は 157,500,000 株（保有割合にして 54.62％）を上限として本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後においても当社は対象者株式を最大 157,500,000 株（保有割合にして54.62％）保有することにとどまり、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される見込みです。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要①名称

ティアック株式会社②所在地

東京都多摩市落合一丁目 47 番地③代表者の役職・氏名

代表取締役社長④事業内容

音響機器、情報機器の製造、販売⑤資本金6,000,000,000 円（平成 24 年 12 月 31 日現在）

⑥設立年月日昭和 28 年８月 26 日

⑦大株主及び持株比率（平成 24 年９月 30 日現在）

フェニックス・キャピタル・パートナーズ・ワン投資事業組合（業務執行組合員 フェニックス・キャピタル㈱）49.40％
オンキヨー株式会社
10.00％
ジャパン・リカバリー・ファンドⅢ（業務執行組合員 フェニックス・
キャピタル㈱）
5.01％

英 裕治

資

本

関

係 該当事項はありません。

人

的

関

係

⑧公開買付者と対象者の関係

対象者の社外取締役 1 名が当社の職務執行者を兼任しております。

8

取

引

関

係 該当事項はありません。

関連当事者への該該当事項はありません。
当状況（２）日程等①

日程

公開買付開始公告日
公 告 掲 載 新 聞 名
公開買付届出書提出日②

平成 25 年４月１日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）
平成 25 年４月１日（月曜日）

届出当初の買付け等の期間
平成25年４月１日（月曜日）から平成25年４月30日（火曜日）まで（21営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成25年５月15日（水曜日）までとなります。

（３）買付け等の価格

普通株式１株につき金 31 円

（４）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格について、本公開買付けの実施を公開買付者が決定した日の前営業日である平成25年３月28日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における普通取引終値56円を基準として、平
成25年３月28日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の市場価格（いずれも普通取引終値の単純平均値で56円、54円及び41円）の推移も勘案して、フェニックスとの間で協議・交渉を行い、フェニックス
ファンド１及びフェニックスファンド２との間で、本応募契約において本公開買付価格を１株31円とすることに合意し、当該金額を本公開買付価格にしました。
なお、本公開買付価格の算定にあたり、第三者機関の株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付価格である31円は、本公開買付けの実施を公開買付者が決定した日の前営業日である平成25年
３月28日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における普通取引終値56円に対して44.64％、平成25年３月28日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値56円に対して44.64％、平成25年３月28日までの過去
３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値54円に対して42.59％、平成25年３月28日までの過去６ヶ月間の普通取
引終値の単純平均値41円に対して24.39％のディスカウントを行った金額となります。

②

算定の経緯

対象者は、昭和28年８月に録音・再生電気音響機器の製造・販売を主たる事業として設立され、設立以来、「記録・再生技術」を強みとして、一般ＡＶ機器の「ＴＥＡＣ（ティアック）」ブランド製品や高級ＡＶ機器の「ＥＳＯＴＥＲＩＣ（エソテリック）」ブランド製品、音楽制作オーディオ機器「ＴＡＳＣＡＭ（タスカム）」
ブランド製品の音響機器事業、航空機搭載用記録再生機器、計測機器、医用画像記録機器、光ディスクドラ
イブ等からなる情報機器事業を展開しており、近年は主力事業である音楽制作オーディオ機器「ＴＡＳＣＡＭ

9（タスカム）」ブランドの更なる成長加速を図っております。
これに対し、米国の楽器メーカーであるGGC社は、1894年の創業以来業務用音響機器やその付属製品のみならず、アコースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売をしており、その製造技術、そしてGGC社の技術を集結して作られた楽器等は世界のミュージシャンに評価されており、ギブソン・グループのブランドである「GIBSON」「EPIPHONE」「MAESTRO」「KRAMER」「STEINBERGER」「SLINGERLAND」「TOBIAS」「FLATIRON」「DOBRO」「BALDWIN」「STANTON」「CERWIN-VEGA!」及び「KRK」は世界中の音楽愛好者に浸透しております。
このような状況において、ギブソン・グループは、平成24年９月にフェニックスからの提案を受けて、フェニックスとの間で、フェニックスが業務執行組合員であるフェニックスファンド１及びフェニックスファ
ンド２の保有株式をギブソン・グループに対して譲渡することについて協議を開始いたしました。その後、ギブソン・グループに属する当社とフェニックスは、フェニックス保有株式の買取りについて協議・交渉を進めた結果、平成25年３月29日、当社とフェニックスファンド１及びフェニックスファンド２は、譲渡金額等の主要条件において合意し、本応募契約を締結することとなりました。
他方で、GGC社及び対象者は、GGC社の楽器製品の製造販売事業と対象者の音響機器事業との間の相乗効果の発揮を意図した業務提携に関する協議を開始いたしました。かかる検討の過程において、GGC社及び対象者
は、GGC社による対象者の施設の視察及び複数回の協議を重ねた結果、GGC社及び対象者にて、販売、製品開発、サプライチェーンの統合等における連携を行うことにより両者の企業価値を最大化させることが可能であり、そのためにはGGC社と対象者の間の業務提携を行うとともに、対象者が、ギブソン・グループに属する
当社の連結子会社となることにより、ギブソン・グループ及び対象者との間において資本提携関係を構築することが望ましいとの認識で一致したことから、当社は、平成25年３月29日に、GGC社及び対象者と本資本業務提携契約を締結し、本公開買付けを実行することを決定しました。
公開買付者は、本公開買付価格について、本公開買付けの実施を公開買付者が決定した日の前営業日である平成25年３月28日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における普通取引終値56円を基準として、平
成25年３月28日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の市場価格（いずれも普通取引終値の単純平均値で56円、54円及び41円）の推移も勘案して、フェニックスとの間で協議・交渉を行い、フェニックス
ファンド１及びフェニックスファンド２との間で、本応募契約において本公開買付価格を１株31円とすることに合意し、当該金額を本公開買付価格にしました。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

157,500,000（株）

157,447,000（株）

157,500,000（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（157,447,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（157,500,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。この場合、対象者は法令及び対象者株式取扱規程に定める価格にて当該株式を買取ります。

10

（注３）対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数－個（買付け等前における株券等所有割合－％）－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

買付予定の株券等に係る議決権の数

157,500 個（買付け等後における株券等所有割合54.62％）

対象者の総株主等の議決権の数

287,013個（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（157,500,000 株）の株券等に係る議決権の数（157,500 個）です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の第 65 期第３四半期報告書（平成 25 年２月８日提出）に記載された平成 24 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書記載の発行済株式総数（289,317,134株）から対象者が平成 25 年１月 31 日に公表した平成 25 年３月期第３四半期決算短信に記載された平成 24 年 12 月 31 日現在の対象者が保有する自己株式数（981,511 株）を控除した株式数（288,335,623株）に係る議決権の数（288,335 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

4,882,500,000 円（注）本公開買付けにおける買付予定数（157,500,000 株）に、１株当たりの公開買付価格（31 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
平成 25 年５月９日（木曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、平成 25 年５月 22 日（水曜日）となります。

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④ 株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①11

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び

内容」又は「②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必
要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開
買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（157,447,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（157,500,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（1,000 株）
未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる
場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式
により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準じる事実として、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
（ⅰ） 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合（ⅱ）

対象者の重要な子会社に令第 14 条第１項第３号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合

12

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業
店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営
業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。
）。

解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

13

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定

する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われたものではなく、又、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しも含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付
け若しくは応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日
平成 25 年４月１日（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．買付け等の後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針については、上記「１．買付け等の目的」をご参照ください。

４．その他（１）対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無①

本資本業務提携契約
GGC 社、当社及び対象者は、経営上のノウハウや資源を共有し、当事者間の提携を通じて国際競争力を向上させることにより、各当事者の企業価値を最大化させることを目的として、平成 25 年３月 29 日付で大要以下の内容の本資本業務提携契約を締結いたしました。公開買付者は、対象者株式について、現時点で東京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針であり、対象者の株主の利益に資するため、対象者の企業

14

価値を最大化することを目的として、対象者の経営が行われる方針であります。
イ 対象者の賛同等
対象者は、本公開買付けの開始が決定された場合、本公開買付けに賛同し（但し、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることができる。）、当該賛同意見を公表するものとし、これを撤回又は変更しない。
ロ 業務提携GGC社と対象者の主な提携内容は以下のとおりであり、その具体的内容は両者間で協議・検討を行う
ものとする。
（イ）販売の拡大に向けた両者の販売チャンネルの相互利用による世界的規模の販売活動に関する協力（ロ）両者の成長に向けたアジア市場における販売の拡大に関する協力（ハ）楽器、音楽制作オーディオ機器、一般AV機器、アプリケーションソフトのすべてが融合された製品群の共同開発（ニ）両者のグローバルサプライチェーンの統合による効率化、収益率の向上
ハ 役員の派遣、重要事項等の協議方法（イ）公開買付者は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの期間満了日以降、公開買付者の指名者を、対象者の取締役候補者として指名することができる。但し、GGC社、公開買付者及び対象者は、対象者の全株主の利益に資するために対象者の企業価値を向上させることを考慮し、公開買付者の指名者の適切な人数について協議を行うとともに、適用法令に基づき対象者の取締役会の成立に必要な取締役の人数の配慮について協議を行う。
（ロ）対象者は、平成25年６月に開催予定の定時株主総会において、公開買付者の指名者を候補者とする取締役選任議案を上程するものとする。
（ハ）対象者は、定款の変更や新株発行等の一定の重要事項に関する提案を取締役会に提出する前に、公開買付者の指名者に対して事前に通知を行い、協議を行う義務を負う。また、対象者は、対象者及びその関係会社の重要な業務決定等に関する提案を取締役会又は株主総会に提出する前に公開買付者の指名者と事前に協議するよう最善の努力をする。
（ニ）公開買付者の有する対象者株式の議決権が総議決権の３分の１を下回った場合には、対象者、GG
C社及び公開買付者は、その後の公開買付者の対象者株式の保有状況に従い、本ハ「役員の派遣、重要事項等の協議方法」の（イ）乃至（ハ）の取扱いの見直しについて、協議を行う。
ニ 契約期間、終了事由（イ）本公開買付けが平成25年４月30日までに開始されないときは、対象者、GGC社及び公開買付者が延期について合意しない限り、本資本業務提携契約は効力を失う。また、本公開買付けが平成25年
６月７日までに成立しない場合には、対象者、GGC社及び公開買付者が延期について合意しない限り、本資本業務提携契約は直ちに終了する。
（ロ）当事者が、本資本業務提携契約に定められた表明保証又は義務について重大な違反をしたと判断された場合、又は悪意のある行為をした場合において、他方当事者から書面による通知を受けたにもかかわらず、相当期間内にこのような状況を是正しない場合には、他方当事者は、本資本業
務提携契約を解除することができる。但し、いずれの当事者も、上記(イ)の場合を除き、本公開買付けの開始後には、本資本業務提携契約を解除することはできない。

15

②

対象者の意見表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成 25 年３月 29 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、慎重に協議、検討した結果、本公開買付けにより公開買付者がフェニックス保有株式を取得し、対象者が公開買付者の連結子会社となることは、①短期的な投資回収を目的としない会社が安定大株主となることで、長期的な視点での事業運営が可能となり、対象者の経営安定に資すること、②GGC 社及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することによって、GGC 社との業務提携に加え、ギブソン・グルー
プに属する公開買付者の連結子会社となることを通じて、ギブソン・グループと強固な提携関係を構築できること等に鑑みると、対象者の事業基盤とブランド価値の強化及び事業拡大による企業価値の向上に資すると判断するとともに、対象者が公開買付者の連結子会社になった場合でも、公開買付者は対象者の普通株式の東京証券取引所第一部における上場を維持することを企図しており、本公開買付けにおいて、本公開買付
けの買付予定数の上限が 54.62％に抑えられていること、及び、対象者のすべての株主の利益のために企業価値を最大化させることを目的として対象者の経営が行われる方針であることについて、本資本業務提携契約
において確認されており、対象者の公開買付者以外の株主の利益保護及びすべてのステークホルダーにも配慮した経営を行うことが可能と判断し、平成 25 年３月 29 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び GGC 社、公開買付者及び対象者との間で本資本業務提携契約を締結することを、審議及び決議に参加した取締役５名全員の一致により、決議したとのことです。
なお、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、①本公開買付価格が対象者株式の直近の市場価格より一定のディスカウントを行った価格であることに加え、②本公開買付価格が、公開買付者、フェニックス
ファンド１及びフェニックスファンド２との間で決定されたものであること、③本公開買付けによっても対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される見込みであることを総合的に勘案し、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることが望ましいと判断し、その旨を審議及び決議に参加した取締役５名全員の一致により、決議したとのことです。
対象者取締役のうち三村智彦氏及び前野龍三氏は公開買付者と本応募契約を締結しているフェニックスフ
ァンド１及びフェニックスファンド２の業務執行組合員であるフェニックスの取締役を兼任しているため、また対象者取締役のうち大朏宗徳氏は GGC 社の取締役(Director)を兼任しており、かつ、ギブソン・グルー
プに属する GHJ 合同会社の業務執行社員である公開買付者の職務執行者を兼任しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、平成 25 年３月 29 日開催の対象者取締役会においては、三村智彦氏、前野龍三氏及び大朏宗徳氏を除く取締役
全員が参加し、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行っているとのことです。
また対象者監査役のうち、平岡繁氏はフェニックスの常勤監査役を兼任していることから、利益相反のおそれを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には出席せず、当該取締役会には対象者の監査役２名（社外監査役１名を含みます。
）が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べるとともに、本資本業務提携契約の締結に関しても異議がない旨の意見を述べているとのことです。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要とされるその他の情報
対象者は、平成 25 年３月 22 日に「訴訟関連費用の発生および業績予想の修正に関するお知らせ」を東京証券取引所において公表しております。当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について

16

独自に検証しうる立場になく、また、実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

平成 25 年３月期通期連結業績予想数値の修正（平成 24 年４月１日～平成 25 年３月 31 日）（単位：百万円）
売上高

営業利益

経常利益

１株当たり
当期純利益

当期純利益

前回発表予想（A）

24,500

900

450

350

1 円 21 銭

今回修正予想（B）

22,200

600

300

0

0円0銭

増減額（B-A）△2,300

△300

△150

△350

―

増減率（％）

△9.3

△33.3

△33.3

△100.0―（ご参考）前期実績（平成 24 年３月期）

26,696

338

19

89

0 円 31 銭

以17上このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付
説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身のご判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第 167 条第 3 項及び同施行令第 30条の規定により、内部者取引(いわゆるインサイダー取引)規制に関する第一次情報受領者として、本プレス
リリースの発表から 12 時間を経過するまでは、対象者の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分ご注意下さい。万が一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事又は行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますのであらかじめご了承下さい。
この情報にはギブソン、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、将来の見通しに関わる表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での方針や事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われたものではなく、又、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又はその他の関連書類は、米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
このプレスリリースの発表、発行または配布は、国または地域によって法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国または地域においては、このプレスリリース又はその訳文が受領されても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込みまたは売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

18