コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI LATEX CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月29日

不二ラテックス株式会社
代表取締役社長 近藤安弘
問合せ先：取締役執行役員 管理本部長 金原辰弥
証券コード：5199
https://www.fujilatex.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、経営判断の迅速化を図りつつ、株主やその他のステークホルダーに対する経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの目的としております。
このような観点から、タイムリーディスクロージャーを重視し、今後とも適時開示やウェブサイトでのＩＲ情報の提供、決算説明会等の充実に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則1-2-4】株主総会における権利行使
当社は2023年６月の定時株主総会より電子投票制度を採用いたしましたが、機関投資家、海外投資家比率が相対的に低く（約２％）、議決権行使も高い比率にある状況から、コスト等を勘案し議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳を実施しておりません。今後は機関投資家な
らびに海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ検討いたします。
【原則1-4】政策保有株式
当社は安定的取引関係の構築・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先について、当該企業の株式をいわゆる政策保有株式として保有しております。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証を行っております。
検証内容は以下の通りであります。
・政策保有株式の継続保有については毎年、取締役会にて保有目的の適切性とともに、保有に伴う便益が、加重平均資本コストにて算出した株式保有コストに見合っているかを合理的に検証した上で決定いたします。
・相互の長期的な企業連携が高まることが企業価値の向上につながる企業の株式を保有し、現状の取引実績や正味現在価値の概算等の将来取引見込に照らして総合的に保有の妥当性が認められる場合のみ継続保有いたします。
・直近の事業年度にかかる検証の結果、９銘柄全てが当社の定量的な保有基準を満たしておりましたので、保有を継続する方針となりました。
また、政策保有株式に係る議決権行使基準については定めておりませんが、議案の内容について個別に精査し、保有先の経営方針、経営戦
略、経営計画および社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえ、行使することを基本としております。特に、次の観点を確認し、疑義が生じたと
きは、政策保有先との対話などを通じて、賛否を判断いたします。
①議案の内容が政策当該企業の中長期的な企業価値向上につながるか②当社または当社グループ各社の企業価値を毀損させることがないか【補充原則2-4-1】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社グループは、現状では従業員数の規模が比較的小さく人材の広がりとしては限られることから、採用や登用の実績値としての開示は行っておりません。しかし、中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で複数の実績があります。また、取締役および執行役員に占める中途採用者は５割強となっております。さらに、外国人の管理職登用については、現地採用（現時点では海外拠点としてアジアとヨーロッパに各１カ所ずつ設置）の複数の外国人社員に実質的な活動と管理を任せており管理職登用に準じた運用管理となっております。今後の事業拡大および企業規模の拡大に応じて、実績値の開示についても検討してまいります。
当社グループは人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を下記のとおり定めております。
「持続的な成長を実現するためには多様な人材による新たな価値創造が不可欠であり、そのために自律的にキャリアを構築できる人材育成と多様な視点を生かし機能させる組織風土の醸成に向けて各種制度等の見直しを進めてまいります。
また、ダイバーシティ推進は持続的に成長できる強い企業になるための経営戦略の一つであり、従業員それぞれの多様な考え方や経験を生かすことで新しい価値創造を目指します 。ダイバーシティの取り組みとして、働き方改革は個人の事情や制約があっても働きやすい環境づくりを目標とし様々な人事施策の導入や各組織でのマネジメントにより様々な改革に取り組み、働きやすさの向上に努めています。これにより多様な人材の働く機会と多様性が活かされる組織となることで持続的な成長を実現してまいります。」【補充原則2-5-1】内部通報
当社は、総務部内に内部通報の窓口を設置しておりますが、社外には設置しておりません。現在、社外通報窓口設置に向けた運用方法及び関連規程の改定について顧問弁護士と協議を進めており、本年度前半の設置を予定しております。
【原則3-1】情報開示の充実（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念等は、当社ホームページ（https://www.fujilatex.co.jp/）の会社案内に「経営理念」「FUJILATEX WAY」ならびにトップのメッセージ「ご挨拶」として掲載しております。また、経営計画はホームページ内に掲載の決算短信および決算説明会資料において単年度計画等を掲載しております。

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
ガバナンス報告書「1-1基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、2022年６月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目内は同様。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．基本報酬に関する方針
取締役の個人別の固定報酬等の額の算定方法については、持続的、かつ、中長期の業績と企業価値の向上に資するよう、その役位や職務・職
責・経営内容（業績）、経営環境、貢献度を総合的に勘案し、また、世間一般水準、従業員給与等とのバランスを考慮して決定する。
ｂ．業績連動報酬等・非金銭報酬等に関する方針
該当なし
ｃ．報酬等の割合に関する方針
固定報酬のみｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
時期 月１回 条件 なし
ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項
該当なし
ｆ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役に諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により決定する。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、社外取締役に諮問し答申を得たうえで、2022年６月24日開催の臨時取締役会決議により決定いたしました。
上記決定の審議過程において、取締役会は、当事業年度に係る「取締役の個人別の報酬等内容」の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
将来的には諮問機関としての報酬委員会等の設置も視野に検討いたします。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者および取締役監査等委員候補者の選任については、当社の企業理念・企業ビジョンに基づき、当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物であることを基本に、次の事項を総合的に評価したうえ、候補者を選定し取締役会での審議を経て株主総会に選任議案を諮るものといたします。① 経験、②リーダーシップ、管掌部門の問題を適確に把握する力、③ 人格、④社内外の関係者と協力して問題を解決する能力・知見、⑤法令および企業倫理の遵守に徹する見識知識・能力等を満たす者かどうかを判断し、代表取締役にて検討した選任付議原案を社長が承認したうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役監査等委員候補については、付議に当たり監査等委員会の同意を得ることとしております。また、取締役の解任については、社内基準に基づき、取締役会において不適格事由を協議しております。
（5）取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会参考書類の取締役・取締役監査等委員選任議案において、各候補者の略歴、地位ならびに重要な兼職の状況等を詳細に記載するとともに、その選任理由を「取締役候補とした理由、期待される役割」として具体的に記載しております。また、解任議案においても、該当者の解任理由を記載いたします。
【補充原則3-1-2】情報開示の充実
英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案する等した上で今後の課題として検討してまいります。
【補充原則3-1-3】情報開示の充実
現状、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等を開示できる状況にはありませんが、今後、開示に向けて検討してまいります。
【補充原則4-1-3】取締役会の役割・責務
経営環境の変化に対応すべく、経営体制を強化することを目的として「役員定年に関する基準」を定め職位に応じた定年を定めております。また、内部人材の他、外部人材の招聘も行い経営陣の活性化と経営の循環促進を基本としております。次期の後継者としての最高経営責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を選定することとしております。取締役会は現在、後継者計画についての具体的な監督は行っておりませんが、後継者育成計画およびその監督手法の策定については、その要否も含めて今後検討すべき課題と認識しております。
【原則4-2】取締役会の役割・責務
当社は、業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識し、取締役会や各取締役への提案は方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。承認された提案内容の実行は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っております。
現在は、取締役（監査等委員を除く）の役員報酬に関しては固定枠である基本報酬のみであり、今後中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬体系、株式報酬等についてその要否を含め検討してまいります。
【補充原則4-2-1】取締役会の役割・責務
取締役の報酬については、経済環境等を参考に、役位、役割、会社業績、他社水準等を総合的に勘案し、社外取締役に諮問し答申を得たうえ
で、取締役会決議により具体的な決定をしております。監査等委員については、監査等委員の協議により決定をしております。今後は業績連動報
酬、株式報酬などを視野に、インセンティブが機能する客観性・透明性の高い報酬決定制度の導入を検討してまいります。
【補充原則4-2-2】取締役会の役割・責務
製造業である当社は、お客様に製品を通じて「価値」を提供し、この「価値」により、「世界の人々の健康と豊かな暮らしに貢献する」という経営理念にもとづきサステナビリティへ取り組んでまいります。
実現のためのガバナンス体制と戦略につきましては、下記のとおりであります。
（１） ガバナンス
当社では、サステナビリティの実現に向け、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を設置しており、サステナビリティに関するマテリアリティの特定、目標の設定および進捗の確認を行うこととしております。

（２） 戦略■環境対応：気候変動への取組み方針
当社グループでは環境社会課題に関する方針施策の審議と目標の進捗確認等を行う場として「環境管理委員会」を設置しております。また気候変動関連情報の拡充を見据えてCO2排出量の現状分析と目標設定に関する進捗管理に取り組んでまいります。
■ 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針（ダイバーシティ＆インクルージョンの推進）
持続的な成長を実現するためには多様な人材による新たな価値創造が不可欠であり、そのために自律的にキャリアを構築できる人材育成と多様な視点を生かし機能させる組織風土の醸成に向けて各種制度等の見直しを進めてまいります。
また、ダイバーシティ推進は持続的に成長できる強い企業になるための経営戦略の一つであり、従業員それぞれの多様な考え方や経験を生かす
ことで新しい価値創造を目指します 。ダイバーシティの取り組みとして、働き方改革は個人の事情や制約があっても働きやすい環境づくりを目標とし様々な人事施策の導入や各組織でのマネジメントにより様々な改革に取り組み、働きやすさの向上に努めています。これにより多様な人材の働
く機会と多様性が活かされる組織となることで持続的な成長を実現してまいります。
また、当社の現状のサステナビリティの取り組みの一部は、生産設備の省力化・高効率を目指した自動化生産設備の積極的開発と導入、製品
部材点数の削減、環境に配慮した資材・原料の選択、グリーン購買の推進、有機廃棄物を含む排水の徹底した浄化処理、環境負荷低減（省電力化、ペーパーレス化、リサイクルなど）の推進、コンプライアンス経営による健全な事業活動、社員を尊重した環境作り、地域社会への貢献等でありますが、更に検討を深めてまいります。
経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督については、原則3-1に記載の経営理念、経営方針に則り、実効性ある戦略となるよう取締役会での議論を重ねて経営計画を策定してまいります。
【補充原則4-3-1】取締役会の役割・責務
取締役の選任や解任（解職） については、代表取締役が取締役会規程に則り、代表取締役により業績等の評価を踏まえ作成された次期取締役体制案（経営陣幹部の選任・解任等）について上程し、社外取締役も参加する取締役会の審議を経て決定しております。評価項目としては、業務執行関連（担当部門の定量・定性評価、期中における適正な対策実施、組織の適正な誘導、後進の育成）、経営の監督・機能関連（監督機能、ビジョンの提示と論理性、取締役会・業務執行会議でのリーダーシップ、コンプライアンスの実践、経営全領域への提言）としております。
なお、今後、選解任基準の作成および代表取締役・社外取締役をメンバーとする任意委員会等の設置を検討いたします。
【補充原則4-3-2】取締役会の役割・責務
当社は、当社の成り立ちからCEOを選任するための評価基準や資質についての考え方、特別な選任手続を明確に定めておりませんが、当社の最高経営責任者に必要な資質は正直さ、前向きさ、意思の強さ、謙虚さであり、加えて経験、知見、価値観、職務遂行力等が要件として必須であり、総合的に検証した上で後継者を指名、選定いたします。
また、選定に当たり、適宜、独立社外取締役の関与・助言を求め、必要に応じて独立社外取締役の合議に基づく評価を求めるなど、客観性および透明性を確保したうえで決定いたします。今後、当社の中長期の経営戦略を見据え、資質を備えたCEO等を適切に選任するために、任意の委員会等を設置し協議のうえで方針を決定するなどの手続を検討してまいります。
【補充原則4-3-3】取締役会の役割・責務
当社は、最高経営責任者（CEO）の解任につきましては、任意の委員会等の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、速やかに調査を行い本人の聴聞の機会を設けたうえ、社外取締役の関与・助言を求め、客観性・透明性を確保しつつ取締役会で審議し解職・解任の可否を決議し解任手続きを実施いたします。今後は、任意の委員会等を設置し、解任の可否を協議の上で方針を決定するなどの手続を検討してまいります。
【原則4-10】任意の仕組みの活用
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会および監査等委員会の充実を基本にガバナンス機能の有効性を高めるよう努めております。
今後も必要に応じて任意の機関を定め、更なる充実を図ってまいります。
【補充原則4-10-1】任意の仕組みの活用
現在、取締役６名のうち独立社外取締役は２名であり過半数には至っておりませんが、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、指名、報酬等に関して、適宜意見を申し述べ、取締役会の説明を求めております。また、各独立社外取締役は自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っており、適切な管理・監督が成され適切に機能していると考えております。今後はより透明性の高い体制を目指すべく任意の指名委員会・報酬委員会の設置について検討をしてまいります。
【原則4-11】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の人数は現在６名（取締役３名、監査等委員である取締役３名） であり、当社における各事業分野に精通した業務執行取締役をバランスよく選任しており、弁護士ならびに企業経営およびITシステムに精通した専門家からなる社外取締役で構成しております。なお、現在女性取締役はおりませんが、選任につきましては、経験や知識、人物本位等の観点での選任を基本としており、性別、国籍等の制約は一切設けておらず、多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努めております。
【原則5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、中期経営計画を策定し売上高、営業利益等の数値目標 、経営や事業に関する戦略を公表
し、株主や投資家の理解促進に努めております。資本効率等を意識した目標数値は定めておりませんが、ＲＯＥ、ＲＯＡ、配当性向等の目標値を示すようにしており、設備投資、研究開発投資、人材投資を含めた経営資源の配分について計画を策定しております。実現に向けた具体的施策や結果等については、株主総会や決算説明会等において簡潔で平易な説明を行うとともに、当社ウェブサイトで公表いたします。
【補充原則5-2-1】経営戦略や経営計画の策定・公表
現在、当社は複数の事業を展開しておりますが、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は示しておりません。今後、取締役会において検討・決定の上、決算説明会資料等の開示資料において説明をすることといたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7】関連当事者間の取引
当社が、当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、取締役の競業取引および利益相反取引については、取締役会規程に基づき取締役会の決議事項と定めております。また、関連当事者間取引の事実はありませんが、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認を通じて監視を行い、監査等委員会においては監査等委員会監査基準に則り監査を行っております。
【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金制度を導入しており、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用受託機関に企業年金を委託しております。総務部門が担当となり、運用受託機関に対するモニタリングや運用受託機関からの定期的な報告を通じ、アセットオーナーとしての機能が発揮できるように取り組んでおります。なお、加入していた企業年金基金の解散により、従業員の福利厚生充実の観点から確定給付企業年金を補完するマッチング拠出の企業型確定拠出年金を導入しており、運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供・説明を行っております。
【補充原則4-1-1】取締役会の役割・責務
当社は、関連法令に従い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を、定款に定め開示しております。取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規程」等において定めております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて常に見直しがなされる仕組みを構築しております。それ以外の業務執行の決定については、その取引の規模や性質などに鑑み、各取締役に委任しております。業務執行責任者は、「医療機器本部」「精密機器本部」「管理本部」の各事業分野における担当取締役等が選任され、取締役会や経営会議等で決定された事業計画に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行っております。事業分野毎の会議体は、業務執行責任者である担当
取締役または執行役員が議長となり、各事業分野の執行役員および部門長等の管理職で構成され、事業分野内での経営課題や業務執行に関して協議を行っております。執行役員は、各事業分野内に置かれる統括部門の責任者として配置され、上位組織で決定された事業計画・施策に基づき、統括部門における業務遂行に責任を負っております。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所および当社が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-11-1】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会メンバーは、複数の異なる事業分野で構成される会社の運営にかかる業務執行状況を管理監督でき、かつ、営業、生産、企画管理など担当する各部門に精通し、必要な知識・経験・能力を有する、社長以下社内取締役３名（監査等委員を除く）および取締役監査等委員３名の計６名で構成されております。
常勤の取締役監査等委員は１名であり、取締役管理本部長や財務部長等の経営管理部門の要職を経験しております。また、独立社外取締役
監査等委員は２名であり、企業法務に関する知見や経験を有する弁護士１名および上場会社等における取締役や監査役の経験者１名であります。この取締役の構成により、取締役会が役割・責務を実効的に果たすための人員のバランスや多様性を確保し、迅速な意思決定を行うための少人数、かつ適正規模での運営が両立できる体制としております。
2023年６月の定時株主総会参考書類において、選任後の各取締役及び執行役員の経験・専門性・見識等を一覧化した「スキル・マトリックス」を開示しております。
【補充原則4-11-2】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
監査等委員も含め取締役は全員が他の上場企業の社外取締役を兼務しておらず、当社取締役としての業務に専念できる体制となっております。
【補充原則4-11-3】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、取締役会に求められる役割の変化を認識する中、その実効性についての評価を行い、組織や運営等についてガバナンス強化に向けた見直しを実施しております。
2022年度は、取締役会の役割・機能・運営等に関する改善点などについて、取締役（監査等委員を含む）に対しアンケートを実施いたしました。
その結果、議題提案時期の早期化、より戦略的・大局的な重要課題への議論の必要性などの意見があり、今後この評価結果を踏まえ、取締役会
資料早期配布や情報提供の充実、取締役会付議基準の見直しなど、さらなる実効性の向上と継続的な改善に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2】取締役・監査役のトレーニング
当社は、取締役および監査等委員に対し、業務の分業化・専門化・複雑化が進む中、より専門性の高い知識習得をする機会を確保することが将来的に企業価値の向上に資すると考えております。取締役ならびに監査等委員の新任時、および在任期間中も継続して外部セミナーや他社との交流会に参加し、トレーニングをする機会を費用負担も含めて提供し、会社経営上の意思決定に必要な知識の取得や業務遂行に求められるマネ
ジメント能力の向上を図っております。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、管理部門担当取締役をＩＲ担当取締役として選任するとともに、管理本部、広報課をＩＲ担当部署としています。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を年に１回開催しております。また、インサイダー情報漏洩に十分に留意し、IR担当取締役が株主や投資家の問い合わせに一元的に直接対応し、適宜、取締役および取締役会に報告する体制としております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
売上高、営業利益等の数値目標を掲げた中期経営計画や、経営・事業に関する戦略、ＲＯＥ・ＲＯＡ等の目標値について、アナリスト向けの決算説明会を実施しております。また、決算説明会で使用した「2023年３月期決算説明会プレゼンテーション資料」を当社ウェブサイトに掲載しております。
「原則5-2」に記載のとおり、資本効率等を意識した目標数値や資本コスト・株価を意識した計画策定・開示は行っておりませんが、実現のための現状分析・検討を速やかに実施してまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

岡本昌大

155,250

12.24

岡本和大

143,513

11.32

岡本明大

124,646

9.83

岡本和子

104,566

8.25

不二ラテックス共栄会

65,6005.17

岡本正敏

34,1582.69（株）りそな銀行

30,000

2.37

（株）大木

27,5002.17

オカモト（株）26,8002.11

赤松直起

24,0001.89

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、2017年10月１日付けで普通株式10株を１株に株式併合し、単元株式数を1,000株から100株へ変更いたしました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

深沢 岳久

弁護士

大西 恭二

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

深沢 岳久

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―

選任の理由
深沢岳久氏は、平成９年に弁護士登録され、弁護士としての企業法務の専門知識と豊富な経験をもとに、コーポレートガバナンスの強化と業
務執行等の適法性および妥当性について客観的に提言をしていただけるので、監査等委員である社外取締役として適任であると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める一般株
主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておりませんので、独立性を有していると判断いたしました。

大西 恭二○○大西恭二氏は、上場会社の取締役・監査役の豊富な経験をもとに、内部統制における危機管理や人材育成、情報システム関連等について客観的に提言をしていただけるので、監査等委員である社外取締役として適任であると判断いたしました。
また、同氏は東京証券取引所が定める一般株
主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておりませんので、独立性を有していると判断いたしました。

―【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査・内部統制室を設置し、専任の使用人を複数名配置しております。
また、当該使用人の任命等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会と事前に十分な協議を行う等、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するよう配慮を行う体制としております。
さらに、監査等委員より業務監査に必要な補助業務を求められた取締役および使用人は適切に対応できる体制としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は往査時に随時会合をもち、監査体制、監査計画および監査の実施状況等について、幅広くかつ双方向の意見交換をしております。
また、監査等委員会を補助すべき部署として監査・内部統制室を設置しております。監査・内部統制室は、専門性と機動性を兼ね備えており、監査等委員が必要とする情報を自ら収集し、必要に応じて監査等委員と同行・往査に臨むなど、連携して業務の執行状況を監査・監督する体制となっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
短期業績のみに固執せず、長期的な会社の発展までを視野にいれた業務の執行を行うため、業績連動やストックオプションといったインセンティ
ブ付与は行っておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明〇取締役（監査等委員を除く）：年間報酬総額50百万円（うち固定報酬50百万円） 支給人員４名〇取締役（監査等委員）：年間報酬総額30百万円（うち固定報酬30百万円） 支給人員４名
うち社外取締役：年間報酬総額16百万円（うち固定報酬16百万円） 支給人員２名

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年６月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目内は同様。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
①基本報酬に関する方針
取締役の個人別の固定報酬等の額の算定方法については、持続的かつ中長期の業績と企業価値の向上に資するよう、その役位や職務・職責、経営内容（業績）、経営環境、貢献度を総合的に勘案し、また、世間一般水準、従業員給与等とのバランスを考慮して決定する。
②業績連動報酬等・非金銭報酬等に関する方針
該当なし③報酬等の割合に関する方針
固定報酬のみ
④報酬等の付与時期や条件に関する方針［時期］月１回 ［条件］なし⑤報酬等の決定の委任に関する事項
該当なし⑥上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役に諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により決定する。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、社外取締役に諮問し答申を得たうえで、2022年６月24日開催の臨時取締役会決議により決定いたしました。
上記決定の審議過程において、取締役会は、当事業年度に係る「取締役の個人別の報酬等の内容」の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ロ．報酬等についての株主総会決議に関する事項
役員報酬の限度額については、2015年６月26日開催の第67回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く12名）の総額
は年額３億円以内、監査等委員である取締役（４名）の総額は年額４千万円以内としております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役２名は両名とも監査等委員であり、その監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査・内部統制室を設置しております。
また、取締役会の開催にあたっては、総務担当取締役が必要な情報を電子メールにて事前に配付しており、重要度によっては電話で付議議案の事前説明等を行っております。
さらに、常勤の監査等委員を選定しており、業務執行取締役、監査・内部統制室および管理部門等から発信された社内情報を社外取締役に対し迅速・的確に伝達できる体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。
また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を１２名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定款に定めております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。
（１）取締役会
取締役会は、法令及び定款に基づき取締役会規程に定められた重要事項の審議・意思決定を行う権限を有し、取締役の職務の執行を監督することを目的としております。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計６名で構成しております。なお、議長
は代表取締役社長が務めております。
また、取締役会を補完する機能として社外取締役と社内取締役による経営全般に関する意見交換会を2022年７月から原則、月１回開催しており、経営戦略やコーポレート・ガバナンスなど継続的に検討を要する事項を中心に協議しております。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、業務執行の監督を通じて業務の適法、妥当かつ効率的な運営に資することを目的としております。定例の監査等委員会を原則として毎月１回開催し、監査等委員以外の取締役の業務執行について、会計監査人、監査・内部統制室等と連携を取りながら、内部統制システ
ムを利用した適法性・妥当性の監査・監督を実施しております。
監査等委員は、職務の執行に必要な事項に関して、いつでも、取締役及び使用人または子会社に対し報告を求め、または業務及び財産の状況を調査する権限を有しております。取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反をする行為をし、またはこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときに、当該取締役に対し、当該行為をやめさせることを請求する権利を有しております。会計監査人に対し、監査に関する報告を求める権利を有しております。また、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・解任・辞任・報酬等に関する監査等委員会の意見について、株主総会において陳述する権利を有しております。
監査等委員会は、委員長を常勤の監査等委員が務めており、社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成しております。
（３）会計監査人
会計監査人に仰星監査法人を選任しており、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名・金井匡志、新島敏也
監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士６名、その他１名（４）監査・内部統制室
内部監査部門として、監査・内部統制室を設置しております。監査・内部統制室は監査等委員会と連携しながら、定期的に各部門への内部監査を実施しております。
（５）責任限定契約
当社は、社外取締役２名および会計監査人との間に会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
（６）役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、執行役員、管理職従業員及びその他従業員（ただし、その他従業員は雇用関連賠償に限る）であり、当社が保険料を全額負担しております。
当該保険契約では、上記の被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合には補填の対象外としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を経営形態として選択しております。
これは、取締役会の議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバ
ナンスの充実を図ることを目的としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2023年３月期の定時株主総会を2023年６月28日に開催いたしました。（第１集中日：2023
年６月29日）２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎年６月に１回開催しております。社長および管理本部長による業績説明と今後の戦略や方針の説明を行っております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、株主総会の招集通知、決議通知、株主通信、議決権行使の結果、その他適時開示情報等を掲載しております。
また、有価証券報告書の閲覧のため、EDINETへのリンクを設定しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：社長室 広報課
ＩＲ担当役員：取締役執行役員 金原辰弥
ＩＲ事務連絡責任者：石川雄介

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

１．環境管理委員会が各工場・事業所を監査し、環境に関する指摘を行っております。
２．ＩＳＯ１４００１、ＪＩＳ Ｑ １４００１認証取得を柱とした環境保護活動に取り組んでおります。
３．資材等においてはグリーン調達を行っております。
４．高度な品質管理のもとで製造された製品を消費者に提供するために、ＩＳＯ９００１（品質マネジメントシステム）、ＩＳＯ１３４８５（医療機器に関する品質マネジメントシステム）を認証取得しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、各ステークホルダーに対し、透明性および公平性を確保するため、東京証券取引所の定める適時開示規則に従い、適切な開示を行っております。また、適時開示規則には該当しないものの、当社を理解していただく上で必要または有益と判断される情報につきましても、可能な範囲で積極的に情報開示するように努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会決議により、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を次のとおり定めております。
１．取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
全取締役、全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、ＣＳＲ委員会を設置し、その下にコンプライアンス委員会、危機管理委員会、環境管理委員会を設置する。また、各委員会組成の趣旨に従い各委員会を適切に運営すると同時に、全取締役、全使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守して行動をとるための『行動規範』および『行動指針』を定める。
ＣＳＲ委員を選任した上で、各部門にＣＳＲ責任者を配置し総務部に事務局を設置する。同事務局はＣＳＲに関わる事項を企画・立案するとともに、各社員からの報告相談窓口となり委員長、委員に報告を行う。
万一、ＣＳＲに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が責任者、委員を通じ代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
また、使用人が法令もしくは定款上疑義ある行為等を発見した場合に、それを報告通報しても当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する『公益通報者保護規程』を制定する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
取締役は『文書管理規程』により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為や異常事態、緊急事態が発生・発見された場合は、直ちに危機管理委
員会を招集し、その内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに検討・対応する体制を構築する。
監査・内部統制室は各部門の日常的な業務全般に亘り管理状況を監査する中で、法令・定款違反その他の事由に基づきリスク発生の危険のある業務執行行為が発生した場合はその内容、それがもたらすリスクの程度についてＣＳＲ委員会事務局（危機発生時は危機管理委員会事務局）に報告し検討を行い、必要に応じ取締役会、監査等委員会に報告する体制とする。また、取締役会はリスク管理体制を逐次見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は月１回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保すると同時に、付議基準に該当する重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。
さらに、各部門の責任者および執行役員以上をもって構成する全社会議を毎月開催し、業務執行状況並びに経営計画の進捗状況を確認・協議することで経営情報の共有を図り、その協議内容・指示に基づき各部門責任者は業務を展開する体制とする。また、取締役および部門責任者を中心とした会議を毎週１回開催し、タイムリーな事案を経営トップに報告し、その対応方針等を協議し迅速・的確に業務を推進する体制を構築する。
経営計画の管理については、経営理念を軸に毎年策定する年度計画および中期経営計画に基づき各業務執行部門において目標を設定し、各担当取締役・執行役員は施策・業務遂行体制を決定し、その遂行状況は取締役会、全社会議をはじめとした各会議等にて定期的に報告を行う。
５．当社ならびに当社の子会社からなる企業集団に関する体制（１）当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
年度経営計画、予算、決算等の一定事項について親会社と事前協議を行い、指示または承認を得るものとし、月次決算等の所定の事項については報告をする体制とする。
（２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の内部監査については、親会社が実施する体制とする。
（３）当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役や監査役に親会社から複数名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
（４）当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに関する問題、リスク管理に関する問題等は親会社が子会社を含めて管理する体制とする。
（５）その他当社ならびに当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等の関係会社管理の担当部署として財務部内に関連事業係を置き、子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者等と常に接点を持ち経営全般について協議を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査・内部統制室を設置し、専任の使用人を複数名配置するものとする。
７．前項の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人
に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人の任命等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会と事前に十分な協議を行う等、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するよう配慮を行う体制とする。
また、監査等委員より内部監査に必要な補助業務を求められた取締役および使用人は適切に対応できる体制とする。
８．当社および当社子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制な
らびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社子会社の取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、必要な報告および情報提供を行うこととする。
監査等委員は、取締役会の他に、全社会議、その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を受けるものとしており、そのために事前に日程等を連絡し出席を依頼する体制とする。
また、次のような重大・緊急事由が発生した場合は、当社および当社子会社の取締役および使用人は遅滞なく監査等委員会に報告をする。
（１）当社およびグループ会社の信用面、業績面に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上または財務上の問題（２）法令・定款違反、不正行為で重大なもの（３）コンプライアンス上の通報で重大なもの（４）重大な被害を与えたもの、受けたもの、その恐れのあるもの
なお、上記の報告をした者は「公益通報者保護規程」により保護され、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることのない体制とする。
９．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
監査等委員がその職務の執行において、費用の前払い請求や費用の償還手続きをしたときは、請求にかかる費用または債務が当該職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理するものとする。
１０．その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができ、さらに監査等委員は管理部門に協力を要請し、監査業務のサポートを求めることができる体制とする。
常勤の監査等委員１名、非常勤の社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成する監査等委員会を毎月開催し、重要事項につき協議する
ほか、定期的に会計監査人との情報交換を実施し、特に財務上の問題点につき協議する。
監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人、監査・内部統制室、各事業部門、グループ各社の取締役等との情報交換に努め、連携を保ちながら監査の実効性を確保し監査業務の遂行を図る。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法第24条の４の４に規定される内部統制報告書の提出を適正に行うため、代表取締役社長直轄の監査・内部統制室が財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保する体制を構築するとともに、内部統制活動の整備・運用状況を監査し、代表取締役社長に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会決議により、「内部統制システムの構築に関する基本方針」として、上記に続いて次のとおり定めております。
１２．反社会的勢力による被害を防止するための体制
反社会的勢力による被害を防止するため、行動指針に『市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。また、これらの活動を助長するような行為を行いません。トラブルが発生した場合は企業を挙げて立ち向かいます。』と定め、全社的に取り組む。
また、総務部を対応統括部署として定め、各事業所に不当要求防止責任者の設置を推進し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築する。
さらに、神田地区特殊暴力防止対策協議会および警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し、神田警察署、警視庁組織犯罪対策課と連携し、指導を受けるとともに情報の共有化を図る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
１．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社の情報開示に対する基本的考え方をまとめた「ディスクロ―ジャーポリシー」を制定し、当社ウェブサイトにおいて公表しております。この「ディスクロージャーポリシー」に基づき、会社情報の内容によって以下の体制をとっております。
（１）決定事実および決算に関する情報
東京証券取引所が定める「適時開示規則」に照らし、取締役会において開示が必要となる可能性がある事実が決定されたとき、また、決算集計
および財務諸表等の作成作業が終了し、取締役会において正式な決算情報として承認されたときは、当該情報は情報取扱責任者の管理下に置
かれ、関係者に対し「インサイダー取引防止規程」に基づきインサイダー情報に関する注意喚起をいたします。
（２）発生事実情報
東京証券取引所が定める「適時開示規則」に照らし、各部門において適時開示事項の可能性がある事実の発生が認識されたときは、部門長から直ちに情報取扱責任者、担当役員または取締役社長に報告され、緊急会議（臨時取締役会、経営委員会等）にて、当社業績への影響、開示の要否、開示の時期などを審議いたします。
開示が正式に決定された情報は情報取扱責任者の管理下に置かれ、関係者に対し「インサイダー取引防止規程」に基づきインサイダー情報に関する注意喚起をいたします。
また、緊急性により取締役会の承認を得ないで開示した情報については、事後に開催される取締役会において情報取扱責任者が内容・経緯等を報告しております。
（３）情報開示方法
情報開示の方法については、ＴＤｎｅｔによる法定の開示方法にとどまらず、東京証券取引所内の記者クラブおよび当社ウェブサイトおいても同様の情報開示を行っております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制の監査・監督
上記体制を定めた「インサイダー取引防止規程」を社内グループウェアに掲載し、常時閲覧できる状態とするなど、役職員への周知徹底に努めております。
また、適時開示される全ての内容が取締役会に付議または報告されることにより、監査等委員会の監査・監督を受ける体制となっております。また、「内部監査規程」に基づき監査・内部統制室が監査等委員会を補助するとともに、適切な情報開示や社内体制の監査を行っております。