コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CE Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月10日

株式会社ＣＥホールディングス
代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者） 齋藤 直和
問合せ先：(011)861-1600
証券コード：4320
https://www.ce-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、医療を中心としたヘルスケア全般をＩＴで支援し、それに関わる「国民の安全・安心な生活」や「社会や事業者が抱える課題解決」に寄与することを企業理念としております。
その実現のために、取締役会や監査等委員会の機能充実、業務執行に対する監視や内部統制システムの充実など、より透明性・健全性の高い経営体制を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であります。また、株主、投資家に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社グループは、人材の多様性が重要な経営課題であると認識しており、採用・昇進において、性別、国籍、新卒・中途入社等の違いによって差別することはありません。しかしながら、結果として多様性が十分に確保されているとはいえず、特に当社事業領域を勘案すると、女性の中核人材への登用を積極的に進めていく必要があると考えています。
当社グループ管理職のうち女性は1割強にとどまっておりますが、引き続き、女性社員が働きやすくかつ士気が上がる職場作りを進めてまいります。
【原則３−１−３．自社のサステナビリティに関する取組みの適切な開示】
人々の健康の維持・増進は持続可能な社会を築く上で根源的なものであり、また日本の財政や社会保障制度を持続可能なものとするためには、増大する国民医療費をどのように抑制していくのかも重要な課題です。当社グループは医療情報システムの提供や医薬品・医療機器の開発支援等を通じて引き続きこれらに貢献してまいります。加えて、人権・環境等のサステナビリティ課題についても重要な経営課題として取り組んでまいります。
SDGsに関しては、当社グループが中期経営計画で目指している世界を実現するための取組みが、SDGsのいくつかの目標と完全に合致すると考えております。当社グループは、新生児から高齢者まで、そして日本だけでなく世界の人々に健康と福祉を届けるため事業を推進しています。また、日本では医療従事者の働き方改革が求められておりますが、医療現場の生産性を上げ、働きがいのある職場とするためには、情報技術やデータを活用した「仕組み」が必要であり、この「仕組み」が次世代の新たな基盤となり、多くの国々で利用されるよう取り組んでまいります。詳細については当社ホームページ（https://www.ce-hd.co.jp/sdgs/）をご参照願います。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、当社グループは気候変動問題による事業への重大な影響はございません。一方、当社グループは気候変動問題に重大な影響を与える事業を行っておりませんが、同問題への対応は世界中の人々の持続的な生活、社会、経済活動において重要な取組みであるととらえており、当社は省エネやDX化等を加速し、企業活動による消費エネル
ギーの最適化を進め持続可能な社会の実現を目指してまいります。
【補充原則４−１−３．最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画】
当社では後継者計画及び後継者の育成について最重要課題と認識しておりますので、取締役会及び指名・報酬諮問委員会において今後十分な議論を重ね、取り組んでまいります。
【補充原則４−３−２．、４−３−３．ＣＥＯの選解任手続き】
最高経営責任者である代表取締役の選任あるいは解任については、取締役会及び指名・報酬諮問委員会において、客観性・適時性・透明性ある手続きについて今後十分な議論を重ね、取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、中長期的な企業価値向上に資すると判断できる政策保有株式を除き、原則として保有をしないことを方針としております。
ただし、中長期的な取引関係の維持や安定化が、当社グループの企業価値向上に資すると判断したため、取引関係継続を目的とし、株式会社
北洋銀行の株式を保有しております。
当該株式の議決権を行使する際は、当社の企業価値向上に寄与するか、株式を保有する目的と合致するか等の観点から検討を行い、議案の賛否を判断することとしており、株主価値が大きく棄損される状況やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合には反対票を投じます。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引に該当する場合には、法令及び取締役会規則に基づき、取締役会で承認を行うこととしております。また、関連当事者間の取引については、当社「関連当事者取引管理基準」の規定により、当該取引を事前把握するとともに、適切に管理する体制をとっております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、一部の子会社において企業年金制度を導入していますが、積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に資することに加え、当社グ

ループの財政状況にも影響することを踏まえ、管理部門を中心に健全性を確認する体制を構築しております。運営に当たっては、適切な人材を配置しており、担当者には運用機関の各種情報提供などから必要な業務知識を習得させており、委託先の運用機関のスチュワードシップ活動を含
めた活動状況について定期的に説明を受けることでモニタリングしております。また、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、企業年金の受益者と当社の間で利益相反が生じないような体制としております。
【原則３−１．情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページに掲載しております。
理念・企業倫理（https://www.ce-hd.co.jp/group/philosophy/）
中期経営計画（https://www.ce-hd.co.jp/ir/medium-term-management-plan/）(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレートガバナンスの状況等 （４）【役員の報酬等】」に記載しておりますので、ご参照ください。
(4)経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任、取締役（監査等委員を除く）候補の指名に当たっては、取締役会は、経営者にふさわしい豊かな経験や見識を有する人材を候補者として指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会で審議された答申をもとに、決定しております。また、監査等委員である取締役候補の指名に当たっては、取締役会は、企業経営や専門分野での豊富な経験と知見を有する人材を候補者として指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会で審議された答申をもとに、決定しております。
(5)個々の選解任・指名についての説明
取締役候補の個々の選任理由につきましては、以下のとおりです。
なお、社外取締役の選任理由については、本報告書「２．１．【取締役関係】」に記載していますので、ご参照ください。
・杉本惠昭
当社の創業者であり、長年にわたり当社代表取締役を務めております。引き続きこれらの豊富な経験、知識、人脈と事業投資に関する知見を活かし、当社グループの発展に貢献することが期待できることから、取締役に指名しております。
・齋藤直和
医療ソリューションをはじめ、医療・ヘルスケア全般に関する豊富な経験と見識を有し、当社代表取締役社長を務めております。政策動向、マーケティングに対する知見も活かし、当社グループ経営に貢献するとともに、今後の事業拡大を牽引していくことが期待できることから、取締役に指名しております。
・新里雅則
医療ソリューションをはじめ、医療・ヘルスケア全般に関する豊富な経験と知見を有し、主要子会社である株式会社シーエスアイ代表取締役社長を務めております。これらに加え、営業・マーケティングの豊富な経験も活かし、当社グループ経営に貢献することが期待できることから、取締役に指名しております。
・松澤好隆
管理部門全般に関する豊富な経験を有し、当社専務取締役を務めております。引き続きこれらの豊富な経験と見識を活かし、リスク管理、コンプ
ライアンスなど内部管理体制の強化に貢献することが期待できることから、取締役に指名しております。
・芳賀恵一
IT企業における経営企画及び事業企画に関する豊富な経験を有し、当社常務取締役経営・事業企画室長を務めております。引き続きこれらの豊富な経験と見識を活かし、協業・提携等の実施、経営計画の策定に貢献することが期待できることから、取締役に指名しております。
・田口常仁
財務会計・ファイナンスに関する豊富な経験を有し、当社取締役管理担当を務めております。これらの豊富な経験と見識を活かし、財務戦略、経営管理に貢献することが期待できることから、取締役に指名しております。
・福井 誠
医療ソリューションをはじめ、医療・ヘルスケア全般に関する豊富な経験と見識を有し、医療ＩＴ戦略など政策に関する知見も有しています。これらの経験や見識に基づく監督機能に留まらず、事業に対する適切な助言についても期待できることから、取締役に指名しております。
・吉住 実
経営に関する相当程度の知見を有しており、情報収集その他監査の実効性を高めることができ、これらの幅広い経験、見識に基づく監督機能が期待できるため、取締役常勤監査等委員に指名しております。
・名倉一誠
弁護士として法務及び財務に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、助言・提言が期待できるため、取締役監査等委員に指名しております。
・吉田周史
公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、職務を適切に遂行できると期待できるため、取締役監査等委員に指名しております。
・星加美佳
弁護士として専門的な知見を活かし、経営に対する独立性・客観性等の観点から助言・提言が期待できるため、取締役監査等委員に指名しております。
【原則４−１−１．取締役会から経営幹部に対する委任の範囲の概要】
当社は、取締役会規則により、取締役会への報告並びに付議が必要な重要事項を明確に定めております。また、取締役会の意思決定に基づく

職務執行については、「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役に委任するほか、一部の権限を関連部門に委譲しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
専門分野での豊富な経験と知見に基づいた適切な監督が期待でき、かつ会社法上の要件や東京証券取引所が定める基準に基づき、独立性を有すると判断した者を候補者として選定しております。
【補充原則４−１０−１．任意の諮問委員会の設置】
当社は、2022年7月25日開催の取締役会において、取締役の指名（後継者計画を含む）及び報酬等に係る取締役会の機能について、その独立性や客観性、説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会の設置について決議いたしました。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないことで独立性・客観性を確保しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の項目について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、指名・報酬諮問委員
会は、子会社の経営陣幹部および取締役に関する取締役会の諮問についても、その重要性を判断し応じることができ、また職務執行に必要な事項に関して、取締役、従業員及び会計監査人から随時報告を受けることができます。
取締役会は、その答申を尊重し、取締役の指名（後継者計画を含む）及び報酬等の内容について決議を行います。
（１） 経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（２） 株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案（３） 取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案（４） 取締役会に付議するその他の経営陣（執行役員）の選定及び解職議案（５） 最高経営責任者（社長）の後継者計画（６） 経営陣幹部・取締役及び執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針（７） 株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案（８） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案（９） 取締役の個人別の報酬等の内容の原案（１０） その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項【補充原則４−１１−１．取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役４名で構成されており、経営全般及び各事業会社の役割・責務を果たすための知識・経験・能力のバランスを考慮したメンバー構成としております。また、監査等委員である取締役は、４名全員が独立社外取締役であり、経営出身者や弁護士、公認会計士等の高い見識を有するメンバーで構成しております。
当社の規模等を考慮した場合に現在の構成が適当であると考えており、指名・報酬諮問委員会でも、スキル・マトリックスを参照し、取締役の構成を検討しております。
なお、スキル・マトリックスは、第28回定時株主総会招集通知（https://www.ce-hd.co.jp/wp-content/uploads/2023/11/sokai28̲s.pdf）に記載されております。
【補充原則４−１１−２．取締役の兼任状況】
当社取締役は、その職務を果たすために十分な時間を確保するよう、他の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲に留めております。また、その兼任の状況は、有価証券報告書により毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会全体の実効性についての分析・評価を毎年実施し、その結果を開示することとしております。今年度については、当社ホームページ（https://www.ce-hd.co.jp/ir/library/governance/）に掲載しております。
【補充原則４−１４−２．取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任取締役に対しては、社内及び社外研修への参加を要請し、取締役に求められる役割・責務を十分に理解するための機会を提供しております。社外取締役については、その職務を実効的に遂行するために、当社グループの事業内容や財務状況、組織等を十分に説明する場を設けております。
また、グループ全体の取締役に対して、社内及び社外研修に加え、定期的なセミナーを実施しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主に対し、有用な情報を正確・公平かつ適時適切に提供し、当社についての理解を深めていただくことで、信頼性の高い企業を目指すことを基本方針としております。
当社では、ＩＲ担当部門を経営・事業企画室とし、社内各部門と連携して対応に当たっております。株主・投資家に対する説明会を開催するほか、電話取材や個別面談も随時受け付けており、株主・投資家と建設的な対話を促進するよう努めております。また、対話の内容については、必要に応じ取締役に報告し、情報の共有を図っております。
なお、当社では決算発表日前に沈黙期間を設けるほか、関連規程にてインサイダー情報の漏洩禁止を徹底するなど、インサイダー情報の管理に留意しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

杉本 惠昭

1,582,800

10.47

日本電気株式会社

1,200,000

7.94

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２

1,143,900

7.57

光通信株式会社

1,079,600

7.14

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３893,700

5.91

株式会社EMシステムズ

700,000

4.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

540,700

3.58

株式会社エスアイエル

384,800

2.54

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

310,700

2.05

日本事務器株式会社

283,200

1.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 既存市場

決算期

9月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

福井 誠

他の会社の出身者

吉住 実

他の会社の出身者

名倉 一誠

弁護士

吉田 周史

公認会計士

星加 美佳

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

福井 誠

吉住 実

名倉 一誠

吉田 周史

星加 美佳

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

日本電気株式会社
ヘルスケア・ライフサイエンス事業部門
主席プロフェッショナル

医療ソリューションをはじめ、医療・ヘルスケ
ア全般に関する豊富な経験と見識を有し、医療ＩＴ戦略など政策に関する知見も有しています。
これらの経験や見識に基づく監督機能に留まらず、事業に対する適切な助言についても期待できると判断したためであります。なお、同氏は直接会社の経営に関与されたことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

―――

経営に関する相当程度の知見を有しており、情報収集その他監査の実効性を高めることが期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断したためであります。
また、専門分野での豊富な経験と知見に基づいた適切な監督が期待でき、かつ会社法上の要件や東京証券取引所が定める基準に基づ
き、独立性を有すると判断したため、同氏を当社の独立役員として指定しております。

名倉一誠法律事務所
弁護士

弁護士として法務及び財務に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、当社の社外取締役として適任であると判断したためであります。
また、専門分野での豊富な経験と知見に基づいた適切な監督が期待でき、かつ会社法上の要件や東京証券取引所が定める基準に基づ
き、独立性を有すると判断したため、同氏を当社の独立役員として指定しております。

吉田周史公認会計士事務所
公認会計士

公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、当社の社外取締役として適任であると判断したためであります。
また、専門分野での豊富な経験と知見に基づいた適切な監督が期待でき、かつ会社法上の要件や東京証券取引所が定める基準に基づ
き、独立性を有すると判断したため、同氏を当社の独立役員として指定しております。

札幌創成法律事務所
弁護士

星加美佳氏は、直接会社の経営に関与されたことはありませんが、弁護士として専門的な知見を活かし、経営に対する独立性・客観性等の観点から助言・提言を期待できることから、当社の社外取締役として適任であると考えております。
また、専門分野での豊富な経験と知見に基づいた適切な監督が期待でき、かつ会社法上の要件や東京証券取引所が定める基準に基づ
き、独立性を有すると判断したため、同氏を当社の独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

なし

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）4

社外取締役

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査部門と連携し監査を実施することから、職務を補助すべき取締役及び使用人を設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会（各監査等委員）、会計監査人、内部監査部門は、四半期ごと定時に、また必要に応じ臨時に、情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会では、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、その過半数を監査等委員である独立社外取締役が占
めております。取締役会の諮問に応じて、必要な事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、子会社の経営陣幹部及び取締役に関する取締役会の諮問についても、その重要性を判断し、応じることとしております。
委員長：
代表取締役社長 齋藤直和
構成員：
代表取締役会長 杉本惠昭
常勤監査等委員 吉住実（社外）
非常勤監査等委員 名倉一誠（社外）、吉田周史（社外）【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、専門分野での豊富な経験と知見に基づいた適切な監督が期待でき、かつ会社法上の要件や東京証券取引所が定める基準に基づき、独立性を有すると判断した者を、候補者として選定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、2019年12月18日開催の定時株主総会において、これらの取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、金銭債権とし、その総額は上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠で、年額40百万円以内（普通株式の総数は年80,000株以内）と決議されております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役、社外取締役の区分で、それぞれ総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレートガバナンスの状況等 （４）【役員の報酬等】」に記載しておりますので、ご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、経営・事業企画室がサポートしております。また、監査等委員である社外取締役については、経理財務グループがサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会
取締役会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）を選任
しております。月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたうえで、
法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定しております。
議 長：
代表取締役社長 齋藤直和
構成員：

代表取締役会長 杉本惠昭
取締役副社長 新里雅則
専務取締役 松澤好隆
常務取締役 芳賀恵一
取締役 田口常仁、福井誠（社外）
監査等委員である取締役 吉住実(社外)、名倉一誠(社外)、吉田周史(社外)、星加美佳(社外)また、具体的な検討内容は以下の通りです。
・株主総会に関する事項
・決算に関する事項
・取締役等に関する事項
・株式に関する事項
・経営に関する事項
・資産に関する事項
・資金に関する事項
・重要な業務に関する事項
・グループの経営、人事、組織等に関する事項
・その他
・監査等委員会
監査等委員会では、常勤監査等委員１名（うち社外取締役１名）、非常勤監査等委員３名（うち社外取締役３名）を選任しております。また、監査等委員会は、月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたう
えで、業務執行の状況を監督しております。
議 長：
常勤監査等委員 吉住実（社外）構成員：
非常勤監査等委員 名倉一誠（社外）、吉田周史（社外）、星加美佳（社外）また、具体的な検討内容は以下の通りです。
・監査の方針・監査計画の策定
・監査報告書の作成
・取締役の職務執行状況・報酬等に関する事項
・会計監査人の選任（再任・不再任）・報酬等に関する事項
・選定監査等委員・特別監査等委員等の選定等に関する事項
・その他、監査等委員会の意見表明等、監査等委員会が必要と認めた事項
・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会では、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、その過半数を監査等委員である独立社外取締役が占
めております。
取締役会の諮問に応じて、必要な事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、子会社の経営陣幹部及び取締役に関する取締役会の諮問についても、その重要性を判断し、応じることとしております。
委員長：
代表取締役社長 齋藤直和
構成員：
代表取締役会長 杉本惠昭
常勤監査等委員 吉住実（社外）
非常勤監査等委員 名倉一誠（社外）、吉田周史（社外）
また、具体的な検討内容は以下の通りです。
・経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案
・取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案
・取締役会に付議するその他の経営陣（執行役員）の選定及び解職議案
・最高経営責任者（社長）の後継者計画
・経営陣幹部・取締役及び執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針
・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案
・取締役の個人別の報酬等の内容の原案
・その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
・内部監査室
内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。
・顧問弁護士顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場からの助言を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会の議決権を持つ監査等委員である取締役の監査により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監査・監督機能の強化、 経営の公正性・効率性の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定の期限より前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

12月開催のため、株主の皆様の利便性等に配慮し、慌しい年末の時期と重ならぬよう早期開催に努めております。

その他

招集通知に記載する情報は、招集通知発送前にTDnet及び当社ウェブサイトに掲載しており、今後も早期掲載に努めてまいります。
また、株主総会のビジュアル化のほか、終了後に撮影した動画の配信を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

基本方針、情報開示の基準、沈黙期間等を定めたIRポリシーを当社ホーム
ページに公表しております。
https://www.ce-hd.co.jp/ir/irpolicy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年数回、個人投資家向け会社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末決算時に機関投資家向け決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

機関投資家向け決算説明会資料のほか、四半期決算毎に決算補足説明資料
をホームページに掲載しております。
また、機関投資家向け決算説明会の動画配信も実施しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営・事業企画室が担っております。

その他

アナリスト・機関投資家等の個別訪問や電話取材を随時受け付けております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業行動憲章、企業行動規範を定め、それらを誠実に実行することで、社会の信頼の獲得と企業価値向上に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

子会社においては、EMS活動を実施するほか、ISO/IEC27001やプライバシーマーク、ISO9001の認証を取得しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・ 当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念・企業理念に基づき、企業行動憲章・企業行動規範・コンプライアンス規程を制定し、当社及び当社子会社において、これらの社内周知を徹底するとともに、コンプライアンス体制の基盤整備並びに内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。
また、業務執行における各種法令・定款並びに企業行動憲章等の順守を担保するため、当社グループのすべての役員及び従業員（正社員、契約社員、嘱託社員、パートタイマー、アルバイト、その他臨時に採用された者及び派遣労働者を含む。）を対象とした内部通報規程を制定・運用するとともに、内部監査室による定期的な業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会並びに取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る重要事項については、文書取扱規程に基づき保管・管理するものとし、監査等委員・会計監査人等からの閲覧要請に備える体制をとっております。
・ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理基本規程」をはじめとした各種規程の整備と内部牽制体制の充実を図るとともに、定期的な内部監査を実施することにより、リスク顕在化を未然に防止するよう努めております。
また、万一リスクが生じた場合、その解決に向けて迅速に情報収集・分析を行い、リスク管理統轄機関を中心としたリスク管理体制のもと、的確な対応を行うこととし、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士と適宜連携できる体制をとっております。
・ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役会では、様々な視点からなる検討と活発な意見の交換を踏まえたうえで、事業活動の意思決定を行っております。
また、当社及び当社子会社の取締役会決議により改廃される職務権限規程及び業務分掌規程に従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
・ 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の主要な日常事務については、稟議・決裁権限及び会計に関する部分において当社に準じた運用を行っております。その他の子会社
業務については、「関係会社管理規程」に基づき、適宜子会社より報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。
なお、当社の取締役は、各子会社の取締役を兼任しており、職務の執行状況を随時把握しております。
・ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置することといたします。
・ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該従業員は、監査等委員会の指示に従って、監査等委員会の職務の補助に当たります。
当社は、当該従業員が監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該従業員の人事異動等の雇用条件に関する事項について
は、予め監査等委員会に相談し、意見を求めることといたします。
・ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員からの報告を受けております。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、職務執行に関し重要な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合、並びに社内における問題
点を収集・分析し重要と判断した場合には、監査等委員会へ報告することとしております。
・ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
前号の監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととしております。
・ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととしております。
・ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会規則に従い、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室との緊密な連携体制をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査環境において不足していると認められる事項について、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に助言・提言・勧告を行うこととしております。
・ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従って、良好な統制環境を保持するとともに、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力の排除をコンプライアンスや企業の社会的責任への重要な取り組みの一つとして位置付け、反社会的勢力や団体に対しては「恐れない」「金品を出さない」「利用しない」の原則を事業活動のあらゆる分野で順守し、関係をもたない旨を基本方針としております。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記基本方針を含む「企業行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンス規程」を通じ、当社及び当社子会社においてこれらの社内周知の徹底を図っております。万が一、反社会的勢力や団体から不当要求等を受けた場合には、経営・事業企画室を対応担当部門とし、関係部門と協議を行うとともに、警察・弁護士・その他関係機関等と連携し対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資家が適切な投資判断を行ううえで必要な会社情報が、迅速、正確かつ公平に提供されること、すなわち重要な会社情報の適時開示は、流通市場における公正な価格形成を確保し、証券市場の健全な発展を図るために重要であることは勿論、企業の信頼、企業価値の向上のためにも極めて重要であると認識し、下記の通り取り扱っております。
１．各発生事実（子会社含む）に関する情報子会社及び当社の業務執行を行う各部門責任者から、代表取締役社長並びに情報取扱責任者（管掌取締役）に適時報告がなされ、各取締役がその発生を把握・認識次第、タイムリーに開示しております。
２．四半期決算情報・各決定事実（子会社含む）に関する情報
月１回開催される定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、協議・決議などを行った上で、情報取扱責任者（管掌取締役）の管理のもとタイムリーに開示しております。
また、これらの開示情報に関しましては、監査等委員会による監視や内部監査室による内部監査などにより開示内容や内部統制の状況を把握し、監査体制を整えるとともに、監査法人の会計監査や、顧問弁護士からの助言、アドバイスにより、コーポレート・ガバナンスの充実やリスクマネ
ジメントの向上を図りながら、適時開示体制の充実に取り組んでおります。
加えて、内部情報の漏洩、インサイダー取引防止などの教育にも取り組んでおります。