13977132_第２四半期報告書_20140407195620

四半期報告書
（第50期第２四半期）
自至

平成25年12月１日
平成26年２月28日

株式会社ＵＳＥＮ

2014/04/07 19:57:03

13977132_第２四半期報告書_20140407195620目

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次
頁

表

紙

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

2

第２
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

2

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

5

第３
１

5

(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

5(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

9(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

9(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

9(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

9(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

10(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

12２

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

12

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

13

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

14(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

14(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

16

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

16

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

17(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

18

２

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

24

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

25

四半期レビュー報告書

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2014/04/07 19:57:03【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年４月７日【四半期会計期間】

第50期第２四半期（自

【会社名】

株式会社

ＵＳＥＮ

【英訳名】

ＵＳＥＮ

ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区北青山三丁目１番２号【電話番号】

03-6823-7015【事務連絡者氏名】

常務執行役員管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区北青山三丁目１番２号【電話番号】

03-6823-7015【事務連絡者氏名】

常務執行役員管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

田村

平成25年12月１日

公正

小林

小林

陽介

陽介

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成26年２月28日）

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第49期
第２四半期連結
累計期間

回次

会計期間

自
至

第50期
第２四半期連結累計期間

平成24年９月１日
平成25年２月28日

自至

平成25年９月１日
平成26年２月28日

第49期
自
至

平成24年９月１日
平成25年８月31日

売上高（百万円）

33,33934,49968,178

経常利益（百万円）

3,350

4,805

7,264

四半期（当期）純利益（百万円）

2,801

4,059

4,834

四半期包括利益又は包括利益（百万円）

2,907

4,033

4,939

純資産額（百万円）

11,60817,673

13,639

総資産額（百万円）

70,13064,93067,412

１株当たり四半期（当期）純利益（円）

12.80

18.90

21.85

―

18.90

―

自己資本比率（％）

16.6

27.2

20.2

営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

5,479

5,776

15,628△1,798△2,970△3,355△3,568△3,881△10,588

6,003

6,500

7,576

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）
純利益（円）

投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）

第49期
第２四半期連結
会計期間

回次

会計期間

自
至

平成24年12月１日
平成25年２月28日

１株当たり四半期純利益（円）

6.49

第50期
第２四半期連結会計期間
自至平成25年12月１日
平成26年２月28日
9.61（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第49期第２四半期連結累計期間及び第49期連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）
純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当社は、参加金融機関との間で平成27年11月30日を返済期限とするシンジケートローン及びコミットメントライン契約を締結しておりましたが、同シンジケートローンの総借換えを目的に、平成26年３月12日付で、21参加金融機関との間で新たなシンジケートローン契約を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表

注記事項 （重要な後発事象）」をご参照下さい。
また、平成26年３月12日付で、MCo３号投資事業有限責任組合、MCPメザニン２投資事業有限責任組合及びオリックス㈱との間で第２種優先株式引き受けに関する優先株式投資契約を締結いたしました。詳細は、「第３状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」の脚注３の記載をご参照下さい。

提出会社の３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間（自 平成25年９月１日 至 平成26年２月28日）における我が国の経済は、現政権による経済政策の進捗により引き続き景気の回復が期待されるものの、円安や異常気象等の影響による物価上昇や平成26年４月からの消費税率改定の影響が懸念され、個人消費や企業業績に不透明感が広がっております。
このような状況の中、当社グループでは成長への第１歩を踏み出すべく、音楽配信事業を中心とした既存事業の更なる強化、新コンセプトによるマーケット開拓、顧客基盤を生かした新サービスの展開に取り組むとともに、キャッシュ・フローを重視した経営を根幹とした持続的な財務体質の改善に取り組んでまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高34,499百万円（前年同四半期比3.5％増）、営業利益
5,222百万円（前年同四半期比21.6％増）、経常利益4,805百万円（前年同四半期比43.4％増）、また四半期純利益につきましては4,059百万円（前年同四半期比44.9％増）となりました。
当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。
＜音楽配信事業＞
音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤の維持及び強化を図っていく必要があると認識しております。このため、業務店向け・個人向け市場においての顧客維持、取引拡大
及び認知度向上に向けた取り組みとして、引き続き以下の施策を実施してまいりました。
①法人顧客（チェーン店市場）の販促、集客を支援する新たな放送端末の提案を強化②生涯収益が高いと見込まれる新規オープン店に対し、需要の高いサービスを総合提案③既存顧客に対するフォロー営業やＣＳ向上施策による顧客数減少の抑止と長期利用の促進④音楽の効能を打ち出したオフィス向け音楽放送「Sound Design for OFFICE」の拡販強化
昨年12月には、個人向け市場にスマートフォン向け定額音楽配信サービス「スマホでＵＳＥＮ」を投入し、今後当社が持つ強みを更に広く業務店・個人宅向けに展開して参ります。
その結果、音楽配信事業における当第２四半期連結累計期間における売上高は20,023百万円（前年同四半期比
1.4％減）、営業利益は4,599百万円（前年同四半期比9.1％増）となりました。
＜業務用システム事業＞
ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売等の業務用システム事業は、㈱アルメックス（連結子会社）が行っております。当該事業においては、特に病院市場とホテル市場において需要の高まりを見せており、その他の市場につきましても製品並びにサービスに対する潜在的ニーズは引き続き堅調であり、新商品の市場への投入や的確な営業戦略に基づき利益の最大化に努めてまいりました。
その結果、業務用システム事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は7,995百万円（前年同四半期比
16.5％増）、営業利益は949百万円（前年同四半期比109.4％増）となりました。

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2014/04/07 19:57:03＜ＩＣＴ事業＞
ⅠＣＴ事業は、法人向け回線販売事業やアプリケーションサービス事業を行っております。
当該事業においては、各企業におけるクラウド系サービスやデータセンターサービスに対する需要の高まりを受けて、以下の施策を実施してまいりました。
①回線利用顧客拡大のための新サービスの開発・投入②顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充③豊富なサービスラインナップによるオフィス環境改善の提案営業
本年２月には、オフィスが抱えるサーバ運用課題を解決するソリューションとして、『USEN BROAD-GATE02』のクラウド型ストレージサービス「クラウドファイルサーバ」を提供開始いたしました。
その結果、ＩＣＴ事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は4,850百万円（前年同四半期比4.8％増）、
営業利益は375百万円（前年同四半期比35.8％増）となりました。
＜その他事業＞
その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を行っております。
集客支援事業においては、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。グルメサイト「ヒトサラ」では、昨年12月に『本当に行きたいお店は、料理を提供する人が全て』を合言葉に、ベストシェフがいる
100店舗を発表するなど、お店とユーザーを結びつける新コンセプトによるサービスの提供を行っております。
音楽著作権の管理、開発事業は㈱ユーズミュージック（連結子会社）が行っております。当該事業においては、
音楽配信事業のより一層の発展に向け、楽曲プロモーション媒体を的確に提案・提供することで、レコードメーカ
ー顧客との関係強化に取り組んでまいりました。
その結果、その他事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は1,681百万円（前年同四半期比4.8％増）、
営業損失は180百万円（前年同四半期は90百万円の営業損失）となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,481百万円減少し、64,930百万円（前連結
会計年度末比3.7％減）となりました。
（資産）
資産に関しましては、建物及び構築物が1,025百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,481百万円減少し、64,930百万円(前連結会計年度末比3.7％減)となりました。
（負債）
負債に関しましては、長期借入金が3,841百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ6,515百万円減
少し、47,256百万円(前連結会計年度末比12.1％減)となりました。
（純資産）
純資産に関しましては、四半期純利益を4,059百万円計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ4,033百万円増加し、17,673百万円(前連結会計年度末比29.6％増)となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計
年度末に比べ1,076百万円減少の6,500百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フ
ローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動による資金の収入は5,776百万円（前年同四半期比5.4％増）となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を4,601百万円、減価償却費及びのれん償却額を3,473百万円計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は2,970百万円（前年同四半期比65.2％増）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が2,418百万円減少したこと、有形固定資産の除却により資金が470百万円減少したこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動による資金の支出は3,881百万円（前年同四半期比8.8％増）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済により資金が3,841百万円減少したこと等によるものであります。
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2014/04/07 19:57:03（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。

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2014/04/07 19:57:03

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

542,495,988

第１種優先株式

10,000
計

542,505,988（注）平成26年３月28日開催の臨時株主総会及び普通株式にかかる種類株主総会において、定款の変更を行い、次のとおりとなりました。当社の発行可能株式総数は、542,496,038株とし、発行可能種類株式総数は、普通株式
542,495,988株、第２種優先株式50株となりました。
②【発行済株式】
第２四半期会計期間
提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
末現在発行数（株）（株）
又は登録認可金融商品（平成26年２月28日） （平成26年４月７日） 取引業協会名

種類

普通株式

207,148,891

207,148,891

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ内容

単元株式数10株（注）１（スタンダード）
第１種優先株式

780

－

非上場

（注）２

第２種優先株式

－

50

非上場

（注）３

207,149,671

207,148,941

―

―

計
（注）１

平成26年３月28日開催の臨時株主総会及び普通株式にかかる種類株主総会の決議に基づき、当社の普通株式

２の単元株式数は平成26年４月１日付で10株から100株となりました。
第１種優先株式は、平成26年２月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年３月28日に取得及び消却されました。
第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。
１．優先配当金(1）当社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき、500万円に年8.5％を乗じた額（ただし、当該事業年度において次項に定める優先中間配当金の支払いを行ったときは、その額を控除した額とする。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭及び第１種優先中間配当金をあわせて「第１種優先配当金」という。）を行う。但し、平成21年８月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする第１種優先配当金の額は、第１種優先株式１株につき、500万円に年8.5％を乗じた額に、平成21年２月27日（同日を含む。）から平成21年８月31日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未満を切り上げる。）とする。
(2）当社は、中間配当を行うときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、500万円に年4.25％を乗じた額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を「第１種優先中間配当金」という。）を行う。
(3）ある事業年度において、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その第１種優先株式１株あたりの不足額（以下「累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。累積未払配当金については、前２項に定める剰余金の配当に先立ち、第１種優先株式１株につき累積未払配当金の額に達するまで、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行う。
(4）第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が会社法第758条第８号ロ、第760条第７号ロ、第763条第12号ロ又は第765条第１項第８号ロに定める剰余金の配当を行う場合については、この限りでない。
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2014/04/07 19:57:03

２．残余財産の分配(1）当社は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先株式登録質権者に対し、普通株主
又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、500万円及び累積未払配当金の合計額の金銭を支払う。
(2）第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
３．議決権
第１種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議(1）当社が、会社法第322条第１項第１号に基づき第１種優先株式にかかる種類株主総会決議を得ることが必要な行為をする場合には、第１種優先株式にかかる種類株主総会において会社法第324条第２項に定める決議を得なければならない。
(2）第１種優先株式については、前項に定める場合を除き、会社法第322条第１項に定める種類株主総会の決議を要しない。
５．取得請求権
第１種優先株主は、平成26年３月１日以降、当社が当該第１種優先株主の有する第１種優先株式の全部又は一部を取得することと引き換えに発行会社に対し１株につき500万円に、累積未払配当金、及び500万円に年8.5％を乗じた額に取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）
までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未満を切り上げる。）（但し、当該事業年度において第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加算した額の金銭を交付することを請求することができる。
６．取得条項
当社は、平成24年３月１日以降で取締役会が別に定める日に、１株につき500万円に、累積未払配当金、及び500万円に年8.5％を乗じた額に取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未満を切り上げる。）（但し、当該事業年度において第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加算した額の金銭の交付と引換えに、第１種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得するときは、抽選又は按分比例の方法によりこれを行う。
７．単元株式数
単元株式数は１株である。
８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
９．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。
10．株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
株主管理コストの削減のため普通株式の単元株式の数は10株としておりますが、株主総会において議決３権を有しない第１種優先株式の単元株式の数は１株としている。
第２種優先株式は、平成26年２月３日開催の取締役会の決議並びに平成26年３月28日開催の臨時株主総会及び普通株式にかかる種類株主総会の決議に基づき平成26年３月28日に発行されました。
第２種優先株式の内容は、次のとおりであります。
１．剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「優先株主」という。）又は第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、第２種優先株式１株につき、以下の(1)に定める額（以下、「優先配当金」という。）の剰余金の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ち優先株主又は優先登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下の(2）に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。また、当該剰余金の配当に係る基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第２種優先株式を取得した場合には、当該第２種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しないものとする。

- 6 -13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03(1）優先配当金の額
各事業年度毎に、当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株あたり１億円に5.0％を乗じて算出した額（１円未満を四捨五入する。）とする。ただし、平成26年８月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第２種
優先株式１株につき、第２種優先株式１株あたり１億円に5.0％を乗じて算出した額に、平成26年３月28日（同日を含む。）から平成26年８月31日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未満を四捨五入する。）とする。
(2）累積条項ある事業年度に属する日を基準日として、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当（以下に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。）の額の合計額が当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、当社は、累積した不足額（以下、「累積未払配当金」という。）についての剰余金の配当を、優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、法令の定める範囲内において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う。
(3）非参加条項
当社は、優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金及び累積未払配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配(1）当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録
株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株あたり、優先株式取得価額（６．金銭を対価とする取得請求権の(1）に定める。以下同じ。）に相当する額の残余財産の分配を行う。なお、残余財産の分配の場合
は、優先株式取得価額の計算における「取得請求権を行使した日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。
(2）優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、(1)に定めるほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
優先株主は、全ての事項について、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議事項
当社が、以下の(1)から(3)に掲げる行為をする場合においては、優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。
(1）株式又は新株予約権の有利発行を行う場合(2）会社法第322条第１項各号に掲げる行為を行う場合(3）会社法第467条第１項第１号及び第２号に規定する事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は重要な資産の譲渡を行う場合において、優先株主に損害を及ぼすおそれがあるとき
５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当社は、第２種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、優先株主には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。
６．金銭を対価とする取得請求権
優先株主は、平成26年３月28日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭の交付と引換えに、第２種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、「取得請求権」という。）、この場合、当社は、かかる第２種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の(1）に定める額の金銭を交付する。ただし、会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて優先株主から取得請求権の行使があった場合、当社が取得すべき第２種優先株式は当該取得請求権の行使に係る第２種優先株式の数に応じて比例按分の方法により決定する。

- 7 -13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03(1）第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下、「優先株式取得価額」という。）
は、次の算式に従って算出される額とする。
優先株式取得価額＝

基本取得価額（以下の(2）に定める。）－控除価額（以下の(3）に定める。）(2）基本取得価額(1）における「基本取得価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
基本取得価額＝第２種優先株式１株あたり１億円
×1.08p+(p'/365)×1.145q+(q'/365)

当初期間に属する日の日数（両端）を「p年とp'日」とする。また、取得遅滞期間に属する日の日数（両端）を「q年とq'日」とする。
「当初期間」とは、払込期日（同日を含む。）から当初期間終了日又は取得請求権を行使した日のいずれか早く到来する日（同日を含む。）までの期間をいう。
「当初期間終了日」とは、取得請求権を行使した日よりも前の日において、優先株主が取得請求権を行使する旨の意思表示を行ったにもかかわらず、当該取得請求権行使の意思表示の日における発行会社の会社法第461条第２項所定の分配可能額の不足により、当該取得請求権の行使が無効となり、第２種優先株式が取得されなかった場合における当該取得請求権行使の意思表示が行われた日のうち最初の日をいう。
「取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日の翌日（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。
(3）控除価額(1）における「控除価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
控除価額＝

１株あたりの支払済優先配当金
×1.08x＋(x'/365)×1.145y＋(y'/365)

支払後当初期間に属する日の日数（両端）を「x年とx'日」とする。また、支払後取得
遅滞期間に属する日の日数（両端）を「y年とy'日」とする。
「支払済優先配当金」とは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払われた優先配当金（累積未払配当金を含む。）をいう。
「支払後当初期間」とは、優先配当金（累積未払配当金を含む。）が支払われた日（以下、「支払日」という。）（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。ただし、当初期間終了日が存在する場合において、支払日が当初期間終了日より前であるときは、支払日（同日を含む。）から当初期間終了日（同日を含む。）までの期間をいい、支払日が当初期間終了日以後であるときは、支払後当初期間は存在しないものとする。
「支払後取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了
日又は支払日のいずれか遅い日の翌日（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。
なお、優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき上記計算式により計算された値を合計したものを控除価額とする。
７．金銭を対価とする取得条項
当社は、平成26年３月28日の２年後の応当日の翌日以降いつでも、当社が別に定める日（以下、「取得日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、第２種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、第２種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の(1）に定める額の金銭を交付する。なお、第２種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
(1）第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額は、６．金銭を対価とする取得請求権の(1）に定める優先株式取得価額と同額とする。ただし、「取得請求権を行使した日」を「取得日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。
８．単元株式数
当社の第２種優先株式の単元株式数は１株とする。

- 8 -13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
10．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
11．株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
全国証券取引所が公表した平成19年11月27日付「売買単位の集約に向けた行動計画」及び平成24年１月
19日付「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」の趣旨を鑑み、普通株式の単元株式数を100株としておりますが、第２種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しないため、その単元株式数を普通株式の単元株式数とは異なる１株としております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

―

66,116―41,807

普通株式

平成25年12月１日～
平成26年２月28日―

207,148,891
第１種優先株式780（注）１．平成26年３月28日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を62,616百万円減少
し、その他資本剰余金へ振り替えております。
２．平成26年３月28日を効力発生日として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を41,807百万円減
少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
３．平成26年３月28日付にて、第１種優先株式780株を取得し消却したことにより、第１種優先株式が780株減少しております。
４．平成26年３月28日を支払期日として、第三者割当増資により第２種優先株式が50株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,500百万円増加しております。

- 9 -13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03（６）【大株主の状況】①

所有株式数別平成26年２月28日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

東京都港区63,400,502

30.60

㈱光通信

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

34,232,760

16.52

ジーエス・ティーケー・ホールディング
ス・ツー合同会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

24,509,810

11.83

3,025,640

1.46

宇野

康秀

ビーエヌワイエムエスエーエヌブイビー
エヌワイエムクライアントアカウントエ
ムピーシーエスジャパン（常任代理人㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）

六本木ヒルズ森タワー46階
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
決済事業部

ＵＳＥＮ従業員持株会

東京都港区北青山三丁目１番２号

2,862,640

1.38

ステートストリートバンクアンドトラス
トカンパニー505025（常任代理人 香港
上海銀行東京支店）

東京都中央区日本橋三丁目11番１号

2,132,360

1.02㈱ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

1,810,110

0.87

ゴールドマンサックスインターナショナ
ル（常任代理人 ゴールドマン・サック
ス証券㈱）

東京都港区六本木六丁目10番１号

1,088,870

0.52

中村

東京都世田谷区

1,068,290

0.51

795,6880.38

134,926,670

65.13

史朗

ステートストリートバンクアンドトラス
トカンパニー505225（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部）
計

六本木ヒルズ森タワー

東京都中央区月島四丁目16番13号―（注）上記のほか、当社所有の自己株式1,070千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.52％）があります。

- 10 -

13977132_第２四半期報告書_20140407195620②

2014/04/07 19:57:03

所有議決権数別
平成26年２月28日現在
氏名又は名称

宇野

康秀

住所

議決権の数
（個）

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)

東京都港区

6,340,050

30.77

㈱光通信

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

3,423,226

16.61

ジーエス・ティーケー・ホールディング
ス・ツー合同会社

東京都港区六本木六丁目10番１号
六本木ヒルズ森タワー46階

2,450,981

11.89

ビーエヌワイエムエスエーエヌブイビー
エヌワイエムクライアントアカウントエ
ムピーシーエスジャパン（常任代理人㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
決済事業部

302,564

1.46

ＵＳＥＮ従業員持株会

東京都港区北青山三丁目１番２号

286,264

1.38

ステートストリートバンクアンドトラス
トカンパニー505025（常任代理人 香港上 東京都中央区日本橋三丁目11番１号
海銀行東京支店）

213,236

1.03㈱ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

181,0110.87

ゴールドマンサックスインターナショナ
ル（常任代理人 ゴールドマン・サック
ス証券㈱）

東京都港区六本木六丁目10番１号
六本木ヒルズ森タワー

108,8870.52

中村

東京都世田谷区

106,8290.51

東京都中央区月島四丁目16番13号

79,5680.38

13,492,616

65.50

史朗

ステートストリートバンクアンドトラス
トカンパニー 505225（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部）
計―- 11 -

13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成26年２月28日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容「１(1）②発行済株

無議決権株式

第１種優先株式

780―

式」の「内容」の記載を参照

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―
―

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,070,120―

完全議決権株式（その他）

普通株式

206,009,400

20,600,940（注）１

単元未満株式普通株式

69,371―（注）２

発行済株式総数

207,149,671――

総株主の議決権―

20,600,940―（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が14,040株（議決権の数は1,404個）含まれております。
２．「単元未満株式」の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式９株及び自己株式６株が含まれております。
②【自己株式等】
平成26年２月28日現在
所有者の名称又は氏名㈱ＵＳＥＮ

所有者の住所

他人名義所有所有株式数の株式数（株）

株式数（株）

合計（株）

1,070,120―

1,070,120

0.52

1,070,120―

1,070,120

0.52

東京都港区北青山
三丁目１番２号

計

発行済株式総数に

自己名義所有―

対する所有株式数の割合（％）（注）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が６株あります。な
お、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【役員の状況】
役職の異動
新役名

代表取締役

新職名
社長、
コーポレート本部長

旧役名

旧職名

代表取締役

社長

副社長執行役員 CFO、取締役

アルメックス代表取締役社長（兼任）

取締役

副社長執行役員 CFO、
経営企画室長、
アルメックス代表取締役社長（兼任）- 12 -

氏名

異動年月日

田村

公正

平成25年12月１日

馬淵将平

平成25年12月１日

13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成25年12月１日から平成26年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成25年９月１日から平成26年２月28日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

- 13 -

13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 14 -

当第２四半期連結会計期間(平成26年２月28日)

7,590
4,991
376
205
1,142
4,307
△250
18,361

6,505
4,832
591
492
1,204
3,731
△252
17,105

16,766
21,232
3,986
41,985

15,74021,232
4,476
41,449

3,693
1,626

3,029
1,740

5,320

4,770

6,842
△5,098

6,699△5,093

1,744

1,605

49,05047,82467,41264,93013977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年８月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等その他の引当金
その他

当第２四半期連結会計期間(平成26年２月28日)

5,157
5,020
757
1,009
10,122

5,501
4,620
714
1,018
7,459

22,066

19,31427,301
2,831
398
1,173
31,70523,860
2,743
305
1,032
27,941

53,77247,256

66,11662,381△114,355△531
13,61066,11662,381△110,296△531
17,669

29
29

4
4

純資産合計

13,63917,673

負債純資産合計

67,41264,930

流動負債合計
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
その他の引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計- 15 -

13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年９月１日
至 平成25年２月28日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年９月１日
至 平成26年２月28日)

33,33914,234
19,10434,49914,963
19,536

売上高
売上原価
売上総利益
※

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
産業廃棄物処理代
その他

14,8104,293※

14,313
5,222

17
95
113

24
56
81

503
552
1,056

418
80
498

3,350

4,805

特別利益合計

187
222
410

183
19
202

特別損失
固定資産除却損
その他

402
397

375
30

特別損失合計800

406

税金等調整前四半期純利益

2,960

4,601

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

316
△157

529
12

159

542

少数株主損益調整前四半期純利益

2,801

4,059

四半期純利益

2,801

4,059

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
その他

法人税等合計- 16 -

13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年９月１日
至 平成25年２月28日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年９月１日
至 平成26年２月28日)

2,801

4,059

106
106

△25
△25

四半期包括利益

2,907

4,033

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

2,907
－

4,033
－

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計- 17 -

13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年９月１日
至 平成25年２月28日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年９月１日
至 平成26年２月28日)

2,960
2,942
664
△47
△120
503
△187
402
620
△413
△1,003
△445
428

4,601
2,809
664
△3
△88
418
△183
375
158
146
△876
△564
△692

小計

6,304

6,766

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

5
△498
△332

3
△415
△577

営業活動によるキャッシュ・フロー

5,479

5,776

△1,799
△471
290
182

△2,418
△470
286
△368

△1,798△2,970△3,135－△433△3,568△3,84197△138△3,881111△1,076

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の除却による支出
投資有価証券の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
セール・アンド・リースバックによる収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高※

現金及び現金同等物の四半期末残高- 18 -

5,892
6,003

※

7,576
6,500

13977132_第２四半期報告書_20140407195620

2014/04/07 19:57:03【注記事項】（会計方針の変更）（たな卸資産の評価方法の変更）
当社における貯蔵品の評価方法は、従来、移動平均法によっておりましたが、期首から新たに当社の統合基幹業務システムを導入したことを契機に業務の効率化を図るため、第１四半期連結会計期間より、総平均法に変更いたしました。
当該会計方針の変更に伴い遡及適用した場合における過年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であることか
ら、期首から将来にわたり総平均法を適用しております。
これによる四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（四半期連結貸借対照表関係）
保証債務
下記会社のリース会社に対する割賦債務に対し、債務保証を行っております。
前連結会計年度（平成25年８月31日）㈱エクシング

当第２四半期連結会計期間（平成26年２月28日）
20百万円㈱エクシング

2百万円（四半期連結損益計算書関係）※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成24年９月１日
至 平成25年２月28日）

給与手当
賞与引当金繰入額

6,379百万円
442

当第２四半期連結累計期間（自 平成25年９月１日
至 平成26年２月28日）
6,474百万円
498（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間（自 平成24年９月１日
至 平成25年２月28日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成25年９月１日
至 平成26年２月28日）

現金及び預金勘定

6,015百万円

拘束性預金

△11

△5

現金及び現金同等物

6,003

6,500

（株主資本等関係）
該当事項はありません。

- 19 -

6,505百万円

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2014/04/07 19:57:03（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成24年９月１日 至 平成25年２月28日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
音楽配信事業

業務用
ＩＣＴ事業
システム事業

その他
（注）１

計

四半期連結
調整額 損益計算書
（注）２
計上額
（注）３

合計

売上高
外部顧客への

20,276

6,847

4,625

31,7491,589

33,339－33,339

30

12

0

43

14

58

△58

－

計

20,306

6,860

4,626

31,792

1,604

33,397△58

33,339セグメント利益又は損失（△）

4,215

453

276

4,945

△90

4,854

△561

4,293

売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高（注）１．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△561百万円は、セグメント間取引消去等であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）「その他」において、将来収益が見込めなくなった保有不動産等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては391百万円であります。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自 平成25年９月１日 至 平成26年２月28日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
音楽配信事業

業務用
ＩＣＴ事業
システム事業

その他
（注）１

計

四半期連結
調整額 損益計算書
計上額
（注）２
（注）３

合計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は

19,991

7,991

4,849

32,832

1,666

34,499－34,499

31

3

0

35

15

51

△51

－

20,023

7,995

4,850

32,868

1,681

34,550△51

34,499

4,599

949

375

5,925

△180

5,744

△522

5,222

振替高
計
セグメント利益又は損失（△）（注）１．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△522百万円は、セグメント間取引消去等であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。

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2014/04/07 19:57:03（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成24年９月１日
至 平成25年２月28日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成25年９月１日
至 平成26年２月28日）

12円80銭18円90銭

2,801

4,059

164

164

（うち優先配当金（百万円））

(164)

(164)

普通株式に係る四半期純利益（百万円）

2,637

3,894

206,079

206,078―

18円90銭普通株式増加数（千株）―

13（うち新株予約権（千株））

―

(13)

―

―

(１)１株当たり四半期純利益（算定上の基礎）
四半期純利益（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）

普通株式の期中平均株式数（千株）(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（算定上の基礎）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）前第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。

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2014/04/07 19:57:03（重要な後発事象）（シンジケートローンの契約締結及び実行について）
当社は、平成26年２月３日開催の取締役会において、安定した長期資金を確保することにより財務体質の一層の強化を図るために、新たなシンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えについて決議を行い、下記のとおり契約を締結し、実行いたしました。
（１）組成総額：28,000百万円（タームローン）（２）借入先の名称：株式会社みずほ銀行他、計21金融機関からなるシンジケート団（３）契約日：平成26年３月12日（４）実行日：平成26年３月31日（５）借入期間：平成26年３月31日から平成31年３月31日（６）借入利息：当該借換えによる重要な増減は見込んでおりません。
（７）財務制限条項：当該借換えによる財務制限条項の重要な変更はありません。
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について）
当社は、平成26年２月３日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、下記のとおり平成26年３月28日開催の当社臨時株主総会において承認され、実行いたしました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
第１種優先株式取得にあたって会社法上必要となる分配可能額を確保するとともに、繰越利益剰余金の欠損を填補することで、財務内容の健全化を図り、今後の当社における成長戦略を実現することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を、同法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額をそれぞれ減少
し「その他資本剰余金」へ振り替えました。その上で会社法第452条の規定に基づき、「その他資本剰余金」の一部を「繰越利益剰余金」に振り替え、過年度の「繰越利益剰余金」の欠損の填補を行いました。
２．資本金の額の減少の要領（１）減少する資本金の額及び減少後の資本金の額
62,616百万円減少して3,500百万円となりました。
ただし、同時に第２種優先株式発行により資本金の額が2,500百万円増額したため、効力発生日後の資本金の額は6,000百万円となりました。
（２）資本金の額の減少の方法
資本金の額の減少額全額62,616百万円を「その他資本剰余金」に振り替えました。なお、普通株式の発行済株
式総数の変更はありません。
３．資本準備金の額の減少の要領（１）減少する資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額
41,807百万円減少して零円となりました。
ただし、同時に第２種優先株式発行により資本準備金の額が2,500百万円増額したため、効力発生日後の資本準備金の額は2,500百万円となりました。
（２）資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額の減少額全額41,807百万円を「その他資本剰余金」に振り替えました。
４．剰余金の処分の要領
上記２及び３の効力が生じた後の「その他資本剰余金」のうち、上記２及び３の減少額の全額を優先して「繰
越利益剰余金」に振り替え、111,290百万円を欠損填補いたしました。
５．日程（１）取締役会決議日：平成26年２月３日（２）債権者異議申述公告：平成26年２月４日（３）債権者異議申述最終期日：平成26年３月４日（４）株主総会決議日：平成26年３月28日（５）効力発生日：平成26年３月28日- 22 -

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2014/04/07 19:57:03（第１種優先株式の取得及び消却について）
当社は、平成26年２月３日開催の取締役会において、発行済の全ての第１種優先株式の取得及び消却について決議し、平成26年３月28日に実行いたしました。なお、消却につきましては、「その他資本剰余金」より減額しております。
１．取得の理由
当社のリファイナンスの一環として、社債型優先株式についても既存の第１種優先株式に代えて、新たに第２種優先株式を発行することとすべく、発行済の全ての第１種優先株式について、金銭を対価とする取得条項に基づき取得し、取得した第１種優先株式全てを消却しました。
２．取得及び消却の内容（１）取得及び消却する株式の種類及び数：第１種優先株式

780株（２）取得価額：１株につき7,159,933円（３）取得価額の総額：5,584百万円（４）取得及び消却日：平成26年３月28日（第三者割当増資による第２種優先株式の発行について）
当社は、平成26年２月３日開催の取締役会において、第三者割当増資による第２種優先株式の発行について決議し、下記のとおり平成26年３月28日開催の当社臨時株主総会において承認され、割当先による払込手続が完了いたしました。
（１）発行する株式の種類及び数：第２種優先株式（２）発行価額：１株につき100,000,000円

50株（３）発行総額：5,000百万円（４）資本組入額：１株につき50,000,000円（５）資本組入総額：2,500百万円（６）払込期日：平成26年３月28日（７）割当先及び割当株数：MCo３号投資事業有限責任組合
MCPメザニン２投資事業有限責任組合

25株
15株

オリックス株式会社
10株（８）資金の使途：既発行の第１種優先株式の償還資金の一部に全額充当いたしました。
（９）その他：第２種優先株式のその他内容については、「第３株式の総数等」をご参照ください。

提出会社の状況

１

株式等の状況

（１）（単元株式数の変更について）
当社は、平成25年４月４日開催の取締役会において、単元株式数の変更について決議し、下記のとおり平成26
年３月28日開催の当社臨時株主総会において承認され、平成26年４月１日付で単元株式数の変更を実施いたしま
した。
１．採用の目的
全国証券取引所が公表した平成19年11月27日付「売買単位の集約に向けた行動計画」及び平成24年１月19日付「売買単位の100株から1,000株への移行期限の決定について」の趣旨に鑑み、普通株式の単元株式数を10株から100株に変更いたしました。
２．単元株制度の概要（１）変更後の単元株式の数：100株（２）効力発生日：平成26年４月１日- 23 -

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２【その他】
該当事項はありません。

- 24 -

2014/04/07 19:57:03

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 25 -

2014/04/07 19:57:03

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2014/04/07 19:57:03

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成26年４月７日

株式会社ＵＳＥＮ
取締役会

御中
三優監査法人
代 表 社 員
公認会計士
業 務執 行社 員

杉田

純

印

代 表 社 員
公認会計士
業 務執 行社 員

山本

公太

印

業 務執 行社 員

増田

涼恵

印

公認会計士

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＳＥ
Ｎの平成25年９月１日から平成26年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成25年12月１日から平成26年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成25年９月１日から平成26年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＳＥＮ及び連結子会社の平成26年２月28日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年３月12日にシンジケートローン契約を締結し、平成26年
３月31日付で実行している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年２月３日開催の取締役会において、平成26年３月28日開催の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されている。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年２月３日開催の取締役会における決議に基づき、平成26
年３月28日に第１種優先株式の取得及び消却を実行している。
４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年２月３日開催の取締役会において、平成26年３月28日開催の臨時株主総会に、第三者割当増資による第２種優先株式の発行について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決され、割当先による払込手続が完了している。
５．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年４月４日開催の取締役会において、平成26年３月28日開催の臨時株主総会に、単元株式数の変更について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決され、平成26年４月
１日付で単元株式数の変更を実施している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。