コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MITSUBISHI PENCIL CO.,LTD.

最終更新日：2021年3月31日

三菱鉛筆株式会社代表取締役社長 数原滋彦
問合せ先：取締役 常務執行役員 永澤宣之 03-3458-6215
証券コード：7976
https://www.mpuni.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、明治20年（1887年）の創業の時から「最高の品質こそ 最大のサービス」という社是のもと、お客様だけではなく、従業員やお取引先、そして株主の皆様等、当社を取り巻くすべての方に求められる「もの」づくりに努めてまいりました。当社が考える社是（「最高の品質」）とは、商品の安
全性や機能性にとどまるものではなく、企業としての姿勢をも映し出すものであります。この社是の具現化のため、さらには社会に求められる「もの」づくりのため、当社はコーポレート・ガバナンスを強化・充実させることが不可欠であると考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを実現するために最も重要な点は、「経営の透明性」と「責任の明確化」の2点であると考え、取締役の任期を1年間とした上で、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とし、積極的に外部からの視点を経営に取り入れることに努めております。
また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次の通りであります。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。また、従業員や当社商品をご愛顧いただくお客様、お取引先、地域社会をはじめとする様々な利害関係者（ステークホルダー）の利益を考慮し、それらステークホルダーの方々と適切に協働してまいります。
（2）会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。
（3）取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を正しく理解し、実行してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、安定的な取引関係の維持を主な目的として政策保有株式を保有することがあります。また、直接的な取引関係がない場合においても、中長期的な視点で当社事業の発展及び成長のために必要と判断したときは、政策保有株式を保有することがあります。当社は、当社の中長期的な企業価値の発展のためには、筆記具業界という枠組みにとらわれることなく、幅広い業界や数多くの企業との関わりの中で、当社の取り扱う商品や技術の可能性を模索していくことが重要であると考えており、その一つの手段として、政策的に株式を保有するという選択肢があると考えております。他方、これらの目的に資さない政策保有株式については、処分・縮減を図ります。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、政策保有株式の保有に関する方針を踏まえ、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から、保有の適否を検証しております。昨年（2020年）も取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、その結果、いずれの銘柄においても保有することが合理的であると判断し、引き続き保有することを決定いたしました。
なお、当社の政策保有株式の保有に関する方針は、以下の通りであります。
＜政策保有株式の保有に関する方針＞
当社は、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持や資金調達、業務提携、営業上の取引関係の維持及び強化、原材料の安定調達といった、安定的な取引関係の維持を目的とするものに加え、直接的な取引関係がない場合においても、中長期的な視点で当社事業の発展及び成長のために必要と判断した場合には、経営戦略の一環として、政策保有株式を保有します。
【補充原則4-10-1 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在、当社取締役会は、独立社外取締役3名を含む取締役8名により構成されており、独立社外取締役
はそれぞれ多様かつ豊富な知識と経験をもとに、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに対して適切に助言を行っております。また、当社は取締役及び執行役員の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役を含む独立役員が委員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しております。一方、経営陣幹部・取締役の指名にかかる任意の委員会は設置しておりませんが、取締役会
におけるバランスや取締役に求められる資質といった取締役の指名に関する事項について、社外取締役及び社外監査役に対して説明を行い、意見を求める場を設けており、適切な関与及び助言を得られていると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社の政策保有株式に関する方針及び個別銘柄に関する保有の適否の検証結果は、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における【原則1-4 政策保有株式】に記載の通りであります。
また、政策保有株式に係る議決権の行使基準は、以下の通りであります。加えて、必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話を行ってまいります。
＜政策保有株式に係る議決権の行使基準＞
政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案の内容を精査した上で、当該企業及び当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを確認し、総合的に判断します。特に、当該企業において業績の著しい悪化が一定期間にわたり継続している場合や重大な不祥事があった場合等には、議案への賛否を慎重に判断します。また、株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、否定的な判断を行います。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役の競業取引、会社と取締役間における取引、及び会社と取締役との利益が相反する取引については、当該取引が当社及び株
主共同の利益を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除いて、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を要するものとしております。また、全ての取締役及び監査役に対して、毎年定期的に関連当事者間取引に関する調査を実施
しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の積立金の運用は、三菱鉛筆企業年金基金によって行われております。同基金は、同基金が定める基本方針に従って運用方針を決定し、積立金の運用を複数の運用機関へ委託することにより、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
また、同基金が、各運用機関に対するモニタリング等の期待される機能を発揮することができるように、人事や財務等の豊富な経験を有する人
材を同基金に配置しております。加えて、財務担当執行役員及び管理部門を管掌する執行役員等を構成員とする資産運用委員会を設置し、同委員会において運用機関の選定、見直しを行っており、同基金は同委員会に対して、各運用機関の運用に関する状況を定期的に報告しております。
【原則3-1 情報開示の充実】
1．会社の目指すところや経営戦略、基本的な考え方（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、1887年（明治20年）の創業以来、「最高の品質こそ 最大のサービス」を社是として、「かく（書く／描く）」ことにこだわり、品質向上と技術革新に努め、お客様にご満足いただける「もの」づくりに取り組んでまいりました。発売から60年以上に亘りお客様に親しまれている「ユニ」に代表される最高品質の鉛筆、また小さなお子様からアートの世界まで、「描くことの楽しさ」を発信し続けるロングセラー商品「ポスカ」、「なめらかボールペン」市場で確固たるブランドを確立し、トップシェアを誇る油性ボールペン「ジェットストリーム」、シャープ芯自体を回転させるという機構によってお客様の潜在的な不満を解決したシャープペンシル「クルトガ」など、 当社の筆記具は商品としての寿命やライフサイクルが長いものが少なくなく、これらのロングセラー商品が当社収益の柱となっております。 このように、当社はこれまでの技術の蓄積の中から優れた製品を生み出し、それをお客様の生活環境や価値観などに寄り添いながら商品として育て、お客様の信頼を積み重ねるという過程を大切にしてまいりました。こ
れからもこの伝統ある理念を守り続けるとともに、筆記具という商品を通じてお客様の日常に新たな価値や可能性を創出していくことによって、より一層のお客様の信頼をいただき、時間を超えてお客様にご愛顧いただける商品をご提供していくことが重要と考えております。
（2）中長期的な会社の経営戦略
当社は「世界一の筆記具メーカー」になることを当社グループ全体の長期ビジョンとしており、その足掛かりとして、10年先を見据えた能力の強化を目指し、「進化への挑戦」を基本方針とした2019年から2021年までの中期3ヵ年計画に取り組んでおります。当社グループは、この中期3ヵ年計画の達成に向けて全社一丸となって邁進するとともに、お客様の目線に立った商品開発と品質の更なる改善を行い、筆記具メーカーとしての地位確立に努めてまいります。また、筆記具事業に加え、新たな柱となる事業の創出と育成に努め、更なる成長を目指します。
なお、中期3ヵ年計画の基本方針に基づく重点施策は以下の通りです。
[中期3ヵ年計画]①筆記具事業の再成長
当社の事業活動の中心である筆記具事業の更なる成長のためには、まず、グローバル市場における更なる拡売が不可欠であると考えております。加えて、新商品の開発と既存品の育成の双方に尽力するとともに、様々な環境変化に対応した生産体制を迅速に構築してまいります。
②環境変化に対応するための強い人材と組織づくり
技術革新がもたらす様々な環境変化の潮流は、当社を取り巻く筆記具市場においても顕著であります。これらの環境変化に対応するためには、「各個人が自ら学び考え、これまでの考えに捉われない視点を持って取り組む、そして新しい課題にも積極的にチャレンジしていく」という創新の考
えのもと、各個人が自律的に考え、行動し、環境変化に迅速に対応することが重要であり、そういった人材の育成及び獲得に尽力してまいります。
また、組織として創新活動に励み、組織力強化に努めるとともに、新たな技術を活用した間接業務の生産性向上にも力を注いでまいります。
③新たな柱となる事業の創出と育成
筆記具事業と共に当社事業の両輪を担い、当社の更なる成長の原動力となる新たな柱となる事業の創出に注力し、事業機会を探索してまいります。さらに、新規事業を育成し、より飛躍させるための仕組みづくりに努めてまいります。
2．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の上記「1．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
3．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社の取締役の報酬制度は、必要な経営人材を確保・維持することができる報酬水準とすることを前提に、その職務の内容に応じ、業務執行を行う取締役については中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬とすること、社外取締役については監督の職責に応じた報酬とすることを基本方針とし、当該方針に基づき報酬制度を設計しております。
取締役の報酬体系は、社外取締役を除く取締役においては、基本報酬、賞与及び株式報酬によって構成され、社外取締役は基本報酬のみから構成されております。
また、当社の取締役の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、報酬諮問委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長
又は代表取締役社長に対して一任しており、これに従って、代表取締役会長若しくは代表取締役社長が決定、又は代表取締役会長及び代表取締役社長が協議の上で決定することとしております。また、当社の取締役の株式報酬にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、報酬諮問委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会において決定しております。
なお、当社は、年功的要素および報酬の後払い的要素の強い取締役の退職慰労金制度を、2017年3月30日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしております。
4．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
社内取締役及び常勤監査役の候補者指名においては、優れた人格、豊富な経験や知見、専門性、マネジメント能力に加え、高い倫理観を有しているかといった基準を踏まえ、取締役会及び監査役会全体のバランスや多様性の確保を考慮した上で決定しております。また、社外取締役及び社外監査役については、企業経営に対する知識や経験、専門性を基に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者としております。また、当社の取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加えて、独自に「社外役員の独立性基準」を定め、当該基準を満たす社外取締役及び社外監査役については一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、取締役候補者の指名手続きについては、当社では指名に関する委員会等は設置しておりませんが、社外取締役及び社外監査役との面談等を通じて意見を吸い上げ、これらの意見を反映した候補者を推薦し、取締役会にて決定しております。また、監査役候補者は取締役候補者と同様の手続きに加え、監査役会の同意を経た上で、取締役会にて決定しております。
また、経営陣幹部の解任の方針及び手続きとしては、取締役会は、取締役において、法令・定款違反があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、必要に応じて、当該取締役の役位を解職し、又は株主総会に取締役解任議案を付議することとしております。なお、当社の取締役の任期は1年と定め、毎年、株主総会において選任議案を付議しております。
5．個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任・指名理由については、株主総会招集ご通知に開示しております。
・第146回定時株主総会招集ご通知https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20210303̲01.pdf
・第145回定時株主総会招集ご通知
https://www.mpuni.co.jp/ir/pdf/20200228084920.pdf
・第144回定時株主総会招集ご通知
https://www.mpuni.co.jp/ir/pdf/20190301090857.pdf
・第143回定時株主総会招集ご通知
https://www.mpuni.co.jp/ir/pdf/20180302091035.pdf
なお、候補者を決定する際に重視している点は、取締役会及び監査役会全体としての多様性やバランスであり、取締役会及び監査役会の活性化及びガバナンス体制の充実に寄与する人物を指名しております。
【補充原則4-1-1 取締役会の判断・決定及び経営陣に対する委任の範囲】
経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督を担う取締役会においては、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、法令・定款により取締役会が決定すべきとされている重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、その内容を取締役会規則に定め、当該規則に従い運用しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、経営における重要な意思決定の局面において、客観的かつ多様な判断を実現することを目的として、会社法制定前である2002年より社外取締役を選任してまいりました。社外取締役は企業経営に精通し、高度な専門性を有していることに加えて、多様な経験、見識を有していることが重要と考え、当社が社外取締役候補者を指名する際には、それらの資質を有していることを前提としております。また、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役につき、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公正な判断力を有しているものとして、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、当社の定める「社外役員の独立性基準」の内容は以下の通りです。
＜社外役員の独立性基準＞
当社取締役会は、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有しているものと判断します。
1．大株主
当社の大株主又はその業務執行者。なお、大株主とは「当社の直近の事業年度末における議決権10％以上を直接又は間接的に保有する者」をいう。
2．主要な取引先(1) 当社の主要取引先又はその業務執行者。なお、「当社の主要取引先」とは、下記のいずれかの者をいう。
・直近事業年度における、当該取引先から当社への支払額が当社の年間連結売上高の2％を超える者。
・当社の資金調達において不可欠であり、代替性がない程度に依存している者。
(2) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。なお、「当社を主要な取引先とする者」とは下記の者をいう。
・直近事業年度における、当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者。
3．専門的サービス提供者
当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他財産的利益を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士及び税理士等の会
計税務の専門家、コンサルタント、経営者、大学教授等の専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者。
4．寄付・助成金
当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。
5．上記1．から4．に過去3年間において該当していた者。
6．当社又は当社の子会社の取締役、使用人の配偶者又は二親等内の親族。
＊本基準において、「業務執行者」とは、取締役、執行役、使用人等名称の如何を問わず当該法人・組合等の団体において業務を行う者をいう。
【補充原則4-11-1 取締役会の構成】
当社の取締役会の構成人員は8名、うち社外取締役は3名であります。構成する人材については、取締役会全体のバランスや多様性の確保を考慮した上で指名しております。社内取締役は、経営の監督機能を担うことができる人物であることに加え、取締役としての人格及び職務遂行に必要な意思と能力を備えた者を取締役候補者として選任しております。また、社外取締役については、多様な経歴・経験を持ち、企業経営に対する知識や経験、専門性が豊富であり、経営及び業務執行において特定の利害関係者の利益に偏重することのない公正な判断力を有している人物を指名しております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況】
当社の取締役及び監査役による、他の上場会社の役員の兼任状況は、以下の通りです。
・社外取締役 妹尾堅一郎氏は株式会社ギフティ 社外取締役を兼任
・社外取締役 青山藤詞郎氏はDMG森精機株式会社 社外取締役を兼任
・社外取締役 矢野麻子氏は株式会社ヤオコー 社外取締役、及び株式会社三陽商会 社外取締役を兼任
・社外監査役 梶川融氏はキッコーマン株式会社 社外監査役、及び株式会社柿安本店 社外監査役を兼任
なお、その他上場会社以外の兼任状況は株主総会招集ご通知及び有価証券報告書において毎年開示しておりますが、社外取締役及び社外監査役を含めた全ての取締役及び監査役の兼務先の数は合理的な範囲に留まっており、当社の取締役及び監査役としての責務を果たす上で問題とならない兼務であると考えております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性分析・評価】
当社取締役会は、毎月1回、3〜4時間かけて、法定事項に限定されることなく、経営上の幅広い課題について取り上げており、社外取締役を含
め、闊達な議論がなされており、取締役会は概ね適正に運営されていると認識しておりますが、年に1回程度、取締役会の活動を振り返り、取締役会にて実効性の分析・評価をしております。
実効性評価の方法と致しましては、取締役会に先立って、代表取締役会長及び代表取締役社長が、社外取締役及び社外監査役からの意見を聞く機会を設定し、その内容を踏まえて、取締役会で議論することとしております。昨年（2020年）におきましても、同様に社外取締役及び社外監査役のミーティングの内容を踏まえ、取締役会において取締役会の実効性について討議し、以下の通り確認いたしました。
その結果、当社取締役会は、前回までの取締役会の実効性評価を踏まえて改善に取り組んできたことにより、概ね実効的な審議ができているとの結論に至りました。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言時においても、ウェブ会議システム等を活用することで、例年と同程度の審議時間を確保することができました。一方で、今後取り組むべき課題は、議論を充実させるための議題を絞り込むこと、及び中長期的な課題に対する議論の機会を設定することであると確認いたしました。
これらの結果を踏まえまして、引き続き、取締役会の実効性の確保及び機能向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニングの方針】

取締役・監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要となるトレーニングの機会を継続的に提供しております。具体的には、企業経営者やコンサルタントなど有識者による講演を定期的に開催して有用な情報を提供する機会等を設けております。また、社外取締役及び社外
監査役に対しては、当社の事業内容への理解を深めることを目的として、取締役会とは別に、各部門からの事業説明の場を設定するとともに、国内の主力事業所や工場へ訪問する機会等を設けております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主の皆様との対話については、経理部と総務部が連携して取り組んでおり、財務担当執行役員又は経理部長が株主との建設的な対話を促進するための体制整備を統括しております。今後も、機関投資家との個別面談を通じた対話の充実を図るほか、会社法や金融商品取引法、その他関係法令に従った法定開示に限られず、適時・適切な情報開示に努めてまいります。また、これらの活動を通じて得られた株主や投資家の皆様からのご意見等については、必要に応じて取締役会や経営会議などで議論しております。 なお、株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理につきましては、社内規程の周知徹底を図るとともに、社内研修等を実施し、未然防止に努めております。

２．資本構成
10%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,538,600

6.06

株式会社横浜銀行

2,916,510

4.99

株式会社三井住友銀行

2,533,706

4.33

三井住友信託銀行株式会社

2,500,000

4.28

BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND

2,403,000

4.11

大同生命保険株式会社

2,344,000

4.01

三菱鉛筆取引先持株会

2,339,338

4.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,215,700

3.79

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

1,903,000

3.25

三井住友海上火災保険株式会社

1,903,000

3.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」記載内容は、2020年12月31日現在のものであります。「大株主の状況」欄の記載の他に、当社が所有している自己株式
5,903,863株があり、上記割合は自己株式を控除して算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

妹尾堅一郎

他の会社の出身者

青山藤詞郎

学者

矢野麻子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

妹尾堅一郎

○

青山藤詞郎

○

矢野麻子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

妹尾堅一郎氏は、技術とビジネスというそれぞれの分野を結びつける実践的な研究における知識と、多様な経験に基づき、客観的かつ多角的な視点から、当社の取締役会及び任意の委
員会などの場で、ガバナンス体制の強化に資する発言を積極的に行っております。主にこのような役割を引き続き担っていただくことを期待して、社外取締役候補者として選任しております。
また、当社が定める社外役員の独立性基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じる
おそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

青山藤詞郎氏は、機械工学・生産工学を始めとする分野における豊富な知識と経験に加え、学校法人慶應義塾の常任理事等を歴任し、幅広い知見を有しております。これらの経験等から、取締役会及び任意の委員会などの場を通じて、当社が属する業界にとらわれない視点から、当社における経営の意思決定の健全性や透明性の向上につながる有益な意見や助言をしており、主にこのような役割を引き続き担っていただくことを期待して、社外取締役候補者として選任しております。
また、当社が定める社外役員の独立性基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じる
おそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

矢野麻子氏は、企業経営やダイバーシティ経営に関する豊富な知見に加え、マーケティング
及びブランディングに関する幅広い知識と実績を有しており、当社の取締役会及び任意の委
員会などの場を通じて、当社経営陣から独立した立場から、コーポレート・ガバナンスの強化及びダイバーシティの推進を始めとする多面的な発言を行っており、当社取締役会のさらなる活性化のために重要な役割を担っております。主にこのような役割を引き続き担っていただくことを期待して、社外取締役候補者として選任しております。
また、当社が定める社外役員の独立性基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じる
おそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

8

0

3

3

0

2

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、報酬諮問委員会を設置しております。取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び委任型執行役員の報酬等に関する事項について
は、報酬諮問委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定（個人別の報酬等の一部については、報酬諮問委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長又は代表取締役社長に対して一任することを決定）することとしております。
報酬諮問委員会は、取締役会が選定する取締役及び監査役を委員として組織し、その過半数を独立した社外取締役及び社外監査役により構成することとしております。具体的には、報酬委員会の委員は、代表取締役会長 数原英一郎、代表取締役社長 数原滋彦、取締役常務執行役

員 永澤宣之、社外取締役 妹尾堅一郎、社外取締役 青山藤詞郎、社外取締役 矢野麻子、社外監査役 青井俊夫、社外監査役 梶川融の各
氏により構成されており、報酬諮問委員会の決議により代表取締役会長が委員長（議長）を務めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役、会計監査人、及び内部監査部門は、コーポレートガバナンスの充実に向け、相互に定期的な情報交換の場を持つことで連携を図り、効果的かつ効率的な監査に努めております。
具体的には、監査役は、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人による監査の結果について報告を受け、その内容をチェックしております。また、必要に応じて、会計監査人の現地監査に立ち会うほか、会計監査人と定期的な会合を行い、連携強化を図っております。
内部監査については、内部監査室（4名）が担当しており、当社及び子会社を対象に、毎年作成している監査計画に基づき、業務の有効性、効率性及びコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、必要に応じて改善に向けた提案を行っております。また、財務報告の適正性を確保するた
めに、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。内部監査室は、監査役に対して定期的に報告を行うとともに、会計監査人との間で定期的な情報交換の場を持ち、連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

青井俊夫

他の会社の出身者

梶川融

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

青井俊夫

梶川融

○

青井俊夫氏は、2011年まで株式会社横浜銀行の業務執行者を務めておりました。
当社と同行との間では借入取引を行って青井俊夫氏は、金融機関における企業経営者
おりますが、当社が定める「社外役員の独としての豊富な経験に加え、財務及び会計に立性基準」と照らし合わせ、同行は「当社関する相当程度の知見を有しております。これの資金調達において不可欠であり、代替らの幅広い見識を当社における監査に反映し、性がない程度に依存している者」という基適法性を確保するための適切な助言・提言を
準には該当しないこと、また同行は2020年行うとともに、金融政策を含めた経営政策全般
12月31日現在における当社の大株主のうの助言を行っております。このことから、同氏をちの1名でありますが、同基準に定める
社外監査役として選任しております。
「当社の直近の事業年度末における議決また、当社が定める社外役員の独立性基準及権10％以上を直接又は間接的に保有するび証券取引所の定める独立役員の要件を満た者」という基準には該当しないこと、さらしていることから、独立役員として指定しておりに、同氏が同行の業務執行者を退任してます。
から９年以上経過していることから、同氏は独立性を有しているものと判断しております。

○

梶川融氏は、公認会計士としての財務及び会
計分野における専門的な知識を有していることに加えて、多様な役位を務められるなかで培われた幅広い知見を有しており、これらの経験と見識を当社の監査に反映し、当社経営陣から独立した立場から、適法性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。このことから、同氏を社外監査役として選任しております。
また、当社が定める社外役員の独立性基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じる
おそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。
社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に基づき判断しています。
また、上記の社外取締役及び社外監査役と会社との関係において、当社が定める「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」の範囲内である場合、その記載を省略しています。
当社の「社外役員の独立性基準」及び「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は次のとおりです。
＜社外役員の独立性基準＞
当社取締役会は、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有しているものと判断します。
1．大株主
当社の大株主又はその業務執行者。なお、大株主とは「当社の直近の事業年度末における議決権10％以上を直接又は間接的に保有する者」をいう。
2．主要な取引先(1) 当社の主要取引先又はその業務執行者。なお、「当社の主要取引先」とは、下記のいずれかの者をいう。
・直近事業年度における、当該取引先から当社への支払額が当社の年間連結売上高の2％を超える者。
・当社の資金調達において不可欠であり、代替性がない程度に依存している者。
(2) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。なお、「当社を主要な取引先とする者」とは下記の者をいう。
・直近事業年度における、当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者。
3．専門的サービス提供者
当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他財産的利益を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士及び税理士等の会
計税務の専門家、コンサルタント、経営者、大学教授等の専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者。
4．寄付・助成金
当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。
5．上記1．から4．に過去3年間において該当していた者。
6．当社又は当社の子会社の取締役、使用人の配偶者又は二親等内の親族。
＊本基準において、「業務執行者」とは、取締役、執行役、使用人等名称の如何を問わず当該法人・組合等の団体において業務を行う者をいう。
＜株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準＞
1．直近事業年度における、当社への支払額が当社の年間連結売上高の2％以下の取引先又はその業務執行者。
2．直近事業年度における、当社からの支払額が当該取引先の年間連結売上高の2％以下の取引先又はその業務執行者。
3．当社から年間1,000万円以下の寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除きます。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示はしておりません。なお、第146期（2020年1月1日から2020年12月31日）に取締役に支払った報酬等の総額は、社外取締役を含めた9名に対して277百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬制度は、必要な経営人材を確保・維持することができる報酬水準とすることを前提に、その職務の内容に応じ、業務執行を行う取締役については中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬とすること、社外取締役については監督の職責に応じた報酬とすることを基本方針とし、当該方針に基づき報酬制度を設計しております。
当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬体系は、基本報酬、賞与及び株式報酬によって構成しており、その割合は上記の基本方針を踏まえて決定しております。
基本報酬は、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、会社の業績や経営内容に加え、経済情勢及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で、各取締役の役位や役割、責任範囲に基づいて、決定し、毎月、月額報酬として支給しております。賞与は、会社の業
績や経営内容、従業員に対する賞与の支給状況等を踏まえて、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定しております。また、株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を取締役（社外取締役を除きます。）に対して導入しており、譲渡制限付株式の割当て数とその額は、株主総会においてご承認いただいた範囲内で、他企業の水準等を考慮した上で決定し、定時株主総会後に付与をして役員退任時に譲渡制限を解除することを基本としております。
社外取締役の報酬体系については、当社の業務執行者の職務執行の監督の職責を負うことから、基本報酬のみとし、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、その職責及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で決定し、毎月、月額報酬として支給しております。
また、当社の取締役の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、報酬諮問委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長
又は代表取締役社長に対して一任しており、これに従って、代表取締役会長若しくは代表取締役社長が決定、又は代表取締役会長及び代表取締役社長が協議の上で決定することとしております。また、当社の取締役の株式報酬にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、報酬諮問委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会において決定しております。
なお、取締役の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次のとおりです。
・基本報酬・賞与分として、2019年3月28日開催の第144回定時株主総会において、取締役の報酬等の額として一事業年度当たり500百万円以内（うち社外取締役分年額60百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）
・取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬として、2020年3月26日開催の第145回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、上記株主総会で承認された報酬枠とは別枠で、一事業年度当たり100百万円以内（ただし使用人兼務
取締役の使用人分の給与は含まない。）とし、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は、100,000株とする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役ともに、付属資料を含めた取締役会議案内容を事前に送付し、必要に応じて事前、事後の説明を行っています。また、社外取締役及び社外監査役が当社の主力事業所や工場を訪問する機会を設定するなど、当社の事業への理解を深める取り組みをしております。さらに、監査役の職務を補助するために、兼任の監査役スタッフ3名を配置しており、当該監査役スタッフは、監査役会の招集に関する手続
きや議事録の作成に加え、監査役会の資料作成の補助など、監査役会の運営に関して、社外監査役を含めた監査役のサポートをしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、長年にわたって当社の経営に携わってきた経験や知見に基づき、経営その他の事項についての助言を求めること、また、業界団体を始めとする公益的な活動に参加することを目的として、取締役会決議によって、相談役及び顧問をおくことがありますが、本報告書提出日現在、相談役及び顧問に就任している者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1．取締役会
本報告書提出日現在、取締役会は8名で構成されております。このうち3名は社外取締役を登用し、経営監督機能の強化や透明性の向上に努めております。
取締役候補者の指名においては、社内取締役候補者については、優れた人格、豊富な経験や知見、専門性、マネジメント能力に加え、高い倫理観を有しているかといった基準を踏まえ、取締役会全体のバランスや多様性を考慮し、選任しております。一方、社外取締役候補者については、
企業経営に対する知識や経験、専門性をもとに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者としております。
取締役会の開催状況としては、月1回（定時）以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関し、十分な論議をしたうえで迅速な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行っております。
なお、当社では、経営責任を明確にすること及び透明性の高い経営を実現するため、取締役の任期を1年としております。また、取締役の定員は11名以内と定款で定めております。
2．監査役会
本報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役2名を含めて4名で構成されております。監査役候補者の指名においては、その経験や経歴に加え、財務・会計等に関する専門性等を踏まえて決定しております。
また、監査役会は、原則として月1回（定時）以上開催されるほか、各監査役が、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役、会計監査人、及び内部監査部門は、相互に定期的な情報交換の場を持つことで連携を図っております。
なお、監査役の定員は5名以内と定款で定めております。
3．執行役員会
経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図ることを目的として、執行役員制度を導入するとともに、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置しております。
執行役員会は、原則として月１回（定時）以上開催しており、必要に応じて臨時の執行役員会を開催し、経営戦略・経営計画等の策定及びその他
経営の重要事項に関する検討を行うとともに、代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して議論し、代表取締役に対して提言を行っております。
4．責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については、500万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役については、100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度を採用しております。独立性の高い社外取締役による経営監督機能及び監査役、監査役会による監査機能が有効に機能しているものと認識しており、現時点では、監査役制度を継続していくことが適切であると考えております。また監査役の経営監視機能の充実を図る
ことで、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能すると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送を心掛けております。第146回定時株主総会（2021年3月30日開催）につきましては、開催日の22日前である2021年3月8日に招集通知を発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2018年3月29日開催の第143回定時株主総会より、電磁的方法（インターネット）による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、2019年3月28日開催第144回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォー
ムを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳を東京証券取引所TDnet及び
当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

第146回定時株主総会（2021年3月30日開催）につきましては、招集通知発送の5日前、開催の27日前である2021年3月3日に東京証券取引所TDnet及び当社ウェブサイトに掲載
し、早期開示を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに、株主総会招集通知、有価証券報告書（四半期報告書）、
適時開示資料、決算短信等を掲載しております。
https://www.mpuni.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経理部、財務担当執行役員

その他

機関投資家への個別説明を適宜行っております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境基本方針を策定し、企業活動を通じた廃棄物の減量、資源のリサイクル、環境負荷軽減に努めております。また環境保全に十分配慮した商品開発を通じて社会貢献に取り組んでおります。

＜ダイバーシティの推進について＞
当社は、当社の持続的な成長のためには、多様な人材が活躍することが不可欠であると考え、採用・雇用・昇進等のあらゆる場面において、年齢や性別や国籍に捉われることな
く、それぞれの能力を最大限に活かせる職場づくりを目指しております。

その他＜女性の活躍に向けた取組み＞
女性の取締役として、矢野麻子氏を選任しております。同氏は、ダイバーシティ経営に関する豊富な経験と見識を有しており、当社のダイバーシティの推進に向けて、多くの助言・提言を頂いております。
また、従業員におきましては、従前より女性管理職の登用に努めております。
具体的には、女性従業員向けのキャリア開発研修や異業種交流の場を設定することを通じて、本人のみならず会社が個人のキャリアを意識する機会をつくるとともに、ヒヤリング
を通じて女性従業員の立場や状況を把握し、必要に応じて研修等を設定しております。また、女性従業員のネットワークづくりやライフステージ毎の不安を解消する目的で、ランチ座談会を定期的に開催しております。さらに、仕事と家庭生活の両立支援として、産前産
後休暇、育児休暇、小学校3年生までを対象とした勤務時間短縮制度などを設けて、個人
ごとの環境や意識に応じ、柔軟に働き方を選択できる仕組みを設けるとともに、産休育休取得者が安心して休暇を取得し、意欲をもって職場復帰をするために、上司との面談制度を設けています。
当社の取り扱う筆記具という商品は、女性からの関心が高い商品であることから、女性の価値観や視点を取り入れることは当社の企業価値向上には不可欠であると考えており、今後も、女性の採用、育成、仕事と家庭の両立、管理職への登用に積極的に取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。
［業務の適正を確保するための体制］
１．当社グループの業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、法令、定款並びに取締役会規則及び執行役員会規程等の社内規程に従って意思決定を行う。また、取締役会では、代表取締役及びその他の取締役並びに執行役員が業務執行の状況を報告し、取締役会が、その業務執行の妥当性を監督する。
ロ．取締役会は、取締役会が決定した基本方針に従って、その監督のもとで当社の業務執行を担う者として執行役員を選任する。執行役員は、取締役会又は代表取締役若しくは取締役の求めに応じて、その担当業務における業務執行状況について、報告又は説明をする。
ハ．代表取締役の諮問機関として、執行役員会を設置する。執行役員会は、原則として、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員により構成され、常勤監査役も出席する。執行役員会は、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討、並びに代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して、議論・提言を行う。代表取締役は、執行役員会の議論・提言の内容を取締役会に報告する。
ニ．社外取締役は、取締役会への出席その他の機会により、取締役会における意思決定及び業務執行等に対する監督を行う。また、取締役会
は、取締役会が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役を、独立役員として指定する。これにより、経営監視機能の強化及び意思決定の透明性の確保に努める。
ホ．当社は各子会社を担当する取締役又は執行役員（以下「子会社担当役員」という。）を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。子会社の取締役に選任された取締役又は執行役員は、当該子会社の取締役として、当該子会社の業務執行状況を監視、監督する。子会社の監査役に選任された取締役、執行役員又は監査役は、当該子会社の監査役として、当該子会社の業務執行状況を監査する。これにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する。
へ．監査役は、取締役の業務執行の監査に加え、子会社担当役員又は子会社の取締役若しくは監査役を通じて子会社の業務執行に関する情報を収集し、必要に応じて監査役会で情報共有する。これにより当社グループとして連携の取れた監査を行う。
２．当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役会は、当社グループの役職員が法令、定款のみならず社会規範や企業倫理を遵守すること（以下、「コンプライアンス」という。）を確保するために「コンプライアンス基本規程」を定める。また、具体的な活動指針として「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図る。
ロ．取締役会は、コンプライアンス体制の統括責任者としてコンプライアンス担当執行役員を選定する。コンプライアンス担当執行役員は、コンプラ
イアンス体制の充実に有効な施策の企画立案、実行を担当するとともに、必要に応じて、取締役会及び監査役会にてコンプライアンス体制の運用状況等に関する報告を行う。
ハ．取締役会は、ヘルプライン制度運用規程を定め、当社グループ全体を対象とするヘルプライン制度を整備、運用する。ヘルプライン制度の運用事務局内にヘルプライン窓口を設置するとともに、弁護士による社外窓口を設置し、当社グループの役職員から業務遂行における相談、通報を受け付ける。ヘルプライン制度の運用状況は、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
ニ．監査役は、コンプライアンス担当執行役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。また、内部監査部門は、当社グループのコンプラ
イアンス、財務報告の適正性、資産保全等の観点で内部監査を行い、コンプライアンス担当執行役員に評価結果を報告するとともに、監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告する。また、内部監査の評価結果及び課題は、コンプライアンス担当執行役員を通じて取締役会及び監査役
会に適宜報告され、コンプライアンス担当執行役員と監査役の間でも定期的に協議される。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
イ．取締役会は、業務執行部門ごとに担当執行役員を選定するとともに、組織規程、経理規程、その他事業運営における損失の危険を排除、予防するために必要な社内規則を定める。また、当社グループへの周知徹底を図るため、必要な研修、教育等を行う。
ロ．各担当執行役員は、業務執行部門の状況を適時に把握し、重要事項の報告義務に基づいて取締役会、執行役員会等で報告を行う。取締役
会は、各担当執行役員の報告によって業務執行における損失の危険を把握し、これを適切に評価して損失の危険に対処する。
ハ．取締役会は、有事の際に迅速に対応するための情報伝達経路及び意思決定、対策の実施体制を定める。
ニ．コンプライアンス担当執行役員は、子会社のコンプライアンスに関する規程の整備状況を把握し、子会社担当役員と連携して、当該子会社への規程の整備、運用状況について助言や改善指導を行う。
４．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他法定文書を適法に作成、保管する体制及び情報管理規程、文書規定等の社内規則を定め、法定文書に限らず、執行役員会議事録を含む重要な情報、文書の適切な管理体制を構築する。これらの体制及び規程に基づき各担当取締役及び執行役員は、業務執行によって作成、保管される重要な情報、文書を適切に管理し、取締役、執行役員及び監査役がこれらの文書等をその職務の遂行に必要な範囲で適時に閲覧できる状態を確保する。
５．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、当社グループの中期３ヵ年計画、事業年度毎の全社方針等の経営目標を定め、適切に経営管理を行う。
ロ．当社は、取締役会において定めた組織規程により権限及び責任を明確化し、効率的な組織管理を行う。
ハ．当社は、取締役会に加えて執行役員会を原則毎月１回開催し、業務執行上の報告、議論、情報共有及び意思決定を効率的に行う。また、必要に応じて臨時の取締役会及び執行役員会を開催し、迅速かつ適切な議論及び意思決定を行う。
ニ．当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の従業員により構成され、常勤監査役も出席する部長会を原則毎月１回開
催し、会社方針を伝達する。また、各部門からの業務報告によって状況を把握し、社内の課題認識を共有する。
６．子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は、各子会社について子会社担当役員を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。
ロ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員との間で事前協議を行った上で子会社の重要事項を決定する。子会社担当役員は必要に応じて当社の取締役会、執行役員会等の審議を経ることにより、子会社の業務執行が当社グループ全体として効率的かつ適正に行われることを確保する。
ハ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員並びに当社の取締役又は執行役員を兼務する子会社取締役及び当社の取締役、執行役

員又は監査役を兼務する子会社監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告する。
ニ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員をはじめとする当社の取締役及び執行役員が出席する決算報告会において、決算及び事業内容を報告する。
７．監査役の職務を補助する使用人の設置並びに当該使用人の独立性及び監査役からの指示の実効性確保に関する事項
イ．当社は、監査役会の円滑な運営のために従業員による監査役会事務局を設置する。監査役は、これとは別に内容に応じて必要な能力を有する従業員を、監査役を補助すべき使用人として置くことを取締役会に対して求めることができる。その場合には、当該従業員が所属する部門の担
当執行役員は、当該監査役と協議の上で監査役を補助する使用人を任命する。
ロ．監査役を補助する使用人を配置する場合、当該従業員の任命、異動等人事に関する事項の決定にあたっては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保する。また、監査役と人事担当執行役員の協議により当該従業員の指揮命令系統を定め、監査役の指示の実効性を確保する。
８．当社グループの役職員から監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループの役職員は、法定の事項に加え、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす事項等を、その所属する会社の監査役に速やかに報告する。また、当社グループの監査役は必要に応じていつでも、監査役を務める会社の役職員に対して報告を求めることができる。当社グ
ループの監査役は、報告を受けた内容等に関して必要に応じて相互に情報共有又は協議を行う。
ロ．コンプライアンス担当執行役員は、内部監査部門による内部監査の状況及びヘルプライン制度の運用状況を、定期的に当社の監査役に報告する。
ハ．当社グループは、報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。
９．監査役の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の監査、調査等の職務に必要な費用を負担するため、毎年、監査役の年間の活動計画に基づき、費用の予算措置を講じるとともに、予算を上回る費用が必要となった場合には、追加の費用を負担する。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役会は、監査の着眼点、業務の適否の判断基準等を監査基準として定め、監査の品質及び実効性を確保する。
ロ．監査役は、取締役会に加えて、必要に応じて、執行役員会、部長会、その他業務執行の報告会に出席し、適時適切に情報を把握する（但し、常勤監査役は、執行役員会及び部長会には原則毎回出席する。）。
ハ．監査役は、代表取締役と適宜意見の交換等を行う。また、必要があれば、当社の費用で弁護士、公認会計士等の専門家から意見、助言を受けることができる。
ニ．監査役は、内部監査部門から定期的に報告を受け、内部監査の状況を把握する。
１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況
イ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との対決を貫徹する。
ロ．当社グループは、各事業所を管轄する警察の指導を受け、情報連携を図ることによって、次の事項を役職員に対して徹底する。
（１）総会屋及び暴力団等による一切の金品等の要求には応じない。
（２）株主の権利の行使に関し、反社会的勢力はもとより何人に対しても財産上の利益を供与しない。
（３）警察当局との緊密な連携のもと、当社グループから総会屋及び暴力団等の特殊暴力を排除する。
ハ．必要に応じて役職員が研修会に参加し、悪質な特殊暴力に備える。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力からの暴力を未然に防止し、組織的な対応を明確にするために、反社会的勢力との決別事項を含めた企業行動憲章を制定しております。その他の考え方及び整備状況は、上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況」に記載のとおりであります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を以下の通り定めております。
１．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、お客様が求める最高品質の筆記具を市場に提供するとともに、筆記具事業で培った技術を応用して新規事業を開拓し、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値並びに株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源泉を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
２．基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施しております。
イ．中期３ヵ年計画策定
当社は、2019年から2021年までの「進化への挑戦」を基本方針とした中期３ヵ年計画に取り組んでおり、「筆記具事業の再成長」、「環境変化に対応するための強い人材と組織づくり」、「新たな柱となる事業の創出と育成」の３つを重点方針として、企業価値向上に努めております。
当社は、当社の企業価値をこれからも継続的に向上させていくためには、「最高の品質こそ 最大のサービス」という社是の具現化に努め、品質向上、技術革新を怠らないことが必須であると考えます。その取り組みの手始めとして、まずはこの中期３ヵ年計画に基づき競争力の更なる強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様をはじめとした当社を取り巻く全ての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。
ロ．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の株主に対する責任を明確化するためにその任期を１年としております。また、2019年３月28日開催の第144回定時株主総会終了後より、経営の監督機能と業務執行機能の分離を図ることを目的として執行役員制度を導入いたしました。さらに、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とすることによって、経営に対する監督機能の強化に努めております。監査役につきましては、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監
督・監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2019年３月28日開催の第144回定時株主総会において、従前の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することについて、株主の皆様にご承認いただいております（以下、本事業報告においては、当該更新後の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）。
本プランは、本プランの適用対象となる買付け等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、本プランの有効期間は、第144回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
４．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期３ヵ年計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、同じく基本方針に沿うものです。また、本プラン

は経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、本プランは、第144回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で更新されたものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、さらに、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの
ではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要は以下の通りであります。
１．適時開示に対する基本姿勢（1）基本方針
当社は、上場会社としての社会的責任を認識し、経営の監視機能の強化や透明性の向上に努めるとともに、投資家との信頼関係の構築・維持のため迅速かつ適切な情報開示を目指しております。
（2）情報の開示方法
金融商品取引法等の関係法令や株式会社東京証券取引所の適時開示規則に準拠し、情報を開示いたします。適時開示情報につきましては、
適時開示情報伝達システム（TDnet）による公表とともに、当該公表後速やかに当社ホームページへの情報掲載を行います。また、これ以外の情報についても、投資判断に重要な影響を与えると当社が独自に判断した情報については、適切な方法により開示します。
２．適時開示にかかる社内体制（1）情報の収集
当社及び当社グループ会社において、重要事実に該当すると考えられる事象は当社及び各グループ会社の取締役・各部門長・グループ会社責
任者を通じて速やかに当社の最高経営執行責任者に報告され、かつその情報は当社の情報取扱責任者へ伝達されます。
（2）適時開示要否の判断
情報取扱責任者は、経理部及び経営企画室と協議のうえ、適時開示を要するかの判断を行うとともに、開示の内容を決定します。
（3）適時開示の実施
適時開示が必要と判断した内容については、取締役会または代表取締役による承認を経て、迅速に情報の開示を行います。
なお、当社はインサイダー取引を未然に防ぐため、インサイダー取引の報告制度を確立するとともに重要事実発生期間における内部者取引を禁止する社内ルールの徹底を図っております。さらに、幹部社員には、毎年定期的にインサイダー取引規制の概要を説明し注意を喚起しております。