2023 年８月 14 日
各位
本社所在地

東京都新宿区西新宿八丁目 17 番１号

会 社 名

RIZAP グループ株式会社

代 表 者代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先

取締役

電話番号03-5337-1337

Ｕ Ｒ Ｌ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

鎌 谷 賢 之長期借入金および資本性劣後ローンによる成長投資資金等の調達に関するお知らせ
当社は、財務体質の強化ならびに chocoZAP 事業の成長投資資金の資金調達策の一環として、長期借入金による資金調達を行うとともに、本日開催の取締役会において、永久劣後特約付極度貸付契約（以下、「本資本性劣後ローン」といいます。
）の締結について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本資本性劣後ローンは、元本の弁済期日の定めがなく、利息の任意繰延が可能なことなどから、国際会計基準（IFRS）における「資本性金融商品」に分類され、本資本性劣後ローンによる調達額は、当社連結財
務諸表上、｢資本｣に計上されることになります。
記
１． 背景と目的
当社グループでは、2022 年９月 28 日に発表した中期経営計画に基づき、RIZAP における知見・ノウハウを進化させた新規事業である chocoZAP 事業の本格的な展開に向け、グループ内の経営資源の集中と成長投資の実行を進めております。
特に、前期 2023 年３月期および今期 2024 年３月期につきましては、chocoZAP 事業への戦略的投資を集中する「先行投資期間」と位置付けており、多様な資金調達策を実施・推進しております。具体的には、グループ横断的なコスト最適化や業務合理化による固定費の削減に伴う営業キャッシュ・フローの向上、グループ資金の活用、銀行以外の金融機関からの資金調達、固定資産流動化施策の推進、周辺事業の売却など、今後の中長期的な財務基盤の安定および chocoZAP 事業の成長戦略を実現するための施策を講じてまいりました。
そのような中で、chocoZAP 事業のさらなる事業拡大に備えての成長投資資金の調達および安定的な財務基盤の構築を目的に、株式会社りそな銀行から長期借入金による資金調達を本日行いました。
加えて、機動的な成長資金の調達、資金調達策の多様化によるリスク分散、当社株式の希薄化を生じさせない財務体質改善施策の選択肢の一つとして、当社の代表取締役社長である瀬戸健の資産管理会社であるＣＢＭ株式会社から自己資金を当社に対して貸付を行いたい旨の申し出があったため、当社の独立社外取締役から構成される特別委員会での審議および答申を踏まえ、機動的な資金調達策の選択肢の一つとして、本資本性劣後ローンによる資金調達の実行を決定いたしました。
なお、本件取引については、当社の支配株主である瀬戸健の資産管理会社であるＣＢＭ株式会社との取引となり、支配株主との取引等に該当しますが、当社の独立社外取締役から構成される特別委員会による協議の結果、本件取引は、その手続においては、取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置が講じられており、その内容においては、当社の少数株主にとって不利益なものではない、との答申を得ております。
この特別委員会からの意見をもとに、当社取締役会における協議を行った結果、本件取引により、代表取締役社長 瀬戸健自身の chocoZAP 事業への自信と覚悟に基づくさらなるコミットメントを引き出し、当社の持続的成長に向けた最重要課題である新たなコア事業の早期確立と、財務健全性および安定性を高めることが可能となるため、chocoZAP 事業の成長資金の調達手法のひとつとして選択することといたしました。
現在、chocoZAP 事業の会員基盤は引き続き急成長を続けており、今後、本件取引を含めた多様化された資金調達策により、chocoZAP 事業の新規出店、マーケティング、ＤＸ、新規サービス開発等の成長投資を推進して、国内ナンバーワンのポジションを早期に確立する中で、圧倒的な競争優位性を構築し、当社グループの持続的成長の牽引役となる新たなコア事業としての事業成長を目指してまいります。

２．長期借入金の概要（１）借入先： 株式会社りそな銀行（２）借入金額： 12.5 億円（３）借入契約日： 2023 年８月 14 日

（４）借入期間： 3 年 7 ヶ月

（５）借入金利： 基準金利＋スプレッド（６）資金使途：chocoZAP 事業に関する出店資金

３．本資本性劣後ローンの概要（１）借入先：ＣＢＭ株式会社（２）借入極度額：55 億円（３）契約日：2023 年８月 14 日
（４）弁済期日：期限の定めなし
ただし、当社が、予め又は同時に、借入先または借入先代表者から、当社の連結財務諸表に適用のある会計基準において資本として取り扱われる方法によって、任意弁済する元金およびその経過利息の総額以上の金額の資金調達を行うことを条件に任意弁済を可能とする。
（５）劣後特約：本件取引は、清算手続および破産手続において劣後性を有します。
（６）資金使途：chocoZAP 事業に関する投資資金（新規出店投資、マーケティング投資、ＤＸ投資、新規サービス開発等）および既存借入の返済（７）適用利率：基準金利（※）＋劣後性相当分(1.00%)（８）担保：なし※本資本性劣後ローンにおける適用利率は、当社による一定金額以上の chocoZAP 事業投資資金の借入実績の平均金利を基準金利とし、劣後性相当分の金利(1.00%)を加算した利率を適用しております。

４．本資本性劣後ローンの借入先の概要（１）名称：ＣＢＭ株式会社（２）代表者名：代表取締役 瀬戸 健
（３）所在地：東京都杉並区堀ノ内２丁目５番 28 号
（４）事業内容：不動産管理等（５）設立年月日：2007 年６月１日（６）資本金： 13 百万円（７）当社との関係：資本関係は、2023 年８月 14 日時点で同社は当社株式 177,374,400 株（31.89%）を保有しております。人的関係は、当社の代表取締役社長の瀬戸健が同社の代表取締役を兼務しております。当社グループと同社の間に取引関係はありません。

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５．支配株主との取引に関する事項
本件取引は、当社の創業者・代表取締役社長である瀬戸健の資産管理会社であるＣＢＭ株式会社との取引となり、支配株主との取引等に該当します。
①支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2023 年７月６日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めており、本件取引は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引となるよう下記②及び③の措置を講じており、当該指針に適合しているものと考えております。
（コーポレート・ガバナンス報告書における記載内容）「当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針としております。よって、少数株主の保護は十分なされているものと考えております。
」②公平性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
ＣＢＭ株式会社の代表取締役である瀬戸健は、当社の支配株主であるため、本件取引は支配株主との取引に該当いたしますが、当社取締役会が本件取引について決議するに先立ち、支配株主と利害関係のない当社独立社外取締役である藤田勉、松岡真宏、車谷暢昭、大谷章二、東條愛子、寺門峻佑の 6 名により構成される特別委員会が、社外の専門家の助言を得つつ、支配株主からの不当な影響を受けない形で審議をし、当社取締役会は、かかる特別委員会の答申に従って決議を行っておりますので、公正性を担保するための措置が講ぜられております。
また、ＣＢＭ株式会社の代表取締役である瀬戸健は、当社代表取締役社長であるため、本件取引は利益相反取引に該当いたしますが、当社取締役会における本件取引に関する審議及び決議には、当社代表取締役社長は参加しておりませんので、利益相反を回避するための措置も講ぜられております。
③当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のないものから入手した意見の概要
本件取引の手続及び内容については、上記のとおり、当社取締役会に先立ち、支配株主と利害関係のない当社独立社外取締役により構成される特別委員会による審議がなされており、当社取締役会は、特別委員会から、(a)本件取引の手続については、取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、(b)本件取引の内容については、(i)本件取引を行う必要性は十分にあるものと認められ、かつ、(ii)金利その他の条件も、一般的な借入取引と比較して当社にとって不利益な点はなく、当社の過去の借入事例と比較しても合理的かつ妥当な水準および内容であると認められるので、当社の少数株主にとって不利益なものではない、との答申を得ております。
６．今後の見通し
本件による当社の 2024 年３月期連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上