平成 19 年５月 18 日
各位会 社 名株社Z O

A

代表者名

代表取締役社長

長嶋豊

式会(JASDAQ・コード 3375)
問合せ先

取締役管理部長

電055 - 922 - 1975

話

伊井一史

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 19 年５月 18 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 19 年６月 22 日開催予定の第 25 回定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）事業の多様化および今後の事業の拡大に備えるため第２条（目的）に所要の変更ならびに追加を行なうものであります。
（２）
「会社法」
（平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行されたことを受け、定款第４条（機関）につき所要の変更を行なうものであります。
（３）定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
（４）その他、表現・字句の修正等を行ない、定款の整備を行なうものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成19年６月22日

定 款 変 更 の 効 力 発 生 日

平成19年６月22日

以上別紙「定款変更の内容」は次のとおりです。
現行定款・変更案比較表（下線部分は変更箇所を示します。
）
現行

定第１章 総款則

（商号）
第１条

変案

第１章 総則（商号）
当会社は株式会社ＺＯＡと称し、英文で 第１条

は、ＺＯＡ

ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと称

当会社は、株式会社ＺＯＡと称し、英文では、ＺＯＡ

ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。

する。

（目的）
第２条

更（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条する。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１～４（条文省略）

１～４（現行どおり）

５．通信、情報処理、制御、計測、放送、教５．コンピュータ及び関連機器の開発、製造、育等に関するシステム機器、ソフトウェ

販売及び賃貸並びにソフトウェアの企

ア、部品の製造及び販売

画、開発、設計、販売及び賃貸

６．自動車・自動二輪車の新車、中古車及び６．自動車・自動二輪車の新車、中古車及びそれらの部用品の売買・修理・整備・板それらの物品の売買・修理・整備・板金

金塗装業

塗装業

７～15

（条文省略）

７～15（現行どおり）

16．各種物品小売業及び店舗経営に関するコ

16．各種物品小売業及び店舗経営に関するコ

ンサルティング、技術援助ならびに投資ンサルティング、技術援助並びに投資にに関する事業

関する事業

17．流通業、小売業に関する研究、研修、広17．流通業、小売業に関する研究、研修、広告宣伝ならびに印刷物の発行
18．カタログ通信販売業

告宣伝並びに印刷物の発行
18．カタログ及びインターネットによる通信販売

19．

（条文省略）

19．

（現行どおり）

20．インターネット等の通信システムを利用

20．インターネット等の通信システムを利用した情報の収集、処理ならびに各種情報した情報の収集、処理並びに各種情報提提供サービス業

供サービス業21～33（条文省略）

21～33（現状どおり）

34．金銭の貸付及び金銭の貸借の媒介・保証、

34．金銭の貸付及び金銭の貸借の媒介・保証、有価証券の投資・運用・売買・管理・仲有価証券の投資・運用・売買・管理・仲介並びにクレディットカード業

介並びにクレジットカード業

35～42（条文省略）

35～42（現行どおり）

（新43. 著作権、著作隣接権、意匠権、工業所有

設）権、商標権等の無体財産権の取得及び賃貸借、販売、その管理運用
44. 情報セキュリティシステムの企画、開発、設計、製作、構築、運用及び販売並
びに保守
45. 電子マネー及びその他の電子的価値情報（物品、情報又はサービス等の購入、利用若しくは交換に用いることができるもの）の発行、販売及び管理
46．経営コンサルティング業務
47. 病院、診療所並びに薬局の経営及びコンサルティング
48. 倉庫業49. 通関業
50. 航空運送代理店業
43．全各号に付帯関連する一切の業務

51. 前各号に附帯関連する一切の事業（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は、本店を静岡県沼津市に置く。

（機関）
第４条

（現行どおり）（機関）
当会社は、次の機関を置く。

第４条

１．取締役会

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

２．監査役

１．取締役会

３．監査役会

２．監査役
３．監査役会（公告方法）
第５条（公告方法）

当会社の公告は、電子公告により行なう。 第５条

当会社の公告方法は、電子公告により行

但し、電子公告によることができない事故なう。ただし、電子公告によることができその他のやむを得ない事由が生じたときない事故その他のやむを得ない事由が生じは、日本経済新聞に掲載して行なう。

たときは、日本経済新聞に掲載する方法で行なう。

第２章 株（発行可能株式総数）
第６条

式

第２章 株

（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、８１，０ 第６条００株とする。

式（現行どおり）

（自己株式の取得）
第７条（自己株式の取得）

当会社は、会社法第１６５条第２項の規 第７条

当会社は、会社法第１６５条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる。

株式を取得することができる。

（株券の発行）（株券の発行）第８条

第８条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第９条

第９条

当会社は、株主名簿管理人を置く。
②

株主名簿管理人及びその事務取扱場所（現行どおり）
２．

（現行どおり）

は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③

当会社の株主名簿（実質株主名簿含む。

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。

以下同じ。）株券喪失登録簿及び新株予約権以下同じ。）、株券喪失登録簿及び新株予約原簿の作成ならびに備置きその他の株主名権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿、実質株主名簿、株券喪失登録簿及び新簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿に

株予約権原簿に関する事務は、これを株主関する事務は、これを株主名簿管理人に委名簿管理人に委託し、当会社においては取託し、当会社においては取り扱わない。

り扱わない。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）

当会社の株券の種類ならびに株主名簿及 第 10 条

第 10 条び株券喪失登録簿及び新株予約権原簿へ株券喪失登録簿及び新株予約権原簿へのの記載又は記録、その他株式及び新株予記載又は記録、その他株式及び新株予約約権に関する取り扱い及び手数料は、法権に関する取り扱い及び手数料は、法令令又は本定款のほか、取締役会において又は本定款に定めるもののほか、取締役定める株式取扱規程による。

会において定める株式取扱規程による。

（基準日）
第 11 条当会社の株券の種類並びに株主名簿、（基準日）
当会社は、毎年３月３１日の最終の株主 第 11 条

（現行どおり）

名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
②

前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることが出来る。

２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

第３章 株主総会

第３章 株主総会
（招集）

（招集）

第 12 条当会社の定時株主総会は、毎事業年度末 第 12 条

（現行どおり）

日の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
②

２．

株主総会の招集地は、本店所在地のほ（現行どおり）

か、東京都内及び大阪府内のうち当会社が招集通知にて指定する場所とする。

（招集権者及び議長）
第 13 条（招集権者及び議長）

株主総会は、法令の別段の定めある場合 第 13 条

株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって、取締を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

役社長が招集し、議長となる。

②

２．

取締役社長に事故があるときは、取締（現行どおり）

役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（第 24 条から移動）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 14 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）第 14 条（決議の方法）

株主総会の決議は、法令又は本定款に別 第 15 条

（現行どおり）

段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。
②

会社法第３０９条第２項に定める株主

２．会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、法令に別段の定めのある総会の決議は、本定款に別段の定めのあ場合を除き、議決権を行使することがでる場合を除き、議決権を行使することがきる株主の議決権の３分の１以上を有すできる株主の議決権の３分の１以上を有る株主が出席し、その議決権の３分の２する株主が出席し、その議決権の３分の以上をもって行なう。

２以上をもって行なう。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

株主は､当会社の議決権を有する他の株 第 16 条

第 15 条（現行どおり）

主１名を代理人として､その議決権を行使することができる｡②

２．

株主又は代理人は､株主総会毎に代理（現行どおり）権を証明する書面を当会社に提出しなければならない｡

（議事録）

（議事録）

第 16 条

株主総会における議事については、法令 第 17 条

（現行どおり）

で定めるところにより、議事録を作成する。

第４章 取締役及び取締役会（員数）

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）

第 17 条当会社の取締役は６名以内とする。

（選任方法）
第 18 条第 18 条当会社の取締役は、６名以内とする。

（取締役の選任）

取締役は､株主総会の決議によって選任 第 19 条

（現行どおり）

する｡②

取締役の選任決議は､議決権を行使す

２．

（現行どおり）

３．

（現行どおり）ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行なう｡③

取締役の選任決議は､累積投票によらないものとする｡（任期）（取締役の任期）

第 19 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 20 条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関すする事業年度のうち最終のものに関するる定時株主総会の終結の時までとする。

定時株主総会終結の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第 20 条②（代表取締役及び役付取締役）

代表取締役は取締役会の決議をもって選 第 21 条代表取締役は、取締役会の決議により選定する。

定する。

取締役会は、その決議によって、取締

２．取締役会は、その決議によって、取締

役会長、取締役社長各１名、取締役副社役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を長、専務取締役、常務取締役各若干名をおくことができる。

選定することができる。

（業務執行）
第 21 条（業務執行）
取締役社長は、当会社の業務を統轄 第 22 条

（現行どおり）

し、取締役副社長、専務取締役又は常務取締役は、取締役社長の補佐としてその業務を分掌する。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。

（執行役員）
第 22 条（執行役員）

当会社は、取締役会の決議により執行役 第 23 条

（現行どおり）

員を置くことができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条②（取締役会の招集権者及び議長）

取締役会は､法令に別段の定めある場合 第 24 条

取締役会は､法令に別段の定めがある場を除き､取締役社長がこれを招集し､議長合を除き､取締役社長がこれを招集し､議となる｡

長となる｡

取締役社長に事故があるときは､取締役２．取締役社長に事故があるときは､取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い､会においてあらかじめ定めた順序に従い､他取締役が取締役会を招集し､議長とな他の取締役が取締役会を招集し､議長となる｡

る｡（株主総会参考書類等のインターネット開示とみな（第 14 条へ移動）

し提供）
第 24 条当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告書、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（取締役会の招集通知）
第 25 条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は､会日の３日前ま 第 25 条
でに各取締役及び各監査役に対して発す

取締役会の招集通知は､会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発す

る｡ただし､緊急の必要があるときは､こる｡ただし､緊急の必要があるときは､この期間を短縮することができる｡の期間を短縮することができる｡

取締役及び監査役の全員の同意がある

２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは､招集の手続きを経ないで取締役ときは､招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる｡

会を開催することができる｡（取締役会の決議方法）
第 26 条（取締役会の決議の方法）

取締役会の決議は､取締役の過半数が出 第 26 条
席し､出席した取締役の過半数で行なう｡

取締役会の決議は､取締役の過半数が出席し､出席した取締役の過半数をもって行なう｡（取締役会の決議の省略）
第 27 条（取締役会の決議の省略）

当会社は、取締役の全員が取締役会の決 第 27 条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的方法に議事項について書面又は電磁的記録によより同意したときは、当該決議事項を可り同意したときは、当該決議事項を可決決する旨の取締役会の決議があったものする旨の取締役会の決議があったものととみなす。ただし、監査役が異議を述べみなす。ただし、監査役が異議を述べたたときはこの限りではない。

ときはこの限りではない。

（取締役会の議事録）
第 28 条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要領及び 第 28 条

取締役会における議事の経過の要領及その結果ならびにその他法令で定める事

びその結果並びにその他法令で定める事

項は、議事録に記載又は記録し、出席し項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又た取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

は電子署名する。

（取締役会規程）第 29 条（取締役会規程）

取締役会に関する事項は、法令又は本定 第 29 条

（現行どおり）

款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第 30 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 30 条

取締役の報酬等は、株主総会の決議によ対価として当会社から受ける財産上の利って定める。

益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査役及び監査役会

（監査役の員数）（員数）
第 31 条当会社の監査役は４名以内とする｡（選任方法）
第 32 条

第 31 条当会社の監査役は、４名以内とする｡（監査役の選任）

監査役は､株主総会の決議によって選任 第 32 条

（現行どおり）

する｡②２．

監査役の選任決議は､議決権を行使する（現行どおり）ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行なう。

（任期）（監査役の任期）

第 33 条監査役の任期は､選任後４年以内に終了 第 33 条

（現行どおり）

する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡②２．

任期の満了前に退任した監査役の補欠（現行どおり）として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第 34 条（常勤の監査役）

監査役会は、監査役の中から常勤の監査 第 34 条（現行どおり）役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第 35 条監査役会の招集の通知は、各監査役に対 第 35 条

監査役会の招集通知は、各監査役に対し３日前までに発するものとする。ただし、会日の３日前までに発する。ただし、し、緊急の時はこの期間を短縮すること緊急の場合には、この期間を短縮するこができる。とができる。

（監査役会の決議方法）
第 36 条（監査役会の招集通知）（監査役会の決議の方法）

監査役会の決議は、法令の別段の定めが 第 36 条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっある場合を除き、監査役の過半数をもって行なう。て行なう。

（監査役会の議事録）（監査役会の議事録）

第 37 条監査役会における議事の経過の要領及び 第 37 条

監査役会における議事の経過の要領及その結果ならびにその他法令で定める事

びその結果並びにその他法令で定める事

項は、議事録に記載又は記録し、出席し項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又た監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

は電子署名する。

（監査役会規程）（監査役会規程）

監査役会に関する事項は、法令又は本定 第 38 条

監査役会に関する事項は、法令又は本定

款のほか監査役会において定める監査役

款に定めるもののほか、監査役会におい会規程による。て定める監査役会規程による。

第 38 条（報酬等）
第 39 条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によ 第 39 条

（現行どおり）って定める。

第６章 計算（事業年度）
第 40 条

第６章 計算（事業年度）

当会社の事業年度は､毎年４月１日から 第 40 条

（現行どおり）翌年３月３１日までの１年とする。

（期末配当金）第 41 条当会社は、株主総会の決議によって毎年 第 41 条

当会社は、株主総会の決議によって、毎３月３１日の最終の株主名簿に記載また年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者は記録された株主又は登録株式質権者にに対し金銭による剰余金の配当（以下「期対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を支払う。

末配当金」という。
）を支払う。

（中間配当金）第 42 条（期末配当金）（中間配当金）当会社は､取締役会の決議によって毎年 第 42 条
９月３０日の最終の株主名簿に記載又は年９月３０日の最終の株主名簿に記載又記録された株主又は登録株式質権者に対は記録された株主又は登録株式質権者にし会社法第４５４条第５項に定める剰余対し、会社法第４５４条第５項に定める金の配当（「中間配当金」という。）を行剰余金の配当（以下「中間配当金」といなうことができる｡

う。）をすることができる｡（配当金の除斥期間）第 43 条当会社は､取締役会の決議によって、毎（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払 第43条

配当金が、その支払開始の日から満開始の日から満３年を経過してもなお受領３年を経過しても受領されないときは､されないときは､当会社はその支払義務を当会社はその支払義務を免れる｡

免れる｡②

前項の金銭には利息を付けない。

２．未払の配当金には利息を付けない。

以上