平成 28 年 3 月 16 日
各位
会 社 名

株式会社ナイガイ

代表者名代表取締役社長

今泉賢治（コード番号：8013 東証第一部）
問合せ先

取締役管理部門担当

市原聡（Tel 03-6230-1650）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年 4 月 27 日開催予定の当社第 119 回定時株主総会おいて承認されることを条件として監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事の詳細につきましては、本日公表の「監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ」において別途開示しております。
1.

監査等委員会設置会社への移行(1) 移行の目的
今般、会社法の改正により「監査等委員会設置会社」の制度が創設されたことから、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、「監査等委員会設置会社」に移行するものであります。
(2) 移行の時期
平成 28 年４月 27 日開催予定の当社第 119 回定時株主総会において、必要な定款変更について承認されることを条件として、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

2.

定款の一部変更(1) 変更の理由①「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

②

会社法の改正により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更された
ことに伴い、今後、取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができるよう、変更案第 29 条として新設するものであります。なお、変更案
第 29 条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
③

当社は、平成 27 年 9 月より本社固定費の削減及び経営効率の向上を図るため、本社機能を東京都台東区から東京都港区へ移転しておりますが、定款に定める本店所在地を本社機能を有する東京都港区の事務所の所在地に変更するため、現行定款第 3 条に定める本店の所在地を変更するものであります。

④

その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

(2) 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）平成 28 年 4 月 27 日（水）定款変更の効力発生日（予定）平成 28 年 4 月 27 日（水）
以2

上

（別紙）
変更の内容は次の通りであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

総則

第 １ 条～第 ２ 条 （条文省略）

第 １ 条～第 ２ 条 （現行どおり）（本店の所在地）（本店の所在地）

第 ３ 条 本会社は、本店を東京都台東区に置く。

第 ３ 条 本会社は、本店を東京都港区に置く。

（機 関）

（機 関）

第 ４ 条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置

第 ４ 条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関く。

を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削(4) 会計監査人(3) 会計監査人（公告方法）（公告方法）

第 ５ 条 本会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故そ

第 ５ 条

除）

（現行どおり）の他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章

株式

第２章

第 ６ 条～第 12 条（条文省略）

第３章

株

主式

第 ６ 条～第 12 条（現行どおり）

総会

第３章

第 13 条～第 14 条（条文省略）

第４章

株

株

主総会

第 13 条～第 14 条（現行どおり）

取締役及び取締役会

第４章

取締役及び取締役会

（員 数）

（員 数）

第 20 条 本会社は、取締役７名以内を置く。

第 20 条 本会社は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。

第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

3

現行定款

変更案

２（条文省略）

２（現行どおり）３（条文省略）

３（現行どおり）（新４ 本会社は、会社法第 329 条第 3 項により法令に定設）める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
（新設）

５ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任 期）

（任 期）

第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度

第 22 条 取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のまでとする。

ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第 23 条～第 24 条 （条文省略）

第 23 条～第 24 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定めた取締役がこれを招集する。

役会の定めた取締役がこれを招集する。
２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締

２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取役及び各監査役に対して発する。但し、緊急の必要締役に対して発する。但し、緊急の必要があるとがあるときは、この期間を短縮することができる。

きは、この期間を短縮することができる。

３ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集

３ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続をの手続を経ないで取締役会を開催することができる。

4

経ないで取締役会を開催することができる。

現行定款

変更案

第 26 条（条文省略）

第 26 条 （現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並

第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果びにその他法令に定める事項については、これを議事並びにその他法令に定める事項については、これ録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。

れに記名押印又は電子署名する。

（報酬等）

（報酬等）

第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）て本会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」は、株主総会の決議により定める。という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議により定める。

（新設）（取締役の責任免除）
第 29 条 本会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役及び監査役会（員 数）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

第 29 条 本会社は、監査役４名以内を置く。
（選任方法）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（任 期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

5現行定款変更案（補欠監査役の予選に係る決議の効力）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

第 32 条 補欠監査役の予選に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
（監査役会規則）第 34 条 監査役会に関する事項は法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行なう。
（監査役会の議事録）
第 37 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（監査役の責任免除）
第 39 条 本会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会
社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（新設）

（新設）

第５章

監 査 役 等 委 員 会（監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要6

現行定款変更案があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定できる。

（新設）（監査等委員会規則）
第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章

会

計監

査人

第６章

第 40 条～第 41 条 （条文省略）
第７章

計会

計監

査人

第 33 条～第 34 条（現行どおり）
算

第７章

第 42 条～第 44 条（条文省略）

計算

第 35 条～第 37 条（現行どおり）

以7上