コーポレートガバナンス・ガイドライン

制定
改定
改定
改定
改定

2016 年 2 月 23 日
2018 年 12 月 25 日
2021 年 8 月 27 日
2022 年 8 月 30 日
2023 年 8 月 29 日

株式会社インテリックス

Ⅰ．企業理念及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
１．企業理念当社は、グループの企業理念を以下のとおり定め、役職員全員で共有し社内浸透を図ることで、中長期的な視点での新たな取り組み、価値創造に努め、新市場の創出を行ってまいります。
当社グループの理念体系【ミッション(MISSION)】

人と社会と新しい価値をつなぎ、幸せをつくる

一人ひとりが住まいや暮らしに求める夢や想いと、めまぐるしい勢いで変化していく
社会と、私たちが提供する商品・サービス・技術をつなぎ、一人ひとりに寄り添った身
近な幸せのカタチをつくっていきます。そのために、私たちは日々お客様が求めている
こと、社会が求めていることを測り続けます。
【ビジョン(VISION)】

すべての人にリノベーションで豊かな生活をリフォーム中心であった日本の中古住宅市場において、インテリックスはリノベーシ
ョンという新たな価値を提案してきました。補修・修繕を意味する和製英語のリフォー
ムとは異なり、今の時代に合った空間を創造し実現することがリノベーションです。
そこで生活する人に心地良い空間を創造し、豊かな生活を送って欲しいという願いこ
そが、リノベーションの目的であり、インテリックスの達成したい未来です。リノベー
ションはマンションという空間だけに限らず、既存の枠組みや概念を越えて新しい創
造性のあるものを生み出すということでもあります。インテリックスはこれからもリ
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ノベーションという考え方を DNA とし、生活者と共に、一人ひとりの豊かな生活を実現することをめざします。
【バリュー(VALUE)】

Inte11ex Mind インテリックスが大切にしている 11 のこと

インテリックスのスペル“Inte11ex”には 11 の文字が隠れています。
「わたしたちはどの様に行動していくべきか」、グループが大切にしていることを 11 の事項に集約し、社員一人ひとりが、日々の業務を通して実践していきます。
【スローガン(SLOGAN)】

つぎの価値を測る。

当社グループにとって、「測る」という言葉には二つの意味があります。一つは、より良いリノベーションを行うために、空間を徹底的に「測る」こと。もう一つは、お客様やマーケットの求める『価値』を「測る」ことです。
当社グループは、今後も「リノベーションによる付加価値」の提供を主軸に、新たな事業領域の拡大にも取り組んでまいります。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
企業に関わるステークホルダー（利害関係者）は、株主、役員、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。そして、企業はステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効率的に活用し、かつ不正行為を防止するための統治機構の整備と実践が益々求められてきております。その意味で企業統治においては、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。
この基本認識を踏まえ、当社はコーポレートガバナンスの強化充実を図り、当社グル
ープの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

Ⅱ．コーポレートガバナンス・コードに関する対応方針
１．株主の権利・平等性の確保（基本原則１）

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適時、的確な情報提供に努めることを
情報開示の基本方針とする。この基本方針に基づき、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行う。また、株主の実質的な平等性を確保するため、少数株主や外国人株主については、
株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に十分に配慮する。

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（１）株主の権利行使（原則 1－1）

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、以下のとおり適切な対応を行う。
①当社は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた
会社提案議案があったときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、取締役会において対応の要否について検討する。
②取締役会は、法令に定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うとともに、監査役設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により業務執行状況等の監査を受ける。また、当社は、取締役会の機能の強化及び経営効率を高めるため、執行役員制度を採用する。さらに、社外取締役の意見又は助言を得るため、複数の社外取締役を選任し、実効性の確保と監督機能の強化を図る。そのうえで、株主に対する利益還元や経営環境に対応した資本政策を機動的に遂行する。剰余金の配当等会社法に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってできる旨を定款に定める。
③当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮する。特に、少数株主にも認められている当社及びその役員に対する違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等については、十分に配慮する。
（２）株主総会における権利行使（原則 1－2）

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
①当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる
情報については、必要に応じ適確に提供する。
②当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるとともに、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表する。
③当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定する。
④当社は、株主構成や議決権の行使状況等を踏まえ、議決権の電子行使を可能とするため、招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームを導入する。
⑤当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、株主総会への出席の要望する場合には、信託銀行等と協議しつつ当該要望に沿えるよう配慮する。
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（３）資本政策の基本的な方針（原則 1－3）

当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針を次のとおり定める。
(a)当社は、中長期的に企業価値を高めることを目的に、財務の安全性を維持しつ
つ、収益力と資本効率の向上を目指した経営を行う。
(b)当社は、利益配分については、将来の事業拡大のための財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、積極的に株主に対する利益還元を行う業績連動型配当政策を導入し、目標配当性向（連結）30％以上を基本方針とする。
（４）政策保有株式（原則 1－4）

当社は、中長期的な企業価値向上に資することを目的に、政策保有株式を取得・保有することとしており、それに関する方針を次のとおり定める。
(a)上場株式の政策保有に関する方針
当社が純投資目的以外で保有する上場株式（以下「政策保有株式」という）は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することができるものとする。取締役会は、個別の政策保有株式に関し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかをはじめとして、中長期的な経済合理性、投資先企業との総合的な関係の維
持・強化の観点等から、毎年、保有の合理性について検証するとともに、検証の内容について開示する。
(b)政策保有株式の議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、原則として、すべての議案に対して議決権を行使することとし、投資先企業の中長期的な企業価値向上
及び当社グループの企業価値向上の観点を踏まえ、個別に精査したうえで、議案ごとの賛否を適切に判断する。
①当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることは行わない。
②当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
（５）買収防衛策（原則 1－5）

当社は、経営陣・取締役会の保身を目的とする買収防衛策は策定しない。買収
防衛策の導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性を検討し、適正な手続を確保するととも4

に、株主に十分な説明を行う。
①当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方や対抗提案の内容等を株主に説明するとともに、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げることは行わない。
（６）株主の利益を害する可能性のある資本政策（原則 1－6）

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）
については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討
し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
（７）関連当事者間の取引（原則 1－7）

当社が関連当事者間の取引を行う場合には、当該取引が会社及び株主共同の利
益を害することのないよう、また、そうした懸念が生じることのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を次のとおり定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行う。
(a)当社役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）は、取引の合理性や取引条件の妥当性等から会社の利益を害することがないよう検討し、取締役会の決議事項とする。
(b)当社役員及び連結子会社の役員に対して、年度毎に、本人もしくは二親等内の親族（所有会社とその子会社を含む）と当社もしくは当社連結子会社間との取引について、「関連当事者取引に関する届出書」の提出を受けるとともに、当該関連当事者との取引について、会社計算規則及び連結財務諸表規則等の規定に基づいた重要性の判断に基づき開示する。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働（基本原則２）

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債
権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップの発揮に努める。
さらに当社は、「持続可能な開発目標」（SDGs）や気候関連財務情報タスクフォース（TCFD）等を意識し、中長期的な企業価値向上に向けたサステナビリティ課題への積
極的・能動的な取り組みを行うように努める。

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（１） 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定（原則 2－1）

既出項目である「Ⅰ．企業理念及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

１．企業理念」を参照（２）会社の行動準則の策定・実践（原則 2－2）

当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき「企業行動憲章」を定める。取締役会は、「企業行動憲章」の策定・改訂の責務を担い、これが事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるように努める。
①取締役会は、「企業行動憲章」が広く実践されているか否かについて、適宜又は定期的に的確なレビューを行う。
（３）社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題（原則 2－3）

当社は、経営理念の実践を通じ、社会・環境問題をはじめとするサステナビリ
ティ（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行い、住まいのサーキュラーエコノミー（循環経済）の構築に貢献する。
①取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引、自然災害
等への危機管理等、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応はリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、適確に対処するとともに、これらの課題に積極的・能動的に取り組む。
（４）女性の活用を含む社内の多様性の確保（原則 2－4）

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映したあらゆる多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用を含む多様性（年齢、雇用形態等）を尊重し、人材の能力が最大限に発揮できる環境の整備を推進する。
①女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すように努める。
（５）内部通報（原則 2－5）

当社は、当社の従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行う。また取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督する。
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①当社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（常勤監査役を窓口とする）を行うとともに、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備する。
（６）年金基金のアセットオーナーとしての機能の発揮（原則 2－6）

当社は、企業年金制度を導入しておらず、企業年金の積立金の運用が、当社の財政状態に影響を及ぼすことはない。なお、企業年金制度を導入する場合には、ア
セットオーナーとして期待される役割を認識した上で、責任ある行動に取り組む。

３．適切な情報開示と透明性の確保（基本原則３）

当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。
取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるように努める。
（１）情報開示の充実（原則 3－1）

当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信に努める。
（ⅰ）会社の経営理念等や経営戦略、経営計画（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明①取締役会は、法令に基づく開示を含め上記の情報の開示が正確でかつ明瞭で、利用者にとって付加価値の高いものとなるように努める。
②当社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、その必要性が認められる場合には、財務情報等の英訳を自社ウェブサイトに掲載する方法等により英語での情報の開示・提供を進める。
③経営戦略の開示に当たっては、当社のサステナビリティについての取組みを開示する。気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、気候関連財務情報タスクフォース（TCFD）またはそれと同等
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の枠組みに基づく質と量の充実を進める。
（２）外部会計監査人（原則 3－2）

当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
①監査役会は、少なくとも下記の対応を行う。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認②取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行う。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人から経営幹部等への面談等の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外
取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

４．取締役会等の責務（基本原則４）

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下に掲げる事項について、適切に対応する。
（ⅰ）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（ⅱ）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（ⅲ）独立した客観的な立場から、経営陣幹部（執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たす。
（１）取締役会の役割・責務(1)（原則 4－1）

取締役会は、経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行う。
重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえて行う。
①取締役会は、経営陣に対する委任の範囲を含めた業務執行に関する組織・業務分
掌・職務権限に関する社内規程により意思決定ルールを策定し、明確化するものとする。
②取締役会・経営陣幹部は、年度経営計画の実現に向けて最善の努力を行い、年度
経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容
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を十分に分析し、その分析を次期以降の計画に反映させる。
③取締役会は、諮問機関である指名報酬委員会からの審議及び答申を受け、経営理念等や具体的な経営戦略を踏まえ、後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う。
（２）取締役会の役割・責務(2)（原則 4－2）

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案
を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援する。
経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行う。
①取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設け、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬制度の設計や具体的な報酬額を決定する。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定する。
②取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティを巡る取組
みについて基本的な方針を策定するように努める。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が企業の持続的な成長に資するように実効的に監督を行う。
（３）取締役会の役割・責務(3)（原則 4－3）

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映する。
取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備する。
取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する。
①取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、
公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行する。
②取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定である
ことを踏まえ、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会が審議し答申した上9

で、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任する。
③取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会が審議し答申した上で、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを実施する。
④取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリス
ク管理体制の整備及び適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督を行う。
（４）監査役及び監査役会の役割・責務（原則 4－4）

監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
監査役及び監査役会は、その役割・責務を十分に果たすために能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるよう努める。
①監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、強固な独立性と、保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるよう努める。監査役又は監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、
取締役会以外においても適宜意見交換を行うなど、社外取締役との連携を確保する。
（５）取締役・監査役等の受託者責任（原則 4－5）

取締役・監査役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホル
ダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動する。
（６）経営の監督と執行（原則 4－6）

当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く独立社外取締役の活用を図る。
（７）独立社外取締役の役割・責務（原則 4－7）

当社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待される
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ことに留意しつつ、その有効な活用を図る。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホ
ルダーの意見を取締役会に適切に反映させること（８）独立社外取締役の有効な活用（原則 4－8）

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する
ように役割・責務を果たすため、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任する。
①独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る。
②当社における独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携は、担当部署、管理部門担当取締役又は常勤監査役を通じて、適時・適格
な連携・調整を図るものとする。
（９）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質（原則 4－9）

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準
を別紙のとおり策定し、これを開示する。取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努める。
（10）任意の仕組みの活用（原則 4－10）

当社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図る。
①当社は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設け、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点含め、指名報酬委員会の適切な関与・助言を得る。
11（１１）

取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（原則 4－11）

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる構成となるようにする。監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任する。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなど
により、その機能の向上を図る。
①取締役会は、経営戦略に照らして備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を以下のとおり定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリ
ックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するス
キル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示する。
（ⅰ）取締役（社外取締役を除く）の候補者には、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、法令順守はもとより企業倫理等をはじめとする社会的責任に基づく行動を実践し、高い倫理観、公正性
及び誠実性を有する人材を選任する。
（ⅱ）社外取締役の候補者には、監督機能を果たすために十分な、企業経営、法律、又は財務会計等の分野における高い見識や豊富な知識、経験を有し、かつ、当社の企業価値向上に向けた有益、忌憚のない意見・助言を得ることが期待できる人材を選任する。
（ⅲ）社外取締役候補者の選定あたっては、別に定める独立性基準についても勘案するものとし、本基準を満たす候補者を複数名選定するよう努めるものとする。
（ⅳ）取締役候補者の選定手続きについては、代表取締役社長が人事案を策定し、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会が審議し答申した上で、取締役会の決議により行うものとする。
②社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向ける。
取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるとともに、その兼任状況を毎年開示する。
③取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うなどにより、その機能向上を図る。
（12）取締役会における審議の活性化（原則 4－12）

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交12

換を尊ぶ気風の醸成に努める。
①取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図る。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配付されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること（13）情報入手と支援体制（原則 4－13）

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて、会社に対して追加の情報提供を求める。
当社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整える。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認する。
①社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める。
社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う。
②取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮する。
③当社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保するとともに、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行う。
（14）取締役・監査役のトレーニング（原則 4－14）

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うとともに、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認
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する。
①社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るとともに、就任後においても、
必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得られるように努める。
②取締役及び監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすために、常に能動的に情報の収集、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努め、会社はそれを支援する。

５．株主との対話（基本原則５）

当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場
以外においても、株主との間で建設的な対話を行う。
経営陣幹部・取締役は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に
正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努める。
（１）株主との建設的な対話に関する方針（原則 5－1）

当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応する。取締役
会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を以下のとおり策定し、これを開示する。
①株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とする。
②株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は以下のとおりとする。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣又は取締役の指定・・・・代表取締役社長の指揮のもと、経営企画部がＩＲ活動全般を統括する。
（ⅱ） 社内の各部門の有機的な連携のための方策・・・・代表取締役社長の指揮のもと、経営企画部は、社内各部門と連携する。
（ⅲ） 対話の手段の充実に関する取組み・・・・株主との対話については、経営陣幹部または経営企画部が行う。決算説明会の開催、ホームページによる情報開示等の対話手段の充実にあたっては、経営企画部が取り組む。
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（ⅳ） 対話結果の社内フィードバックのための方策
株主からの重要な意見や懸念を把握した場合、情報開示担当役員は、必要に応じて取締役会へのフィードバックを行う。
（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
対話に際しては、内部情報管理規程に則り、未公表の重要な内部情報が漏洩することのないよう、未公表の重要事実を伝えないことを徹底する。情報漏洩の防止と対話の公平性の確保から決算発表までの一定期間を沈黙期間（クワイエットピリオド）とし、この期間については、決算に関するコメントや質問への回答を控える。
③当社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努める。

（２）経営戦略や経営計画の策定・公表（原則 5－2）

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行う。
①当社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事
業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直し状況について分かりやすく示すように努める。
以

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上

【コーポレート・ガバナンス体制 模式図】

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別紙

社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社グループの経営陣及び特定の利害関係者からの独立性を有する独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）の選任にあたり、以下のとおり社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を定める。
１．社外役員が、次に該当する者でないこと。
(1)当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）(2)当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者(4)当社の大株主（議決権の 10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者(5) 当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている者（注４）（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者）(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタ
ント、会計専門家又は法律専門家（注５）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）(7)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(8)近親者（注６）が上記(1)から(7)までのいずれか（(6)及び(7)を除き、重要な地位にある者（注７）に限る）に該当する者(9)過去 5 年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者
２．上記１の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じる等の事由により独立性が無いと認められる場合は、当社は、その者を独立社外役員としない。

注１：業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まない。
注２：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先で、当該取引先の直近の過去３事業年度のいずれかの年度において当社への取引額が当該取引先の年間連結売上高の２％以上となる者をいう。
注３：当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

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①当社グループが商品又はサービスを提供している取引先で、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社グループの当該取引先への取引額が当社グループの年間連結売上高の２％以上となる者をいう。
②当社グループが借入れをしている金融機関で、直近の過去３事業年度のいずれかの年度末における当社グループの当該金融機関からの借入額が当社グループの連結総資産の２％以上となる者をいう。
注４：当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている者とは、当社グループから直近の過去３
事業年度のいずれかの年度において 1,000 万円以上の寄付又は助成を受けている者をいう。
注５：当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家
又は法律専門家とは、当社グループから役員報酬以外に直近の過去３事業年度のいずれかの年度において 1,000 万円以上の金銭その他の財産を得ている者又は、当社グループからその法人又は団体の連結売上高又は総収入金額の２％以上の金銭その他の財産を得ている法人又は団体に所属する者をいう。
注６：近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。
注７：重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者又はそれに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

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