コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SEGA SAMMY HOLDINGS INC.

最終更新日：2023年6月23日

セガサミーホールディングス
代表取締役社長グループCEO 里見 治紀
問合せ先：経営企画部 03-6864-2402
証券コード：6460
https://www.segasammy.co.jp/ja/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しております。
効率性の向上迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業経営の効率性を向上させることで企業価値の最大化を目指し、株主の皆さまをはじめとするス
テークホルダーに対して、その利益の還元に努めてまいります。
健全性の確保激しく変化する事業環境の中、企業価値の最大化を図るため、当社及び当グループを取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令のみならず倫理・社会規範等をも遵守する体制（コンプライアンス体制）を確立することで経営の健全性の確保を図ってまいります。
透明性の向上企業に対して情報開示の重要性が高まる中、当社及び当グループは、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、積極的なＩＲ活動を行うことでディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性の向上を図ってまいります。また、当社及び当グループ
は、CSR活動を当グループの持続的価値創造とステークホルダーの持続的発展の双方を実現するための行動として捉え、企業市民として社会の広範な要請に応えるため、サステナビリティ本部を設置しております。CSR活動の基礎となる「グループCSR憲章」「セガサミーグループ行動規範」
及び「グループ・マネジメントポリシー」等を制定するとともに、個別の業務を直接規律する各種社内規程やマニュアル等を改定・整備し、ステーク
ホルダーとの良好な関係を構築するため、グループ全体で自主的・積極的にＣＳＲ活動を展開しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社が純投資以外の目的で保有する株式は、当該株式を保有することで、業務提携、取引拡大等が可能になるものに限定し、かつ、当該株式を保有する結果当社の企業価値を向上させ、株主の利益につながると考えられる場合に限り、その株式を保有することとしております。
当該保有株式については、取締役会において定期的に経済合理性と将来の見通し等を検証し、今後の保有の是非等について検討することとしております。
当該保有株式に係る議決権行使については、原則すべての議案に対して行使することとしており、当社と投資先双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを基準に行っております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、その役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、法令等の定めによるところにより、取締役会での決議を要することとしております。
また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、有価証券報告書等で開示しております。
当社役員、役員が実質的に支配する法人及び主要株主が当社の顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えております。
有価証券報告書(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/library/printing̲yuhou/)【補充原則２−４−１】
当社では、当グループのミッションである「感動体験を創造し続ける」ため、様々な環境変化の中でも変革を起こしていく「Game Changer」でありた
い、というビジョンを掲げております。そのために必要な人財に係る環境構築に向け、中途採用者/外国人/中途採用者の管理職登用状況についての個別目標値を掲げるよりも、これらの項目も包括し、かつ、当グループの事業戦略に照らして、以下の項目について独自の測定可能な数値目標を策定し追求した方が、ミッションの実現、持続的な企業成長に資すると判断いたしました。
① マルチカルチャー人財 人数（比率）主要事業会社である株式会社セガにおいて、世界30億人のゲーマーに刺さるコンテンツとサービスを提供し、海外売上高比率の向上を中長期目標として掲げている中、当社は既に世界各国のゲーム開発スタジオにおいて約2000名の人財を擁しております。これらの海外スタジオのメンバーと日本国内のメンバーが、互いの文化を理解し、グローバルビジネス展開を進めていくことが必要であることに加え、サミー株式会社においても新規事業領域への挑戦を進めていく中で、当社、株式会社セガ、サミー株式会社におけるマルチカルチャー人財（外国語・国外在住歴・外国籍）の採用と育成を指標としています。
② 女性管理職 人数（比率）大きく変化する市場環境や多様なユーザー志向に応え感動体験を創造し続けていくためには、性別に関わらず志と実力ある者が活躍できる環

境が必要です。そのための1つの指標として、当社、株式会社セガ、サミー株式会社における女性管理職比率を指標としています。
③ 教育投資額
将来の予測が困難で、大きな環境変化が日々起こっているVUCAの時代、持続的な企業成長のためには、一人一人の人財が己のスキルを磨き向上し続け、その個性を最大限に発揮することが求められます。当グループにおいては、2018年にグループ横断的な教育機関たる「セガサミーカ
レッジ」を設立し、選抜型・階層別型・手挙式の区分のもと、普遍的なスキル・新たに必要となるスキル、そしてセガサミーらしいリーダーへの成長を促すプログラムを用意。2023年3月末時点で延べ約29,600名が受講しています。そんなセガサミーカレッジの機能を更に拡張し、”セガサミーらしい文化”を育み、競争力の源泉としていくため、次代を担う人財育成のための教育投資額を指標としています。
④ 職場環境整備（エンゲージメントスコア）
多様な価値観をもった人財が、グループミッション実現にむけて活き活きと協働する状態こそが感動体験を創造し続けることに資するものと考え、人的資本たる人財がグループの目指すミッションのもとにエンゲージしている状態を目指すべく、国内主要グループ会社におけるエンゲージメ
ントスコアを指標としています。
なお、上記指標については当社ホームページ、決算説明資料等にて開示をしております。
サステナビリティページ（https://www.segasammy.co.jp/ja/sustainability/）
決算説明資料（https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/library/presentation/）【原則２−６ 企業年金 のアセットオーナとして機能発揮】
当社及び一部の連結子会社は、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、基金の設立及び規約を定め、当該規約に基づいた年金資産の積立金の運用を行っております。
企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社グループの財政状況に影響を与える場合もあることを踏まえ、企業年金担当部門には資産運用に必要な経験や資質を備えた人財を配置しております。
また、運用受託機関による定例運用報告等を通じ、資産運用状況のモニタリングを実施し、定期的に当社取締役会へ報告するなど適切な体制の下で運用しております。
【原則３−１ 情報開示の充実 (1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 】(ⅰ)グループミッション、経営戦略、事業計画、重視する経営指標及び目標については、当社ホームページ、決算説明資料、統合レポート等にて開示しております。(注)グループミッション/パーパス(https://www.segasammy.co.jp/ja/corp/mission/)
経営戦略、事業計画(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/management/strategy/)
決算説明資料(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/library/)
統合レポート(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/library/printing̲annual/)（注） 「重視する経営指標及び目標」を、2021年5月13日開催の決算説明会にて示しております。
2024年3月期 経常利益450億円、ROE10％超【原則３−１ 情報開示の充実 (2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 】(ⅱ)当社は、株主を始めとするステークホルダーにとっての企業価値を最大化するため、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」から成る「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視等、経営の重要な問
題をこの方針に従い判断し取り組んでおります。
上記については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等にて開示しております。
【原則３−１ 情報開示の充実 (3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）及び社外取締役を除く）の報酬制度については、当グループの企業価値向上及び持続的成長に向けたインセンティブとして機能させることを主眼に置き、かつ透明性・客観性の高い決定プロセスであることを基本方針としております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額の決定方針については、代表取締役社長より報酬体系や報酬の種類別の算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行い、その結果を代表取締役社長に意見として提出いたします。代表取締役社
長はこれらの意見を参考として報酬額等の決定方針を取締役会に諮り決定いたします。
監査等委員及び社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、監査等委員の報酬額は監査等委員会の協議により、社外取締役の報酬額は取締役会において決定します。
詳細は有価証券報告書にて開示しております。
【原則３−１ 情報開示の充実 (4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 】(ⅳ)当社では、上場企業の経営陣として必要な経験・知見及び当社の長期ビジョン達成のために求められる経験・知見をもとにスキル・マトリックスを策定しており、取締役の候補者の選定においてはそのスキル・マトリックスに合致すること及び当該候補者の人格等を総合的に判断して決めることを基本方針としております。独立諮問委員会は、代表取締役社長から示された当該候補者の案を検討し、当該候補者に対しヒアリング等を行い、その評価結果を代表取締役社長に対して意見として提出するものといたします。代表取締役社長はその検討結果を参考として、上記方針に従い取締役候補者を判断し、取締役会がこれを検討、承認するものとします。独立諮問委員会が取締役候補者を代表取締役社長に推薦した場合もまた同様といたします。
取締役の解任については、心身の故障のため職務の執行に堪えないと認められる場合、職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する等、重大な事実があったと認められる場合には、適時に独立諮問委員会で審議を行い、その答申を踏まえ取締役会で処遇を決定いたします。
【原則３−１ 情報開示の充実 (5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】(ⅴ)全ての取締役の選解任理由は、株主総会招集通知(参考書類)等で開示しております。
株主総会招集通知(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/stock/general̲meeting/)【補充原則３−１−３】
当グループは、サステナビリティビジョンのもと、持続可能な企業価値の向上及び社会の実現を目指し「人」「製品/サービス」「環境」「依存症」「ガバナンス」の5つの重点課題を設定しており、これら重点課題に対し、具体的且つ定量的な目標を設定しております。
また、当グループでは性別・国籍等に関わらず、多様な人財が働きやすい環境を整備することで、持続可能な成長及び企業価値向上に繋がるものと考えており、加えて知的財産を、企業競争力を高める重要な要素かつ企業経営を支える経営資源と位置づけ、事業ごとに方針を掲げて取り組んでおります。
さらに、TCFDに基づく気候変動における財務リスクの分析を行っており、これら当グループの取り組みは、当社ホームページ、統合レポートを通じて開示しております。

統合レポート(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/library/printing̲annual/)【補充原則４−１−１】
当社は純粋持ち株会社であり、事業上の経営判断は、迅速な意思決定のため、原則として各事業会社にて行っております。ただし、各事業会社の規模、業績等を勘案し、それぞれ個別の金額基準を設けるなどして、経営上の重要事項においては当社取締役会決議を要することとしております。
また、子会社役員の選任等、事業会社に対する株主としての行為は当社取締役会決議としております。
これに加え、法令及び定款に定められた事項や、グループ再編やM&A、新規事業領域への参入等、当社及び当グループに関わる重要事項も取締役会にて決定しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社の独立社外役員に係る「独立性」の基準は、会社法及び東京証券取引所の規則を遵守することを前提とした規則を定めております。そして、取締役会は、当該独立性基準を充たし、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役候補者として選定いたします。
独立性に関する規則の概要は、本報告書「その他独立役員に関する事項」欄に掲載しております。
【補充原則４−１０−１】
当社はコーポレートガバナンス形態として監査等委員会設置会社を採用し、取締役12名（内、独立社外取締役6名）により取締役会を構成しておりますが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的のもと、取締役会の下に、独立社外取締役全員をもって構成される任意の独立諮問委員会を設置し、多様性やスキルの観点を含めた指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、代表取締役社長に対して意見を提出するものとしております。
指名・報酬等についての意思決定には、独立諮問委員会に諮問し、その答申を受けることとしております。
なお、独立諮問委員会の構成、権限、役割等については、有価証券報告書、統合レポート等にて開示しております。
有価証券報告書(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/library/printing̲yuhou/)
統合レポート(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/library/printing̲annual/)【補充原則４−１１−１】
取締役は、国内及び国外の事業に精通し、かつ事業運営に必要な知識を有する5名の社内取締役(監査等委員を除く）と高度な知識・経験・専門性を備え、広く社会一般的な視点から経営に対する助言・監督を行う1名の社内監査等委員及び6名の社外取締役で構成され、その選任にあたっては、ジェンダー・国際性を含む多様性の観点、企業経営者としての豊富な知識・経験等を踏まえ決定しており、規模においても適正であると認識しております。
また、当社では、上場企業の経営陣として必要な経験・知見及び当社の長期ビジョン達成のために求められる経験・知見をもとにスキル・マトリックスを策定しており、取締役・の選任に際しては、スキル・マトリックスをもとに、株主からの経営の受託者として、善管注意義務を適切に果たし、当グ
ループの持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を有しているか、独立諮問委員会において取締役候補者の評価を行い、取締役会機能の担保、向上に努めております。
なお、取締役会全体のスキルを特定するスキル・マトリックスは本報告書の他、株主総会招集通知等に記載しております。
株主総会招集通知(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/stock/general̲meeting/)【補充原則４−１１−２】
当社では、取締役の兼任数に関して、その役割・責務を果たすために合理的範囲に留めるべきものとしており、その役割・責務を果たすための必要な時間・労力を業務に振り向けております。
取締役の兼任状況は、株主総会招集通知や、有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っており、社外取締役の取締役会出席状況についても、同様に開示を行っております。
【補充原則４−１１−３】
１．評価目的
当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を確保するために取締役会がその役割を実効的に発揮できるよう、毎年、取締役会の実効性を分析ならびに評価することとしております。
２．評価の方法
2023年3月期につきましては取締役会の実効性評価につきまして、すべての取締役監査等委員を対象にアンケート調査を実施しました。
当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）を確認するとともに、人的資本かかる取り組みへの取締役会の関与など、市場の期待する取締役会の役割について確認しました。当期は客観性を担保した評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析評価にあたり外部機関を活用しました。
また、独立諮問委員会及び取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。
３．評価結果の概要
審議の結果、取締役会は多様性ある独立社外取締役が建設的に議論に参画している点などを踏まえ、実効的に機能していると評価されました。また、前期に指摘 があった取締役会がグループの 全体方針等 について議論を深める ことに ついて、事業を取り巻く中長期的な視点に基づく議論が充実し、改善がみられたことなどが 良好に評価されました。
一方で、更なる実効性の向上に向け、取締役会がグループ全体 のリスク管理体制の高度化についてモニタリングを強化する ことやグループ全体の資源 配分等 にかかる議論を深めるこ との必要性を認識しました。
これらの課題認識を踏まえ、取締役会はより実効的に機能できるよう努めてまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社取締役は、その就任の際に、社内でのオリエンテーションを行うとともに、上場会社の取締役として期待される役割・責務、関連法令及びコン
プライアンスに関する知識習得を目的とする研修への参加機会を提供されており、就任後も、たとえば取締役会終了後に弁護士や各分野の専門家等の外部講師による研修会を開催する等、必要な知識、新しい知識の習得・研鑽の機会を継続的に提供しております。
また、当社は各取締役による自己研鑽を奨励し、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー、勉強会等への参加を奨励し、その必要費用について支援を行うこととしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために、IR・SR担当執行役員を任命するとともに、IR・SR担当部署を設置し、次の取り組みを行うことを基本方針としております。

株主・投資家との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画担当、財務経理担当、法務担当及び総務担当、サステナビリティ担当等社内
各部署と有機的な連携をとることとしております。
毎四半期の業績開示にあわせ、機関投資家を中心としたオンラインでの説明会を開催しております。
決算説明会には代表取締役社長及び最高財務責任者等が出席し、直接的な対話を積極的に行っております。
株主・投資家に対しては、IR・SR担当執行役員及びIR・SR担当者が、毎四半期の業績開示後に個別のミーティングを実施するほか、会社の動向に合わせて適宜、スモールカンファレンス等を実施することとしております。
海外の株主・投資家に対してもオンライン又は対面にて、年間複数回、当社代表取締役もしくは最高財務責任者等、IR・SR担当執行役員及びIR・SR担当者が個別に対話する機会を設けております。
株主・投資家との対話の状況を代表取締役や最高財務責任者及びその他の取締役又は社外取締役、執行役員、事業責任者に、定期的又は必要に応じて速やかにフィードバックを行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に活かすよう努めております。
決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「セガサミーグルー
プインサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理に努めることとしております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

合同会社HS Cｏｍｐａｎｙ

36,008,000

16.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

27,345,000

12.38

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

13,682,840

6.19

有限会社エフエスシー

13,173,200

5.96

里見 治

7,202,938

3.26

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

5,684,392

2.57

KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG

5,649,300

2.55

里見 治紀

3,905,461

1.76

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

2,888,091

1.30

BBH FOR UMB BK, NATL ASSOCIATION-GLOBAL ALPHA INTL SMALL CAP FUND LP

2,775,955

1.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」については以下の条件で計算しております。
※2023年3月末時点の状況を記載しております。
※持株比率は、自己株式（20,476,041株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社及び同社子会社のSega Sammy Creation USA INC.が、2017年12月に米国ネバダ州におけるゲーミング機器製造・販売ライセンスを取得致しました。取得における調査では当該子会社及び当社も対象となり、財務、税務、取引情報やガバナンス、特に厳格なコンプライアンス体制を含む広範な厳しい審査が行われ、その適格性が公的に認められました。 このライセンスの維持と他地域、国における新たなライセンス取得を目指すためにも、当グループは、法令遵守等コンプライアンス体制の強化を推進し、その重要性を教育、研修などにより周知してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

勝川 恒平

他の会社の出身者

メラニー・ブロック

他の会社の出身者

石黒 不二代他の会社の出身者

大久保 和孝他の会社の出身者

木下 潮音

弁護士

村崎 直子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

i

j

△

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

勝川 恒平

メラニー・ブロック

石黒 不二代大久保 和孝

木下 潮音

村崎 直子

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

勝川恒平氏は、社外取締役として、公正な立場
勝川恒平氏は、2005年4月から2007年4月
から経営の重要事項の決定及び業務執行のまで、当社の主要な取引先である株式会監督等の役割を適切に果たしていただいており社三井住友銀行の常務執行役員をされてます。また、長年にわたる経営者としての豊富おりました。
な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に
当社は株式会社三井住友銀行との間に有益なご意見やご指摘をいただけることが期待
借入、預金、為替等の取引関係がありまされるため、引き続き社外取締役として選任しす。
ております。

○

メラニー・ブロック氏は、社外取締役として、公メラニー・ブロック氏は、株式会社MelanieB 正な立場から経営の重要事項の決定及び業務
rockAdvisoryの代表取締役を兼任してお 執行の監督等の役割を適切に果たしていただり、同社との間には2018年8月から2019年 いております。また、国際的なビジネスリーダー
4月にかけて取引関係がありましたが、当 としての幅広い経験と豊かな実績から、多様な該取引の総額は1,000万円未満でありま 思考と価値観に基づき、当社の企業統治シスす。
テムの強化や経営の意思決定の品質を引き上げることが期待されるため、引き続き社外取締
現在は取引関係がありません。
役として選任しております。

○―――

石黒不二代氏は、社外取締役として、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、ネットイヤーグループ株式会社の創業者として企業経営及びＩＴ/ＤＸ分野の豊富な知見、他の上場会社における社外取締役
としての経験に基づき、当社の経営に有益なご意見やご指摘をいただけることが期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。

○

大久保和孝氏は、EY新日本有限責任監
査法人で経営専務理事をされておりました。
当社はEY新日本有限責任監査法人の外部セミナーに参加しておりましたが、その取引額は補足説明に記載の当社軽微基
準以下であります。

大久保和孝氏は、公認会計士として監査業務を長年にわたり経験され、財務及び会計に関して高い専門性を備えております。また、同氏は社外取締役の経験からガバナンスにおいても豊富な知見を有しており、客観的な立場により当社の経営に適切な指導、監督が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

―――

木下潮音氏は、弁護士としての経験に加え、第一東京弁護士会労働法制委員会副委員長を務める等、労働法における高い専門性を備えております。また、同氏は社外取締役の経験からガバナンスにおいても豊富な知見を有しており、客観的な立場により当社の経営に適切な指導、監督が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏
は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しており
ます。

―――

村崎直子氏は、警察庁、外務省及びリスクコン
サルティングファームでの長年の経験を通じて、グローバルでのリスクやガバナンスの分野において高い専門性を有しております。また、同氏は社外取締役の経験からガバナンスにおいても豊富な知見を有しており、客観的な立場により当社の経営に適切な指導、監督が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）

委員長（議長）

監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

1

1

3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために必要な専任の使用人を、適切に監査等委員会室に配置しております。
また、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人を監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下に置くものとしております。
さらに、「監査等委員会監査等基準」を定め、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の任命・人事考課・人事異動・懲戒処分等については、あらかじめ監査等委員会及び監査等委員に意見を求め、これを尊重することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社は、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るためには、監査等委員会と会計監査人の連携が必要不可欠であると考え、当社監査等委
員、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役、経理部門、内部監査部門等並びに当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人によって構成される「ホールディングス監査連絡会」を原則として年2回開催しております。
内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門と会計監査人との連携のための定例会議は設けておりませんが、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価上の発見事項や、会計監査の過程で発見された事項等については、それぞれの監査に資するように適宜情報共有しているほか、年度末には1年間のグループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を監査法人に報告するミーティングを実施、かつ上記の「ホールディングス監査連絡会」が、内部監査部
門と会計監査人の情報共有の場となっております。
監査等委員会と内部監査部門の連携状況
当社は、監査等委員会の監査の充実及び内部監査部門の独立性の担保を目的として、内部監査部門を代表取締役社長の直轄組織から監査等委員会の直轄組織へ2022年6月22日付で移行しております。監査等委員会の指示に基づき内部監査を実施する体制にするとともに、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の発見事項と改善状況について、当社常勤監査等委員に都度報告し監査等委員会に年2回の頻度で報告しております。
当グループ各社監査役と内部監査部門の連携状況
当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」並びに業務における適正性の確保を図るためには、当グループ各社監査役と内部監査部門の連携が必要不可欠であると考え、当社常勤監査等委員、当グループ各社の常勤監査役及び当社内部監査部門によって構成される「監査役・経営監査室連絡会」を原則として3ヶ月に1回の頻度で開催しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

独立諮問委員会

6

0

0

6

0

0

なし

報酬委員会に相当する任意の委員会

独立諮問委員会

6

0

0

6

0

0

なし

補足説明
「委員長（議長）」欄に「なし」とあるのは、本委員会においては、各委員の独立性・客観性を高め、公平公正な議論・検証を行うため、委員長等の序列を設けないこととしているためです。ただし、本委員会として諮問を受け、又は答申を行う等の場合の名義人として、連絡調整担当を置いております。

独立諮問委員会の機能及び役割、開催頻度等については、「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等に係る事項」の「c)任意設置委員会」に記載しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。
(ａ)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(ｂ)独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な取引先」「多額の金銭」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断しております。
以下に概要を記載いたします。
当社において独立社外役員であるというためには、以下各号の何れにも該当してはならないものとします。
1)当グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者。本号において「主要な」とは、当該取引先が直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2％相当額以上の支払を当グループから受けたことをいう。
2)当社の主要な取引先又はその業務執行者。本号において「主要な」とは、当社が直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％相当額以上の支払を受けたことをいう。
3)当社発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主又はその業務執行者。
4)当グループが発行済株式総数の10％以上の株式を保有する者又はその業務執行者。
5)当該社外役員が、法律、会計も若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当グループから直接受領する報酬（当社役員としての報酬を除く）の額が、過去3年間の平均において1,000万円以上である。
6)当該社外役員が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当グループからの寄附金等の額が、直近事業年度において1,000万円以上である。
7)前六号の何れかに、過去1年間において該当していた者。
8)当該社外役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、第1号から前号までに定める条件の何れかに合致する者若しくは当グ
ループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の重要な使用人である。本号において「重要な」とは、部長格以上の管理職をいう。
(c)当社は、独立役員届出書の属性情報に係る軽微基準を、直近事業年度1ヵ年、当事業年度の開始日から直近の独立役員届出書提出日までの各期間において、「取引」については「取引高１億円未満」、「寄付」については「1,000万円未満」と定めております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、以下の者に対してストックオプションと して新株予約権を付与しております。
当社従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員
新株予約権の行使期間：2024年7月1日〜2026年6月30日
決議日：2021年8月2日（臨時取締役会）

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社における2023年3月期の取締役に対する報酬の内容は以下の通りであります。
年間報酬総額取締役12名15.05億円（うち社外取締役6名0.79億円）(注)取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の定時株主総会において1,700百万円（うち、社外取締役分100百万円）と決議されております。
上記の取締役の報酬額とは別枠で、2019年6月21日開催の定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）を対象に譲渡制限付株式報酬制
度を導入することが決議されております。また、2021年6月24日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を一部改定しており、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当社の取締役等としての勤続期間及び当社の中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制
限付株式」とで構成し、その報酬額は年額300百万円以内、付与を受ける当社の株式の総数は年300,000株以内とすることが決議されております。
上記の内容は、事業報告において開示しており、当社ホームページに掲載しております。
なお、有価証券報告書では、一部のものだけ個別開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬制度については、当グループの企業価値向上及び持続的成長に向けたインセンティブとして機能させることを主眼に置き、かつ透明性・客観性の高い決定プロセスであることを基本方針としております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額の決定方針については、代表取締役社長より報酬体系や報酬の種類別の算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行い、その結果を代表取締役社長に意見として提出いたします。代表取締役社
長はこれらの意見を参考として報酬額等の決定方針を取締役会に諮り決定いたします。
監査等委員及び監査等委員でない社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬(基本報酬のみ)で構成しており、報酬額は各々監査等委員会および取締役会において決定します。
詳細は有価証券報告書にて開示しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポート体制につきましては、取締役会における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、事務局による適正な情報伝達体制を構築しております。
また、新任社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、事務局より当社グループの事業内容について個別にオリエンテーションを行い、理解促進をサポートする取り組みが講じられております。監査等委員である社外取締役へのサポート体制につきましては、上記に加え監査等委員会に直属する経営監査室及び監査等委員会室所属スタッフが職務を補助しております。なお、上記スタッフの任命・異動・評価等に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を必要とし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保しております。また、監査等委員である社外取締役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、各会議体事務局、監査等委員会室等による適正な情報伝達体制を構築しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

社長等退任日―――任期―――その他の事項
当社は相談役、顧問制度を導入しておりますが、現在は対象者がおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しております。
また、当社では取締役会における一層の審議の充実と監督機能の強化を目的として、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任 できる監査等委員会設置会社を選択しており、加えて当社グループ会社では、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社を選択しております。また、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。
社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
ａ)監査等委員でない社外取締役につきましては、社外取締役の持つ高い見識と幅広い経験に基づき、外部的視点から、当社及び当グループの企業価値をどのように高めるかを助言する機能に加え、取締役の業務執行に対する監督機能を期待し、経営者等から選任しております。
ｂ)監査等委員である社外取締役につきましては、監査体制の中立性・独立性の向上という、コーポレート・ガバナンス体制の実現において重要な役割を担っているものと理解し、中立的・客観的な視点から監査等を行うことにより経営の健全性を確保することを期待し、公認会計士や弁護士等から選任しております。
社外取締役の独立性についての考え方
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている
独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断することとし、当該基準を充たした者は一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。
監査等委員の機能強化に係る取り組み状況につきましては、【社外取締役のサポート体制】をご参照ください。
なお、当社は業務執行、監査・監督機能の向上を目指し、主に以下の会議体を運営しております。
ａ)取締役会
取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、現在12名の取締役により機動的経営を図っております。なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当社の取締役会等の機関においても決議・報告を行っております。
ｂ)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員4名で構成され、原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜開催しております。監査等委員会においては、各監査等委員の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事
項として審議しております。
c)任意設置委員会
任意設置委員会は、取締役会から特に付託された当グループの経営に関する特定事項について議論・検証を行い、その結果を取締役会へ報告・上程するための機関であります。現在、任意設置委員会としては、以下の二つの会議体が設置されております。
１)独立諮問委員会
独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役によって構成され、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則(原則３−１(ⅲ)、原則３−１(ⅳ)、補充原則４−１−３、補充原則４−２−１、原則４−３、補充原則４−３−１、補充原則４−３−２、補充原則４−３−３、補充原則４−１０−１、補充原則４−１１−３)に対応するため、取締役会又は代表取締役の諮問に応じて独立的な立場から意見具申するとともに、取締役会監督のための情報交換を行う機関であり、適宜開催いたします。
２)グループ経営委員会
グループ経営委員会は、当社取締役会の下に設けられ、当グループの事業の収益力向上、効率化、戦略投資案件等に関し議論・検証するための機関であり、当社取締役（代表取締役会長を除く）によって構成され、適宜開催いたします。なお、グループ経営委員会内にグループリスク・コン
プライアンス分科会とグループサステナビリティ分科会を設置しており、各分科会は取締役会のスキル・マトリックスにおいてリスクマネジメント・コ
ンプライアンス、サステナビリティにそれぞれ合致する取締役において構成され、加えてグループサステナビリティ分科会ではTCFDに基づく情報開示の観点から当社グループCFOを含め構成されています。
d)推進会議推進会議は、コーポレート・ガバナンス及びサステナビリティに関する当グループの方針等について議論・検証し、調整を図るための機関であり、現在、主として内部統制、コンプライアンス、リスク管理等に関する施策、情報を議論・検証・共有する場としてのグループリスク・コンプライアンス
推進会議とサステナビリティに関する施策の議論・検証・共有する場としてのグループサステナビリティ推進会議が設置されております。グループ
リスク・コンプライアンス推進会議は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社を含む主要グループ会社のリスク・コンプライアンス担当役員等により構成され、グループサステナビリティ推進会議は株式会社セガ及びサミー株式会社を含む主要グループ会社のサステナビリティ担当役員等により構成され適宜開催いたします。
e)グループ監査役連絡会
グループ監査役連絡会は、当社常勤監査等委員及び当グループ各社の常勤監査役により構成されており、当社及び当グループを取り巻くタイム
リーな課題（法改正等）に関する情報共有及び当社常勤監査等委員と当グループ各社の常勤監査役の連携を密にするため、原則として毎月1回
開催しております。
f)ホールディングス監査連絡会
ホールディングス監査連絡会は、当社監査等委員、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門、内部監査部門等並びに当社
会計監査人である有限責任あずさ監査法人により構成され、それぞれの立場で意見交換を行い、会計面におけるコンプライアンスの充実を図る
ため、原則として年2回開催いたします。
g)監査役・経営監査室連絡会
監査役・経営監査室連絡会は、当社常勤監査等委員、当グループ各社の常勤監査役及び当社内部監査部門間の情報共有による企業経営の「健全性の確保」を目的とし、前掲監査等委員、各社の常勤監査役及び当社内部監査部門により構成され、原則として3ヶ月に1回の頻度で開催いたします。
(c)任意設置委員会及び(d)推進会議は、当グループの経営に関する特定の事項について、議論・検証を行っております。
また、(e)グループ監査役連絡会、(f)ホールディングス監査連絡会及び(g)監査役・経営監査室連絡会は、経営監視に関し、構成メンバーを異にする情報共有及び意見交換を行う機関であり、当社と当グループ子会社各社の連携に資するものであります。

(内部監査及び内部統制評価の実施状況)
監査の状況としましては、業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、当社に内部監査部門を設置しており、当社が27名体制で当社及びグループ各社を対象とした内部監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施することでガバナンスを図る形としております。
会計監査人につきましては、2004年10月1日に当社が設立されて以来の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを適時受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では取締役会における一層の審議の充実と監督機能の強化を目的として、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任 できる監査等委員会設置会社を選択しており、加えて当社グループ会社では、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社を選択しております。また、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2010年6月開催の定時株主総会から総会期日の3週間前に招集通知を発送しております。2023年の定時株主総会については、招集通知（アクセス通知）を6月1日に発送し、6月22日に開催いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会が株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきものと考え、例年株主総会集中日と予測される日を避けて開催日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

スマートフォン又はパソコン等を通じた議決権の行使を2005年6月開催の定時株主総会より実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に2007年6月
開催の定時株主総会より参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知(全文)の英訳版を作成し、当社及び株式会社東京証券取引所のホームページに掲載しております。

その他

株主様の議決権の行使に十分な検討期間を確保していただけるよう、招集通知の発送に先立ち、当社及び株式会社東京証券取引所の当社ホームページにて招集通知を公表しております。
株主総会閉会後には、決議通知、議決権行使結果の臨時報告書、質疑応答の概要を当社ホームページに掲載しております。
また、2020年6月開催の定時株主総会からは、インターネットにて株主総会の様子を視聴できるハイブリッド参加型バーチャル株主総会を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシーとして情報開示の基本姿勢を当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに四半期毎に開催している決算説明会をYouTube
にてライブ配信し、さらには同決算説明会のアーカイブ動画をホームページに掲載する等して、個人投資家も聴取できる環境を提供することで、情報発信の公平性に努めております。なお、証券会社主催の個別会社説明会を開催して
おります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に決算説明会をオンラインで開催し、業績及び将来の見込についての説明を行うとともに質疑応答を行っております。また、決算説明会の動画は後日速やかに当社ホームページに掲載し、どなたでも視聴できる環境を提供しております。2023年3期においては、代表取締役社長及び最高財務責任者が第2四半期決算及び本決算時に出席し、第1四半期決算・第3四半期決算時には最高財務責任者、IR・SR担当執行役員及びIR・SR担当者が出席し、決算説明を行っております。
当社の事業をより深く理解頂くために、証券会社が主催するスモールミーティ
ングには代表取締役社長又は最高財務責任者、IR・SR担当役員、事業責任者が出席し、経営・財務・事業戦略等に関する説明を行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

2023年3月期においては、海外IRを実施しております。代表取締役社長が北米地域でのロードショーを実施し、IR・SR担当執行役員がアジア地域で証券会社
主催のカンファレンスに参加しております。
証券会社が主催するオンラインでのカンファレンスには、代表取締役社長、IR・SR担当執行役員、IR・SR担当者が参加し、海外投資家向けにプレゼン、質疑応答、個別ミーティングを実施しております。
代表取締役社長又は最高財務責任者、IR・SR担当執行役員及びIR・SR担当者による海外投資家との個別ミーティングをオンライン又は対面で実施しております。また、テーマに応じて事業責任者等によるグループミーティングを開催
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR資料として決算短信、決算説明会資料、プレスリリース、有価証券報告書、四半期報告書、財務データ、東京証券取引所への届出、市場データ、統合レ
ポート、事業報告、決算公告、株主総会招集通知などを当社ホームページに掲載しております。
個人投資家向けのページを作成し、当社を初めて知る方向けに事業概要と業績を分かりやすく説明する等、IRサイトの充実に努めております。
IRに関連するプレスリリース情報や主要新製品情報などの配信を電子メール
やLINEで行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：経営企画本部IR・SR部
担当取締役：経営企画本部管掌取締役
事務連絡責任者：経営企画本部長

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社及び当グループは、ステークホルダーを「お客さま」「お取引先」「株主・投資家」「従業員」「社会」の5つに分け、それぞれへの取り組み姿勢を明文化した「グループCSR憲章」、
並びに、より業務に密接した具体的な行動・業務指針として「セガサミーグループ行動規範」「グループ・マネジメントポリシー」「グループ・ガイドライン」を制定するとともに、これを受けて、社内規程では、グループミッション/パーパスを尊重し行動規範等を遵守して職務を遂行すべきこと等を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「グループCSR憲章」「セガサミーグループ行動規範」及び「グループ・マネジメントポリシー」（CSR、環境保全については、グループ・マネジメントポリシーの一つである「セガサミーグ
ループCSR・SDGsに関する方針」「セガサミーグループ環境に関する方針」）により、当社及び当グループにおけるCSR活動全般及び環境保全活動に関する方向性を明示しております。なお、当グループの代表として当社がCSR・SDGs活動及び環境保全活動を自主的かつ積極的に展開するだけでなく、各事業会社においても自社事業領域内を中心に当該活動を展開しており、これらの情報等は「統合レポート」に記載するとともに詳細事項について
は、当社ホームページに掲載しております。
統合レポート(https://www.segasammy.co.jp/ja/ir/library/printing̲annual/)

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーへの情報提供については、「セガサミーグループ行動規範」「グループ・マ
ネジメントポリシー」にて規定しており、当社ホームページに掲載しております。
セガサミーグループ行動規範(https://www.segasammy.co.jp/ja/corp/conduct/)
グループ・マネジメントポリシー(https://www.segasammy.co.jp/ja/corp/conduct/policy/)

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下の通り決定し、その整備に努めております。

(1)当該株式会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループミッションのもとグループCSR憲章及びグループ行動規範並びにグループ・マネジメントポ
リシー及びガイドライン（以下「グループ理念・規範」と総称する）を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝える。
さらに、当社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、グループ全体を統一的に管理するために定めたグループ・マネジメントポリシー、及びグループ全体の管理運用標準を示すガイドラインに基づき、実効性のある内部統制シ
ステムの構築としての法令遵守の体制の確立に努める。
また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をするほか、監査等委員会直轄の内部監査部門
が、各部門の業務監査、財務報告に係る内部統制の有効性等の評価を行うことで課題の早期発見と是正に努めることとする。
反社会的勢力による経営への関与の防止のために、グループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グ
ループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備する。
(2)当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役社長は、管理部門を管掌する取締役を統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体にて記録し、取締役が閲覧可能な検索性の高い状態で適切に保存・管理する。
企業秘密その他情報等を適切に管理するため、情報管理及びＩＴセキュリティに関する方針、並びにＩＴセキュリティに関するガイドラインを制定し、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。
(3)当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、当社の業務執行に係るリスクに関して、グループ経営委員会内にグループリスク・コンプライアンス分科会を設置し、当該分科会において経営上の重要リスクの特定、グループリスク・コンプライアンスに関する方針の策定に係る討議、及び各関係部門によるリスク分析に対しての評
価及び提言等をグループガバナンス本部と連携して行うことでリスク管理体制を明確化するとともに、監査等委員会直轄の内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営上の意思決定機関、執行及び監督にかかる経営管理組織に報告する。
緊急対応を含め経営の内外に潜在する重要リスクを把握し適切に管理するために、グループ・マネジメントポリシー、リスクマネジメントに関する方針及び危機管理規程を制定するとともに、当グループに重大な影響を与えると予測される事態が発生した場合は、当社及びグループ会社の危機対策組織が連携して対策を協議し、迅速かつ適切な対応を取る。
(4)当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会における一層の審議の充実と監督機能の強化を目的として、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社を選択し、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取る。
(5)当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人が法令及び定款その他社内規則及び社会通念などに対し適正に行動するためのグループ・コンプライアンス施策の推進を図ることとする。これらの施策は、行動基準としてのグループ理念・規範を基礎とするものでなければならない。
使用人が、法令及び定款その他社内規則及び社会通念などに違反する行為などが行われていることを知り得た場合に内部通報できる体制、並びに、その責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する体制を確立する。
内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。透明性を維持した的確な対処の体制の一環として、業務上の報告経路のほか社外の弁護士等を受付窓口とする内部通報窓口を整備する。
(6)次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者（以下③、④において「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社の役職員がグループ会社の取締役、監査役を兼務することにより、当該兼務役員により、グループ会社情報が当該株式会社に報告、共有される体制を取る。
それとともに、当社とグループ会社との間の関係会社管理規程の縦の連鎖に基づく重要事項の伝達、報告、共有、内部通報案件の情報共有、経理不正・誤謬案件の報告、情報共有がなされる体制を取る。また、内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。
その他、当社にグループリスク・コンプライアンス推進会議、グループ監査役連絡会等を設置し、企業集団に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項を取り上げるとともに、グループ全体の利益の観点から監査等委員会直轄の内部監査部門による監査を行い、可能な限り企業集団
における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。
②当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社が定めたグループ共通の重点項目や施策に関し、グループ会社各社に取り組ませるとともに、その会社規模、性質、業態等を考慮して、それぞれの子会社特有のリスク管理に当たらせる。
③当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社においては、会社規模、性質、業態等を考慮し、取締役等の職務執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適切な意思決定を当グループの業務執行者により行うために監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づき、職務執行が行われる体制を取る。
④当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社と同様、グループ会社の取締役会に、法令等の遵守、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針の大切さを基礎として、グループ理念・規範に適合するようコンプライアンス体制を整備させる。
(7)当該監査等委員会設置会社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当該監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該監査等委員会設置会社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会に直属する組織として監査等委員会室を設け、監査等委員会室に所属する使用人は監査等委員会の指揮命令のもとに監査等委
員会の職務を補助する。
監査等委員会の職務を補助する使用人は、原則として専属の使用人とし、監査等委員でない取締役の指揮・監督を受けない。ただし、やむを得ない場合は、執行側との兼務使用人をもって充てる。兼務使用人については、特に独立性に配慮する。なお、使用人の任命、解任、人事異動、人事
評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査等委員会の事前の同意を必要とする。
(8)次に掲げる体制その他の当該監査等委員会設置会社の監査等委員会への報告に関する体制①当該監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査等委員会設置会社の監査等委員会に報告するための体制
当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令及び定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。
②当該監査等委員会設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査等委員会設置会社の監査等委員会に報告をする
ための体制
グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告しなければならない。
事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。
当社監査等委員会は、いわゆるグループ経営重視の観点から、グループ会社の監査等委員及び監査役が業務執行側からの報告の受け手、仲介者となるよう、体制の整備に努めるものとする。
(9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。当該不利益な取扱いは懲罰の対象となる。
(10)当該監査等委員会設置会社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会又は常勤監査等委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査等委員の職務の執行について生じる費用の負担を行う。第11号規定の外部アドバイザーの活用の費用等も、これに含まれる。
(11)その他当該監査等委員会設置会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、各監査等委員との定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査等委員会の業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
監査等委員会監査にあたっては、監査等委員会直轄の内部監査部門に対し指示命令により独立性及び実効性を確保する。なお、当該部門の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査等委員会の事前の同意を必要とする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による経営への関与の防止のために、グループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グ
ループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に努め、ステークホルダーからの期待に応えることが企業価値の最大化や
株式時価総額の引き上げにつながり、結果としては最善の買収防衛策になると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社及び当グループにおけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループリスク・コンプライアンス推進会議を設置し、グループ経営に係る内部統制構築上の問題点、進捗等について審議・確認し、その維持向上に取り組んでおります。
また、当グループでは、グループ内部統制プロジェクトを2006年3月期に立ち上げ、企業集団として金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制報告制度」（いわゆる日本版SOX法）が求める内部統制システムの評価・報告の仕組みを整備し、また評価によって発見した不備の改善を進めてまいりました。この結果、財務報告の信頼性確保への取り組みが定着し、2023年3月期における当グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断するに至りました。 今後につきましても、財務報告の信頼性を継続的に確保するとともに、効率性の向上と健全性の確保も視野に入れ、内部統制システムの維持と構築に取り組んでいきます。

株主総会

経営・監督
選解任

独⽴諮問委員会

諮問・答申

選解任

取締役会

（指名・報酬）選解任

連携

監査等委員会

監査・監督

取締役（監査等委員を除く）

監査等委員である取締役

指⽰・補助

指⽰・報告

指⽰・報告

指⽰・報告

グループ経営委員会

グループサステナビリティ
分科会

ホールディングス監査連絡会
グループリスク・コンプライアンス
分科会

監査役・経営監査室連絡会
連携

指⽰・報告

指⽰・報告

グループサステナビリティ
推進会議

経営監査室

グループリスク・コンプライアンス
推進会議
監査

指⽰・報告

執⾏

監査等委員会室

グループ監査役連絡会

報告

本会

会計監査⼈

監督・評価

指⽰・報告

各組織

指⽰・報告

グループ各社連携

適時開示体制の概要図

証券取引所
TDnet登録開示担当窓口
情報取扱責任者（経営企画本部長）

経営企画本部
IR・SR部
開示指示

報告

承認・指示

当該情報に関する当社主管部門
報告・協議

承認・指示

セガサミーグループ各社

取締役会メンバーのスキル・マトリックス
専⾨性及び経験

取
締
役

監
査
等
委
員

⽒名

性別

⾥⾒ 治

企業経営

エンタメ
事業創造

男性

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●

⾥⾒ 治紀

男性

●

●

深澤 恒⼀

男性

●

●

杉野 ⾏雄

男性

●

●

吉澤 秀男

男性

●

●

●

●

●

勝川 恒平

社外

男性

●

メラニー・ブロック

社外

⼥性

●

⽯⿊ 不⼆代

社外

⼥性

●

阪上 ⾏⼈

男性

⼤久保 和孝

社外

男性

⽊下 潮⾳

社外

⼥性

村崎 直⼦

社外

⼥性

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財務会計

リスクマネジメント
コンプライアンス●ICT・DXGLOBAL

サステナ
ビリティ

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※スキル・マトリックスには各⼈に特に期待される項⽬を４つまで記載。上記⼀覧表は、各⼈の有する全ての知⾒や経験を表すものではありません。

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