コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEINTELLEX Co.,Ltd.

最終更新日：2023年8月29日

株式会社インテリックス
代表取締役社長 俊成 誠司
問合せ先：03-5766-7639
証券コード：8940
https://www.intellex.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
企業に関わるステークホルダー（利害関係者）は、株主、役員、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。そして、企業は
ステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効率的に活用し、かつ不正行為を防止するための統治機構の整備と実践が益々求められてきております。その意味で企業統治においては、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。
この基本認識を踏まえ、当社はコーポレートガバナンスの強化充実を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインについては、当社ホームページ内に掲載しております。
https://www.intellex.co.jp/company/ir/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−８−３】
当社は、取締役11名の内、独立社外取締役は３名で、独立社外取締役の構成割合は３分の１未満となっております。現状の当社といたしまして
は、収益の早期改善が最大の経営課題であるという認識から、常勤取締役による各分野の業務執行を直接強力に推進するため、前期に比べ常勤取締役を増員いたしました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、中長期的な企業価値向上に資することを目的に、政策保有株式を取得・保有することとしており、それに関する方針は次のとおりであります。
（１）上場株式の政策保有に関する方針
当社が純投資目的以外で保有する上場株式（以下「政策保有株式」という）は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することができるものとします。
取締役会は、個別の政策保有株式に関し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが、中長期的な経済合理性、投資先企業との総合的な関係の維持・強化の観点等から、毎年、保有の合理性について検証するとともに、検証の内容について開示いたします。
（２）政策保有株式の議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、原則として、すべての議案に対して議決権を行使することとし、投資先企業の中長期的な企業価値向上及び当社グループの企業価値向上の観点を踏まえ、個別に精査したうえで、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が関連当事者間の取引を行う場合には、当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念が生じることのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を次のとおり定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行います。
（１）当社役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）は、取引の合理性や取引条件の妥当性等から会社の利益を害することがないよう検討し、取締役会の決議事項といたします。
（２）当社役員及び連結子会社の役員に対して、年度毎に、本人もしくは二親等内の親族（所有会社とその子会社を含む）と当社もしくは当社連結子会社間との取引について、「関連当事者取引に関する届出書」の提出を受けるとともに、当該関連当事者との取引について、会社計算規則及び連結財務諸表規則等の規定に基づいた重要性の判断に基づき開示いたします。
【補充原則２−４−１】
当社の第28期有価証券報告書の「第一部【企業情報】 第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 （３）人的資本」を参照ください。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業型確定拠出年金制度を採用しており、企業年金の積立金の運用はなく、財政状態への影響はありません。また、同年金制度において、対象となる従業員は複数の運用商品から自由に組み合わせて運用を行うことから、加入時等に従業員に対して資産運用に関する教育を実施しており、加えて、投資商品の運用状況を各自が常にモニタリングできるようにしております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信をしております。

（ⅰ）会社の経営理念等や経営戦略、経営計画《企業理念》
当社グループでは、企業理念（ミッション、ビジョン、バリュー、スローガン）の社内浸透を図ることで、中長期的な視点での新たな取り組み、価値創造に努め、新市場の創出を行ってまいりたいと考えております。
当社グループの理念体系〔ミッション(MISSION)〕 人と社会と新しい価値をつなぎ、幸せをつくる〔ビジョン(VISION)〕
すべての人にリノベーションで豊かな生活を〔バリュー(VALUE)〕
Inte11ex Mind インテリックスが大切にしている11のこと〔スローガン(SLOGAN)〕 つぎの価値を測る。
当社ホームページに掲載しております「企業理念」を参照ください。
URL https://www.intellex.co.jp/company/profile/slogan/《経営戦略・経営計画》
当社は、2022年６月から2025年５月の３ヶ年を対象期間とする中期経営計画を公表しております。この度、当社では、自社の収益状況及び今後想定される不透明な不動産市況を考慮し、中期経営計画における２年目以降の数値目標を見直すことといたしました。具体的には、2024年５月期につきましては、単年度の業績予想により、収益の進捗管理を行ってまいります。そして、2025年５月期につきましては、新たな中期経営計画の初年度として公表できるように努めてまいります。
なお、中期経営計画の骨子となる中期重点方針につきましては、引き続き実行してまいります。具体的には、当社グループは、リノベーションで循環型経済の環を拡げていくことによりまして、当社ビジョン「すべての人にリノベーションで豊かな生活を」実現してまいります。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
ガイドラインの「Ⅰ．経営理念及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 ２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」を参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続ガイドラインの「４．取締役会等の責務 (3)取締役会の役割・責務(3)」を参照ください。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
第28回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類 第２号議案（取締役11名選任の件）各候補者について【取締役候補者とした理由】【社外取締役候補者とした理由】及び第３号議案（監査役２名選任の件） 各候補者について【社外監査役候補者とした理由】を記載しておりますので参照ください。
【補充原則３−1−３】（サスティナビリティに関する取り組み）
当社グループは、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、サステナビリティ（持続可能性）に関する経営課題に対し取り組みを進めております。当社代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を発足させ、国連の提唱する「持続可能な開発目標（SDGs）」の実現に賛同し、この取り組みを推進するため内閣府が設置した「地方創生SDGs官民連携プラットフォーム」に参画いたしております。
また、当社理念体系のVALUE 「Inte11ex Mind(インテリックスが大切にしている11のこと)」においても、「持続可能性」を掲げております。
サステナビリティ委員会においては、当社グループ全体のＥＳＧに関連する諸課題の解決を通じ、サステナビリティやSDGsへの具体的な対応を推進するとともに、SDGs視点から重要な取り組むべき課題（マテリアリティ）を抽出し、経営改善テーマとして全社的に取り組んでおります。
当社グループは、創立以来実践してまいりましたリノベーション分野の事業拡充により、今後における中長期的な視点での新たな事業展開を「循
環型リノベーションモデル」としてまとめており、社会が抱える様々な課題の解決と企業価値の向上に努め、持続可能な社会の実現を目指すサス
テナビリティ経営を実践することを掲げております。具体的には、新たに環境・エネルギー・健康に配慮した省エネリノベーション「ＥＣＯＣＵＢＥ(エコキューブ)」の積極的な研究開発・導入など、サステナブルな取り組みをグループ挙げて進めていくことにより、社会が抱える様々な課題の解決と企
業価値の向上に努めてまいります。
（知的財産への投資に関する取り組み）
当社グループは、知的財産権の創出を推進しております。企業活動を通して創出された知的財産権は企業の重要な資産であり、適切に管理・利用することによって企業の持続的成長に繋げてまいります。
（TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示）
当社の第28期有価証券報告書の「第一部【企業情報】 第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 （１）サステナビリティ
全般、及び（２）気候変動への対応」を参照ください。
（人的資本への投資に関する取り組み）
当社の第28期有価証券報告書の「第一部【企業情報】 第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 （３）人的資本」を参照ください。
【補充原則４−１−１】
取締役会は、経営陣に対する委任の範囲を含めた業務執行に関する組織・業務分掌・職務権限に関する社内規程により意思決定ルールを策定し、明確化しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準※を策定し、これを開示いたします。
取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
また、独立社外取締役と監査役等との連携を強化し、取締役会等における議論を活発かつ実効的なものとするため、取締役会において筆頭独立社外取締役１名を選任しております。
※ガイドラインの別紙「社外役員の独立性に関する基準」を参照ください。
【補充原則４−１０−１】
本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明」を

参照ください。
【補充原則４−１１−1】
取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を以下のとおり定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示いたします。
（１）取締役（社外取締役を除く）の候補者には、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、法令順守はもとより企業倫理等をはじめとする社会的責任に基づく行動を実践し、高い倫理観、公正性及び誠実性を有する人材を選任いたします。
（２）社外取締役の候補者には、監督機能を果たすために十分な、企業経営、法律、又は財務会計等の分野における高い見識や豊富な知識、経験を有し、かつ、当社の企業価値向上に向けた有益、忌憚のない意見・助言を得ることが期待できる人材を選任いたします。
（３）社外取締役候補者の選定あたっては、別に定める独立性基準についても勘案するものとし、本基準を満たす候補者を複数名選定するよう努めるものといたします。
（４）取締役候補者の選定手続きについては、代表取締役が人事案を策定し、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会が審議し答申した上で取締役会の決議により行うものといたします。
なお、スキルマトリックスについては、株主総会招集通知に記載しております。
URL https://ssl4.eir-parts.net/doc/8940/ir̲material1/211635/00.pdf【補充原則４−１１−２】
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けます。
取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるとともに、その兼任状況を毎年開示いたします。
【補充原則４−１１−３】
取締役会は、2023年5月期における取締役会の実効性評価に関する分析・評価を実施いたしました。その結果の概要は以下の通りです。
（１）分析・評価の方法
社外を含むすべての取締役・監査役に対して、2023年6月から7月にかけて、以下の検討項目に関して無記名方式の評価アンケートを実施して回答を得ました。この回答結果に基づいて、取締役会事務局（経営企画部）にて集計しました評価結果に対し、取締役会において分析及び課題認
識の共有を図るとともに建設的な議論を重ね、今後の取り組みなどについて確認いたしました。
（２）分析・評価結果
取締役・監査役から提出されたアンケートの分析・評価を踏まえて討議しました結果、前期同様、取締役会の実効性は概ね確保され機能しているものと評価しております。
なお、今後の改善課題として以下のとおりであると認識を共有しました。
〔今後の改善課題〕 「事前の検討が十分に可能となる適切な時期の資料提供」、「経営戦略・計画の十分な議論」（３）今後の対応について
上記の評価結果を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４−２】
取締役及び監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすために、常に能動的に情報の収集、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努め、会社はそれを支援いたします。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応いたします。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を策定し、これを開示いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社イーアライアンス

所有株式数（株）

割合（％）

3,594,500

42.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

518,300

6.19

インテリックス従業員持株会

191,300

2.28

内藤 征吾

117,900

1.41

北沢産業株式会社

71,400

0.85

北川 順子

63,7000.76

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

61,200

0.73

宇藤 秀樹

60,4000.72

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４０

57,000

0.68

山本 卓也

52,1000.62

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
注１．自己株式（557,909株）を保有しておりますが、上記大株主から控除しております。
2．大株主の所有株式数の割合は、自己株式（557,909株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

村木 徹太郎他の会社の出身者

西名 武彦

他の会社の出身者

冨田 尚子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

▲

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

村木 徹太郎

適合項目に関する補足説明

選任の理由
村木氏は、会社経営者としての幅広い経験、見識を有しております。当社のコーポレートガバ
ナンスの一層の充実のため、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただ
けるものと判断したため、引き続き社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる可能性が少ないと判断し、独立役員として指定しました。

○―○

西名氏は、会社経営者としての幅広い経験、見識を有しております。当社のコーポレートガバ
西名氏は、2011年まで主要取引銀行であナンスの一層の充実のため、経営への助言やる株式会社みずほ銀行の常務執行役員
業務執行に対する適切な監督を行っていただ
でありましたが、退職後相当期間が経過しけるものと判断したため、引き続き社外取締役ていることから、社外取締役としての独立として選任しております。また、当社と同氏との性に影響を与えるものではないと判断して間に利害関係はなく、一般株主と利益相反のおります。
生じる可能性が少ないと判断し、独立役員として指定しました。

○―

冨田氏は、財務・会計に関する豊富な経験を有しており、当該知見を活かして特に財務会計の側面から、取締役の職務の執行に対する適切な監督、助言をいただけるものと判断したた
め、引き続き社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間に利害関係はな
く、一般株主と利益相反の生じる可能性が少な
いと判断し、独立役員として指定しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

西名 武彦

冨田 尚子

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同意委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と緊密な情報交換を行い、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査を行い、監査の実効性を確保するよう努めております。 また、監査役は、内部監査部門と緊密な情報交換を行い、業務の適正性と効率性に向けた監査に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

飯村 修也

他の会社の出身者

北村 章

他の会社の出身者

矢田堀 浩明

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

k
l
m

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

飯村 修也

北村 章

矢田堀 浩明

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

飯村氏は、証券業界における豊富な経験と幅広い見識や、上場会社での常勤監査役、常勤監査委員としての経験を有することから、当社の監査体制の強化・充実に寄与していただいております。また、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる可能性が少ないと判断し、独立役員として指定しました。

―

北村氏は、不動産会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知識や職見を活かし、経営全般に対する的確な監督と有効な助言をいただきたく、社外監査役として選任しております。また、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる可能性が少ないと判断し、独立役員として指定しました。

―

矢田堀氏は、財務・会計に関する豊富な経験を有しており、当該知見を活かして特に財務会計の側面から、取締役の職務の執行に対する適切な監督、助言をいただきたく、社外監査役として選任しております。また、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる可能性が少ないと判断し、独立役員として指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、役員報酬制度の一環として、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型賞与を報酬枠に組み入れるとともに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
当社は本制度により対象取締役に対し、固定報酬に加え単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として、賞与（現行の報酬枠の範囲内での賞与）及び株式報酬（年額100百万円以内かつ年5万株以内）を支給することといたします。また、本制度の導入に伴い、取締役及び監査役に対する
ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬制度は廃止しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役、監査役、社外役員の区分でそれぞれ報酬額を開示しております。2023年5月期に支払った報酬等は次のとおりです。
１．取締役（社外取締役を除く） 128,100千円
２．監査役（社外監査役を除く） 18,900千円
３．社外役員 19,350千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員報酬制度の一環として、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型賞与を報酬枠に組み入れるとともに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
当社は本制度により対象取締役に対し、固定報酬に加え単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として、賞与（現行の報酬枠の範囲内での賞与）及び株式報酬（年額100百万円以内かつ年5万株以内）を支給することといたします。また、本制度の導入に伴い、取締役及び監査役に対する
ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬制度は廃止しております。
これにより取締役に対する報酬（使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。)の構成は以下のとおりとなります。
固定と変動の報酬割合につきましては、当社グループの利益成長によって、変動報酬の割合を高めていく方針であります。
【取締役の報酬構成】〈報酬構成〉〈報酬額〉○基本(固定)報酬及び賞与： 年額300百万円以内○株式報酬：
年額100百万円以内（ 合 計 ）
年額400百万円以内
・基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、常勤、非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。
・役員賞与は、対象取締役に対する現金賞与で、当該事業年度の連結経常利益が過去５年間平均の連結経常利益を上回った場合に、当該事業年度の連結経常利益（役員賞与計上前の連結経常利益の額）の1.5％を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。
・株式報酬は、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づくもので、当該事業年度の連結経常利益の1.5％を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。なお、譲渡制限期間は3年とし、原則として譲渡制限期間が満了した時点で解除することとします。
業績連動型の報酬である役員賞与及び株式連動報酬に係る業績指標は、財務活動も含む総合的な収益力を重視し、連結経常利益を選定しております。
社外取締役に対する報酬につきましては、客観的視点での経営判断の妥当性、監督等を適切に行うため、独立性の確保を考慮し、固定報酬のみとしております。
また、各取締役の報酬の額は、独立社外取締役が議長を務める「指名報酬委員会」において審議のうえ、取締役会で決定しております。
各監査役に対する報酬につきましては、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬のみとしております。また、各監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポート体制については、取締役会事務局である経営企画部が適宜必要な説明・情報提供等を行うこととしております。また、社外監査役に対する専従スタッフを配置しておりませんが、必要に応じて当社の内部監査室が適宜必要な業務補助を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．コーポレート・ガバナンスの概要
当社は、取締役11名（内、社外取締役３名）、監査役４名（内、社外監査役３名）の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率
的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会
社制度を採用するとともに、組織の更なる強化を目的に、執行役員制度を導入しております。
a． 取締役会
当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。
ｂ． 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、筆頭
独立社外取締役を委員長とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、原則として代表取締役及び独立社外取締役で構成し、オブザーバーとして監査役を出席させることができるものとしております。また、同委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。
c.サステナビリティ委員会
当社は、社会や環境に配慮した事業活動を通じて、持続可能な社会の発展に貢献することを目的に、取締役会の諮問機関として「サステナビリ
ティ委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ（持続可能性）に関する方針、施策の策定、各重要課題の検討、個別施策の審議、推進管理・評価・検証等を行い、定期的に取締役会に報告または提言を行います。
d．経営会議
当社は、より機動的に経営を実践していくため、「経営会議」を毎週１回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る審議・検討を行っております。また、当該経営会議に当社常勤監査役が出席し、情報の共有、審議過程から経営施策の適法性の確保に努めております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。
e． 不特事業特別委員会
当社は、不動産特定共同事業に係るコンプライアンス体制の構築、法令遵守、及びそれらの維持・向上を目的に「不特事業特別委員会」を設置いたしております。同特別委員会は、取締役及び幹部社員で構成し、委員長は取締役社長が務めております。また、同特別委員会では、不動産
特定共同事業にかかる案件組成または取引実行における総合的なリスクを審議し、適用法令等の遵守を確認した上で意思決定を行っております。
f． コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。
g． 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は４名で構成しており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。
２．監査の状況a． 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役（社外監査役３名を含む４名で構成しております。）が監査計画に基づき本社、各店、グループ会社に対する監査を行うほか、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。また個別に取締役及び幹部社員、内部監査部署との面談等を行い、重要な決裁書類等を閲覧し積極的、客観的かつ公正な監査を行っております。
監査役は、公認会計士１名を含め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役は、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図ると共に、内部監査室長とも緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。
b． 内部監査の状況
当社及び子会社を対象に内部監査業務を担当する部門として、内部監査室を設け室長１名を専任とし、監査役及び会計監査人による監査とは別に、会社の業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を行っております。また必要に応じ監査役及び会計監査人との相互連携を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
また、財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、代表取締役社長及び取締役会へ報告をしております。
c． 第28期(2022年6月1日から2023年5月31日)における会計監査の状況
イ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
１年
ハ．監査業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鶴見 寛
指定有限責任社員 業務執行社員 島津 慎一郎
ニ．監査業務に係る補助者
公認会計士14名、その他20名

ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、社内関係部署及び会計監査人からの報告及び判断に必要な資料入手、また会計監
査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等について慎重に検討を行い、会計監査人候補を総合的に評価し決定いたしま
す。太陽有限責任監査法人は、上記の点に照らし、当社の会計監査人として適格であると考えられますので、同監査法人を当社の会計監査人として選任いたしました。
監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠する評価基準を定め、それに基づいて会計監査人の評価を実施しております。
評価の内容は、会計監査人の監査計画が当社事業や業界に関する知見及び経営環境を踏まえたリスク分析を適切に反映させたものか、また十分な独立性を保持し、高度な専門性と職務遂行の適正性を確保するための体制であるか、更に期中における経営者や監査役会、内部監査室
その他関連する部署との連携状況からその監査品質を確認しました。以上のことから、会計監査人の監査業務及び監査結果については相当であると判断しております。
ｄ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第27期（自 2021年6月1日 至 2022年5月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人
第28期（自 2022年6月1日 至 2023年5月31日）（連結・個別）太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書（2022年7月14日提出）に記載した事項は次のとおりです。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人(2）当該異動の年月日
2022年8月30日（第27回定時株主総会開催日）(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2002年12月6日(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年8月30日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
現会計監査人については、会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査年数が上場準備期を含め20年と長期に亘っているため、新たな視点での監査が必要であること等の理由から総合的に検討し、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人候補者に選任いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見妥当であると判断しております。
３．責任限定契約の内容
当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第28回定時株主総会（2023年８月29日開催）の招集通知は、19日前（８月10日）に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第28回定時株主総会は、2023年８月29日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

書面による議決行使に加え、株主の利便性を高め議決権行使率向上を図るため、インターネットによる議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）に関して英文による提供を実施しております。

その他

当社ホームページに、株主総会招集通知発送日（８月10日）に先立ち８月２日に招集通知、株主総会参考書類等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期末及び期末決算発表直後の時期に、アナリスト及び機関投資家向け説明会を開催し、代表取締役社長が説明しております。2023年５月期決算説明会（2023年７月開催）においては、参加者である機関投資家、アナリストをはじめとするステークホルダーの利便性を高めるため、会場とオンラインによるハイブリット形式で開催し、その模様を当社ホームページ上で動画配信してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時開示規則に基づく法定開示事項及び当社の判断に基づく積極的開示事項について、当社ホームページにＩＲ資料として遅滞なく掲載しております。
https://www.intellex.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する専門部署として、経営企画部にＩＲ専任担当者を配置しております。

その他

ご希望により登録された方々には、「ＩＲメール配信サービス」を実施しており、当社に関するＩＲ情報を電子メールにて速やかに配信しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

取引先、消費者、株主等に対し、適宜適切に企業情報を提供するため、「企業行動憲章」
を定め、ステークホルダーの立場の尊重について、その旨を明文化しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業行動憲章」に加えて「ディスクロージャーポリシー」を定め、会社情報に関して、適切な方法により、積極的かつ公平、迅速に広範な情報開示を行うことを基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令及び定款に適合し、かつ適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定めており、子会社を含めた
当社グループ全体とした内部統制システムを構築、運用し、継続的な改善・向上に努めております。
１．当社及び子会社の取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社取締役会は、企業行動憲章及びコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を定め、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2) 当社グループを横断的に統括する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図る。
(3) 法令違反又は法令上疑義のある行為等に対し、当社グループの取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、運用する。
(4) 当社グループは、健全な会社経営のため、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断・排除し、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報については、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、文書管理規程に従い保存する。取締役及び監査役は、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループのリスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に係る規程を定め、グループ横断的なリスク管理体制を整備するものとする。
(2) 不測の事態が発生した場合、又は発生するおそれが生じた場合には、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行う。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策決定のうえ関係部門に実施を指示する。
４．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を経営方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として位置
づけ、毎月１回開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催する。また、より機動的に経営を実践していくため経営会議を毎週１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る審議・検討を行う。
(2) 取締役会は、業務執行に関する組織・業務分掌・職務権限・意思決定ルールを策定し、明確化する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ共通の企業行動憲章を定め、グループ各社のコンプライアンス体制の構築に努める。また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。
(2) 当社における子会社に対する管理については、関係会社管理規程に従い、グループ管理体制の整備を行う。
(3) 当社グループは、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、経営方針に基づく業務執行の方針と計数目標を定め、当社各部門及び子会社の責任範囲を明確にする。また、経営方針・目標達成に向けての業務執行状況について、当社各部門及び子会社は、活動状況を毎月当社取締役会にて報告することにより当社グループ全体の経営管理を図る。
(4) 当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を実施すると共に代表取締役社長及び取締役会への報告を行い（レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し２つの報告経路を保持）、当社グループの業務執行の適正を確保する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役の求めにより必要に応じて、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が事前に協議を行う。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命又は異動については、監査役会の同意を必要とする。
(2) 監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
８．当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項や重大な法令違反又は定款違反もしくは不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、直ちに当社監査役に報告する。
また、当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
当社グループは、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会及び執行役員会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じて当社及びグループ
各社の会議に出席し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
(2) 監査役は、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報交換を行い、意思の疎通を図るものとする。
(3) 取締役又は取締役会は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査への協力、監査役の職務遂行上、監査役が必要と認めた場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及びグループ各社は、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、社会的良識をもって行動することを宣言した「企業行動憲章」を定め、その中で、次のとおり反社会的勢力に対する方針を明示しております。
「私たちは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取ります。反社会的勢力に経済的な利益を供与しません。」
この「企業行動憲章」の趣旨は、当社が定めた「コンプライアンス規程」においても一貫しており、いずれも当社の基本方針として、役職員に周知
徹底しております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力に対する対応窓口を当社人事総務部とし、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、当社及びグループ各社の関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備しております。
当社及びグループ各社は、「リスク対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する迅速で的確な対応方法を定めるとともに、全役職員に対して、コンプライアンス・リスク管理委員会の運営によるコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力との関係排除に向けた啓蒙活動を行い意識の浸透を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（1）適時開示体制の方針
当社は、重要な会社情報を投資者等に対して迅速、正確かつ公平に開示を行うことを基本として、「金融商品取引法」及び東京証券取引所の定める「適時開示規則」に従い、当社グループの経営・業務の状況に関する重要事実について、適時開示の取り扱いをしております。また、当社社
内規程「内部情報管理規程」を制定し、社内における重要な会社情報の管理の徹底と透明性、信頼性の向上のための社内体制を構築することにより、上場企業としての社会的信用の維持・向上に努めております。
（2）適時開示担当組織の状況
担当部署名： 経営企画部
担当人員： 経営企画部 広報ＩＲ担当 部長
情報取扱責任者（情報開示担当役員）： 取締役 執行役員 コーポレート部門担当（3）適時開示手続き
当社グループにおける経営・業務の状況に関する重要事実の管理体制及び適時開示手続きは、次のとおりであります。
① 内部情報の管理責任者として情報開示担当役員を設置し、また、当社グループの各部門長を内部情報管理者と定めております。
② 当社グループの役職員は、内部情報を厳重に管理するとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めております。
③ 内部情報管理者は、重要事実が発生した場合、速やかに社長及び情報開示担当役員に報告することとしております。
④ 情報開示担当役員は、社長及び常勤監査役その他関係者と協議のうえ内部情報の公表が必要と認めるときは、所定の手続きに従って内部情報を公表するものとしております。また、情報の開示については、当社が独自に投資判断に影響を与えると判断した会社情報は、積極的に開示するよう努めております。
なお、適時開示体制の流れについては、別紙の通りであります。

株

主

総

会
選任・解任

監査

取 締 役 会

監査役会

選任・解任
連携

報告

会 計

意志決定・監督機能

選任・解任

指名報酬委員会
サステナビリティ委員会

監

連携

報告

代表取締役社⻑

内部監査室

連携

査 ⼈

選定・解職・監督

経営会議
会計
監査

不特事業特別委員会
業務執⾏機能選任・解任

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理委員会
執⾏役員

内部監査

各 業 務 執 ⾏ 部 ⾨ ・ 各 グ ル ープ 会 社
助⾔︵ 外部の 専⾨家 ︶顧問弁護⼠等統制・監督

【適時開⽰体制 模式図】

投

資

家

等

東京証券取引所

当 社
ホームページ

情報開⽰（ＴＤｎｅｔ）

提

情報開⽰後
に掲載

出

取 締 役 会
付

開⽰資料
作成を指⽰

議

代表取締役社⻑・情報開⽰担当役員 （情報収集・分析）
開⽰資料

報 告

報 告

報 告

発⽣事実

決定事実

決算情報

当社グループ 内部情報管理者（各部⾨⻑）

経営企画部

確認