2022 年９月２日
各位会

社

名

本店所在地
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社きちりホールディングス（コード番号 ： 3082 東証スタンダード）
大阪市中央区安土町二丁目３番 13 号
代表取締役社長CEO 兼 COO 平川昌紀
常務取締役 CFO
葛原昭
06-6262-3456

ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ

当社は、2022 年９月２日開催の取締役会において、下記のとおり当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションを発行することの承認を求める議案を、2022 年９月 28 日開催の予定の当社第 24期定時株主総会に付議することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
会社法第 236 条、第 238 条並びに第 239 条の規定に基づき、以下の要領により当社取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案は、取締役に対する発行については、会社法第 361 条第 1 項第３号の報酬等の付与に関する議案を兼ねる趣旨であります。また、すでに発行しております、第７回新株予約権の全部の消却を予定しており、本件付与による希薄化が実質的に生じないことを予定しております。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社の企業価値向上に資することを目的とするものであります。
２．当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額 100 百万円を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。
ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の業績価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストック・オプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役等の報酬等の額は、平成 27 年９月 25 日開催の当社第 17 期定時株主総会において年額 300 百万円以内とする旨ご承認いただいておりますが、当該報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．新株予約権割当の対象者
当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び従業員４．新株予約権の内容及び数の上限等（１） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 90,000 株を上限とし、このうち、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に割り当てる普通株式の数の上限は 60,000 株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(２) 新株予約権の数
900 個を上限とする。なお、このうち、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に付与する新株予約権は 600 個を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は 100 株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(３) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に 1.10 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数調整後行使価額­＝調整前行使価額×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数 ＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後４年を経過した日から当該決議の日後 10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会で定めるところによる。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(８) 新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
(９) 新株予約権行使条件
新株予約権は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(11) その他の新株予約権募集事項については、別途開催される取締役会の決議において、定める。
以上