コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LOGINET JAPAN CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社ロジネットジャパン
代表取締役社長執行役員 橋本潤美
問合せ先：取締役常務執行役員 経営企画管理本部長 嶋野 暁
証券コード：9027
http://www.loginet-japan.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ経営理念及び企業行動指針に基づき物流事業をはじめ、観光、飲料水の製造販売など様々な事業活動を通じて社会に貢献
し、社会からの信頼を得ながら、お客様や地域社会とともに発展していくことを目指して、個性ある総合物流事業を行っております。
事業運営においては、実効ある内部統制機能の充実とコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則（５項目）を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

北海道マツダ販売株式会社

356,953

6.21

ロジネットジャパン持株親栄会

265,800

4.63

株式会社北洋銀行

261,548

4.55

株式会社北海道銀行

260,800

4.54

ロジネットジャパン従業員持株会

233,736

4.07

ノースパシフィック株式会社

216,000

3.76

公益財団法人廣西・ロジネットジャパン社会貢献基金

181,400

3.16

株式会社第四北越銀行

156,700

2.72

住友ゴム工業株式会社

151,500

2.63

横浜ゴム株式会社

143,7482.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

札幌 既存市場

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は親会社や上場子会社を有しておりません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

島崎憲明

他の会社の出身者△

田中千洋

他の会社の出身者△

祖母井里重子弁護士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

島崎憲明

田中千洋

祖母井里重子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

島崎氏は、長年にわたる会社経営者としての豊富な知見を有し、また、日本証券業協会公益理事、日本公認会計士協会顧問、ＩＦＲＳ財団アジア・オセアニアオフィス シニアアドバイザー
当社は島崎氏との間に2015年７月１日付
を務めるなど、財務会計に関する専門知識をで財務・会計顧問契約を締結しておりまし
有していることから、専門的かつ客観的な立場たが、2016年６月27日付で解約しておりまから当社の経営及びコーポレート・ガバナンス
す。なお、当該顧問契約に基づいて当社体制の整備についての助言をいただくため、社が島崎氏に支払った顧問料は少額であり外取締役に選任しております。
ました。
島崎氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項には該当せず、独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定して
おります。

○

田中氏は、長年にわたる金融機関での豊富な田中氏は、2012年６月まで商工組合中央 知見と専門知識を有しているほか、ソフトウェア
金庫の取締役常務執行役員を務めてお 開発や計算受託業務、不動産管理業務などをり、当社グループと同金庫との間には資 営む企業で代表取締役社長を歴任するなど、金の借入れ等の取引がありますが、当社 幅広い事業分野において経営者としての手腕
グループは同金庫を含む複数の金融機関 を発揮しており、これらを基に当社の業務運営
から資金の借入れを行っており、借入総 を客観的に評価していただき、有益な助言をい額に占める同金庫の割合は他行に比べ ただくため、社外取締役に選任しております。
て特に高いものではないことから、株主及 田中氏は、一般株主と利益相反の生じるおそび投資者の判断に影響を及ぼすおそれは れがあるとされる事項には該当せず、独立性をないものと判断しております。
有しているものと判断し、独立役員に指定して
おります。

○

祖母井氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識と幅広い経験を有していることか
ら、それらを活かして当社のコンプライアンス及びガバナンス体制の強化に関する助言をいた
だくため、社外取締役に選任しております。また、祖母井氏は、当社以外の社外役員としても会社経営に関与しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
祖母井氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項には該当せず、独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。

―――

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、2021年12月15日付取締役会決議をもって任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置し、適宜開催しております。
同委員会は、社内取締役2名、社外取締役2名、社外監査役1名の計5名で構成し、社外役員が過半数を占めるとともに、社外取締役が委員長を務めることにより、取締役候補者の指名、取締役報酬額の決定プロセスの更なる公正性、透明性、客観性の確保を図っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
2021年6月25日開催の株主総会決議により、会計監査人が有限責任監査法人トーマツからアーク有限責任監査法人に交代いたしましたが、監査役と会計監査人が必要に応じて随時意見交換を行い連携を図る体制は、これからも継続してまいります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

平 公夫

他の会社の出身者

○

冨田 武夫

弁護士

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

平 公夫

冨田 武夫

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

平氏が代表取締役会長を務める株式会
社ナシオ及び取締役を務める株式会社
ノースカラーズと当社グループとの間には製品輸送の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。

平氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを活かして経営全般及び内部統制についての公正な監査を実施していただくため、社外監査役に選任しております。
平氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項には該当せず、独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。

○

冨田氏は、長年にわたる弁護士としての企業法務に関する専門的な知識と幅広い経験を有
冨田氏の所属する第一協同法律事務所と しており、それらを活かして当社のコンプライア
当社は、法律顧問契約を締結しておりまし ンス体制、コーポレート・ガバナンス体制の整たが、2021年５月31日付で解約しておりま 備等に関して適正な監査を実施していただくたす。なお、当該顧問契約に基づいて当社 め、社外監査役として選任しております。
が第一協同法律事務所に支払った顧問 冨田氏は、一般株主と利益相反の生じるおそ料は少額でありました。
れがあるとされる事項には該当せず、独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について決議し、これに基づ
いて個人別の報酬を決定しておりますが、当社の役員報酬は、定額の月例報酬と業績や個人のパフォーマンス等に連動する賞与とで構成されており、こうした報酬体系が健全な業務執行の動機付けとして機能していると評価しているものです。
また、取締役会は、事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定プロセスについて、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会による答申の内容が十分に尊重されているなど、適正に運用されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に係る報酬等の総額：取締役326百万円（うち社外取締役51百万円）
監査役48百万円（うち社外監査役21百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年1月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、次の通り決議しております。
a．取締役の個人別報酬等（固定報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針
・月額報酬
役職位に応じた５段階（Ｓ〜Ｄ）のランクが設定されており、ランク毎に上限、下限額の報酬額を定めております。個人別の報酬については各役員の貢献度等を勘案して各ランクに設定した上限、下限の範囲内で報酬額の基準を決定しております。
・役員退職慰労金
役職位に応じ、内規に定められた額を計上しております。
・役員賞与
月額報酬額を計算基礎として、役職位に応じた基礎率と評価率を掛けて支給基礎額としております。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
・当社は現在のところ、業績連動報酬を支給しておりません。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
・当社は現在のところ、非金銭報酬を支給しておりません。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
・当社は現在のところ、固定報酬のみの支給としております。
e．取締役に報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
・月額報酬毎月支給とし、改定については年度区切り、もしくは取締役の選任時に検討しております。
・役員退職慰労金
役員退任時に、内規により引当した額を支払うこととしております。なお、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により、在任中の功労による増額や在任中の行為による減額を行う場合があることとしております。
・役員賞与
５月の取締役会の決議を経て、同月中に支給することとしております。
f．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
・取締役会は、代表取締役会長兼ＣＥＯ木村輝美氏に対し、月額報酬並びに役員賞与について、独立社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申を踏まえた上で個人別の報酬額を決定することを委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼ＣＥＯが適していると判断したためであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社総務部門が窓口となり、取締役会・監査役会が開催される都度、総務部門より関係書類を送付すると共に、必要に応じて担当取締役が随時、業務の執行状況等の説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営上の意思決定と業務執行及びその監督と監査に係る機関として、取締役会及び監査役会、グループ経営会議、内部統制委員会、取締役の選任及び報酬決定プロセスの公正性、透明性、客観性を確保するための任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
またその補完機関として、輸送品質や安全管理、コンプライアンス等の実効性を確保するために様々な委員会を設置しております。
取締役会は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めておりますが、重要事項の意思決定を迅速、的確に行うため、更新日現在９名で構成し、内３名は当社と利害関係のない社外取締役となっており、札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役会は原則として毎月及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定と業務執行の監督を行っております。取締役の任期は２年とし、経営に対する責任の明確化を図っております。
監査役会は、更新日現在３名で構成され、内２名は当社と利害関係のない社外監査役であり、札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。監査役会は原則毎月及び必要に応じて随時開催しており、毎期の監査の基本方針を決定し、これに基づいて各監査役が実施した業務監査の結果を報告し、各監査役間で意見交換と意思の疎通を図っております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公正な立場から意見を述べ、また、業務執行の適正性や内部統制システムの運用状況などを検証することによって、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するかについて監査を行っております。さらに常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な書類を閲覧し、内部監査部門及び会計監査人と連携して主要な事業所への往査を行い、業務執行部門の役職員の職務執行状況を監査・検証しております。なお、2023年６月28日開催の第18期定時株主総会において補欠監査役を選任できる旨の定款変更を行い、同総会において２名の補欠監査役を選任しております。
当社は、取締役会決議に基づき策定された中期経営計画に基づき、グループ全体の年度経営方針及びグループ各社の個別経営目標を定め、その進捗状況や、事業計画に重要な影響を与える経営課題を毎月開催するグループ経営会議において検証しております。グループ経営会議において、様々な経営課題に対して十分な検証と審議を尽くすことにより、経営判断の妥当性を確保するとともに、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性を担保しております。
内部統制委員会は、当社の代表取締役社長執行役員及び内部統制担当取締役並びに主要なグループ会社４社の内部統制担当取締役が委員として出席し、当社の常勤監査役及び監査室長の立ち会いのもと、必要に応じて随時開催してグループ全般に影響を及ぼすコンプライアンスや危機管理に係る重要事項について審議を行っております。
また当社は、取締役候補者の指名、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会においては、委員長を社外取締役が務める他、過半数を社外役員(社外取締役２名、社外監査役１名)が占め、一層の客観性の強化を図っております。
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、各取締役が取締役会やグループ経営会議等を通じ、経営の重要事項の決定に関与することによって取締役の経営監督責任と経営執行責任を明確にし、また上記各会議体を通じて取締役の相互監視機能を発揮するとともに、監査役による内部監査部門と連携した各種監査機能による企業統治体制が業務の適法性、有効性、妥当性等を確保するために最も適していると判断しております。
また、取締役の選任、報酬決定プロセスに社外役員を関与させることにより、その公正性、透明性、客観性を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知発送前に、当社ホームページ上に招集通知を掲載し、開示しております。

電磁的方法による議決権の行使

第17期より、インターネットにより議決権行使が行える環境を導入いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

2021年11月15日付取締役会でディスクロージャーポリシーを設定し、ホーム
ページ上で開示しております。

IR資料のホームページ掲載

株主総会招集通知をホームページ上に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画管理本部内にIR部門を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社グループでは、次の企業行動指針を定め、健全で公正な事業活動に努めております。
１．満足と信頼
常に高品質な輸送サービスを提供し、お客様の満足と信頼を獲得します。
２．法令等の遵守
法令・社会規範を遵守し、公序良俗に反する行為をせず、常に良識をもって行動します。
３．交通事故の根絶
自らの安全運転はもちろんのこと、交通事故根絶に向けたあらゆる取り組みを行います。
４．公正な事業活動
事業活動においては、公正さを第一とし、透明で適正な取引を行います。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

５．情報開示社会とのコミュニケーションを大切にし、企業情報を適時適切に開示します。
６．基本的人権の尊重
一人ひとりの個性を尊重し、不当な差別や権利の侵害をしません。
７．反社会的勢力の遮断
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には、毅然とした態度で対応します。
８．環境保全への取り組み
二酸化炭素の排出削減をはじめとする環境負荷軽減に努め、地球環境保全に積極的に取り組みます。
９．社会貢献活動
良き企業市民として、積極的に社会貢献活動を行います。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、環境保全を運送事業者の社会的使命と位置付け、鉄道輸送の積極活用やデジ
タコによるエコドライブの監視等、二酸化炭素の排出削減等に向けた取り組みを行っております。
また、関連団体である「公益財団法人廣西・ロジネットジャパン社会貢献基金」を通して、交通遺児、災害遺児などへの奨学金の支給や、福祉団体への助成金の支給などを行っております。
更には、北海道上川町にミネラルウォーターの製造工場を運営して地域の活性化に寄与するほか、北海道農業の発展と地域創生に貢献するため、2020年２月〜2024年３月にかけて帯広畜産大学と協定書を締結し、農業の６次化に向けたビジネスモデルの構築に取り組んだほか、その成果を基に農業法人の設立に資本参加するなど、取り組みを継続してお
ります。

その他

当社は国連が提唱する「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」に賛同し、持続可能な社会の実現に向けた積極的な取り組みを行っており、ＳＤＧｓの達成に向け、４つの取り組みを行っております。
１．能力を最大限発揮できる職場環境へ
当社は、『人財』こそ重要な経営資源という基本方針に則り、「ダイバーシティ＆インク
ルージョン」を実践すべく、「働き方改革」、「人財教育」、「健康経営」を推進し、社員が自主自立のチャレンジ精神を持ち働きがいを感じる企業を目指してまいります。
２．愛され信頼される企業であるために当社は、北海道に本社を置く総合物流企業として、これからもお客様や地域とともに発展していけるよう様々な事業活動を通じて、北海道の地域活性化への貢献を進めてまいります。
３．徹底した輸送品質向上への取り組み
当社は、社会から信頼される企業となるため法令順守を徹底し、「安全、迅速、確実」に荷物をお届けするという運送事業の公的使命を果たすべく、日々、安全と輸送品質の確保にたゆまぬ尽力をしてまいります。
４．環境配慮への取り組み
当社は、カーボンニュートラル・気候変動への対応が企業責務であると捉え、気候変動への緩和と適応、自然環境保護に対するあらゆる取り組みへの推進を加速させ、地球環境の保全に積極的に取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。
<取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制>
当社は、2006年５月12日開催の取締役会において、以下の内部統制基本方針を決議いたしました。(2024年５月９日一部改正)(株式会社ロジネットジャパングループ 内部統制基本方針)
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 株式会社ロジネットジャパン（以下「当社」という。）は、当社並びにグループ各社（以下「当社グループ」という。）における企業倫理を確立するために当社グループの役職員がとるべき行動の指針として「ロジネットジャパングループ企業行動指針」を定め、社内に周知する。
(2) 当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスに関する規程を整備し、各取締役は、経営会議、全店長会議等の場、あるいは社内電子掲示板等を使用して、役職員に対して繰り返し法令等の遵守の重要性を発信し、その周知徹底を図る。
(3) 当社グループは、各社において取締役の中からそれぞれコンプライアンス担当取締役（内部統制担当取締役）を任命し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・整備及び問題点の把握に努める。
(4) 当社グループは、役職員に対してコンプライアンスに関する研修会を開催し、意識の向上と定着を図る。
(5) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に係る文書・情報管理責任者は、グループ各社で選任する内部統制担当
取締役がこれにあたる。
(2) 文書・情報管理責任者は、当社が定める「文書管理規程」に則って、これらの文書を適切に管理し、保存する。
(3) 取締役及び監査役はこれらの文書類を常時閲覧できるよう「文書管理規程」で定める。
３．損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制(1) 当社グループは、「危機管理規程」を定め、具体的な損失等の危険（リスク）をリストアップして評価するとともに、当社グループがリスクに直面したときの対応体制（対策本部の設置等）について整備する。
(2) 当社グループは、リスク管理を含むグループ全体の内部統制に関する事項を統括する組織として、内部統制委員会を設置し、リスク管理等に関する重要な事項を審議するとともに、必要に応じて取締役会等に対して助言を行う。
(3) 当社グループの取締役は、損失の危険（リスク）が常に社内に存在すること及びリスク管理が会社の存続と発展にとって不可欠であることを、会議の場や社内電子掲示板等で繰り返し役職員に注意喚起する。
(4) 当社の内部監査部門は、当社グループのリスク管理体制を監査し、必要に応じて内部統制担当取締役及び監査役に報告する。
(5) 当社は、大規模地震の発生や新型インフルエンザの流行などの不測の事態や危険の発生時においても、当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画書」を策定し、当社グループの役職員に周知する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社グループにおいては、各事業部門の責任体制の確立のため、各事業部門を所管する担当取締役又は担当執行役員を任命し、業務の効率性と有効性の確保にあたらせる。
(2) 当社グループの中期経営計画並びに年度経営計画については、その進捗状況、実施状況を検証し、取締役会に報告して適切な改善を促す。
(3) 当社グループにおける業務の効率性と内部統制の実効性を確保するため、業務処理・手続等のシステム化・ＩＴ化を推進する。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、子会社での職務執行にあたって、親会社である当社取締役会の承認が必要な事項について定めるとともに、親会社の担当取締役は、四半期毎に定期に開催される当社グループの取締役会での報告に加えて、必要に応じて随時、子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を求める。
(2) 子会社の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制
1) 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を制定し、同規程において想定されるリスクを分類して網羅的に管理する。
2) 当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進と実際に発生したリスクへの対応方針等の決定を行う。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、毎年度、グループ全体の年度経営方針を策定し、具体的な数値目標とそれを実現するための実行施策を定める。
2) 当社は、組織、職務分掌、職務権限に関する規程を定め、子会社においても、これに準拠した規程を整備させる。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、グループ全社共通で運用する企業行動指針、コンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの全ての役職員に周知徹底する。
2) 当社グループは、当社及び全ての子会社において内部統制担当取締役を選任し、コンプライアンスの推進にあたる。
3) 当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づいて、子会社に対して年１回以上内部監査を実施する。
4) 当社は、当社グループの役職員が直接通報を行うことができる内部通報窓口及び会社とは独立した機関としての弁護士による外部通報窓口を設置する。
(5) その他の会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 本内部統制基本方針をグループ各社に浸透させることにより、当社グループの業務の適正を確保する。
2) 上記を実現するために、当社グループのコンプライアンスに関する規程等を整備し、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を構築する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役がその職務の遂行につき補助すべき使用人を求めた場合においては、当社グループは当該監査役の同意を得た上で、専任又は兼任で必要な能力と知識を持つ人材を配置又は兼務発令する。
(2) 当社は、監査役の職務の補助者として選任又は兼任とした使用人が監査業務に従事する場合においては、取締役や所属長からの独立性を保障する。
(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、補助しようとする業務内容に応じて監査役が、都度、適任者を指名するものとし、監査役から指名を受けた補助人が、優先的に当該補助業務を行なえるよう配慮する。
(4) 当社は、内部監査規程において、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携を図り、監査業務を効率的に遂行できるよう協力しなければならない旨を定める
７．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社グループの役職員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(2) 取締役及び使用人が自己の行う業務に関連して、法令・定款違反や不正不当行為、著しい損害を被る恐れのある行為を発見もしくは予見したときは、口頭又は文書で遅滞なく内部統制担当取締役に報告するとともに、当該報告を受けた内部統制担当取締役は、当該報告内容を口頭又は文書で遅滞なく監査役に報告する。
(3) 監査制度の目的に資するため、法令・定款違反や不正不当行為、その他当社グループに対し著しい損害を及ぼす恐れのある行為を摘出し又は事前に防止するための社内通報制度を設ける。なお、当該制度については内部通報規程に定め、社内に公表する。
(4) 当社グループは、内部統制担当取締役又は監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する条文を内部通報規程に盛り込み、当社グループの役職員に周知する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1) 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、会社法第388条の規定に基づいて速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2) 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
(2) 監査役は、重要な会議の議事録、稟議書等については、いつでも閲覧することができるものとする。
(3) 当社の監査役と代表取締役との間で随時意見交換の場を設定する。
(4) 監査役が、専門性の高い法務・会計事項について、独自に弁護士もしくは公認会計士に相談することを保障する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全を確保するため、次の「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、ホームページ上で公開しております。
１．反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。
２．反社会的勢力からの不当な要求に対しては、組織として対応し、断固として拒絶します。
３．反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図ります。
４．反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。
５．反社会的勢力に対しては、資金提供および不適切な便宜供与は行いません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1) コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、別紙「コーポレート・ガバナンス体制図」のとおりであります。
(2) 適時開示体制の概要については、別紙「適時開示体制図」に記載のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図（2024 年 6 月 26 日現在）

株主総会
選任・解任

選任・解任

会
計
監
査
人

選任・解任

取締役会

監査

補佐

監査

内部統制委員会

諮問

選定
・解任

指名・報酬委員会
答申

顧
問
弁
護
士

助言

報告

代表取締役

指示
監督・運営
監査

顧
問
税
理
士

各 部

門

内部監査室

助言

監査

経営指導

グループ会社

連携

報告

監
査
役
会

適時開示体制図（2024 年 6 月 26 日現在）
（決定事実に関する情報開示体制）
情報開示

取締役会

⑦決議

⑩開示報告

代表取締役
⑨開示

⑥開示の上申⑤開示の上申⑩開示報告

情報取扱責任者（内部統制担当取締役）⑧開示指示④開示要否の報告

経営企画管理本部②開示の要否判定③開示案（開示内容）の作成もしくは担当部署への作成指示①議案の報告ゆきのみず販売
北海道営業部

営業本部

決定事実（内容によって報告部門が異なる）

事業子会社

（発生事実に関する情報開示体制）
情報開示

取締役会
⑩開示報告
（発生事実の報告）

代表取締役
⑩開示報告
⑨開示

⑦承認

⑥開示の上申情報取扱責任者

外部顧問（内部統制担当取締役）④助言・指導要請⑧開示指示⑤開示要否の報告

経営企画管理本部②開示の要否判定③開示案（開示内容）の作成もしくは担当部署への作成指示①発生事実の報告

ゆきのみず販売
北海道営業部

営業本部

発生事実（内容によって報告部門が異なる）

事業子会社

（決算情報に関する情報開示体制）
情報開示

取締役会

代表取締役
⑨開示

⑦決議

⑥決算状況の報告⑤決算状況の報告

情報取扱責任者（内部統制担当取締役）⑧開示指示④決算情報の報告

外部顧問

経営企画管理本部③助言・指導要請
助演チェック
②チェック

会計監査人

①関連情報の報告

ゆきのみず販売
北海道営業部

営業本部

事業子会社

決算情報