コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEPIOLAX,INC.

最終更新日：2017年7月3日

株式会社 パイオラックス
代表取締役社長 島津 幸彦
問合せ先：経営管理部長 永島 亨
証券コード：5988
http://www.piolax.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令および倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。

（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、 分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。
（４）取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。
・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。
・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。
（５）株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 政策保有株式
当社は、取引先との安定的・長期的な取引の円滑化および強化等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。
また政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行います。
原則1-7 関連当事者間の取引
取締役会規程により、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）、執行役員・子会社社長と会社との取引（自己取引・間接取引）および主要な株主と会社との取引について、取締役会での決議を求めています。
原則3-1 情報開示の充実(1)経営理念、経営戦略、経営計画等はホームページhttp://www.piolax-info.com/jp/01company/02-1piolax.htmlとhttp://www.piolax-info.com/resources/pdf/ir/2017-2019
management-plan.pdfに記載しています。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針はコーポレートガバナンス報告書1-1に記載しています。
(3)取締役報酬の決定方針と手続き
固定報酬と業績連動報酬で構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内で原案を独立社外取締役に諮問した上で取締役会の決議に基づき決定しています。なお2017年株主総会において株式報酬制度を導入したことにより、取締役の報酬は「基本報酬」「賞与」および「株式報酬」となりました。株式報酬の対象者は、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役です。
(4)取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役候補者は人格・識見に優れ、経験豊富な人材の中から選任します。社外取締役は財務、法務、業界事情等の専門知識を有する人材の中から選任します。選任に当たっては多様性にも配慮し、原案を独立社外取締役に諮問した上で取締役会の決議に基づき決定しています。
(5)個々の候補者の選任・指名についての説明
個々の取締役候補者の選任の理由は招集通知http://www.piolax-info.com/resources/pdf/ir/20170608
meeting-shosyu
101.pdfに記載しています。

補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務
当社は法令上の要求事項および経営上重要と判断される事項（株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超えるM&A・投融資に関する事項）については、取締役会の決議事項とし、判断決定しております。また、定款に基づき取締役会決議事項の一部を取締役に委任し取締役会がより管理監督機能に軸足を置くと共に、会社の意思決定の迅速化を促す仕組みを構築しております。具体的には、業務執行に係わる経営判断のうち、固定資産や関係会社株式の取得および処分などについて金額に上限を設定のうえ、
経営会議を受け皿にして、社長執行役員を中心に速やかな意思決定を行う方針です。
原則4-8 独立社外取締役の有効な活用
当社は監査等委員に独立社外取締役を2名選任しています。また、各社外取締役は、弁護士、公認会計士で豊富な経験と高い専門知識を活かして取締役会で適切に意見を述べています。
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は東京証券取引所の独立性基準に従い独立社外取締役を選任しています。
補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模
当社は現在取締役を８名以内としており、取締役会においてより実質的な議論を活発に行うために適切な人員規模を確保していると考えております。取締役候補者については、人格、知見に優れた者を選任しております。今後とも幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、および経営管理に適した人材等全体のバランスを配慮した人選を行い、取締役会全体としての多様性を確保します。
補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
当社取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。また、当社は、毎年事業報告にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示しています。
補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性評価
取締役会は、毎年各取締役による自己評価等を参考に取締役会の実効性評価を実施し、取締役会運営の見直しを適宜行います。2016年度は2017年６月に取締役を対象に取締役会の実効性について自己評価の為のアンケートを実施し、取締役会で審議した結果、取締役会実効性は確保されていると評価しました。今後、課題として挙げられた内部監査部門と取締役・監査等委員との連携の確保などについて、順次改善を図って参ります。
補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役は、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を選任しております。トレーニングについては、会社法および時々の情勢に関する内容で社内外の講習会や交流会に参加する機会を設け取締役として必要な知識の習得および取締役の役割と責務の理解促進をはかることとしております。社外取締役に対しては、就任時に会社の事業・財務・組織に関する必要な情報を提供し、またその後も継続的に会社に関する理解を深める機会を設けています。
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社における株主との対話については、経営管理、IR担当役員が担当し、代表取締役社長等と対応方法を検討しながら、社内関連部門とも連携し適切に実施するものとしています。株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環
境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。また、株主やアナリストからよせられた意見については、社内で情報を共有し、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用しております。当社では株主判明調査を必要に応じて実施いたします。インサイダー情報については厳格に管理する規程を設けています。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社佐賀鉄工所

所有株式数（株）

割合（％）

2,015,100

15.40

ビービエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド（プリンシパル オール
セクター サブポートフオリオ）

889,800

6.80

株式会社パイオラックス

743,394

5.68

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

591,300

4.51

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

565,700

4.32

加藤 千江子

382,500

2.92

加藤 一彦

335,000

2.56

ビービエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニ
テイズ フアンド

308,000

2.35

パイオラックス取引先持株会

306,310

2.34

合同会社はつき220,000

1.68

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明

＿

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情＿

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

今西 浩之

公認会計士

浅野 謙一

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

今西 浩之

浅野 謙一

【監査等委員会】

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

今西氏は、、公認会計士今西浩之事務所
所長およびイマニシ税理士法人社員、株式会社朝日ネット社外監査役、株式会社
ソケッツ社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

平成17年６月から平成28年６月に至るまで当社監査役を務めた経験があり、公認会計士の資格を有していることから、長年培ってきた知識、経験を活かし、客観的立場から、当社の業
務執行の監査等をお願いしたく、監査等委員である社外取締役として選任しております。

○

浅野氏は、上野・浅野法律事務所代表および内外テック株式会社社外監査役、株式会社芝浦電子社外監査役、保証協会
債権回収株式会社取締役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

平成23年６月から平成28年６月に至るまで当社監査役を務めた経験があり、弁護士の資格を有していることから、長年培ってきた知識、経験を活かし、客観的立場から、当社の業務執
行の監査等をお願いしたく、監査等委員である
社外取締役として選任しております。

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
取締役会における監査監督機能の強化を図りモニタリングボードを目指し、当社の企業価値向上を実現するためであります。現状では補助スタッ
フを置いていないが、将来必要あれば再検討します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人の監査結果を活用し自らの監査の充実を図るとともに、必要に応じて会計監査人の部門・子会社監査に同行し、監査状況を監督すると共に会計監査人に対し会計監査に関する報告を求めることになっております。会計監査人による監査等委員会への監査報告書の提出は、会社法の定めに従い適正に実施されております。
監査等委員会は、内部監査部門である業務監査部との連携を図るため、定期的な意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査部の部門・子会
社監査に同行し、監査状況を監督すると共に内部統制に関する指導等が発生した場合は、速やかに情報が共有される体制が構築されております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項＿【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員賞与は、業績を勘案して支給を行っております。また株式報酬制度を２０１７年より導入しております。対象者は社外取締役および監査等委員である取締役を除く社内取締役です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
２０１６年度（２０１６年４月１日から２０１７年３月３１日まで）における取締役に対する報酬は次のとおりとなっております。
・取締役に支払った報酬
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） １４７百万円
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）
１１百万円
社外役員
７百万円
・使用人兼務取締役の使用人給与相当額
３百万円 （賞与含む）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の額は、株主総会が決定した限度額の範囲内で、会社の業績、従業員給与および世間水準を考慮し監査等委員会の協議をへて取締役会で決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会をサポートする部署として、業務監査部があります。
社外取締役は、監査等委員会、取締役会などの他、適宜電話、電子メールなどを通じて常勤監査等委員とのコミュニケーションを図っており、常勤監査等委員と同レベルの情報を有しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、平成28年6月26日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
１．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（１）経営上の意思決定、執行および監督に係る経営組織その他の体制の状況
・当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針および重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。
取締役会は、監査等委員である独立社外取締役２名を含めた比較的少人数なメンバー構成によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。
また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、月１回取締役および執行役員が出席して開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。
併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。
（２）監査等委員会、内部監査および会計監査の状況
・内部監査
当社の内部監査は、社長直属の業務監査部が、年間の内部監査計画に基づく内部監査と、監査等委員会との同行往査等を実施
しております。
内部監査の目的は、業務執行に関して、諸法令、定款および社内規程類に照らし、その準拠状況を点検し、業務の適正化と不正の防止および内部統制の維持向上を図ることにあります。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は３名で構成され、１名が社内出身の常勤監査等委員、２名が独立社外取締役であります。常勤監査等委員は平成16年12月から平成28年６月まで経営管理部長を務め、また、平成23年８月から平成28年６月まで子会社社長として経営にもたずさわっておりました。独立社外取締役２名は、それぞれ弁護士と公認会計士資格を有し、専門的見識に基づき、中立的な立場から取締役会等で貴重なご意見を頂戴しております。
今後は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、常勤者の情報収集力と独立性の高い社外者との連携を図り、適法性監査に加え妥当性監査にも留意して、取締役会における監査監督機能の充実を図ります。
・会計監査
会社法監査および金融商品取引法監査について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
２０１６年度（平成２８年度）の業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名等所属する監査法人名
指定有限責任社員業務執行社員 志村さやか
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 伊東 朋
新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者
公認会計士 １９名、 その他 １７名
２．監査報酬
２０１６年度（２０１６年４月１日から２０１７年３月３１日まで）における当社の監査法人に対する監査報酬は以下のとおりとなっております。
・監査報酬
４２百万円

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、平成28年６月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行によって、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会がより客観的な立場から

実効性の高い監督を行うことを通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

本年は法定の２日前に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

近年、集中日をはずしています。

招集通知（要約）の英文での提供

平成２８年より招集通知の一部（参考書類）の英訳をし、ホームページに掲載しております。

その他

株主総会において、プロジェクター等の視聴覚装置を使用し、分かりやすい説明に心がけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎年２回程度、東京・名古屋・大阪・福岡で開催しております。当社経営者が出席し、「当社の現況と将来について」と題して個人投資家向けの説明を行って
おります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算説明会（６月）、第２四半期決算説明会（１２月）を東京で開催し、当社経営者が決算および経営状況の説明を行っております。また、アナリスト向けの工場見学会の開催や随時主要な機関投資家に対するスモールミーティングや個別取材により説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページに財務レポートとして、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主通信（中間）、決算説明会資料等を掲載しております。また、招集通知の一部（連結計算書類の連結注記表、計算書類の個別注記表）
についてインターネット上の当社ウェブサイトで開示を行っております。
ホームページURL：http://www.piolax.co.jp/

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲを担当する部署は、経営管理部であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、東京証券取引所の「適時開示規則」で定める情報およびそれに準拠した情報について、適宜、充分な開示に努めることにしております。また、パイオラックスグループ行動
規範により、インサイダー取引やその疑いを招く行動、行為は一切行わないことを定めております。

当社は、エネルギーや廃棄物による環境負荷の低減や法令順守、地域社会への貢献など
環境保全に対する視点から、国際標準化機構（ＩＳＯ）が定める環境マネジメントシステム規格「ＩＳＯ１４００１：２００４」を２００５年４月に認証取得し、システムの効果的な活用と運用を推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの基本方針および内容は以下のとおりであります。
１．経営の基本方針
当社および当社グループは、「弾性を創造するパイオニア」を経営理念として、金属や樹脂を始めあらゆる素材の「弾性」を科学することにより、自動車産業をはじめ生活、医療関連など広く産業と社会に貢献することを経営の基本方針とする。
この方針を実現するために、（１）お客様ニーズ優先、（２）開発型企業、（３）最大より最良、（４）変化に強い会社、（５）活発な企業風土、を目
指し、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な関係者との調和のもとに運営することを行動指針とする。
２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、当社代表取締役社長を委員長とし、当社監査等委員である取締役が参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役を指名し、その事務局を経営管理部に置く。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制構築のための規程の整備、マニュアルの制定、情報システムの構築など実務的対応策を策定し、取締役会および監査等委員会の承認を得て、当社および当社グループの各業務部門に展開する。
またコンプライアンス委員会は、取締役および使用人が法令・定款および当社の経営方針を遵守した業務運営を遂行するよう研修等により指導する。
当社および当社グループは、役員および使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、経営管理部長、業務監査部長または監査等委員である取締役に通報する体制を設け、通報者を保護し、不利益な取り扱いをしない。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社グループは、コンプライアンス、製品の品質、技術情報、環境、災害などに係るリスク管理について、それぞれの対応部署において規程、マニュアルの制定、研修の実施、内部監査を実施する体制をとる。また品質、環境については、ISO、QSなど国際認証審査機
関による定期的な外部審査を受審する。
会社の財政状態および経営成績など財務情報の適正性およびその開示の適時性の確保については、経営管理部が法令および内部規程に基づいて管理する。
これらリスク管理体制の信頼性とトレーサビリティーを担保するため、統合されたコンピューターシステム（ERP）を構築する。
全社の内部監査を担当する業務監査部は、監査等委員である取締役および会計監査人と連携しつつ、各部門の業務運用状況の適正性および会計処理の正確性を監査し、社長に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を月1回開催し、経営の基本方針および重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。
また執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を代表取締役社長および役付取締役に委任し、会社の意思決定の迅速化を図る。経営の適切な判断を導くための会議体として経営会議を新設し、月1回取締役および執行役員が出席して開催し、取締役会
における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行う。併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築する。
当社は、中期経営計画を立案すると同時に、各年度ごとに年度方針および予算を策定する。各事業分野を担当するSBU（戦略的ビジネスユニット）は、これを受けてSBU予算と行動計画を作成し、これに基づく業績管理を行う。
５．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社および当社グループは、法令ならびに社内規程に基づき文書等（電磁的記録を含む）の保存および管理を行う。
取締役は、これら文書等をいつでも閲覧することができる。

６．当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社コンプライアンス委員会は、当社および当社グループのコンプライアンスの理念の統一を図り、グループ全体のコンプライアンスを統括する。
当社は、子会社および重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督する。
子会社および関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得する。
業務監査部は、監査等委員である取締役および会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を行う。
７．反社会的勢力を排除するための体制
当社および当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。関係部署は、外部の専門機関と連携して反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、研修等により社内への周知徹底を図る。
８．監査等委員会および監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員および監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会および監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として必要な人員を配置する。取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、当該人員が監査等委員会または監査等委員である取締役の命令する補助職務を行うに当たり、一切の制約をしはならない。
当該人員を人事異動ないし制裁するときは、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、また人事評価について、監査等委員である取締役は意見を述べることができる。
９．監査等委員会への報告体制ならびにその他監査等委員会および監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社および当社グループの取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または法令・定款に違反する重大な事実を知ったときは、直ちに監査等委員会に報告する。
当社および当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。
また監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人に説明を求めることとする。
監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
１０．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社および当社グループは、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社および当社グループに対し、会社法第３９９条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必
要な監査費用を認める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の７．に記載のとおりです。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、平成２８年５月１２日開催の取締役会において、買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。そのため、平成２８年６月２８日開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間満了により終了しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた新たな枠組みについては、その含意を十分に研究・理解し、導入が当社の中長期的な企業価値増大に役立つものかを判断の上、実施いたします。
なお、平成２８年６月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。

＜監督＞

＜執行＞

＜個別執行＞

取締役会

経営会議

各部門

社長執行役員取締役（業務執行）
選任/解任

・ＳＢＵ部門

上席執行役員・非ＳＢＵ部門

執行役員

取締役（監査等委員）

株
主
総
会

常務執行役員

選任/解任

監査等委員会・業務監査部長
連携

報告

連携

会計監査人
選任/解任

補完
調整

協議会
営業／設計／生産／品質／管理＋グループ会社

○適時開示体制（模式図）

発生事実

決定事実

決算情報

↓
各部門、連結子会社等の経営情報、決算、その他重要情報

↓
経営管理部

↓
重要事実および適時開示の検討（取締役社長、情報取扱責任担当役員、経営管理部長ほか関連部門長）

↓
取締役会

↓
法定事実、決算情報、開示発生事実の適時開示↓
株式会社東京証券取引所↓
投資者