2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

証券コード 5988
平成26年６月10日

株 主 各 位神奈川県横浜市保土ヶ谷区岩井町51番地

株 式 会 社 パ イ オ ラ ッ ク ス
代表取締役社長
島津
幸彦

第98回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第98回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年６月24日(火曜日)営
業時間終了の時（午後５時30分）までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
平成26年６月25日（水曜日）午前10時
２．場所
神奈川県横浜市保土ヶ谷区狩場町179番地
当社横浜テクニカルセンター ４階ホール(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)
３．目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案

１．第98期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第98期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
の継続の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本「招集ご通知」
をご持参くださいますようお願い申しあげます。
当社は、法令および当社定款第19条の規定に基づき、提供すべき書面のうち次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.piolax.co.
jp/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
・連結計算書類の連結注記表
・計算書類の個別注記表
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.piolax.
co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －

株主各位

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知（提供書面）
事

（

業

報

告

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度のわが国経済は、金融緩和の継続による景況感の回復か
ら内需は堅調に推移いたしましたが、インドや中国などの新興国経済の減速や原油価格上昇の要因等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループの主要なお取引先である自動車業界につきましては、海外
では新興国への拡販活動や北米、欧州の需要回復等により、国内ではエコカー補助金終了による減少を消費税増税前の駆け込み需要がカバーしたこと等により、国内生産台数は9,912千台と前年同期比3.8％の増加となりました。
このような需要環境のもと当社グループといたしましては、お取引先からのニーズを確実に捕捉し、北米や新興国を中心とした拡販活動を継続的に推進した結果、連結売上高は54,712百万円と前期比6,236百万円（12.9％）の増収となりました。
一方利益面におきましては、増収効果に加え、より一層の合理化等を推進いたしました結果、連結営業利益は7,566百万円と前期比2,377百万円（45.8％）の増益、連結経常利益は8,441百万円と前期比2,664百万円（46.1％）の増益、連結当期純利益については5,722百万円と前期比1,965
百万円（52.3％）の増益となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（自動車関連等）
新興国を中心としたグローバル拡販を積極的に推進した結果、売上高は51,413百万円と前期比5,835百万円（12.8％）の増収となりました。一方利益面においては、収益改善活動をグループ一丸となって推進いたしました
結果、営業利益は8,052百万円と前期比2,277百万円（39.4％）の増益とな
りました。

－ 2 －

事業の状況

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知（医療機器）
既存の製品拡販に加え新製品の積極的な営業活動を推進した結果、売上高は3,299百万円と前期比401百万円（13.8％）の増収となり、営業利益は246百万円と前期比173百万円（234.4％）の増益となりました。
②

設備投資の状況
当社グループにおける設備投資の総額は、5,439百万円で、その内容は生産設備2,976百万円、金型1,172百万円の投資が主なものであります。

③

資金調達の状況
当社は、機動的な資金調達の確保の観点から、平成25年８月30日に複数の金融機関との間で1,000百万円のコミットメントラインの設定をしております。

(2) 直前の３事業年度の財産および損益の状況
企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第95期

第96期

第97期

平成22年度

平成23年度

平成24年度

第98期（当期）
平成25年度高(百万円)

44,852

46,50048,47654,712

益(百万円)

5,628

5,182

5,776

8,441

当 期 純 利 益(百万円)

3,544

3,404

3,757

5,722

項
売
経

上
常

利

目

１株当たり当期純利益(円)280.41271.61302.05460.06

総資産(百万円)

55,861

58,15164,10975,865

純資産(百万円)

46,70349,07954,34562,737－ 3 －事業の状況、直前３事業年度の財産および損益の状況

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容㈱パイオラックス
エイチエフエス

40百万円

100.0％

精密金属ばね・工業用樹脂ファスナーの製造・販売㈱パイオラックス
メディカル デバイス

300百万円

100.0％

医療製品の製造・販売

パイオラックス
コーポレーション

1,210万米ドル

100.0％

精密金属ばね・工業用樹脂ファスナーおよび小型ユニット製品の製造・販売パイオラックス
リミテッド

1,000万英ポンド

100.0％

精密金属ばね・工業用樹脂ファスナーおよび小型ユニット製品の製造・販売パイオラックス(タイランド) リミテッド

75,000万
タイバーツ

100.0％

精密金属ばね・工業用樹脂ファスナーおよび小型ユニット製品の製造・販売東莞百楽仕汽車精密配件有限公司3,310万米ドル

96.0％

精密金属ばね・工業用樹脂ファスナーおよび小型ユニット製品の製造・販売パイオラックス 株式会社

22,500百万
韓ウォン

67.9％

工業用樹脂ファスナーの製造販
売

180百万円

100.0％

工業用ファスナーおよび工業用
プラスチック製品等の製造、販売および請負㈱パイオラックス九州（注）パイオラックス（タイランド）リミテッドは、当期において、30,000
万タイバーツの増資を行っており、資本金は、45,000万タイバーツから75,000
万タイバーツとなりました。
③ 重要な関連会社の状況
会

社

名㈱佐賀鉄工所

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

310百万円

20.0％

自動車および機械工業向けを主とする六角ボルト、特殊ボルトの製造・販売当社は、自動車用ボルトの大手メーカーである㈱佐賀鉄工所とグローバ
ルな協力関係を構築することを目指して、資本関係を含む包括的な業務提携契約を締結しております。

－ 4 －重要な親会社および子会社の状況

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知(4) 対処すべき課題
当社グループのコア事業である自動車関連事業は、①成長著しい新興国
市場の攻略、②小型車・超低価格車部品の拡販、③縮小する国内自動車市
場への対応、④環境対策車用部品の開発、といった課題に対する取り組み
を速やかに推進する必要があります。
当社グループといたしましては、メーカーの原点である「良い製品を安く造る」ことに経営資源を集中するため、受注変動に応じて生産体制を柔軟に見直すほか、コスト削減の徹底により収益基盤の強化に取り組んでまいります。
① お客様サービスの向上
自動車メーカーのグローバル展開が進み、部品会社間の競争が国内外を問わず激化している環境の中で、当社グループがサプライヤーとして生き残っていくためには、お客様に満足頂けるトップクラスの品質、価格、納期および新製品をも含めた開発力の向上が不可欠と認識しております。
品質面では、既に認証取得を完了しているＴＳ16949:2009の認証基準に沿った保証体制の継続的な整備拡充に努力してまいります。
また、価格面では、開発から製造までの一貫した合理化を進めると共に、ＶＡ（バリュー アナリシス）・ＶＥ（バリュー エンジニアリング）等の技術提案を積極的に推進することで、競争力確保を図る所存です。
環境対応については、ＩＳＯ14001:2004の認証を取得し自動車メーカーの要請に応える体制を築き上げておりますが、今後とも定期的に見直しを行い一層のレベルアップを図っていく所存です。
②

製品群別戦略の強化
当社グループの製品が置かれている市場の変化に迅速に対応し、事業分
野ごとに開発・製造・販売・品質保証に至るまで一体的な運営を推進する
ために、ＳＢＵ（戦略的ビジネスユニット）制を導入しております。
単品の精密ばね、工業用ファスナーから樹脂・金属を組み合わせたユニット部品へのシフトを進めながら、より付加価値の高い製品の比重をグローバルに高めていく所存です。
また、自動車の内燃構造が、化石燃料から、環境に優しいＥＶやＨＥＶへとシフトする動きにも着実に追随する所存です。

③ グローバル体制の拡充
自動車メーカーからの部品供給要請は、国境・系列を越えて今後も高度化・加速化するものと思われます。
当社グループとしては、既に拠点を持つアセアン、中国、メキシコといった新興国市場でのビジネスを拡大、深化させながら、北米や欧州事業と併せて、海外売上高の拡大を図りつつ、海外拠点の収益基盤拡充につなげる所存です。
④

医療機器事業の展開
子会社の株式会社パイオラックス メディカル デバイス（ＰＭＤ）が手掛ける医療機器事業は、ＩＶＲ（血管内治療）からスタートしましたが、消化器に使用する内視鏡治療、脳外科用の整形分野へと業容を拡大しております。これからも高齢化社会のニーズを捉え、大学病院等との共同研究によって、商品企画力・営業力の強化を図り、「人に優しい弾性材料」で作られた医療用具の開発・製造・販売を推進する所存です。
－ 5 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所および工場

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知(5) 主要な事業内容（平成26年３月31日現在）
コイルばね、薄板ばね、ワイヤーフォーム、金属および合成樹脂ファスナ
ー、ユニット機構部品、医療用具・医療用機械器具などの製造・販売(6) 主要な営業所および工場（平成26年３月31日現在）
当社の主要な事業所
名

称

本

所
店

神奈川県横浜市

横 浜 テ ク ニ カ ル セ ン タ ー

神奈川県横浜市

真

岡

工

場

栃木県真岡市富士

工場

静岡県富士市ター

神奈川県足柄上郡

ター福岡県京都郡

湘

南

西

日

セ
本

ン
セ

ン

在

地

在

地

主要な子会社の事業所（国内）名㈱パイオラックス

称所

エイチエフエス神奈川県横浜市㈱パイオラックス メディカル デバイス

神奈川県横浜市

㈱

ピ

ー

エ

神奈川県横浜市

㈱

ピ

ー

エ

㈱

ピ

㈱

パ

ー
イ

オ

ム
ス
エ

ラ

テ
テ
ヌ

ッ

ク

ス

ィ

ー

ィ

ー

神奈川県横浜市エス

神奈川県横浜市

州

神奈川県横浜市九－ 6 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所および工場

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

主要な子会社の事業所（海外）名称

パイオラックス所

コーポレーションパ イ オ ラ ッ ク ス

在地

米国ジョージア州キャントン

リ ミ テ ッ ド

英国ランカシャー州アルサム

パ イ オ ラ ッ ク ス 株 式 会 社

韓国仁川広域市

パイオラックス（タイランド）リミテッド

タイ国ラヨン県

東莞百楽仕汽車精密配件有限公司

中国広東省東莞市

ﾊﾟｲｵﾗｯｸｽ ｲﾝﾃﾞｨｱ ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ ﾘﾐﾃｯﾄﾞ

インド国アンドラ・プラデシュ州
スリシティー市

パ イ オ ラ ッ ク ス

メキシコ国ヌエボレオン州アポダカ市

メ キ シ カ ー ナ

ﾋﾟｰﾃｨｰ ﾊﾟｲｵﾗｯｸｽ ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ

インドネシア共和国西ジャワ州カラワン県

武漢百楽仕汽車精密配件有限公司

中国湖北省武漢市

主要な関連会社
名
㈱

称

佐

賀

鉄

所

工

所

在

地

佐賀県佐賀市(7) 使用人の状況（平成26年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

部

門

使

用

自動車関連等人数

前連結会計年度末比増減

2,743（607）名

医療機器

374名増（ 34名増）

140（ 27）名全社（共通）
合

36（
計

8）名

2,919（642）名

6名増（

4名減）

1名減（

1名増）

379名増（ 31名増）（注）１．使用人数は就業員数であり、臨時従業員（契約社員、嘱託社員、パートタイマー、アルバイト）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。
３．従業員数が前連結会計年度に比べ379名増加しておりますが、主として、自動車関連等において、海外連結子会社の現地従業員を増員したためであります。

②
使用

当社の使用人の状況
人

530（212）名数

前事業年度末比増減

平

13名減（4名減）

均

年

41.2歳

齢

平均勤続年数
17.5年（注） 使用人数は就業員数であり、臨時従業員（契約社員、嘱託社員、パートタイマー、アルバイト）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成26年３月31日現在）
該当事項はありません。
－ 7 －主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成26年３月31日現在）① 発行可能株式総数
45,790,000株② 発行済株式の総数
13,084,700株 (自己株式243,097株を含む。)③④

株主数
大株主（上位10名）

3,611名

株主の氏名または名称

持株数(千株)

持株比率(％)

所

2,015

15.69

ビービーエイチ フオー フイデリテイ
ロー プライスド ストツク フアンド
(プリンシパル オール セクター サブポートフ
オリオ)

975

7.59

有

じ

716

5.57

子

382

2.97

パ イ オ ラ ッ ク ス 取 引 先 持 株 会

359

2.79

加

彦

335

2.60

パ イ オ ラ ッ ク ス 従 業 員 持 株 会

323

2.51

308

2.39

288

2.24

280

2.18

株

式

限

加

会

会

社

社
藤

藤

佐

賀

み

鉄

工

ふ
千

江

一

ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン
フイデリテイ シリーズ イントリンシツク
オ ポ チ ユ ニ テ イ ズ
フ ア ン ド日本トラスティ・サービス信託銀行
株
式
会
社
（
信
託
口
）
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（注）

持株比率は自己株式（243,097株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 8 －株式の状況、新株予約権等の状況

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成26年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 会 長

加

藤

一

彦

東莞百楽仕汽車精密配件有限公司董事長㈱パイオラックス メディカル デバイス代表取締役会長兼社長

代 表 取 締 役 社 長

島

津

幸

彦

営業部門統括武漢百楽仕汽車精密配件有限公司董事長

常

役

永

峯

道

男

企画管理部門統括・購買部門統括・ＩＴ部門統括・関係会社統括ＨＲ室長・ＥＲＰ推進部長

精一

設計部門統括・品質保証部門統括・生産物流部門
統括・設計部長

徹

東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総経理
武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総経理

務

取

締

取

締

役

佐

藤

取

締

役

鈴

木

役

宮

島

茂

明

常

勤

監

査

監

査

役

今

西

浩

之

公認会計士今西浩之事務所所長

監

査

役

下

村

正

美

㈱佐賀鉄工所監査役

監

査

役

浅

野

謙

一

上野・浅野法律事務所代表（注）１．監査役今西浩之、下村正美、浅野謙一の３氏は、社外監査役であります。
２．監査役宮島茂明、今西浩之、下村正美、浅野謙一の４氏は以下のとおり、財務および会計に関する相当の知見を有しております。
・監査役宮島茂明氏は、平成12年４月から平成15年３月まで生産管理部長、平成15年４月から平成17年２月まで購買部長を歴任し長年にわたり当社の生産管理等に従事しておりました。また、平成22年６月から平成24年６月まで子会社社長として、経営にもたずさわっておりました。
・監査役今西浩之氏は、公認会計士の資格を有しております。
・監査役下村正美氏は、平成18年６月から㈱佐賀鉄工所の監査役として決算手続きおよび財務諸表の監査に従事しております。
・監査役浅野謙一氏は、弁護士の資格を有しております。
３．当事業年度後における取締役の地位および担当等の異動は次のとおりであります。
氏

名

異

動

前

異

動

後

異 動 年 月 日

代表取締役会長
代表取締役会長㈱パイオラックス㈱パイオラックス
平成26年４月１日
メディカル デバイス
メディカル デバイス代表取締役会長兼社長
代表取締役会長
常務取締役
常務取締役
永峯 道男
平成26年４月１日
ＨＲ室長・ＥＲＰ推進部長 ＨＲ室長
４．監査役今西浩之、浅野謙一の２氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
加藤

一彦

－ 9 －

会社役員の状況2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知②

事業年度中に退任した取締役

氏

名

村井

幸男

③

退

任

日

退 任 事 由退任時の地位・担当および重要な兼職の状況

任期満了

専務取締役・ＩＴ部門統括・関係会社統括・
ＥＲＰ推進部長

平成25年６月27日

取締役および監査役の報酬等の総額

区分

支 給 人 員

報酬等の額

取

締

役

6名

118百万円

監
（

査
外

役
役 )

3
(2)

18
（5)

計

9

137

う

ち

社

監

査

合

（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません｡
３．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第91回定時株主総会において年額250
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております｡
４．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第91回定時株主総会において年額40
百万円以内と決議いただいております。
５．報酬等の額には、支給予定の役員賞与金が含まれております。
６．無報酬の社外監査役１名が在任しております。
７．当社は、平成17年６月29日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役
および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
監査役今西浩之氏は、公認会計士今西浩之事務所所長であり、監査役
浅野謙一氏は上野・浅野法律事務所代表であります。いずれも、当社との間に特別な関係はありません。

－ 10 －

会社役員の状況2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

ロ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（25回開催）
出 席 回 数監査役 今 西 浩 之

出

席

23回

監査役会（６回開催）

率

出 席 回 数

92％

5回

出

席

率
83％

監査役 下 村 正 美

21

84

6

100

監査役 浅 野 謙 一

21

84

6

100

ｂ．取締役会および監査役会における発言状況
今西浩之氏は公認会計士として、下村正美氏は㈱佐賀鉄工所の監査役として、また浅野謙一氏は弁護士として、培ってきた知識、経験を有し、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言をそれぞれ行っております。
(4) 会計監査人の状況① 名称
新日本有限責任監査法人
②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

40百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

40百万円（注）１．当社の重要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または会計監査人の監査を受けております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役および監査役は、会計監査人の再任の適否について毎期検証します。会計監査人が会社法や公認会計士法等の法規に違反または抵触した場合のほか、当社が会計監査人の独立性、効率性、信頼性、監査に関する品質などにおいて適性でないと判断した場合には、会社法の定めに則り、会計監査人を解任または不再任とします。

－ 11 －

会社役員の状況、会計監査人の状況

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長
を委員長とし、常勤監査役が参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役を指名し、その事務局を経営管理部に置く。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制構築のための規程の整備、マニュアルの制定、情報システムの構築など実務的対応策を策定し、取締役会および監査役会の承認を得て、各業務部門に展開する。
またコンプライアンス委員会は、取締役および使用人が法令・定款および当社の経営方針を遵守した業務運営を遂行するよう研修等により指導する。
当社は、役員および使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、経営管理部長、業務監査室長または常勤監査役に通報する体制を設け、通報者を保護し、不利益な取り扱いをしない。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、製品の品質、技術情報、環境、災害などに係るリスク管理について、それぞれの対応部署において規程、マニュアルの制定、研修の実施、内部監査を実施する体制をとる。また品質および環境マネジメントシステム（ＩＳＯ）登録の維持については、国際認証審査機関による定期的な外部審査を受審する。
会社の財政状態および経営成績など財務情報の適正性およびその開示の適時性の確保については、経営管理部が法令および内部規程に基づいて管理する。これらリスク管理体制の信頼性とトレーサビリティーを担保するため、統合されたコンピューターシステム（ＥＲＰ）を構築する。
全社の内部監査を担当する業務監査室は、監査役および会計監査人と連携しつつ、各部門の業務運用状況の適正性および会計処理の正確性を監査し、社長に報告する。
③

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を月２回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。また、執行役員制度を採用し、事業分野ごとの執行権限を執行役員に委譲することにより、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。執行役員は、月１回取締役会に出席し、適宜業務報告を行うとともに、取締役との経営情報の共有化と業務運営方針の徹底を図る。
当社は、中期経営計画を立案すると同時に、各年度ごとに年度方針および予算を策定する。各事業分野を担当するＳＢＵ（戦略的ビジネスユニット）は、これを受けてＳＢＵ予算と行動計画を作成し、これに基づく業績管理を行う。
－ 12 －

業務の適正を確保するための体制

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知④

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令ならびに社内規程に基づき文書等（電磁的記録を含む）の保存および管理を行う。
取締役および監査役は、これら文書等をいつでも閲覧することができる。

⑤

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスの理
念の統一を図り、グループ全体のコンプライアンスを統括する。
当社は、子会社および重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人
を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督する。
子会社および関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし
当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得する。
業務監査室は、監査役および会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を行う。

⑥

反社会的勢力を排除するための体制
当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。関係部署は、外部の専門機関と連携して反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、研修等により社内への周知徹底を図る。

⑦⑧

監査役の職務を補助すべき使用人
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めたときは、業務監査室の要員がこれに当たる。取締役および使用人は、業務監査室の要員が監査役の命令する補助職務を行うに当たり、一切の制約をしてはならない。
業務監査室の要員を人事異動ないし制裁するときは、事前に監査役会の同意を得るものとし、また人事評価について、監査役は意見を述べることができる。
監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または法令・定款に違反する重大な事実を知ったときは、直ちに監査役に報告する。
また常勤監査役は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることとする。
監査役会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

－ 13 －

業務の適正を確保するための体制

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社の株式の自由な取引が認められている以上、株式の大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、提案に応じるか否かの判断については、最終的には当社株式を保有する株
主の皆様の判断に委ねられるべきものであり、これらを一概に否定すべきではないと考えております。しかしながら、株式市場においては、対象会
社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大規模買付提案またはこれに類似する行為が強行されることもあります。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、経営の基本理念、企業価値の様々な源
泉、当社を支える利害関係者(ステークホルダー)との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる意向を有する者であることが、株主共同の利益に資すると考えておりま
す。従いまして、当社は、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な株式の大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではな
いと考えております。
②

基本方針の実現に資する取組み
当社は、投資家の皆様が当社の株式に中長期的に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させる目的で、「経営の基本
方針」、「中長期的な経営戦略」および「コーポレート・ガバナンスの取組み」の施策、を実行しております。当社は、これらの施策を通して企業価値および株主共同の利益を向上させ、ひいては当社の株式の価値に適正に反映されていくことが株主からの負託に応える経営の基本課題であると認識しております。
当社における会社の支配に関する基本方針は、上記の目的を達成するた
めに、短期的利益だけを求めるような濫用的買収等の対象とされにくい株式会社を構築することを目指すものであります。

③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応策」といいます。）は、当社株式の大規模買付行為（注）が行われる
場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付行為を行う者（以下「大規模買付者」といいます。）との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。大規
模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為につき評価・意見・代替案の提示のために必要な一定の評価期間の経過後、もしくは対抗措置発動に関する株主総会決議後に大規模買付行為を開始するというものです。本対応策は、平成19年10月29日開催の取締役会において導入を決議し、平成24年
６月27日開催の定時株主総会において継続の承認を得ております。

－ 14 －

会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知（注）特定株主グループの議決権割合を20％以上とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる
当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如
何を問いませんが、いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。）
本対応策の概要は以下の通りです。
イ．特別委員会の設置
当社は、本対応策の具体的運用が適正に行われること、ならびに当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のために適切と考える方策をとる場合におけるその判断の客観性、公正さおよび合理性を担保するために、当社取締役会から独立した第三者機関として特別委員会を設置しております。
ロ．大規模買付者への情報提供要求
大規模買付行為を開始または実行しようとする大規模買付者は、事前に当社取締役会に対し、本対応策に従う旨の「買付意向表明書」をご提出いただきます。当該買付意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、本対応策に定める手続きを遵守する旨および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社取締役会は、買付意向表明書を受領した日から10営
業日以内に、当社取締役会に対して当初提供していただく必要情報（以下「本必要情報」といいます。）を大規模買付者に交付します。
ハ．取締役会による評価期間の設定
当社取締役会は、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、①対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式を対象とする公開買付けの場合には60日間、または、②上記①以外の大規模買付行為の場合には90日間を、当社取締役会による評価・意見・代替案の作成のための期間および対抗措置発動の適否の判断をする期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付者は、取締役会評価期
間が終了するまで、または後記「ｃ．株主総会における決議」に記載された株主総会で対抗措置発動に係る議案が決議されるまでの間、大規模買付行為を開始することはできないものとします。
ニ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
a．大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守しない場合
大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企
業価値および株主共同の利益を保護ないし確保することを目的として、新株予約権の無償割当て、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、当該大規模買付行為に対抗する場合があります。

－ 15 －

会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知b．大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守した場合
大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守した場合には、当社は原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
この場合には、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する評価・意見・代替案をご考慮の上、ご判断いただくことになります。ただし、本対応策に定める手続きが遵守されている場
合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合には、外部専門家等の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は企業価値および株主共同の利益の保護ないし確保を目的として対抗措置をとることがあります。
c．株主総会における決議
当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、特別委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集し、具体的対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします。
ホ．本対応策の有効期間、廃止および変更
本対応策の有効期間は平成26年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとしております。ただし、本対応策はかかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で廃止されるものといたします。
④ 上記③の取組みについての取締役会の判断および判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由から、本対応策が「会社の支配に関する基
本方針について」に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につながり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではな
いと判断しております。
イ．本対応策は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

－ 16 －

会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知ロ．本対応策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が評価・意見・代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間の確保を求め、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値および株主
共同の利益を確保・向上させるという目的をもったものです。
ハ．本対応策は、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で廃止されるものといたします。さらに、対抗措置の発動に関し、株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされております。そのため、本対応策は、株主の合理的な意思が反映される仕組みとなっています。
ニ．当社は、本対応策における対抗措置の発動、または修正・変更等の運用に際して、対抗措置発動等を含む実質的な判断を客観的に行う諮問機関として特別委員会を設置しております。そのため、本対応策の運用に際しては、当社取締役会による恣意的な判断が排除され、その判断の客観性、公正さおよび合理性が担保される仕組みとなっており、特別委員会は、当社経営陣からの独立性が高い委員により構成されております。さらに、特別委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができます。
ホ．本対応策は、前記「③ニ．大規模買付行為がなされた場合の対応方
針」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
ヘ．本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、廃止することができるものとして設計されております。
したがって、本対応策はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないた
め、本対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ 17 －

会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成26年３月31日現在）(単位：百万円)
資

産

の

科
流

目
動

資

部
金

産

負
額
39,900

債

科
流

目
動

買

負

入

金

778

債

務

8

未 払 法 人 税 等

1,847

13,763

短

期

借

187

リ

ー

ス

券

商 品 及 び 製 品

3,933

仕

1,574

掛

品

原材料及び貯蔵品

1,521

繰 延 税 金 資 産

773

そ
貸

の
倒

引

当

定

資

産

他

1,427

金

△48

額
10,2863,467

受取手形及び売掛金
証金

金

16,767

価部

債

掛

現 金 及 び 預 金

有

の

金

775

役 員 賞 与 引 当 金

賞

与

引

当

4

環 境 対 策 引 当 金
そ
固

31

他

定

負

債

ー

ス

債

3,373
2,842

務

23

35,965繰 延 税 金 負 債

2,259

有 形 固 定 資 産

21,478

退職給付に係る負債

109

建 物 及 び 構 築 物

5,019

資 産 除 去 債 務

18

機械装置及び運搬具

7,572

そ

430

工 具 器 具 備 品

1,888

固

土
リ
建

ー
設

ス

資

仮

勘

地

5,159

産

70

定

無 形 固 定 資 産

1,768
913

の

れ

ん

9

そ

の

他

904

投資その他の資産

13,573

投 資 有 価 証 券

12,278繰 延 税 金 資 産

46

そ
貸
資

の
倒
産

引

当
合

他

1,248

金

△0

計

75,865

リ

の

負

株

他

債

合

純

資

主

資

計
産

資

本

本

資

本

剰

利

益

剰

13,128の部
59,373

金

2,960

金

2,696

余

金

54,426式△710

その他の包括利益累計額

2,263

自

己

余
株

その他有価証券評価差額金

1,084

為替換算調整勘定

1,427

退職給付に係る調整累計額△248

少 数 株 主 持 分

1,099

純

計

62,737

負 債 純 資 産 合 計

75,865－ 18 －

連結貸借対照表

の

資

産

合

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）（単位：百万円)

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

54,712

原

価39,004

総利

上益

15,7078,141

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

収

取

受
持

分

配

法

に

益

よ

当
る

投

資

利

業

外

支
そ

常

特

別
受

取
金

等

調

整

利

息

35

他

54

利

益

補

償
期

金

純

利

人

税

等

調

整

額

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
当

数

株
期

主
純

利
利

334

334
8,775

2,809
184

2,993
5,782

益

59

益

5,722

－ 19 －

連結損益計算書

89
8,441

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

963

用

益

当

30
609

利

前

金

273

の

経

50

益

費

払

息

他

の

営

7,566

益
利

取

そ

税

利

外

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：百万円)

株資平成25年４月１日

残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

株主資本合計

2,960

2,696

49,325△710

54,273

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△621

利

益

5,722

△621
5,722

自 己 株 式 の 取 得△0△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成26年３月31日

残高

－

－

5,100

△0

5,100

2,960

2,696

54,426△710

59,373そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証 為 替 換 算
券評価差額金 調 整 勘 定
平成25年４月１日

残高

863

退職給付に
係
る
調整累計額

そ の 他 の
包 括 利 益
累計額合計

少数株主持
分

純資産合計

－

△451

523

54,345△1,314

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△621

利

益

5,722

自 己 株 式 の 取 得△0純

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成26年３月31日

残高

220

2,742

2,714

576

3,291

220

2,742

△248

2,714

576

8,391

1,084

1,427

△248

2,263

1,099

62,737－ 20 －

連結株主資本等変動計算書△248

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成26年３月31日現在）(単位：百万円)
資

産

科

の
目

部
金

負
額

流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借
地
権
商
標
権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
従業員長期貸付金
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
投 資 損 失 引 当 金

22,684
9,219
572
8,011
101
1,159
672
286
84
413
1,858
304
△0
30,528
8,451
1,828
125
1,621
3
456
4,343
0
72
501
44
0
195
260
21,575
1,838
14,030
0
3,721
4
1,925
7
626
△124
△455

資

53,213

産

合

計

の

科
目
金
流
動
負
債
買
掛
金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
固定負債繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
長 期 未 払 金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
配 当 平 均 積 立 金
圧 縮 記 帳 積 立 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計－ 21 －

貸借対照表

債

部
額
9,108
1,865
0
941
487
1,383
1
3,835
11
548
2
31
1,273
808
18
409
36
10,382
部
42,016
2,960
2,696
2,571
124
36,771
512
36,259700
792
27,585
7,182
△413
814
814
42,831
53,213

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：百万円)

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

33,337

原価25,436

総

利

上

益

7,900
3,849

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

息

及

そ
営

業

外

配

費

当

の

経

常

特

利

別
受

特

別
資

損

引

前

失

益

補

償

損

失

引
当

998

他

842

息

13

他

115

益

利
取

金

当

金

繰

期

純

入
利

金

334

334

額

455

455

益

法

△21

当

期

等
純

調

整
利

額
益

－ 22 －

損益計算書

5,641
2,048

税

129
5,761

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

1,841

用
利

そ

税

び

払

4,050

益

の

支

投

益

収

2,026
3,614

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：百万円)株主

資 本 剰 余 金
資本金

平 成2 5年 ４ 月 １ 日 残 高

2,960

資

利

益

剰

本

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金

自己株式 株主資本の 他
合計
資本準備金 そ途 繰越利益資本剰余金 利益準備金 配 当 平 均 圧 縮 記 帳 別
積 立 金 積 立 金 積立金 剰 余 金
2,571

124

512

700

792

25,385

6,409

△412

39,044

事業年度中の変動額
剰余金の配当△642△642

当 期 純 利 益

3,614

3,614

自己株式の取得△0

圧縮積立金の取崩△0

別途積立金の積立

2,200

△0

0

－

△2,200－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

－

△0

2,200

772

△0

2,972

平 成2 6年 ３ 月3 1日 残 高

2,960

2,571

124

512

700

792

27,585

7,182

△413

42,016

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平 成2 5年 ４ 月 １ 日 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

635

635

39,679

事業年度中の変動額
剰余金の配当△642

当 期 純 利 益

3,614

自己株式の取得△0

圧縮積立金の取崩－

別途積立金の積立－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

179

179

事業年度中の変動額合計

179

179

3,151

平 成2 6年 ３ 月3 1日 残 高

814

814

42,831－ 23 －

株主資本等変動計算書

1792014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年５月23日
株式会社 パイオラックス
取 締 役 会 御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

志

村

さやか 

谷

口

公

一 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社パイオラッ
クスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計
算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計
算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パイオラックス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 24 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年５月23日
株式会社 パイオラックス
取 締 役 会 御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

志

村

さやか 

谷

口

公

一 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社パイオラックスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第98期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 25 －

計算書類に係る会計監査報告

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第98期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め､各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り､情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員その他の使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め､重要な決裁書類等を閲覧し､本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及び附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け､必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき､当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 26 －

監査役会の監査報告2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は､法令及び定款に従い､会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても､指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている支配に関する基本方針の内容については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている
会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年５月29日

株式会社パイオラックス

監査役会

宮島 茂明
社外監査役 今西 浩之

㊞
㊞

下村 正美
浅野 謙一

㊞
㊞

常勤監査役

社外監査役
社外監査役

以

－ 27 －

監査役会の監査報告上2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元の充実と経営基盤強化のための内部留保の充実策をバランスよく行うことを基本方針といたしております。当期の期末配当およびその他の剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金22円50銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は288,936,068円となります。
これにより、中間配当金（1株につき22円50銭）と合わせまして年間配当金は１株につき45円00銭となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年６月26日
２．その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目とその額別途積立金
2,900,000,000円(2) 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 2,900,000,000円－ 28 －

剰余金処分議案

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

第２号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成24年６月27日開催の第96回当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続」（以下「現対応策」といいます。）の件について株主の皆様のご承認を頂き、継続導
入いたしました。現対応策は、本総会の終結の時をもって有効期限を迎えます。当社は、現対応策の導入後の経済情勢および買収防衛策の動向を踏
まえ、平成26年５月12日開催の取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社定款第52条の定めに基づいて現対応策を継続すること（以下、継続後の対応策を「本対応策」といいます。）を決定しました。
つきましては、本対応策を平成28年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時まで継続することにつき、株主の皆様に賛否をお諮りするものであります。
なお、本対応策の目的、内容等の詳細につきましては以下のとおりであります。
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針について
当社は、上場会社として当社の株式の自由な取引が認められている以
上、株式の大規模買付提案またこれに類似する行為があった場合においても、提案に応じるか否かの判断については、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであり、これらを一概に否定すべきではないと考えております。しかしながら、株式市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大規模買付提案またはこれに類似する行為が強行されることもあります。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、経営の基本理念、企業価値の様々な源泉、当社を支える利害関係者(ステークホルダー)との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる意向を有する者であることが、株主共同の利益に資すると考えております。従いまして、当社は、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な株式の大規模な買付の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、投資家の皆様が当社の株式に中長期的に投資して頂くため、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させる目的で、下記の１．
「経営の基本方針」、２．「中長期的な経営戦略」および３．「コーポレート・ガバナンスの取り組み」の施策を実行しております。当社は、これらの施策を通して企業価値および株主共同の利益を向上させ、ひいては当社の株式の価値に適正に反映されていくことが株主からの負託に応える経営の基本課題であると認識しております。

－ 29 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

当社における会社の支配に関する基本方針は、上記の目的を達成する
ために、短期的利益だけを求めるような濫用的買収等の対象とされにくい株式会社を構築することを目指すものであります。当社は、「会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み」として、下記Ⅲ．３．
「本対応策の内容」に記載しているもののほか、以下の取り組みを行っております。
１．経営の基本方針
当社グループは、「弾性を創造するパイオニア（Pioneer）」をコー
ポレート・アイデンティティとして、金属や樹脂を始めあらゆる素材の「弾性（Elasticity）」を科学することにより、自動車産業や医療、生活関連など広く産業・社会に貢献することを経営の基本方針としております。
当社は、昭和８年に自動車産業、電機通信産業向けの精密ばねメーカーとして創業し、80年近くにわたって「弾性」と「弾性を利用した製品」にかかわる開発、製造、販売を続けてまいりました。昭和40年
代には従来の金属製のばねだけではなく、自動車産業向けに合成樹脂を素材としたファスナー（留め具）類に事業分野を広げ、業容を拡大してまいりました。今日では、全ての国内乗用車・軽自動車メーカー、
またトラックメーカーとお取引頂き、自動車部品サプライヤーとしてそれぞれの製品分野においてトップクラスのシェアを獲得しております。特に、金属と樹脂素材における当社固有の技術的強みを活かしたユニット部品である開閉機構部品や燃料系部品については、海外の主
要自動車メーカーからも幅広く採用されております。グローブボック
スをソフトに開閉させるために使うエアダンパーは、日系自動車メー
カーはもとより、米国のビッグスリー、ドイツのメルセデス・ベンツ、
韓国の現代自動車などの主要車種に搭載されており、世界市場においてトップクラスのシェアを持つ製品です。
更に、当社は、環境対策車向け部品の開発および拡販にも取り組んでおり、既存の弾性技術と環境技術との融合によって、それら事業を中長期的な視点で新たな成長分野へと育成していく所存です。非自動車事業への展開としては、自動車における開発、製造の経験を活かして医療機器や住宅設備関連事業を行っております。
２．中長期的な経営戦略
当社グループは、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしつつ、多様か
つ高度なご要請に積極的にお応えしていくことを中長期的な経営戦略として位置付けております。
自動車産業は、今、その誕生以来と言っても過言ではない大きな事
業環境の変化に直面しております。当社グループのコア事業である自動車関連等事業は、①成長著しい新興国市場の攻略、②小型車・超低価格車部品の拡販、③縮小する国内自動車市場への対応、④環境対策
車用部品の開発、といった課題に対する取り組みを速やかに実施する必要があります。
－ 30 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

新興国における自動車需要が急拡大する中で、世界の自動車メーカ
ーは、部品の設計・開発段階に遡ってシステム化、モジュール化を進めながら、部品点数およびコストの削減や各地域のユーザーニーズに合わせたスペックの見直しを図ることで、現地価格水準に適合する車造りに取り組んでおります。
当社グループとしては、そのような動きに対応するため、開発・製造の現地化や安価な現地材料の活用を積極的に進め、価格競争力の向上に努めております。
また、日系自動車メーカーからの部品供給要請は、中国、アセアン、
インドから中南米などにも拡大しており、グローバルな現地供給体制の確立は、一段とその重要性と難易度を増しております。
当社グループとしては、既に拠点を持つアセアン、中国、メキシコといった新興国市場でのビジネスを拡大、深化させながら、北米や欧州事業と併せて、海外売上高の拡大を図りつつ、海外拠点の収益基盤
拡充につなげる所存です。新興国市場における生産体制増強の一例としては、平成25年８月にインドネシアのカラワンに新規に工場を立上げ、現地進出の日系自動車メーカー向けに部品供給を開始しておりま
すが、将来は地場における非日系メーカーとの取引拡大によって、アセアン市場の需要拡大を捕捉したいと考えております。
一方、少子高齢化や若者のクルマ離れが進む国内自動車市場は、将来に亘って緩やかに縮小していくことが見込まれ、日系自動車メーカ
ーによる国内生産の海外シフトも相俟って、当社が、現状の生産体制を維持することが困難になる状況も想定しなければなりません。
現在、日本国内で販売される自動車の約４割が軽自動車となっておりますが、燃費や価格といった経済性を重視する消費者が増加していることに鑑みれば、今後も、軽自動車セグメントが、その存在感を増すことが見込まれます。当社といたしましても、軽自動車に対するマーケティングを一層強化して、更なる拡販につなげたいと考えております。
また、環境対策車向けビジネスでは、日産自動車のリーフのバッテ
リー周辺部に当社の締結部品が採用されており、日米において生産を行っておりますが、今後も先進国市場において進む動力源の非化石燃料化への動きには着実に追随する所存です。
以上の自動車関連等事業の推進に際しては、提携先である株式会社
佐賀鉄工所との包括的な業務協力関係をも活用しながら、内外市場における製品競争力を、品質、コスト、納期全般において高めることで対応する所存であります。
次に、100％子会社である株式会社パイオラックス メディカル デバイスが営む医療機器事業においては、血管内治療、消化器内視鏡治療に使用するガイドワイヤー、カテーテル、ステント等を製造・販売しております。近年、脳外科用プレートを加えた新製品投入が奏効し、業績は堅調な伸びを示しております。また国内トップシェアの製品も－ 31 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

生まれており、代表的なものに胆管・膵管の結石を効果的に採取するカテーテルがあります。
株式会社パイオラックス メディカル デバイスは、需要拡大に対応するため、平成27年度竣工予定で新たな生産拠点の設立を進めており、早期に50億円規模の売上達成を目指しておりますが、当社グループとしては、医療機器事業を自動車関連等事業と並ぶ新たな柱へと育成させたいと考えております。
このように、当社グループは、今後とも、当社がコア・テクノロジ
ーとしてこれまで培ってまいりました弾性技術を活かせる分野を粘り強く開拓しながら事業展開を図る所存です。
当社は、中長期的な成長戦略を達成するために、平成25年度から27年度までの中期経営計画（３ヵ年）を策定し、平成25年６月に投資家向けに説明を行いました。単年度においては、ＳＢＵ（戦略的ビジネ
スユニット）制のもとで、各事業部門における戦略の明確化と、開発、製造、販売の一貫体制を構築することにより、技術、品質、価格における競争力の強化と事業採算性の向上に努めています。また、国内および海外子会社ごとに詳細な事業年度計画を立案し、中期経営計画を実現するための具体的なアクションプランに反映させております。
当社グループ全体で事業年度計画を実行することによって、チャレ
ンジングな売上目標を目指し、また、変動費、固定費両面において絶え間ないコスト削減活動を進めながら、目標とする連結利益額および利益率の達成に向けて全社的な活動をOne Piolaxとして推進しております。
３．コーポレート・ガバナンスの取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。
当社は、中長期的な経営戦略として、自動車産業向け部品供給を事業の中核としつつ、これまでに培ってきた「弾性」に関わる技術の蓄積を活用し、医療機器事業を始め新たな事業分野を育成しております。
その前提としてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と認識しており、「最大より最良」を目指す経営方針を実現するための施策を行っております。
取締役会については、月２回の開催を定例として、経営全般に対する業務監督としての機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの向上につなげております。
また、事業部門の運営については、ビジネスユニット長に一定の執行権限について委譲を行い、責任の明確化とスピーディーな経営意思決定を実現する仕組みにしております。
なお、当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち、３
名を独立性の高い社外監査役としております。

－ 32 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

Ⅲ．本対応策の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
１．本対応策の目的
本対応策は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもったものです。
当社取締役会は、上記の会社の支配に関する基本方針のとおり、当社株式の大規模な買付けを行う者が当社の企業価値および株主共同の利益を損なう場合は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えています。
本対応策は、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付けを抑止するとともに、こうした不適切な者によって当社株式の大規模な買付けが行われる際に、当社は、当該大規模買付けに対する意見の賛否または大規模な買付けを行う者の経営方針や事業計画等に対し代替案を株主の皆様に対して提示するな
どして、買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要かつ十分な情報と時間を確保し、株主の皆様のために大規模な買付けを行う者と交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、本日現在、当社が特定の第三者より当社株式の大規模買付行為に関する具体的な提案を受けている事実はございません。平成26年
３月31日現在、当社の株主構成の概要は別紙１「当社の株式の状況」のとおりとなっておりますが、当社の発行済株式総数に対する保有比率は筆頭株主で提携先の株式会社佐賀鉄工所が15.40％、当社役員、創業家一族、持株会など（「当社役員等」）の合計が16.42％と従前よりやや低下しております。筆頭株主と当社役員等は必ずしも共同ないし協調して議決権を行使する訳ではなく、独立した関係にあります。更
に、当社役員等の保有分の多くが個人株主であること、個人株主の中には高齢者の方も存在し相続等により株式が処分されることも有り得
ること、また、将来の当社役員の異動等により保有比率が低下し、従来安定的と認識していた株主について今後は分散化が進む可能性が考えられます。こうしたことから、当社は、有事における混乱を回避するためには、不適切な買収行為に対する公正性の高いルールを平時より策定し合理性を確保していくことによって、買収者や株主・投資家の皆様の予見可能性を高めておくことが必要であるとの認識のもと、不適切な者による当社の買収行為を抑止することにより、当社の企業価値と株主共同の利益を確保するために、本対応策を継続することといたしました。
２．本対応策の対象とする買付行為
本対応策は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株
主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市－ 33 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。
以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を対象とします。
（注１）特定株主グループとは、以下の①または②に該当する者を意味します。
① 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同様とします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。）② 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）（注２）議決権割合とは、以下の①または②を意味します。
① 特定株主グループが、上記（注１)の①に記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同様とします。）も計算上考慮されるものとします。）② 特定株主グループが、上記（注１）の②に記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計
株券等保有割合および株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、当社の有価証券報告書、四半期報告書
および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
３．本対応策の内容
本対応策は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的－ 34 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

としています。大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為につき評価・意見・代替案の提示のために必要な一定の評価期間（下記（３）「取締役会による評価期間の設定」をご参照）の経過後、もしくは対抗措置発動に関する株主総会決議後に大規模買付行為を開始することとなります。なお、本対応策では大規模買付者と当社との間における使用言語は日本語といたします。
（１）特別委員会の設置
当社は、本対応策の具体的運用が適正に行われること、並びに当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のために適切と考える方策をとる場合におけるその判断の客観性、公正さおよび合理性を担保することを目的として、当社取締役会から独立した第三者機関として特別委員会を設置しております（特別委員会の規則の概要については別紙２のとおりです。）。特別委員会は当社取締役会により設置され、３名以上の委員で構成されることとします。特別委員会は、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外監査役または社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等またはこれらに準ずる者を含みます。）の中から選任されます。当社取締役会は、大規模買付者から提供される情報が必要かつ十分であるか否か、大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するか否かおよび対抗措置をとるか否か等の検討および判断について、取締役会の恣意性を排除するために、特別委員会に諮問することとします。特別委員会はかかる諮問を受けた事項について評価・検討し、特別委員会としての意見を慎重にとりまとめ、当社取締役会に対して勧告します。特
別委員会は、必要に応じその判断の客観性、公正性および合理性を高めるために、当社の費用負担において当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動等その他必要な決議を行うものとします。
なお、本対応策の継続後に在任が予定されている特別委員会の委員の氏名および略歴は別紙３に記載のとおりで、引き続き現対応策の特別委員会の委員が就任する予定です。
（２）大規模買付者への情報提供要求
大規模買付行為を開始または実行しようとする大規模買付者には、事前に当社取締役会に対し、本対応策に従う旨の「買付意向表明書」をご提出頂きます。当該買付意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、本対応策に定める手続きを遵守する旨および提案する大規模買付行為の概要を明示して頂きます。当社取締役会は、買付意向表明書－ 35 －

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2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知を受領した日から10営業日以内に、当社取締役会に対して当初提供して頂く必要情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載
したリストを大規模買付者に交付します。本必要情報の具体的項
目は、大規模買付者の属性または大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者
および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、
当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の種類・価額、買付の時期を含みます。）③ 買付価額の算定根拠（算定方法、算定に用いた数値情報等を含みます。）④ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法（資金調達に関する一連の取引の条件・仕組み等を含みます。））⑤ 大規模買付行為完了後に意図されている当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策⑥ 大規模買付行為完了後における当社および当社グループの従業員、顧客、取引先、地域社会その他の利害関係者との関係についての方針⑦ その他、特別委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実および当社
取締役会に提供された本必要情報について当社株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者により当初提出された本必要情報を精査した結果、それだけでは不十分と判断される場合には、当社取締役会は特別委員会への諮問を経て、適宜提出期限を定めた上で、大規模買付者に対し追加的に情報を提出して頂くよう求めることがあります。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了したと判断した場合、その旨を証する書面を当該大規模買付者に交付することとし、当社は、当該書面の交付後に、当該書面を交付した事実およびその交付日を開示します。
（３）取締役会による評価期間の設定
当社取締役会は、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した
後、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、①対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式を対象とする公開買付けの場合には60日間、または、②上記①以外の大規模買付行為の場合には90日間を、当社取締役会による評価・意見・代替案の作成のための期間および対抗措置発動の適否の判断をする期間－ 36 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、または下記（４）「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」の③「株主総会における決議」に記載された株主総会で対抗措置発動に係る議案が決議されるまでの間、大規模買付行為を開始することはできないものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部の第三者の専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為の評価・検討に加えて下記（４）「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に従い対抗措置発動の適否の判断を行います。特別委員会からの勧告は取締役会評価期間の終了前までになされるものとします。当社取締役会は大規模買付行為に関する意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、当社はそれらの内容について適時かつ適切に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。なお、当社は取締役会評価期間が終了する日を公表することといたします。
（４）大規模買付行為がなされた場合の対応方針① 大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守しない場合
大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を保護ないし確保することを目的として、新株予約権の無償割当て、会社法その他の法
律および当社定款が認める対抗措置をとり、当該大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は別紙４に記載のものが考えられますが、これに限定するものではありません。
なお、実際に新株予約権の無償割当てを実施する場合には、下記４（２）の非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項を付与するなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。

－ 37 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知②

大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守した場合
大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守した場合には、当社は原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。この場合には、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する評価・意見・代替案をご考慮の上、ご判断頂くことになります。ただし、本対応策に定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合には、外部専門家等の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は企業価値および株主
共同の利益の保護ないし確保を目的として対抗措置をとることがあります。具体的には、大規模買付行為が以下のいずれかに該当すると認められる場合には、企業価値および株主共同の利益を著しく毀損すると考えております。
a)

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で当社株式を当社またはその関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行う場合（いわゆるグリーンメーラー）b) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な
知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買付け者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買付けを行う場合
c) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買付けを行う場合
d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的な高配当による株価の急上昇の機会をねらって当社株式を高値で売り抜けようとする場合e) 強圧的二段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である場合
f) 買付け等の条件（対価の価額・種類、買付け等の時期、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性、買付け等の後の経営方針または事業計画、買付け等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先、地域社会その他当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付け等である場合－ 38 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知g)

当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会等との関係や当社の技術力等を損なうこと等により、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付け等である場合③

株主総会における決議
当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、特別委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集し、具体的対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。
その際、当社は、対抗措置発動に係る特別委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに関係法令等および証券取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することができる株主は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主とします。株主総会が開催された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会において対抗措置の発動を認める議案が否決された場合には、対抗措置を発動しません。
なお、当社は、株主総会の結果につきましては速やかに開示いたします。

（５）本対応策の有効期間、廃止および変更
本対応策が本総会において株主の皆様に承認された場合には、本対応策の有効期間を本総会終了後から平成28年６月開催予定の
当社定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応策はかかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本
対応策は当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
なお、本対応策において引用する法令の規定は、平成26年５月12日現在施行されている規定を前提としていますが、当社取締役会
は、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所の規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、本対応策を修正し、または変更する場合があります。当社は、本対応策が廃止または変更された場合には、当該内容等について、適切に開示を行います。

－ 39 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

４．株主および投資家の皆様等への影響（１）本対応策による株主および投資家の皆様への影響
本対応策が本総会において株主の皆様に承認され発効した時点においては、当社は新株予約権の無償割当て、会社法その他の法
律および当社定款が認める対抗措置を発動するものではありませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益を保護ないし確保することを目的として、対抗措置をとることがありますが、
当社は、具体的対抗措置の実施の可否に関して当社取締役会または株主総会が決議した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。当社取締役会（株主総会における承認を経た後に開催される場合も含みます。）において、対抗措置として新株予約権の無償割当て決議を行った場合には、
当該決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個の割合で新株予約権が無償にて割り当てられます。株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記(３)「新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」の②「新株予約権の行使の手続」に記載の手続きをおとりにならない場合、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。ただし、当社は、下記(３)「新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」の③「当社による新株予約権の取得の手続」に記載のとおり、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者
および特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「非適格者」といいます。）以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。なお、当社は、割当期日や新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例
えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間の開始日の前日までに、新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これ
らの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じません
ので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行う投資家の皆様は、株価の変動により、不測の損失を被る可能性があります。

－ 40 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知（３）新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続① 新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会（株主総会における承認を経た後に開催される
場合も含みます。）において、新株予約権の無償割当て実施の決議を行った場合には、当社は、新株予約権の無償割当てにかかる割当期日を法令および当社定款に従い公告します。この場
合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様に新株予約権が無償にて割り当てられます。
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続き等は不要です。
②

新株予約権の行使の手続
当社取締役会は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が非適格者でないこと等についての誓約文言を含むことがあります。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、
権利行使期間内でかつ当社による新株予約権の取得の効力が発生するまでの間に、これらの必要書類を提出した上で、新株予約権１個当たり、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所で払い込むことにより、新株予約権１個につき１株の当社株式が発行されることになります。

③

当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において、新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引き換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付します。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての誓約文言を含む
当社所定の書式による書面をご提出頂くことがあります。

これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行う際に、株主の皆様に別途開示またはお知らせします。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

Ⅳ. 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするもの
でないことについて
１．本対応策の合理性
当社取締役会は、以下の理由から、本対応策が上記I.「会社の支配に関する基本方針について」に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につながり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応策は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表
した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的を有しているものであること
本対応策は、上記Ⅲ．１．「本対応策の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が評価・意見・代替案を提示するために必要か
つ十分な情報や時間の確保を求め、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもったものです。
（３）株主意思を重視するものであること
本対応策は、上記Ⅲ.３．「本対応策の内容」の(５)「本対応策の有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本総会におきまして本対応策が承認可決された場合に発効するものです。また、本対応策は有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、対抗措置の発動に関し、株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされております。そのため、本対応策
は、株主の合理的な意思が反映される仕組みとなっています。

－ 42 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知（４）独立性の高い社外者の判断の重視および第三者専門家の助言の取得
当社は、本対応策における対抗措置の発動、または修正・変更等の運用に際して、対抗措置発動等を含む実質的な判断を客観的に行う諮問機関として特別委員会を設置しております。そのため、本対応策の運用に際しては、当社取締役会による恣意的な判断が排除され、その判断の客観性、公正性および合理性が担保される仕組みとなっており、特別委員会は、当社経営陣からの独立性が高い当社社外監査役２名を含む委員３名により構成されております。更に、特別委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができます。
（５）合理的な客観的要件の設定
本対応策は、上記Ⅲ.３．「本対応策の内容」の(４)「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、あらか
じめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
（６）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.３．「本対応策の内容」の(５)「本対応策の有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、廃止することができるものとして設計されております。したがって、本対応策はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。
以－ 43 －

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上2014/05/28 18:49:35 / 13980925_株式会社パイオラックス_招集通知

別紙1
当社の株式の状況（平成26年３月31日現在）
1．発行可能株式総数 45,790,000株
2．発行済株式総数
13,084,700株
3．大株主の状況
発行済株式総数
持株数(千株) に対する所有株
式数の割合(％)

株主名または名称
株式会社

2,015

15.40

ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロ
ー プライスド ストツク フアンド（プリンシパル オール セクター サブポートフオリ
オ）

975

7.45

有限会社

716

5.47

382

2.92

パイオラックス取引先持株会

359

2.74

加藤

335

2.56

323

2.47

308

2.35

288

2.20

280

2.14

5,982

45.72

加藤

佐賀鉄工所

みふじ

千江子

一彦

パイオラックス従業員持株会
ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタ
ン フイデリテイ シリーズ イントリンシツ
ク オポチユニテイズ フアンド
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
合計（注）上記の他、当社は自己株式を243,097株保有しております。
以－ 44 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

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別紙2
特別委員会規則の概要
1． 特別委員会は、本対応策における取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を担保するために設置される。
2． 特別委員会の委員は3名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外監査役、または社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等またはこれらに準ずる者を含む。）の中から選任される。
3． 特別委員会の委員の任期は、本総会の終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終了後の最初の取締役会の終結の時までとし、再任を認めるものとする。
4． 特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員が招集する。
5． 特別委員会の勧告は、原則として特別委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
6． 特別委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき検討・審議を行い当社取締役会に対して勧告する。
① 本対応策における対抗措置の発動の是非② 本対応策における対抗措置の中止または撤回③ 大規模買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断および追加情報の提供を請求する場合の追加情報の範囲④ 対抗措置の発動を株主総会に諮るか否かについての勧告⑤ 本対応策の修正または変更⑥ その他本対応策に関連して当社取締役会が任意に特別委員会に諮問する事項
なお、特別委員会の各委員は、特別委員会における検討および審議を、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から行うこととする。
7． 特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員等を出席させ、特別委員会が必要な情報の提供を求めることができる。
8． 特別委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができる。
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別紙3
特別委員会の委員略歴
今西 浩之(いまにし ひろゆき)<略歴>
昭和41年９月22日生
平成10年７月 公認会計士今西浩之事務所所長（現任）
平成13年10月 (株)ランシステム取締役
平成15年３月 イマニシ税理士法人社員（現任）
平成17年３月 (株)朝日ネット監査役（現任）
平成17年６月 当社監査役（現任）
平成20年６月 (株)ソケッツ監査役（現任）浅野 謙一（あさの けんいち）<略歴>
昭和42年12月11日生
平成８年４月 第一東京弁護士会に弁護士登録、上野・高山法律事務所入所
平成13年２月 内外テック（株）監査役（現任）
平成16年６月 （株）芝浦電子監査役（現任）
平成16年10月 上野・浅野法律事務所代表（現任）
平成16年11月 保証協会債権回収（株）取締役（現任）
平成23年６月 当社監査役（現任）
會澤 安生（あいざわ やすお）
<略歴>
昭和17年12月18日生
昭和41年４月 中小企業金融公庫(現 日本政策金融公庫)入庫
平成12年５月 同庫 理事
平成15年６月 東京中小企業投資育成(株)監査役
平成16年６月 同社 常務取締役
平成19年７月 同社退社
平成19年７月 ＡＹアソシエイツ 代表（現任）＊今西 浩之氏および浅野謙一氏は、会社法第2条第16号に規定される当社社外監査役であります。上記各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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別紙4
新株予約権の無償割当ての概要
1.

新株予約権付与の対象となる株主
新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権割当決議」という。）において別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その所有する当社普通株式1株につき1個の割合で新株予約権を無償にて割り当てます。
2.

新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、新株予約権1個当たり当社普通株式1株とします。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整・変更を行うものとします。
3.

発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の最終の発行済普通株式総数（但し、割当期日において当社が所有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがあります。
4.

新株予約権行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は新株予約権の目的となる株式1株当たり1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権割当決議において別途定める額とします。
5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

6.

新株予約権の行使条件
非適格者に新株予約権の行使を認めないこと等を行使の条件として定めます。詳細については、新株予約権割当決議において別途定めるものとします。
7.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当の効力発生日、行使期間、その他必要な事項については、新
株予約権割当決議において別途定めるものとします。
8.

新株予約権の取得
非適格者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみ、新株予約権
1個につき当社普通株式1株を交付することを条件に新株予約権を取得する内容の取得条項を付すことがあります。なお、非適格者が保有する新株予約権を取得するときは、その対価として現金等の交付は行わないこととします。
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株主総会会場ご案内図
至横浜／東京
JR
保土ヶ谷駅
ス
パ
イ
バ
谷
ヶ
土
保

保土ヶ谷駅
東口バス停
保土ヶ谷橋

国道１号線

至東戸塚
狩場インター
権太坂
バス停

首都

高速
狩場

線

路
道
賀
須
横
浜
横

至戸塚／小田原（株）パイオラックス
横浜テクニカルセンター

会

場

至山下／
羽田
永田IC

神奈川県横浜市保土ヶ谷区狩場町179番地
株式会社

パイオラックス横浜テクニカルセンター
電話

交

K3

通

ＪＲ横須賀線保土ヶ谷駅下車
乗車」

４階ホール

045－710－1551(代)

乗車約15分

東口駅前バス停１番乗場または２番乗場にて「バスいずれも権太坂下車

この乗場より発車するバスはすべて権太坂に停車いたします。
（お願い）

おそれいりますが駐車場には限りがございますので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

地図