TOKYO ELECTRON LIMITEDANNUAL REPORT 06

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する考え方

内部統制システムおよびリスク管理体制

当社は、経営のグローバル化が進行するなか、株主の皆さまを

当社は、高い水準での企業倫理を保持し、法律、国際的なルーはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）にとってルを遵守して行動することを第一義に考え、倫理担当取締役をの企業価値の向上を重視した経営を推進するために、企業倫理任命するとともに倫理基準を制定し、企業倫理の徹底に取り組と遵法を徹底しています。
また、
内部統制システムおよびリスクんでいます。
また、内部統制システムおよびリスク管理体制の整管理システムの整備・強化を推進し、経営の透明性・客観性を確備の重要性を再認識し、監査センターにこうした観点に立った保することを基本的な方針・目的としています。

内部監査機能を充実させていくとともに、総務部内にビジネスリスク、オペレーションリスクなどの危機管理対策を遂行する

コーポレート・ガバナンスに関する体制
当社は、企業価値の最大化・株主満足度の向上を図るために機能を設け、それぞれのリスクに対する必要な社内規程類の整備および教育・啓蒙活動などを実施しています。

は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識してお社長直轄組織である監査センターは、当グループの国内・海り、1）経営の透明性と健全性の確保 2）迅速な意思決定と事業外拠点において監査を実施し、当グループの内部統制システ

タイムリーかつ適切な情報開示を有効に機能の効率的執行 3）

ム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、させるための体制の構築に努めています。

それらに基づく業務活動の有効性評価を行い、必要な場合には現場への業務改善の支援を行っています。また、経営層に対すコーポレート・ガバナンス体制
当社は、現状の監査役設置方式が株主重視の観点から有効にる監査結果の月次報告や監査役との情報交換会・監査役への報告会を実施しています。

機能していることから、社外取締役2名を含む取締役11名で構監査役監査については常勤監査役が中心となり、取締役会、成される取締役会と、社外監査役2名を含む監査役4名で構成さ経営会議等の重要会議に全て出席するほか、業務監査、会計監れる監査役会による監査役制度を採用しています。
また、従来か査、リスク管理の評価等を行うとともに、取締役の職務執行をら取締役会と執行機関との機能を分離するとともに、代表取締監査しています。

役会長・代表取締役社長の報酬を決定する報酬委員会と、株主総会計監査につきましては、あずさ監査法人と監査契約を締結

会で選任される取締役候補者の選定および取締役会で選任されしており、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提る取締役社長候補者の選定等を行う指名委員会をそれぞれ取締供しており、迅速かつ正確な監査が実施し易い環境を整備して役会のなかに設置し、ガバナンスの向上を目指しています。ないます。
業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数

お、報酬委員会・指名委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長は、高橋勉氏は1年、大西健太郎氏は2年であり、会計監査の補助を除く取締役3名でそれぞれ構成されています。

者は、公認会計士5名、会計士補6名、その他1名です。

また、株主重視の経営のもと、株主の皆さまに対する透明性が重要であるとの視点に立ち、代表取締役の個別報酬開示等を実コーポレート・ガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図施しています。2002年6月開催の定時株主総会において、経営株主総会環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体
取締役会制とするため、取締役の任期を2年から1年に変更しています。

指名委員会
報酬委員会
倫理担当取締役

監査役会

執行体制については、取締役会と執行機関の役割をより明確化

会計監査人

改善状況確認指示

会長
社長するために、2 0 0 3 年 4 月から執行役員制を導入し、スピー監査＋改善報告

改善指示

ディーな事業戦略の立案・実行に取り組んでいます。

監査

執行役員

内部監査部門（監査センター）

報告
報告

改善指示
監査

リスク管理担当部
モニタ

収益部門

モニタ
内部牽制

事務部門

監査
監査

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TOKYO ELECTRON LIMITED社外取締役、社外監査役の役割

ANNUAL REPORT 06と共有することとなり、業績向上・株価上昇へのインセンティブ

当社の社外取締役である井上弘氏は、株式会社東京放送の代強化が図れるものと確信しています。
また当社は、株主重視の経表取締役社長であり、当社取締役会の意思決定の有効性を客観営のもと、株主の皆さまに対する透明性が重要であるとの視点的に確保する観点から、企業経営者としての経験・見識に長けたに立ち、営業報告書において、代表取締役の個別報酬および取締社外取締役として選任しています。

役、監査役各々の報酬総額を開示しています。また、有価証券報

当社の社外取締役である常深康裕氏は、民間企業のシンクタンクの主管研究員として社会、技術、経済の調査研究に従事され告書において、取締役、監査役報酬を社内・社外の区分に応じ、各々の総額を開示しています。

ました。
常深氏は幅広い見識を有した方であり、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から当社の社外取締役として選任しています。
当社の社外監査役である田近東吾氏は、他企業での海外勤務経験が豊富でグローバルな見識を有しており、監査の妥当性を客観的に確保する観点から社外監査役として選任しています。
当社の社外監査役である前田博氏は、西村ときわ法律事務所

役員報酬
社内取締役に支払った報酬
社外取締役に支払った報酬
社内監査役に支払った報酬
社外監査役に支払った報酬

360百万円
10百万円
51百万円
26百万円

（注）上記金額には、取締役に対する年次賞与および退職慰労金を含めていません。

監査報酬
監査証明に係る報酬49百万円（注）上記金額は、当社とあずさ監査法人が契約している監査契約に基づく金額です。

所属の弁護士であり、監査の妥当性を客観的に確保する観点から社外監査役として選任しています。

株主総会に関する取り組みおよびIR活動について

役員報酬および監査報酬て、株主総会日の3週間以上前に株主総会招集通知を早期発送

当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向け当社および当社子会社（公開会社を除く）は、従来から業績にしており、株主総会日を集中日以外の開催日に設定しています。

連動して変動する報酬体系および株価に連動するストックオプ

また、議決権行使の方法については、インターネットを利用したションなどのインセンティブ報酬制度を積極的に導入してきま議決権行使を採用するほか、（株）ICJが運営する機関投資家向したが、連結当期純利益や株主価値との連動性をさらに高めるけ議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。
そのとともに経営の透明性向上・企業競争力高揚につなげることを他の株主総会に関する取り組みとしましては、招集通知・決議通目的として、2006年3月期から役員報酬体系を変更しました。

知・株主総会のプレゼンテーション資料のホームページへの掲

変更後の役員報酬制度につきましては、2005年3月期いっぱ載や、外国人向けの招集通知の英訳版の提供を行っています。

いをもって、固定的報酬である取締役・監査役・執行役員の退職IRの活動状況については、アナリスト、機関投資家向けには、（慰労）金制度を廃止しています。
また、業績連動報酬部分と連結四半期ごとに説明会を開催し、その際に使用したプレゼンテー当期純利益との相関性を明確に持たせることによって、連結業ション資料をホームページに掲載しています。
海外投資家向け

績や株価に対する連動性引き上げを図り、新しい役員報酬は、固には、年間を通じて、3〜4回の海外IRロードショーをIR担当取定的月額報酬と業績連動報酬である現金報酬（年次賞与）と株式締役のもと実施しています。

報酬（株式報酬型ストックオプション）で構成されます。
取締役・執行役員の業績連動報酬部分の総額は、連結当期純利益に対する3%を上限として決定するものとし、このうち現金報酬（年次賞与）と株式報酬（株式報酬型ストックオプション）の比率を概ね2対1としています。
この制度により、業績・株価上昇によるメリットのみならず、下落によるリスクを株主の皆さま19