上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則別添の一部改正新旧対照表
新

旧コーポレートガバナンス・コード

コーポレートガバナンス・コード

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

考え方

考え方

上場会社には、株主以外にも重要なス

上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これら

テークホルダーが数多く存在する。これらのステークホルダーには、従業員をはじめのステークホルダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債とする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社会権者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。上場会社は、自らの持続的体が含まれる。上場会社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーするためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分との適切な協働が不可欠であることを十分に認識すべきである。に認識すべきである。また、近時のグロー

また、「持続可能な開発目標」（ＳＤＧ

バルな社会・環境問題等に対する関心の高ｓ）が国連サミットで採択され、気候関連まりを踏まえれば、いわゆるＥＳＧ（環財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）

境、社会、統治）問題への積極的・能動的への賛同機関数が増加するなど、中長期的な対応をこれらに含めることも考えられな企業価値の向上に向け、サステナビリる。

ティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可上場会社が、こうした認識を踏まえて適能性）が重要な経営課題であるとの意識が切な対応を行うことは、社会・経済全体に高まっている。こうした中、我が国企業に利益を及ぼすとともに、その結果として、おいては、サステナビリティ課題への積極会社自身にも更に利益がもたらされる、と的・能動的な対応を一層進めていくことがいう好循環の実現に資するものである。

重要である。
上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは、社会・経済全体に利益を及ぼすとともに、その結果として、会社自身にも更に利益がもたらされる、という好循環の実現に資するものである。

- 1 -【原則２－３．社会・環境問題をはじめとす【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

るサステナビリティーを巡る課題】

上場会社は、社会・環境問題をはじめと上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題についするサステナビリティー（持続可能性）をて、適切な対応を行うべきである。

巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

補充原則

補充原則

２－３① 取締役会は、気候変動などの地

２－３① 取締役会は、サステナビリ

球環境問題への配慮、人権の尊ティー（持続可能性）を巡る課題

重、従業員の健康・労働環境へのへの対応は重要なリスク管理の一配慮や公正・適切な処遇、取引先部であると認識し、適確に対処すとの公正・適正な取引、自然災害るとともに、近時、こうした課題等への危機管理など、サステナビに対する要請・関心が大きく高まリティを巡る課題への対応は、リりつつあることを勘案し、これらスクの減少のみならず収益機会にの課題に積極的・能動的に取り組もつながる重要な経営課題であるむよう検討すべきである。と認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
補充原則

（新設）

２－４① 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
補充原則

補充原則

３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示（新設）に当たって、自社のサステナビ- 2 -リティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。

第４章

第４章 取締役会等の責務

取締役会等の責務

考え方

考え方
上場会社は、通常、会社法が規定する機上場会社は、通常、会社法（平成26年改関設計のうち主要な３種類（監査役会設置正後）が規定する機関設計のうち主要な３会社、指名委員会等設置会社、監査等委員種類（監査役会設置会社、指名委員会等設会設置会社）のいずれかを選択することと置会社、監査等委員会設置会社）のいずれされている。前者（監査役会設置会社）かを選択することとされている。前者（監は、取締役会と監査役・監査役会に統治機査役会設置会社）は、取締役会と監査役・能を担わせる我が国独自の制度である。そ監査役会に統治機能を担わせる我が国独自の制度では、監査役は、取締役・経営陣等の制度である。その制度では、監査役は、の職務執行の監査を行うこととされてお取締役・経営陣等の職務執行の監査を行うり、法律に基づく調査権限が付与されていこととされており、法律に基づく調査権限る。また、独立性と高度な情報収集能力のが付与されている。また、独立性と高度な双方を確保すべく、監査役（株主総会で選情報収集能力の双方を確保すべく、監査役任）の半数以上は社外監査役とし、かつ常（株主総会で選任）の半数以上は社外監査勤の監査役を置くこととされている。後者役とし、かつ常勤の監査役を置くこととさの２つは、取締役会に委員会を設置して一れている。後者の２つは、取締役会に委員定の役割を担わせることにより監督機能の会を設置して一定の役割を担わせることに強化を目指すものであるという点においより監督機能の強化を目指すものであるとて、諸外国にも類例が見られる制度であいう点において、諸外国にも類例が見られる。上記の３種類の機関設計のいずれを採る制度である。上記の３種類の機関設計の用する場合でも、重要なことは、創意工夫いずれを採用する場合でも、重要なことを施すことによりそれぞれの機関の機能をは、創意工夫を施すことによりそれぞれの実質的かつ十分に発揮させることである。

機関の機能を実質的かつ十分に発揮させることである。

また、本コードを策定する大きな目的の一つは、上場会社による透明・公正かつ迅また、本コードを策定する大きな目的の速・果断な意思決定を促すことにあるが、一つは、上場会社による透明・公正かつ迅上場会社の意思決定のうちには、外部環境速・果断な意思決定を促すことにあるが、の変化その他の事情により、結果として会上場会社の意思決定のうちには、外部環境社に損害を生じさせることとなるものが無の変化その他の事情により、結果として会いとは言い切れない。その場合、経営陣・社に損害を生じさせることとなるものが無取締役が損害賠償責任を負うか否かの判断いとは言い切れない。その場合、経営陣・- 3 -に際しては、一般的に、その意思決定の時取締役が損害賠償責任を負うか否かの判断点における意思決定過程の合理性が重要なに際しては、一般的に、その意思決定の時考慮要素の一つとなるものと考えられる点における意思決定過程の合理性が重要なが、本コードには、ここでいう意思決定過考慮要素の一つとなるものと考えられる程の合理性を担保することに寄与すると考が、本コードには、ここでいう意思決定過えられる内容が含まれており、本コード程の合理性を担保することに寄与すると考は、上場会社の透明・公正かつ迅速・果断えられる内容が含まれており、本コードな意思決定を促す効果を持つこととなるもは、上場会社の透明・公正かつ迅速・果断のと期待している。

な意思決定を促す効果を持つこととなるもそして、支配株主は、会社及び株主共同のと期待している。の利益を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないのであって、支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる。
補充原則

補充原則

４－２② 取締役会は、中長期的な企業価（新設）

値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
補充原則

補充原則

４－３④ 内部統制や先を見越した全社的

４－３④ コンプライアンスや財務報告にリスク管理体制の整備は、適切な係る内部統制や先を見越したリスコンプライアンスの確保とリスクク管理体制の整備は、適切なリステイクの裏付けとなり得るものでクテイクの裏付けとなり得るものあり、取締役会はグループ全体をであるが、取締役会は、これらの含めたこれらの体制を適切に構築

体制の適切な構築や、その運用がし、内部監査部門を活用しつつ、有効に行われているか否かの監督その運用状況を監督すべきであに重点を置くべきであり、個別のる。

業務執行に係るコンプライアンス- 4 -の審査に終始すべきではない。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】

責務】

監査役及び監査役会は、取締役の職務の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選執行の監査、外部会計監査人の選解任や監解任や監査報酬に係る権限の行使などの役

査報酬に係る権限の行使などの役割・責務

割・責務を果たすに当たって、株主に対すを果たすに当たって、株主に対する受託者る受託者責任を踏まえ、独立した客観的な責任を踏まえ、独立した客観的な立場にお立場において適切な判断を行うべきであいて適切な判断を行うべきである。

る。

また、監査役及び監査役会に期待される

また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監

重要な役割・責務には、業務監査・会計監

査をはじめとするいわば「守りの機能」が査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・あるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でな範囲を過度に狭く捉えることは適切でな

く、能動的・積極的に権限を行使し、取締く、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。に意見を述べるべきである。
補充原則

補充原則

４－８③ 支配株主を有する上場会社は、（新設）

取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任する
か、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
補充原則

補充原則

４－10① 上場会社が監査役会設置会社

４－10① 上場会社が監査役会設置会社

または監査等委員会設置会社でまたは監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締あって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場

役会の過半数に達していない場

合には、経営陣幹部・取締役の合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報指名・報酬などに係る取締役会- 5 -酬などに係る取締役会の機能のの機能の独立性・客観性と説明独立性・客観性と説明責任を強責任を強化するため、取締役会化するため、取締役会の下に独の下に独立社外取締役を主要な立社外取締役を主要な構成員と構成員とする任意の指名委員

する独立した指名委員会・報酬会・報酬委員会など、独立した委員会を設置することにより、諮問委員会を設置することによ

指名や報酬などの特に重要な事り、指名・報酬などの特に重要項に関する検討に当たり、ジェな事項に関する検討に当たり独ンダー等の多様性やスキルの観立社外取締役の適切な関与・助点を含め、これらの委員会の適言を得るべきである。

切な関与・助言を得るべきである。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

確保のための前提条件】

取締役会は、その役割・責務を実効的に果取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバたすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職ランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立含む多様性と適正規模を両立させる形で構成させる形で構成されるべきである。また、監されるべきである。また、監査役には、適切査役には、適切な経験・能力及び必要な財な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に務・会計・法務に関する知識を有する者が選関する知識を有する者が選任されるべきであ任されるべきであり、特に、財務・会計に関り、特に、財務・会計に関する十分な知見をする十分な知見を有している者が１名以上選有している者が１名以上選任されるべきであ任されるべきである。

る。

取締役会は、取締役会全体としての実効性

取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

その機能の向上を図るべきである。

補充原則

補充原則

４－11① 取締役会は、経営戦略に照らし

４－11① 取締役会は、取締役会の全体とて自らが備えるべきスキル等を特しての知識・経験・能力のバラン定した上で、取締役会の全体としス、多様性及び規模に関する考えての知識・経験・能力のバラン方を定め、取締役の選任に関するス、多様性及び規模に関する考え方針・手続と併せて開示すべきで方を定め、各取締役の知識・経ある。

験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等- 6 -の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
補充原則

補充原則

４－13③ 上場会社は、取締役会及び監査

４－13③ 上場会社は、内部監査部門と取役会の機能発揮に向け、内部監査締役・監査役との連携を確保すべ部門がこれらに対しても適切に直きである。また、上場会社は、例接報告を行う仕組みを構築するこ

えば、社外取締役・社外監査役のと等により、内部監査部門と取締指示を受けて会社の情報を適確に役・監査役との連携を確保すべき提供できるよう社内との連絡・調である。また、上場会社は、例え整にあたる者の選任など、社外取ば、社外取締役・社外監査役の指締役や社外監査役に必要な情報を示を受けて会社の情報を適確に提適確に提供するための工夫を行う

供できるよう社内との連絡・調整べきである。

にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
補充原則

補充原則

５－１① 株主との実際の対話（面談）の５－１① 株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹で、合理的な範囲で、経営陣幹部部、社外取締役を含む取締役またまたは取締役（社外取締役を含は監査役が面談に臨むことを基本む）が面談に臨むことを基本とすとすべきである。

べきである。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・

公表】

公表】

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっ

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上ては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポート標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投フォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関- 7 -

分等に関し具体的に何を実行するのかについし具体的に何を実行するのかについて、株主て、株主に分かりやすい言葉・論理で明確にに分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行説明を行うべきである。

うべきである。

補充原則

（新設）

５－２① 上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

付１

則この別添の改正は、令和３年６月11日から施行する。

２

この改正する別添の施行の日（以下「施行日」という。）において現に本則市場に上場している内国株券の発行者及び現に当取引所が本則市場への新規上場を承認している内国株券の発行者（現に国内の他の金融商品取引所の本則市場以外の市場に上場している内国株券の発行者又は現にその市場への新規上場を承認されている内国株券の発行者を除く。）は、第19条第２項の規定にかかわらず、改正後の別添「コーポレートガバナンス・コード」（以下「コード」という。）に関する事項（第31条の３に規定するコードの各原則を実施しない理由を含む。以下同じ。）について記載した第19条第１項に規定する報告書を、準備が出来次第速やかに、かつ、遅くとも令和３年12月末日までに提出するものとする。

３

施行日以後令和３年12月末日までに当取引所が本則市場への新規上場を承認した内国株券の発行者（当該期間において国内の他の金融商品取引所の本則市場以外の市場に上場した内国株券の発行者又はその市場への新規上場を承認された内国株券の発行者を除く。）
は、有価証券上場規程第７条の５の規定に基づき提出する書類に、改正前のコードに関する事項について記載することができるものとする。この場合において、改正前のコードに関する事項について記載した書類を- 8 -

提出した内国株券の発行者は、改正後のコードに関する事項について記載した書類を、準備が出来次第速やかに、かつ、遅くとも令和３年12月末日までに提出するものとする。

- 9 -