2018 年１月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社日立国際電気代表者名 執行役社長 佐久間嘉一郎(コ ー ド 番 号 6756 東 証 第 一 部 )問合せ先 法務･ＣＳＲ本部長 奥吉 章二
TEL 03-6734-9401
株式併合及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、2018 年２月 15 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集し、本臨時株主総会に第１号議案「株式併合の件」及び第２号議案「定款の一部変更の件」をそれぞれ付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2018 年２月 15 日から 2018 年３月８日まで整理銘柄に指定された後、2018 年３月９日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願
いいたします。
記
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
2017 年 12 月９日付で当社が公表したプレスリリース「ＨＫＥホールディングス合同会社による当社株券に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（以下「2017 年 12 月９日付プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしまし
たとおり、ＨＫＥホールディングス株式会社（注１）（以下「ＨＫＥホールディングス」といいます。
）は、2017 年 10 月 12 日から 2017 年 12 月８日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、ＨＫＥホールディン
グスは、本公開買付けの決済の開始日である 2017 年 12 月 15 日をもって、当社株式 26,242,364株（当社の総株主の議決権に対する議決権保有割合にして 25.55％（注２））を所有するに至りましたが、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び当社の親会社である株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。
）が所有する株式（53,070,129 株、以下「日立製作所
売却予定株式」といいます。
）を除きます。
）を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、ＨＫＥホールディングスから要請を受けたことから、当社といたしましては、本意見表明プレスリリース（注３）にてお知らせいたしましたとおり、当社の株主をＨＫＥホール
ディングス及び日立製作所のみとするための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式1

17,690,043 株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施いたします。
（注１）ＨＫＥホールディングスは、本公開買付けを通じて当社株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主な目的として、日本法に基づき 2017 年２月２日に設立された合同会社であり、本日現在、Kohlberg
Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称
して「ＫＫＲ」といいます。
）によって間接的に運営されている、ケイマン諸島法に基づき 2017 年２月２日に設立されたリミテッド・パートナーシップである KKR HKE
Investment L.P.が、ＨＫＥホールディングスの持分の全てを所有しているとのことです。ＨＫＥホールディングスは、2017 年 12 月 13 日付で合同会社から株式会社に組織変更しています。
（注２）本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、当社が所有する単元未満の自己株式及び日立製作所が所有する単元未満の当社株式を除きます。
）についても買付け等の対象としていたため、「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2017 年 11 月 13 日付で提出した第 94 期第２四半期報告書に記載された 2017 年９月 30 日現在の発行済株式総数（105,221,259 株）から、本公開買付けを通じて取得する予定のない自己株式数（2,521,019 株）及び日立製作所が所有する単元未満の当社株式（29 株）を控除
した株式数（102,700,211 株）に係る議決権の数（1,027,002 個）を分母として計算しております。
（注３）本公開買付けに関連して、当社は 2017 年４月 26 日付で「ＨＫＥホールディングス
合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2017 年４月 26 日付プレスリリース」といいます。
）、2017 年８月９日付で「ＨＫＥ
ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」（以下「2017 年８月９日付プレスリリース」といいます。
）、2017 年 10
月 11 日付で「ＨＫＥホールディングス合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2017 年 10 月 11 日付プレスリリース」といいます。
）、2017 年 11 月 24 日付で「ＨＫＥホールディングス合同会社による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2017
年 11 月 24 日付プレスリリース」といい、2017 年４月 26 日付プレスリリース、2017
年 10 月 11 日付プレスリリース、2017 年 11 月 24 日付プレスリリースを総称して「本意見表明プレスリリース」といいます。
）をそれぞれ公表しております。
本意見表明プレスリリースに記載の本公開買付けに関する意見表明に関する各当社取締役会決
議は、本公開買付け及び本株式併合並びに本自己株式取得（後記「４．今後の見通し」において定義されます。以下同じとします。
）を通じたＨＫＥホールディングスによる当社の完全子会社
化、当該完全子会社化後にＨＫＥホールディングス及び当社が予定している本会社分割（後記「４．今後の見通し」において定義されます。以下同じとします。
）、並びに本会社分割後のＨＫ
Ｅホールディングスによる当社株式の 20％ずつの日立製作所及び日本産業パートナーズ株式会社（以下「ＪＩＰ」といいます。
）（注）が管理・運営・情報提供等を行うファンドが出資するＨＶ
Ｊホールディングス株式会社（以下「ＨＶＪ」といいます。
）への譲渡、その他これらに付随又は関連する取引等（以下、総称して「本取引」といいます。
）と必要手続きを前提として行われたものであります。本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の経緯につきましては、以下をご参照ください。
（注）ＪＩＰは、2002 年 11 月の設立以来、本邦企業の事業再編・再構築に寄与するプライベー2

ト・エクイティ事業を展開するカーブアウト（事業の切り出し）に特化した日本のファン
ドの運営会社であるとのことです。これまで、累計投資件数は 20 件にのぼり、投資対象
事業は製造業を中心として食品、流通、サービスなど多岐にわたり、投資類型も事業カー
ブアウト、ＭＢＯなど各種の投資経験を有しているとのことです。
（i）ＨＫＥホールディングスと当社及び日立製作所並びにＪＩＰとの協議、ＨＫＥホールディング
スによる意思決定の過程等（a）2017 年４月 26 日までの経緯
2017 年４月 26 日付プレスリリースに記載のとおり、当社は、映像・通信ソリューション事業
および成膜プロセスソリューション事業を取り巻く経営環境等を踏まえ、当社において議論を重ねた結果、当社全体の企業価値向上の観点から近年の事業環境の変化に対処するよりも、それぞれの事業ごとに経営の最適化を追求する方が各事業の企業価値の向上に資するとの認識に至りました。2016 年７月中旬、当社は、親会社である日立製作所と当社の各事業の戦略及び今後の方針について協議した結果、日立製作所より、新たな資本パートナーを検討する当社の方針に同意し、必要に応じてその所有する当社株式の売却を検討する方向性を確認しました。
当社は、かかる方針に基づく実行計画を検討する過程において、特性の異なる映像・通信ソ
リューション事業と成膜プロセスソリューション事業を分離してそれぞれ個別に売却する選択肢
も斟酌しました。しかしながら、税務上の影響、事業の連続性及び上場会社としての企業価値最大化の観点から、両事業の個別売却にはさまざまな困難が伴うとの判断に至りました。その結果、当社株式を非公開化した上で映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事
業の資本関係と運営体制を再編するために、日立製作所の所有する当社株式を含む当社株式の全ての取得を入札の必要条件といたしました。また、映像・通信ソリューション事業及び成膜プロ
セスソリューション事業の異なる特性に鑑み、当社の非公開化後に、映像・通信ソリューション
事業及び成膜プロセスソリューション事業を分離する前提で、一方の事業だけに関心を示す複数の買手候補先による共同入札も許容する入札プロセスとしました。このような枠組みの下で、当社株主の皆様に適正な価格で株式を売却できる機会を提供するために、単一の候補先との相対折衝ではなく、相当数の買手候補先を入札に勧誘する方針を決定しました。当社及び日立製作所は、
2016 年９月下旬より、日立製作所の所有分を含む当社株式の全ての取得に関して複数の買手候
補先に打診を開始しました。なお、映像・通信ソリューション事業については、日立製作所グ
ループによる社会イノベーション事業との協業により業容を拡充する機会が益々増えると期待されることから、当社と日立製作所は、本取引後も映像・通信ソリューション事業が日立製作所と一定の資本関係を維持する意義が大きいという点で見解が一致いたしました。これに伴い、本取引の一巡により、成膜プロセスソリューション事業を吸収分割により切り出して公開買付者に承継させた後の当社（映像・通信ソリューション事業）に、事業の連続性も加味し、日立製作所が少数株主として再出資する取引形態を第一次入札に係る前提条件といたしました。
ＫＫＲを含む第一次入札の参加者は、2016 年 10 月上旬から同 11 月中旬まで、当社の事業・財務に関する初期的なデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談を実施した一方、当社及び日立製作所においても各買手候補先より提示された買収対象事業に係る見通しや経営方針等を確認しました。2016 年 11 月中旬、複数の買手候補先が第一次提案書を提出し、当社及び日立製作所
は、それらの内容を比較検討いたしました。
2016 年 12 月上旬からは、第一次入札を通過した各買手候補先が、当社の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談等を通じて、当社株式の取得に係る更なる分析と検討を進めました。当社及び日立製作所においても、各事業の新たなパート

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ナー候補としての適格性を検証するために、第二次入札に進んだＫＫＲ及び他の買手候補先による今後の事業運営方針等について討議いたしました。ＫＫＲは、2017 年２月 13 日付の第二次入札提案書において、発行済みの当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）の株式価値評価額を 1,950 億円として提示し、①日立製作所所有分を除く当社株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②日立製作所が所有する当社株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後、自己株式取得を通じて取得
する段階的買収形態を提案しました。
当社及び日立製作所は、ＫＫＲからの当該提案について、当社の過去の株価推移や当社のフィ
ナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）及び日立製作所のフィナンシャル・アドバイザーであるクレディ・スイス証券株式会社（以下「クレディ・スイス証券」といいます。
）からの助言等を踏まえて、同社との協議・交渉を重ねました。
また、当社及び日立製作所は、入札価格の増額を促すために、映像・通信ソリューション事業を対象とする第二次提案書を提出したＪＩＰとＫＫＲの共同提案の検討を要請しました。
その後、数次の条件交渉を経て、ＨＫＥホールディングスが、優先出資（ＨＫＥホールディン
グスが株式会社に組織変更を行う場合には優先株式）により本日立出資（2017 年４月上旬時点に
おいては、105 億円を想定）（2017 年 11 月 24 日付プレスリリースにおいて定義されます。以下同じとします。
）を受けられること等を条件に、2017 年４月上旬、ＫＫＲ及びＪＩＰから、当社の株式価値評価額を 2,150 億円に増額すると共に本取引後の映像・通信ソリューション事業をＫ
ＫＲ、ＪＩＰ及び日立製作所の三社間合弁会社として再編する修正共同提案が提示されました。
当社及び日立製作所は、提案条件に関するＫＫＲ及びＪＩＰとの継続協議・交渉と併行して、当社事業の競争力強化と企業価値向上という目的や税務上の影響及び事業の連続性並びに株式価値等の諸条件の経済合理性に照らして当該修正共同提案を総合的に検討した結果、2017 年４月上旬、
ＫＫＲ及びＪＩＰを最終買付候補者として選定いたしました。また、ＨＫＥホールディングスによる当社の完全子会社化から、ＨＫＥホールディングスを承継法人とする当社成膜プロセスソ
リューション事業の吸収分割、さらにはＨＫＥホールディングスから日立製作所とＪＩＰ各々に対する当社株式 20％の譲渡に至る形態の取引の提案に応ずる方向で交渉を進めることとしました。
当該修正共同提案による当社の株式価値総額 2,150 億円を所与として、公開買付価格及び自己株式取得の１株当たりの取得価格を決定する場合、一方の価格を上げると他方の価格が下がる利益相反の関係が、当社の少数株主と日立製作所の間に生じます。そこで、当社は、公正な価格決定を期して、第三者委員会の意見も踏まえつつ、2017 年４月中旬から複数回に渡りＫＫＲ及び日立製作所と公開買付価格（2017 年４月 26 日付プレスリリースにおいて公表した公開買付けにおける買付け等の価格を以下「原公開買付価格」といいます。
）及び自己株式取得の１株当たりの取得価格（2017 年４月 26 日付プレスリリースにおいて公表した日立製作所売却予定株式の対価の総額を、日立製作所売却予定株式の数（53,070,129 株）で除した金額を以下「原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）」といいます。
）に関する協議及び交渉を重ねました。その結果、2017 年４月 26 日付で、当社、日立製作所及びＫＫＲは、原公開買付価格を 2,503 円とし、原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を 1,710.34 円（小数点以下第三位を四捨五入。以下、
原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）の記載において同じとします。
）とする合意に至りました。
なお、前記の当社、日立製作所及びＫＫＲとの間の価格・条件交渉においては、原公開買付価格を引き上げるための実質的な協議及び交渉が行われていることを確認するために第三者委員会の委員である虎頭健四郎氏が出席した上で行われております。

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ＫＫＲからは、原公開買付価格及び原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）の関係について、原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を原公開買付価格よりも低く設定することで、当社の少数株主にとっては本公開買付けは優位な売却機会となる一方、日立製作所にとっては、本自己株式取得による当社株式の売却にはみなし配当益金不算入の税制が適用されるので、税引後手取り額では本公開買付けに応じた場合に匹敵する売却収入の実現が可能になるとの説明を受けています。なお、当社は、原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）に係る日立製作所にとっての税効果見積の前提を確認した上で、当社独自の試算に基づき、本自己株式取得（後記「４．今後の見通し」において定義されます。以下同じとします。
）による日立製作所にとっての１株当たりのみなし配当に係る税効果額を加味した実際の税引後手取り額が原公開買付価格に応じた場合の税引後手取り額を上回らないことを確認しております。
上記の通り、ＨＫＥホールディングス、当社、日立製作所及びＪＩＰの間で、それぞれ当社株式の評価額並びに本自己株式取得の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、ＨＫＥホールディングスは、2017 年４月 26 日、日立製作所及びＨＶ
Ｊとの間で原基本契約（2017 年 10 月 11 日付プレスリリースにおいて定義されます。以下同じとします。
）を締結し、本公開買付け開始の前提条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。
）
が充足された場合（又はＨＫＥホールディングスにより放棄された場合）に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、原公開買付価格を 2,503 円に決定いたしました。なお、原公開買付価格である 2,503 円及び原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）である 1,710.34 円は、
ＫＫＲ及びＪＩＰからの提案、並びに、当社及び日立製作所間並びにＫＫＲ及びＪＩＰとの間での協議・交渉に基づき決定したものでした。なお、ＫＫＲ及びＪＩＰからの修正共同提案は、Ｈ
ＫＥホールディングスが、優先出資（ＨＫＥホールディングスが株式会社への組織変更を行う場
合には優先株式）により本日立出資（2017 年４月時点においては、105 億円を想定）を受けられること等を条件として提案されたものとなります。
（b）2017 年８月９日までの経緯
国内外の競争法その他の法令等に基づき必要な許認可等の手続及び対応が完了し、本公開買付前提条件を充足する見込みが得られたことから、2017 年８月９日付プレスリリースにおいて公表
いたしました通り、当社は、ＨＫＥホールディングスより、2017 年７月 19 日付で、本公開買付
け開始の前提条件が充足されることを前提として、2017 年８月 10 日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向との連絡を受けました。
これを受けて、当社は、2017 年７月 31 日付で、第三者委員会において 2017 年４月 26 日付答申書（後記「（ii）当社における意思決定の過程及び理由」において定義されます。以下同じとします。
）で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとこ
ろ、第三者委員会は、当該諮問事項につき、2017 年８月９日付で、当社取締役会に、本諮問事項①（後記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。
）及び本諮問事項②（後記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。
）
については、2017 年４月 26 日付答申書における意見に変更すべき点は見当たらないが、本諮問事項③（後記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の5

根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。
）については、原公開買付価格及び原自己株式取得（株式併合前１株当たり）の価額の正当性・妥当性は担保されているとした第三者委員会の意見は、2017 年８月９日時点では維持することが困難であり、したがって、2017 年４月 26 日付答申書の本諮問事項③の意見を前提とした 2017 年４月
26 日付答申書の本諮問事項④（後記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。
）に係る意見についても、維持することは困難である旨の答申書（以下「2017年８月９日付答申書」といいます。
）を提出しております。
これを踏まえて、2017 年８月９日、当社よりＨＫＥホールディングスに対して、第三者委員会が 2017 年４月 26 日付で当社取締役会に対して表明した意見に上記の変更があった旨を連絡しております。
その後、ＨＫＥホールディングスは、2017 年８月９日付答申書が、本諮問事項（後記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」において定義されます。）につき肯定的な内容の2017 年４月 26 日付答申書を撤回するものであり、2017 年８月９日時点において本公開買付前提
条件が充足されていない状況を踏まえ、2017 年８月９日付で、2017 年８月上旬の本公開買付けの開始を見送ることを決定したとのことです。
（c）2017 年８月９日以降の経緯
2017 年８月９日以降、ＨＫＥホールディングスは、当社が 2017 年７月 26 日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容（以下「７月 26 日付業績予想修正」といいます。
）等を含め、本公開買付けに係る買付価格その他の条件について検討を続け、かかる検討を踏まえ、2017 年９月５日、公開買付価格を原公開買付価格（2,503 円）から 2,750 円前後に、自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）（1,710.34 円）
から 1,810 円前後に、それぞれ引き上げる意向を当社に対して連絡しました。これに対し、当社
は、2017 年８月までの業績の状況および受注の見通しが引き続き７月 26 日付業績予想修正を上回る情勢であること、また、再度の業績予想の上方修正の可能性があることをＨＫＥホールディ
ングスに説明しました。その上で、当社とＨＫＥホールディングスは、当社の経営成績および財務状況が、需要と供給のギャップが急激に広がり、製品の値崩れおよび設備投資の抑制が発生することがある不安定な性質を有する半導体市場に連動し影響を受けることを共通の認識としつつ、議論を重ねました。その後、2017 年９月 26 日、ＨＫＥホールディングスは、公開買付価格を2,850 円に、自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を 1,850 円に、それぞれ引き上げることを前提に、2017 年 10 月上旬を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向を当社に対して連絡しました。
これに対し、当社は、かかる本買付条件等変更前の本公開買付価格（2017 年 11 月 24 日付プレスリリースにおいて定義されます。以下同じとします。
）の引き上げの意向を受けて、第三者委
員会の意見も踏まえつつ、2017 年 10 月 11 日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容（以下「10 月 11 日付業績予想修正」といいます。
）の暫定値をＫＫＲに提示した上で、10
月 11 日付業績予想修正、業績予想の修正（７月 26 日付業績予想修正を含む）の要因となった半導体製造装置業界の動向並びに本公開買付けの成立の見通しを踏まえて、複数回に渡りＫＫＲ及

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び日立製作所と公開買付価格及び自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）に関する協議及び交渉を重ねました。協議及び交渉の結果、2017 年 10 月４日、ＫＫＲは、当社が、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること等を前提として、公開買付価格を 2,900 円、
自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を 1,870 円とする最終提案を当社及び日立製作所に提示しました。これに対し、当社は、第三者委員会の意見も踏まえつつ、本買付条件等変更前の
本公開買付価格の妥当性について検討をし、2017 年 10 月 11 日、当社、日立製作所及びＫＫＲは、
本買付条件等変更前の本公開買付価格を 2,900 円とし、本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）（注）を 1,870 円とする合意に至りました。
（注）日立製作所売却予定株式の対価の総額である 99,241,141,230 円を、日立製作所売却予定
株式の数（53,070,129 株）で除した金額（以下「本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）」といいます。）
また、当社及び日立製作所との間の価格・条件交渉においては、少数株主の利益に即した協議
及び交渉が行われていることを確認するために第三者委員会の委員である虎頭健四郎氏が出席した上で行われております。結果的に、原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）（1,710.34円）から本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）（1,870 円）への引き上げ額（159.66円）は、原公開買付価格（2,503 円）から本買付条件等変更前の本公開買付価格（2,900 円）への引き上げ額（397 円）より小さくなっております。
なお、本公開買付けの公表日である 2017 年４月 26 日以降、ＫＫＲが提示した提案と比較して、
公開買付価格や取引実行の確実性を含む諸条件において、対抗的な買収提案はＫＫＲ以外の第三者によってなされておりません。
これを受けて、ＨＫＥホールディングス、日立製作所及びＪＩＰは、本公開買付価格及び本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）の引き上げを前提として、2017 年 10 月 11 日付で本変更覚書（2017 年 10 月 11 日付プレスリリースにおいて定義されます。）を締結したとのことです。
その後、ＨＫＥホールディングスは、2017 年 10 月 12 日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2017 年 11 月 21 日、公開買付期間を 2017 年 12 月８日まで延長し、公開買付期間を合計 40 営業日とした上で、公開買付価格を 3,100 円に引き上げる提案を当社及び日立製作所に提示しました。これを受けて、当社、ＫＫＲ及び日立製作所が公開買付価格に関する協議及び交渉を行った結果、ＨＫＥホールディングスは、2017 年 11 月 24 日、公開買付期間を 2017 年 12 月８日まで延長し、公開買付期間を合計 40 営業日とした上で、本公開買付価格を 2,900 円から
3,132 円に変更することを決定したとのことです（以下「本買付条件等変更」といいます。）。
ＨＫＥホールディングスは、本買付条件等変更後の本公開買付けの経済的条件を最終的なものとし、今後、買付け等の価格を含む本公開買付けの経済的条件を一切変更しないことの決定をしたとのことです。これを受けて、ＨＫＥホールディングス、日立製作所及びＪＩＰは、本買付条件
等変更を前提として、2017 年 11 月 24 日付で本再変更覚書（2017 年 11 月 24 日付プレスリリー
スにおいて定義されます。）を締結したとのことです。

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（ii）当社における意思決定の過程及び理由（a）2017 年４月 26 日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由
当社は、2017 年４月 26 日付プレスリリースに記載の通り、当社の競争力の強化と企業価値の向上を図る観点から、親会社である日立製作所と、当社の映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の戦略や今後の方針を協議した結果、必要に応じて日立製作所が所有する当社株式の売却を検討する方向性を確認しました。ＨＫＥホールディングスは、日立製作所及びＨＶＪと原基本契約を締結しており、本取引の一環として、日立製作所が所有する当社
株式の当社による取得を前提として本公開買付けを行う他、ＨＫＥホールディングスによる当社の完全子会社化を終えた後、映像・通信ソリューション事業のみを営むこととなる本会社分割後の当社の株式の一部を日立製作所に譲渡する予定です。当社は、このような段階的取引構成に鑑みて本公開買付けを含む本取引が支配株主との取引等に準じるものであると判断し、後記「３．
株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値算定書の内容、リーガ
ル・アドバイザーである鳥飼総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引に関する提案を検討するために当社取締役会の諮問機関として設置された第三者委員会（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。）から提出された答申書（以下「2017 年４月 26 日付答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、前記の入札プロセスに参加したＫＫＲから 2016 年 11 月中旬の第一次入札提案書を皮切りに、数次に亘り提案及び修正提案を受領した都度、当該提案の内容について検討を行いました。具体的には、前記「（i）ＨＫＥホールディングスと当社及び日立製作所並びにＪＩＰとの協議、ＨＫＥホールディングスによる意思決定の過程等」に記載の通り、本自己株式取得を含む
本取引の諸条件についてＫＫＲ及びＪＩＰと協議・交渉を行いました。その結果、各事業を取り巻く事業環境の変化に対応して、映像・通信ソリューション事業の抜本的な構造改革と事業の選択と集中を含めたポートフォリオ転換や、成膜プロセスソリューション事業の成長に不可欠な先行投資を加速するために、ＫＫＲのノウハウやリソースを活用して、より機動的な経営体制を確立することが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
映像・通信ソリューション事業については、システム製品からソリューションビジネスへの転換やグローバル事業の拡大による成長戦略と、事業構造やコスト構造改革の強力な推進が喫緊の課題となっております。引き続き厳しい環境の下でも安定的な事業基盤を確立するためには、既に着手した海外における構造改革や国内における早期退職優遇制度の特別募集等の構造改革に加えて、ポートフォリオの転換及び国内外における人員の適正化等のより抜本的な構造改革の実現が必要となります。上場維持を前提とすると、抜本的な構造改革を実施することで生じる相応の費用が当社株価へ悪影響を及ぼし株主に不利益をもたらす可能性があることから、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、これらの施策を断行するのに適した資本構成や経営体制を早急に整えるために、新たなパートナーとなるＨＫＥホー
ルディングス及びＪＩＰの協力のもと中長期的な視野に立った事業運営の体制を構築することが映像・通信ソリューション事業にとって最適であると判断し、同事業の非公開化を検討するに至
りました。

8

また、成膜プロセスソリューション事業については、技術革新のスピードが速く、開発競争が厳しい事業環境下に置かれており、今後一層の先行投資が重要になると考えられるものの、事業上のシナジーが無い映像・通信ソリューション事業を包含した現状の経営体制では、成膜プロセ
スソリューション事業のみの視点に立った事業運営は困難であると考えております。成膜プロセ
スソリューション事業の企業価値向上に資する観点から、成膜プロセスソリューション事業のみの視点に立った事業運営を実現することが可能な新たなパートナーの下、当該事業に特化した安定的な組織運営を確立し、成膜・サーマルプロセスにおいて確固たるポジションを構築した「半導体製造装置専業メーカー」である新たな企業体として独立する必要性を認識するに至りました。
新たな企業体として独立する上では、経営体制の再構築など独立企業体としての体制確立が求められるものの、上場を維持したまま、事業運営を行う体制は整っていないため、非公開化を実施した上で体制整備に取り組む必要があると考えております。また、各半導体製造工程が複雑化する中、今後中長期的には半導体製造工程間のインテグレーションの難易度が高まっていくことが見込まれ、当社が手掛ける成膜・サーマルプロセスにおける開発投資のみならず、成膜工程以外を手掛ける同業他社との連携を含めた事業展開の検討が求められるものと認識しており、半導体
製造装置業界においてグローバルリーダーの一角を担うことを目指すためには、現在の業界環境にふさわしいより機動的な意思決定体制の確立が不可欠と判断し、同事業の非公開化も検討するに至りました。
その上で、2017 年 4 月 26 日付プレスリリースに記載の経緯を踏まえて、当社は、2017 年４月
26 日開催の当社取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
（b）2017 年 10 月 11 日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由2017 年９月５日、ＨＫＥホールディングスが、公開買付価格を原公開買付価格（2,503 円）から 2,750 円前後に、自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を原自己株式取得価格（株式併
合前１株当たり）（1,710.34 円）から 1,810 円前後とする意向を当社に対して連絡したことを受け、当社は、後記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」に記載の通り、当社が設置した第三者委員会から 2017 年 10 月 11 日付にて提出された答申書（以下「2017 年 10 月 11 日付答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重し、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、当社としても 2017 年４月 26 日以降、2017 年 10 月 11 日までの間に、当社が 2017 年７月 26 日付で「第 30 年３月期 第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」、「2017 年度（平成 30 年 3 月期） 第１四半期決算補足資料〔ＩＦＲＳ〕（連結）」及び「業績予想の修正に関するお知らせ」、2017 年 10 月 11 日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表していることから、これら業績予想の修正の要因となった半導体製造装置業界の動向並びに本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案した上で、本買付条件等変更前の本公開買付価格は原
公開買付価格（2,503 円）を相応程度上回る価格とすべきと判断しており、複数回に渡りＫＫＲ
及び日立製作所と本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本自己株式取得価格（本株式併合前
１株当たり）に関する協議及び交渉を重ねた結果、2017 年 10 月 11 日付で、当社、日立製作所及びＫＫＲは、本買付条件等変更前の本公開買付価格を 2,900 円とする合意に至りました。
また、本買付条件等変更前の本公開買付価格について、（i）平成 29 年 10 月株式価値算定書（2017 年 10 月 11 日付プレスリリースにおいて定義されます。）における野村證券による当社株9

式の価値の算定結果のうち、市場株価平均法（基準日２）に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、市場株価平均法（基準日３）、類似会社比較法及びＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であること、（ii）後記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（iii）本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること、（iv）半導体メーカーの極めて強い投資需要を背景とした 2018 年３月期の当社予想利益水準を 2019 年３月期及び 2020 年３月期において継続して計上する見通しではないこと、（v）当社がさらなる企業価値向上を目指すためには、本取引を通じた映像・通信ソリューション事業における抜本的な構造改革およびポートフォリオ転換の推進並びに、成膜プロセスソリューション事業における先行投資を加速させる機動的な意思決定体制の確立が不可欠・急務であるとの強い認識を持ち、本取引の遅延は当社全体の企業価値を毀損しうること、（vi）本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）に加えて、本取引の一巡後、映像・通信ソリューション事業を営む当社に、日立製作所が少数株主として再出資すること等を含む本取引の前提条件につき、日立製作所との間で同意が得られていること、（vii）本公開買付けの公表日である 2017 年４月 26 日以降、すでに５カ月を超える期間が経過しているところ、ＫＫＲが提示した提案と比較して、公開買付価格や取引実行の確実性を含む諸条件において、対抗的な買収提案は存在しない事実、（viii）本公開買付けにより全ての少数株主に対して、市場株価に影響を与えず、同一の価格にて市場外での売却機会を提供するものであること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本公開買付けへの応募推奨の判断にあたりましては、（ix）過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においてプレミアムが低水準もしくはディスカウントであると考えられ、（x）東京証券取引所市場第一部における当社の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回っている時期が一定程度存在する状況ではあるものの、2017 年４月 26
日に本公開買付けを公表済みである状況下において、本公開買付けの公表時と一律に同様の条件を適用することは困難と判断し、上記（i）～（viii）記載の経緯を総合的に考慮しております。
これらを踏まえ、当社は、2017 年４月 26 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しましたが、上記の検討を踏まえ、2017 年 10 月 11 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を変更なく表明することに加えて、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
（c）2017 年 11 月 24 日付意見表明に係る取締役会決議に至る過程及び理由
当社は、本買付条件等変更及び第三者委員会の意見を踏まえ、2017 年 11 月 24 日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、各事業を取り巻く事業環境の変化に対応して、映像・通信ソリューション事業の抜本的な構造改革と事業の選択と集中を含めたポートフォリオ転換や、成膜プロセスソリューション事業の成長に不可欠な先行投資を加速するために、ＫＫＲのノウハウやリソースを活用して、より機動的な経営体制を確立することが、当社の企業価値の向上に資し、ＨＫＥホールディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものとの考えに変わりはないことから、本公開
買付けの目的を円滑に達成する必要性等を考慮して、2017 年 10 月 11 日付プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び本公開買付けへの応募を推奨する旨の10

意見を維持することを決議いたしました。
その後、本公開買付けが成立いたしましたが、ＨＫＥホールディングスは、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。
）
を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、ＨＫＥホールディングスから要請を受けたことから、当社といたしましては、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしま
したとおり、当社の株主をＨＫＥホールディングス及び日立製作所のみとするための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式 17,690,043 株を１株に併合する本株式併合を実施いたします。
本株式併合により、ＨＫＥホールディングス及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社
株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
なお、本取引の詳細については、本意見表明プレスリリース、2017 年８月９日付プレスリ
リースおよび 2017 年 12 月９日付プレスリリースも併せてご参照ください。
２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程① 本臨時株主総会基準日公告日2017 年 12 月 12 日

② 本臨時株主総会基準日2017 年 12 月 31 日

③ 取締役会決議日

2018 年１月 17 日

④ 本臨時株主総会開催日

2018 年２月 15 日（予定）⑤ 整理銘柄指定日2018 年２月 15 日（予定）⑥ 当社株式の最終売買日

2018 年３月８日（予定）⑦ 当社株式の上場廃止日

2018 年３月９日（予定）⑧ 本株式併合の効力発生日

2018 年３月 14 日（予定）（２）株式併合の内容①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
2018 年３月 14 日（予定）をもって、2018 年３月 13 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式 17,690,043 株につき１株の割合で併合いたします。

③

減少する発行済株式総数
102,695,651 株④

効力発生前における発行済株式総数
102,695,656 株（注）当社は、2018 年１月 17 日開催の取締役会において、同年３月 13 日付で自己株式
2,525,603 株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

11

⑤

効力発生後における発行済株式総数５株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
20 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
前記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、ＨＫＥ
ホールディングス及び日立製作所以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 235 条第２項の準用する会社法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てＨＫＥホールディングスに売却すること、又は同項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2018 年３月 13 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 3,132 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由①

親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事
項
ＨＫＥホールディングスは、当社の支配株主（親会社）である日立製作所と本基本契約（2017 年 11 月 24 日付プレスリリースにおいて定義されます。以下同じとします。
）を締結しており、本取引の一環として、本公開買付け及び本株式併合成立後に日立製作所が所有する当社株式を当社による自己株式取得を通じて取得することを予定して本公開買付けを行う他、ＨＫＥホールディングスによる当社の完全子会社化を終えた後、日立製作所は、
映像・通信ソリューション事業のみを営むこととなる当社の株式の一部をＨＫＥホール
ディングスから取得する予定であることから、当社取締役会における本公開買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に準じるものと当社は判断しており、当社は、後記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施いたしました。

②

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが12

見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、前記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である 2018 年３月 13 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 3,132 円を乗じた金銭の額となる予定です。
2017 年 11 月 24 日付プレスリリースに記載のとおり、本買付条件等変更前の本公開買付価格について、（i）平成 29 年 10 月株式価値算定書における野村證券による当社株式の価値の算定結果のうち、市場株価平均法（基準日２）に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、市場株価平均法（基準日３）、類似会社比較法及びＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であること、（ii）後記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（iii）
本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること、（iv）半導体メーカーの極めて強い投資需要を背景とした 2018 年３月期の当社予想利益水準を 2019 年３月期及び 2020 年３月期において継続して計上する見通しではないこと、（v）
当社がさらなる企業価値向上を目指すためには、本取引を通じた映像・通信ソリューション事業における抜本的な構造改革およびポートフォリオ転換の推進並びに、成膜プロセス
ソリューション事業における先行投資を加速させる機動的な意思決定体制の確立が不可
欠・急務であるとの強い認識を持ち、本取引の遅延は当社全体の企業価値を毀損しうること、（vi）本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）に加えて、本取引の一巡後、映像・通信ソリューション事業を営む当社に、日立製作所が少数株主として再出資すること等を含む本取引の前提条件につき、日立製作所との間で同意が得られていること、（vii）
本公開買付けの公表日である 2017 年４月 26 日以降、すでに５カ月を超える期間が経過しているところ、ＫＫＲが提示した提案と比較して、公開買付価格や取引実行の確実性を含む諸条件において、対抗的な買収提案は存在しない事実、（viii）本公開買付けにより全ての少数株主に対して、市場株価に影響を与えず、同一の価格にて市場外での売却機会を提供するものであること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
当社は、本買付条件等変更及び第三者委員会の意見を踏まえ、2017 年 11 月 24 日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、各事業を取り巻く事業環境の変化に対応して、映像・通信ソリューション事業の抜本的な構造改革と事業の選択と集中を含めたポートフォリオ転換や、成膜プロセスソリューション事
業の成長に不可欠な先行投資を加速するために、ＫＫＲのノウハウやリソースを活用して、より機動的な経営体制を確立することが、当社の企業価値の向上に資し、ＨＫＥホール
ディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものとの考えに変わりはないことから、本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を考慮して、2017 年 10 月 11 日付プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

13

③

当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
会社財産の状況に重要な影響を与える事象(a) 本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、ＨＫＥホールディングスは、
2017 年 10 月 12 日から同年 12 月８日までを公開買付期間とする当社株式に対する本公開買付けを実施しました。その結果、2017 年 12 月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、ＨＫＥホールディングスは、当社株式 26,242,364 株（議決権所有割合：25.55％）
を所有するに至りました。
(b) 剰余金の配当
当社は、2017 年５月 19 日開催の取締役会において、2017 年３月 31 日を基準日、2017
年６月６日を効力発生日として、当社株式１株当たり 16 円（配当の総額 1,643 百万円）の剰余金の配当を行う旨を決議し、これを実施いたしました。
(c) 自己株式の消却
当社は、本日開催の当社取締役会において、2018 年３月 13 日付で当社の所有する自己株式 2,525,603 株を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本
臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式の総数は、102,695,656 株となります。

（２）上場廃止となる見込み①

上場廃止
前記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主をＨＫＥホールディングス及び日立製作所のみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2018 年２月 15 日から 2018 年３月８日まで整理銘柄に指定された
後、2018 年３月９日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

②

上場廃止を目的とする理由
前記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、映像・通信ソリューション事
業については、システム製品からソリューションビジネスへの転換やグローバル事業の拡大による成長戦略と、事業構造やコスト構造改革の強力な推進が喫緊の課題となっております。
引き続き厳しい環境の下でも安定的な事業基盤を確立するためには、既に着手した海外における構造改革や国内における早期退職優遇制度の特別募集等の構造改革に加えて、ポート
フォリオの転換及び国内外における人員の適正化等のより抜本的な構造改革の実現が必要となります。上場維持を前提とすると、抜本的な構造改革を実施することで生じる相応の費用が当社株価へ悪影響を及ぼし株主に不利益をもたらす可能性があることから、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、これらの施策を14

断行するのに適した資本構成や経営体制を早急に整えるために、新たなパートナーとなるＨ
ＫＥホールディングス及びＪＩＰの協力のもと中長期的な視野にたった事業運営の体制を構
築をすることが映像・通信ソリューション事業にとって最適であると判断し、同事業の非公開化を検討するに至りました。
また、成膜プロセスソリューション事業については、技術革新のスピードが速く、開発競争が厳しい事業環境下に置かれており、今後一層の先行投資が重要になると考えられるものの、事業上のシナジーが無い映像・通信ソリューション事業を包含した現状の経営体制では、
成膜プロセスソリューション事業のみの視点に立った事業運営は困難であると考えております。成膜プロセスソリューション事業の企業価値向上に資する観点から、成膜プロセスソ
リューション事業のみの視点に立った事業運営を実現することが可能な新たなパートナーの下、当該事業に特化した安定的な組織運営を確立し、成膜・サーマルプロセスにおいて確固たるポジションを構築した「半導体製造装置専業メーカー」である新たな企業体として独立する必要性を認識するに至りました。新たな企業体として独立する上では、経営体制の再構
築など独立企業体としての体制確立が求められるものの、上場を維持したまま、事業運営を行う体制は整っていないため、非公開化を実施した上で体制整備に取り組む必要があると考えております。また、各半導体製造工程が複雑化する中、今後中長期的には半導体製造工程
間のインテグレーションの難易度が高まっていくことが見込まれ、当社が手掛ける成膜・
サーマルプロセスにおける開発投資のみならず、成膜工程以外を手掛ける同業他社との連携を含めた事業展開の検討が求められるものと認識しており、半導体製造装置業界においてグ
ローバルリーダーの一角を担うことを目指すためには、現在の業界環境にふさわしいより機
動的な意思決定体制の確立が不可欠と判断し、同事業の非公開化も検討するに至りました。
③

少数株主への影響及びそれに対する考え方
後記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、当社は、2017 年４月 26 日付で、支配株主との間に利害関係を有しない者で構成される第三者委員会
より、日立製作所が、親会社であることを利用して当社の少数株主の犠牲のもとに、不当に利益を得たという事実は認められないという意味において本取引は少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を入手しております。また、当社は、2017 年４月 26 日付答申書の本諮問事項③の意見を前提とした 2017 年４月 26 日付答申書の本諮問事項④に係る意見について、維持することは困難であるとした 2017 年８月９日付答申書を受領したものの、2017
年 10 月 11 日付で、第三者委員会より、前記意見に変更がない旨の答申書を入手しております。また、第三者委員会は、2017 年 11 月 24 日に、当社取締役会に対して、本買付条件等
変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、前記意見の結論に関して
特段変更の必要はないものとする内容の意見を提出しております。

（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
ＨＫＥホールディングスは、当社の支配株主（親会社）である日立製作所と本基本契約を締結しており、本取引の一環として、ＨＫＥホールディングスは、当社及び日立製作所
以外が所有する当社株式の取得を予定して本公開買付けを行う他、ＨＫＥホールディング
スによる当社の完全子会社化を終えた後、日立製作所は、映像・通信ソリューション事業のみを営むこととなる本会社分割後の当社の株式の一部をＨＫＥホールディングスから取得する予定であること、本公開買付けに係る決済に要する資金の一部及び本株式併合によ15

り生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得価額の一部として、日立製作所からのＨ
ＫＥホールディングスに対する本日立出資が予定されていることを踏まえ、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しました。
①

入札手続きの実施
当社は、2016 年９月下旬より野村證券及びクレディ・スイス証券を通じて、複数の買手候補先に対し、当社の株式の全ての取得について打診を行い、複数社より当社の株式の取得に関して提案を受領しました。しかしながら、いずれの提案についても、ＫＫＲが提示した提案と比べて本買付条件等変更前の本公開買付価格や取引実行の確実性を含む本公開
買付けの諸条件において当社の株主にとって有利な条件を提示する候補先は存在しませんでした。

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、ＨＫＥホールディングスから提示された原公開買付価格及び本買付条件等変更
前の本公開買付価格の前提となる価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社、日立製作所及びＨＫＥホールディングスから独立した第三者算定機関である
野村證券より、平成 29 年４月 25 日付及び平成 29 年 10 月 10 日付で株式価値算定書（以下、併せて「本株式価値算定書」といいます。
）を取得しております。本株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースをご参照ください。なお、野村證券は、当社並びにＨＫＥホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあたり、2017 年 11 月 24 日
時点で平成 29 年 10 月株式価値算定書において前提とした当社の事業の現状及び将来の見
通し等の情報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。

③

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会
における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社並びにＨＫＥホールディン
グスから独立した法務アドバイザーである鳥飼総合法律事務所から、本公開買付けに関する意見表明についての意思決定過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての
留意点について法的助言を受けております。なお、鳥飼総合法律事務所は、当社並びにＨ
ＫＥホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

④

当社における第三者委員会の設置及び意見の入手
当社は、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に準じるものであると判断し、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意
性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、2017 年１月 26 日、
当社、日立製作所及びＨＫＥホールディングスから独立性を有し、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、弁護士の西本強氏（日比谷パーク法律事務所）、公認会計士兼税理士の16

長谷川臣介氏（長谷川公認会計士事務所、代表者）及び当社社外取締役であり独立役員の虎頭健四郎氏）を設置しております。なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
当社は、第三者委員会に対し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、①本取引の目的が正当性・合理性を有するか（以下「本諮問事項①」といいます）、②本取引に係る手続きの公正性が確保されているか（以下「本諮問事項②」といいます。
）、③本取引の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか（以下「本諮問事項③」といいます。
）、④本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないか（以下「本諮問事項④」といい、本諮問事項①、本諮問事項②、本諮問事項③及び本諮問事項④を総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問しました。
（ⅰ）2017 年４月 26 日付答申書の概要
第三者委員会は、2017 年２月７日から 2017 年４月 24 日まで合計９回開催され、本諮問事項に関する協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、当社及び野村證券等から、本取引の目的、本取引のスキーム及び手続の内容、本取引の諸条件の交渉状況、第三者算定機関である野村證券の本株式価値算定書の内容及び算定手法、鳥飼
総合法律事務所からの法的助言などの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、ＫＫＲから、原公開買付価格等の考え方について説明を受け、質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本諮問事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、2017 年４月 26 日、委員全員一致の決議により、当社取締役会に 2017 年４月 26 日付答申書を提出いたしました。2017 年４月 26 日付答申書の概要は以下の（a）～（d）に記載の通りです。
（a）本取引の目的の正当性・合理性（本諮問事項①）
本取引の目的は、相互にシナジーもなく、かつ、運営方針としても異なる方向性を志向している映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業という２つの事業を分離し、それぞれの事業が最適なパートナーと資本上も取引上も組める体制を整えることを可能とすることにより競争力を強化し、企業価値の向上を目指すというものである。かかる本取引の目的は、日立製作所がその親会社たる地位を利用して少数株主の犠
牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものでないことは明らかであり、本取引の目的は正当性・合理性を有するといえる。
（b）本取引に係る手続の公正性（本諮問事項②）（ア）本取引を構成する各取引を実施することとした理由は合理的であり、スキーム全体としてみても、かかるスキームを採用したことにつき手続の公正性を害する事情は見当たらないこと、（イ）本取引を構成する各取引の適法性は確保されていること、（ウ）本取
引に係る買収者の選定プロセス及び価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に行われていること、（エ） 本取引における構造的な利益相反関係を回避するための措置として、入札手続の実施、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、独立した法律事務所からの助言、第三者委員会の設置及び同委員会の意見を踏まえた交渉が行われたこと、日立製作所関係者の取締役会における審議及び議決からの排除、少数株主の意思を尊重す
るとともに原公開買付価格の公正性・妥当性を担保するための重要な施策の一つと評価し

17

得るマジョリティ・オブ・マイノリティの下限設定、他の買付者からの買付機会を確保するための措置が講じられていることから、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。
（c）本取引の取引条件（本諮問事項③）（ア）本取引においては、本自己株式取得を始めとする各取引に関する意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、一般に公正と認められる手続が実質的に行われ、日立製作所と少数株主との利害が適切に調整され、株式の買付価格が公正に定められたものと認められる場合には、原則としてその価格も公正なものと評価しうる。
そこで、公正性を担保する措置にかかる手続全般の検討を中心に、本取引における取引条
件の公正性を評価した。その結果、具体的には、以下のような事情が認められた。すなわ
ち、①当社は、半年以上の時間をかけて入札手続を実施して買付者を選定し、価格交渉を行うとともに、日立製作所との間で本自己株式取得の価格交渉をも行っているが、これらのプロセスを通じて、当該時点の状況下において、その少数株主にとって現実的に考えられる最も有利なあるいはそれに近い条件を引きだしたと評価することも可能である。かかる事実経緯からすれば、本取引は全体から見ると、通常実施される独立第三者間のＭ＆Ａ取引と同等の手続きを踏まえ合意に至ったものであり、日立製作所が親会社という地位を利用して一方的に自己に有利な条件を当社に押し付け、当社においても、唯々諾々と日立製作所の言いなりになったという事実関係は見受けられない。また、②当社及び日立製作
所は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、
前記（b）（エ）の措置を実施している。
野村證券による株式価値の算定手法及び結果に不合理な点は認められず、原公開買付価格（2,503 円）は、平成 29 年４月株式価値算定書（2017 年 10 月 11 日付プレスリリース
において定義されます。）におけるすべての算定結果において、上限値を超えるか、中央
値を超えている。
なお、平成 29 年４月株式価値算定書は、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一
部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる
前の取引日である 2016 年 10 月３日を基準日１とし、本公開買付けの公表日の前営業日である 2017 年４月 25 日を基準日２として市場株価平均法による算定を行っているところ、
原公開買付価格は、①基準日２における当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値 2,416 円に対し 3.60％、同日までの過去１カ月間の終値単純平均値 2,432 円（小数点以下を四捨五入。以下「終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して 2.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。
）、同３ヵ月間の終値単純平均値 2,502 円に対して 0.04％、同６カ月の終値単純平均値 2,405 円に対して 4.07％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるものの、②基準日１における当社株式の終値 1,801 円に対しては 38.98％、同日までの過去１カ月間の終値単純平均値 1,810 円に対しては 38.29％、同３ヵ月間の終値単純平均値 1,752 円
に対しては 42.87％、同６カ月の終値単純平均値 1,573 円に対しては 59.12％のプレミア
ムを、それぞれ加えた金額となっている。
以上に述べた原公開買付価格の交渉経緯、利益相反回避措置の内容、野村證券による株価算定の手法及び算定結果等の事情を踏まえると、本取引を実施するに際して、日立製作所と少数株主との間の利益相反関係の存在により意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、一般に公正と認められる手続により本取引が行われるものと18

考えられ、そのようなプロセスを経て決定された原公開買付価格及び原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）は、尊重されるべきものであって、安易に介入することが認められるべきものではない。この意味において、これらの価格の正当性・妥当性は担保されていると思料する。
（イ）ＫＫＲは、本会社分割の実行後、ＨＫＥホールディングスによる日立製作所及び
ＨＶＪそれぞれへの当社の株式の 20％の譲渡を予定しているが、日立製作所への譲渡価格
は、ＨＶＪへの譲渡価格と同額とのことであるから、独立当事者であるＨＫＥホールディ
ングスとＨＶＪの交渉結果を反映した価格となるものと思われ、日立製作所が、再取得の際に、公正な価格よりも低い価格で取得することにより、他の少数株主が得ることのできない利益を享受することができる合意内容にはなっていないものと認められる。
（ウ）マジョリティ・オブ・マイノリティの下限設定を含め、価格以外の本取引の取引条件において、当社の少数株主の犠牲のもとに日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の正当性・妥当性を害する事情は見当たらない。
（d）本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないか（本諮問事項④）以上（a）から（c）で述べた通りの意味において、本取引の目的には正当性・合理性が認められ、本取引に係る手続の公正性は確保されており、かつ、本取引の取引条件の正当性・妥当性は担保されているものといえる。したがって、日立製作所が親会社であることを利用して当社の少数株主の犠牲のもとに、日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められないという意味において本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないということができる。
なお、日立製作所は、本取引の過程においてＨＫＥホールディングスのＡ種優先株式を引き受けて 105 億円（2017 年４月 26 日付答申書時点の想定）の出資を行うとのことである。日立製作所は、この出資により、ＨＫＥホールディングスたるＨＫＥホールディング
スと利害を共通にすることになるものの、この出資は議決権を伴わないものであること、本取引における買収金額を交渉する過程において、買収金額の総額を増額するために決められたものであることから、少数株主との間の利益相反の程度は低いと思料され、以上（a）から（c）で述べた判断に特段の影響を与えるものではない。
（ii）2017 年８月９日付答申書の概要
当社は、ＨＫＥホールディングスより、2017 年７月 19 日付で、本公開買付け開始の前提条件が充足されることを前提として、2017 年８月 10 日を公開買付開始日として本公開買付けを開始する意向との連絡を受けたことから、第三者委員会において 2017 年４月 26
日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。第三者委員会は、2017 年７月 20 日から 2017 年８月４日までの間、合計３回開催
され、当社及び野村證券から、当社を取り巻く事業環境に関する事項、当社の業績予想及び上方修正に関する事項、市場株価の動向などの説明を受け、当該諮問事項について協議
及び検討を行った結果、2017 年８月９日、当社取締役会に 2017 年８月９日付答申書を提出し、本諮問事項①～③のうち、本諮問事項①及び本諮問事項②については、2017 年４月
26 日付答申書答申書における意見に変更すべき点は見当たらないが、本諮問事項③については、（ア）当社の市場株価は、本取引の公表後、原公開買付価格に近接した価格帯で推移していたものの、2017 年５月 16 日以降、一貫して原公開買付価格を超えた価格帯で推19

移し、かつ上昇傾向を示し続け、後述の業績予想の上方修正後はその傾向がより顕著であるところ、かかる現下の市場株価は、投機的な思惑を含む一時的な要因のみによって形成されているとみなすことはできず、無視することはできないこと、（イ）当社は、2017 年
７月 26 日、第２四半期連結累計期間及び 2018 年３月期通期の連結業績予想を上方修正しているところ、原公開買付価格は、当該上方修正後の業績予想を取り込んでいないのであって、上記（ア）の事情のみならず、この意味においても、現在の当社の客観的価値を十分に反映していないともいえることなどの事情を総合的に勘案すると、原公開買付価格
及び原自己株式取得（株式併合前１株当たり）の価額の正当性・妥当性は担保されているとした当委員会の意見は、現時点では維持することが困難であり、したがって、2017 年４月 26 日付答申書の本諮問事項③の意見を前提とした 2017 年４月 26 日付答申書の本諮問
事項④に係る意見についても、維持することは困難である旨を表明しております。
（iii）2017 年 10 月 11 日付答申書の概要
当社は、本公開買付けの開始にあたり、第三者委員会に対し、第三者委員会が 2017 年
４月 26 日付で当社取締役会に対して提出した意見（2017 年８月９日付答申書にて変更後のもの）に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。
第三者委員会は、2017 年９月８日から 2017 年 10 月６日までの間、合計５回開催され、当社及び野村證券から、改めて、本取引の目的（本取引が企業価値の向上に資するのかを含む）、本取引のスキーム及び手続の内容（変更点の有無及び内容）、2017 年８月 10 日以
降の本取引の諸条件の交渉状況、野村證券の平成 29 年 10 月株式価値算定書の内容及び算定手法などの説明を受け、当該諮問事項について協議及び検討を行った結果、2017 年 10
月 11 日、委員全員一致の決議により、概要以下のとおりの内容の 2017 年 10 月 11 日付答申書を、当社取締役会に提出しました。
（a）本取引の目的の正当性・合理性（本諮問事項①）
2017 年４月 26 日付答申書作成時点より、本取引の目的に変更はないとのことであるた
め、本諮問事項①に関する意見に変更すべき点は見当たらない。
（b）本取引に係る手続の公正性（本諮問事項②）（ア）本取引を構成する各取引を実施することとした理由、及び（イ）本取引を構成する各取引の適法性に関し、2017 年４月 26 日付答申書における記載に変更すべき点は見当たらない。
（ウ）本取引に係る買収者の選定プロセス及び価格等の取引条件に係る交渉プ
ロセスについては、2017 年８月 10 日以降の交渉により、当社は複数回にわたり本買付条
件等変更前の本公開買付価格の増額に成功しており、他方で、当社及び日立製作所との間の価格・条件交渉は、少数株主の利益に即した協議及び交渉が行われていることを確認するために当委員会の委員である虎頭健四郎氏が出席した上で行われ、結果的に、原自己株
式取得価格（株式併合前１株当たり）（1,710.34 円）から本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）（1,870 円）へと引き上げられたところ、その引き上げ幅の割合は、原公
開買付価格（2,503 円）から本買付条件等変更前の本公開買付価格（2,900 円）への引き
上げ幅の割合よりも低くなっており、かかる交渉結果をみても、本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）をめぐる交渉に、日立製作所が親会社の立場を不当に利用して交渉を行ったといった不公正な点はなかったことがうかがわれることに加え、以下の（エ）20の利益相反回避措置をも勘案すると、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスに関し、公正性を害する事情は見当たらない。
（エ）本取引における構造的な利益相反回避措置の適切性に関する分析については、2017 年４月 26 日付答申書に記載のとおりであるが、これに加え、2017 年 4 月時点では 20 営業日とされていた本買付条件等変更前の本公開買付
けの買付期間が 30 営業日に伸長されており、これは、買付者が、当社の一般株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について、他の買付者による買付けの機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことであり、かかる公開買付期間の伸長は、利益相反回避措置の適切性を担保する事情であると評価できる。以上からすると、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。
（c）本取引の取引条件（本諮問事項③）（ア）2017 年４月 26 日付答申書に述べた考え方に基づき、本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）について、その交渉経緯
や、利益相反を回避するために採られた措置といった手続面を検討するに、①当社は、本取引に関する入札手続を開始した 2016 年９月から１年以上もの時間をかけて入札手続を実施して買付者を選定し、事業環境や市場の状況等をも踏まえて、価格交渉を粘り強く行ってきたところ、当社は、現在の状況下にあって、市場株価の推移、2017 年 10 月 11 日に公表予定の業績予想の上方修正及び当該上方修正の要因となった半導体製造装置業界の動向等を適宜踏まえつつ、その少数株主にとって現実的に考えられる最も有利なあるいはそれに近い条件を引きだしたと評価することも可能である。かかる事実経緯からすれば、本取引は全体から見ると、通常実施される独立第三者間のＭ＆Ａ取引と同等の手続きを踏
まえ合意に至ったものであり、日立製作所が親会社という地位を利用して一方的に自己に有利な条件を当社に押し付け、当社においても、唯々諾々と日立製作所の言いなりになったという事実関係は見受けられない。また、②当社及び日立製作所は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、前記（b）（エ）の措置を実施している。これ加え、③野村證券による株式価値の算定手法及び結果に不合理な点は認められず、本買付条件等変更前の本公開買付価格（2,900 円）は、平成 29 年 10 月株式
価値算定書におけるすべての算定結果において、上限値を超えるか、中央値の近辺に位置する。
なお、平成 29 年 10 月株式価値算定書は、本公開買付けの公表日（2017 年４月 26 日）の前営業日である 2017 年４月 25 日を基準日２として、また 2017 年 10 月 10 日を基準日
３として市場株価平均法による算定を行っているところ、本買付条件等変更前の本公開買付価格は、①基準日３における当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値 3,100円に対し 6.45％、同日までの過去１カ月間の終値単純平均値 3,009 円に対して 3.62％のディスカウントとなる金額であるものの、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,869 円に対して 1.08％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,712 円に対して 6.93％のプレミアム、②基
準日２における当社株式の終値 2,416 円に対しては 20.03％、同日までの過去１カ月間の終値単純平均値 2,432 円に対しては 19.24％、同３ヵ月間の終値単純平均値 2,502 円に対しては 15.91％、同６カ月の終値単純平均値 2,405 円に対しては 20.58％のプレミアムを、それぞれ加えた金額となっている。
以上に述べた交渉経緯、利益相反回避措置の内容、野村證券による株価算定の手法及び算定結果等を踏まえると、本取引を実施するに際して、日立製作所と少数株主との間の利

21

益相反関係の存在により意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、一般に公正と認められる手続により本取引が行われるものと考えられ、そのようなプロセスを経て決定された本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）は、尊重されるべきものであって、安易に介入することが認められるべきものではない。この意味において、これらの価格の正当性・妥当性は担保されていると思料する。
（イ）ＫＫＲは、本会社分割の実行後、ＨＫＥホールディングスによる日立製作所及び
ＨＶＪそれぞれへの当社の株式の 20％の譲渡を予定しているが、2017 年４月 26 日付答申書作成時点と同様、日立製作所への譲渡価格は、ＨＶＪへの譲渡価格と同額とのことであるから、独立当事者であるＨＫＥホールディングスとＨＶＪの交渉結果を反映した価格となるものと思われ、日立製作所が、再取得の際に、公正な価格よりも低い価格で取得することにより、他の少数株主が得ることのできない利益を享受することができる合意内容にはなっていないものと認められる。
（ウ）マジョリティ・オブ・マイノリティの下限設定を含め、価格以外の本取引の取引条件において、当社の少数株主の犠牲のもとに日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の正当性・妥当性を害する事情は見当たらない。
（d）本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないか（本諮問事項④）以上（a）から（c）で述べた通りの意味において、本取引の目的には正当性・合理性が認められ、本取引に係る手続の公正性は確保されており、かつ、本取引の取引条件の正当性・妥当性は担保されているものといえる。したがって、日立製作所が親会社であることを利用して当社の少数株主の犠牲のもとに、日立製作所が不当に利益を得たという事実は認められないという意味において、本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないということができる。
なお、日立製作所は、2017 年４月 26 日付答申書作成の時点では、ＨＫＥホールディン
グスの優先株式を引き受けて 105 億円の金銭出資を行うものとされていたところ、2017 年
9 月以降の交渉過程において、この出資金額は 130 億円に増額されたとのことである。しかし、この出資に関しては、議決権を伴わないものであること、本取引における買収金額を交渉する過程において、買収金額の総額を増額する目的のために出資金額も増額されたものであることに変わりはなく、少数株主との間の利益相反の程度は低いと思料され、前記（a）から（c）で述べた意見に特段の影響を及ぼすものではない。
なお、第三者委員会は、2017 年 11 月 24 日に、当社取締役会に対して、本買付条件等変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、上記意見の結論に関して
特段変更の必要はないものとする内容の意見を提出しております。
⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、本株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した 2017 年４月 26 日付答申書、2017 年８月９日付答申書及び 2017 年 10 月 11 日付答申書（以下、総称して「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2017 年４月 26 日時点において、原公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないと考えております。しかしながら、一部報道機関による憶測報道等による株価への影響を排22除して検討すべきではあるものの、野村證券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においてプレミアムが低水準であると考えられること、
一部報道機関による憶測報道以降の東京証券取引所市場第一部における当社の市場株価が原公開買付価格を上回っている時期が一定程度存在すること等に鑑み、2017 年４月 26 日
開催の当社取締役会決議をもって、出席取締役（取締役総数５名のうち、下記の特別の利害関係を有する可能性のある齊藤裕氏を除く４名）の全員一致で、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
また、当社は、2017 年９月 25 日、ＨＫＥホールディングスから、公開買付価格を原公
開買付価格（2,503 円）から 2,850 円に、自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を
原自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）（1,710.34 円）から 1,850 円に、それぞれ引き上げることを前提に、2017 年 10 月上旬を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、その後、数次の交渉を経て決定した本買付条件
等変更前の本公開買付価格である 2,900 円を含む本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2017 年４月 26 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しましたが、2017 年 10 月 11 日付プレス
リリースに記載の検討を踏まえ、2017 年 10 月 11 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を変更なく表明することに加えて、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び第三者委員会の意見を踏まえ、2017 年 11 月 24
日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、各事業を取り巻く事業環境の変化に対応して、映像・通信ソリューション事業の抜本的な構造改革と事業の選択と集中を含めたポートフォ
リオ転換や、成膜プロセスソリューション事業の成長に不可欠な先行投資を加速するために、ＫＫＲのノウハウやリソースを活用して、より機動的な経営体制を確立することが、当社の企業価値の向上に資し、ＨＫＥホールディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものとの考えに変わりはないことから、本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を考慮して、2017 年 10 月 11 日付プレスリリー
スにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、前記各取締役会においては、当社の取締役のうち、齊藤裕氏については日立製作所において代表執行役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の立場において、本取引に係る検討・審議を行う取締役会に出席しておらず、また、本取引の検討、本取引に関するＨＫＥホールディングス及び日立製作所との協議・交渉にも参加しておりません。
⑥

マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
ＨＫＥホールディングスは、本公開買付けにおいて買付予定数の下限（24,815,889 株）
以上の応募があることをその成立の条件としております。なお、当該買付予定数の下限は、当社四半期報告書に記載された 2017 年６月 30 日現在の発行済株式総数（105,221,259 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,519,354 株）及び日立製作所売却予定株

23

式（53,070,129 株）を控除した株式数（49,631,776 株）の過半数（24,815,889 株）、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する当社株
式の数に当たる株式数です。このように、ＨＫＥホールディングスは、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、ＨＫＥホールディングスの利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
⑦

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付けられる合意は行っておらず、また当社がＨＫＥホールディングス以外の対抗的買収提案者と接触することを制限したり、対抗的買収提案者に対して賛同する際にはＨＫＥホールディングスに対してブレークアップ・フィーの支払いが生じるなどの、いわゆる取引保護条項を含む合意も行っておりません。
また、前記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載の通り、当社及び日立製作所は当社株式の全ての譲渡を複数の買手候補先に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、当社及び日立製作所によりＫＫＲ及びＪＩＰが最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、ＨＫＥホールディングス以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことですが、ＨＫＥホールディングスは、本買付条件等変更前の公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30
営業日に設定することにより（なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は 40 営業
日に延長されています。
）、当社の一般株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について、他の買付者による買付けの機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、前記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。
なお、当社は、本株式併合の効力発生を条件として、日立製作所が所有する当社株式の全てを当社が取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。
）を予定しております。当社は、
ＨＫＥホールディングスからの提案を踏まえて、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために、本株式併合の成立を条件として、会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づき、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替える予定です。当社は、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに本自己株式取得を付議議案に含む臨時株主総会を、本株式併合の効力発生を経て当社の株主がＨＫＥホールディングスと日立製作所のみとなった後、2018 年３月下旬までを目途に実施する予定です。また、ＨＫＥホールディングスによると、本自己株式取得により当社がＨＫＥホー
ルディングスの完全子会社となった後に、ＨＫＥホールディングスを承継法人とする当社成膜
プロセスソリューション事業の吸収分割（以下「本会社分割」といいます。
）並びにＨＫＥホー
ルディングスによる当社株式の 20％ずつの日立製作所及びＨＶＪへの譲渡が実行され、かかる譲渡の完了後、当社株式の 60％をＨＫＥホールディングス、20％を日立製作所、残り 20％をＨ
ＶＪがそれぞれ所有することになる予定とのことです。

24

本取引後、ＫＫＲとしては、当社の映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソ
リューション事業それぞれの事業環境の中で、映像・通信ソリューション事業については、日立製作所及びＪＩＰとともに、事業強化及び経営の効率化を図り、成膜プロセスソリューショ
ン事業については、ＫＫＲが提供するグローバルリソース・ネットワーク・ノウハウ・半導体
関連分野における豊富な投資経験を活用することにより、当社の有する双方の事業について更なる企業価値の向上ができると考えているとのことです。
５．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ＨＫＥホールディングスは、当社の支配株主（親会社）である日立製作所と本基本契約を締結しており、本取引の一環として、本公開買付け及び株式併合成立後に日立製作所が所有する
当社株式を当社による自己株式取得を通じて取得することを予定して本公開買付けを行う他、
ＨＫＥホールディングスによる当社の完全子会社化を終えた後、日立製作所は、映像・通信ソ
リューション事業のみを営むこととなる当社の株式の一部をＨＫＥホールディングスから取得する予定であることから、当社取締役会における本公開買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に準じるものと当社は判断しております。なお、2017 年６月 29 日に開示したコー
ポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。
当社が、2017 年６月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、「当社の親会社である
株式会社日立製作所（以下、「日立製作所」といいます。
）と日立製作所以外の少数株主の利益が実質的に相反するおそれがある取引等の実施にあたっては、取締役会が必要に応じて外部の専門家の意見も聴取し多面的な議論を経て方針を決定することとしております。また、日立製作所との個別の取引については、取引一般に関する社内規則に則り市価を基準に公正に行うこととしています。
」と記載しておりますが、当社は、前記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の通り、第三者委員会から、日立
製作所が、親会社であることを利用して当社の少数株主の犠牲のもとに、不当に利益を得たという事実は認められないという意味において本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の本答申書を受領し、独立した第三者算定機関である野村證券から本株式価値算定書を取得し、鳥飼総合法律事務所から法的助言を受ける等、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。したがって、同指針よりさらに厳格な体制をもって、本取引における少数株主の保護を図っております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2017 年４月 26 日付で、支配株主との間に利害関係を有しない者で構成される第三者

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委員会より、日立製作所が、親会社であることを利用して当社の少数株主の犠牲のもとに、不当に利益を得たという事実は認められないという意味において本取引は少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を入手しております。また、当社は、2017 年４月 26 日付答申書の本諮問事項③及び本諮問事項④に係る意見について、維持することは困難であるとした 2017 年
８月９日付答申書を受領したものの、2017 年 10 月 11 日付で、第三者委員会より、日立製作所
が、親会社であることを利用して当社の少数株主の犠牲のもとに、不当に利益を得たという事
実は認められないという意味において本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を入手しております。また、第三者委員会は、2017 年 11 月 24 日に、当社取締役会に対して、本買付条件等変更を踏まえても、上記の検討結果に影響を与えるものではなく、前記意見の結論に関して特段変更の必要はないものとする内容の意見を提出しております。詳細は、前記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
II．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
２．廃止予定日2018 年３月 14 日
３．廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
III．定款の一部変更について
１．定款変更の目的（１）本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である 2018 年３月 14 日に当社株式の発行可能
株式総数は 20 株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式の権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

26

２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

更

定

款

案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は 4 億株と第６条 当会社の発行可能株式総数は 20 株と

する。

する。

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は 100 株とする。

（削 除）（単元未満株主の権利）
第８条 当会社の株主はその有する単元未満株（削 除）式についてつぎに掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利
２．株主割当てによる募集株式および募集新
株予約権の割当てを受ける権利
３．次項に定める権利② 当会社の単元未満株式を有する株主は当会社に対してその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。
第９条～第 31 条（条文の記載省略）

第７条～第 29 条（現行どおり）

３．変更の日程
2018 年３月 14 日（予定）４．定款変更の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
以 上27