平成 29 年 1 月 31 日

「監査法人の組織的な運営に関する原則」（監査法人のガバナンス・コード）（案）
に対する意見
公益社団法人

日本監査役協会

平成 28 年 12 月 15 日付で公表された、「監査法人の組織的な運営に関する原則」（監査法人のガバナンス・コード）（案）について、当協会の意見を以下のとおり申し述べます。

はじめに－本原則案全体に対する評価と期待
このたび意見募集のため公表された「監査法人の組織的な運営に関する原則（監査法人のガバナンス・コード）（案）」は、監査法人が実効的な組織運営を行うに際し必要と考えられる原則を提示したものであり、監査品質の向上に大いに寄与するものと期待されます。
また、会計監査人と連携して会計監査に携わるとともに、会計監査人の評価・選定の責務を負う、監査役若しくは監査役会、監査委員会又は監査等委員会（以下、「監査役等」という）にとっても、本原則案に基づく各監査法人の取り組み内容が開示されることは大変有意義なものと考えます。
また、本原則案は、主に監査法人並びに経営陣としてのマネジメント機能を主体とした構成であると認識していますが、監査法人が有効に機能を発揮するためには経営陣だけでなく、現場の監査チームを含めた監査法人全体において職業的懐疑心が発揮されることが必要であり、この点を十分に勘案した本原則案の運用がなされることが、監査法人の運営や監査品質の向上、ひいては会計監査全体の信頼性向上に資すると考えます。
各監査法人においても、本原則案の適用を機会に、すでに実施されている事項でも定期的に対応を検討し、本原則案の考え方を採り入れていただくことを期待します。

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運用に当たっての確認・提案等
１．「被監査会社」の範囲について
本原則案においては「被監査会社」との表現が使われていますが、被監査会社内で対応する機関・部署は必ずしも同一ではないと思われます。例えば、監査環境の整備等監査品質の向上に向けての意見交換であれば、経営陣幹部並びに監査役等、内部監査部門及び経理部門をはじめとした被監査会社の会計監査に関わる機関・部署との意見交換が重要と考えます（指針３－３，原則４及び原則５）。また、リスク分析のため被監査会社の実態を把握することを目的とする意見交換であれば、経営陣幹部並びに監査役等、内部監査部門及び経理部門をはじめとした被監査会社の会計監査に関わる機関・部署だけでなく、重要子会社を含めた現場の部署との意見交換も重要と考えます（指針２－２及び指針４－４）。
上記の点を踏まえ、単に「被監査会社」と表現するのではなく、前文等で適切な説明を追加、もしくは「被監査会社」が使われている箇所ごとに対応すべき機関・部署を明示すべきと考えます。
また、実際の運用に当たっても、監査役等を含めた積極的な情報・意見交換がなされることが必要と思料します。
２．「原則４【業務運営】」について
原則４は、監査法人の業務運営に関する原則で、「経営機関の考え方を監査の現場まで浸透させる」ことに主眼を置いているものと考えられます。一方で、「監査の現場から経営機関等への情報の流れ」については、同原則の「考え方」で言及されていますが、指針では触れられていません。監査法人内において自由闊達な議論を確保し、それを経営に活かすには監査の現場の声を吸い上げるための工夫が重要であり、この点を指針にも追加すべきと考えます。
また、内部統制体制の構築・運用状況等、被監査会社の状況に応じ、適切な監査チームを組成すべきことを指針に追加すべきと考えます。
３．「原則５【透明性の確保】」について（１）監査報酬の向上について
原則５の「考え方」において「被監査会社、株主、その他の資本市場の参加者等が、監査法人における会計監査の品質向上に向けた考え方や取組みなどを適切に評価して監査法人を選択し、それが監査法人において、監査品質の向上へのインセンティブの強化や監査報酬の向上につながるといった好循環を生むことが重要」とされています。監査
品質と監査報酬の関係を否定するわけではありませんが、本原則案の主たる目的は監査品質の向上による会計監査に対する信頼の回復にあると認識しています。

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（２）「透明性報告書」の開示時期、内容について
指針５－１は、本原則案の適用状況や会計監査の品質向上に向けた取組みについて、「透明性報告書」といった形で、わかりやすく説明すべきとされていますが、同報告書の開示の方法については言及されていません。コーポレートガバナンス・コードにおいてはガバナンス報告書において開示されることとなっていますが、各監査法人の取り組み内容を比較検討する利用者の観点からは、本原則案においても同様の工夫が必要と考えます。
また、監査役等としては、監査の品質管理について、すでに会社計算規則第 131 条の規定により、監査法人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知」を受けています。この法定の通知と、「透明性報告書」の関係につき、現場が混乱することのないよう整理すべきと考えます。
（３）指針５－１と５－２の関係について
指針５－２では指針５－１に引き続き、「併せて以下の項目について説明すべきである」として項目を列挙していますが、指針５－２で列挙している事項は、他の原則で取り上げられているものであり、指針５－２は指針５－１において説明する事項の例示と考えられます。
また、指針５－２には、品質管理体制の方針と概要、個々の監査チーム組成に際しての考え方等を追加すべきと考えます。
４．実効性ある運用に向けて（１）現状、監査の現場は、厳しいスケジュールの中で監査実務を遂行しているのが実情です。監査法人の特殊性、すなわちパートナー制度を基本とする専門家の集団であり、監査法人の社員としての立場に加えて、公認会計士として法にのっとり義務と責任を負う個人の集まりである点にも十分配慮いただき、本原則案の運用に際しては、現場実務に過度な負担を掛ける等、本原則案への対応により監査の現場に混乱が生じ、かえって監査品質の向上を妨げることのないよう、適切かつ実効性ある運用が望めるよ
うな工夫をお願いします。
（２）本原則案の運用に加えて、会計監査の更なる品質向上のためには、実効性、効率性を確保するため、会計監査に関する制度全体を適宜見直すべきと考えます。例えば、株主総会の招集通知の準備等の都合から、連結計算書類の監査が、金融商品取引法で求められる有価証券報告書の提出期限よりもかなり早い段階（３月決算会社であれば５月上旬）で求められている実務も、監査品質の向上を妨げる要因となっているのではないかと危惧します。四半期報告制度等の位置付けの見直し、期末決算に向け年間を通じた十分な時間の確保等も検討すべきと考えます。

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（３）被監査会社の協力なしに監査品質の真の向上は成しえないという根源的な事実を踏まえ、監査される立場にある会社の執行者によって監査報酬が決定されるという所謂「インセンティブのねじれ」が存在する中では、監査法人の独立性確保に向けて、監査法人内部の自助努力だけに求めるだけではなく、監査役等をはじめとした被監査会社側における監査関係者が、監査法人が行う監査の環境整備に努めることが重要と考えます。
監査環境の整備は、コーポレートガバナンス・コード原則３－２で求められているところでありますが、関係者の努力にもかかわらず適切な環境が整わない場合も現実には存在することを勘案し、監査品質の確保の観点からは、現行認められている金融商品取引法第 193 条の３に基づく通知・申出に加え、何らかの是正措置を設けることなども考えられます。
また、監査法人と外部監督機関の関係性の見直し（例えば、監査法人職員からの金融庁または公認会計士監査審査会への通報体制を整備する必要はないか）なども、検討願います。
以4上