東京エレクトロン アニュアルレポート 2018

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ステークホルダーの皆さまへ

事業概要
および連結財務ハイライト

CEOインタビュー

セグメント別営業概況
および事業展望

半導体の進化を支える技術革新

取締役会長メッセージ

財務セクション
株式情報

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

取締役、監査役および執行役員

取締役会長メッセージ

株主価値向上に資する実効性に富む取締役会を追求
コーポレートガバナンスコードや伊藤レポートが公表されて以降、取締役会の構成や運営の実効性に対する社会の関心は高まるばかりです。当社が目指す短中長期の 3 つの時間軸での企業価値向上を実現する上で、コーポレートガバナンスはその礎となるものです。当社は 1980 年の東京証券取引所への上場以来、日本国内、そしてグローバル水準に照らし合わせながら、コーポレートガバナンスにおけるエクセレンスを追求してきました。
当社は、監査役会設置会社の方式のもと、業務執行取締役の見識を生かした迅速な意思決定と、非業務執行取締役、社外取締役、そして監査役会によるそれらの監督とを両立しており、攻めと守りのバランスの取れたコーポレートガバナンスを実現できていると確信しています。

2018 年 3 月期には、新たな取り組みとして、通常の取締役会に加えて当社の中長期の成長戦略について討議する場を設け、社内外の取締役・監査役が活発に意見交換を行いました。また 2018 年 6 月より新たに社外取締役を 1名招聘し、社外監査役を含めた社外役員を 6 名に増員するなど、取締役会の多様性を高めています。新たにご着任いただいた佐々木 道夫氏には、高収益企業として名高い（株）キーエンスでの経営のご経験や知見を生かして存分にご活躍いただけるものと期待しています。このように取締役会メンバー間の議論をより深く、より多角的な視点で進める取り組みにより、今後も取締役会の実効性をいっそう高めていきたいと考えています。さらに、成長の基礎をより盤石なものとすべく後継者候補の育成も強化しました。CEO や上級執行役員の後継者の育成プランを人事部門と指名委員会が連携して策定し、取締役会がそれらの実施・検討状況を監督する仕組みを整えています。
半導体・エレクトロニクス業界において持続的に成長していくためには、革新的な技術や高付加価値の製品をいち早く開発し、それらを高品質のサービスとともにお客さまに提供することが欠かせません。IoT やビッグデータを背景に製造装置市場が新たな成長局面を迎える中、取締役会会長として最適なコーポレートガバナンス体制を築き、実効性に富む取締役会の運営を絶えず追い求めることで、当社の株主価値のさらなる向上に貢献する所存です。

代表取締役会長

常石哲男

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ステークホルダーの皆さまへ

事業概要
および連結財務ハイライト

CEOインタビュー

セグメント別営業概況
および事業展望

半導体の進化を支える技術革新

取締役会長メッセージ

財務セクション
株式情報

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
取締役会は、付議された事項について、多様な意見を取り込基本的な考え方

むため出席者の積極的な発言を求め、活発な議論に基づく経
当社は、海外の売上比率が 80% を超える環境下で、持続的成長

そのため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用する仕組みの構築に努めます。また、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるガバナンス体制をマンスシェア）で構成します。中期業績連動報酬は各取締役の役任される取締役候補および取締役会で選任される CEO 候補を位・職責に基づき算出される基準金額に対し、3 カ年にわたる対社外取締役などからの意見も含め、少数意見、反対意見であっ指名し取締役会に提案する役割を担う、指名委員会を設置して象期間の業績目標達成度に応じて支給率 0% 〜 150% の間で変てもこれを尊重し、必要に応じて実行条件や提案内容の見直しいます。指名委員には CEO は加わらず、社外監査役を含む 4 名動します。中期の企業価値向上と取締役報酬額を適切に連動さを行い、全員が納得する形での意思決定を目指して議論を尽くしの取締役・監査役で構成されており、CEO および取締役の選解せるため、業績指標としては営業利益率、ROE などを用います。

ます。ただし、決断すべきことは機を逃さず、迅速に決断すること任に関する提案権を、指名委員に委ねています。

営・業務執行の監督に努めます。

を重視しています。

整備します。
現状、取締役会および監査役会から構成される監査役会設置

取締役会規模と独立社外取締役
質の高い活発な討議ができる規模であることと、業務執行取締役および独立社外取締役それぞれに期待する多様性が確保されることが重要であると考えています。現在の取締役会は取締役

取締役会
取締役会の役割・責務

取締役会の実効性評価
取締役、CEO の報酬

会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現しています。

業価値増大への意識を高めることを目的に、株式報酬（パフォー

当社は経営の公正性、実効性確保の観点から、株主総会で選を実現する真のグローバルカンパニーとなるためには、それを支えるガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。

取締役、CEO の指名

毎年、各取締役および各監査役が回答する質問形式による評

当社の報酬方針として重視する点は次のとおりです。

価アンケートに基づき、社外取締役と社外監査役を主たるメン（ 1 ）グローバルに競争力のある構成と水準バーとした討議と取締役会全体による取締役会実効性に関する（2）短期的業績連動、持続的な成長及び中長期の企業価値討議を通し、取締役会自らの分析・評価としてまとめ、その結果向上との連動の概要を開示しています。

12 名で構成されており、現況において知識、経験、能力のバラン（3）経営の透明性・公正性、報酬の妥当性の確保スの取れた人材構成をもたらす適正規模と考えています。

このような方針のもと、当社は、業績や株主価値との高い連動監査役による活発な議論が行われており、重要な事案について当社取締役会では、多様な見識・経験を有する取締役および取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続また、独立社外取締役のみならず監査役からの積極的な発言性を持つ役員報酬制度を採用しています。取締役の報酬は固定はリスクの観点などからも精査し、率直な議論および慎重な検的な成長と中長期的な企業価値向上に努めます。当社取締役会による活発な意見交換が、当社取締役会における最良の決断を基本報酬と年次業績連動報酬で構成していますが、取締役の報討を行っています。また、2018 年 3 月期には、取締役会の場との役割・責務は次のとおりです。

支える礎になると考えています。現状は、監査役を含めた取締役

酬と中期業績との連動性を一層高めることによりさらなる成長をは別にオフサイトミーティングを開催し、経営戦略・ビジョンに（ 1 ）経営戦略およびビジョンを示すこと

会出席者の 17 名中、独立社外取締役は 3 名であり、社外監査役 3実現すべく、2019 年 3 月期より新たに中期業績連動報酬を導入かかるテーマについて重点的に討議を行いました。一方、取締（2）戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行う名を含めた社外役員は 6 名です。現在の取締役会では、業務執しています。

役会の各内部委員会につきましては、指名委員会からは後継者

こと（3）自由闊達で建設的な議論を行うこと

行の決定に不可欠な業務執行取締役と、社外役員による客観性

当社では、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するたが相まって、適度な緊張と建設的な議論が実現されていると考え

め、社外取締役を含む 3 名以上の取締役で構成される報酬委員ています。

会を設置しています。報酬委員会は、業界の国内外企業との報酬水準と制度の分析比較を行った上で、取締役および執行役員のコーポレートガバナンスに関する主な制度の有無（2018 年 7 月 1 日現在）

報酬方針・報酬制度、代表取締役の個別報酬額について取締役会に対し提案を行います。

報酬委員会

有

代表取締役を除き、社外取締役を含む取締役または監査役で構成

指名委員会

有

CEO を除く取締役または監査役で構成

価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させ

社外取締役

有

12 名中 3 名るため、親会社株主に帰属する当期純利益と ROE（自己資本利社外監査役

有5 名中 3 名益率）の当期実績値を主たる算定指標とし、特殊な損益および考執行役員制度

有代表取締役の個別報酬開示
年次業績連動報酬制度
中期業績連動報酬制度

有慮すべき特殊要因などがある場合は必要な調整を行います。

1999 年より開示

ストックオプション制度

有

役員退職慰労金制度

無買収防衛策無

年次業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬（ストックオプション）で構成し、その取締役における構成割合は概ね 1 対 1

有有CEO を含む取締役の年次業績連動報酬につきましては、企業

2018 年より導入
社外取締役、監査役は制度の対象外としており、年次の業績は CEO を含む取締役の業績連動報酬に適切に反映します。なお、株式報酬（ストックオプション）につきましては、「 権利行使価額を 1 株につき 1 円に設定した新株予約権」を付与し、3 年間の権利行使制限期間を設定しています。
中期業績連動報酬は、株式保有を通して株主目線を共有し企育成計画に基づく活動の報告を、報酬委員会からは中期業績との連動性を高めた報酬制度に関する提案を取締役会に対して行いました。こうした状況のもと、当社取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて定める「 経営戦略およびビジョンを示すこと」、「 戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うこと」といった取締役会の役割を適切に果たしており、指名委員会・報酬委員会を含め有効に機能しているものと判断しています。
当社取締役会は、当社の中長期的なビジョン、成長戦略などにかかる議論を深めるべく、引き続き、決議や報告事項に加えて討議事項の充実に努めます。また、社外取締役および社外監査役を主たるメンバーとした意見交換、議論の機会を多く設けることなどにより、多様性に富む意見を踏まえ、適切で意義ある意思決定がなされるよう努めます。加えて、社外役員比率の適正化や、ジェンダー、国際性などの多様性に配慮した取締役会構成につきましては、引き続き検討していきます。

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および連結財務ハイライト

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セグメント別営業概況
および事業展望

CEOインタビュー

半導体の進化を支える技術革新

取締役会長メッセージ

財務セクション
株式情報

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス「 財務報告に係る内部統制 」の評価を実施しています。

監査役会
当社監査役会は、現状、社外監査役 3 名を含む監査役 5 名でリスクマネジメント体制構成され、2 名の常勤監査役を置いています。これら常勤監査役により、実査を通した情報収集を行い、さらに、内部監査部門、会計監査人との連携も適切に図っており、監査役監査に必要な情報は不足なく入手されるよう体制整備を行っています。
また、監査役は、財務・会計の知識、法的知見、他社での監査経験など、業務監査・会計監査に求められる知見をバランスよく備えた構成となっており、当社の監査役監査において有効に機能

当社グループ全体の内部統制・リスク管理体制をより実効的スユニット）単位での業務監査、コンプライアンス監査、システムまた、サイバーセキュリティの新たな脅威についても随時、リス監査を実施しています。また、金融商品取引法による「 財務報告ク低減策を検討し、合理的な対策を講じています。ソーシャルエに係る内部統制 」については、2018 年 3 月期においても有効でンジニアリングを用いた標的型攻撃への対応として、その検知シあるとの評価を会計監査人よりいただいています。

ステムを導入し、被害防止のための監視体制を整えています。に強化していくため、本社総務部内にリスクマネジメントの専任監査センターでは、これらの監査や評価を通じて発見された課組織を設置しています。この組織では、当社グループを取り巻く題に対して、各担当部門における改善状況のフォローだけでなリスクの分析を行い、洗い出された重要なリスクについて、そのく、必要に応じて業務改善の支援を行っています。

企業倫理・コンプライアンス
基本的な考え方

管理状況のモニタリングやリスク管理活動の支援・推進を行うとともに、リスク管理活動の状況を定期的に監査役および取締役

当社グループでは、2003 年に事業継続計画（BCP）をスタート会に報告しています。

していると考えています。

事業継続計画（BCP）

2018 年 3 月期は、当社グループを取り巻く重要なリスクの再定させ構築を進めていましたが、東日本大震災を受け、主要拠点を義を行い、再定義された全ての重要なリスクについて、各担当部中心に復旧対応を含んだ実効性のあるものへと再構築しました。

署におけるリスク管理状況の再確認を実施しました。今後もこの具体的な取り組みとしては、災害に備えて、食料や飲料水を含む活動を継続し、より実効的なリスク管理体制の構築に努めます。

防災用品の備蓄、各種インフラの補強、安否確認システムの再構

ステークホルダーからの「 信頼 」は事業活動の生命線です。この「 信頼」を維持するためには、企業倫理を高めコンプライアンス（法令等遵守）を継続的に実践していくことが欠かせません。「 東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針 」においても、高い倫理観やコンプライアンス意識をもって行動することを内部統制システムおよびリスクマネジメントグループ会社全役員・社員に求めています。
基本的な考え方築、各種マニュアルの整備、訓練の実施、社員教育などに注力す

当社グループ全体の企業価値向上のために、また、すべてのステークホルダーに対して責任のある行動をとるために、実効性の企業倫理
内部監査部門における監査るとともに、装置メーカーとしての責任を果たすため、災害時のある内部統制の強化に取り組んでいます。
当社取締役会で定めた

当社グループ全体の内部監査部門として、当社に監査セン「 東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針 」に基づターを設置しています。監査センターは、年度ごとに作成する監く実践的活動を行うとともに、毎年、金融商品取引法における査計画に基づき、当社国内外のグループ各社および BU（ビジネ早期復旧、代替生産に向けた対策など BCP の改善に継続的に取2016 年 4 月に発生した熊本地震において、当社グループは整ました。また、2018 年 3 月期から主要拠点において、さらなる耐（2018 年 7 月 1 日現在）

選解任

監査役会て議論しています。

会計監査人

情報資産の安全かつ有効な利用と適切な管理のため、社内の倫理基準は、社会的要求の変化に応じて見直しを実施してい各部門のメンバーから構成される情報セキュリティ委員会を中心

監査に、情報管理体制を構築しています。

連携を保護するための対応が規程として整備され、周知されています。

代表取締役
内部監査部門（監査センター）ます。2015 年 1 月には、国連グローバル・コンパクトで定める原則10（強要・賄賂などの腐敗防止の取り組み）を踏まえて、反腐敗（汚職）に関するステートメントを序文に追加しました。また、

監査

業務執行・倫理委員会
・情報セキュリティ委員会
・輸出取引管理委員会
・CSR 定例会議

要グループ会社の社長により構成されています。倫理委員会は半期に一度開催され、各社・各拠点での倫理関連事案を報告す

選解任
連携

監査

CSS・執行役員

倫理委員会は、倫理担当取締役、倫理委員長および国内外の主震補強工事を進めています。

情報セキュリティ委員会の方針をもとに、機密情報や個人情報内部統制・コンプライアンス担当執行役員浸透させるための運用機関として倫理委員会を設置しています。

情報セキュリティマネジメント

選解任

取締役会
倫理担当取締役
内部統制担当取締役
CSR 担当取締役

た、同年より、倫理担当取締役を任命するとともに、企業倫理をるほか、倫理・コンプライアンスの向上のための施策などについ

株主総会

指名委員会
報酬委員会

年に「 東京エレクトロングループ倫理基準 」を制定しました。まり組んでいます。

備してきた BCP をもとに迅速かつ的確な対応をとることができコーポレートガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図

グローバルな事業活動を行うための共通の基準として、1998

これらの規程は、国内外のグループ各社に展開されており、役員・社員を対象とした啓蒙活動として e ラーニングでの教育を実施しています。

2016 年 8 月には、社会環境の変化や RBA®* の行動規範を踏まえて、倫理基準の改訂を行いました。
当社グループでは、倫理基準とその内容説明・Q&A を日本語・英語・韓国語・中国語で作成し、海外を含むグループ会社全役員・さらに、情報漏えいにつながる事故やそのおそれのある事案
監査

リスク管理担当部（総務部）
コンプライアンス担当部（法務部）

社員がいつでも閲覧できるよう、イントラネットに掲載しています。加（インシデント）に対する報告体制を整備しています。その報告内
えて、当社ウェブサイトにおいても、倫理基準を開示しています。
容は、各事案への迅速な対応のほか、その分析を通じて全社的* RBA は Responsible Business Alliance の略称です。

な取り組みや施策に反映されています。

モニタ

業務執行組織（各部門 / 国内グループ会社）

東京エレクトロングループ倫理基準

www.tel.co.jp/about/compliance東京エレクトロン アニュアルレポート 2018

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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
コンプライアンス体制
内部統制・コンプライアンス担当執行役員を任命し、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上とさらなる徹底に努めています。また、倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基本事項を定めた「コンプライアンス規程 」を国内外グループ各社において制定しています。この規程は、当社グループの事業活動に従事する者が、法令・規則、国際的なルールおよび社内のルー内部通報制度
法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、社員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を運営しています。
グループ会社全体の通報窓口として倫理ホットラインとコンプライアンスホットラインを設置するとともに、海外拠点においては拠点ごとの通報窓口も設置しています。2018 年 3 月期は、より通報しやすい制度とするため、社外の通報窓口や、取引先さまからルを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践することの通報窓口を開設しました。いずれの窓口においても、通報者のを目的としています。

匿名性を保証するとともに、不利益がないことを約束しています。
なお、2018 年 3 月期において、当社グループの事業や地域社

コンプライアンス教育
当社グループ内の e ラーニングシステムを活用して、コンプラ投資家の皆さまとの対話に関する取り組み

会に大きな影響を与えるような法令または倫理基準の違反に関する通報や事案はありませんでした。

当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する建設的な対話を、全世界でより多くの投資家と持つために、積極的に対話の機会を設けるよう努めます。また、取締役会長およびCEO 自らが、合理的かつ可能な範囲で直接対話でのコミュニケーションを図ることを重視します。

当社は、IR に関する専任部署として社長直轄の IR 室を設置し、の全役員・社員必修のウェブ教育を展開するほか、インサイダー向けの決算説明会や中期経営計画説明会、国内外における IR カ2014 年 3 月期からは、海外も含めた全グループ会社の役員・社員を対象とした企業倫理・コンプライアンスに関するテスト形

集通知は株主総会日の 3 週間以上前に早期発送するとともに、発送に先駆けて当社ウェブサイトで開示し、株主の皆さまへのいち早い情報提供に努めています。議決権行使の方法については、インターネットを利用した議決権行使を採用するほか、（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにそのほか、報告書・決議通知・議決権行使結果・株主総会のプレゼンテーション資料なども当社ウェブサイトに掲載しています。

投資家の皆さまとの双方向の対話に努めています。取締役会長
および CEO をスポークスパーソンとし、アナリスト・機関投資家ウェブ教育も実施しています。

け、株主総会を集中日以外に設定しています。また、株主総会招も参加しています。

IR 活動

イアンス基礎、輸出コンプライアンス、個人情報保護、下請法など取引、マイナンバー制度に関してなど、職位や担当業務に応じた

株主総会

当社のコーポレートガバナンスに関する詳細は、「 東京エレクトロン コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご覧ください

www.tel.co.jp/about/cg

ンファレンスや個別面談を実施しています。
また、IR 室のスポークスパーソンは投資家との個別面談を行い、投資家の皆さまからいただいたご意見などを経営に役立てるべく、定期的に取締役会長および CEO に報告を行っています。

式のウェブ教育を行っています。このテストは、コンプライアンスに関する継続的意識づけと最新情報の提供を目的としており、毎年内容を変えて実施しています。
さらに、近年の世界的な腐敗防止法の執行強化を受け、2018 年

3 月期は、腐敗・贈賄防止の内容を織り込んだ理解度確認テストを実施しました。また、より理解を深めるため、部長クラスを対象に、海外における公務員に対する腐敗・贈賄防止に焦点をあてた対面式研修を実施した他、取締役・執行役員を対象に海外子会社管理に重点をおいた対面式研修を実施しました。

外部からの評価
当社は、ESG 投資における世界の代表的な株価指数の構成銘柄に選定されています。

2018 年 3 月期は、
「DJSI* 1 Asia Pacific 2017」の構成銘柄や「FTSE4Good*2」、「MSCI World ESG Leaders Index」の指数にも、前年に引き続き選定されました。また年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が選定した ESG 指数「FTSE Blossom

Japan Index」「MSCI ジャパン ESG セレクト・リーダーズ指数 」に選定されました。
*1 DJSI：Dow Jones Sustainability Indices の略。S&P ダウジョーンズ・インデックス（米国）とRobecoSAM（スイス）が開発した ESG（環境・社会・ガバナンス）投資インデックス。Dow Jones Sustainability Asia Pacific Index はアジア太平洋地域が対象。
*2 FTSE4Good：FTSE（英国）が開発した、環境や企業の社会的責任に関するインデックス

当社の ESG に関する取り組みの詳細は、「サステナビリティレポート 2018」をご覧ください