2021 年 6 月 24 日
各 位
会社名

丸紅株

式会社

（https://www.marubeni.com/jp/）
代表者名

代表取締役社長

柿木 真澄（コード番号：8002 上場取引所：東名）
問合せ先

広報部 報道課長

古屋 拓史（TEL：03-3282-2112）

取締役（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行(以下「本新株式発行」又は「発行」といいます)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要（１） 払込期日

2021 年 7 月 21 日

（２） 発行する株式の種類及び数

当社普通株式 534,597 株（３） 発行価額

1 株につき 975 円（４） 発行

総額521,232,075 円（５） 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株（６）

そ式のの数
他

当社の取締役（社外取締役を除く） 7 名 167,883 株
当社の取締役を兼務しない執行役員 27 名 366,714 株
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年 3 月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます）に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入することを決議しました。また、2021 年 6 月 24 日開催の第 97 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬等として、対象取締役に対して、年額 180 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間（当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間をいいます）において450,000 株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の普通株式の割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度において、対象取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬等（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます）は金銭報酬債権とします。対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
また、本制度による金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式に係る割当契約を締結することを条件とするものとし、割当契約の内容としては、①対象取締役等は、一定期間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
本年度においては、当社は、ガバナンス・報酬委員会にて審議・答申した上で取締役会にて決定された取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び報酬水準に基づいて、2021 年 6 月 24 日開催の取締役会の決議により、対象取締役 7 名及び取締役を兼務しない執行役員 27 名に対し、金銭報酬債権合計 521,232,075 円（うち対象取締役分は 163,685,925 円）（以下「本金銭報酬債権」といいます）を付与のうえ、当社の普通株式 534,597 株（うち対象取締役分は 167,883 株）を発行することを決議いたしました。また、本制度の導入目的である株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を払込期日から当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも退任又は退職する直後の時点までの間としております。
本新株式発行おいては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 34 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について割当てを受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式に係る割当契約（以下「本割当契約」といいます）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間2021 年 7 月 21 日（以下「本払込期日」という）から当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも退任又は退職する直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」という）をすることができない（以下「本譲渡制限」という）。
（２）本譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
（３）本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い① 本譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれない）により退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む）した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点に本譲渡制限を解除する。
② 本譲渡制限の解除対象となる株式数
本割当株式の数に、2021 年 6 月 24 日（以下「本割当決議日」という）を含む事業年度の開始日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を 12 で除した結果得られる数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた結果得られる数（1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、上記（２）及び上記（３）に基づき本譲渡制限を解除するとともに、当該時点の直後において対象取締役等が保有する本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、対象取締役等が本譲渡制限期間中に譲渡等をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役等が当社の指定する証券会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る本譲渡制限の履行を担保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社の指定する証券会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む事業年度の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した結果得られる数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた結果得られる数（1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の本譲渡制限を解除する。
また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象取締役等の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 98 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 6 月 23 日（本割当決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 975 円（円未満切り上げ）としております。これは、本割当決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上