(証券コード：9313)
平成28年２月８日

株

主

各

位
東京都江東区富岡二丁目１番９号
取締役社長

中

村

明

第120回 定時株主総会招集ご通知
平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

拝啓

さて、当社第120回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、平成28年２月24日（水曜日）午後５時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

平成28年２月25日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時15分）

2.

場

所

東京都江東区富岡二丁目11番12号
倉庫健保会館５階多目的ホール(末尾記載のご案内図をご参照ください）

3.

目的事項
報告事項
(1) 第120期（平成26年12月１日から平成27年11月30日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件(2) 第120期（平成26年12月１日から平成27年11月30日まで）計算書類報告の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

株式併合の件

第３号議案

定款一部変更の件

第４号議案

取締役３名選任の件

第５号議案

監査役２名選任の件

第６号議案

退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

第７号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合には、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.maru8.co.jp）に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（添付書類）事

業報

告(平成26年12月１日から平成27年11月30日まで)

1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善が進み、設備投資及び雇用環境にも改善が見られ、個人消費も底堅い動きを示し景気は緩やかながら回復基調で推移いたしました。しかし、中国をはじめとした新興国経済の減速感もあり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
物流業界におきましては、一部荷動きに回復の兆しが見られたものの、国内貨物の荷動きは伸び悩み依然として厳しい状況が続いております。
このような状況の下、当社グループは顧客ニーズの的確な把握と適切な管理を徹底し、きめ細かなサービスを提供するとともに、新規顧客の獲得、物流不動産の新規開拓に努めてまいりました。
この結果、当社グループの業績は、売上高が4,754百万円、前年同期比178百万円（3.6％）の減収、営業利益は443百万円、前年同期比282百万円（38.9％）の減
益、経常利益は441百万円、前年同期比269百万円（37.9％）の減益、当期純利益
は1,405百万円、前年同期比968百万円（221.6％）の増益となりました。

事業部門別の業績は、次のとおりであります。
① 物流事業
物流事業部門では、新規顧客の獲得ならびに既存顧客の在庫増加により保管料収入が増加したものの、一部顧客の荷動き悪化により運送料収入は減少しました。また、清澄再開発に伴うテナントの撤退により貸倉庫料が大幅に減少し、売上高は4,481百万円、前年同期比142百万円の減収となり、セグメント利益は813百万円、前年同期比243百万円の減益となりました。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

不動産事業
不動産事業部門では、不動産賃貸料の大幅な値下げ等により、売上高は273百万円、前年同期比36百万円の減収、セグメント利益は100百万円、前年同期比40
百万円の減益となりました。
事業部門別売上高および営業利益
売

区

上

高（千円)

営 業 利 益（千円)分(第120期)(第119期)増減額

業

4,481,175

4,623,242

不 動 産 事 業

273,587
4,754,762

物

流

合

(注)

事

計

(第120期)(第119期)増減額△142,067

813,196

1,057,193△243,997

309,906△36,319

100,769

140,920△40,150

4,933,149△178,386

913,966

1,198,113△284,147

事業部門別営業利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました主な設備投資は、八街営業所の土地84百万円、子会社丸八クリエイト㈱の賃貸マンション用土地136百万円、各営業所の建物等の維持及び文書保管棚等148百万円、貨物自動車及び荷役機器33百万円等であります。
① 当連結会計年度中に完成した主要設備
該当事項はありません。
② 建設仮勘定の内容
八街営業所の倉庫建築費他③ 重要な固定資産の売却、撤去、滅失
売却 清澄営業所の土地の一部及び清澄１、２号倉庫の建物撤去 清澄３号倉庫の建物― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 資金調達の状況
当社グループの設備投資資金および運転資金は、自己資金および金融機関からの借入金により充当いたしました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(8) 財産および損益の状況
第117期

(

第119期

第118期

平成23年
12月１日から
平成24年
11月30日まで)(

平成24年
12月１日から
平成25年
11月30日まで)(

平成25年
12月１日から
平成26年
11月30日まで

第120期(当連結会計年度)

)(

平成26年
12月１日から
平成27年
11月30日まで

)

区

分

上

高(千円)

4,918,325

4,880,346

4,933,149

4,754,762

経 常 利 益(千円)

664,029

697,755

710,915

441,423

当 期 純 利 益(千円)

321,193428,981436,932

1,405,070

１株当たり
( 円 )
当期純利益

22.02

29.41

29.96

96.36

売

総

資

産(千円)

13,172,730

12,535,327

12,434,333

12,656,898

純

資

産(千円)

7,196,076

7,597,886

7,986,554

9,342,932(9) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率千円

主要な事業内容％

東 北 丸 八 運 輸 ㈱20,00093.75

物

丸八クリエイト㈱60,000100.00

不

(注)

流
動

事
産

事

当事業年度末における特定完全子会社はありません。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

業
業

(10) 来年度の見通しと対処すべき課題
今後の経済動向につきましては、国内景気は緩やかながら回復の兆しが見られるものの、不透明な状況が続くものと思われます。
このような状況の下、当社グループは顧客ニーズの的確な把握と顧客満足度の向上を図り、新規顧客の獲得・物流不動産の新規開拓に努め、きめ細かなサービスを提供していく所存でございます。
現在、物流事業部門では、千葉県八街市に文書保管センターを建設中で（平成28年７月竣工予定、総事業費700百万円予定）新たなる文書保管のニーズを掘り起
こし、文書保管業務の充実を図ってまいります。また、不動産事業部門においても子会社丸八クリエイト㈱が仙台市宮城野区小田原弓ノ町に賃貸用マンションを建設中であり（平成29年３月竣工予定、総事業費700百万円予定）文書保管業務な
らびに賃貸マンションの新規開発に努め安定的・持続的な成長を計ってまいります。
通期の見通しにつきましては、売上高4,839百万円、前年同期比84百万円の増収、営業利益は545百万円、前年同期比101百万円の増益、経常利益は541百万円、
前年同期比99百万円の増益、当期純利益は360百万円、前年同期比1,044百万円の減益を予想しております。
対処すべき課題として、以下の４点について注力していきたいと考えております。
① 損益改善の推進を徹底していくことが必要と考えております。
② 顧客ニーズの的確な把握と適切な管理を徹底していきたいと考えております。
③ 内部統制については、更なる体制の整備を行い定着化を図っていきたいと考
えております。
④ 清澄再開発をはじめ、各プロジェクトを予定どおり実施していくことといた
します。

― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(11) 主要な事業内容
倉庫業、倉庫賃貸業、貨物荷捌業、貨物自動車運送事業、不動産の造成・売買・仲介・賃貸および管理ならびにコンサルテーションを主に行っております。
(12) 主要な営業所および工場① 当社の主要な事業所
名

称

所在地

高

橋

営

業

所

若

洲

営

業

葛

西

営

業

板

橋

営

埼

玉

営

②

名

東京都江東区

草

所

〃

八

街

所

東京都江戸川区

宇

都

業

所

東京都板橋区

仙台

業所

埼玉県所沢市

称

加

営

業

営
宮

営
営

所在地
所

埼玉県草加市

業所

千葉県八街市業所

栃木県河内郡業所

宮城県仙台市

子会社の事業所
会

社

名

所

在

地

東 北 丸 八 運 輸 株 式 会 社

宮城県仙台市若林区卸町東四丁目１番11号

丸八クリエイト株式会社

東京都江東区富岡二丁目１番９号(13) 従業員の状況① 企業集団の従業員数
従

業

員

数

前期末比増減90名(注) 1.
2.

②

(注)

＋1名

従業員数は、就業人員であります。
従業員数には、臨時従業員の年間平均人員数（パート112名）は含んでおりません。

当社の従業員数
従業員数

前期末比増減

50名

+3名

平均年令
47.5歳

平均勤続年数21.6年

従業員数は、就業人員であります。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(14) 主要な借入先
借
三

菱

㈱

Ｕ

Ｆ

み

㈱

三

㈱

商

入

先

Ｊ

信

京

Ｕ

ず

菱

東

工

組

借
託

銀

Ｆ

Ｊ

ほ

合

中

行

銀

央

入

額

㈱

590,000千円

行

308,500銀

行

140,000

金

庫

138,000(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2.

会社の状況に関する事項(1) 株式に関する事項① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主およびその持株数
株
尾

張

主
屋

19,200,000株
14,600,000株（自己株式19,899株を含む。）
1,227名

名

持

土

地

㈱

ＰＲＯＳＰＥＣＴ ＪＡＰＡＮ ＦＵＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ数

持株比率22.48 ％

2,031

13.92

㈱

800

5.48

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 ㈱

654

4.49

三

㈱

460

3.15

㈱

400

2.74

郎

349

2.39

山

養

崎
菱

Ｕ

商
Ｆ

命

峯

Ｊ

事
信

酒

託

銀

製

島

行

造
一

屋

321

2.20

ＣＧＭＬ ＰＢ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ

321

2.20

ホ

310

2.12

㈲

(注) 1.
2.

⑤

株3,278千株

藍
ー

チ

キ

㈱

持株比率は、自己株式（19,899株）を控除して計算しております。
持株比率は、小数点以下第３位を切り捨てて計算しております。

その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

(2) 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 会社役員に関する事項① 取締役および監査役に関する事項
地
取
(代

締
表

取

締

常

務

常

務

位
役
取

氏

名

担当および重要な兼職の状況

社
締

長
役)

中

村

社

長

峯

島

一

郎

取

締

役

鈴

木

一

彦

取

締

役

荒

井

役

副

明

営業本部長
丸八クリエイト㈱代表取締役社長

豊

管理本部長

三

相談役
丸八クリエイト㈱代表取締役会長

取

締

役

渡

邉

洋

取

締

役

峯

島

茂 兵 衛

尾張屋土地㈱代表取締役会長
総務部長
東北丸八運輸㈱取締役

取

締

役

神

保

信

利

取

締

役

岩

見

辰

彦

役

佐 々 木

光

昭

丸八クリエイト㈱監査役
東北丸八運輸㈱監査役

査

役

井

置

延

明

精工化学㈱監査役

監

査

役

米

田

総 一 郎

第一貨物㈱取締役(注) 1.

平成27年２月26日開催の第119回定時株主総会において神保信利氏および岩見辰彦氏が取締役に、佐々木光昭氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
平成27年２月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって、佐々木光昭氏、鮫島正三郎氏および内門克巳氏は任期満了により取締役を退任し、立川彰氏は監査役を辞任いたしました。
岩見辰彦氏は、社外取締役であります。
井置延明氏および米田総一郎氏は、社外監査役であります。
当社は、取締役岩見辰彦氏および監査役井置延明氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役岩見辰彦氏および監査役井置延明氏は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）」に規定する独立委員会委員であります。

常

勤

監

2.

3.
4.
5.
6.

②

監

査

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限
度額としております。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

取締役および監査役の報酬等の額
支給人員

報酬等の額

取

区
締

分
役

11名

126,170千円

監

査

役

4名

21,012千円（3名）（8,437千円）

15名

147,183千円(うち社外取締役および社外監査役分）

合計(注) 1.

上記には、平成27年２月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
３名および監査役１名を含んでおります。
2. 取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、平成21年２月26日開催の第113回定時株主総会において月額12,000
千円以内（ただし、使用人給与分は含まない）と決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、平成２年２月27日開催の第94回定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。
5. 上記報酬等の額には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額22,197千円（取締役19,862千円、監査役2,334千円（うち社外取締役および社外監査役分937千円））が含まれております。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者の重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
・監査役 米田総一郎氏は、第一貨物㈱の取締役を兼務しております。
なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
ロ．他の法人等の社外役員等の重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
・監査役 井置延明氏は、精工化学㈱の監査役を兼務しております。
なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
氏

名

活

取締役

岩

見

辰

彦

監査役

井

置

延

明

監査役

米

田

総一郎

動

状

況

社外取締役就任後、当事業年度開催の取締役会８回のうち８回に出席し、主に永年にわたる物流業における経験の見地から議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会10回のうち10回に出席し、また、監査役会
11回のうち11回に出席し、主に永年にわたる金融機関等の経験の見地から議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会10回のうち９回に出席し、また、監査役会
11回のうち11回に出席し、主に永年にわたる金融機関等の経験の見地から議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ニ．社外役員の親族関係
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の状況① 名称 太陽有限責任監査法人
②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

21,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

21,000千円(注)

会計監査人の報酬等において、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査の監査報
酬の額を明確に区別できないため、その合計額を記載しております。

③

当事業年度に係る会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

④

非監査業務の内容
該当事項はありません。

⑤

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。その場合、監査役会で選定した監査役により解任後最初に招集される株主総会で、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。また、会計監査人の職務の遂行に支障が認められる場合等、その他必要があると判断される場合には、当社監査役会は、会計監査人の解任または、不再任に関する議案
を株主総会に提出することを検討いたします。

⑥

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

3.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社および子会社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 当社の内部統制システム構築は、②以下に定めるところにより実行すべきものとし、かつ内部統制システムについて不断の見直しによって、その都度改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。
② 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．取締役の決裁等に関する文書等の取扱いは、会社規則に定めるところにより行うことにしております。
ロ．上記規則の改廃は取締役会規則に基づき取締役会の決議とすることにしております。
ハ．監査役の要求がある場合は、速やかに提出いたすことにしております。
③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理については、会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修、マニュアル等の作成、配布を行うことにしております。
ロ．新たに生じたリスクの対応は、対応責任者を決め、対処することにしております。
④ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、常勤取締役で組織する経営会議で審議することにしております。
ロ．事業部門の目標値として年度予算を設定し、それに基づく業務管理を行う
ことにしております。
ハ．取締役は、委嘱された担当部門を職務分掌規程に基づき、職務権限に規定された基準内で職務執行することにしております。
ニ．業務の運営の状況を把握し、改善するために内部監査を実施することにしております。
ホ．内部監査は定期的に行うため、その都度監査項目および実施方法を検討し、監査項目に漏れがないか確認し、行うことにしております。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

へ．内部監査結果、コンプライアンス、定款および会社諸規則に反する行為があった場合、速やかに代表取締役社長に報告し、対処することにしております。
ト．子会社の運営状況ならびに重要案件の立案、調査、検討、決定の機関として、原則毎月開催される定例会議は、当社の常勤取締役全員が議事録を回覧し、確認の必要な事項については当社取締役が助言等を行うことにしております。また、子会社の取締役会には当社の取締役および監査役が出席しており、子会社の職務の執行を監督することにしております。
⑤ 当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．従業員に法令・定款の遵守を徹底させるため、取締役は、担当部門の従業員にコンプライアンスおよび社内諸規則等を、時宜に応じて適切な研修体制を構築することにしております。
ロ．取締役は、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営をするための行動の指針を定めた企業倫理規則、企業倫理委員会規則の周知徹底を、従業員に対して行うことにしております。
⑥ 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の自主責任経営を尊重しつつも、子会社の業務の適正を確保するため、子会社に対して当社の経営方針・経営理念および内部統制シス
テムの整備に関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備することにしております。
ロ．定期的に子会社におけるリスク管理の有無を監査することにしております。
ハ．内部監査で、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の代表取締役社長および担当部署に報告し、対処することにしております。
ニ．当社と子会社との間における、利益の付替え、損失の飛ばし等、不適切な取引または会計処理を防止するため、経理担当者は子会社の担当者と十分な情報交換を行うことにしております。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑦

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請がある場合、取締役の指揮命令に服さない専属の使用人を配属することにしております。
⑧ ⑦の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の要請に応じて監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役会の同意を得て行うことにしております。
⑨ 当社・子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をすることにしております。
ロ．イの報告事項として、常勤監査役が出席する経営会議で取締役は担当事項を速やかに報告することにしております。
ハ．報告を行った使用人等は、監査役への情報提供を理由として不利な取り扱
いを一切受けないことにしております。
ニ．子会社の監査役は、当社の常勤監査役が兼任しており、子会社の定例会議の内容について報告を受けております。
ホ．企業倫理委員会による内部通報制度が行動規程により整備されており、当社および子会社の正規従業員に限らず、臨時従業員や関連会社従業員からの匿名による通報を受ける体制が整備されております。なお、違反通報・報告による不当な扱いは一切受けないことにしております。
⑩ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役の要請に応じて職務を補助する人事を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、よって当社の監査体制の実効性を高めるため、監査役が出席する企業倫理委員会で審議することにしております。
ロ．同委員会の委員は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならないことにしております。
ハ．監査役が必要と認める監査費用（会計監査人・弁護士等への相談費用も含む）は、その支払い時期、償還手続き等を含め、全額当社がこれを負担することにしております。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における取組みにつきましては、内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを行い、内部監査人および内部監査統括責任者による評価のもと、事業年度末における整備、運用が適切であることを確認しております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業
価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
②

基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、倉庫業を基盤とし、物流事業と不動産事業から構成された物流業者であり、お客様に完全な業務を提供する・社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する・人間尊重の経営に徹する、を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。
現在、当社は文書保管業務と物流不動産業務に注力しております。
文書保管業務は、インターネットを活用した情報共有のサービスを提供し、ウェブ入出庫依頼システムやウェブ在庫管理システム等により、お客様にリアルタイムな在庫状況の把握、迅速な入出庫を可能にしており、システムの― 17 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

内製化により極めて柔軟で臨機応変なカスタマイズを提供しております。
物流不動産業務におきましては、お客様の物流に関するあらゆるニーズを掘り起こすとともに、物流新拠点の設定・物流の合理化・集約化等の提案を行っております。
また、収集した数多くの物流物件情報から、より適した物件の選定・セッ
ティングを行うことにより、お客様のニーズにお応えしております。
当社は、平成28年から平成32年までの５年間を対象とした中期経営計画を策定し、重点課題として以下の４つを掲げております。
1. 損益改善の推進
2. 顧客ニーズの的確な把握と適切な管理の徹底
3. 内部統制の更なる定着化
4. 清澄再開発の推進
これらの課題解決に向け、顧客ニーズの的確な把握と顧客満足度の向上を図り、３ＰＬ（物流業務の包括受託）事業をはじめとして、文書保管業務等の新規顧客獲得並びに物流不動産の新規開拓に努め、安定的かつ持続的成長を計ることにより当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記基本方針に基づき、株主の皆様が適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するため、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定しております。また、一定の場合には当社が対抗措置をとることを明らかにし、当社株式等の大規模買付行為によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないようにしております。
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表し― 18 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

た「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。
また、当社取締役会は、本対応策が当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるものであり、会社役員の地位の維持を目的としたものではないと判断しております。
なお、当社株式等の大規模買付行為に関する本対応策は、平成27年７月10日開催の当社取締役会において、平成28年２月25日開催の当社定時株主総会の承認を得ることを条件に本総会後も継続することを決議しており、本総会の議案として上程しております。詳細については、株主総会参考書類第７号
議案をご参照ください。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成27年11月30日現在)
単位：千円
資
科
流

動

産

の

目
資

部

負
金

額

科

産

843,912

現 金 及 び 預 金

367,739

流

債

の

部

目

金

額

動

負

債

1,420,630

営

業

未

払

金

152,181

短

期

借

入

金

921,500

金

43,476

用

98,343
12,233

受取手形及び営業未収金

320,046繰 延 税 金 資 産

30,994

そ125,131

未 払 法 人 税 等

11,812,986

未 払 消 費 税 等

10,806

10,159,896

前

172,612

固

の

定

資

他

産

有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
建

設

そ

仮

勘

の

借

地

そ

受

金

の

他

定

負

債

長

期

借

569,599

18,457

役員退職慰労引当金

271,320

166,986

退職給付に係る負債

129,306

41,737

預

656,523

合

資

本

主

従業員長期貸付金

5,957

資

本

剰

2,206

利

益

剰

差

入

金
金

465,664

権13,703

繰 延 税 金 資 産

20,434

そ34,021

会

資
(注)

保

付

員

の
産

合

証

他
計

12,656,898

計

11,586
3,313,965

純 資 産 の 部
株

資

貸

金
他

債

1,069,364

期

証

の

負

40,741

入

保

そ

995

1,611,352

り

投 資 有 価 証 券

長

9,474
1,893,335
255,000

他

他

そ
固

費

金

定

投資その他の資産払

繰 延 税 金 負 債

5,654,750

権の329,328払

未

3,990,373

地

無形固定資産未9,130,124

本

自

己

金

2,527,600余

金2,046,936

余

金

4,560,270

式△4,681株

その他の包括利益累計額

191,729

その他有価証券評価差額金
少 数 株 主 持 分
純

資

産

合

191,729
21,078

計

9,342,932

負債及び純資産合計

12,656,898

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書(平成26年12月１日から平成27年11月30日まで)
単位：千円
科
売

目
上

金

額

高

4,754,762

価3,704,122

益

1,050,639

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

606,745営

443,894

売

上

売

原

上

総
業

営

利
利

業

外

受

益
収

益

取

19,663

利

息

695

受

取

配

当

金

14,076

補

助

金

収

入

1,406

他

3,484

息

22,134

そ
営

の
業

外

支

費

用

払

22,134

利

経

常

利

益

441,423

特

別

利

益

2,014,976

固

定

却

益

2,014,976

却

損

274,407

用

78,434

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

125,772

法

571,461

特

資

別
固

定

立

産

売

損
資

失

産

除

退

352,842

費

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

税

等

調

2,103,556
整額

少数株主損益調整前当期純利益
少
当
(注)

数
期

株
純

主
利

697,234
1,406,322

利

益

益

1,252
1,405,070

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書(平成26年12月１日から平成27年11月30日まで)
単位：千円
株
資
平成26年12月１日残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,527,600

2,046,936

3,257,272△3,942

7,827,866

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△102,072△102,072

当 期 純 利 益

1,405,070

1,405,070

自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成27年11月30日残高

△739

△739

―

―

1,302,997△739

1,302,258

2,527,600

2,046,936

4,560,270△4,6819,130,124
単位：千円

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

平成26年12月１日残高

その他有価証券評価差額金

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益累計額合計

148,146△9,284

138,861

少数株主持分

純資産合計

19,826

7,986,554

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△102,072

当 期 純 利 益

1,405,070

自己株式の取得△739

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成27年11月30日残高(注)

43,582

9,284

52,867

1,252

54,11943,582

9,284

52,8671,252

1,356,378

191,729―

191,729

21,0789,342,932

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 注 記 表
1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数
２社② 連結子会社の名称
東北丸八運輸株式会社
丸八クリエイト株式会社(2) 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(3) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの
移動平均法に基づく原価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産
有形固定資産は次の償却方法を採用しております。

ロ. 無形固定資産

建物
定額法
但し平成10年３月31日以前に取得した建物について
は、定率法を採用しております。
建物付属設備定率法
構築物
定率法
なお、上記にかかわらず若洲営業所については、定額法を採用しております。
機械及び装置定額法
その他
定率法
主な資産の耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物
７年～59年
機械装置及び運搬具
２年～17年
その他
３年～20年
また、平成19年３月31日以前に取得した資産について
は、取得価額の５％に到達した翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額の差額を５年間にわたり均等償却する方法によっております。
定額法
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

― 23 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金

ロ. 役員退職慰労引当金④

退職給付に係る会計処理の方法⑤

重要なヘッジ会計の方法
イ. ヘッジ会計の方法

ロ. ヘッジ手段とヘッジ対象

ハ. ヘッジ方針

ニ. ヘッジの有効性評価の方法⑥

消費税等の会計処理

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に債権の回収可能性を勘案した回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度において貸倒引当金は計上しておりません。
役員の退職金の支払に充てるため、内規に基づき、連結会計年度末要支給額を計上しております。
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
なお、会計基準変更時差異(216,398千円)については、
償却年数15年による按分額を費用処理しております。
金利スワップ取引のうち、金利スワップの特例処理の対象となる取引については、当該特例処理を採用して
おります。
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
為替・金利等の市場価格の変動により時価または将来
キャッシュ・フローが変動するリスクのある負債としております。
金利リスクのある負債については、金利スワップ等により、金利リスクをヘッジすることを基本としております。
ヘッジ手段及びヘッジ対象について毎決算期末に、個別取引ごとのヘッジ効果を検証していますが、ヘッジ対象の負債とデリバティブ取引について、元本・利率・期間等の条件が同一の場合は、ヘッジ効果が極めて高いことから本検証を省略しております。
税抜方式を採用しております。
ただし、資産に係る控除対象外消費税は当連結会計年度の期間費用としております。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2.

会計方針の変更「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会
計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用しておりますが、簡便法を適用しているため、退職給付債務及び勤務費用の計算方法に変更はありません。この結果、当連結会計年度の損益及び純資産に与える影響はありません。

3.

追加情報
固定資産の取得について
当社は、平成27年11月24日開催の取締役会において、以下のとおり、固定資産の取得について決議いたしました。
(1) 概要平成26年12月19日開催の取締役会決議にもとづき、老朽化した資産の効率活用と今後の経営拡大にむけて、営業倉庫として使用していた清澄営業所全棟の倉庫ならびに敷地を分割し一部を不動産会社に売却しており、残りの敷地に賃貸マンションを建設し運用するものです。
(2) 取得資産の内容
資産の種類
賃貸用マンション所在地
東京都江東区清澄
総事業費2,450百万円（予定）
構造規模
鉄筋コンクリート造 地上９階建
総戸数187戸（内住居：186戸、店舗：1戸）
取得の日程
建設着工 平成28年８月中旬（予定）完成引渡 平成30年１月下旬（予定）
決済方法は、金融機関からの借入を予定しております。
(3) 相手先の概要
相手先の名称飛島建設株式会社
なお、当社と相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。

― 25 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4. 連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
イ．土地
1,966,337千円
ロ．建物
2,423,187千円
計4,389,524千円② 担保に係る債務
イ．短期借入金
921,500千円(うち１年以内に返済する長期借入金)(921,500千円)
ロ．長期借入金
255,000千円
計1,176,500千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

7,270,648千円(3) 満期保有目的の債券10,000千円は、供託しております。
5. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
当連結会計年度
当連結会計年度
株式の種類
期首の株式数
増加株式数
(千株)
(千株)
普通株式

14,600―

当連結会計年度
減少株式数(千株)

当連結会計年度末
の株式数
(千株)

―

14,600(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成27年２月26日開催の第119回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
102,072千円
・１株当たり配当金額
７円
・基準日
平成26年11月30日・効力発生日平成27年２月27日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
平成28年2月25日開催予定の第120回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当の原資利益剰余金
・配当金の総額
116,640千円
・１株当たり配当金額
８円
・基準日
平成27年11月30日・効力発生日平成28年２月26日― 26 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

6.

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針です。デリバテ
ィブは借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び営業未収金に係る顧客の信用リスクは、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとに期日管理及び残高管理を行いリスクの低減を図っております。投資有価証券である
株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期毎に時価の把握を行っております。
営業未払金については、全てが１年以内の支払期日です。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は設備投資に係る資金調達です。長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成27年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません((注２)参照)。
単位：千円
連結貸借対照表
時価差額
計上額

現金及び預金367,739367,739―

受取手形及び営業未収金

320,046

320,046―

満期保有目的の債券

10,00010,505505

その他有価証券606,388606,388―

営業未払金(152,181)(152,181)

―

短期借入金

(―)

(―)

―

長期借入金

(1,176,500)(1,186,389)(9,889)

投資有価証券※負債に計上されているものについては、( )で示しています。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券取引及びデリバティブ取引に関する事項① 現金及び預金、並びに受取手形及び営業未収金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

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② 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。
満期保有目的の債券における種類ごとの連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券はありません。
単位：千円
連結貸借対
種類
時価
差額
照表計上額
時価が連結貸借対照表
国債
10,00010,505505
計上額を超えるもの
時価が連結貸借対照表
国債―――
計上額を超えないもの
合計

10,00010,505505

その他有価証券における、種類ごとの取得原価又は償却原価、連結貸借対照表計上額及びこれらの差額については、次のとおりであります。
単位：千円
連結貸借対
種類
取得原価
差額
照表計上額
連結貸借対照表計上額が株式
598,856
315,302
283,554
取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が
株式
7,531
7,554
△22
取得原価を超えないもの
合計

606,388322,856

283,531(注)表中の取得原価は減損処理後の帳簿価額を含めております。

③ 営業未払金並びに短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
④ 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
⑤ デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品① 非上場株式(連結貸借対照表計上額452,976千円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フ
ローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難なため「投資有価証券 その他有価証券」には含めていません。
② 預り保証金(連結貸借対照表計上額656,523千円)は、返済期日が未定であり、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため上表に記載していません。

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(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
単位：千円
１年以内
受取手形及び営業未収金

１年超
５年以内

５年超
10年以内

10年超

320,046

―

―

―

―

―

10,000―

投資有価証券
満期保有目的の債券(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
単位：千円

長期借入金
7.

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

921,500

195,000

60,000

―

―

５年超
―

賃貸等不動産に関する注記
当社及び連結子会社では、東京都その他の地域において賃貸用のマンション、商業ビル、物流施設等を有しております。平成27年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸利益は614,053
千円（営業利益に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額(千円)

当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の時価(千円)

6,789,175△282,951

6,506,223

11,697,280(注) 1.
2.

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は、土地の取得（136,765千円）、建物設備等の取得（49,763千円）であり、主な減少額は、土地、建物の売却（249,213千円）、減価償却費（183,600千円）、除却（36,665千円）であります。
3. 当連結会計年度末における時価は、主に「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

8. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益(注)639円35銭
96円36銭記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

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貸

借

対

照

表

(平成27年11月30日現在)
単位：千円
資

産
目

の

科
動 資 産
現 金 及 び 預 金
営 業 未 収 金
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア
施 設 利 用 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
従業員長期貸付金
関 係 会 社 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
会
員
権
そ
の
他
資
産
合
計
流

(注)

部

負
金

額
682,136
300,844
239,751
97,146
22,681
21,712
10,968,405
8,252,880
3,471,690
66,077284,478
18,123161,046
4,236,775
14,68840,590995
4,302
30,306
4,986
2,674,934
1,045,619
130,825
15,6805,957
991,000
6,643
459,527
8,003
11,677
11,650,542

債
目

の

部

科
金
額
動 負 債
1,347,873
営 業 未 払 金
137,669
短 期 借 入 金
921,500
未払
金43,388
未払費
用
83,480
預
り
金
4,750
前
受
金
157,084
固 定 負 債
1,805,437
長 期 借 入 金
255,000
繰 延 税 金 負 債
569,354
退 職 給 付 引 当 金
129,306
役員退職慰労引当金
260,078
預 り 保 証 金
580,112
資 産 除 去 債 務
11,586
負債
合計3,153,310
純 資 産 の 部
株 主 資 本8,310,204
資本
金2,527,600
資 本 剰 余 金
2,046,936
資 本 準 備 金
2,046,936
利 益 剰 余 金
3,740,349
利 益 準 備 金
180,330
その他利益剰余金
3,560,019
災 害 準 備 積 立 金
2,598
別 途 積 立 金
290,070
固定資産圧縮積立金
1,113,224
特 別 償 却 準 備 金
15,252
繰 越 利 益 剰 余 金2,138,874
自己株
式△4,681
評価・換算差額等
187,027
その他有価証券評価差額金
187,027
純 資 産 合 計
8,497,231
負債及び純資産合計
11,650,542
流

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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損

益

計

算

書

(平成26年12月１日から平成27年11月30日まで)
単位：千円
科
売

目
上

金

額

高

3,939,929

価3,044,184

益895,744

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

559,451

営

336,293

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業

外

受

収

取

受

益

27,326

利

取

配

そ
営

益

当

の
業

外

支

費

払

息

9,893

金

14,029

他

3,403

息

22,134用

22,134

利

経

常

利

益

341,485

特

別

利

益

2,013,427

固

定

却

益

2,013,427

却損

274,407

用

78,434

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

101,672

法

556,044

特

資

固

当
(注)

引

定

資

失

産

退
前
人
期

売

損

立
税

産

別

当

除

352,842

費

期

純

税

等

純

利

利

益

調

2,002,070
整額

益657,716
1,344,353

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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株主資本等変動計算書(平成26年12月１日から平成27年11月30日まで)
単位：千円
株
資
平成26年12月１日残高

本

金2,527,600

主
資

本

資
剰

本
金

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金合計

余

利益準備金2,046,936

2,046,936

180,330

事業年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
固定資産圧縮積立金の積立
特別償却準備金の積立
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額）
事業年度中の変動額合計

―

―

―

―

平成27年11月30日残高

2,527,600

2,046,936

2,046,936

180,330
単位：千円

株
利

主
益

資
剰

本
余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金
災害準備積立金 別 途 積 立 金 固定資産圧縮積立金 特別償却準備金 繰越利益剰余金
平成26年12月１日残高

2,598

290,070

―

―

利益剰余金
合計

2,025,070

2,498,068

剰余金の配当△102,072△102,072

当 期 純 利 益

1,344,353

1,344,353

事業年度中の変動額

固定資産圧縮積立金の積立

1,113,224

特別償却準備金の積立

15,252△1,113,224―△15,252―

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額）
事業年度中の変動額合計――

1,113,224

15,252

113,803

1,242,280

平成27年11月30日残高

2,598

290,070

1,113,224

15,252

2,138,874

3,740,349― 32 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株

主

自己株式
平成26年12月１日残高△3,942

単位：千円
評価・換算差額等評価・換算差 純 資 産 合 計
株主資本合計 その他有価証券
評 価 差 額 金
額等合計
7,068,662
142,017
142,017
7,210,679
資本

事業年度中の変動額
剰余金の配当△102,072△102,072

当 期 純 利 益

1,344,353

1,344,353

固定資産圧縮積立金の積立――

特別償却準備金の積立

―

―

△739

△739

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額）
事業年度中の変動額合計

△739

△739

1,241,541

平成27年11月30日残高△4,6818,310,204(注)45,01045,01045,01045,01045,0101,286,551

187,027

187,027

8,497,231

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個 別 注 記 表
1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
イ．子会社株式
ロ．その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産②

無形固定資産移動平均法による原価法
決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
移動平均法による原価法
有形固定資産は次の償却方法を採用しております。
建物
定額法
但し平成10年３月31日以前に取得した建物について
は、定率法を採用しております。
建物付属設備定率法
構築物
定率法
なお、上記にかかわらず若洲営業所については、定額法を採用しております。
機械及び装置定額法
その他
定率法
主な資産の耐用年数は次のとおりです。
建物
７年～59年
機械及び装置12年～17年
その他
３年～20年
また、平成19年３月31日以前に取得した資産について
は、取得価額の５％に到達した翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額の差額を５年間にわたり均等償却する方法によっております。
定額法
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

― 34 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金②

退職給付引当金③

役員退職慰労引当金(4) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法②

ヘッジ手段とヘッジ対象

③

ヘッジ方針

④

ヘッジの有効性評価の方法(5) 消費税等の会計処理(6) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
退職給付に係る会計処理の方法

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に債権の回収可能性を勘案した回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度において貸倒引当金は計上しておりません。
当社従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の額に基づき簡便法により計上しております。
なお、会計基準変更時差異（216,398千円）について
は、償却年数15年による按分額を費用処理しております。
役員の退職金の支払に充てるため、内規に基づき、期末要支給額を計上しております。
金利スワップ取引のうち、金利スワップの特例処理の対象となる取引については、当該特例処理を採用して
おります。
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
為替・金利等の市場価格の変動により時価または将来
キャッシュ・フローが変動するリスクのある負債としております。
金利リスクのある負債については、金利スワップ等により、金利リスクをヘッジすることを基本としております。
ヘッジ手段およびヘッジ対象について毎決算期末に、個別取引ごとのヘッジ効果を検証しておりますが、ヘッジ対象の負債とデリバティブ取引について、元本・利率・期間等の条件が同一の場合は、ヘッジ効果が極めて高いことから本検証を省略しております。
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

退職給付に係る会計基準変更時差異の会計処理の方法
は、連結計算書類における会計処理の方法と異なっております。

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2.

会計方針の変更「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会
計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用しております
が、簡便法を適用しているため、退職給付債務及び勤務費用の計算方法に変更はありません。
この結果、当事業年度の損益及び純資産に与える影響はありません。

3.

追加情報
固定資産の取得について
当社は、平成27年11月24日開催の取締役会において、以下のとおり、固定資産の取得について決議いたしました。
(1) 概要平成26年12月19日開催の取締役会決議にもとづき、老朽化した資産の効率活用と今後の経営拡大にむけて、営業倉庫として使用していた清澄営業所全棟の倉庫ならびに敷地を分割し一部を不動産会社に売却しており、残りの敷地に賃貸マンションを建設し運用するものです。
(2) 取得資産の内容
資産の種類
賃貸用マンション所在地
東京都江東区清澄
総事業費2,450百万円（予定）
構造規模
鉄筋コンクリート造 地上９階建
総戸数187戸（内住居：186戸、店舗：1戸）
取得の日程
建設着工 平成28年８月中旬（予定）完成引渡 平成30年１月下旬（予定）
決済方法は、金融機関からの借入を予定しております。
(3) 相手先の概要
相手先の名称飛島建設株式会社
なお、当社と相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。

― 36 ―

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4.

貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
イ．土地
1,396,860千円
ロ．建物
2,060,085千円
計
3,456,945千円② 担保に係る債務
イ．短期借入金
921,500千円(うち１年以内に返済する長期借入金)(921,500千円)
ロ．長期借入金
255,000千円
計1,176,500千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

6,888,653千円(3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
東北丸八運輸㈱ 丸八クリエイト㈱① 短期金銭債権
3,203千円
61千円② 短期金銭債務
24,534千円
5,632千円

5.

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費② 営業取引以外の取引高
受取利息

東北丸八運輸㈱丸八クリエイト㈱35,621千円
269,867千円―千円―千円
16,959千円
15,846千円―千円

9,391千円①― 37 ―

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6.

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
当事業年度期首の 当事業年度増加
株式の種類
株式数
株式数
(株)
(株)
普通株式

18,203

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末の株式数(株)―

19,8991,696

7.

税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払事業税
1,125千円
未払賞与
15,279千円
未払社会保険料
3,225千円
その他
3,263千円
繰延税金資産（流動）小計
22,893千円
評価性引当額△212千円
繰延税金資産（流動）合計
22,681千円
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金
41,765千円
役員退職慰労引当金
84,397千円
ゴルフ会員権評価損
807千円
資産除去債務
3,742千円
その他
1,936千円
繰延税金資産（固定）小計
132,649千円
評価性引当額△74,332千円
繰延税金資産（固定）合計
58,317千円
繰延税金負債（固定）特別償却準備金
7,315千円
固定資産圧縮積立金
531,124千円
その他有価証券評価差額金
89,231千円
繰延税金負債（固定）合計
627,671千円
繰延税金資産（固定）との相殺額△58,317千円
繰延税金負債（固定）の純額
569,354千円(2) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰
延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から、平成27年
12月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年12月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。
この税率変更により、当事業年度の流動資産に表示されている繰延税金資産の金額は1,740
千円減少し、固定負債に表示されている繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）が59,279千円減少しております。この結果、法人税等調整額は48,311千円減少し、その他有価証券評価差額金は9,227千円増加しております。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

8.

関連当事者との取引に関する注記
単位：千円

種類

議決権
所有割合

名称

子会社 東北丸八運輸㈱子会社 丸八クリエイト㈱93.75％

100.00％

関連当事者
との関係

取引の内容 取引金額

科目

期末残高

業務委託

倉庫の賃貸

35,621

営業未収金

3,203

監査役の兼任

荷役作業委託269,867

営業未払金

24,534

金銭の貸付
役員等の兼任関係会社

991,000

金銭の貸付

140,000

金銭の返済

70,000

―

―

利息の受取

9,391

―

―

担保提供

550,875――

貸付金(注) 1.
2.

上記のうち、営業未収金及び営業未払金には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額につきましては、市場価格に基づき交渉の上、決定しております。
資金の貸付につきましては、市場金利を勘案して利率を決定しております。
3. 当社の金融機関からの借入金に対して、丸八クリエイト㈱より土地、建物の担保提供を受けております。

9. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益(注)582円80銭
92円20銭記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成28年１月６日

丸八倉庫株式会社
取締役会

御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

柴

谷

哲

朗

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久

塚

清

憲

㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、丸八倉庫株式会社の平成
26年12月1日から平成27年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、丸八倉庫株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 41 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成28年１月６日

丸八倉庫株式会社
取締役会

御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

柴

谷

哲

朗

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久

塚

清

憲

㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、丸八倉庫株式会社の平成26年12月1日から平成27年11月30日までの第120期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 43 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年12月1日から平成27年11月30日までの第120期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社
法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年1月7日

丸八倉庫株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

佐々木
井 置
米 田

光 昭
延 明
総一郎

㊞
㊞
㊞
以

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
第120期期末配当に関する事項
第120期期末配当につきましては、安定的配当の継続と当期の業績等を勘案いたしまして、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭とする。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金８円
総額116,640,808円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年２月26日
第２号議案 株式併合の件
１．株式併合を行う理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する国内会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所に上場する会社としてこの趣旨を尊重し、当社株式の売買単位（単元株式数）を現在の1,000株から100株に変更するとともに、単元株式数の変更後においても証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上50万円未満）にするため、株式の併合を行うものであります。
２．併合の割合
当社の普通株式について、２株を１株に併合いたしたいと存じます。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条の規定に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
３．株式併合の効力発生日
平成28年６月１日― 46 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４．効力発生日における発行可能株式総数
現行どおり、19,200,000株といたします。
５．その他
本議案に係る株式併合は、第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。
なお、その他手続き上の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
第３号議案 定款一部変更の件
１．定款変更の理由(1) 第２号議案「株式併合の件」が承認可決されることを条件として、第８条に規定の単元株式数を1,000株から100株に変更するものであります。
(2) 上記(1)の変更の効力は、株式併合の効力発生日である平成28年６月１
日をもってその効力が発生する旨の附則を設け、株式併合の効力発生日の経過をもってこれを削除するものといたします。
２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示しています。）
現 行 定 款(単元株式数)第８条 当会社の単元株式数は、1,000
株とする。

変 更 案
(単元株式数)第８条
当会社の単元株式数は、100株
とする。

(新設)

附則
第８条の変更は、平成28年６月１日をもってその効力を生ずるものとし、同日の経過をもって本附則を削除する。

第４号議案 取締役３名選任の件
経営体制・経営監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役を増員することとし、選任をお願いするものであります。
候補者が選任された場合の任期は、定款の定めにより第121回（平成29年２月）
定時株主総会終結の時までとなります。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号
１

氏
名
(生年月日)
みやざわ

ひろもと

宮沢

浩元

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 所有する当社の株式の数
平成22年４月(昭和37年11月８日生) 平成24年12月

平成27年10月
平成10年６月
平成14年６月
２

やまぐち

まさし

山口

正志

(昭和24年５月５日生)

平成18年４月
平成24年７月
平成24年９月
平成５年５月
平成７年５月

３

さとう

ひさかず

佐藤

久和

(昭和25年11月11日生)

平成12年４月
平成20年６月
平成23年６月

三菱UFJ信託銀行㈱営業第５部長
同社九州法人営業部長
当社総合企画部長（現在に至る）㈱ヤマタネ取締役
同社常務取締役
同社代表取締役専務取締
役㈱創和エンジニアリング
専務取締役
同社代表取締役社長㈱三菱銀行西早稲田支店
長
同社心斎橋支店長㈱東京三菱銀行名古屋法人新規室長
斎久工業㈱常務取締役営業本部長
同社常務取締役営業推進
本部長

4,000株

0株

0株(注) 1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 宮沢浩元氏、山口正志氏および佐藤久和氏は、新任取締役候補者であります。
3. 山口正志氏および佐藤久和氏は、社外取締役候補者であります。両氏が取締役に就任された場合は、当社は両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、届け出を行う
予定であります。
4. 山口正志氏は、同業他社において永年にわたり経営に携わり、当社事業内容に関連した豊富な経験・知見を有するため、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断いたしまして、選任をお願いするものであります。
佐藤久和氏は、金融機関および建設業での経営に携わり、豊富な経験・知見を有するため、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断いた
しまして、選任をお願いするものであります。
5. 当社は、山口正志氏および佐藤久和氏が取締役に就任された場合は、両氏と責任限定契約を締結する予定であります。なお、社外取締役との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うに― 48 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

つき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする。

第５号議案 監査役２名選任の件
監査役佐々木光昭氏および米田総一郎氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
候補者が選任された場合の任期は、定款の定めにより第124回（平成32年２月）
定時株主総会終結の時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況
平成20年４月
平成21年10月

１

ひろた

ゆうさく

広田

雄作

平成24年７月(昭和36年１月19日生)

平成26年４月
平成27年10月
平成12年７月
２

そのだ

くにかず

園田

邦一

平成18年８月(昭和29年３月20日生) 平成20年10月

平成27年６月

三菱UFJ信託銀行㈱金融法人部副部長同社名古屋証券代行部長
同社法人企画推進部副部長
同社本店法人営業部長
エム・ユー・トラスト・
アップルプランニング㈱顧問（現在に至る）
商工組合中央金庫静岡支店長
同社特別参与 審査第一
部長㈱商工組合中央金庫常勤
監査役㈱商工中金経済研究所
非常勤監査役（現在に至る）所有する当社
の株式の数

0株

0株

(注) 1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 広田雄作氏および園田邦一氏は、新任監査役候補者であります。
3. 両氏は、社外監査役候補者であります。園田邦一氏が監査役に就任された場合は、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、届け出を行う予定であります。
4. 広田雄作氏は、金融機関等での豊富な知識と経験を活かし、幅広い見地から当社の監査に反映していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いた
しまして、選任をお願いするものであります。
園田邦一氏は、金融機関等での豊富な知識と経験に加え、監査役の業務に精通しており、― 49 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

5.
6.

会社経営を監督する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしまして、選任をお願いするものであります。
広田雄作氏は、過去５年間において、当社の特定関係事業者である三菱UFJ信託銀行㈱の業務執行者でありました。
当社は、園田邦一氏が監査役に就任された場合は、同氏と責任限定契約を締結する予定であります。なお、社外監査役との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする。

第６号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を辞任されます峯島茂兵衛氏および監査役を退任されます佐々木光昭氏ならびに米田総一郎氏に対し、在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
その具体的金額、贈呈の時期および方法につきましては、取締役期間は取締役
会に、監査役期間は監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

みねしま

も

峯島

茂兵衛

さ

さ

へ

略

歴

え

き

みつあき

佐々木

光昭

よねだ

そういちろう

米田総一郎

昭和24年12月

当社取締役（現在に至る）

平成16年２月

当社常勤監査役

平成20年２月

当社取締役

平成27年２月

当社常勤監査役（現在に至る）

平成26年２月

当社監査役（現在に至る）

第７号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成27年７月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）の一つとして、下記の通り、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議致しました。
本プランは、当社取締役会の決議により導入されたものですが、株主総会の決― 50 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができる等、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。本プランは、平成27年７月10日付で効力を生じており、本プランの有効期間は、同日から平成28年２月開催の当社定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）終結の時までとされておりますが、本総会において承認が得られた場合には、有効期間を平成31年２月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものとされております。従いまして、本プランを継続することにつきまして、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社
株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

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Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 企業価値向上への取組み
当社は、倉庫業を基盤とし、物流事業と不動産事業から構成された物流業者であり、お客様に完全な業務を提供する・社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する・人間尊重の経営に徹する、を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。
現在、当社は文書保管業務と物流不動産業務に注力しております。
文書保管業務は、インターネットを活用した情報共有のサービスを提供し、ウェブ入出庫依頼システムやウェブ在庫管理システム等により、お客様にリアルタイムな在庫状況の把握、迅速な入出庫を可能にしており、システムの内製化により極めて柔軟で臨機応変なカスタマイズを提供しております。
物流不動産業務におきましては、お客様の物流に関するあらゆるニーズを掘り起こすとともに、物流新拠点の設定・物流の合理化・集約化等の提案を行っております。
また、収集した数多くの物流物件情報から、より適した物件の選定・セッ
ティングを行うことにより、お客様のニーズにお応えしております。
当社は、平成28年から平成32年までの５年間を対象とした中期経営計画を策定し、重点課題として以下の４つを掲げております。
１．損益改善の推進
２．顧客ニーズの的確な把握と適切な管理の徹底
３．内部統制の更なる定着化
４．清澄再開発の推進
これらの課題解決に向け、顧客ニーズの的確な把握と顧客満足度の向上を図り、３ＰＬ（物流業務の包括受託）事業をはじめとして、文書保管業務等の新規顧客獲得並びに物流不動産の新規開拓に努め、安定的かつ持続的成長を計ることにより当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
(2) コーポレートガバナンスの強化
当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、
顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、以下の通りコーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。

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(企業統治の体制）
当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。
取締役会は、原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しております。
また、当社は、当社の現状を勘案し監査役会設置会社としての体制を採用
し、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成し、客観性及び中立性の立場
からの経営管理、チェック体制を整えております。
(内部監査及び監査役監査）
当社の内部監査体制は、内部監査統括責任者（常務取締役管理本部長）の下に品質管理部を設置しております。内部監査は定期的に行われ、社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び内部統制整備委員会に報告しております。また、常勤
監査役は内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。
監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）からなり、
原則月１回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿って導入するものであり、
当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
２．本プランの内容
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
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なお、平成27年11月30日現在における当社大株主の状況は、事業報告の10頁の通りであり、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
また、当社の筆頭株主である尾張屋土地株式会社の保有比率は22.48％でありますが、尾張屋土地株式会社は、当社の安定株主として当社と友好的な関係を構築しており、現時点において、本プランの適用対象とはなりません。
なお、当社と尾張屋土地株式会社は、相互に独立した意思決定を行っており、
当社と尾張屋土地株式会社との間には、尾張屋土地株式会社が今後も当社株式等を保有し続けることについての契約等は存在しておりません。従って、尾張屋土地株式会社の事情により保有比率が低下する可能性は否定できません。
(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、当社の特定の株主の株式等保有割合2が20％以上となる買付けその他の取得3
１２３

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される
法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下
別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株式等保有割合の計算上、(イ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下、「契約金融機関等」といいます。）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じ。）とみなします。
また、かかる株式等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
売買その他の契約に基づく株式等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。

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(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、当社の特定の株主の株式等の株式等所有割合5及びその特別関係者6の株式等所有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得7(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行
為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただ
きます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
４

金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
５ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下
別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株式等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
６ 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
７ 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
８ 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
９ 本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行う
ものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(ⅰ)買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60
日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきま
しては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株
主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日11（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしま
すので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並
びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報
を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目
に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
10

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
11 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的
名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組
み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所
有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策― 57 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。大規模買付け等は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大30日間とします。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に、株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条
件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程（概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）
で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本総会において本プランが承認された場合には、独立委員
会の委員は、別紙２に記載の３氏が継続する予定です。
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断す
る事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白である
ことその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)から(ヌ)に掲げる事由により、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事
業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかある
いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ホ)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段
階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合(ヘ)買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時
期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合― 60 ―

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(ト)買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合(チ)買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない
場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合(リ)買付者等の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合(ヌ)その他(イ)から(リ)までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反する
おそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記の⑦の方法により当社株主総会を招集することができるものとします。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑦

当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付け等に対して本プ
ランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付け等に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新
株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りとしますが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本総会において承認が得られた場合には、本プランの有効期間は、平成31
年２月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プ
ランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

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(2) 事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを本総会において議案としてお諮りすることを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。また、上記２．(3)に記載した通り、本総会においてご承認いただいた
後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 必要性・相当性確保の原則① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載の通り、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資す
るよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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４．株主及び投資家の皆様への影響等(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み
上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者
以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

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(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、
当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、
その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社
取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
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上別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議
内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以― 67 ―

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上別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）
井置

延明（いおき平成２年10月
平成７年６月
平成９年５月
平成22年12月
平成23年２月
岩見

辰彦（いわみ平成３年６月
平成５年３月
平成６年６月
平成11年９月
平成13年６月
平成17年６月
平成27年２月
田口

平成10年１月
平成17年６月
同 年６月
平成18年６月たつひこ）

三井倉庫株式会社国際事業部長
同社中国主席駐在員
同社営業統括担当役員補佐
同社中国主席駐在員
東京倉庫協会常務理事
同協会専務理事
当社取締役（現任）

和幸（たぐち平成元年４月
平成３年４月のぶあき）

株式会社三菱銀行西葛西支店長
同社秋葉原支店長
株式会社東京三菱銀行検査部長
精工化学株式会社監査役（現任）
当社監査役（現任）

かずゆき）

司法研修所（43期）
弁護士登録（第一東京弁護士会）
阿部・井窪・片山法律事務所入所
同事務所パートナー（現任）
ビ・ライフ投資法人監督役員
株式会社エフティコミュニケーションズ監査役
株式会社アールテック・ウエノ監査役※井置延明氏は社外監査役、岩見辰彦氏は社外取締役です。
井置延明氏及び岩見辰彦氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
各氏と当社との間には、特別の利害関係又は取引関係はありません。

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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済
株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

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６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとします（なお、
当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者
及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得ます。）。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、本新株予約権の全部又は例外事
由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項等を付すことがあり得ます。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
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2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 70ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上買付者等の出現

本プランのルール遵守

本プランのルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置
不発動の勧告。ただし、グリーンメイラー
等に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置発動

対抗措置不発動／停止等※

原則として対抗措置発動の勧告。

本図は、本プランの手続きの流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、
本文をご参照下さい。

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上株主総会会場ご案内図
東京都江東区富岡二丁目11番12号
倉庫健保会館５階多目的ホール(TEL 03-3642-8436)（出口①番）
地下鉄東西線

丸八倉庫株式会社本社

富岡八 幡

地下鉄大江戸線

深川不 動

至両国
至日本橋

三菱東京UFJ銀行

倉庫健保会館

永 代 通 り

Ｇ･Ｓ
至 木 場
汐見橋

門前仲町駅
至月島

＜ 最寄り駅 ＞

地下鉄

東京メトロ東西線「門前仲町駅」１番出口より徒歩６分
都営地下鉄大江戸線「門前仲町駅」５番出口より徒歩８分(木場方面へ向って汐見橋手前を左折)(

定時株主総会招集通知 （宝印刷）)

駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は、ご遠慮くださいますようお願いいたします。

2016年01月25日 13時17分 $FOLDER; 72ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）