2023 年２月 10 日
各

位
会 社 名
新報国マテリアル株式会社
代表者名
代表取締役社長 成瀬 正
（コード番号：5542 東証スタンダード）
問合せ先
取締役総務部長 成島 伸一（TEL. 049-242-1950）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について

当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ﾛ(２)）の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。
）
を導入することに関して決議を行いましたのでお知らせします。
本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、後述のとおり、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省及び法務省が2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。さらに、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2023 年３月開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）において議案（普通決議）としてお諮りさせていただくことを予定しております。
また、本プランは、本日付けで効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応策
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社に固有の企業価
値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する質問については意見表明報告書に質問を附すこともできますが、当該質問への対応についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を行うとは限らない上、理由を附して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制度が適用される大規模買付行為であっても、株主及び投資家の皆様に対して十分な情報開示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないま
まに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。
そこで、当社取締役会は、株主や投資家の皆様が買付者による大規模買付行為を評価する際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
１． 企業価値向上への取組み
当社は、1949 年 10 月に埼玉県川越市に設立された鋳物メーカーであります。シームレスパ
イプ用工具を手掛け、近年は低熱膨張合金を主力とし、耐熱・耐摩耗鋼やチタン合金、錫合金など多岐にわたる開発型の特殊合金メーカーとして着実に進化しています。
「私たちは、創造性に富む金属材料技術、生産技術、加工技術を培い、独創的な金属材料を創製して先端技術の基盤を支え、お客様の期待に応えるとともに、人々の生活、文化に貢献する」を経営理念とし掲げ、小さな鋳物会社でありながら研究部門を持ち、優秀な技術者が、情熱を持って材料開発に取り組み、現場がそれを具現化してきました。現在も社員の１割は、研究者であり、工場では技術開発スタッフが１割を占めています。20 代 30 代の若手研究員がゼ
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ロ膨張インバー、高剛性インバーなど新材料を開発しており、高精度が求められる半導体製造
装置や FPD 製造装置などに採用されております。使用する温度帯や熱膨張係数など顧客のニーズに応じた豊富な製品群を用意しており、航空・宇宙分野などニッチで高付加価値の事業領域に用途が広がっています。近年は、鋳造技術のレベルアップを図り、鋳造シミュレーションは、
湯流れ解析や凝固解析の高精度化を追求し、溶解技術の水準を高めています。また、研究開発
体制強化のため、高炉メーカー技術者 OB や大学院修了者の採用、社員の博士課程修了を進めるなど次世代を担う研究スタッフの育成を図っております。
2023 年度は、更なる新製品の拡販、研究開発、技術向上、人材育成に注力してまいります。
（１）インバー合金の世界展開 －国際学会への出席と論文発表－
これまで当社の蓄積された技術力に培われたインバー合金を世界に発信するため、
航空・宇宙・天文・光工学業界を中心に国際学会へ積極的に出席し、論文発表を通した人的交流、関連企業と接触を深め地道な営業活動を続けて参りました。
本年は更に技術力の高さを PR し、世界への販路を開拓して参ります。
① 【参加した国際学会】
SPIE-AS＝国際光工学会の主催する世界最大の天文分野の国際会議
SPIE-PT＝国際光工学会の主催する 半導体製造装置に関する国際会議
SPIE-AL-P ＝国際光工学会の主催する半導体製造装置の最先端国際会議
CAMX＝国際団体 ACMA および SAMPE が共催する先端材料の国際学会
JISSE＝先端材料技術協会（SAMPE-Japan）主催の複合材料に関する国際会議
ISTS＝国内最大の宇宙科学・技術に関する国際シンポジウム② 【発表した論文】 ※ 下線青字は当社社員

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③ 【本年出席予定の国際学会】（２）インバー合金の新たなマーケットの開拓と世界への展開① 世界最先端半導体製造装置メーカーへの参入
2022 年までの学会論文発表等の活動により、最先端の半導体製造装置海外メーカーおよび関連の設計開発企業との接触により参入への道筋が見えて来ました。
本年はサンプル出荷までを実現させたい。
（ターゲット）・次世代半導体製造装置の光学系ユニット（2023 年計画）
・2023 年 02 月 米国の国際学会で半導体製造装置メーカーに PR・2023 年 04 月 半導体製造装置海外メーカーへの訪問・プレゼン実施
・2023 年 10 月 国際学会「SPIE-PT 2023」にて最先端の半導体製造装置の性能向上に寄与するインバー合金の論文発表を計画
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② 宇宙／天文③ CFRP（炭素繊維強化プラスチック）成形向けインバー金型
・空飛ぶクルマ、商用ドローンなどの次世代飛行体の量産機体 CFRP 金型
向けに高耐力インバー鋳鋼「IC-WX」を開発
精密成形と量産耐久を両立させた開発合金を航空業界に提案するためメーカーと次世代のプレス成形量産技術の実機試験中
・最先端素材科学の国際学会「CAMX 2023」で 4 回目の研究論文発表（過去 CAMX 2019～2021 で研究成果を論文発表の実績あり）（３）インバー合金３D プリンタの製品化
複雑形状と軽量化をコンセプトに製品化を目指す
・国内最高峰の 3D 積層造形技術を有する東金属産業（株）との提携を強化
・一昨年顧問として招聘した兵庫県立大学／金属新素材研究センター
副センター長の柳谷教授による指導を受け最先端 3D 積層技術を追求
・複数の産業機器メーカー向けに、低熱膨張合金（インバー合金）の試作 3D 品を納品済み→試作実績、新案件が増加中→製品化への絞り込みをし、製造販売への目処を付ける
・3D ワーキンググループを発展的に解消し、社長直属の 3D 推進部を設ける① 製品化へ品質確認と装置の選定を年内におこなう② 事業計画を策定し、三重工場への製造設備の設置を決める（４）耐熱、耐食合金の拡販① バイオマス発電ボイラ用 炉底エアノズル
・（販売実績） 2021 年＝64 百万円 2022 年＝77 百万円 2023 年目標＝1 億円以上・成果が得られた DM 送付の第 2 弾として 19 施設へ送付→コンタクト中5

② ゴミ焼却炉向け耐塩素開発合金 『 EGNIS 』
・2022 年の実機試験で［EGNIS350］火格子が目標の耐用 1 年を達成
・弱腐食環境向けに新規開発材［EGNIS301C］試験を追加し継続・試験成果を DM 等で対象のゴミ処理施設へ送付しユーザーを開拓中（５）革新的研究開発の推進① 革新的インバー合金の開発
インバー合金が発見され 130 年以上、近年産業に多く採用進んでいますが、なぜイン
バーが低膨張を示すかの仕組みは未だに十分解明されていません。当社ではこの原理原則の解明に迫る研究成果が得られブレイクスルーしつつあり、世界に類を見ない画期的なインバー合金の開発に繋がると考えております。

② インバー低熱膨張特性の発現メカニズムの解明
2020 年度に当社開発材 IC-DX に関する研究が国家施設利用の研究に採択され、世界で初めて Co 原子もインバー特性を有する可能性を見出しました。本成果は論文としてまとめ、世界最大の天文分野の国際会議「SPIE –AS」に採択されました。2023 年は極低温における低熱膨張特性の発現の直接的な証拠を得るため各種の実験を進めて参ります。
③ 低熱膨張のメカニズム解明に必要な装置群の拡充
近年は「高精度熱膨張測定装置」の導入でナノレベルの分解能にて超高精度熱膨張測定を実施したり、「小型真空アーク溶解炉（ボタン溶解炉）」を導入し、効率と速度を高めたインバー開発を実施していますが、2023 年は新たに VSM（高精度磁気測定装置）を設備投資し、磁気特性とキュリー温度の関係からインバー特性発現の原理を見出していきます。
④ ユーザーニーズを先取りしたインバー合金群の開発
・超精密加工機向け「高強度インバー合金」
・磁性を嫌う環境で使える「非強磁性インバー合金」
・加工プロセスに依存しないインバー合金
・高温用インバー合金

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⑤ 低熱膨張鋳造合金に関する英文学術書の出版の準備
SPIE AS における研究成果発表により、工学分野における世界最大の出版社である「SPIE Press」 から当社が卓越した研究グループとして評価され、低熱膨張合金に関する英文学術書の執筆依頼を受けました。
今後、出版社エディターと光学研究者の権威らの審査を経て初めて出版が実現される
ため、現在鋭意執筆を進めております。

（６）生産性向上と品質の向上
製/販/技/研の全社の連携を強化（スピード UP）し、生産性の向上、他社が追随出来な
い品質の確立により、納期短縮およびコストダウンを実現します。その為に以下の項目を重点課題として実施していきます。
① 鋳造シミュレーションにおける品質予測精度（凝固解析及び湯流れ解析）を更にレベ
ルアップするため、複雑な境界条件設定および物性値実測を含むデーターベースの充実を図る。数値解析が困難な鋳鋼品の空隙等については、実証実験を組み合わせたハイブ
リッドモデルを構築中です。
これにより日本トップレベルの鋳造シミュレーション技術を更にブラッシュアップし、予測精度を向上させ飛躍的な品質改善とコストダウンを推し進めます。
② 温度・湿度・時間・季節性要因・作業者・等、各工程で記録できる数値データを更に強化管理し、その裏付けデータに基づいた製品の品質管理で他社の追随を許さないようにします。
③ レーザー溶接機導入を計画中（上期導入）。レーザー溶接により加熱部位及び条件の細かい制御が可能となり、従来の溶接プロセスを含めた総合革新的進歩を達成させます。
これにより鋳物業界の常識を覆し、お客様の品質・納期・コストへの即時対応を図ります。

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④ 生型設備の老朽化により、鋳型をコールドボックス法（外部委託）へ切り替える事に昨年成功し、空いた生産スペースに中小物量産ラインを新設しました【生産能力１０％
UP】。今年度は稼働した新たな生産ラインをフル活用し、お客様の要求に即時対応を行います。
⑤ 多能化を推進し柔軟な職場配置を実現し、フレキシブル生産体制を確立します。
⑥ 基幹システム更新を機会に受注情報、品質情報及び工程情報の一元管理化を更に進め、
IT 活用による業務の効率化および納期短縮を図ります。
（７）人材育成
当社は外部の教育セミナーや内部の教育訓練を拡充し、質の高い人材育成に力を入れていきます。
・階層別教育訓練
外部教育セミナーの出席実績（りそなマネジメントセミナー、SMBC 経営セミナー）を活かし、得た知識を管理者向けに教育を行います。
（幹部候補者向け・管理職向け・役職者向け）
・積極的な各種学会参加を通じて人材育成、レベルアップを行います。
（鉄鋼協会＝インバー合金の高強度化成果発表
腐食防食協会 ＝EGNIS の耐食性の成果発表）
・社会人ドクター制度（実績校：東京工業大学大学院・室蘭工業大学大学院）
会社負担にて博士課程修了を目指し、研究員のレベルアップを目指します。
・奨学金返済支援制度（奨学金返済額の半額を支援）
奨学金返済支援制度によって優秀な人材を確保します
今後もこうした新規拡販、たゆまぬ材料開発、技術向上、人材育成に取組むことで、企業価値、株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存です。
同時に発表いたしました「2023 年度 経営計画」をご参照ください。https://www.shst.co.jp/
２．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環
境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
（１）コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の取締役で構成され、全員が社外取締役であり、任期は２年であります。
監査等委員である社外取締役は、法務、財務・会計、会社経営に関する高度の知見を有しており、取締役会に出席して取締役の職務執行に対する監視を行うことを通じて経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況全般に対する監督を行っています。

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（２）内部統制システムの整備
当社は業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程等の各種規程を整備しており、業務運用手順と職務権限を明確にし、業務の運営を行っております。
また、その業務活動の結果を正しく財務情報として報告することが重要であると認識しており、それらを実現するために内部統制システムを構築しています。現状の統制環境を確認し、そのうえで各業務の実行に伴うリスクを分析し、そのリスクに対する対応を通じて統制活動を行い、これらの活動内容が全社的に情報として伝達されるように制度化しています。
また、内部統制システムに対するチェック機関として、社長直轄の監査室があり、監査等委員である取締役と緊密に連携しながら業務遂行状況を監査しています。公認会計士監査については、EY 新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供するとともに、公
正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
当社は、上記Ⅰ．に記載のとおり、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主や投資家の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉について適切に把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付行為を行おうとする者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付行為を行おうとする者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに、大規模買付行為を行おうとする者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとする者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主や投資家の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記２．「本プランの概要」に定義されます。
以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付
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行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際しましては、
株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことは言うまでもありません。そのため、当社
といたしましては、本日付けで本プランの効力が発生するものといたしますが、本定時株主総会において、本プランの導入につき株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、本プランの導入を決定いたしました。
２．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社
社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もし
くは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の４氏が就任する予定です。
なお、2022 年 12 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の状況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。
３．本プランの内容(１)本プランに係る手続① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行
為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行
おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

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(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合 6及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役職。以下同じ）それぞれの氏名及びその過去 10 年間の経歴(ﾊ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持ち株割合又は出資割合上位 10 名）及び実質株主（出資者）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法(ﾄ) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定
する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経1

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない
限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
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金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

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営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業9
日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会
及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報
及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要

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金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される「重要提案行為等」をいいます。以下同じとします。
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営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき「共同保有者」とみなされる者を含みます。以下同じとします。

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(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場
合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付等の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付等の後における当社の役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については
速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部又は一部について開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
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取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大
60 日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大 90 日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大 30 日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

13

⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員会は、当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付等が、別紙４に掲げる行為が意図されており、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

⑥

取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、独立委員会からの勧告を受けた後速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株
主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
14

⑦

対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧

大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(２) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(１)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(１)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(３) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2023 年２月 10 日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から 2026 年３月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社
株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
15

当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内
容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
４．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主の皆様に周知する機会を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(２)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいております。また、上記３．
（３）に記載した通り、本プランの有効期限は本定
時株主総会終結時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(３)必要性・相当性確保の原則① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

16

③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(３)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
５．株主及び投資家の皆様への影響(１) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の３．(１)⑤に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(２) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記３．
(１)⑦に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社
株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

17

(３) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認ください。
以 上

18

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規程を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(１)本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(２)本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(３)本プランの廃止及び変更(４)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

19

８．独立委員会は、必要に応じて当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含む。）から助言を得ることができ
る。
以

20

上

別紙２
独立委員会委員の略歴

宝池

隆史

（ほうち

たかふみ）
（1954 年３月 31 日生）

1977 年 ４月

住友金属工業株式会社（現日本製鉄株式会社）入社

1999 年 ７月

同社 法務部次長

2000 年 ４月

日本ガイシ株式会社入社

2003 年 ７月

同社 法務部長

2005 年 ７月

同社 執行役員（法務部、総務部担当）

2010 年 ７月

同社 常務執行役員

2015 年 ６月

同社 常務執行役員退任

2016 年 ４月

同社 非常勤顧問

2019 年 ３月

同社 退職

2019 年 ４月

当社 非常勤顧問

2020 年 ３月

当社 監査等委員（現在）※同氏は会社法第２条第 15 号に規定される社外取締役です。当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届け出ております。

丸茂

隆

（まるも

たかし）（1965 年 11 月６日生）

1995 年 11 月

公認会計士・税理士丸茂等事務所入所

2001 年 １月

税理士登録

2010 年 ３月

税理士丸茂隆事務所

2016 年 ３月

当社 監査等委員（現在）

所長（現在）※同氏は会社法第２条第 15 号に規定される社外取締役です。当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届け出ております。

久保

隆

（くぼ

たかし）
（1963 年３月 10 日生）

1985 年 ４月

株式会社日立製作所入所

1990 年 10 月

センチュリー監査法人（現1994 年 ３月

公認会計士登録2007 年 ５月

新日本監査法人（現2021 年 ７月

公認会計士久保隆事務所開設（現在）EY 新日本有限責任監査法人）入所

EY 新日本有限責任監査法人）社員就任

21

篠宮

雅明

（しのみや

まさあき）（1968 年７月 25 日生）

1993 年 10 月

センチュリー監査法人（現EY 新日本有限責任監査法人）入所

1996 年 ４月

公認会計士登録2007 年 ９月

篠宮公認会計士事務所開設（現在）2008 年 ４月

LEC 会計大学院

2010 年 10 月

同大学院

2013 年 ５月

税理士登録

2015 年 ３月

当社 監査役

2016 年 ３月

当社 監査等委員

特任教授

准教授

※上記４氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。
以

22

上

別紙３
当社の大株主の状況（2022 年 12 月 31 日現在）
順位

株主名

持株数
（株）

持株比率
（％）

1

日本製鉄株式会社

508,900

15.13

2

村岡 克彦

358,500

10.66

3

株式会社湊組

271,000

8.06

4

株式会社埼玉りそな銀行

156,800

4.66

5

石田 龍山

125,100

3.72

6

株式会社山本本店

107,000

3.18

7

日東紡績株式会社

100,000

2.97

8

清水 長助

69,9002.08

9

新報国マテリアル取引先持株会

44,4001.32

10

新報国マテリアル従業員持株会

44,0001.31（注）持株比率は自己株式（146,429 株）を控除して計算しております。

以 上

23

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場
合４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあ
るいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５． 買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。
）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。
）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

以 上

24

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）１株につき１個を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(１)特定大量保有者11、(２)特定大量保有者の共同保有者、(３)特定大量買付者12、(４)特定11

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
12
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等を意

25

大量買付者の特別関係者、もしくは(５)これら(１)から(４)までの者から本新株予約権を当社
取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(６)これら(１)から(５)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。
）は、本新
株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上味します。以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株
式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企
業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
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ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社
取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している
場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。
）をいいます。

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