パンチ工業

コーポレートガバナンス基本方針

本基本方針は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みを定めたものである。
本基本方針の有効性について継続的に検証し、必要に応じて取締役会の決議により改正を行う。
第１章

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立が最重要課題と認識し、次の考え方のもと、コーポレートガバナンスの充実に取組む。
（１）株主の権利・平等性の確保（２）株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働（３）適切な情報開示による透明性の確保（４）取締役会による業務執行の監督（５）株主との建設的な対話
第２章
1.

ステークホルダーとの関係

株主との関係
当社は、株主総会における議決権行使をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適法且つ適切な対応を行うとともに、株主平等原則に則り、所有株式数や属性により不利益を被らないよう、株主の実質的な平等性確保に十分配慮するものとする。
（１）株主の権利・平等性の確保① 株主総会で可決に至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話やその他の対応が必要かどうかについて、検討を行う。
（２）株主総会① 株主間で情報格差が生じないよう、適時適切な情報開示を行う。
② 招集通知の早期発送に努め、株主総会の３週間前までに招集通知に記載する情報はTDnet 及び当社 web サイトで公表する。
③ 可能な限り集中日を避けて開催する。
④ 議決権電子行使プラットフォーム等の利用で、議決権行使の利便性を図るとともに、招集通知の英訳により外国人株主の実質的平等性を図る。
（３）資本政策① 資本政策の基本方針-1-当社は、財務基盤の健全性を確保しながら、経営効率を高め、営業活動から得られた資金を、株主還元とさらなる成長投資へ適切に分配していくことで、企業価値の向上を目指す。
資本政策の基本方針を具現化するため、以下に掲げる各指標の達成・維持を目指す。
② 株主還元方針
配当は、安定的・継続的かつ連結業績への連動性を意識した利益配分とすることを基本に、「連結配当性向 30％以上、かつ株主資本配当率（DOE）3％以上」を指標として、財政状態や資金需要等を総合的に勘案した上で決定する。
また自己株式取得は、財政状態や株価等の市場環境の動向を踏まえ、必要に応じて機動的に実施する。
③ 指標と目標項目
財務基盤の健全性
経営効率
配当指標

目標・目安

自己資本比率60％以上

ＲＯＥ

10％以上

ＲＯＩＣ

10％以上

配当性向30％以上

ＤＯＥ

３％以上

（４）政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式は保有しないことを原則とする。
① 政策保有株主による当社株式の売却等については、政策保有株主の意向を尊重する。
② 業務提携等で政策的に上場株式を保有する必要性が生じた場合は、取締役会において保有継続の適否を判断する。
（５）買収防衛策
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能にする者であるべきと考え、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を講じている。
① 買収防衛策は３年毎に、その更新について株主の意思を確認するものとする。
② 運用に際しては、適正な手続きと十分な情報開示に努めるものとする。
③ 買収防衛策の発動にあたっては、取締役会は、独立委員会（独立社外取締役のみで構成）による勧告を最大限尊重し、株主総会を招集し、株主の意思を確認する。
（６）関連当事者間の取引① 当社では、役員、主要株主及びその他の関連当事者との間で取引を行う場合、会社法等の関係法令及び取締役会規則等の社内規程に則り、必要に応じて取締役会の承認を経る。
② 関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法等に則り開示する。
③ 定期的に役員等に対して、関連当事者との取引に関する調査を実施し、取引の有無を把握する。
2.

株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社役員及び社員は、当社が様々な企業活動を行っていくうえで遵守すべき事項を、
「企業倫
-2-

理規範」
「行動指針」として定め、その実践に努めるものとする。
（１）従業員との関係① 職場の安全と社員の健康を守るとともに、人権を尊重し、健全な職場環境を確保する。
② 多様性を尊重しつつ、性別、人種、宗教等の別なく、適材適所の観点から能力ある人材を登用する。
（２）顧客との関係
当社は、優れた技術と豊かな経験をもとに、安全で高品質の製品とサービスをお客様に提供する。
（３）取引先、地域・社会との関係
当社は、法令その他の社会的規範を遵守し、幅広い社会との健全で良好な関係維持に努める。
（４）サステナビリティ
当社は、「世界のものづくりを支えることを通じて、たゆまぬ成長と企業価値の向上を実現し、社員やサプライチェーンに関わる全ての人々の暮らしと地球環境を守る企業を目指します。
」を方針とし、以下の重要課題に取組む。
① 地球環境への配慮② 人権の尊重③ 人的資本への取組み④ 「製品・サービス」の品質・価値の追求⑤ コーポレートガバナンス（５）内部通報
当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報窓口を社内及び社外に設け、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図る。
① 通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。
② 通報内容は監査等委員会にもリアルタイムで情報が提供される仕組みとし、経営陣からの独立性を確保する。
③ 取締役会は定期的に通報内容の概要の報告を受け、内部通報に係る体制と運用状況の監督を行う。
第３章

適切な情報開示と透明性の確保

当社は、適切な情報開示と透明性の確保、株主との建設的な対話の観点から、会社法及び金融商品取引法、並びに東京証券取引所の規則による開示をはじめ、あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションの充実を図るため、非財務情報についても様々な媒体を通じて、積極的な情報開示に努めるものとする。
第４章

コーポレートガバナンス体制

１．機関等-3-当社は、取締役会の監督機能の強化と、取締役会の業務執行権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用する。
（１）取締役会① 取締役会は、株主をはじめとするステークホルダーに対する責務を負っているとの認識のもと、会社の目指すところをコミットすべく、取締役及び経営執行を監督するとともに、経営陣の迅速・果断な意思決定を支援する。
② 当社の「内部統制システム構築の基本方針」を定め、その有効性を確保するため、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制を整備し運用状況を監督する。
③ 監査等委員を除く取締役の員数は 10 名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、独立社外取締役は 3 分の１以上とする。
④ 取締役会は、経営、会計、金融、法律等の専門知識や経験を備えた人物をバランスよく配置し、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性の確保に努めるものとする。
⑤ 取締役会議長は、取締役会の経営陣からの独立性を確保するため、非業務執行取締役が務めるものとする。
（２）監査等委員会① 監査等委員会は、会社及び株主共同の利益のために、独立した客観的な立場で、業務の適法性、妥当性について、取締役等の職務執行の監査・監督を行い、会社の透明・公正な意思決定を担保する。
② 取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任及び報酬について意見を述べる。
③ 財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任する。
（３）取締役の選解任① 選任方針及び手続取締役の要件（別紙１）を満たすことを方針として、代表取締役が取締役候補者を提案し、指名・報酬委員会で各候補者の適格性について審議を行ったうえで、取締役会で決定する。
② 解任方針及び手続
取締役の選任方針から著しく乖離する等、解任の基準に抵触したと判断された場合、取締役会メンバー又は指名・報酬委員は、当該取締役の解任案を指名・報酬委員会に提出し、当該委員会が解任案を審議のうえ取締役会に上程し、取締役会は会社法又は社内規定に則り、当該取締役に対し、解任又は辞任勧告を行う。
（４）ＣＥＯ等の後継者計画① 当社グループ企業価値の持続的成長を支える次期経営陣（CEO、業務執行取締役、執行役員）の育成を、現ＣＥＯの重要責務とする。
② ＣＥＯは、当社の経営トップに求められる人材像を明確化するとともに、常に５～１０年のスパンで、後継者計画を策定し、指名・報酬委員会との意見交換を行い必要に応じ計画の見直しを行う。
③ 指名・報酬委員会は取締役会の付託を受け、かかる後継者計画について適宜適切なモニタリングを行う。
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（５）社外取締役① 経営の方針や経営改善について、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、適切な関与・助言を行う。
② 経営陣の選解任・報酬の決定、その他取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
③ 当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監視する。
④ 少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
⑤ 当社は、社外取締役の独立性判断基準（別紙２）を定め、この基準に適合するものを候補者として選任する。
⑥ 社外取締役の在任期間は原則８年までとする。
⑦ 社外取締役がその役割・職務を適切に果たすために必要となる時間・労力をその業務に振り向けるべきとの観点より、上場会社役員の兼任数は合理的な範囲とし、兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示する。
（６）会計監査人
株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、開示情報の信頼性を担保することに努める。
① 会計監査人は、監査業務の品質を確保するため、適切な品質管理システムを整備・運用する② 会計監査人は、独立性を確保する③ 会計監査人は、独立性と高い専門性を有する。
（７）指名・報酬委員会
取締役及び執行役員の選解任並びに報酬等の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置する。
① 取締役及び執行役員の選解任、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬案、名誉会長・顧問等の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき、取締役会に対し答申及び助言・提案を行う。
② 委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
③ 委員会の委員長は、独立社外取締役の中から互選により選定する。
④ 取締役会は、指名・報酬委員会の意見を尊重するものとする。
（８）取締役の報酬決定方針① 基本方針世界のものづくりを支えるパンチグループとして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主利益との整合性を保ちつつ、各役員への会社業績向上に向けた効果的かつタイムリーな動機づけがなされるとともに、優秀な人材を経営陣として確保することが出来るような報酬体系とする。
② 個人別報酬の内容の決定方針
取締役の個人別報酬の内容については、「取締役・執行役員報酬規程」及び関連諸規程-5-

の定めるところにしたがって、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものとし、その全部又は一部を取締役その他の第三者に委任してはならない。
③ 取締役の報酬の構成
固定報酬

区分

業績連動賞与

株式報酬

○○

○

○

－－

基本報酬

個別報酬

業務執行取締役○

非業務執行取締役－（９）取締役会の実効性評価
取締役会が適切に運営され、その機能を果たしているか検証を行うとともに、取締役会全体の実効性の更なる向上のため、毎年取締役会の実効性について分析・評価を行い、その概要を開示する。
２．取締役に対するトレーニング方針
取締役はその職務を果たすために自己研鑽に努めるとともに、経営、事業運営に関する法令・規則等の改正が行われた場合、その都度知識の更新に努めるものとする。
① 取締役が職務を行うにあたり必要なガバナンス、リスクマネジメント、内部統制等の基礎知識を習得するにあたり、必要に応じて外部機関による研修等も斡旋する。
② 社外取締役に対しては、当社事業の理解促進を目的に、主要な事業拠点の見学・説明会等を実施する。
第５章

株主・投資家との建設的な対話に関する方針

当社は、株主・投資家の要望に応じて、ＣＥＯ、ＣＦＯ、IR 担当等が、株主・投資家との建設的な対話に臨むことを基本とする。
① 株主・投資家との対話全般において、建設的な対話が実現するよう、IR 専任部署を置き、その統括を行う IR 担当執行役員を指定する。
② IR 専任部署、財務部門、経営管理部門等と連携して適時かつ公正・適正な情報開示を行うよう努める。
③ 決算説明会や会社説明会の他、IR イベントに積極的に参加するとともに、アニュアルレポート、IR メールマガジン等のツールにより、株主・投資家との対話の充実を図る。
④ 経営に株主・投資家の意見を反映するため、IR 担当執行役員が適時に経営陣幹部や取締役会に報告する体制と、IR 専任部署からレポートの形で定期的に報告する体制を整備する。
⑤ 決算情報については、各四半期の期末日の翌日から各決算発表日までを沈黙期間とし、投資家との対話を制限する。
⑥ 株主・投資家との対話においては、事前に対話内容の確認を行い、インサイダー情報の流出と情報の非対称性が生じないよう努めるものとする。また、社内においては、「内部者取引管理規程」「情報セキュリティ管理規程」でインサイダー取引の未然防-6-

止、インサイダー情報の管理を徹底する。
以上
2021年12月10日 制定
2022年10月13日 改正
2023年１月13日

-7-改正

別紙１

取締役の要件①

上場企業の取締役としてふさわしい人格、見識を有すること②

取締役としての職務遂行にあたり、肉体及び精神の両面で健康上の支障がないこと③

経営判断能力及び経営執行能力に優れていること④

当社及び当社グループの業務に関し、取締役としての職務執行に十分な経験と知見を有すること⑤

豊富な専門知識・経験を有し当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に資する人材であること⑥

当社以外の上場会社役員の兼任は合理的な範囲であり、十分な時間・労力を当社の取締役としての業務に振り向けることが出来ること⑦

社外取締役の独立性に関する基準を満たすこと⑧

業務執行者からの独立性⑨

公正不偏の態度を保持できること⑩

最低１名は財務・会計に関し相当程度の知見を有することが望ましい

上記のうち、社内取締役の要件は①～④、社外取締役の要件は①～③及び⑤～⑦、監査等委員である取締役は前述に加え⑧～⑩となります。

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別紙２

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、独立社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①

当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）の業務執行者（＊1）ならびに過去において業務執行者であった者。

②

当社グループを主要な取引先（＊２）とする者またはその業務執行者。

③

当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。

④

当社の大株主（＊３）またはその業務執行者。

⑤

当社グループが大株主である会社の業務執行者。

⑥

当社の法定会計監査人である監査法人に所属している者。

⑦

当社グループから、役員報酬以外に多額（＊４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。尚、当該利益を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者を含む。

⑧

当社グループから多額の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。

⑨

当社グループが直近事業年度末日の連結総資産の 2％を超える資金の借入をしている金融機関及びその関係会社、またはそれらの業務執行者。

⑩

当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼務している場合における当該他の会社及びその関係会社の業務執行者。

⑪

上記②～⑩に過去 3 年間において該当していた者。

⑫

上記①～⑪に該当する者が重要な地位（役員および部長職以上の使用人またはそれらと同格とみなされる役職）にある場合は、その者の配偶者及び 2 親等以内の親族。
業務執行者：業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する（＊1）

社員、使用人。
（＊２）

主要な取引先：取引高が取引元の直近事業年度における連結売上高の 2％を超える取引先。

（＊３）

大株主：直接保有、間接保有を含む議決権保有割合が 10％以上である株主。

多額：その者が個人の場合は年間 1,000 万円を超える額、法人、組合等の団体の場合にはその者（＊４）の年間の総収入の 2％を超える額。

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