「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫
英訳版の改訂案に対するご意見の概要及びそれに対する回答
No.

コメントの概要（原文抜粋）

和訳（事務局仮訳）

回 答●原則１ （基本方針の策定）

1

Under Principle 1, new guidance is included inrelation to the role of asset owners whenissuing mandates and monitoring their asset
managers. In particular, asset owners areencouraged to consider their managers’
policies in areas such as voting. We welcome

原則１において、運用委託契約の締結や改訂の趣旨にご賛同頂きありがとうござい運用機関に対するモニタリングに際してのア ます。
セットオーナーの役割に関して、新たな指針が盛り込まれた。特に、アセットオーナーには、議決権行使等について、運用機関に示す方針を検討することが奨励されている。

these improvements.

我々は、これらの改善を歓迎する。

We support the additional language on theinteraction of stewardship activities between
asset owners and asset managers in Principle
1, which requires institutional investors tohave a clear policy on how they fulfill their

我々は、機関投資家が、自らがどのようにスチュワードシップ責任を果たすかについての明確な方針を持ち、公表することを求める、アセットオーナーと運用機関の間のスチュワードシップ活動における相互作用についstewardshipdisclose it.

responsibilities

andpublicly ての原則１の追加的な文言を支持する。

We support the Code revisions which provide
我々は、アセットオーナーに対して、スチュ
further impetus for asset owners to proactively ワードシップの方針と実務について積極的に
engage their managers on stewardship policy 運用機関と関与することをさらに促す本コーand practice (1.3 -1.4).
ドの改訂（指針１－３、１－４）を支持する。
1

…A criticism that is sometimes levelled atinitiatives which promote stewardship is thatthey can result in a “box ticking” orhomogenous approach which restricts
managers and investee companies.
…Therefore, we are pleased with the inclusion（中略）
スチュワードシップを推進する取組みに対し、時として浴びせられる批判は、こうした取組みは、運用機関や投資先企業を制限する「ボックス・ティッキング」や、一様なアプロー
チを招き得るというものである。（中略）of Section 1.5 which reinforces guidance toasset owners that they should place emphasison the “quality of dialogue” between theirasset managers and investee companies rather
than adopt a formulaic approach to assessing
the number of votes / engagements.

したがって、我々は、議決権行使やエンゲージメントの数を評価する定型的なアプロー
チを採用するのではなく、運用機関と投資先企業の間の「対話の質」に重点を置くべきであるとするアセットオーナーに対する方向付けを強める指針１－５が盛り込まれることを喜ばしく思う。

It is useful to elaborate on the relationshipbetween asset owners and asset managers in
Guidance sections 1-3, 1-4 and 1-5. The asset
owner plays a critical role in shaping
mandates for asset managers, and it is helpfultodifferentiate
the
asset
owner’s

指針１－３、１－４、１－５において、アセッ
トオーナーと運用機関の関係を詳しく述べていることは有益である。アセットオーナーは、運用機関に委任された権限を形作る上で、決定的な役割を果たしており、アセットオーナーの責任を、運用機関の責任と区別すること

responsibilities from those of the asset は有益である。
manager.
2

We have made the experience that it is helpful
我々の経験では、原則の数は、必要最小
各機関投資家においてそれぞれの方針を
to reduce the number of principles to a 限とすることが有益である。こうした背景に照 策定する際には、各機関投資家における工necessary minimum. Against this background, らし、原則１と２を統合することを提案したい。 夫・判断の下で、原則１が求めるスチュワー

2

we would suggest to combine principle 1 and 潜在的な利益相反（管理）については、（原 ドシップ責任を果たすための方針と、原則２2 because potential conflicts interests should 則１が策定を求める）方針の一部であるべき が求める利益相反管理方針を１つの方針に
be part of any such policy.
だからである。
まとめることも可能と考えますが、日本においては、特に、利益相反の適切な管理が重要であると考えられることから、原則２は独立の原則としています。

3

We welcome the additional emphasis on asset
owners’ responsibilities. While we welcome
the market leading work of public pension
funds such as the GPIF and the PFA inpromoting stewardship activities across theinvestment chain, only a small number of

我々は、アセットオーナーの責任をさらに強調することを歓迎する。我々は、ＧＰＩＦや企
業年金連合会のような公的年金による、インベストメント・チェーンを通じたスチュワードシ
ップ活動を推進する市場における主導的な取組みを歓迎するが、これまでのところ、少指針１－３に示されているとおり、アセット
オーナーは、最終受益者の利益の確保のため、可能な限り、自らスチュワードシップ活動に取り組むべきであり、また、自ら直接的に議決権行使を含むスチュワードシップ活動を行わない場合には、運用機関に、実効的なJapanese corporate pension schemes havesigned up to the Stewardship Code thus far.
…The added emphasis on asset owners’
responsibilities will help place some pressure
on them and raise awareness about
stewardship, which will result in improving
stewardship across the investment chain.

数の企業年金しか本コードを受け入れていない。（中略）
アセットオーナーの責任のさらなる強調は、アセットオーナーにプレッシャーを与え、スチュワードシップに対する認識を喚起することに資するものであり、インベストメント・チ
ェーンを通じたスチュワードシップの改善に

スチュワードシップ活動を行うよう求めるべきであると考えますが、本コードは「コンプライ・
オア・エクスプレイン」の手法を採用しており、自らの個別事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、それを実施しない理由を十分に説明することにより、一部の原則を実施しないことも想定していま

However, we are concerned that the wordingof the guidance may be overly prescriptive,
drifting away from comply-or-explain towards
requirements. We fear this may further deter
asset owners from taking up the code. We

結びつくものである。
す。
しかし、我々は、指針の文言は、過度に規範的であり、「コンプライ・オア・エクスプレイン」から離れ、要求となっているであろうことを懸念する。我々は、このことが、アセットオ

3think it would benefit from being worded
more along the lines of: “Asset owners should
recognise their important role in the ownershipchain and their duties towards their clients. In
so doing, they should recognise that they havea responsibility to signal their wishes andーナーが本コードを受け入れることをさらに思いとどまらせるだろうことを危惧する。我々
は、「アセットオーナーは、オーナーシップ・チ
ェーンにおける自らの重要な役割と顧客に対する義務を認識すべきである。その際、アセットオーナーは、自らが望む事項や信念を、

beliefs to those whom they act on behalf of”.
The guidance 1-3 to 1-5 could also be phrased
more as “should consider doing…” rather than“should do” and recognise the scale andresource issues asset owners may face.

自らが代理として行動している者に対して示す責任を負っていることを認識すべきである」のような文言とされることは、有益であろうと考える。また、指針１－３から１－５は、「すべきである」というより、「することを検討すべき」とされ、また、アセットオーナーが直面しているであろう規模やリソースの問題を認識したものとすることもできるだろう。

指針１－３ （アセットオーナーのスチュワードシップ活動）

4

As a small drafting suggestion, we（指針１－３が）アセットオーナーとその受ご指摘を踏まえ、指針１－３の“request”をrecommend that you consider changing the 益者に代わって実効的なスチュワードシップ “instruct”に修正いたします。
verb in section 1-3 to “instruct” from 活動に従事する運用機関に対するアセットオ“request”, to clarify that it is the asset owner’s ーナーの期待に関するものであることを明確
expectation for asset managers to be engaged にするため、我々は、細かい表現上の提案とin effective stewardship activities on behalf of して、指針１－３における動詞を“request”か
the asset owner and its beneficiaries.
ら“instruct”にすることを検討することを推奨する。

4

指針１－４ （アセットオーナーが運用機関に求める事項・原則の明示）

5

Clearer communication between asset owners
and managers: Page 5 of the Code states: “Theasset managers should aim to know theintention of the asset owners so that they canprovide services as expected…” The language

前文７．において、「運用機関は、アセット
オーナーの期待するサービスを提供できるよう、その意向の適切な把握などに努めるべきであり」とあるが、この文言は、より正確にし得る。アセットオーナーから運用機関に対し改訂案の指針１－４において、アセットオーナーは、実効的なスチュワードシップ活動が行われるよう、運用機関の選定や運用委
託契約の締結に際して、議決権行使を含め、スチュワードシップ活動に関して求める事項

here could be more precise: there should be a て何が期待されるかについて、明確な委任さ や原則を明示すべきであるとされており、運clear mandate from asset owner to manager on れた権限が存在すべきである。
用機関とアセットオーナーのコミュニケーショ
what is expected.
ンが重要であると考えています。

6

In section 1-4, we recommend that you
何が「大規模な」アセットオーナーを定義
指針１－４においては、本検討会におけるeliminate the word “large” from the second 付けるかが明確でないと思われるため、指針 議論を踏まえ、「特に」大規模なアセットオー
sentence, as there may not be clarity on what １－４の第２文において、「大規模な」との文 ナーにおいては、インベストメント・チェーンに
defines a “large” asset owner; indeed we 言を削除することを推奨する。実際、我々 おいて果たす役割が大きいことに鑑み、スチ
believe that all asset owners should promote は、全てのアセットオーナーが自らの運用資 ュワードシップ責任を果たす観点から、自ら
stewardship for their investment holdings.
産について、スチュワードシップを推進すべ 主体的に検討を行った上で、運用機関に対きであると考えている。

して議決権行使を含むスチュワードシップ活動に関して求める事項や原則を明確に示すべきであることを記載しています。ご指摘のとおり、必ずしも大規模とは言えないアセットオ
ーナーにおいても、可能な限り、同様の対応が行われることが望ましいものと考えます。

5

●原則２ （利益相反管理）

7

We are supportive of the revised language insections 2-2, 2-3 and 2-4 that place emphasison the institutional investor’s own internal
governance. This is consistent with the spiritof ICGN’s first Global Stewardship Principle,

我々は、機関投資家自身の内部ガバナン
改訂の趣旨にご賛同頂きありがとうございスを強調する改訂案の指針２－２、２－３、２ ます。
－４の文言を支持する。これは、機関投資家のガバナンスの重要性と利益相反の回避または排除の重要性を強調する、ＩＣＧＮ初の

which emphasises the importance of investor 「グローバル・スチュワードシップ原則」の精
governance and avoiding or elimination 神と整合的である。
conflicts of interest.

8

Conflict of interests (2-2 to 2-4)
利益相反に関する指針２－２から２－４に
各指針において示されている対応方法等
We appreciate that the addition of the more 関し、我々は、利益相反管理についてのより はあくまで例示であり、各機関投資家の置か
detailed guidance on managing conflicts of 詳細な指針を追加したことは、いくつかの運 れた状況は様々であることから、具体的な利interest may be helpful for some asset 用機関にとって、利益相反を管理する堅固な 益相反の管理方法については、各機関投資
managers to put in place robust measures to 措置を取り、顧客や最終受益者に保証を与 家において工夫・判断が行われるべきもので
manage these conflicts and provide assurance える上で、有益であろうと高く評価する。しか すが、いずれにせよ、原則・指針の趣旨を踏
for their clients and ultimate beneficiaries. し、我々は、指針の文言は規範的であり、い まえた対応がなされることが重要であると考However, we feel that the wording of the くつかの投資家は、他のアプローチの方が、 えます。
guidance is rather prescriptive and some 指針に列挙されているアプローチより実効的
investors may find other approaches more だと考えるだろうと感じる。
effective than those listed in the guidance.

69

The current Guidance revisions as drafted
mainly address the handling of conflicts byinstitutional investors as asset managers. We
respectfully suggest that these same Guidancerevisions be extended to institutional investors
as asset owners as well.

現在の指針の改訂案は、主として運用機
関による利益相反の取扱いについて対処するものである。我々は、同様の指針の改訂案
が、アセットオーナーにも拡大されることを提案する。

ご指摘のとおり、指針２－２後段、２－３及
び２－４においては、本検討会における議論を踏まえ、「特に」運用機関においては、具体的な局面を特定した利益相反管理方針の策定・公表やガバナンス体制の整備、経営陣による課題に対する取組みの推進といった対応を行うべきであることを記載しています。アセットオーナーについても、原則２、指針２－
１及び２－２前段については対象とされており、これらの原則・指針の趣旨を踏まえた対応がなされることが重要であると考えます。

We respectfully suggest that the FSA and the10

Council consider additional Guidance toincrease transparency regarding conflicts ofinterest and how they are handled for both
asset managers and asset owners. For
example, institutional investors which are also
large shareholders (>5%) of an investee
company could be encouraged to disclose the

我々は、金融庁と本検討会が、運用機関

利益相反に関するさらなる透明性の向上とアセットオーナーの双方が、利益相反とそ は重要な課題であると考えられ、今後の議論の取扱いについて透明性を高めるための追 に向けた貴重なご意見として承ります。
加的な指針を検討することを提案する。例えば、投資先企業の（５％超の）大量保有者である機関投資家については、こうした投資先企業との間で行われるビジネスの性質や規模を開示することを奨励することが考えられ

nature and/or volume of their business る。
dealings with such investee companies.
指針２－２ （利益相反管理の明確な方針の策定・公表）
11

In relation to Principle 2 we note the
原則２に関して、我々は、運用機関は、議ご指摘を踏まえ、趣旨の明確化のため、suggestion that asset managers should identify 決権行使に際しての潜在的な利益相反を特 指針２－２の記載を“effectively eliminating

7

potential conflicts of interest when voting anddisclose policies to “avoid such conflicts andeffectively eliminate the influences”. We
would question whether it is feasible toeliminate all conflicts. The key is to betransparent and to manage conflicts

定し、「それぞれの利益相反を回避し、その the influence of such conflicts including
影響を実効的に排除する」ための方針を開 avoiding such conflicts”と修正いたします。
示すべきとする改訂案に着目する。我々は、全ての利益相反を排除することが実行可能かどうかについて、疑問を持っている。重要なことは、透明性があり、適切に利益相反を

appropriately and hence we would suggest that 管理することであり、このため、我々は、当該
the wording be amended to recognize this.
文言が、このことを認識するように修正されることを提案する。
指針２－３ （運用機関のガバナンス体制の整備）

12

We urge the Council of Experts to revisit the
我々は、本検討会が、議決権行使の意思
guidance on establishing an independent board 決定や監督のための独立した取締役会に関
for decision making or oversight of voting. It する指針を再検討することを主張する。我々
is our opinion that this suggestion is more の意見は、この改訂案は、大規模な会社にsuited to larger firms and in particular could 適合しているが、特に、小規模の海外の運用
deter smaller overseas managers.
機関の妨げとなり得るというものである。（中…As an alternative we suggest the Code 略）
continues to recommend that asset managers
代替案として、本コードは、運用機関に対should establish governance structures but that し、ガバナンス体制を整備すべきことは引き「独立した取締役会や、議決権行使の意
思決定や監督のための第三者委員会」はあくまで例示であり、運用機関の置かれた状況は様々であることから、ガバナンス体制の詳細な内容については、各運用機関における
工夫・判断に委ねる記載としていますが、いずれにせよ、顧客・受益者の利益の確保や利益相反防止といった本指針の趣旨を踏まえた対応がなされることが重要であると考え

managers should also explain how their 続き推奨しつつ、運用機関は自らの枠組み ます。なお、ご指摘のとおり、各運用機関にframework confronts conflicts of interest with がどのように議決権行使やエンゲージメント おいては、自らのガバナンス体制の実効性な
respect to voting and engagement.
に関する利益相反に対処しているものである どについて、積極的に説明することが望ましかについて説明すべきであると推奨すること いものと考えます。
を提案する。
また、例えば、委員の人選に際しても、「第8We have some concerns about the specificityof the recommendation regarding theappropriate
governancestructuresforachieving these objectives. Guidance 2-3
states that such structures could include an
independent board of directors or third-party

我々は、（利益相反の回避やその影響の実効的な排除との）目的を達成するための適
切なガバナンス体制に関する推奨の具体性に、若干の懸念を持っている。指針２－３は、こうした体制に、独立した取締役会や第三者委員会が含まれ得るとしているが、いくつか

committees. Yet some asset managers might
conclude that such structures are required or
the only options acceptable. At this stage, it
may be sensible to allow greater latitude forasset managers to develop their own systems
for managing conflicts and then disclose theの運用機関は、こうした体制が求められている、または、これらのみが受入れ可能な選択肢であると結論付けるかもしれない。現時点
では、運用機関が利益相反管理のための仕組みを発展させ、自らの方針の根拠を開示する上で、運用機関に広い自由度を与えるこ

rationale in their policies. There is also some
scepticism that asset managers facing
significant conflicts of interest would be
incentivisedtonominate
genuinely
independent people to a board of directors.
The end result may be window-dressing.

とが理に適っているだろう。また、重大な利益相反に直面している運用機関が、真に独立した人物を取締役に指名するインセンティブがあるかどうかには懐疑的な意見もある。単に表面を飾り立てるだけの結果に終わるだろう。

三者委員会」は、顧客・受益者の利益の確保や利益相反防止の観点から適切な独立性を有することが必要であり、こうした目的を踏まえた選定プロセスとするなど、各運用機関において、本指針の趣旨を踏まえた対応がなされることが重要であると考えます。

●原則３ （投資先企業の状況把握）指針３－３ （的確な把握の内容）

13

We strongly support the reference to
我々は、指針３－３において、投資家・企改訂の趣旨にご賛同頂きありがとうございenvironmental, social and governance (ESG) 業双方において焦点を当てる分野として、Ｅ ます。今後の改訂については、貴重なご意見
factors in section 3-3 as an area of focus for ＳＧ要素に言及がなされたことを強く支持す として承ります。
both investors and companies.
る。（中略）

914…While it is positive to see reference to ESG
in this latest revision, we believe there may be
scope for further exploration of ESG when theJapanese Stewardship Code comes up forrevision the next time.

今回の改訂でＥＳＧへの言及が行われた
ことは前向きなことであるが、我々は、本コードが次回改訂されるに当たっては、ＥＳＧについてさらに精査が行われる余地があるだろうと考える。

We suggest expansion of Principle 3 to include

我々は、原則３を拡充し、企業の持続的成機関投資家が、スチュワードシップ責任を

language which requires institutional investors 長に向け、投資や意思決定のプロセスに重 果たすため、それぞれの運用方針に基づき
to consider material ESG issues in their 要なＥＳＧ課題を考慮することを機関投資家 把握すべき事項は様々であると考えられま
investment and decision-making processes に求める文言を盛り込むことを提案する。
すが、こうした事項の中に、ＥＳＧ課題に関す
with an orientation towards the sustainable
る事業におけるリスク・収益機会も含まれ得
growth of the companies.
ることから、こうしたものも含め、事業におけるリスク・収益機会についての理解が深化していくことが重要であると考えます。

●原則４ （投資先企業との建設的な対話）
指針４－２ （パッシブ運用における対話等）

15

We support the addition of section 4-2, which
指数に含まれる企業の株式を売却する選改訂の趣旨にご賛同頂きありがとうございfocuses on the importance of passive 択肢が限られていることに鑑み、パッシブ運 ます。
investment funds to ensure robust engagement 用において、堅固なエンゲージメントと議決
and voting, given their limited options to sell 権行使を確保することの重要性に焦点を当
shares of companies that are included in てた指針４－２を追加することを支持する。
market indices.

16

We welcome new guidance to encourage
我々は、インデックス運用の投資家が、エご指摘の点については、指針４－１においindex investors to play active roles in ンゲージメントや議決権行使において積極的 て、機関投資家は、アクティブ運用であるか、
engagement and voting.
な役割を果たすことを奨励する新たな指針を パッシブ運用であるかにかかわらず、中長期

10…On the other hand, we should not downplay
the importance of stewardships activities byactive investors. While some of them may
have shorter investment cycles than most
passive investors, it is important that active
investors conduct engagements with a

歓迎する。（中略）
他方で、我々は、アクティブ運用の投資家によるスチュワードシップ活動を軽視すべきではない。彼らの中には、ほとんどのパッシブ運用の投資家よりも短い投資のサイクルを持つ者もいるが、アクティブ運用の投資家

long-term view. In other words, all investors
irrespective of whether they be active or
passive owe a responsibility to the company as
engaged owners.

が、長期的な視点に立ったエンゲージメントを行うことは重要である。すなわち、アクティブであるか、パッシブであるかを問わず、全ての投資家は、熱心な所有者として、会社に対して責任を負っているのである。

We also support the additional language in的視点から投資先企業の企業価値及び資本効率を高め、その持続的成長を促すことを目的とした対話を、投資先企業との間で建設的に行うことを通じて、当該企業と認識の共有を図るよう努めるべきであるとされています。
そのため、アクティブ運用であっても、中長期的視点に立った対話や議決権行使に取り組
むことは重要であると考えます。このような考え方を前提として、指針４－２においては、パッシブ運用は、投資先企業の株式を売却する選択肢が限られ、中長期的な企業価値の我々は原則４の文言の追加を支持する。 向上を促す必要性が高いことから、機関投資
しかし、アクティブ運用の運用機関や、対話 家は、パッシブ運用を行うに当たって、より積のための経営資源が不足している機関投資 極的に中長期的視点に立った対話や議決権家をより包含するためにさらに文言を明確化 行使に取り組むべきであるとしているものですることが、指針４－２及び４－４において有 す。

Principle 4, but feel further clarifying
language to be more inclusive of active asset
managers and institutional investors withlimited resources for engagement would be
beneficial in Guidance 4-2 and 4-4.
益と考える（注：指針４－４については 17 番
Active asset manager’s more concentrated 参照）。
positions and focus on a subset of the market
アクティブ運用の運用機関は、より集中しallows them to justify the dedication of たポジションを持ち、市場の一部に焦点を当
resources to extensively research and develop てていることにより、より充実した調査とポー
deeper relationships with their portfolio トフォリオに含まれる企業とのより深い関係
companies. This approach is complimentary to を構築するためにリソースを投入することがthe approach of passive funds who are more 正当化される。このアプローチは、ガバナン

11concerned about long-term risks such as ス体制や規制といった長期のリスクをより懸governance structures and regulation.
念するパッシブ運用のアプローチを補完するものである。
指針４－４ （集団的エンゲージメント）

17

We are very pleased to see the introduction of
我々は投資家の協働と集団的エンゲージ
section 4-4 relating to investor collaboration メントに関する指針４－４が導入されたことを
and collective engagement.
非常に喜ばしく思う。（中略）…This is a positive development, but believe
このことは前向きな進展であるが、我々that the FSA can go even further; perhaps は、本コードが次回改訂されるに当たって
when the Japan Stewardship Code is next up は、指針のみならず原則において投資家のfor revision there can be further consideration 協働についてより明瞭な規定を導入すること
given to introducing more explicitly investor を検討することができると考える。

改訂の趣旨にご賛同頂きありがとうございます。本検討会の議論において、集団的エン

collaboration in the overarching Principle andnot only in the Guidance.

した指摘も踏まえ、対話の選択肢の一つとして示すこととしたものですが、機関投資家において経営資源などが不足しているような場
合も含め、指針４－４に示されているとおり、
必要に応じ、集団的エンゲージメントが有益な場合もあり得るものと考えます。

We think the wording of guidance 4-4 in theJapanese version of the Code sounds rather
weak, which may not be seen as anencouragement for collective engagement. We
therefore suggest that the Japanese version

我々は、指針４－４の和文の文言は集団的エンゲージメントを奨励していると見られず、やや弱いと考える。したがって、和文がより明瞭に投資家による集団的エンゲージメン
トを奨励するよう文言を修正すべきことを提should be re-worded to more clearly and 案する。
explicitly encourage collective engagement byinvestors.

12

ゲージメントについては、「スチュワードシッ
プ・コード改訂に当たって」にあるとおり、対話が形式的にならないよう、十分留意する必要があるのではないかとの指摘も出されたところです。集団的エンゲージメントの具体的態様も様々であることが考えられるところ、こうWe also support the additional language in
Principle 4, but feel further clarifying
language to be more inclusive of active asset
managers and institutional investors withlimited resources for engagement would be
beneficial in Guidance 4-2 and 4-4.

我々は原則４の文言の追加を支持する。
しかし、アクティブ運用の運用機関や、対話のための経営資源が不足している機関投資家をより包含するためにさらに文言を明確化することが、指針４－２及び４－４において有益と考える（注：指針４－２については 16 番

…adding language that further encourages
organizations with limited resources orexperience to carry out their own engagement
programs to collaborate with other institutions
and organizations to pool resources andfamiliarize themselves with global best参照）。（中略）
経営資源や経験の限られる機関が、経営資源を集積してグローバルなベストプラクティ
スに慣れ親しむために、他の機関と協働する
エンゲージメントプログラムを実施することを奨励する文言を追加することにより、本コード

practices may lead to increased adoption of への参加者を増やすとともに、エンゲージメ
the Code as well as increased company ントに対する企業の感応度を高めることがで
responsiveness to these engagements.
きるだろう。

18

With regard to Principle 4, we welcome the
原則４について、集団的エンゲージメント
ご指摘の点について、金融庁の「日本版ス
recognition that collective engagement has a がスチュワードシップにおいて役割を果たす チュワードシップ・コードの策定を踏まえた法
role to play in stewardship although we would ことを認知したことを歓迎する。一方、2014 的論点に係る考え方の整理」（平成 26 月２月
also note that, in spite of the Clarification note 年２月に金融庁から公表された法的論点に 26 日公表）（以下、「法的論点に係る考え方
published by the FSA in February 2014, many 関する考え方の整理にかかわらず、多くの機 の整理」）においては、集団的エンゲージメン
asset managers remain concerned about how 関投資家は、規制が実際どのように運用さ トを行う上で論点となり得る大量保有報告制
the rules would work in practice. It may be れるかについて、引き続き懸念を有してい 度上の取扱いについて、
that there is scope for further clarification on る。この点について、さらに明確化を行う余① どのような場合に「共同保有者」に該当
this issue. Perhaps it would be useful to hold a 地があるだろう。おそらく、様々な具体的な事
するか13workshop involving asset owners, asset 例について議論されるような、アセットオーナ② どのような行為が「重要提案行為」に該
managers and the FSA at which various ー、運用機関、金融庁が参加するワークショ
当するか
practical scenarios could be debated.
ップを開催することは、有益だろう。
等の点につき、以下のとおり解釈の明確化
We note that the Code references the 20142014 年の「日本版スチュワードシップ・コー が図られています。
document “Clarification of Legal Issues ドの策定を踏まえた法的論点に係る考え方
Related to the Development of the Japan’s の整理」は、投資家が、集団的エンゲージメ ① 「共同保有者」への該当性について
集団的エンゲージメントを行う上で論点とStewardship Code”, which may be intended to ントに関する法的論点の理解を助けることを
assist investors to understand legal issues 意図しているのだろうが、本文書は、集団的 なり得る要件として、「共同して株主としての
related to collective engagement. However, エンゲージメントが、法令に抵触せずに実施 議決権その他の権利を行使すること」を「合this document has been considered insufficient できるという確信を投資家に与えるには不十 意」している必要があるとされているところ、「株主としての議決権その他の権利」とは、株
in giving investors assurance that collective 分と考えられてきた。（中略）engagement can be carried out without
我々は、金融庁に対し、本コードにおい 主としての法令上の権利を指すものであると
infringing regulations.
て、文書の形で、より進んだ明確化を行うこと 考えられることや、「合意」とは、単なる意見交換とは異なり、相互又は一方の行動を約…We therefore strongly encourage the FSA to を強く奨励する。
する性質のものを指すと考えられることなど
providefurtherclarification
intheの解釈が、具体例とともに示されています。
Stewardship Code in writing.
We respectfully suggest that the FSA and
我々は、金融庁及び本検討会が、機関投Council consider whether further clarification 資家が「共同保有者」または「特別関係者」にis necessary to allow institutional investors to 自動的に該当することなく、他の機関投資家
feel comfortable that they can engage in とともに対話を実施することが可能であるとdialogue with other institutional investors 安心できるようにするためにさらなる明確化
without automatically triggering either a “joint が必要かどうか、また、この分野で認知されholder” or “a person in a special relationship” ている不確実性が、現在、実効的な対話のstatus, and whether perceived uncertainty in 実務上の障害となっているかを検討すること

14② 「重要提案行為」への該当性について「投資先企業との間で認識の共有を図る
行為」については「提案」に当たらず、基本的には「重要提案行為」に該当しない可能性が高いと考えられるとの解釈や、「提案」に該当すると考えられる行為についても、その個別の態様によっては、「重要提案行為」に該当this area currently poses a practical hurdle toeffective dialogue.
Related Guidance point 7-3 could at the sametime be enhanced to encourage institutional
investors to develop policies and procedures toenable them to engage in effective dialogueを提案する。
同時に、指針７－３は、機関投資家が、意図せず「共同保有者」または「特別関係者」に該当することなく、他の投資家とともに、投資先企業と実効的な対話を行うことを可能とするような方針や手続を定めることを奨励する
よう改善し得る。

with other investors about investee companies
without inadvertently triggering “joint holder”
or “a person in a special relationship” status.
We believe that some form of regulatory
reform is needed to remove the undue
restrictions placed on investors in this regard.
Without such changes, collective engagement
will continue to be limited.

（集団的エンゲージメントに関して、）我々
は、機関投資家への不当な制約を取り除くための何らかの規制改革の必要があると考える。そうした変更がない場合には、集団的エ
ンゲージメントは限定的であり続けると思われる。

15する可能性が低いものも想定されるといった解釈が、具体例とともに示されています。
このように、法的論点に係る考え方の整理においては、十分な解釈の明確化が図られていると考えています。
なお、仮に「共同保有者」や「重要提案行為」に該当する場合でも、他の投資家の保有分も勘案しながら大量保有報告制度に対応する必要が生じたり、特例報告制度を利用できないといった効果が生じるにとどまり、集団的エンゲージメントの実施自体が禁止されるものではありません。
集団的エンゲージメントについては、本検討会における議論において、本コードに集団的エンゲージメントの文言が形式上存在しな
いことにより、こうした取組みが行えないとの一般的な認識がある可能性もあり、本コードの中に、事実として、集団的エンゲージメント
も、対話の選択肢の一つとなり得ると記載してはどうかとの指摘がなされたところです。そもそも、現在の本コードや法制度の下で、集団的エンゲージメントが行えないとは考えていませんが、こうした指摘を踏まえ、今回の改訂に当たって、確認的に、集団的エンゲー
ジメントの文言を盛り込むこととしたもので
す。

19

20

There are also concerns that the language of
the Japanese and English versions of the Codediffer in a material way, namely that theformer is less encouraging than the latter. The
Japanese version in effect says (underlining
added):

本コード改訂案の和文と英訳版は、集団英訳版については、和文の趣旨を可能な的エンゲージメントに関する表現がかなり異 限り正確に表すように作成しています。
なっており、和文は英訳版ほど積極的でないと考えられる。
和文は、実際は（より積極的な英訳版の“it would be beneficial”でなく）、“there could“In addition to institutional investors engaging be cases where it is beneficial”と述べている。
with investee companies independently, there
could be cases where it is beneficial for themto engage with investee companies incollaboration with other institutional investors(collective engagement) as necessary.”
We have found in Canada that the Canadian
Coalition for Good Governance has worked
effectively as a collaborative tool ofshareholder engagement. You might wish toconsider a similar organization in Japan giventhat direct shareholder engagement by large
number of institutional shareholders can

カナダでは、Canadian Coalition for Good
Governance が株主の集団的エンゲージメントの手段として有効に機能してきた。多くの機関投資家株主による直接的な株主のエンゲージメントは、企業と取締役会に重要な課題を課し得ることに鑑み、日本においても同様の組織を検討することを望むかもしれない。

impose significant burdens on corporations 究極的には、集団的エンゲージメントといくつ
and their boards. Ultimately an approach かの直接的なエンゲージメントを統合するア
which combines collaborative engagement and プローチが理想的である。
some direct engagement may be ideal.

16

貴重なご意見として承ります。

指針４－５ （未公表事実の受領）
Recommendation for inclusion of clauses
highlighting prohibitions against insider
trading. This would be in line with the OECD
corporate governance principle III.E that
“Insider trading and market manipulation

インサイダー取引の禁止を強調する条項を盛り込むことを推奨する。このことは、ＯＥＣ
Ｄコーポレート・ガバナンス原則のＩＩＩ.Ｅ「インサイダー取引や市場操作は禁止され、適切な規則が執行されるべきである」とも整合的

should be prohibited and the applicable rules となるものである。
enforced.”21

指針４－５に示されているとおり、一般に、機関投資家は、未公表の重要事実を受領することなく、公表された情報をもとに、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を行うことが可能であり、投資先企業との対話において未公表の重要事実を受領することについては、基本的には慎重に考えるべきであると考えます。ご指摘の点については、指針４－５の脚注 13 において、投資先企業との特別な関係等に基づき未公表の重要事実を受領する場合には、当該企業の株式の売買を停止するなど、インサイダー取引規制に抵触することを防止するための措置を講じた上で、当該企業との対話に臨むべきであるとしています。

●原則５ （議決権行使）
指針５－３ （議決権行使結果の公表）
We are also supportive of the new language

22

inserted in section 5-3 that elaborates oninvestor vote disclosure on an individualcompany/individual agenda item basis. We
believe this represents best practice in
stewardship.

我々は、投資家の個別企業及び議案ごと改訂の趣旨にご賛同頂きありがとうございの議決権行使結果の公表について詳細に述 ます。
べる新しい指針５－３の文言を支持する。
我々は、これがスチュワードシップにおけるベストプラクティスと考える。

17

We welcome the stronger encouragement for
我々は、議決権行使結果の公表のより強the disclosure of voting decisions which we い奨励を歓迎し、これが投資家の説明責任
believe will enhance investors’ accountability を強化し、議決権行使方針が遵守されること
and help ensure that their voting policies are を確保することに資すると考える。
upheld.
Revisions to Guidance point 5-3 to encourage

個別議案ごとの議決権行使結果と、そうしdisclosure of voting records on individual
agenda items and the reasoning behind suchvoting is a valuable transparency point. We
hope that this revision is retained in its current
form in the final draft.

た議決権行使の理由の公表を奨励する指針
５－３の改訂は、透明性に関する価値ある点である。我々はこの改訂が最終案に現在の形のまま維持されることを希望する。

In relation to Principle 5, as stated in the

原則５に関連して、「本コードの目的」に記“Aims of the Code”, voting is an essential
element of stewardship activities and westrongly support the public disclosure of
voting records for each investee company on
the basis of individual agenda items. As asset
managers, we are accountable to our clients,
many of whom are individuals who invest in

載のとおり、議決権行使はスチュワードシッ
プ活動の重要な要素であり、我々は、個別の投資先企業及び議案ごとの議決権行使結果の公表を強く支持する。我々は、運用機関として、多くは個人である、我々が運用を行う
年金や貯蓄商品に投資している顧客に対し、説明責任を負っている。我々はまた、特pension schemes or savings vehicles which we
manage. We also have a wider role to play interms of our accountability to society as awhole, particularly at a time when there is aneed to rebuild trust in business. Being openに事業上の信頼を再構築する必要があるよ
うなときに、社会全体に対する説明責任の観点から、より広範な果たすべき役割を持っている。議決権行使の判断について対外的に示すことは、我々がこうした説明責任を果た

18

about our voting decisions is an important way
we can demonstrate this accountability. Voting
disclosure also has an impact on engagement
and makes it clearer when shareholders haveconcerns about specific issues or specificcompanies.

す上で重要な方法である。議決権行使結果
はエンゲージメントにも影響を与え、株主が具体的な課題や企業について懸念を有している場合には、これが明確になる。（中略）我々は、既にグローバルで全ての議決権行使結果を公表しており、これは難しいこと…We already disclose all our voting globally ではない。
and this is not difficult to do.
We also reinforce the need to enhance the
我々は、スチュワードシップ方針との整合
visibility of consistency in line with 性についての可視性を強化する必要性を強
stewardship policies and support the 調し、個別の投資先企業及び議案ごとの議
additional language in Principle 5.3 requiring 決権行使結果の公表を求める指針５－３のdisclosure of voting records for each investee 追加の文言を支持する。
company on an individual agenda item basis.
指針５－５ （議決権行使助言会社）

23

We also support the introduction of section 5-5
我々は、経営資源、品質管理、公表につ改訂の趣旨にご賛同頂きありがとうございthat expands the scope of the Code to include いて、本コードの対象を拡大し、議決権行使 ます。
proxy advisors, both with regard to resourcing, 助言会社を含める指針５－５の導入を支持
quality control and disclosures.
する。

24

We believe that a prescriptive regulatory
approach to the oversight of proxy advisors is
not the appropriate approach to addressconcerns regarding proxy advisors and that thequality of proxy research and services is kept

我々は、議決権行使助言会社の監督について、規範的な規制によるアプローチは、議決権行使助言会社をめぐる懸念に対処するための適切なアプローチではなく、また、調査やサービスの質は、規制当局ではなく、顧19

貴重なご意見として承ります。議決権行使
助言会社については、本コード前文８．において、本コードの対象とされていますが、指針５－５において、この点を改めて明確化す
るとともに、本検討会の議論における特に重25high by client expectations and demands, notby regulators. Instead, we believe that a global
code of best practice is more suitable toaddress such issues.

客の期待と要求によって高い水準が維持されるものであると考える。むしろ、我々は本件についての対応としてグローバルなベスト
プラクティスのコードによる対応がより適切であると考える。

要な指摘として、企業の状況の的確な把握等のために十分な経営資源を投入することが重要であり、また、自らの取組みについて公表を求めることが考えられるのではないかとの点があったことを踏まえ、これらの内容を盛り込みました。

The Code imposes certain responsibilities onproxy advisors commissioned by institutional
investors. It should broadly cover othergovernance-related advisors working forinvestors as well.

本コードは、機関投資家の委託を受ける
議決権行使助言会社について一定の責任を課している。機関投資家のために働くガバナ
ンス関係のその他のアドバイザーについて
も、広く対象とすべきである。

ご指摘の点について、本コードの前文８．
においては、機関投資家のみならず、機関投
資家から業務の委託を受ける「議決権行使
助言会社等」も本コードの対象とされており、その範囲は議決権行使助言会社には限定されていません。実際に、複数のサービス業者
が本コードの受入れを表明しています。ご指摘を踏まえ、明確化のため、英訳版の前文
８．の文言を“proxy advisors and other service
providers”と修正いたします。

●原則７ （対話や判断を適切に行うための実力）26

While we agree with the added emphasis on
我々は、運用機関に対して、自らの本コー
expectations for asset managers to evaluate ドの実施状況の評価と、その報告を期待する
their implementation of the code and report on ことを強調したことに賛同するが、我々は、ア
it, we believe that the roles of asset owners in セットオーナーの役割は同じように重要であthis respect are equally important. They ると考える。アセットオーナーは、運用機関に
should have the resources to hold asset スチュワードシップを含む全ての事項についmanagers accountable on all matters, て説明責任を負わせるための経営資源を保20

原則７に示されているとおり、アセットオー
ナーは、スチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきであると考えます。また、指針７－２では、アセットオ
ーナーを含む機関投資家の経営陣について、スチュワードシップ責任を実効的に果たすための適切な能力・経験を備えているべきincluding stewardship. They should have theability to evaluate the quality of the
stewardship activities carried out by asset
managers and reflect it in their dialogue withthe asset managers and the selection process
for asset managers.

有すべきである。また、アセットオーナーは、運用機関によって行われるスチュワードシッ
プ活動の質を評価し、運用機関との対話及び選定プロセスに反映させる能力を持つべきである。

であり、また、自らがスチュワードシップ活動の実行とそのための組織構築・人材育成に関して重要な役割・責務を担っていることを認識し、これらに関する課題に対する取組みを推進すべきであるとしています。

●その他

27

We very much support the work of the FSA
and the Expert Council in relation to the
Stewardship Code and the strides that a been
made in Japan around both the Corporate
Governance Code and the Stewardship Code.
…As part of the evolution of governance,
corporations and investors can move towards amore fruitful engagement relationship whichbecomes a “win-win” for investors looking forinvestment opportunities, shareholders ofcorporations who wish to see their investments
prosper, along with employees and otherstakeholders of these businesses. Moreeffective engagement will come through abroader understanding and acceptance of theinterrelationshipbetweencorporate
governance and stewardship.
As an overarching comment we think the

我々は、金融庁と本検討会の本コードに改訂の趣旨にご賛同頂きありがとうござい関する取組み及びコーポレートガバナンス・ ます。
コードと本コードに関する日本における進展を強く支持する。（中略）ガバナンスの進化の一部として、企業と投資家は、より実りあるエンゲージメントの関係に向けて進んでいくことができる。この関係
性は、投資機会を求める投資家、自らの投資が成功することを望む企業の株主、そして従業員や企業の他のステークホルダーにとって、「ウィン・ウィン」のものとなる。より実効的なエンゲージメントは、コーポレートガバナ
ンスとスチュワードシップの間の相互関係のより広範な理解と受容によってもたらされる。

全般的なコメントとして、本コードの改訂案

21

proposed revisions to the Code are sensible,
and we applaud the FSA for continuing tofocus on stewardship and to proposerefinements to the very good Code that was
first introduced in 2014.
Welargely
welcometheproposed
amendments to the Code as we believe they
will assist in promoting more effective
stewardship activities among institutional
investors. We think that the additional
guidance on asset owners’ responsibilities aswell as how asset managers should manage
conflicts of interest will be helpful particularly
for those investors who may be new to theidea of stewardship.
We appreciate the ongoing efforts of the FSA,
the Council of Experts and the Tokyo Stock
Exchange to improve dialogue between
Japanese companies and their investors. We
fully support the robust statement on the firstpriority to move corporate governance reformfrom “superficial” to “substantive” as stated in
the 2016 Japan Revitalization Strategy, as a
top priority of Abenomics.

は理に適ったものであると考える。そして、
我々は、金融庁が継続的にスチュワードシッ
プに焦点を当て、2014 年に最初に導入された非常に良質な本コードをさらに洗練されたものとするよう提案していることを称賛する。
我々は、本コードの改訂案が、機関投資家のより実効的なスチュワードシップ活動を推進することを支援するものであると考え、おおむね歓迎する。アセットオーナーの責任や、運用機関がどのように利益相反を管理すべきであるかについての指針の追加は、
特にスチュワードシップの考え方に慣れていない投資家にとって有益であると考える。

我々は金融庁、本検討会、東京証券取引所の日本企業と投資家の対話を改善するための継続的な努力を高く評価する。我々は、日本再興戦略 2016 においてアベノミクスの最優先課題として述べられているように、コーポレートガバナンス改革を「形式」から「実質」に深化させることを第一の優先課題とす
る確固たる声明を全面的に支持する。

22

We applaud the Council and FSA for its workon the Code and believe that it will encourage
greater stewardship efforts, and, in somecases, will codify existing stewardshippractices by asset managers and asset owners
alike. The proposed changes to the Code also

本検討会及び金融庁の本コードに関する取組みを称賛し、これがより大きなスチュワ
ードシップへの努力を奨励するものとなると考える。また、いくつかの場合においては、
改訂は、運用機関とアセットオーナーによる既存のスチュワードシップ活動を体系化する

reflect Japan’s dedication in improving its
corporate governance practices to reflectglobal trends, developments and investor
expectations. We generally agree with theproposed changes to the Code.

であろう。本コードの改訂案は、グローバルな潮流、進展及び投資家の期待を反映する
ためのコーポレートガバナンスの改善に向けた日本の努力を反映するものでもある。全般
的に、本コードの改訂案に賛同する。

We believe that the Draft Principles are well

我々は、提案された原則は、よく構成され

formulated and suitable for adoption “as is” in ており、金融庁及び本検討会がそうすること
their current form should Japan’s Financial を選択するならば、現在の形のまま採択する
Services Authority and the Council of Experts に適したものと考える。
on the Stewardship Code choose to do so.
Our overall view of the revised Code is
我々は全般的に本コード改訂案を評価しpositive and we appreciate, in particular, the ており、特に次の点の追加、明確化を高く評
following additions and clarifications:
価する。
・ Greater clarity on the role of asset owners in ・ スチュワードシップにおけるアセットオーナ
stewardship and their approach to managing
ーの役割と運用機関の管理へのアプロ―
asset managers.
チのさらなる明確化
・ Additional explanation as to how asset ・ 運用機関が利益相反を管理すべき方法に
managers should manage conflicts of
ついての追加的な説明

23

・ スチュワードシップにおけるパッシブ運用の投資家の関与についての明示的な言及
・ An explicit reference to the involvement ofpassive investors in stewardship.
・ 集団的エンゲージメントのコンセプトの包含と、それが有益であり得ることの認知・ Inclusion of the concept of collective
engagement in the code and recognition that ・ 投資家が個別の投資先企業及び議案ごと
it can be beneficial.
に議決権行使結果を公表すべきことの強interest.

い推奨
・ A strong recommendation that investors
should disclose their voting records for each ・ 機関投資家の経営陣の、スチュワードシッ
investee company and on an individual
プを適切に実施し、「系列の金融グルー
resolution basis.
プ」から独立して運営するための十分な経
験・能力の重要性
・ The importance of sufficient experience andcapacity in the management teams of ・ 運用機関がどのように本コードを実施してinstitutional
investors
toundertake
いるかについての自己評価の価値
stewardship properly, and to operate
independently of “affiliated financialgroups”.
・ The value of self-evaluation with regard to
how an asset manager is implementing the
Code.

28

Whilst we are not signatories to the Japan
Stewardship Code, we are signatories to the
UK Stewardship Code which has many
similarities, particularly in terms of theprinciples, and we seek to apply the spirit of

我々は、本コードの署名者ではないが、英国のスチュワードシップ・コードに署名しており、両コードは、特に原則において多くの点で類似している。我々は英国のスチュワードシ
ップ・コードの精神を、グローバルでの投資に

24

貴重なご意見として承ります。

these principles to our investments on a global
basis. We believe that, although the purpose of
the two Codes is expressed in slightly
different language, the aims are basically thesame. We also would make the generalobservation that, for both Codes, theついて適用している。我々は、両コードの目
的は、わずかに異なる文言で表現されているが、両者の目指すところは基本的に同じであると考えている。両コードについて、原則・指針は許容される行動の最低水準として考えられるべきで、各署名者はいかにより高い基準

Principles and Guidance should be seen as a を達成できるかを検討すべきである。
“floor” of acceptable practice and individual
signatories should consider how higher
standards can be achieved.

29

We encourage the FSA to monitor the global
我々は、金融庁が今後もグローバルなス
stewardship efforts going forward. We believe チュワードシップに向けた努力を注視し続けthese activities will help inform and accelerate ることを奨励する。我々は、こうした活動が、
the adoption of Corporate Governance best 日本及びグローバルでのコーポレートガバナ
practices in Japan and globally.
ンスのベストプラクティスの採用を周知し、加貴重なご意見として承ります。

速化させることに資すると考える。

30

Differentiating asset owners and asset
アセットオーナーと運用機関の区分につい本コードの各原則・指針のうち、アセットオ
managers: While the language of the Code て、本コードの文言は、これらの２種類の投 ーナーと運用機関の両方に当てはまるもの
starts off drawing clear distinctions between 資家を明確に区分することから始まっている については、「機関投資家」という文言を使用
these two groups of investors, it is が、改訂案では用法が一貫しておらず、「機 し、特にアセットオーナー又は運用機関に対inconsistently applied in the draft and the 関投資家」という、より一般的な表現がしばし して求められる原則・指針については、それ
more generic “institutional investor” is often ば用いられている。
ぞれの文言を使用しています。
used.

25

31

We support reevaluating current legal
日本のアセットオーナー（年金基金）が日
ご指摘については、各年金基金等を所管
requirements which prevent Japanese asset 本の投資先企業と直接対話することを妨げ する省庁の所管ですが、いずれにせよ、貴重
owners – pension funds – from direct ている、現行の法令上の規定を見直すことを なご意見として承ります。
engagement
withJapanese
investee 支持する。
companies.
that

我々は、特に企業による政策保有株式（ま政策保有株式をめぐる論点については、

cross-shareholdings (or strategic holdings) bycompanies continue to account for asignificant part of the Japanese equity market
and that these shareholders are not held
accountable in the same way as institutional
investors who sign up to the Stewardship

たは戦略的保有）が、日本の資本市場で主要な部分を占め続け、これらの株主が本コードに署名している機関投資家と同様には説明責任を負っていないことを懸念する。

「スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議」においても議論が行われていますが、ご指摘のような点も含めて、引き続き検討されていくべき課題であると考えます。

We

32

are

particularly

concerned

Code.

33

We expect companies to fully respect
我々は、企業が投資家のエンゲージメント
ご指摘の点について、コーポレートガバナ
investors’ willingness to engage and do their を行おうとの意思を十分尊重し、スチュワー ンス・コードにおいては、基本原則５におい
best to facilitate stewardship activities.
ドシップ活動を促進するために最善を尽くす て、上場会社は、その持続的な成長と中長期よう期待する。
的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行うべきであり、経営陣幹部・取締役は、こうした対話を通じて株
主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うべきであるとされており、上場会
社においては、当該基本原則を踏まえた対応が期待されます。

26

34

Ongoing review: We believe that a review of
継続的見直しについて、我々は、本コード
本コード前文 14．に示されているとおり、本the Code every three years is sensible.
の３年毎の見直しが理に適ったものであると 検討会は、金融庁に対して、おおむね３年毎考える。
を目途として、本コードの定期的な見直しを検討するなど、適切な対応をとることを期待しています。こうした見直しが定期的に行われることにより、機関投資家やその顧客・受益者において、スチュワードシップ責任に対する認識が一層深まり、本コードがさらに広く定着していく効果が期待できるものと考えます。

27