平成２８年２月１９日

各位会 社 名新 報 国 製 鉄 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

成瀬 正（コード番号５５４２）
問合せ先

総務部長 成島 伸一

電話番号049－242－1950

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社への移行」及び「定款の一部変更」を平成 28 年 3 月 29 日開催予定の第 83 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．監査等委員会設置会社への移行（１） 移行の目的
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的としております。
（２） 移行の時期
平成 28 年 3 月 29 日開催予定の当社第 83 回定時株主総会において、必要な定款変更について、ご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更（１） 変更の理由① 「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、ならびに監査役会及び監査役に関する規定の削除を行うものであります。
②

取締役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法 426 条および 427 条に定める取締役の責任免除制度に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨、および業務執行取締役等であるものを除く取締役との間で責任限定契約を締結できる旨を第 30 条（取締役の責任免除）として新設す1

るものであります。なお、第 30 条の新設につきしては、各監査役の同意を得ております。
③

株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、中間配当基準日の規定を新設するものであります。

④ その他、必要な規定、条数の変更及び文言の加除等所要の変更を行うものです。
（２） 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３） 日程定款変更のための株主総会開催日（予定）平成 28 年 3 月 29 日定款変更の効力発生日（予定）平成 28 年 3 月 29 日
以2上【別紙】 定款変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示しております。
）
現行定款
第1章

総変更（案）

則第1章

総則

第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条

第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置くものとする。

か、次の機関を置くものとする。

（１） 取締役会（１） 取締役会（２） 監査役（２） 監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３） 会計監査人

第５条～第 17 条（条文省略）

第５条～第 17 条（現行どおり）

第４章 取締役、取締役会、監査役及

第４章

び監査役会

取締役及び取締役会並びに監査等委員会（取締役、監査役の員数及び選任）（員数）

第 18 条第 18 条

当会社の取締役は、12 名以内、監査役は、4 名以内とする。

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、7 名以内とする。

2

（新設）

当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。

（取締役及び監査役の選任方法）（選任方法）

第 19 条

第 19 条取締役及び監査役は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

2

取締役及び監査役の選任決議は、2 取締役の選任決議は、議決権を行使議決権を行使することができる株主することができる株主の議決権の３の議決権の３分の１以上を有する株分の１以上を有する株主が出席し、主が出席し、その議決権の過半数をその議決権の過半数をもって行う。

1

もって行う。
3（条文省略）

3 （現行どおり）（取締役及び監査役の任期）（任期）

第 20 条

第 20 条取締役の任期は、選任後１年以内に取締役（監査等委員であるものを終了する事業年度のうち最終のもの除く。
）の任期は、選任後１年以内にに関する定時株主総会終結の時まで終了する事業年度のうち最終のものとし、監査役の任期は、選任後４年以に関する定時株主総会終結の時まで内に終了する事業年度のうち最終のとする。

ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、（新設）

選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期3は、退任した監査役の任期の満了する員である取締役の補欠として選任さ時までとする。

れた監査等委員である取締役の任期任期の満了前に退任した監査等委は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 21 条～第 22 条（条文省略）

第 21 条～第 22 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 23 条

第 23 条取締役会の招集通知は会日の２日

取締役会の招集通知は会日の２日前までに各取締役及び各監査役に対前までに各取締役に対して発する。

して発する。ただし、緊急の必要がただし、緊急の必要があるときは、こあるときは、この期間を短縮するこの期間を短縮することができる。とができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があ

2 取締役の全員の同意があるときは、ときは、招集の手続を経ないで取締役招集の手続を経ないで取締役会を開会を開催することができる。

催することができる。

（監査等委員会の招集通知）2

第 24 条（新設）

監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2

監査等委員全員の同意があるとときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（重要な業務執行の委任）
第 25 条（新設）

当会社は、会社法第 399 条の 13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げるを除く。
）の決定を取締役に委任することができる。

第 24 条～第 25 条（条文省略）

第 26 条～第 27 条（現行どおり）（監査等委員会規定）
第 28 条 監査等委員会に関する事項は、（新設）

法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規定による。
（監査役会の招集通知）
第 26 条監査役会の招集通知は会日の 2 日（削除）前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要性があるときは、この期間を短縮することができる。
2

監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を（削除）開催することができる。

3

（常勤の監査役）
第 27 条監査役会は、その決議によって常勤（削除）の監査役を選定する。

（監査役会の決議方法）
第 28 条監査役会の決議は、法令に別段の定（削除）めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規定）
第 29 条監査役会に関する事項は、法令又は（削除）

本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。

（報酬等）

（報酬等）

第 30 条

第 29 条取締役及び監査役の報酬、賞与その取締役の報酬、賞与その他の職務他の職務執行の対価として当会社か執行の対価として当会社から受けるら受ける財産上の利益は、株主総会の財産上の利益は、監査等委員である決議によって定める。

取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（新設）（取締役の責任免除）
第 30 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む 。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基4づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第 31 条（条文省略）

第 31 条（現行どおり）

第５章 計 算第５章 計 算第 32 条（条文省略）

第 32 条（現行どおり）（剰余金配当の基準日）（剰余金配当の基準日）

第 33 条

第 33 条（現行どおり）

当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
（中間配当）
第 34 条（新設）

当会社は、取締役会の決議により毎年６月 30 日を基準日として、中間配当を行うことができる。

第 34 条（条文省略）

第 35 条（現行どおり）

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