定款

株式会社

ＡＣＫグループ定款

第１章 総則（商 号）
第１条 当会社は株式会社ＡＣＫグループと称し、英文ではACKG Limitedと表示する。
（目 的）
第２条 当会社は下記の事業を営むことを目的とする。
(1) 次の業務を営む会社の株式又は持分を取得・所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理すること。
① 各種調査・設計・計測・コンサルティング・研究・開発② 土木・建築等の工事に関する監理・指導③ 各種情報システム・ソフトの企画、設計、構築、開発、販売、レンタル及びメンテナンス④ 各種情報の観測、解析、演算、評価、データベースの作成、コンサルティング及び情報提供サービス⑤ 各種観測機器・装置・コンピュータ及びハードウェア・ソフトウェアを含む周辺機器の開発、製造、販売、レンタル及びメンテナンス⑥ 企業、法人その他団体の従業員に対する教育、指導並びにセミナー開催に関する企画、運営及び出版⑦ 一般経済・社会・産業・経営・人事等に関連する調査、分析、評価及びコンサルティング⑧ 特許に関連する開発、取得、運用及び管理⑨ 損害保険のコンサルタント業務並びに損害保険の募集に関する業務⑩ 企業経営の決算・会計・財務・税務事務に関する業務の受託⑪ 給与計算、社会保険・人事・労務管理事務に関する業務の受託⑫ 労働者派遣事業、紹介予定派遣事業、有料職業紹介事業⑬ 不動産の活用・管理・運営(2) 有価証券の保有、売買、投資並びに運用業務(3) 金銭の貸付、その代理及び貸借の媒介並びに保証(4) 不動産の活用・管理・運営(5) 企業経営に関する指導・コンサルティング(6) 前各号に附帯もしくは関連する一切の事業及びこれを助成する事業（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を東京都渋谷区に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役

(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に記載して行う。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,000千株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）第９条 単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。
２ 前項の請求があった場合において、当会社が売渡すこととなる数の株式を有しないときは、当会社は前項の請求に応じないことができる。
（自己の株式の取得）
第10条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、新株予約権原簿への記載又は記録及び単元未満株式の買取り・売渡請求その他株式又は新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・売渡請求その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）
第13条 当会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項その他本定款に定めがある場合にかかわらず、必要がある時は、取締役会の決議をもって予め公告して、一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

第３章 株

主総会

（招集及び招集地）
第14条 定時株主総会は毎年12月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。
２ 前項株主総会の招集地は当会社が招集通知にて指定する場所とする。
（招集者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に定める別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、その議長となる。ただし、代表取締役が複数の場合は、取締役会において予め定めた順序によりその任に当たる。また、代表取締役に差し支えがある時は、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（買収防衛策）第17条

当会社は、株主総会の決議により、当会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保及び向上のため、当会社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）に関する事項について決定することができる。当会社は、当該対応策に基づく対抗措置として、株主総会の決議又は取締役会の決議により、新株予約権者のうち一定の者に対する差別的行使条件及び取得条項を付した新株予約権の無償割当て又は会社法その他の法律及び本定款上認められるその他の措置を行うことができる。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を当会社に株主総会ごとに提出しなければならない。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第19条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項にかかわる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議事録）
第20条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、株主総会の日から10年間これを本店に備置する。

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第21条 当会社の取締役は７名以内とする。
（取締役の選任）第22条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う。
３ 当会社の取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（取締役の任期）第23条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠取締役が取締役に就任した場合、その取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
３ 増員により選任された取締役の任期は他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）第24条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
（取締役会の招集）第25条 取締役会は、法令に定める別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、その議長となる。ただし、代表取締役が複数の場合は、取締役会において予め定めた順序によりその任に当たる。また、代表取締役に差し支えがある時は、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
２ 取締役会の招集は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要がある時は、この期間を短縮し又は、取締役及び監査役全員の同意を得て招集手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議の方法）
第26条 取締役会の決議の方法は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の書面決議）
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会規則）

第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款の他、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役会の議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名捺印又は電子署名して取締役会の日から10年間これを本店に備置する。
（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任）第33条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 当会社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠監査役が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）第36条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで、監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議の方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規則）
第38条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款の他、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役会の議事録）第39条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役が記名捺印又は電子署名して監査役会の日から10年間これを本店に備置する。
（監査役の報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第６章 会計監査人（会計監査人の選任）第42条 会計監査人は株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章 計算（事業年度）
第45条 当会社の事業年度は毎年10月１日から翌年９月30日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第46条 当会社は、株主総会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。
２ 当会社は取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。
３ 配当財産が金銭である場合は、その期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されない時は、当会社はその支払義務を免れる。
４ 未払いの期末配当金及び中間配当金配当財産には利息をつけない。
附 則（設立に際して出資される財産の価額の最低額）
第１条 当会社の設立は、会社法第772条の株式移転による。
当会社の設立に際して出資される財産の価額の最低額は金500,950千円とする。
（最初の事業年度）
第２条 当会社の最初の事業年度は、第45条の規定にかかわらず、当社設立日から平成18年９月末日とする。
（株券喪失登録簿）
第３条 当会社の株券喪失登録簿の作成及び備え置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（有効期間）
第４条 前条及び本条は、平成22年１月５日まで有効とし、同日の経過をもって前条及び本条を削除する。
以 上平成１８年 ８月２８日 制定
平成２０年 ８月２０日 改定
平成２１年 １月 ５日 改定