2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

第32 期 定 時 株 主 総 会

招集ご通知

開催日時

2024年６月21日(金曜日) 午前10時

目

次

第32期定時株主総会招集ご通知………………… １
開催場所
議

案

東京都港区南青山６－10－12
フェイス南青山
第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件

事業報告…………………………………………… ６
連結計算書類……………………………………… 29
計算書類…………………………………………… 31
監査報告…………………………………………… 33
株主総会参考書類………………………………… 41

当日のお土産について本総会にご出席の株主の皆様へお土産のご用意はございませんので、予めご了承ください。
決議通知の郵送廃止について
本総会の決議結果については、地球環境等を配慮した省資源化の観点から、書面による決議通知のご送付に代えて、当社ウェブサイトに掲載させていただきますので、予めご了承ください。

株式会社フェイス
証券コード：4295

表紙2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード：4295
2024年６月４日

株主各位

京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566－１
井門明治安田生命ビル

株 式 会 社 フェイス代表取締役社長 平 澤

創

第32期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第32期定時株主総会を後記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について
電子提供措置をとっており、インターネット上の以下のウェブサイトに掲載しておりますので、以下のいずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.faith.co.jp/（上記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、「IR情報」「株主・株式情報」「株主総会」を選択のうえ、ご確認ください。)

株主総会資料掲載ウェブサイト
https://d.sokai.jp/4295/teiji/
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」「株主総会招集通知/株主総会資料」を選択のうえ、ご確認ください。)

なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、「株主総会参考書類」をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記

1

株主各位

1 日
■

時

2024年６月21日（金曜日）午前10時

2 場
■

所

東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山

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3 目的事項
■

報告事項

決議事項

4 議決権の行使等に■ついてのご案内

1．第32期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類および計算書類報告の件
2．会計監査人および監査役会の第32期連結計算書類監査結果報告の件
第１号議案
第２号議案
第３号議案

招
集
ご
通
知

取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件

３頁に記載の【議決権の行使等についてのご案内】をご参照ください。

事
業
報
告

● 電子提供措置事項を修正する必要が生じた場合は、掲載しているインターネット上の上記各ウェブサイトに修正内容を掲載いたします。

● 電子提供措置事項のうち、以下の事項につきましては、法令および当社定款の定めにより、インターネット上の上記各ウェブサイトに掲載しておりますので、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）には記載しておりません。
① 業務の適正を確保するための体制② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要③ 連結株主資本等変動計算書④ 連結計算書類の連結注記表⑤ 株主資本等変動計算書⑥ 計算書類の個別注記表
会計監査人および監査役が監査した事業報告、連結計算書類および計算書類は、電子提供措置事項記載書面に記載の各書類のほか、上記各ウェブサイトに掲載している上記①～⑥に記載の各事項となります。
● インターネットおよび書面による議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットおよび書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
● インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、
スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
● 書面による議決権行使に賛否の記載がなかった場合の取扱い
議決権行使書面において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。

以

計
算
書
類

上

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

2

株主各位

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

議決権の行使等についてのご案内
議決権は、以下の方法により行使いただくことができます。

インターネットで議決権を行使される場合
パ ソ コ ン 、 ス マ ー ト フ ォ ン ま た は 携 帯 電 話 か ら 議 決 権 行 使 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.web54.net）にアクセスし、議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
および「パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限2024年６月20日（木曜日）午後６時まで

書面で議決権を行使される場合
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2024年６月20日（木曜日）午後６時到着分まで※当日ご来場の際は、議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株
主様には、議決権行使ウェブサイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。

② 株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」および「パスワード」をご通知いたします。
③ 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株

主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

3

議決権行使等についてのご案内2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

書面による議決権行使のご案内
議決権行使期限： 2024 年６月20日（木曜日）午後６時到着分まで■記入方法のご案内

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
第１号議案

第２号議案、第３号議案「賛」の欄に○印

賛成の場合 「賛」の欄に○印

全員反対する場合 「否」の欄に○印

反対の場合 「否」の欄に○印

全員賛成の場合
一部の候補者に反対する場合監
査
報告「賛」の欄に○印をし、反対する
候補者の番号をご記入ください。

※同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。
※各議案につき賛否のご表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。

株
主
総
会
参
考
書
類

4

議決権行使等についてのご案内2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内にしたがってご行使くださいますようお願い申しあげます。

当社の指定する議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net
バーコード読取機能付のスマートフォンまたは携帯電話を利用して右上のQRコード®を読み取り、議決権行使ウェブサイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちのスマートフォンまたは携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
（QRコード®は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）

議決権行使期限：2024年６月20日（木曜日）午後６時まで❶ 議決権行使ウェブサイトへアクセス❷ ログインする❸ パスワードの入力

https://www.web54.net 「次へすすむ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」および実際にご使用になる新しいパスワードを入力し、「登録」をクリック

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。
※ インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
※ インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取扱わせていただきます。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

5

インターネットによる議決権行使のご案内

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

フリーダイヤル 0120-652-031（受付時間 9:00～21:00）

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
1 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況

招
集
ご
通
知

① 事業の経過および成果

国内の情報通信分野においては、2022年においてもインターネット普及率は84.9％と高水準で推移しており、その中でもスマートフォンを保有している世帯割合は90.1％と、パソコンを保有する世帯割合69.0％を大きく上回る状況となっております（※１）。また、2000年以降、若年層を中心にテレビ離れの動きが継続して進んでいるなか、2023年の日本の広告費はインターネット向け広告費が前年比7.8％増の３兆3,330億円となり、マスコミ４媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビメディア広告費の合算）の２兆3,161億円を大きく上回り、日本の総広告費の45.5%に達しました（※２）。世界においてもその傾向は顕著であり、2024年の世界のデジタル広告費は前年比6.5％増の約65兆円（4,426億ドル)となり、デジタル広告費が構成比で58.8%を超える見通しです（※３）。
※１ 出所：総務省 「令和4年通信利用動向調査の結果」※２ 出所：株式会社電通 「2023年 日本の広告費」※３ 出所：株式会社電通グループ「世界の広告費成長率予測（2023～2026）」
また、エンタテインメント市場においては、2023年の世界の音楽市場の売上高は約４兆3,186億円（286億ドル）と前年比10.2％増加し、９年連続で拡大し、今世紀に入ってから最高の売上高を記録しております。特に有料サブスクリプションを含むストリーミングは全体の67.3%のシェアを占め２兆9,143億円（193億ドル）
まで増加しております（※４）。日本においては、音楽市場全体の売上合計金額は3,372億円と前年比110%で推移し、ストリーミングの売上は1,056億円と前年比14％増加し、有料配信売上全体の9割を超えるシェアまで伸長しております（※５）。
2022年のライブ・エンタテインメント市場は、感染拡大抑制と経済活動の両立が図られる中で経済の正常化が進み、市場規模は5,652億円とコロナ禍前2019年比10.2%減（前年は51.2％減）まで急速なペースで回復の兆しをみせております。2023年には6,408億円、その後も年成長率0.9%の拡大が見込まれており、2025年には6,525億円の市場規模にまで拡大するものと予測されております（※６）。
※４ 出所：IFPI「Global Music Report 2024」※５ 出所：一般社団法人日本レコード協会「日本のレコード産業2024」※６ 出所：ぴあ総研「ライブ・エンタテインメント市場規模確定値(2023年12月22日公表)」

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

6

当事業年度の事業の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

当社は1992年に創業され着信メロディを世界で初めて事業化するなど、携帯電話の普及とともに音楽配信事業を中核として順調に成長してまいりました。現在の音楽市場はスマートフォンの普及に伴い、ストリーミン
グ、一般ユーザーが社会へ容易に情報発信できるユーザー生成コンテンツ(UGC)(※７)やソーシャルメディアといったメディアが多様化するなか、コンテンツの流通方法をはじめ、消費スタイルや、コンテンツの制作方法
等、音楽業界のあらゆる活動が変化している状況にあります。
※７ インターネット上にユーザー自身が生成し投稿した画像や動画。User Generated Contentsの略称。
このような環境の下、当社グループは、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取り組みを活かし、引き続き『マルチコンテンツ＆マルチデバイス戦略（様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむことができる環境の創造）』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユーザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりました。
新たなプラットフォーム「sprayer®（スプレーヤー）」は、アーティストがオリジナル楽曲を登録するだけで、世界中で配信・収益化できるだけでなく、独自の「spray LINK」機能を通しミュージックビデオやライブなど様々な活動をダイレクトに届けることができる新しい音楽ディストリビューションサービスです。「spray
LINK」はサポーターを募集できる機能（楽曲の配信収益の一部をリワードとして還元できるクラウドファンディング）を搭載し、アーティストは活動資金を集められるだけでなく、サポーターと利益を共有することで楽曲をより多くのリスナーに届けることが可能です。2023年12月には国内のみならず海外における著作権管理や、音声合成キャラクターを使用した配信にも対応いたしました。今後もアーティスト自身がダイレクトに作品の情報をリスナー・ファンに届けることで、より深いエンゲージを構築しマネタイズできるプラットフォームを提供
し、あらゆる層のアーティストエコノミーの拡充と「アーティストがファンと一緒に成長できる」仕組み作りに取り組んでまいります。
当社グループは時代に即した組織を目指し、2023年４月１日付でコンテンツ事業における組織再編を実施いたしました。各社が今までに培ってきた機能を分解しそれぞれのコア・コンピタンスを明確化することで、より事業展開をしやすい組織体制とし、利益構造の差別化と一層の効率化を目的としております。目まぐるしく嗜
好・流行が変わる音楽市場に対し迅速に対応する体制を構築することで、魅力的なコンテンツの創出力および競争力の向上を図ります。主要レーベルの集約、管理機能や営業機能の一層の強化および効率化、レーベルの保有する資産と当社が保有するテクノロジーの融合など、より一層のグループシナジーの発現を目指してまいります。また、行動様式の変化や新たな価値観の定着を見据え、今後もよりフレキシブルな働き方を追求する方針です。

7

当事業年度の事業の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

なお、当社は、東京証券取引所プライム市場に上場しておりましたが、2023年４月１日施行の東京証券取引所の規則改正に基づくスタンダード市場への上場の選択申請を行ったことから、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場へ移行しております。今後も組織運営の柔軟性を確保し、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップ、ノウハウ・人材等のリソースの効率的な活用を可能とすることにより、当社グループにおける音楽業界の変革期に対応する創造力を一層強化し、当社グループ全体の更なる企業価値向上に取り組んでまいります。
2018年以降、国内の音楽市場におけるパッケージ商品の売上が急速に減少する中で、当社グループは保有するカタログ音源資産を活用し、市場の縮小による事業への影響の逓減に努めてまいりました。しかしながら、近年はコンテンツ事業の総売上に占めるパッケージ商品の割合の減少が続き、当社を取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続いております。音楽業界の変革期に対応する体制を再構築するため、2024年３月26日に公表したとおり、転進支援施策の実施による組織改革に取り組むことといたしました。既存事業の選択と集中を一層推し進めると共に、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、抜本的な組織改革を着実に推進してまいります。
当社グループの当連結会計年度の業績については、売上高は前期比9.5％減の13,738百万円、営業損失は534百万円（前期は183百万円の営業損失）、経常損失は564百万円（前期は148百万円の経常損失）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、コンテンツ事業セグメントにおけるシステム開発等に伴う減損損失
106百万円、事業構造改善費用68百万円、今後の回収可能性を鑑みた繰延税金資産の取り崩しによる法人税等調整額367百万円等を計上したため、1,096百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失421百万円）とな
りました。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

8

当事業年度の事業の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

なお、当期の配当については、株主の皆様に株主総会の開催時期にかかわらず機動的な支払いを実施するため取締役会決議により決定し、当初公表通り１株当たり10円（うち中間配当５円は実施済）を予定しております。
第31期

第32期

前連結会計年度比（2023年３月期）（2024年３月期）

金額 (百万円)

金額 (百万円)

増減率

売上高

15,177

13,7389.5％減

営業損失（△）

△183

△534

－

経常損失（△）

△148

△564

－

親会社株主に帰属する当期純損失（△）△421△1,096－9

当事業年度の事業の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

企業集団の事業区分別売上状況は次のとおりであります。

プラットフォーム事業
売上高（単位：百万円）

招
集
ご
通
知

プラットフォーム事業においては、既存配信事業の売上が減少を続けているため、新規性ある商品開発、多様化する収益機会の獲得に向けて各サービスの連動やプラットフォーム化を行い、今後も新たな

2,150

1,955

成長分野への投資を行ってまいります。
「FaRao PRO」は、業務用BGMの提供のみならず、店舗のブランディングを提案するソリューショ
ンやアナウンス機能など、店舗運営に必要な機能拡充を中心とした営業活動を積極的に展開しております。今後とも、新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。アーティスト向けプラットフォーム「Fans'」は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティストグッズの販売、ファンク

第31期
第32期
（2023年３月期）（2024年３月期）

事
業
報
告

ラブ運営などアーティスト活動に必要な機能を有し、SNSとの連携強化によりファンがクリエイターの発信する情報を拡散することでコミュニティの創出に貢献できるサービスです。
また、ポイントサービスは小売業向けポイントシステム運営等のプラットフォームを提供するだけでなく、ポイント発行データ取得・分析・販促活用を一連のサイクルとして企画から運用までトータルでサポートし、小売業の販促効率を最大限に高めるアウトソーシングサービスを提供しております。ライ
ブ配信プラットフォーム「Thumva」（サムバ）は、リアルライブ市場の回復に伴い、感染症拡大による行動制限下において「オンラインで心躍るライブ体験を届ける」という当初の目的を果たし、2023年
11月末でサービスを終了いたしました。なお、「Thumva」のリソースを活用した新たな店舗向けサー

計
算
書
類

ビス「Thumva BIZ」（サムバビズ）については、2023年12月１日付で事業譲渡を完了しております。
業績については、アーティスト向けプラットフォームでの売上は増加し、携帯電話向けコンテンツ配
信におけるキャリア公式サイトサービスの売上は前年同規模を維持いたしましたが、小売業向けポイン
トシステム運営プラットフォームにおいて既存加盟店向けポイント発行が減少いたしました。また、前述の一部サービス終了に伴い、売上高は前期比9.0％減の1,955百万円、セグメント損失は216百万円（前期はセグメント損失236百万円）となりました。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

10

当事業年度の事業の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

コンテンツ事業売上高

13,027（単位：百万円）

コンテンツ事業は、音楽市場の変化に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存している状況からの脱却を図るため、将来を見据えた新規事業の強化を進めております。日本コロ

11,782

ムビア、ドリーミュージック、KSRのレーベル３社においては、新たなヒットを創出すべく、次世代音楽ビジネスに適合するコンテンツの開発と育成を進めております。また、豊富なカタログ資産を新たなスキームで積極的に活用し、国内だけでないグローバルなIP領域の展開を目指しております。
業績については、所属アーティストの大型ライブイベントおよび自主公演が期間内に開催され、また利益率の高い音源使用に係る売上が増加いたしましたが、新譜商品の発売中止や延期、主要パッケージ

第31期
第32期
（2023年３月期）（2024年３月期）

商品の売上減少などにより、売上高は前期比9.6％減の11,782百万円、セグメント利益は前期比70.9％
減の125百万円となりました。

11

当事業年度の事業の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

招
集
ご
通
知

② 設備投資の状況

当連結会計年度におきましては、特記すべき設備投資を行っておりません。

③ 資金調達の状況

当連結会計年度におきましては、特記すべき資金調達を行っておりません。

④ 重要な企業再編等の状況

当社は、2023年4月1日付で、日本コロムビア株式会社に対し、株式会社ドリーミュージックおよび株式会社
KSRの発行済株式の全部を譲り渡し、日本コロムビア株式会社より、コロムビア・マーケティング株式会社およびコロムビアソングス株式会社の発行済株式の全部を現物配当により取得しております。
また、当社は、2023年４月１日付で、当社を吸収合併存続会社、株式会社フェイス・ワンダワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。

事
業
報
告

(2) 直前3連結会計年度の財産および損益の状況
売上高（単位：百万円）

経常利益または経常損失（△）（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失（△）（単位：百万円）

821

計
算
書
類

19,991
15,311

15,177136

13,738

△26
△333

△148

△421

△564
第29期
第30期
第31期
第32期
（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

総資産/純資産26,702

17,62725,291

17,117（単位：百万円）

24,226

第29期
第30期
第31期
第32期
（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）（単位：円）

１株当たり純資産額

13,274△26.41

1,224.35△38.40△101.13

第29期
第30期
第31期
第32期
（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

第29期
第30期
第31期
第32期
（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

監
査
報
告

（単位：円）

1,395.33 1,355.09 1,420.51

21,903△2.09

15,385△1,096

第29期
第30期
第31期
第32期
（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

第29期
第30期
第31期
第32期
（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

株
主
総
会
参
考
書
類

12

当事業年度の事業の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

第29期

第30期

第31期

第32期

(2021年３月期)(2022年３月期)(2023年３月期)(当連結会計年度)(2024年３月期)

売上高

(百万円)

19,991

15,311

15,177

13,738

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

821

136

△148

△564

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(百万円)

△26

△333

△421

△1,096

1株当たり当期純損失(△)

(円)

△2.09

△26.41△38.40△101.13

総資産

(百万円)

26,702

25,291

24,226

21,903

純資産(百万円)

17,627

17,117

15,385

13,274(円)

1,395.33

1,355.09

1,420.51

1,224.35

1株当たり純資産額(注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13

当事業年度の事業の状況、直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

招
集
ご
通
知

(3) 重要な子会社の状況
重要な子会社の状況
資本金

当社の議決権比率

グッディポイント株式会社

100

100.0

プラットフォーム事業

日本コロムビア株式会社

100

100.0

コンテンツ事業

株式会社KSR

60

100.0

コンテンツ事業

株式会社ドリーミュージック

10

100.0

コンテンツ事業

ジャパンミュージックネットワーク株式会社

10

100.0

プラットフォーム事業

会社名

（注）

（百万円）

主要な事業内容

（％）

事
業
報
告

当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。

特定完全子会社の名称

日本コロムビア株式会社

特定完全子会社の住所

東京都港区南青山6丁目10番12号

当社および当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

7,490百万円

当社の総資産額

17,168百万円

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

14

重要な親会社及び子会社の状況

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用(4) 対処すべき課題
国内のコンテンツ産業は、次々と出現する新たな発想による技術や情報伝達手段等により成長を続けております。
また、これに伴いユーザーニーズの多様化・複雑化もさらに加速し、市場では無料配信をはじめとする種々雑多なコ
ンテンツが氾濫しております。当社グループは、グループシナジーの追求とグループ全体での効率的な事業運営を行うとともに、市場環境に対応した付加価値の高い優良なコンテンツをネットワークや情報端末にとらわれず横断的に提供することを目指し、以下の施策を実行してまいります。
＜プラットフォーム事業＞
当社グループは、これまで蓄積してきた技術・ノウハウと独自のビジネスソリューションを基に、各方面の有力企業との提携等を通じて、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーにメリットのある流通のしくみを開発することで、新たなマーケットを創造してまいります。その実現のため、自社でのコンテンツ制作はもちろん、コンテンツ権利者との提携による制作・プロデュースと、ユーザーとの接点強化のためのユーザーリーチの増大に努めてまいります。創業以来、「様々な情報端末を利用して、コンテンツを配信するビジネスを構築すること」を事業の柱に据えてまいりました。今後も、コンテンツ権利者、配信事業者、ユーザーそれぞれにとって有用な新しいサービ
スのしくみを開発し、必要となる端末組み込み技術、配信システム技術等のテクノロジーを用いたプラットフォー
ムを構築することにより、新しいコンテンツ流通のしくみを創出してまいります。
また、ポイントサービスにおいては、これまで小売業が中心であったものの、近年、業種の垣根を越えたポイン
トの相互利用等のアライアンスが進行中であり、ポイントサービス間の競争が激化しております。このような状況において、当社グループは、O2O（オーツーオー：Online to Offline）を含む、新たなポイントサービス事業を創造してまいります。そのための開発の低コスト化や、簡便性向上などを通じたポイントサービスの顧客満足度向上、およびその実現のための提案力強化等を課題として認識し、戦略的な取り組みを進めてまいります。

15

対処すべき課題

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用＜コンテンツ事業＞
コンテンツ事業につきましては、音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、企画した音源や映像などのコンテンツ

招
集
ご
通
知

に基づく商品を主として販売する市販/配信事業においては、ヒットアーティストの育成・ヒット作品の創出によるアーティストラインアップの充実、豊富なカタログ音源の活用およびエンタテインメント事業における新規事業の拡大に経営資源を集中することにより、事業効率を高め、収益性を向上させてまいります。
制作した音源や映像を二次利用したコンテンツを販売する特販/通販事業のうち、特販事業においては、引き続き既存の取引先との関係を強化するとともに、新規販売チャネル、新規取引先の開拓を進めてまいります。また、豊富なコンテンツを有効活用することにより、シニア向け、団塊世代向けの商品をはじめとする企画商品を充実さ

事
業
報
告

せ、音源の多角的事業展開を図ってまいります。
また、通販サービスにおいては、「受注」「決済」「配送」などの通販業務を一貫して効率的に運用できるフル
フィルメントシステムにより、効率的に事業を展開しております。さらに、他のレコード会社と同システムを活用する業務提携を行うことで、新規販売先の獲得および業務管理手数料などの新たな収益の獲得に成功しております。今後も、同様の業務提携を業界他社や異業種企業へ拡大すべく、提携企業と共同でのCD・DVD商品の企画・制作や顧客ニーズを勘案した生活雑貨分野の商品企画などにも取り組んでまいります。

計
算
書
類

当社グループでは当社独自のビジネスソリューション技術をもとに、今後も「音」を軸とした事業展開を進めていくとともに、M&Aや外部企業とのアライアンスなどを含めた新規事業への成長投資により、企業価値向上を図ってまいります。
株主の皆様には、引き続き一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

16

対処すべき課題

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用(5) 重要な企業結合の状況

当社は、2023年4月1日付で、日本コロムビア株式会社に対し、株式会社ドリーミュージックおよび株式会社KSRの発行済株式の全部を譲り渡し、日本コロムビア株式会社より、コロムビア・マーケティング株式会社およびコロム
ビアソングス株式会社の発行済株式の全部を現物配当により取得しております。
また、当社は、2023年４月１日付で、当社を吸収合併存続会社、株式会社フェイス・ワンダワークスを吸収合併
消滅会社とする吸収合併を実施しております。

(6) 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは、「プラットフォーム事業」および「コンテンツ事業」を主たる業務としております。その概要は次のとおりであります。
事業区分

主要な事業内容

プラットフォーム事業

コンテンツ配信サービス、配信プラットフォーム技術の開発、コンテンツ制作プロデュース、
ポイントサービスの提供等

コンテンツ事業

レーベル運営、ロケーションビジネス運営(7) 主要な事業所（2024年３月31日現在）① 当社の主要な事業所
本

社 （京都市中京区）

南 青 山 オ フ ィ ス （東京都港区）② 主要な子会社の事業所
グ ッ デ ィ ポ イ ン ト 株 式 会 社 （京都市中京区）
日 本 コ ロ ム ビ ア 株 式 会 社 （東京都港区）
株

式

会

社

K

S

R （東京都港区）

株 式 会 社 ド リ ー ミ ュ ー ジ ッ ク （東京都港区）
ジャパンミュージックネットワーク株式会社 （東京都港区）

17

重要な企業結合の状況、主要な事業内容、主要な事業所

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

招
集
ご
通
知

(8) 使用人の状況（2024年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

プラットフォーム事業

134（ 42）名コンテンツ事業295（117）14（△30）429（159）△3（△24）

合
（注）

計

△17（

6）名

使用人数は就業人数であり、臨時従業員（契約社員・アルバイト社員・人材会社からの派遣社員）は（ ）内に外数で記載しております。
臨時従業員が、前連結会計年度末に比べて24名減少しておりますが、主としてコンテンツ事業の減少によるものであります。

事
業
報
告

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

106名
（注）

10名減

平均年齢

平均勤続年数

38.3歳

7.0年

上記には、グループ会社からの出向社員2名が含まれ、臨時従業員（契約社員・アルバイト社員・人材会社からの派遣社員）39名は含まれておりません。

計算
書類(9) 主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借入先
三井住友信託銀行株式会社

借入残高
当社残高

子会社残高

－百万円

365百万円株式会社三井住友銀行

625百万円

99百万円

株式会社三菱UFJ銀行

125百万円

45百万円

株式会社京都銀行

50百万円

－百万円

監
査
報
告

(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

株
主
総
会
参
考
書
類

18

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

2 会社の現況(1) 株式の状況（2024年３月31日現在）① 発行可能株式総数

19,900,000株② 発行済株式の総数

13,831,091株③ 株主数

10,766名 （前期末比518名減）④ 大株主（上位10名）
株主名
平澤 創

持株数
4,865,938株

43.88％

株式会社第一興商

367,363

3.31

清原 達郎

279,900

2.52

株式会社SBI証券

274,538

2.47

株式会社日本カストディ銀行(信託口)273,900

2.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託囗)244,900

2.20

吉本興業ホールディングス株式会社

206,870

1.86

高石 文夫

169,500

1.52

株式会社講談社

138,400

1.24

三井住友信託銀行株式会社

112,500

1.01（注）1) 当社は自己株式を2,743,450株所有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、自己株式には業績連動型株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式（245,900株）を含んでおりません。
2) 持株比率は自己株式（2,743,450株）を控除して計算しております。
3) 持株比率は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
該当事項はありません。

19

株式の状況

持株比率

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

招
集
ご
通
知

(2) 会社役員の状況（2024年３月31日現在）① 取締役および監査役の状況
地位

氏名

代表取締役社長平澤

取締役副社長

吉

田

専務取締役

取締役

取締役

取締役

中

西

眞

正

担当および重要な兼職の状況

創最高経営責任者
株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社Genesis1代表取締役

市

日本コロムビア株式会社取締役副会長
株式会社ドリーミュージック取締役副会長
株式会社ロイヤリティバンク取締役

人

最高戦略責任者
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長
株式会社リバレント取締役

鈴 木 千 佳 代

最高財務責任者
日本コロムビア株式会社取締役
株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長
BIJIN & Co.株式会社取締役

別

株式会社パシフィックボイス代表取締役
ショートショートフィルムフェスティバル＆アジア代表
株式会社ビジュアルボイス代表取締役
観光庁VISIT JAPAN大使
株式会社キャスティングボイス代表取締役社長
東京観光大使所

哲也

正宗エリザベス株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
荒川化学工業株式会社取締役
アステリア株式会社取締役
株式会社パソナグループ顧問 淡路ユースフェデレーション学長
株式会社FPG取締役

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

20

会社役員の状況2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

地位
取締役

戸

重

之

TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役

取締役

瀧

口

匡

常勤監査役

長

𠮷

晋

日本コロムビア株式会社監査役
株式会社ドリーミュージック監査役

監査役

清

水

章

公認会計士・税理士（清水公認会計士・税理士事務所）
グッディポイント株式会社監査役
東銀座監査法人社員子

菅谷パートナーズ法律事務所代表弁護士
日本コロムビア株式会社監査役
ライオン株式会社取締役
極東証券株式会社取締役（注）

会社役員の状況

水担当および重要な兼職の状況

ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
学校法人早稲田大学客員教授
VALUENEX株式会社取締役
株式会社オプトラン取締役

監査役

21

氏名

菅

谷

貴

1) 取締役正宗エリザベス氏、取締役水戸重之氏および取締役瀧口匡氏は、社外取締役であります。なお、取締役別所哲也氏は、2023年６月23日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって、社外取締役から取締役に就任しております。
2) 監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏は、社外監査役であります。
3) 監査役清水章氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4) 当社は、取締役正宗エリザベス氏、取締役水戸重之氏、取締役瀧口匡氏、監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5) 当社は、取締役正宗エリザベス氏、取締役水戸重之氏、取締役瀧口匡氏、監査役長𠮷晋氏、監査役清水章氏および監査役菅谷貴子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令に定める最低責任限度額を限度として締結しております。
6) 当社は、取締役、監査役および管理職従業員（当社子会社の取締役、監査役および管理職従業員を含みます。）の全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。保険料については、当社が全額負担しております。

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

招
集
ご
通
知

② 取締役および監査役に支払った報酬等の総額
1) 当事業年度に係る報酬等の総額
区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役

129

124

－

5

8

監査役

16

16

－

－

3

146
（22）

140
（22）

－
（－）

5
（－）

11
（6）

合 計
(うち社外役員)
（注）

事
業
報
告

1)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、当社が金銭を拠出することにより設定する信託の仕組みによる業績連動型株式報酬制度による役員株式報酬引当金繰入額5百万円が含まれております。
2)期中に社外取締役から取締役に異動した取締役１名については、員数及び報酬等の額について、社外取締役在任期間分は社外取締役として、取締役在任期間分は取締役として記載しております。

2) 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等にかかる業績指標は各連結会計年度の連結営業利益であり、当連結会計年度を含む連結営業利益の推移は１．(１)当連結会計年度の事業の状況に記載のとおりであります。当該指標を選定した理由は、

計
算
書
類

本業の事業活動により得た利益を示すものとして代表的な業績指標であり、業務執行の成果を測る指標として最も合理的であると考えられるためであります。当社の業績連動型株式報酬は、各連結会計年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定されております。
3) 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は、以下のとおりであります。
・業績連動型株式報酬制度に基づく当社株式の交付

監
査
報
告

取締役（社外取締役を除く）に対し、業績目標の達成度に応じて当社株式を交付

株
主
総
会
参
考
書
類

22

会社役員の状況2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

4) 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2001年３月15日開催の臨時株主総会において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
また、2019年６月27日開催の第27期定時株主総会において、この報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託の仕組みによる業績連動型株式報
酬制度の導入を決議いただいております。当該信託に拠出する金銭の限度額は、2020年３月31日で終了する
事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの７事業年度の合計で581百万円であります。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除きます。）の員数は４名です。
監査役の報酬限度額は、2001年３月15日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
5) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議
しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

23

会社役員の状況2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動型株式報酬により構成
し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、十分見合う報酬体系のもと、当社の業績および個人の貢献度を踏まえて決定するものとする。月例の固定報酬は、毎期、任意の指名・報酬諮問委員会（アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）の構成員および独立社外取締役で構成）の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

3. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため業績指標を反映した業績連動型株式報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、原則として退任時に支給する。目標となる業績指標とその値は、原則として毎年期初に設定し、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
4. 金銭報酬の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を
ベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（5の委任を受けた代表取締役社長）は任意の指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合を踏まえて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額および業績連動型株式報酬については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動型株式報酬の評価配分とする。代表取締役社長は、任意の指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、当該答申の内容を踏まえて決定をしなければならな
いこととする。

6) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長最高経営責任者平澤創氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長兼最高経営責任者が適していると判断したためであります。なお、かかる決定権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長最高経営責任者平澤創氏は、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、当該答申の内容を踏まえて取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
7) 社外役員が当社の親会社等または当社の親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額
当事業年度において、社外役員が親会社等または親会社等の子会社等（当社を除く）から、役員として受けた報酬等の総額は３百万円であります。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

24

会社役員の状況2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用③ 社外役員に関する事項
1) 他の法人等の業務執行者、社外役員の兼職状況
地位

氏名

兼職状況

取締役

正宗エリザベス株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
荒川化学工業株式会社取締役
アステリア株式会社取締役
株式会社パソナグループ顧問 淡路ユースフェデレーション学長
株式会社FPG取締役

取締役

水

之

TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役

戸

重

取締役

瀧

口

匡

ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
学校法人早稲田大学客員教授
VALUENEX株式会社取締役
株式会社オプトラン取締役

監査役

清

水

章

公認会計士・税理士（清水公認会計士・税理士事務所）
グッディポイント株式会社監査役
東銀座監査法人社員子

菅谷パートナーズ法律事務所代表弁護士
日本コロムビア株式会社監査役
ライオン株式会社取締役
極東証券株式会社取締役

監査役

菅

谷

貴

･ 取締役正宗エリザベス氏が兼職している株式会社パソナグループと当社との間には転進支援施策に係る取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結決算における売上高の0.1％未満であり、僅少であります。同氏が兼職している株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャ
パン、荒川化学工業株式会社、アステリア株式会社および株式会社FPGと当社との間には、特別な関係はありません。
･ 取締役水戸重之氏が兼職しているTMI総合法律事務所および株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインと当社との間には、特別な関係はありません。
･ 取締役瀧口匡氏が兼職しているウエルインベストメント株式会社は当社が出資する早稲田１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、その出資額は当社の当期連結決算における総資産の0.4％未満であり、僅少であります。同氏が兼職しているVALUENEX株式会
社は、当社が出資する早稲田１号投資事業有限責任組合の出資先であります。また、同氏が兼職している学校法人早稲田大学および株式会
社オプトランと当社との間には、特別な関係はありません。
･ 監査役清水章氏が兼職しているグッディポイント株式会社は当社の子会社であり、当社と同社との間には取引関係があります。また、同氏が兼職している清水公認会計士・税理士事務所および東銀座監査法人と当社との間には、特別な関係はありません。
･ 監査役菅谷貴子氏が兼職している菅谷パートナーズ法律事務所と当社との間には法律業務に係る取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結決算における売上高の0.01％未満であり、僅少であります。同氏が兼職している日本コロムビア株式会社は当社の子会社であり、当社と同社との間には取引関係があります。また、同氏が兼職しているライオン株式会社および極東証券株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。

25

会社役員の状況2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

2) 当事業年度における主な活動状況
地位

取締役

取締役

氏名

正宗エリザベス水戸重

主な活動状況
および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な経営者の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の決定過程における監督機能を担っております。

之当事業年度開催の取締役会14回のうち12回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な弁護士の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の決定過程における監督機能を担っております。

取締役

瀧

口

匡

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席。報告事項や決議事項について、経験豊富な経営者の観点から有用なご指摘、ご意見をいただいております。
また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の決定過程における監督機能を担っております。

監査役

清

水

章

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に、また監査役会17回のうち17回に出席。公認会計士および税理士としての専門性に基づき、客観的な立場から有用なご指摘、ご意見をいただいております。

監査役

菅

谷

子

当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に、また監査役会17回のうち17回に出席。弁護士としての専門性に基づき、客観的な立場から有用なご指摘、ご意見をいただいております。

貴

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

26

会社役員の状況2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用(3) 会計監査人の状況①名

称

太陽有限責任監査法人② 報酬等の額
区分

（注）

報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

47百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

89百万円

1) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2) 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の実務指針を参考にして、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出
根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

③ 非監査業務の内容

該当事項はありません。

④ 会計監査人の解任または不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査
人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したう
えで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

⑤ 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
１．処分対象太陽有限責任監査法人
２．処分内容・契約の新規の締結に関する業務の停止

27

会計監査人の状況、剰余金の配当等に関する決定方針

３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし既に監

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結
を除く。）

招
集
ご
通
知

・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止

３ヶ月(2024年１月１日から同年３月31日まで）

３．処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
（注）

事
業
報
告

太陽有限責任監査法人は⑤に記載の通り、金融庁の処分を受けましたが、同監査法人による当社および当社関係会社の過去の監査業務において、処分理由として指摘された事項は存在せず、監査の品質が担保されていたこと、同監査法人が当該処分に対し適切な改善策を立案していることから、同監査法人を会計監査人とすることといたしました。今後、改善策が適切に実行に移されているか確認してまいります。

(4) 剰余金の配当等に関する決定方針
当社は、今後も企業体質の強化および積極的な事業投資に備えた資金確保を優先し、継続的な安定配当を行うという基本方針のもと、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

28

会計監査人の状況、剰余金の配当等に関する決定方針

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表
科目(単位：千円)

資産の部
流動資産
現金及び預金14,442,592
9,808,298

受取手形
売掛金

5,831
2,360,257

契約資産

120

有価証券

214,953

商品及び製品287,356

仕掛品

562,519

原材料及び貯蔵品

44,505

未収還付法人税等

405

その他

1,178,706

貸倒引当金△20,364

固定資産
有形固定資産建物及び構築物

7,460,831
3,494,199
1,810,228

機械装置及び運搬具

31,620工具器具備品93,024

船舶

1,206

土地

1,558,120

無形固定資産1,291,477

のれん

1,028,423

ソフトウェア

133,404

その他

129,649

投資その他の資産

2,675,154

投資有価証券

2,168,088

繰延税金資産70,091

その他

546,213

貸倒引当金
資産合計

△109,238
21,903,424(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

29

連結貸借対照表科目

2024年３月31日現在

負債の部
流動負債

支払手形及び買掛金
短期借入金

１年以内返済予定の長期借入金
未払金

2024年３月31日現在

7,282,567
1,107,266
385,002433,200
801,762

未払費用

3,008,212

賞与引当金

274,752

未払法人税等
事業構造改善引当金
契約負債
その他

固定負債

長期借入金

退職給付に係る負債
役員株式報酬引当金
資産除去債務繰延税金負債
その他
負債合計

純資産の部
株主資本
資本金

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額

純資産合計

負債・純資産合計

83,716
68,16232,651

1,087,841

1,346,723
491,600
450,133
37,47939,383324,855
3,271

8,629,291
12,288,213
3,218,000
2,840,416
8,644,481△2,414,684
985,919
959,469△8,87735,327

13,274,133
21,903,424

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書(単位：千円)

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失
営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息為替差益
投資事業組合運用益
助成金収入
未払印税整理益
役員株式報酬引当金戻入益
雑収入
営業外費用
支払利息
有価証券評価損
持分法による投資損失
投資事業組合運用損
和解金
雑支出
経常損失
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
事業譲渡益
受取補償金
特別損失
固定資産処分損
減損損失
投資有価証券評価損
事業構造改善費用
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

2023年４月１日から2024年３月31日まで

13,738,355
8,547,751
5,190,603
5,725,161
534,557
172,000
163
6,628
534
1,003
6,355
11,190110,815
6,853
28,454202,1128,428
5,312
154,183
6,731
11,15516,300564,669
99,7142,327
1,372
26,00070,015
199,79415
106,576
25,04068,162
664,749
64,534
367,076
1,096,360－
1,096,360

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

30

連結損益計算書

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表
科目

(単位：千円)
2024年３月31日現在

資産の部
流動資産
現金及び預金3,980,299
2,666,469

売掛金

296,837

有価証券

214,953

商品及び製品

2,890

前払費用

17,663

未収入金
短期貸付金

－
1,486,000

その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物

251,435△955,950
13,187,730
3,410,890
1,704,020

構築物

73,208

車両運搬具

10,891

工具器具備品64,233

土地

1,557,331

船舶

1,206

無形固定資産10,195

ソフトウエア

8,343

電話加入権

1,584

その他

268

投資その他の資産

9,766,644

投資有価証券

1,869,779

関係会社株式7,884,449

長期貸付金686,000

その他
貸倒引当金
資産合計

12,415△686,000
17,168,030(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

31

貸借対照表

科目
負債の部
流動負債
買掛金
１年以内長期借入金
未払金
未払法人税等
未払費用
預り金
賞与引当金
事業構造改善引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付引当金
役員株式報酬引当金
関係会社事業損失引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

2024年３月31日現在

3,119,636
40,783350,000
262,067
23,191
39,462
2,269,698
52,39021,40060,6401,088,168
450,000
394,937
31,47237,479136,347
37,931
4,207,805
12,032,596
3,218,000
5,405,098
3,708,355
1,696,743
5,824,183
1,500
5,822,683
4,500,000
1,322,683△2,414,684
927,628
927,628
12,960,225
17,168,030

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書(単位：千円)

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
有価証券利息
雑収入
営業外費用
支払利息
支払手数料
有価証券評価損
投資事業組合運用損
貸倒引当金繰入額
和解金
雑損失
関係会社事業損失引当金繰入額
経常損失
特別利益
子会社株式売却益
事業譲渡益
抱合せ株式消滅差益
固定資産売却益
特別損失
固定資産除却損
関連会社株式評価損
事業構造改善費用減損損失
税引前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡)

2023年４月１日から2024年３月31日まで

1,946,263
1,181,166
765,096
1,569,958
804,861
204,960
31,687
149,272
1,368
534
22,09676,918
5,045
441
5,312
3,990
88,816
11,155
154△37,998
676,819594,846249,541
25,000317,976
2,327
208,5880150,147
21,40037,039290,561△80,293
1,063
211,331

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

32

損益計算書

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
株式会社フェイス
取締役会 御中

2024年５月20日

太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 本 間 洋 一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 山 口 昌 良
業務執行社員

印
○
印
○

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社フェイスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

33

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

34

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成
及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上35

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査人の監査報告書

招
集
ご
通
知

謄本
独立監査人の監査報告書

株式会社フェイス
取締役会 御中

2024年５月20日

太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 本 間 洋 一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 山 口 昌 良
業務執行社員

印
○

事
業
報
告

印
○

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フェイスの2023年４月
１日から2024年３月31日までの第32期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書(以下「計算書類等」という。)
について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

36

会計監査人の監査報告書謄本

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当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

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会計監査人の監査報告書謄本

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・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

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会計監査人の監査報告書謄本

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監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第32期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

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監査役会の監査報告書謄本

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以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

②

⑵
⑶

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
連結計算書類の監査結果

計
算
書
類

会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
監
査報
告2024年５月21日
株式会社フェイス
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会
長 𠮷
清 水
菅 谷 貴

晋 ㊞
章 ㊞
子 ㊞
以

上

株
主
総
会
参
考
書
類

40

監査役会の監査報告書謄本

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役６名選任の件

取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制変更のため２名減員し、社外取締役３名を含む取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
２
３
４
５
６
再任

41

取締役選任議案

氏 名

現在の地位および担当等

ひ ら さ わはじめ平澤
な か に し

創
ま さ

と

中西 正人
す ず

き

ち

か

よ

鈴木 千佳代ま さ む ね正宗 エリザベス
みとし げ ゆ き水戸重之

た き ぐ ちただし

瀧口

再任取締役候補者

新任

匡
新任取締役候補者

属性代表取締役社長 最高経営責任者
株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社Genesis1代表取締役

再任

専務取締役 最高戦略責任者
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長
株式会社リバレント取締役

再任

取締役 最高財務責任者
日本コロムビア株式会社取締役
株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長
BIJIN & Co.株式会社取締役

再任

取締役
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
荒川化学工業株式会社取締役
アステリア株式会社取締役
株式会社パソナグループ顧問 淡路ユースフェデレーション学長
株式会社FPG取締役

再任

社外

独立

取締役
TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役

再任

社外

独立

取締役
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
学校法人早稲田大学客員教授
VALUENEX株式会社取締役
株式会社オプトラン取締役

再任

社外

独立

社 外 社外取締役候補者

独立証券取引所等の定めに基づく独立役員

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候補者番号

1

再任

ひ

ら

さ

わ

平澤

はじめ

創（1967年３月26日生）

所有する当社の株式数 …………… 4,865,938株

招
集
ご
通
知

取締役会出席状況 ……………………… 14/14回[略歴、当社における地位および担当]
1990年 4 月
1992年10月
2003年 3 月
2010年 4 月

2010年 6 月
2017年 3 月
2017年 5 月
2017年 7 月
2020年 7 月

任天堂株式会社入社
当社創業 代表取締役社長（現任）
株式会社八創代表取締役（現任）コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）取締役
同社取締役会会長
同社取締役会長（現任）
株式会社ドリーミュージック取締役会長（現任）
株式会社ワクワクワークス取締役会長（現任)
当社最高経営責任者（現任)
株式会社Genesis1代表取締役（現任）[重要な兼職の状況]

株式会社八創代表取締役
日本コロムビア株式会社取締役会長
株式会社ドリーミュージック取締役会長
株式会社ワクワクワークス取締役会長
株式会社Genesis1代表取締役

事
業
報
告

計
算
書
類

選任理由

当社創業経営者であり、企業経営における幅広い見識と豊かな経験および卓越したリーダーシップの発揮により当社の企業価値向上を実現することが期待できるため、引き続き取締役候補
者といたしました。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

42

取締役選任議案

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候補者番号

２
再任

な

か

に

し

中西

ま

さ

と

正 人（1967年12月12日生）

所有する当社の株式数 ………………… 5,300株
取締役会出席状況 ……………………… 14/14回[略歴、当社における地位および担当]
1990年 4 月
1992年10月
2010年 9 月
2017年 3 月
2017年 5 月
2017年 6 月
2017年 7 月
2018年 7 月
2020年 9 月

任天堂株式会社入社
当社専務取締役
株式会社ウィズ・パートナーズ監査役
当社上席執行役員
株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長（現任）
当社専務取締役（現任）
当社最高戦略責任者（現任)
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長（現任)
株式会社リバレント取締役（現任)[重要な兼職の状況]

株式会社ワクワクワークス代表取締役副社長
株式会社フェイス・プロパティー代表取締役社長
株式会社リバレント取締役
選任理由

当社創業に多大な貢献をされ、当社および他企業の取締役・監査役を務めるなど、企業経営に関する豊かな経験を当社経営に活かすことが期待できるため、引き続き取締役候補者といたし
ました。

43

取締役選任議案

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候補者番号

３
再任

す ず

き

鈴木

ち

か

招
集
ご
通
知

よ

千佳代
てら い

（現姓：寺井）（1968年３月16日生）

所有する当社の株式数 ………………… 2,829株
取締役会出席状況 ……………………… 14/14回[略歴、当社における地位および担当]

1991年 4 月
1998年 9 月
2001年 1 月
2003年12月
2006年 6 月
2010年 9 月
2011年 4 月
2014年 1 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2016年 6 月
2017年 7 月
2021年 1 月
2021年 3 月
2022年 6 月

大和証券株式会社入社
プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社入社
株式会社リップルウッド・ジャパン入社
コロムビアミュージックエンタテインメント株式会社（現日本コロムビア株式会社）入社
同社経営企画部事業開発室長
同社経営企画部経営管理・IRグループ担当部長
同社財務本部副本部長
同社財務・管理本部副本部長
同社執行役員 財務・管理本部長
同社最高財務責任者
同社取締役（現任）
当社入社 上席執行役員 グループ管理本部経営企画部長
当社執行役員最高財務責任者兼グループ経営本部長
株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長（現任)
BIJIN & Co.株式会社取締役（現任)
当社取締役最高財務責任者兼グループ経営本部長（現任)

事
業
報
告

計
算
書
類

[重要な兼職の状況]

株式会社日本コロムビア株式会社取締役
株式会社フェイスフューチャーファンド代表取締役社長
BIJIN & Co.株式会社取締役
選任理由

監
査
報
告

当社および他企業の管理部門を長く経験し、当社においては管理部門の責任者を務めるなど、企業経営に関する豊かな経験を当社経営に活かすことが期待できるため、引き続き取締役候補
者といたしました。
株
主
総
会
参
考
書
類

44

取締役選任議案

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候補者番号

４
再任
社外
独立

ま さ む ね正宗 エリザベス （1960年４月５日生）

所有する当社の株式数 ……………………… －株
取締役会出席状況 ……………………… 13/14回[略歴、当社における地位および担当]

1987年 1 月
2007年 8 月
2011年10月
2013年 9 月
2015年 6 月
2015年 7 月
2015年11月
2016年 6 月
2016年12月
2017年12月
2018年 6 月
2019年 6 月
2022年11月
2023年 4 月
2023年 6 月
2023年11月
2023年12月
2024年 4 月

在日オーストラリア大使館貿易促進庁入庁
在日オーストラリア大使館公使兼貿易促進庁日本総支配人
オーストラリア貿易促進庁東北アジア地域本部長
オーストラリア貿易促進庁貿易本部本部長
国立大学法人千葉大学経営協議会委員（現任）
株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役（現任）
株式会社アドバンジェン取締役
東京商工会議所日豪経済委員会次世代リーダープログラム担当委員
株式会社パソナグループ顧問（現任）株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション専務理事
当社取締役（現任）荒川化学工業株式会社取締役（現任）
文部科学省スーパーグローバル大学創成支援プログラム委員会委員（現任）
テクノホライゾン株式会社顧問
アステリア株式会社取締役（現任）
株式会社パソナグループ淡路ユースフェデレーション学長（現任）
株式会社FPG取締役（現任）
文部科学省大学の国際化によるソーシャルインパクト創出支援事業プログラム委員会委員（現任）
国立大学法人東北大学経営協議会委員（現任)[重要な兼職の状況]

株式会社＠アジア・アソシエイツ・ジャパン代表取締役
荒川化学工業株式会社取締役
アステリア株式会社取締役
選任理由および期待される役割の概要

株式会社パソナグループ顧問 淡路ユースフェデレーション学長
株式会社FPG取締役

元在日オーストラリア大使館公使としてビジネスや行政、国際渉外に精通しており、企業経営
および政府機関をはじめとする公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の審議について、専門的・客観的な立場から関与いただく予定であります。
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取締役選任議案

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候補者番号

５
再任
社外
独立

み

と

し

げ

ゆ

き

水 戸 重 之（1957年５月９日生）

所有する当社の株式数 ……………………… －株

招
集
ご
通
知

取締役会出席状況 ……………………… 12/14回[略歴、当社における地位および担当]

1989年 4 月
1990年10月
1999年 4 月
2002年 6 月
2002年12月
2006年 3 月
2006年 4 月
2006年 5 月
2006年 6 月
2010年 1 月
2015年 6 月
2016年 6 月
2018年 4 月
2018年 6 月
2020年 6 月
2021年 3 月

弁護士登録（第一東京弁護士会）
TMI総合法律事務所の創設に参画
同事務所パートナー弁護士（現任）
株式会社タカラ監査役
株式会社ティー・ワイ・オー監査役
株式会社タカラトミー監査役
学校法人早稲田大学スポーツ科学研究科（大学院）講師（現任）
株式会社ブロッコリー監査役
吉本興業株式会社（現吉本興業ホールディングス株式会社）監査役
株式会社湘南ベルマーレ取締役
株式会社タカラトミー取締役
吉本興業株式会社（現吉本興業ホールディングス株式会社）取締役
日本コロムビア株式会社監査役
学校法人武蔵野大学法学研究科客員教授（現任）
当社取締役（現任）
株式会社湘南ベルマーレ監査役（現任）
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役（現任）

事
業
報
告

計
算
書
類

[重要な兼職の状況]

TMI総合法律事務所パートナー弁護士
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン取締役
選任理由および期待される役割の概要

弁護士としての幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の審議について、専門的・客観的な立場から関与いただく予定であります。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

46

取締役選任議案

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

6

再任
社外
独立

た

き

ぐ

ち

瀧口

ただし

匡（1962年４月３日生）

所有する当社の株式数 ……………………… －株
取締役会出席状況 ……………………… 14/14回[略歴、当社における地位および担当]
1986年 4 月
1997年11月
2002年 7 月
2005年12月
2006年 1 月
2007年 6 月
2009年 7 月
2009年 9 月
2011年 4 月
2012年 5 月
2014年 7 月
2017年 4 月
2017年12月
2020年 6 月
2020年10月
2022年 3 月

野村證券株式会社入社
ウインドマーク投資顧問株式会社専務取締役
株式会社アクセル・インベストメント代表取締役
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長（現任）早稲田大学アントレプレヌール研究会理事（現任）
ウエル・アセット・マネジメント株式会社取締役（現任）
日本ベンチャーキャピタル協会監事
学校法人早稲田大学学術博士Ph.D.（国際経営）
早稲田大学ビジネススクール非常勤講師
文部科学省STARTプロジェクト（現科学技術振興機構STARTプログラム）代表事業プロモーター
日本ベンチャーキャピタル協会理事
学校法人早稲田大学客員教授（現任）日本ベンチャー学会理事（現任）
当社取締役（現任）
VALUENEX株式会社取締役（現任）
株式会社オプトラン取締役（現任）[重要な兼職の状況]
ウエルインベストメント株式会社代表取締役社長
学校法人早稲田大学客員教授
VALUENEX株式会社取締役
株式会社オプトラン取締役
選任理由および期待される役割の概要

ベンチャーキャピタルの代表者として証券市場および資本政策をはじめ最先端技術やビジネスモデルの事業化に精通しており、企業経営および政府機関等の公的機関における幅広い見識と豊かな経験から、当社に必要な経営の監督と幅広い助言をいただくことによりコーポレート・
ガバナンス強化に寄与していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の指名方針・報酬方針等の審議について、専門的・客観的な立場から関与いただく予定であります。

47

取締役選任議案

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用(注) 1）鈴木千佳代氏の戸籍上の氏名は、寺井千佳代であります。

2）正宗エリザベス氏は、株式会社パソナグループ顧問 淡路ユースフェデレーション学長であります。株式会社パソナグループと当社との間には転進支援施策に係る取引関係がありますが、その取引額は当社の当期連結決算における売上高の0.1％未満であり、僅少であります。

招
集
ご
通
知

水戸重之氏は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士資格を有しており、専門的な知識や経験から、社外取締役の職務を適切に遂行できるものと考え、当社に必要な経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者としたものであります。

また、瀧口匡氏は、ウエルインベストメント株式会社の代表取締役社長であります。ウエルインベストメント株式会社は当社が出資する早稲田１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、その出資額は当社の当期連結決算における総資産の0.4％未満であり、僅少であります。同氏が兼職しているVALUENEX株式会社は、当社が出資する早稲田１号投資事業有限責任組合の出資先であります。
なお、他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

3）正宗エリザベス氏、水戸重之氏および瀧口匡氏は、社外取締役候補者であります。
4）正宗エリザベス氏および水戸重之氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって６年となります。

事
業
報
告

5）瀧口匡氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。

6）当社は、正宗エリザベス氏、水戸重之氏および瀧口匡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、３氏の再任が承認された場合には、引き続き３氏を独立役員とする予定であります。
7）当社は、正宗エリザベス氏、水戸重之氏および瀧口匡氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令の定める最低責
任限度額を限度として締結しており、３氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。

8）当社は、取締役、監査役および管理職従業員（当社子会社の取締役、監査役および管理職従業員を含みます。）の全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役
員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。保険料については、当社が全額負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

48

取締役選任議案

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考）取締役候補者の専門性と経験
取締役候補者の専門性と経験は、次のとおりであります。
候補者
番号

経営
全般

氏 名

独立性
（社外）

音楽事業
の知見

国際性

１

平澤

創

●

２

中西 正人

●

●

３

鈴木 千佳代●●

４

正宗 エリザベス

●

５

水戸

重之

６

瀧口

匡

49

(ご参考)取締役会の構成

投資分析
資本政策
財務会計

●

●

●

●

●

●

法務

●

●

●

●

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

招
集
ご
通
知

監査役１名選任の件

第２号議案

監査役清水章氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
し

みず

名

現在の地位等
あきら

監査役
公認会計士・税理士（清水公認会計士・税理士事務所）
グッディポイント株式会社監査役
東銀座監査法人社員

清水 章
再任

再任監査役候補者

属

新任

新任監査役候補者

社外

社外監査役候補者

再任

独立

事
業
報
告

性

社外

独立

証券取引所等の定めに基づく独立役員

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

50

監査役選任議案

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

再任
し

み ず

清水

あきら

章

社外

所有する当社の株式数（1957年11月10日生）

独立
910株

取締役会出席状況

14/14回

監査役会出席状況

17/17回[略歴、当社における地位]
1981年 ４ 月
1989年10月
1993年 ８ 月
2000年 ８ 月
2000年10月
2005年11月
2006年11月
2012年 ６ 月
2016年 ７ 月
2020年 ６ 月

清水会計事務所（現清水公認会計士・税理士事務所）入所（現任）
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
公認会計士登録
当社常勤監査役
税理士登録
グッディポイント株式会社監査役（現任）
日本商業開発株式会社監査役
当社監査役（現任）
東銀座監査法人社員（現任）
日本商業開発株式会社（現地主株式会社）取締役（監査等委員）[重要な兼職の状況]

公認会計士・税理士（清水公認会計士・税理士事務所）
グッディポイント株式会社監査役
東銀座監査法人社員
選任理由

公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務および会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に活かしていただくため、引き続き社外監査役候補者といたしました。
(注) 1）清水章氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2）同氏は、社外監査役候補者であります。
3）同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与されたことはありませんが、公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務および会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役候補者としたものであります。
4）同氏は、現在、当社の特定関係事業者（子会社）でありますグッディポイント株式会社の非業務執行役員であり、過去10年間においても同社の非業務執行役員でありました。
5）同氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって23年10ヶ月となります。
6）当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
7）当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令の定める最低責任限度額を限度として締結しており、同氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。
8）当社は、取締役、監査役および管理職従業員（当社子会社の取締役、監査役および管理職従業員を含みます。）の全員を被保険者として、保51

監査役選任議案

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役
員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。保険料については、当社が全額負担しております。同氏が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契

招
集
ご
通
知

約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

事
業
報
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監査役選任議案

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

補欠監査役１名選任の件

第３号議案

本総会開始の時をもって補欠監査役選任の効力が失効しますので、法令または当社定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏 名
お

ち

越智

53

補欠監査役選任議案とし

現在の地位等ひろ

敏裕

弁護士（東京平河法律事務所）
学校法人上智学院上智大学法科大学院教授

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

お

ち

越智

とし

ひろ

敏裕 （1972年１月21日生）

所有する当社の株式数

－株

招
集
ご
通
知

[略歴、当社における地位]
1996年 ４ 月

2002年 ２ 月
2004年 ４ 月
2007年 ４ 月
2008年 ４ 月
2011年 ４ 月
2013年 ４ 月

弁護士登録（東京弁護士会所属）
コスモ法律事務所（現東京平河法律事務所）入所（現任）
日本弁護士連合会行政訴訟改革委員会委員（現任）
学校法人上智学院上智大学法科大学院助教授
同大学法科大学院准教授
学校法人上智学院上智大学法学部地球環境法学科准教授
同大学法学部教授
同大学法科大学院教授（現任）
同大学法学部地球環境法学科長

事
業
報
告

[重要な兼職の状況]

弁護士（東京平河法律事務所）
学校法人上智学院上智大学法科大学院教授

計
算
書
類

選任理由

弁護士および大学教授として法務全般に係る豊富な知識と経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き補欠監査役候補者といたしました。
(注) 1）越智敏裕氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2）同氏は、補欠の社外監査役候補者であります。同氏が社外監査役に就任した場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として新たに同取引所に届け出る予定であります。
3）同氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士および大学教授として法務全般に係る豊富な知識と経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、補欠の社外監査役候補者としたものであります。
4）同氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を法令に定める最低責任限度額を限度として締結する予定であります。
5）当社は、取締役、監査役および管理職従業員（当社子会社の取締役、監査役および管理職従業員を含みます。）の全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役
員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。保険料については、当社が全額負担しております。同氏が監査役に就任された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

以

上

監
査
報
告

株
主
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会
参
考
書
類

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補欠監査役選任議案

2024/05/22 15:43:36 / 23071382̲株式会社フェイス̲招集通知̲電子提供措置用

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区南青山６－10－12
フェイス南青山
TEL（03）5464－7633

交通

最寄駅

・銀座線・半蔵門線・千代田線「表参道駅」出口B１より徒歩約15分

・JR線「渋谷」東口／都バス01系統「新橋」行き 青山学院中等部前バス停下車／乗車約５分

表参道駅

Max Mara

り

通
山

青

スパイラル
ホール

骨

青山学院
大学

区立青南
小学校

董
通

モロッコ
大使館

り
フェイス
南青山

青山学院

青山キャンパス
高等部

中等部

青山学院
中等部前

六本木通り
至六本木

至渋谷
初等部

通り
外苑西

B1出口

ENEOS

セブン
イレブン

実践女子
学園高校

駒沢
通り
※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい

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地図2