株主議決権行使ガイドライン（平成 27 年 10 月 1 日 制定）（令和 2 年 3 月 16 日 変更）（令和 4 年 3 月 24 日 最終変更）
この株主議決権行使ガイドライン（以下「ガイドライン」という。）は、被保険者の利益のため、全国市町村職員共済組合連合会（以下「連合会」という。）が別に定めた全国市町村職員共済組合連合会コーポレートガバナンス原則の趣旨に沿い、実質的な株主として意見が十分反映されるように、連合会が資産の運用を委託する機関及び資産の管理を委託する機関（以下「受託者」という。）に提示している「厚生年金保険給付組合積立金の管理及び運用に係る基本方針」及び「経過的長期給付組合積立金の管理及び運用に係る基本方針」に基づき、定めるものである。
Ⅰ 総則
１ 株式投資に対する考え方
連合会の厚生年金保険給付組合積立金及び経過的長期給付組合積立金の運用の目的は、年金財政を長期かつ安定的に運営し、年金給付を円滑に行っていくために必要な総合収益を確保することにある。この目的を達成するため、連合会は長期的観点から基本ポートフォリオを策定し、基本ポートフォリオに基づく分散投資の一環として株式投資を行っている。
株式投資の成果を十分にあげるためには、投資した企業が長期にわたって収益を確保し、株主の利益を最大限尊重した経営を行うことが求められる。
２ 株主議決権行使に対する考え方
議決権の行使は、株主価値を高める重要な手段であり、連合会は、自らに課せられた受託者責任を果たすためにも、原則として保有する全銘柄についての株主議決権を受託者に適切に行使せしめ、長期的に株主価値の増大に資する企業経営が行われるよう促していくものである。
具体的な株主議決権行使の判断は、原則としてガイドラインの趣旨を踏まえて受託者が作成し連合会が確認した株主議決権行使に関する方針に則り、受託者が行うものとする。受託者は、投資先企業に対して一律に権利を行使するのではなく、ガイドラインの趣旨を理解した上で、エンゲージメントの内容などを踏まえ、投資先企業の状況に即した議決権行使を行うものとする。
ただし、受託者が当該議決権行使において利益相反の発生を懸念する場
合は、あらかじめ受託者に定めさせた利益相反の発生を回避するための方針を確認する。また、貸株取引を受託者に委託する場合があるが、この場合でも一定の議決権を確保するべく、受託者において貸付可能株数を管理することとする。
なお、連合会で統一的に行使すべき事案と判断される場合については、
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連合会が個別に株主議決権行使の指図を行い、受託者は当該指図に従い行使するものとする。
連合会は、受託者に対して株主議決権行使状況等コーポレートガバナンスに関する行動の報告を求め、受託者の評価の一つとして考慮するものとする。
連合会は、企業の経営執行の透明性を高めることが必要であると考えていることから、各企業には情報開示及び株主や投資家とのエンゲージメントを積極的に求め、受託者にもこのような機会を積極的に活用し、よりその企業の状況に即した適切な判断を行うことを期待する。
連合会は、投資先企業が長期的な株主価値の増大に資する経営を行うことを期待しており、受託者は、そのために必要な経営を求めていく必要がある。その際には、一方的に議決権を行使するだけでなく、議決権行使の前後にその行使に至るまでの考え方を伝えるなど、多様な手段で課題認識を共有すべきであり、議決権行使とエンゲージメントの一体的運用（株主総会前のエンゲージメント、議決権行使結果のフィードバック）を行うものとする。
議決権行使は企業経営に株主としての連合会の意見を十分に反映させるための重要な手段の一つであり、受託者はその実効性を高める取り組みを続ける必要があるため、議決権行使において、他部門や第三者の視点も踏まえつつ、ＰＤＣＡサイクルを構築・活用し、実効性を高めるものとする。
Ⅱ 具体的行使基準
１ 取締役会及び取締役の選任(1) 取締役会① 指名委員会等設置会社への移行は、原則として賛成する。
② 執行役員制度の導入等、監督と執行を明確にする方策については、肯定的に判断する。
③ 取締役会の構成は、次により判断する。
ア 取締役会の員数は、取締役会の実効性のある運営を目指すため、活発かつ十分に議論を尽くし、迅速な意思決定ができるよう、業種、企業規模の観点から他社と比較して適正な員数である場合は肯定的に判断する。一方、著しく員数が多い場合には否定的に判断する。
イ 独立社外取締役を除く取締役の減員は肯定的に判断するが、増員はその理由が明確かつ合理的に示されない限り否定的に判断する。
独立社外取締役の増員による取締役の増員は、肯定的に判断するが、減員はその理由が明確かつ合理的に示されない限り否定的に判断する。
ウ 独立社外取締役が２人以上選任されていない取締役会における社
内取締役の選任については、独立社外取締役を２名以上置くことが相当でないことの十分な説明がない限り否定的に判断する。ただし、業種・規模・事業特性・機関設計・所属する市場区分・支配株主の有無・会社をとりまく環境等を総合的に勘案した上で、取締役会としてより高い独立性を有することが求められる企業においては、３2分の１以上の独立社外取締役が選任されていない取締役会における社内取締役の選任については、否定的に判断する。
(2) 取締役の選任
取締役の選任は、候補者が適切かつ適正であることを判断するために、法令等で定められた開示情報を含め、十分な情報開示を求めた上で、候補者について次の点を検討し、不適切と判断される場合を除き、原則として賛成する。
ア 過去又は現在において不祥事件や法令違反に関与していないか。
イ 不適切な経営判断により株主価値を大きく損なう結果をもたらさなかったか。
ウ 株主に対する適切な利益還元や情報提供に消極的な行動を取らなかったか。
エ 株主のための適切な株主総会の運営に消極的な行動を取らなかったか。
オ その他株主価値を損なうような行動を取らなかったか。
在任期間中に企業業績が著しく悪化した取締役の再任については、原則として反対する。
不祥事件に対する取締役会の関わりについては十分な説明を求めるとともに、取締役の選任については個別に判断する。
なお、独立社外取締役の選任は、取締役の中に客観的視点をもたらすとの観点から、候補者について次の点も検討し、不適切と判断される場合を除き、原則として賛成する。
ア 企業との関係で独立した立場からの判断を行うことができるか。
イ 取締役会への出席率が十分であるか。
ウ 他の企業の役員との兼任状況が適切であるか。
また、独立社外取締役の独立性については、一層の情報開示を求め、不十分な場合には、原則として反対する。
２ 監査役の選任
監査役の選任は、候補者が適切かつ適正であることを判断するために、法令等で定められた開示情報を含め、十分な情報開示を求めた上で、候補者が監査役として不適切と判断される場合又は株主価値を損なうことが明らかである場合を除き、原則として賛成する。
また、監査役の増員については、原則として賛成するが、減員については、その理由が明確かつ合理的に説明されない限り、否定的に判断する。
社外監査役については、実効性確保の観点から、取締役会及び監査役会への出席率等も勘案する。
また、社外監査役の独立性については、一層の情報開示を求め、不十分な場合には、原則として反対する。
３ 役員報酬等
業務執行取締役の役員報酬（株式を活用した報酬を含む）については、
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企業の利益の最大化及び長期的な株主価値の向上を図るインセンティブとして有効に機能すると判断できる場合には、付与対象者が経営上過度にリスクをとることを助長するものでなく、既存株主の利益を不当に害するものでない限り、原則として賛成する。
独立社外取締役、監査等委員及び監査役、社外者等は経営執行に対する監督機能が期待されることから、これらの者への業績連動報酬制度の導入については、原則として反対する。同様の観点から、独立社外取締役、監査等委員及び監査役への退職慰労金の支払いについては、原則として反対する。
役員報酬等の水準については、企業の利益とのバランスで妥当か、他社比較において合理性を持つかなどを基に判断する。業績悪化、同業他社と比較して著しい収益性の劣後等、経営責任があると判断される取締役等への報酬の引き上げ、賞与及び退職慰労金の支払いについては、原則として反対する。
不祥事件に関連する役員への賞与及び退職慰労金の支払いについては、企業業績に与えた影響や本人の責任の度合いを斟酌した上で、個別に判断する。
４ その他
剰余金の処分、資本政策、定款変更、買収防衛策、株主提案等、上記以外の事項に関しては、長期的な株主価値向上又は毀損防止の観点から個別に判断する。

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