（電子提供措置の開始日

証券コード 3070
2024年８月７日
2024年７月31日）

株

主

各

位
東京都台東区上野一丁目16番５号
代表取締役社長宮﨑明

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト（https://www.amagasa-co.com/ir/）

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、後記の議決権行使についてのご案内に従って2024年８月21日（水曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１. 日
２. 場

時
所

2024年８月22日（木曜日）午前10時
東京都台東区東上野三丁目18番６号 第一吉沢ビル４階
ＴＫＰ上野駅前ビジネスセンター
カンファレンスルーム４Ａ（会場が前回の定時株主総会と異なりますので、末尾の株主
総会会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意ください。）

― 1 ―

３. 目
決

的 事 項
議 事 項
第 １ 号 議 案
第 ２ 号 議 案
第 ３ 号 議 案
第 ４ 号 議 案
第 ５ 号 議 案

定款一部変更の件
第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

４. その他招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
(2) インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、
インターネットによる方法で複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎書面交付請求をされていない株主様にも、株主総会参考書類を併せてご送付しております。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていた
だきます。

― 2 ―

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合株主総会にご出席される場合

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

日

2024 年 ８ 月 21 日 （水曜日） 2024 年 ８ 月 21 日 （水曜日）
午後６時到着分まで
午後６時入力完了分まで

時

2024 年 ８ 月 22 日 （木曜日）
午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１・２・３・４・５号議案
賛成の場合
反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

見 本※議決権行使書用紙はイメージです。

・ 議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
・ 書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
また、インターネットによって複数回数又はパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場
合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力すること
議決権行使なく議決権行使ウェブサイトにログインすること
ウェブサイト https://www.web54.net
ができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

2.

×月××日

3.

○○○○○○○

見本1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

( 切 取 線 )

××××年

議決権の数

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「議決権行使コード」
を入力
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号： 0120－652－031（フリーダイヤル）
（受付時間

― 4 ―

９：00～21：00）

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
当社定款を以下の通り変更することについて、ご承認をお願いするものであります。
第１．変更の理由(１) 当社これまで長年にわたり、多くのお客様に親しまれてきたブランド「ジェリービーンズ」を展開してまいりました。この度、商号とブランド名を統一し認知度向上を図ることを目的に、現行定款第１条(商号)を変更するものであります。
(２) 今後の事業の展開に備えて、現行定款第２条(目的)について事業目的を追加し、以降の号数の繰り下げを行うものであります。
第２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更個所を示しております。）
現
(商 号)
第１条

(目 的)
第２条

１．
～
16．

行

定

款

変

更

案

第１章

総

則

第１章

総

則

(商 号)
当会社は、株式会社アマガサと称し、 第１条
英文で、ＡＭＡＧＡＳＡ Ｃｏ.，Ｌｔｄ．と表示する。

当会社は、次の事業を営むことを目
的とする。

(目 的)
第２条

１．
～
16．
17．

（条文省略）（新設）― 5 ―

当会社は、株式会社ジェリービーン
ズグループと称し、英文で、ＪＥＬ
ＬＹ ＢＥＡＮＳ ＧＲＯＵＰ Ｃ
ｏ.，Ｌｔｄ．と表示する。
当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社及び外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
（現行どおり）
ブロックチェーン及びＡＩ等の先進技術を利用したプラットフォーム、
アプリケーション、各種トークン、
電子認証等の企画、設計、開発、運営、管理、投融資、運用、提供及びコンサルティング

現

行

定

款

変

案

（新設）

18．

（新設）
（新設）

19．

金融商品の取得、保有、運用及び投資並びに投資事業有限責任組合その他の事業を営む組合の組合財産の管理及び運用各種コンサルティング及び業務支援

20．
21．

日常雑貨等の仕入及び販売
家電等の仕入及び販売

22．
23．

医療器具等の仕入及び販売
酒類等の仕入及び販売

（新設）
（新設）

17．

更

（新設）
（新設）
（条文省略）（新設）

24． 食品等の仕入及び販売
25．
（現行どおり）（附則）
第１条（商号）の変更は、2024年９月１日を効力発生日とする。なお、本附則は、第１条の変更の効力発生後削除されるものと
する。

― 6 ―

第２号議案 第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行の件
会社法第199条第2項の規定に基づき、第三者割当による募集株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行を、また、会社法第238条第2項の規定に基づき、第三者割当により第4回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第１．本新株式に関する募集事項
１．募集株式の種類及び数
２．払込金額
３．払込金額の総額４．増加する資本金及び資本準備金の額
５．申込日
６．払込期日７．募集又は割当方法
８．割当先及び割当株式数

当社普通株式 6,000,000株
１株につき50円
300,000,000円
資本金
金 150,000,000円
資本準備金 金 150,000,000円
2024年８月23日
2024年８月23日
第三者割当による
須田 忠雄
6,000,000株

第２本新株予約権の内容等
１．新株予約権の名称
株式会社アマガサ第４回新株予約権
２．本新株予約権の払込金額の総額 金36,000,000円
３．申込期日2024年８月23日
４．割当日及び払込期日2024年８月23日
５．募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、以下に割り当てる。
須田 忠雄
180,000個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は18,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と― 7 ―同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
180,000個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき金200円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金50円とする。
10．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
る。
割当
調整後
行使
価額

＝

調整前
行使

既発行普
×

通株式数

＋

×

株式数

１株当たり
払込金額

１株当たりの時価

価額
既発行普通株式数＋

割当株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場
合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員― 8 ―及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとす
る。
調整前
調整後
調整前行使価額により当該
(
−
)×
行使価額
行使価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場
合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
― 9 ―(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2024年８月23日から2027年８月22日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額である金200円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完
全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額― 10 ―

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会
社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
15. 新株予約権の譲渡制限
会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。
但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額を増加する資本準備金の額とする。
第３．発行条件等の合理性並びに本新株式及び本新株予約権発行の必要性（特に有利な金額・条件での本株式及び本新株予約権の発行についての当社の考え方を含む。）
１．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方(1) 本新株式
当社は、割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、払込金額を１株当たり50円に決定いたしました。
本新株式の払込金額を１株当たり50円に決定した経緯は以下となります。
当社は、取締役会において、当該払込金額による本新株式の発行について審議を行い、当社グループが、本新株式の発行を実行する必要性について、本新株式の発行を含む本第三者割当は、ＥＣ事業の強化及び新規事業の事業化に繋がり、当社において新たな収益を獲得するために必要であり、本第三者割当が当社グループの企業価値及び既存株主価値の向上に資すると考えられること、当社の自己資本比率を改善させることで財務基盤が強化され、対外的信用力の改善が見込めること、などの理由から、2024年５月中旬の当社取締役会では、これらの状況を総合的に勘案して払込金額について審議を行い、当社取締役会で審議した当社の意向として有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる市場株価を基礎とした発行価額とすることを打診いたしました。
― 11 ―

一方で割当予定先である須田忠雄氏から、当社グループの財務状況から鑑みると2025年１月期第１四半期の純資産の残高は46百万円であること、依然として大幅な営業赤字を継続していることから割高感があり市場株価を基準とするのではなく第三者が客観的に算定した当社株価を基準として協議したいとの強い要望を受けました。
当社としましても市場株価を基礎とした払込金額の採用を打診しておりまし
たが、相当額の本新株式の引受を行っていただく前提であること、大幅なディスカウント伴わない引受先が経営陣を含め存在しなかったことから、割当予定先の要望も考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式価値の一般的な公正価値評価の算定手法であるＤＣＦ法を検討するにあたり、第三者算定機関に当社の株価算定を依頼いたしました。
新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、当社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社／未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区一丁目11番28号、代表取締役：能勢 元）（以下、「ＴＦＡ」といいます。）に本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手しております。
ＴＦＡは、当社普通株式 1 株当たりの株式価値について、ＤＣＦ法による株式価値を算定することで、当社の株式価値の範囲を算出しております。
ＤＣＦ法につきましては、当社が提供した事業計画（予測期間：３年間）（（新型コロナウイルスの影響を緩やかに脱していき、調達する資金の額、使途及び支出予定時期、調達する資金の具体的な使途、（本新株予約権の行使による手取金の資金使途）②ＥＣ事業への事業資金を充当しＥＣ事業の収益化を行う
ことで売上高収益に回復することを見込んだもの）に基づきフリーキャッシュ
フローを算出し、ＷＡＣＣによって割り引くことで理論株式価値を算出しまし
た。ＷＡＣＣについては、リスクフリーレート 0.700％（2024年1月 31日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債ＷＩ－02の平均複利利回り）、リスクプレミアム 5.800％、対市場 β0.835（SPEEDAβ）、小規模
リスクプレミアム 2.90％により、 株主資本コストを8.443％と算出しました。）に基づき、2024年４月30日を基準日として、当社株式価値を、614百万円（１株当たり価値48円）と算定しており、この合理的範囲（株式価値評価額の上下10％程度）として、43円～53円と算定しております。同報告書では、この算定方法により、当社の株式価値を43円～53円と算定しており、本新株式の払込金額
50円はこの範囲内となっております。当社は、算定に用いられた手法、前提条
件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である614百万円（１株当たり価値48円）は妥当であると判断しております。なお、当該事業計画は本第三者割当の際の公正価値算定のため、作成したものであり2025年１月期業績予想として作成したものではございません。
なお、当該事業計画は2026年１月期に黒字化を予定しておりますが、これはEC
及び店舗小売を含めた婦人靴販売とその周辺事業及び婦人靴販売とシナジー効
果のあるＭ＆Ａ及び資本業務提携による収益の向上と伴い企業価値の増加が見込まれたものであります。なお、当社においても本算定により当社の株主価値は614百万円と評価されておりますが、時価総額（上場維持基準は40億円）と企
業価値は必ずしも一致するものではありませんが、本第三者割当により企業価値の向上が図れるものと考えております。
当該算定結果を受けて、改めて当社および須田氏が協議を行い当該算定結果の概ね中央値である50円にて双方合意に至りました。
― 12 ―

当該払込金額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である
2024年７月22日の当社普通株式の終値109円から54.13％のディスカウント、当該直近営業日までの１カ月間の終値平均である109.76円から54.45％のディスカ
ウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平均である108.11円から53.75％のディスカウント、当該直近営業日までの６か月間の終値平均である116.34円
から57.02％のディスカウントとなっております。
本新株式の払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に照らせば、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は本株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、１株当たりの払込金額を50円として、第三者割当による本新株式の発行を行うことといたしました。
なお、2024年７月23日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち３名は社外監査役）全員からＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことか
ら当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株式の価額算定方法についても一定の妥当性が認められること、従って本新株式の発行については、割当予定先にとって有利発行に該当するものの、当社取締役会として、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、１株当たりの払込金額を50円とすることは、相当である旨の意見が述べられております。
(2) 本新株予約権
新株予約権の払込金額（以下、②において、「発行価額」ともいいます）の公
正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実
績をもとに選定した第三者機関であるＴＦＡに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新
株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株
価109円（2024年７月22日の終値）、行使価額50円、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート0.411％）、ボラティリティ（33.91％）、クレ
ジット・コスト（22.86％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2024年８月23日から2027年８月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本
新株予約権１個の発行価額を4,316円（１株あたり43.16円）と算定いたしました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である4,316円（１株あたり43.16円）は妥当であると判断しております。割当予定先である須田忠雄氏へ打診を行ったところ、須田忠雄氏から、発行価額と同額の払込は困難であり、
ディスカウントの打診がありました。須田氏からのディスカウントの打診として、須田氏が拠出可能と見込む金額としては、本新株予約権の発行要項を用い、行使価額についてのみディスカウントを行わない（当社の株価と同額）とした
場合の公正価値程度を想定しており当該価額程度（株価比率１～２％（金額で18～36百万円））であれば拠出可能である旨の打診をいただきました。
当社としても有利発行であるものの、当社が継続的に営業キャッシュ・フロ― 13 ―

ーが赤字でありながら、300百万円規模のリスクマネーである新株式の引き受けに応じていただいている状況を鑑み、行使価額のディスカウントを行わず当社の株価（2024年７月22日）の終値とした場合の算定をＴＦＡが算出したところ
204円（株価比率2.08％）※1であったことから、当該価額を用いて再度須田氏と交渉を行ったところ概ね近似する200円の価額にて須田氏に応じていただきました。
※１：算定係数は以下となります。
当社の株価（2024年７月22日の終値）、行使価額109円、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート0.411％）、ボラティ
リティ（33.91％）、クレジット・コスト（22.86％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり
平均売買出来高の10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2024年８月23日から2027年８月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年７月22日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値である109円から54.13％ディスカウントした50円といたしました。
本新株予約権の行使価額を54.13％ディスカウントした50円とした理由としては、当社並びに割当予定先である須田忠雄氏より、ディスカウントの要望がありました。各割当予定先は相当額の本新株式の引受を行っていただくことから、
当社取締役会で検討したところ、「①本新株式」の発行価額と同様の50円を行使価額とすることで了承をいただきました。
なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2024年７月22日の当社普通株式の終値109円から54.13％のディ
スカウント、当該直近営業日までの１カ月間の終値平均である109.76円から
54.45％のディスカウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平均である
108.11円から53.75％のディスカウント、当該直近営業日までの６か月間の終値平均である116.34円から57.02％のディスカウントとなっております。
当社といたしましては、割当先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、2024年８月22日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。本新株予約権の発行価額200円
は、第三者評価機関の評価額4,316円に比べ、95.37％のディスカウントとなります。このため、本新株予約権の発行価額は第三者評価機関による評価額と大きくかい離しておりますが、前述いたしましたとおり、現時点で、本件増資による企業価値の向上及び再生が期待できること等を鑑みれば、本件増資は、最良な選択であるものと判断いたしました。
なお、2024年７月23日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち３名は社外監査役）全員から第三者算定機関であるＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同― 14 ―

社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額より低い200円を発行価額として決定しており、有利発行に該当する可能性があるが、当社の株主総会において特別決議による承認を得ることを条件としていることから異論がない旨の意見が述べられております。
２．発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ6,000,000株（議決権数60,000個）及び18,000,000株（議決権数180,000個）の合計24,000,000株（議決権数240,000個）となり、2024年７月22日現在の発行済
株式総数12,830,000株（議決権数127,684個）に対して、本新株式の発行により46.77％（議決権比率46.99％）、本新株予約権の発行により140.30％（議決権比率
140.97％）の合計187.06％（議決権比率187.96％）の希薄化が生じます。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりますが、当社は本第三者割当の妥当性について、株主の意思確認を実施することとし、本株主総会に付議することとしております。また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数24,000,000株を行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量32,653株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高298,265株の10.95％であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的となるよう引受先からも配慮されているものと考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業
価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えており、流通株式数の増加が見込まれるものと判断しております。
３．割当予定先の選定理由等(1)特定引受人に関する事項
本新株式及び本新株予約権の目的である株式24,000,000株に係る議決権の数は
240,000個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大71.39％を保有し得ることとなり、会社法第206条の２第１項及び会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。
下記は、同項並びに会社法施行規則第42条の２及び第55条の２に定める通知事項です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所
須田 忠雄 群馬県桐生市(b) 特定引受人がその引き受けた募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
262,500 個(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
240,000個― 15 ―

(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
367,684 個(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会（社外取締役１名を含む）は、本第三者割当増資が実施され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化による既存の株式価値の下落のおそれがありますが、当社が６期連続して営業キャッシュ・フローが赤字である
ことや、2025年１月期第１四半期末において、46百万円の資産超過であり、このまま赤字が継続した場合は債務超過に陥る恐れがあるため、債務超過を回避する
必要性があることや、現時点ではその他の資金調達手法が極めて限られており、収益化に向けた上場維持のために必要な資金調達方法について、他に手段がな
く、やむを得ない状況であります。そのため本第三者割当増資の実施により、本第三者割当の必要性及び当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様の利益に貢献できるものといった状況を総合的に勘案し、合理的であると判断しております。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社の監査役より、当社がおかれた状況及び本第三者割当のスキーム等、総合的に勘案した結果、本資金調達に関して、特定引受人との間で総数引受契約を締結することについては、本第三者割当増資の実施により、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ必要性が認められ、既存株主の皆様の利益に貢献できることから、合理的であると判断する旨の意見を書面により受領しております。
(2)割当予定先を選定した理由
当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするス
テークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。
これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす
資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。
当社は本資金調達において、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。この度の割当予定先である須田忠雄氏は2024年２月15日付で、GAD有限責
任事業組合（所在地：東京都世田谷区代田二丁目13番13号 代表者：代表組合員立川光昭）（以下、「GAD」といいます。）との間に、同組合が保有する発行会社の普通株式1,500,000株を、ネットプライス社との間で、同社が保有する発行会社の普通株式750,000株を買い受ける旨の株式売買が実行され、当社の主要株主となっております。
GAD の代表立川光昭氏によれば、今後、当社においては、引続き婦人靴販売に加えてEコマース商品群の構築のためには、さらに投資資金が必要との判断から単独での支援にとどまらず、資産家で上場企業経営にも高い経験値をもつ須田忠雄
氏に株主として資本参加してもらうことによって、当社の企業価値の向上を目指す目的で当該株式譲渡が行われました。
こうした経緯を踏まえ直接金融による資金調達を検討する中、当社の収益の獲― 16 ―

得に不可欠な事業展開に係る投資資金を調達するために、当社の資金需要を2024
年５月上旬に須田忠雄氏へ当社代表取締役である宮﨑明より当社の置かれている
状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。
当社としても、須田氏は既存の大株主であり、当社がおかれている状況をご理解いただいております。当社代表取締役とも良好な関係性を築いており、市場への影響への配慮から市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しております。こうしたことから既存株主の保護とともに資金繰りの不安から安定した資金支援体制で事業再生に取り組むことができることから適していると判断しております。
須田忠雄氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社事業の将来性等についてご賛
同いただき、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株式と新株予約権を同氏に割り当てる手法の提案を須田忠雄氏より当社代表取締役である宮﨑明が口頭で受け、当社は、同氏を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。
(3)割当予定先の保有方針
割当予定先である須田忠雄氏は、基本的に純投資を目的としており、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則としてただちに市場売却することはないものの、長期間保有する意思がないことを表明しており、市
場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しております。な
お、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、割当予定先である須田忠雄氏からも、本新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であり、上場維持基準にかかわりなく行使する方針であることも口頭で確認しております。
また、当社は須田忠雄氏から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告する
こと、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容
が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。

― 17 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役大倉悟氏は、本臨時株主総会終結の時をもって辞任いたします。つきまして
は、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者小峰孝史氏は退任監査役の補欠であり、その任期は当社定款の定めにより、退任監査役の残任期間となります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
（生

年

月

名
日）

略

歴、
当
社
（重
要
な

2004年10月

こ

みね

たか

し

小
峰
孝
史
（1971年９月21日）

2010年10月
2013年３月
2014年10月
2018年８月
2022年６月

に
兼

お
職

け
の

る
状

地
位
況）

弁護士登録（第二東京弁護士会） 西川綜合法律事務所（現シドリーオースティン法律事務所・
外国法共同事業）入所
Sidley Austin法律事務所香港オフィス出向
TMI総合法律事務所入所
C.P.Lin & CO.法律事務所（香港）出向
OWL Trading Limited（香港法人）設立
Director（現任）株式会社OWL Japan 代表取締役（現任）

所有する当
社の株式数

―

（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．候補者は新任の候補者であります。
３．小峰孝史氏は社外監査役候補者であります。
４．小峰孝史氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断したためであります。
５．当社は小峰孝史氏が選任された場合は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結する予定であります。
６．当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は会社が全額負担しております。候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
７．小峰孝史氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

― 18 ―

第４号議案補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は次のとおりであります。
氏
（生

年

月

名
所有する当
略 歴 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
日）
社の株式数

1988年４月 日本電信電話株式会社入社
1999年７月 西日本電信電話株式会社入社
2004年７月 株式会社マーケティングアクト名古屋
支店経営企画部長
2006年７月 西日本電信電話株式会社名古屋支店営
業企画部長
し
みず
かず
や
清
水
和
也 2008年７月 同社マーケティング部アライアンス推5,000株（1964年12月２日）
進室室長
2013年７月 同社オフィス営業部長
2017年７月 NTT西日本ビジネスフロント株式会社代表取締役社長
2022年７月 NTTソルマーレ株式会社 常勤監査役（現任）(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 清水和也氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 清水和也氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、他社における長年の実務経験、経営者及び監査役としての幅広い経験から、客観的な立場での経営全般の監視と有用な助言を期待できると判断したためであります。
4. 当社は清水和也氏が監査役に就任した場合は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結する予定であります。
5. 当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は会社が全額負担しております。候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6. 清水和也氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査役に就任した場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

― 19 ―

第５号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社
取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 5.00％に相当します。当社は、本株主総会の第2号議案として、新株式及び新株予約権の発行（24,000,000株）を付議しており、これと合算すると、本新株予約権がすべて行使された場合、24,641,500 株となり、発行済株式総数の 192.06％相当となります。当社は６期連続で営業キャッシュフローが赤字を計上していること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、2025 年１月期第１四半期末において、46 百万円の資産超過でありましたが、足元において新たな資金調達が行われない限り経常黒字化のめどが立っておらず 2025 年１月期中において債務超過に陥る可能性が生じていることから、収益基盤の確立に向け一丸となって取り組むべきタイミングであります。
人材確保の観点から、モチベーションアップと定着も踏まえて、当社取締役及び従業員全員に割当をすることといたしました。
そのため新たなこのような希薄化率も踏まえても、この機会にて本新株予約権を割り当てることが、新株予約権の対象者の貢献が当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しており、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであることから、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
第２．本株主総会の決議の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新
株予約権の内容及び数の上限等① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式641,500株を上限とし、取締役5名
300,500株、従業員31名341,000株をそれぞれの上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
― 20 ―

②

新株予約権の総数
6,415個を上限とする。
このうち、当社取締役に付与する新株予約権は3,005個を上限とする。
③ 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合
は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整前行使価額調整後行使価額×１＝
分割・合併の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場
合、2024年8月22日開催の当社株主総会第2号議案に係る決議に基づき新株式が発行される場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たりの払込金額

新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
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⑤

新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より10年間とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記「ア」の資本金等増加限度額から上記「ア」に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
ア．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
イ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ウ．新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
エ．新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額
は、1,200万円を超えてはならない。
⑧ 新株予約権の取得の条件
ア．当社は、新株予約権者が上記⑦による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
⑩ 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完
全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社
又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。ただし、以下の各号に沿って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類― 22 ―

再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、新株予約権の行使の条件、新株予約権の譲渡制限、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券
上記⑤ないし⑩及び下記⑫に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑪ 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
⑫ 新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
⑬ 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の詳細については、その他の募集事項と併せて、別途開催される取締役会の決議において定める。

以― 23 ―

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