証券コード 7610
平成20年５月９日

株

主

各

位
岡 山 市 今 村 650 番 111(東京本部:東京都港区芝公園二丁目4番1号
ダヴィンチ芝パークＡ館８階)

代表取締役社長 大 橋 康 宏

第18期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第18期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年５月26日（月曜日）
午後６時30分までに到着するようご返送のほどお願い申し上げます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

平成20年５月27日（火曜日）午前10時
東京都港区芝公園二丁目５番20号
メルパルク東京 ５階 瑞雲の間
（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第18期（平成19年３月1日から平成20年２月29日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第18期（平成19年３月1日から平成20年２月29日まで）計算
書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役２名選任の件
監査役１名選任の件
取締役・監査役に対するストックオプション報酬額及び内
容決定の件
ストックオプションとして新株予約権を発行する件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.tay2.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
第18期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき130円といたしたいと存じます。この場合の配当総額は65,742,170円であります。
なお、当期の配当金につきましては、中間配当金１株につき130円と合わせまして、１株につき260円であります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年５月28日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項① 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
400,000,000円② 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金
400,000,000円－ 2 －第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条に事業目的を追加するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則
（商 号）
（商 号）
第１条
（省 略）
第１条
（現行どおり）
第２条 当会社は、つぎの事業を営むこと 第２条 当会社は、つぎの事業を営むことを目的とする。
を目的とする。
(１) 古物売買並びにその受託販売(１) 古物売買並びにその受託販売(２) 書籍、雑誌、文具、玩具、スポー(２) 書籍、雑誌、文具、玩具、スポー
ツ用品、レコード、コンパクトディ
ツ用品、レコード、コンパクトディ
スク、ミュージックテープ、ビデオ
スク、ミュージックテープ、ビデオ
ソフト、テレビゲーム機器、テレビ
ソフト、テレビゲーム機器、テレビ
ゲームソフト、パソコン機器、パソ
ゲームソフト、パソコン機器、パソ
コンソフト、通信機器、日用雑貨品、コンソフト、通信機器、日用雑貨品、家庭用電気製品、インテリア用品の
家庭用電気製品、インテリア用品、販売
衣類、皮革製品、貴金属の販売(３) ビデオソフト、コンパクトディス(３) ビデオソフト、コンパクトディス
クのレンタル業務
クのレンタル業務(４) フランチャイズチェーンシステム(４) フランチャイズチェーンシステム
による加盟店募集及び加盟店の指導による加盟店募集及び加盟店の指導
業務
業務(５) 遊技場経営(５) 遊技場経営(６) コンビニエンスストアの経営(６) コンビニエンスストアの経営(７) 生鮮食料品、加工食料品、冷凍食(７) 生鮮食料品、加工食料品、冷凍食
料品、清涼飲料水の販売
料品、清涼飲料水の販売(８) 飲食店、喫茶店、宿泊施設、イン(８) 飲食店、喫茶店、宿泊施設、イン
ターネットコミックカフェの経営
ターネットコミックカフェの経営(９) 酵素風呂、岩盤浴場の経営(９) 酵素風呂、岩盤浴場の経営(10) エステティックサロンの経営(10) エステティックサロンの経営(11) ソフトウェアの開発及び販売(11) ソフトウェアの開発及び販売(12) 不動産の売買、賃貸借、管理(12) 不動産の売買、賃貸借、管理(13) 内装工事の企画、設計、施工(13) 内装工事の企画、設計、施工（新 設）(14) レンタルスペースの経営（新 設）(15) イベントの企画及び広告業(14) 前各号に付帯関連する一切の事業(16) 前各号に付帯関連する一切の事業第３条～第31条（省 略）第３条～第31条（現行どおり）－ 3 －第３号議案 取締役２名選任の件
取締役片山靖浩氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役の選任をお願いするものであります。
また、グループ経営のより一層の強化を図るため、取締役を１名増員することとし、寺田勝宏氏の取締役選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他の法人等の代表状況）
平成６年10月
平成15年６月
平成15年６月
平成16年３月

１

平成16年10月
片 山 靖 浩
(昭和38年12月５日生) 平成18年５月
平成18年５月
平成19年３月
平成20年３月

平成２年４月
平成９年２月
平成13年３月
平成13年８月
平成16年３月
２

寺 田 勝 宏平成18年５月(昭和42年１月19日生)
平成19年３月
平成20年３月

所有する当社
株 式 の 数

サミー工業株式会社（現サミー株式会社）入社
当社入社
当社執行役員サービスカン
パニー経営企画部長兼経理
財務部長
当社執行役員サービスカン
パニーＣＦＯ兼経営企画部
長兼経理財務部長
インターピア株式会社取締役（現任）
当社取締役ＣＦＯ兼サービ
スカンパニー経営企画部長
兼経理財務部長
株式会社アイ・カフェ取締役（現任）
当社取締役ＣＦＯ兼ＣＩＯ
兼サービスカンパニー経営
企画部長兼経理財務部長
当社常務取締役ＣＦＯ兼経営管理本部長兼経営企画部
長兼経理財務部長（現任）

86株エイアイユーインシュアラ
ンスカンパニー入社
当社入社
当社店舗開発部長
当社執行役員店舗開発部長
当社執行役員事業開発カン
パニーＣＯＯ兼サービスカ
ンパニー店舗開発部長
当社執行役員事業開発カン
パニーＣＥＯ兼店舗開発部
長兼施設開発部長
当社執行役員古本市場カン
パニーＣＯＯ兼店舗運営部
長兼販売促進部長
当社執行役員営業副本部長
兼店舗運営部長兼販売促進部長（現任）

2,300株（注）取締役候補者片山靖浩氏及び寺田勝宏氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

－ 4 －第４号議案 監査役１名選任の件
監査役平田 修氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他の法人等の代表状況）
昭和61年５月

平成10年５月
平 田修(昭和40年２月27日生) 平成14年１月
平成18年６月

前原幸夫税理士事務所（現株式会社前原会計）入所
当社監査役（現任）
株式会社前原会計税務企画部長（現任）
株式会社平田企業会計代表
取締役（現任）所有する当社の 株 式 数－株（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．平田 修氏は、社外監査役候補者であります。
３．平田 修氏を社外監査役候補者とした理由は、これまで培ってきたビジネス経験及び当社でのこれまでの監査役としての経験を、当社監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
４．平田 修氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年であります。

－ 5 －第５号議案

取締役・監査役に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件
当社の取締役及び監査役の報酬額は、平成12年５月25日開催の第10期定時株
主総会において取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、当該取締役及び監査役の報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬として年額11百万円（うち社外取締役分100万円）、当社監査役に対する報酬として年額150万円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。ストック
オプションとしての報酬額は新株予約権の割当日において算出した新株予約権
１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
なお、現在の取締役の員数は７名(うち社外取締役２名)、監査役の員数は４名でありますが、第３号議案及び第４号議案が原案どおり可決されますと、取締役は８名(うち社外取締役２名)、監査役は４名となります。
１．特に有利な条件をもって取締役及び監査役に対し新株予約権を発行する理由
当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること及び監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、株主価値の向上を意識した経営を推進することを目的とし、職務執行の対価として、ストックオプション
として新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式5,200株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式数の上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率－ 6 －また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の数
5,200個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は１株とする。(ただし(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。)(3) 新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)の属
する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.10を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
②割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率③割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

－ 7 －

(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成22年６月1日から平成24年５月31日まで(6) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社あるいは当社グループ会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。
②権利の質入れその他の処分及び相続は認めない。
③その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得に関する事項①当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案及び株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当てを受ける者が、前記(6)の規定により新株予約権の全部又は一部につき、権利を行使することができなくなった場合には、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
③その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定めるところによる。
(8) 新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

－ 8 －第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の従業員に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
２．新株予約権割当の対象者
当社の従業員。
３．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等(1) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式5,600株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(2) 新株予約権の数
5,600個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。（ただし(1)に定める株式の数の調整を行った場
合は、付与株式数についても同様の調整を行う。)(3) 新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額と
する。

－ 9 －

行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の株式会社
ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.10を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
②割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成22年６月１日から平成24年５月31日まで(6) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社あるいは当社グループ会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。
②権利の質入れその他の処分及び相続は認めない。
③その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定めるところによる。

－ 10 －

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。

－ 11 －

第７号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
平成20年２月29日をもって辞任により取締役を退任された北村清人氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
その金額、時期及び方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏

北

名

村

清

人

略
平成４年５月平成12年５月
平成13年３月
平成15年３月
平成19年３月
平成20年２月

歴
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社常務取締役
当社取締役
当社取締役退任－ 12 －

第８号議案 大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入の件
当社は、平成20年４月18日開催の取締役会において、本総会における本議案のご承認を条件として、特定の株主又は株主グループによって当社の株式の一定規模以上の買付行為が行われた場合の対応策（以下「本施策」といいます。）
について、以下のとおり決定いたしました。なお、本施策の導入につきましては、当社監査役４名（４名とも社外監査役）の全員から、本総会における株主の皆様のご承認と本施策の具体的運用が適正に行われることを条件として同意いただいております。
第１ 本施策導入の目的について
１．本施策の目的
当社は、当社に対し買収提案が行われた場合に、これを受入れるか否かの判断は、その時点における当社株主に委ねられるべきであると考えております。また当社は、その場合に当社株主が、十分な情報と相当な検討期間に基づいた判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにする
ことが、企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えております。
このような考え方のもと、本施策は、特定株主グループの議決権保有割
合を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注１）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株
券等の買付行為（取引所有価証券市場における買付、公開買付、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企
業価値に重大な影響を及ぼす場合において、当社グループの企業価値を確保し又は向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。また、大規模買付行為に関する対応策発動の是非を検討する際には、その時点における当社取締役会が自己の保身を図るなど、恣
意的判断が入る余地のない適正な手続を取り、できるだけ株主意思を反映させるため、株主総会等を通じて発動の是非を検討することとしております。
ここに、特定株主グループとは、①当社株券等の保有者（注２）及びその共同保有者（注３）、又は②当社株券等の買付等（注４）を行う者及び－ 13 －

その特別関係者（注５）をいい、議決権保有割合とは、特定株主グループ
が上記①の場合においては当該保有者の株券等保有割合（注６）をいい、特定株主グループが上記②の場合においては当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（注７）の合計をいいます。



（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下、同じとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注３）金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。以下、同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。
（注６）金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいい、当該保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。
（注７）金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。

－ 14 －

２．当社グループの企業価値の確保・向上のための取組み(1) 当社グループの基本的な事業運営の考え方
当社グループは、古本及び新品とリサイクル品のゲーム・ＣＤ・ＤＶ
Ｄの買取・販売を行う店舗を運営する古本市場事業、古本及び新品とリサイクル品のゲーム・ＣＤ・ＤＶＤの買取・販売をインターネットを通じて行うＥＣ事業、快適な時間と空間を時間制課金型で提供するインター
ネット・コミック・カフェの店舗運営を行うアイ・カフェ事業から構成されており、いずれの事業も「ご家族で楽しめる廉価な娯楽の提供」を通じての「顧客価値の創造」という共通した事業コンセプトのもとに事業運営を行っております。
古本市場事業は、主力業態の「古本市場」、取扱商品を絞り込んだ駅
前小型店の「ふる１(いち)」、新刊書籍を取扱う「ブック・スクウェア」の３業態を展開し、創業地である岡山県及び京阪神・埼玉県にドミナン
ト出店を行い、ドミナントエリア内の知名度を高め、効率的なチェーン
オペレーションを実現しております。
古本市場事業では、書籍・ゲーム・ＣＤ・ＤＶＤという商材の複合化、新品とリサイクル品の複合化という様々な複合化を図ることで、お客様の様々なご要望にお応えする店舗づくりに努めております。また、リサ
イクル品については、買取・販売に適合する品質基準の設定、市場動向
や在庫状況により常に変更を求められる商品ごとの価格設定、あるいは品揃え・在庫確保に固有のノウハウとシステムと人材が必要とされ、新品商品の人気アイテムについては、生産数量が限定されている場合が多く、メーカーや卸業者等の取引先との長年にわたる信頼関係の構築が不可欠な事業であります。
当社では、この事業に必要となる固有の要件を満たすことにより、新品に比べ相対的に低価格でリサイクル品を提供し、お客様に価値を認めていただいております。また、リサイクル品の取扱いは、リユース事業と言い換えることもできます。当社事業の拡大はリユースを促進し、地
球温暖化防止、ＣＯ₂排出抑制、地球環境保全に寄与するという側面をもち、社会的価値を有するものであり、今後ますますその重要性が増すものと考えております。

－ 15 －

当社では、この複合化やリサイクルのノウハウ・システム･人材・取引先との信頼関係を基盤とした事業展開を図ることによって、集客力・競争力を高め、お客様に価値を提供し続け、企業価値の向上を図るとともに地球環境保全という観点だけでなく書籍・映像・音楽・ゲームという分野で文化の一翼を担う社会的使命を果たしてまいりたいと考えております。このことは、インターネットを通じて「古本市場」店舗と同様の価値をお客様に提供するＥＣ事業も全く同様であります。また、快適な
時間と空間を時間制課金型で提供するインターネット・コミック・カフェの店舗運営を行うアイ・カフェ事業においても、グループ共通の経営理
念、事業コンセプトに基づき、古本市場事業で培ったコミックやゲームのノウハウの活用、取引先やフランチャイジーとの一体感を醸成することで、より一層のお客様の満足を高め、企業価値の向上を図るとともに社会的使命を果たすことができるものと考えております。
このように、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員、フランチャイジーにとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮、文化の伝達など、事業を進めるに当たり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも重要であると考えております。
従いまして、当社グループの企業価値は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきたひとつの帰結として、古本市場事業とこれらの関連事業との有機的な運営によって確保・向上されるべきものと考えております。
(2) グループ経営理念
当社グループは、古本市場事業、ＥＣ事業、アイ・カフェ事業から構成されており、いずれの事業においても『満足を創る』 をグループ共通の経営理念とし、日常生活における廉価な娯楽を提供することを通じて「顧客価値の創造(Customer Value Creation)」を目指した事業運営を行っております。
この「顧客価値の創造」を実現するために、① 変化を観る「目」をもつ② お客様の声を聴く「耳」をもつ③ 親しみと感謝の気持ちを表す「口」をもつ－ 16 －

④⑤⑥

自らを律し、常に向上しようとする「心」をもつ
常に新しい価値と独創性を創り出す「頭」をもつ
お客様が次に何を望むのか、時代がどう変わるのかを感じる「勘」をもつ⑦ お客様に親身にそしてけなげに接するひたむきな「姿勢」をもつから成る「テイツーの七感」を定め、当社グループの役員・従業員が事
業活動のあらゆるプロセスにおいて常に心に留め、書籍・ゲーム･映像・
音楽・快適な時間と空間の提供という各分野において顧客価値・顧客満足を創造し、文化の一翼を担うことで社会に貢献したいと考えております。
当社グループは、上述の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指しております。
(3) グループ経営計画
当社グループは、日常生活におけるエンタテインメント商品や快適な
時間と空間の提供を通じて、お客様の満足を創り、社会に貢献することを事業の目的としており、当社グループの中期経営目標として、連結Ｒ
ＯＥの向上(20％以上)と自己資本比率の向上を定めております。また、
中期経営目標を達成するため、それぞれの事業において中期経営計画を
次のように定めております。
書籍・ゲーム・映像・音楽の分野で新品とリサイクル品の買取・販売を行う店舗を運営する古本市場事業につきましては、現時点におきましてはキャッシュフローを生み出す当社グループの中核事業でありますが、市場の成熟化・競合の激化が進んでいる事業でもあり、ドミナントエリ
アにおける継続的な新規出店やスクラップ＆ビルド、既存店の活性化などにより持続的安定成長を目指しております。
また、古本及び新品とリサイクル品のゲーム・映像・音楽の買取・販売をインターネットを通じて行うＥＣ事業につきましては、古本市場店
舗のない地域のお客様にも古本市場店舗と同様の商品やサービスを提供することができる古本市場事業を補完する事業であり、ブロードバンド
環境やインターネット・携帯電話の普及とともに成長を期待できる事業であります。古本市場事業で培ったノウハウを活かして今後の当社グルー－ 17 －

プの事業拡大を担う事業と位置づけております。
快適な時間と空間を時間制課金型で提供するインターネット・コミッ
ク・カフェの店舗運営を行うアイ・カフェ事業につきましては、インター
ネット・コミック・カフェ市場の急成長とともに新規参入事業者が増加
し競争環境が厳しくなっておりますが、今後も成長が続く事業分野であると認識しております。当社グループでは、アイ・カフェ事業が設備投資先行型の事業特性であることから、古本市場事業で確立したフランチャイジー展開・コミックの品揃えのノウハウ等を活用し、フランチャイジーを中心とした店舗拡大により規模の拡大を図りつつ、確固たる収益基盤を築き、当社グループの利益成長に貢献する事業に育成する計画であります。
このような中期経営計画を着実に遂行することにより、「顧客価値を創造」し、企業価値の向上を図り、株主・顧客・従業員・取引先・フランチャイジー・地域社会の皆様の「満足を創る」ことができるものと確信しております。
(4) 利益還元の考え方
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけ、企業価値の向上に努めております。利益還元につきましては、
将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案し、連結配当性向25％以上を目処として、連結業績に応じた配当を安定的に実施することを基本方針としております。また、キャッシュフローの状況に応じて、自己株式の取得など機動的な株主還元策を併せて講じることにより、総合的な株主還元性向を高めていきたいと考えております。
３．本施策の必要性
大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、株主の皆様がこれを受入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものであります。平成20年２月末時点で、当社の議決権の36.5％は当社創業者及びその資産管理会社が保有しておりますが、大規模買付行為は、それが成就すれば当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。

－ 18 －

にもかかわらず、実際には、大規模買付者に関する十分な情報の提供な
くしては、株主の皆様が、当該大規模買付行為により当社グループの企業
価値に及ぼす影響を適切に判断することは困難であります。とりわけ、上述した当社グループの企業価値に関わる特殊事情をも考慮すると、当社は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめ
ること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企
業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することが、当社の取締役としての責務であると考えております。
さらに、近時の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も、決して否定できない状況にあります。
係る状況のもとにおいては、当社は、大規模買付者による情報提供、当社
取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。
そこで、当社は、係る見解を具体化する施策として、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）、並びに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
又は大規模買付行為によって当社グループの企業価値が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置（以下「大規模買付対抗措置」といいます。）について、その要件及び内容を予め設定するに至ったものであります。なお、
大規模買付対抗措置の発動を検討する際には、取締役会による恣意的な判断を避け、会社と株主の皆様との間で十分にコミュニケーションを図ることが重要であるとの認識のもと、株主意思の反映にも最大限配慮しております。
なお、本施策は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や、株式会社ジャスダック証券取引所が平成18年３月31日に発表し－ 19 －

た「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」に合致している等、株主の皆様のために合理的に機能するような設計がなされております。
第２ 本施策の内容について
１．本施策の概要
本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール（後記２.）と、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置（後記３.）から構成されております。
本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主及び当社取締役会による判断のための情報提供（後記２.(1)）と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与（後記２.(2)）を要請しております。
本施策においては、次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として（後記３.(1)）、その発動の要件を、①
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は②株主意思確認手
続において大規模買付対抗措置の発動につき賛同が得られた場合に限定することといたしました（後記３.(2)(3)）。
２．大規模買付ルール(1) 取締役会に対する情報提供
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、当社株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本情報」といいます。）を書面で提供していただきます。これは、当該大規模買付行為に関し、株主が適切な判断を行い、かつ当社取締役会が適切な検討・評価を行うことを目的としております。
本情報の具体的な内容は大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所又は本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社代表取締役は、係る意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただく－ 20 －

本情報のリストを当該大規模買付者に対して交付します。本情報の一般的項目は以下のとおりです。
①大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。）の概要（沿革、役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織図、直近３ヵ年の有価証券報告書又はこれに相当する書面、連結財務諸表を含む。）②大規模買付行為の目的及び具体的内容③大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。）の株券等保有割合及び保有株券等の数④大規模買付行為における当社株券等の取得価額の算定根拠、取得資金の裏付け、並びに資金調達の具体的内容及び条件⑤大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。）が当社グループの経営権を取得した場合における、経営方針、経営計画、
事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後3年間の経営・財務諸表の目標数値及び算出根拠、並びに役員候補者及びその略
歴⑥大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む。）と当社グループの主要取引先との間の従前の取引関係及び競合関係⑦大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割⑧当社グループの従業員、主要取引先、顧客、地域社会その他の当社グループの利害関係者との関係について、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容⑨現金以外の対価をもって大量買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報⑩大規模買付者が提供する本情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載又は記載の欠落を含まない旨の、責任者による宣誓
大規模買付者が提出した本情報が不十分であると認められる場合は、当社取締役会が、大規模買付者に対し、追加的に情報提供を求めることがあります。また、大規模買付者が提出した本情報は、株主の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、その全部又は一部を開示いたします。
－ 21 －

(2) 取締役会における検討及び評価
次に、大規模買付者には、意向表明書による当社取締役会に対する本
情報の提供を完了した日から本項に定める一定期間（以下「評価期間」といいます。）が経過するまでは、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。これは、株主共同の利益のため、当社取締役会に、本情報の検討及び評価、大規模買付者との交渉及び協議、大規模買付行為に関する意見形成、株主に対する代替的提案の作成及び提示等を行う機会を与えていただくためです。
評価期間は、原則として、90日とします（以下「当初評価期間」といいます。）。ただし、当社取締役会が、当初評価期間の満了までに、大規模買付対抗措置を発動するか否かにつき、株主意思確認手続に付する旨を決定し、これを大規模買付者に通知した場合は、評価期間は、当該株主意思確認手続の終了する日まで延期されるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家の助言を受けながら、提供された本情報の検討及び評価を行い、当該大規模買付行為又は当該大規模買付者の提案に係る経営方針等についての当社取締役会としての意見を慎重に取り纏めます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉及び協議を行い、当社取締役会として、株主の皆様に対し、当社グループの経営方針等についての代替的提案を提示することもあります。
３．大規模買付対抗措置(1) 大規模買付対抗措置の内容
大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続に従うことなく大規模買付行為を行った場合等、後記(2)に述べる一定の大規模買付対抗措置の発動の要件をみたす場合は、当社取締役会は、新株予約権の発行、会社法その他の法令及び当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができるものとします。
具体的な大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当の方法によって新株予約権を発行する場合の募集事項の概要は、別紙に定めるとおりとします。この新株予約権には、当該大規模買付行為に係る特定株主グループに属さないことなどの行使条件を付する場合があります。
なお、機動的に新株予約権の発行ができるよう、新株予約権の発行登録書を提出する場合があります。
－ 22 －

(2) 大規模買付対抗措置の発動の要件
当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議することができるのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限るものとします。
①大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出せず、又はその他大規模買付ルールに定める十分な情報提供を行うことなく大規模買付行為を行った場合、大規模買付者が取締役会の評価期間が経過する前に大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合は、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、取締役会が後記(3)②の株主意思確認手続に付することが相当であると判断し、当該手続において、大規模買付対抗措置の発動につき賛同が得られた
ときは、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。
(3) 大規模買付対抗措置の発動の手続
当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、次の各号に定める手続きを経るものとします。
①監査役の賛同
当社取締役会は、前記(2)の①の要件に該当するとの判断、及び後記②の株主意思確認手続に付するとの判断、並びに最終的な具体的な大規模買付対抗措置の発動の決議にあたっては、必要に応じて外部専門家の助言も受けつつ、当社社外監査役を含む監査役全員の賛同を得る
ものとします。
②株主意思確認手続
当社取締役会が、前記(2)①の要件に該当しないにもかかわらず、大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、本項に定める大規
模買付対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認する手続（以下「株主意思確認手続」といいます。）において、総株主の投票権の３分の１以上を有する株主が投票を行い、その投票権の過半数の賛同を得るものとします。

－ 23 －

当社取締役会は、大規模買付者が意向表明書による当社取締役会に対する情報提供を完了した後、株主意思確認手続に付する可能性があると判断するときは、予め、株主意思確認手続において投票権を行使しうる株主を確定するための基準日（以下「株主投票基準日」といいます。）として、当初評価期間の満了後であって実質株主確定に係る実務に照らして定めることのできる最も早い日を定めます。株主投票
基準日は、その2週間前までに公告するものとします。
当社取締役会は、当初評価期間の満了までに、大規模買付対抗措置の発動につき、株主意思確認手続に付するか否か及び株主意思確認手
続に付する場合の方法を決定し、大規模買付者に通知するものとします。
株主意思確認手続は、株主の皆様の書面による投票（以下「書面投票」といいます。）又は株主意思確認手続のために開催される総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）における投票により行います。
株主意思確認手続において投票権を行使することのできる株主は、株
主投票基準日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主とし、各株主は、株式に係る議決権１個につき１個の投票権を有するものとします。
書面投票による場合は、当社は、書面投票日の３週間前までに、株主投票基準日現在の株主に対し、投票すべき議案、投票日（以下「書面投票日」といいます。）、書面投票日までに投票用紙が当社に到達すべき旨その他当社取締役会が定める事項を記載又は添付した投票用紙を、発送するものとします。
株主意思確認総会における投票による場合は、株主意思確認総会の招集手続及び投票権の行使の方法は、法令及び当社定款に基づく株主総会の招集手続及びこれらにおける議決権行使方法に準じるものとします。
なお、株主意思確認手続中であっても、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合は、当社取締役会は、いつでも株主意思確認手続を中止し、前記(3)①の手続に従って適切な大規模買付対抗措置を発動することができます。

－ 24 －

４．本施策の有効期間並びに廃止及び変更
本施策は、平成20年２月末日までの事業年度に係る定時株主総会（平成20年５月27日開催予定）において議案として上程し、出席株主の皆様の過半数の賛成を得ることを停止条件として導入します。また、有効期間は平成22年５月に開催予定の当社定時株主総会終結時までとします。
そして、本施策の有効期間満了前であっても、企業価値及び株主共同の利益確保又は向上の観点から、関係法令の整備等の状況を踏まえ、本施策を随時見直し、臨時株主総会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されるものとします。
第３ 本施策の合理性について
１．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的
前記第１に述べたとおり、本施策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、並びに当社が発動しうる大規模買付対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社グループの企
業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を目的とするものです。
また、前記第２に述べた大規模買付ルールの内容並びに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上という目的に照らして合理的であり、当社グループの企業
価値及び株主共同の利益の確保及び向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
２．事前開示本施策における大規模買付ルールの内容並びに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、いずれも前記第２において具体的かつ明確に示したところであり、株主の皆様、投資家及び大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考えます。
３．株主の皆様の意思の反映(1) 前記第２の４.に述べたとおり、本施策は、平成20年５月27日開催予定の株主総会に議案として提出し、出席株主の過半数の賛成を得ることを停止条件として導入します。また、その有効期間は、平成22年開催予定－ 25 －

の定時株主総会終結時までとされています。そして、有効期間満了前であっても、臨時株主総会の決議又は株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会の決議によって、廃止又は変更することができます。
したがって、本施策の継続、廃止又は変更の是非の判断には、株主総会における株主の皆様の意思が反映されるものと考えます。
(2) また、前記第２の３.のとおり、本施策においては、前記第２の３．
(2)①のような客観的な要件によらずに大規模買付対抗措置を発動する場
合には、株主意思を最大限反映させるため、株主総会の手続に準じた株
主意思確認手続において株主の賛同を得るものとしております。
したがって、本施策における大規模買付対抗措置の発動の是非の判断には、必要に応じて株主の皆様の意思が適切に反映されるものと考えます。
４. 取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本施策においては、前記第２の３.(2)のとおり、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、本施策においては、前記第２の３.(3)のとおり、大規模買付対抗措置の発動の手続を定め、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
したがって、本施策においては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議するに当たり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。
５. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
前記第２の４.の「本施策の有効期間並びに廃止及び変更」に記載したとおり、本施策は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができますので、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、本施策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ 26 －

第４ 本施策が株主の皆様及び投資家に及ぼす影響について
１．大規模買付ルールが株主の皆様及び投資家に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって
従うべきルールを定めたものにとどまり、当該ルールの導入時点で新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、当該時点において株主の皆様及び投資家の権利利益に影響を及ぼすものではありません。
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様をして、必要かつ十分な情報をもって大規模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、当社の株主共同の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．大規模買付対抗措置の発動が株主の皆様及び投資家に及ぼす影響
大規模買付対抗措置を発動した場合でも、当該大規模買付行為に係る特定株主グループの株主には、その法的権利又は経済的利益に損失を生ぜしめる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利又は経済的利
益には格別の損失を生ぜしめることは想定しておりません。当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議した場合は、法令及び証券取引所規則に従って、適時に適切な開示を行います。
大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当の方法によって新株予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、名義書換未了の株主様には、当該基準日までに名義書換を完了していただ
く必要があります。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、係る手続を行わない場合は、当該株主様の議決権保有割合が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた
場合において、当社が取得の手続を取ったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります（なお、この場合、係る株主の皆様には、別途、当該大規模買付行為に係る特定株主グループに属する者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
以－ 27 －

上別紙
新株予約権の募集事項の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数割当てる新株予約権の総数は、1,400,000個を上限として、取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当てる新株予約権の総数がこの上限を超えない
範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の払込金額無償とする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと（ただし、本施策の当初導入時に既に議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者による行使は当社取締役会決議により認めることができる。）等を行使条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
９．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとする。
以 上－ 28 －メモ

メモ