コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JAPAN FOUNDATION ENGINEERING CO.,LTD.

最終更新日：2023年7月14日

日本基礎技術株式会社代表取締役社長 中原 巖
問合せ先：06-6351-5621
証券コード：1914
http://www.jafec.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「人と環境の共生をめざし、建設基礎技術で豊かな社会創りに貢献する」を経営理念とし、公的使命を担う建設基礎工事専門業者として、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、強力な業務執行体制を構築するとともに、経営の透明性、適正健全性を高めるために、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
（１） コーポレートガバナンスの確立
当社は、事業活動を展開するうえで、コンプライアンス経営が不可欠のものと認識しており、そのため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、健全な企業風土を根づかせ、この企業風土により企業経営が規律される仕組を確立することが重要と考え、そのために役職員全てが事業活動を行う上で高い倫理観をもって良識ある行動を実施するための指針となる「企業行動規範」及び「企業倫理要綱」を制定し、社内に周知徹底させることで、企業倫理の定着に努めています。また、企業倫理や法令遵守を社内に浸透させ、未然に違法行為を防ぐ仕組を構築し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため「コンプライアンス委員会」を設置し、その開催を通じて、企業行動全般についての法律面及び倫理面からのチェック徹底を図っております。
（２） リスクへの適切な対応及び円滑な情報伝達の整備・運用
当社は、建設業として業務全般にリスクが存在すること、また、そのリスクを放置することが会社の信頼や経営に重大かつ深刻な影響をあたえる可能性が高いことを深く認識し、内在するリスクをどのように管理していくかを経営の最重要課題として受け止め、リスク管理体制の充実・強化に取組んでいます。そのための１つの手段として、経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生するのを未然に防ぐため、法令違反行為等反倫理的行為を発見した場合の社内情報提供制度（内部通報制度）を設け、迅速かつ適確に経営者にリスク情報が伝達される仕組の構築に努力しております。
（３） ステークホルダーとの関係、位置付け
企業は、社会的な存在であり、社会からの信頼なくして事業活動を営むことはできません。そのため、当社は顧客、取引先、社員、株主等すべてのステークホルダーとの健全で良好な関係維持に努めることが重要だと考えており、そのためには、ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、要望に応えていくことが課題だと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−２】 （招集通知の早期発送）
当社は、会社法上で定める発送期限より前に発送を行っております。また電子提供措置の開始日には、インターネット上の当社ウェブサイトに「招集通知及び株主総会資料」を掲載しております。
【補充原則１−２−４】 （議決権の電子行使・招集通知の英訳）
当社は、議決権行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりませんが、今後の機関投資家や外国人株主の推移等を勘案して、必要に応じて検討していきます。
【補充原則２−４−１】（人材の多様性）（1）多様性の確保
当社にとって、今後の事業継続において人材の確保は、非常に重要な課題であります。社員の年齢構成の変化や業態の変化に対応するには、様々な職歴を持つ中途採用者、勤勉で技術力を求めて来日する外国人または日本国内で建設、土木業に興味を持つ女性の採用、起用を積極的に行っていきます。
（2）多様性の現状
当社では、米国現地法人や本社の技術系社員として外国人を登用しております。その能力や特性を活かして所属部署の若い戦力として活躍する人材であり、近い将来管理職への登用も期待できます。
女性社員は、当社の業種から全社員に占める比率は、非常に低い水準でありますが、今後は技術系社員を軸として、採用・育成に取り組んでいきます。
（3）今後の目標等
多様性の確保の実現のための具体的な数値目標は、現在掲げておりませんが、社内環境の整備（働き方の見直し）を進め、数値目標の設定を検討していきます。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の企業年金および年金基金の積立金の運用は、従業員の安定的な資産形成と自らの財務状況への影響を踏まえて、運用を委託する運用機関からの定期的な運用状況の報告を受けることにより適切に管理しております。年金基金については、適切な人材を代議員として選出し、会議
体においてその運用の状況を確認しております。ただし、外部からの専門家の登用などについては、現状では検討しておりません。
【原則３−１】（情報開示の充実）（１）当社は、「人と環境の共生をめざし、建設基礎技術で豊かな社会創りに貢献する」を経営理念とし、令和６年３月期を初年度とする「中期経営計画（2023年度〜2025年度）」を策定しております。この詳細につきましては、当社ホームページをご覧下さい。
（２）当社コーポレートガバナンスの基本的な考え方は、本報告書１−１および有価証券報告書にて開示しております。
（３）当社は、当社取締役の報酬を決定するにあたっての基準については、本報告書２−１および２−２−（２）にその基本的な決定方針を開示しております。
（４）当社は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての基本的な方針については、本報告書２−２−（２）および有価証券報告書で開示しております。なお、手続きについては、取締役会において審議、決定しております。ただし、解任提案については、その解任基準を具体的に検討してまいります。
（５）当社は、取締役会による経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名については、株主総会参考書類および有価証券報告書にその経歴を記載しております。
【補充原則４−１０−１】 （独立した諮問委員会の設置）
現状当社は、取締役の報酬額の決定や取締役・監査役の指名について、独立した諮問委員会を設置しておりません。報酬については、取締役の参加する会議体において事前に協議の上決定されており、また、取締役・監査役候補の指名については、社外取締役・社外監査役の参加する取締役会で十分に審議され決定しております。
【補充原則４−１１−３】 （取締役会の実効性評価）
取締役会の実効性評価については、今後取締役会の機能を向上させるという観点から、評価方法も含めて検討していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】 （いわゆる政策保有株式）
当社は、中長期的に良好な取引関係の構築・維持に必要であると認められる場合には、主として取引先からの要請に応じて、株式の取得、保有することがあります。これについては、毎年見直しを行い、保有する価値が乏しい株式は売却の方針です。コーポレートガバナンスコード制定以降
当社では10銘柄の持ち合いを解消しており、今後もその保有意義について検証し、縮小していく方針です。保有する株式の議決権行使にあたっては、当該会社の企業価値に資することを前提として、発行会社の関係強化の観点から適切に議決権を行使します。また、持ち合い先からの株式売却の申し出には、すべて応じる方針です。
【原則１−７】 （関連当事者間の取引）
当社は、取締役会規則第６条における決議事項として、会社法が定める取締役による競業取引、利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を規定しており、その取引内容に関しましては、取締役会に定期的に報告することになっております。また、主要株主等との取引条件につきましては、一般的取引と同様、市場価格等を勘案し、価格交渉の上決定しており、株主共同の利益に反する取引の防止に努めております。
【補充原則３−１−③】（サステナビリティ）
当社にとってのサステナビリティは、当社の掲げる経営理念に基づき「人と環境の共生をめざし、当社の有する建設技術を最大限に発展・活用するという当社の企業価値」と「豊かな国土、環境創りに貢献するという社会的存在価値」を継続的に成長させていくことを目的としております。
この目的達成のため、当社グループは、以下の課題を設定しております。
（1）人材（人的資源）
・当社グループに所属する役職員の人権の尊重
・当社グループに所属する役職員の働く環境の整備（2）地球環境
当社の主要事業である土木事業、地盤改良技術を通じて、地域環境整備の一助となる取組みを積み重ね、地球環境に貢献できる新しい工法の研究を進めていきます。
当社のサステナビリティを実現するため、各部署のサステナビリティ担当による進捗状況の定期的な報告を取締役会で行っていきます。
【補充原則４−１−１】 （経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、各本部の最高執行責任者による会議体を設け、意思決定と業務執行の分離確立を図っています。取締役会は、法令および定款に定められた事項、当社および関係子会社の重要事項を決定しています。経営会議では代表取締役が議長となり、取締役、支店長が参加して、具体的な業務執行に関する指示等が出されるな
どの迅速な対応がなされる体制を取っています。また、「技術」「営業」「事務管理」の３本部については、責任者として、取締役、執行役員を選定し、その業務執行範囲を明確にしております。
【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は現在7名の取締役と4名の監査役で構成されておりますが、このうち社外からの招聘は、社外取締役3名（うち独立社外取締役2名）、社外監査役3名（うち独立社外監査役2名）の計6名となっております。取締役については、7名のうち3名が社外取締役であります（42.9%）。取締役と監査役合計11名のうち6名（54.5%）が社外役員であり、取締役会において積極的な意見交換がなされるなど、牽制機能としても十分に役割を果たしております。
【原則４−９】 （独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
東京証券取引所が規定する独立役員要件に基づき、独立性を判断するとともに、取締役会においても審議検討を行っております。
【補充原則４−１１−１】 （取締役の選任に関する方針・手続）
取締役の選任方法については、本報告書２−２−（２）に記載のとおり、本人の能力、識見、経歴などから当社の取締役に最もふさわしい人材を内外を問わず、その分野で有能かつ当社の経営にプラスになると考えられる方を登用すべく選定しております。
当社取締役の構成（スキルマトリックス）は参考資料に示すとおりです。
【補充原則４−１１−２】 （取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況）
兼任状況については、有価証券報告書および招集通知に毎年開示しております。
【補充原則４−１４−２】 （取締役・監査役のトレーニング）
取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たしていく上で重要な知識・情報を取得・更新することができるよう、就任時に加え就任後も継続的に、外部機関が提供するセミナーなども含め必要なトレーニングの機会の提供や支援を行っております。また、新任の社外取締役・監査役へは、
適宜当社会社概要および業界等についての研修等を実施し、役割・責務に関わる理解を深める機会を設けています。
【原則５−１】 （株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざし、株主の皆様との建設的な対話を促進し、当社の経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の皆様の理解を得られるよう努めております。

（1）事務管理本部担当取締役を株主の皆様との対話を統括する責任者として指定しております。
（2）株主の皆様との対話を促進するため、社内の関連部門は、開示資料作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら、公正、適正に情報開示を行っております。
（3）当社は、決算時にアナリスト説明会を実施しており、情報開示に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本基礎技術取引先持株会

2,585,243

12.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,069,500

5.34

日本国土開発株式会社

1,032,166

5.16

日本基礎技術従業員持株会

829,005

4.14

株式会社りそな銀行

771,200

3.85

株式会社北陸銀行

746,057

3.73

東陽商事株式会社

684,806

3.42

日本生命保険相互会社

507,503

2.54

前川貞夫

387,400

1.94

三菱UFJ信託銀行株式会社

346,4611.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

潮田 盛雄

他の会社の出身者

厨川 道雄

他の会社の出身者

岡村 裕

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

潮田 盛雄

厨川 道雄

○

○

−

潮田氏は、同業の経営者経験を持ち、業界に精通しており、当社の経営に対し有益な助言を頂けるものとして、社外取締役に適任であると考えております。
また、潮田氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者等はおりません。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものはありません。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任しております。

−

厨川氏は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えてており、客観的な立場で適切な助言を受けられるものとして、当社の社外取締役に適任であると考えております。
また、厨川氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者等はおりません。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものはありません。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任しております。

岡村 裕

岡村氏は、株式会社りそな銀行の代表取締役副社長及びりそな総合研究所株式会 岡村氏は、金融機関における長年の経験があ社代表取締役社長を歴任しております。 り、財務及び会計に関する相当程度の知見を株式会社りそな銀行と当社に取引はあり 備えています。このため、客観的な立場で適切
ますが、特段重要な利害関係はありませ な助言を受けられるものとして、当社の社外取ん。
締役に適任であると考えております。
また、岡村氏は、敷島印刷株式会社の代 また、岡村氏は、当社の主要株主ではなく、ま表取締役会長ですが、同社と当社との取 た、同氏の近親者に当社の業務執行者等はお引は僅少であることから特別な利害関係 りません。
を生じさせる重要性はありません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査の総括として年1回（期末）に事務管理部門の本社責任者との間で監査報告会を実施するとともに、監査役との間で監査情報交換会を実施し、また、四半期レビュー及び内部統制監査を通じて必要に応じ情報を交換し、牽制機能の強化を図り相互の連携を高めている。
当社の内部監査は、本社に独立した組織として設置されている監査室が担当することになっており、内部統制システムに係る規則・規定等の遵守状況等その監査結果を監査役に報告する他、特命により特別監査を必要に応じて行い、監査役と緊密な連携を保っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

相内 真一

弁護士

松永 烈

他の会社の出身者

氷坂 智晶

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△ ○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

相内 真一

松永 烈

氷坂 智晶

【独立役員関係】

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

相内氏は、弁護士であり法律の専門家としての豊富な知見を備えており、客観的な立場で、適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると考えております。
また、相内氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者等はおりません。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものはありません。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任しております。

−

松永氏は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えており、客観的な立場で、適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると考えております。
また、松永氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者等はおりません。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものはありません。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任しております。

氷坂氏は、株式会社りそな銀行の専務執 氷坂氏は、金融機関での長年の経験があり、行役員及びりそな総合研究所株式会社代 財務及び会計に関する相当程度の知見を備え
表取締役社長を歴任しております。株式 ており、客観的な立場で、適切な監査をしてい会社りそな銀行と当社に取引はあります ただける方であり、当社の社外監査役として適が、特段重要な利害関係はありません。 任であると考えております。
また、氷坂氏は、株式会社DACSの代表 また、氷坂氏は、当社の主要株主ではなく、ま取締役社長ですが、同社と当社は取引関 た、同氏の近親者に当社の業務執行者等はお係にありません。
りません。

独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
各制度の導入については、今後の検討事項であり実施には至っていない。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書により社内取締役及び社外取締役別に報酬総額（賞与を含む）を開示している。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で決定する報酬総額の限度額内で、分掌業務、同業、同規模の他社との比較及び従業員給与との均衡等を考慮して、取締役会及び監査役会間の協議により決定している。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役、社外監査役について、企業経営を監督するという観点からは当然のこと、客観的立場での様々な意見、アドバイスを受けることで、ガバナンスの面及びアドバイザリーの面からも重要な役割を持つものとして期待しております。そういう意味からも、今後とも社外取締役（社外監査役）のサポート体制の充実を図っていきたいと考えております。社外取締役は毎月の経営会議並びに定例の取締役会にすべて出席し、経営に関わる重要事項の意思決定状況、業績の進捗状況の確認等を行い、充分な情報収集がなされております。また、社外監査役は、定例の取締役会並びに監査役会に出席し、合わせて常勤監査役より、業務監査の状況及び会計監査の状況等についても説明を受けており、充分な情報収集がなされております。社外取締役及び社外監査役報酬の水準については、報酬限度額の範囲内で社内の基本報酬基準に準じて、それぞれ取締役会及び監査役の協議により決定されており適正なものだと考えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）当社の企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。また、全取締役のうち優れた見識を持つ独立役員としての社外取締役が２名選任されており、この社外取締役が当社の経営に対し有益な助言をおこなうことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断し、現在の体制を採用しております。
（２）当社の取締役会は、取締役７名で構成しており、迅速に経営判断できるよう適正人数で経営しております。当社の取締役会は３ヶ月に１回開催することとし、その他必要の都度開催することとし、重要事項はすべて付議され業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。また、当社は継続的な企業価値の向上を図るために、役割と責任 の明確化による迅速な意思決定と、それを実現する強固な執行体制を構築することが重要と考えており、このため、経営戦略及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図るため、
平成12年６月より執行役員制度を導入しています。また、平成14年６月より、社外取締役の選任を行っており、取締役会の本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行に対する監督を行うことに注力しています。なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部長を中心に構成する経営会議を毎月１回（取締役会開催月を除く）開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。また、取締役の選任は、本人の能力、識見、経歴などから当社の取締役に最もふさわしい人材を社内外を問わず、その分野で有能でかつ当社の経営にプラスになると考えられる方を登用すべく選定しております。取締役の報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、会社規定の基本報酬額をベースに各人毎に決定しています。
（３）当社は監査役制度を導入しております。監査役は４名で、このうち３名は社外監査役で非常勤であります。監査役監査は常勤監査役が中心となり取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、経営に関する客観的な助言を行っております。内部監査としては、本社に独立した組織として設置されている監査室が担当することになっており、各部門の業務状況について、監査計画に基づく定期監査の他適時特命による特別監査を必要に応じ実施しています。また、監査役は経営の意思決定と執行並びにその結果について、コンプライアンスの状況を含め、現場・現地において監査を年間通じて実施し、業務監査の充実を図っております。なお、監査の実施については、監査役監査基準を取り決め、これに準拠して監査を行っております。また、監査役報酬は報酬限度額の範囲内において、取締役報酬とのバランス、監査活動実績、監査役間の業務分担の内容、常勤・非常勤の区分等を総合的に勘案して、監査役の協議により、決定しています。
（４）当社は会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任しており、その機関として法律上の機能を充分果たしております。監査業務においては、各四半期、期末に偏ることなく、期中においても適時監査を受け、監査計画に基づく現地部店への臨店監査も実施しています。また、社長との定期的な面談及び会計監査の総括として年１回（期末）、事務管理部門の本社責任者との間で監査報告会を実施するとともに、監査役との間で監査情報交換会を実施し、また、四半期レビュー及び内部統制監査を通じて必要に応じ情報を交換し、牽制機能の強化を図り、相互の連携を高めています。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岡本伸吾および吉永竜也であります。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他13名であります。
公認会計士法第2条第1項（監査証明業務）の対価として、当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額は30百万円であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営に精通した経験を持つ社外取締役（独立役員）が公正な立場から、当社の経営に対し有益な助言を行っております。また、専門的な知識・経験を有する社外監査役及び社内に精通した常勤監査役により取締役の業務執行に対する監督機能、外部的視点からの助言機能など経営監視面における役割も十分に果たされていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知発送時期は総会日の「2週間前」と定められていますが、前倒しで発送することは株主にとっても、また、コーポレート・ガバナンス面においても効果的であります。このため、決算や監査の日程から大幅に早めることは困難でありますが、電子的開示
として、総会日の３週間前には「招集通知及び総会資料」を当社ホームページおよび東証
ウェブサイトにて開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社の経営状況をより理解していただくために、専門家（アナリスト）向けに当社の決算時期に合わせて、定期的に、期末時に年１回説明会を実施しております。
また、それとは別に、特に会社業況等のヒヤリングを希望されるアナリストに対しては、個別に本社総務部門にて、在籍している担当の役員とともに連携して対応しております。このような説明会等を通じて、当社の現状についての様々なご意見、ご質問に対して、真摯に対応し、出来る限りの範囲において説明を行い当社の現状等をより理解していただくよう努力しております。

IR資料のホームページ掲載

当社は、IR活動として広く情報を開示できる手段として、インターネットを通じての当社ホームページでのIR情報の充実がますます重要になってくるものと認識しており、その充実を図るべく努力しております。現在は、決算情報及び東証等の適時開示情報のホームページ掲載を適時実施しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

（１） 顧客公共工事に携わる事業活動を行っている当社としては、官・公・民すべてのお得意様に満足していただける高品質の製品を安価で良い施工で提供し、顧客のニーズに信頼で応えられるよう事業活動をおこないます。
（２） 仕入先（取引先）
優れた品質の施工を創出するためには、取引先の皆様の相互の信頼関係を築き、強いパートナーシップが重要と考えております。また、倫理・法令を遵守し、適正な商取引を行います。
（３） 株主・投資家
株主・投資家の皆様のご期待に応えるべく企業価値の向上に努め、適時、適切な情報開示にも努めます。
（４） 社会
事業活動を行う地域社会とのコミュニケーションを大切にし、地域社会の一員としてその発展に貢献します。
（５） 環境当社は環境との共生をモットーに、事業活動を通じて、より環境に貢献できる技術を提案
し、基礎技術による地球環境保護に取組んでいきます。
（６） 従業員
社員の人権・人格を尊重し、安全で快適な職場づくりを目指し、公平な評価で個々の能力が最大限に発揮できるような職場環境を目指すとともに、人材育成に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は経営理念、企業行動規範、企業倫理要綱、就業規則等の社内規定やコンプライアンス委員会並びに内部通報制度を設け、法令・定款
並びに社会規範等の遵守のため全社並びに部署ごとに真摯に取組み、研修制度等により周知徹底し、更に監査役による監査体制の充実や内部監査の実施等により体制を確保します。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規定に従い適切にこれを作成、保存および管理を行います。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
災害、事故、不祥事、コンプライアンス等各種リスクへの対応についての当社の諸規定に従い、各々の部署において、事故防止へのチェック・
研修・訓練等リスクへの備えに努め、全社的な対応としては、経営会議を主体に対応する他、社長はじめ各取締役を中心に構成する「中央安全衛生委員会」「投資保全委員会」「技術委員会」「コンプライアンス委員会」等各委員会を設け、諸リスクへの迅速且つ適切な対応を行います。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は定例の取締役会の他、全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため経営会議を組織し毎月審議します。また、執行役員制度の導入により経営戦略及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化と効率化を図ります。
（５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の経営状況を定期的に報告を求めるとともに、事業活動における重要事項については、事前協議を行い、当社の経営会議ならびに取締役会において決議することとし、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めています。また、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しています。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より補助使用人の設置についての要請に応じ、員数および当該使用人の取締役からの独立性の確保を図ります。
（７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会議に出席することによる取締役からの報告に加え、必要に応じ諸会議に出席すると共に、書面等の報告を受ける体制を確保します。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は内部監査部門である監査室との連携、指示により実効的な監査が実施できる体制を確保します。また、会計監査人から会計監査内

容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図ります。
（９）リスクマネジメント体制の整備、運用
当社は全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクマネジメント委員会を設置し、その運用において策定したリスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく体制を図っております。
また、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、実践可能とすることを目的とした危機管理に関する基本事項を定めた危機管理基本規程を策定し、緊急時の対応を迅速に行える体制を整備しております。
（10）財務報告に係る内部統制の整備、運用
当社は、財務報告に係る内部統制を適正に整備、運用及び評価するために、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規定」を内部統制関連諸規定に定めており、これに基づき、内部統制システムを適切に運用することにより財務報告の信頼性と適正性を確保しております。
（11）独占禁止法遵守について
当社は、会社全般の業務の遂行にあたって、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」の遵守体制を徹底し、独占禁止法違反行為を未然に防止することを目的とするため、「独占禁止法遵守規程」並びに「独占禁止法遵守マニュアル」を内部統制関連諸規定に定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力には、毅然として対応し一切関係を持ちません。
また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、これらに関係する団体・個人などを含めいかなる取引も行わないことを内部統制関連諸規定に遵守事項として定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社としては、特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、株主価値のさらなる向上を通じて株主の皆様の期待に応え、市場からの適正な評価をいただくことが最良の対策と考え、今後とも経営効率の向上に努めていきます。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【参考資料：模式図】

当社のコーポレートガバナンス及び内部統制・リスク管理については、全社的に取り組み、その徹底を図るため次の体制をとっています。

（体制図）

株

主

総

監査

選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告

取締役／取締役会

会

報告

連携

付議・報告

選定・解職

報告

報告・答申

監査

報告

各種委員会

指示・監督

経営会議

中央安全衛生委員会

リスクマネジメント委員会

コンプライアンス委員会

監査

調査・指導

通報

報告

内部通報

指示・監督

付議・報告

ほか

内部監査

執行役員

会 計 監 査 人

連携

監査室

指示
選任・解任

経営理念・企業行動規範

報告

代表取締役

連携

監査役／監査役会

報告

本社各部門・地域事業部門・グループ会社

【参考資料：適時開示体制の概要模式図】

代表取締役社長/取締役会
報

承

告

認

事務管理本部長

開示担当部門

報

指

告

示

作

成

事務管理本部総務部長（総務部、経理部） 指示（開示情報取扱担当者）

開

示
証券取引所

起
案
所管部署
（開示資料起案）

【参考資料：スキルマトリックス】

企業経営

取

締

役

技術開発

財務会計

営業マーケ 法務リスクマ
ティング

中原

巖

●

●

柏谷

英博

●

●

田中

邦彦

●

●

持田

裕晋

●

●

潮田盛雄（社外）

裕（社外）

●

●

●

業界知見
●

●

●

●

●
●
●

●
●

海外事業

●

●

厨川道雄（社外）
岡村

●

ネジメント

●
●

●