2022SUMMER

kif
AHAMA‑
fLusvo.
￨12

KITAHAMAPLUS は企業にプラスになるリーガル情報を発信して参ります。

C]烹）昂門99門

4M&A ／コーq‘

一

リスクマネジ川島`

クライアントとともに。

コーポレート・会社法／

事業再生・倒産

中嶋隆則

￨M＆A

大阪事務所

東京事務所

福岡事務所

〒 541-0041〒 100-0005〒 812-0018

大阪市中央区北浜 1 丁目 8 番 16 号

東京都千代田区丸の内 1 丁目 7 番 12 号

福岡市博多区住吉 1 丁目 2 番 25 号

大阪証券取引所ピル

サピアタワー 14 階

キャナルシティ・ビジネスセンターピル 4 階

TEL:06-6202-1088 （代表）
FAX:06‑6202‑
1080

TEL:03-5219-5151 （代表）
FAX:03‑52
19‑5155TEL:092-263-9990 （代表）
FAX:0
92‑
263‑
9991

Webinar
わかりやすいと人気の北浜法律事務所ウェビナー。豊富な経験を積んだ弁護土が、有益な惜報を語ります。

簡単登録するだけで、どなたでもご視聴いただけます。

chttps://www.kitahama.
or.
jp/
ar
ch
ive‑webinar/

北浜法律事務所
KITAHAMA PARTNERS
クライアントとともに。

KITAHAMA十第 12 号 2022 年 SUMMER

置

特集

KITAHAMA‑fLUS‑

message一畢．闊尋
いよいよ本格的な夏を迎え、ますますご発展のこととお喜び申し上げます。
今号の KITAHAMA プラスは、クロスボーダー M&A特集です。
北浜法律事務所では、欧米やアジア諸国向けのクロスボーダー M&A 案件を数多く経験しており、そのノウハウを豊富に蓄積しています。
各国の法律事務所と豊富なネットワークを築き、その国毎の法制度や慣習、文化的差異も理解した上で、クライアントのニーズに沿ったアドバイスを提供しています。
実戦経験豊富な弁護士からのメッセージをぜひ参考になさってください。

''

M&'A!ジ元トーヂャーココーボ 7ート｀7）スークマネジタ

戸三塁且筐旦；チャイナ・プラクティスチームを統括するパートナー弁護士であり、クロスポ＿たM&A案件及びコ＿ポレ＿卜分野を主セ取り扱う。日本国内外のリーガルアドバイザーとして、中華圏可ロー・グロー7＜ル M ＆'A`—一・ポL,11111111ド案件．が専下で釆国留学＇中は、置竺詈竺完言：口□i平、コニ芍レーょガI，団ン，ス翌革笠，をサ，芍~ト，し， :.る。．

e
弁護士法人北浜法律事務所代表

北浜グループ CEO

森本宏理解してもらうために、日本の輸出入好国に移転しないということを当局に殊な技術が買収完了後にドイツの非友あたって、買収対象会社の保有する特件では、ドイツ当局からの許可取得にが以前に担当したドイツ企業の買収案に注意が必要な点のひとつですね。私

スピード感の調整には注意が必要です

るので、お互いが想定している取引の渉を想定しているということもあり得ても、相手方がはるかに短期間での交り時間をかけて検討したいと思っていに多く、言語の問題もあるのでじっく本側としては、取得できる情報が非常M&A のね。

お二人はクロスボーダー

規制に関する法制度の概要を含む包括的な説明資料を作成したことがありま
デューディリジェンスにおいて、特に残っているご経験はありますか？

す。それ以外の案件でも、関係各国のおける CFIUS田島特に意識しているのは、現実的気を付けておられる点や特に記億に会）対応など、複数の法域における対なリスクの分析と解決策の提案という企業結合規制への対応や、米国案件に現地当局との折衝についても、取引の点ですね。買収対象会社における現実（対米外国投資委員

相手方との激しい契約交渉と並行して現実の実務との間に乖離があったりす

く異なっていたり、法制度上の建前との運用が開示された資料の内容と大きlM&A の醗適切に管理する必要がありますが、これがまさにクロスボーダ醐味ですね。

されており、具体的な交渉に入る前の契約等も含めてかなり広範な開示がなても、米国の上場企業の場合は重要な例えぱ、デューディリジェンスについ務の経験の双方を踏まえた、現実的な験と、現地の協力法律事務所の現地実問題を抱えやすい点に関する自らの経思っています。

ピペしたような助言は通用しないとることが多いので、法令をそのままコ段階で相応の深度のデューディリジェアドバイスを心掛けています。毎回苦スケジュール管理という点ではンスが可能であることもあって、基本労していますが（笑）。

中嶋

合意書締結以降のプロセスがかなりス
酒井

国内の M&A と異なり、 クロスH本企業が買収前後にピーディーに進む場合があります。日

量を問われる当事務所でも、より効率的なる役割ですね。の対応力。
田島

サービスを提供するために業務の一部いわゆるお気軽にご相談ください。に AI を活用していますがグローバル時代の頼れるパートナーとして企業を支えます。

リーガルテックの積極的な活用の傾向

M&MeTo0運動を受けて世界各国の最新の法制動向に対応し、は今後も続くでしょうね。契約書の内容等に関しても、クロスボーダー

A では、日本国内ではまだ一般的ではない最新の議論がいち早く取り入れらM&A の関連契約は非常に多くれたりして、興味深いところです。
中嶋のサンプルが出回っていますが、紋切り型の契約書で実務がすべて回っているかというとそうではなく、最近でいえば、新型コロナウイルス感染症の拡いわゆる大を受けて MAE 条項が修正されていたり

東京事務所 TEL 03‑5219‑5151 大阪事務所 TEL 06‑6202‑1088

襲htt
ps://www.k it ahama.o 『.jp/福岡事務所 TEL 092‑263‑9990

セクシュアル＇ハラスメントに関連する表明保証条項が追加されていたりと、社会の動きに対応して契約実務も変容しており、常に最新の動向をキャッチ

M&A ではそァップしていく必要性を感じています。
酒井クロスボーダーのような最新の動向も踏まえつつ、現地の協力法律事務所とも密接に連携しながら、日本企業の皆様が安心して取引を進められるように、案件全体をリードしていくことが我々に求められクロスボーダー M&Aを強力に支援する専門性と国際的なネットワーク。

初期段階において検討しておくこととは？

クロスボーダーM&A におけるクロスボーダ

固注

1M&A においては、当事会社の一方又は双方が、グローバルに事業活動を行っていることが多く、日本や海外の競争当局に対して事前又は事後の届出を行う必要があるか、その場合に必要な手続、期間、競争当局の承認を取得できる見込み等について企画の初期の段階において検討しておくことが重要です。各国競争当局に対する届出要否の初期的な分析においては、主に①検討しているスキームが届出対象行為か否か、②届出が必要となる閾値を超えているかという点を検討します。①については、日本では、株式の取得等の会社法上の組織再編行為が届出対象行為として法定されていますが等の行為が届出対象行為とされている

海外では、より抽象的な「支配の取得」

企業結合規制対•
法務 Troubleshoo ti n g

クロスボーダー M&A とタックスヘイブン対策税制

クロスボーダー M&A 、日本の企業による海外企業の買収では、タックスヘイプン対策税制が重要な論点となることがあります。海外企業では、低税率国に所得を移転することで企業グループ全体の連結実効税率を抑えるプランニングを実施していることも少なくありませんが、買収後に日本のタックスヘイブン対策税制が適用されることとなれば、被買収企業の所得が H 本の親会社の所得とみなされて実効税率の高い日本で課税されることになります。その適用の有無は、ときに買収時のバリュエーションをも大近年、日本企業がタックスヘイプン対策税制の規定に基づく課税を受けて争う事案が相次いでいますが、タックスヘイブン対策税制は、国際課税の中でも特に法務的な知見が必要な分野です。日本のタックスヘイブン対策税制の規定では、課税要件を明確にして予測可能性を高める観点から、かなり詳細

若井大輔弁護士DaisukeWakai

2007 年神戸大学法科大学院修了。 2008 年弁護土経済取引局企業結合課にて勤務。競争法、 M&A 、コンプライアンスを中心に取り扱う。競争法・デー

タプロテクションの専門家として、企業からの信頼回砕 4回

年から 2017 年にかけて公正取引委員会事務総局

Profile硼計

登録（大阪弁護士会）、北浜法律事務所入所。 2014

祝楳ことがあるため、案件ごとに個別具体的な検討が必要となる場合があります。

②については、日本では売上高基準のみが法定されていますが、海外では、売上高のほか、総資産、取引価額、市場シェア等を基準とする国や地域がある点に注意が必要です。特に、近時では、新たに取引価額基準を採用（韓国）したり、閾値の金額を変更（ドイツ）する等の法改正の動きもありますので、各国競争法の規制の動向にも注視しながら対応していくことが求められています。

このとおり、海外当局対応が必要となり得る案件では、幅広い知見・経験を持つ競争法弁護士に早期のタイミングでご相談頂くことが重要です。

きく左右します。に要件が定められているため、どの規定のどの文言への当てはめが問題となるかを分析し、その文言を忠実に解釈し、法令の要件や制度趣旨も踏まえて事実を認定していく、という“法令の解釈適用”や“事実認定”が非常に重要になるのです。

が厚い。

一次的な検討は国際税務の経験が豊富な税理士法人等に依頼されていることが多いかと存じますが、IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIH
avealittlebreak IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIる弁護士にもご相談されてはいかがでしょうか。

中国東北部の寝台列車

゜
オススメ列車青々とした畑、山々が広がり、冬には雪に包び遼寧省の三つの省からなり、東北三省とまれています。この列車の走る線路ははるか呼ばれています。日本の東北地方と同じく冬100 年前の 1900 年頃に建設されたもので、には寒波に袈われ、マイナス 30 度の銀色の全長 1200km 余りにも及ぶ線路は日本とも深世界が広がります。私の出身は黒竜江省にい関係があります。今では交通手段が増え、ある小さい町で、大学時代からは遼寧省のフライト便も開通され、大連から故郷までわ大連で過ごし、大半の時間を中国の東北部

ずか 2 時間余りです。ただゆっくり時間が流で過ごしてきました。

れる寝台列車には歴史を感じると同時に、大学時代、大連から故郷にはいつも寝台列懐かしさをも感じられます。コロナが落ち着車に 21 時間ぐらい揺られて帰っていました。

いたら皆様にも是非ご体験いただきたいと車窓から流れる一面の大地を眺め、夏には思います。

車窓からの写真、2018 年 1 月 25 日に撮影

安田雄飛弁護士常偉中国律師
WeiC
hang

YutoYasuda

税務 •M&A ・事業承継を中心に企業法務全般を取り扱う。特に税務に関しては、 2016 年から 2019年まで東京国税不服審判所に国税審判官として勤務し、Profile回双そ回

幽多数のタックスヘイプン対策税制の課税事案の調査・審理に携わった経験を有する。

翼

常偉中国律師の中国の東北部は、北から黒竜江省、吉林省及¥先例が乏しく結論が分かれ得るケースやリスク面の分析が必要なケースでは、国際税務の知見を有す

ビジネスパーソンの休憩時間

Proif￨e

法務のプロフェッショナ・ルにもご相談を／
タックスヘイプン対策税制の検討は、