Tokyo Electron

Annual Report 2011

コー ポレート・ガバナンス

東京エレクトロンの成長とコーポレート・ガバナンス

取締役会長

東哲郎

今回の東日本大震災に際し、株主の皆様には大変ご心配エレクトロンはさらなる技術革新を生み出し、時代の先端ををおかけしましたが、お蔭様で 6 月現在、当社の開発体制、切り拓く「夢と活力」のある会社であり続けなければならな生産体制とも、ほぼ震災前の状態に回復することができましいと思っています。

た。今後高まるお客様からの需要に対して、万全の体制で臨コーポレート・ガバナンスを考える上で、会長として私が特める見通しが立っております。皆様の激励とご支援に感謝いに重視していることは、会社の経営は株主から委託されておたします。また、当社の社員一同および執行役員の復興にり、中長期的に株主価値を最大化することが極めて重要であかける意志、そして、東京エレクトロンをさらに強い会社にしると同時に、他方で会社組織は社員により構成される生きたようとする意識は非常に高く、私自身あらためて当社社員の組織体であり、社員それぞれにとって真に働き甲斐のあるい意志の強さと意識の高さに誇りを感じることができました。

きいきとした組織でなければならないという点です。その意

当社が属している電子産業においては、過去半世紀以上味で、「夢と活力」のある会社として、株主の皆様および社にわたり次々と技術革新が生まれ、その技術革新が新たな員にとって魅力のある会社であり続ける仕組み、施策を経営需要を生み出し、大きな成長を果たしてきました。今後も電者が継続的に打ち出していくことがコーポレート・ガバナンス

子産業の技術革新の余地は大きく、そのマーケットは高度なの根幹であると考えます。

情報通信分野から自動車、医療関連、エネルギー産業に至るまで生活の隅々に浸透すると同時に、世界のあらゆる地域に拡大しつつある大きな成長力を持った産業です。東京18

こうした観点から、現執行体制および会社を支えるためのアドバイスを適時行っていきたいと思います。

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コーポレート・ガバナンス
東京エレクトロンは、経営のグローバル化が進行する中、企取締役会

業価値の最大化を図り株主満足度を向上させるためには、さま取締役15 名（うち社外取締役2 名）で取締役会を構成していざまな施策を通してコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。取締役会は原則として月1 回開催し、必要な場合は臨時くことが重要と考えています。当社は以下の3 つの基本方針の取締役会を開催することとしています（2011 年 3 月期は合計もと、実効性の高いガバナンス体制の構築に努め、内部統制シ11 回の取締役会を開催しました）。経営環境の変化に迅速に対ステムおよびリスク管理システムの整備・強化を推進しており応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、当社のます。

取締役の任期は1 年です。
また、独自の報酬委員会と指名委員会を設置し、ガバナンス当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針の向上を目指しています。

1. 経営の透明性と健全性の確保
報酬委員会：代表取締役の報酬案を作成し、取締役会に提案

2. 迅速な意思決定と事業の効率的執行する。

3. タイムリーかつ適切な情報開示

指名委員会：株主総会で選任される取締役候補および取締役コーポレート・ガバナンス体制会で選任される最高経営責任者候補を指名し、取締役会に提案する。

当社は会社法に基づく監査役会設置会社でありながら、より両委員会とも、委員は代表取締役を除く取締役または監査役経営の透明性・客観性を高めるために、独自の報酬委員会、指で構成する。

名委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入し、取締役会と執行機関の機能を分離しています。加えて、株主に対する経営の透明性が重要であるとの視点に立ち、1999 年より代表取締役の個別報酬を開示しています。

コーポレート・ガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図
株主総会
取締役会

監査役会

報酬委員会
指名委員会
倫理担当取締役
内部統制担当取締役

代表取締役

改善指示・報告

改善指示・報告

コンプライアンス・内部統制担当執行役員

会計監査人

改善状況確認指示
監査＋改善報告

内部監査部門

執行役員（監査センター）
各種委員会

倫理委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会
改善指示・報告監査

リスク管理・内部統制推進担当部（リスク管理・内部統制推進室）
改善指示・報告

モニタ

事務部門

内部牽制

収益部門

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監査役会
監査役 4 名（うち社外監査役 2 名）で監査役会を構成しています。監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、業務監査、会計監査、リスク管理の評価を行うととも

4. 監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、固定的月額報酬のみとしています。

5. 役員退職慰労金制度は、役員報酬体系の見直しに伴い、2005 年 3 月期をもって廃止しました。に、取締役の職務執行を監査しています。2011 年 3 月期は合計 6 回の監査役会を開催しました。

内部統制システムおよびリスク管理
当社は、企業価値向上のために、また、全てのステークホル執行役員制度

ダーに対して責任のある行動をとるために、実効性のある内当社は、取締役会と執行機関の役割をより明確化し、迅速な部統制の強化に取り組んでいます。当社取締役会で定めた「東意思決定とよりスピーディーな事業戦略の立案・実行を図るた

京エレクトロングループにおける内部統制基本方針」に基づくめ執行役員制を導入しています。

実践的活動を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」への対応を実施しています。

役員報酬
当社は、従来から業績に連動して変動する報酬体系および内部統制システム

株価に連動するストックオプション等のインセンティブ報酬制

当社グループ全体の内部統制・リスク管理体制をより実効的度を積極的に導入してきました。2011 年 3 月期からは、業績に強化していくため、内部統制担当取締役およびコンプライア

連動報酬について、企業価値・株主価値向上に対する要素をンス・内部統制担当執行役員のもと、リスク管理・内部統制推より明確に報酬に連動させるため、評価指標として従来からの進室を設置し、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析を行

連結当期純利益に、連結株主資本利益率「 RoE 」の達成度をい、重要なリスクについては必要な施策を推進してリスク低減加味することとしております。に努めています。また、情報セキュリティ委員会、輸出取引管理委員会を設置し、機密情報管理、輸出コンプライアンス体制

1. 取締役の報酬は、固定的月額報酬と年次業績連動報酬からの一層の強化を図っています。

なります。

2. 取締役の業績連動報酬制度につきましては、連結当期純利

内部監査部門における監査― 監査センター

益に、連結株主資本利益率「 RoE 」の達成度を加味すること当社グループ全体の内部監査部門として、監査センターを置とし、当期の重点経営目標指標、特殊な損益及び考慮すべいています。監査センターは、当社グループの国内・海外拠点

き特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。業績連において業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を実

動報酬は現金賞与と株式報酬とで構成され、その構成割合施し、内部統制システムが有効に機能しているか評価を行い、は従来、概ね現金賞与と株式報酬の割合を2 対 1としており必要な場合には現場への業務改善の支援を行っています。

ましたが、株主の皆様との利害をより一致させるため、株式報酬の割合をより高め、1 対 1とします。なお、業績連動報
酬額は年間固定報酬の 5 倍の金額を上限とします。株式報監 査 役は、内 部 監 査 部 門である監 査センターの報 告 会

酬については、「権利行使価額を1 株につき1 円に設定した（2011 年3 月期は合計年13 回）等を通じ、内部監査部門と連携新株予約権」を付与することとし、3 年間の権利行使制限期をとっています。

間を設定しております。

3. 社外取締役は、業績連動報酬（年次賞与）において、株式報酬の支給対象外です。

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監査役と内部監査部門の連携

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監査役と会計監査人との連携

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コンプライアンス・内部統制担当執行役員

監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査方2009 年 4 月より、当社執行役員の中にコンプライアンス・内法の概要および監査重点項目等について説明を受け、四半期・部統制担当執行役員を任命し、当社グループにおけるコンプラ期末決算時に会計監査人からそれぞれレビューおよび監査結イアンス意識の向上とさらなる徹底に努めています。

果に関する報告を受けています。
なお、会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対し、迅速かつ正確に監査が実施できるよう、年間を通じて必要な情報、データを提供しています。

コンプライアンスの実践・徹底に向けた取組み
倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基本事項を定めた「コンプライアンス規程」を制定しています。この規程は、当社グループの事業活動に従事する者が、法令・規則、国際的なコンプライアンスルールおよび社内のルールを正確に理解し、それらに則した「信頼」は当社グループの生命線です。この「信頼」を維持す行動を継続的に実践することを目的としています。また、Webるためには、会社で働く個人のみならず各組織においても企を活用した社員教育、社内イントラネットを通じた情報発信等、業倫理とコンプライアンス（法令等遵守）を実践することが基本

コンプライアンスの実践と意識向上の施策を実行しています。となります。
「東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針」においても、高い倫理観やコンプライアンス意識を持って行動することをグループ全社員に求めています。

内部通報制度法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度（ホットライ

倫理基準、倫理担当取締役、倫理委員会
グローバルな事業活動を行うための共通の基準として、ン）を運営しています。通報者の匿名性を保証するとともに、不利益がないことを確保しています。

1998 年に「東京エレクトロングループ倫理基準」を制定しました（2011 年4 月に改訂）。また、同1998 年より、倫理担当取締情報開示役を任命するとともに、企業倫理を浸透させるための運用機

当社は、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホル関として倫理委員会を設けています。この倫理基準は、当社グダーの皆様に当社を正しく、またより深く知っていただき、当ループの全従業員共通の行動規範として、海外を含むグルー社の企業価値を正当に評価していただくために、当社グループ全社員に配布しています。

プに関する情報の公平・公正かつタイムリーな公開に努めています。また、情報公開を通してステークホルダーの皆様からいただくご意見等につきましては、会社経営の参考として社内で活用しています。

東京エレクトロンの倫理基準

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情報開示の基準• 外国人投資家に対し公平な情報提供を行うため、開示情報• 当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める有は、原則、日本語版・英語版を同時にリリースします。ただし、英文翻訳作業の関係で Web サイトへの掲載が多少遅れ

価証券上場規程を遵守します。

• 有価証券上場規程に該当しない情報についても、当社を理ることがあります。

解していただくために有効と判断した情報については積極株主総会に関する取り組み的に公平・公正かつタイムリーに開示しています。

当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向情報開示の方法

け、株主総会日の 3 週間以上前に株主総会招集通知を早期発• 有価証券上場規程に該当する情報（重要事実）は、東京証券送しており、株主総会を集中日以外に開催しています。また、取引所のTDnet（ Timely Disclosure network：適時開示情報議決権行使の方法については、インターネットを利用した議決伝達システム）において開示するとともにプレスリリースを権行使を採用するほか、株式会社 IcJが運営する機関投資家行った後、すみやかにWebサイトに同一資料を掲載します。

向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。そ• 重要事実以外の情報についても、Web 、各種印刷物等の情の他の株主総会に関する取り組みとしては、招集通知・決議通報伝達手段を適宜活用し、ステークホルダーの皆様に公平・知・株主総会のプレゼンテーション資料のホームページへの公正かつわかりやすく開示しています。

掲載や、外国人向けの招集通知の英訳版の提供などを行って• 当社はアナリスト・投資家向けに決算説明会を開催しており、います。

これはマスメディアにも公開されています。説明会の模様は音声配信にて年2 回（本決算・第2 四半期決算）、また各四半

東京エレクトロンは、期決算の説明会資料については全て当社 Webサイトに掲載

選定されていますFTSE4Good Global Index 銘柄にしています。
東京エレクトロンは、「 FTSE4Good Global Index」銘柄に選定されています。
当社は、英国のFinancial Times 社とlondon Stock Exchangeの共同出資会社であるFTSE 社が世界中の優良企業を対象にした社会的責任投資指標「 FTSE4Good Global Index」の銘柄に、2003 年9月以来継続して選定されています。

コーポレート・ガバナンスに関する主な制度の有無

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報酬委員会

有

代表取締役を除く取締役または監査役で構成

指名委員会

有

代表取締役を除く取締役または監査役で構成

社外取締役

有

15 名中 2 名

社外監査役

有

4 名中 2 名

執行役員制度有代表取締役の個別報酬開示

有

業績連動型報酬制度

有

ストックオプション制度

有

役員退職慰労金制度

無

買収防衛策

無

1999 年より開示
社外取締役、監査役は制度の対象外