2022年５月13日
各 位
会 社 名

大和自動車交通株式会社

代表者名

代表取締役社長

大塚 一基（コード番号 9082 スタンダード）
問合せ先

取締役執行役員経理

加藤雄二郎

部長
（ＴＥＬ：03-6757-7164）

簡易株式交換による宮園砿油株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、宮園自動車株式会社（以下「宮園自動車といいます。」）の子会社である宮園砿油株式会社（以下「宮園砿油」といいます。）との間で、2022年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、宮園砿油を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交換について、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。また、宮園砿油は、2022年６月24日に開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

記
１．本株式交換の目的
宮園砿油は、現在宮園自動車の子会社であり、宮園自動車を中心とする宮園グループは、宮園砿油の他、観光バス、福祉輸送、ハイヤー及びタクシー事業、さらにメルセデスベンツの販売及びトヨタ車の販売事業等のモビリティ関連の事業を行う各グループ会社によって構成されています。
宮園砿油は、ガソリンスタンドの運営及び宮園自動車グループを主な顧客とするFCカード事業（法人向け）並びに保有不動産の賃貸事業を行っております。当社グループにおいても、ガソリンスタンド事業及び法人向けFCカード事業を行っていることから、本株式交換によって、宮園グループという優良顧客を引き継ぐ結果ガソリン等の当社グループでの取扱量が増加します。また、当社グループにおいて不動産事業も行っており、当社グループのノウハウの提供が可能となるため、シナジーが見込まれます。
また、自己株式を利用した簡易株式交換を利用することにより、キャッシュアウトを伴わず、さらに金庫株の有効利用が可能となることから、当該手段を選択いたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）

2022年５月13日（金）本株式交換契約締結日（両社）

2022年５月13日（金）本株式交換契約承認定時株主総会開催日（宮園砿油）

2022年６月24日（金）- 1 -本株式交換効力発生日

2022年７月１日（金）（予定）（注1）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
（注2）上記日程は、本株式交換の手続の進行上の必要性及びその他の事由により、両社の合意に基づき変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、宮園砿油を株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社

宮園砿油

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

3.1726

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

当社普通株式：126,904株（予定）（注1）株式の割当比率
宮園砿油株式1株に対して、当社の普通株式3.1726株を割当交付します。
（注2）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終の宮園砿油の株主名簿に記載または記録された株主に対して、当社の普通株式126,904株を交付します。なお、本株式交換に際して交付するすべての株式に、当社が保有する自己株式を充当する予定であるため、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注3）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において、当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主は、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、売却することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対してその保有する単元未満株式の数とあわせて１単元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、買い増すことができる制度です。
（注4）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる宮園砿油の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
宮園砿油は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社は第三者算定機関として株式会社ストリーム（以下「ストリーム」といいます。）を選定いたしました。

- 2 -当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率に関する算定書、株式交換比率の算定に関する報告書を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、宮園砿油との間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社及び宮園砿油の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び宮園砿油との関係
ストリームは、当社及び宮園砿油から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
ストリームは、当社については、当社が東京証券取引所市場スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（算定基準日である2022年５月12日を基準日として、算定基準日の株価終値、2022年５月11日から算定基準日までの１週間の終値平均値、2022年４月13日から算定基準日までの１か月間の終値平均値、2022年２月14日から算定基準日までの３か月間の終値平均値、及び2021年11月15日から算定基準日までの６か月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。非上場会社である宮園砿油については、本株式交換後も事業継続を前提としていることから、事業計画を反映することができ、継続企業の企業価値評価に適しているディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）による算定を行いました。
当社は、上記算定結果を基に宮園砿油と協議を行い、本株式交換比率を決定しました。
なお、宮園砿油については、同社事業の以下のような状況を前提として、前事業年度と比較して30％以上の増益を見込む事業計画を前提に本株式交換比率の算定を行っております。
まず、宮園砿油は、ガソリンスタンドにおいて砿油の販売を行う事業（以下「SS事業」といいます。）を、東京都小金井市東町にある東小金井サービスステーション（以下「東小金井SS」といいます。）のみで行っています。現状のSS事業は、人件費の負担が重く赤字となっています。
そこで、当社は本株式交換に当たり、宮園砿油及び宮園自動車との間で、SS事業に係る従業員の一部を宮園自動車に転籍させること等により、宮園自動車においてSS事業における人件費の一部を負担していただくことを合意しており、SS事業における人件費の削減を見込んでおります。
また、FCカード事業に関し、本株式交換後も、基本的に宮園砿油が優良顧客である宮園自動車グループとの契約を継続させる義務を負うことについて、当社と宮園砿油の間で合意ができており、本株式交換後も優良顧客を引き継いでシナジー効果を得ることが可能と考えております。
さらに、宮園砿油は、東京都葛飾区亀有に土地建物を所有し、食料品スーパーを営む会社に賃貸する事業をしております。当該不動産賃貸事業につきましても、本株式交換後の継続が見込まれています。仮に食料品スーパーを営む会社との間の賃貸借契約が終了した場合でも、当社の関連事業部（不動産事業部）の営業力により、新しい顧客と契約することが可能と考えております。
したがって、宮園砿油については、前事業年度と比較して30%以上の増益を見込む事業計画を前提に本株式交換比率の算定を行っておりますが、達成可能な水準の事業計画であると認識しております。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる宮園- 3 -砿油は非上場会社のため、該当事項はございません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社（１） 名

株式交換完全子会社

称

大和自動車交通株式会社

宮園砿油株式会社

地

東京都江東区猿江二丁目16番31号

東京都中野区中央三丁目13番14号

代表取締役社長 大塚 一基

代表取締役社長 川村 能正

容旅客自動車運送事業

砿油の販売

金

525百万円

20百万円（６） 設 立 年 月 日

1939年９月13日

1961年10月11日（７） 発 行 済 株 式 数

5,250,000株

40,000株

（８） 決

期

３月31日

３月31日数

3,006人２人（10） 主 要 取 引 先

一般の顧客

宮園自動車グループ（11） 主 要 取 引 銀 行

三井住友銀行、みずほ銀行

金融機関借入金なし

（２） 所
（３）

代

在
表の役 職 ・ 氏 名

（４） 事

業

（５） 資（９） 従（12）者
内本算
業

員

大 株 主 及 び
持株

比率

新倉文明

9.57%

東都自動車㈱8.59%

太陽生命保険㈱8.48%

第一生命保険㈱6.22%

宮園自動車株式会社

100%（2022年３月31日現在）（13） 当事会社間の関係
資

本

関係

当社と宮園砿油の間には、資本関係はございません。

人的関係

当社と宮園砿油の間には、人的関係はございません。

取引関係

当社と宮園砿油の間には、取引関係はございません。

関連当事者への該当状

宮園砿油は、当社の関連当事者には該当いたしません。

況（14） 最近３年間の財政状態及び経営成績
純

資産

8,858

7,325

9,195

474343

総資産23,03529,44930,159

176

171

173

１株当たり純資産(円)2,110.03

1,721.39

2,132.14

1,190.85

1,091.31

1,096.24

売

高16,026

11,533

15,271

216

194

155

上営業

利益

63

△3,544△1,234△4△4△4

経常利益

87△2,088△27△4△30635△1,721

1,824

△2

△30

152.52△408.46427.34△57.65△99.534.93

親会社株主に帰属する
当期

純利益

１株当たり 当期純 利 益( 円)（注1）2022年３月31日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注2）当社直前事業年度の財政状態及び経営成績の数値は、2022年５月13日に公表の決算短信に記載の数値です。
（注3）宮園砿油の財政状態及び経営成績の数値は、2021年３月期を直前事業年度としています。
（注4）金額の単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。

５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

- 4 -６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。
なお、本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未確定ですが、当社に与える影響は軽微と見込まれます。
７．今後の見通し
本株式交換による当社連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。
（参考）当社の当期連結業績予想（2022年５月13日公表）及び前期連結実績

売上高
当期連結業績予想
（2023年３月期）
前期連結実績
（2022年３月期）（単位：百万円。ただし、特記しているものを除きます。）
親会社株主に帰属 1株当たり当期営業利益
経常利益
する当期純利益 純利益（円）17,2005050

204.6815,271△1,234△271,824

427.34以 上- 5 -