証券コード8013
平成28年４月12日

株 主 各 位
東京都台東区柳橋二丁目19番６号
取締役社長

今 泉 賢 治第119回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第119回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年４月26日(火曜日)午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
時 平成28年４月27日(水曜日)午前10時
１．日
所 東京都港区赤坂七丁目８番５号
２．場(開催場所が昨年と異なりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようご来場ください。)
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第119期(平成27年２月１日から平成28年１月31日まで)
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第119期(平成27年２月１日から平成28年１月31日まで)
計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合には、
インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.naigai.co.jp/)に掲載させていただきます。

－ 1 －(提供書面)

事

（

業

報

告

平成27年２月１日から
平成28年１月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、政府の経済政策、日銀の金融政策等により一定の回復傾向は見られたものの、年度後半では中国を中心とする新興国経済の成長減速、原油価格の大幅下落等の世界経済のリスク要因が顕在化し、国内においてもこうした外部要因が個人消費動向に影響するなど、先行き不透明な状況が続きました。
衣料品業界におきましては、都市型百貨店では前年以上のインバウンド需
要を取り込めたものの、不透明な経済環境の影響を受けた個人消費の回復遅れに加えて、暖冬で重衣料の売上が鈍くなるなど天候にも左右され、全体としては苦戦が続きました。
こうした中、当社グループは、第２次中期経営計画の最終年度にあたり、既存販路シェア拡大のための新ブランド展開、原価削減を目的とした生産調
達効率の改善、新規顧客獲得のためのインターネット販売の強化等に取り組
み、持続的成長を可能にするバリューチェーンの再構築を目指してまいりました。
卸売り事業につきましては、主力のレッグウェア事業は、新ブランドの店
頭展開が順調に進んだことや当社商品の売場スペースが全体的に拡大し、店頭販売が総じて順調に推移した結果、増収となりました。
通信販売事業は、テレビ通販の販売効率を改善するためにブランド編成を見直したことで減収とはなりましたが、売上総利益率が向上し、増益となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は17,505百万円(前期比0.5％増)、営業利益は43百万円(前期比82百万円増)、経常利益は、受取配当金等の営業外
収益に為替予約の時価評価益が加わり154百万円(前期比52百万円増)、当期
純利益は、本社機能の赤坂移転に伴う費用を特別損失に計上し、86百万円(前期比28百万円増)となりました。
なお、当社の売上高は、13,376百万円(前期比2.9％増)となり、営業損失は203百万円(前期比61百万円減益)となりました。

－ 2 －事業別の概況は次のとおりであります。
＜卸売り事業＞
卸売り事業の主体であるレッグウェア事業につきましては、セール期間の早期収束による消化率の悪化で返品は増加しましたが、百貨店販路の紳士靴下とアンダーウェアともに、新規ブランドの「トミー ヒルフィガー」、「サイコバニー」の販売がバレンタインやクリスマスのギフトシーズンを中心に好調に推移し、その他既存ブランドも営業活動の強化によって展開
スペースの拡大ができたため、店頭販売は前年を上回りました。
婦人靴下は、柄物パンストとタイツは苦戦しましたが、年間を通じてス
ニーカーソックスを中心としたカジュアルソックスが売上を牽引し、新規ブランドの「サイコバニー」、「ローラアシュレイ」の店頭展開も順調に進み、新NB(自社オリジナルブランド)「URUNA(ウルナ)」は、生活雑貨店を中心に新規店舗を開拓した結果、店頭販売は概ね前年ベースを確保しました。
量販店販路は、大手量販チェーン中心の取り組みの深耕が成果を上げ、売上を伸ばしました。
その他卸売り事業につきましては、概ね前年を上回る利益となりました。
この結果、卸売り事業の当連結会計年度における売上高は14,324百万円(前期比2.8%増)となりましたが、営業損失は、返品調整引当金の積み増しにより55百万円(前期比10百万円減益)となりました。
＜通信販売事業＞
通信販売事業につきましては、株式会社ナイガイ・イムが、主力のテレビ通販での非効率ブランドの番組数削減等の影響もあり減収となったものの、商品原価削減、経費削減によりコスト改善が進み、営業利益は黒字回復を果たし増益とすることができました。インターネット販売を展開する
センティーレワン株式会社は、販促活動の効果もありレッグウェアの販売が好調に推移した結果、増収、増益となりました。
この結果、通信販売事業の当連結会計年度における売上高は3,181百万円(前期比8.5%減)、営業利益は96百万円(前期比85百万円増)となりました。

－ 3 －＜事業別の売上高＞

事

業

区

第119期
(当連結会計年度)(平成28年1月期)

第118期(平成27年1月期)

分
金

額

構成比

金

額

構成比

前連結会計年度比
金額

増減比

卸 売 り 事 業

百万円

％

百万円

％

百万円

％

13,93380.0

14,324

81.8

391

2.8

通 信 販 売 事 業

3,478

20.0

3,181

18.2

△296

△8.5

合

17,411

100.0

17,505

100.0

94

0.5

計

② 設備投資の状況
特記すべき事項はありません。
③ 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
特記すべき事項はありません。

－ 4 －(2) 直前３連結会計年度の財産及び損益の状況
区
売

第119期
第116期
第117期
第118期
(当連結会計年度)(平成25年1月期) (平成26年1月期) (平成27年1月期) (平成28年1月期)

分
上高 (百万円)

17,342

17,526

17,411

17,505利

益 (百万円)

129

98

102

154

利

益 (百万円)

105

80

57

86

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益( 円 )

1.43

0.98

0.70

1.05

経

常

当

期

純

総

資

産 (百万円)

13,177

13,404

14,16913,782純資産 (百万円)

7,722

8,354

8,660

8,661

１ 株 当 た り 純 資 産( 円 )93.79

101.37105.03105.05(注) 在外子会社の収益及び費用については、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当連結会計年度より期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更
したため、第118期は、遡及適用後の数値を記載しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

当社の議決権比率

主

要

な

事

業

内

容

株式会社ナイガイ・イム

50

100

婦人服、服飾雑貨及び健康用品の通信販売
なお、建物は当社が転貸

センティーレワン株式会社

30

100

靴下及び服飾雑貨のインターネット通信販売株

50

100

紳士、婦人衣料の製造及び卸販
売
なお、建物は当社が転貸

式

会

社

N

A

P

百万円

－ 5 －

％

(4) 対処すべき課題
当社グループは、これまでの第１次、第２次中期経営計画を通じて、黒字化の定着は実現できたと判断しております。今後は磐石な機能別組織体制による「収益基盤の強化と安定化」を最重要課題とし、さらなる利益拡大を目指して以下の営業戦略課題に取り組み、第３次中期経営計画の達成に注力してまいります。
① 百貨店卸売事業の収益力改善
・店頭販売起点の適時適品適量投入の徹底による販売機会損失と返品の削減・高付加価値商品開発及び製造調達原価削減による売上総利益率改善
・複数の基幹ブランド育成によるブランドポートフォリオ強化② 量販店卸売事業の販売拡大
・独自の商品企画力と海外生産調達力を統合した体制での営業競争力強化
・大手量販チェーン、中小量販チェーンとの取り組みの深耕による販売シェ
ア拡大③ 専門店事業・WEB卸(BtoB)による全国小売店販売網の拡大
・カテゴリーチェーン店(ドラッグ、スポーツ等)との取り組み拡大・ソリューション型商品でのヘルス＆ビューティーゾーンへの参入と販売拡大④ 新規ソリューション型 e-ビジネス事業展開
・商品開発に資する消費者ダイレクトマーケティングの構築
・自社独自開発機能商品のEC(BtoC)ビジネス展開⑤ 通信販売事業
・テレビ通販事業子会社(株式会社ナイガイ・イム)の安定黒字化
・インターネット通販事業子会社(センティーレワン株式会社)での越境EC展開を含むさらなる成長⑥ 海外子会社事業
・中国、香港、台湾、ASEANへの靴下販売網の拡大
・NDX(ゴム製品事業)の用途拡大及び販売先の拡大⑦ 情報システムインフラの軽量化
・受発注、出庫、物流管理システムの軽量化
・マーケティングマネージメントシステムの構築⑧ 人材強化と育成
・中長期的視点での若手人材採用の強化
・人材育成教育の強化
・人材活用の多様化に備えた人事制度の再構築－ 6 －(5) 主要な事業内容(平成28年１月31日現在)
事

業

卸

売

通

信

区
り

販

分

事

業

内

事

業

靴下等繊維製品の企画、製造及び販売

事業

繊維製品や革製品等の通信販売

売容(6) 主要な事業所(平成28年１月31日現在)① 当社の事業所
本
屋

オ

フ

社

東京都港区

ィ

ス

愛知県名古屋市中区

名

古

大

阪

オ

フ

ィ

ス

大阪府大阪市中央区

福

岡

オ

フ

ィ

ス

福岡県福岡市中央区(注) 当社は、平成27年９月24日に東京都台東区より本社機能を移転しました。

② 子会社の主要な事業所
株 式 会 社 ナ イ ガ イ ・ イ ム

東京都港区

センティーレワン株式会社

大阪府大阪市北区

株

愛知県名古屋市中区

式

会

社

N

A

P

(注) 株式会社ナイガイ・イムは、平成27年10月１日に東京都台東区より本店移転しました。

－ 7 －(7) 使用人の状況(平成28年１月31日現在)① 企業集団の使用人の状況
事

業

卸

売

通

信

区
り

販

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

事

業

241 名

8 名減

事

業

33

2 名増

計

274

6 名減

売

合

(注) 使用人数は、就業員数であり、パート及び嘱託社員は含んでおりません。

② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

123名

平

1名減

均

年

齢

平均勤続年数

47.1歳

20.9年

(注) 使用人数は、就業員数であり、パート及び嘱託社員は含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況(平成28年１月31日現在)
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

365百万円株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

300(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－ 8 －２．会社の現況(1) 株式の状況(平成28年１月31日現在)① 発行可能株式総数
278,000,000株② 発行済株式の総数
82,172,815株③ 株主数
8,417名④ 大株主(上位10名)
株

主

名

持株数

持株比率
千株

日鉄住金物産株式会社

%

8,141

9.91

株式会社三井住友銀行

3,660

4.45

ROYAL BANK OF CANADA TRUST COMPANY(CAYMAN) LIMITED

3,475

4.23

帝人フロンティア株式会社

2,394

2.91

三井住友信託銀行株式会社

2,000

2.43

東レ株式会社

1,965

2.39

ナイガイ協力会社持株会

1,931

2.35

日本証券金融株式会社

1,908

2.32

CBNY-DFA INVESTMENT TRUST COMPANYJAPANESE SMALL COMPANY SERIES

1,093

1.33

倉敷紡績株式会社

1,031

1.25

(注) 持株比率は、自己株式37,374株を控除して計算しており、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 9 －(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況 (平成28年１月31日現在)
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

取 締 役 会 長
(代表取締役)

泉

取 締 役 社 長
(代表取締役)今 泉

賢 治

営業本部長／営業四部／企画開発部／トレーディング部／ロンデックス課／海外子会社担当

取

締

役

谷

知 久

営業一部／営業二部／営業三部／マーケティング室／国内子会社担当

取

締

役

市 原

聡

常 勤 監 査 役

磯 田

裕

監

査

役

柳 村

幸 一

極東証券株式会社社外監査役

監

査

役

柏 木

秀 一

一般社団法人日本商事仲裁協会理事
柏木総合法律事務所代表パートナー

潔

経理部／総合管理部担当(注)１．監査役柳村幸一氏及び柏木秀一氏は、社外監査役であります。
２．当社は監査役柳村幸一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．平成27年10月１日をもって取締役の地位を次のとおり変更しております。なお、取締役会長(代表取締役)泉潔氏は平成28年２月９日に逝去により退任しました。
氏

名

泉

潔

異

動

前

取締役社長
(代表取締役)

今泉 賢治

取締役

異

動

後

取締役会長
(代表取締役)
取締役社長(代表取締役)

４．当社は平成28年２月１日をもって執行役員制度を導入しました。平成28年２月１日現在の執行役員は以下のとおりであります。
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

執行役員

高原

聡

商品部門担当兼商品部長兼企画開発部長

執行役員

高橋

浩

営業第２部門担当兼海外子会社担当兼CS部長

執行役員

新谷

功

営業第３部門担当兼センティーレワン株式会社
代表取締役－ 10 －

② 事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏

名

退

服部 正信

任

日

退 任 事 由退任時の担当及び重要な兼職の状況

任期満了

常勤監査役

平成27年４月23日③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
④ 取締役及び監査役の報酬等
区

分

員

数

報酬等の額

取 締 役

4 名

59 百万円監 査 役（うち社外監査役）

4
(2)

17
(7)

合
計
（うち社外役員）

8
(2)

76
(7)

(注)１．取締役の報酬額は、平成14年４月26日開催の第105回定時株主総会において月額2,000万円以内(但し、使用人分の給与は含まない。)と決議いただいております。
２．監査役の報酬額は、平成２年４月26日開催の第93回定時株主総会において月額450万円以内と決議いただいております。

⑤ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・監査役柳村幸一氏は、極東証券株式会社において社外監査役を務めております。なお、当社と極東証券株式会社との間には特別の関係はありません。
・監査役柏木秀一氏は、一般社団法人日本商事仲裁協会の理事及び柏木
総合法律事務所において代表パートナーを務めております。なお、当社と柏木総合法律事務所は法律顧問契約を締結しており、また、当社と一般社団法人日本商事仲裁協会との間には特別の関係はありません。

－ 11 －

ロ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、監査役会９回のうち８回に出席しました。主に金融機関の経営経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
監

査

役

柳村

幸一

当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においては監査結果についての意見交
換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席し、監査役会９回すべてに出席しました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するた

監

査

役

柏木

秀一

めの助言・提言を行っております。また、監査役会においては監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

⑥ 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は社外取締役を置くことの有益性を認識しております。
当社としては、当社の経営陣からの独立性を有しつつも当社の事業特性等への理解を有する現在の社外監査役に、社外取締役として機能していただくことが最良と考え、その方法を検討してまいりました。
このような状況のもと、平成27年５月１日施行の会社法の改正により新設された監査等委員会設置会社制度は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで取締役の監督機能を高めるものであり、当社のコーポレートガバナンスの充実に繋がる当社に相応しい機関設計であると判断しました。
当社としましては、これを機に監査等委員会設置会社に移行することとし、平成28年４月27日開催予定の定時株主総会においてご提案しております各議案をご承認いただくことにより、監査等委員会設置会社への移行と併せて、監査等委員である取締役として２名の社外取締役を置く体制としたいと存じます。

－ 12 －

(4) 会計監査人の状況① 名

称

有限責任監査法人トーマツ② 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

25

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25

百万円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とする
こととします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 13 －

３．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程を遵守し、関連情報とともに適切に保管・管理し、取締役等からの閲覧・謄写の要求に速やかに対処できる状態を維持します。
② 当社及び子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会が中心となって当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、各子会社及び事業毎に評価・対策を講じ、リスク管理体制を明確化します。個別のリスクの管理にあたっては、リスクの識別及び対応のマニュアル化・規程化を推し進め、体制の整備をします。
③ 当社及び子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
当社は定例の取締役会に加え、常勤役員等で構成される経営会議において、当社及び子会社の重要な職務執行に関し、意思決定が迅速かつ合理的に行われる体制を維持します。
④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の役職員が法令・定款・規程等に基づいた職務
行動するよう、コンプライアンス委員会が当社及び子会社の役職員を監督・指導します。また、内部通報制度(ジャスティス)の当社グループ全体の運用の整備に努めます。
⑤ 子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の経営上の重要事項又は問題が発生した場合は、定期的に開催される当社常勤役員等及び子会社代表取締役が出席する営業会議又は当社取締役及び主管部門へ速やかに報告する体制を維持します。また、コンプライアンスマニュアルに従い、コンプライアンス委員会の構成員である各
子会社の取締役が各子会社に対し横断的・個別的に監督・指導を行い、当社グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努めます。

－ 14 －

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役監査基準及び監査役会規則に則り、監査役からの要請に基づき、監査役会の同意のもと当社の使用人から監査役補助者を決定します。
⑦ 前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人は、人事異動・評価等に関しては監査役の意見を聴取した
うえで取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
⑧ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたものが不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の役職員は、法定の事項に加え会社に重大な損失が発生
し、又は発生する恐れがある事項については、その都度、監査役に報告します。また、前記に関らず監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社及び子会社の役職員に周知徹底します。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務執行上必要とする費用の前払い又は債務の償還手
続その他の職務執行について生じる費用等の請求について、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役との定期的な会合を実施し、監査上の重要課題等について意
見交換します。また、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務体制を整備します。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。

－ 15 －

⑫ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確保します。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。
① 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み状況
原則として月１回の取締役会を開催する他、常勤役員等で構成される経営会議において各議案の審議、業務執行の状況等の監督を行い、意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
② 監査役監査の実効性の確保に対する取り組み状況
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席及び代表取締役、会計監査人
並びに内部監査部門との間で定期的な情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。
③ 財務報告に係る内部統制に対する取り組み状況
内部監査部門は、内部統制に関する基本計画に基づき当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確保するため内部統制評価を実施し、取締役会に報告しております。

４．会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもののあり方に関する基本方針については特に定めておりません。
しかしながら、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。

－ 16 －

連 結 貸 借 対 照 表(平成28年１月31日現在)
科

目

金

額

(単位：百万円)

科

目

金

額

( 資 産 の 部 )13,782( 負 債 の 部 )

5,120

流

10,239

流

3,417

動

資

産

電 子 記 録 債 務

847

3,838

短

金

367

3,035

１年以内返済予定の
長 期 借 入 金

130

未

金

389

未 払 法 人 税 等

52

未

用

137

返 品 調 整 引 当 金

567

賞

金

34

他

35

受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
品

11

原材料及び貯蔵品

67

そ

369

の

貸
固

倒
定

他

引

当

資

産

金

△47
3,542

期

払

与

そ
固

建 物 及 び 構 築 物

91

土

地

77

他

109

そ

の

無 形 固 定 資 産

173

投資その他の資産

3,090

投 資 有 価 証 券
そ
貸
資

279

の
倒
産

引
合

当

2,900

他

222

金

△32

計

13,782

借

入

払

費

引

当

の
定

長
有 形 固 定 資 産

債

854

2,964

掛

負

支払手形及び買掛金

現 金 及 び 預 金

仕

動

期

負

債

借

入

1,703
金

235

退職給付に係る負債

1,115

繰 延 税 金 負 債

314

そ

38

の

他

(純資産の部)

8,661

株

7,716

主

資

資

本

本

金

7,691

資

本

剰

余

金

6,781

利

益

剰

余

金

△6,753

式

△3

自

己

株

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金763

為替換算調整勘定

148

少 数 株 主 持 分
負 債 純 資 産 合 計

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

91133
13,782

連 結 損 益 計 算 書（

平成27年２月１日から
平成28年１月31日まで）(単位：百万円)

科
売

目

金

上

売

上
売

原
上

高

17,505

価

11,673

総

利

益

5,832
5,788

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営
受

業
業

外

取

利

利
収
及

益

43

益
金

48

益

63

他

27

息

16

持 分 法 に よ る 投 資 損 失

0

そ

10

為

息

営

配

当

差
の

業

外

支

費

利

の

他

常

利

別
本

損

社

移

益

失
転

費

用

17

46

法

0

等

調

整

額

17
136

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

28
154

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

138

用

払

経
特

び

替

そ

額

47

少数株主損益調整前当期純利益

89

少

益

2

益

86

当

数
期

株

主
純

利
利

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

連結株主資本等変動計算書（

平成27年２月１日から
平成28年１月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本金
平成27年２月１日残高

7,691

資本剰余金

利益剰余金

6,781

△6,831

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
遡及処理後当期期首残高

自己株式

株主資本合計

△2

△8
7,691

6,781

△6,840

7,639
△8

△2

7,630

連結会計年度中の変動額
当

期

純

利

益

86

自 己 株 式 の 取 得

86
△0

△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

－

86

△0

86

平成28年１月31日残高

7,691

6,781

△6,753△3

7,716

その他の包括
利益累計額合計

少数株主持分

純資産合計

157

987

32

8,660

8

8

166

996

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
平成27年２月１日残高829

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
遡及処理後当期期首残高

829

為替換算
調整勘定

－
32

8,660

連結会計年度中の変動額
当

期

純

利

益

86

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△66

△18

△85

0

△84

連結会計年度中の変動額合計

△66

△18

△85

0

1

平成28年１月31日残高

763

148

911

33

8,661

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
子会社９社はすべて連結の範囲に含めており、主要な子会社の名称は次のとおりであります。
株式会社ナイガイ・イム センティーレワン株式会社

株式会社NAP

２．持分法の適用に関する事項
関連会社１社(株式会社ウメダニット)は持分法を適用しております。
３．連結子会社の決算日に関する事項
連結子会社のうち、NAIGAI APPAREL(H.K.)LTD.、RONDEX(Thailand)CO.,LTD.、青島美内外
時装有限公司、上海奈依尓貿易有限公司及び台北内外發展股份有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては当該決算日現在の計算書類を採用しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
満期保有目的の債券償却原価法(定額法)

その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)時価のないもの

移動平均法による原価法

デリバティブ

時価法

たな卸資産

評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

商品

最終仕入原価法

製品

移動平均法

仕掛品

同上

原材料及び貯蔵品

同上(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法
但し、平成10年４月１日以降取得の建物(建物附属設
備を除く)については定額法
また、在外子会社は定額法
なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３年～15年

無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法－ 20 －

(3) 重要な引当金の計上方法
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
返品調整引当金返品による損失に備えるため、返品見込額の売買利益相当額を計上しております。
賞与引当金
当社及び国内連結子会社の従業員に対する賞与の支給に備えて、将来の支給見込額のう
ち当連結会計年度の負担額を計上しております。
(4) 退職給付に係る負債の計上基準
当社及び一部の子会社の従業員の退職給付に備えて、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。
(6) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(7) 連結納税制度の適用
当社及び国内連結子会社は連結納税制度を適用しております。
５．会計方針の変更(在外子会社の収益及び費用の換算方法の変更)
在外子会社の収益及び費用については、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当連結会計年度より期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更
しております。この変更は、昨今の著しい為替変動に鑑み、当期より子会社との取引管理を強化し、適時に取引高を検証する体制が整備されたことに伴い、輸入取引をより適切に
連結計算書類に反映させるために行ったものであります。当該会計方針の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は当連結会計年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の期首
残高は8百万円減少し、為替換算調整勘定は同額増加しております。
(連結貸借対照表に関する注記)
１．有形固定資産の減価償却累計額

754百万円

２．投資有価証券に含まれる関連会社株式

501百万円

３．担保に供している資産
上記に対応する債務

土地

71百万円

投資有価証券

976百万円

短期借入金

367百万円

上記の他、定期預金626百万円を銀行取引保証のため、16百万円を営業取引保証のためそれぞれ担保に供しております。

－ 21 －

４．期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が当連結
会計年度末残高に含まれております。
受取手形

64百万円

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
当連結会計年度末における発行済株式の総数
普通株式

82,172,815株(金融商品に関する注記)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金及び設備投資については、主に手元資金によっておりますが、
一部銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融商品で運用しております。デリバティブ取引は、原則として実需に伴う取引に限定しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内における与信管理に関する規定に則って、支払条件や取引先の信用状
況に応じて適正な管理を行い、リスクの軽減を図っております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、時価のある株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスク管理のため、市場価格や発行会社の財務状況等の把握を継続的に行っております。
デリバティブ取引は、外貨建資産・負債に係る将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で、実需の範囲内で外貨建資産・負債を対象とした為替予約取引を利用しており、投機目的やトレーディング目的のためにはこれを利用しておりません。
デリバティブ取引の実行及び管理は、当社の経理部にて一元的に行い、その取引結果はす
べて経理部長に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 22 －

２．金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
連結貸借対照表計上額

時価

差額

(百万円)

(百万円)

(百万円)

(1)現金及び預金

2,964

2,964

―

(2)受取手形及び売掛金

3,838

貸倒引当金(※１)

△47
3,790

3,790

―

(3)投資有価証券

2,386

2,386

―

資産計

9,141

9,141

―

(4)支払手形及び買掛金

854

854

―

(5)電子記録債務

847

847

―

(6)短期借入金

367

367

―

(7)長期借入金

365

361

△3

2,434

2,430

△3

6

6

―

負債計
デリバティブ取引(※２)※１ 受取手形及び売掛金はそれに対応する貸倒引当金を控除しております。
※２ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関
から提示された価格によっております。

－ 23 －

負 債(4) 支払手形及び買掛金、(5) 電子記録債務、(6) 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期借入金については１
年以内返済予定の長期借入金が含まれております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価は、取引先の金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(注) ２．非上場株式(連結貸借対照表計上額514百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、資産の(3)投資有価証券に含めておりません。
(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産たな卸資産評価損

95百万円

返品調整引当金131

退職給付に係る負債358

投資有価証券評価損

158

減損損失

31

繰越欠損金

2,311
97

その他
繰延税金資産小計

3,184△3,181

評価性引当額繰延税金資産合計

2

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

△306

その他

△7

繰延税金負債合計△314

繰延税金負債の純額△311(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額105円05銭

２．１株当たり当期純利益

1円05銭－ 24 －

貸 借 対 照 表(平成28年１月31日現在)
科

目

金

額

(単位：百万円)科目( 資 産 の 部 )12,046

( 負

債

の

流

7,666

流

動

負

動

資

産

現 金 及 び 預 金
受

取

売

手

170

電 子 記 録 債 務

847

買

金

363

金

300

1,612

品

41

１年以内返済予定の
長 期 借 入 金

40

未

金

270

未 払 法 人 税 等

31

未

用

104

立 替 支 払 手 形

162

返 品 調 整 引 当 金

554

金

30

他

23

費

用

216

未

収

入

金

85

金

124

付

替

金

188

そ

の

他

51

賞

金

△46

そ

固

定

引

当

資

産

4,380

有 形 固 定 資 産
建88

工具・器具及び備品

87

土

地

5

他

0

そ

の

固

借

入

払
払

与

費

引

当

の

長

負

債

借

入

期

1,468
金

40

退 職 給 付 引 当 金

1,076

繰 延 税 金 負 債

314

そ

37

の

他

( 純 資 産 の 部 )

7,679

株

6,914

主

無 形 固 定 資 産

168

資投資その他の資産

4,029

資

資

本

本
本

資

剰
本

余
準

金

7,691

金

6,794

備

金

1,997

その他資本剰余金

4,796

投 資 有 価 証 券

2,399

関 係 会 社 株 式622

関 係 会 社 出 資 金

24

長

期

貸

付

金

842

差

入

保

証

金

139

他

33

金

△32

その他有価証券評価差額金

計

12,046

負 債 純 資 産 合 計

そ
貸
資

期

定

182
物

掛

短

立

倒

手

品

払

貸

2,898

2,917

前

貸

債

金

蔵

期

4,367
形

2,126

払

)

348

商

短

部

の
倒
産

引
合

当

額

形

掛

貯

支

金

利

益

剰

余

金

その他利益剰余金△7,568

繰 越 利 益 剰 余 金△7,568自己

株式

評価・換算差額等

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －△7,568△3764
764
12,046

損 益 計 算 書（

平成27年２月１日から
平成28年１月31日まで）(単位：百万円)

科
売

目

金

上

売

上
売

原
上

高

13,376

価

9,653

総

利

益

3,723
3,927

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営
受

業
業

外

取

利

為

損
収

息

営

失

及

び

配

差
の

業

外

支

費

利
の

経

常

特

別
本

損
損

社

当

金

64

益

49

他

21

息

9

他

7

失

失

移

転

費

用

17

当

税
期

等
純

調

整
損

17
102

法人税、住民税及び事業税
人

16
84

税 引 前 当 期 純 損 失

法

136

用

払

そ

203

益

替

そ

額

△9
0

額
失

△9
92

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

株主資本等変動計算書（

平成27年２月１日から
平成28年１月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金
資本準備金

平成27年２月１日残高

7,691

その他資本剰余金

資本剰余金合計

4,796

6,794

1,997

繰越利益
剰余金
△7,475

事業年度中の変動額
当 期 純 損 失△92

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

△92

平成28年１月31日残高

7,691

1,997

4,796

6,794

△7,568

株主資本

評価・換算差額等
純資産合計

自己株式

平成27年２月１日残高

その他有価証券
評価差額金

株主資本合計

△2

7,007

809

7,816

事業年度中の変動額
当 期 純 損 失
自己株式の取得

△92

△92

△0

△0

△0

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額(純 額)

△44

△44

事業年度中の変動額合計

△0

△93

△44

△137

平成28年１月31日残高

△3

6,914

764

7,679

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券

満期保有目的の債券償却原価法(定額法)

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

デリバティブ

時価法

たな卸資産

評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)商品

最終仕入原価法

貯蔵品

移動平均法

２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)

定率法
但し、平成10年４月１日以降取得の建物(建物附属設
備を除く)については定額法
なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３年～15年

工具・器具備品

３年～５年

無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
返品調整引当金返品による損失に備えるため、返品見込額の売買利益相当額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えて、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えて、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上
しております。

－ 28 －

４．外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
６．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(貸借対照表に関する注記)
１．関係会社に対する債権債務(1) 短期金銭債権

571百万円(2) 長期金銭債権

837百万円(3) 短期金銭債務

315百万円２．有形固定資産の減価償却累計額

209百万円

３．担保資産担保に供している資産
投資有価証券

976百万円

上記に対応する債務
短期借入金

300百万円

上記の他、定期預金626百万円を銀行取引保証のため、16百万円を営業取引保証のためそれぞれ担保に供しております。
４．保証債務
信用状開設に対する債務保証
NAIGAI APPAREL(H.K.)LTD.

188百万円

借入金に対する債務保証
株式会社ナイガイ・イム

180百万円

５．立替支払手形
立替支払手形は、関係会社の仕入債務等の代行払いとして振り出した支払手形であり、それに対応する債権は流動資産の立替金に含まれております。
６．期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が当期末残高に含まれております。
受取手形

60百万円

－ 29 －

(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高(1) 関係会社への売上高

1,165百万円(2) 関係会社からの仕入高

1,132百万円(3) 関係会社への物流業務委託料

761百万円(4) 関係会社との営業取引以外の取引高

16百万円(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

37,374株(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産たな卸資産評価損

48百万円

返品調整引当金131

退職給付引当金347

投資有価証券評価損

158

繰越欠損金

2,159

関係会社株式評価損

54

その他

106

繰延税金資産小計

3,005△3,005

評価性引当額繰延税金資産合計－

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

△306

その他

△7

繰延税金負債合計△314

繰延税金負債の純額△314－ 30 －

(関連当事者との取引に関する注記)(単位：百万円)
種

類

子 会 社

会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合株式会社
ナイガイ・イム所有
直接 100％

関連当事者との関係

取 引 の 内 容

取引金額
200

役員の兼任
債務保証

貸付金の回収
(注２)
利息の受取
(注２)
債務保証
(注１)

13

科

目

期末残高

短期貸付金
長期貸付金

100
700

180

子 会 社

株式会社NAP所有
直接 100％

役員の兼任

商品の販売
(注３)

869

売掛金

146

子 会 社

NAIGAI APPAREL(H.K.)LTD.

所有
直接 100％

債務保証
役員の兼任

債務保証
(注４)

188

－

－

所有
直接 100％

資金の援助
役員の兼任

貸付金の回収
(注２)
利息の受取
(注２)

20

子 会 社

RONDEX(Thailand)
CO.,LTD.

短期貸付金
長期貸付金

19
137

2

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)１．株式会社ナイガイ・イムの金融機関からの借入金に対して債務保証をしており、取引金額は期末時点の保証残高であります。
２．株式会社ナイガイ・イム及びRONDEX(Thailand)CO.,LTD.に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
３．株式会社NAPに対する商品の販売については、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。
４．NAIGAI APPAREL(H.K.)LTD.の外為取引に係る取引銀行の支払承諾に対して、債務保証をしており、取引金額は期末時点の保証残高であります。
５．上記の表における取引金額のうち、期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。
(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額93円50銭２．１株当たり当期純損失

1円13銭－ 31 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年３月24日
株式会社ナイガイ
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 田

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小 林 弘 幸 

努 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ナイガイの平成27年２月１日から平成28年１月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ナイガイ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 32 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年３月24日
株式会社ナイガイ
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 田

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小 林 弘 幸 

努 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ナイガ
イの平成27年２月１日から平成28年１月31日までの第119期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法
人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 33 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成27年２月１日から平成28年１月31日までの第119期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施
しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な
会計方針及びその他の注記)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記)について検討いたしました。
－ 34 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年３月31日
株 式 会 社 ナ イ ガ イ
常勤監査役 磯 田社外監査役 柳 村社外監査役 柏 木

監 査 役 会

裕 
幸 一 
秀 一 
以 上

－ 35 －

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委
員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
なお、本定款変更は、本総会の終結の時をもって効力が発生するものといたします。
(2) 会社法の改正により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後、取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができるよう、変更案第29条を新設するものであります。なお、変更案第29条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3) 当社は、平成27年９月より本社固定費の削減及び経営効率の向上を図るた
め、本社機能を東京都台東区から東京都港区に移転しておりますが、定款に定める本店所在地を本社機能を有する東京都港区の事務所の所在地に変更するため、現行定款第３条に定める本店の所在地を変更するものであります。
(4) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を示しております。)
現

行

定

款

変

第１章 総則更案

第１章 総則第１条～第２条（条文省略）

第１条～第２条（現行どおり）（本店の所在地）（本店の所在地）第３条 本会社は、本店を東京都台東区に置く。 第３条 本会社は、本店を東京都港区に置く。

－ 36 －

現

行

定

款

変

（機関）

更

案

（機関）

第４条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削(4) 会計監査人

除）(3) 会計監査人（公告方法）（公告方法）

第５条 （条文省略）

第５条 （現行どおり）

第２章 株式第２章 株式第６条～第12条 （条文省略）

第６条～第12条 （現行どおり）

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第13条～第19条 （条文省略）

第13条～第19条 （現行どおり）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会

（員数）

（員数）

第20条 本会社は、取締役７名以内を置く。

第20条 本会社は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第21条 取締役は、株主総会において選任する。 第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ （条文省略）

２ （現行どおり）３ （条文省略）

３ （現行どおり）（新４ 本会社は、会社法第329条第３項により設）

法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

－ 37 －

現

行
（新

定

款

変

設）

更

案

５ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任期）

（任期）

第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第22条 取締役（監査等委員であるものを除する事業年度のうち最終のものに関すく。）の任期は、選任後１年以内に終了

る定時株主総会の終結の時までとすする事業年度のうち最終のものに関する。

る定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新

設）

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員又は補欠として選任された取締役

３ 任期の満了前に退任した監査等委員での任期は、在任取締役の任期の満了すある取締役の補欠として選任された監る時までとする。

査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第23条～第24条 （条文省略）

第23条～第24条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第25条 取締役会は、法令に別段の定めある場合 第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
を除き、取締役会の定めた取締役がこれ合を除き、取締役会の定めた取締役がこを招集する。

れを招集する。

２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前

２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対してまでに各取締役に対して発する。但発する。但し、緊急の必要があるときし、緊急の必要があるときは、この期

は、この期間を短縮することができ間を短縮することができる。

る。

－ 38 －

現

行

定

款

変

更

案

３ 取締役及び監査役の全員の同意がある

３ 取締役の全員の同意があるときは、招ときは、招集の手続を経ないで取締役集の手続を経ないで取締役会を開催す

会を開催することができる。

ることができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第26条 （条文省略）

第26条 （現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第27条 取締役会における議事の経過の要領及第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定めるびその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がは記録し、出席した取締役がこれに記名

これに記名押印又は電子署名する。

押印又は電子署名する。

（報酬等）

（報酬等）

第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株利益（以下「報酬等」という。）は、監主総会の決議により定める。

査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議により定める。
（取締役の責任免除）（新設）

第29条 本会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423
条第１項の任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役及び監査役会

（削

除）

（削

除）

（員数）
第29条 本会社は、監査役４名以内を置く。

－ 39 －

現

行

定

款

変

更

案

（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。

（削

除）２ 監査役の選任決議は、議決権を行使す

（削

除)

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

（任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（補欠監査役の予選に係る決議の効力）第32条 補欠監査役の予選に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。

（監査役会規則）第34条 監査役会に関する事項は法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

－ 40 －

現

行

定

款

変

更

案

（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

でに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行なう。

（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（監査役の責任免除）
第39条 本会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

－ 41 －

現

行
（新

定

款

変

設）

更

案

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）（新設）第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（新設）

２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（常勤の監査等委員）（新設）

第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会規則）（新設）第32条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人
第40条～第41条 （条文省略）

第６章 会計監査人
第33条～第34条 （現行どおり）

第７章 計算第42条～第44条 （条文省略）

第７章 計算第35条～第37条 （現行どおり）－ 42 －

第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行し、取締役(３名)全員は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

氏

な

名

(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所 有 す る
当社の株式数昭和62年４月 当社入社
平成16年２月 当社靴下事業部商品第一部長
いま

１

いずみ

けん

じ

今 泉 賢 治平成20年２月 当社執行役員(昭和39年10月28日) 平成21年４月 当社取締役

64,000株

平成24年５月 株式会社ナイガイ・イム代表取締役
平成27年10月 当社代表取締役社長(現任)
昭和58年４月 当社入社
２

たに

のり

ひさ

谷

知

久

平成15年４月 当社靴下事業部販売第二部長(昭和35年９月13日) 平成20年２月 当社レッグウェア事業部販売統括部長

51,000株

平成20年４月 当社取締役(現任)昭和57年４月 当社入社
平成14年２月 当社SPA事業部長
３

いち

はら

さとる

市

原

聡

平成17年２月 ナイガイアパレル株式会社執行役員(昭和34年６月５日) 平成18年２月 当社経営企画室統括部長
平成20年２月 当社執行役員事業革新推進室長
平成20年４月 当社取締役(現任)(注)１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．現任取締役の当社における担当は、10頁に記載のとおりであります。

－ 43 －

37,000株

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

氏

な

名

(生年月日)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所 有 す る
当社の株式数昭和54年４月 当社入社
平成15年２月 当社ポロ・ラルフローレン事業部ポ
１

いそ

だ

ゆたか

磯

田

裕

(昭和31年３月28日)

ロ・ラルフローレン部長兼MDC室長
平成18年４月 株式会社ドーム アンダーアーマー事

22,000株

業部部長
平成26年７月 当社内部監査室部長
平成27年４月 当社常勤監査役(現任)昭和44年４月 株式会社三井銀行入行
平成３年４月 株式会社太陽神戸三井銀行管理本部
人事第二部副部長
平成９年６月 株式会社さくら銀行取締役兼東京営
業部東京営業第六部長

やなぎ

２

むら

こう

いち

柳 村 幸 一(昭和22年２月14日)

平成13年４月 株式会社三井住友銀行常務執行役員
兼人事部長

－

平成14年６月 室町殖産株式会社取締役社長
平成19年４月 当社社外監査役(現任)
平成21年６月 極東証券株式会社社外監査役(現任)(重要な兼職の状況)
極東証券株式会社社外監査役
昭和55年４月 弁護士登録(第二東京弁護士会)
平成11年10月 一般社団法人日本商事仲裁協会理事
(現任)
かしわ

３

ぎ

しゅう

いち

柏 木 秀 一平成19年５月 全国弁護士協同組合連合会副理事長(昭和28年10月11日) 平成21年１月 柏木総合法律事務所代表パートナー(現任)
平成22年６月 当社社外監査役(現任)
平成28年４月 第二東京弁護士会監事(現任)－ 44 －－

(注)１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．柳村幸一氏及び柏木秀一氏は、社外取締役候補者であります。
３．柳村幸一氏を社外取締役候補者とした理由は、次のとおりであります。
柳村幸一氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、過去の経験を活かした有効な助言を期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社は、柳村幸一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の選任が承認された場合は、当社は改めて同氏を独立役員として届け出る予定であります。
４．柏木秀一氏を社外取締役候補者とした理由は、次のとおりであります。
柏木秀一氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社は、柏木秀一氏の選任が承認された場合は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として届け出る予定であります。
５．当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと業務執行取締役等
でない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨が定款に定められ、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、柳村幸一氏及び柏木秀一氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間に責任限定契約を締結する予定であります。

－ 45 －

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただ
きたいと存じます。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

氏

な

名

(生年月日)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )所 有 す る
当社の株式数

昭和49年４月 大阪国税局入局
昭和53年７月 大蔵省(現財務省)主税局
の

１

ぐち

みつ

お

野 口 光 夫

平成17年８月 税理士登録(昭和25年５月31日)

駿河台法律会計事務所パートナー－

平成20年６月 株式会社フェローテック社外監査役
平成20年７月 駿河台法律会計事務所代表(現任)
２

ゆ

あさ

まこと

湯

浅

誠

昭和56年４月 当社入社

(昭和33年８月22日) 平成19年２月 当社総合管理部長(現任)

32,000株(注)１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．野口光夫氏は、補欠の社外取締役候補者であり、湯浅誠氏は、取締役候補者磯田裕氏の補欠の取締役候補者であります。
３．野口光夫氏を社外取締役候補とした理由は、次のとおりであります。
野口光夫氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、税理士として財務及び会計に精通しており、企業経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断し、補欠の社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと業務執行取締役等
でない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨が定款に定められ、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、野口光夫氏が社外取締役に就任された場合、当社は同氏との間に責任限定契約を締結する予定であります。

－ 46 －

第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、平成14年４月26日開催の第105回定時株主総会において月額2,000万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会
設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役(監査等委員である
取締役を除く。)の報酬額を、これまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、月額2,000万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は３名であり、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決
されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、
監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を、月額450万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
第１号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
以－ 47 －

上株主総会会場ご案内図
会 場 東京都港区赤坂七丁目８番５号
株式会社ナイガイ 当社地階ショールーム
電 話 03（6230）1650
←
四
谷

丸ノ内線

元赤坂

東京メトロ

赤坂見附駅

赤坂見附交番

東急プラザ
山王グランドビル

マクドナルド

南北線

銀

り
じ通
みす

山

青

り
木通
一ツ

線
座

り

通

10番
出口
ビックカメラ

ローソン
八坂神社
山王
日枝神社

株式会社ナイガイ（株主総会会場）

セブン
イレブン
外

TBS放送
センター 7番
出口

赤坂五丁目
線
田
交番
代
千

6番
出口

東京メトロ

7番
出口
堀

赤坂駅

東館
国際新赤坂ビル
西館

ローソン
←乃木坂

り

赤坂通

セブンイレブン

最 寄 駅
東京メトロ千代田線
赤坂駅(６番出口、７番出口)徒歩６分
同 銀座線・南北線
溜池山王駅(７番出口)徒歩15分
同 銀座線・丸ノ内線 赤坂見附駅(10番出口)徒歩15分

通
り

内閣総理
大臣官邸
東京メトロ

赤坂サカス

山王
パークタワー溜池山王駅

タリーズ