47

第回

定時株主総会

招集ご通知
開催日時

2020年６月30日（火曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）
開催場所

東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号
日本橋室町野村ビル（YUITO）
野村コンファレンスプラザ日本橋
６階 大ホール
郵送及びインターネットによる議決権行使期限

目次■ 第47回定時株主総会招集ご通知 ‥‥‥ 1■ 議決権の行使についてのご案内 ‥‥‥ 3■ 株主総会参考書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 5
第１号議案 取締役（監査等委員である
取締役を除く。）５名選任の件第２号議案 会計監査人選任の件■ 事業報告 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 11

2020年６月29日（月曜日）
午後６時まで＜新型コロナウイルスに係るお知らせ＞

新型コロナウイルスの感染拡大防止及び株主の皆様の安全の観点から、極力、郵送又はインターネットによる議決権の事前行使をいただき、当日はご来場をお控えいただきますよう強くお願い申し上げます。
株主総会にご来場株主様へのお土産は取り止めさせて頂きます。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

証券コード

6879

証券コード
6879
2020年６月15日

株

主

各

位
東京都品川区東五反田二丁目14番１号
株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ

代表取締役社長

布 施

ＧＲＯＵＰ

信

夫

第４７回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第47回定時株主総会を下記要領にて開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大防止及び株主の皆様の安全の観点から、株主様には郵送又はインターネットによる議決権の事前行使を強くお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご覧ください
まして、ご案内に従って、2020年６月29日（月曜日）午後６時（営業時間終了時）までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
また、株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、当日までの健康状態にご留意いただ
き、くれぐれもご無理をなされませぬようお願い申し上げます。
株主総会にご来場される場合は、必ずマスクの着用をお願い致します。併せて、当社の判断に基づき、株主総会会場において株主様の安全確保及び感染拡大防止のため必要な措置を講じる場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げます。
株主総会当日は、運営スタッフも検温やマスク着用を行い、消毒液配備等の感染防止策を取らせて頂きますのでご了承下さい。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

2020年６月30日(火曜日)午前10時(受付開始 午前９時)
東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号
日本橋室町野村ビル(YUITO)野村コンファレンスプラザ日本橋６階

大ホール

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第47期(2019年４月１日から2020年３月31日まで)事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第47期(2019年４月１日から2020年３月31日まで)計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
第２号議案
会計監査人選任の件
以 上

― 1 ―

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎本株主総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎当社は、以下の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html)に掲載しておりますので、法令及び当社定款
第15条の規定に基づき、本招集ご通知の添付書類には、当該事項は記載しておりません。
・事業報告 ：企業集団の現況に関する事項の、事業の経過及びその成果、対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移
・計算書類 ：連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表
・監査報告書：連結計算書類に係る会計監査人の監査報告、会計監査人の監査報告、監査等委員会の監査報告
上記を記載した書面の送付を希望される株主様は、次のメールアドレス宛、件名を「ウェブ開示事項書面送付希望」とし、本文に議決権行使書用紙に記載されたご住所、ご氏名をご記入いただき、ご送信ください。
ウェブ開示事項書面請求用メールアドレス：kaiji@imagicagroup.co.jp◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事項が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html)に掲載させていただきます。

― 2 ―議決権の行使についてのご案内
株主総会参考書類（５頁〜10頁）をご検討の上、議決権のご行使をお願い申し上げます。
議決権のご行使には以下の3つの方法がございます。
株主総会への出席による議決権行使

書面による議決権行使

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

郵送で事前に議決権を行使いただけます。
同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、ご返送くださいますようお願い申し上げます。

株主総会開催日時

行使期限

2020年6月30日（火曜日）午前10時

2020年6月29日（月曜日）午後6時到着分まで

重複して行使された議決権の取扱いについて（1）書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による内容を有効といたします。
（2）インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取扱わせていただきます。
議決権行使ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコンなどの操作方法がご不明な場合は、以下の窓口にお問い合わせください。

三井住友信託銀行株式会社
証券代行ウェブサポート専用ダイヤル
通話無料

0120-652-031 （受付時間 午前９時 ~ 午後９時）― 3 ―インターネット等による
議決権行使

行使期限

2020年6月29日（月曜日）午後6時入力完了分まで「スマート行使」による方法「議決権行使コード・パスワード入力」
による方法

QR コードを読１ 議決権行使書用紙右下に記載のみ取ることで、議決権行使コード及びパスワー
ドの入力なしで簡単に議決権行使ができます。

見本

ご注意

２

１ 議決権行使専用ウェブサイト

https://www.web54.net

議決権行使書専用ウェブサイトにアクセスしてく

２ ださい。

「次へ進む」をクリック

見本

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度 QR コードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使
コード」「パスワード」を入力いただく必要があります。

議決権行使書用紙に記載された

３ 「議決権行使コード」をご入力ください。
「議決権行使コード」
を入力「ログイン」をクリック

以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力く
ださい。
議決権行使書用紙に記載された

４ 「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を
入力
「次へ」を
クリック

以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力く

５ ださい。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120-652-031（フリーダイヤル）

電話番号：（受付時間 午前9時〜午後9時）※ インターネットによる議決権行使に際して発生する費用（インターネット接続料金、電話料金、パケット通信料等）は、株主様のご負担とさせていただきます。
※「QR コード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
（注）機関投資家の皆さまに関しましては、本株主総会につき、株式会社 ICJ の運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

― 4 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。)全員(５名)は本総会終結のときをもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者については、人事諮問委員会の答申を得て、取締役会において決定いたしました。
また、本議案については、監査等委員会において検討がなされ、意見陳述すべき特段の事項はないとの結論に至っております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補
者
番号

１
２
３
４
５

当社における地位

氏名

なが せ

ふみ お

長瀬

文男

ふ

せ

のぶ お

布施

信夫

もり た

まさかず

森田

正和

おく の

としあき

奥野

敏聡

むらかみ

あつ こ

村上

敦子

取締役会出席状況

再任

代表取締役会長

14回／14回(100％)

再任

代表取締役社長
社長執行役員

14回／14回(100％)

再任

取締役常務執行役員

14回／14回(100％)

再任

取締役執行役員14回／14回(100％)

新任

社外

－回／－回
(－％)

―

― 5 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

再任
なが せ ふみ お

長 瀬 文 男(1950年12月８日生)
１

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
三菱商事株式会社 入社
株式会社東洋現像所 入社
同社取締役
株式会社イマジカ代表取締役副社長
同社代表取締役社長(旧)株式会社イマジカ・ロボット
ホールディングス代表取締役社長
2009年 ６ 月 同社代表取締役会長
2011年 ４ 月 当社代表取締役会長(現任)

所 有 す る
当社株式の数

1973年 ４ 月
1980年 ８ 月
1983年 ６ 月
1990年 ６ 月
1992年 ６ 月
2002年 ４ 月

406,127株(重要な兼職の状況)
株式会社クレアートホールディングス代表取締役社長
株式会社クレアート代表取締役社長(取締役候補者とした理由)
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営陣のトップとして経済界での積極的な交流などに実力を発揮するとともに当社の主要事業の経営を歴任することで、当社の代表取締役会長に相応しい経験と能力を有しております。取締役会では議長として適切な運営を行っており、取締役候補者としました。
1982年 ４ 月 株式会社大沢商会 入社
1984年 ５ 月 株式会社フォトロン 入社
1999年 ６ 月 同社取締役
2004年 ７ 月 同社取締役常務執行役員
再任
2012年 ４ 月 同社代表取締役兼社長執行役員
ふ せ のぶ お2016年 ６ 月 当社取締役
20,583株
布 施 信 夫
2019年 ４ 月 株式会社フォトロン 取締役会長(1958年10月３日生)
2019年 ４ 月 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)２(重要な兼職の状況)
株式会社フォトロン取締役(取締役候補者とした理由)
当社の主要事業セグメントである映像システム事業セグメントの統括会社である株式会社フォトロンの代表取締役社長として、2012年の就任以来、毎年当該セグメントを売上、利益ともに安定的に成長させてきており、その豊富な経験とグループの事業領域における高い知見から、2019年4月1日に当社代表取締役社長に就任いたしました。就任以来、当社経営陣のトップとしてリーダーシップを発揮し、グループ経営に関する執行側の最高責任者としての責務を果たしており、取締役候補者としま
した。

― 6 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

再任
もり た まさ かず

森 田 正 和(1962年２月14日生)
３

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年 ４ 月 松下電器産業株式会社(現パナソニック株
式会社) 入社
1994年 ７ 月 上 海 松 下 電 池 有 限 公 司 総 会 計 士 (CFO)
2001年 １ 月 アメリカ松下電池工業株式会社
副社長(CFO)2011年 ４ 月 パナソニック株式会社 経理グループ
事業管理室総括
2013年 ６ 月 三洋電機株式会社取締役 経理本部長
2016年 ４ 月 当社 入社 執行役員
2017年 ６ 月 当社取締役執行役員
2019年 ４ 月 当社取締役常務執行役員(現任)

所 有 す る
当社株式の数

6,518株(重要な兼職の状況)
SDI Media Group, Inc. Director, Chairman
IMGI USA Inc. President(取締役候補者とした理由)
前職における豊富な経験を踏まえ、当社入社後、当社グループ全体の企業価値向上に貢献しております。また、グループCFOとして、海外を含めた当社グループの経営計画、財務、経理について、その責任者としての責務をはたしております。ファイナンス、アカウンティングなどに関する高度な専門性および経営に関する高い見識から、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断して、取締役候補者としました。

― 7 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

再任
おく の とし あき

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年10月 株式会社オービー企画 入社
1994年 ６ 月 株式会社オー・エル・エム設立
代表取締役(現任)2010年 ８ 月 株式会社IGポート取締役
2016年 ６ 月 当社取締役
2019年 ４ 月 当社取締役執行役員
映像コンテンツ事業 アニメ担当(現任)2019年 ８ 月 株式会社プロダクション・アイジー
取締役 (現任)

617,936株(重要な兼職の状況)
株式会社オー・エル・エム代表取締役
株式会社オー・エル・エム・デジタル代表取締役
株式会社オー・エル・エム・ベンチャーズ取締役
Sprite Entertainment Inc. 代表取締役／CEOOLM Asia SDN BHD 取締役
株式会社主婦の友インフォス取締役
株式会社プロダクション・アイジー取締役
株式会社小学館ミュージック＆デジタル エンタテイメント取締役(取締役候補者とした理由)
映像制作企業の経営を長年にわたり担っており、事業に精通するなど、当社の取締役に相応しい経験と能力を有しております。現在は株式会社オー・エル・エムの代表取締役として、映像コンテンツ事
業セグメントの主要会社グループを牽引しております。事業会社のトップとしてグループ全体への好影響を与えており、取締役候補者としました。
奥 野 敏 聡(1959年12月30日生)

４

所 有 す る
当社株式の数

― 8 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

新任社外

むら かみ あつ こ

村 上 敦 子(1958年９月23日生)
５

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1981年 ４ 月
1991年 ４ 月
2000年 ５ 月
2003年11月
2014年 ４ 月

安田信託銀行株式会社 入社
ソニー株式会社 財務部 入社
マネックス証券株式会社 入社 CFO
ソニー株式会社 財務部 入社
同社ＶＰ 財務部
シニアゼネラルマネジャー
2016年 ６ 月 同社執行役員 財務担当
2019年 ５ 月 同社執行役員
財務プロジェクト担当(現任)－株(重要な兼職の状況)
ソニー株式会社執行役員(社外取締役候補者とした理由)
ソニー(株)における財務担当執行役員として、グローバルビジネスを推進する日本企業におけるファイナンス面の豊富な経験と高い見識を備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たせる人材であると判断しました。また、東証の定めている独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役候補者としました。
(注)１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．所有する当社株式の数には、IMAGICA GROUP役員持株会における各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。
３．取締役候補者村上敦子氏は、社外取締役候補者であります。
同氏が本総会で取締役に選任された場合、当社は同氏との間において、社外取締役として役割を充分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
また、同氏が承認された場合には、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行う予定であります。

― 9 ―第２号議案

会計監査人選任の件

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、本株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、監査等委員会の決定に基づき、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任することをお願いするものであります。
１．EY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由
監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループのグローバ
ルな活動全体を一元的に監査する体制を有しており、監査報酬に見合った監査品質・サービスの提供を受けることが可能と総合的に判断したためであります。
２．会計監査人候補者の名称、主たる事務所の所在場所及び沿革等（2020年３月31日現在）

名

称

所在地

沿

概

革

要

EY新日本有限責任監査法人
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
東京ミッドタウン日比谷 日比谷三井タワー
2000 年 ４ 月 監査法人太田昭和センチュリー設立
2001 年 ７ 月 新日本監査法人に名称変更
2008 年 ７ 月 新日本有限責任監査法人に名称変更
2018 年 ７ 月 EY新日本有限責任監査法人に名称変更
資本金
人員数
公認会計士：
公認会計士試験合格者等：
その他：
合計：
被監査会社数

1,040百万円
5,460名3,037名1,037名
1,386名5,460名3,774社以― 10 ―

上

(添

付

書

類)

事

業

報

告

(2019年４月１日から2020年３月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過及びその成果(2)対処すべき課題
上記(1)(2)については、インターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html) に 掲 載 し ております。
(3)資金調達の状況
当社グループは、流動性確保の手段として主要取引金融機関と総額30億円のコミットメン
トライン契約を締結しております。
なお、当連結会計年度末において、本コミットメントラインに基づく借入実行残高はありま
せん。
(4)設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は27億77百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
当連結会計年度中に完成した主要設備
映像制作サービス事業セグメント㈱IMAGICA Lab.

映像制作サービス事業セグメント㈱IMAGICA SDI Studio
メディア・ローカライゼーション
SDI Media USA, Inc.
事業セグメント

22.2chMA室・8K編集室
本社事務所、吹替スタジオ他
データストレージシステムの更新

当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
メディア・ローカライゼーション
SDI Media Group, Inc.
事業セグメント(5)事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(6)他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
― 11 ―

吹替・字幕のグローバル運用シス
テム

(7)吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(8)他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
2019年４月１日付で、当社の連結子会社である株式会社イマジカデジタルスケープは保有する株式会社イマジカ角川エディトリアルの全株式を売却し、株式会社イマジカ角川エディト
リアルは当社の連結子会社ではなくなりました。
2019年４月１日付で、当社は保有する株式会社IMAGICAトータルサービスの全株式を売却し、株式会社IMAGICAトータルサービスは当社の連結子会社ではなくなりました。
2019年４月１日付で、当社の連結子会社であるIMGI USA Inc.はPixelogic Holdings,
LLCの株式の39.6％を取得し、Pixelogic Holdings, LLC及びその子会社４社は当社の持分法適用関連会社となりました。
(9)財産及び損益の状況の推移
上記項目については、インターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html) に 掲 載 し ております。

― 12 ―

(10)重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況(2020年３月31日現在)
会

社

名

資本金
(千円)

議決権
比率
(％)

主要な事業内容

株式会社ロボット

100,000

100.0

映像コンテンツ事業

株式会社オー・エル・エム

490,000

100.0

映像コンテンツ事業

株式会社IMAGICA Lab.

100,000

100.0

映像制作サービス事業

株式会社イマジカデジタルスケープ

100,000

100.0

映像制作サービス事業

1
USドル

50.4

メディア・ローカライゼーシ
ョン事業

株式会社フォトロン

100,000

100.0

映像システム事業

株式会社オー・エル・エム・デジタル

200,000※100.0

映像コンテンツ事業

株式会社オー・エル・エム・ベンチャーズ

10,000※100.0

映像コンテンツ事業

Sprite Entertainment, Inc.

840,000
USドル

※94.4

映像コンテンツ事業

株式会社ピクス

50,000

100.0

映像コンテンツ事業

株式会社イマジカ・ライヴ

60,00066.7

映像制作サービス事業

株式会社イマジカアロベイス

65,000※70.0

映像制作サービス事業

株式会社コスモ・スペース

30,000※80.0

映像制作サービス事業

株式会社IMAGICA SDI Studio

5,000

※75.7

映像制作サービス事業

株式会社ウェザーマップ

10,000※100.0

映像制作サービス事業

株式会社キャスター・プロ

9,500※100.0

映像制作サービス事業

SDI Media Group, Inc.

― 13 ―会

社

名

SDI Media USA, Inc.
SDI Media UK, Ltd.
SDI Media Scandinavia AB
SDI Media A/S (Denmark)SDI Media Germany GmbHSDI Media Iberia S.L.
SDI Media Italia S.R.L.
SDI Media Hong Kong Ltd.
PPC Creative Limited
フォトロン M&E ソリューションズ株式会社
PHOTRON USA, INC.
PHOTRON EUROPE Limited

資本金
(千円)
1,761,110
USドル
10,000ポンド
100,000
スウェーデン
クローナ
1,000,000
デンマーク
クローネ
25,000ユーロ
7,469,810
ユーロ
15,000ユーロ
3,022,965
香港ドル
500,100
ポンド
100,000
1,400,000
USドル
270,000
ポンド

議決権
比率
(％)

主要な事業内容

メディア・ローカライゼーシ
ョン事業
メディア・ローカライゼーシ
※50.4
ョン事業
※50.4

※50.4

メディア・ローカライゼーシ
ョン事業

※50.4

メディア・ローカライゼーシ
ョン事業

※50.4
※50.4
※50.4
※50.4
※50.4

メディア・ローカライゼーシ
ョン事業
メディア・ローカライゼーシ
ョン事業
メディア・ローカライゼーシ
ョン事業
メディア・ローカライゼーシ
ョン事業
メディア・ローカライゼーシ
ョン事業※100.0

映像システム事業※100.0

映像システム事業※100.0

映像システム事業

アイチップス・テクノロジー株式会社

220,000※84.5

映像システム事業

株式会社IPモーション

50,000※100.0

映像システム事業(注)１．※印は子会社保有の株式を含んでおります。
２．特定完全子会社に該当する子会社はありません。
３．2019年４月１日付で、当社は保有する株式会社IMAGICAトータルサービスの全株式を売却し、株式会社IMAGICAトータルサービスは当社の連結子会社ではなくなりました。

― 14 ―

(11)主要な事業内容(2020年３月31日現在)
事業部門

事業内容

劇場映画・テレビドラマ番組・アニメーション作品・Web関連映像の企画制
映 像 コ ン テ ン ツ 事 業 作、テレビCMを中心とした広告制作、ミュージックビデオを主とした音楽映
像制作のほか、各種映像コンテンツのライツビジネス

映像制作サービス事業

撮影、TV番組・CM・PR等のビデオ映像・音声編集、デジタル合成、VFX・CGI制作、デジタルシネマ関連サービスなど、各種映像技術サービスと、クリエイティブ分野に特化した人材ソリューションの提供

メディア・ローカライゼーション事業

映像コンテンツの吹替え・字幕、映画予告編の制作、聴覚障害者向け字幕等

映 像 シ ス テ ム 事 業

放送／映像システム・高速度カメラ等イメージング機器・医用画像ネットワー
ク機器他、映像・画像に関わる最先端の映像関連機器やソフトウエアの開発・製造・輸入・販売・保守サービス、画像関連LSIの開発・販売等― 15 ―

(12)主要な拠点等(2020年３月31日現在)
当社

本社

東京都千代田区

株式会社ロボット

本社

東京都渋谷区株式会社オー・エル・エム

本社

東京都世田谷区

本社・東京映像センター

東京都品川区

品川プロダクションセンター

東京都品川区

赤坂ビデオセンター

東京都港区

株式会社イマジカデジタルスケープ

本社

東京都渋谷区

SDI Media Group, Inc.

本社

ロサンゼルス市(アメリカ)

本社

東京都千代田区

米沢工場

山形県米沢市株式会社ピクス

本社

東京都渋谷区

SDI Media USA, Inc.

本社

ロサンゼルス市(アメリカ)

SDI Media UK, Ltd.

本社

ロンドン市(イギリス)

SDI Media Scandinavia AB

本社

ソルナ市(スウェーデン)SDI Media A/S (Denmark)本社

コペンハーゲン市(デンマーク)

SDI Media Italia S.R.L.

本社

ローマ市（イタリア）

SDI Media Germany GmbH

本社

ベルリン市(ドイツ)

SDI Media Iberia S.L.

本社

バルセロナ市(スペイン)

SDI Media Hong Kong Ltd.

本社

九龍市(香港)PPC Creative Limited

本社

ロンドン市(イギリス)

株式会社IMAGICA Lab.

株式会社フォトロン

― 16 ―

(13)従業員の状況(2020年３月31日現在)
セ

グ

映

像

コ

映

像

制

メ

事

業

628［

94］

事

業

1,652［864］メディア・ローカライゼーション事業

1,306［

228］

363［

50］

47［

18］

像

全

シ
社

サ

ン

従業員数(名)

ス

作

テ

ト
ツ

映

ン

ン

ー

ビ

ス

テ

ム

(

共

合

事

業

通

)

計

3,996［1,254］(注)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［］内に外数で記載しております。

(14)主要な借入先(2020年３月31日現在)
借
株

式

三

井

株

式

会
住

社
友

会

入

先

三

井

信

託

銀

社

三

借

住
行
菱

友
株
UFJ

式

入

金

残

高(千円)

銀

行

9,891,681千円

会社

224,600千円

行

102,000千円

銀(15)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 17 ―

２．会社の株式に関する事項(1)株式の状況(2020年３月31日現在)① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

150,000,000株
44,273,126株(自己株式468,341株を除く。)(注)新株予約権の行使により発行済株式の総数が209,900株増加しております。

③④

１単元の株式の数
株
主
数

⑤

大

株

100株
7,078名(前期比105名増)

主

株

主

名

持

株

数

持 株

比

率

株

株

式

ト

24,879,22056.19

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)1,870,300

4.22

株

行

1,244,500

2.81

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

848,000

1.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)824,200

1.86

奥

聡

617,936

1.39

ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ従業員持株会

554,750

1.25

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

512,000

1.15

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

446,500

1.00

長406,127

0.91

式

会

会

社

社

野

瀬

ク

三

レ

井

住

ア

友

ー

％

銀

敏

文

男

(注)持株比率は自己株式数(468,341株)を控除して算出しております。

⑥

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 18 ―

(2)新株予約権の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等に関する重要な事項
2019年７月11日付の取締役会決議に基づき、第三者割当による行使価額修正条項付第３回及び第４回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行し、割当てを行っております。本新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

新株予約権の総数

85,000個
第３回新株予約権 45,000個
第４回新株予約権 40,000個

発行価額

第３回新株予約権１個当たり167円
第４回新株予約権１個当たり108円(本新株予約権の払込総額11,835千円)

当該発行による潜在株式数

潜在株式数：計8,500,000株(本新株予約権１個当たり100株)

調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価格)

6,127,835千円(注)― 19 ―

行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額
第３回新株予約権 650円
第４回新株予約権 800円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は第３回新株予約権及び第４回新株予約権ともに390円(本新株予約権の発行要項第13項を準用して調整される。
以下「下限行使価額」といいます。)
行使価額は、2019年７月30日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。なお、本新株予約権の行使は、大和証券株式会社が本新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、第３回新株予約権については600円、第４回新株予約権については800円以上であることを条件(以下「本行使条件」といいます。)とし、本行使条件が満たされない場合には本新株予約権は行使することができません。ただし、当社は、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、いつでも本行
使条件を当該決議の翌日から将来に向かって取消すことができます。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできません。

割当先

第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てます。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

― 20 ―

３．会社役員に関する事項(1)取締役の氏名等(2020年３月31日現在)
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役
会
長

長

瀬

文

男

株式会社クレアートホールディングス
株式会社クレアート 代表取締役社長

代表取締役
社
長

布

施

信

夫

社長執行役員株式会社フォトロン

和

常務執行役員
SDI Media Group, Inc. Director, Chairman
IMGI USA Inc. President

聡

執行役員 映像コンテンツ事業アニメ担当
株式会社オー・エル・エム 代表取締役
株式会社オー・エル・エム・デジタル 代表取締役
株式会社オー・エル・エム・ベンチャーズ 取締役
Sprite Entertainment Inc. 代表取締役／CEOOLM Asia SDN BHD 取締役
株式会社プロダクション・アイジー 取締役
株式会社主婦の友インフォス 取締役
株式会社小学館ミュージック＆デジタル エンタテイメント

取

取

取

締

締

締

役

役

役

森

奥

田

野

正

敏

ニコラス・
エドワード・
ベネシュ(Nicholas E. Benes)

取 締 役
安(常勤監査等委員)

藤取 締 役(監査等委員)

中

内

取 締 役
(監査等委員)千葉

代表取締役社長

取締役会長

取締役

株式会社ジェイ・ティ・ピー 代表取締役
公益社団法人会社役員育成機構 代表理事
株式会社アドバンテスト 社外取締役

潤重郎

株式会社コチコンサルティング 代表取締役
COCHI consulting(Shanghai)Co.,Ltd. 代表理桐蔭横浜大学法科大学院 准教授
ケネディックス・レジデンシャル投資法人
丸善食品工業株式会社 社外監査役

監督役員(注)１．取締役 ニコラス・エドワード・ベネシュ、中内重郎、千葉理の３氏は、社外取締役であります。
２．当社は、監査等委員会の職務の一層の充実をはかるため、常勤の監査等委員を選定しております。
３．社外取締役 ニコラス・エドワード・ベネシュ、中内重郎、千葉理の３氏につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
４．監査等委員の中内重郎氏は、前職において管理・財務担当役員として要職を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．取締役の塚田眞人氏は、2019年６月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

― 21 ―

(2)責任限定契約の内容の概要
取締役ニコラス・エドワード・ベネシュ氏及び監査等委員である取締役安藤潤氏、中内
重郎氏、千葉理氏と当社の間において、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。
いずれの契約においても、会社法第425条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度額としております。
(3)取締役の報酬等の額
区分

支給人員(名)
６
(１)
３
(２)
９
(３)

取締役(監査等委員を除く)(うち社外取締役)
取締役(監査等委員)(うち社外取締役)
合計

報酬等の額(千円)
99,590(8,250)33,804(16,800)
133,394(25,050)(注)１．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第44回定時株主総会において年額
500,000千円以内(うち社外取締役分50,000千円以内)と決議いただいております。また別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)について2018年６月26日開催の第45回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額200,000千円以内と決議いただいております。
２．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第44回定時株主総会において年額
100,000千円以内と決議いただいております。
３．当社は、取締役については、代表取締役会長、３名の社外取締役の計４名により構成される「人事諮問委員会」において審議し、経営環境の変化やグループ全体の業績に応じて定める役員報酬テーブルに従って取締役会が報酬額を決定しております。なお、その総額は別枠で設定された譲渡制限付株式の付与のための報酬額を含め、株主総会において承認された報酬額の範囲内であります。また監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

― 22 ―

(4)社外役員に関する事項①社外役員の重要な兼職先と当社との関係
イ．社外取締役ニコラス・エドワード・ベネシュ氏は、株式会社ジェイ・ティ・ピー代表取締役、
公益社団法人会社役員育成機構代表理事、
株式会社アドバンテスト社外取締役を兼務しております。
いずれも当社との間には特別な関係はありません。
ロ．社外取締役(監査等委員)中内重郎氏は、
株式会社コチコンサルティング代表取締役、
COCHI consulting(Shanghai)Co.,Ltd.代表を兼務しております。
いずれも当社との間には特別な関係はありません。
ハ．社外取締役(監査等委員)千葉理氏は、
桐蔭横浜大学法科大学院准教授、ケネディックス・レジデンシャル投資法人監督役員、
丸善食品工業株式会社社外監査役を兼務しております。
いずれも当社との間には特別な関係はありません。

― 23 ―

②社外役員の主な活動状況
イ．取締役会及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会(14回開催)取締役会(14回開催)
出席回数

出席率

出席回数

出席率

―

―

社外取締役

ニコラス・
エドワード・
ベネシュ

14

回

100

％

社外取締役
(監査等委員)

中

内

郎

13

回

93

％

13

回

93

％

社外取締役
(監査等委員)

千

葉

理

14

回

100

％

14

回

100

％

重

ロ．取締役会及び監査等委員会における発言状況
取締役ニコラス・エドワード・ベネシュ氏は、取締役会14回中14回に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点、グローバルな視点から、議案・審議等につき必要な助言、提言を適宜行っております。
取締役(監査等委員)中内重郎氏は、取締役会14回中13回、監査等委員会14回中13回に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。
取締役(監査等委員)千葉理氏は、取締役会14回中14回、監査等委員会14回中14回に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

― 24 ―

４．会計監査人の状況(1)会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
千円

①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

89,280②当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

90,480(注)１．監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な書類を入手し報告を受け、前期の監査遂行の状況、当該期の監査計画及び監査報酬見積もりの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
３．当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。)の監査(会社法又は金融商品取引法(これらの法律に相当する外国法令を含む。)の規定によるものに限る。)を受けております。

(3)非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託
しておりません。

― 25 ―

(4)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場
合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 26 ―

５．会社の体制及び方針(1)業務の適正を確保するための体制
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」といいます。)の整備に関する基本方針を以下のとおり取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進し、内部統制システムを構築・運用していくことが経営の責務であると認識しております。
① 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置します。
また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
法令及び社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存します。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部門を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止します。

― 27 ―

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。
イ．職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定
ロ．執行役員制度の採用
ハ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、及びITを活用した業績管理の実施
ニ．取締役会及び諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施⑤

当社及びグループ会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)における業務の適正を確保するための体制
当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保します。
イ．経営上の重要な事項に関しては、当社への協議又は報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けるものとします。
ロ．当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行います。
ハ．グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、及びITを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保します。
ニ．当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ホ．業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行います。

⑥

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当社内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施します。

― 28 ―

⑦

監査等委員会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して監査等委員会補助スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課及び人事異動については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。

⑧

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況
及びその内容をすみやかに報告する体制を整備します。監査等委員会から報告要請があったときには、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員は速やかに監査等委員会に報告するものとします。
また、当社は、監査等委員への報告を行った当社グループの取締役又は従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

⑨

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役等との情報交換に努
め、相互の連携を図ります。
また、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、請求にかかる費用が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場
合を除き、会社はその費用を負担します。

― 29 ―

(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当
事業年度の運用状況につきましては、次のとおりです。
①

取締役の職務執行について
当事業年度では取締役会を14回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

②

監査等委員の職務執行について
当事業年度では監査等委員会を14回開催し、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等の重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人並びに業務監査室との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。

③

コンプライアンスについて
コンプライアンスに対する意識の向上を図るため、全従業員向けのeラーニングによるコンプライアンス研修を継続実施し、コンプライアンスに対する意識の深化に努めております。
また、コンプライアンス通報・相談窓口を常設し、法令違反や不正行為による不祥事を未然防止すること、万一発生した場合に早期に発見すること、自浄プロセスの機能を向上させることに努めております。

④

リスク管理について
グループ全社でリスク管理責任者を選任し、定例会議を開催し、リスク管理にかかる認識を改めて確認し、経営上の様々なリスクに対応する体制づくりに努めております。

― 30 ―

６．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項のひとつと位置づけております。配当につきましては、連結業績に応じた利益配分を基本とした上で、連結配当性向の目
標を30％とし、安定した配当の維持と配当水準の向上を目指してまいります。
なお、特別な損益等の特殊要因が当期純利益に大きく影響を与える場合は、配当の決定にあたり、基本的に特殊要因を考慮した配当性向を踏まえ、株主様への安定的な配当と今後の事業展開や内部留保の状況などを総合的に勘案し決定いたしております。
また、当社グループは、年１回の剰余金の配当を行うこととしており、この決定機関は会社
法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定め、そのほか、同様に取締役会の決議により、中間配当並びに基準日を別途定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。
今後とも、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入すること
により持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主価値の増大に努めてまいる所存であります。

― 31 ―

連結計算書類
連結貸借対照表
連結損益計算書
連結株主資本等変動計算書
連結注記表
計算書類
貸借対照表
損益計算書
株主資本等変動計算書
個別注記表
監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
会計監査人の監査報告
監査等委員会の監査報告
上記項目については、インターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html) に 掲 載 し て お ります。

― 32 ―

〈メモ欄〉― 33 ―

〈メモ欄〉― 34 ―

株主総会会場ご案内図
会

東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号
日本橋室町野村ビル（YUITO）
野村コンファレンスプラザ日本橋 ６階大ホール

場

株主総会にご来場株主様へのお土産は取り止めさせて頂きます。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
神田
↑至

至錦

通り
中央

新日
通り
江戸

←至

手

日本銀行本店

野村コンファレンスプラザ日本橋

日本橋
三井タワー

三井本館

三越劇場

町

日本橋三越
本店新館

江戸橋北

至 錦糸町→

江戸橋出口

至銀
座↓

銀座線・半蔵門線

本町入口

COREDO
室町3

門 線）

呉服橋出口

お願い

本町2

昭和通り

呉服橋入口

COREDOCOREDO 室町2
室町

日本橋三越
本店本館

三越前
（半蔵

東京メトロ

本町3

本町出口

A9出口

日銀貨幣
博物館

交通の
ご案内

線）

線︶
銀座
前︵
三越

大

武本

日本橋室町野村ビル（YUITO）

通り
日銀

至

（総
本橋

室町3

東京

通り
外堀

←

→

糸町

室町4

速

首都高

江戸橋入口

「三越前」駅（A9出口直結）徒歩1分

お車でのご来場はご遠慮願います。
見やすく読みまちがえにくい
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