平成 27 年 11 月 26 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先株 式 会 社 ゼ ロ代表取締役社長 北村 竹朗（コード番号 9028 東証第二部）
執行役員経営企画部長 髙橋 俊博（TEL：044－520－0106）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分要領
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

処
分
期
日
処 分 株 式 数処
分
価額
資 金 調 達 の 額
募集又は処分方法
処
分先その他

平成 27 年 12 月 18 日（金）普通株式 357,100 株
１株につき金 1,400 円
499,940,000 円
第三者割当の方法によります。
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
該当事項はありません。

２． 処分の目的および理由
当社は、平成 27 年８月 27 日付で「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
）の導入を公表し、その後、平成 27 年９月 29 日開催の第 69 回定時株主総会において、役員報酬として決議されました（本制度の概要につきましては、本日付「株式給付信託（BBT）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照ください。
）。
本自己株式処分は、本制度の導入に際し設定される当社株式の保有および処分を行う資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（本制度の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
３． 調達する資金の額、使途および支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円）
499,940,000 円

発行諸費用の概算額（円）－差引手取概算額（円）499,940,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
― １ ―４． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、また財務体質の更なる健全化につながるため、合理性があるものと考えております。
５． 処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日（平成 27 年 11 月 25 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,400 円といたしました。これは、取締役会決議日直前のマーケットプライスであり、合理的であると判断しております。
なお、当該処分価額につきましては、取締役会決議日の直近１ヵ月間の終値平均 1,200 円（円未満切捨）に対して 116.67%乗じた額であり、同直近３ヵ月間の終値平均 1,045 円（円未満切捨）に対して 133.97%を乗じた額であり、あるいは同直近６ヵ月間の終値平均 948 円（円未満切捨）に対して 147.67%を乗じた額となっております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、役員株式給付規程に基づく給付予定株式総数に相当するものであり、平成 27 年６月 30 日現在の発行済株式総数 17,560,242 株に対し 2.03％（小数点第３位を四捨五入、平成 27 年６月 30 日現在の総議決権数 170,911 個に対する割合 2.09％）となります
が、本制度は当社取締役、監査役および執行役員の退任時に当社株式等を交付する制度であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は当社取締役等の中長期的な業績および株価に対するインセンティブを高め、当社の企業業績向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
６． 処分先の選定理由等（１）処分先の概要① 名称 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）② 信託契約 （株式給付信託契約）の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に交付すること
委託者 当社
受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受益者 取締役、監査役および執行役員を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託契約日 平成 27 年 12 月 18 日（予定）
信託設定日 平成 27 年 12 月 18 日（予定）― ２ ―信託の期間 平成 27 年 12 月 18 日（予定）から信託が終了するまで③ 上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係および取引関係はございません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。
(1)

名

称 資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海一丁目８番 12 号
所
在地
(2)
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 森脇 朗
(3)
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、事業内容(4)
確定拠出年金の資産管理業務
資本
金 50,000 百万円(5)
設 立 年 月 日 平成 13 年１月 22 日
(6)発 行 済 株 式 数 1,000,000 株(7)決算
期 ３月 31 日(8)
従業員数 603 人（平成 27 年３月 31 日現在）
(9)(10) 主 要 取 引 先 事業法人、金融法人
主 要 取 引 銀 行 －(11)
株式会社みずほフィナンシャルグループ
54％(12) 大株主および持株比率 第一生命保険株式会社 23％
朝日生命保険相互会社 10％(13) 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）(14) 最近３年間の経営成績および財政状態（連結）決算
期 平成 25 年３月期
平成 26 年３月期
平成 27 年３月期
純資産
57,54558,53559,419
総資産2,900,354
735,648
1,993,528
１株当たり純資産（円）57,54558,53559,419
経常収
益21,52622,651
23,785経常利
益
1,296
1,911
1,792
当期純利益
794
1,169
1,129
１株当たり当期純利益（円）794.26
1,169.04
1,129.20
１株当たり配当額（円）160.00240.00230.00※ なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社であり、同社のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報（企業行動規範等）に基づ
く調査により、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分先を選定した理由
本信託の導入に伴い、上記信託契約に基づき、再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社に設定されている信託Ｅ口に処分を行うものであります。

― ３ ―（３）処分先の保有方針
処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
当社は処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）との間におきまして、払込期日（平成 27 年 12 月 18 日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から本制度に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約より確認を行っております。
７． 処分後の大株主および持株比率
処分前（平成 27 年６月 30 日現在）
処 分 後
ゼニス ロジスティクス リミテッド
ゼニス ロジスティクス リミテッド（常任代理人 シティユーワ法律事
32.08% （常任代理人 シティユーワ法律事
32.08%務所）
務所）
SBS ホールディングス株式会社
SBSホールディングス株式会社
20.37%
20.37%
ゼニス ロジスティックス ピーティ
ゼニス ロジスティックス ピーティーイー リミテッドーイー リミテッド
17.43%
17.43%（常任代理人 株式会社みずほ銀行（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）
決済営業部）
三池工業株式会社
3.97% 三池工業株式会社
3.97%
東京海上日動火災保険株式会社
3.63% 東京海上日動火災保険株式会社
3.63%
株式会社フジトランスコーポレーシ
株式会社フジトランスコーポレーシ
2.07%
2.07%
ョンョン
株式会社横浜銀行
1.88% 株式会社横浜銀行
1.88%
栗林運輸株式会社
1.45% 栗林運輸株式会社
1.45%
株式会社商船三井
1.35% 株式会社商船三井
1.35%
株式会社カイソー
1.24% 株式会社カイソー
1.24%（注）１．処分前（平成 27 年６月 30 日現在）に、当社は自己株式 467,732 株（2.66％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．処分後の大株主および持株比率については、平成 27 年６月 30 日現在の株主名簿を基準としたものであります。
８． 今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
（企業行動規範上の手続き）
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
― ４ ―９． 最近３年間の業績およびエクイティ･ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結） （単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）

平成 25 年６月期
60,073
1,600
1,660
716
41.92
8.40
780.07平成 26 年６月期
67,630
2,853
2,937
1,510
88.38
22.10873.28

平成 27 年６月期
77,247
3,662
3,772
1,878
109.9027.50
971.51（２） 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 27 年６月 30 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

17,560,242 株

100.00%

0株

0.00%

0株

0.00%

0株

0.00%

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始
高安
終値
値値値

平成 25 年６月期
319 円
398 円
310 円
340 円

平成 26 年６月期
335 円
815 円
330 円
697 円

平成 27 年６月期
732 円
919 円
658 円
825 円

７月
815 円
875 円
720 円
812 円

９月
952 円
1,000 円
876 円
980 円

② 最近６ヵ月間の状況
始
高
安終値
値
値
値

５月
742 円
775 円
740 円
769 円

６月
770 円
919 円
770 円
825 円

③ 処分決議日直前取引日における株価
始高
安
終値
値
値
値

平成 27 年 11 月 25 日現在
1,356 円
1,420 円
1,353 円
1,400 円

― ５ ―

８月
812 円
1,036 円
811 円
940 円

10 月
965 円
1,077 円
953 円
1,019 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１０．処分要項
（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）
（8）

処 分 株 式 数処分価額
資 金 調 達 の 額処分
方法
処分
先申込
期
日
払込
期
日
処分後の自己株式数

普通株式 357,100 株
１株につき金 1,400 円
499,940,000 円
第三者割当の方法によります。
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
平成 27 年 12 月 18 日（金）平成 27 年 12 月 18 日（金）610,632 株※処分後の自己株式数は、平成 27 年９月 30 日現在の自己株式数を基準として記載しております。
以 上― ６ ―