会員通知

第３２号

２０２１年６月１１日
会 員 代 表 者

各 位
証券会員制法人 札幌証券取引所
理事長 小 池 善 明

フォローアップ会議の提言を踏まえた「コーポレートガバナンス・コード」の一部改正について

本所は、「コーポレートガバナンス・コード」の一部改正を行い、本年６月１１日から施行します。（詳細については、規則改正新旧対照表をご参照ください。）
今回の改正は、金融庁及び株式会社東京証券取引所が事務局を務める「スチュワードシッ
プ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」において、コーポレートガバナンス・コードの改訂が提言されたことを踏まえ、当該提言に沿って改正を行うものです。
なお、改正後の原則及び補充原則のうちプライム市場上場会社とあるのは、東京証券取引所のプライム市場に重複して上場している会社をいうものとし、プライム市場上場会社のみに関する事項については、令和４年４月４日から適用するものとします。

以 上コーポレートガバナンス・コードの一部改正新旧対照表

新旧

補充原則

補充原則

１－２④

上場会社は、自社の株主における機関投

１－２④

上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきであ用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。

る。

特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

第２章

株主以外のステークホルダー 第２章との適切な協働

考え方

考え方

株主以外のステークホルダーとの適切な協働上場会社には、株主以外にも重要なステークホ上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらのステークホルルダーが数多く存在する。これらのステークホル

ダーには、従業員をはじめとする社内の関係者

ダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。上場会社は、自らの持続をなす主体が含まれる。上場会社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成す的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーとの適切るためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に認識すべきな協働が不可欠であることを十分に認識すべきである。

である。

また、「持続可能な開発目標」（ＳＤＧｓ）がまた、近時のグローバルな社会・環境問題等に国連サミットで採択され、気候関連財務情報開示対する関心の高まりを踏まえれば、いわゆるＥＳタスクフォース（ＴＣＦＤ）への賛同機関数が増Ｇ（環境、社会、統治）問題への積極的・能動的加するなど、中長期的な企業価値の向上に向け、な対応をこれらに含めることも考えられる。

サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対持続可能性）が重要な経営課題であるとの意識が応を行うことは、社会・経済全体に利益を及ぼす高まっている。こうした中、我が国企業においてとともに、その結果として、会社自身にも更に利は、サステナビリティ課題への積極的・能動的な益がもたらされる、という好循環の実現に資する対応を一層進めていくことが重要である。

ものである。
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上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは、社会・経済全体に利益を及ぼすとともに、その結果として、会社自身にも更に利益がもたらされる、という好循環の実現に資するものである。
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとする【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

サステナビリティーを巡る課題】

上場会社は、社会・環境問題をはじめとする上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切なサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題対応を行うべきである。

について、適切な対応を行うべきである。
補充原則

補充原則
２－３①

取締役会は、気候変動などの地球環境問

２－３①

取締役会は、サステナビリティー（持続題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・可能性）を巡る課題への対応は、重要なリ労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取スク管理の一部であると認識し、適確に対引先との公正・適正な取引、自然災害等へ処するとともに、近時、こうした課題に対の危機管理など、サステナビリティを巡るする要請・関心が大きく高まりつつあるこ

課題への対応は、リスクの減少のみならずとを勘案し、これらの課題に積極的・能動収益機会にもつながる重要な経営課題で的に取り組むよう検討すべきである。

あると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
補充原則
２－４①

（新設）
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方
針をその実施状況と併せて開示すべきである。

補充原則
３－１②

補充原則
上場会社は、自社の株主における海外投2

３－１②

上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲にお資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進める

いて、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。

べきである。

特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
補充原則

（新設）

３－１③

上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤ
またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

第４章

第４章

取締役会等の責務

考え方

取締役会等の責務

考え方

上場会社は、通常、会社法が規定する機関設計

上場会社は、通常、会社法（平成 26 年改正後）のうち主要な３種類（監査役会設置会社、指名委が規定する機関設計のうち主要な３種類（監査役員会等設置会社、監査等委員会設置会社）のいず会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員れかを選択することとされている。前者（監査役会設置会社）のいずれかを選択することとされて会設置会社）は、取締役会と監査役・監査役会にいる。前者（監査役会設置会社）は、取締役会と統治機能を担わせる我が国独自の制度である。そ監査役・監査役会に統治機能を担わせる我が国独の制度では、監査役は、取締役・経営陣等の職務自の制度である。その制度では、監査役は、取締執行の監査を行うこととされており、法律に基づ役・経営陣等の職務執行の監査を行うこととされく調査権限が付与されている。また、独立性と高ており、法律に基づく調査権限が付与されてい度な情報収集能力の双方を確保すべく、監査役る。また、独立性と高度な情報収集能力の双方を（株主総会で選任）の半数以上は社外監査役と確保すべく、監査役（株主総会で選任）の半数以し、かつ常勤の監査役を置くこととされている。

上は社外監査役とし、かつ常勤の監査役を置くこ

3後者の２つは、取締役会に委員会を設置して一定ととされている。後者の２つは、取締役会に委員の役割を担わせることにより監督機能の強化を会を設置して一定の役割を担わせることにより目指すものであるという点において、諸外国にも監督機能の強化を目指すものであるという点に類例が見られる制度である。上記の３種類の機関おいて、諸外国にも類例が見られる制度である。

設計のいずれを採用する場合でも、重要なこと

上記の３種類の機関設計のいずれを採用する場

は、創意工夫を施すことによりそれぞれの機関の合でも、重要なことは、創意工夫を施すことによ機能を実質的かつ十分に発揮させることである。

りそれぞれの機関の機能を実質的かつ十分に発また、本コードを策定する大きな目的の一つ揮させることである。

は、上場会社による透明・公正かつ迅速・果断なまた、本コードを策定する大きな目的の一つ意思決定を促すことにあるが、上場会社の意思決は、上場会社による透明・公正かつ迅速・果断な定のうちには、外部環境の変化その他の事情によ意思決定を促すことにあるが、上場会社の意思決り、結果として会社に損害を生じさせることとな定のうちには、外部環境の変化その他の事情によるものが無いとは言い切れない。その場合、経営り、結果として会社に損害を生じさせることとな陣・取締役が損害賠償責任を負うか否かの判断にるものが無いとは言い切れない。その場合、経営際しては、一般的に、その意思決定の時点におけ陣・取締役が損害賠償責任を負うか否かの判断にる意思決定過程の合理性が重要な考慮要素の一際しては、一般的に、その意思決定の時点におけつとなるものと考えられるが、本コードには、こる意思決定過程の合理性が重要な考慮要素の一こでいう意思決定過程の合理性を担保することつとなるものと考えられるが、本コードには、こに寄与すると考えられる内容が含まれており、本こでいう意思決定過程の合理性を担保すること

コードは、上場会社の透明・公正かつ迅速・果断に寄与すると考えられる内容が含まれており、本な意思決定を促す効果を持つこととなるものとコードは、上場会社の透明・公正かつ迅速・果断期待している。

な意思決定を促す効果を持つこととなるものとそして、支配株主は、会社及び株主共同の利益期待している。

を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないのであって、支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる。
補充原則
４－２②

（新設）
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
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補充原則

補充原則

４－３④

内部統制や先を見越した全社的リスク

４－３④

コンプライアンスや財務報告に係る内管理体制の整備は、適切なコンプライアン

部統制や先を見越した リスク管理体制のスの確保とリスクテイクの裏付けとなり整備は、適切なリスクテイクの裏付けとな得るものであり、取締役会はグループ全体り得るものであるが、取締役会は、これらを含めたこれらの体制を適切に構築し、内の体制の適切な構築や、その運用が有効に部監査部門を活用しつつ、その運用状況を行われているか否かの 監督に重点を置く監督すべきである。

べきであり、個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始すべきではない。

【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責

務】

務】

監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行

監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独まえ、独立した客観的な立場において適切な判立した客観的な立場において適切な判断を行う断を行うべきである。

べきである。

また、監査役及び監査役会に期待される重要また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじな役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限をることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

して適切に意見を述べるべきである。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会責務を果たすべきであり、上場会社はそのよう社はそのような資質を十分に備えた独立社外取な資質を十分に備えた独立社外取締役を少なく締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上とも２名以上選任すべきである。

場会社においては２名）以上選任すべきである。

また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社

また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なく性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的とも３分の１以上の独立社外取締役を選任する
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に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任すことが必要と考える上場会社は、上記にかかわることが必要と考えるプライム市場上場会社

らず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべ（その他の市場の上場会社においては少なくときである。

も３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

補充原則

（新設）

４－８③

支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

補充原則

補充原則

４－10①

上場会社が監査役会設置会社または監４－10①

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない締役が取締役会の過半数に達していない

場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報継者計画を含む）・報酬などに係る取締役

酬などに係る取締役会の機能の独立性・客会の機能の独立性・客観性と説明責任を強観性と説明責任を強化するため、取締役会化するため、取締役会の下に独立社外取締の下に独立社外取締役を主要な構成員と役を主要な構成員とする独立した指名委する任意の指名委員会・報酬委員会など、員会・報酬委員会を設置することにより、独立した諮問委員会を設置することによ

指名や報酬などの特に重要な事項に関すり、指名・報酬などの特に重要な事項に関る検討に当たり、ジェンダー等の多様性やする検討に当たり独立社外取締役の適切スキルの観点を含め、これらの委員会の適な関与・助言を得るべきである。

切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

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【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

保のための前提条件】

取締役会は、その役割・責務を実効的に果た

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢ス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で様性と適正規模を両立させる形で構成されるべ構成されるべきである。また、監査役には、適きである。また、監査役には、適切な経験・能切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を関する知識を有する者が選任されるべきであ有する者が選任されるべきであり、特に、財務・り、特に、財務・会計に関する十分な知見を有会計に関する十分な知見を有している者が１名している者が１名以上選任されるべきである。

以上選任されるべきである。

取締役会は、取締役会全体としての実効性に取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

機能の向上を図るべきである。

補充原則
４－11①

補充原則
取締役会は、経営戦略に照らして自らが４－11①

取締役会は、取締役会の全体としての知備えるべきスキル等を特定した上で、取締識・経験・能力のバランス、多様性及び規役会の全体としての知識・経験・能力のバ模に関する考え方を定め、取締役の選任にランス、多様性及び規模に関する考え方を関する方針・手続と併せて開示すべきであ

定め、各取締役の知識・経験・能力等を一る。

覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

補充原則
４－13③

補充原則
上場会社は、取締役会及び監査役会の機

４－13③

上場会社は、内部監査部門と取締役・監能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対査役との連携を確保すべきである。また、しても適切に直接報告を行う仕組みを構

上場会社は、例えば、社外取締役・社外監築すること等により、内部監査部門と取締査役の指示を受けて会社の情報を適確に役・監査役との連携を確保すべきである。

提供できるよう社内との連絡・調整にあた

また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整
7る者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
補充原則

補充原則

５－１①

株主との実際の対話（面談）の対応者に

５－１①

株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事

ついては、株主の希望と面談の主な関心事

項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監陣幹部または取締役（社外取締役を含む）査役が面談に臨むことを基本とすべきでが面談に臨むことを基本とすべきである。

ある。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

表】

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、は、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとと収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示

もに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオのし、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を的に何を実行するのかについて、株主に分かり実行するのかについて、株主に分かりやすい言やすい言葉・論理で明確に説明を行うべきであ

葉・論理で明確に説明を行うべきである。

る。

補充原則

（新設）

５－２①上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

付１

則

この改正は、令和３年６月１１日から施行する。

２

改正後の原則及び補充原則のうちプライム市場上場会社とあるのは、東京証券取引所のプライム市場に重複して上場している会社を8いうものとし、プライム市場上場会社のみに関する事項については、令和４年４月４日から適用するものとする。

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