2023年５月19日
各位

会社名 東芝テック株

式会社

代表者名 代 表 取 締 役 社 長

錦織弘信（コード番号：6588 東証プライム）
問合せ先 経営企画部コーポレートコミュニケーション室長
阿 部明（ＴＥＬ 03-6830-9151）

連結子会社の異動に関するお知らせ
当社と株式会社リコーは、本日、両社連名で開示した「会社分割（簡易吸収分割）等による株式会社リコーと東芝テック株式会社の業務提携並びに複合機等の開発・生産の統合に関する事業統合契約及び株主間契約の締結に関するお知らせ」（以下「本事業統合等に関する適時開示」といいます。）に記載のとおり、2024年４月１日から同年６月30日の間の別途定める日を効力発生日として、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合（以下「本事業統合」といいます。）することを、両社の取締役会で決議いたしました。
当社は、本事業統合に伴い、当社と合弁会社となるリコーテクノロジーズ株式会社（以下「本合弁会社」といいます。）の間で締結される吸収分割契約に基づく吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、下記のとおり当社の連結子会社５社の株式を本合弁会社に承継させることを取締役会で決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．本株式譲渡の概要
当社は、本事業統合に伴い、以下の方法により、当社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業（以下「対象事業」といいます。）を営む以下の連結子会社（但し、東芝テックのフランスの子会社である Toshiba Tec Europe Imaging Systems S.A.（以下「Toshiba Tec EuropeImaging Systems」といいます。）を除きます（注））の株式を、本合弁会社に承継させる予定です。
(ⅰ) 連結子会社である東芝テック画像情報システム株式会社（以下「東芝テック画像情報システム」といいます。）の対象事業以外の事業（インクジェットヘッド等の開発・設計等）を、別途定める方法により、別会社へ承継させます。
(ⅱ) 連結子会社である Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen) Co., Ltd.（以下「Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)」といいます。）の対象事業以外の事業（複合機及びオートＩＤシステム等の販売事業等）を、会社分割により別会社に承継させた上で、当社以外の株主（出資者）が保有する Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)の株式（持分）を当社が譲り受けます。
1

(ⅲ) 連結子会社である Toshiba America Business Solutions, Inc.（以下「Toshiba America
Business Solutions」といいます。）の対象事業（複合機用消耗品の製造事業等）を、事業譲渡により Toshiba America Business Solutions が米国に設立する別会社（以下「米国別会社」といいます。）に承継させた上で、Toshiba America Business Solutions が保有する米国別会社の株式を当社が譲り受けます。
(ⅳ) 上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を経た上で、当社が保有する東芝テック画像情報システム、Toshiba
Tec Malaysia Manufacturing Sdn. Bhd.（以下「Toshiba Tec Malaysia Manufacturing」といいます。
）、Toshiba Tec (H.K.) Logistics & Procurement Ltd.（以下「Toshiba Tec(H.K.) Logistics & Procurement」といいます。）、Toshiba Tec Information Systems(Shenzhen)及び米国別会社、以上５社の連結子会社の株式全てを本吸収分割により本合弁会社へ承継（以下「本株式譲渡」といいます。
）させます。
（注）Toshiba Tec Europe Imaging Systems の事業は、対象事業には含まれません。もっとも、フランスの労働法に従い、Toshiba Tec Europe Imaging Systems の労使協議会との協議が完了した後、当社の判断により、Toshiba Tec Europe Imaging Systems の事業（一部の事業及び資産を除きます。）を対象事業に含める可能性があります。
２．本株式譲渡の理由
本事業統合等に関する適時開示の「１．背景・環境認識」、「２．本事業統合の概要」及び「３．
本事業統合の要旨」をご参照ください。
３．異動する子会社の概要
本株式譲渡に伴い異動する当社の連結子会社の概要は、以下のとおりです。
なお、各子会社の最近３年間の経営成績及び財政状態については、2023年３月期の決算数値の算定に時間を要しており、2023年５月19日現在において2023年３月期の数値を記載することができないため、2020年３月期から2022年３月期までの３年間の数値を記載しております。
（１）東芝テック画像情報システム
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

東芝テック画像情報システム株式会社地

静岡県三島市南町６－78
代表取締役社長

鈴木敏光

複合機、オートＩＤシステム、インクジェットヘッド等の開発・設計等
（４）

事

業

内

容

（注）対象事業以外の事業であるインクジェットヘッド等の開発・設計等は、本株式譲渡実行日までに別会社に承継させます。

（５）

資

本

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

立年

月

金100百万円

日

1998年12月16日
当社 100％2当社は当該会社の議決権の100％を保有して資本関係（８）

上場会社と当該会社との間の関係おります。
当社は当該会社へ取締役を３名、監査役を１

人的関係名派遣しております。
当社は当該会社へ複合機、オートＩＤシステ

取引関係
（９）

ムの開発・設計等を委託しております。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2020年３月期（単位：百万円）
2021年３月期

2022年３月期

純資産

356

258

294

総資産

1,503

1,142

1,082

売

上高

2,037

1,720

1,429

営業

利益

140

161

257

経常利

益

141

△6161

益

68

△7036

当期

純利

（２）Toshiba Tec Malaysia Manufacturing
（１）

名

称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

複合機関連商品の製造等

（５）

資金

35,000千マレーシアリンギット

（６）

設日

1991年２月11日（７）

大株主及び持株比率

在業

地内
本

立

年

月

Toshiba Tec Malaysia Manufacturing Sdn. Bhd.
Plot

111-A,（８）との間の関Kampung

Jawa

2,Bayan

Lepas

Industrial Estate, 11900 Penang, Malaysia
日高知之

当社 100％
当社は当該会社の議決権の100％を保有して資本関係上場会社と当該会社Hala

おります。
当社は当該会社へ取締役を３名派遣しており人的関係ます。

係

当社は当該会社へ複合機関連商品の製造を委取引関係託し、当該会社から複合機関連商品を購入しております。

（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2020年３月期（単位：千ＭＹＲ）
2021年３月期

2022年３月期

純資産

73,11764,05965,549

総資産129,762

114,672125,943

売

上

高

133,022

109,122

146,593

営

業

利

益

5,019

5,682

5,469

経

常利

益

7,320

5,714

5,565

益

5,310

5,849

5,034

当期

純利

3

（３）Toshiba Tec (H.K.) Logistics & Procurement
（１）

名

称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

在業

地内

容

本立

年

月

Toshiba Tec (H.K.) Logistics & Procurement Ltd.
Unit No.1703,17/F., The Metropolis Tower,
10 Metropolis Drive, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong
取締役社長
輸出業務等

金

2,000千香港ドル

日

1995年９月11日

上場会社と当該会社との間の関剛

当社グループ向け資材調達、複合機及びその関連商品等の当社 100％
当社は当該会社の議決権の100％を保有して資本関係（８）

土屋おります。
当社は当該会社へ取締役を３名派遣しており人的関係ます。

係

当社グループは当該会社を通して資材を調達するとともに、当社は当該会社へ Toshiba Tec

取引関係

Information Systems (Shenzhen)が製造した複合機等の輸出業務を委託しております。

（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2020年３月期（単位：千香港ドル）
2021年３月期

2022年３月期

純資産

133,403

123,217

135,176

総資産523,472

634,324

625,039売

上高1,513,222

1,533,331

1,595,299

営

業

利

益

11,778

8,081

14,815

経常利

益

14,0288,350

14,492

益

12,345

6,982

12,228当期

純利（４）Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)
（１）

名

称

Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen) Co., Ltd.
No.7, 9, 28, DaYang Road, FuHai Streets, BaoAn

（２）

所

在地

District, ShenZhen 518103, The People's Republic ofChina（３）

代表者の役職・氏名

董事長

木村肇

・複合機、ＰＯＳシステム及びオートＩＤシステム並びにその関連商品の製造等
（４）

事業

内

容

・複合機及びオートＩＤシステム並びにその関連商品の販売等（注）対象事業以外の事業である複合機及びオートＩＤシ4

ステム並びにその関連商品の販売等は、本株式譲渡実行日までに別会社に承継させます。
（５）

資本

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

立年

月

金20,158千米ドル

日

1993年４月28日
2023年５月19日現在：当社 95.7％
本株式譲渡実行日：当社 100％
2023年５月19日現在、当社は当該会社の議決権の95.7％を保有しておりますが、今後、当資本関係（８）の間の関の株式（持分）を当社が譲り受けることにより、本株式譲渡実行日までに当社は当該会社上場会社と当該会社と社以外の株主（出資者）が保有する当該会社の議決権の100％を保有する予定です。

係
人的関係

当社は当該会社へ取締役を５名派遣しております。
当社は当該会社へ複合機、オートＩＤ及びそ取引関係の関連商品の製造を委託し、当該会社からそれらを購入しております。

（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2020年３月期（単位：千ＲＭＢ）
2021年３月期

2022年３月期

純

資産1,664,569

1,628,811

1,646,081

総資産

2,322,140

2,290,476

2,338,921

売上高3,236,888

2,774,115

2,900,367

営業

利

益

169,664

160,781

143,218

経

常

利

益

190,084

148,356

141,325益

132,043

107,895

124,049

当期

純利（５）米国別会社
2023年５月19日現在において、米国別会社は設立されておりませんので、同社の概要は未定です。米国別会社の概要については、同社の設立後、速やかに開示いたします。
４．本株式譲渡の相手先の概要（2022年３月31日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

純在業

内
本

立

年
資月

称

リコーテクノロジーズ株式会社地

神奈川県海老名市泉二丁目７番１号

容代表取締役石橋

幹生

事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計・販売等

金

10百万円

日

2012年12月19日

産904百万円

5

（８）

総（９）

大株主及び持株比率

（10）

上資場会

産社と当該会社の関係

2,814百万円
株式会社リコー 100％
資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。
当該会社は当社に対し複合機関連製品のＯＥＭ取 引 関 係供給等を行っております。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（注）本合弁会社の名称については、本吸収分割の効力発生日（本株式譲渡実行日）までに、本吸収分割前の名称から変更する予定です。
５．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況（本株式譲渡実行日時点）（１）東芝テック画像情報システム
200,000株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：200,000個）（議決権所有割合：100％）

（２）

譲渡株

式数

200,000株（議決権の数：200,000個）
０株（３）

異動後の所有株式数（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）（２）Toshiba Tec Malaysia Manufacturing
35,000,000株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：35,000,000株）（議決権所有割合：100％）

（２）

譲渡株

式数

35,000,000株（議決権の数：35,000,000株）
０株（３）

異動後の所有株式数（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）（３）Toshiba Tec (H.K.) Logistics & Procurement
200,000株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：200,000個）（議決権所有割合：100％）

（２）

譲渡

株

式数

（３）

異動後の所有株式数

200,000株（議決権の数：200,000個）
０株

6

（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）（４）Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)（１）

異動前の出資金の額（２）

譲渡株式（持分）数（３）

異動後の出資金の額

20,158千米ドル（議決権所有割合：100％）
20,158千米ドル―（議決権所有割合：０％）（注）Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)は有限会社であるため、所有株式数ではなく出資金の額を表示しております。
（５）米国別会社
2023年５月19日現在において、米国別会社は設立されておりませんので、同社に係る譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況は未定ですが、当社は、当社が所有することとなる同社の株式の全てを、本合弁会社に承継させる予定です。米国別会社に係る譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況については、同社の設立後、速やかに開示いたします。
なお、以上５社の連結子会社の株式全てを含め、本吸収分割により当社から本合弁会社に承継する権利義務の対価として、本合弁会社の普通株式が当社に交付される予定です。もっとも、本合弁会社が新株を発行するか否か、及び交付される当該普通株式の数は、現時点では確定しておりません。
６．日程
（１）

取 締 役 会 決 議 日

2023年５月19日（２）

吸収分割契約締結日未定（３）本吸収分割の効力発生日

2024年４月１日から同年６月30日の間の別途定める日（本株式譲渡実行日）（予定）

７．今後の見通し
本株式譲渡に伴う当社の当期連結業績への影響は精査中です。また、今後開示すべき事項が発生または決定された場合には、速やかに開示いたします。
以7上