東京エレクトロン アニュアルレポート 2017

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CONTENTS

ステークホルダーの皆さまへ

事業概要
および連結財務ハイライト

取締役会長メッセージ

コーポレートガバナンス

CEOインタビュー
CFOメッセージ

社外取締役からのメッセージ

セグメント別営業概況
および事業展望

社外監査役からのメッセージ

取締役会長メッセージ

グローバル競争を勝ち抜く実効性の高いガバナンスを追求
企業経営において、適切なガバナンス体制を築いていることは、短中長期的な視点で株主価値を持続的かつ最大限に向上させる鍵であると信じています。私は、最適な企業ガバナンスとは、経営方針や事業戦略の検討・決定プロセスなど、すべてが株主価値の向上に寄与するよう打ち立てられ、それらが実行されている状況もモニターし、フィードバック・フィードフォワードされる経営統治環境を構築することだと考えています。また、当然ながら、各国での法令遵守に加えてグローバルに通用する公正さ、透明性などを確保することも重要です。
これらの基本的な考えに基づき、当社の取締役会は、社外取締役、非業務執行取締役、業務執行取締役の 3 つのグループで構成しています。さらに、業務執行取締役の意思決定プロセスと業務執行状況の妥当性・適正さの監査に加え、会計監査人の監査方法と結果を監査する監査役会が存在します。監査役会は 5 人で構成されており、その内3 人が社外監査役です。企業価値向上に向けて適切なリスクテイクを行う攻めのガバナンスと、それをモニタリングする守りのガバナンスの両面を備えた取締役会の構成となっています。
また当社では、任意の内部委員会である指名委員会や報酬委員会の活動指針や内容などについても、取締役会で充分に吟味され議論を行っています。加えて、当期は CEO を含む経営者の後継者育成プログラムも以前にも増して充実してきています。
近年、多くの日本企業でもコーポレートガバナンス・コードが定着し、日本全体のガバナンス体制が充実感を呈してきました。しかし世界的には、取締役会の構成メンバーの多様化や社外取締役の増員と知見の有効活用など、ガバナンスの向上へ向けた取り組みがさらに推進されています。当社が半導体・エレクトロニクス関連業界において持続的に成長していくためには、社内外の取締役の多様性を追求するだけでなく、実勢的にも企業成長と株主価値向上に対して最適と思われるメンバーで取締役会を構成することが極めて重要です。取締役会会長として、株主価値向上に資するガバナンス体制の構築と実効性に富んだ取締役会の運営に向け、職責を全うする所存です。

代表取締役会長

常石哲男

CSRオペレーション

コーポレートガバナンス
CSRオペレーション

取締役、監査役および執行役員

財務セクション

会社情報

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ステークホルダーの皆さまへ

事業概要
および連結財務ハイライト

取締役会長メッセージ

CEOインタビュー
CFOメッセージ

コーポレートガバナンス

社外取締役からのメッセージ

コーポレートガバナンス
CSRオペレーション

セグメント別営業概況
および事業展望

社外監査役からのメッセージ

CSRオペレーション

財務セクション

会社情報取締役、監査役および執行役員

コーポレートガバナンス
基本的な考え方（2）戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うによる活発な意見交換が、当社取締役会における最良の決断を

業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬で構成し、そ支える礎になると考えています。現状は、監査役を含めた取締役の取締役における構成割合は概ね 1 対 1 としており、年次業績は（3）自由闊達で建設的な議論を行うこと

会出席者の 17 名中、独立社外取締役は 2 名であり、社外監査役 3CEO を含む取締役の業績連動報酬に適切に反映します。なお、取締役会は、付議された事項について、多様な意見を取り込名を含めた社外役員は 5 名です。現在の取締役会では、業務執株式報酬につきましては、「 権利行使価額を 1 株につき 1 円に設むため出席者の積極的な発言を求め、活発な議論に基づく経行の決定に不可欠な業務執行取締役と、社外役員による客観性定した新株予約権 」を付与し、3 年間の権利行使制限期間を設定営・業務執行の監督に努めます。

が相まって、適度な緊張と建設的な議論が実現されていると考えしています。

こと
当社は、海外の売上比率が 80% を超える環境下で、持続的成長を実現する真のグローバルカンパニーとなるためには、それを支えるガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。
そのため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用するしくみの構築に努めます。また、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるガバナンス体制を整備します。
現状、取締役会および監査役会から構成される監査役会設置
会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性社外取締役などからの意見も含め、少数意見、反対意見であっ1. 取締役会の役割・責務

5. 取締役会の実効性評価てもこれを尊重し、必要に応じて実行条件や提案内容の見直しを行い、全員が納得する形での意思決定を目指して議論を尽くします。ただし、決断すべきことは機を逃さず、迅速に決断することを重視しています。のあるガバナンスを実現しています。

取締役会ています。

2. 取締役会規模と独立社外取締役
質の高い活発な討議ができる規模であることと、業務執行取

3. 取締役、CEO の指名
当社は経営の公正性、実効性確保の観点から、株主総会で選基づき、社外取締役と社外監査役を中心とした討議と取締役会任される取締役候補および取締役会で選任される CEO 候補を全体による取締役会実効性に関する討議を通し、取締役会自ら指名し取締役会に提案する役割を担う、指名委員会を設置しての分析・評価としてまとめ、その結果の概要を開示しています。

います。指名委員には CEO は加わらず、CEO および取締役の選

当社取締役会では、CEO および業務執行取締役からの定期報解任に関する提案権を、指名委員に委ねています。

締役および独立社外取締役それぞれに期待する多様性が確保さ取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続れることが重要であると考えています。現在の取締役会は取締役的な成長と中長期的な企業価値向上に努めます。当社取締役会

12 名で構成されており、現況において知識、経験、能力のバランの役割・責務は次のとおりです。

スの取れた人材構成をもたらす適正規模と考えています。
また、独立社外取締役のみならず監査役からの積極的な発言（ 1 ）経営戦略およびビジョンを示すこと

報酬委員会

有

代表取締役を除き、社外取締役を含む取締役または監査役で構成

指名委員会

有

CEO を除く取締役または監査役で構成

社外取締役

有

社外監査役

有

執行役員制度有代表取締役の個別報酬開示

有

業績連動報酬制度

有

ストックオプション制度

有

役員退職慰労金制度

無買収防衛策無告が実行され、加えて、取締役会関連の諸論点に関する討議
テーマを設定し、多様な見識・経験を有する取締役および監査役4. 取締役、CEO の報酬による活発な議論が行われています。また、執行部から提案した

当社は、世界レベルでの企業競争力強化および経営の透明性原案を、社外取締役や社外監査役の意見を通じて取締役会内で向上を意図し、業績や株主価値との高い連動性を持つ役員報酬充分討議した結果、修正案として可決することもあり、自由闊達制度を採用します。取締役および執行役員の報酬は、月額固定な意見交換や実質的な議論が行われています。このような状況報酬と年次業績連動報酬で構成しています。

認識のもと、当社取締役会は、取締役会の役割を適切に果たし、社外取締役を含む 3 名以上の取締役で構成される報酬委員会

コーポレートガバナンスに関する主な制度の有無

毎年、各取締役および各監査役が記入する評価アンケートに有効に機能しているものと判断いたします。

は、業界の国内外企業との報酬水準の分析比較を行った上で、重要な経営課題や中長期の経営戦略・成長戦略などの当社グ金額のみならず他の種々の報酬環境の分析も踏まえ、取締役おループの方針と戦略にかかる討議の時間を充実・拡大するととよび執行役員の報酬方針・報酬制度、代表取締役・CEO の賞与もに、社外取締役および社外監査役による意見交換の機会を充を含む個別報酬額について取締役会に対し提案を行います。

実させるなど、今回の実効性評価を通じて得られた理解を踏まCEO を含む取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業え、さらなる取締役会の実効性の向上に努めてまいります。加え

12 名中 2 名

価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させて、多様性を踏まえた取締役会構成および運営については、引き5 名中 3 名

るため、親会社株主に帰属する当期純利益と ROE（自己資本利続き取締役会において議論、検討してまいります。

益率）の当期実績値を主たる算定指標とし、特殊な損益および考1999 年より開示

社外取締役、監査役は制度の対象外

慮すべき特殊要因などがある場合は必要な調整を行います。

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社外取締役からのメッセージコーポレートガバナンス
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社外監査役からのメッセージ

CSRオペレーション

財務セクション

会社情報取締役、監査役および執行役員

社外取締役からのメッセージ

社外取締役

社外取締役

井上 弘

チャールズ・ディトマース・
レイク二世（株）東京放送ホールディングス取締役名誉会長などを務める。同社の取締役会長を歴任し、American Family Life Assurance Company ofColumbus 日本における代表者・会長および Aflac
International, Incorporated 取締役社長を務める。

企業経営者として豊富な経験および見識を有する。

日本と米国の両国にまたがる企業経営者としての豊富な経験および見識を有する。

2017 年 3 月期の、素晴らしい決算、おめでとうございきく業体が変わり、その需要予測も大変難しくなってい

地政学的な混乱や欧州諸国での重要な選挙、反グにおいて、中長期的な人材づくり、コーポレート・ガバナます。このような市場環境において拡大・成長を続けてローバリズム勢力によるブレトンウッズ体制への挑戦なンスのより一層の進化に向けた取り組みといった重要半導体製造装置業界は、景気変動が大きい業界です

いく為には、顧客対応においても質的変化が要求されどによって、グローバル経済の不確実性は益々高まってな経営課題に関し、社内取締役、監査役、社外取締役をが、その中で着実に地歩を固めている東京エレクトロンる事と思いますが、その基本はあくまでも技術力の優位おり、企業にとっての経営環境は一層厳しさを増してい交えた非常に活発で有意義な議論に参画してまいりまの河合社長をはじめとする執行部、社員の皆さまにあらと、そうした東京エレクトロンに対する良い評価を確立ます。そうした中、ステークホルダーからの要求も進化した。また社外取締役としての職責を全うすべく、東京ためて敬意を表します。

し続けることにあります。こうした日々の努力が、最終し続けており、グローバル企業が持続的に成長を続けてエレクトロンの基本方針を踏まえたうえで、客観的且つ一昨年の経営統合の蹉跌以来、全社一丸となって努的には東京エレクトロンの企業価値を高め、今後も拡大いくためには、更に強固なコーポレート・ガバナンスが専門的な見地から積極的に問題提起を行うよう努めて力してきた結果と思います。私は、こうした素晴らしいを続ける半導体業界において、リーディングカンパニー

欠かせない時代が到来しています。

います。この一年の活動を振り返り、東京エレクトロン成果の基盤には、東京エレクトロンが設立以来培ってきの道を歩み続ける事に繋がると信じています。

ます。

た優れた技術力と、顧客との信頼関係があると確信しています。
半導体業界を取り巻く環境は、IoT の普及とともに大東京エレクトロンのさらなる発展に期待するともに、私も微力ながらその一員として努力して参ります。

東京エレクトロンは、早くからグローバルレベルののコーポレート・ガバナンスは、形式的なものではなくコーポレート・ガバナンス態勢を構築し、まさに今、大き十分な実効性を伴ったものであると確信しています。

な転換期を迎えている日本のコーポレート・ガバナンス

今後も引き続き、社外取締役としての職責を果たしな環境においてお手本となり得る取り組みを続け、市場でがら、更に強固なコーポレート・ガバナンスへの進化にも高く評価されてきた企業です。

貢献し、新生東京エレクトロンが名実ともに「 真のグ

そうした東京エレクトロンの持つ企業価値の更なる向上に少しでも貢献したいとの想いから、昨年社外取締役に就任いたしました。就任以来、取締役会内外の場ローバルカンパニー」へと成長を遂げる一助となることが出来るよう取り組んでまいります。

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および連結財務ハイライト

ステークホルダーの皆さまへ

取締役会長メッセージ

CEOインタビュー
CFOメッセージ

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス
CSRオペレーション

セグメント別営業概況
および事業展望社外取締役からのメッセージ

社外監査役からのメッセージ

CSRオペレーション

財務セクション

会社情報取締役、監査役および執行役員

社外監査役からのメッセージ「 財務報告に係る内部統制 」の評価を実施しています。

監査役会
当社監査役会は、現状、社外監査役 3 名を含む監査役 5 名でリスク管理体制構成され、2 名の常勤監査役を置いています。これら常勤監査役により、実査を通した情報収集を行い、さらに、内部監査部門、会計監査人との連携も適切に図っており、監査役監査に必要な情報は不足なく入手されるよう体制整備を行っています。
また、監査役は、財務・会計の知識、法的知見、他社での監査経験など、業務監査・会計監査に求められる知見をバランスよく備えた構成となっており、当社グループの監査役監査において有当社グループ全体の内部統制・リスク管理体制をより実効的スユニット）単位での業務監査、コンプライアンス監査、システム

事業継続計画（BCP）監査を実施しています。また、金融商品取引法による「 財務報告

当社グループでは、2003 年に事業継続計画（BCP）をスタートに係る内部統制 」について、内部統制システムが有効に機能してさせ構築を進めていましたが、東日本大震災を受け、主要拠点をいるかを、毎年評価しています。

中心に復旧対応を含んだ実効性のあるものへと再構築しました。に強化していくため、本社総務部内にリスク管理・内部統制推進

監査センターでは、これらの監査や評価を通じて発見された課

具体的な取り組みとしては、災害に備えて、食料や飲料水を含むの専任組織を設置しています。この組織では、当社グループを取題に対して、各担当部門における改善状況のフォローだけでな防災用品の備蓄、各種インフラの補強、安否確認システムの再構り巻くリスクの分析を行い、洗い出された重要なリスクについて、く、必要に応じて業務改善の支援を行っています。

築、各種マニュアルの整備、訓練の実施、社員教育などに注力す

その管理状況のモニタリングやリスク管理活動の支援・推進を行るとともに、装置メーカーとしての責任を果たすため、災害時のうとともに、リスク管理活動の状況を定期的に監査役および取締役会に報告しています。

効に機能していると考えています。

2017 年 3 月期は、当社グループを取り巻く重要なリスクの再定義を行い、再定義された全ての重要なリスクについて、各担当部

内部統制システムおよびリスク管理署におけるリスク管理状況の再確認を実施しました。今後もこの活動を継続し、より実効的なリスク管理体制の構築に努めます。

基本的な考え方
当社グループ全体の企業価値向上のために、また、すべてのステークホルダーに対して責任のある行動をとるために、実効性の社外監査役からのメッセージ

内部監査部門における監査ある内部統制の強化に取り組んでいます。
当社取締役会で定めた当社グループ全体の内部監査部門として、当社に監査セン「 東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針 」に基づターを設置しています。監査センターは、年度ごとに作成する監く実践的活動を行うとともに、毎年、金融商品取引法における査計画に基づき、当社国内外のグループ各社および BU（ビジネ

富な経験と、グローバルな金融、財務、会計などに関する専門知識を有する。
（株）日立製作所 社外取締役を兼任。

株主総会倫理担当取締役
内部統制担当取締役
CSR 推進担当取締役

報酬委員会
指名委員会

会計監査人

監査役会
連携

改善状況確認指示
改善指示・報告

代表取締役

各種委員会

連携

CSS・執行役員

内部監査部門（監査センター）

倫理委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会

CSR 定例会議
CSR グローバル推進会議

改善指示・報告

モニタ

事務部門

内部牽制

中期経営計画の数値目標、株主価値向上のための新しい還2 年間はアプライド マテリアルズとの経営統合、その後はそれが元策などに関して、自由闊達に議論を行ってきました。また、白紙となり、新生東京エレクトロンの航海がスタートしました。
このそれを業務執行につなげ、その成果の監視・監督機能を高め

間、わが国では「稼ぐ力」、持続的な企業価値の向上、実効性の高る努力を続けています。

い機関設計など、コーポレートガバナンス強化の重要性が議論さ世界的な事業機会拡大のなかで、こうした攻めと守りのガれました。
これらは新生東京エレクトロンにとり、健全な危機感をバナンスにより、収益性と企業価値を世界レベルに高め得る持ちながら、世界レベルの高い収益性を誇る真のグローバルカン機会が到来しつつあります。社外監査役として、緊張感を持ちパニーを目指す上で、熟慮すべき重要なことでした。

ながら、内外での客観的なリスク分析を怠ることなく、三様監

監査

リスク管理・内部統制推進担当部（総務部）
改善指示・報告2013 年に社外監査役へ就任して4 年が経過しました。最初の監査＋改善報告

改善指示・報告

コンプライアンス・内部統制担当執行役員
CSR 推進担当執行役員

山本 高稔
エレクトロニクス業界を担当した証券アナリストとしての豊コーポレートガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図

取締役会

社外監査役

収益部門

それを可能としたのが取締役会の実効性の高さにあります。

査による監査全体の有効性を向上させ、企業活動の適正性を取締役会は、経営統合プロセスでの学び、半導体製造分野で監視・監督することが、株主の皆様をはじめとするステークホの技術革新と新技術 ･ 新製品開発、効率的なオペレーション、ルダーの期待に応えることだと思います。

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コーポレートガバナンス
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会社情報取締役、監査役および執行役員

社外監査役からのメッセージ
早期復旧、代替生産に向けた対策など BCP の改善に継続的に取た、同年より、倫理担当取締役を任命するとともに、企業倫理を2014 年 3 月期からは、海外も含めた全グループ会社の役員・り組んでいます。

浸透させるための運用機関として倫理委員会を設けています。

社員を対象とした企業倫理・コンプライアンスに関するテスト形

法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、社員が直2016 年 4 月に発生した熊本地震において、当社グループは整倫理委員会は、倫理担当取締役、倫理委員長および国内外の主式のウェブ教育を行っています。このテストは、コンプライアンス接情報提供を行う手段として、内部通報制度を運営しています。

備してきた BCP をもとに迅速かつ的確な対応をとることができ要グループ会社の社長により構成されています。倫理委員会はに関する継続的意識づけと最新情報の提供を目的としており、毎グループ会社全体の通報窓口として倫理ホットラインとコンプラました。

半期に一度開催され、各社・各拠点での倫理関連事案を報告す年内容を変えて実施しています。

イアンスホットラインを設置するとともに、海外拠点においてはるほか、倫理・コンプライアンスの向上のための施策などについ情報セキュリティマネジメントて議論しています。

内部通報制度

2017 年 3 月期は、これらのウェブ教育に加え、当社取締役およ拠点ごとの通報窓口も設置しています。いずれの窓口においてび執行役員を対象にコンプライアンス・内部統制に関する社内も、通報者の匿名性を保証するとともに、不利益がないことを約セミナーを実施しました。

束しています。

情報資産の安全かつ有効な利用と適切な管理のため、社内の倫理基準は、社会的要求の変化に応じて見直しを実施してい各部門のメンバーから構成される情報セキュリティ委員会を中心ます。2015 年 1 月には、国連グローバル・コンパクトで定める原なお、2017 年 3 月期において、当社グループの事業や地域社に、情報管理体制を構築しています。

則10（強要・賄賂などの腐敗防止の取り組み）を踏まえて、反腐敗会に大きな影響を与えるような法令または倫理基準の違反に関当社グループとしての意思決定機関である情報セキュリティ委（汚職）に関するステートメントを序文に追加しました。また、する通報や事案はありません。

員会の方針をもとに、機密情報や個人情報を保護するための対2016 年 8 月には、EICC®* の行動規範や社会環境の変化をふま応が規程として整備され、周知されています。

えて、倫理基準の改訂を行いました。

これらの規程は、国内外のグループ各社に展開されており、役

当社グループでは、倫理基準とその内容説明・Q&A を日本語・員・社員を対象とした啓蒙活動として e ラーニングでの教育を実英語・韓国語・中国語で作成し、海外を含むグループ会社全役員・施しています。

社員がいつでも閲覧できるよう、イントラネットに掲載しています。加さらに、情報漏えいにつながる事故やそのおそれのある事案

社外監査役からのメッセージ

えて、当社ウェブサイトにおいても、倫理基準を開示しています。

（インシデント）に対する報告体制を整備しています。その報告内
容は、各事案への迅速な対応のほか、その分析を通じて全社的

http://www.tel.co.jp/ir/policy/compliance/ethical.htmな取り組みや施策に反映されています。

* EICC は Electronic Industry Citizenship Coalition Incorporated の登録商標です。

会社法および M&A、国際取引などを専門とする弁護士としコンプライアンス体制

ンジニアリングを用いた標的型攻撃への対応として、その検知シコンプライアンス・内部統制担当執行役員を任命し、当社グステムを導入し、被害防止のための監視体制を整えています。

ループにおけるコンプライアンス意識の向上とさらなる徹底に努

企業倫理・コンプライアンス
基本的な考え方
ステークホルダーからの「 信頼 」は事業活動の生命線です。この「 信頼」を維持するためには、企業倫理を高めコンプライアンス

酒井 竜児
長島・大野・常松法律事務所所属のパートナー弁護士を務め、また、サイバーセキュリティの新たな脅威についても随時、リスク低減策を検討し、合理的な対策を講じています。ソーシャルエ

社外監査役て豊富な経験および専門知識を有する。

めています。また、倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基

東京エレクトロンの大きな特徴そして強みは、現場の経験活動するグローバル企業に要求される、コンプライアンス体制本事項を定めた「コンプライアンス規程 」を国内外グループ各社値を集積して、これを発展につなげていくという、いい意味での一層の充実、人材の多様化などの各種の課題への取り組みにおいて制定しています。この規程は、当社グループの事業活動の日本の伝統的な製造業のあり方を最大限に発揮しているこを、より積極的に推進していくことが極めて重要であるものとに従事する者が、法令・規則、国際的なルールおよび社内のルーとだと感じています。東京エレクトロンがコミットしている半導考えています。

ルを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践すること

体業界は IoT 時代の到来と共に飛躍的な展開を遂げてきてお幸いにも、当社の経営トップは柔軟な発想が出来る意欲的を目的としています。

り、今後その中で東京エレクトロンが果たすべき役割と事業機な人材に恵まれており、取締役会でも形式にとらわれない自会はますます大きくなるものと思います。

由闊達な議論が展開されていて、さらなる発展に必要な攻め（法令等遵守）を継続的に実践していくことが欠かせません。「 東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針 」においても、高い倫理観やコンプライアンス意識を持って行動することをグループ会社全役員・社員に求めています。

コンプライアンス教育
当社グループ内の e ラーニングシステムを活用して、コンプライアンス基礎、輸出コンプライアンス、個人情報保護、下請法などの全役員・社員必修のウェブ教育を展開するほか、インサイダー

企業倫理
グローバルな事業活動を行うための共通の基準として、1998年に「 東京エレクトロングループ倫理基準 」を制定しました。ま取引、マイナンバー制度に関してなど、職位や担当業務に応じたウェブ教育も実施しています。

このような環境下でステークホルダーの期待に応え企業価の経営判断を行っていくための体制は整っています。その中値の拡大を継続させていくためには、顧客からも高く評価さで、私は監査役として、引き続き、特に守りのガバナンスの面れている日本の製造業の代表選手としての東京エレクトロンで職責を果たすことで、東京エレクトロンの成長に貢献していの強みを十分に生かしつつ、必要に応じ果敢にリスクを取るく所存です。

経営を行うことが必要です。他方で、国境の枠を大きく超えて