東京エレクトロン アニュアルレポート 2013

PAGE

14

CONTENTS
目次へ

連結財務ハイライト

事業概要

トップメッセージ

特集

部門別営業概況
および事業展望

環境・社会活動

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

知的財産

財務セクション

会社情報取締役、監査役および執行役員

コーポレート・ガバナンス
東京エレクトロンは、経営のグローバル化が進行する中、社外取締役・社外監査役部統制の強化に取り組んでいます。当社取締役会で定めた監査役と内部監査部門の連携

株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業

当社は、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する「東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針 」に価値の向上を重視した経営を推進するため、コーポレート・観点から、井上弘氏（（株）東京放送ホールディングス代表取基づく実践的活動を行うとともに、金融商品取引法に基づくガバナンスの強化が重要と考えています。当社は以下の 3 つ

締役会長）、坂根正弘氏（（株）小松製作所相談役・特別顧問）「財務報告に係る内部統制」への対応を実施しています。の基本方針のもと、最適で実効性の高いガバナンス体制の構の 2 名を社外取締役として、また、監査の妥当性を客観的に築に努め、内部統制システムおよびリスク管理システムの整確保する観点から、赤石幹雄氏、山本高稔氏、酒井竜児氏（長備・強化を推進しています。

島・大野・常松法律事務所パートナー弁護士）の 3 名を社外監

当社グループ全体の内部統制・リスク管理体制をより実効方法の概要および監査重点項目等について説明を受け、四半査役として招聘しています。なお、赤石幹雄氏は、常勤監査的に強化していくため、内部統制担当取締役およびコンプラ期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビューおよび監役として当社グループの監査をしています。

イアンス・内部統制担当執行役員のもと、当社総務部内にリ査結果に関する報告を受けています。なお、会計監査人であスク管理・内部統制推進の専任組織を設置し、当社グループる有限責任 あずさ監査法人に対し、迅速かつ正確に監査がを取り巻くリスクの評価・分析を行い、重要なリスクについ実施できるよう、年間を通じて必要な情報、データを提供し当社は、業績や株主価値との連動性を高めるとともに、企ては必要な施策を推進してリスク低減に努めています。まています。

業競争力強化および経営の透明性向上につなげることを目的た、情報セキュリティ委員会、輸出取引管理委員会を設置し、とした役員報酬制度を採用しています。

機密情報管理、輸出コンプライアンス体制の一層の強化を

1. 取締役の報酬は、月額固定報酬と年次業績連動報酬からな図っています。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針

1. 経営の透明性と健全性の確保
2. 迅速な意思決定と事業の効率的執行
3. タイムリーかつ適切な情報開示■ コーポレート・ガバナンス体制
当社は会社法に基づく監査役会設置会社でありながら、よ役員報酬

監査役は、内部監査部門である監査センターの報告会等を通じ、内部監査部門と連携をとっています。
監査役と会計監査人との連携

内部統制システム

監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査■ コンプライアンス

ります。

ステークホルダーからの「信頼 」は事業活動の生命線で内部監査部門における監査̶監査センター

り経営の透明性・客観性を高めるために、代表取締役を除く

2. 取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業価値・株取締役または監査役でそれぞれ構成する、独自の報酬委員

主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させる

当社グループ全体の内部監査部門として、監査センターをアンス（法令等遵守）を継続的に実践していくことが欠かせ会※ 1、指名委員会※ 2 を設置しています。また、取締役会と執行ため、評価指標として業績連動指標である連結当期純利益置いています。監査センターは、当社グループの国内・海外拠ません。「東京エレクトロングループにおける内部統制基本機関の役割をより明確化するために、2003 年より執行役員と連結自己資本当期純利益率「 ROE 」の達成度を加味す点において業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を方針」においても、高い倫理観やコンプライアンス意識を持っ制を導入し、意思決定の迅速化を図っています。加えて、株ることとし、当期の重点経営目標指標、特殊な損益および実施し、内部統制システムが有効に機能しているか評価を行て行動することをグループ全役員・社員に求めています。

主 に 対 する 経 営 の 透 明 性 が 重 要 であるとの 視 点 に 立 ち、考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行いまい、必要に応じて現場への業務改善の支援を行っています。

1999 年より代表取締役の個別報酬を開示しています。

す。業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬で構成※ 1 報酬委員会：役員報酬の制度および代表取締役の報酬額を取締役会に提案する。

し、その構成割合は概ね 1 対 1 としています。また、業績連※ 2 指名委員会：取締役候補および最高経営責任者候補を指名し、取締役会に提案する。

す。この「信頼」を維持するためには、企業倫理とコンプライ

動報酬額は年間固定報酬額の 5 倍を上限としています。株
式報酬につきましては、「権利行使価額を 1 株につき 1 円

取締役会
取締役 11 名（うち社外取締役 2 名）で取締役会を構成しています。取締役会は原則として月 1 回開催し、2013 年 3 月期は合計 12 回の取締役会を開催しました。経営環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、当社の取締役の任期は 1 年です。に設定した新株予約権 」を付与することとし、3 年間の権利行使制限期間を設定しています。
対象外です。
額固定報酬のみとしています。

2006 年 3 月期以降分を廃止しました。

は合計 7 回の監査役会を開催しました。

改善指示・報告■ 内部統制システムおよびリスク管理
当社は、企業価値向上のために、また、全てのステークホルダーに対して責任のある行動をとるために、実効性のある内倫理担当取締役
内部統制担当取締役

改善指示・報告

改善状況確認指示
監査＋改善報告

内部監査部門（監査センター）

執行役員

倫理委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会

改善指示・報告監査

リスク管理・内部統制推進担当（総務部）
改善指示・報告

モニタ

事務部門

内部牽制

会計監査人

監査役会

代表取締役

コンプライアンス・内部統制担当執行役員
各種委員会

するほか、業務監査、会計監査、リスク管理の評価を行うとともに、取締役の職務執行を監査しています。2013 年 3 月期

報酬委員会
指名委員会

取締役会

4. 監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、月監査役 5 名（うち社外監査役 3 名）で監査役会を構成しています。監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席

株主総会

3. 年次業績連動報酬において、社外取締役は株式報酬の支給

5. 役員退職慰労金制度は、役員報酬体系の見直しに伴い、監査役会

コーポレート・ガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図

収益部門

東京エレクトロン アニュアルレポート 2013

PAGE

15

CONTENTS
目次へ

連結財務ハイライト

事業概要

トップメッセージ

特集

部門別営業概況
および事業展望コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

環境・社会活動

知的財産

財務セクション

取締役、監査役および執行役員

コーポレート・ガバナンス
倫理基準、倫理担当取締役、倫理委員会

内部通報制度

コーポレート・ガバナンスに関する主な制度の有無

グロー バルな 事 業 活 動 を 行 うための 共 通 の 基 準 として、当社グループでは、法令や企業倫理に反する疑いのある行

報酬委員会

有代表取締役を除く取締役または監査役で構成

1998年に「東京エレクトロングループ倫理基準」を制定しま為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部指名委員会

有代表取締役を除く取締役または監査役で構成した。また、同 1998 年より、倫理担当取締役を任命するとと通報制度を運営しています。グループ全体の通報窓口として社外取締役

有

11 名中 2 名

もに、企業倫理を浸透させるための運用機関として倫理委員

倫理ホットラインとコンプライアンスホットラインを設置す

社外監査役

有会を設けています。倫理基準とその Q&A をまとめた冊子は、るとともに、海外拠点においては拠点毎の通報窓口も設置し

5 名中 3 名

日本語・英語・韓国語・中国語で作成され、海外を含むグルーています。いずれの窓口においても、通報者の匿名性を保証

執行役員制度有プ全役員・社員に配布されています。さらに、環境や社会的要するとともに、不利益がないことを確保しています。

代表取締役の個別報酬開示

有

業績連動型報酬制度

有ストックオプション制度

有

役員退職慰労金制度

無買収防衛策

無求の変化に応じて、倫理基準の見直しを適宜行っており、直近では 2011年 4月に倫理基準とその Q&A を改訂しています。

株主総会に関する取り組み
当社は、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向コンプライアンス・内部統制担当執行役員

け、株主総会日の 3 週間以上前に株主総会招集通知を早期発当社執行役員の中にコンプライアンス・内部統制担当執行送しており、株主総会を集中日以外に開催しています。また、役員を任命し、当社グループにおけるコンプライアンス意識議決権行使の方法については、インターネットを利用した議の向上とさらなる徹底に努めています。

決権行使を採用するほか、株式会社 ICJ が運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

コンプライアンスの実践・徹底に向けた取り組み
倫理基準のもと、コンプライアンスに関する基本事項を定招集通知・報告書・決議通知・議決権行使結果・株主総会のプレゼンテーション資料なども Webサイトに掲載しています。

めた「コンプライアンス規程 」を制定しています。この規程
は、当社グループの事業活動に従事する者が、法令・規則、国際的なルールおよび社内のルールを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践することを目的としています。ま東京エレクトロンは、「FTSE4Good Global Index」
銘柄に選定されています。

た、Web を活用した社員教育、社内イントラネットを通じた情報発信等、コンプライアンスの実践と意識向上の施策を実行しています。

当社は、ロンドン証 券 取引所の1 0 0 %出資 会 社である

FTSE社が世界中の優良企業を対象にした社会的責任投資指標「FTSE4Good Global Index」の銘柄に、2003年9月以来継続して選定されています。

1999 年より開示

社外取締役、監査役は制度の対象外

会社情報