2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

四半期報告書
（第51期第３四半期）
自至平成27年３月１日
平成27年５月31日

株式会社ＵＳＥＮ2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

2

第２
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

2

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

5

第３
１

5

(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

5(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

7(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

7(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

7(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

8(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8２

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

9

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

11(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

11(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

13

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

13

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

14(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

15

２

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

19

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

20

四半期レビュー報告書

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年７月３日【四半期会計期間】

第51期第３四半期（自

【会社名】

株式会社

ＵＳＥＮ

【英訳名】

ＵＳＥＮ

ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区北青山三丁目１番２号【電話番号】

03-6823-7015【事務連絡者氏名】

取締役副社長執行役員ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都港区北青山三丁目１番２号【電話番号】

03-6823-7015【事務連絡者氏名】

取締役副社長執行役員ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

田村

平成27年３月１日

公正

馬淵

馬淵

将平

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

将平至

平成27年５月31日）

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第50期
第３四半期連結
累計期間

回次
自
至

会計期間

平成25年９月１日
平成26年５月31日

第51期
第３四半期連結累計期間
自至平成26年９月１日
平成27年５月31日

第50期
自
至

平成25年９月１日
平成26年８月31日

売上高

（百万円）

52,45652,46869,271

経常利益

（百万円）

6,897

7,515

8,348

四半期（当期）純利益

（百万円）

5,503

5,846

6,717

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

5,469

5,891

6,689

純資産額

（百万円）

18,521

25,112

19,434

総資産額

（百万円）

68,37767,88967,336

１株当たり四半期（当期）純利
益

（円）

26.37

26.91

31.78

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

（円）

26.37

26.90

31.78

自己資本比率

（％）

27.1

37.0

28.9

営業活動によるキャッシュ・フ
（百万円）
ロー

12,597

11,926

16,206

投資活動によるキャッシュ・フ
（百万円）
ロー

△4,325△4,022△5,664

財務活動によるキャッシュ・フ
（百万円）
ロー

△6,013△5,076△8,683

9,835

12,2629,435

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高

（百万円）

自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益

第51期
第３四半期連結
会計期間

第50期
第３四半期連結会計期間

回次

平成26年３月１日
平成26年５月31日

（円）

自
至

平成27年３月１日
平成27年５月31日

6.67

8.32

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

- 1 -2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間（自 平成26年９月１日 至 平成27年５月31日）における我が国の経済は、景気は緩やかな回復基調にあり、企業収益や雇用情勢は改善の動きが見られました。訪日外国人は益々増加し、我が国の経済に与える影響は年々拡大しております。雇用、所得環境が改善傾向にあるものの、円安による輸入原材料費の高騰、幅広い商品等の値上げラッシュにより、個人消費は引き続き不透明な状況にあります。
このような状況の中、当社グループは更なる成長のために、顧客のニーズや課題をワンストップで解決する業務
店マーケットのベストパートナーとしての地位確立を目指して、引き続き既存事業の強化、新規事業の創出及び新規サービスのラインナップの充実に積極的に取り組んでまいりました。またグループ全体で人材育成、人員採用の強化にも積極的に注力しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高52,468百万円（前年同四半期比0.0％増）、営業利益
7,959百万円（前年同四半期比3.0％減）、経常利益7,515百万円（前年同四半期比9.0％増）、また四半期純利益につきましては5,846百万円（前年同四半期比6.2％増）となりました。
当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。
＜音楽配信事業＞
音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤の維持及び強化を図っていく必要があると認識しております。このため、業務店向け・個人向け市場において顧客との取引の維持拡
大、新規顧客の獲得並びにブランド力の改善に取り組んでまいりました。
特に業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽放送サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から販売促進までトータル的なソリューション提供やサポートをご提案
してまいりました。
2015年２月よりメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」の販売を開始し、併せて既存サービスであるメンタルバランス・ミュージック「Sound Design for OFFICE」の効能の周知、サービスの導入促進を行ってまいりました。
更に、2015年３月より店舗廻りの課題解決の一助として、iPad向けの多機能レジアプリ「ＵＳＥＮ Register」の販売を開始いたしました。これまでにない24時間365日の充実したサポート体制を構築し、拡販に努めてまいりました。
一方、個人のお客様には、既存商材に加え、音楽視聴スタイルの変化に対応し1000ch以上を有するスマートフォ
ン用定額音楽配信サービス「スマホでＵＳＥＮ」の拡販プロモーションを強化し加入促進を行ってまいりました。
その結果、音楽配信事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高30,442百万円（前年同四半期比1.3％増）、営業利益は6,904百万円（前年同四半期比1.3％減）となりました。

- 2 -2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書＜業務用システム事業＞
ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売等の業務用システム事業は、㈱アルメックス（連結子会社）が行っております。
当該事業においては、昨年の消費税率引上げや制度変更による駆け込み特需後の反動の影響は続くものの、金融緩和による資金需給の改善による設備投資需要の増加や、医療機関を取り巻く環境の変化に伴うオペレーション合理化ニーズの拡大並びに2020年東京オリンピックに向けて益々増加が予想される訪日外国人対応に伴うITソリュー
ションの導入ニーズが高まっており、ホテルや病院等においては引き続き新規機器の導入や既存器材の入替の潜在的ニーズが高いことから、新商品の市場投入やきめ細かい営業による顧客ニーズの捕捉に注力してまいりました。
特に、導入後のメンテナンスや、顧客ニーズにマッチした機器運用をサポートするためにカスタマイズにも注力しており、効率的で安定したサービスの提供を目指すとともに顧客との信頼関係を築いてまいりました。
また、ホテル・病院・ゴルフ場及び外食店舗向け既存商材のリニューアル及び次機種の開発にも取り組むとともに、品質改善及び開発・技術力の底上げに向けて構造改革に着手しております。それに加え、成長戦略の一つとして、昨年末マレーシアに現地法人「ALMEX SYSTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.」を設立し、2015年３月より東南ア
ジアでの事業展開の準備を開始いたしました。
その結果、業務用システム事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高11,853百万円（前年同四半期比
5.8％減）、営業利益は1,511百万円（前年同四半期比11.7％減）となりました。
＜ＩＣＴ事業＞
ⅠＣＴ事業は、中小の法人企業向けに回線販売事業やアプリケーションサービス事業を行っております。
当該事業は、当社の顧客基盤の１つであるオフィスに特化し、特に中小オフィスを中心に顧客ニーズにマッチした環境改善を提案するとともに、オフィスのＩＣＴインフラ構築をワンストップサービスで提供可能な体制作りに取り組んでおります。
回線販売のみならずモバイルサービス、セキュリティサービス、クラウドサービスやデータセンターサービスと幅広いＩＣＴ商材を取り揃えるとともに、顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充に絶えず取り組んでおり、2015年５月には、外部公開サーバーへのあらゆる攻撃を遮断し安全・安心なサーバー運用を可能にするセキュ
リティサービス「攻撃遮断くん」の取り扱いを開始いたしました。
また、クラウドサービスにおいてはBusinessOffisuite「サイボウズ」の販売活動を評価いただき、サイボウズ
株式会社より発表された「CYBOZU AWARD 2015(サイボウズ・アワード 2015)」において、cybozu.com販売金額成長率第１位を達成し、『サイボウズ・アワード 部門別賞 cybozu.com販売成長率部門』を受賞いたしました。
その結果、ＩＣＴ事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高7,437百万円（前年同四半期比1.7％増）、
営業利益は569百万円（前年同四半期比1.5％減）となりました。
＜その他事業＞
その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を行っております。
集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。
「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトで、お店の本質的な魅力をユーザーに訴求できるなど、他の情報サイトと差別化したサイトを運営しており、2015年５月には掲載
する料理人情報が全国で7,500人を超えております。また、同サイト内において、「ヒトサラ」上の全コンテンツの中から訪日外国人の方々に喜んで頂けるお店を厳選し、飲食店情報を英語表記で紹介するグルメサイト「SAVOR
JAPAN」（セイバージャパン）をリリースし、訪日外国人の方々の利便性の向上と併せてお店への集客支援にも寄与しております。更に、2015年５月にヒトサラの新コンテンツ「シェフがオススメするお店」をリリースいたしま
した。「プロがすすめる店なら間違いない」という声が数多く聞かれるよう信憑性を第一に、「ヒトサラ」の掲載
店舗に限らずシェフが本当にオススメしたいお店を紹介頂き、「ヒトサラ」を利用する方々の利便性の向上と併せて更なるサイトの充実を図ってまいります。
音楽著作権の管理、開発事業は㈱ユーズミュージック（連結子会社）が行っております。当該事業においては、
音楽配信事業のより一層の発展に向け、当社と連携し楽曲プロモーション媒体を的確に提案・提供することで、レ
コードメーカー顧客との関係強化に取り組んでまいりました。
その結果、その他事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,020百万円（前年同四半期比16.8％増）、営業損失は235百万円（前年同四半期は294百万円の営業損失）となりました。

- 3 -2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書（２）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ553百万円増加し、67,889百万円（前連結会
計年度末比0.8％増）となりました。
（資産）
資産に関しましては、現金及び預金が2,826百万円増加したこと、建物及び構築物が1,288百万円減少したこと等
により、前連結会計年度末に比べ553百万円増加し、67,889百万円(前連結会計年度末比0.8％増)となりました。
（負債）
負債に関しましては、長期借入金が4,780百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ5,124百万円減
少し、42,777百万円(前連結会計年度末比10.7％減)となりました。
（純資産）
純資産に関しましては、四半期純利益を5,846百万円計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ5,678百万円増加し、25,112百万円(前連結会計年度末比29.2％増)となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計
年度末に比べ2,826百万円増加の12,262百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・
フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の営業活動による資金の収入は11,926百万円（前年同四半期比5.3％減）となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を6,987百万円、減価償却費及びのれん償却額を5,394百万円計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は4,022百万円（前年同四半期比7.0％減）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が2,851百万円減少したこと、有形固定資産の除却により資金が762百万円減少したこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の財務活動による資金の支出は5,076百万円（前年同四半期比15.6％減）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済により資金が4,780百万円減少したこと等によるものであります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。

- 4 -2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

542,495,988

第２種優先株式50
計

542,496,038②【発行済株式】
第３四半期会計期間
提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
末現在発行数（株）（株）
又は登録認可金融商品（平成27年５月31日） （平成27年７月３日） 取引業協会名

種類

内容

東京証券取引所
普通株式
第２種優先株式計（注）207,148,891

207,148,891

50

50

207,148,941

207,148,941

ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

単元株式数100株

非上場

（注）

―

―

第２種優先株式の内容は、次のとおりであります。
１．剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「優先株主」という。）又は第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、第２種優先株式１株につき、以下の(1)に定める額（以下、「優先配当金」という。）の剰余金の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ち優先株主又は優先登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下の(2）に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰
余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。また、当該剰余金の配当に係る基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第２種優先株式を取得した場合には、当該第２種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しないものとする。
(1）優先配当金の額
各事業年度毎に、当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株あたり１億円に5.0％を乗じて算出した額（１円未満を四捨五入する。）とする。
ただし、平成26年８月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする優先配当金の額は、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株あたり１億円に5.0％を乗じて算出した額に、平成26年３月28日（同日を含む。）から平成26年８月31日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して算出した額（１円未
満を四捨五入する。）とする。
(2）累積条項ある事業年度に属する日を基準日として、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当（以下に定める累積未払配当金に係る剰余金の配当を除く。）の額の合計額が当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、当社は、累積した不足額（以下、「累積未払配当金」という。）についての剰余金の配当を、優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、法令の定める範囲内において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して行う。
(3）非参加条項
当社は、優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金及び累積未払配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

- 5 -2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

２．残余財産の分配(1）当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株あたり、優先株式取得価額（６．金銭を対価とする取得請求権の(1）に定める。以下同じ。）に相当する額の残余財産の分配を行う。なお、残余財産の分配の場合は、優先株式取得価額の計算における「取得請求権を行使した日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。
(2）優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、(1)に定めるほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
優先株主は、全ての事項について、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議事項
当社が、以下の(1)から(3)に掲げる行為をする場合においては、優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する。
(1）株式又は新株予約権の有利発行を行う場合(2）会社法第322条第１項各号に掲げる行為を行う場合(3）会社法第467条第１項第１号及び第２号に規定する事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は重要な資産の譲渡を行う場合において、優先株主に損害を及ぼすおそれがあるとき
５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当社は、第２種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、優先株主には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。
６．金銭を対価とする取得請求権
優先株主は、平成26年３月28日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭の交付と引換えに、第２種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、「取得請求権」という。）、この場合、当社は、かかる第２種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の(1）に定める額の金銭を交付する。ただし、会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて優先株主から取得請求権の行使があった場合、当社が取得すべき第２種優先株式は当該取得請求権の行使に係る第２種優先株式の数に応じて比例按分の方法により決定する。
(1）第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下、「優先株式取得価額」という。）
は、次の算式に従って算出される額とする。
優先株式取得価額＝

基本取得価額（以下の(2）に定める。）－控除価額（以下の(3）に定める。）(2）基本取得価額(1）における「基本取得価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
基本取得価額＝第２種優先株式１株あたり１億円
×1.08p+(p'/365)×1.145q+(q'/365)

当初期間に属する日の日数（両端）を「p年とp'日」とする。また、取得遅滞期間に属する日の日数（両端）を「q年とq'日」とする。
「当初期間」とは、払込期日（同日を含む。）から当初期間終了日又は取得請求権を行使した日のいずれか早く到来する日（同日を含む。）までの期間をいう。
「当初期間終了日」とは、取得請求権を行使した日よりも前の日において、優先株主が取得請求権を行使する旨の意思表示を行ったにもかかわらず、当該取得請求権行使の意思表示の日における発行会社の会社法第461条第２項所定の分配可能額の不足により、当該取得請求権の行使が無効となり、第２種優先株式が取得されなかった場合における当該取得請求権行使の意
思表示が行われた日のうち最初の日をいう。
「取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日の翌日（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。

- 6 -2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書(3）控除価額(1）における「控除価額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
控除価額＝

１株あたりの支払済優先配当金
×1.08x＋(x'/365)×1.145y＋(y'/365)

支払後当初期間に属する日の日数（両端）を「x年とx'日」とする。また、支払後取得遅滞
期間に属する日の日数（両端）を「y年とy'日」とする。
「支払済優先配当金」とは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払われた優先配当金（累積未払配当金を含む。）をいう。
「支払後当初期間」とは、優先配当金（累積未払配当金を含む。）が支払われた日（以下、「支払日」という。）（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。ただし、当初期間終了日が存在する場合において、支払日が当初期間終了日より前であるときは、支払日（同日を含む。）から当初期間終了日（同日を含む。）までの期間をいい、支払日が当初期間終了日以後であるときは、支払後当初期間は存在しないものとする。
「支払後取得遅滞期間」とは、当初期間終了日が存在する場合における、当初期間終了日又は支払日のいずれか遅い日の翌日（同日を含む。）から取得請求権を行使した日（同日を含む。）までの期間をいう。
なお、優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済優先配当金のそれぞれにつき上記計算式により計算された値を合計したものを控除価額とする。
７．金銭を対価とする取得条項
当社は、平成26年３月28日の２年後の応当日の翌日以降いつでも、当社が別に定める日（以下、「取得日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、第２種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、第２種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、優先株主又は優先登録株式質権者に対して以下の(1）に定める額の金銭を交付する。なお、第２種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
(1）第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
第２種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額は、６．金銭を対価とする取得請求権の(1）に定める優先株式取得価額と同額とする。ただし、「取得請求権を行使した日」を「取得日」と読み替えて、優先株式取得価額を計算する。
８．単元株式数
当社の第２種優先株式の単元株式数は１株とする。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
10．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
11．株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
全国証券取引所が公表した平成19年11月27日付「売買単位の集約に向けた行動計画」及び平成24年１月
19日付「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」の趣旨を鑑み、普通株式の単元株式数を100株としておりますが、第２種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しないため、その単元株式数を普通株式の単元株式数とは異なる１株としております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 7 -2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数残高
（株）

発行済株式
総数増減数
（株）

年月日

－

平成27年３月１日～
平成27年５月31日－

資本金増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

普通株式
207,148,891－

第２種優先株式

6,000

－

2,500

50

（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成27年２月28日現在
区分

議決権の数
（個）

株式数（株）

無議決権株式

第２種優先株式内容「１(１)②発行済株式」の50－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

―

議決権制限株式（その他）

－

－

―
―

「内容」の記載を参照

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,089,400－

完全議決権株式（その他）

普通株式

204,484,800

2,044,848（注）１

単元未満株式

普通株式

1,574,691－（注）２

発行済株式総数

207,148,941－―

総株主の議決権－

2,044,848―（注）１. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が14,000株（議決権の数は140個）含まれております。
２. 「単元未満株式」の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式49株及び自己株式20株が含まれております。
②【自己株式等】
平成27年２月28日現在
所有者の名称又は
氏名
㈱ＵＳＥＮ
計

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都港区北青山
三丁目１番２号

1,089,400－

1,089,400

0.53―

1,089,400－

1,089,400

0.53（注）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が20株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

- 8 -2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

２【役員の状況】
役職の異動
新役名

新職名

旧役名

取締役常務執行役員（地区取締役

営業統括部、法人営業統括部、コンテンツプロデュース統括部、海外事業推進部管掌）、事業推進統括部長

旧職名

氏名

異動年月日

取締役常務執行役員（営業取締役

本部、企業法人本部、コン
テンツプロデュース統括部、海外事業推進部管掌）

- 9 -

大田

安彦

平成27年６月１日

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年９月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

- 10 -

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成26年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の長期借入金
その他の引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他の引当金
その他
固定負債合計負債合計- 11 -

当第３四半期連結会計期間(平成27年５月31日)

9,435

12,262※ 5,164※ 5,080

712
283
1,296
4,081
△284
20,689

723
201
1,603
3,662
△267
23,266

15,365
21,2294,302
40,897

14,076
21,2294,175
39,481

2,365
1,783
4,148

1,369
1,921
3,291

6,687
△5,0871,600
46,646
67,336

6,936△5,0851,850
44,62367,889※ 6,209※ 6,185

5,040
789
11,51623,5555,040
198
12,174
23,59819,960
2,997
366
1,022
24,34647,902

15,180
2,777
285
935
19,17842,777

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(平成26年８月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計- 12 -

当第３四半期連結会計期間(平成27年５月31日)

6,000
10,621
3,652△535
19,7386,000
10,621
9,288△538
25,3701△305△304
19,434
67,336

39
△298
△258
25,112
67,8892015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成25年９月１日
至 平成26年５月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成26年９月１日
至 平成27年５月31日)

52,456
22,631
29,825
21,6158,209

52,46822,50829,96022,001
7,959

28
107
136

29
106
135

615
833
1,448
6,897

470
108
578
7,515

6
201
16
224

2
－
－
2

606
35
642
6,479
833
142
976
5,503
5,503

527
2
530
6,987
865
275
1,141
5,846
5,846

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
産業廃棄物処理代
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前四半期純利益
四半期純利益- 13 -

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成25年９月１日
至 平成26年５月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成26年９月１日
至 平成27年５月31日)

5,503

5,846

△33
－
△33
5,469

38
7
45
5,891

5,469
－

5,891
－

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益- 14 -

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成25年９月１日
至 平成26年５月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成26年９月１日
至 平成27年５月31日)

6,479
4,226
996
13
△67
615
△201
△6
606
△132
1,148
623
△732
472
14,041
4△608△840
12,597

6,987
4,398
995
△17
△178
470
△2
527
83
△148
316
△236
432
13,6284△463△1,242
11,926△3,512
△687
11
311
△447
△4,325△2,851△762
5△414△4,022

27,407△32,661
4,866△5,584150△191△6,013
2,258
7,576※ 9,835△4,780
△231
130
△196
△5,0762,826
9,435※ 12,262

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の除却による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
優先株式の発行による収入
優先株式の取得による支出
配当金の支払額
セール・アンド・リースバックによる収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高- 15 -

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書【注記事項】（会計方針の変更）（退職給付に関する会計基準等の適用)「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した
単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第３四半期連結累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る負債が42百万円減少し、利益剰余金が21百万円
増加しております。また、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響は軽微であります。
（四半期連結貸借対照表関係）※ 期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決算処理をしております。なお、当四半期連結
会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。
前連結会計年度（平成26年８月31日）

当第３四半期連結会計期間（平成27年５月31日）

受取手形

36百万円

2百万円

支払手形

23

90

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の範囲と現金及び預金勘定は一致しております。
（株主資本等関係）
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自１．配当金支払額

平成25年９月１日

至

平成26年５月31日）

該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自１．配当金支払額

(決議)

株式の種類

平成26年11月27日
定時株主総会
平成27年３月31日
取締役会

平成26年９月１日

至

平成27年５月31日）

配当金の総額

１株当たり

(百万円)

配当額(円)

第２種優先株式107

2,150,685

平成26年８月31日 平成26年11月28日

利益剰余金

第２種優先株式123

2,479,452

平成27年２月28日 平成27年５月29日

利益剰余金

基準日

効力発生日

配当の原資

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

- 16 -

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成25年９月１日 至 平成26年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
音楽配信事業

業務用
ＩＣＴ事業
システム事業

その他
（注）１

計

四半期連結
調整額 損益計算書
（注）２
計上額
（注）３

合計

売上高
外部顧客への30,013

12,566

7,312

49,893

2,563

52,456－52,456

50

18

1

69

22

92

△92

－

計

30,063

12,585

7,313

49,962

2,586

52,549△92

52,456セグメント利益又は損失（△）

6,995

1,711

577

9,284

△294

8,990

△780

8,209

売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高（注）１．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△780百万円は、セグメント間取引消去等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自 平成26年９月１日 至 平成27年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
音楽配信事業

業務用
ＩＣＴ事業
システム事業

その他
（注）１

計

合計

四半期連結
調整額 損益計算書
計上額
（注）２
（注）３

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は

30,407

11,6487,414

49,4702,998

52,468－52,468

35

205

22

263

21

285

△285

－

30,442

11,853

7,437

49,7333,020

52,754△285

52,468

振替高計
セグメント利益

6,904
1,511
569
8,985
△235
8,749
△790
7,959
又は損失（△）（注）１．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△790百万円は、セグメント間取引消去等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

- 17 -

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成25年９月１日
至 平成26年５月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成26年９月１日
至 平成27年５月31日）

26円37銭26円91銭

5,503

5,846

68

301

（うち優先配当金（百万円））

(44)

(186)

（うち優先株式に係る償還差額（百万円））

(24)

(114)

普通株式に係る四半期純利益（百万円）

5,434

5,544

206,077

206,060

26円37銭26円90銭

17

22

(17)

(22)

（１）１株当たり四半期純利益（算定上の基礎）
四半期純利益（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）

普通株式の期中平均株式数（千株）（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（算定上の基礎）
普通株式増加数（千株）（うち新株予約権（千株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当－たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 18 -－

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

２【その他】
平成27年３月31日開催の取締役会において、平成27年２月28日現在の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
（イ）配当金の総額 ・・・・・・・・・・・・・・・ 第２種優先株式（ロ）１株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・・ 2,479,452円（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・・ 平成27年５月29日

123百万円- 19 -

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 20 -

2015/07/03 18:32:50／15085730̲株式会社ＵＳＥＮ̲第３四半期報告書

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年７月３日

株式会社ＵＳＥＮ
取締役会

御中
三優監査法人
代 表 社 員
公認会計士
業 務執 行社 員

杉田

純

印

代 表 社 員
公認会計士
業 務執 行社 員

増田

涼恵

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＳＥ
Ｎの平成26年９月１日から平成27年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年９月１日から平成27年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＳＥＮ及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。