「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方
凡 例
本「コメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方」においては、以下の略称を用いています。

正 式 名 称

略 称

金融商品取引法

金商法

企業内容等の開示に関する内閣府令

開示府令

企業内容等の開示に関する留意事項について

開示ガイドライン

記述情報の開示に関する原則

開示原則

金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ

DWG

金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告－中長期 DWG 報告
的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて－（令和４年６月 30 日）金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告（令和４ DWG 報告（令和４年 12 月 27 日）
年 12 月 27 日）
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則

連結財務諸表規則

女性の職業生活における活躍の推進に関する法律

女性活躍推進法

育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関す

育児・介護休業法

る法律

No.

コメントの概要

金融庁の考え方●開示府令▼一般的事項
1

有価証券届出書に将来情報を記載する場合ご指摘を踏まえて、「企業情報」の「第２ 事業に提出日現在（第三号様式においては、「当連結 の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処す会計年度末現在（連結財務諸表を作成していな べき課題等」から「４ 経営者による財政状態、い場合は当事業年度末現在）」）において判断し 経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」
た旨を記載することになるのは、「経理の状況」 までの将来情報を対象とする旨を追記いたしま
も同様か。
した。
▼従業員の状況2

開示ガイドライン改正案５－16－３では、多様ご意見を踏まえて、修正しました。

性指標の開示に関連して、任意の追加的な情報
なお、開示ガイドライン５－16－３は、第二号を「追記できることに留意する」とされている。こ 様式記載上の注意（１）（b）を具体化した規定でれは、DWG報告において「定量的な指標の開示 す。
にあたっては、投資家が適切に指標を理解する
また、昨年12月28日に公表された厚生労働省
ことが重要であるため、企業が指標に関する説 の通達（雇均発1228第１号）において、労働者の明を追記できるようにすることが考えられる」との 人員数について労働時間を基に換算している事提言に対応して追加されたものと理解している。 業主についてはその旨を記載すべきことが明確
-1-

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

しかしながら、提案されている開示ガイドライ 化されたことを踏まえ、開示ガイドラインにおいン改正案の記載からはこの趣旨が読み取れな て、有価証券届出書においても同様の事項を記い。また、記載事項の追加については、既に第 載すべきことを明確化する改正を追加しました。
二号様式記載上の注意(1)bで「各記載項目に関連した事項を追加して記載することができる」とされていることとの関係も分かりにくい。
したがって、原案に「定量的な指標の開示を投資家が適切に理解できるようにするため」といった記載を追加するなど、趣旨を明確化する必要があると考える。
3

連結グループ内であっても、国内外ともに別個

女性活躍推進法の枠組みにおいて、男女間の人事・雇用制度になっていることが多く、雇用 賃金差異について的確に理解されるよう、任意
区分、所定労働時間、休日の定めなどが異なる で、より詳細な情報や補足的な情報を記載する（海外においては、そもそもの雇用法制や雇用慣行、処遇体系が日本と異なり、職種別・期間の定めがある雇用形態しかない）ことが考えられます。各社異なる人的資本・多様性のデータが他社との比較が可能な形で集計されるための基本的な考え方をご教示いただきたい。

ことも可能とされているため、有価証券届出書においても、同様の記載が可能であることを開示
ガイドライン５－16－３において明確化しております。このように、女性管理職比率等（女性管理職比率、男性の育児休業取得率及び男女間賃金差異をいう。以下同じ。）の理解に資するように、補足的な情報として、数値の前提となった自社の雇用に関する定めについて説明を記載することも考えられます。
なお、女性活躍推進法等（女性活躍推進法又は育児・介護休業法をいう。以下同じ。）の公表義務の対象とならない海外子会社については、有価証券届出書等においても、その女性管理職
比率等の記載を省略することができます。

4

女性管理職比率等を記載する場合、前事業年

ご理解のとおりです。なお、開示ガイドライン５度に係る有価証券報告書において開示した実績 －16－３において、ご意見のような記載が可能
値との差異の理由、算出対象期間に係る特殊事 であることを明確化しています。
情等の背景、算出対象期間経過後に提出会社が講じた改善策など、投資者に有益と提出会社が考える事項を任意に記載することは可能か。
5「男女間賃金格差」について、より実態が見え貴重なご意見として承ります。

るように、育児短時間勤務者の男女別の割合や女性管理職比率等に関する計算方法や定義
産休・育休による勤務をしていない年月数の男 については、企業負担や情報利用者への統一
女別の平均値を記載することとしてはどうか。
的な情報提供の観点から、女性活躍推進法等
また、休日労働や深夜勤務等の割増賃金が の定めに従うこととしています。もっとも、女性活発生した労働者の男女別の割合や大まかな職
種(事務職・技術職・現業職・高度専門職など)別の男女比や賃金差も記載することとしてはどうか。
-2-

躍推進法の枠組みにおいて、男女間賃金差異について的確に理解されるよう、任意で、より詳細な情報や補足的な情報を記載することも可能とされているため、有価証券届出書においても、

No.

コメントの概要

金融庁の考え方「男女間賃金格差」の指標のみでは、男女間 同様の記載が可能であることを開示ガイドラインに賃金の差が生じている理由が正当なもの(男 ５－16－３において明確化しております。
性現業職が多く、休日深夜労働が多いなど)か否かの区別がつかないため、細かい条件付けを行うことで、男女間に賃金の差が生じていることに正当な理由がある企業は利益があるのではないか。
6

女性活躍推進法の規定による公表においてご理解のとおりです。もっとも、定量的な女性
任意で追加的な情報公表を行っている場合であ 管理職比率等の開示にあたっては、投資家がこっても、有価証券報告書等における当該情報の れを適切に理解できるようにすることが重要で追記はあくまで「任意」であり、当該情報を追記し す。
ないという取扱いも許容される、という理解でよ
いか。

7

8

「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」、「男女間賃金格差」の開示については、女性活躍推進法等の規定による公表をしていない
場合には開示が義務化されないこととされているが、これは有価証券報告書提出日時点での公表状況で判断するという理解でよいか。

ご指摘を踏まえ、提出会社やその連結子会社
が、女性活躍推進法等により当事業年度（有価証券届出書の場合は、最近事業年度）における女性管理職比率等の公表を行わなければならない会社に該当する場合は、当該公表が行われる前であっても、有価証券報告書等において「従業員の状況」における男女賃金格差等の 開示が求められることを明確化しました。

記載時点を明確にしていただきたい。例えば、第三号様式（有価証券報告書）の場合、期末日時点で公表している割合を記載することになるのか、有報提出日時点で公表している割合を記載することになるのか、また、仮に有価証券報告書
提出日時点で従業員の状況で記載する事業年度末時点の割合の公表がされていない場合には、直近に公表した割合を記載することになるのか、明確ではない。
9「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の時点（どの時点の情報を有価証券報告書に記載すべきか）に関する規定がないが、いずれも当事業年度末時点の実績を記載するとの理解でよいか。

10「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」「男女間賃金格差」の指標について、時点に関する規定がないが、いずれも直近事業年度（提出
会社と同じ事業年度であれば当該事業年度、連結子会社の事業年度が提出会社と異なる場合
は直近の事業年度）において女性活躍推進法に基づいて開示した実績を記載しなければならないのか。女性活躍推進法では、事業年度終了後
-3-

No.

コメントの概要

金融庁の考え方おおむね３か月以内に情報公開することが求められており、これは有価証券報告書の開示のタイミングと同様である。有価証券報告書において、当該事業年度における女性活躍推進法で開示された実績値を集約するのは難しい場合があると考えられることから、前事業年度に公表された女性活躍推進法に基づく実績値を有価証券報告書に開示することも認められるのか。
11

女性管理職比率、男性育児休業取得率及びご理解のとおりです。もっとも、投資者に理解

男女賃金差異を記載する場合、女性活躍推進法 しやすいよう、企業の判断により、女性管理職比に基づく一般事業主行動計画等に関する省令又 率等の数値の基準日や対象期間を記載すること
は育児・介護休業法に基づき公表済みの最新の も考えられます。
情報をそのまま記載すれば足りるものであって、なお、提出会社やその連結子会社が、女性活
当該情報の基準日に関しては、有価証券届出書又は有価証券報告書等提出日時点の最近日や直近事業年度の末日である必要はないという理解でよいか。
また、かかる理解は、提出会社とその連結子会社の情報について、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画等に関する省令又は育児・介護休業法施行規則に基づき公表済みの情報の基準日がそれぞれ異なる日である場合にも該当するものであって、有価証券届出書又は有価躍推進法等により当事業年度（有価証券届出書の場合は、最近事業年度）における女性管理職
比率等の公表を行わなければならない会社に該当する場合は、有価証券報告書等において開示が求められることを明確化しました。

証券報告書等における当該記載の基準日を統一することは必須ではないという理解でよいか。
12「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」
女性活躍推進法等による公表義務の対象と「男女間賃金格差」の開示は、女性活躍推進法 なる連結子会社のうち、有価証券報告書の提出による公表を行っている全ての連結子会社の情 日までに女性活躍推進法等による公表が行わ報を集約して記載する必要があり、多くの連結子 れず、後日公表予定である会社がある場合や、会社を抱える企業には相当な負担となる。連結 提出会社において連結子会社の公表した情報
子会社が女性活躍推進法による公表を行ってい の集約が困難である場合には、その旨と提出日るかを確認し、必要な情報を集計し、網羅的かつ までに記載可能な情報を記載した上で、後日、正確に開示を行うためには、相当の準備期間が 未記載分を追加するため、有価証券報告書の訂必要であることから、企業の体制が整うまでの間 正を行うことが考えられます。
は、提出会社単独での開示や、提出会社と主要な連結子会社のみの開示も許容いただきたい。
女性活躍推進法では、事業年度終了後おおむね３か月以内に情報公開することが求められており、有価証券報告書の開示のタイミングと同様であるため、有価証券報告書において、開示対象となる提出会社及び全ての連結子会社の情報を集約・開示するのは難しいことに留意頂きたい。
-4-

もっとも、改正開示府令の適用初年度の翌年度以降は、投資家へわかりやすく情報提供する観点から、有価証券報告書の提出時に連結子
会社分もまとめて開示することが望ましいと考え
られます。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方13

本改正案では、「提出会社及びその連結子会

女性管理職比率等については、DWG報告に社それぞれにおける」情報開示を求めるが、こ て提言されたように投資家の投資判断にとってれは女性活躍推進法８条の定める「一般事業 有用である連結ベースでの開示に努めるべきで主」として公表が求められる企業を全て開示対 ある一方、女性活躍推進法等では個社の数値象とする趣旨と考えられる。しかし、投資家や市 が求められていることから、個社としてのデータ場に対する企業価値にかかわる情報の開示と も有用であるとの意見もあります。
いう観点からすれば、企業グループとして上記
また、連結ベースでの開示を求めることにつ「一般事業主」を全て含む連結ベースでの情報 いては、海外子会社を有する場合における企業
開示（連結ベースで包括して記載する）を行うこ 負担や情報の有用性の観点も考慮する必要がとが必要ではないか。他方で、そのような連結 あります。
ベースの開示がなされれば、かなり小規模な又これらを踏まえ、今回は、プリンシプルベース
は業態が限定された連結子会社の個々の数値 のガイダンスである開示原則において、連結ベまで開示する必要性も乏しいと思われるが、そ ースの開示に努めるべきである旨を明記していのような限定は考えないのか。
ます。
14

女性活躍の促進、人的資本の活用を通じた企
業価値の向上に向けて男女間賃金格差が有価証券報告書における開示項目となることを歓迎する。しかし、現在の案は、開示対象について提出会社及びその連結子会社となり、賃金格差が諸外国と比べて大きい日本国内の状況を把握する場合、提出会社のみでは国内グループ会社が多い企業の状況の把握が難しいため、提出会社と国内連結子会社の合計値、もしくは企業の報
告負担軽減の観点から、提出会社と女性活躍推進法対象国内連結子会社の合計値も報告対象とすることが望ましいのではないか。

15「戦略」、「指標及び目標」のセクションにおいて、企業の人的資本管理の方針と人的資本管理のインフラストラクチャを改善するための方策を開示することを企業に求めていることを歓迎する。また、この観点から、各社の有価証券報告書に「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」「男女間賃金格差」の開示を義務付けることを支持する。この開示は、女性労働者の雇用機会の確保を改善し、より平等な処遇の推進に寄与するものと考える。
また、この開示が個別企業ベースのみならず、企業グループとして連結ベースで求められることを期待する。

16

開示府令改正案では、女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差という多様性に関する指標について、対象となる連結子会
-5-

No.

コメントの概要

金融庁の考え方社ごとに記載することが求められているように読み取れる。
一方で、DWG報告では、多様性指標について「開示する際には、投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべき」としている。また、有価証券報告書の従業員数の開示では、提出
会社の従業員数と併せて、連結会社の従業員数
を事業の種類別セグメント又は事業部門に関連付けて記載することが求められている。さらに、
国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）におけるサステナビリティ開示基準の検討においても、
報告組織範囲を財務報告と合わせることが提案されており、連結ベースの開示が原則となっていくことが想定される。
こうした状況をふまえ、多様性指標の報告対
象組織範囲に関して、以下の対応を検討いただ
きたい。
・女性活躍推進法に基づき多様性関連指標を公表している提出会社及び連結子会社それぞれ
における指標の開示と併せて、連結グループにおける多様性関連指標を開示することができる
旨を、開示ガイドライン改正案５－16－３に追記すること。
・多様性指標を含むサステナビリティ関連情報（指標）について、連結ベースで開示することを原則とすることについて継続して検討すること。
17

人的資本系の開示について、特に主要企業
は、連結ベースの開示が必要と考える。

18

人的資本・多様性のデータについて、将来の企業価値を創出するイノベーションの源泉である

ご理解のとおりです。

との認識のもとで開示を進める必要があるものの、連結グループ各社を集計した連結ベースでの開示は困難ではないかと考えている。開示原則において、「投資判断に有用である連結ベースの開示に努めるべきであるとされた」とあるが、あくまで開示義務ではなく努力対応と捉えてよいか。
19

開示原則の「連結ベースの開示」について、当「連結ベースの開示」とは、各社単体ではな

該指標を集約して開示することを期待しているの く、連結会社及び連結子会社において集約したか、女性活躍推進法等の対象会社に限らず、連 １つの数値で、女性管理職比率等の指標を開示
結財務諸表を構成する全ての連結子会社を対 することを想定しています。
象として、当該子会社の指標をそれぞれの会社
-6-

No.

コメントの概要

金融庁の考え方ごとに記載することを期待しているのか、又は、その両方かについて明確化をご検討いただきたい。
20

提出会社が純粋持株会社等のように従業員が少ないため女性活躍推進法等の対象とならずご理解のとおりです。

当該開示をしていない場合であっても、その連結子会社の一部が開示対象となる場合、提出会社の有価証券報告書等には、開示対象となった連結子会社の当該指標を記載することになるという理解でよいか。
21

女性活躍推進法による公表をしていない提出
ご理解のとおりです。なお、提出会社やその会社と女性活躍推進法による公表をしていない 連結子会社が、女性活躍推進法等により当事業その連結子会社については、記載を必ずしなけ
ればならないものではなく、公表している会社についてのみ記載が求められているのか。
また、その連結子会社が公表していれば、当該連結子会社の重要性に関係なく、有価証券報告書に記載しなければならないか。

22

提出会社が女性活躍推進法の規定による公年度（有価証券届出書の場合は、最近事業年度）における女性管理職比率等の公表を行わなければならない会社に該当する場合は、有価証券報告書等において開示が求められることを明確化しました。
また、女性活躍推進法等により女性管理職比率等の公表を行わなければならない連結子会
社は、重要性に関係なく、有価証券報告書等において記載することが求められます。なお、この記載場所について、有価証券報告書等の「従業員の状況」欄には、企業の判断により、主要な連結子会社のみに係る女性管理職比率等を記載し、それ以外の連結子会社に係る女性管理職比
率等は有価証券報告書等の「その他の参考情報」に記載することが可能であることを、開示府令において明確化しました。
ご理解のとおりです。

表を行っておらず、連結子会社のみが行っている場合は、提出会社の有価証券報告書等で連結子会社に関する情報のみを開示することでよいか。
23

提出会社のみが女性活躍推進法の規定によ
女性管理職比率等の指標については、女性
る公表を行っている場合においても、「提出会社 活躍推進法等に基づき公表されるものを有価証
単体の比率」と「提出会社＋連結子会社の比率」 券報告書においても開示対象とするもので、女の両方を記載しなければならないのか。それと 性活躍推進法等における公表義務のない会社
も、各法律に基づき公表している会社における を含めた数値の開示を義務化するものではあり
値（この場合は提出会社単体）の数値を記載す ません。
ればよいのか。女性活躍推進法では、当該事項の公表要否が会社の従業員数に応じて異なって
-7-

No.

コメントの概要

金融庁の考え方おり、同法における公表義務のない会社を含めた数値の記載・開示を義務化するのは、同法で規定されている公表義務を事実上拡充させるものである。そのため、一定の注記を付した上で、同法に基づき公表している範囲で集計及び開示を行うことを許容する等も規定に織り込んでいた
だきたい。
24

「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女

ご理解のとおりです。

の賃金の差異」に関し、「提出会社及び連結子会社」各社において、女性活躍推進法の規定による公表項目に相違があり得ることから、各社が同法の規定による公表をしている項目について、それぞれ記載すれば問題ないか。
仮に提出会社がこれらの項目を公表していな
い場合には、これらの項目を公表している連結
子会社についてのみ記載することとし、提出会社に関する記載は不要であると理解してよいか。
25「提出会社及びその連結子会社それぞれにおける」の「それぞれ」とは、「提出会社分の指標」と「連結子会社一括分の指標」を開示する必要があるという趣旨なのか、それとも、「提出会社分の指標」と「連結子会社個社ごとの指標」を開示する必要があるという趣旨なのか。
また、提出会社が女性活躍推進法の規定による公表を行っておらず、連結子会社のみが行っている場合は、提出会社の有価証券報告書等では、連結子会社に関する指標のみを開示するこ提出会社やその連結子会社が、女性活躍推進法等により当事業年度（有価証券届出書の場
合は、最近事業年度）における女性管理職比率等の公表を行わなければならない会社に該当する場合は、提出会社の指標と、連結子会社個社ごとの指標を開示する必要があります。
後段は、ご理解のとおりです。

とで問題はないか。
26

男女間の賃金格差開示については、日本国

女性活躍推進法等の公表義務の対象となら内での女性活躍を加速する狙いがあると想定さ ない海外子会社については、有価証券届出書れることから、対象範囲を国内に籍を置く連結子 等においても、その女性管理職比率等の記載を会社を対象とするものであり、海外籍の連結子 省略することができます。
会社は対象外と解してよいか。
27

有価証券報告書提出会社が外国会社である
有価証券報告書提出会社が外国会社であっ場合には、女性活躍推進法は適用されないの ても、その連結子会社が女性活躍推進法等ので、当該会社の有価証券報告書には「女性管理 公表義務の対象である場合には、当該連結子職比率」、「男性の育児休業取得率」、「男女間賃 会社の女性管理職比率等を開示する必要があ
金格差」の開示は不要と理解してよいか。

28

ります。

「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」に関し、「ただし、提出会社及び-8-

ご理解のとおりです。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

その連結子会社が（中略）女性活躍推進法の規定による公表をしていない場合は、この限りでない」と規定されていることから、女性活躍推進法
等による公表を行っていない連結子会社や海外子会社は、有価証券報告書の記載の対象外であるという理解でよいか。
なお、DWG報告においては、「なお、女性活躍推進法、育児・介護休業法等他の法律の枠組み
で上記項目の公表を行っていない企業（中略）についても、有価証券報告書で開示することが望ましい。」と記載されていることを踏まえると、有価証券報告書の記載の対象外である女性活躍推進法等による公表を行っていない連結子会社
や、海外子会社についても有価証券報告書において記載することは問題ないと理解してよいか。
29

連結子会社が多い場合、またその子会社の規模が小規模（例 従業員３名など）の場合、「連結グループにおける会社ごとの指標の記載」をするのは非常に困難である。
「女性管理職比率」等の多様性に関する指標について、連結グループにおける会社ごとの指標の記載に加えて・・・」という内容において、「連結グループにおける会社ごと」の考え方についご指摘の「連結グループにおける会社ごとの指標の記載」とは、当庁ホームページにおける「主な改正内容」で使用した文言ですが、これは、連結グループを構成する会社（提出会社及び連結子会社）のうち、有価証券報告書において開示することが求められる各社単体の女性管理職比率等の記載を指しています。
なお、従業員が３名程度の小規模な連結子会て、具体的な見解をお伺いしたい。

社の場合、女性活躍推進法等に基づく公表は義務付けられていないと考えられ、そのような会社については、有価証券報告書においても、その女性管理職比率等の記載を省略することができます。

30

女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男ご理解のとおりです。

女間賃金格差の開示については、女性活躍推進法により開示が求められている提出企業・連結子会社の開示をそのまま有価証券報告書で開示すると理解しており、連結グループ内で３つの開示項目の開示対象となっている会社（提出
企業・連結子会社）がそれぞれ異なっていても問
題ないか。
31

男女間賃金格差等の開示が求められる「連結女性管理職比率等の開示が求められる「連結子会社」の範囲については、有価証券報告書等 子会社」は、有価証券報告書等の「関係会社のの「関係会社の状況」欄において名称が記載さ 状況」欄において名称が記載されているかにかれている会社のみを指すのか、または「関係会 かわらず、全ての連結子会社を指します。
社の状況」欄において社数に含める形でのみ記
-9-

No.

コメントの概要

金融庁の考え方載され、社名が記載されていない会社も含まれるのか。
32

開示府令第二号様式記載上の注意「(29)従業有価証券報告書等において開示を求めてい員の状況」、「(30－２)サステナビリティに関する る女性管理職比率等は、連結子会社全て（女性
考え方及び取組」において、女性活躍推進法、な 活躍推進法等に基づく公表義務の対象となっていしは育児・介護休業法に基づく公表をしている いない会社を除きます。）が対象となりますが、連結子会社は、有価証券報告書において多様性 金商法第166条第５項の「子会社」は、インサイに関する指標を掲載することが定められている。 ダー規制の観点から、これとは別途定義されて当該目的で掲載された連結子会社は、金融商品 います。したがって、女性管理職比率等の開示
取引法第166条第５項において定められる「子会 が必要な連結子会社と金商法166条第５項に定社」に必ずしも該当するものではないことを明記 める「子会社」とは必ずしも一致するものではないただきたい。

いと考えられます。

33

女性活躍推進法や育児・介護休業法の規定による公表をしていない場合は、「この限りでない」とし開示対象外としているが、昨今の多様性の議論の重要性に鑑み、開示対象外とするのではなく、「公表していない場合には記載を省略することができる」など、任意開示を促す文章とすべく検討いただきたい。

34

女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男ご意見を踏まえて、修正しました。

有価証券報告書には、任意で女性活躍推進

女間賃金格差の開示は、女性活躍推進法等に 法等に基づく公表（これには、女性活躍推進法
よって開示が要請される提出会社及びその連結 20条３項の規定（努力義務規定）による公表の子会社が対象となるが、一部の連結子会社が女
性活躍推進法等の規定に基づく公表は求められないものの任意で開示を行っている場合、有価証券報告書等においても開示が求められるか。
35

有価証券報告書の開示対象企業は、常時雇用されている労働者が301名以上で女性活躍推場合も含まれます。）を行っている提出会社及び連結子会社の指標まで開示を義務付けておりま
せんが、任意で有価証券報告書において開示することは構いません。
ご理解のとおりです。

進法に基づく上記の開示がなされている企業に加えて、常時雇用されている労働者が101名～
300名以下であって上記の項目を開示している
企業についても、有価証券報告書の開示対象と
なるのか。
36

「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」
及び「男女間賃金格差」の開示について、「女性活躍推進法の規定による公表をしていない場合
は、この限りではない」とあるが、「女性活躍推進法の規定による公表」をしている場合とは、常時雇用する労働者数が301人以上の会社が女性活躍推進法第20条第１項及び女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画等に関する省令第19条第１項の規定に基づき公表している場合に限- 10 -

女性活躍推進法等に基づき女性管理職比率
等の指標の公表をする企業については、有価証券報告書等においても同指標の記載が義務付けられます。したがって、従業員が300人以下の場合であっても、女性活躍推進法等に基づく公表義務（努力義務規定に基づく公表は含みません。）がある場合には、女性管理職比率等の開示が必要となります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方られるのか、それとも、常時雇用する労働者数が101人以上300人以下の会社が女性活躍推進法
第20条第２項及び女性活躍推進法に基づく一般
事業主行動計画等に関する省令第20条第１項の規定に基づき公表している場合も含まれるのか。
37「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」、「男女の賃金の差
異」は、以下の場合に、提出会社及びその連結子会社それぞれについて有価証券報告書等に記載を要するという理解でよいか。
①提出会社は301人以上、連結子会社も301
人以上の場合、提出会社・連結子会社ともに、提出会社の有価証券報告書等に記載しなければならない②提出会社は301人未満、連結子会社は301
人以上の場合、提出会社については記載しなくてもよいが、連結子会社については提出会社の有価証券報告書等に記載しなければならない③提出会社は301人以上、連結子会社は301
人未満の場合、提出会社については有価証券報告書等に記載しなければならないが、連結子会社については記載しなくてもよい④提出会社は301人未満、連結子会社は301
人未満の場合、提出会社・連結子会社とも、提出
会社の有価証券報告書等に記載しなくてもよい

38

第二号様式記載上の注意(29)e及びfに規定す「何らかの理由」が具体的にどのような場合をる「公表をしていない場合」には、女性活躍推進 ご想定されているか不明ですが、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画等に関する省令 法等に基づく公表義務（努力義務は含みませ又は育児・介護休業法により、男女賃金差異又 ん。）がない場合には、ご理解のとおり、有価証
は男性育児休暇取得率の公表を義務付けられ 券届出書においても、その記載を省略することているものの、何らかの理由でその公表を行っ ができます。
ていない場合も含むという理解でよいか。

39

女性管理職比率の記載や任意で追加的な情女性管理職比率等に関する計算方法や定義報の記載を可能とすることに賛同する。
については、企業負担や情報利用者への統一
しかし、有価証券報告書に記載するのであれ 的な情報提供の観点から、女性活躍推進法等
ば、恣意性が高い要素をなるべく除外し、比較可 の定めに従うこととしています。これに加え、任能性が高い情報を提供すべきであるため、各社 意でご指摘のような事項を記載することも可能
における「管理職」の定義を併せて記載すること です。
を求めるべきではないか。
40

人的資本、多様性に関する開示項目を算定す
女性管理職比率等に関する計算方法や定義る際に使用する従業員数の定義については、既 については、企業負担や情報利用者への統一- 11 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方に、その数値を算定・管理している企業もあり、 的な情報提供の観点から、女性活躍推進法等
有価証券報告書とは違った従業員の定義により の定めに従うこととしています。
算定している場合もあることから、注釈などを記
また、「サステナビリティに関する考え方及び載することにより、各社各様の定義を認めていた 取組」において開示が求められている、人的資
だきたい。
本（多様性を含む）に係る方針に関する指標については、各企業それぞれの方針と整合的な指標を記載することが求められており、必ずしも有価証券報告書と同様の従業員の定義を用いて算定する必要はありません。この際、指標をどのように算出したかがわかるよう、計算方法等も記載することが重要です。
41

女性活躍推進法の一般事業主計画における女性管理職比率等に関する計算方法や定義「正規/非正規」の計算方法では実態を正確に表 については、企業負担や情報利用者への統一せないケースもあることを踏まえ、提出会社及び 的な情報提供の観点から、女性活躍推進法等
その連結子会社それぞれにおける労働者の男 の定めに従うこととしています。
女の賃金の差異の計算方法と開示方法を、各社
なお、任意の追加的な情報として、上記の開に任せていただきたい。
示と併せて、企業独自の計算方法で算出した数
値を開示することは可能です。

42

2022年７月に改正された女性活躍推進法では、「女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供」と「職業生活と家庭生活との両立に資する雇用環境の整備」の２つの大項目にある10以上の数値目標から各々１項目以上を選定して公表する義務がある一方で、今般の改正案では「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」「男女間賃金格差」の３項目のみの開示を取り上げた趣旨や理由を確認したい。

女性管理職比率等の３つの指標については、
・女性活躍推進法等により、一定以上の労働者を常時雇用する事業主に対して、公表が義務付けられていること（公表項目の選択肢とされている場合も含む）
・2020年５月に閣議決定された「少子化社会対策大綱」において、有価証券報告書などの企業公表文書等への育児休業取得率の記載を促すなど、事業主が男性の育児休業取得を促す取組を行うことを促進する仕組みの導入について検討するとされたこと・2021年６月に改訂されたコーポレートガバナ
ンス・コード補充原則２－４①において、上場会
社は、女性の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え
方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきであるとされていること・2022年６月に閣議決定された「新しい資本主
義のグランドデザイン及び実行計画」において、男女間賃金差異について、女性活躍推進法による公表を求めることに加え、有価証券報告書の記載事項にも女性活躍推進法に基づく開示の記載と同様のものを開示するよう求めることとされたこと- 12 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方・DWG報告において、多様性に関する国際的な開示の状況も踏まえ、投資家の投資判断に必要な情報を提供する観点から「女性管理職比
率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」について、開示を求めることとされたことを踏まえ、今般の改正において、記載項目として追加しております。

43

2022年11月８日男女共同参画会議計画実行・

女性管理職比率等については、「連結ベース」

監視専門調査会（第18回）の金融庁説明資料で で開示することまでは義務付けていません。そは、任意の記載として連結グループの記載イメ のため、連結ベースで開示する場合には、例えージが掲載されており、DWG報告でも「連結ベー ば、有価証券報告書における他の記載事項（経スでの記載に努めるべき」とされているが、「連 営方針等）と同様に、連結財務諸表規則２条５号
結グループ」や「連結ベース」が、連結財務諸表
規則第２条第５号の「連結会社（連結財務諸表提出会社及び連結子会社）」のことを指すのであれ
ば、定義を明確にしてはどうか。
4445に規定されている「連結会社」ベースで開示する
ほか、企業において、投資家に有用な情報を提供する観点から提出会社グループのうち、より適切な範囲を開示対象とすることも考えられま
多様性に関するデータについて、海外に多く す。なお、企業において独自の範囲を開示対象の連結子会社を抱える企業にとって、連結グル とする場合には、当該グループの範囲を明記すープでの開示を行うには一定の準備期間を要す ることが重要です。
る。そのため、開示原則においても準備期間の間は、企業が任意に定める重要な子会社群のデータを連結グループとして開示することを許容い
ただきたい。
開示原則の「人的資本、多様性に関する開示に当たって、女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差といった多様性に関する指標については、投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべきである」という点について、海外に子会社を有する企業の場合、制度やシステムが異なる中で、どのように情報収集等を行うのかが問題となる。例えば、提出会
社、国内連結子会社、海外連結子会社のように、一定のエンティティ毎の開示を行うような場
合でも、努力義務を果たしたことになるような内容にされたい。

46「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」に関し、開示原則において、「人的資本、多様性に関する開示に当たって、女性
管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差といった多様性に関する指標について- 13 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方は、投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべきであるとされた。」と記載されているが、連結ベースでの開示は、提出会社における連結子会社の重要性に基づき、提出会社及び「重要性のある連結子会社」のみを対象とした合計値を連結ベースで記載するという対応で問題ないか。
47「女性管理職比率」等の多様性に関する指標
は、国内、海外各地域の特性やそれらを踏まえた個社方針によって異なるため、連結ベースでの開示を一律的に努力目標とするのは実態に即していない。したがって、連結ベースでの開示に関する改正内容の再考をお願いしたい。

48

連結ベースでの人事データ把握は、個人情報保護、海外子会社の情報把握の観点から困難が多いため、開示原則における連結ベースでの開示推奨を撤廃していただきたい。女性活躍推進法に基づく一般事業主計画においては「単体」
をベースに公表しているため、有価証券報告書
上の開示も原則「単体」を基準としていただきたい。

49

開示府令案第二号様式の中で、「女性管理職
比率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の開示については女性活躍推進法の規定による公表をしていない場合は除かれているところ、開示原則（注２）の「連結ベース」とは、
女性活躍推進法の規定による公表をしていない
場合（連結子会社）も含めて開示することを念頭に置いているのか。仮にそうだとすれば、一定規模の企業にのみ開示義務を課している女性活躍推進法の趣旨と相反するものであるとともに、多数の企業を抱える企業集団にとっては過度の負担となるものであり、将来的にこのような開示義
務を定めることは避けるべきである。

50

開示原則において、「また、人的資本、多様性に関する開示に当たって、女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差といった多様性に関する指標については、投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべきであるとされた。」と記載されているが、連結会社が多い会社には相当な事務負担になるにもかかわらず、業務特性が異なる会社の集合体である連- 14 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

結ベースの指標が投資家にとってどの程度有益な情報になるか不明確であることから、引用元であるDWG報告に記載のとおり、「投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべきであ
るが、最低限、提出会社及び連結会社において、女性活躍推進法、育児・介護休業法に基づく公表を行っている企業は有価証券報告書においても開示することとすべきであるとされた。」と正確に引用すべきである。
51

女性活躍推進法の「一般事業主」に該当する
女性管理職比率等については、女性活躍推連結子会社全部を開示対象にするのであれば、 進法等により個社の数値が求められていること
有価証券報告書への記載を求めるのではなく、 から個社としてのデータも有用であるとの意見
詳細な公表を行っている提出会社のWEBサイト があることや、投資家に対して情報の一覧性を

5253のアドレス等（統合報告書をリンク先とする場合 確保する観点を踏まえ、企業のウェブサイト等をはそのページ数なども含む）の開示とすることも 参照するのではなく、有価証券報告書等に記載考えられるが、そのような方法は採り得るか。
することとしております。
なお、有価証券報告書等の「従業員の状況」
有価証券報告書等の「従業員の状況」における連結子会社の男女間賃金格差等の記載につ 欄には、企業の判断により、主要な連結子会社
いて、厚生労働省「女性の活躍推進企業データ のみに係る女性管理職比率等を記載し、それ以ベース」の該当ページのリンクを掲載する方法で 外の連結子会社に係る女性管理職比率等は有価証券報告書等の「その他の参考情報」に記載
問題ないか。
女性活躍推進法等に基づき、「女性管理職比 することが可能であることを、開示府令において率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃 明確化しました。
金格差」の公表が求められる全社について、個別に親会社の有価証券報告書で開示をすることには、子会社が多い場合は多大な労力を要する
ため、子会社の情報は各社又は自社のウェブを参照とすることが認められることも必要だと考える。

54

有価証券報告書においては、「関係会社の状況」において「重要性の乏しい会社」について
は、その社数しか開示しておらず、社名をはじめとした個社の内容は記載していないことを踏まえると、「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男
女の賃金の差異」の記載についても同様に、「重要性の乏しい会社」については開示不要とし、「重要性のある連結子会社」に限ることが合理的と考えられる。
以上を踏まえ、記載対象となり得る全ての連
結子会社の数値を個々に記載する必要はなく、「重要性のある連結子会社」を記載対象とする取- 15 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方扱いで問題ないか。
55

2022年11月８日男女共同参画会議計画実行・
監視専門調査会（第18回）の金融庁説明資料５頁に、「「従業員の状況」において記載しきれない
場合は、主要な連結子会社のみを「従業員の状況」に記載し、それ以外を有価証券報告書の「その他の参考情報」に記載することも可能」との記載があるが、そのような取扱いに係る規定が今後設けられるのか。

56

提出会社及びその連結子会社それぞれにお女性管理職比率等については、DWG報告にける「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得 おいて、投資家の投資判断にとって有用な連結率」及び「男女間賃金格差」の開示が求められる ベースの開示に努めるべきと提言されており、（ただし、女性活躍推進法等の規定による公表をしていない場合には開示不要）点において、開示対象を提出会社のみとする（連結子会社を非開示とする）ことも可能としていただきたい。この理
由は、女性活躍推進法への対応に関して、連結子会社ごとに開示有無や開示項目にばらつき（労働者301名以上の会社において「男女間賃金格差」のみが開示必須である等）が当然に想定される中で、有価証券報告書で連結子会社まで開示を義務化し、連結子会社のデータを列記することは投資家に対する有益な情報提供になるとは思えず、むしろ、混乱やミスリードを招く懸念があるためである。

57

人的資本、多様性に関する指標の開示ついて、本開示府令案では、「提出会社及びその連結子会社それぞれ」について開示することを求める一方、開示原則においては連結ベースでの開示に努めるべきとされている。この点、多くの子会社を持つ企業においては、該当する連結子会社の情報を多数並べて開示することの有用性が乏しい反面、全ての連結子会社から情報を収集して連結ベースで開示することも困難（一部の会社は女性活躍推進法等の規定による公表義務がないため）な状況であることを踏まえ、企業側の判断で、例えば、提出会社と一部の子会社の数値を合算した数値を開示することや、セグメ
ント別に集計して開示することなどは、適切な開示方針の説明がある限り認められるという理解
でよいか。

58

開示ガイドライン５－16－５においては、「（30-2）- 16 -

投資家からは、提出会社のみならず、連結子会社を含む情報が望まれております。また、女性活躍推進法等により個社の数値が求められていることから個社としてのデータも有用であるとの意見があることや、企業負担等を踏まえ、有価証券報告書では、最低限、提出会社及び連結子会社のうち、女性活躍推進法等の公表義務の対象となっている企業について記載を求めることとしております。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

ただし書きに規定する『記載すべき事項の全部又は一部を届出書の他の箇所において記載した場
合』には、例えば、同様式（30-2）c（b）に規定する『当該指標を用いた目標及び実績』として、同様式（29）に規定する（中略）「従業員の状況」において記載している場合が含まれることに留意する」とされており、項目「（29）」と関係性が説明されている。
項目「（29）」において、記載対象となり得る全ての連結子会社の数値を個々に記載する必要はな
く、「重要性のある連結子会社」を記載対象とする取扱いで問題ない場合には、本項目においても、提出会社及び「重要性のある連結子会社」について、項目「（29）」で求められる内容を記載すれば問題ないと理解してよいか。
なお、この場合において、必ずしも連結ベースでの開示でなくてもよいと理解してよいか。

59「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」に関し、セグメントに関連付けた記載は必要ないと理解してよいか。

60

女性活躍推進法等に基づき、「女性管理職比
率」、「男性の育児休業取得率」、「男女間賃金格差」を公表している会社及びその連結子会社に対して、これらの指標を有価証券報告書等においても記載を求めることとしているが、女性活躍推進法等の「等」とは具体的に何を指しているのか。

61

管理職に占める女性の割合、男性の育児休業取得率及び男女間の賃金格差を含む、男女ご理解のとおりです。

ご指摘の「等」には、育児・介護休業法が該当します。「男性の育児休業取得率」については、
女性活躍推進法のほか、育児・介護休業法においても、常時雇用する労働者の数が一定数を超える事業主に公表が義務付けられており、有価証券報告書における開示は、育児・介護休業法に基づく公表を行っている企業も対象となります。
貴重なご意見として承ります。

平等を促進するための開示を求める提案を支持する。
このほか、男性従業員の数のうち何人が子どもを持ち、何人が育児休暇を取得しているか、また女性従業員の比較可能な数値についての詳細な情報開示が歓迎される。
また、管理職に占める女性の割合について
は、女性に対する権限付与の促進や女性の上級管理職の確保等の観点から、上級管理職における女性比率の開示を求めることを強く推奨する。
62

人的資本、多様性に関する開示に係る改正案- 17 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方について、金融庁は、女性活躍推進法に係る報告を行っていない企業に対し、その理由の説明、提供するデータの対象範囲に関する文脈情報の義務付け、国内外別データの開示の義務付けを行うべきである。
63

過去、有価証券報告書において男女別給与が開示項目とされており、「単体情報」から「連結貴重なご意見として承ります。
なお、女性管理職比率等については、企業負情報」に転換する中で「単体情報」を可能な範囲 担等の観点から、他の法律の枠組みに従って開で簡素化する観点から廃止されたことを鑑みる 示を求めていますが、女性活躍推進法等の枠組と、「男女間賃金差」は企業規模に関わらず開示 みで公表を行っていない企業についても、女性するべきである。
管理職比率等を有価証券報告書において開示
さらに、従来は規定されていない多様性に関 することが望ましいと考えられます。
する以下の事項についても開示を求めてはどうか。
・企業規模に関わらず、男女別給与に有意差が認められる場合には、「男女間賃金差」に関する説明責任が生じることと、男女間賃金差を埋めるための施策等の取組
・企業に所属する障害者割合
・同一賃金同一労働に係る法律に基づく、労働
契約別の従業員の給与（最低、平均、最高、分散）、労働契約別の従業員の受けられる福利厚
生の差
・平均残業時間・育児及び介護有給の取得率
・健康診断及び追加検査の受診率、直接雇用外の従業員に対する健康管理等の取組
64

現在提示されている人的資本系の開示につい貴重なご意見として承ります。

て、次年度以降は前年度の数値も併記すべきと考える。
65

女性管理職比率、男性の育児休業取得率及び男女間賃金格差を有価証券報告書等におい貴重なご意見として承ります。
なお、女性活躍推進法の枠組みにおいて、男ても記載を求める件については、情報開示を「ナ 女間賃金差異について的確に理解されるよう、ッジ」として男女格差改善の政策ツールとする案 任意で、より詳細な情報や補足的な情報を記載の一つであり、低い政策コストで高い政策効果を することも可能とされているため、有価証券届出もたらし得る政策として歓迎する。「制度設計の 書においても、同様の記載が可能であることをナッジとしてのアカウンティング・ディスクロージャ 開示ガイドライン５－16－３において明確化してー」については学術的な知見が蓄積されつつあ おります。
るので、学術との積極的な協働をお願いしたい。
ただし、情報開示の原理原則及び政策策定の原理原則を丁寧に組み合わせることにより、更に良い政策を策定することが出来るものと考え- 18 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方る。例えば、情報開示をすることにより開示者に利点があるような制度を構築することが大切である。例えば、この情報をもとにして「優秀」と判断される組織にはより優れた人材が集まったり、
人材確保コストが下がる（逆に、「劣悪」と判断される組織には人材が集まらなかったり、人材確
保コストが上がる）などの制度設計を進めるべきである。
この過程における、「優秀（或いは劣悪）」の判断に際しては、一時点での判断よりは、変化（改善）をベースにした基準を用いるべきである。例
えば、３年から５年の改善（或いは改悪）が大切であり、こうした複数年の変化が明瞭となるような情報開示が求められる。これにより、現時点では「劣悪」との判断を下される組織も「優秀」であるとの判断を受け得るのであり、情報開示の原理原則と政策策定の原理原則を充足し、効果・効率的な政策を実装できると考える。
ただし、そうした工夫や努力をもってしても、不当に「劣悪」との判断を受ける組織もあり得、不測の損害を被り得ることから、定性的な説明の余地を条項として整備すべきである。
また、本制度が、逆機能（男女格差の固定化
や改悪）を発揮する可能性も想定される。例えば、男女格差が大きかったり、改善されない状況
が上場企業の大多数で確認されると、横並び意
識から現状維持が間接的に正当化され、格差の改善が望めない可能性があるが、そうした逆機能を想定した制度設計が必要とされるにもかかわらず、現在、そうした手当てが感じられない。
制度設計上の「キャンセラビリティ」も含め、最新の学術の成果も生かしつつ、効果・効率的な制度の設計及び実装に臨まれたい。
▼サステナビリティに関する考え方及び取組
66

今回改正案は、基本的に、DWG報告に即した
我が国において、サステナビリティに関する取内容であると考えており、開示内容に大きな異 組みは、企業経営の中心的な課題となるととも論はない。
に、それらの取組みに対する投資家の関心も高
一方で、３月期決算企業においては、適用時 まっていることや、国際的にもサステナビリティ
期が2023年３月期の有価証券報告書（現在の進 に関する開示基準の検討が進み、今後、我が国
行年度からの適用）とされており、「サステナビリ においても開示基準が策定されることを見据え、ティに関する考え方及び取組」の開示を中心に、 2023年３月期の有価証券報告書からサステナビ
準備期間の不足を懸念する企業は多い。今回 リティ情報に関する開示などを求めることとしまの改正の適用時期を2023年３月期の有価証券 した。
- 19 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方報告書とした理由については、よく説明していた

今回の改正では、細かな記載事項は規定せ

だきたい。
67

ず、各企業の現在の取組状況に応じて柔軟に記
2023年3月期以後の事業年度に係る有価証 載できるような枠組みとしております。
例えば、2021年６月に施行された改訂コーポ
券報告書等が適用対象とされているものの、追加的に想定される開示の量や質と比較して準備 レートガバナンス・コードにより、プライム市場上期間が短い。また、今後、サステナビリティ開示 場企業に対する気候変動対応に関する開示や、に関する基準設定が進むことが想定される一方 人材育成方針や社内環境整備方針の開示がスで、戦略や指標・目標の開示のように、グローバ タートしており、企業の取組状況に応じて、これ
ル投資家を含む情報利用者が期待するレベル らの内容を有価証券報告書において記載するこの開示を実現する上での実務的課題も多く、先 とが考えられます。
また、女性管理職比率等の指標については、進的な取組を幅広く共有しつつ、段階的に開示
女性活躍推進法等に基づき公表されるものをの充実を進めていくことが期待される。
こうした観点から、本開示府令改正案の確定 2023年３月期から有価証券報告書においても開に当たっては、サステナビリティ開示に関する開 示対象とするもので、有価証券報告書のために
示情報の量や質が段階的に拡充することが期 新たに集計が必要となる数値ではありません。
このように各企業の取組状況に応じて、まず待される旨について強調することを検討いただは2023年３月期の有価証券報告書から開示をス
きたい。

68

69

サステナビリティ情報の開示について、2023年
３月31日以降に終了する事業年度からの強制適用は厳しく、投資家の判断に資する情報の提供という点からは、少なくとも適用までには１年以上の十分な期間が必要である。
上場企業としてサステナビリティに関する情報開示が喫緊の重要課題と認識するものの、サス
テナビリティ情報は、単に内閣府令に示された開示にとどまらず、有価証券報告書に記載されたほぼ全ての定性的情報と強く関連するものになることから、短期間で対応しようとした場合、著しくその内容に整合性を欠くものとなって、投資者に対し却って誤った認識を与える、或いは不正確なものとなりかねない。また、現実問題として、
資源・物価高騰による業績へのマイナス影響が深刻な中、短期間でこれに対応するためには、
外部専門家の助力を得るしかなく、それがコスト負担になり、さらなる業績の悪化へ導くことが考えられる。
したがって、スタンダード市場に上場する企業においては、適用時期が2023年３月31日以降に終了する事業年度になることは早すぎるのではないか。2023年については早期適用が可能とし、2024年からの強制適用を目指すべきである。

70

気候変動に対する各企業のシナリオ分析に関- 20 -

タートいただき、その後、投資家との対話を踏まえ、自社のサステナビリティに関する取組の進展とともに、有価証券報告書の開示を充実させていくことが考えられます。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

しては、千差万別であるが、企業の事業形態や規模により、大きく収益に影響する事からスモー
ル的な流れで、数年かけて、年度単位でステップアップを目指すことの方が結果的に社会への理解に繋がると考える。また、気候変動に加えて「人的資本の多様性」の開示が求められる場合、更なる資本の投入が増大となるため、適用時期については、例えば、プライム市場から先行して義務化を行いスタンダード市場には段階的に適用するなど、対応期間を十分に確保できるようにすることが望ましい。
71

本改正案については、2023年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等を提出する全ての企業に適用されると理解しているが、2021年10月１日に開催されたDWGにおいては、サステナビリティ開示の充実の観点から段階的な対応も必要という趣旨の意見もあったと理解しており、段階的な適用も検討いただきたい。

72

有価証券報告書提出会社側からの反対意見
はあるものと思うが、2023年３月31日以後に終了する事業年度からの適用をお願いしたい。適用が容易な開示基準で日本が先行することで国際的なサステナビリティ基準の策定に影響を与えることができる可能性があり、産業界には、反対ありきではなく、如何に機会を活かすかを検討していただきたい。

73

サステナビリティ情報の「記載欄」の新設について（１）非上場企業は企業規模等様々であり、小規模の企業にとってはかなりの負担※を強いることとなるので、有価証券報告書提出企業に一律に開示強制するのではなく、「(58) 株式の保有状況」等のように、「上場会社等」に限定すべきではないか。
例えば、有価証券報告書提出企業には再生手続等に基づき会員権を株券化した小規模のゴルフ場などが多数含まれるが、こうした非上場の
小規模企業について重い負担強いる一方で、本開示を強制する有用性は乏しく、コスト・ベネフィ
ットに見合わないのではないかと考えられるためです。
※小規模の非上場企業では、有価証券報告- 21 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

書外の任意開示書類の参照も不能であることから（サステナビリティ報告書、統合報告書、CSR
報告等を発行していることは極めて稀であるため）、上場企業よりも負担が大きいことも考えられる。
（２）段階適用すべきたとえ（１）のとおり、上場企業に限定しない場
合でも、欧州・米国等と同様に非上場企業の規模等に応じて、何らか段階適用して十分な準備期間を設け、中小規模企業の負担を軽減すべきではないか。
74

サステナビリティの開示については、将来情報の記載も多くなる可能性があり、また予測が困難

貴重なご意見として承ります。

な情報も含まれる中で、企業に対して過度な負担を課すことは望ましくなく、必要な記載内容をより明確にされたい。特に規模の小さい企業にとっての負担感が大きいことから、証券市場の区分に応じた開示とするなど、企業の規模に応じた形での開示とすることを検討されたい。
75

76

近年、グローバルに導入が検討されているサ
本改正をご支持いただきありがとうございま
ステナビリティ情報を有価証券報告書に開示す す。
ることが制度化されることに強く賛同する。特に気候変動情報は気候関連財務情報開示タスク
フォース（TCFD）において、監査済み財務諸表とともに開示することが求められており、有価証券報告書に専用のセクションが設けられることは非常に有意義と言える。
私達は、金融庁が日本市場におけるサステナ
ビリティ関連情報の質の向上に取り組んでいることを、称賛をもって受け止めている。今回の取り組みは、日本が投資家に資するサステナビリ
ティ情報の開示において世界をリードするための新たな一歩であり、歓迎すべきものであると考えている。
原則として、法定開示書類でサステナビリティ
情報の開示を求めることを支持する。これは、開示される情報だけでなく、サステナビリティ情報の全体的な水準と正当性を向上させるという点で多くの利点があると考えるため。
有価証券報告書に新たにサステナビリティセ
クションが設定されること自体が、前向きな第一歩であると認識している。この新しいセクション- 22 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方の導入に留まらず、金融庁には今後進化するベ
ストプラクティスや、全てのステークホルダーの利益を反映すべく、このセクションの内容を継続的に改善していくことを期待する。
77

ESG情報開示の重要性が高まっていることか

貴重なご意見として承ります。

ら、有価証券報告書にサステナビリティに関するセクションを追加し、TCFDモデルを軸とした開示を行うことに賛同する。
これは、ISSBのグローバル基準が公表される前の適切な出発点であり、日本市場が基準が公表された際に迅速に採用できるようにするための土台となると考えている。
78

有価証券報告書等の提出対象となる全ての本改正をご支持いただきありがとうございま
企業が、「ガバナンス」及び「リスク管理」のセク す。
ションで、持続可能性の課題に関する方針と施策を開示することを歓迎する。
また、開示府令案では、企業に「戦略」と「指標と目標」で「重要」と考える持続可能性の課題を開示するよう求めており、これは、ISSB及びTCFDによって作成されたグローバルなサステ
ナビリティ基準のドラフトによって提供されるフレームワークと整合していると考えられる。
加えて、企業が特定の持続可能性の問題を自社にとって「重要」とみなしていない理由を開示することを推奨していることも歓迎する。

79「サステナビリティに関する考え方及び取組」
ご理解のとおりです。
の開示は、特定の開示基準に基づいた具体的
サステナビリティ情報の開示については、改かつ網羅的な開示を求めているのではなく、現 正開示府令に規定のあるとおり、「ガバナンス」、
在の各企業のサステナビリティに関する取組み 「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」の４つの要点を、可能な範囲で開示することが趣旨で の構成要素に従った開示をすることが求められあると考えている（具体的な基準に基づくサステ ていますが、現時点においては我が国におけるナビリティ開示は、将来的に、サステナビリティ基 開示基準は定められていないところ、各企業の準委員会（SSBJ）での基準開発がなされた後 取組状況に応じて記載していくことが考えられまに、求められる）が、そのような理解でよいか。
す。
加えて、こうした開示の趣旨を含めて、企業の準備が間に合わなくなることのないよう、今回の改正内容の徹底した周知を求めたい。

80

本開示府令案は、DWG報告の内容を踏まえた

サステナビリティ情報の開示については、改ものであり、サステナビリティ情報の開示拡充を巡る国際的な動向とも整合的であると考える。一方で、国際的にも開示基準の整備は過渡期にあり、国内でもSSBJによる開示基準の開発がこれ

正開示府令に規定のあるとおり、「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」の４つの構成要素に従った開示をすることが求められていますが、現時点においては我が国における- 23 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方から本格的に進んでいくことを踏まえると、令和 開示基準は定められていないところ、各企業の５年３月31日に終了する事業年度（当年度）にお 取組状況に応じて記載していくことが考えられまける本開示府令案に基づく開示は過渡期におけ す。
る対応となる。この点を考慮すると、当年度は実
なお、当年度の有価証券報告書について、開務上対応可能な範囲で開示を行い、翌年度以降 示府令が求める開示事項を開示している場合にに開示を拡充させたとしても、当年度の開示につ は、翌年度以降、企業においてその開示内容をいて誤った情報でない限りにおいては遡って虚 拡充したとしても、当年度の有価証券報告書に偽記載等の責任が問われないか否かについて、 ついて虚偽記載等の責任を負うものではないと考え方を示すことが必要と考える。
考えられます。
81

第二号様式記載上の注意（30－２）においてご指摘の記載上の注意は、有価証券届出書
は、「記載すべき事項の全部又は一部を届出書 内の他の箇所を参照する場合の規定であり、開の他の箇所において記載した場合には（中略） 示ガイドライン５－16－４は、投資者が真に必要記載を省略することができる」とされている一方、 とする情報について届出書に記載した上で、詳開示ガイドライン５－16－４においては、「当該事項を補完する詳細な情報について、提出会社が任意に公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができる」とされている。
同記載上の注意（30－２）においても、「提出会社が任意に公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができる」ことを明記いただきたい。

細情報について他の公表書類を参照する場合の規定です。「サステナビリティに関する考え方及び取組」における将来情報の記載に当たっては、開示ガイドライン５－16－４をご参照いただ
けます。

82

有価証券報告書の「サステナビリティに関するご指摘を踏まえ、有価証券報告書において考え方及び取組」（将来に関する事項以外の事 は、事業年度末（有価証券届出書においては、
項）は、提出日現在のものを書くのか記載時点を 最近日現在）における「サステナビリティに関す明確にしていただきたい。
る考え方及び取組」を記載すべきである旨を明確化しました。

83

サステナビリティの記載について、「ガバナン改正開示府令に規定するとおり、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」に区分 ス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」のして記載すべきとしているが、金融庁の「記述情 ４つの構成要素に基づく開示が必要ですが、具報の開示の好事例集」においても、気候変動以 体的な記載方法については詳細に規定しておら外のテーマについては、４つの柱への明確な区 ず、現時点では、構成要素それぞれの項目立て
分を実施している開示企業は少ない。また、 をせずに、一体として記載することも考えられま
ISSBの基準案（S１）においては、気候関連以外 す。ただし、記載に当たっては、投資家が理解しの項目についても上記の区分を提案しているも やすいよう、４つの構成要素のどれについてののの、基準案の結論の根拠（BC43項）において 記載なのかがわかるようにすることも有用だとは、サステナビリティ情報を「何らかの具体的な 考えられます。
順序又は規定された様式で報告しなければなら
また、今後、国際的に、開示のプラクティスがない旨を示す意図はない」としている。サステナ 進展していく過程で、開示の仕方に変化が生じビリティに関する開示を進めるためにも、気候関 る可能性はある点に留意する必要があります。
連以外のテーマについては、現時点では、４つ
なお、ご指摘を踏まえ、開示原則を修正しましの柱の区分に明確に基づいていなくても、４つの た。
柱の趣旨を踏まえた開示がなされていれば、柔- 24 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

軟な開示も許容されることを、明確にしていただ
きたい。
また、人的資本の開示については、気候変動に関するTCFD開示とは異なり、現時点では、４つの柱を明確に区分して開示することが定着していない。「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」、並びにそれらに関する指標については、「戦略」と「指標と目標」という形で明確に区分した開示ではなく、両方の要素を踏まえていれば、柔軟性のある開示も許容されることを明確にしていただきたい。
84「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の４つの構成要素の記載は、各構成要素を項目建てして記載するのか、それとも、別々に項目建てせずにまとめて一体的に記載することもできるのか。

85

記載上の注意（30－２）cにおいて、「戦略において記載する」「指標及び目標において記載する」とあるが、「サステナビリティに関する考え方及び取組」における記載方法として、「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」の４つの項目区分を明確に設けて開示することが義務付けられるということか。

86

開示原則の改訂案では、「企業が、業態や経営環境等を踏まえ、重要であると判断した具体的なサステナビリティ情報について、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の枠で開示することとすべきである。」とあり、４要
素の「枠」ごとに区分された開示を想定している
ように読める。
ここでの４要素はISSB基準公開草案がTCFD
提言の開示要素を基礎として、サステナビリティ
関連財務情報のコア・コンテンツという形で提示したものであるが、ISSB基準S1公開草案の結論の背景（BC43）に記載があるように、各コンテン
ツ別の開示を要求するものではない。
加えて、ISSB基準S１公開草案はサステナビリ
ティ関連情報を、つながりのある（結合性の確保された）形で開示することを求めており、コア・コ
ンテンツの枠ごとの開示が、結合性を阻害する要因となるおそれがある。具体的な開示の在り方は、少なくとも現時点では、企業が個々の実態- 25 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方に応じて、任意に決定するアプローチにすることが企業開示の改善を促進する上で有用と考えられ、こうした観点を踏まえた開示原則における指針の検討をお願いしたい。
87「ガバナンス」及び「リスク管理」については、
必須記載事項とされているが、双方重なる部分もあると考える。また、TCFD上の規定自体が不明確であり、有価証券報告書という法的拘束力を持つ資料でどの程度まで「ガバナンス」と「リスク管理」とを分離すればよいのか判断が難しい。
「ガバナンスとリスク管理をまとめる手法でもよい」などわが国としての考え方を示されることが
望ましい。

88

89

90

91

92

「戦略」「指標及び目標」は、重要なものについご理解のとおり、重要性については、各社にて開示する提案となっているが、重要性の判断 おいて、「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みを
基準は、各社毎の判断でよいか。
通じて判断いただくことになります。
重要性の判断にあたっては、開示原則２－２「戦略」「指標及び目標」は「重要なもの」について開示するものとされているが、「重要性」の において、「記述情報の開示の重要性は、投資判断基準が曖昧なままであると当局の判断次第 家の投資判断にとって重要か否かにより判断すで開示内容が不十分とされかねない。より詳細 べきと考えられる。」としており、その重要性は「その事柄が企業価値や業績等に与える影響度
な開示基準の提示を要望する。
企業の重要性の判断に関するガイドライン等 を考慮して判断することが望ましい。」としているの提示や国内外の好事例の集約・提示を検討い ことを参考にすることが考えられます。
なお、開示原則において、「サステナビリティ
ただきたい。
「戦略」「指標及び目標」は「重要なもの」につ 情報については、現在、国内外において、開示
いて開示するものとされているが判断基準につ の基準策定やその活用の動きが急速に進んでいて明示されていない。企業にとって「財務上重 いる状況であることから、サステナビリティ情報の開示における「重要性（マテリアリティ）」の考要な影響のあるもの」と特定してはどうか。
戦略及び指標・目標について、「重要なものに え方を含めて、今後、国内外の動向も踏まえつ
ついて、記載すること」とした開示府令改正案上 つ、本原則の改訂を行うことが考えられる。」としの要請については、ISSBにおける開示要請との ているとおり、今後の国際サステナビリティ基準
整合性も取れていると考える。一方で、重要性 審議会（ISSB）基準の最終化や、我が国のサス
は、サステナビリティ情報全体に一貫して適用さ テナビリティ基準委員会（SSBJ）において策定されるべきものであり、戦略及び指標・目標に限定 れるISSB基準と整合的な国内基準の内容も踏して適用される原則と誤解される懸念もある。ま まえ、開示原則の改訂も検討いたします。
た、有価証券報告書の開示全体に適用される重要性原則と、サステナビリティ情報（及び、このう
ちの戦略及び指標・目標に関する情報）に適用される重要性原則に一貫性が担保されるとともに、その関係性について、開示情報の作成者及び利用者において、共通的な理解を得ることが極めて重要であると考えている。
- 26 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

今回の開示府令改正案の公表文では、サステ
ナビリティ情報の開示における「重要性（マテリアリティ）」の考え方を含めて、開示原則の改訂を行うことが考えられると説明されており、この方針を支持する。有価証券報告書及びサステナビ
リティ情報開示に適用されるべき重要性についての検討を進め、できるだけ速やかにその方針が明らかにされることを望む。
93「サステナビリティに関する考え方及び取組の状況」の記載欄において、「戦略」及び「指標及び目標」は「重要なもの」について開示するとされているが、「重要」か否か（重要性）は、その事柄が企業価値や業績等に与える影響度（開示原則３頁）から判断することでよいか。そのほか、本改正案における重要性の考え方の指針とすべきものはあるか。

94

戦略並びに指標及び目標については、「重要なものについて、記載すること」とされています
が、サステナビリティ情報の重要性の考え方が明確化されるまでは、開示原則における重要性の考え方に基づいて判断することになるか否かについて明確化することをご検討いただきたい。

95

開示原則において、「サステナビリティ情報については、現在、国内外において、開示の基準策定やその活用の動きが急速に進んでいる状
況であることから、サステナビリティ情報の開示における「重要性（マテリアリティ）」の考え方を含めて、今後、国内外の動向も踏まえつつ、本原則の改訂を行うこと」を予定しているとのことであるが、2023年３月期からの開示に向けて、企業が対応に支障をきたすことのないよう、重要性の考え方の基準を明示するとともに、できる限り早期に改訂案を提示されたい。

96

サステナビリティ情報の開示における重要性の考え方を含めて、国内外の動向を踏まえて開示原則の改訂を検討する旨が示されているが、本開示府令案の適用に間に合うように改訂が行われる予定か、明確化されたい。仮に間に合わない場合には、別途、重要性の考え方に関する
実務上の指針が何らかの形で示されることが必要と考える。

97

今回、サステナビリティ情報等の開示における- 27 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方「重要性（マテリアリティ）」の考え方を含めた改訂が検討されているが、サステナビリティ情報等の開示基準やフレームワーク間の整合性を高めるために、時間の経過とともに企業価値に影響を与え、財務諸表にも取り込まれるものであると考える「ダイナミックマテリアリティ」の理解を前提とした上で、投資家を対象とする企業価値に焦点を当てたサステナビリティ報告基準のベースラ
インをサステナビリティ基準設定主体が提供し、その上に各国が政策の優先順位に基づいて、より広範な要求事項や特定の開示の要求事項を追加するアプローチである「ビルディングブロック
アプローチ」の方法を採用するべきである。そのために、以下の事項を明記してはどうか。
（１）サステナビリティ情報等の開示における「重要性（マテリアリティ）」については、「ダイナミックマテリアリティ」の理解を前提とすることが望ましい点（２）上記理解を前提として、サステナビリティ
情報等の開示における「重要性（マテリアリティ）」については、「ビルディングブロックアプロー
チ」を採用することが望ましい点
98

開示原則において、「「戦略」と「指標及び目ご理解のとおりです。

標」は、企業において重要性を判断して開示することが求められている。」とあるが、「戦略並びに指標及び目標のうち、重要なものについて記載すること」と同一の意味か。
99「戦略」と「指標及び目標」について、各企業が「戦略」と「指標及び目標」について、各企業が重要性を判断した上で記載しないこととした場合 重要性を判断した上で記載しないこととした場合は、「当該判断やその根拠の開示を行うことが期 における当該判断やその根拠は、必ず開示しな待される」とされているが、「当該判断やその根 ければならない事項ではありません。その上で、拠」として、具体的にどのような開示を想定して 投資家に有用な情報を提供する観点から、例えいるのか。

ば、各企業がその事業環境や事業内容を踏ま100「戦略」、「指標及び目標」について、重要性を えて、どのような検討を行い、重要性がないと判判断した上で記載しないとした場合は、「当該判 断するに至ったのか、その検討過程や結論を具断やその根拠の開示を行うことが期待される」旨 体的に記載していただくことが考えられます。
の規定があるが、具体的にどのような開示を想定しているのか分かり辛いので、開示の好事例等を示していただきたい。
101

有価証券報告書に、「サステナビリティに関す貴重なご意見として承ります。
る考え方及び取組の記載欄を新設し、「ガバナンサステナビリティ記載欄において開示する内ス」及び「リスク管理」については、必須記載事項 容については、DWG報告において、- 28 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方とし、「戦略」及び「指標及び目標」については、「国内外のサステナビリティ開示で広く利用さ重要性に応じて記載を求めることとします」とあ れているTCFDのフレームワーク、ISSBの公開る。この記載では、サステナビリティ経営におい 草案では、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管て何を重要と考えるかを企業の判断に任せ、自 理」、「指標と目標」の４つの構成要素に基づく開主性を尊重する趣旨とも把握できるが、他方、既 示となっており、国際的な比較可能性の観点かに多数の企業が、サステナビリティ基本方針を設 ら、我が国においても同様の枠組みで開示する
定し、サステナビリティ経営を推進していること、 ことが適切と考えられます。
及び、主に海外機関投資家からサステナビリティ
また、有価証券報告書提出会社は4,000社超開示に関する一層の開示充実が求められている 存在する中、制度面の対応を進める際には、企現状を鑑みると、４つのフレームワークの開示方 業の業態や経営環境が異なることを踏まえると
法に格差をつけることは、かえって投資家からマ ともに、企業負担にも十分に配慮することが重イナスの印象を喚起する懸念があると考える。 要である。」とされました。
従って、４つのフレームワークに関して全て必須
開示府令でも、DWG報告を踏まえ、企業におの開示とすべきである。
いて、自社の業態や経営環境、企業価値への影102
本改正案においては努力目標とされた「戦略」 響等を踏まえ、サステナビリティ情報を認識し、及び「指標及び目標」の記載についても、中期的 その重要性を判断する枠組みが必要となる観点には記載を義務付ける方向性の検討が必要で から「ガバナンス」と「リスク管理」は、全企業があると認識している。運用の実務においては、本改正案において開示を義務付ける「ガバナンス」「リスク管理」と同等の水準で、上記「戦略」及び「指標及び目標」の項目も重要であって、各企業の持続可能性、中長期的な財務リスクと機会等を広範囲に総合的に分析する目的を達成する上開示とし、「戦略」と「指標及び目標」について
は、各企業が「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みを通じて重要性を判断して開示することを求めております。
なお、開示原則において、「戦略」と「指標及び目標」について、重要性を判断した上で記載しな

では、上記の４要素に関する企業側の取り組み いこととした場合でも、当該判断やその根拠のや考え方、目標が全て開示される必要があり、 開示が期待される旨を開示原則で示していま
一部のみの開示に留まった場合には、会社への す。
理解や分析が部分的になる可能性が否定できない。その結果、当該企業に関する企業分析に過ちが生じ、ミクロにおいて適正な企業価値評価が行われない場合には、マクロの国富の最大化の観点においても、マイナスとなる可能性を排除できない。したがって、TCFDフレームワークの主な４要素全てについて、早期に開示が義務化されるような方策が望ましいと考える。
103「ガバナンス」及び「リスク管理」については、
必須記載事項とし、「戦略」及び「指標及び目標」
については、重要性に応じて記載を求めることとしたことについて、全ての企業にサステナビリテ
ィ情報開示を促進するための工夫であり、歓迎する。一方、気候変動については、全ての企業にとって重要性のある課題ということがグローバ
ルで認識されており、「ガバナンス」、「リスク管理」だけでなく、「戦略」、「指標及び目標」につい- 29 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方ても全ての企業が開示することを促すべきである。
104

現在の提案では、最初のステップとしてガバナ
ンスとリスク管理の開示を要求しており、重要性
評価に応じて、戦略と指標及び目標のさらなる開示を求めている。企業がそのような重要性評価を実施し、その結論の根拠を開示することが「期待される」と理解しており、それを支持するが、これらの評価は明らかに要求されるべきであると考える。
加えて、この文脈において「重要」がどのように定義されているかについての明確化を期待
し、企業が「重要」と考えるものが投資家が「重要」と考えるものと一致しない可能性があることに留意する。また、企業がこれらの重要性評価
をどのように実施するかについてのガイダンス
は、結果が意味のあるものとなるために必要である。
最後に、企業のより広範な長期的なサステナ
ビリティに係る戦略と指標及び目標は、現時点で重要と考えられる問題のみに基づいているとは限らない。そのため、マテリアリティを考慮するだ
けでなく、戦略と指標及び目標の開示を義務付けることを提案する。

105

人的資本報告、気候関連報告、その他全ての「重要/マテリアルな」サステナビリティ課題に対して、一般要求事項の４つの柱（「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」）を全て義務化することを検討すべきである。
また、「重要/重要性」、「マテリアル/マテリアリ
ティ」の意味を説明し、４つの柱が全ての重要/マ
テリアルなサステナビリティ課題に適用されることを説明すべきである。
４つの柱が意味するところをより明確にし、定義付けるべきである。
全ての企業に対し、Scope１、Scope２、及び重要/マテリアルな場合は、Scope３のGHG排出量
データの報告を義務付けるべきである。

106

サステナビリティ情報の例について、「例え開示が求められるサステナビリティ情報につば、環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防 いては、開示原則において示された全ての項目
止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリ を記載する必要はなく、各企業において、自社
ティ、データセキュリティなどに関する事項が含 の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏- 30 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

まれ得ると考えられる」と記載されているが、こ まえ、サステナビリティ情報の重要性を判断する
れらのテーマ全てをカバーする必要はなく、各企 ことが求められており、この観点から「ガバナン
業で重要性を判断してテーマを選択し開示する、 ス」と「リスク管理」は全ての企業に開示が求めもしくはテーマ選択せずサステナビリティ情報を られます。
包含的に開示することで問題ないか。
107

開示原則では、サステナビリティ情報には、国際的な議論を踏まえると、例えば、環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュ
リティなどに関する事項が含まれ得るとあるが、どの項目を、４つの枠組みのうちのどの枠組みに振り分けるのか。また、従来との記載箇所との棲み分け・整理をどうするかについては企業の裁量によるものか、何らかの推奨される基準等に沿うことが望ましいのか。

108

サステナビリティ情報として、「例えば、環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データ
セキュリティなどに関する情報が含まれ得る」と記載されているが、これら全てのテーマが開示対象となるのではなく、各企業が重要性を判断してテーマを選定して開示することでよいか。

ご理解のとおりです。

109

開示原則において、サステナビリティ情報の範
囲は、「例えば、環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバ
ーセキュリティ、データセキュリティなどに関する事項が含まれ得ると考えられる。」と記載されているが、ここにいう「環境」に気候変動が含まれご理解のとおりです。

るという理解でよいか。
110

開示原則において、「企業が、業態や経営環

ご理解のとおりです。

境等を踏まえ、重要であると判断した具体的なサステナビリティ情報について、『ガバナンス』、『戦略』、『リスク管理』、『指標及び目標』の枠で開示することとすべきである」とされており、環境や気候変動に関する個別の公表については、企業の重要性の判断に依拠すると理解してよいか。
111

サステナビリティ情報に関して、その重要性を判断する枠組みを開示するために、サステナビ
リティ一般についての「ガバナンス」と「リスク管理」の記載が必要となるのか。

ご理解のとおりです。

112「サステナビリティ関連のリスク及び機会」につご理解のとおりです。

- 31 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

いて、何をもって「サステナビリティ関連」とするのかについては、各社各様の考え方があり、定まった定義がない。この点は、自社の考えるサス
テナビリティ関連についての記載をすればよく、各社の業種、ビジネスモデルによる差異は当然に許容されるという理解でよいか。
サステナビリティ関連といった場合に、気候変動の他、人権、自然資本への対応等の課題が考えられるが、業種、ビジネスモデルによりその取り組みの進捗には違いがあり、ガバナンスやリス
ク管理についても体制整備状況には差があることから、何をサステナビリティ関連として開示すべきかは各社の判断でよいか。
113

本改正案では、気候変動関連の情報にはどこにも言及がないが、これは、気候変動関連に関しては、提出会社の判断によって何ら開示しないことがあるとの理解でよいか。それとも、「ガバナンス」と「リスク管理」については、「企業において、自社の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、サステナビリティ情報を認識し、その重要性を判断する枠組みが必要となる観点から、全ての企業が開示することが求められる」のであるから、気候変動関連に関しても「ガバナン「ガバナンス」と「リスク管理」は、企業において、自社の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、サステナビリティ情報を認識し、その重要性を判断する枠組みが必要となる観点から、全ての企業が開示することが求められます。
そして、各企業が「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みを通じて重要と判断したサステナビリティ
項目については、「戦略」及び「指標及び目標」の開示も求められます。
気候変動関連の情報についても、サステナビ

ス」と「リスク管理」についての記載が必要となる リティ情報の一つとして、上記のような枠組みのか。
で、その開示の要否が判断されることになりま
114

記載上の注意(30)aでは、「経営上の目標の達 す。
成状況を判断するための客観的な指標等がある場合には」との記載があることとの整合性から、「指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績を…記載すること」について、「指標及び目標がある場合には」等の留保条件を付けていた
だきたい。

115

開示原則はDWG報告で提言されたサステナビ
リティ情報の開示についての期待等を踏まえて、ご理解のとおりです。

サステナビリティ情報の開示における考え方及び望ましい開示に向けた取組みを取りまとめた
ものと理解しているが、開示原則に記載されている内容には法的拘束力はなく、今後の開示拡充に向けた各企業の取組の参考としての位置付けであるとの理解でよいか。
116

開示原則について、
・「重要性/マテリアリティ」、「サステナビリテ- 32 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

ィ」、「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」の４つの柱など、ガイダンスで使用している主要な用語の定義をより明確化すべきである。
・Scope3のGHG排出量が重要/マテリアルな場 合 に そ の 開 示 を 求 め 、 企 業 が Scope1 、Scope2、Scope3のGHG排出量をどのように報告すべきかについて、詳細なガイダンスを提供すべきである。また、国際的な整合性を保つため、
GHGプロトコルを用いて計算することを義務付けるべきである。
・気候変動シナリオを「戦略」の柱のもと報告することを推奨することを検討すべきである
・企業が人的資本管理の現状とアプローチを伝えることを支援するために、より広範な指標に関するガイダンスを提供すべきである。
・連結グループ及び個別企業のガバナンス、
戦略、リスク管理に関する情報開示の義務付けを検討すべきである。
・報告の範囲として企業の短期・中期・長期のサステナビリティを含むことを明記することを検討すべきである。
117

外部基準に沿った開示がされている場合に開示原則において、「国内における具体的開は、どのような技術的ガイダンスが適用されたか 示内容の策定が行われていないサステナビリテ
を含め、どの基準又は基準の一部に沿った開示 ィ情報の記載に当たって、例えば、国際的に確がされているかを明記することを企業に求めるこ 立された開示の枠組みである気候関連財務情とを検討すべきである。
報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）又はそれと同等の枠組みに基づく開示をした場合には、適用した開示の枠組みの名称を記載することが考えられる」旨を明確化しています。
118

経団連による政策提言「インパクト指標を活用
し、パーパス起点の対話を促進する」を何らかの貴重なご意見として承ります。

形で検討するべきである。測定可能なＫＰＩの明確化という点には、大変共感を覚える。新しいサステナビリティセクションの内容に関するガイダ
ンスに、各企業がパーパスを明確にし、その後の開示をこのパーパスに関連付けるべきである、という経団連の提言を盛り込むことを提案する。
119

グローバルな金融機関では、多くの場合は海サステナビリティ情報の記載に当たっては、提外の本社にてグループレベルのTCFD開示を行 出会社を親会社とした連結会社ベースの記載がっているものの、各地域別・事業体別で別途 求められるため、提出会社が外国会社であって- 33 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方TCFD開示を行っている事例は多くはないと考え 連結子会社を有する場合には、提出会社たる外ている。また、各地域別・事業体別でグループ全 国会社及びその連結子会社から成る連結会社
体と異なる「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦 ベースの記載を行うことになります。
略」、「指標及び目標」を設定している事例も少な
一方で、提出会社が外国市場に上場する親
いと考えられるため、有価証券報告書上のTCFD 会社を有する場合、有価証券報告書において開示も、グループレベルのTCFD開示に依拠する は、当該提出会社の投資者に対して当該提出ことが妥当だと考える。これは、人的資本・多様 会社に関する情報を提供する観点から、外国市性の開示においても同様であり、このテーマに関 場に上場する親会社グループの開示ではなく、しても、過去数年にわたり海外の本社が中心と 提出会社及びその連結子会社から成る連結会
なってグループベースで対応してきており、過去 社ベースで記載することが求められます。
の継続性を考えると、海外の本社が行うグルー
ただし、親会社グループの開示内容と提出会
プベース開示に依拠することが妥当と考える。
例えば、本国における上場会社ではなく在日法人が日本における有価証券報告書（第三号様式）を提出する場合や、外国法人が有価証券報告書（第八号様式）を提出しているが、当該外国法人は本国において上場しておらず、その持株社以下の連結会社ベースの開示内容に大きな差異がないと判断した場合には、有価証券報告書において、大きな差異がない旨や差異の内容を記載した上で、親会社グループの開示内容を基に記載することは可能だと考えられます。
なお、ISSB基準の公開草案において、サステ会社が上場している場合において、有価証券報 ナビリティ情報については財務情報との結合性
告書のサステナビリティ情報の記載については、 が求められているほか、欧州等においても規制
当該提出会社が属するグループに関する情報を のあり方が検討されており、今後、これらの動き
記載することで足りるとすることは可能か。なお、 を注視していくことが重要です。
この場合にも、前提として、本国における上場会
社（連結ベース）と有価証券提出会社（連結ベース）との間に当該事項に関して大きな差異はない
旨の記述や、また、もし特記すべき差異がある場
合にはその記載が必要になると考えている。
120

開示府令案及び開示原則改訂案によると、重要性の判断を前提としつつ、Ｓｃｏｐｅ１とＳｃｏｐｅ２のGHG排出量については積極的な開示が期待されていると記されている。多くのグローバル金融機関では、地域別・事業体別にＧＨＧ排出を計
測・開示せずに、グループレベルで計測・開示していると考えられる。そこで、グローバルな金融機関グループについては、本国での上場会社が日本における有価証券報告書提出会社になる場合に限らず、その下の（外国法人である）事業
法人や在日法人が有価証券報告書提出会社である場合も含めて、有価証券報告書上のGHG排出の開示に関しても、グループレベルの計測・開示を行うことは可能か。

121

グローバルな金融機関グループについては、
有価証券報告書は、提出会社の投資者に対本国での上場会社が日本における有価証券報 して、当該提出会社に関する情報を提供する観告書提出会社になる場合に限らず、その下の 点から、当該提出会社の親会社グループの開- 34 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方（外国法人である）事業法人や在日法人が有価 示ではなく、提出会社及びその連結子会社から証券報告書提出会社である場合も含めて、グル 成る連結会社ベースで記載することが求められープレベルのTCFD開示に依拠する場合には、 ており、サステナビリティ情報の記載における重重要性の判断もあわせてグループレベルで行う 要性の判断についても連結会社ベースで行うこことが整合的だと思われる。そこで、これらのい とになります。
ずれの場合かを問わず、有価証券報告書上のただし、提出会社及びその連結子会社から成重要性の判断もグループレベルで行うことは可 る連結会社ベースにおける重要性の判断につ能か。

いて検討した上で、親会社グループの重要性の判断に依拠することができると提出会社が判断した場合には、その旨や根拠を示した上で、親会社グループの重要性の判断を採用することもできると考えられます。
なお、ISSB基準の公開草案において、サステ
ナビリティ情報については財務情報との結合性が求められているほか、欧州等においても規制のあり方が検討されており、今後、これらの動きを注視していくことが重要です。

122

外国会社報告書を提出している会社において、本国で年次報告書の他にサステナビリティ報
告書を公表している場合、年次報告書に加えて
当該サステナビリティ報告書も外国会社報告書として扱うことはできるか。
具体的には、今回の改正により開示が求めら

外国会社が本国で公表しているサステナビリ
ティ報告書を外国会社報告書として扱うことができるかどうかは、当該サステナビリティ報告書
が、外国の法令に基づいて当該外国において公衆縦覧されている等の金商法等の要件に従い、個別に判断されるべきものと考えられます。

れる情報について、本国の年次報告書に記載は
なお、当該サステナビリティ報告書が外国会ないがサステナビリティ報告書には記載のあるも 社報告書に該当しない場合には、当該サステナのについては、補足書類（２）に不記載事項とし ビリティ報告書に記載された内容のうち、有価証て記載すべきなのか。又は、記載事項として補 券報告書のサステナビリティ情報の記載欄にお足書類（３）にて当該サステナビリティ報告書の いて記載すべき事項は、ご指摘の「不記載事項」
対応箇所を示すべきなのか。なお、後者のような として、これを日本語又は英語によって記載した
処理は、現行、米国のプロキシーステートメント ものを外国会社報告書に添付することが求めらを外国会社報告書の一部として扱っているプラク れます。
ティスと矛盾しないため、可能であると考えているがどうか。
123

サステナ ビリティ情報には、温室効果ガス

有価証券報告書におけるサステナビリティ情（GHG）排出量のような数値データも含まれ、これ 報についても、他の記載事項と同様、法定の訂らはデータの不備等により過年度修正がなされ 正事由（記載すべき重要な事項の変更その他公る場合がある。有価証券報告書に記載した数値 益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂
データの修正方法（過年度修正の方法）につい 正する必要がある場合）に該当する場合には、て、有価証券報告書の訂正報告書の提出まで必 有価証券報告書の訂正が必要です。
要となるのか、それとも、各社Webサイトなどでの周知で足りるのか等について明確にすべきである。また、過年度修正の方法については、誤りの程度、情報の重要性の観点から柔軟な対応を許- 35 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方容すべきである。
124

有価証券報告書に記載した数値データ（GHG
排出量等）に誤りがあった場合の修正要否及び修正方法（過年度修正の方法）について、虚偽記載に関する考え方は開示ガイドラインの中で一定の考え方が示されているが、開示した情報の過年度修正の考え方について明確に示したものは見当たらない。左記記載の通り、数値データについては実態として過年度修正が発生することがあり得るため、有価証券報告書に数値データを掲載した場合の修正の要否について明確な取り扱いを示すべきと考えるため、確認したい。

125「サステナビリティ」の用語が本改正案においては定義なく使用されている。開示原則の改正案の（注１）において、サステナビリティの概念に関して例示の列挙などの一定の記述がなされているが、同原則ではなく、開示府令において定義をするか又は開示ガイドラインにおいて、このよ
うな例示などを示すことが妥当ではないか。

126

サステナビリティ情報の「記載欄」の新設は、日本企業がサステナビリティ・ガバナンスの構築・整備を進めていく上で、ガバナンス、リスク管理等の開示を求めていることから大変評価できるものと考えている。改正後は、企業の成長に資するように具体性をもったプラクティスとして定着させるべく、好事例を示していただきたい。
なお、「サステナビリティ」は、今日、非常に多義的に用いられているため、開示府令において各企業において、自社の業態や経営環境、企
業価値への影響等を踏まえ、サステナビリティ
情報の重要性を判断することになりますが、開示原則では、国際的な議論を踏まえ、具体的に含まれ得るサステナビリティ情報を例示しています。
サステナビリティの概念や定義については、
様々な主体において説明が行われているとこ
ろ、ご意見を踏まえ、開示府令における規定の是非、要否については、ISSB基準の最終化や、
SSBJにおいて策定されるISSB基準と整合的な国内基準の内容も踏まえ、引き続き検討いたします。

「サステナビリティ」の定義をできるかぎり設けていただきたい。
127「ガバナンス」について、「サステナビリティ関
開示府令上のサステナビリティに関する「ガバ連のリスク及び機会を監視し及び管理するため ナンス」、「戦略」、「リスク管理」及び「指標及びのガバナンスの過程、統制及び手続をいう。」と 目標」の定義については、ISSB公開草案を参考規定されているが、ガバナンスの定義であれ に規定しています。もっとも、ISSB基準の最終化
ば、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監 や、これと整合的な我が国のSSBJにおいて策視し及び管理するための過程、統制及び手続を 定される基準の内容を踏まえ、引き続き検討しいう。」という表現が適切である。

128ていきます。

開示府令改正案の「(30-2) サステナビリティに関する考え方及び取組」においては、ガバナン
スについて「サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続をいう。」と説明されてい- 36 -

No.

コメントの概要る。これは、ISSB基準S１公開草案における11Aの記述を参照したものと思われる。ここで、今回の開示府令改正案における記載は、processを
過程、monitorを監視と訳しているが、「機会の監視」や「ガバナンスの過程」といった、日本語では一般に使われない表現が含まれる状況となっているように見受けられる。これらの用語は、ISSB
基準公開草案の仮訳では、それぞれプロセス、
モニタリングと置き換えられており、こうした点を参考にしながら、和文として分かりやすい形で表現されることが望ましい。
こうした観点を踏まえ、サステナビリティに係るガバナンスに関して、以下のように説明されることを検討いただきたい。
「サステナビリティ関連のリスク及び機会を継続的にモニタリングし、及び管理することを目的として構築されるプロセス、統制及び手続をい
う。」

129

「ガバナンス」の定義を「サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続」とし、「リスク管理」の定義は「サステナビリティ関連のリスク
及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程」としており、両者ともに「リスク及び機会を管理するための過程」の部分で趣旨が重複しているようにも思える。「ガバナンス」の定義について、「ガバナンスの過程」を削除することで、定義が分かりやすくなるのではないか。

130「ガバナンス」の定義につき、開示府令改正案
において、「サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続をいう。」とあるが、ガバナン
スの定義中の「ガバナンス」の語は、定義されるべき「ガバナンス」とどのような関係に立つと考えて定義中において使用しているのか。本定義では、ISSBのS１案との整合性の確保を念頭におき、ISSBのS１(案)11項(a)の日本語訳をここの定義として定めようとしていると推察されるが、上記の同語反復は定義では本来避けるべきではないか。なお、S１案では13項(a)乃至（ｇ）において「ガバナンス」の欄で具体的に開示されるべき事項が列挙されているため、同11項のガバナンスの定義はあまり問題があるとは認識されないかも- 37 -

金融庁の考え方No.

コメントの概要

金融庁の考え方しれないが、本改正案ではそのような構造とはなっていない。今後、SSBJで開示基準が策定されれば、同様の構造となるのかもしれないが、日本の法令における定義としては、サステナビリティ
関連のリスク及び機会の監視・管理に関する会
社の業務執行機関と監督機関における権限・役割の関係の記述が求められることが分かるような表現とすべきではないか。もし現時点ではS１
案とは異なる定義を開示府令で定めることを回避したいという趣旨でこのような表現としているのであれば、S１の確定時に定義の文言がS1案のそれから変更された場合には、開示府令を改正するのか。万一S１における定義との整合性を我が国のサステナビリティ開示ルール上も図ることを意図するのであれば、暫定版として今般公表されている開示原則の改正の中において、ガ
バナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標の定
義を置くことを検討することが合理的なのではないか。
131

ガバナンスの定義においてガバナンスという用語が用いられているが、同義反復的になっているように思われる。その点を措いても、「ガバナンスの統制」とは何を意味するのか。「サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するための取締役会の体制、経営者の役割」ということではないか。

132「サステナビリティ」の概念及び「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標及び目標」の区分けについては、各社で認識や取組みの差がある。「ガバナンス」と「リスク管理」について、改正案によれば、前者は「サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続をいう。」と定義されている一方、後者は「サステナビリティ関連のリスク
及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程をいう。」と定義されており、定義上、「リスク及び機会を管理するための過程」の部分で重複しているように思われるが、両者はどのように区別することになるのか。

133

ISSB基準S1公開草案では、「戦略」の開示に関して、リスク及び機会、ビジネスモデル及びバ
リューチェーンに対する影響、戦略及び意思決- 38 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方定に対する影響、リスク及び機会による財務的影響、戦略のレジリエンスというように広範囲に設定されており、今回の開示府令改正案における「リスク及び機会に対処するための取組」とはギャップが大きい。また、サステナビリティ開示において特に重要と考えられている、サステナビリ
ティ関連のリスク及び機会と当該影響についての開示が提供されないおそれがある。
こうした観点を踏まえ、サステナビリティに係る戦略に関して、以下のように説明されることを検討いただきたい。
（戦略に関する記載案）
短期、中期及び長期にわたり連結会社の経営
方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会とその影響及びこれに対処するための取組をいう。
134「指標及び目標」の定義に関して、本改正案では「サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報をいう。」と定めるが、「長期的に」を削除すべきではないか（TCFDガイダンスでは、長期的という限定はない。）。この定義においても、本改正案はISSBのS１案の定義との整合性確保を念頭においたものと推察するが、中期の評価、管理、監視のために用いられる情報の開示は求めない趣旨
か。気候変更関連のリスクは長期的な評価・管理・監視が主眼であろうが、短期的又は中期的な評価・管理・監視のための情報を定義上の対象外とする必要はないのではないか。気候変動
関連以外のサステナビリティに関しては、長期的なものに限定することに合理性があるのか。

135

DWG報告に従い、ガバナンスとリスク管理については記載し、戦略と指標及び目標について
は重要なものを開示することとなっており、現時点での方向性について異議はない。ただし、ガバナンス、リスク管理、戦略、指標及び目標という４つの項目は、TCFD提言と共通する４項目となっているが、本改正案における各項目の定義の表現はTCFDと若干異なっているように思われるが、この理由は、ISSBの開示基準S１の公開草案における定義の表現にあわせる趣旨か。
- 39 -

ご理解のとおりです。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方136「サステナビリティに関する考え方及び取組」

開示項目の表題である「サステナビリティに関の記載欄では、記載上の注意（30－1）のa乃至 する考え方及び取組」について、開示府令の記ⅽのとおり記載すればよいだけであり、標題にあ 載上の注意に従って記載することを求めていまる「サステナビリティに関する考え方」についての す。
開示は特に求められていないと理解してよいか、それとも、サステナビリティに関する考え方について記載が求められているのか。
137

戦略と指標及び目標については「重要なもの」
開示府令上のサステナビリティに関する「ガバを記載することになっているが、その前提として、 ナンス」、「戦略」、「リスク管理」及び「指標及び企業が認識する「サステナビリティ関連のリスク 目標」の定義については、ISSB基準の公開草案
及び機会」とその経営、財務等への影響が記載 を参考に規定しており、これはTCFD提言に基づされるべきだと思われる（事業等のリスクで開示 いているとされていることから、TCFDと異なる整されている場合は別にして）が、これはTCFDの 理をする趣旨ではありません。
整理と異なり、リスク管理の項目で記載されるとなお、改正開示府令に規定するとおり、「ガバいうことか。
ナンス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」の４つの構成要素に基づく開示が必要です
が、具体的な記載方法については詳細に規定しておらず、現時点では、構成要素それぞれの項
目立てをせずに、一体として記載することも考えられます。ただし、記載に当たっては、投資家が理解しやすいよう、４つの構成要素のどれについての記載なのかがわかるようにすることも有用だと考えられます。

138「戦略並びに指標及び目標のうち、重要なものについて記載すること」とあるが、「ガバナンス」と「リスク管理」についても、その全ての内容を開示するのではなく、「ガバナンス」と「リスク管理」のうち重要なものを開示するとの理解でよいか。

各企業において、自社の業態や経営環境、企
業価値への影響等を踏まえ、サステナビリティ
情報の重要性を判断することが求められており、この観点から「ガバナンス」と「リスク管理」は全ての企業に開示が求められます。
なお、今回の改正では、細かな記載事項は規定せず、各企業の現在の取組状況に応じて柔軟に記載できるような枠組みとしております。

139

今回、サステナビリティ情報等について、有価貴重なご意見として承ります。

証券報告書等の他の箇所に含めて記載した場
サステナビリティ情報の記載に当たっては、経合には、「サステナビリティに関する考え方及び 営方針等における記載事項とサステナビリティ
取組」の記載欄において、当該他の箇所の記載 情報の記載欄における記載事項との間の関連を参照できるとする規定が提案されている。しか 性の観点から、両者の記載内容について相互にし、投資家をはじめとしたステークホルダーの意 参照を行うことが考えられます。もっとも、明瞭
思決定有用性や比較可能性を高めるためには、 性や比較可能性を確保すべきとの声があること
記載場所を漸進的に統一させるべきである。さら も踏まえ、各企業において、他の記載項目を参には、有価証券報告書等の提出会社はEDINET 照する場合には、投資家にとっての利便性が低
タクソノミ（電子的雛形）を使用したXBRL形式で 下しないよう工夫することが考えられます。
の財務諸表提出が義務づけられていることとのまた、有価証券報告書におけるサステナビリ- 40 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方整合性をとるべきである。具体的には、サステナ ティに関する記載欄についても、有価証券報告
ビリティ情報等の作成・流通・利用においても、 書の他の記載項目と同様、XBRL形式で開示さ
XBRL形式の採用を原則とするべきである。これ れることとなります。
を実現するために、以下の事項を明記してはどう
EDINETタクソノミの整備については、国際的か。
なサステナビリティ開示に関する基準開発や、こ（１）記載場所の統一化が望ましい点
れを踏まえた我が国におけるサステナビリティに（２）サステナビリティ情報等についてもXBRL 関する開示基準の策定状況を踏まえて、検討し形式で開示することが望ましい点ていきます。
（３）サステナビリティ情報等に対応した「新EDINETタクソノミ」を早急に整備することが望ましい点
140

開示府令改正案(30-2)では、新設の「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄における記載を原則としつつ、有価証券報告書の他の箇所で記載した場合に、その旨を記載することで同欄における記載を省略できるとしている。また、
多様性確保を含む人材育成の方針等について
は「サステナビリティに関する考え方及び取組」
欄での開示を求め、女性活躍推進法等に基づく
多様性関連指標については「従業員の状況」欄における開示を求めている。なお、これらの指標
は、多くの企業にとって人的資本のうちの多様性確保に関する重要な指標となることも想定され、多様性確保にかかる経営方針や戦略と結合的に説明されることが期待される。
ここで、DWG報告では、サステナビリティ情報の記載欄を追加する背景として、「企業が重要な
サステナビリティ情報を有価証券報告書において開示する事例もみられるが、（中略）項目に分散して記載されていたり、企業によって開示箇所が異なったりする、といった事例がみられることから、明瞭性や比較可能性の確保が必要となっている」ことが指摘されている。一方、本改正に基づく開示においても、サステナビリティ情報が複数の記載箇所に分散して開示される状況が続くことも考えられる。利用者にとっての有用性、特に明瞭性や比較可能性確保の観点から、「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄において重要なサステナビリティ情報が含まれるとともに、他の箇所を参照する場合においても、情報の結合性、明瞭性が担保されることが重要であると考える。
今後、有価証券報告書におけるサステナビリ- 41 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

ティ情報の記載箇所（特に人的資本に係る指標等）及び他の箇所の参照の在り方について、継続的な検討を実施し、必要な指針を記述情報原則に含めることをお願いしたい。
141

サステナビリティ情報をXBRLでコード化し、特EDINETでのタグ付けについては、国際的なサ定のタグを付けることを推奨する。これは、ある ステナビリティ開示に関する基準開発や、これを項目が段落のなかの本文にある場合には「テキ 踏まえた我が国におけるサステナビリティに関スト」というタグを付けたり、あるいは「指名委員 する開示基準の策定状況を踏まえて、検討して長」という機械による読み取りが可能な固有のデ いきます。
ータポイントとしてタグを付けることができる、といったことである。サステナビリティ情報の利便性を確保するために、独自のタグの分類法があ
ると良い。
142

「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄において、ＤＷＧ報告書で具体的に取り上げられている気候変動関連や人的資本・多様性以外のサステナビリティ課題に関して、提出
会社の判断において、重要な事項を記載することが求められているのか、又は想定若しくは許容されているのか。この記載欄で記載すべき事項の範囲に関して、今後何等かのガイダンスの提供は予定しているか。（例えば、開示原則の改正により、一定の考え方を示すことが予定されてい
るのか。）

143

新しいセクションの記載について、一部の情報については企業の重要性判断などに任せられており、十分な開示が行われるか不安が残る。
GHG排出量などグローバルにも制度開示化の流れとなっており、投資家の開示でも求められているため、比較可能で透明性の高い開示が求められるものは、今回、開示項目として個別に設定されることを要望する。
全企業に義務付けることが実務的に困難であれば、他国例にならい、企業規模などにより大企業に限って開示を求めることも考えられる。
また、新設セクションに対し、なんらかのガイド
ラインの作成を要望する。
今後、国内においてもSSBJ等で基準開発が進むものと認識しているが、まだ具体的な時期も示されていないため、記載項目の具体的なガイ
ドラインを貴庁において提供されることは、今後のSSBJ等の検討においても役立つと期待され- 42 -

貴重なご意見として承ります。なお、サステナ
ビリティ情報の開示については、改正開示府令に規定のあるとおり、「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」の４つの構成要
素に従った開示をすることが求められています
が、現時点においては我が国における開示基準は定められていないところ、本「金融庁の考え方」や開示原則、記述情報の開示の好事例集等を参考に各企業の取組状況に応じて記載していくことが考えられます。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方る。
144

サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価・管理するための過程に関して、多様なテーマが含まれるサステナビリティ全体のリスク
及び機会の管理を統一的に行っている企業は多くないと考えられるなか、テーマごとの過程の開示を含め、現実的にどのような開示を期待されているか、補足等をいただきたい。

145

総論として、本項目の新設は、日本企業が人的資本経営の構築・整備を進めていく上で、戦略、指標、目標及び実績にまで踏み込んで開示を求めていることから、大変評価できるものと考貴重なご意見として承ります。

えております。改正後は、具体性をもったプラク
ティスとして定着させるべく、好事例を示していた
だきたい。
146

DWG報告は、サステナビリティ情報の信頼性

貴重なご意見として承ります。

確保の観点で、第三者による保証について、開示基準や保証主体等の国際的な議論が途上との理由から中期的な検討課題としている。
これに関連し、特にScope１及びScope２の排出量については、GHGプロトコルの定義に問題があるほか、2050年ネット・ゼロに向けての削減
計画評価に当たってデファクトで準則となっているSBTiスタンダードにも、クレジットによるオフセットを排除し、かつ2050年に向けて機械的に「リニア」な削減を求めるという難点があることについては、将来的な義務化に当たっては十分認識される必要があると考える。
147

有価証券報告書において他の開示媒体で保証を受けている旨を言及する実務があるが、有貴重なご意見として承ります。
なお、DWG報告（令和４年12月27日）におい

価証券報告書の利用者が、当該保証業務の内 て、「今後、有価証券報告書におけるサステナビ
容を適切な形で理解できることが重要と考える。 リティ情報の「記載欄」において、保証を受けてこうした観点から、任意の保証業務について いる旨を記載する際には、投資家の投資判断を言及する場合の記載事項についての指針を提 誤らせないよう、例えば、保証業務の提供者の供することを検討いただきたい。特に、保証業務 名称、準拠した基準や枠組み、保証水準、保証提供者の名称、保証業務における作成基準（ク 業務の結果、保証業務の提供者の独立性等にライテリア）、保証業務において準拠した基準、 ついて明記することが重要であり、必要に応じて保証業務の水準、保証業務提供者の独立性とい このような取扱いを明確化することが考えられった情報が、有価証券報告書における保証業務 る」と提言されたことを踏まえ、今後、この明確化に関する言及の中で説明されるとともに、情報利 の方策について検討していきます。
用者が当該保証業務の保証報告書に容易にアクセスすることができることが重要と考える。
- 43 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方148

開示原則において、「温室効果ガス（GHG）排GHG排出量のScope１及びScope２について

出量に関しては、投資家と企業の建設的な対話 は、本改正において、必ず開示しなければいけに資する有効な指標となっている状況に鑑み、 ない事項ではなく、開示原則において、投資家と各企業の業態や経営環境等を踏まえた重要性 の建設的な対話に資する情報として開示が望まの判断を前提としつつ、特にScope１・Scope2の れる事項としています。このため、開示する場合
GHG排出量について、企業において積極的に開 には、各企業の取組状況に応じて柔軟に記載す
示することが期待される」とされている点につい ることが可能だと考えられます。
て、地球温暖化対策の推進に関する法律等に基これを前提に、Scope１及びScope２の開示にづき、既に開示／公表しているものがあるとして ついては、投資家との建設的な対話に資する情も、同法等に基づく公表スケジュールと有価証券 報を積極的に提供していく観点や、2022年３月
報告書での開示スケジュール及び報告対象範囲 にISSBから公表されたサステナビリティ開示基には差異があることから、同法等に基づき公表していることをもって有価証券報告書での開示を求めるというのは実務面の負担が大きい。加えて、GHG排出量の収集についても、例えばテナ
ントビルにおいては、ビルオーナー側から各種エ
ネルギー使用量データの取得を要するケースが準の公開草案では、サステナビリティ情報については、財務情報との結合性や、財務諸表と同じ報告期間を対象とすることが求められていることを踏まえ、今後、望ましい開示実務の確立に向け、各企業の状況を踏まえながら検討いただ
くことが望まれます。

多く、自社の努力のみで開示スケジュールをコン
トロールすることが困難な場合がある。さらに、
グローバル展開企業の場合、各拠点におけるGHG排出量収集を行う必要があり、これもオーナーであるかテナントであるかによりデータ収集の容易さは大きく変わってくる。正確性の観点との関係からも、例えば、有価証券報告書上では、概算値のみを開示し、最終的な数字はWeb
開示とすることや、「X月頃Web（他の任意開示媒体）にて開示予定」のような開示形態を認めるな
ど、柔軟な開示のあり方を許容すべきである。
149

将来的に、SSBJが開発する基準に基づくサス

ご理解のとおりです。なお、2022年３月にISSB

テナビリティ情報を企業が開示するタイミング（有 から公表されたサステナビリティ開示基準の公価証券報告書と同じタイミングで開示を求めるか 開草案では、サステナビリティ情報について、財どうか）については、ISSBやSSBJが開発する基 務情報との結合性や、財務諸表と同じ報告期間
準を踏まえて再度検討するとの理解でよいか。
を対象とすることが求められていることを踏まえ、今後、望ましい開示実務の確立に向け、各企業の状況を踏まえながら検討いただくことが望まれます。
150

気候関連のリスク/機会、企業の方針とネット・
貴重なご意見として承ります。
ゼロへの移行施策が、今般の改正により有価証
今般の改正では、企業の業態や経営環境が
券報告書の「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦 異なることを踏まえるとともに、企業負担にも十略」及び「指標及び目標」セクションにて開示され 分に配慮することが重要であるため、開示府令ると理解しているが、開示府令案では気候変動 でも、DWG報告を踏まえ、企業において、自社の関連の開示について言及していない。
業態や経営環境、企業価値への影響等を踏ま
地球上の全ての企業と市民にとっての気候変 え、サステナビリティ情報を認識し、その重要性- 44 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方動リスクの重要性並びに世界的な気候変動関連 を判断する枠組みが必要となる観点から「ガバ情報の開示義務化の潮流を考慮すると、開示府 ナンス」と「リスク管理」は、全企業が開示とし、令において、明示的に全ての企業が気候変動問 「戦略」と「指標及び目標」については、各企業が題を「ガバナンス」と「リスク管理」のセクションで 「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みを通じて開示し、また気候変動問題の重要性について判 重要性を判断して開示することを求めておりま
断した上で「戦略」と「指標及び指標」のセクショ す。
ンにおいて、GHG排出量のScope１、Scope２及
したがって、現時点においては我が国におけびScope３を含む開示を検討すべきことを明記す る開示基準は定められていないところ、気候変
べきではないか。
動関連の情報についても上記の考え方に基づ
本改正案では、気候変動関係で問題となる いて各企業の判断で開示されることになると考GHG排出量にかかるScope１～３の情報開示に えられます。
なお、開示原則において、温室効果ガス
ついて、「重要なもの」に該当しない場合もあると読まれる可能性があるが、少なくとも例示とし （GHG）排出量に関しては、投資家と企業の建設て、（Scope３は厳しいとしても）Scope1、２の情報 的な対話に資する有効な指標となっている状況に鑑み、各企業の業態や経営環境等を踏まえたといった表現を入れるべきではないか。
152
諸外国においては、気候変動情報開示の義 重要性の判断を前提としつつ、特に、Scope１・務化の流れが強まっている。その背景には、 Scope２のGHG排出量について、企業において
151

1.5℃目標という国際的な目標を達成するには、 積極的に開示することが期待されるとしていま
場所や業種、規模によらずいずれの企業も対応 す。
が必須であるということ、また気候変動による物
理的リスク、移行リスクによる影響が多方面で拡大していることから、どのような企業にとっても気候変動は重要性のあるサステナビリティ課題であるという認識があるためである。
またISSBにおいて2023年度にも気候関連開示の基準（IFRS S２号）が発表される予定である。
世界最大の環境情報開示のプラットフォームを有するCDPでは、2022年、全世界18,700社（日本
企業1,700社を含む）がTCFDに準拠したCDP気候変動質問書に回答しているが、2024年から質問書をISSBの気候関連開示の基準に整合させることを発表した。これは気候変動情報開示の共通言語化を図り、企業の負担を軽減することを目指すものである。日本企業がISSBの開示基準に早期に対応できるようにするためにも、気候変動情報開示の義務化に関して規制として後押しすべきである。
153

開示原則（注２）に「・・・温室効果ガス（GHG）

開示原則では、温室効果ガス（GHG）排出量

排出量に関しては、投資家と企業の建設的な対話に資する有効な指標となっている状況に鑑
み、各企業の業態や経営環境等を踏まえた重要性の判断を前提としつつ、特に、Scope１（事業者に関しては、あくまで、各企業の業態や経営環
境等を踏まえた重要性の判断を前提としつつ、Scope１・Scope２のGHG排出量について、積極的な開示が期待されるとしており、その重要性に- 45 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方自らによる直接排出）・Scope２（他社から供給さ ついては、各企業において個別に判断されるべ
れた電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出）の きものと考えられます。
GHG排出量について、企業において積極的に開示することが期待されるとされた」とありますが、
例えば製造業に比べてScope１・Scope２のGHG
排出量が圧倒的に少ない金融業などについて
は、重要性がないと考えられますが、それでも積極的に開示することが期待されるのか。
あるいは金融業などではScope３GHG排出量がScope１・Scope２に比し圧倒的に大きいため、自社においてはサプライチェーン（投融資ポート
フォリオ等）における気候変動対応が重要であると判断した場合についても、Scope１・Scope２のみ開示することが望ましいのか。
154「GHG排出量について、各企業の業態や経営環境等を踏まえた重要性の判断を前提としつつ、Scope１・Scope２のGHG排出量については、
積極的な開示が期待される」とあるが、DWG報告書脚注にある通り、投資家と企業の建設的な対話においてScope３の開示は有用であるため、
Scope３の開示も促進する文言となることが望ま
しい。

155

開示原則において、Scope１及びScope２の温室効果ガス排出量開示について言及がなされており、気候変動関連情報開示について、世界標
準的な要件が導入されることを金融庁として主導する意思があることを認識し、その姿勢を強く支持する。なお、中期的には、Scope３の排出量に関する開示要件についても、導入されることを
期待する。

156

必要かつ適切と考えられるケースにおいて、TCFD情報の開示を求めることを希望する。また、企業が実質的なScope３の排出量の開示をするよう、金融庁が推奨することを検討するよう提案する。Scope３に関する方法論は発展途上であることは理解しているが、一方で最近明示されたセーフハーバールールでは、これらの開示をベストエフォートベースで行うことが可能であるとされている。

157

DWG報告においてはGHG排出量の開示について、「Scope１・Scope２のGHG排出量について、企業において積極的に開示することが期待- 46 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方される」と提言しているが、Scope３については言及されていない。一方で、ISSBではScope３の開示を求めることが発表されている。業種・企業によっては、Scope３はScope１、２の数倍にも上り、バリューチェーンにおける排出量削減は、気候変動対応として必須である。ただし、ISSBにおいて企業がScope３開示に向けた準備期間を十分とれるようにするための救済規定の検討も含まれているように、Scope３の算定は、Scope１、２と異なる困難さがある。本開示府令における開示においても、企業がScope３開示について早期に対応を開始できるよう、いち早く開示推奨項目として表明すべきである。
158

グローバル・バリューチェーンを通じたCO２排出削減への貢献（製品・サービス等の製造・提供
段階で排出されるCO２にのみ着目せず、資源・素材等の調達、流通、ユーザーの使用段階、廃棄・リサイクル等からなるバリューチェーンの上流から下流までのあらゆる段階を対象として捉えたCO２削減への貢献）は、Scope１～Scope３の範囲では捉えられない削減への貢献を含むことから、そのような削減への貢献の取組みについても、自主的な開示が妨げられるものではな

ご理解のとおりです。

いことを、念のため確認したい。
159

金融庁ではESG評価・データ提供機関のコードを発表し、評価・提供機関に透明性を求めています。しかし評価・提供機関が透明性を高めるには、比較可能で明確な定義をもつ企業開示が必貴重なご意見として承ります。

要であり、この観点からも早期のデータ開示を希
望する。
160

経団連で提唱しているグローバル・バリューチ
ェーンを通じた削減貢献（製品・サービス等の製貴重なご意見として承ります。

造・提供段階で排出されるCO２にのみ着目せず、資源・素材等の調達、流通、ユーザーの使用段階、廃棄・リサイクル等からなるバリューチェー
ンの上流から下流までのあらゆる段階を対象として捉えたCO２削減への貢献）はScope１から
Scope３の範囲では捉えられない削減貢献を含むが、そのような削減貢献についても、将来にわたり任意開示が妨げられることがないよう配慮願
いたい。
161

GHG排出量のScope１・２について、二酸化炭- 47 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

素排出量のみではなく「温室効果ガスの二酸化

なお、GHG排出量について、二酸化炭素排出

炭素換算量」と表現すべきである。また、GHG排 量に限るといった表現はしていません。
出量の開示について、
・Scope１・２の排出量の開示のみでは現状排出量の多い企業の企業価値が低くみられる懸念があるが、実際には排出削減策に取り組んでいる企業の企業価値は高いと考えらえるため、具体的な削減施策について積極的に開示するよう求めるべきである。
・Scope１・２の計算方法については種々存在することから、どんな計算方法もしくはガイドラインに準拠して計算した数値なのかの情報を付記することを推奨すべきである。
・投資家が、カーボンニュートラル達成目標の設定をしている企業かどうかを簡便に判別できるように、有無を記載する欄を設定すべきである。
・TCFDシナリオ分析の実施と開示に加え、SBT認定（1.5℃、カーボンニュートラル）、CDP、RE100参加などの記載を推奨すべきであり、また、SBT認定準備、CDPへの回答、TCDFへの簡易的開示、再エネ電力の調達開始といった国際
イニチアチブへの標準的な取り組みについても枠組みを明示した上で開示を推奨すべきである。
162

GHG排出量の開示については賛同するが、Scope２におけるマーケット基準やロケーション

貴重なご意見として承ります。

基準などの開示基準、また開示の範囲（連結グ
ループの全企業を対象に含めているかどうか）など、開示に伴う前提条件を明示すべきと考える。
163

開示原則の改訂案において、DWG報告が「重要性の判断を前提としつつ 、特に 、 Scope１・
Scope２の排出量について、積極的に開示されることが期待される」としている旨が注として記載されているところ、当該開示は慫慂されることにな
るものと理解している。そのような中、Scope１・
Scope２の排出量の算出に当たって準拠すべき定義について、現在策定作業中のISSBによる基準の原案では定義としてGHGプロトコル準拠とされているが、今後ISSBへの適合、EU基準との相互運用性等の理由でGHGプロトコルのみが唯一の準則として要求されることがないよう、将来に- 48 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

わたり、規定・運用の両面での留意・配慮をお願いしたい。
なぜなら、GHGプロトコルのScope１・Scope２の定義はオフセットを認めておらず、そのような定義が唯一の準則となる場合は、企業が自社の削減にカウントできなくなり、クレジットを活用した排出削減には市場機能を通じて削減コストを最小化するという経済合理性があるにもかかわらず、活用の意欲を損ない、ひいては削減自体の進捗の遅れにつながる可能性があるためである。例えば、わが国政府認定のクレジットである
JCM（Joint Crediting Mechanism）はパリ協定に根拠条文があり、またわが国のNDCにカウント可能という意味で、Scope１・Scope２排出量から差し引いてもパリ協定との整合性は保たれるにもかかわらず、GHGプロトコルの定義のみを採用する場合には、そのようなオフセットが行えな
いことになる。結果として、わが国政府の目標である海外クレジットによる2030年までの累計1億トンの排出削減の達成が困難となるほか、クレジット自体への需要が伸びず、価格が低迷することにより海外での削減プロジェクトへの悪影響も生じる懸念がある。
164

開示原則において、Scope１・Scope２の排出量について、DWG報告において「積極的に開示

ご理解のとおりです。

されることが期待される」と記載された旨が、注記されている。Scope1・Scope２の排出量の算出に当たって準拠すべき定義については、本改訂案において明記されていないと理解するが、「GHGプロトコル」のみを唯一の規則として念頭に置いていないことを、念のため確認したい。
165

サステナビリティ情報全般の「戦略」「指標及び人的資本の「戦略」及び「指標及び目標」に関目標」については重要なものについて記載をす しては、少なくとも、開示府令の記載上の注意にることとされているため、重要性の乏しいものの おいて記載を求めている人材育成方針及び社記載は省略が可能となるが、人的資本の「戦略」 内環境整備方針とこれらに関する指標及び目標「指標及び目標」については、重要性が乏しい場 について、開示が必要です。
合でも「戦略」「指標及び目標」の記載が必要とな
るのか。
166

人材の多様性の確保を含む人材育成の方針
ご理解のとおり、記載上の注意（30－2）におや社内環境整備の方針及び当該方針に関する いて「連結会社のサステナビリティに関する考え
指標の内容等について、「戦略」と「指標及び目 方及び取組の状況」と規定しているように、基本標」において記載が求められ、これは連結会社 的には、連結会社ベースの指標及び目標を開示- 49 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方の視点からの記載を意図していると理解してい していただくことを想定しています。
る。しかし、上記のうち、「指標」の集計方法につもっとも、例えば、人材育成等について、連結
いて、実務上、連結会社が国内外に多数存在す グループの主要な事業を営む会社において、関る場合、指標の元データを収集・合算すること自 連する指標のデータ管理とともに、具体的な取体に相当のコストがかかることが予想され、ま 組みが行われているが、必ずしも連結グループ
た、海外連結子会社の理解が得られない場合な に属する全ての会社では行われてはいない等、
ど、データ収集自体に困難性が認められる場合 連結グループにおける記載が困難である場合にもあると考えられる。したがって、集計方法につ は、その旨を記載した上で、例えば、連結グルー
いて、提出会社及び主要な子会社についてのみ プにおける主要な事業を営む会社単体（主要な「個社単位」で開示する、主要な地域についての 事業を営む会社が複数ある場合にはそれぞれ）み開示するなど、現場の実務に配慮した方向性 又はこれらを含む一定のグループ単位の指標を示していただきたい。
167

及び目標の開示を行うことも考えられます。

記載上の注意（30－2）は、「連結会社のサス
テナビリティに関する考え方及び取組みの状況」
について開示を行うとされているので、（c）の「人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標」の開示においては、連結単位での指標及び目標についての記載を求めていると考えられる。しかし、現時点でそれを有価証
券報告書作成企業全てに求めることは困難であるため、当面の間は、必ずしも連結グループ全体の指標及び目標を求めない（例えば、単体での指標及び目標でも許容する）ことを、許容して
ほしい。

168

人的資本の人材育成や社内環境整備につい今回の改正では、サステナビリティ開示につては指標の採用が難しい。
いて、細かな記載事項は規定せず、各企業の現
特に人材育成で教育をOJT中心でやっている 在の取組状況に応じて柔軟に記載できるような場合特に数値化が困難である。
枠組みとしております。
また、社内環境整備も数値化するためにアン
このため、人材育成方針や社内環境整備方
ケート等外部委託すればコストもかなりかかり中 針に関する指標及び目標についても、各企業の小上場会社には負担が大きい。

現在の取組状況に応じて、記載することが考えられます。
各企業の取組状況に応じて、まずは2023年３月期の有価証券報告書から開示をスタートいただき、その後、投資家との対話を踏まえ、自社のサステナビリティに関する取組の進展とともに、有価証券報告書の開示を充実させていくことが考えられます。

169

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関
記載上の注意（30－２）において、「記載すべする方針に関する指標として、管理職に占める き事項の全部又は一部を届出書の他の箇所に女性労働者の割合を開示する場合は、指標欄は おいて記載した場合には、その旨を記載するこ
省略してもよいのか。或いは、「（29）従業員の状 とによって、当該他の箇所において記載した事- 50 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方況」の記載内容を参照すればよいのか。

項の記載を省略することができる」旨を規定しています。ご指摘の場合も、これに従い、単に指標欄を省略するのではなく、「（29）従業員の状況」
において記載した旨を記載ください。

170

従業員の状況（29）に関する改正案は各種数

記載上の注意（30－２）cに規定する人的資本値の開示を求めるものであるが、その前提とし に関する戦略並びに指標及び目標において、ごて、提出会社グループにおける男女間の「管理 指摘の提出会社グループの男女間の管理職等職」「育児休業制度」「賃金」に関する考え方、行 に関する考え方等を記載することも考えられま
動計画及びその説明を開示（あるいはそのWEB す。もっとも、人的資本に関する戦略並びに指標サイトのアドレス等）させないのか。
及び目標として記載すべき事項はご指摘の男女
なお、（30－２）で人的資本の戦略並びに指標 間の管理職等に関する考え方等に限られず、こ及び目標について、人材育成方針及び社内環境 れらを記載すべきかについては、各企業におい整備に関する方針を「戦略」として、その指標並 て判断されるべきものと考えられます。
びに当該指標を用いた目標及び実績を「指標及び目標」として記載することとなっており、それらによってカバーされるとの理解でよいか。
171

従 業 員 の Well-Being （ Career 、 Social 、Financial、Physical、Community）は、生産性や創造性を高めるため1つの方法として注目されており 、 そ の 中 で も Financial Well-Being （ ま た はFinancial Wellness）は、OECDや英国において雇用主にとっての生産効率の維持・向上の施策として、国レベルや投資家サイドでも認識が広がっている。企業が人的資本経営として取組む従業員のWell-Beingについては、今回新設された「人材育成方針」「社内環境整備方針」の対象となり、例えば、Financial Well-Being向上のための従
業員への資産形成支援や金融経済教育等につ人材育成方針や社内環境整備方針について
は、各企業が中長期的な企業価値向上における人材戦略の重要性を踏まえて開示することが期待されており、このような観点から、ご指摘のFinancial Well-Beingについて企業の判断により開示することも考えられます。

いても開示項目に含まれるとの理解でよいか。
172

費用ではなく、付加価値を創造する源泉であ

貴重なご意見として承ります。

る「資本」として捉え、「人的資本」への投資を加速化することを目的として、有価証券報告書等の記載事項として加えることは、株式市場を通じて人的資本の評価を促すこととなり、企業の成長につながる取り組みの後押しとなる。したがって、「人への投資」については、是非進めるべき。支持したい。
173

スタートアップや既存企業の新規事業開発
等、一定の場面においては、外部の専門人材の知見活用が成功の要因となる事が多く、ひいては新規事業開発によってもたらされた新しい状況に対応しようと内部人材の育成を促す可能性- 51 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方がある。したがって、場面を想定せずに一律に外部人材活用全てをネガティブに評価するべきではないと考える（むしろ新規事業等においては活用促進する方が企業の成長に資するし、外部人材の活用によって立ち上げられた新規事業が内部人材の育成につながるという正のサイクルをもたらす事がある）。
外部の専門人材の活用については、人的投資を評価しようとすると、ややもすると外部人材活用の否定に繋がりかねないことには、留意して議論を丁寧に進めていただきたい。
174

サステナビリティ全般に関する開示に係る改正案の(30－２)サステナビリティに関する考え方

貴重なご意見として承ります。

及び取組の項目c(b)で指標について記載されているが、人的資本については、企業の中長期的戦略における人的投資施策の有効性を、投資判断をする投資家にわかりやすく、グローバルや企業間での比較が可能な形で示すべきと考える。したがって、上記の項目に、国際比較や企業間比較が可能な具体的な指標を用いることという点を加えてはいかがか。
175

国内外で人的資本の情報開示が義務化されつつある中、今般の改正案には、以下の問題点があると考えており、「人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標について」有価証券報告書等に記載を求めるに当たっては、グローバルスタンダードも踏まえた具体的な開示のフレームワークが必要である。
2018年に策定されたISO30414は、人的資本の開示方法について、計算式を含む11項目58指標の開示フレームワークを提供し、既に数百社超の日本企業がISO30414の導入や認証取得に向けた動きを進めているため、グローバルなベスト
プラクティスの例として、開示府令においても引用いただくことを推奨する。
（１）比較可能性が担保されていない（30－２）c項の中の「人材の多様性」、「人材育成に関する方針」、「人材の採用及び維持並びに従業員の安全及び健康に関する方針」、「目標及び実績」といった言葉の抽象度が高く、具体的に開示が求められる指標やその算出・開示方法が分からないため、企業毎に開示する指標やその算出方法がバラバラになることが懸念される。
- 52 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方（２）グローバルなベストプラクティスが十分に反映されていない
例えば、「人材の多様性」であれば年齢・性別・障害の有無・国籍が、「人材育成に関する方針」であれば重要ポストに対する後継者計画がグローバルに開示を求められる指標となる。算出方法については、例えば、後継者計画において重要ポストに就く準備のある人材が、即時（０年）、１～３年、４～５年という時間軸でどれ位プールされているかを割合で示す方法が一般的。
（３）上記の通り、デファクトとして活用されつつあるISO30414に関して言及がないと、企業が不安を感じるおそれがある。
176

人的資本に関する戦略並びに指標及び目標については、「人的資本可視化指針（令和４年８月３０日内閣官房新しい資本主義実現本部事務局）」を活用することが有用であると考えられるため、開示ガイドラインあるいは開示原則等に記載すべきではないか。

貴重なご意見として承ります。

177

人材育成に取り組んでいると言うためには、最低限下記は要求すべきである。
・望ましい人材とスキルの要件定義を行っている
・人材の要件定義に沿ったキャリアアップのための具体的な育成過程と、十分なリソースを用意している。
・社内OJT/OffJTによる人材育成のみならず、
副業・兼業機会も含む社内外の越境学習につい貴重なご意見として承ります。

ても評価される。
178

人的資本に加えて知的財産情報も優先開示事項にすべきである。投資家への情報伝達手段として重要な役割を果たす任意開示は、知的財
産情報の開示において、求められる内容や目的が時代とともに変化している。米国では、市場価値に占める無形資産の割合が増加しているのに対して、日本では依然として有形資産への投資が高い比率を占めている。他方、日本の企業には質の高い知的財産の蓄積があり、知的財産への投資を促進し、投資家をはじめとしたステーク
ホルダーへの情報開示や建設的な対話（エンゲージメント）を進めることで、企業価値が高まると考える。したがって、企業が中長期的な企業価- 53 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

値を創造する持続可能なビジネスモデルを構築
し、企業と投資家との間の相互理解と対話（エンゲージメント）を促進させることで、新たな知的財産の獲得に向けた投資について、資本市場からの理解やサポートが得られ、それによって、金融市場からの資金調達力が強化、更なる知的財産への積極的な投資につなげるといった好循環を促すべきである。具体的には、経営戦略で知的財産への投資や知的財産の活用を強化している企業は、「価値創造ストーリー」と知的財産の位置づけに関する定性的・定量的な説明や、知的財産の知見を有する役員の存在を役員の「スキルマトリックス」を開示するべきである。これを実現するために、以下の事項を明記してはどうか。
（１）「企業が保有する知的財産の価値化が、どのような時間軸（短期・中期・長期）でサステナ
ブルな価値創造に貢献していくかという『価値創造ストーリー』と知的財産の位置づけに関する定性的・定量的な説明」についても開示項目として明記してはどうか。
（２）「企業が『価値創造ストーリー』を構築・実行する上でのガバナンス構築に関する定性的・定量的な説明」についても開示項目として明記してはどうか。
（３）上記開示の際に用いられるべき定量的な指標については、業種、事業形態、ビジネスモデ
ルなどによって異なるため、企業は、業種、事業形態、ビジネスモデルに即して検討した上で、用いる指標を抽出することができる点を明確にしてはどうか。
（４）人的資本の一つとして、役員の「スキルマトリックス」に知的財産の項目を設定することが望ましい点を明確にしてはどうか。
179

ESG投資の世界的な潮流において、気候変動
以外の点についても益々高い注目が集まっており、多くの投資家が、投資先企業の持続可能性についての分析を行う際には、気候変動領域のみならず、事業運営に不可欠な人的資本面や、
その多様性についての開示情報を総合的に検討している。なお、2022年10月には、アジア・コー
ポレートガバナンス協会が、本邦内外の資産運用会社及びアセットオーナー28社の共同署名のもと、多様性に関する声明を公表しており、同声- 54 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方明では、日本企業の持続的成長及び企業価値の向上には、多様性に溢れる経営陣が、その長期戦略を活発に議論する土台が必要であると論じている。本改正案において成し遂げられる当領域に関する内容は、その第一歩として支持したい。
しかしながら、中期的な観点においては、更なる改善が必要であり、例えば、将来的には、執行役員についてもその女性比率に関する開示を義務化することで、投資家側には中長期的な蓋然性に関する分析機会を与えることが可能になると考える。また、開示が義務化されることにより、各企業が多様性の確保に対して能動的に動かざるを得なくなる効果も十分に期待される。したがって、多様性領域における開示対象の拡充については、中期的な観点で継続的に議論されることを望む。
180

近時、ROE経営の推奨の影響もあり、マクロ的に当期利益の急激な拡大傾向が観察されるが、これは人件費の犠牲のもとに成立している可能性が指摘されている。このような利益の拡大はサステナビリティを阻害するものであり、法が想定する「国民経済の健全な発展及び投資者の保貴重なご意見として承ります。

護に資する」ものではない。よって本改正案によるサステナビリティに関する開示、特に「従業員の状況」に関する開示の充実を歓迎する。
ただし、現改正案では、以下の重要な情報が欠落している。以下に「開示を求める項目」は企業に過大な負担を迫ることなく、「国民経済の健全な発展及び投資者の保護」に極めて重要な情報を提供することから、これを追加的に開示することを検討されたい。
（１）国内従業員の「人件費・福利厚生費」及び「退職給付費用・退職給付引当金繰入額」の総額（２）国外従業員の「人件費・福利厚生費」及び「退職給付費用・退職給付引当金繰入額」の総額（３）上記（１）及び（２）において、「人件費・福利厚生費」と「退職給付費用・退職給付引当金繰
入額」を分ける必要はなく合計でよい。ただし、単体及び連結の双方の開示を求める。
181

改正案では、サステナビリティの項目を新設- 55 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方し、その中に人的資本（人材の多様性を含む。）
に関する戦略並びに指標及び目標について記載することとなっているが、サステナビリティの一項目としてではなく、大項目として特出しさせるべきと考える。
182

エンターテイメント産業等、中小零細企業やフリーランスへのアウトソーシングが多い産業にお貴重なご意見として承ります。

いては、発注側の企業の「人的資本、多様性に関する開示」のなかに、「外注先の人的投資が可能になるような配慮」も含めて開示を促していた
だきたい。
183

人的資本、多様性については、人材育成方針

貴重なご意見として承ります。

や社内環境整備方針を記載することとされていますが、これについては特に経営戦略との整合性や評価を記載するべきことを求めるよう要望する。
さらに人的資本にとってEU／UK等で議論されている重要な開示項目として、労働分配率、ペイレシオ（CEO／平均給与）の開示を追加されることを要望する。
184

人的資本経営や気候変動など昨今の取り巻く環境変化より、非財務情報を含め、企業情報を貴重なご意見として承ります。

開示し、ステークホルダーに対して企業の透明性を高め、各社が社会課題解決に取り組んでいくことが、今後の日本経済の持続的な発展や日本の世界に対するプレゼンス向上につながると理解している。
一方で、各社生産性向上に取り組んでいるとはいえ、生産年齢人口の減少や国内人員の離職問題への対応などにより、業務負荷が高まっている状況を踏まえると、開示内容の絞り込み
や記入フォーマットを簡略化することで、開示内容の質があがり、また企業の生産性も向上すると考えるので、前向きに検討をお願いする。
185

人的資本に関する戦略並びに指標及び目標については、投資信託などの特定有価証券に関しても記載事項としてはどうか。投資先企業に対してサステナビリティの観点から人的資本に関する開示を求めるのと同様、資産運用業者も自社のコンプライアンスを含む人的資本の実態について開示し、開示が事実と異なる場合は、法令上の責任を負うべきと考える。
- 56 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

186

人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

金融庁の考え方
貴重なご意見として承ります。

について、新規に記載が求められるようになったが、「人材の育成」としてどのような取り組みが望
ましいか、例示によって最低限必要な事項や、参考事例については示すべきである。
今後モデル的な記載事例をまとめるなど、企業において人的資本経営が促進され、かつ金融市場が評価できるように、優れた参考が示されるようにすべきである。
人的資本に関する情報開示と金融市場を通じた評価についての取り組みについて具体化は、企業と投資家の間の民間同士の対話により実現されていくものであるが、政府として人的資本に関する対話が促進されるよう、場の設置や論点
整理、コーディネート等のサポートを行うようにすべきである。
187

具体的な参考事例を示す場合には、特に人材育成において見過ごされがちである「副業・兼業」などを通じた越境学習に関する事項について評価されるよう明示すべきである。伊藤レポート
2.0を参照するなど参考となる考え方についても付録を付すべきと考える。

貴重なご意見として承ります。

188

22年６月有報で、TCFDや人事戦略方針等を、積極開示し、22年９月統合報告書でも詳細開示した。23年６月は、例えば人的資本で言えば、人事戦略方針に基づく、女性管理職比率・男性育
休取得率・男女間賃金格差等、人的資本の指標と目標等の、フル連結レベルでの、定義づけ・数

貴重なご意見として承ります。

値の収集・開示が出来るかが、ポイントと考えている。23年６月開示に向け、不足の情報があれば、23年３月までには、各社へ収集の依頼が必要と思っている。（他社では人材開発投資を開示をしており、もしそれをやろうとすると、23年１月
頃から収集に動き出す必要がある。）
金融庁からのパブリックコメントや、記述情報の開示の好事例集2022は、22年内に出るかどうかといった状況で、23年６月開示は、未だ努力義
務で良かったり、弊社単体のみで良かったり、すると予想している。あとは、努力義務の中で、どこまで積極開示するか。単体のみや、働く環境３
指標：女性管理職比率・男性育休取得率・男女間賃金格差、プロセス・アウトプット指標だけでは不十分、競争優位に繋がったアウトカム指標が- 57 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方必要と考えている。人的資本戦略、人への投資、リソーセスシフト、エンゲージメント、リスキリン
グ、ダイバーシティ、チャレンジできる風土改革な
ど、色々な働く環境改善及びそのプロセス指標
はあるものの、戦略の結果・効果指標としては、他にも人材生産性、労働生産性、一人当たり付
加価値額・売上高などが挙げられるかなと思い、目的に対する戦略結果指標まで開示できるよう、精査していく。
189

ISSBがグローバルな基準値を設定することにより、国内外の投資家が共通のフレームワーク

貴重なご意見として承ります。

と標準化された基準により、各国企業が公平に
その企業価値を評価されることが可能になれ
ば、グローバルな資本市場の効率性が最大限に発揮され、結果として世界の持続可能性を引き上げる原動力となると考える。
国際的に活動する企業が増加する中で、開示
フレームワークも標準化される必要があり、開示業務を行う企業側にとっても、枠組みの標準化
は、負担の軽減にもつながる。また、各国地域の文化的な特性や特徴を反映した規制等について
は、グローバルに標準化された基準値の上に改めて構築することが可能であることから、グローバルの歩みを尊重し、積極的にその発展に寄与されることを期待する。
190

今般の改正については、国際的な動向との整
今般の改正では、サステナビリティ情報の記合性を取る必要があると考えられる中、例えば 載欄において、国際的なフレームワークと整合
海外当局や海外の投資家団体等との連携をど 的な４つの構成要素に基づく開示を行うことを求のように考えているのか。サステナビリティ分野 めているなど、国際的な比較可能性も確保するは国際的な動きが早く、世界の潮流と異なる独 ようにしております。
自の方向を目指すことになると、国際競争力のまた、今般のパブリックコメントでは、海外から低下、日本企業への評価の低下につながりかね のコメントも受け付けております。
ないため、海外との連携について当局における国内のサステナビリティ情報に係る具体的な考え方を確認したい。
開示基準については、DWG報告（令和４年12月27日）の提言にあるように、今後、SSBJにおいて、ISSBが策定する基準と整合性のある基準が開発され、これを有価証券報告書に取り込んでいくことが考えられます。

191

金融庁は、IFRSのサステナビリティ開示基準案が最終化された後速やかに、サステナビリティ
情報開示に関する要件をIFRSのサステナビリテ
ィ開示基準と整合させるべきである。そのため- 58 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方に、現段階では、企業が重要なリスクと機会を特定する際に国際的なサステナビリティ報告基準を考慮することを奨励すべきである。
また、今般適用される新しい法定報告要件に企業がどのように対応するかについて包括的なレビューを行い、次の報告サイクルまでに関連するアップデートを実施することを確約すべきである。
192

サステナビリティ情報等の開示について、政府、企業、個人・コミュニティといったマルチステ
ークホルダーが、自らの置かれた社会的状況を継続的に分析してゴールを設定した上で、それを実現するためのシステムや法規制、市場、インフラといった様々なガバナンスシステムをデザインし、その結果を対話（エンゲージメント）に基づ
き継続的に評価し改善していくガバナンスモデル
である「アジャイルガバナンス」を基本原則として導入するべきである。これを実現するために、以下の事項を明記してはどうか。
（１）「アジャイルガバナンス」を採用することが望ましい点（２）各開示項目の収益、コスト、資産、負債、資本コストに与える影響の評価等を継続することが望ましい点（３）上記評価の際には、可能な限り企業の開示慣行と整合させながら、適時かつ適正な費用
での情報収集の可能性について検討することが望ましい点（４）各開示項目の財務的影響、資本提供者の関心、業界内の企業における普及度、企業経営者の実行可能性の評価等を継続することが望ましい点（５）上記評価の際には、各指標は、開示項目のパフォーマンスを忠実に表しているか、パフォ
ーマンスを解釈するための完全な情報を提供しているか、企業間や時系列で比較可能か、中立で偏りがないか、検証可能か、他の企業が再現できるか、既存の業界基準やベストプラクティスに沿っているか、投資判断に組み込む際に理解しやすいか等について検討することが望ましい
点（６）サステナビリティ情報等の開示に関連する
コストについて、主要なステークホルダーからの- 59 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

継続的なフィードバックを十分に尊重して行うことが望ましい点（７）上記評価の際には、業界ごとに財務上重要な最小限の開示項目になっており、企業がス
テークホルダーの意思決定に有用でない情報を過剰に生成しないことが望ましい点（８）サステナビリティ情報等の開示に関する基準策定やその活用の動きが急速に進んでいる状況等を踏まえ、１年ごとに制度の見直しをすることが望ましい点●開示ガイドライン▼将来情報と虚偽記載の責任193

開示ガイドラインにおいて、将来情報を含む非財務情報の適切性や虚偽記載リスクに対する考え方が具体的に示されたことは歓迎したい。これを受けて各社は、虚偽記載リスクの増加を抑えご意見ありがとうございます。

るための統制活動を高度化し、かつ積極的に開示すべきである。例えば執行側の責任として、非財務情報の生成から開示に至るプロセスについて、本ガイドラインが求める経営者の認識、前提、仮定等の合理性を織り込みながら、分かり易く記述すべきである。また取締役会等ガバナン
ス機関の責任として、上記プロセスに対する規律付けの実績を付記し、当該統制活動に対する信頼性を確保すべきである。開示ガイドラインはより詳細な情報の参照先として、統合報告書等を示しているが、各社は当然にこれら任意開示書
類の信頼性に対しても、従前に増して留意すべきである。
同時に各社は今回の開示府令改正を前向きに捉えて、今後想定される非財務情報への法定監査義務化にも備えるべきである。
194

開示ガイドライン５－16－２では、「有価証券財務諸表等については、会計基準によりその届出書に記載した将来情報」とされているが、有 記載内容が定められていることや、今般の開示
価証券報告書や四半期報告書等など、開示府 府令の改正前の規定ぶりを踏まえ、まずは、「企令に基づき開示される書類に記載した企業情報 業情報」の「第２ 事業の状況」の「１ 経営方
一般に及ぶという理解でよいか。
針、経営環境及び対処すべき課題等」から「４
その場合、「有価証券届出書、有価証券報告 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシ

書等に記載した将来情報」などと、適用範囲が有 ュ・フローの状況の分析」までの将来情報を対象
価証券届出書に限られないことを明確にすべき とする旨を追記いたしました。
ではないか。
また、開示ガイドライン５－16－２は、有価証
195
開示ガイドライン５－16－２における将来情報 券報告書、半期報告書及び四半期報告書に関- 60 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方の規定は、サステナビリティ情報以外の将来情 する取扱いについて準用されています（開示ガ報も対象としている理解でよいか。したがって、 イドライン24－10、24の４の７－７、24の５－７参サステナビリティ情報以外についても、前提とな 照）。
る事実、仮定及び推論過程を記載すれば、将来の具体的な数値を有価証券届出書に記載することが可能という理解でよいか。
196

開示ガイドライン５－16－２は、有価証券報告書に記載した将来情報全体についての免責事項となっているように読めるが、財務諸表は対象外であり、財務諸表における会計上の見積りについては、将来情報を含むとしても本規定によって免責される訳ではない旨を明確にすべきと考える。

197

サステナビリティに関する企業の取組みの開示の（１）サステナビリティ全般に関する開示に係る改正として示されているが、サステナビリティ
情報に関連する将来情報に限って適用されるとの理解で差し支えないか。それとも、有価証券届出書をはじめとする法定開示書類に記載される全ての将来情報に適用されるとの趣旨か。

198

開示ガイドラインの改正案では、将来情報の虚偽記載等について、いわゆるセーフハーバー・ルールが適用される旨の記載があるが、財務諸表における会計上の見積りについて、同様の解釈が適用されるとの誤解が生じる懸念がある。
財務諸表外で開示される戦略、シナリオ分析、目標等の将来情報に対する虚偽記載についての考え方が明確にされる方針に賛同するが、開示ガイドラインにおいて当該セーフハーバー・ル
ールの対象から財務諸表が除外される旨を明記すべきである。
また、財務諸表以外の情報についても、米国セーフハーバー・ルールを参考にしつつ、対象とすべき情報を明確にすることを検討いただきたい。

199

将来情報の記載に関する虚偽記載等の責任については、事業等のリスクに関する情報やサステナビリティ情報といった限定を付すことなく開示ガイドラインにおいて、いわゆるセーフハーバ
ーの考え方を整理して示すことは、虚偽記載等の責任の懸念から企業の開示姿勢に萎縮効果が生じてしまう懸念を払しょくする上で重要な一歩であると考えられ、歓迎したい。
- 61 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方200

将来情報を利用した開示は、気候関連開示だ

開示ガイドライン５－16－２は、気候関連開示

けでなく、ESGに関する開示にも多く含まれること に限らず、「企業情報」の「第２ 事業の状況」のになると予想されるが、開示ガイドライン５－16 「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題－２に該当するケースを限定列挙する必要性は 等」から「４ 経営者による財政状態、経営成績ないか。
及びキャッシュ・フローの状況の分析」までの将来情報を対象としています。
201

開示ガイドライン改正案５－16－２において開示ガイドライン５－16－２は、有価証券届出は、①「当該将来情報に関する経営者の認識や 書に記載した重要な将来情報と実際に生じた結当該認識の前提となる事実、仮定及び推論過程 果が異なることとなった場合であっても、一般的に関する合理的な説明が記載されている場合」 に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記と②「当該将来情報について社内で合理的な根 載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責拠に基づく適切な検討を経た上で、その旨が、検 任を負うものではないこと、また、当該説明を記討された事実、仮定及び推論過程とともに記載さ 載するに当たっては、例えば、社内で合理的なれている場合」に、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではないと記載されているが、これらの違いが判然としない。①と②がそれぞれ想定している社内検討の過程の違いをお示しいただくとともに、表現の明確化を検討いただきたい。
また、①では「合理的な説明」があれば足りる
一方で、②は「検討された事実、仮定及び推論過程」そのものの記載が求められているという違い
は、どのような点に起因して生じているものか。
202

根拠に基づく適切な検討を経ている場合には、その旨と、検討内容（例えば、当該将来情報の記載に当たって前提とされた事実、仮定及び推論過程）の概要を記載することが考えられることを明確化したものです。
上記の趣旨が明確になるよう、開示ガイドライ
ン５－16－２の文言を修正しました。

将来情報に関する開示において悪質な事例にご指摘を踏まえ、開示ガイドライン５－16－２
おいても、虚偽記載等の責任を問われることが の文言を修正しました。
なかったのであれば、投資家に損害が生じた場
面でその救済に欠け、開示制度への信頼を損な
うことになるとともに、責任ある開示を真摯に行っている企業との間の衡平を欠くことともなり、マイナスの影響すら及ぼしかねない。そのような観点からは、開示ガイドライン改正案５－16－２においては、あたかも「当該将来情報に関する経営者の認識」が記載されていれば、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではない、ということとなってしまうように読める点で懸念がある。
前段の第1の場合分けの部分は、「経営者の認識とともに当該認識の前提となる事実、仮定及び推論過程に関する合理的な説明が記載されている場合」と修正すべきではないか。

203

第一文の「将来に関する事項（以下「将来情ご指摘を踏まえ、開示ガイドライン５－16－２
報」という。）については、有価証券届出書に記 の文言を修正しました。
載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場
合であっても」については、「将来に関する事項- 62 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方（以下「将来情報」という。）については、有価証券届出書に記載した重要な将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても」として下線部の「重要な」を追記すべきではないか。
204

原案では、虚偽記載等の責任を負うのが誰な

虚偽記載等の責任主体は法令において定めのか不明確であり、文脈からは経営者が虚偽記 られているとおりです。
載等の責任を負うようにも読める。
第二文の「他方、経営者が、・・・場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性があることに留意する。」の記載については、「他方、経営者が、・・・場合には、提出会社等が虚偽記載等の責任を負う可能性があることに留意する。」として下線部を追記すべきではないか。
205「虚偽記載等（重要な事項について虚偽の記
ご指摘を踏まえ、開示ガイドライン５－16－２
載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは の文言を修正しました。
誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることをいう。以下５－16－２及び５－16－３において同じ。）」と規定されているが、虚偽記載について規定されているのは５－16－３ではなく５－16－４であるため「以下５－16－２及び５－16－４において同じ。」が適切であることを確認させていただきたい。

206

本項目の新設は、日本企業の重要な将来情報に関する開示を進める上で、一定の基準を示すことができており評価できる。改正後は、企業の将来キャッシュ・フローの源泉となり得る開示に資するよう、具体性をもったプラクティスとして定着させるべく、好事例を示していただきたい。

貴重なご意見として承ります。

207

気候変動関連の将来情報の開示にかかるセーフハーバーに関しては、米国SECの規則案の貴重なご意見として承ります。

リリースにおいて、既存のものに加えて、新たなセーフハーバーを必要とするかという点に関する意見を求める質問が随所に記載されていたた
め、今後、米国開示ルール上、既存の枠組みでカバーしきれない場面や事項について新しい考え方が示される余地もあり得ると推察される。そのため、今後も、必要に応じて、追加の有無の検討などを継続することを要望する（例えば、ISSBのS２案の確定後のSSBJでの検討を受けた改正作業において、必要に応じて、追加的な改正案を公表してパブリックコメントに付すなど）。
208

シナリオ分析の財務的影響額は、将来情報を- 63 -

ご理解のとおりです。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方含んでいると考えられるが、開示ガイドライン５16-２の要件を満たした場合には、同規定にいう
虚偽記載等の責任を負うものでないと考えることは可能か。また、ICP（Internal carbon pricing）について、将来の炭素価格等を考慮して設定される場合には、将来情報を含んでいると考えられるが、開示ガイドライン５－16－２の要件を満たした場合には、同規定にいう虚偽記載等の責任を負うものでないと考えることは可能か。
209

サステナビリティに関する将来情報に関して、有価証券届出書に記載すべき重要な将来情「当該将来情報に関する経営者の認識や当該認 報について、その記載の前提とされた事実、仮識の前提となる事実、仮定及び推論過程に関す 定及び推論過程に関する説明等を記載する場
る合理的な説明」や「検討された事実、仮定及び 合、基本的には、当該将来情報の記載とともに、推論過程とともに記載されている場合」が提出会
社が任意に公表した他の書類に記載されている
場合、開示ガイドライン５－16－４に基づいて、当該他の書類を参照する旨の記載を行うことも許容されると理解してよいか。

有価証券届出書に記載することになると考えられます。もっとも、これに加え、詳細な情報については、開示ガイドライン５－16－４に基づいて、他の書類を参照することも考えられます。なお、参照先の書類内の情報は、参照方式の有210
将来情報の前提となる事実等を記載するにあ 価証券届出書における参照書類とは異なり、基たり、会社ホームページや決算説明資料のリン 本的には有価証券届出書の一部を構成しませ
ク先を有価証券届出書等で記載するケースが生 ん。
じると考えられるが、そのような開示も許容されるとの理解で差し支えないか。この際、リンク先の会社資料も含めて参照書類を構成することになるとの理解でよいか。
211

将来情報の記載について、金商法に基づく虚偽記載等の民事責任や刑事責任が裁判で争われた場合、金商法令の解釈権者は裁判所であご理解のとおりです。

り、裁判所は金融庁が策定する開示ガイドラインに拘束されるものではなく、したがって、開示ガイ
ドラインに従った記載をしても、免責が保証されるものではないという理解でよいか。
212

殊にサステナビリティ分野においては、企業のご理解のとおり、将来情報について、当該記
ノウハウも少なく、計画や方針等の転換を余儀な 載が虚偽であるかどうかは、開示時点を基準にくされる場合も往々にしてある。開示後に検討が 判断されます。なお、将来情報について、有価証深化し、又は情勢が変化することにより、将来情 券届出書における提出日現在において判断した報に関連する計画や方針等の転換があった場 ものである旨や有価証券報告書における連結会
合であっても、開示時点での検討が当時の状況 計年度末（事業年度末）現在において判断したもに照らし不合理なものでなければ、虚偽記載等 のである旨は、有価証券届出書等における記載の責任を負わないという理解でよいか。
事項としています。

213

将来情報に係る虚偽記載等の責任の可能性に対する懸念に理解を示すことも開示の充実を- 64 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方期す上で意味があるが、記載上の注意に記載すべきことが明示されているとおり、「将来に関する事項を記載する場合には、当該事項は・・・提出
日現在において判断したもの」であり、その点から考えれば、実際に生じた結果が異なった場合においても、それが虚偽記載等の責任につながることは例外的な場合であるはずである。問題を生じる場合の将来情報の記載としては、例えば、将来の発生の蓋然性が高いかのごとき記載やそのような誤解を与えかねない記載がなされた
ような例外的な場合ではないか。すなわち、将来情報の開示において、提出日現在の判断を示す
記載という前提と矛盾する記載がなされているか、または将来事象の不確実性を誤解させるか
若しくは誤解を生じさせ得る記載がなされている
場合において問題となることを明確にすることも意義があるのではないか。
214

サステナビリティ開示については、将来情報の記載が相当程度含まれる可能性があるなかで、開示を促すためには、企業に対して過度な開示負担を課すことは望ましくない。よって、開示ガイ
ドラインで定められている将来情報の説明に関する記載事項は、詳細に及ぶ内容ではなく、「事開示ガイドライン５－16－２は、DWG報告において、「サステナビリティ開示について、投資家の投資判断にとって有用な情報を提供する観点
では、事後に事情が変化した場合において虚偽記載の責任が問われることを懸念して企業の開示姿勢が委縮することは好ましくない。」とされた

実や仮定等」の概要が示されていればよいと考 ことを踏まえ、有価証券届出書に記載した将来えているが、そのような認識でよいか。
情報と実際に生じた結果が異なる場合であって215

開示ガイドライン改正案５－16－２の「当該将 も、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的
来情報について社内で合理的な根拠に基づく適 な説明が記載されている場合には、直ちに虚偽切な検討を経た上で、その旨が、検討された事 記載等の責任を負うものではないことを明確化
実、仮定及び推論過程とともに記載されている したものです。
また、「一般的に合理的と考えられる範囲で具推論過程」は、提出会社による将来予測の内容 体的な説明が記載されている場合」について、の合理性を投資者が独自に検証可能な程度に、 例えば、社内で合理的な根拠に基づく適切な検それらの全てを詳細に記載することまで想定又 討を経ている場合には、その検討内容（例えば、場合」にいうところの「検討された事実、仮定及びは要求するものではないという理解でよいか。例 前提とされた事実、仮定及び推論過程等）の「概えば、主要な前提条件・シナリオや社内検討の 要」を記載することが考えられる旨を明確化しま
プロセスを説明することは、金融庁の想定する記 した。
具体的な記載内容については、個別事案ごと
載か。
216
気候変動関連のシナリオ分析等の記載におい に実態に即して判断されるべきものですが、例て、分析等の前提としたシナリオはそれ自体で えば、社内（例えば、取締役会等の社内の会議
将来情報に該当し、虚偽記載等の責任を問われ 体等）で合理的な根拠に基づく適切な検討を行る可能性はあるのか。複数のシナリオに基づく った場合、その旨と、有価証券届出書に記載し分析等を記載する場合には、いずれかは実際に た将来情報に関する検討過程として、前提とさ- 65 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方生じた結果と異なることとなる以上、そのようなシ れた事実、仮定（例えば、○頃までに●●のよう
ナリオの記載は将来の予想としては確実性が高 な事象が起こる等）及びこれらを基に将来情報
い記述とはいえず、（何らかの他の特別な事情 を導いた論理的な過程（推論過程）の概要につがない限りは）提出者が虚偽記載等の責任を負 いて、わかりやすく記載していただくことを想定しう対象にはなる蓋然性は極めて低いのではない ています。
か、と考え得るがどうか。もし何等かの警告的文
言などを付すことによって、投資者に誤解を生じさせるような記載とみなされることを回避し得るとすれば、どのような文言を記載すべきであるか、可能な範囲で、５－１６－２においても言及していただければと考える。
217

改正案では、記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、①当該将来情報に関する経営者の認識や当該認識の前提となる事実、仮定及び推論過程に関する合理的な説明が記載されている場合や、②当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経た上で、その旨が、検討された事実、仮定及び推論過程とともに記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではないとされている。しかしながら、①②のそれぞれについて、要件が抽象的であり、「認識の前提となる事実」「仮定」「推論過程」「検討された事実」等として、例えば、どのような内容が想定されているか分かりづらいため、開示ガイドライン等において具体例を示していただきたい。また、これらについてどの程度の記載があれば虚偽記載等の責任を負わないのか、具体例や考え方等を示していただきたい。

218

サステナビリティの開示については、経営者の貴重なご意見として承ります。

想いや長期的な方向性をベースに検討されることが多く、「合理的」な説明にそぐわないものである。また、合理的であるとの判断基準はあいまいであり、虚偽記載等の責任を負うリスクをおそれてサステナビリティの開示が進まない可能性がある。例えば、「（著しく不合理な場合を除く）」等のように要件を緩和するべきである。
219「投資者の投資判断に影響を与える重要な将開示ガイドライン５－16－２において虚偽記載

来情報」について、当然ながら投資判断はその投資者が行うものであり、経営者自身は、ある将来情報が投資者の投資判断に影響を与える重要なものであるか否かについては推測に依るし等の責任を負う可能性があるとしているのは、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報について、有価証券届出書提出日現在に
おいて、有価証券届出書に記載すべき重要な事- 66 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方かない。今回の改訂の趣旨は、経営者が投資者 項であるにもかかわらず、重要であることを合理の投資判断において重要と考えられる将来情報 的な根拠なく認識せず記載しなかった場合であをベストエフォートで特定し開示することであり、 り、ご指摘のように最終的に投資者側で重要で最終的に投資者側で重要であったかどうかを判 あったかどうかを判断させる趣旨ではありませ断させることは規制として厳しすぎる。
ん。
よって、「投資者の投資判断に影響を与える重なお、「投資者の投資判断に影響を与える」と要な将来情報」を、例えば「投資者の投資判断に いう文言は、開示ガイドライン10－１においても影響を与え（得）ると考える重要な将来情報」と若 使用しているものです。
干記載を変更する等、ご検討いただきたい。
220

開示ガイドライン５－16－２に関し、投資者の開示ガイドライン５－16－２は、DWG報告にお投資判断に影響を与える重要な将来情報のうち いて、「サステナビリティ開示について、投資家
未公表の検討事項など記載しないことに合理的 の投資判断にとって有用な情報を提供する観点な理由があるものについては、記載しなかった では、事後に事情が変化した場合において虚偽場合でも虚偽記載等の責任を負う可能性はない 記載の責任が問われることを懸念して企業の開と理解してよいか。
示姿勢が委縮することは好ましくない。」とされた
221
開示ガイドライン５－16－２における「投資者 ことを踏まえ、有価証券届出書に記載した重要の投資判断に影響を与える重要な将来情報」に な将来情報と実際に生じた結果が異なることとついては、将来の数値を含む広範な将来情報が なった場合であっても、一般的に合理的と考えら含まれるようにも考えられるが、仮定の合理性の れる範囲で具体的な説明が記載されている場合判断が困難である場合に、不確実性を伴う当該 には、直ちに虚偽記載等の責任を負うものでは仮定に基づいた将来の数値については開示しな ないこと、また、当該説明を記載するに当たっていという判断を行う場合は、虚偽記載等の責任 は、例えば、社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経ている場合には、その旨と、検討内を負わないという理解でよいか。
222

プレスリリース等、金商法上で求められる以外の資料で将来の具体的な数値を含む将来情報を対外的に公表している場合においても、金商法上の責任を負う有価証券届出書においては、
虚偽記載等への該当性の観点から慎重に検討

容（例えば、当該将来情報の記載に当たって前提とされた事実、仮定及び推論過程）の概要を記載することが考えられることを明確化したものです。

したがって、本開示ガイドラインは、業績予想
した結果、投資者への開示情報としての合理性 等の具体的な数値を含め、新たに何らかの開示を担保することが難しい等を理由としてとりわけ の義務を定めるものではありません。この趣旨
具体的な将来の数値については開示しないとい を明確にするため、開示ガイドライン５－16－２
う判断もあり得る。このように有価証券届出書に 後段を修正いたしました。
ついては将来情報のうち将来の具体的な数値の記載が適さないと判断し、将来情報として将来の具体的な数値を記載しなかった場合においても、金商法上以外の資料で当該将来情報が開示されていることを理由として虚偽記載等に該当するものではないという理解でよいか。
例えば、以下のようなケースが考えられる。
・株式の新規公開において業績予想等の将来の数値の確実性についてトラックレコードが乏しいケース- 67 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方・上場会社のファイナンスにおいて中期経営計
画や業績予想等の公表時点から時間経過しており、かつ、有価証券届出書の提出日時点において公表時点と同等の将来の数値の合理性の検証を行うことが時間的制約や事務負荷・コスト
等により困難なケース
223

開示ガイドライン５－16－２に関し、法定開示
書類において中期経営計画等の利益計画数値
や決算短信の業績予想数値が記載される事例が見受けられるが、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報として不確実性の高い利益計画数値や業績予想数値を法定開示書類に記載することが義務付けられるものではないと理解してよいか。

224

将来情報は、サステナビリティ情報を前提としており、業績予想等の財務情報は含まないと考えているが、そのような認識でよいか。業績予想
等の財務情報を含むとすれば、「他方、経営者
が、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報を、届出書提出日現在において認識しながら敢えて記載しなかった場合や、合理的な根拠に基づかずに重要と認識せず記載しなかった
場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性がある」の記述は、有価証券報告書において業績予想が開示されない場合に、虚偽記載の責任を負う可能性があるかのようにも読めるため、適切で
はない。

225

開示ガイドライン改正案５－16－２後段は、中期経営計画等の具体的な目標数値や取引所規則に基づき決算短信で開示された業績予想数値の記載を義務付けるものではないことを確認させていただきたい。
将来情報という性質上不確実性の高い情報を記載するかどうかについては、それ自体慎重な検討を要する。一定の合理的な根拠に基づく将来情報であっても、結果的に実績と乖離し、特に一般投資家が将来情報に過度に反応するおそれがある。発行会社にとっては、虚偽記載等の責任自体はもとより、現に損失を被っている投資家から責任を追及されること自体がリスクとなる。そのため、公募増資等の資金調達時に有価証券届出書を提出する場合においても、未達の- 68 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方場合の虚偽記載等の責任に関するリスクを避ける観点から、具体的な目標数値の記載は避けることが多く、また、取引所規則に基づき決算短信に記載された業績予想数値を有価証券届出書に記載する例は皆無である。これらの定量的な将来情報は、国内外を問わず、虚偽記載等の責任を伴うコミットメントとして位置付けられてこなかったのが実態であり、今後も同様の取り扱いが認められるべきと考える。
226

開示ガイドライン５－16－２に関して、金商法
第13条の目論見書の使用者責任、及び同法の21条４項の「元引受契約を締結した金融商品取引業者又は登録金融機関」の責任の観点からの手当てを行っていただきたい。
一般的に、他国において、業績予想（重要な将来情報と考える）を含む書類を用いて株式等を投勧誘を行うことはないものと認識しているが、開示ガイドライン５－16－２後段を踏まえると、発行体は届出書に相当な将来情報を記載することが想定される。
一方、取引所のルール等から金融商品取引業者が業績予想がないと考えることはあり得ず、
金商法第21条第２項第３号の「記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず・・・相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったこと」から鑑みると、業績予想値等が記載されたもので投資勧誘することが求められると考えられる。
こういった将来情報が記載された文書で投資勧誘をさせることは、金融商品取引業者等に、大きな訴訟リスクを抱えさせることにつながり、市場の健全な発展を阻害させることにつながると考えられる。例えば、将来に関する事項について
は、その達成及び将来の業績を保証するものではない旨を目立つ箇所に記載することで、業績予想値等が結果的に大きく外れたとしても、基本的には責任を問わない、といった、引受業者や販売業者を守る仕組みを構築していただきたい。

227「重要な情報を敢えて記載しなかった場合は、虚偽記載等に該当するかは個別事案ごとに虚偽記載の責任を負う可能性がある」ことは理 実態に即して判断されるべきものであり、虚偽記
解できるが、その他に、虚偽記載の責任を負う 載の責任を負う可能性がある場合をすべからく可能性がある場合について具体的に（その他の 記載することは困難です。
- 69 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方場合がないのであれば、その旨を）記載いただきたい。
228

開示ガイドライン５－16－２後段に関し、将来ご理解のとおり、当該情報の実現可能性の程情報の記載要否の判断に当たっては、当該情報 度も判断要素の一つになり得ると考えられまの実現可能性の程度も判断要素となるという理 す。
解でよいか（仮にそれが結果として発現した場合には投資者の判断に重要な影響を及ぼし得る情報であったとしても、届出書提出日現在においては実現可能性が低いと判断される場合には、記載することでかえって投資者に混乱を生じさせることになるため、記載をしないという経営者の判断は当然に許容されるべきであり、かかる場合には、虚偽記載等の責任を負わないと考えるが、そのような理解でよいか）、明らかにされたい。
229

記載しなかった場合の責任をおそれ、将来情報について安易な開示が行われて投資判断が難しくなるようなケースが発生することも懸念される。
何が記載すべき「重要な将来情報」に該当し得るのかを検討するにあたっての参考にするため、「記述情報の開示の好事例集」やQAで取り上げることを検討いただきたい。

230

有価証券届出書等に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、具体的にどのような事が記載されていれば虚偽記載等の責任を負うことにならないと考えられるのか、有価証券届出書等に将来情報を記載するにあ貴重なご意見として承ります。

たっての参考にするため、開示ガイドラインで定める「合理的な説明」に該当する開示例について、「記述情報の開示の好事例集」やQAで取り上げることを検討いただきたい。
▼他の公表書類の参照
231

総論として、本項目の新設は、「サステナビリ
本改正をご支持いただきありがとうございま
ティに関する考え方及び取組」及び「コーポレー す。
ト・ガバナンスの概要」の記載について、任意開
示書類への参照方式を認めている点は、企業の作業負荷を軽減すること等も踏まえて評価できる。

232

開示ガイドラインの改正案は、サステナビリテ
ィ等に関する義務開示事項に加え、補完的な詳細情報について任意開示書類を参照することを- 70 -

ご理解のとおりです。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方可としているが、このような任意開示書類として金融庁の説明資料が例示している統合報告書
やデータブックに加え、TCFDとの整合性のあるCDPなどの国際的な枠組みによる任意開示を含めることは可能という理解でよいか。
233

任意開示書類として、企業が公表する統合報告書やサステナビリティ情報のデータブックの
他、CDP（Carbon Disclosure Project）への回答など、関連する国際的な枠組みに基づく任意開示を含めることも可能であるか。

234「任意に公表した他の書類」には、東証の上場
参照先の書類としては、「任意」に公表した書
規則に基づき提出が求められるコーポレート・ガ 類のほか、他の法令や上場規則等に基づき公バナンスに関する報告書は任意の公表には該 表された書類も含まれ得ることから、その点を明当しない点でこれに含まれないことになり、統合 確にしました。
報告書その他の任意で公表した書類のみが含まれると理解してよいか。

235

金商法以外の法令の規定により公表が義務付けられている事項（例えば、地球温暖化対策の推進に関する法律の規定により公表が義務付
けられているGHG排出量に関する事項等）が記載された書類についても、当該事項が開示府令の定める様式において記載が必要とならない限りにおいては、「任意に公表した他の書類」に該当するという理解でよいか。

236

DWG報告において、取締役会、指名委員会・報酬委員会の活動状況の開示においてはコー
ポレート・ガバナンス報告書の参照も有用と考えると記載されていたが、開示ガイドライン５ー16
ー４の「任意に公表した他の書類」にコーポレー
ト・ガバナンス報告書も含まれるという理解でよ
いか。

237

「任意に公表した他の書類」に取引所規則に基づく「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」は含まれるという認識でよいか。

238

サステナビリティに関する指標及び目標につ

有価証券報告書の記載内容を補完する詳細

いては、決算日から３か月以内の提出が必要と な情報については、前年度の情報が記載されたなる有価証券報告書の提出時までに実績の集 書類や将来公表予定の任意開示書類を参照す
約が間に合わない項目が含まれている（例：
GHG排出量の実績値）。これまで、自社が集約・設定可能なスケジュールに合わせて任意開示を行っているが、今回の有価証券報告書における開示でも、過去（例えば、前年度や前前年度）の- 71 -ることも考えられます。もっとも、将来公表予定の書類を参照する際は、投資者に理解しやすいよう公表予定時期や公表方法、記載予定の内容等も併せて記載することが望まれます。
一方、各企業において、投資者の投資判断

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

実績を開示することや、任意の開示書類の参照 上、重要であると判断した事項については、有先を記載することで問題ないと考えているが、そ 価証券報告書に記載する必要があります。そしれでよいか。
て、有価証券報告書における「サステナビリティ
239

GHG排出量の算定・開示時期については、決 に関する考え方及び取組」では、直近の連結会
算期末５～６か月後の公表（３月末決算の場合８ 計年度に係る情報を記載する必要があります
月や９月に公表）が一般的であると理解してい が、その記載に当たって、情報の集約・開示がる。その状況を踏まえ、開示原則において、一年 間に合わない箇所がある場合等には、概算値や度前の数値の記述や、追って任意の開示物にお 前年度の情報を記載することも考えられます。こいて公表する旨の言及が許容されるなど、現実 の場合には、概算値であることや前年度のデー的な対応策をご検討の上、明示いただきたい。 タであることを記載して、投資者に誤解を生じさ
また、金融庁が想定する記載イメージを公表い せないようにする必要があります。また、概算値
ただきたい。

240

環境データや社会データについては、特に重要な指標を抽出して第三者による保証を受けた状態で開示してきた。例年、３月末のデータを収集・精査して８月末までに保証を取得しているため、有価証券報告書が公開される時期には、これらの定量データの保証取得が間に合わない事態が予想される。有価証券報告書内には定量データの記載は行わず、ホームページ内の参照箇所を示す（URLを記載する）方法も許容されるか。

を記載した場合であって、後日、実際の集計結果が概算値から大きく異なる等、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす場合には、有価証券報告書の訂正を行うことが考えられます。
なお、2022年３月にISSBから公表されたサス
テナビリティ開示基準の公開草案では、サステ
ナビリティ情報について、財務情報との結合性や、財務諸表と同じ報告期間を対象とすることが求められており、今後のISSB基準の最終化や、
SSBJにおいて策定されるISSB基準と整合的な国内基準の内容も踏まえ、適切な情報開示に向241
6月末までに正確性を担保出来るレベルで けて検討していくことが重要です。
Scope１・２の排出量を集計することが難しいた
め、有価証券報告書でScope１・２を開示した後、サステナビリティレポート等での保証手続の中で計算誤りや排出原単位の認識違い等が発見され、サステナビリティレポートで開示されるScope
１・２と、先行して開示した有価証券報告書に掲載されるScope１・２に差異が生じてしまう場合でも、当該情報について有価証券報告書に関して社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経た上で、その旨が検討された事実、仮定及び推論過程とともに記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではない、としていただきたい。もしくは、Scope１・２の排出量については１年度前の開示を許容する、あるいは、８月～９月に発行される予定の任意開示書類（統合レポート、サステナビリティレポート等）を参照す
るという記述のみとする、としていただきたい。
242

例えば、GHG排出量の開示時期は、決算期末有価証券報告書の記載内容を補完する詳細
５～６か月後の公表（３月末決算法人であれば、 な情報については、前年度の情報が記載された- 72 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

８月や９月の公表）が一般的である状況を踏まえ 書類や将来公表予定の任意開示書類を参照す
ると、任意開示書類の参照先について、将来公 ることも考えられます。もっとも、将来公表予定
表予定の開示書類についても許容していただき の書類を参照する際は、投資者に理解しやすい
たい。

よう公表予定時期や公表方法、記載予定の内容
243
開示ガイドライン改正案の記述を踏まえると、 等も併せて記載することが望まれます。
なお、2022年３月にISSBから公表されたサス参照対象となる任意開示書類には、有価証券報
告書提出後に公表予定のものは含まれないとい テナビリティ開示基準の公開草案では、サステ
ナビリティ情報について、財務情報との結合性
う理解でよいか。
企業が、有価証券報告書の後に公表される任 や、財務諸表と同じ報告期間を対象とすることが意書類について、有価証券報告書の中で、公表 求められており、今後のISSB基準の最終化や、予定の旨であることについて言及することは妨 SSBJにおいて策定されるISSB基準と整合的なげないという理解でよいか。例えば、統合報告書 国内基準の内容も踏まえ、適切な情報開示に向やESGデータ集を公表予定である旨、当該文書 けて検討していくことが重要です。
の名称や掲載箇所、開示する情報の内容について、有価証券報告書において記載することが考えられる。
また、有価証券報告書提出後に公表予定の任
意開示書類の記述があった場合、当該言及は、開示ガイドライン改正案の定める「任意に公表した他の書類」の参照には該当しないとすることが適当であると考えるが、そのような理解でよいか。
244

前年度に公表した統合報告書など、対象とする報告期間が異なる公表書類については、有価証券報告書の開示情報を「補完する詳細な情報」とは言えないため、参照情報に該当しないと考えるが、そのような理解でよいか。

245

提出会社が任意に公表した他の開示書類を参照する場合、参照可能となる開示書類は、どの程度過去に公表された書類を参照することが可能なのか、有価証券報告書提出日後、翌期の第２四半期の業績発表時に公表予定の他の開示書類を参照することも可能なのか、参照可能
な任意開示書類について明確化することをご検討いただきたい。

246

開示ガイドライン改正案５－16－４では、「サステナビリティに関する考え方及び取組」や「コー
ポレート・ガバナンスの概要」の記載について、様式所定の内容に加え、提出会社が任意に公表する書類を参照することができる旨示されているが、直近事業年度より前の事業年度に係る任意公表書類が最新のものであればそれを参照- 73 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方することも妨げられないという理解でよいか。
247「任意に公表した他の書類」として参照先の一つと考えられる統合報告書は、３月期決算企業
では、有価証券報告書提出後の７～９月に発行される場合が多いため、有価証券報告書提出時に公表されている統合報告書は1事業年度前になることが想定されるが、それは許容されるか。

248

統合報告書等の「提出会社が任意に公表した他の書類」は、現状の実務では、ほとんどの会社
が、有価証券報告書提出後に公表している。
提出会社が、既に公表した任意の他の書類であれば、過去の書類でも有価証券報告書で参照できるという理解でよいか。

249

各種情報（例えば、GHG排出量や従業員に関するデータ、研修費用・時間に関するデータ等）の中には、外部から取得するデータに基づいて算定を行うものもあり、有価証券報告書の作成、提出スケジュールに間に合わせることが困難なものもある。
情報の重要性に応じて、「X月頃Web（他の任意開示媒体）にて開示予定」のように将来開示される任意開示書類への参照を認めるなど、柔軟な開示のあり方を許容すべきである。

250

財務情報とサステナビリティ情報の開示対象
期間が一致することが、将来的には望ましいと思うが、現時点における、財務情報と非財務情報の開示のサイクルやデータ収集体制等を勘案すると、当面、サステナビリティ情報については、
前事業年度情報の開示も許容いただきたい。
また、任意開示書類を参照する場合には、開示対象期間が相違するものが含まれることや、公表予定の開示書類の参照を許容する等、柔軟な運用を認めていただきたい。

251

例えば、統合報告書やサステナビリティレポー
ト等（以下、「任意開示書類」という。）で開示されている情報が「補完する詳細な情報」に該当すると考えられるが、大半の会社では、有価証券報
告書提出日時点では当年度に関する任意開示
書類は「公表した」情報になっておらず、数か月後に公表されるのが実態である。従い、「公表した」情報を参照するためには前年度の任意開示
書類が参照先とならざるを得ないが、そのような- 74 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

参照は認められるという理解でよいか。
また、有価証券報告書提出日から数か月後に提出される予定の当年度の任意開示書類は参照先として認められないという理解でよいか。
252

実務上、GHG排出量の削減目標や実績値等については、CDPの枠組みを用いて開示し、その内容を統合報告書に反映させている企業が多いものと理解している。具体的には、CDP回答は
例年7月下旬が締切りであるところ、事業年度が3月期末の企業であれば直近の年度の排出量をその時点までに取りまとめて回答し、その後公表する統合報告書でも同一の数値を記載・開示するのが一般的であると承知している。
上記の実務的な手順・スケジュールを前提とすると、６月中が一般的な有価証券報告書の提出時点では、排出量算出の実務に要する期間を踏まえれば、直近の年度の排出量を記載できず、前々年度の排出量を記載せざるを得ないこととなるが、このような実務上生じる対象年度の乖離が許容されることを希望したい。
なお、今回の改正案は、詳細情報について統合報告書等の任意開示書類を有価証券報告書で参照することを可能としているところ、そのような参照により排出量の開示を行う場合、有価証
券報告書で参照されるのは、一般的に、前々年度の排出量を記載した前年度公表の統合報告書となることに留意願いたい。

253

GHG排出量のScope３の情報は、開示原則でご理解のとおりです。

は積極的な開示を求められていないようである
が、仮に排出量に関して指標及び目標（記載上の注意30-2のb）に記載した開示情報を補完する
詳細な情報として、開示ガイドライン５-16-４の要件を満たしてScope３の情報を記載した場合には、同ガイドラインにいう虚偽記載等の責任を負うものでないと考えることは可能か。
254「任意に公表した他の書類」はあくまでも補完

ご理解のとおり、「任意に公表した他の書類」

情報との位置づけであり、その記載は参照先の はあくまでも補完情報との位置づけであり、投資みを記載するのではなく、その要旨も記載する必 家が真に必要とする情報は、有価証券届出書等要があるか。

に記載する必要があります。この趣旨を明確化
255
本条項において外部参照を認めているのは するため、開示ガイドラインの文言を修正しまし「当該事項を補完する詳細な情報」のみであっ た。
有価証券届出書等の記載内容を補完する詳て、「同様式(30-2)ａからｃまで又は同様式(54)ｉに- 75 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方規定する事項」の外部参照は認められないもの 細情報について他の書類を参照するにあたってと理解しているが、この点について、更なる明確 は、その概要については有価証券届出書等に化をいただきたい。
記載することも投資者にとって有用と考えられま
明確化のための修正記載案
す。
開示府令第二号様式記載上の注意(30-2)に規定する「サステナビリティに関する考え方及び取組」又は同様式(54)ｉに規定する「コーポレート・
ガバナンスの概要」を記載するに当たっては、同様式(30-2)ａからｃまで又は同様式(54)ｉに規定する事項を補完する詳細な情報について、提出会社が任意に公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができる。
256「当該事項を補完する詳細な情報」（補完情報）だけでなく、「同様式(30-2)ａからｃまで又は同様式(54)ｉに規定する事項」それ自体（すなわち、記載欄に記載する情報）についても、幅広く任意開示書類の参照が可能であるとの理解でよいか（サステナビリティ情報については、統合報告書
やサステナビリティ報告書等で「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」に相当する情報を記載している会社も多いと思われるため、確認を求める）。

257「任意に公表した他の書類」の対象は「書類」「提出会社が公表した他の書類」として、ウェ
であり、ウェブサイトは「書類」ではないため不可 ブサイトを参照することも考えられます。
になるとの理解でよいか。
もっとも、ウェブサイトを参照する場合には、①更新される可能性がある場合はその旨及
258
ウェブサイトが参照先として認められる場合、有価証券報告書提出後に当該ウェブサイトの更 び予定時期を有価証券報告書等に記載した上新も認められるものか、また閲覧可能期間の制 で、更新した場合には、更新箇所及び更新日を
ウェブサイトにおいて明記する②有価証券報告書等の公衆縦覧期間中は、259
改正案にある「任意に公表した他の書類」について紙媒体の発行書類のほかウェブサイト上に 継続して閲覧可能とするなど、投資者に誤解を生じさせないような措置公表されたPDF媒体が考えられるが、HTML形式
約は設けないとの理解でよいか。

によって作成されたウェブ情報は公表日が明確 を講じることが考えられます。
ではないことも多く、随時更新ができる等の課題がある。有価証券報告書における開示情報を補完する詳細情報という位置付けから考えると、外部参照情報については、発行日（情報の確定日）が明確になっており、公表日以降の随時更新がされないことを原則とすることが望ましい。
加えて、外部参照するに当たって、有価証券報告書の中で参照の対象となる媒体、参照対象の情報が具体的かつ明確に示されることによっ- 76 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方て、当該情報への円滑なアクセスが確保されることが重要である。既に任意の統合報告書においては、編集方針等の形で報告書冒頭に外部参照の対象となる報告書及びデータ集の一覧が、当該媒体の位置付けとともに明記される実務も広がっており、こうした取組は、情報利用者が開示書類（媒体）の体系を理解する上で有益であり、有価証券報告書における外部参照においても参考にできると考える。
ISSB基準公開草案においても外部参照が認められるとともに、任意開示書類やウェブサイト
等を活用して開示媒体の体系化を進める実務の進展を鑑みると、有価証券報告書を中核とする
外部参照が我が国における年次報告実務の体系化を促進する形で進むことが期待され、こうした観点からも、他の開示書類（媒体）の参照の在り方について、開示原則等において一定の指針が提供され、明確化が図られることを望む。
260

提出会社のウェブサイトに掲載するなど、「書類」という表現に必ずしも適合しない媒体で公表
した情報も参照可能であるという理解でよいか。
「任意に」及び「書類」という表現は修正をご検討いただきたい。

261

参照可能となる任意の開示書類の媒体について、サステナビリティ情報等を記載したサステナ
ビリティ報告書、統合報告書や取引所規則に基づくコーポレート・ガバナンス報告書が含まれると考えられるが、その他、ウェブサイト情報等の報告書として編纂されていない改変等が容易に可能な開示書類も参照可能となるかが不明瞭となっているため、参照可能となる任意の開示書
類の媒体についても明確化することも検討いた
だきたい。

262

全ての相互参照情報（任意開示書類含む）

貴重なご意見として承ります。

が、有価証券報告書に含まれる情報と同等の品
質特性を満たすことを要求することを検討すべき
である。
263

サステナビリティ情報に関して、参照先の任意

URL又は参照先の情報に修正があった場合レポートで誤記が発覚した場合の各社の対応方 に、有価証券報告書等の訂正を行うかどうか
法におけるガイダンスが必要ではないか。
は、個別事案ごとに実態に即して判断されるべ
264
提出会社が任意に公表した他の書類の参照方 きものですが、必ずしも訂正報告書等の提出を法としてURLを記載することが考えられるが、提 求めるものではありません。
- 77 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

出日時点でURLが正しければ、当該URLがそのもっとも、当該情報は、有価証券報告書等に後に変更となった場合でも、訂正報告書の提出 おける記載内容を補完する情報であることから、は不要との理解でよいか。
例えば、
265

・参照先の情報が修正され、これに伴い、有
例えば、有価証券報告書の提出後、参照書類が参照できなくなった場合や、参照書類の更新 価証券報告書等の必要的記載事項に変更があに伴い、有価証券報告書の記載内容との間に齟 る場合には、訂正報告書を提出する必要がある
・参照先のURLが次年度の有価証券報告書
齬が生じた場合であっても、次回有価証券報告書等の提出時に修正すれば問題なく、訂正報告 が提出されるまでの間に変更された場合には、訂正報告書等を提出することが望ましい
書の提出は不要であると理解してよいか。
と考えられます。
266
有価証券届出書の提出後、申込みが確定するまでに、参照した任意公表書類が更新された場合（例えば、次の事業年度に係る同種の任意公表書類が発行された場合）であっても、当該更新前の書類を参照する旨の記載を当該更新後の書類を参照する旨の記載にアップデートするための有価証券届出書の訂正報告書を提出す
る必要はないという理解でよいか。
267

参照先の書類に虚偽表示等があっても、虚偽「事実と異なる実績が記載されている等、当該表示等があることの認識がなければ虚偽記載等 書類に明らかに重要な虚偽の表示又は誤解をの責任を負わないという趣旨か。参照先に虚偽 生ずるような表示があることを知りながら参照し表示等があることを認識していない場合であって ていた場合」は、虚偽表示等があることの認識も、虚偽表示等の内容の程度等如何によって虚 がない場合の金商法上の責任を一律に免除す
偽記載等の責任を負うことがあり得るという理解 る趣旨のものではなく、参照先の情報に虚偽記でよいのか。
載等がある場合であって、これが有価証券届出268
金商法上の有価証券届出書や有価証券報告 書の虚偽記載等に該当し得る場合の例示です。
書の虚偽記載等の責任（課徴金や民事上の損
害賠償責任等）の中には、故意・過失がなくても責任が成立するもの（無過失責任を定めたもの
等）があるが、任意開示書類を参照した場合には、そのような故意・過失がなくても成立する責任（無過失責任を定めたもの等）についても、参照先の書類に虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があるというだけでは責任は認められず、「当該書類に明らかに重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があることを知りながら参照していた場合等」に限って虚偽記載等の責任が認められるという理解でよいか。上記理解でよい場合、その旨を明確にしていただきたい。
269

開示ガイドライン改正案５－16－４は、参照先
参照先の書類に虚偽記載等が存在する場合の任意公表書類に「明らかに重要な虚偽の表示 には、参照先に有価証券届出書の情報を補足
又は誤解を生ずるような表示があることを知りな する情報があるといった記載自体が虚偽記載等- 78 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方がら参照していた場合」等、「当該書類を参照す になる場合や、参照先の書類に虚偽表示等がる旨を記載したこと自体が有価証券届出書の虚 存在することについて誤解を生じさせないため
偽記載等になり得る場合」が存在することを示唆 の説明が欠けている等、個別事案ごとに実態にしている。ここで生じ得る虚偽記載等の責任は、 即して判断されることになるため、ご指摘の①か①重要な事項について虚偽の記載があること、 ら③のいずれにも該当し得ると考えられます。
②記載すべき重要な事項の記載が欠けていること又は③誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けていること、のいずれを理由とするものであると考えればよいか（例えば「明らかに重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があることを知りながら参照していた場合」はどうか）。①ないし③は課徴金や刑事責任の有無が異なるため、結論に至る論理とともに明らかに
されたい。
270

開示ガイドライン改正案５－16－４では、提出会社が任意に公表した書類を「参照する旨を記載したこと自体が有価証券届出書の虚偽記載等になり得る場合」の一例として、「当該書類に明らかに重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があることを知りながら参照していた場合」
を挙げている。一方で、「有価証券報告書には、投資家の投資判断にとって重要な情報を記載することが求められており、・・・投資家が真に必要

虚偽記載等の責任を負うかどうかは、個別事
案ごとに実態に即して判断されるべきものですが、ご指摘のとおり、有価証券届出書等において、本来記載すべき重要な事項が記載されていない場合、一般に、有価証券届出書等において記載すべき重要な事項の記載が欠けているときに該当し得ると考えられます。
一方、開示ガイドライン５－16－４後段においては、例えば、とする情報については有価証券報告書に記載し ①有価証券届出書において、単に本来記載すなければならない」（DWG報告10頁）という考え方 べき重要な事項の記載が欠けているということに基づく開示を行っていれば、参照先の任意公 にとどまらず、記載すべき重要な事項について
表資料のみに記載されている内容に虚偽等の 意図的に記載せずこれを参照することとし、その表示があったとしても、それが投資家の投資判 参照先における記載内容が重要な虚偽の表示
断にとって「重要な」ものとはなり得ないように思 となっている場合やわれる。それにもかかわらず参照する旨を記載 ②有価証券届出書において記載すべき重要なしたこと自体が有価証券届出書等の虚偽記載等 事項の記載がなされているものの、さらに敢えの責任が生じ得るとするのは矛盾しないか。
て参照することとした上で、参照先における記載
仮に、投資家の投資判断とは異なる視点から 内容が有価証券届出書の記載内容と矛盾する「重要な」ものを念頭に置いているとすれば、ど などにより重要な虚偽の表示となっている場合のような視点か。
を想定しています。なお、参照先の書類に「明また、同様に、「明らかに」とは提出会社の立 らかに重要な虚偽」があるかどうかは、あくまで場から明白であるかで考えればよいか。
投資家の投資判断の観点から判断されるべきも一方で、本来有価証券届出書等に記載すべき のと考えられます。
重要な事項が、有価証券届出書等に記載されておらず、参照先である任意公表資料に記載されているというケースを想定しているのであれば、発行会社の認識の有無や当該任意公表資料における虚偽記載の有無にかかわらず、有価証券- 79 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方届出書等における重要事項の欠缺になるのでは
ないか。
271

有価証券届出書等に直接記載する場合と、他の書類を参照する場合とで、責任の発生について具体的にどのように差異が生じるのか、「当該書類を参照する旨を記載すること自体が有価証
券届出書の虚偽記載等になり得る場合」というものがどういったものか明確にされたい。

272

提出会社が任意に公表した書類を参照する場
ご理解のとおりです。ただし、一部分を参照す
合であって、当該書類の一部分のみを参照する る場合には、参照先のページなどを明記するこ
旨を有価証券届出書等に明記しているときに とにより参照先を明確にした上で、参照先以外
は、かかる参照先部分以外の記述に「明らかに の部分について不正確な情報があることを知っ
重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示 ている場合には、その旨を注記しておくなど、投があること」を提出会社が知っていたとしても、 資家に誤解を生じさせないよう留意する必要が「当該書類を参照する旨を記載したこと自体が有 あります。
価証券届出書の虚偽記載等になり得る場合」には該当しないという理解でよいか。

273

任意公表書類の参照先の記載に「明らかに重虚偽記載等の責任を負うかどうかは、個別事

要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示が 案ごとに実態に即して判断されるべきものです
あること」を提出会社が知っていたとしても、有価 が、一般的には、ご理解のとおりです。
証券届出書等において、かかる表示が存在する
旨と表示すべき適切な内容を注記する等の対応を講じていれば、「当該書類を参照する旨を記載したこと自体が有価証券届出書の虚偽記載等になり得る場合」に該当しないという理解でよいか。
274

任意開示書類の参照を認める開示項目につ
開示ガイドライン５－16－４は、統合報告書やいて、「サステナビリティに関する考え方及び取 サステナビリティ報告書などの任意開示書類等組み」「コーポレート・ガバナンスの概要」に加 におけるサステナビリティ開示が進展しているこえ、「監査の状況の（a）及び（b））」及び「株式の と、コーポレート・ガバナンス報告書や任意開示
保有状況の（e）」を追加することについて、検討 書類における取締役会、指名委員会・報酬委員していただきたい。
会の活動状況の開示が進展していることを背景

275

開示ガイドライン改正案５－16－４は、「サステ に、DWG報告において、これらの開示に際して、ナビリティに関する考え方及び取組」や「コーポレ 詳細情報については、任意開示書類等を参照すート・ガバナンスの概要」の記載について、様式所定の内容に加え、提出会社が任意に公表した書類を参照することができる旨示されているが、有価証券届出書等の他の記載項目においては、かかる任意公表書類を参照することが許容されないという趣旨か。または、参照することは許容されるものの、虚偽記載等の責任に関する
セーフハーバー・ルールは適用されないというこ- 80 -ることも考えられる旨提言されたことを受けて規定したものであり、本開示ガイドラインは、他の項目において、任意開示書類の参照をすることを妨げるものではありませんが、有価証券届出書における一覧性を確保すべきとの投資家の声があることも踏まえ、その適否については、各企
業において慎重に検討する必要があると考えら
れます。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方とか。
276

詳細な情報を記載した他の書類の参照が認められるのは５－16－４において明示した（30－２）と（54）に限り、それ以外の開示事項に関して、有価証券届出書において他の任意開示書類を参照することはできない（引用される有価証券報告書なども同様）と理解してよいか。

277

参照書類は、例えば、EDINETやTD-NETによる公表資料に限定されないか確認したい。

278

参照書類を公表するツールに求められる要件があれば確認したい。

ご理解のとおりです。
参照先の書類の公表方法は、各企業において判断いただくことになりますが、公衆縦覧期間
中は、投資者が無償でかつ容易に閲覧できることが望ましいと考えられます。

279

有価証券報告書と対象期間が異なる公表書

ご理解のとおりです。しかし、その場合におい類も参照できるものと考えているが、そのような ては、参照している書類と有価証券報告書の事理解でよいか確認したい。
業年度が一致していない旨を注記するなど、投280
多くのグローバル金融機関では、任意開示書 資者に誤解を生じさせないよう工夫する必要が類の対象年度と有価証券報告書の事業年度が あります。
一致しない可能性があり、任意開示書類の更新 なお、2022年３月にISSBから公表されたサステも毎年行われるとは限らない。そこで、任意開示 ナビリティ開示基準の公開草案では、サステナ
書類の対象年度と有価証券報告書の事業年度 ビリティ情報について、財務情報との結合性や、が完全に一致していなくても、当該任意開示書 財務諸表と同じ報告期間を対象とすることが求められており、今後のISSB基準の最終化や、類を参照することは可能なのか。
SSBJにおいて策定されるISSB基準と整合的な国内基準の内容も踏まえ、適切な情報開示に向けて検討していくことが重要です。
281

監査基準報告書720「その他の記載内容に関参照先の書類内の情報は、参照方式の有価連する監査人の責任」（最終改正2022年10月13 証券届出書における参照書類とは異なり、基本日）（以下「監基報720」という。）は、監査した財 的には有価証券届出書の一部を構成しません。
務諸表を含む開示書類のうち当該財務諸表と監 もっとも、投資家が参照先の情報を容易に確認
査報告書とを除いた部分の記載内容を「その他 できるように、参照先の書類の名称、参照先のの記載内容」と定義し、「通常、財務諸表及びそ ページなどを明記することにより特定することがの監査報告書を除く、企業の年次報告書に含ま 望ましいと考えられます。
れる財務情報及び非財務情報である。」としている（監基報720第11項）。その他の記載内容に対しては、財務諸表の監査人が一定の手続を実施することを求めている。
開示府令改正案及び開示ガイドライン改正案
における、「提出会社が任意に公表した他の書類」（以下「参照先情報」という。）について、参照
先情報が参照元である有価証券報告書の一部を構成するかどうかに係る規定、また、参照先情- 81 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方報が特定できるレベルの詳細を参照元である有価証券報告書等で明示する規定が改正案には含まれていない。
このように、改正案の下では、監査人が監基報720の「その他の記載内容」に該当するか否かの判断をする上で解釈にバラつきが生じる懸念がある。また、何が、監基報720における「その他の記載内容」かどうかは、監査人が経営者と協議をし、年次報告書を構成する文書並びにその発行方法及び発行時期の予定を特定することにより判断することになるため（監基報720第12項（1））、参照先情報については個々の企業ごとに「その他の記載内容」に含めるかどうか、相違が生じる可能性もある。
以上から、実務上の解釈の混乱を防ぐために、参照先情報が有価証券報告書等の一部を構成するか否かについての見解を明らかにすることを望む。
282

参照先の任意開示書類内の情報は、有価証券報告書の一部を構成するかどうかが明確にされていないが、有価証券報告書の一部を構成するという理解でよいか、明確化されたい。有価証
券報告書の一部を構成する場合には、監査基準
報告書720の適用範囲を明確化する観点からも、参照先を特定できるよう、任意開示書類の名称、参照先のページ、行などを明記すべきことを示す必要があると考える。

283「コーポレート・ガバナンスの概要」を記載するに当たっては、開示府令案第二号様式(54)ｉに規定する事項に加え、当該事項を補完する詳細な情報について、提出会社が任意に公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができるという点について、例えば、取締役会や委員会の活動状況（開催頻度・出席状況等）を会社Webサイトや株主総会参考書類に記載しており、コーポレート・ガバナンス報告書において該当URLを記載しているような場合には、有価証券報告書等においては、これを参照するのではなく該当URLを記載することでよいか。

284

多くのグローバル金融機関では、任意開示書
投資家が真に必要とする情報については、有類を英語で公表している現状を踏まえ、参照す 価証券届出書に記載する必要があるところ、そる任意開示書類は英語のもので足り、その日本 の記載を補足する詳細な情報が記載された参- 82 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方語訳の作成は不要であるという理解でよいか。

照先の書類について、必ずしも日本語訳を求めるものではありませんが、日本の投資家が閲覧することも踏まえ、投資者の理解に資するような記載が望ましいと考えられます。

▼取締役会等の活動状況
285

取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動
状況（開催頻度、具体的な検討内容、出席状
況）、内部監査の実効性（デュアルレポーティン
グの有無等）については、開示そのものはコーポ
レート・ガバナンス報告書や任意開示書類において一定の進展がみられるが、その多くが形式的な開示に止まるのも現実である。本件開示府

貴重なご意見として承ります。

令改正に合わせ、企業価値向上に向けた対話に資するべく「考え方」や「企業価値との繋がりについての方針」といったものも記載するよう促すべ
きである。
286

本邦においては、指名委員会等設置会社が上
場企業全体の２％に留まっており、法的拘束力

貴重なご意見として承ります。

の効いた委員会制度によるガバナンスは発達していない。これを背景に、多数の海外投資家は、
日本企業の取締役会や執行機関に関するガバ
ナンスに対して、強い信頼を抱くに至っていな
い。
その課題の解決の為、委員会設置会社に対しては、委員会の活動に関する開示の拡大を期待
すると同時に、開示について規制当局からガイドラインが提示されることを要望する。また、第三者機関による取締役会の実効性評価（複数年に一度）を義務化することも、上記課題に対する解決策として有用と考えており、本件についても、中期的に検討されることを望む。
287

英国・米国をはじめ海外の諸国では、取締役

貴重なご意見として承ります。

会・委員会等の活動状況の開示のみならず、取締役等の実効性評価について開示されることが多い。今回の改正に際し、取締役等の実効性評
価にかかる開示について、開示が望まれることをも踏まえ、例示などの形によって言及することを検討すべきではないか。または、開示原則において、コーポレートガバナンスに関する開示についても望ましい開示の考え方などをカバーすることを検討されたい。
288「企業統治に関し提出会社が任意に設置する- 83 -

ご理解のとおりです。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方委員会の活動状況（中略）を記載すること」に関

ただし、指名委員会等設置会社における指名

し、提出会社における各委員会の重要性により 委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員
判断して問題ないか。
会を設置している場合には、その活動状況を開示する必要があります。
289「企業統治に関し提出会社が任意に設置するご指摘を踏まえて、修正しました。具体的に委員会（指名委員会等設置会社における指名委 は、「企業統治に関し提出会社が任意に設置す
員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会 る委員会その他これに類するもの」の活動状況を含む。）」とは、括弧内の記載のとおり監査役 を記載する必要があるものの、「指名委員会等
会設置会社又は監査等委員会設置会社におけ 設置会社における指名委員会又は報酬委員会
る所謂指名諮問委員会又は報酬諮問委員会を に相当する任意の委員会」以外については記載
念頭に置いた規定と理解しているが、そうである の省略が可能であることとしています。
ならば「指名委員会等設置会社における指名委「企業統治に関し提出会社が任意に設置する員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会」 委員会その他これに類するもの」は、記載上のと明確に定義してはどうか。
上場会社の実務慣行として、「フィデューシャリ
ーデューティー委員会」等の多様な委員会を独自に設置する動きもみられるところ、そのような委員会についてまで一律に情報開示の義務を課したとしても、比較可能性の観点からも投資家その他のステークホルダーにとって実用的な情報提供とはならないように思われる。
290「企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会」には、近時のサステナビリティ委員会やダイバーシティ委員会といった名称の委員会も含まれると思われるが、その認識でよいか。「企業統治に関し」という限定によってそれが対象外と理解される可能性はないか。

291「企業統治に関し、提出会社が任意に設置する委員会（指名委員会等設置会社における指名委
員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会を含む。）」は、任意の指名委員会・報酬委員会が該当することは理解できるが、例えば経営会
議なども「企業統治に関す」る任意の委員会（会議体）とも言い得るようにも思われるが、そうした会議体が含まれるか否かを明確にされたい。

292

総論として、取締役会や法定の指名委員会・監査委員会だけでなく、任意で設置した企業統治に関する委員会についても、具体的な検討内
容を含む活動状況の開示が求められていることが、コーポレート・ガバナンスへの取組みの透明性増大に資することから、大変評価できる。ただし、企業統治に関する委員会だけでなく、関連す- 84 -

注意（54）aで開示を求めているものと同様、企業ごとに様々なものがあり得、個別に判断する必要があると考えられますが、その活動状況の記載が必要な「指名委員会等設置会社における指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委
員会」以外では、例えば、経営会議やサステナ
ビリティ委員会についても、企業によっては、これに含まれ得ると考えられます。

No.

コメントの概要
るサステナビリティ、人財開発、事業戦略等の任
意の委員会まで含めて対象を広げて解釈できた
方が、さらなる持続的成長に向けた取組みが可視化されることから、より望ましい。

293

同じサステナビリティ委員会という名称であっても、取締役会の下の諮問機関等として設置する
場合と、執行サイドでの委員会として設置する場
合とがあるが、後者をも含むことになるのか。執行サイドの委員会の活動状況まで開示対象となるとすると、対象となる委員会が広がる点で（その反射効果として相対的に）開示内容が希薄化するおそれがあるのではないか、とも懸念されるため、開示対象となるべき委員会については明確化を図ることが妥当ではないか。

294

改正案の「企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会（指名委員会等設置会社における指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会を含む。）」に関して、記載上の注意（54）aにおいて開示すべきとされる「提出会社の企業統治の体制（企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。）」における「企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するもの」と同一であることが合理的だと思料されるが、そのような理解でよいか。その理由は、企業
統治の体制の開示において権限その他が記載された委員会その他これに類するものに関して、今般の改正でそれらの活動状況が開示されることにより、「統治体制という枠組み」とその枠組み
における各機関の活動という実質とが対応して開示されることにつながるからである。他方、もし
上記２つの開示対象が異なるのであるとすれ
ば、具体的にどのような委員会（その他これに類するもの）に関して不一致が生じることが想定されるか。
記載上の注意（54）aの「企業統治に関し提出会
社が任意に設置する委員会その他これに類するもの」と同（54）iの「企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会（指名委員会等設置会社
における指名委員会又は報酬委員会に相当す
る任意の委員会を含む。）」とが同一の委員会等を対象としているのであれば、（54）aの改正をし、「（以下iにおいて同じ）」とすることが妥当では- 85 -

金融庁の考え方No.

コメントの概要

金融庁の考え方ないか。
295「企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会」を記載することについて、どこまでの範囲の委員会を指すのか。「企業統治に関し設置する委員会」という文言からすると、およそあらゆる委員会が含まれる趣旨に捉えられかねない。
しかし、そのような趣旨ではなく、基本的に、法定の「指名委員会」「報酬委員会」に相当（類似）する常設の委員会を指すという理解でければ、括弧書きへの追記等、明確化を検討されたい。

296

取締役会等の活動状況の例示として挙げられ 「開催頻度」とは、最近事業年度における実績ている「開催頻度」とは、最近事業年度における を指します。
実績を指すか、または最近事業年度当初に策定した年度計画を指すのか。

297

取締役会や監査役会等の活動状況について
今般の改正は、コーポレート・ガバナンス報告「具体的な検討内容」の開示が求められている 書や任意開示書類における開示の進展や取締が、営業上の秘密に関わるおそれがある場合等 役会・委員会等の機能発揮の状況に対する投資には、開示の内容に制約が生じると考えられる 家の関心の高まりがみられること等を背景に、が、それは許容されると考えてよいか。

DWG報告において、取締役会や委員会等の活動状況について、有価証券報告書の記載事項とすべきと提言されたことを踏まえたものです。
開示内容については、このような趣旨も踏まえ、DWG資料（第４回事務局説明資料）の開示
例や記述情報の開示の好事例集も参考に、企業において、投資家の投資判断や、投資家との建設的な対話の観点から、検討いただくことが考えられます。

298「活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、「具体的な検討内容」として、取締役会等にお個々の取締役又は委員の出席状況等）を記載す ける全ての議案を記載することは必須ではなく、ること」の「具体的な検討内容」に関し、年度を通 有価証券報告書の利用者である投資家にとってじた議案全てを網羅すべきか、それとも主な議案 分かりやすいよう要約するなどして記載することを記載することで問題ないか。
も考えられます。
299

取締役会、委員会、監査役会の開示内容に関して、「主な検討事項」に代えて「具体的な検討内容」という用語を用いているが、両者に実質的な差異はあるか。従前、監査役会等に関して「主な検討事項」として開示していた内容では、改正後は「具体的な検討内容」として不十分と判断されるケースが生じ得るか。

「主な検討事項」から「具体的な検討内容」への用語の見直しは、単に規定された検討事項ではなく、実際に取締役会又は監査役会において検討された内容の開示を求める趣旨を明確化するために行ったものであり、開示事項を実質的に変更するものではありません。
また、「具体的な検討内容」の記載に当たって300第二号様式記載上の注意「(56)監査の状況」 は、DWG資料（第４回事務局説明資料）の開示において「主な検討事項」から「具体的な検討内 例や記述情報の開示の好事例集も参考に、企容」に変更されており、同じく「(54)コーポレートガ 業において、投資家の投資判断や、投資家との- 86 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

バナンスの概要」において取締役会・報酬委員 建設的な対話の観点から、その開示内容を検討
会・指名委員会においても「具体的な検討内容」 いただくことが考えられます。
を記載することと定められているが、これらについて、投資家との建設的な対話のため、各企業が、開示すべき事項や重要性を判断するという理解でよいか。
301「（54)コーポレート・ガバナンスの概要」の取締
役会、委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役又は委員の出席状況等）を記載することについて、DWG報告においては、「監査役会等の活動状況の開示と同様、まずは、…「主な検討事項」、…を記載項目とすべきである」と提言されていたにもかかわらず、「具体的な検討内容」を記載することとされている。
これは、「検討した事項」にとどまらず当該検討事項の「内容」について一定程度の記載を要す
るということなのか、文言の変更の趣旨を明らかにされたい。
仮に「具体的な検討内容」として個別具体的な審議の内容の記載が求められるとすると、当該内容は、社外秘の情報に該当する可能性が非常に高く、抽象化して記載すること自体も難しい。取締役会等での自由闊達な議論の妨げになるおそれもある。取締役会・委員会等の機能発揮の状況に対する投資家の関心の高まりがみられること等から、活動状況の記載欄を設けることが提言されたという改正案の経緯を踏まえた上で、具体的にどの程度の記載が求められるのか、できる限り明確にされたい。
監査役及び監査役会等の活動状況について、現行では「主な検討事項」とされているのに対し、改正案では「具体的な検討内容」と改められている点についても同様である。

302「取締役、各委員会の活動情報についての明記」、「内部監査の実効性に関する取り組みについての明記」については、既に「改訂コーポレー
トガバナンス・コード」（2021年）に明記されていることから、今回はより強い拘束力を有する内閣府令に昇格を目指す規定であると評価できる。その上で、「改訂コーポレートガバナンス・コード」（2021年）に明記されていないコーポレートガバ
ナンスに関する情報についても開示するべきであり、これらを明確にするために、以下の開示項- 87 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方目として明記してはどうか。
（１）「役員報酬や最高給与額」、「給料の中央
値」すること（２）「内部監査部門から取締役会や監査役会に対して行ったレポーティング数」、「企業が定義した重要度」
303

指名委員会・報酬委員会等の活動状況につい貴重なご意見として承ります。なお、「具体的て、「具体的な検討内容」の記載を求めている な検討内容」として、企業において、ご指摘のよが、「取締役候補者や役員報酬額の原案を誰が うな事項を開示することも考えられます。
作成し、どのような議論が行われたのか」の記載を求めてはどうか。例えば、社長が取締役候補の原案を提示し指名委員会は一回の審議でそれを認めるだけといった、指名委員会が形骸化している企業が現に存在しており、指名委員会・報酬委員会が主導的に原案を作成することを促す意味で、このような案とすることが望ましいと
考える。
304

取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委
員会又はその他の委員会の活動状況の開示について、取締役会の頻度、検討の対象となる課
題、取締役メンバーの出席率を含め、有価証券報告書での開示の義務づけを歓迎する。
また、多様性、公平性、包括性確保の観点か
ら企業の戦略に必要なスキルセットに関し、企業の目的、長期的な戦略に照らして取締役会の構成及びスキルの根拠を開示するよう企業に求めることを推奨する。
さらに、長期的な企業価値創造を向上させる

貴重なご意見として承ります。

ため、資本コストの認識に基づく明確な資本配分
方針、可能な場合には資本利益率と資本コストを開示することを府令に定めるよう推奨する。
305

取締役会等の活動状況に加えて、取締役会全体の実効性を高めるための開示や義務を検討されたい。日本の多くの企業の取締役会は、業務に関する豊富な専門知識を有しているが、金融のバックグラウンドや国際的な場に出ることなどの点で、経験の多様性に欠けることが多いことに留意する必要がある。このことは、取締役会がその監視の役割を果たす能力を妨げる可能性がある。
スキルマトリックスを追加することは、スキルと経験のギャップを特定するのに役立ち、取締役- 88 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

研修・教育システムは、これらのギャップを埋める役割を果たす。
加えて、２～３年ごとに第三者機関による取締役会評価を実施し、その結果を開示することは、取締役会が必要に応じて軌道修正を行い、その機能を向上させることに資する。
▼監査の状況
306

307

本改正案は、内部監査の実効性を確保するための取組を開示項目としているが、内部監査の実効性を確保するための取組としては、デュア
ルレポーティングの有無だけではなく、内部監査部門の組織上の独立性の確保措置やその確認

今般の改正は、2021年６月のコーポレートガ
バナンス・コード再改訂において、上場企業は、
デュアルレポーティングラインを構築すること等
により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保することが求められ、DWG報告において、も重要であるといい得る（国際監査基準
IPPF1100等参照）。その観点からは、有価証券報告書においても、内部監査の実効性を確保するための取組の開示の一環として、内部監査部門の独立性の確保の有無についても開示を求めることが必要なのではないか。

「デュアルレポーティングラインの有無を含む内部監査の実効性の説明を開示項目とすべきである」と提言されたことを受けたものです。
ご指摘のとおり、内部監査の実効性を確保するための取組の開示の一環として、例えば、内部監査部門の独立性の確保の有無について記載することも考えられます。

内部監査の実効性についての開示の記述、本改正をご支持いただきありがとうございま

特に内部監査部門から取締役会又は監査委員 す。
会への二重の報告ラインについての記述を歓迎する。
308

内部監査の実効性を確保するための取組（デ

貴重なご意見として承ります。

ュアルレポーティングを含む）について、「具体的に、かつ、分かりやすく記載すること」は、改訂コーポレートガバナンス・コードにも追加された「取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること」につながり得ることから、大変評価できる。改正後は、企業の成長に資するように具体性をもったプラクティスとして定着させるべく、好事例を示していただきたい。
309

DWG報告では、監査役会等における実質的な活動状況の開示を求め、投資家と監査役等との対話を促進させていくことが重要であるとされ、「監査役又は監査委員会・監査等委員会の委員長の視点による監査の状況の認識と監査役会
等の活動状況等の説明」及び「KAMについての監査役等の検討内容」について開示することが望ましいと提言されている。
一方、今回の開示府令改正案（第二号様式- 89 -「主な検討事項」から「具体的な検討内容」への用語の見直しは、単に規定された検討事項ではなく、実際に監査役会において検討された内容の開示を求める趣旨を明確化するために行ったものであり、開示事項を実質的に変更するものではありません。
そのため、「具体的な検討内容」については、ご指摘のような「監査役又は監査委員会・監査等委員会の委員長の視点による監査の状況の

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

記載上の注意「(56)監査の状況」a(b)）では、最近 認識と監査役会等の活動状況等の説明」及び事業年度における提出会社の監査役及び監査 「KAMについての監査役等の検討内容」の記載
役会等の活動状況の開示項目のうち、従来の を求める趣旨ではありませんが、DWG報告を踏「主な検討事項」を「具体的な検討内容」という文 まえ、企業において、投資家の投資判断や投資言に変更されたに留まっている。
家との建設的な対話の観点から、このような情
このため、DWG報告にある上記の提言（２項 報を開示することが望まれます。
目）を含めて開示することが求められている場合には、明確化のため、明文的に規定することを検討いただきたい。
310

監査役及び監査役会等の活動状況における具体的な検討内容について、「監査役又は監査委員会・監査等委員会の委員長の視点による監査の状況の認識と監査役会等の活動状況等の説明」及び「KAMについての監査役等の検討内容」を記載することが望ましいという考えを明確化することをご検討いただきたい。

311「監査役会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等）を記載すること」の「具体的な検討内容」について、「主な検討事項」から改正されているが、改正趣旨を教示いただきたい。

312「a 監査役監査の状況」の（ｂ）の監査役等の活動状況にかかる改正に関して、改正前の主な検討事項を「具体的な検討内容」へと変更する理由は何か。本改正案では、改正前の「主な」という限定が付されていないが、開示すべき事項の範囲は重要性が乏しいものを除くこととなるため、「主な」のような限定を付す必要がないという趣旨であるのか。もし、対象となる範囲が主な事
項に限定されることを文言上明確にするのであれば、例えば「主な検討事項」という部分は変更
せず、監査役等の活動状況について、(a)と同様に、「具体的に、かつ、分かりやすく記載すること」と変更することも検討し得るのではないか。

313

監査役及び監査役会（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会
社にあっては監査委員会）の活動状況の一項目
として、従来「主な検討事項」が示されていたとこ
ろ、「具体的な検討内容」に変更されているが、この趣旨について照会したい。
本改正は、記載すべき事項につき、改定前に記載を求めていた内容を変更することを意図し- 90 -「主な検討事項」から「具体的な検討内容」への用語の見直しは、単に規定された検討事項ではなく、実際に監査役会において検討された内容の開示を求める趣旨を明確化するために行ったものであり、開示事項を実質的に変更するものではありません。
このほか、「具体的な検討内容」については、
DWG資料（第４回事務局説明資料）の開示例や記述情報の開示の好事例集も参考に、企業において、投資家の投資判断や投資家との建設的な対話の観点から、その記載内容を検討いただ
くことが考えられます。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

たものではなく、貴庁にて示されている「記述情報の開示の好事例集」において紹介されている
ように、個社の活動状況が利用者にとって分かりやすくなるような具体的な記載が望ましいことを明確にすることを意図していると理解してよいか。
314

監査役や監査役会等の活動状況について「具体的な検討内容」の開示が求められているが、営業上の秘密に関わるおそれがある等には、開示の内容に制約が生じると考えられるが、それは許容されると考えてよいか。

315

コーポレートガバナンスの状況を充実させるこ

貴重なご意見として承ります。

との例示として内部監査の実効性やデュアルレ
ポーティングの有無等があるが、昨年のコーポ
レートガバナンス・コード改訂により、エンゲージ
メント対象者として監査役が含まれたにもかかわらず、実際には投資家と監査役との対話は全く進んでいないので投資家と監査役との対話の実態を加えてはどうか。
316

内部監査におけるデュアルレポーティングの貴重なご意見として承ります。

有無等を積極的に開示することは、コーポレート
なお、本改正により追加される「内部監査の実
ガバナンス・コードの改訂主旨（監査の信頼性確 効性を確保するための取組」としては、デュアル
保）にも整合する。一方、内部監査の実効性確保 レポーティングの有無等に限らず、ご指摘のようのためには、（１）全ての監査対象からの独立 な事項についても、企業における取組状況に応性、（２）内部監査人の専門性（質）、（３）内部監 じて、記載することが考えられます。
査人の員数（量）等、複数の要素が充足されることを前提とする。デュアルレポーティングの構築・運用は専ら（１）に対応するが、各社は（２）及び（３）についても積極的に開示すべきである。（２）については内部監査人の選任基準、職歴、平均経験年数、積極的資格等の取得状況など、また（３）については従業員100人あたりの内部監査
人数などが考えられる。特に（３）については内部監査人が５名以下の上場会社も少なくなく、当該情報の積極開示が、内部監査人増員のきっかけになることを期待する。
317「内部監査の組織、人員及び手続」の記載に加えて、「内部監査の目的、手法」の記載を追加

貴重なご意見として承ります。
なお、本改正により追加される「内部監査の実してはどうか。
内部監査の実効性を確保するための取組について、「専門性や独立性を確保する仕組みや品質評価の有無」の記載も追加してはどうか。

効性を確保するための取組」としては、デュアル
レポーティングの有無等に限らず、ご指摘の「専門性や独立性を確保する仕組み」などについて
も、企業における取組状況に応じて、記載するこ- 91 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方「最近事業年度における提出会社の内部監査 とが考えられます。
の活動状況（内部監査の主な対象、件数、フォロ
また、ご指摘を踏まえて、「内部監査の実効性
ーアップ、取締役会等への報告、グループ内部 を確保するための取組」の開示は上場会社等以監査の実施状況等を含む。）」の記載を追加して 外にも記載が求められるよう、規定を修正しましはどうか。
た。
上記について、上場会社等以外にも求めてはどうか。
▼政策保有株式318「営業上の取引」の概要とは具体的に何を指し
本改正は、政策保有株式に関する開示につているのか不明瞭であり、「業務上の提携」につ いては、投資者からみた好事例と実際の開示といてその概要を記載することは個別取引に影響 の乖離が大きいとの指摘もあるところ、DWG報を及ぼす可能性があるため、「保有目的が提出 告では、「政策保有株式については、その存在会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである場合には、当該事項の概要」を記載するように求められている箇所について削除いただきたい。

319

政策保有株式について、株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項については、開示企業と株式の発行者との契約の中で守秘義務の対象とされていることも多く、開示企業にとっては、契約上の守秘義務を重視しすぎて開示義務違反になることや、逆に、開示義務を重視しすぎて契約上の守秘義
務違反となるおそれがあり、過度なリスクを負わされることとなる懸念がある（「重要な契約」の開示と同じ懸念である）。そのため、「当該事項の概要」として、具体的にどの程度の記載が求められるのか、できる限り明確にされたい。

320「営業上の取引」及び「業務上の提携」、それぞれの定義を解説いただきたい。

321

政策保有株式に関する開示拡充の背景として、投資家と投資先企業との対話において、政策保有株式の保有の正当性について建設的に議論するための情報が提供されることが望ましい旨の記述があるが、政策保有株式について
は、これまで段階的に開示が拡充されてきたところである。その中で、今回、さらに開示事項を拡充する趣旨（現状の規制では不足していることの理由）を明確にされたい。

322

記載上の注意(58)株式の保有状況について、現状の記載に加えて、今回開示を拡充すること- 92 -

自体が、我が国の企業統治上の問題であるとの指摘もあるところ、投資家と投資先企業との対話において、政策保有株式の保有の正当性について建設的に議論するための情報が提供されることが望ましい」と提言されたことを踏まえ、政策
保有株式の保有目的を業務提携等とした場合には、その背景、提携内容等について、投資者と企業の対話に資する具体的な開示を求めるものです。
このような趣旨を踏まえ、保有目的に関して、「営業上の取引」又は「業務上の提携」といった定型的な記載にとどまるのではなく、今般の改正による記載事項も活用して、投資者と企業の対話に資する具体的な開示内容となるよう各企業において適切に検討いただくことが期待され
ます。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方の投資家にとってのベネフィットは何か。今回このような結論に至った経緯・趣旨・背景、及び守秘事項を含む企業戦略に関わる開示のデメリットとの関係性を確認したい。
323

政策保有株式の開示について、「保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これに類するものである場合に、当該営業上の取引、業務上の提携等の概要」の開示が求められているが、その内容には、事業戦略上秘匿性の高い情報が含まれることが多く、契約相手方との関係で守秘義務を負っている場合も考えられる。こうした場合には、一定程度抽象的な記載とせざるを得ないと考えるが、それは許容されると考えてよいか。

324「営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とする場合には、当該事項の概要」とあるが、投資先に対する守秘義務等の観点から記載が困難な場合が考えられる。
このような場合にはプレスリリース等で開示済
みの情報の記載にせざるを得ないことや、そもそもプレスリリース等をしていないときには、内容の開示が困難である旨の記載、もしくは該当の有無のみの記載とせざるを得ないことが考えられるが、具体的にどのような記載を想定されているのか、例示をいただきたい。

325

政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要についての記載を求めることとしているが、業務提携契約があることを以て即ち、政策保有
株式の保有が容認されるものではなく、DWG報
告にも「その存在自体が、我が国の企業統治上の問題であるとの指摘もあるところ」との記載があることから、業務提携契約の有無とは独立した形で、政策保有株式の保有が真に必要であることの記載を求めるべきである。

326

株式の保有目的に関し、「営業上の取引」と本改正は、政策保有株式に関する開示につ「業務上の提携」を分けて記載する必要があるか いては、投資者からみた好事例と実際の開示と確認したい。
の乖離が大きいとの指摘もあるところ、DWG報
仮に分けて記載する必要がある場合には、初 告では、「政策保有株式については、その存在
めに「営業上の取引」を目的として取得した株式の発行体と、その後「業務上の提携」を行ったとしても、「営業上の取引」を株式の保有目的として説明することで問題ないか。
- 93 -

自体が、我が国の企業統治上の問題であるとの指摘もあるところ、投資家と投資先企業との対話において、政策保有株式の保有の正当性について建設的に議論するための情報が提供される

No.

コメントの概要

金融庁の考え方ことが望ましい」と提言されたことを踏まえ、政策
保有株式の保有目的を業務提携等とした場合には、その背景、提携内容等について、投資者と企業の対話に資する具体的な開示を求めるものです。
このような趣旨を踏まえ、保有目的に関して、「営業上の取引」又は「業務上の提携」といった定型的な記載にとどまるのではなく、今般の改正による記載事項も活用して、投資者と企業の対話に資する具体的な開示内容となるよう各企業において適切に検討いただくことが期待されます。
したがって、保有目的が複数ある場合には、そのそれぞれについて、上記のような観点から具体的に説明する必要があると考えられます。

327

いわゆる政策保有株式に関する開示基準について、今回の改正案において言及がなされていることは、高く評価されるべき内容と考えている。その上で、記載内容については、今後更なる強化が必要であると認識しており、具体的には、政策保有株式の縮減を方針としている企業に対しては、その具体的な達成期間や売却益の活用
方法の開示の義務付けを検討すべきでないかと貴重なご意見として承ります。

考えている。また、政策保有ではなく、純投資であると企業側が分類した場合においては、期待収益（例：投下資本利益率）に関する考え方を開示させる等の措置も導入余地があると認識している。
株式持合いについては、特に海外投資家を中心に、開示情報が少ないこともあり、その効果や意図についてはネガティブに捉える向きが少なくない。持合い会社間において、適切でない議決権行使が行われる可能性や、株主資本の効率的な配分に対しての疑義も含めて、厳しい視線が注がれている。適切かつ合理的な理由のある政策保有であれば、投資家を含めて否定的な目線を捨て、企業価値として正しい評価を行うようになると想定されるため、早急に適切な開示を義務化する必要があると認識している。
328

現状、殆どの企業の開示において、政策保有
株式の保有目的は「取引関係の維持強化」等となっているが、株式を保有していると、何故、取引を円滑化し維持・拡大できるのかの因果関係- 94 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方は不明である。その企業の商品やサービスの質が対価に比べて魅力的であれば取引するはずであり、取引先の株式を当該企業が保有する必要はないと考える。今般の改正により「政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要」を記載することが求められた場合、実態の伴わない業
務提携等も後付けで保有目的に掲げられ、企業の開示と実態の乖離が著しいものになることが強く危惧される。
上場企業における、実態と乖離した開示は内外の投資家からの信頼を失うことにつながり、本邦における株式市場の健全な発展を妨げる一因となる。また、「業務提携等の概要」という記載を求めることは、株式保有と業務提携との関連を前提としているため、前述のような企業の開示と実態の乖離をさらに助長したり、虚偽記載を増加させたりすることに繋がりかねない。
したがって、「（58）株式の保有状況」に追加すべき事項は、株式保有を取引と関連付けることを是とするような「業務提携」等ではなく、コードを踏まえ「政策保有株式の縮減に関する具体的な方針・考え方」がふさわしいのではないか。具体的には、各保有銘柄に係る、①政策保有株式の縮減に向けた対話を発行会社と行った回数、②
対話の内容及び対話を行っていない場合は対話を行わなかった理由、の２点を記載すべきである
と考える。
329

政策保有株式を保有する企業が当該株式を発行する企業との取引関係を開示することを強く貴重なご意見として承ります。

支持する。また、政策保有株式を保有する企業
は、有価証券報告書において一定の期間内に保有株式を削減する計画を開示することを推奨す
る。
▼その他
330

スタンダード市場に上場する企業においては、適用時期が2023年３月31日以降に終了する事
業年度になることは早すぎるのではないか。

331

開示する情報の体制整備に相応の時間を要するため、法令改正案適用時期を、令和５年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から令和５年４月１日以後に変更いた
だきたい。
- 95 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方332

任意での開示を行うことを妨げるものではない
が、東京証券取引所のコーポレート・ガバナンス
報告書は上場区分毎に必須で要求される内容が異なる一方、本改正案は有価証券報告書を提出する全企業画一的に対応を求めている。時期尚早になる会社も多いと考えられ、その場合には有用な投資判断に使われるとも考えづらいた
め、上場市場、売上高、従業員数等で適用除外を検討してもよいのではないか。

333

有価証券届出書に関しては、記載すべき最近
事業年度（計算期間）に係る財務諸表が2023年

ご理解のとおりです。

３月31日以後に終了する事業年度（計算期間）に係るものである場合に適用されることとされているところ、有価証券届出書の提出時点では最近事業年度が2022年3月期ではあるものの、①
2023年３月期の財務諸表（未監査）を「その他」の情報として有価証券届出書に記載する場合、②2023年３月期の財務諸表（未監査）を添付書類とする場合、③オファリング期間中に完成した
2023年３月期の財務諸表（未監査）を添付書類とする訂正を行う場合は、当該有価証券届出書は
本改正前の企業開示府令の定める様式に準拠することでよいか。
334

開示府令について、令和５年３月31日以後にご指摘を踏まえ、いわゆる早期適用（施行日終了する事業年度に係る有価証券報告書等か 後に提出される有価証券報告書等からの適用）
ら適用予定となっているが、早期適用の可否に が可能となるよう、附則の規定を修正しました。
ついては記載されていない。この点、令和５年３月31日よりも前に終了する事業年度の会社（例
えば12月決算会社）が本開示府令案を早期適用し、「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄を有価証券報告書において新設することは認められないという理解でよいか。

335

有価証券届出書に記載すべき最近事業年度に係る財務諸表が令和５（2023）年３月31日より前に終了する事業年度に係る場合における当該有価証券届出書、又は同日より前に終了する事業年度に係る有価証券報告書について、改正後の開示府令に基づく様式を任意に適用（いわゆる早期適用）して提出することは可能か。

336

今回見送りとなった論点について、議論を加速させる必要がある。
第一に、TCFDに関する規定の提案が見送りと- 96 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方なった。
第二に、「重要な契約」の開示に関する規定の提案が見送りとなった。
第三に、「新しい資本主義」の根底にある「サステナビリティ」に関する共通理解を確立させる
ためには、経済学、経営学、データサイエンス等
による実証研究に加えて、哲学、倫理学、さらには、サステナビリティ学等による理論研究を両輪とした議論を行うべきである。
これらを実現するために、以下の議論の継続と開始をお願いしたい。
（１）SSBJにおける議論等を踏まえたTCFDに関する議論の継続（２）「重要な契約」の開示に関する議論の継続（３）環境権や文化権をはじめとした「新しい人権」、表現の自由や知る権利、財産権、国際協調主義、公共の福祉に関する議論等を踏まえた日
本国憲法との整合性に関する議論等の継続（４）「新しい資本主義」の根底にある「サステナビリティ」に関する共通理解の確立のため、経済学、経営学、データサイエンス等による実証研
究に加えて、哲学、倫理学、さらには、サステナ
ビリティ学等による理論研究を両輪とした本格的な議論の開始337「重要な契約」の開示については、「引き続き貴重なご意見として承ります。

具体的な検討が必要なため、別途改正を行う」とされたが、DWG報告において指摘されている「会社の機微情報や守秘義務の取扱い」については十分に検討を行うべきである。
338

ステークホルダーとのエンゲージメントを更に貴重なご意見として承ります。

促進するために、金融庁による全ての関連資料
や公開情報の英語での提供を強く提案する。
339

有価証券報告書における開示事項の充実が図られる中、開示に伴う企業における負担も考

貴重なご意見として承ります。

慮し、開示時期の分散化等についても今後の検討課題とされたい。
340

本市中協議のような大きな修正については、主要な資料が英語で書かれ、少なくとも60日間の回答期間が設けられることを期待する。これにより、我々は、規制当局に対して十分に開発された完全なインプットを作成するためにメンバー間の調整に必要な時間と情報を確保することがで- 97 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方きる。

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