事業承継 ニューズレターVol.21
2020 年 1 月てもらうことで、事業引継ぎの打診、初期的検討資料の提社外承継－社外への引継ぎに関する相談先供、トップ面談のスケジューリングや質問対応等を円滑に進めることができます。

社外への引継ぎ（以下「社外承継」といいます。）は、 (2)譲渡価格の算定等
社外承継を検討するに当たり、自社の事業の譲渡対価は、経営者個人にとってはもちろん、会社やその従業員にとっても今後の行く末を左右する一大プロジェクトです。 最も大きな関心ごとの一つです。譲渡価格は最終的には譲渡先との合意により決定されますが、ある程度の水準をそもそも、事業承継の手段として社外承継を選択すべき知っておくことで譲渡先との交渉を有利に進めることがでか否かの検討にはじまり、譲渡先の探索・選定、自社の企業価値評価、譲渡先との契約交渉等、社外承継を成功させるには数々のハードルを乗り越える必要があり、専きます。
そこで、社外承継を進める初期の段階で税理士や公認会門家の助力を得ることなしに社外承継を成功させること計士等の専門家に相談し、自社の事業価値をある程度把握するのが好ましいといえます。

は困難です。
本稿では、社外承継の各段階における自力では対応困(3)デューディリジェンス対応
社外承継を進めるにあたり、譲渡先は、承継対象事業の財務・税務・法務等の状況を精査するために、専門家に調難なハードルについて説明した上で、代表的な相談先を紹介します。

査（デューディリジェンス）を依頼するのが通常です。
このデューディリジェンスの際には、譲渡会社が膨大な1．社外承継の各段階におけるハードル（相談の必要性）資料を提供する必要があり、また、譲渡先が選任した各種(1)譲渡先の探索・折衝
当然ながら、社外承継を実現させるには、事業の譲渡先専門家からの多くの質問に回答する必要があります。この段階では、社外承継を検討していることが従業員に対してを探索・選定しなければなりません。たまたま自社の取引先等で譲渡先の心当たりがあれば良いですが、心当たりが公になっていないのが通常であるため、経営者が通常業務の間を縫って休日等に資料収集や質問対応を行うケースもない場合、一から譲渡先を探索する必要があります。また、 珍しくありません。
そこで、弁護士・税理士等の専門家や M&A アドバイザ
仮に譲渡先の心当たりがある場合でも、自社と譲渡先の統合によるシナジー等を考慮した上で、その候補先が本当にリー業者にデューディリジェンス対応をお願いすることで、適切なのかを見極める必要があります。
M&A アドバイザリー業者（金融機関や証券会社、コン経営者の負担を大いに軽減することができます。
(4)契約交渉

サルティング会社等）は、各業界の有力なプレイヤーと繋デューディリジェンスの結果を踏まえて、譲渡先との間で、譲渡価額や契約条件について再度交渉を行い、最終契がりを有していることが多く、事業戦略やシナジー等を斟酌した上で、適切な候補先を提案してもらうことが期待で約（株式譲渡契約、合併契約、分割契約等）を締結します。

きます。
また、社外承継を進める際には、複数の譲渡先候補との最終契約には、「誓約事項」、「前提条件」、「表明保証」等の M&A 契約以外ではあまり見られない専門的な文間で同時並行的に折衝を進めることも珍しくありません。
そこで、アドバイザーを選任し候補先との折衝窓口となっ言が多く含まれています。また、デューディリジェンスの結果を踏まえた契約内容の決定も必要になるため、M&A【事業承継 WG／本号監修・執筆者（弁護士）】〘大 阪〙北浜法律事務所・外国法共同事業

中森亘 （wnakamori@kitahama.or.jp）
池野 幸佑 （kikeno@kitahama.or.jp）
大滝 晴香 （hotaki@kitahama.or.jp）
角川 博美 （hkakugawa@kitahama.or.jp）〒541-0041 大阪市中央区北浜 1-8-16 大阪証券取引所ビル
TEL 06-6202-1088(代)／FAX 06-6202-1080〘東 京〙弁護士法人北浜法律事務所東京事務所◆本ニューズレターは法的助言を目的するものではなく、個別の案件については当該案件の個別の状況に応じ、弁護士の助言を求めて頂く必要があります。また、本稿に記載の見解は執筆担当者の個人的見解であり、当事務所又は当事務所のクライアントの見解ではありません。本稿の内容、テキスト等の無断転載・無断引用を禁止します。
◆本ニューズレターに関する一般的なお問合せは、下記までご連絡ください。
北浜法律事務所・外国法共同事業 ニューズレター係(ＴＥＬ： 06-6202-1088 E-mail: newsletter@kitahama.or.jp)〒100-0005 東京都千代田区丸の内 1-7-12 サピアタワー14Ｆ
TEL 03-5219-5151(代)／FAX 03-5219-5155〘福 岡〙弁護士法人北浜法律事務所福岡事務所-1-〒812-0018 福岡市博多区住吉 1-2-25
キャナルシティ･ビジネスセンタービル４Ｆ
TEL 092-263-9990／FAX 092-263-9991

https://www.kitahama.or.jp/

に関する経験が豊富な弁護士等の専門家に相談することをお勧めします。

債務超過企業が社外承継を検討する場合、事業再生を含めた対応（例えば優良事業の切り離しや債権者交渉等）も期(5)クロージング対応
最終契約締結後においても、契約書に定められたクロー待できます。
近年、日本弁護士連合会や各都道府県単位の弁護士会は、ジング書類の準備や前提条件の充足等、一定の対応が必要になります。その際には一定の法的知見が必要となります

事業承継に対する取り組み強化に力を入れており、事業承継の相談先として存在感を増しています。例えば、大阪弁ので、弁護士等の専門家や M&A アドバイザリー業者の助護士会は、「事業承継お助けねっと」という事業承継に強力を得ることが有用です。

みを有する弁護士の紹介制度を設けており、事業承継を検討する経営者に適切な弁護士を紹介することが可能です。

2．各相談先の特徴等
以下では、各相談先の特徴等について紹介します。

なお、企業の顧問弁護士等の専門家は経営者との距離が近いため、気軽に相談でき、また、自社に対する理解も深(1)M&A アドバイザリー業者

いため、社外承継が適切であるのかについてのアドバイス

M&A アドバイザリー業者とは、M&A の一連の手続きをサポートする専門家をいいます。

も期待できます。ただし 、顧問弁護士等が事業承 継（M&A）について十分なノウハウを有しているとは限ら

M&A アドバイザリーへの依頼形式としては、①買い手と売り手のそれぞれの立場から助言を求める形式（アドバないため、一般的には、顧問弁護士等は、初期的な相談や、デューデリジェンス対応・クロージング対応等のスポットイザリー形式）と②買い手と売り手の仲介役として中立的な立場からの助言を求める形式（仲介形式）の 2 種類が的な相談を受けるにとどまり、社外承継全体を通じたアドバイザーとしての役割を果たすことは少ないといえます。

存在します。アドバイザリー形式では、譲渡先の探索からデューディリジェンスの実施、クロージング後の対応に至るまで、M&A の一連の実行手続きをサポートするのに対3．公的機関によるサポート(1)事業承継ネットワーク

し、仲介形式では譲渡先の探索・折衝が主な業務となります。

「事業承継ネットワーク」とは、2017 年度に 19 県で立ち上げられた中小企業・小規模事業者の支援機関であり、アドバイザリー形式の業者としては、金融機関（メガ銀金融機関・商工会議所・商工会・士業等の専門家が提携し行、都銀、地銀、信託銀行等）や証券会社、コンサルティング会社等があります。特に、近年は金融機関がアドバイています1。2018 年度では 44 都道府県、自治体独自に設置しているケースを含めれば 47 都道府県すべに設置されザーとして活躍する場面が増えており、金融庁が平成 30
年 9 月 26 日に公表した「変革期における金融サービスのています。
事業承継を検討する経営者は、事業承継ネットワークに向上にむけて～金融行政のこれまでの実践と今後の方針～（平成 30 事務年度）」においても、事業承継の支援につおいて「事業承継診断」を受けることが可能であり、診断結果をもとに、事業承継計画の作成や専門家派遣を通じたいて言及しており、地方金融機関においても、事業承継へ個別解決が行われます。の取り組みが強化されています。
他方、仲介形式の業者としては、買い手と売り手のマッ診断等の結果、社外承継がマッチすると判断される場合、後述の「事業引継ぎ支援センター」等が紹介されます。

チングを行う M&A 仲介会社が存在します（ただし、大手の M&A 仲介会社ではアドバイザリー形式にかかる業務も(2)事業引継ぎ支援センター「事業引継ぎ支援センター」は、後継者不在の企業や小担っていることも多いです）。なお、候補先を紹介するだ

規模事業者の事業承継を M&A 等を活用して支援する目的

けのブローカー的な業者も一部存在しますので、HP や口で、平成 23 年から開始された国の事業です。M&A によるコミ等を確認の上、適切な業者を選定することが重要です。 事業引継ぎが見込まれる場合、「事業引継ぎ支援センター」(2)税理士・公認会計士
財務・税務面のサポートに強みを持ちますが、専門家にに登録されている民間支援機関や外部専門家等と連携しながら、事業引継ぎの支援を行ってくれます。

よっては、事業戦略にまで踏み込んでアドバイスを行ってくれることもあります。特に事業価値評価やデューディリ

4．最後にジェンス対応等を期待することができます。

以上のとおり、M&A を実行するためには専門家や専門(3)弁護士
弁護士は、特に契約交渉・作成やクロージング対応に強業者のサポートが不可欠となります。そこで、社外承継を考えている経営者は、まず、顧問弁護士等や取引先金融機みを持ちます。また、紛争解決に強みを有しているため、事業承継に際し株主間で対立が生じた場合でも、紛争を回関、事業承継ネットワークに相談をし、アドバイスを受けると共に、必要に応じて適切な専門家や業者の紹介をして避するために有効なアドバイスが期待できます。そして、もらうことをお勧めします（専門家ごとに費用体系等も異-2-

なりますので、事前にご確認いただくことをお勧めします）。
なお、近年は、非弁行為（弁護士法 72 条違反）と疑われる役務を提供している業者も見受けられますので、ご注意ください。法律問題に踏み込んだアドバイスをお求めの際には、弁護士にご相談いただくことをお勧めします。
以上
1 中小企業庁『平成 29 年度事業承継ネットワークの取組と今後の支援について』（平成 30 年 3 月）

-3-