特集2

デジタル・プラットフォームと消費者保護訴訟）を受けたという事例である。

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提携リース問題の構造（6）：提携リースと2 提携リース問題の構造（6）：提携リースとプラット
フォーム問題プラットフォーム問題
弁護士
住田浩史

弁護士

住田 浩史

なお、本件と同様の被害者は全国多数にのぼっており、Sの名をとって「ゴルフスタジアム事件」として報道されている。また、Sについては、役員らの損害賠償責任を認める判決が下されている（名古屋地判令和3年4月27日、役員ら控訴中 2 ）。
なお、本件は、著者がU代理人を務めた。
（2）判決の概要
まず、一審京都地判令和2年7月17日は、Lの請求1はじめにを全部認めた。

本誌では「電話機リース問題の構造」と題し、2008

これに対して、控訴審判決は、Uの主張のうち、年から計5回にわたり、中小企業をターゲットとする契約不成立、錯誤無効、公序良俗違反無効、詐欺取1

提携リース問題を様々な角度から取り上げてきた。

消、クーリング・オフについてはいずれも否定した

まず、「電話機リース問題の構造（1）」では主としてクー

ものの、①Lは、一般論として提携リースにおいてリング・オフの可否（特商法の適用除外となるかどう「リース会社として（中略）サプライヤーと業務提携か）の問題を、同（2）ではリース会社（L）とサプライすることにより、直接顧客に対する勧誘行為をしたヤー（S）の関係についての法的解釈を、同（3）ではり、自ら全ての事務手続きを行ったりすることな2012年の大阪地裁の2件の判決を、同（4）では役務提供く、リース契約を獲得するとの利益を得ているのでを背景としたリース・クレジットの問題を、そして、あるから、サプライヤーの行為について全く責任を同（5）では、2014年の京都地裁の2件の判決を、それぞ負わないと解するのは相当ではない」として、リーれ論じた。

ス事業協会の定める「自主規制規則は、リース事業さて、その続編となる本稿では、いわゆるキャッ協会の内部規制に過ぎないものではあるが、サプラシュバック型勧誘事案についてリース会社（L）の責任イヤーの販売方法に対する苦情その他の小口リースを一部認めた新たな裁判例について紹介しながら、昨取引に係る問題がリースの社会的信用を損ねるもの

今の消費者問題の最重要課題であるプラットフォームであるとの認識のもとに、これを改善するため、問題として提携リース問題を考察してみたい。

リース会社が遵守すべき業界のルールを対外的に公

なお、従前の「電話機リース問題」という表記は、表したものとして、リース会社とサプライヤーの顧提携リースの対象物件が電話機以外にも拡大して久し客との間の私法上の権利義務の内容を考えるに当い今日ではさすがに時代遅れ感が否めないため、本稿たっても参照されるべきである。」として、少なくからは「提携リース問題の構造」と改題する。とも「自主規制規則に定める程度の各施策を講じることを通じて、サプライヤーの顧客に対する不当な2

大阪高判令和3年2月16日（日弁連消費者問題ニュース199号、双方上告中）（1）事案の概要

勧誘等を防止し、顧客を保護することが私法上も期待されており、これを懈怠したことにより、顧客に不利益が生じたと認めるべき具体的事情が存在する

本件は、2015年にS（ゴルフ関連業者のウェブサ

場合には、リース契約が有効に成立している場合にイト制作等を行う会社）から、広告料名目（ただし、おいても、リース会社の顧客に対するリース料の請Sには広告料収入はほとんどなく、また広告料収入求が信義則上制限される場合がある」と規範を定立をあげようとしていた実態はない。）でSが毎月のした。

リース料相当額を負担するため実質的負担がないと

そして、具体的なあてはめとしては、Lが電話確いう約束のもとウェブサイト制作の勧誘を受け、提認でSとUとの間の取引状況（ウェブサイト制作の話携Lとの間で名目的リース物件（無価値）のリース契や、リース料相当額をSが負担すること。）について約をさせられた被告ユーザー（U、昭和17年生）が、確認していなかったということから、その「懈怠」

その後、2017年にSが倒産したため、その後Sからを認め、信義則上、Lのリース料請求の3割が排斥リース料相当額の支払いを受けられず、原告Lからされるとした。

残リース料168万円余の請求（支払督促、その後通常（3）判決の意義

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デジタル・プラットフォームと消費者保護

本判決は、提携リースにおけるSの不当な勧誘に消費者がこの分業にどう対抗するか、が、近年のついて、明快な規範を定立してLの責任を認めた事消費者問題をめぐる最大のテーマのひとつであると例であり、高裁レベルの判決としては、警備業務をころ、「分業」にどう対抗するかという議論として背景とした警備機器のリース（リース料は、警備業

は、すでに民法に、使用者責任（民法715条）は、「使務の対価が反映されているため、警備機器の価値よ用者（指揮監督者）」→「被用者」→「第三者」といりもはるかに高額で設定されている。）についての福う直線型で考えることができ、被用者の行為につい

岡高判平成4年1月21日（判例タイムズ779号181頁）て単純に使用者に帰責する事が可能であった。

以来、約30年ぶりのものである。
ただし、信義則違反の判断において、いわゆる「逆算リース問題」（Lが「この金額までならリース

また、履行補助者責任についても、これと同様に「債務者」→「履行補助者」→「債権者」という直線型で考えることができよう。

できる」と見込みを示し、それに基づき見積書が作その後、消費者法の分野では、より責任の範囲を成されていること。）や、見積書と契約書の個数の齟拡張する「媒介者の法理」が明文化された。消費者

齬について審査部門が疑念を抱かなかったこと、S契約法（2000年制定）5条の媒介者責任や、割賦販売との取り決めでリース対象物件として事前登録され法35条の3の13の加盟店の不当勧誘を理由とする個ているもののみ取引できるということになっていた

別クレジット契約の取消権（2008年に新設）がそれでにもかかわらず登録されていなかったものを取引しあるが、これもやはり、結局のところ、「事業者」（クたことなど、本来検討されるべき重要な要素の検討レジット会社）→「媒介者」（加盟店）→「消費者」とが欠落しており、3割排斥という結果にとどまっていう直線型を前提にしたものであった。

いるのは、大いに疑問がある。
さらには、自主規制規則という明文の規範違反があるため、信義則という一般法理ではなく、むしろ、大阪地判平成24 年7月27日（判例タイムズ1398号159頁）のように、直截にLのサプライヤー管理指【図1】バリューチェーン導義務及びその違反を認め、Lの請求を全部排除するのが相当であったとも思われる。
なお、現時点で双方上告・上告受理申立て中である。
【図2】サプライチェーン
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プラットフォームとしての提携リース（1）直線型の分業

なお、この分業の型は、ビジネスの型とも対応し近年の消費者被害は、事業者と消費者が1対1ではない。ている。旧来のビジネスは「事業者」→・・・→「消費者」というリニア（直線型）構造をとっていた。上そうではなく、分業を特徴としており、勧誘関記【図1】【図2】は、旧来型のビジネスの2つの代表係、契約関係、決済関係がそれぞれ分離し、そのう的なモデルであるバリューチェーン（価値の連鎖）とちだれかが悪いことをしても、そのほかのだれかにサプライチェーン（調達から供給までの連鎖）の考え対して責任を追及することは容易ではない。一例を方の模式図である。もちろん、この左端には事業者あげれば、三菱自動車燃費偽装問題においては、大があり、右端には消費者がいる。4

阪地判令和3年1月29日（裁判所ウェブサイト、控訴（2）分業の最新型：プラットフォーム中）は、問題の根本たるメーカーを免責し、系列の事業者における分業の最新型・究極型は、「場の自動車販売店の契約上の責任のみ（なお、この判決

提供者」すなわちプラットフォームであるところ、は、責任論のみならず、損害論の観点からも、かな

旧来の分業とは構造が根本的に異なる。すなわち、り不十分である。 ）を認めた。燃費偽装という組織

GAFAを中心に世界で隆盛を極めているデジタル・的な違法かつ反倫理的行為が長期間継続されてきたプラットフォームをはじめとするプラットフォームにもかかわらず、分業により責任逃れに成功してし型のビジネスは、リニア型の構造をとっていない。

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まっているのである。

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すなわち、プラットフォーム型のビジネスは、多特集2

デジタル・プラットフォームと消費者保護面市場において、異なる利用者層同士をつなぎ、そこのように、プラットフォームに対しては、上記の便益を直接・間接ネットワーク効果で増幅して成のような旧来型ビジネスを前提とした直線型の責任長していくという構造を特徴としており、その構造追及は、いわば肩透かしをくらうこととなりそうで上、利用者に対する明示的な「指揮監督」を行う、ある。

あるいは、「履行を補助」させるという性質が形式（3）プラットフォームの民事責任をどう追及するか
しかし、デジタル・プラットフォームは、ほんと上は希薄化する。
この点、ポピュラーなプラットフォーム（配送者

うに、単なる「場の提供者」にすぎないのであろう

Lの配送スキルを、プラットフォームを通じて利用か。そうではなく、直線型のビジネスにまさるとも者である飲食店Sと消費者Cがシェアする。）である

劣らず、いや、むしろ、直線型のビジネスよりもよUber Eatsを例にとって図示したのが下の【図3】

り巧妙に、かつ、強力に、双方利用者を含む市場全である。まず、C1,C2…は、他方利用者のS1,S2…が体をコントロールしているのではないだろうか。こ増えれば増えるほど、選択肢が増え、また競争が進のような観点から、デジタル・プラットフォームのん で サ ー ビ ス が 向 上 し、 便 益 が 増 え る。 逆 に、民事上の責任については、その発生根拠や射程をめ

S1,S2…は、他方利用者のC1,C2が増えるほど、顧客ぐって、今日、議論が盛んなところである。6

獲得機会が増え、便益が増えていく。これが間接ところで、今号の志部淳之介弁護士の論文にも紹ネットワーク効果であり、プラットフォームが急激介されているように、本年（2021年）「取引デジタルに拡大成長していく仕組みである。

プラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」が成立したが、同法には、残念ながら、プラットフォームの一方利用者の問題に起因して他方利用者が損害を被った際のプラットフォーム運営事業者の民事上の責任は定められなかった。
しかしながら、米国では、近年、巨大プラットフォームであるAmazonのマーケットプレイス（第三者売買）によって販売された製品事故について、売主のみならず、Amazonにも厳格製造物責任の適用があるとし、かつ、通信品位法（CDA）230条（プ
ロバイダ等の媒介者免責条項）の適用がないとして、Amazonの責任を認める判決が相次いでいる。7【図3】Uber Eatsの「多面市場」

また、中国や欧州でも、プラットフォーム運営事業者が民事責任を負う場合があるとする立法や準則

ネットワーク効果は極めて強力であり、いったんなどが制定されている。そのような中で、わが国だ成長するといわば「雪だるま」式に巨大化する。そけがプラットフォーム運営事業者の自主規制に委ねして、とくにデジタル・プラットフォームは複製コきりにしたままにする、ということは、適当ではな

ストが極めて低く、利用者が増えてもコストはそれい。欧州のELIモデル準則などを参考にして、解釈に比例して増えない。そのため、プラットフォーム論、立法論ともにさらに検討を深めていくべきであは、ビジネスを成長させるために、あえて、一方利り、「誰にも責任を追及できない」という事態を防用者のお尻を叩く（指揮監督する）必要などない。む

ぐべきであろう。

しろ、明示的な指揮監督をしないことで「中立」をよそおおうとするのである。
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さて、本判決に話を戻そう。本件において、提携
リースもまた、ひとつのプラットフォームとして捉当然、プラットフォームは、一方利用者の問題にえることができる。すなわち、提携リースというス起因して他方利用者が損害を被った際に、一方利用キームは、まさにSとUを繋ぐプラットフォーム8 で者への指揮監督など行っていないということで、自あり、LはSとUを含む市場全体をコントロールしてらの免責を主張することとなる。その際の決まり文いるといえる。

句としては、「われわれは、個々の利用者に対するさて、プラットフォームが責任を免れるためのも『場の提供者』にすぎません。」というものである。

うひとつの紋切り型のロジックが「業界できちんとOike Library

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デジタル・プラットフォームと消費者保護自主規制している。自主規制で足りる。法律によってイノベーションを妨害すべきでない。
」というものであるところ、本判決は、Lの自主規制違反を私法上の効果に結びつけて、Uを救済していることが注目に値しよう。これは、本件事案のみならず、一般的にプラットフォームの責任を考える点でも汎用性があるものと思われる。
1234567818住田浩史「電話機リース問題の構造（1）」御池ライブラリー 27号（2008年4月）8頁、「電話機リース問題の構造（2）」同33号（2011年4月）29頁、「電話機リース問題の構造（3）」同36号（2012年10月）28頁、「電話機リース問題の構造（4）」同38号（2013年10月）18頁、「電話機リース問題の構造（5）」同43号（2016年4月）30頁
愛知県弁護士会消費者問題速報VOL195（2021年6月）
https://www.aiben.jp/page/195soku.html
また、この判決を含むゴルフスタジアム問題については、石川真司「ゴルフスタジアム被害対策弁護団東海の活動報告」消費者法ニュース128号（2021年7月）134頁を参照されたい。
本稿の論点とはずれるため、詳細は、住田浩史「三菱自動車燃費データ偽装事件：『使用利益』って？」きょうの消費者ニュース（2021年4月）を参照されたい。
妹尾堅一郎『「パイプライン」から「プラットフォーム」へ－「N×1×N」の構造が導く競争原理の変容－』UNISYS TECHNOL
OGY REVIEW 第136号（2018年）3頁
https://www.unisys.co.jp/tec_info/tr136/13601.pdf
もちろん「あえて指揮監督しない」ということで責任を免れようとするパイプライン型業者も存在してきたし、また存在する。
1990年代のいわゆるsweatshop問題におけるNike社の初期の対応など。
議論状況については、住田浩史「デジタル・プラットフォームの民事責任」御池ライブラリー 53号（2021年4月）36頁を参考にされたい。
Oberdorf vs Amazon判 決（2019）及 びBolger vs Amazon判 決（2020）について、川和功子「アメリカにおけるデジタル・プラットフォーム事業者の責任について」消費者法研究 第8号（2020年）111頁。また、Loomis vs Amazon判決（2021）について、「テクノロジー・アンド・マーケティング・ロー・ブログ」
https://blog.ericgoldman.org/archives/2021/04/californiacourt-holds-amazon-strictly-liable-for-marketplace-itemsamazon-didnt-fulfill-loomis-v-amazon.htm
ただし、提携リースにおいて、L＝プラットフォームが果たしている役割は、ほかならぬUとのリース契約という契約の相手方張本人である。むしろ、L→S→Uという直線型のビジネスに近いともいえ、その点では、前掲大阪高裁平成24年判決が実態をより端的に捉えている。

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