上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則別添の一部改正新旧対照表
新

旧コーポレートガバナンス・コード

コーポレートガバナンス・コード【原則１－４．政策保有株式】【原則１－４．いわゆる政策保有株式】

上場会社が政策保有株式として上場株式上場会社がいわゆる政策保有株式としてを保有する場合には、政策保有株式の縮減

上場株式を保有する場合には、政策保有にに関する方針・考え方など、政策保有に関関する方針を開示すべきである。また、毎する 方針を開 示すべき である。 また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそ

年、取締役会で、個別の政策保有株式につのリターンとリスクなどを踏まえた中長期いて、保有目的が適切か、保有に伴う便益的な経済合理性や将来の見通しを検証し、やリスクが資本コストに見合っているか等これを反映した保有のねらい・合理性につを具体的に精査し、保有の適否を検証する

いて具体的な説明を行うべきである。

とともに、そうした検証の内容について開上場会社は、政策保有株式に係る議決権示すべきである。の行使について、適切な対応を確保するた上場会社は、政策保有株式に係る議決権めの基準を策定・開示すべきである。の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

補充原則
１－４①

（新設）
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
１－４②

上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

【原則２－６．企業年金のアセットオー

（新設）

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ナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオー
ナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

第３章
確保

適切な情報開示と透明性の第３章
確保考え方

適切な情報開示と透明性の考え方

上場会社には、様々な情報を開示するこ

上場会社には、様々な情報を開示することが求められている。これらの情報が法令とが求められている。これらの情報が法令に基づき適時適切に開示されることは、投に基づき適時適切に開示されることは、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点か資家保護や資本市場の信頼性確保の観点から不可欠の要請であり、取締役会・監査ら不可欠の要請であり、取締役会・監査役・監査役会・外部会計監査人は、この点役・監査役会・外部会計監査人は、この点に関し財務情報に係る内部統制体制の適切に関し財務情報に係る内部統制体制の適切な整備をはじめとする重要な責務を負ってな整備をはじめとする重要な責務を負っている。

いる。

また、上場会社は、法令に基づく開示以また、上場会社は、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきで外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。

ある。

更に、我が国の上場会社による情報開更に、我が国の上場会社による情報開示

示は、計表等については、様式・作成要は、計表等については、様式・作成要領な領などが詳細に定められており比較可能どが詳細に定められており比較可能性に優性に優れている一方で、会社の財政状れている一方で、定性的な説明等のいわゆ態、経営戦略、リスク、ガバナンスや社る非財務情報を巡っては、ひな型的な記述

会・環境問題に関する事項（いわゆるＥや具体性を欠く記述となっており付加価値ＳＧ要素）などについて説明等を行ういに乏しい場合が少なくない、との指摘もあ

わゆる非財務情報を巡っては、ひな型的る。取締役会は、こうした情報を含め、開な記述や具体性を欠く記述となっており示・提供される情報が可能な限り利用者に- 2 -付加価値に乏しい場合が少なくない、ととって有益な記載となるよう積極的に関与の指摘もある。取締役会は、こうした情を行う必要がある。

報を含め、開示・提供される情報が可能

法令に基づく開示であれそれ以外の場合な限り利用者にとって有益な記載となるであれ、適切な情報の開示・提供は、上場よう積極的に関与を行う必要がある。

会社の外側にいて情報の非対称性の下にお法令に基づく開示であれそれ以外の場合かれている株主等のステークホルダーと認であれ、適切な情報の開示・提供は、上場識を共有し、その理解を得るための有力な会社の外側にいて情報の非対称性の下にお手段となり得るものであり、「『責任ある機かれている株主等のステークホルダーと認関投資家』の諸原則《日本版スチュワード識を共有し、その理解を得るための有力なシップ・コード》」を踏まえた建設的な対話手段となり得るものであり、「『責任ある機にも資するものである。

関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」を踏まえた建設的な対話にも資するものである。

【原則３－１．情報開示の充実】【原則３－１．情報開示の充実】

上場会社は、法令に基づく開示を適切に上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレー性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本トガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めているコードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

主体的な情報発信を行うべきである。

（ⅰ）～（ⅲ）（ⅳ）（略）（ⅰ）～（ⅲ）

取締役会が経営陣幹部の選解任

（ⅳ）

（略）

取締役会が経営陣幹部の選任とと取締役・監査役候補の指名を行う

取締役・監査役候補の指名を行うにに当たっての方針と手続当たっての方針と手続（ⅴ）

取締役会が上記（ⅳ）を踏まえ（ⅴ）

取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監て経営陣幹部の選任と取締役・監査査役候補の指名を行う際の、個々の役候補の指名を行う際の、個々の選選解任・指名についての説明

任・指名についての説明

補充原則
３－１①

補充原則
上記の情報の開示（法令に基づ

３－１①

上記の情報の開示に当たっても、く開示を含む）に当たって、取締

取締役会は、ひな型的な記述や具体役会は、ひな型的な記述や具体性性を欠く記述を避け、利用者にとっ- 3 -を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにて付加価値の高い記載となるようすべきである。にすべきである。
補充原則
４－１③

補充原則
取締役会は、会社の目指すところ

４－１③

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略（経営理念等）や具体的な経営戦略を 踏ま え、 最高 経営 責任者 （Ｃ Ｅを踏まえ、最高経営責任者等の後継Ｏ ）等 の後 継者 計画 （プラ ンニ ン者の計画（プランニング）についてグ）の策定・運用に主体的に関与す適切に監督を行うべきである。

るとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
補充原則
４－２①

補充原則
取締役会は、経営陣の報酬が持続

４－２①

経営陣の報酬は、持続的な成長に的 な成 長に 向け た健 全なイ ンセ ン

向けた健全なインセンティブの一つ

テ ィブ とし て機 能す るよう 、客 観として機能するよう、中長期的な業性・透明性ある手続に従い、報酬制

績と連動する報酬の割合や、現金報度を設計し、具体的な報酬額を決定

酬と自社株報酬との割合を適切に設すべきである。その際、中長期的な定すべきである。

業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
補充原則
４－３②

補充原則
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、（新設）

会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
４－３③

取締役会は、会社の業績等の適切（新設）な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
- 4 -４－３④（略）４－３②（略）【原則４－８．独立社外取締役の有効な活【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】

用】

独立社外取締役は会社の持続的な成長と独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会に役割・責務を果たすべきであり、上場会

社はそのような資質を十分に備えた独立社

社はそのような資質を十分に備えた独立社

外取締役を少なくとも２名以上選任すべき外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。

である。

また、業種・規模・事業特性・機関設

また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも３分の１以上の独立社外して、自主的な判断により、少なくとも３取締役を選任することが必要と考える上場分の１以上の独立社外取締役を選任するこ会社は、上記にかかわらず、十分な人数のとが必要と考える上場会社は、上記にかか独立社外取締役を選任すべきである。

わらず、そのための取組み方針を開示すべきである。

補充原則
４－１０①

補充原則
上場会社が監査役会設置会社

４－１０①

上場会社が監査役会設置会社

または監査等委員会設置会社でまたは監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締あって、独立社外取締役が取締

役会の 過半数に達していな い場

役会の過半数に達していない場

合には、経営陣幹部・取締役の合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会責任を強化するため、例えば、の下に独立社外取締役を主要な取締役会の下に独立社外取締役構成員とする任意の指名委員を主要な構成員とする任意の諮会・報酬委員会など、独立した問委員会を設置することなどに諮問委員会を設置することによより、指名・報酬などの特に重り、指名・報酬などの特に重要要な事項に関する検討に当たりな事項に関する検討に当たり独独立社外取締役の適切な関与・立社外取締役の適切な関与・助助言を得るべきである。

言を得るべきである。

- 5 -【原則４－１１．取締役会・監査役会の実【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

効性確保のための前提条件】

取締役会は、その役割・責務を実効的に取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体とし果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性てバランス良く備え、多様性と適正規模をの面を含む多様性と適正規模を両立させる両立させる形で構成されるべきである。ま形で構成されるべきである。また、監査役

た、監査役には、財務・会計に関する適切には、適切な経験・能力及び必要な財務・な知見を有している者が１名以上選任され会計・法務に関する知識を有する者が選任るべきである。

されるべきであり、特に、財務・会計に関取締役会は、取締役会全体としての実効する十分な知見を有している者が１名以上性に関する分析・評価を行うことなどによ選任されるべきである。

り、その機能の向上を図るべきである。

取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

定・公表】

経営戦略や経営計画の策定・公表に当経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握たっては、収益計画や資本政策の基本的なした上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何をに、事業ポートフォリオの見直しや、設備実行するのかについて、株主に分かりやす投資・研究開発投資・人材投資等を含む経い言葉・論理で明確に説明を行うべきであ営資源の配分等に関し具体的に何を実行する。

るのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

付１

則この別添の 改正は、平成30年６月１日から施行する。

２

この改正する別添の施行の日（以下「施行日」という。）において現に本則市場に上場されている内国株券の発行者及び現に当取引所が本則市場への新規上場を承認している内国株券の発行者（現に国内の他の金融商品取引所の本則市場以外の市場に上場されている内国株券の発行者又は現にその市場への新規上場を承認されている内国株券の発行者を除く。）は、第19条第２- 6 -項の規定にかかわらず、改正後の別添「コーポレートガバナンス・コード」（以下「コード」という。）に関する事項（第31条の３に規定するコードの各原則を実施しない理由を含む。以下同じ。）について記載した第19条第１項に規定する報告書を、準備が出来次第速やかに、かつ、遅くとも平成30年12月末日までに提出するものとする。
３

施行日以後平成30年12月末日までに当取引所が本則市場への新規上場を承認した内国株券の発行者（当該期間において国内の他の金融商品取引所の本則市場以外の市場に上場されている内国株券の発行者又はその市場への新規上場を承認された内国株券の発行者を除く。）は、有価証券上場規程第７条の５の規定に基づき提出する書類に、改正前のコードに関する事項について記載することができるものとする。この場合において、改正前のコードに関する事項について記載した書類を提出した内国株券の発行者は、改正後のコードに関する事項について記載した書類を、準備が出来次第速やかに、かつ、遅くとも平成30年12月末日までに提出するものとする。

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