コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年６月７日
小野谷機工株式会社代表取締役社長
問合せ先：宇田

総務管理本部公郎

高橋義男

Tel 0778-22-2124
URL：https://www.onodani.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当社グループは、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化
充実を経営上の最重要課題の一つに位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立を重視する等、経営責任を明確化し、経営の効率化と透明性の確保に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)

割合(％)

三村健二

2,575,900

70.35

三村昌之

1,064,000

29.06

平山勝康

21,700

0.59

支配株主名

三村健二

三村昌之

親会社名

なし

親会社の上場取引所なし

補足説明上記大株主の状況は、2024 年 ６ 月 ７ 日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
持株割合は自己株式 3,640,400 株を除いた比率で記載しています。

３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

8月

業種

機械

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引は、取締役会決議を経て実施されています。その取引において、少数株主の権利が侵害されない様に、適切な対応を行います。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情－

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

7 名以内

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数－

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数－【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無【監査役関係】

2なし

監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

5 名以内

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．
（監査役会）当社の監査役会は常勤監査役１名および非常勤の社外監査役２名の計３名で構成し、原則として３ケ月に１回定例会合を開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めています。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員および社員への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、（内部）監査室および監査法人と連携して適正な監査の実施に努めています。
２．
（会計監査）当社は清稜監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2023
年 8 月期において監査を執行した公認会計士は井上達也氏、寳角智氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
A

野村

一榮

税理士

平山勝康

その他（司法書士・行政bcdefghijkl書士）※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

3m

j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
野村

一榮－－

税理士として組織運営に関する深い知見に加え、これまで上場会社の監査役として経験があり、当社経営に対する適切な助言をいただけるものと期待して選任しております。

平山勝康－－司法書士として企業法務に精通し、豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に資するものとして選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数－名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

実施していないの実施状況【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

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報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり（役員報酬規程を制定）

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等の額の決定は、株主総会においてその限度額を決議し、各取締役の報酬額の決定は取締役会にて協議の上決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役の求めに応じて、常勤監査役、（内部）監査室が、情報（内部監査報告）および関連資料の提供を行います。会計監査については、関係社員が資料提出、質疑応答に全面的に協力します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
1)取締役会
取締役５名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行なっております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
2)監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名および非常勤の社外監査役２名の計３名で構成し、原則として３ケ月に１回定例の会合を開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員及び社員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、（内部）監査室と連携して適正な監査の実施に努めております。
3)監査室
代表取締役社長直轄の組織として（内部）監査室を設け、室長と専任担当者１名の計２名を配置し、内部監査業務を取り扱っております。
（内部）監査室長は、監査方針・目的、監査事項、被監査部門及び監査時期・方法等を記載した年間の監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認に基づき内部監査を実施しております。なお、計画に基づく監査以外に、社長の指示による特別監査があります。
監査結果は、監査結果報告書を作成して代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項等がある場合には被監査部門に通知し、その改善実施の状況をフォローしております。
（内部）監査室と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、随時、情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
4)会計監査当社は清稜監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2023 年 8 月期において監査を執行した公認会計士は井上達也氏、寳角智氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７5

年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名であります。なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に応じて、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記の体制が当社にとって最適であると考えております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
ディスクロージャーポリシーの作

ディスクロージャーポリシーを定め、IR 専用ページに公表す成・公表る予定であります。

IR 資料をホームページ掲載

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担当者)の設置

総務管理本部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
実施していない

実施しておりません。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「品質重視のモノ創りに徹し創造と行動でオンリーワンに挑戦持続的な成長で社会への貢献と社員の幸せを目指す」という企業理念を掲げ、組織や諸制度の構築、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制を以下の方針により整備、運用し、業務の適正性を確保していきます。
1.役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)役員及び社員がとるべき行動の基準・規範をしめした「企業行動基準・行為規範」を定め、役員及び社員への浸透・定着を図ります。

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(2)中期計画（３年間）を公表するとともに、毎年度初めに「経営方針」を発表し、社員及び社員への会社の方向性と行動指針を明確にします。
(3)当社の社会的責任を認識するとともに、公正で秩序ある企業活動を実践するために、役員及び社員の遵法精神を涵養し、見識を高めることを目的とした「教育啓発研修（コンプライアンス研修）」を定期的に実施します。
(4)当社の役員及び社員が法令違反や社会規範、企業倫理に反する行為を発見した場合に、当該不正を防止・是正するための手段として「内部通報制度」を運用します。また「内部通報制度」を適正に運用するために「内部通報規程」を定め、監査室・総務部に内部通報窓口を設置します。
(5)当社は、取締役会における意思決定の客観性を高めるため、取締役のうち監督役である会長、共同会長とともに、監査役に社外監査役２名を配しています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」「会議体規程」で定めた書類にて保存し、必要な期間、適宜閲覧可能となる保存管理体制を整備します。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、組織的かつ効率的な業務遂行のため、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「組織規程」「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、運用しています。
(2)当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また、業務執行にかかる意思決定を効率的に行うため、業務執行に関する事項の審議、検討を行う「部長会」を設置し、原則として毎週１回開催します。
(3)当社は、取締役が取締役会において充分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行います。
４．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)関係会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業行動基準」、「行為規範」等を関係会社にも準用し、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し運用します。
(2)当社は、関係会社管理に必要な事項を「関係会社管理規程」に定め、関係会社における重要な経営判断事項については、事前に当社がその内容を把握確認します。
(3)当社は、関係会社における業務運営状況、損益状況、財務状況等を適時に把握するために関係会社より報告を求める事項を「関係会社管理規程」に定め、関係会社より情報を収集分析します。
(4)当社グループの業務遂行が法令、定款及び諸規則に則り行われていることの監視や、内部統制の整備運用状況の評価を行うため、当社の（内部）監査室は、関係会社を対象とした内部監査を定期又は臨時に実施しています。
５．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保する体制(1)監査役会が執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査役会は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。
(2)監査役会は、監査法人、（内部）監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行

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います。
(3)監査役会が、職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きを請求した時には、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当社がその費用を負担するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。反社会的勢力との関係遮断に務めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や顧問弁護士等の外部専門機関と連携した体制を整備します。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

【模式図(参考資料)】8

【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

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