2014(平成 26)年５月 29 日

各

位
会

社

代

表

コ

ー

本

社

名 株式会社ドンキホーテホールディングス
者

名

代表取締役会長兼社長 兼ＣEＯド

番

号 7532 東京証券取引所市場第一部

所

在地 東 京 都 目 黒 区 青 葉 台 2-19-10

情報開示責任者

専 務 取 締 役 兼ＣＦＯ

電

03-5725-7588（直通）

話

番

号

安 田 隆 夫

髙 橋 光 夫

当社連結子会社（日本アセットマーケティング株式会社）による
東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ

当社の連結子会社である日本アセットマーケティング株式会社（コード番号8922、東証マザーズ）
は、本日、過年度決算短信及び同有価証券報告書等の訂正に係る改善報告書を東京証券取引所へ提出いたしましたので、添付資料のとおりお知らせいたします。

今後も引き続き、グループ全体における強固なガバナンス及びコンプライアンス体制の構築に努めてまいる所存であります。
≪添付資料≫
日本アセットマーケティング：東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ
以上平成 26 年５月
年
29 日
各 位
会 社 名

日本
本アセットマーーケティング株
株式会社

代表者
者名

代表
表取締役社長 越塚 孝之（コ
コード：8922、東証マザーズ
ズ）

問合せ
せ先

取締
締役最高財務責
責任者 桒原 裕二

電話番
番号

03－
－5667－8023（代表）東東京証券取引引所への「改改善報告書」の提出に関するお知らせ
せ当社は、過年度の決算
算短信等を訂訂正した件につつきまして、平平成 26 年５月
月 15 日付で株
株式会社東京証
証券取引所
より、有価価証券上場規程
程第 502 条第第１項第１号にに基づき、そのの経緯及び改改善措置を記載
載した「改善報報告書」の提出を求めめられておりまましたが、本
本日別添のとおおり提出いたしましたのででお知らせいた
たします。
別添書類：改善報告書
以 上

ｄ．ドンキホーテＨＤのグループコンプライアンスとの連携・・・・・・・10②監査体制の強化・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11ａ．監査役監査の充実化・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11ｂ．監査役と内部監査室の連携強化・・・・・・・・・・・・・・・・・・11ｃ．適切な内部監査の実行・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12ｄ．監査役・内部監査室と会計監査人との連携強化・・・・・・・・・・・12③新規取引締結の際の稟議制度の改善・・・・・・・・・・・・・・・・・・12ａ．稟議協議先の増加措置等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12
ｂ．内部監査室担当者の稟議監査の導入・・・・・・・・・・・・・・・・13（３）当社の改善措置に係る認識・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13
３．不適正な情報開示等が投資家及び証券市場に与えた影響についての認識・・・・・14
４．改善措置の実施スケジュール・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14

2

１．経緯
（１）過年度決算訂正の内容
当社は、平成 26 年 3 月 28 日付「第三者委員会の調査報告及び当社の対応に関するお知らせ」において開示いたしました第三者委員会の調査結果に基づき、過年度決算短信等の訂正を実施いたしました。当該過年度決算短信等の訂正内容および業績に及ぼす影響については、以下の通りです。
（単位：百万円）
連
決算期

区分

平成 24 損 益
年 3 月 計 算
期

書

結

個

別

項目
訂正前

訂正後

訂正額

訂正前

訂正後

訂正額

売上高

103

83

△20

77

57

△20

営業利益

△545

△545

―

△509

△509

―

経常利益

△595

△595

―

△555

△555

―

当期純利益

△802

△802

―

△817

△817

―

（２）過年度決算短信等を訂正するに至った経緯・原因①発覚した経緯及び第三者委員会の設立
当社は、平成24年3月期における２件のソフトウェアの販売に係る取引（以下「本件販売取引」といいます。）に関して、適切な会計処理が行われていなかったとの
外部からの指摘を受けたことに伴い、過年度決算の訂正を要する可能性が生じました。よって、当社は、早急に事実関係の詳細を把握し、過年度決算に与える影響の有無を検討するためには、公正な第三者の立場から全容の解明を行っていただく必要があると判断し、平成26年2月21日、当社と利害関係を有しない社外の専門家による第三者委員会を設置することとし、同月26日、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン（平成22年7月15日公表）」に沿って委員を選定いたしました。
②第三者委員会の構成
委員長

大塚

和成（二重橋法律事務所

代表パートナー、弁護士）

委

員

水野

信次（日比谷パーク法律事務所

委

員

横山

友之（横山経営会計事務所

パートナー、弁護士）

公認会計士、税理士）③調査期間
第三者委員会は、平成 26 年 2 月 26 日から同年 3 月 27 日まで以下の④⑤に記載する調査事項に基づく調査を行いました。（以下「本件調査」といいます。）

3

④本件調査の方法
第三者委員会が本件調査において、分析した主要な資料は、以下の通りです。
【当社に関係する資料】
・取締役会規則及び取締役会議事録（平成24年3月期）
・監査役会規則及び監査役会議事録（平成24年3月期）
・内部監査規程、内部監査計画書及び内部監査実施報告書（第13期）
・コンプライアンス規程
・リスク管理基本規程
・会議体規程及びその他の重要な会議体に関する資料（ストラテジーコミッティ申請書及び同議事録）（平成24年3月期）
・稟議規程及び稟議書（平成24年3月期）
・職務権限規程及び職務権限明細表
・文書管理システムユーザーマニュアル
・押印申請業務簡易フロー・組織図・「日本アセットマーケティング各部門承認者一覧」と題する書面
・有価証券報告書（平成24 年3月期及び平成25年3月期）
・総勘定元帳（平成24年3月期及び平成25年3月期）
・補助元帳（平成24年3月期及び平成25年3月期）
・仕訳帳（本件販売取引に係るもの）
・現金出納帳（本件販売取引に係るもの）
・預金通帳（本件販売取引に係るもの）
・本件販売取引に係る契約書・本件販売取引に係る証憑・本件販売取引関係者のメール・本件販売取引に係る内部統制の評価に関連する書類・株式会社ジアース調書（平成24 年3月期当時の会計監査人の監査調書）（本件販売取引に係るもの）【当社の関係会社に関係する資料】
・株式会社マーズ、株式会社マザーズオークション及び株式会社ロケーションビュ
ーの総勘定元帳及び補助元帳（平成24年3月期及び平成25年3月期）
・連結精算表（平成24年3月期及び平成25年3月期）
第三者委員会が本件調査において、ヒアリングを実施した者は、以下のとおりです。
・池添吉則氏（当社元取締役会長（平成26年3月28日付辞任）、平成24年3月期当時の代表取締役社長）
4

・越塚孝之（当社代表取締役社長）
・清和監査法人（平成24年3月期当時の会計監査人）の当該期の監査担当者（南方美千雄公認会計士及び当時の監査補助者である岡村新平公認会計士）
・Ｂ氏（甲社取締役）
・Ｃ氏（乙社代表取締役）
・奥田広志氏（当社元取締役兼管理本部長（平成24年11月30日付辞任））
・梶江靖史氏（当社元常勤監査役（平成 25 年 6 月 27 日付辞任））⑤本件調査の対象
第三者委員会の調査対象期間は、平成24年3月期及び平成25年3月期であり、調査
項目及び検討事項は、以下のとおりです。
【調査項目】
・外部から指摘を受けた平成24年3月期における2件のソフトウェアの販売に係る取引（本件販売取引）・本件販売取引に類似する行為の有無
・その他第三者調査委員会が調査を必要と認めた一切の行為【検討事項】
・事実関係・会計処理の適正性、妥当性
・原因、問題点の分析・再発防止策⑥不適切な会計処理の概要
以下に本件調査の結果に基づき、過年度決算短信等の訂正を実施するに至った不適切な会計処理の概要を記載いたします。
本件販売取引当時、当社代表取締役社長であった池添吉則氏（以下「池添氏」といいます。）は、後述の「⑦原因となった行為にかかる認識、目的、動機等」で記載のとおり、何らかの方法で平成 24 年 3 月末日までに平成 24 年 3 月期通期での当社連結売上高を 1 億円に到達させる必要があると考えていたことから、平成 24 年 1
月末から 2 月上旬頃、旧知の仲であったＢ氏に連絡を取り、Ｂ氏が取締役を務める
甲社のオフィスを訪ね、Ｂ氏に対して、当社が開発した、不動産情報や顧客情報を地図上で視覚的に管理するためのソフトウェアである「ジアースのマップイントラ」
及び地歴情報や古地図等の情報を内蔵したソフトウェアである「ヒストリーマップ」（総称して、以下「本件ソフトウェア」といいます。）を甲社において購入することをもちかけました。
池添氏は、当初は本件ソフトウェアの販売代金を 5,000 万円と提示したものの、5

Ｂ氏が当該金額に難色を示し、最終的には、本件ソフトウェアの販売代金は総額
4,000 万円（税別）となりました。ただ、その一方で、本件販売取引に係る仲介者を立てることとし、当該仲介者に対し、販売仲介手数料を当社から支払うこととなりました。
そして、販売仲介手数料の金額については、ソフトウェアの販売代理業務に対して当社が支払う他社手数料の水準なども考慮し、販売代金の 50％とすることとなりました。Ｂ氏は、池添氏との旧知の関係もあったことから、上記のとおり販売代金の 50％が仲介手数料として仲介者に支払われることにより、当該仲介手数料を仲介者との合意で最終的に甲社に戻るようにすれば、甲社の実質的な負担額を減少させることができることも考慮し、甲社の代表取締役であるＡ氏と相談の上で、甲社として本件販売取引を行うことを決定し、販売契約（以下、「本件販売契約」という）を締結しました。
乙社は、Ｃ氏が代表取締役を務める株式会社です。乙社は、本件販売取引に係る仲介手数料を収益計上しても課税所得が生じない会社であり、かつ、ソフトウェアの販売代理業務を行うことが定款上の事業目的の範囲に含まれる会社でありました。
Ｃ氏と甲社ないしＡ氏とは、不動産取引等を通じて元々面識があったものです。一
方、Ｃ氏と池添氏も、以前に会ったことがあったものの、乙社が当社から業務の依頼を受けるような関係にはありませんでした。
前述の池添氏とＢ氏の取決めのとおり、当社は、本件販売取引に係る仲介者として、乙社との間で販売代理契約（以下「本件販売代理契約」といいます。）を締結しました。しかし、本件販売代理契約締結に至る経緯等に鑑みれば、乙社が当社と甲社を仲介した事実はなかったと考えられます。また、乙社が故障やクレームその他の顧客対応などの業務を行った事実もありません。さらに、乙社は、もとよりソ
フトウェアの販売代理業務を行った実績のない会社であって、本件販売取引にかかわらず、乙社が、本件ソフトウェアの販売に関する営業を行ったことも一切なく、乙社が本件販売代理業務を行ったことを基礎づける客観的な事実関係もありません。
これらのことからは、乙社が本件販売代理業務を行った実体はないと言わざるを得ず、これを覆すに足る証拠はありません。
本件販売取引の目的物である本件ソフトウェアについては、本件販売契約上の納入期限である平成24年3月27日及び同年29日付で甲社の検収書が作成されており、同年4月10日、甲社のパソコンにインストールされています。また、本件販売取引の販
売代金は甲社から当社へ同年3月27日及び同年3月29日に総額4,000万円（税別）が支払われております。
乙社は、本件販売代理契約に基づき、当社から同年3月27日及び同年3月29日に総額2,000万円（税別）の仲介手数料を乙社の口座に振込送金を受けるとともに、それ6

ぞれ即日、乙社の口座よりこれらを引き出し、その大部分を乙社の株主であるとされるＤ氏と甲社の代表取締役であるＡ氏を介して甲社に還流させました。
【本件販売契約の成立の有無及び有効性】
当社及び甲社は、本件ソフトウェアの所有権を当社から甲社に移転させ、その対価を支払う意思をもって本件販売契約を締結しています。また、本件ソフトウェア
は実際に甲社に納入され、同社のパソコンにインストールされており、前述のとおり、本件販売取引契約の決済として4,000万円（税別）が甲社から当社に支払われています。ただ、少なくとも、甲社の認識としては、本件販売契約の契約書上の記載にかかわらず、本件販売取引に係る仲介者を介して資金還流を受けることで実質的にはソフトウェアの販売代金を2,000万円（税別）とする意図であったと考えられます。
これらの事実からすれば、対価を2,000万円（税別）とする範囲において、当社と甲社との間の本件販売契約は有効に成立していると考えらます。
【本件販売代理契約の成立の有無及び有効性】
当社及び乙社は、本件販売代理契約に係る契約書に記名押印しているものの、かかる契約書は乙社が販売代理業務を行う意思もなく仲介手数料名目で受領した金銭を甲社に還流することを前提として作成されたものに過ぎません。そして、実際に乙社は、上記の認定による限り、一切販売代理業務を行っていません。これらの事
実に乙社の意思を合わせて鑑みれば、当社と乙社との間の本件販売代理契約は成立していないか、又は仮に外形上成立しているとしても実体のないものとして不存在
若しくは無効であると考えられます。
【会計処理の修正】
企業会計原則、実務対応報告第17号及び会計制度委員会研究報告第13号における考え方、並びに本件販売取引及び本件販売代理業務の実体を踏まえると、会計処理を修正する必要があり、本件販売代理業務に係る仲介手数料として費用計上した
2,000万円を取り消すとともに、本件販売取引に係る販売代金の合計額として計上した売上4,000万円から、本件販売代理業務に係る仲介手数料の2,000万円を控除する
修正処理を行いました。
⑦原因となった行為にかかる認識、目的、動機等
当時、当社の代表取締役社長であり、本件販売取引を実行した池添氏自身は否定していますが、当社の見解としては、第三者委員会の調査報告書において認定された事実、特に、乙社が本件販売代理業務を行った実態がないとされていることや、結果的に本件ソフトウェアの売買が行われた当日に販売手数料として支払われた金銭が買主である甲社に還流していることなどを踏まえると、池添氏が本件販売取引を実行した目的は、池添氏が、平成 24 年 3 月期の連結売上高が 1 億円に達しなければ上場廃止基準に該当することを認識しており、平成 24 年 3 月末日までに連結売上7

高を 1 億円に到達させる必要があると考えていたためであろうと判断しております。
２．改善措置（１）不適正開示の発生原因の分析①コンプライアンス意識の欠如
当社は、上記の「⑦原因となった行為にかかる認識、目的、動機等」で記載の通り、当時、当社の代表取締役社長である池添氏が、平成 24 年 3 月期の連結売上高が1 億円に達しなければ上場廃止基準に該当することを認識しており、平成 24 年 3 月
末日までに連結売上高を 1 億円に到達させる必要があると考え、不適切な会計処理を行ったと判断しております。
本件販売取引に係る資金の移動が、関係者間であらかじめ合意されていたものであると考えられることからすると、かかる合意を知る者は、本件販売取引に係る会計処理が不適切なものであることは、本件販売取引の当時、認識していたか、少な
くとも容易に認識可能であったと考えられます。
当時、当社では、「The Earth グループコンプライアンスマニュアル」が作成され、またグループウェアにも掲載を行い、役員を始め、従業員が常に当該コンプライア
ンスマニュアルを閲覧できる環境を整備し、従業員に対して当該コンプライアンス
マニュアルは、周知はされていたにもかかわらず、本件販売取引を実行し、結果、当時において不適切な会計処理が行われることになったことについては、池添氏にコンプライアンス意識に欠ける部分があったと言わざるを得ません。
②監査体制の不十分性
当時、監査役監査において、監査役は毎月開催されている取締役会への参加を行うことにより取締役のモ二タリングは実施されていたものの、上場維持という特殊な背景の下に行われた本件販売取引に対して、監査役会において十分な検討がなされたとは言い難く、取締役に対するモニタリングが不十分であったことから、運用状況の不備があったと認識しております。
また、内部監査室においても、当時の内部監査室所属従業員は、他部署との兼任を行っているなど、その体制は十分とは言い難い状況にありました。
上記の状況から、監査役及び内部監査室の監視、牽制機能が十分に働かなかったといえます。
③新規取引締結の際の社内手続の不十分性
本件販売取引当時、新規取引先と契約を締結すること自体は当社において稟議の対象となっておらず（当社から支払い発生する事象に関して、稟議対象としておりました。）、取締役会、監査役会その他の重要な会議体において決議又は報告することや新規取引先の属性調査を行うことなども特に求められておりませんでした。
8

この点において、当時の当社における新規取引締結の際の社内手続は十分なものではなかったといえます。
また、当時当社には従業員が5名しかおらず、当社の業務執行の中心を担っていたのは、当時の代表取締役社長であった池添氏であったため、池添氏が営業活動を行った新規取引についての稟議書は、池添氏の部下が池添氏の指示を受けて起案し、池添氏がその承認を行うなど、新規取引の提案を行う者とその承認をする者が実質的に分離されておらず、稟議手続は形骸化しておりました。
本件販売取引においては、甲社との取引に関する稟議手続は行われておらず、乙社との取引に関する稟議書は、当時当社の営業部門であるセールスアンドプロダク
ツを管掌する取締役である荒井勝彦氏が協議先となっておりましたが、客観的視点
にて判断できる管理部門等の協議先がありませんでした。
他の稟議でも同様に客観的視点にて判断できる管理部門等の協議先が不足しており、組織上、業務執行を監視する機能が不足しておりました。
（２）再発防止に向けた改善措置（実施済みのものを含む。）①コンプライアンス体制の確立
ａ．人員体制等の刷新
当社は、平成25年3月、株式会社ドン・キホーテ（現・株式会社ドンキホーテホールディングス、以下「ドンキホーテＨＤ」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結し、同年4月に同社の連結子会社となった後、ガバナンス体制を強化するため、同年6月27日付にて、当時の当社の監査役は全員が交代し、ドン・キホーテグループの出身である鹿谷豊一氏及び勝瀬崇氏並びに独立役員である馬渕亜紀子弁護士が就任しております。また、平成24年3月期当時、当社に在籍していた取締役奥田広志氏、荒井勝彦氏は、当社がドンキホーテＨＤの連結子会社になった際は既に退任しており、平成25年6月27日付にてドンキホーテＨＤから派遣された越塚孝之、安本龍司氏及び桒原裕二氏が取締役に就任しております。さらに、当時

当社代表取締役社長だった池添氏は、平成26年3月28日付での当社第三者委員会の調査報告書により指摘された事実関係を踏まえ、不適切な会計処理が行われた事
実を重く受け止め、経営責任を明確にするため、同日付で当社取締役を辞任しております。これにより、第三者委員会の調査報告書による指摘を受けた取引の当時、当社に在籍した役員はすべて退任しております。
なお、実務を担当する管理本部の従業員も、平成24年3月期は1名でありましたが脆弱であった事業運営体制を補強するために平成26年5月29日現在では、6名に増強されており、人員体制の刷新は、既に相当程度実現しております。
また、平成24年3月期当時は、当社売上高のうち、「ビジネスサービス事業」の売上が占める割合が大きかったのですが、平成26年3月期には、当社売上高のうち「不動産賃貸事業」及び「不動産管理事業」の売上が占める割合が大きくなって9おります。
ｂ．コンプライアンス委員会の活用
当社においては、コンプライアンス委員会は従来より、コンプライアンス規程に基づき、取締役会の諮問機関として法令順守を初めとする業務の適正を確保するための体制の確立、浸透、定着という機能をもって存在しております。
また、コンプライアンス委員会の人員体制についてですが、平成24年3月期においては、全従業員数が5名であり、十分な委員数を確保できず、コンプライアンス
委員が管理本部長を委員長、内部監査室長を副委員長の2名であり実質的には脆弱化した委員会となっておりました。一方、平成26年5月29日現在においては、全従
業員数が70名を超えており、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス
委員を5名とし、内１名を客観的かつ専門的な意見を頂戴するため、社外役員（弁護士）にご参加頂いております。また、開催頻度に関しても平成24年３月期は、コンプライアンスに関係する事案が発生した場合に都度、開催しておりましたが、
平成26年4月以降においては、月1回の定例会議とすることで開催頻度を増やし、コンプライアンス委員会を開催し、より積極的なコンプライアンス委員会の活用を継続してまいります。
ｃ．コンプライアンス教育・研修の活性化
定期的な社内勉強会の開催や外部の専門家の指導を仰ぐ機会をさらに充実させ、
役員・従業員に対するコンプライアンス教育・研修の強化・活性化を図ってまいります。
具体的には、管理本部部長をコンプライアンス教育・研修の責任者とし、管理本部総務部の責任において年2回以上、特定のテーマを設定した上で、社内研修等を実施いたします。
併せて、年1回以上、コンプライアンス委員にて、弁護士・公認会計士等の外部専門家を講師とする外部セミナー・研修プログラムに参加し、当該内容については、参加したコンプライアンス委員より、各部署長への教育を実施してまいります。
ｄ．ドンキホーテＨＤのグループコンプライアンス部門との連携
当社は、ドンキホーテＨＤの連結子会社となったことに伴い、上記ｂ及びｃのような当社単独でのコンプライアンス活動に加え、平成26年3月よりドンキホーテ
ＨＤによるグループコンプライアンス部門との連携を行うことによって、当社コンプライアンス委員会について客観的かつ専門的な意見を頂戴することができる
ような体制になっております。
具体的には、当社のコンプライアンス委員会で討議された事案をドン・キホー
10テグループのコンプライアンス委員会事務局に報告を行い、報告を受けた同コン
プライアンス委員会事務局は、必要に応じ、ドン・キホーテグループのコンプラ
イアンス委員会での議題とします。また、平成26年3月よりドン・キホーテグルー
プのコンプライアンス委員会での会議内容で当社に関連がある事項については、
当社のコンプライアンス委員会を通じて当社役員及び幹部従業員にも情報共有しております。
今後は、平成26年７月より、以上のような新体制の下、当社コンプライアンス
委員会とドン・キホーテグループのコンプライアンス委員会事務局との定例会議
を2ヶ月に1回の頻度で実施するなどし、これまで以上に厳格なコンプライアンス体制を確立してまいります。
②監査体制の強化
ａ．監査役監査の充実化
当社は平成25年4月にドンキホーテＨＤの連結子会社となったことに伴い、当時の当社監査役については、6月27日付にて、ガバナンス体制を強化するため、全員が交代し、ドン・キホーテグループの出身である鹿谷豊一氏及び勝瀬崇氏並びに独立役員である馬渕亜紀子弁護士が就任しております。当該体制の変更に加えて、当時から毎月の取締役会への参加を行い、監査役が取締役のモニタリングを行っておりますが、それに加え、平成25年10月より当社取締役が中心となって行う週
１回開催される当社運営会議に常勤監査役が参加するなどし、従前よりも深く、取締役の意思決定プロセスのモニタリングをおこなうなどの実効的な監査体制を確立・実施しております。今後は、監査役監査のみならず、内部監査室と会計監
査人との連携を強化し、さらに実効的な監査体制の強化・充実を図るため、以下の体制（ｂ、ｃ、ｄ）を構築します。
ｂ．監査役と内部監査室の連携強化
平成24年3月期においては、監査役は内部監査室から内部監査の報告を適宜受けておりましたが、定例会議は開催しておりませんでした。今後は、監査役監査及び内部監査が実効的かつ効率的に行われるよう、監査役と内部監査室の連携をさらに強化してまいります。
具体的には、平成26年6月からは、内部監査室はその内部監査の報告（新規取引に係る業務監査の結果を含む。）内容を、監査役に週1回以上の定例報告するものとし、併せて、毎月、監査役と内部監査室による懸念事項や監査結果を共有する
定例会議を開催するものとすることにより、監査役と内部監査室の間の円滑かつ充実したコミュニケーションを実現してまいります。

11ｃ．適切な内部監査の実行
内部監査室は社内の各部署の業務遂行状況を監査する部署であるという前提に基づき、平成26年5月29日現在において、内部監査室所属スタッフは同室専属とし、他部署を兼務せず、適切な内部監査を実行できる体制を整えております。当社においては、現在、内部監査室による内部監査として、監査計画に基づく定期的な監査に加え、不定期に行う抜き打ちの実地監査を実施し、これらを併用しております。
定期的な監査に加え、改善報告書記載の再発防止に向けた改善措置の実施状況
を抜き打ちで監査することで、実際に従業員が適切に業務を遂行しているかの確認を実効的にすることが可能であり、従業員の勤務態度にも緊張感が芽生え、社内全体としてのコンプライアンス意識の向上につながると考えておりますので、今後もこのような監査方法を継続してまいります。
ｄ．監査役・内部監査室と会計監査人との連携強化
不適切な会計処理が行われることを防止するためには、当然ながら、会計監査人の役割も極めて重要であると考えております。
当社においては、平成25年4月にドンキホーテＨＤの連結子会社となったことに伴い、会計監査人をＵＨＹ東京監査法人に変更しております。これにより、グループ全体を通じたビジネスを理解した当該監査法人により、これまで以上に実効的な監査が行われることが可能となっております。現状、会計監査人と監査役・
内部監査室とは、監査結果等について、都度協議を行うなどしております。
今後については、平成26年6月から四半期に1度、会計監査人と監査役・内部監
査室にて懸念事項等も含め、協議を行う定例会議を設定し、さらに監査の実効性を高めてまいります。
③新規取引締結の際の稟議制度改善
ａ．稟議協議先の増加措置等
当社の稟議制度において、稟議対象行為を客観的な視点を持つ複数の人員により検査することを可能とするべく、平成25年4月からは、稟議マニュアルを変更し、新規の契約事項については全て稟議の対象とした上で、100万円以上の取引に係る稟議及び取引等において契約書の締結が必要な事項に係る稟議についてはドン・キホーテグループのバックオフィス業務のシェアードサービスを行っている株式
会社ドン・キホーテシェアードサービスの法務部との協議を必須とすることにより、当該稟議に対する適法性の観点からの検証を経た上での決裁が行われる等の措置を実施しております。平成26年4月には、さらに稟議マニュアルを変更し、100万円以上の取引に係る稟議には、稟議手続を管理している管理本部との協議を必須とすることし、平成24年3月期当時に比べ、複数の人員により稟議を確認するこ
12

とが可能な体制を構築しております。なお、新規取引先については、当社の依頼に基づき、株式会社ドン・キホーテシェアードサービスの危機管理部が反社会的勢力であるか否かの属性調査を行うこととしており、今後、その旨をマニュアルに定める予定です。
以上の通り、新規の契約事項については全て稟議の対象です。また、職務権限
規程において、1億円以上の重要な取引については、取締役会で決議されることとなっております。
ｂ．内部監査室担当者の稟議監査の導入
今後は、新規取引締結など、一定の行為類型に関する稟議書については、内部監査室により、稟議書が決められたルールに沿って運用されているかの業務監査を実施することにより、稟議に係る社内ルールの一層の徹底を図ってまいります。
（３）当社の改善措置に係る認識
上記「（２）再発防止に向けた改善措置（実施済みのものを含む。）」の①ないし③に記載のとおり、当社は不適切な会計処理の再発防止に向けた複数の改善措置を実施し、また、今後実施することを予定しているところ、それらの中には、ドンキホ
ーテＨＤからの人員の派遣、ドン・キホーテグループのグループコンプライアンス
部門との連携、一定の新規契約締結についての株式会社ドン・キホーテシェアード
サービス法務部との協議の必須化などが含まれています。
これらの措置は、当社のコンプライアンス委員会の活用、当社におけるコンプラ
イアンス教育・研修の活性化、当社の内部監査室の構成員の見直し・監査役との連携強化、当社における稟議制度の強化・稟議監査の導入などにより、当社独自のコンプライアンス・内部管理体制を必要かつ十分な水準に改善していくことを前提として、さらにドン・キホーテグループのリソースを活用することによって、より一層効果的なコンプライアンス・内部管理体制を構築するために採られている措置であるため、このことをもって、当社がドンキホーテＨＤに過度に依存しているということにはならないと考えております。
また、これらの措置は、もっぱらコンプライアンス・内部管理体制の構築のために採られている措置であって、ドン・キホーテグループが当社の経営判断に直接何らかの影響力を行使するためのものではありません。もとより、ドン・キホーテグ
ループから派遣された役員も、当社の株主全体の利益のためにその職責を全うしなければならないものであることは十分に自覚しております。したがって、これらの措置によって、当社の上場企業としての独立性に問題が生じることもないものと考えております。

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３．不適正な情報開示等が投資家及び証券市場に与えた影響についての認識
この度の当社の不適切な会計処理により、過年度決算数値を訂正する事態になり、株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけするとともに、株式市場の信頼を損ねる結果となったことについて、深くお詫び申し上げます。
当社といたしましては、かかる事態を真摯に受け止め、今後、このような不適切な情報開示を行うことのないように、当該報告書にてお約束させて頂きました再発防止に向けた枠組みを全役職員が一丸となり進めていく所存でございます。
４．改善措置の実施スケジュール

以上

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