【表紙】【発行登録追補書類番号】

２－関東２－２【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年８月31日【会社名】

野村ホールディングス株式会社【英訳名】

Nomura Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋一丁目13番１号【電話番号】

03(5255)1000【事務連絡者氏名】

主計部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町二丁目２番２号【電話番号】

03(5255)1000【事務連絡者氏名】

主計部長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

120,000百万円

グループＣＥＯ

谷川

谷川

奥田健太郎

弘樹

弘樹

【発行登録書の内容】
提出日

2020年８月14日

効力発生日

2020年８月24日

有効期限2022年８月23日

発行登録番号２－関東２

発行予定額又は発行残高の上限（円）

発行予定額

1,000,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）２－関東２－１

2021年６月８日

225,000百万円－－225,000百万円（225,000百万円）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）

実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

775,000百万円（775,000百万円）（注）

残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄

野村ホールディングス株式会社第３回無担保社債（担保提供制限等財務上特約無）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の金120,000百万円

総額（円）
各社債の金額（円）金１億円

発行価額の総額（円）

金120,000百万円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

年0.28％

利払日

毎年３月６日及び９月６日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2022年３月６日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月６日及び９月６日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
２．利息の支払場所
別記（（注）９．「元利金の支払」）記載のとおり。

償還期限2026年９月４日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1）本社債の元金は、2026年９月４日にその総額（ただし、買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額を差し引くものとする。）を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で（日本の銀行監督規則等に基づき当該確認が必要とされる場合に限る。）、法令または別記「振替機関」
欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）９．「元利金の支払」）記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間2021年８月31日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2021年９月６日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項なし- 1 -2021/08/30 16:11:38／21810531̲野村ホールディングス株式会社̲発行登録追補書類（株券、社債券等）
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】

財務上の特約（その他の条項）

該当事項なし（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先）。
(1）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
信用格付：Ａ（シングルＡ）（取得日 2021年８月31日）
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471(2）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
信用格付：ＡＡ－（ダブルＡマイナス）（取得日
入手方法2021年８月31日）：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。
信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２．振替社債(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
４．期限の利益喪失
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつけて、ただちに本社債の総額を償還する。当社は期限の利益を喪失した場合、その旨を公告するものとする。
(1）当社が別記「利息支払の方法」欄第１項に定める利息の支払いを怠り、30日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。
(2）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき。
(3）当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(4）当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
５．相殺禁止次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の支払請求権を自働債権とする相殺を行うことができない。
(1）当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立てをし、かつ、これらの手続が継続している場合、もしくは当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、かつ、これらの手続が継続している場合。
(2）当社がその財産をもって債務を完済することができず、もしくはその財産をもって債務を完済することができない事態が生ずるおそれがある場合、もしくは当社が債務の支払を停止し、もしくは債務の支払を停止するおそれがある場合。
６．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による- 2 -公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債権者集会の招集(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
９．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
10．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行

２【社債の引受け及び社債管理の委託】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

引受けの条件
１．引受人は本社債の全額につき買取引受を行

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

120,000う。
２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

計
（注）

－

120,000－

本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100％出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率（以下「発行価格等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。

３【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）

発行諸費用の概算額（百万円）

120,000490

差引手取概算額（百万円）
119,510（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額119,510百万円は、2021年度中に連結子会社への貸付金に充当する予定であります。
また当該貸付けを受けた連結子会社は、その資金を2021年度中にトレーディング資産取得等の運転資金に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。
- 3 -【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係る全てのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第１参照書類」に掲げた有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部証券情報

第１ 募集要項 １ 新規発行社債（短期社債を除く。）」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項
１新規発行社債（短期社債を除く。）」中で定義された意味を有します。

(1）本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4）本邦当局による当社の秩序ある処理の実施を通じた損失発生の可能性
金融庁は、金融安定理事会（FSB）が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、2016年４月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書を公表し、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIBs）を適用対象とする本邦におけるTLAC規制の枠組みの整備方針を公表しました。その後、2018年４月に当該方針を改訂し、本邦G-SIBsのみならず、国内のシステム上重要な金融機関（D-SIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ、破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関についてもTLAC規制の適用対象とされました（以下、当該改訂後の方針を「金融庁方針」という。）。そして、金融庁方針を踏まえ、2019
年３月に金融庁から本邦金融機関に対するTLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示（以下、当該TLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示を総称して「TLAC告示」という。）、並びに、TLAC規制及びTLAC保有規制に関する記載等を追加する金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針の改正（以下、当該改正後の金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「TLAC監督指針」という。）等が公表され、当社は、かかる金融庁方針及びTLAC監督指針等において、本邦G-SIBsと併せて「本邦TLAC対象SIBs」と総称され、本邦TLAC規制の適用対象に加えられました。
TLAC監督指針において、システム上重要な金融機関の処理戦略としては、(ⅰ)単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法（SPE（Single Point of Entry）アプローチ）と、(ⅱ)複数の当局が、金融機関グループの各法人に対してそれぞれ破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを構成する法人を個別に処理する方法（MPE（Multiple Point ofEntry）アプローチ）があるとされており、同監督指針によれば、本邦TLAC対象SIBsの望ましい処理戦略を決定するに当たっては、当該金融機関グループの組織構造（グループ内の相互連関性や相互依存性を含む。）を踏まえた処理可能性を考慮し、SPEアプローチとMPEアプローチのいずれかを選択するものとされています。もっとも、望ましい処理戦略としていずれが選択された場合であっても、実際にどのような処理が行われるかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBの実態を考慮の上で決定すべきとされています。
- 4 -本邦TLAC対象SIBsの国内子会社のうちシステム上の重要性及びグループにおける重要性を有するとして、金融庁がTLAC告示により別途指定した子会社（以下「主要子会社」という。）に危機が生じた場合において、SPEアプローチを前提としてTLACを用いて処理がされるときは、例えば、主要子会社に生じた損失について、まず主要子会社が国内処理対象会社（破綻処理時において損失の集約が必要な先として国内で破綻処理の対象となる会社をいい、当社グループにおいては、TLAC告示により当社が指定されています。）から調達した損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下「内部TLAC」という。）を内部TLACの条件に従い元本の削減又は株式への転換等を行うことにより吸収し、その後、国内処理対象会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象会社（以下「破綻持株会社」という。）は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して譲渡し、他方で、破綻持株会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下「外部TLAC」という。）については、破綻持株会社が引き続き保有・負担した状態で、破綻持株会社について開始される清算型の法的倒産手続（具体的には破産手続）において処理されることが想定されています。
このような破綻処理手続が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、当社のその他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段の全額について、当該資金調達手段の条件（社債要項等）に従い、破綻持株会社の他の負債（外部TLAC適格性を有する社債、借入れ等を含む。）に先立ち、元本の削減又は株式への転換等が行われた上で、これら及び当社の普通株式等によっても吸収することができない損失については、当社の法的倒産手続を通じて、当社の外部TLACにより吸収されることとなる可能性があります。この点、本社債は、TLAC告示における「その他外部TLAC調達手段」となることを意図して発行されるものであり、本社債の社債権者は、本社債の元利金の全部又は一部の支払を受けることができない可能性があります。
なお、金融庁方針を踏まえて改正されたTLAC監督指針Ⅳ－８－６－２－２も、当社グループに破綻処理手続が適用された場合に想定される手続の具体例を詳述していますので、併せてご覧ください。また、TLAC告示及びTLAC監督指針は、今後の国際的な議論の動向等によって、その内容が変更される可能性があり、その場合には、変更後の具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が発生する可能性があります。
(5）発行体である当社は持株会社であり、本社債の発行代わり金により提供された子会社への貸付債権等の元本削減又は株式への転換等を通じて、子会社の損失を吸収する可能性があること
当社は、当社の子会社とは別個の法人格を有する持株会社であり、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しており、また、当社の子会社に対する株式及び債権以外に重要な資産を有していませんが、当社又は当社の子会社の財務状況が著しく悪化した場合その他の一定の状況又は条件の下では、会社法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制又は契約上の制限等の適用により、当該子会社から当社への配当その他の支払が行われなくなる可能性があります。さらに、当社は、当社の主要子会社に係る内部TLACを所要水準以上引き受けること等を目的として、本社債及びこれと同順位のTLAC適格負債、並びに、当社のその他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段を含む当社のTLAC適格負債等の発行代わり金を主要子会社に回金することがあり、当該回金により当社が当該子会社に対して有することとなる貸付債権等については、当該主要子会社の損失を当社が吸収することを目的として元本の削減又は株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、当社グループの秩序ある処理として、当該子会社の重要な経済機能を継続させつつ、持株会社である当社については法的倒産手続が行われる場合、当社の子会社の債権者は、その債権につきその条件に従って当該子会社から弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、当社の子会社の資産について直接の請求権を有さず、当該子会社の株主としての当社が保有する株式につき支払又は換価により得られる資産の限度で、その債権につき当社から弁済を受けられることとなるため、その結果、その債権の全部又は一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります（持株会社の構造劣後性）。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

- 5 -第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第117期（自2020年４月１日

至2021年３月31日）

2021年６月25日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第118期第１四半期（自2021年４月１日

至2021年６月30日）

2021年８月16日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2021年８月31日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（2021年８月31日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
野村ホールディングス株式会社本店（東京都中央区日本橋一丁目13番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 6 -