コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nomura Holdings, Inc.

最終更新日：2024年7月29日

野村ホールディングス株式会社
代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎
問合せ先：03-5255-1000（大代表）証券コード：8604
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「社会からの信頼および株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの満足度の向上を通じて企業価値を高める」という経営目標を達成するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識し、経営監督の実効性と経営の透明性を確保しつつ、持続的な成長と機動的なグループ経営を追求した体制の強化・充実に取り組んでおります。
当社は、株主、お客様をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしての実効性のあるコーポレート・ガバナンスの枠組みを示し、その実現に資することを目的として、「野村ホールディングス コーポレート・
ガバナンス・ガイドライン」（以下「当社ガイドライン」）を定めております。
当社ガイドラインの全文は、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf
また、当社は、野村グループの役員・社員一人ひとりが遵守すべき行動規範として、「野村グループ行動規範」を策定しております。これは、野村グループの役職員が、野村グループ企業理念を具体的な行動に移すための指針となるものであり、あらゆる企業活動を野村グループ行動規範に基づいて実行、その遵守を徹底し、株主のみならず、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たすべく努めております。
「野村グループ行動規範」は当社ホームページに掲載しております。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/coc.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は、以下のとおり実施しております。
＜原則1-4＞(1) 政策保有に関する方針
当社ガイドライン第26条「株式の政策保有に関する基本方針」および当社ホームページ「投資有価証券の保有方針」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/stsh.html
野村グループは、過去20年超にわたり、政策保有株式を継続的に削減してきました。 2022年に設定した「2022年4月1 日から2027年3月31日までの5年間で政策保有株式の銘柄数（未上場株含む）の25%削減」の目標を達成するよう、売却を継続してまいります。
(2) 政策保有株式に係る検証の内容
当社では、半期に一度開催される政策保有株式検討委員会において、保有の基本方針に基づき、政策保有銘柄の保有目的の検証、必要資本に対するリターンの定量分析や定性分析等を行い、保有に伴う便益やリスク等を精査しております。また、取締役会は、個別の政策保有株式につき、政策保有株式検討委員会において検討された内容の検証を行っております。
(3) 政策保有株式に係る議決権行使基準
当社ガイドライン第27条「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf＜原則1-7＞
当社ガイドライン第28条「関連当事者間取引および子会社に関する事項」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf＜補充原則2-4-1＞＜多様性の確保についての考え方＞
約90の国籍の社員が働く野村グループでは、多様な人材こそが競争力、イノベーション、高度なリスク管理の源泉と考え、2016年7月に「グループ・
ダイバーシティ＆インクルージョン推進宣言」を採択し、すべての社員が自分の持つ独自の強みを最大限発揮できる職場環境づくりに取り組んでおります。また、2019年9月にはダイバーシティ経営の更なる推進を目指して、「ダイバーシティ＆インクルージョン ステートメント」を制定し、2022年10月には「エクイティ＝公平性」を追加して「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン ステートメント」に改定しました。エクイティ（Equity）とは、すべての人に同じ支援や機会を提供する（＝平等、Equality）のではなく、個人ごとに異なる状況やニーズに応じて最適なリソースや機会を提供することで、一人ひとりが目標を達成するための公平な環境を作ることを意味します。多様な人材に公平な機会を提供し、社員一人ひとりが帰属意
識を持って活躍できる職場づくりを野村グループは目指しております。
また、グローバルに事業を展開する野村グループでは、国籍・人種・年齢・性別・性自認・性的指向・信条・社会的身分・障がいの有無等の多様な背景・価値観やキャリアをもった社員が能力を発揮していけるよう、人材育成体制を整備し、充実させていくことが重要であると考え、従前よりこれ1

に向けた取組みを進めてきました。女性の管理職登用については、主要な国内の子会社において数値目標を掲げ、各種取組みを進めております
が、外国人およびキャリア採用者の管理職登用については、すでに多様なキャリアや背景・価値観を持った社員が就業しており、個別の数値目標を設けていないものの、国籍やキャリア採用者か否かを問わず能力・実績に応じて管理職登用を行っております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、多様性の確保の状況、ならびに多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針およ
びその状況＞（1） 女性の管理職登用
海外拠点を含めた野村グループでの管理職における女性比率は20％（2023年3月末現在）であり、日本においては中核会社の野村證券での管理職における女性比率は15.7％（2024年3月末現在）です。日本においては、野村グループ各社で、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において数値目標と行動計画を策定しており、野村證券においては、2025年までに女性管理職を20％、女性部室店長比率を10％とする目標を設定
しております。このうち女性部室店長比率は10.2％（2024年4月1日現在）となり、前倒しで達成しております。 また、産前・産後休暇、育児休業、および配偶者またはパートナーの出産・育児休暇等の休暇・休業制度、ライフイベントによる離職を防ぐ目的の総合職（エリア型）の勤務地変更制度
および配偶者の海外転勤に伴う休職制度などの女性が活躍できる環境整備への積極的な取組みを行っております。さらに、2023年度下期より、女性社員の育成と男性育児休業・休暇取得の促進をマネージャーの評価項目に組込みました。あわせて、1か月以上の育児休業を取得した社員に対しては性別を問わず育児休業取得奨励金を支給しております。
（2） キャリア採用者・外国人の管理職登用
野村證券の管理職におけるキャリア採用比率は29％を超える状況となっております（2023年3月末現在）。また、野村グループの26,000名を超える役職員のうち、10,000名以上が世界各地の拠点で就業しております。さらに、海外拠点においては、管理職（海外拠点に所属するマネージング・
ディレクター）における現地採用比率が90％（2023年3月末現在）を超える状況となっております。
（3） その他の事項
当社の取組みの詳細、人材育成方針、社内環境整備方針および多様性の確保の状況等については、本報告書III. 3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」ならびに当社ホームページ「人材マネジメント」、「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DEI）」、「職場環境の整備」および「ESGデータ」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/employee/capability.html
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/employee/support.html
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/data/＜原則2-6＞
当社の企業年金は、将来に亘って確実な年金給付等の支払いを実現し、加入者や受給者の利益を最優先にした運用を実現するため、適切な資質を持った人材を配置し運営しております。運用機関の選定においても、母体企業との取引関係に縛られる選定は行わないこととしており、運用
機関のスチュワードシップ・コードの受入れや取組み状況、ESGに関する考え方等を必要に応じて考慮する方針としております。このような方針を踏まえ、運用機関のスチュワードシップ活動を含めたモニタリングを実施し、アセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでおります。
＜原則3-1＞
これらの項目は、以下のとおり開示しております。
(1) 経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念：当社ホームページ「野村グループ企業理念」、「創業の精神」、「野村グループ行動規範」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/
経営戦略、経営計画：当社ホームページ「経営戦略（プレゼンテーション）」に掲載の各種資料をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/presentation/(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ガイドラインをご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書II.1.「取締役・執行役報酬関係」をご参照ください。
なお、当社は、監査委員である常勤取締役および社外取締役に対する業績連動報酬の支給は行っておりません。また、役員の退職慰労金制度
は、2001年に廃止しております。
(4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社ガイドライン第2条「取締役会の役割」、第9条「指名委員会の役割・構成」および第10条「グループCEO等の選解任・後継者計画」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf(5) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
代表執行役兼務者を含む取締役候補の指名理由は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/＜補充原則3-1-3＞(1) サステナビリティに関する取組み
当社では、サステナビリティに関する基本的な方針を当社ガイドライン第24条「サステナビリティへの取組み」において定め、これを取締役会で決議しております。サステナビリティ推進に係る戦略等について審議・決定する場として、経営会議メンバーを含むグループCEOが指名するメンバーから構成され、グループCEOを委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会において、取締役会の意見を踏まえた上で、当社のサステナビリティに関する活動の方向性および環境・社会的なリスクに対する対応方針を示す「野村グループ サステナビリティ・ステートメン
ト」を制定しております。当社のサステナビリティに関する基本的な方針および取組みについては、当社ガイドラインならびに当社ホームページ「サステナビリティ」および有価証券報告書第一部「企業情報」の第２「事業の状況」の2「サステナビリティに関する考え方及び取組」に掲載の各種資料をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02(2) 人的資本や知的財産への投資等
当社は、野村グループのパーパスを追求し企業価値向上を実現するためには、野村の人材（人的資本）がプロフェッショナル集団として付加価値を最大限に生み出し、生産性の向上、新たな価値の創造、リスク管理の高度化を追求し続けることが不可欠であるという考えの下、採用・育成・評
価・配置および登用という人材マネジメントサイクルにおいて、さまざまな取組みを行っております。採用においては、入社後に高度な専門性を発揮できる人材を獲得・育成するために、部門または職種別の採用を実践しているほか、キャリア採用を強化しております。また、育成においては、
プロフェッショナル人材やリーダーシップ人材の育成を促進するため、階層別研修や自己研鑽プログラム、部門別研修に一層力を入れており、自己研鑽プログラムの一例として、デジタル人材を育成するため、全社員を対象としたEラーニングプログラムである「Digital IQ University」を導入し2

ております。その他の取組みについては、当社ホームページ「経営戦略（プレゼンテーション）」および「人材マネジメント」、ならびに有価証券報告書第一部「企業情報」の第２「事業の状況」の２「サステナビリティに関する考え方及び取組」の（５）「野村の人的資本に関する戦略」に掲載の各種資料をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/presentation/
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02(3) TCFDに基づく開示
当社ホームページ「アニュアルレポート（統合レポート）」に掲載の「野村グループTCFDレポート」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/ar/＜補充原則4-1-1＞
当社では、取締役会において付議が必要な事項以外のすべての業務執行の決定権限を執行役に委任しております。取締役会の付議事項については、取締役会規程第10条をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/regulations.html＜原則4-9＞
本報告書II.1.「独立役員関係」をご参照ください。
＜補充原則4-11-1＞
当社ガイドライン第3条「取締役会の構成」をご参照ください。
当社の取締役会は、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう国籍・性別・経歴などの多様性と、経営、グローバル、金融業、会計財
務、法制度・規制、内部統制（リスク管理含む）、デジタル・IT・DXおよびサステナビリティなどの専門性や経験を備えた人員で構成されております。
取締役12名のうち、過半数の8名が社外取締役であり、そのうち外国人取締役が4名、女性取締役が3名という多様な人員構成となっております。
＜補充原則4-11-2＞
取締役の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/＜補充原則4-11-3＞
当社ガイドライン第6条「自己評価」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf
また、2023年度の取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は、以下のとおりです。
＜2023年度の取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要について＞
当社は、2023年度の取締役会の実効性評価を2023年度下半期に実施いたしました。
取締役会の実効性に関する評価は、以下の項目について、各取締役が自己評価を行い、その後取締役会におけるディスカッションを行う形で実施しております。
1. 取締役会の全体評価について(1) 取締役会は、グループの企業価値向上に貢献しているか(2) 当社の取締役会のあるべき姿について、取締役間で認識の統一がされているか(3) 取締役会から執行への権限移譲が適切に行われているか
2. 取締役会の構成・運営について(1) 執行側も含めた取締役会全体の出席人数(2) 取締役会の人員構成及び社外取締役の割合(3) 開催頻度(4) 議題の設定（決議事項・報告事項の数、内容、時間配分）(5) 議長の議事運営
3. 取締役会への情報提供（各回の資料を含む）について(1) 情報の質・量・提供時期（事前ブリーフィング、各種研修案内や情報提供等の支援体制、重要な案件の報告等）
4. 経営目標や経営戦略への取締役会の関わりについて(1) 株主目線での執行との対話、執行の株主への説明責任に対する取締役会による担保(2) PDCAサイクルに基づく、経営戦略や経営目標の取締役会での議論
5. 取締役会の経営監督機能について(1) 取締役会は、執行役に対して経営監督に即した観点から質問・意見をしているか(2) 取締役会の監督機能が有効に機能するため、執行との相互理解を深めているか(3) 近年のガバナンス改革・高度化を通じ、執行はレベルアップされたと思うか(4) 取締役会でのこれまでの指摘事項等について、執行側から十分な説明・報告が行われているか(5) 経営指標（各種財務諸表、株価やROE、リスク・アペタイト等）の適切性及び達成状況ならびに経営資源配分の適切性のモニタリング(6) 個別の政策保有株式に関する政策保有株式検討委員会における検討内容の検証(7) 長期的な視野での会社業績の分析(8) 内部統制の有効性及び妥当性(9) サステナビリティに関する取組みの報告内容および頻度、取締役会からの関与の度合い
6. 各委員会について(1) 各委員会は十分な機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスの質的向上に貢献しているか(2) 委員の構成(3) 取締役会への報告の頻度と内容(4) 委員会における議案の選定は適切に行われているか(5) 委員会で十分に議論が尽くされているか(6) 委員会事務局による委員への事前説明や情報提供等、支援は十分に行われているか

3

7. ステークホルダーとの対話の状況のモニタリングについて(1) 投資家・格付機関・規制当局等に対する十分な情報提供(2) 投資家・格付機関の意見等の取締役会へのフィードバックの頻度と内容
8. 社外取締役会議について(1) 社外取締役会議における議論の状況(2) 社外取締役会議に対する執行の協力状況
2023年度は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指して新任社外取締役を2名選任しております。新任社外取締役の豊富な経験と高い専
門性が活かせるよう、それぞれ監査委員、リスク委員に選定し、各委員会における議論の充実を図っております。また、2022年度の第三者機関が実施した実効性評価の結果を受けて、取締役会が十分な監督機能を発揮するために、中長期的なグループ戦略に関する議題の選定と十分な審議時間の確保等の取組みを継続して行いました。
2023年度の実効性評価においては、2022年度に第三者評価機関より評価を受けた、当社取締役会の実効性を支える強みである「取締役会構成の多様性、各取締役の深い知見・専門性、適切な議事運営、能動的な各委員会活動の実施」について、引き続き高い水準の評価を維持しております。更なる取締役会機能の高度化を実現するための課題としては、長期的な視野での会社業績の分析、各ステークホルダーに対する情報提供に関する取組みの充実、サステナビリティに関する取組みの強化等が挙げられております。
2023年度の実効性評価の結果を踏まえて、取締役会の経営監督機能を更に高度化すべく、中長期の経営戦略に関する議題の設定や運営の高度化を通じて、適切なモニタリング機能を発揮するための検討を実施していきます。
これらの取組みも踏まえ、取締役会として、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。
＜補充原則4-14-2＞
当社ガイドライン第18条「取締役の研修」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf＜原則5-1＞
これらの項目は、以下の通り開示しております。
（1） 株主との建設的な対話に関する方針
当社ガイドライン第22条「株主との対話」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf（2） 株主との対話の実施状況等
当社では、株主を含めた投資家の皆様との対話を積極的に実施し、そこでいただいた建設的なご意見を、取締役を含む社内関係者に共有し、経営戦略の一助としております。2023年3月期の対話の実施状況等につきましては、当社ホームページ「アニュアルレポート（統合レポート）」に掲載の「統合報告書（Nomuraレポート2023）」の「CFOメッセージ」（22頁）をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/ar/
また、四半期決算の資料説明文や質疑応答の模様（要旨およびオンデマンド配信）、経営戦略説明会等の模様（オンデマンド配信） 、株主との対話にてご説明している「野村グループのガバナンスへの取組み」については、当社ホームページ「決算関連情報」および「経営戦略（プレゼンテーション）」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/summary/financial/https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/presentation/＜原則5-2＞
当社では、国内外のビジネス機会をしっかりと捉えながら、中期的にROE 8〜10%+を安定的に達成できるビジネスモデルを確立することを目標として掲げております。当社の株主資本コストは日本を本拠とする金融機関として8%程度と見ており、株主資本コストを上回るリターンを上げることが、株主の皆様から負託を受けた私たちの使命と考えております。一方で、ROEは必ずしも財務の健全性を反映するものではないと考えられることから、ROE向上を企図した過度な資本効率の追求を行うことのないよう、財務健全性に十分に配慮した上での企業価値の創造を重視し、ROEの向上に努めております。
PBRとROEの関係性はPBR = ROE ÷ (株主資本コスト - 期待成長率) で表されます。2024年3月末現在、当社のPBRは1倍を下回っております。また、2023年3月期のROEは3.1%、2024年3月期のROEは5.1%と、目指す水準を大きく下回っております。改善に向けた取組みにより、企業価値の向上を目指します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
概要については、当社ホームページ「アニュアルレポート（統合レポート）」に掲載の「統合報告書（Nomuraレポート2023）」の「CFOメッセージ」（19〜22頁）および「経営戦略（プレゼンテーション）」に掲載の「Nomura Investment Forum 2023」（21〜23頁、および23頁に付随する3〜20頁）をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/ar/https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/presentation/data/2023̲1129̲prem.pdf
以下の項目を含むその他の当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みについては、本報告書、有価証券報告書、統合報告書（Nomuraレポート）および当社ホームページ等にも掲載しております。
＜原則2-3＞
当社ガイドライン第24条「サステナビリティに関する取組み」、本報告書III.3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、CSR活動等の実施」および有価証券報告書第一部「企業情報」の第２「事業の状況」の2「サステナビリティに関する考え方および取組」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02＜原則2-4＞
当社ガイドライン第23条「野村グループ企業理念および行動規範」、本報告書III.3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「役員への女性の登用状況」、「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」および有価証券報告書第一部「企業情報」の第２「事業の状況」の2「サステナビリティに関する考え方及び取組」の（5）「野村の人的資本に関する戦略」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf
4https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

490,840,000

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

167,148,000

16.52
5.62

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

60,703,000

2.04

THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DR HOLDERS

53,059,000

1.78
1.51

JP MORGAN CHASE BANK 385781

45,147,000

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

37,743,000

1.27

SMBC日興証券株式会社

38,182,000

1.26

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

37,680,000

1.21

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

33,024,000

1.11

野村グループ従業員持株会

29,984,000

1.00

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2024年3月末現在です。株式数は千株未満切り捨てで表示しております。
自己株式を192,432千株保有しておりますが、上位10名の株主からは除外しております。
2024年2月6日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、BLACK ROCK, INC.が、2023年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりま
せん。
（2023年12月31日現在）
氏名または名称: BLACK ROCK, INC.
住所: 50 Hudson Yards NEW YORK, NY 10001
所有株式数（千株）: 246,082
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：7.80
2024年2月5日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が、2023年12月31日現在
で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
（2023年12月31日現在）
氏名または名称: 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区丸の内1丁目4−1
所有株式数（千株）: 171,021
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）: 5.40

5

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場する株式会社杉村倉庫（倉庫・運輸関連業。以下「杉村倉庫」）の議決権を50.5%(2024年3月末現在。以下同様)保有し、連結子会社としております。また、東京証券取引所プライム市場に上場する株式会社野村総合研究所（情報・通信業。以下「NRI」）および野村不動産ホールディングス株式会社（不動産業。以下「野村不動産HD」）（以下3社を総称して「上場各社」）の議決権を各々23.0%
および37.5%保有し、持分法適用関連会社としております。
当社グループは、持株会社である当社および主に金融サービスに関連する業務を営む連結子会社で構成され、「野村グループ」として、統一された戦略のもとに、一体的な業務運営を行っておりますが、上場連結子会社である杉村倉庫については少数株主保護と個社の自主性・独立性を尊重する観点から、当社はその意思決定プロセスに直接的に関与しておりません。また、上場関連会社であるNRIおよび野村不動産HDはグループ外の独立した企業であり、当社はその意思決定プロセスに直接的に関与しておりません。上場各社の経営に対する当社の意見表明は、株主総会における議決権行使を通じて実施しております。役員選解任を始めとする株主総会付議議案については、上場各社の企業価値向上に資するか等の観点から、議決権行使における賛否を判断しております。また、当社と上場各社は、協業関係を通じて、必要な範囲で相互に経営方針・経営戦
略等を共有しておりますが、上場各社は独自のガバナンス体制の下で、当社から独立して事業戦略・財務戦略・資本政策等を検討・決定しております。上場各社のガバナンス体制については、コーポレート・ガバナンス報告書を始めとする上場各社の開示資料をご参照ください。
上場連結子会社について
杉村倉庫は、貨物保管・荷役荷捌・貨物自動車運送等の物流事業を中心とした事業を行う当社の連結子会社です。当社が2011年5月に野村土地
建物株式会社（現、野村プロパティーズ株式会社。杉村倉庫の株式を保有）を連結子会社化したことに伴い、当社の連結子会社となりました。杉村
倉庫は、当社グループ向けのファシリティ・マネジメント機能を担う野村プロパティーズ株式会社と協力関係を保ちながら事業展開をしております。
杉村倉庫は、当社グループの主たる事業とは異なる事業環境にあることから、当社グループの業績の安定化に貢献しております。
杉村倉庫は1949年に大阪証券取引所（2013年に東京証券取引所と現物市場を統合）に株式を上場して以来、上場を維持しております。当社は、知名度・社会的信用力の向上、柔軟かつ機動的な資金調達手段の確保、取引先の拡大、社員のモチベーション維持・向上、および専門性に長けた人材の獲得等を通じた企業価値向上等の観点から、上場維持コスト等を考慮したとしても、杉村倉庫が上場を継続することは十分に合理性があると考えております。
上場関連会社について(1) NRI
当社グループは、NRIグループからシステム開発・製品販売および運用サービス等の提供を受けております。また、当社グループとNRIグループ
は、共同出資会社の運営等を通じて協業関係にあります。当社は、当社グループの重要なビジネス・パートナーの1社であるNRIとの資本関係を今後も継続する予定です。なお、当社グループとNRIグループ間の取引条件は、第三者との取引と同様の基準に従って決定しております。
(2) 野村不動産HD
当社グループと野村不動産グループは、ウェルス・マネジメント部門における不動産関連ビジネスやインベストメント・マネジメント部門における共同出資会社による不動産ファンド運用ビジネス等を通じて協業関係にあります。当社は、当社グループの重要なビジネス・パートナーの1社である
野村不動産HDとの資本関係を今後も継続する予定です。なお、当社グループと野村不動産グループ間の取引条件は、第三者との取引と同様の基準に従って決定しております。

6

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

8名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

8名

会社との関係(1)

氏名

属性

Laura Simone Unger （ローラ・アンガー）

その他

Victor Chu （ビクター・チュー）

他の会社の出身者

J. Christopher Giancarlo （クリストファー・ジャンカルロ）

弁護士

Patricia Mosser （パトリシア・モッサー）

学者

高原豪久

他の会社の出身者

石黒美幸

弁護士

石塚雅博

公認会計士

大島卓

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

7

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

Laura Simo
ne Unger（ローラ・アンガー）

Victor Chu（ビクター・
チュー）

J. Christopher Giancarlo（クリスト
ファー・ジャ
ンカルロ）

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当なし

＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、米国証券取引委員会（SEC）の委員および委員長代行を歴任される等、金融関連の法制度・規制に精通しており、その実績・識見は社内外に高く評価されているところです。
同氏は、引き続きその豊富な経験、高い専門性と独立性を活かし、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基
準において問題とされうる事項はなく、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。

該当なし＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、国際的な投資会社であるファースト・
イースタン・インベストメント・グループ（第一東方投資集団）を創業し、長年にわたりチェアマン
兼CEOを務められているほか、香港証券取引所や香港証券先物委員会にて要職を歴任されております。同氏は、企業経営および金融業についての豊富な経験ならびに法律、規制およびコーポレート・ガバナンスに関する高い専門性を有し、その実績・識見は社内外に高く評価されているところです。
同氏は、引き続きその豊富な経験、高い専門性と独立性を活かし、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基
準において問題とされうる事項はなく、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。

該当なし＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、米国の証券仲介会社であるGFIグ
ループのエグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント
や米国商品先物取引委員会の委員長を歴任される等、金融関連の法制度・規制およびブロッ
クチェーン等の先進技術に精通しており、その実績・識見は社内外に高く評価されているところです。
同氏は、引き続きその豊富な経験、高い専門性と独立性を活かし、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基
準において問題とされうる事項はなく、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。

8

Patricia Mo
sser （パトリ
シア・モッ
サー）

高原豪久

石黒美幸

○

○

○

○

○

該当なし

＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、コロンビア大学国際公共政策大学院（
SIPA）のシニア・リサーチ・スカラー、Central Ba
nking and Financial Policy ディレクター等を現任されているほか、米国財務省金融調査局（OFR）米国債部門のデピュティ・ディレクターやニューヨーク連邦準備銀行（FRBNY）のシニア・ヴァイス・プレジデントを歴任される等、長年のエコノミストおよびセントラル・バンカーとしての経験を有し、その実績・識見は社内外に高く評価されているところです。
同氏は、引き続きその豊富な経験、高い専門性と独立性を活かし、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基
準において問題とされうる事項はなく、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。

該当なし＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、ユニ・チャーム（株）代表取締役社長執行役員を現任される等、企業経営についての豊富な経験を有しており、その実績・識見は社内外に高く評価されているところです。
同氏は、引き続きその豊富な経験と高い独立性を活かし、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基
準において問題とされうる事項はなく、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。

該当なし＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、長島・大野・常松法律事務所パート
ナーや国際的な法曹団体である環太平洋法曹協会（IPBA）会長を現任される等、長年の弁護士としての経験からファイナンスやキャピタル
マーケット等に関する法制度・規制に精通しており、その実績・識見は社内外に高く評価されているところです。
同氏は、引き続きその豊富な経験、高い専門性と独立性を活かし、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基
準において問題とされうる事項はなく、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。

9

石塚雅博

大島卓

○

○

○

○

○

該当なし

＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、デロイトトーマツ合同会社/有限責任監査法人トーマツ執行役レピュテーション・クオ
リティ・リスクマネジメント本部 本部長や日本公認会計士協会 監査基準委員会副委員長等を歴任されております。また、同氏は、長年の公認会計士としての経験から国際的な会計制度に精通し、米国企業改革法上の財務専門家に該当する高い専門性を有し、その実績・識見は社内外に高く評価されているところです。
同氏は、引き続きその豊富な経験、高い専門性と独立性を活かし、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基
準において問題とされうる事項はなく、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。

該当なし＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、日本碍子㈱代表取締役社長等を歴任される等、企業経営についての豊富な経験を有しており、その実績・識見は社内外に高く評価されているところです。
同氏は、その豊富な経験、高い専門性と独立性を活かし、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基
準において問題とされうる事項はなく、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しております。

10

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

3

0

1

2

社外取締役

報酬委員会

3

0

1

2

社外取締役

監査委員会

3

1

1

2

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

7名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

奥田健太郎

あり

あり

×

×

なし

中島豊

あり

あり

×

×

なし

飯山俊康

なし

なし

×

×

なし

北村巧

なし

なし

×

×

なし

加藤壮太郎

なし

なし

×

×

なし

稲井田洋右

なし

なし

×

×

なし

Christopher Willcox （クリストファー・ウィルコックス）

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として「取締役会室」を設置しております。取締役会室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、取締役会室の使用人に係る採用・異動・懲戒についても監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。また、監査委員会による監査の実効性を高めるため、執行役を兼務しない常勤の取締役を常勤監査委員または「監査特命取締役」として選定することができるとしております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査委員会と内部監査部門との連携状況】
内部統制の有効性および妥当性を確保するため、業務執行から独立し監査委員会に直接報告を行う内部監査部門を設置しております。当社にグ
ループ・インターナル・オーディット部を置くとともに、傘下の主要な子会社にも内部監査の専任部署を設置し、当社グループの内部監査を実施しております。
監査委員会は内部監査部門より、年間を通じタイムリーな報告を受けております。主な報告内容としては、各監査の結果、内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況、内部監査活動を通じて得られる内部統制全般に係る重要事項および傾向、年度の内部監査の実施計画やその変更等および監査委員会への付議事項などが挙げられます。特筆すべき事項については、監査委員会から取締役会への定期的な報告の中で言及しております。
なお、内部監査に係る実施計画および予算の策定については、監査委員会または監査委員会の選定する監査委員の承認が必要であり、内部監査の実施計画の策定に際しては、監査委員会より考慮すべき事項等が内部監査部門に対して連携されております。更に、監査委員会への報告
以外に、常勤の監査委員、野村證券の監査特命取締役に対しても、内部監査部門より、月次で内部統制全般に係る重要事項および傾向等の報告が行われております。
【監査委員会と会計監査人との連携状況】
会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人が選任されております。監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および
11

結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しております。
【監査委員会、内部監査部門、会計監査人相互の連携状況】
上記のとおり、監査委員会は、内部監査部門担当執行役員および会計監査人から報告を受ける一方、内部監査部門担当執行役員は監査委員会のほぼすべての議事に出席し、会計監査人は監査委員会で行うヒアリングに出席しており、相互に連携を図っております。
更に、監査委員長、常勤の監査委員、内部監査部門担当執行役員および会計監査人が参加する月次会議（三様監査定例）を開催し、監査上の問題認識、リスク・統制環境、内外規制動向などについて情報共有・意見交換等を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。
また、当社は社外取締役の「独立性基準」を以下のとおり定めております。
＜野村ホールディングスの社外取締役「独立性基準」＞
当社の社外取締役は、野村グループ（*1）に対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。
(1) 本人が、現在または過去３年間において、原則として以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社関係者
以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。
A）当社の業務執行者（*2）が役員に就任している会社の業務執行者
B）当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
C）当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員② 野村グループの主要な借入先（*3）である者もしくはその業務執行者または野村グループを主要な借入先とする者もしくはその業務執行者③ 野村グループの主要な取引先（*4）である者もしくはその業務執行者または野村グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者（パートナー等を含む）④ 野村グループより、役員報酬以外に年間1,000万円（外貨の場合は12万米ドル相当）を超える報酬を受領している者⑤ 一定額を超える寄付金（*5）を当社より受領している団体の業務執行者(2) 本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと。
① 野村グループの業務執行者② 上記 (1)①〜⑤に掲げる者（*6）（注）*1 野村グループとは、当社および当社の事業報告に重要な子会社として記載されているものをいう。
*2 業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。
*3 主要な借入先とは、連結総資産の２%以上に相当する金額の借入（代替性や返済可能性等の観点から重要でないものを除く）を行っている場
合の相手方をいう。
*4 主要な取引先とは、最終事業年度における年間連結売上の２%を超える金額の取引（一般的な条件で行われるもの等、重要でないものを除く）
を行っている場合の相手方をいう。
*5 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円（外貨の場合は12万米ドル相当）または当該団体の総収入もしくは経常収益の２%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。
*6 （1）① C)に掲げる事項は、本人が監査委員ではなく、かつ、当社の会計監査人において当該関係が会計監査人としての独立性に影響がないと判断している場合には適用しない。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社報酬委員会が定める「野村グループの報酬の基本方針」（以下「グループの基本方針」）、「取締役および執行役にかかる報酬の方針」（本報告書II.1.「取締役・執行役報酬関係」参照。以下「役員の方針」）に基づき、当社の取締役および執行役の報酬は固定報酬と業績連動報酬等に区分され、固定報酬はベースサラリー、業績連動報酬等は年次賞与と長期インセンティブプランで構成されております。なお、中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与し、かつ株主との利益の一致を図ることを目的として、報酬の一部を所定の繰延期間を設けた株式関連報酬によって支払うこととしております 。
（1）業績連動報酬等の算定方法
・代表執行役社長グループCEOについては、野村グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、定量的な要素および国内外の主要競争
地域における報酬水準等の定性的な要素を勘案し、固定報酬および業績連動報酬等から構成される総報酬額（TC：Total Compensation）を決定12

しております。
・その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外のそれぞれの報酬規制・水準などを加味し、定性的な要素も考慮のうえ、TCを決定しております。
（2）業績連動報酬等の算定に用いた業績指標
定量的な要素野村グループの経営ビジョンやビジネス戦略との整合性を担保するため、野村グループ経営上の重要指標やその算定基礎となる業績指標を選定しております。また、株主との利益の一致を促進するため、株価関連指標を選定しております。
区分、概要および 実績値
損益・収益合計（金融費用控除後） 15,620億円
・経費率（注1） 82.5%
・税引前当期純利益 2,739億円
一株当たり情報・EPS 52.69円
資本効率・ROE 5.1%
株主還元
・株主総利回り（以下「TSR」）（注2） 196.3%（注）1: 金融費用以外の費用を収益合計（金融費用控除後）で除した値（注）2: 当事業年度における株価の変動および配当金の合計を前事業年度末の株価で除した値
定性的な要素野村グループの企業価値向上および持続可能な社会の実現を促すための戦略マネジメント、およびコミュニティ、人材ならびにDEIに関する取組
みを評価項目として選定しております。
（3）監査委員である取締役および社外取締役の業績連動報酬等
・監査委員である取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持および担保する観点から、支給対象外としております。
（4） 非金銭報酬等としての株式関連報酬
当社においては、原則として、取締役および執行役の年次賞与の半額を繰延報酬としており、支給にあたっては、非金銭報酬等に該当するRSUを用いております。また、2024年3月期より長期インセンティブプランとしてPSUを導入いたしました。
（5） 現在の株式関連報酬プログラム＜譲渡制限株式ユニット＞（以下「RSU」）
・2018年3月期より繰延報酬の基本的な支給方法として導入しております。
・1ユニット当たり当社普通株式１株を株式報酬として支給します。
・原則として繰延期間は３年としております。
＜ファントム・ストックプラン＞（以下「NSU」）
・当社の株価に連動する現金決済型の報酬制度です。
・繰延期間は原則として３年としております。
＜業績連動型株式ユニット＞（以下「PSU」）
・2024年3月期より長期インセンティブプランの支給方法として導入しております。
・付与後3年間の業績指標に基づき最終的な支給株数を決定します。
・業績評価期間は原則として3年以上としております。
（6）株式関連報酬を繰延報酬として支給することによる効果
株式関連報酬を繰延報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること
等によって、以下の効果を期待できます。
・株主との利益の一致・付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中期イン
センティブ、およびリテンション
・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されております。
なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSB（金融安定理事会）が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から3年以上としております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、執行役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

13該当項目に関する補足説明
当社は、業績向上のためのインセンティブと優秀な人材の確保を目的として、発行時点における時価を基準として権利行使価額を決定する「ストック・オプションAプラン」（通常型オプション）と、権利行使価額を1 円とする「ストック・オプションBプラン」（株式報酬型）の2 種類のストック・オプションを発行していましたが、従来の基本繰延報酬および追加繰延報酬に替えて、2018年3月期よりRSUを繰延報酬の基本的な支給方法として導入したことにともない、ストック・オプションの付与は行われておりません。

【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
役員報酬額については、有価証券報告書、事業報告、SECに提出するフォーム20-F、ディスクロージャー誌等で開示を行っており、これらの開示書
類は、すべて当社ホームページ上でもご覧いただけます。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令に従って、一部取締役および執行役の報酬の個別開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の方針
当社は、野村グループの持続的な成長と株主価値の長期的な増加、顧客への付加価値の提供ならびにグローバルな競争力と評価の向上等に資するため、野村グループ人材（当社の取締役および執行役を含め、野村グループのすべての役職員をいう。以下同様）に対する報酬の基本方針として、「グループの基本方針」および「役員の方針」を定めております。これらの方針は、報酬委員会において、その妥当性を審議した上で決定しております。
また、当社の役員を除く野村グループの役職員を対象とする「野村グループ役職員の報酬の方針」（以下「役職員の方針」）を定め、役職員に対する報酬のあり方、具体的な運用指針等を明確化しております。
＜「グループの基本方針」＞
報酬のガバナンス
当社は指名委員会等設置会社であり、会社法の定めるところにより、その過半を社外取締役とする委員で構成される独立性の高い報酬委員会を設置している。報酬委員会は、本基本方針および「野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、これらの方針に従い、当社の取締役および執行役の個人別の報酬の内容を審議・決定する。
当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員の報酬に関する各種方針および報酬総額等は、経営会議から人事・報酬に関する一定の権限を委任され、代表執行役社長グループCEOを委員長、財務およびリスク管理の観点も踏まえて委員長が選任する者を委員とする「人事委員会」が、各地域における人事・報酬に関する委員会等と連携のうえ、これを審議・決定する。
報酬委員会は、1934年米国証券取引所法等を遵守するために「報酬返還に関する方針」を定め、日本法に基づく当社の法定の役員である対象役員の報酬に関する事項を決定するものとし、人事委員会は当該方針の管理、運用、解釈及び運営を行うものとする。
野村グループ人材に対する報酬のあり方
野村グループは、「野村グループ企業理念」における「金融資本市場を通じて、真に豊かな社会の創造に貢献する」という社会的使命を果たすうえ
で、人材こそが最も重要であると認識している。
野村グループ人材に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成す
るため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
① 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
野村グループ人材に対する報酬は、企業理念の実現、「野村グループ行動規範」に沿った企業文化・行動の促進およびより広範な「ESG（環境・社
会・ガバナンス）」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
② 健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて調整を行う。また、これらの定量的な要因に
14

加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
また、報酬の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること（いわゆる「クローバック」）を定める。
③ 株主との利益の一致
一定以上の報酬を受け取る野村グループ人材については、その報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報
酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
グループの基本方針の改廃
グループの基本方針の改廃は、当社の報酬委員会の決議による。

＜「役員の方針」＞
取締役および執行役の報酬は固定報酬と業績連動報酬等に区分され、固定報酬はベースサラリー、業績連動報酬等は年次賞与と長期インセン
ティブプランで構成されるものとする。なお、中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与し、かつ株主との利益の一致を図ることを目的として、報酬の一部を所定の繰延期間を設けた株式関連報酬によって支払う。
＜取締役および執行役の報酬の構成＞
固定報酬: ベースサラリー
業績連動報酬等: 年次賞与、長期インセンティブプラン
(1) 固定報酬
ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職位ならびに関連する業界の水準等を参考に、現金による固定報酬額として決定する。
(2) 業績連動報酬等
代表執行役社長グループCEOについては、野村グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、野村グループ経営上の重要指標やその算定基礎となる業績指標の実績値に基づき報酬の基礎額を算定し、これに国内外の主要競争地域における報酬水準等の定性的な要素も考慮して、金額を決定する。
その他の取締役および執行役については、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味し、定性的な要素も考慮のうえ、金額を決定する。
監査委員である取締役および社外取締役については、業務執行からの独立性を維持および担保する観点から、支給対象外とする。
① 年次賞与
年次賞与の支払いにおいては、一定の割合を将来に繰延べることを原則とする。
② 長期インセンティブプラン
長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。
長期インセンティブプランの支払いにおいては、株式関連報酬等を利用する。
報酬の付与にあたっては、自己都合での退任、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する
場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること（いわゆる「クローバック」）を定める。
＜「役職員の方針」＞「グループの基本方針」を踏まえ、当社の取締役および執行役以外の野村グループの役職員（当社の執行役員、子会社等の取締役等を含む。以
下「役職員」）に関する「役職員の方針」を以下のとおり定める。
役職員の方針に定めのない事項は、「グループの基本方針」の定めに従うものとする。
報酬のガバナンス
各地域における報酬に関する委員会は、当社の人事委員会の監督の下、財務、リスク管理、コンプライアンス、人事および必要に応じてほかの部門とともに、野村グループのグローバルな報酬に関するガバナンスルールを実践する。
コントロールファンクション（リスク管理、コンプライアンス、内部監査部門）の役職員の報酬案はビジネス部門によって決定されず、また、これらの役職員の業績評価はそれらの役職員が担当するビジネスの財務上の業績のみによって決定されないものとする。
役職員に対する報酬のあり方
野村グループは、野村グループのパーパスに定める「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」という存在意義を追求す
るうえで、人材こそが最も重要であると認識している。
役職員に対する報酬は、野村グループの持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上および健全かつ効果的なリスク管理を達成しつつ、株主との利益の一致を実現することを目的として設計する。また、報酬の水準と体系は、優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、個人の役割・責任および国内外それぞれの報酬規制・水準等を加味したものとする。
① 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
役職員に対する報酬は、「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」というパーパス、および「挑戦」「協働」「誠実」という価値観という野村グループの企業理念の体現、「野村グループ行動規範」に沿った健全かつ多様性のある企業文化・正しい行動の促進およびより広範な「ESG（環境・社会・ガバナンス）」への幅広い取組みに資するものとする。
また、ペイ・フォー・パフォーマンスの原則に基づき、健全かつ市場競争力のある報酬慣行を確保しつつ、野村グループのビジネス戦略および長期的な利益の実現を支援し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すものとする。
役職員に対する報酬は、原則として、野村グループのビジネス戦略と市場競争力を考慮しながら、野村グループ全体、部門および個人の業績に15基づいて決定される。
② 健全かつ効果的なリスク管理
野村グループは、適切なリスク・アペタイトを設定のうえ健全かつ効果的なリスク管理態勢を構築し、報酬を決定する際に参照する主要なビジネスの業績の測定基準および指標について各ビジネスにおける財務および非財務リスクの多寡に応じて、総合的な調整を行う。また、これらの定量的な要因に加え、最終的な報酬額の決定および減額に際しては、コンダクト、コンプライアンス、職業倫理および企業理念といった定性的な要因を重視する。
役職員に支給される報酬は、主に以下の2つに分けられる。
・固定報酬：基本的な報酬として、役職員の役割、責任および経験等を反映する。
・変動報酬：役職員に対し、パフォーマンスを動機づけ、正しい行動および能力開発を促進することを目的とする。また、野村グループの中長期の利益とのバランスをとるため、一定以上の報酬を受け取る役職員に対する変動報酬の一部は繰り延べられることがある。
固定報酬と変動報酬の組み合わせは、役職員の役割、責任等に応じて適切に調整される。
変動報酬における繰延報酬の比率（繰延比率）は、原則として、役職員の報酬額に応じて決定する。
報酬額の保証は、一部の新規採用や戦略的な事業目的等の限られた場合にのみ行う。複数年の報酬額の保証は原則として行わない。
また、報酬の付与にあたっては、財務諸表の重大な修正、適用法令および野村グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、報酬が減額、停止、権利喪失、取消し、他の報酬との相殺または支給後の返還の対象となること（いわゆる「クローバック」）を定める。
③ 株主との利益の一致
繰延変動報酬は、役職員と当社の株主との利益の一致を図り、当社の重要な役職員および一定以上の報酬を受け取る役職員による当社の業務執行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとなることを目的とする。一定以上の報酬を受け取る役職員については、原則として、変動報酬の一部を、当社の株式に連動し、かつ適切な繰延期間を設けた株式関連報酬等とすることで、株主との利益の一致を図る。
役職員の方針の改廃
役職員の方針の改廃は、当社の人事委員会の決議による。
＜2024年3月期に係る取締役および執行役の報酬等の内容が方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由＞
決定するにあたっての2024年3月期の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
開催日
決議・討議の概要
委員の出席状況
2023/4/21 討議: 2023年3月期の業績とグループCEO報酬水準について
全員出席
2023/4/24 討議: 2023年3月期のグループCEO報酬水準について
全員出席
2023/4/26 決議: 当期（2023年3月期）の賞与案について全員出席: 「取締役および執行役の報酬の方針」の一部改訂について
2023/6/27 決議: 取締役会の招集権を有する取締役の選定について
全員出席: 委員会の職務執行状況を取締役会に報告する取締役の選定について: 野村グループの報酬の基本方針および野村ホールディングスの取締役および執行役にかかる報酬の方針について: 取締役および執行役の個人別の報酬（年次賞与を除く）について: 取締役および執行役に本年度付与するRSU（譲渡制限株式ユニット）について
報告: 今期の年間スケジュールについて
2023/8/29 討議: 役員報酬の決定方法見直しについて
全員出席
2023/9/27 討議: 役員報酬の決定方法見直しについて: 社外取締役の報酬について
全員出席
2023/11/6 決議: 米国SECクローバック規制の導入と当社の対応について
全員出席
2023/12/5 報告: 国内外の主要地域における役員の報酬水準について
全員出席
2024/1/31 討議: 2024年3月期における役員の報酬水準および役員報酬の決定方法見直しについて 全員出席
2024/2/20 討議: 役員報酬決定方法の見直しについて
全員出席
2024/3/29 決議: 取締役および執行役の４月以降のベースサラリーについて
全員出席: 長期インセンティブプラン（LTI）の導入について
討議: 2024年3月期の業績見込みと報酬水準イメージについてかかる審議等を経て、報酬委員会は、2024年3月期に係る役員報酬は、「グループの基本方針」および「役員の方針」に沿ったものであるものと判断しております。また、審議内容は取締役会にも報告しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として取締役会室を設置しており、同室が監査委員会の事務局機能を果たすとともに、社外取締役に対し定期的に経営に関する情報を提供するなど、取締役の職務支援を行っております。
また、取締役会室以外の各部署においても、社外取締役に対し、取締役会の議題を事前に説明するだけでなく、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制等、重要な事項を継続的に説明しております。
さらに、社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告または資料の提出を求めることができ、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用できることとしております。

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【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

古賀信行

役職・地位

名誉顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容①当社が承認する業界団体や公的団体の役員等、社会貢献的な非常勤活動の実施、および②当社が承認
報酬有する他の会社の社外役員としての知見の活用

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2020/06/23

任期
1年（ただし、最長2025年
3月31日まで）

1名

その他の事項
当社は、経営会議の決議により顧問規程を制定し、取締役会にもその内容を報告しております。顧問規程の概要は以下のとおりです。
・顧問は、当社の業務執行およびその監督には一切関与しない。
・顧問の任務は、①当社が承認する業界団体や公的団体の役員等、社会貢献的な活動の実施、および②当社が承認する他の会社の社外役員として、知見の活用。
・顧問の報酬を含む待遇は、代表執行役の協議により決定する。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は指名委員会等設置会社であることから、取締役会は業務執行の決定の権限を法律で認められる限りにおいて執行役に対して原則として委任し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行については、「経営会議」、「グループ・リスク管理委員会」、「野村グループ・コンダクト委員会」、「サステナビリティ委員会」、「内部統制委員会」といった会議体における審議を経て決定することとしております。また、経営会議等での審議状況について、取締役会は各会議体から適宜報告を受けることとしております。
各会議体の役割および構成については以下のとおりです。
1. 経営会議
代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎を議長とし、執行役および代表執行役社長 グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、野村グループの経営戦略、事業計画および予算ならびに経営資源の配分をはじめとする、野村グループの経営にかかる重要事項について審議・決定しております。
2. グループ・リスク管理委員会
代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎を議長とし、代表執行役社長 グループCEO以外の代表執行役のうち議長が指名する者、コンプライア
ンス統括責任者（CCO）、リスク管理統括責任者（CRO）、財務統括責任者（CFO）、部門長（ビジネスを行う部門の責任者）および議長が指名する者から構成される会議体であり、経営会議からの委任を受けて、野村グループの統合リスク管理に関する重要事項について審議・決定しております。
3. 野村グループ・コンダクト委員会
執行役副社長 飯山俊康を議長とし、コンプライアンス統括責任者（CCO）および代表執行役社長 グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、野村グループ行動規範の浸透ならびに野村グループにおけるコンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理について審議しております。
4. サステナビリティ委員会
代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎を議長とし、代表執行役社長 グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、野村グループ
におけるサステナビリティ推進にかかる戦略等について審議・決定しております。
5. 内部統制委員会
代表執行役社長 グループCEO奥田健太郎を議長とし、代表執行役社長 グループCEOが指名する者、監査委員会が選定する監査委員および取締役会が選定する取締役から構成される会議体であり、野村グループの業務にかかる内部統制、監査活動およびリスク管理等に関する重要事項について審議しております。
また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委任を受け、個々の担
当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しております。
＜取締役会および委員会について＞
経営の監督と業務執行が制度的に分離された指名委員会等設置会社である当社では、取締役会および法定の指名・監査・報酬の三委員会に加え、リスク管理に関して取締役会による監督の深化を目的とする委員会である「リスク委員会」、ならびに社外取締役が当社の事業およびコーポ
レート・ガバナンスに関する事項について定期的に議論するための「社外取締役会議」を設置しております。
当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることを目的とし、その主たる役割を経営の監督としております。
取締役会は、経営の公正性・透明性を確保するとともに、「経営の基本方針」を決定し、当該方針を踏まえたグループCEOその他の会社を経営する執行役の選任および当社の重要な業務執行の決定を行っております。
当社の取締役会は、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう、性別、国際性および職歴等の多様性と、財務、企業経営、法律等の専門性を備えた人員で構成することを原則としております。また、その監督機能を適切に発揮するため、社外取締役を過半とすることを原則としてお
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ります。
当社の現在の取締役は、全12名のうち8名が社外取締役であり、そのうち外国人取締役が4名、女性取締役が3名という多様な人員構成となっております。また、経営、グローバル、金融業、会計財務、法制度・規制、内部統制（リスク管理含む）、デジタル・IT・DXおよびサステナビリティなどの専門性や経験を備えた人員構成となっております。特に、米国ビジネスの拡大を受けて、米国の金融業界、マクロ経済、規制環境に精通する取締役を選任しております。さらに、取締役の地理的分散にも考慮し、アジアから金融に精通する取締役を選任するとともに、グローバルに事業展開する日本企業の経営的知見の重要性も鑑みて、国内経営者である取締役を選任しております。
当社の取締役会については、執行役を兼務しない取締役を議長とすることで、執行役の業務執行に対する監督に専念できる体制の強化を図っております。また、指名・監査・報酬・リスクの各委員会については、社外取締役を委員長とすることで、業務執行からの独立性を一層明確にしております。
取締役会および各委員会の概要は以下のとおりです。
1. 取締役会
当社の取締役会は、永井浩二、奥田健太郎、中島豊、小川祥司、Laura Simone Unger、Victor Chu、J. Christopher Giancarlo、Patricia Mosser、高原豪久、石黒美幸、石塚雅博および大島卓の12名（うち、社外取締役8名）で構成され、それぞれの専門分野における経験や知見を活かした多角的な視点で監督を行い、透明性の高い経営の実践を志向しております。また、社外取締役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、取締役会および指名・監査・報酬・リスクの各委員会の活動を通じて、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等を行っております。
取締役会では、決算や予算の決議、各部門におけるビジネス環境、業務執行の報告、経営戦略に関する議論などを行っております。取締役会の開催回数、各取締役の出席回数や議論の概要等の詳細については、当社有価証券報告書第一部「企業情報」の第４ 「提出会社の状況」の4「コーポレート・ガバナンスの状況等」の（1）「コーポレート・ガバナンスの概要」、ホームページおよび定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書
類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/committee.html
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/index.html
2. 指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。議案の決定においては、人格・識見、企業経営の経験や専門性などの一定の選任基準を定め、当該基準を踏まえて行っております。さらに、社外取締役の独立性については、野村グループに対する独立性を保つため、「独立性基準」を指名委員会において定めております。指名委員会は、社外取締役の大島卓および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は大島卓が務めております。
また、指名委員会は、経営環境等を踏まえたグループCEOに求められる資質の議論や後継者育成の観点を取り入れた業務執行体制等を含む後継者計画を監督しております。指名委員会の開催回数、各委員の出席状況や議論の概要等の詳細については、当社有価証券報告書第一部「企業情報」の第４「提出会社の状況」の4「コーポレート・ガバナンスの状況等」の（1）「コーポレート・ガバナンスの概要」および定時株主総会招集ご通
知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/
3. 監査委員会
取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。監査委員会は社外取締役の石塚雅博およびVictor Chuならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員である小川祥司で構成され、委員長は石塚雅博が務めております。すべての委員は、米国企業改革法に基づく独立取締役の要件を満たしており、また、石塚雅博は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査委員会の開催回数、各委員の出席状況や監査の状況等の詳細については、当社有価証券報告書第一部「企業情報」の第４「提出会社の状
況」の4「コーポレート・ガバナンスの状況等」の（1）「コーポレート・ガバナンスの概要」および（3）「監査の状況」ならびに定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/
4. 報酬委員会
取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。報酬委員会は、社外取締役の大島卓および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は大島卓が務めております。
報酬委員会においては、取締役および執行役の報酬等の方針を策定し、当該報酬等の内容を決定しております。報酬委員会の開催回数、各委員の出席状況や議論の概要等の詳細については、当社有価証券報告書第一部「企業情報」の第４「提出会社の状況」の4「コーポレート・ガバナン
スの状況等」の（1）「コーポレート・ガバナンスの概要」および（4）「役員の報酬等」ならびに定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/
5. リスク委員会
取締役会による野村グループのリスク管理の監督を補助し、リスク管理の高度化に資することを目的とする任意の機関であり、取締役会で5名の委員を選定しております。リスク委員会は社外取締役のLaura Simone Unger、J. Christopher Giancarlo、Patricia Mosserおよび石黒美幸ならびに執行役を兼務しない取締役である小川祥司で構成され、委員長はLaura Simone Ungerが務めております。
リスク委員会においては、野村グループにおけるグローバル・リスク管理のさらなる高度化のため、主として、リスク・アぺタイト・ステートメントおよびリスク管理フレームワークの主要設計に対する同意、リスク環境の分析・検証結果および今後の予測ならびにリスク管理全般の執行状況および中長期的なリスク戦略の監督に関する審議を行うとともに、その職務の執行状況について取締役会に対し報告されます。リスク委員会の開催回
数、各委員の出席状況や議論の概要等の詳細については、当社有価証券報告書第一部「企業情報」の第４「コーポレート・ガバナンスの状況等」の（1）「コーポレート・ガバナンスの概要」および定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/report/#re02
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/18

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
指名委員会等設置会社は、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会を設置し、経営の監督と業務執行の分離による監督機能の強化および透明性の向上を図るとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委任することで意思決定の迅速化が図られる体制です。また、指名委員会等設置会社は当社が上場するニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場会社マニュアルに規定されるコーポレート・ガバ
ナンスに関する基準に最も近いものであると考えております。以上の理由から、当社にとって現時点における最適な体制であると判断いたしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様に議案を十分ご検討いただけるよう、株主総会の日の3週間以上前を目途に招集通知を発送しております。
また、一層の利便性向上を目指し、発送日以前に当社ホームページへの掲載を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主の皆様に当社の経営および経営陣をご理解していただくうえで、株主総会を株主の皆様と経営陣との重要なコミュニケーションの場の一つとして位置付けており、より多くの株主の皆様にご参加いただき、活発なご議論を行っていただけるよう日程を選定しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンまたはスマートフォンから当社が指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.muf
g.jp/）にアクセスし、電磁的方法によって議決権を行使することが可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

管理信託銀行等の名義株主様には、東京証券取引所等により設立された合弁会社（（株）ICJ）が運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

招集通知（要約）の英文での提供

英語版の招集通知、事業報告等を作成し、日本語版と同時に当社ホームページへ掲載するなど、株主の皆様にとっての利便性の向上に努めております。

その他

株主総会においては事業報告をビデオやスライドを用いて説明することにより、視覚的にも分かり易いように心がけております。
株主の権利の確保に関する方針は、当社ガイドライン第21条「株主の権利の確保」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf
また、第120回定時株主総会では、事前の質問受付や事後の動画配信等を行いました。

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２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

野村グループは、フェア・ディスクロージャーの観点から非公開の重要情報の優先的開示を禁止し、外部への適時・適切な情報開示に努めております。こうした方針に基づき、「野村グループ情報開示に関するグローバル指針」を制定
し、投資家に対して野村グループに関する情報に公正にアクセスする機会を提供しております。同指針に基づいて「情報開示委員会」を設置し、野村グループ
に関する重要情報の開示に関する対応、法定開示書類の作成など、会社情報の開示に関する重要事項について審議・決定を行っております。同指針については、当社ホームページをご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/disclosure.html
また、情報開示に関する方針は、当社ガイドライン第20条「情報開示」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社では、個人投資家を対象とした説明会を開催しているほか、機関投資家向け決算説明会をテレフォン・カンファレンス方式とし、個人投資家の方々も説
明会の模様をお聴きいただけるよう、ホームページ上でライブ配信しております。また、事業報告、有価証券報告書等の開示書類のほか、機関投資家向け説明会で使用された各種資料についても当社ホームページ上でご覧いただけます。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、アナリスト、機関投資家向けに、経営方針・戦略についての説明会を
国内で年2回開催しております。また、毎四半期決算発表後に決算説明会をテ
レフォン・カンファレンス方式で行うほか、テーマ型説明会の開催や、マネジメン
トおよびIR部員がアナリストや機関投資家と個別に対話しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

前項に記載の経営方針・戦略説明会、毎四半期決算発表後の決算説明テレ
フォン・カンファレンスは、海外投資家も参加していただけるように同時通訳を介して行っております。いずれもホームページでその模様を配信するとともに、各種IR関連資料の英語版も、日本語と同時に掲載しております。また、マネジ
メントおよびIR部員が機関投資家と個別に対話しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、決算関連書類、統合報告書（Nomuraレポート）、
各種説明会で使用されたプレゼンテーション資料等をご覧いただけます。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署: IR部

その他

当社は、1998年にIR専門の担当部署としてIR室（現 IR部）を設立し、国内外の投資家に対し継続的なIR活動を行っております。
その他、株主との対話に関する方針は、当社ガイドライン第22条「株主との対話」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf

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３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

野村グループでは、2019年12月にすべての役員・社員に適用する「野村グループ行動規範」をグローバルベースでの指針として制定いたしました。本指針では、創業の精神も踏まえた上で、コーポレート・ガバナンスに関する事項や企業の社会的責任に関する事項について、野村グループ役員・社員の一人一人が遵守すべき項目を定め、研修等を通じ周知徹底するとともに、本指針を遵守する旨の宣誓書を役員・社員から毎年受け入れております。なお、本指針は当社ホームページ上でもご覧いただけます。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/
また、ステークホルダーに関連する方針は、当社ガイドライン第23条「野村グループ企業
理念および行動規範」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf
サステナビリティ推進に係る戦略等について審議・決定する場として、経営会議メンバーを含むグループCEOが指名するメンバーから構成され、グループCEOを委員長とするサステ
ナビリティ委員会を設置しております。チーフ・サステナビリティ・オフィサーはサステナビリ
ティ委員会における議論をリードし、当社のサステナビリティに関する知見の集約、戦略策
定・推進の加速を図っております。サステナビリティについてより機動的かつ実質的な議論の機会を確保するため、部門や地域を横断した役員による議論の場として、2023年度
より、「サステナビリティ・フォーラム」を設置しております。これは、2021年８月に設置した「サステナビリティ・カウンシル」を発展的に改組したものであり、事業活動との関連性の強いテーマを取り扱う「ビジネス・サステナビリティ・フォーラム」と、情報開示や各種方針策定
等を取り扱う「コーポレート・サステナビリティ・フォーラム」に分かれて、運営を行っております。これら各フォーラムは適宜サステナビリティ委員会と連携し、サステナビリティについて機動的な取組みを進めてまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

また、サステナビリティを担当する部署を設置し、「野村グループ サステナビリティ・ス
テートメント」の制定など、環境や社会性を考慮した活動方針の立案や野村グループ全体への浸透、あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションの推進にグローバルに取り組
んでおります。
環境問題について、当社では「野村グループ サステナビリティ・ステートメント」の具体的な方針として「環境方針」を取りまとめ、実務レベルのワーキンググループを中心に、グループ全体での環境負荷低減に取り組んでおります。また、脱炭素社会の実現にむけ、2030年までに当社の拠点で排出する温室効果ガスの排出量のネットゼロ達成および2050
年までに投融資ポートフォリオの温室効果ガス排出量のネットゼロ達成の目標を定め、実現を目指してまいります。あわせて社会課題の解決に資する金融サービスの提供を通じ、お客様によるサステナビリティへの取組みをサポートしてまいります。
また、気候変動関連財務情報開示の重要性を認識し、気候関連財務情報開示タスク
フォース（TCFD）に賛同するとともに、これに基づく情報開示の拡充に取り組んでおります。
さらに、当社として重点的に取り組むべき事項として「野村グループの重要課題（マテリアリティ）」を特定し、SDGsをはじめとする環境・社会課題解決に貢献するとともに野村グ
ループの持続的成長にもつながる取組みを進めております。
これらサステナビリティに関する取組みの詳細は当社ホームページをご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/
サステナビリティに関する方針については、当社ガイドライン第24条「サステナビリティへの取組み」をご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg̲guideline.pdf＜人権への取組み＞
野村グループは、「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」というパーパスのもと、事業活動を通じ、持続可能な社会の実現に向けた取組みを進めております。持続可能な社会の実現において、人権の尊重は欠かせない重要な要素であると認識しており、外部専門家の助言を踏まえたうえで、取締役会決議を経て、野村グルー
プ人権方針を制定しました。本方針は定期的に見直しを行うとともに、人権に関する取組みについては、サステナビリティ委員会等において定期的に審議し、取締役会への報告を行うこととしております。
人権方針につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/group/data/pdf/hr̲policy.pdf
また、人権に関する取組みの詳細については、統合報告書（Nomuraレポート）および当社
ホームページにも掲載しております。
https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/ar/https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/stakeholder/humanrights.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進し、顧客、株主および投資家等からの信頼を確保するため、「野村グループ 情報開示に関するグローバル指針」を制定
しております。また、当社ホームページでは、英語も含め、法定開示書類をはじめとする開示内容を充実させることに努めております。

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＜役員への女性の登用状況＞
野村グループでは、当社、野村證券および野村アセットマネジメントにおける14名の女性
役員（取締役、執行役および執行役員）をはじめとして、女性の活用を積極的に推進しております。
＜ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DEI）＞
当社では、社員の多様性を尊重し合い、協働していく「ダイバーシティ、エクイティ＆インク
ルージョン」を推進しております。グループ全体のDEI推進にかかる事項は、DEI推進ワー
キンググループ等で、経営戦略の観点から審議しております。
DEI推進ワーキンググループでは、具体的に現場の実情に即した審議を行っております。
メンバーは、執行役・執行役員とグループ各社、グローバル各地域の代表で構成し、野村
グループ全体の環境づくりを進めております。ままた、社員が長期にわたり安心して就業を継続できるよう、柔軟な働き方を提供しております。リフレッシュ休暇（5営業日連続）の取得推進に加えて、有給休暇の半日単位や時間単位での取得制度や出産や育児、介護にかかわる制度の充実に努めてきました。産前・産後休暇、育児休業、配偶者またはパートナーの出産・育児休暇、育児時間、子の看護
休暇、託児所費用等の補助や介護休暇、介護休業などの取得率はすべて法の定めを上回る水準となっているほか、不妊治療休職も導入しております。女性の活躍支援に向けた取組みも積極的に推進しており、仕事と子育てを両立させ、子育てしやすい環境整備をさらに進めるべく、配偶者・パートナーの出産休暇を育児目的でも取得できるように拡大した
ほか、ライフイベントによる離職を防ぐ目的で総合職（エリア型）の勤務地変更制度や配偶者の海外転勤に伴う休職制度の導入など様々な制度の普及・充実に努めております。
2023年度には、 DEI推進の取組みをより一層加速させるため、主要な子会社である野村
證券においてDEIへの理解を深め、推進する取組みを新たに評価項目としました。特にマネージャーに対して、多様性が受容される職場環境の整備、男性社員の育児休業取得の推奨やそのための環境整備、女性活躍推進に向けた女性社員の能力伸長に関する取組
み等を必須課題としました。また、国内の各子会社（合弁会社など一部を除く）において、性別を問わず1か月以上の育児休業取得者を対象とした育児休業取得奨励金も導入しました。また、介護に直面しても安心して働き続けることができるよう WEBセミナー動画の掲
載や相談窓口の設置など、仕事と介護の両立支援に関する施策を拡充しました。
これらの取組みが評価され、2024年3月に「共働き・共育てを可能にする男女問わない両立支援」に関する取組みが特に優れた企業として、経済産業省と東京証券取引所が共同で主催する「Nextなでしこ 共働き・共育て支援企業」に選定されました。
各取組みの詳細および管理職における女性比率や、育児・介護支援諸制度の取得実績
等のデータにつきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/employee/di.html
https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/data/index.html
これらの取組みに加え、社員が自主的に運営する3つの社員ネットワークを通じて、DEIについての社員の意識の醸成や自らの成長に向けた活動を行ってきました。DEI社員ネット
ワークは、①女性のキャリアについて考えるウーマン・イン・ノムラ（WIN）、②健康・育児・介護について考えるライフ&ファミリー（L&F）、③多文化、障がい者、LGBTQ+とアライ（理解者・支援者）について考えるアライズ・イン・ノムラ（ALLIES）の3つで構成されております。これらのネットワークは野村グループの各拠点で運営されており、グローバルに連携しながら、多様な社員が活躍できる職場環境づくりに向けた活動を推進しております。

その他＜健康経営＞
野村グループの創業者である野村徳七が自叙伝的日記（『蔦葛』）で「健康は我々の最大の資本である」と述べるなど、当社は創業時から従業員の健康を重視してきました。その精神を引き継ぎ、2016年7月に「NOMURA健康経営宣言」を採択し、健康経営推進最高責任者（Chief Health Officer、以下「CHO」）のもと、健康保持・増進に向けた取組みを推進しております。 グループ全体の健康経営のゴールとしては、「野村で働くすべての人が、単に健康になるのではなく、肉体的にも、精神的にも、社会的にも満たされた状態（Well-being）になること」を掲げており、社員全員と共有しております。
健康経営推進体制としては、チーフ・ヒューマン・リソーシズ・オフィサー（CHRO）兼CHOを務める執行役員 尾崎 由紀子を中心に、健康保険組合、産業医・保健師等、グループ各社が一体となり推進しております。定期的に開催している「健康経営推進協議会」において社員の健康課題の把握や、施策の立案、実施および結果検証を組織として一貫して行うことで、積極的に社員の健康づくりを進めるとともに、労働安全衛生体制を強固にしております。
当社は、以下の施策を含む、健康保持・増進に向けた積極的な取組みを推進しております。
病気の早期発見・早期治療につなげるため、20代は定期健康診断、30歳以上は人間ドッ
クの費用を会社と健康保険組合が全額補助し、女性は20歳以上に子宮頸がん検診、30歳以上に乳がん検診費用を全額補助しております。人間ドック受診時は有給の「人間ドック休暇」を、二次検査が必要になった場合は有給の「二次検査休暇」を取得可能としており、社員の健康保持・増進を推進しております。
喫煙対策としては、望まない受動喫煙の防止や働きやすい環境づくりのため「就業時間内
禁煙」「喫煙室の廃止」を2021年度に実施しました。また、禁煙治療・サポート費用の補助
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や禁煙成功者へのインセンティブポイントの付与も実施し、喫煙者が禁煙しやすい環境を整備してきました。
また、部署ごとの平均歩数を競うオンラインのウォーキングイベント「ノム☆チャレWALK」
を毎年実施しております。健康経営DXクラウドサービス「WellGo」を使い歩数や写真を全社員で共有し、「いいね！」やコメントの投稿で応援し合うことで、社員のコミュニケーション
向上や運動習慣の定着を目指しております。同時に参加者の平均歩数に応じた金額の社会貢献のための寄付を行っており、社員個人の健康増進のみならず、寄付という形での社会貢献に繋げております。
社員の約半数を占める女性の健康促進対策としては、2022年度より女性の健康を支援することを軸に企業のDEI推進をサポートするサービス「Cradle」を導入し、DEIやヘルスケアをテーマとしたオンラインセミナーを視聴することで女性の健康課題やライフプランなどの理解を深めることができるようにしたほか、性別を問わず全社員を対象に女性の健康に関する研修を実施しました。CHRO兼CHOとCradle代表取締役スプツニ子！氏による「企業が女性の健康に取り組む意義」の対談、「月経」「子宮頸がん」「更年期」「男性の更年期」の動画を視聴することでリテラシー向上に繋げております。同時に、2021年度に導入した不妊治療を理由とした休職制度や傷病等休暇の利用についても社内にさらなる周知をしております。このように、女性自身が女性特有の健康課題に対するリテラシーや対処できる能力を高めると同時に、職場や管理職の意識変革に取り組んでおります 。
さらに、野村グループでは、ESG投資におけるS（ソーシャル）の取組みとして、お客様やその従業員の健康などの無形資産向上やDXに着目し、健康経営DXクラウドサービスを提供する株式会社WellGoを支援しております。同社は、当社と野村総合研究所が行ったビ
ジネスコンテスト「第1回野村イノベーターズ」で入賞したシステムを実現するため、社内ベ
ンチャーとして投資している第1期の企業です。日本経済を牽引する大手企業を中心に健康経営・産業保健・健康保険組合の保健事業・従業員向け健康支援の4領域に及ぶ健康管理のDXを行い、お客様の人的資本のサステナブルな仕組みづくりを支えております。
これらの施策を含むこれまでの取組みが評価され、当社は2023年3月以降、特に優れた
健康経営に取り組む上場企業として経済産業省と東京証券取引所が共同で主催する「健康経営銘柄」に2年連続で選定されております。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
野村グループは、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、事業・財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。当社における内部統制システムは、取締役会において、以下に掲げる「野村ホールディングスにおける業務の適正を確保するための体制」として決議しております。
【野村ホールディングスにおける業務の適正を確保するための体制】
当社は、当社および野村グループの業務の適正を確保するため、以下の体制（以下「内部統制システム」という）を取締役会において定め、定期的にこれを評価し、必要な場合には見直しを行う。取締役会は、取締役および執行役の職務の執行の監督および野村グループの経営の基本方
針の策定等を通じて業務の適正を確保するほか、執行役による内部統制システムの整備・運用状況をモニタリングし、必要に応じてその改善を求める。
さらに、取締役会は、顧客の利益の重視・社会的使命の十分な自覚・法令等の遵守・社会貢献活動への取組みなど、野村グループの役職員すべてが遵守すべき指針として「野村グループ行動規範」を定め、これを徹底させるものとする。
＜1＞ 監査委員会に関する事項
監査委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人および監査法人ならびに社内の組織を利用して、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、野村グループの業務の適正の確保に資するものとする。
1. 職務を補助する取締役および使用人(1) 取締役会は、執行役を兼務しない常勤の取締役の中から、「監査特命取締役」を任命することができる。監査特命取締役は、監査委員会の監査を補助し、取締役会による取締役および執行役の職務の執行の監督を効果的に行うため、監査委員会の指示に従って職務を行う。
(2) 監査委員会の職務を補助するため、取締役会室を置く。取締役会室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行う。取締役会室の使用人に係る採用、異動、懲戒については、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を得なければならない。
2. 野村グループの監査体制(1) 当社は、監査委員会が子会社の監査等委員会等と連携して監査を実施することができるよう、持株会社である当社を中心としたグループ監査体制を構築する。
(2) 監査委員会は、必要に応じて子会社の監査等委員会等と連携し、野村グループの業務の適法性・妥当性・効率性について監査を行う。
3. 監査の実効性を確保するための体制(1) 監査委員会が選定する監査委員または監査特命取締役は、経営会議等の重要な会議に出席または陪席することができる。
(2) 監査委員会は、会計監査人および財務諸表の監査を行う監査法人から、期初の監査計画、期中の監査状況、期末の監査結果、財務報告に係る内部統制の状況について説明を求めることができる。また、監査委員および監査特命取締役は、会計監査人および財務諸表の監査を行う監査法人と必要に応じて意見交換を行うことができる。
(3) 監査委員会が選定する監査委員は、必要に応じて自らまたは他の監査委員もしくは監査特命取締役を通じて、当社または当社の子会社に対する実査を行うことができる。
(4) 監査委員会は、監査の実施にあたり必要に応じて、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。
4. 内部監査体制(1) 執行役は内部監査を担当する役員および部署を設置し、内部監査活動を通じて野村グループの業務全般にわたる内部統制の有効性および妥当性が確保される体制を整備する。
(2) 内部監査に係る実施計画および予算の策定については監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得るものとし、内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を得なければならない。
(3) 監査委員会は、内部監査の実施状況等に関する報告の聴取、内部監査に係る実施計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査部門と連携を図るものとする。
＜2＞ 執行役に関する事項
1. コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理体制(1) 野村グループ行動規範の遵守および徹底
執行役は、「野村グループ行動規範」を遵守することを宣誓し、もって定款および法令諸規則に照らして適法な経営を推進するとともに、執行役員
および使用人に対し同規程の浸透を図り、その遵守を徹底する。
(2) コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理体制の整備
執行役は、コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理に関する規程の整備、所管部署および責任者の設置等、野村グループにおけるコンプラ
イアンスおよびコンダクト・リスク管理体制の整備に努めるものとする。また、社会倫理および社会正義に照らして疑義があると思料する事案に関する是正対応、ならびに遵法精神および社会常識を踏まえた使用人による業務の取組みを徹底するための業務管理者等、コンプライアンス責任者を野村グループ各社に置き、もって法令諸規則等を遵守した職務の執行を推進する。
(3) コンプライアンス・ホットライン
a. 執行役は、野村グループにおける会計および会計監査に関する事項を含む法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が、当社の取締役会において指名する者に直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置する。
b. 執行役は、コンプライアンス・ホットラインに対する匿名の通報および通報内容の機密保持を保障する。
(4) 金融犯罪等に関する体制の整備
野村グループは、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策を実施し、贈収賄を防止し、また、反社会的勢力または団体との一切の取引および経済制裁対象者との間で各国法等に基づき禁止される取引を行わないものとする。執行役はそのために必要な体制の整備を行う。
2. リスク管理体制(1) 執行役は、市場リスク、信用リスク、流動性リスクおよびオペレーショナル・リスク等を中心とする、野村グループの業務の執行に係る種々のリスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、野村グループ各社においてその把握と管理に努める。
(2) 執行役は、リスク管理に関する規程の整備、所管部署および責任者の設置等、野村グループのリスク管理の実効性を維持する体制の整備に努めるものとする。
(3) 執行役は、野村グループにおけるリスク管理体制の整備状況についてグループ・リスク管理委員会に報告する。グループ・リスク管理委員会においては、当該報告に基づき野村グループ全体におけるリスク管理の状況を分析し、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するために、適切な対策を講じる。
(4) 執行役は、リスク管理に関する重要事項について、定期的、かつ適時にリスク委員会に対して報告し、一定の事項について同意を得るものとする。
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(5) 執行役は、自然災害またはシステム・ダウン等の危機に対する予防措置および緊急時の対策等の基本原則を定めることにより、危機を予防または回避し、顧客および野村グループの役職員の安全確保、営業資産の保全、ならびに被害の軽減および早期復旧を図る体制を整備する。
3. 職務執行に関する報告体制(1) 執行役は、取締役会に対し、3ヵ月に1回以上、自己の職務の執行の状況について報告を行うほか、野村グループの役職員による報告体制を整備する。
(2) 執行役は、定期的に監査委員会に対して直接、または監査委員もしくは監査特命取締役を通じて以下に掲げる事項を報告する。
a. 内部監査の実施状況およびその結果ならびに改善状況
b. コンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理体制の整備運用状況
c. リスク管理状況
d. 四半期毎の決算の概要および重要事項（重要な会計方針の選択または適用に関する事項ならびに財務報告に関する内部統制手続に関する事項を含む。）
e. コンプライアンス・ホットラインの運用状況および受領した通報内容(3) 執行役、執行役員および使用人は、監査委員会が選定する監査委員または監査特命取締役からその職務の執行に関する事項の報告を求められた場合、当該事項につき速やかに報告を行う。
(4) 取締役、執行役および執行役員は、以下に掲げる事項を知った場合、直ちに監査委員または監査特命取締役に報告を行う。また 、当該事項を知った者が執行役または執行役員である場合は、同時に経営会議または野村グループ・コンダクト委員会に対しても報告を行う。経営会議または野村グループ・コンダクト委員会は当該事項について審議を行い、必要と認める場合、その結果に基づき、適切な対策を講じるものとする。
a. 野村グループ各社における重大な法令違反その他のコンプライアンスおよびコンダクトに関する重要な事項
b. 野村グループ各社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
c. 規制当局からの命令その他野村グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実(5) 当社は、野村グループの役職員が前項各号に掲げる事項を発見した場合、直ちに、監査委員または監査特命取締役に対して、直接または間接に報告が行われる体制を整備するものとする。
(6) 当社は、前二項に規定する報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、必要な措置を講じるものとする。
4. 職務執行の効率性を確保するための体制(1) 執行役は、取締役会において定められた経営機構および執行役の職務分掌に基づいて野村グループの経営戦略および業務執行の決定ならびに業務執行を行う。
(2) 執行役は、執行役員の職務分掌および使用人の職務権限を定め、執行役員および使用人の責任と権限を明確にし、もって効率的な職務執行体制および職務の執行の責任体制を確立する。
(3) 取締役会決議に基づき執行役に業務の執行の決定を委任された事項のうち、一定の重要事項については、経営会議等の会議体における審議・決定、または稟議手続を経て決定する。
(4) 経営会議は、各部門の事業計画および予算申請を踏まえ、必要な経営資源の配分の決定または見直しを行い、野村グループの効率的な運営を確保する。
5. 情報の保存および管理に関する体制(1) 執行役は、重要な会議の議事録、会議録、稟議書、契約書、計算関係書類その他の重要な文書（電磁的記録を含む。）について、関連資料とともに少なくとも10年間保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(2) 執行役は、財務情報を含む野村グループの非公開情報を保護するとともに、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進し、顧客、株主および投資家等からの信頼を確保するための体制を整備する。
6. 内部統制委員会
当社は、業務の健全かつ円滑な運営に資することを目的として、執行の代表者ならびに監査委員会が選定する監査委員および取締役会が選定する取締役を委員とする内部統制委員会を設置し、野村グループの業務に係る内部統制、監査活動およびリスク管理等に関する重要事項を審議する。
＜3＞ 野村グループの内部統制システム(1) 執行役は、野村グループ各社に対して当社の内部統制システムの内容を徹底のうえ、自社の実情を踏まえた内部統制システムの整備を行わせることにより、野村グループの業務の適正を確保する。
(2) 執行役は、＜1＞〜＜3＞に定める各体制の整備を含め、当社の財務報告に係る内部統制の有効性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
野村グループでは、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」及び「野村グループ・マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策方針」に基づき、反社会的勢力等の犯罪組織やテロリスト等との関係をすべて遮断することを基本方針としております。
この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連情報の収集・蓄積および厳格な管理を行うと同時に、弁護士や警察等と適宜相談・連携しながら、反社会的勢力を排除し、適正な企業行動を確保するための対応を行っております。
また、すべての役職員が遵守すべき指針である「野村グループ行動規範」の中で、反社会的勢力やテロリスト等との関係の遮断を含め、高い水準のコンプライアンス意識を持って業務に取組むこととしております。
主要なグループ会社では、不正な利益供与等の防止に関する社内規程において具体的な対応措置を規定するとともに、不当要求防止責任者の配置や、反社会的勢力対応マニュアルの整備などの取組みを行っております。
さらに、グループ内の反社会的勢力排除の意識向上および徹底等を目的とした研修や会議を適宜実施するなど、グループ全体で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
会社の経営方針の決定を支配することが可能な量の株式を保有する株主についての基本的な対処方針に関して、当社は、そのような量の株式を保有しようとする者を許容するか否かは最終的には株主の判断に委ねられるべきと考えており、新株予約権をあらかじめ発行する防衛策（ライツ
プラン）等のいわゆる買収防衛策は現時点では導入しておりません。
当社の企業価値・株主共同の利益にとって不適切な者により当社の買収が試みられようとした場合には、初動対応のための指針等に基づき、買収提案等に関して調査・検討を行い、取締役会における十分な審議を経て、企業価値・株主共同の利益の観点から株主にとっての最善策について結論を出すことといたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は、以下のとおりです。
1. 基本的な方針
野村グループでは、顧客、株主および投資家等からの信頼を確保するため、金融商品取引法や取引所規則等の適時開示に係る関連法規則を遵守し、野村グループ各社に関する非公開情報を保護するとともに、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進することを基本方針としております。
2. 適時開示に係る社内体制
上記方針のもと、当社では「野村グループ 情報開示に関するグローバル指針」を制定し、その内容を役職員に周知徹底するとともに、同指針に基づき「情報開示委員会」を設置しております。
同委員会は、適時開示すべき重要情報を迅速かつ網羅的に収集し当該情報を適時に開示するための体制や、開示資料の内容の正確性を確保し、資料の公表について公平性を確保するための体制を整備する役割を担っております。
野村グループ各社の経営陣や各部門の責任者は、所管する法人、部門において、適時開示が必要となるような重要情報が適切に情報開示委員会に報告されるよう、必要な措置を講じることとしております。
このようにして情報開示委員会に集約された情報は、関連法規則の定める基準に照らし、必要に応じて関連部署との協議も経て開示の要否を判断したうえで、適時開示を行う体制としております。
なお、情報の公表にあたっては、フェア・ディスクロージャーの観点から、非公開の重要情報を特定の者に優先的に開示することを禁止しております。
3. 適時開示体制のモニタリング
情報開示に関する内部統制の有効性については内部監査部門がモニタリングを行っており、当該結果は監査委員会にも報告がなされております。
また当社は、NYSE上場企業として、情報開示委員会を中心に、米国企業改革法404 条に基づき財務報告に係る内部統制の文書化と有効性の評価を行っております。このような施策をはじめ、当社はこれからもより一層のコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。

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