平成 24 年 5 月 25 日
各位
会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役社長 重田
衞（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 執行役財務総務担当 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

当社の取締役に対するストックオプションの付与に関するお知らせ
当社は、平成 24 年 5 月 25 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条、第 239条の規定に基づき、当社の取締役及に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、平成 24
年 6 月 28 日開催予定の当社第 111 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．提案の理由
当社取締役に対する報酬と当社の業績や株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的とし、以下の要領により新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権発行の要領（1） 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役。
尚、当社取締役への付与については、当社の報酬委員会の決定に基づいて実施される予定です。
（2） 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、当社普通株式 1,000,000 株を上限とする
但し、下記（３）に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的となる株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（3） 新株予約権の総数
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、10,000 個を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数(以下｢付与株式数｣という。)は、当社普通株式 100 株とする。尚、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が会社分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。
）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
（4） 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込を要しないこととする。
（5） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×１
分割又は併合の比率② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行 ＋ 新規発行株式数×1 株当たり払い込み金額
調整後行使価額株式数

調整前=

行使価額×時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（6） 本新株予約権の権利行使期間割当日の翌日から 1 年を経過した日より 7 年間とする。
（7） 本新株予約権の行使の条件① 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 権利行使時に取締役の地位にあることを要する。
③ 新株予約権の割当を受けた取締役は、その地位を喪失したときに本新株予約権は失効する。ただし当社取締役が任期満了により退任した場合、その他正当な理由がある場合はその限りでない。
④ 新株予約権の相続はこれを認めない。
（8） 本新株予約権の取得条項① 当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
② 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を放棄した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することが出来るものとする。
（9） 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡は出来ない。
（10） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11） 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下「組織再編成行為」

という。
）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（５）で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「（６）本新株予約権の権利行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「（６）本新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「（10）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権の譲渡はできない。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「（８）本新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
（12） 割当先
平成 24 年 5 月 25 日の取締役会開催時点の取締役 9 名に割り当てる。
（13） 割当日
別途取締役会が定める日とする。
（14） 取締役会への委任

上記に定めるもののほか、本新株予約権に関する事項は、平成 24 年６月 28 日開催予定の当社第 111 回定時株主総会において承認可決され、且つ、同株主総会以後に開催される報酬委員会において「取締役の個人別の報酬等の内容を決定する件」が承認可決されることを条件とし、同株主総会以後に開催される当社取締役会の決議をもって決定する。
以上