平成 18 年 5 月 10 日
各位
会社

名株式会社

ドリコム

代

表者

代表取締役

内藤裕紀

（コード番号：3793 東証マザーズ）
問い合わせ先取締役管理担当 廣瀬 敏正

電03− 5446− 5577

話

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 10 日開催の当社取締役会において、平成 18 年 6 月 23 日開催予定の当社第５期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．変更の理由（1）今後の事業展開に備え、本店の所在地の変更を行うものであります（変更案第３条）。
（2）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という）、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）および「会社計算規則」（同第 13 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、以下のとおり当社定款を変更するものであります。
①インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、株主総会においてより充実した情報の開示ができるようにするための規定を新設するものであります（変更案第 13 条）。
②株主総会に出席することができる代理人の数を１名に制限することを明確化するものであります（変更案第 15 条第 1 項）。

③取締役会の機動的な運営を図るため、その決議について、書面または電磁的記録によりその承認を行うことを可能にするための規定を新設するものであります（変更案第 22 条）。
④取締役および監査役がその期待される職務をより適切に行えるよう、取締役および監査役の責任を会社法で定める範囲内で免除できる旨を定めるとともに、社外取締役および社外監査役の責任を予め限定する契約を締結することを可能にするための規定を新設するものであります（変更案第 25 条、30 条）。なお、変更案第 25 条については、監査役全員の同意を得ております。
（3）以上の変更に加え、「会社法」、「整備法」、「会社法施行規則」、「会社計算規則」の施行に伴い、引用する法律条文や用語の変更を行うこととあわせ、章・条の構成や順序、条数、一部表現の変更等を行うものであります。
（４）なお、「整備法」に定める経過措置の規定により、平成 18 年 5 月 1 日付で、当社定款には以下の定めがあるものとみなされることから、これらに対応する所要の変更を行うものであります。
①当会社に取締役会及び監査役を置く旨の定め（変更案第４条）。
②当会社は株券を発行する旨の定め（変更案第７条）。
③当会社は株主名簿管理人を置く旨の定め（変更案第 9 条１項）。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款
（本店の所在地）変

更 案（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は、本店を京都市に置く。

当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

（新設）

（機関）
第４条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（公告の方法）（公告方法）

第４条

第５条

当会社の公告は、電子公告によりこれを行う。

当会社の公告方法は、電子公告とする。但現 行 定 款

変更 案

但し、電子公告を行うことができない事故そし、事故その他やむを得ない事由によっての他のやむを得ない事由が生じたときは、日電子公告による公告をすることができない

本経済新聞に掲載して公告する。

場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行する株式の総数）

第２章

株式

（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社の発行する株式の総数は、43,520 株と当会社の発行可能株式総数は、43,520 株とする。

する。

（新設）

（株券の発行）第７条
当会社は、株式に係る株券を発行する。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第６条

第８条

当会社の発行する株券の種類及び株式の名義

当会社の発行する株券の種類、株主名簿、書換、端株の買取請求の取扱い、その他株式株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記及び端株に関する手続並びに手数料は、取締載または記録、株主（実質株主を含む。以役会の定める株式取扱規程による。

下同じ。）の権利行使に関する取扱いその他
株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第７条

第９条

当会社は、株式及び端株につき名義書換代理

当会社は、株主名簿管理人を置く。

人を置く。
２

名義書換代理人及びその事務取扱場所

は、取締役会の決議により選定する。

２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所

は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿、端株原簿及び株券喪

３

当会社の株主名簿、新株予約権原簿及失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所

び株券喪失登録簿の作成並びに備置きそのに備え置き、株式の名義書換、端株の買取請

他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪求の取扱い等株式及び端株に関する事務は、失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人

現 行 定 款変

更 案

名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてに委託し、当会社においてはこれを取扱わはこれを取扱わない。

ない。

（基準日）

（削除）

第８条
当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
２

前項の場合ほか、必要あるときは、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

第３章

第３章

株 主 総 会

株 主総 会

（招集）

（招集）
第９条

第１０条

当会社の定時株主総会は、営業年度末日の翌当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれ日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、を招集し、臨時株主総会は、必要に応じて必要に応じて招集する。

招集する。

２

２

株主総会は本店所在地またはこれに隣接する地、もしくは東京都区内においてこれを株主総会は東京都区内においてこれを招集する。

招集する。

（新設）

（定時株主総会の基準日）
第１１条
当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（招集者及び議長）（招集者及び議長）

第１０条

第１２条

株主総会は取締役社長が招集し、その議長と株主総会は、取締役社長がこれを招集し、なる。取締役社長に事故あるときは、取締役議長となる。

現 行 定 款変

更 案

会においてあらかじめ定めた順序により、他２の取締役がこれに代わる。

会においてあらかじめ定めた順序により、取締役社長に事故あるときは、取締役他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１３条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議要件）（決議要件）

第１１条

第１４条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の株主総会の決議は、法令又は本定款に別段定めがある場合を除き、出席した株主の議決の定めがある場合を除き、出席した議決権権の過半数をもってする。

を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２

商法第３４３条第１項の規定による株主

２

会社法第３０９条第２項に定める決議

総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以は、議決権を行使することができる株主の上を有する株主が出席し、その議決権の３分議決権の３分の１以上を有する株主が出席の２以上に当たる多数をもってする。

し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第１２条

第１５条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1代理人としてその議決権を行使することがで名を代理人としてその議決権を行使するこきる。この場合、株主又は代理人は代理権をとができる。

証する書面を当会社に提出しなければならな

２い。

理権を証明する書面を当会社に提出しなけ

株主又は代理人は、株主総会ごとに代ればならない。

現 行 定 款

変（議事録）

更 案

（削除）

第１３条
株主総会の議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役が記名なつ印又は電子署名を行う。

第４章

取締役、取締役会、代表取締役及び第４章

取締役、取締役会、代表取締役及び監査役

監査役

（員数）

（員数）

第１４条

第１６条

当会社に取締役３名以上を置く。

当会社に取締役３名以上を置く。

（選任）

（選任）

第１５条

第１７条

取締役は株主総会において選任する。

取締役は株主総会において選任する。

２

２

取締役の選任決議は、総株主の議決権の取締役の選任決議は、議決権を行使す３分の１以上を有する株主が出席し、その議ることができる株主の議決権の３分の１以決権の過半数をもってする。

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（任期）

３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第１６条

第１８条

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算

取締役の任期は、選任後２年以内に終了す期に関する定時株主総会の終結の時までとする事業年度のうち最終のものに関する定時る。

株主総会の終結の時までとする。

２

補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。

（代表取締役及び役付取締役）

２

補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。

（代表取締役及び役付取締役）

第１７条

第１９条

取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役会は、その決議により、代表取締役

現 行 定 款

変更 案

取締役若干名を定める。

を選定する。

２ 取締役会の決議により、取締役社長１名、２取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各社長１名、取締役副社長、専務取締役及び若干名を定めることができる。

常務取締役各若干名を定めることができ

取締役会は、その決議により、取締役る。

（取締役会）（取締役会の招集権者及び議長）

第１８条

第２０条

取締役会は、取締役社長が招集し、その議長取締役会は、法令に別段の定めがある場合となる。取締役社長に事故あるときは、取締を除き、取締役社長が招集し、その議長と役会においてあらかじめ定めた順序により、なる。

他の取締役がこれに代わる。

２

２ 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会においてあらかじめ定めた順序により、会日の３日前までに発する。但し、緊急のと他の取締役が取締役会を招集し、議長となきは、この期間を短縮することができる。

る。

３

取締役社長に事故あるときは、取締役取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。

（第１８条より移設し、一部変更）（取締役会の招集通知）
第２１条
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
但し、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）（取締役会の決議の省略）
第２２条
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（第１８条より移設し、一部変更）（取締役会規程）現 行 定 款

変更 案

第２３条
取締役会の運営その他に関する事項については、法令または定款のほか、取締役会の定める取締役会規程による。

（報酬）

（報酬等）

第１９条

第２４条

取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の取締役の報酬、賞与、退職慰労金その他の決議をもってこれを定める。

職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

（新設）（取締役の責任免除）
第２５条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。
）の同法第４２３条第 1 項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、社外取締役との間で、同法第４２３条第 1 項の賠償責任について同法第４２５条第 1 項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

第５章

監 査 役

（員数）

第５章

監 査役

（員数）

第２０条

第２６条

当会社に監査役は１名以上を置く。

当会社に監査役は１名以上を置く。

（選任）

（選任）

第２１条

第２７条

監査役は、株主総会において選任する。

監査役は、株主総会において選任する。

２

２

監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以現 行 定 款

変決権の過半数をもってする。

更 案

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

（任期）

第２２条

第２８条

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算

監査役の任期は、選任後４年以内に終了す期に関する定時株主総会の終結の時までとする事業年度のうち最終のものに関する定時る。

株主総会の終結の時までとする。

２

補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。

２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（報酬）

（報酬等）

第２３条

第２９条

監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ決議をもってこれを定める。て定める。

（監査役の責任免除）

（新設）

第３０条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。
）の同法第４２３条第 1 項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、社外監査役との間で、同法第４２３条第 1 項の賠償責任について同法第４２５条第 1 項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

第６章

計算

（営業年度）

第６章

計算（事業年度）

第２４条

第３１条

当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌３月３１日までとし、毎営業年度末に決算を年３月３１日までの 1 年とする。

現 行 定 款変更 案行う。

（利益配当）（期末配当の基準日）

第２５条

第３２条

利益配当は、毎決算期現在の株主名簿に記載

当会社は株主総会の決議によって、毎年３又は記録された株主若しくは登録質権者及び月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録同決算期現在の端株原簿に記載又は記録されされた株主若しくは登録株式質権者に対した端株主に対し、これを行う。

剰余金の配当をすることができる。
２

前項のほか、基準日を定めて、剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）（中間配当）

第２６条

第３３条

取締役会の決議により、毎年９月３０日現在

当会社は取締役会の決議によって、毎年９の株主名簿に記載又は記録された株主若しく月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録は登録質権者及び同日現在の端株原簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、又は記録された端株主に対し、商法第２９３

会社法第４５４条第５項に定める剰余金の条ノ５の規定に基定による金銭の分配（中間配当をすることができる。

配当という。
）を行うことができる。

（配当金等の除斥期間）（剰余金の配当の除斥期間）

第２７条

第３４条

利益配当金及び中間配当金が支払開始の日か配当財産が金銭である場合は、支払開始のら満３年を経過してもなお受領されないとき日から満３年を経過してもなお受領されなは、当会社はその支払の義務を免れる。

いときは、当会社はその支払の義務を免れる。

以上