2023年７月４日
各

位
会社名

丸紅株式会社

代表者名

代表取締役社長

柿木真澄（コード番号8002 東証プライム）
問合せ先

広報部

報道課長

小山

龍平

（TEL. 03-3282-7670）

会社名

セコム株式会社

代表者名

代表取締役社長

尾関一郎（コード番号9735 東証プライム）
問合せ先

IR部長

余慶

徹

（TEL. 03-5775-8225）

アルテリア・ネットワークス株式会社株式（証券コード 4423）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

丸紅株式会社（以下「丸紅」といいます。）及びセコム株式会社（以下「セコム」といい、丸紅及びセコムを総称して「公開買付者ら」といいます。
）は、2023 年５月 11 日付「アルテリア・ネットワークス株式
会社株式（証券コード 4423）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者 2023
年５月 11 日付プレスリリース」といいます。）において公表しておりましたとおり、日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応を終えること等一定の条件（詳細は、下記「１.買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」をご参照く
ださい。かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。
）が充足された場合（又は公開買付者らにより放棄された場合）、公開買付者らが共同してアルテリア・ネットワークス株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。
その後の改正を含む。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
により取得することを決定しておりました。
今般、公開買付者らは、本前提条件がいずれも充足されていることを確認したことから、本日、以下のとおり、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することといたしましたので、お知らせいたします。

１. 買付け等の目的等

1

（１）

本公開買付けの概要

丸紅は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場している対象者株式 25,000,100 株（所有割合（注１）：50.06％）を所有しており、対象者を連結子会社
としております。セコムは、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が 2023 年６月 29 日に提出した第８期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（50,000,000 株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（59,542 株）を控除した数（49,940,458 株）に対する所有株式数の割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない
限り同じです。
）。
公開買付者らは、公開買付者 2023 年５月 11 日付プレスリリースにおいて公表しておりましたとおり、同日付で共同公開買付契約（以下「本共同公開買付契約」といいます。
）を締結し、本共同公開買付契約に定める以下の①から⑧の本前提条件が充足されていること（又は公開買付者らにより放棄されていること）
を条件に、対象者の株主を公開買付者らのみとし、非公開化後の対象者に対する丸紅及びセコムの議決権保有比率をそれぞれ 66.66％及び 33.34％とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、公開買付者らが共同して対象者株式の全て（但し、丸紅が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象とした本公開買付けを実施することをそれぞれ決定しておりました。
① 対象者の取締役会が、利害関係を有しない取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。）
を表明することを決議し、これが公表され、かつ変更又は撤回されていないこと② 本公開買付けに関連して設置された対象者の特別委員会が、対象者の取締役会に対して、本賛同意
見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが公表され、かつ変更又は撤回されていない
こと③ 本共同公開買付契約に定める公開買付者らの表明及び保証（注２）が、それぞれ重要な点において真実かつ正確であること④ 本共同公開買付契約及び公開買付者らが 2023 年５月 11 日付で締結した株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）が有効かつ適法に締結され、有効に存続しており、本共同公開買付契約及び本株主間契約に基づき、公開買付者らが本公開買付けの開始までに履行又は遵守すべき義務（その具体的内容については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本共同公開買付契約」をご参照ください。）が、全て重要な点において履行又は遵守されていること⑤ 本取引に関し、日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が履践され、（待機期間がある場
合には）待機期間が経過していること⑥ 本取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在していないこと⑦ 対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在せず、また、対象者株式に関する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（法第 167 条第２項に定めるものをいいます。
）であって公表（法第 167 条第４項に定める意味を有します。）されていないものが存在しないこと2

⑧ 本共同公開買付契約の締結日以降、対象者並びにその子会社及び関連会社からなる企業集団の事業、財政状態、経営成績若しくはキャッシュ・フロー又はこれらの見通しに重大な悪影響を与える可能性のある事由が生じておらず、かつ、国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境又は経済環境に重大な変化が生じていないこと（注２） 本共同公開買付契約において、丸紅は、（a）適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、（b）本共同公開買付契約及び本株主間契約の有効な締結及び手続の履践、（c）強制執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）反社会的勢力との取引の不存在、（f）倒産手
続の不存在、（g）対象者株式の保有等に関する事項の表明及び保証をしております。また、セコムは、（a）適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、（b）本共同公開買付契約及び本株主間契約の有効な締結及び手続の履践、（c）強制執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）反社会的勢力との取引の不存在、（f）倒産手続の不存在に関する事項の表明
及び保証をしております。
その後、公開買付者らは、中国の競争法上のクリアランスの取得について、中華人民共和国国家市場監
督管理総局から 2023 年６月２日（現地時間）付で本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）を承認する旨を決定する文書が発出され、2023 年６月２日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認いたしました。また、公開買付者らは、日本の競争法上のクリアランスの取得について、公正取引委員会から 2023 年６月 29 日付で「禁止期間の短縮の通知書」を受領し、同日の経過をもって本株式取得の禁止期間が終了し、また、2023 年６月 29 日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領し、同日をもって本株式取得に関する排除措置命令の事前通知期間が終了した
ことをもって、本取引の実行に必要な全ての競争法上のクリアランスの取得が完了し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認いたしました。さらに、公開買付者らは、その他の本前提条件についても本日時点でいずれも充足されていることを確認したことから、本日、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することといたしました。

本公開買付けにおいて、公開買付者らは、買付予定数の下限を 8,293,500 株（所有割合 16.61％）と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者らは、対象者株式の全て（但し、丸紅が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限（8,293,500 株）は、本公開買付けが成立した場合に、公開買付者らが本日現在所有している対象者株式 25,000,100 株（所有割合：50.06％）と合わせて、公開買付者らが所有する対象者の議決権数の合計が、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（50,000,000 株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（59,542 株）を控除した株式数（49,940,458 株）に係る議決権数の数（499,404 個）の３分の２以上となるよう設定したものであります。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者の株主を公開買付者らのみとすることを目的としているところ、本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。）を実施する際には、会3

社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者らが対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者らそれぞれによる応募株券等の買付方法については、応募株券等の総数のうち、買付予定数の下限と同数である 8,293,500 株までの応募株券等について丸紅が買付け等を行い、その残りの応募株券等についてセコムが買付け等を行うことを予定しております。
また、上記のとおり公開買付者らは、対象者の株主を公開買付者らのみとすることを目的としているため、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（但し、丸紅が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、下記「（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施する
ことにより、対象者株式の全て（但し、丸紅が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。
さらに、公開買付者らは、丸紅及びセコムの議決権保有比率をそれぞれ 66.66％及び 33.34％とすることを目的としているため、本スクイーズアウト手続後、対象者株式について株式分割を行った上で、セコムが丸紅から対象者株式の一部を譲り受ける方法により、公開買付者らの議決権保有比率を調整する手続を行う予定です（かかる調整手続の実施時期及びそれらの詳細については本日現在未定です。）。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、下記「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。

また、対象者が 2023 年５月 11 日に公表した「支配株主である丸紅株式会社及びセコム株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者 2023 年５月 11 日付
プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2023 年５月 11 日開催の対象者取締役会において、
下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断の内容」に記載の根拠及び理由に基づき、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付
けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者は、上記の決議に際して、下記「（２）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断の内容」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）に対して、本特別委員会が 2023 年５月 11 日付で対象者取締役会に対して提出した答申書（以下「2023 年５月 11 日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開

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買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委
員会からの答申書の取得」をご参照ください。）の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
さらに、対象者が本日公表した「支配株主である丸紅株式会社及びセコム株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（対象者 2023 年５月 11 日付プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023 年６月１日、公開買付者らより、中国の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年６月下旬に、日本の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年７月上旬にそれぞれ見込んでいることから、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始したとのことです。また、対象者は、2023 年６月２日、本特別委員会に対して、2023 年５月 11 日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。その後、対象者は、公開買付者らから、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を 2023 年６月 29 日に受けたとのことです。本特別委員会は、2023 年６月２日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2023 年５月 11 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023 年５月 11 日以後、2023
年７月３日までの事情を勘案しても 2023 年５月 11 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023 年７月３日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書（以下「2023年７月３日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「２.
買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を提出したとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2023 年７月３日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2023 年５月 11 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役（取締役合計５名のうち、
大久保修氏を除く４名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記 2023 年５月 11 日付及び本日付の対象者の各取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

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（２）

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

丸紅は、1949 年 12 月１日に設立され、1950 年７月には東京証券取引所及び旧株式会社大阪証券取引所（以下「旧大阪証券取引所」といいます。
）に株式を上場しております。丸紅は、丸紅並びに丸紅の連結子
会社 317 社、関連会社等 163 社（2023 年３月 31 日現在）からなる企業グループ（以下「丸紅グループ」といいます。
）により構成され、国内外のネットワークを通じて、広範な分野において、輸出入（外国間取引を含む）及び国内取引の他、各種サービス業務、内外事業投資や資源開発等の事業活動を多角的に展開しております。
丸紅グループは、社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指しております。また、丸紅グループの在り姿として Global crossvalue platform を定め、丸紅グループを一つのプラットフォームとして捉え、グループの強み、社内外の知、ひとり一人の夢と夢、志と志、様々なものを縦横無尽にクロスさせて新たな価値を創造することを目指しております。丸紅グループはこれら価値創造を、生活産業、素材産業、エナジー・イ
ンフラソリューション、社会産業・金融の４グループと CDIO（注１）含め、その傘下に位置する 16 営業本部を中心に推進しております。
（注１） 「CDIO」とは、「Chief Digital Innovation Officer」の略であり、次世代事業開発本部及び次世代コーポレートディベロップメント本部からなる次世代の技術基盤等への投資等を行う営業
グループを統括する役職です。

その中でネットワーク分野は、生活産業グループ傘下の情報ソリューション本部にて取り組んでおります。情報ソリューション本部のネットワーク分野への参画にあたっては、1990 年代のインターネット黎明期にグローバルアクセス株式会社（以下「グローバルアクセス」といいます。）を設立し専用線サービス（注２）を開始、そして 2000 年にはグローバルソリューション株式会社（以下「グローバルソリューション」といいます。）を設立しインターネット・VPN サービス（注３）を開始しております。グローバルアクセスとグローバルソリューションが合併し対象者の母体となり、さらに 2014 年に光ファイバーを用いたインタ
ーネット接続サービスを行う株式会社 UCOM が、2017 年にはマンション ISP サービス（注４）を提供する
株式会社つなぐネットコミュニケーションズが加わり、対象者の現在の姿となっております。今後、社会・産業のデジタル化が促進し、あらゆる場所でデータが収集され、データの循環が進むため、デジタルイン
フラの強化が必須であり、その中でも大容量で安定的かつ安全なネットワークは社会インフラの基盤となることが期待されております。丸紅では、対象者が保有・提供するインフラ、サービスが社会において重要な役割を果たすと考え、対象者としての競争力強化に加え、成長市場への取組みを情報ソリューション
本部の戦略と定め、実行手段を模索してまいりました。
（注２） 「専用線サービス」とは、拠点間を物理的に接続し、独占的に使用することができる専用ネッ
トワーク回線を提供するサービスをいいます。

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（注３） 「インターネット・VPN サービス」とは、拠点間を結ぶ VPN（Virtual Private Network）サー
ビスの一種で、インターネット上に構築された「仮想的な」専用線を提供するサービスをいいます。
（注４） 「マンション ISP サービス」とは、マンション等の集合住宅向けの「全戸一括型」インターネ
ット接続サービスをいいます。

セコムは、1962 年７月、日本警備保障株式会社（以下「日本警備保障」といいます。）として発足し、1972 年 12 月、株式の額面金額変更のため、株式会社エスピーアラームシステムズとの間で、同社を形式的な存続会社とする吸収合併を行い（注５）、その後、1974 年６月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1978 年５月に東京証券取引所市場第一部に指定され、1983 年 12 月に現在の商号に変更し、1986 年６月には旧大阪証券取引所市場第一部に上場いたしました。また、2013 年７月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合されたことにより、セコムは、東京証券取引所市場第一部にのみ上場することとなりました。その後、2022 年４月４日の東京証券取引所における新市場区分への移行に伴い、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
（注５） 当該吸収合併は、日本警備保障の額面金額変更のために行われたものであり、実質的な存続会
社は日本警備保障となります。
セコムは、セコム、その連結子会社 158 社、持分法適用関連会社 16 社（2023 年３月 31 日現在）からなる企業グループ（以下「セコムグループ」といいます。）により構成され、創業以来、「社業を通じて社会に貢献する」という企業理念の下に、社会と暮らしを「安全・安心・快適・便利」にする革新的なサービ
スやシステムを創出し、その普及に取り組んでおります。
セコムグループは、現在、警備請負サービスを中心としたセキュリティサービス事業、総合防災サービ
スを中心とした防災事業、在宅医療及びシニアレジデンス（注６）の運営を柱にしたメディカルサービス
事業、損害保険業を中心とした保険事業、測量・計測事業を中心とした地理空間情報サービス事業、情報
セキュリティや大規模災害対策、データセンター、BPO 業務を中心とした BPO・ICT 事業（注７）等の事業活動を展開しております。
（注６） 「シニアレジデンス」とは、セコムグループが運営する有料老人ホームを総称していいます。
（注７） 「BPO・ICT 事業」とは、情報セキュリティサービス、大規模災害対策サービス、クラウドサー
ビス、データセンター事業、コンタクトセンター業務及びバックオフィス全般の BPO（Business
Process Outsourcing）事業等を総称していいます。
このうち BPO・ICT 事業は、情報通信・情報セキュリティサービスを中心として事業を行うセコムトラス
トシステムズ株式会社（以下「セコムトラストシステムズ」といいます。）、データセンター事業を行う株式会社アット東京（以下「アット東京」といいます。）、及び BPO サービスを提供する株式会社 TMJ が営む事業により構成されており、セコムが 2017 年５月に 2030 年に向けた長期ビジョンとして策定した「セコムグループ 2030 年ビジョン」において、暮らしや社会に安心を提供する社会インフラとして掲げている「あんしんプラットフォーム」の構築の要となる事業です。セコムは、昨今の社会情勢の変化を受け、より多様なニーズにお応えする柔軟なサービス実現のため、安全・安心なサービスを提供する基盤としてセ
キュアなデジタルインフラの構築が強く求められると予見しており、BPO・ICT 事業の重要性は増していると考えております。

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一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者及び対象者の連結子会社４社からなる企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。
）で構成され、電気通信事業法に基づく電気通信事業を行っているとのことです。
対象者グループは、「つながる地球に、新しい鼓動を。
」を掲げ「創業以来のフロンティア精神を研ぎ澄まし、変化し続ける顧客ビジネスの課題解決に取り組む」、「独自のネットワークアセットと顧客志向性で差別化し、野心的で柔軟に発想、迅速で緻密に行動する」、「情報通信プラットフォームの創造を通じ顧客の成長と世の中の進歩に貢献し、社員ひとりひとりの夢を実現する」という経営理念の下、企業価値の向上を目指して、最新の光接続技術によって構築された、安全性が高く高品質な光ファイバーを日本国内に自社で敷設しサービスを提供しているとのことです。対象者の光ファイバーネットワークは、日本国内の広範囲をカ
バーしながらも、通信回線を利用するデータ量が多く収益性の高い都市部を中心に集中的に投資敷設しており、効率的なサービス展開を図っているとのことです。また、対象者グループは、主なサービスとして、
インターネットサービス（光インターネット接続サービス、IP 電話サービス等）、ネットワークサービス（専用線サービス、VPN 接続サービス等）、マンションインターネットサービス（全戸一括型光インターネ
ット接続サービス）、DX（注８）サービス（インターネットオプションサービス等）を提供しているとのことです。
また、対象者は、2021 年５月 14 日に、「2022 年３月期－2026 年３月期

中期経営計画」（以下「中期経営計画」といいます。
）を公表したとのことです。対象者は、中期経営計画において掲げた経営戦略を遂行することにより、対象者グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してきたとのことです。中期経営計画における経営戦略の骨子は以下のとおりとのことです。

（ⅰ）基盤事業の成長（ア）保有ネットワークの最適・最新化、サービスラインアップ拡充による更なる需要の獲得（イ）カスタマイズ対応力の強化を図り付加価値を増大、OTT（注９）からのネットワークインフラ
需要の取込み（ウ）マンションインターネットは分譲市場に加え、賃貸市場での成長を加速し、盤石なリーディ
ングポジションを実現（ⅱ）新たな成長ポートフォリオの取込み（ア）マンション居住者向け D２C（注 10）サービスプラットフォームを構築、旺盛なテレワーク需
要に対応（イ）サービスプラットフォームを活用し、SOHO・法人企業向けにも事業を拡大（ウ）M&A・資本提携による成長領域の取込み、非通信サービス事業の拡充・加速（ⅲ）働き方改革・SDGs（注 11）対応を通じて地球に貢献する経営を推進（ア）再生エネルギーを活用したマンションへの電力供給事業、テレワーク関連サービスの提供等
を通じ脱炭素社会へ貢献（イ）エネルギー効率の高い社内システムへの刷新、セキュリティの強化を企図したゼロトラスト（注 12）の導入

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（ウ）人財育成の強化やダイバーシティの推進、オフィス分散等によるワークスタイルの変革（注８）「DX」とは、「Digital Transformation」の略であり、データやデジタル技術を活用し、新たなビ
ジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
（注９）「OTT」とは、「Over The Top」の略であり、インターネット上でコンテンツサービスを提供する
事業者をいいます。
（注 10）「D２C」とは、「Direct to Consumer」の略であり、EC（電子商取引）サイト等を通じ、サービスを利用者へ
直接販売・提供することをいいます。
（注 11）「SDGs」とは、「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略であり、2015 年
９月の国連サミットで加盟国の全会一致で採択された「持続可能な開発のための 2030 アジェン
ダ」に記載された、2030 年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標をいいます。
（注 12）「ゼロトラスト」とは、全てのネットワークトラヒックを信頼しないことを前提とし、利用者やデバイスを常に監視・確認するネットワークセキュリティ環境をいいます。

1997 年 11 月に、対象者の前身であるグローバルアクセスが設立されました（丸紅グループによる所有
株式数：1,000 株、当該時点の発行済株式総数（自己株式数を除きます。）に占める所有株式数の割合（以下「持株比率」といいます。
）：100.00％）。また、2000 年３月には、同じく対象者の前身であるグローバル
ソリューションが設立されました（所有株式数：2,000 株、持株比率：100.00％）。その後、グローバルア
クセスは、2010 年 12 月に、株式会社ヴェクタント（グローバルソリューションが 2007 年４月に商号変更）
を吸収合併し、商号を丸紅アクセスソリューションズ株式会社（以下「丸紅アクセスソリューションズ」といいます。）に変更いたしました。さらに、丸紅アクセスソリューションズは、2014 年２月に、株式会社
UCOM を吸収合併し、商号をアルテリア・ネットワークス株式会社（以下「旧・アルテリア・ネットワーク
ス」といいます。）に変更いたしました。形式上の存続会社である対象者は、アルテリア・ネットワークス・
ホールディングス株式会社（以下「アルテリア・ネットワークス・ホールディングス」といいます。）として 2016 年２月に設立され、2016 年７月にアルテリア・ネットワークス・ホールディングスを存続会社、
旧・アルテリア・ネットワークスを消滅会社とする合併を行い、商号をアルテリア・ネットワークス株式会社に変更いたしました。一連の合併に伴い、丸紅が所有する対象者株式数は 5,000,000 株（持株比率：50.00％）となりました。その後、2018 年９月、対象者が１：５の割合で株式分割を行い（所有株式数：
25,000,000 株、持株比率：50.00％）、2018 年 12 月の対象者の東京証券取引所市場第一部への上場に際し一単元株を取得した結果、本日現在、丸紅は、対象者株式 25,000,100 株（所有割合：50.06％）を所有するに至っております。

また、セコムは、本日現在、対象者との間で資本関係を有しておりませんが、セコムグループの事業運営や提供サービスにおいて、対象者のインターネットサービス及びネットワークサービスを利用する等、現在に至るまで事業上の取引を通じて関係を築いてまいりました。

丸紅は、今後、社会・産業のデジタル化が促進し、あらゆる場所でデータが収集され、データの循環が進むため、デジタルインフラの強化が必須であり、その中でも大容量で安定的かつ安全なネットワークは9

社会インフラの基盤となることが期待されると考えております。また、丸紅は、対象者においても、中期経営計画において経営戦略の骨子として、基盤事業の成長、新たな成長ポートフォリオの取込み、働き方
改革・SDGs 対応を通じて地球に貢献する経営の推進等を掲げている中、新たな成長ポートフォリオの取込みについては、DX を活用した D２C サービス事業の立ち上げ、マンション IoT・セキュリティ等の成長領域の取込み、非通信サービス事業の拡充を目指し、マンション向け優先通信サービスである Connectix の立
ち上げ、e スポーツ市場向けの GameWith ARTERIA 株式会社設立、株式会社 GameWith との資本業務提携といった方策を実施してきたと理解しております。
このような状況の中、丸紅は、上記対象者の中期経営計画における経営戦略の骨子のうち、基盤となる
インターネットサービス事業及びネットワークサービス事業の成長については、対象者の本業として着実に取り組まれているものの、成長ポートフォリオの取込みに関しては、対象者内のみでは、クラウド、情報セキュリティ等の成長分野でスピード感をもった取組みを行うために必要な人材を含むリソースが不足しており、対象者の更なる企業価値向上のためには、1980 年代からサイバーセキュリティ事業を手掛け、2000 年にデータセンター事業に参入して以降はデータセンターを介した企業向けクラウド接続等の高成長分野において広く強みを有し、対象者の既存取引先として対象者グループとの関係性を有するセコムの協力を得ることが不可欠である状況との判断に至りました。
そのような判断の下、丸紅は、2022 年１月中旬、セコムに対して、対象者の成長分野での取組みの強化のために外部パートナーとの資本業務提携を目指していること、セコムとの資本業務提携は対象者並びに丸紅・セコム両グループの企業価値向上に資する様々なシナジー創出が期待できると考えていることを説
明し、対象者への資本参加を含む資本業務提携の可能性につき共同検討したい旨を打診いたしました。これを受けて、セコムは、社内検討を実施した結果、2022 年３月下旬までに、お客様の事業運営を安全・安心・快適・便利に支えるビジネスインフラ基盤の構築を目指しており、セコムの有するサイバーセキュリ
ティ事業やデータセンター事業に加え、インターネットサービス事業やネットワークサービス事業に強みを有する対象者に資本参加を行い、対象者及び丸紅とビジネス面でのパートナーシップを強化することで、事業展開の更なる加速を目指すことが３社の企業価値向上に資すると考えるに至り、対象者との間での資本業務提携の可能性の検討等、対象者グループの企業価値向上に向けた具体的な方策についての協議・検討を開始することとし、その旨を丸紅に伝達いたしました。
以上の経緯を経て、公開買付者らの間で対象者との提携の在り方について検討を進める中で、2022 年４月上旬、公開買付者らは、上記のような対象者の企業価値向上の取組みは、上記で述べた公開買付者らの取組みと方向性を一にするものであり、クラウド、情報セキュリティといった成長分野への取組みに関して、対象者単独ではなく、公開買付者ら及び対象者での経営資源の最適配分と相互協力を行うことで、より一層、公開買付者ら及び対象者の取組みが加速するものと考えるに至りました。特にこれまでも対象者と丸紅は、資本関係の下、経営情報の交換や人事面の交流を通して競争力の強化を図っておりましたが、市場環境が急速に変化する中、多様化する顧客ニーズに迅速に対応するためには、上記成長分野との相関性の強い BPO・ICT 事業を営むセコムも交えてこれまで以上に一体経営を行うことにより、シナジーを追求していくことが必要であると公開買付者らは考えました。
公開買付者らは、具体的には、本取引により、下記（ⅰ）乃至（ⅳ）を含むシナジーを発現させ、対象者の成長戦略の実現に向けた取組みを加速することができれば、公開買付者ら及び対象者の企業価値の最大化に資するものと考えました。

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（ⅰ）成長ポートフォリオの取込み加速
丸紅グループ及びセコムグループのリソースを活用し、今後成長が見込まれるクラウド分野、情報セ
キュリティ分野、BtoC（注 13）分野（マンション市場・高齢者市場等）における新規サービスの開発・展開（ⅱ）基盤事業の土台の更なる強化
対象者とセコムグループとの間の両社サービスのクロスセル（注 14）の強化、営業・技術協力関係の強化（ⅲ）中長期的な成長戦略の実行非公開化に伴い、短期的な利益の追求だけではなく、中長期的な観点での対象者の成長に資する投資の検討・実行（ⅳ）上場維持コストの削減
非公開化に伴う上場維持コストの削減（注 13）「BtoC」とは、Business to Consumer の略称で、企業（Business）がモノやサービスを直接一般消費者（Consumer）に提供するビジネスモデルをいいます。
（注 14）「クロスセル」とは、関連サービスをセットで提供することによって顧客単価向上を図る手法をいいます。
上記背景、目的、期待するシナジーを念頭に、公開買付者らは、公開買付者ら及び対象者のより一層の企業価値向上を実現するためには、対象者の株主を公開買付者らのみとすることで、公開買付者ら及び対象者の連携をさらに深め、経営資源の最適配分と相互協力を行うことが必要であると判断いたしました。
そこで、2022 年９月上旬、公開買付者らは、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・
アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、丸紅は、公開買付者ら及び対象者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてデロイトトーマツ

ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「DTFA」といいます。）を、セコムは、公開買付者ら及び対象者から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コ
ンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、2022 年 10 月 11 日、対象者に対して本取引に関する共同提案書を提出し、対象者に対して対象者の株主を公開買付者らのみとしたい旨の提案をいたしました。
これに対して、対象者は、2022 年 10 月下旬に、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者ら及び対象者から独立した法務アドバイザーとして和田倉門法律事務所を、2022
年 10 月下旬に公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）及び株式会社産業創成アドバイザリー（以下「産業創成アドバイザリー」といいます。
）をそれぞれ選任するとともに、大和証券及び産業創成アドバイザリ
ーのそれぞれに対して対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。また、対象者が丸紅の連結子会社であり、丸紅と丸紅以外の対象者の株主との間で構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2022 年 10 月下旬に、本取引の提案を検討する

11

ための本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会設置の詳細については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、公開買付者らと対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者らは、対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって発現が見込まれるシナジー等について協議を継続してまいりました。また、公開買付者らは、本公開買付けの実現
可能性の精査のために 2023 年１月上旬から 2023 年５月上旬までの期間において、対象者に対してデュー・
ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者らは、2023 年４月６日以降、対象者との間で、本
公開買付価格に関して複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。
具体的には、公開買付者らは、2023 年４月６日、本公開買付価格を記載した提案書（以下「第１回目提案書」といいます。）を提出いたしました。公開買付者らは、対象者に対して実施したデュー・ディリジェ
ンスの当該時点までの進捗状況、DTFA 及びプルータスによる対象者株式に関する試算内容及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案の上、本公開買付価格を１株当たり 1,650 円とすることを提案いたしました。公開買付者らとしては、かかる価格であれば、対象者株式の市場株価に対するプレミアム
は、東京証券取引所プライム市場における 2023 年４月５日時点の対象者株式の終値 1,255 円に対して31.47％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値において同じです。）、同日
から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,291 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して 27.81％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,271 円に対して 29.82％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,249 円に対して 32.11％となり、一定のプレミアムが付されていることから、対象者株主の皆様に不利益が生じない価格と評価できると考えました。これに対して、2023 年４月７日、
公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、第１回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準を下回るものであり、対象者として本公開買付けに対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者らは、対象者からのかかる要請について慎重に検討の上、2023 年４月 13 日、本公開買付価格を１株当たり 1,850円（2023 年４月 12 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、同日の終値 1,265 円に対して 46.25％、同日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,276 円に対して 44.98％、同直近
３ヶ月間の終値単純平均値 1,272 円に対して 45.44％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,250 円に対して 48.00％となります。
）とする旨の再提案を記載した提案書（以下「第２回目提案書」といいます。
）を提出いたしました。これに対して、2023 年４月 14 日、公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、第２回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、本取引におけるシナジー効果が適切に反映されておらず、対象者として本公開買付けに対して賛同表明及び少数株主に対する応募推奨を決議できる水準には達しないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者らは、対象者からのかかる要請について改めて慎重に検討の上、2023 年４月 20 日、本公開買付価格を１株当たり 1,930 円（2023 年４月 19 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、同日の終値 1,285 円に対して 50.19％、同日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,276 円に対して 51.25％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,276 円に対して

12

51.25％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,254 円に対して 53.91％となります。
）とする旨の再提案を記載した提案書（以下「第３回目提案書」といいます。
）を提出いたしました。これに対して、2023 年４月
21 日、公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、第３回目提案書における本公開買付
価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、本取引におけるシナジ
ー効果が十分に少数株主に配分されていると判断できる水準には達しないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者らは、対象者からのかかる要請について再度慎重に検討の上、2023 年４月
28 日、本公開買付価格を１株当たり 1,980 円（2023 年４月 27 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、同日の終値 1,286 円に対して 53.97％、同日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,276 円に対して 55.17％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,280 円に対して 54.69％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,259 円に対して 57.27％となります。）とする旨の再提案を記載した提案書（以下「第４回目提案書」といいます。
）を提出いたしました。これに対して、2023 年５月１日、公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、第４回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、対象者として、本取引におけるシナジ
ー効果の発現度に着目をしている点は公開買付者らに十分理解されていると認識しているものの、当該シナジー効果が十分に少数株主に配分されていると判断できる水準ではないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者らは、対象者からのかかる要請について再度検討の上、2023 年５月８日、
本公開買付価格を１株当たり 1,980 円（2023 年５月２日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、同日の終値 1,269 円に対して 56.03％、同日から直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,277 円に対して 55.05％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,282 円に対して 54.45％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,262 円に対して 56.89％となります。）とすることについて、対象者において改めて検討を要請する旨を記載した提案書（以下「最終提案書」といいます。）を提出いたしました。これに対して、2023 年５月９日、公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、最終提案書における本公開買付価格の提案について応諾する旨の回答を受領しました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと対象者は、2023 年５月９日、対象者の株主を公開買付者らのみとすることが、公開買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、公開買付者ら及び対象者の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、本公開買付価格を 1,980 円とすることで合意に至りました。
そこで、公開買付者らは、2023 年５月 11 日付で、本共同公開買付契約を締結し、日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、本前提条件が充足された場
合（又は公開買付者らにより放棄された場合）、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定
しておりました。
その後、公開買付者らは、2023 年６月１日、対象者に対して、中国の競争法上のクリアランスの取得は2023 年６月下旬に、日本の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年７月上旬にそれぞれ見込んでいることから、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を行いました。そして、公開買付者らは、2023 年６月 29 日、対象者に対して、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を行いました。

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今般、公開買付者らは、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、本日、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することといたしました。

②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2022 年 10 月 11 日に、公開買付者らから、本取引について初期的な提案を受けたとのことです。これを受け対象者は、2022 年 10 月下旬に、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者ら及び対象者から独立した法務アドバイザーとして和田倉門法律事務所を、2022 年 10 月下旬に公開買付者ら及び対象者から独立したファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券及び産業創成アドバイザリーをそれぞれ選任するとともに、大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれに対して対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
また、対象者は、対象者が丸紅の連結子会社であり、丸紅と丸紅以外の対象者の株主との間で構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年 10
月下旬に、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

（ⅱ）検討・交渉の経緯
上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、和田倉門法律事務所、大和証券及び産業創成アドバイザリーの助言を受けながら、公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねた上で、本取引の妥当性について検討したとのことです。
なお、以下の協議・検討過程においては、対象者は、随時、本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、対応を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、2022 年 10 月 11 日に公開買付者らより初期的な提案を受領した後、公開買付者らからの提案の内容等について確認・検討を行うとともに、2022 年 10 月下旬以降、公開買付者らに対する質問
状を複数回送付し当該質問状への回答内容を確認すること等を通じて、公開買付者らとの間で本取引の目的やシナジーの実現可能性等について協議を行ったとのことです。その後、対象者は、2023 年１月上旬から 2023 年５月上旬の期間にかけて公開買付者らによるデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、さらに公開買付者らとの協議・交渉を継続したとのことです。
具体的には、対象者は、2023 年４月６日に、公開買付者らから、本公開買付価格を１株当たり 1,65014円とする第１回目提案書を受領したとのことです。これに対して、対象者は、本特別委員会にも確認の上で、第１回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準を下回るものであり、対象者として本公開買付けに対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断し、2023
年４月７日に、公開買付者らに対して本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2023 年４月 13 日に、公開買付者らから、本公開買付価格を１株当たり 1,850 円とする第２回目提案書を受領したとのことです。これに対して、対象者は、本特別委員会にも確認の上で、第２回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、
本取引におけるシナジー効果が適切に反映されておらず、対象者として本公開買付けに対して賛同表明
及び少数株主に対する応募推奨を決議できる水準には達しないと判断し、2023 年４月 14 日に、公開買付者らに対して本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2023 年４月 20 日に、公開買付者らから、本公開買付価格を１株当たり 1,930 円とする第３回目提案書を受領したとのことです。これに対して、対象者は、本特別委員会にも確認の上で、第３回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、本取引におけるシナジ
ー効果が十分に少数株主に配分されていると判断できる水準には達しないと判断し、2023 年４月 21 日に、公開買付者らに対して本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2023
年４月 28 日に、公開買付者らから、本公開買付価格を１株当たり 1,980 円とする第４回目提案書を受領したとのことです。これに対して、対象者は、本特別委員会にも確認の上で、第４回目提案書における本
公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、対象者が本取引におけるシナジー効果の発現度に着目をしている点は公開買付者らに十分理解されていると認識しているものの、当該シナジー効果が十分に少数株主に配分されていると判断できる水準ではないと判断し、2023 年５月１日に、公開買付者らに対して本公開買付価格の再検討を要請したとのことです（かかる再検討の要請を、以下「本再検討要請」といいます。)。その後、対象者は、2023 年５月８日に、公開
買付者らから、本公開買付価格を１株当たり 1,980 円とすることについて、対象者において改めて検討を要請する旨を記載した最終提案書を受領したとのことです。これに対して、対象者は、本特別委員会にも確認の上で、2023 年５月９日に、最終提案書における本公開買付価格の提案について応諾する旨の回答を公開買付者らに対して提出したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会にも確認の上で、本再検討要請について、第４回目提案書における本公開買付価格は、本取引におけるシナジー効果が考慮された上で対象者の本源的な価値を相当程度反映したものであると判断していたため、かかる提案を応諾することも検討していたものの、少数株主の利益の最大化を追求する観点から、少数株主に対してより多くの配分を実現することを意図して行ったものであり、そのため、最終提案書における本公開買付価格（１株当たり 1,980 円）の提案についても、これまでの公開買付者らとの協議・交渉経過等に鑑み、公開買付者らが本公開買付価格をさらに増額する旨の提案を行う可能性が低いと考えたことから、これを応諾したとのことです。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと対象者は、2023 年５月９日、対象者の株主を公開買付者らのみとすることが、公開買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、公開買付者ら及び対象者の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、本公開買付価格を 1,980 円とすることで合意に至ったとのことです。
さらに、対象者は、和田倉門法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決

15

定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2023
年５月 11 日付答申書の提出を受けたとのことです（その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、和田倉門法律事務所から受けた法的助言並びに大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれから 2023 年５月 10 日付で取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2023 年５月 11 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

（ⅲ）判断の内容
対象者は、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の中期経営計画で掲げた経営戦略に基づき、対象者グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してきたとのことです。具体的には、基盤事業の成長に向けて、需要の高い東名阪エリアにおけるリング等の基幹網の増築と FTTx 設備の最新化及びエリア拡充を実行すること、仮想化技術を用いた新
たなクラウド型通信（NFV）サービスとなる「VANILA（バニラ）」の提供開始、及び北極海を経由して日本と欧州を結ぶ光ファイバー海底ケーブル敷設プロジェクトの実現に向けた合弁会社を設立すること等に取り組んできたとのことです。また、新たな成長ポートフォリオの取込みに向けて、D２C サービス提供のプラットフォームとなる「Portas」の提供を開始すること、日本最大級のゲーム攻略サイトを運営する株式会社 GameWith との資本業務提携を締結し同社との合弁会社を通じた e スポーツ市場への参入を図ること、及びマンション向け ISP サービスにおける優先通信サービスである「Connectix」のサービスを開始すること等を推進してきたとのことです。このような取組みの結果、中期経営計画の初年度である
2022 年３月期においては、連結売上高は 55,402 百万円、連結営業利益は 9,541 百万円、連結 EBITDA マ
ージンは 33.4％となり、中期経営計画の 2022 年３月期の目標値（連結売上高 545 億円、連結営業利益
93 億円、連結 EBITDA マージン 30％台）を達成するに至ったとのことです。しかしながら、2023 年３月
期においては、主力サービスを中心に売上は概ね順調に推移し、連結売上高は 59,452 百万円（前年同期
比増減率 7.3％）を達成する一方で、連結営業利益は対象者が 2022 年６月 13 日付にてお知らせした特別調査委員会設置に伴い発生した調査諸費用３億円等の営業損失を挽回するに至らず 9,470 百万円（同▲0.7％）、連結当期利益は 6,271 百万円（同▲2.1％）となり、連結営業利益、連結当期利益において従来の業績予想数字（連結営業利益 9,650 百万円、連結当期利益 6,436 百万円）を下回る結果となったとのことです。
足元の対象者グループの事業環境を俯瞰すると、法人のクラウド利用の拡大やテレワークの普及による新たな高速大容量通信やセキュリティの高いネットワークサービス等への需要の急速な高まりが見られるとのことです。また、近年では動画ストリーミングサービス、ゲーム、クラウドサービス、IoT サー
ビス及び５Ｇテクノロジー、さらには AI やスーパーコンピュータの利活用機会が増えることで、これらを通じたデータトラヒック量の大きな伸びが予測されており、これは対象者グループの事業にとっての16

成長機会であると考えられる一方で、高度化する顧客のニーズに対応していくためには、対象者グループにおいて想定を上回る設備投資を継続して行う必要があると考えているとのことです。
また、上記のとおり、対象者の足元の連結業績は、主に既存の主力サービス（インターネットサービ
ス、ネットワークサービス等）の好調により、上記の特別調査委員会設置に伴い発生した調査諸費用等の一過性の営業損失を除けば堅調に推移しているとのことです。その一方で、中期経営計画において拡大を見込んでいた、マンションインターネットサービス領域における賃貸市場での成長加速や、DX サー
ビスを中心とする新たな成長領域の取込みに関しては中期経営計画の公表以降足元までの期間において、その進捗が中期経営計画策定当時の想定から遅れていると対象者として判断しているとのことです。そのため、2024 年３月期以降においても、更なる成長を実現していくためには、マンションインターネッ
トサービス領域全般における営業展開や、DX サービスを含む新たな成長領域の取込みを強化及び加速させていくことに加え、上記の北極海等の海底ケーブルプロジェクトへの参画等、国内外間の通信需要の取込みが必要と考えているとのことです。
かかる状況下、既存の主力サービスの競争力を維持及び強化しつつ、新たな成長領域の取組みを加速していくためには、対象者単独の経営資源に限られず、公開買付者らの経営資源を活用し、両社との連携を強化及び推進していくことが重要であるとの考えに至ったとのことです。具体的には、以下のシナジーの実現が期待されると考えているとのことです。

（ア）対象者グループの既存主力サービスの販売機会の拡大
まず、セコムは、主にセキュリティサービス事業において、幅広い顧客基盤と営業基盤を構築しているところ、このセコムの顧客基盤及び営業基盤を活用し、両社サービスのクロスセルを推進することで、対象者グループの既存顧客に対する付加価値サービスの提供機会を拡大させることができると考えたとのことです。
また、セコムは、セキュリティサービス事業におけるオンラインセキュリティサービスや、BPO・ICT
事業におけるデータセンター及びクラウドサービス等、サービス提供においてネットワークを利用する事業を複数かつ大規模に展開しているところ、これらのネットワーク需要に対して対象者グループのネットワークサービスを提供していくことにより、対象者のネットワークサービスの成長機会が拡大すると考えたとのことです。

（イ）新たな成長領域における新規サービスの開発
セコムは、子会社であるアット東京を通じてデータセンター及びクラウド接続サービスを展開しており、また、子会社のセコムトラストシステムズが情報セキュリティサービスを提供しており、現在の対象者グループにない事業ポートフォリオを保有しているところ、これらのセコムグループの事業ポートフォリオにおけるサービス基盤、顧客基盤及び人材・ノウハウを活用することで、法人向けのクラウド接続サービスや情報セキュリティサービスといった、今後成長が見込まれる領域において新規サービスの共同開発を行うことが可能となり、ひいては対象者グループの成長機会の拡大につながるものと考えたとのことです。

（ウ）中長期的な視点にたった戦略的投資の実行

17上記のとおり、対象者グループが、高度化する顧客ニーズに対応し競争が激化する市場において競争力を維持・強化するには、ネットワーク設備の増強等の十分な設備投資を行うことが重要であると考えているとのことです。また、株式会社 GameWith への資本参加や、光ファイバー海底ケーブル敷設検討
プロジェクトへの参画等について公表しておりますが、今後も基盤事業の強化や新たな成長ポートフ
ォリオの取組みに向けた戦略的投資を行っていくことが、対象者の中長期的な企業価値の向上において重要であると考えているとのことです。そのため、本取引を実施し対象者株式を非公開化することが、短期的な資金流出又は利益低下により少数株主の利益を損なうことなく、より中長期的な観点での戦略的な投資の実行が可能となると考えたとのことです。また、対象者が戦略的な投資機会を発掘し実行していく上では、公開買付者らの国内外におけるネットワークや財務基盤が活用可能であると考えたとのことです。

また、公開買付者らとの業務提携又は対象者を上場会社としたまま出資を受けることについては、公開買付者らとのシナジーの発現による企業価値向上の利益の一部が対象者の少数株主へ流出してしまうことから、公開買付者らとしての経済合理性の観点から十分な連携が困難となることが予想されるため、公開買付者らとの連携による効果を最大化するためには、対象者株式の非公開化が最善の策と考えたとのことです。
また、対象者は、対象者株式の非公開化により、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることによる社会的信用の向上や従業員のモチベーション向上といったメリットが享受できなくなる影響についても検討したとのことです。その結果、対象者においては市場からのエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達に替わる機動性のある丸紅のグループファイナンスの活用が期待でき、また、公開買付者らはいずれも上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していると考えられることから、公開買付者らのグループ会社になったとしても、上場会社である現状と比して対象者の社会的信用や従業員のモチベーションに悪影響を与えるとは考えにくいことから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は高くないと判断したとのことです。
以上の理由から、対象者としては、本公開買付けを含む本取引により、対象者株式を非公開化し、公開買付者らとの連携強化を図ることが、対象者の企業価値向上にとって最適な選択であるとの結論に至ったとのことです。

また、本公開買付価格（1,980 円）が、（ⅰ）下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定レンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）に基づく算定レンジの範囲内の水準となっていること、（ⅱ）下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書

18

の取得」に記載されている産業創成アドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定レンジの上限を上回っており、DCF 法に基づく算定レンジの範囲内の水準となっていること、（ⅲ）本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2023 年５月 10 日の東京
証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,283 円に対して 54.33％、2023 年５月 10 日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,282 円に対して 54.45％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,285 円に対して 54.09％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,264 円に対して 56.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、当該プレミアム水準が、経済産業省が「公正な M&A の在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて－」を公表した 2019 年６月 28 日以降 2023 年４月 21 日までに公表された支配株主による上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例 47 件（支配株主でない複数の買付者が共同して公開買付けを実施し、当該複数の買付者の対象会社に対する議決権所有割合の合計
が 50％超であった事例１件を含む。以下「類似過去事例」といいます。）のプレミアム水準の中央値は、公表日直前営業日が 41.2％、直近１ヶ月間が 43.0％、直近３ヶ月間が 42.3％、直近６ヶ月間が 42.9％と近時の本取引と類似の事例におけるプレミアム水準を上回るプレミアムが付されているということができること、（ⅳ）下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅴ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、真摯
かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、（ⅵ）本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げ（公開買付者らからの最初の提案価格である 1,650 円
から最終的に対象者と公開買付者らとの間で合意に至った本公開買付価格 1,980 円まで 330 円の引き上げ）が実現されていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2023 年５月 11 日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象
者の取締役（取締役合計５名のうち、大久保修氏を除く４名）の全員一致で、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役４名のうち、柴崎秀紀氏を除く３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。上記の対象
者取締役会においては、対象者の取締役５名のうち、大久保修氏は丸紅の社員であり、丸紅のグループ
会社の社員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、上記の対象者取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しなかったとのことです。また、対象者の監査役４名のうち、柴崎秀紀氏は丸紅の社員であり、丸紅のグループ会社の代表取締役社長を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、上記の対象者取締役会における審議に一切参加しなかったとのことです。その他、対象者の取締役２名（株本幸二氏及び有田大助氏）及び監査役１名（目代晃一氏）が丸紅の出身者ですが、丸紅の社員であった時から相当長期間（株本幸二氏については４年、有田大助氏については４年及び目代晃

19

一氏については９年）が経過しており、公開買付者らにおける本取引の検討状況その他検討にあたって
公開買付者らが保有又は活用している情報の共有を公開買付者らから受けておらず、また、対象者における本取引の検討状況その他検討にあたって対象者が保有又は活用している情報の共有を公開買付者らに対して行っていないことから審議・決議等に参加しても問題がないと理解していたとのことです。
対象者は、上記の対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2023 年５月 11 日付で対象者取締役会に対して提出した 2023 年５月 11 日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、
本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
対象者は、2023 年６月１日、公開買付者らより、中国の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年６月
下旬に、日本の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年７月上旬にそれぞれ見込んでいることから、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始したとのことです。また、対象者は、2023 年６月２日、本特別委員会に対して、2023 年５月 11 日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者らから、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を 2023 年６月 29 日に受けたとのことです。本特別委員会は、2023 年６月２日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2023 年５月 11 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023 年５月 11 日以後、2023 年７月３日までの事情を勘案しても 2023 年５月 11 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023 年７月３日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2023 年７月３日付答申書を提出したとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2023 年７月３日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2023 年５月 11 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役（取締役合計５名のうち、
大久保修氏を除く４名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役４名のうち、井原孝一氏及び柴崎秀紀氏を除く２名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役５名のうち、大久保修氏は丸紅の社員であり、丸紅のグループ会社の社員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役４名（注１）のうち、井原孝一
氏及び柴崎秀紀氏は丸紅の社員であり、利益相反の疑いを回避するため、上記の対象者取締役会におけ20

る審議に一切参加していないとのことです。その他、対象者の取締役２名（株本幸二氏及び有田大助氏）
が丸紅の出身者ですが、丸紅の社員であった時から相当長期間が経過しており、公開買付者らにおける本取引の検討状況その他検討にあたって公開買付者らが保有又は活用している情報の共有を公開買付者らから受けておらず、また、対象者における本取引の検討状況その他検討にあたって対象者が保有又は活用している情報の共有を公開買付者らに対して行っていないことは 2023 年５月 11 日時点と同様であることから審議・決議等に参加しても問題がないと理解しているとのことです。
（注１） 2023 年５月 11 日時点の対象者の監査役４名（目代晃一氏、柴崎秀紀氏、本村健氏及び猪熊浩
子氏）のうち目代晃一氏は、2023 年６月 28 日開催の対象者第８回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり、同定時株主総会において、同氏の後任の監査役として新たに井原孝一
氏が選任されているとのことです。このような監査役の交代により、上記のとおり、本日開催の対象者取締役会においては、出席すべき監査役が 2023 年５月 11 日時点の取締役会から一部変動しているとのことです。
2023 年５月 11 日付及び本日付の各取締役会における決議の方法については、
下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）
対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

③

本公開買付け後の経営方針

公開買付者ら及び対象者は、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを着実に発現させるべく、丸紅グループ、セコムグループ及び対象者グループの連携を加速させるとともに、意思決定を迅速化させ、総力を結集して取り組んでまいります。
また、公開買付者らは、本株主間契約において、本取引完了後、(ⅰ)対象者の取締役の員数を７名以下とし、丸紅が４名、セコムが２名、それぞれ指名することができること、及び(ⅱ)丸紅が代表取締役社長
１名を指名することができるとともにセコムが代表権のない取締役副社長を指名することができることを合意しておりますが、その具体的な候補者については、本日現在においては未定です。また、公開買付者
らは、本株主間契約において、本取引完了後、(ⅲ)対象者の監査役会を廃止して監査役の員数を３名とし、丸紅が２名、セコムが１名、それぞれ指名することができることを合意しております。その他、今後の対象者の経営体制については、現時点で決定している事項はなく、今後、公開買付者らと対象者との間で協議してまいります。
本株主間契約の概要については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②本株主間契約」をご参照ください。

（３）

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付

けの公正性を担保するための措置
公開買付者ら及び対象者は、対象者が、公開買付者らが本公開買付けの実施を決定した 2023 年５月 11日現在及び本日現在において丸紅の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、丸紅と丸紅以外の対象者の株主との間に構造的な利益相反の問題

21

及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の（ⅰ）から（ⅷ）の措置をそれぞれ講
じております。
なお、丸紅は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者株式 25,000,100 株（所有割合：50.06％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者ら及び対象者において、以下の措置を実施していることから、公開買付者ら及び対象者としては、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

（ⅰ）公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅲ）特別委員会における独立した法律事務所からの助言（ⅳ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅴ）対象者における独立した法律事務所からの助言（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見（ⅶ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置（ⅷ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

以上の詳細につきましては、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

（４）

本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者らは、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者
らが対象者株式の全て（但し、丸紅が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
公開買付者らは、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元
株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株22主総会」といいます。
）を 2023 年９月頃を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者らは、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、本日現在、対象者は公開買付者らの要請に応じ
本臨時株主総会を開催する予定であるとのことです。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない
端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者らの双方若しくはいずれかに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者
株式の併合比率は、本日現在において未定ですが、公開買付者らは、対象者に対して、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（50,000,000 株）から、対象者有価証
券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（59,542 株）を控除した株式数（49,940,458株）に係る議決権数の数（499,404 個）の３分の１に相当する株式数である 16,646,800 株につき１株の割合とするよう要請する予定です。かかる併合比率は、丸紅を除く本公開買付けに応募しなかった全ての対象者の株主の所有する対象者株式の数が本株式併合により１株に満たない端数となること、丸紅に生じる
１株に満たない端数を最小化すること、及び、本株式併合により生じた端数の合計数はセコムに売却することを前提に、当該売却の結果、丸紅及びセコムの議決権保有比率を公開買付者らが企図している比率（66.66％及び 33.34％）に近接させるべく、丸紅の所有する対象者株式の数が２株になり、セコムの所有する対象者株式の数が１株となることを意図したものです（但し、実際の併合比率は、本株式併合の具体的な条件を決定する時点における事実関係を踏まえた対象者との協議を経て決定されるため、上記のとおり、本日現在未定です。本日以降の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数字が異なった場合等、上記と異なる併合比率が決定される可能性があります。
）。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者らは、丸紅及びセコムの議決権保有比率をそれぞれ 66.66％及び 33.34％とすることを目的として、本スクイーズアウト手続後、対象者株式について株式分割を行った上で、セコムが丸紅から

23

対象者株式の一部を譲り受ける方法により、公開買付者らの議決権保有比率を調整する手続を行う予定です（かかる調整手続の実施時期及びそれらの詳細については本日現在未定です。）。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）

上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、本公開買付け後に、
上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

（６）①

本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本共同公開買付契約

公開買付者らは、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、2023 年５月 11 日付で、本取引に関して、以下の内容を含む本共同公開買付契約を締結いたしました。
（ⅰ）公開買付者らが共同して本公開買付けを実施すること（ⅱ）本公開買付けの開始は、本前提条件が充足されていること（又は公開買付者らにより放棄されていること）を条件とすること（ⅲ）本公開買付けが成立し、本公開買付けにおいて対象者株式の全てが取得されなかった場合、本ス
クイーズアウト手続を実施（本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使することを含む。）すること（ⅳ）丸紅及びセコムの議決権保有比率をそれぞれ 66.66％及び 33.34％とすることを目的として、本ス
クイーズアウト手続後、対象者株式について株式分割を行った上で、セコムが丸紅から対象者株式の一部を譲り受ける方法により、公開買付者らの議決権保有比率を調整する手続を行うこと（ⅴ）競争法令等上の届出その他政府機関等に対する一切の手続について、実務上可能な限り速やかに完了（法令等上必要な許認可等の取得及び待機期間の経過を含む。
）するために、合理的に可能かつ必要な範囲で相互に努力すること（ⅵ）(ⅳ)の手続の完了まで、相手方の承諾なく自らが保有する対象者株式の譲渡等を行わないこと（ⅶ）(ⅳ)の手続の完了まで、本共同公開買付契約及び本株主間契約の趣旨乃至本取引の目的に反する行為を行わないこと

24

②

本株主間契約

公開買付者らは、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、2023 年５月 11 日付で、対象者グ
ループの共同運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結しております。なお、本株主間契約
は、一般条項等、一部の条項を除き、本共同公開買付契約の規定に従い丸紅及びセコムの対象者に対する議決権保有比率がそれぞれ 66.66％及び 33.34％となった時点で、効力が生じることとされております。
（ⅰ）機関設計
対象者は、取締役会、監査役及び会計監査人設置会社とする。
（ⅱ）取締役(ⅰ)対象者の取締役の員数を７名以下とし、丸紅が４名、セコムが２名、それぞれ指名することができる。また、(ⅱ)丸紅が代表取締役社長１名を指名することができるとともにセコムが代表権のない取締役副社長を指名することができる。
（ⅲ）監査役
監査役の員数を３名とし、丸紅が２名、セコムが１名、それぞれ指名することができる。
（ⅳ）公開買付者らの同意が必要な事項
対象者が一定の事項（重要な社内規程の変更、株式等の発行等、M&A 取引、事業計画、重要な事業の撤退若しくは重要な変更又は重要な新規事業の開始等）を決定し、又は行おうとする場合、公開買付者らの事前の同意取得を要する。
（ⅴ）対象者株式の取扱い
公開買付者らは、原則として、その所有する対象者株式の譲渡が禁止されるが、一定期間経過後は、相手方の先買権に服することを条件に譲渡可能となる。

２. 買付け等の概要（１）

対象者の概要

①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 株本

④

事

容

電気通信事業法に基づく電気通信事業

⑤

資

金

5,150 百万円（2023 年３月 31 日現在）

⑥

設

日

2016 年２月 12 日

在

業

内
本

立

年

月

称

アルテリア・ネットワークス株式会社

地

東京都港区新橋六丁目９番８号
幸二

丸紅株式会社
大株主及び持株比率⑦（2023 年３月 31 日
現在）
（注）50.06％UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT（常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

9.09％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7.70％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5.32％

KIA FUND F149
（常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

25

1.26％

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
JP モルガン証券株式会社

0.73％
0.70％

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIALACCOUNT NO.1

0.70％

（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 384513（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
⑧

0.68％

0.67％

公開買付者らと対象者の関係
資

本

関

係

本日時点で、丸紅は、対象者株式 25,000,100 株（所有割合：50.06％）
を所有し、対象者を連結子会社としております。
対象者の取締役２名（株本幸二氏及び有田大助氏）が丸紅の出身者であり、対象者の取締役１名（大久保修氏）及び監査役２名（井原孝一氏及び柴崎秀紀氏）が丸紅の社員です。また、対象者の取締役

人

的

関

係

１名（大久保修氏）が丸紅のグループ会社の社員を兼任しており、監査役１名（柴崎秀紀氏）が丸紅のグループ会社の代表取締役社長を兼任しております。なお、丸紅から社員５名が対象者に出向しております。
丸紅の関係会社へのサービス提供に係る取引 1,693 百万円、伝送装

取

引

関

係

置購入に係る取引 668 百万円等があります。
（2023 年３月期実績）
セコムの関係会社へのサービス提供に係る取引 1,414 百万円等があります。
（2023 年３月期実績）

関連当事者への該

当状況

対象者は、丸紅の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

（注）「大株主及び持株比率」は、対象者が 2023 年６月 29 日に提出した第８期有価証券報告書の「大株主の状況」より引用しております。

（２）
①

日程等
日程
決

定

日

2023 年７月４日（火曜日）

公開買付開始公告日

2023 年７月５日（水曜日）

公 告 掲 載 新 聞 名
公開買付届出書提出日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）2023 年７月５日（水曜日）26

②

届出当初の買付け等の期間

2023 年７月５日（水曜日）から 2023 年８月２日（水曜日）まで（20 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2023 年８月 17 日（木曜日）までとなります。

（３）

買付け等の価格

普通株式１株につき、1,980 円（４）①

買付け等の価格の算定根拠等
算定の基礎

丸紅は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である DTFA に対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、DTFA は公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
DTFA は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、丸紅は 2023 年５月 10 日付で DTFA から株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（DTFA）」といいます。）を取得いたしました。なお、丸紅は、下記「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、DTFA から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
DTFA による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法

：

1,264 円～1,285 円

類似会社比較法

：1,094 円～2,225 円

DCF 法

：

1,304 円～2,348 円

市場株価法では、2023 年５月 10 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者
株式の算定基準日終値 1,283 円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,282 円、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,285 円、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,264 円を基に、対象者株
式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,264 円から 1,285 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,094
円から 2,225 円までと算定しております。
DCF 法では、対象者の 2024 年３月期から 2026 年３月期までの３期分の事業計画における収益や投資計
画、直近までの業績の動向、公開買付者らが 2023 年１月上旬から 2023 年５月上旬までの期間において対

27

象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2024 年３月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲
を 1,304 円から 2,348 円までと算定しております。なお、DCF 法の前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実行により実現されることが期待されるシナジー効果については、算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であったため、反映しておりません。

セコムは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者
ら及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、プルータスは公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム
市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による
対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、セコムは 2023 年５月 10 日付でプルー
タスから株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）を取得いたしました。
なお、セコムは、下記「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、プルータス
から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
プルータスによる対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法

：

1,264 円～1,285 円

類似会社比較法

：837 円～1,497 円

DCF 法

：

1,269 円～2,315 円

市場株価法では、2023 年５月 10 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者
株式の算定基準日終値 1,283 円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,282 円、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,285 円、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,264 円を基に、対象者株
式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,264 円から 1,285 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 837
円から 1,497 円までと算定しております。
DCF 法では、対象者の 2024 年３月期から 2026 年３月期までの３期分の事業計画における収益や投資計
画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2024 年３月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,269 円から 2,315 円までと算定しております。なお、DCF 法の前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりませ28

ん。また、本取引の実行により実現されることが期待されるシナジー効果については、算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であったため、反映しておりません。

公開買付者らは、
DTFA 及びプルータスから 2023 年５月 10 日にそれぞれ取得した本株式価値算定書（DTFA）
及び本株式価値算定書（プルータス）の算定結果に加え、2023 年１月上旬から 2023 年５月上旬までの期間において対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、2023 年５月 11 日付で、本公開買付価格を１株当たり 1,980円とすることを決定いたしました。
その後、公開買付者らは、上記「１.買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、本日、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することといたしました。本公開買付価格については、1,980 円とする点に変更はありません。
なお、本公開買付価格である 1,980 円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である
2023 年５月 10 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,283 円に対して 54.33％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,282 円に対して 54.45％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純
平均値 1,285 円に対して 54.09％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,264 円に対して 56.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格である 1,980 円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2023
年７月３日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,965 円に対して 0.76％のプレミア
ムを加えた価格となります。

②

算定の経緯

（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者らは、2022 年９月上旬、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券を、丸紅は、公開買付者ら及び対象者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機
関として DTFA を、セコムは、公開買付者ら及び対象者から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてプルータスをそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、2022 年 10 月 11 日、対象者に対して本取引に関する共同提案書を提出し、対象者に対して対象者の株主を公開買付者らのみとしたい旨の提案をいたしました。
これに対して、対象者は、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年 10 月下旬に、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者ら及び対象者から独立した法
務アドバイザーとして和田倉門法律事務所を、2022 年 10 月下旬に公開買付者ら及び対象者から独立した29

ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券及び産業創成アドバイザリーをそれぞれ選任するとともに、大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれに対して対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
また、対象者が丸紅の連結子会社であり、丸紅と丸紅以外の対象者の株主との間で構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022 年 10 月下旬に、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置したとのことです。
なお、本特別委員会設置の詳細については、下記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、公開買付者らと対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者らは、対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって発現が見込まれるシナジー等について協議を継続してまいりました。また、公開買付者らは、本公開買付けの実現
可能性の精査のために 2023 年１月上旬から 2023 年５月上旬までの期間において、対象者に対してデュー・
ディリジェンスを実施いたしました。その後、公開買付者らは、2023 年４月６日以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。
具体的には、公開買付者らは、2023 年４月６日、本公開買付価格を記載した第１回目提案書を提出いたしました。公開買付者らは、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの当該時点までの進捗状況、
DTFA 及びプルータスによる対象者株式に関する試算内容及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案の上、本公開買付価格を１株当たり 1,650 円とすることを提案いたしました。公開買付者らとしては、かかる価格であれば、対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、東京証券取引所プライム市場
における 2023 年４月５日時点の対象者株式の終値 1,255 円に対して 31.47％、同日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,291 円に対して 27.81％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,271 円に対して 29.82％、同
直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,249 円に対して 32.11％となり、一定のプレミアムが付されていることから、対象者株主の皆様に不利益が生じない価格と評価できると考えました。これに対して、2023 年４月７日、公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、第１回目提案書における本公開買付
価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準を下回るものであり、対象者として本公開買付けに対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者らは、対象者からのかかる要請について慎重に検討の上、2023 年４月 13 日、本公開買付価格を１株当たり 1,850 円（2023 年４月 12 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、同日の終値 1,265 円に対して 46.25％、同日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,276 円に対して 44.98％、
同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,272 円に対して 45.44％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,250 円に対して 48.00％となります。）とする旨の再提案を記載した第２回目提案書を提出いたしました。これに対して、2023 年４月 14 日、公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、第２回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、本取引におけるシナジー効果が適切に反映されておらず、対象者として本公開買付けに対して賛同表明及び少数株主に対する応募推奨を決議できる水準には達しないと判断したとの理由で再検討の要請を受けまし30

た。公開買付者らは、対象者からのかかる要請について改めて慎重に検討の上、2023 年４月 20 日、本公開買付価格を１株当たり 1,930 円（2023 年４月 19 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、同日の終値 1,285 円に対して 50.19％、同日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,276円に対して 51.25％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,276 円に対して 51.25％、同直近６ヶ月間の終値
単純平均値 1,254 円に対して 53.91％となります。
）とする旨の再提案を記載した第３回目提案書を提出いたしました。これに対して、2023 年４月 21 日、公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、第３回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、本取引におけるシナジー効果が十分に少数株主に配分されていると判断できる水準には達しないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者らは、対象者からのかかる要請について再度慎重に検討の上、2023 年４月 28 日、本公開買付価格を１株当たり 1,980 円（2023 年４月 27 日
時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、同日の終値 1,286 円に対して53.97％、同日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,276 円に対して 55.17％、同直近３ヶ月間の終値単純
平均値 1,280 円に対して 54.69％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,259 円に対して 57.27％となります。
）とする旨の再提案を記載した第４回目提案書を提出いたしました。これに対して、2023 年５月１日、
公開買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、第４回目提案書における本公開買付価格は、対象者の本源的な価値を反映した価格水準としては不十分であり、かつ、対象者として、本取引におけるシナジー効果の発現度に着目をしている点は公開買付者らに十分理解されていると認識しているものの、
当該シナジー効果が十分に少数株主に配分されていると判断できる水準ではないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。公開買付者らは、対象者からのかかる要請について再度検討の上、2023 年５月８日、本公開買付価格を１株当たり 1,980 円（2023 年５月２日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、同日の終値 1,269 円に対して 56.03％、同日から直近１ヶ月間の終値単純
平均値 1,277 円に対して 55.05％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,282 円に対して 54.45％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,262 円に対して 56.89％となります。）とすることについて、対象者において改めて検討を要請する旨を記載した最終提案書を提出いたしました。これに対して、2023 年５月９日、公開
買付者らは、対象者から、本特別委員会にも確認の上で、最終提案書における本公開買付価格の提案について応諾する旨の回答を受領しました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと対象者は、2023 年５月９日、対象者の株主を公開買付者らのみとすることが、公開買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、公開買付者ら及び対象者の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、本公開買付価格を 1,980 円とすることで合意に至りました。
そこで、公開買付者らは、2023 年５月 11 日付で、本共同公開買付契約を締結し、日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、本前提条件が充足された場
合（又は公開買付者らにより放棄された場合）、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定
しておりました。
その後、公開買付者らは、2023 年６月１日、対象者に対して、中国の競争法上のクリアランスの取得は2023 年６月下旬に、日本の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年７月上旬にそれぞれ見込んでいることから、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を行いました。そして、公開買付者らは、2023 年６月 29 日、対象者に対して、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び31

対応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を行いました。
今般、公開買付者らは、上記「１.買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、
本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、本日、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することといたしました。

（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
丸紅は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である DTFA より提出された本株式価値算定書（DTFA）を参考にいたしました。また、丸紅は、上記「①算定の基礎」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、DTFA から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
セコムは、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関
であるプルータスより提出された本株式価値算定書（プルータス）を参考にいたしました。また、セコム
は、上記「①算定の基礎」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（ⅱ）当該意見の概要
DTFA は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似会社比較法、DCF 法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法

：

1,264 円～1,285 円

類似会社比較法

：1,094 円～2,225 円

DCF 法

：

1,304 円～2,348 円

プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似会社比較法、DCF 法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法

：

1,264 円～1,285 円

類似会社比較法

：837 円～1,497 円

DCF 法

：

1,269 円～2,315 円（ⅲ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
上記「①算定の基礎」に記載のとおり、公開買付者らは、DTFA 及びプルータスから 2023 年５月 10 日にそれぞれ取得した本株式価値算定書（DTFA）及び本株式価値算定書（プルータス）の算定結果に加え、2023
年１月上旬から 2023 年５月上旬までの期間において対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付け32

に対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、2023 年５月 11 日付で、本公開買付価格を１株当たり 1,980 円とすることを決定いたしました。
そして今般、公開買付者らは、上記「１.買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、本日、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することといたしました。本公開買付価格については、1,980 円とする点に変更はありません。

（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者ら及び対象者は、対象者が、公開買付者らが本公開買付けの実施を決定した 2023 年５月 11日現在及び本日現在において丸紅の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、丸紅と丸紅以外の対象者の株主との間に構造的な利益相反の問題
及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の(ⅰ)から(ⅷ)の措置をそれぞれ講じております。
なお、丸紅は、上記「１.買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者株式 25,000,100 株（所有割合：50.06％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、
本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者ら及び対象者において、以下の措置を実施していることから、公開買付者ら及び対象者
としては、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

（ⅰ）公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
丸紅は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である DTFA に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年５月 10 日付で DTFA から本株式価値算定書（DTFA）を取得いたしました。丸紅が DTFA から取得した対象者株
式の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書（DTFA）の詳細については、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
セコムは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者
ら及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年５月 10 日付でプルータスから本株式価値算定書（プルータス）を取得いたしました。セコムがプルータスから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書（プルータス）の詳細については、上記「①算定の基礎」をご参照ください。

33

（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者プレスリリースによれば、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2022 年 10 月下旬、対象者が丸紅の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益
相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、対象者及び公開買付者らからの独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、対象者の独立社
外監査役の本村健氏、対象者の独立社外取締役の三宅伊智朗氏、及び社外有識者の安田昌彦氏（ベネディ・
コンサルティング株式会社代表取締役）を選定しているとのことです。
）を設置しているとのことです。そして、対象者は、本特別委員会に対して、（ア）本公開買付けを含む本取引の目的の正当性・合理性（本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む）、（イ）本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公正性・妥当性、（ウ）本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性、（エ）本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、（オ）本公開買付けを含む本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む）が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか（総称して、以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問したとのことです。本特別委員会は、2022 年 10 月 21 日より 2023 年５月９日まで合計 19 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っているとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、2022 年 10 月 21 日に、その独立性及び専門性等を検討の上、公開買付者ら及び対象者から独立した独自の法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任する旨の決定をしたとのことです。なお、本特別委員会の委員である本村健氏は、岩田合同法律事務所に所属する弁護士であるものの、本村健氏は対象者の独立社外監査役であって対象者から独立していると考えられることから、その所属先である岩田合同法律事務所についても対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係も有しないと本特別委員会として判断したとのことです。また、同日、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である大和証券及び産業創成アドバイザリー並びに対象者の法務アドバイザーである和田倉門法律事務所について、その独立性及び専門性等に問題がないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、対象者から、対象者の事業環境、公開買付者らが提案する本取引の目的、本取引が対象者事業に与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会から公開買付者らに対して、公開買付者らの事業環境、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付者らより、書面による回答を受領したとのことです。本特別委員会は、対象者から直近の業績及び事業
計画の内容等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。さらに、第三者算定機関である大和証券及び産業創成アドバイザリーから、対象者株式の株式価値の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、本特別委員会は、対象者より、対象者と公開買付者らとの間の本公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者の法務アドバイザーである和田倉門法律事務所から、本取引に関する諸手続を含34

む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。
本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本特別委員会の法務アドバイザーである岩田合同法律事務所からの法的助言の内容も踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2023 年５月 11 日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
（ア）本公開買付けを含む本取引の目的の正当性・合理性（本公開買付けを含む本取引が対象者の企業
価値の向上に資するかを含む。
）（a)（本取引の目的）公開買付者らは、セコムがセコムの有するサイバーセキュリティ事業やデータセンター事業に加え、インターネットサービス事業やネットワークサービス事業に強みを有する対象者に資本参加を行い、対象者及び丸紅とビジネス面でのパートナーシップを強化することで、対象者及び公開買付者らにおける事業展開の更なる加速を目指すとともに対象者及び公開買付者らの企業価値向上を図るとのことである。他方、対象者は、競争が激化する市場において既存の主力サービスの競争力を維持及び強化しつつ、新たな成長領域の取組みを加速していくためには、対象者単独の経営資源に限られず、公開買付者らの経営資源を活用し、公開買付者らとの連携を強化及び推進していくことが重要であると考えている。
(b)（本取引による対象者のメリット）対象者とセコムとの間の協力関係をより一層強化することで、対象者グループにおいて、セコムの顧客基盤及び営業基盤の活用や、セコムが展開するセキュリティ関連サービスに対する対象者が手掛けるネットワークサービスの提供機会の拡大等が期待でき、本取引を実行することで相応のシナジー効果が期待できるものと評価できる。
また、公開買付者らによれば、丸紅グループ及びセコムグループのリソースを活用し、クラウド分野、
情報セキュリティ分野、BtoC 分野における新規サービスを開発・展開することで、対象者の企業価値向上を図るとのことである。この点、対象者においても、持続的な成長を実現していくためには、DX サービスを含む新たな成長領域の取込みを強化及び加速させていくことが必要であると考えているところ、セコム
は対象者グループにはない成長領域でのサービスを展開しており、セコムと対象者との関係をより深化させていくことは、対象者グループの現況を踏まえた経営戦略にも合致するため、本取引を実行することで相応のシナジー効果が期待できるものと評価できる。
そして、対象者の企業価値向上を図る観点での中長期的な観点での投資の重要性については、公開買付者ら及び対象者との間で認識が一致しており、本取引の実行に伴う非公開化により公開買付者らの強固な財務基盤を活用した中長期的視点にたった戦略的投資が実現できることから、本取引を実行することで対象者の中長期的な企業価値の向上を図ることができると評価できる。
以上のこと等から、本取引により対象者が公開買付者らのグループ会社となり対象者と公開買付者らとの間で安定的かつ強固な関係が構築されることで、対象者において更なる事業の拡大の実現等が可能となり、これにより対象者の事業基盤が強化され、対象者の中長期的な企業価値の向上が図られると考えられる。
(c)（本取引による対象者のデメリット）その一方で、本取引によるデメリットとして、対象者株式の上場廃止に伴う対象者の社会的信用力、従業員のモチベーション又は資金若しくは資本調達への影響が想定

35

されるものの、公開買付者らの有する社会的信用及び認知度並びに対象者の現状の資本構成に鑑みると、本取引の実行に当たり特段の支障にはならないと評価できる。
(d)（その他）これらに加えて、公開買付者らにおいては、対象者グループの従業員は対象者が持続的成長を果たすための原動力であり、対象者の目指すべき目標・事業計画の達成に必要な人的資本であるとの認識を前提に最適な処遇方針を検討しているとのことであり、本取引の実行後においてかかる方針が実行される限り、対象者の企業価値の維持・向上に資するものであると評価できる。また、本取引と同様の効果を生じさせることが期待できる本取引以外の代替手段も想定されない。
(e)（結論）以上より、本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。

（イ）本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公正性・妥当性(a)（第三者算定機関からの株式価値算定書の取得）対象者は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれから 2023
年５月 10 日付で株式価値算定書（以下、大和証券から取得した株式価値算定書を「本株式価値算定書（大和証券）」といい、産業創成アドバイザリーから取得した株式価値算定書を「本株式価値算定書（産業創成）」といいます。）を取得した。
(b)（本株式価値算定書（大和証券）及び本株式価値算定書（産業創成）の信頼性）大和証券及び産業創成アドバイザリーによる対象者株式の１株当たりの株式価値の各算定方法は、いずれも一般的な算定方法と認められる。また、大和証券及び産業創成アドバイザリーがそれぞれの算定方法を採用した理由についても、不合理な点は認められない。当該各算定手法に基づく算定結果は、経験豊富な第三者算定機関である大和証券及び産業創成アドバイザリーにより算定されたものであり、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果にも不合理な点は認められない。さらに、上記算定手法及びその結果の前提となる財務予測
や前提条件等についても、いずれも不合理な点は認められない。
上記算定の基礎となる事業計画について、大和証券及び産業創成アドバイザリーが DCF 法による対象者
株式価値の算定に使用した連結財務予測は対象者が 2021 年５月 14 日付で公表した中期経営計画に記載された対象者の連結売上高、連結営業利益及び連結 EBITDA マージンの数値と異なるとのことであるが、本特別委員会は、かかる連結財務予測の作成過程について客観性又は合理性を疑わせる事情は認められず、適切に作成されたものであることを確認した。
以上より、本株式価値算定書（大和証券）及び本株式価値算定書（産業創成）には信頼性が認められると評価できる。
(c)（本公開買付価格の公正性・妥当性）本公開買付価格である 1,980 円は、本株式価値算定書（大和証券）における市場株価法及び本株式価値算定書（産業創成）における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、本株式価値算定書（大和証券）における DCF 法及び本株式価値算定書（産業創成）における DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であることから、本公開買付価格は本株式価値算定書（大和証券）及び本株式価値算定書（産業創成）における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できる。

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(d)（プレミアムの確保）本公開買付価格は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2023 年５月 10 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,283 円に対して 54.33％、
過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,282 円に対して 54.45％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,285 円に対して 54.09％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,264 円に対して 56.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、類似過去事例におけるプレミアム水準（類似過去事例におけるプレミアム水準の詳細について
は上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断の内容」をご参照ください。）を上回るプレミアムが確保されていることか
らすれば、本公開買付価格は、本取引のシナジーによって対象者に実現される株式価値が相当程度反映されたものであると評価できる。
(e)（公開買付者らとの交渉）本取引に係る交渉経過等において、透明性や公正性を疑わせるような事情は認められず、本公開買付価格は、本特別委員会が実質的に関与した上で実施された対象者と公開買付者らとの間の再三に亘る協議・交渉の結果として提案された価格であるとともに、公開買付者らの当初提案
額（対象者株式１株につき、1,650 円）から 1,980 円と大幅に増額されたものであって、真摯な交渉によって決定された価格であると評価できる。
(f)（本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件）本取引のスキームは、本取引と同様の効果を生じさせることが期待できる本取引以外の代替手段は想定されないことに鑑みても、また、対象者の少数株主にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると評価できる。
公開買付者らは公開買付期間について法令に定められた最短期間である 20 営業日とする予定であるが、公開買付者らによれば、本公開買付けの開始までの期間が長期に亘るため、対象者の少数株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者ら以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことであるが、かかる公開買付者らの判断に不合理な点は認められない。また、公開買付者ら及び対象者は、対象者が公開買付者ら以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことである。以上を踏まえると、本公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されているといえ、本取引における間接的なマーケット・チェックは相応に機能するものと評価できる。
公開買付者らによれば、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことであるが、公開買付者ら及び対象者
において下記「(ウ)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性」に記載のとおりの各公正性担保措置を講じていることからすれば、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性を損なうものではないと認められる。
本取引では、公開買付者らが対象者株式の全てを取得することを前提に、本公開買付け後における本株式併合に際して反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームが採用されておらず、本公開買付けの実施後速やかに本公開買付価格を基準とする本株式併合を行う予定である
ことが開示される予定であること等からすれば、本取引において強圧性は排除されていると認められる。
(g)（結論）以上より、本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられる。

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（ウ）本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性(a)（本特別委員会の設置及び審議等）本特別委員会の委員はいずれも対象者及び公開買付者らから独立している。また、本特別委員会の委員に対して本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の付与は予定されておらず、本特別委員会の委員は本取引の成否について重要な利害関係を有していない。対象者は、
本特別委員会の設置を決議した取締役会において、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、
本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、特に本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを決議した。
本特別委員会は、対象者から、対象者の事業環境、公開買付者らが提案する本取引の目的、本取引が対象者事業に与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、また、公開買付者らに対しても、公開買付者らの事業環境、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付者らより、書面による回答を受領した。さらに、第三者算定機関である大和証券及び産業創成ア
ドバイザリーから、対象者株式の株式価値の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、対象者より、対象者と公開買付者らとの間の本公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、本特別委員会としての意見を表明する等、本特別委員会として本公開買付価格に係る交渉過程に実質的に関与した。
以上のとおり、本特別委員会の設置及び審議等については、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
(b)（対象者における審議）対象者における本取引に係る検討体制（本取引に関する対象者の意思決定プ
ロセスに関与する取締役及び監査役）については、対象者は、対象者各取締役及び監査役のうち、丸紅の役職員を兼務している者については当該意思決定プロセスに関与させないこととし、他方で、過去に丸紅の役職員であった者については当該意思決定プロセスに関与させる方針とのことである。まず、前者については、実際にも、対象者の取締役５名のうち、大久保修氏は丸紅の社員であり、丸紅のグループ会社の社員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、対象者取締役会における本取引に係る審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加していないとのことであり、また、対象者の監査役４名のうち、柴崎秀紀氏も丸紅の社員であり、丸紅のグループ会社の代表取締役社長を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、対象者取締役会における本取引に係る審議に一切参加していないとのことであり、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制が確保されているものと認められる。
また、後者についても、過去に丸紅の役職員であった者は現時点で丸紅に対して善管注意義務等を負っているものではなく、同社との間に利益相反関係が存在するものではないこと、経済産業省が公表した 2019年６月 28 日付「公正な M&A の在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて－」においても、過去に公開買付者の役職員であった者はその一事をもって全て除外されるべきとまで考える必要はないとされていること、対象者代表取締役社長 CEO である株本幸二氏、対象者取締役専務執行役員 CCO である有田大助氏及び対象者監査役である目代晃一氏は、過去に丸紅の役職員であったが、同氏らは本取引の検討のためには必要不可欠であり、同氏らは丸紅の役職員であった時から相当長期間（株本幸二氏については４年、有田大助氏については４年及び目代晃一氏については９年）が経過しており、同氏らから公開買付者らに対し対象者における本取引の検討状況その他検討にあたって対象者が保有又は活用している

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情報が伝達されることや、同氏らが公開買付者らから公開買付者らにおける本取引の検討状況その他検討に当たって公開買付者らが保有又は活用している情報の共有を受けることはなく、また、特に株本幸二氏を本取引の検討体制から除くことは、かえって少数株主の利益を毀損するおそれがある旨対象者から説明を受けており、その説明に不合理な点は認められないこと等を考慮すれば、本特別委員会として対象者の検討体制は妥当と考えられる旨を確認した。
以上より、対象者は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築しているものといえ、かかる体制は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
(c)（独立した外部の専門家アドバイザーによる助言）対象者は、本取引に関して、ファイナンシャル・
アドバイザーとして大和証券及び産業創成アドバイザリーを選任し、本取引の諸手続や本公開買付価格を含む本取引の条件等の公正性・妥当性を確保するため、財務的見地から必要かつ十分な助言を得ている。
また、第三者算定機関としても大和証券及び産業創成アドバイザリーを選任した上で大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれから 2023 年５月 10 日付で株式価値算定書を取得している。
また、対象者は、本取引に関して、法務・アドバイザーとして和田倉門法律事務所を選任し、本取引に係る手続の公正性を確保するために講じるべき措置や、本取引に係る対象者の意思決定の方法を含む本取引に係る諸手続等について、法務的見地から必要かつ十分な助言を得ている。
さらに、本特別委員会は、対象者の法務アドバイザーとは別に、本取引に関して、本特別委員会独自の法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引に係る手続の公正性を確保するために講じるべき措置や、本取引に係る諸手続等について、法務的見地から必要かつ十分な助言を得ている。
以上の手続はいずれも本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
(d)（他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック））上記「(イ)本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公正性・妥当性」の「(f)（本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件）」に記載のとおり、本公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されているといえ、本取引における間接的なマーケット・チェックは相応に機能するものと評価でき、本取引の公正性が阻害されることはない。
(e)（対象者の少数株主に対する適切な情報提供）本取引における対象者の開示資料では、対象者の少数株主が本取引について評価・判断するに当たり、適切な情報が提供される予定であると認められるところ、
かかる情報提供は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
(f)（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）条件を設定していない
ことの妥当性）上記「(イ)本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公正性・妥当性」の「(f)（本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件）」に記載のとおり、公開買付者ら及び対象者において本「(ウ)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性」に記載のとおりの各公正性担保措置を講じていることも踏まえると、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限が設定されないとしても、本取引においていわゆる「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」（Majority of Minority）条件を設定していないことが本取引に係る手続の公正性を損なうものではないと評価できる。

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(g)（強圧性の排除）上記「(イ)本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公正性・妥当性」の「(f)（本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件）」に記載のとおり、本取引では、公開買付者らが対象者株式の全てを取得することを前提に、本公開買付け後における本株式併合に際して、反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームが採用されておらず、本公開買付けの実施後速やかに本公開買付価格を基準とする本株式併合を行う予定であることが開示される予定であること等からすれば、本取引において強圧性は排除されていると認められる。
(h)（結論）本取引においては、以上の各公正性担保措置が講じられており、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されているものと認められる。

（エ）本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨するべきか否か
上記(ア)乃至(ウ)のとおり、①本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められること、②本公開買付けを含む本取引に係る取引条
件の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられること、③本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されているものと考えられることからすると、本公開買付けについて対象者の取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられる。

（オ）本公開買付けを含む本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む）が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
上記(ア)乃至(ウ)のとおり、①本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められること、②本公開買付けを含む本取引に係る取引条
件の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられること、③本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されているものと考えられることからすると、本公開買付けを含む本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む）は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。

対象者は、2023 年６月１日、公開買付者らより、中国の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年６月下旬に、日本の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年７月上旬にそれぞれ見込んでいることから、
本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始したとのことです。また、対象者は、2023 年６月２日、
本特別委員会に対して、2023 年５月 11 日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者らから、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を 2023 年６月 29 日に受けたとのことです。

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本特別委員会は、2023 年６月２日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2023
年５月 11 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023 年５月 11 日以後、2023 年７月３日ま
での事情を勘案しても 2023 年５月 11 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023 年７月３日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2023 年７月３日付答申書を提出したとのことです。

（ⅲ）特別委員会における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、対象者及び公開買付者らから独立した法務アドバイ
ザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、岩田合同法律事務所は、対象者
及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、岩田合同法律事務所の独立性については、上記「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

（ⅳ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として、大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれから 2023 年５月 10 日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、大和証券及び産業創成アドバイザリーは、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る大和証券及び産業創成アドバイザリーに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務
慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券及び産業創成アドバイザリーを対象者のファイナンシ
ャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会において、大和証券及び産業創成アドバイザリーの独立性に問題がないことが確認されているとのことです。

（ア）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者らとの関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者らから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年５月 10 日付で、大和証券及び産業創成アドバ
イザリーのそれぞれから株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、（ⅰ）乃至（ⅷ）に記載のとおり、対象者及び公開買付者らにおいて本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等を実施していることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性が担保されていると考えた結果、大和証券及び産業創成アドバイザリーからフェアネス・オピニオンを取得していな41

いとのことです。なお、本取引に係る大和証券及び産業創成アドバイザリーに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定される
わけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券及び産業創成アドバイザリーを対象者のファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。

（イ）算定の概要
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するため DCF 法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行ったとのことです。当該各手法を用いて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法

：

1,264 円～1,285 円

DCF 法

：

1,601 円～2,748 円

市場株価法においては、2023 年５月 10 日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所プライム市場
における基準日終値 1,283 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,282 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,285 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,264 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、1,264 円から 1,285 円と算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した 2024 年３月期から 2026 年３月期までの事業計画及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2024 年３月期第１四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定しているとのことです。その際、5.41％～6.40％の割引率を採用しているとのことです。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、0.00％～1.00％の永久成長率を採用しているとのことです。その結果、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,601 円～2,748 円と算定しているとのことです。
大和証券が DCF 法で算定の前提とした対象者の財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。
なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込
んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026 年３月期において、設備投資に伴う支出が前年度比で減少することと、提供サービスの売上増による EBITDA の伸長が相まって、フリー・キャッ
シュ・フローがその前年度である 2025 年３月期と比べて大幅に増加することを見込んでいるとのことです。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待できるシナジーについては、算定42

時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であったため、当該財務予測には加味されていないとのことです。
（単位：百万円）
2024 年2025 年2026 年

３月期

３月期

３月期

売上高

62,536

67,07071,448

営業利益

9,937

10,56012,255

EBITDA

20,534

22,34924,805

フリー・キャッシュ・フロー

5,202

6,109

10,283（注１） 大和証券は、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含む。
）については対象者の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。

産業創成アドバイザリーは、複数の算定手法の中から本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために DCF 法をそれぞれ算定方法として採用
し、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。当該各手法を用いて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法

：

1,264 円～1,285 円

DCF 法

：

1,640 円～2,494 円

市場株価法では、2023 年５月 10 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値（1,283 円）、直近１ヶ月間の終値単純平均値（1,282 円）、直近３ヶ月間の終値単純平均値（1,285 円）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値（1,264 円）を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,264 円から 1,285 円と算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した 2024 年３月期から 2026 年３月期までの３期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2024 年３月期第１四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,640 円から 2,494 円と算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コストとし、5.62％～6.47％を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長法及びマルチプル法を採用し、永久成長法では永久成長率を-0.25％～
0.25％、マルチプル法では企業価値に対する EBITDA の倍率を 6.4 倍～7.8 倍としているとのことです。

43

産業創成アドバイザリーが DCF 法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅なフリー・キャッシュ・
フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025 年度３月期及び2026 年度３月期において、フリー・キャッシュ・フローがそれぞれ前年度対比で大幅に増加することを見込んでいるとのことです。2025 年３月期においては、2024 年３月期に計画している光通信網やシステム設
備投資等から生じる減価償却費の増加を主因として EBITDA が伸長することに伴い、フリー・キャッシュ・
フローがその前年度である 2024 年３月期と比べて大幅に増加することを見込んでいるとのことです。2026年３月期においては、設備投資に伴う支出が前年度比で減少することと、提供サービスの売上増による
EBITDA の伸長が相まって、フリー・キャッシュ・フローがその前年度である 2025 年３月期と比べて大幅に増加することを見込んでいるとのことです。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であったため、以下の財務予測に加味されておらず、これを算定の基礎とした産業創成アドバイザリーによる算定にも盛り込んでいないとのことです。

（単位：百万円）
2024 年2025 年2026 年

３月期

３月期

３月期

売上高

62,536

67,07071,448

営業利益

9,937

10,56012,255

EBITDA

20,534

22,34924,805

フリー・キャッシュ・フロー

3,737

5,807

10,212（注２） 産業創成アドバイザリーは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等は全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者及びその関係会社の財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含む。
）については、対象者の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っていないとのことです。
また、対象者及びその関係会社の資産・負債（金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含む。）又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。産業創成アドバイザリーの算定は、2023 年５月 10 日までに産業創成アドバイザリー
が入手した情報及び経済条件（但し、財務情報については 2023 年３月期第４四半期まで）を反映したものとのことです。なお、産業創成アドバイザリーの算定は、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

44なお、大和証券及び産業創成アドバイザリーが DCF 法による対象者株式価値の算定に使用した連結財務
予測は、中期経営計画に記載された対象者の連結売上高、連結営業利益及び連結 EBITDA マージンの数値と異なりますが、これは、以下の理由によるものとのことです。
上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者の足元の連結業績は、主に既存の主力サービス（インターネット
サービス、ネットワークサービス等）の好調の一方で、中期経営計画において拡大を見込んでいた、マンションインターネットサービス領域における賃貸市場での成長加速や、DX サービスを中心とする新たな成長領域の取込みに関しては、中期経営計画の公表以降足元までの期間において、その進捗が中期経営計画
策定当時の想定から遅れていると対象者として判断しているとのことです。また、今後の旺盛な通信需要に応え、かつ競争力を維持するための設備投資が中期経営計画で想定していたものより必要な状況になっていると対象者として考えているとのことです。このため、当初の目標数値であった中期経営計画よりも、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると対象者として判断したとのことです。なお、かかる連結財務予測の作成については、本特別委員会において、対象者の経営層に対して直接ヒアリングがなされ、その作成過程について客観性又は合理性を疑わせる事情は認められず、適切に作成されたものであることが確認されているとのことです。
対象者の取締役会は、2023 年５月 11 日開催の取締役会から 2023 年７月４日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書（大和証券）及び本株式価値算定書（産業創成）に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、大和証券、産業創成アドバイザリー及び和田倉門法律事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定書（大和証券）及び本株式価値算定書（産業創成）は引き続き有効であると考えているとのことです。

（ⅴ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして
和田倉門法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、和田倉門法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会において、和田倉門法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。

（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、和田倉門法律事務所から受けた法的助言並びに大和証券及び産業創成アドバイザリーのそれぞれから 2023 年５月 10 日付で取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2023 年５月 11 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより45

少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
その結果、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023 年５月 11 日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計５名のうち、大久保修氏を除く４名）の全員一致で、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役４名のうち、柴崎秀紀氏を除く３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べていたとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役５名のうち、大久保修氏は丸紅の社員であり、丸紅のグループ会社の社員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、上記の対象者取締役会
における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しなかったとのことです。また、対象者の監査役４名のうち、柴崎秀紀
氏は丸紅の社員であり、丸紅のグループ会社の代表取締役社長を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、上記の対象者取締役会における審議に一切参加しなかったとのことです。その他、対象者の取締役２名（株本幸二氏及び有田大助氏）及び監査役１名（目代晃一氏）が丸紅の出身者ですが、丸紅の社員であった時から相当長期間（株本幸二氏については４年、有田大助氏については４年及び目代晃一氏については９年）が経過しており、公開買付者らにおける本取引の検討状況その他検討にあたって公開買付者らが保有又は活用している情報の共有を公開買付者らから受けておらず、また、対象者における本取引の検討状況その他検討にあたって対象者が保有又は活用している情報の共有を公開買付者らに対して行っていないことから審議・決議等に参加しても問題がないと理解していたとのことです。
また、対象者は、2023 年６月１日、公開買付者らより、中国の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年
６月下旬に、日本の競争法上のクリアランスの取得は 2023 年７月上旬にそれぞれ見込んでいることから、
本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始したとのことです。また、対象者は、2023 年６月２日、本特別委員会に対して、2023 年５月 11 日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。その後、対象者は、公開買付者らから、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2023 年７月５日より開始することを予定している旨の連絡を 2023 年６月 29 日に受けたとのことです。本特別委員会は、2023 年６月２日に
上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2023 年５月 11 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023 年５月 11 日以後、2023 年７月３日までの事情を勘案しても 2023 年５月 11 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2023 年７月３日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2023 年７月３日付答申書を提出したとのことです。

46

その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2023 年７月３日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2023 年５月 11 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役（取締役合計５名のうち、
大久保修氏を除く４名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役４名のうち、井原孝一氏及び柴崎秀紀氏を除く２名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役５名のうち、大久保修氏は丸紅の社員であり、丸紅のグループ会社の社員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避するため、取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議
及び交渉に一切参加していないとのことです。また、対象者の監査役４名のうち、井原孝一氏及び柴崎秀紀氏は丸紅の社員であり、利益相反の疑いを回避するため、上記の対象者取締役会における審議に一切参加していないとのことです（なお、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023 年６月 28 日開催の対象者第８回
定時株主総会において、監査役の交代が生じたため、本日開催の対象者取締役会においては、出席すべき監査役が 2023 年５月 11 日時点の取締役会から一部変動しているとのことです。）。その他、対象者の取締役２名（株本幸二氏及び有田大助氏）が丸紅の出身者ですが、丸紅の社員であった時から相当長期間が経過しており、公開買付者らにおける本取引の検討状況その他検討にあたって公開買付者らが保有又は活用している情報の共有を公開買付者らから受けておらず、また、対象者における本取引の検討状況その他検討にあたって対象者が保有又は活用している情報の共有を公開買付者らに対して行っていないことは 2023
年５月 11 日時点と同様であることから審議・決議等に参加しても問題がないと理解しているとのことです。

（ⅶ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、公開買付者 2023 年５月 11 日付プレスリリースの公表日から本公開買付けの開始までの期間が２ヶ月弱と長期に亘るため、対象者の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者ら以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。また、公開買付者らと対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記本公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
上記のとおり、公開買付者らは、公開買付者 2023 年５月 11 日付プレスリリースの公表日から本公開買付けの開始までの期間が２ヶ月弱と長期に亘るため、対象者の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者ら以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保され47

ているものと考えていることから、公開買付期間は、法令に定められた最短期間である 20 営業日としております。

（ⅷ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者らは、上記「１.買付け等の目的等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ア）本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合
及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（イ）本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

③

算定機関との関係

丸紅の第三者算定機関である DTFA は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
セコムの第三者算定機関であるプルータスは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

（５）

買付予定の株券等の数

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

24,940,358 株

8,293,500 株

― 株

合計

24,940,358 株

8,293,500 株― 株（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,293,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,293,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開
買付けにより公開買付者らが取得する対象者株式の最大数である 24,940,358 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（50,000,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（59,542
株）及び本日現在において丸紅が所有する対象者株式数 25,000,100 株を控除した株式数（24,940,358 株）です。

48

（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５） 公開買付者らそれぞれによる応募株券等の買付方法については、応募株券等の総数のうち、
8,293,500 株までの応募株券等について丸紅が買付け等を行い、その残りの応募株券等についてセコムが買付け等を行う予定です。

（６）

買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数（注１）

250,001 個 （買付け等前における株券等所有割合

50.06％）

０個 （買付け等前における株券等所有割合

0.00％）

499,404 個 （買付け等後における株券等所有割合

０個 （買付け等後における株券等所有割合

100.00％）0.00％）

499,072 個「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けに関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含む。以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者及び相互に特別関係者に該当する公開買付者らを除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式及び相互に特別関係者に該当する公開買付者らが所有する対象者株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は０個としております。

（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日
現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」
及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（50,000,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（59,542 株）を控除した株式数 49,940,458 株に係る議決権の数（499,404 個）を分母として計算しております。

（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

49

（７）

買付代金

49,382 百万円（注） 買付代金は、買付予定数（24,940,358 株）に本公開買付価格（1,980 円）を乗じた金額を記載して
おります。

（８）
①

決済の方法
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社②

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

決済の開始日2023 年８月９日（水曜日）（注） 法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2023 年８月 24 日（木曜日）となります。

③

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合がありま
す。）
。

④

株券等の返還方法

下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。

（９）
①

その他買付け等の条件及び方法
法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,293,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,293,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

50

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含む。以下「令」といいます。）第 14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表
上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（2,331,300,000 円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（2,331,300,000 円）未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことについての決定をした場合にも、令第 14 条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
また、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者らが当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（注）

発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は 47 円に相当します（具体的には、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年３月 31 日時点の対象者単体決算における純資産額 23,313,000,000 円の 10％に相当する額である 2,331,300,000 円を、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者の発行済株式総数（50,000,000 株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（59,542 株）を控除した数（49,940,458 株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しております。）。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

51

④

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の応募の受付を行った
本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス で 応 募 さ れ た 契 約 の 解 除 は 、 オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。
オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時
30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンライン
サービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号（その他の野村證券株式会社全国各支店）

なお、公開買付者らは、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに
上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者らは、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但し書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、
府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂52

正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定
する方法により公表します。

⑧

その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メ
ール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。本項において以下同じです。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若し
くは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代
理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米
国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日
2023 年７月５日（水曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

３. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

53

４. その他（１）①

公開買付者らと対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者らと対象者との間の合意の有無及び内容

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023 年５月 11 日開催の対象者取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
さらに、対象者は、本日開催の取締役会において、本特別委員会から提出された 2023 年７月３日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本日現在においても、2023 年５月 11 日時点における
本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、2023 年５月 11 日付及び 2023 年７月４日付の各対象者の各意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

③

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

上記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

（２）①

投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表

対象者は、2023 年５月 11 日開催の取締役会において、2023 年９月 30 日（第２四半期末）を基準日とす
る剰余金の配当及び 2024 年３月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が 2023 年５月 11 日に公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。

以

54

上

55

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若し
くは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類には、対象者株式を取得した場合における、公開買付者らの経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しております。公開買付者ら、その他の企業等の今後の事業に関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者らの現時点での事業見通しに基づくものであり、実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。公開買付者ら、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者らに対してこれらを送ってきたとしてもお受けできません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。
かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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