平成28年10月3日
各位会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 重田
衞（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 取締役財務総務担当 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）（開示事項の経過）当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.による
BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTDの株式の取得（子会社化）に関する契約書締結のお知らせ
当社は、平成28年９月７日付「当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.によるBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTDの株式の取得（子会社化）見込みに関する覚書締結のお知らせ」※にてBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD（以下、BGMM）の株式取得（子会社化）を見込んでいることを発表しておりましたが、本日、当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.
（以下「ＧＬＨ」）（当社の子会社SET（タイ証券取引所）上場のファイナンス会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」）の子会社）が、デューデリジェンスが終了し、同社の株式を100％取得し完全子会社化する予定であることをＧＬが平成28年9月30日の取締役会で決定し、本日公表いたしましたので、お知らせいたします。
当該買収によりＧＬは、東南アジアのフロンティアとなっているミャンマーに橋頭堡を築くこととなります。また、BGMMの保有するグループローンのノウハウは、ＧＬグループ全体にとって新しいものであり、ＧＬが既に展開する各国において、当該事業が展開できることになりました。これら二重の意味において新天地が開かれることになりました。

当社は、平成28年9月7日の開示では、BGMMの発行済み株式のうち71.9％の株式を取得する予定である旨を公表しておりましたが、ＧＬＨにおきましては、BGMMの残りの28.09%の株式を保有するCommercial Credit and Finance Plc（以下、「CCF」）との間でも、継続していた株式取得の交渉が妥結にいたり、デューデリジェンスの結果も踏まえ、一早く事業展開を加速させ、より多くの利益を取り込むことを目的として、BGMMの発行済み株式の100%を取得しすることで完全子会社化することを決定したものです。
なお、当社はGLHを通じて、CCFの発行済み株式の29.99%を取得し、CCFが当社の持分法関連適用会社になる見込みがあることを公表しております。本日当社が公表いたしました「当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.によるCommercial
Credit and Finance Plc (CCF) の株式の取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」をご参照ください

異動を予定している子会社BGMMの概要並びに、株式取得の相手先（新たに株式を取得する相手先を含む）の概要等につきまして、新たに入手した情報を踏まえ以下の通り更新させていただきます。
※http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20160907.pdf

1

１．異動する見込みの子会社（BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD）の概要
（１）

名（２）

所

称在地

BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD
15 F, Sakura Tower, No.339 , Bogyoke Aung San Road, Kyauktada Township,Yangon, Union of Myanmar.
Directors:
Mr. Lawrence Gregory Shriyantha Perera（３）

代表者の役職・氏名

Mr. Kasturi Arachchilage Chaminda Janaka Jayathilake
Mr. Roshan Sanjaya Egodage
Mr. Don Dhanushka Rushan Udugama
Mr. Anuradha Senarath Ranaweera
（４）

事（５）

資（６）

設

（７）

業内
本立年

月

容

マイクロファイナンス

金86百万円（1,037,680,000 Kyat）

日

2013年９月20日

大株主及び持株比率

Commercial Credit And Finance Plc
BG Investment Private Limited
BG International Private Limited
BG Capital Private Limited
資 本 関 係

（８）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

人 的 関 係
取 引 関 係

（９）

該当事項はありません。
ＧＬ取締役であるMr. Patrick T. FisherがBGMMの大株主であるCCFの取締役を兼務しております。
該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

連結純資産

連

結総資産

１株当たり連結純資産

連

28.09%
26.57%
22.67%
22.67%

結売上

平成26年３月期

平成27年３月期－－－

高－

連 結 当 期 純 利 益－

１株当たり連結当期純利益－

１ 株 当 た り 配 当 金－2

平成28年３月期

41百万円

95百万円

（499,367,547Kyat）（1,146,295,927Kyat）

47百万円

120百万円（567,548,224Kyat）（1,445,713,158Kyat）

77.31円92.28円（925Kyat）（1,104Kyat）

３百万円

26百万円

（43,326,720Kyat）（319,044,945Kyat）

△１百万円

12百万円

（△20,867,655Kyat）（148,850,380Kyat）△3.23円11.98円（△39Kyat）（143Kyat）－円－円（－Kyat）（－Kyat）

２．株式取得の相手先の概要①BG Investment Private Limited
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Mr. Roshan S Egodage

（４）

事

容

ホールディングス業務

（５）

資

金

ホールディングス業務につき非開示

（６）

設

日

2008年12月１日

（７）

純

資産

ホールディングス業務につき非開示

（８）

総資産

ホールディングス業務につき非開示

在業

内
本立年

月

称

BG Investment Private Limited

地

No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka

BG CAPITAL(PRIVATE)LIMITED 99.99％（９）大株主及び持株比率

上
（10）

場会社

ROSHAN SANJAYA EGODAGE

0.001％

資本関係

該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。と当 該 会 社 の 関 係

関連当事者への該

当状

況該当事項はありません。

＊BG Investment Private Limitedは、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務の関係から、（５）資本金、（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。

②BG International Private Limited
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Mr Roshan S Egodage

（４）

事

容

ホールディングス業務

（５）

資金

ホールディングス業務につき非開示

（６）

設日

2010年10月29日

（７）

純資産

ホールディングス業務につき非開示

（８）

総資産

ホールディングス業務につき非開示

（９）

（10）

在業

内本立

年

月

称

BG International Private Limited

地No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka

大株主及び持株比率

上場

会

社

ROSHAN SANJAYA EGODAGE

50.5％

GAYA RASI EGODAGE

49.5％

資本

関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。と当 該 会 社 の 関 係

関連当事者への該

当状該当事項はありません。
況＊BG International Private Limitedは、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務の関係から、（５）資本金、（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。

3③BG Capital Private Limited
（１）

名（２）

所（３）

代表者の役職・氏名

Mr． Roshan S Egodage

（４）

事

容

ホールディングス業務

（５）

資金

ホールディングス業務につき非開示

（６）

設

日

2009年2月27日

（７）

純資産

ホールディングス業務につき非開示

（８）

総資産

ホールディングス業務につき非開示（９）

大株主及び持株比率

上
（10）

在業

内
本

立場

年会

月社

称

BG Capital Private Limited

地

No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka

ROSHAN SANJAYA EGODAGE

66.7％

ANURADHA SENARATH RANAWEERA

33.3％

資本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。と当 該 会 社 の 関 係

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

＊BG Capital Private Limitedは、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務の関係から、（５）資本金、（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。

④Commercial Credit and Finance Plc（新たに株式を取得する相手先）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Mr Roshan S Egodage

（４）

事

容

マイクロファイナンス

（５）

資金

2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)

（６）

設

日

1982年10月４日

（７）

純資産

5,450百万円（８）

総資産49,755百万円

（９）

在業

内
本立年

月

称

Commercial Credit and Finance Plc

地No. 106, Yatinuwara Veediya, Kandy, Sri Lanka

大株主及び持株比率

BG Investments Private Limited – 44.86 %Creation Investment Sri Lanka, LLC – 28.66 %Lanka Orix Finance PLC – 8.39%
DR. E Fernando – 4.06 %Mr. G G Hemachandra – 2.23%

（10）

上場

会社

資本

関係

人

的関係

取

引関係と

当 該 会 社 の 関 係

該当事項はありません。
ＧＬ取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の取締役を兼務しております。
該当事項はありません。

関連当事者へのＧＬの関連当事者に該当するため、株式取得にあたって両国該当局の承認並びに臨時株主総会の承認を要件とします。

当状

況4

＊ＧＬＨはCommercial Credit and Finance Plcの株式29.9％を取得する予定でおり、本日別途公表させていただいております。

３．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.0％）

（２）

取得株

式

数

1,387,680株（議決権の数：1,387,680個）
BG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTDの普通株式
（３）

取

得

価額

809百万円（8,006,913.60USD）

アドバイザリー費用等
（概算額）

－

合計（概算額）809百万円（8,006,913.60USD）
1,387,680株（４）

異動後の所有株式数（議決権の数：1,387,680個）（議決権所有割合：100％）＊（３）取得価格につきましては、BGMMを完全子会社化することは、ＧＬグループにとって、これから著しい発展が見込まれるミャンマー市場進出への足掛かりができたことと考えられ、同市場におけるBGMMの成長を考えると金額的に妥当と判断し決定いたしました。

４．日 程（１）

ＧＬＨ取締役会決議日及び覚書

締結日

平成28年９月30日（２）

株式譲渡契約締結日

平成28年10月３日（３）

株 式 譲 渡 実 行 日未定

株式取得にあたっては、両国間での関連当局の許可、臨時株主総会の承認を得た上で譲渡が実行される予定です。なお、臨時株主総会の日程等は今後決定の予定です。

５．今後の見通し
当社グループの連結業績に与える影響につきましては、株式取得の時期や連結決算への取込時期が確定後に、必要に応じて報告いたします。

以5上