東誠不動産株式会社/有価証券報告書/2004-11-30

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

800,000
計

800,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（平成16年11月30日）

種類

提出日現在発行数（株）（平成17年２月28日）

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容
完全議決権株式であり、権普通株式

335,800

335,800

ジャスダック証券取引所

利内容に何ら
限定のない当社における標準となる株式であります。

計335,800

335,800－－（注）当社株式は、日本証券業協会への店頭登録を取消し、平成16年12月13日付でジャスダック証券取引所に上場されております。
(2）【新株予約権等の状況】
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく、新株予約権（ストックオプション）の状況は、次のとおりであります。
①平成15年４月25日臨時株主総会決議
事業年度末現在（平成16年11月30日）

提出日の前月末現在（平成17年１月31日）

55,30055,200

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

11,06011,040

新株予約権の行使時の払込金額（円）

8,500

8,500

平成17年６月１日から
平成20年５月31日まで

平成17年６月１日から
平成20年５月31日まで

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格8,500円

発行価格

8,500円

資本組入額

4,250円

資本組入額

4,250円

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式はこれを切り捨てます。
調整後発行株式数＝ 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の- 17 -

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行使ならびに平成14年４月１日改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債に係る新株引受権の行使による場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社普通株式に係る株券が日本証券業協会に登録され、またはいず
れかの証券取引所に上場された場合に限り、権利行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。

③④⑤

権利行使期間中に割当てを受けた者が死亡した場合においても相続は認めない。
その他権利行使の条件については、株主総会ならびに新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
(2）新株予約権の消却事由および条件①

当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却する。

②

新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で消却できる。

(3）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。
４．提出日現在、新株予約権の数は、平成15年４月25日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議による発行数から、割当対象者の退職による権利喪失に伴い、300個減じております。これに伴って、新株予約権の目的となる株式の数につきましても60株減じております。

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2005/02/21 11:29:03(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）－

1,000,000－

50,000

4,975

4,975

25,0001,025,000

18,75068,75018,75023,7254,000

1,029,000

3,400

72,1503,400

27,125平成15年６月29日（注）４△1,008,420

20,580－72,150－27,125

平成16年２月27日
（注）５

3,000

23,580280,500

352,650

389,100

416,225500

24,08046,750399,400

64,850481,075

6,000

30,080180,000

579,400

181,800

662,875

平成16年７月20日（注）８30,08060,160－579,400－

662,875

平成16年９月10日
（注）９

7,000

67,1601,348,200

1,927,600

1,348,200

2,011,075

268,640

335,800－

1,927,600－

2,011,075

年月日
平成13年３月15日（注）１
平成14年９月21日（注）２
平成15年５月13日（注）３

平成16年３月30日（注）６
平成16年３月31日（注）７

平成16年11月19日（注）10（注）１．合併差益による増加㈱紺政商店、日本興業住宅㈱、日高鋼業㈱の３社を吸収合併したことによるものであります。
２．第三者割当
発行価格

25,000株
1,500円

資本組入額
750円
割当先は、当社従業員持株会および取締役２名（小菅勝仁、稲塚実）であります。
３．第三者割当
発行価格

4,000株1,700円

資本組入額
850円
割当先は、興産信用金庫（東京都千代田区神田紺屋町41）であります。
４．50株を１株に併合
５．有償一般募集

3,000株発行価格
引受価格

240,000円
223,200円

資本組入額
６．第三者割当増資

93,500円
500株

発行価格
引受価格

240,000円
223,200円

資本組入額
93,500円
７．第一回新株引受権付社債に付された新株引受権の権利行使による増加
８．１株を２株に分割
９．有償一般募集
発行価格
引受価格
資本組入額
10．１株を５株に分割

7,000株410,880円
385,200円
192,600円- 19 -

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2005/02/21 11:29:03(4）【所有者別状況】
平成16年11月30日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

10

－
－

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の
割合（％）

端株の状況

その他の法
人

外国法人等

外国法人等
のうち個人

個人その他

7

144

19

7

7,676

7,856

－

16,379301

68,843

3,744

215

246,533

335,800

－

4.88

0.09

20.50

1.11

0.06

73.42

100.00－

証券会社

計（注）「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、29株含まれております。
(5）【大株主の状況】
平成16年11月30日現在
氏名又は名称
山口

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

誠一郎

東京都杉並区浜田山４－25－５－112

138,855

41.35㈲ゼウス・キャピタル

東京都杉並区浜田山４－25－５－112

60,00017.86

東京都港区浜松町２－11－３

10,1003.00

東京都中央区晴海１－８－11

2,172

0.64

野村信託銀行㈱（投信口）

東京都中央区大手町２－２－２

1,900

0.56

㈱ニッシン

東京都新宿区西新宿１－６－１（新宿エルタワー15F）

1,500

0.44

モルガン・スタンレー・アン
ド・カンパニー・インターナ

25

1,320

0.39

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

ショナル・リミテッド

CABOT

LONDONSQUARE，CANARY

E144QA

WHARF，ENGLAND

東誠不動産従業員持株会

東京都千代田区神田淡路町２－３

1,254

0.37

小菅

神奈川県横浜市西区浅間台97－１

1,200

0.35

東京都千代田区神田紺屋町41番地

950

0.28

219,251

65.29

勝仁

興産信用金庫計－- 20 -

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2005/02/21 11:29:03(6）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成16年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定

完全議決権株式（その他）

普通株式

335,800

335,800のない当社における標準となる株式

端株

－

－

－

発行済株式総数

335,800－－

総株主の議決権－

335,800－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が29株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数29個が含まれております。
②【自己株式等】
平成16年11月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

(7）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該新株予約権は、商法第280条
ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づいて、平成15年４月25日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
新株予約権の内容は以下のとおりであります。
決議年月日

平成15年４月25日

付与対象者の区分及び人数（注）２①取締役（３名）②従業員（38名）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）（注）１

55,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,700

新株予約権の行使期間

平成17年６月１日から
平成20年５月31日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上（注）１．平成15年６月29日付で50株を１株に株式併合、平成16年７月20日付で１株を２株及び平成16年11月19日付で１株を５株に株式分割しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数は11,100株に、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格は、1,700円から8,500円にそれぞれ調整されております。
２．提出日現在、退職により従業員３名が権利を喪失しております。

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２【自己株式の取得等の状況】(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。
(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識しております。株主の信頼に応えうる安定的な経営基盤を構築
し、事業拡大のための再投資による企業価値の向上を目的に内部留保の充実を図りつつ、配当については、財務体質強化、中長期の事業展開の資金需要等を総合的に勘案し、業績に応じた安定的、継続的な配当を実施することを基本方針としております。
当期は上記の基本方針を踏まえ、１株当たり100円の普通配当に20円の上場記念配当を加え120円の配当を実施いたしました。

４【株価の推移】(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第51期

第52期

第53期

第54期

第55期

決算年月

平成12年11月

平成13年11月

平成14年11月

平成15年11月

平成16年11月

最高（円）

－

－

－

－

□１
□２

最低（円）

－

－

－

－

□１
□２

1,630,000
682,000
81,700450,000
291,000
62,100（注）１．最高・最低株価は、日本証券業協会の公表のものであります。
なお、平成16年２月27日付をもって同協会に株式を登録いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は株式分割による権利落後の株価を示しております。
なお、平成16年11月期は、平成16年５月末現在及び平成16年９月末現在の株主に対して株式分割を２回実施
しておりますので、５月末によるものを□１で、９月末によるものを□２で示しております。
(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成16年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高（円）

□１

682,000□１

664,000□１

435,000□１□２

428,000
65,200□２

81,700□２

73,000最低（円）□１513,000□１

405,000□１

341,000□１□２

291,000
62,100□２

66,000□２

63,200（注）１．最高・最低株価は、日本証券業協会の公表のものであります。
２．□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
なお、平成16年11月期は、平成16年５月末現在及び平成16年９月末現在の株主に対して株式分割を２回実施
しておりますので、５月末によるものを□１で、９月末によるものを□２で示しております。

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和58年４月 三井不動産販売株式会社
昭和61年４月 東誠商事株式会社代表取締役社
長

執行役員社長山口誠一郎

昭和36年１月５日生

入社

入社

平成２年８月 当社取締役

138,855

平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成７年12月 パームス管理株式会社（現東誠コミュニティ株式会社）代表取締役

常務取締役

常務執行役員事業部門統括小菅勝仁

昭和35年７月17日生

昭和58年４月 東急建設株式会社
昭和61年４月 東誠商事株式会社

入社
入社

1,200

平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役（現任）昭和57年４月 国分株式会社

常務取締役

常務執行役員管理部門統括

入社

平成３年４月 東誠商事株式会社
平野昇

昭和34年10月17日生

財務経理部長

入社300

平成７年５月 東誠商事株式会社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長
平成14年10月 当社常務取締役（現任）昭和44年４月 株式会社青木建設

取締役

執行役員
建築企画部部門

稲塚実

昭和26年３月22日生

担当

入社

昭和53年８月 株式会社伊能建築設計事務所
昭和60年１月 大洋建設株式会社 入社
昭和62年８月 東誠商事株式会社

入社
－

入社

平成13年３月 当社取締役（現任）昭和38年４月 大成建設株式会社
平成３年６月 同社本社機材部
担当）
常勤監査役

本田

安弘

昭和15年６月20日生

入社
部長（企画・管理

平成７年６月 株式会社大成ツーリスト

常務取締

役

－

平成13年７月 ユニバーサル株式会社代表取締役社長
平成15年４月 当社常勤監査役（現任）昭和39年４月 株式会社熊谷組

入社

平成12年11月 同社本社建築本部長
常勤監査役

原田

公雄

昭和17年３月24日生

平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長
平成14年７月 丸嘉架設株式会社－

顧問

平成15年５月 当社常勤監査役（現任）昭和40年４月 三菱信託銀行株式会社

入社

平成２年２月 同社高槻支店長
平成４年２月 同社監査役室長
平成６年８月 菱信保証株式会社取締役
監査役

山岸

茂

昭和17年５月28日生－

平成７年６月 同社常務取締役
平成12年３月 同社常勤監査役
平成15年３月 同社顧問
平成15年９月 同社退社
平成17年２月 当社監査役（現任）昭和56年４月 ジェイ・イー・エス株式会社取締役（現任）
昭和61年10月 入江公認会計士事務所入所
平成元年10月 株式会社アカウンティングコンサル
ティンググループ取締役社長（現
任）

監査役

迫本

栄二

平成３年４月 松竹映画劇場株式会社取締役
昭和31年11月４日生
平成12年６月 株式会社永谷園 監査役（現任）－

平成15年８月 松竹映画劇場株式会社取締役社長（現任）
平成16年４月 新創税理士法人代表社員（現任）
平成16年12月 株式会社コクド監査役（現任）

平成17年２月 当社監査役（現任）計140,355（注）本田安弘、原田公雄、山岸茂、迫本栄二の各氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は「人々の生活の基盤を担う企業として、あらゆる不動産シーンにおいて、新たな価値を創造し、提供すること」という存在理念のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を目標に事業活動を行っております。この目標を達成するため、内部経営監視機能の強化と適切な情報開示による透明性の高い経営を推進し、またそれに必要な組織体制や諸制度を実施することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他体制の状況
経営の最高意思決定機関である「取締役会」は取締役4名（平成17年2月28日現在）で構成され、取締役会規程に基
づき、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役、各部門長、担当部長で構成する「幹部会」を月例で開催し、経営方針、経営課題の周知徹底を図るとともに、各部門の業務運営状況および実績に関する進捗報告、対応策の検討を行っております。
なお、取締役社長の諮問機関としての「経営会議」を毎月２回開催し、経営に関する重要案件の審議を行い合理的な意思決定の支援を図っておりましたが、平成16年７月１日からは執行役員制を導入したことに伴い、「経営会議」にかわり、全執行役員（内、取締役４名）で構成される「執行役員会議」が毎月２回開催され、取締役会の決議事項
について事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、業務執行上の重要事項について意思決定をしております。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名（内、社外監査役２名）が「取締役会」に出席し、適宜、提言・助言を行うとともに、「執行役員会議」にも陪席し、業務および財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査しております。さらに、社長直属の内部監査担当部門と連携することで効率的な監査体制を構築しております。
当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、表示が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。また、業務執行上発生する諸問題については、適宜、弁護士等の専門家の助言を受けております。
②会社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外監査役は、当社その他の取締役、監査役と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
平成16年11月期において、取締役会を24回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定および取締役の職務執行の監督を行いました。また、経営会議（平成16年7月より執行役員会議）を35回開催し、経営に関する全般
的事項および重要な業務執行についての協議と決定を行いました。
なお、第55回定時株主総会後は、監査役4名（内、社外監査役4名）体制としたうえで、監査役会を設置いたしております。また、平成17年3月１日付で内部監査機能強化を目的として内部監査部を設置し、これまで経営企画部で行っていた内部監査業務を引継ぐとともに監査役会事務局としての任務を行うことを決定しております。
（役員報酬の内容）
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
区分

金額

取締役に払った報酬

88,830

監査役に払った報酬

6,960

合計

95,790（注） 取締役に支払った報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与含む）が含
まれております。
（監査報酬の内容）
当事業年度における監査法人に対する監査報酬は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
区分金額

監査証明に関する報酬

8,100

その他

2,200

合計

10,300- 24 -