【表紙】【発行登録追補書類番号】

22−関東161−２【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年11月19日【会社名】

野村ホールディングス株式会社【英訳名】

Nomura Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

執行役社長兼ＣＥＯ【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋一丁目９番１号【電話番号】

03(5255)1000【事務連絡者氏名】

グループ主計部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町二丁目１番１号【電話番号】

03(3211)1811【事務連絡者氏名】

グループ主計部長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

第２回無担保社債（劣後特約付）（15年債）
39,500百万円
第３回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（15年債）
57,700百万円
第４回期限前償還条項付無担保変動利付社債（劣後特約付）（15年債）
6,000百万円
計103,200百万円

渡 部 賢 一

北 村

北 村

巧

巧

【発行登録書の内容】
提出日

平成22年８月27日

効力発生日

平成22年９月４日

有効期限

平成24年９月３日

発行登録番号

22−関東161

発行予定額又は発行残高の上限(円)

発行予定額

1,000,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額(円)

減額による訂正年月日

減額金額(円)22−関東161−１

平成22年９月15日

50,000百万円−−

50,000百万円（50,000百万円）

減額総額(円)

なし

実績合計額(円)（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

【残額】(発行予定額−実績合計額−減額総額)

950,000百万円（950,000百万円）（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし【残高】（発行残高の上限−実績合計額＋償還総額−減額総額）−円【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第２回無担保社債(劣後特約付))(15年債)】

銘柄

野村ホールディングス株式会社第２回無担保社債（劣後特約付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額(円)

金39,500百万円

各社債の金額(円)金１億円

発行価額の総額(円)

金39,500百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(％)

年2.649％利払日

毎年５月26日および11月26日

利息支払の方法

１．利息支払の方法および期限（１）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成23年５月26日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年５月26日および11月26日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
（２）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
（３）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。
（４）本社債の利息の支払いについては、本項のほか、別記(注)４．に定める劣後特約に従う。
２．利息の支払場所
別記((注)８.「元利金の支払い」)記載のとおり。

償還期限

平成37年11月26日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限（１）本社債の元金は、平成37年11月26日にその総額（ただし、買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額を差し引くものとする。）を償還する。
（２）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
（３）本社債の買入消却は、金融庁の承認を得た上で、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
（４）本社債の償還については、本項のほか、別記(注)４．に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記((注)８.「元利金の支払い」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成22年11月19日‑1‑

申込取扱場所

野村證券株式会社本店および各支店

払込期日

平成22年11月26日

振替機関
担保

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項なし財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし取得格付

１．取得格付
２．指定格付機関の名称
３．格付けの取得日
１．取得格付
２．指定格付機関の名称
３．格付けの取得日

Ａ(シングルＡ)
株式会社格付投資情報センター
平成22年11月19日
Ａ＋(シングルＡプラス)
株式会社日本格付研究所
平成22年11月19日(注)１．振替社債（１）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
（２）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
２．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約（１）本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
（２）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
４．劣後特約（１）次の各場合には、本社債の償還および利息の支払いは以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権および本(注)４.（１）①ないし④と実質的に同一またはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(注)４.（１）③を除き本(注)４.（１）と実質的に同一の条件を付された債権は、本(注)４.（１）①ないし④と実質的に同一の条件を付された債権とみなす。）（かかる条件を付された債権を、本社債に基づく債権とともに、以下「劣後債権」という。）を除く全ての債権が、各中間配当、最後の配当および追加配当によって、その債権額につき全額の満足（配当および供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

‑2‑

③

民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、民事再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法によらない破産、会社更生および民事再生の場合当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)４.（１）①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、その手続において本(注)４.（１）①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場
合には、当該条件にかかることなく発生するものとする。
（２）本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、劣後債権の債権者以外の当社の債権者に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
（３）本社債の元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止しているにもかかわらず、
その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払いは無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
（４）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止している間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
（５）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止したために当該元利金の支払いが本社債の社債要項に定めた期日に遅れた場合には、社債権者は当該遅滞に関して利息その他の支払いを請求することができない。
（６）当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
５．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債権者集会の招集（１）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８．元利金の支払い
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
９．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社りそな銀行‑3‑

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第２回無担保社債(劣後特約付))(15年債)】（１） 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

野村證券株式会社

計

住所

東京都中央区日本橋一丁目９番１号―（２） 【社債管理の委託】該当事項なし

‑4‑

引受金額
(百万円)

引受けの条件39,500１．引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。
２．本社債の引受手数料
は各社債 の金額 100円につき金50銭とする。

39,500―３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第３回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付))(15年債)】

銘柄

野村ホールディングス株式会社第３回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額(円)

金57,700百万円

各社債の金額(円)金１億円

発行価額の総額(円)

金57,700百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(％)

年2.749％利払日

毎年５月26日および11月26日

利息支払の方法

１．利息支払の方法および期限（１）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成23年５月26日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年５月26日および11月26日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
（２）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
（３）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。
（４）本社債の利息の支払いについては、本項のほか、別記(注)４．に定める劣後特約に従う。
２．利息の支払場所
別記((注)８.「元利金の支払い」)記載のとおり。

償還期限

平成37年11月26日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限（１）本社債の元金は、平成37年11月26日にその総額（ただし、買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額を差し引くものとする。）を償還する。
（２）本社債の元金は、その全部を金融庁の承認を得た上で、平成32年11月26日以降に到来するいずれかの利息の支払期日に、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
（３）本社債を期限前償還しようとする場合、当社はその旨および期限前償還しようとする日その他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に公告する。
（４）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
（５）本社債の買入消却は、金融庁の承認を得た上で、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
（６）本社債の償還については、本項のほか、別記(注)４．に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記((注)８.「元利金の支払い」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

‑5‑

申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成22年11月19日

申込取扱場所

野村證券株式会社本店および各支店

払込期日

平成22年11月26日

振替機関
担保

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項なし財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし取得格付

１．取得格付
２．指定格付機関の名称
３．格付けの取得日
１．取得格付
２．指定格付機関の名称
３．格付けの取得日

Ａ(シングルＡ)
株式会社格付投資情報センター
平成22年11月19日
Ａ＋(シングルＡプラス)
株式会社日本格付研究所
平成22年11月19日(注)１．振替社債（１）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
（２）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
２．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約（１）本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
（２）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
４．劣後特約（１）次の各場合には、本社債の償還および利息の支払いは以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権および本(注)４.（１）①ないし④と実質的に同一またはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(注)４.（１）③を除き本(注)４.（１）と実質的に同一の条件を付された債権は、本(注)４.（１）①ないし④と実質的に同一の条件を付された債権とみなす。）（かかる条件を付された債権を、本社債に基づく債権とともに、以下「劣後債権」という。）を除く全ての債権が、各中間配当、最後の配当および追加配当によって、その債権額につき全額の満足（配当および供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

‑6‑

③

民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、民事再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法によらない破産、会社更生および民事再生の場合当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)４.（１）①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、その手続において本(注)４.（１）①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場
合には、当該条件にかかることなく発生するものとする。
（２）本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、劣後債権の債権者以外の当社の債権者に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
（３）本社債の元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止しているにもかかわらず、
その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払いは無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
（４）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止している間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
（５）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止したために当該元利金の支払いが本社債の社債要項に定めた期日に遅れた場合には、社債権者は当該遅滞に関して利息その他の支払いを請求することができない。
（６）当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
５．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債権者集会の招集（１）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８．元利金の支払い
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
９．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社りそな銀行‑7‑

４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第３回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付))(15年債)】（１） 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

野村證券株式会社

計

住所

東京都中央区日本橋一丁目９番１号―（２） 【社債管理の委託】該当事項なし

‑8‑

引受金額
(百万円)

引受けの条件

57,700１．引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。
２．本社債の引受手数料
は各社債 の金額 100円につき金50銭とする。

57,700―５ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第４回期限前償還条項付無担保変動利付社債(劣後特約付))(15年
債)】

銘柄

野村ホールディングス株式会社第４回期限前償還条項付無担保変動利付社債（劣後特約付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額(円)

金6,000百万円

各社債の金額(円)金１億円

発行価額の総額(円)

金6,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(％)

別記「利息支払の方法」欄第１項第（２）号の規定に基づき定められるロンドン銀行間市場における６ヶ月ユーロ円ライボーに
1.00パーセントを加算したものとする。

利払日

毎年５月26日および11月26日

利息支払の方法

１．利息支払の方法および期限（１）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成23年５月26日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年５月26日および11月26日の２回を支払期日として、各々第(２)号①に定める金額を支払う。ただし、利息の支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（２）①各利息計算期間（本号②に定義する。以下同じ。）に関し、各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。）に保有する各社債の金額の合計額（以下「各社債の金額の合計額」という。）について当該利息計算期間の末日である利息の支払期日に支払われる利息金額は、各社債の金額の合計額に、別記「利率」欄の規定に基づき決定される利率に当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる値（小数点以下13位未満の端数が生じた場合は切り捨てる。）を乗じることによりこれを計算し、円位未満の端数が生じた場
合にはこれを切り捨てる。
②利息計算期間とは、払込期日の翌日もしくは払込期日後のいずれかの利息の支払期日の翌日に開始し、それぞれその次の利息の支払期日に終了する連続する各期間をいう。
③別記「利率」欄記載のロンドン銀行間市場における６ヶ月ユーロ円ライボーとは、各利息計算期間の開始日直前の利息の支払期日（ただし、初回の利息計算期間については払込期日）の２日前（ロンドンにおける銀行休業日
はこれに算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（円預金の英国銀行協会利息決済レートを表示するロイターの3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ
円ライボー」という。）とし、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社が決定する。

‑9‑

④利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750
頁に表示されない場合もしくはロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日にすべての利率
照会銀行（その利率基準日の前日（ロンドンにおける銀行休業日にあたるときは、その前日。）のロンドン時間
午前11時現在のレートとしてロイター3750頁に表示された６ヶ月ユーロ円ライボーを算出するために、そのレートを提供し、それが使用された銀行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率
基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レ
ート（以下「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（上位及び下位各２つを除き、算術平均値を算出したうえ、小数点以下第６位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
⑤本号④の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第６位を四捨五入する。）とする。
⑥本号④の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第６位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
⑦当社は、財務代理人に別記「利率」欄および本号に定める利率確認事務を委託する。
⑧財務代理人は、利息計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
（３）本社債の利息の支払いについては、本項のほか、別記(注)４．に定める劣後特約に従う。
２．利息の支払場所
別記((注)８.「元利金の支払い」)記載のとおり。
償還期限

平成37年11月26日‑10‑償還の方法１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限（１）本社債の元金は、平成37年11月26日にその総額（ただし、買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額を差し引くものとする。）を償還する。
（２）本社債の元金は、その全部を金融庁の承認を得た上で、平成32年11月26日以降に到来するいずれかの利息の支払期日に、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
（３）本社債を期限前償還しようとする場合、当社はその旨および期限前償還しようとする日その他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に公告する。
（４）償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（５）本社債の買入消却は、金融庁の承認を得た上で、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
（６）本社債の償還については、本項のほか、別記(注)４．に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記((注)８.「元利金の支払い」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成22年11月19日

申込取扱場所

野村證券株式会社本店および各支店

払込期日

平成22年11月26日

振替機関
担保

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項なし財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし取得格付

１．取得格付
２．指定格付機関の名称
３．格付けの取得日
１．取得格付
２．指定格付機関の名称
３．格付けの取得日

Ａ(シングルＡ)
株式会社格付投資情報センター
平成22年11月19日
Ａ＋(シングルＡプラス)
株式会社日本格付研究所
平成22年11月19日(注)１．振替社債（１）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
（２）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
２．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

‑11‑

３．期限の利益喪失に関する特約（１）本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
（２）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
４．劣後特約（１）次の各場合には、本社債の償還および利息の支払いは以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権および本(注)４.（１）①ないし④と実質的に同一またはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(注)４.（１）③を除き本(注)４.（１）と実質的に同一の条件を付された債権は、本(注)４.（１）①ないし④と実質的に同一の条件を付された債権とみなす。）（かかる条件を付された債権を、本社債に基づく債権とともに、以下「劣後債権」という。）を除く全ての債権が、各中間配当、最後の配当および追加配当によって、その債権額につき全額の満足（配当および供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、民事再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法によらない破産、会社更生および民事再生の場合当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)４.（１）①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、その手続において本(注)４.（１）①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場
合には、当該条件にかかることなく発生するものとする。
（２）本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、劣後債権の債権者以外の当社の債権者に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
（３）本社債の元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止しているにもかかわらず、
その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払いは無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
（４）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止している間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
（５）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)４.（１）①ないし④に従って停止したために当該元利金の支払いが本社債の社債要項に定めた期日に遅れた場合には、社債権者は当該遅滞に関して利息その他の支払いを請求することができない。
（６）当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

‑12‑

５．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債権者集会の招集（１）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８．元利金の支払い
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
９．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社りそな銀行‑13‑

６ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第４回期限前償還条項付無担保変動利付社債(劣後特約付))(15年
債)】（１） 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

野村證券株式会社

住所

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

計

―

引受金額
(百万円)

引受けの条件6,000

１．引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。
２．本社債の引受手数料
は各社債 の金額 100円につき金50銭とす
る。

6,000

―

（２） 【社債管理の委託】該当事項なし７ 【新規発行による手取金の使途】（１） 【新規発行による手取金の額】（注）

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

103,200

552

102,648

上記金額は、第２回無担保社債（劣後特約付）、第３回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第４回期限前償還条項付無担保変動利付社債（劣後特約付）の合計金額であります。

（２） 【手取金の使途】
差引手取概算額の102,648百万円は、社債償還資金に充当する予定である。また、充当時期については平成24年３月末までを予定している。

‑14‑

第２ 【売出要項】
該当事項なし第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

第４【その他の記載事項】
該当事項なし

‑15‑

第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし

第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第106期(自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)

平成22年６月29日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第107期第１四半期(自平成22年４月１日

至

平成22年６月30日)

平成22年８月16日関東財務局長に提至

平成22年９月30日)

平成22年11月15日関東財務局長に提出

３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第107期第２四半期(自平成22年７月１日

出

４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成22年11月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を平成22年10月28日に関東財務局長に提出

５ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１

有価証券報告書の訂正報告書）を平成22年７月12日に関東財務局長に提出

６ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記４

臨時報告書の訂正報告書）を平成22年11月16日に関東財務局長に提出‑16‑

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成22年11月19日）
までの間において生じた変更およびその他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（平成22年11月19日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
野村ホールディングス株式会社本店（東京都中央区日本橋一丁目９番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし‑17‑