有価証券上場規程（昭和24.4.1制定）

目次

第１編 総則（第１条―第７条）
第２編 株券
第１章 総則（第101条）
第２章 新規上場第１節 総則（第201条―第203条）
第２節 メイン市場への新規上場（第204条―第209条）
第３節 プレミア市場への新規上場（第210条―第215条）
第４節 ネクスト市場への新規上場（第216条―第221条）
第５節 上場前の公募又は売出し等（第222条）
第６節 雑則（第223条―第225条）
第３章 新株券等の上場及び市場区分の変更等
第１節 新株券等の上場（第301条―第305条）
第２節 市場区分の変更（第306条―第310条）
第３節 プレミア市場からメイン市場への申請によらない市場区分の変更（第311条）
第４節 雑則（第312条）
第４章 上場管理
第１節 総則（第401条）
第２節 会社情報の適時開示等（第402条―第421条）
第３節 上場後の手続
第１款 書類の提出等（第422条―第423条）
第２款 株式事務等（第424条―第430条）
第４節 企業行動規範
第１款 遵守すべき事項（第431条―第448条）
第２款 望まれる事項（第449条―第458条）
第５章 実効性の確保
第１節 上場維持基準（第501条・第502条）
第２節 特別注意銘柄（第503条）
第３節 改善報告書（第504条―第507条）
第４節 公表（第508条）
第５節 上場契約違約金（第509条）
第６節 雑則（第510条）
第６章 上場廃止- 1 -第１節 上場廃止基準（第601条・第602条）
第２節 上場廃止に係る手続き等（第603条―第609条）
第７章 雑則第１節 上場料金等（第701条）
第２節 雑則（第702条―第713条）
付則
別添

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第１編

総則

（目的）
第１条

この規程は、業務規程第１条の３第４項の規定に基づき、有価証券の上場、上場管理、上場廃止その他

上場有価証券に関して必要な事項を定める。
２

この規程の変更は、当取引所の取締役会の決議をもって行う。ただし、変更の内容が軽微である場合は、この限りでない。

（定義）
第２条 この規程において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) ＩＦＲＳ任意適用会社

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号。

以下「連結財務諸表規則」という。）第312条又は財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第326条第２項に規定する指定国際会計基準により財務諸表等又は中間財務諸表等を作成し、内閣総理大臣等に提出する会社をいう。
(2) １単位 業務規程第15条に規定する売買単位をいう。
(3) 親会社 財務諸表等規則第８条第３項に規定する親会社をいう。
(4) 親会社等

親会社、財務諸表等規則第８条第17項第４号に規定するその他の関係会社又はその親会社をいう。
(5) 外国 本邦以外の国又は地域をいう。
(6) 外国会社 外国株券等の発行者をいう。
(7) 外国株券法第２条第１項第17号に掲げる有価証券のうち同項第９号に掲げる株券の性質を有するものをいう。
(8) 外国株券等 外国株券又は外国株預託証券等をいう。
(9) 外国株券等実質株主

指定振替機関が定める外国株券等の保管及び振替決済に関する規則に規定する外国株券等実質株主をいう。
(10) 外国株券等保管振替決済業務

指定振替機関が振替法第９条第１項ただし書の規定に基づき兼業の承認を受けた外国株券及び外国株預託証券の保管及び振替決済に関する業務をいう。
(11) 外国株信託受益証券

施行令第２条の３第３号に規定する有価証券信託受益証券のうち、受託有価証券（施行令第２条の３第３号に規定する受託有価証券をいう。以下同じ。）が外国株券であるものをいう。
(12) 外国株預託証券法第２条第１項第20号に掲げる有価証券で外国株券に係る権利を表示するものをいう。

(13) 外国株預託証券等

外国株預託証券又は外国株信託受益証券をいう。

(14) 外国金融商品取引所等(15) 外国持株会社

外国の金融商品取引所又は施行規則で定める外国の組織された店頭市場をいう。

株式を所有することにより他の会社の事業活動を支配することを主たる事業とする外国会社をいう。
(16) 開示府令(17) 会社

企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）をいう。

(18) 株券等会社法（平成17年法第86号）第２条第１号に規定する会社又は外国会社をいう。
内国株券又は外国株券等をいう。

(19) 株式事務代行機関

会社法第123条に規定する株主名簿管理人であって、名義書換事務のほかに、株主に- 3 -対する通知など株式事務全般を代行する、発行者とは別法人の機関をいう。
(20) 株主基準日

有価証券報告書に記載される大株主の状況の状況に係る基準日をいう。

(21) 関係会社

財務諸表等規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。

(22) 監査証明

法第193条の２第１項の監査証明をいう。

(23) 監査証明等

監査証明又は監査証明に相当する証明をいう。

(24) 監査証明に相当する証明

監査証明府令第１条の２に規定する監査証明に相当すると認められる証明をいう。
(25) 監査証明府令

財務諸表等の監査証明に関する内閣府令（昭和32年大蔵省令第12号）をいう。

(26) 幹事取引参加者(27) 関連会社幹事である金融商品取引業者のうち、当取引所の取引参加者である者をいう。

財務諸表等規則第８条第５項に規定する関連会社をいう。

(28) 企業グループ

会社並びにその子会社及び関連会社をいう。

(29) 企業集団

連結財務諸表規則第４条第１項第１号に規定する企業集団をいう。

(30) 基準日等

会社法の規定により設けられた基準日及び振替法第151条第１項又は第８項の規定に基づき同法第２条第２項に規定する振替機関が総株主通知を行った場合におけるその基準となる日をいう。
(31) 虚偽記載

有価証券報告書等について、内閣総理大臣等から訂正命令（原則として、法第10条（法第24条の２及び法第24条の５において準用する場合を含む。）又は法第23条の10に係る訂正命令をいう。）若しく
は課徴金納付命令（法第172条の２第１項（同条第４項において準用する場合を含む。）又は法第172条の４第１項若しくは第２項に係る命令をいう。）を受けた場合又は内閣総理大臣等若しくは証券取引等監視委員会により法第197条若しくは法第207条に係る告発が行われた場合、又はこれらの訂正届出書、訂正発行登録書又は訂正報告書を提出した場合であって、その訂正した内容が重要と認められるものである場合をいう。
(32) 金融商品取引業者

法第２条第９項に規定する金融商品取引業者のうち、法第28条第１項に規定する第一種金融商品取引業を行う者をいう。
(33) 公認会計士

公認会計士又は公認会計士法（昭和23年法律第103号）第16条の２第５項に規定する外国公認会計士をいう。
(34) 公認会計士等(35) 公募

公認会計士若しくは監査法人又はこれらに相当する者をいう。

一般募集による株券又は株券に係る権利を表示する預託証券（法第２条第１項第20号に掲げる有価証券をいう。）の発行又は処分をいう。
(36) 子会社

財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいう。

(37) 個人株主の所有する株式

上場内国株券のうち個人株主が所有する株式として施行規則で定めるものをいう。
(38) 財務諸表等

財務諸表（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表をいう。）及び連結財務諸表（連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書又は連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結附属明細表をいう。）又は財務書類をいう。
(39) 財務書類

外国会社の財務計算に関する書類をいう。

(40) 自己株式

株券等の発行者が有する当該株券等をいう。

(41) 指定振替機関(42) 支配株主

振替法第２条第２項に規定する振替機関であって施行規則で定める者をいう。

親会社又は議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する者として施行規則で定める者をい

う。

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(43) 四半期会計期間

１事業年度が３か月を超える場合に、当該年度の期間を３か月ごとに区分した期間（当該各期間のうち最後の期間を除く。）をいう。
(43)の２ 四半期累計期間

事業年度の開始の日から四半期会計期間の末日までの期間をいう。

(43)の３ 四半期連結会計期間

１連結会計年度が３か月を超える場合に、当該連結会計年度の期間を３か月ごとに区分した期間（当該各期間のうち最後の期間を除く。）をいう。
(43)の４ 四半期連結累計期間

連結会計年度の開始の日から四半期連結会計期間の末日までの期間をいう。

(44) 削除(45) 上場外国会社

上場外国株券の発行者をいう。

(46) 上場外国株券

当取引所に上場している外国株券をいう。

(47) 上場会社

上場株券の発行者をいう。

(48) 削除(49) 上場株券

当取引所に上場している株券をいう。

(50) 上場債券

当取引所に上場している債券をいう。

(51) 上場転換社債型新株予約権付社債券

当取引所に上場している転換社債型新株予約権付社債券をいう。

(52) 上場内国会社

上場内国株券の発行者をいう。

(53) 上場内国株券

当取引所に上場している内国株券をいう。

(54) 上場有価証券

当取引所に上場している有価証券をいう。

(55) 新株予約権証券法第２条第１項第９号に掲げる有価証券又は法第２条第１項第17号に掲げる有価証券のうち同項第９号に掲げる新株予約権証券の性質を有するものをいう。
(56) 新規上場

当取引所に上場されていない種類又は回号の有価証券の上場をいう。

(57) 新規上場申請者

当取引所に株券が上場されていない発行者が、株券の新規上場を申請する場合の当該発行者をいう。
(58) 人的分割

分割に際し、分割する会社の株主に承継会社又は新設会社の株式の全部又は一部を交付する会

社分割をいう。
(59) 数量制限付分売

立会外分売又は国内の他の金融商品取引所の規則によるこれに相当するものであって、50単位未満の範囲内で買付申込数量に限度を設けて行ったものをいう。
(60) 施行令

金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）をいう。

(61) 第三者割当

開示府令第19条第２項第１号ヲに規定する第三者割当をいう。

(62) 立会外分売

業務規程第41条に規定する立会外分売をいう。

(63) 単元株式数

会社法第２条第20号に規定する単元株式数をいう。

(64) 中間財務諸表等

中間財務諸表（中間貸借対照表、中間損益計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書（法第24条の５第１項の表の第２号又は第３号の上欄に掲げる会社にあっては、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書）をいう。）及び中間連結財務諸表（中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書又は中間連結損益及び包括利益計算書並びに中間連結キャッシュ・フロー計算書（同表の第２号又は第３号の上欄に掲げる会社にあっては、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書又は中間連結損益及び包括利益計算書、中間
連結株主資本等変動計算書並びに中間連結キャッシュ・フロー計算書）をいう。）又は中間会計期間に係る財務書類をいう。
(65) 重複上場

外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていることその他これに準ずるこ- 5 -ととして施行規則で定めることをいう。
(66) 直前事業年度の末日等

直前事業年度の末日又は事業年度ごとに当該事業年度の開始の日から起算して６か月を経過する日その他施行規則で定める日をいう。
(67) テクニカル上場規定(68) 転換第208条、第214条又は第220条の規定をいう。

株式については会社がその発行する株式を取得するのと引換えに他の種類の株式又は新株予約権を交付することをいい、新株予約権については会社がその発行する新株予約権を取得するのと引換えに株式又は新株予約権を交付することをいう。
(69) 転換社債型新株予約権付社債券

新株予約権付社債券（新株予約権を付した社債券をいう。）のうち、新株予約権の行使に際してする出資の目的が当該新株予約権付社債券に係る社債であるものをいう。
(70) 登録上場会社等監査人(71) 内閣総理大臣等

公認会計士法第34条の34の８第１項に規定する登録上場会社等監査人をいう。

内閣総理大臣又は法令の規定により内閣総理大臣に属する権限を委任された者（外国会社その他の外国の者にあっては、これらに相当する外国の行政庁を含む。）をいう。
(72) 内国会社

内国株券の発行者をいう。

(73) 内国株券法第２条第１項第９号に掲げる株券をいう。

(74) 内部者取引法第166条及び第167条の規定により禁止される取引をいう。

(75) 内部者取引等

内部者取引及び法第167条の２の規定により禁止される行為をいう。

(76) 内部統制報告書

法第24条の４の４第１項（法において準用する場合を含む。）に規定する内部統制報告書（同条第６項において読み替えて準用する法第24条第８項（法において準用する場合を含む。）の規定に基づいて当該内部統制報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類）をいう。
(77) 買収への対応方針

上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに差別的な行使条件・取得条

項付きの新株予約権の無償割当て等を行うこと等により当該上場会社に対する買収（主に、買収者が上場会社の株式を取得することでその経営支配権を得る行為をいう。以下同じ。）に対抗する旨を定めた対応の方針をいう。
(77)の２ 買収への対抗措置(78) 発行者

買収への対応方針で定めた新株予約権の無償割当て等の具体的な行為をいう。

法第２条第５項に規定する発行者をいう。

(79) 半期報告書

法第24条の５第１項（法において準用する場合を含む。）に規定する半期報告書（同条第７項（法において準用する場合を含む。）の規定に基づいて当該半期報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類）をいう。
(80) 振替法(81) 法

社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）をいう。

金融商品取引法（昭和23年法律第25号）をいう。

(82) 募集株式

会社法第199条第１項に規定する募集株式及びこれらに相当する外国の法令の規定により割り当てる株式をいう。
(83) 募集株式等

募集株式並びに会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権（処分する自己新株予約権を含む。）及びこれに相当する外国の法令の規定により割り当てる新株予約権をいう。
(84) 本国

外国会社その他の外国の者の属する国又は地域として施行規則で定める国又は地域をいう。

(85) 本国等

本国及び外国会社その他の外国の者が発行者である有価証券が上場又は継続的に取引されている外国金融商品取引所等の所在する国又は地域をいう。
(86) 有価証券法第２条第１項に規定する有価証券をいう。

(87) 有価証券届出書法第５条第１項（法において準用する場合を含む。）に規定する届出書（同条第６項（法- 6 -において準用する場合を含む。）の規定に基づいて当該届出書に代わる書類を提出する外国の者にあっては、
当該書類及びその補足書類）及びその添付書類並びにこれらの書類の訂正届出書をいう。
(88) 有価証券報告書

法第24条第１項（法において準用する場合を含む。）に規定する有価証券報告書（同条

第８項（法において準用する場合を含む。）の規定に基づいて当該有価証券報告書に代わる書類を提出する
外国の者にあっては当該書類）をいう。
(89) 有価証券報告書等

有価証券届出書、発行登録書及び発行登録追補書類並びにこれらの書類の添付書類及びこれらの書類に係る参照書類、有価証券報告書及びその添付書類、半期報告書並びに目論見書をいう。
(90) 流通株式

新規上場申請に係る有価証券又は上場有価証券のうち、当該有価証券の数の10％以上を所有する者が所有する有価証券その他の流通性の乏しい有価証券として施行規則で定めるものを除いたものをいう。
（令和5.4.1、6.4.1変更）（売買停止及び停止解除の通知）
第３条

当取引所が上場有価証券の売買の停止又は停止解除をしたときは、これを当該上場有価証券の発行者に通知する。

（日本語又は英語による書類の提出等）
第４条

新規上場申請に係る有価証券の発行者、上場有価証券の発行者その他の当取引所の規則に基づき書類等の提出及び開示等を行う者（以下「上場有価証券の発行者等」という。）が当取引所へ提出する書類等については、次の各号に掲げるところによるものとする。
(1) 上場有価証券の発行者等が当取引所へ提出する書類等については、原則として日本語による。
(2) 前号の規定にかかわらず、上場有価証券の発行者等が外国又は外国法人である場合は、施行規則で定める
書類等を除き、施行規則で定めるところにより、英語によることができる。
(3) 上場有価証券の発行者等が当取引所へ提出する書類等が日本語又は英語をもって記載したものでないときは、施行規則で定めるところにより、原則としてその訳文を付するものとする。
２

前項に規定する当取引所への提出書類等の記載事項のうち、金額に関する事項については、原則として、本
国通貨及び本邦通貨（施行規則で定める外国為替相場により換算する。）により表示するものとする。

（電磁的記録による書類等の提出）
第５条

上場有価証券の発行者等が当取引所の規則に基づき行うべき書類等の提出については、当該書類等の内容を記録した電磁的記録の提出によりこれを行うことができるものとする。ただし、当取引所が書面による提出が必要と認める書類等については、この限りではない。
２

前項の規定に基づき電磁的記録を提出した場合における当取引所の規則の適用については、文書をもって同項の書類等の提出を行ったものとみなすほか、当取引所の規則の適用においては、電磁的記録は当該電磁的記録に相当する文書と、当該電磁的記録に記録された事項は当該文書に記載された事項と、それぞれみなすものとする。

（本国等の法制度等の勘案）
第６条

上場有価証券の発行者等が外国又は外国法人である場合の当該外国又は外国法人に対する当取引所の規則の適用にあたっては、当該外国又は外国法人の本国等における法制度、実務慣行等を勘案するものとする。

- 7 -（施行規則への委任）
第７条

当取引所は、この規程に定める事項のほか、有価証券の上場、上場有価証券の発行者の適時開示、上場廃止その他上場有価証券に関して必要がある場合には、所要の取扱いを施行規則で定めることができる。

第２編

株券

第１章

総則

（市場区分）
第101条 当取引所は、当取引所の株券に係る市場において、次の各号に掲げる市場区分を設ける。
(1) メイン市場(2) プレミア市場(3) ネクスト市場

第２章

新規上場

第１節

総則

（新規上場申請）
第201条 株券の新規上場は、当該株券の発行者からの申請により行うものとする。この場合における新規上場申請に係る株券の取扱いについては、施行規則で定める。
２

上場会社が行う新設合併、株式移転又は新設分割（施行規則で定めるものに限る。）によって設立される会社が発行する株券については、その設立前（当該上場会社の当該新設合併、株式移転又は新設分割に係る株主総会の決議後に限る。）においても新規上場を申請することができるものとし、当該設立前の新規上場申請に基づく株券の上場は、当該上場会社からの申請により行うものとする。この場合における新規上場申請手続その他の規定の適用に関し必要な事項は、施行規則で定める。

３

前２項の規定により新規上場申請が行われた日から起算して１年以内に新規上場が行われなかった場合には、
当該新規上場申請は効力を失うものとする。
（令和5.3.13追加）

４

前３項の規定は、法第125条の上場命令に基づき上場する内国株券については、適用しない。
（令和5.3.13第３項を第４項に繰下・変更）

５

新規上場申請者から新規上場申請のあった株券の審査は、第205条から第209条まで、第211条から第215条ま
で又は第217条から第221条までの規定によるものとする。
（令和5.3.13第４項を第５項に繰下）６

次条から第222条までの規定は、上場会社が発行者である株券については適用しない。
（令和5.3.13第５項を第６項に繰下）（予備申請）- 8 -第202条 株券の新規上場申請を行おうとする者（テクニカル上場規定の適用を受ける者を除く。）は、新規上場申請を行おうとする日その他の事項を記載した「有価証券新規上場予備申請書」及び新規上場申請に必要な書類に準じて作成した書類（提出することができるもので足りる。）を提出することにより、新規上場申請の予備的申請（以下「予備申請」という。）を行うことができる。
（令和5.3.13変更）

２

前条第３項の規定は、前項の規定により予備申請が行われた場合について準用する。この場合において、前条第３項中「前２項の規定により新規上場申請が行われた日」とあるのは「次条第１項の規定により予備申請が行われた日」と、「当該新規上場申請」とあるのは「当該予備申請及び当該予備申請が行われた日から起算
して１年以内に行われた新規上場申請」とそれぞれ読み替える。
（令和5.3.13追加）

３

第１項の規定により予備申請が行われた場合には、当取引所は第205条から第207条まで、第211条から第213条まで又は第217条から第219条までの規定に適合する見込みがあるかどうかについて審査を行う。
（令和5.3.13第２項を第３項に繰下・変更）

４第204条第10項、第210条第10項及び第216条第10項の規定は、前項の審査を行う場合について準用する。
（令和5.3.13第３項を第４項に繰下）（上場契約等）第203条 当取引所が新規上場申請に係る株券を上場する場合には、当該新規上場申請に係る株券の発行者は、施行規則で定める当取引所所定の「上場契約書」を提出するものとする。
２

前項による上場契約は、新規上場申請に係る株券の上場日にその効力を生ずるものとする。

３

当取引所は、新規上場申請に係る株券の上場日にその銘柄その他の施行規則で定める事項を上場有価証券原簿に記載する。

４

その発行する株券が第601条第16号（第602条第１項第４号又は第２項第３号の規定による場合を含む。）に該当して上場廃止となり、かつ、当該株券と引換えに交付される株券が第303条の規定の適用を受けて上場される発行者は、当該上場廃止以後当該引換えに交付される株券が上場されるまでの間、上場株券の発行者とみなす。

第２節

メイン市場への新規上場（新規上場申請に係る提出書類等）
第204条 メイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、新規上場申請を行う時に、当該新規上場申請者の商号又は名称、新規上場申請に係る株券の銘柄、種類、発行数その他の新規上場申請者に関する内容として施行規則で定める事項を記載した当取引所所定の「有価証券新規上場申請書」及び施行規則で定める当取引所所
定の「新規上場申請に係る宣誓書」を提出するものとする。
２

前項に規定する「有価証券新規上場申請書」には、定款、新規上場申請者の属する企業集団及びその経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項等を記載した「新規上場申請のための有価証券報告書」その他の施行規則で定める書類を添付するものとする。ただし、当該書類のうち施行規則で定める書類については、当取引所がその都度定める日までに提出すれば足りるものとする。

３

前項の規定にかかわらず、テクニカル上場規定の適用を受けてメイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申- 9 -

請者は、第１項に規定する「有価証券新規上場申請書」に、定款その他の施行規則で定める書類を添付するものとする。
４

第201条第２項の規定に基づき設立前に新規上場申請する場合は、前２項に定める添付書類のうち新規上場申請時に提出することができない書類（当取引所がやむを得ないものとしてその都度認めるものに限る。）については、提出することができることとなった後直ちに提出すれば足りるものとする。

５

メイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う
新規上場申請者を除く。）は、新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までに内閣総理大臣等に有価証券の募集に関する届出又は売出しに関する届出若しくは通知書の提出を行った場合その他の施行規則で定める場合に該当することとなるときには、施行規則で定める書類を提出するものとする。

６

メイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、第２項から前項までに掲げる提出書類のうち施行規則
で定める財務計算に関する書類について、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定めるところにより、法第193条の２の規定に準じて、２人以上の公認会計士又は監査法人の監査、中間監査又は期中レビュー（テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者にあっては、
中間監査又は期中レビューを除く。以下同じ。）を受け、それに基づいて当該公認会計士又は監査法人が作成した監査報告書、中間監査報告書又は期中レビュー報告書（テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者にあっては、中間監査報告書又は期中レビュー報告書を除く。以下同じ。）を添付し、提出するものとする。ただし、新規上場申請者が施行規則で定める外国会社である場合には、この限りでない。
（令和5.3.13、6.4.1変更）

７

メイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（前項ただし書の規定の適用を受ける外国会社及びテクニ
カル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者を除く。）は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定めるところにより、同項に規定する監査、中間監査又は期中レビュー（施行規則で定めるものを除く。）について公認会計士又は監査法人が作成した監査概要書、中間監
査概要書又は期中レビュー概要書を提出するものとする。
（令和5.3.13、6.4.1変更）

８

メイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う
新規上場申請者を除く。）は、第６項に規定するほか、施行規則で定める財務計算に関する書類について、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定めるところにより、公認会計士又は監査法人による監査報告書又は財務数値等に係る意見を記載した書面を添付し、提出するものとする。
（令和5.3.13変更）

９第２項から前項までの規定にかかわらず、新規上場申請者が国内の他の金融商品取引所（法第２条第32項に規定する特定取引所金融商品市場を除く。）に上場されている株券の発行者である場合には、施行規則で定める書類を提出するものとする。

10

当取引所は、上場審査のため必要と認めるときには、新規上場申請者に対し前各項に規定する書類のほか参考となるべき報告又は資料の提出その他上場審査に対する協力を求めることができるものとする。
11

メイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認した

場合には、第２項から第９項までに掲げる書類のうち施行規則で定める書類を提出し、当該書類その他の新規上場申請者がこの条の規定により提出した書類のうち施行規則で定める書類を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
12

メイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認した- 10 -

場合には、第２項に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書」その他の施行規則で定める書類に不実の記載がないと当該新規上場申請者の代表者が認識している旨及び施行規則で定めるところによりその理由を記載した書面を提出し、当該書面を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
13

前項に規定する場合において内国株券及び当取引所を主たる市場とする外国株券の新規上場申請を行う新規上場申請者は、施行規則で定めるコーポレート・ガバナンスに関する事項について記載した報告書を提出し、当該報告書を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

（内国会社の形式要件）
第205条

内国株券に係る第207条に定めるメイン市場の上場審査は、次の各号に適合するものを対象として行う

ものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 株主数
株主数（当該株券を１単位以上所有する者の数をいう。以下同じ。）が、上場の時までに、300人以上となる見込みのあること。
(2) 流通株式
次のａ及びｂに適合すること又はｃに適合すること。
ａ 流通株式の数が、上場の時までに、2,000単位以上となる見込みのあること。
ｂ 流通株式の数が、上場の時までに、上場株券の数の25％以上となる見込みのあること。
ｃ 新規上場申請日から上場日の前日までの期間に、1,000単位又は上場の時において見込まれる上場株券の数の10％のいずれか多い株式数以上の新規上場申請に係る株券の公募又は売出しを行うこと。
(3) 時価総額
上場日における時価総額が10億円以上となる見込みのあること。
(4) 事業継続年数
新規上場申請日から起算して３年前より前から株式会社として継続的に事業活動をしていること。
(5) 純資産の額
上場日における純資産の額が正となる見込みのあること。
(6) 利益の額
最近１年間（「最近」の計算は、基準事業年度（前条第２項に定める「新規上場申請のための有価証券報告書」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下この節において同じ。）の末
日を起算日としてさかのぼる。以下この節において同じ。）における利益の額が１億円以上であること。
(7) 虚偽記載又は不適正意見等
次のａからｄまでに適合すること。
ａ

最近２年間に終了する各事業年度若しくは各連結会計年度の財務諸表等又は各事業年度における中間会
計期間若しくは各連結会計年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等が記載又は参照される有価証
券報告書等に虚偽記載を行っていないこと。

ｂ

最近２年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除く。）において、公認会計士
等の「無限定適正意見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」が記載されていること。ただし、施行
規則で定める場合は、この限りでない。

- 11 -

ｃ

最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書並びに最近１年間に終了する事業年度における中間会計期間及び連結会計年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等に添付される中間監査報告書又は期中レビュー報告書において、公認会計士等の「無限定適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」又は「無限定の結論」が記載されていること。
ただし、施行規則で定める場合は、この限りでない。

ｄ

新規上場申請に係る株券が国内の他の金融商品取引所（法第２条第32項に規定する特定取引所金融商品
市場を除く。）に上場されている場合にあっては、次の(a)及び(b)に該当するものでないこと。
(a) 最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書において、「評価結果を表明できない」旨が記載されていること。
(b) 最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に対する内部統制監査報告書において、「意見の表明をしない」旨が記載されていること。

(8) 登録上場会社等監査人による監査
最近２年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等並びに最近１年間に終了する事業年度における中間会計期間及び連結会計年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等について、登録上場会
社等監査人（日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた者に限る。）（当取引所が適当でないと認める者を除く。）による法第193条の２の規定に準ずる監査、中間監査又は期中レビューを受けていること。
(9) 株式事務代行機関の設置
株式事務を当取引所の承認する株式事務代行機関として施行規則で定めるもの（以下「当取引所の承認する株式事務代行機関」という。）に委託しているか、又は、当該株式事務代行機関から受託する旨の内諾を得ていること。ただし、当取引所の承認する株式事務代行機関についてはこの限りでない。
(10) 単元株式数
単元株式数が、上場の時に100株となる見込みのあること。ただし、施行規則で定める場合は、この限りでない。
(11) 株式の譲渡制限
新規上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。ただし、施行規則で定める特別の法律の規定に基づき株式の譲渡に関して制限を行う場合であって、かつ、その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは、この限りでない。
(12) 指定振替機関における取扱い
当該銘柄が指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあること。
(13) 合併等の実施の見込み
次のａ及びｂに該当するものでないこと。
ａ

新規上場申請日以後、基準事業年度の末日から２年以内に、合併（新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の合併及び第208条第１号又は第２号に該当する合併を除く。）、会社分割（新規
上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の会社分割を除く。）、子会社化若しくは非子会
社化又は事業の譲受け若しくは譲渡（新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の事業の譲受け又は譲渡を除く。）を行う予定のある場合（合併、会社分割並びに事業の譲受け及び譲渡については、新規上場申請者の子会社が行う予定のある場合を含む。）であって、新規上場申請者が当該行為に- 12 -

より実質的な存続会社でなくなると当取引所が認めたとき。ただし、施行規則で定める場合は、この限りでない。
ｂ

新規上場申請者が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を基準事業年度の末日から２年以内に行う予定のある場合（上場日以前に行う予定のある場合を除く。）（令和5.3.13、5.4.1、6.4.1変更）（外国会社の形式要件）
第206条 外国株券に係る次条に定めるメイン市場の上場審査は、次の各号に適合するものを対象とするものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 前条第１号、第２号ａ、第３号から第７号まで並びに第13号に適合すること。
(2) 指定振替機関における取扱い
当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務若しくは振替業における取扱いの対象であること
又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みがあること。
(3) 株券の譲渡制限
新規上場申請に係る外国株券の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。ただし、外国株券の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって、かつ、その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは、この限りでない。

（上場審査）
第207条 メイン市場への新規上場申請が行われた株券の上場審査は、新規上場申請者及びその企業グループに関する次の各号に掲げる事項について行うものとする。
(1) 企業の継続性及び収益性
継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること。
(2) 企業経営の健全性
事業を公正かつ忠実に遂行していること。
(3) 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性
コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること。
(4) 企業内容等の開示の適正性
企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること。
(5) その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項
２

前項の上場審査は、第204条各項の規定に基づき新規上場申請者が提出する書類及び質問等に基づき行うものとする。

３

第１項の上場審査（外国株券に係る上場審査を除く。）は、施行規則で定める期間以内に完了することを目途に行うものとする。

４

新規上場申請者が第205条第７号ａ（前条第１号による場合を含む。）に適合しないおそれがあると認められる場合には、第１項の上場審査を延期するものとする。

（テクニカル上場）- 13 -

第208条 第205条から前条までの規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める会社が、その発行する株券のメイン市場への上場を施行規則で定めるところにより申請するとき（第１号に定める存続会社の親会社又は第３号に定める当該他の会社の親会社が外国会社であるときは、施行規則で定める場合に限る。）は、次条に定めるところにより上場審査を行うものとする。
(1) 上場株券が、その発行者であるメイン市場の上場会社の合併による解散により上場廃止となる場合
当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に限る。）(2) 上場外国株券が、その発行者であるメイン市場の上場会社の設立準拠法の変更のための合併により第602条
第２項第２号に該当して上場廃止となる場合であって、当該合併に係る存続会社の外国株券が外国金融商品取引所等において直ちに上場又は継続的に取引されるとき
当該合併に係る存続会社(3) メイン市場の上場会社が、株式交換、株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態として施行規則で定める場合
当該他の会社又は当該他の会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該株式交換、株式移転その他の方法に際して交付する場合に限る。）(4) 上場外国株券が、その発行者であるメイン市場の上場会社の外国持株会社への組織変更により第602条第２項第２号に該当して上場廃止となる場合であって、当該外国持株会社の外国株券が外国金融商品取引所等において直ちに上場又は継続的に取引されるとき
当該外国持株会社(5) メイン市場の上場会社が、人的分割を行うに当たり、その吸収分割契約又は新設分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとすることにより第601条第10号ａに定める上場契約の当事者でなくなることとなった場合に該当して上場廃止となる場合（当該他の会社がメイン市場の上場会社の主要な事業を承継するものと当取引所が施行規則で定めるところにより認める場合に限る。）
当該他の会社（当該会社が発行者である株券を当該人的分割に際して交付する場合に限る。）（テクニカル上場に係る上場審査）
第209条 前条各号に定める会社が発行する株券の上場審査については、原則として、次の各号に掲げる基準によるものとする。
(1) 当該株券が内国株券である場合には第205条第９号から第12号までに、外国株券である場合には第206条第２号及び第３号にそれぞれ適合すること。
(2) 当該株券が、上場の時において、第601条第15号に規定する株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると当取引所が認めた場合並びに同条第19号及び第20号に該当しないこととなる見込みがあること。
(3) 当該株券が内国株券である場合には次のａからｄまで、外国株券（重複上場の場合を除く。）である場合には次のａ及びｂのいずれにも適合すること。
ａ 株主数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、150人以上となる見込みのあること。
ｂ 流通株式の数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、1,000単位以上となる見込みのあること。
ｃ

流通株式の数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、上場株券の数の10％以上となる見込みのあること。

ｄ

個人株主の所有する株式の数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、上場株券の数の５％以- 14 -

上となる見込みのあること又はａの株主数が300人以上となる見込みがあること。
(4) 当該株券が外国株券（重複上場の場合に限る。）である場合には、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、第502条第２項第１号ａに該当する見込みのあること。
２

事業年度の末日と異なる日が株主基準日である会社についての前項第３号の規定の適用については、同号中「上場後最初に終了する事業年度の末日」とあるのは「上場後最初に到来する株主基準日」とする。

第３節

プレミア市場への新規上場（新規上場申請に係る提出書類等）
第210条 プレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、新規上場申請を行う時に、当該新規上場申請者の商号又は名称、新規上場申請に係る株券の銘柄、種類、発行数その他の新規上場申請者に関する内容として施行規則で定める事項を記載した当取引所所定の「有価証券新規上場申請書」及び施行規則で定める当取引所
所定の「新規上場申請に係る宣誓書」を提出するものとする。
２

前項に規定する「有価証券新規上場申請書」には、定款、新規上場申請者の属する企業集団及びその経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項等を記載した「新規上場申請のための有価証券報告書」その他の施行規則で定める書類を添付するものとする。ただし、当該書類のうち施行規則で定める書類については、当取引所がその都度定める日までに提出すれば足りるものとする。

３

前項の規定にかかわらず、テクニカル上場規定の適用を受けてプレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場
申請者は、第１項に規定する「有価証券新規上場申請書」に、定款その他の施行規則で定める書類を添付するものとする。

４

第201条第２項の規定に基づき設立前に新規上場申請する場合は、前２項に定める添付書類のうち新規上場申請時に提出することができない書類（当取引所がやむを得ないものとしてその都度認めるものに限る。）については、提出することができることとなった後直ちに提出すれば足りるものとする。

５

プレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者を除く。）は、新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までに内閣総理大臣等に有価証券の募集に関する届出又は売出しに関する届出若しくは通知書の提出を行った場合その他の施行規則で定める場合に該当することとなるときには、施行規則で定める書類を提出するものとする。

６

プレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、第２項から前項までに掲げる提出書類のうち施行規則で定める財務計算に関する書類について、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定めるところにより、法第193条の２の規定に準じて、２人以上の公認会計士又は監査法人の監査、中間監査又は期中レビューを受け、それに基づいて当該公認会計士又は監査法人が作成した監査報告書、中間監査報告書又は期中レビュー報告書を添付し、提出するものとする。ただし、新規上場申請者が施行規則で定める外国会社である場合には、この限りでない。
（令和5.3.13、6.4.1変更）

７

プレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（前項ただし書の規定の適用を受ける外国会社及びテク
ニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者を除く。）は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定めるところにより、同項に規定する監査、中間監査又は期中レビュー（施行規則で定めるものを除く。）について公認会計士又は監査法人が作成した監査概要書、中間監査概要書又は期中レビュー概要書を提出するものとする。

- 15 -

（令和5.3.13、6.4.1変更）

８

プレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者を除く。）は、第６項に規定するほか、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定める財務計算に関する書類について、施行規則で定めるところにより、公認会計士
又は監査法人による監査報告書又は財務数値等に係る意見を記載した書面を添付し、提出するものとする。
（令和5.3.13変更）

９第２項から前項までの規定にかかわらず、新規上場申請者が国内の他の金融商品取引所（法第２条第32項に規定する特定取引所金融商品市場を除く。）に上場されている株券の発行者である場合には、施行規則で定める書類を提出するものとする。

10

当取引所は、上場審査のため必要と認めるときには、新規上場申請者に対し前各項に規定する書類のほか参考となるべき報告又は資料の提出その他上場審査に対する協力を求めることができるものとする。
11

プレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認した場合には、第２項から第９項までに掲げる書類のうち施行規則で定める書類を提出し、当該書類その他の新規上場申請者がこの条の規定により提出した書類のうち施行規則で定める書類を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
12

プレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認した場合には、第２項に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書」その他の施行規則で定める書類に不実の記載がないと当該新規上場申請者の代表者が認識している旨及び施行規則で定めるところによりその理由を記載した書面を提出し、当該書面を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意す
るものとする。
13

前項に規定する場合において、内国株券及び当取引所を主たる市場とする外国株券の新規上場申請を行う新規上場申請者は、施行規則で定めるコーポレート・ガバナンスに関する事項について記載した報告書を提出し、当該報告書を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

（内国会社の形式要件）
第211条

内国株券に係る第213条に定めるプレミア市場の上場審査は、次の各号に適合するものを対象として行うものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 株主数
株主数が、上場の時までに、800人以上となる見込みのあること。
(2) 流通株式
次のａ及びｂに適合すること。
ａ 流通株式の数が、上場の時までに、２万単位以上となる見込みのあること。
ｂ 流通株式の数が、上場の時までに、上場株券の数の35％以上となる見込みのあること。
(3) 時価総額
上場日における時価総額が250億円以上となる見込みのあること。
(4) 純資産の額
上場日における純資産の額が50億円以上となる見込みのあること。
(5) 利益の額又は売上高次のａ又はｂに適合すること。
ａ

最近２年間（「最近」の計算は、基準事業年度（前条第２項に定める「新規上場申請のための有価証券- 16 -

報告書」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下この節において同じ。）の末日を起算日としてさかのぼる。以下この節において同じ。）における利益の額の総額が25億円以上であること。
ｂ

最近１年間における売上高が100億円以上であって、かつ、上場日における時価総額が1,000億円以上となる見込みのあること。

(6) 第205条第４号及び第７号から第13号までに適合していること。
（令和5.3.13変更）（外国会社の形式要件）
第212条 外国株券に係る次条に定めるプレミア市場の上場審査は、次の各号に適合するものを対象とするものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 前条第１号から第５号までに適合すること。
(2) 第205条第４号、第７号及び第13号に適合すること。
(3) 第206条第２号及び第３号に適合していること。

（上場審査）
第213条 プレミア市場への新規上場申請が行われた株券の上場審査は、新規上場申請者及びその企業グループに関する次の各号に掲げる事項について行うものとする。
(1) 企業の継続性及び収益性
継続的に事業を営み、安定的かつ優れた収益基盤を有していること。
(2) 企業経営の健全性
事業を公正かつ忠実に遂行していること。
(3) 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性
コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること。
(4) 企業内容等の開示の適正性
企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること。
(5) その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項
２

前項の上場審査は、第210条各項の規定に基づき新規上場申請者が提出する書類及び質問等に基づき行うものとする。

３

第１項の上場審査（外国株券に係る上場審査を除く。）は、施行規則で定める期間以内に完了することを目途に行うものとする。

４

新規上場申請者が第211条第６号の規定により適用される第205条第７号ａに適合しないおそれがあると認められる場合には、第１項の上場審査を延期するものとする。

（テクニカル上場）第214条 第211条から前条までの規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める会社が、その発行する株券のプレミア市場への上場を施行規則で定めるところにより申請するとき（第１号に定める存続会社の親会社又は第３号に定める当該他の会社の親会社が外国会社であるときは、施行規則で定める場合に限る。）は、次条に定めるところにより上場審査を行うものとする。

- 17 -

(1) 上場株券が、その発行者であるプレミア市場の上場会社の合併による解散により上場廃止となる場合当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に限る。）(2) 上場外国株券が、その発行者であるプレミア市場の上場会社の設立準拠法の変更のための合併により第602
条第２項第２号に該当して上場廃止となる場合であって、当該合併に係る存続会社の外国株券が外国金融商品取引所等において直ちに上場又は継続的に取引されるとき当該合併に係る存続会社(3) プレミア市場の上場会社が、株式交換、株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態として施行規則で定める場合当該他の会社又は当該他の会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該株式交換、株式移転その他の方法に際して交付する場合に限る。）(4) 上場外国株券が、その発行者であるプレミア市場の上場会社の外国持株会社への組織変更により第602条第２項第２号に該当して上場廃止となる場合であって、当該外国持株会社の外国株券が外国金融商品取引所等において直ちに上場又は継続的に取引されるとき当該外国持株会社(5) プレミア市場の上場会社が、人的分割を行うに当たり、その吸収分割契約又は新設分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとすることにより第601条第10号ａに定める上場契約の当事者でなくなることとなった場合に該当して上場廃止となる場合（当該他の会社がプレミア市場の上場会社の主要な事業を承継するものと当取引所が施行規則で定めるところにより認める場合に限る。）当該他の会社（当該会社が発行者である株券を当該人的分割に際して交付する場合に限る。）（テクニカル上場に係る上場審査）
第215条 前条各号に定める会社が発行する株券の上場審査については、原則として、次の各号に掲げる基準によるものとする。
(1) 当該株券が内国株券である場合には第205条第９号から第12号までに、外国株券である場合には第206条第２号及び第３号にそれぞれ適合すること。
(2) 当該株券が、上場の時において、第601条第15号に規定する株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると当取引所が認めた場合並びに同条第19号及び第20号に該当しないこととなる見込みがあること。
(3) 当該株券が内国株券である場合には次のａからｄまで、外国株券（重複上場の場合を除く。）である場合には次のａからｄまでのいずれにも適合すること。
ａ 株主数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、800人以上となる見込みのあること。
ｂ 流通株式の数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、２万単位以上となる見込みのあること。
ｃ

流通株式の数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、上場株券の数の35％以上となる見込みのあること。

ｄ

個人株主の所有する株式の数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、上場株券の数の５％以上となる見込みのあること又は前ａの株主数が2,000人以上となる見込みがあること。

(4) 当該株券が外国株券（重複上場の場合に限る。）である場合には、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、第502条第２項第２号ａに該当する見込みのあること。
２

事業年度の末日と異なる日が株主基準日である会社についての前項第３号の規定の適用については、同号中「上場後最初に終了する事業年度の末日」とあるのは「上場後最初に到来する株主基準日」とする。

第４節

ネクスト市場への新規上場- 18 -

（新規上場申請に係る提出書類等）
第216条 ネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、新規上場申請を行う時に、当該新規上場申請者の商号又は名称、新規上場申請に係る株券の銘柄、種類、発行数その他の新規上場申請者に関する内容として施行規則で定める事項を記載した当取引所所定の「有価証券新規上場申請書」及び施行規則で定める当取引所
所定の「新規上場申請に係る宣誓書」を提出するものとする。
２

前項に規定する「有価証券新規上場申請書」には、定款、新規上場申請者の属する企業集団及びその経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項等を記載した「新規上場申請のための有価証券報告書」その他の施行規則で定める書類を添付するものとする。ただし、当該書類のうち施行規則で定める書類については、当取引所がその都度定める日までに提出すれば足りるものとする。

３

前項の規定にかかわらず、テクニカル上場規定の適用を受けてネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場
申請者は、第１項に規定する「有価証券新規上場申請書」に、定款その他の施行規則で定める書類を添付するものとする。

４

第201条第２項の規定に基づき設立前に新規上場申請する場合は、前２項に定める添付書類のうち新規上場申請時に提出することができない書類（当取引所がやむを得ないものとしてその都度認めるものに限る。）については、提出することができることとなった後直ちに提出すれば足りるものとする。

５

ネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者を除く。）は、新規上場申請日の属する事業年度の初日以後上場することとなる日までに内閣総理大臣等に有価証券の募集に関する届出又は売出しに関する届出若しくは通知書の提出を行った場合その他の施行規則で定める場合に該当することとなるときには、施行規則で定める書類を提出するものとする。

６

ネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、第２項から前項までに掲げる提出書類のうち施行規則で定める財務計算に関する書類について、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定めるところにより、法第193条の２の規定に準じて、２人以上の公認会計士又は監査法人の監査、中間監査又は期中レビューを受け、それに基づいて当該公認会計士又は監査法人が作成した監査報告書、中間監査報告書又は期中レビュー報告書を添付し、提出するものとする。ただし、新規上場申請者が施行規則で定める外国会社である場合には、この限りでない。
（令和5.3.13、6.4.1変更）

７

ネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（前項ただし書の規定の適用を受ける外国会社及びテク
ニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者を除く。）は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定めるところにより、同項に規定する監査、中間監査又は期中レビュー（施行規則で定めるものを除く。）について公認会計士又は監査法人が作成した監査概要書、中間監査概要書又は期中レビュー概要書を提出するものとする。
（令和5.3.13、6.4.1変更）

８

ネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者（テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場申請を行う新規上場申請者を除く。）は、第６項に規定するほか、施行規則で定める財務計算に関する書類について、
当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認する時までに、施行規則で定めるところにより、公認会計士
又は監査法人による監査報告書又は財務数値等に係る意見を記載した書面を添付し、提出するものとする。
（令和5.3.13変更）

９第２項から前項までの規定にかかわらず、新規上場申請者が国内の他の金融商品取引所（法第２条第32項に- 19 -

規定する特定取引所金融商品市場を除く。）に上場されている株券の発行者である場合には、施行規則で定める書類を提出するものとする。
10

当取引所は、上場審査のため必要と認めるときには、新規上場申請者に対し前各項に規定する書類のほか参考となるべき報告又は資料の提出その他上場審査に対する協力を求めることができるものとする。
11

ネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認した場合には、第２項から第９項までに掲げる書類のうち施行規則で定める書類を提出し、当該書類その他の新規上場申請者がこの条の規定により提出した書類のうち施行規則で定める書類を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
12

ネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、当取引所が新規上場申請に係る株券の上場を承認した場合には、第２項に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書」その他の施行規則で定める書類に不実の記載がないと当該新規上場申請者の代表者が認識している旨及び施行規則で定めるところによりその理由を記載した書面を提出し、当該書面を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意す
るものとする。
13

前項に規定する場合において、内国株券及び当取引所を主たる市場とする外国株券の新規上場申請を行う新規上場申請者は、施行規則で定めるコーポレート・ガバナンスに関する事項について記載した報告書を提出し、当該報告書を上場前及び上場後において当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

（内国会社の形式要件）
第217条

内国株券に係る第219条に定めるネクスト市場の上場審査は、次の各号に適合するものを対象として行うものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 株主数
株主数が、上場の時までに、150人以上となる見込みのあること。
(2) 公募等の実施
新規上場申請日から上場日の前日までの期間に、500単位以上の新規上場申請に係る株券の公募又は売出しを行うこと。ただし、次のａからｃまでのいずれかに該当する場合は、この限りでない。
ａ 上場日における時価総額が250億円以上となる見込みのある場合であって、流通株式の数が、上場の時までに、1,000単位以上かつ上場株券の数の10％以上となる見込みのある場合
ｂ

新規上場申請者が、上場会社の人的分割によりその事業を承継する会社であって、当該人的分割前に新規上場申請が行われ、かつ、新規上場申請日から上場日の前日までの期間に新規上場申請に係る株券の公募又は売出しを行わない場合

ｃ

新規上場申請者が、国内の他の金融商品取引所（法第２条第32項に規定する特定取引所金融商品市場を除く。）に上場されている株券の発行者である場合(3) 時価総額
上場日における時価総額が３億円以上となる見込みのあること。
(4) 事業継続年数
新規上場申請日から起算して１年前より前から株式会社として継続的に事業活動をしていること。
(5) 虚偽記載又は不適正意見等
次のａからｄまでに適合すること。
ａ 前条第２項に定める「新規上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近１年間（「最- 20 -

近」の計算は、基準事業年度（当該「新規上場申請のための有価証券報告書」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日を起算日としてさかのぼる。以下この節において同じ。）に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除く。）において、公認会計士等の「無限定適正意見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」が記載されていること。ただし、施行規則で定める場合は、この限りでない。
ｂ

前条第２項に定める「新規上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものに限る。）及び中間監査報告書又は期中レビュー報告書において、公認会計士等の「無限定適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」又は「無限定の結論」が記載されていること。ただし、施行規則で定める場合は、この限りでない。

ｃ

ａ及び前ｂに規定する監査報告書、中間監査報告書又は期中レビュー報告書に係る財務諸表等又は中間財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等に虚偽記載を行っていないこと。

ｄ

新規上場申請に係る株券が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の(a)及び(b)に該当するものでないこと。
(a) 最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書において、「評価結果を表明できない」旨が記載されていること。
(b) 最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に対する内部統制監査報告書において、「意見の表明をしない」旨が記載されていること。

(6) 登録上場会社等監査人による監査
前条第２項に定める「新規上場申請のための有価証券報告書」に記載及び添付される財務諸表等及び中間財務諸表等について、登録上場会社等監査人（日本公認会計士協会の品質管理レビューを受けた者に限る。）（当取引所が適当でないと認める者を除く。）による法第193条の２の規定に準ずる監査、中間監査又は期中レビューを受けていること。
(7) 第205条第９号から第12号までに適合していること。
（令和5.3.13、5.4.1、6.4.1変更）（外国会社の形式要件）
第218条 外国株券に係る次条に定めるネクスト市場の上場審査は、次の各号に適合するものを対象とするものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 前条第１号から第５号までに適合すること。
(2) 第206条第２号及び第３号に適合していること。

（上場審査）
第219条 ネクスト市場への新規上場申請が行われた株券の上場審査は、新規上場申請者及びその企業グループに関する次の各号に掲げる事項について行うものとする。
(1) 企業内容、リスク情報等の開示の適切性
企業内容、リスク情報等の開示を適切に行うことができる状況にあること。
(2) 企業経営の健全性
事業を公正かつ忠実に遂行していること。

- 21 -

(3) 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性
コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること。
(4) 事業計画の合理性
相応に合理的な事業計画を策定しており、当該事業計画を遂行するために必要な事業基盤を整備していること又は整備する合理的な見込みのあること。
(5) その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項
２

前項の上場審査は、第216条各項の規定に基づき新規上場申請者が提出する書類及び質問等に基づき行うものとする。

３

第１項の上場審査（外国株券に係る上場審査を除く。）は、施行規則で定める期間以内に完了することを目途に行うものとする。

４

新規上場申請者が第217条第５号ｃ（前条第１号による場合を含む。）に適合しないおそれがあると認められる場合には、第１項の上場審査を延期するものとする。

（テクニカル上場）第220条 第217条から前条までの規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める会社が、その発行する株券のネクスト市場への上場を施行規則で定めるところにより申請するとき（第１号に定める存続会社の親会社又は第３号に定める当該他の会社の親会社が外国会社であるときは、施行規則で定める場合に限る。）は、次条に定めるところにより上場審査を行うものとする。
(1) 上場株券が、その発行者であるネクスト市場の上場会社の合併による解散により上場廃止となる場合
当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に限る。）(2) 上場外国株券が、その発行者であるネクスト市場の上場会社の設立準拠法の変更のための合併により第602
条第２項第２号に該当して上場廃止となる場合であって、当該合併に係る存続会社の外国株券が外国金融商品取引所等において直ちに上場又は継続的に取引されるとき
当該合併に係る存続会社(3) ネクスト市場の上場会社が、株式交換、株式移転その他の方法により他の会社の完全子会社となる場合又はこれに準ずる状態として施行規則で定める場合
当該他の会社又は当該他の会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該株式交換、株式移転その他の方法に際して交付する場合に限る。）(4) 上場外国株券が、その発行者であるネクスト市場の上場会社の外国持株会社への組織変更により第602条第２項第２号に該当して上場廃止となる場合であって、当該外国持株会社の外国株券が外国金融商品取引所等において直ちに上場又は継続的に取引されるとき
当該外国持株会社(5) ネクスト市場の上場会社が、人的分割を行うに当たり、その吸収分割契約又は新設分割計画に基づき他の会社に上場契約を承継させようとすることにより第601条第10号ａに定める上場契約の当事者でなくなることとなった場合に該当して上場廃止となる場合（当該他の会社がネクスト市場の上場会社の主要な事業を承継するものと当取引所が施行規則で定めるところにより認める場合に限る。）
当該他の会社（当該会社が発行者である株券を当該人的分割に際して交付する場合に限る。）- 22 -

（テクニカル上場に係る上場審査）
第221条 前条各号に定める会社が発行する株券の上場審査については、原則として次の各号に掲げる基準によるものとする。
(1) 当該株券が内国株券である場合には第205条第９号から第12号までに、外国株券である場合には第206条第２号及び第３号にそれぞれ適合すること。
(2) 当該株券が、上場の時において、第601条第15号に規定する株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると当取引所が認めた場合並びに同条第19号及び第20号に該当しないこととなる見込みがあること。
(3) 当該株券（外国株券にあっては、重複上場の場合を除く。）の株主数が、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、150人以上となる見込みのあること。
(4) 当該株券が外国株券（重複上場の場合に限る。）である場合には、上場後最初に終了する事業年度の末日までに、第502条第２項第３号ａに該当する見込みのあること。
２

事業年度の末日と異なる日が株主基準日である会社についての前項第３号の規定の適用については、同号中「上場後最初に終了する事業年度の末日」とあるのは「上場後最初に到来する株主基準日」とする。

第５節

上場前の公募又は売出し等（上場前の公募又は売出し等）
第222条 新規上場申請者の発行する株券の上場に係る株式公開の公正を確保するため、上場前に行われる公募又は売出し、株式の譲受け又は譲渡及び第三者割当等（募集株式の割当ての方法のうち、株主割当て以外の方法をいう。）による募集株式の割当て等に関する必要な事項については、施行規則で定める。
（令和5.3.13変更）

第６節

雑則

（メイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者が上場日以前に合併等を実施する予定である場合の特例）
第223条

第201条第１項の規定にかかわらず、新規上場申請者は、次の各号に掲げる行為を予定している場合には、当該各号に掲げる行為の区分に従い、当該各号に定める者が発行する株券のメイン市場への新規上場申請を行うことができるものとする。この場合における新規上場申請手続その他の規定の適用に関し必要な事項は、施行規則で定める。
(1) 上場日以前に解散会社となる合併（上場会社が当事会社となる場合を除く。）
合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に限る。）(2) 上場日以前に他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転（上場会社が当事会社となる場合を除く。）
当該他の会社又は当該他の会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該株式交換又は株式移転に際して交付する場合に限る。）
２

第201条第３項の規定は、前項の規定により新規上場申請が行われた場合について準用する。この場合において、第201条第３項中「前２項の規定により新規上場申請が行われた日」とあるのは「第223条第１項の規定に- 23 -

より新規上場申請が行われた日」と読み替える。
（令和5.3.13追加）

３

第１項前項の規定によりメイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、第204条第１項から第８項までに規定する書類のほか、施行規則で定める書類を当取引所がその都度定める日までに提出するものとする。
（令和5.3.13第２項を第３項に繰下・変更）

４

第１項の規定によるメイン市場への新規上場申請にあっては、第204条第13項に規定する書類の提出は、第１項各号に定める者が提出するものとする。
（令和5.3.13第３項を第４項に繰下）５第１項の規定によりメイン市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者についての第205条の規定の適用については、同条第７号ｄ中「新規上場申請に係る株券」とあるのは「新規上場申請者が発行する株券」とする。
（令和5.3.13第４項を第５項に繰下）６第１項の規定によりメイン市場への新規上場申請を行う新規上場申請者についての第206条の規定の適用については、同条第１号中「前条第１号、第２号ａ、第３号から第７号まで」とあるのは「前条第１号、第２号
ａ、第３号から第６号まで、第223条第５項において読み替えて適用する第205条第７号」とする。
（令和5.3.13第５項を第６項に繰下・変更）（プレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者が上場日以前に合併等を実施する予定である場合の特例）
第224条

第201条第１項の規定にかかわらず、新規上場申請者は、次の各号に掲げる行為を予定している場合には、当該各号に掲げる行為の区分に従い、当該各号に定める者が発行する株券のプレミア市場への新規上場申請を行うことができるものとする。この場合における新規上場申請手続その他の規定の適用に関し必要な事項
は、施行規則で定める。
(1) 上場日以前に解散会社となる合併（上場会社が当事会社となる場合を除く。）
合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に限る。）(2) 上場日以前に他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転（上場会社が当事会社となる場合を除く。）
当該他の会社又は当該他の会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該株式交換又は株式移転に際して交付する場合に限る。）
２

第201条第３項の規定は、前項の規定により新規上場申請が行われた場合について準用する。この場合において、第201条第３項中「前２項の規定により新規上場申請が行われた日」とあるのは「第224条第１項の規定により新規上場申請が行われた日」と読み替える。
（令和5.3.13追加）

３

第１項の規定によりプレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、第210条第１項から第８項までに規定する書類のほか、施行規則で定める書類を当取引所がその都度定める日までに提出するものとする。
（令和5.3.13第２項を第３項に繰下・変更）

４

第１項の規定によるプレミア市場への新規上場申請にあっては、第210条第13項に規定する書類の提出は、第１項各号に定める者が提出するものとする。
（令和5.3.13第３項を第４項に繰下）５第１項の規定によりプレミア市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者についての第211条第６号の規定に- 24 -

より適用される第205条第７号ｄ中「新規上場申請に係る株券」とあるのは「新規上場申請者が発行する株券」とする。
（令和5.3.13第４項を第５項に繰下）６第１項の規定によりプレミア市場への新規上場申請を行う新規上場申請者についての第212条の規定の適用については、同条第２号中「第205条第４号、第７号」とあるのは「第205条第４号、第224条第５項において読み替えて適用する第205条第７号」とする。
（令和5.3.13第５項を第６項に繰下・変更）（ネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者が上場日以前に合併等を実施する予定である場合の特例）
第225条

第201条第１項の規定にかかわらず、新規上場申請者は、次の各号に掲げる行為を予定している場合には、当該各号に掲げる行為の区分に従い、当該各号に定める者が発行する株券のネクスト市場への新規上場申請を行うことができるものとする。この場合における新規上場申請手続その他の規定の適用に関し必要な事項
は、施行規則で定める。
(1) 上場日以前に解散会社となる合併（上場会社が当事会社となる場合を除く。）
合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に限る。）(2) 上場日以前に他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転（上場会社が当事会社となる場合を除く。）
当該他の会社又は当該他の会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該株式交換又は株式移転に際して交付する場合に限る。）
２

第201条第３項の規定は、前項の規定により新規上場申請が行われた場合について準用する。この場合において、第201条第３項中「前２項の規定により新規上場申請が行われた日」とあるのは「第225条第１項の規定により新規上場申請が行われた日」と読み替える。
（令和5.3.13追加）

３

第１項の規定によりネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者は、第216条第１項から第８項までに規定する書類のほかに、施行規則で定める書類を当取引所がその都度定める日までに提出するものとする。
（令和5.3.13第２項を第３項に繰下・変更）

４

第１項の規定によるネクスト市場への新規上場申請にあっては、第216条第13項に規定する書類の提出は、第１項各号に定める者が提出するものとする。
（令和5.3.13第３項を第４項に繰下）５第１項の規定によりネクスト市場へ新規上場申請を行う新規上場申請者についての第217条の規定の適用については、同条第２号中及び第５号ｄ中「新規上場申請に係る株券」とあるのは「新規上場申請者が発行する株券」とする。
（令和5.3.13第４項を第５項に繰下、6.4.1変更）

第３章

新株券等の上場及び市場区分の変更等

第１節

新株券等の上場- 25 -

（新株券等の上場申請）
第301条

上場会社が発行者である株券又は新株予約権証券で当取引所が上場していないものの上場を申請する

場合には、当該上場会社は、施行規則で定める事項を記載した「有価証券上場申請書」を提出するものとする。
２

上場会社は、新たに上場株券と同一の種類の株券を発行する場合には、原則として、その発行に先立ちその都度前項の「有価証券上場申請書」を提出することにより、その上場を申請するものとする。この場合における上場申請の取扱いは施行規則で定める。ただし、前項に規定する施行規則で定める事項が、第２編第４章第２節の規定に基づく会社情報の開示又は第422条の規定により当取引所に提出した書類に含まれている場合は、
当該開示又は提出をもってその上場を申請したものとみなす。

３

当取引所は、第１項の上場申請により、株券又は新株予約権証券を上場する場合には、その上場日に、上場
有価証券原簿に当該申請に係る銘柄について記載事項を変更又は新たに記載するものとする。

（同一種類の新株券等の上場）第302条 前条の規定により上場申請のあった株券が、上場会社が新たに発行する株券であって上場株券と同一の種類のものである場合には、原則として上場を承認するものとし、その上場の取扱いは次の各号に定めるところによる。
(1) 上場内国会社が有償株主割当てにより新たに発行する内国株券のうち施行規則で定めるものは、発行日取引により上場する。
(2) 上場会社が新たに発行する株券であって上場株券と権利関係を異にするものが、施行規則で定める基準に適合するときは、その発行された時に上場株券に追加して上場する。
(3) 上場会社が新たに発行する株券であって上場株券と権利関係を異にするものが、前号の規定により上場されない場合には、その権利関係が同一となった時に、上場株券に追加して上場する。
(4) 前３号に定めるところによるほか、上場会社が新たに発行する株券は、原則としてその発行された時に、上場株券に追加して上場する。

（全部取得条項付種類株式等と引換えに交付される株券の上場）
第303条

前条の規定にかかわらず、第301条の規定により上場申請のあった株券が、第601条第16号（第602条第１項第４号又は第２項第３号の規定による場合を含む。）に該当して上場廃止となる銘柄に係る株式と引換えに交付される株式に係る株券である場合には、施行規則で定める基準に適合するときに上場を承認するものとする。

（新株予約権証券の上場）第304条 第301条の規定により上場申請のあった新株予約権証券が、上場株券を目的とするものである場合には、次の各号に定める基準に適合するときに上場を承認するものとする。
(1) 上場申請のあった新株予約権証券が施行規則で定める基準に適合するものであること(2) 新株予約権証券の発行者である上場会社において次のａ又はｂのいずれかの手続きが実施されていること（当該上場会社が当該新株予約権証券に関して法第２条第６項第３号に規定する契約を締結している場合（この条において「コミットメント型の場合」という。）を除く。）。
ａ 取引参加者による増資の合理性に係る審査
ｂ 株主総会決議などによる株主の意思確認(3) 新株予約権証券の発行者である上場会社の経営成績及び財政状態が、次のａ及びｂのいずれにも該当して- 26 -

いないこと（コミットメント型の場合を除く。）。
ａ

最近２年間（「最近」の計算は、基準事業年度（直近で提出した有価証券報告書等が対象とする事業年度をいう。）の末日を起算日としてさかのぼる。）において利益の額が正である事業年度がないこと。この場合における利益の額の取扱いは施行規則で定める。

ｂ

直前の中間会計期間又は事業年度（直近で提出した半期報告書又は有価証券報告書が対象とする中間会
計期間又は事業年度をいう。）の末日において純資産の額が正でない状態であること。この場合における純資産の額の取扱いは施行規則で定める。

(4) 公益又は投資者保護の観点から、その上場が適当でないと認められるものでないこと。
（令和5.3.13、6.4.1変更）

２

前項の規定により新株予約権証券が上場されることとなる場合には、当該上場申請を行った者は、施行規則で定める当取引所所定の「確約書」を提出するものとする。

３

その他新株予約権証券の上場に関して必要な事項は施行規則で定める。

（変更上場申請）
第305条

第301条に規定する場合のほか、上場会社が、上場株券の銘柄、数量、種類若しくは額面金額がある場

合にはその金額を変更しようとするとき又は単元株式数を設定若しくは変更しようとするときは、その変更等に先立ち施行規則で定めるところによりその都度当取引所所定の「有価証券変更上場申請書」を提出すること
により、その変更等を申請するものとする。ただし、当該有価証券変更上場申請書に記載すべき事項が、第２編第４章第２節の規定に基づく会社情報の開示又は第422条の規定により当取引所に提出した書類に含まれている場合は、当該開示又は提出をもってその変更等を申請したものとみなす。
２

当取引所は、前項の規定により変更上場を行う場合には、その変更上場日に、上場有価証券原簿の記載事項を変更する。

第２節

市場区分の変更（市場区分の変更申請）
第306条 上場株券の他の市場区分（メイン市場、プレミア市場又はネクスト市場のうち、上場株券が上場している市場区分以外の市場区分をいう。以下同じ。）への市場区分の変更は、上場会社からの申請により行うものとする。
２

前項の規定に基づき市場区分の変更を申請する者（以下「市場区分の変更申請者」という。）は、当該市場区分の変更申請者が発行者であるすべての上場株券について同一の市場区分への市場区分の変更申請を行うも
のとする。

３

第１項の規定により市場区分の変更申請が行われた日から起算して１年以内に市場区分の変更が行われなかった場合には、当該市場区分の変更申請は効力を失うものとする。
（令和5.3.13追加）

４

市場区分の変更申請者は、当取引所所定の「市場区分の変更申請書」及び施行規則で定める当取引所所定の「市場区分の変更申請に係る宣誓書」を提出するものとする。
（令和5.3.13第３項を第４項に繰下）５

前項に規定する「市場区分の変更申請書」には、市場区分の変更申請者の属する企業集団及びその経理の状- 27 -

況その他事業の内容に関する重要な事項等を記載した「市場区分の変更申請のための有価証券報告書」その他の施行規則で定める書類を添付するものとする。ただし、当該書類のうち施行規則で定める書類については、当取引所がその都度定める日までに提出すれば足りるものとする。
（令和5.3.13第４項を第５項に繰下）６

市場区分の変更申請者は、施行規則で定める財務計算に関する書類について、当取引所が市場区分の変更申請に係る株券の市場区分の変更を承認する時までに、施行規則で定めるところにより公認会計士又は監査法人による監査報告書又は財務数値等に係る意見を記載した書面を添付し、提出するものとする。
（令和5.3.13第５項を第６項に繰下・変更）

７

当取引所は、市場区分の変更審査のため必要と認めるときには、市場区分の変更申請者に対し前各項に規定する書類のほか参考となるべき報告又は資料の提出その他市場区分の変更審査に対する協力を求めることができるものとする。
（令和5.3.13第６項を第７項に繰下）（市場区分の変更予備申請）
第307条 市場区分の変更申請を行おうとする者は、市場区分の変更申請を行おうとする日その他の事項を記載した「市場区分の変更予備申請書」及び市場区分の変更申請に必要な書類に準じて作成した書類（提出することができるもので足りる。）を提出することにより、市場区分の変更申請の予備的申請（以下「市場区分の変更
予備申請」という。）を行うことができる。
（令和5.3.13変更）

２

前条第３項の規定は、前項の規定により予備申請が行われた場合について準用する。この場合において、前条第３項中「第１項の規定により市場区分の変更申請が行われた日」とあるのは「次条第１項の規定により市場区分の変更予備申請が行われた日」と、「当該市場区分の変更申請」とあるのは「当該市場区分の変更予備申請及び当該市場区分の変更予備申請が行われた日から起算して１年以内に行われた市場区分の変更申請」とそれぞれ読み替える。
（令和5.3.13追加）

３

第１項の規定により市場区分の変更予備申請が行われた場合には、当取引所は次条の規定に適合する見込みがあるかどうかについて審査を行う。
（令和5.3.13第２項を第３項に繰下・変更）

４

前条第７項の規定は、前項の審査を行う場合について準用する。
（令和5.3.13第３項を第４項に繰下・変更）（市場区分の変更審査）
第308条 第205条（第２号ｃ及び第８号を除く。）、第206条並びに第207条第１項及び第４項の規定は、第306条の規定によりメイン市場への市場区分の変更申請が行われた場合について準用する。この場合において、第205条第７号中「新規上場申請に係る株券が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の(a)及び(b)に該当するものでないこと」とあるのは「次の(a)及び(b)に該当するものでないこと」と読み替える。
（令和5.3.13変更）

２

第211条（第211条第６号の規定により適用される第205条第８号を除く。）、第212条並びに第213条第１項及び第４項の規定は、第306条の規定によりプレミア市場への市場区分の変更申請が行われた場合について準用す- 28 -

る。この場合において、第211条第６号により適用する第205条第７号中「新規上場申請に係る株券が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の(a)及び(b)に該当するものでないこと」とあるのは「次の(a)及び(b)に該当するものでないこと」と読み替える。
（令和5.3.13変更）

３

第217条（第６号を除く。）、第218条並びに第219条第１項及び第４項の規定は、第306条の規定によりネクスト市場への市場区分の変更申請が行われた場合について準用する。この場合において、第217条第５号中「新規上場申請に係る株券が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の(a)及び(b)に該当するものでないこと」とあるのは「次の(a)及び(b)に該当するものでないこと」と読み替える。
（令和5.3.13変更）

４第１項から前項までにおいて準用する第207条第１項各号、第213条第１項各号又は第219条第１項各号に掲げる事項の審査は、第306条の規定に基づき市場区分の変更申請者が提出する書類及び質問等に基づき行うものとする。

５

第１項から第３項までにおいて準用する第207条第１項各号、第213条第１項各号又は第219条第１項各号に掲げる事項の審査（外国株券に係る審査を除く。）は、施行規則で定める期間以内に完了することを目途に行うものとする。

６第４項の審査により市場区分の変更申請に係る株券の市場区分の変更を適当と認めた場合には、当取引所は、
当該発行者が発行者であるすべての上場株券につき市場区分の変更を行う。

７

当取引所は、前項の規定により市場区分を変更する場合には、その変更日に、上場有価証券原簿の記載事項を変更する。

（吸収合併等の場合の市場区分の変更）
第309条

メイン市場の上場会社が他の市場区分に上場している上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施行規則で定める行為を行った場合で、施行規則で定めるところにより、当該メイン市場の上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めたときは、当取引所が定める日（当該上場会社が吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る審査を希望する場合には、３年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき）に、当該上場会社が発行者であるすべての上場株券について、メイン市場から実質的な存続会社である上場会社が上場していた市場区分への市場区分の変更を行うものとする。この場合における取扱いは施行規則で定める。
２

プレミア市場の上場会社が他の市場区分に上場している上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施
行規則で定める行為を行った場合で、当該プレミア市場の上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めたときは、当取引所が定める日（当該上場会社が吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る審査を希望する
場合には、３年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき）に、当該上場会社が発行者であるすべての上
場株券について、プレミア市場から実質的な存続会社である上場会社が上場していた市場区分への市場区分の変更を行うものとする。この場合における取扱いは施行規則で定める。

３

ネクスト市場の上場会社が他の市場区分に上場している上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施
行規則で定める行為を行った場合で、当該ネクスト市場の上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めたときは、当取引所が定める日（当該上場会社が吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る審査を希望する
場合には、３年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき）に、当該上場会社が発行者であるすべての上
場株券について、ネクスト市場から実質的な存続会社である上場会社が上場していた市場区分への市場区分の変更を行うものとする。この場合における取扱いは施行規則で定める。

- 29 -

４

会社がテクニカル上場規定の適用を受けて上場した場合（異なる市場区分の上場会社が当事者である新設合併、株式移転又は新設分割をする場合において、当該会社が上場する市場区分の上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認める場合に限る。）において、３年以内に施行規則で定める基準に適合しないときは、当該会社が発行者であるすべての上場株券について、当該会社が上場する市場区分から実質的な存続会社である上場会社が上場していた市場区分への市場区分の変更を行うものとする。この場合における取扱いは施行規則で定める。

５

第308条第６項の規定は、前各項の場合について準用する。

（吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る審査の申請）
第310条 当取引所は、前条第１項から第４項までに規定する施行規則で定める基準に適合しないかどうかの審査は、上場会社からの申請に基づき行うものとし、当該申請が行われなかった場合（当該申請が行われないことが明らかな場合を含む。）は、同条第１項から第４項までにそれぞれ該当したものとみなす。
２

第306条第４項から第６項までの規定は、前項の申請を行う場合について準用する。
（令和5.3.13変更）

３

当取引所は、第１項の審査のため必要と認めるときには、上場会社に対し参考となるべき報告又は資料の提出その他当該審査に対する協力を求めることができるものとする。

第３節

プレミア市場からメイン市場への申請によらない市場区分の変更（申請によらない市場区分の変更）
第311条 第306条第１項の規定にかかわらず、プレミア市場の上場内国株券が第501条第１項第２号ａからｄまでのいずれかに定める基準に適合していない場合において、同条第３項に規定する施行規則で定める期間内に当該基準に適合しなかったときであって、同条第１項第１号ａからｄまでのいずれにも適合する場合は、メイン市場への市場区分の変更を行う。この場合における取扱いは施行規則で定める。
２

第306条第１項の規定にかかわらず、プレミア市場の上場外国株券（重複上場の場合を除く。）が第502条第１項第２号に規定する第501条第１項第２号ａ、ｂの(a)、ｃ又はｄのいずれかに定める基準に適合していない
場合において、同条第３項に規定する施行規則で定める期間内に当該基準に適合しなかったときであって、同条第１項第１号ａ、ｂの(a)、ｃ及びｄのいずれにも適合する場合は、メイン市場への市場区分の変更を行う。
この場合における取扱いは施行規則で定める。

３

第306条第１項の規定にかかわらず、プレミア市場の上場外国株券（重複上場の場合に限る。）が第502条第２項第２号ａに定める基準に適合していない場合において、同条第３項に規定する施行規則で定める期間内に当該基準に適合しなかったときであって、同条第２項第１号ａ及びｂのいずれにも適合する場合は、メイン市
場への市場区分の変更を行う。この場合における取扱いは施行規則で定める。

４

事業年度の末日と異なる日が株主基準日である上場内国会社についての第501条第１項第１号ａ及びｂ並びに第２号ａ及びｂの規定の適用については、株主基準日における株主数、流通株式の数、個人株主の所有する株式の数及び上場株券の数を事業年度の末日における株主数、流通株式の数、個人株主の所有する株式の数及
び上場株券の数とみなすものとする。

５

第１項から第３項の規定に基づきメイン市場への市場区分の変更が行われた場合には、当取引所は、当該株券の発行者が発行者であるすべての上場株券につき市場区分の変更を行う。

- 30 -

６

当取引所は、前項の規定により市場区分を変更する場合には、その変更日に、上場有価証券原簿の記載事項を変更する。

第４節

雑則（市場区分の変更申請を行う上場会社が市場区分変更日以前に合併等を実施する予定である場合の特例）
第312条 上場会社は、次の各号に掲げる行為を予定している場合には、当該各号に掲げる行為の区分に従い、当該各号に定める者が発行する株券の市場区分の変更申請を行うことができるものとする。この場合における市場区分の変更申請手続その他の規定の適用に関し必要な事項は、施行規則で定める。
(1) 市場区分の変更日以前に解散会社となる合併
合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該合併に際して交付する場合に限る。）(2) 市場区分の変更日以前に他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転
当該他の会社又は当該他の会社の親会社（当該会社が発行者である株券を当該株式交換又は株式移転に際して交付する場合に限る。）
２

前項の規定により市場区分の変更申請を行う上場会社についての第306条第２項の規定の適用については、同
項中「当該市場区分の変更申請者が発行者であるすべての上場株券」とあるのは「当該市場区分の変更申請に係るすべての上場株券」とする。

３

第306条第３項の規定は、第１項の規定により市場区分の変更申請が行われた場合について準用する。この場
合において、第306条第３項中「第１項に定める申請」とあるのは「第312条第１項に定める市場区分の変更申請」と読み替える。
（令和5.3.13追加）

４

第１項の規定により市場区分の変更申請を行う場合にあっては、第306条第４項から第６項までに規定する書類のほか、施行規則で定める書類を当取引所がその都度定める日までに提出するものとする。
（令和5.3.13第３項を第４項に繰下・変更）

５

第１項の規定によりメイン市場への市場区分の変更申請を行う上場会社についての第308条第１項の規定の適用については、同項中「第205条」とあるのは「第223条第５項の規定により読み替えて適用する第205条」と、「第206条」とあるのは「第223条第６項の規定により読み替えて適用する第206条」とする。
（令和5.3.13第４項を第５項に繰下・変更）

６

第１項の規定によりプレミア市場への市場区分の変更申請を行う上場会社についての第308条第２項の規定の適用については、同項中「第211条」とあるのは「第224条第５項の規定により読み替えて適用する第211条」と、「第212条」とあるのは「第224条第６項の規定により読み替えて適用する第212条」とする。
（令和5.3.13第５項を第６項に繰下・変更）

７

第１項の規定によりネクスト市場への市場区分の変更申請を行う上場会社についての第308条第３項の規定の適用については、同項中「第217条」とあるのは「第225条第５項の規定により読み替えて適用する第217条」とする。
（令和5.3.13第６項を第７項に繰下・変更）

第４章

上場管理

- 31 -

第１節

総則（誠実な業務遂行）
第401条 上場会社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならない。

第２節

会社情報の適時開示等（会社情報の開示）
第402条 上場会社は、次の各号のいずれかに該当する場合（施行規則で定める基準に該当するものその他の投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものと当取引所が認めるものを除く。）は、施行規則で定めるところにより、直ちにその内容を開示しなければならない。
(1) 上場会社の業務執行を決定する機関が、次のａからａｓまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。）
ａ

会社法第199条第１項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者の募集（処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあっては、これに相当する外国の法令の規定（上場外国会社である場合に限る。以下同じ。）によるものを含む。）若しくは同法第238条第１項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集（処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集を含む。）
又は株式若しくは新株予約権の売出しｂ

前ａに規定する募集若しくは売出しに係る発行登録（その取下げを含む。）又は当該発行登録に係る募集若しくは売出しのための需要状況の調査の開始

ｃ 資本金の額の減少
ｄ 資本準備金又は利益準備金の額の減少
ｅ 会社法第156条第１項（同法第163条及び第165条第３項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己株式の取得
ｆ 株式無償割当て又は新株予約権無償割当て
ｇ

前ｆに規定する新株予約権無償割当てに係る発行登録（その取下げを含む。）又は当該発行登録に係る新株予約権無償割当てのための需要状況若しくは権利行使の見込みの調査の開始

ｈ 株式の分割又は併合
ｉ 剰余金の配当
ｊ 株式交換ｋ 株式移転ｌ 株式交付
ｍ 合併
ｎ 会社分割ｏ 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
ｐ 解散（合併による解散を除く。）- 32 -

ｑ 新製品又は新技術の企業化
ｒ 業務上の提携又は業務上の提携の解消
ｓ 子会社等（法第166条第５項に規定する子会社をいい、上場外国会社（当取引所が必要と認める者に限る。）にあっては、その子会社、関連会社その他の当取引所が必要と認める者をいう。以下同じ。）の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項
ｔ

固定資産（法人税法（昭和40年法律第34号）第２条第22号に掲げる固定資産をいう。以下同じ。）の譲
渡又は取得

ｕ リースによる固定資産の賃貸借
ｖ 事業の全部又は一部の休止又は廃止
ｗ

国内の金融商品取引所又は外国金融商品取引所等に対する株券等の上場の廃止又は登録の取消しに係る申請

ｘ 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
ｙ 新たな事業の開始（新商品の販売又は新たな役務の提供の企業化を含む。以下同じ。）
ｚ法第27条の２第１項に規定する株券等の同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。）又は法第24条の６第１項に規定する上場株券等の法第27条の22の２第１項に規定する公開買付けａａ

当該上場会社が発行者である法第27条の２第１項に規定する株券等に係る前ｚ前段に規定する公開買付け若しくは当該株券等に係る施行令第31条に規定する買集め行為（以下このａａにおいて「公開買付け等」という。）に対抗するための買付けその他の有償の譲受けの要請又は公開買付け等に関する意見の公表若しくは株主に対する表示
ａｂ 代表取締役又は代表執行役の異動
ａｃ 人員削減等の合理化
ａｄ 商号又は名称の変更
ａｅ 単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設
ａｆ 事業年度の末日の変更
ａｇ 預金保険法（昭和46年法律第34号）第74条第５項の規定による申出
ａｈ 特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成11年法律第158号）に基づく特定調停手続による調停の申立て
ａｉ

上場債券若しくは上場転換社債型新株予約権付社債券に係る全部若しくは一部の繰上償還又は社債権者集会の招集その他上場債券若しくは上場転換社債型新株予約権付社債券に関する権利に係る重要な事項
ａｊ

有価証券報告書又は半期報告書に記載される財務諸表等又は中間財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等の異動
ａｋ 財務諸表等、中間財務諸表等又は第404条第２項に規定する四半期財務諸表等に継続企業の前提に関する事項を注記すること。
ａｌ

開示府令第15条の２第１項、第15条の２の２第１項、第17条の４第１項又は第18条の２第１項の規定に基づく当該各項に規定する承認申請書の提出（上場外国会社（その発行する上場外国株券が重複上場の場合に限る。）による本国の法令又は慣行を理由とするものを除く。）
ａｍ 株式事務を当取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこと。
ａｎ

内部統制に開示すべき重要な不備がある旨又は内部統制の評価結果を表明できない旨を記載する内部- 33 -

統制報告書の提出
ａｏ 定款の変更
ａｐ 上場優先株に係る株式の内容その他のスキームの変更
ａｑ

全部取得条項付種類株式（会社法第171条第１項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。以下同じ。）の全部の取得
ａｒ 株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に規定する株式等売渡請求をいう。以下同じ。）に係る承認又は不承認ａｓａから前ａｒまでに掲げる事項のほか、当該上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券に関する重要な事項であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの(2) 次のａからａａまでに掲げる事実のいずれかが発生した場合
ａ 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
ｂ 主要株主（法第163条第１項に規定する主要株主をいう。以下同じ。）又は筆頭株主（主要株主のうち所
有株式数（他人（仮設人を含む。）名義のものを含み、同項に規定する株式の所有の態様その他の事情を勘案して有価証券の取引等の規制に関する内閣府令（平成19年内閣府令第59号。以下「取引規制府令」という。）で定めるものを除く。）の最も多い株主をいう。以下同じ。）の異動
ｃ 特定有価証券（法第163条第１項に規定する特定有価証券をいう。以下このｃにおいて同じ。）又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止の原因となる事実ｄ

財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があったこと若しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。

ｅ

事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は当該申立てについて裁判があったこと若しくは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。

ｆ

免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発

ｇ 支配株主又は財務諸表等規則第８条第17項第４号に規定するその他の関係会社の異動
ｈ

債権者その他の当該上場会社以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て（以下「破産手続開始の申立て等」という。）

ｉ

手形若しくは小切手の不渡り（支払資金の不足を事由とするものに限る。）又は手形交換所による取引停止処分（以下「不渡り等」という。）

ｊ 親会社等に係る破産手続開始の申立て等
ｋ

債務者又は保証債務に係る主たる債務者について不渡り等、破産手続開始の申立て等その他これらに準ずる事実が生じたことにより、当該債務者に対する売掛金、貸付金その他の債権又は当該保証債務を履行した場合における当該主たる債務者に対する求償権について債務の不履行のおそれが生じたこと。

ｌ 主要取引先（前事業年度における売上高又は仕入高が売上高の総額又は仕入高の総額の100分の10以上である取引先をいう。以下同じ。）との取引の停止又は同一事由による若しくは同一時期における複数の取
引先との取引の停止ｍ

債権者による債務の免除若しくは返済期限の延長（債務の免除に準ずると当取引所が認めるものに限る。）又は第三者による債務の引受け若しくは弁済

ｎ 資源の発見ｏ 特別支配株主（会社法第179条第１項に規定する特別支配株主をいう。以下同じ。）（当該特別支配株主- 34 -

が法人であるときは、その業務執行を決定する機関をいう。）が当該上場会社に係る株式等売渡請求を行うことについての決定をしたこと又は当該特別支配株主が当該決定（公表がされた（法第166条第４項に規定する公表がされたことをいう。）ものに限る。）に係る株式等売渡請求を行わないことを決定したこと。
ｐ 株主による株式若しくは新株予約権の発行又は自己株式の処分の差止めの請求
ｑ 株主による株主総会の招集の請求ｒ

保有有価証券（当該上場会社の子会社等の株式以外の国内の金融商品取引所に上場している有価証券に限る。）の全部又は一部について、事業年度、中間会計期間又は四半期会計期間（第２四半期会計期間を除く。）の末日における時価額（当該日の金融商品取引所における最終価格（当該最終価格がないときは、
その日前における直近の金融商品取引所における最終価格）により算出した価額）が帳簿価額を下回ったこと（当該上場会社が有価証券の評価方法として原価法を採用している場合に限る。）。

ｓ 社債に係る期限の利益の喪失
ｔ

上場債券又は上場転換社債型新株予約権付社債券に係る社債権者集会の招集その他上場債券又は上場転換社債型新株予約権付社債券に関する権利に係る重要な事実

ｕ

有価証券報告書又は半期報告書に記載される財務諸表等又は中間財務諸表等の監査証明等を行う公認会
計士等の異動（業務執行を決定する機関が、当該公認会計士等の異動を行うことについての決定をした場
合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。）において、前号の規定に基づきその内容を開示した場合を除く。）

ｖ

２人以上の公認会計士又は監査法人による監査証明府令第３条第１項の監査報告書又は中間監査報告書
若しくは期中レビュー報告書（公認会計士又は監査法人に相当する者による監査証明に相当する証明に係る監査報告書又は中間監査報告書若しくは期中レビュー報告書を含む。）を添付した有価証券報告書又は半期報告書を、内閣総理大臣等に対して、法第24条第１項又は法第24条の５第１項に定める期間内に提出できる見込みのないこと（前号ａｌに掲げる事項について同号の規定に基づき開示を行う場合を除く。）
及び当該期間内に提出しなかったこと（当該期間内に提出できる見込みのない旨の開示を行った場合を除く。）並びにこれらの開示を行った後提出したこと。

ｗ

開示府令第15条の２第３項、第15条の２の２第４項、第17条の４第４項又は第18条の２第４項に規定する承認を受けたこと又は受けられなかったこと。

ｘ

財務諸表等に添付される監査報告書、中間財務諸表等に添付される中間監査報告書若しくは期中レ
ビュー報告書又は第404条第２項に規定する四半期財務諸表等に添付される期中レビュー報告書について、継続企業の前提に関する事項を除外事項として公認会計士等の「除外事項を付した限定付適正意見」、「除外事項を付した限定付意見」若しくは「除外事項を付した限定付結論」又は公認会計士等の「不適正意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示していない意見」、「否定的結論」、「意見の表明をしない」若し
くは「結論の表明をしない」旨が記載されることとなったこと。

ｙ

内部統制報告書に対する内部統制監査報告書について、「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨が記載されることとなったこと。

ｚ

株式事務代行委託契約の解除の通知の受領その他株式事務を当取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなるおそれが生じたこと又は株式事務を当取引所の承認する株式事務代行機関に委託しな
いこととなったこと。

ａａａから前ｚまでに掲げる事実のほか、当該上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの- 35 -

（令和6.4.1変更）（子会社等の情報の開示）
第403条 上場会社は、その子会社等が次の各号のいずれかに該当する場合（第１号に掲げる事項及び第２号に掲げる事実にあっては施行規則で定める基準に該当するものその他の投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものと当取引所が認めるものを、第３号ａに定める法第166条第２項第５号に掲げる事項及び第３号ｂに定める法第166条第２項第６号に掲げる事実にあっては投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして取引規制府
令で定める基準に該当するものを除く。）は、施行規則で定めるところにより、直ちにその内容を開示しなけ
ればならない。
(1) 上場会社の子会社等の業務執行を決定する機関が、当該子会社等について次のａからｔまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。）
ａ 株式交換ｂ 株式移転ｃ 株式交付ｄ 合併
ｅ 会社分割ｆ 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
ｇ 解散（合併による解散を除く。）
ｈ 新製品又は新技術の企業化
ｉ 業務上の提携又は業務上の提携の解消
ｊ

孫会社（施行令第29条第２号に規定する孫会社をいい、上場外国会社（当取引所が必要と認める者に限る。）にあっては、その子会社等の子会社等をいう。以下同じ。）の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫会社の異動を伴う事項

ｋ 固定資産の譲渡又は取得
ｌ リースによる固定資産の賃貸借
ｍ 事業の全部又は一部の休止又は廃止
ｎ 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
ｏ 新たな事業の開始
ｐ法第27条の２第１項に規定する株券等の同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。）又は法第24条の６第１項に規定する上場株券等の法第27条の22の２第１項に規定する公開買付け

ｑ 商号又は名称の変更
ｒ 預金保険法第74条第５項の規定による申出
ｓ 特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律に基づく特定調停手続による調停の申立て
ｔａから前ｓまでに掲げる事項のほか、当該上場会社の子会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事項であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの(2) 上場会社の子会社等に次のａからｌまでに掲げる事実のいずれかが発生した場合
ａ 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害ｂ

財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があったこと若しくは当該訴え- 36 -

に係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
ｃ

事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は当該申立てについて裁判があったこと若しくは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。

ｄ

免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発ｅ 債権者その他の当該子会社等以外の者による破産手続開始の申立て等
ｆ 不渡り等
ｇ 孫会社に係る破産手続開始の申立て等
ｈ

債務者又は保証債務に係る主たる債務者について不渡り等、破産手続開始の申立て等その他これらに準ずる事実が生じたことにより、当該債務者に対する売掛金、貸付金その他の債権又は当該保証債務を履行した場合における当該主たる債務者に対する求償権について債務の不履行のおそれが生じたこと。

ｉ 主要取引先との取引の停止又は同一事由による若しくは同一時期における複数の取引先との取引の停止
ｊ

債権者による債務の免除若しくは返済期限の延長（債務の免除に準ずると当取引所が認めるものに限る。）又は第三者による債務の引受け若しくは弁済

ｋ 資源の発見ｌａから前ｋまでに掲げる事実のほか、当該子会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの(3) 上場会社が連動子会社（取引規制府令第49条第11号に規定する連動子会社をいう。以下この号及び第405条
第３項において同じ。）を有している場合には、前２号のほか、当該連動子会社が次のａ又はｂに該当する
場合ａ

連動子会社の業務執行を決定する機関が当該連動子会社について法第166条第２項第５号イからチまでに掲げる事項を行うことについての決定をした場合（当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。）

ｂ 連動子会社に法第166条第２項第６号イ又はロに掲げる事実が発生した場合（決算短信等）第404条 上場会社は、事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間に係る決算の内容が定まった場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
（令和6.4.1変更）

２

前項に規定する場合のほか、上場会社は、四半期累計期間（第２四半期累計期間を除く。）又は四半期連結
累計期間（第２四半期連結累計期間を除く。）に係る決算の内容を定めるものとし、その内容が定まった場合
は、直ちにその内容を開示しなければならない。この場合において、当該決算の内容には、施行規則で定めるところにより作成する四半期財務諸表等を含めるものとする。
（令和6.4.1追加）

３

上場会社（半期報告書に含まれる中間財務諸表等に対して、公認会計士等による中間監査報告書又は期中レビュー報告書の添付が求められていない上場外国会社を除く。次項において同じ。）は、施行規則で定める場合に該当したときは、当該場合に該当することとなった日から該当しなくなる日までの間、前項に規定する四半期財務諸表等に対して公認会計士等の期中レビューを受けなければならない。
（令和6.4.1追加）- 37 -

４

上場会社は、第２項に規定する四半期財務諸表等について、公認会計士等の期中レビューを受けた場合は、当該公認会計士等が施行規則で定めるところにより作成した期中レビュー報告書を添付し、同項に定める開示を行うものとする。
（令和6.4.1追加）（予想値の修正等）
第405条 上場会社は、当該上場会社の属する企業集団の売上高、営業利益、経常利益又は純利益（上場会社がＩ
ＦＲＳ任意適用会社である場合は、売上高、営業利益、税引前利益、当期利益又は親会社の所有者に帰属する
当期利益）について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前連結会計年度の実績値）に比較して当該上場会社が新たに算出した予想値又は当連結会計年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして施行規則で定める基準に該当するものに限る。）が生じた場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
２

上場会社は、当該上場会社の剰余金の配当について予想値を算出した場合は、直ちにその内容を開示しなけ
ればならない。

３

上場会社は、法第166条第２項第３号に掲げる事実が生じた場合（前２項に規定する場合を除く。）又は同条
第２項第７号に掲げる事実が生じた場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。

４

連結財務諸表を作成すべき会社でない会社に対する第１項の規定の適用については、同項中「当該上場会社の属する企業集団」とあるのは「当該上場会社」と、「連結会計年度」とあるのは「事業年度」とする。

（上場外国会社による情報の開示）
第406条

上場外国会社は、第402条から前条までのほか、次の各号に掲げる事実が発生した場合は、施行規則で定めるところにより、直ちにその内容を開示しなければならない。
(1) 株主又は会社の業績に重大な影響を与える会社制度に関する本国の法令等の変更(2) 外国において発生した上場外国株券又は上場外国株券に係る権利を表示する外国株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実（上場維持基準の適合状況等に関する開示）
第407条 上場会社は、第501条第１項及び第502条第１項に適合しない状態となった場合は、その内容を開示しなければならない。
２

上場会社は、第501条第４項から第６項まで（第713条の規定による場合を含む。）並びに第502条第４項から第６項までに定める書面を当取引所に提出したときは、直ちに当該書面を開示しなければならない。

（事業計画及び成長可能性に関する事項の開示）
第408条 ネクスト市場の上場会社は、上場の日以後３年間において、１事業年度に対して１回以上、事業計画及び成長可能性に関する事項について開示しなければならない。この場合における取扱いは施行規則で定める。

（内部管理体制の整備及び運用状況等の開示）
第408条の２

第503条第１項の規定により特別注意銘柄へ指定された上場株券の発行者である上場会社は、当該指定から１年経過後速やかに、内部管理体制の整備及び運用の状況等を開示しなければならない。

- 38 -

（令和6.4.26追加）

２

第503条第４項第２号の規定により特別注意銘柄の指定が継続された上場株券の発行者である上場会社は、当取引所が当該指定の継続を決定した日の属する事業年度の末日から起算して３か月以内（当取引所が当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は、当該事業年度の末日及び翌事業年度の末日から起算して３か月以内）に、内部管理体制の整備及び運用の状況等を開示しなければならない。
（令和6.4.26追加）（投資単位の引下げに関する開示）
第409条 上場内国会社は、上場内国株券の最近の投資単位（１単位当たりの価格をいう。以下同じ。）として施行規則で定める価格が50万円以上である場合は、事業年度経過後３か月以内に、第450条に規定する水準へ移行するための当該発行者の投資単位の引下げに関する考え方及び方針等を開示しなければならない。

（財務会計基準機構への加入状況等に関する開示）
第410条 上場内国会社は、事業年度経過後３か月以内に、当該事業年度の末日における公益財団法人財務会計基準機構への加入状況（当該機構に加入していない場合は、翌事業年度以降における加入に関する考え方を含む。）
を開示しなければならない。ただし、施行規則で定める場合は、この限りでない。

（ＭＳＣＢ等の転換又は行使の状況に関する開示）
第411条 上場会社は、施行規則で定める有価証券（以下「ＣＢ等」という。）であって、施行規則で定める発行条件が付されたもの（以下「ＭＳＣＢ等」という。）を発行している場合は、毎月初めに、前月におけるＭＳ
ＣＢ等の転換又は行使の状況を開示しなければならない。
２

上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行している場合であって、月初からのＭＳＣＢ等の転換累計若しくは行使累計又は同月中における開示後の転換累計若しくは行使累計が当該ＭＳＣＢ等の発行総額の10％以上となった場合には、直ちに当該転換又は行使の状況を開示しなければならない。

３

上場会社が発行する有価証券に係る法第２条第20項に規定するデリバティブ取引その他の取引が当該上場会社が発行するＣＢ等と密接不可分の関係であって、かつ、当該ＣＢ等及び当該デリバティブ取引その他の取引が一体としてＭＳＣＢ等と同等の効果を有する場合には、当該ＣＢ等及び当該デリバティブ取引その他の取引を一体としてＭＳＣＢ等とみなして前２項の規定を適用する。

（支配株主等に関する事項の開示）
第412条 支配株主又は財務諸表等規則第８条第17項第４号に規定するその他の関係会社を有する上場会社は、事
業年度経過後３か月以内に、施行規則で定める支配株主等に関する事項を開示しなければならない。
２

上場会社が親会社等（親会社等が会社である場合に限るものとし、親会社等が複数ある場合にあっては、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社をいい、その影響が同等であると認められる場合にあっては、いずれか一つの会社をいうものとする。）を有している場合において、当該親会社等の事業年度若しくは中間会計期間（当該親会社等が四半期財務諸表提出会社である場合には、四半期累計期間。次項において同じ。）
又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間（当該親会社等が四半期連結財務諸表提出会社である場合には、四半期連結累計期間。次項において同じ。）に係る決算の内容が定まったときは、上場会社は、直ちにその内容を開示しなければならない。
- 39 -

３

前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、上場会社は同項に規定する開示を要しないものとする。ただし、第２号から第４号までのいずれかに該当する場合であって、かつ、上場会社が当該親会社等に関する事実等の会社情報のうち上場会社の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することを当取引所に書面により確約したときは、この限りでない。
(1) 当該親会社等が国内の金融商品取引所に上場されている株券等の発行者である場合(2) 当該親会社等が外国金融商品取引所等において上場若しくは継続的に取引されている株券等の発行者である場合(3) 当該親会社等が上場会社との事業上の関係が希薄であり上場会社が当該親会社等の事業年度若しくは中間
会計期間又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間に係る決算の内容を把握することが困難であると当取引所が認める者である場合(4) その他当取引所が適当と認める者である場合（適時適切な会社情報の開示の実践）
第413条 この節の規定は会社情報の適時開示等について上場会社が遵守すべき最低限の要件、方法等を定めたものであり、上場会社は、同節の規定を理由としてより適時、適切な会社情報の開示を怠ってはならない。

（会社情報の開示に係る審査等）
第414条 上場会社は、この節の規定に基づき会社情報の開示を行う場合は、次の各号に定める事項を遵守するものとする。
(1) 開示する情報の内容が虚偽でないこと。
(2) 開示する情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないこと。
(3) 開示する情報が投資判断上誤解を生じせしめるものでないこと。
(4) 前３号に掲げる事項のほか、開示の適正性に欠けていないこと。

（会社情報の当取引所への説明）
第415条 上場会社は、第402条から第413条までの規定に基づき会社情報の開示を行う場合は、あらかじめ当取引所に当該開示に係る内容を説明するものとする。

（開示前における自社のウェブサイト等での会社情報の取扱い）
第416条 上場会社は、第402条から第413条までの規定に基づき開示が求められる会社情報についてインターネッ
トを利用して公衆による閲覧ができる状態に置こうとするときは、次条の定めるところにより当該会社情報が開示された時以後にこれを行うものとする。ただし、アクセス制御機能（不正アクセス行為の禁止等に関する法律（平成11年法律第128号）第２条第３項に規定するアクセス制御機能をいう。）を付加するなど公衆による
当該会社情報の開示前の閲覧を制限するための措置を講じる場合は、この限りでない。

（会社情報の開示の方法）
第417条 第402条から第413条までの規定に基づく会社情報の開示は、ＴＤｎｅｔ（適時開示情報伝達システムをいう。以下同じ。）を利用して行うものとする。
２

前項の場合において、上場会社は、当該開示に係る資料をＴＤｎｅｔにより当取引所に送信するものとする。

- 40 -

３

前項の規定にかかわらず、上場会社は、当取引所所定の「会社情報の公開に関する通知書」及び当該開示に係る資料（以下「公開通知書等」という。）の当取引所への提出をもって同項に規定するＴＤｎｅｔによる開示資料の送信に代えることができる。この場合において、当該上場会社が国内の他の金融商品取引所（ＴＤｎｅｔが設置されている金融商品取引所に限る。）に上場されている有価証券の発行者であるときは、当取引所が適当と認める書類を当該金融商品取引所に提出したときは、当取引所に対して公開通知書等の提出が行われたものとみなす。

４

上場会社は、当取引所が適当と認める場合には、公開通知書等のファクシミリによる送信をもって前項前段の規定による公開通知書等の提出に代えることができる。

５

前各項の規定にかかわらず、第402条から第413条までの規定に基づく会社情報の開示は、ＴＤｎｅｔの稼働に支障が生じた場合その他当取引所が必要があると認める場合には、当取引所がその都度定める方法により行うものとする。

６

当取引所は、上場会社が第２項から前項までの規定により送信又は提出した資料を公衆の縦覧に供することができるものとする。

７

上場会社は、施行令第30条第１項第２号の規定に基づく重要事実等又は公開買付け等事実の当取引所への通知及び同項第４号の規定に基づく公開買付け等事実の当取引所への通知を行う場合には、第402条から第413条までの規定に基づく会社情報の開示に係る方法により行うものとする。

８

前２条、第６項、次条第１項及び第419条第１項の規定は、前項の施行令第30条第１項第４号の規定に基づく
公開買付け等事実の当取引所への通知を行う場合について準用する。

（会社情報に係る照会事項の報告及び開示）
第418条 上場会社は、当該上場会社の会社情報に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告するものとする。
２

前項の規定により照会を受けた上場会社は、当取引所が同項の報告のため必要と認める場合には、会社情報に関して必要な調査及び調査結果の当取引所への報告を行うものとする。
（令和6.4.1追加）

３

第１項の規定による照会に係る事実（前項の規定による調査結果を含む。）について開示することが必要か
つ適当と当取引所が認める場合には、上場会社は、直ちにその内容を開示するものとする。
（令和6.4.1第２項を第３項に繰下・変更）

４

前２条の規定は、前項の規定に基づく開示について準用する。
（令和6.4.1第３項を第４項に繰下）５第１項の規定は、次の各号に掲げる場合について準用する。
(1) 当取引所が上場株券の売買管理上必要と認めて照会を行った場合（当取引所が、当取引所の市場における有価証券の売買の公正の確保を図るための調査のため必要があると認めて、会社情報の発生から公表に至る経緯等について照会を行った場合を含む。）(2) 国内の他の金融商品取引所から、その市場における有価証券の売買等の公正の確保を図るための調査のため、上場会社に係る会社情報の発生から公表に至る経緯等に関する情報提供の要請があった場合において、当取引所が当該要請に応じることが相当と認めて、当該経緯等について照会を行った場合（令和6.4.1第４項を第５項に繰下）- 41 -

（開示内容の変更又は訂正）
第419条 上場会社は、第402条から第413条まで又は前条第３項の規定に基づき開示した内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、直ちに当該変更又は訂正の内容を開示しなければならない。
（令和6.4.1変更）

２

前項の規定にかかわらず、第404条第１項の規定に基づき開示した決算の内容について有価証券報告書又は半期報告書の提出前に変更又は訂正すべき事情が生じた場合（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものと当取引所が認める場合を除く。）の開示については、当該決算に係る有価証券報告書又は半期報告書の提出後遅滞なく行えば足りるものとする。
（令和6.4.1変更）

３

上場会社は、第404条第３項の規定により公認会計士等の期中レビューを受けた四半期財務諸表等について第１項の規定により変更又は訂正する場合において、同条第２項に規定する四半期財務諸表等を改めて作成する
ときは、当該四半期財務諸表等に対して公認会計士等の期中レビューを受け、同条第４項に規定するレビュー
報告書を添付し、第１項の開示を行うものとする。
（令和6.4.1追加）

４

第415条から第417条までの規定は、前３項の規定に基づく開示について準用する。
（令和6.4.1第３項を第４項に繰下・変更）（情報取扱責任者の届出）
第420条 上場会社（その発行する上場外国株券が当取引所以外を主たる市場とする上場外国会社を除く。次項において同じ。）は、情報取扱責任者（第418条第１項の規定に基づき当取引所が行う照会に対する報告その他会
社情報の開示に係る連絡を掌る者をいう。）１名以上を施行規則で定める者から選定し、その者の氏名、役職名及び連絡先を当取引所に届け出るものとする。
２

上場会社は、前項の届出内容に変更がある場合は、その旨を当取引所に届け出るものとする。

（コーポレート・ガバナンスに関する報告書）
第421条

上場会社（その発行する上場外国株券が当取引所以外を主たる市場とする上場外国会社を除く。）は、施行規則で定めるコーポレート・ガバナンスに関する事項について記載した報告書の内容に変更が生じた場合には、遅滞なく変更後の報告書を提出するものとする。この場合において、当該上場会社は、当該変更後の報告書を当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
２

前項前段の場合において、当該変更の内容が施行規則で定める事項に関するものであるときには、当該変更が生じた後最初に到来する定時株主総会の日以後遅滞なく変更後の報告書の提出を行うことができるものとする。

第３節

上場後の手続第１款

書類の提出等（書類の提出等）
第422条 上場会社は、施行規則で定めるところにより、当取引所に対して書類の提出等を行うものとする。
２

上場会社は、前項のほか、当取引所が正当な理由に基づき請求する書類を遅滞なく提出するものとし、当該- 42 -

書類のうち当取引所が必要と認める書類について当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。

（第三者割当により割り当てられた募集株式の譲渡の報告等）
第423条 上場会社が行う第三者割当により割り当てられた募集株式の譲渡の報告及びその確約等については、施行規則で定めるところによる。

第２款

株式事務等

（株式事務代行機関への委託）
第424条 上場内国会社は、株式事務を当取引所の承認する株式事務代行機関に委託するものとする。ただし、第205条第９号ただし書に該当する上場内国会社については、この限りでない。

（適切な株式事務及び配当金支払事務の確保）
第425条 上場外国会社は、外国株券等実質株主に対する施行規則で定める事務その他の株式事務及び配当金の支払事務が適切に行われることを確保するものとする。

（会社の代理人等の選定）
第426条 上場外国会社は、施行規則で定めるところにより、本邦内に住所又は居所を有する者であって、当取引所との関係において一切の行為につき当該上場外国会社を代理又は代表する権限を有する者を選定するものとする。

（株式分割の効力発生日等）
第427条 上場内国会社は、上場内国株券について株式分割又は株式無償割当て（上場内国株券に係る株式と同一の種類の株式を割り当てるものに限る。）を行う場合には、当該株式分割又は株式無償割当てに係る権利を受ける者を確定するための基準日等の翌日を当該株式分割又は株式無償割当ての効力発生日として定めるものとする。
２

上場内国会社は、前項に規定する場合において、発行可能株式総数の増加に係る株主総会の決議を要する等
一定の要件を満たす必要があるときには、当該株式分割又は株式無償割当てを行うことが確定する日から起算
して３日目（休業日を除外する。）の日以後の日を、当該株式分割又は株式無償割当てに係る権利を受ける者を確定するための基準日等とするものとする。

（単元株式数）
第428条 上場内国会社は、上場内国株券の単元株式数を100株とするものとする。ただし、第205条第10号ただし書の適用を受けて新規上場した場合には、この限りでない。
２

上場内国会社は、上場内国株券の単元株式数の変更又は単元株式数の定めの新設について取締役会決議（監査等委員会設置会社にあっては、取締役の決定を含み、指名委員会等設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）を行う場合には、単元株式数を100株とするものとする。

（公告に係る情報の広範な周知）- 43 -

第429条 上場内国会社は、法令の定めるところにより公告を行う場合には、投資者に対する当該公告に係る情報の広範な周知を図るものとする。

（権利確定のための期間又は期日の届出及び公告）
第430条 上場外国会社は、議決権を行使する者、配当若しくは株式の割当てを受ける者その他株主として権利を行使すべき者を確定するために施行規則で定める一定の期間又は期日を定める場合には、当該期間又は期日をその２週間前（当該上場外国会社の本国等において要する届出及び公告の期限が当該期間又は期日の前２週間に満たない場合は、当該期限前）に当取引所に届け出るものとし、かつ、本邦内において公告するものとする。
ただし、施行規則で定める場合の公告については、当該公告を省略することができる。
２

前項の公告は、日本語により行うものとする。

３

第１項の公告は、上場内国会社が行う公告に準じて行うものとする。

第４節

企業行動規範第１款

遵守すべき事項（書面による議決権行使等）
第431条

上場内国会社は、株主総会を招集する場合には、会社法第298条第１項第３号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、株主（同項第２号に掲げる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の全部に対して法の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合は、この限りでない。

（上場外国会社における議決権行使を容易にする環境整備）
第432条

上場外国会社（その発行する上場外国株券が当取引所を主たる市場とする上場外国会社に限る。）は、

株主総会の招集をする場合には、指図書（外国株券等実質株主が議決権行使の指示を行うための書面をいう。）
及び外国株券等実質株主が議決権行使の指示を行うために十分な内容を記載した参考書類（議決権行使の指示について参考となるべき事項を記載した書類をいう。）を、原則として、当該株主総会の日の２週間前までに、外国株券等実質株主に対して発送しなければならない。

（上場内国会社の機関）
第433条 上場内国会社は、次の各号に掲げる機関を置かなければならない。
(1) 取締役会(2) 監査役会、監査等委員会又は指名委員会等（会社法第２条第12号に規定する指名委員会等をいう。）(3) 会計監査人（独立役員の確保）
第434条 上場内国会社は、一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役（会社法第２条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第２条
第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。）又は社外監査役（会社法第２条第16号に規定する社- 44 -

外監査役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。）をいう。
以下同じ。）を１名以上確保しなければならない。
２

独立役員の確保に関し、必要な事項については、施行規則で定める。

（コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明）
第435条 上場内国株券の発行者は、別添「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を第421条に規定する報告書において説明するものとする。この場合において、「実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する」ことが必要となる各原則の範囲については、次の各号に掲げる上場会社の区分に従い、当該各号に定めるところによる。
(1) プレミア市場及びメイン市場の上場内国会社（次号に該当する上場会社を除く。）
基本原則・原則・補充原則(2) ネクスト市場の上場会社及び国内の他の金融商品取引所の新興市場の上場内国会社（前号に掲げる上場会社が該当することとなった場合を除く。）
基本原則（社外取締役の確保）
第436条 上場内国会社は、社外取締役（会社法第２条第15号に規定する社外取締役をいう。）を１名以上確保しなければならない。

（公認会計士等）
第437条 上場内国会社は、当該発行者の会計監査人を、有価証券報告書又は半期報告書に記載される財務諸表等
又は中間財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等として選任しなければならない。
（令和6.4.1変更）

２

上場内国会社は、第404条第２項に規定する四半期財務諸表等について、公認会計士等の期中レビューを受ける場合には、当該発行者の会計監査人を、当該四半期財務諸表等の期中レビューを行う公認会計士等として選任するものとする。
（令和6.4.1追加）

第438条 削除（令和5.4.1変更）（業務の適正を確保するために必要な体制整備）第439条 上場内国会社は、当該上場内国会社の取締役又は執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他上場内国会社の業務並びに当該上場内国会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第362条第４項第６号、同法第399条の13第１項第１号ハ又は同法第416条第１項第１号ホに規定する体制の整備をいう。）を決定するとともに、当該体制を適切に構築し運用しなければならない。

（第三者割当に係る遵守事項）
第440条 上場会社は、第三者割当による募集株式等の割当てを行う場合（施行規則で定める議決権の比率が25％- 45 -

以上となる場合に限る。）又は当該割当て及び当該割当てに係る募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合は、次の各号に掲げる手続のいずれかを行わなければならない。ただし、当該割当ての緊急性が極めて高いものとして施行規則で定める場合はこの限りでない。
(1) 経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手(2) 当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認（株式分割等）第441条 上場会社は、流通市場に混乱をもたらすおそれ又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て、株式併合又は単元株式数の変更を行ってはならない。

（ＭＳＣＢ等の発行に係る遵守事項）
第442条 上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行する場合には、ＭＳＣＢ等を買い受けようとする者によるＭＳＣＢ等の転換又は行使を制限するよう施行規則で定める措置を講じなければならない。
２

前項の規定は、施行規則で定める場合には適用しない。

３

第411条第３項の規定は、前２項の規定を適用する場合について準用する。

（買収への対応方針の導入に係る遵守事項）
第443条 上場会社は、買収への対応方針を導入（買収への対応方針の具体的内容を決定することをいう。）する
場合は、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1) 開示の十分性
買収への対応方針に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと。
(2) 透明性
買収への対抗措置の発動（買収への対抗措置を実行することをいう。以下同じ。）及び廃止（発動された買収への対抗措置を取り止めることをいう。）の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと。
(3) 流通市場への影響
株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収への対応方
針でないこと。
(4) 株主の権利の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収への対応方針であること。
（令和6.4.1変更）（ＭＢＯの開示に係る遵守事項）
第444条 上場会社が、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役
員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）に関して、第402条第１号ａａに定める意見の公表又は株主に対する表示を行う場合の適時開示は、
必要かつ十分に行わなければならない。

（支配株主との重要な取引等に係る遵守事項）
第445条 支配株主を有する上場会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に規定する事項の決定が当該上場- 46 -

会社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手を行わなければならない。
(1) 当該上場会社の業務執行を決定する機関が、第402条第１号ａ（第三者割当による募集株式等の割当て又は上場会社若しくはその子会社等の役員若しくは従業員に対する株式若しくは新株予約権の割当てその他の株
式報酬若しくはストック・オプションと認められる募集株式等の割当てを行う場合に限る。）、ｅ、ｊからｏまで、ｑからｕまで、ｙからａａまで又はａｑからａｓまでに掲げる事項（支配株主その他施行規則で定める者が関連するものに限る。）のいずれかを行うことについての決定をする場合（同条の規定に基づきその内容の開示を要する場合に限る。）(2) 当該上場会社の子会社等の業務執行を決定する機関が、第403条第１号ａからｆまで、ｈからｌまで、ｏ、
ｐ又はｔに掲げる事項（支配株主その他施行規則で定める者が関連するものに限る。）のいずれかを行うことについての決定をする場合（同条の規定に基づきその内容の開示を要する場合に限る。）
２

上場会社は、前項各号に掲げる場合には、必要かつ十分な適時開示を行わなければならない。

（内部者取引の禁止）
第446条 上場会社は、当該上場会社の役員、代理人、使用人その他の従業員に対し、当該上場会社の計算における内部者取引を行わせてはならない。

（反社会的勢力の排除）
第447条 上場会社は、上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして施行規則で定める関係を有してはならない。

（流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為の禁止）
第448条

上場会社は、第431条から前条までの規定を遵守するほか、流通市場の機能又は株主の権利を毀損する行為、その他市場規制全般の趣旨に反すると当取引所が認める行為を行ってはならない。

第２款

望まれる事項（個人株主の確保）
第449条 上場内国会社は、個人株主を尊重し、その確保に努めるものとする。

（望ましい投資単位の水準への移行及び維持に係る努力等）
第450条 上場内国会社は、上場内国株券の投資単位が50万円未満となるよう、当該水準への移行及びその維持に努めなければならない。
（令和5.10.30変更）（コーポレートガバナンス・コードの尊重）
第451条 上場会社は、別添「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重してコーポレート・ガバナ
ンスの充実に取り組むよう努めなければならない。

- 47 -

（取締役である独立役員の確保）
第452条 上場内国会社は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければならない。

（独立役員等に関する情報の提供）
第453条 上場内国会社は、独立役員に関する情報及び会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員の独立性に関する情報を株主総会における議決権行使に資する方法により株主に提供するよう努めなければならない。

（議決権行使を容易にするための環境整備）第454条 上場内国会社は、株主総会における議決権行使を容易にするための環境整備として施行規則で定める事項を行うよう努めなければならない。

（内部者取引等の未然防止に向けた体制整備）第455条 上場会社は、その役員、代理人、使用人その他の従業者による内部者取引等の未然防止に向けて必要な体制の整備を行うよう努めなければならない。
２

上場内国会社は、前項に規定する体制の整備の一環として、Ｊ－ＩＲＩＳＳ（日本証券業協会が運営する内部者登録・照合システムをいう。）への情報の登録を行うよう努めるものとする。

（反社会的勢力排除に向けた体制整備等）
第456条 上場会社は、反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努めなければならない。

（会計基準等の変更等への的確な対応に向けた体制整備）第457条 上場内国会社は、会計基準の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備を行うよう努めなければならない。

（決算内容に関する補足説明資料の公平な提供）
第458条

上場会社は、第404条の規定に基づき開示した決算の内容について補足説明資料を作成し投資者へ提供する場合には、公平に行うよう努めなければならない。

第５章

実効性の確保

第１節

上場維持基準（上場内国会社の上場維持基準）
第501条 上場内国会社は、その発行する上場内国株券について、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定める基準に適合した状態を継続的に維持することを要するものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。ただし、市況全般が急激に悪化した場合であって、当取引所が当該基準によることが適当でないと認めたときは、当取引所がその都度定めるところによる。
(1) メイン市場の上場内国株券- 48 -

ａ 株主数
株主数が、上場会社の事業年度の末日において150人以上であること。
ｂ 流通株式
次の(a)から(c)までに適合すること。
(a) 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において1,000単位以上であること。
(b) 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券の数の10％以上であること。
(c) 個人株主の所有する株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券の数の５％以上である
こと又は前ａの株主数が300人以上であること。
ｃ 売買高
毎年の６月末日以前及び12月末日以前６か月間における上場株券の月平均売買高が３単位以上であること。
ｄ 時価総額
時価総額が、上場会社の事業年度の末日において５億円以上であること。
ｅ 純資産の額
上場会社の事業年度の末日において純資産の額が正であること。
(2) プレミア市場の上場内国株券
ａ 株主数
株主数が、上場会社の事業年度の末日において800人以上であること。
ｂ 流通株式
次の(a)から(c)までに適合すること。
(a) 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において２万単位以上であること。
(b) 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券の数の35％以上であること。
(c) 個人株主の所有する株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券の数の５％以上である
こと又は前ａの株主数が2,000人以上であること。
ｃ 売買高
毎年の６月末日以前及び12月末日以前６か月間における上場株券の月平均売買高が40単位以上であること。
ｄ 時価総額
時価総額が、上場会社の事業年度の末日において100億円以上であること。
ｅ 純資産の額
上場会社の事業年度の末日において純資産の額が正であること。
(3) ネクスト市場の上場内国株券
ａ 株主数
株主数が、上場会社の事業年度の末日において150人以上であること。
ｂ 売買高等
毎年の６月末日以前及び12月末日以前６か月間における上場株券の月平均売買高が10単位以上又は月平均値付率が20％以上であること。
ｃ 時価総額
時価総額が、上場会社の事業年度の末日において２億円以上であること。

- 49 -

ｄ 業績
最近４連結会計年度（上場会社が連結財務諸表を作成すべき会社でない期間がある場合は、当該期間については事業年度）（上場後３年以内に終了する連結会計年度（上場会社が連結財務諸表を作成すべき会
社でない場合は事業年度）を除く。）における営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローのいずれかの額が正であること（連結財務諸表（上場会社が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合は財務諸表）に継続企業の前提に関する事項を注記しない場合を除く。）。
ｅ 純資産の額
上場会社の事業年度の末日において純資産の額が正であること。
２

事業年度の末日と異なる日が株主基準日である上場内国会社についての前項第１号ａ及びｂ、第２号ａ及びｂ並びに第３号ａの規定の適用については、株主基準日における株主数、流通株式の数、個人株主の所有する株式の数及び上場株券の数を事業年度の末日における株主数、流通株式の数、個人株主の所有する株式の数及
び上場株券の数とみなすものとする。

３

上場内国会社は、第１項各号に定める基準に適合しない状態となった場合は、施行規則で定める期間内に適合することを要するものとする。

４

上場内国会社は、第１項第１号ｄ及びｅ、第２号ｄ及びｅ並びに第３号ｃ及びｅに定める基準に適合しない状態となった場合は、当該状態となった時から起算して３か月以内（天災地変等、上場内国会社の責めに帰す
べからざる事由により、３か月以内に提出することが困難であると当取引所が認める場合は、この限りでない。）に、前項に定める期間内に当該基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画書の提出を行わなければならない。

５

上場内国会社は、第１項１号ｄ及びｅ、第２号ｄ及びｅ並びに第３号ｃ及びｅに定める基準に適合するまでの間、前項の規定により提出した計画書の内容について訂正又は変更すべき事情が生じた場合は、直ちに訂正又は変更後の計画書の提出を行わなければならない。

６

上場内国会社は、第１項第１号ｅ、第２号ｅ又は第３号ｅに定める基準に適合しない状態となった場合は、第４項に規定する計画書を提出してから当該基準に適合するまでの間、各事業年度、各中間会計期間若しくは各四半期累計期間（第２四半期累計期間を除く。）又は各連結会計年度、各中間連結会計期間若しくは各四半期連結累計期間（第２四半期連結累計期間を除く。）に係る決算の内容を第404条第１項又は第２項の定めるところにより開示するまでに、第４項に規定する計画書の進捗状況について記載した書面の提出を行わなければならない。
（令和6.4.1変更）

７

上場内国会社が、前３項に掲げる書面の開示を行った場合は、当該書面の提出を行ったものとみなす。

（上場外国会社の上場維持基準）
第502条 上場外国会社は、その発行する上場外国株券（重複上場の場合を除く。）について、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定める基準に適合した状態を継続的に維持することを要するものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。ただし、市況全般が急激に悪化した場合であって、当取引所が当該基準によることが適当でないと認めたときは、当取引所がその都度定めるところによる。
(1) メイン市場の上場外国株券
前条第１項第１号ａ、ｂの(a)、ｃ、ｄ及びｅに適合すること。
(2) プレミア市場の上場外国株券- 50 -

前条第１項第２号ａ、ｂの(a)、ｃ、ｄ及びｅに適合すること。
(3) ネクスト市場の上場外国株券
前条第１項第３号ａからｅまでに適合すること。
２

上場外国会社は、その発行する上場外国株券（重複上場の場合に限る。）について、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定める基準に適合した状態を継続的に維持することを要するものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。ただし、市況全般が急激に悪化した場合であって、当取引所が当該基準によることが適当でないと認めたときは、当取引所がその都度定めるところによる。
(1) メイン市場の上場外国株券
ａ

上場会社の事業年度の末日において、当該外国株券についての流通の状況が良好であると認められること。

ｂ 前条第１項第１号ｅに適合すること。
(2) プレミア市場の上場外国株券
ａ

上場会社の事業年度の末日において、当該外国株券についての流通の状況が十分に良好であると認められること。

ｂ 前条第１項第２号ｅに適合すること。
(3) ネクスト市場の上場外国株券
ａ

上場会社の事業年度の末日において、当該外国株券についての流通の状況が良好であると認められること。

ｂ 前条第１項第３号ｅに適合すること。
３

上場外国会社は、第１項各号に定める基準に適合しない状態となった場合は、施行規則で定める期間内に適合することを要するものとする。

４

上場外国会社は、第１項各号又は第２項各号の規定による前条第１項第１号ｄ若しくはｅ、第２号ｄ若しくはｅ又は第３号ｃ若しくはｅに定める基準に適合しない状態となった場合は、当該状態となった時から起算して３か月以内（天災地変等、上場外国会社の責めに帰すべからざる事由により、当該期間内に提出することが困難であると当取引所が認める場合は、この限りでない。）に、前項に定める期間内に当該基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画書の提出を行わなければならない。

５

上場外国会社は、第１項各号又は第２項各号の規定による前条第１項第１号ｄ若しくはｅ、第２号ｄ若しくはｅ又は第３号ｃ若しくはｅに定める基準に適合するまでの間、前項の規定により提出した計画書の内容について訂正又は変更すべき事情が生じた場合は、直ちに訂正又は変更後の計画書の提出を行わなければならない。

６

上場外国会社は、第１項各号又は第２項各号の規定による前条第１項第１号ｄ、第２号ｄ又は第３号ｅに定める基準に適合しない状態となった場合は、第４項に規定する計画書を提出してから当該基準に適合するまでの間、各事業年度、各中間会計期間若しくは各四半期累計期間（第２四半期累計期間を除く。）又は各連結会
計年度、各中間連結会計期間若しくは各四半期連結累計期間（第２四半期連結累計期間を除く。）に係る決算の内容を第404条第１項又は第２項の定めるところにより開示するまでに、第４項に規定する計画書の進捗状況について記載した書面の提出を行わなければならない。
（令和6.4.1変更）

７

上場外国会社が、前３項に掲げる書面の開示を行った場合は、当該書面の提出を行ったものとみなす。

第２節

特別注意銘柄（令和6.4.26変更）- 51 -

（特別注意銘柄の指定及び指定解除）
第503条 当取引所は、次の各号に掲げる場合であって、かつ、当該上場会社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認めるときは、当該上場会社が発行者である上場株券を特別注意銘柄に指定することができる。
(1) 上場会社が第601条第６号、第９号ｆ、第10号ａ（第204条第１項、第210条第１項、第216条第１項又は第306条第４項（第310条第２項若しくは第603条第４項において準用する場合を含む。）の規定により提出した
宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行った場合を除く。）、第19号又は第20号（第602条第１項第４号又は第２項第３号による場合を含む。）に該当するおそれがあると当取引所が認めた後、当該各号に該当しないと当取引所が認めた場合(2) 次のａからｃまでのいずれかに該当する場合
ａ 上場会社が有価証券報告書等に虚偽記載を行った場合
ｂ

上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書又は中間財務諸表等に添付される中間監査報告書若しくは期中レビュー報告書において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨が、中間監査報告書については「中間財務諸表等が有用な情報を表示していない意
見」又は「意見の表明をしない」旨が、期中レビュー報告書については「否定的結論」又は「結論の表明をしない」旨が記載された場合。ただし、「意見の表明をしない」旨又は「結論の表明をしない」旨が記載された場合であって、当該記載が天災地変等、上場会社の責めに帰すべからざる事由によるものである
ときを除く。

ｃ 上場会社の第404条第２項に規定する四半期財務諸表等に、同条第４項の規定により、期中レビュー報告書が添付された場合であって、当該期中レビュー報告書において、公認会計士等によって、「否定的結論」
又は「結論の表明をしない」旨が記載されたとき。ただし、「結論の表明をしない」旨が記載された場合であって、当該記載が天災地変等、上場会社の責めに帰すべからざる事由によるものであるときを除く。
(3) 上場会社が第４章第２節の規定に違反したと当取引所が認めた場合(4) 上場会社が第４章第４節第１款の規定に違反したと当取引所が認めた場合(5) 次条第３項（第505条第７項において準用する場合を含む。）の規定により改善報告書を提出した上場会社
において、改善措置の実施状況及び運用状況に改善が認められないと当取引所が認めた場合（令和5.3.13、6.4.1、6.4.26変更）

２

前項の規定により特別注意銘柄へ指定されている上場株券の発行者である上場会社は、当該指定から１年経過後速やかに、内部管理体制の状況等について記載した施行規則で定める書面（以下「内部管理体制確認書」という。）の提出を行わなければならない。
（令和6.4.26変更）

３

当取引所は、前項の規定により提出された内部管理体制確認書の内容及び第８項の規定により報告された内容等に基づき内部管理体制等の審査を行う。

４

当取引所は、前項の審査の結果に基づき、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるとおり上場株券を取り扱うものとする。
(1) 内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると当取引所が認める場合
特別注意銘柄の指定の解除(2) 内部管理体制等が適切に整備されていると当取引所が認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（第601条第９号ｃに規定する上場会社の内部管理体制等が適切に運用される見込みがなくなったと当- 52 -

取引所が認める場合を除く。）
特別注意銘柄の指定の継続（令和6.4.26変更）

５

前項第２号の規定により特別注意銘柄の指定が継続された上場株券の発行者である上場会社は、当取引所が当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当取引所が当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日から起算して３か月以内に、内部管理体制確認書の再提出を行わなければならない。
（令和6.4.26変更）

６

当取引所は、前項の規定により再提出された内部管理体制確認書の内容及び第８項の規定により報告された内容等に基づき内部管理体制等の審査を行う。

７

当取引所は、前項の審査の結果に基づき、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると当取引所が認める場合は、特別注意銘柄の指定の解除を行う。
（令和6.4.26変更）

８第１項の規定により特別注意銘柄へ指定された上場株券の発行者である上場会社は、当該上場会社の内部管理体制等に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告するものとする。
（令和6.4.26変更）

９第418条第２項及び第３項の規定は、前項の規定に基づく照会について準用する。
（令和6.4.1追加）

10

第１項の規定により特別注意銘柄へ指定された上場株券の発行者である上場会社が、次の各号に該当する場

合には、施行規則で定める日に、特別注意銘柄の指定の解除を行う。
(1) 第306条の規定により当該上場株券の市場区分の変更申請を行い、当取引所が市場区分の変更を適当と認めた場合(2) 第310条第１項の規定により、第309条第１項から第４項までに定める施行規則で定める基準に適合しないかどうかの審査の申請を行い、当該施行規則で定める基準に適合していると当取引所が認めた場合(3) 第603条第２項の規定により、第601条第５号に定める施行規則で定める基準に適合しないかどうかの審査の申請を行い、当該施行規則で定める基準に適合していると当取引所が認めた場合（令和6.4.26追加）

第３節

改善報告書

（適時開示等に係る改善報告書の提出）
第504条 当取引所は、次の各号に掲げる場合において、改善の必要性が高いと認めるときは、当該上場会社に対して、その経緯及び改善措置を記載した報告書（以下「改善報告書」という。）の提出を求めることができる。
(1) 上場会社が第４章第２節の規定に違反したと当取引所が認める場合(2) 上場会社が第４章第４節第１款の規定に違反したと当取引所が認める場合
２

当取引所は、前項の規定により提出された改善報告書の内容が明らかに不十分であると認める場合には、当該上場会社に対してその変更を要請し、当該改善報告書の再提出を求めることができる。

- 53 -

３

上場会社は、前２項の規定により改善報告書の提出を求められた場合は、速やかに当該改善報告書の提出を行わなければならない。

４

当取引所は、上場会社が前項の規定により改善報告書を当取引所に提出した場合は、当該改善報告書（第２項の規定によりその内容が明らかに不十分であると認められた改善報告書を除く。）を公衆の縦覧に供するものとする。

（改善状況報告書等の提出）
第505条 前条第３項（第７項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定により改善報告書を提出した上場会社は、当該改善報告書の提出から６か月経過後速やかに、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した報告書（以下この条において「改善状況報告書」という。）の提出を行わなければならない。ただし、当取引所が適当と認める場合は、この限りでない。
（令和6.4.26変更）

２

前項の規定にかかわらず、当取引所は、前条第３項の規定により改善報告書を提出した上場会社に対して、
当該改善報告書の提出から５年を経過するまでの間、当該上場会社の改善措置の実施状況及び運用状況に関し
当取引所が必要と認めるときは、改善状況報告書の提出を求めることができる。

３

上場会社は、前項の規定により改善状況報告書の提出を求められた場合は、速やかに当該改善状況報告書の提出を行わなければならない。

４

当取引所は、上場会社が第１項又は前項の規定により改善状況報告書を当取引所に提出した場合は、当該改善状況報告書を公衆の縦覧に供するものとする。

５

前条第３項の規定により改善報告書を提出した上場会社は、当該発行者の改善措置の実施状況及び運用状況に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告するものとする。

６

当取引所は、次の各号に掲げる場合には、当該上場会社に対して改善報告書の提出を求めることができる。
(1) 第１項又は第３項に規定する改善状況報告書を速やかに提出しない場合において、当取引所が相当の期間を設けて定める提出期限までに提出しないとき。
(2) 第１項又は第３項の規定により提出された改善状況報告書の内容が明らかに不十分であると当取引所が認める場合(3) 前項の規定に基づく報告を適正に行わなかった場合において、改善の必要性が高いと認めるとき。

７

前条第２項から第４項までの規定は、前項の改善報告書について準用する。

（特別注意銘柄の指定解除後における改善状況報告書等の提出）
第505条の２

当取引所は、第503条第４項第１号、第７項又は第10項の規定により特別注意銘柄の指定を解除した上場株券の発行者である上場会社に対して、当該特別注意銘柄の指定の解除から５年を経過するまでの間、当該上場会社の内部管理体制の整備及び運用の状況等に関し当取引所が必要と認めるときは、内部管理体制の整備及び運用の状況等を記載した報告書（以下この条において「改善状況報告書」という。）の提出を求める
ことができる。
（令和6.4.26追加）

２

第503条第４項第１号、第７項又は第10項の規定により特別注意銘柄の指定を解除された上場株券の発行者である上場会社は、当該発行者の内部管理体制の整備及び運用の状況等に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告するものとする。

- 54 -

（令和6.4.26追加）

３

前条第３項、第４項並びに第６項第１号及び第２号の規定は、第１項の改善状況報告書について準用する。
（令和6.4.26追加）

４

前条第６項第３号の規定は、第２項の報告について準用する。
（令和6.4.26追加）

５

第504条第２項から第４項までの規定は、前２項において準用する前条第６項の改善報告書について準用する。
（令和6.4.26追加）（書類の提出等に係る改善報告書の提出）
第506条 当取引所は、上場会社が第３章第１節又は第501条第４項から第６項まで（第713条の規定による場合を含む。）若しくは第502条第４項から第６項までの規定に基づく書類の提出等を適正に行わなかった場合において、改善の必要性が高いと認めるときは、当該上場会社に対して、改善報告書の提出を求めることができる。
２

第504条第２項及び第３項の規定は、前項の改善報告書について準用する。

３

第504条第４項の規定は、第501条第４項から第６項まで（第713条の規定による場合を含む。）若しくは第502条第４項から第６項までの規定に基づく書類の提出等を適正に行わなかった場合について準用する。

（確約等に係る改善報告書の提出）
第507条

当取引所は、上場会社が、第423条の規定に基づく募集株式の譲渡の報告及びその確約等を適正に行わなかった場合には、当該上場会社に対して、改善報告書の提出を求めることができる。
２

当取引所は、上場会社が前項の規定により同項の報告書を当取引所に提出した場合において当取引所が必要かつ適当であると認めるときは、当該報告書を公衆の縦覧に供することができる。

第４節

公表

（公表措置）
第508条 当取引所は、次の各号に掲げる場合であって、当取引所が必要と認めるときは、その旨を公表することができる。
(1) 上場会社が第４章第２節の規定に違反したと当取引所が認める場合(2) 上場会社が第428条第１項の規定に違反したと当取引所が認める場合(3) 上場会社が第501条第４項から第６項まで（第713条の規定による場合を含む。）又は第502条第４項から第６項までの規定に違反したと当取引所が認める場合(4) 上場会社が第４章第４節第１款の規定に違反したと当取引所が認める場合(5) 上場会社が会社法第331条、第335条、第337条又は第400条の規定に違反した場合
２

第431条から第437条まで及び第439条の規定のいずれかに違反した場合又は前項第５号に該当した場合は、上場会社は、直ちに当取引所に報告するものとする。

第５節

上場契約違約金（上場契約違約金）
第509条 当取引所は、次の各号に掲げる場合において、当該上場会社が当取引所の市場に対する株主及び投資者- 55 -

の信頼を毀損したと当取引所が認めるときは、当該上場会社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることができる。この場合には、当取引所はその旨を公表するものとする。
(1) 上場会社が第４章第２節の規定に違反したと当取引所が認める場合(2) 上場会社が第４章第４節第１款の規定に違反したと当取引所が認める場合(3) 前２号に掲げる場合のほか、上場会社が有価証券上場規程その他の規則に違反したと当取引所が認める場
合２

上場会社は、前項の規定により上場契約違約金の支払いを求められた場合は、施行規則で定めるところにより、当該上場契約違約金を支払わなければならない。

第６節

雑則（令和6.4.1追加）（実効性の確保に係る規定の審査における当取引所への協力義務）
第510条 上場会社は、当取引所が第503条から第509条までの規定に基づく審査に必要と認めて、財務諸表等若し
くは中間財務諸表等の監査証明等又は第404条第２項に規定する四半期財務諸表等の期中レビューを行う公認会計士等（当該公認会計士等であった者を含む。次項において同じ。）に対して事情説明等を求める場合には、これに協力するものとする。
（令和6.4.1追加）

２

上場会社は、前項の規定により当取引所が当該公認会計士等に対して事情説明等を求めるため、当取引所が請求した場合には、当該公認会計士等が事情説明等に応じることについて同意する旨の書面を速やかに提出しなければならない。
（令和6.4.1追加）

第６章

第１節

上場廃止

上場廃止基準（上場内国会社の上場廃止基準）
第601条 上場内国株券が次の各号のいずれかに該当する場合には、その上場を廃止するものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 上場維持基準への不適合
第501条第１項各号に掲げる区分に従い、当該各号に定める基準に適合していない場合において、同条第３項に規定する施行規則で定める期間内に当該基準に適合しなかったとき。ただし、第311条第１項の規定によりプレミア市場からメイン市場への市場区分の変更を行う場合を除く。
(2) 銀行取引の停止
上場会社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった
場合(3) 破産手続、再生手続又は更生手続上場会社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合又はこれに準ずる状態になった場合。ただし、施行規則で定める再建計画の開示を行った場合はこの限りでな- 56 -い。
(4) 事業活動の停止
上場会社が事業活動を停止した場合又はこれに準ずる状態になった場合(5) 不適当な合併等
次のａ又はｂに掲げる場合において、当該ａ又はｂに該当すると当取引所が認めた場合
ａ

上場会社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施行規則で定める行為（以下このａにおいて「吸収合併等」という。）を行った場合
当該上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において、当該上場会社（吸収合併等の前においては、当事者である非上場会社として施行規則で定める者をいう。）が３年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき。

ｂ 会社が第208条第１号、第３号若しくは第５号、第214条第１号、第３号若しくは第５号又は第220条第１号、第３号若しくは第５号の適用を受けて上場した場合（新設合併、株式移転又は新設分割をする場合における当事者がすべて上場会社である場合を除く。）
当該会社について当該各号に定める上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において、当該会社（当該各号に該当する前においては、審査対象である非上場会社として施行規則で定める者をいう。）が３年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき。
(6) 支配株主との取引の健全性の毀損
第三者割当により支配株主が異動した場合において、３年以内に支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると当取引所が認めるとき(7) 有価証券報告書又は半期報告書の提出遅延
２人以上の公認会計士又は監査法人による監査証明府令第３条第１項の監査報告書又は中間監査報告書若しくは期中レビュー報告書（公認会計士又は監査法人に相当する者による監査証明に相当する証明に係る監査報告書又は中間監査報告書若しくは期中レビュー報告書を含む。）を添付した有価証券報告書又は半期報告書を、法第24条第１項又は法第24条の５第１項に定める期間の経過後１か月以内（施行規則で定める場合にあっては、施行規則で定める期間内とし、最終日が休業日に当たる場合にあっては、順次繰り下げる。）に、内閣総理大臣等に提出しなかった場合(8) 虚偽記載又は不適正意見等
第503条第１項第２号ａ又はｂに該当する場合であって、直ちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかであると当取引所が認めるとき(9) 特別注意銘柄等
次のａからｆまでに掲げる場合の区分に従い、当該ａからｆまでに定める場合に該当するとき
ａ 第503条第１項各号に掲げる場合であって、かつ、上場会社の内部管理体制等について改善の必要性が高
いと当取引所が認めるとき上場会社の内部管理体制等が適切に整備される又は適切に運用される見込みがないと当取引所が認める
場合
ｂ 第503条第１項の規定により特別注意銘柄へ指定された場合であって、同条第２項の規定に基づく内部管
理体制確認書の提出前であるとき上場会社の内部管理体制等が適切に整備される又は適切に運用される見込みがなくなったと当取引所が認める場合- 57 -

ｃ 第503条第２項の規定により内部管理体制確認書が提出された場合上場会社の内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと当取引所が認める場合
ｄ 第503条第４項第２号の規定により特別注意銘柄の指定が継続された場合であって、同条第５項の規定に基づく内部管理体制確認書の提出前であるとき上場会社の内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと当取引所が認める場合
ｅ 第503条第５項の規定により内部管理体制確認書が再提出された場合上場会社の内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合
ｆ

第503条第４項第１号、第７項又は第10項の規定により特別注意銘柄の指定が解除された場合であって、当取引所が当該指定の解除を決定した日の属する事業年度（当取引所が当該指定の解除を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日の翌日から起算して３年を経過する日（当該３年を経過する日が上場会社の事業年度の末日に当たらないときは、当該３年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの間に、再び内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない状態となったとき上場会社の内部管理体制等について明らかに改善の見込みがないと当取引所が認める場合(10) 上場契約違反等
次のａ又はｂに掲げる場合において、当該ａ又はｂに該当すると当取引所が認めた場合
ａ

上場会社が上場契約に関する重大な違反を行ったとして施行規則で定める場合、第204条第１項、第210条第１項、第216条第１項若しくは第306条第４項（第310条第２項若しくは第603条第４項において準用する場合を含む。）の規定により提出した宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行った場合又は上場契約の当事者でなくなることとなった場合

ｂ 上場会社が第204条第１項、第210条第１項、第216条第１項又は第306条第４項の規定（第310条第２項若しくは第603条第４項において準用する場合を含む。）により提出した宣誓書（テクニカル上場規定の適用を受けて当該申請を行った者が提出した宣誓書を除く。）において宣誓した事項について違反を行い（前ａの場合を除く。）、新規上場に係る基準、新株券等の上場に係る基準又は市場区分の変更に係る基準に適合していなかったと当取引所が認めた場合（当取引所が施行規則で定める基準に適合しないかどうかの審査を不要と認めた場合を除く。）において、当該上場会社が施行規則で定める基準に適合しないとき(11) 株式事務代行機関への委託
上場会社（第205条第９号ただし書に該当する上場会社を除く。）が株式事務を当取引所の承認する株式事
務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合(12) 株式の譲渡制限
上場会社が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。ただし、施行規則で定める特別の法律の規定に基づき株式の譲渡に関して制限を行う場合であって、かつ、その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは、この限りでない。
(13) 完全子会社化
上場会社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合(14) 指定振替機関における取扱い
当該銘柄が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合- 58 -

(15) 株主の権利の不当な制限
株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして施行規則で定める場合(16) 全部取得
上場会社が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合(17) 株式等売渡請求による取得
特別支配株主が上場会社の当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合(18) 株式併合
上場会社が特定の者以外の株主の所有するすべての株式を１株に満たない端数となる割合で株式併合を行う場合(19) 反社会的勢力の関与
上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして施行規則で定める関係を有している事実が判明した場合において、その実態が当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと当取引所が認めるとき(20) その他
前各号のほか、公益又は投資者保護のため、当取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合（令和5.3.13、6.4.1、6.4.26変更）（上場外国会社の上場廃止基準）
第602条 上場外国株券（重複上場の場合を除く。）が次の各号のいずれかに該当する場合には、その上場を廃止
するものとする。この場合における第３号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 上場維持基準への不適合
第502条第１項各号に掲げる区分に従い、当該各号に定める基準に適合していない場合において、同条第３項に規定する施行規則で定める期間内に当該基準に適合しなかったとき。ただし、第311条第２項の規定によりプレミア市場からメイン市場への市場区分の変更を行う場合を除く。
(2) 指定振替機関における取扱い
当該銘柄が指定振替機関の外国株券等保管振替決済業務又は振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合(3) 株券の譲渡制限
上場外国会社がその発行する上場外国株券の譲渡につき制限を行うこととした場合。ただし、株券の譲渡に関して制限を行うことが本国の法律の規定の適用を受けるために必要と認められる場合又はこれに準ずる場合であって、かつ、その内容が当取引所の市場における売買を阻害しないものと認められるときは、この限りでない。
(4) 前条第１項第２号から第10号まで、第13号及び第15号から第20号までのいずれかに該当した場合
２

上場外国株券（重複上場の場合に限る。）が次の各号のいずれかに該当する場合には、その上場を廃止するものとする。
(1) 上場維持基準への不適合
第502条第２項各号に掲げる区分に従い、当該各号に定める基準に適合していない場合において、同条第３項に規定する施行規則で定める期間内に当該基準に適合しなかったとき。ただし、第311条第３項の規定によりプレミア市場からメイン市場への市場区分の変更を行う場合を除く。

- 59 -

(2) 外国金融商品取引所等における上場廃止等
外国金融商品取引所等における上場外国株券（上場外国株券にあっては当該上場外国株券に係る権利を表示する外国株預託証券を含む。以下この号において同じ。）の上場廃止が決定された場合又は外国金融商品取引所等における当該上場外国株券の相場を即時に入手することができない状態となったと当取引所が認めた場合。ただし、当該上場外国株券の外国金融商品取引所等における上場廃止の理由等又は当取引所における流通の状況その他の事由を勘案して、上場を廃止することが適当でないと認められるときは、この限りでない。
(3) 前項第２号から第４号までのいずれかに該当した場合

第２節

上場廃止に係る手続き等（上場廃止に係る審査の申請等）
第603条

当取引所は、第601条第３号（前条第１項第４号又は第２項第３号による場合を含む。以下この条において同じ。）に定める施行規則で定める再建計画であるかどうかの審査は、上場会社からの申請に基づき行うものとし、当該申請が行われなかった場合は、第601条第３号に該当したものとみなす。
２

当取引所は、第601条第５号（前条第１項第４号又は第２項第３号による場合を含む。以下この条において同じ。）に定める施行規則で定める基準に適合しないかどうかの審査は、上場会社からの申請に基づき行うものとし、当該申請が行われなかった場合（当該申請が行われないことが明らかな場合を含む。）は、第601条第５号に該当したものとみなす。

３

当取引所は、第601条第10号ｂ（前条第１項第４号又は第２項第３号による場合を含む。以下この条において同じ。）に定める施行規則で定める基準に適合するかどうかの審査は、上場会社からの申請に基づき行うものとし、当該申請が行われなかった場合（当該申請が行われないことが明らかな場合を含む。）は、第601条第10号ｂに該当したものとみなす。

４

第204条各項、第210条各項及び第216条各項の規定は、前２項の申請を行う場合について準用する。

５

当取引所は、第１項から第３項までの審査のため必要と認めるときには、上場会社に対し参考となるべき報
告又は資料の提出その他当該審査に対する協力を求めることができるものとする。

（上場廃止に係る該当性の判断における当取引所への協力義務）
第604条 上場会社は、当取引所が当該上場会社の発行する上場株券の上場廃止に係る該当性の判断に必要と認めて、財務諸表等若しくは中間財務諸表等の監査証明等又は第404条第２項に規定する四半期財務諸表等の期中レビューを行う公認会計士等（当該公認会計士等であった者を含む。次項において同じ。）に対して事情説明等を求める場合には、これに協力するものとする。
（令和6.4.1変更）

２

上場会社は、前項の規定により当取引所が当該公認会計士等に対して事情説明等を求めるため、当取引所が請求した場合には、当該公認会計士等が事情説明等に応じることについて同意する旨の書面を速やかに提出しなければならない。

（上場廃止申請）
第605条 上場会社がその発行する上場株券の上場廃止を申請しようとするときは、当取引所所定の「上場廃止申- 60 -

請書」を提出するものとする。

（上場廃止日）第606条 上場株券の上場廃止が決定された場合における上場廃止日の取扱いは、施行規則で定める。

（監理銘柄の指定）
第607条 上場株券が上場廃止となるおそれがある場合には、当取引所は、施行規則で定めるところにより、その事実を投資者に周知させるため、当該上場株券を監理銘柄に指定することができる。

（整理銘柄の指定）第608条 上場株券の上場廃止が決定された場合には、当取引所は、その事実を投資者に周知させるため、施行規則で定めるところにより、上場廃止日の前日までの間、当該上場株券を整理銘柄に指定することができる。

（原簿のまっ消）第609条 当取引所が上場株券の上場を廃止するときは、その上場廃止日に上場有価証券原簿の記載事項をまっ消
する。

第７章

第１節

雑則

上場料金等

（上場に関する料金）
第701条 株券及び新株予約権証券の新規上場申請者及び上場会社は、上場審査料、上場手数料、年間上場料その他の上場に関する料金を施行規則で定めるところにより支払うものとする。

第２節

雑則

（全部取得に伴い上場した株券に係る審査上の取扱い）
第702条

第303条の規定の適用を受けて上場した株券に係る市場区分の変更及び上場廃止の審査において当取引所が適当と認めるときは、当該株券を当該株券と引換えに上場廃止となった株券と同一のものとみなして、これらの審査を行うものとする。

（主たる市場に関する認定）
第703条 外国株券に対する当取引所の規則の適用に関し、当該外国株券が当取引所を主たる市場とするかについては、当該外国株券の流通の状況、外国金融商品取引所等における上場又は継続的取引の有無等を勘案して当取引所がこれを認定するものとする。

（上場内国会社による他の上場内国会社等の吸収合併等の場合における上場日）
第704条

上場内国会社が他の上場内国会社又は国内の他の金融商品取引所に内国株券が上場されている内国会- 61 -

社（上場内国会社を除く。）を吸収合併する場合等における上場日の取扱いは施行規則で定める。

（テクニカル上場時の引継ぎ）
第705条 上場会社がテクニカル上場規定の適用を受けて上場した会社である場合における当該上場会社（当該上場会社が発行者である上場株券を含む。以下この条において同じ。）に対する施行規則で定める規定の適用については、当該上場会社を当該テクニカル上場規定の適用に伴い上場廃止となった会社（当該会社が発行者である株券を含む。）と同一のものとみなして、これを取り扱うものとする。ただし、当取引所が適当でないと認める場合は、この限りでない。

（株式会社地域経済活性化支援機構が再生支援をする会社が発行する株券）
第706条 株式会社地域経済活性化支援機構（以下「地域経済活性化支援機構」という。）が再生支援決定（株式会社地域経済活性化支援機構法（平成21年法律第63号）第25条第４項に規定する再生支援決定をいう。以下同じ。）を行った会社（再生支援決定が行われた後、当該決定が撤回されることとなった会社又は当該会社の債
務に係る買取決定等（株式会社地域経済活性化支援機構法第31条第１項に規定する買取決定等をいう。以下同じ。）が行われないこととなった会社を除く。以下「被支援会社」という。）の発行する株券が、再生支援決定が行われた後当取引所において上場廃止となった場合であって、かつ、地域経済活性化支援機構が当該会社の再生支援決定を公表した日から５年以内に開始する事業年度（地域経済活性化支援機構が当該会社の再生支援決定に係る全ての業務を完了した日の属する事業年度の末日後に開始するものを除く。）を基準事業年度（第210条第２項に定める「新規上場申請のための有価証券報告書」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下この条において同じ。）として当該会社がその発行する株券のプレミア市場への新規上場申請を行うときにおける第211条の規定の適用については、同条第５号を次のとおりとする。
(5) 利益の額又は売上高次のａ又はｂに適合すること。
ａ

最近１年間（「最近」の計算は、基準事業年度（前条第２項に定める「新規上場申請のための有価証券報告書」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日を起算日としてさかのぼる。以下この節において同じ。）における利益の額が12億５千万円以上であること。

ｂ

最近１年間における売上高が100億円以上であって、かつ、上場日における時価総額が1,000億円以上となる見込みのあること。

（令和5.3.13変更）

２

前項の規定は、被支援会社である上場会社が、地域経済活性化支援機構が当該上場会社の再生支援決定を公表した日から５年以内に開始する事業年度（地域経済活性化支援機構が当該上場会社の再生支援決定に係る全ての業務を完了した日の属する事業年度の末日後に開始するものを除く。）を直前事業年度として当該上場株券のプレミア市場への市場区分の変更申請をする場合における第308条第２項において準用する第211条の規定の適用について準用する。

３

被支援会社である上場会社が発行する株券についての第601条の規定の適用については、同条第１号を次のとおりとする。
(1) 上場維持基準への不適合
第501条第１項各号に掲げる区分に従い、当該各号に定める基準に適合していない場合において、同条第３項に規定する施行規則で定める期間内に当該基準に適合しなかったとき（同条第１項第１号ｅ、第２号ｅ又- 62 -

は第３号ｅに定める基準に適合していない場合であって、地域経済活性化支援機構による再生支援決定に基づく事業の再生を行うことにより、純資産の額が正の状態になることを計画しているとき（当取引所が適当と認めるときに限る。）にあっては、同条第３項に規定する施行規則で定める期間内に純資産の額が正の状態とならなかった場合であって、かつ、地域経済活性化支援機構による当該上場会社の債務に係る買取決定等が行われないことが確認できたとき。）。ただし、第311条第１項の規定によりプレミア市場からメイン市
場への市場区分の変更を行う場合を除く。

（東日本大震災に伴う内国会社の形式要件の特例）
第707条 新規上場申請者（東日本大震災に起因して第205条第７号ｃ（第211条第６号による場合を含む。）又は第217条第５号ｂに適合しない者に限る。）が、内国株券の新規上場申請を行うときにおける虚偽記載又は不適正意見等の取扱いは施行規則で定める。

（東日本大震災に伴う市場区分の変更審査の特例）
第708条 前条の規定は、上場内国株券の市場区分の変更申請を行うときについて準用する。

（平成28年熊本地震に伴う内国会社の形式要件の特例）
第709条 新規上場申請者（平成28年熊本地震に起因して第205条第７号ｃ（第211条第６号による場合を含む。）
又は第217条第５号ｂに適合しない者に限る。）が、内国株券の新規上場申請を行うときにおける虚偽記載又は不適正意見等の取扱いは施行規則で定める。

（平成28年熊本地震に伴う市場区分の変更審査の特例）
第710条 前条の規定は、上場内国株券の市場区分の変更申請を行うときについて準用する。

（2020年新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた形式要件の特例）
第711条 新規上場申請者（2020年新型コロナウイルス感染症に起因して第205条第７号ｃ（第206条第１号、第211条第６号又は第212条第２号による場合を含む。）又は第217条第５号ｂ（第218条第１号による場合を含む。）に適合しない者に限る。）が、新規上場申請を行うときにおける虚偽記載又は不適正意見等の取扱いは施行規則で定める。

（2020年新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた市場区分の変更審査の特例）
第712条 前条の規定は、上場株券の市場区分の変更申請を行うときについて準用する。

（大規模な公募及び売出しを伴う新規上場に係る形式要件の特例）
第713条

新規上場申請日から上場日の前日までの期間における新規上場申請に係る株券の公募又は売出しの総額が1,000億円以上となる見込みのある場合であって、第205条第２号ｂに定める基準に適合するための取組み
及びその実施時期を記載した計画書を提出したときにおける第205条の規定の適用については、同条第２号ｂを
次のとおりとする。
ｂ 流通株式の数が、上場の時までに、上場株券の数の10％以上となる見込みのあること。
２

新規上場申請日から上場日の前日までの期間における新規上場申請に係る株券の公募又は売出しの総額が1,- 63 -

000億円以上となる見込みのある場合であって、第211条第２号ｂに定める基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画書を提出したときにおける第211条の規定の適用については、同条第２号ｂを次のとおりとする。
ｂ 流通株式の数が、上場の時までに、上場株券の数の10％以上となる見込みのあること。
３

前２項の規定により上場した上場内国会社についての第501条の適用については、同条第５項及び第６項を次のとおりとする。
５

上場内国会社は、第205条第２号ｂ及び第211条第２号ｂに定める基準に適合するまでの間、第713条第１項
及び第２項の規定により提出した計画書の内容について訂正又は変更すべき事情が生じた場合は、直ちに訂
正又は変更後の計画書の提出を行わなければならない。

６

上場内国会社は、第１項第１号ｅ、第２号ｅ又は第３号ｅに定める基準に適合しない状態となった場合は、第４項に規定する計画書を提出してから当該基準に適合するまでの間、各事業年度、各中間会計期間若しくは各四半期累計期間（第２四半期累計期間を除く。）又は各連結会計年度、各中間連結会計期間若しくは各四半期連結累計期間（第２四半期連結累計期間を除く。）に係る決算の内容を第404条第１項又は第２項の定めるところにより開示するまでに、第205条第２号ｂ及び第211条第２号ｂに定める基準に適合しない状態である場合は、第３項又は第713条第１項及び第２項に規定する計画書を提出してから当該基準に適合するまでの間、各事業年度の末日から起算して３か月以内に、第３項又は第713条第１項及び第２項に規定する計画の進捗状況について記載した書面の提出を行わなければならない。

（令和6.4.1変更）付

則（施行期日）
第１条

この改正規定は、令和４年４月４日（以下「施行日」という。）から施行する。ただし、改正後の第２編第２章、第３章第２節及び第４節、第408条、第701条から704条まで、第706条第１項及び第２項並びに第707条から第713条までの規定は、令和３年９月１日から施行する。

（株券上場審査基準等の廃止）
第２条

次の各号に掲げる規則は、施行日にこれを廃止する。ただし、第１号及び第３号に掲げる規則は、令和３年９月１日にこれを廃止する。
(1) 株券上場審査基準(2) 上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則(3) 上場株券の市場第一部銘柄指定基準(4) 上場株券の市場第一部銘柄から市場第二部銘柄への指定替え基準(5) 株券上場廃止基準(6) 株式会社地域経済活性化支援機構が再生支援をする会社が発行する株券に関する有価証券上場規程の特例(7) 東日本大震災による被災企業に関する有価証券上場規程の特例(8) 平成28年熊本地震による被災企業に関する有価証券上場規程の特例(9) 2020年新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた有価証券上場規程の特例
２

前項の規定による廃止前の同項各号に掲げる規則の規定によってした処分、手続その他の行為であって、改- 64 -

正後の規定に相当の規定があるものは、この付則に別段の定めがあるものを除き、改正後の相当の規定によってしたものとみなす。

（既上場銘柄の市場区分並びに整理銘柄の指定等に係る経過措置）
第３条

施行日の前日において、市場第二部、市場第一部又はセントレックスに上場している既上場銘柄の市場

区分を、それぞれ、メイン市場、プレミア市場又はネクスト市場とする。
２

施行日の前日において、付則第２条第１項の規定による廃止前の株券上場廃止基準（以下「旧上場廃止基準」という。）によって、整理銘柄に指定されていた株券については、施行日において、改正後の第608条の規定に係る整理銘柄に指定するものとする。この場合において、旧上場廃止基準における整理銘柄に指定した日をもって改正後の第608条の規定に係る整理銘柄に指定したものとして取り扱う。

３

施行日の前日において、旧上場廃止基準（同基準第２条第１項第３号（同条第３項第４号、第２条の２第１項第２号及び同条第３項第１号による場合を含む。）を除く。）における監理銘柄に指定されていた株券（同基準第２条第１項第１号、第２号ａ（同条第３項第４号による場合を含む。）又は第２条の２第１項第１号（同条第３項第１号による場合を含む。）における監理銘柄に指定されていた株券であって、施行日の直前の基準
日等において、当該株券が上場維持基準（改正後の第501条第１項第１号ａ若しくはｂの(a)、第２号ａ若しく
はｂの(a)又は第３号ａ（第502条第１項による場合及び付則第５条第２項各号の規定により読み替えて適用する場合を含む。）に限る。）に適合していた場合を除く。）については、原則として、施行日において、改正後の第607条の規定に係る監理銘柄に指定するものとする。この場合において、旧上場廃止基準における監理銘
柄に指定した日をもって改正後の上場廃止基準によって、監理銘柄に指定したものとして取り扱う。

４

施行日の前日において旧上場廃止基準における猶予期間に該当していた株券（同基準第２条第１項第１号、第２号ａ（同条第３項第４号による場合を含む。）又は第２条の２第１項第１号（同条第３項第１号による場合を含む。）における猶予期間に該当していた株券であって、施行日の直前の基準日等において、当該株券が上場維持基準（改正後の第501条第１項第１号ａ若しくはｂの(a)、第２号ａ若しくはｂの(a)又は第３号ａ（第502条第１項による場合及び付則第５条第２項各号の規定により読み替えて適用する場合を含む。）に限る。）に適合していた場合を除く。）並びに旧上場廃止基準第２条第１項第12号ｂ（同条第３項及び第２条の２による場合を含む。）に規定する新規上場に係る基準に適合していなかったと当取引所が認めた日から１年を経過する日までの期間に該当していた株券については、原則として、施行日において改正後の上場廃止基準における改善期間又は猶予期間に該当するものとする。この場合において、当取引所は、旧上場廃止基準において猶予期間等に該当した日から改正後の上場廃止基準における改善期間又は猶予期間に該当していたものとして取り扱う。

５

付則第１条及び改正前の上場株券の市場第一部銘柄から市場第二部銘柄への指定替え基準（以下「旧指定替え基準」という。）第２条第１項第１号にかかわらず、市場第一部銘柄について、施行日の直近の事業年度末における株主数が800人以上でない場合に、同号に規定する猶予期間に該当したものとみなす。

６

施行日の前日において、旧指定替え基準又は前項の規定により猶予期間に該当していた株券（施行日の直近の基準日等において、当該株券が上場維持基準（改正後の第501条第１項第２号ａ又はｂの(a)（第502条第１項
による場合及び付則第５条第２項各号の規定により読み替えて適用する場合を含む。）に限る。）に適合していた場合を除く。）については、原則として、施行日において上場維持基準における改善期間に該当するものとする。この場合において、当取引所は、旧指定替え基準又は前項の規定において猶予期間に該当した日から
上場維持基準における改善期間に該当していたものとして取り扱う。

- 65 -

７

施行日の前日において、改正前の第12条の６前段に規定する吸収合併等の場合の上場市場の変更に係る実質的な存続会社の審査の対象となっていた株券については、原則として、施行日において改正後の第309条に規定
する吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る猶予期間に該当するものとする。この場合において、当取引所
は、当該吸収合併等を行うことについて当該株券を発行する上場会社の業務執行を決定する機関が決定した日から改正後の吸収合併等の場合の市場区分の変更に係る猶予期間に該当していたものとして取り扱う。

８

セントレックスに上場している株券の発行者が、改正後の第408条に掲げる事項を開示した場合、改正前の第３条第２項第９号ｂに規定する説明会の開催を実施したものとみなす。

（新規上場又は市場区分の変更等に係る経過措置）
第４条 改正後の第２編第２章及び第３章第２節及び第４節、第701条、第702条、第706条第１項、第２項及び第707条から第712条まで及び第713条第１項及び第２項の規定は、令和３年９月１日以後に新規上場申請又は市場区分の変更申請等を行う者から適用する。
２

施行日の前日までの間、前項を適用する場合において、「メイン市場」とあるのは「市場第二部」と、「プレミア市場」とあるのは「市場第一部」と、「ネクスト市場」とあるのは「セントレックス」とそれぞれ読み替える。

３

施行日の前日までの間、新規上場申請、上場市場の変更申請に係る審査は、前項で読み替えて適用する市場
区分の上場審査基準又は市場区分の変更基準に基づき行う。この場合における新規上場申請又は市場区分の変更申請に係る提出書類等については、当取引所が定めるところによる。

４

施行日の前日までの間、市場第一部銘柄への指定の申請に係る審査は、第２項で読み替えて適用するプレミ
ア市場への市場区分の変更基準に基づき行う。この場合における市場第一部銘柄への指定の申請に係る提出書類等については、当取引所が定めるところによる。

５

第３項及び前項の規定にかかわらず、令和３年９月１日より前に新規上場申請、上場市場の変更申請又は市場第一部銘柄への指定の申請（令和３年９月１日より前に予備申請のあった令和３年９月１日以後に行われる
新規上場申請、上場市場の変更申請又は市場第一部銘柄への指定の申請を含む。）に係る審査は、付則第２条
第１項の規定による廃止前の株券上場審査基準及び上場株券の市場第一部銘柄指定基準に基づき行う。

６

改正後の第408条は、令和３年９月１日以後に新規上場申請又は市場区分の変更申請等を行い、承認を受けた者（国内の他の金融商品取引所（法第２条第32項に規定する特定取引所金融商品市場を除く。）に上場されている株券の発行者を除く。）から適用する。

（上場維持基準に係る経過措置）
第５条

改正後の第２編第５章（第501条第１項第１号ｃ、第２号ｃ又は第３号ｂ（第502条の規定による場合を含む。）を除く。）、第706条第３項、第713条第３項の規定は、施行日以後の日を事業年度の末日とするもの
から、第501条第１項第１号ｃ、第２号ｃ又は第３号ｂ（第502条の規定による場合を含む。）の規定は、令和４年６月末日又は12月末日から適用する。
２

既上場銘柄の発行者に対する改正後の第501条第１項（第311条第１項及び第502条第１項による場合並びに第311条第２項及び第３項の規定により第502条第１項を適用する場合を含む。）の規定の適用については、当分の間、次の各号のとおり取り扱うものとする。
(1) 改正後の第501条第１項第１号ｂの(b)に代えて旧上場廃止基準の第２条第１項第２号ｂを適用し、同号ｂの(c)を適用しない。

- 66 -

(2) 改正後の第501条第１項第２号ｂの(a)中「２万単位」とあるのは「１万単位」と、同号ｄ中「100億円」とあるのは「20億円」とし、同号ｂの(b)に代えて旧上場廃止基準の第２条第１項第２号ｂを適用し、同号ｂの(c)を適用しない。
（令和5.3.13変更）

３

第１条の規定にかかわらず、既上場銘柄が改正後の第208条、第214条及び第220条各号に掲げる行為により上場廃止となる場合であって、当該各号に定める会社がテクニカル上場を申請するときにおける改正後の第209条、第215条及び第221条の規定の適用については、当分の間、改正後の第209条第１項第３号中「10％」とあるのは「５％」と、改正後の第215条第１項第３号中「２万単位」とあるのは「１万単位」と、「35％」とあるのは「５％」とし、改正後の第209条第１項第３号ｄ及び改正後の第215条第１項第３号ｄの規定は適用しない。

４

第２項の規定は、前項の規定によりテクニカル上場した上場株券について準用する。

５

前３項の規定は、次の各号に掲げる既上場銘柄については適用しない。
(1) 施行日以後に市場区分の変更を行った銘柄(2) 施行日の前日において特設注意市場銘柄に指定されている銘柄又は施行日以後に特設注意市場銘柄（令和６年４月26日改正後の特別注意銘柄を含む。）へ指定された銘柄（令和6.4.26変更）（必要事項の決定）
第６条 第２条から前条までの規定において定めのないものについては、当取引所が定めるところによる。

（有価証券上場規程平成14年４月１日改正付則等）
第７条 商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号。以下この条において「商法等改正法」という。）
附則第６条第１項の規定によりなお従前の例によるとされた新株引受権は、新株予約権とみなして、改正後の規定を適用する。
２

商法等改正法附則第７条第１項の規定によりなお従前の例によるとされた転換社債又は新株引受権付社債は、それぞれ、転換社債型新株予約権付社債又は転換社債型新株予約権付社債以外の新株予約権付社債とみなして、改正後の規定を適用する。

３

前項の新株引受権付社債を発行する際に商法等改正法による改正前の商法第341条の13第１項の規定に基づき発行する新株引受権証券は、新株予約権証券とみなして、改正後の規定を適用する。

（東日本大震災による被災企業に関する有価証券上場規程の特例平成23年６月20日制定付則）
第８条

改正後の第707条及び第708条の規定は、平成23年３月11日以後の日を事業年度の末日とするものから適用する。

（平成28年熊本地震による被災企業に関する有価証券上場規程の特例平成28年５月31日制定付則）
第９条

改正後の第709条及び第710条の規定は、平成28年４月14日以後の日を事業年度の末日とするものから適用する。

（2020年新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた有価証券上場規程の特例令和２年４月21日制定付則）
第10条

改正後の第711条及び第712条の規定は、令和２年３月13日以後の日を事業年度の末日とするものから適- 67 -

用する。

（有価証券上場規程令和２年11月１日改正付則）
第11条

改正後の第301条及び第305条の規定は、施行日以後の日に上場株券と同一の種類の株券を発行又は上場有価証券の銘柄等の変更を行う者から適用する。

（株式会社地域経済活性化支援機構が再生支援をする会社が発行する株券に関する有価証券上場規程の特例令和２年11月１日改正付則）第12条 改正後の第706条の規定は、施行日以後の日を事業年度の末日とするものから適用する。

付

則

１

この改正規定は、令和５年３月13日から施行する。

２

前項の規定にかかわらず、この改正規定施行の日（以下「施行日」という。）から起算して１年前より後において予備申請又は市場区分の変更予備申請を行っている者について、改正後の第201条、第202条、第306条及び第307条の規定を適用することが適当でないと当取引所が認める場合は、なお従前の例による。

３

改正後の第205条第４号並びに第217条第２号及び第４号の規定は、施行日以後に新規上場申請（予備申請を含む。）、株券の上場申請又は市場区分の変更申請（市場区分の変更予備申請を含む。）を行う者から適用す
る。

付

則

この改正規定は、令和５年４月１日から施行する。
付

則

この改正規定は、令和５年10月30日から施行する。

付

則

１

この改正規定は、令和６年４月１日から施行する。

２

改正後の第204条、第205条、第210条、第216条及び第217条の規定は、この改正規定施行の日（以下「施行日」という。）以後に開始する四半期会計期間又は四半期連結会計期間を含む四半期累計期間若しくは中間会計期
間又は四半期連結累計期間若しくは中間連結会計期間に係る新規上場申請に係る提出書類等及び形式要件から適用し、施行日以後に開始する四半期会計期間又は四半期連結会計期間を含まない四半期累計期間又は四半期
連結累計期間に係る新規上場申請に係る提出書類等及び形式要件については、なお従前の例による。

３

改正後の第304条の規定は、施行日以後に半期報告書又は有価証券報告書を提出した上場会社から適用し、施行日以後に半期報告書又は有価証券報告書を提出していない上場会社については、なお従前の例による。

４

金融商品取引法の一部を改正する法律（令和５年法律第79号。以下「改正法」という。）による改正前の法第24条の４の７第１項に規定する四半期報告書（改正法附則第２条第１項の規定により提出されたものを含む。）に係る改正前の第402条第１号ａｊ及びａｌ、同条第２号ｕからｘまで、第503条第１項第２号ｂ並びに第601条第１項第７号の規定の適用については、なお従前の例による。

５

改正後の第402条第１号ａｋ、第404条、第419条、第437条、第501条、第502条及び第713条の規定は、施行日以後に開始する四半期会計期間又は四半期連結会計期間を含む四半期累計期間及び中間会計期間又は四半期連
結累計期間及び中間連結会計期間から適用し、施行日以後に開始する四半期会計期間又は四半期連結会計期間- 68 -

を含まない四半期累計期間又は四半期連結累計期間については、なお従前の例による。

付

則

１

この改正規定は、令和６年４月26日から施行する。

２

この改正規定施行の日（以下「施行日」という。）の前日において、特設注意市場銘柄へ指定されている上場株券は、施行日において、特別注意銘柄へ指定されていたものとみなす。

３

改正後の第408条の２、第503条第１項、第４項、第５項、第７項、第10項及び第601条の規定は、施行日以後に特別注意銘柄に指定する上場株券の発行者である上場会社から適用し、施行日より前に特別注意銘柄に指定された上場株券の発行者である上場会社については、なお従前の例による。

４

改正後の第505条の２の規定は、施行日以後に特別注意銘柄の指定を解除した上場株券の発行者である上場会社から適用する。

（変更）〔令和4.4.4（全部改正）、5.3.13、5.4.1、5.10.30、6.4.1、6.4.26〕- 69 -

別添

コーポレートガバナンス・コード

第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

考え方
上場会社には、株主を含む多様なステークホルダーが存在しており、こうしたステーク
ホルダーとの適切な協働を欠いては、その持続的な成長を実現することは困難である。その際、資本提供者は重要な要であり、株主はコーポレートガバナンスの規律における主要な起点でもある。上場会社には、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に配慮することにより、株主との適切な協働を確保し、持続的な成長に向けた取組みに邁進することが求められる。
また、上場会社は、自らの株主を、その有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱
う会社法上の義務を負っているところ、この点を実質的にも確保していることについて広く株主から信認を得ることは、資本提供者からの支持の基盤を強化することにも資するものである。

【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

補充原則
１－１① 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じら- 70 -

れた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
１－１② 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役
割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。
他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場
合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
１－１③ 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社
及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

補充原則
１－２① 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
１－２② 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
１－２③ 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
１－２④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォー
ムの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
- 71 -

１－２⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役
会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした
検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

補充原則
１－４① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
１－４② 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないま
ま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役
は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討
し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

補充原則- 72 -

１－５① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

- 73 -

第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供
や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

考え方
上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらのス
テークホルダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。
上場会社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に認識すべきである。
また、「持続可能な開発目標」（ＳＤＧｓ）が国連サミットで採択され、気候関連財務
情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への賛同機関数が増加するなど、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるとの意識が高まっている。こうした中、我が国企業においては、サステナ
ビリティ課題への積極的・能動的な対応を一層進めていくことが重要である。
上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは、社会・経済全体に利益を及ぼすとともに、その結果として、会社自身にも更に利益がもたらされる、という好循環の実現に資するものである。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホ
ルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

- 74 -

【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事
業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

補充原則
２－２① 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵
守確認に終始すべきではない。

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、
適切な対応を行うべきである。

補充原則
２－３① 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減
少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
補充原則
２－４① 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

- 75 -

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

補充原則
２－５① 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリ
ングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

- 76 -

第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リス
クやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

考え方
上場会社には、様々な情報を開示することが求められている。これらの情報が法令に基づき適時適切に開示されることは、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点から不可欠の要請であり、取締役会・監査役・監査役会・外部会計監査人は、この点に関し財務情報に係る内部統制体制の適切な整備をはじめとする重要な責務を負っている。
また、上場会社は、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
更に、我が国の上場会社による情報開示は、計表等については、様式・作成要領などが詳細に定められており比較可能性に優れている一方で、会社の財政状態、経営戦略、リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項（いわゆるＥＳＧ要素）などについて説明等を行ういわゆる非財務情報を巡っては、ひな型的な記述や具体性を欠く記述となっており付加価値に乏しい場合が少なくない、との指摘もある。
取締役会は、こうした情報を含め、開示・提供される情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう積極的に関与を行う必要がある。
法令に基づく開示であれそれ以外の場合であれ、適切な情報の開示・提供は、上場会社の外側にいて情報の非対称性の下におかれている株主等のステークホルダーと認識を共有し、その理解を得るための有力な手段となり得るものであり、「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」を踏まえた建設的な対話にも資するものである。

- 77 -

【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

補充原則
３－１① 上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
３－１② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりや
すく具体的に情報を開示・提供すべきである。

【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

補充原則
３－２① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認- 78 -

３－２② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立- 79 -

第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

考え方
上場会社は、通常、会社法が規定する機関設計のうち主要な３種類（監査役会設置会社、
指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社）のいずれかを選択することとされている。
前者（監査役会設置会社）は、取締役会と監査役・監査役会に統治機能を担わせる我が国独自の制度である。その制度では、監査役は、取締役・経営陣等の職務執行の監査を行うこととされており、法律に基づく調査権限が付与されている。また、独立性と高度な情報収集能力の双方を確保すべく、監査役（株主総会で選任）の半数以上は社外監査役とし、かつ常勤の監査役を置くこととされている。後者の２つは、取締役会に委員会を設置して一定の役割を担わせることにより監督機能の強化を目指すものであるという点において、諸外国にも類例が見られる制度である。上記の３種類の機関設計のいずれを採用する場合
でも、重要なことは、創意工夫を施すことによりそれぞれの機関の機能を実質的かつ十分に発揮させることである。
また、本コードを策定する大きな目的の一つは、上場会社による透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促すことにあるが、上場会社の意思決定のうちには、外部環境の変化その他の事情により、結果として会社に損害を生じさせることとなるものが無いとは言い切れない。その場合、経営陣・取締役が損害賠償責任を負うか否かの判断に際しては、一般
的に、その意思決定の時点における意思決定過程の合理性が重要な考慮要素の一つとなるものと考えられるが、本コードには、ここでいう意思決定過程の合理性を担保することに寄与すると考えられる内容が含まれており、本コードは、上場会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促す効果を持つこととなるものと期待している。

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そして、支配株主は、会社及び株主共同の利益を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないのであって、支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行う
ことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向
付けを踏まえるべきである。

補充原則
４－１① 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
４－１② 取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
４－１③ 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつ
つ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

補充原則- 81 -

４－２① 取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
４－２② 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相
反を適切に管理すべきである。

補充原則
４－３① 取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、
公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
４－３② 取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
４－３③ 取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
４－３④ 内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライア
ンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

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【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

補充原則
４－４① 監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役
または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

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【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ） 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ） 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ） 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ） 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホル
ダーの意見を取締役会に適切に反映させること【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役
を少なくとも２名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、
上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

補充原則
４－８① 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、
例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
４－８② 独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
４－８③ 支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有す
る独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

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【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

補充原則
４－10① 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立
社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性
やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

補充原則
４－11① 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マ- 85 -

トリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
４－11② 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
４－11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

補充原則
４－12① 取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

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補充原則
４－13① 社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
４－13② 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
４－13③ 上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社
は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべき
である。

補充原則
４－14① 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
４－14② 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

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第５章 株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい
形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

考え方「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」の策定を受け、機関投資家には、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）を行うことが求められている。
上場会社にとっても、株主と平素から対話を行い、具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに懸念があれば適切に対応を講じることは、経営の正統性の基盤を強化し、持続的な成長に向けた取組みに邁進する上で極めて有益である。また、一般に、上場会社の経営陣・取締役は、従業員・取引先・金融機関とは日常的に接触し、その意見に触れる機会には恵まれているが、これらはいずれも賃金債権、貸付債権等の債権者であり、株主と接する機会は限られている。経営陣幹部・取締役が、株主との対話を通じてその声に耳を傾けることは、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収し、持続的な成長に向けた健全な企業家精神を喚起する機会を得る、ということも意味する。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役
会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

補充原則
５－１① 株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役- 88 -

または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
５－１② 株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門
等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
５－１③ 上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

補充原則
５－２① 上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

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