Connecting Markets East & West野村グループのガバナンスへの取り組み

野村ホールディングス株式会社

2021年5月© Nomura米国顧客取引に関する対応状況と今後について

米国事案を受けたリスク管理の高度化と、今後のビジネス 2021年5月18日に公表の通り、本件に関連するポジションの処理はすべて完了
 今後は、以下に掲げる各種施策を着実に実行していき、海外戦略を支える体制強化を図っていく
アクションの詳細

本事案を受けた迅速なアクション 関係各部署から幅広い事実確認を実施。既に複数の予防的措置を実施
済 監査委員会でも外部法律事務所を起用し本事案の包括的かつ公正なレビューを実施

事実検証

実施済 or
実施中の緊急対応 既存のプライムブローカレッジ取引の総点検、その他ファイナンシン
グ・ビジネスのポジションをレビューし、現時点で同様の問題がある
取引がないことを確認
 プライムブローカレッジ・ビジネスを中心にリスク管理フレームワー
クを見直し

今後の
対応

 外部専門家も活用し、ホールセール部門とリスク・マネジメント部門の両方を対象としたリスク管理フレームワークの総合的レビューを実施 グローバルなリスク管理の強化(リスク・マネジメント部門の態勢強化、
CRO/CFO/ホールセール部門長からなるホールセール部門のリスク・モ
ニタリングを行う委員会の検証範囲や深度の拡充等)

リスク管理
(体制)の
点検と強化

リーダーシップ 米国子会社において、外部より、米国金融業界での経験豊富なCEOを新たに登用
 フロント、リスク・マネジメント部門の陣容を充実

今後に向けて経営戦略

高品質なサービス提供
を可能とする財務基盤(2021年3月末)

 当社の経営戦略、特にホールセール部門のグローバル・フランチャイズを活かしたビジネス展開は、リスク管理の高度化を図りつつ今後も継続
 グローバルなビジネス展開に合わせたガバナンス体制のより一層の強化(海外の社外取締役の増員等)

 普通株式等Tier 1比率：15.7%(規制上の最低要求水準 7.51%)
 流動性ポートフォリオ：5.7兆円(総資産の13%)(いずれも完了又は進行中)< フェーズ1 >実施済みの緊急対応

 既存のプライム・ブローカレッジ顧客との取引レビュー(大口顧客レビュー完了)
 リスク・オリジネーション以外のビジネ
スの集中ポジションのレビュー(完了)< フェーズ2 >PBビジネスのリスク管理
フレームワークの見直し

 集中銘柄のモニタリング強化
 マージン率テーブルの見直し
 個別取引のマージン率の管理体制の強化(承認権限等)< フェーズ3 >ホールセール部門のリスク管理フレームワークの包括的レビュー

 リスク管理フレームワークの総合的レビュー(内部レビュー完了、 外部レ
ビューを今後実施)
 リスク・マネジメント部門の体制強化< フェーズ4 >グローバルなリスク・ガバナンス強化

リーダーシップの強化

 各種委員会の機能強化− ポートフォリオ検証の対象範囲をファイナンシング以外のホールセー
ルビジネスへの拡大等
 主体的なリスク管理意識の現場レベルでの浸透

 米国の執行体制の強化を実施

今後のプライムブローカレッジビジネス
 プライムブローカレッジは株式の執行やブロック取引、デリバティブ取引、
ECM等、総合的なエクイティビジネスをサポートする重要な顧客サービスのひとつ
 リスク管理を強化し、他のビジネスのサポートとしてプライムブローカ
レッジのサービスを継続

2

コーポレート・ガバナンス体制と、更なる強化に向けて

更なるガバナンス高度化に向けた2021年3月期の取り組み
昨年4月にグループCEOが交代、新しい執行体制が発足。今期はグローバルな事業実態に併せた更なるガバナンスの高度化を企図して、下記の取り組みを実施
今期の取り組み 当社は、その時代やビジネス実態に合わせて、強固なガバナンス体制を継続的に実現してきたが(次頁参照)、
昨今、ビジネスポートフォリオにおける海外ビジネスの割合は益々高まっており、今期はそのようなグローバルな事業実態に沿った更なるガバナンスの高度化を検討してきた グローバルな金融機関として相応しい取締役会の在り方を調査・検証1し、更なるガバナンスの高度化に向けて、取締役会の中で複数回にわたって議論。その結果、中長期的な戦略のモニタリングに重点を置いた取締役会を模索することに 上記の取締役会の在り方を実現するために、グローバルな企業経営の監督に必要なバックグラウンドを持つ取締役候補者を調査および選定

2021年6月以降の取締役会構成(概要) グローバルな収益構造を的確に捉え、金融業界に知見を持つ海外取締役候補者を3名選定(現任の海外取締役
1名が退任予定のため、海外取締役は2名の増員予定)


特に米国ビジネスの拡大を受けて、米国の金融業界、マクロ経済、規制環境に精通する候補者を2名選定



その一方、取締役の地理的分散にも考慮し、アジアから金融に精通する候補者を選定

 また、グローバルに事業展開する日本企業の経営的知見の重要性も鑑みて、国内経営者からも候補者を選定

グローバルな収益構造
3セグメントの収益合計(2021年3月期通期)

営業部門
(31%)

WS・米州
(12%)
WS・欧州
(14%)

1兆1,949億円
AM部門
(11%)

WS・
アジア(12%)
WS・日本
(20%)

ホールセール部門
海外3地域
(37%)

 結果として、2021年6月以降の取締役会構成は社外取締役8名/12名、外国人比率が4名/12名、女性比率が3名/12名となり、多様性の観点でも大幅に向上

1.

当社は毎年、取締役会の自己評価を実施。加えて、本年度は第三者機関を用いた取締役会評価を行い、ガバナンス全般のレビューを実施した

4

ガバナンス体制の不断の見直し

ガバナンス体制の強化
2001年

2003年

2010年

2015年

2019年

2021年(予定)

持株会社体制への移行
ニューヨーク証券取引所に上場委員会等設置会社へ移行(現在の指名委員会等
設置会社)

取締役会に外国人
社外取締役2名(うち1名は女性)を迎え、取締役会の過半数が社外取締役に「社外取締役会議」の設置(社外取締役が当社の事業やコーポレー
ト・ガバナンス等を定期的に議論)

3委員会(指名・監査・報酬)の委員長をすべて社外取締役に

グローバル金融機関としてより高度なガバナンス体制の構築を目指す

社外有識者が当社のグループ経営を定期的に議論する「アドバイザ
リー・ボード」を設置「アドバイザリー・ボード」にアジアの有識者を招聘

社外取締役比率

外国人比率・女性比率

取締役を12名に増員、うち社外取締役8名、外国人取締役4名、女性取締役3名

取締役の研修プログラム
2021年(予定)

2003年

2021年(予定)社外：
4名(36%)

社外：
8名(67%)

2003年

外国人：
4名(33%)
0%

女性：
3名(25%)

 新任社外取締役への説明
 野村グループの概要及び内部統制に関する理解を深めるために、コーポレート・ガバナン
ス体制、業務執行体制やビジネスモデル、財務、リスク・マネジメント、コンプライアンス、重要な訴訟、インターナル・オーディット、社内投資ルール等について、集中的に説明
 その他
 年1回、職業倫理に対する意識をより一層高めるために、役員(社外取締役含む)に対して、職業倫理研修を実施

5

取締役候補者(2021年6月定時株主総会)
 2021年6月開催予定の定時株主総会における取締役候補者12名のうち、10名は執行役を兼務しない取締役候補者
 取締役候補者全員が選任された場合、当社の取締役は社外取締役8名、日本以外の国籍を持つ取締役4名、女性取締役3名など、さらに多様性のある構成となる
氏名

新任/重任

永井 浩二

重任

非業務執行

取締役会長

奥田 健太郎

重任

執行役兼務

代表執行役社長 グループCEO

寺口 智之

新任

執行役兼務

代表執行役副社長

小川 祥司

新任

非業務執行

石村 和彦

重任

社外取締役

AGC(株)取締役
国立研究開発法人産業技術総合研究所理事長

島崎 憲明

重任

社外取締役

国際財務報告基準財団(IFRS財団)アジア・オセアニア オフィス アドバイザー
住友商事(株)元代表取締役 副社長執行役員

高原 豪久

新任

社外取締役

ユニ・チャーム(株)代表取締役 社長執行役員

園 マリ

重任

社外取締役

公認会計士
証券取引等監視委員会元委員

Laura Simone Unger(ローラ・アンガー)

重任

社外取締役

米国証券取引委員会(SEC)元委員・元委員長代行

Victor Chu(ビクター・チュー)

新任

社外取締役

ファースト・イースタン・インベストメント・グループ(第一東方投資集団) チェアマン兼CEO

Chris Giancarlo(クリストファー・ジャンカルロ)

新任

社外取締役

米国商品先物取引委員会(CFTC)元委員長
ウィルキー・ファー・アンド・ギャラハー法律事務所 シニア・カウンセル

Patricia Mosser(パトリシア・モッサー)

新任

社外取締役

米国財務省金融調査局 元デピュティ・ディレクター
ニューヨーク連邦準備銀行 元シニア・ヴァイス・プレジデント
コロンビア大学スクール・オブ・インターナショナル・アンド・パブリック・アフェアーズ ディレクター

6

新任社外取締役候補者のご紹介
 2021年6月開催予定の定時株主総会における新任社外取締役候補者4名のうち、日本以外の国籍を持つ取締役候補者
は3名、女性取締役候補者は1名

高原 豪久（たかはら たかひさ） 氏

Chris Giancarlo（クリストファー・ジャンカルロ） 氏

 ユニ・チャーム株式会社 代表取締役社長執行役員
 日本経済団体連合会 生活サービス委員会 委員長
 日本衛生材料工業連合会 会長
 日本経営協会 会長

 商品先物取引委員会（CFTC） 元委員長

Victor Chu（ビクター・チュー） 氏

Patricia Mosser（パトリシア・モッサー） 氏

 香港の国際的な投資会社であるFirst Eastern Investment Groupの創始者であり、ChairmanおよびCEOを務める

 米国財務省金融調査局 元Deputy Director
 ニューヨーク連邦準備銀行 元Senior Vice President

 弁護士としても、香港の代表的な法律事務所であるVictor Chu &Co.を創設 現在はコロンビア大学School of International and Public AffairsのDirectorを務める

 現在は独立取締役および顧問として、国際法律事務所Willkie Farr
& Gallagherのシニア・カウンセルを務める

7

取締役の選任および経営陣の選任

取締役の選任に関する指名委員会のスケジュール
適時

3月

4月

グループCEO等の後継者計画
取締役候補者の決定

6月

GCEOの選定

後継者計画(GCEOが原案を提示)

社外取締役候補者に関する議論

定時株主総会に提出する取締役
候補者の決定取締役の選任理由の開示内容の決定

株主総会における取締役の選任
取締役会における
指名委員の選定

資質の考え方を確立

議論

執行体制の検討

後継者案の決定

指名
委員会

報告
取締役会

業務執行等を通じた育成

取締役の選任において考慮する点

人格、識見、倫理観、自らの専門分野についての深い知見と経験等の選出基準をもとに候補者を決定

取締役の他の上場会社での兼職について、社外取締役は3社まで、社内取締役(非執行)は1社を原則とする

取締役会の過半数は社外取締役とすることを原則とする

社外取締役の任期は6年が目途

社外取締役は当社の独立性基準を満たすことを原則とする

グループCEOおよびグループCOO
は取締役を兼ねることを原則とする

財務、企業経営、法律等の専門家を含むことを原則とする

 現GCEOより候補者を指名委員会に提示し、取締役会にて選任
 指名委員会や取締役会は、監査ヒアリング、役員会議などの様々な機会で候補者の適正を見極める

 後継者計画には、グループCEOに求められる資質についての考え方、経営環境や後継者育成の視点を取り入れた業務執行体制、当該業務執行体制下での業務執行状況の評価や具体的な後継者案などが含まれる

8

コーポレート・ガバナンス体制(2021年5月現在)
 2001年、持株会社体制移行とニューヨーク証券取引所(NYSE)への上場を契機に、他社に先駆けて社外取締役を導入
 2003年、「委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社)」へ移行
 経営の監督と業務執行を分離し監督機能を強化、執行役への業務執行の決定権限委譲による意思決定の迅速化を推進
株主総会

社外取締役 / 社外有識者 (アドバイザリー・ボード)
社内取締役 (非執行)

11回
取締役会

社内取締役 (執行)2021年3月期

グループCEO

GCEO

選任・解任議案の策定

監査

報酬決定

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

 監督
 業務執行の決定権限移譲経営会議

野村グループ・
コンダクト
委員会

統合リスク
管理会議

アドバイザリー・ボード

ビジネス3部門
執行役の
報酬決定

(委員長)

(委員長)

(委員長)

コーポレート機能(常任監査委員)

8回

15回

2021年3月期

2021年3月期【監督機能】

7回
2021年3月期

監査【業務執行機能】9各取締役のプロフィールと役割(2021年6月定時総会後)経験

関与委員会1（リスク管理含む）✔

✔

✔

当社代表執行役社長グループCEO、野村證券代表取締役社長

-

執行役兼務

2021年6月

✔

✔

✔

✔

当社代表執行役副社長、野村證券代表取締役副社長

-

小川 祥司

非業務執行

2021年6月✔

✔

✔

当社グループ監査業務室長や取締役会室長、グループ・インターナル・オー
ディット担当を歴任する等、ガバナンス、内部統制及び内部監査分野に精通

-

石村 和彦

社外取締役

2018年6月

◎

◎

✔

✔

企業経営についての豊富な経験を有しており、AGC㈱代表取締役兼社長執行役員CEOや代表取締役会長を歴任

3社

高原 豪久

社外取締役

2021年6月

〇

〇

✔

✔

企業経営についての豊富な経験を有しており、ユニ・チャーム㈱代表取締役社
長執行役員を現任

2社

島崎 憲明

社外取締役

2016年6月

◎

✔

✔

✔

企業経営についての豊富な経験、国際的な会計制度について米国企業改革法
上の財務専門家に該当する高い専門性を有しており、住友商事㈱代表取締役
副社長執行役員、金融庁企業会計審議会委員、国際会計基準委員会財団評議員、公益財団法人財務会計基準機構理事を歴任

1社

園 マリ

社外取締役

2017年6月〇✔

✔

長年の公認会計士としての経験から企業会計についての高い専門性を有しており、東京都包括外部監査人、大蔵省企業会計審議会委員等を歴任。また、監査法人を退所後は証券取引等監視委員会委員を務める

1社

ローラ・
アンガー

社外取締役

2018年6月

ビクター・
チュー

社外取締役

2021年6月

クリストファー・
ジャンカルロ社外取締役

パトリシア・
モッサー

社外取締役

執行役兼務

寺口 智之

1.

◎：委員長、〇：委員

〇

〇

✔

✔

✔

デジタル（IT）

2020年6月

奥田 健太郎〇内部統制-

2013年6月

法制度・規制金融業

当社代表執行役社長グループCEOや野村證券代表執行役社長等を歴任（2020年4月から当社の、2017年4月から野村證券の執行より外れている）

非業務執行(取締役会長)会計財務

国際ビジネス

✔

永井 浩二

監査

✔

就任年

報酬

✔

氏名

指名

経営

野村グルー
プ以外の
重要な兼職
社数

経歴

✔

✔

✔

✔

米国証券取引委員会(SEC)の委員および委員長代行を歴任する等、金融関連の法制度に精通

2社

✔

✔

✔

✔

企業経営及び金融業についての豊富な経験を有しており、ファースト・イースタ
ン・インベストメント・グループのチェアマン兼CEOや香港証券取引所等にて要
職を歴任

4社

2021年6月

✔

✔

✔

✔

金融関連の法制度・規制及びブロックチェーン等の先進技術に精通しており、米国商品先物取引委員会の委員長等を歴任

5社

2021年6月✔

✔

✔

長年のエコノミストやセントラル・バンカーとしての経験を有し、ニューヨーク連銀の公職を歴任及びコロンビア大学国際公共関係政策大学院にてシニア・リサー
チ・スカラー等を現任

1社

✔

✔

10

2021年3月期の取締役会における主な協議内容
 2021年3月期は取締役会を11回開催し、主に以下の議題について協議を行った
 また上記期間中、社外取締役会議を4回開催
2021年3月期下半期1

2021年3月期上半期
主な議題

審議内容

主な議題

2020 年 3 月 期 通 期 決
概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について算、剰余金の配当につ
報告・議論
いて

業務執行報告ホールセール部門の現状および今後の対策等について報告・議論

買収提案等発生時の 初動対応指針を策定すると共に、取締役会での意思決定は対応方針について
維持
1Q

業務執行報告3Q

各部門の足元の状況および今後の施策、ROE目標の達成に向けたモニタリング指標の導入等について報告・議論

当社の情報開示体制 情報開示の社内体制、開示内容の競合他社との比較について
について
報告・議論

インベスター・デーの報 当社の優先課題、経営ビジョン、ビジネス戦略について報告・
告議論

政策保有株式検討委
現時点の保有状況、今後の対応について報告・議論
員会報告

リスク・マネジメント報 トップリスクとエマージングリスクの枠組み導入について報告・
告議論

監査活 動所 見に対す 監査委員会から執行側への提言に対して、執行側からの回答
る報告
を報告・議論

コンプライアンス報告

コンダクトの考え方を浸透させる取組み、マネー・ローンダリン
グおよびテロ資金供与対策対応について報告・議論

コンプライアンス報告

2021年3月期第1四半 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について
期決算について報告・議論
業務執行報告2Q

審議内容

2021年3月期第2四半
概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について
期決算、剰余金の配当
報告・議論
について

リスク・マネジメント報
リスク・アペタイトの運用状況について報告・議論
告コンプライアンス報告

2021年3月期第3四半 概要、部門別・地域別の状況、競合他社の状況等について
期決算について
報告・議論

新型コロナウィルスの環境下での対応、今後の課題、戦略等について報告・議論

適切なコンダクト推進「コンダクト・プログラム」の制定、コンダクト推進年次計画等にのための体制整備について報告・議論
ついて不適切な情報伝達事案に関する改善策の進捗状況について報告・議論

法人のお客様の情報流出事案に関する調査状況および今後の対応について報告・議論

業務執行報告4Q

各部門の足元の状況および今後の施策、野村アセットマネジメ
ントのESGインテグレーション強化等について報告・議論

当 社 に お け る ESG に 当社のESGに対するアプローチ、今後の展望について報告・ついて議論
コロナ禍の業務運営に関するリスク及び対応 コロナ禍における労務管理、情報管理等について報告・議論について
諸 規 程 の 改 正 に つい 内部統制委員会の運営およびインターナル・オーディットのレてポーティング・ライン変更に伴う改正について報告・議論

11野村グループの執行体制(2021年4月以降の体制)
代表執行役社長 グループCEO

奥田 健太郎

代表執行役副社長

寺口 智之

営業部門

インベストメント･
マネジメント部門

ホールセール部門

営業部門長

ホールセール部門長

インベストメント・マネジメント部門長

新井 聡

Steven Ashley

南村 芳寛

未来共創
カンパニー

コンテンツ･
カンパニー

政策・規制エンゲージメント担当、中国委員会主席 兼
健康経営推進最高責任者(CHO)

飯山 俊康
コンテンツ・カンパニー長 兼
サステナビリティ推進担当

未来共創カンパニー長

池田 肇

鳥海 智絵

コ
ー
ポ
レ
ー
ト

財務統括責任者(CFO)、
IR担当

リスク管理統括責任者
(CRO)

北村 巧

加藤 壮太郎

コーポレート統括 兼
コンプライアンス統括責任者
総務統括責任者(CAO)、
グループ戦略統括責任者(CSO)(CCO)
IT統括責任者

寺口 智之

大塚 徹

Jonathan Lewis

12サステナビリティへの取組み2020年はサステナビリティ/ESG分野で大きく進展

2020年の様々な取り組み

2020年の様々な取り組み 2019年12月 – 野村サステナビリティ研究センター設立

NHI格付けの改善につながった 4月 – グリーンテック買収、ブルームバーグによるクリーンエネルギー/エネルギー・スマートテクノロジー分野のM&Aアドバイザー 第一位



金融機関上位15-20%。AとB格付けの金融機関はゼロ

透明性は「非常に高い」との評価を獲得

幅広い施策が評価された格付け改善（最終的には60ページに渡る資料を提出）

2020



更なる改善余地を特定

AA




2ノッチ改善し金融機関上位9%
WSサステナビリティ・フォーラム、ESGア
ペタイトステートメント、グリーンテック統合への言及
従業員サーベイやダイバーシティ＆インク
ルージョンに対する評価C- 5月 – 当社は5件のコロナ債(計 $15bn)の共同主幹事
 6月 – 当社はUNEP責任銀行原則に初期に署名した金融機関の一社
 7月 – 初のTCFDレポート公表、GRI開示を完了

D+

D+

D+

D+

2016

2017

2018

2019

 9月 – バンカー誌“Investment Bank of the Year for Sustainable Corporate
Finance”選出
 9月 – ESGセクターアペタイトステートメント公表
 10月－バーチャルESGコンファレンス、500社超の顧客が登録

 10月－EU SURE €17bn ソーシャルボンドのシンジケーションにおける共同主幹事 12月 – GFMA Climate Finance Market Structure レポートを当社スポンサーシ
ップの下発行(当社はGFMA議長を務める)

BBBB

 12月 – 3社による当社ESG格付けのアップグレード

2016

2017

BBB

BBB

2018

2019


2020

A
A-

A-

A-

A-

2016

2017

2018

2019




NHIのCO2排出量や削減ポリシーにフォーカス
格付け維持のためにはファイナンシングのCO2ネットゼロのコミットやCO2排出デー
タの開発が必要202014

サステナビリティの推進体制

サステナビリティ委員会の設置
 経営レベルでサステナビリティにかかわる意思決定を行い、グループ全体で推進していくためにサステナビリティ委員会を設置
 グループCEOを委員長とし、経営会議と同一のメンバーで構成
 サステナビリティに関する方針や行動計画、重要課題に関する審議・決定
 2021年4月、サステナビリティ推進担当役員を任命し、D&I推進を加え、グループ内での意識の浸透、取り組みの強化に加え、対外的な情報発信、コミュニケー
ションを更に加速

取締役会

経営会議

サステナビリティ委員会

ホールセール・サステナビ
リティ・フォーラム

ESG・気候変動リスク
ワーキンググループ

TCFD
ワーキンググループ

環境活動
ワーキンググループ

D&I推進
ワーキンググループ サステナブル・ファイナン
スに関するビジネス機会
および戦略の特定
 取引上の体制やアペタイ
ト策定、ポリシーの検討

 物理的リスクおよび移行
リスクのシナリオ分析
 ポートフォリオ上の気候
変動リスク分析 ストレス・テスト

 開示方法・内容の検討
 当社ビジネスに与える影
響の分析
 気候変動リスク・機会の検討 環境マネジメントシステムの運営
 CO2排出量削減目標達成に向けた取組み

 D&I推進に関する戦略の検討
 女性活躍推進に関する取り組みの検討

15

行動規範浸透への取組み等

行動規範(Code of Conduct)の制定および年次改訂

2019年12月した制定した行動規範の浸透を進めると同時に、足元の状況に鑑みて内容をさらに補強
趣旨 野村グループの企業理念で定めているミッションおよびビジョンの実現に向けて、全役職員が共有する「価値観」である「挑戦」、「協働」、「誠実」を具体的な行動に移すための指針として、2019年12月に明文化
 お客様や社会に対する、あるいは私たち自身のコミットメントとして、野村の決意を対外的に宣言
骨子
行動規範とは行動規範の実践

行動に迷った場合の5つの質問

私たちの行動規範

行動規範の位置づけを解説

役職員の責務および上席者に求められる責務

自分自身に問いかける
原点の質問

具体的な行動指針「挑戦」「協働」「誠実」という
価値観を具体的な行動に移すための指針

2021年度改訂のポイント(1) 自由に発言し、議論できる環境を整え、チームワークを機能させて、顧客志向を高める(2) 不祥事の防止に向けて、社内の規律と意識をさらに高める(3) サステナビリティの戦略的推進に向けた主体的な行動を促す
17

行動規範の浸透とコンダクト・リスクの低減を図る体制
 コンダクト委員会によるガバナンスの下で、行動規範の浸透を図る取組みと、コンダクト・リスク管理の活動を両輪で進める
 第一線が自主的な年次計画に基づいて進める取り組みを、第二線が各種浸透策を通じてサポート

18考え方・理解の浸透に向けた施策

野村グループ行動規範の浸透策

法令順守に関するトレーニング

望ましいコンダクトの奨励

過ちから学ぶ機会の創出

よい結果を招いた実例をもとに、行動選択について考える

野村「創業理念と企業倫理」の日に毎年、全社員で(1)映像視聴、(2)討議、(3)決意表明書の提出、(4)行動規範遵守の宣誓を実施

野村證券では、行動規範の浸透策のほか、マネー・ローンダリングおよびテ
ロ資金供与対策、利益相反管理、インサイダー取引防止、ファイアーウォー
ル規制の遵守、顧客情報管理の徹底など、関係法令の遵守に関わるコンプ
ライアンス・トレーニングを計画的に実施し、役職員の知識水準の向上と、コ
ンプライアンス意識の高揚を図っている
日本証券業協会規則に実施が義務付けられている研修

 営業責任者、内部管理責任者及び内部管理業務に従事する社員に対する研修
 外務員の資質の向上のための研修

コンダクト・プログラムにより実施を義務付けている研修 支店長、総務課長、新入者、新任者等に対する研修 業務管理者1研修
 営業部店におけるコンプライアンス・アワー2

その他の研修 コンプライアンス研修(全社員対象)
 インベストメント・バンキング、グローバル・マー
ケッツ、グローバル・リサーチ、フィデューシャリー・
サービス研究センター向けなど、それぞれの業務特性に応じたコンプライアンス研修
 本社部室長及び業務管理者向けの定期的な研修
 営業店総務課向け知識向上研修
 各種研修・会議における場を利用したコンプライア
ンスに関する講義の実施
 毎朝の一問一答(営業部門)

注意すべき事例の共有
社外のニュースや社内の懲戒事例等をもとに具体的な注意喚起
管理職層への推進手法の浸透
ケーススタディの実施事例等を用いて部店内での推進を支援
振り返るきっかけづくり
コンダクトに関する標語を募集
約1.5万作品の応募
優秀作品を日替わりで掲示

1 総会屋に対する利益供与・損失補てんが発覚し、行政処分を受けた二回目の不祥事を契機に設置。野村独自の制度であり、人事発令をもって任命
2 社員一人ひとりに至るまでコンプライアンスを徹底し浸透を図るため、野村證券の営業部店を対象に原則として毎月1回の講習を開催

19

Appendix

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの概要
 2015年11月、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定
 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして実効性のある枠組みを示し、その実現に資することを目的
とする
取締役会

内部統制システム

リスク・マネジメント

 業務執行は執行役に委任し、経営の監督が主たる役割

 取締役会が監査や業務執行から独立した内部監査部門の活動などを通じてその整備・運用の状況を監督

 財務の健全性を確保し、企業価値を維持・向上させるために経営陣が枠組みを構築し取締役会がその有効性を監督

 多様性を備えた人材構成
 監督機能を適切に発揮するため、社外取締役を過半とする
 毎年、取締役会全体の実効性について
分析・評価を行いその結果の概要を開示

 内部統制システムの一層の強化・充実を目的としてグループCEOが議長を務め、監査委員も参加する内部統制委員会を設置
 内部監査部門の実施計画や責任者の選解任について監査委員会が関与

株主との対話

投資有価証券の保有方針

社会的責任の実践

 株主間において情報格差が生じないよう
適時適切に情報開示を実施

 政策株式の保有意義を継続的に検討

 役職員が遵守すべき指針として「野村グループ行動規範」を制定

 株主の権利の行使を不当に妨げることがないよう必要な措置を実施
 方法の充実に努め、資本政策の基本的な方針についても説明 対話の結果は取締役会で共有

 株式の保有が野村グループの企業価値の維持・向上に資する場合のみ、同株式を保有
 検討の結果、売却することが合理的と判断される株式については、市場への影響
やその他考慮すべき事情も配慮しつつ売却

 多様性を尊重し、役職員が最大限の能力を発揮できる健全な職場環境を構築することで、長期的な企業価値を向上
 証券市場の発展に資すると共に、持続的成長と社会的課題の解決のためESGに関連する活動を積極的に実施

21

社外取締役の独立性基準、取締役の利益相反防止
 取締役候補者の選任は、独立性基準に基づいて、社外取締役が過半数を占める指名委員会が行う
 取締役会および指名・監査・報酬各委員会の議決における利益相反への対応を、各規程で明確化
社外取締役の独立性に関する判断基準(抜粋)a. 当社関係者

本人が現在または過去3年間（*）において右に掲げる者に該当しないこと•

当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者•

当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有)またはその業務執行者•

当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

b. 当社の主要な借入先の業務執行者
c. 当社の主要な取引先の業務執行者
d. 野村グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領しているもの
e. 一定額を超える寄付金を当社より受領している団体の業務を執行する者

本人の配偶者、二親等以内の親族または同居者が、現在、右に掲げる者(重要でないものを除く)に該当しないことa.

野村グループの業務執行者b.

上記a～eに掲げる者*(参考)ニューヨーク証券取引所が定める社外取締役の独立性基準を満たす、いわゆるクーリングオフ期間は3年間１議決における利益相反への対応
取締役会規程指名委員会規程
監査委員会規程
報酬委員会規程(取締役会規程)
第9条
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数を以て行う
2. 前項の決議につき特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない

１．New York Stock Exchange Listed Company Manual 303A.02 Independence Tests

22

報酬の基本方針および役員報酬の体系・構成
報酬の基本方針

役員報酬の構成と、報酬項目別の決定方法

 野村グループが、グローバルな競争力を備えた金融サービスグループ
として確固たる地位を築く上で、最大の財産となるのは人材 優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、グループの役職
員に関する「報酬の方針」を制定
 これにより、グループの持続的な成長を達成し、株主価値の長期的な増大を実現し、顧客に付加価値をもたらし、グローバルな競争力を発揮
し、ひいては野村の評価を高めることが可能 一定以上の報酬・賞与を受け取る役員に対し、変動報酬の一部を繰延報酬として支給。報酬・賞与額が高いほど現金賞与の比率が低くなる
 RSUを繰延報酬の基本的支給方法として、報酬の経済的価値を当社の株価にリンクさせ、中長期的な企業価値向上という共通の目標を役員に与える 繰延報酬の付与にあたっては、自己都合による退任、財務諸表の重大な修正、当社グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、没収または支給後の返還の対象となることを規定（いわゆる「クローバック条項」を含む個別契約を締結）。

年間報酬総額1
RSU2

1. 野村が重視する価値および戦略との合致

例外
NSU3
繰延報酬(繰延期間は原則3年)

変動報酬

6. ガバナンスとコントロール

2. 会社、部門、個人の業績の反映

5. 適切な報酬体系

3. リスクを重視した適切な
業績測定

現金
賞与

株式
報酬

変動報酬(の一部)を事業年度終了後に現金支給

執行役を対象として、職責に応じて付与

固定報酬

4. 株主との利益の一致

1.

各報酬の割合を示唆するものではなく、内訳開示によるイメージ図

2.

ベース
サラリー

職位・職責に応じた現金報酬

Restricted Stock Unit。一部人員に限り、RSUとファントムストックの選択権が与えられる

23

指名・報酬・監査委員会の構成と役割(2021年6月定時総会後)
 独立性の確保・透明性の向上を目的とし、3委員会すべての委員長は社外取締役
3委員会の構成と役割
構成

役割

 株主総会に提出する取締役の選解任議案の内容を決定
指名委員会
石村

和彦

社外取締役
(委員長)

高原

豪久

社外取締役

永井

浩二

社内取締役
(非執行)

報酬委員会

 社外取締役の独立性基準の決定
 取締役候補者の選任理由の決定

 取締役／執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
 取締役／執行役の個人別の報酬等の内容の決定

監査委員会

島崎

憲明

社外取締役
(委員長)

園

マリ

社外取締役

祥司

社内取締役
(非執行)

小川

 取締役／執行役の職務執行の監査、監査報告の作成
 株主総会に提出する会計監査人の選解任等の議案の内容の決定

24

取締役の実効性評価
 2016年3月期以来、取締役会の実効性に関する評価を実施
 取締役会の運営方法や情報提供の質・量、取締役会における議論の状況などについて各取締役が各項目を評価し、その結果を踏まえて取締役会および社外取締役会議で議論、さらなる監督機能の強化にも取り組んでいる
取締役会のPDCAサイクル

1
1

2
2

各取締役が、自己の職務執行
状況と取締役会全体の実効性について評価取締役会は、各取締役の評価をもとに取締役会全体の実効性について分析・評価を実施

4
3

3

4

執行として対応できることを協議、取締役会への提示

結果を受けた対応
 2019年度は、指名・報酬委員長に当社の筆頭社外取締役である木村取締役が就任することで、取締役会機能のさらなる高度化を図った
 指名委員会においては、グループCEOの後継者計画について、報酬委員会においては、業績連動報酬の内容について議論を実施するな
ど、各委員会の機能を充実を図った

 不適切な情報伝達事案について、取締役会は、監査委員会の傘下に設置された特別調査チームの調査結果に基づき、経営陣に改善策の策定を要請。その結果、改善策の軸である野村グループ行動規範が取締役会での議論を踏まえて策定され、その浸透の為の取り組みについても取締役会で議論対応の報告を含めて評価の結果について議論

実効性評価の項目
 取締役会の構成・運営
 取締役会への情報提供 経営目標や経営戦略への取締役会のかかわり
 取締役会の経営監督機能
 指名・監査・報酬の3委員会の構成・運営
 ステークホルダーとの対話状況のモニタリング
 社外取締役会議の運営、など

今後の課題 定期的に開催している社外取締役会議において、経営目標や戦略に対する議論の充実や効果的な取締役会の運営について、今後取締役と執行側とで当社の目指す取締役会の在り方の議論を行い、一層のガバナンスの充実に向けた取組みを実施する
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商習慣・プロフェッショナリズムの浸透・役職員への研修

コンプライアンス研修
野村證券では、役職員に対し、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策、利益相反管理、インサイダー取引防止、ファイアーウォール規制の遵守、顧客情報管理の徹底などのテーマで、コンプライアンスに関わるトレーニングを計画的に実施し、役職員の法令諸規則に関する知識水準の向上と、コンプライアンス意識の高揚を図り、適正なビジネス・コンダクトを追求する企業風土を醸成するよう努めている
日本証券業協会規則に実施が義務付けられている研修

 営業責任者、内部管理責任者及び内部管理業務に従事する社員に対する研修
 外務員の資質の向上のための研修

コンダクト・プログラムにより実施を義務付けている研修 支店長、総務課長、新入者、新任者等に対する研修 業務管理者1研修
 営業部店におけるコンプライアンス・アワー2

適正なコンダクトを追求する企業風
土醸成のための研修 野村『創業理念と企業倫理』の日」の取組み
 過去に起こした不祥事への深い反省から、2015年より、8月3日を「野村『創業理念と企業倫理』の日」と制定
 2019年度以降は、職業倫理の見地からの研修を兼ねて実施
 以後毎年8月には、創業の精神に基づく企業文化と企業倫理を今一度確認し、過去の不祥事からの教訓を再認識のうえ、
不祥事の再発防止と社会からの信頼の獲得および維持に向けて決意を新たにするため、以下の施策を実施①映像資料の視聴②意見交換会の実施③不祥事風化防止に関する決意表明書の提出

その他の研修1.
2.

 全社員を対象としたコンプライアンス研修 インベストメント・バンキング、グローバル・マーケッツ、グローバル・リサーチ、フィデューシャリー・サービス研究センター向けなど、それぞれの業務特性に応じたコンプライアンス研修
 本社部室長及び業務管理者向けの定期的な研修
 営業店総務課向け知識向上研修
 各種研修・会議における場を利用したコンプライアンスに関する講義の実施

総会屋に対する利益供与・損失補てんが発覚し、行政処分を受けた二回目の不祥事を契機に設置。野村独自の制度であり、人事発令をもって任命
社員一人ひとりに至るまでコンプライアンスを徹底し浸透を図るため、野村證券の営業部店を対象に原則として毎月 1回の講習を開催

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内部通報制度：コンプライアンス・ホットライン

野村グループ・コンプライアンス・ホットライン

内部通報制度目的

体制

不正行為・不祥事の早期発見・早期是正により、健全な企
業文化・企業倫理を育むことを目的として設置

 情報提供先として、社内役員2名(法務担当、IA担当)、社外弁護士2名の計4名を指名
 直接情報提供先に情報提供を行う方法、外部業者の提供するツールを介して情報提供先に情報提供を行う方法の2種類を用意
 情報提供先、情報提供の方法は、通報者が自由に選択可能

利用件数の推移 2020年3月期にかけて大きく増加。外部業者の提供するツールを導入し、匿名性の強化を図ったこと、周知
キャンペーンを行ったこと等が背景
 2021年3月期は、コロナ禍による在宅勤務の増加から期の前半は減少したが、通期では2019年3月期と同水
準
内部通報件数の推移
126
84

80

31
2018年
3月期
1.

2019年
3月期

2020年
3月期

制度の信頼性向上への取組み
 認証制度 2019年11月15日、消費者庁所管の「内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)1」の登録事業者として登録

 社員向けメッセージの配信 定期的に全社員向けに、野村グ
ループ・コンプライアンス・ホットライ
ンの利用促進に関するメッセージを配信 通報対象事項や不利益取扱いの禁止等のほか、通報受付からの流れや調査対応時のポイントについ
ても周知

2021年
3月期

内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）： 事業者が自社の内部通報制度を評価し、消費者庁の定める「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」（平成28年12月9日制定）に基づく内部通報制度認証基準に適合している場合、当該事業者からの申請に基づき指定登録機関がその内容を確認した結果を登録し、所定のWCMSマークの使用を許諾する制度

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新型コロナウイルス感染症に対する当社の対応
金融資本市場における役割を果たしつつ、社会の変化に対応
お客様 金融サービスの継続−

マーケットの急変時にも、金融資本市場における流動性の供給に尽力−

2020年、グローバルで約6,388億ドル1 (≒69兆円)の債券発行案件にブックラン
ナーとして関与し、発行体の資金調達をサポート−

営業部門では2020年3月の緊急事態宣言を受け一時店頭業務を休止、それ以降の緊急事態宣言下では出社社員数を厳しく制限するも、電話やメール、オン
ラインで執行体制を維持

 非対面チャネルの活用−−

Web面談や電話会議を利用し、非対面でも質の高いサービスを提供できるITイ
ンフラを構築社員
 働き方の多様化−

在宅勤務制度の拡充−

フレックスタイム制度の導入−

サテライトオフィスなど、多様な働き方を前提としたオフィスデザインの検討

 従業員の安全の確保−

5月18日時点で国内で約4割、海外で約8割の社員が在宅勤務−

海外を中心に専門家によるコンサルティング、心身の健康に関するカウンセリン
グ等を含む健康イニシアティブを実施−

日本・アジアの全社員にマスクを支給

営業部門では、メールを活用した顧客向け情報提供体制を強化

地域社会

危機管理

 インドにおける新型コロナウイルス感染症に対して最大400万米ドルの寄付を決定

 「感染症行動計画ガイドライン」に則った対応−

インドで活動する団体に対して野村グループより200万米ドルの寄付−

業務継続計画の発動プロセスと発動時の優先業務の明確化−

加えて、全世界の野村グループの役員・社員による募金に対して、最大200万
米ドルのマッチング・ギフトを拠出−

パンデミックに備えた勤務体制や在宅勤務時のアクセスを確認−

海外渡航に関するルールを徹底 総額約1億1,580万円を国内外の慈善団体等に寄付−

全世界の野村グループの役員・社員による募金と、それに対するマッチング・ギ
フトを拠出し、各地域が支援するさまざまな団体へ総額約1億1,580万円を寄付

 マスクや消毒液の寄付

1.

−

東方国際（集団）有限公司よりマスク100万枚を調達し、医療機関や福祉の現場で役立てて頂くため、日本政府と日本赤十字社に寄付−

アジアでは複数国の慈善団体を通じてマスクや手洗い用消毒液を寄付

出所：Dealogic

 感染拡大防止策−

出社・分散勤務・在宅勤務を組み合わせながら、ビジネスを推進−

社内懇親・プライベートの食事会等における制限・注意喚起−

オフィス・支店における社会的距離の徹底

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Disclaimer

本資料は、当社が発行する有価証券の投資勧誘を目的として作成されたものではありません。売付または買付の勧誘は、それぞれの国・地域の法令諸規則等に則って作成・配布される募集関連書類または目論見書に基づいて行われます。
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本資料は、将来の予測等に関する情報（「将来予測」）を含む場合があり、また当社の経営陣は将来予測に関する発言を行うことがあります。これらの情報は、過去の事実ではなく、あくまで将来の事象に対する当社の予測にすぎず、その多くは本質的に不確実であり、当社が管理できないものであります。 実際の結果や財務状態は、これらの将来予測に示されたものとは、場合によっては著しく異なる可能性があります。したがって、将来予測は、過度に信頼すべきではなく、不確実性やリスク要因をあわせて考慮する必要がある点にご留意ください。実際の結果に影響を与える可能性がある重要なリスク要因として は、経済情勢、市場環境、政治的イベント、投資家のセンチメント、セカンダリー市場の流動性、金利の水準とボラティリティ、為替レート、有価証券の評価、競争の条件と質、取引の回数とタイミング等が含まれるほか、当社ウェブサイト（ https://www.nomura.com/jp ） 、 EDINET （ https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/ ） ま た は 米 国 証 券 取 引 委 員 会 （ SEC ） ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.sec.gov）に掲載されている有価証券報告書等、SECに提出した様式20-F年次報告書等の当社の各種開示書類にもより詳細な記載がございますので、ご参照ください。
なお、本資料の作成日以降に生じた事情により、将来予測に変更があった場合でも、当社は本資料を改訂する義務を負いかねますのでご了承ください。
本資料に含まれる連結財務情報は、監査対象外とされております。

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