証券コード ２７５９
平成23年６月14日

株主の皆様へ
東京都港区芝公園二丁目４番１号

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｒ
取 締 役 社 長 髙

梨 宏 史

第14回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
このたびの東日本大震災により被災された株主の皆様には、心よりお見舞い申し上
げますとともに、一日も早い復旧をお祈り申し上げます。
さて、当社第14回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書
用紙に賛否をご表示し、平成23年６月28日（火曜日）午後６時までに到着するよう折り返しご送付くださいますよう、お願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時

平成23年６月29日（水曜日）午前10時

2.

場

所

東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル 別館２階 ローズの間（会場が昨年と異なっております。末尾のご案内略図をご参照
いただき、お間違えのないようご来場ください。）

3.

目的事項
報告事項

1.

第14期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2.

第14期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書
類報告の件

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110126_02）

決議事項
第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役５名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

第４号議案

当社の従業員および当社連結子会社の従業員に対しストックオプ
ションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

4.

その他の株主総会招集に関する事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名に限られるものとします。なお、代理権を証する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 添付書類および株主総会参考書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（http://www.sbr-inc.co.jp/investor/）に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（添付書類）
第14期

事 業 報 告（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
環境
当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出・生産については、一時的な減速があったものの持ち直しの動きが見られ、また、設備投資についても、企業収益の改善等を背景として下げ止まり傾向となる等、一部では景気回復の兆しが見られました。しかしながら、雇用情勢への不安、デフレの長期化等の懸念材料があり、また、金融資本市場の変動、原油価格上昇の影響、海外景気の動向によっては、景気が下振れするリスクを孕んでおり、更に、東日本大震災の影響による先行きの不透明感も相まって、全体としては依然として厳しい状況が続きました。
当社グループの顧客層であります小企業の業況は、平成21年３月期の第４四半期を境に業況判断のマイナス幅は連続して縮小しており、引き続き持ち直しの動きが見られるものの、依然として厳しい状況にあります。また、平成23年３月期の第２四半期以降連続して業況判断のマイナス幅の拡大が続いておりました製造業におきまして、輸送用機械器具、電気･通信機械器具･電子部品、金属製品等を中心に第４四半期においてはマイナス幅が縮小した一方で、業況判断のマイナス
幅が連続して縮小しておりました非製造業におきまして、第４四半期においては、
小売業、サービス業等、業況判断のマイナス幅が拡大し、全体としてマイナス幅
が横這いとなる等、不透明な景況感も続いております。
当社グループの状況
このような状況の下、当社グループにおきましては、事業面のテーマとしまして「利益体質への転換に向けた事業構造の改革」を掲げ、ＢＰＲ の推進による生産性の追及、ストック型ビジネスへの転換に向けた次世代コア商材の開発、およびローコスト・オペレーションの継続実施に取り組んでまいりました。また、経営面のテーマとしましては「内部管理体制の更なる強化」を掲げ、コーポレー
ト・ガバナンスの強化、再発防止策の継続実施、および開示書類に関する法令遵
守体制の整備に取り組んでまいりました。
※

当連結会計年度の売上面につきましては、前連結会計年度におきまして、当社の主力商材でありますＩＴパッケージに経営リソースを集中させる方針を打ち出し、ＩＴパッケージとの関連性の低い開業・金融・人材等に関する経営支援サー
ビスの縮小・撤退を推進するとともに、利益貢献が低く、本業とは異なる事業を― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110126_02）

展開するグループ子会社の再編を行うことにより、戦略的に利益体質への転換に向けた事業構造の改革を進めたことに伴い、その分の売上高が前年同期と比較して減少いたしました。また、主力商材でありますＩＴパッケージにおきまして、
当社のターゲット顧客である小企業の業況が、依然として不透明な状況のまま推移していることに加え、ＩＴパッケージの展開業種につきまして、採算性の高い業種への絞り込みを行っていること等により、前年同期と比較して売上高が減少
いたしました。更に、ＩＴ支援におきまして、収益性の改善を目的として、戦略的に利益率の高い商材に絞り込みを行ったことにより、前年同期と比較して売上高は減少しております。これらの結果、売上高は7,006百万円（前年同期比28.8%減）となりました。
利益面につきましては、主力商材でありますＩＴパッケージに経営リソースを集中させたことにより、利益率の高いＩＴパッケージの売上高構成比率が増加したことに加え、ＩＴ支援におきまして、戦略的に利益率の高い商材に絞り込みを行った結果、売上総利益率は78.6%（前年同期は売上総利益率70.8%）となり、前年同期と比較して売上高は減少しているものの、利益体質への転換に向けた事業構造の改善が進みました。また、前連結会計年度におきまして年間を通じて取り組んだ、組織規模の適正化、全社的なローコスト・オペレーションの実施、グループ子会社の再編、本社オフィスや支店の移転等によるコストの大幅な圧縮が、年間を通じて、販売費及び一般管理費の低減に寄与していることに加え、当期も引き続き組織規模の適正化およびローコスト・オペレーションの徹底を推進した
結果、販売費及び一般管理費は5,433百万円（前年同期比26.7%減）となり、損益分岐点売上高を押し下げました。これらの結果、営業利益は75百万円（前年同期
は営業損失447百万円）、経常利益は109百万円（前年同期は経常損失414百万円）となりました。また、不動産担保付債権および営業立替金債権等の回収が想定以上に進捗したことに伴い、当該債権の回収に伴う貸倒引当金の戻入381百万円を実施し、特別利益を計上いたしました。これらの結果、当期純利益は261百万円（前年同期は当期純損失958百万円）となりました。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110126_02）

当社の状況
当事業年度の当社個別業績について、売上面につきましては、前事業年度に戦略的に実施しました経営支援サービスの撤退・清算に伴い、その分の売上高が減少したこと、ＩＴパッケージにおきまして、小企業の業況が、不透明な状況のま
ま推移していることに加え、採算性の高い業種への絞り込みを行っていること等
により、前年同期と比較して売上高が減少したこと、また、ＩＴ支援におきまして、戦略的に利益率の高い商材に絞り込みを行ったことにより、前年同期と比較
して売上高が減少した結果、売上高は5,557百万円（前年同期比25.2%減）となりました。
利益面につきましては、利益率の高いＩＴパッケージの売上高構成比率が増加したことに加え、ＩＴ支援におきまして、戦略的に利益率の高い商材に絞り込みを行った結果、売上総利益率の改善が進み、また、前事業年度におきまして取り組んだ、組織規模の適正化、全社的なローコスト・オペレーションの実施、本社オフィスや支店の移転等によるコストの大幅な圧縮が、年間を通じて、販売費及び一般管理費の低減に寄与していることに加え、当事業年度も引き続き組織規模の適正化およびローコスト・オペレーションの徹底を推進し、販売費及び一般管理費は減少したものの、売上高減少分を吸収するまでには至らなかった結果、営業損失は190百万円（前年同期は営業損失328百万円）、経常損失は155百万円（前年同期は経常損失257百万円）となりました。一方、不動産担保付債権および営業立替金債権等の回収が想定以上に進捗したことに伴い、当該債権の回収に伴う貸倒引当金の戻入を実施し、特別利益を計上した結果、当期純利益は8百万円（前年
同期は当期純損失528百万円）となりました。
※：Business Process Reengineeringの略で、企業改革において既存の組織やビジネスルールを抜本的に見直し、プロセスの視点で職務・業務フロー・管理機構・情報システムを再設計することをいいます。

（2） 設備投資等および資金調達の状況①設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は329百万円であります。
当社の設備投資額は328百万円であり、その主なものは、次世代コア商材ならびに基幹業務系システムの開発であります。
②資金調達の状況
当社は、平成22年６月25日に第三者割当により新株式を発行し、これにより815百万円の資金調達を行いました。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（3） 対処すべき課題
当社グループは、翌連結会計年度を“真の企業改革元年”と位置付け、事業面のテーマとしまして「安定したストック型ビジネスへの転換に向けた改革のスタート」を掲げ、新商材販売の垂直立上げ、ストック型収入比率向上による収益構
造改革の開始、および生産性の追及による販売管理費及び一般管理費の更なるコンパクト化に取り組んでいく所存であります。
また、経営面のテーマとしましては「内部管理体制の継続改善」を掲げ、会計関連機能の強化、ビジネスルールの確立、コンプライアンスの強化、ならびに内部監査機能および内部統制の強化に取り組んでいく所存であります。
当社グループの対処すべき課題としましては、以下のとおりであります。
事業テーマ：安定したストック型ビジネスへの転換に向けた改革のスタート①新商材販売の垂直立上げ
当社グループは、事業面の重点取組事項として、「ストック型ビジネスへの転換に向けた次世代コア商材の開発」を掲げ、今後の事業の柱となる新商材の開発を推進しております。昨今のＩＴ業界における流れは、クラウドコンピュ
ーティングによるサービス提供が徐々に主流となってきておりますが、この時流を踏まえて、当社グループが独自で開発しました新商材クラウドパッケージ
は、ネットビジネスを展開する企業に対し、ホームページの企画・構築・保守・運営サポートをパッケージングし提供する商材であり、その特徴としましては、「クラウドコンピューティングをベースとしたホームページ・サービス」となっております。新商材クラウドパッケージは、第２四半期中を目処に販売を開始する予定でありますが、それに向けた販売体制の構築、業務フローの整備、および営業社員への教育・研修等、綿密な事前準備を行い、新商材販売の
垂直立上げを実施してまいります。
②ストック型収入比率向上による収益構造改革の開始
新商材クラウドパッケージは、「クラウドコンピューティングをベースとしたホームページ・サービス」であるため、顧客に提供する商品およびサービスのうち、クラウドサービスにより提供する部分が多くを占めることになります。そのため、料金体系としましては、月額請求となるサービス料金の割合が高くなる収益構造となり、つまりストック型ビジネスとなります。今後、当社グループは、クラウドパッケージの販売に注力し、クラウドパッケージの契約
顧客アカウント数を積み上げていき、売上高に占めるストック型収入の比率を徐々に向上させることで、収益構造の安定化を図ってまいります。
③生産性の追及による販売管理費及び一般管理費の更なるコンパクト化
クラウドパッケージの販売開始を機に、当社グループは、将来の安定したス
トック型ビジネスへの転換を開始してまいりますが、一方で、それはストック― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110126_02）

型収入と相反するフロー型収入部分の減少を意味しております。クラウドパッ
ケージ販売開始当初は、当然のことながら契約顧客アカウント数が少ない状況でありますので、ストック型収入はまだ少額であり、ビジネスモデル変更に伴うフロー型収入の減少分を補うまでには至りません。このような状況を踏まえ、翌連結会計年度におきましても、引き続きコストの圧縮を推進すべく、営業効率・業務効率の見直しを行い、生産性を改善することで、販売費及び一般管理費の更なるコンパクト化に取り組んでまいります。
経営テーマ：内部管理体制の継続改善①会計関連機能の強化
財務報告の信頼性を確保する為に重要となる財務会計機能および売上債権管
理機能の継続強化を図ることを目的に、当該機能の業務フロー継続改善および運用徹底を行うとともに、当該機能の担当者の業務能力向上を図ってまいります。
②ビジネスルールの確立
業務の有効性・効率性を確保する為に重要となる諸規程等のビジネスルール
について、定期的な見直しにより整備を行うとともに、グループ従業員に対する周知徹底を図ってまいります。
③コンプライアンスの強化
当社グループは、基本経営方針として「コンプライアンス経営の実現」を掲
げ、コンプライアンス意識の周知徹底、コンプライアンス委員会を中心とした従業員への教育・研修活動の実施、社内通報制度の周知徹底等を実施してまいります。
④内部監査機能および内部統制の強化
内部統制上のリスク要因分析に基づく業務プロセス毎の内部監査、財務報告に係る内部統制の評価を通じて、適切な内部管理体制を維持・改善していくた
めのモニタリングを実施してまいります。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（4） 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
（5） 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6） 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
（7） 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
（8） 財産および損益の状況の推移
第14期

第11期

第12期

第13期

平成20年３月期

平成21年３月期

平成22年３月期（千円)

18,373,318

18,420,457

9,840,534

7,006,438

経常利益（△損失）（千円）△486,731△741,866△414,814

109,277

当期純利益（△損失）(千円）△3,533,418△12,425,230△958,621

261,969

１株当たり当期純利益（△損失）(円)△6,858.97△24,107.98△1,859.93

366.41

純

資

産

（千円)

16,269,660

3,594,063

2,656,918

3,747,435

総

資

産

（千円)

21,517,976

12,280,705

4,674,339

5,034,566

区
売

上

分
高

（当連結会計年度）
平成23年３月期(注) 第14期（当連結会計年度）においては、平成22年６月25日付で第三者割当増資により発行
済株式の総数が261,066株増加（資本組入額407百万円、資本準備金組入額407百万円）いたしました。

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（9） 重要な親会社および子会社の状況①重要な親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

議決権比率

主要な事業内容

エンパワーヘルスケア株式会社

234,859千円

100.0％

ソリューション事業

株 式 会 社 く る ね っ と

100,000千円

100.0％

ソリューション事業

株 式 会 社 イ ー フ ロ ッ グ

100,000千円

100.0％

ソリューション事業（注）平成23年２月１日付で、株式会社くるねっとおよび株式会社イーフロッグを設立いたしました。

（10） 主要な事業内容
当社グループは、当社ならびに連結子会社である株式会社くるねっと、株式会社イーフロッグおよびエンパワーヘルスケア株式会社の４社で構成されており、「日本のスモールビジネスを活性化するエンジンとなる」ことをビジョンに掲げ、従業員20名以下の小企業を対象として、小企業の活性化に繋がるＩＴソリューシ
ョンを提供することを事業としております。
当社グループが提供するＩＴソリューションは、「ＩＴパッケージ」と「ＩＴ支援」に分類され、その内容は以下のとおりであります。
①ＩＴパッケージ
ＩＴパッケージでは、当社グループのターゲット顧客層である小企業が、気軽にインターネットを活用したビジネスを展開いただくことを可能とするパッケージング商材を提供しております。ＩＴパッケージのパッケージング内容としましては、独自ドメインによるホームページの企画・構築、ホスティングサ
ービスの提供、ホームページ構築・画像制作・受注管理等の各種ツールの提供、ホームページの修正更新・ツール操作等に関するサポート等となっており、ネットビジネスに必要となるサービスをワンストップで提供しております。
②ＩＴ支援
ＩＴ支援では、ＩＴパッケージを導入いただいている小企業に対し、ホームページの更新・修正サービス、お客様ホームページの各種ポータルサイトへの登録を代行する「ディレクトリ登録サービス」、検索キーワードと連動し、お客様のホームページの広告を掲載する「PPC広告※サービス」、ヤフー株式会社が運営するYahoo!JAPAN内のYahoo!ショッピングやYahoo!オークションへの出店を代行する「ストア制作サービス」等、ホームページの反響向上に繋がる各種サービスを提供しております。
※:Pay Per Click広告の略。クリックされた回数に対して広告料が発生するクリック課金の広告を指
す。

― 9 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（11） 主要な事業所
社

称

所

本社

東京都港区

エンパワーヘルスケア株式会社（連結子会社）

本社

東京都港区

株式会社くるねっと（連結子会社）

本社

東京都港区

株式会社イーフロッグ（連結子会社）

本社

東京都港区

当

名

名

社

在

地

（注）1.当社は、平成23年３月31日をもって大阪支店、名古屋支店、仙台支店、福岡支店、広島支店を閉鎖しました。
2.株式会社くるねっとは、平成23年４月１日より大阪支店、名古屋支店、福岡支店、広島支店を新設しております。

（12） 従業員の状況①企業集団の従業員の状況
事業部門の名称等
ソ

リ

ュ

管

ー

シ

ョ

理

従業員数

ン

事

部

合

業

501名（

181名）

門

103名（

６名）

604名（

187名）

計

（注）1.従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者含む）であり、臨時従業員は（ ）内に当連結会計年度の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
2.臨時従業員はアルバイトであり派遣社員は除いております。
3.前事業年度末に比べ従業員数が128名減少しておりますが、これは主に自然退職の不補充によるものであります。

②当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減514名（ 179名）

131名減

平均年齢

平均勤続年数

30.6歳

3.6年

（注）1.従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者含む）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載
しております。
2.臨時従業員はアルバイトであり派遣社員は除いております。
3.前事業年度末に比べ従業員数が131名減少しておりますが、これは主に自然退職の不補充によるものであります。

（13） 主要な借入先の状況
該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110126_02）

2.

会社の株式に関する事項（1） 発行可能株式総数

普通株式（2） 発行済株式の総数

普通株式

1,752,000株
776,472株（自己株式748株を除く）（3） 株主数

9,929名（4） 大株主の状況
株
村

主

名

山

持

数

持

株

比

率

蔵

85,037株

10.9％

信80,985株

10.4％

社

76,870株

9.8％

株 式 会 社 コ ン タ ク ト セ ン タ ー

76,853株

9.8％

株 式 会 社 フ ァ ー ス ト チ ャ ー ジ

53,663株

6.9％

藤

岡

義

久

36,000株

4.6％

青

山

圭

秀

33,921株

4.3％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

23,697株

3.0％

齋

織

8,988株1.1％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

8,269株

1.0％

株
ｅ

式
－

ま

拓

株

会
ち

社
タ

ウ

光
ン

藤

通

株

式

会

真

（注）持株比率は、自己株式（748株）を控除して計算しております。

（5） その他株式に関する重要な事項
平成22年６月25日付で第三者割当増資により発行済株式の総数が261,066株増加（資本組入額407百万円、資本準備金組入額407百万円）いたしました。
3.

会社の新株予約権等に関する事項（1） 当社役員が保有する新株予約権の状況（平成23年３月31日現在）
当社役員が保有する新株予約権の区分別の状況は、以下のとおりであります。
区

分

回次（行使価額）

新株予約権の目的となる株式の種類および数

行使期間

個数

保有者数

取締役
第13回新株予約権（社外取締役を（3,795円）
除く）

当社普通
株式１株

平成24年６月25日
10,580個～平成29年６月24日

３名

社外取締役

第13回新株予約権（3,795円）

当社普通
株式１株

平成24年６月25日～平成29年６月24日

80個

１名

監査役

第13回新株予約権（3,795円）

当社普通
株式１株

平成24年６月25日～平成29年６月24日

320個

３名

― 11 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（2）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
当社は平成22年６月24日開催の定時株主総会および同日開催の取締役会にて決議いたしましたストックオプション（新株予約権）を、以下のとおり発行しております。
第12回新株予約権（平成22年７月９日発行）①新株予約権の数
13,996個②新株予約権の目的となる株式の種類および数 当社普通株式１株③新株予約権の発行価額 無償④新株予約権の行使価額 １個につき3,795円⑤新株予約権の行使期間 平成24年６月25日から平成29年６月24日まで⑥新株予約権の行使条件（ｉ）新株予約権は、権利行使開始日からの時期に応じ、以下の割合の範囲内で行使できるものとする。
（ア）権利行使開始日から１年を経過した日まで割当てを受けた者それぞれの付与個数（以下「付与個数」という）の４分の１以内（イ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日から２年を経過した日まで
上記(ア)の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の２分の１以内（ウ）権利行使開始日から２年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日か
ら３年を経過した日まで
上記（ア）および（イ）の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の４分の３以内（エ）権利行使開始日から３年を経過した日の翌日以後、上記の行使期間内付与個数の全てについて行使可能（ⅱ）新株予約権を行使するためには、その割当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の従業員のいずれかに在職することを要する。ただし、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
（ⅲ）新株予約権の割当てを受けた者が上記⑤の新株予約権を行使することができる期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
（ⅳ）その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110126_02）

⑦新株予約権の割当の区分別合計
区

分

交付者数

新株予約権の数

当社の従業員61名

13,828個

当社連結子会社の従業員

３名

168個

4.

会社役員に関する事項（1） 取締役および監査役の氏名等
地位

氏名代表取締役社長髙

梨担当および重要な兼職の状況
宏 史

エンパワーヘルスケア株式会社 代表取締役社長
株式会社くるねっと

代表取締役社長

株式会社イーフロッグ
取

締

役

仁

分

啓 太

代表取締役社長

管理本部長
管理本部

総合企画部長エンパワーヘルスケア株式会社 取締役
株式会社くるねっと取締役

株式会社イーフロッグ
取

締

役

天

笠

竜 哉

取締役

営業本部長
営業本部

マーケティングサポート部長

エンパワーヘルスケア株式会社 取締役
株式会社くるねっと

取締役

取

締

役

大

谷

淳 志

株式会社光通信 パートナー戦略室統括部長

取

締

役

福

永

清 志

株式会社ピーアップ

常 勤 監 査 役

藤

巻

隆 志

エンパワーヘルスケア株式会社 監査役
株式会社くるねっと 監査役
株式会社イーフロッグ 監査役

監

査

役

村

重

嘉 文

株式会社ビジネスパートナーズ 監査役
株式会社イーシティ埼玉 取締役会長
ホープ株式会社 取締役
財団法人健康管理事業団 理事

監

査

役

相

川

光 生

監査役

税理士法人エムエー・パートナーズ 代表社員
株式会社エムエー・プロデュース 代表取締役
株式会社日本アプライドリサーチ研究所
代表取締役CFO（注） 1.取締役大谷淳志および福永清志は、社外取締役であります。
2.監査役村重嘉文および相川光生は、社外監査役であります。
3.当社は、株式会社大阪証券取引所に対し、取締役福永清志および監査役村重嘉文を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
4.監査役相川光生は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（2） 当事業年度中の取締役および監査役の異動①就任
平成22年６月24日開催の第13回定時株主総会において、新たに仁分啓太、天笠竜哉、福永清志が取締役に選任され就任いたしました。
②退任
平成22年６月24日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって、取締役浅野義文は任期満了により退任いたしました。
③取締役の地位・担当等の異動
氏名

新

旧

異動年月日

髙梨

宏史

ＣＳ室長

管理本部長
ＣＳ室長

平成22年７月１日

仁分

啓太

管理本部長
管理本部 総合企画部長

管理本部 副本部長
経営管理室長
総合企画室長平成22年７月１日

天笠

竜哉

営業本部長
営業本部マーケティング
サポート部長

営業本部長

平成22年12月１日（3） 取締役および監査役の報酬等の額（単位：千円）
取締役

監査役

計

区分

支給人員および支給額の合計

（う

ち

社

外）

支給人員

支給額

支給人員

支給額

支給人員

支給額

６名

65,333

３名

17,364９名

82,698（２名） （2,796） （２名） （8,066） (４名）

（10,862）（注） 1.株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、および別枠として、
ストックオプションとしての新株予約権に関する取締役の報酬等の限度額として年額
200百万円以内と定めております（平成18年６月29日開催の定時株主総会決議）。
2.株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額60百万円以内となっております（平成18年６月29日開催の定時株主総会決議）。また、別枠としてストックオプションとしての新株予約権に関する監査役の報酬等の限度額として年額40百万円以内と定めております（平成22年６月24日開催の定時株主総会決議）。
3.期末現在の人員数は取締役５名、監査役３名であり、支給人員数との相違は退任取締役１名によるものであります。
4.支給額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役5,538千円、監査役166千円）を含んでおります。

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（4） 社外役員に関する事項①取締役 大谷 淳志（ⅰ）重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職先である株式会社光通信は、当社発行済株式の10.4％を保有する大株主であり、当社との間で業務提携に関する基本合意書および資本提携に関する基本合意書を締結しております。
（ⅱ）主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
（ⅲ）当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況および活動状況
取締役会への出席率は92％であります。
出席した取締役会では、取締役会付議議案について、常に適切な経営判断を下すために十分な情報が揃っているか否かを、第三者的立場より判断し、意思決定のプロセスをチェックしております。また、当社経営の執行について、様々な助言および指導をしております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金３百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
②取締役 福永 清志（ⅰ）重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職先である他の法人等と当社との間には、特別の関係はありま
せん。
（ⅱ）主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
（ⅲ）当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況および活動状況
平成22年６月24日に就任した後に開催された取締役会への出席率は100％であります。
出席した取締役会では、豊富な経営者としての経験や知見から、当社
経営の執行について、様々な助言および指導をしております。また、当社の論理にとらわれない、独立した立場から、コーポレート・ガバナンス強化の為、適宜発言を行っております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金３百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20110126_02）

③監査役 村重 嘉文（ⅰ）重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職先である他の法人等と当社との間には、特別の関係はありま
せん。
（ⅱ）主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
（ⅲ）当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会への出席状況および活動状況
取締役会への出席率は96％であります。
出席した取締役会では、これまでの経験や見識を踏まえ、主にリスク管理やコンプライアンスの観点より客観的な視点に基づき意見を述べる
等、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。
（イ）監査役会への出席状況および活動状況
監査役会への出席率は94％であります。
出席した監査役会では、当社の管理体制の強化、監査体制の改善・拡充について専門的・客観的な立場から積極的に意見を述べております。
その他、当社取締役とのミーティングにおいても、具体的な管理上の改善策を提言し管理機能の強化に努めております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金３百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
④監査役 相川 光生（ⅰ）重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職先である他の法人等と当社との間には、特別の関係はありま
せん。
（ⅱ）主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
（ⅲ）当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会への出席状況および活動状況
取締役会への出席率は100％であります。
出席した取締役会では、公認会計士としての専門的見地から主に経
理・財務全般に関して客観的な視点に基づき意見を述べる等、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。
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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（イ）監査役会への出席状況および活動状況
監査役会への出席率は100％であります。
出席した監査役会では、当社の管理体制の強化、監査体制の改善・拡充について専門的・客観的な立場から積極的に意見を述べております。
その他、当社取締役とのミーティングにおいても、具体的な管理上の改善策を提言し管理機能の強化に努めております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金３百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
5.

会計監査人の状況（1） 会計監査人の名称
清和監査法人（2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（単位：千円）区分

金額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

27,000

当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

27,000（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

（3） 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20110126_02）

6.

会社の体制および方針（1） 業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章のほか、役員規則を定めることとし、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定
款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会ならびに内部監査室長に報告するなどガバナンス体制を強化する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め個々のリスクについての管理責任者を決定し、これを前提としてリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催する。また、取締役会の下に本社の社長（代表取締役）および常勤取締役で構成し、執行役員が参加する経営会議を設置し、取締役会に付議する重要事項について十分審議し、取締役会に付議することとする。なお、常勤監査役はオブザーバーとして経営会議に出席するものとする。
（ⅱ）取締役会の決定に基づくそれぞれの業務執行における責任者およびその責任、執行手続の詳細は、組織規程、業務分掌規程等の定めるところによる。
⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）コンプライアンス体制の基礎として社長直轄の内部監査室を置き、内部監査室を中心とするコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとする。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うこととする。
（ⅱ）取締役は、当社における重大な法令違反その他のコンプライアンス
に関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく経営会議において報告するものとする。
（ⅲ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報― 18 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20110126_02）

告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とす
る社内通報システムを整備することとする。同システムの運用については、社内通報規程を定めることとし、同規程の定めるところによるものとする。
（ⅳ）監査役は、当社の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑥株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する企業行動憲章を定めることとし、これを基礎として、
グループ各社で諸規程を定めることとする。
経営管理については、グループ会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
取締役は、グループ会社において法令違反その他のコンプライアン
スに関する重要な事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
（ⅱ）グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。また、監査役
補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定は取締役からの独立性の確保に留意し、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。
⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものと― 19 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20110126_02）

する。
（ⅱ）社内通報規程を定めることとし、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
⑨反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求には、応じないことを基本方針とする。
（ⅰ）反社会的勢力対応の主管部署は総務部とし、反社会的勢力に関する各種情報収集、「反社会的勢力対応マニュアル」等の策定ならびに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括する。
（ⅱ）反社会的勢力による不当な要求に備えて、平素から暴力追放運動推進センター、警察および弁護士等の外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導・助言を受けるものとする。
（ⅲ）外部専門機関からの情報収集をはかるとともに、新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。
（ⅳ）反社会的勢力対応規程および反社会的勢力対応マニュアルを定め、コンプライアンス研修を通じて、社内に周知徹底を図るものとする。
⑩財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。
また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
（2） 会社の支配に関する基本方針
平成19年６月28日に開催いたしました当社第10回定時株主総会の決議によりご承認いただき導入いたしました当社株式の大量買付行為に関する対応策( 以下、「本プラン」といいます) は、有効期間が平成22年６月24日開催の当社第13回定時株主総会の終結の時までとなっておりました。当社は、平成22年５月14日開催の取締役会において、当該定時株主総会終結の時をもって、「株式会社の支配に関する基本方針」および本プランを継続しないことを決議しており、平成22年６月24日をもって本プランは失効いたしましたため、本事業報告作成時点におきまして、本（2）の基本方針はございません。

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（3） 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益配分を経営の重要事項と認識しており、企業としての競争力を確保しつつ、安定的な株主還元を実現していくことを基本方針としておりますが、当期の期末利益配当につきましては、利益剰余金について配分可能な水準に至っていない当社の財務状況を勘案し、利益配分を見送らせていただいております。
今後につきましても、当面は財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の確保を優先させていただく予定としておりますが、当社グループの業績が計画通り順調に推移した場合には、財務状況等を総合的に勘案しつつ、株主に対する利益配分を検討してまいります。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（備考） 事業報告の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連 結 貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）(単位：千円)
科

目

(資
流

産

の

動

金

額

科

部)

(負

債

の

部)

金

3,140,551

買掛

金88,787

受取手形及び売掛金

543,442

未

払金536,662

た

10,395

未用

108,781他

95,186

未

金△11,730

産

1,256,719

産

187,328

建 物 及 び 構 築 物

82,288預工 具、 器 具 及 び 備 品

390,846

そ

及

び

な

卸

倒

引

そ

預
資

の

貸
固

定
有

形

当
資

固

そ

定

資

他

797

減 価 償 却 累 計 額△286,604

無

の

産

形

固

債

払

費

法

人

等

39,648

解 約 負 担 引 当 金

267,648そ他

239,237

債

6,365

金

3,997

他

2,367

計

1,287,131

本

3,734,458

金8,151,879

固

払

の
定

負

税

1,280,766

り

負
保

証

の
債

合

560,891

ソ フ ト ウ ェ ア

413,579

ソフトウェア仮勘定

143,665

資

他

3,646

資

本

余

金

8,249,441

投 資 そ の 他 の 資 産

508,500

長 期 未 収 入 金

15,372

利
自

益
剰
余
己
株

金
式

△12,601,667△65,195

敷 金 及 び 保 証 金

461,414

破 産 更 生 債 権 等

1,266,562

の

そ
貸
資

資

負

産

そ

定

動

額

3,777,846

金

流

金

産

現

資

目

の
倒
産

引
合

当

他

23,214金△1,258,063

計

5,034,566(純 資 産 の 部)
株

主

資
本
剰

新

株

予

約

権

12,976

純

資

産

合

計

3,747,435

負 債 及 び 純 資 産 合 計

5,034,566― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：千円)
科

目

金

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
手
数
料
違
約
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
事
務
所
移
転
費
用
事
業
清
算
損
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 還 付 税 額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

額

売
売

7,006,438
1,497,094
5,509,343
5,433,780
75,563
10,1296,274
25,047
8,884
7,068
5,962
3,589

921
381,853
79,57431,969104,025
2,300
20,254△8,04050,335

16,621
109,277

382,775

217,868
274,183
12,213261,969－
261,969― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：千円)株
資 本 金
平 成 22 年 ３ 月 31 日 残 高

7,744,094

主

資本剰余金

資

利益剰余金

7,841,656 △12,863,636

本
自 己 株 式 株主資本合計△65,195

2,656,918

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

407,785

407,785

815,570
261,969

261,969

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

407,785

平 成 23 年 ３ 月 31 日 残 高

8,151,879

407,785

261,969

8,249,441 △12,601,667－

1,077,540△65,195

3,734,458(単位：千円)平 成 22 年 ３ 月 31 日 残 高

新株予約権

純資産合計

－

2,656,918

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

815,570
261,969

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)12,976

12,976

連結会計年度中の変動額合計

12,976

1,090,516

平 成 23 年 ３ 月 31 日 残 高

12,976

3,747,435― 24 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連結注記表連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
Ⅰ．連結の範囲に関する事項
連 結 子 会 社 の 数………………３社
主要な連結子会社の名称………………エンパワーヘルスケア株式会社
株式会社くるねっと
株式会社イーフロッグ
株式会社くるねっと及び株式会社イーフロ
ッグは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
Ⅱ．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
Ⅲ．会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの………………連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの………………移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
によっております。
商 品………………………………移動平均法
貯 蔵 品……………………………最終仕入原価法― 25 ―

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(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産 ……………………定率法（ただし建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
(リース資産を除く)
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
８年～15年
工具、器具及び備品
３年～10年
無形固定資産 ……………………自社利用のソフトウェアについては、社内に(リース資産を除く)
おける見込利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。
また、市場販売目的のソフトウェアについて
は、見込販売数量に基づく償却額と残存見込
販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。
リ ー ス 資 産……………………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日
以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上方法
貸 倒 引 当 金………………………債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
解 約 負 担 引 当 金……………リース契約者の解約により負担する恐れのあ
る解約金の支払に備えて、実績率に基づいた解約金見積額を計上しております。
(4) 消費税等の会計処理方法
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

― 26 ―

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Ⅳ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更(1) 会計処理の原則及び手続きの変更
当連結会計年度から平成20年３月31日公表の「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準委員会 企業会計基準第18号）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第21号）を適用しております。
この変更に伴う損益に与える影響はございません。
(2) 表示方法の変更
前連結会計年度において、無形固定資産の「ソフトウェア」に含めておりま
した、「ソフトウェア仮勘定」は、重要性の観点から、当連結会計年度においては区分掲記することとしております。なお、前連結会計年度の「ソフトウェア」に含まれる「ソフトウェア仮勘定」は27,245千円であります。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資有価証券」（当連結
会計年度０千円）は、金額が僅少となったため、当連結会計年度においては投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
会社計算規則の改正に伴い、当連結会計年度より連結損益計算書において「少数株主損益調整前当期純利益」の科目を表示する方法に変更しております。
連結貸借対照表の注記
1. 保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリーリース株式会社のリース契約先29件に対する未経過リース料総額20,561千円の債務保証を行っております。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先44件に対する未経過リース料総額37,221千円の債務保証を行っております。
また、三菱ＵＦＪリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三菱ＵＦＪリース株式会社のリース契約先12件に対する未経過リース料総額
11,776千円の債務保証を行っております。
2. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

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連結損益計算書の注記
1. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
連結株主資本等変動計算書の注記
1.
2.
3.

当連結会計年度の末日における発行済株式の数
普通株式
777,220株
配当金に関する事項
該当事項はございません。
当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株
式の数
回次
発行日

4.

第４回

第５回

第９回

平成17年８月４日

平成18年２月６日

平成19年9月10日

新株予約権の残高

1,124個

588個

1,000個目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

2,248株

1,176株

1,000株

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

金融商品に関する注記
1.金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取り組み方針
資金運用については、基本的に安全性の高い商品（預金等）に限定して行っております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、１年以内の期日であります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）
営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）
適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110126_02）

2.金融商品の時価に関する事項
平成23年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（（注2）参照）(単位：千円)
連結貸借対照表
計上額（*）（1）現金及び預金
3,140,551（2）受取手形及び売掛金
543,442（3）破産更生債権等
1,266,562（4）買掛金(88,787)（5）未払金(536,662)（*）負債に計上されているものについては、（

時価（*）

差額

3,140,551
543,442-

25,0501,241,512(88,787)(536,662)）で示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項（1）現金及び預金、ならびに（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
（3）破産更生債権等
これらの時価について、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。
（4）買掛金、ならびに（5）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
（注2）

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
非上場株式（*1）
敷金及び保証金（*2）

0461,414（*1）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。
（*2）敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。
― 29 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110126_02）

賃貸等不動産に関する注記
該当事項はございません。
１株当たり情報の注記
1.１株当たり純資産額2.１株当たり当期純利益

4,809円52銭
366円41銭― 30 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110126_02）

貸

借

対

照

表

（平成23年３月31日現在）
科

目

金

額

科

(資 産 の 部)
流

動
現

金

(負 債 の 部)

資
及

売

び

預

掛

商
前

払

未

収

そ
倒

固

形

買

掛

金

84,829金

466,637

未

払金

440,959

用

108,781

等

30,511
16,731

金60,223

前受

金他

19,742

預り

金38,276

金△ 11,413

解 約 負 担 引 当 金

229,429

産

1,756,897

そ他

23,763

産

184,773

債

2,367

当
定

資

減 価 償 却 累 計 額△271,012

定

資

定
の
債

資

ソフトウェア仮勘定株主143,665

資

本

3,355

投 資 そ の 他 の 資 産

1,018,806

関 係 会 社 株 式

519,807

長 期 未 収 入 金

13,880利

敷 金 及 び 保 証 金
破 産 更 生 債 権 等

産

引

当
合

他

2,367

計

975,650

本3,558,082

金

8,151,879

資

剰

余

金

8,249,441

準備

金2,548,967

本

その他資本剰余金
剰余金△12,778,042

益

準

備

金

1,430

459,113

その他利益剰余金△12,779,473

1,266,562

繰越利益剰余金△12,779,473

16,014金△ 1,256,571
4,546,709

利5,700,474

益

他

計

資
本

他

倒

合

(純 資 産 の 部)

406,296

貸

税

負

そ
負

ソ フ ト ウ ェ ア

の

人

の

固

553,317

そ

費

法

払

産

の

払

973,282入82,288そ債

未373,497

固

負

未

物

形

動

9,044

工 具、 器 具 及 び 備 品
無流

78,059建資2,167,519

用資固2,789,812

金
品

引

定
有

産

費
の

貸

(単位：千円)
金
額

目

自

己

株

式

△ 65,195

新

株

予

約

権

12,976

純

資

産

合

計

3,571,059

負 債

及 び 純 資 産 合 計

4,546,709― 31 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110126_02）

損 益 計 算 書
自至（平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：千円)

科

目

金

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
手
数
料
違
約
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
事
務
所
移
転
費
用
事
業
清
算
損
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 還 付 税 額
当
期
純
利
益

額

売
売

5,557,200
1,246,538
4,310,662
4,501,041
190,379
9,993
6,274
25,047
8,375
7,068
5,962
1,965

921
382,307
79,574
31,839100,095
2,300

49,69014,996
155,684

383,229

213,808
13,735

13,442△8,040― 32 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110126_02）

5,401
8,334

株主資本等変動計算書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金

資本
準備金

7,744,094

2,141,182

407,785

407,785

事業年度中の変動額合計

407,785

407,785

平 成 23 年 ３ 月 31 日 残 高

8,151,879

2,548,967

平 成 22 年 ３ 月 31 日 残 高

その他資本
剰余金
5,700,474

資本剰余金
合計
7,841,656

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

407,785

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)－5,700,474

407,7858,249,441(単位：千円)

株主資本
利益剰余金

平成22年３月31日残高

利益剰余金
合計

自己株式

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

1,430

△12,787,807△12,786,376△65,195

株主資本
合計

2,734,178

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

815,570

当 期 純 利 益

8,334

8,334

8,334

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計－

平成23年３月31日残高

1,430

8,334

8,334

△12,779,473△12,778,042－

823,904△65,195

3,558,082― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(単位：千円)
新株予約権
平 成 22 年 ３ 月 31 日 残 高

－

純資産合計
2,734,178

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

815,5708,334

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)12,976

12,976

事業年度中の変動額合計

12,976

836,880

平 成 23 年 ３ 月 31 日 残 高

12,976

3,571,059― 34 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110126_02）

個別注記表
重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式…………移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券時 価 の あ る も の………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）を採用しております。
時 価 の な い も の………………移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
によっております。
商 品………………………………移動平均法(3) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ……………………定率法（ただし建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
(リース資産を除く)
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
８年～15年
工具、器具及び備品
３年～10年
無形固定資産 ……………………自社利用のソフトウェアについては、社内に(リース資産を除く)
おける見込利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。
また、市場販売目的のソフトウェアについて
は、見込販売数量に基づく償却額と残存見込
販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。
リ ー ス 資 産……………………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日
以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(4) 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金………………………債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
解 約 負 担 引 当 金……………リース契約者の解約により負担する恐れのあ
る解約金の支払に備えて、実績率に基づいた解約金見積額を計上しております。
(5) 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
重要な会計方針の変更(1) 会計処理の原則又は手続の変更
当事業年度から平成20年３月31日公表の「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第21号）を適用しております。
この変更に伴う損益に与える影響はございません。
(2) 表示方法の変更
前事業年度において、無形固定資産の「ソフトウェア」に含めておりました、「ソフトウェア仮勘定」は、重要性の観点から、当事業年度においては区分掲記することとしております。なお、前事業年度の「ソフトウェア」に含まれる「ソフトウェア仮勘定」は27,245千円であります。
前事業年度において独立掲記しておりました「投資有価証券」（当事業年度０千円）は、金額が僅少となったため、当事業年度においては投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において独立掲記しておりました「長期貸付金」（当事業年度
11,618千円）は、金額が僅少となったため、当事業年度においては投資その他の資産「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において独立掲記しておりました「長期前払費用」（当事業年度
2,286千円）は、金額が僅少となったため、当事業年度においては投資その他の資産「その他」に含めて表示しております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110126_02）

貸借対照表の注記
1. 関係会社に対する短期金銭債権
96,038千円
2.

関係会社に対する短期金銭債務
3,142千円

3.

保証債務
東京センチュリーリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る東京センチュリーリース株式会社のリース契約先29件に対する未経過リース料総額20,561千円の債務保証を行っております。
三井住友ファイナンス＆リース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三井住友ファイナンス＆リース株式会社のリース契約先44件に対する未経過リース料総額37,221千円の債務保証を行っております。
また、三菱ＵＦＪリース株式会社との業務提携契約に従い、当社の販売商品に係る三菱ＵＦＪリース株式会社のリース契約先12件に対する未経過リース料総額
11,776千円の債務保証を行っております。

4.

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

損益計算書の注記
1. 関係会社との取引高
売上高
売上原価
その他営業取引高
業務受託料受取2.

38,718千円
4,354千円
277,700千円

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 37 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110126_02）

株主資本等変動計算書の注記
1．当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

748株

2. 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
税効果会計の注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産
貸倒引当金
1,927,986
未払事業税
13,962
解約負担引当金
93,378
投資有価証券評価損
110,554
関係会社株式評価損188,179
繰越欠損金5,442,033
その他
66,715
繰延税金資産小計
7,842,807
評価性引当額△7,842,807
繰延税金資産合計
0
なお、上記貸倒引当金には、会計上相殺された破産更生債権等に対する有税引当額が1,411,916千円含まれております。
リースにより使用する固定資産の注記
リース取引開始日が当事業年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。その主な資産は、車両運搬具であります。
なお、当事業年度に新たに開始したリース取引はありません。

― 38 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110126_02）

関連当事者との取引注記
1.子会社等
属性

会社等の名称

議決権等の 関連当事者
取引の内容
所有割合
との関係
役員の兼任

エンパワー
所有直接
子会社 ヘ ル ス ケ ア
100%
株式会社

(注) 1.
2.

役務の提供

役務の提供
(注)２

業務受託

業務受託料
の受取
(注)２

取引金額
(千円)

期末残高
(千円)
売掛金

38,71827,905
未収入金
277,700
57,435

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高の売掛金･未収入金には消費税等が含まれております。
取引条件については、当社と関連を有しない他の事業者と同一の条件によっております。

2.兄弟会社等
属性

会社等
の名称

議決権等の 関連当事者
取引金額
取引の内容
所有割合
との関係
(千円)

そ の 他 の株 式 会 社
関 係 会 社 ビジネスの子会社 パートナ－(注) 1.
2.

－

商品の販売

リース物品
の販売
(注)２

期末残高
(千円)
売掛金

605,026
66,238

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高の売掛金には消費税等が含まれております。
取引条件については、当社と関連を有しない他の事業者と同一の条件によっております。

１株当たり情報の注記
1. １株当たり純資産額

4,582円37銭

2. １株当たり当期純利益

11円66銭― 39 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
平成23年５月13日
株式会社

ＳＢＲ

取締役会

御中

清和監査法人指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員川田増三㊞

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員木村

喬㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＳＢＲの平成22
年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＢＲ及び連結子会社から成る企業
集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 40 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110126_02）

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
平成23年５月13日
株式会社
取締役会

ＳＢＲ
御中

清和監査法人指 定 社 員公認会計士 川 田 増 三 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 木業務執行社員村

喬 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＳＢＲの平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第14期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 41 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110126_02）

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年4月1日から平成23年3月31日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 42 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110126_02）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められませんが、今後も継続的に内部統制システムを整備し充実させることが重要と考えます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成23年５月13日

株式会社ＳＢＲ

監査役会
監査役（常勤)
藤 巻
監査役
村 重
監査役
相 川

隆
嘉
光

志 ㊞
文 ㊞
生 ㊞

(注) 監査役村重嘉文及び監査役相川光生は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以上― 43 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110126_02）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由①ビジョンと社名の一致
当社の現社名ＳＢＲは、すでに事業をほぼ譲渡・清算した「経営支援サービス事業」の拡大により、日本における小企業のネットワーク化を推進することで「スモールビジネス・コングロマリット（小企業複合体）の形成によるスモールビ
ジネス・レボリューション（Small Business Revolution）を実現する」というビジョンに由来しております。
しかしながら、当社ではすでに経営支援サービスを清算し、本来の基幹事業であるＩＴソリューションに事業ドメインを回帰するとともに、「日本のスモールビ
ジネスを活性化し、そのインターネットビジネスを拡大する旗印となる」という新たなビジョンを掲げているため、ビジョンと社名に乖離が生じており、これを一致させるために社名変更を行うものであります。
②第二創業期におけるグループのシンボルとしての必要性
当社グループは1997年に創業し、事業ドメインを変えつつ何度もグループ再編
を繰り返し、ＩＴベンチャーとして成長してまいりましたが、上述した経営支援
サービス事業による拡大戦略の失敗と旧金融サービス事業における不祥事の発生等により平成21年に大きな節目を迎え、経営幹部の多くが交替するとともに外部から新たなメンバーが多数参画し、経営体制・企業風土が一新されました。
また、平成23年５月13日付「直近５事業年度の総括及び中期経営方針について」
にて公表しておりますとおり、当社グループではフロー型※１からストック型※
２へのビジネスモデル転換を端緒とする収益構造改革と、営業費用の最適化を目的とするコスト構造改善という二つの損益構造改革に並行して取り組むことで、この先数年間でグループの事業構造を抜本的に改革することを中期経営方針として定めており、これからがまさに第二創業期と言えます。
この第二創業期における企業グループのシンボルとして、ホールディングカン
パニーの社名を、そのビジョンに合致させるべく変更するものであります。
上記二点を鑑み、当社の商号を「株式会社アイフラッグ」に変更することといたしました。
(注) 1．フロー型とは、短期的且つ流動的なビジネスモデルのことを言い、短期的には大きな収益を上げることがありますが、新規営業への依存度が高く、毎月の収益が安定しないなど不安定な側面もあるビジネスモデルを示します。
2. ストック型とは、売上が積み重なり、貯まっていく、蓄積型のビジネスモデルのことを言い、毎月一定の収入が安定的に得られるビジネスモデルを示します。

― 44 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110126_02）なお、本商号変更につきましては、附則により平成24年３月31日までに開催される取締役会において決定する効力発生日をもって効力を生じるものとします。
また、本附則は、本定款一部変更の効力発生後削除されるものとします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現

行

定

款

変

(下線部分は変更箇所）
更 案

（商 号）
（商 号）
第１条 当 会 社 は、 株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｒ と 称 し、第１条 当会社は、株式会社アイフラッグと称
英文ではＳＢＲ ＩＮＣ.と表示する。
し、 英文ではｉＦＬＡＧ Ｃｏ., Ｌｔｄ.と表示する。

第２条から第49条 （条文省略）（新設）

第２条から第49条 （現行どおり）（附則）
第1条（商号）の変更は、平成24年３月31日までに開催される取締役会において決定する効力発生日をもって効力を生じるものとする。なお、本附則は、第1条の変更の効力発生後削除されるものとする。

― 45 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20110126_02）

第２号議案 取締役５名選任の件
取締役５名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了となります。
つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。なお、２名は社外取締役候補者であります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成13年６月
平成19年12月
平成20年６月
平成21年１月
平成21年７月

たかなし

１

２

ひろし

髙梨 宏史
(昭和37年５月23日生) 平成23年２月

株式会社ユナイテッドアローズ
取締役
株式会社テレウェイヴ（現：当社）
経営企画室長
当社 取締役
当社 常務取締役
当社 代表取締役社長（現任）
エンパワーヘルスケア株式会社
代表取締役社長（現任）
株式会社くるねっと 代表取締役社
長（現任）
株式会社イーフロッグ 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
エンパワーヘルスケア株式会社 代表取締役社長
株式会社くるねっと 代表取締役社長
株式会社イーフロッグ 代表取締役社長
平成17年７月
株式会社エイチアイ
経営企画室長平成20年10月
株式会社テレウェイヴ(現:当社)
経営管理室長平成21年８月
当社 執行役員
平成21年９月
エンパワーヘルスケア株式会社
取締役(現任)
平成22年４月
当社 管理本部副本部長
平成22年６月
当社 取締役（現任）にぶん けいた仁分 啓太
平成22年７月
当社 管理本部長 総合企画部長
株式会社くるねっと 取締役(昭和45年11月19日生) 平成23年２月(現任)
株式会社イーフロッグ 取締役(現任)
平成23年４月
当社 総合企画部長（現任）（重要な兼職の状況）
エンパワーヘルスケア株式会社
株式会社くるねっと 取締役
株式会社イーフロッグ 取締役

所有する当社
株式の数

100株

０株

取締役

― 46 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20110126_02）

候補者
番 号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成16年11月
平成19年11月

平成21年３月
平成21年４月
平成22年４月
天笠 竜哉
平成22年６月(昭和39年２月25日生) 平成22年12月
あまがさ

３

たつや

平成23年２月
平成23年４月

４（重要な兼職の状況）
エンパワーヘルスケア株式会社 取締役
株式会社くるねっと 取締役
平成10年６月
日興證券株式会社（現：ＳＭＢＣ
日興証券株式会社） 執行役員
平成13年７月
中央青山監査法人（みすず監査法人に名称変更の後、自主解散）
事業開発本部 部長
ふくなが きよし
福永 清志
平成17年４月
株式会社トランスフィールド監査役(昭和21年７月27日生)
平成18年５月
株式会社ピーアップ 監査役(現任)
平成22年６月
当社 取締役（現任）

こやま

５※

株式会社エーエム・ピーエム・ジャ
パン 新業態２部 部長
株式会社テレウェイヴリンクス(現:当社）コマースエール事業部
企画部長
エンパワーヘルスケア株式会社
取締役（現任）
当社 執行役員
当社 営業本部長
当社 取締役（現任）
当社 営業本部 マーケティング
サポート部長株式会社くるねっと 取締役(現任)
同社 マーケティングサポート部長
(現任)

まさと

小山 正人
(昭和40年12月2日生)（重要な兼職の状況）
株式会社ピーアップ 監査役
平成21年３月
株式会社光通信入社
平成21年７月
同社 社長室・パートナー戦略室・戦略合併課 副統轄
平成22年４月
同社 社長室・合併戦略室 統轄
平成22年７月
株式会社ＦＧマーケティング
監査役（現任）
平成23年１月
株式会社京王ズホールディングス
取締役（現任）
平成23年４月
株式会社光通信社長室パートナー
戦略室 統轄（現任）所有する当社
株式の数

０株

０株

０株

（重要な兼職の状況）
株式会社ＦＧマーケティング 監査役
株式会社京王ズホールディングス 取締役
株式会社光通信社長室パートナー戦略室 統轄― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(注) 1．※の候補者は新任候補者であります。
2. 小山正人氏は、株式会社光通信の社長室パートナー戦略室統轄であり、当社は同社との間で資本提携に関する基本合意書を締結しております。その他の各候補者との間には、特別の利害関係はありません。
3. 福永清志氏および小山正人氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、福永清志氏は、当社の社外取締役に就任してからの期間は、本定時株主総会終結の時をもって１年であります。また、当社は、福永清志氏につきまして、株式会社大阪証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
4. 社外取締役候補者の選任理由は、次のとおりであります。
①福永清志氏につきましては、経営者としての経験や知見が豊富であり、当社の論理にとらわれず、独立性をもって、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
②小山正人氏につきましては、株式会社光通信の社長室パートナー戦略室統轄を兼任しており、同社で培われた豊富な経験や専門的な知見を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
5. 当社は、当社定款の規定に基づき、福永清志氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金３百万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、本総会において、同氏の再任が承認された場合、本契約を継続する予定であります。また、小山正人氏の選任が承認された場合、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
本定時株主総会開始の時をもって、補欠監査役松井章氏の選任の効力が失効いた
します。つきましては、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名(生年月日)
まつい

略歴および重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数

あきら

弁護士登録
平成18年10月
松井 章
０株
南法律事務所入所（現任）(昭和49年６月22日生)(注) 1．補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．補欠監査役候補者は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
3．補欠監査役候補者の選任理由について
松井章氏は、弁護士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることが期
待できるものであります。
4．補欠監査役候補者松井章氏が社外監査役に就任する場合、当社定款の規定に基づき、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金３百万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
5．なお、本選任に関しましては就任前であれば監査役会の同意を得て、取締役会の決議により選任を取り消すことができることとさせていただきます。

― 48 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20110126_02）

第４号議案 当社の従業員および当社連結子会社の従業員に対しストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、以下の要領により当社の従業員および当社連結子会社の従業員に対し、ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の従業員および当社連結子会社の従業員の当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意欲や士気を喚起することを目的として、新株予約権を特に有利な条件をもって割り当てるものであります。
２．本定時株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権についての金銭の払込みの要否
新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
３．新株予約権の数の上限
6,304個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式6,304株を上限とし、下記４(１)により新株予約権の目的となる株式の数が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後の目的となる株式の数に上記新株予約権の上限の数を乗じた数とする。
４．新株予約権の内容(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株とする。なお、新株予約権割当て後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象
株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
― 49 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社大阪証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格（以下「最終価格」という）の平均金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を割り当てる日の最終価格（当日に最終価格がない
場合は、それに先立つ直近日の最終価格）または3,200円を下回る場合は、新株予約権を割り当てる日の最終価格もしくは3,200円のいずれか高い金額を行使価額とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）
は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に各々読み替えるものとする。
さらに、割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式の無償割り当てを行う
場合、その他これらの場合に準じた払込金額の調整を必要とする事由が生じた
ときには、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整す
るものとする。

― 50 ―

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2011年05月30日 21時13分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(4)新株予約権を行使することができる期間
付与決議（取締役会決議）の日後２年を経過した日（以下「権利行使開始日」という）から当該付与決議の日後７年を経過する日までとする。
(5)新株予約権の行使の条件①新株予約権は、権利行使開始日からの時期に応じ、以下の割合の範囲内で行使できるものとする。
（ⅰ）権利行使開始日から１年を経過した日まで割当てを受けた者それぞれの付与個数（以下「付与個数」という）の４分の１以内（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日から２年を経過した日まで
上記(ⅰ)の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の２分の１以内（ⅲ）権利行使開始日から２年を経過した日の翌日以後、権利行使開始日か
ら３年を経過した日まで
上記（ⅰ）および（ⅱ）の期間において行使した個数と合わせて、付与個数の４分の３以内（ⅳ）権利行使開始日から３年を経過した日の翌日以後、上記の行使期間内付与個数の全てについて行使可能②新株予約権を行使するためには、その割当てを受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他取締役会が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
③新株予約権の割当てを受けた者が上記(4)の新株予約権を行使することができる期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(6)新株予約権の取得事由および取得の条件①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、または新設分割計画が当社株主総会または当社取締役会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が完全子会社となる株式交換契約承認または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
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③新株予約権者が新株予約権を行使する前に、(5)②に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
④当社は、当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合、これを切り捨てるものとする。
(9)新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
(10)当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分
割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分
割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする
場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

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④新株予約権を行使することのできる期間
上記(4)に定める新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(2)に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
上記(5)および(6)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
以上― 53 ―

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〈メ

モ

欄〉

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株主総会会場ご案内略図【会場】東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル 別館２階 ローズの間【電話番号】03－5470－7530(交通)

定時株主総会招集通知 （宝印刷）●JR・モノレール
浜松町駅（北口）より徒歩８分●都営地下鉄三田線
御成門駅（Ａ２）より徒歩４分●都営地下鉄浅草線・大江戸線
大 門 駅（Ａ６）より徒歩５分

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