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企業倫理・法令遵守リスクへの提言
環境および派遣・請負に関する事象に焦点をあてて

名古屋リスク研究会

コンプライアンス研究グループ

馬野兼光、近藤和巳、加藤雅幸【１】

なお、今回実施したアンケート調査における回答者の属性にはじめに関する特徴は、下記の通りである。

近年、日本企業を取り巻く経営環境は、一段と厳しさを増し①人材派遣・飲食業以外のサービス業の方が63%、製造業（機てきている。そのような環境の中で大手名門企業をも巻き込んだ械）が19%を占めるといった具合にかなり偏った業種での回法令違反、企業不祥事が相次いで起きている。このような企業不答となった。

祥事は、企業やその経営者、従業員、株主といった企業に直接関②従業員が100名未満の中小企業が20%、100～1000名規模がわる人々は勿論のこと、その他ステークホルダ－や、さらには31%、1000名以上の企業が46%を占めるといった構成比と社会全体に至るまで甚大なる影響を及ぼしている。一度、企業不祥事が発覚すると企業の信用は大きく失墜し、その経営に及ぼす悪影響は計り知れない。場合によっては企業そのものの存続までなった。
③回答者の年齢層は、30代以下が12%、40代が34%、50代が30%、60代以上が22%といった構成比であった。

をも脅かすほどの重大な問題であるといえる。企業不祥事の事例

２．コンプライアンス（法規制遵守）に関わるアンケート調査とを要素毎に分類した場合「コーポレートガバナンスにおける問して、まず事業リスクに関わる法規制改正等の情報管理の体制が題」、「内部環境」に関する不祥事を起因とする不祥事の発生が確立しているかを確認した。（図表２を参照）

多いという報告もある。法律を遵守することは重要であることはその結果、リスク管理に対する意識が一般の方よりも比較的判っているが、法律は数多く頻繁に改正されており、漏れなく把高いと思われるリスクマネジメント協会の関係者による回答にも握し管理することは難しい。特に法律用語は独特であり、内容をかかわらず、法規制改正等の情報管理の体制が構築されていない理解し、会社にどう適用されるかを認識し漏れなく対応すること企業（担当が決まっていない）が13%(11事例)もあること、及びは困難である。したがって知らず知らずに法令違反を犯してしまこのうち従業員が1000名未満の中小企業が73%(8事例)を占めていう事があるのではないか？また、顧客、従業員、株主、地域社会た事から、中小企業を中心に法規制等の事業リスクの管理が不足など会社を取り巻く人々に開示すべき内容について偽ったり隠し気味の企業が多く存在している事が判った。

たり不適切な行為を思いがけずしている事があるのではないか？

３．次に法令や条例及びその他の要求事項等といった事業リスクただ顕在化していないだけで潜在化しているものもあると考えらに関わる法規制改正等の情報として、どんな分野の情報管理が行れる。

われているか（複数回答可）を確認した。（図表３を参照）

そこで企業として企業倫理・法令遵守リスクを軽減するためその結果、事業リスクに関わる法規制等の情報管理が実施さにはどのようにしたら良いか、致命傷にならないためにはどうしれている分野として下記のような特徴があることが確認された。

たらよいかをアンケートおよび事例等で検証し、考察する。

【２】

仮説と検証方法

企業倫理・法令遵守の重要性は判っているが、知らず知らず①製造業・サービス業を問わず、どんな企業にも存在する労務関連、環境関連、税制関連といった分野の事業リスクに関わる法規制等の情報管理は、全体の60%以上の企業で既に実施されている。に倫理に外れたり、法令違反をしていることがあるのではない

特に労務関連は労働基準監督署の指導がどの企業にも入る可か？この仮説の検証方法は次の（a）～（d）の項目で実施し能性があるため、その認識は高く、90%以上の企業でその法た。

規制対応の情報管理が実施されている。

（a）会員へのアンケート調査（b）事例検証（c）ヒアリング（d）資料収集【３】②製造業では国際化に伴う輸出入関連の法規制対応も80%の企業で意識されているのに対して、サービス業は製造業に比会員へのアンケート調査結果とその考察べて国際的な事業展開が少ないためか、輸出入関連の法規制対応は10%とその意識はかなり低い。

１．"企業倫理・法令遵守リスクへの提言"に関する実態調査とし４．次に法令や条例及びその他の要求事項等といった事業リスクて、2011年8月にリスクマネジメント協会の関係者向けに回答者に関わる法規制改正等の情報管理は、どの程度の頻度で見直しての所属している企業、あるいは良く知っている企業の現状、およいるかも確認した。（図表４､図表５を参照）

び過去に発生したコンプライアンストラブル事例について、インその結果、リスク管理に対する意識が一般の方よりも比較的ターネットによるアンケート調査を実施した結果、計86名の回答高いと思われるリスクマネジメント協会の関係者による回答にもを得た。回答者の属性情報を図表１に示す。

かかわらず、法規制等の情報管理の見直し頻度を決めていない企

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業が全体の50%を占めており、コンプライアンス（法規制遵守）等違反」について公表されたコメントが掲載されていたのに関わる意識が全体的にとても低いことが確認された。また、こで、一部修正、抜粋の傾向は業種別（製造業／サービス業）、会社の規模別でも、殆・この種の法令は実害の有無に関わらず、コミュニティとんど偏りは無かった。
この事から、会社の規模やその業種に関係なく、法規制遵守に関わる取り組みが全体的に不足気味であることが確認された。

【４】

環境に関する具体的な事例とその考察

メーカーとの信頼性に関わることであり、絶対に守らなければいけない。
・コンプライアンス第一であるが、予想される管理工数の増加に対しては、ペーパーワークの工数は減らし、極力、データ化することを考えられたい。そうすることに

１．近年、環境法令（大気汚染防止法／水質汚濁防止法）が相次より過去の事例も含め、チェックすることも容易にないで改正されている。その背景には、下記のような理由がある。

る。

①一部の企業において、ばい煙や排水等の排出基準超過・測定データ改ざん等の不適合事案の発生。
②地球温暖化を始めとする環境問題の多様化、地方公共団体や企業における経験豊富な公害防止担当者の大量退職等により、事業者等の公害防止業務が構造的に変化。

・資格が必要な業務は、担当者の異動が難しく、同一人による従事期間が長くなりがちになるのであれば、業務遂行の適正性に関して容易にチェックできる仕組みを検討されたい。
・業務の引継ぎが不完全であったこと等が不祥事発生の原③近年、公共用水域における水質事故は増えており、例え因となっていたが、迅速な対応や再発防止のための改善

ば、全国一級河川における水質事故は、10年間で約3倍に増対策の内容は具体的であり、工夫されていて評価でき加。

る。今回、総点検できたことと思うから、今後は社員意④環境法令において、法令遵守違反により摘発され企業名を公表された具体的な事例を下記に示す。
≪直近の事例≫★平成23年2月～3月にかけて、ばいじんの測定及びその結果の記録に関して、3件の大気汚染防止法違反が発覚。
a．Ａ社 Ｍ精油所及びＢ社

識改革と業務プロセスにしっかり取り組んで欲しい。
２．こうした背景を受け、近年改正された大気汚染防止法／水質汚濁防止法（平成22年5月10日改正、平成23年4月1日施行）では、これまで罰則の無かった未記録・虚偽の記録に対して、測定結果の改ざん等に対する罰則が創設された。（図表６を参照）
３．これまで継続して、ばい煙又は汚水･廃液等による排出基準

平成23年2月、Ａ社が同社のＭ精油所の、大気汚染防止法の超過の恐れがある場合でも、｢人の健康、又は生活環境に係る被ばい煙発生施設におけるばいじんの未測定・虚偽記載について害が生ずると認められるとき｣でなければ、事業者による改善対発表。その後、Ａ社が自主的に実施した自社及びグループ会社策について、地方自治体による改善命令等を広く発動されていなへの実態調査の結果を受けて、Ａ社のグループ会社であるＢ社

かった。

もばいじん未測定について発表した。
ｂ．Ｄ社
Ａ社の不適正事案を受けてＣ社が自主的に実施した自社及びそこで排出基準超過に係る地方自治体による対策の推進を図るため、地方自治体による改善命令等の要件が見直され、事故時の措置･地方自治体への届出の義務付け等も強化された。（図表グループ会社の全事業所に対する実態調査の結果を受けて、平７を参照）

成23年3月、Ｃ社のグループ会社であるＤ社が、同社の西日本

４．さらに事業者の責務規定も下記のように創設され、事業者に製造所Ｋ工場内でのばいじんの未測定・虚偽記載について発よる自主的な公害防止の取り組みを促進させる仕組みの構築、運表。なお、Ａ社のＭ精油所、Ｂ社及びＤ社が、不適正事案の対用が迫られている。（図表８を参照）

象であるばい煙発生施設についてばいじんの測定を実施したと

５．このように社会構造の変化と共に、近年、環境法令も時代ところ、全ての施設で排出基準をクリアしていた。

共に大きく変化している。

≪平成23年3月11日 環境省HP報道発表資料で公表≫

６．まとめ

ｃ．Ｅ社 Ｍ製作所
大気汚染防止法に基づく測定や届出に係る義務違反(測定の未実施や未届出)発覚。
なお、3月23日付の同社の資料によれば、同社がばい煙発生施設において測定を実施したところ、大気汚染防止法で定められている排出基準値以下であり、未届出施設の稼働は停止中①事業リスクに関わる法規制改正等の情報管理の体制が確立しているかについて、コンプライアンス（法規制遵守）に関わるアンケート調査を行った結果、中小企業を中心に法規制等の事業リスクの管理が不足気味の企業が多く存在している実態が判った。
これらのリスクを回避するために、特に中小企業向けに法≪平成23年3月25日 環境省HP報道発表資料で公表≫

規制改正等のコンプライアンス情報管理体制を構築するた○ Ｅ社HP掲載文（2011.4.27付）より一部修正、抜粋めのガイドラインが必要と思われる。

大気汚染防止法等に関する不適正事案に対する改善対策についてＥ社は、平成23年3月31日に環境省から受領しました「大気汚染防止法等違反に係る警告書」に対して、「届出・測定の⇒中小企業向けのこのようなガイドラインが無いかを確認する必要がある。
※参考資料：【環境管理ガイドライン】

業務プロセスの改善」「法令遵守の監視体制の強化」「環境法：経産省及び環境省が平成19年3月に公表令に関する教育の強化」等の再発防止のための改善対策を含め【コンプライアンスと内部統制】た報告書を、本日(2011/4/27)、環境省へ提出いたしました。

：グローバルリスクマネジメント実践講座○ Ｅ社HP（2011.4.28企業倫理委員会）に、「大気汚染防止法②製造業･サービス業を問わず、労働基準監督署の指導がどの
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企業にも入る可能性があるため、どんな企業にも存在すると推測されるので、派遣先職場における潜在違反リスクが顕在化

労務関連のコンプライアンス情報は多くの企業で管理体制する確率はそれほど大きくはないかもしれない。ただし、派遣労が構築されている。（アンケート調査の結果、90%以上の企働者が実際に従事している業務内容を派遣会社が正確に把握する業でその法規制対応の情報管理が実施されている。）

ことには限界があるので、一定レベルでの潜在違反リスクは確実

これに対して、国際化に伴う輸出入関連の法規制対応は製に残る。

造業では80%の企業で意識されているのに対して、サービス６．リスクがあるということは理解するが、現実にコンプライア業は製造業に比べて、国際的な事業展開が少ないためか、ンス違反が顕在化することはあまり考えにくいのではないかとの輸出入関連の法規制対応の意識は10％程度とかなり低く、意見もあるかと思われる。確かに、契約業務と実際に従事してい事業形態によって、コンプライアンス（法規制遵守）の意る業務とのＧＡＰであるとか、抵触日の認識が誤っているといっ識に大きな差がある事が判った。

た実態があったとしても、当局を含む外部からはなかなか実態が⇒中小企業向けにどの分野でどんなコンプライアンスの意識掴みづらいということはあるであろう。ただ厚生労働省では平成を持っているかを確認できる資料がないかを確認する必要22年に専門26業務派遣適正化プランに基づく集中指導を実施するがある。

等、派遣法を重点項目として取り上げており、当局の立ち入り調※職種及び業務により該当法令等が異なるので行政/関連会社/親会社に相談することが良い。

査等により問題が顕在化するリスクは決して小さくはないものと思料する。

③近年の環境法令（大気汚染防止法／水質汚濁防止法等）の改

７．もう一つ、潜在リスクを顕在化させるものとして、最近では正において、一部の企業における排出基準超過・測定デー外部通報（会社内部の人間が、会社の遵法上の問題点等を関係省タ改ざん等の不適合事案の発生が確認された事から、これ庁や利害関係人・マスコミ等へ通報）が大きな役割を果たしていらを防ぐため、記録の改ざん、記録の保管義務違反に対するものと思われる。近年では多くの企業において社内の通報窓口る罰則や、事業者の責務が強化され、自主的な改善推進をというものを整備していると思われるが、外部通報を選択する人図るように法令内容の改正が進められている。このようなは制度の整備状況に拘らず、社外への通報を行う傾向が感じられ法規制動向を常に監視し、知らないうちに法規制違反を犯るので、外部通報による顕在化リスクはゼロにはならないであろ

す事の無いように、いつ、誰が何をどうやって確認するかう。

等のコンプライアンス情報管理体制の構築と共に、これら８．想定されるリスク顕在化の具体例【違法状態】としては、の内容がいかに重要であるかといった関係者の意識を改善①専門26業務に関する理解不足から、単なるパソコンでのさせる社内教育などの仕組みの構築も必要である。

データ入力業務や文書の清書のような作業を専門業務とし⇒中小企業向けにコンプライアンス情報管理体制の必要性をて派遣契約を締結してしまう。

説明している資料がないかを確認する必要がある。
※参考資料：【環境管理ガイドライン】：経産省及び環境省が平成19年3月に公表【５】

派遣・請負に関するアンケート結果とその考察

１．今回のアンケートは86名の方にご協力頂いた。その結果は②付随業務と付随的業務の区分についての認識が曖昧なため、実際には付随的業務であるものを付随業務と認識してしまい、その結果として付随的業務の割合が1割を超え全体として自由化業務としなければならない実態となっているにも拘らず、専門業務として派遣契約を締結してしまう。
③抵触日の理解が不十分なために、同じ職場内に半年前から自【図表９】の通りである。

由化業務に従事している派遣労働者がいるにも係らず、新２．基本的にＱ２以降の質問への回答のうち、①を選択している

たな派遣労働者の抵触日をその派遣契約日を起算日として場合にはコンプライアンス意識・法令に対する理解が十分で潜在認識してしまう。

違反リスクは極めて低いと考えて良いのに対し、②以降の選択肢④クーリングオフ対策として派遣から請負に切り替えを行っを選択している場合には一定の潜在違反リスクが存在しているとた際、指揮命令を派遣時と同様に行ってしまい偽装請負と考えられる。

なってしまうといったことがあげられる。

３．派遣労働者の比率が急速に拡大した我が国の各職場におい９．派遣法上の制約は極めてポピュラーであるにも拘らず、認識て、労派法が規定する諸制約（規定）は極めて身近なルールであが不十分である理由としては、社内等におけるコンプライアンスり、誰もが言わば常識として理解しているべき法規定であると教育等の内容が、意識面を重視し過ぎて具体的な遵守すべき規定言っても過言ではないと思われる。の説明をしっかり行っていないということが考えられる。確かに４．しかしながら、アンケートの結果では、いずれの質問に対し全ての法令について、社員全体にその具体的な内容に関する教育ても①を選択した方の割合は概ね1/3程度に止まっている。派遣

研修を実施することは非現実的であり、且つそもそも不可能なこ労働者に関する極めて基本的なキーワードである「自由化業務」とであるが、多くの社員にとって極めて身近な存在である派遣労「抵触日」「専門26業務」「クーリングオフ」についての理解が働者に関する法規制については、極力具体的な内容での啓発活動

残念ながら不十分であるということであり、常に違反リスクを抱が必要ではないかと思われる。

えた状況で派遣労働者を受け入れている職場が多いと考えられる。

【６】

派遣・請負に関する具体的な事例とその考察

５．勿論、労派法は派遣元、すなわち人材派遣会社に対する規１．労派法においても、コンプライアンス違反を理由とした企業制・罰則が主であることから、派遣先が十分な認識をしていなく名の公表は制度化されている。但し、それは違反の悪質性等に基ても派遣会社の側でそうした部分をカバーしていくケースが多い

づいて実施されるのではなく、各都道府県労働局等が実施する是

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正指導等を受けても改善が見られない場合に行う是正「勧告」を３．企業として今後、経営者から従業員に至るまで実効性のある受けても尚これに従わなかった場合に初めてその旨を公表するこコンプライアンス体制の構築をしていく事が必要と考える。（具とになっているので、実際にこの適用を受けて企業名が公表され体的には下記の第①～④ステップ）た事例は基本的にない。

①第1ステップ：組織体制の整備

２．但し、厚生労働省（職業安定局）では、民主党政権への移行

ａ．会社を取り巻く経営環境に適切に対応したものである

以降自民党政権時代の緩和路線から規制強化へと舵を切っておか適宜見直しを行い、改善を図っていくことが重要。

り、そうした情勢の下、平成22年度には『専門26業務派遣適正化

環境では環境マネジメントシステム（ISO14001）が有プラン』を公表し、3～4月を集中的な指導監督期間として立ち入効。

り等による指導監督を実施している。

②第2ステップ：規定の策定・計画の実施

３．その結果、2ヶ月間の指導監督期間中に全国で891件の個別指ａ．企業倫理・法令遵守に関わる自社の取り組みの現状把導監督が実施された（うち文書指導227件）。また、4件の行政処

握と自社がさらされているリスクの認識・評価を行分（全て改善命令）が実施されている。

う。リスクの洗い出しを行い、重要なリスクを抽出し４．こうした行政の対応方針に鑑みた場合、今後、自由化業務で特定する。更に実際の業務の中でいかに運用していくあるにも拘らず専門26業務と称して派遣労働者を受け入れているか、実効性を高めていくかについても重要なポイント

ようなケースが発覚した場合には、従来以上に当局から厳しい対である。

応をされる可能性が高いものと思われる。

ｂ．リスクは常に変化しているのでリスクの洗い出しは定５．このため、既に十分な対策を取ってきている企業は問題ない

期的かつ継続的に実施、見直しする。全ての法令・規が、労派法対応の管理の枠組みが不十分な（或いは不十分との自制等への対策を対象とすると膨大な時間がかかってし覚のある）企業については、今一度、受け入れている全派遣労働まうので、自社が行う事業に関する情報を収集し、こ者の業務内容・契約内容等の洗い出しを行い、「専門26業務か自れに関する法令・規制等への対策からはじめることが由化業務か」「付随業務としてカウントしているものの中に付随良い。

的業務が入り込んでいないか」「抵触日管理はきちんとできてい③第3ステップ：教育の周知・徹底るか」「雇用申入れのルールは適正に運営されているか」「クーａ．経営者および従業員等の意識が最も重要である。周リングオフ対策に伴う引入外注化で偽装請負状態が生じていない

知・徹底に特効薬はなく、地道に、かつ継続的に重要か」等といった監査ポイントに基づいて内部監査を実施すること性を訴えていくことが肝要である。

を推奨したいと考える。一度、実態を網羅的に把握しておけば、以降はそこをベースとした変更管理で対応していくことが可能と

理・法令順守研修会等）
ｂ．従業員の意識を上げるためにコンプライアンスに対しなる。

【７】（例：企業倫理・法令遵守ハンドブックの配布、企業倫まとめ・提言（総括）１．今回の調査結果から、設定した仮説（企業倫理・法令遵守の重要性は判っているが、知らず知らずに倫理から外れたり、法令違反をしているのではないか？）は検証できなかった。て地道に努力してきた人、事故を未然に防いだ人達への報奨制度等を取り入れる事も必要ではないか。
④第4ステップ：チェック体制の整備
ａ．法律的な知識を持つ部署と連携、内部監査および内部通報制度の導入

現状は企業倫理・法令遵守に対する重要性が判っていない（認識が低い）ために、法令違反が発生しているのが、主原因となっているのではないかという実状が確認できた。
２．企業倫理・法令遵守違反により企業名が公表される（致命傷【参考文献・データ出典】となる）事態にならないための軽減策

・		経産省及び環境省「「環境管理ガイドライン」の概要」①法令要求事項の変化や動きを的確にとらえ、迅速に対応すること、及び社会的規範、内部規律など企業活動上必要な事項全般を遵守することが、企業倫理・法令遵守リスクを低減し、企業の発展、及び私たちの生活の安全を確保できると考える。
②判らない事や心配な事があったら、事前に行政に積極的に相談する。そして行政から改善指摘事項等の指導があったら素直に迅速に対応することが重要である。

<http://www.nisa.meti.go.jp/safety-hokkaido/denki_hoan/kankyo_guideline/guideline.pdf>
・		前川寛『グローバルリスクマネジメント実践講座』全研本社 2008年
・		環境省HP「報道発表資料」
・ 厚労省「期間制限を免れるために専門２６業務と称した違法派遣への厳正な対応」<http://www.mhlw.go.jp/stf/houdou/2r985200000048f3.html>
・ 吉川栄一「環境コンプライアンス体制の確立と経営者の責任」<http://repository.cc.sophia.ac.jp/dspace/handle/123456789/26899>

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