有価証券届出書
提出日(E01662)2024 年２月９日

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年２月９日【会社名】

株式会社鶴見製作所【英訳名】

TSURUMI MANUFACTURING CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40号【電話番号】(06)6911-2351【事務連絡者氏名】

取締役上席執行役員【最寄りの連絡場所】

大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40号【電話番号】(06)6911-2351【事務連絡者氏名】

取締役上席執行役員【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

辻本治

社長室長

社長室長

辻本将孝

辻本将孝

その他の者に対する割当

300,826,600円（注）本募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額（会社法上の払込金額の総額）であります。
【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社鶴見製作所東京本社（東京都台東区台東１丁目33番８号）
株式会社鶴見製作所中部支店（名古屋市中川区万町2415番地）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数
85,220株

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由
当社は、創業100周年を記念し、また当社の従業員の福利厚生の拡充策とすることを目的として、本制度を導入することを2024年２月９日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において決議いたしました。なお、譲渡制限付株式は、従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者（以下「対象従業員」といいます。）に対してのみ付与されます。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権（以下「本金銭債権」といいます。）が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の１株当たりの払込金額は、原則として、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
＜処分の概要＞その上で、当社は、対象従業員に対し、金銭債権を付与し、本持株会に対し、当該対象従業員より当該金銭債権の拠出を受けた本持株会が当該金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに、当社の普通株式合計85,220株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを本取締役会において決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と本持株会は譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
本持株会は、2024年３月28日（払込期日）から2028年12月１日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、2024年３月28日（払込期日）から2028年12月１日までの間、継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、持株会規約の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。）に振り替えるものとする。

- 1 -(3）本持株会を退会した場合の取扱い
当社は、対象従業員が、譲渡制限期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により本持株会を退会した場合（会員資格を喪失した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。以下、退会に関する記載につき同じ。）には、本持株会が当該対象従業員の退会届を受け付けた日（以下「退会届受付日」という。当該対象従業員が会員資格を喪失した場合には、当該対象従業員が会員資格を喪失した日を退会届受付日とみなす。）をもって、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、持株会規約の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
(6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号- 2 -２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】
区分

発行数

株主割当
その他の者に対する割当

資本組入額の総額（円）―――85,220株（注）２300,826,600（注）３―

―

―

―

85,220株（注）２300,826,600（注）３－

一般募集
計（総発行株式）

発行価額の総額（円）（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数885名に対し、前掲＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。実際の処分株式数は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。当社は、本日（2024年２月９日）に2024年３月期 第３四半期決算短信を公表することから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年２月16日（以下「条件決定日」といいます。）に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(ⅰ)2024年２月８日（本取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,530円と(ⅱ)
条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を譲渡制限付株式の処分価額として決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．現物出資の目的とする財産は、本決議に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であります。
（２）【募集の条件】
発行価格
（円）

資本組入額
（円）

申込株数単位―

1株

3,530（注）２

申込期間2024年３月３日～2024年３月27日

申込証拠金（円）―

払込期日2024年３月28日（注）１．本決議に基づき、第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を記載しております。上述したとおり、当社は、本日（2024年２月９日）に2024年３月期 第３四半期決算短信を公表することから、(ⅰ)2024年２月８日（本取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,530円と(ⅱ)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を譲渡制限付株式の処分価額として決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本決議に基づき、割当対象者の当社に対する金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間中に、当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約を締結しない場合には、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名
株式会社鶴見製作所

所在地
大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40号- 3 -（４）【払込取扱場所】

（注）

店名

所在地

―

―

本決議に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）―差引手取概算額（円）1,320,000―（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】(1）割当予定先の概要
名称

鶴見製作所社員持株会

所在地

大阪府大阪市鶴見区鶴見四丁目16番40号

設立根拠民法667条第１項、鶴見製作所社員持株会規約

業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

理事長

吉井

住所

大阪府大阪市

職業の内容

当社従業員

寛

主たる出資者、比率

当社の従業員（出資比率100％）

出資額

1,573,077,430円（注３）

組成目的

会員が当社の株式を取得することを容易にし、もって会員の財産形成に資すること及び経営への参加意識の向上を図ることを目的とします。

- 4 -(2）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。

出資関係

割当予定先は当社株式を447,671株（2023年９月30日現在）保有しています。
当社従業員５名が割当予定先の役員（理事長１名、理事３名、監事１名）に就任しています。

人事関係

該当事項はありません。ただし、当社は割当予定先の会員に奨励金（本金銭債権資金関係を含みます。）を付しています。

取引関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、特記がない限り2024年２月９日現在のものであります。
２．割当予定先は当社の従業員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先は、会員に対して年２回（６月及び12月現在）、投資報告書により残高の報告を行っております。直近（2023年12月31日）の投資報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は445,631株でした。
2024年２月８日当社株式終値3,530円で算出しますと、出資額は1,573,077,430円となります。
(3）割当予定先の選定理由
本制度は、2024年１月５日に創業100周年を迎えたことに伴い、当社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、また、本持株会へのさらなる入会を奨励することを目的としております。上記目的を達成するための手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 85,220株
なお、本株式数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数885名に対し、前掲＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。実際の処分株式数は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。
(5）株券等の保有方針
本割当株式については、「第一部（証券情報） 第１（募集要項） １（新規発行株式）」に記載のとおり、当社と本持株会との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の引出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、持株会規約に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。
(6）払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本金銭債権を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(7）割当予定先の実態
本持株会は当社従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員（以下「割当予定先関係者等」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。

- 5 -３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表しているものの、本日（2024年２月９日）に2024年３月期 第３四半期決算短信を公表することから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、条件決定日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(ⅰ)2024年２月８日（本取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,530円と(ⅱ)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額としております。これは、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
当社の監査等委員である取締役全員（３名、全員が監査等委員である社外取締役）は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び払込金額が、(ⅰ)取締役会決議日の前営業日の東京証
券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と(ⅱ)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本届出書提出日時点において85,220株を予定しております。当該処分数量は当社の全ての従業員が本持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社の従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえることを想定しているため、処分数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
本自己株式処分による希薄化の規模は、2023年９月30日現在の発行済株式総数27,500,000株に対する割合は0.31％、2023年９月30日現在の総議決権個数245,433個に対する割合は0.35％（いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。）となります。
本制度の導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社の企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

- 6 -５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称住所

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

株式会社Ｔ’ｓコーポレーショ

大阪市鶴見区鶴見４丁目16番39

ン号

所有株式数
（千株）

総議決権数
に対する所有議決権数の割合（％）

割当後の所有株式数（千株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）

1,796

7.32

1,796

7.30

1,775

7.23

1,775

7.21

1,731

7.05

1,731

7.03

1,220

4.97

1,220

4.95

894

3.65

894

3.63

822

3.35

822

3.34

大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40

ツルミ共栄会号

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

有限会社ツルミ興産

大阪市鶴見区鶴見４丁目16番39号

THE BANK OF NEW YORK- JASDECTREATY ACCOUNTBOULEVARD ANSPACH 1, 1000
BRUSSELS, BELGIUM（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）（東京都港区港南２丁目15番１号）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

700

2.86

700

2.85

デンヨー株式会社

東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号

648

2.64648

2.63

株式会社ダイコウ

大阪市鶴見区鶴見４丁目16番39号

579

2.36

579

2.35

STATE STREET BANK AND TRUSTONE CONGRESS STREET, SUITECOMPANY 505103（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1, BOSTON, MASSACHUSETTS
（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

552

2.25

552

2.24

計－10,721

43.68

10,72143.53（注）１．2023年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及
び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３．上記のほか当社保有の自己株式2,936千株は割当後2,851千株となります。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30日現在の総議決権数（245,433個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（852個）を加えた数で除した数値です。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

- 7 -第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期（自 2022年４月１日
2023年６月28日 関東財務局長に提出

至2023年３月31日）

２【四半期報告書又は半期報告書】
・事業年度 第73期第１四半期（自 2023年４月１日
2023年８月10日 関東財務局長に提出

至2023年６月30日）

・事業年度 第73期第２四半期（自 2023年７月１日
2023年11月10日 関東財務局長に提出

至2023年９月30日）

３【臨時報告書】
・１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に関東財務局長に提出
・１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2024年１月16日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年２月９日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社鶴見製作所大阪本店（大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40号）
株式会社鶴見製作所東京本社（東京都台東区台東１丁目33番８号）
株式会社鶴見製作所中部支店（名古屋市中川区万町2415番地）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 8 -第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 9 -第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

- 10 -