資料４

大企業と研究開発型ベンチャーの契約に関するガイドラインについて
令和元年11月25日
経済産業省 産業技術環境局

１．現状認識２．これまで行ってきた施策
３．大企業と研究開発型ベンチャーの契約に関するガイドライン

1１．現状認識２．これまで行ってきた施策
３．大企業と研究開発型ベンチャーの契約に関するガイドライン

2ベンチャー企業は経済成長をけん引する存在
米国においては、1990年以降に設立された企業が成長をけん引。
日本の時価総額上位企業の、時価総額の上昇トレンドは極めて低調。
企業価値1兆円以上の企業数
1990年
2013年
1990年以降の設立企業
16兆円（3社）2倍112兆円（54社）

273兆円（100社）

1990年以降の設立企業
389百億ドル（121社）

時価総額上位企業の比較 上位５社

[兆円]

35
30
2520
15
105030.1

2007年5月

2018年3月

24.2
1610.6

10.6 10.6

10.3 10.4

103.3120

2007年5月

2018年3月

10080
60

25倍
71百億ドル（28社）

40

1,754百億ドル（426社）

出典：国際社会経済研究所HP内コラム
IISEの広場「日本におけるベンチャーエコシステムの課題と今後の対応」

200

出典：Bloomberg、会社四季報、米国会社四季報より経済産業省作成

3日本からは飛躍的に成長するベンチャー企業が生まれていない我が国のユニコーン創出数及びユニコーン時価総額におけるGDP比いずれも国際的に見劣りする状況。
各国のユニコーン時価総額におけるGDP比
3.50%
3.00%
2.50%
2.00%
1.50%
1.00%
0.50%
0.00%

(2018)

2.96%
1.49%

1.44%
0.18%

アメリカ

イスラエル

イギリス

0.41%

0.04%

フランス

ドイツ

日本

481

フランス

ドイツ

日本

（出典）CB-Insights_Global-Unicorn-Club_2019、 IMF GDPランキングを基に経産省作成。

各国のユニコーン数 (2018)(社) 200

180160140120100806040200172

4
アメリカ

イスラエル

（出典）CB-Insights_Global-Unicorn-Club_2019を基に経産省作成。

17イギリス4

大企業との連携等を活用したベンチャーエコシステムの形成が重要 日本からユニコーンを次々と生み出していくためには、 ①ロールモデルとなる成功事例の創出、②スタートアップの創出・成長を支える環境整備により自律的なリスクマネーの供給拡大とそれによる更なるロールモデルの創出を実現する好循環のエコシステムの形成が重要。
 環境整備のためには、①大企業との連携、②資金供給（VC等）におけるノウハウ・知見の蓄積等、支援環境の整備を行っていくことが必要。

コ大エ
ユニコーン等、ロールモデルの創出

ロールモデルとなるスタートアップの創出＜政府目標＞

企業価値又は時価総額が10億ドル以上となる、未上場ベンチャー企業（ユニコーン）又は上場ベンチャー企業を2023年までに20社創出
マネーの投入ハンズオン支援

エコシステムの確立・強化
スタートアップの創出・成長を支える環境整備＜政府目標＞

資金供給(VC等)、支援体制(支援人材等)、大企業との連携(共同研究等）

ベンチャー企業へのVC投資額の対名目GDP比を2022年までに倍増

ユニコーン等からのマネーと人材の環流（シリアルアントレプレナー、エンジェル等）

マネーの還元
支援人材・ノウハウ

市場からのマネー流入
5大企業と中小企業(ベンチャー企業含む）の連携を阻む要因が存在
 連携の課題としては、①契約に時間がかかる、②意思決定スピードが遅い、③技術情報の漏洩の恐れがある、などの課題が指摘されている。
産業構造審議会 成長戦略部会資料より抜粋
他組織との連携における問題点（複数回答）
契約が煩雑・時間がかかる

24%

8%

意思決定スピードが遅い

18%

5%

大企業の問題点
中小企業の問題点

企業秘密等の使用許諾

16%

3%の条件が厳しすぎる

9%

技術情報の漏洩の恐れ
0%

5%

10%

13%
15%

（注） 資本金１億円以上の企業（約1,100社）を対象とした調査（出所）科学技術・学術政策研究所（2017）「民間企業の研究活動に関する調査報告」を基に作成。

20%

25%

30%
6

１．現状認識２．これまで行ってきた施策
３．大企業と研究開発型ベンチャーの契約に関するガイドライン

7

NEDOを活用した研究開発型スタートアップ支援
 NEDOにおいて、事業段階毎に各ステークホルダーのコミットメントの下で研究開発の支援を実施。成功モデルの創出とVC等の育成により、スタートアップの創出・成長が自律的に繰り返される「エコシステム」を構築を目指す。
 SCA（Startup in Corporate Alliance）事業では、事業会社と研究開発型スタートアップ企業の共同研究による企業間連携への支援を実施している。

令和2年度
概算要求額40億円

8

（参考）SCA支援例 WHILL社×日本電産
小型移動体に技術革新をもたらすOmni Wheelの開発
 電動車いすWHILL前輪のOmni-Wheelに内蔵できるギヤと小型のモータユニットを共同で開発し、小回りと走行性能に優れた4輪駆動を実現する。
共同で、WHILL「Omni-Wheel」にギヤ及び小型のモータを内蔵するユニットの開発

連携の概要
モーター組込みに適した「Omni-Wheel」及び内蔵ギヤの研究開発

組み込みに適したモーターとギヤの研究開発及び、ギヤ付モーターの製造事業化構想

モーター

新開発したユニットにより、走行性能、走破性能が向上した電動車いすの製造販売。

日本電産はユニットの販売の他、ロボットや移動台車などへの市場拡大を狙う。

電動車いす
WHILL

Omni-Wheel

車輪の円周方向に回転する小輪24個により、前後だけではなく左右にも自由に動く9平成31年度税制改正による研究開発税制の拡充• 研究開発投資の「量」を更に増加させていくため、控除上限を最大で法人税額の45%に引上げるなど、研究開発投資の増加インセンティブをより強く働くよう見直しを行うとともに、研究開発投資の「質」の向上に向け、オープンイノベーションや研究開発型ベンチャーの成長を促す措置を講じた。
• この中で、大企業と研究開発型ベンチャー企業との共同研究等については控除率を引き上げ。
改正概要

控除上限

平成30年度まで

改正後最大で法人税の４０％

控除上限
最大４５％
(ベンチャーの場合 最大６０％)

高水準型を廃止
A’-1を延長(C)(A’-1) (A’-2)
高水準型(A-1) 総額型(A-2)
中小企業技術基盤強化税制(B)オープンイノベーション型（選択制）(時限措置)

14%

平成30年度まで控除率10%超
は令和２年までの時限措置

改正後
9.9%

最大で法人税額の10%（選択制）(令和2年度末までの時限措置)

法人税額の25%

ベンチャーは40%に引上げ(A’-1)(A’-2)

8.5%

傾き0.175

6%(A-1) 総額型

25%減少 約14%減少(A-2)
中小企業技術基盤強化税制

10%に引上げ法人税額の5%控除率（総額型）（控除率）

法人税額 (B)オープンイノベーション型の10%

改正後の制度は、平成31年4月1日以後開始事業年度から適用されます。

傾き0.3
（注）
売上高試験研究費割合10%超の場合、控除率を最大1.1倍に上乗せ（令和２年度末までの時限措置）

増減なし 8%増加

約22%増加（増減試験研究費割合）

控除率（オープンイノベーション型）
平成30年度まで相手方が大学・特別研究機関等の場合 : 30％
相手方がその他（民間企業等）の場合 : 20％（委託研究の場合、大企業等は対象外）

改正後研究開発型ベンチャーとの共同研究等: ２０％⇒２５％: 対象外⇒２０％
大企業等への委託研究（※）

控除率の上乗せ、さらに、大学との共同研究に係る対象費用の適正化（URA人件費）
対象拡大※基礎・応用研究又は知財利用を目的とした研究開発に限る。単なる外注等を除く。

10

事業会社と研究開発型ベンチャー企業の連携の手引き
オープンイノベーションに必要な事業会社と研究開発型ベンチャー企業の連携を促進するため、連携における課題の明確化及びそれに対する代表的な取組事例をまとめた「事業会社と研究開発型ベンチャー企業の連携のための手引き」を2016年度以降公表。
2016年度ベンチャー連携の手引き「初版」

2017年度ベンチャー連携の手引き「第二版」

2018年度CVCの手引き
「第三版」

課題・テーマ

課題・テーマ

課題・テーマベンチャー連携全体のStep整理
各Stepにおける”壁”への対応

ベンチャー連携におけるマネジメント、組織体制の整理CVCの設計・運用全体のStep整理
各Stepにおける“課題”への対応

代表事例

代表事例

代表事例

• Preferred Networksは、モビリティ・ビッグデータ・産業用ロボット等の事業領域ごとに切り分けて事業会社と連携することで、その他の事業領域への展開可能性を阻害しないよう工夫（戦略策定）• ソニーはクラウドファンディングを活用して早期にビジネスモデルの仮説検証を実施（仮説検証）• リクルートは専門組織を設置し、グループ内のオープンイノベーション活動における成功・失敗事例の抽出と共有を主導（再チャレンジ）• パナソニックは社長直轄体制でベンチャーとの連携を促進し、他部署の巻き込みを実現（既存事業部門・他部門との調整）• 旭化成においては、決済ルートを変更し、シリコンバレー現地で迅速な投資判断ができるよう組織を整備。（VB連携に合った組織、権限整備、人材配置）• 東京エレクトロンでは、CVCの目的を“技術”、“機会”、“情報”の獲得とし、各目的を達成するためのミッションを設定している（経営との握り）• オムロンは、外部人材と内部人材を組み合わせ、CVCチームを組成（人材・スキル強化）• 三井不動産はコミュニティの提供、支援も含め、総合的にベンチャー企業を支える体制を構築し、ベンチャー企業のパートナーとしての価値を高めている（ソーシング能力）11特許庁におけるオープンイノベーション関連施策

ベンチャー知財活用・評価・支援の手引き・事例集を作成
ベンチャーコミュニティへの知財意識の浸透、知財専門家の関与を推進
IPAS成果事例集

ベンチャー知財戦略事例

 社長自ら技術開発を把握し出願・秘匿を判断 獲得した知財が事業性担保となり資金調達や大企業との連携に寄与、など

 IPAS※事業で把握されたベンチャーの知財課題と対応策
 ビジネスに合った知財戦略構築（オープン＆クローズ戦略など）※ IPAS（Intellectual Property Acceleration program forStartups）は知財に特化したアクセラレーションプログラムで、ビジネスに応じた知財戦略の策定支援を実施

VC
エンジェル

ベンチャー投資家向け
知財評価・支援手引き

 国内外の投資実例に基づく知財の失敗例とその対策案を投資ラウンド別に整理 投資ラウンド別に設定すべき知財マイルストーンを提示

知財専門家

ベンチャー

オープンイノベーション
×知財戦略モデル大企業

 知財部がベンチャー発掘段階から関わり、成果の権利独占を主張しない、など

知財デューデリジェンス（知財DD）標準手順書
対象：知財DDに不慣れな者（DDを受ける側も含む）
内容：標準的な知財DDのプロセスや確認項目（リスク評価・価値評価）

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１．現状認識２．これまで行ってきた施策
３．大企業と研究開発型ベンチャーの契約に関するガイドライン

13ベンチャー企業との連携における契約を巡る課題（産業構造審議会 成長戦略部会資料）
 ベンチャー企業へのヒアリングによると、大企業側から偏務的な取り決めを契約時に求められる。
 大企業とベンチャー企業の技術保持の在り方を含めたガイドラインの整備が必要。
＜契約において問題が生じている事例＞
共同開発成果に関する知財の独占等を求められるケース

広範囲な協業禁止や知財管理に関する取り決めによりビジネス展開が制限されるケース

 研究期間中に生まれたすべての知財を大企業に帰属させる内容を契約の雛形として提示される。

 あらゆる業種との協業について長期間に制限される契約を提示される。

 知財について無制限の無償ライセンスの付与を求められる。

 基本特許は確保したものの、共同研究相手たる大企業に周辺特許を押さえられ、事業が大きくならない。

（出所）経済産業省ヒアリング、特許庁「ベンチャー投資家のための知的財産に対する評価・支援の手引き」

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（参考）大企業と研究開発型ベンチャー企業間の課題実例
知財等の独占 大企業（製造業）側から、「ベンチャー企業側の承諾無しに、大企業側が秘密情報に関する特許申請が可能なひな形」を提示された。
 大企業（製造業）側から、大企業の本業と関係ないあらゆる用途で知財を共有とする旨の条件提示があった。
 大企業（製造業）側から共同研究で得られたデータ、材料、研究結果の全てが大企業に帰属するひな形を提示された。

広範囲における協業等の禁止
 大企業（素材）側から、大企業にて事業化するか不明な分野等、本来必要な分野以上に広い範囲において共同研究で得られた特許を用いた協業を禁止される。
 大企業（素材）から、共同研究で得られた特許について、特許が有効な全ての期間において、指定した用途における使用を禁止される。
 大企業（化学）側から、現在は競合相手ではないが、将来的に競合する可能性があると言われ、他業界にも特許の利用に限らない一般的な協業禁止義務を課される旨の条件を提示される。

その他（長期間の交渉、硬直的なひな形等）
 大企業（製造業）側の窓口と長期間議論を重ねた後、契約のタイミングにおいて、法務部より「共同研究契約のひな形」がなく、ひな形がない契約は締結できない旨の通告があり、契約見送り。
 大企業（IT）との契約交渉の開始から開発の本決定まで契約に1年以上を要する。
 契約交渉の初期段階で大企業（IT）から契約書を紙媒体で渡され、内容の変更はできない旨の通知あり。
出所：経済産業省ヒアリングを基に作成

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大企業と研究開発型ベンチャーの契約に関するガイドライン（アウトプット案）
 大企業とベンチャー企業の研究開発等における連携の考え方を整理した「ガイドライン」と「契約書のひな形」をとりまとめ公表予定。
＜ガイドライン＞①基本的な考え方②連携のステップ③各ステップにおける留意点と事例紹介
ⅰ契約締結前ⅱ契約時点
ⅲ契約の履行時＜契約書のひな型＞①秘密保持契約②PoC契約（Ploof of Concept）③共同研究契約④ライセンス契約※各契約条項の解説も記載

本事業で想定するスコープ
ベンチャー企業から見たオープンイノベーションのプロセス

16プロジェクトのスケジュール
 今年度中に外部有識者を含めた委員会にて、ガイドライン策定の上、公表予定。
【スケジュールとマイルストーン】

9月
ガイドライン
策定

第1回
委員会

10月

11月

第2回
委員会

12月
第3回
委員会

1月

2月
第4回
委員会

3月
成果物セット（特許庁と共同）

HP公表【委員会メンバー】
属性

法律事務所
大学/TLOOIプラットフォーム
ベンチャー
大企業
大企業コンサル

氏名

所属
内田・鮫島法律事務所 代表パートナー

鮫島 正洋

森・濱田松本法律事務所 パートナー

増島 雅和

東京大学TLO 取締役

天神 雄策

Eiicon company 代表／founder

中村 亜由子ピクシーダストテクノロジーズ COO

村上 泰一郎アステラス製薬

丸山 和徳

アクセンチュア・ベンチャーズ 日本副統括久池井 淳（座長）

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