2022年８月31日
各位
会 社 名
代表者名
（コード番号問合せ先（電話

日本軽金属ホールディングス株式会社
代表取締役社長 岡本 一郎
5703 東証プライム）
企画統括室 広報・ＩＲ担当 石川 千津
03-6810-7160 ）連結子会社の株式の譲渡に係る統合基本契約の締結に関するお知らせ（特定子会社の異動）
当社は 2022 年８月 31 日開催の臨時取締役会において、連結子会社（100％子会社）の東洋アルミニウム株式会社（以下：東洋アルミ）について、当社の保有する同社の全株式を譲渡すること（以下：本株式譲渡）等について、譲渡先等との間で統合基本契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本株式譲渡は、2023 年３月 31 日を予定しており、本株式譲渡完了後、東洋アルミは当社の連結範囲から除外されることになります。
記
１．本株式譲渡及び箔事業の経営統合（１）本株式譲渡（2023 年３月 31 日（予定））①当社が保有する東洋アルミ株式の 46%を JIC キャピタル株式会社が運用する JICPE ファンド 1号投資事業有限責任組合（以下：JICPEF１）に譲渡いたします。
（注１）②当社が保有する東洋アルミ株式の 54％を東洋アルミに譲渡（東洋アルミの自己株式取得）いたします。
③以上の本株式譲渡の結果、当社の東洋アルミ株式の保有はすべて解消されることになります。
（２）箔事業の経営統合（2023 年４月１日（予定））
統合基本契約に基づき、2023 年４月１日（予定）を効力発生日として、東洋アルミと株式会社ＵＡＣＪ製箔が対等の精神に基づいて経営統合し、JICPEF１が統合新会社の議決権の 80%を取得、株式会社ＵＡＣＪが議決権の 20%を保有するものであります。
当社といたしましては、統合新会社に出資は行いませんが、国内のアルミ箔産業における国際競争力の強化に繋がることから、統合新会社の成立に協力してまいります。
本株式譲渡及び箔事業の経営統合の詳細については、添付「東洋アルミニウム株式会社と株式会社ＵＡＣＪ製箔の経営統合に向けた統合基本契約締結に関するお知らせ」をご参照願います。

-1-

２．本株式譲渡の理由及び目的
当社グループは『アルミニウムを核としたビジネスの創出を続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく』という経営理念のもと、2022 年５月に公表した中期経営計画（2022 年度～2024 年度）において、「社会的価値の創出に寄与する商品・ビジネスの提供」と、「経営基盤の強化」を基本方針に掲げ、企業活動を進めております。
当社は、当社グループの将来における事業の拡大を目指し、経営資源の最適配分に注力することにより事業変革を進め、外部環境の変化への耐性が高い事業構造を構築し、健全で持続的な成長に向けた企業活動に努めております。
東洋アルミは創業以来、アルミニウムの機能性・意匠性用途の可能性を追求し、食品・医薬品・電子部品の包装材料としてのアルミニウム箔、塗料の顔料・高機能性材料としてのパウダー・ペースト製品から、日用品まで、社会に有用で、環境にやさしい製品を開発し社会に貢献してまいりました。
近年、アルミ箔事業を取り巻く環境は大きく変化しています。2000 年代には中国を中心とした安価な海外製アルミ箔の輸入増加を受けて、日本国内メーカーのアルミ箔に対する需要は減
少し、国内アルミ箔メーカーの業界再編が進みましたが、2010 年代以降も、海外製アルミ箔の輸入数量は急速に増加し、厳しい業界環境にあります。また、近年では、世界的な脱炭素社会の実現に向けた動きの加速や日本における 2030 年度の温室効果ガス削減目標引き上げといった状況の下で、自動車業界において加速度的に進行する電気自動車への移行を背景に、電気自動車に使用する高機能高品質の LiB 外装材用箔及び LiB 集電体用箔の需要が日本のみならず世界的に急増しており、それに対応する生産能力の拡大が必要な状況にあります。
しかしながら、当社は、東洋アルミの新たな投資につきましては、当社グループにおける経営資源の有効活用に鑑み、重点的に経営資源を投入することは難しいと考え、東洋アルミの一層の事業成長と企業価値向上のため、さらには、日本のアルミ箔産業の価値向上のためには本株式譲渡が最善の策であるとの判断に至りました。
３．異動する子会社（東洋アルミ）の概要（2022 年３月 31 日現在）
（１）名称
（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容

東洋アルミニウム株式会社
大阪府大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号
代表取締役社長 楠本 薫
アルミ箔、アルミペースト及びアルミ粉等の各種アルミ製品の製造・販売等（５）資本金80 億円（６）設立年月日
1999 年５月 12 日
（７）大株主及び持ち株比率
日本軽金属ホールディングス株式会社 100％
（８）当社と当該会社の関係
資本関係
上記（７）のとおり、当社は当該会社に100%出資しております。
人的関係
当該会社の取締役１名、監査役１名を当社の役員が兼務しております。
当社の取締役 1 名、監査役 1 名、執行役員1 名を当該会社の役員が兼務しております。
取引関係
経営管理に係る業務の受委託（９）当該会社の過去 3 年間の経営成績と財政状態
決算期
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期-2-純資産（百万円）
総資産（百万円）
1 株当たり純資産（万円）
売上高（百万円）
営業利益（百万円）
経常利益（百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
1 株当たり当期純利益（万円）

51,077
94,73431.92
89,396
2,970
3,648
2,644

53,899101,02233.69
86,746
3,251
3,736
2,572

59,517
108,32537.20
92,046
1,547
2,341
4,390

1.65

1.61

2.74

４．株式譲渡の相手先（１）名称（２）所在地（３）設立根拠等（４）組成目的（５）組成日（６）出資の総額（７）出資者の概要（８）業務執行組合員の概要（９）当社と当該会社の関係

JICPE ファンド 1 号投資事業有限責任組合
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合
Society 5.0 の実現に向けた新規事業・新産業の創造や国内産業の国際競争力強化、業界の再編といった社会にインパクトを与える投資を目指す
2020 年 11 月 16 日
2,011 億円
JIC キャピタル株式会社、株式会社産業革新投資機構、PEF1 役
職員投資事業有限責任組合
名称
JIC キャピタル株式会社
所在地
東京都港区虎ノ門一丁目 3 番 1 号
代表者の役職・ 代表取締役社長 CEO
氏名
池内 省五
事業内容
エクイティ投資及びエクイティ投資に付随するコンサルティング
資本金2,000 万円
当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

（１）名称
東洋アルミニウム株式会社
その他項目については、上記参照のこと
５．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数（２）譲渡株式数（３）譲渡金額（４）異動後の所有株式数

160,000 株
160,000 株（うち JICPEF１73,600 株、東洋アルミ 86,400 株）
現在未確定につき、確定した段階で公表いたします。
0株

６．日程（１）取締役会決議日（２）契約締結日（３）株式譲渡実行日

2022 年８月 31 日（本日）2022 年８月 31 日（本日）2023 年３月 31 日（予定）※本経営統合の実施は、公正取引委員会等の国内外の関係当局の承認、許認可の取得等を条件としております。
-3-

７．今後の見通し
本株式譲渡が 2023 年 3 月期の連結業績に与える影響については未定であり、修正が必要となった場合はお知らせいたします。
また本年 2022 年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画（2022 年度～2024 年度）につきましては、本件を通じたグループ資源の再配分により、さらなる価値創造に向けた新たな取り組みを強化し、健全で持続的な成長を目指してまいります。なお、５月に公表いたしました中期経営計
画における業績参考値につきましては、外部環境動向も含め、可能な時期に目標値として公表いたします。

以上（注１）当社の譲渡先である JICPE ファンド 1 号投資事業有限責任組合は、添付資料「東洋アルミニウム株式会社と株式会社ＵＡＣＪ製箔の経営統合に向けた統合基本契約締結に関するお知らせ」では、便宜上、JICPE ファンド 1 号投資事業有限責任組合の運用元である JIC キャピタル株式会社として記載されております。
（添付資料）「東洋アルミニウム株式会社と株式会社ＵＡＣＪ製箔の経営統合に向けた統合基本契約締結に関するお知らせ」-4-（添付資料）
2022 年８月 31 日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

東洋アルミニウム株式会社
代表取締役社長 楠本 薫
法務・広報チーム 笹、檜垣、濵口
（TEL 06-6271-3186）

会社名
代表者名
問合せ先

株式会社ＵＡＣＪ製箔代表取締役社長 今泉 明人
管理本部 人事総務部長 山井 徹三（TEL 03-6202-3800）

会社名
代表者名
問合せ先

JIC キャピタル株式会社
代表取締役社長 CEO 池内 省五
広報 奥村、野々宮（TEL 03-5532-7086）

会社名
代表者名
問合せ先

株式会社ＵＡＣＪ
代表取締役 社長執行役員 石原 美幸
総務・広報部長 山崎 幸三（TEL 03-6202-3315）

会社名
代表者名
問合せ先

日本軽金属ホールディングス株式会社
代表取締役社長 岡本 一郎
企画統括室 広報・ＩＲ担当 石川 千津（TEL 03-6810-7160）

東洋アルミニウム株式会社と株式会社ＵＡＣＪ製箔の経営統合に向けた統合基本契約締結に関するお知らせ
東洋アルミニウム株式会社（以下「東洋アルミニウム」という。）、株式会社ＵＡＣＪ製箔（以下「ＵＡＣＪ製箔」という。）及び JIC キャピタル株式会社（以下「JICC」という。）は、本日開催の東洋アルミニウム及びＵＡＣＪ製箔並びにそれぞれの親会社である日本軽金属ホールディングス株式会社（以下「日本軽金属ホールディングス」という。）及び株式会社ＵＡＣＪ（以下「ＵＡＣＪ」という。）の取締役会の決議に基づき、2023 年４月１日（予定）を効力発生日として東洋アルミニウムとＵＡＣＪ製箔（以下「両事業会社」という。）が対等の精神に基づいて経営統合し、JICC が統合新会社（下記２.（２）①に定義する。以下同じ。）の議決権の 80%を取得、ＵＡＣＪが議決権の 20%を保有すること（以下「本経営統合」という。）について合意し、統合基本契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
なお、本経営統合の実施は、公正取引委員会等の国内外の関係当局の承認、許認可の取得等を条件としております。
記
１． 各社の取り組み（１） 東洋アルミニウム
東洋アルミニウムは、「未来を創る、私が創る、みんなで創る」を経営理念に掲げ、アルミニウム（以下「アルミ」という。）の特性を生かし、食品や医薬品の包装材分野から、自動車用塗料分野、高機能な電気・電子分野、環境対応分野のリチウムイオン電池（以下「LiB」という。）用部材まで、社会や産業、暮らしに役立つ様々な製品を開発してまいりました。

1

現在では、主として３つの事業グループ（アルミ箔事業、アルミパウダー・ペースト事業、日用品事業）による運営に加え、先端技術本部による素材開発、新事業創造部による新事業開発を行っており、国内のみならず欧・米・中・アジア各国において「Toyal」ブランドでグローバルに事業を展開しております。
（２） ＵＡＣＪ製箔
ＵＡＣＪ製箔は、2014 年１月１日に日本製箔株式会社と住軽アルミ箔株式会社が合併し、ＵＡＣＪグループ（ＵＡＣＪ及びＵＡＣＪの関係会社を指します。）の箔部門を担う事業会社として発足されました。ＵＡＣＪのグループ理念である「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」の下、「箔で暮らしを支え、環境負荷軽減に貢献する」をありたい姿とし、総合箔メーカーとして食品・医薬品の包装用アルミ箔から、エレクトロニクス・自動車分野のコンデンサ箔・LiB 用箔、建築、日用品までの幅広い分野の金属箔製品を製造・販売しております。また、国内のみならずマレーシアにおいても事業を展開しております。
（３） JICCJICC は、株式会社産業革新投資機構（以下「JIC」という。）の 100%子会社として設立されたファンド運用会社です。
JIC は、オープンイノベーションによる企業の成長と競争力強化のための資金供給を通じて民間投資を促進するとともに、投資人材の育成等を行い、我が国の次世代産業を支えるリスクマネーの好循環創出を目的に設立されました。
その 100%子会社である JICC は、大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促進、Society 5.0 の実現に向けた新規事業・新産業の創造、デジタルトランスフォーメーション（DX）促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び水といった政策目標と収益目標の両立をミッションとしています。なお、本件は、JICC が運用する「JIC PE ファンド１号」からの初めての投資となります。
（４） ＵＡＣＪＵＡＣＪは、2013 年 10 月１日に古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社の経営統合により発足した総合アルミメーカーです。グループ理念に「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」を掲げ、アルミの研究開発、製造、販売を通して、「アルミでかなえる、軽やかな世界」の実現を目指しています。主軸となるアルミ圧延品事業では、板事業における日本・タイ・米国の３極合計で年間約 130 万トンの生産能力等を有機的に活用し、缶材、自動車材、箔地など幅広い分野に製品を供給し、グローバルに事業を展開しております。
（５） 日本軽金属ホールディングス
日本軽金属ホールディングスは、2012 年 10 月１日にグループ全体を統括する純粋持株会社として設立されました。
アルミを核としたビジネスの創出を続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境保護に貢献していくという経営理念のもと、持続的な社会の実現と企業の発展に向けた取り組みを進めています。長年にわたり培ってきた豊富な知見・ノウハウと素材の良さを引き出す独自の技術力を強みとして、アルミという素材の可能性を追求することにより、自動車、電機・電子・情報通信、環境・安全・エネルギー、建築、鉄道など、幅広い産業分野に多種多様な商品を提供しています。
２． 本経営統合の目的及び背景（１） 本経営統合の目的・背景（アルミ箔事業を取り巻く環境）
近年、アルミ箔事業を取り巻く環境は大きく変化しています。2000 年代には安価な海外製アルミ箔の輸入増加を受けて、日本国内メーカーのアルミ箔に対する需要は減少し、国内アルミ箔メーカーの業界再編が進みましたが、2010年代以降も、海外製アルミ箔の輸入数量は急速に増加し、厳しい業界環境にあります。また、近年では、世界的な脱炭素社会の実現に向けた動きの加速や日本における 2030 年度の温室効果ガス削減目標引き上げといった状況の下で、自動車業界において加速度的に進行する電気自動車（以下「EV」という。）への移行を背景に、EV に使用する高機能高品質の LiB 外装材用箔及び LiB 集電体用箔（以下「LiB 用箔」という。）の需要が日本のみならず世界的に急増しており、それに対応する生産能力の拡大が必要な状況にあります。
（意義・目的）両事業会社は、日本のアルミ箔メーカーとして供給責任を果たすべく、食品包装材等の加工箔含めて日本の産業2

界が欲するようなアルミ箔製品を可能な限り安定的に供給することを目指しております。
上記のような事業環境の下、本経営統合を通じて、短期的には両事業会社の生産体制の効率化により、車載用LiB メーカー及び関連メーカーをはじめ、顧客の増大する需要に応え、現在以上に日本製の高性能かつ高品質のアルミ箔を供給し続けることが可能になると考えています。また、その実現にあたっては、統合新会社の将来の上場を見据えた上で、新たな株主として JICC を迎え入れ、成長戦略の立案や中期的には設備増強等を行うことで、国際競争に耐えられる技術開発・生産規模の実現を目指してまいります。日本の広範な需要家に対する一般箔の供給をも維持しつつ、EV化に伴う一層の LiB 用箔の供給についても、需要に応じた安定的な供給能力を確保することにより、LiB 用箔事業ひいては日本の産業全体の下支えを行うことが可能になると考えています。
（目標）
対等の精神に基づく本経営統合を通じて、上記のような短期的、中期的な取組みに加えて、統合新会社として①技術・特許等の相互活用による生産技術力・開発力強化、②購買費・物流費・IT システム統合等によるコスト削減といったシナジー効果を創出することにより、事業基盤の大幅な強化を図ります。
また、現在ＵＡＣＪ製箔の株式の 100%を保有する親会社であるＵＡＣＪは、アルミ圧延のトップメーカーとして、ＵＡＣＪグループの技術力とグローバルでの供給体制及びネットワークをもとに、原材料となる箔地を開発・供給していくほ
か、JICC とともに株主として統合新会社の発展を支援してまいります。
これらにより、近年品質が向上し世界的に輸出量も増えている安価な海外製アルミ箔に対して、日本品質のさらなる向上を図り、単独では困難であったグローバルで競争力のあるアルミ箔メーカーとしての地位を確立し、日本のアルミ箔業界の更なるプレゼンス強化・企業価値の向上を目指してまいります。
（２） 本経営統合の要旨① 本経営統合の方式
両事業会社は、本経営統合を吸収合併（以下「本合併」という。）の方式により実施いたします。本経営統合は対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続き上、東洋アルミニウムを吸収合併存続会社、ＵＡＣＪ製箔を吸収合併消滅会社といたします（本合併後の東洋アルミニウムを「統合新会社」という。）。また、本合併に先立って、日本軽金属ホールディングスは保有する東洋アルミニウム株式の一部を JICC に譲渡した上で、東洋アルミニウムは日本軽金属ホールディングスが保有する同社株式の全てを取得し、ＵＡＣＪ製箔はＵＡＣＪが保有する同社株式の一部を取得いたします。その具体的手続きは、大要以下のとおりとする予定です。
【現状（2022 年８月 31 日）】
日本軽金属HD

JICC

100%

ＵＡＣＪ

100%

東洋ア ルミＵＡＣＪ製箔

上図は、2022 年８月 31 日時点の資本関係を示した図です。

3

【第１ステップ（2023 年３月 31 日（予定））】①株式譲渡
日本軽金属HD

JICC

54%

46%

東洋ア ルミ

ＵＡＣＪ

100%

ＵＡＣＪ 製箔

第１ステップとして、日本軽金属ホールディングスが保有する東洋アルミニウム発行済株式の一部を JICC へ譲渡いたします（上図①）。

【第２ステップ（2023 年３月 31 日（予定））】
日本軽金属HD

JICC

54%→0%

46%→100%

②-A
自己株取得

ＵＡＣＪ
100%
②-B
自己株取得

東洋ア ルミＵＡＣＪ 製箔

第２ステップとして、東洋アルミニウム及びＵＡＣＪ製箔は、それぞれ日本軽金属ホールディングス及びＵＡＣＪより自己株式を取得いたします（上図②-A 及び②-B）。

【第３ステップ（2023 年４月１日（予定））】
ＵＡＣＪ

JICC
100%

東洋ア ルミ

100%

③吸収合併

ＵＡＣＪ 製箔

第３ステップとして、ＵＡＣＪ製箔を吸収合併消滅会社、東洋アルミニウムを吸収合併存続会社とする、吸収合併を実施いたします（上図③）。

4

【完了図】ＵＡＣＪ

JICC
80%20%

統合新会社

以上のステップを経ることにより、JICC は統合新会社の発行済株式の 80%を保有し、ＵＡＣＪがその 20%を保有することとなります。
② 本経営統合の日程
統合基本契約の締結（東洋アルミニウム、ＵＡＣＪ製箔、日本軽金属ホールディングス、ＵＡＣＪ、JICC）
株式譲渡の実施（日本軽金属ホールディングス、JICC）
自己株式取得の実施（東洋アルミニウム、日本軽金属ホールディングス並びにＵＡＣＪ製箔、ＵＡＣＪ）
本合併の効力発生（東洋アルミニウム、ＵＡＣＪ製箔）2022 年８月 31 日（本日）2023 年３月 31 日（予定）2023 年３月 31 日（予定）2023 年４月１日（予定）３． 統合新会社の概要（2022 年３月 31 日時点。ただし、ＵＡＣＪ製箔の所在地は 2022 年８月 31 日現在）
（１） 当事会社の概要(1)
名称
東洋アルミニウム株式会社
株式会社ＵＡＣＪ製箔
大阪府大阪市中央区久太郎町三東京都千代田区大手町１丁目７番(2)所
在地
丁目６番８号
２号(3)
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 楠本 薫
代表取締役社長 今泉 明人
アルミ箔、アルミペースト及びアルアルミ箔、銅、錫、鉛その他金属
(4)
事業
内容
ミ粉等の各種アルミ製品の製造・箔の製造並びに販売販売等(5)
資本金8,000 百万円
1,190 百万円
(6)
設 立 年 月 日
1999 年５月 12 日
1933 年 11 月 17 日
日本軽金属ホ(7)100.0%
100.0%
大株主及び持株比率
ールディング
ＵＡＣＪ
ス
(8)
従業
員数
2,586 名（連結）1,005 名（グループ合計）
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名事
業
内容
設 立 年 月 日
大株主及び持株比率

JIC キャピタル株式会社
東京都港区虎ノ門１丁目３番１号
代表取締役社長 池内 省五
エクイティ投資及びエクイティ投資に付随するコンサルティング
2020 年９月
株式会社産業革新投資機構(1)

名

株式会社ＵＡＣＪ

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

称
在地

東京都千代田区大手町１丁目７番２号
代表取締役
石原 美幸
社長執行役員5100.0%

日本軽金属ホールディングス株式会社
東京都港区新橋一丁目１番 13 号
アーバンネット内幸町ビル
代表取締役社長 岡本 一郎

(4)

事

(5)
(6)

資
本
金
設 立 年 月 日

(7)

(8)

業

内

容

大株主及び持株比率

従

業

員数

（２） 本経営統合後の状況
(1)
名
称
(2)
所
在地
(3)
代表者の役職・氏名
(4)

事

(5)

資(6)

大株主及び持株比率

業

内本

容
金

アルミ及びその合金の圧延製品・鋳物製品・鋳造製品並びに加工品の製造・販売等
52,277 百万円
2013 年 10 月１日
古河電気工業24.96%

日本マスタートラスト
信託銀行（株）（信託口）
日本製鉄
9,571 名（連結）10.95%

7.76%

各種アルミ・アルミ加工製品等の製造・販売を担う子会社等の経営管理およびそれに附帯または関連する業務
46,525 百万円
2012 年 10 月１日
日本マスタートラスト
19.24%
信託銀行（株）（信託口）
日本カストディ銀行
7.17%
（信託口）
第一生命保険12,750 名（連結）

3.23%

未定
未定
代表取締役社長 楠本 薫（予定）アルミ箔及びその他金属圧延品、アルミパウダー・ペースト、太陽電池モジュール関連製品等の製造・販売等
未定
JICC
80.0%
20.0%
ＵＡＣＪ

以 上6