新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示

Q&A

ｰ 投資家が期待する好開示のポイントｰ

金融庁
2020年5月29日

目次○ 新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえ、今般、有価証券報告書の記述情報における当該感染症の影響に関する開示の考え方について、投資家が期待する好開示のポイントを、Q&Aでまとめました。
○ 本Q&Aは、「記述情報の開示の原則」（2019年3月19日公表）に沿いながら、ルールへの形式的な対応にとどまらない開示の充実に向けた企業の取組みを促すことを目的として作成しており、新たな開示事項を加えるものではありません。

- CONTENTS １．「記述情報の開示に関する原則」の概要
２．「記述情報の開示に関する原則」 総論のポイント
３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ１
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等の記載内容
Ｑ２
事業等のリスクの記載内容
Ｑ３
事業等のリスクの対応策の記載内容
Ｑ４
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）の記載内容
Ｑ５
キャッシュ・フロー分析の記載内容Ｑ６
会計上の見積りの記載内容
Ｑ７
監査役等の活動状況の記載内容
Ｑ８
役員報酬の記載内容
Ｑ９
政策保有株式の記載内容
Ｑ１０ 将来情報における事後的な事象の変化に係る開示の考え方

P.1
P.2

P.3
P.4
P.5
P.6
P.7
P.8
P.9
P.10
P.11
P.12

１．「記述情報の開示に関する原則」の概要
2018年 6月の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告を受け、記述情報についてのを策定。
（2019年３月19日公表）

目的○ 記述情報の中でも、経営方針・経営戦略等、経営成績等の分析、リスク情報を中心に、有価証券報告書における開示の考え方等を整理することにより、。

構成：記述情報の開示全般に共通する考え方及び望ましい開示に向けた取組みを提示

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等：記述情報の中でも、投資家による適切な投資判断を可能とし、また、建設的な対話につながる項目である、経営方針・経営戦略等などについて、開示の考え方及び望ましい開示に向けた取組みを提示

２．事業等のリスク
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD＆A）

1-1. 経営方針・経営戦略等
1-2. 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
1-3. 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

3-1. MD＆Aに共通する事項
3-2. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
3-3. 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

位置付け○ 本原則は、が、企業において、本原則に沿った。

○ 本原則に対応した開示例の公表により、応じ、とともに、必要にすることも検討。
1２．「記述情報の開示に関する原則」 総論のポイント（2019年３月19日公表）
経営目線の議論の適切な反映○ 取締役会や経営会議における経営方針・業績評価・経営リスクに関する議論のディスクロージャーへの適切な反映○ 経営トップによるディスクロージャーに関する基本方針の提示（注） 複数の部署が関与する企業では、各部署において取締役会や経営会議の議論に基づく一貫した開示資料の作成を可能とするため、担当役員が各部署を統括するなどして、関係部署が適切に連携し得る体制を構築することが望ましい。

重要性（マテリアリティ）○ 情報の重要性（マテリアリティ）の判断における業績に与える影響度及びその発生の蓋然性の考慮、並びに、重要性のディスクロージャーへの適切な反映

資本コスト等に関する議論の反映○ 取締役会や経営会議における、成長投資・手許資金・株主還元のあり方や資本コストに関する議論、並びに、それらを踏まえた今後の経営の方向性のディスクロージャーへの適切な反映

セグメント情報○ 経営上、事業ポートフォリオのあり方についての検討が求められている中、経営の目線を十分に踏まえた深度あるセグメント情報の開示

分かりやすさ○ より分かりやすい開示の実現に向けた、図表、グラフ、写真等の積極的な活用（注） 決算説明資料や年次報告書などを作成している場合には、それらにおける図表、グラフ、写真等を法定開示書類に取り入れることも考えられる。その際には、重要な情報が十分に開示されるよう留意が必要。

2

３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等の記載内容

新型コロナウイルス感染症の影響が拡大する中、
 経営環境において、新型コロナウイルス感染症の影響について記載する必要があるか。
 現状の経営環境を踏まえ経営方針・経営戦略等を見直す場合における開示の留意事項は何か。
 経営方針・経営戦略等を見直す必要がない場合は、追加の説明は不要か。
（解説） 有価証券報告書における経営方針・経営戦略等については、背景となる「経営環境についての経営者の認識の説明」を含めて記載することが求められています。
 経営環境については、企業構造、事業を行う市場の状況や競合他社との競争優位性に加えて、自社の弱みや課題、経営環境の変化を踏まえた自社にとっての機会やリスクに関する経営者の認識を記載し、これらも踏まえて経営方針・経営戦略等を記載することが望まれます。また、投資家がセグメントごとの経営方針・経営戦略等を適切に理解できるよう、各セグメントに固有の経営環境についての経営者の認識も併せて説明することが望まれます。
 新型コロナウイルス感染症の広がりは、各社の経営環境等に大きな影響を与えており、その影響は事業等によって異なるものと考えられます。このため、新型コロナウイルス感染症が自社の経営環境にどのような影響を与えているかについて、経営者が新たに認識した自社の弱みや課題、機会やリスク等も踏まえ、セグメントごとに具体的に記載することが望まれます。
 加えて、新型コロナウイルス感染症の影響が今後の経営環境にどのような変化をもたらす可能性があるかについての経営者の認識も記載することが期待されます。
 現状の経営環境の変化を踏まえて経営方針・経営戦略等を見直す場合、従前からどのような点を変更したかが分かるように記載することが望まれます。また、KPIの変更が必要となる場合には、新しいKPIを示すだけではなく、その変更理由についても具体的に記載することが期待されます。
 経営方針・経営戦略等を見直す必要がないと判断した場合であっても、新型コロナウイルス感染症の拡大により生活様式の変化を求められていることを踏まえ、見直す必要がないと判断するに至った議論の背景等を具体的に記載することが期待されます。
3

３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ２事業等のリスクの記載内容

新型コロナウイルス感染症の影響について、
 有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載する必要があるか。
 「事業等のリスク」に記載する場合、経営成績等に与える影響額の記載はどう考えるべきか。

（解説） 経営者として、新型コロナウイルス感染症による自社のビジネスへの影響を検討し、当該感染症が経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している場合には、有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載する必要があります。
 記載にあたっては、企業の現在の状況や経営成績等に与える影響について、例えば、従業員の働き方やサプライチェーンへの影響といった、事業活動に与える影響等も含めて、取締役会や経営会議等における議論の内容（経営者の視点での状況認識・分析と、これに対する対応策（経営戦略の変更等））を記載する等、具体的に記載することが求められております。また、可能な限り定量的な情報も含めて記載することが期待されます。
 定量的な情報については、取締役会や経営会議等で議論されている今後の経営成績等に与える影響額を記載することが考えられ、概算値として記載する方法のほか、影響額の範囲を記載する方法も考えられます。また、影響額を算出する際の前提となる仮定やシナリオを記載することも重要と考えます。
 提出日時点において、経営成績等に与える影響額を合理的に見積ることができない場合には、その旨を記載した上で、その後、影響額を合理的に見積ることができるようになった時点において、その内容を四半期報告書や臨時報告書、適時開示等において情報提供することが望まれます。
 なお、例えば、経営方針・経営戦略等と関連づけて記載することが投資家の理解を容易にすると考えられる場合は、経営方針・経営戦略等の記載の中にリスクに関する見出しを付してまとめて記載するとともに、「事業等のリスク」では経営方針・経営戦略等を参照する旨を記載することも考えられます。
4３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ３事業等のリスクの対応策の記載内容

新型コロナウイルス感染症は当社の主要なリスクだと認識しているが、これに対する明確な対応策がない場合、対応策を記載する必要はないか。
（解説）
 対応策について取締役会や経営会議等で議論している場合は、その内容を具体的に記載することが望まれますが、対応策が明確に定まっていない場合には、その旨を記載した上で、その後、対応策が策定された時点で四半期報告書や臨時報告書、適時開示等において情報提供することが望まれます。
 対応策の記載にあたっては、経営成績等に係る対応策だけではなく、例えば、リモートワーク等、新型コロナウイルスの感染防止対策がどのように行われているかなど、事業活動に係る対応策についても具体的に記載することが期待されます。

 今般の感染症のリスクに対する対応として、特別な会議体や管理体制を置いている場合は、例えば、当該会議体等の意思決定権者、構成員、権限、位置づけや議論の内容、活動状況等、その具体的な内容について記載することが望まれます。

5３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ４

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）の記載内容

新型コロナウイルス感染症の影響によりKPIの達成が困難となる場合、どのような開示が必要となるか。
新型コロナウイルス感染症の影響の分析は必要か。
（解説） 「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）」は、当期の経営成績等の状況について、経営者の視点による振り返り（KPIの達成状況の確認等）を行い、経営成績等の増減要因等についての分析・検討内容を説明するものです。
 新型コロナウイルス感染症が、経営成績等に大きな影響を与えている状況において、KPIの達成状況等を記載する場
合には、当期の増減要因として単に「新型コロナウイルス感染症の影響」と記載するのではなく、新型コロナウイル
ス感染症による影響とそれ以外の影響とに区分し、それぞれの内容を具体的に記載する必要があります。
 新型コロナウイルス感染症の影響については、以下の点を含め、経営者の視点による分析の内容を具体的に記載することが期待されます。
① その影響が具体的に、どこで（事業セグメントや地域セグメント、サプライチェーンにおける原材料・部品の調達、生産、物流、販売等）、どのように生じているか② その影響を一過性のものと考えているか、それとも生活様式の変化などによって長期にわたり影響を与える可能性があると考えているのか 等

6

３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ５

キャッシュ・フロー分析の記載内容

新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた資金繰り等について、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載する必要があるか。

（解説） 「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（MD&A）には、「資本の財源及び資金の流動性」に関する記載も含まれます。
 新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた資金繰り等については、当該「資本の財源及び資金の流動性」として、経営者の検討若しくは対応事項を具体的に記載することが重要と考えられます。
 例えば、現在保有している手許現預金の水準（国内会社と海外子会社保有分に分けての記載等）やコミットメントラインの設定状況、予定されている資金支出、短期及び長期の新たな資金調達の必要性、財務制限条項の抵触リスクへの対処方法などの記載が重要と考えられます。予定されている資金支出には、短期的に不可避な支出について記載することも有用と考えられます。
 また、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた成長投資、手許資金、株主還元等への資金の配分のあり方について、経営者の考え方を記載することも重要と考えられます。この場合、従来の方針を変更する場合には、変更する理由と新しい方針の考え方について具体的に記載することが必要と考えられます。
 なお、財務制限条項の抵触リスクに関する記載など、例えば、「事業等のリスク」にまとめて記載することが投資家の理解が深まると考えられる場合には「事業等のリスク」にまとめて記載する（あわせて、「MD&A」においては、「事業等のリスク」を参照する旨を記載する）など、どの項目において説明するかについては、一定の柔軟性があると考えられます。

7

３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ６

会計上の見積りの記載内容

新型コロナウイルス感染症の影響について、企業会計基準委員会が公表した議事概要「会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方」（4月10日、5月11日追補）に基づき、「追加情報」として注記した場合、MD＆Aにおける「会計上の見積り」の記載は省略できるか。
（解説） 会計上の見積りを行う上で企業が新型コロナウイルス感染症の影響についてどのような仮定を置いたかについては、企業会計基準委員会が公表した議事概要や金融庁からの要請文（本年5月21日公表）にあるとおり、財務諸表等の注記である「追加情報」において具体的に開示することが強く期待されています。
 このような中、「追加情報」や他の注記において、 MD&Aの「会計上の見積り」で記載が求められている事項（開示府令第二号様式記載上の注意 (32)a(g) ）の全部又は一部を記載した場合には 、MD＆A の「会計上の見積り」においては、その旨を記載することで、「追加情報」等に記載した事項を省略可能とされております。
 ただし、「追加情報」や他の注記において具体的に記載しきれない場合には、その補足として、MD＆Aの「会計上の見積り」においても記載することが重要と考えられます。
 MD&Aの「会計上の見積り」では、見積りに用いた仮定に加え、その仮定を選択した背景や当該仮定が変動することによる経営成績等への影響について記載することが期待されます。（「記述情報の開示の好事例集」-重要な会計上の見積り-参照） 当該経営成績等への影響については、可能であれば定量的な記載が望ましいものの、測定が困難な場合も想定されるため、このような場合は、想定されるシナリオ等を定性的に分かりやすく記載することが重要です。
 なお、MD＆Aの「会計上の見積り」においても、「当年度に会計上の見積りを行った結果、当年度の財務諸表の金額に対する影響の重要性が乏しい場合であっても、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある場合には、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に関する追加情報の開示を行うことが財務諸表の利用者に有用な情報を与える」との議事概要（追補）の考え方はあてはまると考えられます。
8

３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ７

監査役等の活動状況の記載内容

 新型コロナウイルス感染症の拡⼤により、監査役等の活動に制限がある場合、どのように記載すべきか。
 新型コロナウイルス感染症の影響下における適切な監査業務の遂行のための対応等を記載する必要があるか。
（解説） 「監査の状況」において記載が求められている監査役等の活動状況には、事業年度を通しての活動内容を記載する必要があります。既に実施された監査役等の活動内容を記載した上で、新型コロナウイルス感染症の影響により、計算書類や事業報告に対する監査において従前どおりの手続きが行えない等、計画していた監査役等の活動のうち実施困難となったものがあれば、その内容を記載するとともに、代替的な対応を記載することが重要と考えます。
 なお、代替的な対応についても困難が伴う場合には、実施困難な理由と当該監査役等の活動が実施できないことによるリスクについて具体的に記載することが期待されます。また、代替的な対応を実施しないこととした場合は、その旨とその理由を具体的に記載することが期待されます。

 企業が適正な監査の確保に向けて会計監査人とどのような取組みを行っているかについても開示することが期待されています。例えば、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、会計監査人が監査業務を例年どおり遂行することが困難となる中、適正な監査の確保に向けて、監査役等が、会計監査人とどのような協議を行い、どのように対応をしたかについて、具体的に記載することが考えられます。
 加えて、今回の経験も踏まえ、今後、監査の遂行に支障をきたす何らかの異常な事象が生じた場合において、適正な監査を確保するための対応（例えば、監査の遅れなどのリスクの低減）についての記載も期待されます。

9

３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ８

役員報酬の記載内容

 新型コロナウイルス感染症の影響を受け、役員報酬について、その算定方法を変更する場合、役員報酬としての開示の留意点は何か。

（解説） 「役員報酬」では、業績連動報酬の算定方法や、その算定方法にKPI等の指標が関連づけられている場合にはその指標と指標の選定理由、目標値と実績値など、報酬の決定・支給の方法やこれらに関する考え方などを記載することが求められています。また、役員報酬の決定プロセスの客観性や透明性を担保するため、取締役会や報酬委員会の報酬決定に関する具体的な活動内容等の記載も求められています。

 役員報酬の算定方法を変更する場合（KPIの変更を含む）は、算定方法の変更に至った背景や理由について、例えば、取締役会・報酬委員会でどのような議論が行われたか等を記載する必要があります。そして、新たな算定方法が従来の算定方法と異なる点について、具体的に分かりやすく記載することが重要です。
 当該KPIについて、例えば、従業員の雇用維持や健康・安全の確保などの指標（非財務の指標）を新たに含める場合においても、その目標値と実績値について記載する必要があります。
 報酬額の一時的な削減を目的とした役員報酬の算定方法の変更であったとしても、その変更の背景や考え方、取締役会・報酬委員会で議論した内容を記載することが重要です。

10

３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ９

政策保有株式の記載内容

株価の低迷により評価損が生じた場合、保有効果について追加での説明が必要か。
（解説） 政策保有株式の保有効果は、株価によって測られるものではないと考えられますが、株価の大幅な変動により評価額に大きな変動が生じているなど、リスクが顕在化した場合には、顕在化したリスクについて保有効果の検証の中でどのように検討しているかなど、さらに具体的な記載が重要であると考えられます。
 保有意義が希薄化したと判断し、売却へと保有方針を変更した場合は、その旨を記載するとともに、売却の時期等の売却の考え方を記載することが期待されます。
 一方で、新たに政策保有株式を買い増した場合においては、増加によってどのような便益が得られるのか、今まで以上に、その保有効果についてより具体的に記載することが望まれます。なお、「配当再投資による取得」や「取引先持株会による取得」といった取得プロセスに関する記載や「取引関係の強化」といった記載だけでは不十分である点に留意が必要です。

11

３．新型コロナウイルス感染症の影響に関する記述情報の開示 Q&A
Ｑ１０

将来情報における事後的な事象の変化に係る開示の考え方

不確実性の高い新型コロナウイルス感染症の影響に関する記載内容について、その後の結果が当初の記載内容と異なる場合、この事実をもって虚偽記載となり得るのか。
（解説）
パブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（2019年1月31日公表）（抜粋）No.

コメントの概要

金融庁の考え方16「事業等のリスク」について、発行者の提出時の認事業等のリスクの開示に当たっては、取締役会等において、そのリスクが企業識に基づき以下のような記載をしたが、結果が以下のの将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に応じて、それぞれのリように異なった場合、虚偽記載、不完全な記載又は誤スクの重要性をどのように判断しているかについて、投資者が理解できるような解を生じさせる記載があった場合にはならないという説明をすることが期待されており、平成31年３月19日に公表した「記述情報の理解でよいか。仮に、以下の場合に、虚偽記載、不完開示に関する原則」においても同様の考え方を示しています。

全な記載又は誤解を生じさせる記載があった場合に該このように、事業等のリスクの記載は、将来の不確実な全ての事象に関する正当し得るということだとすると、発行体としては、あ確な予想の提供を求めるものではなく、提出日現在において、経営者が企業の経る程度は保守的かつ抽象的な記載をしておかざるを得

営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクないように思われる。

について、具体的な説明を求めるものです。

(１)

当該リスクが顕在化する可能性の程度が低いと事業等のリスクの記載が虚偽記載に該当するかどうかは個別に判断すべきと考記載していたにもかかわらず当該リスクが顕在化えられますが、提出日現在において、経営者が企業の経営成績等の状況に重要なした場合影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて、一般に合理的当該リスクが顕在化する時期として記載した時と考えられる範囲で具体的な説明がされていた場合、提出後に事情が変化したこ期と、実際に顕在化した時期が異なっていた場合とをもって、虚偽記載の責任を問われるものではないと考えられます。一方、提(３) 当該リスクが顕在化した場合に与える影響とし出日現在において、経営者が企業の経営成績等の状況に重要な影響を与える可能て記載した影響と、実際に生じた影響が異なって性があると認識している主要なリスクについて敢えて記載をしなかった場合、虚いた場合偽記載に該当することがあり得ると考えられます。

(２)12