平成２３年９月２２日
新日本製鐵株式会社
住友金属工業株式会社
新日本製鐵㈱と住友金属工業㈱との統合基本契約の締結について
新日本製鐵株式会社（社長：宗岡正二、以下「新日鐵」）と住友金属工業株式会社（社長：友野宏、以下「住金」）は、本年２月、経営統合に向けた検討を開始することについて合意し、両社社長を共同委員長とする統合検討委員会にて対等の精神に則り協議を重ねてまいりましたが、本日、来年１０月１日に経営統合することにつき合意し、統合基本契約を締結いたしましたので、統合の要旨、統合会社の商号、経営目標等についてお知らせいたします。
なお、本経営統合は、関係当局の認可および両社の株主総会の承認等を条件としております。
１．経営統合の目的等（１）経営統合の目的
両社は経営統合により、それぞれが培ってきた優れた経営資源の結集と得意領域の融合などによる相乗効果を徹底的に追求することに加え、国内生産基盤の効率化と海外事業の拡大などの事業構
造改革も加速します。これらを早期に実現することで、スケール・コスト・テクノロジー・カスタ
マーサービス等すべての面で競争力を向上させ、「総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー」を目指します。
統合会社は、世界一の技術とものづくりの力により、鉄鋼製品という産業基礎素材の可能性を極限まで追求することで、内外のお客様の発展に貢献するとともに、日本および世界経済の成長と豊かな社会の創造に寄与してまいります。
（２）経営統合の趣旨
両社は、平成１４年のアライアンス契約開始以降、競争力強化策を協同して推進し大きな成果をあげてまいりました。しかしながら、最近の鉄鋼事業を取り巻く環境には、以下のように大きな変化が生じています。
①新興国を中心とする世界的な鉄鋼需要の増大②エネルギー・環境分野等における高級鋼ニーズの高まり③中国、韓国等での新鋭製鉄所の稼働に伴う競争の激化④お客様の生産・販売のグローバル展開の加速⑤原料の高騰および価格決定サイクルの短期化
こうした事業環境の変化に対応するため、両社は、本年２月、経営統合に向けた共同検討を開始
いたしましたが、その後も大幅な円高が進行するなど、鉄鋼経営環境の変化は想定以上のスピードで現実化しております。従いまして、両社は、今回の統合基本契約の締結を契機に、統合施策の具体的検討をこれまで以上にスピードアップし、統合効果を早期に発揮できるように取り組んでまいります。
1２．経営統合の要旨（方式等）（１）経営統合の方式
新日鐵を存続会社とする合併（以下、「本合併」）による経営統合といたします。
（２）本合併の日程
・平成２３年２月

・平成２３年

９月２２日

統合基本契約・平成２４年４月

合併契約

・平成２４年

６月

合併契約承認株主総会（予定）

・平成２４年１０月

３日

１日

経営統合検討に関する覚書締結
締結（本日締結済）

締結（予定）

合併期日（効力発生日）（予定）（３）本合併に係る割当ての内容
１）合併比率（住金の株式１株に対して交付する新日鐵の株式の割当比率）
新日本製鐵株式会社

住友金属工業株式会社

１

０．７３５

合併比率

（注１）本合併により交付する新日鐵の株式数：3,075,306,130 株（予定）（注２）合併期日前日の最終の時における住金の各株主に対し、その有する住金の株式 1 株に対して新日鐵の株
式 0.735 株を割当て交付します。ただし、新日鐵が保有する住金の株式（平成 23 年 3 月 31 日現在
451,761,720 株）および住金が保有する自己株式（平成 23 年 3 月 31 日現在 170,122,545 株）について
は、本合併による株式の割当ては行いません。
（注３）本合併に伴い、新日鐵の株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなる住金の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他関係法令の定めに従い、1 株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

２）合併比率の算定根拠等
別紙１「合併比率の算定根拠等」をご参照下さい。
（４）本合併に伴う住金の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
住金は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本合併の当事会社の概要
別紙２「両社の概要」をご参照下さい。

2

４．本合併後の状況（統合会社の概要等）（１）商号
新日鐵住金株式会社（英文名：Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation）（２）本店所在地
東京都千代田区（３）事業内容
製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）等（４）決算期
３月３１日（予定）
なお、代表者、資本金、純資産、総資産等については、今後、両社間で協議し決定してまいります。
確定次第、お知らせいたします。

５．経営目標（１）目標とする内容「総合力世界 No.1 の鉄鋼メーカー」の早期実現を目標に、以下の６点を強力に推進します。
１）鉄鋼事業のグローバル展開
両社が既に展開中の海外製造拠点の再編と強化およびそれぞれが検討中の新規プロジェクトの集約と人材の集中投入による早期実現などにより、世界の鉄鋼需要の増大と日系ユーザーの現地調
達ニーズに対応して、高級鋼を中心に幅広い品種をグローバルに供給できる体制を構築します。
①中国、東南アジア、ブラジル、インド等の新興諸国などにおいて、両社が既に展開中の製造・加工・営業拠点の再編と拡充②海外での鉄源一貫を含む製造販売拠点の強化と新設（アジア地域、米州地域等）③得意品種の組合せ・相互補完によるお客様ニーズへの総合提案力・サービス力の向上
・自動車分野における薄板、鋼管、棒線、クランクシャフト等の組合せ
・資源・エネルギー分野における鋼管、鋼板等、高級鋼の供給力強化
・鉄道輸送インフラ需要の増加に対応する軌条（新日鐵）と車輪（住金）の総合提案力向上
なお、グローバル生産規模としては 6,000〜7,000 万㌧を目指して、海外事業展開の更なる加速化を図ってまいります。
3２）世界最高水準の技術力の発揮
両社の製造技術力・商品技術力・研究開発力の融合により、技術先進性とエネルギー効率で世界をリードし、また素材としての鉄の可能性を極限まで引き出すことにより、高度化するお客様のニーズに応えます。
①研究組織の一体化による、R&D の高度化・効率化・早期化②お客さまニーズへの提案力強化③プロセス革新も含む新製造技術開発④省エネ・省 CO2 等、地球環境対応技術におけるリーダーシップの発揮⑤劣質化する鉄鋼原料の使用技術開発
３）コスト競争力の強化
以下の施策実行等により、まず、経営統合後３年程度を目途に、年率 1,500 億円規模の統合効
果の実現を目指し、今後、更に上積みに努力します。加えて、定常コスト削減に従来以上に注力
し、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築を図ります。
①操業・製造技術のベストプラクティス共有化によるコストダウン②製造工程一貫での生産効率化③製造ライン毎の最適分担による生産性向上④製鉄所間での連携強化
例：関東（鹿島・君津）、関西〜中部（和歌山・堺・広畑・名古屋）、九州（八幡・小倉・大分）

等⑤原料調達・輸送の効率向上⑥設備仕様の共通化等による設備費・修繕費・資材費の削減⑦重複資産の圧縮⑧資金調達の一元化、子会社を含む資金管理の向上⑨内外グループ会社の効率化⑩管理間接部門等の効率化および海外展開への人材活用
４）製鉄以外の分野での事業基盤の強化
エンジニアリング・都市開発・化学・新素材・システムソリューション等の各事業分野においても、事業統合を検討し、個々の事業を強化します。加えて、鉄を中心とする事業間シナジーの向上を図り、お客様への総合提案力を強化します。
５）企業価値の最大化と株主・資本市場からの評価の向上
以上の施策により、国内製造基盤の競争力強化を図る一方、海外事業への経営資源の投入を行うことで収益・キャッシュフローの増大を図り、株主の皆様や資本市場からより高い評価を得られるよう努力します。

4６）総力の結集
上記目標の早期実現に向け、全従業員が一体となって取り組んでまいります。また、グループ会
社と戦略を共有し、協力会社と連携するとともに、地域社会等との調和も図ってまいります。
（２）統合会社の運営
１）連結経営体制
統合会社は、製鉄事業を行うとともにグループ会社を保有する、事業持株会社とします。
２）製鉄事業運営①品種事業部を基軸とした運営を一層強化し、事業環境とお客様ニーズの変化に対応した
品種毎の戦略をよりスピーディに立案・実行します。
②製鉄所間の連携を強化し、効率化を図ります。
例：関東（鹿島・君津）、関西〜中部（和歌山・堺・広畑・名古屋）、九州（八幡・小倉・大分）等③内外アライアンス先との戦略提携関係を維持・強化し、個別の提携項目を推進するとともに、事業環境の変化に柔軟に対応します。
（３）統合効果
コスト競争力の向上とグローバル展開の拡充により、経営統合後３年程度を目途に年率 1,500 億円規模の統合効果の実現を目指します。今後、更に上積みに努力します。加えて、定常コスト削減についても、従来以上に取り組みを強化してまいります。
主

な

項

目

年間効果額
300 億円程度【グローバル展開の拡充関連】①両社人材を活用した海外事業展開の加速②海外生産・営業拠点の再編・強化③上記に対応した管理間接部門等の効率化

等

400 億円程度【技術・研究開発関連】①技術・研究開発分野の融合による技術先進性発揮（操業・製造技術のベストプラクティス共有化含む）②R&D ｽﾋﾟｰﾄﾞｱｯﾌﾟ・効率化

等

400 億円程度【生産・販売関連】①製造工程一貫での生産効率化（製鉄所間連携効果を含む）②製造ライン毎の最適分担による生産性向上

等

400 億円程度【調達関連】①原料調達・輸送の効率向上②設備仕様共通化等による設備費・修繕費・資材費削減③資金調達の一元化・資金管理の効率化

等

合

計
5

1,500 億円程度

別紙１：合併比率の算定根拠等
別紙２：両社の概要（お問い合わせ先）
新日本製鐵 ㈱広報センター

Tel. 03-6867-2135・2146・2147

住友金属工業 ㈱広報グループ

Tel. 03-4416-6115

以

6

上

別紙１
合併比率の算定根拠等
１．算定の基礎
新日鐵および住金は、本合併の合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、新日鐵は、三菱 UFJ
モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱 UFJ モルガン・スタンレー」）、メリルリンチ日
本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」）、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）および JP モルガン証券株式会社（以下「J.P.モルガン」）をそれぞれ起用いたしました。また、住金
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」）、ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」）、ドイツ証券株式会社（以下「ドイツ証券」）および大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下「大和証券キャピタル・マーケッツ」）をそれぞれ起用いたしました。これらの財務アドバイザーによる統合基本契約に定める合併比率に関する財務分析の概要については、別紙 1-1「合併比率に関する各財務アドバイザーの分析概要」をご参照下
さい。
なお、新日鐵および住金が、それぞれ財務アドバイザーに対して提出したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下「DCF」）法／DCF 分析による算定の基礎となる利益推移の試算には、
対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。これは主として、東日本
大震災影響の回復およびコスト改善の進展等の要素を織り込んでいることによるものです。
２．算定の経緯
新日鐵は、三菱 UFJ モルガン・スタンレー、メリルリンチ日本証券、みずほ証券および J.P.モル
ガンによる合併比率に関する財務分析の結果を参考に、住金は、ＳＭＢＣ日興証券、ゴールドマ
ン・サックス、ドイツ証券および大和証券キャピタル・マーケッツによる合併比率に関する財務分析の結果を参考に、それぞれ各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日、最終的に本紙の 2．
（3）1）
「合併比率」記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしま
した。
３．財務アドバイザーとの関係
新日鐵の財務アドバイザーである三菱 UFJ モルガン・スタンレー、メリルリンチ日本証券、みずほ証券および J.P.モルガン、住金の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、ゴールドマン・
サックス、ドイツ証券および大和証券キャピタル・マーケッツは、それぞれ新日鐵および住金の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

7

４．上場廃止となる見込みおよびその事由
本合併に伴い、住金は平成 24 年 9 月 26 日を目途に、各金融商品取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。もっとも、本合併にあたり、住金の株主に対価として交付される新日鐵の株式は当該各金融商品取引所に上場されております。
５．公正性を担保するための措置
新日鐵は、上述の合併比率に関する財務分析の結果の受領に加え、平成 23 年 9 月 22 日付にて、
三菱 UFJ モルガン・スタンレー、メリルリンチ日本証券、みずほ証券および J.P.モルガンから、それぞれ別紙 1-1 記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された合併比率が新日鐵にとって財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。また、住金は、上述の合併比率に関する財務分析の結果の受領に加え、平成 23
年 9 月 22 日付にて、ＳＭＢＣ日興証券、ゴールドマン・サックス、ドイツ証券および大和証券キャピタル・マーケッツから、それぞれ別紙 1-1 記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された合併比率が住金の株主にとって財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。
６．利益相反を回避するための措置
本合併にあたって、新日鐵と住金との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

8

別紙 1-1
合併比率に関する各財務アドバイザーの分析概要
１．

新日鐵の各財務アドバイザーによる分析概要（三菱 UFJ モルガン・スタンレー）
三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、新日鐵および住金のそれぞれについて、市場株価分析、類似企業比較分析、DCF 分析に基づく分析結果を総合的に勘案して本合併の合併比率の分析を行っております。なお、市場株価分析については、平成 23 年 9 月 21 日を算定基準日（以下「基準日①」）として、東京証券取引所における基準日①から 1 ヶ月前、3 ヶ月前、6 ヶ月前のそれぞれの期間の株価終値および基準日①の株価終値、ならびに｢新日本製鐵㈱と住友金属工業㈱の経営統合に向けた検討開始について｣が発表された平成 23 年 2 月 3 日の前営業日である平成 23 年 2 月 2 日を算定基準日（以下「基準日②」）として、東京証券取引所における基準日②から 1 ヶ月前、3 ヶ月前、6 ヶ月前のそれぞれの期間の株価終値および基準日②の株価終値に基づく合併比率の評価レンジを採用いたしました。また、DCF 分析については、新日鐵から提供された各社のスタンド・アローン ベースの本合併による影響を加味していない財務予測を算定の基礎といたしました。
三菱 UFJ モルガン・スタンレーによる本合併における合併比率の評価結果の概要は、以下のとおりです（新日鐵の株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しております。）。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価分析（基準日①）0.697 〜 0.722

市場株価分析（基準日②）0.676 〜 0.716

類似企業比較分析

0.599 〜 0.804

DCF 分析

0.630 〜 0.770

合併比率の分析および意見の前提条件・免責事項については（注 1）をご参照下さい。
（メリルリンチ日本証券）
メリルリンチ日本証券は、新日鐵および住金の市場株価の動向を勘案した市場株価分析、ならびに、両社の業績の内容や予想等を勘案した類似企業比較分析および DCF 分析を行い、両社の 1株あたり株式価値の算定およびかかる算定結果に基づく合併比率の分析を実施しました。
市場株価分析については、(1)平成 23 年 9 月 16 日（以下「基準日①」）を基準として、基準日①の株価終値、基準日①から 1 ヶ月前、3 ヶ月前および 6 ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値の平均値、ならびに(2)本合併に関する対外発表（「新日本製鐵㈱と住友金属工業㈱の経営統合に向けた検討開始について」）がなされた平成 23 年 2 月 3 日の前営業日である平成 23 年 2 月 2 日（以下「基準日②」）を基準として、基準日②の株価終値、基準日②から 1 ヶ月前、3 ヶ月前および 6 ヶ
月前までのそれぞれの期間の株価終値の平均値を算定の基礎といたしました。また、DCF 分析に
9

ついては、新日鐵から提供された各社のスタンド・アローン ベースの財務予測を算定の基礎といたしました。メリルリンチ日本証券が新日鐵および住金の 1 株あたり株式価値の算定にあたって
使用した主要な評価方法ならびにかかる 1 株あたり株式価値の算定結果に基づく合併比率の評価
レンジは以下のとおりです（以下の合併比率の評価レンジは、住金の株式 1 株に割り当てる新日鐵の株式数の評価レンジを記載したものです。
）。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価分析（基準日①）0.696 〜 0.722

市場株価分析（基準日②）0.676 〜 0.715

類似企業比較分析

0.500 〜 0.741

DCF 分析

0.677 〜 0.748

合併比率の分析および意見の前提条件・免責事項については（注 1）および（注 2）をご参照下
さい。
（みずほ証券）
みずほ証券は、市場株価基準法、類似企業比較法、DCF 法および貢献度分析による分析を行いました。各手法における評価レンジは以下のとおりです。なお、下記の合併比率の評価レンジは、新日鐵の株式１株当たりの株式価値を１とした場合の住金の１株当たりの株式価値の評価レンジを記載したものです。
また、市場株価基準法については、平成 23 年 9 月 21 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間および 6 ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。なお、DCF 法については、新日鐵から提供されたスタンド･アローン ベースでの各社の財務予測を算定の基礎といたしました。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価基準法

0.697 〜 0.722

類似企業比較法

0.482 〜 0.823

DCF 法

0.601 〜 0.767

貢献度分析

0.544 〜 0.791

合併比率の分析および意見の前提条件・免責事項については（注 1）をご参照下さい。
（J.P.モルガン）
J.P.モルガンは、新日鐵および住金の株式の価額について、市場株価平均法による算定を行うとともに、両社についての公開情報、新日鐵から J.P.モルガンに対して提出された、それぞれの財務予測に基づく類似企業比較法および DCF 法による算定を行いました。そして、各手法による算定の結果、本合併については以下の合併比率の評価レンジを示しました。なお、以下の合併比率の10評価レンジは、住金の株式 1 株に対して割り当てられる新日鐵の株式数の評価レンジを記載したものです。
また、市場株価平均法については、平成 23 年 9 月 21 日（以下「基準日」）を算定基準日として、基準日における両社の東京証券取引所市場における株式の普通取引の終値、ならびに基準日から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間および 6 ヶ月間の両社のかかる終値の単純平均値を算定の基礎としております。なお、DCF 法については、新日鐵から提供された各社のスタンド・アローン ベースの財務予測を算定の基礎としております。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価平均法

0.697 〜 0.722

類似企業比較法

0.560 〜 0.803

DCF 法

0.622 〜 0.779

合併比率の分析および意見の前提条件・免責事項については（注 1）および（注 3）をご参照下
さい。
（注 1）
三菱 UFJ モルガン・スタンレー、メリルリンチ日本証券、みずほ証券および J.P.モルガン（それぞれを以下｢新日鐵財務アドバイザー｣）は、上記意見書の提出および意見書に記載された意見の表明ならびにその基礎となる合併比率の分析・算定に際し、両社から提供を受けまたは両社と協議した情報、新日鐵財務アドバイザーが検討の対象としたまたは新日鐵財務アドバイザーのために検討されたその他一切の情報、および一般に公開された情報が、全て正確かつ完全なものであること、また合併比率の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で
新日鐵財務アドバイザーに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。）。
また、両社とそれらの関係会社の資産および負債（簿外資産、負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関からの鑑定または査定の提供を受けておりません。
加えて、両社の事業、業務、財務状況、見通しおよびシナジー効果に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。そして、新日鐵財務アドバイザーは、かかる分析もしくは予測（シナジー効果を含みます。）またはそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。
なお、新日鐵財務アドバイザーの同意見書および分析は、新日鐵の取締役会の参考のためのみに提出されたものであり、新日鐵取締役会が本合併に係る合併比率の検討に関して使用するためその便宜のためにのみ作成されており、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠または使用することはできません。
また、新日鐵財務アドバイザーは、本合併について開催される新日鐵の株主総会における新日鐵の株主の議決権行使またはその他の行動に関して意見を述べたり、また、本合併への賛同を推奨したりするものでもありません。
新日鐵財務アドバイザーの同意見書および分析は、同意見書または分析の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在において新日鐵財務アドバイザーが入手可能な情報に基づくものです。クレジット市場、金融市場および株式市場においては異常に不安定な状況が継続しておりま
すが、新日鐵財務アドバイザーは、かかる不安定な状況が新日鐵、住金および本合併に与える潜在的影響について意見または見解を述べるものではありません。同意見書または分析の時点以降に発生する事象が意見または分析の内容に影響を与える可能性があり、あるいは当該時点において意見もしくは分析の内容に与える影響が明らかではない事象がありますが、新日鐵財務アドバイザーは、その意見または分析を更新、改訂または再確認する義務を負うものではありません。
新日鐵財務アドバイザーは、本合併に関し、そのサービスに対し、新日鐵からその相当部分について本合併の完了を条件とする手数料を受領いたします。
（注 2）
メリルリンチ日本証券は、各分析および考慮した要因の重要性および関連性についての定性的な判断を行っているため、メリルリンチ日本証券の分析は全体として考慮される必要があり、一部の分析結果の表明の形で抽出することは、そのような分析および意見の基礎をなす過程についての誤解を招くおそれがあります。分析を行う

11

にあたり、メリルリンチ日本証券は、新日鐵および住金ならびにこれらの関係会社、業界の業績および規制環境、事業活動、経済、市場および財務の情勢ならびにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは新日鐵および住金にとって制御不能であり、かつ、複雑な方法論の適用および経験則上の判断を伴っています。比較分析に用いた如何なる会社にも、新日鐵または住金と同一のものはありません。これらの分析および評価は、事業、会社または証券の価格の鑑定ではなく、かかる分析の結果としての株式価値の範囲は必ずしもこれらが実際に売却される場合の現在または将来の価格を示すものではなく、これらは分析結果と著しく異なる可能性があります。このように、これらの分析およびその評価には本質的に重大な不確実性が伴うものです。
新日鐵または住金が権益を有する石炭または鉱石の鉱（採掘）区の埋蔵量または生産量の推定について、メリ
ルリンチ日本証券は、石炭埋蔵物および鉱石埋蔵物の技術的な評価または査定についての専門家ではないため、新日鐵の経営陣により提供された推定に独自の検証を行うことなく依拠しております。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能またはこれらに類似する事項に関するいかなる法律の下でも新日鐵または住金の支払能力または公正価値について評価を行っておりません。また、本合併につき、新日鐵の了解に基づき、一定の会計・税務上の処理が行われ、本合併が、新日鐵または住金にとって有税取引とならないことを前提としております。メリル
リンチ日本証券は、本合併が重要な条件または合意事項を放棄、修正または改訂することなくその条件に従い完了されること、および本合併に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除および免責を得る過程において、新日鐵もしくは住金または本合併が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約または条件が課されること（排除措置または変更措置が課されることを含みます。
）がないことを前提としております。
新日鐵は、メリルリンチ日本証券の関与から発生する一定の責任に関して、メリルリンチ日本証券に補償することを合意しています。メリルリンチ日本証券の究極の親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーショ
ンおよびその関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、本合併にかかる財務アドバイザリー・サービスとは別に、新日鐵および住金に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスおよびその他の金融サービスを提供し、これに関して手数料を受領することがあります。さらに、メリルリンチ日本証券およびその関係会
社は、その通常の業務において、自己または顧客の勘定で、新日鐵および住金の株式、債券その他の証券や金融商品（デリバティブ、銀行融資またはその他の債務）に対して投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジションまたはショート・ポジションを保有しまたはかかるポジションにつき資金を提供し、それらに関する取引の実行等をする可能性があります。
メリルリンチ日本証券の意見は、本合併における合併比率に係る新日鐵にとっての財務的見地からの公正性に限定され、本合併の形態等を含むその他の側面について、何ら意見または見解を表明するものではありません。
また、他の戦略または取引との比較における本合併の相対的な利点について、また本合併の実施に関する新日鐵の業務上の意思決定についても、何ら意見または見解を表明するものではありません。メリルリンチ日本証券は、新日鐵の株式の発行時における実際の価値について、また本合併の発表後または完了後に取引される新日鐵の株
式の価格またはその売買の是非について一切意見を表明するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、法律上・会計上・税務上の助言を行うものではありません。
（注 3）
J.P.モルガンは、倒産、支払停止またはそれらに類似する事項に関する適用法令の下での新日鐵または住金の信用力についての評価を行っておりません。J.P.モルガンはまた、本合併が、新日鐵との間の協議においてまたは新日鐵から提供を受けた資料にて説明された税務効果があること、および本件統合基本契約に規定されたとおりに実行されること、ならびに本件統合基本契約の最終版が J.P.モルガンに提出されていたその案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。J.P.モルガンは、本件統合基本契約およびこれに関連する契約において新日鐵および住金が行った、または、行う表明と保証が、J.P.モルガンの分析にとって重要なあらゆる点において現在および将来に亘り真実かつ正確であることを前提としております。J.P.モルガンは、法務、当局による規制、税務、会計等の事項にかかる専門家ではなく、それらの点については新日鐵のアドバイザーの判断に依拠しております。さらに、J.P.モルガンは、本合併の実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意または許認可が、新日鐵もしくは住金または本合併の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としております。
上記意見書は、本合併における合併比率が新日鐵にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、また、本合併を実行するという新日鐵の決定の是非、意思決定の過程の妥当性もしくは適切性について意見を述べるものではありません。また、本合併に関して新日鐵の取締役会または取締役が表明する意見の内容について意見を述べるものではありません。J.P.モルガンは、将来において取引される新日鐵の株式または住金の株式の価格に関し、意見を述べるものではありません。
新日鐵および住金のいずれも、J.P.モルガンによる本合併の分析に関連して J.P.モルガンに提出した内部財務予測を一般には公表しておらず、また、これらの財務予測は一般に公開することを目的としては作成されておりません。これらの財務予測は、本質的に不確実であり、かつ両社の経営陣が制御できない多くの変数および前提条
件に依拠しております。そのため、実際の業績は、これらの財務予測と大幅に異なる可能性があります。
上記の本合併における合併比率の算定の結果およびその算定の手法の概要は、J.P.モルガンによる分析またはデータを全て記載したものではありません。上記意見書は複雑な過程を経て作成されており、その分析結果の一部

12または要約の記載は必ずしも適切ではありません。J.P.モルガンの分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することなく、その一部または要約を選択することは、J.P.モルガンの分析および意見の基礎となる過程について不完全な理解をもたらすおそれがあります。J.P.モルガンは、その意見を表明するにあたり、ある限られた分析または要因を特別に重視することなく、また、個別に検討したそれぞれの分析または（プラスもしくはマイナスの）要因が J.P.モルガンの意見を裏付けたか、または、裏付けることができなかったかについての意見は述べておりません。むしろ、J.P.モルガンは、意見を表明するにあたり、その分析および要因を全体的に考慮いたしました。上記分析に際して比較対象として検討されたいかなる会社も、新日鐵または住金の事業部門または子会社と同一ではありません。但し、比較対象として検討された会社は、J.P.モルガンによる分
析の目的上、新日鐵または住金とそれぞれ類似すると考えられる事業に従事する公開会社であるという理由により選択されたものです。なお、J.P.モルガンによる分析は、新日鐵または住金との比較対象として検討された会社の財務および事業上の特性の相違、ならびにこれらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑な検討および判断を必然的に伴います。
J.P.モルガンは、本合併に関する新日鐵の財務アドバイザーであり、新日鐵は、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務について J.P.モルガンを補償することに同意しております。J.P.モルガンおよびその関係会社は、本段落に記載されるもの以外に、新日鐵または住金のために商業銀行業務または投資銀行業務を提供し、これに関して通常の報酬を受領することがあります。さらに、J.P.モルガンおよびその関係会社は、その通常の業務において、新日鐵または住金が発行した債券または株式の自己勘定取引または顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、
J.P.モルガンおよびその関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジションまたは売持ちポジションを保有する可能性があります。J.P.モルガンによる意見書は、将来における新日鐵または住金もしくはそれらの関係会社とJ.P.モルガンおよびその関係会社の取引関係を一切制限するものではなく、J.P.モルガンおよびその関係会社は、新日鐵または住金もしくはそれらの関係会社に対して、投資銀行業務その他の金融商品取引関連業務等を将来行い、報酬を受領する可能性があります。

13

２．

住金の各財務アドバイザーによる分析概要(ＳＭＢＣ日興証券)
ＳＭＢＣ日興証券は、住金および新日鐵について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成 23 年 9 月 20日を基準日（以下「基準日」）として、住金につきましては、東京証券取引所市場第一部における住金の株式の基準日から遡ること 1 週間前、1 ヶ月前、3 ヶ月前ならびに住金により「平成 24 年 3月期第 1 四半期決算短信」および「業績予想および配当予想に関するお知らせ」が公表された平成 23 年 7 月 28 日の翌営業日である平成 23 年 7 月 29 日までの各々の期間の終値平均値、新日鐵につきましては、東京証券取引所市場第一部における新日鐵の株式の基準日から遡ること 1 週間
前、1 ヶ月前、3 ヶ月前ならびに新日鐵により「平成 24 年 3 月期第１四半期決算短信」および「平成 24 年 3 月期（第 2 四半期末）配当予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成 23 年 7 月
27 日の翌営業日である平成 23 年 7 月 28 日までの各々の期間の終値平均値をもとに、それぞれ分析しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。新日鐵の株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の評価レンジ
は、以下のとおりとなります。
採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価法

0.71 〜 0.72

DCF法

0.55 〜 0.78

これらの前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、（注 4）をご参照下さい。

(ゴールドマン・サックス)
ゴールドマン・サックスは、「５．公正性を担保するための措置」で言及された意見書を作成する過程の一部において、市場株価分析、類似会社比較分析および DCF 分析を行いました。なお、
DCF 分析については、公開情報、またその使用につき住金の了承を得た、住金の経営陣により作成された住金の財務予測、および新日鐵の経営陣により作成された新日鐵の財務予測に基づいております。各手法の分析結果は下記のとおりとなります。下記の合併比率の評価レンジは、住金の株式 1 株に割り当てる新日鐵の株式数を記載したものです。また、市場株価分析については、
2011 年 9 月 21 日（以下「基準日①」）および 2011 年 2 月 3 日（新日鐵および住金の経営統合に向けた検討開始についての発表日、以下「基準日②」）を基準日として、基準日の両社の株価終値、基準日から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間および 6 ヶ月間における両社の株価終値を参照しております。
なお、類似会社比較分析に比較対象として使用されたいかなる会社も、住金または新日鐵と同一視されうるものではありません。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー･サービスおよび意見
は、住金の取締役会が本合併を検討するにあたり、情報を提供し支援する目的のためのみに行われたものであり、当該意見は、住金の株主が統合基本契約において企図されている取引またはその他の事項に関する議決権行使に対して何らかの推奨を行うものではありません。また、ゴール
14ドマン・サックスは、特定の合併比率を唯一適切なものとして住金またはその取締役会に対して推薦するものではありません。なお、意見書はゴールドマン・サックスおよびその関連会社のフェアネス・コミッティーの承認を得ています。前提条件、手続き、考慮事項、および分析における制約事項の詳細については、下記の（注 5）をご参照下さい。
採用手法
市場株価分析（基準日①）

合併比率の評価レンジ

市場株価分析（基準日②）0.663 〜 0.760

類似会社比較分析

0.618 〜 0.846

DCF 分析

0.572 〜 0.774

0.664 〜 0.747

また、ゴールドマン・サックスは貢献度分析、および増大／希薄化分析も実施しております。
ゴールドマン・サックスは意見書を作成するにあたり、その分析結果の全てを考慮し、そして考慮したいずれの要因または分析をも特に重視するものではありません。
ゴールドマン・サックスの分析および意見は、必然的に 2011 年 9 月 22 日における経済状況、
金融環境、市場状況、その他の状況、および当該日現在においてゴールドマン・サックスが取得可能な情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づき、その意見または分析を更新し、改訂しまたは再確認する責任を負うものではありません。また、両社のコスト削減および事業シナジー予測を含む一定の内部財務分析および財務予測については、住金の経営陣において現時点で得られる最善の予測および判断を反映して合理的に準備されたものであることを、住金の同意に基づき、前提としております。
なお、特に明記されている場合を除き、ゴールドマン・サックスがその財務分析において使用した定量的情報のうち市場データに基づくものは、2011 年 9 月 22 日以前の市場データに基づいており、必ずしも現在の市場の状況を示すものではありません。

(ドイツ証券)
ドイツ証券は、新日鐵および住金の合併比率の分析および算定にあたり、その基礎となる情報として両社の株式価値に関する評価を行いました。両社の株式価値評価においては、市場株価平均法、類似企業比較法、ならびに DCF 法を採用し、当該合併比率の分析および算定を行いました。
ドイツ証券による算定結果の概要は以下のとおりです。

採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価平均法

0.70 〜 0.72

類似企業比較法

0.43 〜 0.78

DCF 法

0.53 〜 0.90

なお、市場株価平均法については、最近における両社株式の市場取引状況を勘案の上、2011 年
9 月 21 日を基準日として、基準日時点の終値、および、基準日から遡る 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月
15

間、6 ヶ月間、ならびに 1 年間における両社株式の市場取引価格（終値平均）に基づき算定されています。
合併比率の分析および算定にあたり、ドイツ証券は、当該分析および算定を目的として両社から提供された情報および公開情報に依拠しており、その情報の正確性および完全性について独自の検証を行っておりません。したがって、ドイツ証券は当該分析および算定に際し、あらゆる情報が全て正確かつ完全であることを前提とし、その正確性および完全性に依拠しています。また、
ドイツ証券は両社のいかなる資産の実査を行っておらず、かつ、両社のいかなる資産または負債（偶発債務を含みます。
）について独自の評価または査定を行っておりません。また、主要な資産
および負債等に関する調査報告書を含む、評価または査定の提出も受けておりません。ドイツ証
券は、両社によって提供された財務予測等の情報に依拠するにあたり、当該予測等が各社の経営陣による依拠時点において考えられる最善の見積りと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としております。
ドイツ証券の本合併に関する合併比率の分析および算定結果は、上記の市場株価平均法における基準日を除き、2011 年 9 月 16 日までにドイツ証券が入手した情報および同日現在における経済
条件、市場の状況を反映したものであり、ドイツ証券は、当該時点以降に発生するいかなる事情、
変化または事由に基づき、それら分析および算定結果を更新または修正する義務を負うものではありません。当該合併比率の分析および算定結果は、本合併における合併比率を検討するための参考情報として、住金の取締役会の便宜のためにのみ、提供されたものであり、新日鐵または住金の株主に対し、本合併その他の事項に関しどのように議決権行使を行うべきかについて、何ら勧奨するものではありません。

(大和証券キャピタル・マーケッツ)
大和証券キャピタル・マーケッツは、市場株価法および DCF 法による分析を行いました。各分
析手法による結果は下記のとおりです。下記の合併比率の評価レンジは、住金の株式 1 株に対して割り当てられる新日鐵の株式の数を記載したものです。
なお、市場株価法については、(1)平成 23 年 9 月 21 日（以下、「基準日①」）を基準として、基準日①までの 1 ヶ月間および 3 ヶ月間の株価終値平均、ならびに(2) ｢新日鐵と住金の経営統合に向けた検討開始について｣が公表された平成 23 年 2 月 3 日（以下、「基準日②」）を基準として、
基準日②までの 1 ヶ月間および 3 ヶ月間の株価終値平均を参照しています。

採用手法

合併比率の評価レンジ

市場株価法（基準日①）0.707 〜 0.708

市場株価法（基準日②）0.676 〜 0.701

DCF 法

0.513 〜 0.759

大和証券キャピタル・マーケッツは、合併比率の分析に際して、住金および新日鐵から提供を受けた資料および情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料お16

よび情報の正確性および完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負いません。
大和証券キャピタル・マーケッツは、住金および新日鐵ならびにそれらの関係会社の全ての資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。
）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。
大和証券キャピタル・マーケッツは、提供された事業計画および財務予測その他将来に関する情報が、住金および新日鐵それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的な手続に従って作成されていることを前提としており、住金の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券キャピタル・マーケッツの分析は、
平成 23 年 9 月 22 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
（注 4）
ＳＭＢＣ日興証券は、フェアネス・オピニオン（以下「本意見」といいます。
）を述べるにあたり、検討された
財務情報または財務予測を含め、新日鐵および住金のいかなる情報（一般に公開され入手可能であるか、新日鐵
または住金から提供されたかを問いません。）についても、その正確性および完全性について独自に検証する責任を負っておらず、また独自に検証しておりません。したがって、本意見を述べるにあたって、ＳＭＢＣ日興証券
は、あらゆる情報がすべて正確かつ完全であることを前提とし、その正確性および完全性に依拠しています。Ｓ
ＭＢＣ日興証券は、新日鐵および住金の重要な情報が全て適切に開示され、かつ新日鐵および住金の市場株価が新日鐵および住金の重要な情報を全て適切に反映していること、ならびに新日鐵および住金の市場株価に悪影響を及ぼす可能性のある未公表または未開示の情報が存在しないことを前提としております。また、ＳＭＢＣ日興
証券は新日鐵および住金のいかなる資産または負債の独自の評価または査定も行っておりません。さらに、本合併による新日鐵および住金に対する財務的影響の分析およびその予測を含め、新日鐵および住金からＳＭＢＣ日
興証券に提供され、その分析に利用された財務予測について、ＳＭＢＣ日興証券は、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつ新日鐵または住金の入手可能な予測および判断を反映したものであることを前提としております。本意見を述べるにあたり、ＳＭＢＣ日興証券は、当該分析ないし予測またはそれらを基礎付ける
前提事項の合理性について何ら意見も表明しておりません。また、本意見は、本合併の実行に必要な一切の政府、監督官庁その他による同意もしくは許認可の取得、その時期または条件等が、本合併を実行した場合に新日鐵もしくは住金の事業の予測される利益に負の影響を与えることなくかかる同意または許認可が得られるものである
ことを前提としており、ＳＭＢＣ日興証券は、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。
本意見に記載された意見は、住金の株主に対して本件に関して株主権の行使その他の関連する事項について何ら推奨を行うものではなく、また、住金の株主やその他の者に対して、住金の株式の譲渡、譲受その他これらに関連する事項について何ら勧誘もしくは推奨するものではありません。ＳＭＢＣ日興証券の本意見は、平成 23 年 9月 22 日現在において有効な経済、市場およびその他条件、ならびにＳＭＢＣ日興証券が同日までに入手した情報に基づいております。本意見の表明および分析の後の事象ないし状況により、本意見が影響を受けることがありますが、ＳＭＢＣ日興証券は、本意見を修正、変更または再確認する義務を負うものではありません。
（注 5）
ゴールドマン・サックスおよびその関連会社（以下「ゴールドマン・サックス・グループ」といいます。）は様々
な個人および法人顧客のために、投資銀行業務、財務アドバイザリー・サービス、商業銀行業務、証券取引、投資顧問、自己勘定投資、フィナンシャル・プランニング、報酬に関する助言、リスク管理、ヘッジ取引、資金調
達、仲介業務その他の金融および非金融業務およびサービスに従事しています。これらの通常業務を行うなかで、
ゴールドマン・サックス・グループは、第三者、住金、新日鐵およびそのいずれかの関係会社のエクイティ証券、
負債性証券およびその他の証券（または関連デリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンその他の債務を含みます。）、もしくは本合併にかかるいずれかの通貨およびコモディティにつき、自己または顧客の勘定で常に買い持ちまたは売り持ちのポジションを取り、または投資し、積極的に取引を行うまたは取引を成立させることがあり得ます。ゴールドマン・サックスは、本合併に関し住金の財務アドバイザーを務め、本合併の交渉に一定の関与をいたしました。ゴールドマン・サックスは、本合併に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（その報酬の主要な部分は本合併の実行を条件としております。）、住金は、ゴールドマン・サックスが要した実費を負担すること、およびゴールドマン・サックスの財務アドバイザー業務に起因する一定の債務に対して損害補償することに同意しています。また、ゴールドマン・サックス・グループは住金および住金の関係会社に対して、平成 23 年 5 月に行われた国内公募による第 64 回無担保社債（2016 年 5 月償還）、および第 65 回無担保社債（2018 年 5 月償還）の発行（計 200 億円）の共同主幹事など、一定の投資銀行業

17

務を提供したことがあります。さらに、ゴールドマン・サックス・グループは新日鐵およびその関係会社に対して、平成 23 年 3 月に発表された新日鐵を含む投資家グループによる Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração
への出資における財務アドバイザー、平成 23 年 5 月に行われた国内公募による第 67 回無担保社債（2021 年 3 月
償還）の発行（300 億円）の共同主幹事など、一定の投資銀行業務を提供したことがあります。ゴールドマン・サ
ックス・グループの投資銀行部門は過去に提供したこれらのサービスに関して報酬を受領しており、また、将来においても受領する可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックス・グループは、将来、住金、新日鐵およびそれらの関係会社に対して、投資銀行業務を提供する可能性があり、またそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があります。
統合基本契約に基づいて合意された合併比率に関する意見を述べるにあたり、ゴールドマン・サックスは、本合併に関連して住金および新日鐵が締結した統合基本契約、住金および新日鐵の平成 23 年 3 月 31 日に終了する
事業年度までの 5 事業年度の有価証券報告書、住金および新日鐵の平成 23 年 6 月 30 日に終了した四半期に係る第 1 四半期報告書、その他の住金および新日鐵によるそれぞれの株主に対する一定のコミュニケーション、住金
および新日鐵に対する公開証券会社レポート、住金の経営陣が作成した住金の内部財務分析および予測ならびに新日鐵の経営陣が作成した新日鐵の内部財務分析および予測（それぞれゴールドマン・サックスの使用について住金の了承を得ています。以下「本件財務予測」といいます。）、住金および新日鐵の経営陣により予測・作成され、ゴールドマン・サックスの使用につき住金の了承を得た本合併によるコスト削減および事業シナジー予測（以下「本件シナジー予測」といいます。）等について検討しました。また、ゴールドマン・サックスは、住金経営陣
から、本合併の戦略的根拠および享受することが期待されている利益に関する評価、両社の過去および現在の事
業・財務状況ならびに将来の見通しについて話を聞きました。さらに、ゴールドマン・サックスは、住金および新日鐵の各株式の市場価格および取引状況を検討し、住金および新日鐵の財務および株式市場についての一定の情報を他の公開会社の類似の情報と比較し、国内における最近の経営統合案件の事例について財務条件を検討し、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、その他の要因を考慮しました。
統合基本契約に基づいて合意された合併比率に関する意見を述べるにあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが協議し、またはゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他に関する情報全ての正確性および完全性について、何ら独自の検証を行う責任を負うことなく、これに依拠し、またこれを前提としており、かかる情報についていかなる責任も負うものではありません。ゴールドマン・サックスは、本件財務予測および本件シナジー予測については、住金の経営陣において現時点で得られる最善の予測および判断を反映して合理的に準備されたものであることを、住金の同意に基づき、前提としております。ゴールドマン・サックスは、住金または新日鐵もしくはこれらの子会
社の資産および負債（偶発的なもの、派生的なものまたは貸借対照表に計上されていない資産および負債を含みます。）について独自の評価あるいは鑑定を行っておらず、かかる評価書または鑑定書も入手していません。ゴー
ルドマン・サックスは、本合併を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、住金または新日鐵、もしくは本合併から予期される利益に対して、ゴールドマン・サックスの分析にとって重要となるような負の影響を何ら与えることなく得られることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、本合併は、統合
基本契約に規定された契約条件に基づいて成立し、かかる契約条件に関してゴールドマン・サックスの分析にとって重要となるような影響を持つ放棄または修正がないことを前提としています。
ゴールドマン・サックスは、本合併を行うに際しての住金の経営上の意思決定や住金がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本合併の利点について見解を述べるものではありません。また、いかなる法務、規制上、税務または会計事項について見解を述べるものでもありません。ゴールドマン・サックスは住金の買収ある
いは住金との事業統合に関して第三者に働きかけを行うような依頼をされておらず、また実際に働きかけを行っておりません。ゴールドマン・サックスの意見書は、意見書の日付現在、統合基本契約に基づく合併比率が財務的見地において住金の株主（新日鐵を除きます。）にとって公正であることのみを述べており、統合基本契約または本合併に関するその他のいずれの条件または側面、あるいは統合基本契約において企図されるまたは本合併に関連して合意または修正されるその他の合意または法律文書に関するその他のいずれの条件または側面（住金の株式以外の証券の保有者、住金の債権者またはその他の関係者にとっての本合併の公正性、およびこれらの者が本合併に関連して受け取った対価の公正性を含みますが、これに限られません。）に関して意見または考察を述べるものではなく、また統合基本契約に基づく合併比率に関連するか否かを問わず、住金の役員、取締役、従業員等に対して本合併に関連して支払われる報酬の金額や性質の公正性に関する意見・考察を含むものでもありません。ゴールドマン・サックスは、新日鐵の株式のいかなる時点の取引価格、または本合併が住金または新日鐵の支払能力や存続能力、もしくは住金または新日鐵がその債務について期限が到来した場合に支払う能力に対して与える影響についても一切見解を述べるものではありません。
意見書の作成は複雑な過程であり、その一部分の抽出または要約説明は必ずしも適切ではありません。その分析を全体として考慮することなく一部分の分析結果または上記の要約を選択することは、ゴールドマン・サック
スの意見書の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあります。公正性に関する決定を行うにあたり、ゴールドマン・サックスは、その分析結果の全てを考慮し、考慮したいずれの要因または分析をも特に重視するものではありません。むしろ、ゴールドマン・サックスはその全ての分析結果を考慮した後、自身の経験および専門的判断に基づいて公正性に関する決定を行っています。

18

商

別紙２

両社の概要

（表示未満切り捨て）号

新日本製鐵株式会社

住友金属工業株式会社

事業内容

１．製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）

１．製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）

２．エンジニアリング

２．新素材

３．都市開発３．土木・建築・プラント

４．化学

４．電子部品

５．新素材

５．電力供給６．システムソリューション

６．システムソリューション

設立年月日

１９７０年３月

１９４９年７月

本店所在地

東京都千代田区丸の内２−６−１

大阪府大阪市中央区北浜４−５−３３

代 表 者

代表取締役社長

宗岡 正二

代表取締役社長

友野 宏

連結売上高（H22 年度）

４１，０９７億円

１４，０２４億円

粗鋼生産（連結）

３,４９２万㌧/年

１,２９０万㌧/年

４,１９５億円

２,６２０億円

発行済株式総数（H23.3 末）６，８０６百万株

４，８０５百万株

総資産（H23.3 末）

５０，００８億円

２４，４０７億円

決 算 期

３月 ３１日

３月 ３１日５９，１８３人（単独 １６，１５０人）

２２，５９７人（単独 ７，１０４人）（単独+子会社、H22 年度）
資本金（H23.3 末）

従業員数（H23.3 末）
主要取引先㈱メタルワン

住友商事㈱

日鐵商事㈱

住金物産㈱

三井物産㈱
主要取引銀行㈱みずほコーポレート銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

住友信託銀行㈱㈱三井住友銀行

大株主及び持株比率

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱

10.3%

住友商事㈱

9.54%

（H23.3 末）

住友金属工業㈱4.2%

新日本製鐵㈱9.40%

ｼｰﾋﾞｰｴｲﾁｹｲｺﾘｱｾｷｭﾘﾃｨｰｽﾞﾃﾞﾎﾟｼﾞﾄﾘｰ

3.5%

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口）

3.53%

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱3.5%㈱神戸製鋼所

2.34%

日本生命保険（相）3.3%

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口）

2.32%㈱みずほコーポレート銀行

2.7%

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱1.88%

資産管理サービス信託銀行㈱2.3%（住友信託銀行再信託分・㈱三井

明治安田生命保険（相）2.0%

住友銀行退職給付信託口）㈱三菱東京 UFJ 銀行

2.0%

日本生命保険（相）1.85%

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT

1.5%

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT

1.41%-TREATY CLIENTS-TREATY CLIENTS
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱・

1.14%

住友信託退給口NT RE GOVT OF SPORE

19

INVT CORP P.LTD

1.14%

＜最近３年間の経営成績及び財政状態＞

新日本製鐵株式会社（連結）決算期

住友金属工業株式会社（連結）H21.3 期

H22.3 期

H23.3 期

H21.3 期

H22.3 期

H23.3 期

連結純資産

２１，７４８億円

２３，３５６億円

２３，８０９億円

９，０４３億円

８，７９２億円

８，１８０億円

連結総資産

４８，７０６億円

５０，０２３億円

５０，００８億円

２４，５２５億円

２４，０３６億円

２４，４０７億円

２６５．２３円

２９３．１８円

２９５．８４円

１８４．９２円

１７８．８７円

１６５．４１円

連結売上高

４７，６９８億円

３４，８７７億円

４１，０９７億円

１８，４４４億円

１２，８５８億円

１４，０２４億円

連結営業利益３，４２９億円

３２０億円

１，６５６億円

２，２６０億円

△９億円

５６３億円

連結経常利益３，３６１億円

１１８億円

２，２６３億円

２，２５７億円△３６６億円

３４０億円

連結当期純利益

１，５５０億円△１１５億円

９３１億円

９７３億円

△４９７億円△７１億円

２４．６０円△１．８３円

１４．８１円

２０．９８円△１０．７４円△１．５４円

６円

１．５円

３円

１０円

５円

３．５円

1 株当り連結純資産(円)

1 株当り連結当期純利益(円)

1 株当り配当金(円)＜当事会社間の関係＞
資 本 関 係

平成 23 年 3 月 31 日時点で、新日本製鐵株式会社は住友金属工業株式会社の発行済株式の 9.4％に相当する 451,761 千株を保有しており、住友金属工業株式会社は新日本製鐵株式会社の発行済株式の 4.2％に相当する 287,613 千株を保有しています。

人 的 関 係

重要事項はありません。

取 引 関 係

鉄鋼等の半製品及び製品について、両社間で売買等の取引があります。

関連当事者への該当事項はありません。

該 当 状 況20

将来予想に関する記述について
本書類には、上記の新日本製鐵株式会社および住友金属工業株式会社の間の経営統合の成否およびその結果にかかる「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら
将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされた両社の仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社または両社のうちいずれか一社（または統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、
財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。両社は、本書類の日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表および米国証券取引委員会への届出において両社（または統合後のグループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
（１）

日本国内外の経済情勢。

（２）

鋼材需給、原材料価格、為替相場の変動。

（３）

借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動。

（４）

有価証券および投資有価証券等の保有資産（年金資産を含む）価値の変動。

（５）

事業活動にかかる法令その他規制（環境規制を含む）の変更。

（６）

海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制等。

（７）

災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等。

（８）

経営統合が実施できないこと。

（９）

統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴うこと。

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