平成 21 年 10 月 26 日
各位会 社 名メ ル シ ャ ン 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長 C EO

(コード番号問合せ先2536宏

東証・大証第一部)

CSR･CC 推進部長
（TEL植木横山清03－3231－3910）

原料アルコール事業における合弁新会社の設立及び加工用酒類・発酵調味料事業の統合に関する基本合意書締結のお知らせ

当社は、本日、協和発酵バイオ株式会社（代表取締役社長

石野修一、以下「協和発酵バイオ社」といいます。
）との間で、2010 年 7 月 1 日を目処として、それぞれの原料アルコール事業を統合し、合弁新会社を設立すること、及び、キリン協和フーズ株式会社（代表取締役社長

桂総一郎、以下「キリン協和フーズ社」といいます。）との間で、同日を目処として、キリン協和フーズ社に対し、当社の加工用酒類、発酵調味料及びアルコール製剤事業（以下総称して「加工用酒類・発酵調味料事業」といいます。
）を移管し、統合すること（以下、両事業の再編を併せて「本件統合」といいます。）について基本合意に達し、当社取締役会決議を経たうえ、両社との間で、それぞれ基本合意書を締結いたしましたので、下記の通り、お知らせいたします。
記
１．本件統合の目的
当社は、2007 年 7 月より、キリングループのグループ経営力の強化を図りながら当社の企業価値を最大化すべく、キリングループ各社との提携を進め、その中で、クロスカンパニーチーム（※）をはじめとしたプロジェクトチームを中心に､提携後の事業統合や連携を通じてのグループシナジーの最大化について検討を進めてきました。
本件統合もその一環であり、当社と協和発酵バイオ社の原料アルコール事業を当社の子会社となる合弁新会社のもとに統合することで、原料アルコール業界内での競争優位性を確保して事業プレゼンスを向上するとともに、キリングループ内におけるシナジーの最大化を当社において享受し、もって当社の企業価値を最大化し、また、加工用酒類・発酵調味料事業をキリン協和フーズ社のもとに統合することで、当社において事業の選択と集中を図り、その企業価値を最大化いたします。そして、自らの企業価値を最大化させつつ、キリングループ長期経営構想「キリン・グループ・ビジョン 2015」（略称：ＫＶ2015）で掲げる「食と健康」領域での飛躍的成長を実現するとともに、各事業領域での競争力を強化し、質的拡大を目指すとともに、本件統合により、各事業基盤のさらなる強化とグル

ーププレミアムの創出を実現します。
※

グループシナジー創出を加速するため、グループ横断的一機能別に立ち上げたチーム

２．本件統合の要旨（１）原料アルコール事業①事業内容
原料アルコール事業は、主に清酒・焼酎・リキュール・みりんなどの酒類製造に必要な酒類用アルコール及び食品・化粧品・医薬品などに向けた工業用アルコールの供給を行うものです。
②合弁新会社の設立
原料アルコール事業については、2010 年 7 月 1 日を目処として、当社と協和発酵バイオ社による合弁新会社を設立し、両社の原料アルコール事業を移管、統合し、その後、合弁新会社を 2012 年末まで両社が共同出資する会社として運営することを予定しています。合弁期間中の出資比率は当社 65％、協和発酵バイオ社が 35％とし、その後、2013 年 1 月 1 日を目処に合弁新会社を当社の完全子会社とする予定です。合弁新会社の設立の方法をはじめとした詳細は、今後実施予定のデュー・ディリジェンス等の内容を勘案し、両社で協議していく予定です。
今回の事業統合により、合弁新会社は原料アルコール事業における国内トップクラスの企業として、高品質なアルコールを安定的に供給すると同時に、販売及びコスト面での競争力を向上させることで、安定した事業基盤の構築と市場プレゼンスの向上を実現します。
③合弁新会社の概要（予定）社

名第一アルコール株式会社

事業内容

原料アルコール販売

設立年月日2010 年 7 月 1 日（予定）

設立形態

当社と協和発酵バイオ社による合弁新会社を設立し、両社の原料アルコール事業を移管、統合いたしますが、詳細については今後両社で協議の上、決定いたします。

合弁比率

当社 65％

合弁期間

2012 年 12 月末日までとし、2013 年 1 月 1 日を目処に合弁新会社を当社：協和発酵バイオ社 35％の完全子会社とする予定です。
従業員

合弁期間中は、当社及び協和発酵バイオ社からの出向とする予定です。

なお、合弁新会社の所在地、代表者の役職・氏名、資本金、純資産及び総資産の各項目に付きましては、確定次第お知らせいたします。
④合弁新会社の業績の見通し
合弁新会社の業績の見通しが明らかになった段階でお知らせいたします。
⑤日程
2009 年 10 月 26 日

基本合意書

締結

2010 年 4 月末日迄（予定）

最終契約書

締結

2010 年 7 月 1 日（予定）

合弁新会社設立・営業開始

その他の日程につきましては、確定次第お知らせいたします。
⑥協和発酵バイオ社の概要
商号

協和発酵バイオ株式会社

所在地

東京都千代田区大手町一丁目 6 番 1 号

代表者

代表取締役社長

資本金100 億円（2009 年 3 月 31 日現在）

主要株主

協和発酵キリン株式会社（持分比率石野修一100％）

設立年月日

2008 年 10 月 1 日

従業員

1,528 名（2009 年 3 月 31 日現在連結）

事業内容

医薬品原料、各種アミノ酸、健康食品、農畜水産関連製品および原料ア
ルコールの製造・販売

当社との関係資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社は、協和発酵バイオ社より原料アルコールを購入しております。2008 年 12 月期の取引金額は、83 百万円となっております。

関連当事者へ

協和発酵バイオ社は、当社の親会社であるキリンホーの該当状況

ルディングスの子会社である協和発酵キリン社がその株式を 100％所有している子会社であり、関連当事者に該当します。

経営成績及び財政状況（2009 年 3 月期）
純資産

66,817 百万円

総資産84,709 百万円

1 株あたり純資産

6,681,773,383 円

売上高

26,735 百万円

営業利益2,369 百万円

経常利益

977 百万円

当期純利益

160 百万円

1 株あたり当期純利益
決算期

16,095,200 円
3 月 31 日(当期より 12 月 31 日)

注 1）協和発酵バイオ社は、設立が 2008 年 10 月 1 日であり、2009 年 3 月期より前の通期での売上・利益等については実績がありませんので記載しておりません。また、上記の経営成績は 2008 年 10 月 1 日より 2009 年 3 月 31 日までの実績となっております。
注 2）協和発酵バイオ社は連結財務諸表を作成しておりませんが、協和発酵キリン社の当該事業のセグメン
ト情報は以下のようになります。（2009 年 3 月期）

総資産140,255 百万円

売上高

88,464 百万円

営業利益

8,342 百万円

（２）加工用酒類・発酵調味料事業①事業内容
発酵調味料とは、食塩を添加し発酵熟成したアルコールを含む調味料や食品であり、当社は加工用酒類事業部門において、加工用酒類（ワイン、清酒、合成清酒、製菓用洋酒などの業務用酒類及び本みりん等）、発酵調味料、アルコール製剤などの製造・販売を行っています。
②統合の概要
当社の加工用酒類・発酵調味料事業については、2010 年 7 月 1 日を目処として、キリン協
和フーズ社に譲渡し、又は吸収分割により承継させることによりキリン協和フーズ社に統合します。具体的な統合の方法や対価などの詳細は、今後実施予定のデュー・ディリジェンス等の内容を勘案し、両社で協議の上決定する予定です。
③日程2009 年 10 月 26 日

基本合意書締結

2010 年 4 月末日迄（予定）

最終契約書

締結

2010 年 7 月 1 日（予定）

統合効力発生日

その他の日程につきましては、確定次第お知らせいたします。
④当社の加工用酒類・発酵調味料事業の概要（ⅰ）加工用酒類・発酵調味料事業の経営成績（2008 年 12 月期）
加工用酒類・発酵調味料
当社実績（b）

比率（a／b）

事業（a）
売上高

9,170

84,27310.88%

売上総利益

2,969

21,01614.13%（単位：百万円）（ⅱ）加工用酒類・発酵調味料事業の資産、負債の項目及び金額（2009 年 6 月 30 日現在）
資産
項目

負債
帳簿価格

項目

流動資産

2,174

固定資産

3,612

合計

流動負債

5,786

合計

帳簿価格
919

919
（単位：百万円）⑤キリン協和フーズ社の概要
商号

キリン協和フーズ株式会社

所在地

東京都品川区東品川二丁目 2 番 8 号

代表者

代表取締役社長

桂総一郎

資本金30 億円

主要株主

キリンホールディングス株式会社（持分比率協和発酵キリン株式会社（持分比率 35.0％）65.0％）

発足年月日2009 年 4 月 1 日

従業員

692 名（2009 年 4 月 1 日現在単体）

事業内容

調味料、甘味料、品質改良剤、酵母関連素材、製菓・製パン資材等の製造・販売

当社との関係

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者へ

当社とキリン協和フーズ社は、同一の親会社（キリンの該当状況

ホールディングス株式会社）を持つため、関連当事者に該当します。

連結財政状況（2009 年 4 月 1 日現在）
連結純資産

19,212 百万円

連結総資産44,534 百万円

1 株あたり連結純資産

14,189,519 円

決算期

12 月 31 日

注）キリン協和フーズ社は、発足が 2009 年 4 月 1 日であり、売上・利益等についての通期実績がありませんので、連結経営成績については記載しておりません。

⑥会計処理の概要
未定
３．今後の見通し
統合後の業績の見通しが明らかになった段階でお知らせいたします。
以上