東京

コンプライアンス特別研究会最終報告
座長・日比谷パーク法律事務所弁護士・弁理士

A4

山下 丈

株式会社日立ハイテクノロジーズコンプライアンス推進部主任 秋田克宏／鹿島建設株式会社企業行動監理室長
伊藤六夫／雪印乳業株式会社コンプライアンス部部長 岡田佳男／アフラック（アメリカンファミリー生命保険

16:50会社）執行役員、統括法律顧問、コンプライアンス・オフィサー、ニューヨーク州弁護士 古出真敏／日本ガイシ株式会社法務部長 宝池隆史／三井物産株式会社コンプライアンス総括室室長 山下良一

最近注目されているコンプライアンスも、企業のリスクマネ

1 月には当研究会参加メンバーの共通テーマであり、最も関心

ジメントの一環をなす（竹谷仁宏『トータル・リスクマネジメの深かった公益通報者保護制度につき、内閣府へパブリックコント』ダイヤモンド社 142 頁）。日本 RIMS 支部／リスクマネジ

メントを提出するという成果を出した。

メント協会委嘱専門研究会「コンプライアンス特別研究会」は、

さらに、「グループ各社に迷惑をかけた立場から遠慮があり、私を座長に、副座長として三木延義氏（ダイヤモンド国際経営

グループ会社に対しては十分なフォローができない状態でもあ研究所客員研究員）、事務局を小澤聡氏（同研究所企画部）がった」という岡田氏の述懐や、「代理店などの選定と起用につ担当し、研究会メンバーに、伊藤六夫氏、岡田佳男氏、古出真

いての制度を導入」したという山下良一氏の説明にみられるよ敏氏、宝池隆史氏、山下良一氏、秋田克宏氏を迎えて発足した

うに、今後は、関連企業や代理店、取引先などを含めた「グル（順不同）。各企業のコンプライアンス担当者が、自社の取組み

ープコンプライアンス」についても検討しなくてはならないとやその理念について、本音で語り合い、ベストプラクティスを考えている。今年 6 月には、法制審議会が商法の見直し案をま目指すところに特徴がある。

とめ、半世紀ぶりの抜本改正として、企業関係の法律を「会社われわれの議論の一端については、以下の三氏の報告でうか法」として再編・統合する予定である。しかしながら、グルーがうことができよう。例えば、岡田氏が、「ホットラインのよプ会社関係をどう扱うかについては、企業再編の局面以外には

うな相談窓口がなく、自浄作用体制が整っていなかったことも新法からも指針を得ることができそうにない。「グループコン

要因のひとつ」とされるのを受けて、古出氏は、公益通報者保プライアンス」が困難な事情がここにもある。また、企業にと護制度をめぐり、「行政機関への通報の場合の保護要件に企業って、独立代理店と自社との関係、あるいは提携先や取引先とがコンプライアンス態勢を確立しているか否かがまったく考慮の関係を、コンプライアンス上いかに規律するかも問題である。

されないということであれば、企業にとってはコンプライアン

これらの点は、いずれ個人情報保護法の施行を控えて、社会的ス態勢の構築に努力しようというインセンティブを大きく失っにも活発に議論されることになろう。現に、金融庁顧問の久保てしまうことになる」と指摘する。内閣府国民生活局消費者調

利英明弁護士は、「情報開示の進展や内部告発の増加をきっか

整課長の幸田徳之氏にもおいでいただき、お話をうかがうこと

けに、以前なら埋もれていたような不祥事も表にあぶり出されができた。また、「IT を駆使した監査ツールの開発に着手した」

るようになる」から、「コンプライアンス（法令遵守）などにという山下良一氏の開陳にあるように、コンプライアンス担当

対する経営者の意識は高まった。それでも今年は企業不祥事は、者にとっては、自社の具体的なリスクプロファイリング手段のむしろ増える」と予測されている（日経金融新聞平成 16 年 1 月

獲得が悩みの種である。そのため、企業のヒューマンリスクを

6 日）。リスクマネジャーは、コンプライアンスリスク対応をい診断する IT ツールを開発したサンスパイラル社の説明も、っそう迫られることになるのである。

ERM 研究会（竹谷座長）と合同で聞くことができた。そして、

新生雪印乳業の取組み

雪印乳業株式会社コンプライアンス部部長

■はじめに

岡田 佳男

た。
この食中毒の原因は、3 月 31 日の停電事故により大樹工場で製造された脱脂粉乳に、黄色ブドウ球菌の毒素エンテロトキシ

弊社はこの数年間で２つの不祥事を引き起こし社会から大きく信頼を失った。ここに、２つの不祥事後の取組みを報告することにより、リスクマネジメントを担当されている方々に少しでもお役に立てれば幸いである。

ン A が産生し、その脱脂粉乳を原料として使用したことによるものであった。
この食中毒事故の反省を踏まえて、再発防止と、お客様からの信頼回復に向け、弊社が取り組んだ内容を以下に述べる。
①経営諮問委員会を設置し、企業風土の刷新・経営革新など■大阪工場食中毒事件とその後の対策の多面的助言をいただいく。
②企業行動憲章・指針を平成 13 年 4 月に制定し、企業活動を

大阪工場製造の「低脂肪乳」による食中毒事故は、平成 12 年
6 月 27 日に最初の届け出を受けて以来、結果的には厚生省・大38

行なっていくうえでの規範と責任ある行動の徹底に取り組んだ。

阪市原因究明合同専門家会議最終報告によると、診定患者数が③コンプライアンス事務局を設置し、社内の通報窓口として

1 万 3420 名という近年例をみない大規模な食中毒事件となっ「ホットライン」を開設した。

④お客様の声を一元的に受け付けるお客様センターを本社にの視点を経営の中枢にまで取り入れることによって初めて可能

設置し、365 日フリーダイヤルの受付を開始。品質事故のになる。自ら気付くためには、社外の視点にいかに多く触れる

早期発見システムを導入した。

ことができるかである。また、企業体質の変革は「オープンド⑤商品安全監査室（現商品安全保証室）を商品安全確認の最ア・ポリシー」に代表される風通しのいい風土作りが不可欠で終責任部署として、社内全体の仕組みを点検し、改善するある。この２つの気付きを実現できるような以下の仕組みを作ために設置した。

り、取り組んだ。

現在は弊社独自の品質保証システム「SQS」の定着活動をお客様モニター活動推進している。

第一期は平成 14 年 5 月に首都圏と近畿圏で 54 名の女性モニタ⑥食の安全という社会的責任を果たす目的で、食品衛生研究ーの参加により開催、半年間の活動を通して経営に関する提言所を設立した。主な研究内容は、食品の衛生検査技術の開をいただいた。第二期は平成 15 年 4 月に同様の地域から 31 名の発、社会研究への協力、衛生管理の向上に関することで、モニターの参加により、商品に関する提言をいただいた。弊社

この研究から得た知見は広く社会へ還元していく。

は役員の常時参加と、モニターの提言は社長が直接お聞きしている。

■雪印食品（株）の牛肉偽装事件

酪農生産者との対話会
弊社の原点である「酪農」や「乳」また日本の「食」についこのような弊社の取組みが徐々にではあるが社会から理解をて、もの作りという視点で生産者との交流を深めている。

いただき始めた矢先に、子会社である雪印食品（株）の牛肉偽

工場開放デイの実施装事件が発覚したのである。この事件は、企業人としてあるま

多くの皆様に弊社の生産工場を見ていただき、弊社での品質

じき違法行為であり、取り戻しつつあった社会からの信頼を再への取組みなど、ありのままの姿を見ていただく開放日を全工び裏切ってしまった。

場で実施。

食中毒以降、弊社が取り組んできた信頼回復、特に企業とし

風通しのいい風土作りて責任のある行為の徹底が、なぜ雪印食品に浸透しなかったの社長・役員が工場や支店に出向き、幹部、中堅、若手社員とか。なぜ雪印のグループ会社の一員として、雪印乳業の食中毒

階層別に対話会を行なう「トップキャラバン交流会」、社長に事故を自己のものとしてとらえ、企業倫理を徹底する意識が十

直接意見・提言するための「社長メール」、社長から社員に向分認識されていなかったのか。

けた「レターフロム高野瀬」、社員の家族全員に宛てた「社長ホットラインのような相談窓口がなく、自浄作用体制が整っレター」や、全役員室のドアを閉めない「オープンドア・ポリていなかったことも要因のひとつであった。弊社の指導も食中

シー」を行ない、風通しのいい風土作りに取り組んでいる。

毒事故でグループ各社に迷惑をかけた立場から遠慮があり、グループ会社に対しては十分なフォローができない状態でもあった。

企業倫理の徹底
社外取締役の招聘

牛肉偽装事件は、企業風土の改革は社外の目やお客様の視点

平成 14 年 6 月の株主総会で、前全国消費者団体連絡会事務局

を経営の中枢にまで取り込まなければ企業風土は改革できない

長の日和佐信子様を社外取締役に就任いただいた。就任にあたこと、企業倫理の向上は専門の推進組織と教育とモニタリングって日和佐様から次の 3 つの要求があり、弊社も受け入れた。

の徹底が必要なこと、ホットラインのような通報窓口の活用の・雪印にとって不利な情報もすべて開示すること。

促進が不可欠であることを認識させられた。

・日和佐個人の言動を拘束しないこと。
・消費者のスタンスを堅持する。

■新生雪印乳業の取組み

企業倫理委員会の設置（図表 1）
平成 14 年 6 月、社外の 5 名の有識者と 4 名の役員からなる企

２度にわたる事件を踏まえ、雪印乳業の存在意義を見直す必業倫理委員会を設置した。

要性を認識させられた。高い企業倫理感を持ち、企業体質を変委員会は取締役会の諮問機関として提言をいただくととも革することによって「透明性のある経営」を目指し、再び社会に、その実施状況を検証できる。また品質や商品表示に関するから信頼される会社に生まれ変わることが、弊社が社会に存在

専門的課題に対応できる「部会」を下部組織に持つことができを許される唯一の道であることを認識した。

る組織で、弊社の企業倫理活動や、経営に関する意見・提言を・安全・安心に向き合う雪印に変革する。
・お客様に向き合う雪印に変革する。
・「食の安全を認識する」雪印に変革する。
この 3 つを改革の柱として「新生雪印乳業」の取組みを始めた。

いただいている。
この委員会より、危機管理体制の整備や、後に説明する「雪印乳業行動基準」作成の提言をいただいた。
企業倫理室の設置
平成 14 年 6 月、企業倫理活動を推進する専門部署として「企業倫理室（現コンプライアンス部）」が設置された。

企業体質の変革
企業体質の変革は社員の意識改革を行なうことでもある。意
識改革には外部から気付かされることと、自ら気付く「２つの企業倫理室は企業倫理委員会の事務局業務と、社内通報制度「企業倫理ホットライン」の窓口業務を担うとともに、企業倫
理向上の推進組織として活動している。

気づき」が重要である。外部から気付かされるためには、社外
39

社内通報制度の充実（図表 2、図表 3）

企業の目標と社会使命を「企業目標」とし、理念を実現してい企業倫理室の設置を契機に、さらに活用促進される通報窓口

くために必要な事業範囲を「事業領域」として述べている。

として、プライバシーの確保と、通報者を保護する仕組みを作り、全社員に約束している。

雪印乳業行動基準の作成
行動基準を見直す必要性とコンセプト

また、グループ会社全体の通報窓口として「スノーホットライン」を設置している。

平成 13 年に弊社は行動憲章を策定したが、翌年雪印食品による牛肉偽装事件が発覚した。この理由のひとつに行動憲章が定■公正で透明性のある経営を目指して着していなかったことがある。企業倫理委員会からの提言もあり、新企業理念の策定からも、行動基準の作成が必要となった。

新企業理念・ビジョンの策定

当時内閣府の国民生活審議会消費者政策部会での「自主行動基策定する理由準の指針」を参考に、以下のコンセプトで作成した。
・新しく策定される企業理念に則した行動基準

当社が存続していくことの意義をもう一度全員が認識し、共有することの必要性と、もうひとつの理由は、雪印乳業の再建

・役員・社員全員がわかりやすく、実践しやすい行動基準の中で、市乳事業、育児品事業、アイスクリーム事業、冷凍食

・社会に公開する品事業、医薬品事業が新たな会社となり、雪印乳業が乳食品、・社員全員が参加して作成し、社員全員が守っていくことを大切に作成する業務用製品、原料乳製品を中心とする企業にその形を変えたこ

作成の経緯

とがある。

（1）行動基準策定プロジェクト決定（SNOW

こうした企業内容・事業内容の変化は、「事業領域」をはじ

CODE

プロ

ジェクト）

め、今後雪印乳業が提供することのできる価値などに大きな影響を与えることから、「新生雪印乳業」が目指すもの、できる

企業倫理室を中心とした社内プロジェクトを設置、平こと、しなければならないことを、お客様・社会に対してもう成 14 年 10 月 21 日に第１回プロジェクトを開催。以後平成 15 年 1 月 23 日まで実施。

一度約束し直す必要があると考え、新しい理念の策定を行なっ（2）フレーム案の作成とヒアリングの実施

た。
策定の過程

平成 14 年 10 月 25 日、フレーム案を作成し、全国の工今回の理念ビジョンおよび行動基準を作成するにあたって

場、支店など 18 事業所にて計 27 回実施し、正社員・準は、全社員に対するアンケート、グループインタビュー、役員

社員などの対象者延べ 770 名とヒアリングを行なった。

へのヒアリングをはじめ、社外の声として、企業倫理委員会か

このヒアリングによりフレーム案に対する社内意見をらの提言やお客様モニターからの提言、酪農家・生産者の方々集約、同年 11 月 30 日に役員合宿にて役員との意見交換との対話などを参考にし、雪印乳業の原点となる価値観や仕事を実施した。
（3）原案の作成とアンケートの実施やお客様、社会に対する気持ち・姿勢を明確にした。

ヒアリング結果をもとにフレーム案を修正し、12 月 26

さまざまな外部の声や社員の声を聴きながら理念ビジョンを日に原案を作成。

作り上げたことは従来にはなかったことである。
新企業理念とビジョン（図表 4）

翌 27 日、原案について、全社員を対象にアンケートを実施、翌年 1 月 10 日には 1538 通の回答を得た（発送約企業理念は、私たちが忘れてはならない精神と企業理念策定

2700 部､回答率 57 ％）。

の経過と背景を「前文」で述べ、雪印乳業が今後追求していく

また、社長･役員･本社部長合わせて 27 名と個人面談によるヒアリングを実施した。

図表1

危機管理体制の整備（商品事故の対応図）（4）社外の方々との意見交換会
社会の常識に照らし合わせるために、下記のような社

NO

YES

NO

商品事故重大化予測（健康被害・事故拡大性等）

図表2

企業倫理ホットライン

YES

NO

第一報

ＹＥＳ

対策本部の設置（本部長は社長）

フ
ィ
ー
ド
バ
ッ
ク

インラインネット「企業倫理ホットライン」

電話

コンプライアンス部
イントラネット
Ｑ＆Ａ

通報者が希望の場合公開担当役員及び事務局（社長）▼ ［調査］

関連部署

40

郵送文書

▼

▼

商品回収並びに対策社 長▼

商品回収の必要性■ 役職員の課題・意見・要望・提案・相談など▼

緊急本社品質委員会

▼

通
常
の
お
客
様
対
応

お客様からのお申し出（品質苦情）

非公開

フ
ィ
ー
ド
バ
ッ
ク

外の人々からも貴重な意見や助言を受けた。

第7章

私たちの宣誓社長・役員・社員全員が毎年「雪印乳業行動基準」

・消費者団体の方々からの意見や助言を受け、その内容を盛り込んだ。

に沿った行動を行なうことを宣誓し、6 月 27 日に提・企業倫理委員会での内容討議は、臨時委員会の開催を出することを示している。
宣誓を、役員・社員は社長に提出し、社長は企業

合わせ計 4 回実施。
・弁護士による法律的観点からの内容チェックを受け倫理担当役員に提出する。
雪印乳業行動基準の特徴

た。

（1）役員・社員全員参加で作成し、役員・社員全員で守って（5）最終案の作成
以上の意見や助言を参考に、プロジェクトで討議を重いくことを大切にした。また社会の常識と照らし合わせねて最終案を作成、平成 15 年 1 月 21 日、取締役会で承るために、社外の方々からの意見や助言をいただいて作認され、平成 15 年 1 月 23 日に社内発表実施。
雪印乳業行動基準の構成成した。
（2）内閣府の「自主行動基準検討委員会」作成の指針に沿っ「雪印乳業行動基準」は、社長のメッセージから始まり以下て「消費者対応に関する内容」を行動基準の第 2 章に記の 7 章で構成されている。

載した。また、指針に沿って社会にも公開した。

第1章

第2章

「雪印乳業行動基準」の基本的な考え方

容の差し替えや、今後作成予定の事例集の追加が容易に理」の姿勢と、行動基準の策定の趣旨・経緯を示しできるように工夫した。配布対象者は社長はじめ準社員ている。

や定時社員を含めた全役員・社員である。
（4）各項目ごとに法令や社内規程類を記載し、行動基準が法

お客様・消費者に信頼されるためにお客様、消費者の信頼を得るために、商品の提供、令や社内規程類の手引きとして確認できるようにした。

正確な情報の発信など、お客様に対する行動の基準（5）役員・社員全員が、行動基準を「共感」と「納得」のうえで守っていくために、宣誓の提出を求めた。役員・社を示している。
内閣府の指針「消費者対応に関する内容」を盛り第3章に提出し、企業倫理の徹底と事件を風化させない取組み

雪印乳業の商品についてを継続する。

乳製品という生活に欠かせない食品を提供する使命のもとに、社会に求められるいい商品を提供する
ための原材料調達から、製造、物流、販売における姿勢を示している。
雪印乳業にかかわる方々への姿勢

雪印乳業と私たち

企業倫理の取組み（図表 5）

第 1 ステップ

平成 15 年 2 月〜 3 月

雪印乳業行動基準の説明段階
本社、各工場・支店・研究所での行動基準の現地説明会

雪印乳業の一員として、私たちが仕事をするときに守らなければならないことを示している。
行動基準の実践と運用の実施・行動基準の取り扱いと内容について（社員アンケートの意
見集約の報告など）

行動基準を実践するための運用方法を示している。
「企業倫理ホットライン」の説明も記載。

図表3ようにした。

以下に述べる。

のように行動していくかを示している。

第6章（6）レイアウト面では、余白を広く設けて自由にメモできる

平成 15 年度に計画実施した行動基準の定着活動、普及教育を

私たちが、雪印乳業にかかわる方々に対して、ど第5章

員は社長へ、社長は企業倫理担当役員へ､毎年 6 月 27 日

込んだ。
商品は、お客様への最大のメッセージです。

第4章（3）社内用はバインダー版を採用し、行動基準の改定など内

企業理念を実現するために必要な当社の「企業倫

スノーホットラインについて
通 報 者

・今後の行動基準定着に向けてのスケジュールについて

図表4 企業理念・企業目標
私たち雪印乳業はお客様の「おいしい笑顔」のあるくらしに貢献します。

雪印乳業が提供する価値のピラミッド

雪印乳業・グループ会社の役員・社員
Ｅメール・郵送
（連絡表）

実
名

報
告

社外通報相談窓口

報復禁止
の確認

笑顔

株式会社インテグレックス

匿
名

報
告

おいしさ

コンプライアンス部
グループ会社社長・担当者

健

康

通報対象部署・会社

安

心

調 査

41

・モニタリングと行動基準定着状況の評価

・ 6 月 27 日提出の宣誓について
第 2 ステップ

平成 15 年 4 月〜 6 月 27 日

雪印乳業行動

アンケート方式による全社員へのモニタリング

基準の展開段階■コンプライアンス経営の確立に向けて・行動リーダー研修
所属長を行動リーダーとし、社員への行動基準定着を展開する。

２度の事件により、総合食品メーカーから乳食品に特化した事例研究の実践「事業の分断」と、経営陣がすべて入れ替わった「経営の分断」

・経営職研修の中で、コンプライアンス経営の確立については、まさに新生全経営職への行動基準定着研修の実施（事例研究の実践）
・宣誓の提出と取りまとめ（6 月 27 日）
第 3 ステップ

雪印の再建そのものであり、社会から信頼を回復するためのさ
まざまな活動に取り組んできた。この取組みは社会から一定の

平成 15 年 7 月〜 16 年 3 月

雪印乳業行動評価をいただき、弊社のブランド支持率も向上している。しか基準の定着化段階

し、本当に組織・個々人としてどこまで変われたか、もう一度・社員への行動基準の定着化教育

全員が問い直し、引き続き取り組んでいく必要がある。継続こ

本社、各工場・支店・研究所での事例研究を中心とした現地研修の実施

そが「一人ひとりの意識と行動の改革」を達成する唯一の道であることを確信して。

図表5「雪印乳業行動基準」定着徹底

4月

5月

6月

7月

8月

展開段階

9月

10 月 11 月 12 月

定

着

化

段

1月

2月

3月

階

グループ活動：各事業所・部署の定着徹底活動、月例報告
行
動
リ
ー
ダ
ー
研
修

経
営
職
研
修

関連会社
BERC
基礎講座

事
役
行 東京都消費件
人
員
動 者月間事業を
次権・
リ コンプライ風年週
アンスショー
社
女 度
化
間
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性 の
員
さ
の
ダ 9月21・22日
研 計
せ
ア
取
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な
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28日
ン
り
作
い
組
ケ
・
成
アンケート結果
活
み
ー
関
動
の話し合い
23日
ト
連
行動サブリーダー研修会
人権啓発研修社
事例
事例
企業倫理委員会による研修（ ）研修（ ） 担定着状況の評価
当
定着状況の確認
ケース集
ケース集
者
（ ）配付
（監査役、企業倫理室）
（ ）配付
活動確認・
研
カード作成
トップ
修
ヒアリング
ホットラインの開設
4日

宣
誓
提
出

5月6・7日

新
任
経
営
職
研
修
8
月
8
日

役
員
・
社
員
ア
ン
ケ
ー
ト

活動報告並びに活動支援

コンプライアンス連絡会（６社を拡大）

企業コンプライアンスとインセンティブ
アフラック（アメリカンファミリー生命保険会社）執行役員、統括法律顧問、コンプライアンス・オフィサー
ニューヨーク州弁護士

古出 真敏「Car Pool」と表示されている車線がある。これは 2 人以上乗っ■米国の渋滞緩和策にみるインセンティブの活用ている車だけが通行できる車線であり、近所の人同士や会社の同僚で相乗りすれば（これが Car Pool の意味）、渋滞に悩まさ米国は、道路は広いものの、車を通勤手段としている人が多れることなく、順調に通行できる。なぜなら、通勤時間帯はひいので、大都市圏の通勤時間帯の渋滞は大きな社会問題である

とりで乗っている車が多く、「Car Pool」の車線は比較的すいてが、渋滞緩和策に通勤者（＝車の運転者）へのインセンティブいるからである。この「Car Pool」の車線の制度は、通勤者にを活用している。

相乗りするインセンティブを与え、通勤に利用される車の台数

米国では、フリーウェイ（文字どおり無料の高速道路）に42を減らし、結果として渋滞を緩和することを図っているのである。実際、米国出張の際に、通勤時間帯にアトランタの中心部

えられることになったのである。

を抜けて空港に行くことがあったが、4 人で乗車していたので、実際、このような仕組みが取り入れられた結果、米国の企業

渋滞を横目に「Car Pool」の車線を利用して楽々走り抜けるこ

は万一社員が法令違反を犯しても企業が支払わなければならなとができ、快適であった。なるほど、これはインセンティブにい罰金額を軽減できるように、効果的なコンプライアンスプロ

十分なると思った。もっとも、「Car Pool」の車線以外は渋滞しグラムの確立に努力するようになり、米国の企業コンプライアていたので、この制度があっても引き続き多くの人がひとりでンスは大いに促進されることになったといわれている。

乗っていることも事実であるが、インセンティブを利用して問題解決しようという発想があることは興味深い。
わが国でも、さまざまな渋滞緩和策が行なわれているが、■わが国の企業コンプライアンスにおけるインセンティブの活用「Car Pool」の車線を設けて、通勤者に相乗りするインセンティ
ブを与え、通勤に利用される車の台数を減らすことによって、わが国でも、企業コンプライアンスの分野で、連邦量刑ガイ

渋滞緩和を図ろうという試みは見たことがない。わが国は公共

ドラインの考え方、特に、企業にコンプライアンスプログラム

交通機関が発達しているので、渋滞がひどければ公共交通機関の構築に自発的に取り組ませるためにインセンティブを活用すに切り替えるインセンティブが働くという考えもあるかもしれる考え方を、導入しようという動きがみられないわけではない

ないが、これは自家用車での通勤を断念するという消極的なイが、実際に十分に取り入れられるまでにはいたっていない。

ンセンティブであり、自家用車で順調に通行できることを選ぶという積極的なインセンティブを利用して渋滞緩和を図ろうという発想とは異なる。

以下、いくつかの例を紹介したい。

金融庁の行政処分
金融制度と金融資本市場の整備に関する政策提言を行なう非■米国の企業コンプライアンスにおけるインセンティブの活用

営利法人である金融イノベーション会議は、2001 年 8 月に「金融当局による『法令遵守奨励宣言』について−行政処分ガイド
ラインの整備に向けて」という政策提言を金融庁に対して行な

米国では、企業コンプライアンスの分野でも、インセンティ

い、金融機関がコンプライアンス態勢を構築する努力をしていブを活用しようという発想がある。それが効果的に取り入れらたときには行政処分の内容を軽減するようなガイドラインを作れているのは、連邦量刑ガイドラインである。

成して公表することを提言した。これは、連邦量刑ガイドライ

連邦量刑ガイドラインは、連邦裁判所が罰金を決定する際のンの考え方を参考にして、効果的なコンプライアンス態勢の構基準を示したものであるが、そもそもは、1980 年代前半に連邦築に努力している金融機関については、万一法令違反があって裁判所によって下される罰金にバラツキがあり社会問題化したも行政処分の内容を軽減するというメリットを与えることによことから、1984 年に連邦議会が設置した米国量刑委員会（Theって、金融機関にコンプライアンス態勢の構築に努力させるイ

U.S. Sentencing Commission）によって、1987 年に個人に関すンセンティブとし、それによって金融機関の法令遵守を確保す

る量刑ガイドライン（The Sentencing Guidelines）として制定るべきであるという考え方にもと基づいている。

されたものである。その後、1980 年代の相次ぐ企業不祥事を受金融庁は、これまでのところ、政策提言されているような行

けて、1991 年に組織に関する量刑ガイドライン（The政処分ガイドラインは作成していない。ただし、金融イノベー

Organizational Sentencing Guidelines）が制定された。

ション会議からの情報公開請求を受けて、行政処分の考え方に

この組織に関する量刑ガイドライン（以下、単に「連邦量刑関する文書を開示しており、その中で、法令違反が金融機関のガイドライン」という）によれば、企業に対する罰金額は、犯自主申告で発覚した場合は、内部管理などで著しい問題がなけ

罪行為ごとに定められている基準罰金額（Base Fine）に、会れば原則として行政処分しないという考え方を明らかにした。

社上級幹部による犯罪行為の関与・容認、会社の犯罪歴、司法

これは、連邦量刑ガイドラインの考え方を一部取り入れたもの

命令などの違反、司法妨害、効果的なコンプライアンスプログといえるが、コンプライアンス態勢の構築に努力している金融

ラムの存在、犯罪行為の自発的報告、調査協力、責任の容認な機関については万一法令違反があっても行政処分の内容を軽減

どの評価に基づき決定された可罰点数（Culpability Score）にするという考え方まで採用しているわけではない。

対応する最小・最大乗数をかけた罰金額の範囲内で決定されることになっている。

もっとも、実務上は、法令違反があった場合、コンプライア
ンス態勢が構築されていないことによるものか否かによって業

ここで特に注目されるのが、効果的なコンプライアンスプロ

務改善命令などの行政処分を行なうか否かを判断しているよう

グラムを確立している企業については、可罰点数がマイナスさであるが、金融機関にコンプライアンス態勢の構築に努力させれることにより、罰金額が軽減される仕組みが取り入れられたるためには、金融イノベーション会議が提言するように、そのことである。この背景には、まず法令違反の防止のためには、ような考え方をガイドラインなどの形で公表して明らかに示さ

企業におけるコンプライアンスプログラムの確立が必要であなければ、金融機関に対するインセンティブとして効果的ではり、そのためには企業にコンプライアンスプログラムの確立にない。

自発的に取り組ませるようなインセンティブを与えることが政策的観点から望ましいと考えられたのである。そして、自発的独占禁止法の課徴金制度の見直しにコンプライアンスプログラムの確立に努力している企業に対公正取引委員会は、独占禁止法の措置体系および独占・寡占

するインセンティブとして、罰金額の軽減というメリットが与規制の見直しについて独占禁止法研究会にて検討を行ない、43

2003 年 10 月にその検討結果である「独占禁止法研究会報告書」

令違反などの問題が発生した場合、社員の外部通報を防ぐことを公表し、パブリック・コメントを求めた。

ができると同時に、社員からの内部通報に基づき自発的に問題報告書は、措置体系の見直しのひとつとして、課徴金制度にの発見と解決に取り組むことができる。

措置減免制度（いわゆるリーニエンシー制度）を導入することこのように、公益通報者保護制度において、企業にコンプラを提案している。これは、違反企業が自ら公正取引委員会に情イアンス態勢が確立されているか否かが外部通報の保護要件と報提供を行ない、自発的に違反行為から離脱すれば、課徴金をされることは、企業にとってはコンプライアンス態勢の構築に減免するという制度である。

努力する大きなインセンティブとなる。そして、消費者政策部

報告書は、企業にカルテルから離脱するインセンティブを与会報告書で示されているような、企業のコンプライアンス態勢えるためにこのような減免制度が必要であると説明しているの確立を通じて消費者の権利の実現を図るという 21 世紀型の消が、これはカルテルを取り締まる側の観点であり、企業コンプ費者政策の観点からは、企業にコンプライアンス態勢の構築に

ライアンスの観点からは、むしろ企業にコンプライアンス態勢

努力するインセンティブを与えることがまさに公益通報者保護を構築するインセンティブを与えるためであると考えることが制度の大きな目的であるといえる。

できる。すなわち、企業がコンプライアンス態勢を構築すればしかし、内閣府国民生活局から提示されている現在の案には法令違反を自ら発見しやすくなるが、違反事実を自ら申告してひとつ大きな問題がある。それは、行政機関への通報の場合は、も制裁の程度に何ら影響を及ぼさないとしたら、コンプライア

企業がコンプライアンス態勢を確立しているか否かが保護要件

ンス態勢を構築することがかえって企業の利益に反することにとしてまったく考慮されないということである。企業からみれなるので、措置減免制度を設けることによって、企業がコンプば、行政機関も外部であり、行政機関への通報の場合の保護要ライアンス態勢を構築しようというインセンティブを与える必件に企業がコンプライアンス態勢を確立しているか否かがまっ

要があるという考え方である。

たく考慮されないということであれば、企業にとってはコンプ

しかし、企業に自発的にコンプライアンス態勢の構築に努力

ライアンス態勢の構築に努力しようというインセンティブを大させるためには、そもそも違反事実の自発的申告だけを措置減きく失ってしまうことになる。なぜなら、いくらコンプライア

免制度として特別扱いするのではなく、企業がコンプライアン

ンス態勢の構築に努力しても、社員の外部通報を防ぐことや、ス態勢の構築に努力していることを課徴金の減免の要素そのも社員からの内部通報に基づき自発的に問題の発見と解決に取りのとする方が、企業に対するインセンティブとして効果的であ組むことができるとは必ずしも保証されないからである。せっる。

かく、企業外部への通報の場合に企業がコンプライアンス態勢

実際、報告書に対するパブリック・コメントとして、企業がを確立しているか否かを保護要件にしておきながら、行政機関

コンプライアンス態勢の構築に努力していることを課徴金の減への通報の場合にそれを保護要件としないことによって、企業免の要素とするべきであるという意見が複数寄せられている。

にコンプライアンス態勢の構築に努力するインセンティブを与今後、独占禁止法改正の議論において、コンプライアンス態勢

える点について不十分な制度設計になっている。

の構築に努力している企業については課徴金を減免するメリッ

行政機関への通報の場合に企業にコンプライアンス態勢が確トを与えることによって、企業にコンプライアンス態勢の構築

立されているか否かを保護要件としないのは、通報先による保に努力させるインセンティブとするという考え方が理解され、護要件の部分については、内閣府国民生活局が参考にしている採用されることを期待したい。

英国の公益開示法の制度をそのまま採用したからである。また、内閣府国民生活局によれば、実質的理由として、行政機関は監

公益通報者保護制度り、守秘義務があるから外部通報を受けても外部に漏れて企業

消費者政策の在り方について」という報告書を公表した。このが情報攻撃などで損害を受けることはないと説明される。しか報告書は、公益通報者保護制度の整備を提言しており、これをし、これは、企業にコンプライアンス態勢の確立に努力するイ

受けて、内閣府国民生活局は 2003 年 12 月に「公益通報者保護

ンセンティブを与えるのが公益通報者保護制度の大きな目的で法（仮称）の骨子（案）」を発表し、パブリック・コメントをあるという、わが国の 21 世紀型の消費者政策の観点が忘れられ

募集した。

ている。

この案では、企業外部への通報（いわゆる内部告発）の場合、公益通報者保護制度は、企業にコンプライアンス態勢の構築

企業内部で通報したら不利益な取扱いを受けるとか証拠が隠滅に努力する大きなインセンティブを与えることにより、米国でされるとかを信じるに足りる相当な理由がある場合や、企業内

連邦量刑ガイドラインが企業コンプライアンスを大きく促進し部に通報したが相当期間内に適当な措置がされない場合などをたのと同じように、わが国の企業コンプライアンスを大きく促保護要件としている。つまり、企業が内部通報に対して適切に進する可能性がある。そのためには、行政機関への通報の場合対応できるなどコンプライアンス態勢を確立していれば、それも企業にコンプライアンス態勢の構築に努力するインセンティにもかかわらず外部通報した社員は法的に保護されない。従っブを与える制度設計でなければならない。

て、企業はコンプライアンス態勢を確立すれば、企業内部に法44

督権限を持つのでそもそも外部通報を受けてしかるべきであ

国民生活審議会消費者政策部会は、2002 年 5 月「21 世紀型の

三井物産のコンプライアンスに関する取組み 三井物産株式会社コンプライアンス総括室長 山下 良一
関西・中部・九州支社は 8 月 27 日より 8 月 30 日に実施したほ■はじめに（取組み強化の背景）

か、その他の国内支社・支店および本店直轄海外支店は VTRを用いた研修を行なった。

当社では 2001 年 2 月にコンプライアンスプログラムをスタートさせていたが、周知のごとく、2002 年になって国後島ディー
ゼル発電所施設入札をめぐる偽計業務妨害罪容疑により社員が役員講習会、部店長講習会、コンプライアンス担当責任者
講習会の実施起訴されるという事態が発生した。これにより、会長、社長が全職員を対象とした上記の講習会のほか、役員、部店長、各

退任し、2002 年 10 月に発足した新経営体制の下で、信用回復

部のコンプライアンス担当責任者といった対象者別の講習会をに向けた取組みが開始された。 信用

おのおの実施した。

こそがビジネスの基本であり、この信用を守るための根幹となるのがコンプライアンスであるということを再認識して信用回復に全力をあげること、さらに、企業が総体として、また社員一人ひとりが法令を

人材開発（研修）プログラムにおけるコンプライアンス研
修の徹底と充実

遵守し、高い企業倫理を持つことによって初めて、その企業が当社の研修制度である人材開発プログラムにおけるあらゆる高い信頼を得ることができるというのが取組みの基本認識とな機会をとらえてコンプライアンス意識の徹底を図っている。コっている。

ンプライアンスについての講座を加えた研修は、MT（部長）
研 修 、 BL（ 室 長 ） 研 修 、 MMA（ Mitsui Management■コンプライアンスプログラムの見直し強化の方向性

Academy）、新任ラインマネジャー研修、基幹業務講座（コア講座）、関係会社差入役員研修、事務処理実務研修（派遣・契コンプライアンスプログラムの骨子として設定された役職員
行動規範、社内体制、報告方法といった基本的フレームワーク

約社員対象）、海外赴任前研修、新人導入研修、中途採用導入
研修、事務系契約社員導入研修と多岐にわたっている。

はあったが万全ではなかったとの反省を踏まえて、3 つの方向
性、すなわち、①外部の目の導入、②透明性の高いビジネスの推進、③コンプライアンス意識の徹底、を目指した強化策を推進して、問題を「生まない」「育てない」「見逃さない」体制の構築が図られてきた。

■透明性の高いビジネスの推進
ODA 商内管理制度
2002 年 8 月〜 9 月に社外弁護士を加えた「ODA 商内取組検討委員会」で議論を重ね、社外有識者の意見も聴取して、「ODA■コンプライアンスプログラムの概要

商内管理制度」を導入し、個別の案件ごとに業務プロセスの透明性を確保したうえで ODA 商内（有償資金協力事業、技術協

当社のコンプライアンスプログラムは、次の 4 つから成り立っている。
まず、当社のコンプライアンスの基本としてまとめられている「三井物産役職員行動規範」とコンプライアンス意識の徹底。
次に、チーフ・コンプライアンスオフィサーを長とする運営組

力事業）を推進するとの方針を決定。特別稟議制度により案件の大小に関わらず全案件を管理することなどを内容とする「ODA 商内管理制度」をスタートさせた。

外国公務員などへの接待などに関する管理制度

織としてのコンプライアンス体制。この体制の中に、いわゆる、定性的なガイドラインを制定するとともに、営業現場だけでヘルプラインとかスピークアップといったいい方もされているはなく、営業経理部、営業総括部の事前承認を経て申請し、本内部告発制度としての「コンプアイアンスの報告・相談ルート」

部長が許可するという管理体制とした。

とその運用も含まれている。そして、3 番目がコンプライアン
ス違反に対する懲戒制度。最後の 4 番目が以上の 3 つの仕組みが適切に機能しているかどうかを見極め、必要に応じた対策や制度変更を行なっていくためのモニタリングである。
以降ではコンプライアンスプログラムの見直し強化策とし代理店などの起用に関する規程の制定
代理店などが不正の利益を得る目的で公務員などに利益を提供することがないように、代理店などの選定と起用についての制度を導入した。

て、具体的にどのようなことを行なってきているのかを説明していく。

■意識改革プログラムの実施
緊急コンプライアンス講習会の実施■内部監査機能の強化
人員の倍増
当社の内部監査機能の中心は、社長直轄の内部監査部が担っているが、2002 年 10 月に内部監査部の要員を倍増させて 40 名

2002 年 8 月 1 日より 8 月 23 日の期間に 37 回にわたり本店勤務体制とした。これにより内外関係会社をはじめとする内部監査の全職員（嘱託社員、派遣社員なども含め）を対象に緊急コン対象部署への対応に万全を期すとともに、コンプライアンスはプライアンス講習会を実施し、5364 名が受講（出席率 99 ％）。

もとより、複雑化するビジネス環境やビジネスリスクに合わせ45

て専門性を強化・補完して内部監査体制を強化することを目指

ンプライアンス委員会メンバーに加えた。また、社内の委員としている。

して内部監査部長、物流・金融総括部長、コンプライアンス総括室長を追加して機能の充実を図った。現在のコンプライアン

監査手法の深化

ス体制は図表 1 のとおりである。

機動力を高めて、より質の高い監査を目指して、すでに導入したチーム監査制に加え、IT を駆使した監査ツールの開発に着報告・相談体制の強化手したほか、社外専門家の起用や監査法人の活用も併せ検討しそれまでは報告・相談方法として、ている。また、各部署における自己監査を充実させるための支①部長・室長など職制を通じたルート

援も行なっている。

②各ユニットのコンプライアンスオフィサーに直接つながるルート

監査業務向上に必要な要員の充実③ CCO、コンプライアンス委員会へのルート④管理本部各部へのルート

内部監査部要員の公的資格取得者は（2004 年 1 月 1 日現在）、
内部監査士 24 名、情報システム監査専門内部監査士 5 名、公認と 4 つのルート設定となっていたものに、各部のコンプライア

内部監査人（CIA）11 名であるが、今後ともさらにこれらの有ンス担当責任者へのルートと社外弁護士へのルートを新たに設

資格者を増やしていこうとしている。また、内部監査部の要員

けて 6 ルートとした。

は、検査役と部員である次長とから構成されているが、この次

また、社外弁護士には匿名での報告・相談もできることにし

長制は全社的なキャリアパスの一環として位置付けられておている。また、社内ではコンプライアンス委員会への報告・相り、次長が実際に内部監査に参画することによって得た知識・談がより容易にできるように、専用電話を設置するとともに社経験と高い倫理観を帰任先の部署などで積極的に活用すること

内イントラを利用して e メールでも受付ける体制にしている。

を狙いとしている。

コンプライアンス担当責任者の指名■コンプライアンス体制の強化など

各ユニット・コンプライアンスオフィサーの下に、各部コン
プライアンス担当責任者を指名した。コンプライアンス担当責

コンプライアンス委員会の強化

任者には、現場に密着してユニット・コンプライアンスオフィ

世間の常識とかけ離れたところで当社の業務が行なわれていサーの業務をサポートするとともに、次の役割を担わせることないか、外部の目でチェックするために、社外弁護士 2 名をコでコンプライアンス体制を強化していくことを図っている。

図表1 コンプライアンス体制図[ コンプライアンス]
連絡会

チーフ・コンプライアンスオフィサー（CCO）

コンプライアンス委員会
委員：
秘書室長、内部監査部長、
コンプライアンス総括室長、人事部長、文書部長、総務部長、
経営改革企画部長、広報部長、
物流・金融総括部長、経理部長、社外弁護士

コンプライアンス総括室（コンプライアンス委員会事務局）
兼務構成員：
秘書室、内部監査部、人事部、文書部、総務部、経営改革企画部、広報部、
物流・金融総括部、経理部

社外弁護士相談窓口

ユニット・コンプライアンスオフィサー

ユニット・コンプライアンスオフィサー

ユニット・コンプライアンスオフィサー

本店5営業セグメント／各総括部長

国内3支社／業務部長または管理統括部長

本店管理部・内外直轄店／人事部長

各部
コンプラ
イアンス
担当責任者

各部
コンプラ
イアンス
担当責任者

各部
コンプラ
イアンス
担当責任者

各部
コンプラ
イアンス
担当責任者

各部
コンプラ
イアンス
担当責任者

各部
コンプラ
イアンス
担当責任者

各部
コンプラ
イアンス
担当責任者

各部
コンプラ
イアンス
担当責任者

各管理本部
のコンプラ
イアンス
担当責任者

各管理本部
のコンプラ
イアンス
担当責任者

各管理本部
のコンプラ
イアンス
担当責任者

各管理本部
のコンプラ
イアンス
担当責任者

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

各部の職員

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

受信責任者

（匿名相談も受付）

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連絡責任者

連絡責任者

連絡責任者

関係会社

関係会社

関係会社

（注）コンプライアンス担当責任者は各部あるいは各店に最低1名以上を指名
報告・相談はコンプライアンス総括室或いは社外弁護士への直接相談も可

①コンプライアンスの連絡・伝達に関わる現場における核。

付けている。適用対象者は、嘱託社員、派遣社員なども含めた②コンプライアンス報告・相談ルートの現場における窓口。

全役職員としている。

③コンプライアンスに関連する相談があった場合の一義的な対応窓口。

関係会社の情報連絡責任者と受信責任者の指名関係会社との連携、連絡体制を整備するために、関係会社には情報連絡責任者を、また当社にあってはその関係会社の主管部に受信責任者をおくことにした。

コンプライアンス総括室の設置
以上のようにさまざまな面からコンプライアンスへの取組みを強化してきているが、その一環として 2003 年 4 月 1 日付でコ
ンプライアンス総括室を設置した。
コンプライアンス総括室では、当社のコンプライアンス体制の維持・強化とコンプライアンス意識の徹底を図ることを目的

なお、上記のコンプライアンス担当責任者および関係会社情として、従来コンプライアンス委員会構成各部の担当者がバー報連絡責任者と受信責任者の名簿は社内イントラに掲載していチャルな形で行なっていたコンプライアンス委員会事務局業務る。

を、実態のある組織で引き継いでいる。

関係会社におけるコンプライアンスプログラムの整備促進■終わりに関係会社と一体となったグループ経営が行なわれているので、関係会社におけるコンプライアンスの取組みも重要な課題

各企業は、株主、従業員のみならず、消費者、取引先、地域となっている。しかし、業種や機能が多岐にわたっている関係

社会、行政、内外市場、経済環境、さらには地球環境などにと会社をひとつのプログラムでカバーすることは適切ではない。

広範囲に、かつさまざまな形で影響を与え、また、こうした要

そこで、関係会社ごとの実態に即した行動規範の作成やコンプ素と相互に依存しながら企業活動を展開している。このようなライアンス体制の構築を促し、関係会社のコンプライアンスプ「社会」との相互依存関係の中で、営利企業は利益の極大化を

ログラムを整備してきている。

目的として持続的な発展を続けていくために、企業自身のみな「三井物産役職員行動規範」の改訂
当社のコンプライアンスの基本である「三井物産役職員行動らず「社会」の持続的な発展をも可能とする活動をしていかな
ければならない。企業経営には、これらの最適なバランスを図ることが求められている。

規範」は 2001 年 2 月に整備されたが、その後数回の見直しを経こうした企業活動の基本となるのがコンプライアンスであて、現在のものは 2003 年 4 月版となっている。「三井物産役職る。それは、種々の法令、ルール、倫理的規範などの遵守は企員行動規範」の内容についての詳細な説明は省略するが、項目

業活動の前提条件であって、これを踏み外した利益追求は、企は図表 2 のとおりとなっている。

業が社会的責任を果たすという観点から、まったく意味を持た役職員からの行動規範遵守誓約書の取付け
当社では「三井物産役職員行動規範」の内容を理解し、行動規範を遵守することの誓約書を行動規範の適用対象者から取りないものになってしまうからである。
従って、コンプライアンスに関する取組みに終わりはないとの認識の下で、今後とも日頃の地道な活動を重ねていくことが必要であると思っている。

図表2 三井物産役職員行動規範の項目
1） 法令の遵守及び人権の尊重
2） 職場環境及びセクシャルハラスメント
3） 独占禁止法等の遵守
4） 利益相反行為及び公私のけじめ
5） 贈答・接待
6） 情報の取扱い
7） 輸出入手続・各種業法の遵守
8） 会社資金と会計報告
9） 献金・寄付等
10）社会貢献
11）環境保全
12）反社会的勢力への対応
13）報告及び処分

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