SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

SMBC China Monthly
第212号 ■ 2023年2月
編集･発行：三井住友銀行 グローバル・アドバイザリー部【目 次】

経済トピックス①
中国 ゼロコロナ政策の撤廃で景気は底打ちへ
日本総合研究所 調査部
主任研究員 佐野 淳也 --------------------------------------------------2～3
経済トピックス②
中国の国家財政を揺るがす年金問題
日本総合研究所 調査部
上席主任研究員 三浦 有史 ---------------------------------------------- 4～5
税関関連情報新型コロナウイルス政策変更後の通関物流と政府による企業支援情報
TJCCコンサルティンググループ
副総経理 劉 航 ------------------------------------------------------- 6～8
人事・労務関連情報
社会保険未納付を理由とした労働者からの労働契約解除
PERSOLKELLY China Co., Ltd. 英創人材服務（上海）有限公司 ----------------- 9～10
税務レポート

日本国内グループ企業再編時の、中国税務の注意事例―“吸収合併”時に“持分譲渡”として課税されるリスク―

株式会社マイツ
米国公認会計士 古谷純子 ---------------------------------------------- 11～13
法務レポート工業および情報化分野データ安全管理弁法（試行）
弁護士法人キャストグローバル
弁護士・中小企業診断士 金藤 力 ---------------------------------------- 14～20
マクロ経済レポート
中国経済展望日本総合研究所 調査部
主任研究員 佐野 淳也 ------------------------------------------------- 21～24
為替情報 通貨見通し ■中国人民元 ■香港ドル ■台湾ドル
三井住友銀行 アジア・大洋州トレジャリー部 (シンガポール駐在)
エコノミスト 阿部 良太 ---------------------------------------------------- 25

当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 1 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

TOPICS

経済トピックス①

中国 ゼロコロナ政策の撤廃で景気は底打ちへ

日本総合研究所 調査部
主任研究員 佐野 淳也
E-mail：sano.junya@jri.co.jp

SMBC China Monthly■2022 年 10～12 月期の景気は減速

中国経済は 2022 年 10～12 月期に再び減速した。その主因として、ゼロコロナ政策に基づく厳しい活動
制限が広範囲に発動されたことが挙げられる。政府は 12 月に同政策を事実上撤廃したものの、結果として感染者が急増する等の混乱を引き起こし、年末にかけて経済活動は引き続き冷え込んだ。2022 年 10～12
月期の実質 GDP 成長率は前期比年率 0.0％（前年同期比＋2.9％）と、7～9 月期の同＋16.5％（同＋3.9％）から低下した（下・左図）。
需要項目別にみると、個人消費の低迷が大きい。10～12 月期の小売売上高は前年同期比▲2.7％と、2四半期ぶりのマイナスに転じ、通年でも 2 年ぶりの前年割れとなった（下・右図）。とくに外食は 12 月に前年同月比▲14.1％と、11 月の同▲8.4％からマイナス幅が拡大する等、年末にかけて厳しさを増した。
10～12 月期の固定資産投資は前年同期比＋3.1％と、伸び悩んだ。住宅市場の低迷を背景に、不動産開発投資が同▲16.4％と落ち込んでおり、投資全体の増加ペースを抑えた。一方、インフラ投資は加速したが、投資全体をけん引するには至っていない。
10～12 月期の輸出は前年同期比▲6.6％と、2020 年 4～6 月期以来の減少に転じた。その理由としては、①世界的な巣ごもり需要の一巡、②主要輸出先である欧米景気の減速、③新型コロナウイルス感染者数の急増による生産人員不足、の 3 点が挙げられる。

当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 2 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）■サービス消費のリバウンドが底打ちの原動力に景気の先行きを展望すると、2022 年 10～12 月期を底に、2023 年入り後は上向くと予想される。底打ちの原動力として期待されるのは、旅行や外食といったサービス消費のリバウンドである。実際、政府が移動制限を課さなくなったことで、国内の航空便数や地下鉄の利用者数は 2023 年に入り増えている。現地報
道によると、春節連休期間（1 月 21～27 日）中の帰省や旅行が前年に比べて活発化しているため、これに伴う土産物や外食の売上押し上げ効果も期待される。
また、多くの地方政府が 2023 年の経済成長率の目標を＋6％以上に設定するとともに、投資の拡大に注力する方針を示している。経済低迷からの早期脱却に向け、インフラ投資がさらに加速すると見込まれる。加えて、新型コロナウイルスから回復した労働者の職場復帰が、生産活動の回復に寄与する見込みである。もっとも、不動産市場や輸出の低迷は長引く可能性がある。安定的な景気回復を維持するためには、
サービス消費のリバウンドが一巡する前に、政府は何らかの対策を打ち出す必要があろう。

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- 3 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

経済トピックス②

TOPICS

日本総合研究所 調査部

中国の国家財政を揺るがす年金問題

上席主任研究員 三浦 有史
E-mail： hiraiwa.yuji@jri.co.jp

SMBC China Monthly

中国では、人口高齢化が想定を上回るスピードで進んでいる。公的年金保険のひとつである都市職工
基本年金保険基金は 2035 年より前に残高がマイナスに転じる見通しで、国家財政を揺るがす問題となる。
■急ピッチで進む高齢化
国家衛生健康委員会は、2022 年 8 月、党機 ＜日本と中国において60歳以上が人口に占める割合＞
関誌『求是』に「新時代の人口に関する新たな一日本
中国章を記す」という論文を掲載し、第 14 次五ヵ年計 （%）
50
2034年,40.4
2009年,30.6
画中（2021～25 年）に人口減少に転じるという見25年
1994年,20.3
通しを示した。その上で、高齢化の進展により、 40
2052年
15年
1966年
2035 年に 60 歳以上の人口が全体の 3 割超に
30
40.0
10.0
達する一方、核家族化により家庭の介護および17年
20
育児の機能が弱まるとした。
2035年
28年
11年

30.3

2024年
中国の人口高齢化の特徴のひとつは、なんと 10
24年
20.5
2000年,10.1
いってもそのスピードが速い点にある。国連の 0
1960
80
2000
20
40
60
「世界人口見通し 2022 年版」の中位推計から、（年）
人口全体に占める 60 歳以上の割合がどのよう（出所）国連を基に日本総研作成に推移するかをみると、日本は 1966 年に 10％（注）中位推計。
に達し、20％を超えるのに 28 年、そこから 30％を超えるのに 15 年かかった。そして、40％を超えるのに 25 年かかると見込まれる（右上図）。中国は、2000
年に 10％に達し、20％を超えるのに 24 年と、日本とそれほど変わらないが、30％を超えるまでの期間は11 年、そして、40％を超えるまでの期間は 17 年と予想されており、いずれも日本よりかなり短い。この背景にひとりっ子政策があるのはいうまでもない。

■上昇続く高齢者扶養率
人口に占める 60 歳以上の割合は上昇するものの、60 歳以上の高齢人口そのものは 2055 年頃にピークを迎え、その後減少に転じる（右下図）。これは、年金財政の持続性という点からは朗報であるようにみえるが、高齢者を支える現役世代の人口がそれ以上に減少するため、年金財政がその後もひっ迫の度合いを増すのは確実である。15～59 歳の生産年齢人口に対する60 歳以上の人口の比率である高齢者扶養率は2080 年頃まで上昇を続ける見通しである。

＜中国の60歳以上の人口と高齢者扶養率＞(100万人)60歳以上の人口600

高齢者扶養率（右目盛）

(%)
140
120

500

100

400

80

300

60

200

40

100

20

0
1990

年金財政の悪化が懸念されるのは、「職工」と呼ばれる国有企業や大規模民営企業の就業者を対象とする都市職工基本年金保険である。

0
2010

30

50

（出所）国連を基に日本総研作成

70

90
(年)

（注）中位推計。

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- 4 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

公的年金保険のひとつである同保険は賦課方
式と個人積立方式を合わせた設計で運営されているため、高齢者扶養率が上昇すると年金財政は必然的にひっ迫する。労働力の流出と出生率の低下により高齢者扶養率が急速に上昇した黒竜江省では、2013 年から同基金の支出が収入を上回るようになり、2016 年には積立金も底を突き、基金残高がマイナスとなった（右図）。足りない資金は省財政で補てんされているとみられるが、高齢者扶養率のさらなる上昇を考慮すれば、同省の都市職工基本年
金保険は制度として維持不可能といえる。

＜黒竜江省の都市職工基本年金保険の収支と基金残高＞（10億人民元)
300
250
200

収入

支出

収支

基金残高

150
100
50
0
▲ 50
▲ 100
2005

10

15

（出所）CEICを基に日本総研作成（注）収入、支出、収支は単年ベース、基金残高は累計ベース。

■年金制度改革は期待薄

20（年）

政府は年金財政のひっ迫を見越し、いくつかの改革に取り組んでいる。そのひとつは、「中央調整システ
ム」の確立である。同システムは、省レベルで管理されている年金制度を統一し、地域によって異なる年金支出急拡大のリスクを中央政府がまとめて管理することで、年金財政全体の健全性を保とうとする制度である。もうひとつは、定年の延長である。政府は、江蘇省を試験地域に指定し、2022 年 3 月から定年退職
年齢の延長により都市職工基本年金保険の受給開始年齢を引き上げるとした。
しかし、これらの改革により年金財政の健全化が進むとは考えにくい。「中央調整システム」は実は 4 年
前に打ち出されており、実効を伴わない政策群のひとつとなっている。同システムは基金が順調に積み上がっている地域による年金財政が悪化した地域の救済という側面がある。前者では給付額が抑制されかねないため、実際には調整が難しく、習近平政権といえども簡単に進めることはできないのが実情である。
また、江蘇省の定年延長もどこまで広がるかが疑問視されている。延長期間は最短 1 年で、かつ、延長は一律ではなく、あくまで本人の自由意志に基づき、会社が同意した場合に限られる等、対象範囲が限定される。過去の世論調査をみても、定年延長は実質的な給付額の削減と受け取られており、反対意
見が 6～9 割に達する等、一気呵成（かせい）には進められない状況である。
■年金が国家財政を侵食する
中国全体でみると、都市職工基本年金保険基金の残高は順調に積み上がっており、年金財政が直ちに破たんすることはないようにみえる。しかし、中国全体の高齢化が急ピッチで進むなかで、年金改革が進まなければ、基金の残高が減少に転じるのは時間の問題である。
実際、都市職工基本年金保険基金には、2021 年に 2010 年比 7 倍の 1 兆 2,763 億人民元の補助金が投入されている。これは同基金の保険料収入の 28.9％に相当し、同保険はすでに補助金なしでは維持できない状態にある。黒竜江省の年金財政の現状は、決して中国の遠い未来ではなく、近未来を映す鏡と捉える必要がある。
政府のシンクタンクである社会科学院の世界社保研究センターは、都市職工基本年金保険基金は2035 年に残高がマイナスに転じるとした。これは 2019 年時点の推計であり、第 7 次人口センサスや国連の人口見通しで明らかになった少子高齢化の実態を踏まえれば、マイナスに転じる時期がそれより早まるのは間違いない。国際通貨基金によれば、中国の政府債務残高は 2020 年時点で GDP 比 93.1％と国
際的に見て際立って高いとはいえないが、都市職工基本年金保険は間違いなくその増加を招来し、国家財政を侵食する元凶となるであろう。
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- 5 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

TOPICS

税関関連情報新型コロナウイルス政策変更後の通関物流と政府による企業支援情報
SMBC China Monthly

TJCCコンサルティンググループ
副総経理 劉 航
Email：shinki@tjcc.cn

中央政府の新型コロナウイルス管理政策の変化および「中国国境衛生検疫法」等の法律規定により、新型コロナウイルスによる感染が検疫伝染病管理対象から除外され、税関総署、深セン市政府口岸弁
公室は国境通関現場において貨物、旅客運送を秩序よく回復、開通する管理措置をそれぞれ発表しました。

税関総署2022年第131号公告によると主な内容は以下の通りです。
・2023年1月8日より、入国人員の全員PCR検査を取り消し、すべての入国者は税関へ入国前48時間以内のPCR検査結果を報告しなければならない
・各省(自治区)は国境通関現場において、貨物、旅客運送を秩序よく回復、開通させることを推進する
・2023年1月8日より、すべての輸入コールドチェーン食品と非コールドチェーン物品に対する通関現場
PCR検査措置を取り消しする
また、深セン市政府口岸弁公室は2023年1月6日に「広東省、香港の越境トラック運送措置を調整する通知」を発表しました。主な内容は以下の通りです。
・すべての越境トラック運転手の入国作業資格を回復する
・越境トラック運転手が入国前48時間内にPCR検査を受け、陰性の場合は入国可能。陽性の場合は陰性になるまで待つ必要あり。入国後、「粤康コード」が黄色とならない
・越境トラック運転手に対する深セン通関現場でのPCR検査を取り消しする。本人が自己健康管理を行う
・越境トラック運転手の入国作業方式を調整する：①入国作業申告予約に関する要求を取り消しする②「跨境安」システムによる越境トラック運送関連業務の申告不要③交通運送サービスエリア、宿泊先、作業場への指定を取りやめる④越境トラック運転手と輸入貨物に対する検疫伝染病管理措置を取りやめる
・元作業場の作業者に対する管理：作業者に対する分類管理を取りやめる。本人に要望がある場合PCR検査を行う
・新型コロナウイルス前の越境運送常態化管理を回復する
・新型コロナウイルス蔓延期間中の越境トラックに対する各種運送管理政策措置を廃止する

上述の通知は税関総署2022年第131号公告と同じく2023年1月8日より実施されています。
新型コロナウイルス対応策として、今までは指定された場所でしか荷積み、荷卸し、積み直し等の作業ができなかったものの、今後は新型コロナウイルス前と同様に、自由に香港～大陸間で同一のトラックで陸路運送できるようになることから、企業の運送コスト削減に役に立つと思われます。また、運転手に対するPCR検査やその他管理措置の取りやめにより、時間の短縮と効率化にもつながるでしょう。

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- 6 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

また、企業の経営コストを引き下げるために、一部の地方政府は越境道路運送費用等を補助する措置を打ち出しました。たとえば弊社が所在する広東省東莞市では、「旧正月前後の従業員安定と生産促進を支える若干措置に関する通知」（東府弁【2023】1号）が東莞市人民政府弁公室より公布され、その後東莞市商務局より企業のコストダウン、市場開拓、生産安定の支援に向けた実施細則が公布されました。
具体的な支援対象、支援内容、申請時期について、外資企業と関わる主なものをまとめました。
以下は東莞市の事例となりますが、各地で類似の措置が取られている可能性もあり、一例として紹介いたします。貴社の現地法人所在地の情報についてもいま一度ご確認されてみてはいかがでしょうか。
【東莞市の政策】●陸路越境運送に対するサポート
奨励対象

2023年1月1日から3月31日の間に陸路越境運送車両を利用する東莞企業

奨励金基準

2,000人民元／車両／回の基準で奨励金を支給する。1社あたり最高200万人民元とする

申告受付時期条件を満たす企業が月ごとに申告、資料は翌月10日までに提出する※混載の場合には対象とならない。
※先着順のため申請が商務局の予算を超えた場合、奨励を受けられない。
●中国国内重点展示会の参加に対するサポート
奨励対象① 「粤貿全国東莞活動目録（2022年）」に該当する展示会へ参加した企業② 2022年12月から2023年3月の間に東莞市専門展示会場における展示面積2万㎡以上の業界展示会に参加した企業

奨励金基準

ブースごとに3,000人民元を奨励する（最高5万人民元）●電気料金に対する補助補助対象

2023年の春節当月も連続して生産を行なっており、2023年1月の電力使用量が2022
年12月の使用量の50％を下回っていないことが市工信部門より認定された重点企
業

補助基準

当月の電気料金の3％を補助（最高60万人民元）●新規採用に対する補助補助対象

2023年1月28日～2月20日の期間に他地域から東莞市に新しく来て働く労働者と労働契約を締結し、その労働者への社会保険の加入が満3ヵ月となった企業

補助基準対象となる労働者1人あたり1,000人民元を補助●銀行借入利息に対する補助補助対象

2023年度1月1日～2月20日の期間に東莞市にある銀行から1回あたり500万人民元
以上の流動資金借入を行なった企業

補助基準

実際に支払う利息の 30％を補助（最高 50 万人民元、利息補助期間は最大 3 ヵ月）

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- 7 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

TJCC コンサルティンググループ
1997 年の設立以来、日本・中国各地で 600 社以上の外資系企業サポート実績。
100 人のプロフェッショナルが中国の会計税務・通関管理・人事労務等、経営全面に渡って単なる解決案の提供だけでなく、実行から成果まで保証。
2021 年には書籍「中国通関 Q&A100」を出版。
劉 航（リュウ コウ）
1994 年広州中山大学日本語科卒。(株)東芝広州事務所、（旧）日商岩井広州支店勤務の後、2002 年 TJCC
入社。中国・日本各地で TJCC 主催セミナーのほか、商工会、JETRO 等主催のセミナー講師も務める。
得意分野：通関管理、企業投資・統廃合・移転・来料法人化関連
コラムに関するお問い合わせは Tel:86-769-2281-7500 Email: shinki@tjcc.cn

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- 8 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

TOPICS

人事・労務関連情報

社会保険未納付を理由とした労働者からの労働契約解除

PERSOLKELLY China Co., Ltd
英創人材服務（上海）有限公司
E-mail： info_cn@persolkelly.com

SMBC China Monthly
1. はじめに昨今の中国では、社会保障費の負担増大により社会保険料の徴収に対するプレッシャーが大きくなってきています。多くの企業では適切に社会保険を納付していると考えますが、一部の企業では社会保険未納付もしくは人事代理を利用した代理納付を実施しているケースも見受けられます。今回は、社会保険未納付を理由とした労働者からの労働契約解除が発生した場合、経済補償金の支払が必要かどうか？
という点について争われた案件を紹介します。以下に解説する判決のポイントが、日々の労務管理のご参考になりますと幸いです。
2. 案件概要
従業員陳氏（以下 C）は 2010 年 10 月 10 日に北京の某環境管理服務有限公司（以下は「会社」）に入社し、勤務場所が北京であった。会社は 2018 年 12 月より、深セン市の某科技工程有限公司に C の社会保険納付を委託した。C は 2019 年 8 月 16 日まで正常通りに労働を提供し、2019 年 8 月 17 日から 2019年 9 月 29 日までは病気休暇を取得していた。2019 年 9 月 29 日に、C は会社が労働条件を提供せず、社会保険を納付していないことを理由に、労働関係の解除を申し立てた。
仲裁、一審、二審では、いずれも C と会社は 2010 年 10 月 10 日から 2019 年 9 月 29 日までの期間に労働関係があったことを確認したが、一審の裁判では、会社が C のために社会保険料を納付し、かつ 5
つの社会保険もすべて揃っていることに加えて、会社が労働条件を提供しなかった証拠を C が提出しなかったため、上述の理由によって労働関係の解除と経済補償金の要求は、事実上法的根拠がないとみて支持されなかった。
二審の裁判では、審理を経て、会社が C の社会保険納付を第三者に委託したことは関連法律の規定に合致しないと判断した。最終的に、会社が C に労働関係の解除による経済補償金 51,201 人民元を支払うよう判決を下した。
3. 案件分析
本件の争議の焦点は、会社が C に労働関係の解除による経済補償金を支払うべきかどうかにある。
『中華人民共和国社会保険法』第 57 条によると、「使用者は、設立してから 30 日間以内に営業許可証、登記証書または社印をもって、現地における社会保険取扱機関に社会保険の登記を申請しなければならない。社会保険取扱機関は、申請を受理してから 15 日間以内に審査を行い、社会保険登記証書を発行しなければならない」と定めている。また、第 58 条では、「使用者は、雇用してから 30 日間以内に従業員のために社会保険取扱機関に社会保険登記を申請しなければならない。社会保険登記を行わない場
合は、社会保険取扱機関により納付すべき保険料の査定を行う」と規定している。
上述の規定によれば、使用者が労働者のために社会保険料を納付することは法的義務である。本案件では、C は 2010 年に入社したが、会社が 2018 年 12 月になってはじめて第三者の深セン市某科技工
程有限公司に委託し、深セン市で C の社会保険料を納付するようになった。しかし、C は北京市朝陽区で会社に労働を提供したことから、C の社会保険納付状況は実際の労働関係状況と合致していないことが分かる。最後に、二審の裁判所は会社が法に基づいて C の社会保険料を納付していないことを認め、それにより C の社会保険の関連権益が損なわれたと判断し、経済補償金に関する C の要求を支持した。
（注）本案件は一般的な他地域雇用のための社会保険代理納付と異なっている。C の勤務場所が深センではないのに、会社が深センで社会保険料を納付したということは、深センが社会保険料の「くぼ地」（深センにおける社会保険料の企業負担分の比率は北京より低い）であることを悪用している可能性があるともみられる。
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 9 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

4．使用者へのアドバイス
実務では、一部企業は法人所在地とは異なる他地域における従業員雇用のニーズがある場合、第三者機関に委託して従業員の社会保険を納付していることがあります。実際には、このような行為は『社会保険法』の関連規定に違反しています。労働者のために社会保険を納付する資格を持っているのは使用者のみです。第三者の代理納付機関は社会保険に加入している労働者を実質的に雇用しておらず、双方間には労働関係がまったく存在しないため、第三者の代理納付機関は社会保険料の法的な納付主体
ではありません。使用者としては第三者による社会保険の代理納付におけるリスクや弊害を認識することも非常に重要です。
社会保険代理納付をめぐる争議が多発し、かつ現在一部の地域において架空の労働雇用関係に基づく社会保険の代理納付業務への取締が一層厳しくなってきた現状を踏まえて、使用者に以下の実務上のアドバイスをさせていただきます。
（1）使用者主体と社会保険納付主体との一致を確保
他地域で勤務する従業員の社会保険料を企業の登録地で納付するように調整する。もしくは他地域で分公司を設立し、その分公司と従業員の間に労働契約を締結し、労働関係を確立し、その分公司によって他地域で従業員の社会保険を納付する。
（2）ほかの雇用形態を柔軟に利用
従業員が実際の勤務地における労務派遣会社と労働契約を締結するように手配する。労務派遣会社
は当該従業員の使用者主体として、社会保険を納付する。しかし、派遣ポジションの「三性」（臨時性、補助性、代替性）問題および人数の割合に注意しなければならない。
従業員が実際の勤務地における労務アウトソーシング会社と労働契約を締結するように手配する。労務アウトソーシング会社は当該従業員の使用者主体として、社会保険を納付する。その際には企業が直接当該従業員を管理していると見なされるリスクに注意しなければならない。
以上、各企業における労務管理のご参考にしていただけたら幸いです。
（注）中国では判例が絶対的な効力を持つという訳ではありません。今後発効される労働関連法規・そのほかの司法解釈・管轄官庁による指導等、ケースごとの状況により違った解釈がなされることもあることをご了承ください。

英創人材服務（上海）有限公司（PERSOLKELLY China）
華東、華北、華南地域を中心に、中国全土にて日系企業向けに人材紹介サービスを提供。1996 年の事業開始以来、幅広い業種職種の人材紹介を行っており、これまでに 13,000 社以上の実績がある。人材紹介事業のほか、「企業とともに成長・変革を実現するパートナー」として、人事戦略立案～労務・教育・人事制度策定をご支援してまいりました。

当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 10 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

TOPICS

税務レポート

日本国内グループ企業再編時の、中国税務の注意事例―“吸収合併”時に“持分譲渡”として課税されるリスク―

株式会社マイツ
米国公認会計士 古谷純子
Email：jkoya@myts.co.jp

昨今のコロナ禍による経済状況の変化により、中国国内のグループ企業間だけでなく、中国現地法人を傘下に持つ、中国から見た非居住者企業同士となる日本国内グループ企業の再編も散見されています。
この日本国内グループ企業の再編は、中国の非居住者企業間同士であるが故に、傘下の中国現地法
人について中国国内での出資者変更を始めとした各種手続や中国での課税の可能性を失念しがちであり、当該現地法人の清算や持分譲渡時に各種手続等の瑕疵が判明し、結果として税務面では長期に亘る延滞金の追徴を命じられる可能性も考え得ます。このため、日本国内グループ企業間での再編の検討
時には、中国国内の手続や課税関係にも留意が必要です。そこで、本稿では過去に中国の非居住者企業間の再編にて追徴課税を命じられた判例を紹介し、留意事項を併せて説明します。
1. 過去の判例紹介
中国人民法院（日本の裁判所に相当）の判例（注1）から、吸収合併による海外でのグループ再編取引
は“持分譲渡”であり、さらに特殊税務処理（日本の税制適格に相当、詳細次ページ）の要件を満たさず、課税された事例をご紹介します。
原告：イタリア X 社
被告：山東省煙台市国家税務局（以下“煙台市国家税務局”と表記）
概要：原告の X 社は、グループ内組織の最適化のために、出資関係と管理体制を簡素化するとの目的で、Y 社の吸収合併が株主総会にて決議、実施された。
これに対して、被告の煙台市国家税務局は X 社のいう吸収合併は、実質的には Y 社の有する Z社持分の X 社への直接持分譲渡と認定され、譲渡価格は独立第三者間取引に合致しないと主張。
判決：国家税務局「2013」72 号において、“海外企業の合併が、中国居住者企業の持分の被譲渡をもたらす場合、非居住者企業の持分譲渡の規定に属する”と明記していることからも、被告（煙台市国家税務局）の認定についての合法性は証明された“として、被告の主張を支持した。

（1） 持分譲渡？or 合併？
本判例では、X 社による Y 社の吸収合
併（右図 1 参照）は、国家税務局「2013」72
号（注2）に則り、持分譲渡との認定に何ら問題ない”との立場を採りました。
さらに、本件では現地法人 Z 社の企業価
値が当初より上昇し、実際に持分譲渡をすれば譲渡益が生じる状態だったため、X社と Y 社間にて実際に“譲渡対価”の決済はなかったものの、看做し譲渡益に対する納税が求められました。

――――――――――――――――（注1）詳細は、烟台市芝罘区人民法院行政判决书（2015）芝行初字第 16 号を参照。
（注2）国家税務局「2013」72 号の原文、および、同 72 号の第 7 条を改定した国家税務総局公告「2015」年第 22 号の原文
URL は以下の通り。
URL: 关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告 (chinatax.gov.cn)
URL:关于修改《非居民企业所得税核定征收管理办法》等文件的公告 (chinatax.gov.cn)
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

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特殊税務処理とは：
組織再編行為において、対象資産（本件であれば Z 社持分）は、公正価値（以下“時価”）での取引が原則であり、時価が当該資産の帳簿価額（以下“簿価”）を上回れば、譲渡益に対する課税が生じます。しかし、財税「2009」59 号等による組織再編税制では、“合理的な商業目的があり、かつ税金納付の減少、免除または遅延を主な目的としない取引”に対し、特殊税務処理の要件を充足すれば、譲受側はすべての資産・負債を簿価で引継ぐため、譲渡側に譲渡益/譲渡損が発生せず、次に譲受側が当該対象資産を（たとえばグループ外の企業に）売却した場合に、譲渡益/譲渡損が認識されるとの税務処理になります。

（2） 特殊税務処理の適用の有無
もし吸収合併ではなく持分譲渡と認定されたとしても、特殊税務処理が適用されれば、（看做し）譲渡益課税の繰延べが可能であり、現時点では課税が発生しませんが、本判例では、本取引が“特殊税務処理の適用要件に該当しない”との見解も示されており、注意が必要です。
中国の非居住者企業間の持分譲渡にかかる組織再編税制では、特殊税務処理の要件として、財税「2009」59 号（注3）（第 5 条）に加えて、同第 7 条（一）等を満たす必要があります（注4）。同条項は（下
図 2-B の通り）、親会社から子会社（X 社から Y 社）に親会社の有する中国現地法人（Z 社）持分が譲渡される取引です。一方、本判例では対照的に（下図 2-A の通り）、子会社から親会社（Y 社から X社）に譲渡される逆向きの取引であり、“特殊税務処理の要件には該当しない”とされた結果、課税の繰延べも認められませんでした。

【図 2-A：子会社から親会社への持分譲渡】【図 2-B：親会社から子会社への持分譲渡】＊単純化のために、本判例とは異なり、すべて出資比率 100％に変更した。

なお、日中租税条約（注5）（第 13 条）においても、日本企業等一方の締結国の企業が、当該他方の締結国（以下、“中国”）に有する資産(事業譲渡類似の株式等を含む)の譲渡から生じる収益に対し、中国に課税権を認めています。

――――――――――――――――（注3）財税「2009」59 号の詳細は下記 URL の通り。
URL:《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）(chinatax.gov.cn)（注4）さらに、第 7 条（一）の“当該持分譲渡の源泉所得税負担の変化に繋がらず、かつ、譲受者の非居住者企業の持分を 3 年以内は譲渡しない”や第 6 条(二)および財税「2014」109 号の“買取企業の買取った持分が被買取企業の全持分の 50％以上”等も充足する必要がある。
（注5）原文（日本語）は右記 URL の通り。URL：China1983_jp_en.pdf (mof.go.jp)
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- 12 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

2. 留意事項
あくまでも一般論となりますが、現行の中国国内の税法規定や本判例等を踏まえた現状から鑑みれば、今回と同様の吸収合併は“持分譲渡”と看做されて課税されることに、特段の違和感はないものと思われます。
また、本取引では財税「2009」59 号に則り、特殊税務処理が否認される可能性の高いケースでしたが、もし逆の（上図 2-B の）ような、特殊税務処理の適用要件に該当すると見受けられるケースでも、税務局が“合理的な商業目的を有しない”等を理由に特殊税務処理を認容しない等、特殊税務処理の適用において実務的なハードルの高さを鑑みれば、個別、慎重な事前検討が不可欠と考えられます。このため、中国子会社を傘下に有するグループ再編時には、中国税法上の規定を踏まえた課税の可能性やその税額のインパクトを検討事項に加味する必要があります。
もしすでに本件のような中国現地法人の“持分譲渡”を実施済にもかかわらず、中国の行政当局への対応が未済の場合、早急に当該取引に対する精査を行い、課税の可能性や各種手続の実施等、必要に応じて、専門家も交えた迅速かつ慎重な対応が必要でしょう。

マイツグループは京都と大阪を拠点とする会計事務所として 1987 年に設立、代々続く中堅・中小企業の存続と発展を全面的に支援することを使命に掲げています。
さらに 1994 年に中国・上海に進出し、現在、大連、瀋陽、北京、天津、蘇州、広州、成都、香港等中国沿海地域を中心とした中国全土に拠点を設け、日本人会計士を始めとする駐在員が専門サービスに従事しています。このほか、中国マイツではグループ内に会計事務所や労務人材専門会社等の各種専門会社を有し、約 3,300 社の日系企業に会計・税務・人事労務・経営・法務のワンストップ・サービスを提供しています。
また、近年は中国国内での企業再編や第三国への移転等において、持分譲渡・清算、M&A 等の幅広い選択肢を提供し、総合アドバイザリーや財務、税務、労務デユーデリジェンス(DD)を始めとした各種サービスを提供しています。

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- 13 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

法務レポートREPORT弁護士法人キャストグローバル

工業および情報化分野データ安全管理弁法（試行）

弁護士・中小企業診断士
金藤 力
Email： kanefuji@castglobal-law.com

SMBC China Monthly
1. はじめに2021 年 9 月 1 日に《データ安全法》が施行された後、関連する細則規定も徐々に整備されてきている。
今般、2022 年 12 月 8 日付で《工業および情報化分野データ安全管理弁法（試行）》（以下「本弁法」という）が発布され、2023 年 1 月 1 日から施行となった。本弁法においては、各企業において重要データおよび中核データの目録を作成して備案（届出）を行うべきことが定められていること、重要データおよび中核
データの中国国外への移転・提供に関しては法により出境安全評価を行わなければならないこと等、各企業における具体的対応が必要になることが予想される内容も含まれている。
本弁法については今回の正式発布に先立って、《データ安全法》施行直後である 2021 年 9 月 30 日に初回の意見募集が行われ、さらに 2022 年 2 月 10 日に再度の意見募集が行われていたが、これら意見募集を経て内容が追加・変更されてきている部分もある。
2. 本弁法の概要
本弁法につき規制を受ける企業側の目線で見た場合、大枠としては、工業・通信分野における各種事業
活動を通じて生成・収集されるデータについて、一般データ・重要データ・中核データの 3 種類に分けたうえ、それぞれに対して段階的に厳しい規制が適用されるものとなっている。
本弁法の概要収集・生成「電信データ」「工業データ」
工業の各業界・分野の研究開発、生産・製造、経営管理、運営維持、
プラットフォーム運営等

電信業務経営活動「無線電信データ」
無線通信業務活動

識別

一般
データ

重要
データ

中核
データ

目録を作成
届出

分類分級管理一般データ： 全ライフサイクル安全管理制度など、一般的な規制＋

重要データ： 目録の届出、出境安全評価など、厳しい規制＋

中核データ： 移転時の安全リスク評価・審査など、さらに厳しい規制

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- 14 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

3. 本弁法による各種規制を受ける主体
本弁法では、「工業および情報化分野データ処理者」に対して各種の義務を課している。
ここで、「工業および情報化分野データ処理者」とは、データ処理活動において処理目的・処理方式を自発的に決定する工業企業、ソフトウェアおよび情報技術サービス企業、電信業務経営許可証を取得した電信業務経営者ならびに無線周波数・無線電信局（ステーション）使用単位等、工業および情報化分野の各種主体をいい、ここにいうデータ処理活動にはデータの収集・保存・使用・加工・伝達・提供・公開等の活動が含まれる（本弁法第 3 条第 4 項）。
以下、本稿では便宜上、この「工業および情報化分野データ処理者」を単に「本データ処理者」と略称する。
4. データの識別
工業および情報化分野のデータは、改ざん・漏えい等が生じた際に国家安全、公共利益または個人・組織の適法な権益等にもたらす危害の程度に応じて、下表の通り、一般データ、重要データおよび中核デー
タの 3 つの級に分けられる（本弁法第 8 条第 2 項、第 9 条～第 11 条）。
種別

内容

条文番号

一般データ

1. 公共利益または個人もしくは組織の適法な権益に対し比較的小さな影響をもたらし、社会へのマイナスの影響が小さいもの
2. 影響を受けるユーザーおよび企業の数が比較的少なく、生産生活区域の第9条
範囲が比較的小さく、かつ、継続時間が比較的短く、企業経営、業種発展、技術進歩および産業生態等に対する影響が比較的小さいもの
3. 重要データおよび中核データ目録に組み入れないその他のデータ

重要データ

1. 政治、国土、軍事、経済、文化、社会、科学技術、電磁気、ネットワーク、生態、資源、原子力安全等に対し脅威を構成し、海外の利益、生物、宇宙、極地、深海、人工知能等の国の安全に関連する重点分野に影響するもの
2. 工業および情報化分野の発展、生産、運行および経済利益等に対し重大な影響をもたらすもの
3. 重大なデータ安全事件または生産安全事故をもたらし、公共利益または 第 10 条
個人もしくは組織の適法な権益に対し重大な影響をもたらし、社会へのマ
イナスの影響が大きいもの
4. 引き起こされるカスケード効果が顕著であり、影響範囲が複数の業種、区域もしくは業種内の複数の企業にかかわり、または影響の継続時間が長く、業種発展、技術進歩および産業生態等に重大な影響をもたらすもの
5. 工業情報化部の評価を経て確定されたその他の重要なデータ

中核データ

1. 政治、国土、軍事、経済、文化、社会、科学技術、電磁気、ネットワーク、生態、資源、原子力安全等に対し重大な脅威を構成し、海外の利益、生物、宇宙、極地、深海、人工知能等の国の安全に関連する重点分野に重大に影響するもの
2. 工業および情報化分野およびその重要な基幹企業、基幹情報インフラス
トラクチャー、重要資源等に対し重大な影響をもたらすもの
第 11 条3. 工業生産運営、電信ネットワークおよびインターネット運行サービス、無線電信業務の展開等に対し重大な損害をもたらし、広範囲の業務停止・生産停止、広面積の無線電信業務の中断、大規模なネットワークおよびサービスのダウン、大量の業務処理能力の喪失等をもたらすもの
4. 工業情報化部の評価を経て確定されたその他の中核データ

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- 15 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

そして、本データ処理者は、定期的にデータを整理し、重要データおよび中核データを識別して、当該企業におけるこれらデータの具体的目録を作成しなければならないこととされ（本弁法第 7 条第 3 項）、さらに、その重要データおよび中核データの目録を当地区の業種監督管理部門に対して備案（届出）することが求められている（同第 12 条第 1 項）。
ここで、本データ処理者は「関係する標準・規範にしたがって」重要データおよび中核データを識別しなけ
ればならないと規定されているため、本データ処理者は本弁法や《データ安全法》等の法令を参照するだ
けでは足りず（注1）、さらに各種の国家標準・業種標準、さらにはそれぞれの業界で適用される各種規範も参照しなければならない。
どのようなデータが「重要データ」に該当するのかについては、中央の工業情報化部が認定および等級分け等の標準・規範を制定し、地方の業種監督管理部門が当地区の具体的目録を作成して中央の工業情報化部に報告することとなっている（本弁法第 7 条第 1 項、第 2 項）。
5. 本データ処理者の各種義務本弁法では、本データ処理者が以下のような各種の義務を負うことを規定している。
項目

内容

条文番号

全ライフサイクル安
全管理制度の構築

データの全ライフサイクル安全管理制度を確立し、異なる級別データ 第 13 条第に焦点を合わせ、データの収集、保存、使用、加工、伝送、提供、公 1 項第 1
開等の段階の具体的な分級防護の要求および操作規程を制定する
号

安全管理人員の配備

必要に基づきデータ安全管理人員を配備し、データ処理活動の安全監督管理に統一して責任を負わせ、業種監督管理部門が業務を展 同第 2 号
開するのに協力させる

人員権限管理データ処理活動の操作権限を合理的に確定し、人員権限管理を厳格
同第 3 号に実施する

緊急対応

データ安全事件への対応の必要に基づき、緊急対応事前案を制定
同第 4 号
し、かつ、緊急対応演習を展開する

教育訓練

定期的に業務従事人員に対しデータ安全教育および研修を展開する

同第 5 号

このうち、「全ライフサイクル安全管理」の内容としては、収集・保存・使用等データ処理の各段階に応じてそれぞれ次のページの通り各種義務が規定されている。

――――――――――――――――（注1） 《データ安全法》では、重要データの具体的目録については各地区及び各部門が定めることが予定されていた。
《データ安全法》
第 21 条３．各地区及び各部門は、データ分類分級保護制度に従い、当該地区、当該部門及び関連業種又は分野の重要
データの具体的目録を確定し、目録に組み入れられたデータに対し重点保護を実行しなければならない。
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- 16 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

項目

内容

条文番号

適法・正当な収集データを収集するにあたり、適法かつ正当であるという原則に従わなければならず、データを窃取し、またはその他の不法な方式 第 14 条第 1 項
により収集してはならない

収集過程での安全措置

データの収集過程においては、データの安全級別に基づき相応
同第 2 項する安全措置を講じる

保存方式・期間の限定

法律および行政法規の規定並びにユーザーの約定する方式およ第 15 条第 1 項
び期間にしたがいデータの保存をしなければならない

自動化された意思決定

データを利用して自動化された意思決定をする場合には、意思決第 16 条第 1 項
定の透明度および結果の公平・合理性を保証しなければならない

安全対策と保護措置

伝送するデータの類型、級別および使用シーンに基づき、安全ポ
第 17 条リシーを制定し、かつ、保護措置を講じなければならない

外部提供手続の明確化

対外的にデータを提供するにあたり、提供する範囲、類別、条件、手続等を明確にしなければならない

公開前の分析

データの公開前に、国の安全および公共利益に対し生ずるおそれのある影響を分析・検討判断しなければならず、重大な影響が 第 19 条
存在する場合には、公開してはならない

データ廃棄制度

データ廃棄制度を確立し、廃棄の対象、規則、フローおよび技術等の要求を明確にし、廃棄活動について記録および保存をしなければならない。個人または組織が法律の規定、契約の約定等に 第 20 条第 1 項
したがい廃棄を請求する場合には、相応するデータを廃棄しなけ
ればならない外国の法律執行機構に対するデー
タ提供の制限工業情報化部の認可を経ずには、外国の工業、電信および無線
電信にかかる法律執行機構に対し、中華人民共和国の境内に保 第 21 条第 2 項
存された工業および情報化分野のデータを提供してはならない

合併等の場面における移転方案の通知

吸収合併、再編、破産等の原因によりデータを移転する必要がある場合には、データ移転方案を明確にし、かつ、電話、ショートメッ
セージ、電子メール、公告等の方式を通じて影響を受けるユー
ザーに通知しなければならない

処理委託時の契約締結

他人に委託してデータ処理活動を展開させる場合には、契約合意を締結する等の方式を通じて、委託者および受託者のデータ 第 23 条第 1 項
安全責任および義務を明確にしなければならない

全ライフサイクルの記録

データの全ライフサイクルの処理過程において、データ処理、権限管理、人員操作等のログを記録しなければならない。ログの保 第 25 条
存期間は、6 ヵ月を下回らない

安全リスクモニタリ
ング

データ安全リスクモニタリングを展開し、安全の潜在的危険を遅滞なく徹底調査し、必要な措置を講じてデータ安全リスクを防御し 第 26 条第 3 項
なければならない

第 18 条

第 22 条当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 17 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

事故リスクの報告

比較的重大以上の安全事件をもたらすおそれのあるリスクを遅滞なく当該地区の業種監督管理部門に対し報告しなければなら 第 27 条第 3 項
ない

事故後の措置

緊急対応事前案にしたがい、遅滞なく緊急対応処置を展開しなけ
第 28 条第 3 項
ればならない事故の通知

ユーザーの適法な権益を損なうおそれのあるデータ安全事件について、遅滞なくユーザーに告知し、かつ、危害軽減措置を提供 同第 4 項
しなければならない

監督検査への協力

業種監督管理部門の監督・検査に対し協力をしなければならない

第 32 条第 2 項

企業においては、重要データおよび中核データの識別を行って、それぞれふさわしい保護措置を講じる必要があるが、異なる等級のデータを同時に取り扱う場合やそれぞれ分けた保護措置を講じることが難しい
場合には、最も高い等級の保護を実施しなければならない（本弁法第 13 条柱書）。したがって、企業としては、重要データおよび中核データは保存や使用においてもなるべく一般データとは分けて取り扱った方が良いかもしれない。
6. 「重要データ」および「中核データ」の処理時における各種義務「重要データ」および「中核データ」を処理する場合については、上述の本データ処理者の一般的な義務に加えて、さらに以下の義務を負うことが規定されている。
項目

内容

条文番号

データ安全業務体系の構築当該単位の関連部門をカバーするデータ安全業務体系を確立し、データ安全責任者および管理機構を明確にし、常態化した意思疎通
第 13 条第 2 項
および協力メカニズムを確立する。当該単位の法定代表者または主第1号たる責任者は、データ安全の第一責任者であり、指導チームにおいてデータ安全を分掌する成員は、直接責任者である

重要職位および職責の明確化

データ処理の基幹的職位および職位職責を明確にし、かつ、基幹的職位人員に対しデータ安全責任書に署名するよう要求する。責任書
同第 2 号の内容には、データ安全の職位職責、義務、処罰措置、注意事項等の内容を含むけれどもこれらに限らない

内部登録・審査
認可等の業務メカニズムの構
築

内部登記、審査認可等の業務メカニズムを確立し、重要データおよび中核データの処理活動について厳格な管理をし、かつ、記録を保 同第 3 号
存する

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- 18 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

同じく「重要データ」および「中核データ」のライフサイクルの各段階ごとに分けて、以下のような義務が規定されている。
項目

内容

条文番号

重要データ収集時の記録

収集人員および設備の管理を強化し、かつ、収集の源泉、時間、類
第 14 条第 2 項
型、数量、頻度、方向等について記録をしなければならない

データ提供者との責任明確化

間接的なルートを通じてデータを取得する場合には、関連する合意、承諾書等に署名する方式を通じて、データ提供者と双方の法律 同第 3 項
責任を明確にしなければならない

暗号等による
保存、バック
アップ管理

チェック技術、暗号技術等の措置を採用して安全な保存をし、かつ、データの耐災害バックアップおよび記録メディアの安全管理を実施 第 15 条第 1 項
し、定期的にデータ回復テストを展開しなければならない

アクセス制御データを使用し、または加工する場合には、さらにアクセス制御を強第 16 条第 1 項
化しなければならない

伝達時の暗号
化等

チェック技術、暗号技術、安全伝送チャネルまたは安全伝送合意等
第 17 条の措置を講じなければならない

提供先との契約、保護能力の確認検査

データ取得者とデータ安全合意を締結し、データ取得者のデータ安全保護能力について確認検査をし、必要な安全保護措置を講じなけ 第 18 条
ればならない廃棄後の復元禁止

いかなる理由またはいかなる方式によっても廃棄したデータについて回復をしてはならず、備案の内容に変化が発生することが引き起 第 20 条第 2 項
こされた場合には、備案変更手続を履行しなければならない

中国国外への提供時の出境安全評価

法律および行政法規に境内での保存要求がある場合には、境内において保存しなければならず、境外に対し提供する必要が確かにあ 第 21 条第 1 項
るときは、法律規則によりデータ出境安全評価をしなければならない

処理委託先の能力・資質の確認検査

データの処理を委託する場合には、受託者のデータ安全保護能力
第 23 条第 1 項
および資質について確認検査をしなければならない

安全リスク評価、審査（※）

主体を跨いで中核データを提供し、移転し、または処理するよう委託する場合には、工業および情報化分野データ処理者は、安全リスク
第 24 条を評価し、必要な安全保護措置を講じなければならず、かつ、当該地区の業種監督管理部門が審査した後に工業情報化部に報告する

事故後の政府機関への報告最短時間で当該地区の業種監督管理部門に対し報告し、事件処置の完了後に所定の期間内に総括報告を作成し、毎年、当該地区の第 28 条第 3 項
業種監督管理部門に対しデータ安全事件処置状況を報告しなければならない

年 1 回以上のリスク評価

毎年そのデータ処理活動について少なくとも 1 回のリスク評価を自ら展開し、または第三者評価機構に委託してこれをさせ、リスク問題を
第 31 条第 3 項
遅滞なく是正し、かつ、当該地区の業種監督管理部門に対しリスク評価報告を送付しなければならない

注： （※）印を付した項目は、中核データのみに限る。
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 19 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

これら各種義務のうち、おそらく最も影響が大きい項目は、やはり中国国外への提供時の出境安全評価（本弁法第 21 条第 1 項）であろうと思われる（注2）。出境安全評価の手続については《データ出境安全評
価弁法》に規定されているが、すでに 2022 年 9 月号掲載記事「個人情報の中国国外への提供・移転について」の 3.部分で述べたところと重複するため、本稿では詳細は割愛する。
7. その他の法令との関係
本弁法に定めるほか、当然ながら、個人情報にかかわるデータ処理活動については、さらに関係する法
令等の定めを遵守する必要がある（本弁法第 38 条）。
軍事・国家秘密については関係する法律規定が適用される（同第 39 条）。
また、政務データについては工業情報化部が、国防科学技術工業・タバコ分野についてはそれぞれ国
家国防科技工業局、国家タバコ専売局がそれぞれ別途具体的な規定を制定することとされている（同第 40
条、第 41 条）。
8. おわりに
本弁法は、少なくとも文言上は工業企業、ソフトウェアおよび情報技術サービス企業に広く適用されるものであり、「重要データ」や「中核データ」の取扱がない場合でも上述 4.「データの識別」および 5.「本データ処理者の各種義務」の項目で述べた通り、定期的なデータの整理・識別やデータ安全管理の体制構築等の対応が求められている。
本弁法には具体的な罰則規定は設けられておらず、違反行為があった場合には業種監督管理部門により「関係する法律法規にしたがって」情状に応じて違法所得の没収、罰金、業務停止等の行政処罰を行うこと、犯罪を構成する場合には刑事責任を追及することが規定されているにとどまるが（本弁法第 36 条）、
今後、徐々に業種監督管理部門による検査や指導が行われるようになることも考えられるため、引き続き実施状況についての情報には留意いただきたい。
以上

キャストグローバルグループは、中国や ASEAN、日本でビジネスを展開するクライアントのさまざまなニーズに対し、法務、会計・税務、人事・労務、マーケティングのスペシャリストである弁護士・会計士・司法書士・行政書
士・社会保険労務士・中小企業診断士等異なる 10 におよぶ資格を有する専門家が集い、各分野の強みを有機的に結合して国内 21 拠点、国外 8 拠点、ワンストップで最適なソリューションを提供する、ユニークなグロー
バルコンサルティングファームです。

――――――――――――――――（注2） 《データ出境安全評価弁法》第 4 条第 1 号では「重要データ」の中国国外への提供時にはデータ出境安全評価の申請義務があることが明記されている。
《データ出境安全評価弁法》
第 4 条 データ処理者は、境外に対しデータを提供するにあたり、次に掲げる事由の 1 つがある場合には、所在地の省級のネットワーク安全・情報化部門を通じて国のネットワーク安全・情報化部門に対しデータ出境安全評価を申請しなければならない。
（一）データ処理者が境外に対し重要データを提供するとき。
（以下各号省略。）
当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 20 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

マクロ経済レポート

REPORT

日本総合研究所 調査部
主任研究員 佐野 淳也

中国経済展望E-mail：sano.junya@jri.co.jp

SMBC China Monthly
輸出低迷が景気回復の重しに◆輸出の低迷は長期化

2022 年 12 月の輸出は前年同月比▲9.9％と、11 月の同▲9.0％からマイナス幅が拡大し、3 ヵ月連続の前年割れ。この背景として、①世界的なデジタル関連財需要の一巡、②欧米を中心とした海外景気の減速、③新型コロナ感染者の急増による生産人員不足、の 3 点が指摘可能。
パソコンやスマートフォンといった機械類、繊維・玩具類等、多くの品目で引き続き前年割れ。主要輸出先では、ASEAN 向けで堅調な拡大が続いたものの、欧州はマイナス幅が拡大、米国も大幅な落ち込みが持続。
製造業 PMI の輸出向け新規受注指数は、良し悪しの目安となる「50」を下回る状況が続き、先行きの回復の弱さを示唆。
◆輸入のマイナス幅は縮小
12 月の輸入は前年同月比▲7.5％と、11 月（同▲10.6％）よりマイナス幅が縮小。NIEs やオーストラリア
等で下げ止まりの兆し。
今後、個人消費の回復に伴い、輸入は緩やかに持ち直す見込み。
◆対中直接投資は拡大
1～11 月の対中直接投資は、前年同期比＋12.2％と増加。国・地域別にみると、韓国からの投資が前年同期から倍増したほか、ドイツが 1.5 倍、英国と日本も 3 割増。
今後も、中国の内需を取り込むための対中投資は続くものの、海外企業によるサプライチェーン見直しが進むとみられるため、対中投資の増勢は次第に弱まる見通し。

当レポートに掲載されているあらゆる内容の無断転載・複製を禁じます。当レポートは単に情報提供を目的に作成されており、その正確性を当行および情報提供元が保証するものではなく、また掲載された内容は経済情勢等の変化により変更される事があります。掲載情報は利用者の責任と判断でご利用いただき、また個別の案件につきましては法律・会計・税務等の各方面の専門家にご相談くださるようお願いいたします。万一、利用者が当情報の利用に関して損害を被った場合、当行および情報提供元はその原因の如何を問わず賠償の責を負いません。

- 21 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

個人消費に底打ちの兆し◆小売売上高はマイナス幅縮小
2022 年 12 月の小売売上高は前年同月比▲1.8％と、11 月の同▲5.9％からマイナス幅が縮小。オンラ
イン販売の拡大が店舗販売の落ち込みをカバー。また、ゼロコロナ政策の突然の撤廃による混乱が広がるなか、医薬品や食料品・飲料の需要が急増し、小売売上全体の落ち込みを和らげる要因に。
もっとも、多くの品目・項目で前年同月より売上が減少。とくに外食は、11 月の前年同月比▲8.4％から
12 月は同▲14.1％へ、マイナス幅が拡大。
政府が移動制限を撤廃したことを背景に、2023 年に入ってから経済活動は活発化。地下鉄の利用者
や国内の航空便数が増加。旅行等のサービス消費が急回復する見込み。活動制限で積み上がった貯蓄
も、サービス消費の増加を後押しする見通し。
一方、財消費の回復は小幅にとどまる見通し。その理由として、減税終了に伴う自動車需要の減退やオンライン購入の増勢鈍化が指摘可能。サービス消費の反発は年後半にかけて一巡するとみられ、政府が新たな消費喚起策を打ち出さなければ、個人消費は再び減速する公算大。
◆住宅販売の低迷続く
主要 30 都市の住宅販売は、取引増が一時的に生じたものの、総じてみれば低迷。
当局は開発業者の資金繰り支援策等を強化。物件引き渡し遅延等の問題は解消されつつあるものの、
値上がり期待は弱まっており、住宅販売の低迷は長引く可能性。

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- 22 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

固定資産投資は緩やかな持ち直し◆不動産開発投資のマイナス幅が縮小
2022 年 12 月の固定資産投資は前年同月比＋3.3％と、11 月の同＋0.8％から伸びが若干加速。不動産開発投資のマイナス幅が縮小（11 月同▲19.7％→12 月同▲12.7％）したことが、投資全体の伸びの押し上げに寄与。財政資金の投入でインフラ投資は加速したものの、投資全体をけん引するにはなお力不足。
先行きを展望すると、多くの地方政府が景気低迷からの早期脱却を目指し、2023 年の経済成長率目
標を＋6％以上に設定。目標達成に向け、投資の拡大を図る方針を示しており、インフラ投資は加速する見通し。
もっとも、民間投資は低迷が続く見込み。機械類の輸入が引き続き低迷しているほか、不動産市場の不振も足かせ。先行きの不動産開発投資は、人口減少等構造的要因も加わって停滞する可能性。これに対し政府は格差是正を進めるため価格を抑制することを優先しており、住宅市場の需要喚起策には慎重であり、不動産開発投資の低迷を打開する糸口は見えない状況。
◆工業生産は持ち直す見通し
2022 年 12 月の工業生産は、新型コロナウイルス感染者数の急増による生産人員不足で前年同月比＋1.3％に鈍化。今後は、人員の職場復帰が進み、生産活動は持ち直す見通し。
一方で、工業生産の回復が急速に進めば、電力供給が追いつかず、供給制約が生じる恐れも。

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- 23 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

インフレ高進は回避される見通し◆CPI の上昇幅が拡大
2022 年 12 月の PPI（工業生産者出荷価格）は前年同月比▲0.7％と、3 ヵ月連続のマイナス。内訳をみると、内需の低迷を受け、生産財価格が同▲1.4％。消費財価格は同＋1.8％と、食品関連を中心に上昇幅が縮小。
12 月の CPI は同＋1.8％と、3 ヵ月ぶりに上昇幅が拡大したが、低位安定を維持。内訳をみると、新型
コロナウイルスの感染者の急増を背景に、在宅需要が急増した食品価格が前年同月比＋4.8％と、11 月の同＋3.7％から加速。他方、原油価格の下落を反映し、エネルギー価格の騰勢は鈍化。食品・エネル
ギーを除いた米国型コアは、サービス活動の低迷を受け、同＋0.7％と引き続き低水準。
先行き、経済活動が回復し、総合、コアともに上昇圧力は高まる見通しながら、国民生活への影響を鑑みて、政府が価格抑制策を講じると考えられ、インフレ高進は回避される見通し。
◆不動産価格の下落続く
12 月の主要 70 都市の新築住宅平均価格は前月比▲0.2％と、5 ヵ月連続の下落。住宅価格が下落した都市数は 55 に増える等、不動産市場は引き続き低迷。政府が積極的な需要喚起策を控えるなか、価格下落は長期化する公算。
◆株価は上昇基調
2023 年入り後、ゼロコロナ政策解除で経済活動の正常化が進むとの見方が広がり、株価は上昇。当面、経済正常化の動きとともに株価の上昇基調が続く見通基調が続く見通基調が続く見通し。

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- 24 -SMBC China Monthly 第212号（2023年2月）

三井住友銀行
アジア・大洋州トレジャリー部(シンガポール駐在)
エコノミスト 阿部 良太

通貨見通し

為替情報

■中国人民元 ■香港ドル ■台湾ドル

E-mail：ryota_abe@sg.smbc.co.jp

SMBC China Monthly
2023Q12022/12末USDCNH

レンジ
末値

CNHJPYUSDHKDHKDJPYレンジ

USDTWD

レンジ

上限

下限

~

上限

下限

~

上限

下限

~

上限

6.43

~

7.17

6.49

~

6.91

6.49

~

6.91

6.39

~

6.81

6.34

~

6.76

~

7.77

~

16.81

~

17.20

30.72

~

7.85

~

7.76

3.80

~

4.27

20.69

17.20

~

17.76

15.03

31.60

30.00

7.85

7.75

17.53

15.05

31.60

30.00

16.47
~

3.80

~

~

~

~

4.50

3.80

~

~

6.54
20.70

16.90

19.09
7.84

7.75

~

17.55

14.81

31.60

29.80

~

7.83

7.75

17.29

14.43

31.40

29.60

4.50

3.70

~

~

7.83

~

16.90

15.85

30.60

4.16

20.40

7.76

16.24
~

~
18.81

7.76

30.80

4.16

人民元

17.20

16.47

30.80
4.50

20.69

7.77

~

4.22

~

6.60

19.10

7.77

30.80

レンジ

6.70

19.10

16.73
30.00

末値

21.01

7.77
15.29

末値

6.70

19.12

7.80

末値

TWDJPY

~

17.01

末値

2024Q1

下限

18.94

レンジ

2023Q4

上限

6.80

レンジ

2023Q3

~

6.92

末値

2023Q2

下限

~

31.20

30.40
4.40

3.70

4.12

~

4.40

4.05

上海株

7.4

4,000

USD/CNY

上海総合

3,800

7.2

3,600
7.0

3,400
3,200

6.8

3,000
6.6

2,800
2,600

6.4

2,400
6.2
6.0
19/01

2,200

19/07

20/01

20/07

21/01

21/07

22/01

22/07

香港ドル

23/01

2,000
19/01

19/07

20/01

20/07

21/01

21/07

22/01

22/07

23/01

21/07

22/01

22/07

23/01

21/07

22/01

22/07

23/01

香港株

7.88

32,000USD/HKD

ハンセン指数30,0007.86

28,0007.84

26,0007.82

24,0007.80

22,00020,0007.78

18,000
7.76

7.74
19/01

16,000

19/07

20/01

20/07

21/01

21/07

22/01

22/07

23/01

台湾ドル

14,000
19/01

20,000USD/TWD

32.0

18,00031.0

16,00030.0

14,00029.0

12,00028.0

10,000

19/07

20/01

20/07

21/01

台湾株

33.0

27.0
19/01

19/07

20/01

20/07

21/01

21/07

22/01

22/07

23/01

8,000
19/01

加権指数

19/07

20/01

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21/01

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