2023 年５月 15 日
各 位

会 社 名 保土谷化学工業株式会社
代表者名 取締役社長 松本 祐人（コード番号 4112 東証プライム）
問合せ先 経営企画部長 毛利 康宏（TEL 03-6852-0327）

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、本日開催された取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、並びに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取り組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、現対応策の内容を一部改定し（以下、改定後の対応策を「本対応策」といいます。
）以下のとおり、当社の株式の大量買付行為に関する対応策の継続を決定いたしまし
たので、お知らせいたします。
本対応策は、2023 年 6 月 27 日開催予定の当社株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、
本対応策の継続が普通決議により可決されることを条件に、本定時株主総会の日をもって効力を生じるもの
といたします。
なお、本日現在、当社取締役会が特定の第三者により当社株式等の大規模な買付行為に関する具体的な提案を受けている事実はありません。

Ⅰ．買収防衛策継続の目的
当社は、本対応策の導入後も、社会・経済情勢の変化や買収防衛策に関する実務の動向等を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から、その継続の是非及び見直しの要否を検討してまいりました。
その結果、現在においても、当社の中長期的な企業価値・株主共同の利益に資さない株券等の大規模買付行為が想定され得ること、また、わが国の公開買付制度では、株主の皆様がその是非を検討するための時間と手続が未だ十分ではないと考えられることから、その必要性は継続していると判断いたしました。

Ⅱ．スキームの内容
本対応策の特徴は、以下の通りです。
(1)経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した委員によって構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動に関する勧告を行うものとし、取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重します。
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるときには、取締役会は、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、株主総会に諮るよう勧告されたときには、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。
(3)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合は、取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問し、大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合には、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。
(4)経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」を、「いわゆる高裁４類型」及び「強圧的二段階買収」に限定します。
(5)基本方針に照らして不適切な者に該当しない株主の皆様が、対抗措置の発動によって法的権利及び経済的利益が損なわれることはありません。
詳細は、（別紙１）を、ご参照ください。

Ⅲ．買収防衛策継続に係る手続・日程
本対応策は、2023 年 6 月 27 日開催予定の当社株主総会において、本対応策の継続が普通決議により可決されることを条件に、本定時株主総会の日をもって効力を生じるものといたします。
Ⅳ．買収者出現時の手続
大規模買付者出現時の手続については、（別紙１）を、ご参照ください。
Ⅴ．株主投資者に与える影響
株主投資者に与える影響については、（別紙１）を、ご参照ください。
Ⅵ．投資者が会社情報を適切に理解・判断するためにその他必要な事項
投資者が会社情報を適切に理解・判断するためにその他必要な事項については、（別紙１）を、ご参照ください以上

（別紙１）
当社の買収防衛策について
１.本対応策の内容
本対応策に関する手続の概要は、（別紙３）の「買収防衛策の概略図」に記載のとおりですが、かかる概略図は、株主の皆様の本対応策に対する理解に資することを目的として便宜上作成した参考資料ですので、詳細については、以下をご参照ください。
１）対抗措置の対象となる買付行為
本対応策においては、次の(1) (2)もしくは(3)に該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社の取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、本対応策に基づく対抗措置が発動されることがあります 。
(1)当社が発行者である株券等（注１）について、保有者の株券等保有割合（注２）の合計が 20%以上となる買付(2)当社が発行者である株券等（注３）について、公開買付を行う者の株券等所有割合（注４）及びその特別関係者（注５）の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付(3)上記(1)又は(2)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(3)において同じとします。
）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意
その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注６）を樹立するあらゆる行為（注７）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合又は株券等所有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。
）（注１）株券等とは、金融商品取引法第27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
（注２）株券等保有割合とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される株券等保有割合をいいます。
以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、① 同法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者、並びに② 当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。
）は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。
なお、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができます。
（注３）株券等とは、金融商品取引法第27 条の２第１項に規定する株券等を意味します。
（注４）株券等所有割合とは、金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。
以下同じとしますが、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができます。

（注５）特別関係者とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
なお、①共同保有者、及び②契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。
以下別段の定めがない限り同じとします。
（注６）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携
関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
（注７）本文(3)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
）。なお、当社取締役会は、本文(3)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

２）大規模買付ルールの設定（大規模買付ルールの内容は、以下のとおりです。
）(1)意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役社長宛に、大規模買付ルールに従う旨及び以下の内容を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
①大規模買付者の概要
ｱ)氏名又は名称及び住所又は所在地
ｲ)設立準拠法ｳ)代表者の氏名ｴ)国内連絡先ｵ)会社等の目的及び事業の内容
ｶ)大株主又は大口出資者（所有株式数又は出資割合上位 10 名の概要）②大規模買付者の行う大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要を含みます）③ 大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、及び意向表明書提出日前 60 日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況
なお、意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。
）を添付していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社の株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により、公表します。

(2)大規模買付情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した日から 10 営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者に対して、
当社取締役会が、当社の株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成等のために、必要十分な情報として、大規模買付者に提供を求める情報（以下「大規模買付情報」といいます。
）を記載したリストを交付します。
大規模買付者には、大規模買付情報を日本語で記載した書面を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、過去の買収及び大規模買付行為の履歴、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等を含みます。
）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並
びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及び根拠を含みます。）④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます。
）⑤ 大規模買付行為後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）等⑥ 大規模買付行為後における当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠（当社特許、ブランド等の活用施策を含みます。
）
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続の迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対して情報提供の回答期限を設定することがあります。
ただし、大規模買付者から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。
）の意見も参考にいたします。
その上で、提供していただいた情報のみでは、大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、以下の３）に規定する独立委員会の勧告を受け、大規模買付者に対して、最初に大規模買付情報を記載したリストを交付した日から起算して 60 日を上限とする適宜合理的な期間を設定した上で、大規模買付情報が十分に揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。

また、当社取締役会は、当社取締役会が大規模買付情報に係る追加的な情報提供を要請したにもかかわらず、
大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、又は大規模買付者から提供していただいた情報が大規模買付情報として十分であるか否かについて、独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得ながら検討し、当社取締役会に対して勧告を行ないます。
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます。
）するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
(3) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、以下の①又は②の期間（いずれの場合も初日不算入）の範囲内において、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）
を設定します。
① 対価を金銭（円貨）のみとし当社株券等の全てを対象とする公開買付による大規模買付行為の場
合には、当社取締役会が情報提完了通知を行った日から最長 60 日間② その他の大規模買付行為の場合には、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日から最長 90 日
間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内容、当該大規模買付行
為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法
令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法等について交渉し、さらに、
当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その可否について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は、必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間延長することができるものとします。
当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
なお、下記３）(4)に基づき株主意思を確認するため株主総会を開催するときは、大規模買付者は当該株主総会終結時まで大規模買付行為を開始してはならないものとします。

３）独立委員会の設置・株主総会の開催(1)独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために、必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、客観的で中立的な判断がなされることを、担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。
独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役並びに弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、及び他社の取締役又は執行役として、経験のある社外者等（以下「社外有識者」といいます。）の中から取締役会が選任するものとします。
本対応策継続時の独立委員会の委員には、本定時株主総会における、監査等委員である取締役の選任議案につきまして、株主の皆様のご承認を得られることを条件に、加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏の合計３名が就任する予定です。
なお、各委員の略歴は、（別紙４）の「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりです。
(2)独立委員会に対する諮問
当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されていないという判断、遵守されているが対抗措置を発動するという判断を行う際には必ず独立委員会に諮問します。
また、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付情報として十分であるかについて疑義がある場合その他当社取締役会が必要と認める場合にも、独立委員会に対して諮問することができます。
かかる両諮問がなされたときは、独立委員会は、当社の費用により必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重するものとします。
(3)独立委員会に対する情報の提供
独立委員会は適宜、当社取締役会に対して、大規模買付者から提供された情報等、必要な情報を提供するよ
う要請することができ、当該要請があったときには、当社取締役会は、当該情報を独立委員会に提供するものとします。
(4)株主総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関しては、必ず、株主総会を招集し、(別紙５)の「本新株予約権の概要」に記載する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）無償割当てに関する議案を、当社定款第 20 条第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。
当該株主総会が開催される場合には、当該株主総会において、本新株予約権無償割当てに関する決議がされた後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当該株主総会において当該議案が可決された場合には、本新株予約権無償割当てを行います。

４）対抗措置発動の条件(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問します。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を、合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも大規模買付情報の一部が提出されないことのみをもって、大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものといたします。
大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合には、当社取締役会は、必ず、株主総会を招集し、本新株予約権無償割当てに関する議案を、当社定款第 20 条第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。
対抗措置の具体的な方策は、５）に記載のとおりです。
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会が、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は存するものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。
大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該大規模買付行為の内容並びにそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等を、ご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、株主総会に諮るよう勧告された場合には、当社取締役会
は、必ず、株主総会を招集し、本新株予約権無償割当てに関する議案を、当社定款第 20 条第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。
具体的には、（別紙６）記載の「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」に掲げる、いずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
対抗措置の具体的な方策は、５）に記載のとおりです。
５）対抗措置の具体的方策
当社取締役会は、本新株予約権無償割当て（会社法第 277 条）を、当社定款第 20 条第 1 項に基づき、当社
株主総会に付議します。

６）対抗措置の中止又は撤回（不発動）等
前記５）において、当社株主総会が具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対しその判断について諮問し、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の中止又は撤回（不発動）等を行うことがあります。
新株予約権の無償割当てを行う場合、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等により対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断したときには、独立委員会に対しその判断について諮問し、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当ての中止により、また、新株予約権無償割当て後、行使期間開始日の前日までの間は、当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行う
ことができるものとします。
このような対抗措置の中止又は撤回（不発動）等を行う場合は、法令及び金融商品取引所規則に従い、当該決定について適時・適切な時期及び方法により、独立委員会が必要と認める事項とともに公表いたします。
７）買収防衛策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2026 年６月に開催予定の、当社第 168 期定時株主総会の終結時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、(1)本定時株主総会において、本対応策の継続に関する議案が承認されなかった場合、(2)当社株主総会において、本対応策を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、
又は、(3)当社取締役会において、本対応策を廃止もしくは変更する旨の決議が行なわれた場合には、本対応策は、その時点で廃止もしくは変更されるものとします。

２．本対応策の合理性及び公正性
１）株主意思を重視するものであること
当社は、本定時株主総会において、本対応策の継続に関する議案を付議し、株主の皆様のご承認が、得られなかった場合には、本対応策は継続しないものとし、株主の皆様のご意向を反映させてまいります。
また、当社は、本対応策の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応策の見直しを検討してまいりますが、本質的な変更及び廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は１年間であるため、本対応策の有効期間中といえども、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応策の継続につきましては株主の皆様のご意思が反映されることになります。

２）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が、2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主の共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の確保の原則）をいずれも充足しています。
また、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。
３）当社の企業価値ひいては株主の皆様の、共同の利益の確保又は向上の目的をもって、継続されていること
本対応策は、上記１．２）に記載のとおり、大規模買付者に対して、事前に、大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び期間の確保を求めることによって、当社取締役会による、当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成及び代替案の立案を可能とするものです。
また、これにより、当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して、株主の皆様の適切な判断が可能になります。
すなわち、本対応策は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の株主共同の利益に反する大規模買付行為を、抑止するために継続されるものです。
４）合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応策における、大規模買付行為に対する対抗措置は、事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会の恣意的な発動を、防止するための仕組みが確保されております。
５）独立委員会の設置及び外部専門家からの助言の取得
当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。
独立委員会は、業務を執行する取締役会から独立している、社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する委員３名以上で構成され、対抗措置の発動の是非、株主意思の確認のための株主総会の招集、株主総会招集時の取締役会評価期間の延長等について、取締役会に対して勧告を行います。
取締役会は、この勧告を最大限尊重して、会社法上の機関として決議を行います。
６）デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策でないこと
本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

３．株主及び投資家の皆様に与える影響
１）対応策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応策の継続時には、本新株予約権無償割当て自体は行われません。
したがいまして、本対応策が、その継続時に、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して、直接具体的な影響を与えることはありません。
２）新株予約権無償割当て時に株主及び投資家に与える影響
当社取締役会が、対抗措置の発動を決定し、原則に従い、本新株予約権無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で、別途定められる効力発生日
において、本新株予約権が無償にて割当てられます。
このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会において本新株予約権無償割当ての決議をした場合であっても、上記１．６） に記載の手続等に従い、当社取締役会が、発動した対抗措置の中止又は撤回等を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する、当社の１株当たりの経済的価値の稀釈化も生じないことになるため、当社の１株当たりの経済的価値の稀釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
３）新株予約権無償割当ての実施後における新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の保有する、当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、本新株予約権無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権について、行使又は取得の結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分について
は、譲渡による投下資本の回収は、その限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。

（別紙２）
当社株式の状況（2023 年３月 31 日現在）

１．発行可能株式総数

20,000,000 株

２．発行済株式総数

8,413,726 株（自己株式 409,635 株を含む）

３．株主数

7,130 名４．大株主（上位 10 名）
株主名

当社への出資状況
持株数

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

934,300 株

11.7%

東ソー株式会社

700,000 株

8.7%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

516,700 株

6.5%

株式会社みずほ銀行

298,704 株

3.7%

農林中央金庫227,430 株

2.8%

明治安田生命保険相互会社

164,535 株

2.1%

株式会社東邦銀行

148,399 株

1.9%

三井住友海上火災保険株式会社

141,400 株

1.8%

株式会社山口銀行

130,000 株

1.6%

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

120,107 株

1.5%※当社は、自己株式（ 409,635 株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式（409,635 株）には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式（80,000 株）は含んでおりません。
※持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

（別紙３）
買収防衛策の概略図
本「買収防衛策の概略図」は、あくまでも本対応策の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成しております。本対応策の詳細については、本文をご参照ください。

大規模買付者の出現【取締役会】
大規模買付ルールの適用

大規模買付ルールを守らない

大規模買付ルールを守る【取締役会】
評価、検討、交渉、意見形成「独立委員会」の発動勧告【取締役会】
株主総会の招集決定
必須【株主総会】
対抗措置発動の適否判断可決【取締役会】
対抗措置

発動

否決【取締役会】
対抗措置

不発動

（別紙４）
独立委員会委員の略歴
本対応策の独立委員会の委員は、以下の３名です。
○加藤周二（1953 年１月10 日生）
1975 年４月
通商産業省（現 経済産業省）入省
1995 年６月
1997 年５月
1997 年 12 月

国土庁長官官房参事官
通商産業省大臣官房付
社団法人国際経済政策調査会主任エコノミスト

1999 年５月
2001 年 12 月

社団法人国際経済政策調査理事
一般財団法人日本立地センター特別客員研究員
株式会社ビックカメラ入社

2003 年 11 月

株式会社フューチャー・エコロジー代表取締役社長
株式会社ビックカメラ取締役

2010 年２月
2013 年６月

株式会社ビックカメラ取締役 CSRO 兼内部統制室長
株式会社小林洋行社外監査役（現在は社外取締役（監査等委員））
当社社外取締役

2015 年６月

当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る○坂井眞樹（1956 年５月27 日生）
1981 年４月
2009 年７月

農林水産省入省
同省大臣官房政策評価審議官兼経営局

2011 年８月
2013 年４月
2014 年４月

同省大臣官房国際部長
同省大臣官房統計部長
ミクロネシア国駐箚特命全権大使兼マーシャル国駐箚特命全権大使

2016 年８月
2019 年６月
2019 年６月

損害保険ジャパン株式会社顧問
公益財団法人水産物安定供給推進機構専務理事兼事務局長 現在に至る
当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る○藤野しのぶ（1957 年７月 13 日生）
1987 年４月
2002 年１月
2015 年６月

株式会社菱化システム入社
キャリアカウンセラー（個人事業）開業 現在に至る
日清紡ホールディングス株式会社社外取締役

2016 年４月

株式会社トライウィンズ社外取締役 現在に至る※藤野しのぶ氏は、本総会において当社の取締役（監査等委員）に選任され就任される予定です。

（別紙５）
本新株予約権付与の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する普通株式を除きます。
）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てます。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
３．発行する新株予約権の割当総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。
４．新株予約権の割当価額
無償とします。
５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１円以上で当社取締役会が定める額とします。
新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、新株予約権の行使請求書、及び株主ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただき、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の新株予約権につき、１個の当社普通株式が発行されます。
ただし、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行った場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。

８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記７以外の行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、
当社取締役会にて別途定めるものとします。
９．取得条項付新株予約権
上記５にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。なお、当社は、上記７の行使条件のために新株予約権を行使できない大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として、金員等を交付することは想定しておりません。

（別紙６）
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合
１．大規模買付者が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で当社の株券等を、当社又は当社関係者に引き取らせる目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を、一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を、当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させる目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される
場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を、当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に、当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当させる
か、あるいは、かかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
５．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に、当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合