平成 17 年 1 月 31 日
各

位
会 社 名

ティアック株式会社

代表者名

取締役社長

坂井淑晃

（コード番号 6803 東証第 1 部）
問合せ先

広報グループマネジャー
水石和夫℡（0422）52‑5009

業績予想の修正、資本の減少、第三者割当による新株式発行、「中期事業計画」の策定および希望退職者募集に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 16 年 11 月 19 日に発表いたしましたとおり、資本の減
少および第三者割当増資による新株式発行の臨時株主総会への付議、平成 18 年 3 月期を初年度とする「中期事業計画」の策定、ならびに希望退職者の募集につき決議いたしましたので、お知らせいたします。これに伴い、平成 17 年 3 月期の通期業績予想を下記のとおり修正いたします。
記
１．平成 17 年 3 月期（平成 16 年 4 月 1 日〜平成 17 年 3 月 31 日）業績予想数値の修正（１）

連結業績予想（単位：百万円、％）売上高
前回発表予想（A）

当期純利益

105,000△7,200△13,300

今回修正予想（B）

102,000△6,200△19,800

増減額（B−A）△3,0001,000△6,500

増減率

△2.9

−

−

前期（平成 16 年 3 月期）実績

117,838

1,524

428

（平成 16 年 11 月 19 日発表）（参考）1 株当たり予想当期純利益

（２）

経常利益

△278 円 66 銭

単体業績予想（単位：百万円、％）売上高
前回発表予想（A）

経常利益

当期純利益

83,000△7,600△13,800

今回修正予想（B）

80,000△6,200△18,400

増減額（B−A）△3,0001,400△4,600

増減率

△3.6

−

−

前期（平成 16 年 3 月期）実績

100,711

1,201

△774

（平成 16 年 11 月 19 日発表）（参考）1 株当たり予想当期純利益△258 円 95 銭
1

（３） 理由
当社は光ディスクドライブ事業での急激な価格下落への対応に遅れをとったこと、スーパーマ
ルチなど最先端ドライブの市場形成が予想外に遅れたこと、また海外子会社計上分を除く繰延税
金資産の全額取崩しを実施したことから、中間期において大幅な損失計上を余儀なくされました。
当社はかかる厳しい経営環境を踏まえ、財務体質の健全性確立を目的に、昨年 11 月、フェニッ
クス・キャピタル株式会社との間で第三者割当増資による資本の増強について基本合意いたしま
した。フェニックス・キャピタル株式会社との本日の最終契約締結に至るまでの間、当社は、資本増強策の効果を最大限発揮し、事業・業務全般にわたるリストラクチャリングを実施し、業績回復に向けた「中期事業計画」の実効性を確実にするため、負の遺産を一掃することといたしました。その結果、棚卸資産の評価損約 41 億円を含む合計約 79 億円の特別損失の追加計上が想定されるため、当期純利益は連結・単体ともに前回公表予想値を大幅に下回る見通しとなりました。
今回の損失計上により、株主ならびに関係者の皆様にご迷惑をおかけする結果となりましたことを、深くお詫び申し上げます。
２．資本の減少（１） 減資の目的
上記のとおり、平成 17 年 3 月期における繰延税金資産の取崩しおよび業績見通しの悪化により、自己資本が大幅に減少する見込みであります。平成 17 年 2 月 23 日開催予定の臨時株主総会で株主の皆様にご承認いただくことを条件に、90％の無償減資をお願いすることで、過去の欠損金を解消して財務体質の改善を図り、「中期事業計画」の円滑な遂行を目指します。
（２） 減資の要領① 減少すべき資本の額
資本の額 7,730,583,520 円を、6,957,525,168 円減少して 773,058,352 円とさせていただきます。減少する 6,957,525,168 円のうち 1,351,330,886 円につきましては、前期までの資本の欠損の填補に充当いたします。
なお、次項に記載の第三者割当による新株式発行により、平成 17 年 3 月 31 日現在の当社資
本金は 5,773,058,352 円となる予定であります。
② 資本の減少の方法
払戻しを行わない無償の減資といたします。
③ 減資の日程
取 締 役 会 決 議 日

平成 17 年 1 月 31 日

臨時株主総会決議日

平成 17 年 2 月 23 日（予定）

債権者異議申述公告

平成 17 年 2 月 24 日（予定）

債権者異議申述最終期日

平成 17 年 3 月 28 日（予定）減 資 の 効 力 発 生 日

平成 17 年 3 月 29 日（予定）2

３．第三者割当による新株式発行
平成 17 年 2 月 23 日開催予定の臨時株主総会で株主の皆様にご承認いただくことを条件に、下記のとおり、フェニックス・キャピタル株式会社が組成する投資事業組合または設立する特別目的会
社に対し、普通株式および優先株式を発行いたします。
（１） 普通株式の発行要領① 発 行 新 株 式 数

120,000,000 株② 発

額

1 株につき 50 円

③ 発行価額の 総額

6,000,000,000 円④ 資 本 組 入 額

1 株につき 25 円

⑤ 資本組入額の総額

3,000,000,000 円

⑥ 申

込

期

間

平成 17 年 3 月 29 日から平成 17 年 3 月 30 日（予定）

⑦ 払

込

期

日

平成 17 年 3 月 30 日（予定）⑧ 配 当 起 算 日

平成 16 年 4 月 1 日 （予定）

⑨ 新 株 券 交 付 日

平成 17 年 3 月 31 日（予定）⑩ 割当先および株式数

フェニックス・キャピタル株式会社が組成する投資事業組合

行

価または設立する特別目的会社

120,000,000 株⑪ 新株式の継続所有の取決めに関する事項
当社と割当先との間において、新株式の継続保有および預託に関する取決めはございません。ただし、割当新株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に通知する旨の確約を得ております。
（２） 優先株式の発行要領① 株 式 の 名 称

ティアック株式会社 A 種優先株式② 発 行 新 株 式 数

80,000,000 株③ 発

額

1 株につき 50 円

④ 発行価額の 総額

4,000,000,000 円⑤ 資 本 組 入 額

1 株につき 25 円

⑥ 資本組入額の総額

2,000,000,000 円

⑦ 申

込

期

間

平成 17 年 3 月 29 日から平成 17 年 3 月 30 日（予定）

⑧ 払

込

期

日

平成 17 年 3 月 30 日（予定）⑨ 配 当 起 算 日

平成 17 年 4 月 1 日 （予定）

⑩ 割当先および株式数

フェニックス・キャピタル株式会社が組成する投資事業組合

行

価または設立する特別目的会社⑪ 優先株式の 内容

80,000,000 株

別紙 1 ご参照（３） 今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

71,317,134 株

増資による増加株式数

200,000,000 株（うち優先株式

80,000,000 株）

増資後発行済株式総数

271,317,134 株（

80,000,000 株）3〃

（４） 増資の理由および資金の使途等① 増資の理由
当社「中期事業計画」の実施にあたり、自己資本を増強し安定的な経営基盤を確保するものです。
なお、平成 17 年 2 月 23 日開催予定の臨時株主総会での承認を条件に、フェニックス・キャ
ピタル株式会社の代表取締役 CEO である安東 泰志氏を社外取締役として迎え、フェニックス・
キャピタル株式会社の持つ企業活性化ノウハウを当社経営に活用してまいります。
② 発行価額の算定根拠
当社財務体質の抜本的な改善および早期業績回復にはフェニックス・キャピタル株式会社の持つ企業活性化ノウハウを最大限活用することが不可欠であると判断し、当社の財務状況、収益状態その他を勘案のうえ、普通株式および A 種優先株式の発行価額をそれぞれ 1 株につき 50円とすることを決定いたしました。
（参考）取締役会決議前営業日（平成 17 年 1 月 28 日）の株価

210 円

直近 6 ヶ月間（平成 16 年 7 月 31 日〜平成 17 年 1 月 28 日）の平均株価
159 円③ 増資調達資金の使途
新製品開発にかかわる設備投資、借入金返済、および運転資金に充当する予定です。
④ 業績に与える見通し
今期の見通しにつきましては、上記業績予想修正のとおりです。
（５） 株主への利益配分等「中期事業計画」の着実な遂行により業績の回復に努め、早期に株主の皆様への利益配分に向けて努力する所存です。
（６） 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① エクイティ・ファイナンスの状況

該当なし② 過去 3 決算期および直前の株価等の推移
平成 14 年 3 月期

平成 15 年 3 月期

平成 16 年 3 月期

平成 17 年 3 月期

始

値

305 円

170 円

116 円

229 円

高

値

350 円

290 円

283 円

249 円

安

値

83 円

92 円

116 円

114 円

終

値

166 円

117 円

228 円

210 円

株価収益率

− 倍

− 倍

− 倍

−倍

（注）１．平成 14 年 3 月期〜平成 16 年 3 月期は当期純損失が計上されているため、株価収益率
は記載しておりません。
２．平成 17 年 3 月期欄に記載の終値は平成 17 年 1 月 28 日の終値です。
また、高値および安値も同日までの数値です。

4

（７） フェニックス・キャピタル株式会社の概要（平成 16 年 9 月 30 日現在）
名
本

店

所

在

称

フェニックス・キャピタル株式会社

地

東京都千代田区丸の内二丁目 2 番 1 号岸本ビル 9 階

代表者の役職・氏名

代表取締役 CEO資1,000 万円

本

の

額

安東

泰志

主 な 事 業 内 容

投資業

当 社 と の 関 係

人的関係、資本関係なし（８） 増資後の大株主構成（見込み）順位

株主名

所有普通株式数

所有割合

１

フェニックス・キャピタル株式会社が組成する投資

120,000,000 株

62.72％

事業組合または設立する特別目的会社（詳細未定）
２

株式会社みずほコーポレート銀行

3,433,932 株

1.79％

３

株式会社東京三菱銀行

3,433,176 株

1.79％

４

明治安田生命保険相互会社

2,359,434 株

1.23％

５

東京海上日動火災保険株式会社

2,008,380 株

1.05％（注）上記は、平成 16 年 12 月 24 日現在の株主名簿に記載の所有普通株式数に、今回の第三者割
当増資で増加する株式数を加算して求めたものです。
今回の新株式発行により、フェニックス・キャピタル株式会社が組成する投資事業組合または設立する特別目的会社は、当社主要株主に該当することになります。
４．「中期事業計画」の策定
上記資本増強策に加え、外部環境に左右されない事業構成を確立し安定的な収益構造に転換する
こと、および財務体質を強化することを目的とする「中期事業計画」を策定いたしました。「中期事業計画」は来年度（平成 18 年 3 月期）を初年度とする 2 ヵ年計画であり、詳細は別紙 2 のとおりです。
５．希望退職者募集（１） 希望退職者募集の理由「中期事業計画」による業績回復軌道を確実とするために、適正規模の人員構成を実現することが不可欠であると判断し、下記の希望退職者の募集を行うことにいたしました。
（２） 希望退職者募集の概要① 募集人数

100 名（平成 16 年 12 月 31 日現在の従業員数 651 名）② 募集対象正社員（31 歳以上 60 歳未満で勤続年数 5 年以上）

③ 募集期間平成 17 年 2 月 28 日から平成 17 年 3 月 4 日まで④ 退 職 日平成 17 年 3 月 15 日

5

（３） 損益に与える影響
希望退職者が募集人員に達した場合、特別退職加算金等の支出は約 8 億円を見込んでおり、平成 17 年 3 月期の特別損失に計上する予定です。
なお、この影響額は本日公表の業績予想に織り込んでおります。

＜業績等の予想に関する注意事項＞※上記の予想は、現時点で得られた情報に基づいて作成したものです。実際の業績は、今後様々な要因によって予測数値と異なる結果となる可能性があります。

以

6

上

（別紙1）

優先株式の発行要項
１．A種優先株式発行要項(1) 種類株式の名称(2) 発行株式数(3) 発行価額(4) 発行価額の総額(5) 資本価額中資本に組入れない額(6) 資本組入額の総額(7) 申込期間(8) 払込期日(9) 配当起算日(10)発行方法ティアック株式会社Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」という。）
80,000,000株
１株につき50円
4,000,000,000円
１株につき25円
2,000,000,000円
平成17年3月29日（火曜日）から平成17年3月30日（水曜日）
平成17年3月30日（水曜日）
平成17年4月1日（金曜日）
第三者割当の方法により、フェニックス・キャピタル
株式会社が組成する投資事業組合または設立する特別目的会社に割当てる。
該当なし(11)継続保有に関する事項(12)優先配当金(ｲ） 当社は、利益配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録質権者（以下「Ａ種優先登録質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき下記(ロ)に定める額の優先配当金を支払う。
(ﾛ） 優先配当金の額
１株あたりのＡ種優先株式の優先配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）の額は、Ａ
種優先株式の発行価額（50円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「Ａ種優
先株式年配当率」という。）を乗じて算出した額とする。
Ａ種優先株式年配当率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋2.50%「日本円TIBOR（６ヶ月物）」とは、平成17年４月１日以降の毎年４月１日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日）（以下「Ａ種優先配当算出基準日」という。）の、午前11時における日本円の６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円
TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値のうち、支払うべきＡ種優先配当金に関する営業年度内に含まれる日に係る数値をいう。
Ａ種優先配当算出基準日に日本円TIBOR（６ヶ月物）が公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日）ロンドン時間午前11時におけるスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを、日本円TIBOR（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
日本円TIBOR（６ヶ月物）又はこれに代えて用いる数値は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
(ﾊ) 優先中間配当金
優先中間配当は行わない。
(ﾆ) 累積条項ある営業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積する。
(ﾎ) 非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて利益配当は行わない。
(13)残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき50円を支払う。
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(14)買受又は強制消却
当社は、配当すべき利益をもって、いつでもＡ種優先株式を買受けることができる。
また、当社は、取締役会の決議により、配当すべき利益をもってＡ種優先株式を強制消却する
1

ことができる。なお、１株あたりの買受価額又は強制消却の対価は、下記の価額より、Ａ種優
先株主又はＡ種優先登録質権者に対して、発行後買受又は強制消却までの間に実際に支払われたＡ種優先配当金の総額を減算した金額とする。
平成17年４月１日から平成18年３月31日までの期間については金50円
平成18年４月１日から平成19年３月31日までの期間については金57円
平成19年４月１日から平成20年３月31日までの期間については金66円(15)議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(16)株式の併合又は分割
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について、株式の併合又は分割は行わない。
(17)新株引受権等の付与
当社は、株主に新株の引受権、新株予約権の引受権又は新株予約権付社債の引受権を与えると
きは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の、新株の引受権、新株予約権の引受権又は新株予約権付社債の引受権を同時に同一割合で与える。
(18)転換予約権
Ａ種優先株主は、下記の条件にしたがって、その保有するＡ種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。
(ｲ) 転換を請求することができる期間
平成17年7月1日から平成20年3月31日までとする。
(ﾛ) 転換の条件
Ａ種優先株式は、上記(イ)の期間中、１株につき下記(a)、(b)及び(c)に定める転換価額により、当社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額
当初転換価額は50円とする。ただし、平成17年３月30日を払込期日とする普通株式の発行価額が当初転換価額を下回る場合には、当初転換価額は普通株式の発行価額に修正されるものとする。
(b) 転換価額の修正
転換価額は、平成17年７月１日以降平成20年３月31日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）までの各転換請求可能日において、Ａ種優先株式の全部又は一部について転換請求がなされる場合には、当該転換請求可能日をもって、当該転換請求可能日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に修正されるものとする（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
なお、かかる修正後転換価額は、当該転換請求がなされたＡ種優先株式を含むＡ種優先
株式の全部に適用されるものとする。）。ただし、当該平均値が当初転換価額の50％に相当する金額（ただし、下記(d)の調整を受ける。）（以下「下限転換価額」という。）
を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、当該平均値が当初転換価額の 100％に相当する額（ただし、下記(d)の調整を受ける。）（以下「上限転換価額」という。）を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
Ⅰ Ａ種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。転換価額調整式を用いる計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（既発行普通株式数−自己株式数）＋
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

新規発行普通株式数×１株あたりの払込金額
１株あたりの時価（既発行普通株式数−自己株式数）＋新規発行普通株式数

ｉ 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって、普通株式を発行又は自己株式を処分する場合（ただし、株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。また、株主割当の場合を除く。）、調整後転換価
額は、払込期日の翌日以降、これを適用する。なお、自己株式の処分の場合には、
転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分自己株式数」に、「１株あたりの払込金額」は「１株あたりの処分価額」に、また「自己株式数」は「処分前自己株式数」に、それぞれ読み替える。
ⅱ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日があるときには、その株主割当
日の翌日以降、株式の分割のための株主割当日がないときには、当社の取締役会に2

おいて株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。なお、この場合、転換価額調整式における「（既発行普通株式数−自己株式数）」は「既発行普通株式数」と読み替える。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨を取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換することができる株式又は権利行使により発行される普通株式１株あたりの発行価額が転換価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合(ただし、株主割当の場合を除く。) 、調整後転換価額は、その証
券の発行日に、発行される証券の全額が転換又は全ての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される株式の転換価額又は当該新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株あたりの額が、その払込期日において確定しないという場合、調整後転換価額は、これらの額が決定される日（以下「価額決定日」という。）において、発行される株式の全額が転換されもしくは新株予約権の全てが行使されたものとみなし、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
Ⅱ 上記Ⅰに掲げる場合のほか、合併、株式移転、株式交換、会社の分割、資本の減少、普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に変更される。
Ⅲ 転換価額調整式に使用する１株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、上記Ⅰⅱただし書きの場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、
Ⅰ又はⅡで定める転換価額の調整事由が生じた場合には、転換価額調整式で使用する時価（当該平均値）は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
Ⅳ 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
Ⅴ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(d) 上限転換価額及び下限転換価額の調整
上記(c)の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても、「転換価額」を「上限転換価額」又は「下限転換価額」に置き換えた上で上記(c)の規定を準用して同様の調整を行う。
(e) 転換により発行すべき普通株式数
Ａ種優先株式の転換により発行すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき
普通株式数

＝

Ａ種優先株主が転換請求のために提出したＡ種優先株式の発行価額の総額
転換価額発行すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(f) 転換の請求により発行する株式の内容
当社普通株式(g) 転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱信託銀行株式会社 証券代行部(h) 転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書及びＡ種優先株式の株券が上記(g)に記載する転換請求受付場
所に到着したときに発生する。ただし、Ａ種優先株式の株券が発行されていない場合は、株券の提出を要しないものとする。
(19)転換後第１回目の配当
3

Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、転換の請求が４月１日から翌年３月31日までになされたときは４月１日に転換があったものとみなしてこれを支払う。
(20)普通株式への一斉転換
転換を請求することができる期間中に転換請求のなかったＡ種優先株式は、同期間の末日の翌日をもって、Ａ種優先株式１株の払込金相当額を同期間の末日における転換価額で除して得られる数の普通株式となる。普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、
商法第 220条に定める方法によりこれを取扱う。
(21)申込取扱場所及び払込取扱場所
東京都三鷹市下連雀三丁目26番12号
株式会社東京三菱銀行 三鷹支店
東京都新宿区西新宿一丁目17番１号
株式会社みずほコーポレート銀行 新宿営業部(22)本要領は、各種の法令に基づく必要手続の効力発生を条件とする。
以4上