Ver.5.0

持分会社（株式会社への組織変更）（例示した各申請書例においては、合名会社の例によって説明していますが、合資会社及び合同会社
についても、この例とおおむね同様です。）※

組織変更による設立の申請書及び印鑑届書並びに解散の申請書（代理人に申請を委任した場合は委任状も）は、同時に、本店所在地の登記所に提出してください。
代表取締役が申請書又は委任状に押印する場合は、登記所に提出した印鑑を押印しなければなりません。印鑑の提出は、印鑑届書により行います。
なお、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.
jp/homu/COMMERCE_11-1.html)に掲載していますので、御利用ください。

合名会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書
1．会社法人等番号0000 － 00 － 000000

分かる場合に記載してください。

商号のフリガナは、会社の種類を表す部分（株式会社）を除いて、

1.

フリガナ

○○ショウジ

商○○商事株式会社号

片仮名で、左に詰めて記載してください。間に空白がある場合には、空白を削除した文字をフリガナとして登録します。
このフリガナは、国税庁法人番号公表サイトを通じて公表されます。
なお、登記事項証明書には、フリガナは表示されません。

1.

本

店

○県○市○町○丁目○番○号

1.

登記の事由

組織変更による設立

1.

登記すべき事項

別紙のとおり

登記すべき事項は、オンライン申請やQRコード（二次元バーコード）付き書面申請
により、データ送信ができ、これにより、登記手続を円滑に行うことができます。詳
しくは、こちらのページを御覧ください。
「商業・法人登記のオンライン申請について」（https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html)「ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請について」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page8_000001_00016.html）

なお、登記すべき事項は、ＣＤ－Ｒ（又はＤＶＤ－Ｒ）に記録することもできます。
この方法によった場合には、「別添ＣＤ－Ｒのとおり」等と記載し、当該ＣＤ－Ｒ等を申請書と共に提出してください。詳しくは、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体（CD-R等）の提出について」を御覧ください。

Ver.5.0

1. 課税標準金額※

金○円（※）

資本金の額を記載します。ただし、上記の額が組織変更をする会社の当該組織変更直前の資本金の額として登録免許税法施行規則に規定する額を超過する場合には、「ただし、内金○円は登録免許税法施行規則に規定する額を超過する部分である。」と追記します。

1.

登録免許税
※１

金○円（※）

課税標準金額の1,000分の1.5。ただし、登録免許税法施行規則に規定する額を超過す
る部分については1,000分の7です。

２

1.

税額が3万円未満のときは3万円です。

添付書類
定

款

※１

１通

公証人の認証は必要ありません。

２

組織変更後の株式会社の定款は、組織変更計画に定められた内容が総社員の同意を得た後、効力発生日に定款が変更されたものとみなされることから、定款の「定款は組織変更計画書の記載を援用する」と記載することにより、定款の添付に代えることができます。

組織変更計画書
組織変更計画に関する総社員の同意書
代表取締役の選定に関する書面
※

１通
１通
１通

具体的には、以下の書面が該当します。
①

定款（組織変更計画書において、定款に定める事項として代表取締役の氏名が記載してある場合。組織変更後の株式会社の代表取締役の定め方が別に設けられている場合には、組織変更後最初の代表取締役に限る旨を明示しておく必要があります。）②

取締役会（組織変更の効力発生日以降に開催される必要があります。）の議事録（組織変更後の株式会社が取締役会設置会社である場合）③

定款の定めに基づく取締役による互選（組織変更の効力発生日以降にする必要があります。
）を証する書面④

定款の定めに基づく株主総会（組織変更の効力発生日以降に開催される必要があります。）の議事録

取締役、代表取締役及び監査役の就任承諾書
本人確認証明書○通○通※ 取締役（代表取締役である取締役を含む。）及び監査役について、住民票記載事項証明書、運転免許証のコピー（裏面もコピーし、本人が原本と相違ない旨を記載して、記名したもの。）等の本人確認証明書を添付します。詳しくは、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「添付書面としての本人確認証明書について」を御覧ください。

会計参与又は会計監査人の就任を承諾したことを証する書面
会計参与又は会計監査人の資格を証する書面○通
公告及び催告をしたことを証する書面○通○通Ver.5.0※

官報及び知れている債権者に対する催告書の控え等が該当します。合同会社にあっては、官報のほかに定款の定めに従い日刊新聞紙又は電子公告で公告をした場合には、催告を省略することができます。なお、合名会社及び合資会社は、各別の催告を省略することがで
きません。

契印

異議を述べた債権者があるときは、異議を述べた債権者に対し弁済若しくは担保を供し若しくは信託したこと又は組織変更をしてもその者を害するおそれのないことを証する書面○通※１

組織変更について、異議を述べた債権者がいるときに限り添付します。債権者の異議申立書並びに弁済金受領証書、担保提供書若しくは信託証書又は組織変更をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面を添付します。

２

異議を述べた債権者がいないときは、申請書に「異議を述べた債権者はない」と記載します。

株主名簿管理人との契約書※

１通

組織変更による設立の際に株主名簿管理人を置いた場合に添付します。

株主名簿管理人の設置に関する取締役会議事録（又は取締役の一致を証する書面）
１通※１

株主名簿管理人を置いた場合で、定款に株主名簿管理人を具体的に定めないときに添
付します。

２

出席監査役は取締役会議事録に署名することを要します。

資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書
面
１通※

合名会社及び合資会社を組織変更する場合に添付します。なお、合同会社の場合は、組織変更直前の資本金の額が登記事項から明らかであるため、添付は必要ありません。

登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書
委任状
※

１通
１通

委任状は、代理人によって申請する場合にのみ必要です。

上記のとおり、登記の申請をします。

○県○市○町○丁目○番○号※１
申請人○○商事株式会社※２※１～※４にはそれぞれ、※１→本店、※２→商号、※３→代表取締役の住所※４→代理人の住所、を記載します。

○県○市○町○丁目○番○号※３
代表取締役
○○○○
㊞

登記所に提出している印
鑑を押します。

令和○年○月○日

Ver.5.0○県○市○町○丁目○番○号※４
上記代理人
○○○○
㊞
連絡先の電話番号
契
印
○○法務局

（注）

代理人が申請する場合にのみ記載し、代理人の印鑑（認印）を押します。この場合、代表取締役の押印は、必要ありません。

○○支局 御中出張所

組織変更による持分会社の解散登記の申請と同時に提出してください。

Ver.5.0

収入印紙貼付台紙（注）割印をしないで貼ってください。
また、収入印紙の消印作業の都合上、右側に寄せて貼り付けていただきます
よう、御協力をお願いします。

収
印

入
紙

契
印
登記申請書（収入印紙貼付台紙を含む。
）が複数ページになる場合は各ページのつづり目に契印する必要があります。契印は、登記申請書に押した印鑑（代表取締役が法務局に提出した印鑑又は代理人の印鑑）と同一の印鑑を使用する必要があります。

Ver.5.0

ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請による場合の別紙の例（オンラインで申請する場合や登記すべき事項を電磁的記録媒体に記録して提出する場合の入力例も同様です。）「商号」○○商事株式会社「本店」○県○市○町○丁目○番○号「公告をする方法」官報に掲載してする。
「会社成立の年月日」令和○年○月○日「目的」
１ ○○の製造販売
２ ○○の売買３ 前各号に附帯する一切の事業「発行可能株式総数」８００株「発行済株式の総数並びに種類及び数」「発行済株式の総数」２００株「資本金の額」金１０００万円「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。
「役員に関する事項」「資格」取締役「氏名」○○○○「役員に関する事項」「資格」取締役「氏名」○○○○「役員に関する事項」「資格」取締役「氏名」○○○○「役員に関する事項」「資格」代表取締役「住所」○県○市○町○丁目○番○号「氏名」○○○○「役員に関する事項」「資格」監査役「氏名」○○○○「取締役会設置会社に関する事項」
取締役会設置会社「監査役設置会社に関する事項」
監査役設置会社「登記記録に関する事項」
令和○年○月○日○○商店合名会社を組織変更し設立

Ver.5.0（注）１

オンライン申請やＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請を活用することによって、申請書を簡単・正確に作成することができますし、手続の状況をオンラインで確認することもできます。詳しくは、こちらのページを御覧ください。
「商業・法人登記のオンライン申請について」(https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html)「ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請について」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page8_000001_00016.html）

２

登記事項を記録したＣＤ－Ｒを提出する場合には、登記すべき事項は、「メモ帳」機能等を利用してテキスト形式で記録し、ファイル名は「（任意の名称）.txt）」としてください。
詳しい電磁的記録媒体の作成方法は、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体（CD-R等）の提出について」を御覧ください。

Ver.5.0

組織変更に関する総社員の同意書の例
同意書
１．株式会社へ組織変更するに際して、会社法第７４６条の規定に基づいて作成した別紙組織変更計画書について

上記に同意する。
令和○年○月○日（注）○○商店合名会社
社員 ○○○○
同
○○○○
同
○○○○
（注）総社員の同意は、組織変更計画で定められた効力発生日の前日までに得る必要があります。

Ver.5.0

組織変更計画書（一例です。会社の実情に合わせて作成してください。）

組織変更計画書
１．目的

○○の販売
○○の製造
上記各号に附帯する一切の事業
１．商号 ○○商事株式会社
１．本店 ○県○市
１．発行可能株式総数 ○○株
１．上記の事項以外に定款で定める事項
別紙定款案のとおり。
１．取締役の氏名
○○○○
○○○○
○○○○
（１．会計参与の氏名○○○○）（１．監査役の氏名○○○○）（１．会計監査人の氏名 ○○○○）※

取締役以外に会計参与等を置くこととした場合は、それらの者の氏名の記載も必要です。

１．組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後の株式の数又はその数の算定方法○○株１．組織変更をする持分会社の社員に対する割当てに関する事項
以下のとおり割り当てることとする。
社員○○○○について○○株
社員○○○○について○○株
社員○○○○について○○株（１．組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対して交付すべき金銭、その算定方法等）（１．上記金銭等の割当てに関する事項）
１．効力発生日
令和○年○月○日

Ver.5.0

定款の記載例（会社によっては、不要な事項がありますので、会社の実情に合わせて作成してください。
）○○商事株式会社定款
第１章
（商
第１条

総

則

号）
本会社は、○○商事株式会社と称する。

（注）以下、通常の株式会社の設立の場合の定款と同様の例に従って記載してください。

附則
上記定款は、○県○市○町○丁目○番○号○○商店合名会社の組織を変更して株式会社とするにつき作成したものであって、組織変更が効力を生じた日から、これを施行するものとする。
（注）この定款案を総社員の同意書（組織変更計画書）に合綴することをもって設立の登記申請書に添付する定款とすることができます。

Ver.5.0（組織変更後の株式会社が取締役会設置会社となる場合）※

代表取締役選定に関するもの。

取締役会議事録
令和○年○月○日（注１）組織変更計画書に関する総社員の同意により選任された取締役は、取締役会を開き、全会一致をもって、下記のとおり代表取締役を選定しした。
代表取締役 ○県○市○町○丁目○番○号（注２） ○○○○
上記決議を証するため、出席取締役及び監査役の全員において下記に記名押印する。
令和○年○月○日○○商事株式会社取締役会において取締役 ○○○○ ㊞
同○○○○ ㊞同○○○○ ㊞監査役 ○○○○ ㊞（注３）（注)１
２

組織変更計画書で定めた効力発生日以降に取締役会が開催される必要があります。
席上で被選任者が就任を承諾し、その旨の記載が議事録にある場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しません。この場合、申請書には、「就任承諾書は、取締役会議事録の記載を援用する。」等と記載してください。

３

監査役が出席した場合は、監査役についても記名押印する必要があります。

Ver.5.0（組織変更後の株式会社が取締役会を設置しない会社であり、定款に代表取締役を互選により定めるとの規定を置いた場合）
互選書
令和○年○月○日午前○時○分（注１）当会社の本店において、取締役全員の一致
もって、次の事項につき可決確定した。
１ 代表取締役選定の件
代表取締役○県○市○町○丁目○番○号（注２）○○○○
なお、被選定者は、その就任を承諾した。
上記の決議を明確にするため、この互選書を作り、出席取締役の全員がこれに記名押印する。
令和○年○月○日○○商事株式会社
取締役
同
同
（注）１
２

○○○○ ㊞○○○○ ㊞○○○○ ㊞

組織変更計画で定められた効力発生日以降に互選が行われる必要があります。
席上で被選定者が就任を承諾し、その旨の記載が互選書にある場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しません。この場合、申請書には、「就任承諾書は、互選書の記載を援用する。
」と記載してください。

Ver.5.0（組織変更後の株式会社が取締役会を設置しない会社であり、定款に代表取締役を株主総会により定めるとの規定を置いた場合）
臨時株主総会議事録
令和○年○月○日午前○時○分（注）から、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
（注）組織変更計画で定められた効力発生日以降に臨時株主総会が開催される必要があります。

株主の総数
発行済株式の総数（自己株式の数 ○○○○株）

○○名
○○○○株

（注）自己株式がある場合に記載します。自己株式とは、株式会社が保有する自己の株式をいいます。

議決権を行使することができる株主の数○○名
議決権を行使することができる株主の議決権の数○○○○個
出席株主数（委任状による者を含む）○○名
出席株主の議決権の数
○○○○個
出席取締役
○○○○（議長兼議事録作成者）
○○○○
○○○○
出席監査役
○○○○
以上のとおり株主の出席があったので、取締役○○○○は議長席につき、本臨時総会は適法に成立したので、開会する旨を宣言し、直ちに議事に入った。
第１号議案 代表取締役選定に関する件
議長は、代表取締役を選定する必要がある旨を述べ、その選任方法を諮ったとこ
ろ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認した
ので、議長は下記の者を指名し、この者につきその可否を諮ったところ、満場異議なくこれに賛成したので、下記のとおり就任することに可決確定した。
代表取締役 ○県○市○町○丁目○番○号 ○○○○
議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前○時○分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長及び出席役員がこれに記名押印する。
令和○年○月○日○○商事株式会社臨時株主総会
代表取締役○○○○ ㊞取締役○○○○ ㊞同○○○○ ㊞監査役○○○○ ㊞

Ver.5.0

資本金の額の計上に関する証明書の例（合名会社の組織変更により株式会社が設立される場合）
資本金の額の計上に関する証明書

組織変更の直前の合名会社の資本金の額（会社計算規則第３４条第１号）
金○○円
資本金の額○○円は、会社計算規則第３４条第１号の規定に従って計上されたことに相違ないことを証明する。
令和○年○月○日○○商事株式会社代表取締役 ○○○○

公告をしたことを証する書面
組織変更公告当社は、株式会社に組織変更することにいたしました。
この組織変更に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から１箇月以内にお申し出ください。

令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商店合名会社
代表社員 ○○○○

Ver.5.0

債権者への通知催告書
謹啓 貴殿益々御清祥のことと存じます。
さて、今般当会社は、令和○年○月○日総社員の同意をもって、その組織を変更して○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社とすることといたしました
ので、組織変更につき御異議がありましたら令和○年○月○日までにその旨をお申し出ください。
以上のとおり催告いたします。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商店合名会社
代表社員 ○○○○（債権者）○○株式会社 御中
上記は、催告書の原本の控えに相違ありません。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商店合名会社
代表社員 ○○○○
異議を述べた債権者がいないことを証する書面
上申書
令和〇年〇月〇日総社員の同意により、〇〇商店合名会社を〇〇商事株式会社に組織変更することについて、会社法第７８１条の規定により債権者に対し公告及び催告をいたしましたが、所定の期間内に異議を述べた債権者は１名もありませんでした。
令和〇年〇月〇日〇県〇市〇町〇丁目〇番〇号〇〇商店合名会社
代表社員 〇〇〇〇（注）申請書に「異議を述べた債権者がない」旨を記載した場合には、上申書の添付は必要ありません。

Ver.5.0

登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書
登録免許税法施行規則第１２条第４項に掲げる額は、次のとおりである。
① 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額（登録免許税
法施行規則第１２条第４項第１号）
金○○円② 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における負債の額（登録免許税
法施行規則第１２条第４項第１号）
金○○円③ 組織変更後の株式会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主に対して交付する財産（当該組織変更後の株式会社の株式を除く。）の価額（登録免許税法施行規則第１２条第４項第２号）
金○○円
上記の額に相違ないことを証明する。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商事株式会社
代表取締役
○○○○

就任承諾書の例
就任承諾書
私は、令和○年○月○日、貴社の設立時取締役（注）に選任されたので、その就任を承諾します。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○ ○ ○ ○ ㊞○○商事株式会社

御中（注）設立時代表取締役、設立時監査役についても、同様に作成します。

Ver.5.0

委任状の例
委

任

状

○県○市○町○丁目○番○号○ ○ ○ ○
私は、上記の者を代理人に定め、次の権限を委任する。
１．○○商店合名会社の組織を変更して○○商事株式会社としたので、その本店の所在地において○○商事株式会社の設立及び○○商店合名会社の解散の登記を申請する一切の件
１．原本還付の請求及び受領の件（注１）
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商事株式会社
代表取締役
○○○○
（注）１
２

㊞（注２）

原本還付を請求する場合に記載します。
株式会社の代表者が登記所に提出する印鑑を押します。

Ver.5.0※

組織変更による株式会社の設立の登記申請書と同時に提出してください。

受付番号貼付欄

合名会社の組織変更による解散登記申請書
1. 会社・法人等番号 0000 － 00 － 000000

分かる場合に記載してください。

商号のフリガナは、会社の種類を表す部分（合名会社）を除い

フリガナ

1. 商

号

○○ショウテン○○商店合名会社て、片仮名で、左に詰めて記載してください。間に空白がある場
合には、空白を削除した文字をフリガナとして登録します。
このフリガナは、国税庁法人番号公表サイトを通じて公表されます。
なお、登記事項証明書には、フリガナは表示されません。

1. 本

店

○県○市○町○丁目○番○号

1. 登記の事由

組織変更による解散

1. 登記すべき事項

別紙のとおり

登記すべき事項は、オンライン申請やQRコード（二次元バーコード）付き書面申請
により、データ送信ができ、これにより、登記手続を円滑に行うことができます。詳
しくは、こちらのページを御覧ください。
「商業・法人登記のオンライン申請について」（https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html)「ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請について」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page8_000001_00016.html）

なお、登記すべき事項は、ＣＤ－Ｒ（又はＤＶＤ－Ｒ）に記録することもできます。
この方法によった場合には、「別添ＣＤ－Ｒのとおり」等と記載し、当該ＣＤ－Ｒ等を申請書と共に提出してください。詳しくは、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体（CD-R等）の提出について」を御覧ください。

1. 登録免許税
1. 添付書類

金３０，０００円

Ver.5.0（注）添付書類は必要ありません。

上記のとおり、登記の申請をします。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号
申請人○○商事株式会社○県○市○町○丁目○番○号
代表取締役○○○○（※）○県○市○町○丁目○番○号
上記代理人
○○○○
㊞
連絡先の電話番号
○○法務局

契
印

○○支局 御中出張所※組織変更により設立した株式会社の代表者が申請人となります。

㊞
代理人が申請する場合にのみ記載し、代理人の印鑑（認印）を押します。この場合、代表取締役の押印は、必要ありません。

Ver.5.0

収入印紙貼付台紙（注）割印をしないで貼ってください。
また、収入印紙の消印作業の都合上、右側に寄せて貼り付けていただきます
よう、御協力をお願いします。

収
印

入
紙

契
印
登記申請書（収入印紙貼付台紙を含む。
）が複数ページになる場合は各ページのつづり目に契印する必要があります。契印は、登記申請書に押した印鑑（代表取締役が法務局に提出した印鑑又は代理人の印鑑）と同一の印鑑を使用する必要があります。

Ver.5.0

ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請による場合の別紙の例（オンラインで申請する場合や登記すべき事項を電磁的記録媒体に記録して提出する場合の入力例も同様です。）「登記記録に関する事項」令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商事株式会
社に組織変更し解散（注）１

オンライン申請やＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請を活用することによって、申請書を簡単・正確に作成することができますし、手続の状況をオンラインで確認することもできます。詳しくは、こちらのページを御覧ください。
「商業・法人登記のオンライン申請について」(https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html)「ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請について」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page8_000001_00016.html）

２

登記事項を記録したＣＤ－Ｒを提出する場合には、登記すべき事項は、「メモ帳」機能等を利用してテキスト形式で記録し、ファイル名は「（任意の名称）.txt）」としてください。
詳しい電磁的記録媒体の作成方法は、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体（CD-R等）の提出について」を御覧ください。