コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

V Technology Co.,Ltd.

最終更新日：2022年7月12日

株式会社 ブイ・テクノロジー
代表取締役 杉本 重人
問合せ先：総務部長 飯野 仁
証券コード：7717

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、イノベーションの創造により、社会に貢献する事業への戦略的な取り組みと積極的な経営活動で、中長期的にわたる利益の拡大を追求
し、企業の継続と企業価値の増大を図るとともに、コーポレートガバナンスを充実させることにより組織体制を整備し、株主、投資家、顧客、従業員等のステークホルダーと協力、信頼、期待を共有して良好な関係を築くことが重要と考えております。
この考え方に基づき、
１．迅速な意思決定が可能な無駄のないフラットで柔軟な経営組織体制の構築
２．迅速的確な情報収集力、創造的な技術開発力、積極果敢なコスト競争力の強化
３．法令、定款、社内規則の遵守
４．対話と適時、適切な情報開示の推進
等により意欲とスピード感に溢れ、より透明性のある企業経営を目指して努力してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
政策保有株を持たないことを基本としており、政策保有株を保有しておりません。

【原則1−7 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引を行う場合には、該当の取締役が事前に書面にて取締役会に報告することを義務付けております。そして当該取締役を定足数から除外の上、取締役会にて取引の是非について決議を行います。なお、取引を実施することになった場合には当該取締役が定期的に取締役会に報告を行い、必要に応じて監査役会による監査も行うこととしております。

【補充原則2−3①】
当社のサステナビリティを巡る取組みについて定めた基本方針（補充原則4−2②）に基づき、企業活動を通じて意識すべきテーマとして3つのサス
テナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定を行いました。当社は重要課題を全てビジネスの機会と捉え、現在以下のような活動を行っております。
・環境資源
気候変動リスク・機会を踏まえ、地球環境へ配慮した事業活動や限られた資源の効率的な活用に向けた事業活動を行います。省エネルギー化した装置の開発や、脱炭素社会に向けたビジネスモデルの模索等を行っています。歩留まり改善技術の開発やサルベージサービスをお届けするための会社の設立も具体的な事例です。農業への参入も、農業分野の重要な資源である水や担い手における課題を解決するビジネスモデルとなっております。
・地域社会
青少年の健全な成長に寄与するスポーツ振興活動、教育活動に協賛しています。現在地域のスポーツ振興活動等に寄与する為、全日本柔道連盟の活動にも協賛しております。社会の中で女性が活躍するための積極的な支援として、女子柔道部の設立を行い、アスリート社員としての採用を行っています。また先端レーザー科学教育研究コンソーシアム（Coral）に協賛し、当社社員が最先端レーザー技術についての授業と実験演習を行っています。
・従業員
事業を支える重要な基盤である従業員が力を発揮できるよう社内環境を整えます。最大１時間の時差出勤制度の適用や、付与から10ヶ月以内の早期有休取得に向けた管理を行っています。新型コロナウイルス感染拡大を受け、派遣社員を含む全従業員を対象とした在宅勤務制度を引き続き継続しております。
また、今後もTCFDの提言等を含めた社会情勢も参考にして、重要課題の特定及び対応を更に検討してまいります。

【補充原則2−4①】
当社では海外現地法人含め本人の能力、識見等を公正に評価して性別、国籍、採用ルートによらず管理職に登用するという多様性確保の考え方のもと、企業活動を行っております。
創業より様々な人々を受け入れ成長してきた背景（企業文化）があるため管理職に占める中途採用者は現状95％以上と非常に高く、その能力に応じて、適宜、執行役員への登用も進めてまいりました。また、女性及び外国人の管理職登用も、本人の資質・能力に応じて、積極的に進めてきました。この度、ビジネスをアジア諸外国中心に展開している現状を踏まえ、2030年代に向けて管理職に占める外国人の登用について30％程度の目標（現状25％程度）を設定いたしました。女性についても管理職に値する人材は今後も積極的な登用を行ってまいります。なお、中途採用者

の管理職への登用は十分なため、2030年代に向けての具体的な数値は定めず現状維持としております。
また、現従業員における多様性ある人材育成と並行して、人材育成方針についても取り組んでまいります。社内環境整備方針については休日出勤時の振替休日100％取得や有給休暇の早期取得（付与より10ヶ月以内）に向けた徹底した管理、安全衛生委員会での海外現法含めたヒヤリ
ハット事例の共有等、従業員の健康・安全を第一に考えて職場環境整備を行っています。

【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定拠出個人年金制度（401K）を導入しており、従業員に対して必要情報を定期的に周知しております。

【原則3−1 情報開示の充実】
ⅰ）会社の価値観、経営理念及びそれに基づき策定された経営戦略や経営計画●大いなる志と溢れる情熱で、世界最高のイノベーションを想像し、社会に貢献します。
当該経営理念は、自社Ｗｅｂサイトにおいても開示しております。
https://www.vtec.co.jp/ja/corporate/philosophy.html
当社の当期の経営計画（業績についての見通し）については、決算短信にて適宜、開示しております。また、機関投資家向決算説明会資料及び定時株主総会プレゼンテーション資料については、開催後速やかに自社Webサイトにて開示するなど情報開示の充実を図っております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する総論的な考え方及び各原則に対する対応方針
上記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）報酬に関する基本的な考え方（基本方針、報酬の水準・構成、業績連動報酬等の内容）、決定に係るプロセス等
当社の収益、資本政策及び株主還元等の施策とのバランスを踏まえた上で、報酬を決定しております。詳細は後掲の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）選解任に関する基本的な考え方（基本方針、考慮要素等）、決定に係るプロセス【方針】
経営陣幹部及び取締役：職責に応じた知識、経験、能力及び多角的な視点を有することを基本方針としております。特に取締役については、事業を強力に推進していくためのリーダーシップ、当社を取り巻く事業環境、強み及び課題についての深い理解等の経営全般に亘る総合力を重視しております。
監査役：当社及び他社における、業務経験、会計及び財務の理解も踏まえた知見等のバランスに加えて、業務執行者からの独立性を確保できる資質を重視することを基本方針としております。
解任については、公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、職務を懈怠することにより著しく企業価値を棄損させた場合、選任時に参照されていた要件に定める資質が認められないことが明らかになった場合などを審議対象基準にすることを基本方針としております。
【手続き】
経営陣幹部：代表取締役の提案に基づき、取締役会において選任を行います。
取締役及び監査役：取締役会の提案に基づき、任意の指名・報酬委員会での審議を経て、株主総会への各候補者の付議を行います。
解任：上記基準に抵触した場合、該当者の当社における重要性に鑑みた取締役会の提案に基づき、任意の指名・報酬員会での審議を経て解任の決定を行います。
（ⅴ）当該選解任・指名を行う理由、期待する役割等
当社の取締役候補者及び監査役候補者の指名理由については、社内、社外を問わず株主総会招集通知にて開示しております。なお、経営陣幹部の選解任については、適切な範囲において必要があれば適宜説明するものと考えています。

【補充原則3−1③】
大いなる志と溢れる情熱で、世界最高のイノベーションを創造し、社会に貢献するという当社経営理念のもと、サステナビリティを意識した経営に力を入れております。また、持続的な事業の成長を実現する為に、以下のような取り組みを行っております。
人的資本：多様な働き方支援として、当社では最大１時間の時差出勤を認めております。また昨今では新型コロナウイルスの影響を受け、在宅勤務制度の導入を行いました（2020年7月）。社員の健康と安全を最優先事項として考え、その導入に先駆けて2020年3月より実験的に全社員在宅勤務を行う等人的資本についてもスピード感をもって対応を行っております。
知的財産：当社ではもとより研究開発に力を入れておりましたが、前述の通り、近年ではサステナビリティを意識した分野に特に力を入れております。売上高研究開発比率につきましても、直近の第25期では4.15％となっております。
気候関連リスク・機会：ガバナンスとリスク管理の体制を整え、リスク・機会の特定に努めるとともに、重要な事象等が特定された場合は、その対策(戦略)や目標、管理の為の指標について、TCFDの枠組み等を参考に、開示いたします。
・ガバナンスの体制、経営者の役割
取締役会は、社長執行役員等からの報告を基に気候関連リスク・機会を管理・監督します。また、社長執行役員は、各本部会議に出席し、各本部の責任者より気候関連リスク・機会に関する報告等を受け、精査します。
・リスク管理の体制、プロセス
気候変動を「危機管理基本規則」に定める外部リスクの一つと認識し、全社で取り組むリスクと位置づけています。取締役会、本部会議に報告された気候関連リスク機会に関する報告を元に、適宜、精査し、管理・監督していく中で、気候関連リスクを評価するためのプロセスの充実に取り組みます。
・脱炭素技術の開発
露光装置のLED光源の適用等による製造装置でのエネルギー消費の低減や、アニール技術の開発によるお客様の製造デバイスのエネルギー効率向上技術の開発に取り組んでいます。
・環境負荷の低い農業への挑戦
国内外の農業課題解決による事業の多角化を目指し、従来農法比で、農薬や水を大幅に削減できる、環境に優しい農法を用いた農業生産に取り組んでいます。

【補充原則4−1①】
当社はコーポレート・ガバナンスの強化のため、取締役及び執行役員の役割と責任をより明確にする執行役員制度を導入しております。「取締役会規則」「職務権限規程」を定め、取締役会への付議事項を明確に定めております。当社はスピード感を重視しているため、担当執行役員と社長
執行役員の決議で業務上の意思決定を行います。
一方で特に重要な事項及び経営上の意思決定は取締役会での決議事項として、業務執行の監督と併せて取締役会の職務としております。執行
役員の職務については、担当業務の遂行責任者として役割を果たすこととしております。

【補充原則4−1③】
最高経営責任者等の後継者計画は、当社の経営理念や具体的な経営戦略に加えて補充原則４−11①に基づき定められるスキルマトリックも踏
まえて、指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会にて運用されることとなっています。なお、指名・報酬委員会は議長及び過半数を独立社外取締役で構成しており、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えております。当該プロセスは当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、適宜見直されます。十分な時間や資源をかけた育成についても、取締役会に報告の上、適宜進めていくこととしています。

【補充原則4−2②】
当社では企業が社会ひいては地球と共存し、持続可能な発展ができるよう社会的責任を果たすことが重要と考えます。当社のサステナビリティを巡る取組みについて、経営理念、経営方針、企業行動指針並びに社員行動指針に基づき以下の通り基本方針を定めました。
・世界最高のイノベーションの創造を通じた社会・地球への貢献
事業を通じた地球環境問題への対処は勿論のこと、協賛を通じて地域社会への参画と貢献も行います。各種貢献のため、当社は新しい技術及び事業におけるイノベーションへの挑戦をし続けます。
・経済活動における法令遵守
国内外の法令等を遵守し、良識のある企業活動を行います。公正な取引を行うために、市場における自由競争を尊重し、ステークホルダーの皆様との公平かつ対等な立場の維持に努めます。
・人権や様々な価値観の尊重
従業員及び当社関係者の個人の多様な価値観・個性・プライバシーを尊重します。またアジアを中心にグローバルに企業活動を行う当社では、個々人の価値観だけでなく国や地域毎の文化や慣習も考慮し相互理解に努めます。
また人的資本、知的財産に関する各種戦略の実行状況及び効果については各所管部署にて管轄の上、適宜、取締役会等へ報告を行っております。

【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は当社社外取締役のうち、下記条件にいずれも該当しないものを独立社外取締役として指定するものとしております。原則東京証券取引所
へ独立役員の届出をすることにしており、本人同意の上で同取引所への届出を行います。
独立性判断基準
当社社外取締役のうち、下記条件にいずれも該当しないものを独立社外取締役として指定するものとする。
①当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（年間連結総売上高の2％以上の支払い）②当社の主要な取引先又はその業務執行者（年間連結総売上高の2％以上の支払い）③当社から役員報酬以外に多額の金銭（過去３事業年度の平均において個人の場合には1,000万円、法人の場合には年間総売上高、経常収益の2％以上の支払い）その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。
なお、当該財産を得ている者が法人や組合等の団体である場合、当該団体に所属する者とする。
④当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員⑤資金調達に必要不可欠な金融機関その他大口債権者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員
又は支配人、その他使用人⑥過去5年間において①から⑤に該当するもの⑦配偶者又は二親等以内の親族が①から⑥に該当するもの
なお、社外監査役についても同様の基準にて独立性を判断しております。

【補充原則4−10①】
2021年2月、当社は取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。詳細については「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監
督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の、「１.機関構成・組織運営等に係る事項」、【任意の委員会の設置状況、
委員構成、委員長（議長）の属性】にて記載しております。

【補充原則4−11①】
当社は、多様な経験、知識、専門性、見識を有する社内外の各役員が、様々な観点から意見を出し合い、精査することが取締役会としての責務を果たすために重要であると考えています。
取締役の選任に関する方針・手続きについては原則3-1で記載した内容に加えて、現在の各取締役が備えるスキルとの組み合わせを考慮します。
なお、現時点での取締役会の構成は実質的な議論をコンパクトに行うことを可能としつつも、多様性を概ね担保した適正な規模にあると認識しております。当社取締役会のスキルマトリックス詳細については「Ⅴその他」の「2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に添付の表をご参照ください。

【補充原則4−11②】
当社役員が他の上場会社の兼任を希望する場合には、当社での取締役又は監査役としての役割・責任を十分に果たすことが可能であるか否かを取締役会で確認及び審議の上、兼任可否を決定することとしております。なお、決議の際には当該役員を定足数から除外し決議を行っております。兼任の状況については、毎年株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しております。

【補充原則4−11③】
当社では事業年度を評価対象期間として、取締役会の実効性に関する評価及び分析を自己評価にて毎年行っております。項目については大きく「取締役会の規模、構成等」、「審議内容に関する評価」、「今後の課題」の３つに分かれております。この3項目については定点的な観測を行いますが、１年間の社内外のトピックに併せて適宜評価及び分析項目を加えることとしております。本年の評価及び分析結果は以下の通りとなりました。
取締役会の規模、構成等
・コロナウイルスが蔓延する中、昨年に引き続き取締役会等が正常に開催・運営されたことは評価に値する。
審議内容に関する評価
・議事運営は適切になされ、概ね重要事項は各役員から質問若しくは意見が述べられている。
課題・サステナビリティをめぐる課題への取組みの加速化【補充原則4−14②】
取締役及び監査役が知識取得の為、セミナー及び勉強会で研鑽に努めることを積極的に支援を行っております。原則、年１回以上セミナー及び勉強会等に参加するルールとしております。取締役及び監査役に求められる役割と法的責任を果たすため、会社法関連法令やコーポレート・ガバナ
ンスを中心に時流に沿った知識への理解を深めるよう適宜案内を行っています。
なお、セミナー及び勉強会への参加費用は会社負担としております。

【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話に関する詳細については当社HP（IRポリシー）及び「Ⅴその他 2．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」にも同様の内容を記載しております。
https://www.vtec.co.jp/ja/ir/ir̲policy/ir̲policy.html

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,215,600

12.40

杉本重人

1,174,600

11.98

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

650,100

6.63

モロフジ株式会社

128,600

1.31

JP MORGAN CHASE BANK 385781

108,171

1.10

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

80,1800.81

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

75,1100.76

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

73,6000.75

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

68,5000.69

ブイ・テクノロジー社員持株会

63,7000.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・上記は2022年３月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

城戸 淳二

学者

西村 豪人

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

城戸 淳二

○

西村 豪人

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社グループは、研究開発の一部を国立大学法人山形大学城戸研究室へ委託しており、当該研究の実施に必要な費用として国立大学法人山形大学に支払った当社グループ全体の委託費用は、過去3年間で年平均20百万円（消費税除く）です
が、これは2020年事業年度における国立大学法人山形大学の経常収益の額（43,453百万円）の0.04%に相当する額であり、極めて僅少であります。

1993年に初の白色有機ELの開発に成功するな
ど、有機ELディスプレイ等についての豊富な経験に基づく見識と、企業経営者としての実績を有しており、これまで社外取締役として適切な助言及び提言を行ってきた実績を踏まえ、社外取締役として適任と判断いたしました。有機EL
ディスプレイ等についての豊富な経験に基づく見識と、企業経営者としての豊富な経験と実績に基づいた助言及び提言を中心とした職務の遂行を期待し、選任しております。
また、左記の通りの取引がありますが、その金額は極めて僅少であり、一般株主と利益相反が生じるような利害関係はないと考えており、当社に対し充分な独立性を有していると判断しております。

―――

経営コンサルタントや長年にわたる実業界での経験に応じて培われた経営戦略策定に関する高い見識をもとに、客観的な視点から社外取締役として適切な助言及び提言を行ってきた実績を踏まえ、社外取締役として適任と判断いたしました。会社経営に係わる豊富な経験と実績に基づく助言及び提言を中心とした職務の遂行を期待し、選任しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
2021年２月より取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、代表取締役１名、独立社外
取締役２名からなる任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。なお、当該委員会は会社法に基づく指名委員会等設置会社における指名委員
会と報酬委員会双方の機能を担っております。取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に係る方針・手続に関する事項、取締役の報酬の内容・制度設計に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申または決定を行います。委員長及び委員の過半数を独立社外取締役にすることによって、委員会の独立性を担保しております。委員会の活動状況については有価証券報告書に記載の通りです。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から会計監査の経過報告及び内部統制を含めた監査結果報告を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大倉 修和

他の会社の出身者

宇田 賢一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

大倉 修和

宇田 賢一

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者としての豊富な経験と実績により、広い視野からの客観的・中立的な監査を行い、取締役会及び監査役会において意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行ってきた実績を踏まえ社外監査役として適任と判断いたしました。2011年より当社監査役を務めることにより、当社の事業内容についても十分な見識を有しているため、経営に関する高い見識と併せた適切な助言及び提言を中心とした職務の遂行を期待し、選任しております。

―――

財務・会計に関する高い見識を有し、客観的・中立的な立場から監査を行い、取締役会及び監査役会において社外監査役として適切な助言及び提言を行ってきた実績を踏まえ、社外監査役として適任と判断いたしました。
企業財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な経験に基づき、業務執行における適正性確保をするための助言及び提言を中心とした職務の遂行を引き続き期待し、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2020年６月25日開催の第23回定時株主総会の決議により株式報酬制度（株式交付信託）を導入しております。導入目的や詳細については「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項」における【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年度の実績
取締役 ３名監査役 ２名社外役員 ４名

244百万円
16百万円
37百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行機能を担う社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務担当の状況を勘案して、監査役の協議により決定しております。
ア．基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当事業年度の報酬についてはその事業年度の６月に取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役については、あらかじめ定められた定額の固定報酬が基本報酬であり、その事業年度の６月の取締役会において改めて決定され、月毎に現金報酬として支給しております。取締役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第20回定時株主総会の決議により、年額５億円（うち社外取締役分年額４千万円以内）以内となっております。なお、取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、監査役の報酬限度額は、2017年６月27日
開催の第20回定時株主総会の決議により、年額５千万円以内となっております。
イ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等は、2020年６月25日開催の第23回定時株主総会の決議による、取締役３名を対象に導入した株式報酬制度を指します。当社の業
績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時と定めております。
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、各役位に応じたポイントを付与しております。取締役は原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を信託から行われることになっております。
なお、本制度の報酬等の額、内容は次のとおりであります。
a. 本制度の対象者：当社取締役（社外取締役を除く。）
b. 対象期間：2021年３月末日に終了する事業年度から2025年３月末日に終了する事業年度まで
c. 当社が拠出する金銭の上限：合計金300百万円
d. 当社株式の取得方法：自己株式の処分による方法又は取引所市場から取得する方法
e. 付与されるポイント総数の上限：１事業年度あたり20,000ポイント
f. ポイント付与基準：役位等に応じたポイントを付与
ウ．報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会（エ．の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は任意の指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。報酬等の種類ごとの比率の目安は、非金銭報酬が全報酬の13％〜17％（役位により異なります。）の割合になるように決定します。なお、2020年６月25日開催の第23回定時株主総会において、2017年６月27日開催の第20回定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額（年額５億円（うち社外取締役分年額４千万円以内）以内。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）とは別枠であると決議されております。
エ．報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である杉本重人がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役兼社長執行役員に委任をした理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、株式報酬は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき支給しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役を補佐する専任の部門は設置しておりません。審議内容をより深く理解することを目的として、取締役会開催前に取締役会の資料を
取締役会構成メンバー全員が事前に共有できる体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
当社の取締役は５名であり、社外取締役を除き常勤であります。取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会が開かれております。当社経営おける監査・監視、指名、報酬等の重要事項の意思決定は取締役会で行われており、取締役の職務執行については毎月報告されております。
担当業務の執行責任者として執行役員が役割を担うことで、取締役会は、経営の重要事項や方針を決定すること及び業務執行を監督することを主な役割とすることを明確化しております。なお、社外取締役２名を独立役員に選任しております。
（指名・報酬委員会）
本委員会は取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に係る方針・手続に関する事項、取締役の報酬の内容・制度設計に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行います。
（監査役会）
監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名、合計４名で構成し、監査役間の協議、報告を行っています。なお、社外監査役２名を独立役員に選任しております。
監査役は、監査役監査基準、監査計画等に基づき、取締役会には全員、その他の主要な会議には分担して出席し、必要に応じて意見を述べると共に、取締役、従業員より随時業務の状況を聴取し、また、重要な書類の閲覧等により、当社及び子会社における取締役の業務執行を監査しております。監査役２名は財務の経験を有し、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
（内部監査体制）
当社は内部監査専任の部門として内部監査室を設置しております。内部監査は、監査方針を決めた内部監査規程及び年間監査計画に基づいて実施しております。重要性に応じて社長執行役員と常勤監査役に加えて、監査役会及び取締役会にも報告を行う体制を構築しております。

（会計監査人による監査）
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査を受けております。2021年において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は京嶋清兵衛氏、倉本和芳氏の２名であり、両氏以外に監査業務に従事した補助者は、公認会計士他計17名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が、FPD業界において永続的な利潤の追求及び企業価値の増大を図るためには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応できる「機動的かつ柔軟な組織運営を実現できる管理体制」が重要であると考えているからであります。また、当社は各業界において豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する人材を社外監査役として選任し、それら監査役が監査業務を執行することにより、経営監督機能を充分に遂行できると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう、毎年招集通知の早期発送及び開示に努めています。2022年６月28日開催の定時株主総会においては、招集通知の発送に先駆け、同年５月27日に株式会社東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイトにて招集通知を開示しました。なお、招集通知は同年６月3日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2021年定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を開始しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年定時株主総会より、株式会社ICJ（インベスター・コミュニケーション・ジャパン）が運営する機関投資家向け議決権電子交付プラットフォームの利用を開始しました。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び参考書類を英訳し、東京証券取引所及び自社英文Webページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期、期末の各決算に際して、決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、発表文、機関投資家向け説明会等のIR資料を、ホームページに掲載し、株主、投資家の皆様の閲覧に供しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR専任の部署及び担当者を定め、IRを行っております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動指針において、ステークホルダーとの関係を重視し、適正かつ友好的な関係を維持、発展に努めることを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業行動指針において、企業の社会的責任への認識等、企業活動全般において環境の保全、保護に努めることを定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動指針において、適時、適切な経営情報の積極的な開示に努める旨を定めると共に、内部者取引規程他の規程でインサイダー情報漏洩防止、機密保持に努めております。
また、海外投資家への情報提供のため、英文HPの開設や重要性に応じた各種開示資料の英文提供を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制構築の基本方針として、2015年4月27日開催の取締役会で次のとおり決議いたしております。
内部統制システム構築の基本方針について
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人が法令、定款を遵守し、社会倫理を尊重するため、コンプライアンス基本規程を整備し、社内に周知徹底、コンプライアンス意識の醸成を図る。
担当部門は、問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係わる文書については、取締役会に定めるものの他、文書管理に関する規定を整備し、その保存媒体に応じて閲覧、保管、廃棄等の体制を構築する。また、稟議規定により、申請、決裁等の意思決定の具体的な手続きを定める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内各規定遵守によりリスクの未然防止に努めると共に、リスクの発生に備え、その種類に応じた基本的な対応策を定め、損失発生の最小限化に努める。また、損失の程度に応じたディスクロージャー体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（１）取締役会の定時開催のみならず、適宜臨時に開催し、取締役、監査役間での情報の共有化、迅速かつ透明性のある意思決定に努める。
（２）営業会議等の開催により取締役、監査役、使用人間での情報や問題意識の共有化を進める。
（３）職務権限、組織、業務分掌の社内各規定を整備し、取締役、使用人の職務、権限を明確にし、適切、効率的かつ透明性のある意思決定に努める。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）企業集団としての体制
関係会社の統括責任者の設置など関係会社管理の体制を整備し、関係会社の的確な管理を通じて、当社グループの円滑な運営に努める。
（２）子会社の取締役及び業務を執行する社員等が職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は当社との間で定めた営業成績、財務・経理、人事その他の経営上の重要事項を関係会社の統括責任者を通じて本社へ定期的に報告する。
（３）子会社の損失の危険の管理に対する体制
当社危機管理基本規程に子会社も含めて当社グループ全体のリスク管理体制を定めるとともに各子会社はその体制整備に努める。
（４）子会社の取締役等の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は経営の重要事項等を適時各子会社へ伝え、情報の共有化を図るとことにより子会社の取締役の執行が効率的に行われるように努める。
（５）子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ全体の行動規範、グループコンプライアンス基本規程を整備するともに、関係会社の統括責任者並びに本社監査室が内部監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその実効性を確保する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制（１）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の処遇は、監査役会の意見を尊重したうえで行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役が監査を実効的に行なわれることを確保するための体制（１）監査役は、会計監査人、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から随時報告を受け、意見交換を行ない、監査の実効性を確保するものとする。
（２）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
８．監査役へ報告した者が不利な取り扱いを受けないようにする体制
グループコンプライアンス基本規定に通報者保護に関する事項を定め当社グループに周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の請求をする際は、総務部において受理し速やかに当該費用又は債務を処理する。
また、財務報告の信頼性を確保する為の体制として、財務報告の信頼性を確保する為、財務報告にかかる内部統制に関する基本方針に基づき、不正や誤謬の発生するリスクを管理できる体制を整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業行動指針で、違法行為や反社会的行為に関わらないよう良識ある行動に努め、反社会的な勢力とは関係を持たず、毅然とした態度で臨む旨を定め、日常の企業行動の基本としております。
（２）反社会的勢力排除に向けた対応

総務部を対応部門とし、同部に不当要求防止対応担当者を置き、社会的責任、企業防衛の観点から、反社会的勢力の動向に注意しております。
また、神奈川県企業防衛対策協議会に加入し、日常の情報の収集、講習会への参加、同会事務局や警察の指導を受けるなど、今後とも反社会的勢力排除の体制を整備してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に係る社内の体制並びに株主との対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針
１．IR活動について
当社は、株主・投資家及び証券アナリストの皆さま（以下、「株主・投資家の皆さま」と言います。）に対し、ブイ・テクノロジーグループ（当社及び当社の全ての子会社等を含む。以下、「当社グループ」と言います。）の経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報等について公平かつ適時・適切な開示を行うと同時に、これ以外にも、株主・投資家の皆さまとの対話の充実に資する情報の開示や開示体制の整備に努めます。
当社グループの経営戦略等を的確に理解していただけるように努めていくことで、株主・投資家の皆さまからの信頼と適切な評価を得ることを目指します。また、頂いた有用なご意見やご要望については経営会議や取締役会による会社経営の参考とし、企業価値の向上に役立てるように努めます。
２．情報開示と対話の体制（1）情報開示の基本的な考え方
当社は、金融商品取引法等の法令及び東京証券取引所が定める有価証券上場規程等に従い当社が考える重要事実や情報について開示を行います。その他、株主・投資家の皆様との対話の充実に資すると当社が考える情報に関して、公平かつ適時・適切に開示を行います。
（2）法令・規則に基づく情報開示と情報へのアクセス
金融商品取引法に基づく情報開示は、金融庁の提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム」（
EDINET）を用いて行うと共に、当社ホームページに速やかに掲載します。
有価証券上場規程に基づく情報開示は、東京証券取引所の提供する「適時開示情報伝達システム」（TDnet）を用いて開示を実施すると同時に、速やかに当社ホームページに掲載します。
決算説明会資料(決算補足説明資料)、事業説明資料、株主通信、金融商品取引法に該当する重要情報、ニュースリリース等、対話の充実に資す
る有用な情報を当社ホームページに掲載します。
（3）情報開示の体制と対話の窓口
管理本部長を情報取扱責任者とし、管理本部は、当社各部門・グループ会社の情報管理担当者から情報を集約し、代表取締役兼社長執行役員に報告します。情報取扱責任者は、代表取締役兼社長執行役員の指示のもと管理本部の担当部門に開示の指示を行います。
また、株主及び投資家の皆様との対話全般を代表取締役兼社長執行役員が統括し、社長室IRグループを対話の窓口とすると共に、代表取締役
兼社長執行役員、情報取扱責任者、社長室IRグループ長、総務部長、財務・経理部長の他に、情報取扱責任者が任命する担当者のいずれかが適宜対応いたします。