2023 年 2 月 7 日
各位
会 社 名 保土谷化学工業株式会社
代表者名 取締役社長 松本 祐人（コード番号 4112 東証プライム）
問合せ先 経営企画部長 毛利 康宏（TEL 03-6852-0327）

株式給付信託（J-ESOP）の導入及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）｣（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することにつき決定いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記＜本制度の導入について＞
１．導入の背景
当社グループは、「私たちは、化学技術の絶えざる革新を通じ、お客様が期待し満足する高品質の製品・サービスを世界に提供し、環境調和型の生活文化の創造に貢献する」ことを PURPOSE 【経営理念】としております。2021 年度からは、中期経営計画「SPEED25/30」（2021～2030 年度）で掲げる VISION【目指す企業像】である「スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、持続可能な社会の実現に貢献する企業」に基づき、企業活動を推進しております。
「SPEED25/30」は、2050 年までの「メガトレンド」を意識し、2030 年度の「ありたい姿」を設定、そこから「バックキャスト」で 10 年間のシナリオと中間地点として 2025 年度までの「目指す姿」を策定したものです。
当社は、従業員が「SPEED25/30」における成長シナリオに挑戦し、その成果に報いる施策として、従業員インセンティブプランを検討してまいりました。今般、役員と従業員が一体となって株主の皆様との一層の価値共有を図り、株価変動を処遇として反映させるとともに、従業員の財産形成に資するよう「人的資本投資の拡大」の一環として、従業員に当社株式を給付する報酬制度である本制度を導入することといたしました。

-1-２．本制度の概要
本制度は、米国の ESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し資格等級や顕著な貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

【本制度の仕組み】①「株式給付規程」の制定【委託者】④ポイントの付与

従業員

当社②金銭の信託

信託管理人

⑤議決権
行使

受給権取得

議決権行使指図

【受託者】
③株式取得

みずほ信託銀行【受益者】（再信託：日本カストディ銀行）

従業員のうち当社株式⑥当社株式の給付受益者要件を満たす者①

当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②

当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③

本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④

当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤

本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥

本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

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３．本信託の概要(１) 名称：株式給付信託（J-ESOP）(２) 委託者：当社(３) 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）(４) 受益者：従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者(５) 信託管理人：当社の従業員から選定(６) 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）(７) 信託の目的：「株式給付規程」に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること(８) 本信託契約の締結日：2023 年 3 月 1 日(９) 金銭を信託する日：2023 年 3 月 1 日(10) 信託の期間：2023 年 3 月 1 日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）＜本自己株式処分について＞
４．処分の概要（１） 処分期

日 2023 年 3 月 1 日(水)（２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 及 び 数 普通株式 80,000 株（３） 処分

価額 １株につき金 3,305 円（４） 処分

総額 264,400,000 円（５） 処分（６） そ予定の先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

５．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、「株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2024 年 3 月末日で終了する事業年度から 2028 年 3 月末日で終了する事業年度までの 5 事業年度分）であり、2022 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 8,413,726 株
に対し 0.95％（2022 年 9 月 30 日現在の総議決権個数 78,626 個に対する割合 1.02％（いずれも小数点第３位を四捨五入））となります。

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６．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の決定日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,305 円といたしました。
決定日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお、処分価額 3,305 円については、決定日の直前営業日から遡る直近１ヶ月間の終値平均3,155 円（円未満切捨）に対して 104.75％を乗じた額であり、同直近３ヶ月間の終値平均 3,015円（円未満切捨）に対して 109.62％を乗じた額であり、さらに同直近６ヶ月間の終値平均 3,052円（円未満切捨）に対して 108.29％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

７．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以-4-上