株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」といいます。）が平成21年１月５日に施行され､上場会社の株式は､株式振替制度に一斉移行（いわゆる「株券電子化」といいます。）されました。
これに伴い、当社の定款上不要となりました株券、実質株主および実質株主名簿に関する規定の削除等の所要の変更を行うものであります。
また、株券喪失登録簿については、決済合理化法施行日の翌日から起算して１年を経過する日までの間これを作成して備置かなければならないことから､附則に所要の規定を設けるものであります。
なお、現行定款第７条（株券の発行）につきましては、決済合理化法附則第６条第１項に基づき、平成21年１月５日の同法施行日を効力発生日として定款の定めを廃止する定款変更の決議をしたものとみなされております。

－ 3 －(3) ／ 2009/05/26 13:50 (2009/05/26 13:50) ／ wk_08537626_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行

定第２章

株

款

変式

更第２章

（株券の発行）第７条 本 会 社 は 、 株 式 に 係 る 株 券 を 発 行する。

（削案株式除）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第８条 本 会 社 の 単 元 株 式 数 は 、 100 株 とする。
２．本会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。

（単元株式数）
第７条 本 会 社 の 単 元 株 式 数 は 、 100 株 とする。
（削除）

（単元未満株式についての権利）
第９条 本会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式についての権利）
第８条 本会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

第10条
第11条

第９条

第10条

（略）

(1)
(2)
(3)

（現行どおり）(4)（現行どおり）－ 4 －(4) ／ 2009/05/26 13:50 (2009/05/26 13:50) ／ wk_08537626_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更（株主名簿管理人）
第12条 本会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．本会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。)､新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し､本会社においては取扱わない。

（株主名簿管理人）
第11条（現行どおり）
２．
（現行どおり）

第13条
第37条

第12条
第36条

（略）
（新設）

案

３．本会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し､本会社においては取扱わない。

（現行どおり）（附則）
本会社の株券喪失登録簿の作成及び備置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、平成22年１月５日までこれを株主名簿管理人に委託し、本会社においては取扱わない。なお、本附則は、同日の経過後、自動的に削除されるものとする。

－ 5 －(5) ／ 2009/05/26 13:50 (2009/05/26 13:50) ／ wk_08537626_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案 取締役８名選任の件
取締役８名全員は､本総会終結の時をもって任期満了となりますので､取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況
平成15年４月

所有する当社の 株 式 数

日本電気㈱執行役員兼ブロードバンドネットワーク事業本部長

平成16年４月
山１

本正

フォームビジネスユニット関係担当）

彦(昭和22年10月13日生)

日本電気㈱執行役員常務（ネットワークプラット

平成17年４月

日本電気㈱執行役員常務（コンピュータプラット

3,000株

フォームビジネスユニット関係担当）兼第二コンピュータ事業本部長
平成18年４月

当社顧問

平成18年６月

当社代表取締役執行役員社長（現任）

平成15年７月

日本電気㈱国内営業事業ライン・支配人

平成16年10月

日本電気㈱国内営業ビジネスユニット・支配人兼東日本ソリューション営業事業本部首都圏営業本部長

六２車(昭和23年６月14日生徹

平成17年４月)

当社執行役員常務（現任）
兼地域事業本部長代理

平成17年６月

当社地域事業本部事業企画室長兼務

平成18年６月

当社取締役（現任）
地域事業本部長兼務（現任）－ 6 －(6) ／ 2009/05/26 13:50 (2009/05/26 13:50) ／ wk_08537626_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

1,000株候補者 氏名番 号 (生 年 月 日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況
昭和45年４月

当社入社

平成14年７月

当社執行役員兼ネットワーク事業本部ネットワーク

所有する当社の 株 式 数

ソリューション事業部長
平成15年６月

当社ネットワーク事業本部ネットワークエンジニア
リング事業部長兼務

今
３

野幸四郎

(昭和26年12月８日生

平成15年７月)

当社ネットワーク事業本部長代理兼事業企画室長
兼務

平成16年４月

1,100株

当社執行役員常務（現任）
兼ネットワーク事業本部長

平成18年６月
平成19年10月

当社取締役（現任）
当社ネットワーク事業統括本部長兼ネットワーク事業本部長兼務（現任）

平成15年４月

日本電気㈱ブロードバンドネットワーク事業本部
ビジネスネットワーク事業部長

平成16年４月

当社執行役員兼ＳＩ＆サービス事業本部情報ネット
ワークシステム事業部長

平成17年４月
飯４

島(裕昭和25年10月13日生雄)

当社ＳＩ＆サービス事業本部情報ネットワーク
ソリューション事業部長兼務

平成19年４月

当社ＳＩ＆サービス事業本部ＩＣＴソリューション

1,000株推進本部長兼務
平成19年10月 当社ＳＩ＆サービス事業本部長代理兼務
平成20年４月

当社執行役員常務（現任）

平成20年６月

当社取締役（現任）
ＳＩ＆サービス事業本部長兼務（現任）

平成16年４月
藤５

田本部長

厚(昭和26年11月４日生)

日本電気㈱ネットワークプラットフォーム企画

平成18年４月

日本電気㈱キャリアネットワーク企画本部長

平成20年４月

当社執行役員常務（現任）

平成20年６月

当社取締役（現任）－ 7 －(7) ／ 2009/05/26 13:50 (2009/05/26 13:50) ／ wk_08537626_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

1,000株候補者 氏名番 号 (生 年 月 日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況
昭和50年４月

当社入社

平成16年４月

当社執行役員兼ネットワーク事業本部ネットワーク

所有する当社の 株 式 数ソリューション事業部長
金６

箱明

憲

(昭和26年12月29日生)

平成18年４月

当社ネットワーク事業本部長代理兼務

平成18年７月

当社執行役員常務（現任）

1,000株ネットワーク事業本部長代理兼ネットワークソリューション事業部長兼務

松７井隆

幸(昭和33年２月４日生)平成19年６月

当社営業統括本部長兼務（現任）

平成20年６月

当社取締役（現任）

平成９年４月

拓殖大学商学部教授

平成13年４月

拓殖大学大学院商学研究科教授

平成17年４月

青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科

0株教授（現任）
平成20年６月

当社取締役（現任）平成16年４月

日本電気㈱モバイルソリューション事業本部副事業本部長

平成18年４月
脇８

田事業本部長昇(昭和25年11月１日生)

日本電気㈱第二キャリアソリューション事業本部副平成18年７月

日本電気㈱第二キャリアソリューション事業本部長

平成19年４月

日本電気㈱執行役員（現任）

0株

兼第二キャリアソリューション事業本部長
平成21年４月

日本電気㈱グローバルキャリアソリューション事業本部長兼務（現任）（注）１．候補者と会社との間に、特別の利害関係はありません。
２．松井隆幸氏および脇田昇氏は、社外取締役候補者であります。

３．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者とした理由① 松井隆幸氏につきましては、内部統制等の企業経営分野に関する専門知識を当社経営の透明性の実現等、コーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくためであります。なお、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

－ 8 －(8) ／ 2009/05/26 13:50 (2009/05/26 13:50) ／ wk_08537626_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

② 脇田

昇氏につきましては、日本電気株式会社においてネットワークソリューション事業に携わっており、その経歴を通じて培われた十分な経験と知識を当社経営に活かしていただくためであります。
(2) 当社および特定関係事業者との関係
脇田

昇氏は、当社の親会社である日本電気株式会社における業務執行者であり、同社より使用人としての給与等を受けております。
また、同氏は当社使用人の三親等以内の親族であります。
(3) 社外取締役候補者の在任年数
松井隆幸氏は、現在当社の社外取締役であり、在任年数は本総会終結の時をもって１年となります。
(4) 社外取締役候補者との責任限定契約
当社は松井隆幸氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。また、脇田昇氏の選任が承認された場合、当社は上記内容の責任限定契約を脇田氏との間で締結する予定であります。

－ 9 －(9) ／ 2009/05/26 13:50 (2009/05/26 13:50) ／ wk_08537626_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役 中西清司氏および新野哲二郎氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
氏
名(生 年 月 日)

戸塚(靖昭和29年５月28日生

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
平成16年４月

日本電気㈱資材部コストダウン戦略室長雄

平成17年４月

日本電気㈱資材部長代理)

平成18年４月

日本電気㈱資材調達本部資材調達企画部長

平成21年４月

日本電気㈱支配人（現任）

所有する当社の 株 式 数0株（注）１．候補者と会社との間に、特別の利害関係はありません。
２．戸塚靖雄氏は、社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 社外監査役候補者とした理由
戸塚靖雄氏は、日本電気株式会社において資材関係業務に携わっており、その経歴を通じて培われた内部統制に関する経験や知識を活かし、業務執行の適法性等について公正・客観的な立場から監査していただくためであります。
(2) 特定関係事業者との関係
戸塚靖雄氏は、当社の親会社である日本電気株式会社における業務執行者であり、同社より使用人としての給与等を受けております。
また、同氏は同社の関連会社における使用人の三親等以内の親族であります。
(3) 社外監査役候補者との責任限定契約
戸塚靖雄氏の選任が承認された場合には、当社との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

以－ 10 －

(10) ／ 2009/05/26 13:50 (2009/05/26 13:50) ／ wk_08537626_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

上