2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書

四半期報告書（第107期第３四半期）
自至2019年６月１日
2019年８月31日

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

2

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

7

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
8(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

8(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

8(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

8(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

9２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

9

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
11(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

13

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

13

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

14

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

18

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

19

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年10月15日【四半期会計期間】

第107期第３四半期（自【会社名】

キユーピー株式会社【英訳名】

Kewpie Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号【電話番号】（０３）３４８６－３３３１【事務連絡者氏名】

経営推進本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号【電話番号】（０３）３４８６－３３３１【事務連絡者氏名】

経営推進本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2019年６月１日

社長執行役員

金子

長南

収

金子

俊浩

俊浩

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

2019年８月31日）

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第106期
第３四半期連結
累計期間

第107期
第３四半期連結
累計期間

第106期

会計期間

自2017年12月１日
至2018年８月31日

自2018年12月１日
至2019年８月31日

自2017年12月１日
至2018年11月30日

売上高

（百万円）

433,446

407,467

573,525

経常利益

（百万円）

27,363

26,22734,349

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円）

14,68914,73718,320

四半期包括利益又は包括利益（百万円）

16,50914,194

17,786

純資産額

（百万円）

273,568

273,298

266,100

総資産額

（百万円）

432,634

440,970

419,736

１株当たり四半期（当期）純利益

（円）

99.90

103.03124.85

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

54.2

52.7

53.9

回次

第106期
第３四半期連結
会計期間

第107期
第３四半期連結会計期間

会計期間

自2018年６月１日
至2018年８月31日

自2019年６月１日
至2019年８月31日

１株当たり四半期純利益

（円）

38.21

36.22

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含めておりません。
３．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日）等を第１四半期連

結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間および前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。これにより、当社グループの報告セグメントは以下のとおりであります。
変更前：「調味料」、「タマゴ」、「サラダ・惣菜」、「加工食品」、「ファインケミカル」、「物流システム」
および「共通」
変更後：「調理・調味料」、「サラダ・惣菜」、「タマゴ」、「フルーツ ソリューション」、「ファインケミカ
ル」、「物流」および「共通」
詳細は、「第４
ます。

経理の状況

１

四半期連結財務諸表

注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであり

また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
＜タマゴ事業＞
株式会社カナエフーズ（特定子会社）は、2018年12月１日付でキユーピータマゴ株式会社（特定子会社）を存続会社とする吸収合併をしたため、第１四半期連結会計期間において、連結の範囲から除外しております。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）業績◇ 当社グループ（当社および連結子会社）の状況
当社グループは、2019年に創業100周年を迎えるにあたり、長期ビジョンとして「キユーピーグループ2030ビジ
ョン」を策定しております。「2030ビジョン」を掲げることで想いを１つにし、世界に貢献できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしております。
また、2019年度からの３年間を対象とする中期経営計画を策定し、国内での持続的成長と海外での成長加速を実現するため、３つの経営方針（国内では３事業に集中し食の主役化を推進、海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速、環境変化に対応した経営基盤の強化）を定めております。
・売上高
前年度に実施した事業譲渡や国内の鶏卵相場の下落などの影響により、4,074億67百万円と前年同期に比べ△259億79百万円（△6.0％）の減収となりました。
・利益
付加価値品の伸張など売上総利益率の改善は進みましたが、前年度に実施した事業譲渡や労務費などのコスト増加による影響を受け、営業利益は250億円と前年同期に比べ△11億19百万円（△4.3％）、経常利益は262
億27百万円と前年同期に比べ△11億36百万円（△4.2％）の減益となりました。
また、事業譲渡益の増加などにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は147億37百万円と前年同期に比べ48百万円（0.3％）の増益となりました。
◇ セグメント別の状況［売上高の内訳］（単位：百万円）
前第３四半期

当第３四半期（自 2017年12月１日（自 2018年12月１日

増減（金額）

増減（比率）

１３９，４６１

△９０

△０．１％

６７，３７４△２５，５４５△２７．５％至 2018年８月31日）

至 2019年８月31日）

調理・調味料

１３９，５５１

サラダ・惣菜９２，９１９タマゴ

７４，５０３

７３，９９４

△５０９

△０．７％

フルーツ ソリューション

１２，２５４

１１，８２１

△４３３

△３．５％

７，４２９

６，０４０

△１，３８９△１８．７％

１０２，６３５

１０５，０５６

２，４２１

２．４％

ファインケミカル
物流
共通
合

計

４，１５２

３，７１８

△４３４

△１０．５％

４３３，４４６

４０７，４６７△２５，９７９△６．０％

前第３四半期

当第３四半期（自 2017年12月１日（自 2018年12月１日［営業利益の内訳］（単位：百万円）
増減（金額）

増減（比率）

１６，５３１

１，００１

６．４％

３，３０４

２，０９７

△１，２０７△３６．５％

５，９０７

６，１７３

２６６

４．５％

フルーツ ソリューション

７５１

２２８

△５２３

△６９．６％

ファインケミカル

９３０

７１３

△２１７

△２３．３％

物流

３，６６４

３，３５３

△３１１

△８．５％

共通

１，１５０

１，１１４

△３６

△３．１％

△５，１２０△５，２１０△９０―２６，１１９

２５，０００△１，１１９△４．３％

至 2018年８月31日）

至 2019年８月31日）

調理・調味料

１５，５３０

サラダ・惣菜
タマゴ

全社費用
合

計

- 2 -

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調理・調味料・海外のマヨネーズ・ドレッシングは伸張したが、国内業務用の販売減少などにより減収
・主原料価格の安定に加え、海外の増収効果や低収益商品の見直しにより増益
サラダ・惣菜・前年度に実施した事業譲渡の影響や、葉物野菜の相場下落によるカット野菜の需要減少により減収減益
タマゴ
・国内の販売量は増加したが、鶏卵相場下落の影響により減収・付加価値品を中心とした国内の販売量の増加などにより増益
フルーツ ソリューション
・ジャム・スプレッドは好調に推移したが、食品メーカー向けの販売減少などにより減収・売上の減少に伴う利益減、調理食品の他事業への生産移管の影響などにより減益
ファインケミカル
・医療機器ビジネスは順調に推移したが、前年度に実施した医薬用ＥＰＡの事業譲渡の影響により減収減益
物流
・共同物流などの既存顧客の取扱い拡大が進み増収・事業拡大や体制強化に伴う人件費などの増加により減益
共通・外部向け原料販売の減少により減収減益（２）財政状態
・総資産は、4,409億70百万円と前連結会計年度末に比べ212億34百万円増加
主に現金及び預金、受取手形及び売掛金、建設仮勘定の増加による・負債は、1,676億71百万円と前連結会計年度末に比べ140億35百万円増加
主に支払手形及び買掛金、賞与引当金、長期借入金の増加による・純資産は、2,732億98百万円と前連結会計年度末に比べ71億98百万円増加
主に利益剰余金の増加による
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度末との比較・分析を行っております。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切か
つ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
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また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。
(2) 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み①

当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。
（ア）グループ中期経営計画の策定
当社グループは、企業価値をより高めるために2019年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画において、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現をめざすとともに、変化する社会的な課題に取り組むなど今後の成長に向けた経営基盤の強化も進めております。
日本国内においては、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業に集中して「食の主役化」を推進
し、利益創出力を向上させてまいります。そのために、最適な生産体制の構築を進め、生産合理化によるコスト競争力を強化するとともに、今後の成長に向けて生産能力を向上させてまいります。そして、各事業の販路の相互活用や、新たな販路への展開を進めることで販売機会の拡大を図るとともに、独自技術を活用して新たな価値を創出してまいります。
海外においては、マヨネーズと深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大するとともに、各エリアの状況に応じた提案や開発を中国と東南アジア中心に行うことで、売上拡大により利益創出力を向上させてまいります。
（イ）コーポレート・ガバナンスの整備
当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図る
ため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の１つに位置づけております。
当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るた
め、社外監査役２名を含む監査役４名の体制をとっております。
上記(2)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由②

上記(2)①(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
(3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））①

当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み
当社は、2017年１月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年２月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。
本対応方針の概要は、以下のとおりです。

- 4 -2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書(ア）対象となる買付行為
特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。）を対象とします。
(イ）大量買付ルールの内容
当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設
定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続きを行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場
合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないこと
といたします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとします
が、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
(ウ）大量買付行為がなされた場合の対応方針
ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措
置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場
合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。
ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者
が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
ｃ．対抗措置の手段
対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
ｄ．対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。
(エ）株主・投資家に与える影響等
ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置- 5 -2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場
合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
(オ）本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、2020年２月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとしま②

す。
上記(3)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由(ア）本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会
は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
(イ）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、
本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
(ウ）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社
取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えておりま
す。

- 6 -

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、28億４百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（注）

「第２

事業の状況」における文章中の金額には、消費税等は含めておりません。

３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

- 7 -2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

500,000,000
計

500,000,000②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
現在発行数（株）（2019年８月31日）

種類

普通株式

計

提出日現在発行数（株）（2019年10月15日）

150,000,000

150,000,000

150,000,000

150,000,000

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所（市場第一部）

内容

・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
・単元株式数 100株－－

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（千株）

発行済株式
総数残高
（千株）

資本金
増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増 減 額
（百万円）

資本準備金
残
高
（百万円）

－

24,104－

29,4182019年６月１日～
2019年８月31日－

150,000（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 8 -2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年８月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式（自己保有株式）
6,957,500－のない当社における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式

142,932,000

1,429,320

同上

単元未満株式

普通株式

110,500－

同上

発行済株式総数

150,000,000－－

総株主の議決権－

1,429,320－

権利内容に何ら限定（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,710株（議決権の数37個）含まれております。
②【自己株式等】
2019年８月31日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）
キユーピー㈱東京都渋谷区渋谷１-４-13

6,957,500－

6,957,500

4.64

計

－

6,957,500－

6,957,500

4.64

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 9 -式数の割合(％)

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019
年８月31日まで）および第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 10 -

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(2018年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
土地
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 11 -

当第３四半期連結会計期間(2019年８月31日)

38,49377,0349,500
16,695963
10,595
5,566△446
158,40244,97986,251
9,500
16,355
1,348
9,706
5,780
△415
173,506

181,314△106,708
74,605
175,809△123,835
51,97452,084
11,22325,150△16,182
8,968
198,856

183,080△107,365
75,715
178,107△124,351
53,75552,196
14,42325,502△16,940
8,561
204,652

1,233
5,059
6,293

1,044
8,465
9,509

29,673
11,552
15,140△181
56,184
261,334
419,736

25,867
12,042
15,572△180
53,301
267,463
440,970

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(2018年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
未払法人税等賞与引当金
その他の引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 12 -

当第３四半期連結会計期間(2019年８月31日)

44,5189,496
10,000
6,775
1,937
1,000
27,160100,888

50,427
12,667
－
4,131
5,783
2,818
28,118103,946－
36,664
3,546
1,123
11,41352,748
153,636

10,00040,549
3,030
1,185
8,959
63,725
167,671

24,10429,543
183,431△15,859
221,219

24,10429,483
192,590△15,862
230,315

10,618△28△1,459△4,0185,112
39,768266,100
419,7368,051△17△2,761△3,075
2,197
40,784273,298
440,970

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 2017年12月１日
至 2018年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 2018年12月１日
至 2019年８月31日)

433,446
332,304
101,14275,023
26,119407,467
307,272
100,195
75,19525,000

59
470
113
237
888
1,768

80
426
114
450
983
2,055

260
263
523
27,363

222
606
828
26,227

－
79
425
504

643
98
154
896

844
219
554
1,619
26,2498,700
17,5492,859
14,689

729
642
180
1,552
25,5708,198
17,372
2,634
14,737

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
受取保険金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
事業譲渡益
固定資産売却益その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 13 -

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 2017年12月１日
至 2018年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 2018年12月１日
至 2019年８月31日)

17,54917,372△1,103△16△898
978△1,03916,509△2,648△3△1,532
1,006△3,177
14,194

13,762
2,747

11,8222,372

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 14 -

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、株式会社カナエフーズ（特定子会社）は、キユーピータマゴ株式会社（特定子会社）を存続会社とする吸収合併をしたため、連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、つくば鶏卵加工株式会社は新規設立のため、連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（追加情報）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結
会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
偶発債務
次の会社および従業員の金融機関からの借入金等に対して連帯保証をしております。
保証債務
前連結会計年度（2018年11月30日）
従業員（借入債務）

当第３四半期連結会計期間（2019年８月31日）

249百万円

246百万円30－

Kewpie-Egg World Trading Europe B.V.
（購入代金支払に対する債務保証）

14

－

計

294

246

エイ・ケイ・フランチャイズシステム
株式会社（借入債務）（注）エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社の金額は、再保証を行っているため、再保証額を記載しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2017年12月１日
至 2018年８月31日）
減価償却費

13,516百万円

のれんの償却額

387- 15 -

当第３四半期連結累計期間（自 2018年12月１日
至 2019年８月31日）
13,870百万円
1892019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書（株主資本等関係）
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自配当金支払額2017年12月１日

至

2018年８月31日）

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年１月23日
取締役会

普通株式

2,720

18.50

2017年11月30日

2018年２月６日

利益剰余金

2018年６月25日
取締役会

普通株式

2,793

19.00

2018年５月31日

2018年８月６日

利益剰余金

（決議）

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自配当金支払額2018年12月１日

至

2019年８月31日）

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額
(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年１月23日
取締役会

普通株式

2,717

19.00

2018年11月30日

2019年２月７日

利益剰余金

2019年６月26日
取締役会

普通株式

2,860

20.00

2019年５月31日

2019年８月５日

利益剰余金

（決議）

（セグメント情報等）
Ⅰ【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2017年12月１日 至 2018年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

フルーツ
ファイン
調理・ サラダ・
タマゴ ソリュー
ケミカル
調味料
惣菜
ション

物流

共通

合計

（単位：百万円）
四半期
連結損益
調整額
計算書
(注)1
計上額
(注)2

売上高
外部顧客への売上高

139,551

92,91974,503

12,254

5,115

81

3,290

236

計

144,667

93,00177,794

12,491セグメント利益

15,530

3,304

5,907

751

セグメント間の
内部売上高

7,429 102,635

231

23,234

4,152 433,446

7,362－ 433,446

39,553 △39,553

－

又は振替高
7,661 125,869
930

3,664

11,514 473,000 △39,553 433,446
1,150

31,239 △5,120

26,119(注)１．セグメント利益の調整額△5,120百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結累計期間において、「タマゴ」で減損損失を219百万円計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

- 16 -

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自 2018年12月１日 至 2019年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

フルーツ
調理・ サラダ・ファイン
タマゴ ソリュー
調味料
惣菜
ケミカル
ション

物流

共通

合計

（単位：百万円）
四半期
連結損益
調整額
計算書
(注)1
計上額
(注)2

売上高
外部顧客への売上高

139,461

67,37473,994

11,821

4,925

159

2,571

749

計

144,386

67,53476,565

12,571セグメント利益

16,531

2,097

6,173

228

セグメント間の
内部売上高

6,040 105,056

335

23,3483,718 407,467

7,257－ 407,467

39,346 △39,346

－

又は振替高
6,375 128,404
713

3,353

10,976 446,813 △39,346 407,467
1,114

30,211 △5,210

25,000(注)１．セグメント利益の調整額△5,210百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、2019年度からの３年間を対象とする中期経営計画に基づき、より経営責任の領域に即した事業活動を展開するため、グループの事業推進体制を以下のとおり変更しております。
◇事業区分の変更
・従来の「調味料事業」に「加工食品事業」のアヲハタ株式会社部分以外を移管し、「調理・調味料事業」に名称を変更
・「加工食品事業」に含まれていたアヲハタ株式会社部分を「フルーツ ソリューション事業」として独立
・「物流システム事業」に含まれていた賃貸に関わる取引を「共通事業」に移管し、「物流事業」に名称を変更◇全社費用について
・各事業に按分できない費用（本社経費など）を全社費用として区分
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

- 17 -

2019/10/09 11:50:34／19532911_キユーピー株式会社_第３四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2017年12月１日
至 2018年８月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2018年12月１日
至 2019年８月31日）

99.90

103.03

14,68914,737

普通株主に帰属しない金額（百万円）－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益（百万円）

14,68914,737

普通株式の期中平均株式数（千株）

147,043

143,042

１株当たり四半期純利益（円）（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）（注）「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

２【その他】
2019年６月26日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項①中間配当による配当金の総額2,860百万円②１株当たりの金額③基準日20円00銭2019年５月31日④効力発生日2019年８月５日- 18 -

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年10月15日

キユーピー株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木村

修

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐久間

佳之

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中村

美由樹

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているキユーピー株式
会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、キユーピー株式会社及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）

上

１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。