証券コード

第

2809

10 3 回 定時株主総会

招集ご通知
日時

2016年2月26日（金曜日）
午前10時（受付開始8時30分）

場所

東京国際フォーラム ホールＡ

目次
第103回定時株主総会招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・ 1
ご来場に際してのお願い・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
ウェブサイト掲載のご案内・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
議決権の行使について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3
株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5
決議事項

第１号議案・・・定款一部変更の件

第２号議案・・・取締役13名選任の件
第３号議案・・・監査役１名選任の件
第４号議案・・・取締役賞与支給の件
株主総会中にご質問を希望される株主様へ・・・・・・ 17
株主総会にご出席できない株主様へ・・・・・・・・・・・・ 18
ご質問用紙・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 19
株主総会会場のご案内・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・裏表紙

証券コード ２８０９
2016年２月５日

株主の皆様へ

東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号

キユーピー株式会社代表取締役社長

三宅 峰三郎

第103回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
この度、当社第103回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面またはインターネットなどによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類と議決権の行使についてをご確認いただき、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬具
記
１．日時

2016年２月26日（金曜日）午前10時

２．場所

東京都千代田区丸の内三丁目５番１号

東京国際フォーラム ホールA

３．会議の目的事項
報告事項

１．2015 年 度（2014 年 12 月 １ 日 か ら 2015 年 11 月 30 日 ま で ）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．2015 年 度（2014 年 12 月 １ 日 か ら 2015 年 11 月 30 日 ま で ）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

定款一部変更の件
取締役13名選任の件
監査役１名選任の件
取締役賞与支給の件
以1

上ご来場に際してのお願い● 開会（午前10時）間際は、受付が大変混雑いたしますので、お早めにご来場ください。
● ‌ホールAの１階席が混雑した場合は、２階席または第２会場をご案内させていた

だくこともございますので、ご了承ください。
● 会場の都合上、お荷物はお預かりいたしかねますので、ご了承ください。
● ‌当日のご出席の際は、同封の議決権行使書を会場の受付にご提出ください。なお、当日のご出席は議決権を有する株主様ご本人または代理人（議決権を有する株主様）の方１名に限ります。
● カメラや携帯電話などによる会場内の撮影や録音は、ご遠慮ください。
● ホールAのロビーにて、展示を行っておりますので、ぜひご覧ください。

ウェブサイト掲載のご案内● ‌株主総会招集ご通知添付書類のうち、以下の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご覧ください。
① 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）② 株式会社の支配に関する基本方針③ 連結株主資本等変動計算書④ 連結注記表⑤ 株主資本等変動計算書⑥ 個別注記表● ‌株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト

http://www.kewpie.co.jp/company/ir/stocks_information03.html

トップ ＞ 企業・IR・採用 ＞ IR・財務情報 ＞ 株式・株主情報 ＞ 株主総会関連情報2

議決権の行使について▶３つの方法にて、議決権を行使いただけます1

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、同封の議決権行使書に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って賛否をご登録ください。

インターネット
などによる
議決権行使

●議決権行使ウェブサイト

http://www.web54.net

行使期限2016年２月25日（木曜日）午後５時30分まで株主総会への議決権行使書

2 の郵送●QRコード

3 出席

同封の議決権行使書に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

行使期限■議決権行使書のご記入方法

総会の場で
議案賛否の
意思をご表
示ください。

2016年２月25日（木曜日）
午後５時30分到着分まで※ 総会当日、ご質問を希望される株主様は17ページ‌をご参照ください。
こちらに、議案の賛否をご記入ください。

【第1・3・4号議案】
賛成の場合
否認する場合【第2号議案】
全員賛成の場合全員否認する場合
一部の候補者の賛否を表示する場合

3※ ‌議案につきまして、賛否の表示のない場合、「賛」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」もしくは「否」の欄に○印をし、候補者の番号をご記入ください。

インターネットなどによる議決権行使に必要になる、
議決権行使コードとパスワードが記載されています。

インターネットなどによる議決権行使をご利用するにあたって
インターネットなどにより議決権を行使される場合は、次の事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席される場合は、インターネットなどによる議決権行使または議決権行使書の郵送のお手続きはいずれも不要です。

１ 議決権行使ウェブサイトについて

3 複数回にわたり行使された場合の議決権のお取り扱い（１）‌インターネットによる議決権行使は、パソコンなどから当社（１）‌書面とインターネットなどにより議決権を重複して行使されの指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただく

た場合は、インターネットなどによる議決権行使の内容を有ことによってのみ可能です。

効としてお取り扱いいたします。

（２）‌スマートフォンやバーコード読取機能付の携帯電話を利用し（２）‌インターネットなどにより複数回にわたり議決権を行使されてQRコードを読み取り、議決権行使ウェブサイトにアクセた場合は、最後に行われた議決権行使の内容を有効としておスしていただくことも可能です。なお、操作方法の詳細につ取り扱いいたします。

いては、お手持ちのスマートフォンや携帯電話の取扱説明書
をご確認ください。
（３）‌インターネットの接続にファイアウォールなどを使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、プ
ロキシサーバーをご利用の場合など、株主様のインターネッ
ト利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（４）‌議決権の行使は、2016年２月25日（木曜日）午後５時30分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。

２ 議決権行使コードおよびパスワードのお取り扱いについて（１）‌議決権行使書に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
（２）‌パスワードは、行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取り扱いください。
（３）‌パスワードは、一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

4 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の、プロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金など）は、株主様のご負担となります。

5 議決権電子行使プラットフォームについて
機関投資家の皆様は、あらかじめお申し込みされた場合に限り、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用
いただけます。

お問い合わせ先
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート
専用ダイヤル0120（652）031（受付時間

午前９時～午後９時）

4

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由①‌ コーポレートガバナンスのさらなる強化に向けて、執行役員への権限委譲を進め、役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、従来取締役に付与していた役位（会長を除く）を執行役員に付与することにいたしたく存じます（16ページの【本総会終了以降の取締役会および監査役会の体制（予定）について】をご参照ください）。
‌ そのために、定款中の取締役の役位に関係する条項（現行定款第14条、第21条、第23条および第29条の一部）に、所要の変更を行うものであります。
②‌ 代表取締役の員数について、複数名の選定ができることを明示するため、現行定款第21条の一部を変更するものであります。
③‌ 顧問の委嘱を機動的に行うことができるよう、現行定款第29条の一部を変更するものであります。
④‌ 監査役の役位を取締役に合わせて廃止することにいたしたく、そのために現行定款第33条の一部を変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款※変更箇所は、下線の部分であります。
変更案（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第14条 ‌株主総会は、取締役会の決議により取締 第14条 ‌株主総会は、あらかじめ取締役会におい役社長が招集し、その議長となる。
て定めた代表取締役が招集し、その議長   ‌取締役社長に欠員または差支えがある場となる。
合は、あらかじめ取締役会において定め   ‌当該代表取締役に欠員または差支えがあた順序に従い、他の取締役がこれに代わる場合は、あらかじめ取締役会においてる。
定めた順序に従い、他の取締役がこれに
代わる。
5

現行定款

変更案

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および取締役会長）
第21条 ‌代表取締役は、取締役会の決議により選 第21条 ‌取締役会は、その決議により、代表取締定する。
役若干名を選定することができるほか、
２．‌取締役会は、その決議により、取締役社
必要に応じて取締役会長１名を選定する
長１名を選定するほか、必要に応じて取ことができる。
締役会長および取締役副会長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第23条 ‌取締役会は、取締役社長が招集し、その 第23条 ‌取締役会は、取締役会の定める取締役会議長となる。
規則において規定する代表取締役（ただ   ‌取締役社長に欠員または差支えがある場
し、取締役会長が選定されている場合は、
合は、あらかじめ取締役会において定め
取締役会長）が招集し、その議長となる。
た順序に従い、他の取締役がこれに代わ   ‌当該代表取締役（または取締役会長）にる。
欠員または差支えがある場合は、あらか
２．‌前項の規定は、取締役会長が選定されてじめ取締役会において定めた順序に従い、いる場合は、取締役社長を取締役会長と他の取締役がこれに代わる。
読み替える。
（相談役および顧問）（相談役）
第29条 ‌取締役社長は、取締役会の決議により、 第29条 ‌代表取締役は、取締役会の決議により、相談役および顧問を嘱託することができ相談役を嘱託することができる。
る。
（常勤の監査役および常任監査役）（常勤の監査役）
第33条 ‌監査役会は、その決議により、常勤の監 第33条 ‌監査役会は、その決議により、常勤の監査役を選定するほか、必要に応じて常任査役を選定する。
監査役を選定することができる。

6

第２号議案

取締役13名選任の件

現任の取締役全員（三宅峰三郎、中島 周、勝山忠昭、和田義明、古舘正史、兵藤 透、
竹村茂樹、井上伸雄、後藤信隆、長南 収、齋藤謙吾、坂井一郎および内田和成の13氏）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役13名の選任をお願いいた
したいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお、本総会終了後に予定している候補者の地位や担当につきましては、16ページの【本総会終了以降の取締役会および監査役会の体制（予定）について】をご参照ください。
候補者番号

みねさぶろう

1

三宅

峰三郎

2

中島

なかしま

あまね

3

勝山

4

和田

5

古舘

正史

ひょうどう

とおる

6

かつやま

わ だ

ふるたち

兵藤
たけむら

周

ただあき

忠昭
よしあき

義明
まさふみ

透

しげき

7

竹村

8

井上

伸雄

ちょうなん

おさむ

9

いのうえ

長南
さいとう

10

齋藤

11

逸見

12

内田

13

7

氏名
みやけ

へんみ

うちだ

うるし

漆

茂樹
のぶお

収

けんご

謙吾

地位
代表取締役社長

マ―ケティング本部担当

再任

専務取締役

コンプライアンス、
内部監査室およびブランド・広告担当

再任

常務取締役

海外統括、海外本部担当

再任

常務取締役

ファインケミカル事業担当、研究開発本部、
品 質 保 証 本 部、 フ ァ イ ン ケ ミ カ ル 本 部
および知的財産室担当

再任

常務取締役

上席執行役員 調味料事業担当、グループ営業統括

再任

常務取締役

上席執行役員 サラダ・惣菜事業担当

再任

取締役

上席執行役員 加工食品事業担当

再任

取締役

経営推進本部、広報・ＣＳＲ本部、
人事本部およびロジスティクス本部担当

再任

取締役

広域営業本部長

再任

取締役

上席執行役員 タマゴ事業担当

再任

タマゴ事業副担当

新任

よしのり

良則
かずなり

和成

担当

社外取締役

し ほ こ

紫穂子

（注）地位および担当は当社のものであり、招集ご通知発送時のものであります。

再任

社外

独立
役員

新任

社外

独立
役員

1

再任

み や け

三宅

み ねさ ぶろ う

峰三郎（1952年７月22日生）

所有する当社株式の数
26,533株2再任

な かし ま中島

あまね周（1959年９月26日生）

所有する当社株式の数
325,181株（注）１▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 4月 当社入社
1996年 9月 当社横浜支店長
1998年 9月 当社関東支店長
2001年 7月 当社家庭用営業部長
2002年 7月 当社家庭用営業本部長
2003年 2月 当社取締役
2004年 7月 当社営業統括
2005年 2月 当社東京支店長
2008年 9月 当社広域営業本部長
2009年10月 当社タマゴ事業副担当   同年12月 当社タマゴ事業担当
2010年 2月 当社常務取締役
2011年 2月 当社代表取締役社長、現在に至る
2015年 2月 当社マーケティング本部担当、現在に至る▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年 4月 ‌株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）
入行
1993年10月 株式会社中島董商店入社         同社経理部長
1995年 2月 同社取締役
1997年 2月 当社取締役
2000年 7月 当社法務部長
2003年 2月 株式会社中島董商店取締役副社長
2005年 2月 同社取締役
         当社常務取締役
         当社環境対策室長   同年 7月 ‌当社社会・環境推進室長
2009年10月 当社ＣＳＲ推進本部長
2010年 2月 株式会社中島董商店取締役社長、現在に至る
2014年 2月 当社専務取締役、現在に至る

8

3

再任

か つや ま勝山

た だあ き忠昭（1957年12月１日生）▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年 4月 当社入社
2002年 7月 当社仙川工場長
2004年 7月 当社生産本部副本部長
2005年 7月 当社生産本部長
2008年 2月 当社取締役
2012年 2月 当社常務取締役、現在に至る         当社海外統括副担当
2014年 2月 当社海外統括、現在に至る

所有する
当社株式の数
15,700株

4

再任

わ

だ

和田

よ しあ きふ るた ちま さふ み義明（1953年８月14日生）

所有する当社株式の数
21,700株

5

再任

所有する
当社株式の数8,800株9

古舘正史（1953年８月19日生）▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年 4月 当社入社
2000年 7月 当社研究二部長
2001年 7月 当社研究一部長
2003年 7月 当社研究所商品開発センター長
2006年 3月 当社品質保証本部長
2009年 2月 当社取締役
         当社研究所長
2010年11月 当社知的財産室長
2012年 2月 当社常務取締役、現在に至る         当社商品開発本部長   同年 8月 当社ファインケミカル事業担当、現在に至る▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1977年 4月 当社入社
1996年10月 当社高松支店長
1999年 8月 当社広域営業部家庭用営業グループリーダー
2002年 7月 当社広域家庭用営業部長
2003年 7月 当社家庭用営業本部家庭用営業部長
2004年 7月 当社家庭用営業本部長
2006年10月 当社名古屋支店長
2011年 2月 当社取締役
         当社広報室長
2012年 2月 当社広報・ＣＳＲ本部長
2014年 2月 当社常務取締役、現在に至る         当社上席執行役員調味料事業担当、現在に至る         当社グループ営業統括、現在に至る
2015年 2月 当社家庭用本部長

6再任

ひょうど う兵藤

とおる

透（1953年11月19日生）

所有する当社株式の数
7,400株7再任

た けむ ら竹村

し げ き

い のう えの ぶ お

茂樹（1956年９月15日生）

所有する当社株式の数9,500株

8

再任

井上

伸雄

（1960年５月16日生）▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1977年 4月 当社入社
2000年 7月 デリア食品株式会社営業本部特販部長
2004年 7月 同社東京支店長
2005年 2月 同社取締役営業本部長
2008年 2月 同社代表取締役社長
2012年 2月 株式会社サラダクラブ代表取締役社長
         当社サラダ・惣菜事業副担当
2013年 2月 当社取締役
         当社上席執行役員サラダ・惣菜事業担当、現在に至る
2014年 2月 当社常務取締役、現在に至る▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年 4月 当社入社
2001年 7月 当社営業本部商品部ジャム・調理食品グループリーダー
2002年 7月 当社泉佐野工場長
2004年11月 鳥栖キユーピー株式会社代表取締役社長
2006年11月 当社生産本部副本部長
2007年10月 当社健康機能事業副担当
2008年 2月 当社取締役、現在に至る         当社健康機能事業担当
2012年 8月 当社加工食品事業担当、現在に至る
2013年 2月 当社上席執行役員、現在に至る▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年 4月 当社入社
2004年 7月 当社経営企画室長
2009年10月 当社経営推進本部副本部長   同年12月 当社経営推進本部長
2010年 2月 当社取締役、現在に至る

所有する
当社株式の数
11,600株

10

9

再任

ちょうな ん長南

おさむ

収（1956年５月16日生）

所有する当社株式の数7,900株10再任

さ いと う

齋藤

け ん ご

へ ん み

よ しの り謙吾（1956年11月26日生）

所有する当社株式の数8,200株11
新任所有する
当社株式の数
800株

11

逸見

良則

（1955年４月13日生）▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年 4月 当社入社
2001年 7月 当社仙台支店長
2006年11月 当社広域家庭用営業部長
2008年 9月 当社大阪支店長
2012年 7月 当社東京支店長
2013年 2月 当社執行役員
2014年 2月 当社取締役、現在に至る         当社広域営業本部長、現在に至る▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年 4月 当社入社
1999年 8月 当社札幌支店長
2002年 7月 当社福岡支店長
2004年 7月 当社大阪支店長
2008年 9月 当社東京支店長
2012年 7月 当社フードサービス本部長
2013年 2月 当社執行役員
2015年 2月 当社取締役、現在に至る         当社上席執行役員タマゴ事業担当、現在に至る▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年 4月 当社入社
2001年 7月 当社生産本部原料部長
2003年 7月 キユーピータマゴ株式会社業務部長   同年10月 同社商品管理部長
2004年11月 同社企画室長
2005年 2月 同社取締役   同年 8月 同社生産管理部長
2007年10月 同社商品管理部長
2008年 7月 当社経営企画室事業企画部タマゴ事業担当部長
2009年10月 当社経営推進本部経営企画部タマゴ事業担当部長
2010年10月 当社タマゴ事業副担当、現在に至る
2011年 2月 ‌キユーピータマゴ株式会社代表取締役社長、現在
に至る

12

う ち だ

か ずな り内田再任

和成（1951年10月31日生）

社外
独立
役員

所有する
当社株式の数0株（注）２、３、４、６▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年 1月 ボストンコンサルティンググループ入社
1999年11月 同社シニアバイスプレジデント
2000年 6月 同社日本代表
2006年 3月 ‌サントリー株式会社（現 サントリーホールディン
グス株式会社）社外監査役   同年 4月 早稲田大学商学学術院教授、現在に至る
2012年 2月 当社社外監査役   同年 6月 ‌ライフネット生命保険株式会社社外取締役、現在に至る
2013年12月 ‌ＥＲＩホールディングス株式会社社外取締役、現在に至る
2014年10月 ‌三井倉庫ホールディングス株式会社社外取締役、現在に至る
2015年 2月 当社社外取締役、現在に至る▪社外取締役候補者とした理由‌候補者は、企業経営に関する高度の専門知識および幅広い見識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進について指導いただけるものと判断したため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

13

うるし

し

ほ

新任

（1961年４月４日生）

社外
独立
役員

所有する
当社株式の数こ

漆 紫穂子▪略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年 4月 都内私立女子校勤務
1989年 4月 学校法人品川女子学院勤務
2006年 4月 学校法人品川女子学院校長、現在に至る
2014年 9月 教育再生実行会議委員（内閣府）、現在に至る

0株（注）２、５、６▪社外取締役候補者とした理由‌候補者は、教育者として豊富な経験をお持ちなだけでなく、経営者として挑戦意欲に富んだ方であり、当社の中期経営計画を実現していくうえで、人材教育と経営の両面から、有意義な助言・指摘をいただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

12

（注）１．‌中島 周氏が取締役社長を務める株式会社中島董商店と当社との間には、商品の仕入、製商品の販売および経費取引等の取引関係があります。なお、その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．‌内田和成氏および漆紫穂子氏は、社外取締役候補者であります。なお、両氏の社外取締役選任の承認をいただいた場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。
３．‌内田和成氏は、ライフネット生命保険株式会社、ＥＲＩホールディングス株式会社、三井倉庫ホールディングス株式会社、
以上３社の社外取締役ですが、以上３社と当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはございません。
４．‌内田和成氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。なお、2012年２月28日から2015年２月26日までの３年間当社の社外監査役でありました。
５．‌漆紫穂子氏は、2014年12月１日から2015年11月30日まで当社の経営アドバイザリーボードの社外委員に就任されていましたが、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはございません。
６．‌当社は、社外取締役と会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、内田
和成氏および漆紫穂子氏の社外取締役選任の承認をいただいた場合には、上記契約を締結する予定であります。責任限定契約の概要は、招集ご通知添付書類（2015年度 事業活動報告）31ページに記載のとおりであります。

第３号議案

監査役１名選任の件

現任の監査役のうち、石黒俊一郎氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。

本議案をご承認いただきますと、当社の監査役は５名（うち社外監査役３名）となります。
監査役候補者は次のとおりであります。

また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

なお、本総会終了後に予定している監査役会の体制につきましては、16ページの【本総会終了以降の取締役会および監査役会の体制（予定）について】をご参照ください。

13

た る い

樽井

新任
社外

澄夫

（1947年７月26日生）

独立
役員

所有する
当社株式の数

す み お

0株▪略歴、地位および重要な兼職の状況
1971年 4月 外務省入省
1991年 8月 アジア局中国課長
1995年 7月 在中華人民共和国日本国大使館公使
1998年 6月 アジア局審議官
1999年 8月 大臣官房総括審議官
2002年 9月 特命全権大使クウェイト国駐箚
2004年 9月 内閣府事務官国際平和協力本部事務局長
2006年11月 特命全権大使軍縮会議日本政府代表部
2011年10月 外務省参与
2012年 4月 公益財団法人交流協会（台北事務所長）
2014年 8月 公益財団法人日本国際問題研究所
軍縮・不拡散促進センター所長、現在に至る▪社外監査役候補者とした理由‌候補者は、外交官としての豊富な経験があり、当社の中期経営計画で加速していく海外展開に関して、リスクマ
ネジメントの側面などから有意義な助言・指摘をいただけるものと判断したため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．‌樽井澄夫氏は、社外監査役候補者であります。なお、同氏の社外監査役選任の承認をいただいた場合には、株式会社東京
証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。
３．‌樽井澄夫氏は、当社の非常勤顧問として、2015年６月１日から海外展開に関するアドバイスをいただいておりますが、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはございません。
４．‌当社は、社外監査役と会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、樽井澄夫氏の社外監査役選任の承認をいただいた場合には、上記契約を締結する予定であります。責任限定契約の概要は、招集ご通知添付書類（2015年度 事業活動報告）31ページに記載のとおりであります。

第４号議案

取締役賞与支給の件

2015年度末時点の社外取締役を除く取締役11名に対し、2015年度の業績等を勘案して、取締役賞与総額75,550,000円を支給することとし、各取締役に対する金額は、取締役会にご一任
願いたいと存じます。


以

上
14

【社外役員の独立性基準について】
会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
（１）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）（２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）（３）当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）（４）‌当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）（５）当社の会計監査人の代表社員または社員（６）‌当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている
コンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（７）‌当社グループから１事業年度当たり1,000万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者（８）過去３事業年度において、上記（１）から（７）のいずれかに該当していた者（９）‌上記（１）から（８）のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）（10）‌前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう※２ ‌当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の年間連結売上高の２％または１億円のいず
れか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう※３ ‌当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう※４ ‌当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう※５ ‌重要な者とは、取締役（独立社外取締役を除く）、監査役（独立社外監査役を除く）、執行役、執行役
員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう

15

【本総会終了以降の取締役会および監査役会の体制（予定）について】
第103回定時株主総会後の体制は、次のとおり予定しています。
氏名

地位

担当

中島

周

取締役会長

コンプライアンスおよびブランド担当

三宅

峰三郎

代表取締役

社長執行役員マーケティング本部担当

古舘

正史

代表取締役

専務執行役員

調味料事業担当、グループ営業統括

勝山

忠昭

取締役

常務執行役員

海外統括、海外本部担当 兼 海外本部長

和田

義明

取締役

常務執行役員 ファインケミカル事業担当、研究開発本部、
品質保証本部、知的財産室およびファインケミカル本部担当 兼
ファインケミカル本部長

兵藤

透

取締役

常務執行役員

井上

伸雄

取締役

常務執行役員 経営推進本部、広報・ＣＳＲ本部、人事本部
およびロジスティクス本部担当

長南

収

取締役

常務執行役員

サラダ・惣菜事業担当

齋藤

謙吾

取締役

常務執行役員

タマゴ事業担当

竹村

茂樹

取締役

上席執行役員

加工食品事業担当

逸見

良則

取締役

上席執行役員

グループ生産統括

内田

和成

社外取締役

漆

紫穂子

社外取締役

一瀬

治郎

監査役

常勤

布施

治雄

監査役

常勤

笠間

治雄

社外監査役

武石

惠美子

社外監査役

樽井

澄夫

社外監査役

グループ推進担当

16

株主総会中にご質問を希望される株主様へ
会場内での抽選により、ご質問される株主様を決めさせていただきます。
つきましては、以下のとおり進めさせていただきますので、ご協力のほどお願いいたします。

1

当日ご質問を希望される株主様は、出席受付後、２階ロビーにある質問希望者受付窓口にて、‌
受付番号とお名前をご記入ください。

※受付時間

2

午前８時30分～10時‌
質問希望者受付窓口にて、座席番号が記載されたカードを受け取り、会場にご入場ください。
座席については、会場の係員にご確認ください。

※ご質問を希望される株主様は、当社が指定する座席にご着席いただきます。
※‌質問希望者席にご同席できる方は、質問希望者のほか、通訳、介護者、お子様など、会場の受付にて同伴者として入場を認められた方に限ります。

3‌質問希望者席にご着席の際、係員が抽選用ボールを抽選箱に入れさせていただきます。

※抽選用ボールには番号が記載されております。この番号は、座席番号と同一番号となります。

4‌ご質問を受ける時間になりましたら、壇上で抽選者がボールを引かせていただきます。

5‌
抽選者が番号を読み上げますので、同じ座席番号にご着席の株主様は、お近くのマイク
スタンドのところで、議長の指示に従いご質問ください。

※ご質問は、お１人様につき１回限りとさせていただきます。
※１回の質問数は、２問以内でお願いいたします。
※‌多くの株主様からご質問をお受けできるよう進行いたしますが、十分に審議を尽くしたと判断した場合には、質疑を打ち切らせていただくことがございます。
※‌抽選者が番号を読み上げた際にご着席いただいていない場合は、ご質問の希望を取り下げたこととさせていただきます。抽選の際は、席を外されないよう、ご注意ください。

6

17

‌
抽選で選ばれなかった株主様には、係員や事務局より回答いたしますので、ご希望の方は、
本総会終了後、質問希望者対応の係員までお問い合わせください。
なお、ご質問の内容によりましては、後日、電話にて事務局より回答いたします。

株主総会会場のご案内
東京メトロ
千代田線

二重橋前駅

東
京
メ
JR東京駅
ト
ロ
丸
ノ
内
線
●KITTE●丸ビル

東京国際フォーラム 地下１階
施設ガイド

JR東京駅

ホール 行き都営地下鉄三田線

JR東京駅
（京葉線）
方面

東京国際フォーラム
ホールA
JR京葉線

A

地下コンコース

帝国劇場●

D5出口（地下1階）

首都高速道路東京メトロ有楽町線

有楽町駅

日比谷駅

ビックカメラ●

日比谷駅

●有楽町

東京メ

トロ日

マリオン

比谷線

●プランタン

銀座駅

銀座駅
銀座駅

●日生劇場

東
銀 京メ
座 ト
線 ロ

JR有楽町駅
日比谷駅

銀座一丁目駅

国際フォーラム口●三越

東京メトロ有楽町駅方面

会場

東京国際フォーラム ホールA
東京都千代田区丸の内三丁目５番１号

TEL 03-5221-9000

交通
● JR

山手線・京浜東北線「有楽町駅」（国際フォーラム口より徒歩３分）
有楽町線「有楽町駅」（D5出口より地下１階にて連絡 徒歩３分）● 東京メトロ＜ご参考＞
JR 東京駅
東京メトロ
東京メトロ

丸の内南口より徒歩５分
丸ノ内線
銀座駅より徒歩５分
銀座線
銀座駅より徒歩７分

東京メトロ
東京メトロ
都営地下鉄

日比谷線
千代田線
三田線

お願い
● 会場周辺道路の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。
● お土産はお１人様につき１つとさせていただきます。

日比谷駅より徒歩５分
日比谷駅より徒歩７分
日比谷駅より徒歩５分