株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第57期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金1,400円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は527,573,200円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年２月28日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1)「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）（以下整備法という。）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、当社現行定款につき、次のとおり規定の新設または所要の変更を行うものであります。
① 整備法に定める経過措置の規定により、当社の定款には取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く旨の定めがあるとみなされているため、当社に設置する機関を定めるための規定を新設するものであります（変更案第４条）。
② 整備法に定める経過措置の規定により、当社の定款には株券を発行する旨の定めがあるとみなされているため、当社が株券を発行する旨の規定を新設するものであります（変更案第７条）。
③ 株主総会の運営を円滑に行うため、株主総会における議決権の代理行使について、代理人を議決権を有する他の出席株主１名に限ることとする変更を行うものであります（変更案第13条第１項）。

－ 46 －

④

インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、株主の皆様にみなし提供できるようにするための規定を新設するものであります（変更案第15条）。
⑤ 経営の安定性を確保するため取締役の解任を特別決議とするものであります（変更案第19条第４項）。
⑥ 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会の決議の目的である事項について、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなすことを可能とするための規定を新設するものであります（変更案第24条第２項）。
⑦ 「会計監査人」の章を新設し（変更案第６章）、会計監査人の選任（変更案第39条）、会計監査人の任期（変更案第40条）および会計監査人の報酬等（変更案第41条）を新設するものであります。
(2)
将来における事業規模の拡大および機動的な資本政策の遂行に備え、現行定款第５条に定める当会社が発行する株式の総数（当会社の発行可能株式総数）を1,379,000株から1,500,000株に増加させるものであります（変更案第６条）。
(3)
社外取締役および社外監査役にふさわしい人材を確保するため、社外取締役または社外監査役との間に、その責任を限定する契約を締結することを可能とするための規定を新設するものであります（変更案第28条第２項、変更案第38条第２項）。
なお、第28条第２項の規定の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(4)
その他、会社法等の施行に伴う変更のほか、現行定款の規定を全般に見直して、条数および条項等の調整、表現および字句の修正等、規定の整備を行うものであります。

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２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行第１章第１条～第３条

定
総款則（条文省略）

変更第１章（現行どおり）

総案
則

（機関）
（新設）

第４条

（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
第２章 株式及び端株（会社が発行する株式の総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、1,379,000株とする。

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,500,000株とする。
（株券の発行）

当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項 第８条 当会社は、会社法第165条第２項の第２号の規定により、取締役会の規定により、取締役会の決議に決議をもって自己株式を買い受けよって、市場取引等により、自己ることができる。の株式を取得することができる。
（新設）

第７条

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現行定款

変（株式取扱規程）
第７条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、端株原簿の記載又は記録、端株の買取り、その他株式及び端株に関する取扱い並びに手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第８条 当会社は、毎年11月30日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下、同じ）に記載又は記録された株主（実質株主を含む。以下、同じ）をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使することのできる株主とする。
２ 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により予め公告して、一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することのできる株主又は登録質権者とする。

更案（株式取扱規程）
第９条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（削除）

（削除）

－ 49 －

現行定款

変（名義書換代理人）
第９条 当会社は、株式及び端株につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３（新設）（議決権の代理行使）
第11条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、その委任状を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。

案（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

当会社の株主名簿、実質株主名簿、端株原簿及び株券喪失登録簿
は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、端株原簿への記載又は記録、端株の買取り、その他株式及び端株に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

第３章 株主総会（招 集）
第10条 当会社の定時株主総会は、東京都各区内において毎年２月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（新設）

更

３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成
並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第３章 株主総会（招 集）
第11条 当会社の定時株主総会は、毎年２月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
当会社の株主総会は、東京都各区内において開催する。
（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年11月30日とする。
（議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

－ 50 －２

現行定款

変（招集権者及び議長）
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。

案（招集権者及び議長）
第14条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主（実質株主を含む。以下同じ。）に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）

（決 議）
第13条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２

更（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

商法第343条に規定する株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

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２

会社法第309条第２項に規定する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

現行定

款

変更案

（議事録）
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
第４章 取締役及び取締役会（員 数）（株主総会の議事録）
第17条 株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

第15条

第18条

当会社の取締役は、６名以内とする。
（選 任）第16条 （新設）１

取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもってこれを行う。
２ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（新設）

（任 期）
第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２

増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期が満了すべきときまでとする。

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）（現行どおり）（取締役の選任及び解任）第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任及び解任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期が満了する時までとする。

－ 52 －

現行定款

変更案（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第18条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第21条（現行どおり）

２（現行どおり）

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

３（現行どおり）

４

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

２

３

（新設）

（代表取締役）（代表取締役）第20条 代表取締役は取締役会の決議を 第22条 取締役会は、その決議によって代もって定める。ただし、取締役社表取締役を選定する。ただし、取長は代表取締役でなければならな
締役社長は代表取締役でなければい。
ならない。
（役付取締役）（役付取締役）第19条 取締役会は、その決議により取締 第23条 取締役会は、その決議によって取役の中から取締役社長１名を選任締役の中から取締役社長１名を選し、必要に応じて、取締役会長、定し、必要に応じて、取締役会取締役副社長、専務取締役及び常長、取締役副社長、専務取締役及務取締役各若干名を選任すること
び常務取締役各若干名を選定するができる。
ことができる。

－ 53 －

現行定款

変更案（決議の方法）第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（取締役会議事録）
第21条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（取締役会規程）
第22条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報 酬）第23条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。

（取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
（取締役会規程）
第26条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

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現行定

款

変

更案

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第24条 当会社は、商法第266条第12項、同 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の条第17項及び同条第18項の規定に規定により、任務を怠ったことにより、取締役会の決議をもって、よる取締役（取締役であった者を同条第１項第５号の行為に関する含む。）の損害賠償責任を、法令取締役（取締役であった者を含の限度において、取締役会の決議む）の責任を法令の限度においてによって免除することができる。
免除することができる。
（新設）
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会（員 数）第25条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選 任）第26条 （新設）１

監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもってこれを行う。
（任 期）
第27条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了すべきときまでとする。

第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）
第29条 （現行どおり）（監査役の選任）第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとする。

－ 55 －

現行定款

変（常勤監査役）
第28条 監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。
（監査役会の招集通知）
第29条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

更案（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 （現行どおり）

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（決議の方法）第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（新設）（監査役会の議事録）
第30条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（監査役会規程）
第31条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報 酬）第32条 監査役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。

（監査役会の議事録）
第35条 監査役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名押印又は電子署名を行う。
（監査役会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

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現行定

款変更案（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第33条 当会社は、商法第280条第１項の規 第38条 当会社は、会社法第426条第１項の定により、取締役会の決議をもっ規定により、任務を怠ったことにて、監査役（監査役であった者をよる監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度におい含む。）の損害賠償責任を、法令て免除することができる。の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）第39条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

－ 57 －

現行定

款

変

更案

第６章 計算（営業年度及び決算期）
第34条 当会社の営業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日までの年１期とし、営業年度末日を決算期とする。
（利益配当金）第35条 利益配当金は、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者及び端株原簿に記載又は記録された端株主に対して支払う。

第７章 計算（事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日までの１年とする。

（中間配当）
第36条 当会社は、取締役会の決議により毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者及び端株原簿に記載又は記録された端株主に対し、商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（以下「中間配当」という）を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第37条 利益配当金及び中間配当金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の利益配当金及び中間配当金には利息を付けない。

（中間配当）
第44条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる。

（期末配当の基準日）
第43条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年11月30日とする。

（配当金の除斥期間等）
第45条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息を付けない。

－ 58 －

第３号議案 取締役１名選任の件
取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図るため、社外取締役を招聘することとし、取締役１名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本総会において選任された取締役の任期は、当社定款第17条（第２号議案が承認された場合は第20条）第２項の規定により、他の在任取締役の任期満了の時までとなります。
氏名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）昭和58年４月
平成２年８月
平成７年５月神 野 吾 郎(昭和35年８月29日生) 平成12年８月
平成14年５月
平成18年３月

所有する当社の 株 式 数

三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行
中部瓦斯株式会社入社
ガステックサービス株式会社入社総合企画室長
同社代表取締役社長（現任）
株式会社サーラコーポレーション代
表取締役社長（現任）
中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）（現在に至る）―株（注）１．取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者神野吾郎氏は、社外取締役の要件を満たしております。

第４号議案 取締役報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において、年額180百万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化および第３号議案が原案どおり承認可決されますと取締役が１名増員されることなど諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額240百万円以内と改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は４名でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は５名となります。
以 上－ 59 －