株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
本社事務所を移転することに伴い、本店の所在地を東京都品川区から東京都文京区に変更することとし、現行定款第３条に所要の変更を行うものであります。
また、本条の変更の効力発生を平成22年10月１日とし、その旨を附則に規定するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定

款

変

更案

第１章 総則（本店の所在地）第３条 本会社は、本店を東京都品川区に置く。

第１章 総則（本店の所在地）第３条 本会社は、本店を東京都文京区に置く。

第４条

第36条

第４条
第36条

（略）

（新設）

（現行どおり）（附則）
第３条（本店の所在地）の変更は、平成22年10月１日の本店移転日をもって効力を生ずるものとし、効力発生日までは従前どおり東京都品川区とする。なお、本附則は、効力発生日をもって削除されるものとする。

－ 3 －(3) ／ 2010/05/25 13:57 (2010/05/17 21:37) ／ wk_09633037_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案 取締役８名選任の件
取締役８名全員は､本総会終結の時をもって任期満了となりますので､取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)

略歴、当社における地位および担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成15年４月

所有する当社の 株 式 数

日本電気㈱執行役員兼ブロードバンドネットワーク事業本部長

平成16年４月 日本電気㈱執行役員常務（ネットワークプラット山１

本正

フォームビジネスユニット関係担当）

彦(昭和22年10月13日生)

平成17年４月 日本電気㈱執行役員常務（コンピュータプラット3,000株

フォームビジネスユニット関係担当）兼第二コン
ピュータ事業本部長
平成18年４月

当社顧問

平成18年６月

当社代表取締役執行役員社長（現任）

平成15年４月 日本電気㈱ブロードバンドネットワーク事業本部
ビジネスネットワーク事業部長
平成16年４月

当社執行役員兼ＳＩ＆サービス事業本部情報ネット
ワークシステム事業部長

平成17年４月
飯２島(裕昭和25年10月13日生

ソリューション事業部長兼務雄)当社ＳＩ＆サービス事業本部情報ネットワーク

平成19年４月

当社ＳＩ＆サービス事業本部ＩＣＴソリューション推進本部長兼務

平成19年10月 当社ＳＩ＆サービス事業本部長代理兼務
平成20年４月

当社執行役員常務（現任）
兼ＳＩ＆サービス事業本部長代理

平成20年６月

当社取締役（現任）
ＳＩ＆サービス事業本部長兼務（現任）－ 4 －(4) ／ 2010/05/25 13:57 (2010/05/17 21:37) ／ wk_09633037_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

1,000株候補者 氏名番 号 (生 年 月 日)

略歴、当社における地位および担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和45年４月

当社入社

平成14年７月

当社執行役員兼ネットワーク事業本部ネットワーク

所有する当社の 株 式 数

ソリューション事業部長
平成15年６月

当社ネットワーク事業本部ネットワークエンジニア
リング事業部長兼務

今
３

野幸四郎

(昭和26年12月８日生)

平成15年７月 当社ネットワーク事業本部長代理兼事業企画室長
兼務

1,100株

平成16年４月

当社執行役員常務（現任）

平成18年６月

当社取締役（現任）

兼ネットワーク事業本部長

平成19年10月 当社ネットワーク事業統括本部長兼ネットワーク事業本部長兼務
平成22年４月
平成16年４月
藤４田()

日本電気㈱ネットワークプラットフォーム企画本部長

厚

昭和26年
11月４日生当社ネットワークインフラ事業本部長兼務（現任）

平成18年４月

日本電気㈱キャリアネットワーク企画本部長

平成20年４月

当社執行役員常務（現任）

平成20年６月

当社取締役（現任）昭和50年４月

当社入社

平成16年４月

1,000株

当社執行役員兼ネットワーク事業本部ネットワーク
ソリューション事業部長

金５

箱明

憲(昭和26年12月29日生)

平成18年４月

当社ネットワーク事業本部長代理兼務

平成18年７月

当社執行役員常務（現任）

1,000株兼ネットワーク事業本部長代理兼ネットワークソリューション事業部長
平成19年６月

当社営業統括本部長兼務（現任）

平成20年６月

当社取締役（現任）

平成15年10月 日本電気㈱国内営業企画本部長
原６隆

彦(昭和28年８月27日生)

平成20年４月
平成21年４月

日本電気㈱支配人
当社執行役員兼地域事業本部長代理兼地域事業本部
首都圏営業本部長

平成22年４月

当社執行役員常務兼地域事業本部長（現任）－ 5 －(5) ／ 2010/05/25 13:57 (2010/05/17 21:37) ／ wk_09633037_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

0株

候補者 氏名番 号 (生 年 月 日)

松
７井隆

幸(昭和33年２月４日生)

略歴、当社における地位および担当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成９年４月

拓殖大学商学部教授

平成13年４月

拓殖大学大学院商学研究科教授

平成17年４月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科

所有する当社の 株 式 数0株

教授（現任）
平成20年６月
平成16年４月

当社取締役（現任）
日本電気㈱モバイルソリューション事業本部副事業本部長

平成18年４月 日本電気㈱第二キャリアソリューション事業本部副事業本部長
脇８

田(昭和25年11月１日生

昇

平成18年７月

日本電気㈱第二キャリアソリューション事業本部長)

平成19年４月

日本電気㈱執行役員（現任）

0株

兼第二キャリアソリューション事業本部長
平成21年４月

日本電気㈱グローバルキャリアソリューション事業

平成21年６月

当社取締役（現任）本部長兼務（注）１．候補者と会社との間に、特別の利害関係はありません。
２．松井隆幸氏および脇田昇氏は、社外取締役候補者であります。

３．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者とした理由① 松井隆幸氏につきましては、内部統制等の企業経営分野に関する専門知識を当社経営の透明性の実現等、コーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくためであります。なお、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
② 脇田昇氏につきましては、日本電気株式会社においてネットワークソリューション事業に携わっており、その経歴を通じて培われた十分な経験と知識を当社経営に活かしていただくためであります。
(2) 当社および特定関係事業者との関係
脇田 昇氏は、当社の親会社である日本電気株式会社における業務執行者であり、同社より使用人としての給与等を受けております。
(3) 社外取締役候補者の在任年数
松井隆幸氏および脇田昇氏は、現在当社の社外取締役であり、在任年数は本総会終結の時をもって松井隆幸氏は２年、脇田昇氏は１年となります。

－ 6 －(6) ／ 2010/05/25 13:57 (2010/05/17 21:37) ／ wk_09633037_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

(4) 社外取締役候補者との責任限定契約
当社は松井隆幸氏および脇田昇氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。また、松井隆幸氏および脇田昇氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。
(5) 当社は、松井隆幸氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

－ 7 －(7) ／ 2010/05/25 13:57 (2010/05/17 21:37) ／ wk_09633037_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 監査役３名選任の件
監査役 小村正幸氏および梅澤治為氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査役 岡田哲育氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)
金１子

平成17年４月

日本電気㈱経営監査本部監査部長

平成18年６月

日本電気㈱経営監査本部長

平成22年４月

日本電気㈱経営監査本部主席主幹（現任）昭和45年４月

当社入社

平成15年７月

当社執行役員男

平成17年４月

当社執行役員常務)

平成18年４月

当社資材本部長兼務

平成21年６月

ＮＥＣネッツエスアイ・エンジニアリング㈱男(昭和25年４月26日生)

林2

隆

安(昭和23年８月23日生

略歴、当社における地位および重要な兼職の状況所有する当社の 株 式 数0株

1,000株代表取締役社長（現任）
平成22年４月

当社顧問（現任）

平成15年12月 弁護士
梅3澤(治昭和14年３月５日生為)

東京八丁堀法律事務所（現任）
平成18年６月

当社監査役（現任）0株

日本航空電子工業㈱社外監査役（現任）（注）１．候補者と会社との間に、特別の利害関係はありません。
２．金子隆男氏および梅澤治為氏は、社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 社外監査役候補者とした理由① 金子隆男氏につきましては、日本電気株式会社において経営監査業務に携わっており、その経歴を通じて培われた内部統制に関する経験や知識を活かし、業務執行の適法性等について公正・客観的な立場から監査していただくためであります。
② 梅澤治為氏につきましては、弁護士の資格を有しており、法律に係わる専門的な知識と視点を活かすとともに、社外者による公正・客観的な立場から取締役の業務執行を監査していただくためであります。

－ 8 －(8) ／ 2010/05/25 13:57 (2010/05/17 21:37) ／ wk_09633037_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

(2) 特定関係事業者との関係
金子隆男氏は、当社の親会社である日本電気株式会社における業務執行者であり、同社より使用人としての給与等を受けております。
(3) 社外監査役候補者の在任年数
梅澤治為氏は、現在当社の社外監査役であり、在任年数は本総会終結の時をもって４年となります。
(4) 不正な業務執行に対する社外監査役候補者の対応
梅澤治為氏が在任中、当社において不正取引に関する内部調査を行ってきた過程で、前営業担当取締役から不正取引に関与していた旨の申し出があり、当該取締役は平成19年６月に辞任いたしました。梅澤氏は、本件につき認識しておりませんでしたが、平素より取締役会等において、適正な業務執行につき適宜発言を行い、内部統制システムの整備を図っておりました。本件発覚後は、監査役会を通じて再発防止を各取締役に申し入れるとともに、取締役会に出席して意見表明を行う等、実効性のある内部統制システムの実現に努めております。
(5) 社外監査役候補者との責任限定契約
当社は梅澤治為氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。
(6) 当社は、梅澤治為氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

以－ 9 －(9) ／ 2010/05/25 13:57 (2010/05/17 21:37) ／ wk_09633037_02_osxＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

上