証券コード︓5401

日鉄物産㈱に対する公開買い付けによる子会社化・非公開化
2022年12月21日

目次

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１．本取引の概要
２．本取引のねらい
３．日鉄物産㈱の概要（同社公表資料より）© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

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本取引の意義商社機能を活⽤した鉄鋼サプライチェーン⼀貫での営業⼒強化に取り組む中、市場の構造変化に迅速かつ適切に対応するための⼀策として、当社と当社のグループ商社である⽇鉄物産㈱との更なる連携強化によって、
 鉄鋼取引に関わる業務を⾃らが⼀貫して担う⼒を強化
 鉄鋼製造から流通・加⼯⼀貫での最適化・効率化や、新たな付加価値の創造等により、サプライチェーン全体での競争⼒を更に強化目的
 当社グループ⼀貫での収益を確保
可能と ① 商社機能のグループでの効率化・強化
なる ② 営業ノウハウ・インフラを⼀体活⽤した直接営業⼒強化
施策 ③ サプライチェーンの更なる⾼度化 〜新たなビジネスモデルの構築
現状での制約

資本関係が限定的でシナジー発揮に制約が存在中⻑期的な観点での施策の実施が少数株主との利益相反となる可能性

本取引（TOBおよびスクイーズアウト手続き）により日鉄物産㈱を当社の子会社化・非公開化し、制約を解消、各種施策の実施によるシナジー発揮を通じた価値を創造© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

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本取引の概要

TOBおよびスクイーズアウト手続きにより⽇鉄物産㈱を当社の連結子会社化・非公開化

現状

本取引実施後
他株主
東証プライム
市場上場

買付価格 9,300円/株②スクイーズアウト

子会社

34.5％ 0.6％

35.1％

①TOB

20％

持分法適⽤関連会社

45％

持分法適⽤関連会社

TOBで三井物産㈱以外の全株式を取得できなかった場合、株主を当社と三井物産㈱の２社のみとする株式併合を実施

80％
連結
子会社

20％
持分法適⽤関連会社①②合計取得額
約 1,370億円

今後のｽｹｼﾞｭｰﾙ

2⽉下旬目標︓各国競争当局からのクリアランス取得
2⽉下旬 クリアランス取得後にTOB開始 （20営業⽇）
3⽉下旬 TOB終了 ⽇鉄物産㈱子会社化予定
5⽉下旬 ⽇鉄物産㈱臨時株主総会にて株式併合につき特別決議→上場廃止、株式併合の実施© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

本TOBの概要
公開買付者
対象者

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日本製鉄株式会社（証券コード︓5401 東証プライム）
日鉄物産株式会社（証券コード︓9810 東証プライム）2023年2月下旬頃目途開始（20営業日）
国内外の競争法に基づく必要な手続きおよび対応の完了後に開始
買付価格
1株当たり 9,300円
12月20日終値 ︓ 85.26%
プレミアム
1ヶ月平均
︓ 82.35%
3ヶ月平均
︓ 80.83%
6ヶ月平均
︓ 79.81%3,934,771株
買付予定株数の下限 三井物産㈱保有株とあわせて日鉄物産㈱の株主総会で株式併合の特別決議を成⽴させるために必要な株数
買付予定株数の上限 なし
買付代⾦の総額 136,591,527,300円
公開買付代理⼈ みずほ証券株式会社
2022.12.21 日鉄物産㈱の取締役会において、現時点の意⾒として本TOBへの賛同及び応募を推奨する旨を決議済み
その他
2022.12.21 当社と三井物産㈱との株主間契約において、三井物産㈱は本TOBに応募しないことを合意済み
公開買付期間© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

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１．本取引の概要
２．本取引のねらい
３．日鉄物産㈱の概要（同社公表資料より）© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

環境変化と求められる対応

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これまでの取り組み
鉄鋼取引において、⼀部需要家との直接取引の他、複数の商社を仲介役として起⽤し、情報収集、取引実務、与信、流通・加⼯事業投資・運営等の諸機能を活⽤することで、鉄鋼サプライチェーン⼀貫での営業⼒を維持・強化
環境変化

鉄鋼市場を取り巻く環境は変化、かつ短期間で大きく変動する構造へ






将来的な国内需要減少・需要家の現地生産化拡大
中国を始めとする競合他社の質的向上・量的拡大
世界的な鉄鋼産業の地産地消化
コロナ経済からの需要回復におけるサプライチェーンの混乱
地政学リスク、インフレリスクに対する各国の経済政策の影響を受けた資源・エネルギー価格の高騰や為替変動ねらい

市場の構造変化に迅速かつ適切に対応するために、当社と当社のグループ商社である⽇鉄物産㈱との更なる連携強化によって、
 国内外の需要家との直接の接点を増やし、鉄鋼取引に関わる業務を⾃らが⼀貫して担う⼒を強化 当社グループ⼀貫での収益を確保のため、鉄鋼製造から流通・加⼯⼀貫での最適化・効率化や、新たな付加価値の創造等により、サプライチェーン全体での競争⼒を更に強化© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

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子会社化・非公開化の必要性
これまでも販売及び⼈材交流等での協⼒関係を構築してきたが、今後関係性をさらに強固なものとしていくうえで、下記の制約が存在
資本関係が限定的でシナジー発揮に制約が存在

⽇鉄物産㈱が上場会社であること、当社の持分法適⽤関連会社にとどまることから、互いの顧客情報・技術情報等の共有、経営資源の補完および相互活⽤等において⼀定の制約が存在中⻑期的な観点での施策の実施が少数株主との利益相反となる可能性

中⻑期的観点に⽴った施策の実⾏により、⽇鉄物産㈱および当社グループ全体の企業価値向上に資するものの、短期的観点では⽇鉄物産㈱の業績や財務状況の悪化を招くおそれがあり、少数株主の利益になるとは限らない場合も想定される

子会社化・非公開化により制約を解消し、シナジー発揮による価値を創造© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

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本取引により実現可能となる施策①
商社機能のグループでの効率化・強化②
営業ノウハウ・インフラを⼀体活⽤した直接営業⼒強化③
サプライチェーンの更なる⾼度化

 需要家への直接営業の強化・拡大
 商取引業務の事務効率化
 加⼯拠点の稼働率向上・最適体制の構築等
サプライチェーン⼀貫でのコスト競争⼒強化
当社と⽇鉄物産㈱で共有した営業戦略の下、
 カーボンニュートラル等の新規需要分野や海外市場に両社の営業戦⼒を重点投⼊
 ⽇鉄物産㈱の国内外の営業拠点やコイルセンター等の加⼯拠点が有する営業情報や加⼯ノウハウを最大限に活⽤多様化する顧客への対応⼒や海外における営業⼒の強化
営業情報が共有可能となる利点を活かし、
 鉄鋼製造を担う当社と、流通・加⼯を担う⽇鉄物産㈱にそれぞれ点在する生産・在庫・物流・納期等のデータを連携し、最新デジタル技術を適⽤
Ex. 生産・物流⼀貫での最適化（在庫量適正化・サプライチェーン⼀貫のリードタイム短縮、加⼯歩留まり等の製造効率向上）

新たなビジネスモデルの 将来的にはGX等の新規拡大領域での連携強化等も検討
構築
新たな付加価値の創造に取り組み© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

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当社財務諸表への影響※

2023年2⽉下旬にTOBを開始しかつ年度内にTOB買付代⾦が決済できる場合のタイミングを記載

P/L* 親会社株主に帰属する当期純利益

キャッシュフロー

バランスシート 2022年度第４四半期までは、従来通り持分法適⽤関連会社（⽇鉄物産㈱傘下グループ会社は適⽤対象外）として反映
 2023年度第１四半期※より連結子会社として反映予定
Cf. ⽇鉄物産㈱連結経常利益 2021年度実績
478億円/年
2022年度⾒通し 460億円/年
連結当期利益* 2021年度実績
354億円/年
2022年度⾒通し 310億円/年

 2022年度第4四半期※に、TOB買い付け代⾦を当社から支払い
 2023年度第１四半期※に、残存株主からの株式取得代⾦を支払い
 合計支出額 約1,370億円
 2022年度第4四半期末※より連結子会社として反映予定
 ⽇鉄物産㈱の有利子負債の連結化により、当社連結有利子負債は約4,200億円増加⾒込み 当社連結D/Eは約0.12悪化⾒込みCf. 2022.9⽉末

D/E＝0.52

 連結開始後１年以内に⽇鉄物産㈱の資産負債の時価評価を⾏い、「のれん」の額を確定© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

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１．本取引の概要
２．本取引のねらい
３．日鉄物産㈱の概要（同社公表資料より）© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

会社概要

⽇鉄物産㈱公表資料より作成 12

会社概要

株主構成
証券会社

連結売上高

1兆8,659億円

うち海外売上高5,944億円*1

連結経常利益478億円*1

連結従業員数

6,638名*2

うち単独

1,307名

*2

外国⼈

*1
*3

2021年度実績
2022.3⽉末

当社（間接保有含）10.80%

東京都中央区⽇本橋2-7-1
支社･支店･営業所
国内営業拠点
24か所
海外事務
18ヶ国33都市･現地法⼈
本社

取締役 9名監査役 4名
計13名

1.28%

個⼈・その他
15.64%*1

役員構成

34.54%

14.26% 三井物産
⾦融機関19.93%
3.55%
その他国内法⼈（2022.3⽉末時点）
東証プライム市場上場

うち独⽴社外3名〃
1名〃
4名

代表取締役社⻑ 中村 真⼀
取締役
石原 秀威
〃
富岡 靖之
〃
越川 和弘
〃
田代 博
取締役相談役
佐伯 康光
独⽴社外取締役 木下 啓史郎〃井上 龍子
〃松本 隆
常任監査役
前田 真吾
監査役
南谷 忠義
社外監査役
杉本 茂次
〃
船越 弘文

*2 2022.9⽉末◆＝独⽴社外役員□＝三井物産出身者

事業本部別内訳

〇〇〇
□〇
◆
◆
◆
◆
●

〇＝当社出身者●＝当社派遣者（）は構成比鉄鋼

産機･インフラ

⾷糧

繊維

連結売上高（億円/年）*1

15,937（85％）

899（5％）

1,064（6％）

756（4％）

連結経常利益（億円/年）*1

432（90％）21（4％）

29（6％）-5

総資産（億円）*3

9,380（86％）

727（7％）

496（5％）

316（3％）

連結従業員数（⼈）*3＜うち単独＞

4,400（67％）＜893（67％）＞842（13％）＜63（5％）＞

156（2％）＜93（7％）＞

142（2%）＜1（0%）＞© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

⽇鉄物産㈱公表資料より作成 13

事業概要（鉄鋼事業）

日本製鉄グループの中核商社として、鉄鋼原料の調達からお客様への製品納⼊まで総合的なサービスを提供

鉄鋼事業

⽇本製鉄グループ
国内･海外鉄鋼メーカー

1
⽇鉄物産

2

4

加工メーカー型機能事業開発・経営機能

ロジスティック機能

市場開拓機能情報機能・ｵｰｶﾞﾅｲｽﾞ機能

リスクマネジメント機能

資源会社
機械メーカー

連結取扱量
1,865万t/年

⾃動⾞メーカー

鋼材加⼯会社
コイルセンター等

電機メーカー2製品販売

 より多様化・高度化する顧客のニーズをタイムリーに把握し解決する機能を更に強化し、顧客密着型の営業を徹底 当社との戦略共有により、需要増加が期待できる成⻑分野への拡販や、鉄鋼流通における新たな付加価値を創造する提案型営業を推進

3
製品加工

 国内・海外の加⼯・流通拠点を活⽤し、鉄鋼製品を顧客のニーズに応えてプレス成形、切断、切削し、必要な量をタイムリーに納⼊する万全のサービス体制を構築

4
原燃料･機材の調達

 原料炭・鋼屑・合⾦鉄等を中⼼に、供給ソースの安定化と多様化を図るべく、世界各地で積極的に取り組み
 製鉄機械やロール、機械部品等の様々な製品を鉄鋼メーカー等に供給（2021年度実績）

3
⽇鉄物産
グループ会社

1
製品仕⼊

 当社グループ及び国内・海外鉄鋼メーカーから多種多様な鉄鋼製品を調達 ⻑い年⽉を掛けて築き上げたきめ細かな国内・海外の販売網を活かし、鉄鋼製品を供給

顧客

造船メーカー

⼆次流通（問屋等）

建設会社© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

事業概要（鉄鋼事業加工拠点）

⽇鉄物産㈱公表資料より作成 14

国内１０都市、世界９か国１７都市に加工拠点を展開
国内加工拠点⽇鉄物産名古屋
コイルセンター㈱静岡レベラー⼯場
⽇鉄物産名古屋
コイルセンター㈱本社スリッター⼯場
名古屋レベラー⼯場
三和スチール⼯業㈱

海外加工拠点

苫小牧スチールセンター㈱NSMコイルセンター㈱群馬事業所／群馬製造部
NSMコイルセンター㈱群馬事業所／佐野製造部
NSMコイルセンター㈱有明事業所／有明製造部
⽇鉄物産関東コイルセンター㈱NSMコイルセンター㈱
大阪製造部
堺製造部

NSMコイルセンター㈱有明事業所／君津製造部
NSMコイルセンター㈱
横浜事業所

⻄南アジア
Neeｍrana Steel Service Center India Pvt. Ltd.
（インド）

東南アジア

米国・メキシコ
Kentucky Steel Center, Inc.
ケンタッキー⼯場
テネシー⼯場
NSPS Metals, LLC***

Aguascalientes Steel Coil Center, S.A. de C.V.
（メキシコ）
中国
天津華住⾦属制品有限公司
蘇州⽇鉄⾦属制品有限公司
上海藝友⾦属制品有限公司
東莞鐵和⾦属制品有限公司
深圳深⽇鋼材有限公司
NST Hanoi Service Co., LTD.

（ベトナム）NST Saigon Coil Center Co., LTD.
NST Coil Center (Thailand) LTD.

Nippon & McDonald Steel Industries Limited（バングラディッシュ）（米国）

Bangkok Eastern Coil Center Co., LTD.
PCM Steel Processing Sdn. Bhd.
PT. IndoJapan Steel Center（タイ）（マレーシア）（インドネシア）© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

事業概要（鉄鋼事業以外）
産機・インフラ事業

⾷糧事業

機能マテリアル部︓
アルミ製品、伸銅品、メタルシリコン、マグネシウム、炭素繊維等
モビリティ事業推進部︓
鋳鍛造部品、精密加⼯部品、燃料タンク、⾃動⾞⽤シート部品、等インフラ・機械鉄道部︓
⼯業団地運営・販売、⼯作機械、⼀般産業機械、鉄道⾞両品、鉄道機材取り扱い商品
ビーフ（牛肉）・ポーク（豚肉）・チキン（鶏肉）および畜肉加⼯品
エビ、カニ等の水産品及び水産加⼯品
農産品及び農産加⼯品その他の食品
食肉輸⼊シェアでトップクラス

繊維事業

⽇鉄物産㈱公表資料より作成 15

グローバルな調達⼒

OEM・ODM事業
最適な素材を調達し、中国はじめアジア各国に広がる縫製拠点を活⽤し、高品質なファッション・繊維製品を供給
機能テキスタイル事業・機能資材事業
安全・環境・健康・快適をキーワードに、豊かな生活環境づくりに貢献す
る高付加価値素材・資材の開発、提案とグローバルな流通サービスを提供
ブランド事業© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

日鉄物産㈱と三井物産㈱の協業施策
2018.4

⽇鉄物産㈱公表資料より作成 16

三井物産㈱の鉄鋼事業の日鉄物産㈱への⼀部譲渡 三井物産㈱の鉄鋼事業の⼀部を⽇鉄物産㈱が譲受
 第三者割当の⽅法による新株式の発⾏（三井物産㈱の⽇鉄物産㈱保有比率11.15→19.90％ 持分法適⽤関連会社化）
⼀部事業
 両社が⻑年培ってきた鉄鋼事業の知⾒や総合⼒、バリュー
譲渡チェーンを相互に活⽤し、取引先へのより良いサービスの提鉄鋼事業本部
鉄鋼製品本部供を図り、両社の販売⼒と顧客基盤及び各々が得意とする商品・サービスと営業ネットワーク、製造加⼯拠点を組み合わ
14,484億円
約3,700億円
売上高
せ、相互補完することで鉄鋼事業を拡充
販売量
1,379万t ＋約400万t
 総合⼒、相乗効果を最大限に発揮し、事業競争⼒を向上（2016年度実績単独ﾍﾞｰｽ）

2022.1（譲渡対象事業）三井物産アイ・ファッション㈱と日鉄物産㈱繊維事業の統合

繊維事業部門統合・新会社設⽴

 ⽇鉄物産㈱の繊維事業と、三井物産㈱の連結子会社である三井物産アイ・ファッション㈱とを統合し、2022年1⽉に統合
新会社 MNインターファッション㈱（出資比率︓⽇鉄物産
50％、三井物産50％）を発足
 「コア事業であるOEM事業の基盤強化」「新たな成⻑分野での事業機会創出」「顧客への提供価値の深化」 の実現
 両社の有する経営資源を相互補完的に活⽤し、より強固な事業基盤を構築するとともに、新たな事業機会を創出することにより、持続的成⻑の実現と企業価値の向上を目指す© 2022 NIPPON STEEL CORPORATION All Rights Reserved.

⽇鉄物産㈱公表資料より作成 17

日鉄物産㈱中⻑期経営計画進捗状況
中⻑期
経営計画
目標

経常利益目標
当期純利益
ROE 9〜10％

事業本部別
経常利益（億円/年）
繊維
⾷糧
産機ｲﾝﾌﾗ

鉄鋼

332
462437222

ROIC
当期利益

478

460

29
211125
14257
16
2325

432

408

191

420
403537310

450＋αα41
3940

ネットD/Eレシオ 1.0倍以下
投資
750億円/5年*
システム投⼊ 170億円/5年** 2021〜25年度

2022.9末バランスシート

ネットD/Eレシオ＝1.45
⾃⼰資本比率＝25.4％
（億円）

13.2%
8.9%
4.7%

6.5%
3.9%

207

159

2019
FY

2020
FY

総資産
12,058

5.2%
354
2021
FY

310
2022
FY⾒260

現預⾦332330▲5（億円/年）

ROE

FY2023
FY2025420億円 450億円＋α260億円 280億円＋α
ROIC 6％程度

280＋α2023 2025
計画
計画
中⻑期経営計画

営業債権
7,073

棚卸資産
2,389
固定資産等
2,263

営業
債務等
3,937
有利子
負債
4,776
純資産
3,344

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18

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