2024 年 5 月 16 日
各位
会 社 名

日本製鉄株式会社

代表者名

代表取締役社長 兼 CＯO(コード番号5401、東証プライム、名証、福証、札証）

問合せ先

総務部広報センター(TEL.

03-6867-2135、2146、3419)

今井正

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
日本製鉄株式会社（以下、当社）は、当社株主より、2024 年 6 月 21 日開催予定の第 100 回定時株主総会において、株主提案（以下、本株主提案）を行う旨の書面を受領しております。
当社は、本日開催の取締役会において、いずれの提案についても、反対することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
１．本株主提案の内容
別紙をご参照ください。
提案１及び提案２は、２名の株主（議決権比率は合計 0.01％未満）からの共同のご提案、提案３は２名の株主（議決権比率は合計 0.30％未満）からの共同のご提案によるものです。
２．本株主提案に対する取締役会の意見（１）気候変動問題への当社の取組み当社は、Scope1、2 における CO2 排出量を 2030 年に 2013 年比 30％削減するというターゲット、及び 2050 年にカーボンニュートラルを目指すというビジョンを掲げた「日本製鉄
カーボンニュートラルビジョン 2050」を 2021 年 3 月に公表し、その実現に向けてチャレンジしています。
「日本製鉄カーボンニュートラルビジョン 2050」は、パリ協定の規定に基づく日本政府の地球温暖化対策計画及び日本の NDC(Nationally Determined Contribution：国が決定する貢献)に貢献を果たすものです。
鉄鋼業においては、現時点でカーボンニュートラルを実現する大量生産技術が存在しないなか、当社は、革新的なプロセス技術の開発とその成果を踏まえた実機化に鋭意取り組んでいます。具体的には、「カーボンニュートラルビジョン 2050 ロードマップ」に記載のとおり、「高炉水素還元」(COURSE50 及び Super COURSE50)、「大型電炉での高級鋼製造」及び「水素による還元鉄製造」の３つの超革新技術を開発・実機化し、CCUS 等によるカーボンオフセット対策なども含めた複線的アプローチで、2050 年までのカーボンニュートラル鉄鋼生産プロセスの確立を目指しています。とりわけ「高炉水素還元」については、2008 年から COURSE50の技術開発に取り組み、既に小規模試験炉での実証を終えており、2026 年度開始予定である
1

大型高炉実機(4,500m3)による水素系ガスの本格的吹込み試験に向けて、実証設備導入に着手しました。また、「大型電炉での高級鋼製造」及び「水素による還元鉄製造」についても、それぞれ 2024 年度、2025 年度からの試験開始を目指しています。こうした極めてハードルの高いイノベーションに対し、当社は、政府支援等を含め、約 5,000 億円の研究開発費、約４～５兆円の実機化のための設備投資が必要であると想定しています。
（カーボンニュートラル鉄鋼生産プロセス）
当社が挑戦する低品位
鉄鉱石

スクラップ

グリーン水素の安価・安定供給

原料炭

超革新技術

グリーン電力の安価・安定供給政策により整備されるべき３つの外部条件

INPUT

溶解(シャフト炉等)
還元鉄

還元鉄

電炉ルート

高炉・転炉ルート還元

水素による還元鉄製造還元鉄

高炉水素還元COURSE50～
Super COURSE50

電気溶融炉

溶銑

溶銑

高炉並の生産性を有する大型電炉での高級鋼製造

転炉

精錬
圧延

圧延
操業の安定性確保のために最小限の石炭の使用が必要。
よって、CCUSが必須となる

CO2
OUTPUT

鉄鋼製品

CCUS *

化学製品、生物固定
地下貯留

最終製品

* Carbon Capture, Utilization and Storage（カーボンニュートラルビジョン 2050 ロードマップ）
present2022

大型電炉
での高級鋼製造

2023

電炉転換
本格検討開始広畑電炉で電炉プロセス推進
電磁鋼板生産開始 プロジェクト設置

工事中

～2030

電炉での高級鋼製造の知見を蓄積

広畑
電炉拡大

2024

～2030

波崎研究センター
小型試験電炉(10t/ch)
設置・試験開始

八幡
電炉転換

2025

水素による還元鉄製造
電気溶融炉

波崎研究センターで工事中
大型電炉とその原料となる還元鉄生産を一貫開発

2008～
COURSE50開発開始2022

高炉
水素還元

CCS

君津試験炉でSuper-COUSE50
試験開始
CO2削減
▽22％確認

水素吹込設備工事中

波崎研究センター
小型試験還元炉設置・試験開始

2027
スケールアップ
実証試験開始～2040頃
実機化
実機化
技術確立

～2030

実機化
技術確立

～2030

2026
君津第2高炉で実機実証開始

COURSE50
実機化開始

中規模試験（検討中）

2023
CO2削減
▽33%確認

2050～2040頃Super
COURSE50
実機化技術 実機化
確立
CO2削減
▽50％以上カーボンニュートラル生産プロセスの実現

広畑電炉
商業運転開始2030
30%削減

先進的CCS事業
実施調査(JOGMEC)

また、当社は、自社の製造プロセスにおける CO2 排出量の削減にとどまらず、高機能製品やソリューション技術の提供を通じて社会における CO2 排出量の削減にも貢献しています。
当社は、このような当社が提供する「社会全体の CO2 排出量削減に貢献する製品・ソリューション技術」を総称するブランドとして「NSCarbolex®」を立ち上げました。「NSCarbolex®」2は、当社が提供する２つの価値を表す「NSCarbolex® Neutral」と「NSCarbolex® Solution」の２つのブランドにより構成されます。

製鉄プロセスの脱炭素化は極めて野心度の高い挑戦です。カーボンニュートラルの技術的選択肢をこれから開発することに加え、グリーン水素・グリーン電力、CCUS 等の社会的インフラ整備も不可欠です。産業の国際競争力とカーボンニュートラルの双方を実現するための政策パッケージや、財政面を含む強力かつ継続的な支援を含めた国家戦略としての方針に基づき、社会との連携のもとで国をあげて取り組むべき国家的課題です。
わが国産業の国際競争力の維持・強化には、国家戦略に基づく思い切った政策・制度の導入が何より重要です。この実現に向け、当社は様々な機会を活用し、パリ協定を踏まえたわが国の気候変動対策やエネルギー政策に関する提言を行い、日本鉄鋼連盟や日本経済団体連合会（以下、経団連）等の業界団体を通じた活動を主導的に推進しています。
例えば、当社は政策提言に関して、政府の審議会・委員会の場や経団連の議論において、気候変動対策と産業の国際競争力維持・強化が一体となった日本型政策パッケージの必要性を提言してきました。また、原子力利用の積極的推進を含めたエネルギー供給構造の転換、素材産業分野でのカーボンニュートラル実現に向けた政策推進、研究開発から設備実装までの脱炭素転換に向けた全ステージにわたる強力かつ継続的な官民投資促進施策、水素・電力や原料オペレーションのコスト増に対するイコールフッティング確保措置、及び CCUS 実現のためのロードマップ等の必要性について提言し、「GX 推進法」「GX 脱炭素電源法」にもこうした内容が反映される等、政策の策定に寄与しています。
さらに、日本鉄鋼連盟では、日本鉄鋼業としてもカーボンニュートラルに果敢に挑戦することを宣言するとともに、2022 年３月には、2030 年度のエネルギー起源 CO2 排出量を 2013 年比 30％削減という国際的に見ても野心的な目標を策定しました。経団連では、2022 年５月に「グリーントランスフォーメーション（GX）に向けて」を公表し、2050 年カーボンニュート
ラルを実現するための必要な方策（GX 政策パッケージ等）についての提言を行っています。
こうした気候変動問題への取組みについて、重要事項は都度、主要な進捗は定期的に、取締役会に報告しております。また、機関投資家をはじめ様々なステークホルダーの皆様からいただいたご意見等を定期的に取締役会に報告・フィードバックしています。
加えて、当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言(※)を支持する署名を行い、提言に沿った開示を行うとともに、「日本製鉄カーボンニュートラルビジョン 2050」の進捗についても、事業報告、有価証券報告書、統合報告書、サステナビリティレポート、決3算 IR 資料及び個別のプレスリリース等を通じて開示を行っております。当社は、気候変動問題への取組みについて、開示基準等の動向も踏まえながら、今後も適切な開示に努めてまいります（気候変動問題への取組みについてはこちらをご参照下さい。https://www.nipponsteel.com/csr/）。
(※) Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候変動が企業の財務にどのようなインパクトを与えるのか、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標の４つの項目で情報を開示する国際的な開示フ
レーム（２）提案１に対する意見
当社取締役会は、本提案に反対致します。
(反対の理由)定款は会社の組織等の基本的な事項を定めるものであり、気候変動対策等の特定の経営課題に関する目標の策定・公表といった個別具体的な事項を定款に定めることは、経営環境の変化に応じた機動的な方針の策定・変更や業務執行の妨げとなるため、適切ではありません。
また、「（１）気候変動問題への当社の取組み」に記載のとおり、当社としましては、パリ協定の規定に基づく日本政府の地球温暖化対策計画及び日本のNDCに貢献を果たす「日本製鉄カーボンニュートラルビジョン2050」を公表し、Scope1、2におけるCO2排出量を2030年に2013年比30％削減するというターゲット、及び2050年にカーボンニュートラルを目指すというビジョンの実現に向けて取り組んでおります。カーボンニュートラル鉄鋼生産プロセスの確立に必要な技術開発とその成果を踏まえた実機化には、政府支援等を含め、約5,000億円の研究開発費、約４～５兆円の実機化のための設備投資が必要との想定のもと、「カーボンニュートラルビジョン2050ロードマップ」に記載のとおり、これまで技術開発や実証実験等を着実に進めており、その進捗を適宜開示しております。これらに加えて、当社は、高機能製品やソリューション技術の提供を通じて社会におけるCO2排出量の削減にも貢献しております。
さらに当社は、国内外での事業展開を進めていくなかで、今後も気候変動対策に対する国際的な動向、各国の法令・制度や開示基準の動向等を踏まえつつ、CO2排出量削減目標の策定範囲（対象とする子会社・関連会社、Scope3等）の取扱いについて、逐次、機動的に検討してまいります。
（３）提案２に対する意見
当社取締役会は、本提案に反対致します。
(反対の理由)定款は会社の組織等の基本的な事項を定めるものであり、特定の経営課題に対応する報酬体系の制定・開示といった個別具体的な事項を定款に定めることは、経営環境の変化に応じた機動的な方針の策定・変更や業務執行の妨げとなるため、適切ではありません。
また、「（１）気候変動問題への当社の取組み」に記載のとおり、当社としましては、経営の最重要課題として気候変動対策を位置付け、カーボンニュートラルの実現が中長期的な企業価値向上に資するとの考えのもと、役員及び組織体制を整備・強化してその実現に向け4た諸施策を推進し、着実に成果をあげております。なお、当社は、会長、社長及び議長である社長が指名する３名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、第100回定時株主総会の第４号議案及び第５号議案で取締役の報酬額改定を提案することとしております。当社は、当該各議案をご承認いただいた場合、新たな報酬水準・体系のもと、引き続きカーボンニュートラルへの対応を含めた経営課題に適切に取り組んでまいります。
（４）提案３に対する意見
当社取締役会は、本提案に反対致します。
(反対の理由)定款は会社の組織等の基本的な事項を定めるものであり、特定の政策に対する立場や提言活動の開示といった個別具体的な事項を定款に定めることは、経営環境の変化に応じた機動的な方針の策定・変更や業務執行の妨げとなるため、適切ではありません。
また、「（１）気候変動問題への当社の取組み」に記載のとおり、当社としましては、様々な機会を活用し、パリ協定を踏まえたわが国の気候変動対策やエネルギー政策に関する提言を行うとともに、業界団体を通じた活動を主導的に推進しています。さらに、それらの政策提言や活動についての開示も行っており、今後も継続して政策提言や活動の主要な実績、これらを行ううえでの政策的立場等の開示の充実に取り組んでまいります。
３．ご参考：第100回定時株主総会の目的事項
報告事項

第99期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類報告並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第５号議案まで）＞
第１号議案 第99期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）期末の剰余金配当の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件＜株主提案（第６号議案から第８号議案まで）＞
第６号議案 定款の一部変更
第７号議案 定款の一部変更
第８号議案 定款の一部変更
以5上

（別紙）
本株主提案の内容は以下のとおりです。各提案の件名、議案の要領及び提案の理由は、提案株主から提出された書面の該当箇所（提案１の提案の理由は提案株主から提出されたその概要）を原文のまま掲載しております。
提案１
定款の一部変更（１）議案の要領
本会社定款に以下の規定を追加する。
第X条
１．本会社は、全ての事業及び関連会社についてのパリ協定の目標に沿ったスコープ 1、2及び 3 の温暖化ガス排出量削減にかかる短期的及び中期的目標を策定し公表するものとする。
２．本会社は、短期的及び中期的削減目標を達成するための移行計画（翌 3 年間の脱炭素化投資への資金投入及び各投資による予定排出削減量を含む。）を策定し公表するものとする。
３．本会社は、各事業年度ごとに、前 2 項に定める目標及び移行計画の進捗状況について年次報告書において、合理的な費用にて報告するものとする（機密情報は省略することができる）。
（２）提案の理由
本会社の長期的な企業価値は、信頼性ある脱炭素化戦略及びパリ協定の目標に沿った温暖化ガス排出量削減目標に左右されると考える。本会社はグループ全体のスコープ 1、2 及び 3の排出量及び関連するリスクの開示を促す TCFD の提言の受け入れるべきである。
本会社の 2030 年に向けての排出量削減目標はパリ協定の目標に整合しておらず本会社の脱炭素化戦略は排出量削減の実現可能性が実証されていない技術に過度に依存している。
パリ協定に沿った目標を設定していないこと及び技術投資の戦略の不確実性は株主に対し資産の座礁化を含む重大なリスクをもたらしている。パリ協定と整合した目標を設定し、それを達成するための信頼性ある事業計画を策定、開示することがかかるリスクに対処し企業価値を保全するうえで最善である。また本会社の将来の設備投資及び排出量削減目標との整合性について開示することにより株主は本会社の戦略を評価することができる。
提案２
定款の一部変更（１）議案の要領
本会社定款に以下の規定を追加する。
第Ｙ条
本会社は、本会社の温暖化ガス排出量削減目標達成に向けての進展を促進し応報する報酬体系を制定し、当該報酬体系がどのように当該進展を促進し応報するものであるかにつき年次報告書において詳細を開示するものとする。
（２）提案の理由
6

本会社に対して長期投資を行っている機関投資家は、報酬と本会社の温暖化ガス排出量削減目標の達成を直接リンクさせることは、経営陣の本会社の戦略及び目標達成に向けた取り組みを促進する重要な仕組みとして本会社の利益となり、企業価値を保全するものと考えている。
提案３
定款の一部変更（１）議案の要領
本会社定款に以下の規定を追加する。
第Ｘ条
本会社は、全世界における気候及び脱炭素化関連の政策に対する立場並びに自らによる直接のロビー活動及び業界団体への参加を含むロビー活動について各事業年度毎に開示するものとし、かかる政策に対する立場及びロビー活動が 2050 年までにカーボンニュートラリティを達成するとの目標と整合するかにつき検証するとともに、当該目標と整合しないかかる政策に対する立場及びロビー活動についての是正策を説明するものとする。
（２）提案の理由
企業価値を保全するために戦略及びリスクを管理するためには、気候及び脱炭素関連の政策に対する立場並びに直接的及び間接的なロビー活動が 2050 年までにカーボンニュートラリティを達成するとの本会社の目標及び温暖化ガス排出量削減目標の達成のために本会社にとって最善である。
本共同提案株主は、全世界における気候及び脱炭素関連の政策に対する立場及びロビー活動の開示及び当該政策姿勢及びロビー活動が本会社の目標に沿ったものであることは良好なガバナンスのために必要であり長期的な価値創出のために重要であると確信している。
現在の程度の本会社のこれらについての開示では、株主は本会社のロビー活動が世界的な政治環境が本会社の脱炭素化目標を支持するために十分に連携し最適化されているか及びパリ協定の目標に整合しているかについて適切に評価することができない。
以7上