【野村ホールディングス】

監査委員会規程
（目的）

第 1 条

この規程は、「組織規程」に基づき、監査委員会に関する事項を定める。

2.

監査委員会は、その活動を通じて、野村グループの業務の適法、妥当かつ効率的な運営に資することを目的とする。

3.

監査委員会に関しては、法令又は定款によるほか、この規程による。

（構成）

第 2 条

監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役（以下、「委員」という。）を以て構成する。

2.

監査委員会は、委員 3 名以上で構成し、その過半数は社外取締役でなければならない。

3.

委員は、当社若しくは当社の子会社の執行役、執行役員、使用人又は業務執行取締役を兼務することはできない。

4.

監査委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定する。

5.

委員の中から、取締役会の決議によって常勤の委員を選定することができる。

6.

取締役会が任命する取締役（以下、「監査特命取締役」という。）は、監査委員会に出席する。但し、監査委員会が指示する場合は、出席することができない。

7.

米国企業改革法並びに関連する米国証券取引委員会（以下、「SEC」という。）規則及びニューヨーク証券取引所規則で定めるところにより、委員の全員は独立でなければならない。また、原則として委員のうち 1 名以上は財務専門家とする。

（開催）

第 3 条

監査委員会は、3 ヶ月に 1 回以上開催する。

（開催の場所）
第 4 条

監査委員会は、本店において開催する。但し、必要ある場合には、他の場所で又は複数の場所において電話会議等の方法を用いて開催することができる。

（招集）

第 5 条

監査委員会は、委員長が招集する。但し、他の委員が招集することを妨げない。

（通知）

第 6 条

監査委員会を招集する委員は、各委員に対し会日より 2 日前までに、その通知を発するものとする。
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【野村ホールディングス】

2.

委員全員の同意があるときは、前項の招集手続を経ないで、監査委員会を開催することができる。

（議題）

第 7 条

監査委員会の議題は、予め各委員に通知するものとする。但し、やむを得ない事由あるときは、この限りでない。

（議長）

第 8 条

監査委員会の議長は、委員長がこれにあたる。委員長事故あるときは、他の委員の協議の上、これを定める。

（決議）

第 9 条

監査委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数を以て行う。

2.

前項の決議につき特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。

（付議事項）
第 10 条 次に掲げる事項は、監査委員会に付議しなければならない。
(1) 監査委員会監査基準の策定、改廃(2) 監査の基本方針及び実施計画に関する事項(3) 委員の職務分担に関する事項(4) 法令、社内規程等の定めに基づき特定の職務を行う委員の選定(5) 監査報告の作成(6) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針(7) 会計監査人を再任することの適否の決定(8) 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容(9) 取締役会に提出する SEC 提出連結財務諸表の監査を担当する監査法人（以下、「SEC 監査法人」という。）の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案の内容(10) 会計監査人の報酬等に関する同意(11) SEC 監査法人の報酬等及び提供業務に関する事前承認手続並びに SEC 監査法
人の独立性確保に関する事項(12) 会計及び会計監査に関する内部通報制度の整備に関する事項(13) 会計監査人及び監査法人の年次監査計画（主要な監査項目及び人員の配置を含む）に関する事項
2【野村ホールディングス】(14) 野村グループ・インターナル・オーディット規程の制定・改廃(15) 野村グループにおけるインターナル・オーディット年次計画に関する事項（年次計画の変更を含む）(16) 野村グループにおけるインターナル・オーディットに係る予算に関する事項(17) 当社のインターナル・オーディット規程の制定・改廃並びにインターナル・オーディットに係る年次計画（年次計画の変更を含む）及び予算に関する事
項(18) インターナル・オーディットヘッドの選解任に関する同意(19) その他委員の職務の執行に関する事項（報告事項）
第 11 条 委員は、その実施した監査の方法、経過及び結果について、監査委員会に報告するものとする。
2.

委員は、取締役又は会計監査人その他の者から、重要な報告又は意見若しくは書類を受領したときは監査委員会に報告するものとする。

3.

取締役、執行役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査委員に当該事実を報告するものとする。

（報告義務及び行為差止請求権）
第 12 条 委員は、執行役、執行役員又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、その旨を遅滞なく取締役会に報告するものとする。
2.

委員は、執行役、執行役員又は取締役が当社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役、執行役員又は取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

（調査等の権限）
第 13 条 監査委員会が選定する委員は、以下の各号に定める権限を有する。
(1) 他の取締役、執行役、執行役員及び使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限(2) 当社の業務及び財産の状況を調査する権限(3) 監査委員会の権限を行使するために必要があるときに、当社若しくは当社の子会社に対して事業の報告を求め、又は当社若しくは当社の子会社の業務及3

【野村ホールディングス】

び財産の状況を調査する権限(4) その他監査に関し監査委員会が必要と認める権限
2.

前項の権限を有する委員は、前項各号の規定による報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。

（監査特命取締役の職務等）
第 14 条 監査特命取締役は、監査委員会の監査を補助し、取締役会による取締役及び執行役の職務の執行の監督を効果的に行うために、以下の各号の職務を行うものとする。
(1) 経営会議、グループ・リスク管理委員会、内部統制委員会、野村グループ･コンダクト委員会その他の重要な会議への出席(2) 執行役、執行役員及び使用人からの業務執行に関する報告の徴収(3) (1)に定める会議の議事録、稟議書その他の業務執行に関する書類の閲覧及び調査(4) 当社又は当社の子会社に対する実査
2.

監査特命取締役が前項各号に定める職務を行う場合、監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、監査特命取締役に対し、必要な指示をすることができる。

3.

監査特命取締役は、第 1 項各号の職務の遂行状況について、監査委員会に報告するものとする。但し、取締役会に報告することを妨げない。

（委員以外の者の出席）
第 15 条 監査委員会には、必要に応じて、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くことができる。
2.

前項の規定により監査委員会に出席する取締役、執行役、執行役員、使用人及び会計監査人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならない。

（計算関係書類等の受領）
第 16 条 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った執行役（以下、「特定執行役」という。）から計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書を、会計監査人から会計監査報告を、それぞれ受領する。
（監査報告の作成及び通知）
第 17 条 監査委員会は、監査報告を作成し、監査委員会が選定する委員は法令の定める期4【野村ホールディングス】

限内に、計算関係書類についての監査報告は特定執行役及び会計監査人に、事業報告及びその附属明細書についての監査報告は特定執行役に、その内容を通知しなければならない。
2.

前項の規定により監査委員会が作成すべき監査報告には、法令等の定める事項を記載しなければならない。

3.

前項において、委員は監査報告の内容が自己の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。

4.

前 3 項の規定は、会社が臨時計算書類又は連結計算書類を作成する場合には、これを準用する。

（SEC 監査法人からの報告）
第 18 条 監査委員会は、SEC 監査法人の業務を監視し、SEC 監査法人から、SEC 提出連結財務諸表に関する監査報告書（関連する財務報告に関する執行役と SEC 監査法人の重大な意見の不一致を含む。）について報告を受けるものとする。
（SEC 監査法人の提供業務等の事前承認）
第 19 条 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、第 10 条第 11 号に定める事項に関する決定に従い、SEC 監査法人の報酬等及び提供業務を事前承認するものとする。
（外部アドバイザーの任用）
第 20 条 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、監査の実施にあたり必要に応じて、取締役会、執行役又は執行役員の事前承認を受けることなく、当社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。
（議 事 録）第 21 条 監査委員会の議事については、議事の経過の要領及び結果その他法令に定める事項を記載した議事録（電磁的記録を含む。以下同じ。）を作成し、出席した委員が署名又は記名捺印（電子署名を含む。以下同じ。）するものとする。
2.

議事録は、監査委員会の日から 10 年間本店に備え置くものとする。

3.

議事録は、法令に定める所定の手続きを経た株主又は債権者でなければ閲覧又は謄写をさせることができない。

4.

取締役は、監査委員会の議事録について、閲覧又は謄写をすることができる。

（欠席委員に対する通知）
第 22 条 監査委員会の決議の結果は、欠席した委員に通知するものとする。
5【野村ホールディングス】（取締役会への報告）
第 23 条 監査委員会が選定する委員は、監査委員会の職務の執行の状況を、取締役会に遅滞なく報告するものとする。但し、当該事項を当該委員が取締役の全員に対して通知したときは、取締役会において報告することを要しないものとする。
（監査委員会への報告の省略）
第 24 条 前各条の定めにかかわらず、法令又は本規程の定めにより監査委員会に報告すべき事項を取締役、執行役、執行役員又は会計監査人が委員の全員に対して通知したときは、当該事項を監査委員会において報告することを要しないものとする。
2.

前項の場合には、監査委員会において報告することを要しないこととされた事項の内容その他法令に定める事項を記載した議事録を作成し、委員の全員が、これに署名又は記名捺印するものとする。

（訴訟）

第 25 条 会社と取締役、執行役との間の訴訟又は会社法に定める株主代表訴訟等に関し必要あるときは、監査委員会は当該訴訟において会社を代表すべき委員を選定するものとする。
（改 廃）第 26 条 本規程の改廃は、取締役会の決議による。

制定年月日

2003 年 6 月 26 日改正年月日
2004 年 04 月 28 日

2005 年 05 月 01 日

2006 年 04 月 01 日

2006 年 05 月 01 日

2006 年 06 月 28 日

2007 年 03 月 02 日

2008 年 04 月 01 日

2008 年 10 月 28 日

2009 年 05 月 15 日

2015 年 09 月 30 日

2019 年 6 月 24 日

2020 年 4 月 1 日

2021 年 4 月 1 日

2021 年 10 月 29 日

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