平成 16 年３月 12 日
各位
会社名
代表者名
（コード番号問合せ先ＦＤＫ 株式会社代表取締役社長 鈴木 惟司
6955 東証第一部）
財務経理部長川﨑 健司(TEL 03-3434-1271)

第三者割当増資による新株式発行（普通株式および優先株式）に関するお知らせ
本日開催の臨時株主総会で、新株式発行に関する総会決議事項の承認が得られましたので、追って取締役会を開催し、本年 1 月 19 日に公表した発行総額 121 億円の第三者割当増資による新株式発行（普通株式および優先株式）について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．第三者割当増資による新株式の発行（普通株式および優先株式）
１−１ 普通株式発行要領
普通株式 45,000,000 株
1 株につき 金 180 円
8,100,000,000 円
1 株につき 金 90 円
4,050,000,000 円
平成 16 年 3 月 29 日
平成 16 年 3 月 29 日
平成 15 年 10 月 1 日
オークツリー・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(以下「OCM」)が運営管理するファンドの所有する 2 つの特定目的会社に合計 45,000,000株を割当てる。
（10）新株式の継続所有の取決めに関する事項
当該株式の発行日から 2 年以内に割当新株の譲渡を行なった場合には、その内容について当社に報告し、かつ開示する旨の確約を依頼する予定であります。
（11）前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とします。
（注）発行価額の決定方法
東京証券取引所における当社株式の 1 年間（平成 15 年 1 月 17 日〜平成 16 年 1 月 16 日）の株
価終値推移および当社の財務状況等を参考としながら、OCM と協議のうえ、決定いたしました。
本価格につきましては有利発行として本日開催の臨時株主総会において特別決議の承認をいただ
きました。
（1） 発 行 新 株 式 数（2） 発行価額
（3） 発 行 価 額 の 総 額（4） 資 本 組 入 額（5） 資 本 組 入 額 の 総 額（6） 申込期日（7） 払込期日（8） 配 当 起 算 日（9） 割当先及び割当株式数

１−２ 優先株式発行要領（1） 新 株 式 の 名 称（2） 発 行 新 株 式 数（3） 発行価額（4） 発 行 価 額 の 総 額（5） 資 本 組 入 額（6） 資 本 組 入 額 の 総 額（7） 申込期日（8） 払込期日（9） 配 当 起 算 日（10）割当先及び割当株式数

優先株式
10,000,000 株
1 株につき 金 400 円
4,000,000,000 円
1 株につき 金 200 円
2,000,000,000 円
平成 16 年 3 月 29 日
平成 16 年 3 月 29 日
平成 19 年 4 月 1 日
富士通株式会社
10,000,000株

(11) 優先配当金① 優先配当金の額
本優先株式 1 株当たりの優先配当金（以下「優先配当金」という。）の額は、平成19 年 3 月31日に終了する営業年度までは無配とする。平成19年4月1日に開始する営業年度以降は、次回年率修正日（以下に定義される。
）の前日までの各営業年度について、本優先株式の発行価額相当額（400 円）に、それぞれの営業年度ごとに下記の年率（以下「優先配当年率」という。
）を乗じて算出した額とする。優先配当金の額は、円位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。計算の結果が 12 円を超える場合は、優先配当金の額は 12円とする。
優先配当年率 ＝ 日本円 TIBOR（6 ヶ月物）＋0.75％
優先配当年率は、％位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。「年率修正日」は、平成 20 年 4 月 1 日以降平成 26 年 3 月 31 日までの毎年 4 月 1 日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を年率修正日とする。
「日本円 TIBOR（6 ヶ月物）」は、平成 19 年 4 月 1 日または各年率修正日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）およびその直後の 10 月 1 日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の 2 時点（以下「優先配当決定基準日」という。）において、午前 11 時における日本円 6 ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとし、優先配当決定基準日に日本円 6 ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートが公表されない場合、当該平均値の算出にあたっては、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前 11 時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR6 ヶ月物（360 日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いる。
② 優先中間配当金
当会社は、本優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。
）または本優先株式の登録質権者（以下「優先登録質権者」という。
）に対して、中間配当は行なわない。
③ 非累積条項ある営業年度において、優先株主または優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
優先株主または優先登録質権者に対して、優先配当金を超えて配当は行なわない。
(12)残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録質権者に対して、普通株式を有する株主または普通株式の登録質権者に先立ち、1 株につき 400 円を支払う。優先株主または優先登録質権者に対して前記のほか、残余財産の分配は行なわない。
(13) 議決権
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(14) 買受および消却
当会社は、平成 19 年 4 月 1 日以降、いつでも法令に従って本優先株式を買い受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
(15) 償還請求権
優先株主または優先登録質権者は、平成 21 年から平成 25 年までの毎年 7 月 1 日以降 7 月 31 日までの間（以下「償還請求期間」という。）において、当該請求がなされた営業年度の前営業年度における配当可能利益の 2 分の 1 の額を限度として、その保有する本優先株式の一部または全部の償還を請求することができる。当会社は、償還請求期間満了の日から 1 ヶ月以内に償還手続を終了させるものとし、償還の対価として本優先株式 1 株につき発行価額相当額（400 円）を支払うものとする。なお、償還請求の総額が、上記の償還のための限度額を超える場合は、各償還請求額の割合に応じ、これを償還する。

(16) 転換予約権① 転換請求期間
平成 19 年 4 月 1 日以降平成 26 年 3 月 31 日まで② 転換の条件
イ．転換価額
転換価額は、転換請求期間到来後、転換請求により転換の効力が発生した日（以下「転換請求日」という。
）において、次のうちいずれか高い方の価額とする。
1．180 円（以下「下限転換価額」という。）
2．転換請求日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
）。
（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）ただし、上限は 500 円（以下「上限転換価額」という。）とする。
ロ．転換価額の調整
1．本優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。
新規発行の既発行 の調 整 後
転換価額＝調 整 前
転換価額×普通株式数＋普通株式数

×

1株当たりの払込金額
時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数(ⅰ)転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、また募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合は、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、また募集のための株主割当日がある場合はその日の終りに、発行される証券の総額が転換されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の新株を引受ける権利を付与された証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、また募集のための株主割当日がある場合はその終りに、その証券に付与された当会社の普通株式の新株を引受ける権利の全部が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降、これを適用する。
2．前記 1．に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、当会社の取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。
3．転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式に使用する既発行の普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当会社の発行済の普通株式数とする。
4．転換価額調整式に使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、前記 1．(ⅱ)ただし書に示される株式の分割を行う場合は株主割当日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
5．転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。
ハ．転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式の数は、次のとおりとする。
優先株主が転換請求のために提出した転換により発行すべき普通株式数＝本優先株式の発行価額総額
転換価額

発行すべき株式数の算出にあたって 1 株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
ニ．転換により発行する株式の内容普通株式とする。
ホ．転換請求受付場所
中央三井信託銀行株式会社 本店
ヘ．転換の効力発生
転換の効力は、転換請求書および優先株券が前記ホ．に記載する転換請求受付場所に到着したときに発生する。
(17) 普通株式への一斉転換
転換請求期間に転換請求のなかった本優先株式は、同期間の末日の翌日（以下「一斉転換日」という。）をもって、本優先株式の1 株の発行価額相当額を一斉転換日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の数値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。ただし、当該平均値が上限転換価額を上回るときは、本優先株式の 1 株の発行価額相当額を当該上限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。また、下限転換価額を下回るときは、本優先株式の 1 株の発行価額相当額を当該下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。前記の普通株式数の算出に当たって 1 株に満たない端数が生じたときは商法に定める 1株に満たない端数に関する処置に準じてこれを取扱う。
(18) 新株引受権等① 当会社は、本優先株式につき株式の併合または分割は行なわない。
② 当会社は、優先株主に対して、新株の引受権または新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(19) 期中転換は一斉転換があった場合の取扱い
本優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金については、転換の請
求または一斉転換が 4 月 1 日から 9 月 30 日までになされたときは 4 月 1 日に、10 月 1 日から翌年 3月 31日までになされたときは 10月 1 日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。
２．今回の増資による発行済株式総数の推移（資本金の推移）
資本金（円）
発行済株式数（内 普通株式） （内 優先株式）
3月12日現在（増資前） 13,206,561,513
83,075,884
83,075,884−
増資による増加分
6,050,000,000
55,000,000
45,000,000
10,000,000
3月30日予想（増資後） 19,256,561,513
138,075,884
128,075,884
10,000,000（注） 今回の第三者割当増資により注入された 12,100,000,000 円の会計処理につきましては、１／２を資本金，１／２を資本準備金といたします。

３．増資の理由及び資金の使途等(1) 増資の理由
第三者割当による普通株式および優先株式の発行総額１２１億円の資本増強により、当社の財務基盤を大幅に強化するとともに不採算事業の改革と成長分野に集中する事業構造改革を推進いたします。
(2) 資金の使途
今回の新株発行による資金は、財務構造の改善および今後の事業強化のための開発および設備投資に活用する予定です。
(3) 業績に与える見通し
今回、業績予想の修正はございません。
４．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
利益配分については、収益力、財務状況などを総合的に勘案して決定いたしたいと考えており、当面は、財務体質を改善し安定的な事業構造の構築のために内部留保の充実を図ってまいる所存です。
５．過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等なし
６．過去 3 決算期間及び直前の株価等
平成 13 年 3 月期 平成 14 年 3 月期 平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期
始値
716 円
340 円
143 円
331 円
高値
725 円
340 円
143 円
342 円
安値
682 円
335 円
132 円
327 円
終値
682 円
335 円
132 円
342 円
株価収益率
38.5 倍−−−（注）1. 平成 16 年 3 月期は、平成 16 年 3 月 11 日の株価を記載しております。
2. 株価収益率は平成 14 年 3 月期より平成 15 年 3 月期までは当期損失の為、平成 16 年 3 月期については未確定のため、記載しておりません。
７．増資後の大株主構成等
所有株式数
所有割合
富士通株式会社
50,667,080 株
39.79 %OCM FDK Holdings Ⅳ, LLC
27,000,000 株
21.20 %OCM FDK Holdings Ⅳb, LLC
18,000,000 株
14.14 %
富士電機ホールディングス株式会社
3,015,155 株
2.37 %
株式会社みずほ銀行
1,615,500 株
1.27 %（注１）所有株式数につきましては、優先株式 10,000,000株を除いて算出しております。
（注２）所有割合につきましては、平成 16 年 2 月 4 日現在における総株主の議決権数に今回の新株式発行による議決権の増加分を加えた 127,332 個を基に算出しております。

８．割当先の概要

割当先の内容(1) 普通株式の割当先
割
当
先
割
当
払
込
本店

代

表者の名

称
数
額
地株
金所の在役

職

氏

名

資
本の額
事
業の内
容
当社との関係（営業関係・人的関係等）

割当先の内容

割
割
払

当当込店

本代

先

表の名

称
数
額
地

株
金
所者の在役

職

氏

名

資
本の
額
事
業の
内
容
当社との関係（営業関係・人的関係等）

割当先の内容(2) 優先株式の割当先
割
当先の名
割
当株
払
込
金
本店
所
在代 表 者 の 役 職 氏
資本の事

業

当社との関係

出資関係

取引関係等の

内

称
数
額
地
名
額
容

当社が保有している取得者の株式の数
取得者が保有している当社の株式の数
営
業
取引
営業取引以外の取 引
人的関係

OCM FDK Holdings Ⅳ, LLC
27,000,000 株
4,860,000,000 円
333 South Grand
Avenue ， 28thFloor，Los Angeles，CA 90071
Matthew Barrett, Managing Director ofOaktree Capital Management, LLC, as
manager−
持株会社
なし
OCM FDK Holdings Ⅳb, LLC
18,000,000 株
3,240,000,000 円
333 South Grand
Avenue ， 28thFloor，Los Angeles，CA 90071
Matthew Barrett, Managing Director ofOaktree Capital Management, LLC, as
manager−
持株会社なし

富士通株式会社
10,000,000 株
4,000,000,000 円
神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目 1番1号
代表取締役社長 黒川 博昭
3,246 億 24 百万円 (2003 年 12 月末現在)
通信システム、情報処理システムおよび電子デバイスの製造・販売ならびにこれらに関するサービスの提供
なし
50,667,080 株(60.99%)
当社電子製品の販売借入および割当先製品の購入
割当先兼務役員２名以上