平成28年10月3日
各位会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 重田
衞（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 取締役財務総務担当 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.によるCommercial Credit and Finance Plc (CCF) の株式の取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
当社は、本日、当社子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」）（当社の子会社SET（タイ証券取引所）上場のファイナンス会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」）が、スリランカ民主社会主義共和国（以下、スリランカ）においてファイナンス事業を手がけるCommercial Credit and Finance Plc（以下、CCF）の発行済株式29.99％を取得する売買契約を締結し、株式取得（持分法適用関連会社化）を見込んでいることをＧＬの取締役会において平成28年9月30日に決議をし、本日公表いたしましたので、お知らせいたします。

１．株式取得の理由
ＧＬはタイ王国及びカンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国をはじめとしたASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に発表したARFC（ASEAN Regional Finance Company）Visionに基づき、ＧＬの独自のITシステムを活用した高収益事業モデル“Digital Finance Platform”をASEAN全域にて拡大し、事業の国際展開を進めている一方、オートバイリースファイナンス、農機具リース、太陽光発電及び動産ファイナンスに留まらず、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。また、本件に先立ち平成
28年9月7日にはBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTDの株式の取得予定を公表し、新たにミャンマー連邦共和国への事業展開も公表しておりました。（http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20160907.pdf）
一方、この度株式の取得予定先のCCFは、コロンボ証券取引所に上場する、スリランカのファインス事業者において、最大規模の企業の一つかつ高収益のファイナンス会社であり、動産・不動産ファイナンスのみならず、様々な金融サービスの取り扱いを行っております。また、CCFは、スリランカの平均所得の増加や景気も後押しし、2017年3月期の純利益は2200万USドル、2018年3月期の純利益は3000万USドルまで拡大を見込んでおります。
ＧＬＨはCCFの株式を29.99％取得することにより、アセアン域内における相次ぐ積極的な事業拡大に続き、スリランカ民主社会主義共和国（スリランカ）の有力かつ高収益なファイナンス企業（コロンボ証券取引所上場）の収益をグループの連結決算に取り込めるだけではなく、ＧＬの効果的なビジネスモデル“Digital Finance Platform”をCCF社に導入することでCCFの成長をさらに加速させ、の既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でデジタルファイナンス事業を拡大できると考えております。
また、この度取得を予定しているCCFの株式数は、発行済み株数の29.99％に留まっておりますが、株式売買契約では、GLHに対してCCF社株式の優先先買権が付与されており、GLHが今後CCF社の発行済み株式の70%まで取得する可能性も残されております。
今回、ＧＬにとってASEAN域外での初の大規模事業展開となり、南アジア展開の橋頭堡を確保いたしました。
今後はASEAN域内に留まらずASEAN域外においても事業の拡大を推し進めるとともに、このような非連続的な成長を果たすべく、あらゆる機会を捉えてまいります。

1２．ＧＬＨの概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Director 此下 益司

（４）

事

容

デジタルファイナンス事業

（５）

資金

2,580百万円（33,805,679SGD）

在業

内
本

称

Group Lease Holdings PTE.LTD.

地

80 Raffles Place #32-01,UOB Plaza,Singapore(048624)

３．異動する持分法適用関連会社（Commercial Credit and Finance Plc）の概要
同社はスリランカのコロンボ証券取引所に上場するファイナンス会社であり、1982年に創立され事業を開始した会社で、資産規模は約500百万USDであり、同国においては銀行等も含めてのファイナンス業界全体において最大規模の企業の一つで、且つ投資家からも最高の企業と評価されており、今後も成長が見込まれております。
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Mr Roshan S Egodage – CEO

（４）

事容

ファイナンス事業（５）

資金2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)

（６）

設

日

1982年10月４日

（７）

（８）

（９）

在業

内
本立年

月

称

Commercial Credit and Finance Plc

地

No. 106, Yatinuwara Veediya, Kandy, Sri Lanka

大株主及び持株比率上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

BG investments Private Limited – 44.86 %Creation Investment Sri Lanka, LLC – 28.66 %Lanka Orix Finance PLC – 8.39%
DR. E Fernando – 4.06 %Mr. G G Hemachandra – 2.23%
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

連

結連

純結

資総産

資産

１株 当たり連結 純資産

連

結売

連

結営

連

結経

連

結当期

上高業

利

益

常利

益

利

益

純

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

2,258百万円

4,081百万円

5,450百万円（22,347USD）（40,390千USD）（53,937千USD）

21,634百万円

40,356百万円

49,755百万円（214,094千USD）（399,368千USD）（492,389千USD）

89.93円137.42円

156.62円（0.89USD）（1.36USD）（1.55USD）

4,726百万円

7,843百万円

11,234百万円（46,777千USD）（77,617千USD）（111,174千USD）

2,677百万円

4,689百万円

5,903百万円（26,496千USD）（46,405千USD）（58,423千USD）

816百万円

1,801百万円

2,062百万円（8,081千USD）（17,828千USD）（20,415千USD）

689百万円

1,499百万円

1,590百万円

2（6,818千USD）（14,841千USD）（15,743千USD）

3.03円

5.05円

5.05円

（0.03USD）（0.05USD）（0.05USD）

0.42円

0.68円

0.33円

（0.0042USD）（0.0068USD）（0.0033USD）

１株当たり連結当期純利益１ 株 当 た り 配 当 金

４．株式取得の相手先の概要①Creation Investments Sri Lanka LLC
（１）

名（２）

所

（３）

上在場

会社

称

Creation Investments Sri Lanka LLC

地

30 South Wacker Drive, Suite 1600, Chicago, Illinois 60606, USA
資

本

関係

人

的関係

取

引

関係と

当 該 会 社 の 関 係

該当事項はありません。
ＧＬ取締役であるMr. Patrick T. Fisherが同社の出資者兼Managing Partnerを兼務しております。
該当事項はありません。

関連当事者へのＧＬの関連当事者に該当するため、株式取得にあたって両国該当局の承認並びに臨時株主総会の承認を要件とします。

当状

況相手先との守秘義務により上記以外の情報は開示できません。

②BG Investments Sri Lanka, LLC
（１）

名（２）

所（３）

代表者の役職・氏名

Mr Roshan S Egodage

（４）

事

容

ホールディングス業務

（５）

資金

ホールディングス業務につき非開示

（６）

設日

2008年12月１日

（７）

純資産

ホールディングス業務につき非開示

（８）

総資産

ホールディングス業務につき非開示

在業

内
本立年

月

称

BG Investment Private Limited

地

No. 10/A-1/3, Sunethradevi Road, Kohuwala, Sri Lanka

BG CAPITAL(PRIVATE)LIMITED 99.99％
（９）

（10）

大株主及び持株比率

上場会社

Mr. Roshan S Egodage

0.001％

資本関係

該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。と当 該 会 社 の 関 係

関連当事者への該当状

況該当事項はありません。

＊BG Investments Sri Lanka, LLCは、資産管理、運用を行う会社であり、出資者等との守秘義務の関係から、（５）資本金、（６）設立年月日、（７）純資産、（８）総資産は非公表となります。

3

③Mr. Stephen L Lafrance Jr
（１）

名

（２）

所

（３）

在称

Mr. Stephen L Lafrance Jr

地3700, Cantrell Road, Apt. 1101, Little Rock, AR 72202 USA

上場

会社との関係資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状

況該当事項はありません。

５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.0％）

（２）

取得株式

数

95,390,500株（議決権の数：95,390,500個）
Commercial Credit and Finance Plcの普通株式
（３）

取得

価額

7,314百万円（2,513.67百万THB）

アドバイザリー費用等（概算額）－合計（概算額）

7,314百万円（2,513.67百万THB）

95,390,500株（４）

異動後の所有株式数（議決権の数：95,390,500個）（議決権所有割合：29.99％）

６．日 程
（１）

ＧＬＨ取締役会決議日及び 覚 書 締 結 日

（２）

契約締結日

（３）

株 式 譲 渡 実 行 日

平成28年９月30日
平成28年10月３日
未定

株式取得にあたっては、両国間での関連当局の許可、臨時株主総会の承認を得た上で譲渡が実行される予定です。なお、臨時株主総会の日程等は今後決定の予定です。

７．今後の見通し
当社グループの連結業績に与える影響につきましては、株式取得の時期や連結決算への取込時期が確定後に、必要に応じて報告いたします。
また、本件と合わせCCFからは、当社の保有するBG MICRO FINANCE MYANMAR CO.,LTD（以下、BGMM）の株式28.09％を取得し完全子会社とすることを予定しており、本日付けで別途公表をさせていただいておりますので合わせてご確認ください。

以4上