ディスカッション・ペーパー

コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方（コンプライアンス・リスク管理基本方針）（案）

平成 30 年７月

目 次
Ⅰ． はじめに ··································································································································································1
Ⅱ． コンプライアンス・リスク管理の高度化の必要性 ····················································································2
１．従来の取組み ······················································································································································2
２．環境の急速な変化及び金融機関の活動の国際化 ··············································································2
３．経営に重大な影響をもたらす不祥事の発生 ···························································································3
Ⅲ． 金融機関における管理態勢 ···························································································································3
１．経営・ガバナンスに関する着眼点 ················································································································3【従来の傾向】 ························································································································································3【経営の根幹をなすものであることに関する着眼点】 ·············································································4(1) 経営陣の姿勢・主導的役割······················································································································4(2) 内部統制の仕組み ······································································································································4(3) 企業文化 ··························································································································································5(4) 外に開かれたガバナンス態勢 ·················································································································6【リスク管理の枠組みに関する着眼点】·······································································································6(1) 事業部門による自律的管理 ·····················································································································6(2) 管理部門による牽制 ···································································································································6(3) 内部監査部門による検証··························································································································7(4) グループ会社管理及び海外拠点管理 ·································································································8【人材や情報通信技術等のインフラに関する着眼点】 ··········································································8(1) コンプライアンス・リスク管理に係る人材の確保 ··············································································8(2) 情報通信技術の活用··································································································································8
２．リスクベースの発想への視野拡大に関する着眼点··············································································9【従来の傾向】 ························································································································································9(1) リスクベース・アプローチ ···························································································································9(2) 幅広いリスクの捕捉及び把握 ·············································································································· 10
Ⅳ． 当局による検査・監督····································································································································· 11
１．検査・監督の基本的進め方 ························································································································· 11(1) 多様で幅広い情報収集 ·························································································································· 12(2) モニタリング課題の設定 ························································································································· 12(3) モニタリング方針の策定及びモニタリングの実施········································································· 13(4) 当局の問題意識の発信 ·························································································································· 14(5) モニタリングに関する態勢整備 ············································································································ 15
２．検査・監督に当たっての留意点 ················································································································· 15

I.

はじめに
金融庁では、金融モニタリング有識者会議が公表した「検査・監督改革の方向と課題」（2017 年３月）を踏まえ、検査・監督全般に共通する基本的な考え方と進め方を整理した「金融検査・監督の考え方と進め方（検査・監督基本方針）」を、意見募集の手続を経て公表した（2018 年６月）。今後、この検査・監督基本方針を踏まえ、個々のテー
マ・分野ごとのより具体的な考え方と進め方を、議論のための材料であることを明示した文書（ディスカッション・ペーパー）の形で示すこととしている。
検査・監督基本方針は、金融行政の目標について、「金融システムの安定と金融仲介機能の発揮、利用者保護と利用者利便、市場の公正・透明と市場の活力の両立という基本的な目標の実現を通じて、企業・経済の持続的成長と安定的な資産形成等による国民の厚生の増大という究極的な目標を実現すること」と整理している。
本文書は、個別分野ごとの考え方と進め方を示すディスカッション・ペーパーの一環として、利用者保護と市場の公正・透明に関する分野、その中でも特に、法令等遵守態勢や顧客保護等管理態勢として扱われてきた分野を扱う。本文書の公表後も、重点的にモニタリングを行った特定の課題等について、その結果や今後の課題・着眼点等を必要に応じ公表するとともに、それを踏まえて、必要に応じ本文書の内容を充実させることも想定している。
本文書を８月 13 日までの間、意見募集の手続に付し、広く意見を求める。ただし、手続期間中もその後も、金融機関や利用者をはじめとした幅広い関係者との議論を行い、継続的な改善に努めていく。
なお、検査・監督基本方針は、平成 30 年度終了後（平成 31 年４月１日以降）を目途に検査マニュアルを廃止する予定を示している。
検査マニュアルには、法令等遵守態勢や顧客保護等管理態勢に関するチェックリ
ストが示されており、金融機関においては、これを踏まえた実務が積み重ねられてきた。
検査マニュアルの廃止は、これまでに定着した実務を否定するものではなく、金融機関
が現状の実務を出発点に、より良い実務に向けた創意工夫を進めやすくするためのものである。
本文書は、より良い実務に向けた対話の材料とするためのものであり、検査や監督において、本文書の個々の論点を形式的に適用したり、チェックリストとして用いたりす
ることはしない。また、本文書を用いた対話に当たっては、金融機関の規模・特性を十分に踏まえた議論を行う（特に、小規模金融機関等に対して、不必要に複雑な議論を1

求めない）。

II.

コンプライアンス・リスク管理の高度化の必要性

１. 従来の取組み
従来、金融機関のコンプライアンス・リスク管理については、① 過度に詳細かつ厳格な社内規程の蓄積、形式的な法令違反の有無の確認、
表面的な再発防止策の策定等の形式的な対応が何重にも積み重なり、いわゆ
る「コンプラ疲れ」が生じている、② 発生した個別問題に対する事後的な対応に偏重している、③ コンプライアンスの問題をビジネスモデル・経営戦略とは別の問題として位置づ
け、コンプライアンスの対象を狭く捉え（「コンプライアンスのためのコンプライア
ンス」）、さらに、経営陣及び事業部門の役職員が、コンプライアンス・リスク管理を担う責任は自分自身にあるという主体的な意識を持たず、コンプライアンス
部門・リスク管理部門等の管理部門中心のサイロ的・部分的な対応になっている、等の傾向がみられた。
また、金融庁は、重要なリスクに焦点を当てた検証や、問題の本質的な改善につながる原因分析・解明等を目指してきたが、他方で、法令違反の有無を形式的に確認したり、また、個別事案の部分的な事項の事後検証に焦点を当てた従来の検査姿勢が、金融機関の上記対応を助長し、むしろ内部管理の合理性・効率性の追求を阻害している面もあった。

２. 環境の急速な変化及び金融機関の活動の国際化
近時、イノベーションやグローバル化（例えば、フィンテックや海外展開）等、金融機関を巡る経営環境の急速な変化に伴って、新たな金融商品・サービスや新しい取引手
法・取引形態が次々に登場し、新たな領域からリスクが発生する可能性がある。このよ
うな環境の変化を受け、現在、金融機関においては、リスク管理のあり方を見直す必要が生じている。また、金融機関の活動は、これまで以上に国際的なものとなっており、活動を行う国・地域の文化、風土、市場慣行、社会常識等を踏まえたリスク管理のあり方を検討する必要性も増している。

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３. 経営に重大な影響をもたらす不祥事の発生
金融機関は、従来からも、適切な内部管理態勢を構築・整備する努力を続けてきた。
それにも拘わらず、既存の法令には直ちに抵触しないものの、利用者保護や市場の公正・透明の観点及び金融機関に対する社会的な要請に照らし不適切であり社会的批判を受ける等、金融機関の経営に重大な影響をもたらし、またその信頼を大きく毀損す
るような事例が発生している。
これらの不祥事の多くにおいて、その原因として、経営陣の姿勢、ビジネスモデル・
経営戦略、企業文化等、経営の根幹そのものに関わる問題が関係していると考えられる。

III. 金融機関における管理態勢
II.で述べたような状況の下、金融機関がコンプライアンス・リスク管理を向上させていくためには、次のような着眼点が重要になると考えられる。

１. 経営・ガバナンスに関する着眼点【従来の傾向】コンプライアンス・リスクは、ビジネスと不可分一体で、往々にしてビジネスモデル・
経営戦略自体に内在する場合が多く、その管理は、まさに経営の根幹をなすものである。しかしながら、金融機関の経営陣において、そのような発想が十分ではなく、これまでのモニタリングにおいて、次のような傾向がみられた。
① 経営陣において、コンプライアンス・リスク管理は検査マニュアルのチェックリス
トに基づく態勢を形式的に整備するものという発想で捉えられがちであり、ビジネスモデル・経営戦略と密接不可分であると捉え、経営陣自ら率先して対応すべきものという視点が弱い。
② 発生した問題事象の再発防止について、社内手続等を加重するといった形式的対応にとどまりがちで、問題事象の根本原因（経営陣の姿勢、ビジネスモデ
ル・経営戦略、企業文化等）まで遡り、原因を同じくする問題が形を変えて再発することを防ぐという視点が弱い。
③ 事業部門が、コンプライアンス・リスク管理を、手続等を所管する管理部門の問題であるとサイロ的に捉えており、自らリスク管理をすべきという主体的・自律
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的な意識を持っていない。

【経営の根幹をなすものであることに関する着眼点】
経営陣の姿勢・主導的役割
上記の問題を解決するためには、金融機関の経営陣における、「コンプライアンス・
リスク管理は、まさに経営の根幹をなすものである」との認識に基づいた経営目線での対応が極めて重要となる。
まず、金融機関の経営陣においては、コンプライアンス上の重大な問題事象は、ビ
ジネスモデル・経営戦略と表裏一体のものとして生じることが少なくなく、コンプライアン
ス・リスクは、基本的にこれらに内在するものであることを認識する必要がある。
例えば、短期収益重視のメッセージを過度に発する等、事業部門の役職員に無理な収益プレッシャーを与えてしまう結果、役職員が不適切な判断や行動を行い、問題事象が生じる可能性がある。
また、収益を拡大している業務・部門において、事業の拡大・変化に内部管理態勢が追いつかず問題事象が生じている可能性がある。
上記を踏まえると、経営陣において、ビジネスモデル・経営戦略から、どのようなリスクが生じ得るか、十分な想像力を巡らせて考えることが重要となる。また、ビジネスモ
デル・経営戦略を検討する際にも、コンプライアンス・リスクを含むリスクについて幅広く検討し、前広に考慮していく必要がある。その際、抽象的な事実ではなく、具体的な事
実（数字・金額等）を踏まえることが重要となる。
このような経営陣の姿勢（「tone at the top」）は、実効的なコンプライアンス・リスク
管理の根幹として重要な企業文化にも大きな影響を与える。

内部統制の仕組み
経営陣がコンプライアンス・リスクを的確に認識し、正しい姿勢で経営に臨んでいたとしても、業務執行を行う役職員全員にこれが浸透していなければ、組織として適切にコンプライアンス・リスク管理を行うことはできない。
まず、現場の職員が日々の業務において直接の指示を受け、また人事評価の過程
で第一次的な評価を受けるのは、中間管理者からである。そこで、中間管理者には、
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経営陣が示した姿勢を自らの部署等の業務に合わせて具体的に理解し、日々の業務の中でそれを自ら体現することを通じて浸透させることが求められる。このような中間管理者の姿勢は、「tone in the middle」と言われることもある。
次に、一般的に、人事・報酬制度は、個々の役職員へのインセンティブとして作用し、そのあり方は、役職員の行動に大きく影響を及ぼすものであることから、コンプライアン
ス・リスク管理と密接に関連するものであると言える。そのため、経営陣が示した姿勢
やあるべき企業文化と整合的な形で人事・報酬制度を設計し、実際に運用することが重要となる。
また、多くの金融機関において、問題事象を感知した者が社内外の専門窓口に直接通報できる内部通報制度が整備されている。しかし、現実には、内部通報制度が活用されず、長期にわたり問題事象が認識されない事案や、報道機関等への内部告発によって発覚する事案もみられる。これらの事案の背景には、問題事象を感知した者
が、通報の適正な取扱いや通報者の保護に関する懸念を拭えないという事情があると考えられ、内部通報制度が機能するためにも、上記のような経営陣や中間管理者が示す姿勢が重要となる。

企業文化
金融機関の役職員が共有する基本的な価値観・理念や行動規範、すなわち企業文
化が、役職員の行動や意思決定に大きな影響を及ぼすことがある。このような企業文
化は、コンプライアンス・リスク管理に関する経営陣や中間管理者の姿勢及び内部統制の仕組み全体に通じる、いわば屋台骨をなすものである。
健全で風通しの良い企業文化が醸成されていればコンプライアンス・リスクの抑止に繋がる一方、収益至上主義あるいは権威主義の傾向を有する企業文化がコンプラ
イアンス上の問題事象を誘発することもある。
経営陣は、経営方針を踏まえた、あるべき価値観・理念や企業文化を明確にし、その醸成に努めることが重要である1。

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企業文化の問題は、業績が悪化した場合に顕在化することが多いが、実は業績の悪化

前から企業文化の問題が潜在しており、好調な業績ゆえに覆い隠されていたにすぎず、業績の悪化を機に問題が表面化するという場合もある。

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外に開かれたガバナンス態勢
経営陣が自らの姿勢を顧みることや、内部統制の仕組みや企業文化を客観的に認識することは必ずしも容易ではなく、いつの間にか「社内の常識」と「世間の常識」が乖離することもある。また、コンプライアンス・リスク管理においては、金融機関を巡る経
営環境の急速な変化等に関する情報を感度良く、適時に入手することが重要となる。
そこで、社外取締役を含む取締役会、監査役（会）、監査等委員会、監査委員会等を中心に、経営陣に対する牽制機能が働く適切なガバナンス態勢を構築し、これらの問題に関する気づきを得ることが重要となる。
なお、現実には、経営トップを含む経営陣や中間管理者自身が、あるべき姿勢を示すどころか、自ら不正の当事者となっている事案も少なくない。経営陣自身の不正の防止・是正に関しても、第三者的立場にある社外取締役等による実効的な監督・牽制等の重要性が認識されている。

【リスク管理の枠組み2に関する着眼点】（１）

事業部門による自律的管理

事業部門は、収益を生み出す事業活動に起因するリスクの発生源であり、一般的に、リスク管理の第一義的な責任を有すると考えられる。したがって、事業部門自身による現場での管理態勢については、事業部門の役職員自身が、コンプライアンス・リス
ク管理の責任を担うのはまさに自分自身であるという主体的・自律的な意識の下で、業務を実施していくことが重要となる。

（２）

管理部門による牽制
コンプライアンス部門・リスク管理部門等の管理部門は、事業部門の自律的なリス

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リスク管理に関する、事業部門、管理部門及び内部監査部門の機能を「三つの防衛線」という概念で整理することがある。
「三つの防衛線」は、金融機関がどの機能をどの防衛線の部門・部署が担うかを意識的に整理することを通じて、最適な態勢の構築に役立てるための概念である。ただし、「三つの防衛線」の考え方は、リスク管理を行う上での一つの手段であって、明確に区分して態勢整備を行うこと自体が目的ではない。そのため、各防衛線の役割を定型的・形式的に考える必要はなく、各金融機関が組織の実情を十分に踏まえ、総合的にみて適切にリスク管理を行うことのできる態勢を自ら考えることが重要である。

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ク管理に対して、独立した立場から牽制すると同時に、それを支援する役割を担う。また、リスクを全社的にみて統合的に管理する役割も担う。そのため、管理部門は、事業部門の業務及びそこに潜在するリスクに関する理解と、リスク管理の専門的知見とを併せ持つことが求められる。
管理部門がこれらの重要な機能を十分に果たすためには、経営陣が主導して、管理部門の役職員に十分な権限や地位を付与するとともに、その独立性を担保すること
や、十分な人材を質及び量の両面において確保することが必要となる。

（３）

内部監査部門による検証

内部監査部門は、事業部門や管理部門から独立した立場で、コンプライアンス・リ
スクに関する管理態勢について検証し、管理態勢の構築やその運用に不備があれば、経営陣に対し指摘して是正を求め、あるいは管理態勢の改善等について経営陣に助言・提言をすることが期待されている。
従来、内部監査については、リスク・アセスメントが不十分であり、また、事務不備の検証や規程等への準拠性の検証にとどまる等の傾向がみられた。
もっとも、内部監査の質を向上させるためには、ビジネスモデルに基づくリスク・アセ
スメントを実施して監査項目を選定することや、金融機関の経営陣への規律づけの観点から内部監査を実施することが必要となる。
また、コンプライアンス上の問題事象が生じ、内部監査部門がその調査等を実施する際には、問題事象が生じた背後にある構造的問題に遡り、実効的な再発防止策を策定することが重要となる。
例えば、経営陣の収益至上主義的な姿勢が問題発生の主な要素となっている場合に、その問題を避けて根本的な解決に至ることは望めない。また、取り扱う商品・サービスが急激に増加し、それに事務運営や内部管理態勢が追いつかず、コンプライアン
ス上の問題事象が生じた場合に、事務手続や内部管理のルールを強化するだけでは、かえって逆効果となりかねない。
このような根本的な原因の分析を行うためには、経営陣が中心となり、事業部門、管理部門及び内部監査部門等の幅広い役職員による対話・議論を通じて、問題事象に至った背景・原因を多角的に分析・把握する企業文化を醸成することが重要となる。
このように、内部監査が有効に機能するためには、経営陣に対して牽制機能を発7揮できる態勢を構築することはもちろん重要であるが、さらに、社外取締役、監査役（会）、監査等委員会、監査委員会、外部監査等との間で、制度的な特徴を活かしながら適切に連携し、実効的な監査を実施していくことも重要である。

（４）

グループ会社管理及び海外拠点管理

コンプライアンス上の問題事象が、金融グループ内の複数の会社に跨る形で生じることも少なくない。金融グループにおける経営管理の形態は多様であるが、金融グループにおいては、全体を統括する経営陣が、グループのコンプライアンス・リスク管理態勢の構築・運用を整備して、経営方針の実施に伴うリスクを的確に捕捉及び把握し、リスクが顕在化した際に適切に対応できる態勢を構築し、運用することが重要である。
特に、海外拠点を有する金融機関においては、コンプライアンス・リスク管理は、国・地域の異同を踏まえて行われる必要があり、国・地域によって法令・制度や海外当局の方針等は異なり得るものの、リスクはグループ全体が負うものであることから、最終的には、本社による実効的な統制がなされていることが重要である。

【人材や情報通信技術等のインフラに関する着眼点】（１）

コンプライアンス・リスク管理に係る人材の確保

近時、コンプライアンス・リスク管理においては、高度な専門的知識を必要とする分野が拡大している。他方、コンプライアンス・リスク管理を実効的に行うには、金融機関のビジネスに関する深い知識・経験や、金融機関の経営に関する問題意識を理解する能力も重要である。
例えば、コンプライアンス部門・リスク管理部門等の管理部門や内部監査部門と事業部門との人材のローテーションを図る取組みは、管理部門や内部監査部門に対して事業部門の実務を良く知る人材を配置することや、管理部門や内部監査部門の社内での地位を高めることを目的とするだけでなく、コンプライアンスの知見を有する人材を事業部門に供給する上で有益であると考えられる。

（２）

情報通信技術の活用

情報通信技術は、今後ますます進展が見込まれるところ、金融機関では、効果的で効率的なコンプライアンス・リスク管理を行う観点から、その活用を図っていくことが期待される。また、情報通信技術を有効に活用していくためには、戦略的に予算・人員を8投入することが必要であり、情報通信技術に対する経営陣の高い意識や理解が求められる。

２. リスクベースの発想への視野拡大に関する着眼点【従来の傾向】従来、金融機関においては、法令や検査マニュアルのチェックリストを形式的かつ厳格に遵守するというルールベースの発想が強く、これまでのモニタリングにおいて、
次のような傾向がみられた。
① リスクベースの発想が弱く、実効性・効率性を十分に考慮しないまま、過大な負担を生じる管理態勢が構築され、経営上の重要課題に十分な経営資源を割くことができない。
② 発生した問題事象への事後的な対応に集中しがちとなり、将来に如何なるリス
クが生じ得るかを考え、それを未然に防止するという視点が弱い。
③ 新たなリスクへの対応という視点が弱く、動きの激しい金融の世界では、法令・制度が必ずしも十分に整備されていない新たな領域等からリスクが生じることがあるが、それが管理の対象から抜け落ちる。

（１）

リスクベース・アプローチ

上記の問題を解決するためには、費用対効果や、法令の背後にある趣旨等を踏まえた上で、自らのビジネスにおいて、利用者保護や市場の公正・透明に重大な影響を及ぼし、ひいては金融機関自身の信頼を毀損する可能性のある重大な経営上のリス
クの発生を防止することに重点を置いて、リスク管理を考える必要がある。
リスクベース・アプローチのリスク管理態勢を実効的に機能させるためには、単にリ
スクベースの発想を持つだけでなく、まさに経営陣が主導して当該発想に基づいたプ
ロセスを実行に移すことが必要となる。リスクベース・アプローチのリスク管理態勢は、大別して、次のプロセスからなると考えられる。
① リスクの特定・評価
幅広い情報収集を行うとともに、コンプライアンス・リスクを包括的かつ具体的に特定・評価し、重大なリスクの所在や、態勢整備が急務である領域を洗い出すプロセス。
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② リスクの低減・制御
特定のリスク、または、特定の部門・部署に関する態勢整備等、個別領域のリスクを低減・制御するための具体的な行動計画を策定し、実行するプロセス。
これらのプロセスを実際にどのように実行に移すかは、金融機関の規模・特性によっても異なり得ることから、それらに応じた創意工夫により、適切な管理態勢を構築できるよう、プロセスの実質を向上させる努力を続けることが重要である。
また、このようなリスクベース・アプローチの結果、不要・過剰な社内規程等の存在が明らかとなった場合には、当該規程等の改廃や金融機関の規模・特性に応じたメリ
ハリのある対応等、より効率的な態勢を構築することも考えられる。

（２）

幅広いリスクの捕捉及び把握

リスクの特定に当たっては、重大なリスクを的確に捕捉及び把握することが重要である。リスクの特定は、金融機関の事業に関して適用される法令を洗い出し、その法令に対する違反が生じ得る業務を特定することが出発点となる。さらに、経営陣には、金融機関の事業が社会・経済全体に悪影響を及ぼすことにならないか、利用者保護等に反しないかといった、より本質的な観点からリスクを深く洞察する姿勢が求められる。このような姿勢が欠けると、例えば、次のような場合に重大なリスクの見落としや見誤りが生じ得る。
① 金融機関が、ある業務に関し、その適切性について問題意識がないため管理
対象とはしていないが、それが実は多数の顧客に損失が生じることとなるもの
や、大きな社会的批判を受ける可能性のあるものである場合（BOX 参照）。
② 金融・経済の激しい動きの中で、従来の法令による規制の枠組みでは捉えられない、新たな金融商品や新しい取引手法・取引形態が登場し、法令の整備に先立って経済活動が進行しているような場合。
これらのリスクを捕捉及び把握するには、利用者保護や市場の公正・透明に影響を及ぼし、金融機関の信頼を大きく毀損する可能性のある事象を洗い出すことが必要となる。また、その際、生じた問題事象への事後対応のみに集中するのではなく、様々な環境変化を感度良く捉え、潜在的な問題を前広に察知することで、将来の問題を未然に防止することも重要である。

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<ＢＯＸ> コンダクト・リスク
近時、コンダクト・リスクという概念が世界的にも注目を集めはじめている。コンダクト・リス
クについては、まだ必ずしも共通した理解が形成されているとは言えないが、リスク管理の枠組みの中で捕捉及び把握されておらず、いわば盲点となっているリスクがないかを意識させることに意義があると考えられる。そのようなリスクは、法令として規律が整備されていないものの、①社会規範に悖る行為、②商慣習や市場慣行に反する行為、③利用者の視点の欠如した行為等につながり、結果として企業価値が大きく毀損される場合が少なくない。
そのため、コンダクト・リスクという概念が、社会規範等からの逸脱により、利用者保護や市場の公正・透明の確保に影響を及ぼし、金融機関自身にも信用毀損や財務的負担を生ぜしめるリスクという点に力点を置いて用いられることもある3。
コンダクト・リスクが生じる場合を幾つか類型化すれば、金融機関の役職員の行動等によって、①利用者保護に悪影響が生じる場合、②市場の公正・透明に悪影響を与える場合、③
客観的に外部への悪影響が生じなくても、金融機関自身の風評に悪影響が生じ、それによってリスクが生じる場合等が考えられる。
従来から、金融機関は、その業務の公共性や社会的役割に照らし、利用者保護や市場の公正・透明に積極的に寄与すべきと考えられてきた。したがって、コンダクト・リスクは、金融機関に対する上記のような社会的な期待等に応えられなかった場合に顕在化するリスクを、
比較的新しい言葉で言い換えているにすぎないと考えることもできる。

IV. 当局による検査・監督
１. 検査・監督の基本的進め方
当局の検査・監督については、次のような進め方でリスクベースでのモニタリングを
実効的に行うことを基本的に想定している。

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本文書では、コンダクト・リスクを含め、比較的新しい概念を用いているが、金融機関

において同様の定義を用いることを求めたり、これに関する新たな社内規程を整備することを求めるものではない。それぞれの金融機関が、既存のリスク管理の枠組みを踏まえつつ、自らにとって最適な形で、実質的な管理態勢の向上を図っていくことが重要となる。

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多様で幅広い情報収集
経営陣や社外取締役、内部監査の担当者を含む金融機関の幅広い役職員との面談で、日常的に、ビジネス動向や内部管理上の問題意識を把握し、意見交換を行うことが情報収集の基礎となる。また、金融機関に関する様々な資料（公表資料のみならず、報告徴求命令や任意で提出を受けた資料、取締役会や経営会議等の各種会議体の資料等）も重要な情報源となる。
さらに、現在では、コンプライアンス・リスクに関する情報は、金融機関自身の情報に限らず、様々なものがあり、当局の検査・監督においても、幅広い情報を収集・検討することが有益である。例えば、①メディア報道や外部からの照会等、②当局等への苦情・相談事例、③一般事業会社を含む国内外の不祥事、④国内外の法令・制度の改正や判例の動向、⑤海外当局や国際機関における議論の動向、⑥経済・社会環境の変化（SDGs への注目の高まり等）等について、感度良く、適時に情報を収集していく必要がある。
また、現状においては金融機関のコンプライアンス・リスクに直接関係がないように見える情報でも、金融機関のコンプライアンス・リスクに影響を与える余地がないか、将来の蓋然性を見据えて、リスク管理を行っていくことが重要となる。

モニタリング課題の設定
検査・監督においては、幅広く収集した情報から、利用者保護や市場の公正・透明、ひいては金融システムや金融機関に影響を与えるリスクを分析し、モニタリング課題を設定していく必要がある。その際、既に顕在化しているリスクのみならず、将来顕在化する蓋然性のあるリスクも含め、重大な影響を及ぼすリスクを分析し、課題を設定することが重要である。
個々の金融機関のリスクについては、ビジネスモデル・経営戦略、業務運営及び組織態勢を踏まえた分析が必要となる。その上で、当局自身の検証や問題意識を踏まえて金融機関と対話・議論を行い、互いのリスク認識が共有・深化されることが重要である。
例えば、金融機関のビジネスモデルが特異であり、あるいは事業が急速に拡大・変化している等、コンプライアンス・リスクが高まっている可能性や、内部管理態勢がリスクに対応できていない可能性が懸念される場合には、ビジネスモデルやビジネス動向についての情報収集・分析や、各部門の責任者や社外取締役等との対話・議論を行う必要がある。
12また、特定の金融機関につき、類似の苦情が多数寄せられている場合や中長期にわたって継続的に寄せられている場合、苦情内容に一定の傾向がある場合等も留意が必要である。

モニタリング方針の策定及びモニタリングの実施（実態把握及び目線の構築）
新たなリスクのように、モニタリング方針の前提となる金融機関の実態把握や、それに基づくモニタリングの目線の構築が十分でない場合には、まずそれを行う必要がある。
金融機関の実態把握に当たっては、モニタリング対象となるリスクに関する金融機関の業務や実務を十分に理解することが必要である。このような実態把握は、金融機関からのヒアリングのほか、幅広い関係者（法律事務所、監査法人、コンサルタント等の各種専門家を含む）からのヒアリング等を通じて行うことも有益であると考えられる。
モニタリングの目線の構築のためには、リスクの性質等に応じて、当局内部で検討するのみならず、一定の検討の場（ワーキング・グループ等）の設置や、当局の問題意
識の対外的な提示・公表を業界団体との意見交換等を通じて行うことが有益な場合もある。
（方針の策定）モニタリングに当たっては、モニタリングの対象とする金融機関、モニタリングで検証を行う問題の範囲、モニタリングの具体的手法等の方針を定める必要がある。
モニタリングの対象とする金融機関は、リスクが高いと考えられる金融機関や、今後リスクが高まる可能性がある金融機関を中心に選定する（前回の立入検査等から期間が経過している等、当局の予見が困難な問題事象が生じている可能性の高まっている場合を含む）。
モニタリングで検証を行う範囲についても、リソースの制約を踏まえれば、リスクが高いと考えられる領域や、今後リスクが高まる可能性がある領域を中心に効率的に行う必要がある。

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（方針の見直し）
実際の検査・監督の過程では、情報収集を行い、モニタリングの課題を設定し、その方針を定め、実施に移すという基本的な順序どおりにモニタリングが進むとは限らない。情報収集の中で、コンプライアンス上の問題が生じている懸念が高まっていると評
価される場合であっても、その問題が具体的にどのような形で生じているかを必ずしも明確に特定できない場合もある。
そのような場合には、金融機関自身のリスク認識を含む既存の情報に基づく一定の着眼点や仮説を持った上で臨むものの、立入検査等の中で得られた情報によって、問題意識が変化したり、また、より具体化されることで、モニタリングの課題や方針自体が変化する場合もある。この意味で、各プロセスは明確に分けられるものではない。
思い込みを排除し、柔軟に想像力を働かせつつ、各プロセス間で不断に PDCA を回し、検討しながら進めていくことが重要となる。
（モニタリングの実施）
モニタリング方針の策定に際しては、既存の情報を分析して一定の着眼点や仮説を検討する必要がある一方、モニタリングの実施自体は、予断を持つことなく、双方向の対話や議論を通じて、事実に基づく合理的な根拠を前提として行い、かつ、検証結果に対する金融機関の真の理解や納得感を得るように努める必要がある。
また、モニタリングのプロセスの中で、法令の定めるところに従い、立入検査権限を行使する場合がある。特に、法令違反が生じている蓋然性が高い事案等、最低基準に関する検証が必要となる事案では、その実態を早急かつ的確に把握して必要な是正措置を講じる必要性があるため、一般的に、立入検査権限を行使する必要がある場合が多くなる。
なお、モニタリングに当たっては、複数の金融機関の横断的検証（水平的レビュー）を行うことが有益な場合もある。横断的検証は、金融機関間の異同とその理由・背景を分析し、同種の金融機関や各業態全体に通じる問題を検証し、その全体的な改善・向上を支援する際等に有用である。このような横断的検証を行う場合には、先進的な取組みがみられる金融機関や特徴がある金融機関等をモニタリングの対象に加えることもある。

当局の問題意識の発信
モニタリングの結果として得られた有益な気づきや問題意識（問題事案から得られた教訓や先進的取組み事例の紹介を含む）については、モニタリング対象となった金14

融機関へのフィードバックに加え、金融レポートや業界団体との意見交換等の場を通じて対外的に発信していく。また、重点的にモニタリングを行った特定の課題等について、その結果や今後の課題・着眼点等を必要に応じ公表していく。
さらに、法改正等の検討を要すると思われる課題が見つかった場合には、関係する部局や省庁と情報共有や意見交換を行う。

モニタリングに関する態勢整備
実効的なモニタリングを行うためには、それを実施する当局側の態勢整備も必要となる。例えば、金融機関のビジネス、経営管理、リスク分析・計測や IT 等に関する知識のみならず、国内外の法令・制度の変化を含む多様で幅広い情報を収集・分析し、金融機関の潜在的リスクや課題を抽出する能力、物事の軽重を判断できる能力及び金融機関の経営陣と十分なコミュニケーションを図ることのできる対話力を持つ人材の育成や採用が重要となる。
あわせて、個別金融機関や各業態についての知見と、コンプライアンスに関する知
識及び経験を、当局全体として高い水準で保持し、それらを十分に活用できる組織の態勢及び文化を醸成していくことが重要となる。例えば、内外の重要な問題事例についてケース・スタディとしてまとめ、職員の研修等に用い、考え方を深める材料としたり、また、モニタリングの過程で得られた各種情報等を適切に蓄積し、将来のモニタリングに有効に活用できる態勢を整備していく。

２.

検査・監督に当たっての留意点
検査・監督の中で、ビジネスモデル・経営戦略等を踏まえた対話等を重視するとしても、ビジネスモデル・経営戦略等自体は、金融機関の自主的な経営判断に委ねられるものであることから、金融機関自身の判断を尊重する必要がある。
もっとも、金融機関の経営陣において、コンプライアンス・リスク管理が適切に行われていない場合には、その経営に重大な影響をもたらし、またその信頼を大きく毀損す
るような不祥事が発生し得る。
当局による金融機関の経営陣等との対話・議論の基本的な目的は、多様で幅広い
情報収集等を通じてリスクの顕在化に関する端緒や気づきを得た際に、それを金融機関と共有することにより、金融機関の企業価値を大きく毀損するような不祥事等の発生を未然に防止することにある。

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なお、検査・監督に当たっては、法令上の要件に基づき、適正手続を遵守し、監督指針等に定められる留意点等を踏まえて、その権限を行使しなければならない。行政処分を行うには、金融上の行政処分に関する判断基準4に従い、法令に照らして、利用者保護や市場の公正・透明の確保に重大な問題が発生しているという事実が客観的に確認され、その主な原因が金融機関の内部管理態勢やガバナンスの不備にあることが必要である。
さらに、検査・監督に際して、金融機関に過度な負担が生じないように配慮する必要がある。立入検査等において必要な配慮をすることはもちろん、金融機関からの情報収集について、モニタリングにおける活用状況等を踏まえ、定期的な提出資料の内容・提出の頻度を見直すことも重要であると考えられる。
以 上

4「金融上の行政処分について」(金融庁公表)（https://www.fsa.go.jp/common/law/guide/syobun.html）

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