2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

第162期 定時株主総会

招集ご通知
開催日時

2020年６月24日（水曜日）午前10時

開催場所

日本工業倶楽部 ２階大会堂

受付開始：午前９時

東京都千代田区丸の内一丁目４番６号

議

案

第1号議案

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

株主懇談会及びお土産の取り止めのお知らせ
例年、株主総会終了後に開催しておりました株主懇談会、及び、ご出席の株主様へお配りしておりましたお土産は、新型コロナウイル
ス感染症の拡大防止のため、今年については中止とさせていただきます。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

証券コード 4112

表紙

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

Your Dream is
Our Business
化 学で 夢の お手 伝い
保 土 谷 化 学グ ル ープ
経営理念

私たちは、化学技術の絶えざる革新を通じ、お客様が期待し満足する
高品質の製品・サービスを世界に提供し、
環境調和型の生活文化の創造に貢献します。

1

経営理念

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

第162期のハイライト▶

売上高
第162期定時株主総会招集ご通知 ………………………… ３

営業利益

株主総会参考書類

売上高が増加したものの、売上原価率の上昇等により、減益▶

招集ご通知

機能性色素と基礎化学品セグメントでの増収により、増収

経常利益
営業利益の減少と為替差損等により減益第１号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）の継続の件………………… ７
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
３名選任の件…………………………………… 35(添付書類)

企業
取締役の指名・報酬等に関する取締役会の事業報告

事業報告 …………………………………………………… 38▶

株主総会参考書類

▶

経営理念

招集ご通知

決算

目次

連結計算書類 ……………………………………………… 66

機能の独立性・客観性と説明責任を強化の諮問機関として「指名・報酬委員会」を

計算書類 …………………………………………………… 68

設置いたしました。
▶

2019年8月、グループ会社の保土谷建材は計算書類することを目的に、2019年6月に取締役会

監査報告 …………………………………………………… 70

ウレタン防水材「凄極膜（すごまく）」
を上市いたしました。この製品は、柔軟性
塗膜防水材で、特定化学物質を含まない
ので、安全・安心な労働環境を促進して(ご参考）事業TOPICS ………………………………… 76

監査報告と強靭性を融合させた次世代のウレタン

います。

2

目次

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主の皆様へ

証券コード 4112
2020年６月９日

東京都中央区八重洲二丁目４番１号

保土谷化学工業株式会社

第162期定時株主総会招集ご通知

取締役社長

松本 祐人

拝啓 日頃より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第162期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、政府や都道府県知事から外出自粛が強く要請される事態に至っております。この事態を受け、慎重に検討いたしました結果、本株主総会につきましては、
適切な感染防止策を実施させていただいた上で、開催させていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては、株主様と当社役職員の感染リスクを避けるため、本株主総会につきましては、書面又はスマート行使もしくはインターネットにより事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年６月23日（火曜日）午後５時45分までに、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬具
記

１ 日 時
２ 場 所
３ 目的事項2020年６月24日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
日本工業倶楽部 ２階大会堂

東京都千代田区丸の内一丁目４番６号（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

報告事項

１．第162期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類
監査結果報告の件
２．第162期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

以上

3

招集ご通知

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

当社ウェブサイト

https://www.hodogaya.co.jp/

議決権行使のご案内
株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、株主総会当日に会場受付にご提出ください。

開催場所

日本工業倶楽部 ２階大会堂

事業報告

開催日時 2020年６月24日（水）午前10時より郵送（書面）にて議決権を行使いただく場合

株主総会参考書類

また、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◦当社は法令及び当社定款第16条の規定に基づき、本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の書類をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制」及び「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結計算書類の連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「計算書類の個別注記表」
従って、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告を作成するに際して、及び会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、同ウェブサイトに掲載させていただきます。

招集ご通知◦当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申し上げます。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上ご返送ください。なお、各議案につきまして賛否を表示せずに提出された場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
行使期限 2020年６月23日（火）午後５時45分到着分まで計算書類＊同封の「議決権行使書・記載面保護シール」をご利用ください。

スマート行使又はインターネット スマートフォン、パソコンから議決権行使ウェブサイト
（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスし、同封で議決権を行使される場合

行使期限 2020年６月23日（火）午後５時45分入力完了分まで※書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
※インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

監査報告の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。詳細は６ページをご参照ください。

4

招集ご通知

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴う当社の対応について＜株主様へのお願いとご案内＞●新型コロナウイルスへの感染予防のため、本定時株主総会におきましては、
株主様の健康と安全面を最優先にご検討いただき、極力、当日のご出席を見合わせられ、書面又はスマート行使もしくはインターネットによって議決権をご行使されますことを強くご推奨申しあげます。
行使期限は、2020年６月23日（火）午後５時45分

到着又は受付分までです。

詳細については招集ご通知の６ページをご参照ください。
●接触感染のリスクを低減させるため、本定時株主総会におきましては、
株主懇談会の開催及びお土産の配付を取り止めさせていただきます。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
●ご出席を予定されている株主様におかれましては、当日までの健康状態にご留意いただき、風邪のような症状が見られる場合や体調がすぐれない場合などには、くれぐれもご無理をなさらず、慎重にご判断いただけますようお願い申し上げます。
＜ご来場される株主様へのお願いとご案内＞●当日は、会場入り口で検温をさせていただくことがあります。
また、発熱又は体調が悪いと認められる方には入場をお断りし、お帰りいただく場合があります。
●会場内では、マスクの常時ご着用や、アルコール消毒液のご使用等にご協力をお願いいたします。
●本定時株主総会につきましては株主様の安全を最優先に考え、ソーシャルディスタンス確保のため
入場制限をさせていただく場合がございます。
＜当社の対応＞●役員及びスタッフは、マスクを着用させていただきます。
●役員及びスタッフは、当日検温を行い、体調を十分確認のうえ、参加いたします。
なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、
当社ウェブサイトにおいてお知らせいたします。（https://www.hodogaya.co.jp/）

5

新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴う当社の対応について2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

1. ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使®」
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
2.

○○○○

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○○○○○○○○

1.

XX 個

（切取線）

（切取線）

×月××日

議決権の数

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

議決権行使コードおよび
パスワードを入力することなく議決権行使ウェブ
サイトにログインすることができます。

議案詳細○○○○○○○

スマート行使

第●号議案□□□□□□□□□◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇

株主総会参考書類

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
××××年「スマート行使」の画面上で株主総会議案の詳細が参照可能になりました

1.

XX 個

御中

招集ご通知

スマート行使、インターネットによる議決権行使のご案内■ □□□□□□□■ □□□□□□□■ □□□□□□□「スマート行使」での議決権行使は１回のみ。

事業報告

第●号議案
□□□□□□□□

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、
下記 2. の手順により再度議決権行使をお願いいたします。

第●号議案□□□□□□□□※ログインQRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2. 議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

1「次へすすむ」をクリック

2「議決権行使コード」を入力

みずほ信託銀行

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

証券代行部

監査報告

4

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力（初回のみ）ご自身で新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「次へ」をクリック※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

3

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

計算書類

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日９：00～21：00）
6

インターネット等による議決権行使のご案内2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

当社は、2014年６月26日開催の当社第156期定時株主総会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について、
また、2017年6月28日開催の当社第159期定時株主総会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について、株主の皆様のご承認をいただいております（以下「現対応策」といいます。）が、その有効期間は、本総会終結の時までとなっております。

当社は、現対応策の継続後も、社会・経済情勢の変化や買収防衛策に関する実務の動向等を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から、その継続の是非及び見直しの要否を検討してまいりました。

その結果、現在においても、当社の中長期的な企業価値・株主共同の利益に資さない
株券等の大規模買付行為が想定され得ること、また、わが国の公開買付制度では、株主の皆様がその是非を検討するための時間と手続が未だ十分ではないと考えられることから、その必要性は継続していると判断いたしました。

そこで、当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号）に基づき、現対応策の内容を一部改定し（以下、改定後の対応策を「本対応策」といいます。）、本株主総会における株主の皆様のご承認を得られることを条件に、継続することといたしました。

本議案は、定款第19条の定めに基づき、本対応策を継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。

7

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

１．経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、

招集ご通知

本対応策の特徴は、以下のとおりです。

当社の業務執行を行う経営陣から独立した委員によって構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動に関する勧告を行うものとし、

２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるときには、取締役会は、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、

株主総会参考書類

取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重します。

株主総会に諮るよう勧告されたときには、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。

取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問し、大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると

事業報告

３．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合には、独立委員会が勧告する場合には、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。

「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」を、「いわゆる高裁４類型」及び「強圧的二段階買収」に限定します。

計算書類

４．経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、

５．基本方針に照らして不適切な者に該当しない株主の皆様が、対抗措置の発動によって法的権利及び経済的利益が損なわれることはありません。

監査報告

8

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野で、それぞれのグループ会社が、高いスペシャリティを持っていることです。
その中で、当社のグループ会社は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、常に、高品質の製品やサービスを提供しております。

そしてそのことが、当社グループ全体としての高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を築いております。

こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し優位性を持った、当社グループを構築してまいります。

成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。
また、有機合成を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していくことで、グループ全体の高機能・高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。

このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ会社での、シナジー効果の発揮に加え、得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、

当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと、考えております。
従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目指すものでなければならないと考えております。

9

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
１．事業の強化

株主総会参考書類

当社グループは、2015年度を初年度とする
６ヵ年の中期経営計画“HONKI 2020”（2015～2020年度）を推進しております。

（Hodogaya as Only one, Number one with our Key technology and Imagination）

2020年度に「グローバル・ニッチ分野でオンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出し続ける企業」を目指し、その実現のために、将来の拡大に向けた整備をいたします。
○“HONKI 2020” 骨子▪グローバル運営体制の一層の強化

グローバル・ニッチ分野でオンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出し続ける企業■ 現有製品の周辺分野■ 新規分野育成事業
2016年

将来の拡大に向けた整備が完了

基盤事業■既存電荷制御剤 ■アグロ
■スピロン染料■樹脂材料「新規テーマ探索プロジェクト」「産・官・学」連携■過酸化水素■物流・倉庫

■建材

：
：

監査報告

各事業を次の４種類に分類し、基盤事業の強化を図りながら、将来の事業を強化・育成しております。
基盤事業： 現在もすでに収益を上げている事業
成長事業： 2015～2016年度に、成果が摘み取れる事業
新製品創出

計算書類

人材育成

■ 有機EL材料■ 環境対応型の電荷制御剤■ 過酢酸■ 動物薬用の過酸化水素■ 除草液剤■ メガソーラーの緑地管理■ カラーフィルター用の染料■ カラートナー用の電荷制御剤■ 新規ポリオール■ 農業用の過酸化物

ＣＳＲの取 組

成長事業

育成事業

事業報告

2020年

新製品創出

2017～2018年度に、成果が摘み取れる事業
2019年度以降に、成果が摘み取れる事業

10

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類“HONKI 2020”では、以下の施策に取り組んでおります。
１) 競争力を取り戻し「安定した収益基盤の確保」
２) 「次世代の柱」を確立

３) 「新たな付加価値」の創出による事業領域の拡大
４) グローバル運営体制の一層の強化

５) 多様化する社会に対応できる人材の育成

６) ＣＳＲ（企業の社会的責任）の取り組みの強化
１）競争力を取り戻し「安定した収益基盤の確保」

基盤事業：現在もすでに収益を上げている事業［基本方針］
・コストダウンの実施
・生産能力増強
・新規用途開発・グローバルに拡販［主要事業］[機能性色素セグメント]
・既存ＣＣＡ（電荷制御剤）
・アルミ着色用染料、文具用染料・カラートリートメント用染料[機能性樹脂セグメント]
・既存ポリオール材料（バイオポリオール、特殊ポリオール）・ホスゲン誘導品
・タイヤ用接着剤
・防水材、止水材[基礎化学品セグメント]
・過酸化水素、過炭酸ナトリウム[アグロサイエンスセグメント]
・除草粒剤
・殺虫剤
・受託製剤
[物流関連セグメント]
・物流・倉庫業

11

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
計算書類
監査報告

新製品創出：2019年度以降に、成果が摘み取れる事業（１）育成事業［基本方針］
・新製品の創出・売上高・販売シェアの拡大［主要事業］[機能性色素セグメント]
・カラーフィルター用染料・カラートナー用ＣＣＡ（電荷制御剤）[機能性樹脂セグメント]
・新規ポリオール材料[アグロサイエンスセグメント]
・農業用途向け過酸化物

株主総会参考書類

３）「新たな付加価値」の創出による事業領域の拡大
育成事業 ：2017～2018年度に、成果が摘み取れる事業招集ご通知２）「次世代の柱」を確立
成長事業：2015～2016年度に、成果が摘み取れる事業［基本方針］
・成長する市場の中で、売上高・シェアを拡大
・戦略的投資の展開［主要事業］[機能性色素セグメント]
・有機ＥＬ材料
・環境対応型ＣＣＡ（電荷制御剤）[基礎化学品セグメント]
・過酢酸
・動物薬用過酸化水素[アグロサイエンスセグメント]
・除草液剤
・メガソーラー緑地管理分野

12

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類（２）新製品創出［基本方針］
・2020年度に「新製品売上高50億円」を目指す
・当社グループの長い歴史の中で培われた、有機合成力・製造技術力を基礎とした「高純度化技術力」・「機能素材開発力」・「機能素材評価力」を活用し、スペシャリティ製品を上市、「豊かな社会」への貢献を目指す
４） グローバル運営体制の一層の強化［基本方針］・グローバル・ニッチ分野で、顧客ニーズを的確に把握し、事業活動を推進する
５） 多様化する社会に対応できる人材の育成［基本方針］
・「自ら考え、調べ、行動する」人材を育成し、グループの活性化を促す
６） ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility ： 企業の社会的責任）の取り組みの強化［基本方針］
・全てのステークホルダーからの信頼を維持・強化し、社会の発展に貢献する○ 経営目標2020年度
（計画）
売上高

500億円

営業利益

50億円

営業利益率

10.0％

以上の施策を実施することにより、株主・顧客・地域社会・従業員等全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。

13

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１．本対応策継続の目的

このような認識のもと、当社は、２．１）に規定する大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう大規模買付行為でないかどうかを、

株主総会参考書類

当社は、上記Ⅰ．記載の基本方針に基づいて、また、Ⅱ．記載の取り組みを推進する上でも、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう大規模買付行為に対しては、
適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると、認識しております。

株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために、当社取締役会が、２．１）に規定する大規模買付者と並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本対応策を継続することを決定いたしました。

事業報告

交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、

２．本対応策の内容

１）対抗措置の対象となる買付行為

監査報告

本対応策においては、次の（１）もしくは（２）に該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社の取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を
以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を
以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、本対応策に基づく対抗措置が発動されることがあります。

計算書類

本対応策に関する手続の概要は、29ページ（別紙２）の「買収防衛策の概略図」に記載のとおりですが、かかる概略図は、株主の皆様の本対応策に対する理解に資することを目的として便宜上作成した参考資料ですので、詳細については、以下をご参照ください。

14

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類（１）当社が発行者である株券等（注１）について、保有者の株券等保有割合（注２）の合計が20%以上となる買付（２）当社が発行者である株券等（注３）について、公開買付を行う者の株券等所有割合（注４）及びその特別関係者（注５）の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付（注１）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
（注２）株券等保有割合とは、金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。

以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、①同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに②当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、
証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。）は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。
なお、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができます。
（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
（注４）株券等所有割合とは、金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。
以下同じとしますが、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができます。
（注５）特別関係者とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。

なお、①共同保有者、及び②契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。
以下別段の定めがない限り同じとします。

15

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）（１）意向表明書の提出②大規模買付者の行う大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要を含みます。）

なお、意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社の株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により、公表します。

計算書類③大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、及び意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況

事業報告①大規模買付者の概要
ア）氏名又は名称及び住所又は所在地
イ）設立準拠法ウ）代表者の氏名エ）国内連絡先オ）会社等の目的及び事業の内容
カ）大株主又は大口出資者（所有株式数又は出資割合上位10名の概要）

株主総会参考書類

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役社長宛に、大規模買付ルールに従う旨及び以下の内容を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。

招集ご通知２）大規模買付ルールの設定（大規模買付ルールの内容は、以下のとおりです。）

監査報告

16

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類（２）大規模買付情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した日から10営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者に対して、
当社取締役会が、当社の株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成等のために、必要十分な情報として、大規模買付者に提供を求める情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を記載したリストを交付します。
大規模買付者には、大規模買付情報を日本語で記載した書面を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、過去の買収及び大規模買付行為の履歴、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、
過去の法令違反等の有無及び内容等を含みます。）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報
並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及び根拠を含みます。）④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤大規模買付行為後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）等⑥大規模買付行為後における当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠（当社特許、ブランド等の活用施策を含みます。）
17

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

その上で、提供していただいた情報のみでは、大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、
以下の３）に規定する独立委員会の勧告を受け、大規模買付者に対して、最初に大規模買付情報を株主総会参考書類

当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。）の意見も参考にいたします。

招集ご通知

当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続の迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対して情報提供の回答期限を設定することがあります。
ただし、大規模買付者から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することがあります。

記載したリストを交付した日から起算して60日を上限とする適宜合理的な期間を設定した上で、大規模買付情報が十分に揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。

事業報告

また、当社取締役会は、当社取締役会が大規模買付情報に係る追加的な情報提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、又は大規模買付者から提供していただいた情報が大規模買付情報として十分であるか否かについて
独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得ながら検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

監査報告

また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

計算書類

なお、当社は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

18

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類（３）取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、以下の①又は②の期間（いずれの場合も初日不算入）の範囲内において、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。
①対価を金銭（円貨）のみとし当社株券等の全てを対象とする公開買付による大規模買付行為の場合には、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日から最長60日間②その他の大規模買付行為の場合には、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日から最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内容、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法等について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、独立委員会に対して、
取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その可否について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は、必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。
当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
なお、下記３）（４）に基づき株主意思を確認するため株主総会を開催するときは、
大規模買付者は当該株主総会終結時まで大規模買付行為を開始してはならないものとします。
19

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）（１）独立委員会の設置

独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役並びに弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、及び他社の取締役又は執行役として、経験のある社外者等（以下「社外有識者」といいます。）の中から取締役会が選任するものとします。

（２）独立委員会に対する諮問

計算書類

当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されていないという判断、遵守されているが対抗措置を発動するという判断を行う際には必ず独立委員会に諮問します。
また、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付情報として十分であるかについて疑義がある場合
その他当社取締役会が必要と認める場合にも、独立委員会に対して諮問することができます。
かかる両諮問がなされたときは、独立委員会は、当社の費用により必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。

事業報告

なお、各委員の略歴は、30～31ページ（別紙３）の「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりです。

株主総会参考書類

大規模買付ルールが遵守されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために、必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、
当社取締役会が最終的な判断を行いますが、客観的で中立的な判断がなされることを、担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。

招集ご通知

３）独立委員会の設置・株主総会の開催

当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重するものとします。

監査報告

20

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類（３）独立委員会に対する情報の提供
独立委員会は適宜、当社取締役会に対して、大規模買付者から提供された情報等、必要な情報を提供するよう要請することができ、当該要請があったときには、当社取締役会は、当該情報を独立委員会に提供するものとします。
（４）株主総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関しては、必ず、株主総会を招集し、32～33ページ(別紙４)の「本新株予約権の概要」に記載する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）無償割当てに関する議案を、
当社定款第20条第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。
当該株主総会が開催される場合には、当該株主総会において、本新株予約権無償割当てに関する決議がされた後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当該株主総会において当該議案が可決された場合には、本新株予約権無償割当てを行います。

21

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、株主総会に諮るよう勧告された場合には、当社取締役会は、必ず、株主総会を招集し、本新株予約権無償割当てに関する議案を、当社定款第20条第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。

監査報告

具体的には、34ページ（別紙５）記載の「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」に掲げる、いずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
対抗措置の具体的な方策は、５）に記載のとおりです。

計算書類

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会が、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は存するものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。
大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該大規模買付行為の内容並びにそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等を、ご考慮の上、ご判断いただくことになります。

事業報告（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

株主総会参考書類

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問します。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を、合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも大規模買付情報の一部が提出されないことのみをもって、大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものといたします。
大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合には、当社取締役会は、必ず、株主総会を招集し、本新株予約権無償割当てに関する議案を、
当社定款第20条第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。
対抗措置の具体的な方策は、５）に記載のとおりです。

招集ご通知

４）対抗措置発動の条件

22

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
５）対抗措置の具体的方策
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て（会社法第277条）を、当社定款第20条第１項に基づき、当社株主総会に付議します。
６）対抗措置の中止又は撤回（不発動）等
前記５）において、当社株主総会が具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対しその判断について諮問し、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の中止又は撤回（不発動）等を行うことがあります。
新株予約権の無償割当てを行う場合、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等により対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断したときには、独立委員会に対しその判断について諮問し、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当ての中止により、また、新株予約権無償割当て後、行使期間開始日の前日までの間は、当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の中止又は撤回（不発動）等を行う場合は、法令及び金融商品取引所規則に従い、当該決定について適時・適切な時期及び方法により、独立委員会が必要と認める事項とともに公表いたします。
７）買収防衛策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2023年６月に開催予定の、当社第165期定時株主総会の終結時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、（１）本定時株主総会において、本対応策の継続に関する議案が承認されなかった場合、（２）当社株主総会において、本対応策を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、
又は、（３）当社取締役会において、本対応策を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応策は、その時点で廃止もしくは変更されるものとします。

23

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

１）株主意思を重視するものであること

２）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。

計算書類

本対応策は、経済産業省及び法務省が、2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主の共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・当性の確保の原則）をいずれも充足しています。

事業報告

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年間であるため、本対応策の有効期間中といえども、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応策の継続につきましては株主の皆様のご意思が反映されることになります。

株主総会参考書類

当社は、本定時株主総会において、本対応策の継続に関する議案を付議し、株主の皆様のご承認が、得られなかった場合には、本対応策は継続しないものとし、株主の皆様のご意向を反映させてまいります。
また、当社は、本対応策の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応策の見直しを検討してまいりますが、本質的な変更及び廃止につきましては、
株主総会において議案としてお諮りいたします。

招集ご通知

３．本対応策の合理性及び公正性

監査報告

24

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
３）当社の企業価値ひいては株主の皆様の、共同の利益の確保又は向上の目的をもって、導入されていること
本対応策は、上記２に記載のとおり、大規模買付者に対して、
事前に、大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び期間の確保を求めることによって、当社取締役会による、当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成及び代替案の立案を可能とするものです。
また、これにより、当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して、株主の皆様の適切な判断が可能になります。
すなわち、本対応策は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の株主共同の利益に反する大規模買付行為を、抑止するために継続されるものです。
４）合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応策における、大規模買付行為に対する対抗措置は、
事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、
当社取締役会の恣意的な発動を、防止するための仕組みが確保されております。
５）独立委員会の設置及び外部専門家からの助言の取得
当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。
独立委員会は、業務を執行する取締役会から独立している、社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する委員３名以上で構成され、対抗措置の発動の是非、株主意思の確認のための株主総会の招集、
株主総会招集時の取締役会評価期間の延長等について、取締役会に対して勧告を行います。
取締役会は、この勧告を最大限尊重して、会社法上の機関として決議を行います。
６）デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策でないこと
本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
25

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

１）本対応策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

２）新株予約権無償割当て時に株主及び投資家に与える影響

監査報告

なお、当社取締役会において本新株予約権無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．６）に記載の手続等に従い、当社取締役会が、発動した対抗措置の中止又は撤回等を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。

計算書類

このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

事業報告

当社取締役会が、対抗措置の発動を決定し、原則に従い、
本新株予約権無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で、別途定められる効力発生日において、本新株予約権が無償にて割当てられます。

株主総会参考書類本対応策の継続時には、本新株予約権無償割当て自体は行われません。
したがいまして、本対応策が、その継続時に、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して、直接具体的な影響を与えることはありません。

招集ご通知

４．株主及び投資家の皆様に与える影響

26

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
３）新株予約権無償割当ての実施後における新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の保有する、当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、
本新株予約権無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権について、行使又は取得の結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収は、その限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
以27

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

上2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

当社株式の状況（2020年３月31日現在）
20,000,000株

２．発行済株式総数

8,413,726株（自己株式510,700株を含む）

３．株主数

株主総会参考書類

１．発行可能株式総数

7,042名４．大株主（上位10名）
株主名

招集ご通知

(別紙１)

当社への出資状況
持株数

持株比率

8.9％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

684,100株

8.7％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

592,700株

7.5％

株式会社みずほ銀行

298,704株

3.8％

農林中央金庫227,430株

2.9％

明治安田生命保険相互会社

164,535株

2.1％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

148,600株

1.9％

株式会社東邦銀行

148,399株

1.9％

三井住友海上火災保険株式会社

141,400株

1.8％

株式会社山口銀行

130,000株

1.6％

計算書類

700,000株

事業報告

東ソー株式会社※当社は、自己株式（510,700株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
※持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

監査報告

28

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類(別紙２)

買収防衛策の概略図
本「買収防衛策の概略図」は、あくまでも本対応策の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成しております。本対応策の詳細については、本文をご参照ください。
大規模買付者の出現【取締役会】
大規模買付ルールの適用

大規模買付ルールを守る

大規模買付ルールを守らない【取締役会】
評価、検討、交渉、意見形成「独立委員会」の発動勧告

廃止【取締役会】
株主総会の招集決定
必須【株主総会】
対抗措置発動の適否判断可決【取締役会】
対抗措置 発動29

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

否決【取締役会】
対抗措置 不発動

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

独立委員会委員の略歴(別紙３)

本対応策の独立委員会の委員は、以下の３名です。

事業報告
計算書類
監査報告

○山本伸浩（1956年２月22日生）
1979 年 ４ 月
農林中央金庫入庫
2007 年 ６ 月
同事務企画部長
2009 年 ６ 月
系統債権管理回収機構株式会社取締役企画管理部長
2010 年10月
同社取締役業務部長
2012 年 ６ 月
同社常務取締役
2015 年 ６ 月
当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る

株主総会参考書類○加藤周二（1953年１月10日生）
1975 年 ４ 月
通商産業省（現 経済産業省）入省
1995 年 ６ 月
国土庁長官官房参事官
1997 年 ５ 月
通商産業省大臣官房付
1997 年12月
社団法人国際経済政策調査会主任エコノミスト
1999 年 ５ 月
社団法人国際経済政策調査会理事
財団法人日本立地センター特別客員研究員
2001 年12月
株式会社ビックカメラ入社
株式会社フューチャー・エコロジー代表取締役社長
2003 年11月
株式会社ビックカメラ取締役
2010 年 ２ 月
株式会社ビックカメラ取締役CSRO 兼 内部統制室長
2013 年 ６ 月
株式会社小林洋行社外監査役（現在は社外取締役（監査等委員））
当社社外取締役
2015 年 ６ 月
当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る

30

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類○坂井眞樹（1956年５月27日生）
1981 年 ４ 月
農林水産省入省2009 年 ７ 月
同省大臣官房政策評価審議官兼経営局
2011 年 ８ 月
同省大臣官房国際部長
2013 年 ４ 月
同省大臣官房統計部長
2014 年 ４ 月
ミクロネシア国駐箚特命全権大使 兼 マーシャル国駐箚特命全権大使
2016 年 ８ 月
損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問
2018 年12月
同社退任
2019 年 ６ 月
公益社団法人水産物安定供給推進機構専務理事 兼 事務局長
2019 年 ６ 月
当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る

31

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

本新株予約権付与の概要(別紙４)

１．新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。

事業報告

３．発行する新株予約権の割当総数

株主総会参考書類

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てます。

４．新株予約権の割当価額
無償とします。

各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１円以上で当社取締役会が定める額とします。

監査報告

新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、新株予約権の行使請求書、及び株主ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただき、
新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されます。
ただし、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行った場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。

計算書類

５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

32

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記７以外の行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、
当社取締役会にて別途定めるものとします。
９．取得条項付新株予約権
上記５にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。

33

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

１．大規模買付者が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で当社の株券等を、当社又は当社関係者に引き取らせる目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合

招集ご通知

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合(別紙５)

２．当社の会社経営を、一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を、
当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させる目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合

事業報告

３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を、
当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に、当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当させるか、
あるいは、かかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合

計算書類

５．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に、当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
以

上
監査報告

34

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

１

ま つ も と

ゆ

う

再

と

松本 祐人

任

（1960年11月19日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 ４ 月

当社入社

2004年 ６ 月

HODOGAYA CHEMICAL (U.S.A),INC. 取締役社長

2010年 ４ 月

当社電子・色素材料事業部長

2012年 ４ 月

当社イメージング材料事業部長

2013年 ４ 月

当社事業推進部長

2014年 ４ 月

当社執行役員事業推進部長

2015年 ６ 月

当社取締役兼常務執行役員

2016年11月

当社代表取締役社長兼社長執行役員◦取締役在任年数（本総会終結時） ５ 年◦所有する当社の株式数

7,100 株◦2019年度における取締役会への出席状況

17／17 回35

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

取締役候補者とした理由

現在に至る

1983年４月の入社以降、研究開発部門の業務を経て、海外を含めた営業部門の業務に携わり、2016年11月当社代表取締役社長に就任いたしました。以降も、豊富な経験と知識を有し、また、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

２

か さ は ら

笠原 郁

任（1956年７月18日生）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年 ４ 月

当社入社

2009年 ４ 月

当社研究企画管理部長

2010年 ４ 月

当社執行役員研究開発部長

2015年 ４ 月

当社執行役員研究開発部門副総轄

2015年 ６ 月

当社取締役兼常務執行役員

2018年 １ 月

当社常務執行役員

2019年11月

当社専務執行役員

現在に至る

株主総会参考書類◦取締役在任年数（本総会終結時）※

新

かおる

招集ご通知

候補者番号

―年

4,300 株◦2019年度における取締役会への出席状況―回

取締役候補者とした理由

1981年４月の入社以降、研究開発・生産部門の業務に携わり、現在は、当社グループの研究開発部門・生産部門の総轄として豊富な経験と知識を有し、また、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。

事業報告◦所有する当社の株式数※2015年6月～2017年12月までの取締役就任期間は含みません。

計算書類
監査報告

36

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

３

す

な

だ

再

え い い ち砂田 栄一

任（1951年６月24日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2002年 ６ 月

当社コンプライアンス統括部長

2005年 ６ 月

当社執行役員コンプライアンス統括部長

2006年 ７ 月

当社執行役員業務改革推進部長

2008年 ６ 月

当社執行役員内部統制部長兼IT統括部長

2011年 ４ 月

当社常務執行役員内部統制部長

2014年 ６ 月

当社常務執行役員法務部長

2015年 ６ 月

当社取締役兼常務執行役員

2018年 １ 月

当社取締役兼専務執行役員◦取締役在任年数（本総会終結時） ５ 年◦所有する当社の株式数

4,400 株◦2019年度における取締役会への出席状況

17／17 回

当社法務・知的財産部長

2004年 ４ 月

現在に至る

取締役候補者とした理由

2002年６月の入社以降、当社グループの法務・内部統制・内部監査・IT部門の業務に携わり、現在は、経営企画、法務、内部監査の総轄として豊富な経験と知識を有し、また、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。

※各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※各候補者の当期末の担当は、招集ご通知の50ページ及び51ページに記載しております。

以37

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

上2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

１ 当社グループの現況

招集ご通知

事業報告（2019年４月１日から2020年３月31日まで）

添付
書類

１．当社グループの概況
当社グループは、電解法苛性ソーダの生産を開始した1916年の創業以来今日まで、長い歴史により培われた技術を
現在「グローバル・ニッチ分野で、オンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出し続ける企業」
を目指し、将来の成長に向けた事業拡大・新製品の創出と、それを支える基盤事業の強化を行っております。また、価値ある製品・サービスの創出を通じて、社会の発展に貢献するとともに、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

株主総会参考書類

基に、さまざまな製品・事業を展開してまいりました。

【 経営方針 】

当社グループは、「化学技術の絶えざる革新を通じ、お客様が期待し満足するノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型企業を目指す」を経営方針としております。

～2020年の ｢ありたい姿｣ ～高度な技術力で、特色のある機能・サービスを、グローバルに提供する企業

計算書類【 中期経営計画“HONKI 2020” 】

事業報告

高品質の製品・サービスを世界に提供し、環境調和型の生活文化の創造に貢献します」を経営理念としております。そのもとで、「環境・安全をキーワードに、
有機合成技術を核とする得意技術・

全てのステークホルダーを大切にする企業
環境／安全／品質を、最重要視する企業

当社グループの概況

監査報告

グローバル・ニッチ分野でオンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出し続ける企業

38

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

変化する社会のニーズに応えスペシャリティ製品を創出しています。
当社グループは、時代のニーズに応えながら、進化を続けてきました。塩の電気分解からスタートした私たちの技術は、
現在、さまざまな応用技術に枝分かれし、多様な事業・多彩な製品群へと活かされております。機能性色素、機能性樹脂、基礎化学品、
アグロサイエンス、物流関連等、
事業領域を拡大しながら、それぞれが高いスペシャリティを持つこと、

これがお客様との信頼関係構築に大きな役割を果たしております。
これからも、
お客様の多種多様な要望に対応しながら、進化を続けていきます。

39

当社グループの概況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

２．当期の事業の状況(１) 事業の経過及び成果

事業報告

このような情勢下、当期の売上高は、前期比223百万円増（0.6%増）の37,771百万円になりました。
損益面では、売上原価の増加等により、営業利益は、前期比125百万円減（4.2%減）の2,902百万円となりました。
また、経常利益は、前期比45百万円減（1.5%減）の3,058百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比25百万円減（1.3%減）の1,858百万円となりました。

株主総会参考書類

当事業年度における世界経済は、米国のように景気が底堅く推移した場面があったものの、
米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速などに加え、今年に入ってからは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、急激に減速しました。
その中、わが国経済は、米中貿易摩擦の影響による中国向けの輸出の減速や、消費税率の引き上げによる消費の伸び悩みに加え、足元では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、景気は急激に減速しました。
各国で広がっている新型コロナウイルス感染症拡大の影響による世界経済の減速は、今後も予断を許さない状況にあります。

当事業年度の期末配当金につきましては、「ステークホルダーへの還元に関する方針」に基づき、前事業年度の期末配当金と同額の１株当たり25円とし、中間配当金を含めた年間の配当金は１株につき50円とさせていただきました。

377億71百万円

経常利益

１株当たり配当金
中間

25円

期末

0.6％増
前期比

1.5％減

25円

営業利益

前期比

29億02百万円

4.2％減

親会社株主に帰属する当期純利益

前期比18億58百万円

1.3％減

監査報告

30億58百万円

前期比

計算書類

売 上 高

40

当期の事業の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
セグメント別売上高構成比
その他

機能性色素

0.4％ １億58

31.4％ 118億55

百万円

百万円

［ 前期比 14.3％減 ］

［ 前期比

売上 高

物流関連

5.1％ 19億32

百万円

［ 前期比

5.1％減 ］

機能性樹脂

31.0％ 117億17

377億71百万円

百万円

［ 前期比

アグロサイエンス

4.9％減 ］

基礎化学品

13.1％ 49億51

19.0％ 71億56

百万円

［ 前期比

8.6％増 ］

百万円

6.4％減 ］

［ 前期比5.2％増 ］

主要な事業内容（2020年３月31日現在）
セグメント

事

業

主要な製品・業務

有機ＥＬ材料輸送材料、発光材料

イメージング材料

トナー用電荷制御剤、有機光導電体材料

色素材料

アルミ着色用染料、文具用染料、カラートリートメント用染料、食品添加物

樹脂材料

ウレタン原料、接着剤、剥離剤

建築材料

ウレタン系の土木・建築用材料、防水・止水工事

特殊化学品

医薬・樹脂材料・電子材料用の各種中間体

基礎化学品

工業薬品

過酸化水素及び誘導品、その他工業用基礎原料

アグロサイエンス

農薬

除草剤、殺虫剤、酸素供給剤

物流関連

物流関連

倉庫業、貨物運送取扱業

機能性色素

機能性樹脂

※有機ＥＬ材料事業は、当社、SFC CO.,LTD.、及びHODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD.にて開発・製造・販売を行っております。
※建築材料事業は、当社及び保土谷建材㈱にて製造・販売を行っております。
※農薬事業は、当社、保土谷UPL㈱及び保土谷アグロテック㈱にて製造・販売を行っております。
※物流関連事業は、保土谷ロジスティックス㈱にて行っております。

41

当期の事業の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

セグメント

118億55百万円

売上高

前期比 8.6％増

10,912

11,855

イメージング材料事業は、モノクロプリン
ター向け材料の需要低迷が続いておりますが、新規顧客の獲得等により、前期並みとなりました。また、色素材料事業は、

スマートフォン向け販売の伸び悩み等で

営業利益

966

2020年３月期

11億82百万円
前期比 22.3％増

1,182

減少しましたが、繊維向け染料の需要増加があり、前期並みとなりました。有機ＥＬ

材料事業は、スマートフォン向け

ディスプレイ分野において、液晶から有機ＥＬへの切替が進んでおり、需要が増加し、大幅な増収となりました。

機能性樹脂

117億17百万円

売上高
12,327

118億55百万円、営業利益は11億82百万円となりました。

特殊化学品事業は、医薬向け中間体が

前期比 4.9％減

大口案件の獲得等により、大幅な増収と11,717

建築材料事業は、防水・止水工事は大型なりました。

案件の獲得により増加しましたが、材料

計算書類

セグメント

2020年３月期

事業報告

以上の結果、当セグメントの売上高は、2019年３月期

株主総会参考書類

アルミ着色用染料で用途展開の遅れや、2019年３月期

招集ご通知

機能性色素

販売が振るわず、前期並みとなりました。
2019年３月期

樹脂材料事業は、主にウレタン原料の需要

5億31百万円

大幅な減収となりました。

前期比 9.7％減

587

531

2019年３月期

2020年３月期

が、米中貿易摩擦の影響を受けて減少し、以上の結果、当セグメントの売上高は、117億17百万円、営業利益は5億31百万円となりました。

監査報告

営業利益

2020年３月期

42

当期の事業の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

基礎化学品
セグメント

71億56百万円

売上高

前期比 5.2％増

6,799

7,156

過酸化水素は、ペーパーレス化の影響もあり、紙パルプ関連の需要減少が続いておりますが、工業薬品向け等の需要が半導体市場等の回復を受けて増加し、前期並みとなりました。

過酸化水素誘導品は、衣料用漂白剤や2019年３月期

営業利益

アグロサイエンスセグメント

2020年３月期

5億89百万円
前期比 8.1％増

545

589

2019年３月期

2020年３月期

49億51百万円

売上高

前期比 6.4％減

5,288

4,951

家庭用洗浄剤向けの需要の増加と、新規顧客の獲得等により、大幅な増収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は、71億56百万円、営業利益は5億89百万円となりました。

ゴルフ場向け除草剤等は、大手顧客の獲得により、大幅な増収となりました。

一方、家庭園芸向け除草剤等は、競争激化に伴うシェアの低下により、大幅な減収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は、2019年３月期

営業利益

2020年３月期

2億5百万円

前期比 49.8％減

409

205

2019年３月期

43

当期の事業の状況

2020年３月期

49億51百万円、営業利益は2億5百万円となりました。

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

セグメント

19億32百万円

売上高

前期比 5.1％減

2,035

1,932

危険物倉庫の需要は堅調に推移しておりま

すが、足下では、米中貿易摩擦の影響を受け、輸出の取扱量や、倉庫保管量の減少
により、減収となりました。

19億32百万円、営業利益は3億97百万円と

営業利益
487

3億97百万円

前期比 18.4％減なりました。

397

2020年３月期

事業報告

2019年３月期

2020年３月期

株主総会参考書類

以上の結果、当セグメントの売上高は、2019年３月期

招集ご通知

物流関連

(２) 設備投資の状況

当期における設備投資の総額は、約30億円であります。
計算書類
監査報告

44

当期の事業の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
３．財産及び損益の状況
売上高（単位：百万円）
34,73938,693

営業利益 ／
37,54837,771

経常利益（単位：百万円）

3,903 4,169
2,129 2,094

第159期

第160期

第161期

第162期

第159期

１株当たり当期純利益（単位：円）
362.29246.86

第159期

第160期

3,028 3,104 2,902 3,058

1,951

第161期

第159期

第162期

純資産（単位：百万円）

54,73753,15957,14054,903238.40235.1533,85735,86936,86037,040

第161期

第162期

第159期

第160期

第161期

第162期

区

売上高

経常利益

親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり当期純利益
総資産

１株当たり純資産額

第159期

分

営業利益

純資産

2,862

第160期

総資産 ／

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

第160期

第160期

1,883

1,858

第161期

第162期

１株当たり純資産額（単位：円）
4,023.85 4,210.82 4,299.75 4,294.69

第159期

第160期

第161期

第161期

第162期

第162期

(2017年３月期)(2018年３月期)(2019年３月期)(2020年３月期)(当連結会計年度)(百万円)

34,73938,69337,54837,771

(百万円)

2,129

3,903

3,028

2,902

(百万円)

2,094

4,169

3,104

3,058

(百万円)

1,951

2,862

1,883

1,858

(円)

246.86362.29238.40235.15(百万円)

53,15954,737

57,14054,903(百万円)

33,85735,86936,86037,0404,023.85

4,210.82

4,299.75

4,294.69(円)※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
※１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均株式数により、また１株当たり純資産額は自己株式を控除した期末発行済株式数により、算出しております。
※2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。
第159期（2017年３月期）の期首に当該株式併合が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

45

財産及び損益の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

４．対処すべき課題

中期経営計画“HONKI 2020”（2015～2020年度）
グローバル・ニッチ分野でオンリーワン・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出し続ける企業を目指します。
（Hodogaya as Only one, Number one with our Key technology and Imagination）

内容につきましては、株主総会参考書類10ページ以下に記載しております。

株主総会参考書類

当社グループは、2015年度を初年度とする
６ヵ年の中期経営計画“HONKI 2020”（2015～2020年度）を推進しております。

５．重要な親会社及び子会社の状況（2020年３月31日現在）
HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO., LTD.

事業報告

流通センター（アントワープ・広州・上海・ニュージャージー）

本社・研究所

SFC CO., LTD.
REXCEL CO., LTD.

HODOGAYA CHEMICAL（U.S.A.）, INC.

大韓民国・忠淸北道

アメリカ合衆国・ニューヨーク州

デュッセルドルフ駐在事務所
ドイツ連邦共和国・デュッセルドルフ市

筑波研究所

保土谷
（上海）
貿易有限公司南陽工場・分工場

上海駐在事務所

山口県周南市（樹脂材料、建築材料、特殊化学品）

中華人民共和国・上海市

福島県郡山市（有機EL材料、
イメージング材料、過酸化水素）

本社
東京都中央区

大阪支店
大阪府大阪市

横浜工場
神奈川県横浜市（色素材料）

監査報告

台北駐在事務所
台湾・台北市郡山工場

茨城県つくば市

計算書類

HODOGAYA CHEMICAL EUROPE GmbH

46

対処すべき課題、重要な親会社及び子会社の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告(１) 親会社の状況

該当事項はありません。

(２) 重要な子会社等の状況①重要な子会社の状況
会社名

資本金
（百万円）

当社の議決権比率（％）

主要な事業内容

桂産業㈱

30

100.0

化学品の仕入・販売

保土谷建材㈱250

100.0

土木・建築材料の製造・販売

保土谷コントラクトラボ㈱

70

100.0

化学品の分析及び研究・開発
業務受託

保土谷ロジスティックス㈱

350

100.0

倉庫業、貨物運送取扱業

保土谷UPL㈱290

60.0

農薬の製造・販売

60

80.0

農薬の製造・販売

100.0

化学品の仕入・販売

54.8

有機ＥＬ材料及び精密化学品の製造・販売86.7

化学品の仕入・販売及び開発

100.0

化学品及びその原料の仕入・
販売

100.0

化学品及びその原料の仕入・販売

保土谷アグロテック㈱HODOGAYA CHEMICAL（U.S.A.）,INC.
SFC CO.,LTD.
HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD.
保土谷（上海）貿易有限公司
HODOGAYA CHEMICAL EUROPE GmbH

(千US＄)

100(百万ウォン)

2,317(百万ウォン)

562

(千元)

2,100
(千ユーロ)

25※議決権比率は、小数点第２位を四捨五入して表示しております。
※保土谷JRFコントラクトラボ㈱は、2020年１月１日付で保土谷コントラクトラボ㈱に商号変更いたしました。

②その他の重要な企業結合の状況
該当事項はありません。

47

重要な親会社及び子会社の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）(１) 当社
東京都中央区

営業拠点

大阪支店（大阪市）

生産拠点

郡山工場（福島県郡山市）、横浜工場（横浜市）、南陽工場（山口県周南市）

研究所

筑波研究所（茨城県つくば市）

海外拠点

上海駐在事務所（中華人民共和国 上海市）、台北駐在事務所（台湾 台北市）、
デュッセルドルフ駐在事務所（ドイツ デュッセルドルフ市）(２) 主要な子会社
国内
桂産業㈱東京都中央区
名古屋営業所（名古屋市）、大阪営業所（大阪市）

本社
営業拠点

東京都中央区
東京支店（東京都中央区）、大阪支店（大阪市）、
札幌営業所（札幌市）、仙台営業所（仙台市）、
名古屋営業所（名古屋市）、福岡営業所（福岡市）
開発研究所（横浜市）

研究所
本社

茨城県つくば市

保土谷ロジスティックス㈱

本社
営業拠点

東京都中央区
郡山営業所（福島県郡山市）、横浜営業所（横浜市）、
南陽営業所（山口県周南市）

保土谷UPL㈱本社
研究所

東京都中央区
筑波研究所（茨城県つくば市）

保土谷アグロテック㈱本社
研究所

東京都中央区
筑波研究所（茨城県つくば市）

計算書類

保土谷コントラクトラボ㈱事業報告

保土谷建材㈱本社
営業拠点

株主総会参考書類

本社

招集ご通知

６．主要な営業所、工場及び研究所（2020年３月31日現在）

国外
本社

アメリカ合衆国 ニューヨーク州

SFC CO.,LTD.

本社
生産拠点
研究所

大韓民国 忠淸北道
大韓民国 忠淸北道
大韓民国 忠淸北道

HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD.

本社
研究所

大韓民国 忠淸北道
大韓民国 忠淸北道

保土谷（上海）貿易有限公司

本社

中華人民共和国 上海市

HODOGAYA CHEMICAL EUROPE GmbH本社

ドイツ デュッセルドルフ市

監査報告

HODOGAYA CHEMICAL（U.S.A.）,INC.

※保土谷JRFコントラクトラボ㈱は、2020年１月１日付で保土谷コントラクトラボ㈱に商号変更いたしました。

48

主要な営業所、工場及び研究所

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
７．従業員の状況（2020年３月31日現在）(１) 企業グループの従業員の状況
セグメントの名称

従業員数

前連結会計年度末比

機能性色素

258名

13名増

機能性樹脂

105名

4名増

基礎化学品

61名

11名減

アグロサイエンス

36名

－

物流関連

46名

1名増

その他

21名

1名減

全社（共通）

212名

2名増

合計

739名

8名増

(２) 当社の従業員数
従業員数

前事業年度末比

平均年齢

平均勤続年数

433名

5名減

41.7歳

17.6年

※平均年齢及び平均勤続年数は、小数点第２位を四捨五入しております。

８．主要な借入先の状況（2020年３月31日現在）
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

1,163百万円

農林中央金庫1,094百万円

株式会社三菱UFJ銀行

1,029百万円

株式会社東邦銀行

840百万円株式会社山口銀行

727百万円49

従業員の状況、主要な借入先の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

２ 会社役員に関する事項（2020年３月31日現在）(１) 取締役及び監査等委員の状況
会社における地位

担当及び重要な兼職の状況

氏

名

代表取締役

喜多野

利

和

取締役社長

代表取締役

松

本

祐

人

取締役

砂

田

栄

一

取締役
(常勤監査等委員)

蛭子井取締役(監査等委員)㈱小林洋行 社外取締役（監査等委員）

敏

藤

周

二

取締役
(監査等委員)

山

本

伸

浩

取締役
(監査等委員)

坂

井

眞

樹

計算書類

※加藤周二氏、山本伸浩氏及び坂井眞樹氏は、社外取締役（監査等委員）です。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
※当期中の取締役の異動は次のとおりであります。
①2019年６月25日開催の第161期定時株主総会終結の時をもって、取締役（常勤監査等委員）の三柴英嗣氏、取締役（監査等委員）の本村裕三氏
は、任期満了により退任いたしました。
②2019年６月25日開催の第161期定時株主総会において、坂井眞樹氏は新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。
※蛭子井敏氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等へ出席することや、内部監査部門等との連携を密に図ること等により得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
※取締役（監査等委員）の蛭子井敏氏、加藤周二氏、山本伸浩氏及び坂井眞樹氏とは、当社定款第30条により、責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

事業報告

加

株主総会参考書類

取締役会長

監査報告

50

会社役員の状況2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告※当期末における執行役員は、次のとおりであります。
会社における地位

社長執行役員
専務執行役員
専務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員

担当及び重要な兼職の状況

全般

経営企画部長
経営企画部、関係会社の管理（他部門の分掌業務を除く）、法務部、内部監査部、秘書室 総轄
新規テーマ探索プロジェクト、研究開発部、生産・技術管理部、環境安全部、郡山工場、横浜工場、南陽工場 総轄

南陽工場長

兼

㈱ジャスパー

取締役社長

内部統制部長ＣＳＲ推進部、人事部、内部統制部 総轄
ＩＴ統括部長
ＩＴ統括部、総務部、経理部 総轄
保土谷（上海）貿易有限公司 董事長
事業推進部、カラー＆イメージング事業部、有機ＥＬ事業部、
機能化学品事業部、パーオキサイド事業部、アグロ事業推進部、大阪支店、関係会社の営業 総轄

常務執行役員

事業推進部長執行役員

保土谷建材㈱

取締役会長

名

松

本

祐

人

砂

田

栄

一

笠

原

郁

佐々木

利

徳

佐

藤

伸

一

遠

山

正

史

福

澤

元

中

野

猛

松

野

眞

一

執行役員

保土谷ロジスティックス㈱

森

次

則

彰

執行役員

郡山工場長

村

上

康

雄

執行役員

カラー＆イメージング事業部長、大阪支店長

加藤

内部監査部長

松

永

良

治

中

村

貞

博

横

山

紀

昌

執行役員
執行役員
執行役員

51

会社役員の状況

品質保証部長
品質保証部、購買部

研究開発業務の補佐

総轄

取締役社長

氏

博

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬
業績連動報酬
（現金）（現金又は自社株）

報酬等の総額（百万円）

取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)

124

77

47

3

監査等委員である取締役(社外取締役を除く)

19

19

－

2

社外取締役

18

18

－

4

合計

161

114

47

9

対象となる
役員の人数（人）事業報告※上表には、2019年６月25日開催の第161期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。
※記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
※取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。
※監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。
※役員退職慰労金制度は、2004年３月31日をもって廃止しております。
※社外取締役は、いずれも独立社外取締役であり、当社取締役会の社外取締役比率は、42.9％となっております。

株主総会参考書類

役員区分

招集ご通知

(２) 取締役の報酬等の総額(３) 報酬等の内容の決定に関する方針

・企業価値向上への動機づけ
・株主利益との連動

・有能な人材確保・流出の防止などを、取締役の報酬を決定する基本的な要件としております。

計算書類① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ア．当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付け、・業績に見合った報酬

イ．上記の考え方を踏まえ、取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で支払います。
監査報告

その報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て、・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は、取締役会にて、・監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議にて、決定します。

52

会社役員の状況2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の算定方法
ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額について・当社グループの業績（個別及び連結の売上高及び営業利益）

・入手しうる同業他社の取締役の報酬水準や、当社グループの執行役員・従業員給与等
・当社グループの企業価値向上への貢献度合い
・当社株主の利益との連動などを総合的に検討し、またそれらとの整合性も考慮して決定します。
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の「固定報酬」と「業績連動報酬」について・それぞれの職責に応じた「固定報酬」として、各取締役の役位に応じて、職責・リーダーシップや、日常的な業務の遂行等に対して報いることを目的とします。

・「業績連動報酬」は、当社グループの企業価値の増大を図る観点から、「短期業績連動報酬」及び「中長期業績連動報酬」により構成されます。
「短期業績連動報酬」は、主に前年度の当社グループの業績や、経営者個人の業績（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む）に基づきます。
「中長期業績連動報酬」は、当社グループの中長期的な業績（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む）に基づきます。

・「固定報酬」と「業績連動報酬」の割合は、概ね６：４を目途とします。
ウ．「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給形態について
・「固定報酬」は、現金を支給します。
・「業績連動報酬」のうち、「短期業績連動報酬」は、現金で支給します。

「中長期業績連動報酬」は、自社株にて支払います。
エ．「中長期業績連動報酬」の支払時期について「中長期業績連動報酬」の対価としての自社株は、取締役の在職時には交付せず、退任時に交付します。
この理由は、・自社株を対価として支払うことにより、株主と同じ立場に立つことになります。

・自社株の交付を退任時点とすることにより、退任に至るまで、当社グループの企業価値向上への動機づけとなります

ことなど、中長期的な当社グループの企業価値向上を狙いとしているからです。
53

会社役員の状況2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知③ 監査等委員である取締役の個人別の報酬額の算定方法
ア．監査等委員である取締役の個人別の報酬額の算定方法について
・当社の取締役への報酬や、執行役員・従業員等の給与等

・コーポレートガバナンスの向上への寄与、即ち、「攻めのガバナンス」「守りのガバナンス」
向上への寄与度などを総合的に検討し、またそれらとの整合性も考慮し、監査等委員である取締役の協議で決定します。
イ．監査等委員である取締役の個人別の報酬額について
・「業績連動報酬」は支給しないとの前提に立ち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）とは別体系とし、「固定報酬」のみの支給とします。

株主総会参考書類・有能な人材確保・流出の防止④ 監査等委員会による意見陳述権

独立社外取締役３名が過半数を占める監査等委員会に、監査等委員でない取締役の人事・報酬について、株主総会における意見陳述権が与えられ、人事・報酬に関与・助言を行える体制となっています。

事業報告

当社は、会社の機関設計として、監査等委員会設置会社を採用し、この権利の適切な運用として、2020年５月の監査等委員会において、「監査等委員でない取締役の選任及び報酬等に係る意見の決定」を決議しています。

計算書類⑤ 取締役会の承認
当社は、上記の方針及び算定基準につきまして、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議します。

監査報告

54

会社役員の状況2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告(４) 社外役員に関する事項①社外取締役の独立性判断基準

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかといった観点から、独立社外取締役の候補者として選定しています。

これに基づき、当社は、加藤周二、山本伸浩、坂井眞樹の３氏について、東京証券取引所が定める独立役員
として、届け出るとともに、補欠の監査等委員である取締役の山下裕二氏が取締役に就任する場合には、東京証券取引所が定める独立役員として、届け出る予定であります。

なお、山本伸浩氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、2009年５月に当該金融機関を退職し、11年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

また、補欠の社外取締役（監査等委員）の山下裕二氏も、当社の主な借入先である金融機関出身であります
が、2008年３月に当該金融機関を退職し、12年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

②他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

取締役（監査等委員）加藤周二氏は、㈱小林洋行の社外取締役（監査等委員）であります。
同社と当社との間には、取引関係はありません。

③当期における主な活動状況

取締役会及び監査等委員会への出席状況
地位及び氏名

監査等委員である取締役加藤 周二

55

会社役員の状況

取締役会
出席状況

監査等委員会
出席状況

17／17回 15／15回（100％） （100％）

発言状況等

2015年６月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。
それまで長年にわたる通商産業省（現 経済産業省）の行政官や経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
これらを活かし、取締役会において、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っております。
その結果、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。
同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しております。
また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応をとるとともに、監査等委員会において、当社のコンプライアンス・内部監査について活発な意見交換や有益な提言・意見表明等を行っております。
その結果、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

15／15回（100％）

2015年６月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。
それまでの長年にわたる金融機関の管理職や経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
これらを活かし、取締役会において、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っております。
その結果、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。
同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しております。
また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応をとるとともに、監査等委員会において、当社のコンプライアンス・内部監査について活発な意見交換や有益な提言・意見表明等を行っております。
その結果、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。
なお、山本伸浩氏は、当社の主な借入先である金融機関出身であります
が、2009年５月に当該金融機関を退職し、11年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

12／12回（100％）

2019年6月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。
それまでの長年にわたる農林水産省の行政官としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
これらを活かし、取締役会において、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っております。
その結果、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。
同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しております。
また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応をとるとともに、監査等委員会において、当社のコンプライアンス・
内部監査について活発な意見交換や有益な提言・意見表明等を行っております。
その結果、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。

計算書類

14／14回（100％）

発言状況等

事業報告

監査等委員
である取締役
坂井 眞樹

17／17回（100％）

監査等委員会
出席状況

株主総会参考書類

監査等委員である取締役
山本 伸浩

取締役会
出席状況

招集ご通知

地位及び氏名監査報告

56

会社役員の状況2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
３ 会計監査人の状況(１) 名称

太陽有限責任監査法人(２) 報酬等の額
支払額

当期に係る会計監査人の報酬等の額

36百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36百万円※当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
※監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
※「当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額」には、非監査業務として証明書の作成業務が含まれております。
※当社の重要な子会社のうち、SFC CO.,LTD.については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

(３) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される
株主総会において報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に問題がある場合等、会計監査人の変更が必要であると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は、不再任に関する議案の内容を決定いたします。

57

会計監査人の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

４ 株式に関する事項
１．株式の状況（2020年３月31日現在）
20,000,000株(２) 発行済株式の総数

8,413,726株(３) 株主数(自己株式510,700株を含む)

所有者別の株式保有比率

個人・その他
18.3％

金融商品
取引業者
1.2％

その他の法人19.7％

7,042名(前期末比 1,341名減)(４) 大株主（上位10名）

金融機関
42.8％

当社への出資状況
持株数

持株比率

700,000株

8.9％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

684,100株

8.7％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

592,700株

7.5％

株式会社みずほ銀行

298,704株

3.8％

農林中央金庫227,430株

2.9％

明治安田生命保険相互会社

164,535株

2.1％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

148,600株

1.9％

株式会社東邦銀行

148,399株

1.9％

三井住友海上火災保険株式会社

141,400株

1.8％

株式会社山口銀行

130,000株

1.6％

２．新株予約権等の状況

監査報告※当社は、自己株式（510,700株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
※持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

計算書類

東ソー株式会社

事業報告

株主名

自己株式
6.1％

株主総会参考書類(１) 発行可能株式総数

外国法人等
11.9％

該当事項はありません。
58

株式の状況、新株予約権等の状況

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
５ ステークホルダーへの還元に関する方針
当社グループは、株主を含む色々なステークホルダー（利害関係者）との適切な協働に努めております。
すなわち、お取引先との間で、自由な競争原理に基づいた公正な取引を実施し、また、購入お取引先に対しては、常に対等・公正な立場で接し、誠実な取引を行い、従業員に対して、健康・安全で働きやすい職場環境の実現に努め、そして、社会に対しては、省資源・省エネルギーに努め、環境保全のために、積極的に取り組みます。
以上の結果、適切な税務申告及び納税を行います。

当社グループは、こうした株主を含む色々なステークホルダー（利害関係者）との適切な協働を通じて、健全かつ安定した経営基盤の構築と企業価値の持続的向上に努めてまいります。

そして、獲得された利益について、内部留保として投資等の活動に充当し、当社グループの成長につなげる
ことと、株主の皆様へ利益を還元することの、両者のバランスを適切に図ることを基本方針とします。

具体的には、内部留保資金については、中長期的な競争力の強化を図るべく、中核事業の拡大等の戦略投資、
新規事業・製品の創出に繋がる研究開発に加え、コストダウン・省エネルギー・環境対応が見込まれる案件等への原資として有効に活用します。

株主の皆様への還元については、業績動向・将来の事業展開・不測のリスク等を総合的に勘案し、特に、「株主資本配当率（DOE）」を意識し、安定的、継続的に、株主の皆様への適正な還元を決定します。
上記方針に基づき、当期の１株当たりの期末配当金につきましては、普通配当金25円（支払開始予定日

2020年６月25日）とさせていただきます。

なお、当期は、中間配当金として１株当たり25円を実施しておりますので、期末配当金25円と合わせて、１株当たりの年間配当金は、50円となります。

59

ステークホルダーへの還元に関する方針2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

基本的な考え方

当社グループは、グローバル・ニッチ分野で、オンリーワン
顧客・取引先・地域社会・従業員等、幅広いステークホルダーの価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献し、経営の健全性・適法性を確保し、かつ効率性を高めることを、経営の最重要課題の一つと位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めてまいります。

■コーポレート・ガバナンス強化の取り組み
2003年 6月 執行役員制度の導入

2004年 3月 役員退職慰労金制度廃止
2006年 5月 内部統制基本方針制定

2006年11月 内部統制室(現内部統制部)の新設
2013年 6月 社外取締役の登用開始

2015年 6月 監査等委員会設置会社に移行
2016年 7月 株式報酬制度の導入

株主総会参考書類・ナンバーワンのスペシャリティ製品を創出しつつ、株主・招集ご通知

６ コーポレート・ガバナンスの充実・強化

2018年 1月 新たな経営体制に移行
2019年 6月 指名・報酬委員会設置

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2015年６月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の参画を得て取締役会の監督機能を強化しております。

事業報告

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、取締役に委任しております。

その一方で、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を計算書類

相互に監視・監督しております。

取締役会は以下の７名で構成されています。
取締役会長 代表取締役

喜多野利和

取締役

砂田

取締役社長 代表取締役
取締役

監査等委員

社外取締役 監査等委員

松本

祐人
栄一

蛭子井
加藤

敏

周二、山本

伸浩、坂井

取締役会がその役割に基づいた適切な付議議題について十分に議論を行っているか、

取締役会における議論を充実させるための支援体制を十分に整備しているかなどの点を中心に分析し、監査報告

また監査等委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、眞樹

取締役会評価を実施しております。

60

コーポレート・ガバナンスの充実・強化2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告■コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
選任・解任

選任・解任

取 締 役 会※
取締役3名
（監査等委員である取締役を除く）監査等委員会
監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）

監査･監督

選任
諮問

答申

指名・報酬委員会

選定･解職

内部統制部

委嘱

経営会議

指示･監督

総轄執行役員
指示･監督

各部門及びグループ各社

報告
連携

監査

取締役社長
統制

指示

監督･監査

財務諸表監査内部統制監査
助言

内部監査部

会計監査人

弁護士･税理士※社外取締役比率 42.9％◦株主総会 …………………………………………………………………………………………………………………
当社は、株主・投資家に対して、法定開示・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の情報を積極的に提供し、企業活動に対する理解促進に努めております。
また、株主が株主総会に参加しやすいよう、その運営を工夫しております。

当社は、株主との双方向の建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図っております。

61

コーポレート・ガバナンスの充実・強化2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定ができるよう、

取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役との合計７名の取締役で、

招集ご通知◦取締役会 …………………………………………………………………………………………………………………

構成しております。

社外取締役の比率は、42.9％となっております。

社外取締役には、幅広い業務経験を培い、経験と知見を有すること等を定めております。

当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者とすることを取締役会で審議し、決定しております。

他方、これらの資質を欠く場合や著しい業績不振を招いた場合には、解任の事由に相当することがあるもの

株主総会参考書類

選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を定め、とします。

なお、取締役候補者の選任理由については、株主総会参考書類において、経歴等を公表しております。

当社は、指名・報酬等に関する、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占めるとともに独立社外取締役が委員長である、

事業報告◦指名・報酬委員会 ………………………………………………………………………………………………………

指名・報酬委員会を、2019年６月25日付で設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役５名（うち独立社外取締役３名）で構成されており、以下の事項について審議し、取締役会に報告を行い、取締役会は、報告内容を尊重することとします。
・株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する議案

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する議案

計算書類

・取締役の選任・解任と代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する方針

・取締役の報酬等の決定に関する方針

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案・その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
監査報告

62

コーポレート・ガバナンスの充実・強化2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告◦監査等委員会 ……………………………………………………………………………………………………………

監査等委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、重要会議への出席や当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して適時適切な報告を求めることにより、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施しております。

また会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。
◦執行役員 …………………………………………………………………………………………………………………
当社の執行役員制度は、①経営の効率化②その効果としての意思決定の迅速化③機能の特化④監督・監視機能の強化⑤経営の強化を狙いとして導入したものです。

取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。
◦会計監査人 ………………………………………………………………………………………………………………

当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言も得ております。

当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況
指定有限責任社員
指定有限責任社員

業務執行社員
業務執行社員

公認会計士
公認会計士

田尻
藤本

慶太
浩巳

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者５名、その他７名であります。
◦内部統制部 ………………………………………………………………………………………………………………
当社は、内部統制部を設置し、会社法及び金融商品取引法で要求される当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を継続的に確認・評価し、現存する業務上のリスクが許容レベル以下に保たれるように図っております。

また、当社グループ全体の内部統制水準を維持・強化するとともに、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するための諸施策を推進しております。

◦内部監査部 ………………………………………………………………………………………………………………
当社は、内部監査部を設置し、当社グループにおける、会社法等に対応した内部統制の監視、業務の適正が確保されるよう推進しております。

さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査品質の維持・向上を図っております。
63

コーポレート・ガバナンスの充実・強化2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）◦基本的な考え方 …………………………………………………………………………………………………………

当社グループに損害を与える違法行為、品質不良、天災、伝染病その他のリスクについて、

招集ご通知

リスクマネジメント

損害を最小化するために、当社グループとしてのリスク管理体制を整備しております。

役員はもとより、全従業員がリスク認識を向上させ、全員参加によりリスクマネジメントを推進する
取り組みを行っております。

◦リスクマネジメント委員会 …………………………

当社は、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、■リスクマネジメントの体制図
社長

リスクマネジメント委員会を設置しております。
同委員会を定期的に開催し、当社グループ全体と策定し、対応状況の進捗確認を実施しているとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化する

リスクマネジメント委員会
委員長
委員

取り組みを行っております。

情報セキュリティについては、情報の適切な保存・管理に向けた社内規程類を整備し、コンプライアンス
研修等を通じて啓発活動を実施しております。

内部統制部を総轄する執行役員
全総轄執行役員
部門長
グループ会社社長
事務局

事業報告

して、リスク認識を図った上で、リスク軽減策を

株主総会参考書類

また、企業価値を維持、増大し、企業の社会的責任を果たし、グループの持続的発展を図るため、

内部統制部

各部門及びグループ会社

計算書類

コンプライアンス◦推進体制 …………………………………………………………………………………………………………………
当社グループは、「内部統制基本方針」に則り各種規程類を定め、内部統制部を中心として、
コンプライアンスを組織的に、かつ横断的に取り組んでおります。

監査報告

またコンプライアンスの状況を内部監査部が監査し、必要がある場合、提言・改善指導を行っております。

64

コーポレート・ガバナンスの充実・強化2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告◦「企業行動指針」・「コンプライアンス行動方針」 ………………………………………………………………
当社は、「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる
方針・規程類を定め、当社グループの全役員・従業員は、これらの規程を遵守し、法令・定款及び社会規範に則って行動します。
「企業行動指針」は、当社グループが行うあらゆる企業活動において、会社、全役員・従業員が遵守すべき指針を定めたものです。
「コンプライアンス行動方針」は、当社グループの全役員・従業員が、当社グループのもつ社会的責任を深く自覚し、あらゆる企業活動の場面において関連法令及び社内規程の遵守を徹底し、社会規範に適合した行動をとることが当社グループの健全な発展のために不可欠であるとの認識の下に、業務遂行において遵守すべき事項を定めた「企業行動指針」を、さらに分かりやすく明確にしたものです。
◦税務コンプライアンス …………………………………………………………………………………………………
当社グループは、「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」に基づき、各国、各地域において適正な納税の義務を果たすことにより、社会的な要求・期待に応えてまいります。
そのため、各種税制に適切に対応するための体制を確保すること、税務当局への適時適切な税務情報の提出に協力すること、所得の他国移転やタックスヘイブンの利用といった恣意的な租税回避策を採らないことなど、
税務コンプライアンスの維持・向上に取り組んでおります。
◦内部通報制度 ……………………………………………………………………………………………………………
当社グループは、「内部通報規程」に基づき、法令違反、企業倫理違反の早期発見・未然防止を目的として、
内部統制部と社外弁護士を窓口とする内部通報制度を整えております。
この制度においては、通報に基づく調査にあたり、通報者のプライバシーや秘密保持に対し最大限の配慮がなされ、誠実に通報を行った通報者が、通報を行ったことを理由として、解雇、配転、差別などの不利益を受けることのないよう、「内部通報規程」に通報者の保護を明記し、最大限の注意が払われております。
◦コンプライアンス教育 …………………………………………………………………………………………………
当社グループは、コンプライアンスを徹底するために、コンプライアンス意識の醸成・向上の観点から、当社グループの全役員・従業員を対象としたコンプライアンス研修及びe-ラーニングを利用した個別教育を、継続的に実施しております。
さらに、当社グループの役員・管理職員（管理職一歩手前の職員を含む）に「ビジネス・コンプライアンス検定試験（初級）」の受験を義務づけ、コンプライアンス知識の習得・向上に取り組んでおります。
65

コーポレート・ガバナンスの充実・強化2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表（2020年３月31日現在）
科目

金(単位：百万円)

額

科（資産の部）
流動資産

25,563

受取手形及び売掛金

11,250

商品及び製品

4,251
624
2,169

その他

410

貸倒引当金

△21

有形固定資産29,34022,108

建物及び構築物

5,326

機械装置及び運搬具

2,906

土地

11,967

建設仮勘定

903
1,005

無形固定資産157

ソフトウェア

127

その他

30
7,074

投資有価証券5,966

繰延税金資産

344

その他

955

貸倒引当金
資産合計

4,179

短期借入金

3,203

未払金

1,378

未払法人税等
その他
固定負債

360
1,085
7,655

長期借入金

3,950

繰延税金負債

1,108

再評価に係る繰延税金負債

1,228

退職給付に係る負債
その他
負債合計

69
1,298
17,863（純資産の部）
株主資本29,586

資本金

11,196

資本剰余金

8,706

利益剰余金

11,396

自己株式△1,712

その他の包括利益累計額

4,354

その他有価証券評価差額金

1,146

土地再評価差額金

2,783

為替換算調整勘定424

非支配株主持分

3,099

△192

純資産合計

37,04054,903

負債純資産合計

54,903

監査報告

投資その他の資産

10,207

支払手形及び買掛金

計算書類

その他

流動負債

事業報告

固定資産

額

株主総会参考書類

6,877

原材料及び貯蔵品

金（負債の部）

現金及び預金

仕掛品

目

招集ご通知

連結計算書類66

連結貸借対照表

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結損益計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
科

目(単位：百万円)
金額

売上高

37,771

売上原価

25,017

売上総利益

12,753

販売費及び一般管理費

9,850

営業利益

2,902

営業外収益
受取利息及び配当金

210

雑収入

303

513

営業外費用
支払利息

61

雑損失

295

経常利益

357
3,058

特別利益
固定資産売却益10

環境対策引当金戻入益

58

69

特別損失
固定資産除却損

20

投資有価証券評価損79

退職給付制度終了損

94

税金等調整前当期純利益67

連結損益計算書

2,934

法人税、住民税及び事業税

475

法人税等調整額

63

当期純利益

193

538
2,395

非支配株主に帰属する当期純利益537

親会社株主に帰属する当期純利益

1,858

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

貸借対照表（2020年３月31日現在）
科

目(単位：百万円)
額

目

額

7,236
1,904
3,203
1,299
114
153
356
22
182
7,326
3,950
1,127
1,228
1,020
14,563

監査報告

30,816
11,196
9,591
7,093
2,497
11,742
11,742
1,900
9,841△1,712
3,886
1,103
2,783
34,70349,267

計算書類（負債の部）
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払法人税等
未払費用
賞与引当金
環境対策引当金その他の流動負債
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
その他の固定負債
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計金

事業報告

16,183
3,455
107
7,614
2,696
71
1,205
58
139
800
39
△5
33,083
21,625
2,505
1,206
2,305
4
14,610
58
936
150
121
12
17
11,306
5,150
5,082
76
900
71
218
△192
49,267

科

株主総会参考書類（資産の部）
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
前払費用
短期貸付金
その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
土地
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
その他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用その他の投資
貸倒引当金
資産合計

金

招集ご通知

計算書類

68

貸借対照表

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
損益計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
科

目(単位：百万円)
金額

売上高

23,057

売上原価

16,283

売上総利益

6,774

販売費及び一般管理費

5,784

営業利益

989

営業外収益
受取利息及び配当金

740

雑収入

347

1,088

営業外費用
支払利息

60

雑損失

241

経常利益

301
1,776

特別利益
固定資産売却益9

環境対策引当金戻入益

58

68

特別損失
固定資産除却損

15

投資有価証券評価損79

退職給付制度終了損

94

税引前当期純利益

69

損益計算書

1,655

法人税、住民税及び事業税

100

法人税等調整額

105

当期純利益

188

205
1,450

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2020年５月25日

太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田 尻 慶 太 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤 本 浩 巳 ㊞

監査報告

連結計算書類に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、保土谷化学工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、保土谷化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

保土谷化学工業株式会社
取締役会
御中

70

連結計算書類に係る会計監査報告2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以71

連結計算書類に係る会計監査報告上2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2020年５月25日

太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田 尻 慶 太 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤 本 浩 巳 ㊞

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、保土谷化学工業株式会社の2019年４月１日から2020
年３月31日までの第162期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

保土谷化学工業株式会社
取締役会
御中

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

計算書類等に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査報告

72

計算書類に係る会計監査報告2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・計算書類等に対する意見を表明するために、計算書類等に含まれる構成単位の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、構成単位の財務情報に関する監査の指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以73

計算書類に係る会計監査報告上2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

監

査

報

告

書

いて監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当株主総会参考書類

当監査等委員会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第162期事業年度における取締役の職務の執行につ

招集ご通知

監査等委員会の監査報告

該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施し①監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を

事業報告

ました。

受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人

計算書類②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株

監査報告を求めました。

主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

74

監査等委員会の監査報告2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月27日

保土谷化学工業株式会社 監査等委員会
常勤監査等委員 蛭子井敏 ㊞
監 査 等 委 員 加 藤 周 二 ㊞
監 査 等 委 員 山 本 伸 浩 ㊞
監 査 等 委 員 坂 井 眞 樹 ㊞（注）監査等委員加藤周二、山本伸浩及び坂井眞樹は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以75

監査等委員会の監査報告上2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）（ご参考）事業TOPICSTOPICS１

有機ＥＬ材料
スマートフォンのディスプレイはデザインの自由度の高さにより、液晶から有機ＥＬへの切替が進んでいます。当社グループは発光材料と輸送材料をともに手がけ、国内の筑波研究所、韓国のSFCとHODOGAYA CHEMICAL KOREAの３拠点体制を構築しており、大手パネルメーカーの集まる韓国で存在感を発揮しております。
当社グループはさまざまな材料の「組み合わせの妙」を提供することでお客様の多様なニーズにお応
えしています。

TOPICS２

過酢酸
過酢酸は、過酸化水素の誘導体で、強力な除菌効果を持ちながら、使用後は酢酸と水に分解される環境にやさしい除菌剤です。この製品は、生活の身近なところに使用されております。
例えば、ペットボトルに飲料を充填する前の除菌や、食肉、野菜、
果実表面の除菌、医療現場で用いられる内視鏡の除菌などに使用されております。また、今後は食品製造機材の除菌など、幅広い用途での展開が期待されております。

76（ご参考）事業TOPICS

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2020/05/27 11:13:56 / 19597953_保土谷化学工業株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
三田線 大手町駅

日比谷通り
東京海上日動ビル

丸の内仲通り

銀行
会館

三井住友
銀行本店
東館

三菱UFJ
信託銀行
本店ビル

新丸の内ビル千代田線 大手町駅

Ｂ１
出口

丸の内
永楽ビル

大手町ビル

東京中央
郵便局

丸の内
北口

東京
サンケイ
ビル

大手町
タワー

丸ノ内線 大手町駅

丸ノ内線 東京駅

大名小路

読売新聞
東京本社
ビル

大手町
ファースト
スクエア

通り
永代

行幸通り

丸の内ビル

東京銀行
協会ビル

日本生命
丸の内ビル

丸の内
センタービル

新大手町ビル
OAZO

ＪＲ東京駅

日 時

2020年６月24日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

東京都千代田区丸の内一丁目４番６号
会 場｜ 総会会場 ｜日本工業倶楽部 ２階大会堂

日本工業倶楽部 ２階大会堂
電話：03（3281）1711（代）
ＪＲ・東京メトロ丸ノ内線

交 通

「東京駅」

丸の内北口から徒歩２分

東京メトロ東西線、千代田線、半蔵門線、都営地下鉄三田線「大手町駅」

Ｂ１出口 から徒歩２分

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図

出発地から株主総会会場まで
スマートフォンがご案内します。
右図を読み取りください。