証券モニタリング概要・事例集

令和５年８月証券取引等監視委員会事務局

はじめに
証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」という。
）では、平成 27 事務年度より、金融商品取引業者等（以下「金商業者等」という。）の法令等遵守態勢及び内部管理態勢の改善・向上に資するよう、金商業者等に対する検査を通じて把握した問題点等を取りまとめ公表
してきました。
また、平成 28 事務年度からは、モニタリングにおけるリスクアセスメントの結果を踏まえてリスクベースで立入検査先を選定する取組みを開始したことに伴い、モニタリングに係る取組み等に関する記述も加え、「証券モニタリング概要・事例集」として公表しています。
証券監視委としましては、「証券モニタリング概要・事例集」が、幅広い方々に読まれることにより証券監視委の活動に対する理解が深まるとともに、金商業者等の皆様の内部管理態勢等の充実・強化のための自主的な取組み等に活用していただければ幸いです。また、無登録業者による詐欺的な投資勧誘の事例等も掲載しており、投資者被害の防止に繋がることを期待しています。

（注１）証券監視委では、平成 28 年度より、証券検査事務年度を７月～翌年６月末に変更
しております。このため、本事例集における「令和４事務年度」とは、「令和４年７月から令和５年６月末までの期間」を示します。
（注２）「Ⅲ．検査指摘事例（平成 30 事務年度～令和３事務年度）」には、平成 30 年７月から令和４年６月末までに証券監視委及び財務局等が実施した検査において勧告・指摘を行った主な個別事例を掲載しています。令和４事務年度の事例については、「Ⅱ．２ 検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況」をご覧ください。
（注３）「Ⅱ．２ 検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況」及び「Ⅲ．検査指摘事例（平成 30 事務年度～令和３事務年度）」に記載している主な個別事例において、勧告・指摘の対象となった者は、法人・個人問わず「当社」と表記しています。

目次Ⅰ. 証券モニタリングの基本的な考え方（令和２年６月公表） ....................... 1
Ⅱ. 令和４事務年度証券モニタリングの概要 ....................................... 2
１ 令和４事務年度証券モニタリング基本方針の概要（令和４年８月２日公表） .... 2⑴

業態横断的な検証事項 .................................................. 2⑵規模・業態別の主な検証事項............................................. 2⑶

令和４事務年度における証券モニタリングの進め方 ......................... 5２ 検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況 .................................... 6⑴

第一種金融商品取引業者................................................. 6⑵

投資運用業者 ......................................................... 15⑶

投資助言・代理業者 ................................................... 17⑷

第二種金融商品取引業者................................................ 18⑸

登録金融機関・金融商品仲介業者........................................ 18⑹

検査を通じて把握したフォワードルッキングな観点での課題：留意すべき事項 22

監視委コラム（金商業者等のシステムリスクについて） ........................ 23
３ 無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等 ..................... 24
Ⅲ. 検査指摘事例（平成 30 事務年度～令和３事務年度） ........................... 30
１ 第一種金融商品取引業者 ................................................. 31⑴

顧客勧誘の状況に係る事項.............................................. 31⑵

売買管理・審査態勢に係る事項.......................................... 38⑶

その他業務運営等に係る事項............................................ 41

２ 投資運用業者 ........................................................... 52〇

業務運営に係る事項 ................................................... 52

３ 投資助言・代理業者 ..................................................... 60⑴

顧客勧誘の状況に係る事項.............................................. 60⑵

内部管理態勢に係る事項................................................ 63⑶

無登録で金融商品取引業を行っている状況、無登録業者に名義貸し等を行っている状況 ............................................................... 69

４ 第二種金融商品取引業者 ................................................. 75⑴

顧客勧誘の状況に係る事項.............................................. 75⑵

ファンド出資金の管理に係る事項........................................ 76⑶

その他業務運営等に係る事項............................................ 77

５ 適格機関投資家等特例業務届出者 ......................................... 79⑴

無登録で金融商品取引業を行っている状況 ................................ 79⑵

ファンド出資金の管理に係る事項........................................ 79⑶

その他業務運営に係る事項.............................................. 80

６ 登録金融機関・金融商品仲介業者・信用格付業者 ........................... 83〇

業務運営に係る事項 ................................................... 83

７ 金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て ................... 87

凡例
・ 「金商法」：金融商品取引法
・ 「金商法施行令」：金融商品取引法施行令・ 「金商業等府令」：金融商品取引業等に関する内閣府令
・ 「定義府令」：金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令
・ 「犯収法」：犯罪による収益の移転防止に関する法律・ 関係条文等及び関係者の肩書きは行為時点のものである。

証券モニタリングの基本的な考え方

Ⅰ. 証券モニタリングの基本的な考え方（令和２年６月公表）
証券監視委では、金融庁監督部局等との連携を通じて、金商業者等の経営管理（ガバナンス）の有効性、取扱金融商品や取引等のビジネスの特性、リスク管理の適切性や財務の状況等を的確に把握するなどして、延べ約 8,200 者の金商業者等が抱えるリスク特性に応じたリスクベースに基づく証券モニタリングを実施している。
特に検査においては、問題の全体像を把握した上で、根本的な原因を究明し、再発防止につながる深度ある検証に取り組んでいる。
証券監視委では、今後とも、金商業者等が法令等に基づき適正に業務を行っているか、厳正に検証していく。その際、法令違反行為等の検証のみにとどまらず、問題の全体像の把握に取り組んでいくほか、根本原因の究明やフォワード・ルッキングな視点からの検証に際しても、引き続き、業務運営態勢（経営管理態勢、内部管理態勢・法令等遵守態勢、リスク管理態勢、内部（外部）監査態勢、危機管理態勢）の整備状況に着眼していく。
また、金商業者等を取り巻く経済環境等の変化を踏まえたフォワード・ルッキングな視点からの証券モニタリングの方針や重点事項は、金融庁から公表される金融行政の方針や証券監視委における中期活動方針等を踏まえつつ、事務年度ごとに「証券モニタリ
ング基本方針」を定め、当該基本方針に則り、証券モニタリングを進めていく。

1

１ 令和４事務年度証券モニタリング基本方針の概要

Ⅱ. 令和４事務年度証券モニタリングの概要
１

令和４事務年度証券モニタリング基本方針の概要（令和４年８月２日公表）⑴ 業態横断的な検証事項
金商業者等を取り巻く環境等を踏まえつつ、また、金融庁の「金融行政方針」等も念頭に置きながら、金融庁関連部局等と連携し、業態横断的な検証事項として、以下の項目について検証を行う方針とした。
①

適合性原則を踏まえた適正な投資勧誘等に重点を置いた内部管理態勢の構築や、顧客本位の業務運営を踏まえた販売状況


例えば、仕組債のように複雑なリスク構造をもつ商品の販売については、販売
対象顧客の設定や顧客説明に関する社内ルールを整備し適切に実施している
か、顧客本位の業務運営に関する原則に基づいた取組方針の内容と販売実態が整合しているか②

デジタライゼーションの進展等を踏まえたビジネスモデルの変化と、それに対応した内部管理態勢の構築


例えば、ⅰ．非対面営業の拡大、新たな商品やサービスの提供といったビジネ
スモデルの変化による金商業者等の経営に与える影響や、それらを踏まえた
内部管理態勢の構築、ⅱ．従来型の対面営業に依存したビジネスモデルが継続されている場合は、その持続可能性など、市場環境や顧客ニーズの変化等が財務面を含む経営に与える影響等③

サイバーセキュリティ対策の十分性やデジタライゼーションの進展に伴うシステ
ムリスク管理（外部委託先の管理を含む）の対応状況④

マネー・ローンダリング対策及びテロ資金供与対策（以下「AML/CFT」という。）に係る内部管理態勢の定着状況⑤

内部監査の結果及び自主規制機関の監査等で指摘された事項に係る改善策及び再発防止策の取組状況⑵ 規模・業態別の主な検証事項
金商業者等を取り巻く環境等を踏まえつつ、金商業者等の規模や業務内容等に応じて、個別の法令違反事項の発生や分別管理の状況等投資者保護上懸念がある先等に対して、以下の事項を中心に検証を行う方針とした。

2

１ 令和４事務年度証券モニタリング基本方針の概要①

大手証券会社グループ
各グループを取り巻く経営環境を念頭に置きつつ、国内外の業務展開を支えるガバナンスやリスク管理態勢の整備状況、持続可能なビジネスモデルの構築に向けた取組状況



営業店における営業実態を確認する必要がある場合には、機動的に営業店に対し、検査を実施



３メガバンクグループの証券会社に対しては、上記に加え、関係部署と連携し、銀証ファイアーウォール規制の見直しも踏まえた顧客情報管理態勢及び利益
相反管理態勢等の整備状況②

外国証券会社

グループ戦略の一環としてのバックオフィス業務の海外委託の進展等に対応した内部管理態勢や、システムリスク管理態勢の整備状況等



低金利環境が長期間継続する中で、我が国金融機関等向けに提供する金融商品の販売管理態勢の整備状況③

ネット系証券会社


昨今のサイバー攻撃事案のリスクの高まりやこれまでの不正アクセス事案を踏まえ、サイバーセキュリティ対策を含むシステムリスク管理態勢の整備状況



委託手数料無料化の動き、取扱金融商品の増大、金融商品仲介業者を活用した対面営業への進出・拡大等のビジネスモデルの変化を踏まえた内部管理態勢の整備状況④

準大手証券、地域証券会社等（地域銀行系証券会社を含む）


顧客の高齢化や相続による顧客資産の流出、手数料競争の激化やデジタル化の推進による影響などによって経営環境が厳しい中、これまでの検査において、
不適切な投資勧誘等､投資者保護の観点から問題のある行為が認められている
ほか、仕組債販売において、より複雑化した商品の販売や販売勧誘に係る苦情が寄せられていることから、適合性の原則への対応等



地域銀行系証券会社を始め同一金融グループ内の登録金融機関から顧客紹介等を受けて仕組債を販売している証券会社については、銀証連携による販売管
理態勢



主要株主や経営体制が変更された証券会社について、ビジネスモデルやガバナ
ンスの観点から内部管理態勢の整備状況

3

１ 令和４事務年度証券モニタリング基本方針の概要⑤

外国為替証拠金取引業者



昨今のサイバー攻撃事案のリスクの高まりやこれまでの不正アクセス事案を踏まえ、サイバーセキュリティ対策を含むシステムリスク管理態勢の整備状況



広告規制違反､販売･勧誘における適正な内部管理態勢の整備状況



昨今の為替相場における急激な変動も踏まえ、リスク情報の開示、ストレステ
ストを通じた自己資本への反映状況､取引データの保存・報告態勢の整備状況⑥

投資運用業者


運用の実態把握､運用管理態勢（外部委託運用に対するものを含む）､利益相反
管理態勢の整備状況等についてリスクベースで検証⑦

投資助言・代理業者


顧客に誤解を生じさせる広告手法や、虚偽の説明による勧誘行為などの投資者保護上問題のある行為の有無について検証⑧

第二種金融商品取引業者、適格機関投資家等特例業務届出者


高利回りを掲げたファンドや出資対象事業の実在性等に着目し、投資者等から寄せられた情報の分析等を通じたリスクベースの検証

第二種金融商品取引業者による貸付型ファンドの取得勧誘に関しては、貸付先の情報開示やファンドの審査状況等⑨

金融商品仲介業者・その他証券モニタリング対象先


金融商品仲介業者については、ネット系証券会社等において金融商品仲介業
者を活用した対面営業への進出・拡大等が認められることから、投資勧誘等の適正性のほか、所属金融商品取引業者による管理態勢の十分性

登録金融機関、信用格付業者、証券金融会社、自主規制機関等については、各業態の特性を踏まえてリスクベースで証券モニタリングを実施

⑩

無登録業者


無登録業者による投資者被害の拡大を防止するため、裁判所への違反行為の禁止命令等の申立てに係る調査権限を積極的に活用するとともに、無登録業者の名称・代表者名・法令違反行為等の公表、無登録業者との取引に係る注意
喚起や投資家へのメッセージの掲載等を含めた情報発信を強化するほか、金融庁関連部局、各財務局等、捜査当局及び消費者庁等との連携を積極的に進めていく。

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１ 令和４事務年度証券モニタリング基本方針の概要⑶ 令和４事務年度における証券モニタリングの進め方
証券モニタリングにおいては、限られた人員等の下で、「今後の証券モニタリン
グの基本的な考え方」を踏まえながら、金商業者等のリスク特性に応じた効果的・効率的な証券モニタリングに努め、リスクの所在を早期に把握することが重要とな
っている。
そのため、
証券モニタリングの対象業者について、金融庁関連部局等と連携して、業態、規模だけではなく、ビジネスモデル等を含めた多角的な観点でリスクアセス
メントを行い、リスクベースで検査対象先を選定する取組を継続し、以下のような
更に詳細な実態を把握する必要がある場合を中心に検査を実施する方針とした。
①

個別の法令違反事項の発生や業務運営態勢に懸念があり、早期に深度ある検証が必要な状況②

リスクの所在が不明確な金融商品を取り扱い、その勧誘実態等の検証が必要

な状況③

モニタリングによる情報分析だけでは業務運営等の実態が必ずしも把握できない状況（検査未実施期間が長期化している場合を含む）④

分別管理が適切に行われていないなど、投資者保護上、重大な問題が懸念される状況

検査においては、実質的に意味のある検証や問題点の指摘に努めるほか、個々の金商業者等の特性や検証事項に応じて、デジタルフォレンジックを実施することにより、深度ある検証を行うこととした。
また、単に問題点を指摘し行政処分勧告等を行うにとどまらず、問題の全体像を把握し、問題が発生した原因を究明することにより、実効性のある再発防止策の策
定につながるよう取り組んでいくこととした。さらに、問題が顕在化していないものの、業務運営態勢等について改善が必要であると認められた場合には、検査終了
通知書等に「留意すべき事項」として記載して、証券監視委の問題意識を検査対象先と共有し、実効性ある内部管理態勢の構築等を促していくこととした。

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２

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況
令和４事務年度は、着手ベースで 63 者に対して検査を実施し、前事務年度からの継続分も含めて 52 者について検査を終了した。52 者のうち、重大な法令違反等が認められた７者については、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して行政処分を求める勧告を行うとともに、法令違反や内部管理態勢等に問題点が認められた 25 者に対して問題点を通知した。
検査の結果、勧告を行った事例及び指摘を行った主な事例の概要は以下のとおりである。
（計数については、表１～４を参照）⑴ 第一種金融商品取引業者① 大手証券会社グループ


上場株式の相場を安定させる目的をもって、違法に買付け等を行う行為〔金商法第 159
条第３項〕【SMBC 日興証券】【概要（勧告事案①）】（令和４年９月 28 日勧告）
当社は、
「ブロックオファー」取引（以下「BO」という。
）において、10 銘柄の上場株式の相場を安定させる目的をもって、違法に一連の買付け及びその申込みを行った。
【検査結果の要旨】
当社は、その業務に関し、10 銘柄の上場株式について、BO における売買価格の基準となる、BO 執行日の終値等が前日の終値に比して大幅に下落することを回避し、その株価を一定程度に維持しようと企て、金融商品取引法施行令第 20 条に定めるところに違反し、各株式の相場を安定させる目的をもって、一連の指値による買付け及び買付けの申込みを行った。


売買審査態勢の不備〔金商法第 40 条第２号に基づく金商業等府令第 123 条第 1 項第 12号〕【SMBC 日興証券】【概要（勧告事案②）】（令和４年９月 28 日勧告）
当社は、BO において、10 銘柄の上場株式の相場を安定させる目的をもって、違法に一連の買付け及びその申込み（以下「本件行為」という。）を行っていたところ、本件行為に関して、自己売買の発注者に対するヒアリングや注意喚起等が行われていないなど、当社の売買審査の基準に不備があった。
【検査結果の要旨】
当社の売買動向監視システムにおいて、本件行為が行われた 10 銘柄のうち、８銘柄が不公正取引の疑いがある取引として抽出されていたが、本件行為のように、銘柄ごと

6

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況に１立会日のみで行われるような取引は、当該システムにより抽出されても、自己売買の発注者に対するヒアリングや注意喚起等の対象となっていなかった。
また、当社においては、ブロックトレード等の特定のイベントに係る自己売買に対しては、当該システムによる抽出の有無にかかわらず、売買審査（以下「イベント審査」という。
）を行っているが、BO については、イベント審査の対象となっていなかった。
こうしたことから、本件行為については、いずれの取引についても、発注者に対するヒアリングや注意喚起等が行われなかった。


ブロックオファーに係る業務運営態勢の不備〔金商法第 51 条〕【SMBC 日興証券】【概要（勧告事案③）】（令和４年９月 28 日勧告）
当社営業員は、買い手顧客への BO 銘柄の購入に係る事前の意思確認等の際に、BO の執行日が推知可能な内容の説明を行うなど、買い手顧客による空売りを誘発するような不適切な情報提供を行っていた。
このことに関して、当社は、BO 導入時から、買い手顧客による空売りが BO 銘柄の価
格形成を歪める懸念を有していたにもかかわらず、適切な議論がないまま BO 業務を開始するなど、不適切な業務運営を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、BO の執行に際し、買い手顧客に対して、事前に購入の意思の確認等を行っているが、その際、当社営業員の相当数は、BO の執行日について、買い手顧客が推知可能な内容の説明を行っていた。このような状況は、BO 執行日に空売りを企図する顧客に対し、その機会を与え、空売りを誘発する一因となっているものと認められる。
このことに関して、当社は、BO 導入の検討段階から、買い手顧客における BO 銘柄の空売りが当該銘柄の価格形成を歪めるものとの懸念を有していたが、BO 執行日に係る買い手顧客への情報提供のあり方等について、当社内で適切に議論されることがない
まま、BO 業務を開始していた。
その後、当社においては、実際に BO 執行日における対象銘柄の株価下落に直面し、価格形成に関する懸念など問題提起が行われているが、これに対する有効な対策が講じられてこなかった。


銀行と連携して行う業務の運営が不適切な状況〔金商法第 44 条の３第１項第４号に基づく金商業等府令第 153 条第１項第７号〕【SMBC 日興証券】【概要（勧告事案④）】（令和４年９月 28 日勧告）
当社は、複数の法人顧客が当社と当社の親法人等である銀行（以下「グループ銀行」という。
）との間で当該法人顧客に関する非公開情報の共有停止を求めていること等を

7

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況認識しながら、グループ銀行との間で当該非公開情報の受領及び伝達を行い、受領した情報を当社内で共有するなどしていた。
【検査結果の要旨】
グループ銀行等の複数の法人が保有していた上場会社 A 社の株式に関し、当該株式の売出しに関する非公開情報について、A 社は役員自らが、グループ銀行に対し、当社への情報提供の停止を求めていた。しかしながら、当社役職員は、当該情報提供の停止の求めを認識していたにもかかわらず、当該売出しにおける主幹事としてのポジションを獲得するため、当該売出しの実行時期、金額、方法等に関する情報をグループ銀行
から複数回受領し、これを当社内関係者に共有した上で、営業戦略を企画していた。さらに、当社の執行役員は、当該売出しにおいて当社が当該ポジションを獲得できるよう
A 社に働きかけて欲しい旨をグループ銀行に対し要請した。
このほかにも、当社がグループ銀行との間において、法人顧客から情報共有の停止を求められていること又は情報共有の同意を得ていないことを認識しながら、当該法人顧客に関する非公開情報の授受を複数回にわたって行い、これを当社内で共有していたといった事例が複数認められた。

【本件勧告事案（①～④）に係る行政処分の概要】
一部の業務停止（３か月）
BO に関連する新規の勧誘・受託・取引に関する業務の停止
業務改善命令(1) 上記のうち、「上場株式の相場を安定させる目的をもって、違法に買付け等を行う行為」、「売買審査態勢の不備」及び「BO に係る業務運営態勢の不備」について① 今回の処分を踏まえた経営責任の明確化を図ること② 根本的な発生原因の分析に基づき、以下の点を含む実効性のある業務改善計画
を速やかに策定し、着実に実施すること
・ 経営管理態勢及び内部管理態勢（不公正取引を防止する態勢を含む。）の強化
・ コンプライアンスを重視する健全な組織文化の醸成(2) 上記のうち、「銀行と連携して行う業務の運営が不適切な状況」について〇 発生原因の分析に基づき、再発防止に向けて、以下の点を含む実効性のある業務改善計画を速やかに策定し、着実に実施すること。
・ 経営管理態勢及び顧客情報管理態勢の強化
・ 顧客情報管理に係るコンプライアンス意識の醸成

8

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況② ネット系証券会社・関連金融商品仲介業者


仲介業者の不適切な勧誘行為や法令違反行為を防止するための措置が十分でない状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社は、金融商品仲介業者（以下「仲介業者」という。
）との間で金融商品仲介業務に係る委託契約を締結しているところ、委託先仲介業者の所属営業員による不適切な勧誘行為や法令違反行為のほか、同社の内部管理態勢に不備が認められ、当社において、こうした事態の防止に向けた委託先仲介業者に対する周知・徹底、改善指導等の措置が十分でない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
委託先仲介業者において、顧客の理解度確認が十分にされないまま行われた所属営
業員主導の取引により、当該顧客に多額の損失又は手数料が発生している事例等が認められた。このような中、当社のモニタリングは、適合性原則に照らした問題点を確認する観点が欠けていたことなどにより、上記不適切な勧誘事例が生じている実態を把握できていない。さらに、当社は、委託先仲介業者に所属する営業員の勧誘状況等のモニタリングを委託先仲介業者に委ねるとしてその実態を十分把握していないことから、委託先仲介業者における内部管理態勢上の不備を発見し是正するといった措置を講じることができていない。
また、委託先仲介業者の所属営業員が専ら自身の売買益を獲得する目的をもって、有価証券の売買取引を行っていたところ、当社は、当該所属営業員による自己取引は法令違反行為には該当しないと誤った判断を下し、適切な措置を講じていない。さらに、当社は、委託先仲介業者の所属営業員における自己取引の管理等については、各委託先仲介業者に委ねるとしていたことから、委託先仲介業者における内部管理態勢上の不備を発見し是正するといった措置を講じることができていない。


不適切な勧誘行為等に係る内部管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕※仲介【概要】
当社に所属する営業員（金融商品仲介業務に従事する者）による不適切な勧誘行為が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、所属営業員における国内株式の売買の媒介において、顧客の理解度の確認が十分に行われないまま、実質的な意思決定を営業員が行い、顧客はその決定に同意する営業員主導の取引が認められ、その大半の顧客は多額の損失又は手数料が発生してい9２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

る状況など所属営業員による不適切な勧誘行為等が複数認められた。
また、当社の業務管理部は、所属営業員による勧誘実態等について、モニタリング
をすることとしているが、顧客の意向や理解度の確認が十分に行われているかとの観点からモニタリングを実施する必要性の認識が欠如していたほか、所属営業員に対する注
意喚起を実施した場合にその後の改善状況を確認していなかった。


専ら投機的利益の追求を目的とした有価証券の売買〔金商法第 66 条の 14 第３号に基づく金商業等府令第 275 条第１項第９号〕※仲介【概要】
当社に所属する営業員（金融商品仲介業務に従事する者）が、専ら自身の売買益を獲得する目的をもって、有価証券の売買取引を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、所属営業員自身による不適切な有価証券売買取引を抑制する観点から、所属営業員に対し、証券口座の開設状況に関する報告書や誓約書を提出させるとともに、研修を実施するなどして周知徹底を図っていたものの、所属営業員１名が、専ら自身の売買益を獲得する目的をもって、有価証券の売買取引を行っていた。
また、業務管理部は所属営業員による不適切な自己取引を未然に防止する観点から、
実効性のある措置を講じていないほか、所属金商業者から、当該所属営業員による自己取引の状況について連絡を受けたにもかかわらず、法令違反該当性の検討や自己取引の状況のモニタリングを行っていなかった。

③ 地域証券会社・関連登録金融機関
適合性原則に抵触する業務運営〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条
第１項第１号、金商法第 40 条第１号〕【ちばぎん証券】【概要（勧告事案）】（令和５年６月９日勧告）
当社において、適合性原則に抵触する勧誘が長期的・継続的に発生している状況、適合性原則を遵守するための態勢が不十分な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、顧客属性を適時適切に把握しないまま、多数の顧客に対し、長期的・継続的に複雑な仕組債を勧誘した。また、顧客属性に照らして当該顧客に理解されるために必要な方法及び程度による説明を行わなかった。
当社に対して、仕組債に係る苦情が寄せられたものの、その大半を「一方的申出」として処理したことから、苦情を業務改善に活用できなかったほか、自主規制機関か

10

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

らの計３回に及び注意喚起を受け、社長も参加する苦情対策のための会議体を設置したものの、適合性遵守のための態勢整備が行われなかった。

【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令本件に係る根本的な原因の分析に基づき、再発防止に向けて、以下の点を含む実効性のある業務改善計画を速やかに策定し、着実に実施すること。

① 適合性原則を踏まえた顧客への勧誘及び説明が適切に行われる業務運営態勢の構築、並びに、経営管理態勢及び内部管理態勢の強化② 法令等の遵守及び適正かつ健全な業務運営を前提としたビジネスモデルの構築③ 今回の処分を踏まえた本件に係る経営陣を含む責任の所在の明確化④ 千葉銀行又は武蔵野銀行と連携し、本件行政処分の内容についての顧客に対する適切な説明


金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められる状況〔金商法第 51 条の２〕
【千葉銀行、武蔵野銀行】※登録金融機関【概要（勧告事案）】（令和５年６月９日勧告）
顧客属性を確認及び検討しないまま、顧客を仕組債へ誘引している状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社はちばぎん証券と金融商品仲介業務に係る提携契約を締結し、ちばぎん証券に顧客を紹介する業務を行っていた。当社はちばぎん証券の取り扱う商品概要の説明を行うこととしていたが、本来想定されていた商品概要の説明を超えて、顧客属性を確認しないまま、高金利等の優位性を強調して、顧客を仕組債購入に誘引していた。なお、これは、結果として、ちばぎん証券の適合性の原則に抵触する業務運営にもつながっている。
また、紹介顧客に関する苦情がちばぎん証券に多数寄せられていることを把握しながら、発生原因分析や改善策の立案を行わないなど、苦情処理に関する内部管理態勢が不十分であったほか、経営陣のガバナンスが十分に発揮されていなかったことから、紹介型仲介に関する業務運営態勢の構築が不十分であった。

【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令本件に係る根本的な原因の分析に基づき、再発防止に向けて、以下の点を含む実効性の11

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

ある業務改善計画を速やかに策定し、着実に実施すること。
①

業容に応じた業務運営態勢の構築、並びに、経営管理態勢及び内部管理態勢の強化②

法令等の遵守及び適正かつ健全な業務運営を前提とした銀証連携ビジネスモデルの構築③

今回の処分を踏まえた本件に係る経営陣を含む責任の所在の明確化④

ちばぎん証券と連携し、本件行政処分の内容についての顧客に対する適切な説明※本資料は、説明のために簡略化しており、一部、省略やデフォルメされている

本来想定されていたビジネススキーム

顧客属性（知識・経験・財産状況・投資目的）の確認は不要顧客①証券会社の取扱商品の概要説明のみ

勧誘前に顧客属性（知識・経験・財産状況・投資目的）の確認を十分に行う

③勧

誘

②顧客紹介

銀 行
役割
：証券会社への顧客紹介のみ：商品説明（誘引）は行わない

証券会社④証券会社が受け取った手数料等の一部が銀行に配分される役割：銀行から紹介された顧客に対し、顧客属性を確認の上、
勧誘を行う
１

12

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

実態：検査で把握された不適切な誘引・勧誘の状況【銀行員へのヒアリング結果等】【証券営業員へのヒアリング結果等】

・個別銘柄を説明してはいけないと思っていなかった。

・顧客の利益よりも銀行との良好な関係性を維持することを優先してしまった。銀行員の顔色を窺ってしまっていた。

・紹介客も自分の収益になり、実績として大きい。一人だと収益目標を達成しづらいので、証券の方と連携して営業。仕組
債は収益効率がよい。

・銀行員が事前勧誘をしてしまっている。銀行からのトスアップ（紹介）の段階で仕組債に決まっていたケースもあったと思う。

顧・証券営業員に個別銘柄を伝えてその銘柄の勧誘を断られたことはなく、証券営業員は私が依頼した銘柄を勧誘していた。

客・同行する銀行員が年上の方だと、リスクの説明を強調して話すと睨まれることがあり、後で指摘されることもあった。

・各支店長に対し、役員が各店別の仕組債（EB債）収益実績表を送付し、積極的な証券仲介の取組を指示。

①顧客属性を確認しないまま仕組債購入へ誘引③銀行員からの要請･依頼を意識しながら、適合性の把握を怠りつつ勧誘②事実上、要請･依頼を行いつつ、顧客紹介

銀 行

証券会社

【行員の収益目標】
証券会社が紹介顧客から得る個別商品に係る収益も含まれていた【 ②に関連して銀行員が証券営業員に伝えた要請･依頼の実例】

・「出来たらリンク債で1,000万円やってほしい。顧客からは支店長が奨めるんだったら良いよと言われている。」
・「Ｘ株・Ｙ株を参照銘柄とする外株EB債、来週約定で固めてある。仕組債の資料じゃなくてＸ株やＹ株の資料とか話すネタになるやつを持ってきてほしい。」

２

・「２指数リンク債をちょっと説明した。ちなみに２指数リンク債の販売時のバックは■％でしたか？」

実態：検査で把握された不適切な苦情処理の状況【銀行の問題点】【証券会社の問題点】

・証券会社が立ち上げた各種会議体により、銀行は、紹介顧客に関する苦情が長期・継続的に多数寄せられてきていることを把握していたにもかかわらず、苦情の発生原因分析
や改善策の立案等に十分に取り組まず。
・銀行に対しても苦情が寄せられていたが、適切な対応が取られず。

・自主規制機関からの計３回に及ぶ注意喚起を受けて、社長も参加する苦情対策のための会議体を設置したものの、適合性原則遵守のための実効性ある態勢整備が行われず。

顧

客・長期・継続的に寄せられた多数の苦情の中には適合性違反を示唆するものが含まれていたにもかかわらず、それらを「一方的申出」として処理し、苦情を業務改善に活用せず。

※本来想定されていたビジネススキームを前提として対応（あくまで証券会社の顧客であり、銀行の顧客ではないとの整理）。

①顧客属性を確認しないまま仕組債購入へ誘引④苦情が長期・継続的
多発に多発③銀行員からの要請･依頼を意識しながら、適合性の把握を怠りつつ勧誘②事実上、要請･依頼を行いつつ、顧客紹介

銀 行

証券会社

【顧客からの苦情の主な内容】
・投資経験がないにも関わらず、仕組債を勧誘され、額面割れ償還になってしまった。
・銀行の顔見知りの行員から「預金は金利が低いので少しでも役に立ちたい。使う予定のないお金を安全に運用し小遣いが稼げる」と債券（仕組債）の購入を勧められたが、その仕組債で損失を被った。
・買付したＥＢ債について、ノックインしたら株券で償還されるという説明は聞いていない。自分の投資スタイルと違う商品を勧誘された。

13

３

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況④ 外国為替証拠金取引業者


虚偽の事業報告書等の提出等〔金商法第 46 条の３第１項、第 46 条の４〕【ロンナル・
フォレックス】【概要（勧告事案①）】（令和５年５月 26 日勧告）
当社は、虚偽の事業報告書等の提出等を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社代表自ら売上の架空計上を行い、虚偽の事業報告書等の提出等を行っていた。



純財産額及び自己資本規制比率が法定の基準を下回っている状況等〔金商法第 29 条の４第１項第５号ロ、第 52 条第１項第３号、第 46 条の６第２項、第 53 条第２項〕【ロン
ナル・フォレックス】【概要（勧告事案②）】（令和５年５月 26 日勧告）
当社は、純財産額及び自己資本規制比率が法定の基準を下回っている状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、当局対応の都度、当社代表の知人の会社から一時的に資金を融通してもらうなどして、純財産額及び自己資本規制比率が法定の基準を満たしているようにみせかけていた。


第一種金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有していない状況及び第一種金融商品取引業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況〔金商法第 29 条の４第１項第１号ホ及びヘ、第 52 条第１項第１号〕【ロンナル・フォレッ
クス】【概要（勧告事案③）】（令和５年５月 26 日勧告）
当社は、第一種金融商品取引業を適確に遂行するための人的構成・必要な体制を有していない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社の業務運営は当社代表が実質的に一人で行っているところ、当社代表自ら上記①及び②の行為を主導的に行っていたほか、当社代表の法令違反行為をけん制・抑止する態勢となっていないなど、第一種金融商品取引業を適確に遂行するための人的構
成・必要な体制を有していない状況となっていた。

14

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況【本件勧告事案（①～③）に係る行政処分の概要】
登録取消し

事案の概要
1
架空計上控除後の売上高当社報告による売上高

帳簿上、当社収益の大半（99.9％）はコンサル業務に係る収益※ 直近３期の合算値を参考にしたイメージ図検査の結果コンサル提供先のＸ社の事業実

当社がＸ社へ報酬額に見合うコンサル業務を提供したことを示す証跡なし

態は確認できず媒介による収益

媒介による収益

0.1%

0.1%

Ａ代表の個人口座から、Ｘ社の名義に振込人名義を変更した上で、当社法人口座へ送金

コンサル収益(約42百万円)

Ａ代表自らが架空のコンサル収益を仮装

2

検
査
の
結
果

コンサル収益の架空計上(約19百万円)
45.2%

コンサル収益
54.7%

99.9％

1

当社は総資産の大半を現金で保管していると主張

虚偽の事業報告書等の提出等

検査の結果

A代表

当社報告による貸借対照表
当社拠点で
大口現金は
確認できず

現金保管場所をＡ代表の自宅等とする合理的な説明なし

当局対応の都度、知人等の会社から一時的に実際の貸借対照表※ R4.8末の貸借対照表に基づくイメージ図

預金等

現金相当額を金策

負債

預金等

負債

現金は

純財産は

存在せず

存在せず

Ａ代表自らが大口現金の保管を仮装
現金※

純財産

（総資産の９割）（純資産）

Ａ代表の違法行為をけん制・抑止できず

検
査
の
結
果

※R4.8末現在

約65百万円3

第一種金商業を適確に遂行するための

2

人的構成・必要な体制を有しない状況

純財産額等が法定基準を下回っている状況

当社役職員⑵ 投資運用業者


運用の外部委託管理態勢に係る不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社において、運用の外部委託管理態勢に係る不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社が運用するファンド・オブ・ファンズの商品特性等に応じた適切なモニタリングが行われていない状況が認められた。


投資一任報酬の減額に係る内部管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社において、投資一任報酬の減額に係る内部管理態勢の不備が認められた。

15

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況【検査結果の要旨】
当社は、投資一任報酬の減額に関するルールを定めておらず、当該減額が顧客に対する損失補てんや特別の利益提供に該当するか否かといった観点からの検証も行っていない上、減額の適切性等を判断するための証跡も入手していない状況が認められた。


利益相反管理に係る態勢不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社において、利益相反管理に係る態勢不備などの問題点が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、各ファンドマネージャーが組入れを行う有価証券の銘柄、単価、株数及び売買の別に係る予定が記載された情報に係るアクセス管理が適切に行われておらず、利益相反取引を防止する態勢が不十分な状況が認められた。


投資法人が保有する物件に係る不適切な収益管理〔金商法第 42 条第２項〕【概要】
当社において、投資法人が保有する物件に係る不適切な収益管理が認められた。
【検査結果の要旨】
当社が運用を行う投資法人が保有するホテル物件の大半は、当社のスポンサー関係者である A 社とその子会社（以下、A 社等という）が賃借人及び運営管理会社となっているところ、A 社等が運営管理している物件に関して、賃料算定の基礎となる GOP（業務粗利益）を適切に検証する態勢が構築されておらず、各物件で計上される費用項目の確認や検証等、物件の収益管理が適切に行われていなかった。
そのため、従来は賃借人である A 社等が負担していた本部経費が、２年以上にわたり、当社の認識のないまま費用計上され、投資法人が得る賃料収入が減少していた。また、当社は途中で費用の増額について認識したものの、増額された費用の正当性等について確認、検討を行わなかった。


投資法人が負担する費用に係る不適切な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
当社において、投資法人が負担する費用についての確認や検証が適切に行われていない状況が認められた。

16

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況【検査結果の要旨】
当社は、投資法人が取得した物件について、取得前から空調設備が故障していたことを取得後に認識したものの、売買契約書を踏まえた売主の認識や工事費用の負担について、確認や協議を行わなかった。また、当社のコンプライアンス委員会において、当該工事費用の負担について疑念が示されていたにも関わらず、議論や説明が徹底されず、放置された状態となっていた。
さらに、当該物件の取得に際し、売買契約書に基づいて精算すべき修繕費用について、精算を看過し、本来売主が負担すべき費用を投資法人に負担させていた。

⑶ 投資助言・代理業者


金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為〔金商法第 38 条第１号〕【マーチャントブレインズ投資顧問】【概要（勧告事案①）】（令和４年９月 30 日勧告）
当社は、無料で会員登録をした者に対して配信したメールマガジンにおいて、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、無料で会員登録を行った顧客に対して配信したメールマガジンにおいて、「『政府要人と●●●のある関係筋』から（中略）既に情報を入手しています。
」などと特別な情報を入手していないにもかかわらず特別な情報を入手しているとする記載を行うなど、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行っていた。


著しく事実に相違する表示のある広告をする行為〔金商法第 37 条第２項〕【マーチャントブレインズ投資顧問】【概要（勧告事案②）】（令和４年９月 30 日勧告）
当社は、無料で会員登録をした者のみが閲覧できるウェブサイト上の広告において、著しく事実に相違する表示のある広告をする行為を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、無料で会員登録をした者のみが閲覧できるウェブサイト上の広告において、助言を行っていない銘柄であるにもかかわらず、事実に反し、株式買付の推奨日、売却による利益確定日及び騰落率を掲載するなど、著しく事実に相違する表示のある広告をする行為を行っていた。
１

17

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況【本件勧告事案（①・②）に係る行政処分の概要】
一部の業務停止（１か月）
新たな投資顧問契約（契約金額の増額を伴う変更契約を含む。）の締結に係る勧誘・契約締結の停止。
業務改善命令➀不適切な広告の掲載を直ちに停止すること。

➁

本件の発生原因を分析し、適切な業務運営態勢及び内部管理態勢の構築を含む再発防止策を策定・実施すること。

➂

全ての顧客に対し、今回の行政処分の内容を説明し、適切な対応を行うこと。

➃

本件法令違反行為の責任の所在を明確にすること。

⑷ 第二種金融商品取引業者


金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為〔金商法第 38 条第１号〕【概要】
当社は、金銭の貸付けを出資対象事業とするファンド（以下「貸付型ファンド」という。
）の募集ページにおいて、担保の状況及び貸付先の財務状況に関し、虚偽の内容を告げて、当該ファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、借換えのための貸付けを目的とした貸付型ファンドに関し、担保が機能しているとは言えない状況であったにもかかわらず、当該ファンドの募集ページにおいて、担保が設定されている旨を記載し、当該ファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた。
また、当社は、貸付型ファンドに関し、貸付先において資本欠損の状態にあったにもかかわらず、当該ファンドの募集ページにおいて、貸付先が資本欠損の状態にはない旨を記載し、当該ファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた。

⑸ 登録金融機関・金融商品仲介業者


外貨建て債券等の勧誘に関して、虚偽又は誤解を生ぜしめるべき表示をする行為等〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕【概要】
当社の営業員は、外貨建て債券に係る乗換え勧誘や、仕組債の勧誘において、顧客に対し、事実と相違する説明や、事実と異なるものと誤解させるような説明を行ってい
た。

18

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況【検査結果の要旨】
当社の営業員は、外貨建て債券の乗換えを行った場合、乗換え前の保有債券の損益が確定しないとの誤った認識や思い込みの下、顧客勧誘において、乗換えによって損失を回避できるかのような事実と相違する内容を説明している状況や、そのように誤解させるような説明をしている状況が認められた。
また、乗換えによって為替手数料が発生するにもかかわらず、誤った認識や思い込みの下、手数料が発生しないかのような事実と相違する内容を説明している状況や、そのように誤解させるような説明をしている状況が認められた。
さらに、仕組債の需要申告期間終了後は、顧客からの予約キャンセルや約定後の取消ができないとの誤った認識や思い込みの下、顧客に対し、需要申告期間終了後はキャンセル等ができないといった事実と相違する内容を説明している状況や、そのように誤解させるような説明をしている状況が認められた。


仕組債の勧誘・説明態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕【概要】
投資経験のない顧客であってもほぼ全ての顧客に仕組債の勧誘・販売が可能な状況となっているなど、仕組債の勧誘・説明態勢に不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社では、金融商品仲介業務における店頭デリバティブ取引に類する複雑な仕組債（以下「仕組債」という。
）の勧誘開始基準に適合しない顧客と取引を開始する場合には、内部管理責任者による事前承認を要することとしている。しかしながら、仕組債の勧誘に先立ち、顧客属性に適うものであることの合理的な理由があるかについて、内部管理責任者の確認を受けることなく勧誘を行っている事例が認められた。
また、投資経験のない顧客であっても内部管理責任者の承認で勧誘を認めることができる仕組債の勧誘開始基準になっているところ、内部管理責任者に対する事前承認に係る指導等が徹底されていないため、不明確な承認理由により承認が行われ、投資経
験のない顧客であってもほぼ全ての顧客に仕組債の勧誘・販売が可能な状況となっていた。
さらに、当社による仲介業務に係るモニタリングにおいても、内部管理責任者の承認可否理由の合理性に係る点検を行っていないなど、モニタリングが不十分な状況とな
っていた。

19

２



検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

無登録で集団投資スキーム持分の募集又は私募の取扱い等を行っている状況〔金商法第 29 条〕【ユニオン証券アドバイザーズ】【概要（勧告事案）】（令和５年５月 26 日勧告）
当社は、金商法第 29 条に基づく登録を受けることなく、集団投資スキーム持分の募集又は私募の取扱い及び金銭の預託を顧客から受ける行為を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、第二種金融商品取引業の登録を受けることなく、民法上の任意組合（以下「本件任意組合」という。
）の出資持分の取得勧誘を行っていた。本件任意組合の出資
持分は集団投資スキーム持分に該当すると認められるものであり、当社は、本件任意組合の業務執行組合員（以下「本件業務執行組合員」という。
）のために、本件任意組合の出資持分の取得勧誘を行っていることから、集団投資スキーム持分について、募集又は私募の取扱いを行ったものと認められる。
また、当社は、第一種金融商品取引業の登録を受けることなく、顧客から本件任意組合に対して出資される金銭について、当社の銀行口座を経由して本件業務執行組合員に送金していることから、金銭の預託を顧客から受けていたものと認められる。
１【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
登録取消し
業務改善命令➀無登録金融商品取引業務に該当する行為を直ちに取り止めること｡➁

当社が募集又は私募の取扱いを行ったすべての集団投資スキーム持分について､取扱い状況(顧客ごとの属性､出資日､出資金額､償還日､償還金額等)を早急に把握し報告すること｡➂

すべての顧客に対し､今回の行政処分の内容を説明し､適切な対応を行うなど､投資者保護に万全の措置を講じること｡

20

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況

本件事案（無登録金商業）の概要図（注）本概要図は本件事案の一部を省略して記載

無登録
二種業
取得勧誘

出資金
（少なくとも約12億円）

一般投資家

無登録
一種業

出資金
（少なくとも約12億円）

民法上の
任意組合

当社

（少なくとも56名）（金融商品仲介業者）（延べ134名）※ 出資金を原資にファクタリング事業を行っている。

元金・分配金

元金・分配金21

２

検査の結果に基づく勧告・指摘等の状況⑹ 検査を通じて把握したフォワードルッキングな観点での課題：留意すべき事項
証券監視委においては、その時点では問題が顕在化していないものの、業務運営態勢等の改善が必要と認められた場合、検査先との間で課題認識を共有した上で、検査終了
通知書に「留意すべき事項」として記載することを通じて実効性ある内部管理態勢の構築等を促してきたところ、令和４事務年度における主な事例は以下のとおり。


優越的地位の濫用防止の観点から、顧客との応接録等の適切な記録について【概要】
当社は、優越的地位の濫用の未然防止の観点等から、有価証券の引受等の投資銀行業
務に関与する担当者（以下「フロント部門の担当者」という。
）は、顧客との接触状況
や応接内容（以下「応接録等」という。
）を情報システムに記録し、保存することとしている。また、内部管理部門は、応接録等が適切に記録されているかを日次でチェックし、当該記録をモニタリングに活用しているところ、複数事例において、当社が応接録等を記録・保存すべきとしている「重要な局面」の応接録等が確認できない、あるいは十分に記録されていないなど、不十分な点が認められた。
フロント部門の担当者において、顧客との応接録等を適切に作成・保存する必要があるとの認識が統一されていない状況を看過すれば、フロント部門の担当者等に対する牽制機能の低下や内部管理部門による事後検証に支障が生じる懸念が存在すると考えられることから、フロント部門の担当者等が営業活動として顧客と接する場合には応接録等を適切に記録させ、内部管理部門による事後検証が効率的に行われるための措置を継続的に講じていく必要がある。

22

監視委 コラ ム（そ の１：「AI と 投資 信託」 につい て）

金商業者等のシステムリスクについて○ 金商業者等におけるサイバー攻撃・システム障害の動向
金商業者等のビジネスは IT システムなくしては成り立たず、デジタル化の進展に伴って、IT システムへの依存度はますます高くなっています。
こうした中、サイバー攻撃被害のリスクは年々高まっており、ランサムウェアによるシステム破壊、DDoS 攻撃によるインターネット取引不可・Web サイト閲覧不可など、金商業者等の IT システムに対するサイバー攻撃や、インターネット取引における顧客口座の不正アクセスといった金融犯罪に繋がる被害が継続して発生しています。こうした動向を踏まえて、金融庁からは、サイバーセキュリティ対策を強化するよう累次の注意喚起を発出しているほか、自主規制機関により制定された不正アクセス等防止に向けた
ガイドラインに沿って金商業者等が対策を進めることとなっています。
また、デジタル化の進展等に伴い、金商業者等が新たなサービスの提供やシステム更改等を進める中で、インターネット取引サービスに接続できない、注文執行できない、注文時の金額誤表示、入出金不可など、取引等に影響を及ぼすシステム障害が発生しています。これらのシステム障害では、設計不備・テスト不足などのシステム開発管理や、設定ミス・作業誤りなどのシステム運用管理の不備が要因になってひき起こされているケースが多く見られており、外部委託先での要因も含まれています。

○ 金商業者等における管理態勢の整備
サイバー攻撃は今後も更に巧妙化・複雑化していくことから、金商業者等では、注意喚起等も踏まえて適時に対策強化を図っていくことが重要です。加えて、個々の金商業者等が単独で対応するには限界があるため、共助機関である金融 ISAC を積極的に活用することが有効です。共助機関の活用は、業界全体の強化にも繋がるものです。
また、システム障害の低減に向けては、金商業者等において、実効性のある再発防止策を講じることは勿論の事、真因を分析することにより、事後改善策としてシステム開発・運用管理や外部委託管理の改善を図っていくことが重要です。

○ 証券監視委の取組
サイバー攻撃やシステム障害といったシステムリスクの顕在化による被害は、検査・モニタリング対象先の金商業者等において現に発生していない場合もあります。証券監視委では、こうした状況下であっても、残存リスクを評価した上で、問題認識を金商業者等と共有することが特に重要と考えています。深度ある検証を通じて、金商業者等に対して実効性のあるシステムリスク管理態勢の構築を促してまいります。

23

３

３

無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等

無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等
金商法第 29 条に基づく登録を受けることなく金融商品取引業を行っている業者等（以下「無登録業者等」という。
）による投資者被害を防止するため、無登録業者等に対しては金商法第 187 条に基づく調査を行い、調査の結果に基づき同法第 192 条第１項に基づく裁判所への禁止・停止命令の発出を求める申立て（以下「192 条申立て」という。）を行っている。
証券監視委からの申立てを受け、裁判所が、緊急の必要があり、かつ、公益及び投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金商法に違反する行為を行い、又は行おうとする者に対し、その行為の禁止又は停止が命じられる。
金融商品取引法違反行為に係る裁判所への申立て
裁判所
３.審問

２．禁止・停止命令の申立て

証券 監 視委

４．禁止・停止命令

１．証券監視委等による調査

違 反 行為 者

令和４事務年度に 192 条申立てを行った事例の概要は、以下のとおり。


A

【概要】

A は、金商法第 29 条の登録等を受けずに、店頭デリバティブ取引を業として行っていた。
【申立ての要旨】
被申立人は、マレーシアのラブアン島に所在する OS-Laugh Marketing Ltd.をして
Mt.light（MTL）と称して、日本国内の一般投資家に対し、複数の勧誘代理店を利用するなどして無登録で外国為替証拠金取引（店頭デリバティブ取引）の提供を業として行い、令和２年８月から令和４年７月末日までの間に、少なくとも延べ 1950 名の一般投資家から 85 億円超を集めていた。
※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出され
ている。

24

３

無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等【本件事案の概要図】

MTLFXを用いた
FX取引に係る口座開設等の勧誘

勧
誘
依
頼

勧誘代理店

Mt.light（MTL）
代表者（President）：

A※法人の実在としては、
OS-Laugh Marketing Ltd.
（取締役：B）

所在地：マレーシア ラブアン島

一
般
投
資
家

③②の入金
額の反映

①口座開設・入金連絡

MTL証券口座④FX取引開始（自動売買）
無登録での店頭デリバティブ取引（無登録一種業）
金商法違反と認定（裁判所）

合同会社イーコレペイメント
代表社員・業務執行社員：

A

入金額８５億円超

MTL指定の運用資金振込先口座②運用資金（証拠金）の入金

S DIVISION HOLDINGS INC.外２名【概要】
当社は、有価証券届出書を提出することなく外国社債等の募集を行い、届出の効力発
生前にこれを取得させていたほか、金商法第 29 条の登録等を受けずに、外国社債の募集又は私募の取扱いを業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、下記⑴ア及びイのとおり、有価証券届出書を提出することなく外国社債等の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させていた。また、当社らは、下記⑵のとおり、無登録で、一般投資家に対し、外国社債の募集又は私募の取扱いを業として行
っていた。
⑴

無届募集

ア

当社（SDH 社）は、令和４年７月、同年８月及び同年９月に自社社債を発行する

に際し、50 名以上の者に対し、有価証券届出書を提出することなく当該自社社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させていた。
イ

当社（キャピタル社）は、令和３年９月及び同年１２月に自社社債を発行するに際し、50 名以上の者に対し、有価証券届出書を提出することなく当該自社社債の25

３

無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させていた。
⑵

無登録金商業
当社ら（キャピタル社及び C）は、他社の外国社債の取得勧誘を行い、一般投資家に対して、同社債を購入させていた。

【本件事案の概要図】（注）本概要図は本事案の一部を省略して記載

S DIVISION HOLDINGS INC.（SDH社）グループ

S DIVISION HOLDINGS INC.（SDH社）①有価証券届出書未提出での募集、届出の効力発生前の取得【無届募集】

Director：C
所在地：フィリピン共和国②有価証券届出書未提出での募集、届出の効力発生前の取得【無届募集】

運営㈱ STEPCAPITALMANEGEMENT（キャピタル社）
代表取締役：C
所在地：大阪市北区

購
入
（
延
べ

2001

名
・

52

億
円
超
）

③外国社債の募集
又は私募の取扱い【無登録一種業】

取
得
勧
誘
（
外
国
社
債
）

取
得
勧
誘
（
社
債
）

一

般

フィリピン共和国内

購
入
（
延
べ

レンディング事業
ファイナンス事業 等

取
得
勧
誘
（
外
国
社
債
）

2340

名
・

150

億
円
超
）

投

資

家（

国

各取得勧誘は代理店等を介して行われている場合
もある

内

）

金融商品取引を行うに当たっては、取引相手方業者が金融庁（財務局）へ登録等を行っているか否かの確認を行うことが重要であることから、金融庁ホームページ（下記 URL 参照）で、ご確認ください。
○

免許・許可・登録等を受けている業者一覧（https://www.fsa.go.jp/menkyo/menkyo.html）
無登録で金融商品取引業を行っているとして、金融庁（財務局）が警告を行った者については、その名称等を金融庁ホームページ（下記 URL 参照）で確認することができるので、ご確認ください。
○

無登録で金融商品取引業を行う者の名称等について（https://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/mutouroku.html）

26

表１ 検査終了件数（単位：件）
30 年７月

元年７月

２年７月

３年７月

４年７月

～元年６月

～２年６月

～３年６月

～４年６月

～５年６月

数

63

67

52

44

52

金 融 商 品 取 引 業 者

51

59

44

38

40

第一種金融商品取引業者

31

41

36

28

20

投

者

5

4

4

5

7

投資助言・代理業者

8

10

2

4

9

第二種金融商品取引業者

7

4

2

1

4

関

3

2

0

2

7

適格機関投資家等特例業務届出者

3

1

0

2

0

金 融 商 品 仲 介 業 者

3

2

3

1

2

信

者

0

1

1

0

0

自 主 規 制 機 関 等

2

0

2

0

0

投

人

1

0

1

1

3

他

0

2

1

0

0

検

査

登

そ

録

用

区

分

終

了

資

運

金

件

用

融

格

付

資

法
の

業

機

業

（注１）
「検査終了件数」とは、事務年度中に検査が終了した件数をいい、前事務年度以前着手分を含む。なお、支店単独検査は含まない。
（注２）令和元年７月～２年６月の件数は、新型コロナウイルス流行の影響のため中断したものを含む。

27

表２ 勧告実施件数（単位：件）
30 年７月

元年７月

２年７月

３年７月

４年７月

～元年６月

～２年６月

～３年６月

～４年６月

～５年６月

12

13

3

5

7

5

2

1

2

1

7

11

2

3

6

30 年７月

元年７月

２年７月

３年７月

４年７月

～元年６月

～２年６月

～３年６月

～４年６月

～５年６月

42

45

17

27

32

不公正取引に関するもの

1

3

1

2

4

投資者保護に関するもの

16

22

5

18

26

6

3

1

1

2

35

31

10

30

23

区

分

検査の結果に基づく勧告
証券監視委の行った検査に基づく勧告
財務局等の行った検査に基づく勧告

表３ 問題点が認められた業者等の数
区分

問題点が認められた業者等の数

財産・経理等に関するものその他業務運営に関するもの（注１）「問題点が認められた業者等の数」とは、検査終了通知書において問題点を指摘した会社等の数
をいう。
（注２）
「不公正取引に関するもの」、「投資者保護に関するもの」、「財産・経理等に関するもの」及び「その他業務運営に関するもの」は、各項目で問題点が認められた業者等の数をいう。したがって、
各項目で重複する会社等があるため、各項目の合計と「問題点が認められた業者等の数」の数値とは一致しない。
（注３）「その他業務運営に関するもの」には、システムリスク管理態勢の不備や取引時確認の不備等が含まれている。
なお、令和４事務年度においては、内部管理態勢や法令遵守態勢、マネロン対策に係る不備等が認められた。

28

表４ 法令違反行為別の勧告件数（平成 30 年７月～令和５年６月）
業
法令違反行為
第一種

投資
運用業

投資助言
・代理業

無登録募集等1

1

人的構成を有しない状況

1

8

法定純財産額に満たない状況

1

態

第二種

登録
金融機関

金融商品
仲介業

合 計

1

1

4
9
1

5

名義貸し
事実に相違する広告等

適格機関
投資家等
特例業務

1

顧客に対する虚偽告知

1

6

5

6

4

4

勧誘受諾意思確認義務違反

1

1

再勧誘の禁止違反

1

1

説明義務違反1

1

顧客に対する虚偽表示
重要な事項に関する誤解表示

1

特別の利益の提供

1

3

3

3

1

5
1

職務上の地位を利用した有価証
券売買

2

2

損失補てん

1

1

適合性原則違反

1

1

売買管理態勢の不備

3

3
2

スキャルピング行為（注）2

忠実義務違反3

3

善管注意義務違反

2

2

非公開情報の授受

1

1

虚偽の事業報告書の提出等

1

虚偽の事業報告書の縦覧

1

1

自己資本規制比率の法定基準未満

1

1

届出事項の未届出等

1

1

業務の運営等に問題のある行為

3

1

2

1

2

2

報告徴取命令の虚偽報告等

3

1

10

1

1

1

監督上の処分に対する違反

1

検査忌避

1

1

相場操縦

1

1

空売り規制違反

1

1

合

計

25

5

33

7

2

5

1

78

（注）顧客取引を利用して第三者の利益を図る目的をもって行った正当な根拠を有しない助言行為をいう。

29

Ⅲ. 検査指摘事例（平成 30 事務年度～令和３事務年度）

30

１

１

第一種金融商品取引業者

第一種金融商品取引業者⑴ 顧客勧誘の状況に係る事項


営業員における不適切な投資勧誘等〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117条第１項第 11 号、金商法第 37 条の２〕：
【令和３事務年度】【概要】
当社において、営業員における不適切な投資勧誘等が認められた。
【検査結果の要旨】
当社の営業員は、国内株式の取引を行う顧客に対し、無断売買を行っていた。
また、外国株式の取引を行う顧客に対しても、委託取引と店頭取引が選択できる状
況であるにもかかわらず、取引方法の違いや、合理的な理由を説明することなく手数料の高い店頭取引のみ勧誘する行為等が認められた。


スリッページの発生状況に関して著しく事実に相違する表示のある広告をする行為〔金商法第 37 条第２項〕：【令和２事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年８月４日勧告）
ウェブサイトにおける広告及び雑誌広告（以下、これらの広告を総称して「ウェブ広告等」という。
）において、著しく事実に相違する行為が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、提供する店頭為替証拠金取引に係るシステムについて、成行注文の場合、顧客が発注した時点の価格と約定価格との価格差（以下「スリッページ」という。）の発生を排除できない仕様となっていることを認識していたにもかかわらず、ウェブ広告等において、「スリッページなし（０％）、Ａ社調べ」との著しく事実に相違する記事を掲載した。
当社は、スリッページの発生率等に関して外部の調査会社であるＡ社に調査を依頼
し、その調査結果では実際にスリッページが複数回発生しており、Ａ社からスリッペー
ジが発生していることをうかがわせる報告を口頭で受けていた。しかし、Ａ社の調査報
告書には、スリッページが複数回発生していたとの調査結果が記載されていなかったことから、当該報告書を引用する形式であれば問題ないと考え、上記記事を掲載した。
上記行為は、金融商品取引業の実績に関する事項について、著しく事実に相違する表示であると認められる。

31

１

第一種金融商品取引業者【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令① 顧客に対し、今回の行政処分の内容を速やかに説明するとともに、顧客の求めに応じた適切な対応を行うこと。
② 広告審査態勢を構築するなど、金融商品取引業務を適切に行うための経営管理態
勢、業務運営態勢及び内部管理態勢を整備するなど、本件に係る再発防止策を策定
し、着実に実施すること。
③ 本件に係る責任の所在の明確化を図ること。
取引所為替証拠金取引に係る不適切な勧誘等〔金商法第 38 条第５号及び第６号〕：【令和２事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年 11 月 13 日勧告）
取引所為替証拠金取引の電話勧誘において、多数の営業員が２つの法令違反行為（勧誘受諾意思確認義務違反及び再勧誘の禁止違反）を長期間にわたり、継続的かつ恒常的に行っている状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は取引所為替証拠金取引を取り扱っているところ、営業員は、見込顧客から新規口座開設に向けた勧誘を拒絶され、勧誘を行うことができなくなることを避けるため、顧客に対する当該勧誘に先立って、勧誘受諾意思の有無を確認することなく勧誘行為を行っていた（勧誘受諾意思確認義務違反）。また、見込顧客から勧誘継続の拒絶の意
思表示を受けたにもかかわらず、営業員自身の営業成績の向上を優先し、後日、電話を架けて再び勧誘行為を行っていた（再勧誘の禁止違反）。
上記法令違反行為は、長期間にわたり、継続的かつ恒常的に多数の営業員により行われているが、これらが是正されなかった原因は、当社経営陣が当社の収益獲得を優先するあまり、法令等遵守を蔑ろにし、社内で広く法令違反行為が行われることによって業務を継続させていた業務運営上の問題にあり、こうした当社の経営管理態勢等が極めて杜撰であると認められる。

【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令① 経営管理態勢、業務運営態勢及び内部管理態勢（内部監査態勢を含む）を抜本的に見直し、顧客への勧誘及び説明が適切に行われる態勢を構築すること。
② 全社的な法令等遵守意識の向上及び健全な企業文化の醸成に向けた方策（十分な社
内研修の実施等を含む）を策定し、取り組みを進めること。

32

１

第一種金融商品取引業者③ 法令等を遵守し、適正かつ健全な業務運営を前提とするビジネスモデル（収支計画を含む）を構築すること。
④ 経営陣が不適切な業務運営を行っていたことについて、責任の所在の明確化を図るとともに、法令等遵守に取り組むよう経営姿勢を正し、適切な牽制機能が発揮される経営管理態勢を構築すること。


営業員主導により顧客の投資方針を変更させて高リスクの仕組債を勧誘している状況
等〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和２事務年度】【概要】
当社においては、営業員主導により顧客の投資方針を変更させて高リスクの仕組債を勧誘している状況や、営業部店において勧誘開始基準の管理態勢が形骸化している
状況等が認められた。
【検査結果の要旨】
当社の営業部長や支店長は、当社の主力商品である日経リンク債のクーポンレートが低下していたことから、日経リンク債とは別の高クーポンの仕組債（当社において、
リスクランクが最も高い商品と位置付けられている商品。以下「本件仕組債」という。
）の需要はあるとの認識の下、日経リンク債を保有する顧客との取引維持のため、営業員
に対し、日経リンク債のクーポンに満足しない顧客に対しては、顧客に投資方針を変更（リスク許容度が最も高い「値上がり益重視」に変更）してもらい、本件仕組債を提案することなどの指示を行っていた。
このような中、営業員は、早期償還となった日経リンク債を保有する顧客との取引維持のため、本件仕組債の勧誘開始基準を満たすために、「幅広い商品を提案したい」な
どと持ちかけ、承諾が得られた顧客の投資方針を変更したうえ、その勧誘を行っていた。
また、本件仕組債を勧誘するにあたっては、営業員が予め「仕組債勧誘申請書」を作成した上で、営業部店の内部管理責任者等に対し、勧誘に係る承認を得ることとしていたところ、顧客の投資方針が「値上がり益重視」に該当していない申請書であるにもかかわらず、営業部店の内部管理責任者がこれを不承認としていない状況等が認められた。


リテール営業に係る不適切な勧誘等〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元事務年度】【概要】
高齢顧客に対し、顧客意向を軽視した勧誘や顧客の理解度に疑義があるなかでの勧誘、投資信託の売り止め（解約の引き止め）等、営業姿勢や顧客対応に問題がある状況が認められた。

33

１

第一種金融商品取引業者【検査結果の要旨】
当社は、日本証券業協会における「高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドライン」を踏まえ、顧客の年齢に応じて、注文の確認や役席者の承認を必要とするなどの社内規程を定めているが、主に 75 歳以上の高齢顧客への勧誘状況を検証したところ、顧客意向を軽視した勧誘、営業員主導の取引、顧客の商品に対する理解度に問題がある取引及び投資信託の売り止め等の事例が認められた。
また、その背景として、顧客の高齢化が進み、収益をごく少数の高齢顧客に依存する傾向にある中、営業部門においてはコンプライアンス意識が徹底されておらず、営業優先の勧誘が改善されていないこと等が認められた。


営業員主導による不適切な勧誘が看過されている状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元事務年度】【概要】
多数の営業員が、回転売買等、営業員主導による手数料獲得を目的とした不適切な勧誘を行っていた。また、営業現場の実態を把握するための営業管理態勢が構築されておらず、経営陣もこうした実態を十分に把握することなく、実効性のある改善策が講じられないまま、不適切な勧誘が繰り返されていた。
【検査結果の要旨】
当社は、多数の営業員が同一銘柄の外国株式や外国債券について、同時期に別々の顧客へ「買い」と「売り」の勧誘を行っていたほか、購入した商品を短期で売却させ、他の商品に乗り換えさせる等、手数料獲得を目的とした不適切な勧誘を行っていた。
また、当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、同委員会では、営業検査において投資判断に矛盾のある勧誘や短期売却のおそれがある取引事例について、報告を受けていたにもかかわらず、経営陣は、回転売買抑止策の観点から再発防止を目的とした具体的な施策等の策定や顧客の損失の発生状況の確認
等、営業現場の実態を把握するための営業管理態勢を構築しておらず、不適切な勧誘を看過していた。


金融商品取引業等の登録を受けていない者に有価証券の取得勧誘を行わせている状況〔金商法第 51 条〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年 11 月 26 日勧告）
当社営業員らは、社外の複数の知人ら（金融商品取引業等の登録はない。）に、有価証券の取得勧誘を依頼し、この結果、依頼を受けた知人が取得勧誘を行い、当社は顧客に有価証券を購入させた。

34

１

第一種金融商品取引業者【検査結果の要旨】
当社営業員らは、金融商品取引業等の登録がない社外の複数の知人に対し、当社が販売する有価証券の勧誘資料を加工した説明用資料を配布するなどして当該有価証券の取得勧誘を依頼していた。
当該説明用資料には、当該有価証券の想定利回り、リスク、諸費用、メリット（商品の安全性等）等が記載されており、当該有価証券の内容を十分に理解でき、当該有価証
券買付への強い誘引性が認められる内容となっていることから、当該知人が当該説明用資料に基づき、当該有価証券の商品内容を顧客に説明して取得を勧める行為は、有価証券の取得勧誘行為に該当するものと認められる。


私募の要件を逸脱して外国投資証券の取得勧誘を行っている状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元事務年度】【概要】
外国籍ファンドの取得勧誘について、私募の取得勧誘の該当性に関する認識を誤っていたことから人数管理に不備があり、私募の要件を逸脱している状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社が私募の取扱いを行った外国投資証券における勧誘について、顧客の「勧誘を受けたい」との意思が確認され、顧客にナンバリング済み勧誘資料一式を配布することをもって勧誘としている。しかし、その前段階で行う商品説明において、外国投資証券の個別名、運用戦略、運用パフォーマンス、手数料等を説明しており、これは顧客を当該外国投資証券の取引に誘引することを目的として、実質的に取得勧誘しているものと認められ、その結果、当社の取得勧誘を行った件数は、私募の要件（50 人未満）を逸脱している。


米国株式取引の勧誘に関し、虚偽表示又は重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表
示をする行為〔金商法第 38 条第８号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 30 年 10 月 30 日勧告）
高齢顧客に対し、多数の営業員が、米国株式の乗換取引の勧誘に応じてもらうために、売却する米国株式の損益について、虚偽表示や、誤解を生ぜしめるべき表示を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社においては、近年、米国株式市場が堅調に推移していることなどから、米国株式営業に注力してきているところ、高齢顧客に対し、多数の営業員が、米国株式の乗換取35

１

第一種金融商品取引業者

引の勧誘に応じてもらうために、売却する米国株式の損益について、損失の額を実際の額よりも過少に伝える、又は、損失が発生しているにもかかわらず利益が発生している旨を伝えるなどといった虚偽表示や、誤解を生ぜしめるべき表示を行っていた。
（例）１株＝1,000 ドルの銘柄を１ドル＝120 円の時に買い付け（1,000×120＝12 万円で買付け）、
その後、１株＝1,100 ドル、１ドル＝100 円の時に売却（1,100×100＝11 万円で売却）した場合、為替差損益を考慮した円ベースの損益は売却時の円換算額（11 万円）から買付時の円換算額（12万円）を差し引いた額（▲１万円）となるところ、かかる損失額ではなく、ドルベースの利益（1,100－1,000＝100 ドル）を売却時のレート（１ドル＝100 円）で円換算した利益額（100×100＝１万円）
を伝えることにより、円ベースの損失を、利益が出ているものと誤解させた。

なお、上記行為の背景として、当社においては、①

営業部門の責任者が、社内検査において、米国株式の取引に関し不適切な勧誘行為が行われている旨が何度も指摘されていたにもかかわらず、営業員に手数料目標の達成を強く求め、顧客の利益よりも収益獲得を優先する営業を是正してこな
かった、②

経営陣が、上記社内検査の結果を把握していながら、再発防止のための実効的な改善措置について、何ら指示しておらず、結果的に営業優先の企業風土を醸成していた、などの状況が認められた。


外国株式取引に関し、営業員主導の過度な取引によって顧客が損失を被っている状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 事務年度】【概要】
営業員の勧誘に従って取引を行う高齢顧客に高頻度で売買を繰り返させることで収益を稼いでいる状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、米国株を中心とする外国株式取引による収益が年々増加し、収益全体の約３割を占めるに至っている。一方、外国株式取引にかかる顧客収支をみると、米国株式市場が好調に推移しているにもかかわらず、スプレッド負担が大きく影響し、大幅なマイナスとなっている。
・

顧客の取引状況を検証したところ、営業員の勧誘に従って取引を行う高齢顧客に高頻度で売買を繰り返させることで収益を稼いでいる状況となっていた。
・ 当社は、顧客収支改善のため、スプレッド率の引き下げやモニタリングの強化を行っているが、営業員に自身の営業姿勢に問題がないか確認したところ、高頻度での売36

１

第一種金融商品取引業者

買に難色を示されても、繰り返し説明し、最終的に顧客に納得してもらった上で受託しているので問題はないとしているなど、営業姿勢を改善させるには至っていないと認められた。


投資信託に関し、不適切な解約の引き止めが行われている状況等〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 事務年度】【概要】
顧客意向に沿わずに投資信託の解約引き止めを行っている不適切な行為が複数認められた。また、営業企画部長等が、各部店に対して解約金額を抑制させることにより平
均保有期間の長期化を図ろうとして、実現困難な解約金額による達成を指導している状況が認められた。
【検査結果の要旨】
顧客意向に沿わずに投資信託の解約引き止めを行っている不適切な行為が複数認められた。その背景として、営業本部が過去の実績等を十分考慮せず、投資信託残高の純増を目標に掲げ、個人業績評価や部店評価における評価ウェイトを引き上げていた。
また、投資信託の平均保有期間の長期化を図るため、平均保有期間が短い部店に対し、個別の実情を考慮することなく、現実的に実現が極めて困難な解約金額を前提とした改善策を求めていた。
（留意点）
当社の経営陣は、相応の管理態勢を整備しており、顧客本位の営業が行われていると認識し、この結果、経営陣は、個別の実情を踏まえないまま営業店への指示・指導を行った結果、営業現場に歪みを生じさせていた。
NEXT NOTES S&P500 VIX インバース ETN に関し、不適切な勧誘が行われていた状況等〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 事務年度】【概要】
顧客への勧誘に際し NEXT NOTES S&P500 VIX インバース ETN の商品の特徴や早期償還条項等のリスクを十分に把握しないまま、不正確又は不十分な説明を行った。また、本商品の早期償還後、顧客からの苦情等について、証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）の紹介等の適切な顧客対応が迅速に行われていなかった。
【検査結果の要旨】
当社は本商品の取扱いに際し、上場商品であり、当社が既に取り扱っている ETN という商品分類であったことから、商品性の内容の検証を行っておらず、また、当社に

37

１

第一種金融商品取引業者

おける取扱いの是非や取扱う場合の勧誘時の留意点についての検討を行っていなかった。
また、コンプライアンス企画部においても、本商品の複雑な商品性、リスクの特徴、留意点等を十分確認しておらず、また、早期償還条項についても見逃していたため、これらについて特に説明するよう営業店に注意喚起を行わなかった。
その結果、営業員は、顧客への勧誘に際し、本商品の特徴や早期償還条項等のリスクを十分に把握しないまま、不正確又は不十分な説明を行った。また、本商品の早期償還
後、顧客からの苦情等について、お客様相談室を含む業務指導統括部において、営業店
からなされた苦情報告の内容等の検証を十分に行っていなかったことから、本商品勧誘時の不正確な説明を看過しており、その結果、証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）の紹介等の適切な顧客対応が迅速に行われていなかった。

⑵ 売買管理・審査態勢に係る事項


不公正取引防止に係る内部管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕
：
【令和元事
務年度】

【概要】
多数の内部者登録顧客を有している中、顧客の取引が内部者取引に該当するかの実効的な確認ができていないなど、不公正取引防止に係る内部管理態勢に不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、富裕層の個人顧客及び関連法人を対象とした業務を行っている中、多数の顧客について内部者登録を行っているが、一部の顧客が重要事実又は投資判断に影響を及ぼすと考えられる情報の公表前に取引を行っているにもかかわらす、それらについて内部者取引に該当するかの実効的な検討を行っていないなど、不公正取引防止に係る内部管理態勢に不備が認められた。


空売り規制違反等〔金商法施行令第 26 条の２の２第１項、金商法第 162 条第１項、金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第 24 号の２〕：
【平成 30 事務
年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年１月 25 日勧告）
取引所金融商品市場における空売り注文について、決済措置が講じられていることを確認しないまま、長期間にわたり多数の空売り注文を執行していた。

38

１

第一種金融商品取引業者【検査結果の要旨】
当社においては、外国に居住する法人顧客から受託した取引所金融商品市場における空売り注文について、当該空売りに係る有価証券について借入契約の締結その他の
当該有価証券の受渡しを確実にする措置（以下「決済措置」という。）が講じられていることを確認しないまま、長期間にわたり多数の空売り注文を執行していた。また、当該注文の執行に際して、これらの決済措置に係る有価証券の調達先についても確認していなかった。
こうした杜撰な空売り注文の受注・執行態勢により、当社が行った空売りについて、当社と顧客との間で多数の決済遅延が発生している。


注文管理体制が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和２事務年度】【概要】
当社は、高速取引行為を行う顧客（以下「HST 顧客」という。）からの株式売買等の受託に係る業務に関し、異常な注文の受託及び発注を防止する観点から、一定の数量又は金額以上の発注を禁止する制限（リミット）として、発注制限措置を講じているが、当該注文管理体制の整備が十分に図られていない状況等が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、HST 顧客が使用する注文発注システム内にリミットの設定を義務付けているが、一部の HST 顧客において、当該リミットの一部の値を大幅に超過して設定していたにもかかわらず、これを看過しているなど、リミットの設定状況を把握・管理できる態勢を整備していなかった。
また、当社は、当該リミットを設定するに際しては、社内手順書に基づき、各担当部
署等において、取引市場の規模等を踏まえて当該リミット値の適切性等を十分に検討した上で承認するとしているが、実際には十分に検討されていないなど、リミット設定
に対する牽制が不十分な状況が認められた。


売買管理態勢の不備①〔金商法第 40 条第２号に基づく金商業等府令第 123 条第 1 項第12 号〕：
【令和３事務年度】【概要】
当社は、当社トレーダーの発注について、見せ玉の疑いのある注文アラートが繰り返し発生していたにもかかわらず、深度ある売買審査を行っていなかった。
また、当社は、市場デリバティブ取引の売買審査について、対当取引アラートが適切に発生するかどうかを確認しないまま海外関連会社に外部委託しており、自己勘定かつ異なるアカウント間の対当取引を売買審査対象取引として抽出していなかった。

39

１

第一種金融商品取引業者【検査結果の要旨】
当社コンプライアンス部は、当社トレーダーの発注について、長期間継続して見せ玉の疑いがある注文としてアラートが発生していたにもかかわらず、売り/買いの板が不均衡な理由の確認、アルゴリズムの仕組み、トレーダーによるパラメータの入力の適切性等の検証を行っておらず、深度ある売買審査を行っていなかった。
また、当社は、市場デリバティブ取引に係る売買審査を海外関連会社に外部委託しているが、当該海外関連会社において対当取引に係るアラートが本邦法令諸規則に則り適切に発生するかどうかを確認しないまま委託しており、実際、自己勘定かつ異なるア
カウント間の対当取引についてアラートは発生しておらず、売買審査対象取引として抽出できていなかった。


売買審査態勢の不備②〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和２事務年度】【概要】
当社が導入している売買審査システムにおいて、売買データの一部が正しく反映されていない状況や、当該売買審査システムの管理に係る不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社における売買審査システムを利用した売買審査は、当該売買審査システムに株式等の売買データを反映させることにより実施できるものであるが、売買データを反映させるプログラムの不備等に起因し、当該売買審査システムに売買データの一部が正しく反映されていない状況が認められた。また、当該売買審査システムにおいて、売買データが正しく反映されない場合等には、エラー等の管理レポートが作成されるが、管理レポートが出力されているにもかかわらず、担当部署等のリスク認識が欠けていたため、当該管理レポートに記載された問題に適切に対応していないなど、売買審査態
勢に不備があると認められた。


売買審査態勢の不備③〔金商法第 40 条第２号に基づく金商業等府令第 123 条第１項第12 号〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年 1 月 25 日勧告）
実勢を反映しない作為的な相場を形成させるべき行為を防止するための売買審査について、実質的な売買審査を行っていなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、実勢を反映しない作為的な相場を形成させるべき行為を防止するための売買審査について、売買審査を行うべき取引を著しく狭く限定するとともに、抽出された取引についても、実質的な売買審査を行っていなかった。

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１

第一種金融商品取引業者

また、当社において売買審査を行うべき取引を抽出するためのシステムには、当社が受託した取引の一部が取り込まれておらず、売買審査を行う上で必要となるデータそのものが不足している状況が認められている。なお、当社は、これを改善するためのシステム修正を行っているが、当該システム修正の結果、必要なデータが全て取り込まれているかどうかについて、未だ検証できていない。


売買審査態勢の不備④〔金商法第 40 条第２号に基づく金商業等府令第 123 条第１項第12 号〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年４月 19 日勧告）
市場デリバティブ取引における一部取引について、十分な売買審査が行われていな
い状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、市場デリバティブ取引について、取引システムのプログラム上の不備により、取引の一部（手動での一括取消注文、アルゴリズム取引における分割注文）について、取引データが売買審査システムへ送信されておらず、売買審査の対象となっていな
い状況が認められた。
また、当社の使用する売買審査システムにおいて、見せ玉形態の取引の抽出に係る閾値について、担当者が発注から注文取消しまでの時間を短い時間に設定変更し、不適切に売買審査の対象を絞り込んでいる状況や売買審査システムに係る設定上の不備により、休日前日の夜間取引が売買審査の対象となっていない状況が認められた。
さらに、当社の売買審査において、不公正取引の疑いがあるとしてアラートが集中して発生しているトレーダーがいるにもかかわらず、当該トレーダーに対する取引意図の確認や取引内容の分析などの対応が行われていない状況が認められた。
上記のような売買管理態勢の下、当社においては、海外グループ会社による長期国債
先物に係る相場操縦取引を受託・執行し、当該不公正取引を看過している状況が認められている。
⑶ その他業務運営等に係る事項


無登録で投資運用業を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【令和３事務年度】【概要（勧告事案①）】（令和４年６月 17 日勧告）
当社（A 社）は、金商法第 31 条第４項に基づく変更登録を受けることなく、匿名組
合型ファンドの実質的な営業者となって、無登録で投資運用業を行っていた。

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１

第一種金融商品取引業者【検査結果の要旨】
当社は、B 社（適格機関投資家等特例業務届出者）からの委託を受け、匿名組合型フ
ァンドの私募の取扱い等を行っているとしており、当該ファンドは、B 社の投資判断に基づき運用されるとしていた。
しかしながら、B 社は、当該ファンドの運営に何ら関与していないなど、名目上の営業者に過ぎず、投資先候補の発掘や投資先候補との投資に係る交渉のほか、投資判断に基づく投資先の決定・投資実行・投資後の運用管理・投資により取得した有価証券の処分等の投資運用に関する業務について、全て当社が行っていた。


投資者保護上の問題のある業務運営〔金商法第 51 条〕：【令和３事務年度】【概要（勧告事案②）】（令和４年６月 17 日勧告）
当社（A 社）は、金融商品取引業者として、極めて杜撰な経営管理態勢・内部管理態
勢の下、金融商品の販売を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、無登録で匿名組合型ファンドの運用を行っていたにもかかわらず、出資者に対し、B 社が運用を行う旨を記載した資料を用いて説明するなどして、同ファンドに係る私募の取扱い等を行っていた。
さらに、当社は、金融商品取引業者として、匿名組合型ファンドや公募投資信託などの金融商品の販売に関し、商品審査の基準等を定めた社内規程を設けておらず、十分な商品審査を実施していなかったほか、顧客に対し、投資判断を行う上で重要となる情報を適時・適切に説明しないまま、これら金融商品を販売していた。
【本件勧告事案（①・②）に係る行政処分の概要】
業務改善命令① 本件発生原因を分析し、金融商品取引業務を適切に行うための経営管理態勢、業務
運営態勢及び内部管理態勢を構築するなど、再発防止策を策定し、着実に実施すること。
② 本件行為の責任の所在を明確化すること。
③ 本件行政処分の内容について、顧客に対し適切に説明すること。

42

１



第一種金融商品取引業者

高速取引類似業者からの受注における内部管理態勢が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和３事務年度】【概要】
当社は、海外関連会社が開発した取引発注システムについて、本邦法令による規制の潜脱となる可能性があったにもかかわらず、本邦法令適合性を検証しないまま導入を実施した。
また、システム導入後においても、法令違反となる条件・状況に係る具体的な検討を怠っていたことから、モニタリングすべき数値も誤っているなど、実行性のある管理を行っていなかった。
【検査結果の要旨】
当社が導入した取引発注システムは、海外関連会社において、顧客ニーズ（自らの注文が高速取引行為規制の規制対象となることを望まない）を満たすことを主要目的の一つとして開発されたものであるなど、本邦法令による規制の潜脱となる疑いがあったにもかかわらず、当社は、本邦法令適合性を検証しないまま、当該取引発注システムの導入を決定した。
また、当社は、システム障害の発生等により、当該システムを通じた取引が法令違反状態となる可能性について具体的な検討を行っていなかった。

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第一種金融商品取引業者

さらに、当社は、当該システムによる取引が法令違反に該当するものとならないよう
モニタリングを行っていたとしているが、モニタリングすべき数値の誤りを看過しているなど、実効性のある管理を行っていなかった。


電子情報処理組織の管理が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和３事務年度】【概要】
当社において、システム障害発生時の対応が不十分な状況、システムリスク分析・評価が不十分な状況、システム開発・運用管理態勢の不備などが認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、顧客利便等に影響のあるシステム障害の発生に関し、一部の障害につき、システム障害として管理しておらず、システム改修等の改善措置や再発防止策の策定を実施していなかったほか、当局に対する必要な報告も行っていなかった。
また、当社は、新たに開発・運用を開始したシステムに対するリスク分析・評価を実施していなかったほか、システム改修が実施されたシステムに関し、テストケースの考慮不足等に起因する障害を複数回発生させていた。



顧客に対し損失を補塡する行為〔金商法第 39 条第１項第２号及び第３号〕
：
【令和元事
務年度】

【概要（勧告事案）】（令和元年８月２日勧告）
取引所為替証拠金取引により損失が生じた顧客の一部に対し、その損失の一部を補塡していた。
【検査結果の要旨】
当社の実質的経営者である取締役、代表取締役管理本部長及び顧問らは、顧客４名に対して、取引所為替証拠金取引について生じた損失の一部を補塡するため、商品差金決済取引を行ったかのように仮装するなどの方法により、利益を自ら又は第三者をして提供したほか、別の顧客４名との間で、現金による損失補てんの契約をした上、その顧客に現金を提供した。
上記の背景として、法令遵守を徹底すべき経営陣自らにその意識が欠如している状
況のほか、代表取締役社長を含む上記以外の経営陣も、その責務を果たさず、上記の行
為を漫然と見過ごすなど、当社において、重大かつ明白な法令違反行為を防止したり、発見し、是正を図る内部管理態勢や、会社の業務を適正に執行するための経営管理態勢

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第一種金融商品取引業者が欠如している状況が認められた。


顧客に対し特別の利益を提供する行為①〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第３号〕：【令和２事務年度】【概要】
当社の営業担当の取締役及び支店長は、特定顧客との取引継続のため、当該顧客の個
人的な飲食代金について、複数回にわたり、僅少とは言い難い金額を、当社の交際費として支出させる又は自費で負担することによって、当該顧客に対し、特別の利益を提供した。
【検査結果の要旨】
当社の取締役等は、特定顧客との取引継続のため、当該顧客の個人的な飲食代金について、実際には当該顧客を接待した事実がないにもかかわらず、あたかも自身が当該顧客を接待した際の飲食代金であるかのように装うことにより、当社に交際費として、当
該飲食代金を支出させたほか、当該飲食代金の一部については、自費でこれを支出した。
このような行為は、一般的な顧客に対する通常の接待の態様から乖離する特別な対応を行っているものであり、社会通念上、妥当性・相当性を欠くものである。
当該行為については、当社の取締役等が、社会通念を逸脱した異常な行為であることを認識していたにもかかわらず、特定顧客との取引継続のために行われていたものであり、法令等遵守意識の欠如に起因して発生したものであると認められる。


顧客に対し特別の利益を提供する行為②〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第３号〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年８月 30 日勧告）
市場デリバティブ取引を行う顧客１名に対し、当該顧客が預託すべき証拠金について多額の証拠金不足が長期間にわたり発生している状況のもと、新規若しくは実質的に新規と同等の効果となる取引の取次ぎを受託していた。
【検査結果の要旨】
当社は、市場デリバティブ取引を行う顧客１名に対し、当該顧客が預託すべき証拠金について多額の証拠金不足が長期間にわたり発生している状況のもと、新規の市場デリバティブ取引の取次ぎを受託していた。
また、当社は、前日時点で当該顧客が預託すべき証拠金が不足している状況のもと、当該顧客から、実質的に新規の市場デリバティブ取引と同等の効果となる取引（買建玉
数が売建玉数以上となっている両建ての状況の中で、買建玉を維持したまま売建玉を45

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第一種金融商品取引業者減らすもの）の取次ぎを受託していた。
このような行為は、特定の顧客に対し、当社が不足証拠金を負担したうえで新たな市場デリバティブ取引を行う機会を与えているものであり、こうした利益の提供は、社会通念上、妥当性・相当性を著しく欠くものと認められる。
上記の背景として、経営陣の法令遵守意識が欠如しており、当社のガバナンスが機能していない状況が認められた。


引受審査が十分でないと認められる状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 事
務年度】【概要】
引受審査において、上場予定会社のビジネスの社会性、成長性、安定性といった項目に係る審査が不十分な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、賃貸用不動産等を販売する複数の上場予定会社の引受審査を実施している。
引受審査資料等を確認すると、①当該上場予定会社が想定する顧客層は、必ずしも豊富な資力や不動産投資に係る知識、経験を有する個人ではないこと、②当該上場予定会
社は、銀行からの借入金を主な原資として多額かつ長期間の事業への投資を勧誘していること、③当該上場予定会社が顧客に交付した賃貸不動産事業の収支シミュレーシ
ョンは、収入については大きく下振れするリスク（入居率を高く、賃料の下落率を低く想定等）、また、支出については大きく上振れするリスク（設備更新費、修繕費等を未計上等）を内在していることが伺える。
当該上場予定会社が顧客に提示した収支見通しに内在するリスクが顕在化した場
合、不動産投資の知識や資力が乏しい顧客が、収支シミュレーションで示されたキャッシュフローを受領できず、賃貸不動産事業が行き詰ることとなり、こうした顧客の実態が流布される結果、当該上場予定会社のビジネスモデルの危うさが広く認知されること等によって、当該上場予定会社のビジネス展開が困難となるリスクに直結するが、当社は、引受審査の過程において、このような観点からの検討を十分行っていない。
このような当社の引受審査は、公開適格性（事業の適法性及び社会性）や業績の見通
し（企業の成長性及び安定性）といった項目に係る審査が不十分である。

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

第一種金融商品取引業者

マネロン等リスクに係る管理態勢の不備①〔内部管理態勢不備に係る指摘〕
：
【令和元事
務年度】

【概要】
疑わしい取引の届出について、その要否を検討していない状況、届出の実効性が確保
されていない状況及び経営陣の主体的かつ積極的な関与が不足している状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、疑わしい取引のおそれがある取引についてコンプライアンス部に届け出ること、コンプライアンス部はこれらの取引が疑わしい取引に該当するか判断することを社内規程で定めている。しかし、当社においては、コンプライアンス部に対して、疑わしい取引のおそれがある取引の届出や相談がなく、コンプライアンス部も、警察から照会を受けた顧客等について、疑わしい取引かどうかの検討を行っていない。
さらに、コンプライアンス部は役職員に対して、犯収法への対応等の研修を定期的・継続的に実施するなどの周知・徹底が行われておらず、内部監査も実施していない状
況となっている。経営陣も疑わしい取引への対応の認識が欠けており、このような状況に対して主体的かつ積極的に関与しておらず、当社の疑わしい取引の届出の実施態
勢は不十分な状況にあるものと認められる。


マネロン等リスクに係る管理態勢の不備②〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30
事務年度】【概要】
なりすまし等調査の対象抽出が社内規則に則って行われておらず、また、なりすまし等調査の方法や問題口座の取引停止措置等の実施状況が不適切な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社コンプライアンス部門は、コンプライアンス責任者等の承認を得ることなく、社内規程に定められた、なりすまし等調査に係る抽出基準を変更することで、調査対象を絞り込み、調査対象が大幅に減少している状況が認められた。
また、当社は、異住所で同一電話番号・同一メールアドレスの口座を対象になりすまし等調査を行っており、非対面取引を所管する営業部門であるカスタマーサポートセ
ンターの内部管理責任者は、オペレーターに対して、登録されている電話番号等を変更させることが目的であると受け取られかねない不適切な指示を発出していた。
さらに、当社は、なりすましの疑いがある等の問題が認められた口座に係る取引停止
措置やその解除の権限を、統括管理者ではなく、営業部門であるカスタマーサポートセ

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第一種金融商品取引業者

ンターに委ね、同センターでは、なりすまし等調査の対象顧客に連絡がとれなかったとして、取引停止措置を実施しなかったことや、社内規程上の取引停止措置解除の要件である、本人確認書類の受入れ及び取引時確認の実施を行わないまま電話確認のみをもって取引停止措置を解除するなど不適切な状況が認められた。
（留意点）
上記問題の発生原因は、当社のカスタマーサポートセンター長において、なりすまし等調査の趣旨についての理解が欠けており、なりすましの疑い等の問題が認められた口座に対し、厳格な管理を行うことの重要性についての認識が欠けていたことや、コンプライアンス
部門によるカスタマーサポートセンターに対する監督・指導がいずれも十分でなかったことにある。
マネロン等リスクに係る管理態勢の不備③〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30
事務年度】【概要】
当社のリスクに応じた顧客管理が行われていないなど、マネロン等リスクに係る管理が適切に行われていない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社では、例えば以下のとおり、当社のリスクに応じた顧客管理が行われていないなど、マネロン等リスクに係る管理が適切に行われていない状況が認められた。
・

ケイマン諸島等の地域に居住する者との取引を国際通貨基金が公表するオフショ

ア金融センターリストに掲載されているなどの理由からリスク評価書上のリスクを「高」と位置づけているが、これらの地域の法人顧客はいずれも通常の顧客として扱っている。
・ 疑わしい取引の届出先は、リスクを「高」と位置づけているが、当該届出を行ったにもかかわらず通常の顧客として扱っている顧客が多数存在する。
・ 現金取引は特殊な場合を除いて行わないことを理由にそのリスクは「中」と位置づけているが、実際には、高額の現金取引等が行われており、コンプライアンス統括部
等もこれを容認していた。
また、異名義振替の一覧表等を作成・保有していないため、当社において異名義振替の発生状況（件数・内訳等）を把握しておらず、事後的なモニタリングも行われていなかった。さらに、異姓・異名義の口座間での数千万円相当の株式振替を、顧客からの委任状に基づき、原因不明のまま行っている事例があるなど、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリスク管理の観点からの内容確認が確保されていなかった。

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

第一種金融商品取引業者

電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況〔金商法第 40 条第２号に基づ
く金商業等府令第 123 条第１項第 14 号〕：【令和元事務年度】【概要】
高速取引行為に係る受託業務において、取引システム上に当社側が設定するハード
リミットのうち、累積値に係る限度枠の設定に不備が認められた。また、ハードリミッ
トの設定を関係会社に委託したまま、管理態勢を整備していない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、海外に所在する高速取引行為者の顧客からの高速取引行為に係る受託業務を行っているところ、一部の顧客が東京証券取引所のコロケーションエリアの中に設置した取引システム上に当社側が設定するハードリミットのうち、累積値に係る限度枠の設定が漏れている事例が認められた。
上記の背景として、当社は、ハードリミットの設定を関係会社に委託したまま、その設定状況を把握していないほか、これを適時に把握できる態勢を整備していない状況等が認められた。


システムリスク管理態勢が不十分な状況①〔内部管理態勢不備に係る指摘〕
：
【令和２事
務年度】

【概要】
当社において発生したシステム障害に係る対応が不十分な状況や、システムリスク
評価が不十分な状況のほか、BCP シナリオに基づく訓練が不十分な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社では、システム障害発生後、復旧対応の失敗により復旧までに時間を要する事態が発生しており、これはバックアップデータからのリカバリーを想定する BCP シナリオを策定していなかったことに起因しているが、その後においても、当該シナリオを策定していない状況が認められた。さらに、当時の復旧対応の失敗に関し、原因の特定を行っていない状況が認められた。
また、サイバー攻撃以外のシステム障害や災害等のリスクについては、これらを想定したシステムリスク評価を実施していない状況も認められた。


システムリスク管理態勢の不備②〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【平成 30 事務年度】【概要】
グループ会社に主要なシステム開発・運用を委託しているところ、サイバー攻撃を受けた場合に顧客情報の漏えいを検知できないほか、顧客口座に係るアカウントハッキ
ング攻撃への対策が不十分であるなどサイバーセキュリティ管理態勢に係る不備が認

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第一種金融商品取引業者

められた。
【検査結果の要旨】
当社は、システム内製化として、システム開発・運用の主要な委託先を外部からグループ会社に移管しているが、当社の顧客情報にリモートアクセスしているグループ会社について、機密情報漏えい対策の対象外とするほかログの点検状況を把握していな
いほか、グループ会社がサイバー攻撃を受けた場合に顧客情報の漏えいを検証・検知できないなど、顧客口座に係るアカウントハッキング攻撃への対策が不十分であり、サイバーセキュリティ管理態勢に係る不備が認められた。
また、サイバー攻撃の種類ごとのコンティンジェンシープランが未策定のほか、当該プランにシステム内製化に伴うデータセンターの変更を反映しておらず、システム障
害発生時において当該プランに実効性がなく、危機管理態勢に不備が認められた。


金融商品仲介業務に係る委託先管理が不十分な状況①〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和２事務年度】【概要】
当社の金融商品仲介業務に係る委託先管理に不十分な状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社のグループ会社である銀行との間で金融商品仲介業務委託契約を締結し、当該銀行に対し、口座開設に係る手続きや仕組債の勧誘販売等を委託しているところ、当該銀行における仲介業務の運営状況を十分に把握していない状況、当該銀行が行う仲介業務に対する指導監督が不十分な状況が認められた。
上記状況は、従前、当該銀行が当社の親銀行であったため、当社が当該銀行に対し指導等が行いにくい意識があったことに起因したものと認められる。


金融商品仲介業務の委託先等に対する管理態勢が不十分な状況②〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元事務年度】【概要】
金融商品仲介業務の委託先における業務運営状況等を十分に把握していない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、金融商品仲介業務の委託に関し、委託先における適正な業務運営の確保のために金融商品仲介業務の取扱規程を定め、委託先に対して、適切な勧誘を行うための態
勢整備を求めるとともに、当社コンプライアンス部が必要に応じて委託先の社内規則

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第一種金融商品取引業者の遵守状況を確認するとしている。
しかしながら、当社は、委託先である親銀行において金融商品仲介業務に係る監査が行われていると誤認し、当社コンプライアンス部において親銀行に対する監査を行っていないなど、委託先における業務運営状況等を十分に把握していない。
また、当社は、親銀行に倣って作成した AML/CFT に係るリスク評価書において、高リスク顧客のリスク低減措置として取引を個別承認することとしたものの、親銀行においてチェックされていると誤認していたため、当該リスク低減措置を実施せず、親銀行に当該リスク低減措置の状況の確認を行わないなど、当社における金融商品仲介業の委託先等に対する管理態勢は不十分な状況にあるものと認められる。


取引を注視すべき顧客を抽出しモニターする制度（以下「アテンション制度」という。
）
等に係る営業管理態勢等の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元事務年度】【概要】
アテンション制度等を設けているものの、特別な注意が必要と考えられる口座の管理が実効的に行われていない。
【検査結果の要旨】
当社は、営業員主導で売買頻度が高いなどの状況がある特別な注意が必要と考える口座を指定して、取引受注の都度、内部管理統括責任者及び営業責任者を交えた協議による事前承認がなければ取引発注ができない措置を講じるなどの取組を行っているが、指定及び解除に係る明確な基準がないほか、指定された後も短期売買が行われ、顧客の意向を確認した記録も残っていない事例があるなど、営業管理が不十分な状況等が認められた。

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２ 投資運用業者

２

投資運用業者〇 業務運営に係る事項


投資一任契約を締結した顧客のために善良な管理者の注意をもって投資運用業を行っていない状況〔金商法第 42 条第２項〕：【令和３事務年度】【概要（勧告事案①）】（令和４年１月 21 日勧告）
当社において、投資一任契約の締結前後を通じ、顧客のために運用財産の運用・管理を適切に行っていない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、前回検査において、投資一任契約に係る善管注意義務違反の指摘を受け、これに対する改善策として、商品特性別の調査及び価格妥当性の検証プロセスを社内規程に加えるとともに、投資を決定する会議体にて当該調査等を踏まえた議論をするなどとしていた。
しかしながら、当社は、顧客との投資一任契約締結前後を通じ、商品特性に応じた十分な調査を実施していなかったほか、投資対象先ファンドの運用会社から、当該ファンドの解約受付の一時停止等、顧客資産に重大な影響を与える可能性がある通知が断続的に行われるなど、当社による投資判断が求められる事象が発生していたにもかかわらず、当社自ら投資判断を行っていないなど、運用財産の運用・管理を適切に行っていなかった。


公募投資信託の受益者のために善良な管理者の注意をもって投資運用業を行っておらず、忠実に投資運用業を行っていない状況[金商法第 42 条第１項及び第２項]：
【令和３
事務年度】

【概要（勧告事案②）】（令和４年１月 21 日勧告）
当社において、公募投資信託の設定前調査等が不適切な状況や受益者に対する対応
が不適切な状況などが認められた。
また、当社は、受益者等への情報提供等においても公平性に問題のある対応を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンド・オブ・ファンズ形式で運用する公募投資信託を複数設定しており、これら公募投資信託の投資先ファンドは、基準価額の下落率が目標数値を超過した
場合、現金及び現金同等の性質を持つ短期債券に最長一年固定化される運用方針とな
っていた。

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２ 投資運用業者

しかしながら、当社は、投資先ファンドの運用会社から説明を受けるまで、当該運用方針を把握しておらず、当該説明を受けた後も、当社が設定・運用する公募投資信託の運用の見直しを検討するなどの適切な投資判断を行わなかった。
また、当社は、これら複数の公募投資信託に関し、運用期間中、中途解約の方が受益者有利となる可能性を認識したにもかかわらず、受益者に対し、適時に説明していない
ほか、販売会社の一部の営業員に対してのみ当該可能性を伝達するなど、受益者公平性の観点から問題のある対応を行っていた。

【本件勧告事案（①・②）に係る行政処分の概要】
業務改善命令① 投資運用業者として、公正かつ適切な業務運営を実現するため、法令等遵守に係る経営姿勢の明確化、経営陣による責任ある法令等遵守体制及び内部管理体制の構築、並びに、これらを着実に実現するための業務運営方法の見直しを図ること。
② 特に、過去の行政処分を受け、投資一任契約の締結・運用に際して具体的な再発防止策を策定しているが、今回、投資一任契約や公募投資信託に関して、投資運用業者として、善良な管理者の注意をもって忠実に業務が行われていなかったことについて、その発生原因を究明した上で、顧客利益や運用を重視するガバナンスの強化に向け、資産運用業の特性を踏まえた経営体制の構築等、実効性ある具体的な再発防止策を策定し、実施すること。
③ 今般の検査結果を踏まえ、経営陣を含めた責任の所在の明確化を図ること。
④ 本件についての適切な顧客説明、顧客への適切な対応など投資者保護のために万全の措置を講じること。


投資法人のために忠実に投資運用業を行っていない状況〔金商法第 42 条第１項〕：【令和３事務年度】【概要（勧告事案）】（令和４年６月 17 日勧告）
当社は、委託された不動産投資法人の資産の運用において、当社の親会社の不動産を当該親会社の売却希望価格で当該投資法人に取得させるため、鑑定評価を依頼する不動産鑑定業者に対し、その独立性を損なう不適切な働きかけを行っていた。
また、最も高い評価額を提示できる不動産鑑定業者に依頼できるよう、不適切なプロセスにより、不動産鑑定業者を選定していた。
【検査結果の要旨】
当社は、委託された不動産投資法人の資産の運用において、親会社等の利害関係者の不動産を当該投資法人に取得させる際に、第三者である不動産鑑定業者に鑑定評価を

53

２ 投資運用業者

依頼し、算定された評価額を上限として取得価格を決定するとしている。
しかしながら、当社は、親会社の売却希望価格以上の鑑定評価額を得ることを企図して、不動産鑑定業者に親会社の売却希望価格を伝達したうえで、鑑定評価額を引き上げるための不適切な働きかけを行っていたほか、複数の不動産鑑定業者から概算評価額を聴取し、そのうち最も高い概算評価額を提示した不動産鑑定業者の鑑定報酬が最も廉価になるよう、当該不動産鑑定業者と交渉するなど、不適切なプロセスにより不動産鑑定業者を選定していた。

【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
一部の業務停止（３か月）
新たな資産運用委託契約の締結禁止及び不動産（不動産信託受益権を含む）の取得に係る運用指図禁止
業務改善命令① 本件に関する投資法人の最終受益者に対し、今回の行政処分の内容を十分に説明し、適切な対応を行うこと。
② 投資法人資産運用会社として、公正かつ適切な業務運営を実現するため、法令等遵守に係る経営姿勢の明確化、経営陣による責任ある法令等遵守態勢及び内部管理体制の構築、並びに、これらを着実に実現するための業務運営方法を見直すこと。
③ 本件発生原因を究明したうえで、投資運用業に係る意思決定の妥当性を検証するための社内プロセスの明確化など、利益相反管理について十分な態勢を構築すること
を含め、具体的な再発防止策を策定すること。
④ 今般の検査結果を踏まえ、経営陣を含めた責任の所在の明確化を図ること。


投資法人資産運用業に係る善管注意義務違反等〔金商法第 42 条第２項〕：【令和３事務年度】【概要】
当社は、委託された不動産投資法人の資産の運用において、当社の親会社から不動産を当該投資法人に取得させるにあたり、投資法人資産運用業を行ううえでの善管注意
義務の観点から不適切な状況が多数認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、委託された不動産投資法人の資産の運用において、当社の親会社から不動産を当該投資法人に取得させるにあたり、取得予定物件の NOI 利回りを当社自らが査定したとしているが、物件価格の算出を行っていないほか、以下のとおり、投資法人資産運用業者として、善良な管理者の注意をもって、適切な投資判断や運用財産の管理を行

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２ 投資運用業者

う観点から不適切な状況が多数認められた。
・ 当社の親会社の不動産売却希望価格が上乗せされている状況において、その理由の確認等を行わないまま取得価格としている状況。
・ 不動産鑑定業者に鑑定評価を依頼する際、適切に資料を提供していない状況。
・ 親会社が保有する不動産を不動産信託受益権として取得する際、信託設定の登記に係る登録免許税等の費用負担について、信託受益権売買契約書で規定する内容と相違する費用負担の対応を行っている状況。
・ 取得する前に発生していた物件の不具合等について、発生時点や費用負担を十分に検討することなく、是正工事等を実施し、投資法人の費用としていた状況。


投資信託の受益者のために善良な管理者の注意をもって投資運用業を行っていない状
況〔金商法第 42 条第２項〕：【令和２事務年度】【概要（勧告事案）】（令和３年１月 29 日勧告）
当社は、投資信託（以下「当投資信託」）の設定・運用に関し、投資対象先における運用財産の運用方法や管理方法について、十分な調査等を実施していなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、当投資信託の設定に際して、投資対象先の運用財産に係る運用者の運用体
制、運用方法の実在性、管理方法などについて調査しておらず、これらの実態について把握していなかった。また、当投資信託設定後の運用に当たっても、これらの実態について、表層的な確認をするに留まり、依然として何ら把握していなかった。
さらに、当社は、運用方法の実在性について十分に調査していないにもかかわらず、
当投資信託の募集の取扱いを行う複数の第一種金融商品取引業者に対して、あたかも
当該運用方法によって安定的な収益が確保できるかのような資料を用いて説明を行っていた。
これらの行為は、投資信託の受益者のために善良な管理者の注意をもって投資運用業を行っていないものと認められる。

【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令① 本件公募投信及び本件私募投信の運用・管理の実態を早急に把握すること。
② 本件公募投信及び本件私募投信の受益者に対し、受益者間の公平に配慮しつつ、今回の行政処分の内容を十分に説明し、運用財産についての正確な状況を確認できるまでの間は解約請求に基づく払戻しを停止するなど適切な対応を行うこと。
③ 投資運用業者として、公正かつ適切な業務運営を実現するため、法令等遵守に係る経営姿勢の明確化、経営陣による責任ある法令等遵守体制及び内部管理体制の構55

２ 投資運用業者

築、並びに、これらを着実に実現するための業務運営方法の見直しを図ること。
④ 特に、過去に二度の行政処分を受け、法令等遵守に係る経営姿勢の明確化、経営陣による責任ある法令等遵守体制及び内部管理体制の構築、並びに、これらを着実に実現するための業務運営方法の見直しを行ったにもかかわらず、投資運用業者として、善良な管理者の注意をもって、適切な投資判断や運用財産の管理を行うための十分な調査等を実施していないことなどについて、その発生原因を究明した上で、具体的な再発防止策を策定すること。
⑤ 今般の検査結果を踏まえ、経営陣を含めた責任の所在の明確化を図ること。



業務運営体制の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和２事務年度】【概要】
当社においては、法令で定める使用人の当局への届出漏れのほか、法定帳簿の不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、法令の規定を十分に確認していなかったことから、金商法第 29 条の２第１項第４号に規定する政令で定める使用人等に該当する「投資助言業務又は投資運用業に関し助言又は運用を行う部門を統括する者」や、「金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を行う者」に関する必要な届出について、これを適切に行っていない状況が認
56

２ 投資運用業者められた。
また、当社は、新たなシステムを導入するにあたり、法定帳簿が適切に作成・保存されているかなどといった確認を行っていなかったため、上場債券先物取引等の発注に係る法定帳簿（発注伝票）において、発注日時の記載漏れ等の不備が認められた。


投資信託の受益者のために忠実に投資運用業を行っていない状況〔金商法第 42 条第１項〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年３月 27 日勧告）
投資信託の計理業務の委託契約の解約に際し、当該契約関係に全く責任関係のない
顧客（投資信託の受益者）の財産において費用負担が増加することとなる条件を含めて交渉し、これを容認するという、受益者のために忠実に投資運用業を行っていない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社が運用する投資信託の計理業務に係る業務委託契約を解約する際、解約金を生じさせないための交渉において、業務委託先から、委託先のグループ会社がカス
トディアンである投資信託（当社が運用）におけるカストディフィーにベースフィー（受託財産の規模や取引件数に関わらず固定額を賦課するもの。
）を追加することによる値上げを行うことを解約条件として提示され、その合理性について何ら確認することなく当該値上げを受け入れている。
これにより、当該業務委託契約に全く責任関係のない顧客（投資信託の受益者）の費
用負担が増加するという、受益者のために忠実に投資運用業を行っていない状況が認
められた。

57

２ 投資運用業者



無登録で外国投資信託の受益証券等の募集又は私募の取扱い(第一種金融商品取引業)を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【令和元事務年度】【概要】
第一種金融商品取引業の登録を受けていないにもかかわらず、顧客に対し、外国投資信託の受益証券又は外国投資証券（以下「当該外国証券」という。
）を取得させていた。
【検査結果の要旨】
当社は、外資系グループの日本法人として、主に適格機関投資家に対して、グループの投資戦略等の提供を行っている。
そのような中、当社は、投資戦略等の提案により当該顧客の関心を高めた上で、当該外国証券の目論見書等を提供するなどして、当該外国証券を取得させていた。
また、当該外国証券の運用会社は全てグループ会社となっているところ、当社は、当該外国証券に係るファンドから当該グループ運用会社に支払われた運用報酬の一部を、最終親会社を通じて業務受託報酬名目で受領しており、このような行為は当該外国証券の発行者のために募集又は私募を取り扱う行為であると認められる。


ファンドラップに係る営業管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕
：
【令和元事
務年度】

【概要】
ファンドラップの勧誘において、一部の営業員が、投資判断に重要な影響を与えかねない事項について、顧客に誤った説明を行っている等の状況が認められた。
58

２ 投資運用業者【検査結果の要旨】
当社は、投資一任契約に基づく投資運用業務を行うファンドラップの勧誘において、顧客の投資意向に沿ったコースを提案するため、収益性に関する数値（期待リターン）等を記載した書面を提示している。期待リターンは、ファンドラップに組み入れているファンドが投資する資産クラスのベンチマーク（TOPIX 等）にかかる過去 10 年の数値を基に算出されたものであるにもかかわらず、一部の営業員が、ファンドラップの運用実績から算出した数値であると誤解して顧客に説明していた。また、一部の営業員において、期待リターンがファンドラップに係る運用コストを考慮した数値ではないことを顧客に説明をしていない状況が認められた。さらに、コンプライアンス部は、ファン
ドラップは勧誘に関する問題が発生するリスクが低いと考え、ファンドラップの勧誘状況を対象としたモニタリングを行わず、監査部においても、同様に考え、当該状況を対象とした社内監査を実施していない。
経営陣も、営業員に数値の意味等を十分に理解させる必要性の認識が不足し、当該勧誘に関して問題が発生するリスクが低いと認識しており、当社のファンドラップに係る営業管理態勢には不備があるものと認められる。

59

３

３

投資助言・代理業者

投資助言・代理業者⑴ 顧客勧誘の状況に係る事項


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為及び重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為〔金商法第 38 条第１号及び同法第 38 条第９号に基づく業府令第 117 条第１項第２号〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年４月 14 日勧告）
当社の助言実績等に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為及び重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為を行い、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、広告において、実際には投資助言の実績がないにもかかわらず、助言を行った銘柄であると当社ウェブサイトに記載したりするなど、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
また、当社は、ウェブサイトにおいて、外部の者が提供する AI 分析ソフトによる過去の収支等シミュレーション結果であって、当社の助言実績とは無関係なものをあたかも当社の助言実績であるかのように表示し、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為①〔金商法第 38 条第１号〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年９月 10 日勧告）
見込顧客に対するメール配信において、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、見込顧客に対し送信したメールにおいて、実際には当社代表が銘柄分析・選定に何ら関与していないにもかかわらず、「代表が完全監修を務める」等の虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
また、当社は、見込顧客に対し送信したメールにおいて、買い推奨を行った複数の銘柄について、実際には売り推奨を行っていないにもかかわらず、最高値となった日を売り推奨日とするなどして、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為②〔金商法第 38 条第１号〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年３月 12 日勧告）60

３

投資助言・代理業者

電話及びメールマガジン等を用いて虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
【検査結果の要旨】①

電話勧誘における虚偽告知
当社代表は、見込顧客に対する電話勧誘において、投資助言の実績がない銘柄について、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。

②

メールマガジン等における虚偽告知
当社は、見込顧客に対して送信したメールマガジン等において、実際には特別な情報を入手していないにもかかわらず、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った。


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表
示をする行為①〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年３月 12 日勧告）
見込顧客に対して送信したメールマガジンにおいて、誤解を生ぜしめるべき表示を行い、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、見込顧客に対して送信したメールマガジンにおいて、投資助言後の一部期間
における株価上昇率を取り出し、これをあたかも投資助言後の全ての期間を通じた実績であるかのような誤解を生ぜしめるべき表示を行い、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
このような法令違反行為が行われた背景として、当社代表が、低迷する売上げを回復させることを優先し、代表自らが法令違反行為を行うなど投資者保護を一顧だにしな
い営業を推進し、また全役職員の法令等遵守意識が著しく欠如していたことがあった
ものと認められる。


金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表
示をする行為②〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年３月 12 日勧告）
見込顧客に対して送信したメールマガジンにおいて、誤解を生ぜしめるべき表示を行い、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。

61

３

投資助言・代理業者【検査結果の要旨】
当社は、無料のメールマガジンの配信を申し込んだ者に対し、投資助言後の一部期間
における株価上昇率を取り出し、これをあたかも助言後、短期間で急騰したかのような表示等を行って、投資顧問契約の締結の勧誘を行った。
このような法令違反行為が行われた背景として、当社代表取締役や管理本部責任者の営業推進を最優先し、法令等遵守意識が欠如していることにあるものと認められる。


著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行
為①〔金商法第 37 条第２項〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年９月 10 日勧告）
投資助言業者等を評価・比較している複数のウェブサイトにおいて、著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、投資助言業者等を評価・比較している複数のウェブサイトにおける広告において、当社代表が銘柄の分析・選定に何ら関与していないにもかかわらず、「代表を筆
頭に銘柄選定及び投資助言が行われている」旨の記事や、実際には投資助言の実績がな
いにもかかわらず、助言を行った銘柄である旨の記事を掲載するなど、著しく事実に相違する表示を行った。
また、当社は投資助言業者等を評価・比較している複数のウェブサイトにおいて、実際には当社が記載した内容であるにもかかわらず、あたかも第三者によって投稿されたかのような外観を装った、当社の助言実績等に関する記事を多数掲載させ、著しく人を誤認させる表示を行った。


著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行
為②〔金商法第 37 条第２項〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年３月３日勧告）
当社は、広告業務委託先に当社の広告記事を作成させ、これを投資助言業者等を評
価・比較している複数のウェブサイトに掲載させる手法（以下、「本件広告手法」）により、著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、本件広告手法により、実際には広告業務委託先が当社の助言実績を正確に反映することなく作成した当社の広告記事を掲載するなど、著しく事実に相違する表示のある広告を行うとともに、その広告の掲載も、あたかも第三者によって投稿されたか62

３

投資助言・代理業者のような外観を装った記事として掲載するなど、著しく人を誤認させるような表示のある広告を行った。

⑵ 内部管理態勢に係る事項


投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況①〔金商法
第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホ及び同号ヘに該当することとなったとき）〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年３月 11 日勧告）
当社は、当社を実質的に支配している者（以下「実質的支配者」という。
）によって業務運営が行われ、当社経営陣は法令等遵守意識及び投資者保護意識が著しく欠如したまま業務を行っているほか、社内規程等に沿った業務の遂行がほとんど行われていない。
【検査結果の要旨】
当社は、設立当初から、実質的な業務運営は実質的支配者によって行われ、同人が当社を実質的に支配しており、当社経営陣は、実質的支配者の指示どおりに従い、法令等遵守意識及び投資者保護意識が著しく欠如したまま、漫然と業務を行っている。そのほか、当社は、投資助言・代理業を適確に遂行するために定めた社内規程等に沿った業務の遂行がほとんど行われていない。


投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成を有していない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況②〔金商法第 52
条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホ及び同号ヘに該当することとなった
とき）〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年９月 10 日勧告）
当社役職員が、顧客獲得や収益の拡大、当社の知名度向上を優先するあまり、法令違反行為を主導して行っているほか、当社代表もそのことを認識しながら、何ら対応を行うことなく、漫然と放置しており、法令等遵守意識及び投資者保護意識が著しく欠如している。
【検査結果の要旨】
当社の営業責任者は、自ら主導して法令違反行為を行っており、コンプライアンス部
長も法令等の知識が乏しく、法令等遵守意識も希薄であることから、法令違反行為を認識しながら、何ら対策を講じることなく漫然と放置している。さらに当社代表は、当社
63

３

投資助言・代理業者の業務内容を把握・管理するための措置を講じていない等、内部管理態勢の構築を行っていないばかりか、法令違反行為を認識しながら、何ら対策を講じることなく、これを漫然と放置している。


投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況③〔金商法
第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホ及び同号ヘに該当することとなったとき）〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年４月 14 日勧告）
当社役職員は計３名のところ、当社の業務に関与しない、または自らが担当する投資顧問契約を締結した顧客への対応を行うだけの状況となっており、当社の人的構成は極めて脆弱で、投資助言・代理業務を適確に遂行する状況とはなっていない。
さらに、当社は社内規定に沿った業務運営態勢の整備や当該規定を遵守するための研修等の措置も講じられておらず、投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない。
【検査結果の要旨】
当社代表取締役は、当社の業務に一切関与せず、取締役は他の法人の常勤職員として勤務し、当社の業務への関与は当該業務に従事した後のわずかな時間にとどまり、職員
はコンプライアンス担当であるにもかかわらず、コンプライアンス業務を行っていな
い。このように人的構成が極めて脆弱であるところ、法令書面の記載不備など基本的な業務運営に係る動作不備が多数認められ、検査において会計帳簿すら提出できていな
いなど、業務を適確に遂行できる状況となっていないほか、社内規程に基づく業務運営態勢が整備されていないなど、業務を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない。


投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況④〔金商法第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホに該当することとなったとき）〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年６月 12 日勧告）
当社は、業務のほとんどを名義貸しによる違法な業務に依存しているほか、違法な名義借りにより投資助言行為を行っていた者を社員として、当社の助言・分析業務を行わせているなど、投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていな
い。
【検査結果の要旨】
64

３

投資助言・代理業者

当社は、業務のほとんどを名義貸しによる違法な業務に依存し、当社経営陣はその行為に積極的に関与していたほか、他の投資・助言業者から違法な名義借りを行っていたＡ社の実質的代表者であること承知しながら当該者を社員として雇用し、当社の助言・分析業務を行わせており、当社経営陣においては、法令遵守意識が欠如している。さらに、当社は、コンプライアンス担当者を退職させた後、当社社長にコンプライアンス担
当と営業担当を兼務させており、投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない。



投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況⑤〔金商法
第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホ及び同号ヘに該当することとなったとき）〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 30 年 10 月 30 日勧告）
無登録業者に名義を貸すだけで、自らが投資助言・代理業を行っている実態がなく、業務を適確に遂行できる状況にない。
【検査結果の要旨】
当社は、無登録業者に名義を貸すだけで、自らが投資助言・代理業を行っている実態がないなど、投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されておらず、また、投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない。

65

３



投資助言・代理業者

投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況⑥〔金商法第 52 条第１項第１号（同法第 29 条の４第１項第１号ホに該当することとなったとき）〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年６月 21 日勧告）
無登録業者に名義を貸すだけで、業務を行っておらず、唯一の常勤役職員に法令遵守意識が欠如しているなど、業務を適確に遂行できる状況にない。
【検査結果の要旨】
当社は、業務のほとんどを無登録業者に名義を貸して行わせている状況にあり、当社のＢ代表は、こうした状況が名義貸しに該当することを認識しながら、収益の確保を優先し、当該状況を継続していた。
当社は、唯一の常勤役職員であるＢ代表の法令等遵守意識が欠如しており、投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていないものと認められる。


金商業者等の役員が、自己の職務上の地位を利用して、顧客の有価証券の売買その他の取引等に係る注文の動向その他職務上知り得た特別の情報に基づいて、有価証券の売買その他の取引等をする行為〔金商法第 38 条第８号に基づく業府令第 117 条第１項第12 号（平成 29 年法律第 37 号による改正前）〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年３月 11 日勧告）
当社役員は、顧客に対する助言の内容を事前に知り得る立場にあること及び助言を受けた顧客の取引に基づく価格の変動を利用して、自己の利益獲得を図り、顧客に助言
66

３

投資助言・代理業者

を行う前に当該助言の内容に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の売買を行った。
【検査結果の要旨】
当社役員は顧客に対する助言の内容を事前に知り得る立場にあったことから、助言を受けた顧客の取引による助言した銘柄の株価の上昇を利用した自らの利益獲得を目的として、第三者名義の口座を用い、当該助言の内容に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の売買を行った。また、当社役員の知人の利益獲得を目的として、当該知人に、顧客への助言前に当該助言の内容の情報提供も行った。



顧客取引を利用して実質的支配者らの利益を図る目的をもって行った正当な根拠を有しない助言行為〔金商法第 41 条の２第２号〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年３月 11 日勧告）
当社を実質的に支配している者（以下「実質的支配者」という。）からの指示に基づき、実質的支配者らが買い付けた銘柄の株価の上昇による実質的支配者らの利益獲得を目的として、複数の顧客に対し、正当な根拠を有しない助言を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、実質的支配者からの指示に基づき、実質的支配者らが買い付けた銘柄について、チャートや周辺情報を確認・分析することなく、正当な根拠を有さずに当該銘柄を買い推奨とする助言を行い、当該銘柄の株価が上昇したところで、実質的支配者らに当該銘柄を売り抜けさせることにより、実質的支配者らの利益を確定させていた。

67

３



投資助言・代理業者

前代表による会社資産の私的費消等〔金商法第 51 条及び同法第 47 条の２〕：【平成 30
事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年３月 12 日勧告）
代表取締役等の地位にある者が、長期間にわたって会社資産を費消し、その結果、当社の財務に多大な影響を及ぼす状況となっており、投資顧問契約を締結した顧客に影響を及ぼしかねない状況となっている。
【検査結果の要旨】
当社前代表は、代表取締役就任時から、経理業務全般も兼任し、当社の預金管理、支払業務全般、決算書類の作成等の業務を一人で行っており、代表取締役に就任以降、当社の預金口座から毎月多額の出金をし、これを私的な遊興費等に費消していた。
また、当社は、その事実を隠蔽した虚偽の決算書類を作成し、当該決算書類を含む事
業報告書を関東財務局長に提出した。
上記のとおり、当社では、役職員による不正行為を未然に防止するための業務運営態
勢が構築されていないため、代表取締役等の地位にある者が、今回検査において発覚するまでの間にわたって会社資産を費消していた。その結果、当社の財務に多大な影響を及ぼす状況となっており、ひいては、安定的な業務運営を困難ならしめ、投資顧問契約を締結した顧客に影響を及ぼしかねない状況となっている。


助言記録簿の未作成〔金商法第 47 条〕：【令和２事務年度】【概要】
当社においては、投資助言を行った日時、相手方及び投資助言の内容を記録した助言
記録簿が一切作成されていない状況が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、セミナーを開催し、その受講者に対して投資判断の助言を行っている。そして、当該セミナーの助言記録簿等について、作成、保存する必要性を認識していたにもかかわらず、法令等遵守意識の不足により、助言記録簿の未作成の状態を放置していた。


基本料金や成功報酬料に係る不適切な取扱い〔内部管理態勢不備に係る指摘〕
：
【令和２
事務年度】

【概要】
当社は、投資顧問料の基本料金について統一的な基準を設けずに独自の判断で減額・免除を行っていたほか、成功報酬料について契約内容に則った算出を行っていないことに加えて一部については顧客から言われるがまま受け入れて減額していた。
68

３

投資助言・代理業者【検査結果の要旨】
当社は、基本料金に見合う収益を得ることができなかった既存顧客の契約更新に際し、基本料金を個別に設定するための基準を設けずに、当社社長の独自の判断により個別に基本料金を減免し、顧客間で公平性を欠いた不適切な取扱いをしていた。また、成功報酬料に関しても、契約で定めた方法で金額を算出していないなど、不適切な取扱いをしていた。
⑶

無登録で金融商品取引業を行っている状況、無登録業者に名義貸し等を行っている状況


無登録で外国投資証券の募集又は私募の取扱いを行っている状況〔金商法第 29 条〕：【令和３事務年度】【概要（勧告事案①）】（令和４年３月 25 日勧告）
当社は、第一種金融商品取引業の登録を受けていないにもかかわらず、顧客に対し、外国投資証券の取得勧誘を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、第一種金融商品取引業の登録（金商法第 31 条第４項に基づく変更登録）を受けることなく、顧客に対し、外国投資証券の取得勧誘を行い、当該外国投資証券の管理会社及び運用会社から当該取得勧誘に係る報酬を受領していた。


無登録業者に対する名義貸し①〔金商法第 36 条の３〕：【令和３事務年度】【概要（勧告事案②）】（令和４年３月 25 日勧告）
当社は、当社の名義をもって、無登録業者に投資助言業務を行わせていた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社の投資判断者として届け出ている無登録業者２名について、実際は、雇用契約を締結しておらず、指揮監督も行っていないにもかかわらず、当社の名義をもって投資助言業務を行わせていた。
１【本件勧告事案（①・②）に係る行政処分の概要】
登録取消し
業務改善命令① 全ての顧客に対し、今回の行政処分の内容を説明し、適切な対応を行うこと。
② 現在、当社と投資顧問契約を締結している者との契約を適切に終了させること。
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３



投資助言・代理業者

無登録で店頭デリバティブ取引の媒介をする行為〔金商法第 29 条〕：【令和３事務年度】【概要】
当社は、第一種金融商品取引業の登録を受けていないにもかかわらず、顧客と外国為替証拠金取引業者との間における店頭デリバティブ取引の媒介を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社ウェブサイトにて、特定の外国為替証拠金取引業者（以下「FX 業者」という。
）の専用口座でのみ稼働する自動売買ソフトを推奨し、誰でも取得可能な状態で掲載するとともに、当社ウェブサイト等に当該 FX 業者の口座開設に係るウェブサイ
トをリンク先として表示しているほか、口座開設のサポートも行うなど、第一種金融商品取引業の登録（金商法第 31 条第４項に基づく変更登録）を受けることなく、顧客とFX 業者との間における、店頭デリバティブ取引の媒介を行っている状況が認められた。


無登録で投資運用業を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【令和元事務年度】【概要】
当社は投資運用業の登録等を受けないまま、投資一任契約に基づき運用を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、売買シグナルの配信による投資助言行為と証券会社への発注を連携させたサービス（いわゆるシステムトレード）を顧客に対し提供している。
当該サービスは、自動売買システムを介して、顧客が選択した助言コース等に基づき配信される売買シグナルを顧客が受信すると同時に、当該シグナルに基づき、証券会社
70

３

投資助言・代理業者の顧客口座へ自動的に発注が行われるものとなっており、これは、・ 個々の取引について、売買シグナルの内容の是非を顧客が判断する余地はなく、自動売買で発注される取引についての投資判断は、当社が行っていると認められること・

売買シグナルに基づく注文が顧客の証券口座への発注に連携しており、当社は本件システムを利用して顧客の証券口座に発注する権限を有しているものと認められることから、投資一任契約に基づき運用を行っているものと認められ、投資運用業の登録を受けることなく、当該行為を行っていた。


無登録業者に対する名義貸し②〔金商法第 36 条の３〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年 12 月６日勧告）
当社の名義をもって、無登録者に投資助言・代理業を行わせた。
【検査結果の要旨】
当社は、以下のとおり、当社の名義をもって、金融商品取引業の登録のない者に投資助言・代理業を行わせた。
①

過去の行政処分勧告事案において登録業者の名義を使用して投資助言行為を行ったと認定されている者との間で投資助言の提供に係る契約を締結し、同者から電子メールにより提供された投資助言の内容をそのまま貼り付けて、当社名義にて顧客に電子メールで配信するなど、当社の名義をもって、投資助言・代理業を行わせた。
②

金融商品取引業の登録のない個人との間で、投資判断に係るプログラム等の提供を受けるための契約を締結し、プログラム提供者が当社を介さずに当社名義にて顧客に電子メールで投資助言を配信するなど、当社の名義をもって、投資助言・代理業を行わせた。


無登録業者に対する名義貸し③〔金商法第 36 条の３〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和２年６月 12 日勧告）
当社の名義をもって、無登録者に投資助言・代理業を行わせた。
【検査結果の要旨】
当社は、金融商品取引業の登録がない者３名に対し、当社の名義をもって、投資助言・代理業を行わせた。当該者は、日経 225 先物取引等に係る売買のタイミングや価格等を電子メールで配信する方法等により投資助言行為を行った。

71

３



投資助言・代理業者

無登録業者に対する名義貸し④〔金商法第 36 条の３〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 30 年 10 月 30 日勧告）
当社の名義をもって、無登録業者に投資助言・代理業を行わせた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社の名義をもって、Ｂ氏が実質的な代表を務める無登録業者に投資助言・代理業を行わせた。
無登録業者は、オプション取引及び外国為替証拠金取引に係る売買のタイミングや価格等を電子メールで配信する方法により投資助言行為を行った。

72

３



投資助言・代理業者

無登録業者に対する名義貸し⑤〔金商法第 36 条の３〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年６月 21 日勧告）
当社の名義をもって、無登録業者に投資助言・代理業を行わせた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社の名義をもって、Ｃ氏が実質的な代表を務める無登録業者に投資助言・代理業を行わせた。
無登録業者は、オプション取引及び外国為替証拠金取引に係る売買のタイミングや価格等を電子メールで配信する方法により投資助言行為を行った。
当社は、無登録業者の関係者４名を当社の助言分析を行う等の重要な使用人として
東海財務局長に届け出た上で、投資助言・代理業を行わせていた。
しかし、当社は、無登録業者の関係者４名が行う投資助言行為に全く関与しておらず、当該４名は、無登録業者のＣ社長の指揮監督の下、投資助言行為を行っていたな
ど、当社の重要な使用人であるとの外観を装ったに過ぎず、無登録業者に対し、当社の名義をもって投資助言・代理業を行わせていたものと認められる。

73

３

74

投資助言・代理業者

４

４

第二種金融商品取引業者

第二種金融商品取引業者⑴ 顧客勧誘の状況に係る事項
ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をする行為〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 30 年 12 月７日勧告）
ファンドの取得勧誘に際し、ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、虚偽の表示を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンドの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、除染事業や高速道
路事業、それらに係るコンサルティング業務によるものとする表示を行った。
しかしながら、上記の事業について、そもそも事業が存在していないものや、貸付先が当該事業の発注を受けた事実がなく、取得勧誘時の表示のような、事業を前提とした資金使途のための貸付けは当初から行われていないなど、虚偽の表示を行っていた。


ファンドの取得勧誘に関し、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為〔金商法第 38 条第９号に基づく金商業等府令第 117 条第１項第２号〕：【平成 30 事務
年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年２月 22 日勧告）
ファンドの取得勧誘に際し、ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンドの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の募集ページにおいて、「初
年度売上 30 億円をボトムラインとして継続成長が計画されている売上規模となる」と、あたかも 30 億円の売上が予定されているかのような表示を行った。
しかしながら、この金額については何らの根拠の無いものであり、「ファンドの返済
原資の調達源となる燃料卸売事業の売上高」という重要な事項について、最低でも 30
億円の売上が予定されているかのような誤解を生ぜしめるべき表示となっていた。

75

４

第二種金融商品取引業者⑵ ファンド出資金の管理に係る事項


当社の管理上の問題点及びファンド資金が流出している状況〔金商法第 51 条〕：【平成30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 31 年２月 22 日勧告）
ファンド資金の使途とされる事業の実態を十分確認せずに取得勧誘を行い、貸付後のモニタリング等も行っておらず、ファンド資金の一部が流出していた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンド資金の資金使途とされる事業の実態を十分確認することなく、ウェ
ブサイト上に資金使途や返済原資等を具体的に表示し、取得勧誘を行っていた。
また、当社は、各ファンドについて貸付実行後のモニタリング等を行っておらず、貸付金がウェブサイトに表示した資金使途どおりに使用されているかについて十分な確認を行っていなかった。その結果、ファンド資金の一部が、当社取締役が実質的に支配する法人に流出していた。


業務改善命令に違反している状況〔金商法第 52 条第１項第７号〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（平成 30 年９月 21 日勧告）
前回検査において、分別管理が確保されていないにもかかわらずファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた等の法令違反行為が認められ、金商法第 51 条の規定に基づ
き、業務改善命令が発出された。
当社は、同命令を受け、改善報告書を当局に提出しているものの、記載した改善策を実行していなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、前回検査において、前社長が一人で資金管理業務を行っていたこと等に起因して、分別管理が確保されていないにもかかわらずファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた等の法令違反行為が認められ、金商法第 51 条の規定に基づき、業務改善命令が発出された。
当社は、同命令を受けて、前社長を資金管理業務に一切関与させない旨を改善策とす
る改善報告書を当局に提出したものの、実際には前社長単独で資金管理業務が行われている状況が継続し、他の取締役や内部管理統括責任者においても、その状況を認識していたが、これを放置し、他の役職員により前社長の資金管理状況を事後的にチェックする仕組み等も構築しなかった。
さらに、当社は、分別管理のために、ファンド毎に預貯金口座を開設するとともに、新たに社内規程を策定し、分別管理の適切な実施のための態勢を整備する旨を改善策
76

４

第二種金融商品取引業者としたものの、実際には出資金と営業者固有の財産を区分した経理（以下「区分経理」という。
）が行われておらず、さらに当社コンプライアンス部において検証等する旨を改善策として報告書に記載していたにもかかわらず、いずれについても実施されておらず、上記の区分経理が行われていない状況を看過していた。
⑶ その他業務運営等に係る事項


当社の子法人等が発行する有価証券に係る電子申込型電子募集取扱業務等を行う行為〔金商法第 44 条の３第１項第４号に基づく金商業等府令第 153 条第１項第 14 号〕：【令
和２事務年度】【概要】
当社は、当社の子法人等が発行する有価証券について、電子申込型電子募集取扱業務等を行うことが法令で禁止されているにもかかわらず、当該業務等を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、電子申込型電子募集取扱業務等を行うにあたり、単に当社が当該発行者の議決権を直接保有していないことをもって、当該発行者が当社の子法人等へ該当しないとの判断しており、対象となる有価証券の発行者について、出資、人事、資金、技術、取引等を踏まえた慎重な検討を行った上で、当該発行者が当社の子法人等へ該当するかどうかを判断していなかった。
その結果、当社は、当社の子法人等が発行する有価証券に係る電子申込型電子募集取扱業務等を行っていた。


営業管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元事務年度】【概要】
東京金融取引所の考査により指摘された営業員の勧誘実態及び顧客の取引実態の把握等の不備について、実効的な改善が図られておらず、営業管理態勢に不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、以前に東京金融取引所が実施した考査において、顧客への勧誘実態の把握が不十分な状況及び顧客の取引実態の活用が不十分な状況に係る指摘を受け、それらの実態把握を目的とした社内規則の整備等の改善策（営業日誌の作成、顧客モニタリングの実施等）を行うとしている。しかし、当社は、営業員の判断で営業日誌を作成していなかったり、不十分な記載となっているにもかかわらず、営業責任者はその状況を放置しているほか、コンプライアンス部においても、営業部に対して注意・指導を行ってい77

４

第二種金融商品取引業者

ない。
また、過去、問題なしとした顧客モニタリングの対象口座を抽出から除外し、モニタリング口座を大幅に削減している。さらに、経営陣においても、重要性の認識が足りておらず、当社における営業管理態勢は実効性のあるものとなっていないと認められる。

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５

適格機関投資家等特例業務届出者

５ 適格機関投資家等特例業務届出者⑴ 無登録で金融商品取引業を行っている状況

無登録で投資運用業を行っている状況〔金商法第 29 条〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年８月 30 日勧告）
当社は投資運用業の登録等を受けないまま、ファンドの運用を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。
）として、ファンドを組成し、運用を行っているところ、当社が組成した２つのファンドについて、特例業務の届出もなく、投資運用業の登録も受けないまま、運用を行っていた。
⑵ ファンド出資金の管理に係る事項


出資金の杜撰な運用及び管理〔金商法第 63 条の５第１項（新法附則第２条第２項により当社を適格機関投資家等特例業務届出者とみなして適用）〕：【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年８月 30 日勧告）
当社はファンドの出資金を金融商品取引業の登録を受けていない者に運用を委託したり、ファンドの収支状況を正確に判別できない状況になっているなど、出資金の杜撰な運用及び管理をしていた。
【検査結果の要旨】
当社は、適格機関投資家等特例業務として、ファンドを組成し、運用を行っているところ、当社が組成した２つのファンド（以下、「当該２ファンド」）の出資金を、金融商品取引業の登録を受けていない者に対し、外国為替証拠金取引等による運用を委託しているほか、金融商品取引業の登録を受けていない者が運営するファンドに出資するなどして運用している。
また、当該２ファンドに係る出資金の管理状況については、当社の固有財産と混然一体となっており、会計帳簿等も作成しておらず、収支状況を判別できない状況となっている。さらに、匿名組合契約上の正当な根拠なく、出資金の一部を他者への貸付金に充当していた。


ファンドの運用財産を流用している状況〔金商法第 42 条第１項（新法附則第２条第２項及び同法第 63 条第 11 項により当社を金商業者とみなして適用）〕：【平成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年６月 18 日勧告）79

５

適格機関投資家等特例業務届出者

ファンドの運用財産を他のファンドの出資者のうち当社代表と親しい関係にある者
等に対する償還金や、当社代表の私的費用等の一部として流用に流用していた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社が運用する甲ファンドの出資金の一部について、カンボジア国内で外国為替証拠金取引業務を行うとする法人を設立する資金に投資していたが、同事業が失敗したことから、同事業に投資された出資金の一部が暗号資産により当社に返還された。
しかし、当社は、返還された出資金を甲ファンドの出資者への償還に充てることな
く、他のファンドの出資者のうち当社代表と親しい関係にある者等に対する償還金や、当社代表の私的費用等の一部として流用していた。
⑶ その他業務運営に係る事項
名義貸し〔金商法第 36 条の３（金商法の一部を改正する法律（平成 27 年法律第 32 号。
以下「新法」という。
）附則第２条第２項及び金商法第 63 条第 11 項により当社を金商業者とみなして適用）〕：【令和３事務年度】【概要（勧告事案）】（令和４年６月 17 日勧告）
当社（B 社）は、A 社に対し、当社の名義を使用させた上で、匿名組合型ファンドの運用業務を行わせていた。
【検査結果の要旨】
当社は、当社業務の一切を A 社が行う旨の合意に基づき、匿名組合型ファンドの運営に関し、投資先候補の発掘や投資先候補との投資に係る交渉のほか、投資判断に基づ
く投資先の決定・投資実行・投資後の運用管理・投資により取得した有価証券の処分等の投資運用に関する業務について行っておらず、これら業務を全て A 社が行っている状況が認められた。
【本件勧告事案に係る行政処分の概要】
業務改善命令本件発生原因を分析し、再発防止策を策定するとともに、適切な業務運営態勢及び法
令等遵守態勢を整備すること。

80

５



適格機関投資家等特例業務届出者

関東財務局長に対し虚偽の報告等をしている状況〔新法附則第３条第１項及び第２項、金商法第 63 条の６及び金商法第 63 条の４第２項（新法附則第２条第２項により当社
を新法第 63 条第５項に規定する適格機関投資家等特例業務届出者とみなして適用）〕:【令和元事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年８月 30 日勧告）
当社は、組成したファンドが、適格機関投資家からの出資を受けていないにもかかわらず、関東財務局長に対する届出書面等において、適格機関投資家から出資されている旨の虚偽の報告を行った。
【検査結果の要旨】
当社は、適格機関投資家等特例業務においては適格機関投資家から出資を受けることが要件の一つとされているところ、組成したファンドが、適格機関投資家からの出資を受けていないにもかかわらず、関東財務局長に対する届出書面、関東財務局長から受けた適格機関投資家との契約等に係る報告徴取命令に対する報告書及び関東財務局長に提出した事業報告書において、適格機関投資家から出資されている旨の虚偽の報告
を行った。

81

５



適格機関投資家等特例業務届出者

報告徴取命令に対する虚偽報告〔金商法第 63 条第７項（平成 27 年法律第 32 号による改正前のもの）及び金商法第 63 条の５第１項（新法附則第２条第２項により当社を新法第 63 条第５項に規定する適格機関投資家等特例業務届出者とみなして適用）〕：【平
成 30 事務年度】【概要（勧告事案）】（令和元年６月 18 日勧告）
ファンド出資金を原資として分配金を支払うなど、投資者保護上問題のある業務運
営を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、ファンドの清算を行う中、近畿財務局長より、出資者への返済原資に係る報告徴取命令を受け、これに対する報告書において、ファンドの返済資金は、経営コンサ
ルティング業を営むとされる法人に対する貸付金を原資とする旨の報告を行っている。
しかし、実際には、当該法人は既に清算結了しており、当社代表は当該事実を知っていたにもかかわらず、当社は、当該法人が未だに存続しているものとして、近畿財務局長に対し、虚偽の報告を行っていた。

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６ 登録金融機関・金融商品仲介業者・信用格付業者

６

登録金融機関・金融商品仲介業者・信用格付業者〇 業務運営に係る事項


販売管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和３事務年度】【概要】
投資信託の乗換勧誘において、経済合理性の無い不適切な勧誘が認められたほか、乗換記録書などの管理帳票に多数の不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、投資信託の販売にあたっては、事務取扱要領を定めるとともに、自主規制機
関のガイドラインに準拠して業務運営を実施するとしており、同要領において内部管理責任者は、短期売買、同種商品乗換え等について取引内容を調査するとしている。
しかしながら、当社は、投資信託の販売において、同一商品の短期間での解約・買付けの勧誘など、経済合理性のない勧誘が認められるほか、乗換記録書の不実記載や未作
成、解約記録書の未作成など、販売管理帳票に多数の不備が認められた。


販売管理態勢の不備〔金商法第 66 条の 11 第４号に基づく金商業等府令第 272 条第１号及び内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和３事務年度】【概要】
当社は、金融商品仲介行為において、所属金商業者間の手数料の違いを明示しておらず、投資信託乗換え勧誘においても、重要事項を説明していないなど不備が認められた。
【検査結果の要旨】
当社は、複数の所属金商業者に属する金融商品仲介業者として、顧客に対し、複数の所属金商業者間における手数料の違いを明示しなければならないところ、これを説明していない状況が認められたほか、投資信託の乗換え勧誘においても、乗換えの目的や乗換えることとなる投資信託間の商品性や費用の違いについて説明していない状況等が認められた。


営業行為に関する事後検証を十分に行うことができない状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和２事務年度】【概要】
当社は、法定帳簿として、営業担当者と顧客との間の重要な交渉経過の記録書を作成しているが、当該記録書は、格付プロセスの品質確保や法令等遵守の観点から、営業行

83

６ 登録金融機関・金融商品仲介業者・信用格付業者

為に対する事後検証を行う資料として、十分なものとはなっていなかった。
【検査結果の要旨】
当社は、営業担当者と顧客との間の重要な交渉経過の記録書について、社内マニュア
ルで「規定外の料金で信用格付を付与する場合等において、事務手続き上の観点から作成するもの」と位置付けるにとどまっていた。このため、当該記録書は、格付プロセスの品質確保や法令等遵守の観点から、営業行為に対する事後検証を行う資料として、十分なものとはなっていなかった。
また、当社の役員や内部監査部門は、当該状況を特に問題視することなく、社内マニ
ュアルの見直しの指示等を行っていなかった。


情報の管理及び秘密の保持を適切に行うための措置に係る不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和２事務年度】【概要】
当社においては、秘密へのアクセス管理や、内部関係者による秘密の持ち出しの防止のための対策に係る不備のほか、外部からの不正アクセスを防御するための情報シス
テムの堅牢化に係る不備等が認められた。
【検査結果の要旨】
当社においては、不要な ID（アクセス権限）が削除されていない状況や、特権 ID・
パスワード等の管理を実施していない状況にあるなど、秘密へのアクセス管理に係る不備が認められた。
また、外部媒体の適切な管理や、システムに係る外部委託先の情報セキュリティ対策を確認していない状況等が認められるなど、内部関係者による秘密の持ち出しの防止のための対策に係る不備も認められた。
さらに、社内システムのファイルサーバ内のファイル操作に関し、必要なログを取得していないなど、外部からの不正アクセスを防御するための情報システムの堅牢化に係る不備も認められた。


システムリスク管理態勢の不備〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和２事務年度】【概要】
当社においては、システムリスク評価及び情報セキュリティ管理に関して不備が認められる状況のほか、外部システム監査の指摘への対応が不十分な状況も認められた。
【検査結果の要旨】
当社においては、システムリスク評価が未実施の状況等にあることが認められた。
84

６ 登録金融機関・金融商品仲介業者・信用格付業者

また、当社は、外部システム監査において、緊急度が高いとされた改善指摘事項であるにもかかわらず、その対応を個々の役職員任せにすることなどにより、改善に向けた十分な対応を行っていない状況が認められた。


個別信用格付の事前約束につながりかねない不適切な行為〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元事務年度】【概要】
当社は、見込顧客に対する営業において、信用評価に関する業務に携わっていない役
職員が、自身の相場観等に基づき個別信用格付の見込みについて説明しており、個別信用格付の事前約束（信用評価を行う前に、あらかじめ、定められた信用格付けを当該信用評価の結果として提供し、又は閲覧に供することを格付関係者との間で約束する行
為）につながりかねない不適切な行為を行っていた。
【検査結果の要旨】
当社は、見込顧客に対する営業において、信用評価に関する業務に携わっていない役
職員が、信用評価に基づかない自身の相場観等に基づき個別信用格付の見込みについて説明をするといった信用格付けの事前約束につながりかねない不適切な行為を行っていた。
当該行為の状況は営業報告書に記載されており、営業部門の責任者や担当役員等もその内容を認識していたにもかかわらず、当該行為が不適切な行為である等特段の問題意識を有せず、当該行為を事実上容認していたほか、内部管理部門によるモニタリン
グにおいても特段の指摘が行われていなかった。


役員による情報の漏えい等及び情報管理・秘密保持を適切に行うための措置が不十分な状況〔内部管理態勢不備に係る指摘〕：【令和元事務年度】【概要】
当社取締役自らが、当社が決定した信用格付け情報を公表前に社外に漏えいしてい
たほか、当社の機密情報等の管理において、サーバの操作ログの検証やアクセス権の管理等が十分に行われておらず、当社の管理態勢には不備があるものと認められる。
【検査結果の要旨】
当社は、個別の信用格付情報を決定し、公表を予定していたが、当社取締役自らが、その公表前に社外の者に伝達していた。
また、当社の機密情報等の管理において、システムに係る操作ログを検証するとしているものの、各社員のＰＣの操作ログの検証にとどまっており、業務委託先の操作ログに係る検証を実施していない。そのほか、機密情報が保管されているシステムへのアク85

６ 登録金融機関・金融商品仲介業者・信用格付業者

セス権が複数名で利用されているほか、当該アクセス権の利用者が不明となっているなど、当社の情報管理・秘密保持を適切に行うための措置が不十分な状況が認められ
た。

86

７

７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て

証券監視委においては、無登録業者による投資者被害を防止するため、金融庁監督局、各財務局等と連携し、裁判所への違反行為の禁止命令等の申立てに係る調査権限及び申立て権限を適切に活用して 187 条調査及び 192 条申立てを行うとともに、必要に応じて無登録業者の名称・代表者名・法令違反行為等の公表を行うなど、厳正に対処している。裁判所への申立てを行った主な事例は以下のとおり。
ａ社：【令和３事務年度】【概要】
当社らは、無登録で、投資一任契約の締結の媒介（投資助言・代理業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、一般投資家に対し、投資一任契約に基づく投資運用に該当する海外投資商品（以下「当該商品」という。
）について取得勧誘を行い、その後も申込書等の記載方法を助言・指示するなどして、当該商品につき顧客とｂ社（当該商品に係る運用指示を行っているとされる主体。法人格の有無、実在性及び実態不明）との間の投資一任契約の締結の媒介を行っている。
当社らの説明によれば、これまでに約 2 万 2,000 人の一般投資家に対して当該商品（前身の商品を含む。
）の契約締結をさせており（現時点で投資残高を保有している人
数は不明）、当該契約に基づく一般投資家からの投資総額は、これまでに約 1,200 億円（これまでに約 500 億円は投資家に対して返金等したとしているが、預かり資産残高額は不明）であるとしている。
※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出され
ている。

87

７



金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て

ｅ社：【令和３事務年度】【概要】
当社らは、無登録で、海外集団投資スキーム持分の募集又は私募の取扱い等を業として行っていたほか、有価証券届出書を提出することなく社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させていた。
【申立ての要旨】
当社らは、下記⑴ア～ウのとおり、無登録で、当社が主催するマネースクールの会員に対し、金融商品の勧誘等を業として行っていた。また、当社らは、下記⑵のとおり、有価証券届出書を提出することなく社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させていた。
⑴

無登録金商業ア 集団投資スキーム持分の募集又は私募の取扱い（第二種金融商品取引業）
当社らは、海外集団投資スキーム持分に該当する投資商品への出資の勧誘を行
い、平成 28 年７月から令和４年２月までの間に、少なくとも延べ 707 名の一般投資家に対し、合計 10 億円を超える出資をさせていた。
イ 店頭デリバティブ取引の媒介（第一種金融商品取引業）
当社らは、他の海外法人が提供する FX 取引の自動売買システムに係る口座開設
88

７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て等の勧誘を行い、令和３年７月から令和４年３月までの間に、少なくとも延べ 175
名の一般投資家に対し、合計約１億 5,000 万円の出資をさせていた。
ウ 他社社債の募集又は私募の取扱い（第一種金融商品取引業）
当社らは、他社社債の取得勧誘を行い、令和３年９月から同年 12 月までの間に、少なくとも延べ 223 名の一般投資家に対し、合計５億 2,800 万円分の社債を購入させていた。
⑵

無届募集
当社は、令和３年４月、５月、10 月及び令和４年１月に自社社債を発行するに際し、50 名以上の者に対し、有価証券届出書を提出することなく当該自社社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させていた。
※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出されている。

本件事案の概要図（注）本概要図は本事案の一部を省略して記載

勧誘（マネースクールへの入会）①勧誘（ｆ社商品）
海外集団投資スキーム持分の募集又は私募の取扱い【無登録での「第二種金融商品取引業」】

ｅ社②勧誘（FX取引の自動売買システム）
店頭デリバティブ取引の媒介【無登録での「第一種金融商品取引業」】③勧誘（ｈ社社債）
社債の募集又は私募の取扱い【無登録での「第一種金融商品取引業」】

一
般
投
資
家
（
会
員
）

代表取締役：Ｅ
所 在 地：東京都港区④勧誘（自社社債）
有価証券届出書未提出での募集、届出の効力発生前の取得【無届募集等】④ 貸付（自社社債）② 出資【出資者延べ175名・出資額約1億5,000万円】③ 貸付（ｈ社社債）【出資者延べ223名・出資額5億2,800万円】



自社社債で集めた資金をｈ社等に出資① ｆ社
所 在 地：マン島
海外積立型投資商品① 出資【出資者707名・出資額10億円超】② ｇ社
所 在 地：ラブアン
FX取引の自動売買システム

所

事業者

事業者

③ ｈ社
在 地：大阪府大阪市
社債（ｈ社社債）

ｆ社：【令和２事務年度】【概要】
当社らは、無登録で、ファンドの募集等の取扱い（第二種金融商品取引業）を業として行っていた。

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７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て【申立ての要旨】
当社らは、遅くとも平成 23 年８月以降、一般投資家に対し、海外集団投資スキーム
持分に該当する複数の金融商品（以下「本件ファンド」という。）に係る取得勧誘を行っている。
当社らは、本件ファンドの取得勧誘によって、少なくとも延べ 1,125 名の一般投資家から少なくとも 30 億円を出資させている。
※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出され
ている。


ｇ社：
【令和元事務年度】【概要】
無登録で、ファンドの募集等の取扱い（第二種金融商品取引業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、遅くとも平成 28 年３月以降、一般投資家に対し、海外集団投資スキーム
持分に該当する複数の金融商品（以下「本件ファンド」という。）に係る取得勧誘を行っている。
当社らは、本件ファンドの取得勧誘によって、少なくとも、延べ 203 名の一般投資家から約６億 8000 万円を出資させている。
※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出され
ている。


ｈ社：
【令和元事務年度】【概要】
無登録で、合同会社の社員権等の募集等の取扱い（第二種金融商品取引業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、平成 26 年５月以降、一般投資家に対し、当社の社員権（以下「本件社員権」という。
）の取得勧誘を行い、少なくとも、1,072 名の一般投資家に対し、本件社員権を取得させ、約 126 億 5600 万円を出資させている。
さらに、平成 30 年９月以降、一般投資家に対し、出資金を充ててオンラインカジノのプラットフォームの開発事業等を行うとする集団投資スキーム持分（以下「本件ファンド」という。
）の取得勧誘を行い、少なくとも 970 名の一般投資家に対し、本件ファンドを取得させ、約 40 億 900 万円を出資させている。
90

７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出され
ている。


ｉ社：
【平成 30 事務年度】【概要】
無登録で、ファンドの募集等の取扱い（第二種金融商品取引業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、平成 27 年６月１日以降、一般投資家に対し、電話等により、
「Ａ社社員
権」
、
「Ｂ社社員権」、「Ａ社 ＭＲＦ口座」、「Ｂ社 ＭＲＦ口座」という名称の商品（実質的には金商法第２条第２項第５号に掲げる権利（いわゆる集団投資スキーム持分）であると認められる）の取得勧誘を行っている。
当社らは、上記の４商品の取得勧誘によって、少なくとも、当社は延べ 220 名の一般投資家から延べ約 18 億円を出資させ、Ｂ社は延べ 181 名の一般投資家から延べ約 14億円を出資させている※。
※

両社は、顧客からの出資金を、他の顧客に対する償還原資や、Ｃ氏及びＤ氏の報酬

並びに両社従業員の給与等に充てることを繰り返しており、顧客からの出資金はほぼ費消されている状況にある。
※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出され
ている。



ｊ社：
【平成 30 事務年度】

【概要】
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７

金商法違反行為に対する裁判所の禁止命令等発出の申立て

無登録で、投資一任契約の締結の媒介（投資助言・代理業）を業として行っていた。
【申立ての要旨】
当社らは、シンガポール籍の法人であるＢ社と業務委託契約を締結し、一般投資家に対し、同社の提供する為替自動売買システムを含む商品の取得勧誘を行っている。
当該為替自動売買システムについて、顧客が運用口座に入金した資金は、Ｂ社の関連会社であり、サモア籍の法人であるＣ社が FX 取引等により運用を行うとしており、その利用にあたっては、入金した資金について、最終的な投資判断を一任するとともに、投資を行うのに必要な権限をＣ社に委任すること等を内容とする規約に同意することとされている。
これは、金商法２条８項 12 号ロに規定する投資一任契約に該当する。
そして、一般投資家を相手方として反復継続して、為替自動売買システムを含む商品を販売し、同システムの使用に必要な上記規約に同意させることで、同システムを利用した投資一任契約の成立に尽力している当社らの行為は、同項 13 号に規定する投資一任契約の締結の媒介を業として行っていたものに該当する。
当社らの上記行為は、金商法第 28 条第３項第２号に規定する「投資助言・代理業」に該当し、無登録でこれを行うことは、同法第 29 条に違反するものである。
当社らは、個人との間で業務委託契約を締結し、「代理店」として上記商品の販売を行わせており、代理店を介するなどして、一般投資家に対し同商品を取得させ、その対価を支払わせている。
※本件申立てを受け、裁判所から金商法違反行為の禁止及び停止を命ずる決定が発出され
ている。

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