コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hodogaya Chemical Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月26日

保土谷化学工業株式会社
取締役社長 松本 祐人
問合せ先：経営企画部 ＴＥＬ 03-6852-0327
証券コード：4112
https://www.hodogaya.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、スペシャリティ製品を軸とした、オリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、
持続可能な社会の実現に貢献する企業を目指し、経営の効率性を高めつつ、株主・投資家、消費者、取引先、従業員、地域社会等、幅広いステークホルダーの価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するため、コーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式
1）当社は、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図ることが、当社グループの企業価値の向上に資すると認められる場合、取引関係の維持・強化を目的に、当該相手先の株式を保有することがあります。
当社は、取締役会で、個別の保有株式について、保有の目的、保有に伴う便益・リスクと資本コスト対比等を精査・検証しています。
本年度においても、こうした観点からの精査・検証を実施した結果、保有が適当であると判断しています。
検証の結果、保有の意義が薄れ、保有の合理性が認められない保有株式については、市場への影響等を考慮しつつ、売却を検討してまいります。
2）当社は、保有株式の議決権行使については、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図ることが、
当社グループの企業価値の向上に資するかという観点を判断基準としています。
したがって、保有先の会社提案に無条件に賛成することはありません。
【原則1-7】関連当事者間の取引
当社は、従来より、役員との取引（競業取引、利益相反取引）について、法令に従って処理しています。
また、主要株主との取引について、所定の決裁手続を通じて、取引条件の相当性をチェックしています。
【補充原則2-4①】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方（人材育成方針と社内環境整備方針を含む）に関して、「人材マネジメントの方針」を規定し、統合報告書において開示しています。
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、以下の通り取り組んでいます。
女性管理職に関しては、登用目標および実績を統合報告書において開示しています。
外国人および中途採用者に関しては、統合報告書において従業員比率を開示しています。
外国人および中途採用者の従業員比率の現状以上の維持を図りつつ、日本人と外国人および新卒採用者と中途採用者の差を設けず、経験・能力・スキル等を総合的に判断して登用を行っていきます。
なお、2023年6月定時株主総会において、女性社外取締役選任をご承認いただいています。
さらに2024年6月には女性執行役員が登用されています。
（https://www.hodogaya.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/09/tougouhoukokusyo̲2023.pdf）【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、2019年10月に確定拠出型企業年金制度へ全面的に移行しています。
従業員の資産形成支援に向けて、資産運用に関する基本知識や考え方等について教育を実施しています。
【原則3-1】情報開示の充実
1）当社は、「新中期経営計画“SPEED 25/30”」の詳細を2021年10月当社ホームページで開示するとともに、2022年9月および2023年9月発行統合報告書において開示しています。
2）当社における「基本的な考え方」は、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しています。
「基本方針」は、以下記載の通りです。
(1)当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、
2015年6月に「監査等委員会設置会社」に移行し、独立社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しています。
取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、取締役社長に委任しています。
その一方で、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督しており、また、監査等委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役の職務執行の監査等を行っています。
(2)当社は、株主・投資家に対して、法定開示・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の情報を積極的に提供し、

企業活動に対する理解促進に努めています。また、株主が株主総会に参加しやすいよう、その運営を工夫しています。
当社は、株主との双方向の建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図っています。
(3)当社は、社会的規範や当社の判断等に基づいて、株主・投資家に加え、消費者、取引先、従業員、地域社会等、幅広いステークホルダーにとって重要で信頼性のある情報を適時、適切に、かつ、わかりやすく提供してまいります。
当社は、幅広いステークホルダーとの双方向コミュニケーションのプロセスを大切にし、さまざまなステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行い、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献してまいります。
3）当社は、指名・報酬等に関する、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占めるとともに独立社外取締役が委員長である、指名・報酬委員会を設けています。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬等の決定に関する方針について審議し、取締役会に報告を行うこととしています。取締役会は、報告内容を尊重することとしています。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定については、代表取締役に一任する取締役会決議によりますが、代表取締役は、指名・報酬委員会の審議を経た内規に基づいて報酬額を決定しています。
具体的に、当社は、当社の持続的成長に向けて適切にインセンティブを付与するため、2016年度より、従来からの短期業績連動報酬に加え、中長期的な業績連動報酬制度として、役員株式報酬制度を導入しています。
この結果、役員報酬全体に占める、業績連動報酬の比率は、概ね40％であり、短期業績連動報酬と中長期的な業績連動報酬の割合は、40％の内訳として概ね25％：15％となっています。
監査等委員である取締役については、業務執行を行うものでないことを踏まえて、固定額の基本報酬のみとしています。
4）当社は、指名・報酬等に関する、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占めるとともに独立社外取締役が委員長である、指名・報酬委員会を設けています。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、①取締役の選任・解任と代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する方針、②株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する議案、③取締役会に付議する代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する議案について審議し、取締役会に報告を行うこととしています。取締役会は、報告内容を尊重することとしています。
具体的に、当社は、取締役会での多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、
取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役との合計7名の取締役で、取締役会を構成しています。
選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を求め、独立社外取締役には、豊かな経験と知見を有すること等を求めています。
当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者とすることを取締役会で審議し、決定しています。
他方、これらの資質を欠く場合や著しい業績不振を招いた場合には、解任の事由に相当することがあるものとしています。
なお、指名・報酬委員会の当社特有の機能として、幅広く中核人材についての教育・育成・評価に関する議論も行っています。
5）当社は、取締役候補者の選任理由について、株主総会招集通知において、経歴等を公表しています。
カラー化、取締役候補者の写真掲載を行い、株主の皆さまに、より分かりやすい資料としています。
このように取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしており、2023年5月に、2021年5月制定の取締役会スキルマトリクスについて一部見直しを行った上で、2023年6月、2024年6月定時株主総会の招集通知において、取締役会スキルマトリクスを開示しています。
（https://www.hodogaya.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/05/166.pdf）【補充原則3-1③】
当社は、サステナビリティに対する取組を重要な経営課題と認識の上、サステナビリティ推進委員会を設置し、具体的な施策を推進するとともに、その状況を定期的に取締役会に報告することとしています。
ESG要素を含む中長期的な持続可能性に関する方針については、「サステナビリティの方針」を規定し、2023年9月発行の統合報告書において、
TCFD、人的資本や知的財産への投資を含む取組を開示しています。
また、当社は、2023年3月期有価証券報告書から求められるサステナビリティ情報の開示に対応して、2023年6月定時株主総会招集通知において改正の趣旨に沿って概要を開示するとともに、同月提出した有価証券報告書において改正に従った開示を行い、2024年6月も同様に対応しております。
（https://www.hodogaya.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/09/tougouhoukokusyo̲2023.pdf）（https://www.hodogaya.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/05/166.pdf）【補充原則4-1①】
当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2015年6月に「監査等委員会設置会社」に移行しています。
その際、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、取締役社長に委任できる旨定款変更した上で、取締役会決議によって委任しています。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかといった観点から、独立社外取締役の候補者を選定しています。
【補充原則4-10①】
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置済であり、その目的、役割、構成につきましては、本報告書Ⅱ１．「任意の委員会」に記載しています。
【補充原則4-11①】
当社は、上記【原則3-1】4）、5）の通り対応しています。
【補充原則4-11②】
当社は、株主総会参考書類において、当社取締役の、他の国内上場会社における役員兼任状況を公表しています。
（https://www.hodogaya.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/05/166.pdf）【補充原則4-11③】
当社は、定時株主総会に提出する事業報告、計算書類、株主総会参考書類等を、取締役会で決議するにあたり、その成果を検証することで、各取締役の職務執行の適切性や取締役会全体の実効性を分析・評価しています。

「監査等委員会設置会社」の制度趣旨を踏まえ、取締役会の機能を向上させるため、取締役会の運営についての各種の工夫をしています。
以下2点を経て、現在、社外取締役比率は42.9％となっています。
−2018年1月、監督機能と執行機能の一層の強化を狙いとし、監査等委員でない取締役を7名から3名に削減−2019年6月定時株主総会において、効率化の観点から、監査等委員である取締役を5名から4名に削減（うち独立社外取締役3名）
また、取締役会の運営について、（1）適切な開催頻度、（2）審議時間の確保、（3）業務執行状況の定期報告、（4）分かりやすい資料の作成、（5）独立社外取締役に対する丁寧な事前説明の実施等、の工夫をしています。
さらに、取締役会の機能向上に向け、コーポレートガバナンスや取締役会のあり方に関する新しい動向にも注意を払い、取締役会で認識共有しています。
その結果、①取締役会のモニタリング機能の強化、②経営判断・業務執行の迅速化、が図られています。
なお、2019年6月、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。その目的、役割、構成につきましては、
本報告書Ⅱ １．【任意の委員会】に記載しています。
また、取締役会の多様性確保により取締役会の機能発揮を向上させることを目的に、2021年定時株主総会の招集通知から、取締役会スキルマトリクスを開示しており、2023年5月に一部見直しを行った上で、2023年6月、2024年6月定時株主総会の招集通知において、取締役会スキルマトリクスを開示しています。
（https://www.hodogaya.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/05/166.pdf）【補充原則4-14②】
当社では、社内取締役については、取締役就任時に、取締役に期待される役割・責務、関連法令およびコンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しています。
また、独立社外取締役については、取締役就任時に、期待される役割・責務を果たせるよう、当社の事業・財務・組織等を説明し、その後も、国内外の事業所を往訪し、状況確認することで、理解を深めています。
さらに、外部弁護士による取締役向け研修も定期的に実施しています。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との双方向の建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレートガバナンスの実現を重要課題の一つと位置付けています。
株主からの対話の申込みに対しては、合理的な範囲で前向きに対応しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
保土谷化学グループは、中期経営計画「SPEED25/30」において経営目標としている、ROE9％を実現することを目指し、「成長投資」、「有利子負債
コントロール」、「株主還元」を重視し、戦略性の高いバランスシートマネジメントと併せて価値創造のマネジメントを実践していきます。
当社は、さらなる収益力の増強とそれに伴うキャッシュ創出力の向上を追求していきます。これからの将来を見据えて投資領域を選別し、必要なリ
スクテイクと適切な資源配分をタイムリーに実行することにより、新たな価値を創造し、将来の企業価値の向上につなげていくことを目指します。
また、今後の成長投資の実行やそれを可能にするリスクバッファーとしての株主資本の水準を常に意識すると同時に、株主還元についても拡充を図っていく方針です。
株主還元につきましては、短期業績の変動要因を低減し安定的かつ継続的な実行を目指し、DOE（株主資本配当率）を意識した還元を行っていきます。具体的には、年間1株当たり配当額につきまして、2022年3月期にそれまでの50円から60円へ増配、2023年3月期に65円へ増配、2024年3月
期に75円に増配しています。さらに、4期連続増配を目指し、2025年3月期に85円へ増配を予想します（2024年3月期決算短信にて開示済）。
「成長投資」、「有利子負債コントロール」、「株主還元」の3つのバランスを堅持し、高いROEを実現できる高効率経営を目標に、1株当たり連結純利益（EPS）を着実に成長させていくことができる財務・資本戦略を持続していくことが重要と認識しています。
中期経営計画の2025年度経営目標ROE9％を含めた各財務目標を着実に達成することにより、PBR1倍越えの実現を目指します。
英文は統合報告書において、開示しております。
（https://www.hodogaya.co.jp/english/wp/wp-content/themes/hodogaya/pdf/report2023/rp̲sub11.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

所有株式数（株）

割合（％）

1,093,000

13.43

東ソー株式会社

700,000

8.60

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

359,300

4.41

株式会社みずほ銀行

298,704

3.67

農林中央金庫227,430

2.79

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

203,000

2.49

明治安田生命保険相互会社

164,535

2.02

株式会社東邦銀行

148,399

1.82

株式会社山口銀行

130,000

1.60

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

120,1071.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

22 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

加藤周二

他の会社の出身者

坂井眞樹

他の会社の出身者

藤野しのぶ

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

加藤周二

坂井眞樹

藤野しのぶ

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

・経済産業省出身
・株式会社小林洋行
社外取締役（監査等委員）

・農林水産省出身

―――

選任の理由
これまで官庁等での幅広い業務経験を培われ、また、経営者としての幅広い知識・経験も有しており、2015年6月に当社の監査等委員である取締役に就任されました。その後も職務を適切に遂行していることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性はないと判断しております。
2019年６月に当社の監査等委員である取締役に就任後、それまでの官庁での長年にわたる
国内・海外での幅広い知識・経験を当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性はないと判断しております。
過去に社外役員となること以外の方法で経営に関与していませんが、これまでの事業会社での長年にわたる業務経験と、キャリアカウンセ
ラーとしての専門知識、社外取締役としての幅
広い知識・経験を有しており、それらを当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期
待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性はないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会に置かれた事務局は、 監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。
・監査等委員会の事務局に所属する部門長の採用・異動については、 あらかじめ監査等委員会の同意を要します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査等委員会は、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行ってまいります。
・内部監査部および内部統制部は、その実施する内部監査および内部統制監査に関する年度計画について、
事前に監査等委員会に説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。
・内部監査部および内部統制部は、内部監査および内部統制監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
1）指名・報酬委員会設置の目的
取締役（監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役のいずれも含む。）の指名・報酬等に関する、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とします。
2）指名・報酬委員会の役割
指名・報酬委員会では、次の事項について審議、答申を行います。
なお、指名委員会と報酬委員会の双方の役割を担っております。
（1）取締役の選任・解任と代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する方針（2）株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する議案（3）取締役会に付議する代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する議案（4）取締役の報酬等の決定に関する方針

（5）株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案（6）その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
3）構成
指名・報酬委員会は、取締役会決議によって選定された委員で構成されます。
独立社外取締役が過半数を占めるとともに独立社外取締役が委員長となっています。
委員および委員長は、以下のとおりです。
取締役（独立社外取締役） 加藤 周二（委員長）
取締役（独立社外取締役） 坂井 眞樹
取締役（独立社外取締役） 藤野 しのぶ
取締役
松本 祐人
取締役
松野 眞一

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1】3）に記載の通り対応しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の役員報酬額は、138百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1】3）に記載の通り対応しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対して、取締役会等の資料の事前配布、事前説明及び情報提供など、必要なサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
・相談役・顧問等の選任は、指名・報酬委員会の審議を踏まえた上で、代表取締役が決定しております。
・顧問は、専門的な知識や経験に基づき、当社の経営陣に対して助言を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1）業務執行・取締役会は、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役4名（内、社外取締役3名）によって構成します。
・取締役会は、モニタリング強化の観点から、当社グループの経営の基本方針の決定など重要な経営案件の決定及び監督を行い、重要な業務執行の決定については、定款に定めを設けたうえで、取締役会の決議によって、取締役社長に委任しております。
2023年度は、取締役会を13回開催しました。
・2023年度における取締役会への出席状況
取締役社長
松本 祐人
13／13回取締役
笠原 郁
13／13回取締役
辻次 賢二
13／13回取締役（監査等委員）
蛭子井 敏
13／13回
独立社外取締役（監査等委員） 加藤 周二
13／13回
独立社外取締役（監査等委員） 坂井 眞樹
13／13回
独立社外取締役（監査等委員） 藤野 しのぶ 10／10回
・上記、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の委任を受けた取締役社長は、その業務執行につき、経営会議への諮問等に基づき決定すると共に、随時、経緯・結果等を、取締役会・監査等委員会に報告します。
なお、経営会議は、社内会議年間スケジュールに基づき、概ね毎月2回以上開催し、必要がある場合には、随時開催しております。
・取締役会は、内部統制の整備について決定します。
・監査等委員である社外取締役3名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。
また、幅広い見識や豊富な経験を活かし、取締役の業務執行の監督を行います。
・監査等委員会には、取締役の業務執行の監督の強化に資するよう、社外取締役ではない常勤監査等委員を１名選任します。
また、監査等委員会は、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行ってまいります。
なお、監査等委員でない取締役の任期は、1年、監査等委員である取締役の任期は、2年とします。
・監査等委員と当社定款第30条により、責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。
2）執行役員
当社の執行役員制度は、（1）経営の効率化（2）その効果としての意思決定の迅速化（3）機能の特化

（4）監督・監視機能の強化（5）経営の強化を狙いとして導入したものです。
取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせています。
3）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、
正確・公正な実務処理に関する助言も得ています。
当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本間 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山口 昌良
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他が11名です。
4)役員の選任
当社の取締役の選任は、監査等委員でない取締役と、監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任されます。
なお、監査等委員でない取締役の任期は、1年、監査等委員である取締役の任期は、2年です。
5）役員報酬
当社の役員報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、従来から、経営の健全性・適法性を確保し、且つ効率性を高めることが経営の最重要課題の一つであると位置づけ、
コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。
当社の取締役会の監督機能を一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うため、2015年６月、監査等委員会設置会社に移行しております。
以下2点を経て、現在、社外取締役比率は42.9％となっています。
−2018年1月、監督機能と執行機能の一層の強化を狙いとし、監査等委員でない取締役を7名から3名に削減−2019年6月定時株主総会において、効率化の観点から、独立社外取締役3名は変えず、監査等委員である取締役を5名から4名に削減
また、2019年6月、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。
その目的、役割、構成につきましては、本報告書Ⅱ １．【任意の委員会】に記載しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、多くの株主様が参加していただけるよう、集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット（スマートフォンまたはパソコン）による議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月の定時株主総会から機関投資家向け議決権行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文版を作成し、当社ホームページに掲載しています。

その他

招集通知の発送日前に、当社ホ−ムペ−ジに招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト、機関投資家等と個別ミーティングを随時実施しております。

IR資料のホームページ掲載

投資家向けに決算短信、有価証券報告書、株主通信(事業報告書)
及び決算説明資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR活動の担当部門として経営企画部（広報・IR担当）を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」「調達方針」
及び「個人情報保護方針」を制定し、「ステークホルダーと公正・公明な関係を維持すること、法令・定款及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行うこと」を掲げております。
また、その徹底を図るため、内部統制部・法務部等が役職員教育を実施しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティに対する取組を重要な経営課題と認識の上、「CSR 委員会」を「サステナビリティ推進委員会」に改編、その分科会として、「RC・QM 分科会」「地球環境分科会」「TCFD分科会」を設置し、具体的な施策を推進するとともに、その状況を定期的に取締役会に報告することとしています。
ESG要素を含む中長期的な持続可能性に関する方針については、「サステナビリティの方針」を規定するとともに、
その取組、目標および実施状況を統合報告書において開示しています。
（https://www.hodogaya.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/09/tougouhoukokusyo̲2023.p
df）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、会社法、金融商品取引法等の関係法令のほか、当社が株式を上場している東京証券取引所の定める適時開示制度に従い、情報開示を行います。
決算短信は、和文版だけでなく、英文版も作成し、当社ホームページに掲載しています。
また、適時開示制度に該当する情報のほか、事業活動に関して重要であると判断した情報について、積極的に開示します。
なお、当社グループでは、全てのステークホルダーに当社グループの事業活動やCSR活動をより深くご理解いただけるよう、
2017年度から「統合報告書」を発行しております。
加えて、2018年度から英文版の「統合報告書」も発行しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）に関して、会社法及び金融商品取引法に基づき、取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。
1）取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、「企業行動指針」、「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる規程を定め、取締役、執行役員及び従業員（以下、「取締役等」という。）は、これらの規程を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。
・当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2015年6月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しております。
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。
また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。
・内部統制部は、「会社法」及び「金融商品取引法」上の内部統制システム構築を推進するとともに、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの取締役等に対する教育を行います。

また、同部は、法令上疑義のある行為等について、取締役等が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営しております。
2)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループは、「情報管理規程」等に従い、取締役の職務執行に関する情報を記録し、保存しております。
取締役は、「情報管理規程」等により、常時、これらの情報を閲覧できます。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、「リスクマネジメント委員会規程」に基づきリスク管理を行うとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化します。
4)取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われるようにします。
・執行役員は、取締役会が決議した中期経営計画を達成するため、会社の権限分配及び意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、月次の損益に関する会議等において定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ、改善を促します。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを目的とする「関係会社管理規程」及び「規程管理規程」に基づき、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行します。
・当社グループにおける損失の危険の管理及びコンプライアンスについては、
経営企画部及び内部統制部において管理運営する体制を採ります。
6)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性に関する事項
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。
・監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。
・内部監査部及び内部統制部は、その実施する監査に関する年度計画について、事前に監査等委員会に説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。
・内部監査部及び内部統制部は、監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。
7)監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の事務局に所属する部門長の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を要します。
8)当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く）が監査等委員会に報告をするための体制
ならびに監査等委員会へ情報提供をした取締役等（監査等委員である取締役を除く）に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに応じます。
・当社グループの取締役等（監査等委員である取締役を除く）は、当社グループの業務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会に報告します。
・当社グループは、監査等委員会に対して報告をした取締役等について当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。
9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、適切に運用します。
・当社は、監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について当社に対し請求を行った場合、当該請求に関する費用又は、債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。
10)ITの活用
・当社グループは、内部統制を達成するため、ERPシステム導入により、ITセキュリティの確保、ファイル管理の明確化（証跡管理）等を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
・当社グループは、「企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、ステークホルダー（利害関係者）と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げています。
その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社グループの健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を遮断することを掲げています。
2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・当社グループは反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当部門を総務部に一元化します。
また、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及びグループ会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
1）会社の支配に関する基本方針
・当社グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野で、それぞれのグループ会社が、高いスペシャリティを持っていることです。
その中で、当社のグループ会社は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、常に、高品質の製品やサービスを提供しております。
そして、そのことが、当社グループ全体としての高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を築いております。
こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し優位性を持った、
当社グループを構築してまいります。
成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。
また、有機合成を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していくことで、グループ全体の高機能・高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。
このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ会社での、シナジー効果の発揮に加え、得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、
当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目指すものでなければならないと考えております。
2）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
・当社は、第165期定時株主総会で、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本対応策」といいます。）の継続の件につき、株主の皆様からご承認をいただきました。
本対応策の特徴は、以下のとおりです。
（1）経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した委員によって構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動に関する勧告を行うものとし、取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重します。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるときには、取締役会は、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、株主総会に諮るよう勧告されたときには、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。
（3）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合は、取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問し、大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合には、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。
（4）経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」を、「いわゆる高裁４類型」及び「強圧的二段階買収」に限定します。
（5）基本方針に照らして不適切な者に該当しない株主の皆様が、対抗措置の発動によって法的権利及び経済的利益が損なわれることはありません。
3）上記2）の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
・本対応策は、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、当社の株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間を確保することによって、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。
本対応策の有効期間は、2026年６月に開催予定の当社第168期定時株主総会の終結時までとしており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになっております。
さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会において、本対応策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本対応策は変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。
対抗措置の発動等に際しては、取締役会は、独立委員会に諮問します。
独立委員会は、必要に応じて、専門家等の助言を得た上で取締役会に対して勧告を行い、取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重します。
これにより取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は、必ず株主総会を招集し、付議しますので、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
以上のことから、上記2）の取り組みは、1）の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、会社法、金融商品取引法等の法令、および株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という）に従い、投資家への適時、適切な情報開示を行うことを基本姿勢としております。
また、上記に該当しない情報につきましても、投資家の投資判断に影響を及ぼすと判断した情報については同様の手続きで開示するよう努めております。
なお、重要事実については社内規程を設けて、内部情報管理を徹底するとともに、インサイダー取引の防止を図っております。

■ コーポレート・ガバナンス体制一覧

機関設計
取締役会※の議長
取締役の人数うち社外取締役の人数
うち女性取締役の人数
うち監査等委員である取締役の人数
監査等委員会の委員長
監査等委員会の人数
うち社外取締役の人数
任意の委員会
指名・報酬委員会の委員長
指名・報酬委員会の人数
うち社外取締役の人数
取締役の任期執行役員制度の採用
業績連動報酬制度の導入
会計監査人

監査等委員会設置会社
取締役社長
７名
３名（42.9%）
１名
４名
社内取締役
４名
３名
指名・報酬委員会
社外取締役
５名
３名
１年（監査等委員である取締役は２年）
あり
短期業績連動及び中長期業績連動あり
太陽有限責任監査法人※取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任しております。