野村ホールディングス コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
当社は、「社会からの信頼および株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの満足度の向上を通じて企業価値を高める」という経営目標を達成するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識している。
取締役会は、株主、お客様をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしての実効性のあるコーポレート・ガバナンスの枠組みを示し、その実現に資することを目的として、本ガイドラインを定める。
第1章

ガバナンス体制＜第 1 節 機関設計＞（指名委員会等設置会社）
第1条

当社の機関設計は、経営の監督と業務執行の分離による監督機能の強化と、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化が図られ、かつ過半数を社外取締役とする指名・監査・報酬の 3 委員会の設置により高い透明性が実現できる「指名委員会等設置会社」とする。
＜第 2 節 取締役会＞（取締役会の役割）
第2条

取締役会は、株主からの負託を受け、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るべく「経営の基本方針」を決定し、当該方針に沿って会社を経営する執行役を選任する。

2.

取締役会は、業務執行の決定について、法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任し、その主たる役割は経営の監督とする。

3.

取締役会は、その監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、会社の業績等を踏まえたグループ CEO その他の執行役の選解任および当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社の事業の継続と企業価値の向上のために最善の意思決定を行う。

（取締役会の構成）
第3条

取締役会は、定款に定める取締役の員数である 20 名以内で、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう、性別、国際性および職歴等の観点で多様性を備えた人員構成とする。

2.

取締役会は、その経営監督機能を適切に発揮するため、社外取締役を過半とすることを原則とする。

3.

取締役には、財務、企業経営、法律等の専門家を含むことを原則とする。

4.

取締役会が会社の業務執行の状況を把握することを容易にし、もって取締役会の経営監督の実効性確保に資するため、グループ CEO を含む執行役複数名が取締役を兼ねることを原則とする。

（取締役会議長）
第4条

取締役会議長は、野村グループの業態等に鑑み、野村グループの業務および証券業界のプラクティスに精通した者であることを原則とする。

2.

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営するよう努める。

（取締役会の議題の設定等）
1第5条

取締役は、原則として、株主総会およびすべての取締役会に参加し、建設的な議論・意見交換の促進に努める。

2.

取締役会の議題は、取締役および経営陣からの提案および意見を踏まえて決定する。

3.

取締役会の議題および資料は、取締役会における充実した議論のため、会日に先立って各取締役に配付することを原則とする。

（自己評価）
第6条
2.

各取締役は、毎年、自己の職務執行の状況および取締役会全体の実効性について評価を行う。
取締役会は、前項の各取締役の評価を参考に、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

（内部統制システム）第7条

取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令に基づき、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を決定し、監査委員会による監査や業務執行から独立した内部監査部門の活動等を通じて内部統制の整備・運用の状況を監督する。

2.

取締役会は、内部統制の一層の強化・充実を目的として、グループ CEO が委員長を務め、監査委員も参加する内部統制委員会を設置する。

（リスクマネジメント）
第8条

取締役会は、財務の健全性を確保し、企業価値を維持・向上させるために、経営陣により構築されたリスク・アペタイトの管理の枠組みの有効性を監督する。
＜第 3 節 指名・報酬・監査委員会＞（指名委員会の役割・構成）
第9条
2.

指名委員会は、第 3 条に定める要件を充足するよう、取締役候補者の決定を行う。
指名委員会は、有為な人材の把握に努め、人格、識見、倫理観、自らの専門分野についての深い知見と経験等、一定の選出基準のもとに具体的な取締役候補者を決定する。

3.

指名委員会は、社外取締役の独立性に関する基準を定め、原則として当該基準を満たす者を社外取締役候補者とする。

4.

指名委員会は、社外取締役の在任期間については 6 年を目途として、その再任の是非を判断する。

5.

指名委員会は、取締役の兼任について、当社における取締役としての役割を果たすために十分な時間が確保できる数に留まっていることを確認する。特に上場会社の取締役、監査役または執行役の兼務について、社外取締役は当社の他に 3 社まで、社内の非業務執行取締役は１社までを原則とする。

6.

指名委員会は、取締役会が取締役選任議案を株主総会へ提出するにあたり、各人を取締役候補者とした理由を決定する。

7.

指名委員会の委員の過半数は社外取締役とする。

8.

指名委員会の執行からの独立性を明確にし、その手続の透明性を向上させる観点から、取締役会は指名委員会の委員長（議長）を選定する。

9.

指名委員会の職責に鑑み、委員会における議論を充実させることを目的として、委員のうち一人は、野村グ
2ループの業務および証券業界のプラクティスに精通した取締役とする。
（グループ CEO 等の選解任・後継者計画）
第 10 条グループ CEO は、経営環境等を踏まえたグループ CEO に求められる資質や、後継者育成の観点を採り入れた業務執行体制などを含む後継者計画を毎年、指名委員会に対して報告する。

2.

指名委員会は、前項の後継者計画およびその運用状況を独立した客観的な立場から適切に監督する。

3.

取締役会は、指名委員会の報告を踏まえ、グループ CEO その他の執行役の選任を決議する。

4.

取締役会は、グループ CEO その他の執行役がその役割を十分果たすことができないおそれがあると判断した場合など、ただちに解任することが適切と認める場合にはグループ CEO その他の執行役を解任する。

5.

グループ CEO は、自らに事故あるときに備え、あらかじめ後継候補者案を指名委員会に付託することができる。

（報酬委員会の役割・構成）
第 11 条

報酬委員会は、「野村グループの報酬の基本方針」および「取締役および執行役にかかる報酬の方針」を定め、これらに基づき取締役および執行役の各人別の報酬を決定する。

2.

報酬委員会は、取締役・執行役の報酬決定にあたり、業績に応じた報酬支払いの原則のもと、外部評価機関による分析等も踏まえて客観性・透明性の向上を図る。

3.

報酬委員会は、一定の権利行使制限期間を設けた株式関連報酬等の繰延報酬の活用により、株主との利益の一致と、長期的なインセンティブの向上を図る。

4.

報酬委員会の委員の過半数は社外取締役とする。

5.

報酬委員会の執行からの独立性を明確にし、その手続の透明性を向上させる観点から、取締役会は報酬委員会の委員長（議長）を選定する。

6.

報酬委員会の職責に鑑み、委員会における議論を充実させることを目的として、委員のうち一人は、野村グループの業務および証券業界のプラクティスに精通した取締役とする。

（監査委員会の役割・構成）
第 12 条

監査委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人および監査法人ならびに社内の組織を利用して、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告を作成する。
また、会計監査人に求められる独立性と専門性に関する事項を要素とする評価基準を策定し、当該基準に基づき、会計監査人の選解任および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定し、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使する。

2.

監査委員会の委員の過半数は社外取締役とし、執行役を兼務する取締役は委員としない。監査委員会は、全委員が米国企業改革法の定める独立性の要件を満たさなければならず、また、原則として委員のうち 1名以上は同法の定める財務専門家とする。

3.

監査委員会の執行からの独立性を明確にし、監査活動の透明性を向上させるため、取締役会が指名する監査委員会の委員長（議長）は、社外取締役であることを原則とする。

4.

監査委員会による監査の実効性を高めるため、取締役会は、野村グループの業務に精通した社内出身の執行役を兼務しない取締役を常勤監査委員または監査特命取締役（監査委員会の監査を補助し、監査委員会の指示に従って職務を行う取締役）として選定する。また、監査委員会の監査を補助する専任の部署を3設置する。
5.

監査委員会は、会計監査の結果および財務報告に係る内部統制の状況等に関する報告の聴取、意見交換などを通じて、会計監査人と連携を図る。

6.

監査委員会は、内部監査の実施状況等に関する報告の聴取、内部監査活動に係る実施計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査部門と連携を図る。また、内部監査に係る実施計画および予算の策定については監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得るものとし、内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を得なければならない。

（リスク委員会の役割・構成）
第 13 条 リスク委員会は、野村グループのリスク管理の高度化に資することを目的として、取締役会によるリスク管理の監督を補助する役割を担う。
2.

リスク委員会は、リスク・アペタイト・ステートメントの改廃やリスク管理フレームワークの変更など、リスク管理に関する重要事項について審議する。

3． リスク委員会の委員の過半数は社外取締役とする。
4.

リスク委員会の執行からの独立性を明確にし、その活動の透明性を向上させるため、取締役会が指名するリスク委員会の委員長（議長）は、社外取締役であることを原則とする。
＜第 4 節 取締役および執行役＞（取締役の役割）
第 14 条社外取締役は、独立した客観的な立場から執行役の職務執行を監督し、その経験と知見を活かして必要に応じて経営に対する助言や問題提起を行うことを、その主たる役割の一つとする。

2.

社内出身の執行役を兼務しない取締役は、野村グループの業務に関する知見を活かし、取締役会の内外を問わず、経営に対する助言や問題提起を行うことを、その主たる役割の一つとする。

3.

執行役を兼務する取締役は、取締役会が業務執行の状況や会社の状況を把握し、より実効的な経営監督機能を発揮できるよう、業務執行全般の状況を説明、報告することを、その主たる役割の一つとする。

（執行役の役割）
第 15 条

執行役は、取締役会において定められた経営機構および執行役の職務分掌に基づいて野村グループの経営戦略および業務執行の決定ならびに業務執行を行う。

2.

代表執行役のうち、グループ CEO は、野村グループの経営全般を統括する。

3.

代表執行役のうち、グループ COO は、野村グループの業務執行全般を統括する。

4.

取締役会決議に基づき執行役に業務執行の決定を委任された事項のうち、一定の重要事項については、経営会議等の会議体における審議または稟議手続を経て決定する。

（社外取締役による社内情報へのアクセスおよび外部専門家の利用）
第 16 条社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または資料の提出を求めることができるものとし、当該請求を受けた執行役および従業員は、これに合理的な範囲で応じなければならない。
42.

社外取締役は、必要に応じて、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用することができる。

（社外取締役会議）
第 17 条社外取締役は、当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等について議論するため、社外取締役のみをメンバーとする社外取締役会議を開催する。社外取締役会議の開催頻度は、社外取締役の協議によって定める。

2.

社外取締役は、互選によりその中から筆頭社外取締役を選定する。筆頭社外取締役は、社外取締役会議において提起された事項について、必要に応じて取締役会に報告する。

（取締役の研修）第 18 条

当社は、新任の取締役に対して、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制および取締役の役割と責務等の重要な事項につき、必要な説明を行う。

2.

当社は、就任後の取締役に対して取締役会の事前説明などの機会を利用して継続的に第 1 項に定める事項のアップデートを行うほか、必要に応じて随時これらの事項について追加的な説明を行う。
＜第 5 節 経営戦略、経営計画等の策定および適切な情報開示と透明性の確保＞（経営戦略、経営計画等）
第 19 条

経営陣は、企業価値の向上に向け、経営戦略、経営計画等ならびに経営指標およびその目標値を随時設定し、その実現に向けた経営資源配分を決定する。

2.

取締役会は、設定された経営戦略、経営計画、経営指標および経営資源配分の適切性および達成状況をモニタリングする。

（情報開示）
第 20 条当社は、野村グループに関する非公開の重要情報の優先的開示を禁止するとともに、外部への公平かつ適時適切な情報開示を促進し、顧客、株主および投資家等が野村グループに関する情報に公正にアクセスする機会を提供する。

2.

当社は、会社法、金融商品取引法および金融商品取引所規則等に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務情報および非財務情報を開示する。

3.

当社は、重要情報の収集、分析および公表等を実施する権限を有する「情報開示委員会」を置く。
第 2 章 ステークホルダーとの関係＜第 1 節 株主の権利・平等性の確保および株主との対話＞（株主の権利の確保）
第 21 条

当社は、株主をその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行うものとし、定時株主総会の招集通知の早期の発送および発送前のホームページ上での開示等を行うよう努める。

2.

当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その行使を不当に妨げることのないよう、必要な措置を講じる。また、株主総会に来場しない株主を含むすべての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備
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や、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等に対し、一定の条件の下で株主総会への出席または傍聴を認めるなどの措置を講じるよう努める。
（株主との対話）第 22 条当社は IR 担当役員を指定し、主要な株主との間で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とした建設的な対話を行い、執行役を兼務する取締役も必要に応じてこれに出席する。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。

2.

株主を含むステークホルダーとの対話については、個別の対話のほか、アナリスト・投資家向けの決算説明会の実施およびホームページ上での公開など、その方法の充実に努める。

3.

当社は、株主との対話において、資本政策の基本的な方針、経営戦略、経営計画、経営指標およびその目標値ならびにその実現に向けた経営資源配分などについても説明を行う。

4.

IR 担当役員は、これらの対話を社内の各部署と連携して行い、対話の結果が取締役会に適切に共有されるよう努める。
＜第 2 節 社会的責任の実践＞（野村グループ企業理念および行動規範）
第 23 条当社は、野村グループの社会における存在意義と、当社が目指す姿、そしてその実現のために常に持ち続けなくてはならない価値観を示した「野村グループ企業理念」を定め、豊かな社会の実現に貢献する。

2.

当社は、野村グループのすべての役職員が遵守すべき指針として、取締役会において、「野村グループ行動規範」を定め、株主、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会その他のさまざまなステークホルダーに対する責任を果たすべく努める。

3.

当社は、野村グループの役職員が持つ多様性および異なる価値観を尊重し、国籍・人種・性別・性自認・性指向・信条・社会的身分・障がいの有無等にかかわらず、すべての役職員が最大限の能力を発揮できる健全な職場環境を構築することで、長期的な企業価値の向上に努めるものとする。

（サステナビリティへの取組み）
第 24 条当社は、野村グループ企業理念に則り、様々な事業活動を通じて金融資本市場の発展に貢献するとともに、当社の持続的成長、社会課題の解決および持続可能な社会の実現に向けた活動に積極的に取り組む。

2.

当社は、サステナビリティに関連する課題への取組みが企業価値を維持・向上するうえで重要であることを認識し、野村グループ全体でこれらの活動を適切に推進および管理するため「サステナビリティ委員会」を置く。

3.

当社は、第 1 項のサステナビリティに関する基本的な方針に基づき、サステナビリティに関する活動の方向性および環境・社会的なリスクに対する対応方針を示すものとして、サステナビリティ委員会において「サステナビリティ・ステートメント」を定める。

（内部通報）
第 25 条当社は、野村グループ各社における法令遵守体制の維持および実効性の確保のため、野村グループの従業員等からの、当社における法令違反の疑いのある行為、「野村グループ行動規範」に反する行為、会計ま6たは会計監査に関する疑わしい行為等に関する内部通報について、経営陣から独立した窓口の設置を含め、適切に受付・対応するための体制を整備する。
2.

当社は、前項に定める内部通報制度のほか、ステークホルダーからの、「野村グループ行動規範」の趣旨に照らして疑義のある行為や会計または会計監査に関する懸念を適切に受付・対応するための体制を整備する。

3.

当社は、社内規程への明記、または制度の利用に際しての匿名性の確保などの方法により、前二項の制度を利用した従業員を含むステークホルダーに対して一切の不利益取扱いを防止する。
＜第 3 節 政策保有株式および関連当事者取引に関する事項＞（株式の政策保有に関する基本方針）
第 26 条

野村グループにおける政策保有株式については、株式の保有に伴うリスクやコストに留意しつつ、株式保有先企業との取引の拡大や事業上の連携などによる当社ビジネスの収益拡大の機会などの事業戦略的な観点を考慮したうえで、株式の保有が野村グループの企業価値の維持・向上に資する場合のみ、同株式を保有するものとする。

2.

取締役会は、野村グループにおける政策保有株式の保有の意義について継続的な検討を行うことを目的として政策保有株式検討委員会を設置する。

3.

政策保有株式検討委員会は第 1 項の方針に沿って政策保有株式の保有状況を検討し、売却することが合理的と判断される株式については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を進める。

4.

取締役会は、個別の政策保有株式につき、政策保有株式検討委員会において検討された内容を検証する。

（政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 27 条

野村グループにおける政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、株式保有先企業の企業価値や野村グループの企業価値の向上に資するか、との観点を踏まえ、以下に該当する場合には議案を精査し、担当部署による検証や、株式保有先企業とのコミュニケーションを通じ、総合的に賛否を判断する。
(1)

株式保有先企業において重大な法令諸規則の違反等が発生した場合(2)

情報開示が不適切で、株主の利益を損なっていると考えられる場合(3)

経営戦略や財務戦略について、明らかに株主の利益を損なう恐れがあると考えられる場合(4)

その他、非定型的な議案について、明らかに株主の利益を損なうと考えられる場合（関連当事者間取引および子会社に関する事項）
第 28 条

当社は、当社の役員等の関連当事者との間で取引を行う場合、株主の利益を害することのないよう、利益相反を適切に管理するため、会社法その他の適用のある法令に従った適正な手続きを確保する。

2.

当社は、子会社の少数株主の利益を害さないようにするため、当該子会社が行う通常の取引と比べて著しく当社に有利または当該子会社に不利な条件の取引は行わないこととする。
以 上（2015 年 11 月 11 日制定）
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（2018 年 4 月 9 日改正）
（2018 年 11 月 30 日改正）
（2019 年 7 月 31 日改正）
（2019 年 12 月 3 日改正）
（2021 年 4 月 1 日改正）
（2021 年 10 月 29 日改正）
（2021 年 12 月 6 日改正）
（2024 年 4 月 1 日改正）

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