2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

法令および定款に基づくインターネット開示事項
業務の適正を確保するための体制(内 部 統 制 シ ス テ ム 構 築 の 基 本 方 針)株式会社の支配に関する基本方針
連結株主資本等変動計算書
連

結

注

記

表

株主資本等変動計算書
個

別

注

記

表

2017年度（2016年12月１日から2017年11月30日まで）

キユーピー株式会社
法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載することにより、ご提供しているものであります。
（https://www.kewpie.co.jp/company/ir/stocks_information03.html）※連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書
および個別注記表は、2018年１月18日までに会計監査人が監査を行いました内容となります。

表紙2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

業務の適正を確保するための体制（2017年11月30日現在）
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」について、下記のとおり
決議しております。
(1) 総論
本決議は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、当社の内部統制システム
構築の基本方針を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。
本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。
(2) 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり取締役および従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。
(社是)
楽業偕悦
(社訓)
･道義を重んずること･創意工夫に努めること･親を大切にすること② 当社は、取締役および従業員が、法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている。また、グループ規範を定め、公開しており、取締役はこれらを遵守する義務を負う。

－1－

業務の適正を確保するための体制

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）(3) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い文書または電磁情報により、経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。
② 取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁情報を閲覧できる。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社のリスクに関しては代表取締役 社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理する。
② 内部監査室は、品質・環境・安全などの自主監査スタッフと連携し各部署の日常的なリスク管理状況を監査し、定期的にリスクマネジメント委員会、取締役会、監査役会にリ
スク管理に関する事項を報告するとともに、社内のリスク管理体制整備の進捗状況を報告する。
③ リスクマネジメント基本規程に基づき、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、取締役および従業員が共有する全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各事業部門の責任者を代表取締役 社長執行役員が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、効率的で迅速な業務執行を行う。
② 取締役会の決議に基づく業務執行については、決裁報告手続き表において、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。
③ 具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づ
き、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、意思決定と機動的な業務執行を図る。
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業務の適正を確保するための体制

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）(6) 使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および従業員が法令・定款
および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるためのグループ規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行う。こうした活動はコンプライアンス担当取締役が定期的に取締役会および監査役会に報告する。
② コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、社外の弁護士、第三者機関、監査役などを情報受領者とする｢ヘルプライン｣を設置する。
情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。
(7) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の子会社は、毎月、当社の取締役に対して業績および経営上のリスクについて報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状
況・経営課題などについて、当社代表取締役 社長執行役員が指定する取締役に報告する。
② 当社のリスクマネジメント委員会には子会社を管轄する事業責任者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライアンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについても子会社をも対象とする。
③ グループ合同経営会議、事業ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有化するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。
④ 子会社における業務の適正を確保するため、社是・社訓とともに、グループの理念を構成する「私たちは『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします」というめざす姿を共有し、また、倫理規範と行動規範で構成されたグループ規範を全ての取締役および従業員が遵守する。
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業務の適正を確保するための体制

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

当社代表取締役 社長執行役員の諮問機関として経営アドバイザリーボードを設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。
⑥ 当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。
⑦ 当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、担当部門、子会社の監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。
⑧ 当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムおよびアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを構成していることを鑑み、各社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。
⑤(8) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また、監査役会が、職務を補助する従業員を置くことを求めた
場合は、速やかにその求めに応じる。
(9) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項① 監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役
会が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、その従業員は独立性の確保のために取締役からの指揮命令を受けない。
② リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
－4－

業務の適正を確保するための体制

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）(10) 取締役、使用人、子会社の役員および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役、従業員、子会社の役員および従業員等は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
② 前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
・株主総会に付議される決議議案の内容
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査室および自主監査スタッフの活動状
況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用および通報内容
・法令・定款に違反する行為または不正行為
・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項③ 内部通報体制「ヘルプライン」には、当社監査役に直接通報できる体制を整備する。
(11) (10)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① グループ共通に適用されるコンプライアンス規程において、相談または通報者の保護を図る。
② 内部通報体制「ヘルプライン」に外部の第三者機関による内部通報窓口を設け、取締役、従業員、子会社の役員および従業員は当該窓口を通して匿名で監査役に報告できる体制を整備する。
(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項① 監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。
② 監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容に不合理がない限り、その費用は会社が負担する。
－5－

業務の適正を確保するための体制

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役会は、業務執行取締役および重要な従業員からヒアリングする機会を持つとともに、代表取締役 社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の機会を持つ。
② 各年度の監査方針、重点監査項目を取締役会に報告し、取締役とそれらを共有する。
当社グループのコーポレート･ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

経営・監視

株
報告

主

選任

取 締 役
取締役会

総
選任

報告
監査

会
選任

監 査 役
監査役会

連携

監査

報告

会計監査人

報告

報告

業 務 執 行経営アドバイザリー
ボード

助言・提言

選定・監督

監査

代表取締役 社長執行役員
答申

諮問

顧問弁護士・税理士などの専門家

助言・指導

指示
命令
監督

報告

経

営

連携

会

連携

議

付議・上申

業務執行取締役・執行役員、各事業部門、子会社
内部統制・リスク管理

リスクマネジメント
委員会

ヘルプライン－6－

業務の適正を確保するための体制

コンプライアンス委員会

監査

情報推進委員会

内部監査室

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

株式会社の支配に関する基本方針(1)

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経
験、ならびにお客様や従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価
値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する
当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
－7－

株式会社の支配に関する基本方針の概要

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主
共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。
(2) 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み① 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。
（ⅰ）グループ中期経営計画の策定
当社グループは、企業価値をより高めるために2016年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画においては、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経営方針（経営基盤の強化、コスト競争力の強化、付加価値の創造、新領域への挑戦）を定め、グループの新たな挑戦で飛躍的な成長を実現させてまいります。
当中期経営計画を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの整備
当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっております。

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株式会社の支配に関する基本方針の概要

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）②

上記⑵①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記⑵①（ⅰ）および（ⅱ）の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損
なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするもの
でないことは明らかであると考えます。

(3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））① 当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み
当社は、2017年１月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年２月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。
本対応方針の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）対象となる買付行為
特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。）を対象とします。
（ⅱ）大量買付ルールの内容
当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期－9－

株式会社の支配に関する基本方針の概要

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定する
ものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
（ⅲ）大量買付行為がなされた場合の対応方針
ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。
ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
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株式会社の支配に関する基本方針の概要

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

ｃ．対抗措置の手段
対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
ｄ．対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。
（ⅳ）株主・投資家に与える影響等
ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動にかかる大量買付者等を除きます。）
が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損
害を被る可能性があります。
ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てにかかる割当基準日におい－ 11 －

株式会社の支配に関する基本方針の概要

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）て当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられます
ので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
（ⅴ）本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、2020年２月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。
② 上記⑶①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由（ⅰ）本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役
会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
（ⅱ）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記⑴「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方
針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
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株式会社の支配に関する基本方針の概要

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応
方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
（ⅲ）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

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株式会社の支配に関する基本方針の概要

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白ページ

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連結株主資本等変動計算書（2016年12月１日から2017年11月30日まで）

単位：百万円

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

24,104

利益剰余金30,300166,765

連結会計年度中の変動額

剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

当期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

△875

株主資本合計△6,123215,047△5,639△5,63918,09918,099△1,897△6,745△9,9992,773
6,745△9,999
1
－

－

△875

3,818

△480

2,462

24,10429,425

170,583△6,603

217,509

非支配
株主持分

純資産合計

その他有価
証
券
評価差額金
8,916

その他の包括利益累計額
繰
延 為替換算 退職給付に
ヘ ッ ジ 調整勘定
係る調整
損
益
累 計 額
79 △3,947 △7,474

その他の包括
利益累計額合計△2,42633,240245,861△5,63918,099△9,999
1
－

4,513

△82

2,805

4,119

11,356

3,752

15,108

4,513

△82

2,805

4,119

11,356

3,752

17,57013,429△3△1,141△3,354

8,929

36,992

263,432（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

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連結株主資本等変動計算書

自己株式2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

連結注記表
Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社は55社であります。主要な連結子会社は、キユーピータマゴ株式会社、デリア食品株式会社、キユーピー醸造株式会社、株式会社キユーソー流通システム、株式会社カナエフーズ、株式会社グルメデリカ、株式会社サラダクラブおよびアヲハタ株式会社であります。当連結会計年度において、株式取得により株式会社トウ・アドキユー
ピーの１社が増加し、連結子会社である株式会社サラダクラブと株式会社遠州デリカの合併、および連結子会社である株式会社サンファミリーとエム物流株式会社の合併により２社が減少しております。
非連結子会社は21社であり、主要な非連結子会社は、株式会社キユーソーエルプラン
であります。これらの非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であるため連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社は３社であります。主要な持分法適用の関連会社は、サミット
製油株式会社であります。
持分法を適用していない非連結子会社（株式会社キユーソーエルプラン他20社）および関連会社（エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社他２社）については、これらの会社の当期純損益および利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、在外子会社８社の決算日は９月30日、４社の決算日は12月31日
であります。
連結計算書類の作成にあたっては、決算日が12月31日の在外子会社４社については、
９月30日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しており、その他の在外子会社
８社については決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

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連結注記表

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４．会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券①満期保有目的の債券は、償却原価法（定額法）によっております。
②持分法非適用の子会社株式および関連会社株式は、移動平均法による原価法によっております。
③その他有価証券のうち時価のあるものは、決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により、時価のないものは移動平均法による原価法によっております。
ロ デリバティブ
時価法によっております。
なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。
ハ たな卸資産
商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、主として月別移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により、連産品の一部は、売価還元法
による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
２～50年
機械装置及び運搬具 ２～10年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア５年
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間
を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

－ 17 －

連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）⑶

重要な繰延資産の処理方法
開業費については、支出時に全額費用として処理しております。
⑷ 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 売上割戻引当金
当連結会計年度において負担すべき割戻金の支払に備えるため、売上高に対し各会社の基準（売上高に対する割戻支出予想額の割合）により発生主義で計算した額を計上しております。
ハ 賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ニ 役員賞与引当金
役員に支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。
⑸ 退職給付に係る会計処理の方法
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務の額を超えている場合には、連結貸借対照表の退職給付に係る資産に計上しております。

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連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）⑹

重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジ処理を採用しております。
また、振当処理の要件を満たす取引については振当処理を採用しております。
なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段は、為替予約取引および金利スワップ取引であります。
ハ ヘッジ対象は、外貨建仕入取引および在外子会社持分への投資ならびに借入金の利息であります。
ニ ヘッジ方針は、為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
また、将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
なお、投機的な取引は行わない方針であります。
ホ ヘッジ有効性評価の方法
管理手続は社内の管理規定に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。
⑺ のれんの償却に関する事項
のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合は、発生年度にその全額を償却しております。
⑻ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

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連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

Ⅱ．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
Ⅲ．連結貸借対照表に関する注記
１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産の額（簿価）

有形固定資産
計
短期借入金
長期借入金
計

上記担保に対応する債務
２．偶発債務保証債務

2016

1,146百万円
1,146百万円
789百万円
583百万円
1,372百万円
382百万円Ⅳ．連結損益計算書に関する注記（退職給付制度終了損）
連結子会社であるHENNINGSEN FOODS, INC.が確定給付年金制度を廃止したことによるものであります。
Ⅴ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
発 行 済 株 式 の 種 類
自 己 株 式 の 種 類
普通株式
普通株式
当連結会計年度期首株式数
153,000,000株
3,333,991株
当連結会計年度増加株式数－
4,121,530株
当連結会計年度減少株式数
3,000,000株
4,500,000株
当連結会計年度末株式数
150,000,000株
2,955,521株（注１）発行済株式の株式数の減少3,000,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。
（注２）自己株式の株式数の増加4,121,530株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による4,120,000株および単元未満株式の取得による1,530株であります。
（注３）自己株式の株式数の減少4,500,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却による3,000,000株および一般財団法人キユーピーみらいたまご財団の活動原資拠出を目的として第三者割当により処分した1,500,000株であります。

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連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

２．剰余金の配当に関する事項⑴ 配当金支払額
イ 2017年１月25日開催の取締役会において次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項①配当金の総額
2,918百万円②１株当たり配当額
19円50銭③基準日
2016年11月30日④効力発生日2017年２月３日
ロ 2017年６月26日開催の取締役会において次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項①配当金の総額
2,720百万円②１株当たり配当額
18円00銭③基準日
2017年５月31日④効力発生日2017年８月７日⑵

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2018年１月23日開催の取締役会において次のとおり付議する予定であります。
・普通株式の配当に関する事項①配当金の総額
2,720百万円②配当の原資
利益剰余金③１株当たり配当額
18円50銭④基準日
2017年11月30日⑤効力発生日2018年２月６日－ 21 －

連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

Ⅵ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入および社債発行により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクのヘッジを目的としており、投機目的では行わない方針であります。
⑵ 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証
券及び投資有価証券は、主に業務等に関連する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じ為替予約取引を利用してヘッジしております。短期借入金は、
主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金および社債は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建債務等に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取
引、および軽油･重油価格の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的とした原油スワップ等の取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述のⅠ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記「４．会計方針に関する事項 ⑹ 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
⑶ 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスクの管理
当社は、営業債権について、営業管理部門および経理財務部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているた
め信用リスクはほとんどないと認識しております。
②市場リスクの管理
当社グループは、外貨建債務等に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、および軽油･重油価格の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的とした原油スワップ等の取引を利用しております。当社の当該デリバティブ取引に係るリスク管理は、社内規定により生産本部と財務部が行っており、その取引結果はすべて財務部長に報告されております。連結子会社については主として管理部門が行い、その取引結果についてもすべて各
子会社の担当取締役に報告されております。
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連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、複数の金融機関との当座貸越契約や、キャッシュ・マネジメント・システムによる手元流動性を一定水準に維持することなどにより流動性リスクを管理しております。
⑷ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。
連結貸借対照表計上額

時価

差額

（百万円）
（百万円）
（百万円）
⑴現金及び預金29,61829,618－⑵受取手形及び売掛金
78,212△215
貸倒引当金(＊1)
77,997
77,997－⑶有価証券及び投資有価証券
40,62840,628－
資産計148,244
148,244－⑷支払手形及び買掛金
48,00848,008－⑸短期借入金
5,883
5,883
－
⑹未払金
17,547
17,547－⑺未払法人税等
4,005
4,005
－
⑻社債
10,00010,08585⑼長期借入金(＊2)
38,101
38,13937
負債計123,546
123,669
123
デリバティブ取引(＊3)
△41
△41
－
(＊1)受取手形及び売掛金はそれに対応する貸倒引当金を控除しております。
(＊2)短期借入金に含まれる１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(＊3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
－ 23 －

連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産⑴現金及び預金、⑵受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑶有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、金銭信託等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債⑷支払手形及び買掛金、⑸短期借入金、⑹未払金、⑺未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑻社債
社債の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑼長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
変動金利によるものは、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされている場合には、当該金利スワッ
プと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引金融機関等から提示された価格等に基づき算定
しております。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載
しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額
（百万円）

非上場株式
5,867
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「⑶有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

－ 24 －

連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

Ⅶ．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,539.94円
121.05円

Ⅸ．企業結合等関係に関する注記（取得による企業結合）
当社は、ポーランドの調味料製造会社であるMosso Kwaśniewscy Sp.J.からマヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業を譲り受けることを決定し、当社の100％子会社「Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.」とMosso Kwaśniewscy Sp.J.が2016年９月29日に事業譲渡契約の締結を行い2017年１月12日に事業を譲り受けました。
１．企業結合の概要⑴ 結合当事企業の名称およびその事業の内容①事業譲受企業
名称：Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.（当社の連結子会社）
事業の内容：マヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業②事業譲渡企業
名称：Mosso Kwaśniewscy Sp.J.
事業の内容：マヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業⑵

企業結合を行った主な理由
東欧におけるブランド、生産拠点および販売チャネルを獲得することで、欧州展開のス
ピードアップを図ることにあります。

⑶ 企業結合日2017年１月12日⑷ 企業結合の法的形式
事業譲受⑸ 結合後企業の名称
Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.

－ 25 －

連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）⑹

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるMosso Kewpie Poland Sp. z o.o.が、現金を対価としてマ
ヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業を譲り受けたためであります。

２．連結計算書類に含まれている取得した事業の業績の期間
2017年１月12日から2017年９月30日まで（事業譲受企業の期末日は９月30日）
３．取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金4,547百万円
取得原価4,547百万円
４．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 191百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間⑴ 発生したのれんの金額
2,304百万円⑵

発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

⑶

償却方法および償却期間10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産1,280百万円
固定資産2,029百万円
資産合計
3,310百万円
流動負債
固定負債
負債合計

1,003百万円
63百万円
1,067百万円－ 26 －

連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額およびその主要な種類別の内訳ならびに全体および主要な種類別の加重平均償却期間
種類
金額
償却期間
顧客関係資産（その他の無形固定資産）
384百万円10年
商標権（その他の無形固定資産）
348百万円
10年
８．当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計
年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額および算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該概算額の算定につきましては監査証明を受けておりません。

－ 27 －

連結注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

Ⅹ．重要な後発事象に関する注記（重要な子会社等の設立）
１．中国統括会社の設立
当社は、2017年10月24日開催の取締役会において、中国北京市に中国統括会社を設立することを決議し、2017年12月８日付で設立いたしました。
⑴ 設立の目的
中国事業の拡大が進む中、中国における事業全体の経営管理機能を強化することを目的として設立いたしました。
⑵ 設立した会社の概要①会社の名称：丘比（中国）有限公司②所在地：中華人民共和国 北京市③代表者：董事長 勝山 忠昭④事業内容：中国現地法人の資金管理、経営管理、事業戦略策定の統括および支援等⑤資本金：30百万米ドル（約34億円、１ドル＝113円）⑥設立年月日：2017年12月８日⑦決算期：12月31日⑧出資比率：当社 100％
２．中国統括会社による子会社の設立
当社は、2017年12月26日開催の取締役会において、中国広東省広州市における子会社の設立および概要を決議いたしました。
⑴ 設立の目的
中国事業の拡大が進む中、中国における重要な経済圏の１つである華南エリアに生産拠点を設立し、市場の深耕をより一層進めていくことを目的として設立いたします。
⑵ 設立する会社の概要①会社の名称：広州丘比食品有限公司（仮称）②所在地：中華人民共和国 広東省広州市③代表者：董事長 兼 総経理 安富 俊行④事業内容：マヨネーズ、ドレッシング等の製造・販売⑤資本金：270百万元（約46億円、１人民元＝17円）⑥設立年月日：2018年１月（予定）⑦決算期：12月31日⑧出資比率：丘比（中国）有限公司 100％

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
また、議決権等比率は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。

－ 28 －

連結注記表

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株主資本等変動計算書（2016年12月１日から2017年11月30日まで）
株主資本

資本剰余金

当期首残高
事業年度中の変動額
その他利益剰余金の積立その他利益剰余金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

資本金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

24,104

29,418875

30,294

3,115－
24,104－
29,418

△875

△875

△875
－

△875
29,418

株主資本
自己株式

株主資本合計

当期首残高△6,164
143,930
事業年度中の変動額
その他利益剰余金の積立－その他利益剰余金の取崩－
剰余金の配当△5,639
当期純利益
12,691
自己株式の取得△9,999△9,999
自己株式の処分
2,773
1
自己株式の消却6,745－
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計△480△2,946
当期末残高△6,645140,984（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

利益剰余金
その他利益剰余金

特別償却
準 備 金

買換資産
圧縮積立金

別
途
積立金

繰越利益
剰 余 金

利益
剰余金
合計

21

2,625

67,20022,735

95,697

△6

15
△85

△15
－
91
－
△5,639 △5,639
12,691 12,691△1,897 △1,897△6,745 △6,745

－
3,115

その他有価証券
評価差額金
8,244

△6
15

△70
2,555

－ △1,514 △1,590
67,200 21,220 94,106

評価・換算差額等
繰延ヘッジ
評価・換算差額等合計
損益
57
8,302

純資産合計
152,232－－△5,63912,691△9,999
1
－

4,440

△57

4,382

4,382

4,440
12,684

△57
－

4,382
12,684

1,436
153,669－ 29 －

株主資本等変動計算書

単位：百万円2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

個別注記表
Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．有価証券の評価基準及び評価方法⑴ 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。
⑵ 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
⑶ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法によっております。
なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。
３．たな卸資産⑴ 評価基準商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
⑵ 評価方法
商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、月別移動平均法によっております。
４．固定資産の減価償却の方法⑴ 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
２～50年
機械及び装置２～10年⑵ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア５年⑶ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
⑷ 長期前払費用定額法によっております。

－ 30 －

個別注記表

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５．引当金の計上基準⑴ 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑵ 売上割戻引当金
当事業年度において負担すべき割戻金の支払に備えるため、売上高に対し会社の基準（売上高に対する割戻支出予想額の割合）により発生主義で計算した額を計上しております。
⑶ 賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
⑷ 役員賞与引当金
役員に支給する賞与の支出に備えるため、当事業年度末における支給見込額を計上しております。
⑸ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務に当該企業年金制度に係る未認識数理計算上の差異等を加減した額を超えている場合には、貸借対照表の前払年金費用に計上しております。
６．ヘッジ会計の方法⑴ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、振当処理の要件を満たす取引については、振当処理を採用しております。
⑵ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約取引
ヘッジ対象・・・外貨建仕入取引および在外子会社持分への投資⑶ ヘッジ方針
為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
なお、投機的な取引は行わない方針であります。
⑷ ヘッジ有効性評価の方法
管理手続は社内の管理規定に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。
－ 31 －

個別注記表

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７．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の未処理額の会
計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
⑵ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
Ⅱ．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
年３月28日）を当事業年度から適用しております。
Ⅲ．貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．偶発債務保証債務
３．関係会社に対する金銭債権

2016

117,142百万円
流動資産
固定資産
流動負債
固定負債

４．関係会社に対する金銭債務
５．取締役及び監査役に対する金銭債務
Ⅳ．損益計算書に関する注記
１．関係会社に対する営業収益
２．関係会社に対する営業費用
３．関係会社との営業取引以外の取引高

371百万円
18,791百万円
245百万円
35,014百万円
88百万円
17,479百万円
102,828百万円
4,431百万円

Ⅴ．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項

自 己 株 式 の 種 類
普通株式
当 事 業 年 度 期 首 株 式 数
3,333,991株
当 事 業 年 度 増 加 株 式 数
4,121,530株
当 事 業 年 度 減 少 株 式 数
4,500,000株
当 事 業 年 度 末 株 式 数
2,955,521株（注１）自己株式の株式数の増加4,121,530株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による4,120,000株および単元未満株式の取得による1,530株であります。
（注２）自己株式の株式数の減少4,500,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却による3,000,000株および一般財団法人キユーピーみらいたまご財団の活動原資拠出を目的として第三者割当により処分した1,500,000株であります。

－ 32 －

個別注記表

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Ⅵ．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払費用（販売促進費）
未払事業税
売上割戻引当金
その他
繰延税金資産（流動）小計
評価性引当額繰延税金資産（流動）合計
繰延税金資産（固定）
退職給付信託設定額
減価償却費
退職給付信託益
投資有価証券評価損
減損損失
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産（固定）合計
繰延税金資産合計
繰延税金負債（固定）前払年金費用買換資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債（固定）計繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額－ 33 －

個別注記表

646百万円
144百万円
199百万円
129百万円
1,120百万円△10百万円
1,109百万円
1,084百万円
698百万円
455百万円
167百万円
146百万円
283百万円
2,836百万円△467百万円
2,369百万円
3,478百万円△4,628百万円△1,128百万円△5,371百万円△6百万円△11,135百万円△11,135百万円△7,657百万円

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Ⅶ．関連当事者との取引に関する注記
１．役員及び個人主要株主等
種類

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含む）

会社等の名称

株式会社
中島董商店
（注３）

株式会社
董花
（注４）

株式会社
nakato
（注４）

住所

東京都
渋谷区

東京都
渋谷区

東京都
港区

関係内容
資本金又 事業の内容 議 決 権 等は出資金 又は職業 の所有(被 役員の 事業上所有)割合 兼任等 の関係

50

100

10

各種加工
食品の販
売

(

直接10.3％
直接12.6％
間接 5.9％

) 役員
２人

不動産賃
貸 業 ・ リ ( 直接 5.9％ )
ース業

酒類・食
品卸売業

なし

－ 34 －

個別注記表

役員
１人

なし

商品の仕
入、製商
品の販売
およびブ
ランド使
用料の支
払

事務所の
賃借およ
びリース
資産の購
入

製商品の
販売

（単位：百万円）
取引の内容

取引金額

科目

期末残高

商品の
仕入

419

買掛金

78

製商品の
販売

94

売掛金

10

ブランド
使用料の
支払

660

不動産の
賃貸

15

差入保
証金

946

未払金

6

関係会社
株式の取得
（注８）
関係会社
株式の売却
（注９）
自己株式
の取得
（注10）

1,242

不動産の
賃借

1,058

リース資
産の購入

82

2,110

240

自己株式
の取得
（注11）

7,884

製商品の
販売

117

その他
の流動
負債
その他
の固定
負債

売掛金

57
196

48

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

種類

会社等の名称

住所

関係内容
資本金又 事業の内容 議 決 権 等は出資金 又は職業 の所有(被 役員の 事業上所有)割合 兼任等 の関係

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

株式会社
トウ・
ソリューシ
ョンズ
（注５）

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含む）株式会社
ユ ー 商 会
（注６）

東京都
渋谷区

10

不動産賃
貸業

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

株式会社
ティー
アンドエー
（注７）

東京都
渋谷区

100

不 動 産 賃 直接 1.4％ )
(
貸業

東京都
調布市

90

コンピュー
タシステム
の 企 画、開発、販売、保守および運用支援

直接20.0％なし－ 35 －

個別注記表

従業員
１人

計算事務
の委託

（単位：百万円）
取引の内容

取引金額

科目

期末残高

IT関連費
用の支払
ソフトウ
エアの購
入

1,955

未払金

316

差入保
証金

117

380

有形固定
資産の購
入

41

不動産の
賃貸

58

なし

事務所の
賃借

不動産の
賃借

96

役員
１人

寮の賃借

不動産の
賃借

61

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）（注１） 取引条件は、原則として市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。
（注２） 上記の表における取引金額等の内、期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。
（注３） 当社取締役会長中島周およびその近親者、ならびにこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の82.9％を直接保有しております。
（注４） 当社取締役会長中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社
が、議決権の100.0％を直接保有しております。
株式会社ミナト商会は、株式会社中島董商店のワイン事業を承継して、社名を株式会社nakatoへ変更しております。
（注５） 当社取締役会長中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社
が、議決権の80.0％を直接保有しております。
（注６） 当社取締役会長中島周およびその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。
（注７） 当社取締役会長中島周およびその近親者が議決権の89.5％を直接保有しております。
（注８） 当社取締役会長中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社
が、議決権の100.0％を直接保有しておりました株式会社トウ・アドキユーピーの普通株式400株を当社が取得したものであります。この取得により、同社は当社の連結子会社となりました。
取引価格につきましては、第三者算定機関による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議の上、決定しております。
（注９） 当社取締役会長中島周およびその近親者、ならびにこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の82.9％を直接保有しております株式会社中島董商店の普通株式35,000株を同社へ売却したものであります。
取引価格につきましては、第三者算定機関による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議の上、決定しております。
（注10） 自己株式の取得は、2017年７月26日の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により当社普通株式870,000株を１株当たり2,426円で取得したものであります。
（注11） 自己株式の取得は、2017年７月26日の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により当社普通株式3,250,000株を１株当たり2,426円で取得したものであります。

－ 36 －

個別注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

２．子会社等種類

子会社

会社等の名称

キユーピー
タマゴ
株式会社

住所

東京都
調布市

資本金又
は出資金

350

関係内容
事業の内容 議 決 権 等 の
所
有
(
被
所
役員の
事業上
又は職業
有)割合
兼任等 の関係

液卵・凍
結卵等の
製造およ
び販売

50

タマゴス
プ レ ッ
ド・厚焼
卵・錦糸
卵等のタ
マゴ加工
品の製造
および販
売

東京都
調布市

株式会社
グルメ
デリカ
M o s s o
KewpiePolandSp. z o.o.

直接100.0％

役員
２人
従業員
９人

製商品
の売上
ならび
に商品
および
原料の
仕入

直接100.0％

役員
２人
従業員
３人

商品の
仕入

300

生鮮野菜
の加工販
売

直接 51.0％

役員
２人
従業員
２人

製商品
の売上

東京都
調布市

98

惣菜類の
製造およ
び販売

直接100.0％

役員
２人
従業員
８人

製商品
の売上

ﾎﾟｰﾗﾝ
ﾄﾞ
ﾌﾟﾊｳｨ

千ﾎﾟｰﾗﾝﾄﾞ
ｽﾞﾛﾁ
160,300

調味料等
の製造お
よび販売

直接100.0％

従業員
５人

資金の
貸付

子会社

株式会社
カナエ
フーズ

東京都
調布市

子会社

株式会社
サラダ
クラブ

子会社

子会社

（単位：百万円）
取引の内容

取引金額

科目

期末残高

商品およ
び原料の 20,980
仕入

買掛金

668

資金の
借入

5,922

短期
借入金

5,881

利息の
支払

42

配当金の
受取

1,290

商品の
仕入

15,989

買掛金

2,854

資金の
借入

2,930

短期
借入金

3,176

利息の
支払

21

資金の
貸付

6,200

短期
貸付金

6,213

利息の
受取

60

増資の
引受
（注４）

4,755

（注１) 取引条件は、原則として市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。
貸付金および借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
（注２) 貸付金および借入金については、キャッシュ・マネジメント・システムの資金運用等に伴うものであります。
また、取引金額については、平均貸付残高および平均借入残高を記載しております。
（注３) 上記の表における取引金額等の内、期末残高には消費税等を含めており、取引金
額には消費税等を含めておりません。
（注４) 増資の引受は、子会社が行った増資を引き受けたものであります。
－ 37 －

個別注記表

2018/01/29 18:55:47 / 17345814_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,045.05円
84.88円Ⅸ．重要な後発事象に関する注記（重要な子会社等の設立）
当社は、2017年10月24日開催の取締役会において、中国北京市に中国統括会社を設立することを決議し、2017年12月８日付で設立いたしました。詳細は、「連結注記表 Ⅹ. 重
要な後発事象に関する注記」に記載しております。
Ⅹ．連結配当規制適用会社に関する注記
当社は連結配当規制の適用会社であります。

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
また、議決権等の所有（被所有）割合は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。

－ 38 －

個別注記表