コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

I-NET CORP.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 アイネット
代表取締役兼社長執行役員 佐伯 友道
問合せ先：045-682-0805
証券コード：9600
https://www.inet.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を目的に、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築、維持を重点事項として推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 【政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化などを踏まえ、個別銘柄毎に保有目的、保有に伴うリス
ク、投資リターン等の検証を行い、縮減を念頭に置き、定期的に保有方針を検証してまいります。
＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞
当社は、政策保有株式の議決権行使について、当社の保有方針に適合するかどうかに加え、当該企業の経営方針や事業戦略を確認し、企業価値の向上につながるか等を総合的に勘案して、議案への賛否を個別に判断しております。 また、必要に応じて、提案内容等について発行会社と対話を行っていきます。
原則1-7 【関連当事者間の取引】
取締役が競業取引や利益相反取引等を行う場合には、取締役会規程において遅滞なく取締役会報告を義務付け、その承認を要することとしており、適切な監視体制を整えております。また、監査等委員会監査基準において、取締役の上記取引等については、監視し検証することを義務付けており、 その結果義務に違反する、またはするおそれがある事実を認めたときには、監査等委員会は当該取締役に対して助言または勧告を行うなど必要な措置を講じる様定めております。
原則2-4-1【中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、女性、外国人、キャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っており、それぞれの特性や能力を活かせる
職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取り組みを進めてきました。2026年3月までに女性管理職比率を現在の8.2％から12％とする目標を設定しており、毎年、新卒採用者の40％以上を女性とする採用方針としております。その他の取り組み等については、当社ウェブサイトをご参照下さい。（https://www.inet.co.jp/sustainability/social/diversity.html）
中期経営計画では、これまでの取り組みに加え、中途採用戦略の実行、各レベル層の人材力アップ向けに教育研修制度や内容の強化に取り組んで参ります。
原則2-6 【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付企業年金は当社の人事部、経理・財務部が共管し、適切な資質を持った担当者を配置し、企業年金の運用状況についてモニタリングを実施するとともに、運用機関と定期的な情報交換を行っております。
原則3-1 【情報開示の充実】(i) 当社の目指すところ（企業理念、経営方針、企業行動憲章）につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.inet.co.jp/company/inetway.html(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「I-1．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(iii) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「II-1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
(iv) 取締役候補者については、会社経営に関する能力・経験および人格・見識に秀でる者を指名しております。また、社外取締役については、上記に加え、客観的で多様な視点から会社経営と業務執行に対する監督・監査を実施できる者を指名しております。
なお、取締役候補者の選解任および指名については、代表取締役が選解任案を立案し、指名・報酬委員会での答申を充分に踏まえた上で取締役会に諮り決議いたします。監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て決定します。
(v) 取締役の選任理由は株主総会招集通知に記載のとおりです。社外取締役の選任理由は、招集通知並びに本報告書「II‐1【取締役関係】会社との関係（２）」に記載のとおりであります。
招集通知書（6〜19ページ） https://www.inet.co.jp/ir/20240625-01.pdf
補充原則3-1-3 【サステナビリティについての取組み】
当社の経営戦略、サステナビリティの取り組み等については、当社ウェブサイトをご参照下さい。

（1）中長期目標／経営戦略
https://www.inet.co.jp/ir/policy/goal.html#contents（2）中期経営計画
https://www.inet.co.jp/ir/policy/mid-goal.html#contents（3）サステナビリティへの取り組み
https://www.inet.co.jp/sustainability/＜人的資本・知的財産への投資＞
当社は、中期経営計画を策定し、全社重点施策を基調にお客様との絆をより強固にする「守り」と新たな市場領域やサービスを開拓する「攻め」を経営戦略の基本とし、お客様第一の考え方の徹底、付加価値のある提案、成長が見込める製品・サービスの開発、人材への投資を推進し,有形・無形の価値向上を図ってきています。また、すべての根幹となる人材への投資、当社ビジネスモデルの中心であるデータセンター、差別化や競争力強化につながる研究開発など、中期経営計画に基づき、将来を睨んだ投資を進めています。
＜TCFDに基づく開示等＞
当社の気候関連財務情報開示（TCFD提言に基づく開示）は、当社ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.inet.co.jp/sustainability/environment/tcfd.pdf
補充原則4-1-1 【経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会規程により、当社の取締役会は、法令および定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することとなっております。個々の業務執行については、取締役会規程、業務分掌規程および職務権限規程によって明確化しております。
原則4-9 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有 し、客観的・中立的な立場からの助言および経営の監督が期待できる人材を選任しております。
なお、当社の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ-1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。
補充原則4-10-1【指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社では、独立社外取締役を7名選任しております。各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。社外取締役は、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されています。2020年4月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、独立性と外部の客観的な意見を取り入れるため、独立社外取締役が過半数を占める構成としております。これにより役員の選任・解任及び役員の報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性を強化致します。
補充原則4-11-1 【取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たし、迅速な意思決定に資するよう、取締役会の人数は一定数以下とするとともに、取締役会メン
バーは、当社事業をはじめ専門業務に対する幅広い知識・経験・能力を有する者、また、当社事業に関わらず会社経営あるいは産業・社会等に係る幅広い知識と豊富な経験を有する者で構成することを原則としております。
また、各取締役のスキルマトリックスを定時株主総会の招集通知において開示を行っております。
招集通知書（22ページ） https://www.inet.co.jp/ir/20240625-01.pdf
補充原則4-11-2 【取締役・監査役の兼任状況】
取締役の重要な兼任状況は、当該事象があった場合に開示いたします。
補充原則4-11-3 【取締役会の実効性評価】
当社は2017/3期より取締役にアンケートを実施、その結果を分析し、取締役会で報告いたしております。2024年3月に社外取締役、監査等委員を含めた全10名に対し、2024/3期アンケートを実施し、取締役会全体の実効性を評価。2024年4月の定時取締役会にて、評価結果を報告いたしました。分析結果では取締役会の実効性は確保できていることが確認できております。ただし、経営課題やDX戦略、SDGs・ESG戦略については、取締役会での議論の機会をより増やすべきとの意見もあり、取締役会の実効性を高めるために、運営方法のさらなる見直しの検討が必要と共有されました。
補充原則4-14-2 【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
社外取締役は、当社グループについての理解を深めるため、事業概要、財務情報、組織等について就任後適時に担当役員等から説明を受けることとしております。
また、取締役は経営監督・監査機能を果たすために必要な、経済情勢、業界動向、財務会計、コンプライアンス等の事項に関し、社内および外部機関等から情報の提供を受けることとしております。
原則5-1 【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IRポリシーを制定し、基本方針・開示基準・開示方法・沈黙期間等を開示しております。また持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で株主・投資家との対話に対応しております。
当社は、経営戦略・IR部をIR担当部署として設置し、執行役員をIR担当役員とするIR体制を整備しております。株主や投資家を含むステークホル
ダーに対し、IR担当部署が経営企画・総務・経理・人事・事業部門等と十分に連携し、経営・財務状況等を適時適切に開示しております。
株主との対話としては、本決算発表後の事業説明会、アナリスト・機関投資家向けに年2回決算説明会を開催し、代表取締役社長による説明および対話を行っております。また、代表取締役社長はじめ経営陣幹部やIR担当部署が機関投資家との個別面談や個人投資家向けの会社説明会等を適宜実施しております。
株主・投資家の意見等は、IR担当役員が必要に応じて取締役会等に付議・報告する等、フィードバックを図っております。
なお、対話に際しては、社内規程に則りインサイダー情報の管理に十分留意しながら実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】英文開示あり
当社は、自社グループの企業価値を持続的に高めていくことが、経営上の最重要課題であると認識しております。自社の各サービス特性に基づく経営戦略を立案し、それを踏まえた経営計画を策定しております。中期経営計画においては、売上高、営業利益、ROEの経営指標に関する具体的な目標数値とその達成時期等を定めております。単年度の計画数値を毎期着実に実行することで、中期経営計画で定めた目標数値の達成を実現しております。
当社は、自社グループの資本コストや資本収益性に関して、一定の条件を置いて求めた数値を把握しております。社内では事業ポートフォリオの観点から、最適な経営資源配分を実現するために、自社グループの資本コストや資本収益性を把握して、取締役会等で協議してまいりました。
これまでの協議を基にして、2024年3月15日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」として、当社の対応状況を公表しております。
今後も、これら経営指標の改善を反映できる経営計画を策定し、実行できるようにするために、更に検討を進めてまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

池田典義

1,620,379

10.14

アイネット従業員持株会

1,381,256

8.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,330,600

8.32

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,094,300

6.85

株式会社横浜銀行

707,300

4.42

北川康浩

421,330

2.64

有限会社エヌ・アンド・アイ

316,778

1.98

日本生命保険相互会社

275,000

1.72

公益財団法人アイネット地域振興財団

250,000

1.56

三菱総研DCS株式会社

239,580

1.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

竹之内 幸子

他の会社の出身者

北川 博美

学者

黒川 雅夫

他の会社の出身者

市川 裕介

他の会社の出身者△

坪谷 哲郎

他の会社の出身者

△

鈴木 紀子

学者

中川 ひろみ他の会社の出身者

ijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名竹之内 幸子

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
長年企業経営に携わり女性活躍推進をテーマとした講演及びコンサルティング等を数多く行っており、そこで培った経験を当社の経営及びダ
イバーシティ推進に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。当社社外役
員の独立性判断基準を満たしており、また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。

北川 博美

坪谷 哲郎

鈴木 紀子

中川 ひろみ○―――神奈川県庁入庁後、副知事などの要職を歴任しており、豊富な知識や経験、自治体をはじめとした幅広い人脈を有していることから、当社の企業価値向上に貢献していただくため、社外取締役として選任しております。当社社外役員の独立性判断基準を満たしており、また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。

○

管理部門業務に精通しており、経営管理に関する豊富な経験と実績を有するとともに、企業
同氏が2020年3月まで勤務しておりました 統治に関する高い知見を有していることから、
エムエスティ保険サービス株式会社とは、 専門的かつ客観的視点から監査・監督機能の営業取引関係がありますが、同社及び当 強化を果たしていただくため、社外取締役（監
社の売上高に照らしてその取引金額は僅 査等委員）として選任しております。当社社外
少であり、特別の利害関係を生じさせる重 役員の独立性判断基準を満たしており、また、
要性はありません。
東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。

○

同氏が2018年6月まで常務取締役であった株式会社ＮＴＴデータＮＪＫは、営業取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上規模に鑑みると僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。

金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験を当社経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社社外役員の独立性判断基準を満たしており、また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。

―――

大学准教授及び講師として女性の働き方とキャリア形成に関する幅広い経験と識見を有しており、客観的視点から監査・監督機能の強化を果たしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社社外役員の独立性判断基準を満たしており、また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。

―――

米国公認会計士資格を有し、国内外の企業に対して会計・税務に関するコンサルティング業
務等を提供してきた実績を有していることから、高度な専門知識及び経験を活かし、また、グ
ローバルな視点をもって当社経営の監査・監督機能の強化を果たしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社
社外役員の独立性判断基準を満たしており、また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。

○

黒川 雅夫

市川 裕介

―――

当業界出身ではない客観的な視点を持ち、かつ情報マネジメントにおける高度な学術知識を有しており、これらの視点・知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。当社社外役員の独立性判断
基準を満たしており、また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。

○

○

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）4社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は内部監査部門である内部監査室と緊密に連携ができる体制となっております。現在は監査等委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人を置いておりません。ただし、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、内部監査室及び本社所属の職員を、監査等委員会を補助すべき使用人として指名することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人は定期的な会合を持ち、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。また、監査等委員は内部監査部門が定期的に実施する内部の監査に帯同し、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
東京証券取引所が定める独立性の基準並びに当社取締役会が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役は、すべて独立役員に指定しております。
「社外役員の独立性判断基準」
当社における社外役員が独立性を有すると判断するためには、次のいずれの要件も満たすものとします。
１. 過去10年以内に当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと
２. 過去５年以内に当社グループとの間で主要な取引をする企業の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと※「主要な取引」とは、当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業のいずれかの年間連結売上高の２％を超える取引をいう。
３. 過去５年以内に当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該
金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者）でないこと※「多額の金銭その他の財産」とは、当社の支払額が個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の年間連結売上高の２％を超えるものをいう。
４. 過去５年以内に当社の総議決権の10％以上を直接または間接的に有する株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役員その他の使用人等）でないこと

５. 過去５年以内に社外役員の相互就任の関係にある先の取締役、監査役、執行役員その他の使用人等でないこと
６. 過去５年以内に当社グループが多額の寄付を行っている先またはその取締役、監査役、執行役員その他の使用人等でないこと※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間1,000万円または当該団体の直近総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付をいう。
７. 上記１.〜６.までに掲げる者の二親等以内の親族でないこと
８. その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）、執行役員を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2020年6月24日開催の第49回定時株主総会で決議いたしま した。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬 116百万円
取締役（監査等委員）に支払った報酬 22百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認されており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執
行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う業務執行を行わない取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は年額100百万円以内とする。具体的配分については、短期的には営業利益・当期純利益・経常利益・売上高等、長期的にはROE・株価・時価総額等を総合的に勘案して決定し、翌期の報酬に反映させるものとする。支給する時期については、毎年７月の取締役会にて決議を行い、８月に割当を行うものとする。
４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、客観性・妥当性を担保するために、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業
績連動性の客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会で検討を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
（※）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役兼社長執行役員がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び株式報酬の個人別の割当株式数とする。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
６．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
固定報酬及び譲渡制限付株式報酬を含む全ての報酬においては、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は報酬の全部または一
部を無償返還するクローバック条項を設定するものとする。
なお、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみで構成されております。株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査等委員である取締役の協議により決定しております。
役員報酬の内容
2024年3月期に役員へ支払った報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）に支給した報酬等の総額 9名 116百万円（うち社外取締役 4名 18百万円）
取締役（監査等委員）に支給した報酬等の総額 3名 22百万円（うち社外取締役 3名 22百万円）(注) 1.上記には、2023年6月22日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

【社外取締役のサポート体制】
現時点では、社外取締役を補佐する担当部門は設置しておりませんが、必要に応じて担当役員より事前説明や資料送付を行っております。 監査等委員である社外取締役についても、担当部門は設置していないものの、常勤監査等委員以外の監査等委員については、監査等委員会の運営連絡を含めて常勤監査等委員から適宜情報が伝達されています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を目的に、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築、維持を重点事項として推進しております。
（2）企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社です。また、執行役員制度を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。
ａ．監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の監査等委員会は常勤監査等委員の市川裕介を委員長とする、坪谷哲郎、鈴木紀子、中川ひろみで構成されており、４名全員が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役４名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地及び外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。また、監査等委員は監査の充実を目的に、毎月監査等委員会を開催し、グループ会社を含めた監査役等連絡会を定期的に行い、グループ全体での情報の共有化と監査等委員会のレベルアップを図っております。
ｂ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道を議長とする、取締役の内田直克、今井克幸、小山真一、根岸秀尚、竹之内幸子、北川博美、黒川雅夫、監査等委員である取締役の市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子、中川ひろみで構成されており、毎月１回定例で取締役会を開催しております。また、監査等委員は、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めております。なお、竹之内幸子、北川博美、黒川雅夫、市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子、中川ひろみは社外取締役であります。
ｃ．執行役員会
当社は経営の監督と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めており、毎月１回定例で執行役員会を開催しております。なお、
当社の取締役を兼務しない執行役員は、伊藤美樹雄、坂本博義、平江敬三、近藤博之、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝、
廣瀬俊之、馬郡恵太、岡本洋一となります。
ｄ．グループ経営会議

代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道を議長とする、取締役の内田直克、今井克幸、小山真一、根岸秀尚、監査等委員の市川裕介、執行役員の伊藤美樹雄、坂本博義、平江敬三、近藤博之、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝、廣瀬俊之、馬郡恵太、岡本洋一、事業・統括部長の坂井昇、花田浩一、木村正宏、中野英実、木上望、佐野克巳、高橋直昭、奥森義浩、吉川峻、竹之内憲、相川高洋、藪登志夫、宮川佳子、竹野俊夫、大久保博光、子会社の社長及び役員とその他取締役等が指名する部門管理者で構成される「グループ経営会議」を毎月開催
し、予算統制を中心に各部門からの業績報告と今後の対策の検討を行っております。
ｅ．法務関連について
複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を整えております。
ｆ．リスク管理委員会
リスク管理委員長である代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道主導の下、取締役の内田直克、今井克幸、小山真一、根岸秀尚、執行役員の伊藤美樹雄、坂本博義、平江敬三、近藤博之、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝、廣瀬俊之、馬郡恵太、岡本洋一、部長の小木曽将人、高野博司及び事務局で構成される「リスク管理委員会」を毎月開催し、当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、その対策の検討及び進捗状況の確認を行っております。
ｇ．指名・報酬委員会
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。指名・報酬委員会は、委員長である代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道、取締役の内田直克、社外取締役の竹之内幸子、北川博美及び黒川雅夫の５名で構成されております。
ｈ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社に当社の役員等を監査役として派遣し、当社の子会社の重要事項が、当該役員等を通じて当社に報告される体制を構築しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。また、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行うことが期待できる社外取締役７名（うち４名は監査等委員）を選任し、うち７名を独立役員としております。それらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

多くの皆様に出席をしていただけるよう集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使専用サイトへ議決権行使用紙に記載のID及びパスワードでログインして議決権を行使するものであります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ホームページに「ＩＲポリシー」として掲載しております。（https://www.inet.co.jp/ir/policy/disclosure.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

適宜、個人投資家向けの説明会を実施し、当社の事業内容や今後の取組みなどを説明しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間決算後と決算後の年2回説明会を開催しております。

ありIR資料のホームページ掲載

当社ホームページの投資家情報ページ(https://www.inet.co.jp/ir/policy/discl
osure.html）へIRポリシーを表明するとともに、投資家ニュース、決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書、株主通信、株主総会の招集通知、決算説
明会のプレゼンテーション資料等を掲載しております。また、決算発表や株主総会等のIRスケジュールも掲載し、随時更新しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略・IR部を設置し、６名がＩＲ業務に従事しております。経営戦略・IR部部長をIR事務連絡責任者としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
地域での雇用創出や地域開催イベントへの協賛、文化活動への支援や災害支援を中心に積極的に社会貢献活動を行っております。激甚災害として政府が指定した災害及び国外での同等規模の災害が発生した際には、社員からの募金並びに会社からの義捐金を各々被災地に寄付を行っております。また、Fun to Shareの趣旨に賛同し、平成18年度よりCOOL
BIZを実施しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

SDGs達成に向けて活動している企業等を「環境」「社会」「ガバナンス」「地域」の4分野・30
項目で評価し、取組状況に応じて3つの区分（最上位 Supreme、上位 Superior、標準 Stan
dard）で認証を行う横浜市SDGs認証制度Y-SDGsで、2021年3月に上位 Superiorに認証されています。また、SDGsの推進に資する事業を展開している企業・団体等を神奈川県が募
集・登録・発信するとともに、神奈川県と企業・団体等が連携してSDGsの普及促進活動に取り組む「かながわSDGsパートナー」に登録されました。
企業行動憲章及びIRポリシーを制定し、これに基づきステークホルダーの皆様に対し重要な会社情報の提供を適切に行っております。
（健康経営の推進）
社員が経営における最大の財産であるという考えのもと、社員が心身ともに健康であることこそが、持続的な企業価値向上の源泉であると考え、健康経営を推進しております。その活動が評価され、6年連続となる「ホワイト500（健康経営優良法人2024）」の認定を受けております。

その他（女性活躍への取り組み）
女性活躍推進事業主として働き方改革を推進し、女性が活躍できる、より働きやすい職場
環境整備に取り組んでおり、2018年には厚生労働大臣より認定され、認定マーク「えるぼし」の最高位（3段階目｝を取得しております。
（仕事と育児の両立支援）
継続的な仕事と育児の両立支援の取組みが評価され、2023年3月29日付けで、改正次世代育成支援対策推進法に基づく特例認定企業として、『プラチナくるみん』の認定を取得しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針（１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営方針に則った「企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社並びにグループ会社の取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
代表取締役社長は、取締役からコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、リスクマネジメント部がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
内部監査室は、独立した立場から監査を実施してその結果を代表取締役社長に報告する。
当社は、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報の仕組みとして、「公益通報者保護規程」を定め、それに従い、取締役及び使用
人が通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営する。内部通報制度の通報状況については、速やかに監査等委員会に報告を行う
こととする。
監査等委員会は、コンプライアンス体制に対する問題の有無を調査し、取締役会に報告する。また、取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役社長は、取締役から職務執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者を任命する。職務執行に係る情報の保存及び管理は「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適時見直し、改善を図るものとする。

（３）当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント部主導の下、代表取締役社長を委員長とする組織横断的なリスク管理委員会を設置し、リスクの見直しを行う。また、同委員会は、「危機管理規程」を見直し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制の整
備・強化を図る。
さらに、内部監査室は、各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
（４）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じて適時臨時取締役会を開催する。
取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会において適時報告し、監査等委員会及び内部監査室がこれを適時監査する。また、執行が効率的に行われるよう毎月１回本部長会を開催する。
グループ全体の中期経営計画及び単年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定する。また、グループ会社を含めた事業部門長以上で構成されるグループ経営会議を毎月1回定例的に開催し、業務の執行状況を報告させ、施策及び効率的な業務執行を阻害する要因の分析とその改善を図る。
（５）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理は所管役員が行う。グループ会社の社長は、毎月１回開催されるグループ経営会議に参加し、円滑な情報交換を行う。
当社並びにグループ会社の取締役は、当社各部門及び各グループ会社の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立とその運用について権限と責任を有する。
監査等委員会と内部監査室は、定期または臨時にグループ管理体制を監査し、取締役会に報告する。
この活動に資するため、グループ会社監査役等連絡会、内部監査部門連絡会を組織し、情報の共有化を図って対処する。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、内部監査室及び本社所属の職
員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。指名された使用人の補助すべき期間中における指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし、また、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の当該期間における人事異動
は、監査等委員会の同意を得るものとする。
（７）監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ会社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。
（８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
（９）当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委
員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告すべき事項（法定の事項、当社及びグループ会社の経営・業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状
況、重大な法令・定款違反行為、その他）に関する規程を2020年6月24日に制定した。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用
人は監査等委員会に対して、その規程に定める報告事項を、遅滞なく報告する。
常勤監査等委員は、グループ経営会議その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
監査等委員会は、代表取締役社長との間において定期的な意見交換会を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、多くのステークホルダーから継続的に信頼をいただくため、アイネット企業行動憲章およびコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力および団体とは関係を持たないことを明記し、社員への周知徹底を図っております。
また、当社は、神奈川県企業防衛対策協議会に所属し、情報の共有を図り、神奈川県所轄警察署と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備
しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要

当社は、投資家に対し重要な会社情報を適時適切に開示するため、金融商品取引法および「上場有価証券の発行者の開示情報の適時開示等に関する規則」（適時開示規則）を遵守し、社内規程に従って内部情報の管理および開示を行っております。
当社は、適時開示すべき決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報を、情報開示責任者の指揮のもと適時適切に開示しております。
重要な決定事実については、情報開示委員会及び取締役会決議の後、情報開示責任者は、当社社内規程に基づき情報管理の徹底を図るとともに、適時開示すべき決定事実について速やかに開示手続きをとっております。
重要な発生事実については、代表取締役社長および情報開示責任者に報告され、情報開示責任者は、当社社内規程に基づき情報管理の徹底を図るとともに、適時開示すべき発生事実について速やかに開示手続きをとっております。
決算に関する情報については、情報開示委員会及び取締役会決議の後、情報開示責任者は、当社社内規程に基づき情報管理の徹底を図るとともに、適時開示すべき事項について速やかに開示手続きをとっております当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図

株主総会

会計監査人

選任・解任・監督

選任・解任

選任・解任
連携

監査・監督

監査等委員である取締役

会計監査（外部監査）

指名・報酬委員会
取締役会

監査等委員会

取締役

諮問・答申

選任・解任・監督

代表取締役
顧問弁護士

リスク管理委員会

連携グループ経営会議
執行役員会

助言・指導

内部監査室
【内部統制】

内部監査

執行役員

業務執行部門