平成１９年６月２４日
各位会 社 名ブ ル ド ッ ク ソ ー ス 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長（コ ー ド 番 号 ２ ８ ０ ４
問合せ先

取締役経営企画室長

池 田 章 子
東 証 第 ２ 部）
佐 藤 貢 一（ＴＥＬ ０ ３−３ ６ ６ ８−６ ８ １ １）
当社定時株主総会特別決議に基づく新株予約権無償割当てに関するお知らせ
平成１９年６月２４日開催の当社第８２回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）
において、新株予約権無償割当てに関する事項等を株主総会の特別決議事項とすることができる旨の定款変更を行う第６号議案「定款一部変更の件」（以下「本件定款変更議案」という。）が承認可決され、かかる変更後の当社定款第１９条に基づき新株予約権の無償割当て（以下「本新株予約権無償割当て」という。）を行うことを承認する第７号議案「新株予約権無償割当ての件」（以下「本新株予約権無償割当て議案」といいます。）が特別決議により承認可決されたことを受けて、本定時株主総会の直後に開催された当社取締役会において、本定時株主総会の委任を受け、別紙のとおり、新株予約権無償割当ての要項を決定し、あわせて本新株予約権の取得等の方針を決定しましたので、お知らせいたします。
なお、別紙第２項に記載のとおり、平成１９年７月１０日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主をもって、本新株予約権無償割当てを受けることができる株主といたします。
また、平成１９年６月１４日付「当社等に対する仮処分命令の申立てに関するお知らせ」及び平成１９年６月２０日付け「当社等に対する仮処分命令の申立ての一部取下げに関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、本新株予約権無償割当てについては、同月１３日、当社株主であるスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー（以下「SPJSF」といいます。）から、東京地方裁判所に対して、当社に対する新株予約権無償割当ての差止仮処分命令の申立て等がなされ、このうち、差止仮処分命令申し立ては現在存続しております。当社といたしましては、本日開催の株主総会において株主の皆様の特別決議によりご承認いただいた本新株予約権無償割当ては適法かつ適正なものであると確信しており、上記仮処分命令の申立てについては引き続き全面的に争っていく所存でありますが、万が一、当該仮処分命令の申立てが裁判所により認められた場合には、本新株予約権無償割当ては行われないこととなる可能性がありますので、株主の皆様におかれましては、今後当社から開示される情報に十分にご留意いただきますよう、お願い申し上げます。

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１．本新株予約権無償割当ての目的
本新株予約権無償割当ては、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファン
ド−エス・ピー・ヴィーⅡ・エル・エル・シー（以下「公開買付者」といいます。）が当社株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を通じて当社の議決権の多数を取得することを防止すること等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を保護ないし確保することを目的とするものです。
すなわち、当社は、公開買付者らによる当社の経営支配権の取得が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するものと判断したため、平成１９年６月７日に開示いたしました「スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーⅡ・エル・エル・シーによる当社株券等に対する公開買付けへの反対の意見表明並びに新株予約権無償割当て及び関連議案の定時株主総会への付議に関するお知らせ」（以下「平成１９年６月７日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、本公開買付けに対して反対の意見を表明すること、及び、これに対する対応策として、本定時株主総会における特別決議による承認に基づき、本新株予約権無償割当てを行うべく、これに関連する議案を本定時株主総会に付議することを決定し、その旨公表いたしました。かかる決定に至るまでの経緯につきましては、平成１９年６月７日付プレスリリースその他当社が公表いたしました資料等をご参照下さい。
上記のとおり、本日開催の本定時株主総会において、第６号議案「定款一部変更の件」及び第７号議案「新株予約権無償割当ての件」が株主の皆様のご支持を得て、本定時株主総会における特別決議により承認可決され、これを受けて本定時株主総会の直後に開催された当社取締役会において、かかる株主の皆様の意思に基づき、別紙記載の本新株予約権無償割当てに係る新株予約権の無償割当ての要項を決定いたしました。
２．本新株予約権無償割当ての内容
本新株予約権無償割当ての内容は、別紙無償割当ての要項に記載のとおりです。
３．本新株予約権無償割当ての条件・中止の可能性
本新株予約権無償割当て議案は、基準日に係る権利落ち日（平成１９年７月５日。以下「本権利落ち日」といいます。）よりも前に、公開買付者が証券取引法の規定に従い本公開買付けの撤回等を行っていないことを条件として本定時株主総会においてご承認いただいており、本権利落ち日よりも前に公開買付者が本公開買付けの撤回等を行った場合には、本新株予約権無償割当て

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は実施されません。また、別紙第１６項（２）に記載のとおり、当社は、本権利落ち日より前の間は、当社取締役会が合理的に必要であると判断する場合には、本新株予約権無償割当てを中止することができることとします。
但し、本権利落ち日時点で、本公開買付けの撤回等が行われていない場合には、仮にその後本公開買付の撤回等が行われたとしても、本権利落ち日以降、本新株予約権無償割当てが実施されることを信頼して当社の株式の売買を行われた一般投資家の皆様を保護するべく、本新株予約権無償割当ては中止されないものとします。
以上の通り、冒頭に記載の仮処分命令申立てに対する裁判所の判断の他、本権利落ち日前には本新株予約権無償割当ては中止されることがありますので、株主の皆様におかれましては、くれぐれも今後当社が開示する情報に十分にご留意いただきますよう、お願い申し上げます。
４．

本新株予約権の概要及び今後の手続・日程

本新株予約権無償割当ては、別紙第４項に記載のとおり、平成１９年７月１０日を基準日とし、当該基準日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その有する当社株式１株に付き３個の割合で新株予約権無償割当ての方法により新株予約権を割り当てるものです。また、本新株予約権は、本公開買付けを通じて公開買付者に取得されることを防止するために、別紙第１２項に記載のとおり、その譲渡による取得については当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されています。
本新株予約権は、別紙第７項（２）に記載のとおり、その行使価格は、本新株予約権１個当たり１円としますが、同第９項（１）に記載のとおり、非適格者は、本新株予約権を行使することはできない旨の行使条件が付されています。また、同第１０項に記載のとおり、本新株予約権には、①当社は、当社取締役会が別途定める日（但し、行使可能期間の初日より前の日とします。）をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権１個につき当社普通株式１株（但し、調整される可能性があります。）を交付する旨の取得条項、
及び、②当社は、当社取締役会が別途定める日（但し、行使可能期間の初日より前の日とします。）をもって、非適格者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権１個につき金３９６円を交付する旨の取得条項がそれぞれ付されております。かかる３９６円という取得価額は、当社が本新株予約権無償割当ての本定時株主総会への付議を決定した平成１９年６月７日
現在の本公開買付けにおいて公開買付者の提案する当社普通株式１株当たりの買付価格１５８４円に本新株予約権無償割当てにより見込まれる希釈化の割合（４分の１）を乗じて得られた金額であり、本新株予約権無償割当てを通じて公開買付者に経済的損害を何ら与えないようにすることを目的として決定された金額です。なお、平成１９年６月１５日付「当社株券等に対する公開買付けの条件変更に関するお知らせ」によりお知らせしましたとおり、公開買付者は、同日、本公開買付けの買付け等の価格を普通株式１株につき１５８４円から１７００円に、本公開買付

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期間の末日を従来の平成１９年６月２８日（木）から平成１９年８月１０日（金）に、それぞれ変更しましたが、買付け等の価格の変更がなされたことに伴い、かかる取得価格を変更することはございません。
本新株予約権の無償割当て及びその行使等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。
詳細については、別紙をご確認下さい。また、下記6．に記載のとおり、当社取締役会は、本日、現在税務当局に対して照会中である本新株予約権の取得に伴う課税関係について、株主の皆様から本新株予約権を取得することによっても株主の皆様に不利益となる課税関係が生じない旨の回答が税務当局から得られた場合には、その後可及的速やかに株主の皆様から本新株予約権の取得を行う旨の決議をいたしております。
・

平成１９年７月１０日

基準日

・

平成１９年７月１１日

本新株予約権無償割当ての効力発生日

・

平成１９年８月１０日

本公開買付期間の末日・平成１９年９月１日

新株予約権の権利行使可能期間の初日

・

平成１９年９月３０日

新株予約権の行使期間の末日

５．本新株予約権無償割当てが株主の皆様に与える影響について（１）本定時株主総会における本新株予約権無償割当て決議の承認時の影響
本定時株主総会において本新株予約権無償割当て決議（及び、本日開催された取締役会において本新株予約権無償割当てに関する事項の決定）がなされましたが、現時点においては、株主の皆様に対して本新株予約権無償割当て自体は行われておりません。したがいまして、本新株予約権無償割当てが決議された現時点においては、株主の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記３．のとおり、本権利落ち日よりも前に、公開買付者が、本公開買付けの撤回等を行った場合その他必要な場合には、本新株予約権無償割当ては実施されないこととがあります。
しかしながら、かかる中止は、本権利落ち日より前に限られるものであり、本権利落ち日時点で本公開買付けの撤回等が行われていない場合には、仮にその後本公開買付けの撤回等が行われたとしても、本新株予約権無償割当ては中止されないため、仮にかかる中止がなされたとしても、株主の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益等に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
（２）本新株予約権無償割当て時の影響
本新株予約権無償割当てにおいては、基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき３個の割合で、本新株予約権が4無償にて割り当てられます。したがいまして、株主の皆様におかれましては、名簿書換が未了の株式を有する場合には基準日までに名簿書換えを行っていただく必要がありますが、それ以外に特段の手続を行っていただく必要はございません。なお、本新株予約権無償割当ての効力発生時においては、株主の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、その保有する当社の株式全体（株式及び本新株予約権の全体をいいます。以下同じです。）の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化も生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
（３）本新株予約権の取得時ないし行使時の影響株主の皆様（非適格者及び非適格者以外の一般株主の皆様の双方を含みます。）に割り当てられた本新株予約権については、原則として、行使可能期間の到来よりも前に、取得条項に基づき取得することを予定しております。その場合には、当社は、会社法に定められた手続（会社法第２７３条、第２７４条）に従い、それぞれ非適格者及び非適格者以外の一般株主の皆様毎に、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、かかる取得を行います。但し、かかる取得の際の税務上の取扱いについては先例及び明確な法令等の規定が存しないため、当社としては、現在税務当局に対して確認を行っており、仮にかかる確認の結果、税務当局から、非適格者以外の一般株主の皆様に負担となる課税が発生する（可能性がある）旨の見解が示される場合には、かかる取得は行われず、非適格者以外の株主の皆様には行使可能期間（平成１９年９月１日から同月３０日まで）の到来を待って本新株予約権を行使していただくこととなる可能性もございます。
その場合には、当社は、会社法に定められた手続（会社法第２７９条第２項）に従い、当該行使可能期間の初日の到来前に、新株予約権者の皆様に対して、割当ての通知を行いますので、株主の皆様におかれましては、行使可能期間内に必要な手続を履践の上、本新株予約権を行使して下さいますようお願い申し上げます。
当社は、かかる税務当局に対する確認については、その結果が得られ次第、株主の皆様に対して適時にご報告いたしますので、今後当社からなされる情報開示に十分にご留意いただきますよう、宜しくお願いいたします。
なお、本新株予約権には、非適格者が有する本新株予約権については金銭を対価として取得することができる旨の取得条項、及び、非適格者は行使することができない旨の行使条件が付されているため、本新株予約権の取得又は行使がなされた場合には、非適格者以外の一般株主の皆様の議決権比率は、相対的に高まることになります。
また、公開買付者が本公開買付けに係る期間を延長したことにより、公開買付者に割当てられる本新株予約権の個数が確定したことから、当社が非適格者からその保有する本新株予約権を取得し又は譲り受けた場合には、当社には、およそ２３億円の特別損失が発生するおそれがございますので、確定次第速やかにお知らせいたします。但し、公開買付者が本権利落ち日である平成
１９年７月５日よりも前に本公開買付けを撤回した場合その他必要な場合におきましては、上記

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３．のとおり、本新株予約権無償割当ては中止されますので、本新株予約権無償割当てに関して当社の業績に与える影響はございません。
６．本新株予約権の取得等の方針
当社は、本日開催の取締役会において、上記の本新株予約権無償割当てに関する事項に加えて、本新株予約権の取得等に関して、以下の各方針を決定いたしました。
①

当社は、上記の税務当局に対する確認の結果、別紙第 10 項(１)及び（２）の各取得条項に基づき本新株予約権の取得を行った場合であっても、株主の皆様に特段不利益となる課税関係が生じない旨の回答が税務当局から得られた場合には、その後可及的速やかに本新株予約権の取得を行うこととを決定いたしました。
これは、当社は本公開買付けに対して反対の意見を表明しているものの、仮に一般株主の皆様がそれにもかかわらず本公開買付けに応募することを希望される場合に、本新株予約権無償割当てによりそれを阻害することを回避するべく、実務上可能な限り、本公開買付けの買付期間内に一般株主の皆様に対して当社株式を交付すること等を図るものです。

②

また、当社は、上記の税務当局に対する確認の結果、株主の皆様に対する課税上の問題から、公開買付者を含む非適格者（以下「公開買付者ら」といいます。）から別紙第 10 項(2)の取得条項に基づき本新株予約権の取得を行うことができないと判断される場合であっても、公開買付者らに対して公開買付者らの有する本新株予約権の全部について、公開買付者らに何らの負担・義務を課すことなく、1 個あたり 396 円の支払いと引き替えに譲り受けることを決定いたしました。
これは、本新株予約権無償割当ては、公開買付者らに対して何ら経済的損害を与えないことを意図しているものでありますが、上記の税務当局に対する確認が未だ得られておらず、公開買付者らの有する本新株予約権について取得条項に基づく取得を行うことができない可能性が理論上存在するため、万が一そのような場合であっても、公開買付者らに対して何ら経済的損害を与えないことを明らかにするためのものです。
以 上

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別紙
新株予約権無償割当ての要項

１．

新株予約権の名称
ブルドックソース株式会社第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

２．

割当ての方法及び割当先新株予約権無償割当ての方法により、基準日（下記第４項で定義される。）の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その有する当社株式１株につき３個の割合で本新株予約権を割当てる。但し、当社が有する当社株式については、本新株予約権を割り当てない。

３．

本新株予約権の総数
基準日（下記第４項で定義される。）の最終の発行済株式の総数（但し、当社が有する当社株式の数を控除する。）の３倍の数と同数とする。

４．

基準日
平成１９年７月１０日（以下「基準日」という。）

５．

新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日
平成１９年７月１１日（以下「効力発生日」という。）

６．

本新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）

本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。

（２）

本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに変えて当社の有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を、以下「交付」という。）する数（以下「割当株式数」という。）は、１株とする。

7（３）基準日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数は、以下の算式に従い調整されるものとする。但し、当該調整は、本新株予約権のうち、当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後の割当株式数＝調整前の割当株式数×株式の分割又は併合の割合

７．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（１）

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（下記（2）で定義される。）に行使請求にかかる割当株式数を乗じた額とする。

（２）

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに交付する場合における株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。

８．

本新株予約権を行使することができる期間
平成１９年９月１日から平成１９年９月３０日まで（以下「行使可能期間」という。）とする。

９．

本新株予約権の行使の条件（１）

以下の①乃至⑤に該当する者（以下「非適格者」という。
）は、本新株予約権を行使することができないものとする。
①（ａ）スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーⅡ・エル・エル・シー、（ｂ）スティール・パートナーズ・
ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー、（ｃ）スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社、（ｄ）スティール・パートナーズ
Ⅰ、（ｅ）スティール・パートナーズⅡ、（ｆ）スティール・パートナーズ・ジャパン・アセット・マネジメント・エル・ピー、（ｇ）リバティ・スクェア・
アセット・マネジメント・エル・ピー、（ｈ）リバティ・スクェア・アセット・
マネジメント・エル・エル・シー、（i）エス･ピー･ジェイ･エス･ホールディン
グス・エル・エル・シー、（j）スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラ
テジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーⅠ・エル・エル・シー、（k）スティール・パートナーズ・リミテッド、及び（l）WGL キャピタル・コーポレーショ
ン（（a）から（l）までを併せて、以下「SPJ ら」という。）

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②

SPJ らの共同保有者（証取法第２７条の２３第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）③

SPJ らの特別関係者（証取法第２７条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。）④

上記①乃至③に該当する者から、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲り受け若しくは承継した者⑤上記①乃至④に該当する者の関連者（なお、ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又は、その者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。また、「支配」とは、他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合（会社法施行規則第３条第３項に規定される「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」をいう。）をいう。）（２）

各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。

１０．

本新株予約権の取得の事由及び取得の条件（１）

当社は、当社取締役会が別途定める日（但し、行使可能期間の初日より前の日とする。）をもって、本新株予約権（但し、非適格者の有する本新株予約権を除く。）を取得し、その対価として、本新株予約権１個につき当該取得日時点における割当株式数の当社普通株式を交付することができる。

（２）

当社は、当社取締役会が別途定める日（但し、行使可能期間の初日より前の日とする。）をもって、本新株予約権（但し、非適格者の有する本新株予約権に限る。）を取得し、その対価として、本新株予約権１個につき金３９６円を交付することができる。

（３）

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会で承認された場合、その他本新株予約権を無償で取得することが適切であると当社取締役会が合理的に認める場合には、当社が別途定める日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。

１１．

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

9（１）

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第４０条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

（２）

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

１２．

本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

１３．

本新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

１４．

本新株予約権の行使の方法及び行使請求の効力発生日（１）

本新株予約権の行使請求受付事務は、第１５項（１）に定める行使請求の受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

（２）①

本新株予約権を行使しようとするときは、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。）に、行使しようとする本新株予約権を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載して、これに記名捺印した上、行使可能期間中に行使請求受付場所に提出するものとする。

②

本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第１５項（２）に定める払込取扱場所の指定の口座に振込むものとする。

（３）

本新株予約権の行使の効力は、行使に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記（２）②に定める口座に入金された日又は本新株予約権を行使する日として行使請求書に記載された日のいずれか遅い方の日に発生する。

１５．

新株予約権の行使請求受付場所及び払込取扱場所

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（１）

新株予約権の行使請求の受付場所

当社経営企画室（２）

新株予約権の行使に際する払込取扱場所

株式会社

１６．

その他

（１）

上記各項については、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファン

みずほ銀行

本・支店

ド−エス・ピー・ヴィーⅡ・エル・エル・シーが平成１９年５月１８日に開始した当社
株券等に対する公開買付けについて、平成１９年７月５日よりも前に、証券取引法第２７条の１１第１項に規定される公開買付けの撤回等が行われていないことを条件とする。
（２）

当社は、平成１９年７月５日よりも前の間は、当社取締役会が合理的に必要であると判断する場合には、本新株予約権の発行を中止することができる。

（３） その他本新株予約権無償割当てに関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
（４）

会社法その他の法令の改正等により、本要項の規定について読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以11上