化学で夢のお手伝い

第165期 定時株主総会

招集ご通知
開催日時 2023年６月27日（火曜日）午前10時
受付開始：午前９時
開催場所
議

日本工業倶楽部 ２階大会堂
東京都千代田区丸の内一丁目４番６号

案 第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件
監査等委員である取締役４名
選任の件
補欠の監査等委員である取締役2名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

保 土 谷 化 学グ ル ープ
経営理念

株主総会後の懇談会は実施いたしません。
また、お土産の配布もございません。

私たちは、化学技術の絶えざる革新を通じ、お客様が期待し満足する
高品質の製品・サービスを世界に提供し、環境調和型の生活文化の創造に貢献します。

株主の皆様へ

証券コード 4112
2023年６月５日

東京都港区東新橋一丁目９番２号

保土谷化学工業株式会社
取締役社長

松本 祐人

第165期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第165期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト https://www.hodogaya.co.jp/investors/ir_library/convocation/
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（保土谷化学工業）又は当社証券コード（4112）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。
なお、当日ご出席されない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、2023年６月26日（月曜日）午後５時45分までに、書面又はスマート行使もしくはインターネットにより事前に議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬具

1

招集ご通知

記

１ 日 時
２ 場 所

東京都千代田区丸の内一丁目４番６号

株主総会参考書類

３ 目的事項2023年６月27日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
日本工業倶楽部 ２階大会堂（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

１．第165期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類
監査結果報告の件
２．第165期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

事業報告

報告事項

招集にあたっての決定事項

監査報告

以

計算書類

●本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条第２項の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
・事業報告の「主要な営業所、工場及び研究所」､「主要な借入先の状況」､「会計監査人の状況」､「株式に関する事項」､「コーポレート・ガバナンスの充実・強化」､「業務の適正を確保するための体制」､「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
従いまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して、監査をした対象書類の一部であります。
●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。
●郵送（書面）による議決権行使に際して、各議案につきまして賛否を表示せずに提出された場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
●書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
●インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

上2

当社ウェブサイト

https://www.hodogaya.co.jp/

議決権行使のご案内
株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、株主総会当日に会場受付にご提出ください。
開催日時 2023年６月27日（火）午前10時より
開催場所

郵送（書面）にて議決権を行使いただく場合

日本工業倶楽部 ２階大会堂

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上ご返送ください。
＊同封の「議決権行使書・記載面保護シール」をご利用ください。

行使期限 2023年６月26日（月）午後５時45分到着分まで

スマート行使又はインターネット ス マ ー ト フ ォ ン 、 パ ソ コ ン か ら 議 決 権 行 使 ウ ェ ブ サ イ ト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスし、同封の議決で議決権を行使される場合
権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。詳細は４ページをご参照ください。
行使期限 2023年６月26日（月）午後５時45分入力完了分まで

3

1. ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使®
」○○○○○○○○

議決権の数

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

1.

XX 個

××××年

2.

3.

4.

○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

（切取線）

（切取線）

御中

×月××日

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○

議決権行使コードおよび
パスワードを入力することなく議決権行使ウェブ
サイトにログインすることができます。

議案詳細○○○○○○○

スマート行使

第●号議案□□□□□□□□□◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇

株主総会参考書類「スマート行使」の画面上で株主総会議案の詳細が参照可能になりました

1.

XX 個

招集ご通知

号

スマート行使、インターネットによる議決権行使のご案内■ □□□□□□□■ □□□□□□□■ □□□□□□□「スマート行使」での議決権行使は１回のみ。

事業報告

第●号議案
□□□□□□□□

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、
下記 2. の手順により再度議決権行使をお願いいたします。

第●号議案□□□□□□□□※ログインQRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2. 議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

1「次へすすむ」をクリック

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」を入力

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

みずほ信託銀行

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

証券代行部

（受付時間

監査報告

4

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力（初回のみ）ご自身で新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「次へ」をクリック※操作画面はイメージです。

3

計算書類

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524

年末年始を除く９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

株主総会参考書類
第１号議案

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

当社は、2014年６月26日開催の当社第156期定時株主総会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について、また、2017年6月28日開催の当社第159期定時株主総会及び2020年6月24日開催の当社第162期定時株主総会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について、株主の皆様のご承認をいただいております（以下「現対応策」といいます。）が、その有効期間は、本総会終結の時までとなっております。

当社は、現対応策の継続後も、社会・経済情勢の変化や買収防衛策に関する実務の動向等を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から、その継続の是非及び見直しの要否を検討してまいりました。

その結果、現在においても、当社の中長期的な企業価値・株主共同の利益に資さない株券等の大規模買付行為が想定され得ること、また、わが国の公開買付制度では、株主の皆様がその是非を検討するための時間と手続が未だ十分ではないと考えられることから、その必要性は継続していると判断いたしました。

そこで、当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号）に基づき、現対応策の内容を一部改定し（以下改定後の対応策を「本対応策」といいます。）、本株主総会における株主の皆様のご承認を得られることを条件に、継続することといたしました。

本議案は、定款第19条の定めに基づき、本対応策を継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。

5

１．経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した委

招集ご通知

本対応策の特徴は、以下のとおりです。

員によって構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動に関する勧告を行うものとし、取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重します。

ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるときには、取締役会は、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、株主総会に諮るよう勧告されたときには、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。

株主総会参考書類

２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値

３．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合は、取締役会は、大規模し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。

事業報告

買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問し、大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合には、取締役会は、必ず、株主総会を招集

４．経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」を、「いわゆる高裁４類型」及び「強圧的二段階買収」に限定します。

的利益が損なわれることはありません。

計算書類

５．基本方針に照らして不適切な者に該当しない株主の皆様が、対抗措置の発動によって法的権利及び経済

監査報告

6

株主総会参考書類
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野で、それぞれのグループ会社が、高いスペシャリティを持っていることです。
その中で、当社のグループ会社は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、常に、高品質の製品やサービスを提供

しております。

そしてそのことが、当社グループ全体としての高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を築いております。

こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し優位性を持った、当社グループを構築してまいります。

成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。

また、有機合成を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していくことで、グループ全体の高機能・高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。

このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ会社での、シナジー効果の発揮に加え、得意技術・ノ

ウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと、考えております。

従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目指すものでなければならないと考えております。

7

招集ご通知Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
事業の強化

経営理念と中期経営計画「SPEED 25/30」

株主総会参考書類

当社グループは2021年４月から、中期経営計画「SPEED 25/30」を始動させました。名称の由来は、スペシャリティ製品（S）、ポートフォリオ（P）、エンゲージメント（E）、ESG経営（E）、DX（D）の頭文字を組み合わせたもので、2025年度の目指す姿、2030年度のありたい姿にスピーディーに変わっていくという当社グループの方向性を象徴するものです。当社グループはまた、事業やCSRを通じた社会課題解決のプロセスが、すなわち企業価値創出のプロセスであると認識し、引き続き、お客様の期待に応える高品質な製品・サービスを開発・提供することによって、環境調和型の生活文化の創造に貢献していきます。

PURPOSE 【経営理念】
事業報告

私たちは、化学技術の絶えざる革新を通じ、お客様が期待し満足する高品質の製品・サービスを世界に提供し、環境調和型の生活文化の創造に貢献します

VISION 【目指す企業像】「SPEED 25/30」のメッセージ

監査報告

保土谷化学グループは
S：スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれる
P：ポートフォリオを構築し
E：エンゲージメントの向上による
E：ESG経営の推進とD：DXによる競争力強化で目指す姿（2025年度）ありたい姿（2030年度）にスピーディーに変わっていきます

計算書類

スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、
持続可能な社会の実現に貢献する企業

8

株主総会参考書類
2021年４月より、2030年度までの10年間を対象とする中期経営計画の策定に当たっては、2050年までのメガトレンドを意識した上で、2030年度の「ありたい姿」を設定。そこからバックキャストするかたちで10年間の成長シナリオを描きました。
「SPEED 25/30」のフェーズ1である前半5年間は、既存事業の強化や新製品の創出などにより、当社グループが推進する「事業戦略のロードマップ」の進捗をより確かなものとしていきます。
当社グループが今後も継続的に発展していくためには、「環境と化学の調和」に役立つ製品・サービスを積極展開すると同時に、組織体制面におけるサステナビリティの取り組みを加速し、持続可能な地球と社会に貢献することが欠かせません。そこで「SPEED 25/30」では、サステナビリティ推進委員会を中核組織として、ガバナンス、リスク管理、戦略の各側面からサステナビリティの確保に努めていくことを明示しました。当社
グループはこれから先も、環境調和型の生活文化創造に貢献することを謳った経営理念を堅持し、経済産業の発展と人びとの豊かな生活の実現を追求してまいります。
フェーズ1：2025年度までの当社グループの「目指す姿」

事業強化

新製品創出

生産性向上

▶組織能力の向上「事業戦略のロードマップ」▶「戦略事業」「基盤事業」▶戦略事業の技術革新を推それぞれの持続的な成長

進し事業拡大に貢献を実現▶研究開発テーマの早期事
業化▶新たな領域展開のために

選択と集中を進め新たな研究開発テーマの持続的ポートフォリオを構築

な創出

経営基盤強化▶働きがいの向上▶新製品を速やかに立ち上げる体制の完備▶環境に優しい製品を、常▶社会的価値の台頭への対応▶財務面でのさらなる改善▶業務効率の向上に高い生産性で、安全・安定に生産成長に資する「戦略投資（事業＜M＆A含む＞・設備・IT・インフラ）」の実行『サステナビリティの推進』

9『DXの推進』

招集ご通知Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み１．本対応策継続の目的

２．本対応策の内容

事業報告

このような認識のもと、当社は、２．１）に規定する大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう大規模買付行為でないかどうかを、株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために、当社取締役会が、２．１）に規定する大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形
成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本対応策を継続することを決定いたしました。

株主総会参考書類

当社は、上記Ⅰ．記載の基本方針に基づいて、また、Ⅱ．記載の取り組みを推進する上でも、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう大規模買付行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると、認識しております。

本対応策に関する手続の概要は、24ページ（別紙２）の「買収防衛策の概略図」に記載のとおりですが、かかる概略図は、株主の皆様の本対応策に対する理解に資することを目的として便宜上作成した参考資料ですので、詳細については、以下をご参照ください。

（１）当社が発行者である株券等（注１）について、保有者の株券等保有割合（注２）の合計が 20%以上
となる買付

監査報告

本対応策においては、次の（１）（２）もしくは（３）に該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社の取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、本対応策に基づく対抗措置が発動されることがあります 。

計算書類

１）対抗措置の対象となる買付行為（２）当社が発行者である株券等（注３）について、公開買付を行う者の株券等所有割合（注４）及びその特別関係者（注５）の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付

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株主総会参考書類（３）上記（1）又は（2）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本（3）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至る
ような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注６）を樹立するあらゆる行為（注７）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合又は株券等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）（注１）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
（注２）株券等保有割合とは、金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。
以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、①同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに②当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会
社（以下「契約金融機関等」といいます。）は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。
なお、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができます。
（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
（注４）株券等所有割合とは、金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。
以下同じとしますが、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができます。
（注５）特別関係者とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
なお、①共同保有者、及び②契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。
以下別段の定めがない限り同じとします。
（注６）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携
関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
（注７）本文（3）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社
取締役会は、本文（3）所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
11

（１）意向表明書の提出②大規模買付者の行う大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要を含みます。）

なお、意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社の株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により、公表します。

計算書類③大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、及び意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況

事業報告①大規模買付者の概要
ア）氏名又は名称及び住所又は所在地
イ）設立準拠法ウ）代表者の氏名エ）国内連絡先オ）会社等の目的及び事業の内容
カ）大株主又は大口出資者（所有株式数又は出資割合上位10名の概要）

株主総会参考書類

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役社長宛に、大規模買付ルールに従う旨及び以下の内容を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。

招集ご通知２）大規模買付ルールの設定（大規模買付ルールの内容は、以下のとおりです。）

監査報告

12

株主総会参考書類（２）大規模買付情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した日から10営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者に対して、当社取締役会が、当社の株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成等のために、必要十分な情報として、大規模買付者に提供を求める情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を記載したリストを交付します。
大規模買付者には、大規模買付情報を日本語で記載した書面を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、過去の買収及び大規模買付行為の履歴、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等を含みます。）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並
びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及び根拠を含みます。）④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤大規模買付行為後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）等⑥大規模買付行為後における当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠（当社特許、ブランド等の活用施策を含みます。）

13

計算書類

なお、当社は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

事業報告

また、当社取締役会は、当社取締役会が大規模買付情報に係る追加的な情報提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、又は大規模買付者から提供していただいた情報が大規模買付情報として十分であるか否かについて、独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、適宜外部専門家の助言を得ながら検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

株主総会参考書類

当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。）の意見も参考にいたします。
その上で、提供していただいた情報のみでは、大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、
以下の３）に規定する独立委員会の勧告を受け、大規模買付者に対して、最初に大規模買付情報を記載したリストを交付した日から起算して60日を上限とする適宜合理的な期間を設定した上で、大規模買付情報が十分に揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。

招集ご通知

当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続の迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対して情報提供の回答期限を設定することがあります。
ただし、大規模買付者から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することが
あります。

監査報告

14

株主総会参考書類（３）取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、以下の①又は②の期間（いずれの場合も初日不算入）の範囲内において、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。
①対価を金銭（円貨）のみとし当社株券等の全てを対象とする公開買付による大規模買付行為の場合には、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日から最長60日間②その他の大規模買付行為の場合には、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日から最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内容、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法等について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その可否について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は、必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。
当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
なお、下記３）（4）に基づき株主意思を確認するため株主総会を開催するときは、大規模買付者は当該株主総会終結時まで大規模買付行為を開始してはならないものとします。

15

（１）独立委員会の設置

事業報告

独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役並びに弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、及び他社の取締役又は執行役として、経験のある社外者等（以下「社外有識者」といいます。）の中から取締役会が選任するものとします。
本対応策継続時の独立委員会の委員には、本定時株主総会における、監査等委員である取締役の選任議案につきまして、株主の皆様のご承認を得られることを条件に、加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏の合計３名が就任する予定です。
なお、各委員の略歴は、25ページ（別紙３）の「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりです。

株主総会参考書類

大規模買付ルールが遵守されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために、必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、客観的で中立的な判断がなされることを、担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。

招集ご通知３）独立委員会の設置・株主総会の開催（２）独立委員会に対する諮問（３）独立委員会に対する情報の提供

監査報告

当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重するものとします。

計算書類

当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されていないという判断、遵守されているが対抗措置を発動するという判断を行う際には必ず独立委員会に諮問します。
また、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付情報として十分であるかについて疑義がある場合
その他当社取締役会が必要と認める場合にも、独立委員会に対して諮問することができます。
かかる両諮問がなされたときは、独立委員会は、当社の費用により必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。

独立委員会は適宜、当社取締役会に対して、大規模買付者から提供された情報等、必要な情報を提供するよう要請することができ、当該要請があったときには、当社取締役会は、当該情報を独立委員会に提供するものとします。
16

株主総会参考書類（４）株主総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関しては、必ず、株主総会を招集し、26～27ページ(別紙４)の「本新株予約権の概要」に記載する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）無償割当てに関する議案を、当社定款第20条第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。
当該株主総会が開催される場合には、当該株主総会において、本新株予約権無償割当てに関する決議がされた後においてのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
当該株主総会において当該議案が可決された場合には、本新株予約権無償割当てを行います。
４）対抗措置発動の条件（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会
は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問します。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を、合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも大規模買付情報の一部が提出されないことのみをもって、大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものといたします。
大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合には、当社取締役会は、必ず、株主総会を招集し、本新株予約権無償割当てに関する議案を、当社定款第20条
第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。
対抗措置の具体的な方策は、５）に記載のとおりです。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会が、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は存するものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。
大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該大規模買付行為の内容並びにそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等を、ご考慮の上、ご判断いただくことになります。

17

株主総会参考書類

具体的には、28ページ（別紙５）記載の「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」に掲げる、いずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。

招集ご通知

ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、株主総会に諮るよう勧告された場合には、当社取締役会は、必ず、株主総会を招集し、本新株予約権無償割当てに関する議案を、当社定款第20条第１項に基づき、当社株主総会に付議することとします。

対抗措置の具体的な方策は、５）に記載のとおりです。
５）対抗措置の具体的方策
事業報告

当社取締役会は、本新株予約権無償割当て（会社法第277条）を、当社定款第20条第1項に基づき、当社
株主総会に付議します。
６）対抗措置の中止又は撤回（不発動）等

監査報告

このような対抗措置の中止又は撤回（不発動）等を行う場合は、法令及び金融商品取引所規則に従い、当該決定について適時・適切な時期及び方法により、独立委員会が必要と認める事項とともに公表いたします。

計算書類

前記５）において、当社株主総会が具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対しその判断について諮問し、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の中止又は撤回（不発動）等を行うことがあります。
新株予約権の無償割当てを行う場合、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等により対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断したときには、独立委員会に対しその判断について諮問し、独立委員会の勧告を十分に尊重した上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当ての中止により、また、新株予約権無償割当て
後、行使期間開始日の前日までの間は、当社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。

18

株主総会参考書類
７）買収防衛策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2026年６月に開催予定の、当社第168期定時株主総会の終結時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、（１）本定時株主総会において、本対応策の継続に関する議案が承認されなかった場合、（２）当社株主総会において、本対応策を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、（３）当社取締役会において、本対応策を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応策は、その時点で廃止もしくは変更されるものとします。
３．本対応策の合理性及び公正性
１）株主意思を重視するものであること
当社は、本定時株主総会において、本対応策の継続に関する議案を付議し、株主の皆様のご承認が、得られなかった場合には、本対応策は継続しないものとし、株主の皆様のご意向を反映させてまいります。
また、当社は、本対応策の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応策の見直しを検討してまいりますが、本質的な変更及び廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年間であるため、本対応策の有効期間中といえども、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応策の継続につきましては株主の皆様のご意思が反映されることになります。
２）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が、2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主の共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の確保の原則）をいずれも充足しています。
また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。

19４）合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定

５）独立委員会の設置及び外部専門家からの助言の取得

事業報告

本対応策における、大規模買付行為に対する対抗措置は、事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会の恣意的な発動を、防止するための仕組みが確保されております。

株主総会参考書類

本対応策は、上記２．２）に記載のとおり、大規模買付者に対して、事前に、大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び期間の確保を求めることによって、当社取締役会による、当該大規模買付行為の評
価、検討、交渉、意見形成及び代替案の立案を可能とするものです。
また、これにより、当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して、株主の皆様の適切な判断が可能になります。
すなわち、本対応策は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の株主共同の利益に反する大規模買付行為を、抑止するために継続されるものです。

招集ご通知

３）当社の企業価値ひいては株主の皆様の、共同の利益の確保又は向上の目的をもって、継続されていること

当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置
します。
計算書類

独立委員会は、業務を執行する取締役会から独立している、社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する委員３名以上で構成され、対抗措置の発動の是非、株主意思の確認のための株主総会の招集、株主総会招集時の取締役会評価期間の延長等について、取締役会に対して勧告を行います。
取締役会は、この勧告を最大限尊重して、会社法上の機関として決議を行います。
６）デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策でないこと

監査報告

本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

20

株主総会参考書類
４．株主及び投資家の皆様に与える影響
１）対応策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応策の継続時には、本新株予約権無償割当て自体は行われません。
従いまして、本対応策が、その継続時に、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して、直接具体的な影響を与えることはありません。
２）新株予約権無償割当て時に株主及び投資家に与える影響
当社取締役会が、対抗措置の発動を決定し、原則に従い、本新株予約権無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で、別途定められる効力発生日において、本新株予約権が無償にて割当てられます。
このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会において本新株予約権無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．６）に記載の手続等に従い、当社取締役会が、発動した対抗措置の中止又は撤回等を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する、当社の１株当たりの経済的価値の稀釈化も生じないことになるため、当社の１株当たりの経済的価値の稀釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。

21

もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、本新株予約権無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権について、行使又は取得の結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収は、その限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。

株主総会参考書類

本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の保有する、当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

招集ご通知

３）新株予約権無償割当ての実施後における新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与
える影響

事業報告
計算書類
監査報告

22

株主総会参考書類(別紙１)

当社株式の状況（2023年３月31日現在）
１．発行可能株式総数

20,000,000株

２．発行済株式総数

8,413,726株（自己株式409,635株を含む）

３．株主数

7,130名４．大株主（上位10名）
株主名

当社への出資状況
持株数

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

934,300株

11.7％

東ソー株式会社

700,000株

8.7％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

516,700株

6.5％

株式会社みずほ銀行

298,704株

3.7％

農林中央金庫227,430株

2.8％

明治安田生命保険相互会社

164,535株

2.1％

株式会社東邦銀行

148,399株

1.9％

三井住友海上火災保険株式会社

141,400株

1.8％

株式会社山口銀行

130,000株

1.6％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

120,107株

1.5％※当社は、自己株式（409,635株）を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。なお、自己株式（409,635株）には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式（80,000株）は含んでおりません。

※持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

23

買収防衛策の概略図

招集ご通知

(別紙２)

本「買収防衛策の概略図」は、あくまでも本対応策の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成しております。本対応策の詳細については、本文をご参照ください。
株主総会参考書類

大規模買付者の出現【取締役会】
大規模買付ルールの適用

事業報告

大規模買付ルールを守る

大規模買付ルールを守らない【取締役会】
評価、検討、交渉、意見形成

計算書類「独立委員会」の発動勧告【取締役会】
株主総会の招集決定
必須

可決【取締役会】
対抗措置 発動否決

監査報告【株主総会】
対抗措置発動の適否判断【取締役会】
対抗措置 不発動

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株主総会参考書類(別紙３)

独立委員会委員の略歴
本対応策の独立委員会の委員は、以下の３名です。
○加藤周二（1953年１月10日生）
1975 年 ４ 月
通商産業省（現 経済産業省）入省
1995 年 ６ 月

国土庁長官官房参事官

1997 年 ５ 月

通商産業省大臣官房付

1997 年12月

社団法人国際経済政策調査会主任エコノミスト

1999 年 ５ 月

社団法人国際経済政策調査会理事
財団法人日本立地センター特別客員研究員

2001 年12月

株式会社ビックカメラ入社
株式会社フューチャー・エコロジー代表取締役社長

2003 年11月

株式会社ビックカメラ取締役

2010 年 ２ 月

株式会社ビックカメラ取締役CSRO 兼 内部統制室長

2013 年 ６ 月

株式会社小林洋行社外監査役（現在は社外取締役（監査等委員））
当社社外取締役

2015 年 ６ 月

当社社外取締役（監査等委員）

現在に至る○坂井眞樹（1956年５月27日生）
1981 年 ４ 月

農林水産省入省2009 年 ７ 月

同省大臣官房政策評価審議官兼経営局

2011 年 ８ 月

同省大臣官房国際部長

2013 年 ４ 月

同省大臣官房統計部長

2014 年 ４ 月

ミクロネシア国駐箚特命全権大使 兼 マーシャル国駐箚特命全権大使

2016 年 ８ 月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問

2019 年 ６ 月

公益財団法人水産物安定供給推進機構専務理事 兼 事務局長

2019 年 ６ 月

当社社外取締役（監査等委員）

現在に至る○藤野しのぶ（1957年７月13日生）
1987 年 ４ 月
株式会社菱化システム入社
2002 年 １ 月

キャリアカウンセラー（個人事業）開業

2015 年 ６ 月

日清紡ホールディングス株式会社社外取締役

現在に至る

2016 年 ４ 月

株式会社トライウィンズ社外取締役

現在に至る※藤野しのぶ氏は、本総会において当社社外取締役（監査等委員）に選任される予定です。

25

現在に至る

招集ご通知本新株予約権付与の概要(別紙４)

１．新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。

事業報告

３．発行する新株予約権の割当総数

株主総会参考書類

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てます。

４．新株予約権の割当価額
無償とします。

各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１円以上で当社取締役会が定める額とします。

監査報告

新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、新株予約権の行使請求書、及び株主ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただき、新株予約権
１個当たり１円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されます。
ただし、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行った場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。

計算書類

５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

26

株主総会参考書類
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記７以外の行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
９．取得条項付新株予約権
上記５にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。なお、当社は、上記７の行使条件のために新株予約権を行使できない大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として、金員等を交付することは想定しておりません。

27

２．当社の会社経営を、一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を、当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させる目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合

４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に、当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当させるか、あるいは、かかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社の株券等の取得を行っていると判断
される場合

計算書類

５．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に、当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断さ
れる場合

事業報告

３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を、当該大規模買付者又はそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される
場合

株主総会参考書類

１．大規模買付者が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で当社の株券等を、当社又は当社関係者に引き取らせる目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

招集ご通知

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合

(別紙５)

監査報告

28

株主総会参考書類
第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

１

ま つ も と

ゆ

う

再

と

松本 祐人

任

（1960年11月19日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況● 取締役在任年数（本総会終結時）● 所有する当社の株式数● 2022年度における取締役会への出席状況

29

８年

8,400 株12／12 回

1983年 4 月

当社入社

2004年 6 月

HODOGAYA CHEMICAL (U.S.A),INC. 取締役社長

2010年 4 月

当社電子・色素材料事業部長

2012年 4 月

当社イメージング材料事業部長

2013年 4 月

当社事業推進部長

2014年 4 月

当社執行役員事業推進部長

2015年 6 月

当社取締役兼常務執行役員

2016年11月

当社代表取締役社長兼社長執行役員 現在に至る

取締役候補者とした理由

1983年４月の入社以降、研究開発部門の業務を経て、海外を含めた営業部門の業務に携わり、2016年11月当社代表取締役社長に就任いたしました。以降も、豊富な経験と知識を有し、また、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。

２か さ は ら

笠原 郁

● 2022年度における取締役会への出席状況

5,500 株12／12 回

（1956年７月18日生）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年 4 月

当社入社

2009年 4 月

当社研究企画管理部長

2010年 4 月

当社執行役員研究開発部長

2015年 4 月

当社執行役員研究開発部門副総轄

2015年 6 月

当社取締役兼常務執行役員

2018年 1 月

当社常務執行役員

2019年11月

当社専務執行役員

2020年 6 月

当社取締役兼専務執行役員

取締役候補者とした理由

現在に至る

1981年４月の入社以降、研究開発・生産部門の業務に携わり、現在は、当社グループの研究開発部門・生産部門の総轄として豊富な経験と知識を有し、また、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。

事業報告● 所有する当社の株式数

3年

任

株主総会参考書類● 取締役在任年数（本総会終結時）※

再

かおる

招集ご通知

候補者番号

※2015年6月～2017年12月までの取締役在任期間は含みません。

計算書類
監査報告

30

株主総会参考書類
候補者番号３

つ じ つ ぐ

け

ん

再

じ

辻󠄁次 賢二任（1962年11月12日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年４月

株式会社日本興業銀行入行

2013年４月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員福岡営業部長

2013年７月

株式会社みずほ銀行執行役員福岡営業部長

2015年４月

株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役常務
金融・公共法人ユニット長
株式会社みずほ銀行常務執行役員金融・公共法人ユニット長

2016年４月

株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
大企業・金融・公共法人カンパニー副担当役員
みずほ証券株式会社常務執行役員金融公共本部長● 取締役在任年数（本総会終結時）● 所有する当社の株式数● 2022年度における取締役会への出席状況（取締役就任後）１年

1,000 株9／9 回

2019年４月

みずほ証券株式会社常務執行役員グローバル投資銀行部門営業担当役員

2021年４月

当社常務執行役員

2022年６月

当社取締役兼常務執行役員 現在に至る

取締役候補者とした理由

2021年４月の入社以降、銀行・証券時代の豊富な経験と知識を活かしながら、当社グループの経営企画・経理の業務に携わり、現在は、経営企画、経理、法務、内部監
査の総轄として、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。

※各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※各候補者の当期末の担当は、招集ご通知の59ページ及び60ページに記載しております。
※当社は、各候補者との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。
当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
当社は、各候補者が再任された場合には、各候補者との間の当該補償契約を継続する予定であります。
※当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。
各候補者が再任された場合には、各候補者を引き続き当該保険契約の被保険者に含める予定であります。
なお、当社は、各候補者の任期途中である2023年12月１日に当該保険契約を更新する予定であります。

31

招集ご通知第３号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

１

え

び

す

い

再

さとし

蛭子井 敏

任

株主総会参考書類

なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

（1949年９月25日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2008年 6 月
2010年 6 月
2015年 6 月

● 所有する当社の株式数● 2022年度における取締役会への出席状況

23 年

8,600 株12／12 回

取締役候補者とした理由

1973年４月の入社以降、企画・営業部門の業務に幅広く携わり、現在は、当社の監査等委員である取締役として豊富な経験と知識を有し、また、職務を適切に遂行していることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。

計算書類● 取締役在任年数（本総会終結時）

当社入社
当社経営企画部長
当社取締役事業本部副本部長
当社常務取締役事業本部長兼樹脂材料事業部長兼化学品事業部長
当社専務取締役
当社取締役兼専務執行役員
当社取締役（常勤監査等委員） 現在に至る

事業報告

1973年 4 月
1997年 6 月
2000年 6 月
2002年 6 月

監査報告

32

株主総会参考書類
候補者番号

２

か

と

う

再

し ゅ う じ加藤 周二

任社外取締役候補者（1953年１月10日生）

独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1975年 4 月
1995年 6 月
1997年 5 月
1997年12月
1999年 5 月
2001年12月
2003年11月
2010年 2 月
2013年 6 月
2015年 6 月

● 社外取締役在任年数（本総会終結時）● 所有する当社の株式数● 2022年度における取締役会への出席状況

33

10 年

1,900 株12／12 回

通商産業省（現 経済産業省）入省
国土庁長官官房参事官
通商産業省大臣官房付
社団法人国際経済政策調査会主任エコノミスト
社団法人国際経済政策調査会理事
財団法人日本立地センター特別客員研究員
株式会社ビックカメラ入社
株式会社フューチャー・エコロジー代表取締役社長
株式会社ビックカメラ取締役
株式会社ビックカメラ取締役CSRO兼内部統制室長
株式会社小林洋行社外監査役（現在は社外取締役（監査等委員））
当社社外取締役
当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

これまで官庁等での幅広い業務経験を培われ、また、経営者としての幅広い知識・経験も有しており、2015年６月に当社の監査等委員である取締役に就任されました。その後も職務を適切に遂行していることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
同氏には、通商産業行政における経験や国際業務の経験、企業経営の経験を活かし、当社
における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

３

さ

か

い

ま

さ

再

き

坂井 眞樹

任

社外取締役候補者（1956年５月27日生）

招集ご通知

候補者番号

独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況● 社外取締役在任年数（本総会終結時）● 2022年度における取締役会への出席状況

500 株
12／12 回社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

2019年６月に当社の監査等委員である取締役に就任後、それまでの官庁での長年にわたる国内・海外での幅広い知識・経験を当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
同氏には、農林水産行政の経験や国際業務の経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、引き続き独立役員とする予定でありま
す。

事業報告

● 所有する当社の株式数

4年

農林水産省入省
同省大臣官房政策評価審議官兼経営局
同省大臣官房国際部長
同省大臣官房統計部長
ミクロネシア国駐箚特命全権大使兼マーシャル国駐箚特命全権大使
損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問
公益財団法人水産物安定供給推進機構専務理事 兼 事務局長 現在に至る
当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る

株主総会参考書類

1981年 4 月
2009年 7 月
2011年 8 月
2013年 4 月
2014年 4 月
2016年 8 月
2019年 6 月
2019年 6 月

計算書類
監査報告

34

株主総会参考書類
候補者番号

４

ふ

じ

新

の

藤野 しのぶ任社外取締役候補者（1957年７月13日生）

独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 4 月
2002年 1 月
2015年 6 月
2016年 4 月

株式会社菱化システム入社
キャリアカウンセラー（個人事業）開業 現在に至る
日清紡ホールディングス株式会社社外取締役
株式会社トライウィンズ社外取締役 現在に至る

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要● 社外取締役在任年数（本総会終結時）

ー年● 所有する当社の株式数

0株● 2022年度における取締役会への出席状況

ー回

過去に社外役員となること以外の方法で経営に関与していませんが、これまでの事業会社
での長年にわたる業務経験と、キャリアカウンセラーとしての専門知識、社外取締役としての幅広い知識・経験を有しており、それらを当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
同氏には、人材育成、組織開発、ダイバーシティ推進等の豊富な知識・経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しています。
なお、当社は、同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

※各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※現任の各候補者の当期末の担当は、招集ご通知の59ページに記載しております。
※当社は、蛭子井敏氏、加藤周二氏及び坂井眞樹氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としており、各氏が再任された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、藤野しのぶ氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
※当社は、蛭子井敏氏、加藤周二氏及び坂井眞樹氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、各氏が再任された場合には、各氏との間で当該補償契約を継続する予定であります。また、藤野しのぶ氏が選任された場合には、同様の補償契約を締結する予定であります。
※当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。各候補者が取締役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、各候補者の任期途中である2023年12月１日に当該保険契約を更新する予定であります。
※加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏は、社外取締役候補者であります。
※藤野しのぶ氏の戸籍上の氏名は、加藤しのぶであります。

35

招集ご通知第４号議案

補欠の監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である社外取締役の補欠として選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

つ

の

取締役候補者（補欠）

し ん い ち松野 眞一

（1959年３月８日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況● 所有する当社の株式数

6,200 株

当社入社
当社購買部長
当社経営企画部長
当社執行役員経営企画部長
当社執行役員郡山工場長
当社執行役員生産部門副総轄
当社取締役兼常務執行役員
当社執行役員 保土谷建材株式会社取締役会長
桂産業株式会社取締役社長 現在に至る

補欠の取締役候補者とした理由

計算書類

1981年 4 月
2002年 6 月
2009年 4 月
2011年 4 月
2012年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2018年 1 月
2020年 4 月

事業報告

１

ま

株主総会参考書類

なお、候補者松野眞一氏は、社外取締役以外の監査等委員である取締役の補欠として、候補者松尾章氏は、

1981年４月の入社以降、当社及びグループ会社での幅広い業務経験と知識を有しており、それらを当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の補欠の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。

監査報告

36

株主総会参考書類
候補者番号

２

ま

つ

お

社外取締役候補者
(補欠)

あきら

松尾 章

（1960年10月12日生）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 4 月
2001年４月
2006年７月
2012年７月
2015年７月
2016年６月
2017年６月
2018年５月● 所有する当社の株式数

0株

独立役員

農林中央金庫入庫
同営業統括部部長代理
同香港駐在員事務所長
同営業第四部長
雪印種苗株式会社執行役員管理本部長付部長
同社取締役経営企画室長
同社常務執行役員経営企画室長
同社常勤監査役 現在に至る

補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

金融機関や事業会社での長年にわたる幅広い業務経験と知見を有しており、それらを当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の補欠の監査等委員である取締役として適任であると判断しました。
同氏には、金融機関における業務経験や他業種における監査役経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しています。
また、同氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、2015年6月に当該金融機関を退職し、7年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しています。

※各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※松野眞一氏及び松尾章氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、当社は、各氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
※松野眞一氏及び松尾章氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、当社は各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結する予定であります。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
※当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。当社は、松野眞一氏及び松尾章氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、各氏を当該保険契約の被保険者に含める予定であります。

※候補者松尾章氏は、2023年６月29日開催予定の雪印種苗株式会社の定時株主総会終結の時をもって、同社常勤監査役を退任する予定です。

37

取締役会スキルマトリクスについては、中期経営計画「SPEED 25/30」達成の観点から、以下7スキルを選定しています。

招集ご通知

第165期定時株主総会における取締役候補者の専門知識や経験等のバックグラウンドは、以下のとおりです。

ー会社としての基本機能を果たすためのスキル4つ：「企業経営」「法務・リスクマネジメント」「財務・経理」「人材戦略」「事業戦略」「研究開発・技術・生産」－当社事業フィールドがクロスボーダーに渡っていることに対応したスキル1つ：
「国際性」
氏名

性別

企業経営

祐人

男性

●

笠原

郁

男性

●

辻󠄁次

賢二

男性

●

男性

●
●

蛭子井

敏

加藤

周二(社外)男性

坂井眞樹(社外)

男性

藤野

しのぶ(社外)

女性

●

●

●

財務・経理

人材戦略

事業戦略

研究開発・
技術・生産

国際性

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●

●

事業報告

松本

法務・
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ

株主総会参考書類－当社運営の要としている三位一体（研究開発・生産・販売）に対応したスキル2つ：

●
●

●

●

計算書類

※社外取締役につきましては、「社外」を表示しています。
※各人に特に期待する分野を記載しています。各人の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

監査報告

38

株主総会参考書類
第５号議案
１．

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

提案の理由及びこれを相当とする理由

当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する新たな中長期業績連動報酬として業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することといたしました。本議案は、当社の取締役に対する本制度の導入について、ご承認をお願いするものであります。

本議案は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含みます。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（取締役に関し当該方針は、当社

グループの中長期的な業績（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む。）に基づき報酬額を定め、自社株を対価として支払うことにより、株主と同じ立場に立ち、自社株の交付を退任時点とすることにより、退任に至るまで、当社グループの企業価値向上への動機づけとなること等、中長期的な当社グループの企業価値向上を狙いとしています。）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。

本議案は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方

法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。

なお、当社は、2016年７月、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会においてご承認をいただきま

した取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給

与は含みません。）の枠内で、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対する中長期業績連動報酬として自社株報酬制度（当社の中長期的な業績に基づいて取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対して当社株式に相当するポイントを付与し、当該取締役の退任時に当該ポイントに見合った報酬債権に相当する当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度）を導入しておりますが、本議案の承認可決を39

本制度に基づく応分のポイントに移行することといたします。また、第２号議案が原案通り承認可決されま

すと、本制度の対象となる取締役は３名となります。

本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受け株主総会参考書類

２．

招集ご通知

条件として、自社株報酬制度を廃止するとともに、取締役に付与済みの自社株報酬制度に基づくポイントをる時期は、原則として取締役等の退任時となります。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員（３）信託期間

事業報告（２）本制度の対象者

2023年９月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定

めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３

計算書類（４）信託金額

月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

れる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。なお、本制度導入に伴い、取締役等に付与済みの自社株

監査報告

まず、当社は、本信託設定（2023年９月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込ま報酬制度に基づくポイントを本制度に基づく応分のポイントに移行することといたしますことから、当初対象期間に係る信託拠出額は、その点を勘案して算出しております。

40

株主総会参考書類
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する
当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

また、当初対象期間において本信託が取得する当社株式数の上限は157,000株で、その後の各対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、取締役等に付与されるポイント数の上限が下記（６）のとおり１事

業年度当たり34,000ポイント（うち取締役分として14,000ポイント）であるため、102,000株（うち取締役分として42,000株）となります。

なお、本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役等に給付される当社株式の数の上限

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、34,000ポイント（うち取締役分として14,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

また、かかる役位等を勘案して付与されるポイントとは別に、当初対象期間においては、上記（４）のとおり、本制度の導入に伴い、取締役等に付与済みの自社株報酬制度に基づくポイントを本制度に基づく応分のポイントに移行し、かかる移行に伴うポイントの付与を予定しております。これにより付与されるポイント

数の合計は、55,000ポイントを上限とします。なお、本信託設定後、遅滞なく、かかる移行に伴うポイン

トの付与を行うことを予定しております。

41

換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割

当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント

招集ご通知

取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。なお、取締役等に付与される１事業年度当たりのポ
イント数の上限に相当する株式数34,000株の発行済株式総数7,924,091株（2023年３月31日現在。自己イント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下「確定ポイン
ト数」といいます。）。
（７）当社株式の給付

取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者

株主総会参考書類

株式控除後）に対する割合は約0.4％です。下記（７）の当社株式の給付に当たり基準となる取締役等のポ確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。なお、ポイントの付与を受けた取締中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

事業報告

役等であっても、解任された場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任

取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められると（８）議決権行使

計算書類

きは、当該金額を加算した額とします。

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。か

かる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託

報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式

監査報告（９）配当の取り扱い

給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

42

株主総会参考書類（１０）信託終了時の取り扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜ご参考：本制度の仕組み＞①「役員株式給付規程」の制定

【委託者】
当社

議決権不行使の指図

信託管理人

【受託者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

受給権取得

③株式取得

⑤議決権不行使②金銭の信託取締役等④ポイントの付与【受益者】⑥当社株式の給付

当社株式取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者①当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
以

43

上

事業報告（2022年４月１日から2023年３月31日まで）

１ 当社グループの現況
１．当社グループの概況

経営理念と中期経営計画「SPEED 25/30」

株主総会参考書類

当社グループは2021年４月から中期経営計画「SPEED 25/30」を始動させました。名称の由来は、スペシャリティ製品（S）、ポートフォリオ（P）、エンゲージメント（E）、ESG経営（E）、DX（D）の頭文字を組み合わせたもので、2025年度の目指す姿、2030年度のありたい姿にスピーディーに変わっていくという当社グループの方向性を象徴するものです。当社グループはまた、事業やCSRを通じた社会課題解決のプロセスが、すなわち企業価値創出のプロセスであると認識し、引き続き、お客様の期待に応える高品質な製品・サービスを開発・提供することによって、環境調和型の生活文化の創造に貢献していきます。
内容につきましては、株主総会参考書類8~9ページに記載しております。

招集ご通知

添付
書類

PURPOSE 【経営理念】
事業報告

私たちは、化学技術の絶えざる革新を通じ、お客様が期待し満足する高品質の製品・サービスを世界に提供し、環境調和型の生活文化の創造に貢献します

VISION 【目指す企業像】「SPEED 25/30」のメッセージ

監査報告

保土谷化学グループは
S：スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれる
P：ポートフォリオを構築し
E：エンゲージメントの向上による
E：ESG経営の推進とD：DXによる競争力強化で目指す姿（2025年度）ありたい姿（2030年度）にスピーディーに変わっていきます

計算書類

スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、
持続可能な社会の実現に貢献する企業

44

事業報告
２．当期の事業の状況(１) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残る中でも、行動制限が緩和され経済活動に持ち直しの動きが見られましたが、エネルギー価格の高騰や物価上昇に加え、ロシアによるウクラ
イナ侵攻の長期化、及び円安の進行など、先行き不透明な状況が継続しました。
このような情勢下、当期の売上高は、前期比1,444百万円増（3.5％増）の43,324百万円になりました。
損益面では、営業利益は、前期比2,720百万円減（42.4％減）の3,701百万円となりました。
また、経常利益は、前期比2,702百万円減（39.1％減）の4,211百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比1,028百万円減（31.6％減）の2,223百万円となりました。
当事業年度の期末配当金につきましては、「ステークホルダーへの還元に関する方針」に基づき、「SPEED
25/30」における株主還元の考え方と業績動向を踏まえ、前事業年度の期末配当金より2.5円増額の１株当たり32.5円とし、中間配当金を含めた年間の配当金は１株につき65円とさせていただきました。

売 上 高

433億24百万円

経常利益

前期比

3.5％増
前期比

42億11百万円 39.1

％減

１株当たり配当金
中間

45

32.5円

営業利益

37億 1百万円 42.4

親会社株主に帰属する当期純利益

期末

32.5円

％減

前期比

22億23百万円 31.6

前期比

2.5円増

前期比

％減

前期比

2.5円増

招集ご通知セグメント別売上高構成比
その他

0.2％

機能性色素

41.6％ 179億90

97百万円

百万円

［ 前期比 40.5％減 ］［ 前期比

4.3％ 18億74

百万円

［ 前期比

5.2％増 ］

機能性樹脂

26.7％ 115億80

433億24百万円

百万円

［ 前期比

アグロサイエンス

基礎化学品

10.7％ 46億28

16.5％ 71億52

百万円

［ 前期比

7.6％増 ］

百万円

4.3％減 ］

［ 前期比5.9％増 ］

事業報告

主要な事業内容（2023年３月31日現在）
セグメント

機能性色素

事

業

主要な製品・業務

有機ＥＬ材料輸送材料、発光材料、表面保護材料、PCR診断キット用材料

イメージング材料

トナー用電荷制御剤、有機光導電体材料
アルミ着色用染料、文具用染料、カラートリートメント用染料、
食品添加物、カラーフィルター用染料
ウレタン原料、接着剤、剥離剤

建築材料

ウレタン系の土木・建築用材料、防水・止水工事

特殊化学品

医薬・樹脂材料・電子材料用の各種中間体

基礎化学品

工業薬品

過酸化水素及び誘導品、その他工業用基礎原料

アグロサイエンス

農薬

除草剤、殺虫剤、酸素供給剤

物流関連

物流関連

倉庫業、貨物運送取扱業、ISOタンクコンテナ保管事業

機能性樹脂

監査報告

樹脂材料

計算書類

色素材料

株主総会参考書類

売上高

物流関連

2.3％増 ］

※有機ＥＬ材料事業は、当社、SFC CO., LTD.及びHODOGAYA CHEMICAL KOREA CO., LTD.にて開発・製造・販売を行っております。
※建築材料事業は、当社及び保土谷建材㈱にて製造・販売を行っております。
※農薬事業は、当社、保土谷UPL㈱及び保土谷アグロテック㈱にて製造・販売を行っております。
※物流関連事業は、保土谷ロジスティックス㈱にて行っております。

46

事業報告

機能性色素
セグメント

179億90百万円

売上高

前期比 2.3％増

17,581

17,9902022年３月期

2023年３月期

営業利益26億2百万円

前期比 43.4％減

4,598

2,602

2022年３月期

機能性樹脂
セグメント

115億80百万円

売上高

前期比 7.6％増

10,760

11,5802022年３月期

2023年３月期

営業利益47

2023年３月期

8億61百万円
前期比 3.1％減

888

861

2022年３月期

2023年３月期

有機EL材料事業は、PCR診断キット用材料の新型コロナウイルス向け需要が大幅に減少しましたが、スマートフォン向け有機
ELパネルの需要が引き続き増加し、事業全体としては前期並みの売上高となりました。
色素材料事業は、繊維向け染料の需要が減少しましたが、文具染料でのコロナ禍からの需要回復や、アルミ着色用染料のスマー
トフォン向け販売が引き続き堅調に推移したことにより増加し、売上高は前期並みとなりました。
イメージング材料事業は、プリンター向け材料の需要が海外向けを中心に好調に推移し、大幅な増収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は前期比増の179億90百万円となりましたが、前期の営業利益に大きく寄与したPCR診断
キット用材料の大幅な減少等により、営業利益は前期比減の26億2百万円となりました。
建築材料事業は、大型防水工事の受注減があったものの、材料販売が堅調に推移した
こと等により、前期並みとなりました。
一方、樹脂材料事業は、半導体不足の長期化に伴う自動車の減産等を受けタイヤ用接着剤の需要が減少しましたが、海外向けを主とするウレタン材料の販売増加に加え、為替の円安影響もあり、樹脂材料事業全体として増収となりました。また、特殊化学品事業は、医薬向け及び剥離剤向け等が好調に推移したことから、大幅な増収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は、115億80百万円、営業利益は8億61百万円となりました。

セグメント前期比 5.9％増

6,753

7,152

過酸化水素は、紙パルプ向けや工業薬品向けで需要が減少しましたが、価格転嫁等により増収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は前期

業損益では原燃料高騰の影響を大きく受

営業利益

2023年３月期

け、5億75百万円の損失となりました。

△5億75百万円
前期比

株主総会参考書類

比増の71億52百万円となりましたが、営2022年３月期

招集ご通知

基礎化学品

71億52百万円

売上高

291

事業報告

△575
2022年３月期

アグロサイエンス

46億28百万円

売上高

前期比 4.3％減

4,838

4,628

農耕地向け除草剤の需要が輸出を中心に堅調に推移しましたが、家庭園芸向け除草剤の需要後退等により、減収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は前期比減の46億28百万円となりましたが、営業利益は品目構成の変化により、前期比増
2022年３月期

営業利益

2022年３月期の4億57百万円となりました。

4億57百万円

前期比 38.5％増

457

監査報告

330

2023年３月期

計算書類

セグメント

2023年３月期

2023年３月期

48

事業報告

物流関連
セグメント

18億74百万円

売上高

前期比 5.2％増

1,780

1,874

国内外での経済活動の回復に伴い輸出取扱量が堅調に推移したこと等により、増収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は18億74百万円、営業利益は3億41百万円となりました。
2022年３月期

営業利益298

2022年３月期(２) 設備投資の状況

2023年３月期

3億41百万円

前期比 14.6％増

341

2023年３月期

当期における設備投資の総額は、約31億円であります。

49

売上高（単位：百万円）
37,771

41,199営業利益 ／
41,879経常利益（単位：百万円）

43,324
5,444 5,841

6,421

3,119

第164期

第165期

１株当たり当期純利益（単位：円）
394.25

総資産 ／280.65

第164期

区

第165期

37,040

第162期

第164期

第162期

43,654

第163期

2,223

第163期

47,91249,897

第164期

第165期

第163期

第164期

第165期

１株当たり純資産額（単位：円）

72,051

66,448

第162期

分

第165期

純資産（単位：百万円）

62,60954,903

1,858

4,294.69

第162期

4,885.72

第163期

第164期

5,230.81 5,405.73

第164期

第165期

第165期

(2021年３月期)(2022年３月期)(2023年３月期)(当連結会計年度)

37,771

41,19941,87943,324

(百万円)

2,902

5,444

6,421

3,701

経常利益

(百万円)

3,058

5,841

6,914

4,211

親会社株主に帰属する
当期純利益

(百万円)

1,858

3,119

3,251

2,223

(円)

235.15394.25410.69280.65

総資産(百万円)

54,90362,60966,44872,051(百万円)

37,04043,65447,91249,897

4,294.69

4,885.72

5,230.81

5,405.73

１株当たり当期純利益

純資産

１株当たり純資産額(円)※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
※株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する
自己株式に含めております。（当連結会計年度末80,000株）
また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（当連結会計年度末80,000株）

監査報告

(百万円)

計算書類

(2020年３月期)

売上高

営業利益

事業報告

第163期

第163期

410.69235.15

第162期

第162期

4,211

3,701

3,251

株主総会参考書類

第163期（単位：百万円）

6,914

2,902 3,058

第162期

親会社株主に帰属する当期純利益

招集ご通知

３．財産及び損益の状況

50

事業報告
４．対処すべき課題
中期経営計画「SPEED 25/30」の2022年度の進捗状況につきましては、招集ご通知の45～49ページに記載のとおりです。
2022年度の進捗状況を踏まえた上で、2025年度までの当社グループの「目指す姿」に向けて、2023年度以降も継続的に取り組む重要施策は、下記のとおりです。

事業強化▶有機EL：技術サービス拠点の設置（顧客との関係性強化、技術紹介）▶環境対応型アルミ着色用染料の上市▶BIO-PTGの上市▶農業用過酸化物の事業拡大

新製品創出▶有機EL、環境対応型アルミ着色用染料、新規ポリオールの開発推進▶有機正極材料、有機太陽電池材料、近赤外線吸収材料の新規テーマの探索を推進

生産性向上▶アルミ着色用染料の増産体制の確立▶新製品開発に資する試作専用設備の設置▶ホスゲン誘導体の増設検討と推進▶原単位削減のコストダウン

経営基盤強化（DXの推進）▶業務改革の推進と基幹システムの更改に向けた各種検討の推進

経営目標（財務目標）
連結

51

2025年度経営目標

売上高

500億円

営業利益

75億円

営業利益率

15％

ROE

9％

取締役会
取締役社長
経営会議
サステナビリティ推進委員会

事業報告▶ガバナンス
【サステナビリティ推進委員会】
・当社の「経営理念」、「企業行動指針」に従い、持続可能な地球・社会の実現に向けた責任を積極的に推進していくための委員会組織です。
・その下部組織として、従来からの「RC・QM分科会」に加え、地球環境の保護・改善に関する活動を推進する「地球環境分科会」、TCFD提言に対応した活動を推進する「TCFD分科会」を設置しております。
・委員会、分科会の討議内容は、取締役会及び経営会議に定期的に付議・報告し、経営陣が一体となって取り組んでおります。

株主総会参考書類▶基本的な考え方
当社グループは、2021年度から開始している、中期経営計画「SPEED 25/30」のVISION（目指す企業像）に掲げる持続可能な地球・社会の実現に向けた責任を果たすため、「経済利益の追求と社会課題の解決を両立
させ、全てのステークホルダーに価値を提供する」ことを基本としています。
「SPEED 25/30」のVISION（目指す企業像）は、「スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、持続可能な社会の実現に貢献する企業」とし、サステナビ
リティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）を重要な経営課題であると位置づけております。
TCFDの提言に対しては、化学企業として気候変動に真摯に向き合い、その取り組みを推進し、積極的な開示に努めてまいります。

招集ご通知

５．サステナビリティへの取り組み

RC・QM分科会
地球環境分科会
TCFD分科会

危機管理委員会

監査報告【リスクマネジメント委員会】
・全社的なリスク認識・評価、リスク軽減策を討議しております。
・「TCFD分科会」で進める気候変動に関するリスクと機会の認識及びその対応についても、リスクマネジメ
ント委員会の中で「環境リスク」として、討議していきます。
・委員会での討議内容は、取締役会及び経営会議に付議・報告しております。

計算書類

リスクマネジメント委員会

52

事業報告
▶戦略・リスク分析【戦略】
中期経営計画「SPEED 25/30」の事業戦略「新たなポートフォリオへの展開」を進めることで、生産量増加が見込まれますが、2030年を見据えた長期的な視点で予測されるリスクをTCFDのリスクカテゴリーに分類
し、気候シナリオ分析を実施し、解析結果から、移行リスクと物理リスクへの対応と機会について、新たな取り組みを推進しております。
【移行における主な事業機会】
セグメント
機能性色素

機能性樹脂

基礎化学品

アグロサイエンス機会▶アルミ着色用染料－環境対応型製品の開発による販売の拡大▶バイオ事業－PCR診断用材料から医療用への展開▶PTG（ポリウレタン材料）－バイオ化によるグリーンケミカルの推進▶水素－水素社会到来による事業機会の拡大▶過酸化水素・誘導品－農業資材分野への用途拡大▶気候変動への対応について当社が排出する温室効果ガスのほとんどが、エネルギー起源の二酸化炭素です。2021年度のGHG排出量は、
約49,000ｔです（SCOPE1※1＋SCOPE2※２）。今後、生産量増加が見込まれる中、2030年度を見据えた長期的視点で緩和と適応の両面から気候変動対応に取り組みます。
二酸化炭素削減を促進するため、自らの炭素排出量に対して、価格付けを行う、ICP（Internal Carbon
Pricing）についても、2022年度から導入を開始しております。
低炭素社会に向けた気候変動対応として、投資を後押しできる体制としております。

53※1

SCOPE1：直接排出量※2

SCOPE2：エネルギー起源間接排出量

招集ご通知CO2排出量■ SCOPE1■ SCOPE2■ SCOPE1＋SCOPE2（t-CO2）60,00050,000

株主総会参考書類

40,00030,00020,00010,000
0

2018

2019

2020

2021 （年度）※2022年度実績は集計中であり、本年度発行の統合報告書にて開示予定です。

中期経営計画「SPEED 25／30」人材戦略

事業報告

2017

中期経営計画「SPEED 25／30」においては、価値創造の担い手である人材の価値を最大限に引き出し中長期的な企業価値向上につなげる見地から、下図のような流れで、「エンゲージメントの向上」を図り、「役職員全員が働きがいを実感できること」の達成を戦略目標としております。

評価

健康経営推進、ワークライフバランス対応
適切な人的リスク管理・エンゲージメントスコアの向上※ ほぼ 毎 月 実 施。結 果を各 組
織のマネージャーに還元し、部下との対話を促す

・有給休暇取得率の向上
・女性管理職比率の向上
・健康経営優良法人認定の
継続

監査報告

多様な人材の活用（ダイバーシティ推進）

KPI

計算書類

教育・
研修

中 長 期 的な企 業 価 値 向 上

人事企画

役職員が
働きがいを
実感

３０

採用

エンゲージメント
向上〝ＳＰＥＥＤ／ 〟の達 成に 向 け た 人 材ニー ズ
２５

配置・
異動

54

事業報告
▶指標と目標当社グループは、中期経営計画「SPEED 25/30」で、非財務目標として「二酸化炭素の削減」「エネルギー
原単位の削減」「産業廃棄物発生量の削減」を掲げており、地球環境分科会にて検討の上、サステナビリティ推進委員会で議論を実施し、取締役会・経営会議にて進捗を確認しております。
経営目標（非財務目標）
連結

2021年度実績

2025年度経営目標

エネルギー原単位

0.698kl
売上高・百万円当たり

0.606kl
売上高・百万円当たり

二酸化炭素排出量1.1759t
売上高・百万円当たり

0.868t
売上高・百万円当たり

産業廃棄物発生量2,746t

前年度発生量以下

ESG評価スコア（FTSE Russell 評価）

2.7（2022年度実績）

3.7

エンゲージメントスコア―

スコアの段階的向上

女性管理職比率11%（2022年度実績）

13％※一部を除き、2022年度実績は集計中であり、本年度発行の統合報告書にて開示予定です。

55

招集ご通知６．重要な親会社及び子会社の状況（2023年３月31日現在）
流通センター（アントワープ・上海・ニュージャージー）HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO., LTD.

本社・研究所

SFC CO., LTD.
REXCEL CO., LTD.

アメリカ合衆国・ニューヨーク州

HODOGAYA CHEMICAL EUROPE GmbH
ドイツ連邦共和国・デュッセルドルフ市

筑波研究所

郡山工場

茨城県つくば市

台北駐在事務所
台湾・台北市

福島県郡山市（有機EL材料、
イメージング材料、過酸化水素）

南陽工場・分工場
山口県周南市（樹脂材料、建築材料、特殊化学品）

本社
東京都港区

大阪支店
大阪府大阪市

事業報告

保土谷
（上海）
貿易有限公司中華人民共和国・上海市

株主総会参考書類HODOGAYA CHEMICAL（U.S.A.）, INC.

大韓民国・忠淸北道

横浜工場
神奈川県横浜市（色素材料）

計算書類
監査報告

56

事業報告
(１) 親会社の状況

該当事項はありません。

(２) 重要な子会社等の状況①重要な子会社の状況
会社名

資本金
（百万円）

主要な事業内容

桂産業㈱

30

100.0

化学品の仕入・販売

保土谷建材㈱250

100.0

土木・建築材料の製造・販売

保土谷コントラクトラボ㈱

70

100.0

化学品の分析及び研究・開発
業務受託

保土谷ロジスティックス㈱

350

100.0

倉庫業、貨物運送取扱業

保土谷UPL㈱290

60.0

農薬の製造・販売

保土谷アグロテック㈱

60

80.0

農薬の製造・販売

100.0

化学品の仕入・販売

56.4

有機ＥＬ材料及び精密化学品の
製造・販売

86.7

化学品の仕入・販売及び開発

100.0

化学品及びその原料の仕入・
販売

100.0

化学品及びその原料の仕入・販売(千US＄)HODOGAYA CHEMICAL（U.S.A.）, INC.
SFC CO., LTD.
HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO., LTD.

100

(百万ウォン)

2,317(百万ウォン)

保土谷（上海）貿易有限公司
HODOGAYA CHEMICAL EUROPE GmbH
※議決権比率は、小数点第２位を四捨五入して表示しております。

②その他の重要な企業結合の状況
該当事項はありません。

57

当社の議決権比率
（％）

562

(千元)

2,100
(千ユーロ)

25

招集ご通知7．従業員の状況（2023年３月31日現在）(１) 企業グループの従業員の状況
セグメントの名称

機能性色素

386名

47名増

機能性樹脂

103名

2名減

基礎化学品

66名

4名増

アグロサイエンス

37名

2名増

物流関連

41名

－

その他

19名

4名減

全社（共通）

238名

9名増

合計

890名

56名増

女性管理職比率11.0％

男性育児休業取得率（単体）83.3％

男女間賃金格差（単体）

84.8％

事業報告

前連結会計年度末比

株主総会参考書類

従業員数

従業員数

前事業年度末比

平均年齢

平均勤続年数

471名

5名増

41.8歳

17.2年

計算書類

(２) 当社の従業員数※平均年齢及び平均勤続年数は、小数点第２位を四捨五入しております。

監査報告

58

事業報告
２ 会社役員に関する事項（2023年３月31日現在）(１) 取締役及び監査等委員の状況
会社における地位

氏

名

松

本

祐

取締役

笠

原

取締役

辻󠄁

次

取締役
(常勤監査等委員)

蛭子井

取締役社長

取締役
(監査等委員)担当及び重要な兼職の状況

代表取締役㈱小林洋行 社外取締役（監査等委員）

人
郁

賢

二
敏

加

藤

周

二

取締役
(監査等委員)

山

本

伸

浩

取締役
(監査等委員)

坂

井

眞

樹

※加藤周二氏、山本伸浩氏及び坂井眞樹氏は、社外取締役（監査等委員）です。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
※蛭子井敏氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等へ出席することや、内部監査部門等との連携を密に図ること等により得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
※山本伸浩氏は、長年にわたる金融機関の管理職や経営者として、リスク管理の経験や財務・会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。
※取締役（監査等委員）の蛭子井敏氏、加藤周二氏、山本伸浩氏及び坂井眞樹氏とは、当社定款第30条により、責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
※当社は、取締役の松本祐人氏、笠原郁氏、辻󠄁次賢二氏、蛭子井敏氏、加藤周二氏、山本伸浩氏及び坂井眞樹氏との間で、
会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。
当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、各取締役が自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合
及び各取締役が適切な防御活動を行わなかった場合には、補償を受けた費用等を返還させる等を条件としております。
※当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。
ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

59

会社における地位

社長執行役員
専務執行役員

常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員

執行役員
執行役員
執行役員
執行役員

松

本

祐

笠

原

辻󠄁

次

賢

二

佐々木

利

徳

佐

藤

伸

一

遠

山

正

史

中

野

横

山

紀

昌

村

上

康

雄

カラー＆イメージング事業部長、大阪支店長

加藤

内部監査部長

松

永

良

治

中

村

貞

博

井

口

裕

之

星

川

分

目

椋

代

武

居

全般

新規テーマ探索プロジェクト、研究開発部、生産・技術管理部、環境安全部、郡山工場、横浜工場、南陽工場 総轄
経営企画部、関係会社の管理（他部門の分掌業務を除く）、
業務改革推進部、経理部、法務部、内部監査部、秘書室 総轄
南陽工場長

兼

分工場長 兼 ㈱ジャスパー 取締役社長

内部統制部長サステナビリティ推進部、人事部、内部統制部
ＩＴ統括部、総務部

総轄

総轄

HODOGAYA CHEMICAL (U.S.A.), INC. 取締役社長
保土谷（上海）貿易有限公司 董事長
事業推進部、カラー＆イメージング事業部、有機ＥＬ事業部、
機能化学品事業部、パーオキサイド事業部、アグロ事業部、大阪支店、関係会社の営業 総轄
新規テーマ探索プロジェクト、研究開発部 副総轄
業務改革推進部長、新基幹システム構築推進部長
新基幹システム構築推進部 総轄

品質保証部長
品質保証部、購買部
アグロ事業部長

総轄

執行役員

HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO., LTD.

執行役員

パーオキサイド事業部長

執行役員

保土谷（上海）貿易有限公司

執行役員

郡山工場長

総経理

取締役社長

人
郁

猛

博

光
文

雄

計算書類

執行役員

名

事業報告

常務執行役員氏

株主総会参考書類

常務執行役員

担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知※当期末における執行役員は、次のとおりであります。

修
厚

志

監査報告

60

事業報告
(２) 取締役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）
業績連動報酬
非金銭報酬
（現金）
（自社株）

役員区分

報酬等の総額（百万円）

取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)

74

64

20

▲10

4

監査等委員である取締役(社外取締役を除く)

15

15

－

－

1

社外取締役

22

22

－

－

3

合計

112

102

20

▲10

8

基本報酬
（現金）

対象となる
役員の人数（人）※上表には、2022年6月24日開催の第164期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）1名を含んでおります。
※記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
※取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。
当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名です。
※監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。
※役員退職慰労金制度は、2004年３月31日をもって廃止しております。
※社外取締役は、いずれも独立社外取締役であり、当社取締役会の社外取締役比率は、42.9％となっております。
※当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要及びその決定方法は、
以下項目「(３)報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりです。

※取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会決議により、代表取締役社長松本祐人に一任しております。
同代表取締役は、指名・報酬委員会の審議を経た内規に基づいて報酬額を決定しており、当該手続を経て取締役（監査等委員を除く）の
個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が取締役の報酬等の内容の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

※「固定報酬」と「業績連動報酬」の割合は、概ね60：40を目途としています。

※業績連動報酬は、短期業績連動報酬については主に前年度の当社グループの業績や、経営者個人の業績（定量的な業績のみならず、
企業価値への貢献を含む）に基づき、中長期業績連動報酬については当社グループの中長期的な業績（定量的な業績のみならず、
企業価値への貢献を含む）に基づき、両者の割合は概ね25：15を目途としています。
※非金銭報酬等として、取締役（監査等委員を除く）に対して、退任時に、株式報酬を交付します。

(３) 報酬等の内容の決定に関する方針① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ア．当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付け、・業績に見合った報酬
・企業価値向上への動機づけ
・株主利益との連動

・有能な人材確保・流出の防止などを、取締役の報酬を決定する基本的な要件としております。
61

その報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て、・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は、取締役会にて、・監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議にて、決定します。
取締役会決議により、代表取締役に一任しております。

ただし、代表取締役は、指名・報酬委員会の審議を経た内規に基づいて報酬額を決定します。
② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の算定方法
ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額について・当社グループの業績（個別及び連結の売上高及び営業利益）

株主総会参考書類

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、

招集ご通知

イ．上記の考え方を踏まえ、取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で支払います。

・入手しうる同業他社の取締役の報酬水準や、当社グループの執行役員・従業員給与等
・当社株主の利益との連動などを総合的に検討し、またそれらとの整合性も考慮して決定します。

事業報告

・当社グループの企業価値向上への貢献度合い

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の「固定報酬」と「業績連動報酬」について・それぞれの職責に応じた「固定報酬」として、各取締役の役位に応じて、職責・リーダーシップや、日常的な業務の遂行等に対して報いることを目的とします。
「短期業績連動報酬」及び「中長期業績連動報酬」により構成されます。
「短期業績連動報酬」は、主に前年度の当社グループの業績や、計算書類

・「業績連動報酬」は、当社グループの企業価値の増大を図る観点から、

取締役個人の業績（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む）に基づきます。
「中長期業績連動報酬」は、当社グループの中長期的な業績（定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む）に基づきます。

「短期業績連動報酬」と「中長期業績連動報酬」の割合は概ね25：15を目途とします。

監査報告

・「固定報酬」と「業績連動報酬」の割合は、概ね60：40を目途とします。

62

事業報告
ウ．「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給形態について
・「固定報酬」は、現金を支給します。
・「業績連動報酬」のうち、「短期業績連動報酬」は、現金で支給します。

「中長期業績連動報酬」は、自社株にて支払います。
エ．「中長期業績連動報酬」の支払時期について「中長期業績連動報酬」の対価としての自社株は、取締役の在職時には交付せず、退任時に交付します。
この理由は、・自社株を対価として支払うことにより、株主と同じ立場に立つことになります。

・自社株の交付を退任時点とすることにより、退任に至るまで、当社グループの企業価値向上への動機づけとなります

ことなど、中長期的な当社グループの企業価値向上を狙いとしているからです。
③ 監査等委員である取締役の個人別の報酬額の算定方法
ア．監査等委員である取締役の個人別の報酬額の算定方法について
・当社の取締役への報酬や、執行役員・従業員等の給与等

・コーポレートガバナンスの向上への寄与、即ち、「攻めのガバナンス」「守りのガバナンス」
向上への寄与度・有能な人材確保・流出の防止などを総合的に検討し、またそれらとの整合性も考慮し、監査等委員である取締役の協議で決定します。
イ．監査等委員である取締役の個人別の報酬額について
・「業績連動報酬」は支給しないとの前提に立ち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）とは別体系とし、「固定報酬」のみの支給とします。
④ 監査等委員会による意見陳述権

当社は、会社の機関設計として、監査等委員会設置会社を採用し、独立社外取締役３名が過半数を占める監査等委員会に、監査等委員でない取締役の人事・報酬について、株主総会における意見陳述権が与えられ、人事・報酬に関与・助言を行える体制となっています。
この権利の適切な運用として、2023年５月の監査等委員会において、「監査等委員でない取締役の選任及び報酬等に係る意見の決定」を決議しています。

63

招集ご通知⑤ 取締役会の承認
当社は、上記の方針及び算定基準につきまして、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議します。

(４) 社外役員に関する事項
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかといった観点から、独立社外取締役の候補者として選定しています。

これに基づき、当社は、加藤周二、山本伸浩、坂井眞樹の３氏について、東京証券取引所が定める独立役員
として、届け出るとともに、補欠の監査等委員である取締役の山下裕二氏が取締役に就任する場合には、東京証券取引所が定める独立役員として、届け出る予定であります。

株主総会参考書類①社外取締役の独立性判断基準

なお、山本伸浩氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、2009年５月に当該金融機関を退職し、14年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

が、2008年３月に当該金融機関を退職し、15年を経過しているため、独立性に問題はないと判断して
おります。

事業報告

また、補欠の社外取締役（監査等委員）の山下裕二氏も、当社の主な借入先である金融機関出身であります②他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

取締役（監査等委員）加藤周二氏は、㈱小林洋行の社外取締役（監査等委員）であります。
同社と当社との間には、取引関係はありません。

計算書類
監査報告

64

事業報告
③当期における主な活動状況

取締役会及び監査等委員会への出席状況
地位及び氏名

監査等委員である取締役
加藤 周二

出席状況

取締役会

12／12回（100％）

監査等委員会

11／11回（100％）

指名・
14／14回
報酬委員会 （100％）65

発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

長年にわたる通商産業省（現 経済産業省）の行政官や経営者として、
通商産業行政や国際業務、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。
同氏には、これらの経験や知識を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。
実際、同氏は、取締役会において、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。
同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しており、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。
また、指名・報酬委員会委員長として、同委員会の議事運営を主宰し、その結果を取締役会に報告する等、その職責を果たしております。

12／12回（100％）

監査等委員会

11／11回（100％）

指名・報酬委員会

14／14回（100％）

12／12回（100％）

監査等委員会

11／11回（100％）

指名・報酬委員会

14／14回（100％）

長年にわたる農林水産省の行政官として、農林水産行政や国際業務に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。
同氏には、これらの経験や知識を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。
実際、同氏は、取締役会において、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。
同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しており、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。
また、指名・報酬委員会委員として、同委員会において適宜発言を行う等、その職責を果たしております。

計算書類

取締役会

長年にわたる金融機関の管理職や経営者として、リスク管理の経験や財務・会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。
同氏には、これらの経験や知識を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。
実際、同氏は、取締役会において、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。
同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しており、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。
また、指名・報酬委員会委員として、同委員会において適宜発言を行う等、その職責を果たしております。
なお、同氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、
2009年５月に当該金融機関を退職し、14年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

事業報告

監査等委員
である取締役
坂井 眞樹

取締役会

発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

株主総会参考書類

監査等委員である取締役
山本 伸浩

出席状況

招集ご通知

地位及び氏名

監査報告

66

事業報告
３ ステークホルダーへの還元に関する方針
当社グループは、株主を含む色々なステークホルダー（利害関係者）との適切な協働に努めております。
すなわち、お取引先との間で、自由な競争原理に基づいた公正な取引を実施し、また、購入お取引先に対しては、常に対等・公正な立場で接し、誠実な取引を行い、従業員に対して、健康・安全で働きやすい職場環境の実現に努め、そして、社会に対しては、省資源・省エネルギーに努め、環境保全のために、積極的に取り組みます。
以上の結果、適切な税務申告及び納税を行います。

当社グループは、こうした株主を含む色々なステークホルダー（利害関係者）との適切な協働を通じて、健全かつ安定した経営基盤の構築と企業価値の持続的向上に努めてまいります。

そして、獲得された利益について、内部留保として投資等の活動に充当し、当社グループの成長につなげる
ことと、株主の皆様へ利益を還元することの、両者のバランスを適切に図ることを基本方針とします。

具体的には、内部留保資金については、中長期的な競争力の強化を図るべく、中核事業の拡大等の戦略投資、
新規事業・製品の創出に繋がる研究開発に加え、コストダウン・省エネルギー・二酸化炭素削減を含む
環境対応が見込まれる案件等への原資として有効に活用します。

株主の皆様への還元については、業績動向・将来の事業展開・不測のリスク等を総合的に勘案し、特に、「株主資本配当率（DOE）」を意識し、安定的、継続的に、株主の皆様への適正な還元を決定します。
上記方針に基づき、当期の１株当たりの期末配当金につきましては、前事業年度より2.5円増配の普通配当金32.5円（支払開始予定日 2023年６月28日）とさせていただきます。

なお、当期は、中間配当金として前事業年度より2.5円増配の１株当たり32.5円を実施しておりますので、期末配当金32.5円と合わせて、１株当たりの年間配当金は、前事業年度より5円増配の65円となります。

67

連結貸借対照表（2023年３月31日現在）
科 目

金(単位：百万円)

額

科額

36,596

流動負債

12,972

10,487

支払手形及び買掛金

4,600

受取手形

1,170

短期借入金

5,289

売掛金

11,811

未払金

1,419

商品及び製品

7,707

仕掛品

1,412

原材料及び貯蔵品

2,905

その他

1,155

貸倒引当金

△54

有形固定資産35,45423,729

建物及び構築物

6,276

機械装置及び運搬具

3,684

土地

11,712

建設仮勘定

1,073
982

無形固定資産

241

のれん

32

ソフトウエア

171

その他

37
11,483

投資有価証券

8,524

長期貸付金

1,341

繰延税金資産

211

差入保証金

1,210

1,317
9,181

長期借入金

5,232

繰延税金負債

1,638

再評価に係る繰延税金負債

1,228

退職給付に係る負債
その他
負債合計

81
1,000
22,153（純資産の部）
株主資本36,111

資本金

11,196

資本剰余金

7,943

利益剰余金

18,612

自己株式△1,640その他の包括利益累計額

6,723

その他有価証券評価差額金

2,544

土地再評価差額金

2,784

為替換算調整勘定

1,395

その他

214

非支配株主持分

7,061

貸倒引当金

△18

純資産合計

49,897

負債純資産合計

72,051

資産合計

72,051

監査報告

投資その他の資産

その他
固定負債

14

計算書類

その他

契約負債

330

事業報告

固定資産

未払法人税等

株主総会参考書類

現金及び預金金（負債の部）（資産の部）
流動資産

目

招集ご通知

連結計算書類68

連結計算書類
連結損益計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
科

目(単位：百万円)
金額

売上高

43,324

売上原価

26,654

売上総利益

16,669

販売費及び一般管理費

12,968

営業利益

3,701

営業外収益
受取利息及び配当金

424

雑収入

227

652

営業外費用
支払利息

52

雑損失

89

経常利益

141
4,211

特別利益
固定資産売却益68

投資有価証券売却益

57

126

特別損失
固定資産除却損

39

本社移転費用19

投資有価証券評価損

7

税金等調整前当期純利益

69

4,271

法人税、住民税及び事業税

753

法人税等調整額

328

当期純利益

66

1,081
3,189

非支配株主に帰属する当期純利益966

親会社株主に帰属する当期純利益

2,223

貸借対照表（2023年３月31日現在）
科目

金(単位：百万円)

額

科 目（負債の部）

57,411

負債純資産合計

短期借入金
未払金

未払法人税等
未払費用

賞与引当金

環境対策引当金
契約負債

その他の流動負債

固定負債

長期借入金

繰延税金負債

再評価に係る繰延税金負債

その他の固定負債

負債合計

株主資本

（純資産の部）

資本金

資本剰余金

資本準備金

その他資本剰余金

利益剰余金

その他利益剰余金
別途積立金

繰越利益剰余金

自己株式

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金

純資産合計

9,973
2,476
5,289
1,287
62

301

356
2
9

188

8,720

5,232
1,609

1,228
650

18,69433,461
11,196

9,598

7,093
2,504

14,306

14,306
1,900

12,405△1,640

5,256

2,471

監査報告

資産合計

買掛金

計算書類

流動負債

事業報告

20,835
3,548
39
9,395
4,528
89
1,806
575
156
650
51
△7
36,576
20,469
2,260
1,207
1,991
35
14,212
78
683
151
116
21
13
15,956
7,517
6,171
76
1,949
2
257
△18

株主総会参考書類（資産の部）
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
前払費用
短期貸付金
その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
土地
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用その他の投資
貸倒引当金

金 額

招集ご通知

計算書類

2,784

38,71757,41170

計算書類
損益計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
科

目(単位：百万円)
金額

売上高27,303

売上原価

19,967

売上総利益

7,335

販売費及び一般管理費

6,722

営業利益

612

営業外収益
受取利息及び配当金

802

雑収入

329

1,131

営業外費用
支払利息

50

雑損失

103

経常利益

153
1,590

特別利益
固定資産売却益62

投資有価証券売却益

57

120

特別損失
固定資産除却損

38

本社移転費用19

投資有価証券評価損

7

税引前当期純利益

71

1,645

法人税、住民税及び事業税

83

法人税等調整額

314

当期純利益

65

398
1,247

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2023年５月11日

太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤 本 浩 巳 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 口 昌 良 ㊞

監査報告

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、保土谷化学工業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
保土谷化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

保土谷化学工業株式会社
取締役会
御中

72

監査報告

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

73

以

上

株主総会参考書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。

招集ご通知

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

事業報告
計算書類
監査報告

74

監査報告
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2023年５月11日

保土谷化学工業株式会社
取締役会
御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤 本 浩 巳 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 口 昌 良 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、保土谷化学工業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第165期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

75

計算書類
監査報告

以 上

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注
記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

76

監査報告
監査等委員会の監査報告
監

査 報

告

書

当監査等委員会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第165期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

77

招集ご通知２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

株主総会参考書類①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針にとするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

事業報告沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的

会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（注）監査等委員加藤周二、山本伸浩及び坂井眞樹は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以

監査報告

保土谷化学工業株式会社 監査等委員会
常勤監査等委員 蛭子井敏 ㊞
監 査 等 委 員 加 藤 周 二 ㊞
監 査 等 委 員 山 本 伸 浩 ㊞
監 査 等 委 員 坂 井 眞 樹 ㊞

計算書類

2023年５月12日

上78

株主総会会場ご案内図
三田線 大手町駅

日比谷通り
東京海上日動ビル

丸の内仲通り

銀行
会館

三井住友
銀行本店
東館

三菱UFJ
信託銀行
本店ビル

新丸の内ビル千代田線 大手町駅

Ｂ１
出口

丸の内
永楽ビル

大手町ビル

東京中央
郵便局

丸の内
北口

東京
サンケイ
ビル

大手町
タワー

丸ノ内線 大手町駅

丸ノ内線 東京駅

大名小路

読売新聞
東京本社
ビル

大手町
ファースト
スクエア

通り
永代

行幸通り

丸の内ビル

東京銀行
協会ビル

日本生命
丸の内ビル

丸の内
センタービル

新大手町ビル
OAZO

ＪＲ東京駅

日 時

2023年６月27日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

東京都千代田区丸の内一丁目４番６号
会 場｜ 総会会場 ｜日本工業倶楽部 ２階大会堂

日本工業倶楽部 ２階大会堂
電話：03（3281）1711（代）
ＪＲ・東京メトロ丸ノ内線

交 通

「東京駅」

丸の内北口から徒歩２分

東京メトロ東西線、千代田線、半蔵門線、都営地下鉄三田線「大手町駅」

Ｂ１出口

から徒歩２分

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