取締役会議事録抄本
トーセイ株式会社
１．日時

平成２５年７月９日（火）午前 10 時 30 分

２．場所

１

東京都港区虎ノ門四丁目２番３号
トーセイ株式会社

８階

社長室

２ 東京都渋谷区恵比寿西 1-16-15 EBISU-WEST ５階ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社
３．出

席者

取締役総数
（取締役５名

出席取締役

会議室４名

少徳健一氏は、電話会議システムを用いてＳＣＳ国際コンサルティング株式会社会議室にて出席）
なお、取締役

神野吾郎氏が欠席した。

監査役総数

４名

なお、監査役

土井修氏が欠席した。

出席監査役

３名

上記のとおり、取締役総数の過半数にあたる取締役の出席があったので、本取締役会は適法に成立している旨が報告された。
その後、取締役社長山口誠一郎は、定款の定めにより議長となり、午前 10 時 30 分、開会を宣し、以下の議案を付議した。なお、第２号議案である海外売出しの件については、議長である取締役社長山口誠一郎が特別利害関係人であるため、取締役平野昇が議長となり、議事を進行した。
また、開会に際し、電話会議システムにより、出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることが確認された。
決議事

項

第 １ 号 議 案

海外募集による新株式発行の件

議長から、シンガポール域内及び海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）において、当社普通株式の募集による新株式発行（以下「本件募集」といい、本件募集に係る当社普通株式を「本件募集株式」という。）を行いたい旨の提案があり、その内容を議長が別紙１に基づき詳細に説明し、本議案の承認を議場に諮ったところ、審議の結果、出席取締役全員異議なく賛成し、原案どおり承認可決された。

第 ２ 号 議 案

海外売出しの件

議長から、シンガポール域内及び海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）において、当社普通株式の売出し（以下「本件売出し」といい、本件売出しに係る当社普通株式を「本件売出株式」という。）を行いたい旨の提案があり、その内容を議長が別紙２に基づき詳細に説明し、本議案の承認を議場に諮ったところ、審議の結果、出席取締役全員異議なく賛成し、原案どおり承認可決された。
なお、取締役社長山口誠一郎は特別利害関係人であるため、審議及び決議に参加せず、また、定足数にも算入しなかった。

第 ３ 号 議 案～第 ４ 号 議 案

省略（以下余白）以上をもって会議の目的事項がすべて終了したので、議長は午前 11 時 29 分、閉会を宣した。
本日の議事の経過及び結果を明確にするため、議長は本議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役はそれぞれ記名捺印する。
平成２５年７月９日
トーセイ株式会社
出席
議

取締役会者
長

取 締 役 社 長

山 口 誠一郎

取締役

小菅

取締役

平野

取締役

少德

勝仁

昇

健一（電話会議により出席）

常 勤 監 査 役

本 田 安 弘常 勤 監 査 役

北 村監

永査役

野豊竜樹（別紙１）第１号議案

海外募集による新株式発行の件

第１号議案に係る海外募集による新株式発行の概要は以下のとおりとする。
また、金融商品取引法第 24 条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、当決議に関する臨時報告書を関東財務局へ提出する。
なお、当決議に関して未決定事項について決定があった場合および臨時報告書等に変更等が生じた場合には、訂正臨時報告書を提出するものとする。
なお、当社代表取締役又はその選任する代理人に対し、関連する諸契約の締結を含む、本件募集に関し必要な一切の行為をなす権限を付与する。
海外募集による新株式発行（１） 募 集 株 式 の 普通株式 2,600,000 株
種 類 及 び 数（２） 払 込 金 額 本件募集株式の払込金額（発行価額）は、日本証券業協会の定める有の 決 定 方 法 価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式に準じた方法でシンガポール市場において行われるブックビルディングの方式により、平成 25 年７月 22 日（月）から平成 25 年７月 24 日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に円建てで決定する。
（３） 増加する資本金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出され及 び 資 本 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の準 備 金 の 額 端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた金額とする。
（４） 募 集 方 法 シンガポール域内及び海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集とし、大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッド（以下「引受人」という。）に全株式を総額買取引受けさせる。
本件募集株式の発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式に準じた方法でシンガポール市場において行われるブックビルディングの方式により、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格を引受人が提示する発行価格等決定日時点の為替レートによりシンガポールドルに換算した価格（小数点以下第三位切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日にシンガポールドル建てで決定する。
（５） 引 受 人 の 対 価 本件募集株式１株当たりの引受手数料として、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の 4.4％に相当する額を支払う。
（６） 払 込 期 日 平成 25 年７月 25 日（木）から平成 25 年７月 29 日（月）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の３営業日後の日とする。
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株（８） 払込金額（発行価額）、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）その他本件募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

（９） 本件募集に関する安定操作取引は行わない。

（別紙２）
第２号議案

海外売出しの件

第２号議案に係る海外売出しの概要は以下のとおりとする。
また、金融商品取引法第 24 条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、当決議に関する臨時報告書を関東財務局へ提出する。
なお、当決議に関して未決定事項について決定があった場合および臨時報告書等に変更等が生じた場合には、訂正臨時報告書を提出するものとする。
なお、当社代表取締役又はその選任する代理人に対し、関連する諸契約の締結を含む、本件売出しに関し必要な一切の行為をなす権限を付与する。
海外売出し（１） 売 出 株 式 の種 類 及 び 数（２） 売 出 人 及 び
売 出 株 式 数（３） 売 出 価 格

普通株式
山口

1,000,000 株

誠一郎

1,000,000 株

未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25条に規定される方式に準じた方法でシンガポール市場において行われるブックビルディングの方式により、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格を引受人が提示する発行価格等決定日時点の為替レートによりシンガポールドルに換算した価格（小数点以下第三位切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日にシンガポールドル建てで決定する。
なお、売出価格は、本件募集株式の発行価格（募集価格）と同一とする。）（４） 売 出 方 法 シンガポール域内及び海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における売出しとし、引受人に全株式を総額買取引受けさせる。
（５） 引 受 人 の 対 価 本件売出株式１株当たりの引受手数料として、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の 4.4％に相当する額を支払う。
（６） 受 渡 期 日 本件募集の払込期日の翌営業日とする。
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株（８） 売出価格、その他本件売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（９） 本件募集が中止された場合には、本件売出しも中止する。
（10） 本件売出しに関する安定操作取引は行わない。