東誠不動産株式会社/有価証券報告書/2005-11-30

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

800,000
計

800,000（注）平成18年２月24日開催の定時株主総会において定款変更を行いました。これにより、会社の発行する株式の総数
は579,000株増加し1,379,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成17年11月30日）（平成18年２月28日）

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら普通株式

344,858

346,558

ジャスダック証券取引所

限定のない当社における標準となる株式であります。

計344,858

346,558－－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成18年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2）【新株予約権等の状況】
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく、新株予約権（ストックオプション）の状況は、次のとおりであります。
（平成15年４月25日臨時株主総会決議）
事業年度末現在（平成17年11月30日）

提出日の前月末現在（平成18年１月31日）

9,910

1,410

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
（注）１

1,982

282

新株予約権の行使時の払込金額（円）

8,500

8,500

平成17年６月１日から

平成17年６月１日から

平成20年５月31日まで

平成20年５月31日まで

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格

8,500

発行価格

8,500

資本組入額

4,250

資本組入額

4,250

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式はこれを切り捨てます。
調整後発行株式数＝ 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×- 18 -

１
分割・併合の比率

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また、時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使ならびに平成14年４月１日改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債に係る新株引受権の行使による場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、当社普通株式に係る株券が日本証券業協会に登録され、またはいず
れかの証券取引所に上場された場合に限り、権利行使することができる。

②

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

③④

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。
権利行使期間中に割当てを受けた者が死亡した場合においても相続は認めない。

⑤

その他権利行使の条件については、株主総会ならびに新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

(2）新株予約権の消却事由および条件① 当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却する。
新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、当社または当社の子会社の取締役、従業員の地②

位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で消却できる。
(3）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

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2006/02/21 19:58:32(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成13年３月15日－
1,000,000－
50,000
4,975
4,975
（注）１
平成14年９月21日
25,0001,025,000
18,75068,75018,75023,725（注）２
平成15年５月13日
4,000
1,029,000
3,400
72,1503,400
27,125（注）３
平成15年６月29日△1,008,420
20,580－72,150－27,125（注）４
平成16年２月27日
3,000
23,580280,500
352,650
389,100
416,225（注）５
平成16年３月30日
500
24,08046,750399,400
64,850481,075（注）６
平成16年３月31日
6,000
30,080180,000
579,400
181,800
662,875（注）７
平成16年７月20日
30,08060,160－579,400－
662,875（注）８
平成16年９月10日
7,000
67,1601,348,200
1,927,600
1,348,200
2,011,075（注）９
平成16年11月19日
268,640
335,800－
1,927,600－
2,011,075（注）10
平成16年12月１日～
平成17年11月30日
9,058
344,858
38,496
1,966,096
38,4962,049,572（注）11（注）１．合併差益による増加㈱紺政商店、日本興業住宅㈱、日高鋼業㈱の３社を吸収合併したことによるものであります。
２．第三者割当
25,000株
発行価格
1,500円
資本組入額
750円
割当先は、当社従業員持株会および取締役２名（小菅勝仁、稲塚実）であります。
３．第三者割当
4,000株
発行価格
1,700円
資本組入額
850円
割当先は、興産信用金庫（東京都千代田区神田紺屋町41）であります。
４．50株を１株に併合
５．有償一般募集
3,000株
発行価格
240,000円
引受価格
223,200円
資本組入額
93,500円
６．第三者割当増資
500株
発行価格
240,000円
引受価格
223,200円
資本組入額
93,500円
７．第一回新株引受権付社債に付された新株引受権の権利行使による増加
８．１株を２株に分割
９．有償一般募集
7,000株
発行価格
410,880円
引受価格
385,200円
資本組入額
192,600円
10．１株を５株に分割
11. 新株予約権の行使による増加であります。
12. 平成17年12月１日から平成18年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,225千円増加しております。

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2006/02/21 19:58:32(4）【所有者別状況】
平成17年11月30日現在
株式の状況
区分

端株の状況

金融機関

－

13

18

52

29

5

5,465

5,582

－

－

54,744

3,571

62,66522,057

189

201,632

344,858

－

－

15.88

1.04

18.17

6.40

0.05

58.46

100.00－

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の
割合（％）

証券会社

その他の法
人

外国法人等

政府及び地
方公共団体

個人その他
個人以外

計

個人

（注）「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４株含まれております。
(5）【大株主の状況】
平成17年11月30日現在
氏名又は名称
山口

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

誠一郎

東京都杉並区浜田山４－25－５－112

138,855

40.26㈲ゼウス・キャピタル

東京都杉並区浜田山４－25－５－112

60,00017.39

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）東京都港区浜松町２－11－３

16,5704.80

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海１－８－11

13,205

3.82

モルガン・スタンレー・アン
ド・カンパニー・インターナ

25

9,275

2.68

ショナル・リミテッド(常任代理人 モルガン・ス
タンレー証券会社東京支店）

CABOT SQUARE，CANARY

WHARF，LONDON E144QA ENGLAND（東京都渋谷区恵比寿４－20－３

恵比寿ガーデンプレスタワー）

野村信託銀行㈱（投信口）

東京都千代田区大手町２－２－２

6,632

1.92

日本証券金融㈱東京都中央区日本橋茅場町１－２－10

6,028

1.74

住友生命保険相互会社

東京都中央区築地７丁目18－24

3,113

0.90

資産管理サービス信託銀行㈱東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイラ
ンドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟

2,904

0.84

㈱ニッシン

東京都新宿区西新宿１－６－１（新宿エルタワー15F）

2,000

0.57

小菅

神奈川県横浜市西区浅間台97－１

2,000

0.57

260,582

75.56

勝仁
計

－

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東誠不動産株式会社/有価証券報告書/2005-11-30

2006/02/21 19:58:32(6）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成17年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定

完全議決権株式（その他）

普通株式

344,858

344,858のない当社における標準となる株式

端株

－

－

－

発行済株式総数

344,858－－

総株主の議決権－

344,858－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
②【自己株式等】
平成17年11月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

(7）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該新株予約権は、商法第280条ノ20
及び商法第280条ノ21の規定に基づいております。
（平成15年４月25日 臨時株主総会決議）
決議年月日

平成15年４月25日

付与対象者の区分及び人数（注）２①取締役（３名）②従業員（38名）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）（注）１

55,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,700

新株予約権の行使期間

平成17年６月１日から
平成20年５月31日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上（注）１．平成15年６月29日付で50株を１株に株式併合、平成16年７月20日付で１株を２株及び平成16年11月19日付で１株を５株に株式分割しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数は11,100株に、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格は、1,700円から8,500円にそれぞれ調整されております。
２．提出日現在、退職により従業員３名が権利を喪失しております。

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東誠不動産株式会社/有価証券報告書/2005-11-30（平成18年２月24日

2006/02/21 19:58:32

定時株主総会決議）

決議年月日

平成18年２月24日
当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役付与対象者の区分及び人数

なお、人数等の詳細については定時株主総会以後の取締役会にて決定する。

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）5,000株を上限とする

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１
平成20年３月１日から新株予約権の行使期間

平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件（注）２
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡に関する事項

るものとする。

（注）１. 新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「払込金額」とする。）に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。払込金額は、新株予約権を発行する月の属する日の前
月の各日（取引が成立していない日を除く）におけるジャスダック証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前日終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

１×

合併・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式」に読み替えるものとする。
２. ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員、当社子会社の取締役
またはその他これに準ずる地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。
② その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

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東誠不動産株式会社/有価証券報告書/2005-11-30

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２【自己株式の取得等の状況】(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。
(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、安定的な配当を経営上の最重要課題と認識しており、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保とのバランスについて、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
なお、平成17年11月期（第56期）の期末配当につきましては１株につき450円の配当を実施しました。

４【株価の推移】(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第52期

第53期

第54期

第55期

第56期

決算年月

平成13年11月

平成14年11月

平成15年11月

平成16年11月

平成17年11月

最高（円）

－

－

－

1,630,000□１□２682,000
81,700450,000

最低（円）

－

－

－

□１
□２

291,000
62,100127,000※62,800
49,100※56,000（注）１．最高・最低株価は、平成16年12月13日よりジャスダック証券取引所におけるものであり、それ以前は日本証券業協会の公表のものであります。なお、第56期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。
また、平成16年２月27日付をもって同協会に株式を登録いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は株式分割による権利落後の株価を示しております。
なお、平成16年11月期は、平成16年５月末現在及び平成16年９月末現在の株主に対して株式分割を２回実施
しておりますので、５月末によるものを□１で、９月末によるものを□２で示しております。
(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成17年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高（円）

80,400100,000

93,70090,000113,000

127,000

最低（円）

71,50082,40080,80083,40087,80099,000（注）最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

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東誠不動産株式会社/有価証券報告書/2005-11-30

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５【役員の状況】
役名

代表取締役社

職名

生年月日

山口

誠一郎

昭和36年１月５日生

小菅勝仁

昭和35年７月17日生

平野昇

昭和34年10月17日生

内藤

俊一郎

昭和31年10月８日生

常勤監査役

本田

安弘

昭和15年６月20日生

常勤監査役

原田

公雄

昭和17年３月24日生

監査役

山岸

茂

昭和17年５月28日生

監査役

迫本

栄二

昭和31年11月４日生

長

取締役

執行役員社長氏名

専務執行役員事業部門統括

専務執行役員取締役

管理部門統括総務人事部・
財務経理部担当

常務執行役員
取締役

アセットソリューション事業部
担当

略歴
昭和58年４月 三井不動産販売株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成２年８月 当社取締役
平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成７年12月 パームス管理株式会社（現東誠コミュニテ
ィ株式会社）代表取締役
平成16年７月 当社執行役員社長（現任）
昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年９月 トーセイリバイバルインベストメント株式会社 代表取締役（現任）
平成18年２月 当社取締役専務執行役員（現任）
昭和57年４月 国分株式会社 入社
平成３年４月 東誠商事株式会社 入社
平成７年５月 東誠商事株式会社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長
平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年３月 トーセイリバイバルインベストメント株式
会社 監査役（現任）
平成17年４月 東誠コミュニティ株式会社監査役（現任）
平成17年９月 トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会
社 代表取締役（現任）
平成18年２月 当社取締役専務執行役員（現任）
昭和55年４月 三井不動産販売㈱ 入社
平成11年５月 当社 入社
当社不動産営業部 部長
平成14年６月 当社不動産営業部長
平成16年７月 当社執行役員アセットソリューション事業部担当兼アセットソリューション事業部長
平成18年２月 当社取締役常務執行役員（現任）
昭和38年４月 大成建設株式会社 入社
平成３年６月 同社本社機材部 部長（企画・管理担当）
平成７年６月 株式会社大成ツーリスト 常務取締役
平成13年７月 ユニバーサル株式会社代表取締役社長
平成15年４月 当社常勤監査役（現任）昭和39年４月 株式会社熊谷組 入社
平成12年11月 同社本社建築本部長
平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長
平成14年７月 丸嘉架設株式会社 顧問
平成15年５月 当社常勤監査役（現任）昭和40年４月 三菱信託銀行株式会社 入社
平成２年２月 同社高槻支店長
平成４年２月 同社監査役室長
平成６年８月 菱信保証株式会社取締役
平成７年６月 同社常務取締役
平成12年３月 同社常勤監査役
平成15年３月 同社顧問
平成15年９月 同社退社
平成17年２月 当社監査役（現任）昭和56年４月 ジェイ・イー・エス株式会社取締役（現任）
昭和61年10月 入江公認会計士事務所入所
平成元年10月 新創コンサルティング株式会社取締役社長（現任）
平成３年４月 松竹映画劇場株式会社取締役
平成12年６月 株式会社永谷園 監査役（現任）
平成12年６月 新創監査法人代表社員（現任）
平成15年８月 松竹映画劇場株式会社取締役社長（現任）
平成16年４月 新創税理士法人代表社員（現任）
平成16年12月 株式会社コクド 監査役（現任）
平成17年２月 当社監査役（現任）
計

所有株式数
（株）

138,855

2,000

1,400

40

－

－

－

－

142,295（注）本田安弘、原田公雄、山岸茂、迫本栄二の各氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

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東誠不動産株式会社/有価証券報告書/2005-11-30

2006/02/21 19:58:32

６【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、健全な成長を実現する事業活動を持続することが、株主の皆様からの信頼にお応えすることであり経営における重要な課題であると認識しております。そのため、多様な経営リスクを早期に把握し予防対策ができる体制を構築すること、法定の要請範囲に留まらず積極的かつ適切な情報開示を行うこと、内部経営監視機能を強化して透明性の高い経営を推進することに注力しており、それに必要な組織
体制や諸制度を実施、構築することをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①

取締役会の運営「取締役会」は取締役４名（平成17年11月30日現在）で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として重要案件の決議と業務執行の監督を行なっております。

②

監査役機能の有効性
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名（全員社外監査役）で構成される「監査役会」を、原則として毎月１回開催しております。監査役は「取締役会」に出席する他、「執行役員会」にも陪席し、事前に提供される議案資料により、必要に応じて内容の確認や提言・助言を行なうこととしております。監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施され、内部監査部２名と連携することで、効率的かつ実効性のある監査体制を構築しております。さらに、各取締役および各部門責任者との定例会議を開催し、業務執行状況の把握に努めております。

③

執行役員制
当社は執行役員制を導入しており、取締役会にて選任された執行役員６名（平成17年11月30日現在）が、原則毎月２回「執行役員会」を開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行なうとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行上の重要事項について意思決定を行なっております。

④

コーポレートガバナンス会議の設置
当社では、継続的にコーポレートガバナンスを強化するために、取締役と常勤監査役で構成する「コーポレート
ガバナンス会議」を設置し、原則毎月２回開催しております。
同会議では、企業統治上の懸案事項を確認、協議し、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士のアドバイスを受けております。また、同会議の下に設置されている「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」から確認を求められる事項につき、「法令の遵守」に留まることなく「企業倫理」や「社会貢献」の観点を踏まえた対処方法を協議・検討しております。
当社は、事業、業務執行を理解する者に企業統治を負託することが最も有効であるという考えから、取締役の全員が執行役員を兼務しておりますが、「業務執行機能とその監視機能」の線引きをより明確にすることも同会議の大きな役割の一つであります。

⑤

内部監査機能社長直属の「内部監査部」がグループ全体の監査を年次計画に基づいて実施し、不備事象については、被監査部門に是正勧告書を通知することにより、改善を求めております。是正必要事項については被監査部門と協議し、具体的な指導を行なうなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。

⑥

情報開示の状況
当社では、証券取引法、商法等の法令で定められた書類等の作成や、証券取引所の定める規則に基づく情報開示を行うとともに、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供に努めております。

⑦

会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、斉藤浩史、宮石知子であり、新日本監査法人に属しております。
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士２名、会計士補７名であります。

⑧

社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役は選任しておりません。また当社は社外監査役４名との間に特別の利害関係はありません。

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