平成 26 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名：株代表者名：代表取締役社長執行役員

式会社

ルネ

サン

吉田ス
正昭

（コード番号：２３７８ 東証第一部）
問合せ先：執行役員経営企画部長

安澤嘉丞（電話番号 ０３-５６００-５４５７）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、平成 26 年 11 月 14 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的
当社では、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と事業環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、昭和 54 年 10 月に、大日本インキ化学工業株式会社（現ＤＩＣ株式会社、以下「ＤＩＣ」といいます。
）の企業内ベンチャーとして、ＤＩＣの子会社であるディックプルーフィング株式会社内でテニススクール事業をスタートさせました。昭和 57 年８月、本事業をさらに発展させる目的でＤＩＣの 100％出資の子会社である株式会社ディッククリエーション（現当社）を設立、フィットネスクラブ、スイミングスクールを事業に加え、総合スポーツクラブとして事業拡大してまいりました。その後、平成 16 年 12 月にジャスダック証券取引所へ株式上場、東京証券取引所市場第二部へ株式上場、平成 18 年３月に東京証券取引所市場第一部銘柄への指定替えを経て、今に至っております。なお、現在ＤＩＣは当社の筆頭株主であります。
当社は、平成 26 年９月中旬、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や株主資本利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の改善を企図し、当社の筆頭株主であるＤＩＣ（当社普通株式 10,200,000 株（本日現在）を保有しており、当社発行済株式総数 21,379,000 株に対する比率は 47.71％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する比率（以下「所有割合」といいます。
）の計算において同じとします。
）に相当します。
）の保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについて、検討を開始しました。
具体的な自己株式の取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下｢買付価格｣といいます。
）の決定に際して、基準の明確性及び客観性を重視し、かつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重するという観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウ
ント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
当社は、当社普通株式の市場価格を基礎として一定程度のディスカウントとなる価格で本公開買付けを実施した場合の応募についてＤＩＣに打診したところ、当社普通株式の売却を検討するとの回答を得ました。
これを受けて、当社とＤＩＣは、平成 26 年９月中旬から同年 10 月下旬にかけて、本公開買付けの具体的な条件について協議いたしました。当社は、直近業績や株価動向を踏まえて、本公開買付けの実施を決定
1

する取締役会決議日の前営業日（平成 26 年 11 月 13 日）までの過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して７％程度をディスカウントした金額を買付価格とすること、並びにＤＩＣが保有する当社普通株式（10,200,000 株、所有割合 47.71％）の一部である 6,458,000 株（所有割合 30.21％）を本公開買付けに対して応募することをＤＩＣに提案いたしました。その結果、ＤＩＣより、上記条件にて本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、平成 26 年 11 月 14 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに取締役会決議日の前営業日（平成 26 年 11 月 13日）までの過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 915 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 6.99％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。
）のディスカウントとなる 851 円を買付価格とすることを決議いたしました。本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性を考慮した上で、ＤＩＣ以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、6,600,000 株（所有割合 30.87％）を上限としております。なお、当社取締役である工藤一重は、ＤＩＣの常務執行役員を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有することから、本公開買付けに関する協議、交渉、取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
当社は、本公開買付けに要する資金として、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行から最大で 60 億円の借入金を調達する予定です。その場合でも、当社の本業から生み出される安定的なキャッシュ・フロー（平成 26 年３月期の営業活動によるキャッシュ・フローは 3,505 百万円）をもとに、現状の設備投資計画や配当方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であり、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
また、当社はＤＩＣとの間で、平成 26 年 11 月 14 日付けで公開買付応募契約（以下「応募契約」といいます。
）を締結しております。当該応募契約において、ＤＩＣはその保有する当社普通株式（10,200,000 株、所有割合 47.71％）の一部である 6,458,000 株（所有割合 30.21％）を本公開買付けに対して応募する旨、合意しております。当該応募契約について、ＤＩＣは、本公開買付けの開始日において、①当社の応募契約上の表明保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、及び②当社が応募契約に定める義務（注２）に重大な違反をしていないことを応募の前提条件としておりますが、ＤＩＣは自らの裁量により、当該前提条件をいずれも放棄することができるものとしております。
なお、当社はＤＩＣより、本公開買付けに応募しない当社普通株式 3,742,000 株（所有割合 17.50％）については、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 26 年 11 月 14 日時点において、当面は保有する意向であると伺っております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
（注１）当社の表明保証事項として、①応募契約の締結及び履行のためにその時点までに法令等又は当社の定款その他の内部規則により必要とされる手続が全て履践されており、当社による同契約の締結及び履行が法令等又は当社の定款その他の内部規則に違反するものではないこと、及び②当社が破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算その他これらに類する法的倒産手続（以下「倒産手続等」と総称します。
）の開始の申立てをしておらず、かつ第三者による倒産手続等の開始の申立てもされていないこと、また支払不能又は支払停止の状態にないことが規定されております。
（注２）当社は、①本公開買付けを実施する義務、②当社が応募契約の義務に違反した場合又は表明保証に違反があった場合に損害等を補償する義務、③秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、④同契約に関して当社に課される公租公課及び当社の費用を負担する義務、⑤同契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、⑥同契約に定めのない事項等についての誠実協議に係る義務を負っております。

2２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（平成 26 年 11 月 14 日開示）
（１）決議内容
株券等の種類

総 数

普通株式

取得価額の総額6,600,100 株

5,616,685,100 円（注１）発行済株式総数 21,379,000 株（注２）発行済株式総数に対する割合 30.87％（注３）取得する期間 平成 26 年 11 月 17 日（月曜日）から平成 27 年１月 31 日（土曜日）まで（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１）日程等①取締役会決議

平成 26 年 11 月 14 日（金曜日）
平成 26 年 11 月 17 日（月曜日）②

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

公開買付開始公告日

電子公告アドレス（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

平成 26 年 11 月 17 日（月曜日）
平成 26 年 11 月 17 日（月曜日）から
平成 26 年 12 月 15 日（月曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、851 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成 26 年 11 月 14 日の前営業日（同年 11 月 13 日）の当社普通株式の終値 967 円、同年 11 月 13 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 952 円、同年 11 月 13 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 951 円、及び同年 11 月 13 日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 915 円を参考にいたしました。
一方で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重するという観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
当社は、平成 26 年９月中旬に、当社普通株式の市場価格を基礎として一定程度のディスカウントとなる価格で本公開買付けを実施した場合の応募についてＤＩＣに打診したところ、当社普通株式の売却を検討するとの回答を得ました。
これを受けて、当社とＤＩＣは、平成 26 年９月中旬から同年 10 月下旬にかけて、本公開買付けの具体的な条件について協議いたしました。当社は、株主の利益を尊重する観点から、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成 26 年 11 月 14 日の前営業日（同年 11 月 13 日）の当社普通株式の終値 967
3円、並びに同年 11 月 13 日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、及び比較的長期である過去６ヶ月間の当社普通株式の株価動向を踏まえて、短期的な株価変動の影響を極力抑えた期間設定に基づいた買付価格の設定が望ましいという考えのもと、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成 26 年 11 月13 日）までの過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して７％程度をディスカウントした金額を買付価格とすること、並びにＤＩＣが保有する当社普通株式の一部である 6,458,000 株（所有割合 30.21％）を本公開買付けに対して応募することをＤＩＣに提案いたしました。その結果、ＤＩＣより、上記条件にて本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、平成 26 年 11 月 14 日開催の取締役会において、取締役会決議日の前営業日（平成 26 年 11 月 13 日）までの過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 915 円に対して 6.99％のディスカウントとなる 851 円を買付価格とすることを決議いたしました。
なお、買付価格である 851 円は、本公開買付けの実施を決議した平成 26 年 11 月 14 日の前営業日（同年11 月 13 日）の当社普通株式の終値 967 円に対して 12.00％、同年 11 月 13 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 952 円に対して 10.61％、同年 11 月 13 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 951 円に対して 10.52％、同年 11 月 13 日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 915 円に対して 6.99％をそれぞれディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯
当社では、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と事業環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、平成 26 年９月中旬、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や株主資本利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の改善を企図し、当社の筆頭株主であるＤＩＣ（当社普通株式 10,200,000 株（本日現在）を保有しており、所有割合は 47.71％に相当します。
）の保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについて、検討を開始しました。
具体的な自己株式の取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付価格の決定に際して、基準の明確性及び客観性を重視し、かつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重するという観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。
当社は、当社普通株式の市場価格を基礎として一定程度のディスカウントとなる価格で本公開買付けを実施した場合の応募についてＤＩＣに打診したところ、当社普通株式の売却を検討するとの回答を得ました。
これを受けて、当社とＤＩＣは、平成 26 年９月中旬から同年 10 月下旬にかけて、本公開買付けの具体的な条件について協議いたしました。当社は、直近業績や株価動向を踏まえて、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成 26 年 11 月 13 日）までの過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して７％程度をディスカウントした金額を買付価格とすること、並びにＤＩＣが保有する当社普通株式（10,200,000 株、所有割合 47.71％）の一部である 6,458,000 株（所有割合 30.21％）を本公開買付けに対して応募することをＤＩＣに提案いたしました。その結果、ＤＩＣより、上記条件にて本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、平成 26 年 11 月 14 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに取締役会決議日の前営業日（平成 26 年 11 月 13日）までの過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 915 円に対して 6.99％のディスカウントとなる 851 円を買付価格とすることを決議いたしました。

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（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

普通株式超過予定数

6,600,000 株

計―株

6,600,000 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数（6,600,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（6,600,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。
（５）買付け等に要する資金
5,646,600,000 円（注）買付代金（5,616,600,000 円）、買付手数料、その他本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費用等の諸費用についての見積額を合計したものです。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 27 年１月 13 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
i.

個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。

（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
ii.

法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
② 当社はＤＩＣとの間で、平成 26 年 11 月 14 日付けで応募契約を締結しております。当該応募契約において、ＤＩＣはその保有する当社普通株式（10,200,000 株、所有割合 47.71％）の一部である6,458,000 株（所有割合 30.21％）を本公開買付けに対して応募する旨、合意しております。なお、かかる応募の前提条件については、前記「１．買付け等の目的（注１）及び（注２）」をご参照ください。

6

（ご参考）平成 26 年９月 30 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）

21,378,624 株

自己株式数376 株
以 上7