平成 18 年 5 月 19 日
各

位
会 社 名

ティアック株式会社

代表者名

取締役社長 坂井 淑晃（コード番号 6803 東証第 1 部）
問合せ先

広報グループマネジャー
水石 和夫（TEL 0422−52−5009）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会において、定款の一部変更に関し、平成 18 年 6 月
29 日開催予定の第 58 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、電子公
告、参考書類等のインターネット開示、書面による取締役会決議、社外監査役の責任限定契約等の各制度を採用するために必要な変更を行うとともに、会社法にもとづく株式会社として必要な規定の新設、削除ならびに所要の文言の整備等を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）

以 上

別

紙

＜定款変更の内容＞（下線は変更部分を示します。
）
現
第１章

総

行

定

款

則

第４条（公告の方法）
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。
（新設）

第２章

株

式

変
第１章

更
総

案

則

第４条（公告方法）
当会社の公告は、電子公告により行う。
②やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行
う。
第２章

株

式

第５条（株式の総数）
第５条（発行可能株式総数）
当会社の発行する株式の総数は、４億８千万株とし、 当会社の発行可能株式総数は、４億８千万株とし、このうち４億株は普通株式、８千万株はＡ種優先株式 このうち４億株は普通株式、８千万株はＡ種優先株式とする。ただし、普通株式につき消却が行われた場合 とする。
またはＡ種優先株式につき消却もしくは普通株式への転換が行われた場合は、それぞれこれに相当する株式数を減ずる。
第６条（自己株式の買受け）第６条（自己株式の取得）
当会社は、商法第 211 条ノ３第１項第２号の規定に当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取より、取締役会の決議をもって、自己の株式を買受け 締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式をることができる。
取得することができる。
第７条（１単元の株式の数）
第７条（単元株式数）
当会社の１単元の株式の数は、普通株式およびＡ種
当会社の単元株式数は、普通株式およびＡ種優先株
優先株式それぞれにつき 1,000 株とする。
式それぞれにつき 1,000 株とする。
第８条（１単元の株式の数に満たない株式に係る株券）
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。
）に係る株券を発行しない。

（削除）

（新設）

第８条（株式の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。
②前項の規定にかかわらず当会社は単元未満株券を発行しないことができる。

（新設）

第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。
）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法 189 条２項各号に掲げる権利(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける
権利第９条（名義書換代理人）
第 10 条（株主名簿管理人）
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
当会社は、株主名簿管理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。
会の決議によって定め、これを公告する。

②当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
） ②当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）
および株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場 、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名簿
所に備え置き、株式の名義書換、実質株主名簿・株券 管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪喪失登録簿への記載または記録、単元未満株式の買取 失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、り、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱 単元未満株式の買取り、その他株式ならびに新株予約
わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
第 10 条（株式取扱規則）
当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載または記録、単元
未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数料については、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 11 条（株式取扱規則）
当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続
き等および手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 11 条（基準日）
当会社は、毎決算期における最終の株主名簿に記載
または記録されている株主（実質株主を含む。以下同じ。
）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
②前項のほか、必要ある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日における株主名簿に記載または記録されている株主または登録質権者をもってその権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる。

第 12 条（基準日）
当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事
業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
②前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主
または登録株式質権者とすることができる。

第２章の２

優 先 株 式第２章の２

優 先 株 式第 12 条の２（優先配当金）
第 11 条の２（優先配当金）
当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載ま当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａたは記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ）またはＡ種優先株式の登録株式
種優先株主」という。
）またはＡ種優先株式の登録質権 種優先株主」という。
質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に者（以下「Ａ種優先登録質権者」という。
）に対し、普対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」とい
通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）また）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登は普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」と う。
録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株いう。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株
式の発行価額（50 円）に、それぞれの営業年度ごとに につきＡ種優先株式の払込価額（50 円）に、それぞれ次の年率（以下「Ａ種優先株式年配当率」という。
）を の事業年度ごとに次の年率（以下「Ａ種優先株式年配）を乗じて算出した額の剰余金の配当（以乗じて算出した額の利益配当金（以下「Ａ種優先配当 当率」という。
下「Ａ種優先配当金」という。
）を行う。
金」という。
）を支払う。
Ａ種優先株式年配当率＝日本円
TIBOR（6ｹ月物）＋2.50％
Ａ種優先株式年配当率＝日本円 TIBOR（6 ｹ月物）＋2.50％「日本円 TIBOR（６ケ月物）」とは、平成 17 年４月「日本円 TIBOR（６ケ月物）」とは、平成 17 年４月
１日以降の毎年４月１日（当日が銀行休業日の場合は１日以降の毎年４月１日（当日が銀行休業日の場合は（以下「Ａ種優先株式優先配当算出基準日」
翌営業日）（以下「Ａ種優先株式優先配当算出基準日」 翌営業日））の、午前 11 時における日本円の６ケ月物トという。
）の、午前 11 時における日本円の６ケ月物ト という。
ーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日 ーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される 本円 TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値のうち、支払うべきＡ種優先配当金に関する営業 数値のうち、支払うべきＡ種優先配当金に関する事業
年度内に含まれる日に係る数値をいう。
年度内に含まれる日に係る数値をいう。
Ａ種優先株式優先配当算出基準日に日本円 TIBOR
Ａ種優先株式優先配当算出基準日に日本円 TIBOR（６ケ月物）が公表されない場合、同日（当日が銀行（６ケ月物）が公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日）ロンドン時間午前 11 時にお 休業日の場合は翌営業日）ロンドン時間午前 11 時におけるスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間 けるスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間

市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ケ月物（360 日ベ 市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ケ月物（360 日ベース））として英国銀行協会（BBＡ）によって公表され ース））として英国銀行協会（BBＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを、 る数値またはこれに準ずるものと認められるものを、
日本円 TIBOR（６ケ月物）に代えて用いるものとする。 日本円 TIBOR（６ケ月物）に代えて用いるものとする。
日本円 TIBOR（６ケ月物）またはこれに代えて用いる 日本円 TIBOR（６ケ月物）またはこれに代えて用いる
数値は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３ 数値は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
位を四捨五入する。
当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者
当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質に対して、Ａ種優先中間配当は行わない。
権者に対して、Ａ種優先中間配当は行わない。
ある営業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先
登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＡ種優先 登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額がＡ種
配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年 優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事
度以降に累積する。
業年度以降に累積する。
当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者
当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて利益配当は 権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金行わない。
の配当は行わない。
第 11 条の３（残余財産の分配）
当会社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主
またはＡ種優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき 50円を支払う。
②Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

第 12 条の３（残余財産の分配）
当会社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主
またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき 50 円を支払う。
②Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

第 11 条の４（買受または強制消却）
当会社は、配当すべき利益をもって、いつでもＡ種
優先株式を買受けることができる。また、当会社は、取締役会の決議により、配当すべき利益をもってＡ種
優先株式を強制消却することができる。
Ａ種優先株式１株当りの買受価額または強制消却の対価は、下記の価額により、Ａ種優先株主またはＡ種
優先登録質権者に対して、発行後買受または強制消却までの間に実際に支払われたＡ種優先配当金の総額を減算した金額とする。
1.平成 17 年４月１日から平成 18 年３月 31 日までの期間については 50 円
2.平成 18 年４月１日から平成 19 年３月 31 日までの期間については 57 円
3.平成 19 年４月１日から平成 20 年３月 31 日までの期間については 66 円

第 12 条の４（取得条項）
当会社は、分配可能額の範囲内で、いつでもＡ種優
先株式を取得することができる。

Ａ種優先株式１株当りの取得と引換えに交付する金銭の額は、下記の価額により、Ａ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対して、発行後取得までの間に実際に支払われたＡ種優先配当金の総額を減算した金額とする。
1.平成 17 年４月１日から平成 18 年３月 31 日までの期間については 50 円
2.平成 18 年４月１日から平成 19 年３月 31 日までの期間については 57 円
3.平成 19 年４月１日から平成 20 年３月 31 日までの期間については 66 円

第 12 条の５（議決権）
第 11 条の５（議決権）（現行どおり）
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
第 12 条の６（株式の併合または分割）
第 11 条の６（株式の併合または分割）（現行どおり）
当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式
について株式の併合または分割を行わない。
第 12 条の７（募集株式の割当てを受ける権利等の付与）当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利、当会社は、株主に新株の引受権、新株予約権の引受権または新株予約権付社債の引受権を与えるときは、 新株予約権の割当てを受ける権利または新株予約権付
各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の、Ａ種 社債の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場
第 11 条の７（新株引受権等の付与）

優先株主にはＡ種優先株式の、新株の引受権、新株予 合に応じて、普通株主には普通株式の、Ａ種優先株主
約権の引受権または新株予約権付社債の引受権を同時 にはＡ種優先株式の、募集株式の割当てを受ける権利、に同一の割合で与える。
新株予約権の割当てを受ける権利または新株予約権付社債の割当てを受ける権利を同時に同一の割合で与える。
第 12 条の８（取得請求権）
第 11 条の８（転換予約権）
Ａ種優先株主は、次の条件に従って、当会社に対しＡ種優先株主は、次の条件に従って、その保有するＡ種優先株式の普通株式への転換を請求することがで て、その保有するＡ種優先株式を当会社の普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることができる。
きる。
1.取得を請求することができる期間
1.転換を請求することができる期間
平成 17 年７月１日から平成 20 年３月 31 日までとす
平成 17 年７月１日から平成 20 年３月 31 日までとする。
る。
2.取得の条件
2.転換の条件
１株につき下記(a)、Ａ種優先株式は、前号の期間中、１株につき下記(a)、 Ａ種優先株式は、前号の期間中、(b)および(c)に定める取得価額により、当会社の普(b)および(c)に定める転換価額により、当会社の普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが通株式に転換することができる。
できる。
(a)当初取得価額(a)当初転換価額
当初取得価額は 50 円とする。ただし、平成 17
当初転換価額は 50 円とする。ただし、平成 17
年３月 30 日を払込期日とする普通株式の払込価
年３月 30 日を払込期日とする普通株式の発行価額が当初取得価額を下回る場合には、当初取得価額が当初転換価額を下回る場合には、当初転換価
額は普通株式の払込価額に修正されるものとす
額は普通株式の発行価額に修正されるものとする。
る。
(b)取得価額の修正(b)転換価額の修正
取得価額は、平成 17 年７月１日以降平成 20 年３
転換価額は、平成 17 年７月１日以降平成 20 年３月
31 日（当該日が営業日でない場合には翌営業
月 31 日（当該日が営業日でない場合には翌営業日）までの各取得請求可能日において、Ａ種優先日）までの各転換請求可能日において、Ａ種優先
株式の全部または一部について取得請求がなさ
株式の全部または一部について転換請求がなされる場合には、当該取得請求可能日をもって、当れる場合には、当該転換請求可能日をもって、当該取得請求可能日に先立つ 45 取引日目に始まる
該転換請求可能日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日の株式会社東京証券取引所における当30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表
会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）
示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）に修正されるものとする（円単位未満小数第２位に修正されるものとする（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なまで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、かかる修正後取得価額は、当該取得請求がな
お、かかる修正後転換価額は、当該転換請求がなされたＡ種優先株式を含むＡ種優先株式の全部されたＡ種優先株式を含むＡ種優先株式の全部に適用されるものとする。
）。ただし、当該平均値に適用されるものとする。
）。ただし、当該平均値が当初取得価額の 50％に相当する金額（ただし、が当初転換価額の 50％に相当する金額（ただし、下記(d)の調整を受ける。）（以下、「下限取得価
下記(d)の調整を受ける。）（以下、「下限転換価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額」という。）を下回る場合には、修正後転換価
額は下限取得価額とする。また、当該平均値が当額は下限転換価額とする。また、当該平均値が当
初取得価額の 100％に相当する額（ただし、下記
初転換価額の 100％に相当する額（ただし、下記(d)の調整を受ける。）（以下「上限取得価額」と(d)の調整を受ける。）（以下「上限転換価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上いう。）を上回る場合には、修正後転換価額は上限取得価額とする。
限転換価額とする。
(c)取得価額の調整(c)転換価額の調整
Ⅰ Ａ種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場
Ⅰ Ａ種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場
合には、取得価額を次に定める算式（以下「取得合には、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。取得価
価額調整式」という。）により調整する。転換価額調整式を用いる計算については、円単位未満小額調整式を用いる計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入
数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
する。

調整後取得価額＝調整後転換価額＝調整前転換価額×

新規発行普通株式数(既発行普通株式数
×1 株当りの払込金額−自己株式数)＋
1 株当りの時価(既発行普通株式数‑自己株式数)＋新規発行普通株式数

ⅰ転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって、普通株式を発行または自己株式を処分する場合（ただし、株式の分割、転換予約権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。また、株主割当の場合を除く。
）
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、これを適用する。なお、自己株式の処分の場合には、
転換価額調整式における「新規発行普通株式数」
は「処分自己株式数」に、「１株当りの払込金額」
は「１株当りの処分価額」に、また「自己株式数」は「処分前自己株式数」に、それぞれ読み替える。
ⅱ株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割
当日があるときにはその株主割当日の翌日以降、株式の分割のための株主割当日がないときには当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。
（既
なお、この場合、転換価額調整式における「
発行普通株式数−自己株式数）」は「既発行普通株式数」と読み替える。ただし、配当可能利益
から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨を取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換することができる株式または権利行使により発行される普通株式１株当りの発行価額が転換価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合（ただし、株主割当の場合を除く。
）
調整後転換価額は、その証券の発行日に、発行される証券の全額が転換または全ての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される株式の転換価額または当該新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当りの額が、その払込期日において確定しないという場合、調整後転換価額は、これらの額が決定される日（以下「価額決定日」という。
）において、発行される株式の全額が転換され、もしくは新株予約権の全てが行使されたものとみなし、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
Ⅱ 上記Ⅰに掲げる場合のほか、合併、株式移転、株新規発行普通株式数
×1 株当りの払込金額
1 株当りの時価(既発行普通株式数‑自己株式数)＋新規発行普通株式数(既発行普通株式数−自己株式数)＋
調整前取得価額×ⅰ取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって、普通株式を発行または自己株式を処分する場合（ただし、株式の分割、株式無償割当て、取得請求権付株式の取得または新株予約権の行使による場合を除く。また、株主割当ての場合を除く。
）
調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、これを適用する。なお、自己株式の処分の場合には、
取得価額調整式における「新規発行普通株式数」
は「処分自己株式数」に、「１株当りの払込金額」
は「１株当りの処分価額」に、また「自己株式数」は「処分前自己株式数」に、それぞれ読み替える。
ⅱ株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後取得価額は、株式の分割のための株主割
当日があるときにはその株主割当日の翌日以降、株式の分割のための株主割当日がないときには当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。
なお、この場合、取得価額調整式における「（既発行普通株式数−自己株式数）」は「既発行普通株式数」と読み替える。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する
旨を取締役会で決議する場合で、当該剰余金の資本金への組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後取得価額は、当該剰余金の資本金への組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株
式または権利行使により発行される普通株式１株当りの払込価額が取得価額調整式に使用する
時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合（ただし、株主割当の場合を除く。
）
調整後取得価額は、その証券の発行日に、発行される証券の全額が取得または全ての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される株式の取得価額または当該新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当りの額が、その払込期日において確定しないという場合、調整後取得価額は、これらの額が決定される日（以下「価額決定日」という。
）において、発行される株式の全額が取得され、もしくは新株予約権の全てが行使されたものとみなし、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
Ⅱ 上記Ⅰに掲げる場合のほか、合併、株式移転、株式交換、会社の分割、資本の減少、普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に変更される。
Ⅲ 転換価額調整式に使用する１株当りの時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、上記Ⅰⅱた
だし書きの場合には株主割当日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記 45 取引日の間に、ⅠまたはⅡで定める転換価額の調整事由が生じた場合には、転換価額調整式で使用する時価（当該平均値）
は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
Ⅳ 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調
整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する
既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ケ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。
Ⅴ 転換価額調整式により算出された調整後転換価
額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。
ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(d)上限転換価額および下限転換価額の調整
上記(c)の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額および下限転換価額についても、「転換価額」を「上限転換価額」または「下限転換価額」に置き換えた上で上記(c)の規定を準用して同様の調整を行う。
(e)転換により発行すべき普通株式数
Ａ種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき普通株式数＝
Ａ種優先株主が転換請求のために提出したＡ種優先株式の発行価額の総額
転換価額発行すべき普通株式数の算出に当って１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(f)転換の請求により発行する株式の内容
当会社普通株式(g)転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱信託銀行株式会社 証券代行部(h)転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書およびＡ種優先株式の株券が上記(g)に記載する転換請求受付場所に到式交換、会社の分割、資本の減少、普通株式の併合等により取得価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。
Ⅲ 取得価額調整式に使用する１株当りの時価は、調整後取得価額を適用する日（ただし、上記Ⅰⅱた
だし書きの場合には株主割当日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記 45 取引日の間に、ⅠまたはⅡで定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額調整式で使用する時価（当該平均値）
は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
Ⅳ 取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とする。また、取得価額調整式で使用する
既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ケ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。
Ⅴ 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(d)上限取得価額および下限取得価額の調整
上記(c)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額および下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」または「下限取得価額」に置き換えた上で上記(c)の規定を準用して同様の調整を行う。
(e)取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数＝
Ａ種優先株主が取得請求のために提出したＡ種優先株式の払込価額の総額取得価額交付すべき普通株式数の算出に当って１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(f)取得の請求により交付する株式の内容
当会社普通株式(g)取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部(h)取得請求の効力の発生
取得請求の効力は、取得請求書およびＡ種優先株式の株券が上記(g)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。ただし、Ａ種優先株

着したときに発生する。ただし、Ａ種優先株式の株券が発行されていない場合には、株券の提出を要しないものとする。

式の株券が発行されていない場合には、株券の提出を要しないものとする。

第 12 条の９（取得請求後第１回目の配当）
Ａ種優先株式の取得により交付された普通株式に対第 11 条の９（転換後第１回目の配当）
Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対 する最初の剰余金の配当は、取得の請求が４月１日かする最初の利益配当金は、転換の請求が４月１日から ら翌年３月 31 日までになされたときには４月１日に
翌年３月 31 日までになされたときには４月１日に転 取得があったものとみなしてこれを支払う。
換があったものとみなしてこれを支払う。
第 12 条の 10（一斉取得条項）
取得を請求することができる期間中に取得請求のな
第 11 条の 10（普通株式への一斉転換）
転換を請求することができる期間中に転換請求のな かったＡ種優先株式は、同期間の末日の翌日をもってかったＡ種優先株式は、同期間の末日の翌日をもって、 当会社が取得し、これと引換えにＡ種優先株式１株のＡ種優先株式１株の払込金相当額を同期間の末日にお 払込金相当額を同期間の末日における取得価額で除しける転換価額で除して得られる数の普通株式となる。 て得られる数の普通株式を交付する。
普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生
普通株式数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234 条に定める方法によりこれじたときは、商法第 220 条に定める方法によりこれを
を取扱う。
取扱う。
第３章
第３章

株 主 総 会

第 12 条（招 集）
当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株
主総会は必要があるごとに、取締役会の決議にもとづき取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議により定めた順序に従って、他の取締役がこれを招集する。

株 主 総 会

第 13 条（招 集）
当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株
主総会は必要があるごとに、取締役会の決議にもとづき取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序に従って、他の取締役がこれを招集する。

第 14 条（議 長）
株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。
第 13 条（議 長）
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役
株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役 会の決議によって定めた順序に従って、他の取締役が会の決議により定めた順序に従って、他の取締役がこ これにあたる。
れにあたる。
第 15 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めが第 14 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めが ある場合を除き、出席した議決権を行使することがである場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって きる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第 309 条第２項によるべき特別決議は、議決する。
②商法第 343 条の定めによる決議および商法その他法 権を行使することができる株主の議決権の３分の１以令において同条の決議方法が準用される決議は、総株 上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ をもって行う。
の議決権の３分の２以上をもってする。
第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）（新設）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第 17 条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代
第 15 条（議決権の代理行使）
理人とし、その議決権を行使することができる。
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人

とし、その議決権を行使することができる。
（新設）②株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第 17 条の２（種類株主総会）
第 15 条の２（種類株主総会）
第 14 条および第 17 条の規定は、種類株主総会につ
第 13 条および第 15 条の規定は、種類株主総会につ いてこれを準用する。
いてこれを準用する。
第４章
第４章

取締役および取締役会

第 16 条（取締役の定員）
当会社の取締役は、15 名以内とする。

取締役および取締役会

第 18 条（取締役の定員）（現行どおり）

第 19 条（取締役の選任）
取締役は、株主総会において議決権を行使すること
第 17 条（取締役の選任）
取締役は、株主総会において総株主の議決権の３分 ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主がの１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数 出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
②（現行どおり）の決議によって選任する。
②取締役の選任については、累積投票によらない。
第 20 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
第 18 条（取締役の任期）度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関でとする。
する定時株主総会終結の時までとする。

第 19 条（役付取締役および代表取締役）
取締役会の決議により、役付取締役として、取締役
会長、取締役副会長、取締役社長、各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役、各若干名を選任することができる。
②会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって、役付取締役のなかから選任する。
③取締役会の決議により、必要に応じ、相談役または顧問を選任することができる。

第 21 条（役付取締役および代表取締役）
取締役会は、その決議によって、役付取締役として、
取締役会長、取締役副会長、取締役社長、各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役、各若干名を選定することができる。
②会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって、役付取締役のなかから選定する。
③取締役会の決議によって、必要に応じ、相談役または顧問を定めることができる。

第 22 条（取締役会の招集権者および議長）
当会社は取締役会を置く。
第 20 条（取締役会の招集権者および議長）②取締役会は、あらかじめ取締役会の決議によって定（新設）
取締役会は、あらかじめ取締役会の決議により定め められた取締役がこれを招集し、その議長となる。
られた取締役がこれを招集し、その議長となる。
第 23 条（取締役会の招集通知）（現行どおり）
第 21 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に発する。ただし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
第 24 条（取締役会の決議方法）（現行どおり）
第 22 条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その②前項にかかわらず、取締役の全員が取締役会の決議
取締役の過半数で決する。
事項について書面または電磁的方法により同意した場（新設）
合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた
ときは、この限りではない。
第 25 条（取締役の責任免除）
当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締第 23 条（取締役の責任免除）役であったものを含む。
）の会社法第 423 条第１項の賠
当会社は、取締役の商法第 266 条第１項第５号の行為に関する責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度においてこれを免除することができる。
②当会社は、社外取締役との間で、爾後その社外取締役が商法第 266 条第１項第５号の行為により会社に損害を加えた場合において、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、金 500 万円以上であらかじめ定める額と法令の定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する旨の契約を締結することができる。

償責任について会社法第 426 条第１項に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責
任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
②当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 第１項の賠償責任について会社法第 427 条第１項に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約にもとづく賠
償責任の限度額は、金 500 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い
額とする。
第５章

第５章

監査役および監査役会

第 24 条（監査役の定員）（新設）
当会社の監査役は、４名以内とする。

監査役、監査役会および会計監査人

第 26 条（監査役の定員）
当会社は、監査役を置く。
②当会社の監査役は、４名以内とする。

第 27 条（監査役の選任）
第 25 条（監査役の選任）
監査役は、株主総会において議決権を行使すること
監査役は、株主総会において総株主の議決権の３分 ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主がの１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数 出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
の決議によって選任する。
第 28 条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
第 26 条（監査役の任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関 度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まする定時株主総会終結の時までとする。
でとする。
②（現行どおり）②補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了すべき時までとする。
第 29 条（監査役会および常勤監査役）
第 27 条（常勤の監査役）
当会社は、監査役会を置く。
（新設）②監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

第 28 条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に発する。ただし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
第 29 条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で決する。

第 30 条（監査役会の招集通知）（現行どおり）

第 31 条（監査役会の決議方法）（現行どおり）

第 32 条（監査役の責任免除）
第 30 条（監査役の責任免除）
当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査）の会社法第 423 条第１項の賠
当会社は、監査役の責任につき、その監査役が職務 役であったものを含む。
を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合に 償責任について会社法第 426 条第１項に定める要件には、取締役会の決議により、法令の定める限度におい 該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責てこれを免除することができる。
任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
②当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第（新設）
１項の賠償責任について会社法第 427 条第１項に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約にもとづく

賠償責任の限度額は、金 500 万円以上であらかじめ定
めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

（新設）

第 33 条（会計監査人）
当会社は、会計監査人を置く。
②会計監査人は株主総会で選任する。

（新設）
第６章
第６章

計

計

算

算

第 34 条（事業年度）
第 31 条（営業年度および決算期）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31
当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
日までとし、毎営業年度末日を決算期とする。
第 35 条（剰余金の配当）
第 32 条（利益配当金）
剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に利益配当金は、毎決算期における最終の株主名簿に 記載または記録された株主または登録株式質権者に支記載または記録された株主または登録質権者に支払う 払うものとする。
ものとする。
第 36 条（支払期間）
第 33 条（支払期間）
配当金が、その支払開始の日より満３年を経てなお利益配当金が、その支払開始の日より満３年を経て 受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免
なお受領されないときは、当会社は、その支払の義務 れるものとする。
を免れるものとする。
②未払の配当金には、利息をつけない。
②未払配当金には、利息をつけない。

（注）上記変更案は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会で決議した内容ですが、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の第 58 回定時株主総会に上程する際には、文言の修正等を行う場合があります。