（ご参考）買収防衛策に関するＱ＆Ａ
本Ｑ＆Ａは、株主総会参考書類としてではなく、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」についてわかりやすく説明することを目的として参考として添付されるものです。正確かつ詳細な内容については、本招集通知53頁から65頁および当社の平成20年１月11日付プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
Ｑ１．当社による買収防衛策導入の目的は何ですか。
Ａ 第４号議案にてご承認をお願いする当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）は、当社株式の大量買付が行われる場合の当社における手続を定め、その際、株主の皆様がそれに応じるべきか否かを判断したり当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉の機会などを確保するためのものです。
これにより、当社の企業価値の源泉である「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動
産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウなどが害されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
Ｑ２．本プランの概要を説明してください。
Ａ 本プランは、有事の際に新株予約権の無償割当てを行う事前警告型ライツプランです。具体的には、次のような内容を有しています。
① 当社が発行者である株券等について議決権割合が20%以上となる買付等を行うことを希望する買付者等は、予め買付内容等の検討に必要な情報等を当社に対して提出していただきます。
② 当社経営陣からの独立性の高い独立委員会を設置します。独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）等を提出するよう求めることがあります。
③ 独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
④ 買付者等が、本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等一定の要件に－ 68 －

該当し、これに対抗することが相当であると認められる場合には、当社は、新株予約権無償割当てを実施します。
⑤ 本プランを発動する場合に割り当てられる新株予約権には、買付者等による権利行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等が付されます。これにより買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。
Ｑ３．当社の買収防衛策は合理性が高いと聞いていますが、具体的にどのような点で合理性が高いのでしょうか。
Ａ 本プランの合理性を示す特徴は次のとおりです。
項目

当社の買収防衛策・本株主総会で株主総会の承認を得ることにより株主意思を反映
・有効期間満了前でも、株主総会により選任された取締役
株 主 意 思により構成される取締役会で廃止する旨の決議がなされればその時点で廃止されることにより、本プランの消長に株主意思を反映
・独立性の高い社外取締役等により独立委員会を構成
・当初の独立委員会委員は、社外取締役１名および社外監査役２名により構成
独 立 委 員 会
・本プランの発動等に際しては、必ず独立委員会が所定の具体的要件を判断した上で行う勧告を経ることが必要
手続開始要件・20%以上の議決権保有、または20%以上の議決権取得を目指す公開買付け等

発 動 要 件 ・合理的かつ客観的な要件の設定
有 効 期 間 ・本定時株主総会において承認を得られた場合、１年間(サンセット条項) ・更新する場合には、別途株主総会決議が必要
取締役会の構成 ・取締役全５名中１名が独立性の高い社外取締役（20%）

廃・取締役会決議によりいつでも廃止可能（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できないデッ
止ドハンド型でも、発動を阻止するのに時間がかかるスローハンド型でもない）－ 69 －

項

目

当社の買収

防衛

策

目的・発動要件・ ・プレスリリース、株主総会の議案、および株主総会等に手続等情報開示
おける十分な情報開示
招集通知の発送 ・株主総会の３週間以上前である２月４日（月）に発送
Ｑ４．本プランの導入によって株主にはどのような影響があるのでしょうか。
Ａ 本プランの導入時点においては、新株予約権無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
次に、買付者等が出現し、新株予約権無償割当てが実施されたときは、買付者等以外の株主の皆様は、原則として、行使期間開始日後、無償割当てを受けた新株予約権を行使できることになります。この新株予約権の行使価額は、新株予約権１個当たり１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において当社取締役会が新株予約権無償割当てに関する決議で別途定める金額となりますので、新株予約権を行使する場合には、その金額相当のご負担をお願いすることになります。
もっとも、当社が、新株予約権を取得するのと引換えに当社株式を交付する場合には、原則として、買付者等以外の株主の皆様は、ご自身で行使価額の払込みをすることなく、相応の当社株式の交付を受けることができます。
当社がかかる取得の手続を行った場合、これらの株主の皆様は、新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをしなくとも、当社株式を受領することができますので、結果的には、保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
Ｑ５．新株予約権無償割当てが実施された場合には、株主はどのような手続を行う必要があるのでしょうか。
Ａ ① 名義書換
当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに関する割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に、新株予約権が無償で割り当てられますので、株主の皆様におかれてましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります。ただし、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。なお、割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、それ以外の特段の手続を経ることなく、新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。

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② 新株予約権の行使
新株予約権無償割当てにより割り当てられた新株予約権を行使する場
合には、株主の皆様は、行使期間内に、原則として、新株予約権の行使請求書（株主の皆様が一定の非適格者に該当しないことを誓約していただく条項等を含む当社所定の書式によります。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を提出した上、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払い込んでいただきます。
③ 当社による新株予約権取得の手続
当社取締役会が新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を取得しますので、株主の皆様による行使の手続は不要ですが、ご自身が一定の非適格者に該当しないことを誓約していただく条項等を含む当社所定の書式による書面の提出をお願いする場合があります。
Ｑ６．新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権の行使条件の中で、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続等が必要とされる非居住者（外国居住者）も、原則として新株予約権を行使することができないとされていますが、非居住者はこの本プランにより不利益を被るのでしょうか。
Ａ まず、非居住者である株主の所在する国において適用法令上、新株予約権の取得や行使に際して証券の登録義務の履行等の所定の手続を履行するなどの必要が存しない場合には、かかる非居住者も新株予約権を行使することができます。
また、当該非居住者である株主の所在する国において新株予約権の取得や行使に際して証券の登録義務等の所定の手続が課される場合であっても、適用除外規定が利用できる場合などは、当該適用除外規定の要件を充足することを条件として、原則として新株予約権を行使することができます。
さらに、当該非居住者の有する新株予約権についても、適用法令に従うことを条件として当社による取得条項による取得の対象となりますので、当社による当社株式を対価とした新株予約権の取得がなされた場合には、これらの非居住者に対しても当社の株式が交付されることになります。
以 上－ 71 －