第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,500,000
計

1,500,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成21年11月30日）（平成22年２月26日）

普通株式

395,840

395,840

計

395,840

395,840

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所

当社は単元株制度は採用

市場第二部
―

しておりません。
―（注）「提出日現在発行数」欄には、平成22年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

－ 24 －

（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく、新株予約権（ストックオプション）の状況は、次のとおりであります。
（平成18年２月24日定時株主総会決議）
事業年度末現在（平成21年11月30日）

提出日の前月末現在（平成22年１月31日）

3,180

3,180

720

720

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

3,180

3,180

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

164,685

164,685

平成20年３月１日から

平成20年３月１日から新株予約権の行使期間

平成23年２月28日まで

平成23年２月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

164,685

発行価格

164,685

価格及び資本組入額（円）

資本組入額

82,343

資本組入額

82,343

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

事業年度末現在（平成21年11月30日）

提出日の前月末現在（平成22年１月31日）

新株予約権の数（個）

450

450

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

140

140

（平成18年２月24日定時株主総会決議）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

普通株式
450

450

143,564

143,564

平成20年５月１日から

平成20年５月１日から

平成23年２月28日まで

平成23年２月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

143,564

発行価格

143,564

価格及び資本組入額（円）

資本組入額

71,782

資本組入額

71,782

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２
新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――－ 25 －

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式はこれを切り捨てます。
調整後発行株式数＝

調整前発行株式数×

分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

１×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使ならびに平成14年４月１日改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債に係る新株引受権の行使による場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数

新規発行株式数×１株当り払込金額＋

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
②

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。

③

権利行使期間中に割当てを受けた者が死亡した場合においても相続は認めない。

④

その他権利行使の条件については、株主総会ならびに新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
(2）新株予約権の消却事由および条件①

当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却する。
②

新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で消却できる。
(3）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
（平成21年９月１日取締役会決議）
事業年度末現在（平成21年11月30日）

提出日の前月末現在（平成22年１月31日）

新株予約権の数（個）

610

610

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

61,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

（注）２

(2)

（注）２

(2)

平成21年９月17日から

平成23年９月20日まで

平成23年９月20日まで

（注）３

（注）３

新株予約権の一部行使はで新株予約権の一部行使はで

きない

きない

当社取締役会の承認を要す

当社取締役会の承認を要す

る

る

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）

新株予約権の譲渡に関する事項

61,000平成21年９月17日から

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使の条件

普通株式

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－－ 26 －

（注）１．当社が、（注）６の規定に従って行使価額の調整を行う場合、割当株式数は次の算式により調整されます。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

２．本新株予約権の特質(1）本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」に該当する新株予約権であります。
本新株予約権は、行使目的となる株式の数が株価動向によって変動することはありませんが、株価の下落により、新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）が修正され、資金調達額が減少します。修正の基
準、修正の頻度、行使価額の下限及び資金調達の下限は(2）以下に記載のとおりであります。
(2）本新株予約権の行使価格は当初36,960円ですが、以下のとおり修正されます（（注）６）。
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が31,500円（以下「下限行使価額」といい、（注）６の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
したがって、資金調達の下限は、1,921,500千円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある）となります。
(3）なお、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り43,700円の価額で、所有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項があります。
また、当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り43,700円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する旨の条項があります。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は行使価額と同額とします。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。当初の行使価額の下では、発行価格は36,960円、資本組入額は18,699円となります。
４．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社が一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定できる仕組みとなっております。所有者は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を20取引日の期間中に行使することをコミットします。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当り平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社の株価が37,800円（下限行使価額の120％に相当する金額）を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。
また、当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社
は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、約２年間の行使可能期間のうち最後の１ヶ月間については、停止指定を行うことはできません。
なお、平成23年８月26日までの間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合には、所有者は、平成23年８月29日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、原則として15
取引日以内に本新株予約権を取得します。
５．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
特にありません。

－ 27 －

６．行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整します。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行株式数＋

新発行・処分株式数×１株当りの払込金額
時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①

下記第(4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③

下記第(4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
（調整前行使価額
株式数－

調整後行使価額）＝×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4）①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第(2）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

－ 28 －

(5）上記第(2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）上記第(2）号の規定にかかわらず、上記第(2）号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2）号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

9,058

344,858

38,496

1,966,096

38,4962,049,572

30,000374,858

2,173,500

4,139,596

2,173,500

4,223,072

1,980

376,838

8,415

4,148,011

8,415

4,231,487

2

376,840

8

4,148,020

8

4,231,495

19,000395,840

304,787

4,452,807

304,787

4,536,283

平成16年12月１日～
平成17年11月30日（注）１
平成18年２月27日（注）２
平成17年12月１日～
平成18年11月30日（注）１
平成18年12月１日～
平成19年11月30日（注）１
平成20年12月１日～
平成21年11月30日（注）１（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償一般募集
30,000株
発行価格
144,900円
資本組入額
72,450円－ 29 －

（５）【所有者別状況】
平成21年11月30日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割合
（％）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

単元未満株
式の状況
（株）

個人

－

5

20

54

63

10

7,707

7,859

－

－

13,4249,365

61,75645,411

82

265,802395,840

－

－

3.39

2.36

15.60

11.47

0.02

67.14

100.00－（注）「その他法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４株含まれております。
（６）【大株主の状況】
平成21年11月30日現在
氏名又は名称山口

住所誠一郎㈲ゼウスキャピタル
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託
口）
ザ

チェース

ヌエイ
ス

マンハッタン

ロンドン

エス

エル

バンク

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

東京都渋谷区

138,855

35.07

東京都渋谷区上原２丁目22－26－103

60,00015.15

東京都港区浜松町２丁目11－３

8,700

2.19

8,700

2.19

8,415

2.12

4,850

1.22

4,845

1.22

2,700

0.68

2,600

0.65

2,503

0.63

242,168

61.17

エ

オムニバ

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREETLONDON EC2P 2HD, ENGLAND

アカウント（常任代理人

所有株式数（株）㈱みずほコーポレート銀行（東京都中央区月島４丁目16－13）

決済営業部）バンク
ムオブーアールデイ－

ニューヨーククライアントアカウント

アイエスジー

ジーシーエ
ジェイピ
エフイー

エイシー

（常任代理人㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）㈱SBI証券（常任代理人木村

エクイティ

シティバンク銀行㈱）エフジーシーエスアカウント

LONDON EC4A 2BB, UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１
決済事業部）
東京都港区六本木１丁目６－１

シージーエムエル－ロンドン（常任代理人PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET

エヌブイ

トリーテイ

タクサブル
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）

宣也

CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE,
CANARY WHARF, LONDON E14 5LB（東京都品川区東品川２丁目３－14）
206-214 HERENGRACHT AMSTERDAM THE
NETHERLAND（東京都千代田区丸の内２丁目７－１
決済事業部）
東京都渋谷区
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－

日本証券金融㈱10
計－－ 30 －

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成21年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定の完全議決権株式（その他）

普通株式

395,840

395,840ない当社における標準となる株式

単元未満株式－発行済株式総数

395,840

総株主の議決権

－

－

－

－

－

395,840－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
②【自己株式等】
平成21年11月30日現在
所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

（８）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該新株予約権は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づいております。
（平成18年２月24日

定時株主総会決議）

決議年月日

平成18年２月24日①取締役（４名）

付与対象者の区分及び人数（注）②従業員（72名）③子会社取締役（２名）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）3,690

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

164,685
平成20年３月１日から
平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）提出日現在、退職により従業員32名が権利を喪失しております。

－ 31 －

（平成18年２月24日

定時株主総会決議）

決議年月日

平成18年４月24日

付与対象者の区分及び人数（注）従業員（９名）新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）460

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

143,564
平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）提出日現在、退職により従業員４名が権利を喪失しております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

－ 32 －

３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機
関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり500円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は175.2％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。
なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（千円）

決議年月日
平成22年２月25日

１株当たり配当額（円）

197,920

定時株主総会500

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第56期

第57期

第58期

第59期

第60期

決算年月

平成17年11月

平成18年11月

平成19年11月

平成20年11月

平成21年11月

127,000

133,000

149,000

74,700

最高（円）

最低（円）
（注）

※１

62,800※２

49,100※１

56,000

181,000※２

128,000※２

81,800149,000※２

56,300※２

69,20012,50055,500※２

55,40045,0008,600

最高・最低株価は、平成18年11月22日より東京証券取引所市場第二部、平成16年12月13日より平成18年11月21日まではジャスダック証券取引所における株価を記載しており、それ以前は日本証券業協会における株価を記載しております。なお、第56期の事業年度別最高・最低株価のうち、※１印は日本証券業協会の公表のものであり、第57期、58期及び59期の事業年度別最高・最低株価のうち、※２印はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成21年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高（円）

45,00042,20039,70036,80036,65029,500最低（円）23,55029,70033,10028,05027,40019,500（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

－ 33 －

５【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

職名

執行役員社長

氏名

山口

生年月日

略歴
昭和58年４月

三井不動産販売株式会社

昭和61年４月

東誠商事株式会社

平成２年８月誠一郎 昭和36年１月５日生 平成６年６月
平成７年12月

任期

所有
株式数
（株）

(注)３

138,855

(注)３

2,000

(注)３

1,580

(注)３

390

入社

入社

当社取締役
当社代表取締役社長（現任）
パームス管理株式会社（現トーセイ・
コミュニティ株式会社）代表取締役

平成16年７月

当社執行役員社長（現任）

昭和58年４月

東急建設株式会社

入社

昭和61年４月

東誠商事株式会社

入社

平成８年１月当社取締役

平成12年12月 当社常務取締役
平成16年７月
平成17年９月

専務執行役員ント株式会社代表取締役

事業部門統括取締役

アセットソリュ

当社常務取締役
トーセイ・リバイバル・インベストメ

小菅勝仁

昭和35年７月17日生

ーション事業４

平成18年２月

当社取締役専務執行役員

平成19年10月 トーセイ・アセットマネジメント株式
会社代表取締役部、５部担当平成20年４月

トーセイ・アセット・アドバイザーズ
株式会社取締役（現任）

平成20年12月 当社取締役専務執行役員事業部門統括、兼アセットソリューション事業４部担当、兼アセットソリューション事
業５部担当（現任）昭和57年４月

国分株式会社

平成３年４月東誠商事株式会社

入社

平成７年５月同社取締役

平成13年３月

当社経理部財務担当部長

入社

平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月
平成17年３月
取締役

専務執行役員管理部門統括当社常務執行役員
トーセイ・リバイバル・インベストメ
ント株式会社監査役

平野昇

昭和34年10月17日生 平成17年４月

トーセイ・コミュニティ株式会社監査役（現任）

平成17年９月

トーセイ・リート・アドバイザーズ株
式会社代表取締役

平成18年２月

当社取締役専務執行役員

平成19年12月 当社取締役専務執行役員管理部門統括（現任）
平成19年12月 トーセイ・リバイバル・インベストメ
ント株式会社代表取締役（現任）

常務執行役員
管理部門副統括取締役

経営企画部担当
総務人事部担当
総務人事部長内藤

昭和55年４月

三井不動産販売株式会社

平成11年５月

当社

平成14年６月

当社不動産営業部長

平成16年７月

当社執行役員アセットソリューション

入社

入社

当社不動産営業部部長

事業部担当兼アセットソリューション

俊一郎 昭和31年10月８日生
平成18年２月

事業部長
当社取締役常務執行役員

平成19年12月 当社取締役常務執行役員管理部門副統
括、兼経営企画部担当、兼総務人事部担当、兼総務人事部長（現任）－ 34 －

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月

任期

所有
株式数
（株）

(注)３

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

5

三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行

平成２年８月

中部瓦斯株式会社

平成７年５月ガステックサービス株式会社

入社
入社

総合企画室長平成７年12月

豊橋ケーブルネットワーク株式会社取締役（現任）

平成12年８月

ガステックサービス株式会社代表取締役社長（現任）

取締役

神野

吾郎

昭和35年８月29日生 平成14年５月

株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）

平成14年６月

システム・ロケーション株式会社取締役（現任）

平成16年１月
平成18年３月

サーラ住宅株式会社取締役（現任）
中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）

平成19年２月

サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）

平成19年２月

当社取締役（現任）

平成21年10月 日本郵政株式会社取締役（現任）

常勤監査役

本田

安弘

昭和38年４月

大成建設株式会社

平成３年６月

同社本社機材部

昭和15年６月20日生

入社
部長（企画・管理担

当）
平成７年６月
平成15年４月

株式会社大成ツーリスト
当社常勤監査役（現任）昭和39年４月

株式会社熊谷組

常務取締役

入社

平成12年11月 同社本社建築本部長
常勤監査役

原田

公雄

昭和17年３月24日生 平成13年１月

同社常務取締役兼執行役員本社購買本
部長

監査役

山岸

茂

平成15年５月

当社常勤監査役（現任）昭和40年４月

三菱信託銀行株式会社

平成２年２月

同社高槻支店長

平成４年２月

同社監査役室長

平成６年８月昭和17年５月28日生
平成７年６月入行

菱信保証株式会社取締役
同社常務取締役

平成12年３月

同社常勤監査役

平成15年３月

同社顧問

平成17年２月

当社監査役（現任）昭和58年４月

株式会社日本債券信用銀行（現あおぞ平成９年11月

同行シンガポール駐在員事務所長

ら銀行）入行監査役

磯田

誠一郎 昭和36年３月19日生

平成13年10月 同行投資銀行部部長
平成14年10月 ジービーアイ株式会社取締役（現任）
平成18年１月

GBIキャピタル株式会社代表取締役（現任）

平成21年２月

当社監査役（現任）
計142,830（注）１．神野吾郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．本田安弘、原田公雄、山岸茂、磯田誠一郎の４名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成22年２月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４．平成21年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間－ 35 －

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループ
で在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構
築ならびに金融商品取引業者として投資家に対して信頼ある態勢の構築に向け、経営トップからグループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等(イ）会社の機関の基本説明
イ

取締役会の運営
取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）（平成21年11月30日現在）で構成され、取締役会規程に基
づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。

ロ

監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。
また、監査役は取締役会に出席する他、執行役員社長決済事項に関する諮問機関である経営会議（全執行役員で構成）にも陪席しております。
監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携に
より、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

ハ

執行役員制
当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員８名（平成21年11月30日現在）が、取締役会の決議によるもののほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。
また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事
前諮問を行っております。

ニ

コーポレート・ガバナンス会議
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議を原則毎月１回開催しております。
同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。

ホ

内部監査
執行役員社長直属の内部監査部４名（平成21年11月30日現在）が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。

ヘ

情報開示
当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするス
テークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。

ト会計監査
当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人
が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。

－ 36 －

(ロ）当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

－ 37 －

(ハ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、平成20年11月28日の取締役会において、「会社の業務の適正の確保」に関する当社の基本方針を以下のとおり決議いたしました。
イ

法令等遵守に関する基本方針
・法令等遵守に対する意識を徹底する。
・法令等違反に対するチェック機能を強化する。
・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
・反社会的勢力との取引を根絶する。

ロ

情報の保存および管理に関する基本方針
・情報保存管理の重要性の認識を徹底する。
・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。
・適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。

ハ

損失の危険の管理に関する基本方針
・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。
・リスク管理状況のモニタリングを強化する。
・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。
・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

ニ

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針
・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。
・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。
・業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。

ホ

グループ全体の業務の適正に関する基本方針
・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底する。
・グループ各社の経営課題の共有と解決に努める。
・適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化する。
・グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。
・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。

ヘ

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針
・監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する。
・前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る。
・重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底する。
・取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する。
・重要書類を適時に閲覧に供する。
・内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。
・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。
なお、当社グループが整備している内部統制システムおよび平成21年11月期に実施した新たな整備内容
は、以下のとおりであります。

イ

法令等遵守
・業務執行を行う取締役の監視のため、社外取締役１名が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。
当期中の監査役の改選期にあたり、３名が重任し、１名が新任いたしました。また、顧問に迎えた外部有識者が重要会議、委員会に陪席しております。
・常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会議を、毎月定期に開催し、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております（当期：12回開催）。
また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行っております（当期：12回開催）。なお、コンプライア
ンス委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。

－ 38 －

・法令違反に対する意識の徹底とチェック機能強化のため、各種研修、勉強会や規程等の整備を行っております。
当期は、コンプライアンス・プログラムに基づき、コンプライアンス委員を対象とした個人情報保護法関連勉強会のほか、従業員を対象としたコンプライアンス研修、インサイダー研修、金融商品取引業研修を実施しております。また、コンプライアンス規程や、コンプライアンス・ガイドブックを改定したほか、チェック体制の在り方（社内におけるチェック、専門家（顧問弁護士、社労士等）におけるチェックの仕組みづくり）について検討しております。
・反社会的勢力との関わりを排除すべく、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。
当期は、同マニュアルについて、より詳細に、事例を多数掲載するなどの改訂をし、また、全従業員を対象に反社会的勢力対応研修を実施しております。
・社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。
ロ

情報の保存および管理・取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存管理の徹底を図っております。
・各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：20回開催）において、東証からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催により、開示情報の適正性等を審議するほか、開示に関する報告・確認シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。
・重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。
当期は、情報システム規程、同細則の運用及びＩＴ統制の構築、文書保存規則の改定、情報セキュリティの強化、個人情報保護規則の改定、同ベーシックマニュアルの制定を行っております。
・情報管理の認識の徹底と情報漏洩防止、電子情報のセキュリティ強化のため、当期は、ログのモニタリン
グ方法を整備してモニタリングを開始したほか、特に個人情報に関しては研修を実施し、保護の在り方について改めて周知しております。

ハ

損失の危険の管理・各部署担当執行役員およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会において、グループ全体のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っております（当期：12回開催）。
当期は、分類したリスクへの対応に関する進捗管理、財務報告に係るリスク評価項目の検証（四半期ごと実施）のほか、外部コンサルタントによるリスク診断結果の精査に基づくリスクコントロール対応の現状分析を行い、また、新型インフルエンザ対策についても検討、実施しております。なお、リスク情報についてはコーポレートガバナンス会議において常勤取締役から常勤監査役に定例報告し、また、リスク管理委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。
・リスク管理規程の定めに従い、平時ならびに緊急時の対応方法をルール化しております。
当期は、リスク管理の実践のための基本事項について定めたリスク管理ガイドブック策定し、従業員向けの研修を通じて内容の周知を図っております。

ニ

取締役の効率的職務執行
・グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事業計画を定めております。
経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに単年度計画の進捗を確認しており、その内半期ごとの確認会には中堅リーダーであるマネージャー層を参加させて経営方針の周知を図っております。
・毎月定時に開催される取締役会の他、四半期決算を承認する臨時取締役会を始め、迅速な意思決定を行う
ための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算含む）８回開
催）。
・取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に全執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時９回開催）。
・効率的な職務執行体制の整備のため、営業活動充実を目的として部署（ＡＳ事業５部）を新設し、また、決裁制度の運用方法、業務権限規程の見直し等、関連規程を改定しております。

ホグループ全体の業務の適正・グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。
当期は、財務報告の適正性確保のための当社内部監査部による独立性評価や、臨時内部監査を実施し、また、当社財務経理部によるグループ各社への経理業務指導を実施しております。

－ 39 －

・グループ各社の経営状況は毎月の経営会議で報告を受け、また、経営企画部主催の関係会社会議において毎月の詳細状況や個別問題を把握しております。
・当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」に対して、必要な協力を行っております（当期：２回開催）。
・各種研修、リスク診断など、グループ全社、全役職員を対象に実施しております。また、コンプライアン
ス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
当期は、グループ・コンプライアンス・プログラムを策定し、グループ・コンプライアンス体制の再確認を行ったほか、グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております。
ヘ

監査役の監査が実効的に行われるための体制
・監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
・上記の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また、人事評価や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施しております。
・定時・臨時の取締役会の他、毎月２回定期および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、常勤監査役が行っている業務
監査の中で指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヶ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。
・常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般に関する諸問題を報告している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社各１回開催）。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆につき適時適切に監査役に報告しております。
・取締役は、年度毎の監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
・半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。
・三様監査の充実のため、定期的に「監査役・会計監査人協議会」「監査役・内部監査部協議会」が開催されております（当期：会計監査人と５回、内部監査部と５回開催）。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、グループ会社監査役連絡会の開催（当期：２回開催）に対し、必要な協力を行っております。
・内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備しております。

(ニ）内部監査及び監査役監査の状況
イ

監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。

ロ

監査役と内部監査部の連携状況
監査役は、２カ月に１回、監査役会と内部監査部の定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役は、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに陪席し、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。

(ホ）会計監査の状況
イ

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人）（継続監査年数）

指定社員

業務執行社員柳澤義一

新創監査法人（注）指定社員

業務執行社員相川

高志

新創監査法人（注）（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

３名

その他

３名

(ヘ）社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役１名と社外監査役４名との間に特別の利害関係はありません。

－ 40 －

③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループのコンプライアンス意識の醸成を主目的とするコンプライアンス委員会、およびグループのリスクに関する対策を検討するリスク管理委員会を設けており、「法令の遵守」に留まることなく「企業倫理」
や「社会貢献」の観点をも踏まえた対処方法を協議・検討しております。
④ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
区分

金額（千円）

取締役に支払った報酬

91,823

監査役に支払った報酬

22,680

合計

114,503（うち社外役員）(26,064)⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。
⑥ 取締役の定数等に関する定款の定め(イ）取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
(ロ）取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由(イ）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
(ハ）中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

－

－

28,000

－

連結子会社

－

－

－

－

合計

－

－

28,000－②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

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