2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

第53期定時株主総会の招集に際しての電子提供措置事項
（事
新 株

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業
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業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
株式会社の支配に関する基本方針について
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連結株主資本等変動計算書
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類）

株主資本等変動計算書
個

別

注

記

表

第53期（2023年1月1日～2023年12月31日）

株式会社日本マイクロニクス
法令及び当社の定款第15条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた

株主様に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）への記載を省略
しております。

表紙2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

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新株予約権等の状況

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業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
当社は、「内部統制システムに係る基本方針」として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を定め、その実施を継続的な取組みとし、毎事業年度、見直しを諮っております。経営会議やコンプライアンス・リスクマネジメント委員会等各種委員会において、その進捗状況および内部統制システムの運用上、見出された問題点の是正・改善状況ならびに、適宜、講じられた再発防止策への取組み状況の報告を求め、運用状況についてのモニタリングを行っております。また、その結果を取締役会に報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
当事業年度の運用状況につきましては、次のとおりです。
・当社グループ全体において、個人および組織のコンプライアンスに対する意識の向上を図るため、eラーニン
グによる教育を継続するとともに、法令・社内規程および企業倫理等、当社グループ全役職員が遵守すべき行動原則を定めたMJC行動規範（MJCコンプライアンスハンドブック）を使い、当社グループのコンプライア
ンス意識の更なる深耕に注力し、コンプライアンス体制の再徹底を図りました。また具体的事業を通じたコン
プライアンスの啓蒙を図るため、当社を含めたグループ会社各社において外部専門家による研修を行いました。
・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を２回開催し、事業継続に影響を及ぼす様々なリスクを低減することを目的とした全社横断のワーキング・グループの活動報告を行い、経営上の様々なリスクに的確に対応する体制づくりを推進いたしました。
・サイバー攻撃対策システムの導入および一元監視体制の整備により、当社グループの情報セキュリティを強化しました。
・当社グループにおける業務の適正を確保するために、当社監査等委員会は、当社代表取締役社長との意見交換
会を定期的に開催する他、当社および子会社を含むグループ監査役等連絡会を開催し、経営課題の把握と対応方針について討議いたしました。
・更に、内部統制システムの運用上新たに見出された問題点等について適時・適切に是正・改善し、必要に応じて再発防止への取組みを実施してまいりました。
よって、当事業年度における当社の内部統制システムは有効に運用されたものと判断しております。
なお、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

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業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、コン
プライアンス規程を定めるとともにすべての役員および従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るためのMJC行動規範を策定しております。また、直接従業員から通報相談を受付けるMJCヘル
プラインを設け、法令違反またはMJC行動規範に反する行為またはそのおそれがある事実の早期発見に努めます。MJCヘルプラインは社外に通報相談窓口を設け、通報者に対する匿名性を担保するとともに不利益となる取扱いの防止を保証しております。
ⅱ. 当社は、経営監査室を設置しており、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。
ⅲ. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともにこれら反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を、法令および社内規程に基づき適正に保存および管理しております。また、法令または証券取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行っております。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に把握、分析、評価した上で適切な対応策を準備し、発生したリスクによる損失を最小限にすべく組織的な対応を行うとともに、リスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行っております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は、経営の基本方針･法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、運用を図っております。
また、当社は、環境変化等に対応した会社全体の将来のビジョンを定めるため、長期的に当社が目指す姿をまとめた『MJC Future Vision』、および単年度の事業計画を策定しております。

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業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

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さらに、取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行および施策の実施等について審議しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の経営の意思決定機能および執行監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図っております。

⑤ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。
また、当社は、当社および当社子会社（以下「当社グループ」といいます）に適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員および従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るための
MJC行動規範を策定し、当社グループに配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。
さらに、当社は、経営監査室を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化および経営の効率化を確保しております。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、経営監査室を設置し、経営監査室が監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の監査を補助することとしております。監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は経営監査室
スタッフまたは監査等委員会スタッフ等の監査等委員会の職務を補助すべき使用人がこれにあたることとしております。
また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ること、当社の監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとすることにより、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。

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業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知⑦ 当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制 その他の当社監査等委員会への報告に関する体制ならびに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないことを確保する体制 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会が定期的に取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査が実効的に行われることを確保するため、経営監査室が監査等委員会の職務を補助しております。
また、内部通報制度により当社または子会社の役職員から担当部門が受けた通報内容について、当社監査等委
員会に報告を行うこととしております。さらに、当社は、定期的に当社グループの監査等委員会連絡会を開催
し、当社および子会社の監査等委員会および監査役間での情報共有を図っております。
また、当社は、内部通報をしたことを理由に報告者に対し不利益な取扱いを行ってはならない旨を定めるとともに、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利
益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

⑧ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けているほか、当社の監査等委員がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。

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業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

株式会社の支配に関する基本方針について① 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源

泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

② 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
ⅰ．当社の企業価値の源泉について
当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、ＩＴ産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ（ＬＣＤ）関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ（ＦＰＤ）
検査装置「ＬＣＤ検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。また、最近10年においては、「半導体テスタ」や「自動光学検査装置」等当社－6－

株式会社の支配に関する基本方針について

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が従来得意としてきたプロービング技術の枠を超えた新技術による製品の提供も開始しております。
この当社の企業価値の源泉は、①創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、②半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、③当社グループの有機的連結による研究開発
力及びメンテナンス体制等の強化、並びに④当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、⑤長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。
具体的には、①当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やＬＣＤパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メーカーのニ
ーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与することのできる環境の整備に努めております。
また、②当社は国内に青森工場をはじめとした３つの工場、海外に韓国をはじめとした３ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。

さらに、③当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。

加えて、④当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。
また、⑤当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、(1)蓄積された技術と製造ノウハウを結－7－

株式会社の支配に関する基本方針について

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集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、(2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、(3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、並びに(4)ＱＤＣＣＳＳの改善及び改革にすべての従業員の力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員についても、当社の企業
価値の源泉の一部を構成しております。
ⅱ．企業価値向上のための取組み
当社グループは以下の基本方針に基づき、ＱＤＣＣＳＳを更に推し進めて品質と納期での競争力を高め、市場へ安心・安全を提供することで『より豊かな社会の発展に貢献』していきます。
< 基本方針 >1. リーディングカンパニーとして、常に技術革新に挑み、他の追随を許さない新たな価値を創造
2. 顧客ニーズに即応した製品開発と、その拡販によって、市況の変化に左右されない安定収益を確保
3. 新たな分野に向けた挑戦の継続
4. 真のグローバルカンパニーに相応しい人財育成< 成長のコンセプト >1. 強みである技術力、開発力を更に進化させ顧客に最高のベネフィットを提供する
2. ＱＤＣＣＳＳをはじめとする企業文化を追求し、ブランド力を更に高め、全世界のＭＪＣ拠点でのサービスの向上を目指す
3. 内外各種研修の充実により、グローバルに活躍する人財を育成し、更に企業価値を高める
当社は、グループを挙げ、上記成長のコンセプトに基づき、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいります。
ⅲ．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、独立性のある社外取締役を監査等委員である取締役を含め５名（監査等委員でない社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役２名）選任しております。これにより、社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し内部統制の強化も図っております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みⅰ． 当社は、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。その概要
は下記ⅲをご参照願います。）を、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、
2023年3月30日開催の第52期定時株主総会における承認を得て、更新いたしました。
ⅱ． 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１に記載した基本方針に沿って更新されるものです。

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当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等（注１）の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。
ⅲ．本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成される独立委員会において、その判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

④ 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み内容）
ⅰ．本プランの発動に係る手続
1. 対象となる買付等
本プランは、以下の（a）から（c）までのいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを－9－

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。
コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
（a）当社が発行者である株券等（注２）について、保有者（注３）の株券等保有割合（注４）が20％以上となる買付その他の取得（b）当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）を行う者の株券等所有割合（注７）及びその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（c）上記（a）若しくは（b）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者（注９）若しくは特別関係者（以下、本（c）において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本（c）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注10）を樹立する行為（注11）であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）
は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権（下記5.
「独立委員会の勧告」に定義されます。以下同じとします。）の無償割当ての不実施に関する決議を行うま
での間、買付等を実行してはならないものとします。
2. 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する
旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明
書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国
内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記（c）に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

3. 買付者等に対する情報提供の要求

当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、－ 10 －

株式会社の支配に関する基本方針について

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決議要件、決議事項等については注12をご参照ください。）に送付します。当社取締役会及び独立委員会
は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記（a）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等（注13）とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無
及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）（注14）（b）買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）（c）買付等の価額及びその算定根拠（d）買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報（e）買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。
）（f）買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容（g）買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策及び配当政策（h）買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者等に対する対応方針（i）当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策（j）反社会的勢力との関係に関する情報（k）その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報

4. 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討（a）当社取締役会に対する情報提供の要求

独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

（b）独立委員会による検討等

独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記（a）記載のとおり情報の提供を要求した場
合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います（以下か－ 11 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

かる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます。
）。
独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会
検討期間を延長することができるものとします。
5. 独立委員会の勧告
上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について、下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）が存すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当て等を実施するに際し、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日まで
においては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（a）当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回し、買付等が存しなくなった場合（注15）（b）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。

6. 株主意思確認総会の開催－ 12 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

当社取締役会は、（ⅰ）上記5.に従い、独立委員会において、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行う

ことを勧告した場合、又は（ⅱ）当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会（注16）（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

7. 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑥に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会の上記5.に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

8. 情報開示

当社は、本プランの運用に際しては、適用する法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間を延長する場合はその期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える
事項について、適時に情報開示を行います。

ⅱ．本新株予約権の無償割当ての要件

本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記

ⅰ「本プランの発動に係る手続」5.のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
発動事由ⅰ

本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる

時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場

合

発動事由ⅱ

以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

1．以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合（a）株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為（b）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為（c）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為（d）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売－ 13 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

り抜ける行為
2．強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
3．買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株
主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
4．当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力や当社の従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
ⅲ．本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
1．本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
2．割当対象株主
割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
3．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
4．本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式（注17）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
5．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式1株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
6．本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て－ 14 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

決議において別途定める期間とします。
7．本新株予約権の行使条件（Ⅰ）買付者等、（Ⅱ）買付者等の共同保有者、（Ⅲ）買付者等の特別関係者、若しくは（Ⅳ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅲ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、又は、（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者の関連者（注18）（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」（注19）と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり（注20）、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記（ⅰ）②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
8．本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
9．当社による本新株予約権の取得（a）当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（b）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のう
ち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には（注21）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（c）当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの（注22）を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間の経過後、一定の場合に合理的な対価を－ 15 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該
新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。
（d）その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
10．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
11．新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
12．その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
ⅳ．本プランの有効期間及び廃止・修正・変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若しくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
ⅴ．法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2023年２月14日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた
場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

⑤ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が－ 16 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第49期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、及び有効期間を本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社
株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止される
こと等株主意思を重視するものであること、独立性のある社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
注１

当社は、2009年１月５日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。

注２
注３

金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。）。

注４

金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。

注５

金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。

注６

金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。

注７

金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。

注８

金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。

注９

金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社
取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。

注10「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員
兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注11

本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

注12

独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役又は社外の有識者のいずれかに－ 17 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施、本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得、その他取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問した事項その他所定の事項について決定等を行う。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
注13

独立委員会の委員には、古山充氏、田辺英達氏、上田康弘氏、内山忠明氏および樋口義行氏を選定しております。

注14

金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。

注15

買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

注16

例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。

注17

会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。

注18

将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

注19

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

注20

但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。

注21

当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めることがあります。

注22

例えば、当初、買付者等の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該買付者等との関係を解消し、非適格者に該当しな
いこととなった場合等が考えられます。

－ 18 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

注23

但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。

－ 19 －

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2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

連結株主資本等変動計算書 （2023年１月１日から2023年12月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本金
2023年１月１日 残高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
2023年12月31日 残高

資本剰余金

5,018

利益剰余金

6,005

自己株式

27,194△1,312

24
6,029

36,905△2,274△2,274

4,127

4,127

24

－
5,018

株主資本合計1,853
29,047

△0
37

△0
61

36
△1,275

1,914
38,819その他の包括利益累計額

2023年１月１日 残高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
2023年12月31日 残高

そ の 他 有価 証 券 評
価 差 額 金為 替 換 算調 整 勘 定退 職 給 付に 係 る 調整 累 計 額そ の 他 の
包 括 利 益累 計 額 合 計

新株予約権

純資産合計

322

1,258

76

1,657

68

38,631△2,274
4,127
△0
61

44

577

100

723

△68

655

44
367

577
1,836

100
176

723
2,381

△68
－

2,569
41,200（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

連結株主資本等変動計算書

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ８社
主要な連結子会社の名称
美科樂電子股份有限公司（英文名：TAIWAN MJC CO.,LTD.）
邁嘉路微電子（上海）有限公司（英文名：CHINA MJC CO.,LTD.）MJC Electronics Corporation
MJC Europe GmbHMEK Co.,Ltd.
昆山麦克芯微電子有限公司（英文名：MJC Microelectronics（Kunshan）Co.,Ltd.）MJC ELECTRONICS ASIA PTE.LTD.
その他 １社
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

－ 21 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

３．会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券
その他有価証券・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② デリバティブ
原則として、時価法によっております。
③ 棚卸資産イ．製品・仕掛品（プローブカード・検査機器等）
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ．原材料・仕掛品（プローブ針等）
月別総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ハ．貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
⑵

重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、一部の在外子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10 年～ 38年
機械装置及び運搬具
２ 年～ ７ 年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
①－ 22 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知⑶

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担する額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担する額を計上しております。
④ 製品保証引当金
製品のアフターサービス費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき将来の支出見込額を計上してお
ります。
①

⑷

収益および費用の計上基準
当社グループは、プローブカード、LCD検査機器、半導体検査機器等の製造販売を行っております。
プローブカードの製造販売については、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
ただし、国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常である場
合には、出荷時に収益を認識しております。
LCD検査機器、半導体検査機器等の製造販売については、顧客との販売契約に基づいて検査機器の立上に関連する履行義務を負っております。立上作業が完了した時点において当社グループの履行義務が充足されると判断し、立上完了時点で収益を認識しております。

－ 23 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知⑸

その他連結計算書類作成のための重要な事項
重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。外貨建有価証券（その他有価証券）は、連結会計年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。
なお、在外子会社等の資産および負債は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上
しております。
② 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を充たしている為替予約が付されている外貨建債権については振当処理を採用しております。また、特例処理の要件を充たしている金利ス
ワップについては特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建売上取引に係る債権および外貨建予定取引、借入金
ハ．ヘッジ方針
当社の社内管理規程に基づき為替変動リスクをヘッジするために為替予約を行い、借入金に対する利息の確定を目的として金利スワップを行っております。なお、投機を目的としたデリバティブ取引は行わな
い方針であります。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致していることを事前テストで確認し、また四半期ごとに当該条件に変更がないことを事後テストで確認しております。なお、外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し、取引の実行可能性が極めて高いことを事前テストおよび事後テストで確認しております。
振当処理を行った為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の通貨種別等、取引の重要な条件が同一であり、相関関係は完全に確保されていることから有効性の評価を省略しております。また、特例処理
によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
③ 退職給付に係る会計処理
イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ．数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
①－ 24 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（会計上の見積りに関する注記）（棚卸資産の評価）
１．当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
7,529百万円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループの棚卸資産は、取得原価と正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価しておりますが、営
業循環過程から外れた滞留品については、その保有期間に応じた一定の基準により規則的に帳簿価額を切下げる方法を採用しております。
当社グループが属する半導体市場では、技術革新等により市場が成長し需要が喚起されることがある反面、ニーズや経済環境の変化によっては、需給バランスが大きく崩れることもあることから、市場環境が悪化した場合には、収益性の低下により多額の評価損が生じる可能性があります。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額および減損損失累計額
29,059百万円
２．リース契約により使用する固定資産
連結貸借対照表に計上した固定資産の他、営業車両等をリース契約により使用しております。
３．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関３社とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
2019年12月25日付締結
コミットメントラインの総額
3,000百万円
借入実行残高－差引額
3,000
４．当社は、青森工場新棟建設および生産設備投資に必要な資金を借り入れることを目的として、取引金融機関５社とシンジケーション方式実行可能期間付タームローン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実
行残高は次のとおりであります。
2023年５月15日付締結
シンジケーション方式実行可能期間付 15,000百万円
タームローン契約
借入実行残高－差引額
15,000－ 25 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（連結損益計算書に関する注記）
１．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
売上原価
614百万円２．研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費

4,823百万円

３．減損損失に関する注記
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
用途

事業用資産

場所

青森県平川市種類

金額

機械装置及び運搬具

33百万円

建設仮勘定

186百万円その他（有形固定資産）

6百万円

当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。
ＴＥ事業において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているため、ＴＥ事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（225百万円）として特別損失に計上しております。
なお、事業用資産の減損損失の測定における回収可能価額は正味売却価額により測定しており、このうち土地、建物に係る正味売却価額は、不動産鑑定評価額により評価し、その他については備忘価額により評価しております。

－ 26 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類および総数
普通株式
40,025,316株
２．剰余金の配当に関する事項⑴ 配当金支払額等2023年３月30日開催第52期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額2,274百万円
・１株当たり配当額
59円
・基準日
2022年12月31日・効力発生日2023年３月31日⑵

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
2024年３月28日開催第53期定時株主総会において次のとおり付議する予定であります。
・配当金の総額
1,273百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当額
33円
・基準日
2023年12月31日・効力発生日2024年３月29日－ 27 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
当社グループは、社内管理規程および事務取扱規則に従い、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入により行う方針であります。デリバティブは、外貨建ての債権債務の為替変動リスクを回避するためや借入金の金利変動リスクを回避するためなどに利用し、投機的な取引は行わない方
針であります。
⑵

金融商品の内容およびそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内管理規程に従い、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、グローバルに事業を展開する中で、主に円建取引を行っております
が、一部の取引から生じる外貨建ての債権債務は、為替の変動リスクに晒されているため、主に先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である支払手形および買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は主に運転資金や設備投資、研究開発に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ
手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）３．会計方針に関する事項」に記載されている「⑸その他連結計算書
類作成のための重要な事項 ②重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内管理規程に従って行っております。営業債
務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、コミットメントライン契約締結などにより、当該リスクに対応しております。

－ 28 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

２．金融商品の時価等に関する事項
2023年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」および「短期借入金」
については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることか
ら、記載を省略しております。
（単位：百万円）

連結貸借対照表計上額
時価差額
投資有価証券 （注）１．
760
760
－
資産計
760
760
－
長期借入金 （注）２．
858
862
3
負債計
858
862
3
デリバティブ取引 （注）３．
107
107
－
（注）１. 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
当連結会計年度
区分
（百万円）
非上場株式
12
２. 長期借入金については、１年内に返済期限の到来する流動負債の短期借入金に含まれている長期借入金を含めております。
３. デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

－ 29 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
区分

投資有価証券
デリバティブ取引
通貨関連
資産計

(2)

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

760

－

－

760

－

107

－

107

760

107

－

868

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

長期借入金
負債計

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

－

862

－

862

－

862

－

862

（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

－ 30 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

報告セグメント
プローブ
カード事業

合計

ＴＥ事業

日本

10,778432

11,211

韓国

15,5383

15,541

台湾

6,426

1,121

7,548

その他アジア

3,098

227

3,325

622

42

665

顧客との契約から生じる収益

36,464

1,827

38,292

外部顧客への売上高

36,464

1,827

38,292欧米

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記） ３．会計方針に関する事項 ⑷ 収益および費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度および翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(1) 契約負債の残高等（単位：百万円）
当連結会計年度
8,291
8,224
419
640

顧客との契約から生じた債権（期首残高）
顧客との契約から生じた債権（期末残高）
契約負債（期首残高）
契約負債（期末残高）(2)

残存履行義務に配分した取引価格
当社グループの残存履行義務に配分した取引価格については、顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

－ 31 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,067.88円
106.99円（その他の注記）
１．退職給付関係⑴ 採用している退職給付制度の概要
当社および一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度、退職一時金制度および確定拠出制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社が有する確定給付型企業年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
⑵

確定給付制度
退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額①②

退職給付債務の期末残高

4,743

年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額

2,655百万円
38
59
145
△71

年金資産の期末残高

2,827－ 32 －

連結注記表

4,649百万円
329
42
△124
△153

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

③

④

⑤

退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
積立型制度の退職給付債務
2,626百万円
年金資産△2,827
非積立型制度の退職給付債務

△200
2,116

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,915

退職給付に係る負債
退職給付に係る資産

2,127
△211

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,915

退職給付費用およびその内訳項目の金額
勤務費用
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額

329百万円
42△38△51

確定給付制度に係る退職給付費用

282

退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
数理計算上の差異
133百万円
合

⑥

計

133

退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
未認識数理計算上の差異
224百万円合計224－ 33 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知⑦ 年金資産に関する事項(ⅰ) 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
一般勘定
57.2％
債券
16.3
株式
9.7
現金及び預金
16.3
その他
0.5
合

計

100.0

(ⅱ) 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
⑧⑶

数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
割引率1.0％
長期期待運用収益率
1.0％
予想昇給率
4.1％
確定拠出制度当社および一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、64百万円であります。

－ 34 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

２．税効果会計関係⑴ 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金326百万円
棚卸資産評価損
398
貸倒引当金
76
製品保証引当金
138
未払販売手数料2
繰越欠損金39
退職給付に係る負債
647
長期未払金
7
減損損失
224
その他
671
繰延税金資産 小計
2,532
評価性引当額△1,422
繰延税金資産 合計
1,109繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
在外子会社留保利益に係る一時差異
退職給付に係る資産その他
繰延税金負債 合計
繰延税金資産（負債）の純額⑵△153百万円
△481
△64
△6
△706
403

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.5％（調整）
住民税均等割
0.2
海外子会社との適用税率差異△1.8
評価性引当額の増減1.6
試験研究費税額控除△5.9
役員賞与否認0.9
その他△0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率
25.0－ 35 －

連結注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

株主資本等変動計算書 （2023年１月１日から2023年12月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金
2023年１月１日 残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2023年12月31日 残高

資 本 準 備 金 その他資本剰余金 資本剰余金合計

5,018

5,769

－
5,018

506

－
5,769

自己株式

24

24
530

24
6,300

評価・換算差額等

株主資本合計

△1,31233,428

その他有価証券
評 価 差 額 金322

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

116

－
116

利益剰余金合計

23,32923,446△2,274
3,697△2,274
3,697

1,423
24,752

1,423
24,869

新株予約権

純資産合計
68

33,819△2,274
3,697△2,274
3,697

△0

△0

△0

37

61

61

36
△1,275

1,484
34,912（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

株主資本等変動計算書

利益準備金

6,276

24

株主資本

2023年１月１日 残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2023年12月31日 残高

利益剰余金

44

△68

△23

44
367

△68
－

1,460
35,2802024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準および評価方法⑴ 有価証券① 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
⑵ デリバティブ
原則として、時価法によっております。
⑶ 棚卸資産① 製品・仕掛品（プローブカード・検査機器等）
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 原材料・仕掛品（プローブ針等）
月別総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
③ 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法⑴ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10 年～ 38年
機械及び装置２ 年～ ７ 年⑵ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

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個別注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

３．引当金の計上基準⑴ 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
⑵ 賞与引当金
従業員の賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担する額を計上しております。
⑶ 役員賞与引当金
役員の賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担する額を計上しております。
⑷ 製品保証引当金
製品のアフターサービス費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき将来の支出見込額を計上しております。
⑸ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
４．収益および費用の計上基準
当社は、プローブカード、LCD検査機器、半導体検査機器等の製造販売を行っております。
プローブカードの製造販売については、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
ただし、国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常である場
合には、出荷時に収益を認識しております。
LCD検査機器、半導体検査機器等の製造販売については、顧客との販売契約に基づいて検査機器の立上に関連する履行義務を負っております。立上作業が完了した時点において当社の履行義務が充足されると判断し、立上完了時点で収益を認識しております。
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項⑴ 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
外貨建有価証券（その他有価証券）は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。

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個別注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知⑵

重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を充たしている為替予約が付されている外貨建債権については振当処理を採用しております。また、特例処理の要件を充たしている金利ス
ワップについては特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建売上取引に係る債権および外貨建予定取引、借入金③ ヘッジ方針
当社の社内管理規程に基づき為替変動リスクをヘッジするために為替予約を行い、借入金に対する利息の確定を目的として金利スワップを行っております。なお、投機を目的としたデリバティブ取引は行わな
い方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致していることを事前テストで確認し、また四半期ごとに当該条件に変更がないことを事後テストで確認しております。なお、外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し、取引の実行可能性が極めて高いことを事前テストおよび事後テストで確認しております。
振当処理を行った為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の通貨種別等、取引の重要な条件が同一であり、相関関係は完全に確保されていることから有効性の評価を省略しております。また、特例処理
によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

①⑶

退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（表示方法の変更に関する注記）（貸借対照表）前事業年度において投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「保険積立金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することとしました。
なお、前事業年度の「保険積立金」は434百万円であります。

－ 39 －

個別注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（会計上の見積りに関する注記）（棚卸資産の評価）
１．当事業年度の計算書類に計上した金額

5,423百万円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表（会計上の見積りに関する注記）に記載した内容と同一であります。
（貸借対照表に関する注記）
１. 関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
短期金銭債務

3,972百万円
495

２. 有形固定資産の減価償却累計額および減損損失累計額
24,147百万円

３. 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関３社とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
2019年12月25日付締結
コミットメントラインの総額
3,000百万円
借入実行残高－差引額
3,000
４. 当社は、青森工場新棟建設および生産設備投資に必要な資金を借り入れることを目的として、取引金融機関５社とシンジケーション方式実行可能期間付タームローン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実
行残高は次のとおりであります。
2023年５月15日付締結
シンジケーション方式実行可能期
15,000百万円
間付タームローン契約
借入実行残高－差引額
15,000（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

15,023百万円
1,534
711
274

－ 40 －

個別注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知

２．減損損失に関する注記
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
用途

場所

種類
機械及び装置

事業用資産

青森県平川市

工具、器具及び備品
建設仮勘定

金額

33百万円
6百万円
186百万円

当社は、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。ＴＥ事業
において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているため、ＴＥ事業に係る資産グループの帳
簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（225百万円）として特別損失に計上しております。
なお、事業用資産の減損損失の測定における回収可能価額は正味売却価額により測定しており、このうち土地、建物に係る正味売却価額は、不動産鑑定評価額により評価し、その他については備忘価額により評価しております。
（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の種類および株式数
普通株式
1,443,877株－ 41 －

個別注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（税効果会計に関する注記）
１. 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金326百万円
棚卸資産評価損
430
貸倒引当金
76
製品保証引当金120
退職給付引当金
666
長期未払金
7
減損損失
224
未払事業税
37
その他
304
繰延税金資産 小計
2,194
評価性引当額△1,458
繰延税金資産 合計736
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△153百万円
前払年金費用△16その他△1
繰延税金負債 合計△171
繰延税金資産（負債）の純額
564
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.5％(調整)
住民税均等割0.2
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△1.6
評価性引当額の増減2.3
試験研究費等税額控除△6.6
役員賞与否認
1.0
その他△0.8
税効果会計適用後の法人税等の負担率
25.0（リースにより使用する固定資産に関する注記）
貸借対照表に計上した固定資産の他、営業車両等をリース契約により使用しております。

－ 42 －

個別注記表

2024/02/20 16:44:16 / 23062726̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知（関連当事者との取引に関する注記）
１．子会社等
属 性

子会社

会社等の名称又は氏名

MEKCo.,Ltd.

資本金又は
出 資 金

事業の内容
又は職業

韓 国 20,000百万
京畿道 韓国ウォン
富川市

プローブ
カード等
の製造・
販売・メ
ンテナン
スおよび
ＬＣＤ検
査機器等
の販売・
メンテナ
ンス

所在地

議決権等の
所有割合
( ％ )

直接

100

関連当事者
との関係

取引内容

取引金額
(百万円)

目

期末残高
(百万円)

当社製品の
設計･製造･
販売および
メンテナン
ス
役員の兼任

製品等の販
売 (注)

12,151 売掛金

3,069

期末残高
(百万円)

科

取引条件および取引条件の決定方針等（注）製品等の販売については、市場価格を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

２．役員および個人主要株主等
属 性

会社等の名称
又は氏名

所在地

役員の
近親者

長谷川 義榮

－

資本金又は
出 資 金
(百万円)
－

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有(被所
有 ) 割 合( ％ )当 社 相 談 (被所有)役 名 誉 会 直接
長
2.45

関連当事者
との関係

取引内容

取引金額
(百万円)

－

相談役報酬
(注)

20

科

－

目

－

（注）当社の代表取締役を経験しており、長年にわたる経営の経験に基づき経営陣への様々な助言を行う目的から相談役を委嘱しております。報酬額については、委託する業務の内容等を勘案し決定しております。

（収益認識に関する注記）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
４．収益および費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

914.44円
95.84円－ 43 －

個別注記表