2020 年７月 31 日
各位
東 京 都 墨 田 区 太 平 四 丁 目 １ 番 ３ 号
株 式 会 社 ペ ッ パ ー フ ー ド サ ー ビ ス
代 表 取 締 役 社 長
CEO
一 瀬 邦 夫
（コード番号：3053 東証第一部）
問い合わせ先 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
電 話 番 号
0 3 （ 3 8 2 9 ） 3 2 1 0

第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権
及び第 12 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 31 日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により、株式会社ペッパーフードサービス第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権（以下、それぞれを「第 11 回新株予約権」及び「第 12 回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。
）を決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本日付公表の「第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」及び「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。

記
１．募集の概要
（１）

割

（２）

発行新株予約権数

（３）

発

当

行

日

価

額

2020 年８月 17 日
229,974 個
第 11 回新株予約権

160,982 個

第 12 回新株予約権

68,992 個

総額 79,479,030 円（第 11 回新株予約権１個当たり 369 円、第 12 回新株予約権１個当たり 291 円）（４）

当 該 発 行 に よ る

本新株予約権の目的となる株式の総数は、第 11 回新株予約権の目的と潜なる株式の総数と第 12 回新株予約権の目的となる株式の総数の合計と

在

株

式

数

なります。
第 11 回新株予約権の目的となる株式の総数は、43,483 円を条件決定日(以下に定義します。
)において決定される行使価額で除して得られる最大整数と、100 株のいずれか小さい数（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
）に第 11 回新株予約権の発行数を乗じた数（１単元未満の株式はこれを切り捨てます。
）として条件決定日に確定します。
第 12 回新株予約権の目的となる株式の総数は、43,483 円を条件決定日において決定される行使価額で除して得られる最大整数と、100 株のいずれか小さい数（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金

1

による調整は行いません。）に第 12 回新株予約権の発行数を乗じた数（１単元未満の株式はこれを切り捨てます。
）として条件決定日に確定します。
なお、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定されたと仮定
した場合、潜在株式数は 22,997,400 株です。
（５）

調 達 資 金 の 額

9,784,381,830 円（差引手取概算額：9,770,381,830 円）（注）（内訳）
本新株予約権発行分

第 11 回新株予約権発行分

59,402,358 円

第 12 回新株予約権発行分

20,076,672 円

本新株予約権行使分（６）79,479,030 円

9,704,902,800 円

第 11 回新株予約権行使分

6,793,440,400 円

第 12 回新株予約権行使分

2,911,462,400 円

行使価額及び行使価

本新株予約権の行使価額は、当初、2020 年８月３日から 2020 年８月７額の日（以下「条件決定日」といいます。
）まで（当日を含みます。
）の各取件

引日（以下に定義します。）の東京証券取引所における当社普通株式の

修

正

条

普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）（但し、2020 年８月３日から 2020 年８月７日までの５営業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値とし、当該日を条件決定日とします。
）と同額とします（以下「当初行使価額」といいます。
）。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
第 11 回新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。
）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限
行使価額とします。第 11 回新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、
本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいいます。第 11 回新株予約権の「下限行使価額」とは、当初行使価額の 50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とします。
第 12 回新株予約権の行使価額は、2021 年２月 17 日、2022 年２月 17 日
及び 2023 年２月 17 日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいます｡）において、当該修正日まで（当日を含みます。）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計2

算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」といいます｡）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。
）を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第 12 回新株予約権の「下限行使価額」とは、当初行使価額の 75％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、その端数を切り上げた金額。
）とします。
（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（８）

割

第 11 回新株予約権

当

予

定

先

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

99,149 個

InfleXion II Cayman, L.P.

36,350 個

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

25,483 個

第 12 回新株予約権（９）

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

42,492 個

InfleXion II Cayman, L.P.

15,579 個

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

10,921 個

譲 渡 制 限 及 び

第 11 回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場

行使数量制限の内容

規程第 410 条第１項に規定される「MSCB 等」に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先との間の本引受契約（下記「（10）その他」において定義します。以下同じです。
）において以下の行使数量制限を定める予定です。
原則として、単一暦月中に割当予定先が第 11 回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第 11 回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。
）の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。
）を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が第 11
回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第 11 回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第 11 回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、
転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、
あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。
）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
なお、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、本新株3

予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する予定です。
（10）

そ

の

他

当社は、2020 年８月７日、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ
号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメ
ント投資組合 88 号（以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）を締結する予定です。本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由
本資金調達の特徴（５）

本新株予約権のその他特徴」及び「６．割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップ及び優先交渉権及び（７）取得条項
発動後の優先交渉権」に記載しております。
・新株予約権の取得請求
・ロックアップ・優先交渉権
・取得条項発動後の優先交渉権（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使
価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的
当社グループは、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召し上がっていただく、ステーキ専門店の「いきなり！ステーキ」店舗の展開を主力事業としております。
当社グループが属している外食業界は、個人消費の根強い節約志向に加え、人手不足による人件費や物流費の増加、原材料費の上昇、更に長梅雨や大型台風等の天候不順が客足に影響を及ぼしており、依然として厳しい状況が続いているものと当社は考えております。2019 年度は、一部地域において、「いきなり！ステーキ」の店舗同士の競合などの影響により既存店の売上高が計画に比べて下回ったことから、自社ブランド同士の競合を解消する為にいきなり！ステーキ業態 44 店舗退店を決定したこと及び収益性が低下し、回復が見込めない店舗が発生したこと等により特別損失として、減損損失を 2,716 百万円、事業構造改善引当金308 百万円を計上し、2019 年 12 月期の連結会計年度における業績は、売上高 67,513 百万円(前期比 6.3％増)、営業損失 71 百万円(前期は 3,863 百万円の営業利益)、経常損失 34 百万円(前期は 3,876 百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失 2,707 百万円(前期は 121 百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。当連結会計年度に入って以降は、2020 年３月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、既存店昨年対比売上高は減少し当第２四半期連結累計期間の減益要因となっております。また、114 店
舗の閉店を意思決定したこと等から減損損失を 4,005 百万円、事業構造改善引当金繰入額を 2,185 百万円特別損失として計上いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は 18,462 百万円(前年同期比 47.4％減)、営業損失 2,520 百万円(前四半期累計期間は 403 百万円の営業利益)、経常損失は 2,448
百万円(前四半期累計期間は 352 百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は 7,911 百万円(前四半期累計期間は 516 百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となり、また純資産は、前連結会計年度末に比べて 6,156 百万円減少し、△5,559 百万円となり、重要な債務超過となっております。また、当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。
）は、前連結会計年度末に比べ4

て 504 百万円減少し 2,974 百万円となりましたが、これは、税金等調整前四半期純損失を 8,647 百万円計上したこと、減価償却費を 523 百万円計上したこと、事業構造改善引当金が 1,418 百万円増加したこと及び仕入債務が 2,116 百万円減少したこと等により、営業活動の結果使用した資金は、2,430 百万円（前年同期は247 百万円の使用）となったこと、有形固定資産の取得により 266 百万円の支出があったこと並びに敷金及び保証金の返還により 113 百万円の収入があったこと等により、投資活動の結果使用した資金は、164 百万円(前年同期は 4,060 百万円の使用)となったこと、借入金が 1,388 百万円増加したこと及び株式の発行により 1,695 百万円の収入があったこと等により財務活動の結果獲得した資金は、3,099 百万円（前年同期は1,068 百万円の獲得）となったことによるものです。
当社は、2020 年１月 15 日にＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して株式会社ペッパーフードサービス第 10 回
新株予約権を発行しましたが、株価が下落したことにより下限行使価格を下回る状況が継続しており、現時点においては当該新株予約権による資金調達が期待できない状況が続いたため、2020 年７月 31 日の当社取締役会において、当該新株予約権の取得条項に基づき 2020 年８月 17 日を取得日として当該新株予約権のう
ち未行使のものをすべて取得し、そのすべてを速やかに消却することを決定しております。
また、当社は、2020 年７月３日の取締役会において、より一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって当社の経営再建を促進するため、ペッパーランチ事業を行う子会社である株式会社 JP（2020 年６月１日付で新設分割により設立）の株式の全部について J-STAR が投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるＰＬＨＤ株式会社に譲渡することを決定したほか（実行予定日：2020 年８月 31 日）、
既存店の売上対策を推進し、より適切な店舗体制を構築した上で当社の構造改革を促進すべく、当社が運営する合計 114 店舗（予定）の閉店及び 200 名の希望退職者の募集の実施を決定し、また、2020 年７月３日（米国時間）には、業績不振が継続していた米国子会社である Kuni's Corporation が連邦倒産法第７章に基づく
破産の申立て行いました。加えて、2020 年７月 31 日の当社取締役会では、中期経営計画を決議し、経営管理機能の強化として、各種施策を企画・検討・試験導入・検証・本格導入のプロセスを通じて経営管理するため体制、外部人材の招聘も含めて検討・構築すること、「いきなり！ステーキ」事業の再建のため、上記の店舗閉店のほか、継続店舗についても、店舗収益の底上げを図るべく、メニューの見直しによる原価及び人件費の改善を図ること、本社コストの削減等を目的として、組織体制の見直しによる人員削減、費用対効果を踏まえ広告宣伝費等の削減を実施することで事業の再建を行い、2021 年 12 月期の営業利益 1,009 百万円の達成を目指すこととしております。しかしながら、2020 年７月 31 日現在において、当社の株主であり、かつ主要仕入先であるエスフーズ株式会社の代表取締役である村上真之助氏からの借入金 20 億円の返済期限が 2020 年８月 31 日に迫っているほか、支払期限が到来した金融機関からの借入金、仕入先への買掛金、社会保険料等についても支払いの猶予を受けており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。株式会社 JP の売却が完了した場合には、譲渡代金として 85 億円以上の資金が得られる
こととなりますが、支払い猶予を受けている債務への充当、新型コロナウィルスの影響によって毀損した運転資金への充当、上記の希望退職者の募集に関連する支払い、上記の米国子会社による連邦倒産法第７章に基づく破産の申立てに関連する支払い等に充当する予定であり、この譲渡代金のみでは当社の財務体質を十分に改善するにはいたりません。加えて、今般の新型コロナウイルスの影響を受け、外食控えや外出控えな
どの顧客の消費マインドの変化等の影響により収益性が低下するおそれがあり、新型コロナウイルスの終息
時期も不透明な状況にあることも踏まえると、当社の財務体質の改善に加えて、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が必要と考えられます。
このような状況の下、収益体質の強化と財務体質の改善を検討する中で、経営全般に関するコンサルティ
ングを行っているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、同社が投資機会等の情報提供やコンサルテ
ィング等のサービスを提供しているファンドである割当予定先を紹介され、協議を行った結果、アドバンテ
ッジアドバイザーズ株式会社及び割当予定先から、行使価額の修正を日々行う新株予約権及び行使価額の修正を半年～１年の期間で行う新株予約権の引受けによって合計 100 億円の資金提供が可能である旨並びに当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、売上拡大支援、コ5スト削減支援、組織基盤向上支援等の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示されました。当社は、割当予定先に対して本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、アドバン
テッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が可能になると考え、本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになるものの、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断し、本第三者割当増資が相当であると判断いたしました。
（２）資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権という内容の異なる新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
第 11 回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は 2020 年８月 17 日から 2022 年８月 17 日とされます。
第 12 回新株予約権の行使価額は、当初、条件決定日まで（当日を含む。）の各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）と同額とされ、修正日において、修正日価
額が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。行使期間は 2021 年２月 17 日から 2025 年８月 17 日とされます。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で 22,997,400 株（第 11回新株予約権：16,098,200 株、第 12 回新株予約権：6,899,200 株）（議決権数 229,974 個）であり、2020 年
６月 30 日現在の発行済株式総数 23,006,900 株に対して 99.96％の希薄化が生じ、また、2020 年６月 30 日
現在の総議決権数 229,975 個に対して 100.00％の希薄化が生じます。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「（１）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うに際して、下記「（４）本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある
中で、本新株予約権の発行は、下記「（５）本資金調達の特徴」に記載の長所があることから、下記「（５）本資金調達の特徴」に記載の短所に鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資本及び資金の調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。

（４）本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較
当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
①

金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとともに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
②

公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそ6のような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
③

ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
④

第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方法から対象外といたしました。
⑤

社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は投資家が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査等に相当の時間を要す
るとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切ではな
いと判断いたしました。
（５）本資金調達の特徴［長所］①

最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、22,997,400 株を上限として条件決定日に決定され、以後固定されることとしており、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、本新
株予約権の発行要項第６項に記載のとおり、調整されることがあります。）。
②

既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、第 11 回新株予約権については当初行使価額の 50％に相当する金額、第 12 回新株予約権については当初行使価額の 75％に相当する金額に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
③

短期的な必要資金の調達が可能であること
第 11 回新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を調達できない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の 90％に修正されることから、確実かつ短期的に必要資金を調達することが可能であると考えております。
［短所］①

当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使

個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行わ7れるわけではありません。
②

株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
第 11 回新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第 11 回新株予約権については当初行使価額の 50％に相当する金額、第 12 回新株予約権については当初行使価額の 75％に相当する
金額に下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、また、第 12 回新株予約権について、株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行使価額の修正に伴い、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③

取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通

株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
④

株価の下落リスクがあること
第 11 回新株予約権について、割当予定先が第 11 回新株予約権の行使後すぐに取得した株式を市場で売却することが想定されます。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。また、第 11 回新株予約権の行使価額が 10％のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
⑤

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
［本新株予約権のその他特徴］①

第 11 回新株予約権と第 12 回新株予約権
本件の資金調達は、上記「（２）資金調達方法の概要」のとおり、当社が第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権という内容の異なる新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
これは、まず、行使価額が日々修正される第 11 回新株予約権を発行することで早期の資本・資金の調達を実現するとともに、割当予定先に第 12 回新株予約権を付与することで、資金・資本の調達のみならず、第 11
回新株予約権の全ての行使及びそれにより取得した株式の売却の完了後にセールス＆プロモーション支援、
プライシング支援及び（再生後の）再出店支援による売上拡大支援、調達コストの最適化、間接コスト削減
支援及び業務効率化支援によるコスト削減支援、IR 支援及び人材採用による組織基盤向上支援等の経営支援についてアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のコミットを高めることを狙うものであります（アドバン
テッジアドバイザーズ株式会社との業務提携については下記「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定
先を選定した理由」をご参照ください。）。
②

割当株式数及び下限行使価額並びに本新株予約権の当初行使価額の決定方法
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。しかしながら、本新株予約権の当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日である 2020 年７月 31 日には決定されず、条件決定日に 2020 年８月３日から 2020 年８月７日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額として条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の割当株式数及び下限行使価額も、当該当初行使価額を基準として決定されます。
これは、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議日と同日である 2020 年７月 31 日に、本第三者割当に加えて、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半期報告書、(ii)当第２四半期に係る決算短信、(iii)当第１四半期決算及び当第２四半期決算を踏まえた当社の中期経営計画並びに(iv)アドバンテッジア
ドバイザーズ株式会社との業務提携等が公表されることを踏まえ、仮にこれらの公表により株価の上昇が生8じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで既存株主の利益を害するおそれがあること、また、仮に株価の下落が生じた場合でもかかる情報を織り込んだ当社株式の市場価額を基準として算定することが割当予定先による機動的かつ積極的な本新株予約権の行使及びこれによる当社の資金調達につながることから、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。さらに、株価の急激な変動の影響を避けるため条件決定日までの期間の平均値を基準とすることが適切であると考えられるため、2020 年８月３日から 2020 年８月７日の各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と基準として条件決定を行うこととしております。
本第三者割当の公表後に当社株式が下落した場合には、当初行使価額が想定より低い価額となり、割当株
式数が増加する可能性がありますが、割当株式数は最大でも 22,997,400 株となるように手当しており、希釈化率の増加に歯止めを設けております。
なお、本新株予約権の発行決議日を 2020 年７月 31 日とし、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半期報
告書並びに(ii)当第２四半期に係る決算短信の公表から一定期間後にしなかったのは、(iii)当社の中期経
営計画並びに(iv)アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携が本第三者割当を前提とするものであり、これらの公表後の当社の再建への道筋を市場に示し、それを織り込んだ当社普通株式の普通取引の終値を前提に条件決定を行うことが適切と考えたことによります。仮に、当第１四半期及び当第２四半期に係る決算の公表のみを行い、本第三者割当を通じた当社の再建への道筋を示さない場合、当社が重要な債務超過となっており、当社の株主であり、かつ主要仕入先であるエスフーズ株式会社の代表取締役である村上真之助氏からの借入金 20 億円の返済期限が 2020 年８月 31 日に迫っているほか、支払期限が到来した金融機
関からの借入金、仕入先への買掛金、社会保険料等の支払いの猶予を受けており、かつ継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあるなかでは、本第三者割当による資本・資金の調達も困難となり、当社の事業の存続に重大な支障が生じることが予想されました。そのため、当第１四半期及び当第２四半期に係る決算の公表、これらの決算を踏まえた当社の中期経営計画並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携と同日に有価証券届出書を提出し、本第三者割当を公表することを決定しております。
③

取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、本新株予約権の発行要項第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
④

取得請求権
本引受契約には、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東京証
券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本
新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第 11 回
新株予約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とする。
）を下回った場合、②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第 12 回新株予約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額とする。
）を下回った場合、③いずれかの 10 連
続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割
当日に先立つ 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均9売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の 30％を下回った場合、④割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本
新株予約権を有している場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社の連結子会社について、当社の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会
社分割その他の行為（但し、上記「第１募集要項

1 新規発行新株予約権証券（第 11 回新株予約権） (2)

新株予約権の内容等」に記載しました 2020 年７月３日開催の当社取締役会で決定された PLHD 株式会社に対する株式会社 JP の株式の全部の譲渡（実行予定日：2020 年８月 31 日）を除きます。）が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見込みがあるには、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権（但し、本項①に定める事由に基づく取得については、
第 11 回新株予約権に限り、本項②に定める事由に基づく取得については、第 12 回新株予約権に限ります。）の全部又は一部の取得を請求することができると定められる予定です。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）9,784,381,830

差引手取概算額（円）14,000,000

9,770,381,830（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事
務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額です。
４．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載のとおり 9,770,381,830 円（2020 年７月 31 日現在の見込額）となる見込みであり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期①

事業構造改善に係る運転資金

1,1682020 年８月～2020 年 12 月②

新型コロナウイルスの影響に伴う支1,585

2020 年８月～2021 年 12 月

払猶予等への充当資金③

店舗修繕のための設備投資資金

1342020 年 8 月～2025 年７月④

追加店舗撤退に係る運転資金

300

2021 年７月～2025 年７月⑤

新規出店のための設備投資資金

2,500

2021 年７月～2025 年７月

10⑥

財務内容の健全化に向けた借入金の4,083

2020 年８月～2025 年７月

9,770

－

返済
合計

（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記資金の充当については、①～⑤については優先順位を①、②、③、④、⑤の順とし、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、また自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。また、①～⑤と並行して、借入金の返済時期に応じて⑥に充当いたします。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額
を上回って資金調達ができた場合には、⑥に充当していく予定であります。
① 事業構造改善に係る運転資金2019 年より、急速な新規出店を背景として、「いきなり！ステーキ」業態において、自社ブランド同士の競合が起こり、その影響として、売上高の減少が発生いたしました。また、今般の新型コロナウイ
ルスの影響を受け、外食控えや外出控えなどの顧客の消費マインドの変化等の影響による収益性の低下や、新型コロナウイルスの終息時期が不透明であることを踏まえ、「いきなり！ステーキ」業態及び「ペッパーランチ」事業の直営店舗を 114 店舗退店することとし、退店費用に調達資金のうち 1,168 百万円を充当することを予定しております。退店は短期的には当社業績に対してマイナス要因ですが、競合の解消により、中長期的には既存店の売上高向上に資するものであると考えております。
② 新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金
今般の新型コロナウイルス感染症予防対策の自粛に伴う営業時間の短縮及び休業により、売上の減少、
運転資金の低下に伴い、税金や社会保険料等について一部支払を猶予していただいております。2020年８月末時点での支払遅延金額は約 1,585 百万円となっており、債務について支払を行い、支払サイトの正常化を目指し、財務構造の健全化を進めてまいります。
③ 店舗修繕のための設備投資資金
当社は、従前より魅力ある店舗づくりに尽力して参りましたが、フードコートを含む一部店舗において、店内設備の老朽化が散見されるため、改修及び改装を通じて、より魅力ある店舗づくりを目指してまいります。調達資金のうち 134 百万円は「いきなり！ステーキ」事業及び「レストラン」事業に
おいて 52 店舗の改修及び改装費用への充当を予定しております。
また、立食や椅子席の導入など、店舗立地に合わせた店舗づくりを行うことで、集客力の向上を図る
ことを目指してまいります。
④ 追加店舗撤退に係る運転資金「いきなり！ステーキ」業態及び「ペッパーランチ」事業の直営店舗を 114 店舗退店を予定しておりますが、今般の新型コロナウイルスの終息時期に改めて各店の集客力及び収益性を見直す必要があると考えております。調達資金のうち 300 百万円は「いきなり！ステーキ」業態の店舗撤退費用への充当を予定しております。撤退店舗、店舗数は現時点では具体的には決まっておりませんが、平均退店コストとして約 10 百万円を想定しており、店舗数として 30 店舗分の退店を見込んでおります。退店は短期的には当社業績に対してマイナス要因ですが、競合の解消により、中長期的には既存店の売上高向上に資するものであると考えております。
⑤ 新規出店のための設備投資資金

11

新型コロナウイルスの社会情勢や資金調達状況を考慮しつつ、事業拡大のため、2021 年より新規出店を進めてまいります。ショッピングセンターを含む、好立地の出店候補物件を迅速かつ慎重に確保し、店舗立地に合わせた店舗づくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指してまいります。調達
資金のうち 2,500 百万円は「いきなり！ステーキ」業態の出店費用への充当を予定しております。新規出店の立地、店舗数は現時点では具体的には決まっておりませんが、平均出店コストとして約 50 百万円を想定しており、店舗数としては 50 店舗分の出店を見込んでおります。かかる出店は、アドバン
テッジアドバイザーズ株式会社との業務提携（下記「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
）に基づき、同社の経営支援も受けつつ、自社内競合を発生させないか、条件（商圏・賃料等）が適切かを慎重に判断し、十分な採算性が見込まれる場合に限り出店を行ってまいります。
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済
今般の新型コロナウイルス感染症予防対策の自粛に伴う営業時間の短縮及び休業により、売上の減少、
運転資金の低下に伴い、2020 年６月 30 日現在の借入金総額 7,645 百万円のうちの 1,424 百万円については、各金融機関様より返済の猶予をいただいており、既に約定弁済期限到来の分が含まれております。今後テイクアウトの強化など、感染症拡大前とは違うニーズに対応し売上の向上に努めること
で、機動的な投資を実行していくためにも、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることが重要であると考えており、調達資金のうち 4,083 百万円につきましては、借入金の返済に充当し、借入金利の圧縮を図るとともに負債と資本のバランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化に繋がることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の評価を発行者及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社赤坂国際会
計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置き、評価を実施しています。さらに、割当予定先の権利行使行動及び割
当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他の上場企業により実施された普通株式の公募増資における公表値より類推される株式処分コスト等相当額水準や一日当たりの想定売
却株数に応じたマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コスト水準を参考にして評価を実施
しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した新株予約権の１個あたりの評価額（第 11 回新株予約権評価額 369 円、第 12 回新株予約権評価額 291 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第 11 回
新株予約権の１個あたりの払込金額は 369 円、第 12 回新株予約権の１個の払込金額は 291 円といたしまし12

た。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられます。本新株予約権の条件は、条件決定日に、2020 年８月３日から 2020 年８月７日まで（当日を含む。
）の各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、2020 年８月３日から 2020 年８月７日までの５営業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値とし、当該日を条件決定日とする。
）を基準として決定され、当該算定機関の算定結果には本日の公表後条件決定日までの株価の値動きが反映されておりませんが、当社は重要な債務超過の状態にあり株主資本がマイナスであることからすると貸借対照表上で示される当社普通株式の価値はゼロであること、かつ当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることからすると、評価基準日現在の当社の株価である 422 円を前提として算定した結果であっても、当該算定機関の算定結果はなお合理的な公正価格であると考えられます。そして、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間での協議し本評価額について合意を得たことを確認した後に決定されているため、
本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。この点については、本日開催の取締役会において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である
422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数は 22,997,400 株（第 11 回新株予約権：16,098,200 株、第 12 回新株予約権：
6,899,200 株）（議決権の数 229,974 個）であり、これは、2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数
23,006,900 株及び当社の議決権の総数 229,975 個の 99.96％及び 100.00％に相当します。かかる数値は見込数であり、本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は 22,997,400 株（議決権の数
229,974 個）を上限として条件決定日に決定され、これは、2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数
23,006,900 株及び当社の議決権の総数 229,975 個の 99.96％及び 100.00％に相当します。しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する

資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって企業価値を向上させるものと考えております。
また、当社は重要な債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることからすると、本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を通じた収益体
質の強化が可能になると考えられます。当社株式の過去２年間（2018 年７月から 2020 年６月まで）の１日当たりの平均出来高は 296,394 株であり、直近６か月間（2020 年１月から 2020 年６月まで）の同出来高においても 397,163 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数の合計数 22,997,400 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 18,636 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の 6.29％、過去６か月間の同出来高の 4.69％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。

13

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2020 年７月 31 日現在）
①投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
（１）

名

（２）

所

（３）

設

在
立
成

根
の

拠
目

称

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

等

投資事業有限責任組合契約に関する法律

的主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと日2018 年１月 11 日

（４）

組

（５）

組

（６）

出資約束金額の総額（７）

出資者・出資比率・出
資者の概要

成

77.1 億円
InfleXion II GP, L.P. １％
その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
名称

InfleXion II GP, L.P.
c/o

（８）

（９）

業 務 執 行 組 合 員の概
要上場会社と当該ファンドとの間の関係

Walkers

Corporate

Limited,CaymanCorporate Centre, 27 Hospital Road, George

所在地

Town,

Grand

CaymanKY1-9008,

CaymanIslands
代表者の役職・名称

General Partner : InfleXion II GP, Inc.

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

出資約束金額70,350,000 円

上場会 社 と 当該 ファ
ンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

上場会 社と 業務 執行
組合員との間の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

②InfleXion II Cayman, L.P.
（１）

名

（２）

所

（３）

設

立

根

（４）

組

成

の

称

InfleXion II Cayman, L.P.

地

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands

拠等

the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands

目

的主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行

在

14

うこと
（５）

組

（６）

出資約束金額の総額

成日2018 年 10 月 16 日
30.0 億円

InfleXion II Cayman GP, L.P.
（７）

出資者・出資比率・出
資者の概要

１％

その他の出資者については、海外法人４社及び個人１名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
名称

InfleXion II Cayman GP, L.P.
c/o
Town,

業 務 執 行 組 合 員
の
概
要

（10）

国内代理人の概要

上場会社と当該ファンドとの間の関係

Limited,CaymanGrand

CaymanKY1-9008,

CaymanIslands
代表者の役職・名称（９）

Corporate

Corporate Centre, 27 Hospital Road, George

所在地
（８）

Walkers

General Partner : InfleXion II Cayman GP,
Inc.

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

出資約束金額29,740,000 円

該当なし。
上場会 社と 当該 ファ
ンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

上場会 社と 業務 執行
組合員との間の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会 社と 国内 代理人との間の関係該当なし。

③フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号
（１）

名

称

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

（２）

所

地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

（３）

設

立

根

拠

等

民法に規定する任意組合

（４）

組

成

の

（５）

組

目

的

投資

日

2020 年７月１日（６）

出 資 額 の 総 額

（７）

出
資
者
・
出資比率・出資者の概要

在成

56 百万円業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント（出資比率：99％）と、１名の一般組合員（個人）（出資比率：１％）から出資されております。

15

株式会社フラッグシップアセットマネジメン

名称
（８）

（９）

※

業 務 執 行 組 合 員の概
要上場会社と当該ファンドとの間の関係

ト

所在地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

代表者の役職・氏名

代表取締役

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金

10 百万円

上場会 社と 当該 ファ
ンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

上場会 社と 業務 執行
組合員との間の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

馬場勝也

なお、当社は、割当予定先である株式会社アドバンテッジアドバイザーズより、反社会勢力等とは一切関係がないことの説明を受けております。これとは別に、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。
）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表取締役：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号）に調査を依頼し、同社からは、調査対象企業及び個人に関わる書類･資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2020 年５月頃、当社の再建策を検討する中で、経営全般に関するコンサルティングを行っているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、同社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しているファンドである割当予定先を紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供しているファンドは、アークランドサービスホールディングス株式会社、株式会社エスエルディー、株式会社ひらまつ等への本邦における投資実績があり、割当予定先からの出資の実施に向けた検討と協議を継続して行ってまいりました。そして、2020 年７月上旬に、当社は、アドバンテッジアド
バイザーズ株式会社及び割当予定先より、短期的な必要資金及び中長期的な必要資金の調達という当社の資金ニーズを充足し得るファイナンス手法として、第三者割当による行使価額修正条項が付された第 11 回
新株予約権及び行使価額の修正が 2021 年２月 17 日、2022 年２月 17 日及び 2023 年２月 17 日の３回に限られる第 12 回新株予約権の発行という提案を受け、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、

16

かかるスキームの第三者割当を実行することで、調達した資金を当社の収益性向上の実現に必要不可欠な
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に適切な時期に順次充当することが可能となること、割当予定先が第 11 回新株予約権全ての行使
及びそれにより取得した株式の売却を完了した後にアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、売上拡
大支援、コスト削減支援、組織基盤向上支援等の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示されたこと等を勘案し、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供している割当予定先を本第三者割当の割当先として選定いたしました。そして、アドバンテッ
ジアドバイザーズ株式会社との間で、2020 年７月 31 日付で事業提携契約を締結し、2020 年８月 17 日から、2024 年８月 17 日又は割当予定先が本新株予約権若しくはこれを行使して取得する当社株式のいずれも保有しないこととなる日のうちいずれか早く到来する日までの間、セールス＆プロモーション支援、プライシ
ング支援及び（再生後の）再出店支援による売上拡大支援、調達コストの最適化、間接コスト削減支援及び業務効率化支援によるコスト削減支援、IR 支援及び人材採用による組織基盤向上支援等の経営支援を受けることを合意しています。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際
における投資資金の回収）を目的として、第 12 回新株予約権を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、第 11 回新株予約権については、割当て後直ちに行使を行う可能性がある旨の説明を割当予定先から受けております。
また、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、本
新株予約権の行使を行った場合には、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているとのことです。
また、第 11 回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第１項に規定される「MSCB 等」に該当することから、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第 11 回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第 11 回新株予約権の払込日時点
における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期
日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。
）の 10％を超える部分に係る行使を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が第 11 回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第 11 回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第 11 回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
なお、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについて、本引受契約により合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、投資事業有限責17

任組合インフレクションⅡ号については取引銀行の発行に係る 2020 年７月 27 日付残高証明書、InfleXion
II Cayman, L.P.については取引銀行の発行に係る 2020 年７月 27 日付残高証明書、フラッグシップアセッ
トマネジメント投資組合 88 号については取引銀行に係る 2020 年７月 28 日までの預金通帳の写しを入手し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているとのことであり、また、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグ
シップアセットマネジメント投資組合 88 号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているとのことであるため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
（５）株券の貸借に関する契約
当社の株主である有限会社ケー・アイは、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し 303,000 株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し 111,100
株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号に対し 77,900 株、貸借期間：2020 年８月 14 日から 2022 年８月 17 日まで、賃借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。
）を締結する予定です。
なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意する予定です。
（６）ロックアップ及び優先交渉権について
本引受契約において、当社は、本払込期日から 2025 年８月 17 日又は割当予定先の当社に対する株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が３％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「株式等」といいます。）を発行又は処分（当社が、当該株式等の発行又は処分が当社の事業の存続に不可欠であると合理的に判断する場合及び当社役職員に対するストック・オプションの発行をきます。）してはならず、また、本引受契約の締結日から 2025 年８月 17 日又は割当予定先の当社に対する株券等を保有割合が３％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプシ
ョンの発行を除きます。）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分について合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該18

義務は、本新株予約権が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
（７）取得条項発動後の優先交渉権
本引受契約において、当社は、取得条項に基づく第 11 回新株予約権又は第 12 回新株予約権の取得以後
30 日以内に、第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きます。）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分についての合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在）
一瀬

募集後
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ

邦夫

17.12％

エスフーズ株式会社

11.70％

一瀬邦夫

12.90％

一瀬

健作

2.56％

エスフーズ株式会社

8.81％

有限会社ケー・アイ

2.33％

InfleXion II Cayman, L.P.

5.57％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口５）号

フラッグシップアセットマネジメント投資

1.51％

組合 88 号

15.19％

3.90％

株式会社マルゼン

1.48％

一瀬

健作

1.93％

フジパングループ本社株式会社

1.26％

有限会社ケー・アイ

1.76％

西岡

1.17％

久美子

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口５）

1.14％

1.00％

株式会社マルゼン

1.12％

0.99％

フジパングループ本社株式会社

0.95％

（注）１

募集前の大株主及び持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議決権数で除して算出しております。
２ 第 12 回新株予約権についてのみ中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けているため、募集後の大株主及び持株比率は、第 12 回新株予約権について、2019 年 12 月
31 日現在の総議決権数に、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ、第 12回新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式 6,899,200 株に係る議決権の数 68,992 個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

８．今後の見通し
本件による当社連結業績に与える影響につきましては、合理的な算定が困難なため未定であります。今後、業績見通しに与える影響が明確になり次第、速やかに開示いたします。

19

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は 22,997,400 株（議決権の数 229,974 個）を上限として条件決定日に決定されるものの、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数の決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合、割当議決権数 229,974 個の当社の総議決権数 229,975 個(2020 年６月 30 日)に占める割合が 100.00％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となるものと判断しております。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすもの
ではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、経営者から一定程度独立した者として当社の取締役である稲田将人氏及び山本孝之（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）並びに監査役である太田行信氏、栗原守之
氏及び藤居讓太郎氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）を選定し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、2020 年７月 31 日付で以下のとおりの意見をいただきました。
(意見の概要)(1)意見本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考える。
(2)資金調達の必要性
2019 年度、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、さらに当連結
会計年度に入って以降は、2020 年３月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、既存店昨年対比売上高は減少し当第２四半期連結累計期間の減益要因となっており、また、114 店舗の閉店を機関決定したこと等から重要な債務超過となっている。加えて、本日現在において、支払期限の到来した一定の債務について支払いの猶予を受けており、資金調達による資金繰り改善と債務超過の解消を含む財務構造の改善が急務となっている。
さらに、今般の新型コロナウイルスの影響を受け、外食控えや外出控えなどの顧客の消費マインドの変化等の影響により収益性が低下するおそれがあり、新型コロナウイルスの終息時期も不透明な状況にあることも踏まえると、当社の財務体質の改善に加えて、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が必要と考えられる。
以上を踏まえれば、当社には、本第三者割当による資金調達の必要性が認められると思料する。
(3)資金調達の相当性
上記状況の下、割当予定先から、本新株予約権の引受けによって資金提供が可能である旨及び当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、一定の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示され、当該割当予定先に対する本第三者割当を実行することで、当社の財務体
質の改善につながるとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより収益体質の強化が可能になると考えられ、また、本新株予約権による資金調達により、既存株主には一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになるものの、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の利益に資するものと考えられ、本第三者割当による資金調達の相当性が認められると思料する。
(4)他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性

20

当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、金融機関からの借入れ、公募増資による普通株
式の発行、ライツ・オファリング、第三者割当による新株発行、社債といった資金調達手法は、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。当社が、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、本第三者割当による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であると考えられる。
(5)本第三者割当の発行条件の相当性①割当株式数及び下限行使価額並びに本新株予約権の当初行使価額の決定方法
本新株予約権の当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日である 2020 年７月 31 日には決定されず、2020 年８月７日（以下「条件決定日」という。）に 2020 年８月３日から 2020 年８月７日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（但し、2020 年８月３日から 2020
年８月７日までの５営業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値とし、当該日を条件決定日とする。）と同額として条件決定日に決定され、また、本新株予約権の割当株
式数及び下限行使価額も、当該当初行使価額を基準として決定される。
当社が、本新株予約権の発行決議日を 2020 年７月 31 日とし、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半期報告書並びに(ii)当第２四半期に係る決算短信の公表から一定期間後にしなかったのは、(iii)当社の中期経営計画並びに(iv)アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携が本第三者割当を前提とするものであり、これらの公表後の当社の再建への道筋を市場に示し、それを織り込んだ当社普通株式の普通取引の終値を前提に条件決定を行うことが適切と考えたことによるとのことであり、かかる判断には合理性が認められ、かかる本第三者割当にはかかる条件決定の必要性は認められると思料する。
また、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議日と同日である 2020 年７月 31 日に、上記(i)乃至(iv)が公表されることを踏まえ、仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで既存株主の利益を害するおそれがあること、また、仮に株価の下落が生じた場合でもかかる情報を織り込んだ当社株式の市場価額を基準として算定することが割当予定先による機動的かつ積極的な本新株予約権の行使及びこれによる当社の資金調達につながることから、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しているものであり、合理的であると判断できる。さらに、株価の急激な変動の影響を避けるため条件決定日までの期間の平均値を基準とすることが適切であると考えられ、本新株予約権の発行決議の翌取引日である 2020 年８月３日から 2020 年８月７日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と基準として条件決定を行うこととしていることは合理的であると判断できる。
また、かかる条件決定方法によれば、本第三者割当の公表後に当社株式が下落した場合には、当初行使価額が想定より低い価額となり、割当株式数が増加する可能性があるものの、割当株式数は最大でも22,997,400 株となるように手当されており、希釈化率の増加に歯止めが設けてられており、その相当性は認められると思料する。
②本新株予約権の発行価額の相当性
当社は、本取締役会決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の価値評価を株式会
社赤坂国際会計に依頼しており、同社では、一般妥当と考えられる評価モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを採用した算定がなされており、適用されているパラメーター等の根拠数値や前提条件に関しても、その評価過程に特段不合理な点は見当たらなかった。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した第 11 回新株予約権の１個あたりの評価額（369 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第 11
回新株予約権の１個あたりの払込金額は評価額と同じ 369 円としている。また、第 12 回新株予約権についても、第 12 回新株予約権の１個あたりの評価額（291 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第12 回新株予約権の１個あたりの払込金額は評価額と同じ 291 円としている。

21

したがって、本新株予約権の発行価額は、合理的に算定、設定されており、有利発行には該当せず、適正かつ相当な価額であると判断できる。
(6)本第三者割当の相当性①本第三者割当の結果生じる希薄化の程度
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数は 22,997,400 株（第 11 回新株予約権：16,098,200 株、第 12 回新株予約権：6,899,200 株）（議決権の数 229,974 個）であり、これは、2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 23,006,900 株及び当社の議決権の総数 229,975 個の 99.96％及び 100.00％に相当する。かかる数値は見込数であり、本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は 22,997,400 株（議決権の数 229,974 個）を上限として条件決定日に決定され、これは、2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 23,006,900 株及び当社の議決権の総数 229,975 個の 99.96％及び 100.00％に相当するもので、相当程度の希薄化が生じることが見込まれる。
②本第三者割当の目的
しかしながら、本第三者割当は、本新株予約権の発行により調達する資金を、①事業構造改善に係る運転資金、②新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金、③店舗修繕のための設備投資資金、④追加店舗撤退に係る運転資金、⑤新規出店のための設備投資資金、及び⑥財務内容の健全化に向けた借入金の返済に充当することによって企業価値を向上させるものと考えられる。また、本第三者割当は、アドバ
ンテッジアドバイザーズ株式会社から、当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバ
イザーズ株式会社より、一定の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示され、当該割当予定先に対する本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより収益体質の強化が可能になると考えられるものであることから、その目的は相当であると判断できる。
③本第三者割当による既存株主への影響
さらに、第 11 回新株予約権には、原則として、単一暦月中に割当予定先が第 11 回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第 11 回新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使を制限する、制限超過行使の禁止条項が規定される予定である。また、第 11 回新株予約権の行使可能期間は、2020 年８月 17 日から 2022 年８月 17 日までとされ、第 12 回新株予約権の行使可能期間は2021 年２月 17 日から 2025 年８月 17 日までとされており、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権が早期に同時期に行使されないように手当がなされている。したがって、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となって希薄化が即時に生じるような事態が生じるおそれは限定的と考えられる。
また、第 11 回新株予約権の目的である当社普通株式数は、43,483 円を条件決定日において決定される
第 11 回新株予約権に係る行使価額で除して得られる最大整数と 100 株のいずれか小さい数を、第 12 回新株予約権の目的である当社普通株式数は、43,483 円を条件決定日において決定される第 12 回新株予約権に係る行使価額で除して得られる最大整数と 100 株のいずれか小さい数を上回らないものされ、最大交付株式数が一定程度限定されており、当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれは限定的である。
さらに、当社株式の過去２年間（2018 年７月から 2020 年６月まで）の１取引日当たりの平均出来高は296,394 株であり、直近６か月間（2020 年１月から 2020 年６月まで）の同出来高においても 397,163 株となっており、一定の流動性を有しており、一方、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本
新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数の合計数 22,997,400 株を行
使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 18,636 株となり、上記過去２年間の22

１日当たりの出来高の 6.29％、過去６か月間の同出来高の 4.69％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えられる。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の程度と速度は株式市場に過度の影響を与えるものではなく、既存株主への影響は妥当な範囲内に留まると判断できる。
(7)結論
以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存株主に与えうる影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えられる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2017 年 12 月期
連結売上高（百万円）

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

36,22963,50967,513

2,298

3,863

△71

2,322

3,876

△34

1,332

△121

△2,707

66.13

△5.87

△129.04

１株当たり配当金（円）

35.00

30.00

15.00

１株当たり連結純資産（円）204.43

170.1821.81

連結営業利益又は連結営業損
失（△）
（百万円）
連結経常利益又は連結経常損
失（△）
（百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）（百万円）
１株当たり連結当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年７月 31 日現在）
種
類
株 式 数
発行済株式 数に対す る比 率
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

23,006,900 株

100.00％3,808,900 株

16.56％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期
始値

2018 年 12 月期＊1,195 円
3,450 円

高値

＊7,750 円
8,230 円

安値

＊1,166 円
3,180 円

終値

＊6,840 円
5,030 円23

2019 年 12 月期

5,080 円

2,830 円7,180 円

3,255 円

2,846 円

1,241 円

2,882 円

1,259 円

（注）＊印は、2017 年９月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割による権利落前の株価で
あります。

24

②

最近６か月間の状況
2020 年

2020 年

2020 年

2020 年

2020 年

2020 年

２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

945 円

689 円

450 円

463 円

571 円

532 円

高

値

1,001 円

739 円

506 円

669 円

730 円

613 円

安

値

686 円

420 円

366 円

420 円

532 円

420 円

終

値

698 円

435 円

471 円

571 円

536 円

422 円

（注）2020 年７月の株価については、2020 年７月 30 日現在で表示しております。
③

発行決議日前日における株価
2020 年７月 30 日現在
始

値

444 円

高

値

453 円

安

値

420 円

終

値

422 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
割当日2020 年１月 15 日

発行新株予約権数

52,000 個

発行価額

本新株予約権１個当たり 373 円（総額 19,396,000 円）

発行時における
調達予定資金の額（差引手取概算額）

6,937,796,000 円

割当先

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

募集時における
発行済株式数

21,022,000 株

当該募集による
潜在株式数

5,200,000 株

現時点における
行使状況

行使済株式数：1,914,900 株（残新株予約権数：19,149 個）

現時点における
調達した資金の額（差引手取概算額）

1,702,413,087 円

発行時における
当初の資金使途①財務内容の健全化に向けた借入金の返済（4,823,796 千円）：2020 年１月～
2021 年 12 月
②新規出店のための設備投資資金（81,000 千円）：2020 年１月～2020 年２月③事業構造改善に係る運転資金（340,000 千円）：2020 年１月～2020 年 12 月
④集客力向上及び顧客利便性向上に資するシステム投資に係る運転資金（50,000
千円）：2020 年１月～2020 年 12 月
⑤ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝費に係る運転資金（1,380,000 千円）2020 年１月～2023 年１月⑥店舗修繕のための設備投資資金（263,000 千円）：2020 年１月～2023 年１月

現時点における
充当状況①財務内容の健全化に向けた借入金の返済：573,944 千円②新規出店のための設備投資資金：81,000 千円

25

③事業構造改善に係る運転資金：340,000 千円④集客力向上及び顧客利便性向上に資するシステム投資に係る運転資金：50,000
千円⑤ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝費に係る運転資金：0 円⑥店舗修繕のための設備投資資金：0 円
なお、657,469 千円については、上記に未充当であり、金融機関に預け入れております。
11．発行要項
別紙ご参照。

以

26

上

別紙１
株式会社ペッパーフードサービス第11回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ペッパーフードサービス第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日2020 年８月 17 日
3. 割当日2020 年８月 17 日
4. 払込期日2020 年８月 17 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

99,149 個

InfleXion II Cayman, L.P.

36,350 個

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

25,483 個

6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通
株式の「交付」という。
）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）
は、43,483 円（以下「出資金額」という。）を条件決定日（以下に定義する。
）
において決定される行使価額（以下に定義する｡）で除して得られる最大整数と、100 株のいずれか小さい数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、１株未満の端数を生じたときは27

これを切り捨て、現金による調整は行わない。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。
）に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
調整後割当株式数×

調整前行使価額＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(3)号、第(5)及び第(6)号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
160,982 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 369 円（本新株予約権の払込総額金 59,402,358 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初、2020 年８月３日から 2020 年８月７日（以下「条件決定日」という。
）まで（当日を含む。）の各取引日（以下に定義する。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じ28

る場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、2020 年８月３日から 2020 年
８月７日までの５営業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値とし、当該日を条件決定日とする。
）(以下「条件決定
基準価額」という。)と同額とする（以下「当初行使価額」という。）。なお、行
使価額は次項及び第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
10.

行使価額の修正(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。
）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。
(2) 本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）
を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、当初行使価額の 50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
11. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。

発行又は
既発行普通
調整後

調整前

行使価額

＝ 行使価額

＋

処分株式数

株式数

１株当たりの発行
×又は処分価額

時価×
既発行普通株式数
29＋

発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。

(ハ)

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)

上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認30を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整後

調整前
交付普通

行使価額

－

×

行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) (イ)

当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ)「特別配当」とは、2022 年８月 17 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余
金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2022 年８月 17 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に 30 を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ハ)

特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。

31

(4) その他(イ)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ)

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる
30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ハ)

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社
普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、
本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式 1 株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」と
いう。
）をいう。
）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額
又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又32

は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
る新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)

当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を33

得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)

株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を
本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020 年８月 17 日から 2022 年８月 17 日（但し、第 14 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日
以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
新株予約権者に通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
14. 本新株予約権の取得事由
34

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、第 11
項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社の取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請35

求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
18. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される予定の引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社
株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 369 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決
定基準価額と同額とした。
20. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

21. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
22. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
23. その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
36

別紙２
株式会社ペッパーフードサービス第12回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ペッパーフードサービス第 12 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日2020 年８月 17 日
3. 割当日2020 年８月 17 日
4. 払込期日2020 年８月 17 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

42,492 個

InfleXion II Cayman, L.P.

15,579 個

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

10,921 個

6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通
株式の「交付」という。
）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）
は、43,483 円（以下「出資金額」という。）を条件決定日（以下に定義する。
）
において決定される行使価額（以下に定義する｡）で除して得られる最大整数と、100 株のいずれか小さい数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、１株未満の端数を生じたときは37

これを切り捨て、現金による調整は行わない。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。
）に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
調整後割当株式数×

調整前行使価額＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(3)号、第(5)及び第(6)号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
68,992 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 291 円（本新株予約権の払込総額金 20,076,672 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初、2020 年８月３日から 2020 年８月７日（以下「条件決定日」という。
）まで（当日を含む。）の各取引日（以下に定義する。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じ38

る場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、2020 年８月３日から 2020 年
８月７日までの５営業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値とし、当該日を条件決定日とする。
）(以下「条件決定
基準価額」という。)と同額とする（以下「当初行使価額」という。）。なお、行
使価額は次項及び第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
10.

行使価額の修正(1) 2021 年２月 17 日、2022 年２月 17 日及び 2023 年２月 17 日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。
）において、当該修正日まで（当日を含む。
）の20 連続取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）（以下「修正日価額」という。
）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(2) 本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）
を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、当初行使価額の 75%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
11. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。

発行又は
既発行普通
調整後

調整前

行使価額

＝ 行使価額

＋

処分株式数

株式数

１株当たりの発行
×又は処分価額

時価×
既発行普通株式数
39＋

発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。

(ハ)

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)

上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認40を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整後

調整前
交付普通

行使価額

－

×

行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) (イ)

当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ)「特別配当」とは、2025 年８月 17 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余
金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2025 年８月 17 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に 30 を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ハ)

特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。

41

(4) その他(イ)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ)

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる
30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ハ)

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社
普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、
本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式 1 株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」と
いう。
）をいう。
）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額
又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又42

は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
る新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)

当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を43

得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)

株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 前項第(1)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行
使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新
株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2021 年２月 17 日から 2025 年８月 17 日（但し、第 14 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日
以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
新株予約権者に通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

44

14. 本新株予約権の取得事由(1) 当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、第 11
項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社の取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
45

(3) 本新株予約権の行使請求は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
18. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される予定の引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社
株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 291 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決
定基準価額と同額とした。
20. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

21. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
22. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
23. その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
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以上

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