Corporate Governance
コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス
持続的成長につながるガバナンスの基本的な考え方
東京エレクトロンは、「革新的な技術力と、多様なテクノロジーを融合した独創的な提案力で、高い付加価値と利益を生み出す真のグローバルカンパニー」という中期ビジョンを掲げております。海外の売上比率が 80％を超える環境下で、持続的成長を実現する真のグローバルカンパニーとなるためには、それを支えるガバナンス体制を構築することが重要であると考えております。
そのため、当社がもつワールドワイドのリソース※を最大限活用するしくみを構築するとともに、多様な意見を取り入れることに努めます。また、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるガバナンス体制を整備します。
※ リソース : Resource。資源を意味し、情報や技術もリソースに含まれる

コーポレートガバナンスの体制
当社は現状、取締役会および監査役会から構成される監査役会設置会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現しております。
加えて、この機関設計のもと、重要な業務執行の意思決定および監督機能を有する取締役会
経営の公正性、実効性、透明性の確保を目的とする指名委員会、報酬委員会の設置
会社戦略の立案、推進機関としての CSS（Corporate Senior Staff）の設置など、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンス実現に資する体制を敷いております。
コーポレートガバナンス体制、内部統制システムおよびリスク管理体制の模式図（2016年6月時点）
株主総会
連携

取締役会

監査役会

報酬委員会

倫理担当取締役

指名委員会

内部統制担当取締役

会計監査人

CSR推進担当取締役

改善状況確認指示
改善指示・報告代表取締役
監査＋改善報告

改善指示・報告

コンプライアンス・内部統制担当執行役員

CSS・執行役員

内部監査部門

CSR推進担当執行役員（監査センター）

各種委員会
倫理委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会
改善指示・報告

CSR定例会議
CSRグローバル推進会議
リスク管理・内部統制推進担当部
（総務部）
モニタ

改善指示・報告事務部門

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TOKYO ELECTRON Sustainability Report 2016

連携

内部牽制

収益部門

監査取締役会の役割・責務
取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、東取締役は、こうしたバランスを充たす形で選定されております。

京エレクトロンの持続的な成長と中長期的な企業価

業務執行取締役の役割は、各部門を代表して行う議値向上に努めます。当社取締役会の役割・責務は次の案の付議および説明にとどまらず、異なる視点から各とおりです。

取締役の客観的、建設的な意見を述べることにより、

1 経営戦略およびビジョンを示すこと

取締役会における活発な議論や適切な意思決定および執行の監督に寄与しています。

2 戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うこと

3 自由闊達で建設的な議論を行うこと

独立社外取締役および社外監査役の選定の方針
独立社外取締役および社外監査役は、社内出身の取締役による同質の議論に偏ることのないよう、独立し取締役会は、付議された事項について、多様な意見た立場から忌憚のない意見を述べることで、取締役会を取り込むため出席者の積極的な発言を求め、活発なの議論をグローバル競争で勝ちぬくための適切な方議論に基づく経営・業務執行の監督に努めます。

向に導きます。

社外取締役などからの意見も含め、少数意見、反対意見であってもこれを尊重し、必要に応じて実行条件や提案内容の見直しを行い、全員が納得する形での意思決定を目指して議論を尽くします。ただし、決断すべきことは機を逃さず、迅速に決断することを重視しております。
現に当社取締役会においては、社内取締役のみならず独立社外取締役や監査役からも常に積極的に率直な意見が述べられており、活性化された議論を実現できております。

上述の観点から、独立社外取締役および社外監査役は、グローバルビジネスに関する知見
関連業界に関する幅広い見識
多彩な人的ネットワーク
社会的な視点、資本市場の視点などからの客観性
財務・会計に関する知見
法律全般に関する知見などをバランスよく備えた人材構成とします。
なお、取締役および監査役の個別選任理由ならびに他の上場会社との兼任状況については、コーポレート

取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
業務執行取締役の選定の方針

ガバナンス・ガイドラインの添付資料をご参照ください。
URL http://www.tel.co.jp/ir/policy/cg/document/
index_02.pdf

業務執行取締役の選定にあたり、経営者としての経験、見識、実績に裏付けられた優れた執行能力、あらゆるリスクに対して感度が高く、正しい分析と判断ができること、自己が正しいと信じる意見を率直に議場で発言することなどを当社の業務執行取締役に求めます。
また、当社取締役会においては、多様なバックグラウンド、知見からの建設的な議論を行うため、業務執行取締役には、営業・サービス系
製造工場系
技術開発系管理部門系など、当社内の各部門に精通した取締役をできうる範囲でバランスを考慮して選任します。現在の業務執行TOKYO ELECTRON Sustainability Report 201643

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取締役会規模と独立社外取締役の員数および独立性基準

取締役・CEO の指名
当社は経営の公正性、実効性確保の観点から、指名質の高い活発な討議ができる規模であることと、業委員会を設置しております。指名委員には CEO を含

務執行取締役および独立社外取締役それぞれに期待む代表取締役が加わらず、CEO および取締役の選解任する多様性が確保されることが重要であると考えてに関する提案権を、代表取締役ではない指名委員に委おります。こうした点に鑑み、定款上定める 18 名までねております。の範囲内で、知識、経験、能力のバランスを考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な規模人数とします。

指名委員会の独立性の確保

現在の取締役会は取締役 11 名で構成されており、現指名委員会は、3 名以上の取締役もしくは監査役で況においてバランスの取れた人材構成をもたらす適構成しておりますが、その独立性を担保するため、代正規模と考えております。

表取締役を指名委員に選任できないものとしております。また、指名委員の選任については、指名委員会独立社外取締役の員数および独立性基準が次期委員を推薦し、その推薦に基づき取締役会で独立社外取締役のみならず監査役からの積極的な決定します。これらにより、指名委員会の運営には、発言による活発な意見交換が、当社取締役会におけるCEO を含む代表取締役の権限が及ばず、独立性・公正最良の決断を支える礎になると考えております。現状性の高い候補者選定を実現します。

は、監査役を含めた取締役会出席者の 16 名中、独立社外取締役は 2 名であり、社外監査役 3 名を含めた社外

なお、指名委員の任期は 1 年であり、再任は最長 4 期までとしています。

役員は 5 名であります。現在の取締役会では、業務執行の決定に不可欠な業務執行取締役と、社外役員によ公正な評価る客観性が相まって、適度な緊張と建設的な議論が実CEO を含む執行部に対する公正かつ透明性の高い現されていると考えております。一方で、今後も東京評価が行われるよう、当社は以下の取り組みを行ってエレクトロンの持続的成長に資すると考えられる知います。

見、人格を備えた人材を、独立社外取締役などとして新たに迎え入れていくことについて、前向きに検討いたします。
なお、当社は社外役員に関して、会社法上の要件に加え、別途定める独立性判断基準のとおり、独立社外

1 業務執行取締役は、予算や中期経営計画に基づく担当部門の業績達成に責任を負うことから、業績連動報酬にかかる人事評価においては、その達成度を重要な評価要素とします。

取締役および独立社外監査役の独立性を担保します。

2 CEO の業績連動報酬に関する算定式は、報酬委員独立性判断基準についての詳細はこちらをご参照

会の提案に基づいた算定式が取締役会で決定されください。
URL http://www.tel.co.jp/ir/policy/cg/document/index_03.pdfており、高い透明性のもとで公正に決定します。

3 業務執行取締役の指名にあたっては、担務の業績評価も含めた経年のパフォーマンスに基づき、また、人格・品格を含む経営者としての資質を考慮の上、対象者の適正性を指名委員会によって評価します。

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TOKYO ELECTRON Sustainability Report 2016

報酬報酬方針

関連当事者間取引
当社においては、取締役および監査役と当社におけ

東京エレクトロンは、世界レベルでの企業競争力強る取引、競業取引などの当社と取締役および監査役と化および経営の透明性向上を意図し、業績や株主価値の利益が相反する取引が行われる場合には、取締役会との高い連動性をもつ役員報酬制度を採用します。取での承認を義務づけます。また、当該取引の実施後に締役および執行役員の報酬は、月額固定報酬と年次業は、当該取引にかかる重要な事項について、取締役会績連動報酬で構成しています。

への報告を求めます。
加えて、取締役および監査役ならびにその親族と当報酬委員会の役割
社外取締役を含む 3 名以上の取締役で構成される報社との取引の有無については、毎年定期的に調査を実施しております。

酬委員会は、業界の国内外企業との報酬水準の分析比

なお、当社と主要株主との間の取引に関しては、現較を行った上で、金額のみならず他の種々の報酬環境

在、当社には主要な株主（10％以上の議決権を有するの分析も踏まえ、取締役会に対し役員報酬の方針・制株主をいいます）に該当する株主はおりません。主要度および代表取締役・CEO の賞与を含む個別報酬額にな株主が生じた場合には、上記に準じて取引の適正性ついて提案を行います。

を図る手続きを経ることとします。

報酬算定方式

監査役会構成・役割

CEO を含む取締役の業績連動報酬制度につきまし

監査役会構成ては、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明

当社監査役会は、現状、社外監査役 3 名を含む監査確に報酬に連動させるため、親会社株主に帰属する当役 5 名で構成され、社外監査役 1 名を含む 3 名の常勤期純利益と ROE（自己資本利益率）の当期実績値を主監査役を置いています。これら常勤監査役により、実たる算定指標とし、特殊な損益および考慮すべき特殊査を通した情報収集を行い、また、内部監査部門、会計要因などがある場合は必要な調整を行います。

監査人との連携も適切に図れており、監査役監査に必

業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬で構成し、その取締役における構成割合は概ね 1 対 1 とし要な情報は不足なく入手されるよう体制整備を行っております。ており、単年度の業績は CEO を含む取締役の業績連動

また、監査役は、財務・会計の知識、法的知見、他社報酬に適切に反映します。なお、株式報酬につきましでの監査経験など、業務監査・会計監査に求められるては、「権利行使価額を 1 株につき 1 円に設定した新株知見をバランスよく備えた構成となっており、当社の予約権」を付与し、3 年間の権利行使制限期間を設定し監査役監査において有効に機能していると考えていております。

ます。

実効性評価
今年度末から、各取締役および各監査役が記入する
評価アンケートに基づき、取締役会の実効性に関する討議を行い、取締役会自らの分析・評価としてまとめ、その結果の概要を開示しております。
URL http://www.tel.co.jp/news/2016/0512_006.htm

TOKYO ELECTRON Sustainability Report 201645

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内部統制・リスク管理
基本的な考え方
当社グループ全体の企業価値向上のために、またすべてのステークホルダーに対して責任のある行動をとるために、実効性のある内部統制の強化に取り組んでいます。当社取締役会で定めた「東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針」に基づく実践的活動を行うとともに、毎年、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の評価を実施しています。

リスク管理体制

事業継続マネジメント

当社グループ全体の内部統制・リスク管理体制をよ当社グループでは、2012 年以降、大規模な地震に対り実効的に強化していくため、本社総務部内にリスク応した事業継続計画（BCP）の再構築を進めています。

管理・内部統制推進の専任組織を設置しています。こ

本社および各事業所においては災害時の早期復旧、代の組織では、当社グループを取り巻くリスクの分析を替生産に向けた対策など、有事の際に機能する BCP の行い、洗い出された重要なリスクについて担当部門に見直しに取り組んでいます。

おけるセルフアセスメントを実施するなど、必要な施策を推進してリスクの管理・低減に努めるとともに、リスク管理活動の状況を定期的に監査役および取締役会に報告しています。

2015 年度は、リスク管理の実効性を高めるために、2015 年度は、各種マニュアル・計画書の改訂、BCP訓練の実施、社員教育などに注力しました。
また、社員の安全を最優先とする災害時の初動対応、食料や飲料水を含む防災用品の備蓄、各種インフラの補強などについても充実を図っています。

現在の当社グループを取り巻く重要リスクの全面的これらの活動を生かし、2016 年 4 月に発生した熊本な見直しを実施しました。今後は、見直し結果に基づ地震においては、BCP の展開により迅速な対応を取るこき重要リスクおよびそのオーナーを再定義するとととができました。

もに、より実効的なリスク管理体制の構築に努めていきます。

情報セキュリティマネジメント
情報資産の適切な管理と安全かつ有効な活用のた内部監査部門における監査

め、「TEL グループ情報セキュリティポリシー」や「技当社グループ全体の内部監査部門として、当社に監術・営業情報管理規程」のもと、情報漏えいを未然に防査センターを設置しています。監査センターは、年度ぐ体制を構築しています。これらの規約は国内外の全ごとに作成する監査計画に基づき、当社国内外のグルグループ会社に展開されており、内容についても随時ープ各社および BU（ビジネスユニット）単位での業務見直しを行っています。

監査、コンプライアンス監査、システム監査を実施しまた、情報セキュリティの徹底のため、国内外のグています。また、金融商品取引法による「財務報告に係ループ会社役員・社員に対する教育活動にも力を入れる内部統制」について、内部統制システムが有効に機ており、技術・営業秘密情報管理の教育や IT セキュリ能しているかを、毎年評価しています。

ティ規約の周知・教育も実施しています。

監査センターでは、これらの監査や評価を通じて発さらに、情報漏えいにつながる事故やそのおそれの見された課題に対して、各担当部門における改善状況ある事案（インシデント）に対する報告体制を整備しのフォローだけでなく、必要に応じて業務改善の支援ています。その報告内容は、各事案への迅速な対応のを行っています。

他、その分析を通じて全社的な取り組みや施策に反映されています。

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TOKYO ELECTRON Sustainability Report 2016

コンプライアンス
基本的な考え方
ステークホルダーからの「信頼」は事業活動の生命線です。この「信頼」を維持するためには、企業倫理を高めコンプライアンス（法令等遵守）を継続的に実践していくことが欠かせません。
「東京エレクトロングループにおける内部統制基本方針」においても、高い倫理観やコンプライアンス意識をもって行動することをグループ会社全役員・社員に求めています。
テーマ

2015 年度の目標

倫理・コンプライアンスマネジメント

マネジメント体制の整備、強化

倫理基準

社会の変化に即した倫理基準

2015 年度の実績

現行マネジメント体制のレビュー●
レビュー結果に基づく改善計画の立案●●●

EICC 行動規範との整合性確認
倫理基準の見直し

企業倫理
グローバルな事業活動を行うための共通の基準として、1998 年に「東京エレクトロングループ倫理基●●

現行マネジメント体制のレビューを実施し、倫理委員会とコンプライアンス担当部署との連携を強化

EICC 行動規範との整合性を確認。EICC 行動規範との整合性が図れるよう、倫理基準の一部改訂に着手

動に従事する者が、法令・規則、国際的なルールおよび社内のルールを正確に理解し、それらに則した行動を継続的に実践することを目的としています。

準」を制定しました。また、同年より、倫理担当取締役を任命するとともに、企業倫理を浸透させるための運コンプライアンス教育用機関として倫理委員会を設けています。倫理委員会

当社グループ内の e ラーニングシステムを活用しは、倫理担当取締役、倫理委員長および国内外の主要て、コンプライアンス基礎、輸出コンプライアンス、個グループ会社の社長により構成されています。倫理委

人情報保護、下請法などの全役員・社員必修のウェブ

員会は半期に一度開催され、各社・各拠点での倫理関教育を展開する他、インサイダー取引、マイナンバー連事案を報告するほか、倫理・コンプライアンスの向制度に関してなど、職位や担当業務に応じたウェブ教上のための施策などについて議論しています。

育も実施しています。

倫理基準は、社会的要求の変化に応じて見直しを実2013 年度からは、海外も含めた全グループ会社の役施しています。2015 年 1 月には、国連グローバル・コンパ員・社員を対象とした企業倫理・コンプライアンスにクトで定める原則 10（強要・賄賂などの腐敗防止の取り関するテスト形式のウェブ教育を行っています。この組み）を踏まえて、反腐敗（汚職）に関するステートメン

テストは、コンプライアンスに関する継続的意識づけ

トを序文に追加しました。また、2015 年度は、同年 6と最新情報の提供を目的としており、毎年内容を変え月に加盟した電子業界の CSR アライアンスである EICCて実施しています。の「EICC 行動規範」を踏まえ、倫理基準の再点検を実施しました。
当社グループでは、倫理基準とその内容説明・Q&A

2015 年度は、これらのウェブ教育に加え、当社取締役および国内当社グループ会社の社長を対象にコンプライアンス・内部統制に関する社内セミナーを実施しました。

を日本語・英語・韓国語・中国語で作成し、海外を含むグループ会社全役員・社員がいつでも閲覧できるよう、イントラネットに掲載しています。加えて、当社
ウェブサイトにおいても、倫理基準を開示しています。
URL http://www.tel.co.jp/ir/rinri.htm

コンプライアンス体制
コンプライアンス・内部統制担当執行役員を任命し、内部通報制度法令や企業倫理に反する疑いのある行為について、社員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を運営しています。グループ会社全体の通報窓口として倫理ホットラインとコンプライアンスホットラインを設置するとともに、海外拠点においては拠点ごとの通報窓口も設置しています。いずれの窓口において当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上も、通報者の匿名性を保証するとともに、不利益がなとさらなる徹底に努めています。また、倫理基準のもいことを約束しています。と、コンプライアンスに関する基本事項を定めた「コなお、2015 年度において、当社グループの事業や地ンプライアンス規程」を国内外グループ各社において域社会に大きな影響を与えるような法令または倫理制定しています。この規程は、当社グループの事業活基準の違反に関する通報や事案はありません。

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