平成２３年２月３日
新日本製鐵株式会社
住友金属工業株式会社
新日本製鐵㈱と住友金属工業㈱の経営統合に向けた検討開始について
本日、新日本製鐵㈱（社長；宗岡正二、以下新日鉄）と住友金属工業㈱（社長；友野宏、以下住金）は、平成２４年１０月１日を目途に両社を統合するべく検討を開始することについて合意致しました
のでお知らせします。今後、両社は統合に向けた検討を、対等な精神に則り進めてまいります。
Ⅰ.経営統合の狙いと趣旨
１．統合の狙い
両社は、経営統合により、両社がこれまで培ってきた経営資源を結集し、得意領域の融合と相乗効果を創出することにより、グローバル戦略を更に加速化すると共に、技術・品質・コストなどあらゆる面で世界最高の競争力を実現してまいります。これらの諸施策を通じて、激動の時代の中にあって、名実ともに世界トップクラスの総合鉄鋼メーカーに発展することを目指します。これにより、国内外のお客様への貢献はもとより、日本及び世界経済の発展と豊かな社会の創造にも寄与してまいります。
２．統合の趣旨
両社は、平成１４年のアライアンス開始以降、鉄鋼半製品の相互供給や子会社の事業統合をはじめとする競争力強化策を推進し、大きな成果をあげてまいりました。しかしながら、以下のような経営環境変化の中で、両社の関係を更に強化することが必須との認識に至りました。
即ち、①新興国を中心とする世界的な鉄鋼需要の拡大、②エネルギー・環境等新規需要分野の増加に伴う一層の品質・技術ニーズの拡大、③各国での新鋭ミル稼働と世界規模での鉄鋼メーカー間の競争激化、④お客様のグローバル化進展や原料調達環境の急激な変化等、日本鉄鋼業を取りまく環境が劇的に変化する中で、今回の経営統合により、世界トップクラスのグローバル鉄鋼メーカーに発展し、将来においても、国内外のお客様のニーズ変化に応える競争力ある商品・サービスの提供を行い、企業価値の継続的拡大を図ることが、株主の皆様をはじめ、従業員を含めた全てのステークホルダーにとって最善の選択であると判断し、今回の合意に至りました。
Ⅱ. 統合会社が目標とする内容
世界トップクラスの総合鉄鋼メーカーへの発展を目指し、以下の目標の実現に取り組みます。
1. グローバル戦略の推進・加速化
両社及びグループ会社の技術力と製造基盤、及び各々が得意とする品種・製品と営業ネットワークを組み合わせ相互補完すると共に、その相乗効果を最大限に発揮することにより、世界の様々なお客様にオールラウンドに製品を供給できる体制を構築します。

また、両社が有する国内外の製造拠点ならびに両社のアライアンス先との連携拠点を組み合わせることで、日本や欧米のみならず、今後更なる成長が見込まれる中国、アセアン、インド、中南米、中近東・ｱﾌﾘｶ等をも含めた全世界的な生産・販売・開発体制の整備が可能となります。更に今後は、従来以上のスピードでのグローバル生産・供給体制の強化・拡充を検討・実行してまいります。
2. 世界最高の技術先進性の発揮
両社の技術・研究開発活動の融合により、素材としての鉄の可能性を極限まで引き出し、統合会社の技術先進性を確固たるものに高めてまいります。併せて、両社の優れた技術力・商品開発力・品質対応力等の総合化とシナジー効果の創出により、お客様のニーズ変化・高度化に応える競争力の強化を図ります。また、製鉄及び非鉄事業を併せた総合的な提案力も一層強化してまいります。
更に、設備新鋭化と技術水準の向上を行い、技術基盤の一層の向上を推進すると共に、原料関連課題や地球環境課題等への対応も、両社の技術力を最大発揮し、鋭意推進してまいります。
3. グローバル競争に耐えうるコスト競争力の構築
両社各々の技術や製造実力の長所を融合させ、製造プロセス革新を含む体質強化施策を推進すると共に、経営資源の集中と再編成を行うことで更なる効率化と製造基盤の強化を図ります。
操業、技術、設備、コスト、原料、調達、製造現場ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ（操業、安全、環境、整備など）等におけるシナジー効果の創出と競争力強化策を推進することで、統合効果の早期実現と事業基盤の強化に努め、グループ会社も含めて、グローバル競争に耐えうるコスト競争力の構築を図ってまいります。
また、両社の技術力・資金力等を背景に、原料調達と原料使用技術両面での実力向上を図り、併せて、コスト競争力の強化を行います。
4. 製鉄以外の分野での事業基盤の強化
エンジニアリング、都市開発、化学、新素材、システムソリューション等の事業分野についても、共同で事業基盤を強化すると共に、鉄と鉄以外の分野を融合させた総合提案力を一層強化することにより、当該分野での相乗効果の創出と競争力の強化を図ってまいります。
5. 企業価値の最大化と株主・資本市場からの評価の向上
以上の施策により、収益力の一層の向上を図ると共に、戦略的な資金・資産の活用と強固な財務基盤の構築により、企業価値の最大化を図ると共に、株主の皆様や資本市場からより高い評価を得られるよう努力してまいります。
6. 総力の結集
統合会社は、上記の目標を可能な限り早期に実現し、両社の従業員、グループ会社、協力会社と強く連帯・協力すると共に、地域社会等との連携も十分考慮した上で、総力を結集し力強く取り組んでまいります。

Ⅲ. 統合計画の概要、統合検討の推進体制等
株主及び関係当局のご承認を前提に、今後、統合計画について下記の内容に沿って取り組んでまいります。
1. 統合の形態及びスケジュール(1) 統合の形態
合併による事業持株会社形態での統合を目指します。
(2) スケジュール （予定）・平成２３年２月３日

経営統合検討に関する覚書締結（本日締結済み）

・平成２４年１０月１日 合併期日（統合期日）
遅くとも平成２４年４月を目途に合併契約を締結し、可及的速やかに合併契約承認のための各社の株主総会（遅くとも平成２４年６月定時株主総会）を開催することと致します。
2. 統合会社の名称、本店所在地、代表者、役員構成等の基本事項
今後、両社協議の上で決定致します。
3．経営統合比率
経営統合比率（合併にあたっての株式割当比率）は、外部機関の評価を踏まえ、両社協議の上で決定致します。
4. 統合検討の推進体制
両社社長を共同委員長とする「統合検討委員会」を設置し、検討を開始致します。

未定事項については確定し次第別途公表致します。

（参考資料）

両社の概要（お問い合わせ先）
新日本製鐵 ㈱広報センターTel.

03-6867-2135・2146・2147

住友金属工業 ㈱広報グループTel.

03-4416-6115

以上（参考資料）

両 社 の 概 要
商号
事業内容

新日本製鐵株式会社

住友金属工業株式会社

１．製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）
２．エンジニアリング
３．都市開発４．化学
５．新素材
６．システムソリューション

１．製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）
２．新素材
３．土木・建築・プラント
４．電子部品５．電力供給６．システムソリューション

設立年月日

１９７０年３月

１９４９年７月

本店所在地〒１００−８０７１〒５４１−００４１

東京都千代田区丸の内２−６−１

大阪府大阪市中央区北浜４−５−３３

代表取締役社長
宗岡 正二
４１，０００億円

代表取締役社長
友野 宏
１５，０００億円

代表者
連結売上高（平成22年度見込み）

粗鋼生産（連結）（単独+子会社）

３,４４８万㌧/年

１,３３２万㌧/年

４,１９５億円

２,６２０億円

６，８０６百万株

４，８０５百万株

５０，０２３億円

２４，０３６億円

決算期
従業員数（22.3末）
主要取引先

３月 ３１日
５２，２０５人（単独 １５，８４５人）㈱メタルワン
三井物産㈱日鐵商事㈱

３月 ３１日
２３，６７４人（単独 ７，０７９人）
住友商事㈱
住金物産㈱

主要取引銀行㈱みずほコーポレート銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

住友信託銀行㈱（平成22年）

資本金（平成22.3末）

発行済株式総数（平成22.3末）

総資産（平成22.3末）㈱三井住友銀行
大株主及び持株比率（平成22.3末）

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ 10.1%
住友金属工業㈱4.2%
ｼｰﾋﾞｰｴｲﾁｹｲｺﾘｱｾｷｭﾘﾃｨｰｽﾞ
3.5%
日本生命保険（相）3.3%

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱

3.0%

住友商事㈱
新日本製鐵㈱日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口）
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口）㈱神戸製鋼所

9.54%
9.40%
3.23%

㈱みずほコーポレート銀行

2.7%

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ 1.88%

2.83%
2.34%

（住友信託銀行再信託分・㈱三井資産管理サービス信託銀行㈱明治安田生命保険（相）㈱三菱東京UFJ銀行
ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆ

2.1%
2.1%
2.0%
1.5%

住友銀行退職給付信託口）
日本生命保険（相）1.85%
三井住友海上火災保険㈱1.42%
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱・ 1.14%
住友信託退給口住友生命保険（相）1.07%（参考資料）<最近3年間の経営成績及び財政状態>
決算期

新日本製鐵株式会社（連結）

住友金属工業株式会社（連結）2008年3月期 2009年3月期 2010年3月期

2008年3月期 2009年3月期 2010年3月期

連結純資産

２４，１３９億円

２１，７４８億円

２３，３５６億円

９，４９３億円

９，０４３億円

８，７９２億円

連結総資産

５１，９３４億円

４８，７０６億円

５０，０２３億円

２４，１８３億円

２４，５２５億円

２４，０３６億円

３０３．３３円

２６５．２３円

２９３．１８円

１９４．４３円

１８４．９２円

１７８．８７円

連結売上高

４８，２６９億円

４７，６９８億円

３４，８７７億円

１７，４４５億円

１８，４４４億円

１２，８５８億円

連結営業利益５，４５５億円

３，４２９億円

３２０億円

２，７４３億円

２，２６０億円△９億円

連結経常利益５，６４１億円

３，３６１億円

１１８億円

２，９８２億円

２，２５７億円△３６６億円

連結当期純利益

３，５４９億円

１，５５０億円△１１５億円

１，８０５億円

９７３億円△４９７億円

1株当たり連結当期純利益(円)５６．３３円

２４．６０円△１．８３円３９．４３円

２０．９８円△１０．７４円

1株当たり配当金(円)

１１円

６円

１．５円

１０円

１０円

５円

1株当たり連結純資産(円)<当事会社間の関係>

人 的 関 係

平成22年9月30日時点で、新日本製鐵株式会社は住友金属工業株式会社の発行済株式の9.4％に相当する451,761千株を保有しており、住友金属工業株式会社は新日本製鐵株式会社の発行済株式の4.2％に相当する287,613千株を保有しています。
両社の合弁会社である日鐵住金建材㈱、住金日鉄ステンレス鋼管㈱等に対し、新日本製鐵株式会社から出向者があります。

取 引 関 係

鉄鋼等の一部の半製品および製品について、両社間で供給および調達を行う取引があります。

資 本 関 係

関連当事者への該 当 状 況該当事項はありません。

新日本製鐵株式会社（「新日鉄」）および住友金属工業株式会社（「住友金属」）または両社のうちいずれか一社は、両社の経営統合（「本経営統合」）が行われる場合、それに伴い、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する可能性があります。Form F-4 を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書（prospectus）およびその他の文書が含まれることになります。Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、本経営統合を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書が、両社または両社のうちいずれか一社の米国株主に対し発送される予定です。Form F-4 を提出することになった場合、提出される Form F-4 および目論見書には、両社に関する情報、本経営統合およびその他の関連情報などの重要な情報が含まれることになります。かかる目論見書が配布される米国株主におかれましては、株主総会において本経営統合について議決権を行使される前に、本経営統合に関連して SEC に提出される可能性のある Form F-4、目論見書およびその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。本経営統合に関連して SEC に提出される全ての書類は、提出後に SEC のインターネットウェブサイト（www.sec.gov）にて無料で公開されます。
なお、かかる資料につきましては、お申し込みに基づき、無料にて配布いたします。配布のお申し込みは、下記記載の連絡先にて承ります。

新日鉄

住友金属

〒100-8071〒104-6111

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号

東京都中央区晴海一丁目８番１１号

丸の内パークビルディング

トリトンスクエア／オフィスタワーY

新日本製鐵株式会社

住友金属工業株式会社

総務部 広報センター所長

広報グループ長

丸川 裕之

松井 俊文

電話：03-6867-2130

電話：03-4416-6115

メール：marukawa.hiroyuki@nsc.co.jp

メール：matsui-tsf@sumitomometals.co.jp

将来予想に関する記述について
本書類には、上記の新日本製鐵株式会社および住友金属工業株式会社の間の経営統合の成否およびその結果にかかる「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされた両社の仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社または両社のうちいずれか一社（または統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。両社は、本書類の日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表および米国証券取引委員会への届出において両社（または統合後のグループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
（１）

日本国内外の経済情勢。

（２）

鋼材需給、原材料価格、為替相場の変動。

（３）

借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動。

（４）

有価証券等の保有資産（年金資産を含む）価値の変動。

（５）

事業活動にかかる法令その他規制（環境規制を含む）の変更。

（６）

海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制等。

（７）

災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等。

（８）

経営統合の詳細について当事者すべてが満足する合意に至ることができないことその他本件取引が実施できないこと。

（９）

統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴うこと。