【表紙】【発行登録追補書類番号】

２－関東２－１【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月８日【会社名】

野村ホールディングス株式会社【英訳名】

Nomura Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋一丁目13番１号【電話番号】

03(5255)1000【事務連絡者氏名】

主計部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町二丁目２番２号【電話番号】

03(5255)1000【事務連絡者氏名】

主計部長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

225,000百万円

グループＣＥＯ

谷川

谷川

奥田

健太郎

弘樹

弘樹

【発行登録書の内容】
提出日

2020年８月14日

効力発生日

2020年８月24日

有効期限2022年８月23日

発行登録番号２－関東２

発行予定額又は発行残高の上限（円）

発行予定額

1,000,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）

－

－

－

－

－

なし
（なし）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）

実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

1,000,000百万円（1,000,000百万円）（注）

残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄

野村ホールディングス株式会社第３回任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）金225,000百万円

各社債の金額（円）金１億円

発行価額の総額（円）

金225,000百万円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

１．2021年６月15日の翌日から2026年７月15日まで
年1.300％２．2026年７月15日の翌日以降
2026年７月15日及びその５年後毎の応当日（以下「利率改定日」という。）に改定され、各利率改定日の翌日からその次の利率改定日までの期間（以下「改定後利率適用期間」という。）について、別記「利息支払の方法」欄第２項第(1)号及び第(2)号の規定に基づき定められる当該改定後利率適用期間に係る利率基準日（下記に定義する。）の５年国債金利に1.388パーセントを加算したものとする。ただし、０％を下限とする。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年１月15日及び７月15日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日（以下「償還期日」という。）までこれをつけ、毎年１月15日及び７月15日（以下「支払期日」という。）に本項第(2)号ないし第(4)号に定める方法によりこれを支払う。
(2）払込期日の翌日から2026年７月15日までの本社債の利息については、2022年１月15日
を第１回の支払期日として、以後の各支払期日に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
本社債の各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に保有する各本社債の金額（ただし、支払期日において、別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき各本社
債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額（別記「償還の方法」欄第２項
第(2)号に定義する。）。また、支払期日以前に損失吸収事由（別記（（注）５．
「債務免除特約」第(1)号①）に定義する。）が発生し、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日（別記（（注）５．「債務免除特約」同号①）に定義する。）が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号において同じ。）の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除すことによりこれを計算する。ただし、払込期日の翌日から2021年７月15日までの期間につき利息を計算するとき及び半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

- 1 -(3）2026年７月15日の翌日以降の本社債の利息については、各支払期日（ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。）に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。
各改定後利率適用期間内に到来するいずれかの支払期日に支払われる利息金額は、本社債の各社債権者が当該支払期日において各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額に、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率を乗じ、それを２で除すことによりこれを計算する。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算す
るときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(4）本項第(2)号または第(3)号に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間（以下「対象期間」という。）に元金回復日（別記（（注）６．「元金回復特約」第(1)号）に定義する。以下同じ。）が到来した場合には、(ⅰ)当該対象期間のうち直前の支払期日の翌日から
当該対象期間において最初に到来した元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額（ただし、当該元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該元金回復日の直前における免除後
元金額を下回る場合には、当該最も小さい額）を本項第(2)号または第(3)号における各本社債の金額とみなし、(ⅱ)当該対象期間のうちいずれかの元金回復日の翌日から次の元金回復日までの期間（もしあれば）については、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額（ただし、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該次の元金回復日の直前における免除後
元金額を下回る場合には、当該最も小さい額）を本項第(2)号または第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、(ⅲ)当該対象期間のうち当該対象期間において最後に到来する元金回復日の翌日から当該支払期日までの期間については、当該支払期日における免除後元金額を本項第(2)号または第(3)号における各本社債の金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、または本
項第(3)号に従い各々の期間につき別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率を適用して計算して得られる金額の合計額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。
(5）本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間、(ⅱ)償還期日後、及び(ⅲ)当社につき清算事由（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定義する。）が発生した日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。

- 2 -(6）任意利払停止
本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことを決定した場合（ただし、法令
または法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。）には、(ⅰ)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うことまたは全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中（ただし、別記「償還の方法」欄第２項に基づき本社債の全部につき償還または買入消却された場合を除く。）、(x)当社の普通株式及び自己資本規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段に該当する当社の株式（その他Tier１配当最優先株式（下記に定義する。）を除く。）に対する金銭の配当ならびに(y)各種類のその他
Tier１配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier１配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利
息（当該利息の金額に本項第(7)号に定める利払可能額制限が適用される場合であっても、その適用をせず、本項第(2)号ないし第(4)号に従い計算される本社債の利息の額とする。）のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社
債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段（下記に定義する。）の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項または負債性その他Tier１資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該負債性その他Tier１資本調達
手段の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債及び当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。
「その他Tier１配当最優先株式」とは、当社の自己資本規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段に該当する当社の優先株式のうち、配当の順位が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、当社の自己資本規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段のうち、負債性資本調達手段に該当するもの（本社債及び専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等（以下「特別目的会社等」という。）の発行する負債性資本調達手段を除く。）をいう。
(7）利払可能額制限
本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額（下記に定義する。）を限度とするものとし（かかる制限を以下「利払可能額制限」という。）、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。

- 3 -「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日における調整後分配可能額（下記に定義する。）を、(ⅰ)当該支払期日に本社債につき支払うべき本社債の利息の総額ならびに(ⅱ)当該支払期日に支払うべき配当最優先株式（下記に定義する。）及び同順位証券（下記に定義する。）の配当または利息の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額をいう（ただし、円位未満の端数が生じた場
合にはこれを切り捨てる。）。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項または当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の要項における銀行営業日に該
当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債または当該配当最優先株式若しくは当該同順位証
券の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先株式及び同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の配当最優先株式及び同順位証券の配当及び利息の額を用いて、利払可能額を算出する。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券及び劣後証券（下記に定義する。）の配当及び利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債または当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当または利息の支払が行われる日が、本社債の社債要項
または当該同順位証券若しくは当該劣後証券の要項における銀行営業日に該当しない
ことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該同順位証券若し
くは当該劣後証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債または当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券及び劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の同順位証券及び劣後証券の配当及び利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。
「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたもの（ただし、本社債、及び特別目的会社等がその債権者であるものを除く。）、ならびに特別目的会社等の資本調達手段で配当または利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号または第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたもの（ただし、特別目的会社等がその債権者であるものを除く。）、及び特別目的会社等の資本調達手段で配当または利息に係る権利について本項第(6)号または第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。
(8）本項第(6)号または第(7)号に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅する。

- 4 -(9）当社は、本項第(6)号または第(7)号に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない場合、第(6)号の場合についてはその旨及び当社が支払を行うこととした本社債の利息の金額、第(7)号の場合については利払可能額制限が生じた旨及び利払可能額、当該支払期日ならびに当社が第(6)号または第(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部または一部の支払を行わず、その支払債務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、財務代理人（別記（（注）12．「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）に書面にて通知し、また公告する。ただし、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該支払期日の10
銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(10）本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部または一部が本社債の社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した利息をただちに当社に返還する。
(11）本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(12）本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５．「債務免除特約」）に定める債務免除特約、別記（（注）６．「元金回復特約」）に定める元金回復特約及び別記（（注）７．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
２．各改定後利率適用期間の適用利率の決定(1）別記「利率」欄第２項記載の各改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率
基準日の「５年国債金利」とは、当該利率基準日に係る利率決定日（下記に定義する。）の午前９時30分現在の国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm）若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）において、当該利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利（半年複利ベースの最終
利回りをいう。以下同じ。）として表示される利率とし、各利率決定日に当社がこれを決定する。
「利率決定日」とは、各利率基準日につき、当該利率基準日の翌銀行営業日をいう。
(2）利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー（下記に定義する。）に対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照５年国債（下記に定義する。）の半年複利金利ミッドレート（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
提示レートが４つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値（小数第４位を四捨五入する。本号において以下同じ。）を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の５年国債金利とする。
提示レートが２つ又は３つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の５年国債金利とする。
提示レートが２つに満たなかった場合には、当該利率決定日より前の銀行営業日の午前９時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、当該利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前９時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の５年国債金利とする。

- 5 -ただし、利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっている
場合であっても、利率決定日中の午前９時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該５年国債金利を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の５年国債金利とすることができる。
「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者（国債の発行等に関する省令第５条第２項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）から最大５社選定する金融機関とする。
「参照５年国債」とは、当社が財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として５年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。
(3）当社は財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務（本項第(1)号及び第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。）を委託する。
(4）財務代理人は、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（各改定後利率
適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
３．利息の支払場所
別記（（注）11．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、第２項の規定に従う。）
２．償還の方法及び期限(1）本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は、次号以降の本項の規定に従い、残存する本社債の全部を償還する。
(2）当社は、清算事由（下記に定義する。）が発生し、かつ、継続している場合、別記（（注）７．「劣後特約」）に定める劣後特約の規定に従い、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円の割合（ただし、償還期日において、別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、各本社債の金額１億円につき、金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額（以下「免除後元金額」という。）の割合。本項第(4)号において同じ。）で償還する。
「清算事由」とは、当社について清算手続（会社法に基づく特別清算手続を除く。）
が開始された場合をいう。
(3）清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、2026年７月15日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日（同日を含む。）までの経過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日において、別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、本号に基づく償還を行うことはできない。

- 6 -(4）清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義する。）（以下「特別事由」と総称する。）
が発生し、かつ、当該特別事由が継続している場合、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円
につき金100円の割合で、償還期日（同日を含む。）までの経過利息を付して償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債の全部または一部が当社に適用のある自己資本規制に基づき当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合をいう。
(5）本項第(3)号または第(4)号に基づき本社債を償還しようとする場合、当社はその旨及び償還期日その他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に財務
代理人に書面にて通知し、また公告する。
(6）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(7）本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場
合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
(8）本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定、別記（（注）５．「債務免除特約」）に定める債務免除特約、別記（（注）６．「元金回復特約」）に定める元金回復特約及び別記（（注）７．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）11．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間2021年６月８日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2021年６月15日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項なし財務上の特約（その他の該当事項なし条項）（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連
絡先）。
株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
信用格付
入手方法

：Ａ－（シングルＡマイナス）（取得日 2021年６月８日）：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。

問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報若しくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあ- 7 -る。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２．振替社債(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
４．期限の利益喪失に関する特約(1）本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
５．債務免除特約(1）当社について、損失吸収事由（本号①に定義する。）、実質破綻事由（本号②に定義する。）または倒産手続開始事由（本号③に定義する。）（以下「債務免除事由」と総称する。）が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社
は、本社債に基づく元利金の全部または一部の支払債務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日（下記に定義する。以下本号①において同じ。）までの期間中、各本社債の元金（当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①に基づき免除されている支払債務に係る金額（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。）を除く。以下本号①において同じ。）のうち所要損失吸収額（下記に定義する。）に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。）の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が１円となっている場合を除き、損失吸収事由が発生する毎に、本号①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率（下記に定義する。）が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅳ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを下回った場合であっても、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生しなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier１比率を報告または公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また公告する。
（ⅰ）当社が金融庁その他の監督当局に提出する連結決算状況表による報告（ⅱ）当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告（ⅲ）当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に届け出る経営の健全性の状況を記載した書面による報告（ⅳ）法令または金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表（ⅴ）金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告「所要損失吸収額」とは、本社債の元金及び損失吸収証券（下記に定義する。）の元金（当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等（下記に定義する。）がなされている支払債務に係る金額（当該免除等につき元金回復（下記に定義する。）がなされた支払債務に係る金額を除く。）、または普通株転換（下記に定義する。）がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。）の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額と- 8 -して当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額（以下「総所要損失吸収額」という。）（ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が発生した場合に、本号①（本ただし書きを除く。）と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除
等または普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる特約が付されている場合（当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。）には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等または普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額（０円を下回る場合には、０円とする。））を、本社
債の元金の総額及び損失吸収証券（ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。）の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。）をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の免除後元金額を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の各
損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier１比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier１資本調達手段、及び当社の自己資本規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段のうち、損失吸収事由が発生した場合に免除等または普通
株転換がなされるもの（本社債及び負債性その他Tier１資本調達手段を除く。）をいい、特別目的会
社等の発行するものを含む。
「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
②

実質破綻事由の場合当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日（下記に定義する。以下本号②において同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。）の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その③

他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本社債に基づく元利金（ただし、倒産手続開始事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。）の支払債務の全額を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開
始の決定若しくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2）債務免除事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日（本項第(1)号①または②の場合においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した日をいう。以下本号において同じ。）及び本項第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。）の全部または一部の支払債務を免除されること（本項第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額及び当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。）その他
必要事項を、本項第(1)号①または②の場合においては当該債務免除日の９銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知を行い、また公告し、本項第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、本項第(1)号①または②の場合において、財務代理人に当該債務免除日の９銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該債務免除日の９銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。
- 9 -(3）債務免除事由が発生した後、本社債に基づく元利金（損失吸収事由が発生した場合においては、本項第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。）の全部または一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）債務免除事由が発生した場合、本社債に基づく元利金（損失吸収事由が発生した場合においては、本項第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。）の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
６．元金回復特約(1）損失吸収事由の発生により別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（本項に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している
場合を除く。）において、元金回復事由（下記に定義する。）が発生した場合、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本規制に従い、当該元金回復事由が発生した日において別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額（当該元金回復事由が発生した日において、本項に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本号において同じ。）のうち、元金回復額（下記に定義する。）に相当する金額について、元金回復日（下記に定義する。）に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が発生する毎に、本項に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券（下記に定義する。）について本項またはその条件に従い元金回復がなされた
直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金
融庁その他の監督当局の確認を受けた上で、本項に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日において、(ⅰ)別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ⅱ)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額（当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本項において同じ。）で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本項と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
(2）本項第(1)号の規定にかかわらず、(ⅰ)償還期日後、及び(ⅱ)実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した後は、元金回復事由は発生しないものとする。
(3）元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本項に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部または一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知し、また公告する。
７．劣後特約(1）当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債に基づく元利金（ただし、清算事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。）の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額（下記に定義する。）を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに別記（（注）５．「債務免除特約」）に定める債務免除事由が発生した場合には、同項の定めに従う。
（停止条件）
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権（(ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権または実質的にこ- 10 -

れに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権（期限付劣後債務に係る債権を含む。）をいう。
以下同じ。）が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの（以下「残余財産分配最優先株式」という。）とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2）本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、優先債権者（下記に定義する。）に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本項第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部または一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本項第(1)号に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。
８．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
９．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．社債権者集会の招集(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
11．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
12．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行- 11 -

２【社債の引受け及び社債管理の委託】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

176,400

１．引受人は本社債の全額

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

9,000につき連帯して買取引受を行う。

バークレイズ証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

3,600

BofA証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目４番１号

3,600

２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円にＢＮＰパリバ証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

3,600

クレディ・アグリコル証券会社東京支店

東京都港区東新橋一丁目９番２号

3,600

クレディ・スイス証券株式会社

東京都港区六本木一丁目６番１号

3,600

ドイツ証券株式会社

東京都千代田区永田町二丁目11番１号

3,600

ＨＳＢＣ証券会社東京支店

東京都中央区日本橋三丁目11番１号

3,600

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

3,600

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

3,600

ナティクシス日本証券株式会社

東京都港区六本木一丁目４番５号

3,600

ソシエテ・ジェネラル証券株式会
社

東京都千代田区丸の内一丁目１番１号

3,600

計

―

225,000（注）つき金60銭とする。

―

本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株
式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100％出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率（以下「発行価格等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。

３【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）

発行諸費用の概算額（百万円）

225,000

1,360

差引手取概算額（百万円）
223,640（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額223,640百万円は、2021年度中に連結子会社への貸付金に充当する予定であります。
また当該貸付けを受けた連結子会社は、その資金を2021年度中にトレーディング資産取得等の運転資金に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

- 12 -

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係る全てのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第１参照書類」に掲げた有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部

証券情報

第

１ 募集要項 １ 新規発行社債（短期社債を除く。）」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項
１

新規発行社債（短期社債を除く。）」中で定義された意味を有します。

(1）本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リ
スク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した場合、以下の①ないし③に記載のとおり、当社は、本社債に基づく元利金（ただし、これらの事由が発生した日までに期限が到来したものを除く。）の全部又は一部の支払債務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の普通株式についての損失発生の有無及び程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払債務を免除された本社債に基づく元金相当の償還金及びこれに応じた利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。
①

損失吸収事由の場合について
損失吸収事由が発生した場合、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利
息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。本①において以下同じ。）の支払債務を免除されます。
また、支払債務が免除された本社債の元利金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。
かかる本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、元金回復事由が発生した場合、元金回復額に相当する金額について、各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかし、損失吸収事由の発生により本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、かかる元金回復事由が発生する保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
したがって、損失吸収事由が発生した場合、本社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力が消滅しない限り、支払債務が免除された所要損失吸収額に相当する
本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができません。また、当該元金に応じた経- 13 -

過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定します。
なお、各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。
②

実質破綻事由の場合について
実質破綻事由が発生した場合、当社は、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。本②において以下同じ。）の全部の支払債務を免除されます。この場
合、支払債務を免除された元利金がその後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。
また、金融庁は、金融安定理事会（FSB）が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻
時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、2016年４月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書を公表し、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIBs）を適用対象とする本邦におけるTLAC規制の枠組みの整備方針を公表しました。その後、2018年４月に当該方針を改訂し、本邦G-SIBsのみならず、国内のシステム上重要な金融機関（D-SIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ、破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関についてもTLAC規制の適用対象とされました（以下、当該改訂後の方針を「金融庁方針」という。）。そして、金融庁方針を踏まえ、2019年３月に金融庁から本邦金融機関に対するTLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示（以下、当該TLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示を総称して「TLAC告示」という。）、並びに、TLAC規制及びTLAC保有規制に関する記載等を追加する金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針の改正（以下、当該改正後の金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「TLAC監督指針」という。）等が公表され、当社は、かかる金融庁方針及びTLAC監督指針等において、本邦G-SIBsと併せて「本邦TLAC対象SIBs」と総称され、本邦TLAC規制の適用対象に加えられました。
TLAC監督指針において、システム上重要な金融機関の処理戦略としては、(ⅰ)単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法（SPE（Single Point of Entry）アプローチ）と、(ⅱ)複数の当局が、金融機関グループの各法人に対してそれぞれ破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを構成する法人を個別に処理する方法（MPE（Multiple
Point of Entry）アプローチ）があるとされており、同監督指針によれば、本邦TLAC対象SIBsの望ましい処理戦略を決定するに当たっては、当該金融機関グループの組織構造（グループ内の相互連関性や相互依存性を含む。）を踏まえた処理可能性を考慮し、SPEアプローチとMPEアプローチのいずれかを選択するものとされています。もっとも、望ましい処理戦略としていずれが選択された場合であっても、実際にどのような処理が行われるかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBの実態を考慮の上で決定すべきとされています。
本邦TLAC対象SIBsの国内子会社のうちシステム上の重要性及びグループにおける重要性を有するとして、金融庁
がTLAC告示により別途指定した子会社（以下「主要子会社」という。）に危機が生じた場合において、SPEアプロ
ーチを前提としてTLACを用いて処理がされるときは、例えば、主要子会社に生じた損失について、まず主要子会社
が国内処理対象会社（破綻処理時において損失の集約が必要な先として国内で破綻処理の対象となる会社をいい、当社グループにおいては、TLAC告示により当社が指定されています。）から調達した損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下「内部TLAC」という。）を内部TLACの条件に従い元本の削減又は株式への転換等を行うことにより吸収し、その後、国内処理対象会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、実質破綻事由が発生し、それによって当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象会社（以下「破綻持株会社」という。）は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して譲渡し、他方で、破綻持株会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下「外部TLAC」という。）については、破綻持株会社が引き続き保有・負担した状態で、破綻持株会社について開始される清算型の法的倒産手続（具体的には破産手続）において処理されることが想定されています。
このような破綻処理手続が当社グループに適用される場合には、実質破綻事由が発生したことにより、当社の本社債を含むその他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段の全額について、当該資金調達手段の条件（社債要項等）に従い、破綻持株会社の他の負債（外部TLAC適格性を有する社債、借入れ等を含む。）に先立ち、元本の削減又は株式への転換等が行われます。この点、本社債は、当社のその他Tier１資本調達手段となることを意図して発行されるものであり、本社債の社債権者は、実質破綻事由が発生した場合、本社債の元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

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なお、金融庁方針を踏まえて改正されたTLAC監督指針Ⅳ－８－６－２－２も、当社グループに破綻処理手続が適用された場合に想定される手続の具体例を詳述していますので、併せてご覧ください。また、TLAC告示及びTLAC監
督指針は、今後の国際的な議論の動向等によって、その内容が変更される可能性があり、その場合には、変更後の具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が発生する可能性があります。
③

倒産手続開始事由の場合について
倒産手続開始事由が発生した場合、当社は、当該事由が発生した時点において、本社債に基づく元利金（ただし、倒産手続開始事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。本③において以下同じ。）の全部の支払債務を免除されます。支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

(5）利払いの停止に関するリスク
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができます（かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。）。
また、当社は、各支払期日において、利払可能額制限に抵触する場合、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事業年度内において、当社の株式、同順位証券又は劣後証券に対して配当等がなされた場合であっても、その後の支払期日における本社債の利払いについては、利払可能額制限が生じる可能性があります。また、配当等の支払日を本社債の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式又は同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額は、調整後分配可能額を本社債、当該配当最優先株式及び当該同順位証券の利息又は配当の額で按分して算出される結果、本社債の利払いにつき利払可能額制限が生じる可能性があります。
本社債には、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行することを制約する条項は付されておらず、当社が本社
債の発行後にこれらを発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、調整後分配可能額又は利払可能額の算出に含められることとなり、本社債の利払いに影響を及ぼす可能性があります。
本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。
したがって、任意利払停止又は利払可能額制限により本社債の利息の全部又は一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息がその後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られないこととなります。
当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金銭の配当（各種類のその他Tier１配当最優先
株式については、当該各種類のその他Tier１配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当）を行わず、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した
割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。
しかし、かかる制約を除き、本社債には、任意利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。
(6）償還に関するリスク①

当社の任意による償還について
当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、本社債の社債要項において規定される特定の日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合
で、償還期日（同日を含む。）までの経過利息を付して償還することができます。ただし、償還期日において、債
務免除特約に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除きます。）には、償還を行うことはできません。
また、当社は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ、当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円（ただし、償還期日において、各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、各本社債の金額１億円につき、金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額）の割合で、償還期日（同日を含む。）までの経過利息を付して、償還することができます。
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かかる償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
更に、損失吸収事由の発生後、税務事由又は資本事由の発生により、当社が本社債を免除後元金額で償還する場
合、損失吸収事由の発生により支払債務を免除された本社債の元金及びそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定します。
②

永久劣後債であることについて
本社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、又は(ⅱ)当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。
当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が本社
債を任意に償還しようとする場合に、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本社
債の償還を求める権利を有していません。

(7）本社債の劣後性及び当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合には、本社債に基づく元利金の支払は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その全額につき弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として、清算時支払可能額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
そして、当社は、当社の子会社とは別個の法人格を有する持株会社であり、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しており、また、当社の子会社に対する株式及び債権以外に重要な資産を有していません
が、当社又は当社の子会社の財務状況が著しく悪化した場合その他の一定の状況又は条件の下では、会社法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制又は契約上の制限等の適用により、当該子会社から当社への配当その他の支払が行われなくなる可能性があります。さらに、当社は、当社の主要子会社に係る内部TLACを所要水
準以上引き受けること等を目的として、本社債その他の本社債と同順位のその他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段を含む当社のTLAC適格負債等の発行代わり金を主要子会社に回金することがあり、当該回金により当社が当該子会社に対して有することとなる貸付債権等については、当該主要子会社の損失を当社が吸収することを目的として債務免除又は普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、当社グループの秩序ある処理として、当該子会社の重要な経済機能を継続させつつ、持株会社である当社については法的倒産手続が行われる場合、当社の子会社の債権者は、その債権につきその条件に従って当該子会社から弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、当社の子会社の資産について直接の請求権を有さず、当該子会社の株主としての当社が保有する株式につき支払又は換価により得られる資産の限度で、その債権につき当社から弁済を受けられることとなるため、その結果、その債権の全部又は一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります（持株会社の構造劣後性）。
(8）規制及び規制の変更に関するリスク
2010年12月にバーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキスト（銀行の自己資本と流動性に係る国際的な基準の詳細を示すもの）及び2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦においても2016年３月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年３月末から完全実施されています。
また、当社グループは、金融庁により、国内のシステム上重要な金融機関（D-SIBs）として選定されており、当該各種資本バッファーに係る規制の一部として、0.5％の追加的な資本水準が2016年３月末から段階的に求められており、当該規制は2019年３月末から完全実施されています。
これに加え、上記(4)にも記載のとおり、当社グループは2021年３月末より本邦TLAC規制の適用対象に追加されております。
これら自己資本比率規制に従い算出される当社の資本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、また、リスク・アセットベース外部TLAC比率が所要水準を下回ることとなるのに先立ち、当社の普通株式並
びに本社債を含む当社のその他Tier１資本調達手段について、配当、利息の支払、買戻し、償還等の社外流出が原則- 16 -

として制限されることとなります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止に係る条項に従い本社債の利息の支払が行われず、又は本社債の任意による償還又は税務事由若しくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止に係る条項に従い本社債の利息の支払が停止される可能性があります。
また、D-SIBsのグループ及び追加的に求められる資本水準は年次で更新されることから、今後、更に高い資本水準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制（本邦TLAC規制を含みますがこれに限られません。）の変更により、本社債に関する支払についてさらなる制限が課せられ、又は当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、本社債に関する支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9）税制の変更に関するリスク
本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る
源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第116期（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

2020年６月30日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第117期第１四半期（自2020年４月１日

至

2020年６月30日）

2020年８月14日関東財務局長に提至

2020年９月30日）

2020年11月16日関東財務局長に提至

2020年12月31日）

2021年２月15日関東財務局長に提出

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第117期第２四半期（自2020年７月１日

出

４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第117期第３四半期（自2020年10月１日

出

５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年６月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月３日に関東財務局長に提出

６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年６月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月29日に関東財務局長に提出

７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年６月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年４月27日に関東財務局長に提出

８【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年６月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年５月７日に関東財務局長に提出

９【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年６月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年５月17日に関東財務局長に提出

10【訂正報告書】
訂正報告書（上記６の臨時報告書の訂正報告書）を2021年４月27日に関東財務局長に提出

11【訂正報告書】
訂正報告書（上記６の臨時報告書の訂正報告書）を2021年５月18日に関東財務局長に提出- 18 -

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2021年６月８日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（2021年６月８日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
野村ホールディングス株式会社本店（東京都中央区日本橋一丁目13番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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