第７８回全国株懇連合会定時会員総会第２分科会審議事項

取締役・取締役会の実務

大阪株式懇談会

1目次
はじめに（提案の趣旨）......................................................... 1
取締役・取締役会制度の概要と最近の動向 ..................................... 2Ⅰ

１．株式会社の意思決定と業務執行の仕組み ..................................... 2
２．株式会社の経営監督の仕組みとその問題点およびＣＧコード施行後の動向 ....... 5
取締役 ................................................................... 15Ⅱ

１．取締役の地位 ........................................................... 15
２．取締役の報酬 ........................................................... 19
３．取締役の義務と責任...................................................... 31
４．取締役に係る株主総会参考書類の開示 ...................................... 51
５．取締役に係る事業報告の開示.............................................. 59
社外取締役 ............................................................... 67

Ⅲ

１．概説 ................................................................... 67
２．社外取締役とその関連制度................................................ 67
３．現行の社外取締役（令和元年改正法以降） .................................. 72
４．社外取締役の監督機能.................................................... 75
５．社外取締役に係る株主総会参考書類の開示 .................................. 76
６．社外取締役に係る事業報告の開示.......................................... 78
７．金融商品取引所の独立役員制度............................................ 80
８．ＣＧコードと社外取締役.................................................. 81
９．機関投資家（議決権行使助言会社を含む。）と社外取締役 .................... 83
１０．社外取締役の資質向上と具体的な役割 .................................... 85
１１．社外取締役の存在意義が顕れるとき ...................................... 85
１２．社外取締役に関する実務上の主な関心事項 ................................ 87
Ⅳ 取締役会 ................................................................. 91
１．取締役会の権限等........................................................ 91
２．取締役会の運営 ......................................................... 97
３．監査役・監査等委員・監査委員による取締役の職務執行の監査 ............... 116
監査役・監査役会......................................................... 121

Ⅴ

１．監査役の地位 .......................................................... 121
２．監査役の報酬等 ........................................................ 123
３．監査役会 .............................................................. 125
Ⅵ 監査等委員会設置会社..................................................... 129
１．監査等委員会設置会社の要件等........................................... 129
２．監査等委員会設置会社の特色............................................. 132
３．監員会の査等委権限..................................................... 136
４．監査等委員会による監査................................................. 140
５．監査等委員会設置会社に係る株主総会関係書類の開示 ....................... 141
６．株主総会関係書類と選定監査等委員による意見陳述 ......................... 143
７．ＣＧコードと監査等委員会設置会社....................................... 146

2

Ⅶ

任意の委員会（第三者委員会含む）と取締役・取締役会の関係 ................. 149
１．任意の委員会 .......................................................... 149
２．第三者委員会 .......................................................... 151【参考文献等】 .............................................................. 153〔法令等の略称〕
・ 会社法⇒法
・ 会社法施行規則⇒施行規則
・ 会社計算規則⇒計算規則
・ 金融商品取引法⇒金商法
・ 金融商品取引法施行令⇒金商法施行令
・ 企業内容等の開示に関する内閣府令⇒開示府令
・ 株式会社東京証券取引所⇒東証
・ 東京証券取引所有価証券上場規程⇒上場規程
・ コーポレートガバナンス・コード⇒ＣＧコード〔文献等の略称〕
・ 全国株懇連合会「２０２２年度全株懇調査報告書～株主総会等に関する実態調査集
計表～」⇒全株懇調査

3はじめに（提案の趣旨）
２０１３年第６８回全国株懇連合会定時会員総会第２分科会審議事項として「取締役・取締役会の実務」を提案させて頂いたところであるが、その後、今日まで約１０年が経過し、この間、会社法改正により、指名委員会等設置会社に続き監査等委員会設置会社制度が導入され、執行と監督の分離等を念頭においた機関設計の多様化が図られた。加えて、社外取締役の必置化や役員賠償責任保険、補償契約の制度化、更にはこれらに関する開示事項の拡大等が図られてきた。
また、２０１５年のＣＧコード制定以降、「取締役会の実効性向上」の観点から、独立社
外取締役の積極活用（原則４－８）、取締役会評価とその結果の開示（原則４－１１）等の規定のほか「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（ＣＧＳガイドライン）」等各種ガイドラインの制定により、新たな取締役・取締役会のプラクティスが示されるに至った。
さらに、機関投資家の議決権行使基準や議決権行使助言機関の助言基準の厳格化が進み、「コーポレートガバナン取締役会は独立性や多様性の一層の確保が求められることとなり、ス改革の形式から実質へ」の理念のもと、取締役、取締役会を巡る情勢は大きく変化を遂げ、取締役の選任手続きはもとより、取締役会の運営にも少なからず影響を及ぼしているものと考えられる。
一方で、法定の機関としての取締役、取締役会は、法令及び定款に加え、会社の自治規範である「取締役会規則（規程）」に基づき各社各様の運用がなされており、その実態は詳らかになりにくいのが現状と思われる。
そこで、今回の提案書では、上記について多岐に渡る論稿が出されていることも念頭に、取締役会の運営実態の現状分析に重点を置くこととし、取締役、取締役会の運用実態について、大阪株式懇談会会員会社を対象にアンケートを行い、その結果を要所に盛り込んだところである。
会員各社においては、平素の実務運用や、機関設計、制度設計の検討を行うにあたって、本書をご活用いただければ幸いである。

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