平成 29 年１月 31 日
各位会 社 名代表者名
問合せ先電話

株 式 会 社 Ｕ Ｍ Ｎ フ ァ ー マ代表取締役会長兼社長
平野 達義（コード番号：４５８５ 東証マザーズ）
取 締 役 財 務 部 長橋本 裕之
０ ４ ５ － ５ ９ ５ － ９ ８ ４ ０

当社連結子会社である株式会社 UNIGEN の当社持分株式譲渡に関するお知らせ
当社及び株式会社 IHI（以下、「IHI」といいます。
）は、当社連結子会社である株式会社 UNIGEN（以下、「UNIGEN」といいます。）の発行済普通株式全株をアピ株式会社（本社：岐阜県岐阜市
表取締役社長：野々垣代孝彦、以下、「アピ」といいます。）に対して、本日１月 31 日付で譲渡することといたしましたのでお知らせいたします。

１. 株式譲渡の理由
当社は、平成 29 年１月 10 日に開示した「アステラス製薬株式会社による ASP7374（当社開発
コード：UMN-0502）及び ASP7373（当社開発コード：UMN-0501）に係る共同事業契約解約権行使のお知らせ」に記載した通り、アステラス製薬株式会社における UMN-0502 の製造販売承認取り下げ、並びに UMN-0502 及び UMN-0501 の開発中止方針の決定を受け、IHI とともに今後の対応について協議してまいりました。一方、当社連結及び個別業績について、本日１月 31 日付にて開示した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の通り、国内インフルエンザワクチン供給事業が困難となったことから、大幅な特別損失を計上するなど、急激に財務状況が悪化しております。当社におきましては、米国向け Flublok®原薬輸出事業を中心とする海外展開に活路を見出すべく検討を行う一方、当社及び UNIGEN の財務状況等に鑑み、当社が資金支援を継続し現在のグループ体制を維持することにも困難が伴うことから、UNIGEN の事業譲渡の可能性についても模索して参りました。
今般、当社と国内インフルエンザワクチン製剤化工程に関し独占的な契約を締結し、UNIGENの岐阜工場に隣接する製剤化工場を整備・運営されているアピより UNIGEN の新たなスポンサーとして事業譲渡を希望するとの意向を受け、関係当事者間で協議・検討した結果、UNIGEN を事業譲渡し、アピの支援の下、UNIGEN を再生することが最良の選択と判断し、当社は IHI とともに、UNIGEN 発行済普通株式全株を譲渡することといたしました。
当社から派遣している役員は同日付で辞任し、新たなアピ体制の下、UNIGEN は事業を継続してまいります。なお、当該譲渡により UNIGEN は当社の連結対象外となることから、平成 29 年12 月期以降、当社は単体での事業運営を図っていくこととなります。

【本件譲渡の経緯】
平成 29 年１月 10 日に開示した通り、アステラス製薬株式会社からの共同事業契約解約権行使申し入れを受け、国内インフルエンザワクチン供給事業が困難となり、また、当社が連帯保証人となり UNIGEN が借り入れているシンジケートローン

トランシェ A 及びトランシェB（借入残高計：111.85 億円）に関し、平成 29 年１月４日に開示した通り、UMN-0502 開発ス
ケジュール遵守条項に抵触している状況にあり、UNIGEN が借り入れているトランシェ B60 億円の返済期限が 1 月末日となっていることから、対応を銀行団、主たる債務保証差入人であり UNIGEN 株式の 50％を保有する株式会社 IHI と協議を行っておりました。
シンジケートローン

トランシェ B の保証期限が本年１月 31 日であること、当社が平成 28

年 12 月期における連結及び個別業績にて大幅な特別損失を計上していること並びに連結純資産が債務超過状況にあること等に鑑み、財政状況の抜本的な改善を図ることが株主及びステークホルダーの皆様の利益に資すると判断し、本日、当社が保有する UNIGEN の普通株式全株をアピ株式会社に譲渡するとともに、UNIGEN に対する当社の貸付金債権をアピ株式会社に譲渡することにより、経営体制を再編することといたしました。
加えて、シンジケートローン

トランシェ A 及びトランシェ B の債務保証人となっている

株式会社 IHI、及びシンジケートローン

トランシェ A の債務保証人となっているアステラス製薬株式会社におけるシンジケートローン債務保証履行時の当社に対する求償権が全額放棄されることとなり、シンジケートローン連帯保証人として当社が約 1 百万円の債務保証履行負担をすることにより、シンジケートローン トランシェ A 及びトランシェ B すべての連帯保証人としての地位を外れることとなりました。また、UNIGEN におけるリース債務に係る当社の連帯保証人の地位をアピ株式会社に引き継ぐこととなります。
以上より、当社における保証負担及び求償権発生リスクが解消されることとなり、当社単体での平成 28 年 12 月期純資産額はプラスに維持されることとなります。当社は、UNIGEN の譲渡に伴い、平成 29 年 12 月期以降、当社単体にて事業運営を図っていくこととなります。
UNIGEN 譲渡後における当社の平成 29 年１月末日時点現預金残高は約 6.6 億円であり、当社単体として事業運営に必要な 1 年間以上の資金を確保しております。
今後の事業方針につきましては、策定次第、適時適切に開示いたします。

２. 異動する子会社の概要
商設号
立株式会社 UNIGEN
2010 年５月 18 日

本 社 ・ 本 社 工 場
岐阜工場秋田県秋田市御所野湯本４－２－３
岐阜県揖斐郡池田町宮地字上粕子 11

代 表 取 締 役 社 長資
本金

小寺 淳一
1,750 百万円

事株

バイオ医薬品の受託製造株式会社 UMN ファーマ 260,000 株（50.00％）
株式会社 IHI
260,000 株（50.00％）
資本関係
当社は、UNIGEN の発行済株式総数の 50％を所有しております。
人的関係
当社の取締役及び監査役各１名が、UNIGEN の取締役及び監査役に各１名就任しております。

業

内

容
主

当社と当該会社との間の関係（異動前の状況）

取引関係

当社は、UNIGEN に対して資金の貸付を行っております（異動前の貸付元本額 5,540 百万円）。

当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単体）決算期
平成 25 年 12 月期

平成 26 年 12 月期

平成 27 年 12 月期

産
産89 百万円
14,270 百万円△1,101 百万円
10,252 百万円△3,875 百万円
10,504 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産売上高214.11 円
2,037 百万円

△2,622.66 円
2,599 百万円

△9,226.19 円
125 百万円））△1,173 百万円△961 百万円△1,141 百万円△1,437 百万円△2,557 百万円△2,776 百万円

当 期 純 損 失 （ △ ）１株当たり当期純損失（△）△1,015 百万円△2,446.28 円△1,191 百万円△2,836.77 円△2,773 百万円△6,603.53 円

純総営
経資資業
常損損

失失（（△△

１ 株 当 た り 配 当 金－円－円－円（注）平成 28 年 12 月期につきましては、現在決算作業中ではありますが、大幅な債務超過となる見込みであります。

３. 株式譲渡の相手先の概要
商号

アピ株式会社

設本立社

1972 年 10 月（創業 1907 年）
岐阜県岐阜市加納桜田町１－１

代 表 取 締 役 社 長
資
本金

野々垣 孝彦
48,000 千円

社
事

975 名（2016 年８月末）
・ハチミツ・ローヤルゼリー等蜂産品、健康食品、医薬品の製造販売
・養蜂指導と養蜂器具の販売
・健康食品に関する研究【2016 年８月期】
売上高 31,120 百万円・経常利益 1,312 百万円
資本関係
当社の株主であります。

員

最業

近内の業

数
容績

当社と当該会社との間の関係

人的関係
取引関係

該当事項はありません。
当社は、アピに対して業務の委託をしております。

４. 譲渡株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況(1) 異動前の所有株式数

260,000 株（議決権の数：260,000 個）（議決権所有割合：50.00％）(2) 譲渡株式数

260,000 株（議決権の数：260,000 個）(3) 異動後の所有株式数0株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.00％）※譲渡価額につきましては、関係先の希望により開示を控えさせて頂きますが、UNIGEN の財政状況等を踏まえた合理的な価額としております。

５. 日程(1) 取締役会決議日

平成 29 年１月 30 日(2) 契約締結日

平成 29 年１月 30 日

(3) 株式譲渡実行日

平成 29 年１月 31 日

６. 今後の見通し
本件株式譲渡及び本件貸付債権譲渡に伴う当社の連結及び個別損益への影響はございません。
なお、別途本日１月 31 日に「特別損失の計上に関するお知らせ」及び「業績予想の修正に関するお知らせ」を開示しておりますので、ご参照ください。中期経営計画に与える影響については、現在精査中であり、明らかになり次第、適時適切に開示いたします。
以上