会報第821号（2020年4月号）

新型コロナ対策の社会的要請を踏まえ根本的変容が求められる今年の定時総会
西村あさひ法律事務所

弁護士
弁護士

一

新型コロナ対策と今年の定時総会対応

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真摯な悩みが深まる総会実務担当者

武
森

井
田

一 浩
多恵子

2020年の新型コロナウイルス感染症（以下「新型コロナ」）はきわめて異例の深刻かつ世界的な事象であり、2020年度の定時総会は異例の対応が求められる。2020年4月7日には東京や大阪等の7都府県に緊急事態宣言が出されたが、緊急事態宣言が出される前から10人（国際的には3人や5人等）など一定人数の集会の自粛や外出自粛などが社会的に強く要請されている。3月定時総会が行われた3月中下旬と（本稿執筆時点での）4月上旬との間でも状況は一変しており、従来からの慣例を積み重ねて発展してきた株主総会実務においても、株主、企業、実務家を含む株主総会の関係者の全てにおいて根本的な発想の転換が求められている状況にある。
新型コロナはまさに日本社会全体を上げて対策を講じなければならない事象である。そこには多くの自由の制約が伴わざるを得ない。外出自粛や集会・イベントの自粛など、多くの社会的要請への遵守が求められる状況であるにもかかわらず、会社法の規定により定時総会を物理的に行わなければならないことへの矛盾・ジレンマを真摯に抱える総会担当者が急速に増えている。社会的要請と法律の壁（とみえるもの）との間の調整に直面した例年にない悩みである。
本稿では、①緊急事態宣言の対象地域など感染拡大の深刻な懸念が生じている首都圏や関西圏等の都市部で今年5-6月に開催される上場会社の定時総会１であって、②事前の議決権行使によって総会前日までに定足数が確保され全議案の賛否が判明しており、委任状合戦等が行われていない定時総会（なお、この②に該当する定時総会が日本の上場会社の定時総会の多くを占めている）を対象に、2020年度の定時総会の運営のあり方について一つの考え方を述べる（本稿で述べる「定時総会」は主にこの意味である）。
本稿は執筆時点（4月上旬）の状況等を踏まえたものであり、各社の定時総会が開催される時点
では状況は色々と変化しているだろう。筆者らとしては定時総会の多くが開催される今年5-6月に新型コロナが相当程度収まっていることを強く切望するところであるが、他方で、定時総会準備は4月には本格化するものであり、総会実務現場としては現状が続く、あるいは悪化することも想定

なお、定時総会を予定されていた5-6月に開催せず7月以降に延期することは、延期が及ぼす様々な副作用・悪影響に照らすと、多くの上場会社にとって困難な選択肢となっている。
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した準備を行っておかざるを得ない。

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2020年4月2日付経産省＝法務省の総会運営 Q&A
2020年4月2日、経済産業省と法務省の連名で「株主総会運営に係る Q&A」（以下「総会運営

Q&A」）が公表された2。この総会運営 Q&A は、現場で真摯に苦悩する総会実務担当者に一筋の光を灯すものとなった。なおこの総会運営 Q&A は4月7日の緊急事態宣言の前に公表されたものである。
総会運営 Q&A の内容は以下のとおりである（下線部は Q&A の原文で付されている下線である）。なお下記の各 Q&A に関連した記載は筆者らの私見であり、また解説内の「定時総会」の用語の意味は前記１のとおりである。
（一）定時総会来場自粛の積極的要請を行うこと「Q1：株主総会の招集通知等において、新型コロナウイルスの感染拡大防止のために株主に来場を控えるよう呼びかけることは可能ですか。→ A1：可能です。会場を設定しつつ、感染拡大防止策の一環として、株主に来場を控えるよう呼びかけることは、株主の健康に配慮した措置と考えます。なお、その際には、併せて書面や電磁的方法による事前の議決権行使の方法を案内することが望ましいと考えます。
」（1）この Q1は簡潔にして重要な基本的考え方を示すものといえる。
株主（株主名義人）からの定時総会への物理的出席要請は基本的に拒否できないというのが、平時の総会の通常の考え方である。しかし新型コロナにより外出の自粛と物理的に人を集めてはならないという強い社会的要請がある以上、今年の定時総会では、株主側に対して定時総会への外出・
物理的出席をしないよう要請することになる。新型コロナは、定時総会の文脈でも、平時における考え方の根底から変えるべき有事である。
（2）今年の定時総会を行うにあたって上場企業が重視すべき点は、何か。現下の社会的要請に照らして、株主及び会社役職員・スタッフの感染リスクへの対処を含め、定時総会を物理的に行うことで新型コロナの感染禍を社会的に引き起こさないことであろう3。
定時総会は、会社法の要請に基づき行うことが求められているものであるが、社会的には企業側が主催した集会ともみられ得る。現下の状況では、①会社側が定時総会への外出・物理的出席の自なお、4月14日に明確化のための文言の改訂がなされた。
2020年4月8日 に ISS が 公 表 し た “Impacts of the Covid-19 Pandemic-ISS Policy Guidance” で は、“While physicalshareholder meetings normally offer valuable opportunities for investors to interact with corporate directors andexecutives, health and safety concerns must be paramount this year.” と述べられている。
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粛を要請することと②株主側が外出・物理的出席を自粛することとは、「株主」「スタッフ」「社会全般」の人命・健康を守るための車の両輪なのである。
そもそも株主が総会会場に来場して決議に参加する権利は私権であり、公共の福祉による制限を受けること4を忘れてはならない（民法1条1項）。4月に出された緊急事態宣言は公共の福祉による制約を明確に示しているし、緊急事態宣言が出されていない状況であっても、感染症の拡大防止のために外出自粛や集会自粛が求められている。感染拡大防止という社会的要請に従い、株主総会を開催する上場会社側も必要な合理的措置を講じることができ、当該合理的措置には株主も従わなけ
ればならない。本年に関しては後記のとおり来場制限措置等の物理的アクセス防止措置5が、新型コロナ感染防止のためのやむを得ない措置となる。
（3）新型コロナ対策のために必要なやむを得ない合理的措置をとった結果、定時総会への来場制
限など例年にはない制約が生じても、それは今年の「定時総会」の法的瑕疵とはならない。この点は総会運営 Q&A の Q2においても、新型コロナ対策としての来場制限等を行った上で「現下の状況においては、その結果として、設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能と考えます」と記載されている。
（4）日本と同様に物理的に株主総会を開催することが法的に求められている英国6やフランスでも、現下の新型コロナ対策の状況を踏まえ、外部から株主を物理的に入場させないいわゆる “behindclosed doors” の態様で今年の定時総会を開催できる旨が、法的解釈として明示されている。
英国では、新型コロナ対策として Stay at Home Measures（いわゆる外出禁止令）が2020年
3月23日 に 出 さ れ、 同 月27日 に は 英 国 FRC（Financial Reporting Council） か ら “AGMs andimpact of Covid-19: Supplement”（「英国定時総会コロナ対応指針」と略する）が公表された。
英国では新型コロナ対策として、①同居人である場合、又は②集会が “essential for work
purposes” である場合を除き、2名超の者が物理的に集まることが禁止されている。これを定時総会に当てはめたときに、“essential for work purposes” に該当するのは総会議長と株主からの委任状を持った社員株主、及び場合により最小限の会場保安者（不法侵入者の排除のため）やシステ
ム関係者等だけであるとされた。議長と社員株主により定足数が満たされることで、他の株主の総会への物理的出席は “not essential for work purposes” であって、株主は定時総会に物理的出席が許容される者には該当しないとしている。いわゆる behind closed doors の態様での開催の許

大阪株式懇談会編（前田雅弘・北村雅史著）『会社法実務問答集Ⅲ』（商事法務、2019年）54頁 [ 北村雅史 ]なお議決権行使について、日本では従来から諸外国よりも書面投票制度が整備されてきたという特徴がある。日本の上場企
業の株式の半数以上を保有している機関投資家も電子的方法等により議決権行使を済ませており、総会当日の出席は少ない。
また個人株主については、この1-2年の間にスマートフォンを活用した議決権行使や情報提供も進み、議決権の電子的行使のインフラも整ってきている。
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英国は、バーチャルオンリーで今年の定時総会を行うことが、定款変更を要する関係で、現実的に困難な状況にある。
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容である。
またフランスも、会社法上物理的に株主総会を開催する必要があるところ、新型コロナ対策により集会が制約されている地域で開催される株主総会について、「外部から株主等を物理的に出席させない（電話やテレビ会議等でもつながない）態様での開催（すなわち behind closed doors の態様）」を選択できる旨を、政府が3月下旬に明示している7。
（5）今年の3月総会等では「高齢者や基礎疾患がある方は出席をお控えください」といった自粛要請がなされた例もあった。しかし現下の状況は、とてもそうした限定的な層に対するリスクではなくなっている。現に総会運営 Q&A の Q1も特定層に限定されていない。年齢・性別等を問わず株主全体に物理的出席の自粛を呼び掛けることが許容されるのは、今回の新型コロナの特性に照らして当然であるし、むしろ現下の状況では、全株主に外出・物理的出席の自粛を要請することにな
ろう8。
（6）当日の物理的出席に代えて、事前の議決権行使を推奨することになるが、事前の議決権行使については、これまでもすでに多くの上場会社の定時総会でインフラが整備されている。
日本では（この点は諸外国よりも先端的であるが）書面投票制度が従前から整備されている。また、近年は議決権電子行使プラットフォームや個人株主がスマートフォンから電子行使が行えるサービス等が浸透している。今年の「定時総会」ではこれらの事前の議決権行使の仕組みがそのまま活用されればよい9。
（二）来場制限措置「Q2：会場に入場できる株主の人数を制限することや会場に株主が出席していない状態で株主総会を開催することは可能ですか。→ A2：可能です。Q1のように株主に来場を控えるよう呼びかけることに加えて、新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも、可能と考えます。現下の状況においては、その結果として、設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能と考えます。この場合、書面や電磁的方法による事前の議決権行使を認めることなどにより、決議の成立に必要な要件を満たすことができます。」

新型コロナ対応に関するフランス政府指令（Ordonnance）No. 2020-321。上場会社は、①本文のような behind closed
doors の態様での開催か、②電話会議又はテレビ会議による開催かのいずれかを選択でき、上場企業はこの①か②のいずれを採用するのかを株主に通知するものとされている。
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この点に限らず、3月総会は2月中旬から3月中旬頃の状況下で準備が進められていたものであるが、その後の事態は明らかに深刻化しているので、3月総会の時の対応では足りない状況に至っている。
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ハイブリッド型バーチャル株主総会の出席型まで行うことが求められているわけではない。
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会報第821号（2020年4月号）（1）新型コロナに対しては、物理的に人を集める集会の開催自体が社会的に問題となっている。
例年、たとえば数百人規模の株主が定時総会に毎年来場している会社で、いろいろな措置を講じて来場人数が仮に1-2割程度まで大幅に減らせたとしても10依然数十人であり、数千人規模で株主が毎年来ている会社では、1-2割に大幅に減らせても数百人集まる集会となる。新型コロナ対策に日本社会全体が真剣に向き合っている現下の状況で、こうした人数の物理的集会を行うことが果たして社会的に正しいのか、総会担当者からも真摯な疑問の声が急速に増えている。
定時総会開催の時期にもよるが、現下の新型コロナの状況のままでは、相当思い切った来場制限措置を行わざるを得ない場合があり得る。そうした中、緊急事態宣言が発出される前に出されたこの Q2が述べている「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得な
いと判断される場合には、合理的な範囲内において、・・・例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも、可能と考えます。現下の状況においては、その結果として、設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能」という、新型コロナの感染拡大防止に必要な対応をとるためにやむを得ない合理的措置と判断される場合には behind closed doors の態様も認容される旨の帰結は、大変時宜を得た、重要かつ適切な指摘である11。
前記（一）（4）のとおり、株主総会の物理的開催が求められている英国やフランスでも、現下の新型コロナの状況に照らして、外部から株主を物理的に入場させない behind closed doors の態様で今年の定時総会を開催できる旨が、法的解釈として明示されている。
（2）来場制限措置を行う理由は、株主の健康への配慮にとどまらない。定時総会を物理的に開催することによって密集した会場受付等に行かなければならないスタッフ等の健康への配慮、会場に向かうために増える公共交通機関の混雑回避等も、考慮要素として考えなければならない。英国定時総会コロナ対応指針も、現下の状況において最優先すべきは「株主、従業員及び役員の健康である」と明確に述べている。
株主が一名でも来場する可能性がある限り、企業側は（来場する人数が正確にわからない以上）一定数の人員を会場に確保せざるを得ない。また、今年は新型コロナの予防対策として、入場株主に対する各種チェックも求められる。こうした行為自体がスタッフの健康への懸念につながり得る
し、外出自粛や集会自粛要請にも抵触する懸念が出てくる。総会当日だけでなくリハーサル等でも、一定の役職員が物理的に集まることによる感染リスクも懸念される。こうした公共の福祉の観点からも、今年の定時総会への株主の物理的出席権は制約を受ける。

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3月総会の事例では物理的出席者が例年よりあまり減らなかった企業もある。
総会運営 Q&A について日経新聞は「『オンライン総会』可能に」と報じている（2020年4月3日付日本経済新聞朝刊）。

― 6 ―会報第821号（2020年4月号）（3）総会議長は、その有している総会の秩序維持権（会社法315条）を適正に行使して、新型コロナの感染防止等を踏まえた安全な総会運営を行うため、必要な来場制限等を行うことになる。
株主席も、会社役員・事務局側の席も、ソーシャル・ディスタンスとして相当な間隔をあけておくことになる。仮に例年と同じ会場が使えた場合でも、その収容人数は激減する。会場が狭い場合、極めて少人数の者しか来場できない設営とならざるを得ない。
（4）「自社会議室」での開催という選択肢が示されている点も重要である。
特に緊急事態宣言が発出された現時点では、自社会議室は一つの有力な選択肢である。緊急事態
宣言下では、たとえば東京都では、集会場・ホテル等の利用自体が制限ないし事実上不可能になっている。代替会場がどこも借りられなければ、最終的には自社会議室など自社施設で開催することとなる。
自社会議室という選択肢に照らしても、前記の通り、この Q2が述べる「・・現下の状況においては、・・設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能」という帰結は、重要である。自社会議室等での開催については、後記二５を参照されたい。
（三）事前登録制「Q3： Q2に関連し、株主総会への出席について事前登録制を採用し、事前登録者を優先的に入場させることは可能ですか。→ A3：可能です。Q2の場合における会場の規模の縮小や、入場できる
株主の人数の制限に当たり、株主総会に出席を希望する者に事前登録を依頼し、事前登録をした株主を優先的に入場させる等の措置をとることも、可能と考えます。なお、事前登録を依頼するに当たっては、全ての株主に平等に登録の機会を提供するとともに、登録方法について十分に周知し、株主総会に出席する機会を株主から不公正に奪うものとならないよう配慮すべきと考えます。
」（1）事前登録制はもともと平時の定時総会でも可能という考え方がある手法であるが、Q3の冒頭に「Q2に関連し」とあるとおり、新型コロナの感染拡大防止に必要な措置として採られる来場制
限措置の一環として、来場者数を制御する一つの措置となる。
（2）事前登録を行った株主であれば（体温が高いなど）新型コロナ感染の懸念がある者まですべて入場させるべきというわけではない。新型コロナ感染の懸念が生じないように入場を限定することは何ら否定されない（後記 Q4も参照）。
（四）感染防止のための入場検査「Q4：発熱や咳などの症状を有する株主に対し、入場を断ることや退場を命じることは可能ですか。
→ A4：可能です。新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、ウイルスの罹― 7 ―会報第821号（2020年4月号）
患が疑われる株主の入場を制限することや退場を命じることも、可能と考えます。」（1）入場検査は現に外部からの株主の来場を認めることができる場合の話となる。発熱している者、咳き込んでいる者やマスクをしていない者の入場は、新型コロナの現下の状況では、およそ拒
否することが可能である。
（2）3月総会の頃にはマスク着用をしていない株主でも入場を拒否できないかのような考えが一部にあったが、現下の状況は異なっている。新型コロナの感染力の恐ろしさは従前に議論があった
新型インフルエンザとも全く異なっている。症状が発生する前でも他人に感染することが報じられており、無症状や軽症の感染者も多いという特性に照らして、マスク着用を求めることは、今年の定時総会の安全な運営を行う上で必須に近い。マスク着用を求める旨を定時総会の招集通知の際に事前連絡したうえで、マスクを着用していない者の入場をおよそ認めないことも、現下の新型コロナの状況では適切な措置と考えられる。株主だけでなく、対応するスタッフや会場内の役員を今回の深刻な感染症から守る必要がある。来場した株主も、咳き込んでいる人やマスクをしていない人が近くにいることには、強い違和感・不快感を抱くだろう。
（3）新型インフルエンザの場合には「疑いがある株主をしばらく別室で待機させる」といった形
でのフローもあった。しかし今回の新型コロナは新型インフルエンザよりも感染力等の危険性が深刻であり、別室待機とすること自体がスタッフへの感染リスクやクラスター発生リスクの観点で問題がある。そもそも待機もさせずに入場させないことが適切な措置と考えられる。
（4）受付で検温を行うフローはすでに行われつつあり、それ自体は一つの妥当な措置である。ただ、新型コロナの状況がより悪化しつつある状況で、こうした個別の入場検査が受付フローとして実務的に機能するのかは、別途検討しておくべき話となる12。
そもそも新型コロナについては、①いかなる特定個人が病原体を保有しているのか検査しなければ判定できない（無症状・軽症の感染者も多く外観的症状から感染者の区別ができない）、②それ
なのに感染力が極めて強い、③受付を含めて密接密集したエリアに人を集めることで感染の懸念が強まるという特性があることを忘れてはならない。
たとえば、総会受付で来場株主一人一人について着実に検温するフローが受付での滞留・集団化を回避できるか。体温が高い者がいたときに、医師でもないスタッフが、罹患しているかもしれな

入場検査等をすり抜けた株主の入場を阻止することは難しくなる。しかし、今回の新型コロナには、そうした検査漏れが他の健康な入場株主の健康を害してしまう懸念がある。暴れる株主が入場して株主総会の秩序を乱すといった、これまでの議論とは全く異なるレベルの話である。
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い株主と無差別に一定時間個別に接触することの危険性はないか。また、会社側が準備できるリソー
スにも合理的限界がある。リソースは、アルコール消毒液や非接触型体温計など物理的リソースに限られない。入場検査を行うには当然それだけの人員が必要である。テレワークを含めて自宅勤務が要請されている状況下で、一定人数の社員を総会会場に動員し、個人株主との密接な折衝を求めるフロー自体が適切なのか。こうした点も考慮要素となる。
（5）何ら事前のスクリーニングもなくまずは来てもらって当日会場で検温等を行い個別対応で入場できるかどうかを判定する「平時のフロー」ではなく、新型コロナ対策としての事前スクリーニ
ングを相当程度経ておく「有事のフロー」も一案として考えられる。
たとえば、①事前登録制による入場者数の制限と、②事前登録をした者についても、受付で形式
的に入場検査を行えるよう、問診票13のような書面を（議決権行使書とともに）持参し受付で提出することを入場条件とすることが考えられる14。こうした問診票等により、会社として新型コロナへの罹患の懸念が払拭できない場合、入場を拒否することも必要かつやむを得ない措置である。
（五）総会時間の短縮等「Q5：新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、株主総会の時間を短縮すること等は可能ですか。→ A5：可能です。新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、株主総会の運営等に際し合理的な措置を講じることも、可能と考えます。具体的には、株主が会場に滞在する時間を短縮するため、例年に比べて議事の時間を短くすることや、株主総会後の交流会等を中止すること等が考えられます。」
これらの点も指摘のとおりである。
二

物理的アクセス防止措置
以下では、緊急事態宣言も発出されている現下の状況において、定時総会の開催のあり方について、その特性を踏まえて検討する。

１「定時総会」の集会としての特性
新型コロナ対策としての社会的要請から考えてみると、上場企業がこの数ヶ月の間に一斉に開催

問診票の内容については、①総会当日に自宅で体温を測り体温を記入して持参してもらうこと、②2週間以内の渡航歴や三密場所への出入りの有無、③それらに該当する者との近時の接触の有無等、各所ですでにいろいろと用いられている例を一つの参考にすることになろう。
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こうした事前スクリーニングをしながらも、会場に体温計を準備しておくこと自体は、併せて行っておくメリットはある。
事前登録を経て問診票等を出した者であっても、総会時点で体温が高い者等は入場を拒否すべき場合があり得るからである。
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する定時総会というのは、昨年までの開催態様に照らすと、以下の特性がある集会・イベントであるといえる。
（1）大人数の人の移動をもたらす集会であること
第一に、多数の個人を集める集会である。例年のような大量の人数を物理的に集めて定時総会を行うことは、
外出自粛・集会自粛の社会的要請に抵触する。
会社側のスタッフの員数も相当数に及ぶ。
しかも6月中下旬の特定時期に大量の人の移動が見込まれる点も、感染予防の観点から問題となり得る。
（2）密閉した空間に人が集まる場合があること
第二に、
例年の定時総会の運営では、態様によっては「三密」に該当する集会となる懸念がある。
広い会場を押さえるとしても物理的に限界がある。
（3）スタッフ側の健康管理上の懸念もあり得ること
第三に、株主側だけでなく、来場者に対応する会社側従業員やスタッフの健康上の問題も引き起
こしかねない。
会場に来場する株主が結果的に少数となっても、総会会場におけるスタッフ等の数は事前準備等の観点から相当数に及ぶ。また受付には開催時刻前に相当数の株主が密集するし、受付にもスタッフ等が密集する懸念がある。
会社従業員に現在テレワークなどの自宅勤務が要請されている流れの中、定時株主総会で不特定多数の株主との接触を生じさせる懸念がある。
（4）総会前日までに投票は終わり賛否は決していること
第四に、大半の定時総会では総会前日までの事前の議決権行使によって議案の賛否は確定している（本稿の「定時総会」がこうした類型の定時総会を射程にしていることは前述のとおりである）。
議決権行使については、日本では従来から諸外国よりも書面投票制度が整備されてきたという特徴がある。日本の上場企業の株式の半数以上を保有している機関投資家も電子的方法等により議決権行使を済ませており、総会当日の出席は少ない。また個人株主については、この1-2年の間にスマー
トフォンを活用した議決権行使や情報提供も進み、議決権の電子的行使のインフラも整ってきている。こうした定時総会では、会場に物理的に人が集まる総会当日は、会社社長等からの説明を物理的に出席した個人株主等が聞いて質疑を行う場という性格が色濃くなっている。しかし、会社役員が個人株主等に対して説明等を行う機会は、定時総会当日に限られているわけではない。

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必要かつやむを得ない措置としての物理的アクセス防止措置
緊急事態宣言が発出される前から、主催者側に深刻な事業損失を引き起こしかねないイベントでさえも自粛が求められている。これに比して、現下の新型コロナ対策の状況では、上記１のような特性を持つ「定時総会」を多数の個人の物理的アクセスを保障する形態で行うことが、果たして社会的に納得を得られるものなのか。誤解のないように言うと、「定時総会」という行為・事象自体は法的にも重要な会議であり不要不急の集まりではないが、ここで問題になっているのは「相当数の者を特定場所に物理的に集める態様での定時総会」である。
そこで今年の定時総会では、総会運営 Q&A にも示されているとおり、新型コロナの状況を踏まえて、物理的に株主を集めない最善の措置（「物理的アクセス防止措置」）
を講じることが基本となる。

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株主側にも社会的に求められている外出・物理的出席の自粛
外出自粛と集会自粛が強く要請されている現下の社会状況では、今年の定時総会については、株主側も外出・物理的出席を自粛すべき状況にある。「自分が行くだけならよいだろう」「自粛と言っているがどんな感じか見に行ってみよう」といった気持ちで外出することで、自らの健康被害以外に、自らが行くことによる場所（総会受付を含む）の密集の懸念、スタッフ等にかかる健康被害等、社会にいかに深刻な被害をもたらし得るのか、真剣に考えるべき状況になっている。
新型コロナの現下の状況では、①会社側が定時総会への外出・物理的出席の自粛を要請することも、②株主側が外出・物理的出席を自粛することも、「株主」「スタッフ」「社会全般」の人命・健康を守るための車の両輪なのである。

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これまでの平時を前提とした堅い解釈・取扱いに固執しないこと
株主からの物理的アクセスの防止や大幅な来場制限という観点を定時総会について持ち込むことは、平時の株主総会における会社法等での議論からはあまり出てこなかった点である。しかし今回の新型コロナはきわめて異例の事態であり、今回出された総会運営 Q&A の Q1でもかなり明確なメッセージが発せられている。これまで述べてきたように、会社法が認める総会会場への来場権な
どの株主権の行使も、民法1条1項により公共の福祉による制約を受ける。
物理的アクセス防止措置は、新型コロナの現下の状況に照らして必要かつやむを得ず採られる措置である。緊急事態宣言は公共の福祉による制約を明確に示しているし、緊急事態宣言が出されていなくても感染防止という社会的要請が強い状況に変わりはない。

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緊急事態宣言が発出されている状況での behind closed doors 型の定時総会（1）今年4月7日に出された緊急事態宣言は、外出自粛及び集会自粛等をさらに強く株主側及び企業側へ求めるものである。
緊急事態宣言が出される前から10人など一定の員数を物理的に集めるイベントを行おうとする― 11 ―

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こと自体が適切なのかが問われていたが、緊急事態宣言が出されてその懸念・社会的要請がより強まっている。外出自粛が強く求められ、株主側も今年の定時総会に物理的に出席すべき状況でない
ことは前述の通りである。
（2）前記一２（一）のとおり、日本と同様に物理的な株主総会開催が求められる英国やフランス
でも、株主の外部からの入場を認めない behind closed doors 型を解釈により許容して、新型コ
ロナ対策を徹底している。新型コロナ対策は世界共通の現象であり、感染症としての危険性が日本の方が低いということもない。外出禁止令という日本との法的性格の違いはあるが、日本の緊急事
態宣言は、日本の現行法制の中で最高レベルのものであり、感染症対策として英仏で出ている外出禁止令と並ぶ社会的要請のメッセージを発している。
前述のとおり「外出自粛」に則って株主に対して定時総会の招集通知で来場の自粛を強く訴えても、それでもなお物理的に出席する株主がいる可能性がある限り、会社側としては一定数の人員を配置する必要性が出てくる。そのこと自体が10人以上の集会になりえるし、「集会自粛」「外出自粛」「会社従業員の stay at home」等に反してしまう事態となる。
（3）緊急事態宣言が発出されている状況では、外部集会場の利用自体がそもそも制限ないし事実上不可能になる。東京都では本稿執筆時点で、集会場、公会堂、（一定規模の）ホテル（の集会の用に供する部分）等は、施設の使用停止及び催物の開催の停止要請（＝休業要請）の対象となっている。
外部会場の確保が難しい限り、最終的には定時総会を自社会議室など自社施設で開催することとなる。集会場やホテル等の使用が制限されていると、自社会議室等の狭い会場となり、狭くなる以上は「三密」のリスクがより高まり、新型コロナ対策の観点からそもそも物理的に人を入場させることが困難になる15。
（4）以上の点を踏まえると、現下の状況では、やむを得ず厳しい来場制限措置をとることを検討せざるを得なくなる。具体的には各社の状況や開催決定時における新型コロナの状況にもよる
が、新型コロナ感染防止を総会会場においても徹底し、前記の総会運営 Q&A の Q2等も踏まえ、基本として（自社会議室等の）総会会場への株主の来場を認めることができない態様（すなわちbehind closed doors の態様）で開催することも、やむを得ない選択肢と考えられる。こうした態様で定時総会が開催されることは、前述一２（一）のとおり国際的にみた新型コロナ対策としても特異なものではなく、この Q2の内容も適正である。

新型コロナは病原体保有者を体温や外観だけでは判別できないこと等から、自社会議室という社内施設における、企業側の新型コロナ感染リスクへの対処も、重大な課題となる。
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会報第821号（2020年4月号）（5）いずれにしても今年の定時総会については、例年とは異なる開催方法となり、開催決定時点
での各種状況等を分析した上での判断になるので、具体的な開催方法について決定する際には、採用される開催方法の適切性や新型コロナの感染拡大防止に必要な対応をとるためにやむを得ない合理的措置であること等について、法律専門家の意見等を取得しておくことが望ましいと考えられる。
招集時の案内にどういった事項を記載しておくべきか、総会現場での各種フロー、アクセス促進措置のあり方、状況変化に対する対応のあり方等、法的確認を得ておいた方がよい事項は多岐にわ
たる。
（6）新型コロナの状況を踏まえて behind closed doors など物理的アクセス防止措置がやむを得ず強くなる場合、それに比例して、後記三のアクセス促進措置について、現実に可能な範囲内で、何ができるのかを検討することになる。
但し、緊急性や諸制約等のため、現実にできることには現時点では様々な限界があることも事実である16。最終的には、①総会当日の株主への説明・質疑応答等の実質の代替策と、②現実にできることとの両者のバランスの中で、採用できる措置を検討することになろう。詳細は後記三を参照
されたい。
なお議決権行使について、当日の物理的出席に代わる行使方法についての案内も行うことになる。
（7）定時総会の招集決定時点では緊急事態宣言が発出されていたが、総会開催日には緊急事態宣言が解除されていた場合はどうか。緊急事態宣言が解除される時期は誰にもわからない以上、招集決定時点で決めた総会運営をそのまま行うことで基本的に問題ないと考えられる17。
招集通知校了時から総会開催日まで1か月ほど間が空くが、現下の状況では1か月先を見通すことは到底不可能である。また、緊急事態宣言が解除されていても、今年の定時総会時期に新型コロナ対策への取り組みがおよそ不要になるとも想定しがたい。総会運営 Q&A は、緊急事態宣言の発
出前に出されたものである。これまでに報道されている感染事例には、ある程度広い会場であっても換気が十分でなく密接な形態での会話がなされる場合には感染が生じた例も含まれている。新型

今年の定時総会で行われる物理的アクセス防止措置は、新型コロナ対策という社会的要請によってやむを得ず行われるものである。新型コロナは突然の事象であり、また緊急事態宣言の発出など急激に状況が変化しているところ、総会関連のアクセス促進措置の中には急には間に合わない措置も少なくない。また企業側も、急速なテレワーク化のため業務上の非効率性・不便が生じている中、個別質問の受付を含めてこれまでの実務を大幅に変えることにはいろいろな負担が追加で生じ、大変な状況にある。やむを得ない事由による開催方法なのに、現実に難しい措置を企業に求めてしまったため採用できず、その代わりに企業側が物理的に一定数を集める集会を行う事態になる方が、現下の社会的要請に反する結果となる。
behind closed doors 型による開催を容認している英仏でも、アクセス促進措置は（behind closed doors 型による開催の前提条件ではなく）企業側が可能な範囲内で採用する “ ベスト・プラクティス ” であると整理されている。
17
なお、新型コロナの影響で計算書類の確定が6月の定時総会招集にどうしても間に合わない場合、元々予定されていた6月に役員改選の株主総会を行い、7月以降に計算書類確定又は報告（継続会）のための株主総会が行われる場合もあるかもしれない。総会が二回行われることになる場合、本文記載の内容は、こうして開催される総会についても妥当する。
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会報第821号（2020年4月号）
コロナのピークが何回か来るかもしれないという指摘もある以上、新型コロナ対策としての外出自
粛や10人以上の集会自粛等まで弛緩してよい状況になるとは到底楽観視できない。
三デジタル等を活用したアクセス促進措置

１

現下の状況で新型コロナ対策の必要性によりやむを得ず行われることになる各種の措置は、例

年の平時の株主総会よりも、株主の会場への物理的アクセスを制限することとなる。他方、今年の定時総会では、新型コロナに対する影響など株主側が企業役員に直接聞きたい事項はいろいろあり得る。
そこで、各社として現実に取り得る方策の範囲内ではあるが、デジタル等を活用した一定のアクセス促進措置を併せて行っておくことで、物理的アクセス防止措置に対する納得感をより高められる面がある。
２

アクセス促進措置としては、（1）定時総会の目的事項に関する株主限定の事前の質問受付、（2）定時総会の模様についてインターネットで中継する「同時中継」、（3）定時総会の状況を総会後に自社 HP などにアップする「異時発信」、（4）「平時」に戻ったときに改めて行う株主懇談会
等（いずれかあるいは複数の組み合わせ）が考えられる。誤解のないように付言すると、今年の新型コロナ対策の緊急性や社会的要請等に照らすと、こうしたアクセス促進措置が何らとられてないことをもって、物理的アクセス防止措置を執った今年の定時総会が直ちに法的瑕疵を帯びるという話ではないと考えるのが合理的である。
３（2）の同時中継としては、2020年2月に経済産業省企業会計室からガイダンス（以下「経産省ハイブリッド総会ガイダンス」）が示されている、ハイブリッド型バーチャル株主総会がある18。ハイブリッド型バーチャル株主総会は、インターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴することが可能な参加型と、株主総会に会社法上の出席をすることができる出席型がある。
ハイブリッド型バーチャル株主総会については、経産省ハイブリッド総会ガイダンスが実務上の論点をきわめてわかりやすく丁寧に整理している。たとえば参加型は、当日に会場での質問権・議決権は行使されなくても、経営者の声や将来の事業戦略等を直に聞くことに意義を見出す株主が多い中で、株主に対して経営者自らが情報発信する有効な機会として積極的に評価される。また、①
事前に質問を受け付けるか、あるいは定時総会の会議中に参加株主からコメントを受け付けたうえで、②株主総会開催中に紹介・回答する、総会終了後に紹介・回答する、後日 HP で紹介・回答す詳細は、遠藤佐知子「『ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド』の解説」商事法務2225号26頁、松本加代＝遠藤
佐知子＝松村真弓＝武井一浩「座談会 ハイブリッド型バーチャル株主総会の実務対応 - 実施ガイドを踏まえて -」商事法務2225号13頁等を参照されたい。
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会報第821号（2020年4月号）
るなどの選択肢も示されている。
他方で、同時中継については、①5-6月までに上場企業側の準備・態勢が整うのか、②実施を支える関連業者側の態勢が5-6月の定時総会集中時期に向けて十分に整っているのか、③新型コロナ対策でテレワークが広がり、ただでさえ日本社会全体でのデータ通信量が急増し通信ネットワークの停滞も懸念されつつある中で、集中する総会時期に円滑な配信が行われるのかなどの現実的課題が指摘されている。そこで、（3）の異時発信、すなわち総会場での議長の説明等を自社 HP 等に総会終了後にアップする方法も、選択肢の一つとなる。
４ （現下の状況でやむを得ず behind closed doors 型等の態様になる場合を含め）総会会場での説明・質疑応答等が難しい場合、代替的に、株主から総会の目的事項に関連する質問を受け付け、
自社 HP 等の何らかの形で回答を行うことが考えられる。
総会開催時間帯に同時並行で質問を受け付けてその場で回答することは、今年の定時総会の現場
ではいろいろな意味で難しい面がある。そこで、総会関連資料等を事前にアップした上で質問を事前に受け付け、総会の目的事項に関連した主要な質問に対して回答を適切な時期に自社 HP 等に掲載する方策も考えられる。
ただ、株主限定での電磁的コミュニケーションのインフラ整備のあり方など、企業によっては現
実に様々な課題もあるようであり、あくまで無理なく可能な範囲内での実施となろう。
５

上記以外にも株主とのコミュニケーションの確保・改善のための工夫はいろいろ考えられる。

今年の定時総会での様々なベスプラが今後共有されることになろう。
６

いずれにしても今年の定時総会の開催方法や関連情報について、わかりやすく自社 HP に掲載することになろう。
四

有事対応としての定時総会開催を本稿で述べた内容も、今後現に定時総会を開催する時点では状況は変化しているだろう。繰り返

しとなるが、筆者らは今年の5-6月の定時総会時期に新型コロナをめぐる状況が相当程度落ち着いていることを心から切望している。
多くの定時総会が開催される6月は本稿執筆時点（4月上旬）よりまだ先であり、今後の新型コロナの状況等を踏まえた対応となる。新型コロナが相当程度収束していることを強く期待するが、いずれにしても例年までの開催方法とはかなり異なる態様での開催とならざるを得ない。今年の定時総会の開催にあたっては、法律専門家からの意見等も適宜取得した上で、社会的に適切な開催方法を判断・決定することになろう。
新型コロナは、100年に一度とも言われるきわめて深刻かつ特殊な感染症であり、定時総会の開― 15 ―

会報第821号（2020年4月号）
催にあたっても平時対応ではない有事対応を行うべき事象であることは明らかである。新型コロナ対策としての現下の強い社会的要請は、今年の定時株主総会における開催方法・運営方法にも大きな変容を及ぼすものとなる。企業側も、急速なテレワーク化のため業務上の非効率性・不便が生じている中、総会担当者も大変な状況にある。定時総会を開催する企業側だけでなく、外出を自粛すべき株主側にも、共に社会の構成員として、新型コロナの感染防止のための適切な行動を取ることが求められている。両者は車の両輪である。
またマクロ的には、今回の新型コロナを機に、いろいろな法制度や運用がデジタルを活用した仕組みに大きく舵を切っていくこととなるが、株主総会という事象についても例外ではないだろう。
本稿が、今年の定時総会対応において、社会的要請と法律の壁（とみえるもの）との間で「真摯な」悩みを抱えている総会実務担当者の一助となれば幸いである。
以上― 16 ―