カゴメのマネジメント

カゴメのマネジメント

Q2 取締役会のガバナンス強化の取り組みや取締役会の役割のポイントを教えてください。

会 長インタビュー

中期的な企業価値向上のために、本質的な深い議論ができる体制づくりを強化しています。
取締役会では2016年度の監査等委員会設置会社

取締役会の重要な役割は二つです。一つは経営への移行以降、取締役会の実効性評価を行っていまの監督。業務執行は経営会議に委任を進めてスピー

企業価値を高める

す。毎年取締役に対し、30項目からなるアンケー

ディーに行い、取締役会では方針の決定や重要なトを実施し、その結果を取締役会で議論します。そ

執行案件について意思決定をする。そして監査等普遍的な仕組みを構築する

こで認識した課題の是正に向けて取り組み、19年委員がその監査を行う。監督のキーワードは透明・度は重要議題についての審議時間を増やし、十分な公正・迅速・果断な意思決定が実施されているか議論を経て結論を出すなどの対策を実践しました。

どうかなどです。

どのような時にもこうした実効性評価の積み重ねにより着実に改善が―取締役会議長として、コーポレートガバナンスの進化を語る―

進んでいます。

中期経営計画においても企業価値向上への取り組みの一つとして、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築を掲げています。

取締役会長

二つめは、経営への助言です。これは持続的成長と中長期的な企業価値の向上に対する助言を中心と機関投資家の皆様や株主など、様々なステークホ

し、社外取締役は中期経営計画の策定にも関与してルダーとの対話の重要性が増す中で、社外取締役・います。取締役会での社外取締役の助言は反対意見

監査等委員が経営を監視し、提言を行うことで経営や執行条件を厳しく突くものなど、社内の経営メンの健全化を図っていくことへの期待は大きいものがバーだけでは得がたいものであり、これまで高度なあります。

意思決定が行われていると実感しています。

Q3 新任社外取締役3名の選任に対する考え方と期待を教えてください。
多様性を取締役会の実効性に活かし、危機を乗り越え成長につなげていきます。

Q1 サクセッションプランについて教えてください。
今回の社長選任から新たな仕組みとプロセスを導入し、透明性と客観性を実現しました。
経営を担う者に対する育成および、透明性の高い選任の実現は、コーポレートガバナンス・コードで求められている重要事項です。これまで次期社長のキーポジションのパイプラインや育成計画について、
人材開発委員会が検討、起案、推進し、報酬・指名
諮問委員会において確認、助言を行う

指名は現任社長の専権事項でしたが、今回の社長選任にあたり、新しい仕組みとプロセスを導入しました。これは新設した「人材開発委員会」が選定した

確認、助言

報酬・指名諮問委員会● 候補者面談（人物審査）

員会の諮問結果として取締役会の付議を行い、選任するというものです。
高め、社長や役員だけでなく今後は次期経営人材と呼ばれる層に対しての人材育成プランを戦略的に展開していきます。この仕組みとプロセスを継続する
ことにより、ガバナンスの強化を図ってまいります。

52

KAGOME INTEGRATED REPORT 2020

● 候補者案・順位● 候補者に対する育成プラン

候補者について報酬・指名諮問委員会が協議し、委「人材開発委員会」の設置で候補者選定の客観性を● キーポジション、
パイプライン

検討、起案、推進

人材開発委員会● キーポジションの設定● パイプラインの確認● サクセッションプラン

〈人材開発委員会メンバー〉
社長、会長、専務、CHO（現任者からの候補者案）の確認● 最終候補者の絞り込み（候補者案の精査）● 候補者に対する育成プラン（配置・OﬀJT）の作成

取締役会の実効性確保のためにメンバーはジェン

また、現在は新型コロナウイルスの感染拡大におダー、国際性、専門領域、経験、人柄などの面の多ける対応が大きな課題となっています。このような様性と実質的な議論が行える適正規模を踏まえた構

危機にこそ、社外取締役の方の意見が重要となりま成としています。この観点において今回の3名の新任

すし、ガバナンスという観点でも、非常に心強いと社外取締役は適正であり、かつ女性の比率が高まっ感じています。この危機を乗り越えさらなる成長にたことで、当社の長期ビジョン「女性比率を50％につなげられるように、取締役会のみならず、幅広い～社員から役員まで～」の実現に向け前進しました。

機会での助言を期待しています。

（2018年10月制定）
について、社員のガバナンス強化の考えを教えてください。
Q4 「新・行動規範」
企業理念と一対となる企業価値を高める行動の軸
25年のありたい姿の実現に向け社会課題に取り組む当社にとって、社会的企業の一員として、社員らの行動でカゴメ人・社会人としての自覚を高めていけるよう期待しています。

の行動の軸となるものが必要だと考え、行動規範を今般の「カゴメみらいやさい財団」設立は、事業改定しました。企業理念が「時代が変わっても変わ活動と社会課題の解決を一致させた取り組みであらない経営の心」である一方、行動規範は「時代背り、行動規範の「共助」を仕組みとして機能させる

景や社会的な問題・関心に沿うべき良心」といえまものです。社員が財団の活動を支援することにより、す。
「共助」「人権の尊重」「フェアネス」の三要素

積極的に社会課題の解決に関与でき、共助の精神がで構成される「新・行動規範」を社員が尊重し、自社内に浸透すると考えています。

KAGOME INTEGRATED REPORT 202053

カゴメのマネジメント

カゴメのマネジメント

役員一覧
てら だ

なおゆき

寺田 直行

やまぐち

さとし

わたなべ よしひで

山口 聡

み

わ

かつゆき

渡辺 美衡

三輪 克行

（1955年2月5日生）（1960年12月29日生）（1958年3月4日生）（1955年8月5日生）

取締役会長

代表取締役社長 兼
野菜事業本部長

取締役専務執行役員

取締役専務執行役員

報酬・指名諮問委員

報酬・指名諮問委員

1978年 当社入社／2004年 当社営業推進部長／2005年 当社取締役
執行役員／2006年 当社東京支社長／2008年 当社取締役常務執行役
員／2008年 当社コンシューマー事業本部長／2010年 当社取締役専務
執行役員／2010年 当社営業管掌／2013年 当社代表取締役専務執行役
員／2014年 当社代表取締役社長／2020年 当社取締役会長（現任）

KAGOME INTEGRATED REPORT 2020

さ とう ひで み

1979年 当社入社／2005年 カゴメラビオ（株）代表取締役社長／2010
年 当社執行役員／2010年 当社生産調達本部生産部長／2013年 当社
常務執行役員／2013年 当社生産調達本部長／2013年 当社取締役常務執行役員／2016年 当社取締役専務執行役員（現任）／2017年 当社
社長補佐 兼 特命プロジェクト担当（現任）

はしもと たかゆき

橋本 孝之

佐藤 秀美

児玉 弘仁

（1961年7月16日生）（1954年7月9日生）（1959年2月17日生）（1959年3月22日生）

取締役常務執行役員
営業本部長

社外取締役

社外取締役

取締役常勤監査等委員

1984年 当社入社／2005年 台湾可果美股份有限公司総経理／2006年 当社
乳酸菌ビジネス・ユニット部長（マーケティング担当）／2009年 当社大阪支
店家庭用営業部長／2014年 当社執行役員／2014年 当社コンシューマー事
業本部長／2015年 当社常務執行役員／2015年 当社マーケティング本部長／2018年 当社営業本部長（現任）／2019年 当社取締役常務執行役員
（現任）

54

1982年（株）
日本債券信用銀行（現（株）
あおぞら銀行）
入行／1998年（株）
サーベラスジャパン入社／2003年（株）
産業再生機構入社／2007年 当社
入社 特別顧問／2008年 当社執行役員／2009年 当社経営企画本部長、取締役執行役員／2016年 当社取締役専務執行役員（現任）／2017年 当社社
長補佐 兼 特命プロジェクト担当（現任）／2018年 当社国際業務担当（現任）

こばやし ひろひさ

小林 寛久

新任
社外取締役
からの提言

1983年 当社入社／2003年 当社業務用ビジネス・ユニット部長／
2010年 当社執行役員／2010年 当社業務用事業本部長／2015年 当社
イノベーション本部長／2018年 当社野菜事業本部長（現任）／2019年
当社取締役常務執行役員／2020年 当社代表取締役社長
（現任）

独立

独立

報酬・指名諮問委員

報酬・指名諮問委員

1978年 日本アイ・ビー・エム（株）入社／2008年 同社取締役専務執行役員営業担当／2009年 同社代表取締役社長／2014年 当社社外取締役（現任）／2016年（株）三菱ケミカルホールディングス社外取締役
（現
任）
、
中部電力
（株）
社外取締役
（現任）
／2017年 日本アイ・ビー・エム
（株）
名誉相談役
（現任）
／2019年（株）
山城経営研究所代表取締役社長
（現任）

あらかね

く

1981年 三菱電機（株）入社／1996年 お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号（学術）取得／1997年 福島大学、放送大学、
日本獣医畜産大学（現、
日本獣医生命科学大学）非常勤講師／1999年 目白大学短期大学部非常勤講師／2015年 日本獣医生命科学大学客員教授
（現任）
／2017
年 当社社外取締役（現任）

みこ だま ひろひと

監査等委員

1981年 当社入社／2003年 当社経営企画室長／2006年 当社執行役員／
2008年 当社取締役執行役員／2008年 当社総合研究所長／2011年 当社
取締役常務執行役員／2013年 当社アジア事業カンパニーCEO／2016年
当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス（株）代表取締役社長／2018年 ダイ
ナパック（株）社外監査役／2018年 当社取締役常勤監査等委員（現任）

えんどう た つ ややまがみ あさ こ（1956年7月4日生）（1959年8月18日生）（1970年1月1日生）

社外取締役

社外取締役監査等委員

社外取締役監査等委員

独立

独立

独立

荒金 久美

遠藤 達也

監査等委員

山神 麻子

監査等委員

報酬・指名諮問委員

1981年（株）
小林コーセー（現（株）コーセー）
入社／1997年 東京大学 博士号（薬学）取得／2002年（株）
コーセー研究本部開発研究所主幹研究員／
2004年 同社マーケティング本部商品開発部長／2006年 同社執行役員
マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長／2010年 同社執行役員研究所長／2011年 同社執行役員品質保証部長／2011年 同社取締役／
2017年 同社常勤監査役／2019年（株）
クボタ社外監査役（現任）1985年 アーサーアンダーセン東京事務所入所／1990年 税理士
登録／1998年 同事務所パートナー／2002年 朝日KPMG税理士
法人（現KPMG税理士法人）パートナー／2016年 同法人副代表／
2020年 遠藤達也税理士事務所代表（現任）1999年 弁護士登録、太陽法律事務所（現ポールヘイスティングス法律事務所）入所／2005年 ウォルト・ディズニー・ジャパン（株）出向／
2006年 日本アイ・ビー・エム（株）入社／2012年 日本弁護士連合会
国際室嘱託弁護士／2012年 名取法律事務所入所（パートナー）（現任）／2015年 武蔵精密工業（株）社外取締役監査等委員／2016年
日本弁護士連合会国際室長

大きく飛躍する可能性を持ったカゴメに貢献したい

変革を推進するカゴメの持続的な成長と企業価値の創出に寄与する

共感したカゴメの企業姿勢に弁護士としての知見を活かす「良い商品を作る会社」から「健康、食、農業などに真に価値ある現場に足を運び、広く丁寧に現場の話を聴いて問題の早期発

多様なステークホルダーの皆様との意見交換を通じて社会の変化

ソリューションを提供できる会社」
へ大きく飛躍する可能性をカゴ見に努め、「トマトの会社」から「野菜の会社」への変革を推進に目を向けつつ、個々の能力と多様性が活かされる職場環境とコン

メは持っています。
ステークホルダーの皆様のご支援のもと、そのするカゴメの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創

プライアンスを超えたフェアな事業活動が実現されるよう、
弁護士実現に向けて貢献してまいりたいと思います。

出に寄与すべく努力いたす所存です。

としての知見を活かし貢献することができればと思います。

KAGOME INTEGRATED REPORT 202055

カゴメのマネジメント

カゴメのマネジメント

コーポレート・ガバナンス■ コーポレート・ガバナンス体制図

社内取締役

社外取締役（独立）株主総会

コーポレート・ガバナンスの基本方針
当社は、企業理念「感謝」「自然」「開かれた企業」に

レート・ガバナンスを構築することを原則としながら「カ

則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現をゴメファン株主作り」の推進や社外取締役の機能の活用

目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスをなどにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、重要な経営課題であると認識しています。

客観性や透明性を担保していくというものです。

当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、スのさらなる強化と『他律』による補完である」と考えてテークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリ

おります。これは、自らの意思で時代に適応するコーポティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

経
営
・
監
視

選任・解任
報酬・指名
諮問委員会

選任・解任

取締役会

諮問

会計監査人

●経営戦略・計画・
方針の決定●重要な業務執行の意思決定

答申

社外（独立）
3
6

社外（独立）
5
11

選任・解任
報告

監査等委員会

監査等

選定・監督

連携

監査

監査

代表取締役社長

報告

指揮

助言

■ コーポレート・ガバナンスの歩みと株主数の推移

執行の意思決定

株主数

25（万人）「自律」の強化

経営の意思決定機能の強化／経営責任の明確化などの取り組み
2003年

2000年

・企業理念の制定

・執行役員制度導入
・取締役の任期を1年に短縮
・経営会議の設置

・中長期業績連動報酬
制度の導入

2013年

業務執行

経営の監督機能の強化／経営の透明性向上などの取り組み
1998年

・株主総会の集中日開催回避

00年
3月期

01年
3月期

2014年

2011年

・有価証券報告書の株主総会開催前開示

02年
3月期

03年
3月期

・代表取締役の報酬開示

04年
3月期

05年
3月期

06年
3月期

07年
3月期

08年
3月期

09年
3月期

・社外取締役3名就任
・報酬委員会の設置

2018年

・行動規範の改定

内
部
監
査
室

内部統制・リスク管理

10年
3月期

11年
3月期

12年
3月期

最大限発揮することで中長期的な企業価値向上を実現させ除く）8名、監査等委員である取締役3名の11名で構成されており、そのうち5名が独立社外取締役です。社外

いった面で多様性とバランスを確保しつつ、質の高い審議を取締役は多様な経歴を有し、また、当社の中長期ビジョ

行える適正な規模を考えます。また、経営環境に応じて社内ンに掲げるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、

13年
3月期

社外の構成、独立性、具体的な経験や専門分野、性別、国食による健康寿命の延伸のために豊富な経験と知見を有

籍などを考慮し、報酬・指名諮問委員会での審議を経て、取しております。長期ビジョンとして、2040年頃には役

締役会において選任候補を選出します。取締役会の構成に員を含め女性比率を50％にすることを掲げており、取締

ついては、3分の1以上の独立社外取締役を選任します。

役会についても早期達成を目指します。

14年 14年 15年 16年 17年 18年 19年
3月期 12月期 12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議しドアップと経営責任の明確化に努めております。取締役

た内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正会においてはその主たる役割を経営戦略、経営方針の決性を高めています。

定とその執行モニタリングと定め、その構成において、業務執行については、執行役員制度のもと一定基準に当社が独自に定める「社外取締役の独立性基準」を満たより執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決す社外取締役を3分の1以上選任することでアドバイス

議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めを図ることを目的に執行役員会を設置しています。また、ています。

社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携し監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上て業務執行ができるよう経営会議を設置しています。経置くことを方針とし、内部統制システムを利用して取締営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを役の業務執行の適法性、妥当性を監査しています。

可能とし、責任を明確にした上でスピーディな意思決定

KAGOME INTEGRATED REPORT 2020現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役をるために、取締役会の構成においては、知識・能力・経験と当社は、監督と執行の機能分離をすすめ経営のスピー

取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半

当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を・監査等委員会設置会社への移行
・報酬・指名諮問委員会への改組

コーポレート・ガバナンス体制

56

投
資
委
員
会

当社の取締役の選任方針

2016年

2010年

2000年

・ファン株主10万人構想

0

研
究
倫
理
審
査
委
員
会

・相談役・顧問制度廃止「他律」による補完

5

品
質
保
証
委
員
会

2017年

15

10

各
事
業
部
門

2020年

・株式報酬型ストック
オプションの導入

情報共有

情報セキュリティ委員会

り組みであり、過去における株式公開や資本と経営の分離などから現在に至るまで、たゆみなく進化を続けております。

指導

総合リスク対策会議

執行役員会
18名

コンプライアンス委員会

経営会議
13名

人材開発
委員会

弁
護
士
・
税
理
士

など

当社のコーポレート・ガバナンスの歩みは、創業者の思いを源流とする企業理念の1つ「開かれた企業」の実現に向けた取

20

執行役員

を行っています。

■ 取締役の専門・得意分野
企業経営
寺田

直行

○

山 口

聡

○

国際業務

財務・会計

法律

人材開発・ダイバーシティ 営業・マーケティング
○

生産・調達

○

渡辺

美衡

○

三輪

克行

○

○

小林

寛久

○

○

橋本

孝之

○

○

佐藤

秀美

荒金

久美

○

児玉

弘仁

○

遠藤

達也

○

山神

麻子

○

研究・技術

○
○

○
○

○

○
○
○

○

○

○

○

○
○

○
○

KAGOME INTEGRATED REPORT 202057

カゴメのマネジメント

カゴメのマネジメント

当社の独立社外取締役の独立性判断基準■ 取締役の報酬

当社において社外取締役について「独立性を有している」と言う場合には、以下の独立性判断基準を満たしていること

基本報酬

ストックオプション

賞与※
取締役（監査等委員除く）

313

150

42

120

6

※
取締役（監査等委員）

30

30

－

－

1

社外取締役

52

52

－

－

5

を言うものとします。
① 現在または過去においてカゴメグループの取締役・監査役（社外役員除く）､ 執行役員､ 使用人でないこと② 現在および過去5事業年度においてカゴメグループの主要体の役員または使用人でないこと＊過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上､ または寄付先の売上収益もしくは総収入の2%以上株主（議決権所有割合10%以上の株主を言う）でないこと。

⑥ カゴメグループとの間で取締役・監査役又は執行役員を相またはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行互に派遣する法人の取締役・監査役（社外役員除く）､ 執行役、執行役員または使用人でないこと③ カゴメグループの主要取引先（過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上収益の2%以上を占めるものを言う）の取締役・監査役（社外役員除く）､
執行役､ 執行役員または使用人でないこと④ カゴメグループを主要取引先とする者（過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上収益が取引先の連結売上収益の2%以上を占めるものを言う）の取締役・監査役（社外役員除く）､ 執行役、執行役員
または使用人でないこと⑤ カゴメグループから多額の寄付（＊）を受けている法人･団役、執行役員又は使用人でないこと⑦ 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査
人の代表社員､ 社員パートナーまたは従業員であったことがないこと⑧ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬（＊）を得ている弁護士､ 公認会計士､ 税理士、コンサルタントなどでないこと＊過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上､ 法人の場合
連結売上収益の2%以上⑨ 上記①～⑧の配偶者、2親等内の親族､ 同居の親族でないこと⑩ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること
注）カゴメグループとは、カゴメ株式会社及びカゴメ株式会社の子会社とする

役員報酬
当社の役員報酬制度は、●中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること

り役員の指名に関する諮問機関としての機能を追加し、報酬・指名諮問委員会としました。

果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを正当に評価することを基本方針として設計、運用しております。

■ 報酬・指名諮問委員会

より具体的には、基本報酬及び業績に連動した業績連動

開催年度

報酬によって構成されており、役位別にその構成割合を

2019

第1回

定めています。
基本報酬は、その役位および職務等級ごとの役割の大きさに応じて決定する固定報酬としています。業績連動報

第2回

酬は、現金賞与及び株式報酬から成り、全社業績としての連結利益指標と役員個人の貢献度をもとにして決定し

賞与

112

43

21

48

代表取締役社長 寺田直行

※報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております■ 役位別報酬比率
役位

固定報酬

業績連動報酬
ストックオプション

合計

全社業績

代表取締役社長

50%

33%

17%

50%

100%

0%

60%

28%

12%

40%

80%

20%

取締役常務執行役員

65%

25%

10%

35%

80%

20%

取締役監査等委員

100%

0%

0%

0%

－

－

社外取締役

100%

0%

0%

0%

－

－

■ 役位別固定報酬額（取締役監査等委員及び社外取締役除く）

である取締役および社外取締役の報酬については、基本報酬のみとしています。詳細については、第76期有価証

第6回券報告書に記載しております。
2020

第1回

第2回
第3回

代表取締役社長

固定報酬（百万円）
43

・2020年度社外取締役候補について
・2020年度執行役員候補について
・新株式報酬案（信託型株式報酬）について

各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。
●基準賞与額＝各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合（合計）（連結売上収益事業利益率）
×役位別ウェイト＋●業績連動報酬総額＝基準賞与額×（会社業績支給係数①※1（対予算当期純利益額）
×役位別ウェイト＋個人業績支給係数※2×役位別ウェイト）
会社業績支給係数②※1の結果です。当社は、会社業績指標として①「連結売上収益事業利益率」②「対予算当期純利益額」2つの指標を設定しております。
①連結売上収益事業利益率
当社では、2019年度の国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営指標として「連結売上収益事業利益率」を会社業績

・2020年1月以降の代表取締役社長、取締役会長報酬について・2018年度（実績）報酬サーベイ結果について指標の1つとして設定しております。2019年度の連結売上収益事業利益率の実・2019年度役員賞与について
・2017年度分ストックオプションの確定について
・2020年4月役員人事について

当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利・2020年4月以降の委員会体制について
・2020年度役員報酬について・海外CEO評価および報酬について

2.50※1「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」

績は6.7%となりました。これにより、連結売上収益事業利益率の係数は、右表に基づいてあらかじめ設定しておりました1.41となりました。
②対予算当期純利益額益である「親会社の所有者に帰属する当期純利益」を2つ目の経営指標として設
定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達成比率を係数としております。2019年度の予算額に対する実績額の達成比率は1.07となりました。

全社業績係数第5回

得条件を確定する仕組みとしています。なお、監査等委員

個人業績

取締役専務執行役員

業績連動報酬の算定方法

・2019年度の報酬・指名諮問委員について
・2019年度役員報酬について・海外CEO評価および報酬について・2019年度サクセッションプロセスについて

評価配分

短期現金賞与・2018年度役員賞与について
・2019年度取締役報酬の改定について
・2019年度業績連動賞与指標について
・2016年度ストックオプションの確定について
・2019年4月役員人事について

・次期代表取締役社長候補について
・2019年10月役員および主要役職人事について

KAGOME INTEGRATED REPORT 2020

ストックオプション

23～25

第4回

締役が半数以上を占める報酬委員会を設置、2016年度よ基本報酬

取締役常務執行役員（職務等級に応じて設定）

経営に対するインセンティブとして、割当時のみならず一

観性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外取

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

主な審議内容・次期代表取締役社長候補について

当社は、2014年度に役員報酬などの決定の透明性、客

役員区分

25～27

第3回

data/statutory/2020/pdf/2020_all.pdf）■ 役員ごとの報酬等の総額等

取締役専務執行役員（職務等級に応じて設定）ています。株式報酬については、中期的かつ複数年度の定期間経過後の連結利益指標を設け、達成度に応じて取58

年4〜6回開催

対象となる
役員の員数（人）※社外取締役を除きます。当社は2016年3月25日付で監査等委員会設置会社に移行しております

役位●役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成（https://www.kagome.co.jp/library/company/ir/

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額
（百万円）

役員区分

2.00

実績値 6.7％（1.41）

1.50
1.00
0.50

基準値 5.8％（1.00）

03.0 3.5 4.0 4.5 5.0 5.5 6.0 6.5 7.0 7.5 8.0 8.5（%）
連結売上収益事業利益率※2「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価す
る「個人業績評価」の結果です。個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的にはKPI（Key Performance Indicator）として、役員別に設定しております。

KAGOME INTEGRATED REPORT 202059

カゴメのマネジメント

カゴメのマネジメント

取締役会活性化のための取り組み■ 短期業績連動報酬：現金賞与
短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。
現金賞与＝単年度業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与割合● 取締役会付議基準の見直し（経営会議への移管）● 社外取締役に向けて経営会議の審議内容の共有会実施● 取締役会議案の年間スケジュール化● 社外取締役による事業所及び海外子会社視察● 取締役会議案の社外取締役への事前説明● 取締役会専用サイトでの審議資料の事前開示● 次期中期経営計画検討合宿の実施■ 中長期業績連動報酬：株式報酬

全社・個人業績評価

2年後の業績条件

当社は、役員に対する中長期にかかる業績連動報酬としてストックオプションを用いています。2019年度までは、権利行使価格が1円（本人が支払う額が1株に対して1円）となる株式報酬型ストックオプション制度を用いてきました。ストックオプションの割当数は、単年度の業績評価に基づいて決定されたストックオプション現■ コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
2019年度

2020年度

2021年度☆

詳しくは、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。
（カゴメホームページ：https://www.kagome.co.jp/company/ir/stock/governance）★

権利付与株数（割当数）
権利行使可能株数↑
ストックオプション現金相当額 ÷ 割当時株式公正価値金相当額に、割当時の株式公正価値を適用して定められグループガバナンスの強化
2019年度から従来の日本基準に替えて国際財務報告「PricewaterhouseCoopers」のグローバルネットワー

基準（IFRS）の任意適用を開始しました。国際的な会計クに加盟していることなどを総合的に勘案した結果、適基準を利用することで、グループ全体の経営管理品質の任と判断したことによります。

ます。その後、2年経過した時点での全社業績指標（連なお、当社の役員報酬にかかる方針に照らし、株主価値

結売上収益事業利益率）の達成度に応じて、権利行使可との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期業績連動報酬

能株数を決定する仕組みとなっております。

として、2020年度より役員報酬BIP（Board Incentive

IFRSの適用に伴い、会計監査人をPwCあらた有限責

ループ共通の会計・税務・財務管理の方針を策定・運用

Plan）信託（以下BIP信託）制度を導入いたします。BIP

任監査法人に変更しました。同監査法人が会計監査人としています。主要なグループ会社には本社より財務経理

信託は、ストックオプションに代わる新たな株式報酬制度

して必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有し人員を直接派遣し、本方針の遵守などグループガバナン

であり、権利ではなく株式が直接付与されることから、株ていることや国際的に会計監査業務を展開している

スの向上に取り組んでおります。

ストックオプションの現金相当額は、下記の算式により算出しております。
ストックオプション現金相当額＝単年度業績連動報酬総額×
業績連動報酬総額におけるストックオプション割合

向上や、国際的な比較可能性の向上を図ります。

主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとともに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果を見込んでおります。

取締役会の実効性評価結果
当社は、2019年11月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。その結果の概要は以下の通りです。

領域

名称

会計

カゴメグループ財務報告基準（K-FRS）

税務

カゴメグループ税務方針
カゴメ財務管理の基本方針

財務
カゴメ（子会社）財務管理の基本方針

1．評価の実施方法
取締役に対するアンケート（全6区分・30項目）の実施

課題は、「 業務執行状況の報告（計画性があり、優先順位をつけ
いては、昨年度の実効性評価の結果を受け、主要な組織からの①取締役会の設計

業務執行状況の報告等の取り組みを進めておりますが、議論す②取締役会の運営べき点を明確に定めていませんでした。今回の実効性評価で③取締役会の議案

は、当社取締役会において「審議すべきテーマ」について、各取④取締役会の議論の質

締役の意見を聴取しており、それらの意見をもとに、当社が今⑤コーポレート・ガバナンス体制⑥総合評価
会における審議

当社取締役会としては、上記を踏まえて議論した結果、全ての区分において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は有効であったと評価しました。

● IFRSに準拠● 各国各地における法令順守● 脱税及び過度な租税回避行為の禁止● リスク資産の削減、資金・資産効率の最大化● リスクマネジメントと投機的金融取引の禁止● 同上● 原則、デリバティブなどの金融商品は持たない

政策保有株式保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式について

ROAの概ね2倍を下回る場合、また、簿価から30％以上は、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針で時価下落した銘柄及び年間取引高が1億円未満である銘

年度審議すべきテーマは何かを取締役会で議論し、年間の主要す。毎年、政策保有の意義、経済合理性などを検証し、柄についても、売却検討対象とします。これらの基準の議案を定め、審議時期のスケジュール化に努めます。

保有継続の可否、保有株式数を見直します。経済合理性

いずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会での検証は、直近事業年度末における各政策保有株式の金売却の是否に関する審議を行います。審議の結果、2019

額を基準とし、同事業年度において当社利益に寄与した

年度に一部保有株式を売却しました。

また、報酬・指名諮問委員会に関しては、中長期的なサクセッ
ションプランの整備についての意見が、監査等委員会に関しては、監査の実効性確保のためにより各子会社・各事業所の実態

2．評価結果の概要

主なポイントた議案設定）」「重要なテーマの網羅的な審議」です。これらにつアンケートの区分は以下の通りです。

各委員会に対するアンケートの実施／上記を踏まえた取締役

IFRS適用及び会計監査人異動を機に、以下の通り、グ把握の充実を図るべきとの意見がありました。当社取締役会

金額の割合を算出し、その割合が当社の単体5年平均は、これらについても課題として認識し、取り組みを進めます。
当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図っていきます。

今回の実効性評価において、更なる改善の必要性を認識した

60

KAGOME INTEGRATED REPORT 2020

KAGOME INTEGRATED REPORT 2020

61

カゴメのマネジメント

カゴメのマネジメント

コンプライアンス

内部統制強化の取り組み

行動規範の改定

海外グループ企業でのコンプライアンスについては、重要当社は、昨今の世界における様々な社会問題の深刻化や、日本国内における超高齢社会化、自然災害の頻発などを踏
まえ、企業が存続するための持続可能な社会の実現を前提とし、かつ「共助」の精神や仕組みが求められる環境を踏
まえ、昨年、行動規範の改定を図りました。
新しい行動規範は、「共助」、「人権の尊重」、「フェアネス」の3つの柱からなるもので、当社グループの2025年のありたい姿「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業になる」の実現を目指して、社会的企業としてのあり方を示すカゴメグループ従業員の日頃の行動の軸となるものと位置付けています。この周知徹底を図り､ 法令や国際ルール及びその精神を遵守しつつ､ 高い倫理観を持って社会的責任を果たしていきます。

スク対策会議の下に、コンプライアンスを管掌する役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライ
アンスの推進やモニタリング状況の確認などを行っています。
検討結果については、総合リスク対策会議などを通じて経営会議メンバーへ報告がなされています。委員会事務局である
法務部門が中心となり、日々コンプライアンスを推進しています。国内カゴメグループでは職場での違法行為や、そのおそれがある行為などについての相談や通報のための制度「カゴメコンプライアンスホットライン」の社内窓口をコンプライアン
ス委員会事務局に、社外窓口を外部法律事務所内に設置しています。窓口から連絡が取れることを前提に匿名での通報も可能とするなど、従業員の利用のしやすさにも配慮しています。
寄せられた通報については、通報者が不利益を被ることのないようプライバシーの保護を図るとともに、速やかな調査と適切な措置・対策を講じています。また、措置・対策を講じた事案については、通報者や関与者が特定できないようにし

62

KAGOME INTEGRATED REPORT 20202016

ス実施規則」を制定し、前述した「コンプライアンス委員会」の下、事務局である法務部門が中心となってカゴメグループのコンプライアンスの徹底を図っています。活動としては、コン
プライアンスに関連する案件の事前チェック、コンプライアン
ス関連情報の発信のほか、新入社員研修や新任管理職を対象とした集合研修やeラーニングを通じた啓発、ケーススタディ、

2
15

2017

■国内

情報システム運用の強化策も検討しています。

■ 品質保証委員会
自然の恵みを活かし、皆様の健康長寿に貢献する商品をEnterprise Risk Management）に沿って、継続的にリ

安心してご利用頂けるよう、食品メーカーである当社にスクマネジメントに取り組んでいます。

とって品質の確保は常に最も重要な課題です。品質保証委
員会は商品の品質保証強化を目的に、毎月、関係部署の代全社的なリスクマネジメント体制

表者が集まり開催しています。お客様の声への対応、品質

当社では、各部門がそれぞれの課題を遂行するうえで、事故の発生防止、法改正への対応、表示の適正化など、当コンプライアンスリスクや業務リスクへの対応を進めて委員会設置により社内外の対応の精度向上とスピードアッ

います。また全社的なリスクマネジメントについても、プが図られています。

リスク管理体制の充実を図るべく、食品企業として重要■ 研究倫理審査委員会

視する5つの専門委員会を設置しています。さらにリス

当社では、野菜を提供することを通じて健康寿命の延伸

ク管理の統括機関として、代表取締役を議長とする「総に寄与するため、野菜の価値のメカニズム解明とエビデン

合リスク対策会議」を設置しています。本会議は、取締スの取得に向けた研究活動を行っています。当委員会は、役専務執行役員、取締役常勤監査等委員、常務執行役員

この研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安最高人事責任者が参画しているほか、社外からの客観的全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわない評価を頂くため社外取締役である監査等委員もメンバーものであるかどうかを事前に審査するために設置していまント撲滅実施細則や社内調査を参考にハラスメント事例集をに加わっています。カゴメグループ全体のリスク対応状

す。委員会は、研究開発部門以外の社員と社外の医学専門策定し、社内への周知徹底を図っております。また、SDGs

況を詳しく把握し、リスク対応方針や重要リスク対応課

家、弁護士で構成され、中立的な立場から研究の目的、方など、世界的潮流として要請が高まっている腐敗防止に関す題についてより迅速な意思決定を図れるよう改善に努め法などの倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制

る取り組みとして、海外子会社の贈収賄リスク評価を行い、ています。会議は定期的に開催し、日々発生する社会事としています。

経営会議体にて審議のうえ、行動規範の実践として「カゴメ

象とカゴメグループへの影響や対応状況について、各委
員会及び主管部署から報告や提案を受け、必要な対応が■ 投資委員会

グループ贈収賄防止方針」を制定しました。日本語の他、英語、中国語（繁体字）、ポルトガル語、イタリア語、スペイ

検討・指示されています。併せて内部統制の有効性を高様々な事業展開に取り組んでいます。当委員会は社内専門

ン語などの現地語版も作成の上、海外子会社各社CEOの指めるために、指示内容は内部監査部門によるモニタリン

部署の選抜メンバーで構成される独立した委員会であり、揮の下、グループ全社での周知徹底を行っています。

グにも活かされ、取締役会、監査等委員会にもその内容

各部署から起案された投資について採算性やリスク評価にが報告されています。

加え、投資効果のモニタリングを行うために設置していま座については、当社の人事制度におけるスキルポイント制度と連動させ、昇格するための要件の1つに位置付けております。
近年においては、世の中の動向を踏まえ、ハラスメントについて、社内調査を行い、行動規範に掲げている「ハラスメ
ントを生まない、許さない風土作り」を具体化したハラスメ

税務コンプライアンス
カゴメグループは、事業を行う全ての国や地域において税法■ コンプライアンス委員会
あり、委員会事務局にはコンプライアンスホットラインの及びOECDガイドラインなどの国際税務におけるルールの変化に窓口を設け、従業員などからの通報を受け付けることによ

対しても、適時適切な対応をしています。社内に向けては定期的

り、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に■海外に税務コンプライアンスに関するeラーニングなどを実施し、従努めています。また、新たな公的規制などについても必要

2
20

業員の税法遵守に向けて啓蒙を行っています。また、移転価格に応じ対応策を検討しています。

税制につきましては移転価格管理規定を定めており、グループ■ 情報セキュリティ委員会に所属する会社同士の国際取引に関し、独立企業間価格の原則に基づき、取引当事者各々の機能、資産及びリスクを分析し、2019（年度）

は、外部からの不正アクセスに対するモニタリングも行い、効率を高めるための全社的なリスクマネジメント（ERM：

社会に貢献していきます。毎年度行われる税制改正や租税条約

3
10

2018

取り組みを進めています。ESGを念頭に経営の意思決定に当委員会を設置しています。情報セキュリティ委員会でその貢献に応じ適切に利益配分・移転価格を算定しております。

カゴメグループ全社において保有する、個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理

当社は「トマトの会社から野菜の会社に」なるために、す。当委員会の確認を受けた議案が取締役会や経営会議に上程され、正式な審議を受けています。

総合リスク対策会議

2013 2014（9ヶ月） 2015

国内カゴメグループでは「カゴメグループ コンプライアン

食の安全を中核として様々なリスクに対する低減活動のい、適法性の確保及び情報遺漏などの事故防止を図るため

代表取締役社長■ カゴメコンプライアンスホットライン
相談・通報受付件数の推移

6

コンプライアンス徹底のための取り組み

お客様の健康長寿の延伸への貢献を目指すカゴメでは、を遵守し、税務当局と良好な関係を保ち、適正に納税することで2019年度は22件の相談・通報があり、解決にあたりました。

4
9

為の未然防止、早期発見に努めます。

「野菜の会社」として自然の恵みを最大限に活かし、カゴメグループ内におけるコンプライアンス推進機関でた上で社内で共有化し、類似事案の再発防止を図っています。

1

今後もこれらの制度を適切に運用していくことで、違法行講座などを継続的に実施しています。コンプライアンス社内講

カゴメグループでは、代表取締役社長を議長とする総合リ

14

米国、オーストラリアへと順次適用対象を拡大しています。

グループディスカッションを取り入れたコンプライアンス社内

コンプライアンス推進体制

19

な課題として認識し、2014年海外内部通報制度を導入して、リスクへの対応方針

投資委員会
研究倫理審査委員会
品質保証委員会
情報セキュリティ委員会
コンプライアンス委員会

体制・運用についてのルールの設定と運用状況の監査を行
KAGOME INTEGRATED REPORT 2020

63

カゴメのマネジメント

カゴメのマネジメント

株主・投資家への責任

3つのディフェンスラインとCOSOフレームワークの活用
カゴメグループは、中期経営計画の達成に向け、事業

独立性と客観性を保持し、第1線、第2線に対する定期的領域を広げるとともに、国内外に展開エリアを拡大してな内部監査を行ってアシュアランス（保証）を経営者にいるため、内部統制においては、国際的な「3つのディ提供するとともに、専門知識を活かしたコンサルティン

フェンスラインモデル」「COSOフレーム」を活用し、取グを第1線、第2線の要請に応じて行っています。

り組みを体系的に進めています。

第3線による内部監査の取り組みについては、「COSO「3つのディフェンスライン」に関しては、日々の業務フレーム」の4つの目的に沿って行っています。①財務活動を行う事業所（支店、工場など）や子会社での管理報告の信頼性、②資産の保全については社外の監査法人

を第1のディフェンスライン（第1線）と位置付けており、と連携したJ-SOX監査を行い、③コンプライアンス、④各事業所の部門長が業務遂行上の様々なリスクに対応す

業務の有効性・効率性については、社内で監査基準を設るコントロール（業務分掌、ルール、文書など）を導入し、けた上で業務監査を行っています。また①～④の全体を実行します。それらを主管する、財務管理、品質、環境高めるために、従業員全体の倫理的な行動を促進するこなどの本社部門が第2線の立場で専門知識を活かし、第1と が 重 要 で あ り、 年 間 を 通 じ た 様 々 な 社 内 啓 発 活 動線に対して監督や定期的なモニタリングを行います。加（SNS、アンケートなど）も実施しています。

情報開示
当社は、株主や投資家の皆様にフェア（公平）、シンプル（平易）、タイムリー（適時）な情報発信を行うとベントを通じて、株主・投資家の皆様との、双方向のコ

年で進めている中期経営計画期間中において、「連結業ミュニケーションの機会を大切にしています。

績を基準に、総還元性向40％」を目指すこととし、合株主総会頂けるよう、「招集ご通知」及び「招集ご通知添付書類」

たしました。また、2020年の配当につきましては、1株の内容の充実や、早期のWEB開示・発送をしています。

当たり36円とさせて頂く予定であります。

株主優待制度としてカゴメ商品を全国一斉にお届けしす。また、ロビーでの展示を通して、役員や従業員がカています。株主優待制度は株主還元とは異なり株主の皆様に商品を通して当社をよりよく知って頂くことを目的

様のご意見を頂くことを心掛けています。株主総会にごにしています。そのため毎回同梱するアンケートにより参加頂けない株主の皆様にもインターネットを通じて質

株主様のご意見・ご要望を伺い、企業活動に活かしてい問をお受けし、ご回答しています。

ます。2019年より、長期的に株式を保有して頂くこと第2のディフェンスライン（第2線）

第3のディフェンスライン（第3線）

総会開催後は、質疑応答の内容、当日来場された株主

現業部門の管理者（支店、工場、研究開発、事業部など）

財務管理、情報セキュリティ、品質、
環境、コンプライアンス等に関する本社の管理部署、5つの専門委員会

内部監査室、総合リスク対策会議

様にお答え頂いたアンケートの結果なども含め、総会の指揮・監督

リスクとコントロールを所有し、
管理する

指揮・監督

専門知識を活かして第1線へマネジメ
ントとモニタリングを提供し、 第1線
を支援する

報告

第1線と第2線の業務を評価し、 独立的な立場でアシュアランスとコンサル
ティングを提供する

株主優待

ビジュアル化を進め、わかりやすい報告に努めていま

第1のディフェンスライン（第1線）

経営者

る」こととしております。
2019年の配当につきましては、1株当たり35円といゴメの活動を積極的に株主の皆様にお伝えし、直接株主

監督・監査

わせて「年間配当金額35円以上を安定的に現金配当す

当社は、より多くの株主の皆様に株主総会に出席して

指 揮（ 監 督 ）

取締役会・監査等委員会

課題の一つと認識しております。
当社の株主還元方針は、2019年から2021年の3ヵも掲載しています。株主総会当日は議長説明や映像での■ カゴメ版「3つのディフェンスラインモデル」

当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要ともに、株主総会、社長と語る会、工場見学などのIRイ

これらには取締役のメッセージや社外取締役からの提言

えて、経営者の直轄組織である内部監査室が第3線として2019・20年度の配当

内容を速やかに当社ホームページにて開示しています。

を目的として、10年以上保有して頂いた株主の皆様に記念品を贈呈する新しい制度を開始しました。

格付
当社は企業信用力の評価としてR&I（格付投資情報センター）とJCR（日本格付研究所）の2社から、下記の信用格付を取得しています。
R&I（格付投資情報センター）

BCPを意識したサプライチェーンの取り組み

64

長期格付け

当社も東日本大震災において大きな被害を受け、多く記した「重大災害発生時のBCP初動基準」を定めていまの企業同様に大規模災害時などを想定した連絡体制の強す。本基準に沿って、災害発生時には、SCM本部が中心化に努めています。同時に、震災当時に避難所への商品となり早期の商品供給再開に向けた物流ネットワークを提供など被災地支援活動を通し、多くの方から野菜摂取構築します。なお、法令の違いなどの難しさもあります

に関する声をお聞きかせ頂き、食を通じてライフライン

が、海外拠点と連携したグローバルスケールでのBCM※2の一端を担っていることの社会的存在意義を改めて気づの構築も今後の課題として捉えています。

A

経営監視
当社は、多くの株主様の目で企業活動や経営成績についてご評価頂くことが、経営監視機能の強化につながる

かせて頂きました。そこで、東日本大震災時の経験と反また、今般の新型コロナウイルスによる社会環境変化と考え、2001年から「ファン株主10万人作り」に取り省を踏まえ、大規模災害発生時から社長を本部長としたにいち早く対応すべく、「新型コロナウイルス感染症対策

組んできました。その結果、2005年9月末に株主数が「災害対策本部」設置までのBCP※1 の初動について、経基本方針」を定め、「従業員の安全」と「お客様への商品10万人を超え、現在は約19万人になっています。 今後営主導で関連部門が遅滞なく動けるよう意思統一を行い、供給」の両方の責任を果たせるよう取り組んでいます。

も、株主の皆様から頂いた貴重なご意見・ご要望を企業

経営資源（人、商品、設備、情報）別に役割と初動を明※1 BCP：Business Continuity Plan（事業継続計画）※2 BCM：Business Continuity Management（事業継続マネジメント）

活動に適切に反映させていきます。

KAGOME INTEGRATED REPORT 2020

JCR（日本格付研究所）
長期格付け

A

短期格付け

J-1

KAGOME INTEGRATED REPORT 202065