2021 年 9 月 13 日
各位
会社名
代表者名

鳥越製粉株式会社代表取締役会長兼社長 鳥越 徹
(コード番号 2009 東証第一部・福証)
問合せ先
取締役常務執行役員管理本部長
中川 龍二三（TEL：092－477－7110）

子会社の設立及び会社分割（簡易吸収分割）による当社精麦・飼料事業の承継並びに当社子会社 4 社の共同株式移転による精麦・飼料中間持株会社設立に関するお知らせ

当社は、2021 年 9 月 13 日開催の取締役会において、当社の完全子会社として鳥越精麦株式会社（以下、「鳥越精麦」）を設立し、同社に対して当社の精麦・飼料事業を会社分割（簡易吸収分割）（以下、「本会社分割」）の方法により承継させること、並びに当社の連結子会社である中島精麦工業株式会社（以下、「中島精麦」）、石橋工業株式会社（以下、「石橋工業」）、株式会社カネニ（以下、「カネニ」）、及び新設子会社である鳥越精麦の当社子会社の 4 社が実施する共同株式移転（以下、「本共同株式移転」）の方法により当社グループの精麦・飼料事業における中間持株会社を設立することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本会社分割は当社の完全子会社を承継会社とする会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記I.

子会社設立、本会社分割及び本共同株式移転の目的
当社グループにおける精麦・飼料事業は、当社、中島精麦、石橋工業及びカネニの 4 社にて、それぞれの得意分野、地域ごとに独自の営業、開発、生産活動を行っておりましたが、4社のそれぞれの強みと特長を活かしつつ、競争力向上に向けた一段の体質強化、各社横断的な連携による一層の競争力強化を図るためには、当社の精麦・飼料事業を鳥越精麦に承継させた上で、当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社を設立し、一体的な事業運営を行うことが当社グループとして最適であると判断いたしました。
各社の精麦・飼料事業における経営資源を中間持株会社が一括管理することで、当社グループの精麦・飼料事業に関する意思決定の迅速化と経営資源の効率的配分を行い、当社グループ全体の企業価値の更なる向上を目指して参ります。

1II. 本会社分割について
1. 本会社分割の要旨(1) 本会社分割の日程
鳥越精麦設立2021 年 9 月下旬（予定）

吸収分割契約承認取締役会

2021 年 10 月 11 日（予定）

吸収分割契約締結日

2021 年 10 月 11 日（予定）

本会社分割の効力発生日

2022 年 1 月 1 日（予定）(注) 本会社分割は、当社においては、会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割であり、鳥越精麦においては、会社法第 796 条第 1 項に定める略式吸収分割であることから、それぞれ株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
(2) 会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として新設する鳥越精麦を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務承継会社である鳥越精麦は、当社の精麦・飼料事業に係る資産、負債及び契約上の地位並びにこれらに付随する権利義務のうち当社及び鳥越精麦の間で締結予定の吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割後において、承継会社である鳥越精麦が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
2. 分割当事会社の概要
分割会社

承継会社

(1) 名称

鳥越製粉株式会社

鳥越精麦株式会社(2) 所在地

福岡県うきは市吉井町

福岡県うきは市吉井町276 番地の 1

276 番地の 1

代表取締役会長兼社長

代表取締役社長

鳥越楠原(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容

徹

敏之

製粉・加工食品・精麦・飼料

精麦の製造及び販売、飼料のの製造販売

販売(5) 資本金

2,805 百万円

100 百万円(6) 設立年月日

1935 年 12 月 15 日

2021 年 9 月下旬（予定）(7) 発行済株式数

26,036,374 株

2,000 株2

(8) 決算期

12 月 31 日

12 月 31 日(9) 大株主及び持株比率

有限会社鳥越商店

6.1%

三井物産株式会社

5.6%

鳥越製粉株式会社

100%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.2%
5.0%

株式会社福岡銀行

株式会社三菱 UFJ 銀行

4.9%（2021 年 6 月 30 日現在）
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期

2020 年 12 月 31 日（連結）－純資産

31,895 百万円－

総資産38,983 百万円－

1,369.21 円－

売上高21,870 百万円

－

営業利益

736 百万円－

経常利益

977 百万円－

親会社株主に帰属する当期純利益

527 百万円－

22.68 円－

1 株当たり純資産額

1 株当たり当期純利益(注) 承継会社である鳥越精麦は 2021 年 9 月下旬設立予定であるため、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません。
3. 分割する事業部門の内容(1) 分割する部門の事業内容
精麦の製造及び販売、飼料の販売(2) 分割する部門の経営成績（2020 年 12 月期）
売上高 3,611 百万円(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年 12 月 31 日時点）
資産
項目

負債
帳簿価格

項目

帳簿価格

流動資産

2,128 百万円

流動負債

74 百万円

固定資産

96 百万円

固定負債

40 百万円

合計

2,224 百万円

合計

114 百万円(注) 実際に承継する金額は上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除した上で確定いたします。
4. 会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期
並びに鳥越精麦の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
35. 今後の見通し
本会社分割は、当社の完全子会社に当社の精麦・飼料事業を承継させる吸収分割であるため、連結業績に与える影響はありません。なお、本会社分割と並行して、新設子会社を含む連結子会社 4 社は本共同株式移転を行い、当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社の設立を予定しております。

III. 本共同株式移転について
1. 株式移転の要旨(1) 株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会（子会社 4 社）

2021 年 12 月上旬（予定）

株式移転計画承認臨時株主総会（子会社 4 社）

2021 年 12 月上旬（予定）

中間持株会社設立登記日（株式移転効力発生日）

2022 年 1 月 4 日（予定）(2) 株式移転の方式
新設子会社である鳥越精麦、並びに連結子会社である中島精麦、石橋工業及びカネニの4 社による共同株式移転となります。
2. 株式移転の当事会社の概要（2020 年 12 月 31 日現在）
名称

中島精麦工業

石橋工業

株式会社

鳥越精麦株式会社

株式会社

カネニ株式会社（新設子会社）所在地

福岡県久留米市

福岡県筑後市大福岡県うきは市

福岡県うきは市

津福今町 586 番

字山ノ井 141 番

吉井町 739 番地

吉井町 276 番地

地の1

代表者の役職・代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

氏名

下川

阪東

田中

楠原

事業内容

精麦・飼料の製

精麦・飼料の製飼料・小麦粉精麦の製造及び造及び販売加工

造及び販売、倉等・米穀等の販販売、飼料の販

業

庫業

売

売

資本金

16 百万円

43 百万円

10 百万円

100 百万円

設立年月日

1950 年 12 月 12 日

2020 年 1 月 10 日

1950 年 11 月 2 日

2021 年 9 月下旬

一成の1
一光

宏道

敏之

（予定）

発行済株式数

16,000 株

860,000 株

10,000 株

2,000 株決算期

12 月 31 日

12 月 31 日

12 月 31 日

12 月 31 日

大株主及び持株

鳥越製粉

鳥越製粉

鳥越製粉

鳥越製粉

比率

株式会社 100%株式会社 100%株式会社 100%株式会社 100%

純資産

1,643 百万円

37 百万円

199 百万円－

総資産1,681 百万円

1,748 百万円

286 百万円－

43. 株式移転により新たに設立する会社の概要
名称

鳥越グレインホールディングス株式会社

所在地

福岡県うきは市吉井町 276 番地の 1

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

事業内容

傘下グループ企業の経営管理及びそれに付帯阪東

一光

または関連する業務
資本金10 百万円

決算期

12 月 31 日

大株主および持株比率

鳥越製粉株式会社

100%

4. 今後の見通し
本共同株式移転は、当社の完全子会社を当事者とする中間持株会社設立であるため、連結業績に与える影響はありません。

以上5【ご参考：組織再編図】
【現状】

鳥大田

越製ーー

カリ石橋工業

中
島
精
麦工
業

久
留
米製
麺

ベ

精麦・飼料
事業

粉

カネ
ニ

【子会社設立及び会社分割】

鳥大
田ー

ベー

カリ

久
留
米製
麺

越製

精麦・飼料事業

粉

中
島
精
麦工業

石橋
工業

カネ
ニ

鳥
越精
麦新設

【株式移転】

鳥

大
田ー

ベー

カリ

越製

粉

鳥
越久
留
米製
麺

グ
レ

中間持株会社の設立

イン

H
D

中
島
精
麦工業

石橋
工業

カネ
ニ

鳥
越精
麦新設

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