2022 年 12 月８日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

株式会社 ELEMENTS
代表取締役 久田 康弘(コード番号：5246 東証グロース市場)
取締役 経営企画部長 鶴岡 章
(TEL 03-4530-3002)

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ
2022 年 11 月 22 日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による募集株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2022 年 12 月８日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件(１)
募集株式の払込金額

(２)
(３)
(４)

募集株式の払込金額の総額
仮条件
仮条件の決定理由

１株につき 金 127.50 円(ただし、引受価額が募集株式の払込金額を下回る場合は、当該募集株式の発行を中止する。)
6,375,000 円
150 円から 160 円
当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

２．第三者割当による募集株式発行の件(１)
募集株式の払込金額
１株につき 金(２)
募集株式の払込金額の総額
86,789,250 円

127.50 円

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要
(１)
募集株式数
当社普通株式 50,000 株
(２)
売出株式数
① 引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 4,488,200 株② オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限 680,700 株(３)
需要の申告期間2022 年 12 月 12 日（月曜日）から2022 年 12 月 16 日（金曜日）まで
(４)
価格決定日
2022 年 12 月 19 日（月曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。）(５)
申込期間
2022 年 12 月 20 日（火曜日）から2022 年 12 月 23 日（金曜日）まで(６)
払込期日
2022 年 12 月 26 日（月曜日）(７)
株式受渡期日2022 年 12 月 27 日（火曜日）(※)
オーバーアロットメントによる売出しについて
上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が 680,700 株を上限株式数として行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である久田康弘（以下「貸株人」という。
）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022 年 11 月 22 日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 680,700 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。
）を行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、2022 年 12 月 27 日（上場日）から 2023 年１月 20 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．ロックアップについて公募による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である久田康弘並びに当社株主(新株予約権者を含む。)である株式会社 BOC、加藤寛之、山谷明洋、上田八木短資株式会社、コタエル信託株式会社、鶴岡章、長谷川敬起、KDDI 株式会社、テックユニオン株式会社、株式会社タチカワ、大岩良行、保科秀之、梅木悠太、三菱地所株式会社、小島亮平、株式会社 Ubicom ホールディングス、株式会社ビーコス、沖田貴史及び小久保穂高は、みずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後 180 日目の 2023 年６月 24 日までの期間
中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社株主である株式会社大和証券グループ本社、みずほ FinTech 投資事業有限責任組合、SMBC ベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two 株式会社、SBI AI &Blockchain 投資事業有限責任組合、NREG イノベーション１号投資事業有限責任組合、SMBC 事業開発２号投資事業有限責任組合、トレイダーズインベストメント株式会社、ＪＡ三井リース株式会社、
株式会社百五銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、みずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後 90 日目の 2023 年３月 26 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、その売却価格が発行価格の 1.5 倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。
加えて、当社はみずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後 180 日目の 2023 年６月 24 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、公募による募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022 年 11 月 22 日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社は上記 90 日間又は 180 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
以 上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。