キ ユ ー ピ ー 株 式 会 社定款

2023年２月22日改訂

第（商第１ 章

総則号）

１ 条 当会社は、キユーピー株式会社と称する。
英文ではKewpie Corporationと称する。

（創業の精神）第２ 条 当会社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、健康な食生活に貢献し続けます。
（社是）楽業偕悦（社訓）道義を重んずること
創意工夫に努めること
親を大切にすること（目第的）

３ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 「マヨネーズソース」その他一般ソース類の製造販売(2) 各種瓶缶詰食料品その他各種食料品の製造販売(3) 食品添加物の製造販売(4) 医薬原料、医薬品、医療機器、医薬部外品、化粧品、その他化学製品の製造販売(5) 飼料、肥料の製造販売(6) 食料品および医薬品の製造用機器その他各種機器の製造販売およびこれらに附帯するエンジニアリング業務(7) 管工事業、機械器具設置工事業、建築工事業および電気工事業(8) 建築の設計、施工、監理およびコンサルティング業務(9) 不動産の賃貸(10) 食料品加工用設備の運転および管理(11) 工場・店舗の総合清掃、警備および保安管理業務(12) 農畜産業の経営(13) 前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第（機４ 条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

第関）
５ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

（公告方法）第６ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２ 章株

式

（発行可能株式総数）
第７ 条 当会社の発行可能株式総数は、500,000,000株とする。

（単元株式数）第８ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）第９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 会社法第166条第１項の規定に基づき、取得請求権付株式の取得を請求する権利（株式取扱規程）第10 条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成、備置きその他の事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第（招第３ 章株 主 総 会集）

12 条 当会社の定時株主総会は、毎年２月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第13 条 当会社は、毎年11月30日の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（招集権者および議長）
第14 条 株主総会は、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役が招集し、その議長となる。
当該代表取締役に欠員または差支えがある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

（電子提供措置等）
第15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第（員第４ 章取締役および取締役会数）
18 条 当会社の取締役は、12名以内とする。

（選任および解任の方法）
第19 条 取締役は、株主総会において選任および解任を行う。
２．取締役の選任および解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（任第期）

20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役および取締役会長）
第21 条 取締役会は、その決議により、代表取締役若干名を選定することができるほか、必要に応じて取締役会長１名を選定することができる。

（報 酬 等）第22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。

（取締役会の招集権者および議長）
第23 条 取締役会は、取締役会の定める取締役会規則において規定する代表取締役（ただし、取締役会長が選定されている場合は、取締役会長）が招集し、その議長となる。
当該代表取締役（または取締役会長）に欠員または差支えがある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

（取締役会の招集通知）
第24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の２日前までに発する。
ただし、緊急の必要がある場合は、これを短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第25 条 取締役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第26 条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合で、当該提案の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときは、この限りではない。

（取締役会規則）第27 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（社外取締役との責任限定契約）
第28 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる。

（相 談 役）
第29 条 代表取締役は、取締役会の決議により、相談役を嘱託することができる。

第（員５ 章監査役および監査役会第数）30 条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任および解任の方法）
第31 条 監査役は、株主総会において選任および解任を行う。
２．監査役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．監査役の解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（任第期）
32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第33 条 監査役会は、その決議により、常勤の監査役を選定する。

（報 酬 等）第34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（監査役会の招集通知）
第35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の２日前までに発する。
ただし、緊急の必要がある場合は、これを短縮することができる。
２．監査役全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規則）第37 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（社外監査役との責任限定契約）
第38 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる。

第６ 章

会計監査人

（選任および解任の方法）
第39 条 会計監査人は、株主総会において選任および解任を行う。
２．会計監査人の選任および解任の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
３．監査役会は、会計監査人が法令で定める事由に該当する場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任することができる。

（任第期）
40 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかった場合、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報 酬 等）第41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７ 章

計算

（事業年度）
第42 条 当会社の事業年度は、毎年12月１日より翌年の11月30日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第43 条 当会社は、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第44 条 剰余金の配当としての期末配当は毎年11月30日、中間配当は毎年５月31日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者にこれを行う。

（配当金の除斥期間等）
第45 条 配当金がその支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されない場合は、当会社はその支払義務を免れる。
２．未払いの配当金には、利息をつけない。