2004 年 11 月 25 日
各位
住友化学株式会社
東京都中央区新川二丁目２７番１号（コード番号）４００５（上場取引所）東京、大阪（問合せ先） ＩＲ・広報部長 下田 尚志℡ (03)5543-5102
連結子会社の合併に関するお知らせ

住友化学の連結子会社である住友製薬㈱が大日本製薬㈱と合併することにつきまして
本日、当社及び住友製薬、大日本製薬の 3 社が基本的に合意し「基本合意書」を締結いたしましたのでお知らせいたします。
合併の趣旨、要旨、合併当事会社の概要、合併新会社の概要等は別紙合併当事会社の発表文書をご参照ください。
合併新会社は当社の連結対象会社となる予定ですが、当社連結業績見通しへの影響については、合併新会社の業績見通しが明らかになり次第、お知らせいたします。

社長

米倉弘昌のコメント｢住友化学は、医薬品事業を最重点事業の一つと位置付けており、合併により発足する新会社が、厳しさを増す医薬品業界において、先進的な研究開発型製薬企業として発展し、事業価値の最大化を実現していくために、株主として必要な支援をしてまいります｣

以上2004 年 11 月 25 日
各 位

大日本製薬株式会社（本店所在地）大阪市中央区道修町二丁目 6 番 8 号（代表者名）

代表取締役社長 宮武（コード番号）

4506（東証・大証・名証各第１部）（問い合わせ先）

広報室長

廣瀬健次郎

徹TEL （06）6203‑1407

住友製薬株式会社（本店所在地）大阪市中央区道修町二丁目 2 番 8 号（代表者名）

代表取締役社長 岡本（問い合わせ先）

広報部長

橋本康男

治

TEL （03）5159‑2505

大日本製薬株式会社と住友製薬株式会社
2005 年 10 月 1 日付けの合併に向けて基本合意
大日本製薬株式会社（代表者：代表取締役社長 宮武 健次郎、以下「大日本製薬」）、住友製薬株式会社（代表者：代表取締役社長 岡本 康男、以下「住友製薬」）及び住友化学株式会社（代表者：代表取締役社長 米倉 弘昌、以下「住友化学」）はこのたび、2005 年 10
月 1 日付けで大日本製薬と住友製薬が合併することについて基本的に合意し、本日の 3 社の取締役会にてそれぞれ決議のうえ、「基本合意書」を締結致しましたので、お知らせ致します。
合併により発足する新会社は、国内医療用医薬品売上高でトップ 10 入りを果たすとともに、MR1,500 人を擁し国内大手と肩を並べる規模となることから、国内医薬事業の収益基盤を一層堅固なものとすることができます。また、安定的なキャッシュフローをベースに研究開発の質と量を強化し、開発スピードを加速させ、中長期的には海外展開を図ることができる会社を目指していきます。研究開発指向領域には両社に共通する部分が多く、研究開発面においてのシナジー効果が大いに期待されます。
新会社は、世界の人々の健康と豊かな生活を願い、日本国内での存在感を高めるとともにグローバルな事業展開が可能となる先進的な研究開発型の製薬企業を目指す、という統合の理念のもと、選択と集中を基調とした以下の基本戦略を推進してまいります。
(1) 主力４製品（アムロジン、ガスモチン、プロレナ−ル、メロペン）への集中による売上シナジーの最大化を図る。
(2) 研究開発については、開発品目の優先順位付けによる選択と集中を実行することにより、開発スピードを加速させる。
(3) あらゆる面において、短中期的コストシナジーを積極的に追求していく。
(4) 公正な人事処遇を行うとともに、両社の企業文化を早期に融合し、新会社独自の挑戦的企業文化を醸成する。
1

なお、大日本製薬、住友製薬、住友化学の 3 社は、合併後も新会社が上場を維持すること、新会社が住友化学の連結子会社となり、住友化学は新会社の総株主の議決権の 50.1％の株式を保有すること、またその実現に向けて 3 社が協力する旨、合意しております。
また、住友化学は、合併以後の新会社に対する住友化学の議決権の比率を基本的に 10 年間は 50.1％以内に留め、新会社の上場の継続に協力するとともに、公開企業としての長期的な成長を支援することに合意しております。
合併の背景等は以下の通りです。
記
1. 合併の背景と目的
わが国の製薬業界を取り巻く経営環境は、定期的薬価引下げなど薬剤費抑制策の浸透、新薬創出のための研究開発投資負担の増大、欧米大手製薬企業による攻勢、業界再編の進行などにより、厳しさを増しつつあります。このような国内事業環境のもと、日本の準大手製薬企業が社会に貢献しつつ、安定的な成長を遂げていくためには、革新的な新薬創出に向けて研究開発投資を積極的に行うとともに、巨額化・長期化する投資に耐えうる国内事業基盤を確保することが最重要課題となります。さらに、製薬企業として成長していくためにはグローバル展開が不可欠ですが、海外事業基盤の確立には周到な戦略と相当規模の投資が必要となります。
大日本製薬及び住友製薬は、このような共通の認識にもとづき、両社の最重要基盤である国内において事業基盤を更に強化し、グローバル展開への足場を築くために、両社の合併について検討してまいりましたが、今般、その基本的事項について合意致しました。
本合併により、両社の経営資源を統合し、選択と集中を基調とした基本戦略を追求することで、収益性及び競争力の一層の向上を目指してまいります。
2. 合併の要旨(1) 合併の日程
基本合意書承認取締役会

2004 年 11 月 25 日

基本合意書締結

2004 年 11 月 25 日

合併契約書承認取締役会

2005 年 4 月（予定）

合併契約書締結

2005 年 4 月（予定）

合併契約書承認株主総会

2005 年 6 月下旬

（予定）

合併期日

2005 年 10 月 1 日 （予定）

なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。

2(2) 合併方法
大日本製薬と住友製薬の合併に当たり、大日本製薬を存続会社とします。

(3) 合併比率
会社名

大日本製薬

住友製薬

合併比率

1

1,290

1. 株式の割当比率
住友製薬の普通株式1 株に対して、大日本製薬の普通株式1,290 株を割り当て交付します。
（株式価値ベースでの大日本製薬と住友製薬の比率は 41.5 対 58.5 となります）
2. 合併比率の算定根拠
合併比率については、各々独自に大日本製薬が J.P.モルガン証券会社を、また住友製薬は日興シティグループ証券株式会社をファイナンシャル･アドバイザーとして依頼し、各ファイナンシャル･アドバイザーによる合併比率についての意見を参考に、両社が交渉･協議を行い決定致しました。なお、本合併比率について、本日付で、大日本製薬は J.P.
モルガン証券会社より、また住友製薬は日興シティグループ証券株式会社よりそれぞれ財務的見地から公正である旨の意見を受領しております。
但し、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
3. 合併により発行する新株式数（予定）
普通株式 ２億３，２７１万６千株(4) 合併交付金
本件合併に際し、住友製薬の 2005 年度の中間配当金に代えて合併交付金を支払う場合を除き、合併交付金の支払いは行わないものとします。

(5) 合併により期待される効果
1. 国内事業基盤の強化•

新会社は国内医療用医薬品売上高でトップ 10 入りを果たし、MR1,500 人体制となり、国内大手と肩を並べる規模となります。両社合算で年間 500 万ディテール数を達成し、主力４製品（アムロジン、ガスモチン、プロレナール、メロペン）に注力することにより、収益基盤を一層堅固なものとすることができます。

•MR 数の拡大に伴い、ＣＮＳ（中枢神経系）領域等の専門領域において専門 MR制度を導入することなどにより、効果的で質の高いプロモーション活動を展開することが可能となります。

2. 研究開発力の強化•

新会社の研究開発投資額は 450 億円規模となり、開発プロジェクトの取捨選択を併せて行うことにより、重点領域における開発スピードを加速化することが可能になります。
3•「糖尿病領域」「ＣＮＳ領域」「免疫・アレルギー領域」など、両社の研究開発指向領域には共通の部分が多く、これらの領域においては研究開発基盤の更なる強化を図ることが出来ます。

•

特に「糖尿病領域」「ＣＮＳ領域」については、現在両社のパイプラインは豊富であり、且つ大型化が見込める製品を有しておりますので、中長期的にはこれらの領域を中心とした事業展開を目指していきます。

•国内プレゼンスの拡大により大型導入品を獲得することも可能となります。

3. コストシナジーの実現•

新会社は、事業費用や事業拠点、組織及び人員等の最適化を追求し、開発パイプラインや設備投資計画の見直しによってコスト面のシナジーを生み出すことが可能となります。
（両社単独シナリオの単純合算と比較して 2007 年度
年間１００億円超のコストシナジーを創出予定。
）

4. 挑戦的企業文化の醸成•

新会社は出身会社や慣習にとらわれず、公正な人事処遇を行い、両社の企業文化を早期に融合することで、共通した危機意識の下、挑戦的企業文化を醸成することを目指します。

(6) 2007 年度財務目標•

新会社は、以下を 2007 年度の中期目標としております。
売上高
２，８００億円（内、医療用医薬品２，３００億円）
営業利益
４５０億円
研究開発費
４５０億円

(7) 合併の推進体制
合併業務を円滑･迅速に推進するために、大日本製薬及び住友製薬の両社長を長とする合併準備委員会を設置致します。
3. 合併当事会社の概要
(1)

商号

(2)

事業概要

大日本製薬

住友製薬

医薬品、動物用医薬品、食品添加物、工業医薬品、診断試薬及び医療機器の製造･薬品、その他化学薬品の製造、売買及び輸販売

出入
(3)

設立年月日

1897 年 5 月

1984 年 2 月

(4)

本店所在地

大阪市中央区道修町二丁目 6 番 8 号

大阪市中央区道修町二丁目 2 番 8 号

(5)

代表者

代表取締役社長

代表取締役社長(6)

資本金13,444 百万円（2004 年 9 月末）

9,020 百万円（2004 年 9 月末）(7)

発行済株式総数

168,184,154 株（2004 年 9 月末）

180,400 株（2004 年 9 月末）

(8)

株主資本

129,620 百万円（2004 年 9 月末連結）

123,345 百万円（2004 年 9 月末単体）

(9)

総資産

185,352 百万円（2004 年 9 月末連結）

170,489 百万円（2004 年 9 月末単体）

(10)

決算期

3 月 31 日

3 月 31 日

(11)

従業員数

2,493 名（2004 年 9 月末連結）

2,799 名（2004 年 9 月末単体）

宮武 健次郎

4

岡本 康男

(12)

(13)

主要取引先

株式会社メディセオホールディングス

株式会社スズケン

アルフレッサ株式会社

株式会社メディセオホールディングス

東邦薬品株式会社

アルフレッサ株式会社

大株主及び持株日本トラスティ・サービス信託銀行

比率（％）

株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式

9.95

住友化学株式会社

77.83

稲畑産業株式会社

22.17

9.60

会社（信託口）日本生命保険相互会社

6.90

日本トラスティ・サービス信託銀行

4.16

株式会社（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）
住友生命保険相互会社(14)

主要取引銀行

3.43

2004 年 9 月末現在

2004 年 9 月末現在

株式会社三井住友銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社ＵＦＪ銀行

農林中央金庫住友信託銀行株式会社

(15)
(16)

当事会社の関係

資本関係、人的関係、取引関係とも該当

資本関係、人的関係、取引関係とも該当事項はありません

事項はありません

最近 3 年間の業績と当期の業績見込み（単位：百万円）
大日本製薬（連結）決算期

住友製薬（単体）

H14/3

H15/3

H16/3

H17/3

H14/3

H15/3

H16/3

H17/3

実績

実績

実績

予想

実績

実績

実績

予想

売上高164,117

172,161

170,842

171,000

143,446

138,282

136,915138,000

営業利益

17,181

12,876

9,283

8,800

33,574

24,177

21,23922,000

経常利益

17,91012,86910,155

10,30032,161

21,106

20,38720,000

当期純利益

9,595

6,364

7,967

7,700

17,434

11,16812,04812,0001 株当たり当期純利益（円）

57.06

38.02

48.05

46.45

96,641

61,676

66,55566,5191 株当たり配当金（円）

10.00

10.00

10.00

10.00

38,00024,00026,00026,0001 株当たり株主資本（円）689.79702.09784.24570,365

600,806

652,189

注）業績見込みは中間決算発表時の予想数値

4. 合併後の状況(1) 商号：検討中(2) 事業内容：
医薬品、診断試薬、医療機器、動物用医薬品、食品添加物、工業薬品、その他化学薬品の製造、売買及び輸出入(3) 本店所在地：大阪市中央区道修町二丁目 6 番 8 号(4) 代表者（予定）：代表取締役会長 岡本 康男（現住友製薬株式会社代表取締役社長）
代表取締役社長 宮武 健次郎（現大日本製薬株式会社代表取締役社長）

5

(5) 役員構成：
合併期日における新会社の役員は取締役 10 名、監査役 4 名とし、取締役については大日本製
薬が 5 名、住友製薬及び住友化学が 5 名を、監査役については大日本製薬が 2 名、住友製薬及び住友化学が 2 名を、それぞれ推薦することを予定しております。
(6) 資本金：未定(7) 総資産：未定(8) 決算期：3 月 31 日
(9) 業績に与える影響
合併後の事業見通し、組織体制等につきましては、今後、合併準備委員会において検討し、決定次第お知らせ致します。
以6上