○産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律の施行に伴う定款モデ
ルおよび 招集通知モデルの改正について

２ ０ ２ １ 年 ７ 月 ２ ６ 日
全 国 株 懇 連 合 会 理 事 会 決 定「 産 業 競 争 力 強 化 法 等 の 一 部 を 改 正 す る 等 の 法 律 」（ 令 和 ３ 年 法 律 第 70号 ）（ 以下「 改 正 法 」と い う 。）お よ び「 産 業 競 争 力 強 化 法 に 基 づ く 場 所 の 定 め の な い 株 主
総 会 に 関 す る 省 令 」（ 令 和 ３ 年 法 務 省・経 済 産 業 省 令 第 １ 号 ）が 2021年 ６ 月 16日 に
施 行 さ れ た こ と に 伴 い 、一 定 の 要 件 を 満 た し た 上 場 会 社 に お い て 、「 場 所 の 定 め のな い 株 主 総 会 」（ 以 下「 バ ー チ ャ ル オ ン リ ー 株 主 総 会 」と い う 。）の 開 催 が 可 能 にな っ た こ と か ら 、別 紙 の と お り 、「 定 款 モ デ ル 」、「 招 集 通 知 モ デ ル 」を 改 正 す ることとします。
改正内容および改正理由は下記のとおりです。
な お 、バ ー チ ャ ル オ ン リ ー 株 主 総 会 に 関 す る 定 款 変 更 お よ び 改 正 法 附 則 第 ３ 条 第１ 項 の み な し 定 款 に よ る バ ー チ ャ ル オ ン リ ー 株 主 総 会 の 開 催 に は 、産 業 競 争 力 強 化
法第６６条第１項に基づく経済産業大臣・法務大臣の確認が必要となりますので、ご 留 意 願 い ま す 。産 業 競 争 力 強 化 法 に 基 づ く バ ー チ ャ ル オ ン リ ー 株 主 総 会 に 関 す る
制度については、以下の経済産業省ウェブサイトをご確認願います 。

https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/virtu
al-only-shareholders-meeting.html

記
１．主な改正内容およびその理由（１）定款モデル
改正内容
改正理由【 補 足 説 明 】 10． に （ ４ ） を 新 設 し 、 第 バ ー チ ャ ル オ ン リ ー 株 主 総 会 に 係 る 定 款
12 条 ２ 項 で「 場 所 の 定 め の な い 株 主 総 会 」 変 更 を 検 討 す る 会 社 の 参 考 に 供 す る たに関する規定を設けることが考えられる め。
旨および定款規定例等を記載する。

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（２）招集通知モデル
改正内容【補足説明】に（９）を新設し、バーチャルオンリー株主総会を開催する場合の招集通知記載例を掲載する。

改正理由
バーチャルオンリー株主総会の開催を検討する会社の参考に供するため。

２．みなし定款に際しての備置定款への対応
改正法附則第３条第１項により、同法の施行から２年を経過する日までの間、産業競争力強化法第６６条第１項に基づく経済産業大臣・法務大臣の確認を経れば、定款に株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨の定めがあるものとみなすことができます（みなし定款）。当該みなし定款を適用する場合、本店で備え置いている定款（以下「備置定款」という。）を書き換えるのではなく、 定款の定めがあるものとみなすことができる旨の説明文を備置定款と一緒に備え置く対応を行うことが考えられます。その場合の説明文としては、以下の文例が考えられます。

（附則第３条第１項に基づき定款の定めがあるものとみなすことができる旨の文例）
産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律附則第３条第１項に基づき定款の定めがあるものとみなすことができる 事項について〇〇〇〇株式会社「 産 業 競 争 力 強 化 法 等 の 一 部 を 改 正 す る 等 の 法 律 」（ 令 和 ３ 年 法 律 第 70 号 ） 附 則 第３ 条 第 １ 項 に 基 づ き 、2021 年 X 月 X 日 の 経 済 産 業 大 臣 お よ び 法 務 大 臣 の 確 認 を も って 、 同 日 よ り 2023 年 ６ 月 16 日 ま で の 間 、 当 社 に つ い て 、 株 主 総 会 を 場 所 の 定 め のない株主総会とすることができる旨の定めがあるものとみなすことができることとされております。
以上以 上

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定款モデル（監査役会設置会社・会計監査人設置会社・剰余金配当等を取締役会で決定する会社）の改正
改正前

改正後

【補足説明】【補足説明】
10．第12条（招集）10．第12条（招集）(１) 定時株主総会の招集時期について、「定時株主総会は、毎事業年度終 (１) ＜ 同左 ＞
了後３か月以内にこれを招集し、……」とする方法もある。
(２) 株主総会の招集地については、法律上の規制はない。なお、株主総会 (２) ＜ 同左 ＞の開催場所が定款で定められた場合や当該場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合を除き、過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所で開催する場合には、その理由を株主総会招集の取締役会で決議するとともに、招集通知にも記載することとなる。（会社法第298条、第299条第４項、会社法施行規則第63条）。
(３) 株主総会の開催場所を定める場合は、都道府県単位で定めることが可 (３) ＜ 同左 ＞
能であることから、以下の記載をすることもできる。
「第○条（開催場所）
当会社は、○○県または○○県で株主総会を開催する。」＜ 新設 ＞(４) 産業競争力強化法第66条に基づき、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた上場会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨を定款で定めることができる。その場合は、本条第２項として以下の記載が考えられる。
「第12条（招集）当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。」
また、株主総会の開催場所を定款に定めている場合は、当該規定の次の項で、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨を定めることが考えられる。この場合、株主総会の開催場所に関する定めは場所の定めのない株主総会については適用がないことをあわせて明確にするため、以下の記載が考えられる。
「第12条（招集）当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、1/2

改正前

改正後必要あるときに随時これを招集する。
２ 当会社の株主総会は、〇〇県〇〇市において開催する。ただし、次項に基づき、株主総会を場所の定めのない株主総会とする場合はこの限りでない。
３ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。」
なお、場所の定めのない株主総会の開催を感染症の感染拡大や天災等の一定の場合に限定するときは、その旨を定款で定めることも考えられる。

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招集通知モデルの改正
改正前【補足説明】＜ 新設 ＞

改正後【補足説明】(９) 場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）（以下「改正法」という）の施行に伴い、上場会社は、経済産業大臣・法務大臣の確認を受けて、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨を定款に定めれば、場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）を開催することが可能となった（産業競争力強化法66条。また、施行後２年間については改正法附則３条１項に基づくみなし定款を利用することも可能である）。
定款の規定に基づき、バーチャルオンリー株主総会を開催する場合、招集通知記載事項である株主総会の場所に代えて「株主総会を場所の定めのない株主総会とする」旨を記載することとなる（産業競争力強化法66条２項による読替後の会社法298条１項１号）。また、招集通知には、産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令（令和３年法務省・経済産業省令第１号）（以下「法務・経産省令」という）４条各号に定める事項を記載しなければならない。
バーチャルオンリー株主総会の招集通知記載例は次のとおりである。法務・経産省令４条１号に定める事項は「４．招集にあたっての決定事項」に記載し、同条２号、３号に定める事項は「バーチャルオンリー株主総会の開催方法と議決権行使に関するご案内」に記載することとしている。なお、事前の議決権行使の取扱い（法務・経産省令３条３号）については、①株主がバーチャルオンリー株主総会の所定のシステムにアクセス（ログイン等）をした時点で、事前の議決権行使の効力を失わせる取扱いや、②当該株主がバーチャルオンリー株主総会において議決権行使をした時点で、事前の議決権行使の効力を失わせる取扱い等が考えられ、招集通知記載例では②の取扱いとしている（４．(２)参照）。バーチャルオンリー株主総会に出席するための所定のシステムにアクセス（ログイン等）するための株主ごとのＩＤ・パスワード等も法務・経産省令４条２号に定める事項に該当するが、招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しないため（会社法施行規則 66条３項）、ＩＤ・パスワード等の各株主固有の事項は議決権行使書面に記載することを想定している。また、通信障害等により、バーチャルオンリー株主総会の議事に著しい支障が生じる場合の議長による延期または継続の決定に備え、延会または継続会の開催日時をあらかじめ記載しておくこととしている（４．(３)参照）。
・招集通知記載例（証券コード ○○○○）○年○月○日
株主各位

1/5改正前改正後
東京都○○区△△○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○第○回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会は、［産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第70号）附則第３条第１項／産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第70号）第66条第１項および当社定款第○条第○項］に基づき、場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）といたしますので、本株主総会には、当社指定のウェブサイト（https://www.
○○○.○○○））を通じてご出席願います。ご出席いただくために必要となる環境やお手続方法等の詳細は○頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の開催方法と議決権行使に関するご案内」をご確認ください。
なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認ください
ますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
敬 具記
１．日時 ○年○月○日（○曜日） 午前10時
２．開催方法 場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）とします。
当社指定のウェブサイト（https://www.○○○.○○○）を通じてご出席くだ

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改正前

改正後さい。
ご出席いただくために必要となる環境やお手続方法等の詳細は、○頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の開催方法と議決権行使に関するご案内」をご確認願います。
３．目的事項
報告事項 １．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 取締役○名選任の件
第２号議案 監査役○名選任の件
４．招集にあたっての決定事項(１) 本株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法は、［インターネット／インターネットまたは電話］によるものとします。
(２) 郵送またはインターネットにより事前に議決権を行使された株主様が本株主総会に出席し、重複して議決権を行使された場合は、本株主総会において行使された内容を有効なものとして取り扱います。本株主総会において議決権を行使されなかった場合は、郵送またはインターネットにより事前に行使された内容を有効なものとして取り扱います。
(３) 通信障害等により、本株主総会の議事に著しい支障が生じる場合は、議長が本株主総会の延期または続行を決定することができることとするため、その旨の決議を本株主総会の冒頭において行うことといたします。当該決議に基づき、議長が延期または続行の決定を行った場合には、○月○日（○曜日）午前10時より、本株主総会の延会または継続会を開催いたします。その場合は、速やかに当社ウェブサイト（http://www.○○○○）でお知らせしますので、○頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の開催方法と議決権行使に関するご案内」に従ってお手続きのうえ、本株主総会の延会または継続会にご出席くださいますようお願い申しあげます。
(４) 当社は、株主総会招集通知書とその添付書類ならびに株主総会参考書類をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載しておりますので、法令ならびに当社定款第○条の規定に基づき、本招集通知には、以下の事項は記載しておりません。従いまして、本招集通知の添付書類は、監査役が監査報告の作成に際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに会計監査人が会計監査報告の作成

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改正前

改正後に際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
①事業報告の以下の事項
・ ……………………
・ ……………………
③ ………………………
④ ………………………
以 上……………………………………………………………………………………………………………
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載させていただきます。
……………………………………………………………………………………………………………
バーチャルオンリー株主総会の開催方法と議決権行使に関するご案内＜法務・経産省令４条２号・３号に定める事項、バーチャルオンリー株主総会への出席（代理人出席を含む）や質問、動議、議決権行使等の方法に関するご案内等を記載する。以下は項目立ての一例であり、法務・経産省令４条２号・３号に定める事項は、当該事項ごとに記載する方法のほか、適切な項目立てをしたうえで実質的に当該事項を含む形で記載する方法も考えられる。＞
１

本株主総会の議事における情報の送受信をするために必要な事項………………………
２ 質問の方法………………………
３ 動議の方法………………………
４ 議決権行使の方法………………………
５ 本株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の内容の概要………………………
６ 本株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針の内容の概要………………………

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改正前

改正後
７ その他の注意事項（１）代理人による議決権行使………………………
（２）………………………
………………………
８ お問い合わせ………………………
電話○○-○○○○-○○○○（受付時間：○時～○時）
インターネットによる議決権行使のご案内＜ 略 ＞

・４．(２)の別案（株主が本株主総会のシステムにアクセス（ログイン等）をした時点で、事前の議決権行使の効力を失わせる取扱いとする場合）(２) 郵送またはインターネットにより事前に議決権を行使された株主様が本株主総会に出席された場合は、郵送またはインターネットによる事前の議決権行使は効力を失うこととなります。この場合、本株主総会において議決権が行使されなかったときは、棄権として取り扱うことといたします。
・４．(３)の別案（通信障害等により本株主総会の議事に著しい支障が生じる場合に備えた延会または継続会の開催日時を記載しない場合）(３) 通信障害等により、本株主総会の議事に著しい支障が生じる場合は、議長が本株主総会の延期または続行を決定することができることとするため、その旨の決議を本株主総会の冒頭において行うことといたします。当該決議に基づき、議長が延期または続行の決定を行った場合には、速やかに当社ウェブサイト（http://www.○○○○）でその旨および延会または継続会の開催日時をお知らせいたします。

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