GUIA DA OCDE DE DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMACONDUTA EMPRESARIALRESPONSÁVEL

GUIA DA OCDE DE DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMACONDUTA EMPRESARIALRESPONSÁVEL

Esta tradução foi realizada com
o apoio da União Europeia

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OCDE (2018), Guia da OCDE de Devida Diligência para uma Conduta Empresarial Responsável
Design: Peggy King Cointepas©OCDE 2018 Você pode copiar, baixar ou imprimir o conteúdo da OCDE para seu próprio uso, e pode incluir trechos das
publicações, bancos de dados e produtos multimídia da OCDE em seus próprios documentos, apresentações, blogs, sites
e materiais didáticos, desde que seja atribuído o devido reconhecimento à OCDE como fonte e proprietária dos direitos
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GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
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PREFÁCIO
O objetivo do Guia da OCDE de Devida Diligência para uma Conduta Empresarial Responsável (Guia)
é fornecer apoio prático às empresas na implementação das Diretrizes da OCDE para Empresas
Multinacionais, apresentando informações em linguagem clara sobre suas recomendações dedevida diligência e disposições associadas. A implementação dessas recomendações ajuda as
empresas a prevenir e a lidar com os impactos adversos relacionados a direitos trabalhistas, direitos
humanos, meio ambiente, combate à corrupção, consumidores e governança corporativa que
possam estar associados às suas operações, cadeias de fornecimento e outras relações comerciais.
O Anexo ao Guia inclui explicações adicionais, dicas e exemplos ilustrativos de devida diligência.
Este Guia também procura promover um consenso entre governos e partes interessadas sobrea devida diligência para uma conduta empresarial responsável. Os Princípios Orientadores sobre
Empresas e Direitos Humanos da ONU, bem como a Declaração Tripartite de Princípios sobre
Empresas Multinacionais e Política Social da OIT também contêm recomendações de devida
diligência, e este Guia pode ajudar as empresas a implementá-las.
O Guia é uma resposta à Declaração dos Líderes do G7 adotada em 7 e 8 de junho de 2015 em Schloss
Elmau, que reconheceu a importância de se estabelecer um consenso sobre devida diligência, em
particular para pequenas e médias empresas, e incentivar as empresas ativas ou sediadas em seuspaíses a implementarem a devida diligência em suas cadeias de fornecimento. Na sua Declaração
adotada em 8 de julho de 2017 em Hamburgo, os líderes do G20 comprometeram-se a promover a
implementação de normas laborais, sociais e ambientais e de direitos humanos em conformidade
com parâmetros internacionalmente reconhecidos, a fim de se estabelecer cadeias de fornecimento
sustentáveis e inclusivas, e ressaltaram a responsabilidade das empresas em exercer a devida
diligência a este respeito.
O desenvolvimento deste Guia foi supervisionado pelo Grupo de Trabalho da OCDE sobre Conduta
Empresarial Responsável (GTCER) e envolveu múltiplos atores em um processo com paísesmembros e não-membros da OCDE, além de representantes de empresas, sindicatos e sociedade
civil. Um primeiro esboço foi submetido ao GTCER e às partes interessadas institucionais da OCDE
para comentários em maio de 2016. Uma consulta pública de uma versão revisada deste Guia foi
realizada em fevereiro de 2017. Em junho de 2017, foi formado um grupo consultivo com múltiplos
atores para apoiar o GTCER na integração dos comentários das partes interessadas e na conclusão
do Guia. O Escritório do Alto Comissariado das Nações Unidas para os Direitos Humanos (ACNUDH)
colaborou amplamente neste processo.
Este Guia foi aprovado pelo Grupo de Trabalho da OCDE sobre Conduta Empresarial Responsável
em 6 de março de 2018 e pelo Comitê de Investimento da OCDE em 3 de abril de 2018. Uma
Recomendação da OCDE sobre o Guia foi adotada pelo Conselho em nível ministerial em 30 demaio de 2018.
A OCDE também desenvolveu guias para ajudar as empresas a realizarem a devida diligência parauma conduta empresarial responsável em setores e cadeias de fornecimento específicos: minerais,
agricultura, vestuário e calçado, extrativo e finanças.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
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SIGLAS E ABREVIAÇÕES
EIA
ZPE
AIAS
AIDH
CSC
EMN
INDH
PCN
MRNO
CER
Questões de CER

PME
GTCER

Estudo de Impacto Ambiental
Zona de Processamento de Exportação
Avaliação de Impacto Ambiental e Social
Avaliação de Impacto nos Direitos Humanos
Conheça sua Contraparte
Empresa Multinacional
Instituição Nacional de Direitos Humanos
Ponto de Contato Nacional para as Diretrizes da OCDE
para as Empresas Multinacionais
Mecanismo de Reclamação de Nível Operacional
Conduta Empresarial Responsável
Direitos humanos, incluindo direitos trabalhistas erelações laborais, meio ambiente, suborno e corrupção,transparência, e interesses do consumidor
Pequenas e Médias Empresas
Grupo de Trabalho da OCDE sobre Conduta
Empresarial Responsável

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
4ÍNDICEI.

II.

INTRODUÇÃO

9VISÃO GERAL DA DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIALRESPONSÁVEL

14

Impactos adversos e riscos
Por que realizar a devida diligência?
Características da devida diligência – elementos essenciais

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O PROCESSO DE DEVIDA DILIGÊNCIA
Incorporar a conduta empresarial responsável nas políticas e sistemas de gestão
1.
Identificar e analisar impactos adversos reais e potenciais associados com as
2.

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3.
4.
5.
6.

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operações, produtos e/ou serviços da empresa
Cessar, prevenir e mitigar impactos adversos
Monitorar a implementação e os resultados
Comunicar como os impactos estão sendo enfrentados

Prover ou cooperar para remediar os impactos quando necessário

ANEXO: Perguntas relacionadas à visão geral da devida diligência para uma
conduta empresarial responsável
P1. Quais são alguns exemplos de impactos adversos em matérias cobertas pelas
Diretrizes da OCDE para EMNs?
P2.  Como uma empresa pode integrar questões de gênero em sua devida diligência?
P3.  Como uma empresa pode tomar decisões com relação à priorização?
P4.  Em que fases do processo de devida diligência a priorização é relevante?
P5. Como a priorização de impactos sobre os direitos humanos difere da priorização deoutros impactos?
P6. Como lidar com limitações de recursos?
P7. Como a devida diligência pode ser apropriada às circunstâncias da empresa?
P8. Quem são as partes interessadas de uma empresa?
P9. O que é o “engajamento significativo com as partes interessadas”?
P10. Quando o engajamento das partes interessadas é importante no contexto da devida
diligência?
P11. Como uma empresa pode engajar partes interessadas potencialmente vulneráveis?
P12. Como as empresas podem colaborar na realização da devida diligência?
P13. A colaboração pode apresentar riscos em relação a normas concorrenciais?

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Perguntas relacionadas ao processo de devida diligência
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A.1. Incorporar a conduta empresarial responsável em políticas e sistemas de gestão
P14. O que as políticas de CER incluem?
P15. Quais conhecimentos especializados podem ser utilizados no desenvolvimentode políticas de CER?
P16. Quais equipes ou unidades de negócio serão relevantes considerar para odesenvolvimento e alinhamento dos objetivos da empresa com as suas políticasde CER?
P17. Quais são as diferenças nos papéis do conselho e da direção para garantir que a
CER seja incorporada?
P18. Como as expectativas de CER podem ser incorporadas às relações comerciais?
A.2. Identificar e analisar os impactos adversos reais e potenciais associados aoperações, produtos e/ou serviços da empresa
P19. O que se entende por definição de escopo e quão amplo deve ser o processo
dessa definição em uma empresa?
P20. O que se entende por riscos setoriais, de produto, geográficos e da empresa?
P21. Quais são exemplos de fontes de informação para pesquisa documental?
P22. Como lidar com a falta de informação?
P23. Como uma empresa pode avaliar os riscos de impactos adversos em suaspróprias atividades?
P24. Como uma empresa pode priorizar quais de suas próprias operações ou relações
comerciais devem ser avaliadas primeiro?
P25. Como uma empresa pode avaliar as relações comerciais que foram priorizadas
durante o exercício de definição de escopo?
P26. O que uma avaliação das relações comerciais pode abranger e quem deve
realizá-la?
P27. Quando avaliar uma relação comercial?
P28. Como podem as empresas analisar relações comerciais com quem não têm
relações contratuais?
P29. O que se entende por impactos adversos “causados”, para os quais a empresa“contribuiu”, ou que estão “diretamente ligados” às suas operações, produtos e/ou
serviços por meio de uma relação comercial?
P30. Por que a forma como uma empresa está vinculada aos impactos adversos éimportante?
P31. Como uma empresa pode priorizar suas ações ao buscar prevenir e mitigar
impactos adversos em suas atividades e relações comerciais?
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A.3. Cessar, prevenir e mitigar impactos adversos
P32. Qual é a diferença entre prevenir e mitigar impactos adversos?
P33. Como uma empresa deve prevenir e mitigar os impactos reais ou potenciais que
possa causar ou para os quais pode contribuir?
P34. Como uma empresa pode buscar prevenir e mitigar impactos reais ou potenciais
diretamente ligados às suas operações, produtos ou serviços por meio de uma
relação comercial?
P35. Como uma empresa pode modificar suas operações ou atividades para prevenir
e mitigar os impactos adversos ligados às suas relações comerciais?
P36. Como uma empresa pode usar seu poder de influência?
P37. Como lidar com a falta do poder de influência?
P38. Como uma empresa pode apoiar uma relação comercial na prevenção ou
mitigação de impactos adversos?
P39. Como uma empresa deve abordar a possibilidade de desvinculação comercial?
P40. Como uma empresa pode buscar prevenir e mitigar impactos adversos
vinculados a relações comerciais com as quais não tem relação contratual?
A.4. Monitorar a implementação e os resultados
P41. Quais informações são monitoradas durante a devida diligência?
P42. Como uma empresa pode monitorar a implementação e os resultados?
P43. Quem está envolvido no monitoramento da implementação e dos resultados
dentro de uma empresa?
P44. Como uma empresa pode responder aos resultados do monitoramento?
P45. Como priorizar as atividades de monitoramento?
A.5. Comunicar sobre como os impactos são enfrentados
P46. Quais são as formas de comunicação adequadas para informar o público em
geral e as partes interessadas impactadas?
P47. Quando a informação é sensível do ponto de vista comercial, como a informação
relevante pode ser comunicada?

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A.6. Prover ou cooperar para a remediação quando apropriado
P48. Qual é a relação entre remediação e devida diligência?
P49. O que se entende por “remediação” e “remédio”?
P50. Como uma empresa pode identificar formas adequadas de remediação?
P51. O que são “mecanismos legítimos de remediação”?
P52. O que se entende por “cooperar com mecanismos legítimos de remediação”?
P53. Em que circunstâncias são apropriados vários processos para permitir aremediação?
P54. Qual é a diferença entre um sistema de alerta prévio e um processo para permitira remediação?

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RECOMENDAÇÃO DO CONSELHO SOBRE O GUIA DA OCDE DE DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

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REFERÊNCIAS

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GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
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INTRODUÇÃO
FUNDAMENTO 
Este Guia baseia-se nas Diretrizes da OCDE para Empresas Multinacionais (Diretrizes da OCDE
para EMNs). As Diretrizes da OCDE para EMNs são recomendações não vinculantes dirigidas
às empresas multinacionais pelos governos sobre conduta empresarial responsável (CER).
Elas reconhecem e incentivam as contribuições positivas que as empresas podem dar para oprogresso econômico, ambiental e social, e também reconhecem que as atividades empresariais
podem resultar em impactos adversos relacionados a direitos trabalhistas, direitos humanos, meio
ambiente, corrupção, consumidores e governança corporativa. As Diretrizes da OCDE para EMNs
recomendam, portanto, que as empresas realizem uma devida diligência baseada em riscos paraevitar e lidar com os impactos adversos associados às suas operações, cadeias de fornecimento eoutras relações comerciais.

OBJETIVO
Este Guia ajuda as empresas a compreender e aplicar a devida diligência para a CER, talcomo prevista nas Diretrizes da OCDE para EMNs. Este Guia também procura promover um
entendimento comum entre governos e partes interessadas sobre a devida diligência para a CER.
As Diretrizes da OCDE para EMNs proporcionam às empresas a flexibilidade necessária para
adaptar as características, as medidas específicas e os processos de devida diligência às suaspróprias circunstâncias. As empresas devem usar este Guia como uma referência para desenvolver
e fortalecer seus próprios sistemas e processos de devida diligência personalizados e, a partirdeles, buscar recursos adicionais para um aprendizado mais aprofundado, conforme necessário.
As Diretrizes da OCDE para EMNs têm um mecanismo único de promoção e reclamação - os
Pontos de Contato Nacionais (PCNs). Este Guia é um recurso útil para os PCNs compreenderem e
promoverem as Diretrizes da OCDE para EMNs. uVer Quadro 8 para mais informações sobre os PCNs

ABRANGÊNCIATABELA 1. ABRANGÊNCIA DO GUIA DA OCDE PARA UMA CER
Empresasl Todas
as empresas multinacionais (EMNs), independentemente da sua

estrutura societária, em todos os setores e de todos os tamanhos que
operem ou tenham sua sede em países aderentes às Diretrizes da OCDE
para EMNs, incluindo empresas multinacionais, assim como pequenas emédias empresas (PMEs).
l Todas as entidades que integram o grupo da EMN - matriz e entidades

locais, incluindo subsidiárias.
l 
As

empresas multinacionais e nacionais estão sujeitas às mesmas
expectativas no que diz respeito à sua conduta, sempre que as Diretrizes
da OCDE para EMNs sejam relevantes para ambas.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
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INTRODUÇÃOTABELA 1. ABRANGÊNCIA DO GUIA DA OCDE PARA UMA CER
Temas cobertos pela
devida diligência
(Questões de CER)*l Direitos Humanos (OCDE, 2011, Capítulo IV)l Emprego e Relações Laborais (OCDE, 2011, Capítulo V)
l Meio Ambiente (OCDE, 2011, Capítulo VI)
l Combateà Corrupção, à Solicitação de Suborno e à Extorsão (OCDE, 2011,

Capítulo VII)l Interesses
do Consumidor (OCDE, 2011, Capítulo VIII)l Transparência

(OCDE, 2011, Capítulo III)

Relações comerciais
abrangidas pela
devida diligência

Todos os tipos de relações comerciais da empresa - fornecedores,
franqueados, licenciados, joint ventures, investidores, clientes, contratados,
consultores, assessores financeiros, jurídicos e outros, e quaisquer outras
entidades estatais ou não estatais ligadas às suas operações comerciais,
produtos ou serviços.

* Três capítulos das Diretrizes da OCDE para EMNs não são abrangidos pelo Guia: Ciência e Tecnologia;
Concorrência; e Tributação.

PÚBLICO-ALVO
O principal público-alvo do Guia são profissionais encarregados de implementar a devida
diligência dentro de uma empresa. Dada à ampla gama de tópicos cobertos pelas Diretrizes
da OCDE para EMNs e à natureza multidisciplinar da implementação da devida diligência nas
diversas operações e relações comerciais de uma empresa, é provável que haja várias unidades,áreas de negócios e indivíduos responsáveis pela implementação da devida diligência. Este Guia
também pode ser útil para outras partes interessadas, como entidades setoriais e múltiplos atoresque facilitem a colaboração em atividades de devida diligência, e para organizações da sociedade
civil, trabalhadores, sindicatos e representantes dos trabalhadores 1.

ESTRUTURAO Guia começa com um breve resumo de cada capítulo das Diretrizes da OCDE para EMNs. Em
seguida, apresenta uma visão geral da devida diligência, incluindo alguns conceitos e características
fundamentais, para que os leitores possam compreender facilmente a abordagem de devida
diligência recomendada nas Diretrizes da OCDE para EMNs.
A parte principal deste Guia descreve passo a passo o processo de devida diligência e suas
medidas de apoio, embora na prática o processo de devida diligência seja contínuo, iterativo e
não necessariamente sequencial, pois várias etapas podem ser realizadas simultaneamente com
resultados que se alimentam mutuamente. As “ações práticas” são incluídas em cada etapa para
1. Este Guia usa os termos representantes dos trabalhadores, sindicatos, e organizações representativas de sua escolha,
tal como são entendidos nas normas laborais internacionais: Convenções da OIT No. 87 (Liberdade de Associação),No. 98 (Direito à Organização e Negociação Coletiva) e No. 135 (Representantes dos Trabalhadores).

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
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INTRODUÇÃO

ilustrar as formas de implementar, ou adaptar conforme necessário, o processo de devida diligência e suas
medidas de apoio. As ações práticas não se destinam a representar uma lista exaustiva de verificação dadevida diligência. Nem todas as medidas práticas serão adequadas para todas as situações. Da mesma
forma, as empresas podem considerar que ações ou medidas de implementação adicionais sejam úteis
em algumas situações.
Ao longo deste Guia, explicações adicionais, sugestões e exemplos ilustrativos de devida diligência serão
referenciados e interligados. Eles são apresentados em um formato de “pergunta e resposta” e associados
às seções específicas do Guia.

RELAÇÕES COM OUTROS PROCESSOS E INSTRUMENTOS
Guias setoriais da OCDE sobre conduta empresarial responsável
A OCDE desenvolveu guias setoriais de devida diligência para as cadeias de fornecimento de minerais,
agricultura e vestuário e calçado, bem como documentos de boas práticas para os setores extrativo
e financeiro (ver OCDE, 2016a; OCDE, 2016b; OCDE, 2016c; OCDE, 2017a; e OCDE, 2017b). Eles foram
desenvolvidos em estreita cooperação com governos, empresas, sindicatos e sociedade civil. As
abordagens articuladas nos guias setoriais estão alinhadas com o enfoque deste Guia, no entanto,
fornecem recomendações mais detalhadas e adaptadas a contextos ou setores específicos. Este Guia
não se destina a substituir ou modificar os guias setoriais ou temáticos da OCDE sobre CER, mas podecomplementá-los. Quando surgirem dúvidas, as empresas devem usar o guia que for mais específico e
relevante para suas operações, cadeia de fornecimento ou setor.
Outros instrumentos da OCDEAs Diretrizes da OCDE para EMNs são referenciadas em uma série de outros instrumentos da OCDE
que reforçam as interligações entre a CER e outras áreas, notadamente: os Princípios de Governança
Corporativa do G20/OCDE; as Diretrizes sobre Governança Corporativa das Empresas Estatais; as
Abordagens Comuns para Créditos à Exportação com Apoio Oficial e Devida Diligência Ambiental e
Social; o Quadro de Políticas para Investimentos; a Recomendação do Conselho sobre Compras Públicas;
e a Recomendação do Conselho para Reforçar o Combate ao Suborno de Funcionários Públicos
Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (ver OCDE, 2015a; OCDE, 2015b; OCDE, 2016d;
OCDE, 2015c; OCDE, 2015d; e OCDE, 2009).

Outros processos e instrumentos multilaterais
Em relação às questões de direitos humanos, incluindo os direitos humanos dos trabalhadores,
este Guia procura alinhar-se com os Princípios Orientadores da ONU sobre Empresas e Direitos
Humanos, a Declaração da OIT sobre Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho, as Convenções
e Recomendações da OIT referidas nas Diretrizes da OCDE para EMNs e a Declaração Tripartite dePrincípios sobre Empresas Multinacionais e Política Social da OIT (ver ONU, 2011; OIT, 1998; e OIT, 2017).

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
11

INTRODUÇÃODISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSURE

CAPÍTULOS DAS DIRETRIZES DA OCDEHUMAN RIGHTSRIGHTS

I. Conceito e Princípios
O primeiro capítulo das
Diretrizes
estabelece
conceitos e princípios
que contextualizam todas asrecomendações dos capítulos
seguintes. Estes conceitos e
princípios (por exemplo, ocumprimentodalegislação
nacional é a primeira obrigação das
empresas) são o pilar das Diretrizes
e ressaltam as ideias fundamentais
que baseiam as Diretrizes.

DISCLOSUREDISCLOSURE

CONCEPTSDISCLOSURE
AND PRINCIPLES

GENERALDISCLOSURE
POLICIESENVIRONMENTDISCLOSUREDISCLOSUREEMPLOYMENTAND INDUSTRIAL
RELATIONSENVIRONMENTENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTION

IV. Direitos Humanos
As empresas podem
ter impactos sobre
praticamente todos os
direitos
humanosinternacionalmente reconhecidos.
Sendo assim, é importante que
cumpram as suas responsabilidades.
Este novo capítulo das Diretrizes
se baseia e está alinhado com
o quadro de referência da ONU,
“Proteger, Respeitar e Remediar”,
e com os Princípios Orientadores
sobre Empresas e Direitos Humanos
que o operacionalizam.
CONCEPTSDISCLOSURE
AND PRINCIPLESHUMAN RIGHTSRIGHTSENVIRONMENTENVIRONMENTENVIRONMENTENVIRONMENTEMPLOYMENTEMPLOYMENTCOMBATINGHUMAN RIGHTSRIGHTSAND INDUSTRIAL
AND INDUSTRIAL
BRIBERY, BRIBE
RELATIONSRELATIONSSOLICITATIONSAND EXTORTION

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CONSUMER
INTERESTSPEGGY KING COINTEPAS / DESIGN

VI. Meio Ambiente
O capítulo sobre meio
ambiente faz uma sériede recomendações paraque as EMNs aprimorem o seu
desempenho ambiental e ajudem
a maximizar a sua contribuição paraa proteção do meio ambiente pormeio de melhorias na gestão internae de um melhor planeamento. Ele
reflete amplamente os princípios
e objetivos da Declaração do Rio
sobre Ambiente e Desenvolvimentoe a Agenda 21.

GENERAL
GENERAL
CONCEPTSDISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSURE
POLICIES
POLICIESAND PRINCIPLESENVIRONMENTENVIRONMENTENVIRONMENTENVIRONMENTENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTION

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CONSUMERCOMPETITIONTAXATIONCOMPETITIONSCIENCE ANDSCIENCE ANDTAXATIONINTERESTSTECHNOLOGYTECHNOLOGYPEGGY KING COINTEPAS / DESIGNDISCLOSUREDISCLOSURETAXATIONTAXATION

6, QUAI DES CÉLESTINS 75004 PARIS / STUDIO@PFFK.NET6, QUAI /DES
+33CÉLESTINS(0) 6 76 4875004
81 36PARIS/ WWW.PFFK.NET/ STUDIO@PFFK.NET / +33 (0) 6 76 48ICONS
81 36 // WWW.PFFK.NET
OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISESICONS / OECD
/ R5 GUIDEINESMARCH 2018
FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018

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CONSUMER
INTERESTSSIGN

SCIENCE ANDTECHNOLOGYEMPLOYMENTAND INDUSTRIAL
RELATIONSTAXATIONTAXATION

II. Políticas Gerais
Este capítulo é o primeiro
a conter recomendações
específicaspara
empresas sob a forma de políticas
gerais que dão o tom e estabelecem
um quadro de princípios comuns
para os capítulos seguintes. Inclui
disposições importantes, comoa implementação da devida
diligência, a abordagem dos
impactos adversos, o engajamento
das partes interessadas e outras.

RIS /DISCLOSURESTUDIO@PFFK.NET / +33 (0) 6 76 48 DISCLOSURE
81 36 / WWW.PFFK.NET

CONCEPTSDISCLOSURE
AND PRINCIPLESCOMPETITIONGENERALDISCLOSURE
POLICIESENVIRONMENTDISCLOSUREDISCLOSURE

ENVIRONMENTENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTION

COMPETITIONTAXATIONTAXATIONDISCLOSURE

GENERALDISCLOSURE
POLICIESENVIRONMENTENVIRONMENT

V. Emprego eRelações Laborais
A OIT é o órgão
competenteparaestabelecer e gerenciar
as normas internacionais do
trabalho, assim como parapromover os direitos fundamentais
no trabalho, tal como reconhecidos
na Declaração da OIT de 1998
sobre os Princípios e Direitos
Fundamentais no Trabalho. Este
capítulo centra-se no papel
desempenhado pelas Diretrizes
na promoção da observância,
por parte das EMNs, das normas
internacionais
dotrabalho
desenvolvidas pela OIT.
GENERALDISCLOSURE
POLICIESENVIRONMENTDISCLOSUREDISCLOSURE

HUMAN RIGHTSRIGHTSEMPLOYMENTAND INDUSTRIAL
RELATIONSENVIRONMENTENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTIONCONSUMER
INTERESTSSCIENCE ANDTECHNOLOGYCOMPETITIONENVIRONMENTPEGGY KING COINTEPAS / DESIGN

0) 6 76 48 81 36 / WWW.PFFK.NET

DISCLOSURE

CONCEPTSDISCLOSURE
AND PRINCIPLES

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SCIENCE ANDTECHNOLOGYDISCLOSUREICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018

III. Transparência
Informações
clarase completas sobreaempresasão
importantes para os usuários.
Neste capítulo, solicita-se que as
empresas sejam transparentes
nas suas operações e respondam
às exigências cada vez maissofisticadas do público em matéria
de informação.

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6, QUAI DES CÉLESTINS 75004 PARIS / STUDIO@PFFK.NET / +33 (0) 6 76 48 81 36 / WWW.PFFK.NET
ICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018DISCLOSUREDISCLOSURE

ENVIRONMENTENVIRONMENTTAXATIONTAXATIONICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018

ENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTION

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COMPETITIONTAXATIONTAXATIONICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
12

DISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSURE

INTRODUÇÃO
CONCEPTSDISCLOSURE
AND PRINCIPLESDISCLOSURE

GENERALDISCLOSURE
POLICIESENVIRONMENT

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COMPETITIONDISCLOSUREDISCLOSURE
ENVIRONMENTPARA EMPRESAS MULTINACIONAIS
VII. 
Combate à Corrupção, à
Solicitação de Suborno e àExtorsão
O suborno e acorrupção prejudicamasinstituições
democráticas e a governança
das corporações. As empresas
têm um papel importante a
desempenhar no combate a essas
práticas. A OCDE está liderando
esforços globais para nivelar as
condições de concorrência para as
empresas internacionais, por meio
da luta para eliminar o suborno.
As recomendações das Diretrizes
baseiam-se no extenso trabalho
que a OCDE já realizou neste
campo.
DISCLOSUREDISCLOSURE

ENVIRONMENTHUMAN RIGHTSRIGHTSENVIRONMENTEMPLOYMENTHUMAN RIGHTSRIGHTSENVIRONMENTENVIRONMENTEMPLOYMENTCOMBATING
AND INDUSTRIAL
AND INDUSTRIAL
BRIBERY, BRIBE
RELATIONSRELATIONSSOLICITATIONSAND EXTORTIONCONSUMER
INTERESTSTAXATIONCOMPETITIONTAXATION COMPETITIONSCIENCE AND
CONSUMERSCIENCE ANDTECHNOLOGYINTERESTSTECHNOLOGY

VIII. Interesses do Consumidor
Por meio das Diretrizes,
asempresassãoincentivadas a adotarem
justas práticas comerciais, demarketing e de publicidade, e agarantir a qualidade e a segurança
dos produtos que fornecem. Este
capítulo baseia-se no trabalho do
Comitê da OCDE para a Política
de Consumidores e do Comitê
dos Mercados Financeiros, bemcomo de outras organizações
internacionais, incluindo a Câmara
de Comércio Internacional, aOrganização Internacional deNormalização (ISO) e a ONU.
1 2 3 4 5 6

PEGGY KING COINTEPAS / DESIGNENVIRONMENTGENERAL
CONCEPTSDISCLOSUREDISCLOSURE
GENERALDISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSURE POLICIESAND PRINCIPLESENVIRONMENTPOLICIESENVIRONMENTENVIRONMENTENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTION

X. Concorrência
Este capítulo foca
na importância das
EMNs realizarem suas
atividades de forma consistente
com todas as leis e regulamentos
deconcorrência
aplicáveis,
levando em consideração as leis deconcorrência de todas as jurisdições
em que suas atividades possam
ter efeitos anti-concorrenciais. As
empresas devem abster-se deacordos anti-concorrenciais que
prejudiquem o funcionamento
eficiente dos mercados nacionais einternacionais.
1 2 3 4 5 6

TAXATIONTAXATIONPEGGY KING COINTEPAS / DESIGN
6, QUAI DES CÉLESTINS 75004 PARIS / STUDIO@PFFK.NET / +33 (0) 6 76 48 81 36 / WWW.PFFK.NET
ICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018
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ICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018

ENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTIONTAXATIONTAXATIONICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018

HUMAN RIGHTSRIGHTSDISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSUREDISCLOSURE

CONCEPTSDISCLOSURE
AND PRINCIPLESCONCEPTSDISCLOSURE
AND PRINCIPLES

GENERALDISCLOSURE
POLICIESENVIRONMENTGENERALDISCLOSURE
POLICIESENVIRONMENTDISCLOSUREDISCLOSURE

ENVIRONMENTENVIRONMENTEMPLOYMENTAND INDUSTRIAL
RELATIONSENVIRONMENTENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTION

HUMAN RIGHTSRIGHTSEMPLOYMENTAND INDUSTRIAL
RELATIONS

IX. Ciência e Tecnologia
Este capítulo reconhece
que as EMNs são aprincipal via para atransferência de tecnologia através
das fronteiras. Ele visa promover atransferência de tecnologia para os
países que recebem as empresas econtribuir para suas capacidades deinovação.
1 2 3 4 5 6

4 5 6
COMPETITIONCONSUMER 1 2 3 SCIENCEAND
INTERESTSTECHNOLOGYTAXATIONCONSUMERCOMPETITIONTAXATIONSCIENCE AND
PEGGY KING COINTEPAS /TECHNOLOGYDESIGNINTERESTS
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DISCLOSUREDISCLOSURE

ENVIRONMENTENVIRONMENTCOMBATING
BRIBERY, BRIBESOLICITATIONSAND EXTORTION

XI. Tributação
As Diretrizes são oprimeiro instrumento
internacionalderesponsabilidade corporativa que
trata de tributos, contribuindo parae baseando-se em um conjunto
significativo de instrumentos
sobre tributação, notadamentea Convenção Modelo da OCDE
sobre Tributação e a Convenção
Modelo das Nações Unidas
sobre Dupla Tributação entre
países desenvolvidos e países em
desenvolvimento. Este importantecapítulo abrange recomendações
fundamentais em matéria detributação.
TAXATIONTAXATIONICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018

ICONS / OECD GUIDEINES FOR MULTINATIONAL ENTERPRISES / R5 MARCH 2018

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
13

I.

VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTAEMPRESARIAL RESPONSÁVELGUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
14VISÃO GERAL DA DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

As
	 Diretrizes da OCDE para EMNs reconhecem e incentivam as contribuições positivas que as
empresas podem fazer para o progresso econômico, ambiental e social, mas também reconhecem
que as atividades empresariais podem resultar em impactos adversos relacionados à governança
corporativa, direitos trabalhistas, direitos humanos, meio ambiente, combate à corrupção econsumidores. A devida diligência é o processo que as empresas devem realizar para identificar,
prevenir, mitigar e prestar contas de como lidam com esses impactos adversos reais e potenciais
em suas próprias operações, sua cadeia de fornecimento e outras relações comerciais, conforme
recomendado nas Diretrizes da OCDE para EMNs. A devida diligência eficaz deve ser apoiada por
esforços para incorporar a CER em políticas e sistemas de gestão, assim como visa permitir que as
empresas remediem os impactos adversos que causam ou para os quais contribuem. uVer Figura 1

IMPACTOS ADVERSOS E RISCOSA	 devida diligência aborda os impactos adversos reais ou potenciais (riscos) relacionados aos
seguintes tópicos cobertos pelas Diretrizes da OCDE para EMNs: direitos humanos, incluindo
direitos trabalhistas e relações laborais, meio ambiente, suborno e corrupção, transparência
e interesses do consumidor (questões de CER). Os capítulos das Diretrizes da OCDE para EMNscontêm disposições detalhadas sobre o tipo de conduta recomendada para cada questão
de CER. A probabilidade de ocorrência de impactos adversos aumenta em situações em
que o comportamento de uma empresa ou as circunstâncias associadas às suas cadeias defornecimento ou relações comerciais não são consistentes com as recomendações das Diretrizes
da OCDE para EMNs. Pode haver risco de impactos adversos quando existe uma possibilidade decomportamento incompatível com as recomendações das Diretrizes da OCDE para EMNs, uma
vez que este inclui impactos que podem ocorrer no futuro. uVer Anexo P1

BOX 1. E NTENDENDO OS RISCOS DE ACORDO COM AS DIRETRIZES DAOCDE PARA EMNS
Para muitas empresas, o termo “risco” significa principalmente riscos para a empresa – risco
financeiro, risco de mercado, risco operacional, risco reputacional, etc. As empresas estão
preocupadas com sua posição no mercado em relação a seus concorrentes, assim como
com sua imagem e existência no longo prazo. Por isso, quando olham para os riscos, trata-se
normalmente de riscos para si próprias. As Diretrizes, no entanto, referem-se à probabilidadede impactos adversos sobre as pessoas, o meio ambiente e a sociedade que são causados por
empresas, para os quais contribuem, ou aos quais estão diretamente vinculadas. Em outras
palavras, trata-se de uma abordagem de risco voltada para o exterior.
As empresas podem identificar riscos sobre questões de CER procurando divergências entre
o que é recomendado nas Diretrizes da OCDE para EMNs, por um lado, e as circunstâncias
associadas às suas operações, cadeias de fornecimento ou relações comerciais, por outro.
uVer Anexo P1

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
15VISÃO GERAL DA DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

POR QUE REALIZAR A DEVIDA DILIGENCIA?
 lgumas operações de negócios, produtos ou serviços são inerentemente arriscados, porqueA
provavelmente causarão, contribuirão ou estarão diretamente ligados a impactos adversos em
questões de CER. Em outros contextos, as operações empresariais podem não ser inerentemente
arriscadas, mas as circunstâncias (por exemplo, questões relacionadas ao Estado de Direito, falta
de cumprimento das normas, comportamento das relações comerciais) podem resultar em riscos
de impactos adversos. A devida diligência contribui para que as empresas antecipem, previnam
ou mitiguem esses impactos. Em alguns casos limitados, a devida diligência pode ajudá-las adecidir se devem ou não prosseguir ou, como último recurso, descontinuar operações ou
relações comerciais, porque o risco de um impacto adverso é muito alto ou porque os esforços demitigação não foram bem-sucedidos.
A	 prevenção e a mitigação eficaz de impactos adversos podem, por sua vez, ajudar uma empresaa maximizar as contribuições positivas para a sociedade, melhorar as relações com as partes
interessadas e proteger a sua reputação. A devida diligência pode ajudar as empresas a criar
mais valor, incluindo por meio de: identificação de oportunidades para reduzir custos; melhorias
na compreensão dos mercados e das fontes estratégicas de fornecimento; reforço na gestão
dos riscos comerciais e operacionais específicos da empresa; diminuição da probabilidade deincidentes relacionados com questões cobertas pelas Diretrizes da OCDE para EMNs; e diminuição
da exposição a riscos sistêmicos. Uma empresa também pode realizar a devida diligência para
ajudá-la a cumprir os requisitos legais relativos a questões específicas de CER, tais como leis locais
nos campos trabalhista, ambiental, de governança corporativa, criminal ou anticorrupção.

CARACTERÍSTICAS DA DEVIDA DILIGÊNCIA – ELEMENTOS ESSENCIAISl A devida diligência é preventiva.

		
O propósito da devida diligência é, acima de tudo, evitar causar ou contribuir com impactos
adversos sobre as pessoas, o meio ambiente e a sociedade, e buscar prevenir impactos
adversos diretamente vinculados a operações, produtos ou serviços por meio de relações
comerciais. Quando o envolvimento com impactos adversos não puder ser evitado, a devida
diligência deve permitir que as empresas os mitiguem, previnam sua recorrência e, quando
necessário, repare-os.
l A devida diligência envolve múltiplos processos e objetivos.

		O conceito de devida diligência no âmbito das Diretrizes da OCDE para EMNs envolve um
conjunto de processos inter-relacionados para identificar impactos adversos, preveni-lose mitigá-los, monitorar a implementação e os resultados, e comunicar como os impactos
adversos são tratados no que diz respeito às operações da própria empresa, às suas cadeias
de fornecimento e a outras relações comerciais. A devida diligência deve ser parte integrante
da tomada de decisões e do gerenciamento de riscos corporativos. A esse respeito, elapode basear-se (embora seja mais ampla) em processos tradicionais de devida diligência
transacional ou processos de “conheça sua contraparte” (CSC). A incorporação da CER nas
políticas e nos sistemas de gestão ajuda as empresas a evitar impactos adversos sobre
questões de CER e também facilita que a devida diligência seja eficaz, elucidando a estratégia
da empresa, capacitando a equipe, garantindo a disponibilidade de recursos e comunicando
um tom claro a partir da gerência.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
16VISÃO GERAL DA DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
l A devida diligência é proporcional ao risco (baseada no risco).

		A devida diligência é baseada no risco. As medidas que uma empresa adota para realizar
a devida diligência devem ser proporcionais à gravidade e à probabilidade do impacto
adverso. Quando a probabilidade e a gravidade de um impacto adverso forem altas, adevida diligência deve ser mais ampla. A devida diligência também deve ser adaptada
à natureza do impacto adverso sobre questões de CER, como direitos humanos, meio
ambiente e corrupção. Isso implica adaptar as abordagens para riscos específicos e
considerar como esses riscos afetam diferentes grupos, aplicando, por exemplo, uma
perspectiva de gênero à devida diligência. uVer Anexo P2
l A devida diligência pode implicar priorização (baseada no risco).

		Quando não for viável enfrentar todos os impactos identificados de uma só vez, a empresa
deve priorizar a ordem em que toma as medidas com base na gravidade e probabilidade
do impacto adverso. Uma vez identificados e tratados os impactos mais significativos,
a empresa deve passar a enfrentar os impactos menos significativos. Quando uma
empresa está causando ou contribuindo para um impacto adverso em questões de CER,ela deve sempre interromper as atividades que estão causando ou contribuindo para oimpacto e prover ou cooperar para a sua remediação. O processo de priorização também
é contínuo e, em alguns casos, podem surgir impactos adversos novos ou emergentes e
ser priorizados antes de abordar impactos menos significativos. No caso da priorização
de riscos envolvendo direitos humanos, a gravidade de um potencial impacto adverso– por exemplo, quando uma resposta tardia tornaria o impacto irremediável – é o fator
predominante na priorização das respostas. uVer Anexo P3-5
l A devida diligência é dinâmica.

		O processo de devida diligência não é estático, mas contínuo, responsivo e mutável. Ele
inclui ciclos de feedback para que a empresa possa aprender o que funcionou e o quenão funcionou. As empresas devem procurar melhorar progressivamente seus sistemas eprocessos para evitar e lidar com os impactos adversos. Por meio do processo de devida
diligência, uma empresa deve ser capaz de responder adequadamente a possíveis
mudanças em seu perfil de risco à medida que as circunstâncias evoluem (por exemplo,
mudanças no quadro regulatório de um país, riscos emergentes no setor, desenvolvimento
de novos produtos ou novas relações comerciais).
l A devida diligência não transfere responsabilidades.

		Cada empresa em uma relação comercial tem sua responsabilidade de identificar e lidar
com os impactos adversos. As recomendações de devida diligência das Diretrizes da OCDE
para EMNs não se destinam a transferir as responsabilidades dos governos para as empresas,
ou as responsabilidades das empresas que causem ou contribuam para impactos adversospara as empresas que estejam diretamente ligadas aos impactos adversos, por meio desuas relações comerciais. Em vez disso, recomendam que cada empresa assuma sua própria
responsabilidade com relação aos impactos adversos causados. Nos casos em que os
impactos estão diretamente vinculados às operações, produtos ou serviços de uma empresa,
esta deve buscar, na medida do possível, usar seu poder de influência para efetuar mudanças,
individualmente ou em colaboração com outros.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
17VISÃO GERAL DA DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

l A devida diligência está relacionada às normas de CER reconhecidas

internacionalmente.

		As Diretrizes da OCDE para EMNs fornecem princípios e normas de CER compatíveis com as leis
aplicáveis e as normas reconhecidas internacionalmente. Elas declaram que a obediência àsleis nacionais nas jurisdições em que a empresa opera e/ou onde está domiciliada é a primeiraobrigação das empresas. A devida diligência pode ajudar as empresas a cumprirem com suasobrigações legais em questões relacionadas com as Diretrizes da OCDE para EMNs. Em países
onde as leis e os regulamentos nacionais entram em conflito com os princípios e normas
das Diretrizes da OCDE para EMNs, a devida diligência também pode ajudar as empresas a
cumprirem com as Diretrizes da OCDE para EMNs, na medida do possível, desde que nãoviole a legislação nacional. A legislação nacional também pode, em alguns casos, exigir que
uma empresa tome medidas em relação a uma questão específica de CER (por exemplo, leis
relativas a questões específicas de CER, como corrupção internacional, escravidão moderna,ou minerais provenientes de áreas afetadas por conflitos e de alto risco).
l A devida diligência é adequada às circunstâncias da empresa.

	
A natureza e a extensão da devida diligência podem ser afetadas por fatores como o tamanho
da empresa, o contexto de suas operações, seu modelo de negócio, sua posição nas cadeias defornecimento, e a natureza dos seus produtos ou serviços. As grandes empresas com operações
expansivas, e que ofereçam muitos produtos ou serviços, podem precisar de sistemas mais
formalizados e extensos para identificar e lidar eficazmente com os riscos, à diferença daspequenas empresas, que oferecem uma gama limitada de produtos ou serviços. uVer Anexo
P6-7 e Tabela 4l A devida diligência pode ser adaptada para lidar com as limitações vinculadas ao

trabalho com relações comerciais.

		As empresas podem enfrentar limitações práticas e legais em relação a como elas podem
influenciar ou afetar suas relações comerciais para que cessem, previnam, mitiguem ou
remediem seus impactos adversos sobre questões de CER. As empresas, em particular as
PMEs, podem não ter o poder de mercado para influenciar suas relações comerciais por si
mesmas. As empresas podem procurar superar esses desafios para influenciar suas relações
comerciais por meio de acordos contratuais, requisitos de pré-qualificação, acordos devoto, acordos de licença ou franquia, e também por meio de esforços colaborativos parareunir poder de influência por meio de associações setoriais ou iniciativas intersetoriais.
l A devida diligência baseia-se no engajamento das partes interessadas.

		As partes interessadas são pessoas ou grupos com interesses que são ou poderiam ser impactados
pelas atividades de uma empresa.2 O engajamento das partes interessadas é caracterizado por
uma comunicação bidirecional. Implica o compartilhamento oportuno de informações relevantes
necessárias para que as partes interessadas tomem decisões fundamentadas em um formato
no qual elas possam entender e acessar. Para ser significativo, o engajamento deve se basear na
boa-fé de todas as partes. O engajamento significativo com as partes interessadas relevantes
é importante durante todo o processo de devida diligência. Em particular, quando a empresa

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
18

VISÃO GERAL DA DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

puder causar ou contribuir, ou já tiver causado ou contribuído, para um impacto adverso, oengajamento com as partes interessadas e detentores de direitos impactados ou potencialmente
impactados será importante. Por exemplo, dependendo da natureza do impacto adverso a serenfrentado, é possível prever a participação e o compartilhamento de resultados de avaliações
no local, o desenvolvimento de medidas de mitigação de riscos, o monitoramento contínuo, e oestabelecimento de mecanismos de reclamação.3
l A devida diligência implica uma comunicação contínua.

		
A transmissão de informação sobre processos, conclusões e planos da devida diligência
faz parte do próprio processo da devida diligência. Permite que a empresa construa
confiança em suas ações e em seu processo de tomada de decisão, e demonstre boa-fé.
Uma empresa deve prestar contas de como identifica e lida com seus impactos adversos
reais ou potenciais, devendo comunicar-se adequadamente. As informações devem seracessíveis a seu público-alvo (por exemplo, partes interessadas, investidores, consumidores,etc.) e ser suficientes para demonstrar a adequação da resposta da empresa aos impactos.
A comunicação deve ser realizada com a devida consideração do sigilo comercial e outras
preocupações concorrenciais4 ou de segurança. Várias estratégias podem ser úteis na
comunicação, na medida do possível, respeitando preocupações de confidencialidade.
uVer Anexo P47

BOX 2. COLABORAÇÃO NA REALIZAÇÃO DA DEVIDA DILIGÊNCIA
As empresas podem colaborar com outras de seu setor ou de forma multi-setorial, bemcomo com as partes interessadas relevantes ao longo de todo o processo de devida
diligência, embora sejam sempre responsáveis por assegurar que a sua devida diligência
é realizada de forma eficaz. Por exemplo, a colaboração pode ser uma forma de reunir
conhecimentos, aumentar o poder de influência e intensificar medidas efetivas.
Muitas vezes, a colaboração setorial traz benefícios em termos de compartilhamentoe economia de custos, podendo ser particularmente útil para as PMEs. u Ver Anexo P12
Embora, em muitos casos, as empresas possam colaborar na fase de devida diligência
sem violar o direito da concorrência, as empresas, assim como as iniciativas decolaboração em que estão envolvidas, são incentivadas a tomar medidas proativas para
compreender as questões do direito da concorrência na sua jurisdição, e a evitarem
atividades que possam ser consideradas uma violação desse direito. u Ver Anexo P13

2. E xemplos de partes interessadas incluem trabalhadores, representantes dos trabalhadores, sindicatos (incluindo sindicatos globais),
membros da comunidade, organizações da sociedade civil, investidores, indústria profissional e associações comerciais.
3. O Anexo Q8 fornece uma explicação dos termos partes interessadas relevantes, partes interessadas impactadas ou potencialmente
impactadas e detentores de direitos. O Anexo P8-11 fornece mais informações sobre o engajamento das partes interessadas.
4. As preocupações em matéria de concorrência devem ser interpretadas à luz do direito da concorrência aplicável.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
19

II.

O PROCESSO DE DEVIDA DILIGÊNCIAGUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
20

O PROCESSO DE DEVIDA DILIGÊNCIA

Considerando que a devida diligência deve ser proporcional ao risco e adequada às circunstâncias
e ao contexto de uma empresa específica, a próxima seção descreve as medidas para:(1) incorporar a CER nas políticas e sistemas de gestão da empresa; para realizar a devida diligência
(2) identificando os impactos adversos reais ou potenciais sobre as questões de CER, (3) cessando,
prevenindo ou mitigando esses impactos, (4) monitorando a implementação e os resultados,(5) comunicando como os impactos são tratados; e (6) para possibilitar a remediação quando
pertinente. uVer Figura 1
As ações práticas apresentadas não se destinam a criar uma lista exaustiva de ações para a devida
diligência. Nem todas essas ações serão apropriadas para todas as situações. Da mesma forma,ações práticas adicionais ou medidas de implementação, não descritas neste Guia, podem serúteis em algumas situações.
FIGURA 1. O PROCESSO DE DEVIDA DILIGÊNCIA & MEDIDAS DE APOIOGUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
21

1
INCORPORAR A CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
NAS POLÍTICAS E SISTEMAS DE GESTÃO

1.1 Criar, adotar e divulgar uma combinação de políticas sobre questões de CER que articulem
os compromissos da empresa com os princípios e normas contidos nas Diretrizes da OCDE
para EMNs e seus planos para implementar a devida diligência, que serão relevantes paraas operações da própria empresa, sua cadeia de fornecimento e outras relações comerciais.
uVer Anexo P14-15*

AÇÕES PRÁTICAS
a. Rever e atualizar as políticas existentes sobre questões de CER (por exemplo, trabalho, direitos
humanos, meio ambiente, transparência, proteção de consumidores, governança, antissuborno
e corrupção) para alinhá-las com os princípios e normas das Diretrizes da OCDE para as EMNs.
b. Elaborar políticas específicas sobre os riscos mais significativos da empresa, com base nos
resultados de sua avaliação de riscos, a fim de fornecer orientações sobre a abordagem específica
da empresa para lidar com esses riscos. Considerar tornar os planos de devida diligência da
empresa parte dessas políticas.
c. Divulgar publicamente as políticas da empresa em matéria de CER, por exemplo, no site daempresa, nas instalações da empresa e, quando relevante, nos idiomas locais.
d. Comunicar as políticas aos próprios empregados da empresa e, quando necessário, aos seus
outros colaboradores, por exemplo, durante orientação ou treinamento dos empregados,
periodicamente, e quando necessário, para manter a conscientização.
e. Atualizar as políticas da empresa conforme o surgimento e evolução dos riscos nas operações da
empresa, em sua cadeia de fornecimento e em suas relações comerciais.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
22

INCORPORAR A CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL NAS POLÍTICAS E SISTEMAS DE GESTÃO

1.2 Procurar incorporar as políticas de CER da empresa às ações de seus órgãos de supervisão.
Incorporar as políticas de CER aos sistemas de gestão da empresa de forma a implementá-lascomo parte dos seus processos rotineiros, considerando a possível independência,
autonomia e estrutura jurídica desses órgãos, segundo as leis e regulamentos nacionais.

*AÇÕES PRÁTICAS
a. Atribuir a supervisão e a responsabilidade pela devida diligência à alta direção e atribuir
responsabilidades sobre as questões de CER ao conselho de maneira mais ampla.
uVer Anexo P16
b. Atribuir a responsabilidade pela implementação de aspectos das políticas nos departamentos
relevantes, com especial atenção aos empregados cujas ações e decisões sejam maissuscetíveis a aumentar ou diminuir os riscos. uVer Anexo P16.
c. Desenvolver ou adaptar os sistemas de informação e de manutenção de registros existentes
para coletar dados sobre os processos de devida diligência, tomada de decisão e respostas
relacionadas.
d. Estabelecer canais de comunicação, ou utilizar os canais de comunicação existentes, entre aalta direção relevante e os departamentos implementadores para compartilhar e documentar
informações sobre riscos e tomadas de decisão.
e. Incentivar o alinhamento entre equipes e departamentos sobre aspectos relevantes das
políticas de CER da empresa. Isso pode ser feito, por exemplo, mediante a criação de grupos
ou comitês multifuncionais para compartilhar informações e tomar decisões sobre riscos,
incluindo departamentos que possam impactar a observância das políticas de CER noprocesso de tomada de decisão. uVer Anexo P16
f.

Proporcionar treinamento aos empregados para ajudá-los a compreender e implementar os
aspectos relevantes das políticas de CER e fornecer recursos adequados compatíveis com aextensão da devida diligência necessária.

g. Desenvolver incentivos para empregados e departamentos, que sejam compatíveis com as
políticas de CER da empresa.
h. Desenvolver, utilizar ou adaptar procedimentos de reclamação existentes para que os
empregados levantem questões ou reclamações relacionadas às questões de CER (porexemplo, condições de trabalho, corrupção, governança corporativa).
i.

Desenvolver processos para responder ou, quando apropriado, remediar situações em que a
política de CER não é observada (por exemplo, mediante averiguação adicional, capacitação
ou ações/sanções disciplinares).

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
23

INCORPORAR A CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL NAS POLÍTICAS E SISTEMAS DE GESTÃO

1.3

Incorporar perspectivas e políticas de CER no engajamento com fornecedores e outros outrasrelações comerciais. uVer Anexo P18*AÇÕES PRÁTICAS
a. Comunicar aspectos-chave das políticas de CER para fornecedores e outros outras relações
comerciais relevantes.
b. Incluir condições e expectativas sobre CER em contratos com fornecedores e relações comerciais
ou em outras formas de acordos escritos.
c. Desenvolver e implementar processos de pré-qualificação sobre devida diligência para
fornecedores e outras relações comerciais, quando possível, adaptando tais processos ao risco e
ao contexto específicos, a fim de focar em questões de CER que tenham sido identificadas como
relevantes para as relações comerciais e suas atividades ou área(s) de operação.
d. Fornecer recursos e treinamentos adequados aos fornecedores e outras relações comerciais
para que eles compreendam e apliquem as políticas de CER relevantes e implementem a devida
diligência.
e. Procurar conhecer e superar barreiras, decorrentes da maneira de fazer negócios da empresa,que possam impedir fornecedores e outras relações comerciais de implementarem políticas de
CER, tais como as práticas de compra e os incentivos comerciais da empresa.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
24

2
IDENTIFICAR E ANALISAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E
POTENCIAIS ASSOCIADOS ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OUSERVIÇOS DA EMPRESA
2.1 Realizar um amplo exercício de definição de escopo para identificar todas as áreas do
negócio, todas as suas operações e relacionamentos comerciais, inclusive em suas cadeias defornecimento, nas quais os riscos de CER são mais prováveis e mais significativos. Os elementos
relevantes incluem, entre outros, informações sobre fatores de risco setoriais, geográficos,
de produto e corporativos, incluindo riscos conhecidos que a empresa já enfrentou ou
provavelmente enfrentará. O exercício de definição de escopo deve permitir que a empresa
realize uma priorização inicial das áreas de risco mais significativas para posterior avaliação.
Para as empresas com operações menos diversificadas, em especial empresas menores, poderánão ser necessário um exercício de definição do escopo antes de passar à fase de identificação epriorização de impactos específicos. uVer Anexo P19-22*

AÇÕES PRÁTICAS

a. Criar um quadro inicial, e de alto nível, das áreas de operação da empresa e dos tipos de relações comerciais
que mantém, para entender quais informações serão necessárias levantar.
b. Coletar informações para compreender os principais riscos de impactos adversos relacionados
ao setor (por exemplo, produtos e suas cadeias de fornecimento, serviços e outras atividades),geografia (por exemplo, governança e Estado de Direito, conflito, violações generalizadas dedireitos humanos ou impactos ambientais adversos) ou fatores de risco específicos da empresa(por exemplo, casos conhecidos de corrupção, má conduta, implementação de padrões de CER).
uVer Anexo P20
As fontes podem incluir relatórios de governos, organizações internacionais, organizações dasociedade civil, representantes dos trabalhadores e sindicatos, instituições nacionais de direitos
humanos (INDHs), mídia ou outros especialistas. uVer Anexo P21-22
c. Quando houver lacunas de informação, consultar as partes interessadas relevantes e especialistas.
d. Considerar informações obtidas por meio de sistemas de alerta precoce (por exemplo, linhas
telefônicas para emergências) e mecanismos de reclamação.

e. Identificar as áreas de risco de CER mais significativas e priorizá-las como ponto de partida parauma avaliação mais profunda dos impactos reais e potenciais.
f. Rever periodicamente as conclusões do exercício de definição de escopo.
g. Atualizar o exercício de definição de escopo com novas informações sempre que a empresa fizer
mudanças significativas, tais como começar a operar em um novo país ou passar a comprar produtos deum novo país; desenvolver um novo produto ou linha de serviço significativamente diferente das linhas
existentes; mudar os insumos de um produto ou serviço; reestruturar ou envolver-se em novas formas derelacionamento comercial (por exemplo, fusões, aquisições, novos clientes e mercados).

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
25

IDENTIFICAR E ANALISAR IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
COM AS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

2.2

Partindo das áreas de risco significantes previamente identificadas, realizar avaliações
iterativas e cada vez mais aprofundadas das operações, dos fornecedores e de outrasrelações comerciais priorizados, a fim de identificar e avaliar impactos adversos específicos
em matéria de CER, reais e potenciais. uVer Anexo P23-28*

AÇÕES PRÁTICAS
a. Mapear as operações da empresa, seus fornecedores, e outras relações comerciais, incluindo
cadeias de fornecimento associadas, relevantes para o risco priorizado.
b. Catalogar as normas e questões específicas de CER aplicáveis ao risco a avaliar, incluindo as
disposições pertinentes das Diretrizes da OCDE para EMNs, bem como a legislação nacional e os
quadros internacionais e específicos da indústria pertinentes em matéria de CER.
c. Obter, quando apropriado e viável, informações relevantes sobre as relações comerciais
para além das relações contratuais (por exemplo, subfornecedores para além do “nível 1”).
Estabelecer processos de maneira individual ou colaborativa para avaliar o perfil de risco deníveis mais remotos do relacionamento comercial, inclusive por meio da revisão de avaliações
existentes e do envolvimento com atores intermediários e “pontos de controle” na cadeia defornecimento para avaliar suas práticas de devida diligência em relação a este Guia.
d. Avaliar a natureza e a extensão dos impactos reais e potenciais ligados às operações,fornecedores, ou outras relações comerciais priorizados (ou seja, qual questão de CERé impactada e de que forma, o escopo do impacto, etc.). Quando disponíveis, utilizar
informações de estudos de impacto ambiental (EIA) da própria empresa ou de terceiros,
avaliações de impactos ambientais e sociais (AIAS), avaliações de impacto de direitos
humanos (AIDH), revisões legais, sistemas de gestão de conformidade relativos à corrupção,auditorias financeiras (para divulgação), inspeções de saúde e segurança; e quaisquer outras
avaliações relevantes das relações comerciais realizadas pela empresa ou por outros atores daindústria e iniciativas de diversas partes interessadas, incluindo auditorias ambientais, sociais
e trabalhistas, avaliações de corrupção e processos CSC.
e. Identificar atividades que provavelmente não estão sendo realizadas em um contexto jurídico
e institucional adequado e suficiente para proteger os direitos de todas as pessoas e empresas
envolvidas.
f. Considerar os riscos de CER antes de uma atividade comercial proposta (por exemplo, umaaquisição, reestruturação, entrada em um novo mercado, desenvolvimento de um novo
produto ou serviço), considerando como a atividade proposta e as relações comerciais
associadas poderiam ter impactos adversos sobre questões específicas de CER.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
26

IDENTIFICAR E ANALISAR IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
COM AS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

g. Reavaliar os impactos em intervalos regulares, conforme necessário: antes de decisões importantes
ou mudanças na atividade (por exemplo, entrada em um mercado, lançamento de produtos,
mudança de políticas, ou mudanças mais amplas no negócio); em resposta ou em antecipação amudanças no ambiente operacional (por exemplo, tensões sociais crescentes); e periodicamente
ao longo da existência de uma atividade ou relacionamento comercial.
h. Para impactos sobre os direitos humanos, consultar e envolver os titulares de direitos
impactados e potencialmente impactados, incluindo trabalhadores, representantes dos
trabalhadores e sindicatos, para coletar informações sobre impactos adversos e riscos,considerando possíveis barreiras para o engajamento efetivo das partes interessadas.
Quando não for possível consultar diretamente os titulares de direitos, considerar alternativas
razoáveis, como a consulta a especialistas confiáveis e independentes, incluindo defensoresde direitos humanos, sindicatos e grupos da sociedade civil. Consultar os titulares de direitos
potencialmente impactados antes e durante projetos ou atividades que possam afetá-los(por exemplo, mediante avaliações no local). uVer Anexo P8-11 e P25
i. Ao avaliar impactos relacionados a direitos humanos, prestar especial atenção aos potenciais
impactos adversos sobre indivíduos de grupos ou populações que possam ter um risco
acrescido de vulnerabilidade ou marginalização, e aos diferentes riscos enfrentados por
mulheres e homens.
j. Para empresas com múltiplas unidades dentro de um grupo empresarial, apoiar as unidades
locais a realizarem as suas próprias avaliações.
2.3

Avaliar o envolvimento da empresa com os impactos adversos reais ou potenciais identificados,a fim de determinar as respostas adequadas (ver 3.1 e 3.3). Especificamente, avaliar se a empresa:
causou (ou causaria) o impacto adverso; contribuiu (ou contribuiria) para o impacto adverso;
ou se o impacto adverso está (ou estaria) diretamente ligado às suas operações, produtos ou
serviços em virtude de uma relação comercial. uVer Anexo P29-30*AÇÕES PRÁTICAS
a. Consultar relações comerciais, outras empresas relevantes e outras partes interessadas
pertinentes.
b. Consultar partes interessadas e titulares de direitos impactados ou seus representantes
legítimos.
c. Buscar expertise interna ou externa conforme necessário.
d. Se as partes interessadas ou titulares de direitos impactados discordarem da avaliação daempresa quanto ao seu envolvimento com qualquer impacto adverso real ou potencial,cooperar de boa-fé com mecanismos legítimos destinados a ajudar a resolver as divergências
e fornecer remediação. uVer Anexo P51-52

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
27

IDENTIFICAR E ANALISAR IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
COM AS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

2.4

Com base nas informações obtidas sobre os impactos adversos reais e potenciais, quando
necessário, priorizar os riscos e impactos de CER mais significativos, com base em sua
gravidade e probabilidade. A priorização será relevante quando não for possível enfrentar
imediatamente todos os impactos adversos reais e potenciais. Uma vez identificados eenfrentados os impactos mais significativos, a empresa deve passar a abordar os impactos
menos significativos. uVer Anexo P3-5 e P31*AÇÕES PRÁTICAS
a. Identificar quais impactos reais ou potenciais podem ser abordados imediatamente, pelo menos
em alguma medida (por exemplo, atualizar os termos do contrato com fornecedores, alterar os
protocolos de auditoria para focar em riscos que podem não ter sido percebidos em auditorias
anteriores).
b. Priorizar quaisquer atividades que estejam causando ou contribuindo para os impactos adversos
em questões de CER, com base na avaliação da própria empresa sobre seu envolvimento com
impactos adversos conforme a seção 2.3.
c. Para impactos que envolvam relações comerciais, avaliar até que ponto essas têm políticas eprocessos adequados em vigor para identificar, prevenir e mitigar por si mesmas riscos de CER
relevantes.
d. Quando não for possível enfrentar todos os impactos adversos reais e potenciais diretamente
vinculados às operações, produtos ou serviços da empresa por meio de relações comerciais (ouabordá-los na medida do desejável), deve-se avaliar a probabilidade e a gravidade dos impactos
ou riscos identificados para compreender quais questões devem ser priorizadas.
e. Consultar relações comerciais, outras empresas relevantes, e partes interessadas e titulares dedireitos impactados ou potencialmente impactados sobre as decisões de priorização.
f. Buscar expertise interna ou externa conforme necessário.

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28

3
CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS

3.1

Interromper atividades que estejam causando ou contribuindo para impactos adversos em
questões de CER, com base na avaliação da empresa sobre seu envolvimento com impactos
adversos conforme a seção 2.3. Desenvolver e implementar planos adequados para prevenir e
mitigar potenciais (futuros) impactos adversos. uVer Anexo P32-33*

AÇÕES PRÁTICAS

a. Atribuir responsabilidade aos quadros superiores relevantes para assegurar que cessem asatividades que causam ou contribuem para impactos adversos, assim como para prevenir
atividades que possam causar ou contribuir para impactos adversos no futuro.

b. No caso de ações complexas ou ações que possam ser difíceis de interromper, devido aquestões operacionais, contratuais ou legais, deve-se elaborar um plano de ação sobre comointerromper as atividades que causam ou contribuem para impactos adversos, envolvendo aassessoria jurídica interna, assim como as partes interessadas e titulares de direitos impactados
ou potencialmente impactados.
c. Atualizar as políticas da empresa, de modo a fornecer orientações sobre como evitar e enfrentar
impactos adversos no futuro, e também assegurar sua implementação.
d. Fornecer treinamento adequado para os empregados relevantes e a direção da empresa.
e. Com base nas conclusões da avaliação de riscos, atualizar e reforçar os sistemas de gestão para omelhor monitoramento das informações e sinalização dos riscos, antes que ocorram os impactos
adversos. uVer Seção 1.2
f. Consultar e engajar partes interessadas e titulares de direitos impactados e potencialmente
impactados, assim como seus representantes, para elaborar ações apropriadas e implementar oplano de ação. uVer Anexo P8-11
g. No caso de impactos coletivos ou cumulativos (ou seja, quando a empresa é apenas uma das
várias entidades que contribuem para a ocorrência do impacto adverso) e, quando apropriado,
procurar engajar outras entidades envolvidas para cessar os impactos e evitar que eles se repitam
ou para evitar que os riscos se materializem, por exemplo, mediante iniciativas da indústria e oenvolvimento com os governos.
uVer Anexo Quadro 6
h. Nos casos em que a empresa esteja contribuindo para impactos ou riscos adversos causados
por outra organização, ela deve tomar as medidas necessárias para cessar ou impedir sua
contribuição, conforme descrito acima, assim como construir e usar o seu poder de influência
para mitigar, tanto quanto possível, quaisquer impactos remanescentes. uVer Seção 3.2 (c) – (e)e Anexo P34

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29

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS

3.2

Com base na priorização da empresa (ver Seção 2.4), desenvolver e implementar planos para
prevenir ou mitigar os impactos adversos reais ou potenciais sobre questões de CER que
estejam diretamente vinculados às operações, produtos ou serviços da empresa por meiode relações comerciais. As respostas adequadas aos riscos associados às relações comerciais
podem, às vezes, incluir: a continuação do relacionamento comercial durante o curso dos
esforços de mitigação de riscos; a suspensão temporária desse relacionamento, enquanto
se busca a mitigação contínua de riscos; ou o término do relacionamento comercial, após
tentativas fracassadas de mitigação, ou quando a empresa considerar que a mitigação nãoé viável, ou devido à gravidade do impacto adverso. Uma decisão de desvinculação deve ter
em conta potenciais impactos sociais e econômicos adversos. Esses planos devem detalhar asações que a empresa tomará, bem como suas expectativas em relação a seus fornecedores,
compradores e outras relações comerciais. uVer Anexo P34-40*

AÇÕES PRÁTICAS
a. Atribuir responsabilidade pelo desenvolvimento, implementação e monitoramento desses
planos.

b. Apoiar ou colaborar com as relações comerciais relevantes no desenvolvimento de planos
adequados para que possam prevenir ou mitigar os impactos adversos identificados dentro deprazos razoáveis e claramente definidos, utilizando indicadores qualitativos e quantitativos paradefinir e medir as melhorias (por vezes referidos como “planos de ação corretivos”).
uVer Anexo P38
c. Utilizar seu poder de influência, na medida do possível, para incitar relações comerciais a prevenir
ou mitigar impactos ou riscos adversos. uVer Anexo P36 e 40
d. Se a empresa não tiver poder de influência suficiente, deverá considerar maneiras de construir
influência adicional com a relação comercial, incluindo, por exemplo, mediante contato entre
direções e incentivos comerciais. Na medida do possível, cooperar com outros atores para criare exercer poder de influência coletivo, por exemplo, mediante abordagens colaborativas em
associações industriais ou engajamento com os governos. uVer Anexo P37
e. Para prevenir potenciais (futuros) impactos adversos e enfrentar os impactos reais, procurar
usar poder de influência nas relações comerciais novas e existentes, por exemplo, por meio depolíticas ou códigos de conduta, contratos, acordos escritos ou uso do poder de mercado. uVerSeção II, 1.3; e Anexo P36
f. Para impactos sobre os direitos humanos, incentivar as entidades que causam ou contribuem para
impactos adversos a consultar e engajar os titulares de direitos impactados ou potencialmente
impactados ou seus representantes no desenvolvimento e implementação dos planos de açãocorretivos. uVer Anexo P8-11

30

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS

g. Apoiar fornecedores relevantes e outras relações comerciais na prevenção ou mitigação deimpactos ou riscos adversos, por exemplo, mediante treinamentos, modernização das instalações,ou reforço dos seus sistemas de gestão, procurando a melhoria contínua. uVer Anexo P38
h. Considerar a desvinculação de um fornecedor ou outra relação comercial como último recurso
após tentativas fracassadas de prevenir ou mitigar impactos graves; quando os impactos adversos
forem irremediáveis; quando não houver perspectivas razoáveis de mudança; ou quando forem
identificados impactos ou riscos adversos graves e a entidade causadora do impacto não toma
medidas imediatas para os prevenir ou mitigar. Quaisquer planos de desvinculação também
devem levar em conta o quão crucial o fornecedor ou a relação comercial é para a empresa,
as implicações legais de manter ou encerrar o relacionamento comercial, como a desvinculação
pode alterar os impactos no terreno, bem como informações confiáveis sobre os potenciais
impactos sociais e económicos adversos relacionados com a decisão de desvinculação.
uVer Anexo P39
i. Se uma empresa decidir manter o relacionamento comercial, ela deve estar preparada para prestar
contas de seus esforços contínuos de mitigação de riscos e estar ciente dos riscos reputacionais,
financeiros ou legais da conexão contínua.
j. Incitar as autoridades competentes do país no qual o impacto está ocorrendo a atuar, por exemplo,
mediante inspeções, execução e aplicação de leis e regulamentos existentes. uVer Anexo Quadro 631

4MONITORAR A IMPLEMENTAÇÃO E OS RESULTADOS

4.1

Monitorar a implementação e a eficácia das atividades de devida diligência da empresa,
ou seja, suas medidas para identificar, p revenir, m itigar e , q uando a propriado, a poiara remediação de impactos, inclusive nas relações comerciais. Por sua vez, usar as lições
aprendidas com o monitoramento para melhorar esses processos no futuro. uVer Anexo P41-45*

AÇÕES PRÁTICAS
a. Monitorar e acompanhar a implementação e a eficácia dos compromissos, atividades e
objetivos internos da própria empresa em matéria de devida diligência, por exemplo, mediantea realização periódica de análises ou auditorias internas ou externas dos resultados alcançados e
a comunicação dos resultados aos níveis pertinentes da empresa.
b. Realizar avaliações periódicas das relações comerciais para verificar se as medidas de mitigação do
risco estão sendo implementadas ou para validar que os impactos adversos foram efetivamente
prevenidos ou mitigados.
c. Para impactos sobre os direitos humanos que a empresa causou (ou causaria) ou contribuiu(ou contribuiria) para, procurar consultar e engajar os titulares de direitos impactados ou
potencialmente impactados, incluindo empregados, representantes dos trabalhadores esindicatos. uVer Anexo P8-11
d. Buscar incentivar revisões periódicas das iniciativas de várias partes interessadas e da indústria das
quais a empresa é membro, incluindo seu alinhamento com este Guia e sua utilidade para ajudar
a empresa a identificar, prevenir ou mitigar os impactos adversos vinculados ao seu negócio,levando em consideração a independência dessas iniciativas. uVer Anexo P12
e. Identificar impactos ou riscos adversos que possam ter sido negligenciados em processos dedevida diligência passados e incluí-los no futuro.
f. Incluir as lições aprendidas na devida diligência da empresa para melhorar o processo e os
resultados no futuro. uVer Anexo 44

32

5COMUNICAR COMO OS IMPACTOS ESTÃO SENDOENFRENTADOS
5.1

Comunicar externamente as informações relevantes sobre as políticas, os processos e asatividades de devida diligência conduzidas para identificar e enfrentar impactos adversos
reais ou potenciais, incluindo as conclusões e os resultados dessas atividades.
uVer Anexo P46-47*

AÇÕES PRÁTICAS

a. Divulgar informações relevantes sobre os processos de devida diligência, levando em
consideração o sigilo comercial e outras preocupações em matéria de concorrência ou desegurança. A divulgação pode realizar-se, por exemplo, mediante relatórios anuais da empresa,
seus relatórios de sustentabilidade ou de responsabilidade social corporativa, ou outras formas
pertinentes de divulgação. Incluir políticas de CER; informações sobre as medidas tomadas para
incorporar a CER em políticas e sistemas de gestão; as áreas de riscos significativas identificadaspela empresa; os impactos ou riscos adversos significativos identificados, priorizados e avaliados,
bem como os critérios de priorização; as medidas tomadas para prevenir ou mitigar esses riscos,
incluindo, quando possível, cronogramas estimados e referências para a melhoria, bem comoseus resultados; medidas para monitorar a implementação e os resultados, assim como para
prover remediação ou cooperar com este fim.
b. Publicar as informações acima de uma forma que seja apropriada e facilmente acessível, por
exemplo, no site da empresa, nas instalações da empresa e nos idiomas locais.
c. Para os impactos sobre os direitos humanos que a empresa causa ou para os quais contribui, estar
preparados para comunicar aos titulares de direitos impactados ou potencialmente impactados
as informações acima relevantes para eles, de maneira oportuna, culturalmente sensível eacessível, em particular quando preocupações relevantes forem levantadas por eles ou em seu
nome. uVer Seção II, 2.4 e Seção II, 2.1233

6PROVER OU COOPERAR PARA REMEDIAR OS IMPACTOSQUANDO NECESSÁRIO

6.1

Quando a empresa identificar que causou ou contribuiu para impactos adversos reais,
enfrentar tais impactos provendo remediação ou cooperando para remediá-los. uVer Seção
2.3 e Anexo P48-50*

AÇÕES PRÁTICAS
a. Procurar reconstruir a situação na qual a pessoa ou as pessoas impactadas se encontrariam se o
impacto adverso não tivesse ocorrido (se possível) e permitir uma remediação proporcional ao
significado e à escala do impacto adverso.

b. Cumprir a lei e buscar diretrizes internacionais sobre remediação, quando disponíveis, e quando
tais padrões ou diretrizes não estiverem disponíveis, considerar uma solução que seja consistente
com a oferecida em casos semelhantes. O tipo de remediação ou combinação de remediação
apropriada dependerá da natureza e extensão do impacto adverso e pode incluir pedido dedesculpas, restituição ou reabilitação (por exemplo, reintegração de trabalhadores demitidos,
reconhecimento de sindicato para fins de negociação coletiva), compensação financeira ou
não financeira (por exemplo, criação de fundos de compensação para as vítimas ou para
futuros programas de sensibilização e educação), sanções punitivas (por exemplo, demissão deempregados responsáveis por transgressões), adoção de medidas para prevenir futuros impactos
adversos. uVer Anexo P50
c. Para os impactos sobre os direitos humanos, consultar e engajar os titulares de direitos impactados
e seus representantes na determinação do remédio. uVer Anexo P8-11 e P50
d. Procurar avaliar o nível de satisfação daqueles que levantaram queixas com o processo fornecido
e seu(s) resultado(s).

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34

PROVER OU COOPERAR PARA REMEDIAR OS IMPACTOS QUANDO NECESSÁRIO

6.2

Quando apropriado, prover ou cooperar com mecanismos legítimos de remediação por meiodos quais as partes interessadas e os titulares de direitos impactados possam apresentar
reclamações e procurar que estas sejam tratadas pela empresa. O encaminhamento de um
suposto impacto para um mecanismo de remediação legítimo pode ser particularmente útilem situações em que há discordância sobre se a empresa causou ou contribuiu para impactos
adversos ou sobre a natureza e extensão da remediação a ser fornecida. uVer Seção II, 2.3 e Anexo
P 51-54*AÇÕES PRÁTICAS

a. Cooperar de boa-fé com mecanismos judiciais ou não judiciais; por exemplo, se uma alegação
de inobservância das Diretrizes da OCDE para EMNs é submetida a um PCN ou a iniciativas que
fornecem outros tipos de mecanismos de reclamação envolvendo a conduta da empresa. Se o
impacto atual causado constituir uma ofensa criminal ou administrativa, a empresa pode estarsujeita a processos criminais ou sanções administrativas.
b. Estabelecer mecanismos de reclamação de nível operacional (MRNO), por exemplo, mecanismos
internos de reclamação para os trabalhadores ou sistemas de reclamação para terceiros. Isso
pode envolver a criação de um processo de reclamação incluindo: um plano de ação para a
remediação e a resolução de reclamações; prazos para a resolução de reclamações; processospara responder às reclamações se não houver acordo ou se os impactos forem particularmente
graves; a determinação do escopo do mandato do MRNO; a consulta às partes interessadas
relevantes sobre formas apropriadas de MRNOs e modos de resolver reclamações que sejam
culturalmente apropriados e acessíveis; recrutamento de pessoal e atribuição de recursos parao MRNO; e acompanhamento e monitoramento do desempenho do MRNO. Para os impactos
sobre os direitos humanos, alinhar os MRNOs com os critérios fundamentais de legitimidade,acessibilidade, previsibilidade, equidade, compatibilidade com as Diretrizes da OCDE para EMNs,
transparência e engajamento baseado no diálogo.
c. Engajar os representantes dos trabalhadores e sindicatos para estabelecer um processo por meio
do qual eles possam apresentar reclamações à empresa, por exemplo, mediante mecanismos dereclamação estabelecidos em acordos coletivos ou em Acordos-Quadro Globais.

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35

ANEXOPERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃOGERAL DA DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMACONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
EXEMPLOS E EXPLICAÇÕES SOBRE A DEVIDA DILIGÊNCIA PARAUMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
Estes exemplos e explicações têm o objetivo de fornecer ilustrações seletivas
das recomendações do Guia da OCDE de Devida Diligência para uma Conduta
Empresarial Responsável. Eles não introduzem nenhuma recomendação nova ou
adicional em relação às abordagens de devida diligência.

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37

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

A devida diligência aborda os impactos adversos reais ou potenciais (riscos)
relacionados aos seguintes tópicos cobertos pelas Diretrizes da OCDE para
EMNs: direitos humanos, incluindo direitos trabalhistas e relações laborais,
meio ambiente, suborno e corrupção, transparência e interesses do consumidor.
uVer Seção I, Impactos adversos e riscos
P1. Quais são alguns exemplos de impactos adversos em matérias cobertas pelas
Diretrizes da OCDE para EMNs?
TABELA 2. EXEMPLOS DE IMPACTOS ADVERSOS EM MATÉRIAS COBERTAS PELASDIRETRIZES DA OCDE PARA EMNSTÓPICOEXEMPLOS DE IMPACTOS ADVERSOS1

Transparência2

l N
 ão divulgar informações relevantes sobre os resultados financeiros

e operacionais da empresa, objetivos da empresa, participação
acionária maior e principais direitos de voto, política de remuneração
para membros do conselho e executivos-chave, e informações sobre
membros do conselho, transações entre partes relacionadas, fatoresde risco previsíveis, questões relativas a trabalhadores e outras partes
interessadas relevantes, estruturas e políticas de governança.
l Não fornecer ao público e aos trabalhadores informações adequadas,
mensuráveis e verificáveis (quando aplicável) e oportunas sobre
os potenciais impactos das atividades da empresa sobre saúde,
segurança e meio ambiente.

Direitos HumanoslT rabalho forçado.3lD iscriminação salarial para trabalho igual ou trabalho de igual valor.
lV
 iolência de gênero ou assédio, incluindo assédio sexual.
lN ão identificar e não se engajar de modo apropriado com povos

indígenas quando eles estejam presentes e sejam potencialmente
impactados pelas atividades da empresa.
l Envolvimento em represálias contra a sociedade civil e defensoresde direitos humanos que documentam, falam ou de outras formas
chamam a atenção para os impactos potenciais e reais sobre os
direitos humanos vinculados aos projetos.
l Restrições ao acesso das pessoas à água potável.

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38

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVELTABELA 2. EXEMPLOS DE IMPACTOS ADVERSOS EM MATÉRIAS COBERTAS PELASDIRETRIZES DA OCDE PARA EMNS
Emprego erelações laboraislN ão respeitar o direito dos trabalhadores de criar ou aderir a sindicatos

ou organizações representativas de sua própria escolha e de ter ossindicatos e organizações representativas da sua própria escolhareconhecidos para efeitos de negociação coletiva.
(OCDE, 2011,
Capítulo V, Para. 1.b)l Não se engajar em negociações construtivas, quer individualmente,quer por meio de associações patronais, com esses representantes,
visando chegar a acordos sobre as condições de trabalho e deemprego. (OCDE, 2011, Capítulo V, Para. 1.b)lT rabalho infantil, incluindo as piores formas de trabalho infantil.

(OCDE, 2011, Capítulo V, Para. 1.c)
l D iscriminar trabalhadores em relação ao emprego ou ocupação por

motivos como raça, cor, sexo, religião, opinião política, nacionalidade
ou origem social, ou outra condição. (OCDE, 2011, Capítulo V, Para. 1.e)
l 
Não

adaptar máquinas, equipamentos, tempo de trabalho,organização do trabalho e processos de trabalho às capacidades
físicas e mentais dos trabalhadores.
(OCDE,
2011, Capítulo V, 1.e; OIT, 1981, No. 155)lN ão substituir substâncias perigosas por substâncias inofensivas ou

menos perigosas sempre que possível. (OIT, 1988, No.167)
lP agarsalários que não satisfazem as necessidades básicas dos
trabalhadores e suas famílias. (OCDE, 2011, Capítulo V, Para. 4.b)lA
 meaçar transferir a totalidade ou parte de uma unidade operacionalpara impedir os trabalhadores de formar ou aderir a um sindicato.
(OCDE, 2011, Capítulo V, Para. 7)
Meio AmbientelD egradação do ecossistema por meio da degradação da terra,

esgotamento dos recursos hídricos e/ou destruição de florestas
virgens e da biodiversidade.
lN íveis inseguros de perigos biológicos, químicos ou físicos nos

produtos e serviços.
lP oluição da água (por exemplo, descarregamento de aguas residuais

desconsiderando a infraestrutura adequada para o tratamento deaguas residuais).

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PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVELTABELA 2. EXEMPLOS DE IMPACTOS ADVERSOS EM MATÉRIAS COBERTAS PELASDIRETRIZES DA OCDE PARA EMNS
Corrupção,Solicitação deSuborno e
Extorsão

l Suborno de funcionários públicos para ganhar contratos públicos.

Interesses
do consumidorlB ens e serviços não cumprem todos os padrões acordados oulS uborno de funcionários públicos para obter tratamento tributário

favorável ou outro tratamento preferencial ou acesso a informações
confidenciais.
lS uborno de funcionários públicos para obter liberação alfandegária.
l Suborno de funcionários públicos para obter autorizações ou licenças.
l V
 enda de produtos a agências governamentais a um preço elevadopara fornecer aos funcionários públicos uma parte do lucro.
l Suborno de funcionários públicos para ignorar ou evitar regulamentos
ou controles.
l O ferecimento de presentes, refeições e entretenimento para aqueles
com quem a empresa faz negócios sem controles ou registrosadequados.
l Recebimento de presentes de parceiros comerciais ou funcionários
públicos sem controles ou registros adequados.
legalmente exigíveis para a saúde e segurança do consumidor,
incluindo normas relativas a avisos de saúde e informações desegurança. (OCDE, 2011, Capítulo VIII, Para 1).
lN ão fornecer informações corretas, verificáveis e claras que sejam
suficientes para que os consumidores possam tomar decisões
informadas, incluindo informações sobre os preços e, quando
apropriado, o conteúdo, a utilização segura, as características
ambientais, a manutenção, o armazenamento e o descarte de bens
e serviços. (OCDE, 2011, Capítulo VIII, Para. 2)
l R
 epresentação ou omissão de informações, ou quaisquer outras
práticas, que são enganosas, desorientadoras, fraudulentas ou
injustas. (OCDE, 2011, Capítulo VIII, Para. 4)

Notas:
1. 	Esta lista é ilustrativa e não exaustiva. Uma empresa pode causar ou contribuir para impactos adversos, ou estar
diretamente vinculada a eles em virtude de uma relação comercial.
2.	O conceito de risco de impactos adversos pode ser particularmente difícil de compreender quando aplicado ao
capítulo “Divulgação de Informação” das Diretrizes da OCDE para EMNs sobre transparência, que diz respeito
principalmente aos potenciais impactos sobre governança corporativa, mercados financeiros, investidores e
trabalhadores. Por isso, as Diretrizes da OCDE para EMNs enunciam princípios e padrões que permitem avaliar emonitorar as atividades.
3.	Declaração Universal de Direitos Humanos, Artigos 4 e 13; Declaração da OIT de Princípios e Direitos Fundamentais
no Trabalho.

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40

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

 devida diligência também deve ser adaptada à natureza do impacto adverso sobre
A
questões de CER, como direitos humanos, meio ambiente e corrupção. Isso implica
adaptar as abordagens para riscos específicos e considerar como esses riscos afetam
diferentes grupos, aplicando, por exemplo, uma perspectiva de gênero à devida
diligência, quando apropriado. u Ver Seção I, Características da Devida Diligência – A
devida diligência é proporcional ao risco (baseada no risco)P2. 	Como uma empresa pode integrar questões de gênero em sua devida diligência?
A	 plicar uma perspectiva de gênero à devida diligência significa pensar em como os impactos
adversos reais ou potenciais podem ser diferentes ou específicos para as mulheres.

5	POR EXEMPLO, é importante ter consciência das questões de gênero e dos direitos
humanos das mulheres em situações em que as mulheres podem ser impactadas de forma
desproporcional:			l Emcontextos em que mulheres sofrem grave discriminação.
			lE
 m contextos em que as atividades da empresa impactam significativamente a economia
local, o meio ambiente, e o acesso à terra e os meios de subsistência.
			l Emáreas de conflito e pós-conflito.
			l Em
setores e cadeias de fornecimento globais em que há um grande número de mulheres
empregadas, como vestuário, eletrônicos, turismo, saúde e assistência social, trabalho
doméstico, agricultura e flores frescas cortadas.
Além	
disso, implica ajustar, conforme apropriado, as ações que as empresas tomam para identificar,
prevenir, mitigar e enfrentar esses impactos para garantir que tais medidas sejam eficazes e adequadas.

5 POR EXEMPLO			l Coletare avaliar dados desagregados por sexo e compreender se as atividades empresariais
têm impactos diferentes sobre homens e mulheres.
			l Desenvolver,
conceber e avaliar políticas e planos sensíveis e responsivos em matéria de gênero
para mitigar e lidar com os impactos adversos reais e potenciais identificados.
			l Identificarvulnerabilidades sobrepostas/acumuladas (por exemplo, mulheres indígenas,
analfabetas, trabalhadoras).
			l Desenvolversistemas de alerta e de proteção de denunciantes sensíveis a gênero.
			l Apoiar a participação igualitária e significativa das mulheres em consultas e negociações.
			l Avaliar se as mulheres se beneficiam equitativamente em pagamentos de compensação ou
outras formas de restituição.
			l Consultar mulheres sem a presença de homens e facilitar espaços separados para as mulheres
expressarem opiniões e fornecerem informações sobre as decisões empresariais.
			l Identificartendências e padrões específicos de gênero em impactos adversos reais ou
potenciais que tenham sido negligenciados nos processos de devida diligência.
			l Avaliar se os mecanismos de reclamação são sensíveis a gênero, levando em consideração os
obstáculos que podem impedir as mulheres de acessá-los.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
41

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

A devida diligência pode envolver priorização (baseada no risco) – Quando não for viável
enfrentar todos os impactos identificados de uma só vez, a empresa deve priorizar a ordem em
que toma as medidas com base na gravidade e probabilidade do impacto adverso. u Ver Seção
I, Características da Devida Diligência – A devida diligência pode implicar priorização (baseada no risco)
P3. Como uma empresa pode tomar decisões com relação à priorização?
 onforme observado neste Guia, nem sempre é possível para as empresas identificar e responderCimediatamente a todos os impactos adversos relacionados às suas atividades e relações comerciais. A este
respeito, as Diretrizes da OCDE para EMNs também esclarecem que, quando “as empresas têm um grandenúmero de fornecedores, são incentivadas a identificar as áreas gerais em que o risco de impactos adversosé mais significativo e, com base nesta avaliação dos riscos, dar prioridade aos fornecedores no que diz
respeito à devida diligência”.5 As empresas são responsáveis por enfrentar quaisquer impactos adversos quetenham causado ou para os quais tenham contribuído.
O	 significado de um impacto adverso é entendido como uma função da sua probabilidade e gravidade. A
gravidade dos impactos será determinada pela sua escala, escopo e caráter irremediável.
		
Escala diz respeito à gravidade do impacto adverso
		
Escopo diz respeito ao alcance do impacto, por exemplo, ao número de pessoas que são ou serão
afetadas ou à extensão dos danos ambientais.
		Caráter Irreparável significa quaisquer limites à capacidade de restaurar as pessoas impactadas ou
ao meio ambiente afetado a uma situação equivalente a sua situação antes do impacto adverso.
A	 gravidade não é um conceito absoluto e depende do contexto. Para exemplos de indicadores deescala, escopo e carácter irremediável dos impactos adversos abrangidos pelas Diretrizes da OCDE
para EMNs, consultar a Tabela 3. Esses indicadores são ilustrativos e variam de acordo com o contexto
operacional de uma empresa.

5. OCDE (2011), Comentário às Políticas Gerais, Para 16.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL42

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVELTABELA 3. EXEMPLOS DE INDICADORES DE ESCALA, ESCOPO E CARÁTER IRREMEDIÁVEL
IMPACTO
ADVERSO

EXEMPLOS DE ESCALA

Meio
ambientel Extensão
do impacto sobre a

Corrupção

l Valor
monetário do suborno

EXEMPLOS DE ESCOPOl Alcance
geográfico do
saúde humana
impactol Extensão das mudanças nal Número
de espécies
impactadas
composição das espécies
l Intensidade
do uso da água(percentagem de uso detodos os recursos disponíveis)l Graude geração de resíduo
e de produtos químicos(toneladas; percentagem degeração)

EXEMPLOS DE CARÁTER
IRREMEDIÁVEL
l Em que medida arecuperação da área natural épossível ou realizávell Duração
de tempo que a
remediação levarial Frequência
de pagamento dos l Extensão
do dano social

subornosdevido à perda de fundos
danos à saúde causados pelo l Alcance
geográfico do suborno públicos
subornol Extensão das atividadesl Número e/ou hierarquia
realizadas e viabilizadasl Naturezacriminal do suborno de funcionários ou agentes
por suborno que levarão
envolvidos
comosubornol Extensão do impacto sobre
a impactos adversos
os mercados, as pessoas, ol Extensão das atividades
irreparáveis
meio ambiente e a sociedade ligadas ao subornol Vidas perdidas ou graves

devido a decisões tomadas l Número
de grupos
por causa do suborno
identificáveis impactados
pelas decisões tomadas com
l Quantidade de lucro gerada abase no suborno
partir do suborno
Trabalhol Extensão
do impacto sobrea saúde e a segurança dos
trabalhadoresl Em que medida a violação
infringe um direito
fundamental no trabalhol Número de empregados/l Em que medida o impacto
pode ser corrigido (portrabalhadores impactados
exemplo, mediantel Em que medida os impactos
compensação, restituição, etc.)
são sistêmicos (por exemplo,
em relação a uma áreal Em que medidas os
geográfica, uma industria, ou
trabalhadores impactados
um subsetor particular)
podem voltar a exercer ol Em que medida alguns grupos direito em questão
são desproporcionalmentel Em que medida aafetados pelo impacto (porintimidação de trabalhadores
exemplo, minorias, mulheres,
em relação à formação ou
etc.)adesão a sindicatos de fato
impede o exercício do direito
à representaçãoGUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
43

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVELTABELA 3. EXEMPLOS DE INDICADORES DE ESCALA, ESCOPO E CARÁTER IRREMEDIÁVEL
IMPACTO
ADVERSO

EXEMPLOS DE ESCALAEXEMPLOS DE ESCOPOEXEMPLOS DE CARÁTER
IRREMEDIÁVEL

Direitos
Humanosl Extensão
da violação dol Número de pessoasl Em que medida o impacto

impactadasl Percentagemde grupos
identificáveis impactados

pode ser corrigido (porexemplo, mediante
compensação ou restituição)l Em que medida as pessoas
impactadas podem voltar a
exercer o direito em questão

Transparêncial Importância das informações

acesso às necessidades
básicas da vida ou liberdades(por exemplo, educação,subsistência, etc.)

Interesses do
consumidorl Em que medida decisões
foram tomadas com base na
falsas ou inadequadas
divulgação de informações
divulgadasl Extensão

dos impactos sobre inadequadas ou falsas
os mercados, as pessoas, ol Número
de pessoas (pormeio ambiente e a sociedade exemplo, acionistas)
devido a decisões tomadas
impactadas
com base em informações
l Número
de grupos
falsas ou inadequadas
identificáveis impactados
pelas decisões tomadas
com base na divulgação
de informações falsas ou
inadequadasl Em que medida a falta deinformações ou a divulgação
de informações falsas
levará a perdas financeiras
irreparáveis ou a impactos
adversos irremediáveis

l Extensão
do impacto sobrel Número
de consumidoresl Em que medida o impactoa saúde e a segurança das
impactados
pode ser corrigido (porpessoasexemplo, mediantel Número
de grupos
identificáveis de consumidores compensação ou restituição)l Extensão das perdas
financeiras dos consumidores impactadosl Percentagemde grupos
identificáveis de consumidores
impactadosA	 s Diretrizes da OCDE para EMNs, em si, não se propõem a classificar a gravidade dos impactos adversos.
Não é necessário que um impacto tenha mais do que uma destas características (escala, escopo e caráter
irremediável) para ser considerado “grave”, embora muitas vezes se verifique que quanto maior a escalaou o escopo de um impacto, menos “remediável” ele será.

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44

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

O
	 nde o risco de impactos adversos é mais significativo, será específico para cada empresa, seu setore suas relações comerciais. Em alguns casos, isso pode ser uma questão de julgamento. Portanto,
as empresas podem querer consultar as partes interessadas relevantes sobre como priorizar ecomunicar sua lógica por meio de suas políticas de CER. Comunicar publicamente a lógica por
trás de como e porque as decisões de priorização são tomadas pode ser útil para estabelecer
confiança no processo de devida diligência da empresa. Em alguns casos, a priorização também
pode ser definida com base em obrigações legais domésticas.

5POR EXEMPLO, certas leis nacionais exigem que as empresas em uma determinada jurisdição
realizem a devida diligência para evitar e enfrentar o risco de tráfico de pessoas em suas cadeias
de fornecimento ou de aquisição de minerais que financiem conflitos.
Embora	
as empresas devam priorizar a devida diligência com base na significância dos riscos, asopções de que dispõem para responder aos riscos identificados dependerão de limitações legais
e práticas, como a sua capacidade para alterar o comportamento de suas relações comerciais, equão crucial esse fornecedor é para a empresa. uVer Anexo P7 e P34-40

P4. 	Em que fases do processo de devida diligência a priorização é relevante?
 priorização será necessária quando não for viável para as empresas identificar e responderAimediatamente a todos os impactos adversos associados às suas atividades e relações comerciais.
A priorização de riscos ou impactos significativos será relevante tanto quando as empresas
identificam os impactos como quando buscam prevê-los e mitigá-los. Os impactos priorizados paraa prevenção e mitigação também serão aqueles que deveriam ser monitorados para assegurar quesão enfrentados. uVer Anexo P24, P31, P45 sobre como a priorização pode ser aplicada a essas etapasna prática

P5. 	Como a priorização de impactos sobre os direitos humanos difere dapriorização de outros impactos?
Em	 geral, o processo de priorização de impactos sobre os direitos humanos refletirá as
recomendações da Seção II, 2.4 deste Guia. As Diretrizes da OCDE para EMNs afirmam que, no caso
dos direitos humanos, a gravidade é um fator maior do que a probabilidade para a priorização.
Assim, quando a priorização é necessária, as empresas devem começar com os impactos sobre os
direitos humanos que seriam mais graves, reconhecendo que uma resposta tardia poderia afetar aremediação.

5	POR EXEMPLO, se um potencial impacto adverso puder resultar em perda de vidas
humanas, ele pode ser priorizado mesmo que seja menos provável (por exemplo,
estabelecimento de medidas para prevenir danos e perdas de vidas humanas em caso decatástrofes naturais numa central elétrica).

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45

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

 natureza e a extensão da devida diligência podem ser afetadas por fatores como oAtamanho da empresa, o contexto de suas operações, seu modelo de negócios, sua posição
nas cadeias de fornecimento, e a natureza de seus produtos ou serviços. uVer Seção I,
Características da Devida Diligência – A devida diligência é apropriada às circunstâncias de cada empresa.

P6. Como lidar com limitações de recursos?
 devida diligência implica a mobilização de recursos humanos e financeiros. Embora asA
restrições de recursos possam ser um desafio para todas as empresas, as pequenas empresas,
em particular, podem ter menos recursos humanos e financeiros para realizar a devida diligência.
Ao mesmo tempo, elas frequentemente têm maior flexibilidade na formulação e implementação
de políticas e podem ter menos impactos ou fornecedores para gerenciar em comparação
com empresas maiores. O tamanho ou a capacidade de recursos de uma empresa não mudam
sua responsabilidade de conduzir a devida diligência proporcional ao risco, mas pode afetar aforma como a empresa a realiza. As empresas com limitações de recursos podem dependermais fortemente de abordagens colaborativas na realização da devida diligência e podem ter
que tomar decisões mais cuidadosas no contexto da priorização. Elas também podem aproveitar
os recursos existentes, como modelos de políticas ou informações públicas sobre riscos em
determinadas cadeias de fornecimento, e buscar assistência técnica de associações industriais
das quais são membros. uVer Tabela 4 para mais informações

P7.

Como a devida diligência pode ser apropriada às circunstâncias da empresa?
 forma como uma empresa realiza a devida diligência pode ser afetada por fatores como oAtamanho da empresa, o contexto de suas operações, seu modelo de negócios, sua posição nas
cadeias de fornecimento, e a natureza de seus produtos ou serviços. uVer Tabela 4 para exemplos

TABELA 4. EXEMPLOS DE COMO A DEVIDA DILIGÊNCIA DE UMA EMPRESA PODE SER
ADAPTADA PARA SE ADEQUAR ÀS SUAS CIRCUNSTÂNCIAS
Fatores

ExemplosTamanho da empresal Uma
PME com influência limitada sobre seus fornecedores, e recursos

limitados para desenvolver a capacidade desses fornecedores de atender
requisitos de CER, pode considerar o estabelecimento de processos
sólidos de pré-qualificação que levem a empresa a se relacionar apenas
com fornecedores que atingem altos padrões de CER. Ao fazê-lo, a PME
reduz a extensão dos recursos necessários para identificar, monitorar ou
prevenir impactos depois que a relação com o fornecedor se inicia.
l Uma
grande multinacional com numerosos fornecedores e relações
comerciais em vários contextos de alto risco pode recorrer a unidades
locais com pessoal alocado e treinado, responsável por supervisionara devida diligência no local.
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46

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVELTABELA 4. EXEMPLOS DE COMO A DEVIDA DILIGÊNCIA DE UMA EMPRESA PODE SER
ADAPTADA PARA SE ADEQUAR ÀS SUAS CIRCUNSTÂNCIAS
Contexto das
operações da empresa

Como parte de seu engajamento com as partes interessadas, uma empresa
que adquire produtos de regiões afetadas por conflitos ou inseguras pode seengajar com agências de ajuda humanitária bilateral (por exemplo, agências
doadoras) que têm meios, acesso e expertise sobre essas regiões ou asociedade civil na região, enquanto uma empresa que opera em contextos
mais seguros pode se engajar diretamente com as partes interessadas e os
titulares de direitos impactados ou potencialmente impactados.

Modelo de negócioda empresa

Uma empresa de infraestrutura com investimentos de longo prazo em
economias em desenvolvimento pode considerar eficaz se engajar com
o governo e ajudá-lo a resolver problemas sistêmicos na região onde está
operando, juntamente com outras medidas de prevenção e mitigação deriscos, como forma de evitar impactos adversos vinculados às suas operações
de longo prazo. Em contrapartida, pode não ser apropriado para um banco queestá financiando um projeto de mais curto prazo (por exemplo, a modernização
de uma instalação) em uma economia em desenvolvimento tratar de questões
sistêmicas na região. Em vez disso, pode ser mais apropriado para o banco
concentrar seus esforços na realização de avaliações robustas do impacto deseu financiamento sobre os direitos humanos e na adaptação apropriada das
disposições do financiamento àquela circunstância.

Posição da empresana cadeia defornecimentoUma empresa atuante na ponta da cadeia de fornecimento (por exemplo,

Natureza dos
produtos e
serviços da empresa

Uma empresa que fornece uma plataforma virtual para serviços entre
pares (por exemplo, alojamento) pode não realizar avaliações no local
de todos os seus operadores individuais (por exemplo, os que fornecem
alojamento) como uma empresa com serviços mais tradicionais
poderia fazer. No entanto, a empresa pode estabelecer mecanismos dereclamação robustos e requisitos rigorosos para os operadores que são
monitorados para proteger contra qualquer violação do seu código deconduta e das suas práticas operacionais, a fim de desencorajar e reagir
rapidamente aos infratores.

varejista) pode realizar avaliações em fornecedores intermediários
para avaliar como eles estão realizando a devida diligência em relação
a fornecedores da parte superior da cadeia para identificar riscos detrabalho infantil. Uma empresa que opera em um ponto intermediário dacadeia de fornecimento pode estabelecer mecanismos de rastreabilidade
dos fornecedores que operam na parte superior da cadeia em áreas demaior risco para identificar riscos de trabalho infantil. Em ambos os casos,o trabalho infantil seria priorizado, mas a forma como cada empresa
identificou o risco é diferente, dependendo de sua posição na cadeia defornecimento.

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47

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

 devida diligência baseia-se no engajamento das partes interessadas. As partesA
interessadas são pessoas ou grupos com interesses que são ou poderiam ser impactados
pelas atividades de uma empresa. uVer Seção I, Características da Devida Diligência – baseada no
engajamento com partes interessadas

P8. Quem são as partes interessadas de uma empresa?
As	 partes interessadas são pessoas ou grupos com interesses que são ou poderiam ser impactados
pelas atividades de uma empresa. Nem todos os indivíduos e grupos que se consideram como partes
interessadas têm interesses que podem ser impactados por uma atividade específica realizada por
uma empresa. Portanto, será importante para a empresa identificar os indivíduos e grupos com
interesses que devem ser considerados em relação a uma atividade específica (partes interessadas
relevantes). Além disso, a devida diligência diz respeito aos interesses das partes interessadas que
foram impactadas (partes interessadas impactadas), bem como aqueles cujos interesses não foram
impactados, mas poderiam ser (partes interessadas potencialmente impactadas). Ademais, nem
todos os interesses são de igual importância e não é necessário tratar todas as partes interessadas
da mesma forma. Quando o interesse é de direitos humanos individuais ou direitos coletivos (cujos
titulares são grupos como os povos indígenas), as partes interessadas cujos direitos humanos são ou
poderiam ser afetados podem ser referidas como “titulares de direitos”.
As partes interessadas variam dependendo da empresa e de suas atividades.

5POR EXEMPLO, as partes interessadas e os titulares de direitos impactados e
potencialmente impactados podem incluir:			l Comunidades
em nível local, regional ou nacional
			
l 
Trabalhadores e empregados, incluindo aqueles operando mediante acordos informais
nas cadeias de fornecimento, e sindicatos			l Consumidores
ou usuários finais dos produtos

 dicionalmente, as partes interessadas relevantes que podem ser importantes para oAengajamento significativo podem incluir:			l ONGs, organizações locais da sociedade civil, INDHs
			l Organizações comunitárias e defensores locais de direitos humanos			l Paresda indústria			l Governo anfitrião (local, regional e nacional)			l Parceiros comerciais
			l Investidores/ acionistas
Existem muitos recursos para ajudar as empresas a identificarem suas partes interessadas (porexemplo, OCDE, 2015).

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48

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

Em situações em que existe um grande número de partes interessadas ou titulares de direitos
impactados ou potencialmente impactados, uma empresa pode engajar-se com representantes
confiáveis das partes interessadas, em particular quando o engajamento com indivíduos puder
prejudicar certos direitos ou interesses coletivos.

5	POR EXEMPLO, ao decidir reestruturar ou fechar uma fábrica, pode ser importantenegociar com sindicatos, em vez de trabalhadores individuais, a fim de mitigar os impactos
da decisão sobre o emprego, uma vez que o direito dos trabalhadores de formar ou aderira sindicatos e o seu direito de negociar coletivamente são direitos humanos reconhecidos
internacionalmente.
As	 empresas podem priorizar as partes interessadas ou titulares de direitos mais gravemente
impactados ou potencialmente impactados para o engajamento. O grau de engajamento pode sebasear no grau de impacto sobre as partes interessadas ou titulares de direitos.

P9. 	O que é o “engajamento significativo das partes interessadas”?
l o engajamento das partes interessadas implica processos interativos de engajamento com

as partes interessadas relevantes. O engajamento das partes interessadas pode ocorrer
mediante, por exemplo, reuniões, audiências ou procedimentos de consulta. O engajamento
significativo com as partes interessadas é caracterizado por uma comunicação bidirecionale depende da boa-fé dos participantes de ambos os lados.6 Ele também é responsivo econtínuo, e inclui, em muitos casos, engajar as partes interessadas relevantes antes que as
decisões sejam tomadas.
l engajamento nos dois sentidos significa que a empresa e as partes interessadas expressam
livremente opiniões, compartilham perspectivas e estão abertos a pontos de vista
alternativos para alcançar um entendimento mútuo. Isso também significa que as partes
interessadas relevantes têm a oportunidade de ajudar a projetar e realizar atividades deengajamento por si mesmas.
l espera-se que tanto a empresa quanto a parte interessada ajam de boa-fé nas atividades deengajamento. Isso significa que a empresa se engaja com a intenção genuína de entendercomo os interesses das partes interessadas relevantes são impactados por suas atividades.
Significa que a empresa está preparada para lidar com os impactos adversos que causa ou paraos quais contribui e que as partes interessadas representam honestamente seus interesses,
intenções e preocupações.
l o engajamento responsivo significa que a empresa busca tomar decisões obtendo os pontos
de vista daqueles que provavelmente serão afetados pela decisão. É importante engajar
as partes interessadas e os titulares de direitos potencialmente impactados antes de tomar
qualquer decisão que possa impactá-los.7 Isso implica o fornecimento oportuno de todas as
informações necessárias para que as partes interessadas e os titulares de direitos potencialmente
6. O
 CDE (2011), Comentário às Políticas Gerais, Para 25.
7. E m alguns casos, isso pode ser necessário, por exemplo, quando o direito à informação faz parte daefetivação dos direitos humanos.
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49

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

impactados possam tomar uma decisão informada sobre como a decisão da empresa podeafetar seus interesses. Isso também significa que há monitoramento da implementação dos
compromissos acordados, garantindo que os impactos adversos às partes interessadas e os
titulares de direitos impactados e potencialmente impactados sejam tratados, inclusive pormeio de remediação quando as empresas causaram ou contribuíram para o(s) impacto(s).
l o engajamento contínuo significa que as atividades de engajamento das partes interessadas
perduram por todo o ciclo de vida de uma operação ou atividade, não sendo um esforço
pontual.
O engajamento significativo das partes interessadas é uma componente chave do processo dedevida diligência.
No entanto, este Guia não se destina a fornecer uma visão exaustiva sobre esta questão. Existem
muitos recursos para ajudar as empresas a conduzir e lidar com os desafios comuns das atividadesde engajamento das partes interessadas (por exemplo OCDE, 2015c).

P10. Quando o engajamento das partes interessadas é importante no contexto da
devida diligência?
O	 engajamento significativo das partes interessadas é importante em todo o processo de devida
diligência. O engajamento das partes interessadas e dos titulares de direitos impactados e
potencialmente impactados pode ser especialmente relevante quando uma empresa está:			
l identificando
impactos adversos reais ou potenciais no contexto de suas atividades.
			l avaliando suas relações comerciais no que se refere a impactos adversos reais ou potenciais.
			l elaborando respostas para prevenir e mitigar os riscos de impactos adversos que aempresa causou ou para o qual contribuiu.
			l identificando formas de remediação para os impactos adversos que a empresa causou oupara o qual contribuiu e elaborando processos para permitir a remediação.
			l 
monitorando e comunicando como a empresa está enfrentando os impactos reais epotenciais de suas atividades sobre os direitos humanos.
Além disso, em alguns casos, o engajamento ou a consulta às partes interessadas é um direito em si.88. Por exemplo, a Declaração das Nações Unidas sobre os Direitos dos Povos Indígenas prevê que os Estados
consultem e cooperem com os povos indígenas interessados para obter seu consentimento livre, prévio e
informado (CLPI) em uma série de situações, incluindo a aprovação de projetos que afetem suas terras e
territórios ou outros recursos (ver artigos 19 e 32). A Convenção n.º 169 da OIT, que é juridicamente vinculantepara os países que a ratificaram, exige que os Estados Partes consultem os povos indígenas com o objetivode chegar a um acordo ou consentimento sobre as medidas propostas (ver artigo 6).

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50

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

5POR EXEMPLO, o direito dos trabalhadores de formar ou aderir a sindicatos e seu direito denegociar coletivamente são direitos humanos internacionalmente reconhecidos. Por isso, é
importante envolver os sindicatos ou os representantes dos trabalhadores quando se trata
com os trabalhadores em relação a essas questões. Além disso, as relações laborais são uma
forma de engajamento das partes interessadas.

Para	certos tipos de impactos adversos que resultam em danos coletivos (como a corrupção que
prejudica coletivamente a população da jurisdição em que ocorre, ou as emissões de gases deefeito estufa que contribuem para danos coletivos e transfronteiriços), o engajamento amplo
das partes interessadas e dos titulares de direitos impactados ou potencialmente impactados
pode não ser possível. Nesses casos, pode ser útil o engajamento com representantes confiáveis
das partes interessadas ou organizações representativas (por exemplo, ONGs, órgãos públicos
representativos, etc.).
Além do engajamento das partes interessadas, as empresas também podem querer consultar
especialistas em questões ou contextos específicos (por exemplo, acadêmicos, ONGs,
organizações locais) para pedir conselhos sobre o desenvolvimento e a implementação deatividades de devida diligência.

P11. Como uma empresa pode engajar partes interessadas potencialmente
vulneráveis?
Identificar	e buscar remover possíveis barreiras para o engajamento das partes interessadas (porexemplo, idioma, cultura, desequilíbrios de gênero e poder, divisões dentro da comunidade, etc.) éimportante para garantir que o engajamento das partes interessadas seja eficaz.

5 POR EXEMPLO, compartilhar informações oralmente em uma comunidade em que onível de alfabetização é baixo.

A	 lém disso, alguns indivíduos ou grupos podem enfrentar riscos acentuados de vulnerabilidade ou
marginalização, por exemplo, devido à estigmatização social. Muitas vezes, as partes interessadas
mais vulneráveis serão também as mais afetadas pelas atividades de uma empresa. Por exemplo,
partes interessadas como mulheres, crianças e comunidades marginalizadas socialmente podem
ser afetadas de forma mais significativa por uma atividade empresarial, ou afetadas de maneirasdiferentes, e podem precisar de atenção adicional no contexto das atividades de engajamento
das partes interessadas.
E	 xistem muitos recursos sobre como lidar com potenciais barreiras ao engajamento e como engajar
com grupos específicos de partes interessadas vulneráveis.99. Ver, por exemplo, OCDE (2016c), Anexos B-D.

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51

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

 s empresas podem colaborar ao nível da indústria ou ao nível multi-setorial, assim
A
como com as partes interessadas pertinentes ao longo do processo de devida diligência,
embora elas sempre permaneçam responsáveis por assegurar que sua devida diligência
seja efetivamente realizada. uVer Seção I, Características da Devida Diligência, Quadro 2
P12. Como as empresas podem colaborar na realização da devida diligência?
M	 uitas das recomendações de devida diligência deste Guia podem ser realizadas em colaboração
com outros agentes, tais como outros atores da indústria, em parceria com sindicatos ou por meiode iniciativas de várias partes interessadas.

5POR EXEMPLO, as empresas podem estabelecer parcerias ou celebrar acordos com

sindicatos, a fim de facilitar o engajamento dos trabalhadores na concepção e implementação
dos processos de devida diligência, na implementação dos padrões sobre os direitos dos
trabalhadores e na apresentação de reclamações. Esses acordos com os sindicatos podem
ter várias formas e podem ser feitos no local de trabalho, na empresa, de modo setorial ou anivel internacional. Eles incluem acordos de negociação coletiva, Acordos-Quadro Globais,
protocolos e memorandos de entendimento.

A	 cooperação pode ajudar a reunir conhecimento sobre os riscos e as soluções para o setor, aaumentar o poder de influência, na medida do possível, em relação as relações comerciais comuns
e a tornar a devida diligência mais eficiente para todos, por exemplo, mediante o reconhecimentode avaliações existentes de relações comerciais, e por meio de relatórios de referência comuns
para as relações comerciais. Muitas vezes, a colaboração setorial também gera como benefício apartilha de custos e a economia de recursos. uVer Anexo Q18, Q27-28, Q37 e Quadro 5

QUADRO 3. BOA GOVERNANÇA PARA INICIATIVAS COLABORATIVAS
DE DEVIDA DILIGÊNCIA
A lista a seguir inclui exemplos de boa governança que podem ajudar uma empresa adeterminar se a iniciativa colaborativa com a qual está engajada é confiável.
A iniciativa:
l e stabeleceu um mecanismo de reclamação funcional, acessível e eficaz, oqual permite às partes interessadas levantarem preocupações relacionadas às
atividades da própria iniciativa, sem medo de retaliação*.
l d
 ispõe de um processo que permite a consulta a partes interessadas e aespecialistas sobre os objetivos e as atividades da iniciativa.
l d ispõe de um processo eficaz para comunicar oportunamente às empresas
participantes informações detalhadas sobre os impactos adversos reais ou
potenciais, a fim de apoiá-las na realização das suas próprias atividades de devida
diligência.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
52

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
l d
 ispõe de um processo de revisão periódica, incluindo o monitoramento e aavaliação do cumprimento das metas e objetivos da própria iniciativa, incluindo,
quando necessário, a atualização das políticas, atividades e orientações que
fornece às empresas participantes.
l levou em consideração casos em que podem existir conflitos de interesses
reais ou potenciais entre a direção da iniciativa e as empresas e estabeleceu
processos para gerir potenciais conflitos de interesses.
l divulga informações pormenorizadas sobre sua estrutura de governança interna,
seu pessoal, seus recursos e mecanismos de supervisão.
l informa a respeito de suas avaliações para determinar se está cumprindo suaspróprias metas e objetivos em relação as práticas de fornecimento responsável.
l p
 ermite o reconhecimento mútuo, sujeito a um controle de qualidade adequado,de outras iniciativas de devida diligência.
*Esta disposição diz respeito a mecanismos de reclamação referentes às atividades da iniciativa e
não a mecanismos de reclamação que as iniciativas possam estabelecer para facilitar a remediação
entre as partes interessadas ou os titulares de direitos impactados e os membros da iniciativa.

A	 participação em uma iniciativa colaborativa não tira a responsabilidade da empresa pelos
impactos adversos que ela causa, para os quais contribui ou com os quais está diretamente
vinculada.
Q	 uando uma empresa se envolve na colaboração para a realização da devida diligência, ela deve
primeiro avaliar a qualidade da iniciativa. Isso pode incluir:
l procurar os pontos de vista de partes interessadas relevantes sobre a credibilidade dainiciativa.
l avaliar se a iniciativa e seus processos são confiáveis, ou seja, se estão alinhados com asrecomendações deste Guia.
l garantir que as abordagens colaborativas sejam aplicadas e adaptadas à empresa damaneira necessária para constituir uma devida diligência suficientemente robusta.
l ser um participante ativo na colaboração.
l aplicar princípios de boa governança quando a colaboração for realizada por meio de uma
iniciativa formal. uVer Quadro 3

P13. A colaboração pode apresentar riscos em relação a normas concorrenciais?
Embora,	
em muitos casos, as empresas possam colaborar sem violar o direito da concorrência,
as empresas e as iniciativas colaborativas em que estejam envolvidas devem tomar medidas
proativas para compreender questões de direito da concorrência na sua jurisdição e evitar
atividades que possam ser consideradas violação do direito da concorrência.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL53

PERGUNTAS RELACIONADAS À VISÃO GERAL DA DEVIDA DILIGÊNCIA PARA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL

5 POR EXEMPLO, as empresas e as iniciativas colaborativas em que estão envolvidas podem:			l Consultara opinião das autoridades em temas de concorrência, se tiverem dúvidas quantoao fato de um determinado comportamento ou atividade poder ser considerado contrário
às normas concorrenciais e, logo, suscitar riscos regulatórios.
			
l 
Estabelecer medidas de transparência em relação às iniciativas colaborativas, de modo
a atenuar as preocupações em matéria de concorrência. As autoridades em temas deconcorrência podem desconfiar mais de iniciativas ou acordos entre concorrentes sea conduta for totalmente privada. Além disso, a transparência pode ajudar a trazer à luz
questões potencialmente problemáticas, assegurando assim que sejam enfrentadas
rapidamente.
			l Estabelecer
programas de compliance antitruste. As autoridades em temas de concorrência
frequentemente fornecem orientações sobre a melhor forma de conceber e fazer cumprir
programas de compliance em jurisdições específicas.
Cada jurisdição terá regras diferentes no que diz respeito a questões de direito da concorrência; no entanto,
existem algumas questões orientadoras que as empresas podem considerar ao avaliar preocupações
relacionadas ao direito da concorrência em suas iniciativas de CER.

5 POR EXEMPLO			l A colaboração ou iniciativa envolve um acordo entre concorrentes?
			
l A
 colaboração ou iniciativa pode ser vista como uma violação per se do direito da concorrência?
(ou seja, envolve fixação de preços, cartéis em licitações (ofertas combinadas), restrições daprodução e divisão de mercados (ou compartilhamento)?)
			
l A
 colaboração ou iniciativa tem um efeito anticoncorrencial (ou seja, impactos nos mercados
consumidores, tais como preços mais elevados ou limitação da disponibilidade de bens/
serviços), independentemente do fato de não procurar restringir a concorrência?
			l Os
efeitos pró-concorrenciais da colaboração ou iniciativa superam os seus efeitos
anticoncorrenciais?
l Há
 benefícios de interesse público produzidos pela colaboração ou iniciativa que podem
ser incluídos ou substituir um teste de aplicação do critério de equilíbrio? uVer Capobianco,
Gillard e Bijelic, 2015.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
54

PERGUNTAS RELACIONADAS AO
PROCESSO DE DEVIDA DILIGÊNCIAGUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
55

A.1
INCORPORAR A CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL EMPOLÍTICAS E SISTEMAS DE GESTÃO
E laborar, adotar e divulgar uma combinação de políticas sobre questões de CER que conciliem
os compromissos da empresa com os princípios e normas contidos nas Diretrizes da OCDE
para EMNs e seus planos de implementação de devida diligência, que serão relevantes para as
operações da própria empresa, da sua cadeia de fornecimento e de outros parceiros comerciais
uVer Seção II, 1.1

P14. O que as políticas de CER incluem? uVer Seção II, 1.1
Conforme	observado neste Guia, as políticas de CER de uma empresa devem incluir
compromissos sobre questões cobertas pelas Diretrizes da OCDE para EMNs e abordar de forma
mais pormenorizada os compromissos relativos aos riscos mais significativos das empresas.
Também	pode ser benéfico para uma empresa utilizar as políticas de CER para explicar como ela
estabelece prioridades no contexto de sua devida diligência (ou seja, por que alguns riscos são
considerados mais significativos do que outros).
As	 políticas de CER também podem estipular como uma empresa implementará suas
responsabilidades - como realizará a devida diligência, o engajamento das partes interessadas ea remediação. A este respeito, as políticas também podem descrever as expectativas da empresa
ao implementar sua política de CER com relação aos trabalhadores (incluindo seus empregados,
trabalhadores temporários e outros que realizem trabalho para ela) e aos seus parceiros comerciais.
uVer Anexo P18
As	 políticas de CER da empresa podem ser adaptadas aos contextos ou operações locais.
P	 or exemplo, uma subsidiária de uma empresa multinacional grande que opere num país com riscos
laborais específicos pode adaptar a política de CER da matriz para abordar as questões específicas
daquele contexto.

P15. 	Quais conhecimentos especializados podem ser utilizados no desenvolvimentode políticas de CER? uVer Seção II, 1.1
J	 á existem modelos consistentes de políticas para muitos setores no contexto de iniciativas setoriais
ou de diversas partes interessadas. Uma empresa pode optar por adotá-los ou desenvolver suaspróprias políticas a partir deles, desde que atendam às recomendações da Seção II, 1.1 deste Guia
e sejam apropriadas ao setor ou ao local de atuação da empresa.10
A	 consulta com as partes interessadas relevantes pode ser útil no desenvolvimento da política
de CER. Isso pode ser particularmente relevante em contextos em relação aos quais ainda não
10. Por exemplo, ver OCDE (2016a), “Model Supply Chain Policy for a Responsible Global Supply Chain of
Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas”; ver também OCDE (2017b), “Model Enterprise Policy
for Responsible Agriculture Supply Chains”.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
56

INCORPORAR A CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL EM POLÍTICAS E SISTEMAS DE GESTÃO

existem modelos consistentes de política. Diretrizes de organizações de empregadores, associações
sindicais, ONGs relevantes ou iniciativas com partes interessadas também podem ser úteis no
desenvolvimento de políticas. uVer Anexo P8-11
Envolver	as unidades relevantes de uma empresa no desenvolvimento de políticas pode ajudar aidentificar abordagens realistas e eficientes para a implementação de uma política. uVer Anexo P16

Procurar incorporar as políticas da empresa sobre questões de CER aos órgãos de supervisão
da empresa. Incorporar as políticas sobre questões de CER nos sistemas de gestão para que
sejam implementadas como parte dos processos rotineiros da empresa, considerando apossível independência, autonomia e estrutura jurídica desses órgãos, as quais podem estar
previstas por leis e regulamentos nacionais. uVer Seção II, 1.2
P16. 	Quais equipes ou unidades serão relevantes considerar para o desenvolvimentoe alinhamento dos objetivos da empresa com suas políticas de CER?
uVer Seção I, Características da Devida Diligência – O essencial; Seção II, 1.2Na	 prática, a forma de alinhamento entre equipes e unidades dependerá fortemente das
características específicas da empresa, como a natureza de suas atividades, tamanho e natureza
dos riscos específicos que enfrenta. As empresas podem considerar quais equipes e unidades
poderiam impactar a observância de suas políticas de CER, para identificar quais devem serconsideradas no alinhamento de objetivos.
Podem ser incluídas as unidades:			lR esponsáveis por tomar decisões de alto nível sobre a empresa (por exemplo, conselhosde administração e direção).
			lR
 esponsáveis por garantir o cumprimento a leis, normas e parâmetros (por exemplo,
jurídico, compliance, recursos humanos, departamentos ambientais, gestão do solo).
			l
Responsáveis por tomar decisões sobre novos relacionamentos comerciais (porexemplo, departamentos de compras, departamentos de vendas, gerentes de fundos deinvestimento). uVer tabela 5			l
Responsáveis pelo desenvolvimento ou supervisão de produtos e operações ligados arisco (e.g. desenvolvedores de produtos, responsáveis operacionais e técnicos).
			lR esponsáveis por vendas e marketing de produtos ou serviços.
Essas
	
unidades também podem estar envolvidas na execução de etapas da devida diligência
(como no desenvolvimento de políticas de CER, na implementação de sistemas de gestão ou na
identificação ou prevenção e mitigação de impactos).
Dependendo	da estrutura da empresa, também será importante assegurar o alinhamento entre as
entidades subsidiárias, franquias ou escritórios locais com os principais compromissos e processos,
embora esses órgãos possam adaptar suas políticas de CER ao contexto local. uVer Anexo P14

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57

INCORPORAR A CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL EM POLÍTICAS E SISTEMAS DE GESTÃOTABELA 5. EXEMPLOS DE DEPARTAMENTOS E FUNÇÕES POTENCIALMENTERELEVANTES PARA A IMPLEMENTAÇÃO DA DEVIDA DILIGÊNCIA
DEPARTAMENTOS
E/OU FUNÇÕESTEMAS*

Sustentabilidade, RSC,
Compra sustentável

Potencialmente muitas/todas as questões abrangidas pelas
Diretrizes para EMNs, uma vez que esses departamentos/funções
são muitas vezes o principal responsável/ponto focal/coordenador
das questões de CER

Ambiental e/ou social

l Meio ambientel Saúde e segurançal Direitos humanosl O utras questões sociais que não sejam de responsabilidade denenhum outro departamento / função
Recursos Humanosl Emprego e relações laboraisl Saúde e segurança no trabalho
l Direitos humanosl Recrutamento

Representantes dos
trabalhadores e dos
sindicatosl Emprego e relações de trabalho

Operações, produçãolM
 eio ambientel Saúde e segurança no trabalhol Direitos humanosl Saúde e segurança no trabalho
l Direitos humanoslP roteção ao consumidor

Jurídicol Cumprimento da leil Emprego e relações laboraisl Antissuborno e corrupção
l Direitos humanosl Proteção ao consumidorl Transparência
l Contratos com parceiros comerciais

Compliance, ética/
integridade
Compras, cadeia defornecimento, parceiros
comerciaisl Compliance em gerall Antissuborno & corrupção
lT
 odas as questões das Diretrizes para EMNs relacionadas à cadeia

de fornecimento e a parceiros comerciaislT riagem, contratação e monitoramento da cadeia de fornecimento/

parceiros comerciais para essas questõesGUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
58

INCORPORAR A CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL EM POLÍTICAS E SISTEMAS DE GESTÃOTABELA 5. EXEMPLOS DE DEPARTAMENTOS E FUNÇÕES POTENCIALMENTERELEVANTES PARA A IMPLEMENTAÇÃO DA DEVIDA DILIGÊNCIA
Vendas e marketingl Direitos humanosl Proteção ao consumidorl Transparência

Desenvolvimento
comunitáriol Engajamento de partes interessadasl Meio ambientel Saúde e segurança da comunidadel Direitos humanosl Transparência

Relações externas,
comunicaçãol Engajamento de partes interessadas

Gerenciamento de riscosl Potencialmente todas as questões

Auditoria

l Potencialmente todas as questões

Diretoria

l Potencialmente todas as questões

Conselho/Proprietários

l Potencialmente todas as questões

l Transparência

* Lista não exaustiva de questões no âmbito das Diretrizes da OCDE para as EMNs, que possam ser particularmente
relevantes para o departamento/função considerar para desempenhar seu papel no âmbito da devida diligência ou
para contribuir com seus conhecimentos especializados nesse processo

P17. 	Quais são as distinções nos papéis do conselho e da diretoria para garantir quea CER seja incorporada? uVer Seção II, 1.2Os	 conselhos geralmente estarão envolvidos na aprovação das políticas de CER de uma
empresa. Eles também podem estar envolvidos na tomada de decisões sobre uma estratégia denegócios que pode ter implicações sobre a CER. Além disso, podem intervir nos casos em que
as políticas de CER não estejam sendo implementadas e solicitar que a direção tome medidas.
Pode ser útil nomear um ou mais membros do conselho com experiência e responsabilidadepara tratar questões de CER. A esse respeito, os Princípios de Governança Corporativa do G20/
OCDE reconheceram que uma responsabilidade importante do conselho de empresas públicas ésupervisionar o sistema de gestão de riscos e os sistemas projetados para garantir que a empresa
obedeça às leis aplicáveis, incluindo leis tributárias, concorrenciais, trabalhistas, ambientais, deigualdade de oportunidades, anticorrupção e de saúde e segurança (OCDE, 2015a, cap. VI). A
direção, por outro lado, será responsável por desenvolver uma estratégia para garantir que a
política de CER seja implementada.
Embora os papéis do conselho e da direção sejam distintos, na prática os diretores podem fazer
parte dos conselhos das empresas, desempenhando assim um papel duplo.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
59

INCORPORAR A CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL EM POLÍTICAS E SISTEMAS DE GESTÃO

Incorporar as expectativas e políticas de CER na relação com fornecedores e outros
parceiros comerciais. uVer Seção II, 1.3
P18. 	 Como as expectativas de CER podem ser incorporadas às relações comerciais?
uVer Seção II, 1.3
Além	
de articular as expectativas dos parceiros comerciais nas políticas de CER da empresa,
medidas adicionais podem ser tomadas para garantir que as expectativas de CER sejam
incorporadas às relações comerciais.

5 POR EXEMPLO, conforme observado neste Guia, as expectativas referentes a novasrelações comerciais podem ser comunicadas e acordadas por meio de acordos formais
ou outros documentos (por exemplo, com códigos de conduta dos fornecedores,
contratos de joint venture, cartas complementares às entidades receptoras deinvestimento, etc.). Esses acordos ou documentos podem incluir:l Expectativas de que os parceiros comerciais cumpram as Diretrizes da OCDE para EMNs
e/ou este Guia ou padrões condizentes.
l Expectativas sobre transparência, monitoramento e relatórios realizados pelos parceiros
comerciais.
lE specificação sobre se/como se espera que os parceiros comerciais transmitam asexigências às suas próprias relações de negócio no âmbito da cadeia de fornecimentoou cadeia de valor.
l Motivos para rescindir o contrato, devido ao não cumprimento das expectativas relativas
às Diretrizes da OCDE para EMNs.

Os	 departamentos encarregados de tomar decisões sobre novas relações comerciais podem
considerar os critérios de CER antes de entrar em uma nova relação comercial. Isso pode ser
feito por meio da utilização de processos de pré-qualificação, critérios de seleção ou critérios detriagem que levem em consideração questões de CER.
Em muitos casos, um parceiro comercial (tal como um fornecedor) terá muitos clientes e poderá
fornecer serviços e produtos a mais de um setor industrial. Sendo assim, em alguns casos podeser impraticável ou oneroso para uma empresa impor suas próprias expectativas relativas afornecedores/parceiros comerciais sem considerar as expectativas existentes ou potencialmente
conflitantes no relacionamento comercial por seus outros clientes/parceiros.
As empresas podem abordar este desafio por meio de:			la linhamento com normas setoriais e internacionais em relação a expectativas de devida
diligência da cadeia de fornecimento.
			lc
 olaboração com outros atores do setor para estabelecer expectativas comuns em relação
às relações comerciais, assim como para as políticas de CER comuns e para estruturas derelatórios compartilhados. uVer Anexo P12			le ngajamento com parceiros comerciais para reduzir exigências conflitantes, racionalizar
as exigências feitas por diferentes clientes, e especificar iniciativas, políticas ou programas
adicionais que possam ser mutuamente reconhecidos.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
60

A.2
IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E
POTENCIAIS ASSOCIADOS ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OUSERVIÇOS DA EMPRESA definição de escopo deve ser realizada de modo amplo, para identificar todas as áreas doA
negócio, em todas as suas operações e relações, inclusive em suas cadeias de fornecimento, em
relação às quais os riscos de CER são mais prováveis e mais significativos. uVer Seção II, 2.1
P19. 	 O que se entende por definição de escopo e quão amplo deve ser o processo
dessa definição em uma empresa? uVer Seção II, 2.1
Definição
	
de escopo, refere-se a um processo inicial de identificação de áreas gerais de risco
significativo nas próprias operações da empresa (por exemplo, atividades e linhas de produtos) e
parceiros comerciais (incluindo todos os estágios da cadeia de fornecimento ou cadeia de valor).
O processo de definição de escopo deve ser amplo e servir como um exercício inicial para permitira priorização. Por outro lado, a análise (Seção II, 2.2), refere-se a um processo mais aprofundado
que procura identificar e avaliar os riscos prioritários relacionados com uma atividade ou parceiro
comercial específica. uVer Anexo P23-28
A	 forma como essa definição é realizada na prática, particularmente no que diz respeito à definição
de escopo dos riscos nas relações comerciais, varia conforme as características de uma empresa.

5 POR EXEMPLO, um investidor institucional pode recorrer a serviços de pesquisa de mercado
e a outros recursos externos (relatórios da sociedade civil, meios de comunicação social, etc.)
para avaliar os riscos da sua carteira de investimentos, enquanto um varejista pode mapear
a estrutura da sua cadeia de fornecimento e identificar áreas gerais de risco com base em
fatores geográficos, setoriais, de produto ou empresariais específicos.

No	 entanto, se for levado à atenção da empresa (por exemplo, mediante relatórios, processosde engajamento de partes interessadas, mecanismo de reclamação) que uma linha de produtos
ou subcomponente está associado a riscos específicos, é importante considerar essa informação
juntamente a outros dados coletados durante o exercício de definição do escopo.

QUADRO 4. ONDE O MAPEAMENTO DA CADEIA DE PRODUÇÃO
SE ENCAIXA NO PROCESSO DE DEFINIÇÃO DE
ESCOPO E ANÁLISE?
Durante o processo de definição de escopo, será importante que as empresas
mapeiem as suas operações em geral e a estrutura das suas cadeias de fornecimento,
a fim de identificar atividades, locais, produtos ou parceiros comerciais de alto risco. À
medida que a empresa aperfeiçoar seu entendimento sobre essas áreas de alto risco,ela poderá realizar um mapeamento mais detalhado de cada relação comercial, a fim
de identificar relações específicas para análise adicional. (continua na próxima página)

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
61

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESAQUADRO 4. ONDE O MAPEAMENTO DA CADEIA DE PRODUÇÃO
SE ENCAIXA NO PROCESSO DE DEFINIÇÃO DE
ESCOPO E ANÁLISE?
Por exemplo, uma empresa do setor automotivo pode identificar, durante o seu
exercício de definição de escopo, que é provável que suas baterias apresentem riscos
mais significativos do que seus outros componentes, com base em informações
setoriais conhecidas. Nesta fase, é pouco provável que a empresa disponha de
informações detalhadas sobre subfornecedores específicos e países de origem para
iniciar uma análise pormenorizada da sua cadeia de fornecimento de baterias. Em
vez disso, a empresa procuraria, em primeiro lugar, levantar dados adicionais sobre olocal onde as baterias são fabricadas, identificando as fases de maior risco da cadeia defornecimento destes produtos, os prováveis países de origem dos materiais contidos
na bateria e a qualidade e natureza de qualquer devida diligência realizada por
subfornecedores de alto risco. Só então a empresa pode passar a priorizar parceiros
comerciais individualmente para análise e ação aprofundadas.
Por exemplo, depois de analisar as suaslinhas de produtos, uma empresa que opera
no setor de calçados pode identificar que seu calçado de couro está associado ariscos significativos tendo em vista riscos laborais e ambientais associados ao
processo de curtimento. A empresa pode então mapear parceiros comerciais
específicos (por exemplo, curtumes) ligados à produção de seus produtos de couro,a fim de priorizar fornecedores individuais que operam em áreas geográficas de alto
risco para análise mais aprofundada.

P20. 	O que se entende por riscos setoriais, de produto, geográficos e da empresa?
uVer Seção II, 2.1
Considerar	
riscos setoriais, riscos associados a produtos, fatores de risco geográficos e fatores derisco da empresa pode ser útil para definir o escopo dos riscos nas próprias operações de uma
empresa, bem como em suas comerciais. Esses fatores de risco são determinados por impactos
ocorridos no passado e por questões emergentes.
			lR iscos setoriais são riscos inerentes a um setor de modo geral, resultante das características
deste setor, suas atividades, seus produtos e processos de produção. Por exemplo, o setor
extrativo está frequentemente associado a riscos relacionados com grandes impactos nomeio ambiente e nas comunidades locais. No setor do vestuário e calçado, prevalecem os
riscos associados aos direitos sindicais, a saúde, a segurança no trabalho e a baixos salários,
entre outros.11
			lR iscos associados a produtos são riscos relacionados a insumos ou processos de produção
utilizados no desenvolvimento ou uso de produtos específicos. Por exemplo, peças devestuário com bordado ou miçangas têm um risco maior de emprego informal e trabalho
precário. Telefones e computadores têm o risco de conter componentes extraídos de áreas
em conflito.
11. Ver OCDE(2017a) para mais informações sobre os riscos no setor de vestuário e calçados; ver OCDE (2016c)
para mais informações sobre os riscos ligados ao setor extrativo.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
62

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA			lR
 iscos geográficos são condições em um determinado país que podem tornar os riscos
setoriais mais prováveis. Em geral, os fatores de risco geográficos podem ser classificadoscomo riscos relacionados com o sistema regulatório (por exemplo, alinhamento com
convenções internacionais), governança (por exemplo, força de instituições de inspeção,Estado de Direito, nível de corrupção), contexto socioeconômico (por exemplo, taxas
de pobreza e educação, vulnerabilidade e discriminação de populações específicas) e
contexto político (por exemplo, presença de conflitos).
			l
Riscos da empresa são riscos associados a uma empresa específica, como governança
fraca, um histórico ruim em relação ao respeito a direitos humanos, direitos laborais,
normas anticorrupção e normas ambientais ou falta de cultura em CER.

P21. 	Quais são exemplos de fontes de informação para pesquisa documental?
uVer Seção II, 2.1
A	 maioria dos riscos associados a setores e produtos, bem como as situações em determinadospaíses, são bem conhecidos ou facilmente compreendidos a partir de informações de fácil acesso.
Por exemplo, os impactos perigosos de processos e produtos no meio ambiente e na saúde são,em geral, suficientemente conhecidos pelos setores.
Relatórios
	
disponibilizados por organizações internacionais, organizações da sociedade civil,
INDHs, agências governamentais, sindicatos e associações empresariais e de empregadores,
podem fornecer informações valiosas durante todo o processo de devida diligência, masparticularmente durante a fase de definição do escopo. Artigos na mídia também podem ajudar
a compreender a situação social e política local, regional e nacional. uVer Tabela 6 para uma lista
de fontes documentaisÉ	 importante que as empresas avaliem a precisão e a credibilidade dos recursos que utilizam
para obter informação sobre riscos. Isso é especialmente verdadeiro para fontes herdadas, como
diagnósticos anteriores e pesquisas feitas por parceiro, empresa adquirida ou outra empresa eoutras fontes secundárias. Essa avaliação pode ser feita por meio da triangulação de informações
para compará-las com outras fontes, considerando a natureza, a fonte das informações, adata de publicação e consultando terceiros sobre pontos de dúvida, como organizações dasociedade civil. No entanto, a informação apresentada em relatórios externos não precisa sercompletamente verificada para que uma empresa a utilize como ponto de partida para investigar
mais profundamente.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
63

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESATABELA 6. E XEMPLOS DE DEPARTAMENTOS E FUNÇÕES POTENCIALMENTERELEVANTES PARA A IMPLEMENTAÇÃO DA DEVIDA DILIGÊNCIA
Fontes primárias

lC
 ontratos, licenças, regulamentação e legislação relevantes, política

empresarial que descreva o regime legal e regulamentar aplicável ao
projeto ou atividade.
lE studos iniciais/avaliações de impacto encomendados por terceiros,

ou durante fases iniciais do projeto.
lD
 ados produzidos por órgãos governamentais sobre emprego, níveis

de pobreza, parâmetros de saúde e educação, salários, condições detrabalho e saúde e segurança no trabalho, etc.
lD
 ados de censo, dados sobre índices de renda e pobreza (essas

informações podem não ser confiáveis em alguns contextos deeconomias em desenvolvimento).
lM apeamento do território e outras informações sobre o projeto ou

atividade.
l Indicadores-chavecoletados por meio de mapas, sistemas deinformação geográfica e outras fontes.

lO utros materiais existentes ou informações herdadas no caso deaquisição (se possível).
lR eclamações da comunidade local e registros de demandas.

Fontes secundárias

lE
 studos e índices desenvolvidos por acadêmicos, INDHs, agências

governamentais e órgãos setoriais.
lE studos

e relatórios de organizações intergovernamentais einstituições multilaterais e bilaterais de desenvolvimento.

lE studos e índices desenvolvidos por ONGs e organizações sindicais

setoriais, nacionais e internacionais.
l Informações sobre investimentos comunitários ou programas dedesenvolvimento relacionados a outros projetos do setor na área ouregião.
lE studos realizados pelas comunidades, por exemplo, povos indígenas

ou suas organizações representativas, sobre questões-chave que
possam ser relevantes para o desenvolvimento de projetos.
lR elatórios elaborados por outras empresas que operam no local ou

na região.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
64

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

P22. 	Como lidar com a falta de informação? uVer Seção II, 2.1 - 2.2
Certas	
estratégias podem ser úteis para lidar com a falta de informação sobre riscos associados
às atividades da própria empresa e de seus parceiros comerciais, tendo em vista as circunstâncias
relevantes e as limitações fáticas.

5 POR EXEMPLO
lP odemser estabelecidos mecanismos de reclamação e outras plataformas demonitoramento (por exemplo, comitês nacionais de monitoramento) para alertar
as empresas para os impactos adversos reais ou potenciais que elas possam não ter
identificado. uVer Anexo P54
l Informações

ou alegações sobre impactos adversos reais ou potenciais não precisam sercompletamente verificadas para levar a empresa a realizar análises mais aprofundadas.
lE mpresas podem se engajar com as principais partes interessadas e especialistas para
compreender melhor o setor e os riscos associados a seus produtos ou sua região
geográfica, por exemplo, mediante mesas redondas.

Partindo das áreas de risco significativas identificadas acima, realizar avaliações de forma
reiterada e cada vez mais aprofundada das operações, de fornecedores e das demais relações
comerciais priorizadas, de modo a identificar e analisar os impactos adversos específicos, reais
e potenciais sobre as questões de CER u(Seção II, 2.2)
P23. C omo uma empresa pode avaliar os riscos de impactos adversos em suaspróprias atividades? uVer Seção II, 2.2
E	 m muitos casos, as empresas já realizam auto-avaliações ou participam de auditorias ou inspeções
externas relacionadas aos principais riscos do seu setor e, em alguns contextos, essas avaliações
são reguladas pela legislação nacional. Por exemplo, inspeções de trabalho, inspeções ambientais
exigidas para licenciamento, avaliações de impacto ambiental, sistemas de gestão anticorrupção,processos de CSC, auditorias financeiras, avaliações de impacto de direitos humanos e processosde licenciamento de produtos são exemplos de avaliações de risco comuns que uma empresa
pode já estar realizando ou estar cooperando com autoridades relevantes com estas finalidades.
As empresas podem modificar ou complementar as avaliações existentes para refletir os padrões
internacionais e as recomendações de CER.
Além	
das avaliações padrão que uma empresa pode já estar realizando, avaliações internas
adicionais podem ser necessárias para compreender riscos potenciais ou impactos adversos
reais com relação às próprias atividades da empresa, a fim de garantir o alinhamento com as
expectativas de CER contidas nas Diretrizes da OCDE para EMNs.

5 POR EXEMPLO, uma empresa pode encomendar uma auditoria externa da implementação
das suas políticas de discriminação e assédio sexual.

5 POR EXEMPLO, uma subsidiária pode realizar avaliações de impacto ambient0al relacionadas
com as suas atividades e compartilhá-las com a matriz.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
65

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

P24. 	Como uma empresa pode priorizar quais de suas próprias operações ou relações
comerciais devem ser avaliadas primeiro? uVer Seção II, 2.2Para	 muitas empresas, especialmente para as maiores, não será possível avaliar os impactos adversos
reais ou potenciais em todas as operações e relações comerciais. As empresas podem priorizar
operações ou relações comerciais para avaliação quando o risco de impactos for mais significativo.
uVer Seção II, Seção2.4 e Anexo P3 para maior orientação em relação a impactos significativos.
Algumas considerações relacionadas a definição do item acima:			lA operação ou as operações do parceiro comercial estão em um país que apresenta maior
risco (por exemplo, existência de conflito, presença de grupos vulneráveis, Estado de
Direito frágil, altas taxas de corrupção, etc.).
			lA
 operação ou relação comercial envolve uma atividade ou processo de produção que éde alto risco (caracterizado por altas taxas de trabalho informal, uso de produtos químicos
perigosos, uso de maquinário pesado, etc.).
			lO
 s riscos foram identificados numa avaliação anterior.
É	 importante ressaltar que as relações comerciais são categorizadas como de “alto risco”
e priorizadas para posterior avaliação com base em seu perfil de risco e não na força de seu
relacionamento com a empresa.

5 	POR EXEMPLO, uma empresa de eletrônicos pode classificar como de “alto risco” as empresas
de extração de minérios em regiões afetadas por conflitos, apesar de a empresa de eletrônicos
não ter relações contratuais diretas com esses parceiros comerciais.

Por	 vezes, poderá ser necessária uma maior hierarquização das relações comerciais de alto risco.
Nesses casos, a fim de analisar todas as relações comerciais de alto risco existentes, a empresa
pode priorizar a análise das relações comerciais de alto risco que sejam mais significativas em
termos de percentual do produto que a empresa fornece (ou países em termos de percentual defornecimento).

P25. 	Como uma empresa pode avaliar as relações comerciais que foram priorizadas
durante o exercício de definição de escopo? uVer Seção II, 2.2
Durante	o exercício de definição de escopo, a empresa identifica as grandes categorias de riscos
associados aos seus parceiros comerciais. As análises são avaliações mais detalhadas dos riscos
priorizados que resultam de um exercício de definição de escopo. Exemplos de formas de análise
incluem auto-avaliações de fornecedores, inspeções no local e auditorias, entre outras. O tipo deanálise que uma empresa utiliza será adaptado à natureza do risco.

5 	 POR EXEMPLO			l Inspeções no local podem ser adequadas para avaliar os riscos relacionados com a saúde
e segurança no trabalho, a segurança dos produtos e o desempenho ambiental (entre
outros riscos).

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66

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA			lR
 evisões documentais podem ser necessárias quando se avaliar a conformidade de uma
empresa com as normas sobre relatórios financeiros.
			lE
 ntrevistas com trabalhadores e discussões com grupos focais podem ser apropriadas ao
avaliar riscos trabalhistas e de direitos humanos, particularmente em relação aos riscos quesão sensíveis e geralmente não documentados. Reconhecendo que os trabalhadores podemnão se sentir à vontade de compartilhar respostas sinceras com a gerência, em alguns casos
pode ser necessário que terceiros confiáveis conduzam entrevistas e discussões com grupos
focais.
			lE
 ngajamento de partes interessadas e consultas com organizações relevantes da sociedade
civil podem ser apropriados ao avaliar os impactos adversos das atividades da empresa sobre
comunidades locais.

P26. 	O que uma avaliação dos parceiros comerciais pode abranger e quem deve
realizá-la? uVer Seção II, 2.2
Para a maior parte dos riscos, uma avaliação deve contemplar o seguinte:			l Impactos adversos reais ou riscos de impactos que o parceiro comercial causou ou paraos quais contribuiu (por exemplo, manuseio inseguro de produtos químicos; pagamentode subornos a empregados públicos), incluindo aqueles associados a projetos futuros ou
atividades futuras.
			lA capacidade e disposição do parceiro comercial para realizar a devida diligência.
			lA
 adequação da devida diligência realizada, incluindo as medidas que a empresa ou seu
parceiro comercial estão implementando para prevenir e mitigar impactos adversos (porexemplo, política, sistemas de compliance, avaliações de subfornecedores, modernização
de instalações, acesso a mecanismos de reclamação).
É	 útil que aqueles que realizam as avaliações demonstrem as seguintes competências:			l Expertise sobre os riscos relevantes que a empresa está analisando (por exemplo, direitos
humanos, saúde e segurança, corrupção), incluindo uma compreensão da melhor
metodologia para identificar impactos adversos reais e potenciais no contexto local.
			l Conhecimento
das normas internacionais e nacionais relacionadas ao impacto negativo.
			lC
 apacidade de conduzir a análise no contexto local (por exemplo, dominar determinados
idiomas).
N	 ão é provável que um indivíduo tenha as competências acima mencionadas em relação a todas
as áreas de risco e em todos os contextos. À luz desse desafio, as análises podem ser conduzidas
por equipes que tenham, em conjunto, todas as competências acima mencionadas.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
67

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

P27. Quando avaliar uma parceria comercial? uVer Seção II, 2.2
Empresas são incentivadas a analisar:			lA s relações comerciais existentes de alto risco (ou seja, parceiros comerciais que envolvem
locais, produtos ou setores que foram identificados como apresentando elevados riscos deimpactos) que ainda não foram apreciadas.
			lA
 ntes de formar novas relações comerciais de alto risco no primeiro elo de sua cadeia.
uVer Anexo P18			lQ uando for provável que tenham ocorrido mudanças no contexto das relações comerciais
de alto risco.
E	 m alguns casos, os riscos de impacto negativo são tão predominantes numa determinada região
que a análise individual dos parceiros comerciais não produzirá novas informações. Nesse caso, aempresa pode optar por se concentrar imediatamente na prevenção e mitigação de impactos.

5 	POR EXEMPLO, uma empresa pode tomar conhecimento de que o assédio sexual éfrequente numa zona de processamento de exportações (ZPE). Reconhecendo a dificuldade
de identificar incidentes específicos de assédio sexual, a empresa pode optar por não analisar
primeiro os prestadores, mas, ao invés disso, incentivá-los a realizar atividades para preveniro assédio sexual (por exemplo, treinamento de gerentes).

Em	 alguns casos, já podem existir análises confiáveis sobre os parceiros comerciais. Quando
disponíveis, as empresas são encorajadas a revisar os resultados dessas avaliações e, em seguida,concentrar esforços na prevenção ou mitigação dos impactos adversos identificados e nomonitoramento do progresso.

P28. 	Como podem as empresas analisar parceiros comerciais com quem não têm
relações contratuais? uVer Seção, 2.2E	 xistem várias ferramentas e abordagens para avaliar relações comerciais de alto risco quando a empresanão tem uma relação contratual que ajude a superar os desafios de visibilidade e poder de influência.

5 POR EXEMPLO, para aumentar a visibilidade, uma empresa pode:			l Solicitar a seus parceiros comerciais que divulguem as informações necessárias para que
a empresa analise os riscos relacionados com os seus fornecedores e parceiros comerciais,
tais como informações relativas a subfornecedores e subcontratantes ou ao país deorigem. As empresas podem criar e utilizar modelos comuns de relatórios dentro de um
setor para reduzir ônus indevido sobre parceiros comerciais.
uVer Anexo P1212			l Utilizar um sistema existente de rastreabilidade ou de cadeia de custódia
para
ganhar visibilidade sobre relações comerciais em posições mais remotas da cadeia defornecimento. Isso é mais relevante para empresas que contenham insumos provenientes
de cadeias físicas de fornecimento.
12. Rastreabilidade é o processo pelo qual as empresas rastreiam materiais e produtos ao longo da cadeia defornecimento.
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68

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

Sempre	que possível, a fim de analisar os impactos adversos ligados a parceiros comerciais
em esferas mais remotas da cadeia de fornecimento, as empresas podem:			l Utilizar análises confiáveis existentes sobre parceiros comerciais em esferas mais remotas dacadeia de fornecimento, tais como avaliações compartilhadas por meio de uma iniciativa
colaborativa ou aprovadas através de divulgação em cascata ou cláusulas contratuais
decorrentes13 de acordos ou contratos escritos.
			l S
 e não existirem análises confiáveis por meio de informações recolhidas de relatórios em
cascata, cláusulas contratuais decorrentes ou rastreabilidade, podem ser identificados
parceiros comerciais compartilhados com outros atores do setor para realizar ou
encomendar análises de parceiros comerciais comuns.
			lA
 nalisar o processo de devida diligência dos parceiros comerciais que operam em pontos
de controle da cadeia de fornecimento. uVer Quadro 5
QUADRO 5. ENGAJAMENTO COM PARCEIROS COMERCIAIS QUE OPERAM EM PONTOS
DE CONTROLE DA CADEIA DE FORNECIMENTOAs empresas podem identificar pontos de controle (às vezes chamados de “pontos de estrangulamento”)
levando em consideração:lP
 ontos-chave de transformação na cadeia de fornecimento, em que a rastreabilidade ou as
informações da cadeia de responsabilidades podem ser agregadas ou perdidas.
lO
 número de atores; por exemplo, quando há relativamente poucas empresas que processam ou
lidam com a maioria dos insumos passados mais adiante no âmbito de uma cadeia de fornecimento.
l O maior ponto de influência das empresas no final de uma cadeia de fornecimento.
l Pontos em que já existem sistemas e programas de auditoria que podem ser utilizados de modo aevitar a duplicação de esforços.
As “empresas em pontos de controle” terão provavelmente maior visibilidade e/ou poder de influência
sobre os seus próprios fornecedores e parceiros comerciais nas esferas mais remotas da cadeia defornecimento do que as empresas mais próximas dos consumidores ou utilizadores finais. A realização
da devida diligência em empresas em pontos de controle para determinar se elas, por sua vez, estão
realizando a devida diligência em conformidade com este Guia proporciona algum conforto de que
os riscos de impacto adverso diretamente ligados aos fornecedores foram identificados, prevenidos e
mitigados. A identificação e o engajamento com pontos de controle podem ser realizados por meio de:inclusão de provisões em contratos com fornecedores e parceiros comerciais que exijam a identificação
de pontos de controle (de forma confidencial); e pedido aos fornecedores/parceiros comerciais
que comprem de pontos de controle que atendam às expectativas deste Guia, usando sistemas decompartilhamento de informações confidenciais sobre fornecedores e/ou por meio de esquemas
setoriais para divulgar os atores mais acima na cadeia de fornecimento.

13. A
 divulgação em cascata consiste na divulgação de informações sobre compradores diretos, que depois
passam as informações para seus compradores; uma cláusula decorrente é uma disposição de um
contrato geral que é incorporada em acordos de subfornecedores.
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69

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

Analisar o envolvimento da empresa com os impactos adversos reais ou potenciais
identificados, a fim de determinar as respostas adequadas. Especificamente, avaliar se aempresa: (a) causou (ou causaria) o impacto adverso; (b) contribuiu (ou contribuiria) parao impacto adverso; ou se (c) o impacto adverso está (ou estaria) diretamente ligado às suas
operações, produtos ou serviços por uma relação comercial. uVer Seção II, 2.3
P29. O que se entende por impactos adversos “causados”, para o quais a empresa“contribuiu”, ou que estão “diretamente ligados” às suas operações, produtos
e/ou serviços, por meio de uma parceria comercial? uVer Seção II, 2.3
 ausa: Uma empresa “causa” um impacto adverso se as atividades da empresa14 por si só foremCsuficientes para resultar no impacto.

5 	POR EXEMPLO, se uma empresa discrimina mulheres ou minorias raciais em suas práticas

de contratação ou se uma empresa paga um suborno a um funcionário público estrangeiro.

Contribuir: Uma empresa “contribui para” um impacto adverso se as suas atividades, em
combinação com as atividades de outras entidades, causarem impacto, ou se as atividades
da empresa causarem, facilitarem ou incentivarem outra entidade a causar impacto adverso.
A contribuição deve ser substancial, o que significa que não inclui contribuições pequenas ou
triviais.
A	 natureza substancial da contribuição e o entendimento de quando as ações da empresa
puderem ter causado, facilitado ou incentivado outra entidade a causar um impacto adverso,
podem envolver a ponderação de múltiplos fatores. Os seguintes fatores podem ser considerados:			l Em que medida a empresa pode incentivar ou motivar um impacto adverso por outra entidade,ou seja, em que medida a atividade aumentou o risco de ocorrência do impacto.
			l Em que medida a empresa poderia ou deveria ter conhecimento do impacto adverso ou
do potencial impacto adverso, ou seja, o grau de previsibilidade.
			l Em que medida qualquer uma das atividades da empresa de fato mitigou o impacto adverso ou diminuiu o risco de ocorrência do impacto.
A	 mera existência de uma parceria/atividade comercial que crie condições gerais em que seja possívela ocorrência de impactos adversos não configura necessariamente uma relação de contribuição. A
atividade em questão deverá aumentar substancialmente o risco de impactos adversos.

5 POR EXEMPLO, considere um varejista que estabelece prazos muito curtos para entrega dedeterminado produto e restringe o uso de subcontratação pré-aprovada, apesar de saber,com base em experiências similares no passado, que o tempo de produção não é factível.
l A ação de fixar um prazo de execução mais curto do que o factível e de restringir o recurso
à subcontratação aumentou o risco de horas extras excessivas no fabricante.
l O grau de previsibilidade do impacto pode ser elevado porque o varejista sabia que, nopassado, prazos de entrega para produtos semelhantes não foram viáveis e que prazos deentrega curtos costumam resultar em horas extras excessivas no setor.

14.	OCDE (2011), Capítulo IV, Para 42. dispõe que “Atividades podem incluir tanto ações quanto omissões.”GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
70

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESAl Se não forem tomadas medidas de mitigação para diminuir o risco de ocorrência do

impacto, o varejista pode estar contribuindo para horas extras excessivas no fabricante.

5 POR EXEMPLO, considere um investidor de private equity que invista em uma usina

siderúrgica. O investidor tem assento no conselho de administração da siderúrgica e interageregularmente com a sua gestão. O investidor vota contra a instalação de equipamento caroque trata os resíduos da fábrica. Como resultado da falta de tratamento dos resíduos, a águapotável de uma comunidade local é poluída.
			l Incentivar
que os gestores de projetos não instalem tecnologias que possam prevenir
ou mitigar os impactos ambientais sobre as fontes de água aumenta o risco de impactos
adversos.
			l O grau de previsibilidade, pode ser elevado, se for de conhecimento geral dos profissionais
de gestão ambiental da indústria siderúrgica que é necessário equipamento de tratamentode resíduos para evitar a poluição de água potável.
			l Se o investidor tivesse realizado a devida diligência e apoiado um plano de tratamento
alternativo para os resíduos, o risco de poluição da água e a previsibilidade desse impacto
teriam sido menores, afastando o investidor de uma relação de contribuição.

 inculação Direta: A vinculação é definida como relação entre o impacto adverso e os produtos,
V
serviços ou operações de uma empresa por meio de outra entidade (ou seja, em uma relação
comercial). “A vinculação direta” não se define por relações contratuais diretas, por exemplo, no
caso de “fornecimento direto”.

5 POR EXEMPLO, se uma empresa utiliza em seus produtos cobalto extraído mediante

trabalho infantil, a empresa pode estar diretamente ligada ao impacto adverso (ou seja,
trabalho infantil). Neste caso, a empresa não causou ou contribuiu para o impacto adverso
em si, mas ainda assim pode haver uma ligação direta entre os produtos da empresa e oimpacto adverso por meio de seus comerciais com as entidades envolvidas no fornecimentode cobalto (ou seja, com quem fundiu o minério, o comerciante e a mineradora que utiliza
trabalho infantil).

A	 relação de uma empresa com o impacto adverso não é estática. Ela pode mudar, por exemplo,
à medida que as situações evoluem, e dependendo do grau em que a devida diligência e as
medidas tomadas para lidar com os riscos e impactos identificados diminuem o risco de os
mesmos ocorrerem.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
71

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

E	 m geral, é mais provável que uma empresa cause um impacto adverso no contexto das atividades
associadas às suas próprias operações e provavelmente esteja diretamente vinculada aos impactos
adversos causados pelos parceiros comerciais. A contribuição pode ocorrer no contexto de suaspróprias atividades por meio de um parceiro comercial.
As	 caracterizações acima não têm o objetivo de anular quaisquer questões de responsabilidade
legal. A legislação doméstica pode ter orientações ou normas específicas para determinar a relação
entre o impacto e a empresa, para fins de responsabilidade jurídica. Por exemplo, provavelmente,será considerado que as empresas declaradas culpadas de atos criminosos de suborno, causaram ou
contribuíram para o impacto, segundo a legislação nacional anticorrupção.

P30. 	Por que a forma como uma empresa está vinculada aos impactos adversos éimportante? uVer Seção II, 2.3A	 relação de uma empresa com um impacto adverso (isto é, se a empresa causa, contribui ou
está diretamente vinculada por uma relação de negócios) é uma consideração importante, pois
determina como uma empresa deve responder a um impacto e se há também a responsabilidadede prover ou cooperar na remediação. uVer Figura 2
FIGURA 2. Lidando com impactos adversos

IMPACTO
ADVERSO

CAUSADOpela empresa

REMEDIAR
Impacto real
CESSAR OU
PREVENIR
Impacto potencial

CONTRIBUÍDO
pela empresa

DIRETAMENTE VINCULADO
às operações, produtos ou
serviços da empresa em
virtude de uma parceria
comercial

Usar INFLUÊNCIA
para mitigar ao
máximo possível
qualquer impacto
remanescente

CESSAR OU
PREVENIR
contribuição

Usar INFLUÊNCIA
para que a entidadeque cause impacto
adverso, o previna ou
o mitige

Nota: Diretrizes mais específicas para lidar com os impactos adversos sobre direitos humanosestão listadas em OCDE (2011), Capítulo IV.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
72

IDENTIFICAR E AVALIAR OS IMPACTOS ADVERSOS REAIS E POTENCIAIS ASSOCIADOS
ÀS OPERAÇÕES, PRODUTOS E/OU SERVIÇOS DA EMPRESA

Com base nas informações obtidas sobre os impactos adversos reais e potenciais, quando
necessário, deve-se priorizar os riscos e impactos de CER mais significativos para ação, com
base na gravidade e probabilidade. A priorização será relevante quando não for possível
enfrentar todos os impactos adversos potenciais e reais imediatamente. Uma vez identificadose tratados os impactos mais significativos, a empresa deve passar a enfrentar os impactos
menos significativos. uVer Seção II, 2.4
P31. 	Como uma empresa pode priorizar suas ações ao buscar prevenir e mitigar
impactos adversos em suas atividades e relações comerciais?
uVer Seção I, Características da Devida Diligência – A devida diligência pode envolver
priorização (baseada no risco); Seção II, 2.4A	 o priorizar ações para resposta, a magnitude do dano real ou potencial é o fator mais importante.15
No entanto, reconhecendo que as empresas podem estar expostas a uma variedade de impactos
adversos significativos, a iminência do dano pode ser considerada secundariamente.

5 POR EXEMPLO, se uma fábrica estiver em risco iminente de incêndio devido a sistemas

elétricos perigosos, pode ser dada prioridade à garantia da segurança do edifício e ao
treinamento dos trabalhadores sobre como reagir em caso de incêndio, antes de enfrentar
um risco relacionado à contaminação da água que seja igualmente grave, mas que não
esteja previsto que ocorra nos próximos cinco anos.

15. No caso da priorização de riscos aos direitos humanos, a gravidade de um potencial impacto adverso
deve ter precedência sobre a probabilidade.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL73

A.3
CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS
Interromper atividades que estejam causando ou contribuindo para impactos adversos em
questões de CER, com base na análise da empresa sobre seu envolvimento com esses impactos.
Desenvolver e implementar planos adequados para prevenir e mitigar potenciais (futuros)
impactos adversos. uVer Seção II, 3.1
P32. 	Qual é a diferença entre prevenir e mitigar impactos adversos? uVer Seção II, 3.1
 revenção refere-se a atividades destinadas a evitar a ocorrência de um impacto adverso (porP
exemplo, que reduzam o risco de tal ocorrência enquanto mitigação refere-se a atividades
que reduzem o impacto uma vez que esse ocorra. A prevenção é o principal objetivo da devida
diligência.

5 POR EXEMPLO
lN o que diz respeito à saúde e à segurança no trabalho, a eliminação do perigo é reconhecida

como o melhor meio de prevenir lesões e problemas de saúde em um primeiro momento.
lA instalação de processos de tratamento de água, pode mitigar os impactos da poluiçãoda água por meio da diminuição do nível de resíduos encontrados na água.

5 	 POR EXEMPLO

lO
 engajamento em ações coletivas, em áreas de alto risco, com intuito de treinar entidades

locais para que seja coibida a solicitação de suborno e melhorada a capacidade do governo
local para monitorar e aplicar leis anticorrupção, pode ajudar a prevenir a existência desuborno no futuro.
lC ooperar com processos criminais envolvendo corrupção e denunciar devidamente os
empregados que solicitaram subornos, pode mitigar o impacto do suborno.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
74

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS

P33. 	Como uma empresa deve prevenir e mitigar os impactos reais ou potenciais
que possa causar ou para os quais pode contribuir? uVer Seção II, 3.1
E	 m primeiro lugar e acima de tudo, as empresas devem cessar todas as atividades que causem ou
contribuam para impactos adversos reais.
Há	 uma série de medidas que uma empresa pode tomar para prevenir ou mitigar impactos
adversos futuros em suas próprias operações.

5 POR EXEMPLO

lM
 edidas de adaptação/modificação: às vezes, a adaptação ou modificação de aspectos

das operações, produtos ou serviços de uma empresa pode ser necessária para prevenir
ou mitigar impactos. Por exemplo, redirecionar um oleoduto para evitar possíveis riscos à
saúde das comunidades locais ou alterar os processos de produção para evitar o uso desubstâncias tóxicas.
lM odernização de instalações: Alguns impactos só podem ser evitados quando houver

melhorias de instalações e equipamentos. Esses investimentos podem incluir: iluminação,ventilação, acesso às saídas de emergência, novo maquinário, tecnologia para controlar os
impactos, etc.
lP
 olíticas: O desenvolvimento de políticas empresariais e de protocolos de acompanhamentopara a sua implementação pode ser, por si só, um meio de prevenir a ocorrência deimpactos. Por exemplo, uma política empresarial de não-discriminação no processo decontratação e nos processos que o acompanham pode ajudar a prevenir a discriminação.
uVer Seção II 1.1-1.2lT
 reinamento:a capacitação eficaz dos trabalhadores, empregados e gestores podeajudar a prevenir a ocorrência de impactos adversos. O treinamento pode compreenderuma ampla gama de questões, tais como, mas não limitadas a políticas e protocolos daempresa, leis e obrigações, manuseio seguro de máquinas, produtos químicos, etc., e
conscientização sobre como identificar riscos. uVer Seção II, 1.2(f); 1.3(d)lS istemas de alerta: envolve a identificação de sinais de alerta ou indicadores de riscos

e o desenvolvimento de procedimentos a serem seguidos pela organização caso sejam
identificados riscos de causar ou contribuir para impactos adversos.
lQ uestões sistêmicas: As empresas têm a responsabilidade de lidar com os impactos

adversos que causam ou para os quais contribuem, mesmo quando operam em contextos
nos quais questões sistêmicas são predominantes. Embora não seja responsabilidade
das empresas resolver questões sociais estruturais, as empresas podem entender que
enfrentar tais desafios pode ser eficaz na prevenção ou mitigação de impactos adversos.
uVer Quadro 6 para mais informações sobre como enfrentar riscos sistêmicos.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
75

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOSQUADRO 6. ENDEREÇANDO QUESTÕES SISTÊMICASQuestões sistêmicas são problemas ou desafios prevalecentes em um determinado contexto que
resultam de causas fora do controle imediato da empresa, mas que, ainda assim, aumentam o risco
de impactos adversos dentro das operações da empresa ou de sua cadeia de fornecimento. Os riscossistêmicos podem surgir de falhas de governança e da falha dos governos em cumprir seu dever deexigir cumprimento às leis e proteger os direitos humanos. Exemplos de questões sistêmicas incluem
falta de acesso à educação e elevadas taxas de pobreza que podem aumentar o risco de trabalho
infantil, suborno e corrupção extensivos no governo, discriminação sistemática de grupos minoritários eo assédio e abuso generalizados de mulheres e meninas na sociedade. Embora as empresas não sejam
responsáveis por falhas dos governos, a decisão de realizar atividades em contextos onde existem riscossistêmicos aumentará a natureza e a extensão da devida diligência.
Há uma série de formas pelas quais as empresas podem enfrentar os riscos associados a questões
sistêmicas. Por exemplo, as empresas podem:l Colaborar entre setores – Riscos sistêmicos, geralmente, atingem muitos setores dentro deum determinado contexto. Por isso, as empresas podem optar por coordenar e colaborar entre
setores, para aumentar a eficácia das medidas de prevenção e remediação. Desta forma, oproblema não se limita a ser transferido de um setor para outro.*l Engajar o governo – Reconhecendo que existem limites legais e práticos, em contextos em
que o governo não está cumprindo seu dever de tutelar, as empresas podem usar seu poder deinfluência junto ao governo (local ou nacional) para incentivar o governo a realizar mudanças,
por exemplo, mediante melhor aplicação das leis e regulamentos, ou a promoção da CER.
O engajamento pode incluir uma série de medidas, tais como cartas abertas ao governo,
engajamento por meio de iniciativas de diversos atores interessados, participação em diálogos,
etc. As empresas também podem se envolver com os governos nacionais para incentivá-los adisseminar a CER.
l Identificar iniciativas existentes eficazes – Para riscos setoriais comuns, as empresas podem
recorrer a abordagens recomendadas de prevenção e mitigação desenvolvidas por governos,
associações industriais, iniciativas com diversos atores ou pares no setor. A identificação deiniciativas existentes e seus objetivos ajudará uma empresa a entender como pode utilizar as
estratégias existentes para prevenir e mitigar riscos sistêmicos. Por exemplo, uma empresa podeutilizar mecanismos de reclamação já existentes.
No âmbito de esforços para resolver questões sistêmicas, resultados tangíveis podem demorar, mas issonão deve prejudicar ou desencorajar a tomada de medidas para tentar responder às questões sistêmicas.
No entanto, as empresas que operam em contextos com problemas sistêmicos e que geram impactos
adversos em suas próprias operações e na cadeia de fornecimento devem estar preparadas para sertransparentes em relação a suas decisões e fundamentos para permanecer e levar em consideração sesão capazes de continuar a operar em tais contextos, ou a partir deles, de maneira responsável, duranteo curso de qualquer um dos esforços mencionados acima. Em muitos casos, serão necessários maiores
esforços para monitorar e prevenir impactos adversos nas suas próprias operações ou nas suas cadeias
de fornecimento e, ao mesmo tempo, procurar resolver questões mais sistêmicas.
* Por exemplo, em contextos em que o trabalho infantil é um risco sistêmico, a eliminação do trabalho infantil de um setor
pode simplesmente empurrar as crianças para o emprego em outro. Por isso, abordagens intersetoriais são encorajadas.

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76

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS

Com base na priorização da empresa, desenvolver e implementar planos para buscar prevenir ou
mitigar impactos adversos reais ou potenciais sobre questões de CER, que estejam diretamente
ligadas às operações, produtos ou serviços da empresa por meio de parceiros comerciais.
uVer Seção II, 3.2
P34. 	Como uma empresa pode buscar prevenir e mitigar impactos reais ou potenciais
diretamente ligados às suas operações, produtos e/ou serviços, por meio de um
parceiro comercial? uVer Seção II, 3.2
A expectativa de que as empresas busquem prevenir ou mitigar os impactos adversos diretamente
ligados às suas operações, produtos e/ou serviços, por meio de um parceiro comercial, não sedestina a transferir a responsabilidade da entidade que causa ou contribui para um impacto adverso
à empresa com a qual ela mantém uma parceria comercial.16 A responsabilidade pelo impacto
permanece com a entidade ou entidades que causam ou contribuem para os impactos.17
Entretanto, embora a empresa possa não ser capaz de lidar com o impacto em si, ela deve procurar
influenciar seus parceiros comerciais para prevenir ou mitigar os impactos adversos. uVer Seção I,
Características da Devida Diligência -A Devida Diligência não transfere responsabilidades.
Nesse sentido, as ações que podem ser tomadas para procurar prevenir e mitigar os impactos
adversos associados a uma relação comercial incluem:			lM odificar operações ou atividades comerciais para prevenir e mitigar os impactos adversos
ligados aos parceiros comerciais da empresa. uVer Anexo P35
			lU tilizar o poder de influência para, na medida do possível, gerar mudanças nas práticas daentidade que está causando o(s) impacto(s) adverso(s). uVer Anexo P36-37
			lA poiar parceiros comerciais na prevenção ou mitigação do(s) impacto(s). uVer Anexo P38			lD escontinuar uma parceria comercial. uVer Anexo P39			lA bordar questões sistêmicas. uVer Quadro 6

P35. 	Como uma empresa pode modificar suas operações ou atividades para
prevenir e mitigar os impactos adversos ligados aos seus parceiros comerciais?
uVer Seção II, 3.2
Muitos	
dos sistemas de gestão que uma empresa estabelece conforme a Seção II, 1.1 deste
Guia pretendem prevenir e mitigar impactos em sua cadeia de fornecimento, diminuindo a
probabilidade de que ela se envolva com parceiros comerciais de alto risco ou aumentando
o poder de influência com novos fornecedores / parceiros comerciais. Isso pode incluir
medidas relacionadas à incorporação das expectativas de CER nas relações comerciais, como oestabelecimento de critérios de pré-qualificação ou de licitação com base em padrões de CER.
Medidas	
adicionais, que uma empresa pode tomar para prevenir e mitigar impactos adversos
ligados às suas relações comerciais, envolvem adaptação ou modificação de aspectos de suas
operações, produtos e/ou serviços.
16. OCDE (2011), Capítulo II, Para. 12.
17. Id.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
77

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS

Por	 exemplo, a incorporação de considerações de devida diligência no processo de concepção
de um produto, considerando seus riscos potenciais de CER juntamente a outras questões, como
viabilidade, custo e demanda, e determinando se o produto deve ser conduzido da fase deprojeto para a fase de desenvolvimento, pode evitar riscos no futuro.

P36. Como uma empresa pode usar seu poder de influência? uVer Seção II, 3.2(c)-(e)Considera-se	
que há poder de influência “quando a empresa tem a capacidade de gerar mudançasnas práticas indevidas da entidade que causa o dano”.18 Uma abordagem apropriada para influenciar
depende do impacto em questão, do grau de influência que a empresa possui com seu parceiro
comercial e de outras características específicas do setor e/ou natureza do relacionamentocomercial. As empresas também podem adotar uma combinação de estratégias para exercer poderde influência.

5 POR EXEMPLO, o exercício do poder de influência de acordo com o setor e a situação

específica, pode incluir:
l Interagir com o parceiro comercial para instá-lo a prevenir e/ou mitigar impactos por
meio de cartas, e-mails, telefonemas ou reuniões em nível operacional, de direção e/ou
conselho para expressar opiniões sobre questões de CER.
			l Incluir perspectivas sobre CER e devida diligência em contratos comerciais.
			lV incular incentivos comerciais - como compromisso com contratos de longo prazo epedidos futuros - ao desempenho de CER.
			lP
 ara os investidores, participar e falar nas Assembleias Gerais Anuais, para expressar
opiniões sobre assuntos de CER e usar os direitos de voto para expressar opiniões
sobre questões de CER, solicitar informações e interagir com as empresas que recebem
investimentos para obter informações relevantes e tornar as expectativas claras.
			lE
 ngajar-se com reguladores e formuladores de políticas sobre questões de CER, para queeles possam mudar as práticas indevidas da entidade causadora do dano.
			lC omunicar a possibilidade de rompimento das relações comerciais se as expectativas
em torno de CER não forem respeitadas (por exemplo, mediante cláusulas contratuais,
políticas empresariais, reuniões com a gerência do parceiro comercial).

Às vezes, uma empresa pode enfrentar limitações ao uso do poder de influência ou pode não ter
influência por si só. uVer Anexo P37

18. OCDE (2011), Comentário às Políticas Gerais, Para 19.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
78

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS

P37. Como lidar com a falta do poder de influência?
Quando	
uma empresa não tiver poder de influenciar suas relações comerciais, pode procuraraumentar a sua influência, quando possível.

5 POR EXEMPLO, a empresa pode:			l Introduzir expectativas de CER e devida diligência nos contratos comerciais.
			lE stabelecer incentivos comerciais vinculados a critérios de CER.
			lE
 stabelecer relações de longo prazo com seus fornecedores ou parceiros comerciais.
A	 s empresas que não tiverem poder de influência nas suas relações comerciais podem aumentar a sua
influência, informando sobre as expectativas compartilhadas e realizando atividades em colaboração.
POR EXEMPLO			lE mpresas que compram do mesmo fornecedor podem desenvolver e compartilhar um
conjunto comum de exigências de CER aplicável ao fornecedor. Da mesma forma, empresasque compram do mesmo fornecedor podem usar seu poder de influência combinado para
incentivar os fornecedores compartilhados a implementar medidas de ação corretiva eficazes,
com a devida consideração à lei de concorrência. uVer Anexo P13			lA s empresas de um setor podem trabalhar de modo setorial ou regional para identificareme envolverem fornecedores que operam em pontos de controle comuns da cadeia defornecimento do setor.
			lA
 s empresas podem aderir a iniciativas geográficas ou de temas específicos que visem
prevenir e mitigar os impactos adversos nas áreas identificadas (por exemplo, mesas
redondas por países, mercadorias ou setores, iniciativas múltiplos atores e programas no
local).
			l Investidores minoritários podem escrever uma carta conjunta a uma empresa receptora
de investimento, indicando as expectativas em relação à CER e incentivando a empresa aprevenir/mitigar impactos, conforme pertinente.

5

As	 Diretrizes da OCDE para EMNs reconhecem que “existem limitações práticas à capacidade
das empresas alterarem o comportamento dos seus fornecedores”.19 Além disso, leis degovernança corporativa podem, em certos casos, limitar a capacidade de uma empresa
para controlar ou influenciar comportamentos, nomeadamente entre acionistas e empresas
receptoras de investimentos, conselhos de administração, direção e empresas-matriz e
respectivas filiais e/ou joint ventures. O grau de influência de uma empresa sobre o parceiro
comercial que causa impacto adverso é útil para considerar o que ela pode fazer para persuadir
a entidade a agir, mas as empresas têm a responsabilidade de exercer a devida diligência e deutilizar qualquer poder de influência que possam ter.

19. OCDE (2011), Comentário a Políticas Gerais, Para 21.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
79

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOS

P38. 	Como uma empresa pode apoiar um parceiro comercial na prevenção ou
mitigação de impactos adversos? uVer Seção II, 3.2(b) e 3.2(g)U	 ma empresa pode apoiar seus parceiros comerciais na aplicação das medidas previstas na seção
II, 3.2 desse Guia.

5 	 POR EXEMPLO, uma empresa pode:			lE stabelecer parcerias com fornecedores/relações comerciais para desenvolver e implementar
planos de ação corretivos com foco em resultados e com cronogramas claros.
			lF
 ornecer orientação técnica aos fornecedores/relações comerciais - por exemplo, na forma
de treinamento, atualização de sistemas de gestão, etc.
			lF
 acilitar a participação de fornecedores/parceiros comerciais em iniciativas setoriais mais
amplas, ou iniciativas regionais para prevenir impactos.
			lF
 acilitar os vínculos dos fornecedores/parceiros comerciais com os prestadores de serviços locais.
			lF acilitar o acesso a financiamento para fornecedores/ parceiros comerciais para ajudar
a implementar planos de ação corretiva, por exemplo, mediante financiamento direto,empréstimos a juros baixos, garantias de aprovisionamento contínuo e assistência na
obtenção do financiamento.

P39. Como uma empresa deve abordar a possibilidade de desvinculação comercial?
uVer Seção II, 3.2(h)Conforme abordado neste Guia, o fim de uma parceria comercial pode ser apropriado comoúltimo recurso, após tentativas malsucedidas de prevenir ou mitigar impactos graves; quando os
impactos adversos forem irremediáveis; quando não houver perspectivas razoáveis de mudança;
ou quando forem identificados impactos ou riscos graves, e a entidade causadora do impacto
não tomar medidas imediatas para os prevenir ou mitigar.
Em muitos casos, uma real possibilidade de desligamento é necessária, para que o poder deinfluência de uma empresa seja eficaz. Nessas situações, as empresas também devem considerare enfrentar os potenciais impactos adversos de uma decisão de finalizar uma relação comercial.
Se uma empresa considerar que o fim do relacionamento comercial é o mais apropriado a fazer,
há uma série de ações que ela pode tomar para garantir que esse processo seja responsável.

5 POR EXEMPLO, a empresa:

			lD eve cumprir as leis nacionais, as normas internacionais de trabalho e os termos dos
acordos de negociação coletiva.
			lP ode articular medidas de escalonamento para o desligamento antecipado de uma
relação comercial.
			lP ode fornecer informações detalhadas que apoiem a decisão de se desligar para a direção
e para o sindicato, caso existam.
			lS empre que possível, é importante informar previamente sobre o término da relação
comercial.20
20. Nos casos em que tenham sido identificados impactos adversos graves, ou em que a empresa não
considere viável a prevenção ou mitigação do impacto adverso, pode não ser possível para a empresa
fornecer aviso com antecedência suficiente a seu parceiro comercial.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
80

CESSAR, PREVENIR E MITIGAR IMPACTOS ADVERSOSEm	 alguns casos, pode não ser possível ou factível para uma empresa finalizar uma parceria
comercial.

5 POR EXEMPLO			lQ uando o fim da parceria comercial for ditado por contrato ou por questões práticas (porexemplo, um investimento em portfólio comum; quando os clientes de um gestor deinvestimentos não concordarem que o desinvestimento é adequado ou quando houver
um contrato com prazo fixo).
21
			
lQ
 uando o fornecedor é um parceiro comercial crucial (por exemplo, fornecedor de um
mineral raro, que seja insumo fundamental para o produto principal da empresa, e que sóé oferecido por um pequeno grupo de fornecedores que operam em um contexto de alto
risco).
Nesses	
casos, recomenda-se que as empresas reportem a situação internamente, continuem amonitorar a parceria comercial, por exemplo, por meio da manutenção de um banco de dados
com informações relevantes, e revisitem sua decisão de continuarem com o vínculo, quando as
circunstâncias mudarem ou como parte da estratégia de longo prazo da empresa para responder
sistematicamente a todos os impactos adversos. Também pode ser do interesse da empresa
explicar a decisão de não encerrar a parceria comercial, e como essa decisão se alinha com suaspolíticas e prioridades, quais ações estão sendo tomadas para tentar usar sua influência para
mitigar os impactos e como a parceria comercial continuará a ser monitorada no futuro.

P40. 	Como uma empresa pode buscar prevenir e mitigar impactos adversos vinculadosa parceiros comerciais com os quais não tem relação contratual? uVer Seção II, 3.2
Há	 várias maneiras, por meio das quais, uma empresa pode buscar prevenir e mitigar impactos
adversos ligados a parceiros comerciais com os quais não haja uma relação contratual. Sempre
que possível, é importante avisar com antecedência suficiente que a relação comercial será
finalizada.

5 	 POR EXEMPLO, empresas podem:			lS olicitar que parceiros comerciais contratuais redirecionem suas atividades para parceiros
comerciais que tenham sido pré-qualificados.
			lC omprar diretamente ou estabelecer outras formas de atividade com parceiros comerciais
que operam em pontos de controle da cadeia de fornecimento, e que tenham processos
confiáveis de devida diligência para seus fornecedores (no contexto das cadeias defornecimento). uVer Anexo Quadro 5			l Identificar e trabalhar diretamente com parceiros comerciais de alto risco com os quais
a empresa não tenha uma relação contratual para prevenir e mitigar impactos, tal como
descrito na P34.

21. Um parceiro pode ser considerado crucial se fornecer um produto ou serviço essencial para a atividade daempresa e para o qual não exista uma fonte alternativa razoável.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
81

A.4
MONITORAR A IMPLEMENTAÇÃO E OS RESULTADOS
Monitorar a implementação e a eficácia das atividades de devida diligência da empresa, ou seja,suas medidas para identificar, prevenir, reparar e, quando apropriado, apoiar a remediação
de impactos, inclusive nas relações comerciais. Por sua vez, usar as lições aprendidas com o
acompanhamento, para melhorar esses processos no futuro. uVer Seção II, 4.1
P41. Quais informações são monitoradas durante a devida diligência? uVer Seção II, 4.1O	 monitoramento envolve, em primeiro lugar e acima de tudo, avaliar se os impactos adversos
identificados foram respondidos de forma eficaz. Além de acompanhar as respostas aos impactos
identificados, as empresas podem rever seu processo de devida diligência, ou iniciativas
multissetoriais e setoriais de forma mais ampla, de modo a garantir que sejam eficazes. Isso
pode ocorrer periodicamente ou ser um processo acionado quando o acompanhamento das
atividades revelar que impactos significativos não estão sendo tratados de forma eficaz.
O	 estabelecimento de indicadores qualitativos e quantitativos apropriados pode ser útil para oacompanhamento.

5 	 POR EXEMPLO, indicadores relevantes podem incluir:			lP ercentual de partes envolvidas impactadas, que sentem que impactos adversos foram
adequadamente endereçados.
			lP ercentual/número de medidas acordadas, que foram implementadas de acordo com os
cronogramas planejados.
			lP ercentual de partes interessadas impactadas que sentem que os canais para apresentar
reclamações são acessíveis, equitativos e eficazes.
			lT axa de recorrência de questões relacionadas ao(s) impacto(s) adverso(s) identificado(s).
Os indicadores podem ser específicos ao contexto e variar de acordo com os objetivos e ações
associados ao processo de devida diligência das empresas.

P42. 	Como uma empresa pode monitorar a implementação e os resultados? uVer Seção II, 4.1
A	 forma como uma empresa acompanha a implementação e os resultados, incluindo se os
impactos foram efetivamente endereçados, variará de acordo com o contexto em que a empresa
opera, seu tamanho e os riscos que enfrenta em suas relações comerciais. Em muitos casos, aempresa precisará examinar uma série de informações, incluindo dados relativos à avaliação,dados de mecanismos de reclamação e feedback das partes interessadas para obter uma visão
completa sobre se os impactos estão sendo tratados.

5 POR EXEMPLO, se uma empresa busca acompanhar a forma como está lidando com o trabalho infantil, vinculado a seus fornecedores diretos em uma série de países, pode consideraro seguinte:

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82

MONITORAR A IMPLEMENTAÇÃO E OS RESULTADOS			lE m âmbito local, a empresa pode:- acompanhar o progresso de cada fornecedor em relação aos planos de açãocorretivos para eliminar o trabalho infantil.
- obter feedback dos trabalhadores, representantes dos trabalhadores e sindicatos sobre se otrabalho infantil está ou não sendo efetivamente combatido em cada local.
- rastrear os casos de trabalho infantil identificados e como esses casos foram tratados(ou seja, qual solução foi fornecida).
			lE
 m âmbito global, a empresa pode, anualmente, revisar dados relativos à avaliação,reclamações reportadas e relatórios confiáveis, coletados em todos os seus fornecedoresde alto risco e/ou áreas de alto risco para analisar as tendências e progressos na prevenção
e mitigação do trabalho infantil.
A	 frequência com que uma empresa monitora o progresso também depende da natureza e dagravidade do impacto adverso atual ou potencial que a empresa está monitorando. Por exemplo,
para impactos mais graves, há maior urgência em determinar se os impactos adversos estão
sendo tratados de forma eficaz.
E	 m muitos casos, as atividades de monitoramento da implementação e dos resultados podem ser
integradas nos processos de acompanhamento e comunicação internos existentes e pertinentes.

P43. 	Quem está envolvido no monitoramento da implementação e dos resultados
dentro de uma empresa? uVer Seção II, 4.1
A	 responsabilidade pelo acompanhamento da implementação e dos resultados pode seratribuída a certos indivíduos, em todas as unidades ou escritórios da empresa, conforme forrelevante.

5 	 POR EXEMPLO

			lO
 departamento de compras de uma empresa pode ter a responsabilidade principal demonitorar a implementação das avaliações do fornecedor e as medidas de ações corretivas
correspondentes.
			lO
 departamento de compras de uma empresa pode ter a responsabilidade primária demonitorar o percentual de pedidos feitos com atraso, alterados ou cancelados - práticas
que podem contribuir para riscos trabalhistas nos fornecedores.
			lA equipe operacional pode buscar feedback das partes interessadas impactadas e dos
titulares de direitos sobre se os impactos foram tratados (por exemplo, por meio da consulta
às comunidades locais, coletando feedback de pessoas que participam de reuniões efóruns, tomando nota das questões trazidas aos procedimentos de remediação).
A	 supervisão, pela direção, do progresso de uma empresa com relação à implementação e aosresultados pode fornecer uma visão mais completa do progresso da empresa na organização
como um todo.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
83

MONITORAR A IMPLEMENTAÇÃO E OS RESULTADOS

Por	 exemplo, sistemas que coletam informações em nível local (por exemplo, dados de análise defornecedores), mas depois são agregados em um departamento centralizado (por exemplo, sedeou escritório regional) podem ajudar a identificar tendências mais amplamente e podem ser usados
como base para compartilhar lições aprendidas em toda a empresa.

P44. 	Como uma empresa pode responder aos resultados do monitoramento?
uVer Seção II, 4.1 (e)-(f)O	 monitoramento permite à empresa compreender se os sistemas que ela implementou estão
efetivamente permitindo que a empresa previna e trate impactos adversos em suas próprias
atividades e em sua cadeia de fornecimento ou se os sistemas poderiam ser modificados para
serem mais eficazes.

5 	 POR EXEMPLO			lS e a análise do fornecedor de uma empresa não revelar quaisquer riscos de segurança
relativos a incêndio e ainda sim ocorrer um incêndio no fornecedor, a empresa pode atuar
revendo como avalia a segurança de seus fornecedores em relação a incêndios.
			lS e uma empresa implementar treinamento interno e outras medidas de controle contrao pagamento de propinas para obtenção de licenças, e a empresa descobrir, por meio derelatórios externos, que o pagamento de propinas por licenças persiste, ela pode revisar
seus controles internos para melhor prevenir e mitigar infrações futuras.
Q	 uando os processos ou a abordagem de devida diligência de uma empresa não forem eficazes,
pode ser útil uma avaliação interna para entender a causa. Consultar empregados envolvidos
nos processos de devida diligência e as partes interessadas externas relevantes nesse processo
também pode ser útil. Estabelecer supervisão de alto nível pelo monitoramento também ajuda
a garantir que as lições aprendidas sejam levadas em consideração e que os sistemas de devida
diligência possam ser aprimorados de forma continuada.

P45. Como priorizar as atividades de monitoramento? uVer Seção II, 4.
A	 definição de prioridades para as atividades de monitoramento deve estar alinhada com as
decisões de priorização tomadas no contexto da prevenção e mitigação. Em outras palavras,
as empresas devem priorizar o monitoramento dos impactos adversos que consideraram mais
significativos e dos que tomaram medidas para prevenir e mitigar. Uma avaliação mais ampla
dos processos de devida diligência pode ser realizada periodicamente ou acionada quando os
impactos significativos não estiverem sendo tratados de forma eficaz. uVer Anexo P3 e P31

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
84

A.5
COMUNICAR O ENDEREÇAMENTO DOS IMPACTOS

Comunicar externamente informações relevantes sobre políticas, processos e atividades dedevida diligência conduzidas para identificar e enfrentar impactos adversos reais ou potenciais,
incluindo as constatações e resultados dessas atividades. uVer Seção II, 5.1
P46. 	Quais são as formas de comunicação adequadas para informar o público em
geral e as partes interessadas impactadas? uVer Seção II, 5.1
C	 onforme destacado na Seção II, 5.1 deste Guia, há flexibilidade na forma de comunicação pública,
desde que a informação seja facilmente acessível ao público. Além disso, algumas jurisdições ou
bolsas de valores podem ter exigências específicas em relação à devida diligência.
Quando	
uma empresa causa ou contribui para impactos de direitos humanos, ela deve
comunicar as informações pertinentes aos titulares de direitos impactados ou potencialmente
impactados de maneira oportuna, culturalmente apropriada e acessível. A acessibilidade da
informação significa que ela não é apenas fisicamente acessível, mas também compreensível e
divulgada em um momento e em um formato, idioma e local que garantirão que aqueles a quemela se destina sejam capazes de efetivamente usá-la. Essas informações devem ser “suficientes
para avaliar a adequação da resposta de uma empresa ao impacto específico sobre os direitos
humanos envolvidos” e “por sua vez, não apresentar riscos às partes interessadas impactadas, aosempregados ou às exigências legítimas de confidencialidade comercial”.22
A forma de comunicação também deve ser acessível ao público-alvo.

5 	 POR EXEMPLO, empresas podem escolher as seguintes formas de comunicação:			l r euniões presenciais			l diálogos virtuais			l consulta aos titulares de direitos impactados ou potencialmente impactados
23			l relatórios públicos formais
			l compartilhamento dos resultados de auditorias ou avaliações com sindicatos			
l por meio de um intermediário adequadoAo	 identificar a forma apropriada de comunicação com as partes interessadas, as seguintes
perguntas orientadoras podem ser úteis:			lQ uem é o público-alvo?
			lC
 omo o público-alvo pode acessar a informação?
			lQ
 ue barreiras de acesso podem existir para certos grupos marginalizados ou vulneráveis?
			lC
 aracterísticas do público-alvo (idioma, alfabetização, localização, tempo, disponibilidade,competência técnica)?
			lE
 xistem questões de privacidade ou segurança?
22. ONU (2011), Princípio 21, Comentário.
23. Id.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
85

COMUNICAR O ENDEREÇAMENTO DOS IMPACTOS			lO
 que as partes interessadas e os titulares de direitos impactados ou potencialmente
impactados indicaram que consideram importante e útil em termos de conteúdo das
informações e métodos de compartilhamento de informações?
As	 empresas também podem desejar se comunicar com partes interessadas e titulares de direitos
impactados ou potencialmente impactados em caso de efeitos adversos significativos que afetem
suas relações comerciais.
Formas	
apropriadas de comunicação nessas situações podem incluir:			lC ompartilhar resultados de auditorias e avaliações sobre condições de trabalho, direitos
humanos ou meio ambiente com titulares de direitos impactados ou potencialmente
impactados, respeitando os requisitos de confidencialidade.
			lC
 omunicar-se com titulares de direitos impactados ou potencialmente impactados em
colaboração com o(s) parceiro(s) comerciais relevantes.
			lC
 omunicar-se com titulares de direitos impactados ou potencialmente impactados por
meio de iniciativa com múltiplos atores ou setores que tenham contato mais próximo com
os titulares de direitos.

P47. Quando a informação é sensível do ponto de vista comercial, como deve serrealizada a comunicação? uVer Seção II, 5.1A	 comunicação deve ser realizada considerando o sigilo comercial e outras preocupações emmatéria de concorrência ou de segurança.

5 POR EXEMPLO			lA
 legislação nacional pode, por vezes, proibir certas divulgações ou estabelecer tipos
protegidos de informação comercial.
			lC
 ontratos entre a empresa e seus parceiros comerciais podem impedir que certas
informações sejam divulgadas (por exemplo, a identidade dos clientes).
			lC
 onsiderações de confidencialidade comercial podem impedir certas divulgações (porexemplo, informações sobre preços, relações com fornecedores).
			lQ
 uando existirem riscos potenciais para as partes interessadas ou para os empregados(incluindo os decorrentes da divulgação de informações pessoais), a divulgação total podenão ser uma opção.
N	 o entanto, em determinadas circunstâncias, a divulgação de informações pode ser fundamental
para a responsabilidade da empresa de respeitar os direitos humanos.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
86

COMUNICAR O ENDEREÇAMENTO DOS IMPACTOS

5 POR EXEMPLO			l Informar os trabalhadores sobre a sua exposição a substâncias perigosas.
			l Divulgar os resultados dos testes de produtos ou testes ambientais necessários à proteção
efetiva dos direitos à vida ou à saúde.
			lD
 ivulgar informações sobre substâncias perigosas necessárias para a prestação eficaz detratamento médico na sequência de um acidente industrial.
Certas	
estratégias podem ser úteis para comunicar o máximo possível de informações,respeitando as questões de confidencialidade.

5 	 POR EXEMPLO			lL imitar o acesso a informações sensíveis às pessoas autorizadas pelo prestador da
informação.
			l Não identificar a fonte das informações.
l Fornecer uma explicação ou justificação válida, se possível, para as razões pelas quais
as informações não foram compartilhadas.
			lU
 tilizar terceiros ou tecnologias inovadoras que permitam a divulgação de informações
importantes, protegendo simultaneamente os dados comerciais sensíveis, por exemplo,
para divulgar determinadas informações de forma agregada ou sem identificar parceiros
comerciais específicos.
			l Adiar a comunicação até que as pessoas já não estejam em risco. Por exemplo, depois deter resolvido uma reclamação ou risco.
			lO ferecer garantias por meio de outros métodos, como, por exemplo, convidar um terceiro
independente para analisar os processos de devida diligência da empresa e divulgar suasconclusões para o público ou para uma iniciativa colaborativa apropriada.

P48. 	Qual é a relação entre remediação e devida diligência? uVer Seção II, 6A	 remediação não é um componente da devida diligência, mas um processo separado e crítico quea devida diligência deve permitir e apoiar. Os processos de reclamação e remediação interagem
com a devida diligência e podem, em última instância, apoiá-la, fornecendo canais por meio dos
quais a empresa pode se conscientizar e responder aos impactos de CER. As contribuições e ofeedback dos processos de remediação podem ajudar a fortalecer a identificação de impactos
adversos reais e potenciais, destacando questões que podem não ter recebido atenção suficiente
e informando sobre como agir com eficácia aos impactos adversos. No entanto, os exemplos e
explicações a seguir não se destinam a servir como uma visão geral abrangente do processo deremediação.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL87

A.6
PROVER OU COOPERAR PARA A REMEDIAÇÃO
QUANDO APROPRIADO

Quando a empresa identificar que causou ou contribuiu para impactos adversos reais, deve
enfrentar tais impactos fornecendo ou cooperando na sua remediação. uVer Seção II, 6.1
P49. 	O que se entende por “remediação” e “remédio”? uVer Seção II, 6.1 e 6.2“Remediação”	
e “remédio” referem-se tanto aos processos de reparação de um impacto adverso
como aos resultados substantivos que podem neutralizar ou “consertar” o impacto adverso.

P50. 	Como uma empresa pode identificar formas adequadas de remediação?
uVer Seção II, 6.1O	 tipo de remediação ou combinação de formas de remediação adequadas dependerá danatureza e extensão do impacto adverso uVer Seção II, 6.1(b). As formas adequadas de remediação
são discutidas na Seção II 6.1(b) deste Guia. No entanto, os pontos a seguir também podem serúteis para determinar as formas adequadas de remediação:			l Normas existentes – Em alguns casos, existem normas ou leis nacionais e internacionais
sobre o que constitui uma forma adequada de remediação.
			l Precedente – Quando não existirem normas nacionais e internacionais, a empresa podeprocurar ser coerente com a condução de casos semelhantes.
			l Preferências das partes interessadas – A perspectiva das pessoas afetadas sobre o que éum remédio adequado é importante para impactos relacionados aos direitos humanos.

Quando apropriado, prever ou cooperar com mecanismos legítimos de remediação por meiodos quais as partes interessadas e os titulares de direitos impactados possam apresentar
reclamações e procurar que estas sejam resolvidas pela empresa. uVer Seção II, 6.2
P51. 	O que são “mecanismos legítimos de remediação”? uVer Seção II, 6.2
Mecanismos	
legítimos de remediação podem incluir processos baseados ou não no Estado, pormeio dos quais podem ser apresentadas queixas relativas a impactos adversos relacionados com
a empresa e pode se buscar remediação.24

5 	 POR EXEMPLO			l P rocessos legais tais como processos judiciais, litígios e arbitragem são exemplos comuns
de processos estatais que permitem a remediação.
			l M
 ecanismos não-judiciais baseados no Estado, tais como órgãos governamentais
especializados, agências de proteção ao consumidor, órgãos de supervisão regulatória,agências de proteção ambiental.
24. OCDE (2011) Capítulo, IV, Para. 46.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
88

PROVER OU COOPERAR PARA A REMEDIAÇÃO QUANDO APROPRIADO			l O
 s Pontos de Contato Nacional para as Diretrizes da OCDE para EMNs são um mecanismo
extrajudicial baseado no Estado, por meio do qual podem ser levantadas questões sobrea aplicação das Diretrizes da OCDE para EMNs em casos específicos. uVer Quadro 8			l M
 ecanismos de reclamação de nível operacional, quando satisfazem os critérios
fundamentais de legitimidade, acessibilidade, previsibilidade, equidade, compatibilidade
com as Diretrizes da OCDE para EMNs, transparência e diálogo.
			l A cordos-Quadro Globais entre empresas e sindicatos globais, mecanismos de reclamação
multilateral, mecanismos de reclamação comunitária, acordos de negociação coletiva emecanismos de reclamação da cadeia de fornecimento das empresas são exemplos deprocessos não baseados no Estado que podem permitir remediação.

P52. 	O que se entende por “cooperar com mecanismos legítimos de remediação”?
uVer Seção II , 6.2
S	 e uma empresa tiver causado ou contribuído para um impacto adverso, poderá envolver-se com
qualquer um dos vários sistemas previstos na Seção II, 6.2(a)-(c) das Diretrizes para determinar secausou ou contribuiu para o impacto adverso e para fornecer remediação.
No	 entanto, se uma empresa não tiver causado ou contribuído para um impacto adverso, masestiver diretamente ligada ao impacto, a empresa ainda poderá ter um papel na remediação,apesar de não ter expectativa de fornecer o remédio por si mesma. Por exemplo, a empresa
pode usar seu poder de influência, quando possível, com seu parceiro comercial, para obrigá-lo
a participar de processos de remediação. Quando relevante, a empresa poderá fornecer
informações que possam facilitar as investigações ou o diálogo.

QUADRO 7. O PAPEL DO ESTADO PARA GARANTIR O ACESSO EFETIVO À
REMEDIAÇÃO
Como parte de seu dever de proteção contra abusos de direitos humanos relacionados
a empresas, os Estados devem tomar medidas apropriadas para assegurar, por meio
de meios judiciais, administrativos, legislativos ou outros meios apropriados que,quando tais abusos ocorrerem em seu território e sua jurisdição, as pessoas afetadas
tenham acesso a um remédio efetivo. As Diretrizes da OCDE para EMNs não se destinam
a estabelecer conceitos jurídicos em matéria de responsabilidade, incluindo entre
empresas. Os tribunais nacionais utilizarão os seus próprios conceitos e testes paraconsiderarem a responsabilidade pelos danos e a remediação adequada. No entanto, se
as empresas optarem por operar em países nos quais o Estado não cumpre seu dever deproteger, isso não exime a empresa de sua responsabilidade de remediar, quando tivercausado ou contribuído para um impacto adverso.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
89

PROVER OU COOPERAR PARA A REMEDIAÇÃO QUANDO APROPRIADOQUADRO 8. PONTOS DE CONTATO NACIONAL DAS DIRETRIZES DA OCDE PARA EMNSAs Diretrizes da OCDE para EMNs contam com um mecanismo de proteção não judicial
por meio dos Pontos de Contato Nacional (PCN). Os PCNs são estabelecidos pelos
países que aderiram à Declaração de Investimento da OCDE. Os PCNs têm o mandato
de aumentar a eficácia das Diretrizes da OCDE para EMNs, realizando atividades
promocionais, lidando com consultas e contribuindo para a resolução de questões
relacionadas à implementação das Diretrizes da OCDE para EMNs em instâncias
específicas.* Qualquer indivíduo ou organização pode apresentar uma instância
específica (caso) contra uma empresa, ao PCN onde a empresa esteja operando ou
seja baseada, em relação às operações da empresa em qualquer lugar do mundo. Os
PCNs facilitam o acesso a procedimentos consensuais e não contraditórios, tais comoconciliação ou mediação, para ajudar as partes a lidar com as questões. Os PCNs são
obrigados a emitir declarações finais ao concluir os processos. Os PCNs também podem
fazer recomendações com base nas circunstâncias do caso especifico.
*Instância específica é o termo usado nas Diretrizes para descrever questões práticas que podem
surgir com a implementação das Diretrizes.

P53. 	Em que circunstâncias são apropriados vários processos para permitir aremediação? uVer Seção II, 6.2
O	 processo apropriado de remediação dependerá de vários fatores, incluindo obrigações legais,
preferências das partes interessadas, disponibilidade de mecanismos, a natureza do impacto
adverso e onde o impacto ocorreu (ou seja, dentro das próprias operações da empresa ou em sua
cadeia de fornecimento).

5 POR EXEMPLO			l 
E m alguns casos, as empresas podem ter a obrigação de participar em mecanismos
judiciais estatais ou podem estar sujeitas a um processo penal.
			l N
 as próprias operações de uma empresa, os mecanismos de reclamação a nível operacional
podem ser um meio eficaz de proporcionar remediação quando satisfazem os critérios
fundamentais de: legitimidade, acessibilidade, previsibilidade, equidade, compatibilidade
com as Diretrizes da OCDE para EMNs e transparência, e baseiam-se no diálogo e noengajamento com o objetivo de alcançar soluções mutuamente satisfatórias.25
			l A
 s opções disponíveis podem ser mais limitadas em relação a reclamações apresentadas na
cadeia de fornecimento de uma empresa (ou seja, em vez de nas suas próprias operações).
As empresas podem estabelecer ou participar de processos viáveis e adequados às suas
estruturas, por meio do estabelecimento de seu próprio mecanismo de queixas na cadeia
de fornecimento, da participação em um mecanismo de reclamações de múltiplas partes
interessadas ou da adesão a um Acordo-Quadro Global.

25. OCDE (2011) Capítulo, IV, Para. 46.
GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
90

PROVER OU COOPERAR PARA A REMEDIAÇÃO QUANDO APROPRIADO

P54. 	Qual é a diferença entre um sistema de alerta prévio e um processo para
permitir a remediação? uVer Seção II, 6.2O	 objetivo de um sistema de alerta prévio é identificar riscos (ou impactos reais) relacionados às
atividades da própria empresa ou às suas relações comerciais.

5 	POR EXEMPLO, uma empresa pode criar uma linha telefônica de apoio ao trabalhador para

dar aos empregados a oportunidade de manifestarem preocupações sobre questões que
afetam seus direitos, tais como condições de saúde e segurança.

O	 objetivo de um processo reparatório é proporcionar remédio efetivo às pessoas que tenhamsido prejudicadas.

5	POR EXEMPLO, um trabalhador pode apresentar uma queixa contra a direção por demissão
injusta. O trabalhador e a empresa se reunirão para alcançar uma solução adequada (porexemplo, reintegração, compensação, etc.).
Um	 sistema único, como por exemplo um mecanismo de reclamação, pode funcionar como um
sistema de alerta prévio e fornecer processos para permitir a remediação.

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
91APÊNDICERECOMENDAÇÃO DO CONSELHO SOBRE O GUIA DA OCDE DE DEVIDADILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
Conforme adotada em 30 de maio de 2018
O CONSELHO,TENDO EM CONTA o Artigo 5 b) da Convenção da Organização para a Cooperação e oDesenvolvimento Econômico de 14 de dezembro 1960;
TENDO EM CONTA a Declaração sobre Investimento Internacional e Empresas
Multinacionais [C(76)99/FINAL] e a Decisão do Conselho sobre as Diretrizes da OCDE para as
Empresas Multinacionais [C(2000)96/FINAL] (a seguir designada “Decisão sobre as Diretrizes”),
a Convenção sobre o Combate à Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros em Transações
Comerciais Internacionais, a Recomendação do Conselho sobre o Guia de Devida Diligência
para Cadeias de Fornecimento Responsáveis de Minerais de Áreas Afetadas por Conflitos ede Alto Risco [C/MIN(2011)12/FINAL], a Recomendação do Conselho relativa às Políticas parao Investimento [C(2015)56/REV1], a Recomendação do Conselho relativa ao Guia OCDE-FAO
para Cadeias de Fornecimento Agrícola Responsáveis [C(2016)83], a Recomendação doConselho sobre o Guia de Devida Diligência para um Envolvimento Significativo das Partes
Interessadas no Setor Extrativo [C(2016)100] e a Recomendação do Conselho sobre o Guia de
Devida Diligência da OCDE para Cadeias de Fornecimento Responsáveis no Setor de Vestuário
e Calçado [C(2017)63];
CONSIDERANDO que os Ministros da OCDE encorajaram a OCDE a desenvolver um
conjunto de orientações gerais de devida diligência que podem ser aplicadas a qualquer setor[C/MIN(2017)9/FINAL];
RECORDANDO que o objetivo comum dos governos que recomendam a observância das
Diretrizes para Empresas Multinacionais (doravante denominadas “Diretrizes”) é promover uma
conduta empresarial responsável;RECORDANDO AINDA que a Decisão sobre as Diretrizes estabelece que o Comitê deInvestimento deve, em cooperação com os Pontos de Contato Nacional, buscar uma agenda
proativa em colaboração com as partes interessadas, a fim de promover a observância efetiva
por parte das empresas dos princípios e normas contidos nas Diretrizes no que diz respeito aprodutos, regiões, setores ou indústrias específicos;
CONSIDERANDO os esforços da comunidade internacional para promover uma conduta
empresarial responsável em âmbito mundial, a fim de reforçar e harmonizar a aplicação das
normas relativas aos direitos humanos, ao trabalho, ao ambiente e à luta contra a corrupção, epara apoiar a criação de condições equitativas para as empresas que tenham em conta o seu
impacto na sociedade e no ambiente;

GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
92APPÊNDICE

RECONHECENDO que uma conduta empresarial responsável em todos os setores daeconomia é fundamental para o desenvolvimento sustentável;NOTANDO que as Diretrizes recomendam que as empresas realizem uma devida diligência
baseada em riscos para identificar, prevenir e mitigar os impactos adversos reais e potenciais
relacionados com transparência, direitos humanos, emprego e relações laborais, meio ambiente,
suborno e corrupção e interesses dos consumidores nas suas próprias operações, nas cadeias defornecimento e em outros parceiros comerciais;
RECONHECENDO que os governos, as empresas, os sindicatos, as organizações dasociedade civil e as organizações internacionais podem partir de suas respectivas competências
e papéis para promover e apoiar uma conduta empresarial responsável, incluindo nas cadeias defornecimento;
CONSIDERANDO o Guia da OCDE de Devida Diligência para uma Conduta Empresarial
Responsável [C(2018)42/ADD1] (a seguir designado “o Guia”), que pode ser alterado conforme
o Comitê de Investimento, em particular à medida que as práticas de devida diligência evoluam
e se tornem mais eficazes para prevenir e enfrentar os impactos adversos sobre a sociedade e omeio ambiente;
CONSIDERANDO os Princípios Orientadores das Nações Unidas sobre Empresas e Direitos
Humanos e a Declaração Tripartite de Princípios sobre Empresas Multinacionais e Política Socialda Organização Internacional do Trabalho, que contêm recomendações de devida diligência com
as quais este Guia procura alinhar-se;
RECONHECENDO a valiosa colaboração entre a OCDE e as organizações intergovernamentais
relevantes para o desenvolvimento e futura implementação do Guia;
NOTANDO que a devida diligência é contínua e responsiva, envolve múltiplos processos
e objetivos, deve visar prevenir impactos adversos na sociedade e no meio ambiente, e deve
ser baseada em riscos, adequada às circunstâncias de uma empresa, adaptada para lidar com aslimitações de trabalhar com parceiros comerciais, e baseada em um envolvimento significativocom as partes interessadas;
Em relação à proposta do Comitê de Investimento;
I.	RECOMENDA que os membros e não-membros que adiram à presente recomendação
(a seguir designados “Aderentes”) e, quando relevante, os respectivos Pontos de Contato
Nacional para as Diretrizes (a seguir designados “PCN”), promovam ativamente a
utilização do Guia pelas empresas que operam nos seus territórios ou a partir deles, com
o objetivo de assegurar que observem as normas internacionalmente aceitas em matériade responsabilidade empresarial, a fim de evitar os impactos adversos de suas atividades
e contribuir para o desenvolvimento sustentável;GUIA DA OCDE DE DEVIDA DILIGÊNCIA PARA UMA CONDUTA EMPRESARIAL RESPONSÁVEL
93APPÊNDICE

II. R
	 ECOMENDA, em particular, que os Aderentes tomem medidas para apoiar
ativamente a adoção do sistema de devida diligência estabelecido pelo Guia,
segundo o qual as empresas operando em seus territórios e a partir deles devem:
1. Incorporar a conduta empresarial responsável nas suas políticas e sistemas de gestão;2. Identificar e analisar os impactos adversos reais e potenciais associados às suas
operações, produtos ou serviços;
3. Cessar, prevenir e mitigar impactos adversos;
4. Monitorar a implementação e os resultados;
5. Comunicar como os impactos são tratados; e
6. Prover ou cooperar para a remediação dos danos, quando apropriado;
III. RECOMENDA que os Aderentes e, quando relevante, os respectivos PCNs, com o
apoio do Secretariado da OCDE, assegurem a mais ampla divulgação possível do
Guia e a sua utilização ativa pelas empresas, bem como promovam a sua utilização
como recurso para as partes interessadas, tais como associações industriais, sindicatos,organizações da sociedade civil, iniciativas multilaterais e iniciativas setoriais, einformem regularmente ao Comitê de Investimento sobre quaisquer atividades demonitoramento, divulgação e implementação;IV. CONVIDA os Aderentes e o Secretário-Geral a divulgarem a presente Recomendação;V. 	CONVIDA os não Aderentes a considerarem e a aderirem à presente Recomendação;VI. 	INSTRUI o Comitê de Investimento a monitorar a implementação da Recomendação
e a apresentar um relatório ao Conselho em no máximo cinco anos após a sua
aprovação e conforme apropriado a partir de então.

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REFERÊNCIAS
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Background Note for the 2015 Global Forum on Responsible Business Conduct, OECD, Paris,
https://mneguidelines.oecd.org/global-forum/2015GFRBC-Competition-background-note.pdf.
OIT (2017), ILO Tripartite Declaration of Principles concerning Multinational Enterprises and Social
Policy, 5th Edition, www.ilo.org/empent/areas/mne-declaration/lang--en/index.htm.
OIT (1998), ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work,
www.ilo.org/declaration/lang--en/index.htm.
OIT (1981), Occupational Safety and Health Convention, www.ilo.org/dyn/normlex/en/f?p=NOR
MLEXPUB:12100:0::NO::P12100_ILO_CODE:C155.
OCDE (2017a), OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains in the Garment andFootwear Sector, https://mneguidelines.oecd.org/responsible-supply-chains-textile-garmentsector.htm.
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Conflict-Affected and High-Risk Areas, https://mneguidelines.oecd.org/mining.htm.
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Officially Supported Export Credits and Environmental and Social Due Diligence,www.oecd.org/tad/xcred/environmental-social-due-diligence.htm.
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www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance.htm.
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REFERÊNCIASOCDE (2015d), OECD Recommendation of the Council on Public Procurement,
www.oecd.org/gov/public-procurement/recommendation/.
OCDE(2011),OECD
Guidelines
https://mneguidelines.oecd.org/guidelines/.

for

Multinational

Enterprises,

OCDE (2009), OECD Recommendation of the Council for Further Combating
Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions (2009),
www.oecd.org/daf/anti-bribery/oecdantibriberyrecommendation2009.htm.
NACIONES UNIDAS (2011), UN Guiding Principles on Business and Human Rights,
https://business-humanrights.org/en/un-guiding-principles.

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As Diretrizes da OCDE para Empresas Multinacionais reconhecem e encorajam as
contribuições positivas que empresas podem dar ao progresso econômico, ambiental
e social, e também reconhecem que atividades empresariais podem resultar em
impactos adversos relacionados a trabalhadores, direitos humanos, meio ambiente,
corrupção, consumidores e governança corporativa. Este Guia ajuda empresas
a compreender e implementar devida diligência para uma conduta empresarial
responsável. Ele também busca promover um entendimento comum sobre conduta
empresarial responsável entre governos e partes interessadas.

https://mneguidelines.oecd.org/