2023 年５月 19 日
各 位

会社名 株

式会社

リコ

代表者名 代表取締役 社長執行役員 大ー

山晃（コード番号：7752 東証プライム）
問合せ先 コーポレート専務執行役員・CFO
川 口俊（ＴＥＬ 050-3814-2805）
会社名 東芝テック

株

式会社

代表者名 代 表 取 締 役 社 長 錦織

弘信

（コード番号：6588 東証プライム）
問合せ先

経営企画部コーポレートコミュニケーション室長

阿部明（ＴＥＬ 03-6830-9151）

会社分割（簡易吸収分割）等による株式会社リコーと東芝テック株式会社の業務提携並びに複合機等の開発・生産の統合に関する事業統合契約及び株主間契約の締結に関するお知らせ

株式会社リコー（社長執行役員：大山 晃、以下「リコー」といいます。）と東芝テック株式会社（代表取締役社長：錦織 弘信、以下「東芝テック」といいます。）は、本日、2024 年 4 月 1 日
から同年 6 月 30 日の間の別途定める日を効力発生日として、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合（以下「本事業統合」といいます。
）するに当たっての諸条件を定めた契約（以下「本統合契約」といいます。
）、及び本事業統合に係る株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結することを両社の取締役会で決議しましたので、お知らせいたします。
両社は本決議に基づき、両社を株主とする複合機等の開発・生産を担う合弁会社を 2024 年 4 月
1 日から同年 6 月 30 日の間の別途定める日に組成することを目指し、会社分割等の手続きを進めてまいります。

記
１．背景・環境認識
オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による印刷量の急激な減少からは回復傾向にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかに減少する傾向となっています。
1

また、リモートワークの拡大、国内の人口減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、オフィスや現場におけるさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、各社は DX（デジタルトランスフォーメーション）需要を成長分野と位置付けて、IT（情報技術）を使ったソリューションの開発・提供に力を入れています。
各社の競争軸がハードウエア単体からソフトウエアやサービスを組み合わせた課題解決に移行するなかで、プリンティング機器の開発・生産の競争力強化は共通の課題となっています。また、地政学リスクの高まりに対応する、柔軟かつ強固なサプライチェーンの構築を求められています。
一方、オフィスや現場の業務のデジタル化に向けて、プリンティングの関連技術をベースにした新たな顧客価値創出の可能性が広がっています。
２．本事業統合の概要
リコーは、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタルサービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。
東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。
」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社を組成し、以下を実現していきます。
① オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化
オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機能の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスクの高まりに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現を目指します。さらに、使用済みの複合機を回収し、リユース・リサイクルする取り組みについても効率化や高度化を図り、循環型社会の実現に貢献してまいります。
② 両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発
また、本事業統合の実現により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により注力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、東芝テックが持つバーコードプリンターや RFID 等を活用した自動認識技術と、リコーが持つカメラやプロジェクター等の光学・画像処理技術を融合し、顧客の DX を支援する新たなソリューションの共同企画・開発に取り組みます。
両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売チャネルを通じて、さまざまなソフトウエアやサービスと組み2合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場の DX 実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。

３．本事業統合の要旨（１）本事業統合の方式
本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業（但し、東芝テックの一部の国における事業*は除くものとし、これらを総称して以下「対象事業」といいます。
リコーの対象事業は「リコー対象事業」、東芝テックの対象事業は「東芝テック対象事業」といいます。
）です。リコー対象事業及び東芝テック対象事業をリコーの日本の子会社であるリコーテクノロジーズ株式会社（以下「本合弁会社」といます。
）に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。
また、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、リコーが 85％、東芝テックが 15％とします。
なお、以下においては、本事業統合を実施するためのリコーの吸収分割を「リコー吸収分割」といい、リコーと本合弁会社の間で締結されるリコー吸収分割のための吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいます。また、本事業統合を実施するための東芝テックの吸収分割を「東芝テック吸収分割」といい、東芝テックと本合弁会社の間で締結される東芝テック吸収分割のための吸収分割契約を「東芝テック吸収分割契約」といいます。さらに、リコー吸収分割と東芝テック吸収分割をあわせて、以下「本吸収分割」といい、リコー吸収分割契約と東芝テック吸収分割契約をあわせて、以下「本吸収分割契約」といいます。
* 当該事業についても、所定の手続が完了した後、東芝テックの判断により、東芝テック対象事業に含める可能性があります。

3

（２）本事業統合の日程
両社の取締役会における本統合契約

2023 年５月 19 日（本日）及び本株主間契約の締結の承認
本統合契約及び本株主間契約の締結

2023 年５月 19 日（本日）両社の取締役会における本吸収分割

未定

契約の締結の承認
本吸収分割契約の締結

未定

本吸収分割の効力発生（本事業統合の2024 年 4 月 1 日から同年 6 月 30 日の間の効力発生）

別途定める日（予定）（注１）リコー吸収分割及び東芝テック吸収分割のいずれも、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割として、両社の株主総会における承認を得ずに行う予定です。
（注２）本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続（届出等の手続及びクリアランス等の取得を含みます。）及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシ
ュフローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としております。
（注３）上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
４. 本吸収分割及び業務上の提携について（１）本吸収分割の目的、業務上の提携の理由及び内容
上記「１．背景・環境認識」「２．本事業統合の概要」をご参照ください。
（２）本吸収分割及び業務上の提携の日程
上記「３．本事業統合の要旨」の「（２）本事業統合の日程」をご参照ください。
（３）本吸収分割の方式
リコー吸収分割は、リコーを吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝テック吸収分割は、東芝テックを吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（４）本吸収分割に係る割当の内容
本合弁会社は、本吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、両社に対して本合弁会社の普通株式を割当て交付しますが、本合弁会社が新株を発行するか否か、及び割当て交付する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。

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（５）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
リコーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
東芝テックは、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、東芝テックは、新株予約権付社債を発行しておりません。
（６）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う両社の資本金の額の増減はありません。
（７）吸収分割承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、両社の対象事業に関する権利義務であって、本吸収分割契約に定める権利義務を本合弁会社に承継します。
（８）債務履行の見込み
本合弁会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割において、本合弁会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
５. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割によりリコー及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。なお、上記のとおり、本合弁会社が両社に対して割当て交付する当該普通株式の数等は現時点では確定しておりません。
（２）算定に関する事項
両社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置該当事項はありません。
（５）利益相反を回避するための措置該当事項はありません。

5６．本吸収分割及び業務上の提携の当事会社の概要（１）吸収分割会社の概要（2023 年 3 月 31 日現在）
（１）名称

株式会社リコー

東芝テック株式会社（２）所在地東京都大田区中馬込一丁目３番６号

東京都品川区大崎一丁目
11 番１号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 社長執行役員・CEO

代表取締役社長

山下 良則

錦織

デジタルサービス、デジタルプロダ

POS システム、複合機、クツ、グラフィックコミュニケーシ

オートＩＤシステム、インョンズ、インダストリアルソリュー

クジェットヘッド並びにそションズ及びその他における開発、れらの関連商品の開発、製生産、販売、サービス等

造、販売、保守サービス等（５）資本金135,364 百万円

39,970 百万円（６）設立年月日

1936 年２月６日

1950 年２月 21 日

（７）発行済み株式数

609,521,978 株

57,629,140 株（８）決算期

３月末日

３月末日（９）従業員数

81,017 名

18,906 名（10）主要取引銀行

三菱 UFJ 銀行，三井住友信託銀行

三井住友銀行，三菱ＵＦＪ（４）事業内容

弘信銀行，りそな銀行，三井住友信託銀行，静岡銀行（11）大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀

18.19%㈱東芝

52.08%

5.33%

日本マスタート

6.80%

行㈱ (信託口)㈱日本カストディ銀行(信託口)

ラスト信託銀行㈱（信託口）GOLDMAN SACHS

4.96%

モルガン・スタ

INTERNATIONAL

ンレーＭＵＦＧ(常任代理人 ゴールドマ

証券㈱

5.53%

ン・サックス証券㈱)日本生命保険相互会社

4.35%㈱日本カストデ

新生信託銀行㈱ECM MF

3.45%

ィ銀行（信託2.16%口）

信託口 8299004
BNYMSANV AS

2.71%

ステートストリ

AGENT/CLIENTS LUXートバンクアン

UCITS NON TREATY 1

ドトラストカン(常任代理人株式会社三菱パニー５１０３ＵＦＪ銀行)

１２

6

1.88%

（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部)
2.60%

公益財団法人市村清新技術財団㈱デジタルガレ

1.82%

ージ

CGML PB CLIENT

1.94%

ゴールドマンサ

ACCOUNT/COLLATERAL

ックスインター(常任代理人シティバン

ナショナルク、エヌ・エイ東京支店)（常任代理人1.77%

ゴールドマン・サックス証券㈱）
J.P. MORGAN

1.81%

ステートストリSECURITIES PLC FORートバンクアン

AND ON BEHALF OF ITS

ドトラストカン

CLIENTS JPMSP RE

パニー５１０３

CLIENT ASSETS-SEGR

１１

ACCT (常任代理人 シテ（常任代理人ィバンク、エヌ・エイ東㈱みずほ銀行決京支店)済営業部）

株式会社三菱 UFJ 銀行

1.77%

東芝テック社員

1.48%

1.32%

持株会
第一生命保険㈱1.32%（12）当事会社間の関係
資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

東芝テックはリコーへ複合機のオプション製品の製造を委託しております。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません（13） 最近３年間の財政状態及び経営成績（2023 年３月期）（単位：百万円）

リコー
決算期

2021 年
３月期

連結純資産※

923,852

連結総資産1,887,868

１株あたり連結純資産※

2022 年
３月期

東芝テック
2023 年
３月期

2021 年
３月期

958,082

109,862

117,662102,206

1,853,254 2,149,956

289,313

310,256

310,692

905,825

1,281.29 円 1,416.08 円 1,529.46 円 1,867.01 円

連結売上高1,682,069

連結営業利益△45,429

1,758,587 2,134,180
40,052

7

78,7402022 年
３月期

2023 年
３月期

2,023.35 円 1,738.02 円

405,694445,317

510,767

8,263

11,566

16,078連結経常利益※△41,028

44,38881,308

7,193

10,197

13,149

親会社株主に帰属する当期
純利益△32,730

30,37154,367

7,126

5,381

△13,745

１株あたり連結当期純利益△45.20 円

45.35 円

88.13 円

129.55 円

97.68 円

△248.37

15 円

26 円

34 円

20 円

40 円

40 円

１株あたり配当金※リコーは国際会計基準（以下、「IFRS」といいます。）に準拠して連結財務諸表を作成しており、連結純資産、１株あたり連結純資産、連結経常利益はそれぞれ資本合計、１株あたり親会社所有者帰属持分、税引前利益を記載しております。
（２）吸収分割承継会社（本合弁会社）の概要（2022 年３月 31 日現在）
(１)名称

リコーテクノロジーズ株式会社(２)所在地神奈川県海老名市泉二丁目７番１号(３)代表者役職・氏名

代表取締役(４)事業内容

石橋 幹生

事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計及び販売など(５)資本金10 百万円(６)設立年月日

2012 年 12 月 19 日

(７)発行済株式数

200 株(８)決算期

３月末日(９)従業員数

493 名(10)主要取引先

株式会社リコー(11)主要取引銀行なし(12)大株主及び持株比率

株式会社リコー

100％

資本関係

株式会社リコー

100％出資人的関係

株式会社リコーより取締役（３名の内３名）、監査役（２名の内２名）

取引関係

株式会社リコー：設計受託・業務受託、東芝テック株式
会社：OEM 供給

関連当事者の該当状況

株式会社リコーの関連当事者(13)両社との当該会社の関係(14) 最近３年間の財政状態及び経営成績*
決算期（単位：百万円）
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

純資産

697

849

904

総資産

2,729

2,659

2,814

3,486,141 円

4,249,521 円

4,522,965 円

売上高

7,826

7,313

9,015

営業利益

△830

176

123

１株あたり純資産

8経常利益

△797

219

206

親会社株主に帰属する当期純利益

△572

152

207

△2,862,800 円

763,379 円

1,036,824 円

なし

763,379 円

1,036,824 円

１株あたり当期純利益
１株あたり配当金＊2023 年３月期の決算数値の算定に時間を要しており、2023 年５月 19 日現在において 2023 年３月期の数値を記載することができないため、2020 年３月期から 2022 年３月期までの３年間の数値を記載しております。

７．分割する事業の概要（１）分割する部門の事業内容
リコー

東芝テック

複合機・プリンターとその周辺機器及び関複合機、オートＩＤシステム並びにそれらの連消耗品の開発・製造・OEM関連商品の開発、製造等（２）分割する部門の経営成績（2022 年３月期＊）
リコー

東芝テック

売上高 370,393 百万円

売上高 73,737 百万円＊対象事業の売上高については、2023 年３月期の決算数値に基づく当該売上高の算定に時間を要しており、開示日（2023 年５月 19 日）時点において 2023 年３月期の数値を記載することができないため、2022 年３月期の数値を記載しております。

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022 年３月 31 日時点＊）
リコー
資産

負債流動資産94,345 百万円

有利子負債

33,486 百万円

固定資産64,065 百万円

その他負債33,615 百万円

合計

158,409 百万円

合計

67,101 百万円

東芝テック
資産

負債

流動資産

27,826 百万円

有利子負債

2,140 百万円

固定資産

8,234 百万円

その他負債

20,644 百万円

合計

36,060 百万円

合計

22,784 百万円＊対象事業の資産及び負債の帳簿価格については、2023 年３月期の決算数値に基づく当該帳簿価格の算定に時間を要しており、開示日（2023 年５月 19 日）時点において 2023 年３月期の数値を記載することができないため、2022 年３月期の数値を記載しております。

9８．本吸収分割後の状況（１）本吸収分割後の吸収分割会社の状況（１）名称（２）所在地（３）代表者役職・氏名（４）事業内容

株式会社リコー

東芝テック株式会社

東京都大田区中馬込一丁目３番６号
代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 ・ CEO
大山

東京都品川区大崎一丁目 11 番１号
代表取締役

錦織

弘信

晃

デジタルサービス、デジタルプロダ

POS システム、インクジェットヘッ

クツ、グラフィックコミュニケーシ

ド並びにそれらの関連商品の開発、ョンズ、インダストリアルソリュー

製造、販売、保守サービス等

ションズ及びその他における開発、複合機、オートＩＤシステム、並び生産、販売、サービス等にそれらの関連商品の販売、保守、サービス等（５）資本金135,364 百万円

39,970 百万円（６）決算期

３月末日

３月末日（７）純資産現時点では確定しておりません

現時点では確定しておりません（８）総資産現時点では確定しておりません

現時点では確定しておりません（２）本吸収分割後の吸収分割承継会社の状況「本吸収分割後の吸収分割承継会社の名称、所在地、代表者役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、いずれも現時点では確定しておりません。なお、吸収分割承継会社の名称については、本吸収分割の効力発生日（本事業統合の効力発生日）までに現時点の吸収分割承継会社の名称から変更する予定です。
９．会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 2019 年１月 16 日）及び「企業結合会計基準及び事業分離当会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 2019 年１月 16日）等、又は国際財務報告基準書第３号「企業結合」に基づき、会計処理を実施する予定です。
10．今後の見通し
本吸収分割及び業務上の提携に伴う両社の当期連結業績への影響は精査中です。また、今後開示すべき事項が発生または決定した場合には、速やかに開示してまいります。

以10上