第19回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

第19期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
事業報告「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況」「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
連結計算書類「連結注記表」計算書類「個別注記表」本 内 容 は、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://united.jp/ir/library/）に掲載しているものです。

ユナイテッド株式会社

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告の「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況」及び「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
１. 業務の適正を確保するための体制及びその運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制
平成18年４月27日開催の取締役会において、当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議し、その後、社会情勢の変化に鑑み一部改訂を実施し、概要は以下のとおりとしております。
①

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとする。
また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状
況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査等を定期的に実施する。内部監査
室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに取締役会及び監査役会に対して適宜報告を行う
ものとする。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持する。
また、当社事業の基幹資産である会員の登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理する。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ) 業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努める。
(ロ) 当社グループのリスクを統括する部門は、当社経営管理本部とする。
(ハ) 当社グループの各会社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を
当社経営管理本部へ報告する。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を図り、取締役間の意思疎通を確保するものとする。
また、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として執行役員会を置き、適宜開催する。さらに、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決定方針、監督の下に権限委譲を受けて業務執行を分担することにより、経営の効率化を図るものとする。

⑤

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は事業持株会社であり、傘下の子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体
を対象とする。また、当社から子会社に役員を派遣するものとし、各子会社の管掌役員は、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等重要な会議で報告するものとする。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとする。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事
前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとする。また、当該スタッフ
は原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとする。

⑦

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社の業務、業績に影響を与える
重要な事項が発生又は発生するおそれが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。
監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとする。当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。さらに、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図る。

― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑧

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。

⑨

財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応する。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
①

取締役の職務執行について
取締役会規程や社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。当
事業年度において取締役会を18回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。また、業務執行取締役及び執行役員で構成され、重要な業務執行について報告・協議を行う執行役員会も週１回開催のほか必要に応じて開催し、業務執行の適正性・効率性を確保しております。

②

監査役の職務執行について
監査役は当事業年度において監査役会を14回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及び経営執行会議等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人
並びに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システ
ムの整備及び運用状況を確認しております。

③

当社子会社における業務の適正の確保について
当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。

④

コンプライアンス・リスク管理について
当事業年度においてコンプライアンス憲章の一部改定を行い、使用人に対する周知を図りました。また― 3 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

コンプライアンスに関するホットラインを常設し、コンプライアンス違反行為や疑義のある行為等を報告したものが、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取扱いを行わないよう徹底しております。また、大規模災害等を想定した対策訓練等、不測の事態に備えております。
２． 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社事業の発展及びグループ会社としての発展を目的として、デジタル・アドバタイジング・コンソー
シアム株式会社（以下「DAC社」という。）が当社の親会社となり、議決権の44.4％を保有しております（DAC社の親会社である株式会社博報堂DYホールディングスも、当社の親会社に該当することになります。）。
そのため、当社が株主の皆様の共同の利益確保・向上を損なうような、濫用的な買収等を受けるおそれは低いものと考えており、「当社株式の大規模買付行為への対応策」その他の会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。
なお、株主の皆様から経営を付託された経営者の責務として、当社株式の取引や異動の状況を把握し、万一大規模買付行為を行う者が出現した場合、当社の社外取締役及び社外専門家等の意見等を慎重に考慮のうえ、当該買付者の意図の確認、事業計画の評価及び交渉を行ってまいります。当該買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれがあると合理的に判断されるときには、具体的な対抗策の要否及び内容等を速やかに決定し、適切な対抗措置を講ずる可能性を排除するものではありません。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 注 記 表（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１. 連結の範囲に関する事項(１) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
15社
主要な連結子会社の名称

トレイス株式会社
ベンチャーユナイテッド株式会社
フォッグ株式会社
株式会社ヒッポスラボ
株式会社インターナショナルスポーツマーケティング
キラメックス株式会社
株式会社Smarprise
当連結会計年度において、トレイス株式会社は新設分割により新たに設立したため、株式会社ヒッポスラボ、キラメックス株式会社及び株式会社Smarpriseは株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(２) 非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称
連結の範囲から除いた理由

ADerL,Inc.
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２. 持分法の適用に関する事項(１) 持分法を適用した関連会社の数及び会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数
２社
関連会社の名称
ngiベンチャーコミュニティ・ファンド２号投資事業有限責任組合
DACベンチャーユナイテッド・ファンド１号投資事業有限責任組合
当連結会計年度において、保有株式の一部を売却したことにより、ソーシャルワイヤー株式会社を持分法の適用範囲から除外しております。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(２) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称
ADerL,Inc.
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３. 会計方針に関する事項(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
ア その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
イ 投資事業組合への出資金
組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とした損益帰属方
式により取り込む方法によっております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
ア 商品
移動平均法
イ 仕掛品及び貯蔵品
個別法(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。
② 無形固定資産定額法によっております。
(３) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金メディア事業における会員等に対して付与したポイントの使用により今後発生すると見込まれる景― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

品交換費用等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(４) その他連結計算書類作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② のれんの償却方法及び償却期間５年間で均等償却しております。
（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）
平成25年９月13日改正の「企業結合に関する会計基準」等の適用「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度より適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。
また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合について、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しが企業結合年度の翌年度に行われた場合には、当該見直しが行われた年度の期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載する方法に変更いたします。
加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ5,500千円減少
しております。
また、当連結会計年度末の資本剰余金が3,400千円減少しております。
（表示方法の変更）
連結損益計算書
前連結会計年度において区分掲記しておりました「受取配当金」（当連結会計年度は５千円）については、金額が僅少であるため、当連結会計年度は「受取利息及び配当金」に含めて表示しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
該当事項はありません。
― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

23,595,136

減少

74,375

当連結会計年度末―

23,669,511（変動事由の概要）
新株予約権の権利行使によるものであります。
２. 自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）

増加

7,311

減少

656,000

当連結会計年度末―（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
平成27年８月24日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加
平成28年２月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加

663,311500,000株
156,000株

３. 配当に関する事項(１) 配当金支払額
１株当たり
配当額
(円)

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成27年６月25日
定時株主総会

普通株式

94,351

4.0 平成27年３月31日 平成27年６月26日

平成27年11月４日
取締役会

普通株式

209,713

9.0 平成27年９月30日 平成27年12月４日

決

議

基準日

効力発生日

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

平成28年６月24日
定時株主総会

株式の種類

配当の
原資

配当金の １株当たり
総額
配当額
(千円)
(円)

普通株式

繰越利益
剰余金

115,031効力発生日

5.0 平成28年３月31日 平成28年６月27日― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

基準日

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４. 新株予約権等に関する事項

内

目的となる
株式の種類

訳

ストック・
オプション
としての
新株予約権

普通株式

目的となる株式の数（株）
当連結会計
年度期首
―

増加

減少

―

―

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

―

4,712

合計
―
―
―
―
4,712
(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
（金融商品に関する注記）
１. 金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要な運転資金を主に銀行借入によって調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業投資有価証
券及び投資有価証券のうち上場株式は市場価格の変動リスクに、外貨建有価証券は為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、概ね１年以内の支払期日であります。また、その一部には、広告枠の仕入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で４年７ヵ月後であります。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理に関する社内規程に従い、営業債権について各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照
表価額により表わされています。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券のうち、上場株式については、定期的に時価や― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の管理を行っております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、当社経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を十分に確保することで、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
③

２. 金融商品の時価等に関する事項
平成28年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)をご参照ください。）（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
時価差額(１) 現金及び預金

4,991,691

4,991,691―(２) 受取手形及び売掛金

2,080,222

2,080,222―

942,480

942,480―(３) 営業投資有価証券
その他有価証券(４) 投資有価証券
その他有価証券
資産計(１) 買掛金(２) 短期借入金(３) 長期借入金
負債計

265

265

―

8,014,659

8,014,659―

1,600,089

1,600,089―

100,000

100,000―

19,25019,31666

1,719,339

1,719,406

66(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３) 営業投資有価証券、(４) 投資有価証券
株式の時価は取引所の価格によっております。
負債― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(１) 買掛金、(２) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３) 長期借入金（１年以内に返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額(千円)

その他有価証券
営業投資有価証券に属するもの
非上場株式

752,516

投資信託

354,112

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資

1,015,758

投資有価証券に属するもの
非上場株式

57,118

関係会社株式
非上場株式

0
合計

2,179,506

これらについては、市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たりの純資産額
２. １株当たりの当期純利益金額

391円09銭67円58銭（重要な後発事象に関する注記）
１．株式交換によるキラメックス株式会社の完全子会社化
当社は、平成28年２月３日開催の取締役会において、平成28年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、キラメックス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(１) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

被取得企業の名称
キラメックス株式会社
事業の内容
プログラミング教育事業② 企業結合を行った理由
当社にとっては事業ポートフォリオの拡充によって一層の事業基盤の強化を見込め、キラメックス
株式会社にとっては当社が持つ豊富なオンラインプロモーションのノウハウや多数のインターネット
企業とのネットワーク（顧客基盤）を掛け合わせることによって、同社事業の成長加速と収益拡大を見込めるためであります。
③ 企業結合の法的形式
自己株式を割当交付する株式交換④ 企業結合の日程
平成28年４月１日⑤ 株式交換の割当比率
キラメックス株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式491株を割当交付⑥ 交付自己株式数
本株式交換により、当社は自己株式163,012株を割当交付
２．新株予約権の発行
当社は、平成28年４月４日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を付与いたしました。
(１) 新株予約権の発行日
平成28年４月19日(２) 新株予約権の数
500個(３) 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(４) 新株予約権の目的となる株式の数
50,000株(５) 新株予約権の発行価額
無償(６) 新株予約権の行使時の払込金額
1,594円(７) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではないものとします。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(８) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
３．自己株式の取得及び取得終了
当社は、平成28年２月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を以下のとおり実施し、平成28年
４月21日の取得をもって終了しております。
（１）自己株式取得に関する決議内容① 取得した株式の種類

当社普通株式② 取得しうる株式の総数

350,000株（上限）③ 株式の取得価額の総額

500,000千円（上限）④ 取得期間平成28年３月７日～平成28年５月10日⑤ 取得方法

信託方式による市場買付け（２）平成28年４月１日以降に取得した自己株式の内容① 取得した株式の総数

173,200株② 株式の取得価額の総額

251,590千円③ 取得期間平成28年４月１日～平成28年４月21日④ 取得方法

信託方式による市場買付け（その他の注記）
該当事項はございません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 連結計算書類の記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個 別 注 記 表（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１. 資産の評価基準及び評価方法(１) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法③ 投資事業組合への出資金
組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とした損益帰属方式により取り込む方法によっております。
(２) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
貯蔵品
個別法による原価法
２. 固定資産の減価償却の方法(１) 有形固定資産定率法によっております。
(２) 無形固定資産定額法によっております。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３. 引当金の計上基準(１) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(２) ポイント引当金メディア事業における会員等に対して付与したポイントの使用により今後発生すると見込まれる景品
交換費用等に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
４. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(１) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(２) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）
平成25年９月13日改正の「企業結合に関する会計基準」等の適用「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度より適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更いたしました。
また、当事業年度の期首以後実施される企業結合について、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しが企業結合年度の翌年度に行われた場合には、当該見直しが行われた年度の期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載する方法に変更いたします。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、この変更による計算書類への影響はありません。
（貸借対照表に関する注記）
１. 資産から直接控除した減価償却累計額
有形固定資産161,901千円

２. 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務関係会社に対する長期金銭債権

223,957千円
221,745千円
13,521千円（損益計算書に関する注記）
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
510,436千円
営業取引（支出分）
558,489千円
営業取引以外の取引（収入分）
2,862千円― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）

7,311

増加

減少

656,000（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
自己株式の取得による増加は以下のとおりであります。
平成27年８月24日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加
平成28年２月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加（税効果会計に関する注記）
１. 繰延税金資産の発生の主な原因の内訳
未払事業税
貸倒引当金
減価償却費
営業投資有価証券
投資有価証券
子会社株式
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
２. 繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計

18,562千円
32,073千円
64,901千円
96,754千円
13,244千円
277,718千円
1,323千円
26,082千円
530,660千円△401,429千円
129,231千円
337,871千円
337,871千円― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

当連結会計年度末―

663,311500,000株
156,000株（関連当事者との取引に関する注記）
１. 親会社及び法人主要株主等
会社等
の名称

種類

デジタル・アドバタイジン親会社
グ・コンソー
シアム㈱

資本金
(百万円)

議決権等の
所有（被所
有）割合

関連当事
者との
関係

取引の
内容

デ ジ タ ル マ （被所有）
直接
グ事業
44.4％

営業取引
役員兼任
５名

メディア事業仕入(注)１、２

事業の内容

4,031 ー ケ テ ィ ン

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

7,293

買掛金

144,677

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １. 取引条件は、市場価格を勘案して一般条件と同様に決定しております。
２. メディア事業仕入は、各種取扱高を記載しております。
２. 子会社等
種類

会社等の
名称

資本金
(百万円)

事業の
内容

議決権等の
所有割合

連結
子会社

フォッグ㈱

174

メディア
事業

（所有）
直接
100.0％

関連当事
者との
関係
営業取引
役員兼任
２名

取引の
内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

受取利息
(注)１

1,521

―

―

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たりの純資産額
２. １株当たりの当期純利益金額

378円11銭51円37銭（重要な後発事象に関する注記）
１．株式交換によるキラメックス株式会社の完全子会社化
当社は、平成28年２月３日開催の取締役会において、平成28年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、キラメックス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
（１）企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
キラメックス株式会社
事業の内容②

プログラミング教育事業

企業結合を行った理由― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

当社にとっては事業ポートフォリオの拡充によって一層の事業基盤の強化を見込め、キラメック
ス株式会社にとっては当社が持つ豊富なオンラインプロモーションのノウハウや多数のインターネ
ット企業とのネットワーク（顧客基盤）を掛け合わせることによって、同社事業の成長加速と収益拡大を見込めるためであります。
③

企業結合の法的形式
自己株式を割当交付する株式交換④

企業結合の日程
平成28年４月１日⑤

株式交換の割当比率
キラメックス株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式491株を割当交付⑥

交付自己株式数
本株式交換により、当社は自己株式163,012株を割当交付

２．新株予約権の発行
当社は、平成28年４月４日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を付与いたしました。
（１）新株予約権の発行日

平成28年４月19日（２）新株予約権の数

500個（３）新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（４）新株予約権の目的となる株式の数

50,000株（５）新株予約権の発行価額

無償（６）新株予約権の行使時の払込金額

1,594円（７）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではないものとします。

②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（８）新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
３．自己株式の取得及び取得終了
当社は、平成28年２月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を以下のとおり実施し、平成28年
４月21日の取得をもって終了しております。
（１）自己株式取得に関する決議内容①

取得した株式の種類

当社普通株式②

取得しうる株式の総数

350,000株（上限）③

株式の取得価額の総額

500,000千円（上限）

④

取得期間

平成28年３月７日～平成28年５月10日

⑤

取得方法

信託方式による市場買付け（２）平成28年４月１日以降に取得した自己株式の内容①

取得した株式の総数

173,200株②

株式の取得価額の総額

251,590千円③

取得期間

平成28年４月１日～平成28年４月21日

④

取得方法

信託方式による市場買付け（その他の注記）
該当事項はございません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 計算書類の記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月29日 09時23分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）