証券コード 9082
2020 年 ６ 月 10 日

株 主 各 位
東京都江東区猿江二丁目16番31号

大和自動車交通株式会社
代表取締役社長
前 島 忻 治第１１３期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第１１３期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主総会へのご出席を検討されている株主の皆様におかれま
しては、当日までの健康状態にご留意いただき、くれぐれもご無理をなされませぬようお願い申しあげます。
なお、当日のご来場をお控えいただく場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき2020年６月25日（木曜日）午後５時までに到着するようご送付くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１. 日
２. 場

３. 目的事項
報告事項

時
所

2020年６月26日（金曜日）午前10時
東京都墨田区錦糸一丁目２番２号
東武ホテルレバント東京 ３階 「龍田」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

１. 第113期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第113期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
計算書類報告の件
報告事項の取り扱いについては、３頁の「第113期定時株主総会継続会の開催について」をご高覧ください。

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金処分の件
取締役４名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

1◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◎今後の状況により本株主総会の運営に変更が生じる場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト

https://www.daiwaj.com/[株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応のお願い]■株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、日ごろの健康状態にご留意いた
だいた上でご出席ください。特にご高齢の株主様や基礎疾患のある株主様、妊娠されている株主様におかれましては、くれぐれも無理をなさらず、ご出席の見合わせもご検討ください。
■当日、役員及び事務局スタッフはマスクを着用させていただきます。
■ご出席される株主様におかれましては、マスクの着用にご協力をお願いいたします。
■なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ですが、そちらのご利用も併せてご検討ください。
以上、時節柄、株主の皆様のご理解とご協力をよろしくお願い申しあげます。
◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い
申しあげます。

2

第１１３期定時株主総会継続会の開催について
当社は、2020年６月26日開催の第113期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目
的事項のうち、報告事項である「第113期（2019年４月1日から2020年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第113期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件」（以下「第113期
報告事項」といいます。）に関して所定の手続きを経たのち、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。
しかしながら、2020年５月１日に適時開示いたしました「2020年３月期決算発表の延期に関するお知らせ」に記載の通り、この度の新型コロナウイルス対策における緊急事態宣言発令による感染拡大防止に向けた在宅勤務の実施などで決算全般にかかるプロセスに遅れが生じており、決算数値確定に時間を要する見込みであり、決算発表を2020年６月10日（予定）に延期す
ることといたしました。
これにより、本総会では目的事項のうち報告事項の報告を行うことができない見通しであるた
め、会社法第317条に基づき本総会の継続会（以下、「本継続会」といいます）を開催することに関して株主の皆様にお諮りし、報告事項の報告を目的とした本継続会を開催する方針といたしました。本総会において、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うことをご承認いただきましたら、当社は本継続会の開催のご通知を株主の皆様に別途ご送付し、本継続会を開催させていただく所存でございます。
また、第113期の事業報告、連結計算書類、計算書類、会計監査人の監査報告、監査役会の監査報告（これらを総称して、以下「提供書面」といいます。）は、本継続会の開催ご通知に添付
し、株主の皆様にご提供いたします。従いまして、本総会の招集ご通知には提供書面を添付しておりませんので、ご承知ください。
なお、本継続会は、本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。
株主の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申しあげます。

3

第１１３期定時株主総会決議事項の補足について
本招集ご通知３頁の「第113期定時株主総会継続会の開催について」に記載のとおり、本招集ご通知には、第113期の事業報告、連結計算書類、計算書類、会計監査人の監査報告、監査役会の監査報告を添付しておりません。
そのため、事業報告の中の第113期の社外役員に関する事項につきまして、株主の皆様へお知らせすることができないため、本定時株主総会の「第３号議案 監査役２名選任の件」に関し、議決権行使に資するよう、「社外監査役候補者」である鐵義正氏につきまして、下記のとおり補足させていただきます。
記
社外役員に関する事項
地位【社外監査役】

氏名
鐵 義正

重要な兼職の状況
住友林業株式会社
社外監査役

主な活動状況（出席状況および発言状況）
第113期中の取締役会に13回中13回、監査役
会に７回中７回出席し、業務執行の経営陣から独立した視点より、出席した取締役会、監査役
会の審議に関して、適宜、質問・発言を行って
おります。

（ご参考）
株主総会後の取締役会・監査役会の構成
本定時株主総会の「第２号議案 取締役４名選任の件」及び「第３号議案 監査役２名選任の件」がそれぞれ原案のとおり承認可決された場合の本定時株主総会終了後の取締役会・監査役会の構成は、次のとおりとなります。（なお、取締役の役付及び担当は、本定時株主総会終了後に開催される取締役会において決定する予定で
す。）
地位

氏名

【代表取締役社長】

前島忻治

【専務取締役】

大塚一基【専務取締役】

齋藤

康典

【取締役】

加藤

雄二郎

【取締役】

新倉

眞由美

【社外取締役】

田中明夫【社外取締役】

田村泰朗【常勤監査役】

小林幸雄【社外監査役】

鐵義正【社外監査役】

若槻治彦

担当
最高業務執行責任者
専務執行役員営業本部長
営業企画、ハイヤー事業、タクシー事業、安全管理担当
専務執行役員管理本部長
総務・労務、予算管理、経理・財務担当
執行役員経理部長
経理・財務担当

以上4

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第113期の期末配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以
下のとおりといたしたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金4円00銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、17,251,676円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月29日といたしたいと存じます。
第２号議案 取締役４名選任の件
取締役大塚一基氏、齋藤康典氏、新倉眞由美氏、横山輝紀氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、取締役横山輝紀氏は、本総会において継続会の開催が承認可決されることを条件に、本総会の休会の時（６月26日の審議終了時）をもって辞任いたしますので、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、取締役候補者田村泰朗氏は取締役横山輝紀氏の後任として選任するものであり、その就任の時期は、本総会の休会の時（６月26日の審議終了時）といたします。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

おおつか

１

大塚

かずき

一基

（1960年７月1日生）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）1984 年 ４ 月
2013 年 ５ 月
2013 年10月
2014 年 ４ 月
2014 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2018 年 ６ 月

株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
当社入社
当社執行役員総合企画部長
当社執行役員営業企画部長
当社取締役 執行役員営業企画部長
当社常務取締役 執行役員営業企画部長
当社専務取締役 専務執行役員営業本部長 営業企画、ハイヤ
ー事業、タクシー事業、安全管理担当（現在に至る）［重要な兼職の状況］
大和物産株式会社代表取締役社長
日本自動車メーター株式会社 代表取締役社長

所有する当社の 株 式 数1,500株

5

候補者
番 号

２

氏
名
（生 年 月 日）
1986 年 ３ 月
2001 年11月
2005 年 ７ 月
2007 年 ６ 月
さいとう
やすのり
2014 年 ６ 月
齋藤 康典
2015 年 ６ 月（1960年11月22日生） 2018 年 ６ 月

当社入社
当社人事課長
当社総務部次長
当社執行役員総務部長
当社取締役 執行役員総務部長
当社常務取締役 執行役員総務部長
当社専務取締役 専務執行役員管理本部長
管理、経理・財務担当（現在に至る）［重要な兼職の状況］
大和交通保谷株式会社
代表取締役社長

にいくら

３

４

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

新倉

ま

ゆ

み

眞由美

（1955年１月５日生）

※

たむら

田村

やすろう

泰朗

（1962年９月２日生）

所有する当社の 株 式 数18,000株
総務・労務、予算

2005 年11月 著述業など
2016 年 ６ 月 当社取締役（現在に至る）1987 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2018 年 ６ 月
2020 年 ４ 月
2020 年 ４ 月
2020 年 ６ 月

太陽生命保険相互会社 入社
太陽生命保険株式会社 執行役員
同社取締役 執行役員
同社取締役 常務執行役員
株式会社T＆Dホールディングス常務執行役員
同社取締役 常務執行役員
同社取締役 専務執行役員
太陽生命保険株式会社取締役 専務執行役員（現任）株式会社T＆Dホールディングス専務執行役員（現在に至る）［重要な兼職の状況］
公益財団法人太陽生命厚生財団
理事長
株式会社陽栄ホールディング
社外取締役

140,400株

０株（注）１．※は、新任取締役候補者であります。
２．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．候補者大塚一基氏は、金融機関勤務の経験から、財務・金融面等に関する相当な知見を有しており、また現在、当社において専務取締役として営業本部長を務め、営業企画、ハイヤー事業、タクシー事業、安全管理を担当し、経営に関しても豊富な経験・知見を有していることから取締役として選任をお願いするものであります。
４．候補者齋藤康典氏は、当社において総務・労務部門を中心に豊富な経験を有しており、また現在、当社において専務取締役
として管理本部長を務め、総務・労務、予算管理、経理・財務を担当し、経営に関しても豊富な経験・知見を有していることから取締役として選任をお願いするものであります。
５．候補者新倉眞由美氏は、現在当社において取締役を務め、創業家出身の存在感から求心力が高揚し、多様性の観点から取締役会の活性化が図られることから、選任をお願いするものであります。
６．当社と新倉眞由美氏は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償
責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
７．候補者田村泰朗氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、田村泰朗氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出る予定であります。
８．田村泰朗氏につきましては、企業経営等の豊富な知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
９．田村泰朗氏は当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
10．田村泰朗氏は当社の親会社等でなく、また過去５年間に当社の親会社等であったこともありません。
11．田村泰朗氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務

6

執行者若しくは役員であったこともありません。
12．田村泰朗氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
13．田村泰朗氏は、当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他
これに準ずるものではありません。
14．田村泰朗氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結する予定であります。

7

第３号議案 監査役２名選任の件
監査役大野保明氏及び鐵義正氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、監査役大野保明氏は、本総会において継続会の開催が承認可決されることを条件に、本総会の休会の時（６月26日の審議終了時）をもって辞任いたしますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
また、監査役候補者小林幸雄氏は監査役大野保明氏の後任として選任するものであり、その就任の時期は、本総会の休会の時（６月26日の審議終了時）といたします。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

こばやし

１

てつ

２

ゆきお

※ 小林 幸雄（1959年８月17日生)

鐵

よしまさ

義正

(1948年12月23日生)(
1983 年 ４ 月
2001 年 ５ 月
2005 年 ３ 月
2009 年11月
2011 年 ６ 月
2015 年12月

重要

略歴及び当社における地位
な
兼
職
の
状

況

)

当社入社
当社羽田営業所所長
当社銀座営業所所長
大和物産株式会社次長
大和物産株式会社取締役
当社執行役員待遇（現在に至る）1976 年11月 監査法人第一監査事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1981 年 ８ 月 公認会計士開業登録
1987 年 ５ 月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
1997 年 ８ 月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表
社員
2011 年 ６ 月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）
退職
2012 年 ６ 月 当社監査役（現在に至る）[重要な兼職の状況]
住友林業株式会社
社外監査役

所有する当社の 株 式 数3,300株

0株（注）１．※は新任監査役候補者であります。
２．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．候補者小林幸雄氏は、当社グループにおいてハイヤー部門や自動車用燃料等販売部門で豊富な経験を有しており、また当社
では執行役員待遇として経営及び財務・会計に関して豊富な経験・知見を有していることから監査役として選任をお願いするものであります。
４．候補者鐵義正氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は鐵義正氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、引き続き同証券取引所に届け出る予定であります。
５．鐵義正氏につきましては、同氏が公認会計士としてこれまで培ってきました財務及び会計に関する知識・見識を当社監査体制の強化に活かして頂きたいため社外監査役として選任をお願いするものであります。
６．鐵義正氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として会社財務・法務に精通されており会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
７．鐵義正氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
８．鐵義正氏は当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
９．鐵義正氏は当社の親会社等ではなく、また過去５年間に当社の親会社等であったこともありません。
10．鐵義正氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。

8

11．鐵義正氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
12．鐵義正氏は、当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
13．鐵義正氏の再任が承認された場合は、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項に関する責任について、会社法第425条
第1項の最低責任限度額を限度として、責任限定契約を継続する予定であります。
14．鐵義正氏は第113期中の取締役会に13回中13回、監査役会に７回中７回出席し、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。

9

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

おおたけ

大竹

さかえ

栄

（1961年８月１日生）

略歴及び当社における地位（重 要 な 兼 職 の 状 況）1985 年10月
1998 年 ５ 月
2001 年 ７ 月
2010 年10月
2017 年 ６ 月
2017 年 ７ 月
2019 年 ４ 月
2019 年 ７ 月

監査法人第一監査事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）沖縄事務所所長
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 退職
大竹会計事務所 開業
千葉地方最低賃金審議会委員
一般財団法人東京学校支援機構 監事（現在に至る）所有する当社の 株 式 数０株（注）１．候補者大竹栄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．大竹栄氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、大竹栄氏が監査役に就任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出る予定であります。
３．大竹栄氏につきましては、同氏が公認会計士としてこれまで培ってきました財務及び会計に関する知識・見識を当社監査体制の強化に活かして頂きたいため補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．大竹栄氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、公認会計士として会社財務・法務に精通されており会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
５．大竹栄氏は当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
６．大竹栄氏は当社の親会社等ではなく、また過去５年間に当社の親会社等であったこともありません。
７．大竹栄氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
８．大竹栄氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
９．大竹栄氏は、当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
10. 大竹栄氏が就任された場合は、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結する予定であります。

10

第５号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役報酬等の額は2015年６月26日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。また、2016年６月29日開催の第109期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象として、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託制度を導入すること、及び同制度においては、上記金銭報酬枠とは別枠で、信託に係る期間（連続する３事業年度）における上限となる拠出金額を200百万円とすること等につきご承認いただいております。今般、取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、これらの報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は４名であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は４名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる
当社の普通株式の総数は年30千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要なやむを得ない事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
（1）対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、
当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（2）対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記（1）に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

11

（3）当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記（1）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（2）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記（1）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（4）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
（5）上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
（6）上記（5）に規定する場合においては、当社は、上記（5）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（7）本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
第６号議案 当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、2017年６月29日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」といいます。）を導入しております。
現プランの有効期間は、2020年６月26日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、当社取締役会は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、現プランを一部変更したうえで、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」として継続することを決定しましたので、お知らせいたします（以下、継続する「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）。
本プランの有効期間は、2023年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
なお、本プランの継続を決定した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、本プランは当社株券等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。

12また、本プランの継続にあたり、現プランから以下の修正を行っております。
① 当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型から包括条項を削除② その他、形式的な文言の修正等の所要の修正
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み（1）企業価値向上への取組み
当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足（CS）を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。
旅客自動車運送事業におきましては、将来のモビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応して行くため、2019年度を初年度とする中期３ヶ年
経営計画「中期経営計画2021」に取り組んでおります。ハイヤー部門は、新規得意先の開拓に加え、過去の売上高資料分析から休眠得意先を掘り起こし、積極的に再訪問をすることで顧客基盤の充実・拡大に努めております。福祉輸送部門は、サービスの向上と輸送の効率化等を図るため、児童送迎の配車予
約や保護者への車両到着通知を送信できる福祉児童送迎配車アプリ「togethere」を構築し、港区内の児童送迎車両で運用を開始しております。タクシー部門は、2019年10月に配車アプリによる事前確定
運賃サービスを開始しました。お客様がご乗車される前に目的地までの運賃を確認することで、降車時に利用料金が確定する現在のタクシーメーター料金制度に対する不安や日本のタクシーについて不案内
な訪日外国人の方の不安解消につながり、配車件数の増加に寄与しております。2019年11月からは実車率向上に有効な需要予測システムを全車両に搭載し、運用を開始しました。タクシー利用者の見込める地域を案内することでタクシー経験の浅い乗務員に対しても効率的な運転走行が可能となります。更に新たな事業展開として、東京オリンピック・パラリンピック開催により来日する様々な国のお客様を13おもてなしするため、多言語音声翻訳システムの実証実験を11月より開始しました。また、海外事業者との業務提携として、2018年12月からの台湾大車隊との相互配車アプリサービスに続き、2019年12月から上海大衆グループとの提携により、観光タクシーや空港送迎タクシーサービスを開始しました。
引き続き、交通事業者としてモビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の実証実験へ積極的に参画し、異業種との連携を深める中で、新たな移動サービスの提供の実現に努めてまいります。
不動産事業は、テナントの要望に沿った施設の改善と当社基準の品質管理の徹底に努め、事業収益体制の増強に取り組んでおります。大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を行うことにより、オフィスビル、マンション系ともに高い稼働率を維持しております。
販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は、他社スタンドの利用動向調査をもとに販売促進キャンペーンを実施し、より一層のきめ細かいサービスの提供を推進
する等、顧客営業を強化しております。金属製品製造販売部門は、高利益率の見込める特注品等の受注生産を積極的に展開し、安定的な収益基盤の確立に努めてまいります。
以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なス
テークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。
（2）コーポレート・ガバナンスについて
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコー
ポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役７名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意
思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入
し、毎週一度開催される部長会において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告
しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的と概要
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の三氏が就任いたします。
なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容（1）本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
（ⅰ）当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20％以上となる買付け（ⅱ）当社が発行者である株券等４について、公開買付け５に係る株券等の株券等所有割合６及びその特別関係者７の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
１

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３
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６
７

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。な
お、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下（ⅱ）において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

15

②

意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ）買付者等の概要（イ）氏名又は名称及び住所又は所在地（ロ）代表者の役職及び氏名（ハ）会社等の目的及び事業の内容（ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要（ホ）国内連絡先（ヘ）設立準拠法（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資
若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為
等８その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③

本必要情報の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日９（初日不算入）
以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②（ⅰ）（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただき
ます。

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９

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金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する
内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）（ⅱ）大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）（ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規
模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）（ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）（ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種
類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容（ⅶ）買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他
第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容（ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政
策（ⅸ）大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針（ⅹ）当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
10

金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。

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また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形
成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
（ⅰ）対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間（ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主
及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会
は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）ないし（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

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（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員会は、当社大規模買付行
為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
（ⅱ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。
⑥

株主意思の確認
独立委員会が、上記⑤（ⅱ）に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確
認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は
株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。
一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場
合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦

取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

19

⑧

対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事
実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑨

大規模買付行為の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

（2）本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記（1）⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新
株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記（1）⑧に記載の通り、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記（1）⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効
力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
（3）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

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なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した
場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他
方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他
当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
３．本プランの合理性（1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、
企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
（2）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とする
ことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
（3）株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場
合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場
合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として継続されるものであり、上記２．（3）に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更
又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

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（4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役
又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
（5）合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．（1）に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
（6）デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．（3）に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響（1）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
（2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予
約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

22

ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．（1）⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
（3）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以

上

23

別紙１
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、（1）当社社外取締役、（2）
当社社外監査役又は（3）社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しく
は学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該独立委
員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社
取締役会に対して勧告する。
（1）本プランに係る対抗措置の発動の是非（株主意思を確認すべき旨を含む）（2）本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止（3）本プランの廃止及び変更（4）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

24

８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専
門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以

上

25

別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）
鐵
義正 （てつ1976 年11月
1981 年 ８ 月
1987 年 ５ 月
1997 年 ８ 月
2011 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
2018 年 ６ 月よしまさ）
監査法人第一監査事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士開業登録
センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退職
当社監査役就任（現）
住友林業株式会社 社外監査役（現）※鐵 義正氏は、会社法第２条第16号に規定される当社社外監査役です。なお、当社は鐵取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

義正氏を、東京証券

鳥飼 重和 （とりかい しげかず）
1986 年10月
司法試験合格1990 年 ４ 月
第二東京弁護士会登録
1994 年 ４ 月
鳥飼総合法律事務所 代表（現在に至る）

若槻 治彦 （わかつき はるひこ）
1964 年 ４ 月
株式会社日本興業銀行 入行
1999 年 ６ 月
北総開発鉄道株式会社 代表取締役社長
2002 年 ６ 月
帝都自動車交通株式会社 代表取締役社長
2007 年 ６ 月
社団法人東京乗用旅客自動車協会 副会長
2015 年 ６ 月
当社監査役就任（現）※若槻 治彦氏は、会社法第２条第16号に規定される当社社外監査役です。なお、当社は若槻
証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
以上の三氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。

26

治彦氏を、東京

別紙３
当社の大株主の株式保有状況
当社大株主上位10名の株式保有状況（2020年３月末日現在）
当社への出資状況
株

主名
持株数（千株）新倉

出資比率（％）

文明

422

9.7

東都自動車株式会社

379

8.7

太陽生命保険株式会社

375

8.6

吉田

316

7.3

第一生命保険株式会社

275

6.3

安田

一

150

3.4

新倉

眞由美

140

3.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

135

3.1

株式会社三井住友銀行

130

3.0

株式会社白亜

128

2.9

満

（注）１．株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．出資比率は、小数点第１位未満を切り捨てて表示しております。
３．出資比率は、自己株式937,081株を控除して計算しております。
４．発行済株式の総数は、5,250,000株。

27

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ
会社等に移転する目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要する虞があると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条
件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

28

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）
における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）の２倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき２個を上限として、当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

29

７．本新株予約権の行使条件（1）特定大量保有者11、（2）特定大量保有者の共同保有者、（3）特定大量買付者12、（4）特定大量買付者の特別関係者、若しくは（5）これら（1）から（4）までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、（6）これら（1）から（5）までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとしま
す。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。ただし、非適格者が所有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととしま
す。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上

当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。
以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。）をいいます。
1130

（ご参考）
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現

意向表明書、本必要情報の提出
行わない

行う

手続き不遵守の買付け

期間不遵守

取締役会評価期間(最大60日若しくは最大90日)
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
左記以外の場合

企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合

独立委員会による発動の勧告

独立委員会による株主意思確認の勧告

勧告を
最大限尊重

独立委員会による
発動の勧告

勧告を
最大限尊重

株主意思確認総会
発動可決

対抗措置の発動(取締役会にて発動を決議)

発動否決

対抗措置の不発動(取締役会にて不発動を決議)※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文をご参照下さい。
以上31

株主総会会場ご案内図
会

場

電

話

東京都墨田区錦糸一丁目２番２号
東武ホテルレバント東京 ３階 「龍田」03（5611）5511

東武ホテル
レバント東京

錦糸公園

至 両国

アルカ
セントラル

ＪＲ総武線

アルカ
キット
錦糸町

交番
北口

アルカ
イースト

ＪＲ錦糸町駅

テルミナ

南口

東京メトロ錦糸町駅

３番出口

北斎通り
すみだ
トリフォニーホール

東京メトロ半蔵門線

至 押上
東京東
信用金庫

至 亀戸
SEIYU

PARCO

国道14号 京葉道路
丸井

みずほ銀行
至 住吉

四ツ目通り

最 寄 駅
ＪＲ総武線 錦糸町駅北口ロータリーを出て北斎通りを両国方面へ徒歩３分。
東京メトロ半蔵門線 錦糸町駅３番出口より北斎通りを両国方面へ徒歩３分。
◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきます
ようお願い申しあげます。

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