資料編

ＣＩＡフォーラムは、ＣＩＡ資格保持者の研鑽及び相互交流を目的に活動する、一般社団法人日本内部監査協会（ＩＩＡ－ＪＡＰＡＮ）の特別研究会である。各研究会は、担当の座長が責任をもって自主的に運営し、研究期間、目標成果を設定し、研究成果を発信している。
当研究報告書は、ＣＩＡフォーラム研究会 No.ｅ17 が、その活動成果としてとりまとめたものである。報告書に記載された意見やコメントは、研究会の「見解」であり協会の見解を代表するものではなく、協会がこれを保証・賛成・推奨等するものでもない。

【資料編】（資料１）事例研究で採用した企業不正・経営破綻事例及び好事例（１）13-16 年に分析した企業不正事例 18 社
企業
不 正 事 例 の 概 要
K1 営業幹部が外部業者と共謀し、架空取引にて、外注費名目で金員を騙取
K2

取締役が懇意にしている海外仕入れ先から不正な資金を受領

K3

創業家経営者による賭博資金の会社からの不適切な資金引き出し

K4

子会社トップによる架空工事、水増し工事発注による資金の騙取

K5

官公庁に対する費用の過大請求

K6

会社トップによる有価証券投資等に係る巨額含み損の飛ばし行為の隠ぺい

K7

元社員が取引業者と共謀し、架空取引にて金員を騙取

K8

ガバナンス先進企業と目されていた大手電機メーカーにおいて会計不正が発覚

K9 センター長が業績不振を糊塗するため架空売上を計上、キックバック受領も発生
K10 社員が水増し発注し下請け業者からキックバックを取得。懇親会、交際費として使用
K11 財務マネージャーが不正に金銭を取得し、隠蔽のため、売掛金残高を調整
K12 社員が自らの業績評価につなげる意図をもって架空売上を計上
K13 自らの業績評価のため、未成工事支出金を悪用し架空売上を計上
K14 被合併会社が、社長主導にて営業損失隠蔽のため、在庫を水増し
K15 営業成績を良く見せるため、海外子会社取引で仕入単価を減額調整し利益を過大計上
K16 管理者が、小切手を不正に振出し、金員を騙取
K17 補修営業部門において、部門長承認の下、代理店に対して押し込み販売
K18 子会社各店舗において役員黙認の下、棚卸資産の架空計上（１） 金融庁「記述情報の開示の好事例集 2020(R3.3.22)」の内、「事業等のリスク」11 社
コニカミノルタ(株)Ｊ．フロント リテイリング(株)味の素(株)(株)エヌ・ティ・ティ・データ

(株)LIXILグループ

ソニー(株)SOMPOホールディングス(株)ヤマハ(株)

三菱商事(株)東京海上ホールディングス(株)不二製油グループ本社(株)（２） 今回の企業不正・経営破綻事例 10 社
企業

企 業 不 正 ・ 経 営 破 綻 事 例 の 概 要

A

同一種類の保険の乗換契約により保険料の二重払いや多数契約募集等不適切な販売行為

B

創業家経営者による賭博資金の会社からの不適切な資金引き出しC

役職員による地方自治体幹部からの金品の受領

D

海外子会社が追徴税を回避するため現地税務局員に現金を贈与

E

シェアハウスローン取引における不適切な融資

F

品質検査の自主点検により検査結果の改ざん、ねつ造等を公表

G

複数の国内生産拠点における長期にわたる品質検査不正H

海外子会社の経理責任者による簿外での銀行借り入れ

I

液晶事業への過大投資による経営破綻

J

米原発事業の不振による債務超過、経営危機

1

（資料２）企業不正、経営破綻事例のリスクマネジメント意識
4
9
社
デ
ー
タ

好
事
例
1
1
社

企
業
1
不
8
正
社
事
例

今
例回
1 の
0 対
社象
事

11

5

1

1

1

6

0

2

2

0

32

6

15

7

2

0

11

5

6

1

38

0

0

3

点

テ ス ト の 内 訳

得 点 の 説 明

① 社長・CEOメッセージの中でリス コンプライアンスのみならずリスク全般について
ク・マネジメントの重要性に触れ マネジメントの必要性に言及
その他（個別判定）
ているか
言及なし

② マテリアリティ評価の対象はCSR 経営活動全般が対象
活動領域ではなく、経営活動全般
CSR活動領域が対象となっているか
マテリアリティを評価していない

数

2

0

11

0

13

1

③ 価値創造のビジネスモデル（事業 リスクを明示
セグメント毎の戦略含む）に直接 その他（個別判断）
関係するリスクを明示しているか

2

30

11

0

0

1

2

0

5

3

0

17

0

13

7

④ ビジネスモデルに直接関連するリ 対策も含め詳述
スクとは別に、全般的なリスクをリスクをリストアップし、一部につき対策を説明詳述しているか

2

21

9

2

0

1.5

4

1

7

2

リスクのみ説明

1

6

1

9

7

リスクの項目のみ列挙

0.5

2

0

0

0

何も記載なし

0

16

0

0

1

⑤ リスクマネジメント・アプローチ 詳述しているについて詳述しているか明示していない⑥ Three Line Modelへの言及があ
るか

2

34

10

0

0

記載はあるがアプローチの説明が十分ではない

1

11

1

1

1

何も説明がない

0

4

0

17

9

言及がある

2

1

1

0

0

その他（個別判断）

1

1

0

1

1

言及がない

0

47

10

17

9

2

7

2

0

0

1

8

0

0

0

言及がない

0

34

9

18

10

言及がある

2

3

5

0

0

その他（個別判断）

1

2

2

0

2

言及がない

0

44

4

18

8

2

7

5

1

0

1

2

1

2

4

0

40

5

15

6

2

33

1

0

0

1

14

10

0

1

0

2

0

18

9

4
5
7
14
15
4
-

6
2
3
0
0
0
0

0
0
1
0
3
1
13

0
0
0
0
5
3
2

⑦ リスクアペタイト・フレームワー 言及がある
クへの言及があるか
その他（個別判断）⑧ ERM(Enterprise Risk
Management：全社的リスクマネ
ジメント)への言及があるか⑨ CRO(Chief Risk Officer)への言 言及がある
及があるか
その他（個別判断）
言及がない⑩ 被監査部門では自主点検活動（リ 実施している
スクや内部統制の自己評価を含一部実施しているむ）を実施しているか
実施していない

合

計

13-16
11-12.5
9-10.5
7-8.5
5-6.5
3-4.5
2.5以下

点
数
の
範
囲

2

（資料３―①）分析事例における指摘事項、課題と「20 の原則」との対応

ガ
バ
ナ
ン
ス
と
カ
ル
チ
ャ
ー

戦
略
と
目
標
設
定

（原則1）取締役会によるリスク監視（原則2）業務構造の確立
A社
情報伝達に目詰まり、社外取締役の知見を活用できず。
B社
取締役会の承認なき高額出金、社外監査役に情報届かず。
C社
常勤監査役への報告の遅滞、取締役会への不報告など監督機能の劣化。
監査等委員への情報隠蔽、監査等委員を除く取締役が現地税務職員への不正な支出を役員報
D社
告会で事後承認。
E社
監査役はリスクの端緒を把握しながら伝達せず。
F社
本社による統制力の低下、十分に機能しない品質監査体制。
G社
取締役会の機能等に改善の必要性あり、実効性を検証中との調査報告。
H社
リスク情報のエスカレーションの仕組みに問題ありとの調査報告。
I社
取締役会メンバーの頻繁な交替に伴う監督機能の喪失懸念。
J社
複数の監査委員が不正会計を認識、監査委員会として指摘せず。
社外役員が役割を発揮するためのリスク情報の適切なエスカレーション
Keyword
項目4へ（原則3）望ましいカルチャーの定義（原則4）コアバリューに対するコミットメントの表明 （原則5）有能人材の育成、保持
不適正募集を黙認、正当化する風潮。保険募集人のモラル、コンプライアンス意識欠如、目A社
標必達主義と厳しい営業推進管理。
B社
創業家に服従する企業風土。
コンプライアンス優先意識の欠如、経営陣の的確な決断力不足、問題行為を正当化する地元
C社
重視、閉鎖的組織とガバナンス不足。
オーナー企業ゆえに密室での決定を容認する風土。利益とコンプライアンスを天秤にかけるD社
企業風土。
不正行為等に関し、全く遵法意識がなく、誰も不正行為を咎めようとしなかった。企業風土
E社の著しい劣化。
F社
生産・納期優先の風土。事業部門を横断した人事異動等のない閉鎖的な組織。
G社
工場・製作所といった拠点単位の内向きで閉鎖的な組織風土。
歴代の社長が財務・経理関連業務責任者へ依存し過ぎ、15年以上にわたり適切な牽制機能をH社
整備しなかった。
I社「徒に規模を追わず」との経営理念にそぐわない過大投資との指摘。
上司の意向に逆らうことができない企業風土。経理規程に沿う処理前に上司の承認を必要とJ社し、不適切会計の事態に至る。
Keyword 経営理念（ミッション＆バリュー）の浸透
項目6-(1)-2)-(ⅱ)へ（原則6）業務環境を分析（原則7）リスク選好を定義（原則8）代替戦略を評価（原則9）事業目標の組み立て
ビジネスモデル・経営戦略と密接不可分との視点が弱い。販売不正の背景には、本業である
A社
保険業の販売不振がある中、リスクプロファイルは定かではない。金融機関の「統合的リス
ク管理」とは別理解。
ビジネスモデル毎のリスクプロファイルの存在と前会長の不適切な借入行為との間に関連性
B社
は特に見出せない。
19/3統合では、事業ユニット単位でのリスク分析の記載なし。21/3では、事業ユニット別に
C社
機会とリスクの記載あり。
最初の不祥事（17/6）後の18/3有報「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」では、不D社正事案の記載なし。体制図にリスク管理委員会があるも、社長への答申、総務部への指揮命
令ラインの記載のみ、事業部門との関係は不明。
シェアハウスローンでは、独自のリスクが存在するも既存のアパートローンや資産形成ロー
E社
ンと同様の取り扱い。サブリースの審査も問題視。商品単位のリスク認識が全くできていない。
F社

品質不正公表後の18/3統合では事業ユニット単位でのリスク分析の記載なし。21/3統合では、事業ユニット単位のモニタリング強化、事業ポートフォリオ管理の導入につき記載。

G社

事業ポートフォリオに基づき、FA、空調冷熱、ビル、電動化/ADAS、パワーデバイスの5事業に戦略投資としているが、事業リスクは各事業部門の責任としており、リスクプロファイルは確認できない。

3

（資料３―②）分析事例における指摘事項、課題と「20 の原則」との対応
H社
戦
略
と
目
標
設
定

パ

一部取引はエクセルでマニュアル管理され数値改ざんが容易。経理関連書類・データの管理不備により会計監査人等が、業務の正確性・適切性を検証・分析することが困難。

多額な設備投資を意思決定する際の経済社会環境の変化や、競合企業の資本力やコスト力等に関するリスクプロファイルの策定が不十分。「液晶の次も液晶」とExit ruleや代替戦略なし。
有報21/3においても、「事業等のリスク」に関しては、事業部門毎にマイナスの影響がある
J社との記載に留まり、対応策については触れていない。従い、リスクプロファイルの存在は認識できない。
事業ユニット別のリスクアペタイトとリスクプロファイルの策定
Keyword
項目5へ（原則10）リスクの識別（原則11）リスクの重大度の評価（原則12）リスクの優先順位付け （原則13）リスク対応の実施（原則14）ポートフォリオの視点の策定
販売不正発覚前と後でのリスク項目に大きな変化はない。コンプライアンス・リスク管理
A社
は、検査マニュアルのチェックリストに基づく態勢を形式的に整備するものという発想で捉
えがち。
I社

B社

有報11/3では下記リスクのみ1ページに記載。①需要・市況の変動②為替レートの変動③原燃料価格変動④金利変動⑤投資有価証券の価格変動⑥自然災害⑦訴訟⑧法令違反。

C社

有報19/3では、事業活動に伴うリスクは各業務執行部門が自律的に管理することを基本、組織横断的かつ重要なリスクは、リスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対し助言・指導。

D社

18/3有報「事業等のリスク」は1ページのみ、不正事案に対応するリスク対応策の記述なし。
21/3有報も同じレベル。ガバナンス体制図でのリスク管理委員会の位置付けも変化なし。

「事業等のリスク」では、ほぼ１ページにタイトル15項目のみを記載。ビジネスモデル毎のリスク記載ではない。SI社、MSグループ、MUグループのメガバンクでは3ページ～11ページにリスクを記載。
統合報告書2021の中計では、営業キャッシュフローの下振れリスクに備え、モニタリングのF社
強化、バックアップ策を記載。事業ポートフォリオ管理と事業ユニット管理・評価を掲げ、ビジネスモデル毎のリスク評価、対策を推進。
「事業等のリスク」では、「各執行役が自己の分掌範囲において責任をもって構築」とし、
G社
ビジネスモデル毎のリスクを記述していない。
19/12、20/12有報では、当該事案について言及せず。海外事業の展開に伴う従業員の不正リ
H社スクに関する記載もない。
多額の投資を伴う液晶事業は、キャッシュフローを稼ぎながら競合企業に伍すため、営業利
I社
益率は10%以上は必要だが未達。他の堅調な事業部門の拡大投資に制約的に作用していないか
ポートフォリオ検証は不十分。
米原発会社取得後の有報07/3月「事業等のリスク」では、のれんはシナジー効果を反映し適J社切、価値維持向上が課題と記載。米原発会社が762億円の減損処理をした有報13/3で、米国、中国の加圧水型原子炉は順調に建設中と記載。
Keyword ポートフォリオ管理によるリスクの選別と対策
項目6へ（原則15）重大な変化を評価（原則16）リスクとパフォーマンスのレビュー（原則17）全社的リスクマネジメントの改善事業部門をリスク管理の主体的・自立的存在と認識せず。内部監査は、事務上の不備等の有A社
無確認の準拠性監査に留まる。
子会社管理担当の取締役（前会長実弟）は、取締役会に報告をせず、監査法人は貸付行為をB社
承知しながら迎合等レビューは機能せず。
取締役会での情報共有がない上、原子力部門の閉鎖性、リスク管理の「分権化」、経営監査
C社室の関与不明につき、レビュー確認できず。
内部監査は贈賄防止の視点からの監査に至らず。リスク管理委員会や事務局である総務部のD社果たした役割についての言及なし。
E社

フ

ォ
ー
マ
ン
ス

4

（資料３―③）分析事例における指摘事項、課題と「20 の原則」との対応
審査部門の独立性が確保されておらず、融資管理上の問題が、経営陣に情報共有されず。内部監査は規程事項に関する形式的監査。
17/4ものづくり推進部が設置されるまで、拠点への品質監査行われず、レビューに課題。内F社
部監査部門の役割等は不明。
事業本部の壁、独立性の高い事業本部における水平展開の難しさがあり、品質管理に対するG社
実効的な内部監査が必要と指摘。
役職員の中に、資金繰りの不自然さ等不正の兆候を掴んでいた者がいたが、不正の発見に至H社らず。内部監査も2人で1日実施のみ。
リスクファイル、代替戦略、Exit Rule等が不十分なため、レビューと経営の抜本的修正のタ
I社
イミングを逃し、経営危機に突入。
不正会計の起点である米原発会社の経営危機を認識せず、逆に監査法人へ圧力をかけた。不
J社
正会計では、四半期別利益が売上を上回る異常な数値等。
Keyword 監査が機能するリスクモニタリングシステムの構築
項目7へ（原則18）情報とテクノロジーの有効活用（原則19）リスク情報の伝達（原則20）リスク、カルチャー及びパフォーマンスの報告
マネジメントラインは複雑で、情報の伝達、共有に難あり。第二次ライン（ex.リスク管理統
A社
括部と営業企画部）の役割分担は不明。リスク管理体制図は改訂されず。
リスク情報に適切に対応する必要のある監査役に、経営経験、経理知識が不足し機能発揮のB社
面で問題があった。また、内部通報制度は前会長への報告ルートのため機能せず。
コンプライアンス委員会、リスク管理委員会は常務会管轄下にあり、情報に取締役が直接触C社れる体制とはなっていない。
税務職員への贈賄行為につき役員報告会（監査等委員を除く取締役）が事後承認する等マネ
D社
ジメントラインに問題があり、取締役会メンバーの改革が必要。リスク管理の基本的な考え方や各ラインとの関係も不明。
経営層に情報が入らないよう隔壁が設置。17/3月期時点でのリスク報告は、ガバナンス体制
E社
図上経営会議への報告。取締役会への直接報告ルートなし。現在もリスク委員会の報告先は業務執行会議。
品質不正等ネガティブ情報の取締役会等への情報伝達が機能していなかった点については触F社れていない。
これまでの一連の品質不正に対し、今回漸くリス管理の専門部署とCROを設置。「製作所・工G社
場あって会社なし」の風土の中、コミュニケーション経路の構築が課題。
E社

パ
フ

ォ
ー
マ
ン
ス

情
報
、
伝
達
及
び
報
告

H社

通常のレポーティングラインに ホールディング も関与するリスク情報のエスカレーションの仕組みが十分に整っていれば、本件不正情報が早期に本社に認識された可能性もあった。

I社

リスク管理の審議機関はCSR/BRM委員会（有報09/3）。ビジネスモデル毎の事業リスクを対象とせず、経営危機リスク情報は共有されず。重要投資案件を監視する機能が中断。

リスク・コンプライアンス委員会を設置しCROを任命との記載はある。ガバナンス体制図上は明記されず報告経路は不明。事務局は法務部と推測（統合報告書2021）される。
Keyword リスク情報の適切なエスカレーション
項目4へ
J社（資料４-①）10 事例における取締役会等の監督・監視機能に関する指摘事項
第 三 者 委 員 会 指 摘 事 項 等（19/12第三者委報告書）以下３点を指摘している。①リスク感度の低さに起因し、リスク事A社
象を探知した際、根本原因の追究と抜本解決を先延ばしにし、問題を矮小化する組織風土で（指名委員 あったこと 、②縦割り意識に起因する部門間の連携不足と情報伝達の目詰まりが生じていた会等15/11） こと 、③ 社外取締役等の外部人材の知見を十分に活用できていないこと。
会社名

B社
（監査役設
置会社）

（11/10第三者委報告書）社員らはこれらの会社はすべて創業者父子のものであると意識し，絶対的に服従するという企業風土が根付いており、それが本件発生の基盤となった。その使途について全く不明かつ金額も多額であり，合理性を欠き、無担保で，事前の取締役会の承認もないまま行われるなど関係役員等の責任は重大である。監査役，監査役会が十分に活動できる
ように体制を整備すべきである。社外監査役には本件貸付についての情報が届いていなかった。（次ページへ続く）

5

（資料４-②）10 事例における取締役会等の監督・監視機能に関する指摘事項
第 三 者 委 員 会 指 摘 事 項 等
取締役会については，社外取締役を選任するなどグループ内の体質改善をはかり透明性のある
B社（監査役
活動ができるように必要な改善策を行うべきである。非常勤監査役は、経営の経験や経理面で設置会社） の知識が不足しており、独立性や機能発揮の面でも問題があった。
（20/03第三者委報告書）金品受領行為に関する原因として以下４点を指摘している。①役職
員に業績や事業活動をコンプライアンスに優先させるべきではないという意識を欠いたこと、
C社（指名委員 ②経営陣が本件問題と正面から向き合い、是正する決断力を欠いていたこと、③透明性を欠く会等20/6） 誤った「地元重視」が問題行為を正当化したこと、④原子力事業本部が閉鎖的で、同部に対するガバナンスが不足していたこと。
会社名

D社
（監査等委
員会15/6）（20/4第三者委報告書）比較的贈賄のリスクが高い地域において広くビジネスを展開しているにも関わらず、当社における贈賄防止体制は、本来あるべき制度のうち存在しないものが多く、存在しているものについても著しく不十分であると評価せざるを得ない。取締役会が取締役の判断や行動を是正するガバナンス機能を発揮できなかった原因として、①監査等委員への情報の隠ぺい、②取締役会メンバー間の相互不信、③名誉会長による経営介入とその容認、を指摘している。各取締役は、当社はオーナー企業だから、重要事項は創業家が話しあって決めるのが当然として、密室で重要事項が決められている状況を容認し、是正を図ってこなかった
背景がある。

E社（監査等委
員会19/6）（18/9第三者委報告書）取締役会は、①経営者に対するモニタリング、②内部統制システムの構築と監視、③重要な業務執行事項の意思決定の何れの点に関しても、十分な責務を果たしていなかった。そもそも取締役会の位置付け等組織の構築に問題があった。監査役は往査の際、リスクの端緒を把握しながら調査をせず、社外監査役への伝達を怠った。

F社
（監査等委
員会16/6）（18/3第三者委報告書）ガバナンスに関する問題を章を得て直截的に記述していないが、「本件不適切行為の原因分析」において以下指摘している。①カンパニー制導入に伴う各事業ユニットへの大幅な権限委譲の中、収益偏重の経営が行き過ぎ、本社による統制力の低下とも相
俟って、不適切行為の土壌を形成した。②経営陣は、過去における不適切行為発覚時点でも品質コンプライアンス意識に欠け、全社的、抜本的な対応をしなかった。③事業部門における品質監査体制や本社による品質コンプライアンス体制にも問題があった。

G社
（指名委員
会等03/6）（21/10、12調査報告書）本件品質不正がG社のモニタリング型のガバナンス構造に起因したことを示す事実は見当たらない。しかし、以下の重大な検討課題がある。①取締役会は品質不正に共通する原因や不正が炙り出されなかった原因を深掘りすべきだった。モニタリング機能を高めるため独立社外取締役を増やすことは理由がある。②執行役の本務に照らし、所管事業の業務を適切に遂行することにとどまらず、全社的な観点から取り組むべきである。③品質コン
プライアンスの観点から取締役、執行役はガバナンスを効かせて強い指導力を発揮すべきだっ
た。

H社
（監査等委
員会22/3）（19/12第三者委報告書）不正の原因分析として以下指摘している。①財務・経理関連業務のブラックボックス化、②歴代経営陣において財務報告の正当性担保の重要性が十分意識できていなかった、③内部監査が不十分、④リスク情報のエスカレーションの仕組みに問題の４点で
ある。

I社
（監査等委
員会17/6）（09/3月期連結最終赤字1,258億円の後、16/6までの取締役会等の状況）09/6に社外取締役を選任するも、13/6まで1名あるいは2名に留まる。08/6執行役員制度を導入し、取締役会のモニ
タリングボードへの形式的な対応は伺われる。09/6から16/6まで継続して社内取締役の任にある役員はゼロ。また、この間においては突然就任し、突然退任する役員が目立つ等取締役会としての監督機能を期待できない状況にあったと見られる。尚、12年以降16年まで、連続して4年以上取締役の任にある役員は2名のみである。この取締役会メンバーの不安定さは、傘下の幹部社員の異動にも混乱を与え、液晶事業、ソーラー事業、海外事業の責任者の頻繁な交替等にその影響が伺われる。社外監査役3名は、顧問法律事務所、警察、メインバンク内の持ち回
り人事であり、経理、財務に長けたメンバーは見当たらない。

J社
（指名委員
会等03/6）（15/7第三者委報告書）コーポレートの経営トップらの関与等に基づいて、不適切な会計処理が多くのカンパニーにおいて同時並行的かつ組織的に実行又は継続された不適切な会計処理については、経営判断として行われ、これを是正するのは事実上不可能であった。当期利益至上主義と目標必達のプレッシャーが社長月例等において徹底されていた。不適切な会計処理については、社長月例に報告されたものの取締役会には報告されていなかった。複数の監査委員が、不適切会計に事実を認識しながら、監査委員会として業務執行側にも問題点を指摘したりするなどの行動を行うことはなかった。常勤の監査委員以外の監査委員が不適切な会計を認識することは困難な状況だった。常勤の監査委員がCFO経験者だったことも発見できなかった一
因である。

6

（資料５）好事例各社（10 社から抜粋）のリスク管理体制
会社

機関の
形態

G1

リスクマネジメント委員会（社長管轄）の協議内容は定期的に監査委員
指名委員 会に報告している。監査委員会へのアクセス組織として他に、執行役・会等
執行役員、コンプライアンス、危機管理各委員会がある。

G2

G3

G4

G5

G6

リ ス ク 管 理 体 制

社長管轄の内部統制推進委員会において、リスク低減に関する施策を討
監査等委 議するとともに、有効性に対する評価等を行い、その結果を取締役会に
員会 報告している。内部統制推進委員会と同レベルの会議組織として経営会
議、倫理委員会を設置。
統合報告書2021において、「内部統制基本方針を定め、これに沿ってグ
ループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査など
監査役 を含むグループ全体の内部統制システムを整備している。また、態勢整
備・運用状況のモニタリングを行い、その結果を内部統制委員会（取締役会管轄）で審議し、取締役会において審議内容を確認」と記述している。
代表執行役社長の諮問機関として、代表執行役社長を委員長、執行役などをメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置。リスクマネジメ
指名委員 ント委員会及びコンプライアンス委員会から監査委員会への報告ルート
会等 も設定されている。ガバナンス委員会、サステナビリティ委員会は取締役会への報告としている。
代表執行役、執行役会傘下の任意の委員会としてリスクマネジメント委
指名委員 員会を設置、他に投資審査、M&A、コンプライアンス等の委員会を設置。
会等 グループ各社にリスクマネジメント会議等を設置し、リスクマネジメン
ト委員会にて審議。内容は、取締役会、執行役会に報告を義務付けている。
代表執行役社長の諮問機関として、リスクマネジメント委員会を設置。
同委員会の下部組織として、全社横断的な重要テーマについて活動方針
指名委員 の策定やモニタリングを行うBCP・災害対策部会、財務管理部会、コンプ会等 ライアンス部会、輸出審査部会、情報セキュリティ部会を設置している。報告ルートは代表執行役社長から取締役会である。

取締役会へのレポートライン
リスクマネジメント
委員会から監査委員
会へのレポート
社長あるいは内部統制推進委員会から取締役会へのレポート
内部統制委員会から取締役会へ答申、報告

リスクマネジメント
委員会から監査委員
会へのレポート

リスクマネジメント
委員会から取締役
会、執行役会へのレポート
リスクマネジメント
委員会から社長へ答申。執行役社長から取締役会へ報告。

（資料６－①）企業不正・経営破綻時点のリスク管理状況
事案発生時点でのリスク管理状況把握のため、事案発生前の決算時期を選択している。

会
社

決算
時期

A
社

リスク管理基本方針に基づき、リスク管理規程を整備し、リスク管理統括部担当
執行役を委員長とするリスク管理委員会を設置。担当執行役は、重要事項を経営会議に付議または報告。リスク管理統括
17/3 部が統括し、リスク管理区分ごとの管理状況を把握し、定期的に検証。財務健全性を確保するため、ソルベンシー・マー
ジン規制を遵守し、潜在的な重要リスクを含め自己資本などと比較・対照し、統合的リスク管理を行っている。

①リスク管理担当執行役が重要事項を経営会議に付議、報告する体制のため、取締役会や監査委員会において重要情報を共有できないリスクが存在する②リスク管理体制図は、第２ライン体制図の域を出ておらず、事業責任者が明らかにされていない③リスク管理体制図は、不正事案発生後も変化なく、調査委員会による改善策をフォローする営業企画部の記載
もない。

B
社

リスク管理及びコンプライアンスの維
持・強化策については、社長を委員長とする経営委員会をはじめとした各種委員会を設置。委員会の下部組織として部門
11/3 毎にコンプライアンス部会を設置し、リスクを洗い出し。各部会は定期的に取締役会に報告。コンプライアンス、リスク
管理体制図は確認できない。

現在は、コンプライアンス委員会が担当する組織構成であり、傘下に「経理・財務」「労務・人権」「総務・広報」「紙・板紙品質」「H&PC品質」「安全衛生」「環境」「海外リスク」と横断的テーマを審議し、代取及び取締役会に報告。

リスク管理体制

リスク管理上の問題点

7

（資料６－②）企業不正・経営破綻時点のリスク管理状況
会
社

決算
時期

リスク管理体制

リスク管理上の問題点

尚、21/3月期では、任意の委員会としてコンプライアンス委員会、サステナビリ
11/3 ティ委員会、ダイバーシティ委員会が設置、報告先として代表取締役及び取締役会が設定されている。

問題点として①コンプライアンスとリス
クとは基本的に異なり、リスク抽出に漏れ②報告に留まれば、代取、取締役会において重要情報を共有できず③事業セグ
メント別のリスクが明示されないことが、責任者の曖昧化につながる懸念。

C社

サステナビリティ・CSR推進会議の下部組織としてコンプライアンス委員会（委員長：社長）を設置。事業活動に伴うリスクについては各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的か
19/3 つ重要なリスクについては、リスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対し助言・指導を行いリスク管理の強化を図っている。リスク管理委員会（委員長：副社長）を設置し、リスクを適切なレベルに管理するよう努めている。

コンプライアンス委員会、リスク管理委
員会は委員長が社長、副社長とはしているが、これら委員会組織は常務会管轄下にあり、取締役会には、社長からの付議・報告、また監査役会には取締役会からの報告となっており、コンプライアン
スやリスク情報に役員が直接触れる体制とはなっていない。＊21/03月期では、指名委員会等設置会社に移行し、コンプラ
イアンス委員会は取締役会管轄。リスク管理委員会は執行役会管轄。

D
社

リスク管理規程に基づき、リスク管理統
括責任者を長とし、総務部を事務局とするリスク管理委員会（社長へ答申）が、全社横断的なリスク管理体制の整備運営
19/3 を行い、個別危機発生時には危機管理規程に基づき主幹部長を支援、とある。有報ではリスク管理統括責任者の役職は不明だが、第三者委員会報告（2020/4）によれば社長である。

海外子会社における不適切な金銭交付に関する再発防止策に基づき、経営体制の刷新、ガバナンス体制の強化、リスク管理体制の見直しなどを掲げるも、役員構成、ガバナンス、リスク管理体制を見る
限り、改革の方向は定かではない。

E社

常勤取締役等をメンバーとするコンプラ
イアンス委員会を設置。経営企画部をコンプライアンス統括部署とし、コンプラ
イアンスに関する企画・管理を統括。信
用リスク、システムリスク等の様々なリ
18/03 スクに対処するための各種リスク委員会と統括する統合リスク管理委員会を設置。ガバナンス体制図では、委員会は経営会議へ提案、報告としている。経営会
議から取締役会へ報告。

コンプライアンス、リスク情報を直接取締役会へ伝達するルートが確保されておらず、委員会、経営会議（21/3月期では業務執行会議）の段階止まりとなる懸念の残る体制である。21/3月期では、コン
プライアンス委員会は取締役会への提案、報告の位置付け、リスク委員会は業
務執行会議への提案、報告の位置付けに
ある。

F
社

取締役会の諮問機関として外部委員を入れたコンプライアンス委員会を設置。リ
スク管理については、管理規程の記述はあるが体制に関する記述はない。＊08/3
月期の諮問委員会としてコンプライアン
17/03 ス委員会、指名・報酬委員会、外部品質監督委員会が設置されている。21/3月期
では、コンプライアンス、指名・報酬、
品質マネジメント、コーポレートガバナ
ンスの各４委員会を設置。

リスクマネジメント委員会を2021年度に設置。委員会の活動結果は定期的に経営審議会へ報告され､経営審議会の議論結果を踏まえてリスクオーナーへの指示が 行われる。なお､当該リスクマネジメント体
制は､監査等委員会から独立して運営されている。課題としては、取締役会との距離感がある。

B
社

8

（資料６－③）企業不正・経営破綻時点のリスク管理状況
会
社

G
社

H
社

I
社

J
社

決算
時期

リスク管理体制

リスク管理上の問題点

アニュアルレポート2018のリスクマネジ
メント体制では、事業部門からのリスク案件をリスク検討会、有事の場合は全社
緊急対策室を経由し、執行役会議に報告
18/03 される図式となっている。その後に、取締役会へ報告されるかどうか体制図からは判別できない。

21/3月期有報では、「各執行役が自己の分掌範囲について、責任をもって構築している」として、体制図は従前同様、事業部門からのリスクをリスク検討会を経て執行役会議にて情報共有する図式となっており、取締役会の関与が依然不透明。不祥事の発生に伴う組織改革は見受けられない。

コーポレートガバナンス体制図上では、代表取締役の監督下、CSR統括委員会が配17/12 置され、その下にリスクマネジメント部
会、環境安全部会、コンプライアンス部
会が配置されている。
08/4にCSR推進本部を新設し、CSRの全社的な取組を一層強化するとしている。従前は、CSR推進室においてビジネス・リス
ク・マネジメントを推進。BRM委員会は、技術戦略会議、オンリーワン商品戦略会
議、重点事業戦略会議、投資委員会、コンプライアンス委員会と同列にて経営戦
略会議の諮問委員会・戦略会議としての
09/03 位置付けである。＊21/3月期では、リス
クマネジメント事務局は内部統制部と記述している。

CSRについては、代表取締役から取締役会への「報告」ラインであり、リスク情報の遮断、隘路の懸念が残る。＊20/12月期
においても、左記と同様の体制図となっている。
BRM委員会と取締役会の間には、経営戦略会議、代表取締役が位置する。コンプラ
イアンス、リスク情報の遮断、隘路が懸念される。10/11月において、連結子会社
で売上の不正会計が発生している。調査
委員会の報告書では、背景に計画必達へのプレッシャーとグループのガバナンスの不備があるとの指摘があり、改善策として内部監査部門の人員増や外部委託の活用といった監査体制の強化を求めている。

但し、ガバナンス体制図には位置関係は明記されていない。リスク管理体制図も見当たらない。

有報等では、リスク管理体制図の明示な
く、リスク項目は以前と基本的に同じ、リスクが計画や戦略に絡んで記述されないなど、組織的なリスク対応には課題を残している。

重大なリスク案件へは、リスク・コンプ
ライアンス委員会で、多様化するリスクへの予防、対策、再発防止を行い、リスク管理システムの強化を図っていると記述。体制図は見当たらない。2021/3月期
有報においても、記述されている内容は14/03 同じ。統合報告書では、法務部が内部通報、グローバルなコンプライアンス実現へ取組み、効率的なリスクマネジメン
ト・コンプライアンス活動を推進していると記述。リスク・コンプライアンス委
員会には社外取締役である監査委員会委
員長が同席している。

体制図では、ビジネスリスクは経営企画担当執行役が担当し、コンプライアン
ス、財務会計、その他リスクを法務担当
執行役CROが担当する構図である。CROの下に、リスク・コンプライアンス委員会、コーポレート危機管理委員会等が配置されている。会計不正については、CROの担当となるが、不正会計の背景には米原発事業への投資問題があり、ビジネスリスクが不正会計へと伝播したことか
ら、リスクをビジネスリスクとそれ以外に分けて取り組むことに合理性があるのか、検討の余地が残る体制である。

9

（資料７）E 銀行と他の金融機関とのリスク管理体制の比較
E 銀行
ＳＩ 銀 行
ＳＢグループ
監査等委員会設置会 監査役会設置会社 指名委員会等設置会社
会社形態
社（19/6）（17/6）
内部監査 （17/3）経営会議 取締役会内の業務監 監査委員会管轄
傘下
督委員会（取締役会＊監査委員会はグループCAE（21/3）社長直轄 の監督機能を補佐）（内部監査部門長）の人事（組織上 （17/3）経営会議報 管轄
異動に関し同意権を有しての位置と 告業務監督委員会へ報いる。
報告ルー （21/3）社長、監査 告
ト）
委員会、コンプラ委
監査委員会へ報告
員会の３ルート報告

ＭＵグループ
指名委員会等設置会
社（15/6）
組織上は経営会議を経て取締役会管轄＊監査委員会直轄とはなっていない。

・監査等委員会
・指名・報酬委員会 ・監査委員会
・指名・報酬委員会 ・経営諮問委員会 ・指名委員会
取締役会
・コンプライアンス （アドバイザリー ・報酬委員会
の内部委
委員会
ボード）
・リスク委員会
員会

・監査委員会
・報酬委員会・指名・ガバナンス
委員会
・リスク委員会
・米国リスク委員会【経営会議を経て取締役会へ報告】

リ
ス
ク
に
関
す
る
報
告
先
と
担
当
部
門

【業務執行会議への 【取締役会への報告】【グループ経営会議を経て報告】
取締役会へ報告】・経営執行会議
・ＡＬＭ委員会
・コンプライアンス （グループCROの下に以下の委員会、会議を設置）
・統合リスク管理委 会議
員会（信用リスク、 ・統合リスク/予算 ・リスク管理委員会
業務リスク、システ 管理会議 等
・ＡＬＭ委員会・信用リス
ムリスク）
ク委員会
・グループCRO会議、グロー
バルCRO会議【担当部門】【担当部門】【担当部門】
・統合リスク管理部 ・コンプライアン ・リスク統括部（リスク情（総合企画本部傘 ス・リスク統括部 報室）
下）
・米州リスク管理部
・コンプライアンス
・コンプライアンス部（AML
統括部（AML/CFT、
金融犯罪対応室、米州コン
内部通報対策）プライアンス室）

報告、指示ルートは監査委員会に設定されている。

・リスク管理委員会（危機管理含む）
・投融資委員会
・与信委員会【担当部門】
・リスク統括部（市場、市場性信用、流動性各リスク、R&D室）
・米州リスク統括部
・コンプライアンス
統括部（取引情報管理、組織犯罪対策、
市場コンプライアン
ス各室）

金融機関

審 議 ・ 管 理 体 制
報告ルートがリスク管理とコンプライアンス関連で異なる。統合リスク管理は業務執行会議
で、マネロン、テロ資金供与対策のコンプライアンスは取締役会となっている。結果、取締役会前の段階ではリスク、コンプライアンスマターが一元的に認識できにくい体制である。
E銀行 コンプライアンスへの対応の中で、「内部通報に限らない幅広いリスク情報を把握し、適切に対応する」としており新たなリスクはコンプライアンス担当とも理解されるが、具体的にリスクを区分していないこと、また異なる報告ルートのため、リスク情報の遮断や隘路が懸念される。
管理体制図によると、コンプライアンス及びリスク対応はコンプライアンス・リスク統括部が一元的に対応している。審議される会議は、取締役会に連なる経営執行会議と同等の位置
付けのコンプライアンス会議、統合リスク/予算会議で行われる。統括部の構成は、リスク
ＳＩ銀行
統括グループ、マネロン等金融犯罪対策統括室、コンプライアンスグループである。内、リ
スク統括グループでは、信用・市場・流動性・事務・システム各リスクを担当し、新たなリ
スクも同グループが担当する配置としている。
グループCRO、CCO統括の下、グループ経営会議にて審議する体制にあり、リスク、コンプラ
ＳＢ
イアンスマターはリスク委員会前の段階のグループ経営会議で一元的に認識できている。
グループ
ＭＵ
経営会議にて審議する体制にあり、リスク、コンプライアンスマターはリスク委員会前の段グループ 階の経営会議で一元的に認識できている。

10

（資料 8）HI 社と G 社のリスクマネジメントに関する比較表
HI社
リスク管理に （統合、有報の冒頭）日々変化する経営関する基本的 環境を把握・分析し、社会的課題や競争な考え
優位性、経営資源などを踏まえ、HI社として備えるべき様々な「リスク」とさらなる「成長」の両面からリスクマネジメントを実施し、リスクをコントロ－ルしながら収益機会の創生に努めている。

G社（有報の冒頭）リスク管理に関する基本的な考えの記述なし。
（統合の冒頭）CSRマネジメントに触れ、CSRの取組を企業経営の基本を成すものと位置付け、「企業理念」及び「7つの行動指針」をCSRの基本方針として推進、と記述している。
リスクマネジメントは、CSR推進体制（内訳：ガバナンス、環境、社会）の下、ガバ
ナンスの内訳として、コーポレート・ガバ
ナンス、コンプライアンス、リスクマネジ
メント、情報セキュリティへの対応、の一項目としての扱いである。

リスク責任者 （統合）2020/4グループ全体のリスクマ （有報）各執行役が自己の分掌範囲についが明確なリス ネジメント方針・戦略の策定と実行を担 て、責任をもって構築している、とし簡単
ク管理体制 うCRMO(Chief Risk Management Officer) なリスクマネジメント体制図を記載していを新設。リスクマネジメント体制を敷い る。責任者の明示はない。対象項目は、ている。リスクマネジメントを上位概念 「事業リスク」「社会的リスク」「大規模として全体を包括し、その傘下に投融資 災害等」だが、具体的な内訳の記述はな
戦略、サステナビリティ、情報セキュリ い。
ティ、労働安全衛生、コンプライアン（統合）CSR推進体制を敷き、執行役会議かス、品質保証、BCP、を配置している。 ら委嘱を受けたCSR委員会で方針・計画を決内、投融資戦略では、投資の実行時及び 定している。委員長はＣＳＲ担当役員、事実行後のフローを明確にし、撤退を含む 務局長は総務部長、メンバーは管理部門長
事業継続の是非等について審議する枠組 （経営企画室、人事部等の環境、社会、ガ
みを設け、資本効率の向上を図っている バナンス担当の21名）。CSR委員会の内容
旨、記述している。
は、執行役会議や監査委員会を通じて経営層へ報告、と記述されている。
事業戦略、事 （有報）④経営方針・経営戦略に係るリ （有報）「(2)事業等のリスク」に掲げる項
業計画に絡め スクとして「社会イノベーション事業に 目は、①新型コロナウイルス感染症の影響たリスク内容 係る戦略」「企業買収、合弁事業及び戦 について、②世界の経済環境・社会情勢及及び対応策 略的提携」「事業再構築」「海外におけ び規制や税制等各種法規の動向について、る事業活動」「持ち分法適用会社の業績 ③為替相場について、④製品需給状況及び悪化」「コスト構造改革への取組み」を 部材環境について、⑤地震・台風・津波・
掲げ、リスク内容と対応策を記述してい 火災等の大規模災害について、⑥株式相場
る。内、「事業再構築」では、不採算事 について、⑦情報セキュリティについてに業からの撤退、子会社・関連会社の売留まり、対応策は記載されていない。ま却、製造拠点及び販売網の再編、資産の た、事業との接点を明らかにしたリスクや売却を明確にしている。また「持分法適 この間の労務問題や品質検査不正、不正ア
用会社の業績の悪化」では、持分法処理 クセスへの対応不備等一連の不祥事についされている投資内訳を明示しながら、リ ては、有報には記載がない。
スク対応として投下資本利益率（ROIC） （統合）一連の不祥事に関し、コンプライによる収益管理を徹底し、売却も選択肢 アンス、リスクマネジメント欄では記載なとした施策を推進する、と記述していく、不正アクセスは情報セキュリティ欄にる。
記載。不祥事は、「４．監査委員会における検討事項」の中で「課題が明らかになりました」との記述に留まる。

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