平成 29 年１月 13 日
各位会 社 名 株式会社ＫＧ情報
代 表 者 名 代表取締役社長 益田 武美（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2408 ）問 合 せ 先 岡山市北区辰巳 20-113
役職・氏名 取締役管理本部長
三上 芳久
電話086－241－5522

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成29年１月13日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、平成29年３月10日開催予定の第37回定時株主総会に本移行等に伴う定款一部変更の件を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について(1) 移行の目的過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることで、より透明性の高い経営の実現と、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行するものであります。
(2) 移行の時期平成29年３月10日に開催予定の当社第37回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２．定款の一部変更(1) 変更の目的①監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更を行うものであります（変更案第４条並びに第４章及び第５章の規定）。
②監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任できる旨の規定並びに当該決議の効力を有する期間に関する規定を新設するものであります（変更案第17条第３項・第４項）。
③改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行取締役等でない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、所要の変更を行うものであります（変更案第25条）。
④監査等委員会設置会社への移行に伴い、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を株主総会決議のみならず、取締役会の決議によって行うことが可能となるよう、所要の変更を行うとともに、当該変更案の一部と内容が重複する現行定款規定の削除を行うものであります（変更案第27条及び現行定款第29条）。
⑤当社の事業内容の多様化に備えるため、事業目的の追加を行うものであります（変更案第２条）。
⑥上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更のほか、字句の修正、現行規定内容等の明確化その他所要の変更を行うものであります。

(2) 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 日程変更のための株主総会開催日(予定)
定款変更の効力発生日(予定)平成29年３月10日
平成29年３月10日
以上(別紙)（下線部分は変更箇所）
現行定款

変更案

第１章
総 則
第１章
総 則
（目的）
（目的）
第２条
（省 略）
第２条
（現行どおり）１．～７．
（省 略）
１．～７．
（現行どおり）
８．展覧会・イベント等の企画・運営事業
８．展覧会・イベント等の企画、運営事業
９．～16．
（省 略）
９．～16．
（現行どおり）（新 設）
17．各種保険代理業
17．前各号の事業に付随または関連する一切の事業そ18．前各号の事業に付随又は関連する一切の事業そのの他前各号の目的を達成するために必要な事業
他前各号の目的を達成するために必要な事業（機関の設置）（機関の設置）第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監 第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人査人を置く。
を置く。
第４章
取締役及び取締役会
第４章
取締役及び取締役会（員数）（員数）
第16条 当会社に取締役12名以内を置く。
第16条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く）12名以内を置く。
（新 設）②当会社に監査等委員である取締役５名以内を置く。
（選任）
（選任）
第17条 取締役の選任は株主総会において、議決権を行使す 第17条 取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以ることができる株主の議決権の３分の１以上を有す外の取締役を区別して、株主総会において、議決権る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行を行使することができる株主の議決権の３分の１以う。
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
②②（現行どおり）（省 略）③当会社は、会社法第329条第３項により法令に定め（新 設）る監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
（新 設）④前項の補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（任期）
（任期）
第18条 取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度 第18条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときは、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終までとする。のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②補欠又は増員のため選任された取締役の任期は現任②監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内取締役の残任期間とする。に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設）③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の残任期間とする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第19条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選 第19条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除定する。
く）の中から代表取締役若干名を選定する。
②取締役会の決議により取締役会長及び取締役社長各②取締役会の決議により、取締役（監査等委員である１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各取締役を除く）の中から取締役会長及び取締役社長若干名を選定することができる。
各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

現行定款変更案（取締役会）（取締役会）
第20条（現行どおり）
第20条（省 略）②取締役会招集の通知は各取締役に対し、会日の３日②取締役会招集の通知は各取締役及び各監査役に対前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短し、会日の３日前までに発する。但し、緊急のとき縮することができる。
はこの期間を短縮することができる。
③取締役が取締役会の決議の目的事項について提案し③取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締た場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示
役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとをし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
みなす。
④④（現行どおり）
（省 略）
（新 設）

（新 設）

第５章

監査役及び監査役会（報酬等）
第21条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第22条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第５章
監査等委員会（員数）（削 除）第21条 当会社の監査役は５名以内とする。
（選任）
第22条 監査役の選任は株主総会において、議決権を行使す（削 除）ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第23条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度（削 除）のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
②補欠のため選任された監査役の任期は退任した監査役の残任期間とする。
（常勤監査役）（常勤の監査等委員）
第24条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選 第23条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委定する。
員若干名を選定することができる。
（監査役会）（監査等委員会）
第25条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し、会日の３ 第24条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこ短縮することができる。の期間を短縮することができる。
②監査役会の運営その他に関する事項については監査②監査等委員会の運営その他に関する事項については役会の定める監査役会規程による。
監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
第６章

取締役、監査役の責任免除

第６章

取締役の責任免除（損害賠償責任の一部免除）（損害賠償責任の一部免除）
第26条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締 第25条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。
）及び監査役（監査役であっ役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
た者を含む。
）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
②当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを②当会社は、社外取締役及び社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結する除く）との間に、当会社に対する損害賠償責任に関ことができる。但し、その賠償責任の限度額は、法する契約を締結することができる。但し、その賠償令が定める金額とする。
責任の限度額は、法令が定める金額とする。

現行定款

変更案

第７章
計 算
第７章
計 算
（事業年度）（事業年度）
第27条
（省 略）
第26条
（現行どおり）（剰余金の配当）（剰余金の配当等）
第28条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿 第27条 当会社は、取締役会の決議によって、剰余金の配当に記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める配当を行うことができる。
ことができる。
②前項のほか、取締役会の決議により、毎年６月20日②当会社は、毎年12月20日及び６月20日の最終の株主の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、対し、中間配当を行うことができる。
剰余金の配当を行うことができる。
（自己株式の取得）（削 除）第29条 取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）
第30条
（省 略）
第28条
（現行どおり）
（新 設）
（新 設）

附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、平成29年３月開催の第37回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

以上