2022年4月

腐敗 行為防止行動規 範

「メルセン社の発展は、そのエコシステムにおけるすべてのステークホルダーとの信頼関係の上に成り立っています。
このことは、責任ある事業アプローチの一環として、組織のあらゆるレベルで日常的に適用される、全従業員および執行役員により共有される価値観およびビジネス倫理に反映されています。

当グループは腐敗行為を含む幅広い倫理的テーマを網羅した 倫理規範を制定しています。
この「不正・腐敗行為防止行動規範」は、メルセン社が事業を展開しているすべての国において、あらゆるレベルの腐敗行為を撲滅するために実施され、尊重されるべき規則を具体的に提示するものです。
この行動規範はさらに、適用される法規制を遵守し、不適切な行為を回避するために順守すべき社内規則を定義しています。

誠実さは、すべてのステークホルダー、パートナー、顧客、地域社会との関係および相互作用の指針となる価値観の一つです。
メルセン社は、どの場面においても、同じように徹底した誠実さをもって行動するパートナーを選定します。
この誠実さこそが、徹底した透明性をもってプロジェクトを遂行することを可能にしています。

私たちは、いかなる形態の汚職も一切容認しません。
ゆえに、この規範に少しでも違反があれば、制裁の対象となります。

腐敗行為の防止および検出のために、皆さんの取り組みとサポートに期待しています。
」

Luc Themelin - 最高執行責任者
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目次
01. 適用される状況および範囲
02. 一般的規則および特定の状況
2.1  公務員

2.2  贈答および接待

2.3  寄付、後援、およびスポンサーシップ
2.4  円滑化のための支払い

2.5 第三者に対するデューデリジェンス
2.6  利益相反2.7  会計記録および内部統制

03. 本規範の実践
3.1  研修3.2  内部通報制度および通報者の保護
3.3  内部通報制度および個人情報の保護s3.4  本規範に対する違反への罰則

3.5  本規範の適用：責任および監督

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1.
メルセン社の腐敗防止行動規範は、全世界のすべての従業員、執行役員、および当社グループ事業体の下で事業を行う企業すべてに適用されます。

適用される状況および範囲

以下、「メルセン社の従業員」とは、期間の長短にかかわらず、契約に基づいて当社グループにおいて働くすべての人を対象とします。
「当社グループ事業体の下で事業を行う企業」とは、メルセン社に対して、またはメルセン社から商品またはサービスを供給または購入する企業、あるいは世界中で当社グループを代表して働く会社を指します。
すべてのグループ企業のメルセン社全従業員は、模範的に行動し、かつ本行動規範に規定された規則を全面的に遵守する義務を負っています。

行動規範の解釈または適用に関する質問がある場合は、当該従業員のラインマネージャーまたはグループコンプライアンス最高責任者にお尋ねください。
この「腐敗行為防止行動規範」は、特に当社の顧客、サプライヤー、競合他社との関係において、「倫理規範」で規定された指針を明確化および拡充したものです。
本規範は、以下の項目に関して、倫理的な企業文化を確立し、発展させるという当グループの約束を再確認するものです：• 従業員• ステークホルダー• 社会全般6

Photo by Timon Studler on Unsplash

倫理規範は、当社グループのウェブサイト
（https://www.mersen.com/group/ethics-and-compliance）でご覧いただけます。

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2.

定義
a. 腐敗行為「腐敗行為」とは、公共または民間セクターで業務に従事する者が、直接的または間接的に、自らの職務に関連する行為を行うことを勧誘、提案、受け入れまたは贈り物をし、その行為を行うことを申し出または約束する、あるいはその行為を行うことを妨害または禁止する行為と定義されるものです。

一般的規則および特定の状況

腐敗行為には以下の2つの種類があります：• 能動的腐敗行為：不当な贈答または便宜を提供したり、提供することを約束すること。
• 受動的腐敗行為：特定の状況において行動する、またはしないことに同意する代わりに、不当な贈答または便宜を受ける、または要求すること。

公的腐敗行為は、当該の腐敗行為の当事者（能動的または受動的）の一人が以下のような人物である場合に発生します：• 公権力（警察官、軍関係者、政府高官、公務員など）を代表する者。
• 公職（公証人、裁判所の選任した管財人など）に就いている者• 公選職（国会議員、上院議員、地方議員など）に就いている者。
• 当該の者が裁判官である場合、フランスでは腐敗行為は単なる違反ではなく犯罪であり、腐敗行為の中でも最も厳しい処罰が下されます。
私的腐敗行為とは、上記のような人物は関与しないものの、例えば、非営利組織やNGO の長、審査官、医師など、企業その他の組織で責任ある地位にある者が関与する行為を意味します。
公的腐敗行為は、私的腐敗行為よりも法的に厳格に処罰されます。

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Photo by Chris Brignola on Unsplash

標準的なビジネスまたは社会的慣習を装うことが多い腐敗行為には、贈収賄、接待、贈答、スポンサーシップ、寄付など、さまざまな形態が含まれる可能性があります。

この分野における具体的かつ現実的な例および対応方法に関する規則と勧告については、当社グループのイントラネットにある腐敗行為防止に関する実践的なガイドを参照してください。

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2. 一般的規則および特定の状況

b. 優越的地位の濫用

優越的地位の濫用とは、第三者が下すべき意思決定に対して、自らが認識するまたは実際に有する影響力を行使する代わりに、不当な贈答または便宜を要求または受領することです。
以下の当事者が関係します：不当な贈答または便宜を提供する受益者、自らの優越的地位またはコネクションを利用する仲介者、および意思 決定権限を有する対象者（公務員、裁判官、専門家など）です。

原則および規則

従業員は、腐敗行為または優越的地位の濫用に関係すること、またはそのような行為を行うための代理人、コンサルタント、アドバイザー、販売店、およびその他のビジネスパートナーなどの仲介者を利用することがあってはなりません。

この「腐敗行為防止の行動規範」を遵守しない場合、その他の多くの状況も腐敗行為または優越的地位の濫用と見なされる可能性があります。
この「腐敗防止行動規範」の適用範囲に該当する可能性のある状況に直面した場合、以下の質問を自らに問いかける必要があります：• 適用される法律や規制に適合しているだろうか？

•「腐敗行為防止行動規範」の内容に適合しているだろうか？

• 企業の利益のためであり、個人的な動機を排除したものだろうか？

• 自分が受けたり提供したりした便宜や贈答が社内外で公表された場合、自分は恥ずかしいと感じるだろうか？

罰則

腐敗行為に対して科される刑事罰はとりわけ高額であり、私人および法人の両方に適用されます。

フランスでは、法人は最高500万ユーロ、個人は100万ユーロの罰金および10年の禁固刑が科せられます。

さらに、公共入札の資格剥奪などの追加的な制裁が課される場合もあります。
腐敗行為はまた、企業の評判に深刻なダメージを与え、企業価値に大きな影響をもたらす可能性があります。

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2. 一般的規則および特定の状況

2.1 公務員
定義「公務員」とは、公的機関を代表する者、公的な職務を遂行する者、選挙で選ばれた公職にある者を指します。

原則および規則

公務員の腐敗行為には厳重な罰則があります。公務員とのあらゆる取引は、当該取引に適用される法律（公務員が所属する国において適用される法律）に準拠して行わなければなりません。
現地の法律で禁止されていない国では、公務員に対するいかなる利益も、完全な透明性をもって付与されるものとし、当社グループの贈答および接待に関する方針に従って、経営陣の事前承認を得るために提出しなければなりません。

この分野における具体的かつ現実的な例および対応方法に関する規則と勧告については、当社グループのイントラネットにある腐敗行為防止に関する実践的なガイドを参照してください。

例

回答：その従業員のラインマネージャーから事前の承認が得られれば、レストランへの招待自体は受け入れ可能と思われます。
顧客組織の内部コンプライアンス規則に沿っており、会社側が見返りを期待していない限り、礼儀の表明が問題外とされることはなりません。
ただし、状況によっては、今後の入札募集などにおいてサプライヤーの選定に影響を与える可能性がある場合、あるいはそのような招待が特定の取引関係において不適切であると考えられる場合には、そのような招待を行わない方が望ましい場合があります。
一方、公務員の交通費や宿泊費を企業が負担することは、決してあってはなりません。

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従業員が、外国公務員である顧客をパリ市内のレストランに招く計画を立て、その顧客の交通および宿泊費も支払うべきかどうかについて悩んでいます。

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2. 一般的規則および特定の状況

2.2 贈答および接待

ベストプラクティス• 新規のビジネス関係を構築する当初から、メルセン社の贈答および接待に関する方針をビジネスパートナーに伝える。
• 高価な贈答品または招待を受けた場合は、マネージャーまたは人事担当者に問い合わせる。

定義

贈答とは、見返りを期待することなく、感謝や友好の意味を込めて誰かが提供する、さまざまな形の利益を指します。

食事、宿泊、または娯楽（興行、コンサート、スポーツイベントなど）の提供および受領は、接待と見なされます。

• 高価な贈り物や招待を受ける前に、マネージャー に許可を求める。贈答品あるいはその他の利益を提供する前に、現地の法律や 慣習に精通していることを確認する。
• 贈答または招待を受けた個人が勤務する会社の方針を考慮に入れる。

以下の原則および規則は、メルセンブランドのプロモーション用贈答品には適用されません。

この分野に関するより詳細なガイダンスについては、イントラネットに掲載されている「コンプライアンス」下の、「当社グループの贈答および接待に関する方針」を参照してください。

原則およびガイドライン

贈答および接待は、能動的または受動的な腐敗行為と類似している、あるいはそのように認識される可能性があります。従って、贈答、礼儀の表明、接待については、贈る場合も受け取る場合も、相当の注意を払わなければなりません。興行への招待は、良好な関係を築く上で役立つ場合もあります
が、意思決定に影響を与えたり、特定の人物や企業を優遇していると認識される可能性もあります。
当社グループの方針として、以下の行為は固く禁じられています：• 不当な利益を得たり、意思決定に影響を与えたりする目的で、金銭または有価物を贈る、または受領すること。
• 顧客またはパートナーとの関係において戦略的な問題が生じるような時（入札募集時、契約締結前など）に贈答品を提供したり、受領したりすること。
• 贈答または招待を隠蔽すること（例：個人の経費として処理するなど）。

少しでも疑わしい点があれば、ラインマネージャー、またはグループコンプライアンス最高責任者に問い合わせてください。

例1

メルセン社の従業員が、クリスマスプレゼントとして取引先から腕時計を受け取りました。
その時計の価値は150ユーロを超えるものです。
この従業員はその贈答品を受け取っても良いでしょうか？

回答：贈答品の価額が400ユーロ未満の場合、従業員はラインマネジャーに承認を求める必要があります。受領した場合には、その贈答品を贈答品登録簿に記録しなければなりません。価額が400ユーロを超える場合、時計を返却し、メルセンの社内規定ではそのような贈答品を受け取れないことを先方に説明しなければなりません。

例2

メルセン社の従業員が、2人の顧客を合計で350ユーロを支払ってレストランに招待します。
この場合、どのような規則が適用さ れるでしょうか？
回答：招待の金額が1人当たり150ユーロを超える（400ユーロ未満である）ため、当該従業員はラインマネージャーから事前に承認を得なければなりません。

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2. 一般的規則および特定の状況

2.3 寄付、後援およびスポンサーシップ
定義

寄付とは、企業、財団、非営利団体に金銭および/または現物で供与される利益のことです。
これらは、研究、研修、環境保護/持続可能な開発など特定の目的のために、または慈善活動や人道的な大義のために提供されます。

企業の後援およびスポンサーシップにより、企業の価値を広く伝え、紹介するために、社会的、文化的、または スポーツに関する取り組みに対して、財政的または物質的な支援を提供することができるようにします。

原則および規則例

あなたが個人的に支援しているNPO法人から、同団体のプロジェクト開発のためにメルセンとして機器を寄贈してもらえないかとの依頼がありました。

回答：メルセン社は、会社の戦略に沿ったものである限り、あなたの一般の利益をサポートすることを支援する場合があります。
そのため、あなたはマネージャーに相談し、そのプロジェクトがメルセン社の戦略に沿っているかどうかを評価してもらう必要があります。
いかなる状況においても、事前の承認なしに、メルセン社を代表して機器の使用または貸与を約束することがあってはなりません。

この分野に関するより詳細なガイダンスについては、イントラネットに掲載されている「グループ憲章」下の、「グループの寄付および後援に関する方針」を参照してください。

寄付、後援、またはスポンサーシップに関する要請は、特に企業の運営に影響を与える立場にある人や、要請が受け入れられた場合に個人的に恩恵を受ける可能性のある人からのものについては、慎重に検討する必要があります。
このような支援は、企業のイメージ向上を図ること以外に、受益者から特定のメリットを求めることなく行う必要があります。

メルセン社では、以下のような組織、プロジェクト、イベントへの支援は行いません：• 国際的に認知された人権および労働基準に準拠していない組織。

• 人種、宗教、ジェンダーによって人を差別する組織またはプログラム。

• ギャンブル、喫煙、飲酒、薬物、武器などの宣伝を行う団体、プロジェクト、イベント（依存症患者の社会復帰を支援する団体はこれに含まれません）。
• 政治的大義または政党の宣伝を目的とする団体。
• 宗教活動を目的とする団体*。

• 利益相反が生じる可能性のある活動または組織。

•メルセン社の従業員またはその家族の利益を図るプロジェクト**。
* この定義には、フードバンクを含む慈善活動は含まれません。
** 人事部の決定するローカルポリシーに則って授与される奨学金はこの限りではありません。

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2. 一般的規則および特定の状況

2.4 円滑化のための支払い

2.5 第三者に対するデューデリジェンス

定義

定義

円滑化のための支払いとは、許可証またはビザの申請、税関検査などの行政プロセスに関わる手続きを円滑化または迅速化する目的で行われる非公式の支払い（公的な合法的税金やその他の手数料とは区別されるもの）です。

フランスにおいては、これらは腐敗行為と見なされています。

原則および規則

メルセン社は、円滑化のための支払いを厳格に禁じています。

例

メルセン従業員が、顧客が緊急に必要としている商品の配送のために、通関手続きを迅速化したいと考えています。
このような場合、税関職員に少額の金銭を提供することは可能でしょうか？

回答 : これは円滑化のための支払いとみなされるものであり、メルセン社では厳格に禁じられています。

第三者に対するデューデリジェンスとは、企業がビジネス上の取引を行う第三者（個人または法人）を対象にして実施する評価を指します。第三者は、特定のケースにおいて、特に疑わしい慣行が当社グループを危険にさらすような場合、腐敗行為の高いリスクとなる可能性があります。
第三者には、ビジネスパートナー、サプライヤー、サービスプロバイダー、代理店、顧客、仲介者などが含まれます。

原則および規則

腐敗行為のリスクを最小化するために、グループ企業は、協業を希望する第三者（サプライヤー、顧客、代理店、販売店など）が、腐敗行為に関与していないことを確認することが求められています。
このことは、法人そのものに加え、その役員および株主の双方に適用されます。必要な場合に、当社グループの子会社は、関係する取引量および国に応じて、適切なデューデリジェンスを実施しなければなりません。

2019年より、メルセン社は第三者に対するデューデリジェンスを実施するために、特別なツールを使用しています。当社グループが実施するこの検証は、（i）
メルセン社が設定した倫理基準を満たしていない企業、または（ii）マネーロンダリング、テロ資金供与、経済制裁または輸出入禁止措置の違反の事例など、腐敗行為またはビジネスに関連する違法行為に関与している企業との取引を回避することを目的としています。
第三者の誠実さに懸念を抱く従業員は、グループコンプライアンス最高責任者に問い合わせる必要があります。

第三者に対するデューデリジェンス手順の詳細に関しては、当社グループのイントラネットに掲載されている「第三者に対するテストツール」の手順を参照してくだ
さい

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2. 一般的規則および特定の状況

2.6 利益相反定義

利益相反とは、従業員の個人的な利益が、職務上の責任と相反する状況を指します。

原則および規則

従業員は、潜在的あるいは実際の利益相反を報告しなければなりません。
利益相反の例：• メルセン社の従業員が、当グループと商業的につながりを持つ企業と財務上の利害関係を有している場合。
• 従業員が所有する不動産をメルセン社に売却またはリースする場合。

• メルセン社従業員の家族（配偶者、息子/娘、親、兄弟/姉妹など）が同じ部署で採用され、従業員と直接の報告関係を持つ場合。

• 従業員の家族が意思決定権を有する第三者の企業から、メルセン社が物品またはサービスを購入するよう、従業員が主導する場合。
• 地元、地域、または国の政府代表者を兼務するメルセン社従業員が関与する入札募集で競争入札が行われる場合。

例

メルセン社のある従業員は、妻が経営する会社を所有しています。
この会社がサービスを提供し、メルセン社の入札に応じることはできますか？

回答 : 当該のメルセン社従業員は、関連する様式に記入し、潜在的利益相反を事前に申告することが必要です。
このフォームに記入し、送信すると、当該従業員のラインマネージャーおよびサイトマネージャーが、当該会社を競争入札に参加させるかどうかを決定することができます。最終的な判断は通常の選考基準に沿って行われ、当該従業員はその会社と業務を行うかどうかの最終的な判断について関与することができなくなります。

20の分野に関するより詳細なガイダンスについては、イントラネットに掲載されている「コンプライアンス」下の「当社グループの利益相反に関する方針」を参照してください。

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2. 一般的規則および特定の状況

2.7 会計記録および内部統制
定義

各企業はその管理手続きにおいて、会計チームおよび内部または外部監査人が企業の会計記録に隠されている可能性のある腐敗行為を検知するために、確実かつ特別の注意を払うことを保証しなければなりません。

原則および規則

監査などの会計管理手続きに関与する者は、会計が真正かつ公正であることを保証するために、特別な注意を払わなければなりません。特定の会計記録および/または特定の種類の記入項目については、定期的に検査することが必要です。

注意深い検査を必要とする記入項目の例• 営業日以外（週末、休日）に記入されたもの。
• 銀行口座と損益計算書の間で直接行われた記入。
• 特定の会計記録（寄付金、補助金、贈答品など）。

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3.
本規範の実践
3.1 研修24

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従業員には、この「腐敗行為防止行動規範」を熟読し、腐敗行為を撲滅するために会社が提供する研修プログラムを修了することが義務付けられています。新規採用者は、入社後6ヶ月以内に意識向上に関する研修を受けなければなりません。

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3. 本規範の実践

3.2 内部通報制度および通報者の保護すべての従業員は、以下の点について照会または質問が必要となった場合、ラインマネージャーまたはグループコンプライアンス最高責任者に連絡する必要があります：• 腐敗行為のリスクに気づいた場合。

• 誰かが規範に違反している、または違反していると善意を持って信じている場合。
内部通報ホットラインは、個人が安全かつ匿名で当社グループに問題を報告することできるように用意されています。通報には以下の2つのチャネルを利用することができます：• 社内スタッフ向けには、専用の電子メールアドレス（ethics@mersen.com）が用意されています。

• 社内外のステークホルダーに対しては、当社グループのウェブサイトに問い合わせフォームが用意されています。
コンプライアンス最高責任者およびグループ人事担当副社長は、これらの報告を受け取る権限を有し、細心の注意をもって対処することが求められています。
調査が開始された場合、人事担当副社長およびグループコンプライアンス最高責任者は、現地の代表者、現地の人事部長または総務部長の協力を得て、その調査を行うことになります。
通報が人事部またはゼネラルマネージャーに関するものである場合、その調査は他の現地担当者を交えて実施されます。

腐敗行為防止行動規範の実際の違反または潜在的な違反を私心なく誠実に報告した従業員（内部通報者）は、いかなる形態の報復からも保護されることになります（内部通報制度手続きを参照）。

通報者の身元および通報内容については、適用される法律および規則に則り、機密として扱われます。

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善意で通報を行った通報者は、その後の調査で通報が不当であったことが判明した場合でも、懲戒処分を科される心配はありません。
一方、この制度を悪用した通報者は、懲戒処分および/または法的措置を講じられる可能性があります。

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3. 本規範の実践

3.3 内部通報制度および個人情報の保護
欧州連合内で適用される個人情報保護規則に従って、内部通報手続きの一環として特定された人は、通報者であれ不正行為の疑いがある人であれ、自身の個人情報にアクセスする権利を有します。
さらに、不正確、不完全または曖昧な場合には、個人情報の修正または削除を要求する権利、あるいは個人情報の処理を制限するよう要求する権利も有しています。
データ主体は、以下のアドレスに電子メールを送信することにより、その権利を行使することができます :• data-protection@mersen.com• または、以下の住所宛てに書面を送付することができます：Mersen Tour Trinity, 1 bis place dela Défense 92400 Courbevoie (France), データ保護責任者
個人情報保護当局に苦情を申し立てることも可能です。
例:• フランス : la CNIL (Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés：フランス共和国データ保護機関)• ドイツ（連邦レベル）：Die Bundesbeauftragte für den Datenschutz und dieInformationsfreiheit（連邦データ保護監察官）• オーストリア：Österreichische Datenschutzbehörde（オーストリアデータ保護局）

従業員には、当社グループのイントラネットの「コンプライアンス」に掲載されている内部通報制度の手続きを読むことが推奨されています。

当社グループの個人情報保護方針も、イントラネットおよび当社グループのウェブサイトから入手できます。

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3. 本規範の実践

3.4 本規範に対する違反への罰則
これらの規則を遵守しない従業員は、個人的責任を問われ、適用される法律および規制に応じて、刑事またはその他の懲戒処分を科される可能性があります。
当社は下記のことを約束します：• すべての報告を真摯に受け止めます。
• 申し立てを真摯に調査します。

• 客観的かつ公平に事実を把握します。
• 適切な懲戒処分を実施します。

3.5 本規範の適用：責任および監督
すべての従業員は、その地位に伴う責任の一部として、この「腐敗行為防止行動規範」を遵守する義務を負っています。
コンプライアンス最高責任者は、本規範の適用と内部通報に対する措置について、コンプライアンス委員会に定期的な報告を行うものとします。

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WWW.MERSEN.COM