平成 30 年２月 20 日
各位会社
名代 表 者 名
問 合 せ 先電話

株 式 会 社 Ｕ Ｍ Ｎ フ ァ ー マ
代表取締役会長兼社長
平野 達義（コード番号：４５８５ 東証マザーズ）
取 締 役 財 務 部 長
橋本 裕之
０ ４ ５ － ５ ９ ５ － ９ ８ ４ ０

ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、ストックオプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、下記の通り、平成 30 年 3 月 28 日開催予定の当社第 14 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権の無償発行は、会社法第 361 条に規定される取締役に対する金銭でない報酬等、及び会社法第 387 条に規定される監査役に対する報酬に該当し、その額が確定していないため、別途の報酬枠として当社取締役及び監査役に割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法についても併せて承認を求めるものであります。当社取締役
及び監査役に対する報酬等の枠の具体的な算定方法は、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラックショールズ・モデルの株式オプション価格算定モデルを用いた公正な評価による新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役及び監査役に割り当てる新株予約権の上限をそれぞれ乗じて得られる価額となります。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の取締役、監査役及び従業員（従業員として採用を予定する者を含む。）に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）

新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、監査役及び従業員（従業員として採用を予定する者を含む。）（２）

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 90,000 株を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝調整前付与株式数×

分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数の調整を行うことができる。
（３）

発行する新株予約権の総数900 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式90,000 株とし、上記（２）に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする（４）

新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

（５）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権１個当たり、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込価額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値をいい、以下、これらを総称して「終値」という。）とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分をするとき（新株予約権その他の当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。この場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日（基準日がある場合は、当該基準日）の翌日以降、これを適用する。
新規発行株式数又
調整後
行使価額

＝

調整前行
使価額

既発行株×

式数

+は×

処分株式数

１株当たり払込金額又は処分価額

１株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数又は処分株式数

上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。この場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、効力発生日）の翌日以降、株式併合の場
合は、その効力発生日以降、これを適用する。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
（６）

新株予約権を行使することができる期間
新株予約権付与の取締役会決議日後２年を経過した日から８年間とする。

（７）

新株予約権の行使の条件①②

新株予約権は、発行時割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。
新株予約権発行時において、当社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）

新株予約権の取得事由及び取得条件① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画の議案について株主総会の承認決議がなされたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償で取得することができる。
②

上記（７）に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

（９）

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会決議による承認を要するものとする。

（11）

株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（５）で定められる行使価額と組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲ．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ．その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使条件
上記（７）に準じて決定する。
ⅸ．交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記（８）に準じて決定する。
（12）

新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（13）

新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。

（14）

新株予約権に関するその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。

（15）

新株予約権の割当日別途取締役会が定める日とする。

（注）上記の内容については、平成 30 年３月 28 日開催予定の当社第 14 回定時株主総会において「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたします。
以上