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北越紀州製紙㈱様 招集添付2010/05/25 13:07印刷 1/2(第172回定時株主総会招集ご通知添付書類)

第 172 期 報 告 書(

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで

)

事
業
報
告
連 結 貸 借 対 照 表
連 結 損 益 計 算 書
連結株主資本等変動計算書
連
結
注
記
表
貸
借
対
照
表
損
益
計
算
書
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個
別
注
記
表
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
会計監査人の監査報告書謄本
監査役会の監査報告書謄本

事

業

報

告

（平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）
１

企業集団の現況に関する事項
当社は、平成21年10月１日をもって、当社を完全親会社、紀州製紙株式会社を完全子会社とする株式交換を完了し、経営統合をいたしました。これに伴い、当社は「北越紀州製紙株式会社」へ社名を変更いたしました。この経営統合によるシナジー効果を最大限に発現し、より一層の企業価値向上を目指し、努力いたす
所存でございます。今後とも変わらぬご支援を賜りますよう、何卒宜しくお願い
申しあげます。

(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国経済は、各種経済対策により緩やかな回復傾向が見られましたが、個人消費、設備投資は低調に推移し、本格的な景気回復にはいたりませんでした。紙パルプ業界におきましても、国内需要の低迷が続き、生産・販売数量の減少を余儀なくされるなど、厳しい経営環境が続きました。
当社グループにおきましては、景気の後退に伴う需要減少に対応するため、生産設備を一部停止するとともに、需給調整のため国内向け製品の大幅な減産を継続する一方で、製品の輸出増加に取り組んでまいりました。また、平成21年10月より、当社グループに紀州製紙株式会社及びその子会社が加わったこともあり、
当連結会計年度のグループ全体の売上高は増収となりました。
損益につきましては、生産効率向上をはじめとする当社グループ全体の各種コ
ストダウン効果、紀州製紙株式会社及びその子会社の利益が加わったこと、また株式交換に伴い発生した負ののれんの償却を計上したこと等の影響により、増益となりました。
以上の結果による、当社グループの当連結会計年度における業績は以下のとお
りです。
売
上
高
営 業 利 益経 常 利 益当 期 純 利 益

１９３，９５１百万円（前期比６．１％増）
９，８９１百万円（前期比 ２１．７％増）
９，５７３百万円（前期比 ４１．８％増）
７，２３９百万円（前期比２７８．４％増）― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.20 20100222_01）

主なセグメント別の業績は、次のとおりです。
事

業

別

売

上

高

構

(百万円)

成

比

前 期 比 増 減 率
(％)

(％)

パルプ・紙製造事業

167,597

86.4

4.5

紙加工品製造事業

19,771

10.2

16.2

そ の 他 の 事 業

6,582

3.4

20.2

193,951

100.0

6.1

合

計

（パルプ・紙製造事業）
パルプ・紙製造事業につきましては、当社の洋紙・板紙の販売数量は減少しましたが、紀州製紙株式会社等の業績が加わったことや、生産効率向上等のコストダウンによる影響等により、増収・増益となりました。
洋紙につきましては、企業の経費節減強化により需要は低迷しました。特に塗工紙においては、企業の広告宣伝費の圧縮によりチラシ・カタログ・パンフレッ
ト類の需要が減少し、大規模な生産調整の継続を余儀なくされました。
板紙につきましては、食品・医療品向けの紙器用途で新規受注の獲得もありましたが、出版・商業印刷用途については需要の減少が継続し、板紙全体では販売数量が減少しました。
特殊紙につきましては、工業用紙分野については海外需要、特に中国市場において回復が見られますが、国内需要は低迷が続きました。
以上の結果、パルプ・紙製造事業の売上高は1,675億９千７百万円（前期比4.5％増）となりました。
（紙加工品製造事業）
紙加工品製造事業につきましては、株式会社ビーエフ（紀州製紙株式会社の子会社）の売上高が加わったことにより増収となりました。損益面においては、受注環境が厳しさを増したことに加え、減価償却費等の固定費負担が増加したこと等により減益となりました。
以上の結果、紙加工品製造事業の売上高は197億７千１百万円（前期比16.2％増）となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、紀州製紙株式会社の子会社の売上高が加わった
ことにより増収となりましたが、全般的に受注環境が厳しく減益となりました。
以上の結果、その他の事業の売上高は65億８千２百万円（前期比20.2％増）となりました。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の主なものは、次のとおりであり、総額6,286百万円となりました。
区分

工① 完成工事（当連結会計年度中に完成した主要設備)② 継続中工事（当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充)事

名

会社名、工場名等

オフセット輪転印刷機新設工事

北越パッケージ株式会社（紙加工品製造事業）

勝田工場

パルプ抄取マシン設置

紀州製紙株式会社 紀州工場
（パルプ・紙製造事業）(3) 資金調達の状況
当連結会計年度においては、大型設備投資も一巡したことから、設備資金等に対して手元流動資金を有効に活用いたしました。なお、当期有利子負債残高は前期末1,357億円に対し、1,348億円と約９億円の減少となりました。
(4) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、平成21年10月１日を効力発生日として紀州製紙株式会社と株式交換を行い、同社を当社の完全子会社といたしました。
(5) 対処すべき課題① 経営統合効果の追求
当社は、平成21年10月、株式交換により紀州製紙株式会社と経営統合いたしました。これにより、当社グループは、平成20年に稼働した９号抄紙機と紀州製紙株式会社を含め、年間200万tの紙・板紙の生産が可能となり、洋紙、白板紙、特殊紙をコア・ビジネスとする特色ある製紙メーカーグループとして、強力な競争力を発揮できる体制が整いました。経営統合により、販路の拡大や製品ブランドの一層の強化を進めるとともに、最適生産による効率向上、原燃料の共同購入や製品物流の一体化を通じてさらなる統合効果の拡大を追求してまいります。
このような状況の中で、平成22年５月14日開催の当社取締役会において、平成23年４月１日(予定)に、当社を存続会社、紀州製紙株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを定めた基本合意書を締結することを決議いたしました。
これにより、当社グループのさらなる経営効率と企業価値の向上を図ってまいります。
② 国際的なコスト競争力の強化
当社グループは、平成20年９月に海外市場の開拓・拡大を視野に入れて、当社新潟工場に９号抄紙機(Ｎ９)を稼働させました。同設備は世界最大級のオン― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.20 20100222_01）

コーターマシンであり、当社新潟工場は、既存設備とともに国際的なコスト競争力を一層強化することができました。しかし、Ｎ９稼働後、予想を超える国
内需要の減退に直面し、生産設備の一部停止や国内向け製品の大幅な減産を継続することを余儀なくされました。
このような状況の中で、当社グループはＮ９建設時からの計画であった海外市場の取り込みに注力し、景気回復が著しい東南アジアを中心に輸出を拡大いたしました。引き続き、国内販売を着実に進めるとともに、輸出の拡大により低コスト・高効率生産体制を構築し、国際的なコスト競争力のより一層の強化を図ってまいります。
③ ＣＳＲ、コンプライアンス体制の強化
当社グループでは、ＣＳＲ活動を継続的かつ実効性の高い取り組みとするため、社長直轄のグループＣＳＲ委員会において年度目標を決定し、ＣＳＲ活動に積極的に取り組んでおります。平成22年度全社目標においても、コンプライ
アンス、安全管理、環境、経営統合、社会貢献に関する５つの全社重点取組項
目について取り組んでまいります。
特に、コンプライアンスについては、社長直轄のチーフ・コンプライアン
ス・オフィサーを設置し、毎月のコンプライアンス・オフィサー会議の中で、諸施策の実施・徹底を図ってまいりました。平成21年には、グループ全役職員に対し意識調査を実施し、コンプライアンス意識の浸透・強化を図ると同時に、内部統制管理体制の強化を進めてまいりました。また、平成22年４月１日付で、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの下部組織としてコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制のさらなる強化・拡充を図っております。
加えて、地域社会や教育・文化活動等への参加・貢献を継続的に行うなど、地域に密着した社会貢献活動を積極的に進めております。
これらの取り組みをさらに充実・発展させ、多様なステーク・ホルダーの要
請や期待に応えるとともに、信頼性を高めるＣＳＲ活動を引き続き推進してまいります。
④ 環境重視の経営
当社グループでは、従来から環境重視を経営課題のひとつに掲げております。
そのため、エネルギー源を重油からCO2排出量の少ない天然ガスやバイオマスへ
転換するなどの設備投資を積極的に実行してまいりました。現在、政府が公表したCO2 排出量25％削減に対し社内プロジェクトを中心に検討を進めております。また、南アフリカで植林事業合弁会社を設立し、順次植林面積を拡大しております。環境の重視は、企業の使命であるとの認識のもと、継続的に環境重視施策を推進してまいります。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.20 20100222_01）

⑤

三菱商事株式会社との業務提携及び同業他社との提携関係の推進
当社グループは、三菱商事株式会社との業務提携契約に基づき、同社の国際的な信用力と取引基盤を活用し、原材料の調達、国内外の製品販売に関する協業等を行うなど、業務の拡充及び効率化を図っております。
また、日本製紙株式会社及び大王製紙株式会社との提携関係を継続・推進す
ることにより、紀州製紙株式会社との経営統合効果を含めた当社グループの企
業価値をさらに向上させることを目指してまいります。

(6) 財産及び損益の状況の推移
第169期

第170期

第171期

第172期
(当期)

(平成19年３月期)(平成20年３月期)(平成21年３月期)(平成22年３月期)

高(百万円)

158,991

172,708

182,814

193,951

益(百万円)

9,220

7,891

6,751

9,573

当 期 純 利 益(百万円)

4,395

4,074

1,913

7,239

１株当たり当期純利益(円)

22.75

19.19

9.01

34.38

区
売
経

分

上
常

利

総

資

産(百万円)

269,124

292,726

313,731

340,970

純資産(百万円)

143,439

140,184

136,712

139,989(注)

当社は、平成21年10月１日を効力発生日として紀州製紙株式会社と株式交換を行い、同社を当社の完全子会社といたしました。従いまして、第172期の財産及び損益の状況につきましては、
紀州製紙株式会社及びその子会社の業績を含んでおります。

(7) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況(平成22年３月31日現在)

会

社

名

資 本 金

出資比率

百万円

主要な事業内容％

紀 州 製 紙 株 式 会 社

5,140

100.0

パルプ・紙の製造・販売

北越パッケージ株式会社

481

87.1

紙加工品の製造・販売

紀 州 造 林 株 式 会 社

405

100.0

木材製品の加工・販売

北 越 物 流 株 式 会 社

249

100.0

運送・倉庫業株式会社北越エンジニアリング

150

100.0

建設業、機械製造・販売・営繕

株 式 会 社 ビ ー エ フ

120

87.5

印刷加工・販売(注)

紀州造林株式会社及び株式会社ビーエフは、紀州製紙株式会社を通じての間接所有となってお
ります。

― 5 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.20 20100222_01）

②その他
三菱商事株式会社は、当社のその他の関係会社に該当します。同社は当社株式の出資比率24.74％（平成22年３月31日現在）を保有しており、当社は三菱商事株式会社の持分法適用会社であります。

(8) 主要な事業内容(平成22年３月31日現在)

事

業

名

事

業

内

容

①パルプ・紙製造事業

パルプ・紙の製造販売（パルプ、洋紙、板紙、特殊紙、他）②紙加工品製造事業

紙加工品の製造販売（紙器、加工紙、他）③その他の事業

木材事業、建設業、機械製造・販売・営繕、パルプ等諸資材の輸入・販売、不動産売買、運送・倉庫業、古紙卸業、サービス、その他(9) 主要な営業所及び工場(平成22年３月31日現在)

当

社

子 会 社

本
店 新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号
東 京 本 社 東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号
大阪支社（大阪府吹田市）
名古屋営業所（愛知県名古屋市）
支社・営業所
福岡営業所（福岡県福岡市）
新潟営業所（新潟県新潟市）
新潟工場（新潟県新潟市）
工
場 長岡工場（新潟県長岡市）
関東工場（千葉県市川市・茨城県ひたちなか市）
研 究 所 (新潟県長岡市)
本
社：東京都中央区
大阪本社：大阪府吹田市
紀 州 製 紙 営 業 所：名古屋営業所（愛知県名古屋市）
株 式 会 社
福岡営業所（福岡県福岡市）
工
場：紀州工場（三重県南牟婁郡）
大阪工場（大阪府吹田市）
本
社：東京都千代田区
北越パッケージ
工
場：勝田工場（茨城県ひたちなか市）
株 式 会 社
神奈川工場（神奈川県綾瀬市）
紀州造林株式会社（大阪府吹田市）
北越物流株式会社（新潟県新潟市）
そ の 他
株式会社北越エンジニアリング（新潟県新潟市）
株式会社ビーエフ（東京都豊島区）― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(10) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況(平成22年３月31日現在)

従

業

員

数

前期末比増減4,071名(注)

1,043名増②

従業員数が当連結会計年度において1,043名増加しておりますが、平成21年10月１日付で当社が紀州製紙株式会社との株式交換により、紀州製紙株式会社及びその子会社を連結子会社としたことによるものです。

当社の従業員の状況(平成22年３月31日現在)

従

業

員

数

前期末比増減1,265名

1名増(11) 主要な借入先の状況(平成22年３月31日現在)

借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

シ

ン

ジ

ン

27,918

株式会社みずほコーポレート銀行

11,294

農

庫

8,324

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

6,298

株

行

5,832

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,128

林

式

ケ

ー

中

会

ト

ロ

央

社

第

ー

金

四

銀

(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成22年５月14日開催の取締役会において、平成23年４月１日（予定）に、当社を存続会社、紀州製紙株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを定めた基本合意書を締結することを決議し、同日、基本合意書を締結いたしました。

２

会社の株式に関する事項（平成22年３月31日現在）

(1) 株

式

数

(2) 株

主

数

発行可能株式総数
発行済株式総数

500,000,000株
209,154,038株（自己株式109,776株を除く）
14,370名― 7 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 大

株

主

株

主

名

持 株 数

出資比率
千株

三

菱

商

事

株

式

会

％

社

51,74024.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)12,7346.09

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

8,860

4.24

日 本 興 亜 損 害 保 険 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(住友信託銀行再信託分・王子製紙㈱退職給付信託口)
大
王
製
紙
株
式
会
社

5,992

2.87

5,614

2.68

4,286

2.05

株

式

会

社

第

四

銀

行

4,217

2.02

株

式

会

社

北

越

銀

行

4,215

2.02

株式会社みずほコーポレート銀行

3,920

1.87

農

3,554

1.70

林

(注) 1.

2.

中

央

金

庫

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（住友信託銀行再信託分・王子製紙㈱退職給
付信託口）株数5,614千株は、王子製紙株式会社が保有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権は王子製紙株式会社の指図により行使されることとなっております。
上記(3)大株主の出資比率は、自己株式数を控除して算出しております。

(4) その他株式に関する重要な事項①当社は、平成21年10月１日を効力発生日とする紀州製紙株式会社との株式交換により、13,756,260株の新株を発行しております。
②当社は、平成21年10月１日を効力発生日とする紀州製紙株式会社との株式交換により、1,300,000株の当社自己株式を交付しております。また、株式交換に伴い発生した１株未満の端数株式について、会社法第234条第４項に基づく買取りにより、1,363株の当社株式を取得しております。
③当社は、平成21年10月１日を効力発生日として紀州製紙株式会社と株式交換を行い、同社を当社の完全子会社としたことにつき、会社法第797条第１項に基づく当社株式の買取請求を受け、３名から18,544,500株の当社株式を取得しております。
④平成21年11月12日をもって当社自己株式を18,367,000株消却し、発行済株式総数が18,367,000株減少しております。
⑤平成21年12月３日をもって当社自己株式を177,500株消却し、発行済株式総数が177,500株減少しております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.20 20100222_01）

３

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等(平成22年３月31日現在)

氏

名
晢

地位及び担当岸本夫

代表取締役社長 CEO

田

村

潔

常務取締役、営業本部長

下

越

典

彦

赤

川

公

一

佐 々 木 孝 行
菅

原

洋

細

井

和

則

土

田

道

夫

常務取締役、技術開発本部長兼海 ＭＣ北越エネルギーサービス株式会社
外・国内資源部担当兼資材部担当
代表取締役副社長
常務取締役、経営企画部担当兼経営管理部担当兼情報システム部担
当兼社長室長紀州製紙株式会社 代表取締役社長
常務取締役
紀州紙業株式会社 代表取締役社長
取締役、新潟工場長兼洋紙事業総括 株式会社北越エンジニアリング 代表取締役社長
取締役、総務部担当兼内部統制監
査室担当兼チーフ・コンプライア
ンス・オフィサー
取締役、長岡特殊紙事業部長

小 野 田 荘 平

取締役、関東工場長兼白板紙事業総括

浅

井

文

樹

取締役、営業本部副本部長(国内担当)

春

木

洋

一

取締役

木

下

眞

一

取締役、営業本部副本部長(海外担
当・物流担当)兼営業企画部長兼社
長室長補佐

加

賀

道

夫

取締役

三

輪

正

明

取締役、相談役

土田文

紀州製紙株式会社 常務取締役
紀州紙業株式会社 専務取締役

三菱商事株式会社 執行役員資材本部長
三菱商事パッケージング株式会社 社外取締役
三菱製紙販売株式会社 社外取締役

芳

常勤監査役

小 林 多 加 志

常勤監査役

佐

藤

歳

二

監

査

役

内

田

一

夫

監

査

役

(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.

重要な兼職の状況

弁護士
財団法人司法協会 理事長
桐蔭横浜大学大学院法務研究科 客員教授
税理士

取締役加賀道夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役佐藤歳二氏及び内田一夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
監査役内田一夫氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役土田文芳氏は、当社内の経理部門の業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役佐藤歳二氏及び内田一夫氏につきましては、東京証券取引所及び大阪証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
取締役加賀道夫氏は、三菱商事株式会社の執行役員資材本部長を務めております。同社は、当社発行済株式総数の24.74％を保有する大株主であるとともに、特定関係事業者であり、― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.20 20100222_01）

7.
8.
9.

氏

当社製品を販売し、当社は同社より原材料を購入しております。。
取締役加賀道夫氏は、三菱商事パッケージング株式会社及び三菱製紙販売株式会社の社外取締役をそれぞれ務めております。両社は、当社製品を販売しております。
監査役佐藤歳二氏は、財団法人司法協会理事長を務めておりますが、同法人と当社との間には、重要な関係はありません。
当事業年度終了後、以下の取締役の担当等の異動がありました。
(平成22年４月１日付)

名

細 井 和 則新旧取締役、総務部担当兼内部統制監査室 取締役、総務部担当兼内部統制監査担当兼チーフ・コンプライアンス・ 室 担 当 兼 チ ー フ ・ コ ン プ ラ イ ア ン
オフィサー兼コンプライアンス室長
ス・オフィサー(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区
分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合計(注) 1.
2.
3.
4.
5.

6.

支給人員
(
(

19 名
２ 名)
４ 名
２ 名)
23 名

支 給 額
294 百万円( ３ 百万円)
50 百万円( ６ 百万円)
345 百万円

取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
当事業年度末現在の取締役の人数は14名（うち社外取締役１名）、監査役の人数は４名（うち社外監査役２名）であります。
取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第168回定時株主総会において月額4,500
万円以内(ただし、取締役賞与及び使用人給与は含まない。
)とご承認いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第163回定時株主総会において月額600万円以内とご承認いただいております。
当事業年度に係る取締役賞与として、社外取締役を除く当期末の取締役13名に対し、総額55百万円を第172回定時株主総会の第４号議案が承認可決された場合、支給する予定であります。なお、取締役賞与は上記、取締役の報酬等の額には含まれておりません。
上記のほか、平成18年６月28日開催の第168回定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、取締役３名に対し総額69百万円を支給しております。

(3) 社外役員に関する事項①
区

当事業年度における主な活動状況
分氏

名

社 外 取 締 役

加 賀 道 夫社 外 監 査 役

佐 藤 歳 二社 外 監 査 役

内 田 一 夫

主 な 活 動 状 況
当期開催の取締役会13回全てに出席し、社外取締役として他の取締役から独立した客観的視点で、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会13回全てに出席し、また、当期開催の監査役会は10回全てに出席し、主に弁護士として専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会13回全てに出席し、また、当期開催の監査役会は10回全てに出席し、主に税理士として専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

― 10 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.20 20100222_01）

②

主要取引先等特定関係事業者との関係
取締役加賀道夫氏は、特定関係事業者である三菱商事株式会社の執行役員資材本部長であります。
他の監査役２名は該当する事項はありません。

③

社外役員との責任限定契約の内容の概要
上記の３名は、当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

４

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額②(注)63 百万円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
99 百万円
当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、①及び②の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社都合の場合の他、当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会
はその事実に基づき、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。

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５

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「北越紀州製紙企業理念」並びにその具体的な行動規範である「倫理綱領」を制定し、当社及び全グループ会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
法令遵守を組織的に担保するため「北越紀州製紙グループコンプライアンス
規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、毎月のコンプライアンス・オフィサー会議の中で、コンプライア
ンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアン
ス・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っています。
また、当社及び全グループ会社の使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口である「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、相談者の保護手続も定めています。
また、「倫理綱領」の精神に則り、総務部門を窓口として、反社会的勢力に対しては毅然とした対応を行うことにしています。
取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督しています。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定並びに執行を行います。
内部統制監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、
フォローアップ監査を行っております。内部統制監査室は、これらの監査状況
を、取締役会及び経営会議に報告し、適宜監査役会に報告しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
総務部担当取締役は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築
しています。文書管理責任者は、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人
等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体に及ぶリスク管理に関しては、毎月開催される経営会議及び半期に１回開催される連結経営会議で、その管理体制を点検しております。
また、現在制定されている各業務執行に付随するリスクに関する規程や災害対策管理規程に加えて、全般的な「北越紀州製紙グループ危機管理規程」に基づ
きリスク管理の一層の強化を図っております。
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(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執
行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
業務執行の状況については、毎月開催される定例取締役会の他に、業務執行取締役に加えて監査役並びに重要な使用人も出席する経営会議及び経営戦略会
議を各月１回開催し、会社全体の業務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置をとっております。
(5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「北越紀州製紙企業理念」及び「倫理綱領」は、当社全グループ会社の役員及び使用人に法令遵守を要請しています。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
半期に１回開催される「連結経営会議」において、グループ各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については「連結稟議制度」により当社取締役及び監査役に報告され、当社
社長あるいは担当取締役の承認を受けております。
経営企画部及び経営管理部は「関係会社管理規程」に基づき、子会社はじめ関係会社と密接な連絡をとっております。
当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのス
テーク・ホルダーに適正な財務情報を提供して行くことが、企業としての責任であると認識しています。この目的を達するため「財務報告の基本方針」を制定し、当社及びグループ各社の体制を整備しています。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という。）を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、会社業務や法令に一定の知見を有する使用人を監査補助者といたします。
監査補助者は、取締役の指揮・命令は受けないものとします。また、監査補
助者の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

― 13 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は経営会議・経営戦略会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としています。また、重要な会議の議事録は監査役に配布し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。

６

株式会社の支配に関する基本方針(1) 当社の基本方針の内容の概要
当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者
でなければならないと考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行
われるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価
値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要する
おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応える
きめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の― 14 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.20 20100222_01）

企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損す
るおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、明治40年の創業以来、一貫して紙素材を社会に提供することにより、社会経済の発展と生活文化の向上に努めております。また、国際的な競争力を有し、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉え、様々な経営施策を実行しております。
具体的には、三菱商事株式会社や日本製紙株式会社との業務提携及び大王製紙株式会社との技術提携など、企業価値向上につながる提携関係をそれぞれ締結し、これらの多角的な提携関係により、海外を含めた販路の拡大、有利な原料調達先の確保、相互生産委託による収益性の向上等の競争力の強化を図っております。
このような中、当社グループではさらなる企業価値の増大を図るため、平成
20年４月より平成22年度までの中期経営計画「Value up - 10」（V-10）に取り組
んでおります。その基本方針は次のとおりです。
【Value up - 10計画 基本方針】
当社グループは、品質・環境・コストの総合的国際競争力を有する紙作りカンパニーの実現に向け、Ｎ９事業の早期戦力化を通した洋紙事業の拡充、人財力の活用及びコンプライアンス徹底等の企業価値増大施策を着実に実行し、全ステーク・ホルダーにとって魅力のある製紙企業となる。
この計画の中核をなすのは、平成20年９月に新潟工場で新たに稼働したＮ９（９号抄紙機）であります。国際化してゆく日本の紙パルプ産業の中でその流れをリードし、さらなる国際競争力の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最大限の効果を発現できる人財育成、収益の追求、内部統制管理体制の強化等を実行してまいります。
当社グループは従来から環境重視を経営課題のひとつに掲げ、Value up - 10計画においても重要な取組事項としております。そのため、環境負荷を大幅に低減した無塩素漂白パルプ（エコパルプ）の導入、木質系バイオマス発電ボイ― 15 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.20 20100222_01）

ラーの建設をはじめとしたバイオマス・エネルギーの活用、輸入チップの植林
木化等を他社に先駆けて推進してまいりました。
また、平成20年初頭に発生した再生紙の配合率問題の再発防止策として、受注管理体制の強化や品質管理室の設置を行ってまいりました。加えて、チー
フ・コンプライアンス・オフィサーの設置、内部統制監査室の機能強化など、
当社グループのコンプライアンス体制のさらなる強化に努めてまいりました。
今後とも、当社グループ役職員の意識を高めるためのコンプライアンス教育プ
ログラムを積極的に進め、コンプライアンスを徹底するための体制づくりと意識改革に取り組んでまいります。
平成20年後半からのサブプライムローン問題に端を発した世界同時不況の急速な拡大により、紙・板紙の需要は大きく減退いたしました。当社グループにおきましても、平成20年９月に稼働したＮ９を長期間停止する等、大規模な生産調整を余儀なくされました。そのため、長期化する紙・板紙の需給ギャップを解消し、今後の適正な生産体制を構築するため、長岡工場及び関東工場（市川）において、計３台の生産設備を停止し、固定費の削減と集中生産による効率向上を図りました。
さらに、当社は平成21年３月27日に当社を完全親会社、紀州製紙株式会社を完全子会社とする株式交換契約を締結し、同年10月１日に株式交換が完了いたしました。紀州製紙株式会社との経営統合は、当社の課題である特殊紙及び洋紙の非塗工紙分野の競争力を飛躍的に向上させるものであります。また、地理的な補完関係による効率的な製品物流体制の構築や原燃料の共同購買などを通じて、コスト面でも大きなシナジー効果を発現しております。そして、今回の経営統合により、当社グループは、洋紙、白板紙、特殊紙を展開する特色ある製紙メーカーグループとして強力なコスト競争力、収益力の向上を実現してまいります。
当社グループでは、当社グループの原点である「北越紀州製紙企業理念」のもと、効率経営、環境経営を通じて持続的成長を果たすとともに、総てのステーク・ホルダーの皆様の信頼に基づき、社会へより貢献できる企業へ成長し、さらに企業価値を高めてまいります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成21年４月30日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の更新を決議し、同年６月26日開催の第171回定時株主総会において、本プランは株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。
― 16 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.20 20100222_01）

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20％以上の買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。
買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」という。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社
取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなどの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）
により割り当てます。
なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される
独立委員会の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本プランの有効期間は、平成22年３月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されます。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
本プランの導入（更新）時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じる
ことはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、― 17 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.20 20100222_01）

新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
なお、本プランの概要は上記のとおりですが、本プランの詳細については平成21年４月30日付の当社プレスリリースにて公表いたしております。
(4) 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、
本プランは、当社の基本方針に沿うものであって、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）も完全に充足しています。
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株
主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。本プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

○以上の事業報告は、次により記載されております。
1. 百万円単位で記載の金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
2. 千株単位で記載の株式数は、千株未満切り捨てにより表示しております。

― 18 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.20 20100222_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成22年３月31日現在)(単位:百万円)科目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
山
林
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

金

額
104,380
11,74963,261
11,801
1,761
11,182
2,605
2,064
△46
236,590
199,146
36,002
134,014713
20,654
4,164
945
2,650
951
36,49228,003
721
3,672
4,291
△196

340,970

科目(負 債 の 部)流
動
負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短
期
借
入
金
コマーシャル・ペーパー
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
事 業 構 造 改 善 引 当 金
設 備 関 係 支 払 手 形
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
事 業 構 造 改 善 引 当 金
負
の
の
れ
ん
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

金(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.20 20100222_01）

額
111,580
22,47067,877
3,000
916
1,557
2,619
2,478
126
139
387
10,00789,40020,00039,741
3,315
3,075
10,658
85
1,283
454
8,004
2,781
200,981
138,404
42,02045,43551,278
△330
814
891
△77
769
139,989
340,970

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日）(単位:百万円)
科

目

売

金

上

売

上
売

販

売

費

総

及

営
営

原

上
び

一

般

業
外

受

取

利

負

の

の

管

理

利

業
息

収
及

れ

び
ん

そ
営

利

業

外

経

常
別

固

定

資

投

資

有

貸

倒

引

証

当

26,798

益

9,891

償

却

額

913

他

1,013

息

1,674

他

1,185

利

益
益

売

益

17

売

却

益

13

戻

入

益

10

事 業 構 造 改 善 引 当 金 戻 入 益

60

退

227

職

給

特

付

制

別
固

定

産

除

損

投

資

関

係

改

定

損

資

減

度

有

益

売

却

損

価

証

券

会

社

整

損

少

数

当

税

期

等
株

85

価

損

408

理

損

226

評

調
主

純

1,165
8,738

2,966

整

額

利

益

77

益

7,239

利

△1,544(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

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329

445

失

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

2,859

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

法

2,541

9,573

却

券
金

613

用

利
産

価

36,690

費

金の特

157,261

益

当

利

そ

価

配

費

払

193,951

益

の

支

額

高

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.20 20100222_01）

1,421

連結株主資本等変動計算書（自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日）(単位:百万円)
株資平成21年３月31日残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計42,02040,24454,919△ 1,081

136,102連結会計年度中の変動額
株式交換による増加

5,681

5,681

剰 余 金 の 配 当△ 2,552△ 2,552

当 期 純 利 益

7,239

7,239

自己株式の処分

777

777

自己株式の取得△ 8,843△ 8,843

8,817-

自己株式の消却△ 490△ 8,326

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

-

5,191

△ 3,640

750

2,302

平成22年３月31日残高

42,02045,43551,278△ 330

138,404

評価・換算
差額等合計

少数株主持分

純資産合計

△226

835

136,712

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
繰延ヘッジ損益評価差額金
平成21年３月31日残高

△307

81

連結会計年度中の変動額
株式交換による増加

5,681

剰 余 金 の 配 当△2,552

当 期 純 利 益

7,239

自己株式の処分777

自己株式の取得△8,843

自己株式の消却-

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

1,199

△158

1,040

△65

974

連結会計年度中の変動額合計

1,199

△158

1,040

△65

3,276

平成22年３月31日残高

891

△77

814

769

139,989(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

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(連結注記表)
Ⅰ．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数……………………… 17社
主要な連結子会社の名称
紀州製紙㈱北越パッケージ㈱㈱北越エンジニアリング
北越物流㈱
紀州造林㈱
㈱ビーエフ
当連結会計年度より、当社と紀州製紙㈱との株式交換により紀州製紙㈱及びその子会社６社を連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社の名称
Freewheel Trade and Invest 7 Pty Ltd.
北越機工㈱(連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数……７社
主要な会社の名称
丸大紙業㈱
㈱ニッカン
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社名
Freewheel Trade and Invest 7 Pty Ltd.
ＭＣ北越エネルギーサービス㈱New Zealand Plantation Forest Co., Ltd.
東拓（上海）電材有限公司(持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。
3. 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と同一であります。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
・ 商品及び製品、原材料及び貯蔵品……主として月別総平均法(ただし、木材を除く)・仕掛
品……主として先入先出法・木材……主として個別法― 22 ―

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②

有価証券
・そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法③ デリバティブ取引………………時価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
・建物、機械及び装置
主として定額法・その他の有形固定資産
主として定率法② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づ
く定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等については、財務内容評価法により取立不能見込額を考慮して計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
⑥ 環境対策引当金
ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物及びアスベストの処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
⑦ 事業構造改善引当金
事業構造改善のため、紀州製紙㈱の大阪工場洋紙生産設備停止等の生産体制見直しの実施に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

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(4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 重要なヘッジ会計の方法(a) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジによっております。
ただし、ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(b) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び通貨スワップ取引）
・ヘッジ対象相場変動等による損失の可能性がある輸入取引及び資金調達に伴う金利取引(c) ヘッジ方針
当社グループの行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払円貨額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。
(d) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。
ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
5. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
6. のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれん及び負ののれんは、発生日以後５年間で均等償却しますが、僅少なものは、発生時の損益として処理しております。
7. 重要な会計方針の変更(退職給付に係る会計基準の一部改正（その３）の適用）「退職給付会計に係る会計基準」の一部改正（その３）（企業会計基準第19号 平成20年７月31日）を当連結会計年度から適用しております。
数理計算上の差異を翌連結会計年度から償却するため、これによる営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。
また、本会計基準の適用に伴い発生する退職給付債務の差額の未処理残高は軽微であります。

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Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務
紀州製紙株式会社等を新たに連結の範囲に含めたことにより、担保に供している資産を取得しております。
(1) 担保に供している資産
建 物 及 び 構 築 物
2,963 ( 2,804) 百万円
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
10,284 (10,284)
土地
7,997 ( 6,933)
投 資 有 価 証 券
1,301
計22,547 (20,022) 百万円(2) 担保に係る債務
短
期
借
入
金
7,451 ( 6,667) 百万円(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長
期
借
入
金
3,279 ( 3,089)
固 定 負 債 そ の 他
200
計10,930 ( 9,756) 百万円(注)

上記のうち( )内は、工場財団抵当並びに当該債務で内書きであります。

2. 有形固定資産の減価償却累計額

268,293百万円

3. 保証債務連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金等の債務保証を行っております。
被

保

証

者

保

日 伯 紙 パ ル プ 資 源 開 発 ㈱(注)
特

別

住

宅

資

金（従

業

証

金

額
18,241百万円

員)

計

7百万円
18,248百万円(注) 連帯保証による保証債務のうち当社グループ負担額は217百万円であります。
Ⅲ．連結損益計算書に関する注記
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、前連結会計年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ益607百万円と、当連結会計年度末における簿価切下げ額188百万円
が売上原価に含まれております。

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Ⅳ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項(単位：千株)
前連結会計年度末
株
式
数
普通株式

当連結会計年度 当連結会計年度
増 加 株 式 数 減 少 株 式 数

214,052

13,756

当連結会計年度末
株
式
数18,544

209,263(変動事由の概要）
増加株式数は、平成21年10月１日を効力発生日とする当社と紀州製紙株式会社との株式交換によるものです。
減少株式数の内訳は、平成21年11月12日に18,367千株、平成21年12月３日に177千株の当社自己保有株式を消却したことによるものです。
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決

議

株式の種類

配当金総額

平成21年６月26日
定時株主総会

普通株式

1,276百万円

平成21年10月30日
取締役会

普通株式

1,276百万円

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

6.00円

平成21年
３月31日

平成21年
６月29日

6.00円

平成21年
９月30日

平成21年
12月７日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり決議を予定しております。
決

議

株式の種類

配当の原資

配当金総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

普通株式

利益剰余金 1,254百万円

6.00円

平成22年
３月31日

平成22年
６月28日

平成22年６月25日
定時株主総会

Ⅴ．金融商品に関する注記(追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）
及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、設備投資計画に照らして必要資金を銀行借入や社債発行にて調達しております。
一時的な余資は短期的な預金に限定し、短期の運転資金は銀行借入やコマーシャル・ペーパー（短期社債）にて調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期毎に時価の把握を行っております。
一部の長期借入金の金利変動リスクに対しては、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また諸資材の輸入取引の為替変動リスクに対しては、先物為替予約取引等を実施しており、一方、輸出取引は恒常的に外貨建仕入れ支払金額の範囲内にあります。なお、デリバティブ取引の実行は実需の範囲内で社内規程に従い決定し、経営企画部が管理して、四半期毎に取締役会に報告しております。

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2. 金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日（当連結会計年度の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1) 現金及び預金

11,74911,749－(2) 受取手形及び売掛金

63,261

63,261－

17,973

17,973－(3) 投資有価証券
その他有価証券

92,984

92,984－(4) 支払手形及び買掛金

資産計

22,47022,470－(5) 短期借入金及びコマーシャル・ペーパー

50,121

50,121－(6) 社債20,00020,368368(*1)

60,49660,887391

負債計153,088

153,847

759

（112）

（112）

－

(7) 長期借入金

デリバティブ取引(*2)(*1) 長期借入金のうち、１年以内に返済予定のものについては、連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示しております。
(*2) デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、負債となる項目について（ ）で表示
しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、並びに(5) 短期借入金及びコマーシャル・ペーパー
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債
当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。
(7) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理の対象とされているもの
は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
これらの時価については、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（上記(７)
参照）(注２) 非上場株式（連結貸借対照表計上額 10,030百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

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Ⅵ．１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益(注) 算定上の基礎(1) １株当たり純資産額667円32銭34円38銭連結貸借対照表の純資産の部の合計額

139,989百万円

普通株式に係る純資産額

139,219百万円

差額の主な内訳
少数株主持分

769百万円

普通株式の発行済株式数

209,263千株

普通株式の自己株式数

639千株

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数

208,624千株(2) １株当たり当期純利益
連結損益計算書上の当期純利益

7,239百万円

普通株式に係る当期純利益

7,239百万円

普通株主に帰属しない金額-百万円

普通株式の期中平均株式数

210,555千株

Ⅶ．重要な後発事象に関する注記
当社は、平成22年５月14日開催の取締役会において、当社の100％子会社である紀州製紙株式会
社（以下「紀州製紙」という。
）の吸収合併（以下「本吸収合併」という。）による事業統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
1. 本吸収合併による事業統合の目的
当社は、平成21年10月１日に株式交換により紀州製紙を100％子会社化し、販路の拡大や製品ブランドの一層の強化を進めるとともに、最適生産による効率向上、原燃料の共同購入や製品物
流の一体化などによるコストダウンを図ってまいりましたが、さらにグループ経営効率と企業価値の向上を図るため、本吸収合併による事業統合に関する基本合意書を締結することといたしま
した。
本吸収合併による事業統合により、経営の意思決定や経営戦略遂行の迅速化、経営資源の集中と有効活用、業務の効率性向上、国際競争力の強化を図ってまいります。
2. 合併の要旨(1) 合併の日程
基本合意書締結取締役会
基本合意書締結日
合併契約書締結取締役会
合併契約書締結日
合併期日（効力発生日）(注)平成22年５月14日
平成22年５月14日
平成22年11月頃（予定）平成22年11月頃（予定）平成23年４月１日（予定）本吸収合併は、当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、紀州製紙においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催しない予定です。

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2) 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、紀州製紙は解散する予定です。
(3) 合併に係わる割当ての内容
当社は、紀州製紙の全株式を所有しており、本吸収合併による新株式の発行及び資本金の増加
並びに合併交付金の支払いは行わない予定です。
(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3. 合併後の状況
本吸収合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。
Ⅷ．その他の注記
1. 減損損失
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。
用途

場所

遊休資産

新潟県
新潟市他

種類

金額
(百万円)

機械装置及び運搬具他

85(資産をグループ化した方法）
当社グループは、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピングし、賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取扱っております。
(減損損失を認識するに至った経緯）
遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
2. 有形固定資産の圧縮記帳
国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおり
であります。
建物及び構築物
8百万円
機械装置及び運搬具
3,834百万円
工具、器具及び備品
3百万円
3. 企業結合
パーチェス法適用
１ 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称及び取得した議決権比率(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
名称
紀州製紙株式会社
事業の内容
洋紙の製造、加工、販売(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式交換の実施を通じた当社と紀州製紙株式会社の経営統合によって、両社の課題を克服することが可能となり、洋紙、白板紙、特殊紙を展開する特色ある製紙メーカーグループ
として、強力なコスト競争力を構築するとともに、両社のシナジー効果を最大限発揮させることを目的としております。

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 企業結合日
平成21年10月１日(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、紀州製紙株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(5) 結合後企業（取得企業）の名称
北越紀州製紙株式会社(6) 取得した議決権比率100％２

連結計算書類に含まれている被取得企業または取得した事業の業績の期間
平成21年10月１日から平成22年３月31日まで

３

被取得企業の取得原価
取得の対価
当社株式
取得に直接要した費用
取得原価

6,459百万円
324百万円
6,783百万円

４

株式の種類別の交換比率及びその算定方法、交付した株式数及び評価額(1) 株式の種類別の交換比率
紀州製紙株式会社の普通株式１株に対して、0.195株の当社の普通株式を割当て交付しました。
(2) 交換比率の算定方法
本件株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社はクレディ・スイス
証券株式会社を、紀州製紙株式会社はアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバ
イザリー・サービス株式会社を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。両社はそれぞれ当該算定機関から提供を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、慎重に協議交渉を重ね、株式交換比率を合意・決定いたしました。
(3) 交付株式数及び評価額
交付株式数
普通株式
15,056,260株
うち新規発行株式数
13,756,260株
自己株式割当交付数
1,300,000株
評 価 額
6,459百万円

５発生した負ののれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間(1) 負ののれんの金額
8,712百万円(2) 発生原因
被取得企業の企業結合日の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんとしております。
(3) 償却の方法及び償却期間５年間で均等償却

６

企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
資産58,439百万円 （流動資産 21,534百万円、固定資産 36,905百万円）
負債
42,835百万円 （流動負債 24,721百万円、固定負債 18,113百万円）― 30 ―

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７

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高22,410百万円
営業利益
1,099百万円
経常利益
1,840百万円
当期純利益
1,318百万円
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

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貸

借

対

照

表

(平成22年３月31日現在)(単位:百万円)
科

目

金

額

(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
山
林
無 形 固 定 資 産
特
許
権
借
地
権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
長 期 前 払 費 用
差
入
保
証
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

74,932
5,968
305
46,070
7,304
1,339
6,362
404
266
825
5,200
902
△17
195,988
156,966
26,055
2,715
117,776
7
284
7,680
24
643
1,777
754
1
563
68
121
38,267
18,388
10,960
2
470
3,732
73
1,361
1,539
1,852
△114

資

270,921

産

合

計

科
流

目
(負
動

債

の
負

金

部)
債
手

支
払
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
コマーシャル・ペーパー
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
従 業 員 預 り 金
設 備 関 係 支 払 手 形
設 備 関 係 未 払 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
特 別 償 却 積 立 金
海外投資等損失準備金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.20 20100222_01）

額
81,74887
15,05650,408
3,000
5
577
3,945
1,202
2,025
2,604
1,015
55
572
62
1,127
1
64,18520,00035,806
20
7,396
214
747
145,934
124,268
42,02045,43545,43536,8642,260
34,6031,344
1
999
31,547
711
△51
718
826
△107
124,987
270,921

損

益

計

算

書

（自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日）(単位:百万円)
科

目

売

金

上

売

上
売

販

売

原

上
費

総

及

営

び

一

般

業

営

取

外
利

息

及

び

外

支

当

費

払
の

経

常

特

利

別
倒

当

そ
別

戻

入

損

定

資

投

資

有

関

係

減

産

引

売

却

損

金

617

他

1,257

息

1,467

他

1,167

益

9

他

3

損

85

整

理

損

226

純

利

益

社

評

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

1,063

2,423
△1,084

益(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

13

4,555

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

2,634

350

400

会

1,874

5,605

損

券

期

6,365

失

証

当

益

価

価

前

19,222

失除損25,588

費

益

金
の

特

125,945

益

益

利

引

価

用

利

そ

税

配

151,533

益

の
業

固

理

収

そ
営

貸

管

利

業
受

利

額

高

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.20 20100222_01）

1,338
3,216

株主資本等変動計算書（自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日）(単位:百万円)
株
資

本

主

金

平成21年３月31日残高

資
資

本
本

剰

余

資 本 準 備 金

42,020金

その他資本剰余金

40,244

-

5,191

490

事 業年 度中 の変 動額
株式交換による増加
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の処分
自己株式の取得
自己株式の消却△490

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

-

5,191

-

平成22年３月31日残高

42,02045,435

-

株
利

益 剰

利益準備金
平成21年３月31日残高

余

主金

その他利益剰余金

2,260

42,266資本

自 己 株 式

株主資本合計△807

125,984

事業年度中の変動額
株式交換による増加

5,681

剰 余 金 の 配 当△2,552

当 期 純 利 益

3,216

△2,552
3,216

自己株式の処分

777

777

自己株式の取得△8,838△8,838△8,326

8,817-

自己株式の消却
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計-△7,662755△1,715平成22年３月31日残高

2,260

34,603△51

124,268― 34 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.20 20100222_01）

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ損益

△ 288

△ 1

平成21年３月31日残高

純資産合計

評価・換算
差額等合計
△ 289

125,694

事業年度中の変動額
株式交換による増加

5,681

剰 余 金 の 配 当△ 2,552

当 期 純 利 益

3,216

自己株式の処分777

自己株式の取得△ 8,838

自己株式の消却
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

1,114

△ 106

1,008

1,008

-

1,114

△ 106

1,008

△ 707

平成22年３月31日残高

826

△ 107

718

124,987

繰越利益
剰余金

合

(その他利益剰余金の内訳）
特別償却積立金
平成21年３月31日残高

2,071

海外投資等 固定資産
別途積立金
損失準備金 圧縮積立金
3

1,015

31,547

計

7,629

42,266△ 2,552△ 2,552

3,216

3,216

727

-

1

-

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
特別償却積立金の取崩△ 727

海外投資等損失準備金の取崩△ 1

固定資産圧縮積立金の取崩△ 16

自己株式の消却16-△ 8,326△ 8,326

事業年度中の変動額合計

△ 727

△ 1

△ 16

-

△ 6,917△ 7,662

平成22年３月31日残高

1,344

1

999

31,547711

34,603(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(個別注記表)
Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
① 商品及び製品、原材料及び貯蔵品……月別総平均法(ただし、木材を除く)② 仕掛
品……先入先出法③ 木
材……個別法(2) 有価証券① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法② そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(3) デリバティブ取引………………時価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建物、機械及び装置(a) 平成19年３月31日以前に取得したもの………………旧定額法(b) 平成19年４月１日以降に取得したもの………………定額法
その他の有形固定資産(a) 平成19年３月31日以前に取得したもの………………旧定率法(b) 平成19年４月１日以降に取得したもの………………定率法
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した
翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債
権等については、財務内容評価法により取立不能見込額を考慮して計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(3) 役員賞与引当金
役員の賞与支給に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき、当事業年度に見合う分を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
(5) 環境対策引当金「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
4. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) ヘッジ会計の方法(a) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジによっております。
ただし、ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(b) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び通貨スワップ取引）
・ヘッジ対象相場変動等による損失の可能性がある輸入取引及び資金調達に伴う金利取引(c) ヘッジ方針
当社の行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払円貨額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。
(d) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。
ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
5. 重要な会計方針の変更(退職給付に係る会計基準の一部改正（その３）の適用）「退職給付会計に係る会計基準」の一部改正（その３）（企業会計基準第19号日）を当事業年度から適用しております。
なお、本会計基準の適用に伴う退職給付債務の差額は発生しておりません。

平成20年７月31― 37 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.20 20100222_01）

Ⅱ．貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額

247,044百万円

2. 保証債務
下記の会社等に対して、借入金等の債務保証を行っております。
被

保

証

者

保

証

金

日 伯 紙 パ ル プ 資 源 開 発 ㈱(注)
特

別

住

宅

資

金（従

業

額
18,241百万円

員)

2百万円

計

18,244百万円(注) 連帯保証による保証債務のうち当社負担額は172百万円であります。
3. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する長期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務
Ⅲ．損益計算書に関する注記
1. 関係会社との取引高関係会社に対する売上高
関係会社よりの仕入高
関係会社よりの役務受入高
関係会社との営業取引以外の取引高
2.

21,521百万円
3,700百万円
7,566百万円

44,263百万円
20,517百万円
21,706百万円
1,991百万円

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、前事業年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ益589百万円と、当事業年度末における簿価切下げ額114百万円が売上原価に含まれております。

― 38 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.20 20100222_01）

Ⅳ．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数(単位：千株)
前事業年度末
株
式 数
普通株式

1,343

当事業年度
増加株式数
18,610

当事業年度
減少株式数

当事業年度末株 式
数19,844109(変動事由の概要）
増加の内訳は、次のとおりであります。
(1) 平成21年10月１日を効力発生日とする当社と紀州製紙株式会社との株式交換に関する会社
法第797条第１項に基づく買取請求により当社株式を取得し、これにより18,544千株増加
しております。
また、紀州製紙株式会社との株式交換に伴い発生した１株未満の端数株式については、会
社法第234条第４項に基づく買取りにより当社株式を取得し、これにより１千株増加しております。
(2) 単元未満株式の買取りにより64千株増加しております。
減少の内訳は、次のとおりであります。
(1) 平成21年10月１日を効力発生日とする当社と紀州製紙株式会社との株式交換に際して当社
自己保有株式を処分したことにより1,300千株減少しております。
(2) 平成21年10月１日を効力発生日とする当社と紀州製紙株式会社との株式交換に関する会社
法第797条第１項に基づく買取請求により取得した株式18,544千株について、平成21年11月12日に18,367千株、平成21年12月３日に177千株をそれぞれ会社法第178条に基づき消却をしたことにより減少しております。

― 39 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.20 20100222_01）

Ⅴ．税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
未払事業税否認
賞与引当金損金不算入額
退職給付引当金損金不算入額
減損損失
その他繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

120百万円
400百万円
2,921百万円
603百万円
909百万円
4,956百万円△516百万円
4,440百万円

2. 繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△877百万円△652百万円△545百万円△2,075百万円
2,364百万円

Ⅵ．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
1. リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当
額
減価償却
累 計 額
相 当 額
(百万円)

取得価額
相 当 額
(百万円)
機

械

643

25

1,250

工 具、 器 具 及 び 備 品

36

15

-

20

ソ

11

3

8

-

1,967

663

33

1,271

合
(注)

装

(百万円)

1,919

ト

び

期末残高
相 当 額

置

フ

及

減損損失
累 計 額
相 当 額
(百万円)

ウ

ェ
計

ア

取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が、有形固定資産の期末残高等に占める割合が低
いため、支払利子込み法により算定しております。

2. 未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
１年内250百万円
１年超
1,048百万円
合計
1,299百万円
リース資産減損勘定期末残高
27百万円(注) 未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
未経過リース料期末残高相当額には、リース資産減損勘定の残高27百万円が含まれております。

― 40 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.20 20100222_01）

3. 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額支払リース料
269百万円
リース資産減損勘定の取崩額
5百万円
減価償却費相当額
263百万円
4. 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

― 41 ―

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Ⅶ．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
資本金
又は
事業の内容
出資金 又 は 職 業
(百万円)

議決権
等の所
有割合
(％)

属性

会社等
の名称

所在地

子会社

紀州製紙㈱

大阪府
吹田市

5,140

パ ル プ ・ 直接100
紙製造業 間接－

東京都
千代田区

162

卸売業

関連会社 丸大紙業㈱(注) 1.
2.

直接36
間接－

関係内容

取引
期末
取引の内容
金額
科目
残高
事業上
(百万円)
(百万円)
の関係
資金の貸 短 期 資 金
5,000
付、当社 の貸付
兼任２人
短期貸付金
5,000
製品の販
貸付金利息
24
売等
当社製品
の販売を
兼任１人
紙等の販売
35,603 売掛金
13,744
行う代理
店
役員の
兼任等

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
紀州製紙㈱に対する短期資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保は受け入れておりません。
丸大紙業㈱に対する紙等の販売については、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。

Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益(注) 算定上の基礎(1) １株当たり純資産額597円59銭
15円24銭貸借対照表の純資産の部の合計

124,987百万円

普通株式に係る純資産額

124,987百万円

普通株式の発行済株式数

209,263千株

普通株式の自己株式数

109千株

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数

209,154千株(2) １株当たり当期純利益
損益計算書上の当期純利益

3,216百万円

普通株式に係る当期純利益

3,216百万円

普通株主に帰属しない金額-百万円

普通株式の期中平均株式数

211,080千株― 42 ―

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2010年05月28日 18時19分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.20 20100222_01）

Ⅸ．重要な後発事象に関する注記
当社は、平成22年５月14日開催の取締役会において、当社の100％子会社である紀州製紙株式会
社（以下「紀州製紙」という。
）の吸収合併（以下「本吸収合併」という。）による事業統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
1. 本吸収合併による事業統合の目的
当社は、平成21年10月１日に株式交換により紀州製紙を100％子会社化し、販路の拡大や製品ブランドの一層の強化を進めるとともに、最適生産による効率向上、原燃料の共同購入や製品物
流の一体化などによるコストダウンを図ってまいりましたが、さらにグループ経営効率と企業価値の向上を図るため、本吸収合併による事業統合に関する基本合意書を締結することといたしま
した。
本吸収合併による事業統合により、経営の意思決定や経営戦略遂行の迅速化、経営資源の集中と有効活用、業務の効率性向上、国際競争力の強化を図ってまいります。
2. 合併の要旨(1) 合併の日程
基本合意書締結取締役会
基本合意書締結日
合併契約書締結取締役会
合併契約書締結日
合併期日（効力発生日）

平成22年５月14日
平成22年５月14日
平成22年11月頃（予定）平成22年11月頃（予定）平成23年４月１日（予定）(注)

本吸収合併は、当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、紀州製紙においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催しない予定です。
(2) 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、紀州製紙は解散する予定です。
(3) 合併に係わる割当ての内容
当社は、紀州製紙の全株式を所有しており、本吸収合併による新株式の発行及び資本金の増加
並びに合併交付金の支払いは行わない予定です。
(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3. 合併後の状況
本吸収合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。

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Ⅹ．その他の注記
1. 減損損失
当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。
用途

場所

遊休資産

新潟県
新潟市他

種類

金額
(百万円)

機械及び装置他85(資産をグループ化した方法）
当社は、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピング
し、賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取扱っております。
(減損損失を認識するに至った経緯）
遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
2. 有形固定資産の圧縮記帳
国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおり
であります。
建物
8百万円
機 械 及 び 装 置
3,834百万円
工具、器具及び備品
3百万円
3. 企業結合
平成21年10月１日を効力発生日として、当社を完全親会社、紀州製紙株式会社を完全子会社とする株式交換を実施しております。
なお、詳細につきましては、連結計算書類「Ⅷ．その他の注記 3．企業結合」をご参照ください。

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月20日
北越紀州製紙株式会社
取締役会 御中
あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

二ノ宮
永

井

隆

雄

㊞

勝

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、北越紀州製紙株式会社（旧社名 北越製紙株式会社）の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連
結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北越紀州製紙株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成22年５月14日に、紀州製紙株式会社を吸収合併することを定めた基本合意書を締結している。
会社と当監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 45 ―

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会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成22年５月20日

北越紀州製紙株式会社
取締役会 御中
あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

二ノ宮
永

井

隆

雄

㊞

勝

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、北越紀州製紙株式会社（旧社名 北越製紙株式会社）の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第172期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この
計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成22年５月14日に、紀州製紙株式会社を吸収合併することを定めた基本合意書を締結している。
会社と当監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 46 ―

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監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第172期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役の監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意志疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社に対し事業の報告を求め、重要な会議に出席するほか、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても財務報告に係わる内部統制を含め、指摘する事項は認められません。
四、事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会
社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社株主の共同利益を損うものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年５月27日
北越紀州製紙株式会社
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

(注)

監査役会
土
小
佐
内

田
林
藤
田

文
芳
多 加 志
歳
二
一
夫

㊞
㊞
㊞
㊞

監査役 佐藤歳二及び監査役 内田一夫は、会社法第２条第16号及び第335条
第３項に定める社外監査役であります。

以― 48 ―

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上

〆≠●0

12_0763001142206.doc
北越紀州製紙㈱様 招集添付2010/05/26 22:49印刷 1/1

この招集ご通知は環境に配慮したエコパルプにより製造された
弊社キンマリ N52.3ｇ／㎡を使用しております。

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