コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Chino Corporation

最終更新日：2024年7月1日

株式会社チノー代表取締役社長執行役員 豊田 三喜男
問合せ先：サステナビリティ企画室 03-3956-2111
証券コード：6850
https://www.chino.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、温度のエキスパートとして「計測・制御・監視」の特長ある技術で産業・社会に役立つ製品・サービスを提供し、「人と社会の未来に貢献する企業集団」になることを使命としております。
このため、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性の向上に努め、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長と全てのステークホルダーとの円滑な関係の構築に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有に関する方針】
当社は、取引先との協力関係の維持強化や事業の円滑な推進を図るため政策保有株式を保有しておりますが、中長期的な視点からその保有効果や対象企業の財務状況を定期的に検証し、投資継続の意義が乏しい銘柄については適宜株価や市場動向を踏まえ売却します。
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、その保有目的、その他考慮すべき事情を総合的に勘案した上で保有の要否を判断しております。検討の結果保有する銘柄については、有価証券報告書において、特定投資株式としてその保有株式数、保有目的等を開示しております。
当社は、上述の保有方針に適合するか、対象企業の中長期的な企業価値の向上に資するか等を勘案の上、適切に議決権を行使します。コー
ポレートガバナンス及びコンプライアンスの観点から懸念が生じている場合は、十分な調査を行った上で議案の賛否を判断します。
【原則1−7 関連当事者間取引】会社と役員との取引については、チノービジネス行動基準により役職員は当社の取引先として事業を行わないことと定めております。
株主への対応については、チノービジネス行動基準により公平かつ適切に行うことと定めており、主要株主との取引についても同様の考え方で行っております。
【補充原則2−4−1 多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループは、変化の激しい市場環境の中で持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、多様な視点と価値観を尊重し組織の活力向上と企業競争力の強化につなげていくことが重要と考え、年齢・性別・国籍・キャリア等が異なる多様な人財の採用・育成、多様性を包摂する組織風土の醸成、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備に取り組んでおります。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞①女性リーダーの登用
管理職候補者群となるチームリーダー層の育成を優先課題として、「女性役付者（係長・主任クラス）の割合について2026年度末までに30％以上に引き上げること」を目標に取組みを進めてまいります。
− 2024年3月末現在の女性役付者割合＝27.3％②中途採用者の活躍推進
優れた専門知識・スキルや豊富な経験を保有するキャリア人財が様々な部門で活躍する組織の構築を目指し、キャリア人財の採用と管理職（部長・課長クラス）への登用を積極的に進め、中途採用者の管理職の割合を現状よりも引き上げることを目指します。
− 2024年3月末現在の中途採用者管理職割合＝26.6％③外国人の活躍推進
中期経営計画の基本戦略の一つである「海外事業基盤の強化・拡大」を推進するための重点施策として、グローバル人財の確保と育成及び管理職への登用に注力し、外国籍従業員の割合を現状より引き上げるべく努めてまいります。
− 2024年3月末現在の当社グループ全体に占める外国籍従業員の割合＝17.5％＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞「中期経営計画2026」において、「イノベーションの創出」と「スピード経営の推進」に向けた人財マネジメント施策として以下の取組みを進め、当社グループで働く従業員が高いモチベーションと優れたスキルを持って多様なキャリアパスや働き方を実現していくことを目指しております。
①次世代リーダー育成講座、管理職層強化プログラム、部門主導のスキルアップ研修、女性活躍研修等をはじめ目的別・階層別に実践型の教育・研修を実施するとともに、キャリアデザイン研修やキャリア面談等キャリア自律を支援する仕組みの充実を図り、経営ビジョンを実践するプロ
フェッショナル人財の確保と育成に努めております。
②1on1ミーティングを核とする共創型の組織開発、層別のダイバーシティ研修や社内イントラ通信による多様性とその受容に関する啓発、在宅勤
務・短時間勤務等従業員それぞれのニーズとライフステージに応じた働き方を促進する制度の導入を通じ、組織の活力を向上させる働きがいのある職場環境の整備を進めております。

③多様な人材が持てる能力をいかんなく発揮して、個人の成長と組織活力の向上を促進するためには、人と人、人と組織の相互理解、尊重、支援の関係性向上が不可欠であることから、エンゲージメントサーベイによって組織状態を可視化し、その結果に基づく組織改善の取組みを進めております。
④今後、グローバル化や労働人材の不足、DXの進行等の環境変化に対して柔軟に対応できる強靭な組織機能がますます求められるようになるとの認識のもと、等級制度・評価制度・報酬制度を中心に、公平かつ生産性の向上につながる人事関連諸制度の再構築に取り組んでおります。
【原則2−6 企業年金のアッセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、財務部門を含むメンバーで構成される年金運用委員会を設置し、年金資産の運用状況について定期的にモニタリングを行うとともに、必要に応じて年金資産構成割合の見直しを行っております。
【原則3−1 情報開示の充実】（1）当社の目指すところ■企業理念
計測・制御・監視技術の限界に挑戦し、産業の発展とより良い明日の社会の実現に貢献します。
■創立90周年（2026年）に向けた経営ビジョン及び中期経営計画
・共創：環境の変化を捉えながらステークホルダーとともに新しい価値を創造します。
・特長：卓越した技術によるループソリューションでお客様に感動をお届けします。
・信頼：信頼の“絆”を強め、情熱とチームワークで未来に向かって成長し続けます。
中期経営計画につきましては、当社ウェブサイト上（https://www.chino.co.jp/financial/midplan/）に開示しています。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
上記、1．基本的な考え方に記載しております。
（3）役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書Ⅱの【取締役報酬関係】の欄に記載しております。
（4）取締役・監査役候補の指名・解任を行うに当たっての方針と手続き
取締役候補者については、各々の事業活動全般について適切かつ迅速な意思決定と適確な業務執行の監督を行うことができる専門能力と知見があること、法令並びに企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断して選定し、取締役会で指名しております。なお、指名・報酬諮問委員会における審議を経ることで、選定手続の公平性、客観性、透明性を高めております。
監査役候補者については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、公正・中立的な立場から経営を監視する能力に優れていること、全社的な見地で積極的に意見・助言をいただけること等を総合的に判断して選定し、監査役会の同意を経て取締役会で指名しております。
取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難な事由が生じた場合には、指名・報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会において株主総会に対する解任議案の提出について決定します。
（5）取締役・監査役の個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の個々の指名については、取締役会・監査役会全体として機能性と実効性を確保するための構成を踏まえ、行っております。個々の取締役・監査役の選任・指名理由については、株主総会招集通知等により開示しております。
【補充原則3−1−3 サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループでは、サステナビリティに対する取組みを重要な経営課題と捉え、「中期経営計画2026」においてESG課題への対応とSDGsへの貢献を事業の発展に向けた4つの基本戦略と連動させながら社会・環境への価値提供を推進しております。
サステナビリティ経営を実効的に推進するため、サステナビリティ基本方針を策定するとともに、2021年12月に社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」を設置し、ESG／SDGsに係る内外の情勢を踏まえながら、サステナビリティに関する戦略や具体的な取組み内容を審議・モニタリン
グする機能の強化を図っております。また、脱炭素市場へ向けたマーケティングとソリューション提案を担う「脱炭素化プロジェクト」と気候変動対応を中心にサステナビリティ重要課題に紐づく業務活動の深化を担う「CSR推進プロジェクト」、2つの社内横断型プロジェクトを設けました。2023年4月には、より本業と一体化した取組みを推進するため、社内の新組織として「サステナビリティ企画室」を設置し、社会課題の解決に向けた共創型の活動を全社一体となって積極的に展開しています。
また、経営戦略と人財・組織戦略が緊密に連動した人的資本経営を推進するため、2022年10月に社長を委員長とし執行役員が委員を務める「人財・組織開発委員会」を設置しました。委員会では、人財マネジメントシステムの全体像を俯瞰した上で、人財育成やエンゲージメント向上策の方針・方向の決定、施策の検討及び進捗状況の確認を行い、企業価値の向上に資する人事戦略を推進しています。
サステナビリティに関する取組みについての具体的な内容は、年次報告書（チノーレポート）に開示し、当社ウェブサイト（https://www.chino.co.jp/csr/）で公開しております。
＜気候変動問題への対応＞
当社グループは、気候変動をサステナビリティ経営上の最重要課題の一つと認識し、SDGsやパリ協定の長期目標に示された脱炭素社会への貢献に向け、幅広いステークホルダーとの協働を通して、気候変動に係るリスクへの適切な対応と成長機会の獲得に取り組んでいます。
2022年5月、当社グループは気候変動関連情報開示の重要性を踏まえてTCFD提言への賛同を表明しました。2023年度にはTCFD提言に沿った「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」に関する開示を拡充しました。なお、その内容については第88期有価証券報告書に記載しております。今後も引き続き、気候変動による機会とリスクについて、財務影響の見直しを進めてまいります。
＜人的資本や知的財産への投資について＞
当社グループは、「知的資本」とそれを生み出す従業員の健康、能力、経験やイノベーションへの意欲を含めた「人的資本」が事業価値の源泉と認識しており、「中期経営計画2026」の資本政策に従い、投資効率を意識しながら当該領域に対して積極的な投資を行ってまいります。
人的資本への投資については、実効性に重点を置いた目的別の教育・研修の充実、時間や場所にとらわれない働き方を可能とするICTインフラの整備、従業員の心身の健康増進に向けた各種施策の強化等を行っております。
知的財産への投資については、成長分野を中心に研究開発への積極的な予算措置を講じるとともに、知的財産に係る戦略と管理を担当する専
門部署を設置し、当社グループ全体で「温度制御」「放射測温」「センサ」等コア技術に関連する知的財産権の確保に努めております。
【補充原則4−1−1 取締役会の決議事項と委任範囲の概要】
当社は、取締役会の決議事項として、法令並びに定款において定める事項の他、重要な意思決定項目を「取締役会規程」及び「取締役会の決議事項に関する内規」に定めており、それ以外の業務執行の意思決定を経営会議及び執行役員に委任しております。
【原則4−9 社外役員の独立性判断基準】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき経営を適確にモニタリングできる人物を社外取締役及び社外監査役の候補者として選定しております。
【原則4−10−1任意の仕組みの活用】

取締役会は、取締役7名体制のうち3名が独立社外取締役となっております。当社は、取締役機能の独立性・客観性を強化するために取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、役員人事案や報酬制度案等に関する重要事項の審議を行い取締役会へ答申することとしております。その委員構成は、社内取締役1名、社外取締役2名の計3名となっており、独立役員が過半数を占めていることから委員会の独立性は担保されていると判断いたします。
【補充原則4−11−1 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
取締役会は、各事業分野及び研究開発、生産、営業、経営管理等についての専門知識や経験を有する社内出身の取締役と、社外の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起できる社外取締役で構成するとともに、活発な議論と迅速な意思決定を図るために適切な員数を定款で9名以内と定めています。
取締役会については、企業理念並びに「共創」「特長」「信頼」の3つのコアバリューに基づく経営ビジョンを実現するために取締役会として備える
べきスキルを分析・特定した上で、専門性や経験が異なる多様な取締役で構成することとしています。
なお、取締役会全体として必要と考えるスキルと各取締役に期待されるスキルの状況につきましては、本報告書末尾に記載しています。
【補充原則4−11−2 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役及び社外監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社が委嘱する役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を確保していただけることを確認しております。
重要な兼職の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書等により開示しております。
【補充原則4−11−3 取締役会の実効性評価の概要】
当社は、取締役会の実効性向上の取組みを通じ企業価値の向上を図るため、2021年度より取締役・監査役全員を対象としたアンケートを行い、取締役会全体の実効性についての評価とその結果の分析を実施しております。
（主な評価項目）
・取締役会の構成・運営
・取締役会の議論
・取締役会の機能性・社内取締役・社外取締役のパフォーマンス
・取締役・監査役に対する支援体制
・トレーニング・株主（投資家）との対話
・委員会の運営（1）評価結果の概要
取締役会の構成・運営等において、全体として概ね適正であるものの、審議テーマや議論の進め方について課題を認識いたしました。
（2）今後の対応
取締役会の実効性評価アンケートの集計結果から認識された課題について、審議テーマの拡充および社内取締役・社外取締役間の議論活性化等、取締役会の運営方法の見直しを進め、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。
【補充原則 4−14−2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役又は監査役が新たに就任する際は、取締役・監査役に求められる役割と法的責任を含む責務を果たすために必要な事項に関して理解を深めるため、専門家による研修を受講することとしております。また、取締役・監査役が必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な費用を支援しております。
なお、社外役員に対しては、当社の経営戦略や事業の内容・状況の理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜事
業所見学、担当役員からの状況説明等を行っております。
【原則5−1 株主との建設的な対話を促進するための方針】（1）株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、合理的な範囲で、取締役又は経営陣幹部が臨むことを基本とします。
（2）IR担当役員を株主との対話全般についての統括責任者とし、建設的な対話の実現のため、社内各部門が協力してこれを補佐します。
（3）株主・投資家に対しては、個別面談の他、経営説明会等を開催し、IR活動の充実に努めます。
（4）株主・投資家等から頂いた意見・要望については、必要に応じて取締役会へフィードバックします。
（5）インサイダー情報が外部へ漏えいすることを防止するため、対話に関わる者に対して、「インサイダー取引未然防止規程」に基づき適正な情報管理を徹底します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2023年10月11日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状認識・分析および取組方針を開示しております。
開示資料は当社ウェブサイト（https://www.chino.co.jp/financial/news/）に掲載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

チノー取引先持株会

788,232

9.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

706,100

8.31

チノー従業員持株会

321,598

3.79

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

211,800

2.49

株式会社ニッカトー

209,8812.47

株式会社共和電業

207,500

2.44

株式会社北浜製作所

182,315

2.15

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

152,027

1.79

東亜ディーケーケー株式会社

101,000

1.19

ＪＰモルガン証券株式会社

100,208

1.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式767,133株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉池達悦

他の会社の出身者

三木幸信

その他

渡真利千恵

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

吉池達悦

三木幸信

渡真利千恵

適合項目に関する補足説明

選任の理由
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営について、適切に助言・監督いただくため選任しております。なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員に指定してお
ります。

○

―――

○

国立研究開発法人 産業技術総合研究所の要職を歴任された経験を通じて、計測技術分野に
国立研究開発法人 産業技術総合研究所
関する高い見識を有しており、当社の経営につにおいて副理事長を務めるなど、重要ないて、適切に助言・監督いただくため選任して役職を歴任しております。当社は同所と取おります。なお、同氏は当社の社外役員の独立
引関係があります。
性判断基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。

○

事業会社で要職を歴任し、経営管理やマーケ
ティング等の豊富な経験を有しており、当社の経営について、適切に助言・監督いただくため選任しております。なお、同氏は当社の社外役
員の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役2名と代表取締役社長の合計3名で構成し、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担うものとして設置しております。社長を委員長とし、取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する取締役会の諮問事項について審議・答申を行っており、2023年度は、4回開催しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と連絡会議を定期開催するほか、必要に応じて情報、意見の交換を行い、監査体制の強化に努めております。また、監査役は、年間の監査計画及び重要な監査結果の監査役会への報告並びに情報提供を通じて内部監査室と連携しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

山下和彦

他の会社の出身者△

粕谷吉彦

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

山下和彦

粕谷吉彦

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

2007年まで現株式会社りそな銀行において執行役員を務めるなど、重要な役職を歴任しておりました。当社は同行と取引関係があります。

金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、経営監視役として相応しいと判断しました。また、当社の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じる
おそれのある人的・経済的な関係がないと判断し、独立役員に指定しました。

○

金融関係における長年の経験と財務等に関する豊富な知見に加え複数の企業において企業
2008年まで現株式会社三菱UFJ銀行にお経営に携わっていることから、経営監視役としいて支社長を務めるなど、重要な役職をて相応しいと判断しました。また、当社の独立
歴任しておりました。当社は同行と取引関性判断基準により、一般株主と利益相反の生係があります。
じるおそれのある人的・経済的な関係がないと判断し、独立役員に指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員の全てを独立役員に指定しています。独立性の判断基準につきましては、本報告書Ⅰの「コーポレートガバナ
ンス・コードの各原則に基づく開示」における【原則4−9】に記載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
詳細は、本報告書Ⅱの【役員報酬関係】の欄に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の年間報酬総額（社外取締役を除く） 145百万円
監査役の年間報酬総額（社外監査役を除く） 15百万円

社外取締役の年間報酬総額
社外監査役の年間報酬総額

25百万円
12百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容［役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項］
役員報酬については、当社の事業を中長期的に成長させ、企業価値を持続的に向上させる制度とすることを基本方針としております。
取締役及び監査役の報酬については、それぞれ株主総会で決議された報酬総額を上限として、取締役の個人別の報酬等は取締役会決議により決定し、監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定しております。
2022年6月28日開催の第86回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬の合計について年
額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬について年額40百万円以内かつ年26千株以内、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。
当社は、役員指名・報酬の決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は社外取締役で構成することとしており、本報告書提出時点において、指名・報酬諮問委員会は3名の委員より構成され、そのうち2名が社外取締役となっております。
［取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針］
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年6月の役員報酬制度改定に合わせて内容の改定を行っております。その決定に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会が審議し取締役会へ答申
しております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。
取締役の報酬は、月額で定期的に支給する固定報酬である基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての業績連動報酬、及び中長期インセン
ティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成し、それぞれの構成割合は基本方針を考慮して設定しております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から経営の監督を行う観点より、固定報酬である基本報酬のみとし、業績連動報酬並びに株式報酬は支給いたしません。
基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定される固定報酬としております。
業績連動報酬については、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前年度の会社業績に基づき算定される「業績連動報酬Ⅰ」と、取締役個人の実績（個人別目標の達成度合、後継者育成・企業価値向上・取締役会活性化への取組状況等）に対する評価に基づき決定される「業績連動報酬Ⅱ」で構成し、それぞれが役位別の基準額に対して変動する仕組みとしております。
「業績連動報酬Ⅰ」の総額は、連結営業利益（業績連動報酬控除前）に1.53％を乗じた金額とし、46.5百万円を超えない金額といたします。当社
は本業の稼ぎを示す連結営業利益を中期経営計画における重要な経営指標と位置付けており、このことから営業利益を「業績連動報酬Ⅰ」の指標としております。各取締役への個別の支給額は、「業績連動報酬Ⅰ」の総支給額を次に定める役位別の基準係数に応じて按分した金額といたします。
（役位別基準係数）
取締役社長執行役員
1.00
取締役副社長執行役員 0.86
取締役専務執行役員
0.73
取締役常務執行役員
0.59
取締役執行役員
0.45
なお、取締役会は、代表取締役社長執行役員 豊田三喜男に対し、取締役個人の実績評価に基づき決定される「業績連動報酬Ⅱ」の原案の策定を委任しております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績及び職務遂行状況について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを高めるとともに株主の皆様との価値共有を一層進めることを目的として、その導入を第86回定時株主総会に付議し承認・可決されました。
本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の役員
退任時に譲渡制限が解除されるものです。制度・運用の詳細につきましては株式報酬に関する社内規程に定めており、本制度の内容に関する方針の概要は以下のとおりです。
（本制度の内容に関する方針）
・本制度の対象取締役は、本制度に基づき当社から役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株
式の発行又は処分により所定の基準に基づく株式数の交付を受ける。
・本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式一株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定する。
・2022年6月28日開催の第86回定時株主総会決議により、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額40百万円
以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年26千株以内とする。
・本制度の導入目的である企業価値の向上と株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間とする。
監査役に対する報酬については、固定額の基本報酬のみとし、業績連動報酬並びに株式報酬は支給いたしません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

社外取締役及び社外監査役については、取締役会の事務局である人事総務部が、取締役会資料の事前配布の他、必要に応じてサポートを行っております。また、社外監査役の要請により内部監査室のスタッフが、その職務を補佐する体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、社長を議長とし、原則月1回開催しております。主な活動として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づいて重要事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しています。取締役会は、7名（うち3名は社外取締役）と少人数の構成とすることにより、実質的な議論を深め、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の決定事項を事業に精通した執行役員が実行することによって、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う体制としております。
加えて、機動的な意思決定のために、業務執行方針の協議機関である経営会議を定期的に開催して経営上の重要事項を審議しております。
監査役会は、社内出身の常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、監査計画を策定し、各監査役が取締役会その他重要な会議に出席する
ほか、本社及び主要な事業所、主要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行い、取締役を含めた経営の日常活動を監視しております。
会計監査については、ナカチと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
内部統制機能としては、社長直属の部門として内部監査室を設け、専任者（2名）が本社各部門や各事業所の業務遂行、コンプライアンス等の監査を実施し、必要に応じて改善勧告などの措置を行う体制をとっております。
取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容、経済情勢及び取締役各々の機能発揮状況を考慮し、取締役会の決議により決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分して各機能の強化・迅速化を図ることを目的として、2015年6月26日に執行役員制度を導入し、取締役の人数を削減しました。また、経営の監視・監督機能を一層強化するため、社外取締役を3名選任しております。
社外取締役（3名）及び社外監査役（2名）の選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき経営を適確にモニタリングできる人物を社外取締役及び社外監査役の候補者として選定しております。また、社外役員に対しては、当社との具体的な取引関係の有無を調査するなど、独立性を保持するために厳正かつ公正不偏の態度を常に要求するとともに、独立性の適格性を取締役会において確認しております。この社外取締役及び社外監査役は、取締役会の透明性の維持向上と適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献できるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知発送の電子提供措置の法定スケジュール（３週間前までに開始）に準じて行っており、第88回定時株主総会の招集通知は、日本語版・英語版ともに2024年6月
5日に電子提供措置を開始いたしました。また書面による招集通知は2024年6月7日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2021年3月期、第８５回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年3月期、第８５回定時株主総会より機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ムを導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文での株主総会招集通知を当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトに掲載
しております。

その他

株主総会では、事業報告、連結計算書類及び計算書類の報告についてスライド等の映写による「ビジュアル化」を実施しております。また、2023年3月期、第87回定時株主総会より、当社ウェブサイトに、事後の動画配信を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイト（https://www.chino.co.jp/financial/disclosure/）に掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年2回定期的に決算、経営戦略を社長から、個人投資家に説明しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回定期的に決算、経営戦略を社長から、アナリスト・機関投資家に説明して
おります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト（https://www.chino.co.jp/financial/）に次の資料を掲載しております。
決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通
知、決議通知書などIRに関する部署（担当者）の設置

管理部門にＩＲ担当を設置しております。

その他

アナリスト・機関投資家に対して個別面談又はWEB会議方式により説明しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、企業活動における基本的な行動規範として、「チノービジネス行動基準」を制定し、その徹底を通じて、ステークホルダーからの信頼を得られる活動に努めております。

CSR活動につきましては、「チノーサステナビリティ基本方針」を制定し、事業活動を通じて「持続可能な社会の実現」に貢献するとともに、当社グループ自らの持続的成長と企業価値の向上を実現することを目指しております。
環境保全活動につきましては、「チノー環境方針」を制定し、環境汚染を防止する活動を通じて、環境に配慮した事業活動に努めております。
具体的な活動につきましては、当社ウェブサイト
（https://www.chino.co.jp/csr/）に活動内容を記載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制を次の通り整備しております。
（1） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの行動規範として、「チノービジネス行動基準」を定め、企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する体制の整備を図るとともに、取締役に対しては、取締役会規程及び関連規程により取締役の相互監視体制を強化する。
（2） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議における意思決定及び決議にかかる情報等について、法令、定款並びにその他の社内規程に基づき、紙面又は記録媒体の状況に応じて適切に記録し、保存・管理する。
（3） 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスク並びに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理規程とリスク管理体制の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。
（4） 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から権限移譲をされた範囲において迅速な意思決定を行うとともに経営に関する重要事項の事前審議を行うために経営会議を定期的に開催する。
2）経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画及び中期経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。
3）組織・職務規程等により、職務及び責任の所在並びに執行手続きを明確化し意思決定の迅速化を図る。
（5） 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）「チノービジネス行動基準」を定め、役職員に定期的なコンプライアンス研修を行って、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を敷く。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により報告する仕組みを周知徹底する。
2）内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、社内規程等の整備及び業務の適正な管理体制の維持・向上のための助言や提案を行う。
（6） 当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
・グループ各社の取締役又は監査役に当社役職員を派遣することにより当社が各社の業務の適正を監視する。
・四半期に1回以上グループ経営会議を開催し、各社の業務執行状況について各社の社長から報告を受けるとともに、重要事項については
必要に応じて関係書類の提出を求める。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の内部監査室がグループ各社のリスク管理状況を監査し、監査結果を当社及びグループ各社の社長に報告する。
・当社リスクマネジメント部門がグループ各社と定期的に連絡をとり、グループ各社におけるリスクの把握・分析・対応策の検討を行い、予防に努める。
3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」を整備し、グループ各社の取締役等の職務が効率的に行われる体制を整備するとともに、グループ経営会議を通じて
グループ全体の協力の推進と業務の整合性の確保を図る。
4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループ全体の行動規範である「チノービジネス行動基準」の運用を徹底し、子会社の役職員に定期的なコンプライアンス研修を行う。
なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により当社リスクマネジメント部門及び関係会社を管理する部門に報告される仕組みを整備する。
・当社の内部監査室が各社の業務執行状況の監査を行い、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。
（7） 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置が必要になった場合又はその求めが監査役からなされた場合、監査役と協議のうえ、専任又は内部監査室と兼務する使用人を配置する。なお、当該使用人が監査役を補助すべき業務を行う際は、監査役の指揮命令下に置く。
（8） 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指示に従って行った報告等により不利な取り扱いをしない。なお、当該使用人の人事考課等については監査役会の同意を得たうえで決定する。
（9） 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1）当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は、法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項若しくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を遅滞なく監査役に報告する。
2）グループ各社の取締役及び監査役補助者を含む使用人が、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人に決定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項若しくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を報告した
場合、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は当該事項を遅滞なく監査役に報告する。
3）前各項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・内部統制システムに関わる部分の活動状況
・子会社等の監査役及び内部監査室の活動状況
・重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報内容
・監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け（10） 当社の監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び監査役補助者を含む使用人が当社監査役に報告を行った場合、当該報告をしたことによって不利な取り扱いをしない。
（11） 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還その他の当該職務の執行について発生する費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に関して生ずる費用について、前払い又は事後償還を請求したときは、当該職務の執行又は請求に係る費用が当該監査役の職務に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（12） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、その基本方針を「チノービジネス行動基準」に定め、リスクマネジメント部門が中心になって役職員に対し周知徹底を図っております。また、人事部門、財務部門と連携をとり、平素より関係行政機関からの情報収集に努めるとともに、法律の専門家と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
（1）適時開示に係る基本方針
当社は、会社法、金融商品取引法等の関係諸法令及び東京証券取引所が定める適時開示に関する諸規則を遵守し、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示を行います。また、関係諸法令や適時開示に関する諸規則に該当しない情報であっても、当社の企業活動や経営戦
略への理解を促進する等、株主・投資家の皆さまにとって有用であると判断される情報については、積極的かつ公平な開示に努めてまいります。
（2）適時開示に係る社内体制
当社では、重要情報は、本社・事業部門及びグループ会社より、情報管理担当部署経由で、取締役会又は経営会議に報告され、適時開示が必要な場合には、速やかに東京証券取引所の運営する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」に開示情報を登録するとともに、TDnetでの公開後は当社のウェブサイト上においても開示資料を掲載しております。

［決定事実・発生事実・決算情報］
本社・事業部門／グループ会社
報告
情報管理担当部署
報告＜意思決定＞
取締役会、経営会議、代表取締役社⾧
承認・指示
情報開示担当部署
適時開示
東京証券取引所（TDnet）

氏名

役職名

企業経営

グローバル･
ビジネス

豊田 三喜男

代表取締役
社長執行役員

●

清水

孝雄

取締役
専務執行役員

西口

明彦

松 岡

学

営業
マーケ
ティング

研究開発
製造

IT
デジタル

法務
リスク管理

●

●

●

●

●

●

●

●

取締役
専務執行役員

●●取締役
常務執行役員●●●吉池

達 悦 社外取締役●

三木

幸 信 社外取締役●

渡真利 千恵 社外取締役

●

●

●

●
●

※各取締役に期待されるスキルのうち最大４つ（代表取締役を除く）に「●」印

●
●

●
●

財務会計

●

●
●

●