コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAKANO CORPORATION

最終更新日：2024年8月21日

株式会社ナカノフドー建設取締役社長 飯塚 隆
問合せ先：総務部長 松本 正雄 03-3265-4661
証券コード：1827
https://www.wave-nakano.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の適正な牽制機能のもと、適時・正確な情報開示による透明性の確保及び意思決定の迅速化ならびに内部統制システムの充実を重視したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。特に内部統制システムにおけるコンプライアンス体制・リスク管理体制の確立を最重要課題とし、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的な企業価値向上を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳】
当社は、株主の利便性を考慮し、議決権の電子投票制度及び議決権電子行使プラットフォームを導入しておりますが、海外投資家の比率等を踏まえ、招集通知の英訳は実施しておりません。当社といたしましては、今後の社会情勢や株主構成の変化を勘案し、適切に対応する方針であります。
【補充原則4-2-1 業績連動報酬・自社株報酬の設定】
取締役の報酬については、2008年6月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額4億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与等を含まないものとする。）と決議されています。各取締役の報酬は、取締役会決議により一任された代表取締役社長飯塚 隆
が、毎月の固定報酬のみで構成すること、各取締役の職位、在任年数、職務執行に対する評価及び会社業績等を総合的に勘案して個別報酬額を定める基本方針に基づき、他の取締役と協議の上、決定しております。また、当社では役員持株会制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で会社の持続的な成長を目指しております。
【補充原則4-3-2・3 代表取締役（ＣＥＯ）の選任・解任手続】
当社の後継代表取締役（ＣＥＯ）は、会社経営や事業に関する知識や経験、業務執行の監督やリスク管理の能力等を総合的に勘案し、会社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる者が、代表取締役や主要な取締役による十分な議論を経て指名されております。また、各取締役
はそのパフォーマンスを含めて、平素より緊密な意見交換をしており、万一機能が発揮できない取締役がいる場合は、代表取締役を含めて適時適切に対応して参ります。
【補充原則4-10-1 諮問委員会の設置】
当社の取締役は社外取締役3名を含めて総勢8名と少数ですので、経営方針、人事、報酬等を含めた重要事項を定める取締役会の下部組織として各種諮問委員会を設置する規模ではないと考えております。また社外取締役の取締役会への出席率が高い上に、各種の社内行事にも積極的にご参加いただいており、平素より緊密に意見交換をさせていただいております。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
取締役会は毎月１回開催する他、四半期毎の決算時には臨時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項が時機に遅れることなく決定され、報告されております。
社外取締役は決議事項、報告事項を事前に検討し、取締役会において必要に応じて意見を述べ、その意見は取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されております。また、監査役との意見交換のため、定期会合を開催しております。
監査役は、取締役会に付議される議案について事前に検討し、必要に応じて取締役や関係者等から事前説明を受け、問題点を把握し、取締役会において法令・定款への適合及びリスク管理の観点から積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されております。
以上のことから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えておりますが、実効性の分析・評価につきましては、状況に応じて今後検討して参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】(1)政策保有に関する方針
当社は、事業の持続的発展には様々な企業との協力関係が必要不可欠であるとの考えのもと、当社の事業戦略、取引先との関係維持、取引拡大等の目的を総合的に勘案し、株式を保有する方針であります。
また、年1回、個別銘柄毎に保有目的、保有に伴うリスク、投資リターン等の検証を行い、保有方針について取締役会の決議を得ております。引き
続き政策保有株式の縮減を念頭に置き、定期的に保有方針を検証して参ります。
(2)議決権行使に関する方針
議決権の行使は、投資先企業の経営方針や事業戦略を確認し、中長期的な企業価値向上や事業上の関係等の観点と業績、コンプライアンス、
資本政策等の具体的な判断基準を踏まえて議案ごとに賛否を判断しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う場合には、「取締役会規則」及び「職務権限規程」に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し、決議しております。また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、「取締役会規則」及び「職務権限規程」に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に上程し、決議することとしております。
【原則2-4-1 女性・外国人・中途採用者の登用・人材育成方針等】
当社は、企業の持続的成長と企業価値向上の観点から、人材の多様性の確保について、女性・外国人・中途採用者の採用活動を進めているとともに研修会を実施する等して、中核人材を育成していく方針であります。また、女性活躍推進法に基づく行動計画では、2022年4月から2025年3月までの3年間で女性管理職を2名以上誕生させるとともに男性社員の育児休業取得率30％、女性社員の育児休業取得率100％を維持・継続する計画としております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付年金制度は、財政状態が悪化した場合には、会社が補填する必要がある制度ですので、年金規約、運用管理規程、運用基本方針等
を定め、運用委託先の金融機関の意見も参考にして、代表取締役社長を委員長とし、金融市場に精通した取締役も出席する資産運用委員会を年2回開催、運用実績、財政状態、今後の運用方針について取締役会にも定例報告される等、適切に管理されております。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社のホームページにおいて、経営方針、企業理念、中期経営計画を掲載しておりますのでご参照下さい。
経営方針：https://www.wave-nakano.co.jp/company/philosophy/
中期経営計画：https://www.wave-nakano.co.jp/ir/strategy(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書1-1「基本的な考え方」に記載のとおりであります。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの理念及び原則を遵守する事を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めて参ります。
(3)報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書2-2「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」に記載のとおりであります。
(4)選任・指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書2-2「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」に記載のとおりであります。
(5)個々の選任・指名についての説明
当社は、株主総会参考書類において各取締役・監査役候補者の略歴、候補者とした理由等について記載しております。
https://www.wave-nakano.co.jp/ir/library/explanation/【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組みに関する情報開示等】
当社は、太陽光発電事業、風力発電事業、建設作業所におけるゼロエミッション活動等の取組みを積極的に展開しております。また、企業の持続性確保の観点から人的資源の確保・技術伝承のための教育を年度教育計画に基づき実施し、教育の充実を図っております。
知的財産への投資につきましては、技術開発分野で「一般社団法人日本建設業経営協会 中央技術研究所」に加盟し、建設技術の共同開発を行っております。当社のホームページにおいて、サステナビリティについての取組みを掲載しております。
サステナビリティ：https://www.wave-nakano.co.jp/sustainability/【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規則」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、これに基づき「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、社外取締役を3名選任しており、それぞれが独立性基準を満たし、一般株主との利益相反が生じる恐れの無い「独立役員」として指定
しております。
社外取締役は、取締役会に付議される決議事項及び報告事項を事前に検討し、取締役会において必要に応じて意見を述べ、その意見は取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役を指名する際には、企業の経営経験や企業経営に必要な知見等を考慮し、選任させて頂いております。また、当社では、以下の1〜5に掲げる者のいずれにも該当しない場合、当社と重大な利害関係のない独立役員として指定する方針であります。
（独立性判断基準）
1.当社又はその子会社の業務執行者
2.当社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する
場合に限る。）
3.当社を主要な取引先とする者又は業務執行者
4.当社の主要な取引先又はその業務執行者
5.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、重要事項の意思決定や業務執行の監督機能を果たすため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮するとともに、事業規模や業容等を勘案の上、30名を上限とし適切な人数で構成する方針であります。
現在、取締役は8名で構成され、そのうち5名は各事業の経営に精通する社内取締役であり、3名は豊富な企業経営経験と知識を有する独立社
外取締役であります。
以上のことから、取締役会全体としてのバランスを確保しており、且つ、多様性及び規模においても適正であると考えております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、事業報告及び株主総会参考書類に記載のとおり取締役及び監査役の重要な兼職先と当社の間には重要な取引その他関係はありません。

https://www.wave-nakano.co.jp/ir/library/explanation/【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役は、各自にて主体的にトレーニング（外部セミナーへの参加、研修の受講、書籍購入等）の機会を設け、必要な知識の習得及び役割・責務の理解促進等、自己研鑚に努めております。会社はトレーニングの方法に関する情報提供を行うとともに、請求があれば会社負担にて速やかに清算する等、役員がトレーニングを行う環境づくりに努める方針であります。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】(1)株主との対話に関する担当取締役の指定経理部の担当役員を「情報取扱責任者」に指定し、情報開示や株主との対話全般について統轄し、社内の連携に努めております。
(2)社内の有機的な連携のための方策
当社の経理部及び総務部がIR所管部署として、関連部門と有機的な連携を取りながら業務を行っております。
(3)対話の手段の充実に関する取組み
当社の経理部及び総務部がIR所管部署として、機関投資家等とのIRミーティングを積極的に開催しております。今後は決算説明会の実施についても検討して参ります。
(4)フィードバックのための方策
当社は、株主から意見・懸念があった場合は、速やかに担当取締役がこれを把握し改善等について検討するとともに、必要に応じて取締役会にて報告・協議をいたします。
(5)インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、経理部及び総務部がインサイダー情報を適切に管理し取り扱うこととしております。また、全社員へ「コンプライアンス・マニュアル」を周知するとともに、機密情報の取り扱いに関する社内研修及びeラーニングを適宜実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.wave-nakano.co.jp/uploads/pdf/495/20231127.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人大島育英会

6,756,507

19.66

関東興業株式会社

4,250,000

12.36

大島 義和

3,090,055

8.99

株式会社マリンドリーム

2,100,000

6.11

株式会社ＭＢサービス

1,750,000

5.09

株式会社三菱UFJ銀行

1,647,749

4.79

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,121,500

3.26

ナカノ友愛会投資会

879,240

2.55

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

713,900

2.07

LIM JAPAN EVENT MASTER FUND

635,000

1.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

30 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

河村守康

他の会社の出身者

福田 誠

他の会社の出身者

小髙光晴

他の会社の出身者

a

b

c

d

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

○

○

i

○

j

k

f
g
h
i
j
k

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

河村守康

福田 誠

小髙光晴

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

河村守康氏は数多くの法人や団体における豊富な経営経験や実績を有しており、当社の経営全般に対する助言・提言や、内部統制の強化に寄与していただけるものと考えております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定
しております。

○―――

福田 誠氏は建設業界における経営者としての経験・知識を有しており、更に監査役として経営の監査業務に携わっていたことから、当社の経営全般に対する助言・提言や、内部統制の強化に寄与していただけるものと考えております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

a.1999年10月から2002年3月までの間、当社の子会社である大島興業株式会社の業務執行者でありました。
g.主要株主である関東興業株式会社（議 小髙光晴氏は、当社グループと異なる事業分
決権保有比率12.39％）の取締役、株式会 野で活躍されており、財務会計の幅広い知識社マリンドリーム（議決権保有比率6.12％） を有しており、当社の持続的成長と中長期的なの監査役、株式会社ＭＢサービス（議決権 企業価値の向上に向け、広範な視点から独立
保有比率5.10％）の代表取締役でありま 性を持った経営全般の監視と有効な助言をいす。
ただけるものと考えております。また、同氏と当h.当社は関東興業株式会社より工事請負 社との間に特別の利害関係がないことから、一の取引実績がありますが、その取引額は 般株主との利益相反が生じるおそれがないと
連結売上高の1％以下であります。
判断し、独立役員として指定しております。
i. 関東興業株式会社には、2021年6月の株主総会で当社取締役に就任した大島義信が取締役として就任しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と情報・意見交換を行うとともに、定期的に会計監査の結果報告を受けるほか、適宜、会計監査人の監査に立ち会う等、緊密な連携をとっております。
当社の業務に関する内部監査はコンプライアンス部（5名）が行っており、内部監査の結果等は適宜定められた手順により取締役会及び監査役

会に報告されております。また、コンプライアンスに関する教育・指導を充実させ、職務執行が、法令、定款及び当社諸規程に適合しているかのチェックを行い、その結果等は取締役会及び監査役会に報告されております。なお、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役監査が実効的に行われる体制となっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山谷耕平

弁護士

関澤秀哲

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

山谷耕平

関澤秀哲

【独立役員関係】

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

山谷耕平氏は金融業界での実務経験により企業会計に精通しており、更に弁護士としての専門的見地から企業法務に関する実績を有していることから、経営全般の監視と有効な助言が期待でき、独立性をもった経営の監視に適任であると考えております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

関澤秀哲氏は、リーディングカンパニーにおける経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、更に中央労働災害防止協会で培われた安全衛生に関する専門的な見識により、独立性をもった経営全般の監視と有効な助言をしていただけるものと考えております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係がないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、2008年6月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額4億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分
給与及び賞与等を含まないものとする。）と決議されています。各取締役の報酬は、取締役会決議により一任された代表取締役社長飯塚 隆が、毎月の固定報酬のみで構成すること、各取締役の職位、在任年数、職務執行に対する評価及び会社業績等を総合的に勘案して個別報酬額を定める基本方針に基づき、他の取締役と協議の上、決定しております。よって、現在においては業績連動型報酬制度等は導入しておりませんが、今後につきましては、報酬インセンティブと役員のモチベーションとの関係等について慎重に検討したいと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告において、2024年3月期における全取締役及び全監査役の社内、社外別総額を以下のとおり開示いたします。
取締役 10名 169百万円（うち社外取締役3名、19百万円）
監査役 4名 37百万円（うち社外監査役2名、15百万円）※上記人数には、2023年6月29日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書2-2「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」内、「3 役員報酬等の内容の決定等に関する事項」に記載のとおりであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報について、適時提供する体制をとっております。また、監査役より要請があった場合には、監査役を補佐する専任スタッフを配置できる体制となっております。
さらに、社内の重要な会議に適宜出席し、業務執行上の重要な情報を適時入手し意見を述べることができる体制となっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
大島 義和

役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
取締役社長への業務全般に関する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2004/04/01

任期
定めなし

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1 取締役会・執行役員制度
当社は、定例取締役会を毎月1回開催する他、四半期毎の決算時には臨時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項が時機に遅れることなく決定され、報告されております。
また、執行役員制度を採用しており、取締役社長が議長を務める経営会議を設け、執行役員の業務が適正かつ効果的に行われるよう協議を行っております。
2 監査役監査
当社は監査役会を設置しており、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。各監査役は、役職員に要請することにより必要な報告及び情報提供を受けることができる体制となっております。加えて監査役は、業務監査の状況及びコンプライアンス体制の実効性を高めるために導入した
内部通報制度の通報状況の報告を速やかに受けることができる体制となっております。また、監査役は会計監査人と情報・意見の交換を行うとともに、定期的に会計監査の結果報告を受けるほか、適宜、会計監査人の監査に立ち会う等、緊密な連携をとっております。
3 役員報酬等の内容の決定等に関する事項(1)取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬については、2008年6月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額4億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与等を含まないものとする。）と決議されております。当該第66回定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち、社外取締役は0名）であります。
監査役の報酬については、2008年6月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額7千万円以内と決議されております。当該第66回定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
(2)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項①決定方針の内容の概要及び決定方法
取締役会において、各取締役の報酬については、毎月の固定報酬のみで構成すること、各取締役の職位、在任年数、職務執行に対する評価及び会社業績等を総合的に勘案する方針のもと代表取締役社長飯塚 隆に一任する旨を決議しております。
②当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が代表取締役社長によって適切に定められるよう、報酬額の決定に当たっては、他の取締役と協議することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(3) 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
決定方針の内容の概要及び決定方法は次のとおりであります。
監査役の報酬額については、2008年6月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額７千万円以内の範囲内で決議されており、同日開催の取締役会において、その個人別の報酬額については監査役の協議に一任する旨を決議しております。
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役決議に基づき代表取締役社長飯塚 隆がその具体的内容について委任を受け、これを決定する権限を有するものとしております。その権限の内容は、各取締役の毎月の固定報酬の額の決定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく固定報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
4 選任・指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名は、会社経営や事業に関する知識・経験と、業務執行の監督やリスク管理等の能力を総合的に勘案し、会社の持続的な成長に寄与しうる者とする方針であります。その手続といたしましては、代表取締役社長が内容を検討・提案し、株主総会付議議案として取締役会が決議しております。
監査役候補の指名は、財務・会計及び企業経営に関する知識、或いは当社事業分野に対する知識・経験等を総合的に勘案し、決定する方針であります。その手続といたしましては、代表取締役社長が内容を検討・提案し、監査役会の同意の上、株主総会付議議案として取締役会が決議しております。
執行役員の選任は、会社の業務に精通し、人格・見識・実行力ともに優れ、執行役員の職務を全うしうる者を決定する方針であり、その手続といたしましては、代表取締役社長が内容を検討・提案し、取締役会が決議しております。
5 会計監査2024年3月期の事業年度にかかる会計監査の監査業務は、和泉監査法人業務執行社員松藤 悠、業務執行社員佐藤義仁の両氏及び公認会

計士３名及びその他2名の補助者により、独立監査人としての公正な立場から会計監査を受けております。なお、会計監査人は監査役と情報・意見の交換を行うとともに、定期的な会計監査の結果報告を行うなど、緊密な連携をとっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、各事業の経営に精通する社内取締役5名及び豊富な経営実績と知識を有する独立社外取締役3名の計8名で構成される取締役会と、財務・会計及び企業経営に関する知識又は当社事業分野に対する知識・経験を有する監査役4名（内、独立社外監査役2名）で構成される監査役会
により、経営監視・監督機能を有するコーポレート・ガバナンス体制として適切と判断し、現体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場ととらえ、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保できると判断した場合は、法定期限である株主総会開催日の2週間前より早く発送しております。
また、東京証券取引所及び自社のウェブサイトへの公表は3週間前より2営業日前に行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場ととらえ、招集手続きや総会運営にかかる準備、正確な情報提供等の観点を考慮した上で、株主総会開催日について適切に設定いたします。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権の電子投票を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

その他

株主総会では、事業報告等をビジュアル化し、株主の皆様に分かりやすい運営を目指しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、ディスクロージャー・ポリシーを作成し、自社ホームページにて公開
しております。
https://www.wave-nakano.co.jp/ir/disclosure/

IR資料のホームページ掲載

事業報告書の掲載
決算短信の掲載
有価証券報告書の掲載
定時株主総会招集通知の掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

当社の経理部及び総務部がIR担当部署として、機関投資家等とのIRミーティン
グの実施について積極的に受け付けております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社役職員が職務遂行上順守すべき基本ルールとして「行動憲章」を制定し、ホームページに掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、行動憲章に基づき、事業所及び作業所の活動を通し地域社会とのコミュニケー
ションに努め、良好な関係を維持すること、豊かでクリーンな地球環境を次世代へ引き継ぐ
ため、常に地球環境との共生を意識し、環境負荷を低減する建設技術開発及び環境保全活動に努めることをCSR活動の基本としております。また、SDGsの観点から地球環境に配慮した持続可能な社会の実現に向け、事業活動を通じてその目標達成を目指します。主な活動の実施内容は以下のとおりであります。
・CO2の排出量削減
・環境に配慮した提案活動
・廃棄物の発生抑制（ゼロエミッション活動の推進等）
・資源の有効利用・有害化学物質の管理（解体、改修工事等）
・グリーン調達の促進
・業務効率化の推進（電子データ化、電子マニフェスト等）
・地域清掃活動実施
・チャリティーバザーの開催
・現場見学会の実施
・環境負荷低減の取組み（BIM・CIMの取組み、大規模太陽光発電所の稼働等）
また、大規模地震等の災害時には、当社の社員及びその家族の安全を確保した上で、当社の施工中物件と竣工物件及び保有物件に関して、被害を最小限に抑えかつ早期回復による事業継続を目指すとともに、建設会社としてインフラ復旧等の復興支援活動を通じて社会に貢献することを方針とする「事業継続計画」を策定しております。
上記の概要・取組みは、当社ホームページでも紹介しております。
サステナビリティ
https://www.wave-nakano.co.jp/sustainability/
災害時の事業継続と支援体制について
https://www.wave-nakano.co.jp/sustainability/bcp/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他

当社は、ディスクロージャー・ポリシーを策定し、株主をはじめとするステークホルダーに対する情報開示の基準や方法等に関する基本方針を定めております。
１ 女性活躍推進への取組み
建設業界全体において、女性の社会進出が遅れていることや、技能労働者が不足していることを踏まえ、当社といたしましては、女性の活躍促進を含む多様性の確保は急務であると認識しております。
このことから、作業所等における職場環境の改善、休日出勤・残業の抑制、有給休暇の取得促進、教育制度の充実等を推進するとともに、2015年8月28日に成立した「女性活躍推進法」の求めに従い、2016年4月1日に行動計画を策定し、3年毎に計画を更新し活動しております。現在は、2022年4月1日から3年間とし、「次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」を策定し活動しております。
２ 健康経営への取組み
当社は、社員の心身の健康を重要な経営資源ととらえ、社員一人ひとりの健康促進を全面的にサポートすること、そして、社員一人ひとりが尊重され、仕事にエンゲージメントを感じ、活き活きと働くことができるような魅力的な職場環境を整備すること、それらにより健康経営を推進することを宣言した「健康経営宣言」を2023年4月に掲げております。
健康経営を推進することにより、社員一人ひとりが身体的に健康で、精神的、社会的にも満たされた"Well-being"な状態を実現することでサービスの向上に繋げ、顧客の満足と信頼を創造し続けるよう、社長以下社員一丸となって取組んでおります。
上記の概要・取組みは、当社ホームページでも紹介しております。
健康経営の取組み
https://www.wave-nakano.co.jp/sustainability/health/Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、法の遵守はもとより、高い倫理観をもつ品位ある企業として社会に信頼され、又、社会に貢献するため、社是を基本理念とする行動憲章を定め、コンプライアンス体制維持の基本原則としております。
(2)当社は、コンプライアンス担当部署として、コンプライアンス部を設置し、コンプライアンスに関する教育、指導を充実させ、職務執行が法令、定款及び当社諸規程に適合しているかチェックを行い、不断の努力によりコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
(3)当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、内部通報制度を導入しております。
(4)当社は、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを行動憲章に明記し、コンプライアンス・マニュアルの全役職員への配布、不当要求に関する対応研修会の開催及び対応窓口の整備等により全社的なバックアップ体制を整えております。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書（電磁的記録を含む。以下、同じ。）の取扱いは、当社文書管理規程及びその他の規程に従い適切に保存し管理しております。
(2)当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制となっております。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、全社的なリスク管理が適切に行われているかをコンプライアンス部が統括して行っております。
(2)コンプライアンス部は、各担当部署が抽出したリスクについて分析し、全社的な見地から効果的にリスクを把握できる体制となっております。
(3)コンプライアンス部が行う内部監査によって発見されたリスクは、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告されております。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、執行役員制度を導入しており、経営上重要な意思決定・監督機能と業務執行を分離することにより、業務の効率化を図っております。
(2)当社は、中期計画及び単年度計画を策定しており、執行役員はその達成に向けて業務を遂行し、取締役会においてその進捗状況を管理しております。
(3)当社は、取締役会の下に取締役社長が議長を務める経営会議を設け、取締役会での経営判断が効率的となるよう事前協議を行っております。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、国内におきましては総務部・経営企画部、海外におきましては海外事業本部がそれぞれグループ会社の業務遂行状況を把握しております。
(2)当社は、関係会社管理規程の定めにより、グループ会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求め、グルー
プ会社との間で定期的に会議を開催し、情報の伝達及び共有化を図るとともに、グループ会社の取締役等の業務執行が効率的に行われることを確保する体制となっております。
(3)当社は、グループ会社の事業推進に伴う損失の危険管理について、リスクの識別及び管理の重要性を認識、評価し分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制の構築に努めております。
(4)当社とグループ会社間の取引は適正に行われており、又、必要に応じ業務監査を行う体制となっております。
(5)当社は、内部監査規程その他関連する社内規程の定めにより、グループ会社の取締役等の業務執行が法令及び定款に適合することを確保す
る体制となっております。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役からの要請があった場合には補助すべき使用人（以下、「監査役担当」という。）を選任できることといたします。
7 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(1)監査役担当の人事異動等については、事前に監査役会に報告し、了承を得ることといたします。
(2)監査役担当は、他の業務を兼務することなく、監査役の指揮命令の下職務を遂行し、又、その評価について監査役の意見を尊重することといたします。
8 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)常勤監査役は、取締役会に出席するだけでなく、社内会議等の資料を閲覧し、業務執行上の重要な情報を適時入手し意見を述べることができる体制となっております。
(2)当社及びグループ会社の役職員は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
(3)当社は、業務監査の状況及び内部通報制度の通報状況を監査役に速やかに報告できる体制を構築しております。
(4)当社は、監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。
9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役の監査が実効的に行われる体制となっております。
(2)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求により、当社は速やかに支払うこととします。
10 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることといたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力及び団体と一切の関係を排除することを行動憲章に明記し、コンプライアンス・マニュアルの全社員への配布、不当要求に関する対応研修会の開催及び対応窓口の整備等により全社的なバックアップ体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、株主の負託に応えるべく、経営の効率を高めるとともに、安全の確保・品質の向上に努め、また、法令を順守し企業価値を高めること
が、最良の買収防衛策であると考えており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。
当社株式が公開買付けに付された場合、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示いたします。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
引き続き、独占禁止法をはじめとする法令、社会規範の遵守の徹底を図るとともに、サステナビリティ経営を積極的に推進して参ります。