コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUKUSHIMA GALILEI CO.LTD.

最終更新日：2024年7月31日

フクシマガリレイ株式会社
代表取締役 福島 豪
問合せ先：06-6477-2011
証券コード：6420

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性の観点から公正な企業活動を促進し、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指
し、コーポレート・ガバナンスの体制充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１−２−２】
従来は法定の招集通知発送期限よりも早期の発送を行っておりましたが、2024年６月26日開催の第73期定時株主総会の招集通知は、法定期限日に発送いたしました。これは、監査手続きを進める上で取引の適正性に係る調査及び決算への影響の有無についての検証に時間を要したことによるものです。今後につきましては、早期発送ができるよう努めてまいります。

【原則２−６】
現在、当社は確定給付企業年金及び確定拠出企業年金制度を導入しております。
確定給付企業年金については、アセットオーナーとしての専門性を持った人材を配さず、積立金の運用を国内の複数の運用機関へ委託し、長期的・安定的な収益確保の観点からその運用を各運用機関へ一任しております。
これまで資産規模が比較的小さかったため、その運用に関する重要な決定について管理本部にて適切な管理を行ってまいりました。現在は「運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置」といった面では十分とは言えないため、今後資産規模増加が見込める場合は、人事面や運営面の仕組みの確立に向けた取り組みを検討いたします。
また、確定拠出年金については、従業員の資産運用に関する教育を既に実施しておりますが、更に充実していく予定です。

【補充原則４−１−２】
中期経営計画については、毎期の目標を達成することが、株主の皆様の期待に応える最大の結果を生み出すという観点から、策定・開示はしておりません。近年は経営環境が著しく変化していく中で、各期において計画値と最終値の大幅な乖離が生じることも多いため、業績への影響が予想されるトピック等の各種情報を当社ホームページ等で適宜開示しております。
成長戦略の指標としての具体的な中期経営計画の策定や開示については、今後検討してまいります。

【補充原則４−１−３】
取締役候補者は、社外取締役 竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一の計３名を構成員とした指名諮問委員会で、能力や適性等を判断して候補者を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、取締役候補者及び執行役員を決定しております。
経営陣幹部は、グループ会社の社長の経験や、本部長としての事業経営の経験を積むことで経営責任者としての育成を行っていますが、後継者計画及び後継者の育成について十分な議論がなされているとは言えないため、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。

【原則４−１１】
取締役会は事業別の営業担当、製造担当がバランスよく選任されており、意見を述べることが出来る体制となっております。
但し、現在の取締役会は全員日本人となっており、国際性面での多様性確保については必要に応じて検討してまいります。
また、監査等委員として、当社事業部長としての経験と業界に精通した知見を有する取締役 堀之内健士、常勤監査役としての長年の経験と、企業会計に関する豊富な知識を有する取締役 竹内博史、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有する取締役 藤川隆夫、事業経営及び技術開発についての幅広い知識と経験を有する取締役 吉年慶一、公認会計士としての豊富な知識と経験及び環境会計をはじめとするサステナ
ビリティに関して高い見識を有する取締役 梨岡英理子を配置しており、バランスのとれたメンバーで構成しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】① 政策保有株式に関する方針（１）政策保有株式は、発行会社との中長期的な関係強化、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象として、政策的な目的により株式を保有します。
（２）政策保有株式の価格変動リスクや発行体企業の信用リスク等も踏まえ、毎年1回全投資銘柄につき取締役会によりレビューを行い、取引の安定や事業拡大のための連携強化など、持続的成長に保有が欠かせないと判断した場合に限り継続保有するものとし、保有の必要性が薄れてき

た銘柄については、株価や市場動向を踏まえて適宜縮減を進めます。
②政策保有株式の保有の適否の検証
政策保有株式の継続保有の当社基準に従い、保有の可否を取締役会で検討しております。
③議決権行使に関する方針（１）政策保有株式に係る議決権行使について、原則として賛成の行使をしますが、当社及び発行会社の持続的な成長と中長期的な株主価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断いたします。
（２）政策保有先の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり特別な注意を要す
る場合には、十分な情報を収集のうえ、各議案に対する賛否を判断いたします。

【原則１−７】
当社が、関連当事者取引を行う場合には、当社取締役会にてその内容及び性質に応じた適切な手続きを実施し、会社法及び金融商品取引法その他の適用のある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って開示いたします。また、グループ間取引においては相互に不利益が生じな
いよう運用しております。当社は、主要なグループ会社役員及び主要株主等に関しては、年１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。

【補充原則２−４−１】
当社グループは、「ダイバーシティ&インクルージョン方針」において、従業員一人ひとりが国籍、人種、信条、性別、障がい等に関わりなくお互いの多様性を認め合い、個性や能力を活かし挑戦できる職場環境づくりに取り組むことで、新しい価値創造を実現することを掲げております。
2015年より「キラリ推進室」という専門部署を設けてダイバーシティを推進しており、特に女性の活躍推進について「採用」、「定着」、「活躍」の観点から目標を掲げ、働きやすい職場づくりに向けた就業継続や、活躍を支援するための施策を展開しております。
＜女性の管理職の登用＞
当社では女性の管理職の登用について以下の目標を掲げており、現状は次の通りです。
目標① 総合職の女性比率を向上させるため、新卒採用における文系総合職50％以上を目標値として設定する
現状2024年4月採用実績文系総合職女性比率33.3%（前年同44.4％）
過去３年間の新卒採用における文系総合職のうち女性が占める割合は平均45.4％であり、今後も積極的な女性の採用を継続してまいります。
目標② 3年後の女性管理職12 名を目標値として設定する
2024年4月時点実績11名（前年比３名増）
また、2016年8月より職種転換制度を導入し、2024年4月までに26名が事務職から総合職・地域限定総合職に職種転換をしております。
なお、当社は女性の取締役を１名選任しております。
（ご参考）次世代育成支援対策推進法・女性活躍推進法一体型
フクシマガリレイ株式会社行動計画（2022年4月1日〜2025年3月31日）
https://ryouritsu.mhlw.go.jp/hiroba/planfile/202204011818305558527̲1.pdf＜外国人の管理職への登用＞
当社の事業は国内中心のため、現状としては特段の施策や管理職比率の目標設定を行っておりません。現在、外国籍の社員は、子会社への出向者も含め17名が在籍しており、うち１名が管理職です。一般社員につきましても、母国の言語・知識を活かした海外事業部門での就業のみならず、各人の特性を活かし、国内営業・サービス・技術・開発・管理等、幅広い部門で活躍しております。今後も、国籍を問わず、能力に応じ継続的な採用活動・登用を進めてまいります。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社はポテンシャルを重視した若年層の採用、スキル・経験を重視した中堅層の採用の両面から、以前より中途採用に積極的に取り組んでおります。結果、当社の管理職に占める中途採用者の割合は、約50%となっており、多様な職歴・バックグラウンドを持つ人材が活躍しております。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
・人材育成方針
ガリレイグループは、「食といのちの未来を拓く」人材を育てるため、教育制度・教育体制の整備、従業員エンゲージメントの向上に取り組みます。
・社内環境整備方針
ガリレイグループは、従業員の物心両面の「幸せ」の追及を基本使命の一つとして掲げており、従業員一人ひとりが安心して働ける職場づくりと、働きがいを得られる環境づくりを推進します。
・主な取り組み柔軟な働き方（テレワーク）の導入、業務時間を適正にするための改善ミーティングの実施、組織の多様化を推進する各種研修（全階層向けダイ
バーシティ研修・イクボス研修・ハラスメント研修等）、全社的な健康経営の取り組み、エンゲージメントサーベイ及び職場改善活動により、多様な人材が能力を最大限に発揮できる環境づくりを推進しております。
特に課題としている女性の登用に関しては、これまでに女性営業職向けキャリア研修、管理職候補層である主任・主査に向けたキャリアプラン研修を実施しております。制度面では、育休取得期間が昇進査定に不利にならない設計としております。
女性活躍は女性のみの課題ではないという認識のもと、男性育休の推進・ファミリー助っ人制度（育児と仕事の両立のため親族に育児支援を依頼した場合の交通費・宿泊費補助、病児保育・延長保育の費用補助）・ペアトランスファー制度（結婚及び配偶者転勤事由の場合、希望転勤先に転勤希望を提出できる制度）・ウェルカムバック制度（育児・介護などの事由により退職した後、復帰することができる制度）等、独自の支援制度を導入しております。

【原則３−１】（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念等は当社ホームページに、経営戦略及び計画は、決算短信・有価証券報告書にそれぞれ開示しております。
（ご参照）
経営理念等 https://www.galilei.co.jp/company/c̲message/（ⅱ）コーポレートガバナンス（企業統治）の基本方針
コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「I コーポ
レート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役の報酬基準
当社の取締役の報酬については、職位に基づく基本報酬と業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）から成り立っております。

その内容は当報告書【取締役報酬関係】に記載のとおりです。
取締役報酬は代表取締役会長 福島 裕、社外取締役 竹内博史、吉年慶一の計３名で構成される報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と基準
取締役候補者の選任にあたっては、以下の基準に基づき、社外取締役 竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一の計３名で構成される指名諮問委員会での事前審議を経て、取締役会において決定いたします。
・個人及び経営専門家としての高度な倫理観・誠実性・価値観を有していること
・実践的な見識と成熟した判断能力を有していること
・企業経営、財務・会計、技術等に関する方針決定における豊富な経験を有していること
・取締役会メンバーの持つ能力や経験が相互補完的にバランスが取れていること
・取締役会メンバーとしての職務を果たすために、必要な労力や時間を惜しみなく提供する意欲を有していること
・企業価値、株主価値を極大化する意思を有していること
また、取締役の解任については、職務執行における法令・定款違反行為、心身の故障、著しい能力不足、担当部門の業績に対する責任等を勘案のうえ、指名諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。
監査等委員候補者の選任にあたっては、以下の基準に基づき、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定いたします。
・監査における専門知識を有していること
・業務執行者からの独立性が確保できること
・公正不偏の態度を保持できること（ⅴ）個別の選解任・指名についての理由
現在の取締役・監査等委員の選任理由については以下のとおりです。
福島 裕（代表取締役会長）
1992年4月より長年当社代表取締役として企業経営に従事し、幅広い人脈で事業を拡大し、職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断したため。
福島 豪（代表取締役）
2011年4月より執行役員としてショーケース事業の拡大に尽力し、2014年4月からは営業本部長として営業部門を統括し事業の拡大に経営手腕を発揮。2022年６月より社長執行役員として豊富な業務知識、経験、実績を有し職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断したため。
福島 亮（取締役）
2003年4月より営業本部長として営業部門を統括し、2013年4月よりグループ会社の代表取締役を兼任するなど事業拡大に尽力。豊富な業務知識、経験、実績を有し職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断したため。
片山 充（取締役）
2002年4月より九州地区の営業部門長を歴任し、2010年からは西日本地区を統括するなど業績拡大に尽力。豊富な業務知識、経験、実績を有し職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断したため。
長尾健二（取締役）
営業部門長を歴任し、2007年4月より製造本部長として生産性向上に尽力。豊富な業務知識・経験で職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断したため。
水谷浩三（取締役）
冷蔵事業の拡大及び2020年４月より中部支社長として中部地区業績拡大に尽力し、豊富な業務知識・経験と実績を有して職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断したため。
堀之内健士(取締役 常勤監査等委員)
購買部門や生産計画部門を経験し、営業部長、拠点責任者として事業部門を指揮した経歴を持ち、その知識と経験、業界に精通した幅広い見識を活かし、当社の経営を的確かつ公正に監督できるものと判断したため。
竹内博史(社外取締役 常勤監査等委員)
常勤監査役の経歴を持ち、企業会計に関する知識が豊富であることから、業務執行を監査するものとして適任と判断したため。

藤川隆夫(社外取締役 監査等委員）
企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、2015年6月より社外取締役として経営に携わり、的確な助言・提言を行うなど、経営の監督に十分な役割を果たしていることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任と判断したため。
吉年慶一 (社外取締役 監査等委員)
事業経営及び技術開発についての幅広い知識と経験を活かし、2016年6月より社外取締役として経営に携わり、的確な助言・提言を行うなど、経営の監督に十分な役割を果たしていることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任と判断したため。
梨岡英理子 (社外取締役 監査等委員)
公認会計士として豊富な経験と財務及び会計に関する高い見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任と判断したため。

【補充原則３−１−３】＜サステナビリティについての取り組み＞
当社グループは、企業理念の実現のため、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げた「サステナビリティ基本方針」を、2023年９月に制定しました。また、「食といのちの未来を拓く」というパーパスの実現に向け

て、８つのマテリアリティ（重要課題）を特定しております。これらの課題解決を通じて社会や生活者の皆さまへ様々な新しい価値を提供し続け、持続可能な社会の実現と、中長期的な企業価値の向上を目指します。
グループ全体でサステナビリティの推進を行うため、2021年６月にグループ横断のSDGs推進委員会を設置しました。委員長は代表取締役 社長
執行役員 福島豪、メンバーは経営会議の出席者です。委員会は四半期に一度経営会議とあわせて開催され、サステナビリティ全般に関する事
項を議論する体制を整えております。また、今年度よりSDGs推進委員会の中にマテリアリティ分科会を設置し、分科会では各マテリアリティの具体的なアクションを検討する役割を担っております。
サステナビリティに関する取り組みは、統合報告書や当社ホームページにて定期的に開示しております。
統合報告書
https://www.galilei.co.jp/ir/report/
サステナビリティページ
https://www.galilei.co.jp/company/sustainability/
また、当社グループは、TCFD（気候関連財務情報開示タクスフォース）提言への賛同を表明し、TCFDに沿って気候リスク・機会のシナリオ分析をするなど、取り組みを進めております。
その中で、気候変動対策に取り組み、持続可能な地球環境を次世代に引き渡すことを目的に、サステナブルビジョン「Dramatic Future2050」を策定しております。2050年までの「カーボンニュートラル・脱炭素社会の実現」に向け、「環境ビジョン2050」を掲げ、それを実現するためのアクションとして「環境アクション2030」を策定し、環境先進企業としてステークホルダーからの期待、社会に対して責任を果たしていきます。
＜人的資本や知的財産への投資等の状況＞
当社は、連結で約2,500名強の従業員を雇用する企業グループであり、事業拡大に応じて増員を行っております。職種別教育・階層別教育及びグループ統一の理念教育を実施し、人材育成に努めております。中核人材の多様性の確保につきましては、前述の【補充原則2-4-①】に記載の施策に取り組んでおります。
知的財産への投資につきましては、知的財産管理委員会を設置し、知的財産に関する事項を審議する体制となっております。2021年4月には職務
発明規程を改訂施行し、開発者の発明意欲を高め、さらなる出願の促進、技術力の向上を図っております。
今後、パーパスの実現に向けて、グリーン冷媒への転換、冷媒ガス漏洩防止（品質管理・検査設備への投資、工事DX推進、保守メンテナンスにおける遠隔監視データ活用への投資）といった、環境対応製品・予防保全サービス運用への研究開発投資を実施してまいります。

【補充原則４−１−１】
取締役会の付議事項を会社経営に重大な影響を与える重要な事項に限定するとともに、その他の業務執行に関する権限は経営会議をはじめとする執行部門に委ねることで、業務執行の機動的な決定を確保しながら取締役会の監督機能の強化をはかり、経営の監督と執行の分離を進めております。
＜具体的な決議事項＞
取締役会では、次の事項を決議しております。
・株主総会に関する事項
・経営計画、予算、決算等に関する事項
・株式・社債等に関する事項
・組織・人事に関する事項
・取締役に関する事項
・業務執行に関する事項
・その他の重要事項
経営会議では、業務執行に関する事項のうち次の事項を決議しております。
・財産（重要であるものを除く。）の処分及び譲受け・借財（多額なものを除く。）
・与信限度額の設定ならびに増額及び一時超過枠の承認
・関係会社に関する事項
・規則の制定及び改廃・５億円以上の工事請負契約の締結
・その他当社の業務執行に関する事項のうち、経営会議において審議することが適当と認められる事項
・その他議長が必要と認める事項【原則４−９】2021年11月、株式会社東京証券取引所の企業行動規範及び上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２で規定されている独立性に関する判断
基準等を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行する十分な独立性が確保できるよう、以下の通り社外取締役の独立性判断基準を策定しております。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役及び当該社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。
1.現在及び過去１０年において、当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる使用人（以下総称して「業務執行者」という）であったことがないこと。
ただし、過去１０年のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前１０年間とする。
2.当社グループの総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有する個人や企業の業務執行者、もしくは当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有する企業の業務執行者でないこと。
3.次のいずれにも該当しないこと(1)当社グループを主要な取引先とする企業（注１）の業務執行者、もしくは当社グループの主要な取引先の企業（注２）の業務執行者でないこと。
（注１）直前事業年度及び過去３事業年度における当社グループとの取引の受取額の平均が、取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めているものをいう。
（注２）直前事業年度及び過去３事業年度における当社グループとの取引の支払額の平均が、当社グループの連結売上高の２％以上を占め

ているものをいう。
(2)当社グループから多額の寄付（注３）を受けている個人や企業・団体等の理事その他の業務執行者でないこと。
（注３）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円、又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。
(3)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭（注４）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。
（注４）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう。
(4)当社グループの主要な借入先（注５）である個人や企業の業務執行者でないこと。
（注５）主要な借入先とは、直前事業年度及び過去３事業年度末における当社グループの借入金残高の平均が、当社グループ又は借入先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結総資産の２％以上を占めているものをいう。
4.当社グループの現在又は過去５事業年度における会計監査人である監査法人に所属する公認会計士等でないこと。
5.当社グループが、取締役・監査役又は執行役員を派遣している企業の取締役、監査役、執行役員でないこと。
6.上記1．から5.に該当する者の配偶者、２親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者ではないこと。
7.過去３年間において上記2.から6.に該当しないこと。
8.その他、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれがないもの。

【補充原則４−１０−１】
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の構成は、取締役総数11 名のうち、独立社外取締役は４名となっております。
経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たっては、独立社外取締役で過半数が構成される指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しており、適切な助言を得ております。
詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 」における「任意の委員会」の項目に記載しております。

【補充原則４−１１−１】
取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の取締役（監査等委員である取締役除く。）の員数は、定款で定める10名以内の適切な人数とします。
取締役の選任に関する方針については「原則3−1 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き」に記載のとおりであります。
2024年６月開催の第73期定時株主総会招集通知にて、各取締役に特に期待する専門性・知識・知見を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。
現在の取締役構成において、社外取締役に他社での代表取締役としての経営経験を有する者が２名おります。

【補充原則４−１１−２】
当社の取締役がその役割を適切に果たすことができるよう他の会社の役員の兼任については、取締役会で承認を得ることとしております。
当社は、招集通知に他の会社の重要な役員の兼任状況を記載しております。

【補充原則４−１１−３】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、以下の方法で自己評価・分析を実施しております。
2024年４月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象に匿名性を確保したアンケートを実施しました。集計結果を踏まえ、2024年５月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、監督機能を持つ取締役会と執行の機能を持つ経営会議の分担が機能している、サステナビリティに関して議論が深まっている、社外取締役が監督の機能を果たしている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
一方で、中長期的な資本政策、内部統制及びリスク管理体制の改善、後継者計画の策定、会議運営の効率化、役員報酬、マテリアリティに関する意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の深化に向けた課題についても共有いたしました。
引き続き、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組
みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４−１４−２】
当社では、取締役の就任に際して役割や責務の説明及び研修を行っております。また、就任時以外にも、法改正等必要に応じて社内研修を行っております。

【原則５−１】
１．当社は、株主や投資家の意見を経営に反映するため、適時適切な経営情報の開示を推進するとともに、建設的な対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに努めております。
２．当社は、代表取締役をトップとして、経営企画部 経営企画課のＩＲ担当者のもとに財経部門、営業戦略部門と連携し開示資料の作成を行い、株主・投資家との対話を充実させています。
３．ＩＲ活動の実績や、株主とのコミュニケーションにより得られた意見等は、報告書にて代表取締役へ報告する仕組みをとっております。
〈株主との対話の実施状況等〉①実施内容及び株主との対話の主な対応者
・決算説明会（半期ごとに計２回)：代表取締役 社長執行役員(２回)、取締役 上級執行役員 管理本部長(２回)・1on1ミーティング：代表取締役 社長執行役員(９回)、取締役 上級執行役員 管理本部長（２回）
・個別面談(計92回)：経営企画部②対話を行った株主の概要
国内・海外機関投資家、アナリスト等

③対話のテーマや株主の関心事項
・決算概況（概要、業界シェア、業績予想の差異等）
・中長期の成長戦略及び投資計画
・冷凍冷蔵設備市場の成長性
・当社ビジネスモデル及び競争優位性
・資本政策の方針
・ESG、サステナビリティに関する取り組み〈資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について〉
当社の2024年3月期の資本コストは6.8％（WACC）と推計しております。
ROEについては、2023年3月期は11.4％、2024年３月期は14.2％と継続して10％以上を達成しており、資本コストを上回る資本収益性を確保しております。
引き続き、ROE10％を維持し、さらなる向上に向け、期待リターンを上回るよう、成長投資を行っていき事業成長を目指してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

福島機器販売株式会社

4,235,800

21.16

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,670,300

8.34

福島 裕

989,633

4.94

ガリレイ社員持株会

937,124

4.68

福島 亮

673,189

3.36

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡNK ３８５６３２

600,972

3.00

有限会社ティー・シー・エス・ピー

550,600

2.75

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

497,100

2.48

CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM2

351,000

1.75

日本生命保険相互株式会社

342,8241.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社とその共同保有者２社が、2024年４月30日現在で1,130,800株（株式等保有割合5.12）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

竹内 博史

他の会社の出身者

藤川 隆夫

他の会社の出身者

吉年 慶一

他の会社の出身者△

梨岡 英理子

公認会計士

○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

△

i

j

k

氏名

竹内 博史

藤川 隆夫

吉年 慶一

梨岡 英理子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、常勤監査役としての長年の経験と、企業会計に関する豊富な知識を有しており、その幅広い知見に基づき、当社社外取締役として独立した立場と客観的視点から経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行っていることから、当社取締役会の透明性の向上に繋がるものと判断したため。
また、同氏は、当社の定める社外取締役の独立性判断基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、当社との間に特別な利害関係が存在しない事から、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

―――

○

同氏は、㈱さくら銀行（現 ㈱三井住友銀行）では法人営業部長、綜合警備保障㈱では総務担
当の執行役員、常勤監査役を務め、経営に関藤川隆夫氏は、一部事業所の機械警備で与された経験を有し、その幅広い知識、経験と取引のある綜合警備保障㈱で、2007年よ
客観的な視点で経営の監視を遂行するに適任り総務担当の執行役員、2011年より常勤であり、当社取締役会の透明性の向上に繋が監査役として務めておりましたが、2015年
るものと判断したため。
6月に退任しております。また、同氏が197
また、同氏が2003年まで法人営業部長を務め3年から勤めていた㈱三井銀行（現 ㈱三ていた㈱さくら銀行（現 ㈱三井住友銀行）は当
井住友銀行）、及び1999年より法人営業
社の主要な取引先（メインバンク）ですが、同氏部長を務めていた㈱さくら銀行（現 ㈱三が退職して１０年以上経過していることと、同氏
井住友銀行）は当社の主要な取引先（メイと当社との間に特別な利害関係は存在しないンバンク）でありますが、同行を退職して１ことから、当社の定める社外取締役の独立性
０年以上が経過していることから同氏の独判断基準及び東京証券取引所が定める独立立性に影響を及ぼす恐れはないものと判
役員の要件を全て満たしており、当社との間に断しております。
特別な利害関係存在しない事から、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

吉年慶一氏は、2012年から2016年まで大阪産業大学工学部の非常勤講師をされ、当社の技術開発においてコンサルタント業務を行っておりましたが、金額が僅少なことと当社との間に特別な利害関係が存在しないことから、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。

○

同氏は、公認会計士として豊富な経験と財務及び会計に関する高い見識があるとともに、税理士資格を有しております。さらに環境会計を
梨岡英理子氏は、2022年6月現在、当社
はじめとするサステナビリティに関しても経験とが参加し年会費を支払っている「サステナ高い見識を有しており、こうした同氏の知見はビリティ経営研究会」を主催する㈱環境管
当社の経営にとっては極めて有益であり、当社
理会計研究所の代表取締役を務めていまの成長に繋がるものと判断したため。
すが、金額が僅少なことと当社との間に特また、同氏は、当社の定める社外取締役の独別な利害関係が存在しないことから、同氏立性判断基準及び東京証券取引所が定めるの独立性に影響を及ぼす恐れはないもの
独立役員の要件を全て満たしており、当社とのと判断しております。
間に特別な利害関係が存在しない事から、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

同氏は、三洋電機株式会社では執行役員として経営を担った経験を有し、その幅広い知識、
経験と客観的な視点で経営の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上に繋がるものと判断したため。
また、同氏は、当社の定める社外取締役の独立性判断基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、当社との間に特別な利害関係が存在しない事から、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
5

2

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）4

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項【監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項】（１）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに補助すべき使用人として監査計画に従い必要な人員を配置する。
（２）監査等委員会を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。
（３）当該使用人の人事評価、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員会の同意を得る。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査の方法及び結果（監査報告）について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行っております。
また、監査等委員会スタッフと内部監査部門を兼務するものを配置することで、内部監査部門と監査等委員会の連携を密にし、常時監査等委員
会は内部監査部門から報告を受け、必要に応じ、内部監査部門に対して指示命令する体制となっています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会は、取締役会にて委嘱された社外取締役竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一の計３名で構成されており、委員長は藤川隆夫が務めております。委員会は１年に１回以上開催しております。指名諮問委員会は、能力や適性等を判断して候補者を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、取締役候補者及び執行役員を決定しております。
報酬諮問委員会は、取締役会にて委嘱された代表取締役会長福島裕、社外取締役竹内博史、吉年慶一の計３名で構成されており、委員長は吉年慶一が務めております。委員会は１年に１回以上開催しております。報酬諮問委員会は、報酬制度や報酬総額等を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、報酬制度や報酬総額、業績連動型報酬の割合及び現金報酬と自社株報酬との割合を決定しております。
2023年４月から2024年３月までの１年間において、指名諮問委員会を３回、報酬諮問委員会を１回開催しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

4名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬と業績等との連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにつながるとの考えに加え、
2006年の法人税法の改正により業績連動型報酬の損金参入が認められるようになったことに伴い導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当該事業年度における当社の取締役(監査等委員を除く）に支払った報酬 416百万円
当該事業年度における当社の取締役(監査等委員）に支払った報酬 45百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2022年５月24日開催の取締役会決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報
酬等、ならびに非金銭報酬等により構成します。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
業績連動報酬は、業務執行を伴う取締役に対して、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めるため、各事業年度における個別の営業利益を業績指標として、各取締役の役位、職責等に応じた一定の基準に基づき算出した額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
取締役の報酬等のうち非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額150
百万円以内かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年50千株以内（但し、普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とします。取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、持続的な企業価値の向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とします。
個人別の報酬額については業績向上及び企業価値向上への貢献度の評価を適切に行うため、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長福島裕が委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の個人別の報酬額のうち、基本報酬の金額の決定としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
代表取締役会長は、当該決定にあたって、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえて決定するものであり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
報酬諮問委員会は、取締役会にて委嘱された代表取締役会長 福島 裕、社外取締役 竹内博史、社外取締役 吉年慶一の計３名で構成されており、委員会は１年に１回以上開催しております。
当社の取締役の報酬の限度額は、2022年６月27日開催の第71期定時株主総会で年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）の固定報酬枠と年額200百万円以内の業績連動型の変動報酬枠、年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額12百万円以内）とする譲渡制限付株式報酬枠と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。
業績連動型報酬に係る指標は、個別の業績連動型報酬控除前の営業利益（以下「個別営業利益」という）から、前払年金費用の増加額もしくは退職給付引当金の減少額(数理差異等特別損益で計上した費用を除く)を控除したものであります。一人当たりの役職別業績連動型報酬は、次のとおりであります。
取締役会長
個別営業利益の0.36％ （支給率 0.36）
社長執行役員を兼務する取締役
個別営業利益の0.34％ （支給率 0.34）
副会長執行役員を兼務する取締役
個別営業利益の0.31％ （支給率 0.31）
副社長執行役員を兼務する取締役
個別営業利益の0.31％ （支給率 0.31）
専務執行役員を兼務する取締役
個別営業利益の0.29％ （支給率 0.29）
常務執行役員を兼務する取締役
個別営業利益の0.25％ （支給率 0.25）
上記以外の執行役員を兼務する取締役 個別営業利益の0.22％ （支給率 0.22）
但し、取締役就任後３年以内の場合は、上記支給率に0.75を乗じて支給し、業務執行を伴わない社外取締役につきましては、この算定方法の適用はありません。総額200百万円を上限とし、下限を０円とします。支給総額が200百万円となる場合は、取締役の役職別支給率を全取締役の支給率の合計で除したものに200百万円を乗じた金額（100千円未満切捨）とします。取締役が期中に退任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間を満了した場合の業績連動報酬支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（100千円未満切捨）。
なお、当事業年度における個別営業利益の実績は11,074百万円となりました。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対して、監査室及び管理部門が月次決算や取締役会等の会議資料を事前配布しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
企業統治の体制の概要
Ⅰ 取締役会
毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督します。取締役会は監査等委員５名（社外取締役４名）を含む取締役11名で構成しており、経営の意思決定を行っております。議長は、代表取締役会長 福島裕が務めております。その他のメンバーは、代表取締役 福島豪、取締役 福島亮、片山充、長尾健二、水谷浩三、取締役監査等委員 堀之内健士、竹内博
史、藤川隆夫、吉年慶一、梨岡英理子であります。
Ⅱ 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は毎月１回開催し、取締役会の議案に関する審議や重要な会議情報など監査等委員間で意見の交換等を行っております。議長は、常勤監査等委員 堀之内健士が務めております。その他のメンバーは、常勤監査等委員 竹内博史、監査等委員 藤川隆夫、吉年慶一、梨岡英理子であります。
Ⅲ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会は、取締役会にて委嘱された社外取締役竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一の計３名で構成されており、委員長は藤川隆夫が務めております。委員会は１年に１回以上開催しております。指名諮問委員会は、能力や適性等を判断して候補者を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、取締役候補者及び執行役員を決定しております。
報酬諮問委員会は、取締役会にて委嘱された代表取締役会長 福島裕、社外取締役 竹内博史、吉年慶一の計３名で構成されており、委員長
は吉年慶一が務めております。委員会は１年に１回以上開催しております。報酬諮問委員会は、報酬制度や報酬総額等を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、報酬制度や報酬総額、業績連動型報酬の割合及び現金報酬と自社株報酬との割合を決定しております。
Ⅳ 経営会議当社は、迅速な意思決定が行えるよう取締役会のメンバー及び業務執行責任者による経営会議を設けております。この会議には、代表取締役、執行役員を兼務する取締役、執行役員、統括部門長、常勤監査等委員が出席し、企業運営について十分な議論を行うとともに、社外取締役も出席し、意見を述べることができるようになっております。議長は、代表取締役 福島豪が務めております。その他のメンバーは、代表取締役 福島裕、取締役 福島亮、片山充、長尾健二、水谷浩三、常勤監査等委員 堀之内健士、竹内博史及び執行役員９名ならびに統括部門長７名であり
ます。
Ⅴ 監査室
当社は、内部監査体制充実のため、監査室を設置し、業務監査を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、迅速かつ機動的な意思決定、経営戦略などの議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員として、当社事業部長としての経験と業界に精通した知見を有する取締役 堀之内健士、常勤監査役としての長年の経験と、企業会計に関する豊富な知識を有する取締役 竹内博史、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有する取締役 藤川隆夫、事業経営及び技術開発についての幅広い知識と経験を有する取締役 吉年慶一、公認会計士としての豊富な知識と経験及び環境会計をはじめとするサ
ステナビリティに関して高い見識を有する取締役 梨岡英理子を選任しております。監査等委員会による監査体制は、常勤の監査等委員を経営監
視機能として十分に機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年６月29日開催の第70期定時株主総会より、スマートフォン及びその他インターネット等による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月27日開催の第71期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所ホームページ及び自社ホームページで開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに開示しております。
https://www.galilei.co.jp/info/2063/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表終了後、機関投資家向けの決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信や適時開示資料などを随時ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部 経営企画課が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念に、「生活者の幸せ」「お客様の幸せ」「社員の幸せ」「株主・お取引先の幸せ」を定めており、「幸せ四則」としてその実現に邁進しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

統合報告書、当社ホームページにて取り組み内容を掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を行動規範（コンプライアンス・ガイドライン）として定めるとともに、コンプライアンス研修の実施等により、当企業集団の役員及び従業員に周知徹底を図る。
（２）当企業集団のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者は実践体制を構築する。
（３）財務報告の信頼性を確保する為、内部統制規程に基づき、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。
（４）内部監査部門として代表取締役直轄の監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
（５）監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行う。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、監査室から報告を受け、必要に応じ、監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行う。
（６）監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。
（７）法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として外部通報窓口を含めた「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。
（８）行動規範には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理を適正に行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。また、情報の管理については、内部情報管理・個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理規程」を定め、事業上のリスク管理に関する方針の決定及びリスク管理体制の整備、構築を行う。
（２）重要な発生事項（環境・安全リスク情報を含む）については、部門責任者が情報収集し総務部門長が情報の集約を行い、総務部門又は財経部門にて適時開示情報か否かを判断し、代表取締役に報告後、情報取扱責任者が速やかに開示を行う。また、必要に応じ監査等委員会又は監査等委員に報告する。
（３）与信リスクについては、売上債権管理規程、与信限度額作成基準の運用を徹底し、財経部門が運用状況の確認を行う。
（４）ＰＬ事故に対し迅速に対応するためのマニュアルを制定し、当企業集団に周知する。
（５）リスク管理委員会を設置し、組織横断的に全社的見地でのリスク分析及び評価を行い、リスクを適正に管理するとともに、その対応策を推進及び統括する。また、結果について必要に応じ取締役会に報告する。
（６）請負工事における受注案件については、発注から支払いまでの管理・統制機能を構築し、牽制機能の強化を図る。
（７）社印の不適切な使用による不正を防ぐため、必要に応じて印章管理及び押印ルールを見直し、適時適切に発注行為が行われる仕組みを構築し、運用する。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。
（２）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、代表取締役・執行役員を兼務する取締役・執行役員・統括部門長・常勤監査等委員が出席する経営会議を開催し、そこでは、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行い、さらに、個別のテーマについて十分な討議を行う。なお、社外取締役は、必要に応じて経営会議及び他の重要な会議に出席する。
（３）業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期計画及び単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に
向け具体策を立案し実行する。
（４）日常の職務については、職務権限規程や決裁権限に基づいて権限の委譲を行い、上記意思決定に則して業務を遂行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき取締役会への事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
（２）会計監査人、監査等委員会及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査及び調査を実施する。
（３）子会社において企業理念、行動規範（コンプライアンス・ガイドライン）の周知徹底に努め、法令順守、企業倫理の徹底を図る。
（４）子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、的確に対応できる体制を整える。
（５）子会社において取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会を原則として毎月１回開催し、機動的な意思決定を行う。
（６）当社子会社に役員を派遣し、業務執行の監督・監査を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（１）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに補助すべき使用人として監査計画に従い必要な人員を配置する。
（２）監査等委員会を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。
（３）当該使用人の人事評価、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員会の同意を得る。
７．監査等委員会への報告に関する体制（１）監査等委員である取締役は、取締役会・経営会議の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は担当部門責任者にその説明を求める。
（２）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社又は当社子会社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす事項を発見、又は、決定した場合
は、速やかに監査等委員会又は監査等委員に報告する。
（３）（１）及び（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員である取締役が独自に弁護士公認会計士等に相談する必要がある場合は、その職務執行において発生する費用は会社が負担する。
（２）監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役及び取締役と会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
（３）監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査の方法及び結果（監査報告）について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行うなど連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
行動規範には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、投資者に適時適切な会社情報を開示することを基本姿勢とし、重要な決定事項・決算情報及び発生事項（リスク情報を含む）に関する情報は、以下のとおり取扱います。
１．適時開示の担当部署
・情報収集は、各部門の部門責任者が行います。
・情報の集約・管理は総務部門長が行います。
・情報の重要性の判断は、総務部門、財経部門を中心に、適時開示規則に照らして協議致します。
・適時開示は情報取扱責任者が行います。
２．適時開示に関する社内体制
・重要な決定事項、決算情報については、総務部門長が情報を集約し、総務部門又は財経部門にて適時開示情報か否かを判断し代表取締役に報告後、取締役会の承認を受け、情報取扱責任者が速やかに開示を行います。
・重要な発生事項（環境・安全リスク情報を含む）については、各部門責任者が情報収集し総務部門長が情報の集約を行います。総務部門又は財経部門にて適時開示情報か否かを判断し代表取締役に報告後、情報取扱責任者が速やかに開示を行います。また、必要に応じ監査等委員会又は監査等委員に報告します。
・適時開示規則において開示義務がないとされる情報についても、投資家に影響を及ぼすと判断した場合は、上記と同様の手続きをとります。