会報第823号（2020年6・7月合併号）（補訂版）新型コロナウイルス感染症の影響を受ける
今年の役員登記実務
司法書士法人鈴木事務所
司法書士

鈴

木

龍

介

０．補訂にあたり「新型コロナウイルス感染症の影響を受ける今年の役員登記の実務」（以下、「元稿」という。）の脱稿直後に、法務省から「商業・法人登記事務に関する Q&A」
（令和2年5月28日更新）」（以下「新・法務省 Q ＆ A」という。
）が公表された1。
本稿は、新・法務省 Q&A の実務に与える影響を勘案し、元稿に補足し、その他再検討のうえ一
部加除修正したものである。ちなみに、新・法務省 Q&A は現下の状況を踏まえ、取り得る方策の
１つである
「継続会」
の場合の役員改選と登記事務の取扱いに関しての見解を付加したものである2。
Ⅰ．はじめに新型コロナウイルス感染症の拡大が危惧される中、本年の定時株主総会はイレギュラーなかたち
で開催せざるを得ない可能性がある。本稿は、そのような中での役員改選に関する登記実務について、緊急的かつ漸次に公表されている法務省等の解釈を踏まえつつ、図表や記載例を用いて具体的に解説するものである。なお、本稿では役員に関する登記にウエイトを置くこととしたため、現下の状況における株主総会の開催・運営等に関する諸論点については他の文献等を参照されたい3。
Ⅱ．前提の整理
１．想定する会社
本稿では、公開会社、大会社かつ監査役会設置会社4であって、以下のとおりの定款の定めがある会社を念頭に置くものとする。

http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.html
新・法務省 Q&A は、従来の Q1と Q3に変更はなく、Q2が Q2-1、Q2-2、Q2-3とされたものであるが、本稿ではすべて新・
法務省 Q&A と置き換えている。
3
主なものとして、倉橋雄作「新型コロナウイルス感染症と総会開催・運営方針の考え方」商事法務2227号（2020年）12頁～26頁、中川雅博「新型コロナウイルス感染の拡大防止のための株主総会運営に係る留意事項」資料版商事法務432号（2020年）6頁～23頁、柴田堅太郎「新型コロナウイルス感染症の影響による2020年6月定時株主総会開催の延期および継続会への対応」資料版商事法務434号（2020年）16頁～38頁がある。
4
本稿で言及している内容については、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社にも概ね共通するものである。
1
2

― 2 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）

第〇条（定時株主総会の基準日）
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

第〇条（定時株主総会の招集）
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集する。

第〇条（役員等の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

定時株主総会の終結の時までとする。

第〇条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

２．取り得る総会のオプション
今般の状況を踏まえ、イレギュラーとなる株主総会のオプションとして、まず定時株主総会を定
款所定の時期から延期して開催することが考えられる（後記「Ⅲ．延期開催」）。二つ目としては継続会（会社法317条）を採用することが考えられる（後記「Ⅳ．継続会」）。三つ目としては株主総会を2回に分けて開催することが考えられる（後記「Ⅴ．2回開催」）。さらには、いわゆる「ハイブリッ
ド型バーチャル総会」5を採用することも考えられる（後記「Ⅵ．バーチャル総会」）。
それぞれのケースについて、具体的な設例を掲げ、新・法務省 Q ＆ A を参照のうえ、登記実務上の論点に言及することとする。

ハイブリッド型バーチャル総会の詳細については、経済産業省経済産業政策局企業会計室「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイドについて」を参照されたい。
https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001-1.pdf
5

― 3 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）
Ⅲ．延期開催
１．設例
東京株懇
東京株懇
延期開催の設例としては、本来、令和2年6月30日までに開催しなければならない定時株主総会を同年7月20日に開催するというものである。
＜タイムライン例_ 延期開催＞＜タイムライン例_延期開催＞＜タイムライン例_延期開催＞

３／３１
３／３１

５／３１
５／３１

６／３０
６／３０

７／２０
７／２０

８／３１
８／３１

時株
株主
主総
総会
会
定
定時
時
株
主
総
会

延期
期基
基準
準日
日
基
準
日
延

事
日日
））
事業
業年
年度
度末
末日
日（
（定
定款
款基
基準準

延期基準日の株主総会開催期間
延期基準日の株主総会開催期間

定款所定の定時株主総会開催期間
定款所定の定時株主総会開催期間

２．新・法務省 Q ＆ A の解釈
２．法務省
２．法務省 Q＆A
Q＆A の解釈の解釈
延期開催の場合について、新・法務省 Q&A では次のとおりの解釈が示されている。
延期開催の場合について、法務省
延期開催の場合について、法務省 Q&A
Q&Aでは次のとおりの解釈が示されている。
では次のとおりの解釈が示されている。
【Ｑ１】今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結【Ｑ１】 今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を
今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会をの時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょ
開催することができない状況が生じた場合には，改選期にある役員（任期の末日が定時株開催することができない状況が生じた場合には，改選期にある役員（任期の末日が定時株うか。
主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任
主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
期はどうなるのでしょうか。
【Ａ】今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には，その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会【Ａ】 今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を開
今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を開を開催すれば足りるものと考えられます（「定時株主総会の開催について」6参照）。
催することができない状況が生じた場合には，その状況が解消された後合理的な期間内に催することができない状況が生じた場合には，その状況が解消された後合理的な期間内に
定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられます（「定時株主総会の開催について」
定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられます（「定時株主総会の開催について」4 4
法務省「定時株主総会の開催について」（令和2年5月15日更新）
参照）。
参照）。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html
6

そのような場合には，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとそのような場合には，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までと― 4 ―会報第823号（2020年6・7月合併号）

そのような場合には，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期については，定時株主総会を開催することができない状況が解消された後合理的な期間内に開催された定時株主総会の終結の時までとなるものと考えられます。
＜毎年４月１日から翌年３月末日までを事業年度とし，定時株主総会は毎事業年度末日の翌日か
ら３か月以内に招集される株式会社の例＞
当初予定していた時期（６月末）に定時株主総会を開催することができず，令和２年７月２０日に開催した場合，当該定時株主総会において再任した役員についてする役員の変更の登記の登記
原因は，「令和２年７月２０日重任」となると考えられます。
注：下線は筆者による。
つまり、延期開催を許容するとともに、改選期にある役員等の任期については、平時の場合であれば、本来の定時株主総会が開催されるべき期間の満了日である令和2年6月30日に任期満了退任するものとされているところ7、同年7月20日に延期して開催された定時株主総会の終結の時に満了するということである。
その場合の役員等の就退任に関する登記記録は次のとおりとなる。
【登記記録例：延期開催】
役員に関する事項

取締役

山

田

太

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記

取締役

山

田

太

郎

令和2年 7月20日重任
令和2年 7月31日登記

取締役

村

田

二

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記
令和2年 7月20日退任
令和2年 7月31日登記

取締役

藤

田

三

郎

令和2年 7月20日就任
令和2年 7月31日登記昭和33・12・23民甲2655号回答（法務省民事局編『登記関係先例集 追加編Ⅱ』（テイハン、1960年）731頁）、昭和38・5・
18民甲1356号回答（法務省民事局編『登記関係先例集 追加編Ⅲ』（テイハン、1965年）1432頁）。
7

― 5 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）
３．登記実務上の論点（１）定款添付の要否
延期開催とした場合、役員等の改選に関する登記申請には本来の定時株主総会を開催すべき時期（退任時期）とその任期を明らかにするために定款を添付するのが原則である8。
一方で、通常の定時株主総会の場合における当該登記申請に添付する株主総会議事録（商業登記法46条2項）に任期満了した旨の記載があれば定款の添付を要しないとされていることを踏まえ、延期開催の場合に添付する株主総会議事録に次のような記載があれば定款の添付は要しないものと考える9。
【記載例：株主総会議事録の議案 _ 延期開催】
第●号議案

取締役2名選任の件

議長は、新型コロナ感染症拡大の影響により決算業務が遅延し、定款〇条に定める時期から延期して本総会を開催したものの、現下の状況を踏まえ取締役である山田太郎および村田二郎は本総会の終結の時をもって任期満了退任する旨、ならびに取締役山田太郎、同藤田三郎を選任した
い旨を述べ、その可否を諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成により承認可決された。

（２）「株主リスト」に記載する株主
延期開催とした場合、定款に定めた定時株主総会の議決権行使株主に関する基準日（令和2年3月31日）を適用することはできず、あらためて基準日を設定する必要がある（会社法124条）。したがって、この場合の役員等の改選に関する登記申請に添付する、いわゆる「株主リスト」（商業登記規則61条3項）には、延期開催に関する基準日（令和2年5月31日）時点の株主を記載するこ
とになる。
Ⅳ．継続会
１．設例
継続会の設例としては、定時株主総会（以下、「第一会」という。）を令和2年6月26日に開催し、それに関する継続会（以下、「第二会」という。）を同年7月30日に開催するというものである。

松井信憲『商業登記ハンドブック（第3版）』（商事法務、2015年）419頁。
昭和53・9・18民四5003号回答（法務省民事局編『登記関係先例集 追加編Ⅶ』（テイハン、1998年）289頁）参照。ただし、登記官により判断が分かれる可能性は否定できない。つまり定款の添付を求められる場合もあることから事前に協議しておくのが無難であろう。
8
9

― 6 ―

東京株懇
東京株懇
会報第823号（2020年6・7月合併号）＜タイムライン例_継続会＞＜タイムライン例_継続会＞＜タイムライン例 _ 継続会＞
３／３１
３／３１

６／２６
６／２６

６／３０
６／３０

７／３０
７／３０

第
第二
二会
会

第
第一
一会
会

事
事業
業年
年度
度末
末日
日

定款所定の定時株主総会開催期間
定款所定の定時株主総会開催期間

２．新・法務省Q＆A
Q＆Aの解釈の解釈
２．新・法務省
２．新・法務省 Q ＆ A の解釈
継続会の場合について、新・法務省Q&A
Q&Aでは次のとおりの解釈が示されている。
では次のとおりの解釈が示されている。
継続会の場合について、新・法務省
継続会の場合について、新・法務省 Q&A では次のとおりの解釈が示されている。
【Ｑ２－１】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会【Ｑ２－１】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会【Ｑ２－１】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，当初予定した時の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，当初予定した時までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，当初予定した時期に定時株主総会
期に定時株主総会を開催した上，役員選任の決議を行うとともに，会社法第３１７条によ
期に定時株主総会を開催した上，役員選任の決議を行うとともに，会社法第３１７条によを開催した上，役員選任の決議を行うとともに，会社法第３１７条による続行の決議を得て，計る続行の決議を得て，計算書類の報告及び承認については継続会において実施するこる続行の決議を得て，計算書類の報告及び承認については継続会において実施するこ算書類の報告及び承認については継続会において実施することとした場合，改選期にある役員（任ととした場合，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされて期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監ととした場合，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされて査人の任期はどうなるのでしょうか。
いる取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
いる取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
【Ａ】定時株主総会を当初予定した時期に開催し，役員選任の決議を行い，計算書類等の報告及【Ａ】定時株主総会を当初予定した時期に開催し，役員選任の決議を行い，計算書類等
定時株主総会を当初予定した時期に開催し，役員選任の決議を行い，計算書類等【Ａ】
び承認については継続会（会社法第３１７条）において実施することとした場合において，関係の報告及び承認については継続会（会社法第３１７条）において実施することとした場合の報告及び承認については継続会（会社法第３１７条）において実施することとした場合者の健康と安全を配慮しながら決算・監査の事務及び継続会の開催を準備するために必要な期間
において，関係者の健康と安全を配慮しながら決算・監査の事務及び継続会の開催をにおいて，関係者の健康と安全を配慮しながら決算・監査の事務及び継続会の開催をの経過後に当該継続会が開催されたとき（「継続会（会社法３１７条）について」10参照）は，当準備するために必要な期間の経過後に当該継続会が開催されたとき（「継続会（会社「継続会（会社準備するために必要な期間の経過後に当該継続会が開催されたとき（初の株主総会と当該継続会とは同一の株主総会であると認められますので，この場合の改選期に1010 参照）は，当初の株主総会と当該継続会とは同一の株主総会である役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，
会計参与及び監査役）
法３１７条）について」参照）は，当初の株主総会と当該継続会とは同一の株主総会で法３１７条）について」及び会計監査人の任期については，当該継続会の終結時までとなるものと考えられます。これあると認められますので，この場合の改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会あると認められますので，この場合の改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会
は，継続会が開催されるまでの間に定款で定めた定時株主総会の開催時期が満了する場合であっても，同様と考えられます。

10 金融庁＝法務省＝経済産業省「継続会（会社法 317 条）について」10（令和22年
年44月
月
金融庁＝法務省＝経済産業省「継続会（会社法 317 条）について」（令和

28日）
日）
28
http://www.moj.go.jp/content/001319501.pdf
http://www.moj.go.jp/content/001319501.pdf

金融庁＝法務省＝経済産業省「継続会（会社法317条）について」（令和2年4月28日）
http://www.moj.go.jp/content/001319501.pdf
10

77

― 7 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）

もっとも，今般の新型コロナウイルス感染症の影響によりＱ２－１の例のように継続会を開催する場合において，当初の株主総会において役員等を改選する必要があるときは，継続会の開催までに相当期間を要することがあることから，当初の株主総会における決議（会社法第３２９条
第１項）により，当初の株主総会の時点において改選期にある役員等の任期が満了するものとして，その後任を選任する方法によることも可能であると考えられます。
また，同様に継続会を開催する場合には，改選期にある役員等が辞任した上，その後任を選任する方法によることも可能であると考えられます。
＜毎年４月１日から翌年３月末日までを事業年度とし，定時株主総会は毎事業年度末日の翌日か
ら３か月以内に招集される株式会社の例＞
当初予定していた時期（令和２年６月３０日）に定時株主総会を開催し，本株主総会の終結により任期満了する役員を再任する決議を行い，令和２年７月３０日に継続会を開催した場合，現任の役員は継続会の終結をもって任期満了により退任すると考えられますので，当初の定時株主総会において再任された役員についてする役員の変更の登記の登記原因は，「令和２年７月３０
日重任」となると考えられます。なお，当初の株主総会における決議により，当初の株主総会の時点において改選期にある役員等の任期が満了するものとして，当該役員等を再任する決議を得た場合の役員等の変更の登記の登記原因は，「令和２年６月３０日重任」となると考えられます。
この場合には，株主総会の議事録に改選期にある役員等の任期が当初の株主総会の時点で満了する旨及びその後任を選任した旨が記載されている必要があると考えられます。
また，当初の定時株主総会の日（令和２年６月３０日）をもって役員等が辞任し，同日にその後任の選任の決議を得た場合の役員等の変更の登記の登記原因は，それぞれ「令和２年６月３０
日辞任」，「令和２年６月３０日就任」となると考えられます。
【Ｑ２－２】Ｑ２－１のケースで，当初の株主総会における決議により，当初の株主総会の時点において改選期にある役員等の任期が満了するものとして，その後任を選任したときは，これらの役員の変更の登記はどのように申請すればよいでしょうか。
【Ａ】当初の株主総会の時点で改選となった役員等に係る変更登記は，当初の株主総会の日から２週間以内に行う必要があります（会社法第９１５条第１項）。そのため，継続会の開催前であっても，当初の株主総会の議事録を添付した上で，当該変更登記の申請をすることができるものと考えられます。このとき，当初の株主総会の議事録には，改選期にある役員等の任期が当初の株主総会の時点で満了する旨及びその後任を選任した旨が記載されている必要があると考えられま
す。
― 8 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）【Ｑ２－３】Ｑ２－１のケースで，役員（Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ及びＥ）のうち，当初の株主総会において，一部の役員（Ｅ）の改選が必要であるとして，その役員（Ｅ）が当初の株主総会の時点で辞任した上，その後任の役員（Ｆ）を選任するとともに，残りの現任役員（Ａ，Ｂ，Ｃ及びＤ）の再選の決議をしたときは，これらの役員の変更の登記はどのように申請すればよいでしょうか。
【Ａ】当初の株主総会の時点で改選された役員（Ｅ及びＦ）に係る変更登記は，当初の株主総会の日から２週間以内に行う必要があります（会社法第９１５条第１項）。そのため，継続会の開催前であっても，
当初の株主総会の議事録及び辞任した役員（Ｅ）に係る辞任届を添付した上で，当該変更登記の申請をすることができるものと考えられます。このとき，当初の株主総会の議事録には，新任の役員（Ｆ）が当初の株主総会の日をもって辞任した役員（Ｅ）の後任として選任された旨が記載されていることが必要です。
なお，当該株主総会の議事録から，当該株主総会においてＥが辞任する旨の意思表示をした旨が判明する場合には，別途，Ｅの辞任届を添付する必要はありません。
再任された役員（Ａ，Ｂ，Ｃ及びＤ）に係る変更登記を継続会の終了後に申請する場合には，当初の株主総会と継続会の双方について議事録を作成し，それらを添付して登記の申請をすることになるものと考えられます。
なお，当該変更登記の申請の際に添付すべき株主リストについては，当初の株主総会において当該変更登記の申請に係る登記すべき事項が決議されていることから，当該決議に係る株主リス
トが該当するものと考えられます。
注：下線は筆者による。
つまり、継続会の場合、平時であれば第一会と第二会の間は2週間程度と時間的に近接している必要があると解されているものの11、それを伸長することを許容するとともに、改選期にある役員等の任期については、第二会の終結の時に満了するのを原則としているということである（以下、
「継続会
（原則型）
」
という。
）
。一方で、第一会の時点で改選期にある役員等の改選を行う場合には、当該役員等は第一会の時点で、いったん辞任し、必要に応じて再選するということである（以下、
「継続会
（辞任型）
」
という。
）
。同様に改選期にある役員等を第一会の時点で改選を行う場合として、継続会（辞任型）とともに、当該役員等が第一会の時点で任期満了により退任することを許容し、第二会の終結前にかかる役員等の変更登記の申請ができるということである（以下、「継続会（任
期満了型）
」という。
）
。
岩原紳作編『会社法コンメンタール7―機関（1）』〔前田重行〕（商事法務、2013年）288頁。なお、これまでの実務を見ると1か月～2か月程度で運用されている例も少なくない。一方で、現下の状況を踏まえ3か月以内を１つの目安とするといった見解が示されている（前掲（注10）金融庁ほか）。
11

― 9 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）
それらの場合の役員等の就退任に関する登記記録は次のとおりとなる。
【登記記録例：継続会（原則型）】
役員に関する事項

取締役

山

田

太

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記

取締役

山

田

太

郎

令和2年 7月30日重任
令和2年 7月31日登記

取締役

村

田

二

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記
令和2年 7月30日退任
令和2年 7月31日登記

取締役

藤

田

三

郎

令和2年 7月30日就任
令和2年 7月31日登記【登記記録例：継続会（辞任型）】
役員に関する事項

取締役

山

田

太

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記
令和2年 6月26日辞任
令和2年 7月 1日登記

取締役

村

田

二

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記
令和2年 6月26日辞任
令和2年 7月 1日登記

取締役

山

田

太

郎

令和2年 6月26日就任
令和2年 7月 1日登記

取締役

藤

田

三

郎

令和2年 6月26日就任
令和2年 7月 1日登記― 10 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）【登記記録例：継続会（任期満了型）】
役員に関する事項

取締役

山

田

太

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記

取締役

山

田

太

郎

令和2年 6月26日重任
令和2年 7月 1日登記

取締役

村

田

二

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記
令和2年 6月26日退任
令和2年 7月 1日登記

取締役

藤

田

三

郎

令和2年 6月26日就任
令和2年 7月 1日登記３．登記実務上の論点（１）添付する株主総会議事録12
継続会（原則型）とした場合、第一会にかかる株主総会議事録とともに、役員等の退任時期を明らかにするために第二会にかかる株主総会議事録を添付することになる。
継続会（辞任型）とした場合、第一会にかかる株主総会議事録のみを添付することになる。なお、
当該議事録には改選期にある役員等の辞任とその後任者としての選任を行った旨を記載することになる13。
【記載例：株主総会議事録の議案（継続会（辞任型）】
第●号議案

取締役2名選任の件

議長は、取締役である山田太郎および村田二郎が本総会において継続会の開催が承認可決されることを条件に、本総会の休会の時をもって辞任したい旨の申出があったことから、その後任として取締役山田太郎、同藤田三郎を選任したい旨を述べ、その可否を諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成により承認可決された。

新・法務省 Q&A では、第一会と第二会とでそれぞれで株主総会議事録を作成することを前提としており、１つの株主総会
としては終結していない第一会の株主総会議事録のみで登記申請に添付する書面（商業登記法46条2項）としての適格性を有するとしている。
13
前掲（注10）金融庁ほか、東京株式懇話会研究部「継続会開催を予定する場合の取締役選任議案の記載例（改訂版）について」（2020年5月29日）〔記載例1〕参照。
http://www.kabukon.net/pic/study_2020_06.pdf
12― 11 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）
継続会（任期満了型）とした場合、第一会にかかる株主総会議事録のみを添付することになる。
なお、当該議事録には、改選期にある役員等の任期が当初会の時点をもって任期満了する旨およびその後任を選任した旨が記載されている必要がある14。
【記載例：株主総会議事録（継続会（任期満了型）】

記載例：株主総会議事録（継続会（任期満了型））

第○期定時株主総会議事録（第一会）
１．日
時：令和２年６月２６日（金曜日） 午前１０時００分
２．場
所：東京都新宿区西新宿○丁目△番□号 当会社本店会議室
３．出 席 者：議決権を行使することができる株主数〇名
この議決権の数〇個
本日出席株主数（委任状・議決権行使書提出者を含む。）〇名
この議決権の数〇個
４．議
長：代表取締役 山田太郎
５．出席役員：取締役（３名中３名出席）
山田太郎、村田二郎、藤田三郎
監査役（３名中３名出席）
石田春子、森田夏子、池田秋子
６．会議の目的事項ならびに議事の経過の要領および結果：
議長は、午前１０時００分に開会を宣し、以上のとおり本日の出席株主数およびこの有する議決権の数を報告し、本総会の全議案を審議できる法令ならびに定款上の定足数を充足している旨を述べた。
＜決議事項＞
議案
取締役３名選任の件
議長は、取締役全員を本総会の休会の時をもって任期満了退任とするため、その後任として取締役３名を選任したい旨と別紙のとおり候補者について説明し、その賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成を得たので、本議案は原案どおり承認可決した。
なお、被選任者は、いずれも席上即時就任を承諾した。
議長は、これをもって本日の審議をいったん終了し、本総会の目的事項である事業報告および計算書類の報告については監査等の所要の手続が未了であることから、後日、会社法第３１７条の規定に基づき本総会の継続会を行いたい旨ならびに継続会の日時、場所については議長に一任する旨を議場に諮ったところ、会場に存する出席株
主の議決権の過半数の賛成を得たので、本総会を休会する旨を述べ、午前１０時１５分に散会した。
以上、議事の経過の要領およびその結果を明確にするため、本議事録を作成する。
株式会社ＡＢＣ商事

第○期定時株主総会（第一会）

令和２年６月２６日
議事録の作成に係る職務を行った取締役― 12 ―

山田

太郎

印
○

会報第823号（2020年6・7月合併号）

記載例：株主総会議事録（継続会（任期満了型））

第○期定時株主総会議事録（第二会）
１．日
時：令和２年７月３０日（木曜日） 午前１０時００分
２．場
所：東京都新宿区西新宿○丁目△番□号 当会社本店会議室
３．出 席 者：議決権を行使することができる株主数〇名
この議決権の数〇個
本日出席株主数（委任状・議決権行使書提出者を含む。）△名
この議決権の数△個
４．議
長：代表取締役 山田太郎
５．出席役員：取締役（３名中３名出席）
山田太郎、村田二郎、藤田三郎
監査役（３名中３名出席）
石田春子、森田夏子、池田秋子
６．会議の目的事項ならびに議事の経過の要領および結果：
議長は、午前１０時００分に令和２年６月２６日開催の定時株主総会にかかる
会社法第３１７条の規定に基づく継続会の開会を宣し、以上のとおり本日の出席
株主数およびこの有する議決権の数を報告し、本総会の全議案を審議できる法令ならびに定款上の定足数を充足している旨を述べた。
＜報告事項＞
第〇期事業報告の件
議長は、第〇期（平成３１年４月１日～令和２年３月３１日）における事業について、事業報告書に基づき報告した。
第○期計算書類報告の件
議長は、第〇期（平成３１年４月１日～令和２年３月３１日）における計算書
類について報告し、ついで、監査役 石田春子から、それらの書類を綿密に調査したところ、いずれも正確かつ適正であることを認めた旨の報告があった。
議長は、これをもって本総会の目的事項のすべてを終了したことにより本総会の継続会を終了した旨を述べ、午前１０時１５分、本総会の閉会を宣した。
以上、議事の経過の要領およびその結果を明確にするため、本議事録を作成する。
株式会社ＡＢＣ商事

第○期定時株主総会（第二会）

令和２年７月３０日
議事録の作成に係る職務を行った取締役

14

前掲（注13）東京株懇〔記載例２〕参照。

― 13 ―

山田

太郎

印
○

会報第823号（2020年6・7月合併号）（２）株主リストに記載する株主継続会とした場合、役員等の改選時が第一会であるか第二会であるかを問わず、定款に定めた定時株主総会の議決権行使株主に関する基準日（令和2年3月31日）が適用されることから、役員等の改選に関する登記申請に添付する「株主リスト」（商業登記規則61条3項）には、定款所定の基準日（令和2年3月31日）時点の株主を記載することになる。
（３）辞任したことを証する書面
継続会（辞任型）の場合、当該役員等の退任に関する登記申請には、退任（辞任）を証する書面を添付する必要がある（商業登記法54条4項）。
辞任の意思表示は要式行為ではないことから、必ずしも書面（辞任届等）であることを要しない。
したがって、該当する役員等が株主総会の席上で辞任の意思表示をすることでも差し支えないが、その場合には株主総会議事録に当該役員等から辞任の意思表示があった旨を記載し、退任（辞任）を証する書面として援用することになる15。
辞任する取締役が登記所に印鑑を提出（商業登記法20条）している代表取締役である場合、退任（辞任）を証する書面には、登記所に提出している印鑑（以下、「会社届出印」という。）を押印した場合を除き、同人の市町村長に登録している印鑑（以下、「個人実印」という。）を押印し、かかる印鑑の証明書を添付しなければならない（商業登記規則61条8項）。したがって、登記申請に添付する辞任届や援用した株主総会議事録に当該取締役は会社届出印または個人実印を押印しなけ
ればならないということになる。
（４）会計監査人のみなし再任
会計監査人は、任期満了となる定時株主総会において別段の決議がなされなかったときには、当該総会において再任されたものとみなされ（会社法338条2項）、例年多くの会社ではこの方法が採られている。
一方で、継続会（任期満了型）においては、会計監査人をみなし再任と取り扱うことは困難であると考える16。したがって、会計監査人を第一会の時点で退任し、再任とする場合には、継続会（辞任型）または継続会（任期満了型）を採用することとなろう17。
仮にこれらの対応をしなかった場合、会計監査人は第二会の終結の時にみなし再任ということとなり、その場合の登記すべき事項は「令和2年7月20日重任」であり、登記申請に「株主リスト」（商業登記規則61条3項）の添付は要しないというになる18。
昭和36・10・12民四197号回答（登記研究169号（1961年）37頁）。
第一会で会計監査人の改選についての議案を上程することなく、第一会にかかる株主総会議事録にも何らの言及もなされな
いことになる。
17
これらの場合、登記申請には、「株主リスト」（商業登記規則61条3項）の添付を要する。
18
辻雄介＝大西勇「株主リストに関する諸問題」登記情報667号（2017）13頁。
15
16― 14 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）
Ⅴ．２回開催
１．設例
2回開催の設例としては、役員等の改選を目的とする株主総会（以下、「初会」という。）を令和

東京株懇
東京株懇
東京株懇
2年6月26日に開催し、事業報告・計算書類の報告を目的とする株主総会（以下、「次会」という。
）
を同年10月15日に開催するというものである。

＜タイムライン例_2＜タイムライン例_2＜タイムライン例_2
回開催＞
回開催＞
回開催＞
＜タイムライン例_2回開催＞
３／３１
３／３１
３／３１

６／２６
６／２６
６／２６ ６／３０
６／３０
６／３０

１０／３１
１０／３１
１０／３１

会
次会
次会

次会基準日
次会基準日

初会
会
初

事業年度末日（定款基準日）
事 業年度
度末
末日
日（
（定
定款
款基
基準
準日日
））

定款所定の定時株主総会開催期間
定款所定の定時株主総会開催期間
定款所定の定時株主総会開催期間

７／３１
７／３１
７／３１ １０／１５
１０／１５
１０／１５

次会の株主総会開催期間
次会の株主総会開催期間
次会の株主総会開催期間

２．法務省
２．法務省
２．法務省
Q＆A
Q＆A
Q＆A
の解釈
の解釈
２．新・法務省
Q ＆の解釈Aの解釈
2回開催について、新・法務省
Q&A
では次のとおりの解釈が示されている。
22
回開催について、法務省
2 回開催について、法務省
回開催について、法務省Q&A
Q&A
Q&Aでは次のとおりの解釈が示されている。
では次のとおりの解釈が示されている。
では次のとおりの解釈が示されている。

【Ｑ３】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期【Ｑ３】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期【Ｑ３】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期【Ｑ３】今般の新型コロナウイルス感染症の影響により，定款で定めた定時株主総会の時期までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，計算書類等の報告・承認を目的とせずまでに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，計算書類等の報告・承認までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，計算書類等の報告・承認までに事業年度に係る計算書類等の作成が間に合わないため，計算書類等の報告・承認に株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場合，その改選期にあを目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をすることとした場
る役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）
合，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締合，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締合，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
【Ａ】定款で特定の期間内に定時株主総会を開催すべき旨が定められており，役員の任期を定時【Ａ】【Ａ】
定款で特定の期間内に定時株主総会を開催すべき旨が定められており，役員の任期
定款で特定の期間内に定時株主総会を開催すべき旨が定められており，役員の任期【Ａ】
定款で特定の期間内に定時株主総会を開催すべき旨が定められており，役員の任期
株主総会の終結の時までとしている株式会社が，定時株主総会が通常開催されるべき時期に計算を定時株主総会の終結の時までとしている株式会社が，定時株主総会が通常開催されるを定時株主総会の終結の時までとしている株式会社が，定時株主総会が通常開催されるを定時株主総会の終結の時までとしている株式会社が，定時株主総会が通常開催される
書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会において役員の改選をするべき時期に計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会にべき時期に計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会にべき時期に計算書類等の報告・承認を目的とせずに株主総会を開催し，当該株主総会に― 15 ―
おいて役員の改選をすることとした場合には，その改選期にある役員（任期の末日が定時
おいて役員の改選をすることとした場合には，その改選期にある役員（任期の末日が定時
おいて役員の改選をすることとした場合には，その改選期にある役員（任期の末日が定時

株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の

会報第823号（2020年6・7月合併号）こととした場合には，その改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期は，当該株主総会の終結の時をもって満了するものと考えられます。
注：下線は筆者による。
つまり、2回開催の場合、改選期にある役員等は初会の終結の時をもって任期満了退任するということである。なお、初会と次会のどちらを定時株主総会として位置付けるかは疑義のあるところであるものの19、新・法務省 Q&A ではその点に言及しておらず、登記実務上は初会を定時株主総会とするか臨時株主総会20とするかにかかわらず（ただし、後記「３、（１）会計監査人のみなし
再任」参照）、新・法務省 Q ＆ A の解釈に基づく取扱いによることができるものと考える。
その場合の役員等の就退任に関する登記記録は次のとおりとなる。
【登記記録例：2回開催】
役員に関する事項

取締役

山

田

太

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記

取締役

山

田

太

郎

令和2年 6月26日重任
令和2年 7月 1日登記

取締役

村

田

二

郎

平成30年 6月29日重任
平成30年 6月29日登記
令和2年 6月26日退任
令和2年 7月 1日登記

取締役

藤

田

三

郎

令和2年 6月26日就任
令和2年 7月 1日登記３．登記実務上の論点（１）会計監査人のみなし再任
2回開催とした場合で、初会を定時株主総会と位置付けるのであれば、会計監査人のみなし再任の規定（会社法338条2項）に基づき、会計監査人について当該総会で別段の決議を行わないこと

渡辺邦広「取締役の任期と『定時株主総会』の意義」商事法務2152号（2017年）41頁～43頁参照。なお、過去の実例は、限定的ではあるが、初会を定時株主総会、次会を臨時株主総会としているものが散見される。
20
仮に初会を臨時株主総会とするのであれば、当該総会で任期が満了する旨を明らかにし、それを株主総会議事録にも明記する必要があろう。
19― 16 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）
により、「令和2年6月26日重任」と登記することになろう。
一方で、初会を臨時株主総会、次会を定時株主総会と位置付けるとなると上記の規定が適用されず、新・法務省 Q&A の解釈に基づく取扱いも困難になるように思われる。そのような観点から初会を定時株主総会、次会を臨時株主総会とするのが相当ではないだろうか。
（２）定款添付の要否
2回開催とした場合、役員等の改選は初会で行うことになるが、前記の延期開催の場合と同様に、当該株主総会議事録（商業登記法46条2項）に任期満了した旨の記載があれば、定款の添付は要しないものと考える。
Ⅵ．バーチャル開催
ハイブリッド型バーチャル総会の場合、それが「参加型」であるか「出席型」であるかを問わず、役員等の改選の登記実務については、基本的に通常どおりに開催された株主総会の場合と異なるところはない。ただし、ハイブリッド（出席型）バーチャル総会である場合、役員等の改選に関する登記申請に添付する株主総会議事録（商業登記法46条2項）には、株主総会の開催場所に存しない
取締役や株主等が当該総会に出席した方法を記載する必要がある（会社法施行規則72条3項1号かっこ書）。
取締役会をテレビ会議システム等を用いてバーチャルで開催した場合には、出席者相互間における情報伝達の双方向性と即時性の確保が求められ、その旨を取締役会議事録に記載することとされている21。そこで、ハイブリッド（出席型）バーチャル総会の場合において、同様に双方向性と即時性の確保と、その旨を株主総会議事録に記載すべきであるとの見解もある22。一方で、取締役会と株主総会の会議体としての性質の違いを踏まえ、双方向性や即時性の確保の徹底ならびにその旨の議事録への記載までは要しないという見解もあるところ23、昨今の「ハイブリッド（出席型）バー
チャル総会」の実施例を見ると後者の見解に親和性があるように思われる。

平成14・12・18民商3045号回答（法務省民事局編『登記関係先例集 追加編Ⅹ』（テイハン、2019年）81頁。
前掲（注8）松井147頁。
23
澤口実編著『バーチャル株主総会の実務』（商事法務、2020年）79頁。
21
22― 17 ―

会報第823号（2020年6・7月合併号）【記載例：株主総会議事録（ハイブリッド（出席型）バーチャル総会）】

記載例：株主総会議事録（ハイブリッド（出席）型バーチャル総会）

第○期定時株主総会議事録
１．日
２．場

時：令和２年６月２６日（金曜日） 午前１０時００分
所：東京都新宿区西新宿○丁目△番□号 当会社本店会議室
なお、事前に申し込みがあった株主〇名については、当社所定のインターネットシステム（以下、「本システム」という。）を通じて本総会に出席した。
３．出 席 者：議決権を行使することができる株主数〇名
この議決権の数〇個
本日出席株主数（委任状・議決権行使書提出者・本システム出席者を含む。）〇名
この議決権の数〇個
４．議
長：代表取締役 山田太郎
５．出席役員：取締役（３名中３名出席）
山田太郎、村田二郎、藤田三郎
監査役（３名中３名出席）
石田春子、森田夏子、池田秋子
６．会議の目的事項ならびに議事の経過の要領および結果：
議長は、午前１０時００分に開会を宣し、以上のとおり本日の出席株主数およびこの有する議決権の数を報告し、本総会の全議案を審議できる法令ならびに定款上の定足数を充足している旨を述べた。
＜報告事項＞
第〇期事業報告の件
議長は、第〇期（平成３１年４月１日～令和２年３月３１日）における事業について、事業報告書に基づき詳細に報告した。
第○期計算書類報告の件
議長は、第〇期（平成３１年４月１日～令和２年３月３１日）における計算書
類について詳細に報告し、ついで、監査役 石田春子から、それらの書類を綿密に調査したところ、いずれも正確かつ適正であることを認めた旨の報告があった。
＜決議事項＞
議案
取締役３名選任の件
議長は、取締役全員が定款第〇条の定めにより本総会終結の時をもって任期満了退任となるため、取締役３名を選任したい旨と別紙のとおり候補者について説明し、その賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成を得たので、本議案は原案どおり承認可決した。
なお、被選任者は、いずれも席上即時就任を承諾した。
議長は、本システムが終始異常なく、これをもって本総会の目的事項のすべてを終了した旨を述べ、午前１０時１５分、閉会を宣した。
以上、議事の経過の要領およびその結果を明確にするため、本議事録を作成する。
株式会社ＡＢＣ商事

第○期定時株主総会

令和２年６月２６日
議事録の作成に係る職務を行った取締役― 18 ―

山田

太郎

印
○

会報第823号（2020年6・7月合併号）
Ⅶ．おわりに
定時株主総会や、それに伴う役員等の改選は、企業にとって重要であるものの、現下の状況を踏まえると最優先されるのは関係者の生命であり健康であることはいうまでもない。
一方で、このような非常時においては、法令や登記先例を形式的・表層的になぞって適用するのではなく、それぞれの趣旨や目的を勘案したうえで許容される範囲等を斟酌する必要もあろう。
また、本稿のベースにもなっている拙稿「新型コロナウイルス感染症拡大下における役員改選の対応と登記実務」（商事法務2231号（2020年）40頁～45頁）および「（補遺）新型コロナウイル
ス感染症拡大下における役員改選の対応と登記実務」（商事法務2233号（2020年）47頁）をあわせて参照いただくとともに、今後の動向や情報には引き続き注視していただきたい。
最後になるが、読者諸兄のご自愛を祈念するとともに、この事態が1日も早く終息することを願ってやまない。

― 19 ―