平成 21 年４月 27 日
各位
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号
株式会社ドン・キホーテ
代表取締役社長

成沢潤治（コード番号：７５３２ 東証一部）
問い合わせ先

専務取締役

高橋光夫

TEL ０３-５３８１-７５８８
千葉県市川市本八幡４－９－１
株式会社フィデック
代表取締役

深田剛

（コード番号：８４２３ 東証一部）
問い合わせ先取締役 経営管理部長

平井亮子

TEL ０４７-３１４-０６５０

業務・資本提携に関する基本合意書の締結のお知らせ
株式会社ドン・キホーテ（以下、ドン・キホーテ）及び株式会社フィデック（以下、フィデック）は、平成 21 年４月 27 日開催のそれぞれの取締役会において、両社間で業務・資本提携に関する基本合意書（以下、本合意書）の締結を行うことを決議し、同日付で本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今般の業務・資本提携は、お互いを最大の理解者と位置づける両社が、それぞれに営む事業において更なる協力関係の構築を行うこと、及び当該協力関係を支える両社の信頼関係をより確固たるものとするための資本提携を行うことを通じて、両社の企業価値及び株主価値を最大化することを目的としております。
ドン・キホーテとフィデックは平成 11 年から事業面で提携契約を締結し今年で取引開始 10 年目を迎えます。小売業界で新たな業態創造を行い流通革命を遂げてきたドン・キホーテと、金融業界において発想の転換を行い従来なかった新しいサービスを展開して金融革命を目指すフィデックが事業面及び資本面で提携を強固にすることで、現代の厳しい経済環境においてもお客さまに喜んで頂けるサービスを開発し続け、双方ともに困難な時代の競争に打ち勝ち、そして更なる成長を遂げてゆくことを確信するものであります。
記
１．業務・資本提携の背景
ドン・キホーテは「お客さま第一主義」を実践する業態創造企業として、高品質のアミューズメントとサービスを進化させながら、お客さまに「感激」していただける店舗運営を実現しております。ドン・キホーテはドイト株式会社（以下、ドイト）及び株式会社長崎屋（以下、長崎屋）を含む連結子会社16社で構成されており、グループ全体の店舗数は全国で220店舗（平成20年12月末時点）となりました。また、ドン・キホーテ1号店開店以来、18期連続の増収増益を達成、独創的な店舗運営などを通じて流通革命を実現して参りました。しかしながら現在の厳しい経済環境の中で飽くなき挑戦を続け、競争環境の中で生き残り、そして成長するためには、新業態の創造を行い事業の幅を広げる必要性がある一方、その成長を-1-

支える効率的なバックオフィスを整備すること、そして流通に伴って必ず発生する金融決済に関わるサービスを強化する必要があると認識しておりました。
一方フィデックはアウトソーシングと金融を融合させ、従来の金融業界には無かった全く新しい金融サービスを展開し、中小企業の資金繰りを改善するサービスを展開しております。当該サービスは、支払企業から支払いに関連する事務のアウトソーシングを受託しながら、その多くが中小企業である支払企業の取引先の要望に応じて、当該取引先が支払企業に有する売掛金を早期に買い取り、中小企業の資金繰りを円滑化するサービスであります。通常支払企業は大企業、取引先は中小企業であり、フィデックは先に中小企業に支払いを行い、後から大企業から回収するというビジネスモデルを構築、大企業の与信をアウトソーシングを通じてみることで与信リスクを極小化させ、中小企業が持つ小口・短期の売掛金の流動化を実現化し平成21年3月期における債権買取額は201,571百万円となりました。平成20年3月末日の法人企業統計に基づけば、企業の売掛金残高は全企業で250兆円、中小企業だけでも94兆円という数値が発表されております。
この数値からも中小企業が有する売掛金の流動化ビジネスは市場が極めて大きいと言う事が判ります。
一方で中小企業が持つ小口で短期の売掛金を流動化するサービスは従来の金融業界では皆無に等しかったため、その多くが滞留しているというのが現状です。更に現在は世界的な信用収縮により中小企業の資金調達は融資や売掛金の資金化を含め困難を極めております。
そこで誰よりも先んじて中小企業向けの売掛金の流動化ビジネスを確立したフィデックの成長余地は極めて大きいと言えます。
しかしながら歴史が長く大企業ばかりの金融業界においてフィデックは信用力、資金力とも劣ることは否めず、今後スピード感をもって革命的なサービスを展開してゆくためには、早期に信用力を高めながら、資金力もつけてゆく必要性を認識しておりました。
このような背景からドン・キホーテは流通、フィデックはアウトソーシングと金融というそれぞれの強みを生かした事業展開を行うこと、また資本面においてはドン・キホーテがフィデックの株式を1,836株（持株比率1.00％）保有しているところ30,036株（持株比率14.21％）までにすることを目途に業務・資本提携の基本合意に至った次第です。
２．業務提携の内容及び両社のメリット
今般の業務・資本提携の目的は、「ドン・キホーテとフィデックの事業提携をより一層強固なものとし、両社の企業価値を向上させること」であります。ドン・キホーテはドイト、長崎屋など次々と買収しグループ展開を加速させて参りましたが、今般のフィデックとの提携を通じて、多業態展開において発生する膨大な仕入・支払の流れを円滑化すること、そして金融決済機能を強化することを通じて商品のラインナップを強化し、グループ全体の売上を更に増加させることが可能となると確信しております。またグループ全体のバックオフィス業務について、経理・総務・人事を中心にフィデックに全面的に移管し、人材を本業に集中させることで事業の効率化を急速に進め、売上、利益ともに向上を目指す体制を構築して参ります。
一方フィデックは、平成21年3月期においては景気後退の影響を受け業績が縮小したものの、全国的に知名度・信用力が高く、健全経営を行っているドン・キホーテと業務・資本提携を行うことで、信用力・資金力を高め、サービス展開を加速させ大きな市場のなかでサービス導入企業を増やし、多業種・多業態展開をすることでポートフォリオも分散、シェアを１％でも多く伸ばすことができる経営基盤を整えることができることになります。またドン・キホーテからのアウトソーシングを経理・総務・人事まで拡充させることでバックオフィス業務を効率よく処理するノウハウを高めながら、給与の先払いなどへの新たな金融サービス展開を視野に入れ、売掛金流動化ビジネスに次ぐフィデックの第二の収益の柱に育ててゆく所存です。

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３．資本提携の内容についてフィデックは債権の買い取りを行うことを通じて、中小企業の資金繰りの円滑化に寄与しております。
現在世界的な景気後退局面において、中小企業の資金繰りは逼迫しており、足元のフィデックのサービスのニーズは極めて高い状態といえます。そこでフィデックではこうした状況を収益機会ととらえ、債権を積極的に買い取り、収益を拡大させてゆくため、債権買取資金を安定的に確保する必要があります。したがって本年３月 27 日付けでみずほ銀行及び三井住友銀行をアレンジャーとし 190 億 2,300 万円のシンジケートローン契約を締結いたしましたが、更なる財務基盤の強化のため自己資本の充足を行う必要性も認識しております。今般事業上大きな相乗効果が得られるドン・キホーテとは、上述のとおり現在ドン・キホーテが保有しているフィデック株式比率を 14.21％までにすることを目途に協議を進めて参ります。
４．両社の概要（１）ドン・キホーテの概要（平成 20 年 12 月末現在）（１） 商号株式会社ドン・キホーテ（２） 主な事業内容

家電用品、日用雑貨品、食品、時計・ファッション用品、スポーツ・レジャー用品及び DIY 用品等の販売を行うビッグコンビニエンス&ディスカウントストア（３） 設立年月

昭和 55 年９月５日（４） 本店所在地

東京都新宿区西新宿二丁目６番１号（５） 代表者

代表取締役社長 成沢 潤治（６） 資本金の額

14,977 百万円（７） 従業員数（連結）

4,388 名（８） 売上高（連結）404,924 百万円（９） 大株主及び持株比率

安田隆夫

20.42％

ラ マンチャ（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行）

12.49％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7.18％

株式会社安隆商事

5.74％

日本トラスティ サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.22％

日本トラスティ サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）

4.54％

株式会社ドン・キホーテ

3.94％

ビービーエイチ フォー フィデリティー ロープライス ストック ファンド（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

3.60％

財団法人 安田奨学財団

2.49％

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｙ口）

2.12％（10） フィデックとの関係

資本関係 フィデック株式 1,836 株（持株比率 1.00％）所有
人的関係 ありません
取引関係 ドン・キホーテ経理業務の一部を委託（11） URL

http://www.donki.com/-3-

（２）フィデックの概要（平成 21 年３月末現在）（１） 商号株式会社フィデック

（２） 主な事業内容

経理アウトソーシング及び売掛金流動化事業（３） 設立年月

平成 11 年５月 17 日

（４） 本店所在地

東京都千代田区有楽町一丁目１番３号（５） 代表者

代表取締役 深田 剛

（６） 資本金の額

3,668 百万円

（７） 従業員数

59 名（８） 取扱累計高201,571 百万円（９） 大株主及び持株比率

深田剛

37.99％

T&Y Venture Partners

8.17％

早崎努

3.16％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）

1.45％

株式会社ゼクス・プリンシパル・インベストメント

1.05％

株式会社ドン・キホーテ

1.00％

安田隆夫

0.90％

高田貴富

0.82％

株式会社穴吹工務店

0.78％

株式会社悠エンタープライズ

0.66％（10） ドン・キホーテとの 資本関係 ありません
関係

人的関係 ありません
取引関係 ドン・キホーテ経理業務の一部を受託（11） URL

http://www.fidec.co.jp

５．今後の日程
平成 21 年４月 27 日

業務・資本提携基本合意締結承認取締役会決議

平成 21 年４月 27 日

業務・資本提携基本合意締結

平成 21 年 6 月末日（目途）クロージング

６．今後の見通し
今般の業務・資本提携によるドン・キホーテの業績への影響につきましては、平成 21 年２月６日に発表済みの平成 21 年６月期の業績予想と変更はありません。また、フィデックの業績への影響につきましては、本日発表の平成 22 年３月期の業績予想に織り込み済みです。
以-4-上