平成 28 年５月 20 日
各位会社
名
中 央 物 産 株 式 会 社
代 表 者 名代表取締役社長 児島 誠一郎（コード番号9852）
問合せ先責任者
取締役副社長原幸 男（TEL03-3796-5075）

持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結および定款変更（商号および事業目的の変更）に関するお知らせ
当社は、平成28年４月28日付「会社分割による持株会社体制への移行および分割準備会社設立に関するお知らせ」にて、平成28年10月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行する旨を公表しております。当社は、平成28年５月20日開催の取締役会において決議のうえ、当社の卸売事業（以下、「本件事業」といいます。）に関する権利義務を、平成28年５月12日設立した当社100％子会社である中央物産分割準備株式会社（以下、「分割準備会社」といいます。
）に対して承継させる吸収分割（以下、「本件吸収分割」といいます。）に係る吸収分割契約（以下、「本件吸収分割契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本件吸収分割後の当社は、平成28年10月１日付で商号を「CBグループマネジメント株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
本件吸収分割は、平成28年６月29日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において関連議案が承認可決されることおよび必要に応じ所管官庁の許認可等が得られることを条件としており、また、定款変更（商号変更および事業目的の変更）は、本定時株主総会において関連議案が承認可決されることおよび本件吸収分割の効力が発生することを条件としております。
なお、本件吸収分割は、当社の100%子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

１．会社分割による持株会社体制への移行（１）持株会社体制への移行の目的
当社グループは、独自性のある付加価値を創出し続ける「ユニークな価値創出型企業グループ」を目指し、常に消費者の立場で本質的に価値ある商品やサービスを提供していくことをグループ基本理念に掲げ事業展開を行ってまいりました。この理念を一層深化させ、2020年に創業100周年を迎えるにあたって“次の100年もユニークな企業グループとして発展し続ける”ために、持株会社が立案するグループ経営戦略の下に、各事業会社が価値創造力を更に強化し、迅速な意思決定のもと、グループの企業価値を最大化できる経営体制を構築することが必要であると考えております。
以上の観点から、当社はグループ経営体制を持株会社体制に移行することといたしました。

（２）会社分割の要旨①本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会

平成28年５月20日

吸収分割契約締結

平成28年５月20日

吸収分割契約承認定時株主総会

平成28年６月29日（予定）

吸収分割効力発生日

平成28年10月１日（予定）②本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型の吸収分割であります。

③本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である分割準備会社は普通株式1,980株を発行し、これをすべて分割会社である当社に対して割当て交付いたします。

④本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。

⑤本件吸収分割により減少する資本金当社の資本金に変更はありません。

⑥承継会社が承継する権利義務承継会社である分割準備会社は、本件吸収分割契約の定めるところに従い、当社が営む事業のうち、本件事業に属する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務（ただし、本件吸収分割契約において特段の定めのあるものを除きます。）を承継いたします。なお、分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。

⑦債務履行の見込み
本件吸収分割後の分割準備会社は、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていないことから、本件吸収分割後における分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。

（３）分割当事会社の概要
分割会社（平成28年３月31日現在）
名

承継会社（平成28年５月12日現在）

称

中央物産株式会社

中央物産分割準備株式会社

容卸売事業卸売事業

昭和25年10月６日

平成28年５月12日

東京都港区南青山二丁目２－３

東京都港区南青山二丁目２－３

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長

資金1,608百万円

１百万円

発 行 済 株 式 数

12,309,244株

20株

決

３月31 日

３月31 日セントラル商事（株） 13.33%

中央物産株式会社

事業

設

立 年 月 日

所

内在

地

本

算

期

大株主及び持株比率

児島誠一郎

中央物産共栄会

9.44%

中央物産従業員持株会

4.98%

丸山源一

4.33%

児島誠一郎

100%

直前事業年度の財政状態および経営成績
売上高140,686百万円（連結）

―

営

業

利

益

1,203百万円（連結）

―

経

常利

益

1,207百万円（連結）―

当期 純 利 益

1,045百万円（連結）―１株当たり当期純利益

97.14 円（連結）―

純資産

15,882 百万円（連結）１百万円（単体）

総資産45,713 百万円（連結）１百万円（単体）

１株当たり純資産

1,536.04 円（連結）50,000円（単体）（注）承継会社におきましては、平成28年５月12日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、「直前事業年度の財政状態および経営成績」については、その設立日における純資産、総資産および１株当たり純資産のみを記載しております。

（４）分割する部門の概要①分割する部門の事業内容
卸売事業②分割する部門の経営成績（平成28年３月期）
分割する事業部門(a)売上高

115,819百万円

当社単体の実績(b)116,371百万円

比率（a／b）
99.5%

③分割する資産、負債の項目および金額（平成28年３月31日現在）
資 産
項

目

負帳簿価格

項

債

目帳簿価格

流動資産

26,509百万円

流動負債

11,965百万円

固定資産

1,247百万円

固定負債567百万円

合27,756百万円

合計

12,532百万円

計（注）上記金額は平成28年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

（５）本件吸収分割後の状況（平成28年10月１日現在（予定））
分割会社

承継会社

CBグループマネジメント株式会社

中央物産株式会社（平成28年10月１日付で「中央（平成28年10月１日付で「中央物産株式会社」より商号変更予物産分割準備株式会社」より商号定）変更予定）

容グループ会社の経営管理等

卸売事業

地

東京都港区南青山二丁目２－３

東京都港区南青山二丁目２－３

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

未定

資本金1,608百万円

100百万円

決算

期

３月31日

３月31日

商事号

業所

内在

児島誠一郎

（６）今後の見通し
本件吸収分割において、承継会社は当社の100％子会社であるため、本件吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
なお、本件吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社・関連会社からの配当収入等が中心となり、また、当社の費用は持株会社としての機能にかかわるものが中心となる予定
であります。
（参 考）持株会社体制移行後のグループ体制について (イメージ)
【移行前】

【移行後】

[現]

商号変更

CB グループマネジメント
株式会社

中央物産株式会社
会社分割（吸収分割）(平成 28 年 10 月１日予定)

子会社
５社

分割準備会社
商号変更

[新]

子会社

中央物産㈱

５社

２．定款の変更（１）定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、本件吸収分割の効力発生日をもって、当社の商号を「CBグループマネジメント株式会社」に変更し、また、当社の事業目的を持株会社としてのグループ会社の経営管理等に変更するほか、字句の修正を行うものであります。

（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

（３）定款変更の日程
定款変更のための本定時株主総会開催日

平成28年６月29日（予定）

定款変更の効力発生日

平成28年10月１日（予定）（注）第32条の変更の効力発生日は、平成28年６月29日を予定しております。

以上（別紙）定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現行定款
（商号）

第１条

変更案
（商号）

当会社の商号は、中央物産株式会社と称し、英 第１条

当会社の商号は、CBグループマネジメント株式会社と称し、英文でCB GROUP MANAGEMENTる。

Co., Ltd.と表示する。

（目文でCHUO BUSSAN CORPORATIONと表示す的）（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条

第２条

当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

①~⑫（条文省略）（新①～⑫（現行通り）
２．当会社は、前項各号に定める事業およびこれ設）に附帯または関連する一切の事業を営むことができる。

第３条～第31条（条文省略）

第３条～第31条（現行通り）（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第32条（条文省略）

第32条（現行通り）

３．当会社は、非業務執行取締役との間で、当該２．当会社は、非業務執行取締役との間で、当該非業務執行取締役の会社法第４２３条第１項の責任非業務執行取締役の会社法423条第１項の責任につにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令

き、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定が定める額を限度として、責任を限定する契約を締める額を限度として、責任を限定する契約を締結す結することができる。

ることができる。

第33条～第43条（条文省略）

第33条～第43条（現行通り）

（新附設）

則
第３条

第１条（商号）および第２条（目的）の規定の変更は、平成28年10月１日をもって効力を生ずるものとする。なお、本附則は、上記効力発生日の経過後、これを削除する。