証券コード：3865
2023年６月12日

株 主 各 位新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号
代表取締役社長 CEO

岸 本 晢 夫

第185回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第185回定時株主総会を以下のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.hokuetsucorp.com/ir/general_meeting.html
また、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトでも電子提供措置をとっております。以下の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「北越コーポレーション」又は「コード」に当社証券コード「3865」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を順に選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、株主総会へのご来場につきましては、開催日時点でのご自身の健康状態をご考慮の上、インターネット又は郵送による議決権のご行使を含めて、慎重にご検討いただけますようお願い申し上げます。
敬 具

― 1 ―

1.
2.
3.

日
時
2023年６月29日（木曜日）午前10時
場
所
新潟県長岡市蔵王三丁目２番１号 当社長岡工場
目的事項
報告事項
1. 第185期（2022年４月1日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算
書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第185期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項＜会社提案（第１号議案および第２号議案）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役10名選任の件＜株主提案（第３号議案から第５号議案まで）＞
第３号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
第４号議案 自己株式取得の件
第５号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件
4. 招集にあたっての決定事項（1）議決権行使書用紙において、各議案に賛否の表示がない場合、会社提案（第１号議案および第２号議案）については「賛」、株主提案（第３号議案から第５号議案まで）について
は「否」の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
（2）書面と電磁的方法により重複して議決権を行使された場合は、電磁的方法による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。また、電磁的方法
により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
以 上◎会社法改正による株主総会資料の電子提供制度の施行に伴い、株主様による株主総会資料の閲覧は、紙媒体から原則ウェブサイトでの閲覧に変更となりました。
◎本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたしますが、当該書面は、法令および当社定款第15条第２項の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
・事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」、「会社の支配に関する基本方針」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、１頁記載のインターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
◎株主総会会場においては感染防止のための措置を講じる場合がありますので、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。
◎株主総会ご出席株主様へのお土産のご提供はとりやめさせていただきました。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

― 2 ―議決権行使についてのご案内
本定時株主総会におきましては、株主様１名から株主提案が行われておりますが、当社取締役会
は、株主様が提案している第３号議案、第４号議案、第５号議案に反対しております。

当社取締役会の意見にご賛同いただける株主の皆様におかれましては、会社提案（第１号議案および第２号議案）には「賛」、株主提案には「否」の議決権を行使していただきますよう、お願い申し上げます。

なお、当社取締役会の意見の詳細につきましては、「株主総会参考書類（議案の内容）」をご参照
いただきますよう、お願い申し上げます。

議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。
株主総会への出席による議決権行使

書面による議決権行使

インターネットによる議決権行使

同封の議決権行使書用紙を会同封の議決権行使書用紙に議６頁の案内に従って、議案の場受付にご提出ください。

案に対する賛否をご表示の上、賛否をご入力ください。

ご返送ください。
株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2023年６月29日（木曜日）
午前10時

2023年６月28日（水曜日）
午後５時20分到着分まで

2023年６月28日（水曜日）
午後５時20分入力完了分まで― 3 ―書面による議決権行使のご案内
行使期限2023年６月28日（水曜日）午後５時20分到着分まで

本株主総会におきましては、会社提案（取締役会からご提案させていただく議案）と株主提案（株主様１名からご提案された議案）の決議を行います。
第３号議案から第５号議案までは、株主様１名からのご提案です。
当社取締役会としては、これらの議案いずれにも反対しております。
詳細は「株主総会参考書類（議案の内容）」をご参照ください。
議決権行使書用紙の記入例は、以下のとおりです。
インターネット等により議決権を行使いただく場合も、記入例をご参照の上、賛否をご入力ください。
■記入方法のご案内
議決権行使書用紙はイメージです。

各議案の賛否をご表示ください。
賛成の場合「賛」の欄に○印
反対の場合「否」の欄に○印― 4 ―■議決権行使書用紙の記載例

記載例は、会社提案すべて賛成・株主提案すべて反対の場合のものです。

第１号議案および第２号議案
は当社取締役会からご提案させていただく議案です。

第３号議案から第５号議案までは株主様１名からのご提案です。

当社取締役会は、株主提案のいずれにも反対しております。ご賛同いただける場合、株主提案には「否」の○印をご表示ください。
各議案に対して賛否の表示がない場合は、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の表示があったものとしてお取扱い致します。

― 5 ―インターネットによる議決権⾏使のご案内
2023年６月28日（水曜日） 議決権行使
午後５時20分入力完了分まで ウェブサイト

議決権
行使期限

スマートフォンを使用して
QRコードを読み取る方法

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

ログインID・仮パスワードを入力する方法「スマート行使」について

アクセス手順について

1 同 封の議決権行使書用紙に記載された「スマー1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

トフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取ってください。「議決権行使コー
ド」及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。

「次へすすむ」
をクリック※上記方法での議決権行使は1回に限ります。

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。
「議決権行使コード」
を入力

QR

コード

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

「パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

ふ0120-768-524

（受付時間

― 6 ―

年末年始を除く午前９時～午後９時）

ご注意事項①パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段であり、パスワードを当社よりお尋ねする
ことはございません。
②パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
③パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は、今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
④議決権行使ウェブサイトは、一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

皆さまの議決権行使が、持続可能な社会づくりにつながります。

「スマート行使」により削減される郵送費用の一部を公益財団法人に寄付します。

「インドネシア、スマトラ島の森にすむ
スマトラゾウと子どもたち」©WWF Indonesia/Supriyanto

当社は、「私たちは人間本位の企業として、自然との共生のもと技術を高め最高のものづくりによって、世界の
人々の豊かな暮らしに貢献します。
」というグループ企業理念を掲げ、持続可能な社会を実現していくことを目標としております。その一環として持続可能な社会づくりを理想として掲げている公益財団法人世界自然保護基金ジ
ャパン（WWFジャパン）に1993年から支援を継続しております。議決権行使の際にスマート行使を含むインター
ネット等による議決権行使をご利用いただいた場合、郵送費用の一部を、同法人の活動にお役立てさせていただきます。
株主の皆さまの議決権行使が、持続可能な社会づくりにつながるスマート行使を是非ご利用ください。

― 7 ―株主総会参考書類（議案の内容）
会社提案（第１号議案および第２号議案）
第１号議案および第２号議案は、会社提案によるものです。
＜会社提案＞
第１号議案

剰余金処分の件

１．期末配当に関する事項
当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し、安定かつ継続的な配当を行うことを資本政策に関する基本的な方針としております。
第185期につきましては、連結売上高が過去最高を更新するなど、長期経営ビジョンに基づく各種経営施策において一定の成果が得られていること等を総合的に考慮し、当社普通株
式１株につき２円増配し、次のとおりといたしたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金９円
総額 1,517,948,838円（注） 中間配当（１株につき金９円）を含めた当期の年間配当は１株につき金18円となります。

（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月30日― 8 ―＜会社提案＞
第２号議案 取締役10名選任の件
本株主総会終結の時をもって、取締役全員（10名）の任期が満了となりますので、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者
氏名
地位、担当および重要な兼職の状況
番号

１
２
３
４
５
６
７
８
９
10

きしもと

せき お

再任

代表取締役社長 CEO

再任

取締役
生産技術本部長兼安全環境品質本部副本部長
兼プロフィットマネジメント室
MC北越エネルギーサービス㈱ 代表取締役社長

再任

常務取締役
洋紙・白板紙営業本部長兼プロフィットマネジメント室

新任

執行役員
CO-CFO、CRO、総務・法務R・広報担当兼プロフィット
マネジメント室

新任㈱北越ペーパーテック新潟 代表取締役社長㈱テクノ北越 代表取締役社長

飯田 智之

新任

執行役員
資源・原料本部長兼チップ・パルプ部長兼プロフィットマ
ネジメント室

いわ た

再任
社外
独立

社外取締役

再任
社外
独立

社外取締役

再任
社外
独立

社外取締役

再任
社外
独立

社外取締役
外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ
法律事務所 カウンセル弁護士㈱シード社外監査役
JUKI㈱社外監査役

岸本 晢夫
わかもと

しげる

若本

茂

たちばな

しげはる

立花 滋春
やなぎさわ

まこと

柳澤

誠

いしづか

ゆたか

石塚

豊

いい だ

ともゆき

みつやす

岩田 満泰
なか せ

かず お

中瀬 一夫
くらもと

ひろみつ

倉本 博光
に へい

こ

二瓶 ひろ子

― 9 ―

候補者
番 号

１

きし

もと

せき

お

岸

本

晢

夫

再 任
生年月日
1945年５月16日
取締役在任年数
24年 (本株主総会終結時)
取締役会への出席状況
13回／13回

略歴、地位及び担当
1969 年 ７ 月
1995 年 ７ 月
1999 年 ３ 月
1999 年６ 月
2001 年 ６ 月
2004 年 ６ 月
2006 年 ７ 月
2007 年 ６ 月
2008 年 ４ 月

三菱商事㈱入社
同社製紙原料部長
当社参与物資本部資材部長
当社取締役物資本部副本部長兼資材部長
当社常務取締役物資本部長
当社専務取締役物資本部長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役副社長 CO-CEO
当社代表取締役社長 CEO（現任）所有する当社の株式数
271,100株
取締役候補者とした理由
岸本晢夫氏は、2008年４月より代表取締役社長として強いリーダーシップを発揮して、当社グループの急速な拡大及びグローバル化を実現してまいりました。また、三菱商事㈱及び当社における豊富な業務経験とグローバルな事業経営に関する知見を有しており、長期経営ビジョン「Vison 2030」および「中期経営計画 2026」達成のために欠くことのできない能力と経験を有する同氏には、今後も当社の長期安定的な企業価値の向上への貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

２

わか

もと

しげる

若

本

茂

再 任
生年月日
1958年１月13日
取締役在任年数
４年(本株主総会終結時)
取締役会への出席状況
13回／13回所有する当社の株式数
48,601株

略歴、地位及び担当

当社入社
当社執行役員洋紙事業本部紀州工場長
当社取締役技術開発本部長兼安全統括部、環境統括部担当
MC北越エネルギーサービス㈱ 代表取締役社長（現任）2020 年 ４ 月 当社取締役技術開発本部長兼安全統括部、環境統括部、品質管理室担当
2020 年10月 当社取締役生産技術本部長兼安全環境品質本部副本部長
2023 年 ４ 月 当社取締役生産技術本部長兼安全環境品質本部副本部長兼プロフィットマネジメント室（現任）1981 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2019 年 ６ 月

重要な兼職の状況

ＭＣ北越エネルギーサービス㈱ 代表取締役社長
取締役候補者とした理由
若本茂氏は、新潟工場、関東工場及び紀州工場で培った技術部門における豊富な経験と知見を有しており、特に紀州工場では工場長として工場運営に尽力してまいりました。現在は、生産技術本部長として当社全工場の品質・生産効率の向上や安定操業に取り組むとともに、洋紙事業の構造転換及び環境配慮型製品の開発責任者として、今後も当社の長期安定的な企業価値の向上への貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 10 ―

候補者
番 号

３

たち

ばな

しげ

はる

立

花

滋

春

略歴、地位及び担当
1981 年 ４ 月
2014 年 ４ 月

再 任
生年月日
1958年12月13日
取締役在任年数
６年(本株主総会終結時)
取締役会への出席状況
13回／13回所有する当社の株式数
58,575株

2015 年 ６ 月
2016 年 ７ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2020 年 ４ 月
2021 年 ４ 月
2021 年 ６ 月
2022 年 ４ 月
2023 年 ４ 月

当社入社
当社執行役員洋紙事業本部塗工紙営業部長兼新潟営業所長兼CEOオフィス室付部長
当社執行役員白板紙事業本部長兼江門推進グループ
グループ付部長兼CEOオフィス室付部長
当社執行役員白板紙事業本部長兼CEOオフィス室長
兼米国事業推進室
当社取締役白板紙事業本部長兼江門星輝造紙有限公
司 董事長
当社取締役江門星輝造紙有限公司 董事長
当社取締役洋紙事業本部長兼営業支社担当
当社取締役洋紙事業本部長
当社取締役洋紙・白板紙事業本部長
当社常務取締役洋紙・白板紙事業本部長
当社常務取締役洋紙・白板紙事業本部長兼生産物流部長
当社常務取締役洋紙・白板紙営業本部長兼プロフィ
ットマネジメント室（現任）

取締役候補者とした理由
立花滋春氏は、営業部門における豊富な経験と知見を有しており、洋紙・白板紙事業本部長として業績向上に貢献してまいりました。現在では、さらなる効率化、収益の安定化を目指す洋紙・白板紙営業本部の責任者として経営手腕を発揮しており、今後も当社の長期安定的な企業価値の向上への貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 11 ―

候補者
番 号

４

やなぎ

さわ

まこと

柳

澤

誠

新 任

略歴、地位及び担当
1980 年 ４ 月
2010 年 ６ 月
2016 年 ４ 月

生年月日
1955年９月23日

2019 年 ４ 月

取締役在任年数－

2020 年 ４ 月

取締役会への出席状況－
所有する当社の株式数
16,843株

2022 年 ４ 月

2022 年11月
2023 年 ４ 月㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
当社内部統制監査室長
執行役員グループ統制管理室担当（同室長）兼広報室長
執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼グループ統制管理室（同室長）、広報室担当
執行役員チーフ・リスクマネジメント・オフィサー
兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼グルー
プ統制管理室（同室長）、法務・コンプライアンス
室、広報室担当、安全統括部、環境統括部、品質管理室副担当
執行役員経営企画部、経営管理部副担当兼チーフ・
リスクマネジメント・オフィサー兼総務部、法務リ
スクマネジメント室、広報室担当
執行役員CO-CFO、CRO、総務・法務R・広報担当
執行役員CO-CFO、CRO、総務・法務R・広報担当
兼プロフィットマネジメント室（現任）

取締役候補者とした理由
柳澤誠氏は、金融機関における豊富な経験と知見を有していることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。2010年６月、当社に入社以来、様々なコーポレート部門を担当し、コーポレートガバナンスの向上に貢献してまいりました。現在は、CO-CFOとして経営計画の策定・実行を通じて当社の経営基盤の強化に尽力しており、今後も当社の長期安定的な企業価値の向上への貢献が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

― 12 ―

候補者
番 号

５

いし

づか

ゆたか

石

塚

豊

新 任
生年月日
1960年２月５日
取締役在任年数－

略歴、地位及び担当
1982 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2019 年 ６ 月
2020 年 ８ 月
2021 年 ４ 月

当社入社
執行役員洋紙事業本部紀州工場副工場長
執行役員洋紙事業本部紀州工場長
執行役員洋紙事業本部新潟工場副工場長兼抄造部長㈱北越ペーパーテック新潟 代表取締役社長（現任）㈱テクノ北越 代表取締役社長（現任）

重要な兼職の状況㈱北越ペーパーテック新潟 代表取締役社長㈱テクノ北越 代表取締役社長

取締役会への出席状況－
所有する当社の株式数
13,137株

取締役候補者とした理由
石塚豊氏は、新潟工場および紀州工場で培った技術部門における豊富な経験と知見を有しております。2021年４月以降、新潟地区における子会社２社の社長を務め、当社グループの強化に尽力してまいりましたが、今後は新潟工場長としてグループ経営手腕を発揮することにより、当社の長期安定的な企業価値の向上への貢献が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

６

いい

だ

とも

ゆき

飯

田

智

之

新 任
生年月日
1961年８月16日
取締役在任年数－

略歴、地位及び担当

丸紅㈱入社
当社資源・パルプ事業本部副本部長
執行役員資源・パルプ事業本部長兼チップ・パルプ
部長
2020 年 ７ 月 執行役員資源・原料本部長兼チップ・パルプ部長
2023 年 ４ 月 執行役員資源・原料本部長兼チップ・パルプ部長兼プロフィットマネジメント室（現任）1984 年 ４ 月
2020 年 １ 月
2020 年 ４ 月

取締役会への出席状況－
所有する当社の株式数
10,123株
取締役候補者とした理由
飯田智之氏は、他社のパルプ部門における豊富な海外経験と知見を有しており、2020年１月、当社に入社以来、資源・パルプ事業本部長として業績向上に貢献してまいりました。現在も、資源・原料本部長として経営手腕を発揮しており、今後も当社の長期安定的な企業価値の向上への貢献が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

― 13 ―

候補者
番 号

７

いわ

た

みつ

やす

岩

田

満

泰

再 任

社 外

独 立

生年月日
1947年２月11日
社外取締役在任年数
８年 (本株主総会終結時)
取締役会への出席状況
13回／13回所有する当社の株式数０株

略歴、地位及び担当

通商産業省入省
中小企業庁長官
通商産業省退官
国際協力銀行理事
関西電力㈱顧問
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
大阪中小企業投資育成㈱ 代表取締役社長
当社社外取締役（現任）
一般財団法人企業活力研究所理事長
2015 年 ７ 月 一般財団法人経済産業調査会理事長
1969 年 ７ 月
1999 年 ９ 月
2000 年 ６ 月
2000 年 ７ 月
2003 年10月
2005 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
2009 年 ６ 月
2015 年 ６ 月

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
岩田満泰氏は、経済産業省（旧通商産業省）等において要職を歴任された豊富な経験と、電力会社における経営者としての高い見識を有しており、当社取締役会において経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてまいりました。今後も、経済産業省及び企業経営経験者としての豊富な経験を活かし、当社において、主に経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っていただくことが期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

８

なか

せ

かず

お

略歴、地位及び担当

中

瀬

一

夫

再 任

社 外

独 立

1973 年 ４ 月
2006 年 ６ 月
2008 年 ６ 月
2009 年 ６ 月

生年月日
1949年11月７日
社外取締役在任年数
６年 (本株主総会終結時)
取締役会への出席状況
13回／13回

2011 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ６ 月

三菱製紙㈱入社
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社代表取締役専務執行役員洋紙事業部長（洋紙事業部、ドイツ事業担当）
三菱製紙販売㈱ 代表取締役社長執行役員
同社相談役
当社社外監査役
当社社外取締役（現任）

所有する当社の株式数０株
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
中瀬一夫氏は、製紙業界における豊富な経験と企業経営経験者としての高い見識を有しており、当社取締役会において社外監査役として経営に対する監査機能の強化に十分な役割を果たしてまいりました。2017年6月からは、社外取締役として経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてまいりました。今後も、企業経営経験者としての豊富な経験を活かし、当社において、主に経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事
項の決定及び業務執行の監督等を行っていただくことが期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 14 ―

候補者
番 号

９

くら

もと

ひろ

みつ

略歴、地位及び担当

倉

本

博

光

再 任

社 外

独 立

1972 年 ４ 月
2001 年 ６ 月
2003 年 ６ 月
2006 年 ４ 月
2008 年 ４ 月
2010 年 ４ 月
2010 年 ６ 月
2010 年10月
2011 年 ４ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ６ 月
2021 年 ６ 月

生年月日
1948年５月11日
社外取締役在任年数
２年 (本株主総会終結時)
取締役会への出席状況
13回／13回所有する当社の株式数
2,000株

日本郵船㈱入社
同社取締役
同社常務取締役経営委員
同社代表取締役専務経営委員
同社代表取締役副社長経営委員
同社取締役
郵船航空サービス㈱取締役副社長執行役員
郵船ロジスティクス㈱取締役副社長執行役員
同社代表取締役社長執行役員
同社代表取締役会長執行役員
同社代表取締役会長
同社相談役
当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
倉本博光氏は、豊富な海外経験と企業経営経験者としての高い見識を有しており、当社取締役会においてグローバルな視点から経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてまいりました。今後も他業界での企業経営経験者としての豊富な経験を活かし、当社において、主に経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っていただくことが期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 15 ―

候補者
番 号

10

に

へい

こ

二

瓶

ひろ子

再 任

社 外

独 立

生年月日
1976年８月23日
社外取締役在任年数
１年 (本株主総会終結時)
取締役会への出席状況
10回／10回
所有する当社の株式数０株

略歴、地位及び担当
1999 年 ４ 月
2008 年 ３ 月
2009 年 ９ 月
2009 年10月
2014 年 ９ 月
2016 年 １ 月
2019 年 ３ 月
2019 年 ６ 月
2020 年 １ 月
2022 年 ６ 月
2023 年 ３ 月㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
同行退行
司法修習修了、弁護士登録（第一東京弁護士会）
外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ
法律事務所入所 アソシエイト弁護士
オックスフォード大学法学修士号取得
同法律事務所 カウンセル弁護士（現任）早稲田大学大学院 法学研究科先端法学専攻
知的財産法LL.M. 先端法学修士号取得㈱シード社外監査役（現任）
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人監督
役員
当社社外取締役（現任）JUKI㈱社外監査役（現任）

重要な兼職の状況

外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所 カウンセル弁護士㈱シード社外監査役
JUKI㈱社外監査役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
二瓶ひろ子氏は、弁護士として培われた高度且つ専門的な法律知識及び国際商事等法務関連の豊富な経験を有しており、当社取締役会においてジェンダー等の多様性の観点も含めた経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてまいりました。今後もこれらの法律知識と豊富な経験を活かし、当社において、主に経営陣から独立した
中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っていただくことが期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

(注)１．各取締役候補者と当社の間には、特別な利害関係はありません。
２．当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結できる旨を定めております。当社は岩田満泰氏、中瀬一夫氏、倉本博光氏及び二瓶ひろ子氏の４氏との間で、その任務を怠ったことにより、会社に損害を与えた場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会
社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。４氏の選任が承認された場合、４氏との間で当該契約を締結する予定です。
３．当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。各取締役候補者が選任された場合には、当該保険契約の被保険者になります。
保険料は、全額会社が負担しております。また、填補対象となる保険の概要は、保険期間中に当社の役員として業務を行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することとしています。但し、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約より填補されません。
４．当社は、岩田満泰氏、中瀬一夫氏、倉本博光氏及び二瓶ひろ子氏の４氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。４氏の選任が承認された場合、４氏を独立役員に指定する予定です。
― 16 ―

＜ご参考＞
選任後の経営体制
取締役の専門性・特徴
当社における地位

氏名

ＥＳＧ／
テクノロジー･
営業・マー 人事・労務・
サステナ 財務・会計 ＩＴ(生産技術･
購買・調達
ケティング
法務
ビリティ
研究開発)

企業経営

国際性

業界知見

代表取締役社長 CEO

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岸本

晢夫

若本

茂

専務取締役

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立花

滋春

専務取締役

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柳澤

誠

取締役 CFO

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石塚

豊

取締役

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飯田

智之

取締役

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岩田

満泰

社外取締役

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中瀬

一夫

社外取締役

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倉本

博光

社外取締役

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二瓶

ひろ子

社外取締役

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株主提案（第３号議案から第５号議案まで）
本株主提案はNippon Active Value Fund plcからのご提案によるものです。
各議案の議案名、議案の要領および提案の理由は、原文のまま記載しております。
＜株主提案＞
第３号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件（1）議案の要領
株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入する。譲渡制
限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の対象となる取締役（社外取締役を含む。）に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額１億83百万円以内、付与株式数の上限207,000株と設定する。
譲渡制限期間は、付与から３年間とする。
具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセ
ンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計するものとする。
（2）提案の理由
当社は、取締役への中長期インセンティブとしてストックオプション制度を導入しています
が、この制度は株主からみて各取締役の持株数が不明確で、適切なインセンティブが付与されているか判断しにくいため、ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入すべきと考えます。
また、当社の第184期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の付与実績を見ても、社外取締役を除く取締役９名の固定報酬合計133百万円に対し、ストックオプションは合計33百万円相当となっており、固定報酬の約24.8％しかありません。このペースでは、取締役と株主との価値共有を図るために効果的な株式報酬の目安とされる固定報酬の３倍相当に到達するまで、12年かかることになります。取締役と株主との価値共有を図る目的から、譲渡制限付株式報酬は取締役の在任中に付与されなければ意味がありませんが、在任期間12年を前提とすることは出来ないため、より短期間で一定規模の付与がなされる必要があります。
また、当社は、譲渡制限付株式報酬制度に係る株式保有ガイドラインを策定し、役員による在任中の自社株式取得目標を、固定基本報酬の３倍相当と定めるとともに、当社が東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で役員個人別自社株式取得状況を開示すべきと考えます。

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［当社取締役会の意見］

指名・報酬委員会の答申に基づき本議案に反対いたします。
当社の取締役の報酬等は、長期安定的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能し、会社及び個人業績を総合的に反映した報酬体系とすることを基本方針としております。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、企業業績に連動する業績連動報酬としての年次インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式報酬型ストックオプション）によって構成しており、また、社外取締役の報酬につきましては、高い独立性の確保の観点から、固定報酬としての基本報酬のみによって構成
しております。これら報酬については、2016年６月28日開催の第178回定時株主総会においてご承認いただいた、当社の取締役の報酬等の限度額である年額５億４千万円（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）の範囲内で支給しております。
そして、基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。業績連動報酬については、企業業績や業績等への貢献度に連動する現金報酬として業績連動賞与が、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションがあり、業績連動報酬は、定量面では企業の業績と収益性を計測する指標として連結売上高、連結営業利益及び連結経常利益、定性面では中長期的な企業価値の増大を図る指標としてESG（環境・社会・企業統治）への貢献度をそれぞれ
総合的に反映させた仕組みとしております。
また、当社は、取締役の報酬に関し、独立性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む取締役の報酬制度につきましては、指名・報酬委員会が独立かつ客観的な立場から公正な審議を行い、その結果を取締役会に答申の上、取締役会で決定しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合についても、取締役（社外取締役を除く）への適切なインセンティブ付与、長期安定的な企業価値の向上、従業員との報酬格差、株主の皆様との価値共有等を進めることを目的として、外部調査機関の役員報酬調査データ（報酬水準、報酬の種類ごとの比率等）を参考に、基本報酬：業績連動賞与：株式報酬型ストックオプションの報酬割合は７：２：１を基本とした上で、指名・報酬委員会での慎重な審議を経た上で、当社取締役会において決定することとしております。
さらに株式報酬型ストックオプションは、在任中の行使が可能であり（新株予約権割当日の翌日から1年後又は当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使可能とされております）、取締役に対する新株予約権の総発行個数や取締役の保有状況についても毎年開示しております。

― 19 ―

このように現在の報酬制度は、企業価値向上に向けたインセンティブとして十分に機能するとともに、取締役の報酬に関する公正性・透明性が確保され、株主の皆様との価値共有を進めることのできる妥当かつ適切な制度・規模であると考えております。
こうした報酬制度下において、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入の上、現在の報酬の限度額とは別に、その対象となる取締役の報酬の限度額
を年額１億83百万円以内、付与株数の上限は207,000株以内とし、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間付与するよう設計する旨の本株主提案は、当社の取締役の報酬等の基本方針とは乖離したものであり、固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬のバランスを欠く過大な株式報酬枠であると考えます。
加えて、本株主提案では、社外取締役も含めた譲渡制限付株式報酬制度の導入が提案されておりますが、社外取締役は、その高い独立性を確保した上で、経営の監督機能を強化することが求められていることから、社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみによって構成しており、業績と連動する譲渡制限付株式報酬を社外取締役の報酬に含めることは適切ではないと考えております。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
なお、株主提案書面には、「社外取締役を除く取締役9名の固定報酬合計133百万円」と記載されておりますが、正しくは「163百万円」であることを申し添えます。

― 20 ―

＜株主提案＞
第４号議案 自己株式取得の件（1）議案の要領
会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、貴社普通
株式を、株式総数16,861,000株、取得価額の総額金14,837,680,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
（2）提案の理由
当社の株主還元の拡充および資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数（自己株式を除く）の約10％を自己株式として取得し、会社法第178条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。

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［当社取締役会の意見］

本議案に反対いたします。
当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し、安定かつ継続的な配当を行うことを資本政策に関する基本的な方針としております。
当社は、こうした基本方針のもと、単年度の利益に過度に依拠することなく、中長期的な当社の事業環境及び経営状況の見通しも踏まえ、年間配当金の金額を決定し、安定的な配当を継続的に実施しております。2023年３月期については、当期の期末配当金として１株につき２円増配し、９円を本定時株主総会に上程させていただくことを決定しており、当該剰余金処分に係る議案が承認可決されますと、中間配当金９円とあわせた年間配当金は１株につき18円（2023年３月期の配当性向は36.3％）となります。
当社では、2023年５月12日に公表しておりますとおり、2023年４月１日から2026年３月31日までの「中期経営計画2026」を策定しております。当該中期経営計画においては、環境投資や人的資本投資を含めた成長・改善投資300億円及び維持・更新投資400億円、M&Aを含めた戦略投資400億円と、投資総額1,100億円を計画しております。当社としては、これらの投資等により中長期的な企業価値向上に向けて取り組むとともに、安定的な配当を含めた株主還元の強化を図ってまいります。
一方で、１年間で株式総数16,861,000株、取得価格総額14,837,680,000円の自己株式を取得する旨の本株主提案は、2023年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益が83億円であることを踏まえると、過大な水準にあり、短期的な視点に立脚したものであると考えざるを得ず、このような提案が可決されれば成長投資の財源が損なわれ、当社の中長期的成長と企業価値の向上が停滞するおそれがあるばかりか財務の安定性を損なうおそれもあり、結果として株主の皆様の利益を毀損するものと考えております。
したがいまして、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

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＜株主提案＞
第５号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件（1）議案の要領
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第19条を下記の通り変更する。
変

更

前

変

更

後

（員数）
（員数）
第19条 当会社の取締役は15名以内とする。 第19条 当会社の取締役は15名以内とする。
２（新設）
２ 当会社の取締役の過半数は、会社法第２条第１項第15号に規定する社外取締役とする。
（2）提案の理由
コーポレートガバナンス・コード原則４－８は、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場
上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく
環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライ
ム市場上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。」と規定しています。
また、コーポレートガバナンス・コード原則４－７は、独立社外取締役の役割・責務の一つとして、「経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダ
ーの意見を取締役会に適切に反映させること」を挙げています。
当社は、取締役10名のうち社外取締役は４名となっており、３分の１以上の要件は充たしているものの、より積極的に取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制を整えることができると考えます。
また、社外取締役の人数のみならず、社外取締役の資質についても、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することができる人材が必要であり、この点、高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべきと考えます。

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「アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材」の登用は、外部投資家・株主の目線を取締役会にもたらすと同時に、健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資する効果的な手段と考えます。本来、上場企業の取締役会と投資家・株主は企業価値の長期的な向上という同じ目標を共有しながら、不幸にも日本においては両者が対立的な構図でとらえられることも少なくありません。上述の経験・スキルを持つ取締役が取締役会の議論・意思決定に参画することは、健全なリスクテイクと資本配分、そして市場とのより良いコミュニケーション
を通じて取締役会と株式市場の関係を本来の建設的なものにすると考えます。しばしば銀行
出身者や会計士が取締役のスキルマトリックスのファイナンス部分を担うと説明されますが、「健全なリスクテイク」を促す観点からは会計や負債市場の専門性だけでは不十分であり、そこにエクイティ市場の専門家を登用する意義があるものと考えます。

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［当社取締役会の意見］

指名・報酬委員会の答申に基づき本議案に反対いたします。
当社は、取締役候補者の指名に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会で決定しており、本定時株主総会に上程する取締役候補者についても同様の決定プロセスを踏んでおります。指名・報酬委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占めていることから、当該委員会の独立性、客観性は十分に担保されております。
指名・報酬委員会では、経営環境や事業特性等に応じて取締役会が有すべきスキル・マトリ
ックスを作成しており、特に独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含め、取締役
候補者を取締役会に上程しております。このような考え方によって構成された取締役会は、これまでも、変動の大きい事業環境下において、コンプライアンスを遵守し、ガバナンスの有効な経営を進め、環境に配慮した事業活動を通じて、高品質かつコスト競争力の高い商品とサービスを開発し提供することで、全てのステークホルダーと共に持続的な成長を目指して参りました。その結果として、2022年３月期の連結業績においては、営業利益、経常利益及び親会
社株主に帰属する当期純利益が過去最高益となったことに加え、2023年３月期の連結業績では売上高が初めて3,000億円を超えるなど、成長投資と株主還元のバランスを図りつつ、資本効率を上げ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現してきたと考えております。
本定時株主総会において、当社が提案する取締役の構成は、10名中４名が独立社外取締役であります。独立社外取締役以外の取締役候補者６名はいずれも当社事業に精通しており、かつ、それぞれ、企業経営、国際性、サステナビリティ、財務・会計、テクノロジー・IT、営業・マーケティング、人事・労務・法務、購買・調達等の知識・経験を持ち専門性を有しております。また、当社の独立社外取締役４名は、経済産業省の要職の経験や電力会社における経営者としての高い見識を有している者、製紙業界における豊富な経験と企業経営経験者としての高い見識を有している者、豊富な海外経験と企業経営経験者としての高い見識を有している者、女性弁護士であって高度かつ専門的な法律知識及び国際商事等法務関連の豊富な経験やジェンダー等の多様性の観点を有する者からなっており、それぞれ専門知識と様々な経験を有しているとともにコーポレートガバナンスにも深い知見を有しております。また、独立社外取締役以外の取締役候補者には、海外勤務を通じて高度かつ専門的な業務に従事し、その後当社に移籍した人材もおります。なお、本定時株主総会において、当社が提案する取締役候補者のスキルについては、17頁をご参照ください。
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当社が提案する取締役候補者から構成される取締役会は十分な独立性が保たれているとともに、当社の長期経営ビジョン「Vision 2030」及び「中期経営計画 2026」の達成に向けた経営の執行を監督するにあたり多様性を有する最適な構成であり、当社の企業価値の持続的な向上及び株主共同の利益につながるものと考えております。
一方で、本株主提案のような規定を定款に設けることは、独立社外取締役の人数合わせが目的になりかねないものであり、却って、取締役候補者の選択範囲を制限し、最適な取締役会を構成するうえでの妨げとなる可能性もあると考えます。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。

以― 26 ―

上株主総会会場ご案内図
新潟県長岡市蔵王三丁目２番１号
当社長岡工場
N

至新潟

日本精機㈱

長岡市
北 部
体育館

北長岡駅

P

長岡文化自動車学校

北越
コーポレーション
長岡工場

㈱ツガミ

至中之島・見附IC

至長岡IC

8

8

長岡駅

受付

至東京

JR長岡駅より車で10分、JR北長岡駅より徒歩で10分
本招集ご通知は、当社キンマリＳＷ（64.0g/㎡）を使用しております。

見やすく読みまちがえにくいユニバーサルデ
ザインフォントを採用しています。