第29 期

定時株主総会招集ご通知
開催日時：2019年5月30日
（木）
午前10時
開催場所：東京都港区芝公園二丁目5番20号
メルパルク東京 5階 ZUIUN

証券コード：7610

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社は2019年2月期の決算を終えましたので、その概要をご報告申し上げます。
厳しい経営環境が続く中、当社は売場の再構築等により利益率の高い中古品の売上が順調に推移したことに加え、固定費等の圧縮など抜本的な構造改革による販管費の削減を行った結果、赤字体質から脱却し、単年度黒字確保のみならず、今後の黒字体質定着への基盤を作ってまいりました。
今後は事業構造改革により確立した黒字体質を維持しつつ、システム投資など将来のために必要な取り組みを実施し、より確固たる経営基盤を構築するとともに、地方創生をキーワードとしたCSV（Creating Shared Value）の活動を通じて地方経済発展に貢献し、新たなビジネ
ス商圏開拓に取り組んでまいります。
今後とも皆様の格別のご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。
代表取締役社長▶テイツーの経営理念

藤原 克治

▶目次

私たちは、創業以来「満足を創る」という理念を掲げて事業を発展させてまいりました。
当初、満足の対象は、“お客様”でありましたが、業容の拡大とともに、“あらゆる関係者の方々”と理解するようになりました。そして「満足を創る」ための行動指針として、私たちは「テイツーの七感」を掲げております。
①変化を観る目をもつ②お客様の声を聴く耳をもつ③親しみと感謝の気持ちを表す口をもつ④‌自らを律し常に向上しようとする心をもつ⑤‌常に新しい価値と独創性を創り出す頭をもつ⑥‌お客様が次に何を望むのか時代がどう変わるのかを感じる勘をもつ⑦‌お客様に親身にそしてけなげに接する
ひたむきな姿勢をもつ⃝株主の皆様へ.......................................... 1⃝第29期定時株主総会招集ご通知......... 2⃝株主総会参考書類.................................. 4第1号議案 定款一部変更の件................... 4第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件��������� 9第3号議案 監査等委員である取締役
3名選任の件������������������������ 14第4号議案 補欠の監査等委員である
取締役1名選任の件............. 18第5号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件..... 19第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件........ 20第7号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件������ 21⃝提供書面............................................... 24

事業報告.................................................... 24
計算書類.................................................... 45
監査報告.................................................... 48
メモ............................................................ 51⃝会社の概要・株主メモ・ホームページのご案内..... 53⃝TOPICS.............................................. 54― 1 ―2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

証券コード 7610
2019年５月15日

株

主

各

位
岡 山 市 北 区 今 村6 5 0番1 1 1
代 表 取 締 役 社 長 藤 原 克 治

第29期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第29期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年５月29日（水曜日）午後
６時30分までに到着するよう、ご返送のほどお願い申し上げます。
敬 具

記
１．日
２．場

時
所

2019年５月30日（木曜日）午前10時
東京都港区芝公園二丁目５番20号
メルパルク東京 ５階 ZUIUN（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照くださいますようお願い申し上げます。）
株主総会ご出席の株主様へのお土産はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

３．目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

第29期（2018年３月１日から2019年２月28日まで）
事業報告及び計算書類報告の件

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

－ 2 －

株主各位

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

４．インターネット開示についてのご案内
当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、提供書面のうち次に掲げる事項を以下のインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
（アドレス http://www.tay2.co.jp/）
・ 計算書類の「個別注記表」
なお、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会
計監査人が監査をした対象の一部であります。
以上
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類及び事業報告並びに計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.tay2.co.jp/）に掲載させていただきます。
・決議通知につきましては、書面によるご送付に代えて、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきますのでご了承ください。

－ 3 －

株主各位

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（1）取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することをできるようにすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置
会社に移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役
及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（2）監査等委員会設置会社への移行に伴い、責任限定契約を締結することによって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役
割を十分に発揮できるよう、限度額の見直しを含めて変更するため、現行定款第28条を削除し変更案第25条を新設するものであります。なお、当該変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
（3）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものとします。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第１章

総

変更案
第１章

則

第１条～第３条 （条文省略）（機関の設置）第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役
会及び会計監査人を置く。
第５条～第17条 （条文省略）
第４章

第４章

定款一部変更の件

取締役及び取締役会（員 数）
第18条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内を置く。

－ 4 －

第１号議案

則

第１条～第３条 （現行どおり）（機関の設置）第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置く。
第５条～第17条 （現行どおり）

取締役及び取締役会（員 数）
第18条 当会社に取締役10名以内を置く。

総2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

現行定款

変更案
２

（新設）
（選 任）
第19条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２ （条文省略）（任 期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとす
る。
（新設）

（新設）

（新設）

（代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
２

取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会）
第22条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故ある
ときは、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

当会社に監査等委員である取締役４名以内を置く。
（選 任）
第19条 取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２ （現行どおり）（任 期）第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 補欠のため選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めのある
場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故ある
ときは、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役がこれに代わ
る。

－ 5 －

第１号議案

定款一部変更の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

現行定款
２

３

４

変更案

取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないとき
は、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（条文省略）
（新設）

（新設）

（新設）

第５章

２

３

４ （現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第23条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（損害賠償責任の一部免除）
第25条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等
であるものを除く。）との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度額は、法令が定める金
額とする。
（削除）

監査役及び監査役会（員 数）第23条 当会社に監査役４名以内を置く。
（選 任）第24条 監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。

－ 6 －

第１号議案

定款一部変更の件

取締役会招集の通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。

（削除）
（削除）

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

現行定款

変更案

２

当会社は、会社法第329条第3項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
３ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時ま
でとする。
（任 期）
第25条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２ 補欠のため選任された監査役及び前条第2項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（常勤監査役）第26条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。
（監査役会）
第27条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
２ 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規程による。

（削除）

（削除）

（削除）

（新設）

（新設）

（新設）

第５章

（常勤監査等委員）
第26条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員若干名を選定することができる。
（監査等委員会）
第27条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会の運営その他に関する事項については、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

－ 7 －

第１号議案

定款一部変更の件

監査等委員会

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

現行定款
第６章

変更案

取締役、監査役及び会計監査人の
責任免除

（削除）

（損害賠償責任の一部免除）
第28条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）
及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任
を、法令が定める範囲で免除することができる。
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等
であるものを除く。）、監査役及び会
計監査人との間に、当会社に対する損
害賠償責任に関する契約を締結することができる。但し、その賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）については10百万円以上、監査役については３百万円以上、会計監査人については50百万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とする。
第７章
第29条～第32条

計

（削除）

算

第６章

算

（条文省略）

第28条～第31条

（新設）

附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、取締役会の決議をもって、第29期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。

－ 8 －

第１号議案

計

定款一部変更の件（現行どおり）

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役５名全員は定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下、本議案において同じ。）４名の選任をお願いするものであります。本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏

1

ふじわら

かつじ

藤原

克治

代表取締役社長

2

あおの

ともひろ

取締役管理部長兼チーフ・コンプ

青野

友弘

3

みつもと

やすよし

光本

泰佳

4

にった

しんぞう

新田 真三

名

現在の当社における地位及び担当

ライアンス・オフィサー

備
再 任

再 任

取締役店舗運営部長

再 任

経営企画室長新 任（注）上記の取締役候補者の地位及び担当は、2019年５月15日現在のものです。

－ 9 －

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

考2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

候補者番号

1

ふ じ わ ら

か つ じ

藤原 克治

■略歴、当社における地位及び担当
1993年４月 ㈱東海銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2001年１月 当社入社
2012年３月 当社管理本部経理部長
2013年４月 当社経理部長兼人事部長
2014年３月 当社管理部長
2014年５月 当社取締役管理部長兼チーフ・コンプライアン
ス・オフィサー2015年３月 当社取締役経理財務部長兼チーフ・コンプライ
アンス・オフィサー
2015年３月 インターピア㈱取締役（現任）2016年３月 当社取締役管理本部長兼経理財務部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2016年７月 当社取締役管理本部長兼経理財務部長兼情報システム部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2017年３月 当社取締役管理本部長兼経営管理部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2017年５月 当社代表取締役社長（現任）

再任候補者

■生年月日
1969年12月27日■所有する当社の株式数
117,300株■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）
５年■2018年度における取締役会への出席状況
16／16回（100％）■重要な兼職の状況
インターピア株式会社取締役■候補者と当社との特別の利害関係
特別の利害関係はありません。
■取締役候補者とした理由
当社財務部門の経験が長く、管理部門の責任者として経営に貢献してきた実績を有しており、
構造改革２年目の第29期においては、中期事業計画どおりに黒字転換させて決算を着地させるなど、経営のかじ取りを任せるに足る経営者としての実行力も有しており、引き続き当社取締役として適任だと判断したためです。

－ 10 －

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

候補者番号

２

あ お の

と も ひ ろ青野 友弘

■略歴、当社における地位及び担当
1998年４月 当社入社
2015年３月 当社人事総務部長
2015年６月 カードフレックスジャパン㈱取締役
2016年３月 当社管理本部人事総務部長
2016年10月 当社管理本部経営企画部長兼人事総務部長
2017年３月 当社管理本部人事総務部長
2017年５月 当社取締役管理部長兼チーフ・コンプライアン
ス・オフィサー（現任）

再任候補者

■生年月日
1973年10月21日■所有する当社の株式数
48,500株■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）
２年■2018年度における取締役会への出席状況
16／16回（100％）■重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
■候補者と当社との特別の利害関係
特別の利害関係はありません。
■取締役候補者とした理由
当社入社以来、店舗運営に従事したのち、総務、人事、経営企画等の管理系の部門長を歴任
し、キャリアを重ねてまいりました。構造改革期間中は、財務戦略及び経費削減施策立案における貢献が期待され、引き続き当社取締役として適切な人材と判断したためです。

－ 11 －

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

候補者番号

３

み つ も とや す よ し光本 泰佳

■略歴、当社における地位及び担当
1999年４月 当社入社
2003年３月 当社店舗ののれん分けを受け独立
2011年２月 ㈱ライトブック代表取締役社長
2017年５月 当社取締役店舗運営部長（現任）

再任候補者

■生年月日
1975年12月１日■所有する当社の株式数
47,300株■取締役在任年数（本定時株主総会終結時）
２年■2018年度における取締役会への出席状況
16／16回（100％）■重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
■候補者と当社との特別の利害関係
特別の利害関係はありません。
■取締役候補者とした理由
当社入社以来、店舗運営に従事したのち、のれん分け制度を経て独立し、安定的な業績を継続してまいりました。こうして長年培ってきた店舗現場に密着した商売感覚、店舗運営ノウハ
ウ、及び積極的な新規商材導入姿勢は、当社店舗の業績維持・向上に寄与することが期待され、引き続き当社取締役として適切な人材と判断したためです。

－ 12 －

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

候補者番号

４

に

っ

た

し ん ぞ う

新田 真三

新任候補者

■略歴、当社における地位及び担当■生年月日
1958年11月22日
1988年７月 三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサル
ティング㈱）入社■所有する当社の株式数
2012年11月 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱コンサ－株
ルティング事業本部（東京）副本部長兼戦略コンサルティング部部長
2017年４月 同社コンサルティング事業本部営業本部営業副本部長兼コンサルティング事業本部（東京）戦略コンサルティング第２部部長
2018年12月 当社顧問
2019年３月 当社経営企画室長（現任）■重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
■候補者と当社との特別の利害関係
特別の利害関係はありません。
■取締役候補者とした理由
三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社で長年にわたって経営戦略分野を中心に多くの会社に対して課題解決の支援を行い、各社の発展に貢献してきました。当社は事業環境の厳しい状況に直面し、成長戦略の構築が急務の状況であることを踏まえ、構造改革及び戦略構築における貢献が期待され、当社取締役として適切な人材と判断したためです。

－ 13 －

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏
つかもと

名
ようじ

1

塚本 陽二

2

ひらた

おさむ

平田

修

3

ひろせ

まさとし

廣瀨

方利

現在の当社における地位及び担当

備

考

常勤監査役

新 任

社外監査役

新 任

社 外

社外監査役

新 任

社 外

独 立

（注）上記の監査等委員である取締役候補者の地位及び担当は、2019年５月15日現在のものです。

－ 14 －

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

候補者番号

1

つ か も と

よ

塚本

う

じ

陽二

■略歴、当社における地位及び担当
1982年４月 東洋工業㈱（現マツダ㈱）入社
2001年４月 当社入社
2001年４月 当社店舖支援部副部長
2001年６月 当社事業開発部副部長
2001年７月 当社事業開発部長
2002年３月 当社執行役員事業開発カンパニーCOO兼事業開発部長
2003年３月 当社執行役員事業開発担当
2005年３月 当社執行役員事業開発カンパニー業務部長
2007年３月 当社事業開発カンパニー店舖開発部担当部長
2008年３月 当社内部監査部長
2014年３月 当社社長室長
2014年８月 カードフレックスジャパン㈱取締役
2015年５月 当社常勤監査役（現任）2015年５月 ㈱モ・ジール監査役
2015年11月 カードフレックスジャパン㈱監査役

新任候補者

■生年月日
1959年８月29日■所有する当社の株式数
69,600株■監査役在任年数（本定時株主総会終結時）
４年■2018年度における取締役会への出席状況
16／16回（100％）■2018年度における監査役会への出席状況
15／15回（100％）■重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
■候補者と当社との特別の利害関係
特別の利害関係はありません。
■監査等委員である取締役候補者とした理由
当社入社以来、事業開発、内部監査、経営企画等の部門長を歴任した長年のキャリアから社内事情にも精通し、監査体制の要としての役割が期待され、当社監査等委員である取締役として適切な人材と判断したためです。
（注）第１号議案「定款一部変更の件」及び塚本陽二氏の選任が原案どおり承認可決された場合には、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結する予定
であります。なお、塚本陽二氏は常勤監査役として、300万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。

－ 15 －

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

候補者番号

２

ひ

ら

た

おさむ

平田

修

■略歴、当社における地位及び担当
1983年４月 岡山市民信用金庫入庫
1986年５月 前原幸夫税理士事務所（現㈱前原会計）入所
1998年５月 当社社外監査役（現任）2002年１月 ㈱前原会計税務企画部長（現任）
2004年６月 税理士法人前原・冨山パートナーズ（現税理士法人久遠）入社
2006年６月 ㈱平田企業会計代表取締役
2015年６月 ㈱チアーズジャパン税務監査部取締役部長（現任）2018年９月 ㈱良品トナー監査役（現任）

新任候補者
社外取締役候補者■生年月日
1965年2月27日■所有する当社の株式数-株■監査役在任年数（本定時株主総会終結時）
21年■2018年度における取締役会への出席状況
16／16回（100％）■2018年度における監査役会への出席状況
15／15回（100％）■重要な兼職の状況
株式会社チアーズジャパン税務監査部取締役部長
株式会社前原会計税務企画部長
株式会社良品トナー監査役■候補者と当社との特別の利害関係
特別の利害関係はありません。
■監査等委員である社外取締役候補者とした理由
会計事務所において長年にわたる企業会計・税務の経験があり、相当な知見を有していることから、当社の会計・税務面での監査体制強化への貢献が期待され、当社監査等委員である社外取締役として適切な人材と判断したためです。
（注）第１号議案「定款一部変更の件」及び平田修氏の選任が原案どおり承認可決された場合には、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。なお、平田修氏は社外監査役として、300万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。

－ 16 －

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

候補者番号

ひ

３

ろ

せ

ま さ と し

新任候補者

廣瀨 方利

■略歴、当社における地位及び担当
1976年４月 ㈱山陰合同銀行入行
2001年２月 同行秘書室秘書役
2002年11月 同行大阪支店長
2004年６月 同行RM推進部長
2005年６月 同行東京支店長
2006年６月 同行本店営業部長
2007年６月 同行取締役石見営業本部長委嘱
2009年６月 同行常勤監査役
2013年６月 松江不動産㈱代表取締役社長
2014年６月 山陰債権回収㈱代表取締役社長
2017年５月 当社社外監査役（現任）

社外取締役候補者
独立役員候補者■生年月日
1953年４月17日■所有する当社の株式数
1,000株■監査役在任年数（本定時株主総会終結時）
２年■2018年度における取締役会への出席状況
16／16回（100％）■2018年度における監査役会への出席状況
15／15回（100％）■重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
■候補者と当社との特別の利害関係
特別の利害関係はありません。
■監査等委員である社外取締役候補者とした理由
株式会社山陰合同銀行で取締役、監査役を歴任され、財務領域やその他様々な業務領域において、これまでのビジネス経験を活かした当社の監査体制強化への貢献が期待され、当社監査等委員である社外取締役として適切な人材と判断したためです。
（注）１．第１号議案「定款一部変更の件」及び廣瀨方利氏の選任が原案どおり承認可決された
場合には、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。なお、廣瀨方利氏は社外監査役として、300万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。
２．当社は、本議案が承認可決され、廣瀨方利氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として届け出る予定であります。

－ 17 －

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
い な だ

え い い ち ろ う

稲田 英一郎■略歴、当社における地位及び担当
2001年10月 三優監査法人入社
2005年５月 公認会計士登録
2006年９月 ㈱CONSOLIX入社
2010年１月 稲田公認会計士事務所開業（現任）2010年３月 ㈱カッシーナ・イクスシー監査役（現任）

新任候補者
補欠の社外取締役候補者■生年月日
1979年２月10日■所有する当社の株式数－株■重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
■候補者と当社との特別の利害関係
特別の利害関係はありません。
■補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由
監査等委員である取締役に就任した場合には、公認会計士として培われた高度な専門的知識を活かした当社の監査体制強化への貢献が期待され、補欠の監査等委員である社外取締役候補者
として適切な人材と判断したためです。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はございま
せんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
（注）第１号議案「定款一部変更の件」及び稲田英一郎氏の選任が原案どおり承認可決され、かつ同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任を会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。

－ 18 －

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2000年５月25日開催の第10期定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としてご決議いただき、2018年５月30日開催の第28期定時株主総会において、その範囲内において、賞与を支給すること及び譲渡制限付株式を付与す
ることについてご承認をいただいております。
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役の報酬枠に代えて、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬等の額を定めることとし、その賞与を含めた報酬等の額を年額２億円以内とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとす
ることにつきご承認をお願いするものであります。
なお、取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）
４名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）となります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

－ 19 －

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額3,000万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第１号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役
３名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

－ 20 －

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知第７号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2000年５月25日開催の第10期定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としてご決議いただき、2018年５月30日開催の第28期定時株主総会において、その範囲内において、取締役（社外取締役を除く。）に対して年額3,000
万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）で譲渡制
限付株式の付与のための報酬を支給することについてご承認をいただいております。当社は、本定時株主総会において、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行すると同時に、従来の取締役の報酬枠に代えて、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」の承認可決を条件に取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬等の額を決定させていただきます。つきましては、今後も従前と同様に、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」における報酬枠の内枠として支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給す
る報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額3,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）
４名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象取締役の員数は４名となります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

－ 21 －

第７号議案
件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

譲渡制限付株式の概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60万株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場
合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）
以内といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結する
ものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記 (1) の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記 (2) に定める任期満－ 22 －

第７号議案
件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記 (2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、な
お譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記 (1) の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割
当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（ご参考）役員報酬制度＜役員報酬制度＞
基本報酬

基本報酬
年額２億円以内

賞与

賞与
取締役会で決議

譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬
年額3,000万円以内

合計

合計
年額２億円以内以上－ 23 －

第７号議案
件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知（提供書面）
事業報告（

2018年３月１日から
2019年２月28日まで）

１．会社の現況（1）当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果
文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであります。
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の改善が継続している一方
で、豪雨、台風、地震等の自然災害の発生に加え、米中の貿易摩擦による国内外の株価下落等により、国内景気は回復基調からやや足踏み状態で推移しております。当社が属する小売・サービス業におきましても個人消費が力強さを欠いている中、人件費上昇や人手不足など企業収益を圧迫する要素が多く、厳しい経営環境が続いております。
このような経営環境の中で、当事業年度につきましては、重点施策として取り組んでまいりました古本を中心とした中古商品の販売が堅調に推移したことに加え、市場全体の緩やかな回復が見られた新品・中古トレーディン
グカード（以下、「トレカ」という。）におきましては、その市場動向を当社の業績に結びつけることができました。一方で、前期に行った不採算店舗
閉店の影響に加え、前期活況であった新品ゲーム市場の落ち込みの影響が大きく、全体として売上高は前期を下回ることとなりました。
利益面については、利益率の高い中古品の売上が順調であったことに加え、前期より取り組みを行っている抜本的な事業構造改革により販管費の削減を行った結果、営業利益、経常利益、当期純利益いずれも大幅に改善し、期初に掲げた「黒字回復」という目標を達成することができ、来期以降の継続的な黒字化の基盤を築くことができました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高230億４百万円（前期比18.2％減）、営業利益は２億２百万円（前期は営業損失１億７千３百万円）、経常
利益２億１百万円（前期は経常損失１億７千１百万円）、当期純利益は１億８百万円（前期は当期純損失６億４千４百万円）となりました。

－ 24 －

当事業年度の事業の状況

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知【事業の概況】
当社は、「収益改善」を最優先課題として位置付け、各種施策に取り組ん
でまいりました。当社の粗利の大きなウエイトを占めている古本におきま
しては、コミックに対して文芸・文庫の売場構成比率を高めるなど、最近の顧客ニーズを反映したレイアウト変更を実施したことが、売上及び粗利の増加に貢献いたしました。トレカに関しても市場活性化を背景に、新規タイトルの拡販に注力したことや一部中古トレカの廉価販売を行ったことにより、客数及び売上が向上し、収益改善に繋がりました。また、前期に引き続き不採算店舗の閉店を継続し、利益を確保できる体制を整えてまいりました。
商品別売上高第28期（前事業年度）（2018年２月期）
金額
構成比

商品別／期別千円
3,085,582

％
10.9

千円
3,189,360

％
13.8

ム

4,970,506

17.6

4,756,843

20.6

D

239,7290.8

249,467

1.0

本
中

ゲ

ー

C

古
品

D

V

D

480,655

1.7

499,113

2.1

ト

レ

カ

1,574,687

5.5

1,289,401

5.6

ホビー・その他

515,965

1.8

435,8621.8

計10,867,126

38.6

10,420,047

45.3

本

549,933

1.9

370,854

1.6

ム

11,764,697

41.8

7,476,269

32.5

D

223,6730.7

140,090

0.6

ゲ
新

ー

C

品

第
29
期
（当事業年度）（2019年２月期）
金額
構成比

D

V

D

388,050

1.3

278,175

1.2

ト

レ

カ

1,977,383

7.0

2,193,319

9.5

プリペイドカード

707,001

2.5

615,680

2.6

ホビー・その他

479,627

1.7

498,295

2.1

16,090,368

57.1

11,572,686

50.3

577,9422.0

513,544

2.2

携

5,204

0.0

3,179

0.0

他

589,668

2.0

494,7212.1

28,130,309

100.0

23,004,178

100.0

計
レ

ン

業

務

そ

タ
提
の

合

ル

計

－ 25 －

当事業年度の事業の状況

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

売上高構成比45.3％

中古品

売上高10,420,047千円（前期比4.1％減）

古本の売上増はあったものの、不採算店舗撤退の影響で中古品売上合計では前期を下回りました。第30期は、売り場効率の改善等により、古本を中心とした中古品売上拡大に努めてまいります。

売上高構成比50.3％

新品

売上高11,572,686千円（前期比28.1％減）

新品ゲーム市場の落ち込みの影響が大きく、第29期の新品売上合計は前期を下回りました。第30期は、新品市場の縮小影響を最小限に抑えつつ、利益確保に注力してまいります。

－ 26 －

当事業年度の事業の状況

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知②設備投資の状況
当事業年度における設備投資の総額は１億１千８百万円であり､主として店舗改装等に伴う設備投資､システム投資であります｡③資金調達の状況
当事業年度中に､当社の所要資金として､金融機関より新規の長期借入金
として８億８千万円の調達を実施いたしました｡④事業の譲渡､吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません｡⑤他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません｡⑥吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－ 27 －

当事業年度の事業の状況

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知（2）直前３事業年度の財産及び損益の状況
当社の財産及び損益の状況
区分／期別
売

上

第 26 期

第 27 期

第 28 期

第 29 期(当事業年度)(2016年２月期) (2017年２月期) (2018年２月期) (2019年２月期)

高 (千円)

29,165,609

28,322,615

28,130,309

23,004,178

経
常
利
益
(千円)
又は経常損失(△)

182,326△435,717△171,262

201,406

当 期 純 利 益
(千円)
又は純損失（△）△208,332△1,093,198△644,728

108,387

(円)

△4.12

△21.60△12.091.98

１株当たり当期純利益
又は純損失（△）
総資

産 (千円)

9,224,406

7,942,494

7,529,260

7,145,929

純

資産 (千円)

3,458,712

2,354,297

1,910,445

2,063,900

１株当たり純資産額

(円)

68.18

46.22

34.91

37.07

自 己 資 本 比 率

(％)

37.4

29.4

25.2

28.7

（注）１．１株当たり当期純利益又は純損失（△）は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は、新株予約権を控除した純資産額により算出しております。
３．自己資本比率は、新株予約権を控除した純資産額により算出しております。
４．当社は、第28期より連結計算書類非作成会社となったため、企業集団の財産及び損益の状況については記載しておりません。

（3）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
該当事項はありません。

－ 28 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知（4）対処すべき課題
リアル店舗に関しましては、各商材の業界動向やトレンドの変化、お客様のニーズを素早く捉えて店舗運営に反映してまいります。また、人員配置の適正化等、一層のコスト管理を徹底し、中古商材の構成強化等により、店舗収益向上を図ってまいります。
出店戦略に関しましては、収益性を最重視する厳選出店とともに不採算店舗の整理を行い、店舗競争力の強化に繋げてまいります。また、EC部門の強化により、売買チャネルや商品の拡充を図り、売上・利益の増大を目指してまいります。
（5）主要な事業内容（2019年２月28日現在）
当社は、「古本市場」を中心に、トレーディングカード専門店の「トレカパーク」、「ふるいち」、「ブック・スクウェア」、「３Bee」、「モ・ジー
ル」、「TSUTAYA」、「ファミリーマート」の運営を行っております。
その中で、当社は、書籍、家庭用ゲームソフト・ハード、トレーディング
カード、ホビー、衣料・服飾品、CD・DVD等の販売・買取、CD・DVD等のレンタル業務、コンビニエンスストアの経営を行っております。

－ 29 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知（6）主要な事業所（2019年２月28日現在）①本社・本部
本
株 式 会 社 テ イ ツ ー社

岡山県岡山市北区

関東支社

埼玉県草加市

関西支社

大阪府大阪市鶴見区②店舗の状況
第28期末
(前期末)

出店

店
古

本

市

場 直

営

店

舗

古

本

市

場 業務提携・FC店舗

店

第29期末
（当期末）

店

増減

店

店

91(1)

－

5

86(1)

△5(-)

3

－

1

2

△1

トレカパーク 直

営

店

舗

6

－

2

4

△2

ふ

ち 直

営

店

舗

－

1

－

1

1

ブック･スクウェア 直

営

店

舗

3(1)

－

1

2(1)

△1(-)

３

e 直

営

店

舗

1(1)

－

－

1(1)

－(-)

モ ・ ジ ー ル 直

営

店

舗

1(1)

－

－

1(1)

－(-)

T S U T A Y A 当社直営店舗

3

－

－

3

－

ファミリーマート 当 社 直 営 店 舗

2

－

1

1

△1

110(4)1

10(0)101(4)

△9(-)

る

B

合

い

e

計

（注）カッコ内の数値はTSUTAYA併設店であります。

－ 30 －

主要な事業所退店

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知（7）使用人の状況（2019年２月28日現在）
使用人数

前期末比増減
名

平均年齢
名

238

△7

平均勤続年数
歳
37

年
10.5

（注）使用人数には、派遣社員３名、パートタイマー・アルバイト451名（１日８時間換算による
月平均人数）は含めておりません。

（8）主要な借入先の状況（2019年２月28日現在）
借入先
株

式

会

社

山

陰

借入金残高
合

同

銀

行

976,820千円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

423,280

株

式

株

式

会

株

式

会

株

式

会

銀

行

361,686

国

銀行

347,486

ほ銀行

333,100

友銀

行

188,224

株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行

183,333株

146,560

式

会

社

会

三

菱

社

中

社
社

社

み
三

F

ず
井

ト

U

住

マ

J

ト

銀

行

（9）その他会社の現況に関する重要な事項
当社は、当事業年度では１億８百万円の当期純利益を計上しておりますが、前事業年度まで連続して当期純損失を計上しており、厳しい経営環境が続く
中、継続的な当期純利益が計上できると十分に言えないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
こうした状況を解消するため、「１.会社の現況（4）対処すべき課題」に記載のとおりの取り組みを実施し、当該状況の解消又は改善に努めており、これらを解消又は改善できる見込みとなっております。
これらの施策を実施する前提で、当事業年度末の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、当面は事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断し、「継続企業の前提に関する事項」への記載を行っておりません。

－ 31 －

使用人の状況、主要な借入先、その他会社の現況に関する重要な事項

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

２．株式の状況（2019年２月28日現在）（1）発行可能株式総数

200,000,000株（2）発行済株式の総数

55,272,300株（自己株式19,700株を除く）（注）第10回新株予約権の行使により、発行済株式の総数が800,000株増加しております。

（3）当事業年度末の株主数

7,069名（4）上位10名の株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

株式会社ﾜｲ・ｴｲ・ｹｲ・ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ

8,468,000株

15.3％

ﾏｲﾙｽﾄｰﾝ・ｷｬﾋﾟﾀﾙ・ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社

2,990,300

5.4

株

券

2,835,400

5.1

株 式 会 社 山 陰 合 同 銀 行

2,100,000

3.8

株

ー

1,852,000

3.4

紀1,291,500

2.3東京海上日動火災保険株式会社

1,000,000

1.8

テ イ ツ ー 従 業 員 持 株 会

914,800

1.7

前

子

818,200

1.5

行

800,000

1.4

式

会

式

会

社

S

社

エ

長

株

B

I

証

ー

ツ

直

田
式

会

喜
社

ト

マ

美
ト

銀

率

（注）１．当社は、当事業年度において取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に伴う自己株式の処分を行いました。これにより、自己株式が前期末に比べ200,000株減少しました。
２．持株比率は自己株式（19,700株）を控除して計算しております。

－ 32 －

株式の状況

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

３．新株予約権等の状況(1)当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2019年２月28日現在）
回次

第９回新株予約権

株主総会決議日

2014年５月29日

新株予約権の総数

1,550個普通株式155,000株（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間１個当たり6,500円（１株当たり65円）
2017年４月１日～2019年３月31日
対象者は、新株予約権の行使時において当社並
びに当社グループ会社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。
対象者は、割当を受けた新株予約権の質入れそ新株予約権の行使の条件

役員の
保有状況

の他の処分及び相続をすることができない。
その他の条件については、2014年５月29日開催の第24期定時株主総会及び新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と対象者の間で締結した新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

取締役(社外取締役を除く)

・新株予約権の数 ：
1,250個・目的となる株式数： 125,000株
・保有者数
：
３名

社外取締役

・新株予約権の数 ：・目的となる株式数：
・保有者数
：

-個
-株
-名

監査役

・新株予約権の数 ：・目的となる株式数：
・保有者数
：

300個
30,000株
１名(2)当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 33 －

新株予約権等の状況

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知(3)その他の新株予約権等の状況（2019年２月28日現在）
回次

第10回新株予約権

発行決議日

2018年1月30日

新株予約権の総数

127個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式12,700,000株（新株予約権１個につき100,000株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり53,000円

新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額

１株につき

権利行使期間2018年２月16日～2020年２月15日

新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果
1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権の行使により、行使に係る本新
株予約権の新株予約権者が保有することとなる
当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2018
年１月30日）時点における当社発行済株式総数（54,492,000株）の10％（5,449,200株）(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。

割当先

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社－ 34 －

新株予約権等の状況

51円

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

４．会社役員の状況(1)取締役及び監査役の状況（2019年２月28日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

藤 原克 治

インターピア株式会社取締役

取

締

役

青 野

友 弘

管理部長兼チーフ･コンプライアンス･オフィサー

取

締

役

光 本

泰 佳

店舗運営部長

取

締

役

又 賀

幸 司

商品部長

取

締

役

大 谷

真 樹

学校法人光星学院常務理事
八戸学院大学学長
株式会社八戸学院グループ代表取締役社長

常 勤 監 査 役

塚 本

陽 二

監

査

役

平 田

修

監

査

役

廣 瀨

方 利

株式会社チアーズジャパン税務監査部取締役部長
株式会社前原会計税務企画部長
株式会社良品トナー監査役（注）１．取締役大谷真樹氏は、社外取締役であります。
２．監査役平田修氏及び廣瀨方利氏は、社外監査役であります。
３．監査役平田修氏は、株式会社チアーズジャパン税務監査部取締役部長及び株式会社前原会計税務企画部長並びに株式会社良品トナー監査役であり、長年にわたり企業の会
計・税務の指導を行っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、取締役大谷真樹氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2)事業年度中に退任した取締役
氏

名

退任日

退任事由

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況

杉山綱重

2019年２月１日

辞任

取締役
株式会社エーツー代表取締役社長(3)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び監査役全員との間で締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

－ 35 －

会社役員の状況2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知①社外取締役
当社と取締役大谷真樹氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円又は下記１)及び２)の金額の合計に２を乗じた額に下記３)の金額を加えた額のいずれか高い額としております。
1) 在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の事業年度毎の合計額のうち最も高い額
2) 受け取った退職慰労金の額及び退職慰労金の性質を有する財産上の利益の額の合計額を、社外取締役に就いていた年数で除して得た額
3) ⅰ.新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権で、職務執行の対価として受けたものを除いたもの（以下「非報酬新株予約権」という。）を社外取締役就任後に行使した場合にあっては、
当該非報酬新株予約権の行使時における当社の株式の１株当たりの時価から当該非報酬新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその払込金額の合計額の当該非報酬新株予約権の目的である株式１株当たりの額を減じて得た額に、当該非報酬新株予約権の行使により交付を受けた当社の株式の数を乗じて得た額
ⅱ.社外取締役就任後に、当該非報酬新株予約権を譲渡した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の譲渡価額からその払込金額を減じて得た額に、譲渡した当該非報酬新株予約権の数を乗じた額②監査役
当社と監査役塚本陽二氏、平田修氏及び廣瀨方利氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は300万円又は下記１)及び２)の金額の合計に２を乗じた額に下記３)の金額を加えた額のいずれか高い額としております。
1) 在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の事業年度毎の合計額のうち最も高い額
2) 受け取った退職慰労金の額及び退職慰労金の性質を有する財産上の利益の額の合計額を、監査役に就いていた年数で除して得た額
3) ⅰ.新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権で、職務執行の対価として受けたものを除いたもの（以下「非報酬新株予約権」という。）を監査役就任後に行使した場合にあっては、当該－ 36 －

会社役員の状況2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

非報酬新株予約権の行使時における当社の株式の１株当たりの時価から当該非報酬新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその払込金額の合計額の当該非報酬新株予約権の目的である株式１株当たりの額を減じて得た額に、当該非報酬新株予約権の行使により交付を受けた当社の株式の数を乗じて得た額ⅱ.監査役就任後に、当該非報酬新株予約権を譲渡した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の譲渡価額からその払込金額を減じて得た額に、譲渡した当該非報酬新株予約権の数を乗じた額(4)取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支給人員

支給額

取
（ う

ち

社

締
外

取

締

役
役 ）

６名
(１)

66百万円
(３)

監
（ う

ち

社

査
外

監

査

役
役 ）

３
(２)

15
(６)

計

9

81

合

（注）１．上記には、当事業年度中に辞任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2000年５月25日開催の第10期定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、この内枠で、2018年５月30日開催の第28期定時株主総会での決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額３千万円以内となっております。
４．監査役の報酬限度額は、2000年５月25日開催の第10期定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。
５．上記の報酬等の額には、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬
費用計上額３百万円が含まれております。

(5)社外役員に関する事項①他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役大谷真樹氏は、学校法人光星学院常務理事及び八戸学院大学学長並びに株式会社八戸学院グループ代表取締役社長を兼務しております。
なお、当社と当該学院及び大学並びに会社との間には特別の関係はありません。
監査役平田修氏は、株式会社チアーズジャパンの税務監査部取締役部
長及び株式会社前原会計の税務企画部長並びに株式会社良品トナーの監査役を兼務しております。なお、当社と当該会社との間には特別の関係はありません。

－ 37 －

会社役員の状況2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知②当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（16回開催）
出 席 回 数
取締役

大

谷

監査役

平

田

廣

瀨

監査役

真

方

出

席

監査役会（15回開催）

率

出 席 回 数

出

席

率

樹

14回

87.5％

－

－

修

16

100

15回

100％

利

16

100

15

100

・取締役会における社外役員の発言状況
取締役大谷真樹氏は、当事業年度開催の取締役会に出席し、IT関連
産業及び起業の専門家としての豊富な経験と高い見識に基づいて、適切な助言・提言・意見の表明を適宜行っております。
監査役平田修氏及び廣瀨方利氏は、当事業年度開催の取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な助言・提言・意見の表明を適宜行っております。
・監査役会における社外監査役の発言状況
監査役平田修氏及び廣瀨方利氏は、当事業年度開催の監査役会に出席し、議案審議及び監査に関する重要事項の協議等に必要な発言を適宜行っております。

－ 38 －

会社役員の状況2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

５． 会計監査人の状況(1)会計監査人の名称

三優監査法人(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

29百万円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

29(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の監査業務の報酬金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当該金額について、当社監査役会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項
目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 39 －

会計監査人の状況

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

６． 業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要
取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
なお、この決定に基づく体制の構築と運用の状況については、定期的にチェックを行うとともに、その結果を踏まえて決定自体の変更を検討し、更なる改善に努めております。
「取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(1)当社におけるコンプライアンスの基本原則として「テイツーグループ行動規範」を定め、ほかの規程類と同様に社内所定の保存場所に公開することにより、周知徹底を図ります。
(2)コンプライアンスの統括責任者として総務部門を管掌する取締役を任命するとともに、総務部門をコンプライアンス統括部門とします。コン
プライアンス統括責任者は、日頃から適宜各部門長（グループ会社社長を含む）、内部監査部門及び監査役と連携の上、コンプライアンス体制
及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努めます。
(3)当社の役員・社員をはじめすべての従業者がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、上長、コンプライアンス統括部門、コンプライア
ンス統括責任者、又は、業務上の指揮命令系統とは独立別個の通報・相談機能として「コンプライアンス・ホットライン規程」の定める先のいずれか１先以上に報告するものとします。
(4)取締役会に社外取締役が常時在任する体制をとります。
「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」(1)「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図ります。
(2)個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では情報システム部門が状況をフォローしております。
(3)情報セキュリティーマネジメントについて、「情報セキュリティー管理規程」ほか関連規程に基づく体制の整備・運用を図ります。
「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(1)各部門（グループ会社を含む）におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底します。
(2)内部監査部門は各部門（グループ会社を含む）のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告します。
(3)地震その他の災害等によるリスクへの対応原則に関して「外部危機管理規程」を定め、その周知を図ります。
－ 40 －

業務の適正を確保するための体制

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知(4)「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部署と報告体制を明確にします。
「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(1)取締役会は、大幅な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的職務執行を推進します。その具体的内容は「取締役会規程」、「経営会議規程」、「稟議規程」、「職務分掌・権限規程」及び「グループ会社管理規程」に明示します。
(2)取締役会は下位会議体の充実を図り、取締役会への的確な議案付議と審議内容の深化に努めます。
(3)取締役の職務執行については、月例の取締役会において報告します。また、各部門（グループ会社を含む）におけるそれぞれの業務基本方針に基づく目標の周知状況と達成状況を監督します。
(4)社内諸規程を会社の現況等に照らして遅滞なく更新するとともに、わかりやすくスリムな体系となるよう改定に努めます。
「当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」
現時点で当社は単体企業であり、子会社等の企業グループを形成しておりませんが、子会社等の設立により企業グループを形成した際は次のような体制を構築します。
(1)グループ会社の経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展・相乗効果を図るため、「グループ会社管理規程」の規定に従い、各グループ会社と覚書を締結します。
(2)状況に応じてグループ会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、グループ統括主管部門（又は複数のグループ統括担当者）を定め、グルー
プ会社との間に事業運営に関する重要な事項についての情報交換及び協議を行います。
(3)グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については当社の承認を必要とし、取締役会において下位会議体での審議を踏まえた上決議します。
(4)グループ統括主管部門（又はグループ統括担当者）は内部監査部門と連携して、業務の適正性に関するグループ会社の監査を行います。
(5)監査役は、グループ会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図ります。
「監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
監査役の職務を補助する組織を管理部門とし、管理部門担当部員の中から補助者を任命します。また、監査役が必要ありとして求めた場合、監査－ 41 －

業務の適正を確保するための体制

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

役又は監査役会は直接監査役の職務を補助する者を雇用又は契約できることとします。
「監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項」
補助者の人事異動・人事評価等については監査役会の意見を尊重するものとします。
「監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項」
補助者は、監査役から受けた指示に関し、監査役の職務に必要な範囲内において、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。
「取締役及び使用人が監査役（又は監査役会）に報告をするための体制、その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制」
取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告します。
(1)当社グループに関する重要事項(2)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項(3)法令・定款違反事項(4)毎月の経営状況として重要な事項(5)内部監査部門による監査結果(6)上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
また、監査役は取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席して報告を受ける体制を確保します。
「監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
当社は、「コンプライアンス・ホットライン規程」の規定に従い、監査役へ報告したことを理由として、報告者に対し不利な取扱いはしません。
「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
項」
監査役は必要に応じて、弁護士・公認会計士並びに各分野の専門家等を活用できることとし、必要な費用等については、当社が負担します。
「その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。業務監査面において、常勤監査役は稟議規程における代
表取締役社長決裁案件に対して、決裁以前に内容を確認し、適宜意見を述べることが可能な体制とします。

－ 42 －

業務の適正を確保するための体制

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知「反社会的勢力排除に向けた体制」
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、総務部門を対応部門として、所轄警察署、顧問弁護士、外部顧問等との協調関係を強めてまいります。
「財務報告の適正性を確保するための体制」
財務報告の適正性を確保するために、代表取締役社長の指示のもとに、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な見直しを行っております。
「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」
当社は、前記の業務の適正を確保するための体制の整備を行い、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値及び株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底・強化を最重要課題と位置付けております。当会計年度における上記体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
(1)取締役の職務の執行について
取締役会は、社外取締役１名を含む５名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名が出席しております。この体制の下で「取締役会規
程」に基づき、定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、法令又は定款に定められた事項及び重要な業務執行に関する事項について意思決定を行うとともに、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監督を行っております。
(2)コンプライアンス体制の整備についてチーフ・コンプライアンス・オフィサーの監督の下で、当社グループの取締役及び使用人を対象に、コンプライアンスの理解と意識の向上を図るための組織文化を醸成しております。また、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン規程」を定め、これに基づく運用を実施
しております。
(3)リスク管理について
内部監査部門がグループ会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、リスクの低減とその未然防止に取り組み、その状況を月次の取締役会及び監査役会に報告しております。また、「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を明記し、運用を行っております。また、災害を想定した訓練も適宜行っております。

－ 43 －

業務の適正を確保するための体制

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知(4)監査役の職務の執行について
監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席及び当社グループの取締役及び使用人へのヒヤリング等を実施し、当社の内部統制の整備・運用状況について確認を行うとともに、健全な経営体制の確保に向けた助言や提言等を行っております。また、社長との定期的な意見交換のほか、会計監査人や内部監査部門等との連携を図っており、加えて、監査役の職務を補助する使用人を任命し監査費用等を当社が負担するなど、監査の実効性を確保しております。

７． 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、利益配分に当たっては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案し、業績に応じた配当を安定的に実施することを基本方針としております。ただし、特別な損益等の特殊要因により税引後当期純利益が大きく変動する事業年度につきましては、その影響を考慮した配当を実施いたします。
なお、内部留保金につきましては、業務の一層の効率化を図るためのシステム開発や、人材育成といった社内体制の充実等、経営基盤の確立に充当する予定であります。

－ 44 －

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等の決定に関する方針2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

貸借対照表（2019年２月28日現在）
科
（
流

目
資 産 の
動
資

金

額

部 ）
産

5,302,514

現 金 及 び 預 金

1,296,979

売

掛

商

金

229,019

品

3,403,276

貯

蔵

品

15,844

前渡

金123,383

前

払

費

用

163,762

未

収

入

金

49,065

そ
固

の
定

他

資

産

有 形 固 定 資 産
建構

21,181
1,843,415

234,895

物

24,503

器 具 及 び 備 品

62,859土地

173,781

産

38,629リ

築543,645
物

ー

そ

ス

資

の

他

無 形 固 定 資 産

8,975
30,208ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産

30,2081,269,561

投 資 有 価 証 券

32,918関 係 会 社 株 式

112,584

長金72,361

長 期 前 払 費 用

24,127

差
そ
資

期

入

貸

付

保

証

の
産

合

金

1,024,760

他
計

2,810
7,145,929

科目（ 負 債 の 部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未
払
費
用
預
り
金
賞
与
引
当
金
ポ イ ン ト 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計－ 45 －

貸借対照表（単位：千円）
金額
2,715,313
393,166
936,686
694,959
28,389255,271
78,79078,752
91,9048,109
28,391
101,611
11,986
7,294
2,366,715
1,328,844
51,003
410,591
8,291
459,985
107,999
5,082,028
2,047,785
1,236,123
1,190,412
1,190,412△377,380
16,117△393,498
1,000,000△1,393,498△1,3691,291
1,291
14,823
2,063,900
7,145,929

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

損益計算書

（

2018年３月１日から
2019年２月28日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原

価

総

利

上

23,004,178
16,675,944
益

6,328,233
6,125,896

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

外

受

取

利
当

金

812

受

取

賃

貸

料

66,762

他

27,519

の
業

外

費

動

支

利

産

賃

払

貸
数

常

特

利

別
新

株

費

手

経

権

戻

入

の

特

別

34,820用

60,498

料

3,500

損

益

646

他

21
13,744

害

に

よ

る

損

失

固

定

資

産

除

却

損

1,579

失

31,108

失

3,392

損

店
税

引
人

税

損

舗

閉

前

当

、

人

住
税

期

鎖
期

民

税
等
純

667

失

災
減

98,819201,406

益

約

そ

息

益

利
予

97,889

用

払

不

損
純

及

び

調

利
事
整

利

益
業

45,867

額△2,005

益49,824
152,248

税－ 46 －

損益計算書

2,793

配

支

当

息

取

そ

法

202,336

益

受

営

法

益

収

43,861
108,387

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

株主資本等変動計算書（

2018年３月１日から
2019年２月28日まで）(単位：千円）

資

当

期

首

残

高

本

株

主

資

本

資本剰余金

利

益

剰

金

資本準備金

利益準備金

1,215,511

1,169,800

16,117

20,612

20,612

別積余その他利益剰余金
途 繰 越 利 益
立 金 剰 余 金
1,000,000

金
利益剰余金
合計

△1,497,563△481,446

自 己 株 式 の 処 分△4,322△4,322

当108,387

108,387

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

期

の

純

発

利

行

益

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事 業 年 度 中 の 変 動 額(純 額)
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

20,612

20,612－－104,065

104,065

1,236,123

1,190,412

16,1171,000,000△1,393,498△377,380資

株 主 資 本合計

評 価 ・ 換 算
差額
等
その他有価証券評
価 差 額 金1,888,574

5,977

株

主

自己株式
当

期

首

残

高

△15,291

本

新株予約権

15,893

純資産合計

1,910,445

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

の

発

行

自 己 株 式 の 処 分
当

期

純

利

13,922

益41,224

41,224

9,600

9,600

108,387

108,387

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事 業 年 度 中 の 変 動 額(純 額)△4,686△1,070△5,756

事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計

13,922

159,211△4,686△1,070

153,455

当△1,3692,047,785

1,291

14,823

2,063,900

期

末

残

高

－ 47 －

株主資本等変動計算書

2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年４月12日
株 式 会 社 テ イ ツ ー
取

締

役

会

御

中

三 優 監 査 法 人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

野

村

聡



指定社員
業務執行社員

公認会計士

森

田

聡



当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社テイツーの2018年３月
１日から2019年２月28日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 48 －

計算書類に係る監査報告上2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2018年３月１日から2019年２月28日までの第29期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）については、取締役及び内部監査部門その他の使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、更に、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び三優監査法人
から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 49 －

監査役会の監査報告2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、
財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年４月16日

株

式

会

社

テ

イ

ツ

ー

監

常

勤

監

査

役

塚

本

社

外

監

査

役

平

田

社

外

監

査

役

廣

瀨

査
陽

役

会
二 
修 

方

利 
以上
以上

－ 50 －

監査役会の監査報告2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

メモ－ 51 －

メモ2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

メモ－ 52 －

メモ2019/04/27 15:35:04 / 18479546_株式会社テイツー_招集通知

会社の概要
商
号
英 訳 名
店 舗 名

創
設
本

業
立
社

関東支社
関西支社
資 本 金
従業員数
主な事業内容株主メモ

2019年２月28日現在

株式会社テイツー
TAY TWO CO.,LTD.
古本市場、トレカパーク、ふるい
ち、ブック・スクウェア、３Bee、
モ・ジール、TSUTAYA、ファミリーマート
1989年10月
1990年４月
岡山県岡山市北区今村650番111
TEL(086)243-8600
埼玉県草加市栄町３丁目９番41号
TEL(048)933-3070
大阪府大阪市鶴見区鶴見５丁目11番７号
TEL(06)6915-5566
1,236,123千円
社員238名 契約社員・パート・アル
バイト1,239名
書籍、家庭用ゲームソフト・ハー
ド、トレーディングカード、ホビ
ー、衣料・服飾品、CD・DVD等の販
売・買取
CD・DVD等のレンタル業務
コンビニエンスストアの経営

事 業 年 度 ３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会 ５月
基 準 日 定時株主総会 ２月末日
期末配当金
２月末日
中間配当金
８月末日
その他必要があるときは、予め公告して定めた日
公 告 方 法 電子公告により行います。
ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載
いたします。
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
事 務 取 扱 場 所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部(郵便物送付先) 〒137-8081
新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
0120−232−711
特 別 口 座 の 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
口座管理機関 三井住友信託銀行株式会社(郵便物送付先) 〒168-0063
東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
0120-782-031

ホームページのご案内
当社のホームページで最新情報を発信しております。
ぜひ併せてご覧ください。
▶ＩＲ情報
▶店舗情報

http://www.tay2.co.jp/ir/

http://www.furu1.net/shop.html－ 53 －

会社の概要及び株主メモ

TOPICS

Topics 1

トピックス■ 株主優待制度の導入
当社は、株主の皆様のご支援に感謝するとともに、当社が運営している店舗の活性化を図ることを目的として、株主優待制度を導入しております。
保有株式数

継続保有期間

1,000株～9,999株－

当社中古商品割引券1,000円分

優待内容

10,000株以上

1年未満

当社中古商品割引券10,000円分

10,000株以上

1年以上

当社中古商品割引券10,000円分＋古本市場パスポート

2018年11月に初めて該当株主様へ当社中古割引券及び古本市場パスポートの贈呈を行ったとこ
ろ、多くの株主の皆様にご支持いただき、店舗の活性化にも大いに寄与する結果となりました。今後も店舗に魅力的な商品を揃え、株主の皆様の満足度向上や店舗のさらなる活性化を図ってまいります。
今後とも株主の皆様のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

Topics 2

トピックス■ ふるいち関金温泉プロジェクト発動
当社は『地方創生』活動支援の一環として、中国地方で旅館業を営む地元企業と連携し、温泉宿
泊施設「グリーンスコーレせきがね」に、「ふるいち関金温泉まんが王国店」を出店することとなりました。
当該取組は、当社の在庫を有効活用し、コミック蔵書約26万冊を誇る日本一の漫画温泉宿泊施設を立ち上げることで、「まんが王国とっとり」として県が推進する活動に協調し、近隣の観光地やア
ニメ聖地と施設をネットワークで結び、地方経済の活性化に貢献することを目的としております。
今後も当社は自治体などと連携を深め、様々な企画提案により地方経済の発展に貢献するとともに、CSV（Creating Shared Value）の観点から新しい事業の開拓に注力してまいります。

― 54 ―

株主総会会場ご案内図〒105-8582 東京都港区芝公園二丁目5番20号
メルパルク東京

モノレール
浜松町駅

ホール

北口

ＪＲ浜松町駅

第一京浜

芝パークビル

芝公園

日比谷通り

メルパルク
東京

貿易センタービル

Ａ１

Ａ３

至東京

大門駅

交番

東京
電力

都営浅草線

都営大江戸線

Ａ６

至銀座

桜田通り

メルパルク東京

芝公園
郵便局

港区役所

増上寺

ZUIUN

大門

プリンス
ホテル

至日比谷

東京タワー

5階

芝公園駅

都営三田線

南口

アクアフィールド芝公園

Ａ３

至新宿・渋谷首都高速都心環状線

至羽田・銀座●モノレール
浜松町駅（北口）から徒歩8分●地下鉄
芝公園駅（都営三田線）A3出口から徒歩2分
大門駅（都営浅草線、都営大江戸線）‌A3出口から徒歩4分
A6出口から徒歩4分
A1出口から徒歩5分◎会場へのお車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

至品川

至三田

至三田

会場まで
●JR
浜松町駅（北口）又は（南口）S5階段「金杉橋方面」から徒歩8分