上場会社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けた上場制度の整備に伴う「業務規程」等の一部改正等について
平成21年11月６日
株式会社名古屋証券取引所

Ⅰ．改正趣旨
当取引所は、業務規程等の一部改正等を行い、平成21年11月９日から施行します（詳細につきましては、規則改正新旧対照表をご覧ください。）。
今回の改正は、金融審議会 金融分科会より本年６月に公表された「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」の提言内容などを踏まえ、投資者保護及び公正かつ健全な金融商品市場の運営という観点から、上場会社の企業行動に係る制度整備及び上場規則の実効性確保を図るなどの上場会社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けた上場制度の整備を行なうほか、適時開示の一層の充実を図るための対応、流動性等に係る基準を見直すなど、「業務規程」等の一部改正等を行うものです。

（備Ⅱ．改正概要考）

１．企業行動規範の制定
企業行動規範は、従来の上場会社への規範的要素を含む上場規則及び要請事項等を再整理し、これに新たな事項を加えて、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示等規則」といいます。）上に、上場会社として守るべき事項を定める「遵守すべき事項」と、上場会社に対して推奨する事項を定める「望まれる事項」に区分して、以下のとおり制定します。
(1) 遵守すべき事項
・適時開示等規則第29条

ａ 書面による議決権行使等
上場内国会社は、株主総会を招集する場合には、原則として、会社法第298条第１項第３号に掲げる事項（書面による議決権行使）を定めなければならないものとします。
ｂ 上場内国会社の機関等

上場内国会社は、取締役会、監査役会又は委員会（会社法第 ・適時開示等規則第31条・２条第12号に規定する委員会をいいます。）及び会計監査人を置くものとします。
上場内国会社は、当該会社の会計監査人を、有価証券報告書 ・適時開示等規則第32条・又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等として選任するものとします。

- 1 -ｃ 業務の適正を確保するために必要な体制整備

・適時開示等規則第33条

上場内国会社は、会社法上の内部統制システムを整備することを決定するものとします。
・適時開示等規則第34ｄ 第三者割当に係る遵守事項
上場会社が第三者割当を行う場合において、募集事項の決定

条、同取扱い17前の発行済株式に係る議決権の総数に対する、当該第三者割当により割り当てられる募集株式等に係る議決権数の比率（以下「希釈化率」といいます。）が25％以上となるとき、又は、支配株主（親会社のほか、議決権の過半数を直接又は間接に保有する者として、当取引所が定める者をいいます。以下同じ。）が異動するときは、原則として、(a)又は(b)の手続きを経ることとします。ただし、当該割当ての緊急性が極めて高いものとして当取引所が認めた場合はこの限りではありません。
(a) 経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手(b) 株主総会の決議などの株主の意思確認
・適時開示等規則第35条

ｅ 株式分割等
上場会社は、流通市場に混乱又は株主の利益の侵害をもたらすおそれのある株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割
当て、株式併合又は単元株式数の変更を行わないものとします。

・適時開示等規則第36ｆ ＭＳＣＢ等の発行に係る遵守事項
上場会社は、ＭＳＣＢ等を発行する場合には、原則として月条、同取扱い18間の行使数量が上場株式数の10％を超えないよう当取引所が必要と認める措置を講じるものとします。
・適時開示等規則第37条

ｇ 買収防衛策の導入に係る遵守事項
上場会社は、買収防衛策を導入する場合は、次に掲げる事項を遵守するものとします。
(a) 開示の十分性
買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと(b) 透明性
買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと(c) 流通市場への影響
株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと(d) 株主の権利の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛- 2 -策であること
・適時開示等規則第38条

ｈ ＭＢＯに係る遵守事項
公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け又は支配株主による公開買付けに関して、上場会社が意見の公表又は株主に対する表示を行なう場合の適時開示は、必要かつ十分に行うものとします。

・適時開示等規則第39条

ｉ 内部者取引の禁止
上場会社は、役員、代理人、使用人その他の従業員に対し、当該上場会社の計算における内部者取引を行わせてはならないものとします。

・適時開示等規則第40ｊ 反社会的勢力の関与の禁止
上場会社は、その経営に反社会的勢力（暴力団、暴力団員又条、同取扱い19はこれに準ずる者をいいます。以下同じ。）の関与を受けてはならないものとします。
ｋ 流通市場の機能又は株主の権利の毀損行為等の禁止

・適時開示等規則第41条

上場会社は、上記ａ～ｊに掲げる事項を遵守するほか、流通市場の機能又は株主の権利を毀損すると認められる行為、その他市場規制全般の趣旨に反する行為を行わないものとします。
(2) 望まれる事項
・適時開示等規則第42条

ａ 投資単位の水準
上場内国会社は、上場内国株券の投資単位が５万円以上50万円未満となるよう、当該水準への移行及びその維持に努めるものとします。

・適時開示等規則第43ｂ 議決権行使に係る環境整備
上場内国会社は、株主総会における議決権行使に係る環境整条、同取扱い20備に努めるものとします。
・適時開示等規則第44条

ｃ 上場会社監査事務所等による監査
上場内国会社は、日本公認会計士協会による上場会社監査事
務所登録制度に基づき上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿に登録されている公認会計士等の監査を受けるよう努めるものとします。
ｄ 内部者取引の未然防止に向けた体制整備

・適時開示等規則第45条

上場会社は、その役員、代理人、使用人その他の従業者による内部者取引の未然防止に向けて必要な情報管理体制の整備を行うよう努めるものとします。
・適時開示等規則第46条

ｅ 反社会的勢力排除に向けた体制整備等- 3 -上場会社は、反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努めるものとします。
２．上場規則の実効性の確保に係る対応等
・適時開示等規則第47(1) 特設注意市場銘柄制度の新設
・

当取引所は、次に掲げる場合は、当該上場会社が発行者であ条、同取扱い21等る上場株券を特設注意市場銘柄に指定することができるものとします。
ａ 下記３．(4)ａに定める「監理銘柄（審査中）」に指定し、上場廃止となるかどうかの審査を行った結果、上場廃止には至らないと判断した場合
ｂ 改善報告書（改善状況報告書を含みます。以下同じ。）を提出した上場会社において、改善措置の実施状況及び運用状
況に改善が認められないと当取引所が認めた場合
・

特設注意市場銘柄へ指定されている上場株券の発行者である上場会社は、当該指定から１年を経過する毎に、内部管理体制の状況等について記載した書面（以下「内部管理体制等確認書」といいます。）の提出を速やかに行わなければならないものとするとともに、当該上場会社の内部管理体制の状況等に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告するものとします。

・

当取引所は、提出された内部管理体制等確認書の内容等に基づき内部管理体制の状況等に問題があると認められない場合には、その指定の解除を行うものとします。
・適時開示等規則第48条(2) 改善報告書の提出要件の拡充
当取引所は、上場会社が企業行動規範の「遵守すべき事項」等に違反した場合にも改善報告書の提出を求めることができるものとします。
・適時開示等規則第53条(3) 公表措置制度の新設
当取引所は、次に掲げる場合であって、当取引所が必要と認めるときは、その旨を公表することができるものとします。
ａ 上場会社が適時開示義務に違反したと当取引所が認める場
合ｂ 上場会社が企業行動規範の「遵守すべき事項」に違反したと当取引所が認める場合
ｃ 上場内国会社が機関の資格等を定めた会社法の規定（第331条（取締役の資格等）、第335条（監査役の資格等）、第337条（会計監査人の資格等）、第400条（委員の選定等））に- 4 -違反した場合(4) テクニカル上場時における引継ぎ制度の整備
テクニカル上場によって上場した会社は、次のａからｃまで

・有価証券上場規程第23条、同取扱い要領21に掲げる場合に、当該ａからｃまでに掲げる事項を、原則として、テクニカル上場前の上場会社から引き継ぐこととします。
ａ 改善報告書の提出を求められている場合
当該改善報告書の提出義務
ｂ 不適当な合併等に係る猶予期間に入っている場合
当該猶予期間ｃ 特設注意市場銘柄、開示注意銘柄に指定されている場合
当該指定の状態(5) 注意勧告制度の廃止

・改正前適時開示等規則

有価証券報告書等の虚偽記載に係る注意勧告制度は、廃止す

第24条等るものとします。
３．上場廃止基準の整備等(1) 上場廃止基準の新設① 支配株主との取引の健全性の著しい毀損
第三者割当により支配株主が異動した場合において、支配株主が異動した日が属する事業年度の末日の翌日から起算して３・株券上場廃止基準第２条第１項第９号の２、同取扱い１(9)等年を経過する日までの期間に支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると当取引所が認めるときは、その上場を廃止します。
・株券上場廃止基準第２② 反社会的勢力の関与の重大性上場会社が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態が当取引所の市場に対する株主及び投条第１項第19号、同取扱い１(16)等

資者の信頼を著しく毀損したと認められるときは、その上場を廃止します。
(2)「株主の権利の不当な制限」としての上場廃止事由の追加
現行の上場廃止基準に掲げる「株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると当取引所が認めた場合」には、従来のものに加えて、原則として次に掲げる場合を含むものとします。
・株券上場廃止基準の取① 第三者割当上場会社が第三者割当を行う場合において、希釈化率が300％を超えるときは、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと当取引所が認めるときを除き、その上場を廃止します。

- 5 -扱い１(14)ｆ等

② 株式併合

・株券上場廃止基準の取上場会社が、株主総会における議決権を失う株主が生じ扱い１(14)ｇ等ることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為を行う場合において、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと当取引所が認めるときは、その上場を廃止します。
③ 種類株式の発行等
・・株券上場廃止基準の取上場会社が、上場株券等について、株主総会において議扱い１(14)ｄ、ｅ等決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株券等への変更に係る決議又は決定を行なったときは、その上場を廃止します。
・上場会社が、上場株券等より議決権の多い株式の発行に係る決議又は決定を行なったときは、その上場を廃止します。

(3)「重大な上場契約違反等」としての上場廃止事由の追加等
当取引所は、特設注意市場銘柄に指定されている上場株券の・株券上場廃止基準の取扱い１(11)ｃ、ｄ等発行者である上場会社が、次に掲げる場合は、当該上場会社が上場契約に関する重大な違反を行ったとして、その上場を廃止します。
ａ 特設注意市場銘柄へ指定されてから３年を経過した場合で、かつ、内部管理体制の状況等に引き続き問題があると当取引所が認める場合
ｂ 当取引所が内部管理体制等確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況等が改善される見込みがないと認める場合(4) 監理ポスト及び整理ポストの呼称の見直し
・現行、上場廃止となるおそれがある銘柄を割当てる「監理ポスト」の呼称を、割当て事由に基づき、以下のとおり変更します。
ａ 以下の上場廃止事由に該当するおそれがあるとして当取引所が上場廃止となるかどうかの審査を行っている銘柄は「監理銘柄（審査中）」へ指定することとします。
(a) 第三者割当により支配株主が異動した場合において、３年以内に支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると当取引所が認めた場合(b) 上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって「不適正意見」又は「意見の- 6 -・株券上場廃止基準第５条、第６条、同取扱い５、６等

表明をしない」旨が記載され、かつ、その影響が重大であると当取引所が認めた場合(c) 上場会社が上場契約等について重大な違反を行った場合(d) 上場会社が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態が当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと当取引所が認めた場合(e) 前(a)から(d)までのほか、公益又は投資者保護のため、当取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合
ｂ 前ａに掲げる事由以外の上場廃止事由への該当のおそれがあるとして当取引所が上場廃止となるかどうかの確認を行っている銘柄は「監理銘柄（確認中）」へ指定することとします。
・

現行、「整理ポスト」への割当てを行なう上場銘柄について、「整理銘柄」に指定することとします。
・株券上場廃止基準の取(5) 整理銘柄指定期間の特例
上場株券が整理銘柄に指定された後、２週間以内にフェニッ扱い４(9)クス銘柄として取り扱われることが決定した場合又はその見込みがあると当取引所が認めた場合には、整理銘柄指定期間を１か月間、延長することができるものとします。
４．会社情報の開示の充実等
・適時開示等規則第12条(1) 適時適切な会社情報の開示の実践
上場会社は、形式的な開示要件に該当しない場合においてもそれを理由により適時、適切な会社情報の開示を怠ってはならない旨を定めている現行の規定に違反した場合について、実効性確保手段の対象とします。

・適時開示等規則第２(2) 第三者割当における開示事項の明確化
上場会社が第三者割当を行う場合は、以下の事項について適時開示を行うものとします。
ａ 割当先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
ｂ 払込金額の算定根拠及びその具体的な内容（当取引所が必要と認める場合は、払込金額が割当先に有利でないことに係る適法性に関する監査役又は監査委員会の意見等を含みます。）
ｃ 上記１．①ａに定めるところによりいずれかの手続を行なう場合は、その内容（上記１．①ａただし書の適用を受ける場合は、その理由）- 7 -条、同取扱い１(3)ｄ その他当取引所が投資判断上重要と認める事項(3) 支配株主との取引に関する開示の充実
・支配株主を有する上場会社は、当該支配株主との取引等を行 ・有価証券上場規程の取う際における少数株主保護の方策に関する指針について、コー扱い要領10の４ポレート・ガバナンスに関する報告書の中で開示を行うものとします。
・

支配株主等を有する上場会社は、前事業年度における支配株 ・ 適 時 開 示 等 規 則 第 1 1
主等との取引に関する事項及び当該取引に係る上記指針に定め

条、同取扱い７(5)、る方策の履行の状況について、事業年度経過後３か月以内に開(6)示を行うものとします。
(4) 有報等の提出延長承認時の開示の新設

・適時開示等規則第２条

上場会社は、有価証券報告書等の法定提出期限の延長が承認第２号ｕ等された場合にはその旨を直ちに開示を行うものとします。
(5) 反社会的勢力の排除に関する開示の充実等① コーポレート・ガバナンスに関する報告書における開示
上場会社は、反社会的勢力排除に向けた体制整備について・有価証券上場規程の取扱い要領10の４

コーポレート・ガバナンスに関する報告書の中で開示を行うものとします。
② 確認書制度の導入
・

上場会社が第三者割当を行う場合は、割当先が反社会的勢力 ・適時開示等規則の取扱と関係がないことを示す確認書を作成後直ちに提出するものと

い11(1)ａ(g)等します。
・

不適当な合併等に係る猶予期間内に上場審査基準に準じた審 ・株券上場廃止基準第３査の申請を行う者は、幹事である取引参加者が作成した当取引条の３第３項所所定の確認書を提出するものとします。
(6) 株主と上場会社の対話促進のための環境整備
上場会社は、株主総会招集通知及びその添付書類等を発送す

・適時開示等規則の取扱
い11(4)

る場合には、それらの書類を発送日までに電磁的方法により当取引所に提出するとともに、当該書類を当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとします。
５．上場審査基準の整備等
・株券上場審査基準第２(1) 上場審査（実質審査）項目の明確化
従来の上場審査の観点のうち、コーポレート・ガバナンス及条第１項第３号等

び内部管理体制の有効性に関する観点を新たに独立した審査項目として明示します。
(2) 流動性等に係る基準の見直し
・株券上場審査基準第４① 株主数の定義の見直し- 8 -・株主数の定義を、１単位の株式数以上の株式を所有する株主

条第１項第１号等の数とします。
・

求める水準、猶予期間の取扱いは現行どおりとします。
・株券上場審査基準第４② 少数特定者持株比率基準の見直し
・

現行の少数特定者持株比率基準を見直し、流通株式（新規上条第１項第２号ｂ等

場申請に係る有価証券又は上場有価証券のうち、当該有価証券の数の10％以上を所有する者が所有する有価証券その他の流通性の乏しい有価証券を除いたものをいいます。以下同じ。）の比率（上場株券等の数に対する割合）について、以下の水準を求めることとします。
（本則市場）
上場審査：25％以上になる見込みのあること
上場廃止：５％未満となった場合一部指定：35％以上になる見込みのあること
・上場廃止に係る猶予期間の規定は設けません。
・株券上場審査基準第４③ 流通株式数基準の導入
・流通株式数について、以下のとおり求めることとします。

条第１項第２号ａ等（本則市場）
上場審査：2,000単位以上になる見込みのあること
上場廃止：1,000単位未満となった場合
一部指定：20,000単位以上になる見込みのあること
指定替え：10,000単位未満となった場合
・上場廃止及び指定替えについては、猶予期間（１年間等）を設けることとします。
・株券上場審査基準第４(3) 新規上場に係る形式要件の見直し
新規上場申請時における株式の譲渡制限に係る形式要件につ条第１項第11号等いて、上場までに当該制限を外す見込みがあれば足りるものとします。
・上場株券の市場第一部(4) 一部指定に係る形式要件の見直し
一部指定申請時における株主数、流通株式及び上場時価総額

銘柄指定基準第３条第に係る形式要件について、一部指定までに当該要件を満たす見１号、第２号、第４号込みがあれば足りるものとします。

等

６．上場規則等の体系整備(1) 「監理ポスト及び整理ポストに関する規則」の規定を「株券上 ・ 改 正 前 業 務 規 程 第 ８場廃止基準」及び同取扱いに集約し、当該規則を廃止します。

条、株券上場廃止基準
第５条、第６条等(2) その他、上場制度の整備に対応して、関連規則における上場規 ・制度信用銘柄及び貸借- 9 -則の準用に係る見直しを行うなど、所要の整備を行います。

銘柄の選定に関する規則第１条の２等７．その他の整備その他の所要の改正を行います。

Ⅲ．施 行 日平成21年11月９日から施行します。ただし、以下の経過措置等を講じます。

（上場内国会社の機関設置等）
企業行動規範のうち「１．(1)ｂ 上場内国会社の機関等」に係る規定については、施行日から１か年経過した日以後に最初に到来する事業年度の末日から起算して３か月目の日を迎えた上場会社から適用します。

（会社法上の内部統制システムを整備することの決定）
企業行動規範のうち「１．(1)ｃ 業務の適正を確保するために必要な体制整備」に係る規定については、平成22年７月１日から適用します。

（支配株主等に関する事項の開示）「４．(3) 支配株主との取引に関する開示の充実」に係る規定（コーポレート・ガバナンスに関する報告書に係る部分を除く。）については、施行日以後に事業年度の末日が到来する上場会社の開示から適用します。
なお、施行日前に事業年度の末日が到来する上場会社については、「親会社等に関する事項」の開示が必要となります。

（株主総会招集通知等の電磁的方法による提出）「４．(6) 株主と上場会社の対話促進のための環境整備」に係る規定については、平成22年３月１日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会から適用します。

（支配株主の有無等に関する書面の提出）
施行日において現に上場会社である会社は、支配株主の有無及び支配株主を有する場合には当該支配株主の氏名（法人の場合に合っては、商号）その他当取引所が必要と認める事項を記載した書面を、平成21年12月30日までに当取引所に提出するものとします。

（コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出）
施行日において現に上場会社である会社は、反社会的勢力排除に向けた体制整備についての、また、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針について（支配株主を有する上場会社に限ります。）の内容を反映したコーポレート・ガバナンスに関する報告書を、平成21年12月30日までに当取引所に提出するものとします。

- 10 -

（その他）
施行日において現行の少数特定者持株比率基準に係る猶予期間に入っている銘柄については、当該猶予期間を解除することとします。

以- 11 -

上