株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドラインの改正について
平成２９年４月１４日
全国株懇連合会理事会決定

平成１７年４月から施行された「個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）」に対応するため、全国株懇連合会では「株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドライン」（平成１７年２月４日 全国株懇連合会理事会決定）を定め、発行会社の個人情報保護法上の位置づけや株主名簿の利用目的等の考え方を示してきました。その後、個人情報の利活用の円滑化および大規模な個人情報流出案件への対応や利活用の事業環境の整備のための個人情報保護の強化を両立することを図る個人情報保護法の改正が行われ、平成２９年５月３０日に施行されることとなりました。今般の改正を踏まえ、ガイドラインに個人情報保護法の改正経緯について追加記載するとともに、個人情報取扱事業者の定義の変更、第三者提供に係るトレーサビリティの関係について整理その他所要の修正を行い、平成２９年４月１４日の全国株懇連合会理事会で決定いたしましたので、ご高覧に供します。
今般の個人情報保護法の改正ポイントは、①マイナンバー等の個人識別符号が個人情報に含まれることの定義の明確化、②要配慮個人情報（人種、社会的身分、病歴、犯歴等）の規制の新設、③第三者提供のオプトアウト手続の厳格化、④第三者提供時の記録義務、⑤第三者からの受領時の確認・記録義務、⑥外国にある第三者への提供の規制厳格化、⑦
匿名加工情報に関する規制の導入等であります。今回の改正において、会員が関係すると想定される株主名簿の閲覧請求の際の個人情報の第三者提供や総株主通知による第三者からの個人情報の取得に関し、法令に基づく場合等は④⑤の適用除外となる旨をガイドラインに追加しております。なお、①②につきましては、株主名簿の記載事項ではないこと、③⑥⑦につきましては株主名簿の個人情報に関しては該当する事例が想定しづらいことから、ガイドライン上、特段の追加等を行ってはおりませんので、念のため申し添えます。
以上別紙
株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドライン（下線は変更部分を示します）
改正前

改正後

１．ガイドライン制定の意義平成17年４月からの「個人情報の保護に関１．ガイドライン制定の意義
平成 17年４月からの「個人情報の保護にする法律（平成15年法律第57号）」（以下本 関する法律（平成 15年法律第 57号）」（以文では「個人情報保護法」といい、カッコ内 下本文では「個人情報保護法」といい、カでは条数のみで表示する。）の民間事業者へ ッコ内では条数のみで表示する。）の民間事の適用開始に対応して、各業界は監督官庁の 業者への適用開始に対応して、法令や監督指導の下、主として顧客情報を対象とした個 官庁が定めるガイドラインとは別に、各業人情報保護法対応のガイドラインの作成が界の認定個人情報保護団体は監督官庁の指行われた。

導の下、主として顧客情報を対象とした個人情報保護法対応のガイドラインの作成を行った。その後、ビッグデータのうち、特に利用価値が高いとされるパーソナルデータ（広く個人に関する情報の全体を指す用語）の取扱いについて、その利活用の円滑化および大規模な個人情報流出事案の発生への対応や利活用の事業環境の整備のための個人情報保護の強化を両立することを図（新設）※個人情報保護法の改正経緯を追加る個人情報保護法の改正が行われ、平成 29年５月 30日に施行される。個人情報保護に対する監督官庁も個人情報保護委員会に一元化され、監督官庁のガイドラインは、一部の例外を除き、個人情報保護委員会の定めるガイドライン（「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編、外国にある第三者への提供編、第三者提供時の確認・記録義務編、匿名加工情報編）」（平成 28年 1
1月 30日個人情報保護委員会告示第 6号から第 9号）。以下「個人情報保護法ガイドライン」という。）に一本化された（各業界の認定個人情報保護団体の定めるガイドラインは存続している）。

一方、株式会社と顧客との関係とは異な一方、株式会社と顧客との関係とは異なり、社団（株式会社）とその構成員である社 り、社団（株式会社）とその構成員である員（株主）との関係（権利義務）は会社法お 社員（株主）との関係（権利義務）は会社
1よび関連法令により定められており、作成が 法および関連法令により定められており、義務付けられている株主名簿は、その記載事 作成が義務付けられている株主名簿は、そ項が会社法121条によって規定され、記載すの記載事項が会社法 121条によって規定さべき事項の不記載や虚偽記載には過料の制れ、記載すべき事項の不記載や虚偽記載に裁が規定されている（会社法976条７号）。

は過料の制裁が規定されている（会社法 976条７号）。

このように株主名簿は会社法に基づきこのように株主名簿は会社法に基づき作作成され、株式会社の業種にかかわらず共通 成され、株式会社の業種にかかわらず共通の特性を持つこと、また、株主からの閲覧請 の特性を持つこと、また、株主からの閲覧求権が法定されている点、株主情報の削除権 請求権が法定されている点、株主情報の削限や利用停止権限が発行会社に認められて除権限や利用停止権限が発行会社に認めらいない点等、会社法の規定・解釈が優先され、 れていない点等、会社法の規定・解釈が優
個人情報保護法が予定している個人情報（保 先され、個人情報保護法が定めている個人有個人データ）とは異なる取扱いとなること 情報（保有個人データ）とは異なる取扱いから、各業界ごとのガイドライン等になじま となることから、個人情報保護法ガイドラないため、当会として株主名簿を中心とする インや各業界の認定個人情報保護団体のガ株主情報等についてのガイドライン（以下イドライン（以下、「個人情報保護法ガイド「本ガイドライン」という。）を作成し、発 ライン等」という。）になじまないため、当行会社の個人情報保護法上の位置付けや株会として株主名簿を中心とする株主情報等主名簿の利用目的等の考え方を示すとともについてのガイドライン（以下「本ガイドに、上場会社においては、社債、株式等の振 ライン」という。）を作成し、発行会社の個替に関する法律（以下「振替法」という。） 人情報保護法上の位置付けや株主名簿の利および関連法令等に基づき株主名簿が作成用目的等の考え方を示すとともに、上場会され、個人情報の取得や訂正等について特別 社においては、社債、株式等の振替に関すの手続きがとられることについての考え方る法律（以下「振替法」という。）および関を示すものである。

連法令等に基づき株主名簿が作成され、個人情報の取得や訂正等について特別の手続きがとられることについての考え方を示すものである。

したがって、会員各社においては、各業界したがって、会員各社においては、個人のガイドラインに従い、既に個人情報保護の 情報保護法ガイドライン等に従い、既に個ための社内規則等を制定していることと思人情報保護のための社内規則等を制定してわれるが、その場合自社における個人情報保 いることと思われるが、その場合自社にお護社内規則が顧客情報中心となっているとける個人情報保護社内規則が顧客情報中心

きは、株主名簿等の株主関係情報の取扱いに となっているときは、株主名簿等の株主関ついては、本ガイドラインを優先することが 係情報の取扱いについては、本ガイドライ望ましく、このため、自社の個人情報保護社 ンを優先することが望ましく、このため、内規則に本ガイドラインの趣旨を織り込む

自社の個人情報保護社内規則に本ガイドラ
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か、株式担当部署において別途、株主名簿に インの趣旨を織り込むか、株式担当部署に係わる個人情報社内規則を制定するというおいて別途、株主名簿に係わる個人情報社対応が考えられる。

内規則を制定するという対応が考えられる。

（中略）（現行どおり）

２．個人情報保護法における株主名簿等の考 ２．個人情報保護法における株主名簿等のえ方

考え方(１) 発行会社は、「個人情報取扱事業者」 (１)発行会社は、「個人情報取扱事業者」と考える。と考える。
個人情報保護法が適用となる「個人情報取扱事業者」は、「個人情報データベース等を事業の用に供している者」（２条５項本（新設）文）である。個人情報保護法ガイドライン※個人情報保護法ガイドラインでの定義について追加において、「事業の用に供する」の「事業」の意味は、「一定の目的をもって反復継続して遂行される同種の行為であって、かつ社会通念上事業と認められるものをいい、営利・非営利の別は問わない」とされており、株主名簿は個人情報のデータベースであ株主名簿は個人情報のデータベースであり、株式会社は株主の出資である資本金を利 り、株式会社の事業活動における株主管理用して事業を行っていることから、「個人情 等を目的とした反復継続した同種の行為に報データベース等」を事業の用に供している 株主名簿の個人情報を利用していることかことになり、発行会社は「個人情報取扱事業 ら、発行会社は、「個人情報データベース等」者」と考えられる（２条３項本文）。

を事業の用に供していることになり、「個人なお、株主だけでなく従業員や取引先等を 情報取扱事業者」に該当すると考えられる
含めても個人情報の数が過去６ヶ月以内の（２条５項本文）。

いずれの日においても5,000件を超えない会社については、個人情報取扱事業者に該当し（削除）ないとされる（２条３項５号、施行令２条） ※個人情報取扱事業者の定義変更のためが、上場会社である以上は、株主の個人情報 削除の取扱いについて責任が軽いと考えるべきではなく、本ガイドラインに基づくことが推奨される。

なお、個人情報の数が 5,000件以下の小規模事業者の適用除外は個人情報保護法の（新設）改正により廃止されており、発行会社の規※個人情報取扱事業者の定義変更を説明

模の如何にかかわらず、「個人情報取扱事業者」として規制対象となる。
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(２) 株主名簿に記録された株主の個人情(２) 株主名簿に記録された株主の個人情報は、「保有個人データ」と考える。

報は、「保有個人データ」と考える。

株主名簿に記録された株主の個人情報に株主名簿に記録された株主の個人情報については、発行会社といえどもその削除およ ついては、発行会社といえどもその削除おび利用停止の権限がないことから、個人情報 よび利用停止の権限がないことから、個人保護法の定義上、「保有個人データ」（２条 情報保護法の定義上、「保有個人データ」（２５項）ではなく「個人データ」とも考えられ 条７項）ではなく「個人データ」とも考えるが（２条４項）、個人情報保護法の趣旨に られるが（２条６項）、個人情報保護法の趣鑑みると、株主名簿の個人情報を「個人デー 旨に鑑みると、株主名簿の個人情報を「個タ」とすることは、株主の個人情報保護の観 人データ」とすることは、株主の個人情報点からふさわしくないと思われることから、 保護の観点からふさわしくないと思われる
本ガイドラインでは「保有個人データ」と取 ことから、本ガイドラインでは「保有個人扱う。

データ」と取扱う。

このように、保有個人データと考えた場

このように、保有個人データと考えた場

合、個人情報保護法の24条（本人からの要求 合、個人情報保護法の 27条（本人からの要に際して、利用目的等の公表）、25条（保有 求に際して、利用目的等の公表）、28条（保個人データの開示）、26条（保有個人データ 有個人データの開示）、29条（保有個人デーの内容の訂正等）、27条（保有個人データの タの内容の訂正等）、30条（保有個人データ利用停止または消去および第三者提供の禁の利用停止または消去および第三者提供の止）といった規定が適用されることになるの 禁止）といった規定が適用されることにな
で、これらの個人情報保護法上の義務と株主 るので、これらの個人情報保護法上の義務名簿の管理の関係については以下のようにと株主名簿の管理の関係については以下の考える。

ように考える。

①① 本人に対する利用目的等の公表または本人に対する利用目的等の公表または通知

通知

個人情報取扱事業者は、保有個人データに個人情報取扱事業者は、保有個人データ関し、個人情報取扱事業者の名称、保有個人 に関し、個人情報取扱事業者の名称、保有データの利用目的、開示・訂正等を求める手 個人データの利用目的、開示・訂正等を求続（手数料の額を含む）について、本人の知 める手続（手数料の額を含む）について、り得る状態（本人の求めに応じて遅滞なく回 本人の知り得る状態（本人の求めに応じて答する場合を含む）に置かなければならない 遅滞なく回答する場合を含む）に置かなけとされている（24条）。

ればならないとされている（27条）。

本規定は「取得の状況から見て利用目的が本規定は「取得の状況から見て利用目的明らか」である場合でも、適用除外になって が明らか」である場合でも、適用除外にないないことから、後記３(２)記載のように、 っていないことから、後記３(２)記載のよ
株主から請求があった場合に遅滞なく回答

うに、株主から請求があった場合に遅滞なできるようにしておくことになる。

く回答できるようにしておくことになる。
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②

保有個人データの開示② 保有個人データの開示

個人情報保護法は、本人の要求があった場

個人情報保護法は、本人の要求があった合の保有個人データの開示義務を定めるが、 場合の保有個人データの開示義務を定める他の法令の規定により開示することとされが、他の法令の規定により開示することとている場合は適用除外としている（25条３

されている場合は適用除外としている（28項）。

条４項）。
（中③略）

（現行どおり）

保有個人データの内容の訂正、追加また ③ 保有個人データの内容の訂正、追加または削除

は削除

上場会社の株主名簿においては、振替法上場会社の株主名簿においては、振替法151条の総株主通知または株式会社証券保管151条の総株主通知または株式会社証券保振替機構（以下「機構」という。）の通知に 管振替機構（以下「機構」という。）の通知よらずに、株主名簿のデータを更新すること によらずに、株主名簿のデータを更新するはできない（振替法152条および全株懇株式ことはできない（振替法 152条および全株取扱規程モデル第３条）。したがって、株主 懇株式取扱規程モデル第３条）。したがっ名簿に関する個人データの訂正、追加につい て、株主名簿に関する個人データの訂正、ては、振替法に基づき、住所等の変更として 追加については、振替法に基づき、住所等いずれも株主からの届出により、機構からの の変更としていずれも株主からの届出によ通知によってのみ行われる。また、株主の個 り、機構からの通知によってのみ行われる。
人情報データの削除は、株主の異動として総 また、株主の個人情報データの削除は、株株主通知によって行われる。このため、個人 主の異動として総株主通知によって行われ情報保護法26条に基づく個人データの訂正、 る。このため、個人情報保護法 29条に基づ追加または削除は、機構における加入者情報 く個人データの訂正、追加または削除は、データの変更として、届出がなされた証券会 機構における加入者情報データの変更とし社等の口座管理機関（以下「証券会社等」と て、届出がなされた証券会社等の口座管理いう。）から株主である加入者宛に通知がな 機関（以下「証券会社等」という。）から株されている（削除については、当該銘柄の全 主である加入者宛に通知がなされている部売却となる）ので、発行会社においてはこ （削除については、当該銘柄の全部売却との通知義務が除外される（同条１項の「他の なる）ので、発行会社においてはこの通知法令の規定により特別の手続きが定められ義務が除外される（同条２項の「他の法令ている場合を除き」に該当する）ものと考え の規定により特別の手続きが定められている。
④る場合を除き」に該当する）ものと考える。
保有個人データの利用停止または消去④ 保有個人データの利用停止または消去

および第三者提供の禁止

および第三者提供の禁止

保有個人データが本人の同意を得ないで保有個人データが本人の同意を得ないで取得された場合または不正の手段で取得さ利用目的の範囲を超えて取扱われた場合まれた場合、本人は利用の停止または消去を要 たは不正の手段で取得された場合、本人は5求できる（27条１項）が、株主名簿の個人情 利用の停止または消去を要求できる（30条
報はそもそも、原則として振替法の規定によ １項）が、株主名簿の個人情報はそもそも、る総株主通知等により取得されるので、この 原則として振替法の規定による総株主通知規定が適用される余地はないと考えられる。 等により取得されるので、利用目的の範囲また、保有個人データが個人情報保護法23を超えて取扱われるときを除き、この規定条１項の規定に違反して第三者に提供されが適用される余地はないと考えられる。まている場合は、本人は第三者への提供停止を た、保有個人データが個人情報保護法 23条要求できる（27条２項）が、利用目的の達成 １項の規定に違反して第三者に提供されてに必要な範囲内の委託に伴う提供は、第三者 いる場合は、本人は第三者への提供停止を提供から除外されるため、株主情報を株主名 要求できる（30条３項）が、利用目的の達簿管理人等に提供することなどは、本規定の 成に必要な範囲内の委託に伴う提供は、第提供停止要求の対象とならない。

三者提供から除外されるため、株主情報を株主名簿管理人等に提供することなどは、本規定の提供停止要求の対象とならない。

(３) 発行会社と株主名簿管理人の関係は、 (３)発行会社と株主名簿管理人の関係は、「委託」であると考える。
（中「委託」であると考える。

略）（現行どおり）

３．株主名簿の利用目的（中３．株主名簿の利用目的略）（現行どおり）（１）利用目的の特定（１）利用目的の特定原則として個人情報を取得した場合に原則として個人情報を取得した場合には、利用目的の本人への通知または公表を行 は、利用目的の本人への通知または公表をわなければならない（18条１項）。さらに、 行わなければならない（18条１項）。さらに、利用目的等について、本人の求めに応じて遅 利用目的等について、本人の求めに応じて滞なく回答する等により、本人の知りうる状 遅滞なく回答する等により、本人の知りう態に置かなければならない（24条１項）。一 る状態に置かなければならない（27条１
般に、著しく広く利用目的を特定すると、株 項）。一般に、著しく広く利用目的を特定す主からの苦情等が想定されるので、留意が必 ると、株主からの苦情等が想定されるので、要である。株主名簿の利用目的としては、抽 留意が必要である。株主名簿の利用目的と象的には、株式会社と株主の関係に基づく行 しては、抽象的には、株式会社と株主の関為をなすためということができるが、具体的 係に基づく行為をなすためということがでには上記のような利用目的と整理した。

きるが、具体的には上記のような利用目的と整理した。

（中略）（現行どおり）
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４．株主名簿等への閲覧請求への対応

４．株主名簿等への閲覧請求への対応（１）株主名簿（１）株主名簿①株主名簿の閲覧・謄写請求への対応指針①株主名簿の閲覧・謄写請求への対応指針（中略）（現行どおり）

したがって、個人情報保護の観点からは、したがって、個人情報保護の観点から株主名簿閲覧・謄写の請求があった場合に、 は、株主名簿閲覧・謄写の請求があった
発行会社が法定拒否事由の存在について調場合に、発行会社が法定拒否事由の存在査もせず、漫然と請求に応じると、個人情報 について調査もせず、漫然と請求に応じを閲覧された株主から善管注意義務を問わると、個人情報を閲覧された株主から善れかねないという問題点が指摘されている。 管注意義務違反を問われかねないという② 請求者以外の者からの閲覧・謄写請求への 問題点が指摘されている。
対応
ア 官公庁（税務署、警察等）からの照会

ア 官公庁（税務署、警察等）からの照会

税務署からの税務調査や警察からの捜査事税務署からの税務調査や警察からの捜査

項照会等、法令（所得税法 234条、相続税法 事項照会等、法令（所得税法 234条、相続60条等）に基づいて株主名簿記載の情報につ 税法 61条等）に基づいて株主名簿記載の情いて照会があった場合には、これに応じるこ 報について照会があった場合には、これにととする（23条１項１号または４号に該当す 応じることとする（23条１項１号または４る）。

号に該当する）。
（中略）（現行どおり）（２）議決権行使書・委任状（２）議決権行使書・委任状

議決権行使書及び議決権行使に係る委任状議決権行使書および議決権行使に係る委についても、株主の閲覧・謄写請求権が認め 任状についても、株主の閲覧・謄写請求権られている（会社法 310条７項、311条４項）。 が認められている（会社法 310条７項、311
これらの書面又は電磁的記録にも株主の氏 条４項）。
名・住所等の個人情報が記載・記録されていこれらの書面または電磁的記録にも株主るが、株主名簿と同様に会社法の規定を根拠 の氏名・住所等の個人情報が記載・記録さとして発行会社は従来どおり株主からの閲 れているが、株主名簿と同様に会社法の規覧・謄写請求に応じることとなる。

定を根拠として発行会社は従来どおり株主からの閲覧・謄写請求に応じることとなる。

（中略）（現行どおり）（３）株券喪失登録簿（中（３）株券喪失登録簿略）（現行どおり）

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（４）閲覧請求への対応等と第三者提供のトレーサビリティの関係① 個人データの第三者提供に係るトレーサビリティの確保（新設）

平成 29年５月施行の個人情報保護法の改※第三者提供に係るトレーサビリティの関正においては、大規模な個人情報流出事案係について整理のため新設の発生への対応として、個人情報の流通経路を事後的に辿ることができるよう第三者提供のトレーサビリティの確保が図られている。個人情報取扱事業者は、原則として個人データを第三者に提供する場合に、提供先の名称、本人特定事項、提供した個人データの項目等の記録を作成・保存することが義務付けられている（25条）。さらに、
個人情報取扱事業者は、個人データを第三者から取得する場合には、原則として取得の経緯の確認および提供元の名称、提供元の取得の経緯、本人特定事項、提供された個人データの項目等の記録の作成・保存が義務付けられる（26条）。
② 閲覧請求への対応と第三者提供の記録
個人データの第三者提供の記録の作成・保存義務については、法令に基づく場合や委託による場合等は例外とされている（25条１項ただし書）。このため、前記（１）から（３）に該当する会社法その他の法令に基づく閲覧請求や照会に対応するときまたは前記２（３）の株主名簿管理人への委託をするときは、第三者提供の記録の作成・保存は要しないものと考えられる。
③ 総株主通知等による機構の通知と第三者からの取得の確認・記録
第三者からの個人データの取得の際の確認や記録の作成・保存義務については、法令に基づく場合や委託による場合等は例外とされている（26条１項ただし書）。このため、振替法の規定に基づく総株主通知等により機構から株主の個人データを取得する
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ときは、法令に基づく場合に該当し、機構による取得の経緯の確認や機構からの個人データの取得に係る記録の作成・保存は要しないものと考えられる。
５．発行会社における株主情報の管理（中５．発行会社における株主情報の管理略）（現行どおり）

・株主名簿管理人との個人情報の授受は、書 ・株主名簿管理人との個人情報の授受は、留郵便又はこれに準じた方法で行うこと。電 書留郵便またはこれに準じた方法で行うこ子メールを使用する際には暗号化して送信す と。電子メールを使用する際には暗号化しる。て送信する。
（中略）（現行どおり）

７．株主名簿利用のＱ＆Ａ（中７．株主名簿利用のＱ＆Ａ略）（現行どおり）

Ｑ５ マスコミ等からの大株主に関する照会 Ｑ５ マスコミ等からの大株主に関する照等に回答することはどうか

会等に回答することはどうか

Ａ５ 上位 10位までの大株主は、事業報告お Ａ５ 上位 10位までの大株主は、事業報告よび有価証券報告書により開示が義務付けら および有価証券報告書により開示が義務付れており、既に公開された情報を別途マスコ けられており、既に不特定多数の者が取得
ミ等に提供することは個人情報保護法に抵触 できる公開された情報を別途マスコミ等にするものとは思われないので、利用目的④の 提供することは個人情報保護法に抵触する範囲内に含まれるものと考える。11位以降に ものとは思われないので、利用目的④の範
ついては法令による義務付けがないため、11 囲内に含まれるものと考える。11位以降に位以降の個人株主が回答範囲に含まれる場合 ついては法令による義務付けがないため、は注意が必要である。例えば、ⅰ）個人株主 11位以降の個人株主が回答範囲に含まれるについては回答から割愛する。ⅱ）個人株主 場合は注意が必要である。例えば、ⅰ）個の氏名は「個人Ａ」「個人Ｂ」等の表示をし、 人株主については回答から割愛する。ⅱ）
住所は回答しない、等の工夫が考えられる。

個人株主の氏名は「個人Ａ」「個人Ｂ」等の表示をし、住所は回答しない、等の工夫が考えられる。

（以下略）（現行どおり）

以
9上