コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

The Kansai Electric Power Company,Incorporated

最終更新日：2024年7月30日

関西電力株式会社
代表執行役社長 森 望
問合せ先：050-7105-9084
証券コード：9503
https://www.kepco.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社グループは「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」に基づき、ステークホルダーのみなさまのご期待にお応えし続けることで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献してまいります。
その実現に向けた経営の最重要課題は、コーポレート・ガバナンスの強化であると認識し、当社のコーポレート・ガバナンスにおいては、経営の透明性・客観性を高めることを目的に、執行と監督を明確に分離した「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用しております。
監督においては、ステークホルダーのみなさまの視点を反映するため、取締役会を中心に外部の客観的かつ多様な視点を重視した体制を構築
し、執行に対して適切な監督を行うことで、経営の透明性・客観性の向上を図ってまいります。
また、執行役および従業員等一人ひとりは、「関西電力グループ行動憲章」および「ステークホルダーのみなさまに対する社長宣誓」、「公正な競争の実現に向けたコミットメント」の趣旨に則り、誠実で透明性の高い事業活動を行うとともに、明確化した権限・責任のもと、迅速かつ機動的に意思決定し、実行することで、企業価値の最大化を図ってまいります。
当社は、新電力顧客情報の不適切な取扱いによる電気事業法違反等のコンプライアンスに関わる不適切な事案ならびに特別高圧電力および高圧電力の取引に関する独占禁止法違反について、昨年５月および同年８月に業務改善計画を経済産業省に提出し、グループ全体で業務改善計画に掲げる諸施策を着実に進めてまいりました。また、二つの不適切な事案に通底する課題への対応として内部統制の強化や組織風土の改革などに力を尽くしております。二度とこのような問題を起こさない、真にコンプライアンスを徹底できる企業へと再生できるよう、これからも引き続き真摯に取組んでまいります。
なお、再発防止に向けた業務改善計画については、当社HPに掲載しております。
URL： https://www.kepco.co.jp/kaizenkeikaku/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４＞ 政策保有株式
当社は、事業運営上の必要性や地域社会の発展・繁栄など、グループ全体の企業価値の維持・向上の観点から、株式を保有しております。
政策保有株式については、毎年、取締役会において個別に保有意義を検証し、保有意義が乏しいと判断した株式については、市場動向等を考慮して売却いたします。なお、保有の適否については、事業運営上の必要性や経済合理性を総合的に勘案し判断しております。
また、当社は保有株式の議決権行使について、各議案に対し、当社の保有意義や発行会社の企業価値の維持・向上の観点等から賛否を判断しております。
＜原則１−７＞ 関連当事者間の取引
当社は、取締役・執行役の利益相反取引については、取締役会において承認を得ております。
また、関連当事者間の取引については、会社法等の法令および株式会社東京証券取引所が定める規則に従って、適切に開示しております。
＜補充原則２−４−１＞ 女性・外国人・中途採用者の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社グループは、女性・外国人・中途採用者について、今後も性別、国籍や職歴等にとらわれることなく積極的な採用を進めるとともに、管理職への登用についても、個人の能力や適性に応じて公平・公正に実施します。
女性および中途採用者の管理職登用については目標を公表し、目標達成に向けた社内環境整備や人財育成に取り組みます。
＜原則２−６＞企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は企業年金の積立金の運用は行っていません。当社は2005年以降、確定拠出年金を導入しておりますが、導入に当たっては、資産運用に関し、専門的な知見を有する適切な運営管理機関等を選定しております。
また、従業員を対象に資産運用に関する説明会等を定期的に実施し、運用に関する知識を習得する機会を設けております。
＜原則３−１＞ 情報開示の充実（１）経営理念、経営戦略、経営計画「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ中期経営計画(2021−2025)」をホームページに開示しております。
https://www.kepco.co.jp/corporate/info/policy/index.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」に開示しております。
（３）取締役・執行役の報酬決定の方針と手続き
取締役および執行役の報酬は、会社法の規定に基づき、報酬委員会において決定しております。業務執行を担わない取締役の報酬については、その役割を踏まえ、基本報酬のみの構成としております。業務執行を担う執行役の報酬については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するよう、各執行役の地位等に応じて求められる職責などを勘案した基本報酬に加えて、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成し、その支給割合については、目安として「基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝６：３：１」となるよう、設定しております。
なお、取締役・執行役の報酬制度の詳細は、「2024年３月期（第100期）有価証券報告書」に記載しております。
（４）取締役・執行役の選解任と取締役候補者等の指名の方針と手続き＜指名委員会が取締役候補者の決定を行うにあたっての方針＞
当社取締役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」のもと、その全員が、コンプライアンスはもとより、サステナビリティの観点を重視し、自らの職務を執行することができる人物である必要があります。
取締役候補者の指名については、ジェンダー、国際性、職歴や年齢などの多様性を踏まえたうえで、適切な意思決定と実効的な監督を行う観点
から、能力、経験、人格、識見などについて、当社取締役としてふさわしい人物かどうかを総合的に勘案し、指名委員会で審議し、決定いたします。その際、十分な経営経験を有するものを一定数選任することといたします。
社外取締役候補者については、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を担うため、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、指名委員会が策定した独立性基準に照らして、独立性を有していることも確認いたします。
社外取締役が他の上場企業の役員を兼任する場合には、当社の社外取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できるよう、兼任数を合理的な範囲内といたします。
＜取締役会が執行役の選解任を行うにあたっての方針＞
当社執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従い、また、社長による「ステークホルダーのみなさまに対する宣誓」、「公正な競争の実現に向けたコミットメント」の趣旨に則り、率先して、自らの職務の執行を律することが求められております。
執行役の選解任については、当社事業の各分野における豊富な専門的知識と経験、業務執行能力、人格などについて、当社執行役としてふさわしい人物かどうかを総合的に勘案し、取締役会において審議し、決定いたします。
（５）個々の取締役の選任・指名についての説明
上記（４）を踏まえて取締役会が指名した取締役候補者について、個人別の経歴および指名理由を「株主総会参考書類」に開示しております。
＜補充原則３−１−３＞サステナビリティに関する取組みの情報開示
当社は、当社グループのサステナビリティに関する取組みについて、「関西電力グループ統合報告書」にて開示しております。なお、気候変動への対応については、2019年５月にTCFD提言への賛同署名を行い、これに基づいた情報開示を行っております。また、知的財産を含む研究開発に関する情報については、有価証券報告書および当社ホームページにて開示しております。
https://www.kepco.co.jp/＜補充原則４−１−１＞ 取締役会の執行役に対する委任の範囲、概要
執行と監督を明確に分離する観点から、取締役会は、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任しております。なお、執行役への委任の有無にかかわらず、特に重要な業務執行については、必要に応じ、検討段階において取締役会で事前に議論を行い、執行役は社外取締役をはじめとする取締役からの適切な意見・助言を得ております。
＜補充原則４−１−３＞執行役社長の後継者計画
当社は、グループ全体の持続的成長と、中長期的な企業価値の向上のため、執行役社長の選定を、最も重要な戦略的意思決定であると捉え、十分な時間と資源をかけて、指名委員会を中心に後継者計画の策定・運用、ならびに後継者候補の計画的育成に取り組みます。
後継者計画の策定にあたり、次の執行役社長に期待する成果や必要な経験・スキル、コンピテンシー（能力）、ポテンシャル（素質）、価値観、人柄について審議し、「社長のあるべき姿像」を確認いたします。
加えて、社内評価や、第三者機関による外部評価等も活用し、多面的に候補者の情報を収集するとともに、指名委員が直接面談するなど、選任プロセスを明確化し、高い透明性・客観性を確保いたします。
＜原則４−９＞独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、独自の独立性基準を策定しており、当該基準に照らして、社外取締役の独立性を判断いたします。
なお、当社が定める独立性基準については、本報告書「Ⅱ １．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】」に記載しております。社外
取締役本人ならびに社外取締役が現在または過去において業務執行者であった法人と当社との間の取引の内容等も確認しており、本報告書「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項」に開示しております。
＜補充原則４−１１−１＞取締役会の構成等に関する考え方
取締役会の監督機能を強化すべく、執行と監督を明確に分離し、外部の客観的な視点を重視した実効的なガバナンス体制を構築いたします。
この考えに基づき、取締役会については、当社の事業規模、事業内容、経営課題への対処、および監督機能の観点から、ジェンダー、国際性、
職歴や年齢などの多様性と適正な規模の両立を図り、様々な分野の経営者や専門家として培われた豊富な経験と識見を有する独立社外取締役と、当社事業について豊富な経験と識見を有する社内取締役により、全体としてバランスの取れた構成といたします。なお、取締役のスキル・マト
リックスを「第100回定時株主総会議案・事業報告等」において開示しております。
また、適切な意思決定と実効的な監督を行う観点から、取締役会を構成する取締役の員数は、20名以内とし、その過半数を独立社外取締役といたします。
＜補充原則４−１１−２＞取締役の兼任状況
取締役の重要な兼任の状況については、「第100回定時株主総会議案・事業報告等」に開示しております。
＜補充原則４−１１−３＞取締役会の実効性の分析・評価
当社は、取締役会や指名・報酬・監査委員会の機能向上のため、取締役会等の実効性評価を実施し、取締役会運営をはじめとするコーポレー
ト・ガバナンスの改善を図っております。
2022年度の実効性評価結果に基づく主な課題と2023年度の主な取組み、2023年度の実効性評価の内容および結果、今後の主な課題と取組方

針などの詳細については「第100回定時株主総会議案・事業報告等」で開示しております。
＜補充原則４−１４−２＞取締役および執行役のトレーニング方針
取締役および執行役に対して、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を付与するため、就任の際、また就任後も定期的に研修を行うなど、適切なトレーニングの機会を設けております。
社外取締役に対しては、その役割・責務を果たす上で必要な知識を習得できるよう、就任の際、また就任後も継続的に、当社グループの事業・財務・組織等に関する説明を行っております。
さらに、事業内容の理解促進を目的とした当社施設の視察や第一線職場との対話等も適宜行っております。
＜原則５−１＞株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進し、法令遵守をはじめとする当社の基本姿勢や中期経営計画等をはじめとする経営の基本方針
についてのご理解を得るとともに、いただいた建設的な意見を経営に反映することで、ステークホルダーのみなさまからの信頼を回復したうえで、
長期に亘り確固たる信頼関係を築いてまいります。
株主・投資家との対話は、社長が統括し、経理室、総務室を担当する執行役等が中心となり、経営企画室等社内の各部門と連携し実施することとし、株主総会をはじめ、国内外の株主・投資家と、直接対話する機会を設けております。なお、建設的な対話を促進する観点で、必要に応じて、社長や社外取締役を含む取締役、執行役等が対話に対応しております。
（具体的な取組み）
・決算等会社説明会、個別のミーティングの実施
・施設見学会の適宜実施
・当社ホームページにおける情報開示・情報提供（株主通信等）
株主・投資家との対話において寄せられた意見や懸念等は、取締役会や執行役会議等において、取締役・執行役等が共有し、経営に活用しております。
また、インサイダー取引防止規程に基づき、株主・投資家との対話に際して、未公表の重要事実を開示することがないよう、情報の管理を徹底しております。
【株主との対話の実施状況等】
上記方針に基づく、2023年度における株主・投資家との対話の実施状況等は以下のとおりです。
（主な対応者）
・社長、副社長、社外取締役、経理室、総務室を担当する執行役等（株主・投資家の概要）
・国内外の株主・投資家（ファンドマネジャー、アナリスト、ESG担当、議決権行使担当等）（主な実施内容）
・決算説明会：４回
・個別ミーティング：３１１回・施設見学会：６回
・株主通信（当社ホームページに掲載）：１回（対話の主なテーマや関心事項）
・決算および業績見通し、中長期的な事業戦略、株主還元を含む資本政策、気候変動問題への対応を含むESGに関する取組み、株主総会の議案、コンプライアンスに関わる不適切な事案および業務改善計画の進捗状況等（経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況）
・取締役会：年４回、IR・SR活動実績について報告
・執行役会議等：年１０回、IR・SR活動実績について報告
・その他：適宜、株主・投資家からの意見について、経営陣に報告（対話やその後のフィードバックを踏まえた対応事例）
・2030年度における温室効果ガス削減目標の設定、TCFD開示を含む統合報告書の開示内容の拡充等＜原則５−２＞経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、2021年3月26日に公表した「関西電力グループ中期経営計画（2021‐2025）」を2024年4月30日にアップデートしました。財務目標として、2025年度に「連結経常利益3,600億円以上」、「FCF1,000億円以上、2021-2025年度合計で3,000億円以上」、「自己資本比率28%以上」、「ROA4.4%以上」、「ROIC4.3%以上」を掲げております。
具体的な取組み内容に関しては、当社ウェブサイトでも公表しております。
https://www.kepco.co.jp/corporate/pr/2024/pdf/20240430̲7j.pdf （関西電力グループ中期経営計画(2021-2025)のアップデート）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当面の対応としては、・原子力の安全・安定運転、コスト構造改革などの取組みを継続するとともに、投資判断等の意思決定において、
資産効率、資本収益性を重視することにより、ROIC（投下資本利益率）を向上
・財務の健全性の確保を前提に、将来の成長に向けた投資、安定的な配当を両立
・資本収益性を意識した事業活動を推進することで、レジリエントな事業ポートフォリオを構築し、持続的な成長を実現
・事業活動に伴うリスクの適切なコントロール、IR等を通じた成長戦略への信頼・期待の向上に取り組んでまいります。
引き続き、投資家の皆さまと対話を重ねながら、資本収益性を重視する経営を実践してまいります。
なお、当面の対応については、2024年4月30日公表の2023年度決算説明資料においても、開示しております。
【日本語】https://www.kepco.co.jp/ir/brief/earnings/index.html【英語】https://www.kepco.co.jp/english/corporate/ir/brief/jobfair/index.html

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

20%以上30%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

110,590,800

12.38

大阪市

68,286,880

7.65

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

40,423,330

4.53

日本生命保険相互会社

27,462,182

3.07

神戸市

27,351,175

3.06

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

19,563,019

2.19

関西電力持株会

18,802,668

2.11

大阪市高速電気軌道株式会社

15,461,086

1.73

STATE STREET BANK WEST CLIENTーTREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

13,837,251

1.55

株式会社みずほ銀行

12,377,966

1.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１ 【大株主の状況】の割合（％）とは、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）をいいます。
２ 2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社および共同保有者（計５名）が2024
年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
氏名または名称
ブラックロック・ジャパン株式会社
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock（Netherlands）BV)
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited）
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．
(BlackRock Institutional Trust Company，N.A.)

保有株券等の数（株）
16,067,200
1,233,418

株券等保有割合（%）
1.71
0.13

4,561,647
14,801,800

0.49
1.58

10,278,753

1.09

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」に基づき、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に向けたグループ経営を推進しています。
当社は、持分法適用会社である上場会社を1社(株式会社きんでん)有しており、保有意義については以下の通りです。

（株式会社きんでん）
同社は、当社グループの送配電事業を支える主要な会社であり、電力の安定供給に貢献しているとともに、上場による社会的な信用力と知名度を生かして、業績を伸ばし、当社グループの企業価値の向上に貢献しています。
当社は、当該持分法適用上場会社の経営の自主性を尊重しており、当該会社との取引にあたっては対等な立場で公正に行い、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数13名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

8名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

8名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

榊原 定征

他の会社の出身者△

友野 宏

他の会社の出身者△

髙松 和子

他の会社の出身者

内藤 文雄

学者

○

真鍋 精志

他の会社の出身者

△

田中 素子

弁護士

園 潔

他の会社の出身者

△

矢萩 典代

その他

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

榊原 定征

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

○

友野 宏

髙松 和子

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

グローバルに事業を展開する東レ株式会社の要職を歴任し、一般社団法人日本経済団体連合会会長を務めるなど、経営者として経験豊富であり、2020年６月以降、社外取締役として、当社の経営全般に対する適切な監督や有益な助言をいただいております。
特に、新電力顧客情報の不適切な取扱いに榊原氏が業務執行者であった一般社団 よる電気事業法違反等および独占禁止法違反
法人日本経済団体連合会と当社は、会費 への対応に当たり、取締役会長および取締役
支払いの取引関係がありますが、取引の 会議長として、組織風土改革や内部統制の抜規模、性質に照らして、株主・投資者の判 本的強化をはじめとする各種再発防止の取組
断に影響を及ぼすおそれはないと判断さ みの進捗状況について、取締役会の特別監督れることから、取引の概要の記載を省略し 対象に設定し、自らも厳正な意見・指導を行う
ます。
など、取締役会の監督機能の発揮に尽力いた
また、同氏が過去に業務執行者であっ だいております。
た法人と当社との間には電力供給の取引 また、当社が定める独立性基準を満たしておがありますが、その年間取引額は、当社 り、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、の連結売上高の１％未満であります。
独立性を有していると判断しております。
これらの豊富な経験や識見および独立性ならびに組織風土改革や内部統制の抜本的強化
等の取組みに対する監督・指導状況を踏まえ、外部の客観的な視点から、引き続き、取締役
会のさらなる監督機能強化に向けてリーダー
シップを発揮いただく必要があることから、社外取締役とするものであります。

○

グローバルに事業を展開する住友金属工業
株式会社および新日鐵住金株式会社（現・日本製鉄株式会社）の要職を歴任するなど、経営者として経験豊富であり、2020年６月以降、社外取締役として、幅広い経営的視点から、当社
友野氏が過去に業務執行者であった法 の経営に対して意見、助言をいただいておりま
人と当社との間には電力供給の取引があ す。
りますが、その年間取引額は、当社の連
また、当社が定める独立性基準を満たしてお結売上高の１％未満であります。
り、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、独立性を有していると判断しております。
これらの豊富な経験や識見および独立性を踏まえ、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を果たすことができるものと期待し、社外取締役とするものであります。

○

公益財団法人２１世紀職業財団の業務執行
理事兼事務局長を務め、ダイバーシティに関して識見豊富であることに加え、グローバルに事業を展開するソニー株式会社（現・ソニーグ
ループ株式会社）の要職や同社の子会社の代表取締役を歴任するなど、経営者としての経験もあり、2020年６月以降、社外取締役として、ダイバーシティ経営をはじめ幅広い視点から、当社の経営に対して意見、助言をいただいております。
また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、独立性を有していると判断しております。
これらの豊富な経験や識見および独立性を踏まえ、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を果たすことができるものと期待し、社外取締役とするものであります。

―――

内藤 文雄

真鍋 精志

○

○

田中 素子

園 潔

○

○

○

○

○

財務会計、監査業務およびコーポレート・ガバ
ナンス等の分野における学識経験者として経験豊富であり、2020年６月以降、社外取締役として、財務会計をはじめ幅広い視点から、当社の経営に対して意見、助言をいただいております。
内藤氏が現在または過去に業務執行者
また、当社が定める独立性基準を満たしておであった法人と当社との間には電力供給
り、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、の取引がありますが、その年間取引額
独立性を有していると判断しております。
は、当社の連結売上高の１％未満であり内藤氏は、過去に社外取締役または社外監ます。
査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の豊富な経験や識見および独立性を踏まえ、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を果たすことができるものと期待し、社外取締役とするものであります。

○

鉄道事業を中心に、多角的に事業を展開している西日本旅客鉄道株式会社において要職を歴任し、社会インフラを担う企業の経営者として経験豊富であり、同社における財務部門や労務部門等、多岐にわたる業務経験に基づく
幅広い経営的視点から、2023年６月以降、社真鍋氏が過去に業務執行者であった法外取締役として、当社の経営に対して意見、助人と当社との間には電力供給の取引があ言をいただいております。
りますが、その年間取引額は、当社の連
また、当社が定める独立性基準を満たしてお結売上高の１％未満であります。
り、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、独立性を有していると判断しております。
これらの豊富な経験や識見および独立性を踏まえ、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を果たすことができるものと期待し、社外取締役とするものであります。

○―――

神戸地方検察庁検事正その他の要職を歴任し、現在は弁護士として活動しており、法曹として経験豊富であり、また、他の会社の社外役員にも就任するなど、経営監督の経験もあり、202
3年６月以降、社外取締役として、コンプライア
ンスをはじめ幅広い視点から、当社の経営に対して意見、助言をいただいております。
また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、独立性を有していると判断しております。
田中氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の豊富な経験や識見および独立性を踏まえ、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を果たすことができるものと期待し、社外取締役とするものであります。

○

グローバルに金融サービスに係る事業を展開する三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにお園氏が業務執行者であった株式会社三 いて要職を歴任するなど、経営者として経験豊
菱ＵＦＪ銀行と当社は、資金借入、為替お 富であり、同グループにおける営業部門やコン
よび預金の取引関係がありますが、取引 プライアンス部門、監査部門等、多岐にわたるの規模、性質に照らして、株主・投資者の 業務経験に基づく幅広い経営的視点から、当判断に影響を及ぼすおそれはないと判断 社の経営に対して意見、助言をいただけるもの
されることから、取引の概要の記載を省略 と考えております。
します。
また、当社が定める独立性基準を満たしておまた、園氏が過去に業務執行者であっ り、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、た法人と当社との間には電力供給の取引 独立性を有していると判断しております。
がありますが、その年間取引額は、当社
これらの豊富な経験や識見および独立性をの連結売上高の１％未満であります。
踏まえ、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を果たすことができるものと期待し、社外取締役とするものであります。

矢萩 典代○○総合商社における経験を経て、兵庫県三田市広報・交流政策監を務めるなど、地域との共生、様々なステークホルダーとのコミュニケー
ションの経験・識見が豊富であり、現在は、一般社団法人万博サクヤヒメ会議の理事として、
女性活躍推進や大阪・関西の魅力発信などに矢萩氏が業務執行者であった丸紅株式
積極的に取り組んでおり、幅広い視点から、当会社と当社は、火力燃料、原子燃料に関社の経営に対して意見、助言をいただけるものする取引関係がありますが、取引の規と考えております。
模、性質に照らして、株主・投資者の判断
また、当社が定める独立性基準を満たしておに影響を及ぼすおそれはないと判断されり、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、ることから、取引の概要の記載を省略しま
独立性を有していると判断しております。
す。
矢萩氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の豊富な経験や識見および独立性を踏まえ、外部の客観的かつ多様な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を担っていただけるものと期待し、社外取締役とするものであります。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

4

0

0

4

社外取締役

報酬委員会

4

0

0

4

社外取締役

監査委員会

6

2

2

4

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

15名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

森望

あり

あり

×

×

なし

水田 仁

あり

なし

×

×

なし

荒木 誠

あり

あり

×

×

なし

小川 博志

あり

あり

×

×

なし

藤野 研一

あり

なし

×

×

なし

内藤 直樹

なし

なし

×

×

なし

多田 隆司

なし

なし

×

×

なし

髙西 一光

なし

なし

×

×

なし

宮本 信之

なし

なし

×

×

なし

安藤 康志

なし

なし

×

×

なし

槇山 実果

なし

なし

×

×

なし

池田 雅章

なし

なし

×

×

なし

田中 徹

なし

なし

×

×

なし

高畠 勇人

なし

なし

×

×

なし

桑原 徹

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会を構成する委員は、６名の体制としており、非業務執行取締役のみで構成しております。また、委員長は独立社外取締役であり、委員６名のうち４名が独立社外取締役です。監査委員会を構成する取締役には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選定しており、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を複数確保しております。さらに、監査委員会がその役割・機能を適切に果たすことができるように、監査委員会を補助する使用人として、監査特命役員２名を設置するとともに、監査委員会の職務を補助する専任組織として監査委員会室（14名）を設置するなど、監査機能の充実に努めております。監査委員会室については、その独立性を担保するために監査委員
会直轄とし、当社グループの業務執行に係るいかなる職務の兼務も行っておりません。
監査委員会スタッフの配置、異動、評価に当たっては、監査委員会の意向を尊重することとしております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
適宜、連携して監査を実施することおよび監査計画や監査結果の意見交換等を通じて、互いに緊密な連携を保っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
・全ての社外役員を独立役員に指定しております。
・当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、独自の独立性基準を策定しており、当該基準に照らして、社外取締役の独立性を判断いたします。
【当社が定める独立性基準】
当社は、社外取締役が以下１〜９のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。
１ 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
２ 当社の主要な取引先またはその業務執行者
３ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
４ 当社から多額の寄付・会費を受けている者またはその業務執行者
５ 当社の監査法人の業務執行者
６ 当社の主要株主である者またはその業務執行者、および当社が主要株主である会社の業務執行者
７ 当社または当社子会社から役員を受け入れている会社の業務執行者
８ 最近において、上記１〜７のいずれかに該当していた者
９ 次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族(1) 上記１〜３までに掲げる者(2) 現在または最近における、当社または当社の子会社の業務執行者【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則３−１＞情報開示の充実（３）取締役および執行役の報酬決定の方針と手続き」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に係る取締役および執行役の報酬等の額は次のとおりです。
役員区分

報酬等の総額
報酬等の種類別の総額【百万円】
対象となる役員の【百万円】
基本報酬 業績連動報酬 株式報酬（注）１
員数 【人】
取締役（社外取締役を除く）
68
68
−
−
３ （注）２
社 外 取 締 役
132
132
−
−
10（注）２
執
行
役
554
384
99
69
17（注）３（注）１ 株式報酬の金額は、2023年度の費用計上額を記載しております。
２ 「取締役」の対象となる役員の員数には、2023年６月28日開催の第99回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名も含めております。
３ 「執行役」の対象となる役員の員数には、取締役を兼務する執行役の人数を含めております。
また、2023年６月28日をもって退任した執行役2名も含めております。
４ 2023年度の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績＜財務指標ごとの達成率（2022年度実績／目標）＞
連結経常利益0％ （△66億円／1,000億円）
ＦＣＦ
0％ （△2,898億円／△650億円）
ＲＯＡ
13.3％ （0.2％／1.5％）＜非財務指標の達成率＞
CO2排出削減量、社外ESG評価 75％
2022年度のCO2排出削減取組状況およびDJSI等の外部評価を参照し、報酬委員会で評価している。
５ 2023年度の期末時点における取締役（社外取締役を除く）ごとの報酬等の額は、次のとおりです。
氏名

地位報酬等の総額
報酬等の種類別の総額【百万円】（期末時点）【百万円】
基本報酬 業績連動報酬 株式報酬（※）
森 望
取締役代表執行役社長
38
30
2
5
稲田 浩二
取締役代表執行役副社長
42
29
7
5
荒木 誠
取締役代表執行役副社長
44
31
7
5
島本 恭次
取
締
役
35
35
−
−
西澤 伸浩
取
締
役
38
32
4
1
（※）株式報酬の金額は、2023年度の費用計上額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則３−１＞情報開示の充実（３）取締役および執行役の報酬決定の方針と手続き」に記載しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートを担当する部署を定め、必要に応じ、重要な事項については説明を行うなど、サポート体制を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

藤 洋作

顧問

社外団体での社外活動等

非常勤、報酬有
（年額840万円）

2005/6/29

１年

松村 孝夫

顧問

社外団体での社外活動等

非常勤、報酬有
（年額840万円）

2023/6/28

１年

松村 幹雄

顧問

社外団体での社外活動等

非常勤、報酬有
（年額1,200万円）

2024/6/26

１年

稲田 浩二

顧問

社外団体での社外活動等

非常勤、報酬有
（年額840万円）

2024/6/26

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

4名

その他の事項【制度】
当社グループの持続的な発展に寄与する場合、必要に応じて顧問等を置くことができる。
【委嘱・報酬決定プロセス】
客観性を確保する観点から、取締役および執行役を退任した者に顧問等を委嘱する場合は、その委嘱の必要性ならびに業務内容および報酬について、指名委員会および報酬委員会ならびに取締役会において、厳正に審議し、決定するとともに、顧問の委嘱業務および個別の報酬額について開示いたします。
【役割】
顧問は、自らの経験や人脈等を活かし、業界活動、地域経済からの要請への対応など、関西経済および当社グループ事業の発展につながる社
会貢献活動等を行う一方、経営への指導および助言活動は行いません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、株主総会から経営の負託を受けた取締役会のもとに、執行役会議および各種委員会を置き、業務の執行を適正に行うとともに、取締役会等を通じて取締役および執行役の職務執行を監督しております。
なお、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を確保した社外取締役を８名置いており、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
また、当社は、取締役および執行役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、当該契約では、同項第１号の費用について、法令の定める範囲内において補償することとし、同項第２号に定める損失については、補償の対象外としております。
さらに、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（取締役、執行役、執行役員、監査特命役員、社外派遣役員(※)）が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしております。
※会社の要請又は指示に基づき、社外法人において役員の地位にある個人。
当社の取締役会は独立社外取締役が議長を務め、また、取締役13名のうち８名を独立社外取締役で構成しております。取締役会では、法令および取締役会規則に基づき、株主総会議案や各種委員会の構成、執行役人事、役員人事措置等、中期経営計画の達成に向けた具体的な取組
み事項等、当社グループの経営に関わる重要事項等について決議しております。また、四半期ごとの決算を含む中期経営計画の進捗状況、内部統制に関する運用状況および資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等について報告を受け、審議を行っております。
加えて、2023年度は、新電力顧客情報の不適切な取扱いによる電気事業法違反等および特別高圧電力および高圧電力の取引に関する独占禁止法違反を受け策定した業務改善計画のもと、各種再発防止策の進捗状況、組織風土改革および内部統制の抜本的強化の取組み状況について、取締役会による特別監督として、取締役会の開催に合わせ、徹底的に審議を行っております。
上記の決議および審議を行うに当たって、取締役会議論の充実およびコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、2023年度は、取締役による意見交換会を7回、取締役および執行役による役員合同研修会を１回開催し、当社グループのありたい姿の実現に向けた事業ポートフォリオやゼ
ロカーボンロードマップの見直し等、当社の経営課題や将来的な成長戦略の方向性等について幅広く議論しております。これらの意見交換会や研修会等を通じて得られた意見は、以降の取締役会での議論等を通じて経営に反映しております。
また、独立社外取締役は、取締役会議題等に係る事前説明の聴取、第一線職場の視察、従業員との対話等、年間を通じて、積極的に当社の状
況把握に努めております。
指名委員会については、委員長を含む４名の委員全員が独立社外取締役です。当委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、取締役の選任方針の決定を行うほか、執行役社長の後継者計画の内容および育成プロセスや顧問の委嘱等について、審議を行います。2023年度、重点的に審議・意見交換を行った事項には、以下を含みます。
・執行役社長の後継者計画の運用と後継者候補の育成
・株主総会に提案する取締役人事・社外取締役の後継者計画

・取締役指名方針等の見直し（取締役会が備えるべきスキル項目を含む）
報酬委員会については、委員長を含む４名の委員全員が独立社外取締役です。当委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に関する方針の決定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行うほか、顧問の報酬等について、審議を行います。2023年度、重点的に審議・意見交換を行った事項には、以下を含みます。
・他社の役員報酬水準や報酬方針の動向等に係る調査結果を踏まえた当社役員報酬のあり方
・業績連動報酬の仕組みや財務、非財務目標の設定
監査委員会については、委員長は独立社外取締役であり、また、委員６名のうち４名が独立社外取締役です。当委員会は、取締役会で決定した
当社グループの経営に関わる重要事項等を踏まえた監査計画を策定し、当社グループの事業活動が適法・適正に行われているか、また、リスクの防止と企業価値の向上に向けて適切・妥当な意思決定や業務執行が行われているか、との観点から監査を行うとともに、取締役会や執行役への報告、意見表明等を行っております。2023年度、重点的に行った監査等の事項には、以下を含みます。
・コンプライアンスの徹底に係る取組みの監視、検証
・重要な経営課題に関する業務執行の監視、検証・グループガバナンス改革の監視、検証
・金品受取り問題および役員退任後の嘱託等の報酬に関する問題について、当社が提起した旧役員を被告とする損害賠償請求訴訟の対応
監査委員会は、会計監査人から、期初の段階で、監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について、四半期毎に四半期レビューの状
況、中間と期末に年度監査の状況報告を受け、意見交換を行うなど、互いに緊密な連携を保っております。また、監査上の主要な検討事項（ＫＡ
Ｍ）についても、会計監査人と年度中に複数回協議し、意見交換を行っております。
監査委員会と会計監査人との主な連携の状況は次のとおりです。
項 目
監査計画の説明四半期レビュー報告
監査の中間報告
監査の期末報告時 期
７月（注１）
７、10、１月
12月
５、６月

概 要
当事業年度の監査計画の説明を受ける。
会計監査人から四半期レビュー結果について報告を受け、意見交換を行う。
会計監査人監査の中間報告を受け、意見交換を行う。
会計監査人監査の期末報告（内部統制監査状況を含む）を受けるとともに、会計監査人の職務の遂行状況に関する詳細報告を受領する。
ＫＡＭについて監査委員と会計監査人が協議し、意見交換を行う。（注２）

監査上の主要な
10、12、２、５、６月
検討事項（ＫＡＭ）（注）１．年度を通じて、各報告時に、監査計画の見直しがあればその報告を受けております。
２．ＫＡＭに関連する情報開示の適切性・整合性についても確認をしております。

なお、2023年度の取締役会および指名・報酬・監査委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
氏名

開催状況および出席状況
取締役会
指名委員会
報酬委員会
監査委員会
榊原 定征 ※
◎100％（15／15回）◎100％（10／10回）
100％（６／６回）−
沖原 隆宗 ※
100％（15／15回）
100％（10／10回）−
100％（14／14回）
加賀 有津子 ※87％（13／15回）−
100％（６／６回）−
友野 宏 ※
93％（14／15回）−−◎93％（13／14回）
髙松 和子 ※
100％（15／15回）
100％（10／10回）◎100％（６／６回）−
内藤 文雄 ※
100％（15／15回）−−
100％（14／14回）
真鍋 精志 ※
100％（11／11回）
100％（８／８回）
100％（３／３回）−
田中 素子 ※
100％（11／11回）−−
100％（11／11回）
森 望
100％（15／15回）
−
−
−
稲田 浩二
100％（15／15回）
−
−
−
荒木 誠
100％（11／11回）
−
−
−
島本 恭次
100％（15／15回）−−
100％（14／14回）
西澤 伸浩
100％（15／15回）−−
100％（11／11回）（注）１ 小数点以下第１位を四捨五入しており、（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。
２ ◎は議長または委員長を示しております。
３ ※は独立社外取締役を示しております。
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、継続監査期間は56年です。当社の独立した第三者としての会計監査業務を執行した公認会計士は、石井尚志氏、野出唯知氏、奥野孝富氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他58名です。
なお、会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制等、監査委員会が策定した基準により決定することとしております。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、次のとおりとしております。
・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、会計監査人の解任を相当と判断した場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により、会計監査人を解任する。
・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、または会計監査人としての信頼を損なう事情があることその他の事由により、会計監査人の解任または不再任を相当と判断した場合には、監査委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する。
会計監査人の評価については、日常の監査を通じ、会計監査人の監査品質を監視・検証するとともに、当社の経理部門・内部監査部門および会計監査人からも情報を収集し、監査法人の独立性や専門性について、評価基準に基づき適切に実施しております。
監査委員会で策定した評価基準は、以下の７項目です。
１．監査法人の品質管理
２．監査チーム
３．監査報酬・効率性
４．監査委員会とのコミュニケーション
５．経営者等との関係

６．グループ監査
７．不正リスク
この結果、監査委員会は、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適任であると判断しております。
当社グループにおけるコンプライアンスに係る監督機能を強化するため、社外有識者を過半数として、弁護士の菊地伸氏を委員長に計５名で構成する「コンプライアンス委員会」を、社長等執行から独立した委員会として、取締役会直下に設置しております。
同委員会は、コンプライアンス推進に係る基本方針や、取締役および執行役等に関する問題事象の対処方針など、特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行います。
取締役会の決定した基本方針に基づいて、当社グループ全般の重要な業務執行方針および計画ならびに業務執行に関し審議するとともに、必要な報告を受けるため、執行役社長の森望を議長に全ての執行役15名で構成する「執行役会議」を原則として毎週開催し、迅速かつ適切な会社運営を実施しております。
上記に加え、当社は、執行の適正化と円滑化を図るため、各種委員会組織を設置し、執行役会議を通じた意思決定や各部門の業務執行を支援
しております。これらは各目的に関連する業務を担当する執行役を主として構成し、定期的に開催もしくは必要に応じて適宜開催しております。
「組織風土改革会議」については、組織風土改革をはじめとした新電力顧客情報の不適切な取扱いに係る事案および小売電気事業における独占禁止法違反に係る事案の再発防止策を総合的に推進します。同会議は、当該事案に係る全社的な課題の把握・分析、再発防止に向けた総合的方策の策定、組織風土改革や内部統制の強化に向けた具体的方策の検討・推進および実施状況の確認等を行っております。
サステナビリティに係る課題の対応については、当社グループとしての基本的な考え方や、遵守すべき行動の規範を「関西電力グループ行動憲章」に定めるとともに、執行役社長の森望を議長に計23名で構成する「サステナビリティ推進会議」を設置し、当社グループ全体のサステナビリティ
に関する総合的方策の策定や、実践状況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い具体的な活動を展開しております。
グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置しております。また、必要に応じて、事象に則した分野の専門弁護士が対応することとし、弁護士自らの判断でコンプライア
ンス委員会委員長および監査委員に対処を求め、実効的措置を講じることができる仕組みを確立しております。
役員（取締役および執行役等）は、コンプライアンス上問題となる事象、またはその発生のおそれを認識した場合、報告する義務を負い、報告先
はコンプライアンス委員会の社外委員および取締役会議長としております。
従業員についても、コンプライアンス上問題となる事象、またはその発生のおそれを認識した場合、上司もしくはコンプライアンス相談窓口へ報告する義務を負うこととしております。
「コンプライアンス相談窓口」は、秘密保護に細心の注意を払って事実調査、対応を行い、通報者および相談者に不利益がないことを、繰り返し周知、徹底するなど、適切に活用できるよう努めております。
なお、コンプライアンス上問題となる事象について、早期に発見し、速やかな是正を図ることを目的として、社内リニエンシー制度を整備し、活用を慫慂しております。

当社グループの事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスク（情報セキュリティ、子会社の経営管理、人財基盤、市場リスク、財務報告の信頼性、環境、エネルギー政策、災害、コンプライアンス（競争環境における法令含む）、調達の適正性）については、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことでリスク管理の強化を図っております。これら当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理し、当社グループの持続的な成長を実現するため、「内部統制部会」を設置しております。同部会では、内部統制システムの整備・運用状況の評価や、改善に係る総合的方策の検討、また、不備事項の改善指示および改善状況の確認・支援を行います。
原子力安全については、将来世代の従業員まで引き継いでいく原子力安全に係わる理念を社達「原子力発電の安全性向上への決意」として明文化し、これに基づき、たゆまぬ安全性向上に取り組んでおります。また、執行役副社長の藤野研一を委員長に全ての部門の役員等の計18名で構成する「原子力安全推進委員会」において、美浜発電所３号機事故を踏まえた再発防止策の推進や安全文化の醸成、福島第一原子力発電所
事故を踏まえた自主的・継続的な取組みに関して、広い視野から確認、議論を行い、全社一丸となり、取組みを推進しております。加えて、社外の有識者を主体として上野友慈氏を委員長に計８名で構成する「原子力安全検証委員会」においても、独立的な立場から助言等をいただき、安全性向上の取組みに反映しております。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めております。
工事の発注や契約手続き、寄付金や協力金に関する拠出手続きの適切性、透明性を確保することを目的に、社外有識者を過半数として、弁護士の瀧洋二郎氏を委員長に計４名で構成する「調達等審査委員会」を設置しております。外部の専門家の視点で審査する仕組みを構築すること
で、工事の発注や寄付等の手続きに関する適切性、透明性を確保しております。なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広くお知らせし、透明性の確保に努めております。
内部監査については、安全・品質をはじめ経営的諸問題を幅広く共有・審議するとともに、社外の識見や情報を取り入れ、公正かつ専門的な立場から、グループ全体の内部監査の適正を確保するため、執行役副社長の荒木誠を委員長に社外の有識者を含む計８名で構成する「経営監査委員会」を設置しております。
また、内部監査の専任組織として、公認内部監査人や内部監査士を擁する経営監査室を設置しており、業務の適正を確保するための体制の整
備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査しております。内部監査計画については、執行役会議に付議し、監査委員会に報告するとともに、結果については執行役会議、取締役会および監査委員会に報告を行っております。
また、各職場は、監査結果を踏まえ、必要な改善活動を行うなど、適正な業務運営の確保に努めております。
なお、内部監査部門（経営監査室）、監査委員会および会計監査人は、適宜、連携して監査を実施することおよび監査計画や監査結果の意見交換等を通じて互いに緊密な連携を保っております。
子会社に対しては、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、浸透を図るとともに、子会社管理に係る社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、企業集団の業務の適正を確保しております。また、子会社における重要な意思決定については、事前に関与することや、経営状況を定期的に把握することに加え、特に当社グループの成長の柱となる事業を担う中核会社については、重要な業務執行方針および計画を執行役会議で審議することにより、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」に記載しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知書は可能な限り早期に発送するとともに、その内容をＴDnetおよび当社ホームページにて発送日より前に開示しております。
（2024年実績）
招集通知書発送日：6/7（金）（法定期日から３日（１営業日）前倒し）
招集通知書開示日：5/24（金）（発送日から１4日（10営業日）前に当社ホームページ等にて開示）

集中日を回避した株主総会の設定

第100回定時株主総会は、2024年６月26日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットに接続しているパソコンおよび携帯電話からの議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページおよび議決権電子行使プラットフォームに、狭義の招集通知と株主総会参考書類を英文で掲載しております。

その他

株主総会の模様をインターネットを通じてライブ配信しております。
また、当社の取組みに関する報告動画を、事前に当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、経営計画、年度決算および第２四半期決算について、会社説明会を開催し、社長および他の役員が経営の状況を説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

原則として、社長および他の役員による海外投資家訪問を毎年実施し、経営の状況を説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IRサイトURL https://www.kepco.co.jp/ir/
当社ホームページにおいて、経営計画、決算短信、有価証券報告書、関西電力グループ統合報告書、会社説明会資料など、各種のIR資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：経理室 計画グループ
担当役員：経理室担当役員
事務連絡責任者：経理室 計画グループ チーフマネジャー

その他

当社は、投資家のみなさまに公平かつ迅速に情報開示を行っており、国内および海外の機関投資家、個人投資家など多岐にわたる投資家層に対し、当社
ホームページにおいて、様々なニーズに応じた情報提供を展開しております。
また、会社説明会や投資家訪問において、社長および他の役員が積極的に投資家のみなさまと対話を行い、双方向のコミュニケーションを図っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
関西電力グループ行動憲章（2021年３月制定）にて規定しております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定【基本的な考え方】「関西電力グループ行動憲章」は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」のもと、関西電力グループの役員、従業員が、具体的にどのように行動すべきかを示したものであり、全ての社内規程等の前提として、私たちの事業活動における判断の拠り所となるものです。
関西電力グループの事業活動は、お客さま、社会のみなさま、株主・投資家のみなさ
ま、ビジネスパートナー、従業員といった様々なステークホルダーのみなさまによって支えられています。こうしたみなさまから頂戴する信頼こそが、関西電力グループが企業としての使命を果たし、持続的に成長を遂げていくための基盤です。
関西電力グループは、コンプライアンスを実践・徹底すること、すなわち、法令遵守はもとより時代の要請する社会規範とは何かを常に考え、経営理念に基づき行動し続けること
で、社会の一員としての責務を果たします。
また、グループの事業活動に対して様々なステークホルダーのみなさまから寄せられる期待に誠実にお応えすることにより、みなさまからの信頼を確固たるものとしていきます。
このような認識のもと、関西電力グループは、全ての役員、従業員がそれぞれの持てる知恵を結集し、協働することで、社会の持続的発展に貢献します。
【関西電力グループ行動憲章】
https://www.kepco.co.jp/corporate/policy/charter/index.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、地球環境に配慮したエネルギーの安全かつ安定的なお届け、新たな事業による社会課題の解決、それらを支える確固たる基盤の構築等を通じて、当社グループの持続的な企業価値の向上とともに、SDGs等のグローバルな社会課題を解決し、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
サステナビリティ推進活動については、社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」において、当社グループ全体のサステナビリティ推進に関する総合的方策の策定や実践状
況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い、具体的な活動を展開しております。
また2021年２月に「ゼロカーボンビジョン2050」を策定しており、発電事業をはじめとする事業活動に伴うＣＯ２排出を、2050年までに全体としてゼロとすることを宣言しております。
「ゼロカーボンビジョン2050」の実現に向け、社長を委員長とする「ゼロカーボン委員会」において、ゼロカーボンロードマップを策定し、ゼロカーボンに向けた取り組み状況の共有や計画の具体化を行い、気候変動への対応を推進しております。
2024年４月には、これまでの取組みの進捗を踏まえ、ロードマップを改定し、サプライチェーン全体の温室効果ガス削減目標を含む新たな目標を掲げ、取組みをさらに加速させてまいります。
【関西電力グループ「ゼロカーボンビジョン2050」】
https://www.kepco.co.jp/sustainability/environment/zerocarbon/index.html【関西電力グループ「ゼロカーボンロードマップ」】
https://www.kepco.co.jp/sustainability/environment/zerocarbon/roadmap.html【関西電力グループ統合報告書】
https://www.kepco.co.jp/corporate/report/integrated/【関西電力グループＥＳＧレポート】
https://www.kepco.co.jp/corporate/report/esg/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針を開示しております。
【コーポレートガバナンス・ガイドライン 第３章 適切な情報開示と透明性の確保 １．情報開示の充実】当社グループは株主のみなさまをはじめとしたステークホルダーのみなさまに向けて、
有価証券報告書やコーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書等にて会社の財務状
態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る非財務情報等について、積極的に開示を行います。
その際、会社法等の法令で定められる内容のみならず、株主をはじめとするステークホ
ルダーのみなさまとの対話に有用と考えられる情報については、正確かつ具体的な内容で開示する等、付加価値の高い説明となるよう努めております。
また海外投資家に向けての情報提供として必要に応じて英語版の媒体を作成いたします。

＜ダイバーシティ＆インクルージョン推進について＞
当社グループは、ダイバーシティ推進を経営の基軸の一つと位置づけ、2011年６月に専任組織を設置し、女性の更なる活躍を促す取組みはもとより、性別・年齢・障がいの有無など、従業員の多様な属性を受け容れながら、異なる価値観や発想を組織の力にしていく取組みを進めております。さらに、2022年４月には、「関西電力グループ ダイバーシ
ティ＆インクルージョン推進方針」を制定し、これらの取組みの一層の徹底・加速に取り組んでおります。
取組みの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。
https://www.kepco.co.jp/sustainability/csr/diversity/policy.html（関西電力グループ ダイバーシティ＆インクルージョン推進方針）
１．一人ひとりの「ちがい」を尊重し、受け入れ、活かし、多様な価値観や発想を組織の力にすることで、イノベーションを創出し、新たな価値が創造される、競争力ある企業グループを実現する。
２．性別、年齢、国籍、障がい等の属性やライフスタイル、キャリアにかかわらず、誰もが能力を最大限発揮できる働き方の実現と職場風土の醸成をめざす。
＜女性について＞
組織に多様な感じ方やものの見方をもたらす重要な源泉の一つとして女性を取り上げ、
女性活躍推進に積極的に取り組んでおります。
さらなる女性活躍に向け、当社および関西電力送配電は、以下の目標を掲げております。
・2030年度末までに女性役職者比率および女性管理職比率を2018年度の３倍以上といたします。
・採用における女性比率を事務系40％以上、技術系10％以上といたします。
当社グループは、女性役職者比率および女性管理職比率のさらなる向上など、女性活躍推進に向けて、仕事を通じた能力開発と自己成長による組織への継続的な貢献を促す
とともに、ライフステージが変化しても意欲高く働き続けられるよう、若手のうちからキャリ
ア意識を醸成していくことや、そのための環境整備に取り組んでまいります。
＜中途採用者について＞
当社グループでは、これまでも中途採用を実施しており、中途採用者の管理職登用を行っております。
中途採用者の管理職の登用について、当社および関西電力送配電は、以下の目標を掲げております。
・2030年度末までに中途採用者が管理職に占める比率を2020年度末の10倍以上といたします。
当社グループは、人財の多様性確保の観点も踏まえ、今後も中途採用を拡大するとともに、積極的に管理職へ登用してまいります。

その他＜外国人について＞
当社グループでは、従来から国籍等の属性に捉われず、能力や資質等を踏まえ、採用・管理職登用を行っております。
その上で、当社および関西電力送配電では、業界に対する理解を深めていただく取組みとして外国人留学生を対象としたインターンシップを開催するとともに、外国人人財について積極的な採用を行っております。また、子会社におきましても、積極的に外国人人財を採用するとともに、管理職登用を行っております。
今後も当社グループは、外国人人財について、積極的な採用・管理職登用を行ってまいります。
＜人財育成方針・社内環境整備方針＞（個の能力を高める）
関西電力グループが経営理念のもと、変化する事業環境に対応し、持続的成長を実現していくためには、個の能力を高めることが必要であり、従業員一人ひとりの“学びたい”と“挑みたい”を引き出すべく、各種取組みを推進していきます。
（組織の能力を高める）
一人ひとりの「ちがい」を尊重し、受け入れ、活かし、多様な価値観や発想を組織の力にする（Ｄ＆Ｉ推進）ことで、イノベーションを創出すべく、各種取組みを推進していきます。
（働き方の魅力を高める）
ハラスメント防止やコンプライアンス遵守の取組みを大前提として、性別、年齢、国籍、障がい等の属性やライフスタイル、キャリアにかかわらず、誰もが能力を最大限発揮できる働き方の実現と職場風土の醸成を通じて、よりよい社内環境を整備します。
＜実施状況＞
人財育成・社内環境整備について、具体的には以下のような取組みを実施しております。
（個の能力を高める）
・自己啓発支援の拡充（自己啓発費用補助、社外eラーニング受講、自律的な学びを評価

しキャリア形成に繋げる仕組みの導入等）
・学習プラットフォームの導入
・社内公募型の仕組みの整備（ｅ-チャレンジ制度）（組織の能力を高める）
・キャリア採用の拡大と社外からの出向・副業受入や委託による外部専門人財の活用、離職者ネットワークの構築
・キャリア採用者向けのオンボーディングプログラムの導入（メンター、フォロー面談等）等
・多様な価値観を組織の力にするための研修（意見の多様性推進研修）
・役員によるメンター制度（経営層がメンター※１ となり課長級の女性社員（メンティ※２）に対し、キャリアに関する意識改革や能力伸張のサポートを行う制度）※１：指導者や助言者、相談者などを意味する。
※２：メンターからサポートを受ける立場の者を指す。
・性別、性的指向、性自認に関して不安を感じることなく誰もが安心して働ける職場環境を整備するためのLGBTQ&ALLYサポートブックの発刊とLGBTQ社外相談窓口の設置。
・女性活躍推進に向けた取組みにつきましては、当社ホームページをご覧ください。
https://www.kepco.co.jp/sustainability/csr/diversity/woman.html（働き方の魅力を高める）
・働きやすい職場づくりの整備（スーパーフレックス勤務制度、テレワーク制度、計画的かつ有意義な休暇取得の慫慂など）
・セルフケア・ラインケア・スタッフケアの３層のケア
・業務の都合上、勤務地制約がある従業員に対する住宅制度をはじめとした福利厚生面の充実
・孫の看護休暇、不妊治療休職の新設
・個々の働き方を尊重する職場風土の醸成
・健康促進イベントの開催や定期健康診断の充実（ポイント年齢の人間ドック化）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当該体制に関する取締役会の決議内容および当該体制の運用状況の概要は次のとおりです。
当該体制に関する取締役会の決議内容
当社は、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため、次のとおり、業務の適正を確保するための体制を定め、これを実効性の高いものとするべく、継続的な改善に努めるものとする。
（１）取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用するとともに、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定３委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成することに加え、取締役会議長および法定３委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定する。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行う。
取締役および執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向
性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。
取締役会は、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督する。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンスに係る委員会および取締役会議長とする。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告する。また、必要に応じて執行役等に対して助言又は勧告を行う。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取する。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。
（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言・指導を行う。
さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
（４）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。
また、重要な業務の執行に関する事項について、全ての執行役により構成する執行役会議において、原則として毎週審議する。

（５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求める。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負う。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。
（６）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等により、当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。
（a） 執行役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。
（b） 執行役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制およびリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努める。
また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言・指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
（c） 執行役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。
（d） 執行役は、子会社に対して、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向
性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させる。
加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、子会社の取締役および使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。
また、子会社の取締役および使用人から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させる。
（７）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、監査委員会の求めに応じて、監査委員および監査委員会の職務を補助するために、監査実務、監査委員会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員を置くことができることとする。
（８）監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査委員および監査委員会の職務を補助する使用人および専任組織は、監査委員会直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査委員会の指示に従うとともに、執行役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査委員会の意向を尊重する。
（９）監査委員会への報告に関する体制
取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人または子会社のこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査委員会に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査委員会に報告する。
（１０）監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査委員会に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。
（１１）監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、社内規程に基づき、監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理等については、これを措置する。
（１２）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役および使用人は、監査委員会による監査に協力するとともに、監査委員会の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。
なお、監査委員会は、取締役および執行役の直接の関与が疑われる不正事案等において、必要と認めたときは、内部監査部門等に対して調査を求め、またはその職務の執行について具体的に指示できる。
（１３）業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。
また、社外の有識者の参加も得た内部監査に係る委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。

当該体制の運用状況の概要

（１）取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定３委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成しており、取締役会議長および法定３委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定している。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行っている。
取締役および執行役は、経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践している。
取締役会は、2023年度中に15回開催し、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督している。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンス委員会を設置している。同委員会は、2023年度中に8回開催し、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行っている。
加えて、企業経営の刷新に向け、取締役および執行役等が自らを磨き格別に高い行動規範を堅持するため、コンプライアンス委員会からの提言を踏まえてトレーニングを強化し、コンプライアンス・ガバナンスに関する研修を実施している。取締役および執行役就任時の研修については、就任に当たっての心得や法的責任等に関する研修を実施している。
取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、コンプライアンス委員会および取締役会議長に報告している。
なお、金品受取り問題をはじめとする一連の不適切事象を踏まえ、環境変化とリスクへの確実な対応や組織風土面に問題があるとの認識のもと、内部統制の抜本的な強化と組織風土改革の取組みを両輪で推進している。当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理し、当社グループの持続的な成長を実現するため、内部統制部会を設置し、内部統制システムの整備・運用状況の評価、改善に係る総合的方策の検討ならびに不備事項の改善指示および改善状況の確認・支援を行っている。また、内部統制の抜本的な強化や組織風土改革をはじめとした再発防止策を総合的に推進するため、組織風土改革会議を設置し、一連の不適切事象に係る全社的な課題の把握・分析、再発防止に向けた総合的方策の策定等を行っている。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告している。また、必要に応じて執行役等に対して助言または勧告を行っている。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取している。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行っている。
（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理している。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
執行役は、事業活動に伴うリスクについて、各部門が自律的にリスクを評価して、必要な対策を実施し、部門横断的なリスクについては、リスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所がリスク管理に係る方針、計画等を策定するとともに、業務執行箇所のリスク管理状況を把握、評価し、日常的な支援を行っている。
また、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、2023年度中にリスク管理委員会を1回、内部統制部会を12回開催し、全社的な視点でリス
ク管理状況を把握、評価するとともに、組織風土改革会議・取締役会に報告している。
（４）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役は、会社の組織、機構、業務分掌、職位およびそれらの運用について定める「職制規程」ならびに各職位の職責、権限およびそれらの運用について定める「職責権限規程」に基づいて業務運営の責任体制を明確にするとともに、権限の配分、行使を適切な範囲で行い、効率的な体制を構築している。
また、執行役は、2023年度中に執行役会議を52回開催し、重要な業務の執行に関する事項について審議するとともに、必要な報告などを行うことにより効率的な意思決定を行っている。
（５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、「サステナビリティ推進会議規程」に基づき、サステナビリティ推進会議を2023年度中に４回開催し、サステナビリティ活動計画の審議・策定を行い、それに基づき各組織において自律的な取組みを展開するとともに、サステナビリティの浸透状況について確認を行っている。また、執行役等は、従業員とのコミュニケーションの機会等を通じて、全てのステークホルダーのみなさまに誓った社長宣誓や、経営理念等に込めた思いを自らの言葉で伝え浸透を図るとともに、社長宣誓を意識した行動を実践している。さらに、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンス委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保している。
加えて、法令遵守意識を醸成・徹底するため、企業倫理の専門家であるコンプライアンス委員会の社外委員監修のもと、コンプライアンスについて能動的に考える討議型の研修を実施している。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置している。使用人は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負っており、その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保している。
（６）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、子会社の経営層と、定期的な会議を通して、子会社の経営状況等についてコミュニケーションを行うとともに、四半期ごとに決算実績について報告を受けている。
子会社の事業活動に伴うリスクについては、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握を行うとともに、子会社のリスク管理
状況について確認し、内部統制部会で報告を受け、専門性を備えたリスク分野ごとの管理箇所が、定期的に開催する会議等を通して、子会社に日常的な助言・指導を行っている。
子会社に対し、経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、業務の適正確保に必要となるコンプライアンス、組織および権限に係る規程の整備状況を確認している。
コンプライアンス相談窓口を社内外に設置し、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について申し出を受け付けている。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させている。
（７）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

執行役は、執行部から独立した組織として監査委員会室を設置し、監査委員会室は14名のスタッフにより監査計画に基づく監査実務、監査委員
会の運営等を実施している。また、監査委員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員２名を置いている。
（８）監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査委員会直属の監査業務専任のスタッフについて、執行役の指揮命令を受けず、また、その評価・異動等は監査委員会の意向が尊重されているなど、執行役からの独立性を確保している。
（９）監査委員会への報告に関する体制
当社は、「監査委員会監査の実効性確保に関する規程」に基づき、経営・業績に係る重要事項、社内外への開示事項等について、監査委員会に報告を行っている。
（１０）監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程を整備し、不利な取扱いの排除を確保している。また、子会社の不利な取扱いの排除について、全ての子会社において規程化されていることを確認している。
（１１）監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、監査業務に必要な費用を確保している。
（１２）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、「監査委員会監査の実効性確保に関する規程」等の社内規程に基づき、監査委員会または監査委員会スタッフの監査に係る調査に協力している。
主要な委員会等については、委員会事務局が都度、常勤監査委員等に開催案内を送付し、委員会等の資料・議事録の提供などを適切に行っている。常勤監査委員等は、委員会に都度出席し、審議状況を聴取し、必要に応じて意見を述べている。
また、取締役および執行役の直接の関与が疑われる不正事案等において、必要に応じ、内部監査部門等に対して調査を求め、職務の執行について具体的に指示することとしている。
（１３）業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、内部監査の専任組織として経営監査室を設置し、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を監査しており、その結果については、社外有識者を含む経営監査委員会において審議するとともに執行役会議・取締役会において報告を行っている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「関西電力グループ行動憲章」において、「反社会的勢力・団体からの不当な要求に対しては、断固として拒否するとともに、個人ではなく組織として毅然とした対応を行い、一切関係を持ちません。」と宣言し、全ての取締役、執行役等および全ての従業員に対してその遵守を求めております。今後とも、反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨みます。
また、社内規程により、コンプライアンスの徹底や、反社会的勢力への対応統括部署および不当要求防止責任者の設置、警察等の外部専門機
関との連携について定めるとともに、具体的な対応方法を記載したマニュアルを整備しております。
さらに、資材調達の標準契約条件に「反社会的勢力排除条項」を導入しており、一層の関係遮断に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用するとともに、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定３委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成することに加え、取締役会議長および法定３委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定する。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行うとともに、会計監査人を置き、職務の執行が適法・適正かつ妥当であることを、それぞれの立場から確認する体制とする。
こうした経営監督体制のもと、当社の適時開示に係る社内体制としましては、「会社情報の適時開示に係る取扱通達」を社内規程として定めており、この社内規程を通じて、投資家への適時適切な会社情報の開示を徹底しております。

上記の社内規程においては、経理室長を当社の適時開示に係る「情報開示責任者」と定めております。
各部門のチーフマネジャー等を「情報管理責任者」と定め、適時開示の対象となる重要情報を、「情報開示責任者」へ報告することとしております。また、決算情報等については、経理室計画グループチーフマネジャーを「情報管理責任者」と定め、情報を集約しております。
適時開示の対象となる当社子会社の重要情報は、当該子会社を所管する部門の「情報管理責任者」が、当該子会社の「情報管理責任者」から報告を受け、「情報開示責任者」へ報告を行うこととしております。
「情報開示責任者」は、各部門の「情報管理責任者」から報告された重要情報について開示の要否を判断し、開示情報の適時性・適正性・有用性を審査した上で、金融商品取引所に対する適時開示を実施することとしております。
「情報開示責任者」は適時開示の実施状況について、全ての執行役をもって構成する執行役会議へ報告することとしております。

【参考資料：コーポレート・ガバナンス体制模式図】

株 主 総 会
選解任

選解任

付議・報告

監 督

選解任

執行役社長

取締役会
指名委員会

監督
付議・報告

報酬委員会
監査委員会

コンプライアンス委員会

執行役会議
各種委員会

監査

・組織風土改革会議
・サステナビリティ推進会議
・原子力安全検証委員会
・調達等審査委員会
ほか

助言・指導・監督

事業本部、本部、室

報告
会計監査人

執 行

会計監査

内部監査

経営監査室

【参考資料：適時開示体制模式図】

執行役会議（実施状況の報告）

経理室長（情報開示責任者）
・開示の要否を判断
・開示情報の適時性、適正性、有用性を審査（重要情報の報告）

各部門のチーフマネジャー等（情報管理責任者）（重要情報の報告）※関電不動産開発㈱および㈱オプテージは直接報告

子会社（情報管理責任者）

適時開示
の実施

金融商品取引所