定款モデル（監査役会設置会社・会計監査人設置会社・剰余金配当等を取締役会で決定する会社）の改正
改正前

改正後

（剰余金の配当等の決定機関）（剰余金の配当等の決定機関）
第 37 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項に 第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項
ついては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらについては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議ず取締役会の決議によって定める。
によって定めることができる。

【補足説明】【補足説明】
31．第37条（剰余金の配当等の決定機関）
31．第37条（剰余金の配当等の決定機関）(１) 取締役の任期の末日が選任後１年以内であり、会計監査人及び監査役 (１) 取締役の任期の末日が選任後１年以内であり、会計監査人及び監査会設置会社である会社は一定の条件のもと、剰余金の配当等を取締役会
役会設置会社である会社は一定の条件のもと、剰余金の配当等を取締決議で実施することができる（会社法第459条第１項、第460条）。
役会決議で実施することができる（会社法第459条第１項）。また、株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることも可能である（会社法第460条第1項）。
(２) 取締役の任期を２年とする会社については、本条の規定を設けない。 (２) 本モデルでは、株主との建設的な対話の観点から会社法第460条第１項の定めを設けず、株主総会の決議は排除しないこととした。
(３) 取締役の任期を２年とする会社については、本条の規定を設けない。
＜ 記載略 ＞
＜ 同左 ＞

1/1

事業報告モデルの改正
改正前

改正後

１．企業集団の現況に関する事項
１．企業集団の現況に関する事項（１）～（５） ＜ 記載略 ＞（１）～（５） ＜ 同左 ＞
(６) 重要な親会社および子会社の状況(６) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係① 親会社との関係
当社の親会社は○○○○株式会社で、同社は当社の株式を○○千株
当社の親会社は○○○○株式会社で、同社は当社の株式を○○千株（出資比率○○％）保有いたしております。
（出資比率○○％）保有いたしております。
当社は親会社より○○の生産を委託され、これを納入いたしており
当社は親会社より○○の生産を委託され、これを納入いたしております。
ます。
親会社等との間の取引に関する事項は以下のとおりであります。
親会社等との間の取引に関する事項は以下のとおりであります。
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
………………………
………………………
親会社と締結している重要な財務および事業の方針に関する契約等の内容の概要は以下のとおりであります。
……………………………………………………………………………
………………………
＜ 記載略 ＞
＜ 同左 ＞

２．会社の株式に関する事項(１)～(３) ＜ 記載略 ＞＜ 新設 ＞

２．会社の株式に関する事項(１)～(３) ＜ 同左 ＞
(４) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
………………………………………………………………………………
……………………
・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計

取締役（社外取締役を除く。）

1/22

株式数
○○株

交付対象者数
○名

改正前

改正後

（４）その他株式に関する重要な事項………………………………………………………………………………
………………………

３．会社の新株予約権等に関する事項(１) 当事業年度末日における新株予約権の状況＜ 記載略 ＞
(２) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況＜ 記載略 ＞
新株予約権の数
当社従業員（当社役員○個を除く。）
当社子会社の役員お○個よび従業員（当社の役員および従業員を除く。）＜ 記載略 ＞

４．会社役員に関する事項(１)、(２) ＜ 記載略＜ 新設 ＞

＞

交付者数
○名
○名

社外取締役

○○株

○名

監査役

○○株

○名

(５)

その他株式に関する重要な事項………………………………………………………………………………
………………………

３．会社の新株予約権等に関する事項(１) 職務執行の対価として交付した新株予約権の当事業年度末日における状況＜ 同左 ＞(２) 当事業年度中に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況＜ 同左 ＞
新株予約権の数
交付対象者数
当社従業員（当社役員
○個
○名
を除く。）
当社子会社の役員お○個○名よび従業員（当社の役員および従業員を除く。）＜ 同左 ＞

４．会社役員に関する事項(１)、(２) ＜ 同左 ＞
(３) 補償契約の内容の概要
取締役○○○○氏………………、監査役○○○○氏、○○○○氏および○○○○氏は、当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

2/22

改正前
＜

新設

＞

（３）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役○名 ○○千円 （うち社外 ○名 ○千円）
監査役○名 ○○千円 （うち社外 ○名 ○千円）
注１．上記報酬等の額には、○年○月○日開催の取締役会の決議により、ストックオプションとして取締役○名に付与した新株予約権○○千円（報酬等としての額）を含んでおります。
２．上記報酬等の額には、当事業年度において計上した役員退職慰労
金引当金○○千円を含んで おります。

改正後(４) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる・・・・の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は取締役および監査役であります。
(５) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方3/22

針という。）を定めており、その概要は、………＜会社法361条７項および施行規則98条の５の規定により取締役会決議された「取締役の個人
別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の概要を記載する。
＞
また、決定方針の決定方法は、……………………………………………
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、○年○月○日開催の第○回定時株主総会において年額○円以内（うち、社外取締役年額○円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は○名（うち、社外取締役は○名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、○年○月○日開催の第○回定時株主総会において、株式報酬の額を年額○円以内、株式数の上限を年○株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。
）の員数は○名です。
監査役の金銭報酬の額は、○年○月○日開催の第○回定時株主総会において年額○円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は○名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役○○○○が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は………………………………………………………
………………
これらの権限を委任した理由は………………………………………
………………
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよ

改正前

改正後
う…………………………………等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役および監査役の報酬等の総額等
役員
報酬等の 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役
区分
総額
員の員数(人)
基本報酬
業績連
非金銭
(百万円)
動報酬
報酬等
等
取締
〇〇〇
〇〇〇
〇〇〇
〇〇〇
〇〇
役
(〇〇〇)
(〇〇〇)
(―)
(―)
(〇)
(うち
社外
取締
役)
監査
〇〇〇
〇〇〇
―
―
〇
役
(〇〇〇)
(〇〇〇)
(〇)
(うち
社外
監査
役)
注１. 業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。
業績連動報酬等の額（または数）の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、……………………であり、また、当該業績指標を選定した理由は……………………………………………
業績連動報酬等の額の算定方法は………………………………………
………………………………
なお、当事業年度を含む○○(選定した業績指標)の推移は１．（５）財
産および損益の状況の推移に記載のとおりです。
２.非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。
当該株式報酬の内容およびその交付状況は２．会社の株式に関する事項に記載のとおりです。
＜ストックオプションがある場合も同様に、「会社の新株予約権等に関する事項」（施行規則123条1号）を参照することが考えられる。＞

4/22

改正前
(４) 社外役員に関する事項＜ 記載略 ＞
＜ 新設 ＞＜ 記載略 ＞

改正後
(６) 社外役員に関する事項＜ 同左 ＞(エ) 社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要…………………………………。
＜ 同左 ＞【補足説明】【補足説明】
１．企業集団の現況に関する事項
１．企業集団の現況に関する事項（１）～（５） ＜ 記載略 ＞（１）～（５） ＜ 同左 ＞
（６）重要な親会社および子会社の状況（施行規則120条１項７号）（６）重要な親会社および子会社の状況（施行規則120条１項７号）
親会社の持株数および出資比率ならびに親会社との事業上の関係を
親会社の持株数および出資比率ならびに親会社との事業上の関係を記載する。
記載する。親会社との間に当社の重要な財務および事業の方針に関する親会社等との間の一定の利益相反取引が会社の利益を害さないかど
契約等が存在する場合はその内容の概要を記載する。
うかについての取締役会の判断およびその理由等（施行規則118条５号）
親会社等との間の一定の利益相反取引が会社の利益を害さないかどを記載する。
うかについての取締役会の判断およびその理由等（施行規則118条５号）
企業集団を構成する連結子会社のうち、上場会社など重要な子会社にを記載する。
つき、その会社名、主要な事業内容、資本金、会社の出資比率を記載す
企業集団を構成する連結子会社のうち、上場会社など重要な子会社にる。
つき、その会社名、主要な事業内容、資本金、会社の出資比率を記載す
子会社の設立・合併は、当連結会計年度中における実績または公表済
る。
みの計画を記載する。
子会社の設立・合併は、当連結会計年度中における実績または公表済
多重代表訴訟制度に関連して一定の重要な子会社（特定完全子会社）
みの計画を記載する。
に関する事項（施行規則118条４号）を記載する。
多重代表訴訟制度に関連して一定の重要な子会社（特定完全子会社）
技術提携先については、極めて重要な相手先（会社の事業の展開にとに関する事項（施行規則118条４号）を記載する。
って特に重要な相手先）を記載する。
技術提携先については、極めて重要な相手先（会社の事業の展開にとって特に重要な相手先）を記載する。
＜ 記載略 ＞
＜ 同左 ＞

5/22

改正前

改正後

２．会社の株式に関する事項(１) 発行済株式の総数（施行規則122条１項２号）(２) 株主数（施行規則122条１項２号）(３) 大株主（施行規則122条１項１号）＜ 記載略 ＞
＜ 新設 ＞

２．会社の株式に関する事項(１) 発行済株式の総数（施行規則122条１項３号）(２) 株主数（施行規則122条１項３号）(３) 大株主（施行規則122条１項１号、２項）＜ 同左 ＞(４) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況（施行規則122条１項２号）
株式の状況として、当事業年度中に会社役員（会社役員であった者を含む。以下、本項目において同じ。）に対して交付した当社の株式（職務執行の対価として交付されたものに限り、いわゆる現物出資構成で交付したものを含む。）があるときは、①取締役（監査等委員であるもの
および社外役員を除き、執行役を含む。）、②社外取締役（監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。）、③監査等委員である取締役、④取締役（執行役を含む。）以外の役員に区分して、株式数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類および種類ごとの数）および株式の交付を受けた者の人数を記載しなければならない。取締役以外の会社役員（４）その他株式に関する重要な事項（施行規則122条１項２号）とは、監査役、会計参与となる。
「その他株式に関する重要な事項」として、事業年度の末日後に発行 (５) その他株式に関する重要な事項（施行規則122条１項３号）
された新株式の状況や種類株式の状況等を記載することが考えられる。
「その他株式に関する重要な事項」として、事業年度の末日後に発行＜ 新設 ＞
された新株式の状況や種類株式の状況等を記載することが考えられる。
■監査等委員会設置会社の記載例
監査等委員会設置会社においては、「当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」について、監査等委員である取締役についても区分する必要がある（施行規則122条１項２号イ～ハ）。なお、監査等委員は当然に取締役の地位を有するので、記載例においては単に「監査等委員」と記載している。
２．会社の株式に関する事項(１) 発行済株式の総数○,○○○,○○○株（自己株式○,○○○株を除く。）(２) 株主数 ○,○○○名(３) 大株主
株主名
持株数
持株比率

6/22

改正前

改正後
千株

％

(４) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
………………………………………………………………………………
……………………
・取締役に交付した株式の区分別合計
株式数

交付対象者数○○株○名

社外取締役（監査等委員を除く。）

○○株

○名

監査等委員

○○株

○名

取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）

３．会社の新株予約権等に関する事項
３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度末日における新株予約権の状況（施行規則123条１号） （１）職務執行の対価として交付した新株予約権の当事業年度末日における状況（施行規則123条１号）
新株予約権の状況として、当事業年度の末日における当社役員（当該新株予約権の状況として、当事業年度の末日における当社役員（当該事業年度の末日において在任している者に限る。以下、本項目において事業年度の末日において在任している者に限る。以下、本項目において同じ。）の保有する新株予約権（職務執行の対価として交付されたもの同じ。）の保有する新株予約権（職務執行の対価として交付されたものに限る。）につき、①取締役（監査等委員であるものおよび社外役員をに限り、いわゆる相殺構成で交付したものを含む。）につき、①取締役
除き、執行役を含む。）、②社外取締役（監査等委員であるものを除き、（監査等委員であるものおよび社外役員を除き、執行役を含む。）、②
社外役員に限る。）、③監査等委員である取締役、④取締役（執行役を社外取締役（監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。）、③監含む。）以外の役員に区分して、新株予約権の内容の概要および新株予査等委員である取締役、④取締役（執行役を含む。）以外の役員に区分約権を有する者の人数を記載しなければならない。取締役以外の役員として、新株予約権の内容の概要および新株予約権を有する者の人数を記
は、監査役、会計参与となる。
載しなければならない。取締役以外の役員とは、監査役、会計参与とな＜ 記載略 ＞る。
＜ 同左 ＞（２）当事業年度中に交付した新株予約権の状況（施行規則123条２号）（２）当事業年度中に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況（施行規則123条２号）

7/22

改正前
改正後
その事業年度中に、当社の従業員、子会社役員およびその従業員に対その事業年度中に、当社の従業員、子会社役員およびその従業員に対して新株予約権（職務執行の対価として交付されたものに限る。）を発して新株予約権（職務執行の対価として交付されたものに限り、いわゆ
行したときは、その区分ごとの新株予約権の内容の概要、新株予約権のる相殺構成で交付したものを含む。）を発行したときは、その区分ごと
数、目的となる株式の種類および数ならびに付与した者の数を記載すの新株予約権の内容の概要、新株予約権の数、目的となる株式の種類おる。
よび数ならびに付与した者の数を記載する。
（３）その他新株予約権等に関する重要な事項（施行規則123条３号）（３）その他新株予約権等に関する重要な事項（施行規則123条３号）＜ 記載略 ＞
＜ 同左 ＞■監査等委員会設置会社の記載例（会社の新株予約権に関する事項）■監査等委員会設置会社の記載例（会社の新株予約権に関する事項）
監査等委員会設置会社においては、「当事業年度末日における新株予約権 監査等委員会設置会社においては、「当事業年度末日における新株予約権の状況」について、監査等委員である取締役についても区分する必要がある の状況」について、監査等委員である取締役についても区分する必要がある（施行規則123条１号イ～ハ）。なお、監査等委員は当然に取締役の地位を有 （施行規則123条１号イ～ハ）。なお、監査等委員は当然に取締役の地位を有するので、記載例においては単に「監査等委員」と記載している。
するので、記載例においては単に「監査等委員」と記載している。
３．会社の新株予約権等に関する事項
３．会社の新株予約権等に関する事項(１) 当事業年度末日における新株予約権の状況(１)
職務執行の対価として交付した新株予約権の当事業年度末日における状況＜ 記載略 ＞
＜ 同左 ＞

４．会社役員に関する事項
４．会社役員に関する事項
事業報告に記載すべき会社役員は、原則として、当事業年度の開始後、事業報告に記載すべき会社役員は、原則として、当事業年度の開始後、事業報告作成時点までに在任したことのある会社役員である（ただし、報 事業報告作成時点までに在任したことのある会社役員である（ただし、報酬等の額の記載に関しては、当事業年度開始前に退任した会社役員も含ま 酬等の額の記載に関しては、当事業年度開始前に退任した会社役員も含まれる場合がある。）。したがって、事業年度中に退任した者および事業年 れる場合がある。）。したがって、事業年度中に退任した者および事業年
度末日後に就任した者も含まれる。
度末日後に就任した者も含まれる。
会社役員に関する事項として、以下の項目を記載する（施行規則121条
会社役員に関する事項として、以下の項目を記載する（施行規則121条各号）。ただし、①、②、③、⑧、⑨の記載については、直前の定時株主 各号）。ただし、①、②、③、④のアイ、⑭、⑮の記載については、直前
総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られている（施行規則の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られている
121条１号かっこ書）。また、⑦については、当該事業年度前の事業年度 （施行規則121条１号かっこ書）。また、⑬については、当該事業年度前に係る事業報告の内容としたものは除くとされている（施行規則121条７ の事業年度に係る事業報告の内容としたものは除くとされている（施行規号かっこ書）。
則121条７号かっこ書）。
① 会社役員の氏名① 会社役員の氏名② 会社役員の地位および担当② 会社役員の地位および担当③ 会社役員と責任限定契約を締結しているときは、その内容の概要③ 会社役員と責任限定契約を締結しているときは、その内容の概要

8/22

改正前
＜

新設

＞

④
⑤

当事業年度に係る会社役員の報酬等
当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等＜ 新設 ＞

＜
＜

新設
新設

＞
＞

＜

新設

＞

9/22

改正後
④ 会社役員と補償契約を締結しているときは、次の事項
ア．当該会社役員の氏名
イ．補償契約の内容の概要
ウ．会社役員（前事業年度の末日までに退任した者を含む。エにおいて同じ）に対し補償契約にもとづき防御費用を補償した場合に、会社が当事業年度において、当該会社役員が職務の執行に関し法令違反または責任を負うことを知ったときは、その旨
エ．会社役員に対して補償契約にもとづき、会社役員の第三者に生じた損害を賠償することによる損失または和解にもとづく金銭の支払いによる損失を補償したときは、その旨および補償した金額⑤ 当事業年度に係る会社役員の報酬等⑥ 当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等⑦ 業績連動報酬等がある場合は、次の事項
ア．業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績
指標の内容および当該業績指標を選定した理由
イ．業績連動報酬等の額または数の算定方法
ウ．業績連動報酬等の額または数の算定に用いたアの業績指標に関する実績⑧ 非金銭報酬等がある場合はその内容⑨ 会社役員の報酬等についての定款の定めまたは株主総会決議による定めに関する次の事項
ア．定款の定めを設けた日または株主総会決議の日イ．当該定めの内容の概要
ウ．当該定めに係る会社役員の員数⑩ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
ア．当該方針の決定の方法
イ．当該方針の内容の概要
ウ．当該事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除き、指名委員会等設置会社にあっては執行役等)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会（指名委員会等設置会社に

改正前⑥

各会社役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法およびその方針の内
容の概要⑦

辞任した会社役員または解任された会社役員（株主総会または種類
株主総会の決議によって解任された者を除く。）があるときは、次の事項
ア．その氏名イ．会社法342条の２第１項もしくは４項または同法345条４項において読み替えて準用される同条１項の意見（監査役や監査等委員である取締役の解任または辞任について株主総会において述べられる監査役または監査等委員会が選定する監査等委員の意見）があるときは、その意見の内容
ウ．会社法342条の２第２項または同法345条４項において読み替えて準用される同条２項の理由（辞任監査役または辞任した監査等委員である取締役が、辞任後最初に招集される株主総会において述べる、辞任した旨およびその理由）があるときは、その理由⑧ 当該事業年度に係る当該会社の会社役員の重要な兼職の状況⑨ 会社役員のうち監査役、監査等委員または監査委員が財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときはその事実⑩ 常勤の監査等委員または常勤の監査委員の選定の有無およびその
理由

10/22

改正後
あっては報酬委員会）が判断した理由⑪ ⑩の方針の対象となる監査等委員でない取締役や執行役以外の各
会社役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針を任意に定めているときは、当該方針の決定の方法およびその方針の内容の概要⑫ 取締役会から委任を受けた取締役その他の第三者が当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の全部または一部を決定したときは、その旨および次の事項
ア．委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社
における地位および担当
イ．アの者に委任された権限の内容
ウ．アの者にイの権限を委任した理由
エ．アの者によりイの権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合にあっては、その内容⑬ 辞任した会社役員または解任された会社役員（株主総会または種類
株主総会の決議によって解任された者を除く。）があるときは、次の事項
ア．その氏名イ．会社法342条の２第１項もしくは４項または同法345条４項において読み替えて準用される同条１項の意見（監査役や監査等委員である取締役の解任または辞任について株主総会において述べられる監査役または監査等委員会が選定する監査等委員の意見）があるときは、その意見の内容
ウ．会社法342条の２第２項または同法345条４項において読み替えて準用される同条２項の理由（辞任監査役または辞任した監査等委員である取締役が、辞任後最初に招集される株主総会において述べる、辞任した旨およびその理由）があるときは、その理由⑭ 当該事業年度に係る当該会社の会社役員の重要な兼職の状況⑮ 会社役員のうち監査役、監査等委員または監査委員が財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときはその事実⑯ 常勤の監査等委員または常勤の監査委員の選定の有無およびその理由

改正前⑪ 上記のほか、会社役員に関する重要な事項(１) 取締役および監査役の氏名等（指名委員会等設置会社の場合は取締役および執行役）（施行規則121条）＜ 記載略 ＞
なお、社外役員について、他の法人等の重要な兼職がある場合は、「(４) 社外役員に関する事項」に会社と他の法人等との関係を記載する（施行規則124条１項１号・２号）。
＜ 記載略 ＞
＜ 新設 ＞

改正後⑰ 上記のほか、会社役員に関する重要な事項(１) 取締役および監査役の氏名等（指名委員会等設置会社の場合は取締役および執行役）（施行規則121条）＜ 同左 ＞
なお、社外役員について、他の法人等の重要な兼職がある場合は、「(６) 社外役員に関する事項」に会社と他の法人等との関係を記載する（施行規則124条１号・２号）。
＜ 同左 ＞(３) 補償契約の内容の概要等（施行規則121条３号の２～３号の４））
取締役・監査役・執行役と補償契約を締結している場合は、その氏名、補償契約の内容の概要、補償契約にもとづき費用や損失を補償した場合に一定の事項を記載する。補償契約にもとづき損失を補償した場合
は、例えば、「当事業年度において、当社が一部の取締役に対して、・・・に関する損害賠償金を補償しており、その金額は〇〇百万円となります。」のように記載する。また、当該契約によって取締役・監査役・執行役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その措置の内容も記載する。
会計監査人と補償契約を締結している場合は、「５．会計監査人の状況」において同様の記載を要する。
（３）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額（施行規則121条４ （４）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額（施行規則121条４号、号、124条１項５号）
124条５号）① 当事業年度に係る報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の額
当事業年度に係る取締役・監査役・執行役の報酬等の総額および員当事業年度に係る取締役・監査役・執行役の報酬等の総額および員数を記載する。社外取締役および社外監査役に支払った報酬等につい数を記載する。監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員である取ては、区分できるように記載する。監査等委員会設置会社の場合は、締役とそれ以外の取締役を分けて記載する必要がある。社外取締役お監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を分けて記載する必要
よび社外監査役に支払った報酬等については、区分できるように記載がある。
する。これらの報酬等の総額は、それぞれ業績連動報酬等の総額、非記載されるべき会社役員の員数は、当事業年度に係る報酬等につい
金銭報酬等の総額およびそれら以外の報酬等の総額に区分する。
て、その支給対象となっている会社役員の員数となる（したがって、記載されるべき会社役員の員数は、当事業年度に係る報酬等につい当事業年度中に退任した者も含め、無報酬の者は含めない。）。また、て、その支給対象となっている会社役員の員数となる（したがって、使用人兼務取締役の使用人給与（賞与を含む。）がある場合は、注記
当事業年度中に退任した者も含め、無報酬の者は含めない。）。また、することが考えられる。
使用人兼務取締役の使用人給与（賞与を含む。）がある場合は、注記
なお、ストックオプションについても非金銭報酬等に含まれる。スすることが考えられる。

11/22

改正前
トックオプションの報酬等の額は、新株予約権の価値として算定した金額（費用として計上した額）を記載する。
また、役員退職慰労金を毎年引当計上している場合は、当事業年度に計上した額を本項に含めるものとする。この場合、その旨を注記す
ることが望ましい。
役員賞与や業績連動報酬等については、各社の考え方や会計処理方法によっては、当事業年度に係る報酬等の額に含めるのか、次の②として記載するのか、検討が必要になる。
各会社役員の報酬等の具体的金額に係る決定や、報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針を定めていたときは、当該方針の決定の方法およびその方針の内容の概要を記載する(施行規則121条６号）。
指名委員会等設置会社ではない会社は、記載を省略できるが（施行
規則121条６号かっこ書）、有価証券報告書において、指名委員会等設置会社ではない会社も当該決定方針の記載が求められている（開示
府令第２号様式 記載上の注意(57)(d)、第３号様式 記載上の注意(37)）ことを踏まえると任意に記載することも考えられる。

12/22

改正後
なお、ストックオプションについても非金銭報酬等に含まれる。ス
トックオプションの報酬等の額は、新株予約権の価値として算定した金額（費用として計上した額）を記載する。
また、役員退職慰労金を毎年引当計上している場合は、当事業年度に計上した額を本項に含めるものとする。この場合、その旨を注記す
ることが望ましい。
役員賞与や業績連動報酬等については、各社の考え方や会計処理方法によっては、当事業年度に係る報酬等の額に含めるのか、次の②として記載するのか、検討が必要になる。
業績連動報酬等や非金銭報酬等がある場合は、一定の事項の記載を要する。業績達成条件を付した株式報酬など双方の性格を有する報酬の場合は、注記で報酬の種類別総額においてはどちらに含めているかを記載し、その他の記載事項は一体として記載することが考えられる。記載事項のうち、業績指標に関する実績や非金銭報酬等の内容など、「財産および損益の状況の推移」、「会社の株式に関する事項」、「会社の新株予約権等に関する事項」に詳細な記載がある場合はそちらを参照すべき旨を記載することでも差し支えない。
会社役員の報酬等についての定款の定めまたは株主総会決議による定めに関する事項を記載する。記載事項の会社役員の員数は、報酬等の決議時点の員数（同じ総会で役員選任がなされた場合は当該選任後の員数）を記載する。非金銭報酬等に関する株主総会決議の内容の概要としては、会社法および施行規則で決議事項とされている内容の概要を記載することになる。どの程度要約した内容にできるかは明らかではないが、少なくとも会社法で明示的に決議が求められている事項は記載する必要があると考えられる。本モデルでは、株式報酬に関する決議の内容の概要の記載例として、会社法361条１項１号および３号で決議が求められている報酬等の額および株式数の上限を記載している。
会社法では、以下の会社において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について法務省令で定める事項を決議することが求められる（会社法 361 条７項。指名委員会等設置会社においては会社法 409 条１項により執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定める必要があるが、法務省令による決議事項の定めはな

改正前

改正後
い。）。
・有価証券報告書提出義務を負う公開会社でかつ大会社である監査役
会設置会社（会社法 361 条７項１号）
・監査等委員会設置会社（同項２号）
法務省令で定める事項は、次のア～クのとおりであり（施行規則 98条の５）、事業報告に記載を要するのは、方針内容の概要等前記⑩アイウの事項である。なお、前記⑩ウの「判断した理由」は、本モデルでは、代表取締役への再一任を前提に「③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」で記載することとしている。代表取締役等への再一任を行わない場合には、見出しを「③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由」等に変更
し、「判断した理由」を記載することが考えられる。また、「判断した理由」は、モデルでは手続的な観点からの記載としているが、取締役の個
人別の報酬等の決定方針と開示された報酬等の内容とを紐づけるような説明も組み合わせて、多角的な説明がなされることが望ましい。
ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、クまで同じ。）の個人別の報酬等（業績連動報酬等および非金銭報酬等を除く。）の額またはその算定方法の決定に関する方針
イ．取締役の個人別の報酬等のうち、施行規則 98 条の５第２号の業績連動報酬等がある場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
ウ．取締役の個人別の報酬等のうち、施行規則 98 条の５第３号の非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
エ．金銭報酬等の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
オ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を
取締役その他の第三者に委任することとするときは、次に掲げる事
項
・当該委任を受ける者の氏名または当該株式会社における地位および担当
・委任する権限の内容

13/22

改正前

②

当事業年度において取締役および監査役が受けた（または当事業年度において受ける見込みの額が明らかになった）報酬等の額（上記①の報酬等の額を除く。）（施行規則121条５号、124条１項６号）＜ 記載略 ＞
③ 社外役員が次のアまたはイに掲げる場合の区分に応じ、当該アまたはイに定めるものから当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）（施行規則124条１項７号）
ア．親会社等がある場合：当該親会社等または当該親会社等の子会社
等（当社を除く。）
イ．親会社等がない場合：当社の子会社
本来社外役員に関する事項（後記(４)⑦参照。）であり、また当社からの報酬ではないが、会社役員への報酬等ということで、記載箇所
を他の報酬等と同じ箇所にまとめるものとする。
なお、②として当事業年度中に退職慰労金が支払われた場合、③として親会社から役員の報 酬等を受けている場合は、①の「当事業年度に係る報酬等の額」の記載と併せ、報酬等を一括して記載するタイトルとして「(３)取締役および監査役の報酬等の額」に修正し、以下のように記

14/22

改正後
・委任する権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容
キ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(上記カの事項を除く。)
ク．上記各事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
なお、任意の報酬諮問委員会において原案を審議したり取締役会の諮問に応じて答申したりするプロセスは、上記カの委任権限が適切に行使されるようにするための措置もしくは、キの再一任以外の報酬等の決定方法に該当すると考えられ、取締役の個人別の報酬等の決定方針として決議し適切に開示することが望ましい。
その他、監査役（監査等委員会設置会社は監査等委員）の報酬等の決定方針を定めている場合、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を再一任した場合には一定の事項を記載する。
② 当事業年度において取締役および監査役が受けた（または当事業年度において受ける見込みの額が明らかになった）報酬等の額（上記①の報酬等の額を除く。）（施行規則121条５号、124条６号）＜ 同左 ＞③ 社外役員が次のアまたはイに掲げる場合の区分に応じ、当該アまたはイに定めるものから当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）（施行規則124条７号。この総額については種類別
記載は要求されていない。）
ア．親会社等がある場合：当該親会社等または当該親会社等の子会社
等（当社を除く。）
イ．親会社等がない場合：当社の子会社
本来社外役員に関する事項（後記(５)⑦参照。）であり、また当社からの報酬ではないが、会社役員への報酬等ということで、記載箇所
を他の報酬等と同じ箇所にまとめるものとする。
＜ 削除 ＞

改正前

改正後載することが考えられる。
記載例「(３) 取締役および監査役の報酬等の額① 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役○名 ○○千円
（うち社外 ○名 ○千円）
監査役○名 ○○千円
（うち社外 ○名 ○千円）
注：上記報酬等の額には、○年○月○日開催の取締役会の決議により、ストックオプシ ョンとして取締役○名に付与した新株予約権 ○○千円
（報酬等としての額）を含んでおります。
② 当事業年度において取締役および監査役が受けた退職慰労金の額（上記①の報酬等の額 を除く。
）
取締役○名 ○○千円
（うち社外 ○名 ○千円）
監査役○名 ○○千円
（うち社外 ○名 ○千円） 」(４)

社外取締役および社外監査役に関する事項（施行規則124条）（５）社外取締役および社外監査役に関する事項（施行規則124条）
社外取締役または社外監査役ごとに以下の事項を記載する（なお、社外取締役または社外監査役ごとに以下の事項を記載する（なお、⑤、⑥、⑦（施行規則124条１項５号、６号、７号）の記載は、上記(３)⑤、⑥、⑦（施行規則124条５号、６号、７号）の記載は、上記(４)において記載している。）。ただし、以下の①から④の項目についてにおいて記載している。）。ただし、以下の①から④の項目については、直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限は、直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られている（施行規則124条１項１号かっこ書）。⑧の事項を記載すられている（施行規則124条１号かっこ書）。⑧の事項を記載する場
る場合は、(４)に記載されている社外役員以外の者が記載対象になる
合は、本モデル(６)に記載されている社外役員以外の者が記載対象に場合があることから、(４)とは別に、(５)として記載する。
なる場合があることから、(６)とは別に、(７)として記載する。
① 他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員もしく① 他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員もしくは持分会社の職務執行者その他これに類する者または使用人であるは持分会社の職務執行者その他これに類する者または使用人であることが重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係ことが重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則124条１項１号）（施行規則124条１号）② 他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していること② 他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施が重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施

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改正前

改正後

行規則124条１項２号）
記載略 ＞
社外役員が次に掲げる者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずるものであることを当社が知っているとき（※１）はその事実（重要でないものを除く。）（施行規則124条１項３号）＜ 記載略 ＞
④ 各社外取締役または社外監査役の主な活動状況として、取締役会（社外監査役は監査役会、監査等委員は監査等委員会、監査委員は監
査委員会も含む）への出席状況（出席率等により具体的に記載することが望ましい。）および発言状況（具体的に記載することが望ましい。）、当該社外役員の意見により会社の事業の方針または事業その他の事項にかかる決定が変更されたときはその内容（重要でないものを除く。）、当事業年度中に法令または定款違反の事実その他不当な業務の執行（社外監査役である場合は、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を記載する（施行規則124条１項４号）。
＜
③

⑤
⑥

当該事業年度に係る社外役員の報酬等（施行規則124条１項５号）
当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等（施行規則124条１項６号）⑦ 社外役員が次のア．またはイ．に掲げる場合の区分に応じ、当該ア．またはイ．に定めるものから当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）を記載する（施行規則124条１項７号）。
ア．親会社等がある場合：当該親会社等または当該親会社等の子会社
等（当社を除く。）
イ．親会社等がない場合：当社の子会社⑧ 社外役員についての事業報告記載事項の内容に対して当該社外役
員の意見があるときは、その意見の内容を記載する（施行規則124条
１項８号）。

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行規則124条２号）
同左 ＞
社外役員が次に掲げる者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずるものであることを当社が知っているとき（※１）はその事実（重要でないものを除く。）（施行規則124条３号）＜ 同左 ＞④ 各社外取締役または社外監査役の主な活動状況として、取締役会（社外監査役は監査役会、監査等委員は監査等委員会、監査委員は監
査委員会も含む）への出席状況（出席率等により具体的に記載することが望ましい。）および発言状況（具体的に記載することが望ましい。）、当該社外役員の意見により会社の事業の方針または事業その他の事項にかかる決定が変更されたときはその内容（重要でないものを除く。）、当事業年度中に法令または定款違反の事実その他不当な業務の執行（社外監査役である場合は、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要、社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要等を記載する（施行規則124条４号）。また、会社法348条の２に基づき社外取締役に業務執行を委託した場合は、事業年度中の当該業務執行の状況を記載することが考えられる。
⑤ 当該事業年度に係る社外役員の報酬等（施行規則124条５号）⑥ 当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等（施行規則124条６号）⑦ 社外役員が次のア．またはイ．に掲げる場合の区分に応じ、当該ア．またはイ．に定めるものから当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）を記載する（施行規則124条７号）。
ア．親会社等がある場合：当該親会社等または当該親会社等の子会社
等（当社を除く。）
イ．親会社等がない場合：当社の子会社⑧ 社外役員についての事業報告記載事項の内容に対して当該社外役
員の意見があるときは、その意見の内容を記載する（施行規則124条
８号）。
＜
③

改正前
改正後
また、事業年度末日に社外取締役がいない場合には、社外取締役を置 ＜ 削除 ＞
くことが相当でない理由を記載する（施行規則124条２項）。
その場合は在任していない社外取締役について記載するため、(４)の表題を「社外役員等に関する事項」とし、以下のように記載することが考えられる。 相当でない理由は当該事業年度における事情に応じて記載しなければならず、社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない点に留意する必要がある（施行規則124条３項）。
記載例「(４) 社外役員等に関する事項① 社外取締役を置くことが相当でない理由
当事業年度末日において当社には社外取締役が存在しておりません
が、その理由は………………………であります。
」■監査等委員会設置会社の記載例（会社役員に関する事項）■監査等委員会設置会社の記載例（会社役員に関する事項）
＜

記載略

＞

＜ 新設 ＞＜ 新設 ＞＜ 同左 ＞（３）補償契約の内容の概要
取締役○○○○氏 ……………… 、監査等委員である取締役○○○○氏、○○○○氏および○○○○氏は、当社と会社法第４３０条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
(４) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる・・・・の損害を当該保険契約により塡補することとしております。

当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員である取締役を含む。）であります。
（３）当事業年度に係る取締役の報酬等の額（５) 当事業年度に係る取締役の報酬等
取締役（監査等委員であるものを除く。
）① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項○名 ○○千円 （うち社外 ○名 ○千円）
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内監査等委員である取締役
容に係る決定方針（以下、決定方針という。）
を定めており、その概要は、………
○名 ○○千円 （うち社外 ○名 ○千円）
＜会社法361条７項および施行規則98条の５の規定により取締役会決議さ
注１. 上記報酬等の額には、○年○月○日開催の取締役会の決議によれた「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の概り、ストックオプションと して取締役（監査等委員であるものを要を記載する。＞
除く。
）○名に付与した新株予約権○○千円（報酬等としての額）
また、決定方針の決定方法は、……………………………………………

17/22

改正前

改正後

を含んでおります。
２. 上記報酬等の額には、当事業年度において計上した役員退職慰
労金引当金○○千円を含んでおります。

②

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員であるものを除く。）の金銭報酬の額は、○年○月○日

開催の第○回定時株主総会において年額○○○円以内（うち、社外取締役年
額○○○円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は○名（うち、社外取締役は○名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、○年○月○日開催の第○回定時株主総会において、株式報酬の額を年額○○○円以内、株式数の上限を年○株以内（監査等委員および社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員および社外取締役を除く。
）の員数は○名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、○年○月○日開催の第○回定時株主総会において年額○○○円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は○名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役○○○○が取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は………………………………………………………
………………
これらの権限を委任した理由は…………………………………………
……………
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよ
う…………………………………等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役の報酬等の総額等

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役員
区分

報酬等の
総額
(百万円)

取締

〇〇〇

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬
業績連
非金銭
動報酬
報酬等
等
〇〇〇

〇〇〇

〇〇〇

対象となる役員の員数(人)

〇〇

改正前

改正後
役
(監査
等委
員で
ある
もの
を除
く。｝
（う
ち社
外取
締役)
監査
等委
員で
ある
取締
役
(うち
社外
取締
役)

(〇〇〇)

(〇〇〇)

(―)

(―)

(〇)

〇〇〇
(〇〇〇)

〇〇〇
(〇〇〇)

―

―

〇
(〇)

注1. 業績連動報酬等として取締役(監査等委員であるものを除く。)に対して賞与を支給しております。
業績連動報酬等の額（または数）の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、……………………であり、また、当該業績指標を選定した理由
は……………………………………………
業績連動報酬等の額の算定方法は…………………………………………
……………………………
なお、当事業年度を含む○○(選定した業績指標)の推移は１．
（５）財産および損益の状況の推移に記載のとおりです。
2．非金銭報酬等として取締役(監査等委員であるものを除く。)に対して株式

19/22

改正前

改正後
報酬を交付しております。
当該株式報酬の内容およびその交付状況は 2．会社の株式に関する事項に記載のとおりです。
＜ストックオプションがある場合も同様に、「会社の新株予約権等に関する事項」（施行規則123条１号）を参照することが考えられる。＞

(４)

(６)

社外役員に関する事項① 取締役 ○○○○
＜ 記載略 ＞
＜ 新設 ＞

社外役員に関する事項①＜

取締役 ○○○○
同左 ＞② 監査等委員である取締役 ○○○○
＜ 記載略 ＞
＜ 新設 ＞② 監査等委員である取締役 ○○○○
＜ 同左 ＞③ 監査等委員である取締役 ○○○○
＜ 記載略 ＞
＜ 新設 ＞③ 監査等委員である取締役 ○○○○
＜ 同左 ＞＜ 記載略 ＞＜

新設 ＞(エ) 社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要…………………………………。

(オ) 社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要…………………………………。

(オ) 社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要…………………………………。

＜

同左

＞

５．役員等賠償責任保険契約（施行規則121条の２）
会社が保険者との間で役員等賠償責任保険契約を締結しているときは、
次の事項(１) 役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
被保険者の範囲として記載する対象は、当社の会社役員に限られないが、例えば、子会社の取締役が含まれる場合に「当社および子会社の取締役」等の包括的な記載をすることも、その範囲を特定することができていればよい。本モデルでは「４.会社役員に関する事項」に記載し

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改正前

改正後
ているところ、子会社役員は当社の役員ではないが、企業集団の現況に関する事項は連結で記載していることから、ここでも前記のように包括しても違和感はないと思われる。会計監査人が含まれる場合も「４．会社役員に関する事項」に記載して差し支えないが、「５.会計監査人の状況」において会計監査人を被保険者とする同様の記載をすることが考えられる。あるいは、当社の会社役員以外の者が含まれる場合は、「４.
会社役員に関する事項」ではなく、別の項目建てをして記載するといった工夫をすることも考えられる。
(２) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
保険者と役員等賠償責任保険契約を締結した場合には当該契約の内容の概要を記載する。契約の内容の概要には、被保険者が実質的に保険料を負担している場合にあってはその負担割合、塡補の対象とされる保険事故の概要および当該契約によって被保険者である役員等(当該会社の役員等に限る)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合はその措置の内容が含まれる。

５．会計監査人の状況（施行規則126条）
６．会計監査人の状況（施行規則126条）
当事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合は、会計監査
当事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合は、会計監査人の氏名・名称、報酬等の額および監査役会（監査等委員会設置会社の場 人の氏名・名称、報酬等の額および監査役会（監査等委員会設置会社の場
合は監査等委員会、指名委員会等設置会社の場合は監査委員会）が当該報 合は監査等委員会、指名委員会等設置会社の場合は監査委員会）が当該報
酬等について同意をした理由、非監査業務の対価を支払っているときはそ 酬等について同意をした理由、非監査業務の対価を支払っているときはその非監査業務の内容、責任限定契約を締結しているときは当該契約の内容 の非監査業務の内容、責任限定契約を締結しているときは当該契約の内容の概要、当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の の概要、補償契約を締結しているときは当該契約の内容の概要等一定の事
合計額、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人が当社子会社 項、会計監査人を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結している（重要なものに限る。）の計算関係書類の監査をしているときはその事実 ときは当該契約の内容の概要等一定の事項、当社および当社子会社が支払等を記載する（施行規則126条、121条の２）。
うべき金銭その他の財産上の利益の合計額、当社の会計監査人以外の公認金融商品取引法に基づく監査業務の報酬と会社法に基づく監査業務の会計士または監査法人が当社子会社（重要なものに限る。）の計算関係書
報酬を区別していない場合は合算で記載することでよいが、その旨を注記 類の監査をしているときはその事実等を記載する（施行規則126条、121
することが望ましい。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針 条の２）。
を記載する。
金融商品取引法に基づく監査業務の報酬と会社法に基づく監査業務の報酬を区別していない場合は合算で記載することでよいが、その旨を注記することが望ましい。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針

21/22

改正前

改正後
を記載する。

６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための ７．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（施行規則118条２号）
体制その他業務の適正を確保するための体制（施行規則118条２号）＜ 記載略 ＞
＜ 同左 ＞

22/22

招集通知モデルの改正
改正前

改正後

さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出 さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通席くださいますようご通知申しあげます。
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権 なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくだ 検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
さいますようお願い申しあげます。

［インターネットによる議決権行使の場合］［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.○○○○）にアクセス 当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」していただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」
および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対 および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
する賛否をご入力ください。

なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行 なお、議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使
使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたしま された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたしま
す。
す。

決議事項
（会社提案）＜ 記載略 ＞
第６号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第７号議案 役員賞与の支給の件
第８号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
第９号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件（株主提案）
第 10 号議案 取締役○名選任の件
第 11 号議案 取締役○○○○解任の件

決議事項（会社提案）＜ 同左 ＞＜ 削除 ＞＜ 削除 ＞
第６号議案 取締役の報酬額改定の件＜ 削除 ＞（株主提案）
第７号議案 取締役○名選任の件
第８号議案 取締役○○○○解任の件

1/6

改正前

改正後

【補足説明】【補足説明】(５) 招集通知本文(５) 招集通知本文
招集通知文としては、株主総会を開催する旨と併せて株主総会への出招集通知文としては、「拝啓」で始まり「敬具」で終わる手紙形式で、席の要請を記載する。「拝啓」で始まり「敬具」で終わる手紙形式で記
挨拶文と、株主総会を開催する旨を記載する。招集通知文には、株主総し、挨拶文と、株主総会を開催するので出席いただきたい旨を記載する。
会の開催日時、場所および目的事項等の招集の決定事項は記載しない
招集通知文には、株主総会の開催日時、場所および目的事項等の招集ので、「下記のとおり…」として「記」以下に各決定事項を記載する方法
決定事項は記載しないで、「下記のとおり…」として「記」以下に各決が定着している。なお、本モデルでは、新型コロナウイルス感染症（以定事項を記載する方法が定着している。
下、その他の感染症を含め、単に「感染症」という。）の感染拡大を踏
次いで、「なお書き」として、書面投票または電子投票を採用してい
まえ、株主総会への出席を要請することはしていないが、感染症が収束る場合、株主総会に出席できない株主に対し、議決権行使書の返送やイした場合など招集通知作成時点の状況によっては、招集通知で株主総会
ンターネットによる議決権行使を促す旨の依頼事項を記載するのが一への出席を要請することは考えられる。また、感染症の感染拡大期等に般的である。委任状勧誘を行う場合は、委任状用紙に賛否を表示して返は、来場の自粛と事前の議決権行使を強く要請することが考えられる。
送する旨を依頼することになる。
次いで、「なお書き」として、書面投票または電子投票を採用してい本モデルでは分かり易さの観点から、書面投票と電子投票の、それぞる場合、株主総会に出席されない株主に対し、議決権行使書の返送やイれの議決権行使の方法と議決権行使の依頼について区分して記載する
ンターネットによる議決権行使を促す旨の依頼事項を記載するのが一ものとした。
般的である。委任状勧誘を行う場合は、委任状用紙に賛否を表示して返書面投票または電子投票を採用するにあたり、議決権の行使の期限と送する旨を依頼することになる。
して特定の時を定めた場合は、招集通知に当該日時を明記しなければな
本モデルでは分かり易さの観点から、書面投票と電子投票の、それぞらないが、この場合は、議決権行使の依頼事項の中にその旨を記載する
れの議決権行使の方法と議決権行使の依頼について区分して記載することが考えられる。議決権の行使の期限として特定の時を定めない場合ものとした。
は、議決権の行使の期限は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時
書面投票または電子投票を採用するにあたり、議決権の行使の期限ととなる。なお、議決権行使の期限につき特段の定めをしない場合でも、して特定の時を定めた場合は、招集通知に当該日時を明記しなければな
議決権の行使の期限は議決権行使書面に記載すべき事項となっており、らないが、この場合は、議決権行使の依頼事項の中にその旨を記載する
議決権行使書面に記載されている場合は招集通知にその旨の記載は要ことが考えられる。議決権の行使の期限として特定の時を定めない場合
しないが、議決権行使書面に行使の期限の記載がない場合は、招集通知
は、議決権の行使の期限は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時に記載しなければならない。また、返送された議決権行使書に賛否の表となる。なお、議決権行使の期限につき特段の定めをしない場合でも、示がない場合の取扱い、あるいは、書面投票と電子投票とを重複して議議決権の行使の期限は議決権行使書用紙（会社法301条では「議決権行決権行使された場合の取扱いについて定めた場合は、その旨を議決権行使書面」と表記するが、本モデルでは「議決権行使書用紙」を用いる。）
使の依頼事項に併記することが考えられる。
に記載すべき事項となっており、議決権行使書用紙に記載されている場
議案の中に定足数を要するものがある場合には、その旨を記し、株主
合は招集通知にその旨の記載は要しないが、議決権行使書用紙に行使のの注意を喚起する事例も多い。
期限の記載がない場合は、招集通知に記載しなければならない。また、

2/6

改正前

＜

新設

改正後
返送された議決権行使書に賛否の表示がない場合の取扱い、あるいは、
書面投票と電子投票とを重複して議決権行使された場合の取扱いについて定めた場合は、その旨を議決権行使の依頼事項に併記することが考えられる。
議案の中に定足数を要するものがある場合には、その旨を記し、株主の注意を喚起する事例も多い。
・株主総会への出席を要請する場合の記載例＞

・書面投票と電子投票ができる旨を「なお書き」に記載した事例

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会
参考書類をご検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
＜ 削除 ＞

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえご返送くださるか、当社の指定するウェブサイト（http://www.○○○○）
より議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
・書面投票を採用した場合で返送期限を明示した記載例

・書面投票のみを採用した場合で返送期限を明示した記載例

なお、当日ご出席願えない場合はお手数ながら後記の株主総会参考
書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、○年○月○日（○曜日）までに到着するようご返送くださいます
ようお願い申しあげます。
・定足数を必要とする議案がある旨を明記する場合の記載例

なお、当日ご出席されない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いた
だき、○年○月○日（○曜日）までに到着するようご返送願います。

なお、本総会の付議事項には、その決議に定足数を必要とする議案もございますので、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否を

なお、本総会の付議事項には、その決議に定足数を必要とする議案もございますので、当日ご出席されない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否を・定足数を必要とする議案がある旨を明記する場合の記載例

3/6

改正前
ご表示いただき、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
・委任状勧誘の場合の記載例

改正後ご表示いただき、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
・委任状勧誘の場合の記載例

なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の委任状用紙に賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送くださいますようお願い申しあげます。

なお、当日ご出席されない場合は、お手数ながら後記の議決権の代
理行使の勧誘に関する参考書類をご検討のうえ、同封の委任状用紙に賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送くださいますようお願い申しあげます。

(７) その他の招集の決定事項＜ 記載略 ＞
⑩電磁的方法で招集通知を受領することを承諾した株主について、請求があった場合に議決権行使書面を交付することとした場合は、その旨（４号イ）＜ 記載略 ＞
⑦は、通常、議決権行使書面に記載されるが、その場合には、招集通知への記載を要しない（施行規則66条３項）。
＜ 記載略 ＞
⑨および⑪について定めた場合は、招集通知もしくは議決権行使書にその旨を記載することになるが、前述のとおり、招集通知本文の議決権行使についての依頼と併せて記載することが考えられる。

(７) その他の招集の決定事項＜ 同左 ＞⑩電磁的方法で招集通知を受領することを承諾した株主について、請求があった場合に議決権行使書用紙を交付することとした場合は、その旨（４号イ）＜ 同左 ＞⑦は、通常、議決権行使書用紙に記載されるが、その場合には、招集通知への記載を要しない（施行規則66条３項）。
＜ 同左 ＞⑨および⑪について定めた場合は、招集通知もしくは議決権行使書用紙にその旨を記載することになるが、前述のとおり、招集通知本文の議決権行使についての依頼と併せて記載することが考えられる。

(８) その他の記載事項＜ 記載略 ＞
⑤インターネットによる議決権行使の案内
インターネットによる議決権行使をできることとした場合、招集通知には、その旨の記載と併せて、インターネットによる議決権行使に際しての案内文書を添付するのが一般的である。案内文書には、指定された議決権行使ウェブサイトにアクセスできるようアドレスを記載し、議決権行使をする際には、同封の議決権行使書等に表示された議決権行使番号やパスワードが必要である旨の説明がなされる。

(８) その他の記載事項＜ 同左 ＞⑤インターネットによる議決権行使の案内
インターネットによる議決権行使をできることとした場合、招集通知には、その旨の記載と併せて、インターネットによる議決権行使に際しての案内文書を添付するのが一般的である。案内文書には、指定された議決権行使ウェブサイトにアクセスできるようアドレスを記載し、議決権行使をする際には、同封の議決権行使書用紙等に表示された議決権行使番号やパスワードが必要である旨の説明がなされる。
本モデルでは、書面投票と電子投票とで重複行使された場合の取り扱

4/6

改正前

改正後
い（施行規則63条４号ロ）として電子投票を優先する旨を記載しているが、後達優先とする場合にはその旨を記載する。
⑥株主懇談会等の案内
株主総会終了後に、株主と経営陣との交流を図る場として株主懇談会を開催する事例も見受けられる。株主懇談会を開催する場合は、招集通知にその旨の案内を記載することになるが、「招集通知本文」や「お願い」事項として記載することが考えられる。
なお、出席要請については、感染症対策の観点から、その要否を慎重に判断する必要がある。
・招集通知本文中に記載する例＜ 同左 ＞
・お願い事項として記載する例＜ 同左 ＞
・会社がクールビズで対応することおよび軽装での来場を促す記載例＜ 同左 ＞⑧その他来場にあたっての留意事項
来場に際して、会社側として株主に伝えておくべき事項を記載しておくことが考えられる。例えば、当日はお土産の配布がないこと、感染症拡大防止のためマスク着用等の対応をお願いしたいこと、座席数減少に
より入場をお断りする場合があること、当日の対応につき会社のウェブサイトを確認して欲しいことなどがあげられる。

⑥株主懇談会等の案内
株主総会終了後に、株主と経営陣との交流を図る場として株主懇談会を開催する事例も見受けられる。株主懇談会を開催する場合は、招集通知にその旨の案内を記載することになるが、「招集通知本文」や「お願い」事項として記載することが考えられる。

・招集通知本文中に記載する事例＜ 記載略 ＞
・お願い事項として記載する事例＜ 記載略 ＞
・会社がクールビズで対応することおよび軽装での来場を促す事例＜ 記載略 ＞
＜ 新設 ＞■監査等委員会設置会社の狭義の招集通知記載例■監査等委員会設置会社の狭義の招集通知記載例＜ 記載略 ＞
＜ 同左 ＞
さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出 さて、当社第○回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご通知申しあげます。
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権 なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、
検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくだ ○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い
申しあげます。
さいますようお願い申しあげます。
＜ 同左 ＞＜ 記載略 ＞
［インターネットによる議決権行使の場合］［インターネットによる議決権行使の場合］

5/6

改正前
改正後
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.○○○○）にアクセス 当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」していただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」
および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対 および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによ インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
る議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使され なお、議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使されたた場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。

6/6

株主総会参考書類モデルの改正
改正前第２号議案 取締役○名選任の件

改正後第２号議案 取締役○名選任の件＜ 記載略 ＞

候補者番号

氏名（生年月日）※

ふりがな＜ 同左 ＞
所有する
略歴、地位、担当および重要な兼
当社の株
職の状況
式の数
○年○月
○年○月
○年○月

○○株式会社入社
同社○○部長△△△△２
同社代表取締役社長（○年○月○日生）
○○○株
現在に至る
（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長
選任理由△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。

候補者
番号

氏名
（生年月日）

※

ふりがな

所有する
略歴、地位、担当および重要な兼
当社の株
職の状況
式の数

○○株式会社入社
同社○○部長△△△△２
同社代表取締役社長（○年○月○日生）
○○○株
現在に至る
（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長
選任理由および期待される役割の概要△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。
△△△△氏には････や････といった経験を生かし、当社において、
主に････を果たしていただくことを期待しております。

（以下、省略）

○年○月
○年○月
○年○月

（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
（以下、省略）
２．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社
法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償 （注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく
法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく定する額のいずれか高い額とします。
責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規
３．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ており定する額のいずれか高い額とします。
ます。
３．〇〇〇〇氏は、当社と会社法第４３０条の２第１項に規定する補償
４. ※は新任の社外取締役候補者であります。
契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、
当社は、△△△△氏との間で、同内容の補償契約を締結する予定です。

1/17

改正前

改正後
４．当社は、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することにな
る・・・・の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
５．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
６. ※は新任の社外取締役候補者であります。

第３号議案 監査役〇名選任の件

第３号議案＜ 記載略 ＞＜

（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．△△△△氏は社外監査役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
３．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
４．※は新任の社外監査役候補者であります。

同左

監査役〇名選任の件＞（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．△△△△氏は社外監査役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
３．〇〇〇〇氏は、当社と会社法第４３０条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、当社は、△△△△氏との間で同内容の補償契約を締結する予定です。
４．当社は、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することにな
る・・・・の損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
５．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
６．※は新任の社外監査役候補者であります。

2/17

改正前
第４号議案 補欠監査役１名選任の件

改正後
第４号議案

＜ 記載略 ＞＜

同左

補欠監査役１名選任の件＞（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．○○○○氏は、補欠の社外監査役候補者であり、就任した場合、
２．○○○○氏は、補欠の社外監査役候補者であり、就任した場合、○○証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
○○証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
３．○○○○氏を社外監査役の補欠として選任する理由は･･･････
３．○○○○氏を社外監査役の補欠として選任する理由は････････････です。
･････です。
４．○○○○氏が就任した場合は、当社は、同氏との間で会社法第４．○○○○氏が就任した場合は、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償
４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額またづく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
は法令が規定する額のいずれか高い額とします。
５．○○○○氏が就任した場合は、当社は、同氏との間で会社法第４３０条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の同項に規定する補償契約を締結する予定です。
６．当社は、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる・・・・の損害を当該保険契約により塡補することとしております。○○○○氏が就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

3/17

改正前

改正後

第６号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役○○○○、○○○○、○○○○の３氏および監査役○○○○氏は、本総会の終結の時をもって退任されますので、それぞれ在任中の労に報いる
ため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役各氏の略歴は、次のとおりであります。
氏名
〇〇〇〇

〇〇〇〇
〇〇〇〇
〇〇〇〇

〇年〇月
〇年〇月
〇年〇月
〇年〇月
〇年〇月
〇年〇月
〇年〇月

＜

削除

＞

＜

削除

＞

略歴
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役 現在に至る
当社取締役
当社常務取締役 現在に至る
当社取締役 現在に至る
当社取締役 現在に至る

第７号議案 役員賞与の支給の件
当期の業績等を勘案して、当期末時点の取締役○名（内社外取締役○名）
および監査役○名に対し、役員賞与総額○○○円（取締役分○○○円、社外取締役分○○○円、監査役分○○○円）を支給することといたしたいと存じます。

第８号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
第６号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役および監査役の報酬額は、○年○月○日開催の第○回定時株
当社の取締役の報酬額は、○年○月○日開催の第○回定時株主総会にお
主総会において取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締役分は○ いて年額○○○円以内（うち社外取締役分は○○○円以内）とご決議いた○○円以内）、監査役の報酬額を年額○○○円以内とご決議いただき今日に だき今日に至っております。
至っておりますが、その後の経済情勢の変化等諸般の事情を考慮して、取締
今般、・・・・・・・・・・＜会社法361条４項で求められる相当とす
役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締役分は年額○○○円以内）、る理由を記載する＞、取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締
監査役の報酬額を年額○○○円以内と改めさせていただきたいと存じます。

4/17

改正前
改正後
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与 役分は年額○○○円以内）と改めさせていただきたいと存じます。
は含まないものといたしたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給
現在の取締役は○名（うち社外取締役○名）、監査役は○名でありますが、 与は含まないものといたしたいと存じます。
第○号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は○名（うち社外取締
現在の取締役は○名（うち社外取締役○名）でありますが、第○号議案
役○名）、監査役は○名となります。
が原案どおり承認可決されますと、取締役は○名（うち社外取締役○名）となります。

第９号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件＜
当社取締役が業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため、当社取締役に対して、報酬として新株予約権を年額○○○円の範囲で付与することにつきご承認をお願いするものであります。現在の取締役は○名でありますが、第○号議案が原案どおり承認可決されますと○名となります。なお、付与する新株予約権の内容は、次のとおりであります。
(１) 新株予約権の総数および目的となる株式の種類および数
新株予約権の個数 ○，○○○個を１年間の上限とする。
目的となる株式 普通株式 ○○○，○○○株を１年間の上限とする。
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が募集株式の発行、合併、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(２) 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
新株予約権１個あたりの払込金額は、次により決定される１株あたりの払込金額に、(１)に定める新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とする。
１株あたりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における○○証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に１．ＸＸＸを乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行日の前日の終値（取引が成立しない場
合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が募集株式の発行、合併、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げ

5/17

削除

＞

改正前

改正後

る）。
(３) 新株予約権を行使することができる期間
付与から○年以内までの期間を別途定める。

（株主提案）
第10号議案から第11号議案までは株主提案によるものであります。
第10号議案 取締役○名選任の件＜ 記載略 ＞

（株主提案）
第７号議案から第８号議案までは株主提案によるものであります。
第７号議案 取締役○名選任の件＜ 同左 ＞

第11号議案 取締役○○○○解任の件＜ 記載略 ＞

第８号議案 取締役○○○○解任の件＜ 同左 ＞【補足説明】【補足説明】（第２号議案）（第２号議案）
１．取締役の選任議案については、株主総会参考書類に次の事項を記載しな １．取締役の選任議案については、株主総会参考書類に次の事項を記載しなけ
ければならない（施行規則74条１項・２項）。ただし、非公開会社は(４) ればならない（施行規則74条１項・２項）。ただし、非公開会社は(６)以下の以下の記載を要しない。
記載を要しない。
(１)～(３) ＜ 記載略 ＞(１)～(３) ＜ 同左 ＞
＜ 新設 ＞(４)当該候補者と補償契約を締結しているときまたは補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要＜ 新設 ＞(５)当該候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているときまたは当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要
本モデルでは、役員等賠償責任保険契約の内容の概要として、会社が契約当事者として保険会社と締結している旨、被保険者、塡補される損害の範囲を記載している。保険会社の主な免責事由、特約条項等に言及する
場合には事業報告の「被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置」の記載を参照することが考えられる。
(４)～(７) ＜ 記載略 ＞(６)～(９) ＜ 同左 ＞

6/17

改正前

改正後

２．(１)、(２) ＜ 記載略 ＞
２．(１)、(２) ＜ 同左 ＞
(３) 候補者が過去５年間に当該他の者（当該他の者の子会社等を含む。） (３) 候補者が過去10年間に当該他の者（当該他の者の子会社等を含む。）の業務執行者であったことを当該会社が知っている場合には、当該他のの業務執行者であったことを当該会社が知っている場合には、当該他の者における地位および担当者における地位および担当
すでに親会社など当該他の者の業務執行者ではない場合でも、過去５
すでに親会社など当該他の者の業務執行者ではない場合でも、過去10年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っていた年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っていた
場合には、当該他の者における地位および担当を記載する。
場合には、当該他の者における地位および担当を記載する。

３．社外取締役候補者の場合、以下の記載事項を追加することになる。ただ ３．社外取締役候補者の場合、以下の記載事項を追加することになる。ただし、非公開会社は(３)から(７)までの記載を要しない（施行規則74条４
し、非公開会社は(４)から(８)までの記載を要しない（施行規則74条４
項）。
項）。
(１)、(２) ＜ 記載略 ＞(１)、(２) ＜ 同左 ＞
＜ 新設 ＞(３) 当該候補者が社外取締役（社外役員に限る。以下３．において同じ。）に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
本モデルでは、各候補者の略歴欄に個別に記載する方法を採用しているが、複数の社外取締役候補者がいる場合は、注記として記載する方法を採用し、社外取締役候補者の各人に期待される役割について他の候補者との比較でどういう強みが期待されているのか、会社全体として、社外取締役らに期待している各役割が、会社全体でどのようにバランスを図られているのか等の視点を株主に提供することも考えられる。
（３）＜ 記載略 ＞(４) ＜ 同左 ＞
(４) 当該候補者が過去５年間に他の会社の取締役、執行役または監査役 (５) 当該候補者が過去５年間に他の会社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に、当該他の会社において法に就任していた場合において、その在任中に、当該他の会社において法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実
令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものがあることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の会社における社外取締役または監査役でを除き、当該候補者が当該他の会社における社外取締役または監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為あったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為
および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
当該候補者が他の会社の取締役等であった場合の記載事項で、内容的当該候補者が他の会社の取締役等であった場合の記載事項で、内容的には上記(３)と同様であるが、法令定款違反等の事実については当該会には上記(４)と同様であるが、法令定款違反等の事実については当該会社が知っているもので重要なものについて記載することになる。
社が知っているもので重要なものについて記載することになる。

7/17

改正前

改正後

(５) ＜ 記載略 ＞(６) ＜ 記載略 ＞① ＜ 記載略 ＞②当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であり、または過去５年間に当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であったことがあること。
親会社等とは、親会社のほか、法人以外の者で経営を支配している者として施行規則第３条の２に該当するものをいう（会社法２条４号の２）。
③特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であり、または過去５年間に当該会社の特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であったことがあること。
④～⑥ ＜ 記載略 ＞(７)、(８) ＜ 記載略 ＞(６) ＜ 同左 ＞
(７) ＜ 同左 ＞
① ＜ 同左 ＞②当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であり、または過去
10年間に当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であったことがあること。
親会社等とは、親会社のほか、法人以外の者で経営を支配している者として施行規則第３条の２に該当するものをいう（会社法２条４号の２）。
③特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であり、または過去10年間に当該会社の特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であったことがあること。
④～⑥ ＜ 同左 ＞
(８)、(９) ＜ 同左 ＞

４．特定監査役会設置会社が社外取締役候補者がいない取締役選任議案を提出する場合であって、総会終結後に社外取締役が不在となる場合は、株主総会
参考書類に、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない（施行規則74条の２）。
特定監査役会設置会社とは、公開会社かつ大会社である監査役会設置会社
であって、株式について有価証券報告書を提出しなければならない会社をいう。取締役選任議案の上程がない場合は、社外取締役不在であっても株主総会参考書類において当該記載をする必要はない。
事業年度末日において社外取締役を置いている会社であっても、事業年度末日の翌日以降や総会終結の時をもって社外取締役が退任し（補欠者の就任がない前提）、かつ社外取締役候補者がいない取締役選任議案を提出する場
合は当該記載をする必要がある。この点、事業年度末日における社外取締役の有無で記載を判断する事業報告と相違するので留意する。
社外取締役を置くことが相当でない理由は、当該会社のその時点における事情に応じて記載しなければならず、また、社外監査役が２人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない（同条３項）。

＜ 削除 ＞

8/17

改正前
５． ＜ 記載略 ＞

改正後
４． ＜ 同左 ＞■監査等委員会設置会社の記載例［取締役（監査等委員であるものを除く。） ■監査等委員会設置会社の記載例［取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任議案］の選任議案］
第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）〇名選任の件＜ 記載略 ＞

候補者番号

氏名（生年月日）※

ふりがな

第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）〇名選任の件＜ 同左 ＞

所有する
略歴、地位、担当および重要な兼
当社の株
職の状況
式の数
○年○月
○年○月
○年○月

○○株式会社入社
同社○○部長△△△△２
同社代表取締役社長（○年○月○日生）
○○○株
現在に至る
（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長
選任理由△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。

候補者
番号

氏名
（生年月日）

※

ふりがな

所有する
略歴、地位、担当および重要な兼
当社の株
職の状況
式の数

○○株式会社入社
同社○○部長△△△△２
同社代表取締役社長（○年○月○日生）
○○○株
現在に至る
（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長
選任理由および期待される役割の概要△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。
△△△△氏には････や････といった経験を生かし、当社において、
主に････を果たしていただくことを期待しております。

（以下、省略）

○年○月
○年○月
○年○月

（以下、省略）（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を （注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度
２．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のい第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任をずれか高い額とします。
限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度
３．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ており

9/17

改正前

改正後
額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。

ます。
４. ※は新任の社外取締役候補者であります。

３．○○○○氏は、当社と会社法第４３０条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、
当社は、△△△△氏との間で、同内容の補償契約を締結する予定です。
４．当社は、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することにな
る・・・・の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
５．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
６. ※は新任の社外取締役候補者であります。

（第３号議案）（第３号議案）
１．監査役の選任議案については、株主総会参考書類に次の事項を記載しな １．監査役の選任議案については、株主総会参考書類に次の事項を記載しなければならない（施行規則76条１項、２項）。基本的には前述の取締役選 ければならない（施行規則76条１項、２項）。基本的には前述の取締役選
任議案に準じた内容を記載する。ただし、非公開会社は(７)以下の記載を 任議案に準じた内容を記載する。ただし、非公開会社は(９)以下の記載を
要しない。
要しない。
(１)～(６) ＜ 記載略 ＞(１)～(６) ＜ 同左 ＞
＜ 新設 ＞(７) 当該候補者と補償契約を締結しているときまたは補償契約を締結
する予定があるときは、その補償契約の内容の概要＜ 新設 ＞(８) 当該候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているときまたは当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要(７)～(９) ＜ 記載略 ＞(９)～(11) ＜ 同左 ＞

２． ＜ 記載略 ＞
２． ＜ 同左 ＞(１)、(２) ＜ 記載略 ＞(１)、(２) ＜ 同左 ＞
(３) 候補者が過去５年間に当該他の者（当該他の者の子会社等を含む。） (３) 候補者が過去10年間に当該他の者（当該他の者の子会社等を含む。）

10/17

改正前
の業務執行者であったことを当該会社が知っている場合には、当該他の者における地位および担当

改正後の業務執行者であったことを当該会社が知っている場合には、当該他の者における地位および担当

３． ＜ 記載略 ＞
３． ＜ 同左 ＞(１)～(５) ＜ 記載略 ＞(１)～(５) ＜ 同左 ＞
(６) ＜ 記載略 ＞(６) ＜ 同左 ＞
① ＜ 記載略 ＞① ＜ 同左 ＞②当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であり、または過去②当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であり、または過去５年間に当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であったこ
10年間に当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であったことがあること。
とがあること。
③特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であり、または過去５年間③特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であり、または過去10年間に当該会社の特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であったこに当該会社の特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であったことがあること。
とがあること。
④～⑥ ＜ 記載略 ＞④～⑥ ＜ 同左 ＞

■監査等委員会設置会社の記載例［監査等委員である取締役の選任議案］■監査等委員会設置会社の記載例［監査等委員である取締役の選任議案］

第３号議案 監査等委員である取締役〇名選任の件

第３号議案 監査等委員である取締役〇名選任の件＜ 記載略 ＞

候補者番号

氏名（生年月日）

※

ふりがな

２

△△△△
（○年○月○日生）＜ 同左 ＞
所有する
略歴、地位、担当および重要な兼
当社の株
職の状況
式の数
○年○月
○年○月
○年○月

○○株式会社入社
同社○○部長
同社代表取締役社長
○○○株
現在に至る

11/17

候補者
番号

氏名
（生年月日）

※

ふりがな

２

△△△△
（○年○月○日生）

所有する略歴、地位、担当および重要な兼
当社の株
職の状況
式の数
○年○月
○年○月
○年○月

○○株式会社入社
同社○○部長
同社代表取締役社長
○○○株
現在に至る

改正前
（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長

改正後（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長
選任理由および期待される役割の概要△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。
△△△△氏には････や････といった経験を生かし、当社において、
主に････を果たしていただくことを期待しております。

選任理由△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。
（以下、省略）（以下、省略）（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限 （注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は２．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか
第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を高い額とします。
限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度
３．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ており
額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいます。
ずれか高い額とします。
３．〇〇〇〇氏は、当社と会社法第４３０条の２第１項に規定する補償
４. ※は新任の社外取締役候補者であります。
契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、当社は、△△△△氏との間で、同内容の補償契約を締結する予定です。
４．当社は、会社法４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険
契約を保険会社との間で締結し、 被保険者が負担することにな
る・・・・の損害を当該保険契約により塡補 することとしております。
候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
５．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
６. ※は新任の社外取締役候補者であります。

（第５号議案）＜ 記載略 ＞
(１)～(５) ＜ 記載略 ＞＜ 新設 ＞（第５号議案）＜ 同左 ＞(１)～(５) ＜ 同左 ＞
(６) 当該候補者と補償契約を締結しているときまたは補償契約を締結

12/17

改正前

改正後
する予定があるときは、その補償契約の内容の概要(７) 当該候補者を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しているときまたは当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要(８)～(10) ＜ 同左 ＞

＜ 新設 ＞(６)～(８) ＜ 記載略 ＞（第６号議案）＜ 削除 ＞
退任取締役および退任監査役の退職慰労金については、当該取締役、監査役の略歴が退職慰労金の妥当性を判断する上で重要な情報であることから、退職する各役員の略歴記載が必要とされている（施行規則82条１項４号、84条１項４号）。この場合の略歴については、報酬の算定の基準となる役員としての略歴で足りるとされる。なお、退職慰労金議案については、一定の基準に従い退職慰労金の額を取締役等第三者に一任する場合が多い。その場合には、その基準の内容を株主総会参考書類に記載しなければならないが、「各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合」は、この限りでないとされている（施行規則82条２項、84条２項）。
実務としては、従来の取扱いを勘案し、以下の場合は本要件を充たしていると考えられる。
(１) その基準を記載した書面を本店に備え置き、株主の閲覧に供している
場合(２) その基準を記録した電磁的記録を本店に備え置き、その電磁的記録に記録された情報の内容を紙面または出力装置の映像面に表示する方法で、株主の閲覧に供している場合「取締役○○○○、○○○○、○○○○の３氏および監査役○○○○氏
は、本総会の終結の時をもって退任されますので、それぞれ在任中の労に報いるため」の部分が「提案の理由」にあたる。

（第７号議案）
１．役員賞与の支給については役員賞与の支給議案を決議する方法と、従来の役員報酬枠の中で支払う方法が考えられる。
２．役員賞与の支給議案とする場合には、役員の報酬議案と同様の記載が必要となるため、一般的な確定金額での賞与であれば、その額および支給対象の＜ 削除 ＞

13/17

改正前
人数等を記載することになる。なお、公開会社であって、社外取締役にも支給する場合は、報酬議案と同様、分別して記載する（第８号議案参照）。
「当期の業績等を勘案して」の部分が「提案の理由」と「算定の基準」にあたる。

（第８号議案）
１．取締役の報酬議案（施行規則82条）
取締役の報酬議案についての一般的な記載事項は次のとおり。

改正後（第６号議案）＜ 削除 ＞
取締役の報酬議案についての一般的な記載事項は次のとおりである（施行規則82条）。
公開会社では、議案の理由、報酬額算定の基準等下記(１)～(３)の社外取公開会社では、報酬額算定の基準等下記(１)～(３)の社外取締役に関する締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければな ものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない（施行らない（施行規則82条３項）。
規則82条３項）。
(１) 報酬算定の基準(１) 報酬額算定の基準
取締役の報酬については、定款で定めない限り、次に掲げる事項を総取締役の報酬については、定款で定めない限り、次に掲げる事項を総会で決議することが必要である。また、株主総会参考書類には、報酬額会で決議することが必要である。また、株主総会参考書類には、報酬額等会社法361条１項各号に掲げる事項の算定の基準を記載しなければな
等会社法361条１項各号に掲げる事項の算定の基準を記載しなければならない。これは、算定の基準が示されることによって、株主が議案の合らない。これは、算定の基準が示されることによって、株主が議案の合理性を判断できると期待されるからで、算定の基準としては、基本とな
理性を判断できると期待されるからで、算定の基準としては、基本となる額、役職や勤続年数による加算の方法などを示すべきであるとされる額、役職や勤続年数による加算の方法などを示すべきであるとされる。
る。
（会社法361条１項各号に掲げる事項）（会社法361条１項各号に掲げる事項）
一 確定金額報酬の場合 その額
一 確定金額報酬の場合 その額
二 不確定金額報酬の場合 その具体的な算定方法
二 不確定金額報酬の場合 その具体的な算定方法
三 非金銭報酬の場合 その具体的な内容
三 報酬等のうち募集株式の場合 当該募集株式の数（種類株式発
行会社にあっては募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
四 報酬等のうち募集新株予約権の場合 当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
五 報酬等のうち次のイまたはロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭の場合
イ 募集株式 取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限そ

14/17

改正前

(２) 報酬額変更の理由＜ 記載略 ＞
(３) 議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数＜ 記載略 ＞
＜ 新設 ＞

改正後の他法務省令で定める事項
ロ 募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
六 非金銭報酬（三、四を除く。）の場合 その具体的な内容(２) 報酬額等の変更の理由＜ 同左 ＞(３) 議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数＜ 同左 ＞(４) 相当とする理由（会社法361条４項、施行規則73条１項２号）
取締役の報酬等の会社法361条１項各号に掲げる事項を定め、またはこれを改定する議案を上程する場合、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならず（会社法361条４項）、株主総会参考書類にもこれを記載しなければならない（施行規則73条１項２号）。
「相当とする理由」の説明は、会社法361条１項各号に掲げる事項についての定めまたはその改定の内容を示すのみでは、そのような定めまたはその改定が必要かつ合理的であるかどうかを株主が適切に判断できないことから求められている。
また、上程する議案が承認可決された後に予定している取締役の個人
別の報酬等の内容についての決定に関する方針（会社法361条７項。以下「報酬等の決定方針」という。）は、株主が賛否を判断するうえで重要な情報であり、議案の内容の合理性や相当性を基礎づけるものである
ことから、「相当とする理由」として株主総会において説明することが考えられる（「相当とする理由」を説明するに当たり、報酬等の決定方
針の説明が必須ということではなく、報酬等の決定方針を説明することが報酬等の相当性を基礎づけるものとして有用である場合には説明が求められることに留意されたい。）。
なお、本モデルでは、提案の理由、（２）の報酬額等の変更の理由は、相当とする理由とまとめて記載することを想定している。
■報酬等の決定方針の変更が予定されている場合の記載例

15/17

改正前

改正後

２．監査役の報酬議案（施行規則84条）
監査役の報酬議案については、社外監査役に関する区分記載が不要である
ことを除いて、ほぼ取締役の報酬議案と同様である。
(１) 報酬算定の基準
監査役の報酬については、定款に定めていないときは総会でその額を決議することが必要である。また、株主総会参考書類には、取締役の報酬同様に報酬額算定の基準を記載しなければならない。
(２) 報酬額変更の理由
報酬額を変更するものであるときは、その変更の理由を記載する必要がある。
(３) 議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数この場合の員数の記載は、取締役報酬と同様に定款所定の員数ではなく、実際の員数を記載することになる。これにより株主は、実際の報酬水準が妥当なものであるかどうか判断できることになる。

第６号議案
取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、○年○月○日開催の第○回定時株主総会において年額○○○円以内（うち社外取締役分は○○○円以内）とご決議
いただき今日に至っております。
今般、・・・・・・・・・＜会社法361条４項で求められる相当とす
る理由を記載する＞、取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締役分は年額○○○円以内）と改めさせていただきたいと存じます。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合する
よう、本総会終結後の取締役会において、事業報告○頁に記載の取締役の報酬等の内容に係る決定方針のうち、・・・・・・・・・について・・・・・・・・・に変更することを予定しております。
本報酬額改定は、当該変更後の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当な内容であると判断しております。
なお、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は○名（うち社外取締役○名）でありますが、第○号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は○名（うち社外取締役○名）となります。
＜ 削除 ＞

16/17

改正前(４) 監査役が監査役の報酬等について意見があるときは、その意見の内容の概要意見が出されている場合に記載する（会社法387条３項）。
「その後の経済情勢の変化等諸般の事情を考慮して」の部分が「提案の理由」にあたる。

（第９号議案）＜ 削除 ＞
１．会社法において、取締役に職務執行の対価としてストックオプションを与えることは「報酬等」（会社法361条１項）に該当することになる。そして、ストックオプションは、通常確定金額報酬（会社法361条１項１号）であり、かつ、非金銭報酬（会社法361条１項３号）に該当するため、株主総会ではス
トックオプションの「具体的な額」および「具体的な内容」を決議しなければならない。なお、額が確定しないものについては具体的な算定方法が必要となる（同法361条１項２号）。社外取締役に付与する場合は、分別して記載する。
取締役に対する報酬としてのストックオプションの付与については、ストックオプションの公正価額を基礎としたその年間発行可能額を確定金額の報酬枠の決議と位置付けたうえで、その「具体的な内容」として、付与する新株予約権の内容の概要を決議する。新株予約権の内容の概要としては、１年間に付与可能な新株予約権の目的となる株式数の上限、新株予約権の総数、行使価額、行使期間などが考えられる。
２．従業員の報酬は株主総会の決議事項でないので、従業員に対するストック
オプションの付与については株主総会決議が不要であるが、有利発行に該当するときは株主総会の特別決議が必要となる。従業員に対するストックオプ
ションの付与については株主総会決議が不要である。
３．実際に新株予約権を発行する場合には、上記新株予約権の概要の枠内という条件において、取締役会決議によって新株予約権の発行を決議し、新株予
約権割当日の２週間前までに、募集事項を株主に対して通知または公告することが必要である（会社法240条２項・３項）。
「当社取締役が業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため」の部分が「提案の理由」にあたる。

17/17

改正後

決議通知モデルの改正
改正前

改正後

決議事項
決議事項
（会社提案）（会社提案）＜ 記載略 ＞
＜ 同左 ＞
第６号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件＜ 削除 ＞
本件は、原案どおり退任取締役○○○○、○○○○、○○○○の３氏および退任監査役○○○○氏に対し、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任することに承認可決されました。
第７号議案 役員賞与の支給の件＜ 削除 ＞
本件は、原案どおり役員賞与として総額○○○円（取締役分○○○円、社外取締役分○○○円、監査役分○○○円）を支給することに承認可決されました。
第８号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
第６号議案 取締役の報酬額改定の件
本件は、原案どおり取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社
本件は、原案どおり取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締役分は年額○○○円以内）、監査役の報酬額を年額○○○円
外取締役分は年額○○○円以内）に改定することに承認可決されま以内に改定することに承認可決されました。
した。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
人分給与は含まないものといたします。
第９号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件＜ 削除 ＞
本件は、原案どおり、当社取締役に対して、報酬として新株予約権を年額○，○○○円以内、１年間に発行する個数○，○○○個を上限として、付与することに承認可決されました。
（株主提案）（株主提案）
第 10 号議案 取締役○名選任の件
第７号議案 取締役○名選任の件
本件は、否決されました。
本件は、否決されました。
第 11 号議案 取締役○○○○解任の件
第８号議案 取締役○○○○解任の件
本件は、否決されました。
本件は、否決されました。

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改正前
【補足説明】＜ 記載略 ＞
(７) 第８号議案

改正後【補足説明】＜ 同左 ＞(７) 第６号議案（以下省略）（以下省略）

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株主総会の議決権不統一行使に関する取扱指針の改正
改正前
改正後【指針】２（１）議決権の不統一行使に関する事前通知書の様式およびその 【指針】２（１）議決権の不統一行使に関する事前通知書の様式およびその取扱い
取扱い
会社法第313条第１項および第２項に基づき、議決権の不統一行使を
会社法第313条第１項および第２項に基づき、議決権の不統一行使を行う場合は、総会会日の３日前までに会社に対し、その旨および理由を行う場合は、総会会日の３日前までに会社に対し、その旨および理由を通知することとされている。
通知することとされている。
不統一行使を行う旨およびその理由を記載する事前通知書の様式は、不統一行使を行う旨およびその理由を記載する事前通知書の様式は、［様式１］のとおりとする。
［様式１］のとおりとする。
通知者は、原則として株主であるが、外国居住株主の場合は、通常、通知者は、原則として株主であるが、外国居住株主の場合は、通常、常任代理人に議決権の行使を委任しているので、常任代理人を通知者と常任代理人に議決権の行使を委任しているので、常任代理人を通知者とする。
する。
あて先は会社宛とし、様式の大きさはＡ４とする。
あて先は会社宛とし、様式の大きさはＡ４とする。
また、本通知書は、その都度、通知書を確認するため押印のうえ提出す＜ 削除 ＞る。なお、押印に使用する印鑑は通知書の任意の印鑑でかまわないものとする【指針】２（２）議決権行使書等に添付する書類の様式およびその取扱い
イ【指針】２（２）議決権行使書等に添付する書類の様式およびその取扱い

本書類の「議決権不統一行使の内容」は、あくまで不統一行使議決権数の内訳を表示するものであり、割印により議決権行使書等と一体であることを明確にすることとする。なお、割印に使用する印鑑は議決権行使書等との一体性をあきらかにするためだけのものなので、提出者の任意の印鑑でかまわないものとする。

イ

本書類の「議決権不統一行使の内容」は、あくまで不統一行使議決権数の内訳を表示するものであり、糊付けやホチキス止め等により議決権行使書等との一体性が保たれるよう留意すること。

様式１
押印欄および押印に関する記載

様式１

様式２
割印欄

様式２

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削除

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