【表紙】【発行登録追補書類番号】

30－関東２－３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月12日【会社名】

野村ホールディングス株式会社【英訳名】

Nomura Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋一丁目９番１号【電話番号】

03(5255)1000【事務連絡者氏名】

主計部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町二丁目２番２号【電話番号】

03(5255)1000【事務連絡者氏名】

主計部長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

150,000百万円

グループＣＥＯ

堀内

堀内

奥田

健太郎

優子

優子

【発行登録書の内容】
提出日

2018年８月16日

効力発生日

2018年８月24日

有効期限2020年８月23日

発行登録番号30－関東２

発行予定額又は発行残高の上限（円）

発行予定額

1,000,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）30－関東２－１

2018年８月29日

100,000百万円－－

30－関東２－２

2019年８月28日

40,000百万円－－

140,000百万円（140,000百万円）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）

実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（算出しております。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額））書きは発行価額の総額の合計額）に基づき

860,000百万円（860,000百万円）（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）－1－

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄

野村ホールディングス株式会社第２回任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）金150,000百万円

各社債の金額（円）金１億円

発行価額の総額（円）

金150,000百万円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

１．2020年６月18日の翌日から2025年７月18日まで
年1.80％
２．2025年７月18日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円ライボーに
1.84パーセントを加算したものとする。

利払日

毎年１月18日および７月18日

利息支払の方法

１．利息支払の方法および期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、毎年１月18日および７月18日（以下「支払期日」という。）に本項第(2)号ないし第(4)号に定める方法によりこれを支払う。
(2）払込期日の翌日から2025年７月18日までの本社債の利息については、2021年１月18日
を第１回の支払期日として、以後の各支払期日に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
本社債の各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に保有する各本社債の金額（ただし、支払期日において、別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき各本社
債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額（別記「償還の方法」欄第２項
第(2)号に定義する。）。また、支払期日以前に損失吸収事由（別記（（注）５．
「債務免除特約」第(1)号①）に定義する。）が発生し、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日（別記（（注）５．「債務免除特約」同号①）に定義する。）が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号において同じ。）の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除すことによりこれを計算する。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(3）2025年７月18日の翌日以降の本社債の利息については、各支払期日（ただし、支払期日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。）に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。
各利息計算期間（下記に定義する。）の末日である支払期日に支払われる利息金額
は、本社債の各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額に、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率に当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる値（小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）を乗じることによりこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

－2－

「利息計算期間」とは、2025年７月18日の翌日またはその後のいずれかの支払期日の翌日に開始し、それぞれその次の支払期日（支払期日を繰り上げた場合は修正後の支払期日。以下本号において同じ。）または償還期日に終了する連続する各期間をいう。
(4）本項第(2)号または第(3)号に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間（以下「対象期間」という。）に元金回復日（別記（（注）６．「元金回復特約」第(1)号）に定義する。以下同じ。）が到来した場合には、(ⅰ)当該対象期間のうち直前の支払期日の翌日から
当該対象期間において最初に到来した元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額（ただし、当該元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該元金回復日の直前における免除後
元金額を下回る場合には、当該最も小さい額）を本項第(2)号または第(3)号における各本社債の金額とみなし、(ⅱ)当該対象期間のうちいずれかの元金回復日の翌日から次の元金回復日までの期間（もしあれば）については、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額（ただし、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該次の元金回復日の直前における免除後
元金額を下回る場合には、当該最も小さい額）を本項第(2)号または第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、(ⅲ)当該対象期間のうち当該対象期間において最後に到来する元金回復日の翌日から当該支払期日までの期間については、当該支払期日における免除後元金額を本項第(2)号または第(3)号における各本社債の金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、または本
項第(3)号に従い各々の期間を利息計算期間とみなした上で、当該対象期間について
別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率を適用して計算して得られる金額の合計額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。
(5）本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間、(ⅱ)償還期日後、および(ⅲ)当社につき清算事由が発生した日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。

－3－

(6）任意利払停止
本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことを決定した場合（ただし、法令
または法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。）には、(ⅰ)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うことまたは全部もしくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中（ただし、別記「償還の方法」欄第２項に基づき本社債の全部につき償還または買入消却された場合を除く。）、(x)当社の普通株式および自己資本規制上の自己資本比率基準
におけるその他Tier１資本調達手段に該当する当社の株式（その他Tier１配当最優先
株式（下記に定義する。）を除く。）に対する金銭の配当ならびに(y)各種類のその他Tier１配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier１配当最優先株
式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息（当該利息の金額に本項第(7)号に定める利払可能額制限が適用される場合であっても、その適用をせず、本項第(2)号ないし第(4)号に従い計算される本社債の利息の額とする。）のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ
割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段（下記に定義する。）の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項または負債性その他Tier１資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債および当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。
「その他Tier１配当最優先株式」とは、当社の自己資本規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段に該当する当社の優先株式のうち、配当の順位が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、当社の自己資本規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段のうち、負債性資本調達手段に該当するもの（本社債および専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等（以下「特別目的会社等」という。）の発行する負債性資本調達手段を除く。）をいう。
(7）利払可能額制限
本項第(1)号ないし第(4)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額（下記に定義する。）を限度とするものとし（かかる制限を以下「利払可能額制限」という。）、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。

－4－

「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日における調整後分配可能額（下記に定義する。）を、(ⅰ)当該支払期日に本社債につき支払うべき本社債の利息の総額ならびに(ⅱ)当該支払期日に支払うべき配当最優先株式（下記に定義する。）および同順位証券（下記に定義する。）の配当または利息の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額をいう（ただし、円位未満の端数が生じた
場合にはこれを切り捨てる。）。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債
要項または当該配当最優先株式もしくは当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該配当
最優先株式もしくは当該同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債または当該配当最優先株式もしくは当該同順位証券の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先株式および同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の配当最優先株式および同順位証券の配当および利息の額を用いて、利払可能額を算出する。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券および劣後証券（下記に定義する。）の配当および利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債または当該同順
位証券もしくは当該劣後証券の配当または利息の支払が行われる日が、本社債の社債
要項または当該同順位証券もしくは当該劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債または当該同順位証券
もしくは当該劣後証券の配当または利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債または当該同順位証券もしくは当該劣後証券の配当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券および劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の同順位証券および劣後証券の配当および利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。
「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号および第(7)号と実質的に同じ条件を付されたもの（ただし、本社債、および特別目的会社等がその債権者であるものを除く。）、ならびに特別目的会社等の資本調達手段で配当または利息に係る権利について本項第(6)号および第(7)号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号または第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたもの（ただし、特別目的会社等がその債権者であるものを除く。）、および特別目的会社等の資本調達手段で配当または利息に係る権利について本項第(6)号または第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。
(8）本項第(6)号または第(7)号に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅する。

－5－

(9）当社は、本項第(6)号または第(7)号に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない場合、第(6)号の場合についてはその旨および当社が支払を行うこととした本社債の利息の金額、第(7)号の場合については利払可能額制
限が生じた旨および利払可能額、当該支払期日ならびに当社が第(6)号または第(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部または一部の支払を行わず、その支払債務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、財務代理人（別記（（注）12．「財務代理人、発行代理人および支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）に書面にて通知し、また公告する。ただし、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができな
いときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該支払期日の10銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(10）本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部または一部が本社債の社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した利息をただちに当社に返還する。
(11）本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(12）本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５．「債務免除特約」）に定める債務免除特約、別記（（注）６．「元金回復特約」）に定める元金回復特約
および別記（（注）７．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
２．各利息計算期間の適用利率の決定(1）別記「利率」欄第２項記載の６ヶ月ユーロ円ライボーとは、各利息計算期間の開始日
直前の支払期日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイターLIBOR01頁（アイシーイー・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド（ICE Benchmark
Administration Limited）（または下記レートの管理を承継するその他の者。以下「ライボー運営機関」と総称する。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファー
ド・レートを表示するロイターのLIBOR01頁またはその承継頁であるスクリーン頁。
以下「ロイターLIBOR01頁」という。）に表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）とし、各利率基準日の翌日（銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社が決定する。
(2）① 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイターLIBOR01頁に表示されない場
合またはロイターLIBOR01頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（その利率基準日の前日（ロンドンにおける銀行休業日にあたるときは、その前日。）のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター
LIBOR01頁に表示された６ヶ月ユーロ円ライボーを算出するために、そのレートを提供し、それが使用された主要銀行のうち、当社が指定する４行をいう。以下同じ。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第６位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
② 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第６位を四捨五入する。）とする。

－6－

③

本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第６位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいず
れかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
(3）前号の規定にかかわらず、当社が参照レート移行事由（下記に定義する。）が発生したと決定した場合には、本号の規定を適用する。ただし、当社は、参照レート移行事
由に該当する事実が発生したと判断した場合であっても、その時点における市場慣行を考慮のうえ、参照レート移行事由が発生したと決定しないことができる。
「参照レート移行事由」とは、以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)のいずれかまたは複数の事由をいう。
（ⅰ）ライボー運営機関が、６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予定である旨を公表した場合（ただし、当該公表時点におけるライボー運営機関から６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を承継する予定の者が存在しない場合に限る。）（ⅱ）ライボー運営機関の監督当局、ライボー運営機関の破綻処理当局またはライボー運営機関に対する破綻処理権限を有する管轄裁判所により、ライボー運営
機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予定である旨が公表された場合（ただし、当該公表時点におけるライボー運営機関から６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を承継する予定の者が存在しない場合に限る。）（ⅲ）ライボー運営機関の監督当局が、６ヶ月ユーロ円ライボーが金利指標性を失った旨を公表した場合（ⅳ）法令等（日本および外国の法令、ガイドラインおよび監督指針を含むがこれらに限られない。）または関連監督当局等（下記に定義する。）の公表文書もし
くは声明に基づいて、本項第(1)号または第(2)号に従い定められる６ヶ月ユー
ロ円ライボーを参照金利として決定された利率により計算された金額を本社債の利息として支払うことが禁止された、または禁止されることとなった場合「関連監督当局等」とは、(ⅰ)中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライボー運営機関の監督当局、または(ⅱ)中央銀行、財務当局、金融当局もしくはライボー運営機関の監督当局が主催するもしくは運営事務を司る、もしくはその要請により設立される会議体（作業部会、委員会および勉強会を含む。）をいう。
① 当社は、代替参照レート決定期間（下記に定義する。）内に、フォールバック・
レート（下記に定義する。）に含まれるもので利用可能なもののうち、当社があらかじめ定める優先順位の最も高いものを、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替する参照
レート（以下「代替参照レート」という。）として決定する。ただし、当社は、フォールバック・レートのうち、当社があらかじめ定めた優先順位に従って代替参照レートを決定することがその時点における市場慣行に反すると当社が判断した場
合は、当該時点における市場慣行を考慮のうえ、あらかじめ定めた優先順位を変更
し、変更後の優先順位の最も高いものを、またはフォールバック・レートに含まれないもので利用可能なものを、代替参照レートとして決定することができる。
「代替参照レート決定期間」とは、当社が参照レート移行事由が発生したと決定した日（ただし、参照レート移行事由の定義に定める(ⅰ)または(ⅱ)の双方のみまたは一方のみが発生したと当社が決定した場合においては、当社が参照レート移行事
由が発生したと決定した日とライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を恒久的に中止したと当社が決定した日のいずれか遅い日。以下「参照レート移行決定日」という。）の直後の利率基準日の直後の支払期日（2025年７月18日以降に到来するものに限る。）の60日前の日から、参照レート移行決定日の直後の利率基準
日のロンドン時間午前11時より前までの期間をいう。

－7－

②

③

「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、当社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
（ⅰ）６ヶ月物のターム物RFR金利（スワップ）（下記に定義する。）（ⅱ）オーバーナイトRFR複利（後決め）（下記に定義する。）（ⅲ）全銀協６ヶ月日本円タイボー（下記に定義する。）「ターム物RFR金利（スワップ）」とは、日本円オーバーナイト・インデックス・
スワップに関する市場データに基づいて構築される指標（またはその後継指標）をいう。
「オーバーナイトRFR複利（後決め）」とは、支払われる利息の対象期間の開始日から終了日までの実際の無担保コールオーバーナイト物レートを日次複利で積み上げる方法（ただし、支払期日に利息を支払うための実務上の調整を含み、当該方法および調整は、当社がその時点における市場慣行を考慮のうえ決定する。）により計算されるレートをいう。
「全銀協６ヶ月日本円タイボー」とは、全銀協TIBOR運営機関（または日本円の東京市場の銀行間取引金利の管理を承継するその他の者）が公表する日本円の東京市
場の銀行間取引金利（ロイターの17097頁またはその承継頁であるスクリーン頁に表示される。）のうち、６ヶ月の金利（またはその後継指標）をいう。
当社は、本号①の規定に従い代替参照レートを決定した場合において、当該代替参照レートにスプレッド調整（下記に定義する。）を適用する必要があると当社が判断したときは、スプレッド調整に含まれるもので利用可能なもののうち、当社があらかじめ定める優先順位の最も高いものをスプレッド調整として決定することができる。この場合、当該代替参照レートと当該スプレッド調整の合計を代替参照レートとする。ただし、当社は、スプレッド調整のうち、当社があらかじめ定めた優先順位に従ってスプレッド調整を決定することがその時点における市場慣行に反すると当社が判断した場合は、当該時点における市場慣行を考慮のうえ、あらかじめ定
めた優先順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いものを、またはスプレッド調
整に含まれないもので利用可能なものを、スプレッド調整として決定することができる。
「スプレッド調整」とは、以下のスプレッド（正または負のいずれもあり得る。以下同じ。）またはスプレッドを計算する計算式もしくは計算方法をいい、当社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
（ⅰ）６ヶ月ユーロ円ライボーの代替参照レートへの代替に関連して、関連監督当局等により正式に推奨されるスプレッドまたはスプレッドを計算する計算式
もしくは計算方法（ただし、当社がその時点における市場慣行を考慮のうえ、合理的かつ適切であると判断するものに限る。）。
（ⅱ）(ⅰ)に規定する推奨がなされない場合（かかる推奨に従ってスプレッドを算出することが実務上困難である場合を含む。）、当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する債券資本市場取引において、６ヶ月ユーロ円ライボーが代替参照レートに代替された場合の市場慣行として使用されていると認識または確認されていると判断するスプレッドまたはスプレッドを計算する計算式
もしくは計算方法。
（ⅲ）(ⅱ)に規定する市場慣行として使用されているものが認識または確認されない場合、当社が、その時点における市場慣行を考慮のうえ、その裁量により、合理的かつ適切であると判断するスプレッドまたはスプレッドを計算する計算式もしくは計算方法（実務上取得可能な一定期間における過去の６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照レートの差の平均値または中央値を算出する
方法を含むが、これに限られない。）。
当社が本号①および②の規定に従い代替参照レートを決定した場合、その決定直後の利率決定日に係る利息計算期間以降のすべての各利息計算期間について、当該代替参照レートは６ヶ月ユーロ円ライボーを代替する。

－8－

④

⑤

⑥

⑦

⑧

本号①の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参照レート決定期間内に代替参照
レートを決定することができないと当社が判断した場合、当社は、その後に当社が代替参照レートを決定することができると判断した日（以下「代替参照レート決定
可能判断日」という。）の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の日から、代替参照レート決定可能判断日の直後の利率基準日のロンドン時間午前11時より前までの期間内に、フォールバック・レートに含まれるもので利用可能なもののう
ち、当社があらかじめ定める優先順位の最も高いものを代替参照レートとして決定する。この場合、本号①ただし書き、本号②および本号③の規定を準用するものとし、本号②の規定中「本号①の規定」とあるのは「本号④の規定」と、本号③の規
定中「本号①および②の規定」とあるのは「本号④および本号④の規定により準用された本号②の規定」と読み替えるものとする。
本号④の場合、代替参照レート決定期間の直後の利息計算期間から、当社が本号④の規定に従い代替参照レートを決定した日が属する利息計算期間までのすべての各利息計算期間について、当該代替参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替は行われず、当該各利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、代替参
照レート決定期間が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする（ただし、代替参照レート決定期間の直後の利息計算期間が2025年７月18日の翌日を初日とする利息計算期間である場合、別記「利率」欄第２項の規定にかかわらず、当該各利息計算期間について同号の規定に基づき決定される各利率は、別記「利率」欄第１項に定める利率と同率とする。）。
本号①または④の規定にかかわらず、当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定した場合（本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含む。）であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮のうえ、本号③（本号④または⑥において準用する場合を含む。）の規定により当該時点において適用される代替参照レートを使用することが当該時点における市場慣行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レートを決定することができる。この場合、当社は、かかる判断をした日（以下「代替参照レート変更判断日」という。）の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の日から代替参照レート変更判断日の直後の利率基準日のロンドン時間午前11時より前までの期間内に、フォールバック・レートに含まれるもので利用可能なもののうち、当社があらかじめ定める優先順位の最も高いものを代替参照レートとして決定する。この場合、本号①ただし書き、本号②および本号③の規定を準用するものとし、本号②の規定中「本号①の規定」とあるのは「本号⑥の規定」と、本号③の規定中「本号①および②の規定」とあるのは「本号⑥および本号⑥の規定により準用された本号②の規定」と読み替えるものとする。
当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定する場合（本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定する場合を含む。）、その時点における市場慣行を考慮のうえ、本社債の社債要項に定める規定（利息の日割計算もしくは営業日調整に関する規定、または営業日、利率決定日、利率基準日、スクリーン頁もしくは６ヶ月
ユーロ円ライボーの定義を含むが、これらに限られない。）について、代替参照
レートによる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替を反映するために合理的に必要かつ適切と判断する変更を行うこと、およびこれに関連する一切の行為ができるものとし、本社債の社債権者はこれらにあらかじめ同意する。
当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定した場合（本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含む。）、その旨および本社債の社債要項に定める規定の変更内容を、（別記（（注）８．「社債権者に通知する場合の公告」）に定める公告またはその他の方法により、当社が代替参照レートを決定した
日の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の日から当該決定日の直後の利率基準日（同日を含む。）までの期間内に本社債の社債権者に通知する。ただし、当該利率基準日（同日を含む。）までに当該通知を行うことができないときは、当該利率基準日の翌日以降すみやかにこれを行う。

－9－

⑨

本号の規定に基づき当社が行う決定または判断に関して、当社は独立アドバイザー（下記に定義する。）を選任し、意見を聴くこと、または、当社が行う決定もしくは判断を当社に代わって行うことを委託することができる。当社が行う決定または判断を当社に代わって行うことを独立アドバイザーに委託する場合、独立アドバイ
ザーが行う決定または判断は、本号の適用については、当社が行う決定または判断とみなすものとする。
「独立アドバイザー」とは、国際的に定評のある独立した金融機関または国際的な債券資本市場における経験を有するその他の独立した金融アドバイザーをいう。
⑩ 本号①ないし⑧の規定にかかわらず、当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い、本社債を償還する旨を本社債の社債権者に通知した場合、当社は代替参照
レートを決定しないものとする。
(4）当社は財務代理人に本項第(1)号ないし第(3)号に定める利率確認事務（本項第(1)号
ないし第(3)号に従って定められた利率の具体的な数値および利率の算出方法を確認する事務をいう。）を委託する。
(5）財務代理人は、各利息計算期間の開始日から５銀行営業日以内（各利息計算期間の開始日を含み、銀行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
３．利息の支払場所
別記（（注）11．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、第２項の規定に従う。）
２．償還の方法および期限(1）本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は、次号以降の本項の規定に従い、残存する本社債の全部を償還する。
(2）当社は、清算事由（下記に定義する。）が発生し、かつ、継続している場合、別記（（注）７．「劣後特約」）に定める劣後特約の規定に従い、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円の割合（ただし、償還がなされる日（以下「償還期日」という。）において、別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場
合を除く。）には、各本社債の金額１億円につき、金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額（以下「免除後元金額」という。）の割合。本項第(4)号において同じ。）で償還する。
「清算事由」とは、当社について清算手続（会社法に基づく特別清算手続を除く。）
が開始された場合をいう。
(3）清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、2025年７月18日以降に到来するいずれかの支払期日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号に定義する。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日（同日を含む。）までの経過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日において、別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、本号に基づく償還を行うことはできない。
(4）清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義する。）（以下「特別事由」と総称する。）
が発生し、かつ、当該特別事由が継続している場合、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円
につき金100円の割合で、償還期日（同日を含む。）までの経過利息を付して償還することができる。

－10－

「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債の全部または一部が当社に適用のある自己資本規制に基づき当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合をいう。
(5）本項第(3)号または第(4)号に基づき本社債を償還しようとする場合、当社はその旨および償還期日その他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に財務代理人に書面にて通知し、また公告する。
(6）償還すべき日（ただし、2025年７月18日の翌日以降については、償還期日）が銀行休
業日（以下、特段の記載のない限り、東京における銀行休業日をいう。）にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(7）本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場
合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
(8）本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定、別記（（注）５．「債務免除特約」）に定める債務免除特約、別記（（注）６．「元金回復特約」）に定める元金回復特約および別記（（注）７．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）11．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間2020年６月12日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2020年６月18日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項なし財務上の特約（その他の条項）該当事項なし（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先）。
株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
信用格付：Ａ－（シングルＡマイナス）（取得日 2020年６月12日）
入手方法：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

－11－

２．振替社債(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
４．期限の利益喪失に関する特約(1）本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
５．債務免除特約(1）当社について、損失吸収事由（本号①に定義する。）、実質破綻事由（本号②に定義する。）または倒産手続開始事由（本号③に定義する。）（以下「債務免除事由」と総称する。）が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の全部または一部の支払債務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日（下記に定義する。以下本号①において同じ。）までの期間中、各本社債の元金（当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①に基づき免除されている支払債
務に係る金額（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。）を除く。以下本号①において同じ。）のうち所要損失吸収額（下記に定義する。）に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。）の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が１円となっている場合を除き、損失吸収事由が発生する毎に、本号①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかの方法により報告または公表した
連結普通株式等Tier１比率（下記に定義する。）が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅳ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを下回った場合であっても、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通
株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生しなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier１比率を報告または公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また公告する。
（ⅰ）当社が金融庁その他の監督当局に提出する連結決算状況表による報告（ⅱ）当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告（ⅲ）当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に届け出る経営の健全性の状況を記載した書面による報告（ⅳ）法令または金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表（ⅴ）金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告「所要損失吸収額」とは、本社債の元金および損失吸収証券（下記に定義する。）の元金（当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等（下記に定義する。）がなされている支払債務に係る金額（当該免除等につき元金回復（下記に定義する。）がなされた支払債務に係る金額を除く。）、または普通株転換（下記に定義する。）がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。）の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額（以下「総所要損失吸収額」という。）（ただし、いず
れかの損失吸収証券について、損失吸収事由が発生した場合に、本号①（本ただし書きを除く。）と実－12－

質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる特約が付されている場合（当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。）には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等または普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額（０円を下回る場合には、０円とする。））を、本社債の元金の総額および損失吸収証券（ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。）の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。）をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である
場合は、各本社債の免除後元金額を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損
失吸収額を算出するものとする。
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier１比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier１資本調達手段、および当社の自己資本規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier１資本調達手段のうち、損失吸収事由が発生した場合に免除等または普通株
転換がなされるもの（本社債および負債性その他Tier１資本調達手段を除く。）をいい、特別目的会社
等の発行するものを含む。
「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日（下記に定義する。以下本号②において同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。）の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本社債に基づく元利金（ただし、倒産手続開始事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。）の支払債務の全額を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2）債務免除事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日（本項第(1)号①または②の場合においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した日をいう。以下本号において同じ。）および本項第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。）の全部または一部の支払債務を免除されること（本項第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額および当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。）その他必要事項を、本項第(1)号①または②の場合においては当該債務免除日の９銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知を行い、また公告し、本項第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、本項第(1)号①または②の場
合において、財務代理人に当該債務免除日の９銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該債務免除日の９銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。

－13－

(3）債務免除事由が発生した後、本社債に基づく元利金（損失吸収事由が発生した場合においては、本項第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。）の全部または一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）債務免除事由が発生した場合、本社債に基づく元利金（損失吸収事由が発生した場合においては、本項第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。）の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
６．元金回復特約(1）損失吸収事由の発生により別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（本項に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している
場合を除く。）において、元金回復事由（下記に定義する。）が発生した場合、金融商品取引法その他適用ある法令および自己資本規制に従い、当該元金回復事由が発生した日において別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額（当該元金回復事由が発生した日において、本項に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本号において同じ。）のうち、元金回復額（下記に定義する。）に相当する金額について、元金回復日に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が発生する毎に、本項に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、金融商品取引法その他適用ある法令および自己資本規制に従い、本社債
および元金回復型損失吸収証券（下記に定義する。）について本項またはその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けた上で、本項に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日において、(ⅰ)別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、および(ⅱ)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額（当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本項において同じ。）で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算
後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本項と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
(2）本項第(1)号の規定にかかわらず、(ⅰ)償還期日後、および(ⅱ)実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した後は、元金回復事由は発生しないものとする。
(3）元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、および本項に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部または一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知し、また公告する。
７．劣後特約(1）当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債に基づく元利金（ただし、清算事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。）の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額（下記に定義する。）を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに別記（（注）５．「債務免除特約」）に定める債務免除事由が発生した場合には、同項の定めに従う。
（停止条件）
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権（(ⅰ)本社債に基づく債権および(ⅱ)本社
債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権または実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権（期限付劣後債務に係る債権を含む。）をいう。以下同じ。）が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。

－14－

「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債に基づく債権および(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの（以下「残余財産分配最優先株式」という。）とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2）本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、優先債権者（下記に定義する。）に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本項第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部または一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本項第(1)号に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。
８．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
９．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．社債権者集会の招集(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（別記（（注）５．「債務免除特約」第(1)号①）に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（別記（（注）６．「元金回復特約」）に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
11．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
12．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社りそな銀行－15－

２【社債の引受け及び社債管理の委託】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

115,200

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

6,000

ＨＳＢＣ証券会社東京支店

東京都中央区日本橋三丁目11番１号

3,600

クレディ・アグリコル証券会社東京支店

東京都港区東新橋一丁目９番２号

3,600

クレディ・スイス証券株式会社

東京都港区六本木一丁目６番１号

3,600

ドイツ証券株式会社

東京都千代田区永田町二丁目11番１号

3,600

バークレイズ証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

3,600

ＢＮＰパリバ証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

3,600

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

3,600

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

3,600

計

―

150,000（注）

引受けの条件
１．引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。
２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金60銭とする。

―

本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株
式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100％出資する連結子会社です。本社債の発行価格および利率（以下「発行価格等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。

３【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）

発行諸費用の概算額（百万円）

150,000912

差引手取概算額（百万円）
149,088（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額149,088百万円は、2020年度中に連結子会社への貸付金に充当する予定であります。
また当該貸付けを受けた連結子会社は、その資金を2020年度中にトレーディング資産取得等の運転資金に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

－16－

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係
る全てのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報
第１ 募集要項 １ 新規発行社債（短期社債を除く。）」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集
要項 １ 新規発行社債（短期社債を除く。）」中で定義された意味を有します。
(1）本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格
変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リ
スクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等
により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した場合、以下の①ないし③に記載のとおり、当社は、本社債に基づく元利金（ただし、これらの事由が発生した日までに期限が到来したものを除く。）の全部又は一部の支払債務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の普通株式についての損失発生の有無及び程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払債務を免除された本社債に基づく元金相当の償還金及びこれに応じた利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。
①

損失吸収事由の場合について
損失吸収事由が発生した場合、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。本①において以下同じ。）の支払債務を免除されます。
また、支払債務が免除された本社債の元利金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。
かかる本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、元金回復事由が発生した場合、元金回復額に相当する金額について、各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかし、損失吸収事由の発生により本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、かかる元金回復事由が発生する保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
したがって、損失吸収事由が発生した場合、本社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各本社
債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力が消滅しない限り、支払債務が免除された所要損失吸収額に相当－17－する本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができません。また、当該元金に応じた経過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定します。
なお、各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。
②

実質破綻事由の場合について
実質破綻事由が発生した場合、当社は、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。本②において以下同じ。）の全部の支払債務を免除されます。この場合、支払債務を免除された元利金がその後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。
また、金融庁は、金融安定理事会（FSB）が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、2016年４月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書を公表し、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIBs）を適用対象とする本邦におけるTLAC規制の枠組みの整備方針を公表しました。その後、2018年４月に当該方針を改訂し、本邦G-SIBsのみならず、国内のシステム上重要な金融機関（D-SIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ、破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関についてもTLAC規制の適用対象とされました（以下、当該改訂後の方針を「金融庁方針」という。）。
そして、金融庁方針を踏まえ、2019年３月に金融庁から本邦金融機関に対するTLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示（以下、当該TLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示を総称して「TLAC告示」という。）、並びに、TLAC
規制及びTLAC保有規制に関する記載等を追加する金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針の改正（以下、当該改正後の金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「TLAC監督指針」という。）等が公表され、当社は、かかる金融庁方針及びTLAC監督指針等において、本邦G-SIBsと併せて「本邦TLAC対象SIBs」と総称され、本邦TLAC規制の適用対象に加えられました。
TLAC監督指針において、システム上重要な金融機関の処理戦略としては、(ⅰ)単一の当局が、金融機関グルー
プの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法（SPE（Single Point of Entry）アプローチ）と、(ⅱ)複数の当局が、金融機関グループの各法人に対してそれぞれ破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを構成する法人を個別に処理する方法（MPE（Multiple Point of Entry）アプローチ）があるとされており、同監督指針によれば、本邦TLAC対象SIBsの望
ましい処理戦略を決定するに当たっては、当該金融機関グループの組織構造（グループ内の相互連関性や相互依存性を含む。）を踏まえた処理可能性を考慮し、SPEアプローチとMPEアプローチのいずれかを選択するものとされています。もっとも、望ましい処理戦略としていずれが選択された場合であっても、実際にどのような処理が行われるかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBの実態を考慮の上で決定すべきとされています。
本邦TLAC対象SIBsの国内子会社のうちシステム上の重要性及びグループにおける重要性を有するとして、金融庁がTLAC告示により別途指定した子会社（以下「主要子会社」という。）に危機が生じた場合において、SPEア
プローチを前提としてTLACを用いて処理がされるときは、例えば、主要子会社に生じた損失について、まず主要子会社が国内処理対象会社（破綻処理時において損失の集約が必要な先として国内で破綻処理の対象となる会社をいい、当社グループにおいては、TLAC告示により当社が指定されています。）から調達した損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下「内部TLAC」という。）を内部TLACの条件に従い元本の削減又は株式への転換等を行うことにより吸収し、その後、国内処理対象会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、実質破綻事由が発生し、それによって当該国内処理対象会社に対して
特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象会社（以下「破綻持株会社」という。）は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して譲渡し、他方で、破綻持株会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下「外部TLAC」という。）については、破綻持株会社が引き続き保有・負担した状態で、破綻持株会社について開始される清算型の法的倒産手続（具体的には破産手続）において処理されることが想定されています。
このような破綻処理手続が当社グループに適用される場合には、実質破綻事由が発生したことにより、当社の本社債を含むその他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段の全額について、当該資金調達手段の条件（社債要項等）に従い、破綻持株会社の他の負債（外部TLAC適格性を有する社債、借入れ等を含む。）に先立ち、元本の削減又は株式への転換等が行われます。この点、本社債は、当社のその他Tier１資本調達手段となることを意図して発行されるものであり、本社債の社債権者は、実質破綻事由が発生した場合、本社債の元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

－18－

なお、金融庁方針を踏まえて改正されたTLAC監督指針Ⅳ－８－６－２－２も、当社グループに破綻処理手続が適用された場合に想定される手続の具体例を詳述していますので、併せてご覧ください。また、TLAC告示及びTLAC監督指針は、今後の国際的な議論の動向等によって、その内容が変更される可能性があり、その場合には、変更後の具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が発生する可能性があります。
③

倒産手続開始事由の場合について
倒産手続開始事由が発生した場合、当社は、当該事由が発生した時点において、本社債に基づく元利金（ただし、倒産手続開始事由が発生した日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。本③において以下同じ。）の全部の支払債務を免除されます。支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場
合、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

(5）利払いの停止に関するリスク
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができます（かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。）。
また、当社は、各支払期日において、利払可能額制限に抵触する場合、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事
業年度内において、当社の株式、同順位証券又は劣後証券に対して配当等がなされた場合であっても、その後の支払期日における本社債の利払いについては、利払可能額制限が生じる可能性があります。また、配当等の支払日を本社債の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式又は同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払
可能額は、調整後分配可能額を本社債、当該配当最優先株式及び当該同順位証券の利息又は配当の額で按分して算出される結果、本社債の利払いにつき利払可能額制限が生じる可能性があります。
本社債には、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行することを制約する条項は付されておらず、当社が本社債の発行後にこれらを発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、調整後分配可能額又は利払可能額の算出に含められることとなり、本社債の利払いに影響を及ぼす可能性があります。
本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。
したがって、任意利払停止又は利払可能額制限により本社債の利息の全部又は一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息がその後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られないこととなります。
当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金銭の配当（各種類のその他Tier１配当最優先株式については、当該各種類のその他Tier１配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当）を行わず、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。
しかし、かかる制約を除き、本社債には、任意利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。
(6）償還に関するリスク① 当社の任意による償還について
当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、本社債の社債要項において規定される特定の日以降に到来するいずれかの支払期日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日（同日を含む。）までの経過利息を付して償還することができます。ただし、償還期日において、債務免除特約に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除きます。）には、償還を行うことはできません。
また、当社は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ、当該事由が継続している場合、あらか
じめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円（ただし、償還期日において、各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、各本社債の金額１億円につき、金１億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額）の割合で、償還期日（同日を含む。）までの経過利息を付して、償還することができます。

－19－

かかる償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
更に、損失吸収事由の発生後、税務事由又は資本事由の発生により、当社が本社債を免除後元金額で償還する
場合、損失吸収事由の発生により支払債務を免除された本社債の元金及びそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定します。
②

永久劣後債であることについて
本社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、又は(ⅱ)当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株
主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。
当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社
が本社債を任意に償還しようとする場合に、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本社債の償還を求める権利を有していません。

(7）本社債の劣後性及び当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合には、本社債に基づく元利金の支払は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その全額につき弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として、清算時支払可能額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
そして、当社は、当社の子会社とは別個の法人格を有する持株会社であり、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しており、また、当社の子会社に対する株式及び債権以外に重要な資産を有していませんが、当社又は当社の子会社の財務状況が著しく悪化した場合その他の一定の状況又は条件の下では、会社法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制又は契約上の制限等の適用により、当該子会社から当社への配当その他の支払が行われなくなる可能性があります。さらに、当社は、当社の主要子会社に係る内部TLAC
を所要水準以上引き受けること等を目的として、本社債その他の本社債と同順位のその他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段を含む当社のTLAC適格負債等の発行代わり金を主要子会社に回金することがあり、当該回金により当社が当該子会社に対して有することとなる貸付債権等については、当該主要子会社の損失を当社が吸収することを目的として債務免除又は普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、当社グループの秩序ある処理として、当該子会社の重要な経済機能を継続させつつ、持株会社である
当社については法的倒産手続が行われる場合、当社の子会社の債権者は、その債権につきその条件に従って当該子会社から弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、当社の子会社の資産について直接の請求権を有さず、当該子会社の株主としての当社が保有する株式につき支払又は換価により得られる資産の限度で、その債権につき当社から弁済を受けられることとなるため、その結果、その債権の全部又は一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります（持株会社の構造劣後性）。
(8）規制及び規制の変更に関するリスク
2010年12月にバーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキスト（銀行の自己資本と流動性に係る国際的な基準の詳細を示すもの）及び2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦においても2016年３月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年３月末から完全実施されています。
また、当社グループは、金融庁により、国内のシステム上重要な金融機関（D-SIBs）として選定されており、当該各種資本バッファーに係る規制の一部として、0.5％の追加的な資本水準が2016年３月末から段階的に求められており、当該規制は2019年３月末から完全実施されています。
これに加え、上記(4)にも記載のとおり、当社グループは2021年３月末より本邦TLAC規制の適用対象に追加されることになっております。
これら自己資本比率規制に従い算出される当社の資本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、また、本邦TLAC規制の適用開始後にはまた、リスク・アセットベース外部TLAC比率が所要水準を下回ることとなるのに先立ち、当社の普通株式並びに本社債を含む当社のその他Tier１資本調達手段について、配当、利－20－息の支払、買戻し、償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止に係る条項に従い本社債の利息の支払が行われず、又は本社債の任意による償還又は税務事由若しくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止に係る条項に従い本社債の利息の支払が停止される可能性があります。
また、D-SIBsのグループ及び追加的に求められる資本水準は年次で更新されることから、今後、更に高い資本水準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制（本邦TLAC規制を含みますがこれに限られません。）の変更により、本社債に関する支払についてさらなる制限が課せられ、又は当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、本社債に関する支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9）税制の変更に関するリスク
本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得
ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
(10）ライボーの恒久的な公表停止及び本社債の適用利率の決定に関するリスク
野村ホールディングス株式会社第２回任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付）は2025年
７月18日の翌日以降の利率の算出には、別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられます。金利指標としてのライボー（以下「ライボー」といいます。）の不正操作問題などを踏まえ、国際機関や各国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われていますが、2021年末以降
はライボーの公表が恒久的に停止する可能性が急速に高まっています。ライボーの恒久的な公表停止に備え、本邦においても代替金利指標の構築や利用等について検討が行われており、2019年７月に日本銀行を事務局とする「日本円金利指標に関する検討委員会」が「日本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協議」と題する文書を公表し、円金利指標の今後のあり方に関する意見募集を行いました。
６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の適用利率の決定に際して、ライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの提供を恒久的に中止した旨又は恒久的に中止する予定である旨を公表した等の代替参照レート移行事由が発生したと当社が決定した場合には、原則として代替参照レート決定期間内に、当社は、適用利率の決定において用いられる参照レートとして、６ヶ月ユーロ円ライボーの代替となる代替参照レートを決定します。ただし、代替参
照レート決定期間内に代替参照レートを決定することができないと当社が判断した場合、当社は、代替参照レート
決定可能判断日の直後の利率基準日より前までの期間内に代替参照レートを決定します。なお、代替参照レートを決定した場合であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮のうえ、当該時点において適用される代替参照レートを使用することが当該時点における市場慣行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レートを決定することができます。
当社が代替参照レートを決定した場合、当社が必要と判断したときには、６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照
レートとの間のスプレッド調整を行いますが、当社が決定したスプレッド調整後の代替参照レートは６ヶ月ユーロ
円ライボーと経済的に同等のものではない可能性があり、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照していたときと同等の経済効果を本社債の社債権者が得ることができなくなる可能性があります。代替参照レート及びスプレッド調整については、候補となる複数の指標又は計算方法等が優先順位を付して規定されていますが、その中には現時点で存在しない、又はその算出方法について確立された市場慣行が存在しないものがあり、代替参照レート及びスプレッド
調整として将来かかる指標等が選択された場合に、当該指標又は計算方法等がいかなる内容となるかは予測が困難です。
当社は、代替参照レートを反映するために合理的に必要かつ適切と判断する本社債の社債要項に定める規定の変更を行うことができ、本社債の社債権者はこれにあらかじめ同意するものとされています。本社債の社債要項の規定に基づく当社による代替参照レートの決定又はその他の当社が行う決定若しくは判断が、本社債の社債権者に不利な結果を生じさせる可能性があり、また、かかる当社の決定又は判断の結果、本社債の利息の額、価格、市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの他、ライボーの改革や代替参照レートの利用等により本社債について予測できない結果が生じる可能性があり、それらの結果、本社債の利息の額及び価格並びに市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

－21－

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第115期（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

2019年６月25日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第116期第１四半期（自2019年４月１日

至

2019年６月30日）

2019年８月14日関東財務局長に提至

2019年９月30日）

2019年11月14日関東財務局長に提至

2019年12月31日）

2020年２月14日関東財務局長に提出

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第116期第２四半期（自2019年７月１日

出

４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第116期第３四半期（自2019年10月１日

出

５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月25日に
関東財務局長に提出

６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年７月30日に関東財務局長に提出

７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年12月５日に関東財務局長に提出

８【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2020年１月31日に関東財務局長に提出

９【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2020年５月12日に関東財務局長に提出

１０【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2020年５月27日に関東財務局長に提出－22－

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）までの間における変更及び追加事項は以下の通りです。変更及び追加事項については、下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
（事業等のリスク）
野村のビジネスは日本経済および世界経済の情勢および金融市場の動向により重大な影響を受ける可能性があります
野村のビジネスや収益は、日本経済および世界経済の情勢ならびに金融市場の動向により影響を受ける可能性があります。また、各国の経済情勢や金融市場の動向は、経済的要因だけではなく、戦争、テロ行為、経済・政治制裁、世界的流行病、地政学的リスクの見通しまたは実際に発生した地政学的イベント、あるいは自然災害などによっても影響を受ける可能性があります。仮に、このような事象が生じた場合、金融市場や経済の低迷が長期化し、野村のビジネスに影響が及ぶとともに、大きな損失が発生する可能性があります。例えば、2020年の新型コロナウイルスの感染拡大による世界的な経済活動の縮小によって、野村のビジネスに影響が及ぶ可能性があります。野村は各地域で業務継続計画を発動し、ビジネスを途切れることなく遂行できるよう努めていますが、このような状況が長期化した場合、ビジネスの継続や収益に深刻な影響を与える可能性があります。さらに、日本が直面する人口高齢化や人口減少の長期的傾向等の人口統計の不利な傾向は、野村の事業分野、特にリテールビジネスの分野において、需要を継続的に圧迫する可能性があります。また、金融市場や経済の低迷が長期化しない場合でも、市場のボラティリティの変化など、環境の変化が野村のビジネス、財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。
なお、野村のビジネス・業務運営に影響を与える金融市場や経済情勢に関するリスクには以下のものが含まれます。
自然災害、テロ、武力紛争、感染症等により野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります
野村は、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しておりますが、想定を上回る規模の災害、武力紛
争またはテロ行為等により、野村の施設やシステムが被災し、業務の継続が困難になる可能性があります。また、感染症等により役職員による業務遂行に支障が生じる可能性があります。例えば、新型コロナウィルス感染症については、
世界的に感染の拡大が続き、世界保健機関によるパンデミック宣言の発出、アジアや欧米の主要都市での都市封鎖が相次ぎ、本年４月７日には日本でも緊急事態宣言が出される事態となりました。新型コロナウィルス感染症を巡る状況の長期化による社会・経済機能への影響が懸念されており、当社のビジネスにも深刻な影響を与える可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
野村ホールディングス株式会社本店（東京都中央区日本橋一丁目９番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－23－