2022 年１月５日
各位
会社名
CB グループマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 児島 誠一郎（コード番号 9852）
問合せ先責任者 取締役 原 幸男
（TEL03-3796-5075）

一般財団法人 CBGM こども財団の設立並びに第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2022 年１月５日開催の取締役会において、一般財団法人 CBGM こども財団（以下「本財団」という。
）を設立すること及び第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分に関しましては、2022 年６月開催予定の当社定時株主総会の承認を条件として実施するものといたします。
記
１．新財団の設立について（１）財団設立の目的「こどもたちの健やかな未来の実現」を継続的・安定的に推進していくために、こどもたちを巡る貧困、虐待、いじめ、孤立などの課題解決並びに教育、芸術文化などの振興・支援に取り組んでいる諸団体への助成、寄付等を目的としています。
（２）財団の概要
①名称
②代表理事
③活動内容

④活動原資
⑤設立年月日２．自己株式の処分について（１）処分要領①処分株式数②処分価額③資金調達の額④募集又は処分方法
⑤処分先
⑥処分期日
⑦その他

一般財団法人 CBGM こども財団
児島 誠一郎(1) こどもたちを巡る貧困、虐待、いじめ、孤立などの課題解決
ならびに教育、芸術文化などの振興・支援に取り組んでいる団体等を支援する事業(2) その他この法人の目的を達成するために必要な事業
年間約 15 百万円～35 百万円
2022 年１月（予定）

普通株式 100,000 株（予定）１株につき１円
100,000 円（予定）
第三者割当による処分
一般財団法人 CBGM こども財団
未定
本自己株式の処分については、2022 年６月開催予定の当社定時株
主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に係る他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議いたします。

３．自己株式処分の目的及び理由
2020 年に創業 100 周年を迎えた当社は、その基本精神である「お陰様で…」の考え方に則り、社会貢献の気持ちを大切にしながら今日に至りました。更に、その考え方を一歩進めて、このほど「生活文化の洗練とこどもたちの健やかな未来の実現」を当社グループの「パーパス」として掲げることといたしました。
本財団は、このパーパスに定めた「こどもたちの健やかな未来の実現」を継続的・安定的に推進していくために、こどもたちを巡る貧困、虐待、いじめ、孤立などの課題解決並びに教育、芸術文化等の振興・支援に取り組んでいる諸団体への助成、寄付等を目的としております。
本財団の事業を通じた「こどもたちの健やかな未来を育む」ための支援を通じて、世界の平和とわが国の発展にいささかなりとも貢献できればと願っております。本財団による社会貢献は当社の事業活動にも還元され、当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考えております。
また、本財団の社会貢献事業を継続的に実施するための活動原資を当社株式の配当により継続的・安定的に拠出することを可能とするために、当社は、本財団に対して第三者割当によって自己株式を処分いたします。
これまでも当社は社会貢献活動として必要に応じ寄付金を拠出することで対応して参りましたが、今後の業況によっては寄付金の拠出が困難となる場面の到来も想定され得ることから、財団運営の継続性・安定性のより一層の強化が図られるものです。なお、当社は基本方針である株主の皆様に対する安定配当の実施を業績変動に影響されることなく継続的に行ってきた実績があり、今後も継続して参ります。
以上、本財団の活動原資を当社からの寄付金に依存させずに、当社株式の配当により安定的に確保させることが、長期的かつ安定的な本財団の活動に寄与すると判断して、今回の取締役会決議に至ったものであります。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込金額の総額
100,000円（予定）②発行諸費用の概算額
0円③差引手取概算額
100,000円（予定）（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本財団の設立準備費用に充当する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキームの構築の検討に要したコンサルティング費用等の諸費用への充当を予定しております。各諸費用は本スキームの構築に必須のものであり、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
６．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本財団は、「こどもたちの健やかな未来の実現」を継続的・安定的に推進していくために、こどもたちを巡る貧困、虐待、いじめ、孤立などの課題解決並びに教育、芸術文化等の振興・支援に取り組んでいる諸団体への助成、寄付等の事業を継続的・安定的に実施して参ります。本自己株式の処分は本財団の社会貢献活動の支援を目的としたものであり、調達する資金も上記４（２）のとおり本スキームの構築費用に充当することを予定しております。このため、１株１円という処分価格は合理的と考えております。なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、2022 年６月開催予定の当社定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団は、その目的に沿った活動を行う団体に対する助成等の事業を継続的・安定的に実施していくに当たり、活動支援の原資となる処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて本スキームでは、当面は本自己株式処分による株式が株式市場へ流出することは考えられないため、本自己株式処分による流通市場への影響は軽微であることからも、当該処分数量のレベルは合理的であると考えております。
また、本自己株式の処分における希薄化の規模は、発行済株式の総数 2,461,848 株に対し、4.062%（小数点以下第４位を四捨五入）であり、かつ 2021 年３月 31 日現在の総議決権個数 20,640 個に対する議決権比率も4.84%と小規模であって、株式市場への影響は軽微であると考えております。

７．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（１）名称（２）代表者の役職・氏名（３）事業内容（活動内容）（４）拠出金（５）設立年月日（６）決算期（７）従業員数（８）当社との関係
資本関係
人的関係

一般財団法人CBGMこども財団
理事長 児島誠一郎
本財団の事業を通じた「こどもたちの健やかな未来を育む」ための支援における各事業の実施
100,000円（予定）2022年１月（予定）
９月30日
未定

当社は本財団の基本財産の出損企業です。
当社代表取締役１名が本財団の代表理事を、当社取締役１名が理事を、かつ当社取締役２名が評議員を各兼務する予定です。
取引関係
当社から本財団に対し財団設立に係る３百万円を含む寄付等を行う予定です。
※当社は、登記事項証明書及び有価証券報告書等の公開情報等に基づき調査し、当該処分予定先に就任予定の理事長が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分予定先を選定した理由
本財団は、「３．処分の目的及び理由」及び「６．（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、社会貢献事業を長期的かつ安定的に継続させることを目的として設立するものであり、本財団を処分先とすることが妥当であると判断し選定いたしました。
（３）処分予定先の保有方針
本財団は、その設立目的を達成するために、長期的かつ安定的な活動の持続が求められております。今回の自己株式処分は本財団の活動原資の拠出のために実施されるため、本財団は当社株式を基本財産として長期保有する予定です。また、払込期日より２年以内に、本第三者割当により処分される当該普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、本財団は直ちに譲渡を受けた者の氏名・名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を本財団より取得する予定でおります。
本自己株式の処分により本財団が保有する株式の議決権の取扱いについては、本財団が設立前の段階であり、具体的な規定については未定ですが、今後本財団の活動原資となる安定配当を確保する観点に基づき、かつ長期的な企業価値の向上を重視して、株主総会において行使されることが前提となります。また、本財団は本自己株式の処分により大株主に該当することになりますが、本財団は公益財団法人化を目指しており、評議員、理事等の選定に当たっては第三者の意見が十分に反映される体制の構築が前提となります。議決権の取扱いについても同様に、評議員及び理事の意見を集約したかたちで行使されることになるため、恣意的な議決権行使は避けられると判断しております。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本財団設立時の当社からの寄付金を原資とし、金銭をもって払込みを行います。
８．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2021年９月30日現在）

処分後

セントラル商事㈱13.9%

セントラル商事㈱13.9%

中央物産共栄会

9.3%

中央物産共栄会

9.3%

CBGM従業員持株会

6.0%

CBGM従業員持株会

6.0%

丸山啓

4.2%

丸山啓

4.2%

丸山源㇐

3.8%

CBGMこども財団

4.1%

ＳＭＢＣ日興証券㈱

3.6%

丸山源㇐

3.8%

児島なおみ

2.9%

ＳＭＢＣ日興証券㈱

3.6%㈱三井住友銀行

2.5%

児島なおみ

2.9%

ライオン㈱2.4%㈱三井住友銀行

2.5%

児島誠㇐郎

2.0%

ライオン㈱

2.4%

※上記は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）を記載しております。

９．今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
10．企業行動規範上の手続き
本自己株式処分による株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2019年３月期
連結売上高145,848百万円
連結営業利益994百万円連結経常利益1,013百万円
親会社株主に帰属する642百万円
当期純利益
１株当たり310.73円
当期純利益
１株当たり配当金80.0円
１株当たり連結純資産
9,191.00円2020年３月期
146,799百万円
828百万円
866百万円
349百万円

2021年３月期
149,494百万円
1,643百万円
1,688百万円
948百万円170.83円

463.75円

100.0円
9,327.65円

100.0円
9,888.23円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 12 月 31 日現在）
株式数
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

2,461.848株―株

発行済株式数に対する比率
100.0％―％下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数―株―％上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数―株―％（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
始値
高値
安値
終値

2019年３月期
3,550円
4,190円
2,494円
2,514円②最近６か月間の状況
2021年７月
始値
2,700円
高値
2,832円
安値
2,669円
終値
2,756円

８月
2,733円2,750円
2,651円
2,681円③発行決議日前営業日における株価
2022年１月４日
始値
高値
安値
終値

2,800円
2,800円
2,800円
2,800円

2020年３月期
2,465円
3,245円
1,770円2,138円

９月
2,681円
2,772円
2,673円
2,771円

10月
2,771円
2,799円
2,705円2,750円

2021年３月期
2,110円
3,000円
2,000円
2,739円

11月
2,755円
2,755円
2,695円
2,740円

12月
2,741円
2,857円
2,678円
2,800円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
以上