令和２年６月10日

株主各位

大阪市淀川区西中島三丁目９番15号

大 鉄 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長
荻 野 浩 平第79期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第79期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、令和２年６月24日（水曜日）午後５時15分までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記

１. 日時
２. 場所
３. 目的事項
報告事項

令和２年６月25日（木曜日）午前10時
大阪市淀川区西中島三丁目９番15号 当社２階会議室
１．第79期（平成31年４月１日から令和２年３月31日まで）事業報告および計算書類報告の件２．会計監査人および監査役会の第79期計算書類監査結果報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役11名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件＜株主提案（第４号議案から第７号議案まで）＞
第４号議案 定款一部変更の件
第５号議案 定款一部変更の件
第６号議案 特別配当実施の件
第７号議案 定款一部変更の件
なお、招集通知に添付すべき事業報告および計算書類ならびに監査報告書謄
本は、別添の「第79期報告書」に記載しております。
以上

新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本年は当日のご来場を見合わせていただき、書面による議決権行使をぜひご検討ください。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。（総会当日の受付開始時刻は午前９時を予定しております。）◎株主総会参考書類ならびに事業報告および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.daitetsu.co.jp/）に掲載させて頂きます。

― 1 ―株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件安定した配当を継続するとともに、今後の経営環境を勘案し内部留保の充実を図るため、以下のとおり剰余金の配当および剰余金の処分をさせていただきたいと存じます。
１. 剰余金の配当①配当財産の種類
金銭②配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき６円 総額56,409,156円③剰余金の配当が効力を生じる日
令和２年６月26日
２. その他の剰余金の処分①増加する剰余金の項目およびその額別途積立金
2,300,000,000円②減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金2,300,000,000円― 2 ―第２号議案 取締役11名選任の件
取締役全員12名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、迅速な意思決定を図るため、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１２氏
名
生 年 月 日おぎのこうへい荻野浩平

昭和31年１月９日生

みうら

かつよし

三浦勝義

昭和29年６月２日生

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

昭和55年４月 日本国有鉄道入社
平成21年６月 西日本旅客鉄道株式会社執行役員金沢支社長
平成23年６月 同社執行役員建設工事部長、当社社
外取締役
平成26年６月 同社常務執行役員新幹線管理本部長
平成28年６月 当社代表取締役副社長兼執行役員経営管理室長、監査室長、社長補佐全般、安全本部担当、品質環境部担当、不動産部担当
平成29年３月 当社代表取締役社長兼執行役員経営管理室長
平成29年６月 当社代表取締役社長兼執行役員
現在に至る(重要な兼職の状況)
株式会社ジェイアール西日本ビルト取締役

12,000株

昭和53年４月 日本国有鉄道入社
平成23年６月 西日本旅客鉄道株式会社執行役員金沢支社長
平成25年６月 当社取締役兼常務執行役員経営管理室長
平成27年６月 当社取締役兼常務執行役員土木本部長、品質環境部長、土木担当
平成28年６月 当社取締役兼常務執行役員土木本部長
平成29年３月 当社取締役兼常務執行役員土木本部長、品質環境部担当
平成29年６月 当社取締役兼常務執行役員土木本部長
現在に至る

8,000株― 3 ―候補者番 号

３４氏
名生 年 月 日

えもとたつや

江本達哉

昭和29年11月10日生

みねもと

ただはる

峯本

忠治

昭和30年３月17日生

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和55年４月 日本国有鉄道入社
平成13年10月 西日本旅客鉄道株式会社鉄道本部駅業務部マネジャー
平成15年６月 同社開発本部勤務（大阪ターミナルビル株式会社出向）
平成21年12月 大阪ターミナルビル株式会社常務取締役
平成24年６月 当社常務執行役員建築支店副支店長
平成25年６月 当社常務執行役員建築支店長
平成27年６月 当社取締役兼常務執行役員建築本部長
現在に至る
昭和52年４月 当社入社
平成25年６月 当社執行役員経営管理室副室長
平成26年６月 当社取締役兼執行役員経営管理室副室長（人事、経理担当）
平成27年６月 当社取締役兼執行役員経営管理室統括副室長（人事、経理担当）、三田研修センター準備室長
平成28年６月 当社取締役兼常務執行役員経営管理室統括副室長（人事、経理担当）、技術研修センター長
平成29年３月 当社取締役兼常務執行役員経営管理室統括副室長（人事、経理担当）、監査室長、技術研修センター長、不動産部担当
平成29年６月 当社取締役兼常務執行役員人事部長、総務部長、経理部長、技術研修セン
ター長、監査室担当、不動産部担当
令和元年６月 当社取締役兼常務執行役員人事部長、総務部長、技術研修センター長、経理部担当、監査室担当、不動産部担当
令和２年６月 当社取締役兼常務執行役員人事部長、
技 術 研 修 セ ン タ ー 長、 総 務 部 担 当、経理部担当、監査室担当、不動産部担当
現在に至る

― 4 ―

所有する当社の株式の数

8,000株8,000株

候補者
番 号

５

氏
名
生 年 月 日たけがみこうすけ

武上康介

昭和33年５月９日生

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和57年４月 日本国有鉄道入社
平成16年６月 西日本旅客鉄道株式会社岡山支社次長
平成20年６月 同社鉄道本部施設部管理課勤務（広成建設株式会社出向）
平成25年７月 同社鉄道本部施設部企画課勤務（社団法人日本鉄道施設協会出向）
平成27年６月 同社鉄道本部施設部企画課勤務（当社出向） 当社取締役兼執行役員線路本部長
平成29年３月 同 当社取締役兼執行役員線路本部長、安全本部担当
平成29年６月 同 当社取締役兼執行役員線路本部長
平成29年８月 当社取締役兼執行役員線路本部長
平成30年６月 当社取締役兼常務執行役員線路本部長
現在に至る(重要な兼職の状況)
株式会社ミツテック代表取締役社長

所有する当社の株式の数5,000株

昭和58年４月 当社入社

６おおかわしげひろ

大川重弘

昭和32年2月1日生

平成24年６月 当社執行役員土木本部副本部長兼土木部長
平成27年６月 当社執行役員土木支店副支店長兼土木工事統括部長
平成28年６月 当社執行役員米子支店長
平成30年６月 当社常務執行役員土木支店長
令和元年６月 当社取締役兼執行役員土木支店長
現在に至る

― 5 ―

5,000株

候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

昭和60年４月 日本国有鉄道入社

７

なかむらけいじろう

中村圭二郎

昭和35年7月10日生

平成24年６月 西日本旅客鉄道株式会社執行役員新幹線管理本部長
平成26年６月 同社執行役員岡山支社長
平成28年６月 同社執行役員鉄道本部施設部長、当社取締役
平成30年１月 同社常務執行役員近畿統括本部長、
当社取締役
平成30年６月 同社取締役兼常務執行役員近畿統括本部長
令和元年６月 同社取締役兼常務執行役員鉄道本部副本部長鉄道本部安全推進部長、当社取締役
現在に至る0株（重要な兼職の状況）
西日本旅客鉄道株式会社取締役兼常務執行役員鉄道本部副本部長、鉄道本部安全推進部長

ひ８

９たたかし

日名田

な高志

昭和38年10月20日生

かなおか

ひろゆき

金岡裕之

昭和41年4月29日生

昭和63年４月
平成21年７月
平成23年６月
平成26年６月
平成27年６月
平成29年６月

西日本旅客鉄道株式会社入社
同社大阪建設工事事務所次長
同社建設工事部担当部長
同社建設工事部次長
同社大阪工事事務所長
同社執行役員建設工事部長、当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
西日本旅客鉄道株式会社執行役員建設工事部長
平成２年４月 西日本旅客鉄道株式会社入社
平成24年６月 同社鉄道本部施設部担当部長
平成26年６月 同社鉄道本部施設部次長
平成27年７月 同社鉄道本部施設部勤務（株式会社レールテック出向）
平成30年２月 同社鉄道本部施設部長
平成30年６月 同社鉄道本部施設部長、当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
西日本旅客鉄道株式会社鉄道本部施設部長

― 6 ―

0株

0株

候補者番 号

氏
名
生 年 月 日い１０※
１１

でとらさぶろう

井手寅三郎

昭和42年9月1日生

あきづき

しずお

秋月静男

昭和30年4月5日生

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成３年４月
平成23年４月
平成23年11月平成28年６月
平成30年６月

西日本旅客鉄道株式会社入社
同社鉄道本部施設部企画課担当課長
同社鉄道本部施設部保線課担当課長
同社鉄道本部施設部企画課長
同社鉄道本部新幹線鉄道事業本部新幹線施設部長、当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
西日本旅客鉄道株式会社鉄道本部新幹線鉄道事業本部新幹線施設部長
昭和53年４月 当社入社
平成26年６月 当社執行役員名古屋支店長
平成27年６月 当社常務執行役員建築支店長
平成29年６月 当社常務執行役員建築本部副本部長
兼原価管理部長

所有する当社の株式の数

0株4,000株

令和２年６月 当社常務執行役員建築本部副本部長
現在に至る(注)1. ※は新任候補者であります。
2. 武上康介氏が代表取締役社長を務める株式会社ミツテックは、当社と軌道材料売買取引関係にあります。その他の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

― 7 ―第３号議案 監査役３名選任の件
監査役 笹田宗孝氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、監査役 新井慎一、中野好朗の両氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号

１２３(注)1.
2.

氏名
生 年 月 日もとおかしゅうじ

本岡周二

昭和31年8月11日生

なかやす

まさふみ

中安雅文

昭和40年5月1日生

しらかわやすひろ

白川靖浩

昭和38年6月1日生

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成24年６月
平成26年６月
平成28年６月

当社入社
当社京都支店線路部長
当社理事福知山支店長
当社執行役員福知山支店長
現在に至る
平成元年４月 西日本旅客鉄道株式会社入社
平成22年６月 同社総合企画本部グループ経営推進室担当室長
平成24年７月 同社人事部勤務（株式会社ジェイアール西日本ウェルネット出向）
平成27年７月 同社財務部勤務（JR西日本フィナン
シャルマネジメント株式会社出向、同社代表取締役社長）
平成29年７月 同社監査役室勤務（西日本電気システム株式会社出向、同社監査役）
現在に至る（重要な兼職の状況）
西日本旅客鉄道株式会社監査役室勤務（西日本電気システム株式会社出向、同社監査役）
昭和61年４月 警察庁入庁
平成28年９月 同庁長官官房審議官
平成29年８月 同庁警備局外事情報部長
平成30年７月 同庁生活安全局長
令和２年１月 同庁退官
現在に至る

所有する当社の株式の数

3,000株0株0株

監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
白川靖浩氏は、行政での豊富な経験と幅広い識見を当社の監査に反映していただくため、当社の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断いたしております。

― 8 ―＜株主提案（第４号議案から第７号議案まで）＞
第４号議案から第７号議案は、株主提案によるものです。
以下、株主様からご提案いただいた議案の要領および理由を原文のまま記載しております。

第４号議案 定款一部変更の件（配当政策）◇議案の要領当社の定款に以下の条文を新設する「当社は純資産配当率（DOE）2.5％以上を基準として、毎期の配当を行う」◇提案の理由当社は、鉄道関連という、公共性の高い事業という性格上、長期にわたり安定した収益基盤を確保していくことが重要であり、その礎となる厚い自己資本が必要となります。そのため、その自己資本（純資産）を基準として、自己資本の充実度を勘案しながら配当金を決定することが合理的と考え、本提案をさせて頂きました。
当社は純資産配当率（DOE）は、当社のWEBページ上で毎期開示している数値であり、DOE2.5％以上は、日本の全上場企業の平均的な水準ですので、妥当性の高い配当政策の内容と考えています。
なお、当社の株価純資産倍率（PER）は、0.1倍（自社株買価格）を大きく下回っており、著名な投資家であるウォーレン・バフェット
は、1984年の株主へのレターにおいて当社のような低PBRの会社が、配当率を低く抑え、利益を内部に留保する行為を「金を鉛に変えてしまう」状況と表現しています。すなわち、会社が再投資に備えて百円を内部留保しても、株主は十円に満たない評価しないからです。このような「金を鉛に変えてしまう」当社の状況は、是非、この機会に改善して頂きたいと思います。
○取締役会の意見
当社としては、今後の経営環境を勘案しながら、安定配当の継続を重視し株主様への利益還元に努めることを配当政策の基本方針としておりますが、剰余金の配当を含めた具体的な剰余金の処分の内容は、― 9 ―上記配当政策を基本としながらも、各事業年度の業績を基にした適時の経営判断とならざるを得ないため、本議案のように配当の基準を予め定款に定めておくべきものではないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。
第５号議案 定款一部変更の件（株主コミュニティ参加）◇議案の要領当社の定款に以下の条文を新設する「当社は2023年3月末までに株主コミュニティ参加する」◇提案の理由株主コミュニティ参加（後に東京証券取引所に上場）は、当社の信用力や知名度が大きく向上し「100年企業」への確固たる足場を築くことが期待できます。当社の設立80周年を迎える2023年を飛躍の年とするために、2023年までに株主コミュニティへの参加（諸問題のある、みずほ証券を幹事証券としても除く）できれば東京証券取引所に上場を提案いたします。
現状の非上場・未公開ままでは取引は不可能。当然のことながら証券会社の取り扱いもありません。非上場・未公開という点は、株式価値を会社操縦で不当に低く抑えることが可能であり、個人の株主を軽視する当社の姿勢が端的に表れている。是非、この機会に改善に努めて頂きたいと思います。非上場企業は株価操縦が容易で、地方の某放送局は一株純資産4689円以上・同利益（過去5年平均）140円以上（各当社旧額面換算）にもかかわらず「相場観」の一言でたったの60円という不当な価格を実現しています。
○取締役会の意見
当社としては、株主コミュニティ制度への参加の要否を含めた資本施策に関する事柄は、適時の経営判断事項であって、予め定款で規定しておくべき性質のものではないと考えております。よって、本議案のような規定を定款に定める必要はないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。

― 10 ―

第６号議案 特別配当実施の件◇議案の要領2018年9月末日の株主に対し、1株4,444円44銭の特別配当を実施する。
但し、自己株には配当しない◇提案の理由当社は長年にわたって、配当性向が平均して5％にも満たず株主還元がほとんどされていない資本主義の原則に立ち返り、過去に株主還元されていない分を今回まとめて配当する。この提案は2018・2019年と同一内容であります。
○取締役会の意見
当社としては、今後の経営環境を勘案し、経営基盤の確保などを目的とするとともに、安定配当の継続を重視し株主様への利益還元に努めることを配当政策の基本方針としております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。
第７号議案

定款一部変更の件(完全子会社化による株式交換・自社株買・MBO・単元株制度採用時の評価を修正純資産方式にする）◇議案の要領以下の条文を定款に加える「西日本旅客鉄道株式会社による完全子会社化による株式交換・自社株買・MBO・単元株制度採用時の評価を修正純資産方式とする」◇提案の理由評価を修正純資産方式にすれば、複雑な計算も不要。株や会計知識のない者でも分かる明瞭な評価で売る側・買う側も納得の一石二鳥であると提案する。

― 11 ―

○取締役会の意見株式交換や自己株式取得等の株式取得対価の算定の際には、複数の株式評価方式が併用ないし折衷されるのが一般的であり、修正純資産方式だけに限定することはむしろ不適切と考えられることから、本議案のような規定を定款に定めるべきではないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。
以― 12 ―

上

〈メモ欄〉

〈メモ欄〉

株主総会会場ご案内略図
会場

大阪市淀川区西中島三丁目９番15号
当社 ２階会議室
電話 (06）6195－6101（代表）駅

新大阪
プライムタワー

東横イン

当社
大鉄工業㈱

阪急京都線モスバーガー

大原簿記

京

ローソン

至交番

南方駅

至大阪

通町

原

河

都

至梅田

交

徳蔵寺保育園西中島３

西中島南方駅

至大阪梅田

ワシントンホテルプラザ

ＪＲ京都線

地下鉄御堂筋線

神戸
至新都

至京

阪
新大
Ｒ
Ｊ

新大阪駅

線
新幹
陽山

至京都

至千里中央

Ｎ

案

内

Ｊ
Ｒ：「新大阪」駅下車徒歩約８分
地 下 鉄：「西中島南方」駅下車徒歩約３分
阪急電鉄：「南方」駅下車徒歩約５分