第20回
定時株主総会
招集ご通知
日

時

場

所

平成29年６月23日（金）午前10時（受付開始時刻:９時30分）

アイビーホール
２階「ミルトス」
東京都渋谷区渋谷4-4-25（末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の配当の件
取締役１名選任の件
取締役に対するスト
ック・オプション報
酬額改定の件

目次

第20回定時株主総会招集ご通知(提供書面)
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

２
3
17
21
24
28

ユナイテッド株式会社
証券コード：2497

株主のみなさまへ
株主のみなさまにおかれましては、ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

平素より格別のご支援を賜り、厚く御礼申し上げます。
平成29年3月期の連結業績は、当社の注力事業であるアドテク事業とスマホコン
テンツ事業が成長を牽引し売上高が伸長した一方、インベストメント領域において前期計上した大型利益の反動により前期比増収減益となりました。しかしながら、前期実施したアドテク事業での先行投資及びスマホコンテンツ事業での事業構造転換が奏功し、今後の更なる成長につながる業績内容となっております。
今後も既存事業領域における新たなチャレンジの継続と、新規事業領域への取組みを加速し、事業ポートフォリオの強化拡充を図ります。
当社は、引き続き多くの試行錯誤を繰り返す中から成功を見出し、当社のビジョン
である「日本を代表するインターネット企業になる」の実現に向けて邁進してまいります。

今後ともみなさまの変わらぬご指導ご鞭撻を賜りますよう、お願い申し上げます。

平成29年６月
代表取締役会長CEO1

早 川 与 規

招集ご通知（証券コード2497）
平成29年６月７日

株主各位

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号

ユナイテッド株式会社
代表取締役会長

早 川 与 規第20回定時株主総会招集ご通知
事業報告

1. 日

時

2. 場

所

記
平成29年６月23日（金曜日）午前10時
東京都渋谷区渋谷4-4-25
アイビーホール ２階「ミルトス」（末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
報告事項

1. 第20期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果
報告の件

計算書類

3. 目的事項

連結計算書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第20回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権をご行使いただけますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月22日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

2. 第20期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類
報告の件
決議事項

剰余金の配当の件
取締役１名選任の件
取締役に対するストック・オプション報酬額改定の件

監査報告書

4. インターネット開示についてのご案内

第１号議案
第２号議案
第３号議案

当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、提供書面のうち次に掲げる事項を当社ウェブサイト（http://united.jp/ir/library/）に掲載しておりますので、
本提供書面には記載しておりません。
（1）事業報告の「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況」（2）連結計算書類の「連結注記表」（3）計算書類の「個別注記表」
上

株主総会参考書類

以

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の内容をインターネット上の
当社ウェブサイト（http://united.jp/ir/ir-release/）にて、掲載させていただきます。
また、株主様の代理人によるご出席の場合は、議決権を有する株主様１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

2

［提供書面］

事業報告 （平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
1 企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況①事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費に力強さを欠くものの、企業の生産活動を中心に景気の
緩やかな持ち直しが持続している状態にあります。
当社グループが主に事業展開を行うスマートフォン関連市場においては、平成29年４月の内閣府の報告によりますと、平成29年３月末の国内スマートフォン世帯普及率は前年度比2.3％増の69.7％と増加を継続しております(*1)。
こうした環境のもと、当社グループにおきましては、今後も市場の成長が見込まれるスマートフォン広告に特化した「アドテク(*2)事業」、及び「スマホコンテンツ事業」を注力事業として、売上高及び営業利益を拡大するべく事業展開してまいりました。
当連結会計年度においては、アドテク事業は堅調に推移して増収増益を継続し、スマホコンテンツ事業は上半期における大型広告投資やM&A等による成長で増収するとともに、大型広告投資に対する利益回収も進んだことから増益となりました。
一方で、インベストメント事業は、前連結会計年度に投資先上場に伴う多額の株式売却益を計上した影響
で減収減益となっております。
以上の結果、売上高は14,595百万円(前連結会計年度比31.1％増)となり、営業利益は1,395百万円(前連
結会計年度比7.6％減)、経常利益は1,425百万円(前連結会計年度比14.3％減)、親会社株主に帰属する当期
純利益は923百万円(前連結会計年度比41.5％減)となりました。
(*1)

内閣府『平成29年３月実施調査結果：消費動向調査』 (平成29年４月)(*2)

アドテク:アドテクノロジーの略。インターネット広告における広告配信等の技術やシステムを指す。

当連結会計年度における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、従来「メディア事業」としていた報告セグメントを「コンテンツ事業」に名称変更しております。セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

3

招集ご通知広告事業
広告事業は、DSP(広告主向け広告配信プ

売上高（百万円）

ラットフォーム)『Bypass(バイパス)』及び
6,517

1,127

8,215

事業報告

SSP(メディア向け広告管理プラットフォー

セグメント利益（百万円）

598

ム)『adstir(アドステア)』等を提供しており、これらを「アドテク事業」として当社グループにおける注力事業の一つと位置づけて
おります。

第19期

（平成28年３月期）

第20期（平成29年３月期）

第19期（平成28年３月期）

第20期（平成29年３月期）

アドテク事業においては、DSPとSSPがともに前連結会計年度に続き増収となりました。また営業利益におい連結計算書類ては、前連結会計年度に先行投資の影響で一時的に低下した売上総利益率が改善して先行投資実施前の水準に回復したことなどによって、売上高以上の成長となりました。
以上の結果、当連結会計年度における広告事業の売上高は8,215百万円(前連結会計年度比26.0％増)となり、セグメント利益は1,127百万円(前連結会計年度比88.2％増)となりました。

コンテンツ事業
コンテンツ事業は、スマートフォン向けア

売上高（百万円）
5,567

テンツ事業、オンラインプログラミング講座等を提供するEdTech(エドテック)(*3)関連

2,781

計算書類

プリの開発・運営等を中心とするスマホコン

セグメント利益（百万円）
509
△319

事業、メール広告等のデータベースマーケテ
ィング事業、スポーツマーケティング事業を提供しており、スマホコンテンツ事業につき

第19期（平成28年３月期）

第20期（平成29年３月期）

第19期（平成28年３月期）

第20期（平成29年３月期）

監査報告書

ましては、当社グループにおけるもう一つの注力事業と位置づけております。
当連結会計年度におけるスマホコンテンツ事業は、上半期にテレビコマーシャルを中心とした大型広告投資を実施したネイティブソーシャルゲーム『クラッシュフィーバー』と、M&Aによって前期末より連結子会社となった㈱Smarprise(スマープライズ)のアフィリエイトサービス『SMART GAME(スマートゲーム)』がけん引して増収となりました。利益面においても主に『クラッシュフィーバー』において広告投資に対する利益回収が進

株主総会参考書類

み、増益となりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるコンテンツ事業の売上高は5,567百万円(前連結会計年度比100.1％増)となり、セグメント利益は509百万円(前連結会計年度は319百万円の損失)となりました。
(*3) Education(教育)×Technology(技術)の造語。教育とテクノロジーを融合させ、新しいイノベーショを起こそうとするビジネ
ス領域のこと4

インベストメント事業
セグメント利益（百万円）

売上高（百万円）

インベストメント事業は、主にシード/アーリーステージを中心としたベンチャー企業

1,916への投資を提供しております。

1,798

915

当事業におきましては、当連結会計年度に436

おいてファンド運用損益の計上等があったものの、前連結会計年度において投資先の㈱富士山マガジンサービス上場に伴う多額の株式

第19期（平成28年３月期）

第20期（平成29年３月期）

第19期（平成28年３月期）

第20期（平成29年３月期）

売却益を計上したことなどの影響により、売上高915百万円(前連結会計年度比52.2％減)、セグメント利益436百万円(前連結会計
年度比75.7％減)となりました。

② 設備投資の状況
当連結会計年度中における重要な設備投資はありません。

③ 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
特記すべき事項はありません。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
特記すべき事項はありません。

⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
特記すべき事項はありません。

⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当連結会計年度において当社は、ゴロー株式会社(持株比率60.0％)の株式を取得して連結子会社とし、また、株式交換により連結子会社であるキラメックス株式会社(持株比率100.0％)を完全子会社化しました。一方で、
株式会社ヒッポスラボ(持株比率76.0％)は清算手続きが完了したため、連結の範囲から除外しております。
また当連結会計年度において、ファンドが満期を迎え清算したことにより、ngiベンチャーコミュニティ・フ
ァンド２号投資事業有限責任組合を持分法の適用範囲から除外しております。

5

招集ご通知（2）財産及び損益の状況の推移
区

分

第17期

第18期

第19期

第20期

（当連結会計年度）（平成26年３月期）（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

6,156,873

8,330,778

11,131,650

14,595,781

経常利益

(千円)

153,749

626,541

1,663,234

1,425,431

親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)

101,363551,647

1,579,410

923,795

(円)

4.46

23.43

67.58

40.16

総資産

(千円)

8,200,276

9,798,822

11,701,775

12,116,683

純資産

(千円)

7,159,930

8,160,321

9,036,595

9,551,771(円)

305.52345.40391.09413.29１株当たり当期純利益

１株当たり純資産額

売上高（百万円）

経常利益（百万円）
1,663

14,595

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
1,425

1,579

11,131
8,330

923

626

551

153
第17期

第18期

第19期

第20期

（平成26年３月期）（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

第17期

101
第18期

第19期

第20期

12,116
7,159

第19期

第19期

純資産（百万円）

9,798

第18期

第18期

第20期

（平成26年３月期）（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

第17期

8,160

第18期

9,036

9,551

第19期

第20期

株主総会参考書類

第17期

第17期

（平成26年３月期）（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

監査報告書

総資産（百万円）

8,200

第20期

（平成26年３月期）（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

11,701

計算書類

6,156

連結計算書類

(千円)

事業報告

売上高

（平成26年３月期）（平成27年３月期）（平成28年３月期）（平成29年３月期）

6

（3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
会社名

資本金

当社に対する
議決権比率

主要な事業内容

デジタル・アドバタイジング・
コンソーシアム株式会社

4,031,837千円

インターネット上の広告メディアを取り扱うメディア・レップとして、
44.4％
インターネットや商用オンライン・（―％）
サービス等のネットワーク上の広告及び関連サービスを提供

D.A.コンソーシアムホールディング
ス株式会社

4,000,000千円―％
インターネット広告ビジネスを運営（44.4％） する子会社等の経営管理等

株式会社博報堂DYホールディングス 10,000,000千円

広告主等に対しマーケティング・コ
―％ミュニケーションサービス全般の提（44.4％）
供を行う子会社の経営管理等（注）１．当社の親会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社が、㈱アイレップと共同株式移転の方法により、平成28年10月3日に共同持株会社であるD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社を設立し、同社の完全子会社となったため、D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社が当社株式を間接保有することとなり、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
２．デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社の普通株式を10,217,775株保有しております。また、「当社に対する議決権比率」欄の（ ）内は、間接所有分を記載しております。
３．当社は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社から広告枠を購入しております。

② 親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、取引条件等の内容の適正性を、その他業者との取引条件との比較などから慎重に検討して決定しており、妥当性はあると考えております。また、当社取締役会を中心とした当社独自の基準に基づく意思決定を行っており、手続きの正当性について問題はないものと考えております。

7

招集ご通知③ 重要な子会社の状況
会社名

資本金

議決権比率

主要な事業内容

100.0％

データベースマーケティング事業

ベンチャーユナイテッド株式会社

10,000千円

100.0％

インベストメント事業

フォッグ株式会社

10,000千円

100.0％

スマホコンテンツ事業

株式会社インターナショナルスポー
ツマーケティング

260,000千円

100.0％

スポーツマーケティング事業

キラメックス株式会社

10,000千円

100.0％

EdTech(エドテック)事業

株式会社Smarprise

50,000千円

58.8％

スマホコンテンツ事業

ゴロー株式会社

18,360千円

100.0％

スマホコンテンツ事業

連結計算書類

10,000千円

事業報告

トレイス株式会社④ 重要な関連会社の状況
会社名

出資金

DACベンチャーユナイテッド・ファンド１号投資事業有限責任組合

1,260,000千円（注）「議決権比率」欄の（議決権比率

主要な事業内容

12.7％
インベストメント事業（1.6％））内は、間接所有分を記載しております。

計算書類（4）対処すべき課題① グループ経営における効率的な経営資源の活用
当社は、平成29年３月31日時点において、12社の連結子会社（事業会社11社及びファンド１社）と１社の持分法適用会社（ファンド１社）を保有する事業持株会社であり、グループ内での経営資源の効率的な活用とシナジー効果を最大限発揮できるようなグループ全体の事業戦略を立案・推進していくことが課題であります。
当社グループにおける効率的な経営資源配分を図るべくグループ事業の構成の見直しを行っていくことが当社

監査報告書としての課題であり、グループ内での新規事業開発やM&A（合併・買収・売却）といった判断を迅速に行ってまいります。

② 既存事業の拡大及び新規事業の開発
当社グループは、今後も成長が見込まれるスマートフォン領域においてアドテク事業とスマホコンテンツ事業
を注力事業領域としております。

株主総会参考書類

アドテク事業においては、自社広告プラットフォームの広告在庫の充実・販路の拡大を図ることにより、よりユーザーにマッチした広告枠への配信を実現させ、広告効果の向上を図ることにより、広告主・メディアそれぞれのニーズに応えてまいります。また、スマホコンテンツ事業においては、ユーザーに価値ある体験を提供し、支持されるサービスの開発及び運営を目的としております。両既存事業の拡大に加え、先行投資として新規事業の開発にも努め、さらなる利益規模の成長を目指してまいります。
8

③ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の整備
当社グループは、競争の激しいインターネット市場において持続的な成長を遂げるべく、社員のチャレンジ意
欲を引き出す人事制度の構築や権限委譲の促進、新卒採用強化等、組織力の強化に取り組んでまいります。また、財務報告の適正性の確保、情報セキュリティの向上、個人情報の保護、リスク管理等の内部統制及びコンプ
ライアンス体制につきまして、より実効性の高い体制となるよう適宜見直し・改善を行い、強化を図ってまいります。

（5）主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
事業区分

主要サービス

広告事業

アドテク事業(広告主向けプラットフォーム・メディア向けプラットフォーム)

コンテンツ事業

スマホコンテンツ事業、EdTech(エドテック)関連事業、データベース
マーケティング事業、スポーツマーケティング事業

インベストメント事業

ベンチャーキャピタルファンドの運営、ベンチャー企業投資（6）主要な営業所（平成29年３月31日現在）
① 当

社

本社

東京都渋谷区② 子会社

9

トレイス株式会社

東京都渋谷区ベンチャーユナイテッド株式会社

東京都渋谷区

フォッグ株式会社

東京都渋谷区株式会社インターナショナルスポーツマーケティング

東京都港区

キラメックス株式会社

東京都渋谷区

株式会社Smarprise

東京都渋谷区

ゴロー株式会社

東京都渋谷区

招集ご通知（7）使用人の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

239（85）名

23名増（23名増）
事業報告（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣を含む。）は、年間の平均人員を（内に外数で記載しております。

）② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

131（22）名10名減（7名増）

31.7歳

４年６ヶ月
連結計算書類（注）使用人数は就業人員であり、臨時従業員（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣を含む。）は、年間の平均人員を（内に外数で記載しております。

）（8）主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借入先

借入額

株式会社りそな銀行

100,000千円

株式会社日本政策金融公庫

15,050千円
計算書類（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

監査報告書
株主総会参考書類10

2 会社の現況（1）株式の状況（平成29年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）

44,354,400株
23,670,945株（自己株式673,695株を含む）
10,988名（前期比3,918名減）

株主名

持株数

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

10,217,775株

44.4％

早川 与規
BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT
SEGREGATED
A/CPBCAYMANCLIENTS株式会社SBI証券
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
BARCLAYS
CAPITAL
SECURITIESLIMITED
五味 大輔

1,071,254株

4.6％

586,100株

2.5％

432,600株

1.8％

431,100株

1.8％

389,900株

1.6％

270,000株

1.1％

Deutsche Bank AG London 610

254,084株

1.1％

みずほ証券株式会社

243,500株

1.0％

田中

185,000株

0.8％

龍平（注） 持株比率は、自己株式を控除し、小数点以下第2位を切り捨てて算出しております。

11

持株比率

招集ご通知（2）新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成29年３月31日現在）
第20回新株予約権
平成28年７月28日

平成29年３月30日

無償

無償

1,422円

2,424円

新株予約権の発行価額
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

平成30年７月29日から
平成38年７月27日まで

平成31年３月31日から
平成34年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

（注）

（注）

保有者数
保有数
目的である
株式の数

５名
1,000個
100,000株

保有者数
保有数
目的である
株式の数

連結計算書類

役
員
の
当社取締役
保
（社外取締役を除く）
有
状
況

事業報告

発行決議日

第21回新株予約権

５名
800個
80,000株

（注）①

計算書類

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
第19回新株予約権
発行決議日

第20回新株予約権

第21回新株予約権

平成28年４月４日

平成28年７月28日

平成29年３月30日

無償

無償

無償

新株予約権の発行価額

1,549円

1,422円

2,424円

新株予約権の行使期間

平成30年４月５日から
平成35年３月31日まで

平成30年７月29日から
平成38年７月27日まで

平成31年３月31日から
平成34年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

（注）

（注）

（注）

（注）①

交付者数
交付数
目的である
株式の数

―
交付者数
交付数
目的である
株式の数

５名
500個
50,000株

交付者数
交付数
目的である
株式の数

２名 交付者数
200個 交付数
目的である
20,000株
株式の数
２名
100個

２名
160個
16,000株

株主総会参考書類

当当社従業員
社使 交 （当社役員を除く）
用付
人状等 況 当社子会社の役員及び従業員へ（当社役員を除く）の監査報告書

新株予約権の行使時の払込金額―

10,000株

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アド12バイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

③ その他新株予約権に関する重要な事項
該当事項はありません。

13

招集ご通知（3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成29年３月31日現在）
地

位

氏 名
早

川

与

規

会長CEO
㈱インターナショナルスポーツマーケティング取締役

事業報告

代 表 取 締 役

担当及び重要な兼職の状況

社長COO
ベンチャーユナイテッド㈱代表取締役
金 子 陽 三フォッグ㈱取締役
代 表 取 締 役
( 戸 籍 名 ： 藤 澤 陽 三 ) キラメックス㈱取締役㈱Smarprise取締役
トレイス㈱取締役

締

役

手

嶋 浩

己

取

締

役

出

岡 英

俊

海外広告事業本部長

取

締

役

山

下 優

司

ゲーム事業本部長

役

矢

嶋 弘

毅

取

締

役

島

田 雅

也

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱代表取締役COO㈱博報堂アイ・スタジオ取締役
D.A.コンソーシアムホールディングス㈱取締役
ベンチャーユナイテッド㈱取締役

取

締

役

徳

久 昭

彦

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱専務取締役CMO㈱博報堂アイ・スタジオ取締役
D.A.コンソーシアムホールディングス㈱専務取締役

取

締

役

石

本 忠

次

メンターキャピタル税理士法人代表社員

監

査

役

山

﨑

滋

㈱インターナショナルスポーツマーケティング監査役

監

査

役

大

村

健

フォーサイト総合法律事務所代表パートナー

監

査

役

監査報告書

締

計算書類

取

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱代表取締役CEO
ベンチャーユナイテッド㈱取締役㈱博報堂DYメディアパートナーズ取締役
D.A.コンソーシアムホールディングス㈱代表取締役

連結計算書類取アドプラットフォーム事業管掌
フォッグ㈱取締役㈱メルカリ取締役㈱Smarprise取締役
トレイス㈱取締役
ゴロー㈱取締役

株主総会参考書類

小 駒
望
小駒望公認会計士事務所代表(戸籍名：今岡 望)（注）１．取締役石本忠次氏は、社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２．監査役大村健氏及び小駒望氏は社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
３．監査役大村健氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な見識を有するものであります。
４．監査役小駒望氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な見識を有するものであります。
５．取締役矢嶋弘毅氏は、ベンチャーユナイテッド㈱の取締役を平成29年3月31日付で退任致しました。

14

② 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第27条の規定に基づき、業務執行取締役等でない矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、徳久昭彦氏及び社外取締役である石本忠次氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、金300万円又は同法第425条第1項第1号ハ及び第2項の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
また、当社は、定款第36条の規定に基づき、監査役である山﨑滋氏、大村健氏及び小駒望氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、同法第425条第1項第1号ハ及び第2項の合計額を限度とする契約を締結しております。

③ 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支給人員

金銭報酬の支給額

取締役（うち社外取締役）

（

６名
１名）

154,350千円（ 4,050千円）

監
査役（うち社外監査役）

（

３名
２名）

（

９名

172,830千円

合計

18,480千円
6,480千円）

非金銭報酬（ストックオプション）の支給額
28,900千円（―千円）―千円
28,900千円④ 社外役員に関する事項
区

分

氏

名
忠

重要な兼職の状況

当事業年度における主な活動状況

次

メンターキャピタル税理士法人代表社員

毎月1回及び臨時に開催される取締役会にほぼ出席し、適宜発言を行っております。

村健

フォーサイト総合法律事務所代表パートナー

毎月1回及び臨時に開催される取締役会及び監査役会にすべて出席
し、適宜発言を行っております。

駒

望

小駒望公認会計士事務所代表

毎月1回及び臨時に開催される取締役会及び監査役会にすべて出席
し、適宜発言を行っております。

取締役

石

本

監査役

大

監査役

小

（注）当社とメンターキャピタル税理士法人、フォーサイト総合法律事務所及び小駒望公認会計士事務所との間には特別な関係はあり
ません。

15

招集ご通知（4）会計監査人の状況① 名 称② 報酬等の額

監査法人アヴァンティア

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

19百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

19百万円

事業報告

支払額

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 非監査業務の内容
連結計算書類

特記すべき事項はありません。

④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監
査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしています。

計算書類⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人監査法人アヴァンティアは、当社定款第40条及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、現在契約を締結しております。
また、監査法人アヴァンティアとの当該契約においては、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、500万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他職務執行の対価として委嘱者から受け、又は受けるべ

監査報告書

き財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

⑥ 当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の当社の子会社の計算関係書類の監査の状況
特記すべき事項はありません。

⑦ 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
株主総会参考書類

監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換、情報交換を通じて、前期の監査実績を分析・評価し、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、報酬見積もりの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）事業報告の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

16

連結計算書類

連結貸借対照表 （平成29年３月31日現在）
科

目

金

額

資産の部
流動資産

（単位：千円）

科

金

額

負債の部
10,089,654

流動負債

2,551,472

現金及び預金4,962,339

買掛金

1,382,867

受取手形及び売掛金

2,070,220

短期借入金

営業投資有価証券

2,288,072

１年内返済予定の長期借入金

100,000
4,200

たな卸資産

50,718

未払金

261,991繰延税金資産11,548

未払法人税等

363,862

その他

727,750

繰延税金負債

162,531

貸倒引当金△20,995

ポイント引当金

59,4572,027,028

その他

216,562

176,930

固定負債

13,439固定資産
有形固定資産建物及び構築物
工具、器具及び備品
減価償却累計額

205,910203,179

長期借入金
繰延税金負債

10,8502,589△232,159

負債合計

無形固定資産1,428,803

純資産の部

のれん

1,226,215

株主資本9,024,265

201,562

資本金2,922,037

1,025

資本剰余金

3,072,538

投資その他の資産

421,294

利益剰余金

3,994,009

投資有価証券

46,192

自己株式△964,319

繰延税金資産157,735

敷金及び保証金

195,577

その他有価証券評価差額金

456,769

その他

21,790為替換算調整勘定

23,504

ソフトウエアその他

その他の包括利益累計額

新株予約権
非支配株主持分
資産合計

12,116,683（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

17目

2,564,912

480,274

46,774457

純資産合計

9,551,771

負債純資産合計

12,116,683

招集ご通知

連結損益計算書 （平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
科

目

金

額
14,595,781
10,555,685
4,040,095
2,644,545
1,395,549

1,696
1,794
2,197

981
45,794
6,768
28,80914,6495,689
1,425,431
18

97,002
1,328,446

監査報告書

523,315△104,390

35,570計算書類

18

連結計算書類744
23,468
1,782
9,575

事業報告

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
持分法による投資利益
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
その他
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
事務所移転費用
貸倒引当金繰入額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：千円）

418,924909,522△14,272
923,795

株主総会参考書類（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

18

連結株主資本等変動計算書 （平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
株

当期首残高

主

資

（単位：千円）

本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

2,921,871

3,035,187

3,185,245△ 944,478

8,197,824

166

166

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当332

親会社株主に帰属する当期純利益△115,031△115,031

923,795

923,795

自己株式の取得
自己株式の処分△251,952△251,952

232,111269,295

37,184

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

166

37,351

808,764△19,840

826,440

2,922,037

3,072,538

3,994,009△964,319

9,024,265

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

762,840

36,826

799,666△306,070△13,321△319,392△306,070△13,321△319,392

456,769

23,504

480,274

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

19

招集ご通知（単位：千円）

新株予約権
当期首残高

4,712

非支配株主持分
34,392

純資産合計
9,036,595

新株の発行

332

剰余金の配当△115,031

親会社株主に帰属する当期純利益

923,795△251,952

自己株式の処分

269,295
42,062△33,934△311,264

当期変動額合計

42,062△33,934

515,176

当期末残高

46,774457

9,551,771

連結計算書類

自己株式の取得

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

事業報告

当期変動額

（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

20

計算書類

貸借対照表 （平成29年３月31日現在）
科

目

金

額

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
営業投資有価証券
たな卸資産
前払費用
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
繰延税金資産その他

8,661,278
4,070,120
1,654,478
2,793,360
35,78051,10576,024△19,5912,648,063
152,842
123,826
29,015
156,195
156,033161
2,339,026
46,192
1,824,753
113,462
157,652
196,965

資産合計

11,309,341（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

21（単位：千円）

科

目

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計金額

1,864,711
1,195,141
177,738
22,233
290,805
3,988
12,038
162,531234
1,864,711
8,941,086
2,922,037
3,074,771
1,142,868
1,931,902
3,908,597
39,9583,868,638
3,868,638△964,319
456,769
456,769
46,7749,444,630
11,309,341

招集ご通知

損益計算書 （平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
科

目（単位：千円）

金額
11,393,878

売上原価

8,362,640

売上総利益

3,031,238

販売費及び一般管理費

1,584,711

営業利益

1,446,526

事業報告

売上高

営業外収益
受取利息及び配当金

2,041
814

その他

6,800

連結計算書類

為替差益

9,657

営業外費用
支払手数料

1,794

その他

3,205

経常利益

5,000
1,451,183

特別利益
15,468

貸倒引当金戻入額

15,679

計算書類

抱合せ株式消滅差益

31,147

特別損失
固定資産除却損

29
45,794

減損損失

5,335

事務所移転費用

18,289

貸倒引当金繰入額

14,649

税引前当期純利益

84,097
1,398,233

法人税、住民税及び事業税

381,882

法人税等調整額△85,965

当期純利益

監査報告書

投資有価証券評価損

295,917
1,102,316
株主総会参考書類（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

22

株主資本等変動計算書 （平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
株
資本剰余金
資本金

当期首残高

主

資

（単位：千円）

本

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

利益準備金

2,921,871

1,142,701

1,894,718

39,958

166

166

その他
利益剰余金

自己株式

株主資本合計繰越利益
剰余金2,881,352 △ 944,478

7,936,123

当期変動額
新株の発行

332

剰余金の配当△115,031△115,031

当期純利益

1,102,316

1,102,316

自己株式の取得
自己株式の処分

37,184△251,952△251,952

232,111269,295

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

166

166

37,184-987,285△19,840

1,004,962

2,922,037

1,142,868

1,931,902

39,9583,868,638△964,319

8,941,086

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

762,840

評価・換算
差額等合計
762,840

新株予約権

4,712

純資産合計

8,703,676

当期変動額
新株の発行

332

剰余金の配当△115,031

当期純利益

1,102,316

自己株式の取得△251,952

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

269,295△306,070△306,070

42,062△264,007△306,070△360,070

42,062740,954456,769

456,769

46,7749,444,630（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

23

招集ご通知

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日

事業報告

ユナイテッド 株式会社
取 締 役 会 御中

監査法人アヴァンティア
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

小笠原

業務執行社員

公認会計士

戸

城

秀

直

㊞

樹

㊞

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ユナイテッド株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイテッド株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項「重要な後発事象に関する注記」に記載されているとおり、会社は、平成29年３月30日開催の取締役会において、会社の取締役及び執行役員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議し、平成29年４月21日に付与している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

24

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日
ユナイテッド 株式会社
取 締 役 会 御中

監査法人アヴァンティア
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

小笠原

業務執行社員

公認会計士

戸

城

秀

直

㊞

樹

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ユナイテッド株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第20期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項「重要な後発事象に関する注記」に記載されているとおり、会社は、平成29年３月30日開催の取締役会において、会社の取締役及び執行役員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議し、平成29年４月21日に付与している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上25

招集ご通知監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書
事業報告

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第20期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

連結計算書類１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人アヴァンティアから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類26

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス

テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制も含
め、指摘すべき事項は認められません。
④

事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月22日
ユナイテッド株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

山
大
小

﨑
村
駒

滋
健
望

(戸籍名:今岡

望)

㊞
㊞
㊞

以

27

上

招集ご通知議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の配当の件
事業報告

当期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、次のとおりといた
したいと存じます。

（1）配当財産の種類
金銭といたします。
連結計算書類（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき８円 総額183,978,000円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年6月26日

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

28

第２号議案

取締役１名選任の件

取締役 矢嶋弘毅氏は、本総会終結の時をもって取締役を辞任いたします。つきましては、同氏の補欠として取締役1名の選任をお願いするものであります。
豊福直紀氏は、矢嶋弘毅氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は、当社定款第20条第2項の定めにより、退任した取締役の任期の満了する時まで（平成30年6月開催予定の定時株主総会終結の時まで）となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
とよ

ふく

なお

き

豊福 直紀 （昭和44年５月28日生）

所有する当社の株式数

―

新

任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
平成 ４ 年 ４ 月 株式会社博報堂入社
平成 12年 10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 e-ビジネス本部事業開発部長
平成 20年 ２ 月 同社執行役員 戦略統括本部副本部長
平成 23年 ４ 月 同社執行役員 メディア本部副本部長
平成 24年 ４ 月 同社執行役員 メディア本部長
平成 26年 ４ 月 同社執行役員 メディアサービス本部長
平成 28年 ４ 月 同社執行役員 ＣＲＯ
平成 28年 ６ 月 同社取締役執行役員 ＣＲＯ
平成 29年 ４ 月 同社取締役執行役員（現任）
株式会社アイレップ取締役（現任）（注）１．豊福直紀氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．非業務執行取締役候補者との責任限定契約について
当社は、定款第27条の規定に基づき、豊福直紀氏との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り金300万円又は同法第425条第１項ハ及び第２項の合計額のいず
れか高い額を限度とする契約を締結する予定であります。

第３号議案

取締役に対するストック・オプション報酬額改定の件

当社は、平成24年12月6日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）とご承認いただき、また、平成28年6月24日開催の定時株主総会において、当該枠とは別枠で、取締役（非業務執行取締役を除く。以下同じ。）に対し年額100百万円の範囲内でストック・オプ
ションとしての新株予約権を付与することにつき、ご承認いただいております。
今般、株価連動型報酬の割合を増やし、企業価値向上に対するインセンティブをより強めるため、取締役のス
トック・オプションとしての新株予約権の付与の上限を年額200百万円と改めさせていただくことにつきご承認29

招集ご通知をお願いするものであります。
なお、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、付与を予定する取締役は５名となります。また、ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額となります。

事業報告

報酬等として付与する新株予約権の内容は以下のとおりです。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権１個の目的である株式の数は100株とします。また、当社が合併、募集株式の発行、会社分割、株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
(2) 発行する新株予約権の総数

連結計算書類

各事業年度において、1,000個を新株予約権の数の上限とします。
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の計算書類

東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）と、新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とのいずれか高い金額とします。
(5) 新株予約権の公正価額
行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等のオプション評価モデルにより算出した、公正な評価価額にもとづくものとします。
(6) 新株予約権を行使することができる期間

監査報告書

新株予約権の付与決議の翌日から２年を経過した日より10年以内とします。
(7) 新株予約権の行使条件
新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要します。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

株主総会参考書類(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡により新株予約権を取得するときは、当社取締役会の承認を要します。
(9) その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定します。
以上30

株主総会会場ご案内図
会場

アイビーホール

２階「ミルトス」

東京都渋谷区渋谷四丁目４番25号 ☎ 03-3409-8181

国連大学

青山学院前
（渋谷へ）

地下鉄
半蔵門線、銀座線

青山通り

至渋谷

至麻布

六本木通り

至赤坂

表参道

東門

骨董通り

西門

玄関

青山学院

南青山
5 丁目
（新橋へ）

地下鉄・千代田線

アイビーホール

表参道駅

青山ライズ
スクエア

地下鉄Ｂ３出口

青山学院
記念館

地下鉄Ｂ１出口

正門

みずほ銀行

高速３号渋谷線

地下鉄（銀座線・半蔵門線・千代田線）
表参道駅下車（B１またはB３出口より徒歩約５分）● 都営バス（渋88系統 渋谷駅前〜新橋駅前）
新橋駅方向 南青山５丁目下車（徒歩約３分）
渋谷駅方向 青山学院前下車（徒歩約３分）●

交通のご案内※駐車場の用意はしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

ユナイテッド株式会社〒150-0002 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 MFPR渋谷ビル

ユニバーサルデザイ ン（UD）の考えに基づいた見やすいデザイン の文字を採用しています。