証券コード 9852
平成27年６月９日

株

主

各

位
東京都港区南青山二丁目２番３号
代表取締役社長

第67期

児 島 誠 一 郎

定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第67期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、後記参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送下さいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

具

記
平成27年６月29日（月曜日） 午前10時
東京都港区元赤坂二丁目２番23号
明治記念館 ２階 「鳳凰の間」（末尾の会場ご案内図を参照下さい。なお、昨年の会場から変更になっておりますのでご注意下さい。）
１．第67期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第67期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である者を除く）８名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役候補者１名選任の件
取締役（監査等委員である者を除く）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
各議案の概要は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」に記載のとおりであります。

以 上
（お願い）
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付へご提出下さい
ますようお願い申し上げます。
なお、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.chuo-bussan.co.jp）に修
正後の事項を掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）

１．企業集団の現況（１） 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、家計や企業の消費マインドの低下により、消費税増税後の落ち込みの回復がもたついておりましたが、企業向け支援策や公的需要の増額を通じた経済効果や雇用者所得の改善が支えとなり、緩やかに回復の兆しがみられております。しかしながら、当業
界におきましては消費税率引き上げによる物価の上昇や消費者の可処分所得の減少に加えて、円安に伴う輸入コストの増加及び物流コストの上昇などにより、依然として厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは安定的な成長の確立を目指し、キャッシュ・フロー改善を軸に「利益志向」の活動を重視してまいりました。
独自性のある付加価値を創出し続ける「ユニークな価値創出型企業グループ」を目指して、常に消費者起点で付加価値の高い商品やサービスを提供するマーケティング＆セールス機能を強化することによって、株主価値を高めることを目標に掲げ、平成27年３月期は中期３ヶ年計画の２年目として、特に以下の５項目に注力してまいりました。
１）差別化の強化
当社は、より付加価値の高い新しい中間流通業「価値創出型マーケティ
ング＆セールス・カンパニー」を目指して、強化してまいりましたマーチャンダイジング機能にマーケティング機能を加えて、お取引先様のニーズを満たす消費者起点での最適な品揃えや売場づくりをより一層強化してまいりました。

－ 2 －

２）地域卸事業の強化
当社は、中間流通機能である、効率的・効果的なサプライチェーンの全
体最適の仕組みや幅広い品揃え・最新の商品情報（売れ筋・販促企画）などを活用して、地域卸売業者様のニーズを満たす取り組みを広域に推進してまいりました。
３）生産性向上とコスト構造改革の推進
当社は、あるべき目標数値を設定して、業界トップクラスの生産性の実
現と経営の安全性や安定性をより強固とするために損益分岐点率の改善を目的としたコスト構造改革を推進してまいりました。
４）キャッシュ・フロー経営の徹底
当社は、「キャッシュ・フロー経営」を徹底することにより、利益志向の浸透や財務体質の強化などを図り、企業価値とともに株主価値を最大化させてまいりました。
５）人材育成の更なる強化
企業理念を中核におき、全社員が常に自己変革により成長し、広い視野とビジネスセンスを持つ「志の高いプロフェッショナル集団」を目指しております。
当社は、独自の人材育成プログラムである「ＣＢＣアカデミー」を継続
し、「階層別人材育成プログラム」等により、一般社員のレベルアップと経営幹部の育成を行ってまいりました。
当連結会計年度の営業損失は４億２千８百万円(前年同期は営業利益12億５千８百万円)となりました。主な要因は、消費税増税後の駆け込み需要の反動減からの回復が遅れたことにより、日用雑貨事業の売上高が65億５
千１百万円減少したことによって、７億４千２百万円減少したことと、物流受託事業の経費の増加によって９億５千１百万円減少したことによります。
また、物流拠点の統廃合に伴う、一連の損失を事業再編損として特別損失に13億９千６百万円計上したことによって、当期純損失は16億５千５百万円となり、前年同期比25億１千４百万円減少しております。

－ 3 －以上の結果、連結子会社６社を含めた当連結会計年度の売上高は1,301億９千万円（前年同期比64億９千２百万円の減少）、営業損失は４億２千８百万円（前年同期は営業利益12億５千８百万円）、経常損失は４億１千３百万円（前年同期は経常利益12億６千６百万円）、当期純損失は16億５千５百万円（前年同期は当期純利益８億５千９百万円）となりました。
セグメント別の売上高におきましては、日用雑貨事業が1,281億５千８百万円（前年同期比65億５千１百万円の減少）、物流受託事業が18億９百万円（前年同期比４千９百万円の増加）、不動産賃貸事業が２億２千２百万円（前年同期比９百万円の増加）となり、セグメント利益では、日用雑貨事業が３億２百万円（前年同期比７億４千２百万円の減少）、物流受託事
業が△７億３千３百万円（前年同期はセグメント利益２億１千７百万円）、
不動産賃貸事業が９千６百万円（前年同期比５百万円の減少）となりました。
当社単独の業績におきましては、売上高は1,083億７千５百万円（前年同期比67億８百万円の減少）、営業損失は５億８千１百万円（前年同期は営業利益９億７千１百万円）、経常損失は５億５千万円（前年同期は経常利
益10億３千２百万円）、当期純損失は17億３百万円（前年同期は当期純利
益７億３千万円）となりました。
企業集団の事業別売上高
項（単位：百万円）
第67期（当連結会計年度）

第66期

目
金

前連結会
計年度比
％
95.1

額

構 成 比

額

構 成 比

日 用 雑 貨 事 業

134,709％
98.5

128,158％
98.4△6,551

物 流 受 託 事 業

1,760

1.3

1,809

1.4

49

102.8

不動産賃貸事業

212

0.2

222

0.2

9

104.4

136,683

100.0

130,190

100.0△6,492

95.2

－

－

－

－

－

－

136,683

100.0

130,190

100.0△6,49295.2

計消 去 又 は 全 社
連 結 合 計

金

増減金額
(△印減)

－ 4 －

②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は15億４千７百万円で、その主なものは次のとおりであります。
１）当連結会計年度中に完成した主要設備
厚木ロジスティクスセンターの開設
２）当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
該当事項はありません。
３）当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
白岡ロジスティクスセンターの閉鎖③ 資金調達の状況
当連結会計年度においては、該当事項はありません。
④ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権の取得又は処分の状況
当連結会計年度においては、該当事項はありません。

（２） 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
区

分

売
上
高
経常利益又は経常損失（△）
当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失 （ △ ）１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失（△）
総
資
産
額

（単位：百万円）
第67期

第64期(23/4～24/3)

第65期(24/4～25/3)

第66期(25/4～26/3)(26/4～27/3)

129,357

129,080

136,683

130,190

1,608

1,495

1,266

△413

865

917

859

△1,65578円73銭83円51銭78円24銭△150円72銭
42,363(当連結会計年度)

43,31343,42045,244

額

14,635

15,663

16,454

15,206

１株当たり純資産額

1,331円48銭

1,425円49銭

1,498円15銭

1,384円58銭

純資産（注） １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式総数により算出
しております。なお、期中平均発行済株式総数は、期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。
前連結会計年度より、経営環境の変化に鑑み経営数値をより適正に把握して、さらに付加価値の高いサービスを提供することを目的に会計方針の変更を行っております。これに伴い、第65期の数
値は遡及修正を反映したものとなっております。

－ 5 －

②

当社の財産及び損益の状況の推移

区

分

資

産

第67期

第64期
(23/4～24/3)

第65期(24/4～25/3)

第66期(25/4～26/3)(26/4～27/3)

107,703

107,653

115,084

108,375

919

979

1,032

△550

501

640

730

△1,70345円63銭58円26銭66円48銭△155円10銭

37,51937,88039,42637,198売上高
経常利益又は経常損失（△）
当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失 （ △ ）１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損
失（△）
総
資
産
額
純

（単位：百万円）(当事業年度)額

12,407

13,157

13,814

12,434

１株当たり純資産額

1,128円79銭

1,197円40銭

1,257円80銭

1,132円17銭（注） １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式総数により算出
しております。なお、期中平均発行済株式総数は、期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。
前事業年度より、経営環境の変化に鑑み経営数値をより適正に把握して、さらに付加価値の高いサービスを提供することを目的に会計方針の変更を行っております。これに伴い、第65期の数値は遡及修正を反映したものとなっております。

（３） 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

金

当社の議
決権比率

百万円

％

本

主要な事業内容

決 算 日㈱ シ ー ビ ッ ク

80

100.0

化粧品・医薬品等の輸入・
販売

３月31日

㈱ＣＢフィールド・
イ ノ ベ ー シ ョ ン

60

100.0

小売業販売支援

３月31日

㈱

ス

10

100.0

商品開発、仕入・販売

３月31日

エ

ナ

㈱

カ

ル

タ

ス

40

100.0

紙製品等日用雑貨品の仕
入・販売

３月31日

㈲

マ

ミ

ロ

ン

3

100.0

紙製品卸事業の業務受託

３月31日㈱ｅ－NOVATIVE

10

100.0

インターネットを利用した通信販売業及び各種情報提
供サービス

３月31日

（注）有限会社マミロンの株式は、株式会社カルタスを通じての間接所有となっております。

－ 6 －（４） 対処すべき課題
平成28年３月期は中期３ヶ年計画の３年目として、特に以下の５項目に注
力いたします。
①

マーケティング＆セールスによる差別化の強化
当社は、付加価値の高いマーケティング＆セールス機能を通じた新しい「中間流通業」としての差別化されたサービスで、お客様のニーズを満たす最適な品揃えや売り場づくりを強化してまいります。
同時に当社独自の差別化された高い付加価値を提供できる事業の強化をより一層進めることで、高い収益率を実現してまいります。

②

地域卸事業の強化
当社は、中間流通機能である、効率的・効果的なサプライチェーンの全体最適の仕組みや幅広い品揃え・最新の商品情報（売れ筋・販促企画）などを活用して、地域卸売業者様のニーズを満たす取り組みを広域に推進してまいります。

③

キャッシュ・フロー経営の強化
当社は、今まで以上に「キャッシュ・フロー経営」を強化することで、強固な財務体質を実現するとともに、企業価値を最大化し、株主価値向上に貢献してまいります。

④

生産性の向上とコスト構造改革の強化
当社は、業界トップクラスの生産性の実現と経営の安全性や安定性をより強固なものにするため、コスト構造改革については、目標管理を徹底することで強化してまいります。

⑤

マーケティング＆セールスとしての人材育成の強化
当社は、企業理念を軸に全社員が常に自己変革し、高い付加価値を創造するマーケティング＆セールス・カンパニーを実現し続ける「志の高いプロフェッショナル集団」を目指し、成長できる環境整備や教育を強化してまいります。

－ 7 －（５） 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
当社企業集団は、子会社６社を含む７社で構成されております。ＣＢＣグ
ループは独自性のある付加価値を創出し続ける「価値創出型企業グループ」
を目指しております。常に消費者の立場で本質的に価値ある商品やサービスを提供し、ヘルス＆ビューティーの分野において消費者に快適な生活を営んでいただくための、お手伝いをすることを使命に事業活動を展開しております。
当社は、化粧品・日用雑貨・医療衛生用品などの生活関連用品を、主に国内のメーカーから仕入れて、首都圏を中心に関西及び東海地区の量販店・百貨店・有力卸店・専門店などへの卸売を業務としている日用雑貨事業を営んでおります。
㈱シービックは、国内生産及び海外から商品を輸入・加工して、主に国内卸売業者に販売するメーカー事業を営んでおります。
㈱ＣＢフィールド・イノベーションは、小売店の店頭を活性化させるフィールドマーチャンダイジング請負事業を営んでおります。
㈱カルタスは、首都圏を中心に紙製品を主とした日用雑貨品を仕入れ・販
売する卸売事業を営んでおります。
㈱ｅ－ＮＯＶＡＴＩＶＥは、主に日用雑貨品を仕入れ・販売する通信販売事業を営んでおります。

－ 8 －（６） 主要な事業所（平成27年３月31日現在）
①

当社
名

称

本
埼

玉

神

奈

ア
川

静
名

ア

ッ
支

屋
阪

幌

ッ
ネ

岡
古

大
札

ネ

支
支

営

業

所
社

東京都港区

ク

ス

埼玉県越谷市クス

神奈川県伊勢原市

店

静岡県静岡市駿河区

店

愛知県春日井市

店

大阪府東大阪市

所

北海道札幌市東区

広

島

営

業

所

広島県広島市中区

福

岡

営

業

所

福岡県福岡市博多区

久喜ロジスティクスセンター

埼玉県久喜市

越谷ロジスティクスセンター

埼玉県越谷市伊勢原ロジスティクスセンター

神奈川県伊勢原市

厚木ロジスティクスセンター

神奈川県愛甲郡

つくばロジスティクスセンター

茨城県稲敷郡

静岡ロジスティクスセンター

静岡県静岡市駿河区

東大阪ロジスティクスセンター

大阪府東大阪市

茨木ロジスティクスセンター

大阪府茨木市

－ 9 －

在

地

②

子会社
本

㈱シービック社

東京都港区

札 幌 営 業 所

北海道札幌市東区

仙 台 営 業 所

宮城県仙台市太白区

名 古 屋 営 業 所

愛知県名古屋市千種区

大 阪 営 業 所

大阪府吹田市

福 岡 営 業 所

福岡県福岡市博多区

本

東京都港区

社

㈱ＣＢフィールド・イノベーション㈱エナス

静 岡 営 業 所

静岡県静岡市駿河区

本

社

東京都港区

本

社

東京都中央区店

埼玉県八潮市埼

玉支神 奈 川 支 店

神奈川県横浜市都筑区

所沢物流センター

埼玉県所沢市

八潮物流センター

埼玉県八潮市

白井物流センター

千葉県白井市

船橋物流センター

千葉県船橋市

横浜物流センター

神奈川県横浜市都筑区

厚木物流センター

神奈川県厚木市

茨城物流センター

茨城県水戸市

静岡物流センター

静岡県沼津市

㈲マミロン

本

社

東京都中央区㈱ｅ－ＮＯＶＡＴＩＶＥ

本

社

東京都港区

㈱カルタス

－ 10 －

（７） 従業員の状況（平成27年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況

セグメントの名称

従業

員

前連結会計年度
末
比増
減

数

日用雑貨事業578（357）名19（27）名物流受託事業82（800）名2（19）名不動産賃貸事業

－（－）名

－（－）名

全社（共通）

58（6）名2（△1）名718（1,163）名

23（45）名合計（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②

当社の従業員の状況

当期末従業員数

前 期 末 比 増 減

399名

平

均

６名増

年
46.8歳

齢

平 均 勤 続 年 数
14.5年（注）従業員数には、子会社出向社員（83名）及びパートタイマー（844名）は含んでおりません。

セグメントの名称

従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

日用雑貨事業259（38）名2（4）名物流受託事業82（800）名2（19）名不動産賃貸事業

－（－）名

－（－）名

全社（共通）

58（6）名2（△1）名399（844）名6（22）名合計（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

－ 11 －

（８） 主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
借

入
井

先

住

銀

入

額

㈱

三

行

1,800百万円㈱

三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,800百万円㈱み行

1,800百万円㈱横行

1,150百万円㈱

八行

900百万円㈱

千行

900百万円

ず

友

借

ほ
浜

十

銀
銀

二
葉

銀
銀

（９） その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 12 －

２．会社の現況（１） 株式に関する事項（平成27年３月31日現在）① 発行可能株式総数
49,000,000株② 発行済株式の総数
12,309,244株
③ 株主数
770名
④ 上位10名の株主
株

主

セ

ン

中

央

ト

ラ

物

名
ル

産

商
共

持

株

数

持

株

比

率

事

㈱

1,625千株

14.80％

栄会

1,120千株

10.20％

中 央 物 産 従 業 員 持 株 会

600千株

5.47％

丸

山

一

548千株

4.99％

丸

山

啓

463千株

4.22％

源

Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ フ レ ン ド 証 券 ㈱
児
㈱

島
東

丸
㈱

京

井

4.08％

み

355千株

3.24％

キ

タ

328千株

2.99％

晋

一

郎

318千株

2.90％

友

銀

行

303千株

2.76％

タ

山
三

448千株

お

な

住

(注) １．当社は､ 自己株式を1,326,787株保有しておりますが､ 上記大株主からは除外しております。
２．上記持株比率は、自己株式数（1,326,787株）を控除して計算しております。

（２） 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 13 －

（３） 会社役員に関する事項① 取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

取 締 役 会 長

丸

山

源

一

代表取締役社長

児島誠一郎

専 務 取 締 役

原

取

締

役

提

取

締

役

取

締

取
取

㈱シービック取締役会長
社長執行役員、㈱シービック代表取締役社長、㈱エナス代表取締役社長
専務執行役員（管理本部長、経営戦略室長）、㈱エナス取締役、㈱ＣＢフィールド・イノベーション取締役、㈱e－ＮＯＶＡＴＩＶＥ取締役、㈱シービック
監査役
常務執行役員（Ｍ＆Ｓ本部長、Ｍ＆Ｓ本部 第一営
業本部長）、㈱e－ＮＯＶＡＴＩＶＥ取締役、㈱ＣＢ
フィールド・イノベーション取締役

幸

男

坂

直

弘

永

田

光市郎

執行役員（Ｍ＆Ｓ本部

第二営業本部長）

役

松

島

淑

雄

執行役員（Ｍ＆Ｓ本部

ＭＤ本部長）

締

役

加

藤

雅

之

執行役員（物流本部長）

締

役

清

水

大

雄

㈱シービック社外取締役、㈱価値創造マネジメント研究所代表取締役社長、エーオンヒューイットジャ
パン㈱シニアコンサルタント

常 勤 監 査 役

永

井

幸

雄

常 勤 監 査 役

宮

腰

守

也

監

査

役

臼

井

義

眞

臼井総合法律事務所代表弁護士

監

査

役

椙

山

智

Ｄ．グラント・コンサルティング㈱代表取締役パートナー（注）１．取締役 清水大雄は社外取締役であります。
２．監査役 臼井義眞、椙山 智は社外監査役であります。また、当社は、両氏のうち臼井義眞を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．常勤監査役 永井幸雄、宮腰守也は当社経理担当役員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．専務取締役 尾田寛仁は、平成26年12月31日をもって辞任により退任いたしました。

－ 14 －

５．平成26年10月１日付で、取締役の担当を次のとおり変更いたしました。
氏

名

新

旧
専務執行役員（物流本部長、Ｍ＆Ｓ統括室長）常務執行役員（Ｍ＆Ｓ第一本部
長、Ｍ＆Ｓ第一本部 第二営業本部長）
執行役員（Ｍ＆Ｓ第二本部長、Ｍ＆Ｓ第二本部 業務用品営業部長）
執行役員（Ｍ＆Ｓ第一本部 Ｍ
Ｄ本部長）

専務取締役

尾 田 寛 仁専務執行役員

取締役

提 坂 直 弘常務執行役員（Ｍ＆Ｓ本部長、Ｍ＆Ｓ本部 第一営業本部長）

取

締

役

永田光市郎

執行役員（Ｍ＆Ｓ本部
業本部長）

第二営

取

締

役

松 島 淑 雄執行役員（Ｍ＆Ｓ本部
部長）

ＭＤ本

取

締

役

加 藤 雅 之執行役員（物流本部長）②

取締役以外の執行役員の状況（平成27年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

執行役員（Ｍ＆Ｓ第一本部
一営業本部長）担第当常 務 執 行 役 員

増

田

執

行

役

員

大

和

利

幸

執

行

役

員

春

原

和

夫

執

行

役

員

三

好

賢

二

Ｍ＆Ｓ本部 第一営業本部 副本部長（静岡支店、名古屋支店、広域三部管掌）
Ｍ＆Ｓ本部 第一営業本部 副本部長（広域一部、広域五部管掌）
内部監査室長、㈱エナス監査役、㈱カルタス監査役、㈱e－ＮＯＶＡＴＩＶＥ監査役
Ｍ＆Ｓ本部 第一営業本部 副本部長（関西支店、広域四部管掌）

執

行

役

員

翁

川

順

治

管理本部

③

滋

人事部長

取締役及び監査役の報酬等

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

9名

156百万円

監

査

役

4名

29百万円

3名

17百万円

う

ち

社

外

役

員

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成10年６月26日開催の第50期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第46期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
４．上記のほか、平成26年６月27日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任取締役 １名 ６百万円

－ 15 －

④

社外役員に関する事項
１）他の会社との兼任状況及び当社と当該他の会社との関係
ａ．取締役 清水大雄は、㈱価値創造マネジメント研究所代表取締役社
長、エーオンヒューイットジャパン㈱シニアコンサルタントを兼務しております。なお、㈱価値創造マネジメント研究所、エーオンヒュー
イットジャパン㈱と当社の間には、特別の関係はありません。
ｂ．監査役 臼井義眞は、臼井総合法律事務所代表弁護士を兼務しております。なお、同氏は当社の顧問弁護士であります。
ｃ．監査役 椙山 智は、Ｄ．グラント・コンサルティング㈱代表取締役パートナーを兼務しております。なお、当社とＤ．グラント・コン
サルティング㈱との間にはコンサルティング業務委託の取引関係があります。
２）当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（9回開催）
出 席 回 数

出席

監査役会（12回開催）

率

出 席 回 数

出

席

率

取締役 清

水

大

雄

9回

100％

―

―

監査役 臼

井

義

眞

8回

89％

12回

100％

監査役 椙

山

智

5回

56％

10回

83％

ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況
取締役 清水大雄は、企業の人事・組織コンサルティングの豊富な経験と見識を踏まえ、客観的立場から、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見を適宜行っております。
監査役として取締役の業務執行状況を監視するという立場から、監査役 臼井義眞は、主に弁護士としての専門的見地から、監査役
椙山 智は、主に、中長期経営計画の策定についての、意見、確認等、取締役会において、それぞれ、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、監査役会においては、それぞれ議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の定める額を限度として、責任を限定する契約を締結しております。

－ 16 －

（４） 会計監査人に関する事項① 名称
有限責任監査法人トーマツ
②

報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

30百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

30百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人又は不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。なお、上記には事業年度中における方針を記載しております。

－ 17 －

（５） 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項
取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり決定し、実施しております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役を
コンプライアンス委員長とするコンプライアンス委員会を設置している。
２）コンプライアンス推進については、「ＣＢＣグループコンプライアン
スマニュアル」に則り、取締役及び使用人等がそれぞれの立場でコン
プライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、コン
プライアンス委員会が啓蒙活動を通じ指導している。
３）内部監査室は、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告している。
４）当社は、相談、通報体制を設け、取締役及び使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついた時は、速やかにコンプライアンス委員会に直接通報しなければならないと定めている。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備と実施
１）代表取締役は、情報の保存及び管理についての、総括責任者に管理本部担当取締役を任命している。
２）任命された総括責任者は、職務執行・意思決定にかかる情報を、文書又は電磁的媒体に記録し文書管理規程に従い保存・管理している。
３）総括責任者は保存した文書をいつでも閲覧可能な状態に維持している。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）代表取締役は、リスク管理に関する総括責任者に管理本部担当取締役を任命している。
２）任命された総括責任者は、各部門の担当取締役とともに、各部門ごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「与信管理規程」、「売掛管理規程」等に加え「リスク管理規程」を制定している。
３）各部門においては、関連規程に基づきマニュアルを作成し、リスク管理体制を確立し、組織横断的リスク状況の監視及び全体的対策はコン
プライアンス委員会が行うものとしている。

－ 18 －

４）新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに担当取締役を定め対応することとしている。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）代表取締役は中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督している。
２）各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定し、実施している。
３）代表取締役はその遂行状況を各部門担当取締役に取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分
析とその改善を促すことを内容とする、全体的な業務の効率化を実現することに傾注している。
⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、当社企業グループ各社に担当取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを総括・推進する体制としている。
２）グループ共通の「コンプライアンスマニュアル」の遵守を推進するとともに相談・通報体制をグループ全体に拡げている。
３）関連子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行っている。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人として必要な人員を配置することとしている。
２）補助すべき使用人は監査役より監査業務に必要な命令を受けたことに関して、取締役、管理本部などの指揮命令を受けないものとしている。
また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしている。

－ 19 －

⑦

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）取締役及び使用人は、次の事項が生じた場合、速やかに監査役に報告することとしている。
・会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあると
き・取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき・監査役会が報告を要すると定めた事項が生じたとき
２）コンプライアンス委員会及び内部監査室は、コンプライアンス委員会への通報状況及びその内容、内部監査の実施状況を速やかに監査役に報告することとしている。
３）部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は必要に応じて担当する部門のリスク管理体制について報告することとしている。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）代表取締役と監査役は定期的な意見交換会を開催し、監査部門との連携により、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っている。
２）監査役は取締役及び使用人に対し、必要に応じ資料の提示を求めることができる。
３）監査役が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等外部専門家を活用できることとしている。
⑨ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨み、こうした団体から不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応し、これらによるアプローチを多方面から防止し、健全で公正な経営・事業を永続していくことを基本的な考え方としている。
また、当社では、｢コンプライアンス規程」及び｢コンプライアンスマニ
ュアル」の中に反社会的勢力に対する対応を定め、これらをすべての従業員に涵養・浸透させるために、定期的に教育活動を実施している。具体的な対応については、主管である総務部に担当者を組織、警察関連機関や顧問弁護士などとの連携を強化し、事前情報を収集して未然に当該勢力の浸入を防ぐとともに、万一の場合に備えて適切な対応が可能となる体制を整備している。

－ 20 －

⑩

その他の内部統制システムの体制の構築・整備に係る方針「財務報告に係る内部統制評価のための体制」など、本基本方針で特別に言及されていないその他の内部統制システムの体制に係る構築や運用については、本基本方針の考え方に基づき構築・運用している。
また、現時点で想定されていないリスク管理の対応体制についても、本基本方針に基づき構築・運用することとする。

（６） 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、常に経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるために内部留保につとめると同時に、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策のひとつとして位置づけ、配当を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としてまいりました。
この度、会社法第459条第１項に基づく剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款の定めにより、当社は平成27年５月27日開催の取締役会におきまして、当社普通株式１株につき12円の配当を実施させていただくことを決議いたしました。

（注）１．当事業報告中に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当事業報告中に記載の金額には、消費税は含まれておりません。

－ 21 －

連結貸借対照表（平成27年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流
現

目
動

資

金

及

金

産

負
額

の

科

28,963

流

部

目
動

負

金

債

額
24,623金318

支払手形及び買掛金

11,567

19,183

短

期

5,246

未

払

法

未

払

事

賞

与

品

及

仕

預

債

受取手形及び売掛金
商

び

部

び

製

掛

品
品

85

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

116

繰

産

556

金

2,058

他

1,404

金

△6

延

未

税

金

収

入

そ
貸
固

資

の
倒
定

引

当

資

産

13,400有 形 固 定 資 産

8,429

建 物 及 び 構 築 物

3,607

土

地

4,586

他

235

そ

の

無 形 固 定 資 産
そ

331

の

他

投資その他の資産

借

入

金

9,950

人

税

等

71

業

所

税

29

当

金

253

引

返 品 調 整 引 当 金

35

資

155

産

除

定

負

延

税

そ
固
繰

去

債

務

の

他
金

2,534
債

942

退職給付に係る負債

負114

役員退職慰労引当金

517

資

務

556

他

403

産

除

そ

債

の

負
株

去

債

合

純

資

主

資

計
産
本

14,231

資

本

金

4,640

資

本

剰

余

金

1,321

利

益

剰

余

金

11,639

式

△337

資

有

価

証

券

2,765

延

税

金

資

産

1

退職給付に係る資産

119

その他有価証券評価差額金

他

1,800

退職給付に係る調整累計額

金

△47

純

貸

倒

資

産

引
合

当
計

部

331

投

の

27,157
の

繰

そ

2,559

債

42,363自己株

その他の包括利益累計額

資

900
73
15,206

負債・純資産合計

42,363－ 22 －合974

計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

産

1,608

連結損益計算書（

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

130,190

価116,465

総利

益

13,724

返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額49

返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額

35

差

引

売

上

総

利

益

13,738
14,167

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

取

受

利

取

配

そ
営

外

支

費

利
の

経

常
別

特

損
利

定

資

別

産

業

8

金

42

他

46

息

78

他

3

失

売

却

益

損
再

編

38

失

108

損

1,396

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純損失
少
当

数
期

82
413

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法

97

38

失

倒

事

息

益

損

貸

428

用

払

そ

固

当

の
業

特

失

益

株

主
純

利
損

1,504
1,880

80
△304

△224
1,655

益

－

失

1,655

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

連結株主資本等変動計算書（）

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで（単位：百万円）
株
資
平成26年４月1日残高
会計方針の変更による累積的影響
額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

株主資本合計

1,608

1,321

13,385△336

15,977△336

16,018

41
1,608

1,321

13,42641

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△131

△131

損

失

△1,655△1,655自 己 株 式 の 取 得△0△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－－△1,787△0△1,787平成27年３月31日残高

1,608

1,321

11,639△337

14,231

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金

退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括利益
累 計 額 合 計

純 資 産 合 計

平成26年４月1日残高

476

0

476

16,454

会計方針の変更による累積的影響
額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高

476

0

476

16,49541

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△131

損

失

△1,655自 己 株 式 の 取 得△0純

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

424

73

497

497

連結会計年度中の変動額合計

424

73

497

△1,289平成27年３月31日残高

900

73

974

15,206（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記（１）連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ６社 （国内）

株式会社シービック
株式会社ＣＢフィールド・イノベーション
株式会社エナス
株式会社カルタス
有限会社マミロン
株式会社ｅ－ＮＯＶＡＴＩＶＥ（２）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
株式会社ビーオーエス
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない関連会社は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
（３）連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
（４）重要な会計方針① 資産の評価基準及び評価方法
１）有価証券
その他有価証券

２）デリバティブ
３）たな卸資産② 固定資産の減価償却の方法
１）有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
時価法
主として、総平均法による原価法（収益性の低下
による簿価切下げの方法）によっております。
建物（建物附属設備を含む）は定額法、建物以外については定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物 ３～50年
その他
２～20年
取得価額10万円以上20万円未満の償却資産については、３年間均等償却によっております。

－ 25 －

２）無形固定資産定額法を採用しております。

（リース資産を除く）

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

③ 引当金の計上基準
１）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

２）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

３）役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上することとしております。

４）返品調整引当金

販売済商品について期末日後に発生が予想される返品に備えるため、返品見込額に対し、これの売上総利益相当額までの引当計上を行っております。

５）役員退職慰労引当金

当社及び主要な連結子会社の役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
なお、一部の連結子会社は計上しておりません。

④ 退職給付に係る会計処理の方法
１）退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

２）数理計算上の差異及び過去勤務

過去勤務費用については、その発生時における従費用の費用処理方法

業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した
額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

３）未認識数理計算上の差異及び未認
識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

－ 26 －

⑤ 重要な外貨建の資産及び負債の外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相

本邦通貨への換算基準

場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

⑥ 消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

⑦ 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

３．会計方針の変更(退職給付に関する会計基準等の適用)「退職給付に関する会計基準」 (企業会計基準第26号

平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」
第25号(企業会計基準適用指針

平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。)を、退職給付会計基準第35項

本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法をデュレーションアプローチへ
変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度末の期首の退職給付に係る負債が63百万円減少し、利益剰余金が41百万円増加しております。また、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。
４．連結貸借対照表に関する注記（１）担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
建物

1,365百万円

土地

893百万円

合計

2,259百万円

担保に係る債務
短期借入金

6,850百万円（２）有形固定資産の減価償却累計額

4,679百万円－ 27 －

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１）発行済株式に関する事項
当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

当 連 結 会 計

期 首 株 式 数

増 加 株 式 数

減 少 株 式 数

年度末株式数

12,309,244－－

12,309,244

普通株式（株）（２）自己株式に関する事項
当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

当 連 結 会 計

期 首 株 式 数

増 加 株 式 数

減 少 株 式 数

年度末株式数

1,325,928

859－

1,326,787

普通株式（株）（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。
単元未満株式の買取りによる増加

859株（３）配当に関する事項①

配当金支払額決議

平成26年５月27日
取締役会
②

株式の種類

配当金の総額

１ 株 当 た り（百万円）

配当額(円)

普通株式

131

12.00

基 準 日 効力発生日
平成26年

平成26年

３月31日

６月30日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度とな
るもの

決

議

平成27年５月27日
取締役会

株式の種類 配当の原資
普通株式

配当金の総額

１株当たり

(百万円)

配当額(円)

利益剰余金－ 28 －

131

12.00

基 準 日

効力発生日
（予定）

平成27年

平成27年

３月31日

６月30日

６．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に日用雑貨事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金や短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後１年以内であります。
③

金融商品に係るリスク管理体制
１）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各営業部門と経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期発見や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、内部監
査室において、それらの債権管理が滞りなく行われているかの監視を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表額により表されております。
２）市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引企業）の財務状態を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております.
デリバティブ取引については、契約毎にグループ戦略会議による承認を得て実行しております。
３）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、手元流動性リスクを管理しております。

④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 29 －

（２）金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。((注)２．をご参照ください)（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額（*）（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金

時価（*）

差額

318

318

－

19,183

19,183－（３）未収入金

2,058

2,058

－

（４）投資有価証券

2,730

2,730

－

（５）支払手形及び買掛金(11,567)(11,567)－（６）短期借入金(9,950)(9,950)－（７）未払法人税等

(71)

(71)

－

* 負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（注）１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、及び（３）未収入金
これらは短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（４）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
（５）支払手形及び買掛金、（６）短期借入金、及び（７）未払法人税等
これらは短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注）２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

35

上記については､ 市場価額がなく､ 時価を把握することが極めて困難と認められるため､「（４）投資有価証券」には含めておりません。

－ 30 －

（注）３.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：百万円）
１年以内
現金及び預金318

受取手形及び売掛金

19,183

未収入金

2,058
合計

21,560７．賃貸等不動産に関する注記（１）賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループでは、東京都その他の地域において、オフィスビルと倉庫等を有しております。
（２）賃貸等不動産の時価等に関する事項（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時価
1,612

1,620

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて不動産鑑定業者に価格等調査業務を依頼した金額によるものです。
８．１株当たり情報に関する注記（１）１株当たり純資産額

1,384円58銭（２）１株当たり当期純利益△150円72銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
該当事項はありません。

（注）連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書並びに連結注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

貸 借 対 照 表（平成27年３月31日現在）
資

産

の

科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
立
替
金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工具、器具及び備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
破 産 更 生 債 権 等
長 期 差 入 保 証 金
役員生命保険払込金
敷
金
等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

部
金

（単位：百万円）
部
科
目
金
額
流
動
負
債
22,456
支
払
手
形
1,049
買
掛
金
8,236
短
期
借
入
金
10,983
リ
ー
ス
債
務
4
未
払
金
528
未
払
費
用
983
未 払 法 人 税 等
16
未 払 事 業 所 税25
未 払 消 費 税 等
84
前
受
金
41
預
り
金
174
賞
与
引
当
金
162
返 品 調 整 引 当 金
12
資 産 除 去 債 務
155
固
定
負
債
2,308
リ
ー
ス
債
務
0
預
り
保
証
金
399
役員退職慰労引当金470
繰 延 税 金 負 債
895
資 産 除 去 債 務
542
負
債
合
計
24,764
純
資
産
の
部
株
主
資
本
11,539資本
金1,608
資 本 剰 余 金1,321
資 本 準 備 金
1,321
その他資本剰余金0
利 益 剰 余 金
8,947
利 益 準 備 金
212
その他利益剰余金
8,734
土地建物圧縮積立金983
別 途 積 立 金
2,525
繰越利益剰余金
5,226
自
己
株
式
△337
評価・換算差額等
894
その他有価証券評価差額金894
純 資 産 合 計
12,434
負債・純資産合計
37,198
負額
24,03946
112
15,361
3,866
931
136
407
1,172
1,828
180
△4
13,158
8,188
3,471
22
81
0
117
4,494
0
125
68
19
37
4,845
2,699
421
0
481
310
920
56
△44
37,198（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

債の損 益 計 算 書（

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上
商

売

入

賃

手

上
品

収

入

賃

貸

売

106,296

料

1,856

入

222

原

価

97,378

原

価

1,559

原

価

103

収
原

商

上
数

貸

売

額

高

品

収

金

価

売

上

手

数
収

料
入

上

108,375

総利益

99,0419,333

返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額

13

返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額

12

差

引

売

上

総

利

益

9,335
9,916

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

取

受

配
貸

営

の
業

外

支

費

払
の

経

常
別

固
特

資

別
業
引

前

65

入

18

他

28

息

84

他

4

失

売

却

益

38

損
再

当

期

編
純

損

失

106

損

1,396

失

法

△216

税
期

38

等
純

調

整
損

額
失

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

1,502
2,014

△94

人

89
550

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

120

失

倒

事

8

金

益
産

損

貸
税

損
利

定

息

用
利

そ
特

当
収

そ

581

益
利

取

賃

失

△311
1,703

株主資本等変動計算書（

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
資本金

平成26年４月１日
残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高事 業 年 度 中 の
変
動
額

1,608

1,608

本

主
剰

余

金

資

利

益

本

剰

余

金

その他利益剰余金の 他
資本準備金 そ
資本剰余金
1,321

0

1,321

0

資本剰余金 利益準備金
合
計
土地建物圧
縮積立金
1,321

1,321

212

212

992

992

繰越利益
剰 余 金

2,525

7,011

10,742

40

40

7,052

10,782

△131

△131

△131

△1,703 △1,703△1,7032,525

剰余金の配当当期純損失
土地建物圧縮積立 金 の 取 崩
自己株式の取得

株主資本
利益剰余金 自己株式 合
計
合
計

別 途
積立金

△9

9

△336

40
△336

－
－

13,334

13,375

－
△0

△0

△0

△1,835△337

11,539

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額(純 額)
事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計
平成27年３月31日
残
高

－

－

－

－

－

△9

－

1,608

1,321

0

1,321

212

983

2,525

△1,825 △1,835
5,226

評価・換算差額等

平成26年４月１日
残高
会計方針の変更による 累 積 的 影 響
会計方針の変更を反映した当期首残高事 業 年 度 中 の変動
額その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

479

479

純

資

産

合

計

13,814
40

479

479

13,855

剰余金の配当△131

当期純損失
土地建物圧縮積立 金 の 取 崩
自己株式の取得△1,703

株主資本以外の項
目の事業年度中の
変 動 額(純 額)
事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計
平成27年３月31日
残
高

－
△0
414

414

414

414

414

△1,421894

894

12,434（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

8,947

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ③ たな卸資産時価法
主として、総平均法による原価法（収益性の低下
による簿価切下げの方法）によっております。

（２）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産及び投資不動産

建物（建物附属設備を含む）は定額法、建物以外（リース資産を除く）

については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３～50年

その他

２～20年

取得価額10万円以上20万円未満の償却資産については、３年間均等償却によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

－ 35 －

（３）引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上することとしております。

④ 返品調整引当金

販売済商品について期末日後に発生が予想される返品に備えるため、返品見込額に対し、これの売上総利益相当額までの引当計上を行っております。

⑤ 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
しております。過去勤務費用は、その発生時の従
業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、翌事業年度から費用処理することとしております。

⑥ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（４）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（５）消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（６）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

－ 36 －

３．会計方針の変更(退職給付に関する会計基準等の適用)「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号

平成24年５月17日。以下、｢退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
第25号

平成27年３月26日）を当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法をデュレーションアプローチへ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37号に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が63百万円減少し、繰越利益剰余金が40百万円増加しております。また、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。

－ 37 －

４．貸借対照表に関する注記（１）担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
建物
土地
合計② 担保に係る債務
短期借入金（２）有形固定資産の減価償却累計額

1,365百万円
893百万円
2,259百万円
6,850百万円
4,301百万円（３）保証債務① 他の会社の銀行借入に対し、債務保証を行っております。
㈱カルタス② 他の会社の為替予約に対し、債務保証を行っております。
㈱シービック

500百万円
54百万円（４）関係会社に対する金銭債権
短期金銭債権1,410百万円（５）関係会社に対する金銭債務
短期金銭債務

1,881百万円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

1,095百万円
1,817百万円
249百万円
45百万円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

1,326,787株－ 38 －

７．税効果会計に関する注記（１）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金損金算入限度超過額

54百万円

未払事業税

△4百万円

返品調整引当金損金算入限度超過額

4百万円

未払費用

11百万円

棚卸資産評価損

11百万円

資産除去債務51百万円

税務上の繰越欠損金

267百万円

その他

12百万円

繰延税金資産（流動）の合計

407百万円

繰延税金資産（固定）建物等減価償却超過額

43百万円

無形固定資産減価償却超過額

5百万円

ゴルフ会員権評価損

24百万円

役員退職慰労引当金

152百万円

貸倒引当金損金算入限度超過額

52百万円

資産除去債務175百万円

減損損失

324百万円

事業再編損

81百万円

税務上の繰越欠損金

251百万円

その他

28百万円

評価性引当額△1,008百万円

繰延税金負債（固定）との相殺△130百万円

繰延税金資産（固定）の合計－百万円

繰延税金負債（固定）土地建物圧縮積立金△527百万円

その他有価証券評価差額金△404百万円

資産除去債務に対応する除去費用△90百万円

退職給付引当金損金算入限度超過額△3百万円

繰延税金資産（固定）との相殺

130百万円

繰延税金負債（固定）の合計△895百万円

繰延税金資産(負債)の純額△487百万円－ 39 －

（２）法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布
され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は
従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は95百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
８．関連当事者との取引に関する注記（１）子会社
種

類

会社等の名称㈱シービック

所在地

東京都
港 区

資本金又は
出 資 金
(百万円)

80

事業の内容

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

商品の製
造、加工輸 （所有）
出入並びに 直接100.0
売買他

関連当事者 取引の内容 取引金額
との関係
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

－

－

商品の仕
入・役員
の兼務

子会社

㈱カルタス

東京都
中央区

40

紙製品・日 （所有）
用品等の仕 直接100.0
入・販売

商品の販
売・仕入
資 金 援
助・役員
の兼務

債務保証

54

資金の借入
(注)

4,770

借入金の
返済

3,250

短期
借入金

1,520

利息の支払

8

－

－

債務保証

500

－

－

資金の借入
(注)

3,100

借入金の
返済

短期
借入金

－

3,100

利息の支払

0

－

－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件の期間は１年以内としております。なお担保は提供しておりません。
（２）役員及び個人株主等
該当事項はありません。
９．１株当たり情報に関する注記（１）１株当たり純資産額（２）１株当たり当期純利益

1,132円17銭△155円10銭

10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
11．その他の注記
該当事項はありません。

（注）貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びに個別注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月19日

中央物産株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

向指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

松

田

眞

生

道

春

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、中央物産株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中央物産株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 41 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月19日

中央物産株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

向指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

松

田

眞

生

道

春

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、中央物産株式会社の平成２６年
４月１日から平成２７年３月３１日までの第６７期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 42 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役から監査の結果の報告を受け、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役
および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内
容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
子会社については、子会社の取締役および監査役等から事業の報告を受け、必要に応じて職務の執行状況について説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を｢監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

－ 43 －

２．監査の結果（１）事業報告書の監査結果
一

事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき不備事項は認められません。

（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成27年５月22日

中央物産株式会社 監査役会
常勤監査役 永井 幸 雄
常勤監査役 宮腰 守 也
監 査 役 臼井 義 眞
監 査 役 椙山
智(注) 監査役

臼井義眞および椙山智は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 44 －

上

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
１．議決権の代理行使の勧誘者
中央物産株式会社代表取締役社長

児島誠一郎

２．議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の主な内容と理由
平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）（以下、当該法律による改正後の会社法を「改正会社法」といいます。）によって、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、当該移行に係る定款の一部を変更するものであります。
また、改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されました。業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約をすることによってその期待される役割を十分に発揮できるよ
うにするために、定款の一部を変更するものであります。
その他、インターネットの普及を考慮して、株主総会参考書類等をイン
ターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するほか、文言の整理、規定の明確化のため、定款の一部を変更
するとともに、上記の各変更に伴う条数等の変更を行うものであります。
なお、責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
本定款変更は、本総会終結の時をもって効力が発生するものとします。

－ 45 －

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しています。）

現行定款
第1章

変更案

総則

第1章

総則

第1条（条文省略）

第1条（現行どおり）（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①次に掲げる物品およびその原料の製造、加工輸出
入ならびに売買に関する事業（1）油脂製品および合成洗剤（2）化粧品、染料および香料（3）医薬品、医薬部外品および医療用具（4）保健衛生用品および雑貨（5）紙および紙製品（6）タオル、シーツその他の繊維製品（7）室内装飾品(8) 酒類、罐詰、壜詰、およびその他の食品、飲料(9) ペット用食品、医薬品、医薬部外品、化粧品
ならびに用品類（10）経営コンサルタント業務（11）動産の保管業務（12）医療機械および理化学機械（13）医療衛生用品（14）化学工業薬品（15）毒物劇物（16）度量衡器および計量器（17）農薬（18）家庭用電気製品、家具、寝具、食器、陶磁
器製品、什器、釣具（19）スポーツ用品および玩具（20）書籍および文房具（21）衣料用品、介護用品、服飾品、履物用品、眼鏡用品、育児用品、園芸用品(22) カバン、バッグ、刃物、カミソリ、カメラ、フィルム②貨物の運送並びにその取扱に関する事業③倉庫に関する事業④物流センターの管理運営に関する事業⑤一般及び特定労働者派遣事業⑥引越請負業⑦経営コンサルタント業務⑧物流情報システムの開発及びその管理運営に関する事業⑨不動産及び駐車場の賃貸ならびに管理に関する事業⑩損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する事業⑪次に掲げるホテル経営に関する事業(1) 内外の賓客の宿泊、貸席および食堂ならびに宴会等のホテル営業(2) ホテル営業に附帯する酒類、煙草の小売販売（3）旅行代理店ならびに両替業⑫前各号に附帯または関連する一切の事業（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①次に掲げる物品およびその原料の製造、加工、輸出入ならびに売買に関する事業（1）油脂製品および合成洗剤（2）化粧品、染料および香料（3）医薬品、医薬部外品および医療用具（4）保健衛生用品および雑貨（5）紙および紙製品（6）タオル、シーツおよびその他の繊維製品（7）室内装飾品(8) 酒類、罐詰、壜詰、およびその他の食品、飲料（9）ペット用食品およびその他のペット用品類－ 46 －（削除）（削除）（10）医療機械および理化学機械（11）医療衛生用品（12）化学工業薬品（13）毒物および劇物（14）度量衡器および計量器（15）農薬（16）家庭用電気製品、家具、寝具、食器、陶磁
器製品、什器、釣具（17）スポーツ用品および玩具（18）書籍および文房具（19）衣料用品、介護用品、服飾品、履物用品、眼鏡用品、育児用品、園芸用品(20) カバン、バッグ、刃物、カミソリ、カメラ、フィルム②貨物の運送ならびにその取扱に関する事業③倉庫に関する事業④物流センターの管理運営に関する事業⑤一般および特定労働者派遣事業⑥引越請負業⑦経営コンサルタント業務⑧物流情報システムの開発およびその管理運営に関する事業⑨不動産および駐車場の賃貸ならびに管理に関する事業⑩損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する事業⑪次に掲げるホテル経営に関する事業(1) 内外の賓客の宿泊、貸席および食堂ならびに宴会等のホテル営業(2) ホテル営業に附帯する酒類、煙草の小売販売（3）旅行代理店ならびに両替業⑫前各号に附帯または関連する一切の事業

現行定款

変更案

第3条（条文省略）

第3条（現行どおり）（機関）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。
①取締役会
②監査役
③監査役会
④会計監査人（機関）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。
①取締役会
②監査等委員会③会計監査人第5条（条文省略）

第5条（現行どおり）

第2章 株式第6条～第11条（条文省略）

第2章 株式第6条～第11条（現行どおり）

第3章 株主総会（招集）第12条 定時株主総会は、毎決算期の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のつど招集する。

第3章 株主総会（招集）第12条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のつど招集する。

第13条～第14条（条文省略）

第13条～第14条（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示およびみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令で定めるところに従い、インターネットを利用した方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）

第15条～第17条（条文省略）

第16条～第18条（現行どおり）

第4章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、25名以内とする。

第4章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、20名以内とする。
2．監査等委員である取締役は、5名以内とする。

（新設）（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会においてこれを選任する。

2．（条文省略）
3．（条文省略）（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

2．補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の終了する時までとする。

（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会においてこれを選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
2．（現行どおり）
3．（現行どおり）（取締役の任期）第21条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
2．監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3．補欠または増員により選任された監査等委員でない取締役の任期は、他の現任取締役の任期の終了する時までとする。

－ 47 －

現行定款

変更案

（新設）

4．任期前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2．取締役会は、その決議によって、取締役会長1名、取締役副会長1名、取締役社長1名、取締役副社長
1名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2．取締役会は、その決議によって、取締役会長1名、取締役副会長1名、取締役社長1名、取締役副社長
1名、ならびに専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

第22条～第24条（条文省略）

第23条～第25条（現行どおり）（取締役会の招集手続）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集手続）
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（重要な業務執行の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同条第5項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することがで
きる。

（新設）

第26条（条文省略）

第28条（現行どおり）（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果な
らびにその他法令に定める事項は、議事録に記載
し、議長ならびに出席した取締役および監査役が記名押印または電子署名をして、これを当会社に保存する。
2．前条第2項の決議があったとみなされる事項の内
容およびその他法令に定める事項については、議事録に記載し、これを当会社に保存する。

（取締役会の議事録）
第29条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果な
らびにその他法令に定める事項は、議事録に記載
または記録し、議長および出席した取締役が記名押印または電子署名をして、これを当会社に保存する。
2．前条第2項の決議があったとみなされる事項の内
容およびその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、これを当会社に保存する。

第28条（条文省略）

第30条（現行どおり）（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等
は、それ以外の取締役の報酬等と区別して、株主総会の決議によって定める。

－ 48 －

現行定款

変更案（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる。
2．当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として、責任を限定する契約を締結することができる。

（取締役の責任免除）
第32条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる。
2．当会社は、非業務執行取締役との間で、当該非業務執行取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として、責任を限定する契約を締結することができる。

第5章 監査役および監査役会

第5章 監査等委員会（監査等委員会）
第33条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定す
るほか、その職務遂行のために必要な権限を行使
する。

（新設）

（監査等委員会の招集）
第34条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2．監査等委員会の全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査等委員会を開催することがで
きる。

（新設）

（監査等委員会の決議）
第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をも
って行う。

（新設）

（監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新設）（監査役の員数）
第31条 当会社の監査役は、5名以内とする。

（削除）（監査役の選任）第32条 監査役は、株主総会においてこれを選任する。
2．監査役の選任は、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。
（監査役の任期）第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までとする。
（常勤監査役）第34条 監査役会は、その議決によって常勤の監査役を選定する。

－ 49 －

（削除）

（削除）

（削除）

現行定款

変更案

（監査役会の権限）
第35条 監査役会は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、当会社の監査の職務の執行に関する事項を定めることができる。ただし。監査役の権限の行使を妨げることはできない。

（削除）（監査役会の招集手続）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、監査役の過半数をもってこれを決する。

（削除）（監査役会の議事録）
第38条 監査役会の議事の経過の要領およびその結果な
らびにその他法令に定める事項については、議事録に記載し、出席した監査役が記名押印して、これを当会社に保存する。

（削除）（監査役会規程）
第39条 監査役会に関する事項については、法令または本
定款に別段の定めがある場合の「ほか、監査役会の定める監査役会規程による。

（削除）（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（削除）

第6章 会計監査人
第42条～第43条（条文省略）

第6章 会計監査人
第37条～第38条（現行どおり）（会計監査人の責任免除）
第44条 当会社は、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（会計監査人の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の同
法第423条第1項の責任につき、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない
ときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

第7章 計算第45条～第46条（条文省略）

第7章 計算第40条～第41条（現行どおり）－ 50 －

現行定款

変更案（剰余金の配当の基準日）
第47条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2．当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3．前条のほか、基準日を定めて剰余金の配当をする
ことができる。

（剰余金の配当の基準日）
第42条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2．当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3．前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をする
ことができる。

（配当金の除斥期間）第48条 配当財産が金銭である場合、その支払開始の日から満3か年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れる。
2．未払の利益配当金および中間配当金には、利息をつけない。

（配当金の除斥期間）第43条 配当財産が金銭である場合、その支払開始の日から満3か年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れる。
2．未払の配当金には、利息をつけない。

（新設）

第1条

（新設）

第2条

－ 51 －

附則
当会社は、第67期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。ただし、各監査等委員の同意を要するものとする。
当会社は、第67期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役であった者の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第２号議案 取締役（監査等委員である者を除く）８名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が生じた時をもって、監査等委員会設置会社へ移行するとともに、当該時点における取締役全員が任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である者を除く）８名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が発生することを条件として、本議案は効力を生じるものとします。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和36年１月 当社取締役
昭和36年３月 当社代表取締役副社長
昭和61年６月 当社代表取締役社長
まる
やま
げん
いち
丸 山 源 一 平成11年６月 当社代表取締役会長（大正13年10月12日生） 平成16年６月 当社取締役会長 （現任）
（重要な兼職の状況）㈱シービック取締役会長
平成４年６月 当社取締役
平成６年１月 当社常務取締役
平成10年６月 当社代表取締役副社長
平成11年６月 当社代表取締役社長
こじま
せいいちろう児 島 誠 一 郎 平成17年４月 当社代表取締役社長 兼 社長執行役（昭和23年11月５日生）
員 （現任）（重要な兼職の状況）㈱シービック代表取締役社長、㈱エナス代表取締役社長－ 52 －

所有する当社の株式の数

548,286株

236,008株

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和51年４月 当社入社
平成10年４月 当社チェーンストア第二部長
平成11年４月 当社第一営業本部マーチャンダイジン
グ部長
平成13年６月 当社取締役 マーチャンダイジング部
長
平成16年６月 当社常務取締役 マーチャンダイジン
グ部長
平成17年４月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
マーチャンダイジング本部長
平成18年７月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
マーチャンダイジング本部長、経営戦
略室長
平成18年11月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
マーチャンダイジング本部長、管理本
はら
ゆきお部長、経営戦略室長
原幸 男（昭和27年11月３日生） 平成19年６月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
マーチャンダイジング本部長、管理本部長、経営戦略室長
平成20年４月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
管理本部長、経営戦略室長、ＭＤ統括部管掌
平成21年４月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
経営戦略室長、経営戦略室新規事業開発室長
平成22年４月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
管理本部長、財務部長、経営戦略室長
平成24年４月 当社専務取締役 兼 専務執行役員
管理本部長、経営戦略室長 （現任）
（重要な兼職の状況）㈱エナス取締役、㈱ＣＢフィールド・イノベーション
取締役、㈱e－NOVATIVE取締役、㈱シービック監査役－ 53 －

所有する当社の株式の数

12,997株

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成11年10月 当社入社
平成15年９月 当社第一営業本部東京第一支店長
平成17年４月 当社第一営業本部神奈川支店長
平成18年４月 当社第一営業本部広域第二ＣＳ部長
平成19年５月 当社執行役員
第一営業本部広域第二ＣＳ部長
平成19年10月 当社執行役員
営業本部広域第二ＣＳ部長
平成21年６月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部広域第二ＣＳ部長
平成21年10月 当社取締役 兼 執行役員
管理本部総務人事部統括部長
平成22年４月 当社取締役 兼 執行役員
管理本部副本部長
平成22年12月 当社取締役 兼 執行役員
管理本部副本部長、管理オペレーショ
ン部長
平成23年10月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、営業本部東日本支
社広域第二部長
平成24年７月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、営業本部広域二部
さげ
さか
なお
ひろ
提 坂 直 弘長、広域五部管掌、ダイレクトマーケ（昭和35年12月3日生）
ティング営業部管掌
平成24年10月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、営業本部広域第二統括部長、広域二部長
平成25年４月 当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部第二営業本部長、広域二部
長
平成25年６月 当社取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ本部第二営業本部長、広域二部
長
平成25年10月 当社取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ第一本部長 兼 Ｍ＆Ｓ第一本部第二営業本部長
平成26年10月 当社取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ本部長 兼 Ｍ＆Ｓ本部第一営
業本部長
平成27年４月 当社常務取締役 兼 常務執行役員
Ｍ＆Ｓ本部長 兼 Ｍ＆Ｓ本部第一営
業本部長 （現任）（重要な兼職の状況）㈱e－NOVATIVE取締役、㈱ＣＢフィールド・イノベーシ
ョン取締役－ 54 －

所有する当社の株式の数

16,871株

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和48年４月
平成14年９月
平成16年10月
平成21年４月
平成24年６月

ながた

こういちろう永 田 光 市 郎 平成25年４月（昭和25年10月１日生）
平成25年６月

平成25年10月
平成26年10月
昭和52年４月
平成16年10月
平成17年４月
平成19年10月
平成20年４月
平成21年６月
平成22年４月
平成22年10月
まつ

しま

よし

お

松 島 淑 雄（昭和29年１月29日生） 平成24年10月
平成25年４月
平成25年10月
平成26年10月
平成27年４月

当社入社
当社第一営業本部 東京第三支店長
当社営業本部卸営業部長
当社執行役員
営業本部卸営業部長
当社常務執行役員
営業本部副本部長、特販・卸支社長、
卸営業部長
当社常務執行役員
Ｍ＆Ｓ本部第三営業本部長、業務用品営業部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部第三営業本部長、業務用品営業部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ第二本部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部第二営業本部長 （現任）
当社入社
当社第二営業本部百貨店営業本部長
当社第二営業本部特販営業部長
当社営業本部特販営業部長
当社執行役員
営業本部特販営業部長
当社取締役 兼 執行役員
営業本部特販営業部長
当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長
当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、ＭＤ統括部長
当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、営業本部Ｍ＆Ｓ統括部長、ＭＤ部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部ＭＤ本部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ第一本部ＭＤ本部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部ＭＤ本部長
当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部ＭＤ本部長 兼 Ｍ＆Ｓ統括室長 （現任）－ 55 －

所有する当社の株式の数

18,444株

6,402株氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）当社入社
当社第一営業本部広域第三ＣＳ部長
当社執行役員
第一営業本部広域第三ＣＳ部長
平成19年４月 当社執行役員
営業本部東海支社長、静岡支店長
平成19年10月 当社執行役員
営業本部東海支社長
平成20年10月 当社執行役員
物流本部物流部長
かとう
まさゆき
平成22年４月 当社執行役員
加 藤 雅 之物流本部長、物流部長（昭和32年８月28日生） 平成22年６月 当社取締役 兼 執行役員
物流本部長、物流部長
平成24年４月 当社取締役 兼 執行役員
営業本部副本部長、東日本支社長
平成25年４月 当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ本部第一営業本部副本部長、Ｍ＆Ｓ統括室副室長
平成25年10月 当社取締役 兼 執行役員
Ｍ＆Ｓ第一本部第一営業本部長
平成26年10月 当社取締役 兼 執行役員
物流本部長 （現任）昭和55年４月 トヨタ自動車販売㈱入社
昭和63年３月 ケンブリッジ・ヒューイット・インタ
ーナショナル㈱入社
平成３年７月 ケンブリッジ・ヒューイット・インタ
ーナショナル㈱取締役
平成６年10月 Hewitt Associates LLC アフィリエ
ートパートナー
平成７年７月 ケンブリッジ・ヒューイット・インタ
ーナショナル㈱代表取締役社長
し
みず
とも
お
清 水 大 雄 平成８年１月 ヒューイット・アソシエイツ㈱代表取締役社長（昭和31年３月29日生）
平成８年10月 Hewitt Associates LLC プリンシパ
ル
平成24年１月 エーオンヒューイットジャパン㈱シニ
アコンサルタント （現任）
平成24年５月 ㈱価値創造マネジメント研究所代表取締役社長 （現任）
平成24年６月 当社社外取締役 （現任）
（重要な兼職の状況）㈱シービック社外取締役（注） 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

所有する当社の株式の数

平成11年10月
平成15年９月
平成18年６月－ 56 －

7,754株

0株

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が生じた時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が発生することを条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成９年12月
平成11年６月
平成15年４月

所有する当社の株式の数

当社入社 特別顧問
当社専務取締役
ながいゆき
お当社専務取締役 管理本部長 兼 ホ
永 井 幸 雄15,882株
テル事業部担当（昭和12年３月23日生）
平成19年６月 当社専務理事、内部統制制度管掌
平成21年６月 当社常勤監査役 （現任）昭和53年４月 弁護士登録
うす
い
よし
まさ
臼 井 義 眞 昭和60年10月 臼井法律事務所開設
0株（昭和24年２月11日生） 平成15年５月 臼井総合法律事務所開設 （現任）平成16年６月 当社社外監査役 （現任）昭和46年４月 旭化成工業㈱（現 旭化成㈱） 入社
平成４年10月 同社 人事部部門人事グループ部長
平成８年９月 同社 膜・システムセンター企画室長
平成11年６月 同社 水処理事業推進部長
平成17年４月 サランラップ販売㈱ 代表取締役社長
はね
だ
けん
じ
羽 田 研 司 平成19年４月 旭化成ホームプロダクツ㈱ 代表取締
0株
役社長
（昭和23年９月24日生）
平成23年６月 独立行政法人 中小企業基盤整備機構
機構本部 経営支援部アドバイザー委嘱 （現任）
平成26年４月 三和ニードルベアリング㈱ 顧問（現任）（注）１．各監査等委員である取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．臼井義眞氏及び羽田研司氏は、社外取締役候補者であります。
３．臼井義眞氏は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年の弁護士の経験による知見を高度な法律上の見地から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、当社社外監査役就任期間は、本総会の終結の時をもって11年になります。羽田研司氏は、事業会社の代表も歴任され、企業経営、事業運営に関する相当程度の知見を有しておられることから、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただ
くことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

－ 57 －

４．当社は、永井幸雄氏、臼井義眞氏、羽田研司氏が監査等委員である取締役に就任した場合、各氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく監査等委員である取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
５．臼井義眞氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
羽田研司氏は、監査等委員である取締役に就任した場合、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。

－ 58 －

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役候補者１名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が生じた時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、あらか
じめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が発生することを条件として、効力を生じるものとします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成11年７月

所有する当社の株式の数

東京国税局 調査第一部特別国税調査官
平成14年７月 渋谷税務署 総合特別国税調査官
平成15年７月 福岡国税局 唐津税務署長
平成16年７月 東京国税局 課税第二部資料調査第三
お の でらとしお
小野寺 壽 雄課長
0株
（昭和23年６月20日生） 平成17年７月 広島国税局 課税第二部次長
平成18年７月 葛飾税務署長
平成19年７月 新宿税務署長
平成20年８月 税理士登録 小野寺税務会計事務所開設 （現任）（注）１．小野寺壽雄氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．小野寺壽雄氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３．小野寺壽雄氏を補欠の社外取締役候補者とした理由は、税理士としての専門的見地並びに税務に関する高い見識を、当社の業務執行において妥当性及び適正性の観点から適切な提言をいただくためであります。
４．小野寺壽雄氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、直接企業経営に関与された経験はないものの、税理士としての専門的な知識及び国税調査官、税務署長などの実務経験を有することなど総合的に勘案したためであります。
５．小野寺壽雄氏が社外取締役に就任された場合、当社は小野寺壽雄氏との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の定める額を限度として、責任を限定する契約を締結する予定であります。

－ 59 －

第５号議案 取締役（監査等委員である者を除く）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成10年６月26日開催の第50期定時株主総会において年額３億円以内とご承認いただき現在に至っておりますが、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が生じた時をもって、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきま
しては、改正会社法第361条第１項及び第２項の定めにより、現在の取締役の報酬額に関する定めに代えて、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬
額を、経済情勢等諸般の事情を考慮して年額２億５千万円以内と定めること、並びに各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとさせていただきたいと存じます。また、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は８名（うち社外取締役１名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である者を除く）８
名選任の件」が原案のとおり承認可決され、効力が発生しますと、取締役（監
査等委員である者を除く）は８名となる予定です。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が発生することを条件として、効力を生じるものとします。

－ 60 －

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が生じた時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、改正会社法第361条第１項及び第２項の定めにより、監査等委員である取締役の報酬額を、経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額５千万円以内と定めること、並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとさせていただきたいと存じます。
第１号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案のとおり承認可決され、効力が発生しますと、監査等委員である取締役は３名となる予定です。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり承認可決され、本定款変更の効力が発生することを条件として、効力を生じるものとします。

－ 61 －

第７号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
平成26年12月31日をもって辞任されました尾田寛仁氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

尾田

寛仁

略
平成19年６月
平成21年４月
平成26年12月

当社常務取締役
当社専務取締役
辞任－ 62 －

歴第８号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
平成27年６月29日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任される
宮腰守也氏ならびに椙山 智氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額範囲内で退職慰労金を贈呈することといた
したく存じます。なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案のとおり可決承認され、本定款変更の効力が発生することを条件として、効力を生じるものとします。
退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

宮腰

守也

椙山

智

略

歴

平成15年６月 当社監査役（常勤）
平成27年６月 退任
平成16年６月 当社監査役（社外）
平成27年６月 退任

以－ 63 －

上定時株主総会会場ご案内図
会場

○

交通

明治記念館 ２階 鳳凰の間
東京都港区元赤坂二丁目２番23号
電話（03）3403-1171（代）Ｊ Ｒ 中央・総武線「信濃町駅」より徒歩約４分
地下鉄 銀座線・半蔵門線・大江戸線「青山一丁目駅」出口２より徒歩約１０分都バス （品97）品川車庫前～新宿駅西口「権田原・明治記念館前」
より徒歩約１分＜お願い＞
駐車場に限りがございますので、なるべく電車・バス等の交通機関をご利用ください。