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株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東北財務局長【提出日】

2019年８月９日【四半期会計期間】

第16期第２四半期（自【会社名】

株式会社ＵＭＮファーマ【英訳名】

UMN Pharma Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

秋田県秋田市御所野湯本四丁目２番３号

2019年４月１日

平野至

2019年６月30日）

達義（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。）【電話番号】

018-892-7411（代表）【事務連絡者氏名】

取締役財務部長【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番30号【電話番号】

045-595-9840（代表）【事務連絡者氏名】

取締役財務部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

橋本

橋本

裕之

裕之

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(注）第１四半期会計期間より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次
会計期間

第15期
第２四半期累計期間
自 2018年１月１日
至 2018年６月30日

第16期
第２四半期累計期間
自 2019年１月１日
至 2019年６月30日

第15期
自
至

2018年１月１日
2018年12月31日

売上高

（千円）

53,61050,000103,610

経常損失（△）（千円）△307,329△343,525△609,796

四半期（当期）純損失（△）（千円）△388,253△344,556△728,736

持分法を適用した場合の投資利益 （千円）

−

−

−

資本金

（千円）

306,915

679,415

679,415

発行済株式総数（株）

12,796,500

15,296,500

15,296,500

純資産額

（千円）

△28,494

43,611

382,134

総資産額

（千円）

1,501,196

839,971

1,177,373（円）△30.34△22.53△55.12

（円）

−

−

−

１株当たり配当額

（円）

−

−

−

自己資本比率

（％）

△2.1

3.5

31.7

（千円）

△287,278△326,772△578,483（千円）△133,539

800△133,539

（千円）

△599

−

△3,838（千円）

1,312,854

692,437

1,018,410

第15期
第２四半期会計期間
自 2018年４月１日
至 2018年６月30日

第16期
第２四半期会計期間
自 2019年４月１日
至 2019年６月30日△15.16△10.72

１株当たり四半期（当期）純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高回次
会計期間
１株当たり四半期純損失（△）（円）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在する
ものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から、当社において営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高い次世代ロジカルワクチンの創製を目指す次世
代バイオ医薬品自社開発事業、ならびに安定的な収益確保実現を目指すバイオ医薬品等受託製造事業の２事業を中心に取り組んでおります。「次世代バイオ医薬品自社開発事業」において、2017年10月31日に、塩野義製薬株式会
社と、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する資本業務提携契約を締結、2017年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に対する第三者割当による新株式及び第１回
無担保転換社債型新株予約権付社債の払込が完了し、1,639,000千円の資金調達を実施いたしました。2019年６月30日時点における現金及び預金残高は692,437千円となっており、2019年12月末までに必要となる研究開発費を含む事業資金を確保しております。
一方、当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。塩野義製薬株式
会社との資本業務提携に関して、上記第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、本書提出日現在において、当該新株予約権付社債の一部745,000千円（2,500千株）が当社普通株式に転換されており、未転換の残高は715,200千円（2,400千株）となっております。満期償還日は2021年11月15日までとなっており、上場廃止を事由とする以外に繰上償還に関する条件は付されていないものの、当該新株予約権付社債に係る新株予約権が転換される
ためには、当社普通株式の株価が当初の転換価額298円を上回って推移していること、ならびに今後の塩野義製薬
株式会社との資本業務提携に係る開発が引き続き順調に進展していることが重要な指標となります。同様に、開発の進展に係るマイルストーン条件の達成に伴うマイルストーンフィーの収受を計画通りに実現するためには、当該
マイルストーン条件が計画通りに達成していることが必要となります。当事業年度第２四半期末までにおいて、資本業務提携内容の成果に係る第１回から第３回開発マイルストーン条件を達成、第４回開発マイルストーン条件達成に向けた研究開発が進展しているものの、現時点において、第４回開発マイルストーン条件達成に関する確実性は担保されている状況ではありません。加えて、バイオ医薬品等受託製造事業に関しては、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に専念する義務を負っていることから、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発活動に集中することとしたため、当該事業における収益は限定的にならざるを得ず、当面の間、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続する見込みであります。
これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、当該状況を解消するために、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。
①

塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る第１フェーズにおける開発マイルストーン条件の着実な達成及び提携第２フェーズへの移行
塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に経営資源を集中し積極的に推進することにより、提携第１フェーズに係る第４回開発マイルストーンの着実な達成を実現し、計画通りのマイルストーンフィーの収受を目指してまいります。また、当事業年度中の提携第２フェーズへの移行を通じて、ライセンス契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。

②

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換の実現及び提携第２フェーズへの移行実現による2020年12月期以降において必要となる長期的事業資金の確保
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換について、本書提出日現在において
745,000千円（2,500千株）が当社普通株式に転換されており、未転換の残高は715,200千円（2,400千株）となっております。当該未転換残高に関し、上記①における開発マイルストーン条件を引き続き計画通りに達成することにより、割当先である塩野義製薬株式会社の転換政策に関して協議し、着実に当社普通株式への転換を実現、
当社財務基盤の確実な強化を目指してまいります。
また、当事業年度中の提携第２フェーズ移行を通じて、売上を確保するとともに、更なる資本提携を実現する
ことにより、2020年12月期以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得を目指してまいります。

しかしながら、これらの対策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要となる売上高及び営業利益の確
保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められま
す。

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四半期報告書２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）業績の状況
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、政府の経済及び財政政策効果が一巡し、企業収益及び雇用環境は、踊り場を迎えつつあります。また、国内における個人消費の弱さに加え、消費増税による景気後退懸念、周辺地域情
勢の不安定化、米国通商政策の動向に対する警戒感が増大するなど、世界的な経済情勢に対する懸念は払拭されておらず、依然として先行き不透明な状況が続いております。
わが国医薬品業界においては、医療費抑制策により医療用医薬品市場の伸びが鈍化しており、グローバル医薬品開発による世界市場での展開が一層重要になっております。
このような経営環境の中にあって、当社は、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高い「*次世代ロジカルワクチン」の創製を目指す「次世代バイオ医薬品自社開発事業」、ならびに安定的な収益確保実現を目指す「バイオ医薬品等受託製造事業」の２事業を中心に取り組んでまいりました。
「次世代バイオ医薬品自社開発事業」においては、2017年10月31日に、塩野義製薬株式会社と締結した、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、ならびに当社が次世代バイオ医薬品自社開発事業で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットを当初の開発候補品として選定し基礎的研究を進めることを目的とした資本業務提携に基づき、基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に係る研究開発活動を積極的に推進しております。2019年５月22日に、資本業務提携契約にてあらかじめ定
められた半年毎の成果達成状況に基づき、第３回開発マイルストーン条件を達成したことを確認、当第２四半期において当該マイルストーンに係るフィーを受領いたしました。本書提出日現在においては、秋田工場にて複数回の小スケールでの試験製造を経て、新規基盤技術の開発候補品に対する適応確認のため、第１四半期から開始した600Ｌフルスケール培養槽を用いた試験製造を複数回実施し、必要なデータを取得することにより、目的とするタンパク質の発現に対する適応を確認いたしました。また、基盤技術の確立に際して重要となる規制ガイドラインの適用等に関し、当局と協議を行った結果、現状進めている研究開発内容は概ね規制ガイドラインに沿ったものであることを確認いたしました。以上の結果、基盤技術整備は最終整備段階へ進んでおります。なお、第４回開発マイルストーン条件の達成確認時期は当事業年度第４四半期となる見込みであります。並行して進めている開発候補品の基礎的研究については、**アジュバントの選択に関する検討及び製剤デリバリー技術の適用に関する検討を進めております。複数の開発候補品において次世代ロジカルワクチンの創製に係る重要な知見を得つつあり、優先して検討を進めている開発
候補品については、製剤パッケージを概ね確定し、開発計画の検討に入る等、開発候補品の選定に係る検討が進展しております。以上の進展状況を基に、塩野義製薬株式会社と提携第２フェーズに向けた協議を開始し、本格開発に向けた活動が着実に進展しております。
以下の自社開発パイプラインについては、塩野義製薬株式会社との提携に係る開発候補品の基礎的研究において、独自技術に基づき研究開発を推進しており、開発候補品の選定が進展しております。なお、本書提出日現在における進捗は、いずれも基礎的研究段階にあります。
・UMN-101：組換え季節性インフルエンザワクチン
・UMN-102：組換え新型インフルエンザワクチン
・UMN-103：組換えロタウイルスワクチン
・UMN-104：組換えノロウイルスワクチン
また、2017年６月より、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所（以下、「医薬健栄研」といいます。）と締結した、医薬健栄研が保有する新規アジュバントシーズ及び当社が保有するワクチン等製造技術を融合し、新規ワクチンをはじめ最先端バイオ医薬品を創出することを目的とする共同研究契約に基づき、2019年６月末までを共同研究期間として「次世代ロジカルワクチン」の創製に向けた研究開発活動を推進しておりましたが、更に研究を進める
ため、2020年６月末まで共同研究期間を延長しております。
一方、「バイオ医薬品等受託製造事業」においては、塩野義製薬株式会社との提携第１フェーズに係る業務に専念する義務を負っているのに加え、当面の間、提携第２フェーズ移行を最優先課題として、提携第１フェーズの研究開
発活動に経営資源を集中しているため、新たな案件の受注等はありませんでした。
新規開発パイプラインの導入については、これまでの大学及び公共研究機関との受託の実績から、研究段階の製造
受託にとどまらず、製品化も想定した案件候補も出てきており、新規開発パイプラインの導入経路の一つとして積極的に取り組んでおります。
以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は50,000千円（前年同四半期比6.7％減）となりました。一方、塩野義製薬株式会社との業務提携に係る研究開発費用を計上したことにより、営業損失は342,869千円（前年同四半期は305,162千円の営業損失）、経常損失は343,525千円（前年同四半期は307,329千円の経常損失）、四半期純損失は344,556千円（前年同四半期は388,253千円の四半期純損失）となりました。
なお、当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業
績に関する記載を省略しております。

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四半期報告書*次世代ロジカルワクチン：当社が目指す次世代ロジカルワクチンとは、これまで10年以上に亘り開発してきたバ
イオ医薬品技術プラットフォームの各種知見・ノウハウ・技術を活用して、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする次世代バイオ医薬品の原薬となる組換えタンパク抗原の製造技術、アジュバント技術及び製剤/ドラッグ・デリバ
リー技術を統合したワクチンの開発コンセプトです。次世代ロジカルワクチンにより、対象となる感染症に最適な高い有効性及び高生産性の実現を目指しています。すなわち、製剤/ドラッグ・デリバリー技術を活用して、対象となる感染症毎に最適な免疫を誘導することにより、高い有効性を実現することが可能となります。また、アジュバント
技術を活用して、より少ない抗原量で高い有効性を実現するのみならず、組換えタンパク抗原を効率よく生産する技
術により、当社の現生産体制にて市場をカバー可能な供給量を確保することが可能になるとともに、コスト低減に寄与することが可能となります。
**アジュバント：ワクチン等の有効性を高めるための免疫増強を目的とする医薬品添加物(2）財政状態の状況（資産）
当第２四半期会計期間末における総資産は839,971千円（前事業年度末比337,401千円の減少）となりました。
流動資産については、740,365千円（同336,959千円の減少）となりました。これは主に、現金及び預金が325,972千円減少したこと等によるものであります。
固定資産については、99,606千円（同442千円の減少）となりました。
（負債）
負債については、796,360千円（同1,121千円の増加）となりました。
（純資産）
純資産については、43,611千円（同338,523千円の減少）となりました。これは、四半期純損失344,556千円を計上したこと等によるものであります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比べ325,972千円減少し、
692,437千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前四半期純損失343,525千円等により、326,772千円の支出（前年同
四半期は287,278千円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、差入保証金の回収により、800千円の収入（前年同四半期は133,539千円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増減はありませんでした。（前年同四半期は599千円の支出）(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
当第２四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は271,429千円であります。
なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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四半期報告書(6）継続企業の前提に関する重要事象を改善するための対応策について
当社は、「１ 事業等のリスク」に記載した、継続企業の前提に関する重要事象の存在する当該状況を解消する
べく、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。
①

塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る第１フェーズにおける開発マイルストーン条件の着実な達成及び提携第２フェーズへの移行
塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に経営資源を集中し積極的に推進することにより、提携第１フェーズに係る第４回開発マイルストーンの着実な達成を実現し、計画通りのマイルストーン
フィーの収受を目指してまいります。また、当事業年度中の提携第２フェーズへの移行を通じて、ライセンス
契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。

②

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換の実現及び提携第２フェーズへの移行実現による2020年12月期以降において必要となる長期的事業資金の確保
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換について、本書提出日現在において
745,000千円（2,500千株）が当社普通株式に転換されており、未転換の残高は715,200千円（2,400千株）となっております。当該未転換残高に関し、上記①における開発マイルストーン条件を引き続き計画通りに達成することにより、割当先である塩野義製薬株式会社の転換政策に関して協議し、着実に当社普通株式への転換を実現、当社財務基盤の確実な強化を目指してまいります。
また、当事業年度中の提携第２フェーズ移行を通じて、売上を確保するとともに、更なる資本提携を実現することにより、2020年12月期以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得を目指してまいります。

３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）

種類
普通株式

40,000,000

計

40,000,000②【発行済株式】
第２四半期会計期間末
現在発行数（株）（2019年６月30日）

提出日現在発行数（株）（2019年８月９日）

普通株式

15,296,500

計

15,296,500

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

15,296,500

東京証券取引所（マザーズ）

単元株式数は100株であります。

15,296,500−−（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
総数増減数
総数残高
年月日
（株）
（株）
2019年４月１日〜−
15,296,500
2019年６月30日

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

−

679,415−

679,415

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四半期報告書（５）【大株主の状況】

氏名又は名称住所

塩野義製薬株式会社

大阪府大阪市中央区道修町３−１−８

楽天証券株式会社

2019年６月30日現在
発行済株式（自己株式を所有株式数除く。）の総（株）数に対する所
有株式数の割合（％）
3,100,000

20.27

東京都世田谷区玉川１−１４−１

257,400

1.68

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１−６−１

204,800

1.34

豊田

雅司

東京都練馬区

123,000

0.80

大桑

啓嗣

大阪府和泉市100,000

0.65

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１−２−１０

84,9000.56

澤田

奈良県生駒郡斑鳩町

73,7000.48

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋１−９−１

51,300

0.34

高梨

博

神奈川県伊勢原市

50,000

0.33

山田

良彦

岐阜県大垣市47,7000.31

4,092,800

26.76

喜美子

−

計

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四半期報告書（６）【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年６月30日現在
株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

区分

完全議決権株式（その他）

普通株式

15,291,300

普通株式

単元未満株式発行済株式総数

152,913

5,200

−

−

15,296,500

−

−

−

総株主の議決権−

152,913−（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。
②【自己株式等】
2019年６月30日現在
自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

−

−

−

−

−

−

計

−

−

−

−

−

２【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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四半期報告書

１【四半期財務諸表】（１）【四半期貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
原材料
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

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当第２四半期会計期間(2019年６月30日)

1,018,410
5,946
52,9681,077,324

692,437
22,021
25,905740,365

80,605
19,442100,048
1,177,373

80,60519,00099,606
839,971

52,85453,800715,200
23,4693,714
742,384795,238

715,200
23,644
3,714
742,559
796,360

679,415
679,415△984,931△197
373,701
8,433
382,134
1,177,373

679,415
679,415△1,329,488△197
29,144
14,466
43,611
839,971EDINET提出書類
株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
四半期報告書（２）【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】（単位：千円）前第２四半期累計期間(自 2018年１月１日
至 2018年６月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
その他
営業外収益合計
営業外費用
社債利息
新株予約権発行費
為替差損
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純損失（△）

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当第２四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)

53,6101,677
51,933※１ 357,096

50,000−50,000※１ 392,869△305,162△342,869

3
22
25

6
167
173

1,593
599
−
2,192
△307,329

780
−
50
830
△343,525※２ 80,605−

80,605△387,935
318
318△388,253−△343,525
1,031
1,031
△344,556

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株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
四半期報告書（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前第２四半期累計期間(自 2018年１月１日
至 2018年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）
減損損失
新株予約権発行費
株式報酬費用
受取利息
社債利息
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の発行による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

13/18

当第２四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)△387,935
80,605
599
2,321
△3
1,593
17,448△285,371
3△1,593△318△287,278△343,525
−
−
6,033
△6
780
12,001△324,716
6−△2,062△326,772△161,211△1,32028,992△133,539

−
−
800
800

△599
△599
△421,417
1,734,272※ 1,312,854−−△325,972
1,018,410※ 692,437

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株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
四半期報告書【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
当社は、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高い次世代ロジカルワクチンの創製を目指す次世
代バイオ医薬品自社開発事業、ならびに安定的な収益確保実現を目指すバイオ医薬品等受託製造事業の２事業を中心に取り組んでおります。「次世代バイオ医薬品自社開発事業」において、2017年10月31日に、塩野義製薬株式会
社と、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する資本業務提携契約を締結、2017年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に対する第三者割当による新株式及び第１回
無担保転換社債型新株予約権付社債の払込が完了し、1,639,000千円の資金調達を実施いたしました。2019年６月30日時点における現金及び預金残高は692,437千円となっており、2019年12月末までに必要となる研究開発費を含む事業資金を確保しております。
一方、当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。塩野義製薬株式
会社との資本業務提携に関して、上記第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、本書提出日現在において、当該新株予約権付社債の一部745,000千円（2,500千株）が当社普通株式に転換されており、未転換の残高は715,200千円（2,400千株）となっております。満期償還日は2021年11月15日までとなっており、上場廃止を事由とする以外に繰上償還に関する条件は付されていないものの、当該新株予約権付社債に係る新株予約権が転換される
ためには、当社普通株式の株価が当初の転換価額298円を上回って推移していること、ならびに今後の塩野義製薬
株式会社との資本業務提携に係る開発が引き続き順調に進展していることが重要な指標となります。同様に、開発の進展に係るマイルストーン条件の達成に伴うマイルストーンフィーの収受を計画通りに実現するためには、当該
マイルストーン条件が計画通りに達成していることが必要となります。当事業年度第２四半期末までにおいて、資本業務提携内容の成果に係る第１回から第３回開発マイルストーン条件を達成、第４回開発マイルストーン条件達成に向けた研究開発が進展しているものの、現時点において、第４回開発マイルストーン条件達成に関する確実性は担保されている状況ではありません。加えて、バイオ医薬品等受託製造事業に関しては、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に専念する義務を負っていることから、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発活動に集中することとしたため、当該事業における収益は限定的にならざるを得ず、当面の間、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続する見込みであります。
これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、当該状況を解消するために、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。
①

塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る第１フェーズにおける開発マイルストーン条件の着実な達成及び提携第２フェーズへの移行
塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に経営資源を集中し積極的に推進することにより、提携第１フェーズに係る第４回開発マイルストーンの着実な達成を実現し、計画通りのマイルストーン
フィーの収受を目指してまいります。また、当事業年度中の提携第２フェーズへの移行を通じて、ライセンス
契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。

②

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換の実現及び提携第２フェーズへの移行実現による2020年12月期以降において必要となる長期的事業資金の確保
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換について、本書提出日現在において
745,000千円（2,500千株）が当社普通株式に転換されており、未転換の残高は715,200千円（2,400千株）となっております。当該未転換残高に関し、上記①における開発マイルストーン条件を引き続き計画通りに達成することにより、割当先である塩野義製薬株式会社の転換政策に関して協議し、着実に当社普通株式への転換を実現、当社財務基盤の確実な強化を目指してまいります。
また、当事業年度中の提携第２フェーズ移行を通じて、売上を確保するとともに、更なる資本提携を実現することにより、2020年12月期以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得を目指してまいります。

しかしながら、これらの対策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。

（四半期損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
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株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
四半期報告書前第２四半期累計期間（自 2018年１月１日
至 2018年６月30日）
研究開発費

234,311千円
減損損失
前第２四半期累計期間（自当第２四半期累計期間（自 2019年１月１日
至 2019年６月30日）
271,429千円※２

2018年１月１日

至

2018年６月30日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
用途

場所

種類

工場

秋田県秋田市土地

金額80,605千円

当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業のみの単一事業であることから、全ての事業用資産を単一の資産グループとしております。
秋田県秋田市の秋田工場用地について、時価の著しい下落が認められるため「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損損失を特別損失として計上いたしました。
なお、当該土地は近隣の「国土交通省地価公示」に基づき評価し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
当第２四半期累計期間（自2019年１月１日

至

2019年６月30日）

該当事項はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前第２四半期累計期間（自 2018年１月１日
至 2018年６月30日）

当第２四半期累計期間（自 2019年１月１日
至 2019年６月30日）

現金及び預金勘定

1,312,854千円

692,437千円

現金及び現金同等物

1,312,854千円

692,437千円

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株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間（自2018年１月１日

至

2018年６月30日）

当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
秋田県秋田市の秋田工場用地について、時価の著しい下落が認められるため「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は80,605千円であります。
Ⅱ

当第２四半期累計期間（自2019年１月１日

至

2019年６月30日）

当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前第２四半期累計期間（自 2018年１月１日
至 2018年６月30日）

１株当たり四半期純損失（△）

当第２四半期累計期間（自 2019年１月１日
至 2019年６月30日）△30円34銭△22円53銭△388,253△344,556−−

普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）△388,253△344,556

普通株式の期中平均株式数（株）

12,796,450

15,296,450−−（算定上の基礎）四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要（注）

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在するものの１株
当たり四半期純損失を計上しているため記載しておりません。

２【その他】
該当事項はありません。

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株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社ＵＭＮファーマ(E27038)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月９日

株式会社
取締役会

ＵＭＮファーマ
御中
有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐野

明宏

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

宮澤

義典

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＭＮ
ファーマの2019年１月１日から2019年12月31日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間（2019年４月１日から2019年
６月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＭＮファーマの2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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