Ⅴ 他市場上場会社の上場審査
１

他市場上場会社に係る独自の上場制度 .......................................... 1(1) 上場申請に係る提出書類の簡素化 .......................................... 1(2) 上場審査における弾力的な取扱い .......................................... 1(3) 主な他市場経由上場の事例 ................................................ 2２

他市場上場会社の上場までのスケジュール ...................................... 3(1) 「該当状況報告書」の作成・提出 .......................................... 4(2) 上場申請 ................................................................ 8(3) 上場審査 ................................................................ 8(4) 上場承認 ................................................................ 9(5) 上場日 .................................................................. 9３

他市場上場会社の上場審査の内容 .............................................. 9【他市場上場会社の上場審査の内容に関するＱ＆Ａ】 ............................... 10

１ 他市場上場会社に係る独自の上場制度
名証では、既に国内の他の金融商品取引所（TOKYO PRO Marketを除きます。以下同じ。）に上場されている会社（以下、「他市場上場会社」といいます。）が名証に上場する場合、当該国内の他の金融商品取引所における上場実績に鑑みた、独自の上場制度を設けています。

(1) 上場申請に係る提出書類の簡素化
申請会社が他市場上場会社である場合は、いわゆるＩＰＯの場合と比べて、提出書類の一部を省略又は公表されている資料で代用できることとしています。
主な内容は次のとおりです。
・ 「Ⅰの部」は「有価証券報告書及び半期報告書」で代用が可能です。
・ 「Ⅱの部」や「新規上場申請者に係る各種説明資料」の提出の省略が可能です※。
・ 主幹事証券会社からの「上場適格性調査に関する報告書」の提出の省略が可能です。
※「Ⅱの部」等の代用として、社内管理資料（取締役会議事録、監査役会議事録、内部監査資料、年度利益計画、月次業績管理資料等）や、国内の他の金融商品取引所への新規上場時作成資料（新規上場後３年以内の場合）の提出が必要です。

(2) 上場審査における弾力的な取扱い
形式基準の適用については、いわゆるＩＰＯの場合と同様ですが、実質審査の適用にあたっては、申請会社の国内の他の金融商品取引所における財政状態及び経営成績のほか、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制並びに企業内容等の開示実績等の状況から名証が適当と認める場合には、審査基準の各観点の全部又は一部に適合するものとして取扱うことができることとしています。
詳細は、「３ 他市場上場会社の上場審査の内容」をご確認ください。
【ネクスト市場への上場申請の場合における留意事項】
ネクスト市場への申請会社が、国内の他の金融商品取引所の新興市場に上場後３年を経過している場合又は国内の他の金融商品取引所の新興市場以外の市場に上場している場合には、次の点にご留意願います。
「新規上場申請者に係る各種説明資料」及び「上場適格性調査に関する報告書」の提出が必要となります（省略することができません）。

- 1 -なお、「新規上場申請者に係る各種説明資料」及び「上場適格性調査に関する報告書」の作成には、相応の期間を要することも考えられるため、主幹事証券会社ともご相談のうえ、上場申請に向けた準備をお願いいたします。
また、上場審査における弾力的な取扱いについては限定的なものとなります。
なお、上場までのスケジュールは、いわゆるＩＰＯの場合に準じます（原則、複数回のヒアリング、実査、役員面談等を行います。）のでご留意願います（「Ⅰ 上場制度の概要
４ 上場までのスケジュール」参照）。
これは、ネクスト市場の事業計画の合理性に係る審査が、新興市場への上場のために主幹事証券会社が作成した「上場適格性調査に関する報告書」を前提として行うこと、また、ネクスト市場の市場コンセプトも鑑み、当該報告書に記載される事業計画の一般的な策定期間である上場後３年に限って、提出書類の一部簡素化や上場審査の弾力的な取扱いの対象としているためです。

(3) 主な他市場経由上場の事例
東 S：東証スタンダード市場、東Ｇ：東証グロース市場、名Ｍ：名証メイン市場、名Ｎ：名証ネクスト市場

主
な形式
基
準主
な実
質
基
準主
な申
請書
類

他市場経由上場の分類

東 S→名Ｍ

東Ｇ→名Ｍ

時価総額

10 億円以上

10 億円以上

経常利益

１億円以上

１億円以上

純資産

正正

継続性収益性

上場実績勘案

上場実績勘案

事業計画合理性

東Ｇ→名Ｎ
東Ｇ→名Ｎ
※東Ｇ上場 3 年 ※東Ｇ上場 3 年
以内
超

東Ｓ→名Ｎ

３億円以上

３億円以上

３億円以上

上場実績勘案IPO に準じた審査

IPO に準じた審査

開示適正性

上場実績勘案

上場実績勘案

上場実績勘案

上場実績勘案

上場実績勘案

ガバナンス他

上場実績勘案

上場実績勘案

上場実績勘案IPO に 準 じ た 審 査

IPO に準じた審査

Ⅱの部

不要

不要

各種説明資料不要※IPO 時のもの

必要

必要

成長可能性書面（要開示）

必要※開示済必要※開示済

必要不要※IPO 時のもの

必要必要

適格性書面
（主幹事作成）

不要

不要- 2 -

２ 他市場上場会社の上場までのスケジュール
名証に株式を上場するまでのモデルスケジュールは概ね以下のとおりです。
①事

前相談「該当状況報告書」の提出

②日

程調

整

③上場

申

請

（申請会社）

各市場：２週間※ ヒアリング・実地
調査は、各市場ともに１ 回を目安とします。
なお、上場実績が良好と認められる場合は実施しないことがあります。

④質 問 事 項 提 示
中７営業日

⑤回

答書

提出

中２営業日

[標準審査期間]
各市場 ２か月目途

⑥ヒア

リン

グ

翌営業日

⑦実 査 事 項 提 示※ 役員面談等は原則として実施しません。

中３～５営業日⑧実

地調

査⑨上 場 承 認 ・ 公 表- 3 -※ 原則、主幹事証券会社からの「上場適格性調査に関する報告書」の提出は要しません。

(1) 「該当状況報告書」の作成・提出
名証への上場申請については、まず、名証の上場推進担当者までご連絡ください。他市場上場会社の名証への上場制度や上場申請に係る手続きをご説明いたします。
また、名証への上場申請に先立ち、申請会社において「該当状況報告書」をご作成ください。
「該当状況報告書」は、上場申請時に提出いただく「新規上場申請に係る宣誓書」の適用対象となります。新規上場申請に係る宣誓書に違反すると認められる場合は、実効性確保措置の対象となりますので留意してください。
「該当状況報告書」の作成が完了しましたら、名証の上場推進担当者までご連絡ください。申請会社の担当者と名証の上場推進担当者の間で、「該当状況報告書」の提出をいただくとともに、上場希望日程の事前相談を行います。
名証では、提出された「該当状況報告書」や、申請会社の国内の他の金融商品取引所における上場実績等を勘案の上、審査スケジュール案を提示します。審査スケジュールについては、上場申請までの間に、申請会社の日常業務の状況等を踏まえて無理のないスケジ
ュールとなるよう、モデルスケジュールとは異なる回答書作成の期間設定やヒアリング時期の設定をするなど、適宜調整を行います。
（注１）申請会社グループの規模、繁忙時期、通常業務との兼ね合いなどにより当該モデルスケジュールとは異なるスケジュールを提示する可能性があります。また、標準審査期間は審査の中で特段の問題が認められないケースを前提としており、審査の過程において審査上の問題点が発見された場合や、申請会社に関する報道や外部からの情報提供を含め、新たに未発覚の事実等が判明した場合などについては、その審査期間を延長する可能性があります。なお、スケジュールの変更により、上場申請日又は予備申請日から起算して１年間を超えて上場日を設定する場合は、再申請の手続きが必要になります（例えば、４月１日に上場申請した場合、翌年３月31日まで上場することが可能です。）。
（注２）名証が審査上の論点が多岐にわたると判断した場合等については、ヒアリン
グや役員面談等の追加設定や３か月以上の審査期間の設定をお願いさせていただくケースがあります。
（注３）スケジュールに関して調整したい事項や判断に迷うケースなどがありました
ら、名証の上場推進担当者を通じてあらかじめご相談ください。

- 4 -【該当状況報告書（様式）】- 5 -- 6 -

- 7 -

(2) 上場申請
上場申請では、申請会社側は、上場申請に係る責任者、窓口となる事務責任者、主幹事証券会社の担当者などが、名証側は、上場推進担当役員、審査担当グループ長、審査担当者などが出席して上場申請の受付手続きが行われます。
上場申請の席上では、名証が上場申請に伴う提出書類を受理するとともに、審査担当者から、今後の上場審査スケジュール及び上場審査の進め方などについて説明します。
その後、上場申請に係る意向表明として、申請会社より、上場申請理由、沿革・事業内容、業界の状況、役員・大株主の状況などについてご説明いただいた後、名証側よりその内容についていくつか質問をいたします。

(3) 上場審査
上場申請後の審査は、以下のような過程で行われます。
なお、申請会社の国内の他の金融商品取引所における上場実績が良好と認められる場合には、以下のヒアリングや実査を行わないことがあります。

ａ ヒアリング
名証の審査担当者は、上場申請時に提出された書類をもとに会社の内容等について理解を進め審査基準の適合状況を判断していきます。その際、申請書類だけでは理解しづらい点、もう少し詳細に知りたい点について申請会社に対して質問事項を提示し、それに対する回答書を作成していただいたうえで、それに基づきヒアリングを行います（原則、１回の実施を想定しています）。
なお、より詳細な内容の確認が必要と判断される場合には、追加でヒアリングを行う場合もあります。

ｂ 実地調査（実査）
名証の審査担当者が、申請会社の本社、工場等に赴き、事業内容の実態をより正確に把握するとともに、帳簿等を閲覧し業務フローの確認などを行います。

ｃ 公認会計士ヒアリングｄ 社長面談、監査役面談、独立役員面談等
ｅ 役員面談原則、行いません。

- 8 -ｆ 名証内協議・決裁
名証内で上場の可否の最終的な判断を行い、上場審査は実質的に終了します。これを受けて審査担当者は申請会社に対し、名証としての上場の承認を決定したことを連絡するとともに、その後の手続き等について説明します｡(4) 上場承認
名証内決裁の後、名証から報道機関等に対して申請会社の上場を承認した旨の発表を行います。
その後、約１週間後に上場となります。
なお、上場承認の発表後において、上場審査基準に抵触する事情等が生じた場合、上場承認を取り消します。

(5) 上場日
申請会社は、上場に際して名証と上場契約を締結します。これにより、上場日より名証が定める諸規則等を遵守することなどが求められることになります。
また、申請会社の希望に応じて、上場日には、上場セレモニーが行われ、名証から上場会社に上場通知書を授与いたします。

３ 他市場上場会社の上場審査の内容
他市場上場会社の上場審査は、本書ⅡからⅣまでに記載の各市場の形式基準に適合する申請会社の企業グループ※を対象として、各市場の実質審査基準に掲げる事項に基づいて行います。
※申請会社並びにその子会社及び関連会社をいいます。

実際の審査においては、申請会社が名証に提出する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」※や適時開示資料等に記載された内容を主な審査対象項目として、申請会社へのヒアリング等を通じて基準への適合状況を確認します。
※「有価証券報告書、半期報告書」での代用を可能としています。また、「Ⅱの部」又は「各種説明資料」の提出は求めていません。

- 9 -なお、実質審査は、申請会社の国内の他の金融商品取引所への上場後の財政状態及び経営成績、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制並びに企業内容等の開示実績等の状
況から名証が適当と認める場合には、実質審査の全部又は一部に適合するものとして取り扱うことができるものとしています。
ただし、ネクスト市場への上場審査においては、国内の他の金融商品取引所の新興市場に上場後３年を経過していない場合に限るものとしています。
（規則第215条の２、規則第231条の２、規則第248条の２）【他市場上場会社の上場審査の内容に関するＱ＆Ａ】
Ｑ 国内の他の金融商品取引所における「上場実績が良好」と判断される場合とは、どのような場合ですか。
Ａ 概ね、次の点に適合している場合には「上場実績が良好」と認められるものとして取り扱うこととしています。
・ 財政状態及び経営成績が安定的又は増益基調で推移していること（メイン市場、プレミア市場の場合）
・ 上場時に公表の成長計画に大幅な変容や乖離がないこと（ネクスト市場の場合）
・ 事業内容、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制等に大きな変更がないこと
・ 企業内容等の開示に不備が認められないこと
・ 国内の他の金融商品取引所の定める上場関係諸規則を遵守していること

Ｑ ・業績が減益基調で推移している場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。

・申請事業年度において前期比で大幅な減収減益又は赤字転落が見込まれる場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。
・メイン市場への申請にあたり、申請事業年度の経常利益の額が１億円を下回る見込みである場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。
Ａ 申請会社の企業グループにおける業績が減益基調で推移している場合であっても、相応の利益の額が計上されている場合には、直ちに収益性に係る基準に抵触するとの判断はいたしま
せん。
また、申請事業年度に大幅な業績の悪化が見込まれる場合や、申請事業年度の利益の額が１億円を下回ることをもって直ちに収益性に係る基準に抵触するとの判断をするものではありませんが、上場後の継続的な利益計上の根拠を精緻に確認していくこととなります。この確認が困難な場合には、申請期の業績進捗実績等により業績の底打ちを確認することが必要となる場合もあります。そのほか、特殊な事情等により損益が変動している場合には、当該事情等を勘案した上で判断します。

- 10 -

Ｑ 最近１年間又は申請事業年度において、「継続企業の前提に関する注記」又は「継続企業の前提に関する重要事象」を記載している場合は、どのように取り扱われるのでしょうか。
Ａ 当該ケースでは、事業実績が脆弱又は経営状況が芳しくない等何らかの課題を抱えるケースが多いものと思われます。そのため、当該記載が解消される見込みがない場合には、上場申請を受理することは困難です。

Ｑ 東証プライム市場又は東証スタンダード市場の上場会社ですが、ネクスト市場へ申請することは可能ですか。
Ａ 可能です。なお、ネクスト市場は、その市場コンセプトを「事業実績の観点からリスクを有するものの、将来のプレミア市場又はメイン市場への市場区分の変更を見据えた事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われ、一定の市場評価を得ながら成長を目指す企業向けの市場」としており、ネクスト市場への上場日及び上場の日以後３年間において、１事業年度に対して１回以上、「事業計画及び成長可能性に関する事項」について開示することが求められています。
また、ネクスト市場への上場申請にあたっては、「事業計画及び成長可能性に関する事項について記載した書面」の提出が求められるほか、「新規上場申請者に係る各種説明資料」及び主幹事証券作成の「上場適格性調査に関する報告書」の提出を受け、事業計画の合理性についての適合状況を確認することとしていますので、主幹事証券の指導に基づく上場準備が必要となることにご留意願います。

Ｑ ネクスト市場への上場申請にあたって、上場申請書類の簡素化や上場審査における弾力的な取扱いの対象となる、「国内の他の金融商品取引所の新興市場に上場後３年を経過していない場合」とは、いつの時点までが対象となりますか。
Ａ 「ネクスト市場への上場申請日」時点において、国内の他の金融商品取引所の新興市場への上場日から３年を経過していないことが必要です。

Ｑ 東証グロース市場に上場して３年以内ですが、ＩＰＯ時に策定・公表した事業内容や事業計画から大きく変容・乖離している場合、ネクスト市場への上場申請にあたって、上場申請書類の簡素化や上場審査における弾力的な取扱いの対象となりますか。
Ａ 原則、対象となりますが、ＩＰＯ時に策定・公表した事業内容や事業計画からの変容・乖離の状況によっては、確認項目の追加や、主幹事証券会社作成の「上場適格性調査に関する報告書」の提出を求めることも考えられますので、あらかじめ余裕を持った上場相談をお願いいたします。

- 11 -

Ｑ 国内の他の金融商品取引所において、現在、整理銘柄、監理銘柄、特別注意銘柄に指定されている場合は、どのように取り扱われるのでしょうか。
Ａ 申請会社の発行する株券が、現に、国内の他の金融商品取引所において、整理銘柄、監理銘柄、特別注意銘柄に指定されている場合には、上場申請を受理することは困難です（ただし、上場維持基準（「純資産の額」を除きます）を事由とする場合を除きます）。
また、宣誓書違反による再審査に係る猶予期間入り銘柄、合併等による実質的存続性喪失に係る猶予期間入り銘柄である場合や、適時開示等に係る「改善報告書」及び「改善状況報告書」の徴求、企業行動規範に関する規則違反に係る「改善報告書」及び「改善状況報告書」の徴求がされている場合も同様です。

Ｑ 国内の他の金融商品取引所において、過去、実効性確保措置※の適用を受けている場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。
Ａ 最近５年間に、申請会社が国内の他の金融商品取引所において、実効性確保措置の適用を受けている場合には、内部管理体制の有効性及び企業内容等の開示の適正性の審査に際し、実効性確保措置の適用時に策定した改善計画等が適切に履行されているかについて確認します。
※特別注意銘柄指定、改善報告書の徴求、公表措置、上場契約違約金、経緯書の徴求など。

Ｑ 有価証券報告書等の開示資料の訂正を行っている場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。
Ａ 最近５年間に、申請会社が有価証券報告書等の訂正を行った場合、当該訂正内容、訂正時期、訂正発覚の経緯、訂正頻度に加え、訂正に至った要因、当該要因に対する対処状況を踏まえて、審査基準への適合状況を判断しますが、申請事業年度も含め複数回継続的に訂正が発生しており、開示体制に改善が見られないような場合は、上場審査上の判断は慎重なものとなります。

Ｑ 第三者割当増資※を行っている場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。
Ａ 第三者割当増資そのものが問題視されるものではありません。一方で、第三者割当増資に限らず相応の希薄化を伴うエクイティ・ファイナンスの実施によっても、必ずしも企業価値の向上（時価総額の増大、経営成績及び財政状態の改善等）に資するものとなっていない場合は、企業の継続性及び収益性の審査上の判断は慎重なものとなります。
また、その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項の審査に際し、ファイナンス手法、実施時期・回数、発行条件等が、既存株主の利益を不当に損なうものとなっていないか、名証市場の公正性・信頼性への疑いを生じさせる可能性がないか等の観点からも確認します。
※株式報酬としての第三者割当やオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当を除きま- 12 -す。

Ｑ 大株主の異動又は経営陣の大幅な交代が生じている場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。
Ａ 株主又は役員の属性、異動が発生した経緯、株主と経営陣との間の対話の状況、変動後のガバナンス体制の運用状況等を踏まえ、上場後に一般投資者に何らかの悪影響を及ぼす懸念がないか等の観点から確認します。
なお、上場審査は平時を前提とした実施を想定していますので、例えば買収防衛策の発動中や経営権に争いが生じている場合などには、上場申請を受理することは困難です。

Ｑ 申請会社グループ又は役職員に関して、反社会的勢力等との関係、重大な違法、不正行為などを示唆するようなインターネット掲示板サイトへの書き込み等が存在する場合、審査上どのように判断されるのでしょうか。
Ａ 申請会社において、当該案件の事実関係を確認し、他にも同様の案件が生じていないかを調査いただくことが必要となります。また、レピュテーション低下のリスクを排除するために、当該サイト運営者に対して削除対応等を行っていただく必要もあると考えられます。名証では、申請会社における対応状況等を踏まえ、名証市場の公正性・信頼性への疑いを生じさせる可能性がないか等の観点から確認します。

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