〇株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドラインの改
正について

２０２２年４月８日
全国株懇連合会理事会決定

2005 年４月から施行された「個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）」に対応するため、全国株懇連合会では「株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドライン」（2005 年２月４日 全国株懇連合会理事会決定。以下「本ガイドライン」という。
）を定め、発行会社の個人情報保護法上の位置づけや株主名簿の利用目的等の考え方を示してきました。
2020 年６月 12 日に「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」（令和２年
法律第 44 号。以下「2020 年改正法」という。）が成立し、2022 年４月１日に施行されました。2020 年改正法は、①個人の権利利益の保護、②技術革新の成果による保護と活用の強化、③国際的な制度緩和・連携、④越境データの流通拡大に伴う新たなリスクへの対応、⑤ＡＩ・ビックデータ時代への対応の視点から見直しが行われました。さらに、2021 年５月
19 日に公布された「デジタル社会の改正を図るための関係法律の整備に関する法律」（令和３年法律第 37 号）により改正される個人情報保護法（以下「2021 年改正法」という。
）では、国・地方公共団体、独立行政法人等の個人情報保護に係る法律を１つの法律に統合するものとなり、原則として 2020 年改正法と同日の 2022 年４月１日に施行されました。
今般の改正を踏まえ、本ガイドラインに個人情報保護法の改正経緯について追加記載するとともに、株主名簿に記録された株主の個人情報に関して、本人対する利用目的等の公表
および開示についての修正を別紙のとおり施しました。また、2021 年改正法は、民間部門
における個人情報保護についての実質的な改正はないものの、新しい条文の追加等がなされたため、本ガイドラインにおいて引用されている個人情報保護法の根拠条文についての繰下げ等を行いました。
以

1

上

別紙
株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドライン（下線は変更部分を示します）
改正前

改正後

１．ガイドライン制定の意義

１．ガイドライン制定の意義

2005 年４月からの「個人情報の保護に関2005 年４月からの「個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）」（以下する法律（平成 15 年法律第 57 号）」（以下

本文では「個人情報保護法」といい、カッコ

本文では「個人情報保護法」といい、カッコ内では条数のみで表示する。
）の民間事業者

内では条数のみで表示する。）の民間事業者への適用開始に対応して、法令や監督官庁への適用開始に対応して、法令や監督官庁が定めるガイドラインとは別に、各業界のが定めるガイドラインとは別に、各業界の認定個人情報保護団体は監督官庁の指導の認定個人情報保護団体は監督官庁の指導の下、主として顧客情報を対象とした個人情下、主として顧客情報を対象とした個人情報保護法対応のガイドラインの作成を行っ

報保護法対応のガイドラインの作成を行った。その後、ビッグデータのうち、特に利用た。その後、ビッグデータのうち、特に利用価値が高いとされるパーソナルデータ（広価値が高いとされるパーソナルデータ（広く個人に関する情報の全体を指す用語）のく個人に関する情報の全体を指す用語）の取扱いについて、その利活用の円滑化およ取扱いについて、その利活用の円滑化および大規模な個人情報流出事案の発生への対び大規模な個人情報流出事案の発生への対応や利活用の事業環境の整備のための個人

応や利活用の事業環境の整備のための個人情報保護の強化を両立することを図る個人情報保護の強化を両立することを図る個人情報保護法の改正が行われ、2017 年５月 30

情報保護法の改正が行われ、2017 年５月 30日に施行された。個人情報保護に対する監日に施行された。個人情報保護に対する監

督官庁も個人情報保護委員会に一元化さ督官庁も個人情報保護委員会に一元化され、監督官庁のガイドラインは、一部の例

れ、監督官庁のガイドラインは、一部の例

外を除き、個人情報保護委員会の定めるガ

外を除き、個人情報保護委員会の定めるガイドライン（「個人情報の保護に関する法律

イドライン（「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編、外国にについてのガイドライン（通則編、外国にある第三者への提供編、第三者提供時の確ある第三者への提供編、第三者提供時の確認・記録義務編、匿名加工情報編）」（平成 28

認・記録義務編、匿名加工情報編）」（平成 28年 11 月 30 日個人情報保護委員会告示第 6

年 11 月 30 日個人情報保護委員会告示第 6号から第 9 号）。以下「個人情報保護法ガイ号から第 9 号）。以下「個人情報保護法ガイ

ドライン」という。
）に一本化された（各業

ドライン」という。）に一本化された（各業界の認定個人情報保護団体の定めるガイド

界の認定個人情報保護団体の定めるガイド

ラインは存続している）。

ラインは存続している）。その後も個人情報に対する意識の高まり、技術革新を踏まえ
2

た保護と利活用のバランス、越境データの流通増大に伴う新たなリスクへの対応等の観点から、個人情報保護法の改正（令和２年法律第 44 号。以下「2020 年改正法」という。
）がなされた。続いて国・地方公共団体、独立行政法人等の個人情報保護に関する規律を 1 つの法律に統合する改正（令和３年
法律第 37 号。
（以下「2021 年改正法」という。
）がなされ、いずれの改正も原則として2022 年４月１日に施行された。
（中略）（現行どおり）

２．個人情報保護法における株主名簿等の２．個人情報保護法における株主名簿等の

考え方

考え方

(１) 発行会社は、「個人情報取扱事業者」(１) 発行会社は、「個人情報取扱事業者」

と考える。

と考える。

個人情報保護法が適用となる「個人情報個人情報保護法が適用となる「個人情報取扱事業者」は、「個人情報データベース等取扱事業者」は、「個人情報データベース等を事業の用に供している者」（２条５項本を事業の用に供している者」（16 条２項本文）である。個人情報保護法ガイドライン

文）である。個人情報保護法ガイドライン

において、「事業の用に供する」の「事業」 において、「事業の用に供する」の「事業」の意味は、「一定の目的をもって反復継続しの意味は、「一定の目的をもって反復継続して遂行される同種の行為であって、かつ社て遂行される同種の行為であって、かつ社

会通念上事業と認められるものをいい、営会通念上事業と認められるものをいい、営利・非営利の別は問わない」とされており、 利・非営利の別は問わない」とされており、株主名簿は個人情報のデータベースであ

株主名簿は個人情報のデータベースであり、株式会社の事業活動における株主管理

り、株式会社の事業活動における株主管理等を目的とした反復継続した同種の行為に等を目的とした反復継続した同種の行為に株主名簿の個人情報を利用していることか

株主名簿の個人情報を利用していることから、発行会社は、「個人情報データベース等」 ら、発行会社は、「個人情報データベース等」
を事業の用に供していることになり、「個人を事業の用に供していることになり、「個人情報取扱事業者」に該当すると考えられる。 情報取扱事業者」に該当すると考えられる。
なお、個人情報の数が 5,000 件以下の小規模事業者の適用除外は個人情報保護法の（削除）

改正により廃止されており、発行会社の規※2017 年改正から相応に経過しており削除
3

模の如何にかかわらず、「個人情報取扱事業者」として規制対象となる。
(２) 株主名簿に記録された株主の個人情(２) 株主名簿に記録された株主の個人情報は、「保有個人データ」と考える。

報は、「保有個人データ」と考える。

株主名簿に記録された株主の個人情報に

株主名簿に記録された株主の個人情報については、発行会社といえどもその削除おついては、発行会社といえどもその削除および利用停止の権限がないことから、個人

よび利用停止の権限がないことから、個人情報保護法の定義上、「保有個人データ」（２

情報保護法の定義上、「保有個人データ」（16条７項）ではなく「個人データ」とも考えら条４項）ではなく「個人データ」とも考えられるが（２条６項）、個人情報保護法の趣旨れるが（16 条３項）、個人情報保護法の趣旨に鑑みると、株主名簿の個人情報を「個人に鑑みると、株主名簿の個人情報を「個人データ」とすることは、株主の個人情報保データ」とすることは、株主の個人情報保護の観点からふさわしくないと思われるこ

護の観点からふさわしくないと思われることから、本ガイドラインでは「保有個人デとから、本ガイドラインでは「保有個人データ」と取扱う。

ータ」と取扱う。

このように、保有個人データと考えた場

このように、保有個人データと考えた場

合、個人情報保護法の 27 条（本人からの要

合、個人情報保護法の 32 条（保有個人デー

求に際して、利用目的等の公表）、28 条（保タに関する事項の公表等）、33 条（保有個人

有個人データの開示）、29 条（保有個人デー

データの開示）、34 条（保有個人データの内タの内容の訂正等）、30 条（保有個人データ

容の訂正等）、35 条（保有個人データの利用の利用停止または消去および第三者提供の停止または消去および第三者提供の禁止）

禁止）といった規定が適用されることになといった規定が適用されることになるのるので、これらの個人情報保護法上の義務で、これらの個人情報保護法上の義務と株と株主名簿の管理の関係については以下の

主名簿の管理の関係については以下のようように考える。

に考える。

① 本人に対する利用目的等の公表または①

通知

本人に対する利用目的等の公表または通知

個人情報取扱事業者は、保有個人データ

個人情報取扱事業者は、保有個人データ

に関し、個人情報取扱事業者の名称、保有に関し、個人情報取扱事業者の名称・代表

個人データの利用目的、開示・訂正等を求者の氏名、保有個人データの利用目的、開める手続（手数料の額を含む）について、本示・訂正等・利用停止等・第三者提供の停止

人の知り得る状態（本人の求めに応じて遅を求める手続（手数料の額を含む）、保有個

滞なく回答する場合を含む）に置かなけれ

人データの安全管理措置、保有個人データばならないとされている（27 条）。

の取扱いに関する苦情の申出先等につい※2020 年改正法で、公表事項に代表者の氏て、本人の知り得る状態（本人の求めに応

名、安全管理措置等が追加されたため追記

じて遅滞なく回答する場合を含む）に置か
4

なければならないとされている（32 条）。
本規定は「取得の状況から見て利用目的が本規定は「取得の状況から見て利用目的が明らか」である場合でも、適用除外になっ明らか」である場合でも、適用除外になっていないことから、後記３(２)記載のようていないことから、後記３(２)記載のように、株主から請求があった場合に遅滞なくに、株主から請求があった場合に遅滞なく回答できるようにしておくことになる。

回答できるようにしておくことになる。

② 保有個人データの開示②

保有個人データの開示

個人情報保護法は、本人の要求があった

個人情報保護法は、本人の要求があった

場合の保有個人データの開示義務を定める

場合の保有個人データの開示義務を定めるが、他の法令の規定により開示することとが、他の法令の規定により開示することとされている場合は適用除外としている（28されている場合は適用除外としている（33

条４項）
。

条４項）。

株主から自己の株主情報の確認を求められ株主から自己の株主情報の確認を求められても、会社法に基づき株式異動証明書等でても、会社法に基づき株式異動証明書等で開示していることから、「他の法令の規定に開示していることから、「他の法令の規定により開示することとされている場合」といより開示することとされている場合」といえ、株主名簿に関しては適用除外になるとえ、株主名簿に関しては適用除外になると考えられる。また、株主名簿管理人が開示考えられる。また、株主名簿管理人が開示等の対応を行う場合でも、「委託契約に基づ等の対応を行う場合でも、「委託契約に基づ

く代理履行」であり、委託会社は開示義務

く代理履行」であり、委託会社は開示義務を履行していると考えられる。

を履行していると考えられる。なお、開示の方法は、電磁的記録の提供、書面の交付※2020 年改正法では電磁的記録の提供の請

その他個人情報取扱事業者が定める方法の求があった場合の対応について規定された

うち本人が請求する方法によることとなる

ので追記が、その開示方法が多額の費用を要する場
合などその開示方法が困難である場合には、書面の交付によることができる。

③ 保有個人データの内容の訂正、追加ま③保有個人データの内容の訂正、追加また

たは削除

は削除

上場会社の株主名簿においては、振替法上場会社の株主名簿においては、振替法

151 条の総株主通知または株式会社証券保151 条の総株主通知または株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）の通知

管振替機構（以下「機構」という。）の通知によらずに、株主名簿のデータを更新するによらずに、株主名簿のデータを更新することはできない（振替法 152 条および全株ことはできない（振替法 152 条および全株懇株式取扱規程モデル第３条）。したがっ懇株式取扱規程モデル第３条）。したがって、株主名簿に関する個人データの訂正、て、株主名簿に関する個人データの訂正、
5

追加については、振替法に基づき、住所等

追加については、振替法に基づき、住所等の変更としていずれも株主からの届出によの変更としていずれも株主からの届出により、機構からの通知によってのみ行われる。 り、機構からの通知によってのみ行われる。
また、株主の個人情報データの削除は、株

また、株主の個人情報データの削除は、株主の異動として総株主通知によって行われ主の異動として総株主通知によって行われる。このため、個人情報保護法 29 条に基づる。このため、個人情報保護法 34 条に基づ

く個人データの訂正、追加または削除は、

く個人データの訂正、追加または削除は、機構における加入者情報データの変更とし機構における加入者情報データの変更として、届出がなされた証券会社等の口座管理て、届出がなされた証券会社等の口座管理機関（以下「証券会社等」という。
）から株機関（以下「証券会社等」という。）から株

主である加入者宛に通知がなされている主である加入者宛に通知がなされている（削除については、当該銘柄の全部売却と（削除については、当該銘柄の全部売却となる）ので、発行会社においてはこの通知なる）ので、発行会社においてはこの通知義務が除外される（同条２項の「他の法令義務が除外される（同条２項の「他の法令の規定により特別の手続きが定められていの規定により特別の手続きが定められている場合を除き」に該当する）ものと考える。 る場合を除き」に該当する）ものと考える。
④ 保有個人データの利用停止または消去④保有個人データの利用停止または消去おおよび第三者提供の禁止

よび第三者提供の禁止

保有個人データが本人の同意を得ないで保有個人データが本人の同意を得ないで利利用目的の範囲を超えて取扱われた場合ま用目的の範囲を超えて取扱われた場合またたは不正の手段で取得された場合、本人はは不正の手段で取得された場合、本人は利利用の停止または消去を要求できる（30 条

用の停止または消去を要求できる（35 条１１項）が、株主名簿の個人情報はそもそも、 項）が、株主名簿の個人情報はそもそも、原原則として振替法の規定による総株主通知則として振替法の規定による総株主通知等等により取得されるので、利用目的の範囲

により取得されるので、利用目的の範囲をを超えて取扱われるときを除き、この規定

超えて取扱われるときを除き、この規定がが適用される余地はないと考えられる。ま

適用される余地はないと考えられる。また、

た、保有個人データが個人情報保護法 23 条

保有個人データが個人情報保護法 27 条１１項の規定に違反して第三者に提供されて項の規定に違反して第三者に提供されていいる場合は、本人は第三者への提供停止をる場合は、本人は第三者への提供停止を要要求できる（30 条３項）が、利用目的の達求できる（35 条３項）が、利用目的の達成成に必要な範囲内の委託に伴う提供は、第に必要な範囲内の委託に伴う提供は、第三三者提供から除外されるため、株主情報を者提供から除外されるため、株主情報を株

株主名簿管理人等に提供することなどは、

主名簿管理人等に提供することなどは、本本規定の提供停止要求の対象とならない。

規定の提供停止要求の対象とならない。

6

(３) 発行会社と株主名簿管理人の関係は、 (３) 発行会社と株主名簿管理人の関係は、「委託」であると考える。

「委託」であると考える。

発行会社と株主名簿管理人の関係は、個発行会社と株主名簿管理人の関係は、個

人情報保護法上は「委託」と考えられる。し人情報保護法上は「委託」と考えられる。したがって、発行会社は株主名簿管理人に対たがって、発行会社は株主名簿管理人に対し、委託者として監督する義務がある（22し、委託者として監督する義務がある（25条）。このため、安全管理措置（20 条）の内条）。このため、安全管理措置（23 条）の内容を含んだ契約の締結のみならず、監督責容を含んだ契約の締結のみならず、監督責任を果たしているといい得る何らかの措置

任を果たしているといい得る何らかの措置（後記６参照）が必要となる。

（後記６参照）が必要となる。

３．株主名簿の利用目的

３．株主名簿の利用目的

株主名簿の利用目的は次のとおりと考え

株主名簿の利用目的は次のとおりと考える。

る。

① 会社法に基づく権利の行使・義務の履① 会社法に基づく権利の行使・義務の履

行のため

行のため

② 株主としての地位に対し、発行会社か② 株主としての地位に対し、発行会社から各種便宜を供与するため

ら各種便宜を供与するため③ 株主と会社の関係の中でも、社団の構③ 株主と会社の関係の中でも、社団の構成員と社団という観点から双方の関係を成員と社団という観点から双方の関係を円滑にするための各種の方策を実施する

円滑にするための各種の方策を実施する

ため

ため④ 各種法令に基づく所定の基準による④ 各種法令に基づく所定の基準による株主のデータを作成する等、株主管理の

株主のデータを作成する等、株主管理のためため(１) 利用目的の特定(１) 利用目的の特定原則として個人情報を取得した場合に原則として個人情報を取得した場合には、利用目的の本人への通知または公表を

は、利用目的の本人への通知または公表を行わなければならない（18 条１項）。さら行わなければならない（21 条１項）。さらに、利用目的等について、本人の求めに応に、利用目的等について、本人の求めに応じて遅滞なく回答する等により、本人の知じて遅滞なく回答する等により、本人の知りうる状態に置かなければならない（27 条

りうる状態に置かなければならない（32 条

１項）。個人情報を取り扱うに当たっては、 １項）。個人情報を取り扱うに当たっては、
その利用目的をできる限り特定しなければその利用目的をできる限り特定しなければならないが（15 条１項）
、一般に、著しく広ならないが（17 条１項）
、一般に、著しく広7く利用目的を特定すると、株主からの苦情

く利用目的を特定すると、株主からの苦情等が想定されるので、留意が必要である。

等が想定されるので、留意が必要である。

株主名簿の利用目的としては、抽象的には、 株主名簿の利用目的としては、抽象的には、
株式会社と株主の関係に基づく行為をなす株式会社と株主の関係に基づく行為をなすためということができるが、具体的には上ためということができるが、具体的には上記のような利用目的と整理した。

記のような利用目的と整理した。

利用目的の達成に必要な範囲を超えて個利用目的の達成に必要な範囲を超えて個人情報を取扱うことができないことが原則

人情報を取扱うことができないことが原則であるが（16 条１項、２項）、法令に基づくであるが（18 条１項、２項）、法令に基づく

場合その他例外とされる場合は適用されな

場合その他例外とされる場合は適用されない（16 条３項各号）。

い（18 条３項各号）。

(２) 株主等への利用目的の開示(２) 株主等への利用目的の開示原則として個人情報を取得した場合に原則として個人情報を取得した場合には、利用目的の本人への通知または公表を

は、利用目的の本人への通知または公表を行わなければならないが（18 条１項）
、取得行わなければならないが（21 条１項）
、取得の状況からみて利用目的が明らかである場の状況からみて利用目的が明らかである場

合には、この規定が適用されない（18 条４

合には、この規定が適用されない（21 条４

項４号）
。

項４号）。

株主の個人情報の取得は、証券会社等の株主の個人情報の取得は、証券会社等の顧客が株主名簿に記録されることを前提に顧客が株主名簿に記録されることを前提に証券会社等に提供した個人情報（加入者情証券会社等に提供した個人情報（加入者情報）に基づく総株主通知によりなされるこ

報）に基づく総株主通知によりなされることから、法令に基づく利用ももちろん、上とから、法令に基づく利用ももちろん、上記のような利用目的については、「取得の状記のような利用目的については、「取得の状

況からみて利用目的が明らか」であると考況からみて利用目的が明らか」であると考えられる。したがって、取得に際して速やえられる。したがって、取得に際して速やかに本人へ通知を行ったり公表したりする

かに本人へ通知を行ったり公表したりする必要はない。

必要はない。

一方、株主から利用目的の通知を求めら

一方、株主から利用目的の通知を求められたときは（27 条２項）
、個人情報保護法 18

れたときは（32 条２項）、個人情報保護法 21条４項４号が適用除外の対象ではないの

条４項４号が適用除外の対象ではないので、「取得の状況から見て利用目的が明らで、「取得の状況から見て利用目的が明らか」である場合でも、「本人の知りうる状態」 か」である場合でも、「本人の知りうる状態」に置く必要がある（27 条１項、２項１号）。 に置く必要がある（32 条１項、２項１号）。
具体的には、利用目的を特定した社内規定

具体的には、利用目的を特定した社内規定

等または本ガイドラインを備え置き、株主等または本ガイドラインを備え置き、株主8から請求があった場合に遅滞なく回答またから請求があった場合に遅滞なく回答または閲覧に供することができるようにしておは閲覧に供することができるようにしておくことになる。

くことになる。

４．株主名簿等の閲覧請求への対応

４．株主名簿等の閲覧請求への対応(１) 株主名簿(１) 株主名簿① 株主名簿の閲覧・謄写請求への対応指針① 株主名簿の閲覧・謄写請求への対応指針

個人情報保護法では、原則として本人が個人情報保護法では、原則として本人が同意した場合を除き、本人以外の者に個人同意した場合を除き、本人以外の者に個人データを提供してはならないとされている

データを提供してはならないとされているが、例外的に「法令に基づく場合」の第三者が、例外的に「法令に基づく場合」の第三者提供は認められており（23 条１項）
、株主名提供は認められており（27 条１項）
、株主名

簿の閲覧・謄写（会社法 125 条２項）はこ簿の閲覧・謄写（会社法 125 条２項）はこれに該当する。

れに該当する。

（中略）（現行どおり）② 請求者以外の者からの閲覧・謄写請求へ② 請求者以外の者からの閲覧・謄写請求へ

の対応

の対応

ア 官公庁（税務署、警察等）からの照会

ア 官公庁（税務署、警察等）からの照会

税務署からの税務調査や警察からの捜査

税務署からの税務調査や警察からの捜査事項照会等、法令（所得税法 234 条、相続事項照会等、法令（所得税法 234 条、相続税法 61 条等）に基づいて株主名簿記載の情税法 61 条等）に基づいて株主名簿記載の情報について照会があった場合には、これに報について照会があった場合には、これに応じることとする（23 条１項１号または４応じることとする（27 条１項１号または４号に該当する）。

号に該当する）。

（中略）（現行どおり）(２) 議決権行使書・委任状(２) 議決権行使書・委任状（中略）（現行どおり）

したがって、個人情報保護の観点からは、 したがって、個人情報保護の観点からは、議決権行使書・委任状の閲覧・謄写の請求

議決権行使書・委任状の閲覧・謄写の請求があった場合に、発行会社が法定拒否事由があった場合に、発行会社が法定拒否事由
9

の存在について調査もせず、漫然と請求にの存在について調査もせず、漫然と請求に応じると、個人情報が閲覧された株主から応じると、個人情報が閲覧された株主から善管注意義務違反を問われかねないという

善管注意義務違反を問われかねないという問題点がありうることは、株主名簿の閲覧・ 問題点がありうることは、株主名簿の閲覧・
謄写への対応の場合と同様である。

謄写への対応の場合と同様である。

なお、株主名簿と異なる点として、議決権行使書・委任状は株主総会終結の日から（削除）

３か月間に限り本店に備え置き、株主から※2020 年改正法により、保有期間が６か月の閲覧・謄写に応じることと定められてお未満のものであっても、保有個人データにり、また、これらは必ずしも株主個人が検該当することとなったため削除

索できるよう備置されているものではない
ため、個人情報保護法上の内容の開示対象となる保有個人データ（特定の個人情報を検索できるものとして体系的に構成され、会社が６か月以上の期間にわたり保有するもの）には該当しないと解される。
(３) 株券喪失登録簿(３) 株券喪失登録簿（中略）（現行どおり）

株券喪失登録簿は、誰でも利害関係ある

株券喪失登録簿は、誰でも利害関係ある部分に限り閲覧・謄写請求を行うことがで部分に限り閲覧・謄写請求を行うことができる（会社法 231 条２項）
。閲覧・謄写の範

きる（会社法 231 条２項）
。閲覧・謄写の範囲は当該請求者が利害関係を有している部囲は当該請求者が利害関係を有している部分に限定されているが、これは個人情報の分に限定されているが、これは個人情報の保護に対する配慮が会社法上もなされてい保護に対する配慮が会社法上もなされていることによるものであり、発行会社は、法ることによるものであり、発行会社は、法令上の義務により閲覧・謄写請求に応じる

令上の義務により閲覧・謄写請求に応じることとなる（23 条１項１号）。

こととなる（27 条１項１号）。

（４）閲覧請求への対応等と第三者提供の（４）閲覧請求への対応等と第三者提供のトレーサビリティの関係

トレーサビリティの関係① 個人データの第三者提供に係るトレー① 個人データの第三者提供に係るトレー

サビリティの確保

サビリティの確保

2017 年５月施行の個人情報保護法の改正

個人情報保護法においては、大規模な個においては、大規模な個人情報流出事案の人情報流出事案の発生への対応として、個10発生への対応として、個人情報の流通経路

人情報の流通経路を事後的に辿ることがでを事後的に辿ることができるよう第三者提きるよう第三者提供のトレーサビリティの

供のトレーサビリティの確保が図られてい確保が図られている。個人情報取扱事業者

る。個人情報取扱事業者は、原則として個は、原則として個人データを第三者に提供

人データを第三者に提供する場合に、提供する場合に、提供先の名称、本人特定事項、先の名称、本人特定事項、提供した個人デ提供した個人データの項目等の記録を作ータの項目等の記録を作成・保存すること

成・保存することが義務付けられている（29が義務付けられている（25 条）。さらに、個条）。さらに、個人情報取扱事業者は、個人人情報取扱事業者は、個人データを第三者

データを第三者から取得する場合には、原から取得する場合には、原則として取得の則として取得の経緯の確認および提供元の経緯の確認および提供元の名称、提供元の名称、提供元の取得の経緯、本人特定事項、取得の経緯、本人特定事項、提供された個提供された個人データの項目等の記録の作

人データの項目等の記録の作成・保存が義成・保存が義務付けられる（30 条）。なお、

務付けられる（26 条）。

第三者提供の記録や第三者からの受領の記録が作成・保存されている場合には、原則※2020 年改正法で開示対象に追加されたのとして本人による開示請求の対象となってで追記いる（33 条５項）。

② 閲覧請求への対応と第三者提供の記録② 閲覧請求への対応と第三者提供の記録

個人データの第三者提供の記録の作成・

個人データの第三者提供の記録の作成・保存義務については、法令に基づく場合や保存義務については、法令に基づく場合や委託による場合等は例外とされている（25

委託による場合等は例外とされている（29条１項ただし書）。このため、前記（１）か条１項ただし書）。このため、前記（１）から（３）に該当する会社法その他の法令にら（３）に該当する会社法その他の法令に基づく閲覧請求や照会に対応するときまた基づく閲覧請求や照会に対応するときまたは前記２（３）の株主名簿管理人への委託

は前記２（３）の株主名簿管理人への委託をするときは、第三者提供の記録の作成・をするときは、第三者提供の記録の作成・保存は要しないものと考えられる。

保存は要しないものと考えられる。

③ 総株主通知等による機構の通知と第三③ 総株主通知等による機構の通知と第三者からの取得の確認・記録

者からの取得の確認・記録

第三者からの個人データの取得の際の確第三者からの個人データの取得の際の確認や記録の作成・保存義務については、法認や記録の作成・保存義務については、法令に基づく場合や委託による場合等は例外

令に基づく場合や委託による場合等は例外とされている（26 条１項ただし書）。このたとされている（30 条１項ただし書）。このため、振替法の規定に基づく総株主通知等にめ、振替法の規定に基づく総株主通知等により機構から株主の個人データを取得する

より機構から株主の個人データを取得する

11ときは、法令に基づく場合に該当し、機構ときは、法令に基づく場合に該当し、機構による取得の経緯の確認や機構からの個人による取得の経緯の確認や機構からの個人

データの取得に係る記録の作成・保存は要データの取得に係る記録の作成・保存は要しないものと考えられる。

しないものと考えられる。

（中略）（現行どおり）

６．株主名簿管理人に対する監督責任６．株主名簿管理人に対する監督責任(１) 株主名簿管理の株主名簿管理人への(１) 株主名簿管理の株主名簿管理人への委託

委託

株主名簿管理人を設置している場合、発株主名簿管理人を設置している場合、発行会社（個人情報取扱事業者）は、その取扱

行会社（個人情報取扱事業者）は、その取扱いを委託した個人データの安全管理が図らいを委託した個人データの安全管理が図られるよう、株主名簿管理人に対し、委託者れるよう、株主名簿管理人に対し、委託者として必要かつ適切な監督を行わなければとして必要かつ適切な監督を行わなければならない（22 条）。

ならない（25 条）。

（以下略）（現行どおり）

以

12上