2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

証券コード：2009（発信日）2023年３月13日（電子提供措置の開始日）2023年３月６日

株

主

各

位
福岡県うきは市吉井町276番地の１

代表取締役会長兼社長 鳥 越

徹

第88期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第88期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
新型コロナウイルス感染症の予防措置を講じたうえで開催いたしますが、株主総会へのご来場につきましては、開催日時点での流行状況やご自身の健康状
態をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮を賜れば幸いでございます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面またはインターネットにより事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討賜り、2023年３月29日（水曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
1. 日
2. 場

時
所

2023年３月30日（木曜日）午前10時
福岡県うきは市吉井町1001番地４
うきは市文化会館
末尾に記載のご案内用略図をご参照願います。

株主の皆様へのお知らせ
今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、次の当社
ウェブサイトにてお知らせします。
http://www.the-torigoe.co.jp/

－ 1 －

株主各位

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

3. 目的事項
報告事項

1.

第88期

( 2022年１月１日から2022年12月31日まで ) 事業報告の内容、連結計算

書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2.

第88期

( 2022年１月１日から2022年12月31日まで )計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役５名選任の件

第３号議案

監査役４名選任の件

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

以
1.

上

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インター
ネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブ
サイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
＊当社ウェブサイト
http://www.the-torigoe.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「株主・投資家情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
＊東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「鳥越製粉」または「コード」に当社証券コード「2009」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認くだ
さい。）

－ 2 －

株主各位

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

2.

株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサ
イトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
3. 当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
4. 議決権行使についてのご案内(1)書面による議決権行使の場合
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年３月29日（水曜日）午後５時45分までに到着するようご返送ください。
(2)インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、４頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、2023年３月29日（水曜日）午後５時45分までに行使してください。
＊ 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
＊ 書面による方法とインターネットによる方法とにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
＊ インターネットによる方法で複数回議決権行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
5.
会社法の改正により、株主総会参考書類等の電子提供措置事項については、前記各ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項の記載を含む書面をお送りしております。

－ 3 －

株主各位

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログイ
ンすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト1https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷
移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック4

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）－ 4 －議決権行使についてのご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用（添付書類）

事

業報

告（2022年１月１日から2022年12月31日まで）

1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大による影響はあったものの、行動制限の緩和に伴う経済活動の正常化が進
み、景気は緩やかに持ち直しております。しかしながらロシア・ウクライ
ナ情勢の長期化、為替相場の円安により資源を始め輸入品の価格は高騰しており、今後の景気後退が懸念されるなど、先行きは依然不透明な状況で推移しました。
食品業界におきましては、原材料価格や物流コストの上昇を反映した食料品価格の値上げの動きが強まる中、消費者の節約志向は一段と高まっており、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような状況にあって当社グループは、中期経営計画「TTC150 Stage２」に基づき、将来の持続的成長に向けた諸施策に取り組みました。当社
グループの精麦・飼料事業について、当社の完全子会社として鳥越精麦株
式会社を設立し、同社に対して会社分割の方法により、当社の精麦・飼料事業を承継しました。その上で当社グループにおける精麦・飼料事業を営む連結子会社４社が実施する共同株式移転の方法により、精麦・飼料事業を統括する中間持株会社である鳥越グレインホールディングス株式会社を設立しました。これにより当社グループの精麦・飼料事業における意思決定の迅速化と経営資源の効率的配分を行い、各社横断的な連携により更に競争力を強化し、当社グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。また「デジタル化による全社的業務改革の推進」につきましては、まずデジタル受注システムを中心として、営業部門のバックオフィス業務のデジタル化に着手しました。
当連結会計年度の当社グループの売上高は244億３百万円（前年同期比7.5％増）と過去最高になりました。収益面につきましては、営業利益は12億３千２百万円（前年同期比27.7％増）、経常利益は14億９千６百万円（前年同期比25.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は９億３千１百万円（前年同期比12.0％増）となりました。

－ 5 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

各事業の概況は次のとおりです。
食料品事業①

製粉部門につきましては、業務用小麦粉の出荷数量は減少しましたが、輸入小麦の政府売渡価格引き上げに伴う製品価格の値上げや副産物のふすま販売価格が堅調に推移したことなどにより、売上高は105
億３千７百万円（前年同期比14.1％増）となりました。

②

食品部門につきましては、ミックス製品の出荷数量が減少したことなどにより、売上高は71億２千５百万円（前年同期比1.2％減）となりました。

③

精麦部門につきましては、出荷数量は減少しましたが、販売価格の上昇などにより、売上高は51億５千５百万円（前年同期比3.6％増）となりました。

飼料事業
飼料事業につきましては、出荷数量はほぼ前年並みで推移しましたが、原料価格の高騰に伴う製品価格の値上げを実施した結果、売上高は15億４千万円（前年同期比26.4％増）となりました。
その他事業
その他事業につきましては、受取保管料の減少などにより、売上高は４千４百万円（前年同期比16.7％減）となりました。
区分別売上高の状況
区

前連結会計年度

分

食 料 品

金

構成比

製 粉

百万円
9,238

食 品

構成比

額

前年対比

％
40.7

百万円
10,537％
43.2

百万円(増) 1,299

％
114.1

7,214

31.8

7,125

29.2

(減)

89

98.8

精 麦

4,975

21.9

5,155

21.1

(増)

180

103.6

料

1,218

5.4

1,540

6.3

(増)

322

126.4

(減)

9

83.3

(増) 1,703

107.5

の

合

他
計

金

対前連結会計年度比較額

飼そ当連結会計年度

額

54

0.2

44

0.2

22,700100.0

24,403100.0

金(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました当社グループの設備投資の総額は４億５千１百万円であります。

－ 6 －事業の経過およびその成果、設備投資の状況

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中には、当社グループ各社とも増資あるいは社債発行等による重要な資金調達は行っておりません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
2022年１月１日を効力発生日として、当社が営んでおりました精麦・飼料事業に関して有する権利義務を吸収分割の方法により、当社子会社 鳥越精麦株式会社へ承継しております。
(5) 対処すべき課題
物価上昇により消費者の節約志向が強まる中、販売競争は激しさを増しており今後も厳しい経営環境が続くものと思われます。当社グループといたしましては、食品の安定供給という社会的使命を果たすとともに、今年
は中期経営計画「TTC150 Stage２」の最終年度であり、厳しい経営環境下でも持続的成長を可能とするための改革の実現に向けてグループ役職員一丸となって取り組んでまいります。
また顧客本位の事業活動を通じて、地域社会、日本、そして世界の人々の生活文化の向上に貢献し、「世の中になくてはならない企業」の実現を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後なお一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(6) 財産および損益の状況の推移① 当社グループの財産および損益の状況の推移
区
売

分
上

高

第85期
（2019年度）
百万円
22,321

第86期（2020年度）
百万円
21,870

第87期
第88期（2021年度） （当連結会計年度）
百万円
百万円
22,70024,403

親会社株主に帰属する当期純利益

1,007

527

831

931

１株当たり当期純利益

43円29銭22円68銭35円74銭40円04銭総資産40,56838,98340,013

41,593

純資

産

32,57831,89531,90833,543（注）1.

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連
結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の財産および損益の状況の推移については、当該会計基準等を適用後の数値を記載しております。
2. 当連結会計年度より株式交付信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益の算
定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

－ 7 －資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移、重要な親会社および

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用②

当社の財産および損益の状況の推移
区

売
当

分
上

期

純

高
利

第85期
（2019年度）
百万円
20,066

第86期（2020年度）
百万円
18,182

第87期
第88期（2021年度） （当事業年度）
百万円
百万円
18,247
16,807

益

998

562

753

546

１株当たり当期純利益

42円91銭24円17銭32円36銭23円48銭総資産39,83338,01638,89538,694

純資

産32,401

31,75531,69331,813（注）1.

2.

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事
業年度の期首から適用しており、当事業年度の財産および損益の状況の推移については、当該会計基準等を適用後の数値を記載しております。
当事業年度より株式交付信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益の算定
上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(7) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

資本金

当社の出資比率

百万円

％

主

要

な

事

業

内

容

鳥越グレインホールディングス株式会社

10

100.0

傘下グループ企業の経営管理およびそれに付帯または関連する業務。

鳥 越 精 麦 株 式 会 社

100

100.0
（100.0）精麦の製造および販売、飼料の販売。

石 橋 工 業 株 式 会 社

43

100.0
（100.0）精麦および飼料等の製造・加工・販売。倉庫業。

中島精麦工業株式会社

16

100.0
（100.0）

精麦加工業、飼料加工業。

株 式 会 社 カ ネ ニ

10

100.0
（100.0）

小麦粉、飼料、米穀等の卸売業。

株式会社大田ベーカリー

20

99.0

パン類の製造・販売。

久留米製麺株式会社

10

70.4

生麺類の製造・販売。

（注）1.

当社の出資比率のうち（ ）内の数値は、当社の間接所有の割合を表示しております。
2. 鳥越精麦株式会社、石橋工業株式会社、中島精麦工業株式会社および株式会社カネニ（いずれも当社子会社）は、2021年12月13日付「株式移転計画書」に基づき、共同株式移転の方法により、2022年１月４日付で当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社である鳥越グレインホールディングス株式会社を新たに設立しました。
3. 特定完全子会社に該当する子会社はありません。

－ 8 －

資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移、重要な親会社および

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用③

技術提携等の状況
ア）アメリカのプレミックス、ベーカリーマシン等の製造販売会社であるドーン・フーズ社のグループ会社と技術提携を行っております。

イ）ドイツの製菓、製パン用原材料等の製造販売会社であるＣＳＭ社（ウルマ・シュパッツ）およびそのグループ会社と、業務および技術提携を行っております。
ウ）イギリスのイースト（酵母）の製造販売会社であるＡＢマウリ社の輸入総代理店である豊通食料株式会社と継続的売買契約を結んでおります。
エ）アメリカの機能性食品素材の製造販売会社であるファイバースター社と業務提携を行っております。
(8) 主要な事業内容
当社グループは単一セグメントであり、単一セグメント内の区分別の主要な事業内容は次のとおりです。
区

分

食料品

飼
そ

の

主

要

な

事

業

内

容

製

粉

小麦粉（パン用・めん用・菓子用）、ライ麦粉、ふすま

食品

業務用プレミックス、家庭用プレミックス、製パン・製菓用原材料、品質改良剤、日持向上剤、業務用食品素材、雑穀加工品、大麦粉、パン・菓子等、生麺類

精麦

焼酎用等の原料麦、食用麦、麦ぬか、雑穀料

単体とうもろこし、単体大麦、配合飼料他

倉庫業（農産物の保管業務）－ 9 －

資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、対処すべき課題、財産および損益の状況の推移、重要な親会社および

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(9) 主要な営業所および工場
①

当社

本

店

福岡県うきは市吉井町276番地の１

本社

福岡市博多区比恵町５番１号

所

東京事務所（東京都）

部

第１営業部
福岡営業所（福岡県）
広島営業所（広島県）
大阪営業所（大阪府）
東京営業所（東京都）
仙台営業所（宮城県）
第２営業部（東京都）
第３営業部（東京都）

場

福岡工場（製粉工場）（福岡県）（ライ麦工場）（福岡県）
広島工場（製粉工場）（広島県）
大阪工場（ミックス工場）（大阪府）
静岡工場（製粉（小麦粉・ライ麦粉）、加工食品工場）（静岡県）
東京工場（ミックス工場）（千葉県）

事

務

営

業

工

②

子会社

鳥越グレインホールディングス株式会社

福岡県うきは市

鳥

越

精

麦

株

式

会

社

福岡県うきは市

石

橋

工

業

株

式

会

社

福岡県筑後市中 島 精 麦 工 業 株 式 会 社

福岡県久留米市

株福岡県うきは市

式

会

社

カ

ネ

ニ

株 式 会 社 大 田 ベ ー カ リ ー鹿児島県鹿児島市

久

福岡県久留米市

留

米

製

麺

株

式

会

社

－ 10 －

主要な営業所および工場

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(10) 従業員の状況①

当社グループの従業員の状況
当社グループは単一セグメントであり、その中の区分別に示すと、次のとおりです。
区

分

食

別

料

飼
そ

の

合

従 業 員 数

前期末比増減

品

352名

(減)

15名

料

16

(増)

2

他

1

計

0

369

(減)

13

（注）1. 従業員数は就業人員です。
2. 従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

②
従当社の従業員の状況
業

員

数

前 期 末 比 増 減

238名

平

（減）29名均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

42.5歳

17.5年

（注）1. 従業員数は就業人員であり、当社外への出向者を含んでおりません。
2. 従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。
3. 従業員数の前期末比減少の主な要因は、2022年１月１日付吸収分割により当社の精麦・飼料部門の従業員が当社子会社 鳥越精麦株式会社へ出向したことに伴うものです。

(11) 当社グループの主要な借入先
借

入

先

借

入

額

社

三

Ｕ

Ｆ

行

百万円
927

株

式

会

社

福

岡

銀

行

703

株

式

会

社

広

島

銀

行

320

賀

銀

行

284

銀

行

228

株

式

株

式

株

式

会

会
会

菱

社
社

佐
北

九

Ｊ

州

銀

(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社グループの精麦・飼料事業について、グループ内組織再編を実施しました。その概要は(7) 重要な親会社および子会社の状況
社の状況（注）2. に記載しております。

－ 11 －

従業員の状況、主要な借入先、その他会社の概況に関する重要な事項②重要な子会

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

70,000,000株(2) 発行済株式の総数

26,036,374株（自己株式2,413,207株を含む）(3) 株主数

14,399名（前期末比増

1,187名）(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

有

限

会

社

鳥

越

商

店

千株
1,420

三

井

物

産

株

式

会

社

1,300

5.5

株

式

会

社

福

岡

銀

行

1,162

4.9

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,145

4.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,000

4.2

株

式

会

社

広

島

銀

行

730

3.1

株

式

会

社

佐

賀

銀

行

630

2.7

損 害 保 険 ジ ャ パ ン 株 式 会 社

567

2.4

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

550

2.3

第

506

2.1

一

（注）1.
2.

生

命

保

険

株

式

会

社

上記のほか当社所有の自己株式2,413,207株があります。
持株比率は自己株式（2,413,207株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3.

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 12 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

率

％
6.0

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名

地

鳥

越

高

峰

和

中

川

龍二三

倉

富

純

位

お

よ

び

徹

代表取締役会長兼社長

宏

取締役副会長（製造本部管掌）

男

夫

担

当

重 要 な 兼 職 の 状 況

取締役常務執行役員（管理本部長）

取

取

締

締

役

西日本鉄道株式会社代表取締役会長
株式会社九電工
社外取締役
一般社団法人九州経済連合会
会長
株式会社福岡銀行
社外取締役監査等委員役

西部ガスホールディングス株式会社
代表取締役会長
株式会社西日本フィナンシャル
ホールディングス社外取締役監査等委員
広島ガス株式会社
社外監査役

酒

見

俊

池

長

大五郎

常任監査役（常勤）

小

田

博

之

監

査

役（常勤）

岡

崎

信

介

監

査

役

弁護士

中

島

貴

監

査

役

公認会計士・税理士（注）1. 取締役 倉富 純男氏および同 酒見 俊夫氏は、社外取締役です。
2. 監査役 岡崎 信介氏および同 中島 貴氏は、社外監査役です。
3. 監査役 中島 貴氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 当社は、取締役 倉富 純男氏および同 酒見 俊夫氏ならびに監査役 岡崎 信介氏および同 中島 貴氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。
5. 当社は、社外取締役２名および社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
6. 監査役 中島 貴氏は、2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において、新たに選任され就任しました。
7. 監査役 秀島 正博氏は、2022年３月30日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって辞任しました。
8. 当社は、被保険者の範囲を当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 取締役および監査役の報酬等の額① 役員報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、2022年２月８日開催の取締役会において、「役員報酬等の内容に係る決定方針等」の改定について決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
ア）基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブとして十分に機能するようステークホルダーの利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた上で、経営状況等に見合った適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。
イ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ）業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の業績連動報酬等としての賞与は、事業年度ごとの業
績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定した額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
当社の取締役の株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、業績指標（連結営業利益等）を反映した株式報酬とする。各取締役に対し、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき、毎事業年度ごとに役位等に応じた固定ポ
イントならびに役位および業績指標（連結営業利益）の達成度等に応じた業績連動ポイントを付与し、原則として退任時までに累積したポイントを１ポイント＝１株で換算した当社株式を退任時に支給する。
目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用エ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬割合については、過去の実績割合等を踏まえて決定するものとし、取締役会の委任を受けた代表取締役社長
は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類別の割合は、変動報酬（業績連動報酬等としての賞与および株式報酬の合計）の割合を最大で報酬全体の３割程度までとする。
オ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の基本報酬および業績連動報酬等としての賞与の個人
別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定とする。株式報酬の個人別の報酬等の内容および額または数については、当社取締役会で定める「株式交付規程」に基づき定められた条件により決定する。
②

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ア）2008年３月28日開催の第73期定時株主総会において取締役および監
査役の金銭報酬の額について、次のとおり決議しており、それぞれの範囲内としております。
取締役 年額240百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）
但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
監査役 年額55百万円以内
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用イ）2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、上記ア）とは別枠で株式報酬制度を導入することについて、次のとおり決議しております。
間

2022年12月末日に終了する事業年度から2026年12月末日に終了する事業年度まで（ただし、取締役会の決定により５事業年度以内の期間を都度定めて延長することができる。）

当社が拠出する
金 銭 の 上 限

合計110百万円（ただし、対象期間を延長した場合における当該延長した期間においては、当該延長分の対象期間の事業年度数に22百万円を乗じた金額）

対象者に付与される
ポイント総数の上限

１事業年度当たり35,400ポイント

対象者に交付される
当社株式の総数の上限

35,400ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（１ポイント当たり当社株式１株で計算。
なお、当初の対象期間である５事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は
177,000株）

対象

期

当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。
③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長 鳥越徹が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、種類別の報酬割合の範囲内での各取締役の基本報
酬の額および各取締役の担当業務の業績や貢献度等を踏まえた賞与の具体的配分額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

－ 16 －

会社役員に関する事項

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用④

当事業年度に係る役員の報酬等の総額

区分

報酬等の種類別の総額
報酬等の総額

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数

取締役
（うち社外）

千円
135,901（6,240）千円
109,140（6,240）千円
13,656（－）

千円
13,105
（－）

名
5
（2）

監査役
（うち社外）

38,031（4,560）38,031（4,560）

－
（－）

－
（－）

5
（3）

計
（うち社外）

173,932（10,800）

147,171（10,800）

13,656（－）

13,105
（－）

10
（5）

（注）1.

対象となる役員の員数には、2022年３月30日開催の第87期定時株主総会の終結をもって辞任した社外監査役１名を含めております。
2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の売上高、営業利益および当期純利益等の目標値に対する達成度合いおよび前事業年度との実績比較等を勘案して決定しております。
4. 当社は2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度の導入について決議しております。上記非金銭報
酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬として当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額です。

－ 17 －

会社役員に関する事項

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(3) 社外役員に関する事項①

重要な兼職先と当社との関係

区分

氏

名

倉 富 純 男（注）１
取 締 役

酒 見 俊 夫（注）1.

重 要 な 兼 職 先

重要な兼職内容

当社との関係

西日本鉄道株式会社代表取締役会長（注）２

株式会社九電工

社 外 取 締 役

（注）２

一般社団法人九州経済連合
会

会

長

（注）２

株式会社福岡銀行

社 外 取 締 役
監 査 等 委 員（注）３

西部ガスホールディングス
株式会社代表取締役会長（注）４

株式会社西日本フィナンシ
ャルホールディングス

社 外 取 締 役
監 査 等 委 員（注）２

広島ガス株式会社

社 外 監 査 役（注）２

取締役 倉富 純男氏は当社の株式を１千株所有しております。

2.

重要な取引および特別な関係はありません。

3.

当社は株式会社福岡銀行との間で資金借入取引等を行っております。また、同社は当社の株式を1,162千株所有し、当社は同社の親会社である株式会社ふくおかフィ
ナンシャルグループの株式を307千株所有しております。

4.

当社は西部ガスホールディングス株式会社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しております。

②
区

当事業年度における主な活動状況
分氏

主な活動状況および社外役員に期待される役割に関して行った職務概要

名倉 富 純 男取締役
酒 見 俊 夫区分

氏名

当事業年度開催の取締役会12回のうち10回出席し、経営者としての豊富な経験に基づき発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回のうち９回出席し、経営者としての豊富な経験に基づき発言を行っております。
主

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会12回および監査役会11回の全て
岡 崎 信 介に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。
就任後に開催された取締役会10回のうち９回および監査役

監査役

中 島

貴

会９回のうち８回出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見地からの発言を行っております。
辞任前に開催された取締役会２回および監査役会２回の全秀 島 正 博てに出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見地からの発言を行っております。

－ 18 －

会社役員に関する事項

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額および当該報酬等について監査役会が同意した理由①

会計監査人の報酬等の額
32,500千円② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
32,500千円（注）1.

当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

2.

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見
積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会
社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

－ 19 －

会計監査人の状況

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

6.

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
① 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。
イ）当社監査役会または当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧または謄写に供しております。
② 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員および社員に周知徹底しております。
イ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。
③ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。
イ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役および執行役員による役員会を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。
④ 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値および株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。
イ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」および「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコン
プライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員および社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。
ウ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体－ 20 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。
エ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成
され、うち２名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。
⑤ グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。
⑥ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項
ア）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。
イ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。
ウ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。
⑦ 当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制ならびに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制
ア）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、
使用人およびグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出席し、意見を述べております。
当社グループの取締役および使用人ならびにグループ各社の監査役
は、法令違反行為など当社またはグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。
イ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。
⑧ 監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項
当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないこと－ 21 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用を証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。

⑨(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 重要な会議の開催状況
当事業年度において取締役会を12回開催し重要な意思決定を行なうとともに、執行役員を含めた経営会議を11回開催し執行役員の業務執行機
能および取締役による監督機能を果たしております。
監査役はそれぞれの会議に常時出席し、取締役の職務執行の監査を行なっております。
② 企業集団における運営状況
グループ会社運営マニュアルに基づいたグループ会社運営を実施しております。
グループ会社へは当社から取締役や監査役を派遣し、グループ会社社
長を議長とする取締役会を定期開催することによってグループ会社の経営監督を行なっております。
更に、グループ会社社長と当社代表取締役とのグループ会社ミーティ
ングをグループ会社毎に年１回実施することによって、グループ各社の経営課題把握等の討議を通じ、グループ会社の経営の効率性を高めております。
グループ会社における設備投資等の重要事案は、当社の役員会に付議されており、グループ会社の重要な業務執行についての当社への報告体
制は実施されております。
③ 法令遵守への取組状況
当社グループにおいてはコンプライアンスマニュアルに基づく業務執行に努めております。
コンプライアンス教育については従業員への研修をはじめ、グループ
会社の経営陣へのコンプライアンス研修会等を実施し、当社グループ全
体の倫理観の維持向上に取り組んでおります。
④ 財務報告に係る内部統制への取組状況
内部統制に関する基本計画に基づき、内部統制評価を実施しております。
⑤ 反社会的勢力排除への取組状況
お取引先様との契約書等への反社会的勢力排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

7.

株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、①オリジナルでクリエイテ
ィブな商品の開発力の強化、②高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、③独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び④単なる商品販売に止まらない
お取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する
方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 23 －

株式会社の支配に関する基本方針

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 基本方針実現のための取組み① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図る
ため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの３ヵ年の中 期 経 営 計 画 「TTC150 Stage１ 」 を2017年 に 策 定 い た し ま し た 。
「TCC150 Stage１」では、穀物事業を推進する組織「グレイン・プログ
レスチーム」や戦略商品（品質改良剤・日持向上剤および食品素材）の新たな販路開拓の専任組織「マテリアル戦略室」の新設をはじめ、グループ内企業の再編など、持続的に成長するための足場固めを進めてきました。
そして、当社は、Stage１における持続的な成長に向けた取組みを更に加速させるべく、2021年度からの３ヵ年の中期経営計画「TTC150
Stage２」を策定し、2020年12月に公表いたしました。
「TTC150 Stage２」は、厳しい経営環境下でも持続的な成長を可能とする自己変革の期間と位置づけ、次のような施策を進めていきます。
（ⅰ）営業組織の再編成（ⅱ）営業組織に連動した研究開発体制及び生産拠点の再構築（ⅲ）デジタル化による全社的業務改革の推進
当社は、中期経営計画に定められたこれらの施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は１年となっております。また、独立性を有する社外取締役を２名選任しております。さらに、監査役４名のうち、２名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。
② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、2018年３月29日開催の第83期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1) に記載した基本方針に沿って更新されました。

－ 24 －

株式会社の支配に関する基本方針

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券
等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法
令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役
会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
は当該決議に従い廃止されます。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン－ 25 －

株式会社の支配に関する基本方針

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用に関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
(3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、前記(2) ②記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保した
り、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。
② 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業
価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
③ 株主意思の重視
本プランは、2021年３月30日開催の第86期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセッ
ト条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社
株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。

－ 26 －

株式会社の支配に関する基本方針

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
④ 独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株
主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ 27 －

株式会社の支配に関する基本方針

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（2022年12月31日現在）
単位：千円
資
科
流

動

資

産

の

目

金

産

部

負
額

21,709,470

流

動

負

部

債

額
4,019,439

支払手形及び買掛金

1,191,082

受取手形及び売掛金

4,053,322

短 期 借 入 金

1,546,237

未 払 法 人 税 等

340,543

役員賞与引当金

19,606価

券

2,261,500

商 品 及 び 製 品

1,501,544

原材料及び貯蔵品

5,294,025

そ

証

の

他

118,934

貸 倒 引 当 金

△2,263

固

の

定

負

他

921,970債

4,029,960

長 期 借 入 金

1,302,949

繰 延 税 金 負 債

2,462,975

19,883,660

退職給付に係る負債

16,255

10,066,017

役員株式給付引当金

26,199

建物及び構築物

1,804,852

そ

機械装置及び運搬具

1,322,090

土6,749,586

定資

産

有形固定資産地

建 設 仮 勘 定
そ

の

他

5,650

負

債

株

主

資

183,837

無形固定資産236,777

投資その他の資産

9,580,865の他

221,580

合計8,049,400

純

資
資
本

2,766,940

利 益 剰 余 金

24,758,278

自△2,081,017

己

株

式

繰 延 税 金 資 産

16,633そ他

201,984

非支配株主持分

貸 倒 引 当 金

△63,864

純合

計41,593,130部
28,249,469

資 本 剰 余 金

9,426,110

産の2,805,266

投 資 有 価 証 券

の

産

本
金

その他の包括利益累計額

5,268,390

その他有価証券評価差額金

資

産

合

5,268,390
25,870計

33,543,730

負債・純資産合計

41,593,130－ 28 －

連結貸借対照表

金

8,482,407

そ

資

の

目

現 金 及 び 預 金

有

固

債

科

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書( 自至 2022年１月１日
2022年12月31日 )
単位：千円
科

目

売

上

金

額

高

24,403,354

価19,493,127

益

4,910,227

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,677,604

営

1,232,622

売

上

売

原

上

総

業

営

利

業

外

受

取

受
固

定

そ

の

産

他

業

1,003

金

200,925

貸料

23,700収益60,731

費

用

利

他

の

286,361

息

賃

外

の

益

当

の

払

そ

収

配
資

支

益

利

取

営

利

費

22,283

息

18,962

用

3,320

経

常

利

益

1,496,700

特

別

利

益

7,644

固

定

受

資
取

特
固

産

別
定

減

売

保

資

却
険

損
産

損

益

49

金

7,594

失

除

却

損

104,295

損

3,428

失

499

投 資 有 価 証 券 売 却 損

15

投 資 有 価 証 券 評 価 損

93,375

災

6,976

害

に

よ

る

損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,400,049

法人税、住民税及び事業税

489,548

法△20,871

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

931,371

非支配株主に帰属する当期純損失△480

親会社株主に帰属する当期純利益

931,852－ 29 －

連結損益計算書

468,6772023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書( 自至 2022年１月１日
2022年12月31日 )
単位：千円
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計2,805,266

2,811,070

24,152,253△2,125,084

27,643,505

当△325,827

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

931,852

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△44,129

株式交付信託による
自 己 株 式 の 取 得△325,827
931,852△61△61

269,115

224,985△224,985△224,985

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

△44,129

606,025

44,067605,963

高2,805,266

2,766,940

24,758,278△2,081,017

28,249,469

その他の包括
利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

4,238,577

非支配株主持分

26,351

純資産合計

31,908,433

当△325,827

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

931,852

自 己 株 式 の 取 得△61

自 己 株 式 の 処 分

224,985

株式交付信託による
自 己 株 式 の 取 得△224,985

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

1,029,813△480

計1,029,813△480

1,635,296

高5,268,390

25,87033,543,730－ 30 －

連結株主資本等変動計算書

1,029,333

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結注記表
1.

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の数及び名称
７社

鳥越グレインホールディングス（株）、鳥越精麦（株）、石橋工業（株）、中島精麦工業（株）、（株）カネニ、（株）大田ベーカリー、久留米製麺（株）②連結の範囲の変更
鳥越精麦株式会社、石橋工業株式会社、中島精麦工業株式会社および株式会社カネニ（いずれも当社子会社）は、2021年12月13日付「株式移転計画書」に基づき、共同株式移転の方法により、2022年１月４日付で当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社である鳥越グレインホールディングス株式会社を新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。

③

非連結子会社の数及び名称該当事項はありません。

(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は連結会計年度と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法(ｲ) 有価証券
満期保有目的の債券…… 償却原価法（定額法）
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの…… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等…… 移動平均法による原価法(ﾛ) 棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
製品 …… 主として先入先出法による原価法

商

品 …… 主として移動平均法による原価法

原料及び貯蔵品 …… 主として移動平均法による原価法②

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ｲ) 有形固定資産（リース資産を除く） …… 定率法(ﾛ) 無形固定資産（リース資産を除く） …… 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、のれんについては、期間10年～20年の定額法によっております。

－ 31 －

連結注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(ﾊ) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産…… 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産…… リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(ﾆ) 長期前払費用 …… 定額法③

重要な引当金の計上基準(ｲ) 貸倒引当金
連結会計年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ﾛ) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
(ﾊ) 役員株式給付引当金
信託を用いた株式報酬制度に基づき、当社が取締役等へ付与するポイント数に相当する当社株式について、退任時等に交付する費用の支出に備えるため、取締役等に割り当てられたポイントに応じた株式の交付見込額を計上しております。
④

収益及び費用の計上基準
当社グループは、食料品（製粉、食品、精麦）、飼料等の製造及び販売を主な事業としております。
顧客との契約から生じる収益は、商品又は製品の販売によるものであり、顧客との販売契約に基づき受注した商品又は製品を引き渡す義務を負っております。
商品又は製品の販売は、引渡時点において当該商品又は製品に対する支配が顧客へ移転し、当社グループの履行義務が充足されると判断しております。なお、これら商品又は製品のうち国内の販売においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

⑤

その他連結計算書類作成のための重要な事項
退職給付に係る会計処理の方法
一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当連結会計年度末要支給額を計上しております。

2.

会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

－ 32 －

連結注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

また、従来、販売費及び一般管理費で処理しておりました一部の顧客に支払われる対価については、売上高から控除する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める
経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
この結果、当連結会計年度の売上高は17,594千円減少し、販売費及び一般管理費は17,594千円減少しております。営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影
響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準
第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方
針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
3.

追加情報（取締役等に対する株式報酬制度）
当社は、2022年２月８日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（総称して「取締役等」という。）の報酬と当社株式価値との連動制をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2022年３月30日開催の第87期定時株主総会において承認決議されました。
本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号

2015年３月26日）に準じております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に応じた数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。
本制度に基づく株式報酬は、2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月
末日で終了する事業年度までの５事業年度の間に在任する取締役等に対して支給いたします。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。
(2) 信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、224,985千円、349,900株であります。

－ 33 －

連結注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

4.

連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び対応債務①

担保に供している資産
建物及び構築物

884,994千円

機械装置及び運搬具

432,866千円

土地1,372,126千円

その他の有形固定資産

22,145千円

合計②

2,712,132千円

対応債務
短期借入金

260,000千円

長期借入金

769,153千円（１年以内に返済予定のものを含む）
合計

1,029,153千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

21,460,487千円(3) 連結会計年度末日満期手形の会計処理
連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、連結会計年度末日
満期手形が次のとおり含まれております。
受取手形及び売掛金

5.

19,082千円

連結損益計算書に関する注記
減損損失
以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場

福
朝

所
岡
倉

県
市

用
遊

途
休

資

産

種

類

土

地

資産のグルーピングは、事業用資産は管理会計上の区分毎に、賃貸資産及び遊休資産
は１物件毎に区分しております。
減損損失を計上した遊休資産は、時価が著しく下落しているため帳簿価額を回収可能
価額まで減額しました。
減損損失金額の固定資産の種類毎の内訳は次のとおりです。
土地

499千円

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき評価しております。

－ 34 －

連結注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

6.

連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首株式数

当連結会計年度
増 加 株 式 数

当連結会計年度
減 少 株 式 数

当連結会計年度末株式数

株

株

株

株

普通株式

26,036,374

0026,036,374

合26,036,374

0026,036,374

普通株式

2,763,009

349,998

349,900

2,763,107 (注)1、2、3

合2,763,009

349,998

349,900

2,763,107

摘 要

発行済株式

計

自 己 株 式計（注）1. 自己株式の増加349,998株は、単元未満株式の買取請求による増加98株及び株式交付信託の取得による増加349,900株であります。
2.

自己株式の減少349,900株は、株式交付信託への処分であります。

3. 当連結会計年度末の自己株式数には、株式交付信託が保有する当社株式349,900株が含まれております。
(2) 配当に関する事項①

配当金の支払い
議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり配 当 金 額

基 準 日

効力発生日

2022年３月30日開催
第87期定時株主総会

普通株式325,827千円

14円

2021年
12月31日

2022年
３月31日

決

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
2023年３月30日開催の第88期定時株主総会において次のとおり付議いたします。

決 議 予 定株式の種類

配当金の総額

配当の原資

１株当たり
配当金額

基 準 日

効力発生日

2023年３月30日開催
第88期定時株主総会

普通株式354,347千円

利益剰余金

15円

2022年
12月31日

2023年
３月31日

（注）配当金の総額には、株式交付信託が保有する当社株式349,900株に対する配当金5,248千円が含まれております。
7.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等によっており、また、資金調達については銀行借入によっております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信限度額を設定して期日及び残高を管理し、リスク低減を図っております。

－ 35 －

連結注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
借入金のうち、短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は運転資
金及び設備投資に係る資金調達です。なお、デリバティブは利用しておりません。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、市場価格のない株式等（非上場株式

連結貸借対照表計

上額217,075千円）は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。また、現金及び預金、受取手形及び売掛金、有価証券（全て譲渡性預金）、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
単位：千円
連結貸借対照表計上額

時価差額(1) 投資有価証券①

満期保有目的の債券

49,41841,200△8,218②

その他有価証券

9,159,616

9,159,616－

資産計

9,209,035

9,200,816△8,218(2) 長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

1,904,186

1,904,673

487

負債計

1,904,186

1,904,673

487(3) 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時
価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

－ 36 －

連結注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用①

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
単位：千円
時価
区分

レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計②

9,159,616－－

9,159,616

9,159,616－－

9,159,616

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
単位：千円
時価
区分

レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
満期保有目的の債券－

41,200－41,200

資産計－

41,200－41,200

長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）－

1,904,673－

1,904,673

負債計－

1,904,673－

1,904,673（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価額を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。債券は取引金融機関から提示された価格によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
8.

賃貸等不動産に関する注記
当社グループは、賃貸等不動産を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略
しております。

－ 37 －

連結注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

9. 収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
単位：千円

食料品

製粉

10,537,285

食品

7,125,077

精麦

5,155,588

飼料1,540,412

その他

44,991

外部顧客への売上高

24,403,354(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は連結注記表「1.
の基本となる重要な事項(4) 会計方針に関する事項

連結計算書類作成のため④収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①

契約資産及び契約負債の残高等
当社グループにおいて、契約資産に該当する事項はありません。また、契約負債に該当する事項はありますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。当
連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債残高に含まれていたものにも重要性はありません。

②

残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引が無いた
め、記載を省略しております。

10.

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,440円19銭(2) １株当たり当期純利益

40円04銭（注）１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、株式交付信託が保有する当社株式を期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
11.

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

12.

その他の注記該当事項はありません。

－ 38 －

連結注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

貸

借

対

照

表

（2022年12月31日現在）
単位：千円
資

産
目

科
流

動

資

の
金

産

取

手

254,870

金

2,323,701

券

2,261,500

商 品 及 び 製 品

1,259,645

原材料及び貯蔵品

2,999,550

掛

有

価

前

証

払

費

用

54,406

輸出見返原料差金

10,206

その他の流動資産992,577

貸 倒 引 当 金
定資産

△2,116
20,899,027

有形固定資産建7,753,015
物

1,203,559

物

236,453

機 械 及 び 装 置

981,104

構

築

車 両 運 搬 具0

工 具 器 具 備 品

80,853土地

5,222,713

リ ー ス 資 産

27,698建 設 仮 勘 定
無形固定資産634
30,911

電 話 加 入 権

6,449

ソ フ ト ウ ェ ア24,462

投資その他の資産

13,115,099

投 資 有 価 証 券

9,426,010

関 係 会 社 株 式

2,213,440

出

資7,641,469

形

売

固

額
17,795,813

現 金 及 び 預 金
受

部

資

金

13,863

長 期 貸 付 金

1,375,767

長 期 前 払 費 用

55,201

負債科
目
流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
１年以内に返済すべき長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未 払 費 用預り
金
役員賞与引当金その他の流動負債
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
役員株式給付引当金
長 期 未 払 金
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
配当準備積立金
固定資産圧縮準備金
別途積立金
繰 越 利益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等

破産更生債権等

1,355

会

権

68,245そ の 他 の 投 資

12,670

その他有価証券評価差額金

貸 倒 引 当 金

△51,455

純 資 産 合 計
負債・純資産合計

員

産

合

計

38,694,841－ 39 －

貸借対照表

の
金

部
額
3,161,748
924,584
942,000
568,000

8,322
98,783
135,297
33,289355,21458,936
13,656
23,6633,719,174
1,230,000
21,74585,4352,332,338
1,754
26,19921,7006,880,923の部
26,545,527
2,805,266
1,608,148
701,755
906,392
24,213,129
24,213,129
2,740,000
86
20,250,000
1,223,042△2,081,017
5,268,390
5,268,390
31,813,918
38,694,841

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

損

益

計

算

書

( 自至 2022年１月１日
2022年12月31日 )
単位：千円
科

目

売

上

金

高

16,807,756

価

13,281,917

益

3,525,838

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,904,643

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

配

有

価

固

定

証

そ

の

他

業

外

資

支

当
券

産

6,234

金

200,921

息

595

貸

料

45,224

収益

58,248

費

払311,224

息利賃の621,195

益

利

取

営

益
収

取

受

用

利

41,811

息

17,494

設

備

賃

貸

費

用

23,854

そ

の

他

の

費

用

462

経

常

特

利

別

受

定

減

険

産

57

失

除

却

損

95,263

損

1,229

失

499

投 資 有 価 証 券 評 価 損

93,375

投 資 有 価 証 券 売 却 損

15

災

143

税

損

57

金

損

資

890,608

益

保

別

固

益

利

取

特

害

に

よ

る

損

前

当

期

純

利

引

失
益

795,401

法人税、住民税及び事業税

262,000

法△13,125

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

248,874
546,526－ 40 －

損益計算書

額

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書( 自至 2022年１月１日
2022年12月31日 )
単位：千円
株

主

資 本 剰 余 金
資 本 金

当 期 首 残 高

2,805,266

利

資
益

剰

本

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

701,755

2,080,274

配当準備
積 立 金

自己株式

株主資本
合
計

△2,125,084

27,454,642

固定資産
繰越利益
別途積立金
圧縮準備金
剰 余 金

2,740,000

131

19,750,000

1,502,298

当 期 変 動 額
剰余金の配当別途積立金の積立

500,000

固定資産圧縮準備金取崩△45

会社分割による減少△325,827△325,827△500,000－45－△1,129,752△1,129,752

当期純利益

546,526

自己株式の取得
自己株式の処分△44,129

株式交付信託による自己株式の取得
株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額（純額）546,526△61△61

269,115

224,985△224,985△224,985

当期変動額合計－－△1,173,881－△45

500,000△279,255

44,067△909,115

当 期 末 残 高

2,805,266

701,755

906,392

2,740,000

86

20,250,000

1,223,042△2,081,017

26,545,527

評価・換算差額等

当 期 首 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金

純 資 産 合 計

4,238,577

31,693,219

当 期 変 動 額
剰余金の配当△325,827

別途積立金の積立－

固定資産圧縮準備金取崩－

会社分割による減少△1,129,752

当期純利益

546,526

自己株式の取得△61

自己株式の処分

224,985

株式交付信託による自己株式の取得
株主資本以外の項 目 の 当 期
変動額（純額）△224,985
1,029,813

1,029,813

当期変動額合計

1,029,813

120,698

当 期 末 残 高5,268,390

31,813,918－ 41 －

株主資本等変動計算書

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

個別注記表
1.

重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

満期保有目的の債券 ……………… 償却原価法（定額法）②

子会社株式及び関連会社株式 …… 移動平均法による原価法③

その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの …… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等 ………… 移動平均法による原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
製品 …… 先入先出法による原価法

商

品 …… 移動平均法による原価法

原料及び貯蔵品 …… 移動平均法による原価法(3) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く） …… 定率法②

無形固定資産（リース資産を除く） …… 定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産…… 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産…… リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法④

長期前払費用 …… 定額法(4) 引当金の計上基準①

貸倒引当金
期末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

役員賞与引当金③

退職給付引当金

役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当期末要支給額を計上しております。
④

役員株式給付引当金
信託を用いた株式報酬制度に基づき、当社が取締役等へ付与するポイント数に相当する当社株式について、退任時等に交付する費用の支出に備えるため、取締役等に割り当てられたポイントに応じた株式の交付見込額を計上しております。

－ 42 －

個別注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(5) 収益及び費用の計上基準
当社は、食料品（製粉、食品）等の製造及び販売を主な事業としております。
顧客との契約から生じる収益は、商品又は製品の販売によるものであり、顧客との販売契約に基づき受注した商品又は製品を引き渡す義務を負っております。
商品又は製品の販売は、引渡時点において当該商品又は製品に対する支配が顧客へ移転し、当社の履行義務が充足されると判断しております。なお、これら商品又は製品のうち国内の販売においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
(6) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
輸出見返原料差金
小麦粉輸出の際に使用する内需用原料の価格と、輸出後その見返りとして輸入する原料の見込価格との差金を計上しております。
2.

会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場
合には、出荷時に収益を認識しております。
また、従来、販売費及び一般管理費で処理しておりました一部の顧客に支払われる対価については、売上高から控除する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める
経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、繰越利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
この結果、当事業年度の売上高は14,909千円減少し、販売費及び一般管理費は14,909
千円減少しております。営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
を、将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。

－ 43 －

個別注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

3.

追加情報
（取締役等に対する株式報酬制度）
連結注記表「3.

4.

追加情報」に記載のとおりであります。

貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び対応債務①

担保に供している資産
建物

566,335千円

構築物

145,987千円

機械及び装置432,866千円

車両運搬具

0千円

工具器具備品22,145千円

土地

1,297,100千円

合計②

2,464,435千円

対応債務
短期借入金

260,000千円

１年以内に返済すべき長期借入金

80,000千円

長期借入金

608,000千円

合計

948,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

18,683,017千円(3) 関係会社に対する短期金銭債権

1,123,496千円(4) 関係会社に対する短期金銭債務

9,977千円(5) 関係会社に対する長期金銭債権

1,375,767千円(6) 偶発債務
重畳的債務引受による連帯債務
鳥越精麦株式会社

41,054千円(7) 期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当期末日が金融機関の休日であったため、期末日満期手形が受取手形の当期末残高に、次のとおり含まれております。
受取手形

5.

1,729千円

損益計算書に関する注記(1) 関係会社に対する売上高

1,188,629千円(2) 関係会社からの仕入高120,043千円(3) 関係会社との営業取引以外の取引高

50,282千円－ 44 －

個別注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(4) 減損損失
当期において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場

所

福
朝

岡
倉

用

県
市

途

遊

休

資

種

産

類

土

地

資産のグルーピングは、事業用資産は管理会計上の区分毎に、賃貸資産及び遊休資産は１物件毎に区分しております。
減損損失を計上した遊休資産は、時価が著しく下落しているため帳簿価額を回収可
能価額まで減額しました。
減損損失金額の固定資産の種類毎の内訳は次のとおりです。
土地

499千円

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき評価しております。
6.

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項

株当 事 業 年 度
増 加 株 式 数株

当 事 業 年 度
減 少 株 式 数株

普通株式

2,763,009

349,998

349,900

2,763,107 (注)1、2、3

合2,763,009

349,998

349,900

2,763,107

当事業年度期首株式数

当事業年度末株式数

摘 要株

自 己 株 式計（注）1. 自己株式の増加349,998株は、単元未満株式の買取請求による増加98株及び株式交付信託の取得による増加349,900株であります。
2.

自己株式の減少349,900株は、株式交付信託への処分であります。

3. 当事業年度末の自己株式数には、株式交付信託が保有する当社株式349,900株が含まれております。
7.

税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因
減価償却費及び減損損失

104,602千円

投資有価証券

66,654千円

貸倒引当金

16,318千円

未払事業税

12,327千円

その他

25,856千円

繰延税金資産合計

225,758千円

繰延税金負債との相殺△225,758千円

繰延税金資産の純額－千円－ 45 －

個別注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 繰延税金負債の発生の主な原因
その他有価証券評価差額金

2,307,667千円

土地250,392千円

固定資産圧縮準備金

8.
種

37千円

繰延税金負債合計

2,558,097千円

繰延税金資産との相殺△225,758千円

繰延税金負債の純額

2,332,338千円

関連当事者との取引に関する注記
類

子会社

子会社

会社等の
名
称

議決権等
の 所 有
(被所有)
割
合

関
連
当 事 者
との関係

石橋工業㈱

所有
間接
100％

資金の
援 助

所有
間接
100％

資金の
援 助

鳥越精麦㈱

単位：千円
取引の
内 容

取 引 金 額

資 金 の
貸付(注)

科

目

期 末 残 高750,000

短期貸付金
長期貸付金

590,000
1,144,668

利 息 の
受取(注)

4,626

その他の
流動資産

－

資 金 の
貸付(注)

1,620,000

短期貸付金

366,000

利 息 の
受取(注)

561

その他の
流動資産

－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
9.

収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表「９．収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

10.

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,366円97銭(2) １株当たり当期純利益

23円48銭（注）１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、株式交付信託が保有する当社
株式を期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

－ 46 －

個別注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

11.

企業結合等に関する注記（共通支配下の取引等）（吸収分割による精麦・飼料事業の承継及び当社子会社４社の共同株式移転による中間持株会社の設立）(1) 取引の概要
2021年10月11日付で当社子会社

鳥越精麦株式会社との間で締結した「吸収分割契約書」により、当社が営む精麦・飼料事業に関して有する権利義務を吸収分割の方法により、鳥越精麦株式会社に承継させることとし、2022年１月１日に上記の吸収分割を行いました。
また、鳥越精麦株式会社、石橋工業株式会社、中島精麦工業株式会社及び株式会
社カネニ（いずれも当社子会社）は、2021年12月13日付「株式移転計画書」に基づき、共同株式移転の方法により、2022年１月４日付で当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社である鳥越グレインホールディングス株式会社を新たに設立しました。
(2) 実施した会計処理の概要
2019年１月16日

企業会

計基準委員会）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2013年

９月13日

企業会計基準委員会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

2019年１月16日企業会計基準委員会）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
12.

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

13.

その他の注記該当事項はありません。
（ 注 ） 事業報告、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、貸借対照表、損益計算書および株主資本等変動計算書の作成にあたり、記載金額、株数は、表示単位未満を切捨て表示しています。

－ 47 －

個別注記表

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２３年２月８日
鳥 越 製 粉 株
取 締 役 会式

会 社
御 中有限責任監査法人 ト
福
岡
事

ー マ ツ
務
所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員増村

正之

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

上

坂

岳

大

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、鳥越製粉株式会社の２０２２
年１月１日から２０２２年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越製粉株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 48 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算
書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計
算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 49 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２３年２月８日
鳥 越 製 粉 株
取 締 役 会式

会 社
御 中有限責任監査法人 ト
福
岡
事

ー マ ツ
務
所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員増村

正之

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

上

坂

岳

大

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、鳥越製粉株式会社の２
０２２年１月１日から２０２２年１２月３１日までの第８８期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 50 －

会計監査人の監査報告

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類
等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 51 －

会計監査人の監査報告

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年１月１日から2022年12月31日までの第88期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 52 －

監査役会の監査報告2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年２月９日
鳥越製粉株式会社

監査役会

常任監査役 (常勤)

池

長

大五郎 ㊞

監

小

田

博

之 ㊞

社外監査役

岡

崎

信

介 ㊞

社外監査役

中

島

査

役 (常勤)貴 ㊞
以－ 53 －

監査役会の監査報告上2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案
1.

剰余金の処分の件

期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、業績、当社を取巻く環境、将来の事

業展開に備えた内部留保、安定配当の維持等を総合的に勘案し、普通配
当１株につき14円に加え、当社グループの精麦・飼料事業を統括する中間持株会社として設立した鳥越グレインホールディングス株式会社の設立記念配当を１株につき１円、あわせて１株につき15円とさせていただ
きたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金15円

総額354,347,505円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年３月31日
2.

その他の剰余金の処分に関する事項
内部留保につきましては、企業価値向上に向けた投資等に活用し、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、次のとおりといたしたいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金

300,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

300,000,000円－ 54 －

剰余金処分議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

第２号議案

取締役５名選任の件

取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたします
ので、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1988年４月
2000年２月
2002年３月
2004年３月
2009年３月

とり

１

ごえ

てつ

鳥 越
徹
(1963年３月19日生)
2010年３月
2012年３月
2013年３月
2015年３月
2016年３月

株式会社三和銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）入行
当社入社
当社取締役経営企画室担当
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員
営業本部長代行、経理本部長、経営企画室担当
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長執行役員
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

447,262株（取締役候補者とした理由）
鳥越徹氏は、入社以来、経営企画室を中心に当社中核部門を経験するとともに2002年から取締役を務めており、経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

たか

２

みね

かず

ひろ

高 峰 和 宏(1951年８月２日生)

1976年３月
2002年３月
2004年３月
2006年３月
2011年３月
2012年３月
2016年３月

当社入社
当社取締役研究開発部長
当社執行役員研究開発部付部長
当社常務執行役員
当社取締役常務執行役員
研究開発本部長
当社代表取締役社長執行役員
当社取締役副会長
製造本部管掌現在に至る

35,644株（取締役候補者とした理由）
高峰和宏氏は、入社以来、研究開発部門における豊富な経験と実績に加え、2012年からは4年間当社の代表取締役社長を務めるなど、経営に関する高い見識も有することから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

－ 55 －

取締役選任議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1983年４月
2007年３月
2010年３月
2013年３月

なか３がわ

たつ ふ み中 川 龍 二三(1959年６月13日生)

2015年３月
2016年３月

当社入社
当社執行役員経理部長
当社取締役執行役員経理部長
当社取締役執行役員経理部長、
経営企画室長
当社取締役執行役員管理本部長、経理部長
当社取締役常務執行役員
管理本部長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数30,300株（取締役候補者とした理由）
中川龍二三氏は、入社以来、経理部を中心に一貫して当社管理部門に携わり、財務、経理、総務に関する高い専門性と豊富な経験を有していることから取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。
1978年４月
2008年６月
2011年６月
2013年６月
2016年６月
2016年６月
くら

４

とみ

すみ

お

倉 富 純 男
(1953年８月13日生)

2020年３月
2021年４月

2021年６月
2022年４月

西日本鉄道株式会社入社
同社取締役執行役員都市開発事業本部長
同社取締役常務執行役員経営企画本部長
同社代表取締役社長
同社代表取締役社長執行役員
株式会社九電工取締役
現在に至る
当社取締役
現在に至る
西日本鉄道株式会社代表取締役 取締役会長
現在に至る
一般社団法人九州経済連合会 会長
現在に至る
株式会社福岡銀行取締役監査等委員
現在に至る

1,000株（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
倉富純男氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから社外取締役として適任と判断し、また業務執行の監督機能の強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。

－ 56 －

取締役選任議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当
な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年４月

さけ

み

とし

お

酒 見 俊 夫
(1953年２月27日生)

５

西部瓦斯株式会社（現、西部ガスホールディングス株式会社）入社
2008年６月 同社執行役員エネルギー統轄本部
リビングエネルギー本部長兼リビング
企画部長
2009年４月 同社執行役員退任
2009年４月 株式会社マルタイ代表取締役社長
2011年４月 同社代表取締役社長退任
2011年４月 西部瓦斯株式会社（現、西部ガスホールディングス株式会社）常務執行役員
2011年６月 同社取締役常務執行役員
2013年４月 同社代表取締役社長 社長執行役員
2019年４月 同社代表取締役会長
現在に至る
2019年６月 広島ガス株式会社監査役
現在に至る
2019年６月 株式会社西日本フィナンシャルホー
ルディングス取締役監査等委員
現在に至る
2021年３月 当社取締役
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株

（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
酒見俊夫氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから社外取締役として適任と判断し、また業務執行の監督機能の強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。

（注）1.
2.

各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
倉富純男氏および酒見俊夫氏は、社外取締役候補者であります。

3. 倉富純男氏が社外取締役を務める株式会社九電工において、同氏の在任中である
2016年に、福岡県築上町が発注したし尿処理施設建設工事に関連し、2019年３月および４月に公契約関係競売入札妨害および贈賄により同社社員１名が、また、談合により同社社員3名が起訴されました。同氏は当該事実を事前に認識しておりませんでしたが、平素からコンプライアンスの重要性と法規法令遵守の徹底に関する提言を行っており、当該事実が判明した後は、事実関係の調査、同社グループ全体のコンプライアンス体制の一層の整備と活動の推進及び再発防止のために提言を行うなど、適正にその職務を遂行しております。
4.

酒見俊夫氏が社外監査役を務めていた株式会社九電工において、同氏の在任中である2016年に、福岡県築上町が発注したし尿処理施設建設工事に関連し、2019年３月
および４月に公契約関係競売入札妨害および贈賄により同社社員１名が、また、談合により同社社員3名が起訴されました。同氏は当該事実を事前に認識しておりませんでしたが、平素からコンプライアンスの重要性と法規法令遵守の徹底に関する提言を行っており、当該事実が判明した後は、事実関係の把握および原因究明とこれを踏まえた再発防止策の策定に取り組むなど、適正にその職務を遂行いたしまし－ 57 －

取締役選任議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用た。
5.

当社と倉富純男氏および酒見俊夫氏との間では、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっており、両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で同内容の責任限定契約を継続して締結する予定であります。

6.

当社は、倉富純男氏および酒見俊夫氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。両氏の選任が承認された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

7.

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に就任された場合、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 58 －

取締役選任議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

第３号議案

監査役４名選任の件

監査役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたします
ので、監査役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

しぶ

１

た

たか

のぶ

渋 田 隆 伸(1953年５月４日生)

略歴、地位および重要な兼職の状況
1992年４月
2001年９月
2007年６月
2008年３月
2013年３月

当社入社
当社研究開発第一次長
当社研究開発部付部長
当社執行役員研究開発部長
当社常務執行役員研究開発本部長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

17,300株（監査役候補者とした理由）
渋田隆伸氏は、入社以来、研究開発部門における豊富な実務経験を有するほか、2013年
から10年間当社の常務執行役員研究開発本部長を務めるなど、事業管理に関する豊富な経験と高い見識を有していることから監査役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

まる

２

やま

あきら

丸 山
明
(1954年10月５日生)

1978年４月
2002年11月
2003年５月
2010年３月
2016年３月
2018年１月

当社入社
当社営業本部企画部次長兼営業部次長
当社総務部次長
当社執行役員営業企画部長
当社執行役員営業部長兼総務部長
当社執行役員総務部長
現在に至る

13,000株（監査役候補者とした理由）
丸山明氏は、入社以来、営業部門、総務部門などを中心に豊富な実務経験と高い見識を有し、各部門の業務に精通していることから監査役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

－ 59 －

監査役選任議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および重要な兼職の状況
1990年４月
1996年５月
2004年４月
2004年４月
2010年４月

おか

ざき

しん

すけ

岡 崎 信 介(1959年10月24日生)

３

2011年４月

2012年４月

2019年３月

弁護士登録
加藤達夫法律事務所入所
ジャスト法律事務所開設
福岡県弁護士会業務事務局長
財団法人交通事故紛争処理センター
嘱託弁護士
福岡県弁護士会副会長兼福岡県弁護士会福岡部会部会長兼九州弁護士会
連合会理事
福岡県弁護士会住宅紛争審査会紛争
処理委員
現在に至る
福岡県弁護士会紛争解決センター紛
争処理委員
現在に至る
当社監査役
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株

（社外監査役候補者とした理由）
岡崎信介氏は、弁護士としての長年の経験や専門知識を有していることから社外監査役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、現在、当社社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結時をもって４年となります。

なか

しま

たかし

中 島
貴
(1971年１月７日生)

４

1994年10月 中央監査法人入所
1998年４月 公認会計士登録
2003年７月 中島公認会計士事務所開業
2004年１月 税理士登録
2006年８月 福岡県信用保証協会、再生審査会委員
現在に至る
2007年９月 福岡県信用保証協会、創業・再挑戦
審査会委員
現在に至る
2015年10月 社会福祉法人風と虹監事
現在に至る
2020年９月 九州有限責任監査法人社員
現在に至る
2022年３月 当社監査役
現在に至る

0株

（社外監査役候補者とした理由）
中島貴氏は、公認会計士および税理士としての長年の経験や専門的知識を有していることから社外監査役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、現在、当社社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結時をもって１年となります。

（注）1.

監査役候補者

渋田隆伸氏および丸山明氏は、新任候補者であります。

2.

各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

3.

岡崎信介氏および中島貴氏は、社外監査役候補者であります。

－ 60 －

監査役選任議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

4. 当社と岡崎信介氏および中島貴氏との間では、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっており、両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で同内容の責任限定契約を継続して締結する予定であります。
5.

当社は、岡崎信介氏および中島貴氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。両氏の選任が承認された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

6.

当社は、監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、保険期間中における不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、和解金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が監査役に就任された場合、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 61 －

監査役選任議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

ご参考：第２号議案および第３号議案が原案どおり可決された場合、取締役会
および監査役会の構成（スキル・マトリックス）は次のとおりとなります。

専門性と経験
氏

名

鳥

越

高

峰

和

役 職 等

徹

代表取締役
会長兼社長

○

○

○

宏

取締役副会長
製造部管掌

○

○

○

取
締

○

中

川

龍二三

倉

富

純

男

取締役
（社外）

○

○

酒

見

俊

夫

取締役
（社外）

○

○

渋

田

隆

伸

監査役

丸

山

明

監査役

岡

崎

介

監査役
（社外）

中

島

貴

監査役
（社外）

○

○

○
○

取締役常務執行役員
管理本部長

役

監

製造・品質・ 営業・マー
法務・
企業経営
財務・会計 人事・労務研究開発 ケティング
リスク管理

○

○

○

○
○

○

○

査
役

信

○
○

－ 62 －

スキルマトリックス

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の社外監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の社外監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、地位および重要な兼職の状況
2000年４月
2005年４月
2009年４月
2009年６月

やす

はら

のぶ

ひと

安 原 伸 人(1968年２月25日生)

2012年４月
2013年４月

2013年５月
2013年６月
2014年１月
2019年８月
2021年４月

弁護士登録
村山博俊法律事務所入所
安原法律事務所開設
安原・松村法律事務所開設
日本弁護士連合会住宅紛争処理機関
検討委員会副委員長
福岡県弁護士会総務事務局長
福岡県弁護士会業務委員会副委員長
福岡県弁護士会住宅紛争審査会
運営委員会委員長
福岡県弁護士会協同組合常務理事
日本弁護士連合会リーガルアクセス
センター委員会副委員長
安原・松村・安孫子法律事務所開設
昭和通り法律事務所開設
福岡県弁護士会副会長兼福岡部会長

所有する当社
株 式 の 数0株

（補欠の社外監査役候補者とした理由）
安原伸人氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識を有していることから補欠の社外監査役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。

（注）1.

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.

当社は、安原伸人氏が監査役に就任された場合、会社法第427条第１項の規定により、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

3.

当社は、安原伸人氏が監査役に就任された場合、同氏を東京証券取引所および福岡
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出る予定で
あります。

4.

当社は、監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる保険
期間中における、不当な行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求にかかる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。安原伸人氏が監査役に就任された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

以上－ 63 －

補欠監査役選任議案

2023/03/01 20:00:55 / 22941406_鳥越製粉株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
福岡県うきは市吉井町1001番地４
うきは市文化会館

Ｎ

会場附近略図国道２１０号線バイパス
信号機表示市役所東
うきは市立吉井
歴史民俗資料館
美津留川
うきは市吉井体育センター

うきは市
文化会館

るり色
ふるさと館

南新川

にしてつ
吉井駅前バス停にしてつ
吉井中町バス停

信号機表示
本町

西日本シティ銀行

福岡銀行
国道２１０号線

至日田

至久留米

災除川

信号機表示
札ノ辻

巨瀬川

筑後吉井
筑後
吉井駅 こころホスピタル
ＪＲ・ＪＲ筑後吉井駅より徒歩約二十分
・にしてつ吉井中町バス停より徒歩約十分
・大分自動車道
朝倉インターより車で約十五分

地図