2024 年５月 16 日
各 位会 社 名 ローランド ディー.ジー.株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 田部 耕平（コード番号 6789 東証プライム）
問合せ先 常務執行役員コーポレート本部長 小川 和宏（ＴＥＬ．053 － 484 － 1400 ）XYZ 株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

XYZ 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2024 年２月 13 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2024年５月 15 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年５月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「ローランド ディー.ジー.株式会社株式（証券コード：6789）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２． 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（１） 異動予定年月日
2024 年５月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）（２） 異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 9,247,711 株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（8,151,100 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024 年５月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
また、当社の主要株主である筆頭株主の Taiyo Pacific Partners L.P. は、Taiyo PacificPartners L.P.が投資権限を有する当社株式の全て（2,390,800 株）について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、Taiyo Pacific Partners L.P.は 2024 年
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５月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないことになります。
３． 異動する株主の概要（１） 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１）

名

（２）

所（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 マイケル・キング

（４）

事容

当社の株券等を取得及び所有すること（５）

資金50,000 円

（６）

設日

2024 年１月 19 日（７）大株主及び持株比率

在業

内
本

立

年

月

称

XYZ 株式会社

地

東京都港区六本木六丁目 10 番１号

Taiyo XYZ Group, L.P. 100.0％(2024 年 5 月 16 日 現 在 )（８）

当社と公開買付者の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該

当状該当はありません。

況（２） 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１）
（２）

名

称

所

在

Taiyo Pacific Partners L.P.
アメリカ合衆国、ワシントン州 98033、カークランド、キャリロンポイン

地ト 5300（３）

代表者の役職・氏名

クリスティーン・ワタナベ

（４）

事

容

投資運用業

（５）

資金－業

内
本

４． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（１） XYZ 株式会社（公開買付者）
属性
異動前

異動後

－
親会社及び主要株主である筆頭株主議決権の数（議決権所有割合（注））
直接所有分

合算対象分

合計

－－

－92,477 個

大株主順位－92,477 個(75.07％、－9,247,711 株)(75.07％、第1位9,247,711 株)（注） 「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2024 年５月 10 日に提出した「2024 年 12 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（12,319,911 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（708 株）（なお、役員向け株式給付信託及び株式給付型 ESOP 信託が所有する当社株式の数（190,400 株）は当社が所有する自己株式に含んでおりません。以下同じです。
）を控除した株式数（12,319,203 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。

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（２） Taiyo Pacific Partners L.P.
属性

異動前

主要株主である
筆頭株主

異動後

－

議決権の数(議決権所有割合)
直接所有分合算対象分

合計

23,908 個

大株主順位

23,908 個(19.41％、－2,390,800 株)(19.41％、第1位2,390,800 株)－－－－

５． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６． 今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、2024年２月９日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以 上（添付資料）
2024 年５月 16 日付「ローランド ディー.ジー.株式会社株式（証券コード：6789）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」

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2024 年５月 16 日
各 位会 社 名

XYZ 株式会社

代表者名

代表取締役

マイケル・キングローランド ディー.ジー.株式会社株式（証券コード：6789）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
XYZ 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年２月９日、ローランド ディー.ジー.株式会社（株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード：6789、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2024 年２月 13 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年５月 15 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
XYZ 株式会社
東京都港区六本木六丁目 10 番１号（２）対象者の名称
ローランド ディー.ジー.株式会社（３）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

12,319,393（株）

8,151,100（株）

－（株）

合計

12,319,393（株）

8,151,100（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（8,151,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,151,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が 2024 年２月９日付で公表した「2023 年 12 月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2023
年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（12,319,911 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（518 株）を控除した株式数（12,319,393 株）になります。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

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（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2024 年２月 13 日（火曜日）から 2024 年５月 15 日（水曜日）まで（62 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,370 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（8,151,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（9,247,711 株）が買付予定数の下限（8,151,100 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後訂正された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年５月 16 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株券

株式に換算した買付数

9,247,711（株）

9,247,711（株）

新株予約権証券－－

新株予約権付社債券

－－－－－

－

9,247,711

9,247,711

株券等信託受益証券（株券等預託証券（））

合計（潜在株券等の数の合計）－（－）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数－個
23,934個
92,477個－個（買付け等前における株券等所有割合－％）（買付け等前における株券等所有割合19.43％）（買付け等後における株券等所有割合75.07％）（買付け等後における株券等所有割合－％）

123,058個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号におけ2

る株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2024 年５月 10 日に提出した第 44 期第１四半期報告書記載の直前の基準日である 2023 年 12 月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2024 年５月 10 日付で公表した「2024 年 12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（12,319,911 株）から、同日現在の対象者の所有する自己株式数（708 株）（なお、役員向け株式給付信託及び株式給付型 ESOP 信託が所有する対象者株式の数（190,400 株）は対象者が所有する自己株式に含んでおりません。
）を控除した株式数（12,319,203 株）に係る議決権の数（123,192 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2024 年５月 22 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）
からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の手続を実施することを予定していますので、かかる手続が実行された場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。今後の具体的な手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
XYZ 株式会社

東京都港区六本木六丁目 10 番１号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上3【勧誘規制】

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【将来予測】
本プレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。

【米国規制】


本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、米国企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、株主は、米国外の会社及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所に提訴することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。



本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。



本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

【その他の国】


一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリー
スを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

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