○株主総会関係モデルおよび事務取扱指針の改正について

２０１９年４月５日
全国株懇連合会理事会決定

本年５月１日の改元に伴い、株主総会関係モデルおよび事務取扱指針（「招集通知モデル」、「事業報告モデル」、「株主総会参考書類モデル」、「決議通知モデル」、「議決権行使書面モデル」、「株主総会の議決権不統一行使に関する取扱指針」）の日付表記につき、下記のとおり変更するものとする。
なお、株主総会関係以外のモデルおよび事務取扱指針については、次回改正時にあわせて日付表記に係る改正も行うこととする。
記

改正履歴の表記
解説文中の日付表記
記載例

西暦表記（過去の改正履歴は元号のまま修正しない）
西暦表記（判例日付・法令番号等は原典どおり（元号表記））明示しない（「○年○月○日」等と表記）

以上

招集通知モデル
平成18年８月25日
全国株懇連合会理事会決定
改正

平成19年２月２日全国株懇連合会理事会 平成23年４月８日全国株懇連合会理事会
平成27年４月３日全国株懇連合会理事会 平成29年10月20日全国株懇連合会理事会
2019年４月５日全国株懇連合会理事会（証券コード ○○○○）○年○月○日

株主各位
東京都○○区△△○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○第○回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するよ
うご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
敬 具
記
１．日時
２．場所
３．目的事項
報告事項○年○月○日（○曜日） 午前10時
東京都○○区△△○丁目○○番○○号
当社本店
１．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項（会社提案）
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

定款一部変更の件
取締役○名選任の件
監査役○名選任の件
補欠監査役○名選任の件
会計監査人選任の件

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第６号議案
退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第７号議案
役員賞与の支給の件
第８号議案
取締役および監査役の報酬額改定の件
第９号議案
取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件（株主提案）
第10号議案
取締役○名選任の件
第11号議案
取締役○○○○解任の件
４．招集にあたっての決定事項(１) 当社は、株主総会招集通知書とその添付書類ならびに株主総会参考書類をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載しておりますので、法令ならびに当社定款第○条の規定に基づき、本招集通知には、以下の事項は記載しておりません。従いまして、本招集通知の添付書類は、監査役が監査報告の作成に際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに会計監査人が会計監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
①株主総会参考書類の以下の事項
・ ……………………（各社が定めた事項を記載する）
・ ……………………
②事業報告の以下の事項
・ ……………………
・ ……………………
③ ………………………
④ ………………………
(２) ………………………（各社が定めた招集の決定事項を記載する）
以 上……………………………………………………………………………………………………………………
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載させていただきます。
……………………………………………………………………………………………………………………
インターネットによる議決権行使のご案内＜ 略 ＞【補足説明】
本モデルおよび以下の補足説明は、監査役会設置会社を前提に記載している。
(１) 発信日付
法定記載事項ではないが、招集通知には発信日を記載するのが一般的である。招集通知は、株主総会の日の２週間前までに発することが求められていることから、株主総会の日の２週間以上前の日付でなければならない（会社法299条１項）。なお、株主総会の招集決定の取締役会で議決権の行使の期限として特定の時を定めた場合は、特定の時が属する日の２週間前に発しなくてはならないとされている。
また、株主提案権の行使は株主総会の日の８週間（これを下回る期間を定款に定めた場合は、その期間）前までとなっていることから、行使期限経過後の日付でなければならない（会社法303条、305条）。
発信日付が休日であっても法的に問題はないが、その実例は少ない。
(２) 宛名
宛名は、個々の株主名を記載する必要はなく、「株主各位」あるいは「株主の皆様へ」と記すのが一般的である。

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(３)

招集者
法定記載事項ではないが、当該株主総会の招集者を明示するために必要な記載事項である。
株主総会は、少数株主が裁判所の許可を得て株主総会を招集する場合を除き、取締役が招集する（会社法296条３項）。
招集者の記載事項は、会社の所在地、商号および役位を付した取締役の氏名となる。
会社の所在地は、登記上の本店所在地を記載するが、実際の本店所在地が異なる場合は両方の住所を併記する例が多い。
・登記上の本店所在地と本社事務所を併記する場合の記載例○年○月○日
株主各位（本店所在地）
東京都○○区△△○丁目○○番○○号（本社事務所）
東京都○○区△△○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○(４)

標題
当該株主総会が、「定時株主総会」であるのか「臨時株主総会」であるのかを明示するため「第○回（期）定時株主総会招集ご通知」または「臨時株主総会招集ご通知」と記載する。
定時株主総会の場合は、「第○回」または「第○期」と回数・期数を付し、いつの事業年度に係る定時株主総会であるのか特定できるようにする。
(５) 招集通知本文
招集通知文としては、株主総会を開催する旨と併せて株主総会への出席の要請を記載する。
「拝啓」で始まり「敬具」で終わる手紙形式で記し、挨拶文と、株主総会を開催するので出席いただ
きたい旨を記載する。招集通知文には、株主総会の開催日時、場所および目的事項等の招集の決
定事項は記載しないで、「下記のとおり…」として「記」以下に各決定事項を記載する方法が定着している。
次いで、「なお書き」として、書面投票または電子投票を採用している場合、株主総会に出席できない株主に対し、議決権行使書の返送やインターネットによる議決権行使を促す旨の依頼事項を記載するのが一般的である。委任状勧誘を行う場合は、委任状用紙に賛否を表示して返送する旨を依頼することになる。
本モデルでは分かり易さの観点から、書面投票と電子投票の、それぞれの議決権行使の方法と議決権行使の依頼について区分して記載するものとした。
書面投票または電子投票を採用するにあたり、議決権の行使の期限として特定の時を定めた場
合は、招集通知に当該日時を明記しなければならないが、この場合は、議決権行使の依頼事項の中にその旨を記載することが考えられる。議決権の行使の期限として特定の時を定めない場合は、議決権の行使の期限は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時となる。なお、議決権行使の期限につき特段の定めをしない場合でも、議決権の行使の期限は議決権行使書面に記載すべき事項となっており、議決権行使書面に記載されている場合は招集通知にその旨の記載は要しないが、議決権行使書面に行使の期限の記載がない場合は、招集通知に記載しなければならない。また、返送された議決権行使書に賛否の表示がない場合の取扱い、あるいは、書面投票と電子投票とを重複して議決権行使された場合の取扱いについて定めた場合は、その旨を議決権行使の依頼事項に併記することが考えられる。
議案の中に定足数を要するものがある場合には、その旨を記し、株主の注意を喚起する事例も多い。
・書面投票と電子投票ができる旨を「なお書き」に記載した事例
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に3/11

賛否をご表示のうえご返送くださるか、当社の指定するウェブサイト（http://www.○○○○）
より議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
・書面投票を採用した場合で返送期限を明示した記載例
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、○年○月○日（○曜日）までに到着する
ようご返送くださいますようお願い申しあげます。
・定足数を必要とする議案がある旨を明記する場合の記載例
なお、本総会の付議事項には、その決議に定足数を必要とする議案もございますので、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
・委任状勧誘の場合の記載例
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の委任状用紙に賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送くださいますようお願い
申しあげます。
(６) 招集の決定事項
前述のとおり、招集の決定事項は招集通知本文の中には記載しないで、「記」以下に記載される。決定事項としては、株主総会の日時、場所および目的事項に加えて、当該総会招集に際して特に定めた決定事項を記載する。
①日時
会社法では、株主総会の日時は法定記載事項とされている（会社法299条４項、298条１項１号）。元号表示もしくは西暦表示で年月日と曜日および開始時刻を記載する。
定時株主総会の場合、開催日が、前回定時株主総会の開催日に応当する日から著しく離れた日である場合には、その日時を決定した理由を記載しなければならない（施行規則63条１号イ）。
その場合の記載場所としては、決定事項の日時の注記として記載することが考えられる。
・前回定時株主総会に応当する日と著しく離れた日に開催することを決定した理由の記載例１記
１．日時○年○月○日（○曜日） 午前10時（開催日が前回定時株主総会日（○年○月○日）に応当する日と離れていますのは、第○期より当社の事業年度を毎年○月○日から翌年○月○日までの１年に変更したためであります。）
・前回定時株主総会に応当する日と著しく離れた日に開催することを決定した理由の記載例２

１．日時

記○年○月○日（○曜日） 午前10時（開催日が前回定時株主総会（○年○月○日）に応当する日と離れていますのは、株主の皆様との対話の機会を広げるため、前回定時株主総会において当社の定時株主総会における議決権の基準日を毎年○月○日とする旨の定款変更を行い、定時株主総会を毎年○月○日までに開催することが可能となったことによ
ります。）

②場所
会社法では、株主総会の開催場所は法定記載事項とされている（会社法299条４項、298条１項１号）。借会場を使用する場合、開催場所の記載としては当該会場の住所に加えて建物の名
称、階数、会場名を具体的に記載するのが一般的である。開催場所の記載とともに、末尾に会場案内図を掲載している旨や、前回と会場が変更されている場合にその旨の案内を注記する事例も多い。また、過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所で開催する場

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合、その場所を決定した理由を記載しなければならない（施行規則63条２号）。その場合の記載場所としては、決定事項の場所の注記として記載することが考えられる。
・開催場所が前回と異なる場合の記載例
記○年○月○日（○曜日）午前○時
東京都○○区○○町○丁目○番○号○○会館○階 ○○の間
（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。）
・過去に開催した株主総会の場所と著しく離れた場所で開催することを決定した理由の記載例１

１．日時
２．場所

記
１．日時
○年○月○日（○曜日）午前○時
２．場所
東京都○○区○○町○丁目○番○号○○会館○階 ○○の間
（当社は、従来、株主総会を本店所在地である○○県○○市の本社会議室で開催してまいりましたが、本株主総会におきましては、より多くの株主の皆様にご出席いただけますよう上記会場で開催することに決定いたしました。ご来場の際は、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。）
・過去に開催した株主総会の場所と著しく離れた場所で開催することを決定した理由の記載例２

１．日時
２．場所

記
○年○月○日（○曜日）午前○時
東京都○○区○○町○丁目○番○号○○会館○階 ○○の間
（当社は、○年○月○日に本店所在地を○○県○○市から東京都○○区に移転しましたので、株主総会の開催場所を上記のとおり変更いたしました。ご来場の際は、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注
意願います。）③目的事項
株主総会の目的事項は法定記載事項である（会社法299条４項、298条１項２号）。株主総会の目的事項としては、「報告事項」と「決議事項」に分けて、それぞれ該当する事項を列記する方法が一般的である。
ア．報告事項
定時株主総会における報告事項としては、すべての株式会社に共通して「事業報告」が挙げられる（会社法438条３項）。会計監査人設置会社において、取締役会の承認を受けた「計算書類」が会社の財産および損益の状況を正しく表示しているものとして、法務省令に定める要件を充たす場合は、「計算書類」は決議承認事項ではなく報告事項となる（会社法439条）。
この場合、法務省令に定める要件は以下のとおりである（計算規則135条）。
・会計監査報告の内容に無限定適正意見が含まれていること。
・上記会計監査報告に係る監査役会の監査報告の内容として、会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認める意見がないこと。
・監査役会監査報告と内容が異なることから監査役が監査役会監査報告に自らの監査報告の内容を付記した場合において、付記された内容が、会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認める意見でないこと。
・特定監査役が通知をすべき日までに監査報告の内容を通知しない結果、当該通知日に監査役の監査を受けたものとみなされた場合でないこと。

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・取締役会を設置している会社であること。
なお、「計算書類」とは、「貸借対照表」と「損益計算書」のほか法務省令で定められた「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」をいう（会社法435条２項、計算規則59条１項）。「計算書類」については、上記のとおり定義されていることから、報告事項の記載方
法として、各計算書類を列記するのではなく「計算書類」と一括して表示することが考えられる。
会計監査人設置会社において「連結計算書類」を作成する場合、定時株主総会に連結計算書類を提出または提供し、かつ、その内容および監査役と会計監査人の監査の結果を報告しなければならない（会社法444条７項）。
「連結計算書類」とは、「連結貸借対照表」、「連結損益計算書」、「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」をいう（計算規則61条）。
また、「連結計算書類」については、上記のとおり、定義されていることから、報告事項の記載方法として、各連結計算書類を列記するのではなく「連結計算書類」と一括して表示することが考えられる。
・「計算書類」および「連結計算書類」の各書類を列記した記載例
報告事項

１．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）事業報告、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表ならびに会
計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書および個別注記表報告の件・連結計算書類を作成しない会社の記載例

報告事項

第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）事業報告および計算書類報告の件
イ．決議事項
株主提案がある場合には会社提案による議案と株主提案による議案を区分表示するが、株主提案がない場合は区分表示は要しない。
議案が複数ある場合は、第○号議案と連番で配列して記載する方法が定着している。議案が１つだけの場合は、単に「議案」と表示する。
議案の配列順序については法律上の定めはなく、総会での審議の順序によることになる。
一般的には、議案の重要性を勘案して順序が決められる。まずは、合併契約承認議案、定款変更議案などの重要議案が先順位となり、これに役員等の選任議案が続く。役員報酬等に係る議案は後順位とされるが、役員報酬額改定議案がある場合は、役員退職慰労金贈呈議案、
役員賞与支給議案の後に置かれることが多い。
定款の一部変更により取締役の員数を拡大したうえで、取締役の増員選任を行う場合など、ある議案の承認可決を条件とする議案がある場合には、条件となる議案を先に持ってくることになる。
剰余金の配当を株主総会で決議する会社の場合は、第１号議案が剰余金の処分の件となる（「剰余金の処分」は「剰余金の配当」を含んだ概念と解されている）。剰余金の処分には、剰余金の配当のほか、損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分等が含まれる。
また、計算書類を承認議案として付議する場合は、当該議案が第１号議案となり、これに剰余金の処分の件が続く。
・剰余金の配当を総会決議とする記載例
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件・計算書類を承認議案として提出する場合の記載例
決議事項

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第１号議案
第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）計算書類承認の件
第２号議案
剰余金の処分の件
なお、招集通知には、役員の選任議案、定款変更議案や合併等の企業再編に係る議案など
重要な議案については、議題のほかに議案の概要を記載することとされているが、株主総会
参考書類を送付する場合は、招集通知に議案の概要の記載は不要である（施行規則63条３号・７号、73条４項）。
(７) その他の招集の決定事項
会社法施行規則第63条に規定される下記①～⑭の招集の決定事項について、該当する決議事項があった場合には、所定の事項を招集通知、株主総会参考書類あるいは議決権行使書用紙に記載しなければならない。
①定時株主総会を前年の定時株主総会日に応当する日と著しく離れた日に開催する場合は、その日時を決定した理由（１号イ）②定時株主総会を集中日に開催する場合において、特に理由がある場合は、当該理由（１号ロ）③株主総会を従来と著しく離れた場所で開催する場合（当該場所が定款で定められたものである場合を除く。）は、その場所を決定した理由（２号）④書面投票または電子投票を採用した場合は、株主総会参考書類に記載すべき事項（３号イ）⑤書面投票の期限を定めた場合は、その期限（３号ロ）⑥電子投票の期限を定めた場合は、その期限（３号ハ）⑦議決権行使書に賛否の表示がない場合の取扱いを定めた場合は、その取扱いの内容（３号ニ）⑧定款に定めを設けて、インターネット開示によるみなし提供をすることにより、株主総会
参考書類に記載しないものとする事項（３号ホ）⑨一の株主が同一議案について、書面投票の相互間および電子投票の相互間で重複して議決権を行使した場合において、当該議案に対し内容の異なる議決権行使をした場合の取扱いについて定めた場合は、その取扱いの内容（３号ヘ）⑩電磁的方法で招集通知を受領することを承諾した株主について、請求があった場合に議決権行使書面を交付することとした場合は、その旨（４号イ）⑪一の株主が同一の議案について、書面投票と電子投票を重複して議決権行使した場合において、当該議案に対し内容の異なる議決権行使をした場合の取扱いについて定めた場合は、その取扱いの内容（４号ロ）⑫代理人による議決権行使について、代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めた場合は、その事項（５号）⑬議決権の不統一行使を行う場合の通知の方法を定めた場合は、その方法（６号）⑭書面投票・電子投票を採用しない場合、所定の議案の概要（７号）①、②および③について該当事項があれば、前述のとおり、招集の決定事項の日時、場所の注記として記載することが考えられる。あるいは、「招集にあたっての決定事項」として記載することも考えられる。
④について、株主総会参考書類に記載すべき事項は、通常、株主総会参考書類に記載されるが、その場合には、招集通知への記載を要しない。
⑤と⑥は、議決権行使の依頼事項であることから、招集通知本文に記載し、併せて、これらの取扱いに係る⑩を併記することが考えられる。また、「招集にあたっての決定事項」として記載することも考えられる。
⑦は、通常、議決権行使書面に記載されるが、その場合には、招集通知への記載を要しない（施行規則66条３項）。
⑧は、「招集にあたっての決定事項」として記載することが考えられる。インターネット開示によるみなし提供を行う場合は、招集通知（または株主総会参考書類）に、株主総会参考書類に記載しないものとする事項と当該記載事項を開示しているウェブサイトのアドレスを記載しなけ
ればならない（施行規則94条２項）。インターネット上で開示して、株主総会参考書類に記載し7/11

ない事項としては、組織再編議案における相手当事会社の情報等が考えられる。また、事業報告の一部や、計算書類に係る株主資本等変動計算書および個別注記表ならびに連結計算書類についても、定款に規定すれば、同様にインターネット開示によるみなし提供の対象となるが（施行規則133条３項、計算規則133条４項、134条４項）、この場合においても、当該アドレスを株主に通知することが求められている。したがって、株主総会参考書類に記載しないものとしている事項を開示しているアドレスと併せて事業報告の一部、計算書類に係る株主資本等変動計算書および個別注記表ならびに連結計算書類を開示しているアドレスを招集通知に記載することが考えられる。
⑨および⑪について定めた場合は、招集通知もしくは議決権行使書にその旨を記載することになるが、前述のとおり、招集通知本文の議決権行使についての依頼と併せて記載することが考えられる。
⑩は電磁的方法で招集通知を発出する際に、その旨を記載することになるが、議決権行使の依頼事項に付記することが考えられる。
⑫について該当事項を定めた場合は、「招集にあたっての決定事項」として記載することが考えられる。
・議決権の代理行使の制限を定めた場合の記載例○

代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
⑬について該当事項を定めた場合は、「招集にあたっての決定事項」として記載することが考えられる。
・議決権の不統一行使の通知方法を定めた場合の記載例○

議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日３日前（○年○月○日）までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当会社にご通知ください。
なお、上記の⑤、⑥、⑦、⑨、⑩、⑪、⑫および⑬の各事項について定款にその旨の定めを置いた場合は、当該決定は不要となり、招集通知にその旨を記載する必要はない（施行規則63条３号～６号）。
ただし、議決権行使の期限を定めなかったときでも、議決権行使書用紙には行使の期限（株主総会の日時の直前の営業時間の終了時。施行規則69条、70条）の記載が必要である（同規則66条１項４号。通常、株主は会社の営業時間を認知していないので、期限については終了時刻まで記載することが望ましい。施行規則66条４項）。この場合、招集通知に当該期限を記載すれば、議決権行使書用紙には記載不要となる。
(８) その他の記載事項①証券コード株主の便宜を図るため、招集通知に自社の証券コードを記載することが一般的である。記載場所としては、狭義の招集通知の発信日付の上あるいは招集者の下に記すことが考えられる。
②総会出席の際のお願い
狭義の招集通知の末尾には、（お願い）と見出しを付して、株主総会に出席の際には同封の議決権行使書用紙（委任状勧誘会社においては委任状用紙）を会場受付に提出していただきたい旨を記載するのが一般的である。総会当日に議決権行使書用紙を持参して貰うことで、受付に際しての出席資格の確認を円滑に行うことができる。
③株主総会参考書類等の記載事項の修正方法
招集通知発出後に株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類の記載
事項について修正すべき事情が生じた場合に備えて、修正後の事項を株主に周知させる方法を招集通知と併せて通知することが認められている（施行規則65条３項、133条６項、計算規則133条７項、134条７項）。修正事項が発生した場合、対応の便宜性、迅速性の観点から、インター
ネット上に開示することが考えられるが、その場合は、その旨と当該ウェブサイトのアドレスを通知することになる。記載場所としては、狭義の招集通知の末尾が考えられる。総会出席の8/11

際のお願いと併記する場合は、（お願い）の見出しは削除する。
④事業報告、計算書類および連結計算書類のインターネット開示
事業報告、計算書類および連結計算書類の株主への提供に際し、定款にその旨の定めを設ければ、事業報告の一部、株主資本等変動計算書、個別注記表および連結計算書類については、
インターネット開示することにより株主に提供したものとみなされるが、その場合には、株主に対してアドレスを通知しなければならない（施行規則133条３項・４項、計算規則133条４項・５項、134条４項・５項）。この場合の記載場所としては、前述のとおり、株主総会参考書類のインターネット開示と併せて招集通知に記載することになろう。
⑤インターネットによる議決権行使の案内
インターネットによる議決権行使をできることとした場合、招集通知には、その旨の記載と併せて、インターネットによる議決権行使に際しての案内文書を添付するのが一般的である。
案内文書には、指定された議決権行使ウェブサイトにアクセスできるようアドレスを記載し、議決権行使をする際には、同封の議決権行使書等に表示された議決権行使番号やパスワードが必要である旨の説明がなされる。
なお、議決権電子行使プラットフォームの利用を認める場合には、機関投資家に対して議決権電子行使プラットフォームから電磁的方法による議決権行使を行うことが可能である旨記載する。
⑥株主懇談会等の案内
株主総会終了後に、株主と経営陣との交流を図る場として株主懇談会を開催する事例も見受けられる。株主懇談会を開催する場合は、招集通知にその旨の案内を記載することになるが、「招集通知本文」や「お願い」事項として記載することが考えられる。
・招集通知本文中に記載する事例
第○回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
また、株主総会終了後、株主懇談会を開催いたしますので、併せてご出席くださいますようご案内申しあげます。
・お願い事項として記載する事例（お願い）当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
また、株主総会終了後、同会場において株主懇談会を開催いたしますので、引き続いてご参加くださいますようご案内申しあげます。
⑦クールビズ対応・節電対応
環境への配慮の観点から、役員や会場係員が軽装（クールビズ）で対応する場合、招集通知にその旨を記載し、株主に対しても軽装での来場を促すことが考えられる。
・会社がクールビズで対応することおよび軽装での来場を促す事例○ 当日は節電への協力のため、役員および会場係員は軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください。

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■監査等委員会設置会社の狭義の招集通知記載例（下線の箇所が監査役会設置会社との違い）（証券コード ○○○○）○年○月○日
株主各位
東京都○○区△△○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○第○回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行
使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」
をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トによる議決権行使を有効なものといたします。
敬 具
記
１．日時

○年○月○日（○曜日） 午前１０時

２．場所

東京都○○区△△○丁目○○番○○号

３．目的事項
報告事項 １．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会
監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
監査等委員会
２．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第○号議案
(第○号議案

取締役（監査等委員であるもの
取締役（監査等委員であるものを除く。
ものを除く。）○名選任の件
監査等委員である取締役○名選任の件)
監査等委員である取締役○名選任の件)

４．招集にあたっての決定事項（１）当社は、株主総会招集通知書とその添付書類ならびに株主総会参考書類をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載しておりますので、法令および当社定款第○条の規定に基づき、本招集通知には、以下の事項は記載しておりません。従いまして、本招集通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告の作成に際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに監査等委員会
会計監査人が会計監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
①株主総会参考書類の以下の事項
・ …………………………（各社が定めた事項を記載する）
・ …………………………

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②事業報告の以下の事項
・ …………………………
・ …………………………
③ …………………………
④ …………………………
（２）…………………………（各社が定めた招集の決定事項を記載する）
以

上

以

上

………………………………………………………………………………
＜ 略 ＞

11/11

事業報告モデル
平成18年８月25日
全国株懇連合会理事会決定
改正

平成19年２月２日全国株懇連合会理事会 平成21年２月６日全国株懇連合会理事会
平成21年４月10日全国株懇連合会理事会 平成23年４月８日全国株懇連合会理事会
平成27年４月３日全国株懇連合会理事会 平成29年10月20日全国株懇連合会理事会
平成30年４月13日全国株懇連合会理事会 2019年４月５日全株懇連合会理事会（添付書類）
事業報告（○年○月○日から○年○月○日まで）
１．企業集団の現況に関する事項(１) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における我が国経済は…………………………………………………………
……………………
………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
当業界におきましては……………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………
このような環境のなかで、当社グループは……………………………………………………
………………結果、売上高（受注高）は○○億円（前期比○○％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は○○億円（前期比○○％増）となりました。
事業別

売上高

生産高（受注高）

○○事業
億円
億円
○○事業
○○事業
○○事業
(２) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資等の主なものは、次のとおりであります。
① 当連結会計年度中に完成した主要設備
・当社○○工場 ○○設備の増設（○○部門）
・子会社○○会社○○工場 ○○設備の増設（○○部門）② 当連結会計年度継続中の主要設備の新設、拡充
・当社○○工場 ○○設備の新設（○○部門）
・子会社○○会社○○工場 ○○設備の増設（○○部門）③ 重要な固定資産の売却、撤去、滅失生産能力に重要な影響を及ぼす固定資産の売却、撤去または滅失……………………………………………………………………………………………………
(３) 資金調達の状況① ○年○月○日、公募により、○○万株の新株式を発行いたしました。（発行価額１株につき○○円、発行総額○○億円）………………………………………………………………………………………………………

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②

○年○月○日、第○回物上担保付社債（第○回無担保転換社債型新株予約権付社債）○○億円を発行いたしました。

(４)

対処すべき課題
内外の諸情勢からみて、今後とも厳しい企業環境が予想されますが、当社グループは…………
…………………………………………………………………………………………………………………
(５) 財産および損益の状況の推移
○年度
第○期

区分

○年度
第○期

○年度
第○期

○年度
（当期）第○期
億円
億円
億円
億円
億円
億円

受注高
億円
億円
売上高
億円
億円
親会社株主に帰属する
億円
億円
当期純利益
１株当たり当期純利益
円
円
円
円
総資産
億円
億円
億円
億円
（純資産）
(６) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社は○○○○株式会社で、同社は当社の株式を○○千株（出資比率○○％）保有
いたしております。
当社は親会社より○○の生産を委託され、これを納入いたしております。
親会社等との間の取引に関する事項は以下のとおりであります。
……………………………………………………………………………………………………
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率％

主要な事業内容

○○○○
億円
○○○○
○○○○
○○○○
連結ベースでの売上高は前期○○億円に比し横ばい（○割増加・減少し）、当期純利益は前期○○億円に比し○割増加（減少・横ばい）しました。
○○○○は、○年○月○日をもって○○部門を分離し、子会社として設立したものであります。
また、○年○月○日をもって○○○○を吸収合併いたしました。
③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況……………………………………………………………………………………………………
④ その他
技術提携の主要な相手先は、米国の○○社および○○社であります。
(７) 主要な事業内容
事業

主要製品

○○事業
○○事業
○○事業
○○事業

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(８)

主要な営業所および工場
名称

所在地
大阪府
宮城県

関西支店
仙台工場

(９)

名称

所在地

従業員の状況
従業員数

前期末比増減数○,○○○名○○名（注）……………………………………………………………………………………………………
(10) 主要な借入先
借入先

借入額
億円

２．会社の株式に関する事項(１) 発行済株式の総数○,○○○,○○○株（自己株式○,○○○株を除く。）(２) 株主数 ○,○○○名(３) 大株主
株主名

持株数

持株比率
千株

％

(４) その他株式に関する重要な事項
３．会社の新株予約権等に関する事項(１) 当事業年度末日における新株予約権の状況
・新株予約権の数○,○○○個・目的となる株式の種類および数
普通株式○○○,○○○株（新株予約権１個につき１００株）
・取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
回次（行使価額）
取締役（社外取締役を 第１回（○○○円）
除く。）
第２回（○○○円）
社外取締役

第１回（○○○円）
第２回（○○○円）

監査役

第１回（○○○円）

行使期間○年○月○日～○年○月○日○年○月○日～○年○月○日○年○月○日～○年○月○日○年○月○日～○年○月○日○年○月○日～○年○月○日

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個数
○○個

保有者数
○名

○○個

○名

○○個

○名

○○個

○名

○○個

○名

第２回（○○○円）○年○月○日○○個○名～○年○月○日(２) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況・発行した新株予約権の数○,○○○個・新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式○○○,○○○株（新株予約権１個につき１００株）
・新株予約権の発行価額
１個あたり○,○○○円
・新株予約権の行使価額
１個あたり○,○○○円
・新株予約権の行使期間○年○月○日から○年○月○日まで
・その他取得の条件
当社は、新株予約権の割当てを受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合にその新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得する。
・・・・当社従業員、当社子会社役員および従業員に交付した新株予約権の区分別合計
新株予約権の数

交付者数

当社従業員（当社役員を除く。）○個○名
当社子会社の役員および従業○個○名
員（当社の役員および従業員を除く。）(３) その他新株予約権等に関する重要な事項………………………………………………………………………………………………………
４．会社役員に関する事項(１) 取締役および監査役の氏名等
氏名地位および担当
重要な兼職の状況○○○○
取締役会長（代表取締役）
公益財団法人○○理事長○○○○
取締役社長（代表取締役）○○○○
取締役副社長（社長補佐）○○○○
専務取締役（○○本部長）○○○○
常務取締役（営業部長）○○○○
取締役（人事部長）○○○○株式会社代表取締役社長○○○○
取締役○○○○株式会社代表執行役社長
○○○○
常勤監査役
○○○○
監査役
○○○○株式会社取締役会長○○○○
監査役○○○○株式会社代表取締役社長
注１．常務取締役○○○○氏は、○年○月○日辞任いたしました。
２．取締役○○○○氏は、社外取締役であり、○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
３．監査役○○○○氏および○○○○氏は、社外監査役であり、○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
４．監査役○○○○氏は、○○○の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見4/16

を有するものであります。
(２) 責任限定契約の内容の概要
取締役○○○○氏、監査役○○○○氏、○○○○氏、および○○○○氏は当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金○○○円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
(３) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役○名 ○○千円 （うち社外 ○名○千円）
監査役○名 ○○千円 （うち社外 ○名○千円）
注１．上記報酬等の額には、○年○月○日開催の取締役会の決議により、ストックオプションとして取締役○名に付与した新株予約権 ○○千円（報酬等としての額）を含んでおります。
２．上記報酬等の額には、当事業年度において計上した役員退職慰労金引当金○○千円を含んでおります。
(４) 社外役員に関する事項① 取締役 ○○○○
ア．重要な兼職先と当社との関係○○○株式会社は、当社と………という関係にあります。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
当社の主要取引先である○○○○株式会社の代表取締役社長は、○○（三親等以内の親族）であります。
ウ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。
(イ) 取締役○○○○の意見により変更された事業方針…………………………………。
(ウ) 当社の○○○（不祥事等の内容）に関する対応の概要
発生の予防のために、以下のような対応を行っていました。
…………………………………。
発生後は、以下のような対応を行いました。
…………………………………。
② 監査役 ○○○○
ア．重要な兼職先と当社との関係○○○○株式会社は、当社と………という関係にあります。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。
(イ) 監査役会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。
(ウ) 当社の○○○（不祥事等の内容）に関する対応の概要
発生の予防のために、以下のような対応を行っていました。
…………………………………。
発生後は、以下のような対応を行いました。
…………………………………。
５．会計監査人の状況(１) 会計監査人の名称○○○○監査法人(２) 責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償
責任限度額は、金○○○円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
(３) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①事業年度に係る会計監査人としての報酬等および監査役会が同意した理由

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○○○千円当社監査役会が○○○○監査法人の報酬等について同意した理由は……………………
………………であります。
②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額○○千円
なお、当社子会社○○○○株式会社の計算関係書類の監査は、××××監査法人が行っております。
(４) 非監査業務の内容……………
(５) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針……………
６．会社の体制および方針(１) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況……………
(２) 株式会社の支配に関する基本方針……………
(３) 剰余金の配当等の決定に関する方針
……………
以 上
【補足説明】
本モデルおよび以下の補足説明は、監査役会設置会社を前提に記載している。
事業報告等と有価証券報告書の一体的開示を行うときは、本モデルおよび以下の補足説明に加えて、制度所管官庁である金融庁および法務省により公表された法令解釈等を参考にして事業報告を作成す
ることが考えられる。
事業報告、個別計算書類、連結計算書類および監査報告を「添付書類」と総称するものとする。このため、事業報告の最初の頁に、以下は添付書類である旨の記載をする。
１．企業集団の現況に関する事項(１) 事業の経過およびその成果（施行規則120条１項４号）
全般的な事業の状況の説明として当連結会計年度における次のような内容を記述する。
①企業集団をめぐる経済環境②業界の状況
③企業集団の状況（売上高、受注高、損益の状況を含む。）
上記の「事業の経過およびその成果」に加え、部門別の売上高、生産高（受注高）を記載する。
ただし、部門別の損益の状況は記載を要しない。
(２) 設備投資等の状況（施行規則120条１項５号ロ）①当連結会計年度中に完成した主要設備②当連結会計年度継続中の主要設備の新設拡充③生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去または災害による滅失など全社的にみた生産能力の大幅な増減につながる設備の状況を記述する。事業部門が分かれている場合には、その属する事業部門の名称を明示する。
(３) 資金調達の状況（施行規則120条１項５号イ）
当連結会計年度中の主要な設備投資に充当するための増資、社債発行および巨額の長期借入につき記述する（経常的な資金調達は含めない。）。
(４) 対処すべき課題（施行規則120条１項８号）
企業集団が克服すべき当面の主要課題および当連結会計年度終了後、計算書類等を会計監査人、監査役会に提出するまでに生じた後発事象（重大な損害の発生、増資または多額の社債発行の決議等）を記述する。
配当額等を「剰余金の配当等の決定の方針」と併せて記載することも考えられる（剰余金の配6/16

当等の決定を取締役会に授権する定款規定を置いていない会社にあっては、配当額等のみとなる）。
対処すべき課題は、独立した項目とせず、「(１) 事業の経過およびその成果」の末尾に記載することも考えられる。また、後発事象は、「（11）その他企業集団の現況に関する重要な事実」
として記載することも考えられる。
(５) 財産および損益の状況の推移（施行規則120条１項６号）①受注高（長期契約または受注に依存している会社の場合）②売上高③親会社株主に帰属する
当期純利益④１株当たり当期純利益⑤総資産または純資産につき、当連結会計年度を含めた４連
結会計年度について対比の図表により表示する。
事業成績が著しく変動し、その要因が明らかなときは、その要因を注記する。
(６) 重要な親会社および子会社の状況（施行規則120条１項７号）
親会社の持株数および出資比率ならびに親会社との事業上の関係を記載する。
親会社等との間の一定の利益相反取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由等（施行規則118条５号）を記載する。
企業集団を構成する連結子会社のうち、上場会社など重要な子会社につき、その会社名、主要な事業内容、資本金、会社の出資比率を記載する。
子会社の設立・合併は、当連結会計年度中における実績または公表済みの計画を記載する。
多重代表訴訟制度に関連して一定の重要な子会社（特定完全子会社）に関する事項（施行規則118条４号）を記載する。
技術提携先については、極めて重要な相手先（会社の事業の展開にとって特に重要な相手先）を記載する。
(７) 主要な事業内容（施行規則120条１項１号）
事業部門別に主な製品名または商品名を記載する。
主要な事業内容は、独立した項目とせず、「(１) 事業の経過およびその成果」に含めて記載することも考えられる。また、事業別の名称のみではその事業内容が理解できない場合には、簡
単にその事業内容を注記することも考えられる。
(８) 主要な営業所および工場（施行規則120条１項２号）
企業集団を構成する各社の主要な営業所および工場の名称とその所在地を記載する。所在地は都道府県名や政令指定都市までの記載にとどめることでよい。なお、会社毎に記載することも考えられる。
支店等を多くもった会社にあっては、地域別店舗数、国別海外事業場数などを記載することも考えられる。
(９) 従業員の状況（施行規則120条１項２号）
連結会計年度末における企業集団の従業員数および前連結会計年度末比増減を記載する。なお、
男女別に記載することも考えられる。
企業集団に属する会社数が多い場合には、企業集団の従業員の平均年齢および平均勤続年数の把握が困難であることから、これらの記載は要しない。
従業員の構成その他の状況に重要な変動がある場合には、その旨を注記する。また、臨時従業員、出向、パートなどの取扱いについて注記することも考えられる。
(10) 主要な借入先（施行規則120条１項３号）
銀行等からの借入金がその企業集団の資金調達において重要性をもつ場合（資金調達に占める借入金の割合が大きい場合）に限り、その主要な借入先よりの借入額を記載する。
実質上の無借金会社などは記載を要しない。
（11）その他の記載事項①その他企業集団の現況に関する重要な事項（施行規則120条１項９号）「その他企業集団の現況に関する重要な事項」として、訴訟の提起・判決・和解、事故・不祥事、社会貢献等について記載する。
独立した項目とせず、「(１) 事業の経過およびその成果」や「(４) 対処すべき課題」等に記載することも考えられる。
②事業の譲渡、合併等企業再編行為等
当連結会計年度において、

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・事業の譲渡、吸収分割または新設分割（施行規則120条１項５号ハ）・他の会社（外国会社を含む。）の事業の譲受け（施行規則120条１項５号ニ）・吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継（施行規則120条１
項５号ホ）・他の会社（外国会社を含む。）の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分（施行規則120条１項５号へ）等があった場合は、これらの状況を記載する。
「(１) 事業の経過およびその成果」や「(４) 対処すべき課題」に記載することも考えら
れ、子会社の異動を伴う場合は「(６) 重要な親会社および子会社の状況」に記載することも考えられる。
２．会社の株式に関する事項(１) 発行済株式の総数（施行規則122条１項２号）(２) 株主数（施行規則122条１項２号）(３) 大株主（施行規則122条１項１号）
施行規則では、当事業年度の末日または基準日（当該基準日が当該事業年度の末日後の日であるときに限る。）における発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対するその有する株式の数の割合が高いことにおいて上位となる10名の株主の氏名または名称、当該株主の有する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類および種類ごとの数を含む）および当該株主の有する株式に係る当該割合の記載が定められている（施行規則122条１項１号、２項）。
このうち、大株主の「持株比率」は、自己株式を除く発行済株式の総数を分母として算出する。
また、タイトルを「(３) 大株主（上位10名）」とすることも考えられる。
施行規則第122条１項２号の「前号に掲げるもののほか、株式会社の株式に関する重要な事項」
として、発行済株式の総数および事業年度の末日における株主数についても記載する。
このほか、発行可能株式総数を記載することも考えられる。
大株主を基準日現在で記載する場合の記載例「２．会社の株式に関する事項（議決権基準日：〇年〇月〇日）(１) 発行済株式の総数○,○○○,○○○株（自己株式○,○○○株を除く。）(２) 株主数 ○,○○○名(３) 大株主」(４) その他株式に関する重要な事項（施行規則122条１項２号）「その他株式に関する重要な事項」として、事業年度の末日後に発行された新株式の状況や種類株式の状況等を記載することが考えられる。
３．会社の新株予約権等に関する事項(１) 当事業年度末日における新株予約権の状況（施行規則123条１号）
新株予約権の状況として、当事業年度の末日における当社役員（当該事業年度の末日において在任している者に限る。以下、本項目において同じ。）の保有する新株予約権（職務執行の対価として交付されたものに限る。）につき、①取締役（監査等委員であるものおよび社外役員を除き、執行役を含む。）、②社外取締役（監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。）、③
監査等委員である取締役、④取締役（執行役を含む。）以外の役員に区分して、新株予約権の内
容の概要および新株予約権を有する者の人数を記載しなければならない。取締役以外の役員とは、監査役、会計参与となる。
新株予約権の内容の概要として、目的となる株式の種類および数のほか、行使価額および行使期間を記載する。発行回次毎に行使価額や行使期間が異なることから、取締役、社外取締役、監査役等に区分して、発行回次ごとに、行使価額、行使期間、個数、保有する者の数を表形式で記載する。目的となる株式の種類および数については、目的となる株式の種類が共通であれば合算した数を記載すればよい。あわせて、当社役員の保有する新株予約権の総数も記載する。
(２) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況（施行規則123条２号）
その事業年度中に、当社の従業員、子会社役員およびその従業員に対して新株予約権を発行したときは、その区分ごとの新株予約権の内容の概要、新株予約権の数、目的となる株式の種類および数ならびに付与した者の数を記載する。

8/16

(３)

その他新株予約権等に関する重要な事項（施行規則123条３号）
転換社債型新株予約権付社債等、ストックオプション以外の新株予約権等について記載する。

■監査等委員会設置会社の記載例（会社の新株予約権に関する事項）
監査等委員会設置会社においては、「当事業年度末日における新株予約権の状況」について、監査等委員である取締役についても区分する必要がある（施行規則123条１号イ～ハ）。なお、監査等委員は当然に取締役の地位を有するので、記載例においては単に「監査等委員」と記載している。
３．会社の新株予約権等に関する事項(１) 当事業年度末日における新株予約権の状況
・新株予約権の数○,○○○個・目的となる株式の種類および数
普通株式 ○○○,○○○株（新株予約権１個につき１００株）
・取締役の保有する新株予約権の区分別合計
回次（行使価額）

行使期間

取締役（監査等委員 第１回（○○○円）○年○月○日および社外取締役～○年○月○日を除く。）

第２回（○○○円）○年○月○日

個数

保有者数

○○個

○名

○○個

○名

○○個

○名

○○個

○名

○○個

○名

○○個

○名

～○年○月○日社外取締役（監査等 第１回（○○○円）○年○月○日委員を除く。）～○年○月○日
第２回（○○○円）○年○月○日～○年○月○日

監査等委員

第１回（○○○円）○年○月○日～○年○月○日

第２回（○○○円）○年○月○日～○年○月○日

４．会社役員に関する事項
事業報告に記載すべき会社役員は、原則として、当事業年度の開始後、事業報告作成時点までに在任したことのある会社役員である（ただし、報酬等の額の記載に関しては、当事業年度開始前に退任した会社役員も含まれる場合がある。）。したがって、事業年度中に退任した者および事業年
度末日後に就任した者も含まれる。
会社役員に関する事項として、以下の項目を記載する（施行規則121条各号）。ただし、①、②、③、⑧、⑨の記載については、直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られている（施行規則121条１号かっこ書）。また、⑦については、当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容としたものは除くとされている（施行規則121条７号かっこ書）。
① 会社役員の氏名② 会社役員の地位および担当③ 会社役員と責任限定契約を締結しているときは、その内容の概要④ 当事業年度に係る会社役員の報酬等⑤ 当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等⑥ 各会社役員の報酬等の額またはその算定方式に係る決定に関する方針を定めているときは、
当該方針の決定の方法およびその方針の内容の概要（指名委員会等設置会社でない会社の場合には、省略可）⑦ 辞任した会社役員または解任された会社役員（株主総会または種類株主総会の決議によって解任された者を除く。）があるときは、次の事項

9/16

ア．その氏名
イ．会社法342条の２第１項もしくは４項または同法345条４項において読み替えて準用される同条１項の意見（監査役や監査等委員である取締役の解任または辞任について株主総会において述べられる監査役または監査等委員会が選定する監査等委員の意見）がある
ときは、その意見の内容
ウ．会社法342条の２第２項または同法345条４項において読み替えて準用される同条２項の理由（辞任監査役または辞任した監査等委員である取締役が、辞任後最初に招集される
株主総会において述べる、辞任した旨およびその理由）があるときは、その理由⑧ 当該事業年度に係る当該会社の会社役員の重要な兼職の状況⑨ 会社役員のうち監査役、監査等委員または監査委員が財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときはその事実⑩ 常勤の監査等委員または常勤の監査委員の選定の有無およびその理由⑪ 上記のほか、会社役員に関する重要な事項(１) 取締役および監査役の氏名等（指名委員会等設置会社の場合は執行役）（施行規則121条）
ここで記載する取締役・監査役・執行役は、直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られる（施行規則121条１号かっこ書）が、事業年度の末日に在任していない者も含まれる。
氏名、地位および担当、重要な兼職の状況を、表形式で記載する（事業年度の末日に在任していない者についても表に含めて記載する。）。
なお、社外役員について、他の法人等の重要な兼職がある場合は、「(４) 社外役員に関する事項」に会社と他の法人等との関係を記載する（施行規則124条１項１号・２号）。
法定記載事項ではないが、社外取締役や社外監査役である旨を注記する。
監査役・監査等委員・監査委員が財務および会計に関する相当程度の知見を有している場合はその事実等を注記する（施行規則121条９号）。
表に記載されている取締役・監査役・執行役が事業報告作成時点までに辞任している場合は、その旨を注記する（辞任以外の理由で退任している場合は、「○○により退任いたしました」と記載する。）。このほか、当該事業年度中に辞任した役員については、表に記載されていない者についても（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られていないため）、
氏名等を注記する（施行規則121条７号）。
記載例「５．上記のほか当事業年度中に辞任した取締役および監査役
取締役○○○○ ○年○月○日
監査役○○○○ ○年○月○日」
なお、辞任した監査役や監査等委員について、株主総会で述べられる意見や辞任の理由がある場合は、辞任に関する事項は、各人毎に記載する（当事業年度に係る定時株主総会で述べられる辞任監査役の意見等だけではなく、直前の定時株主総会で述べられかつ前事業年度に係る事業報告に記載されていない辞任監査役の氏名および意見等があれば、それについても記載対象となる。）。
(２) 責任限定契約の内容の概要（施行規則121条３号）
業務執行取締役等以外の取締役や監査役と責任限定契約を締結した場合には当該契約の内容の概要を記載する。また、当該契約によって当該取締役および監査役の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その措置の内容を記載する。
(３) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額（施行規則121条４号、124条１項５号）① 当事業年度に係る報酬等の額
当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額および員数を記載する。社外取締役および社外監査役に支払った報酬等については、区分できるように記載する。監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を分けて記載する必要がある。
記載されるべき会社役員の員数は、当事業年度に係る報酬等について、その支給対象となっている会社役員の員数となる（したがって、当事業年度中に退任した者も含め、無報酬の者は含めない。）。また、使用人兼務取締役の使用人給与（賞与を含む。）がある場合は、注記す10/16

ることが考えられる。
なお、ストックオプションについても報酬等に含まれる。ストックオプションの報酬等の額
は、新株予約権の価値として算定した金額（費用として計上した額）を記載する。
また、役員退職慰労金を毎年引当計上している場合は、当事業年度に計上した額を本項に含めるものとする。この場合、その旨を注記することが望ましい。
役員賞与や業績連動報酬については、各社の考え方や会計処理方法によっては、当事業年度に係る報酬等の額に含めるのか、次の②として記載するのか、検討が必要になる。
各会社役員の報酬等の具体的金額に係る決定や、報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針を定めていたときは、当該方針の決定の方法およびその方針の内容の概要を記載する（施行規則121条６号）。
指名委員会等設置会社ではない会社は、記載を省略できるが（施行規則121条６号かっこ書）、
有価証券報告書において、指名委員会等設置会社ではない会社も当該決定方針の記載が求められている（開示府令第２号様式 記載上の注意(57)(d)、第３号様式 記載上の注意(37)）ことを踏まえると、任意に記載することも考えられる。
② 当事業年度において取締役および監査役が受けた（または当事業年度において受ける見込みの額が明らかになった）報酬等の額（上記①の報酬等の額を除く。）（施行規則121条５号、124条６号）。
①の他、当事業年度において受けた取締役・監査役・執行役の報酬等がある場合は、その総額および報酬等を受けた取締役・監査役・執行役の員数を記載する。当事業年度において受ける見込みの額が明らかになった場合は、その見込み額の総額および報酬等を受ける取締役・監
査役・執行役の員数についても記載する。
当事業年度に係る報酬等として①で記載された報酬等および前事業年度に係る事業報告の内容とした報酬等は除外される（施行規則121条５号かっこ書）。
記載対象となる例としては、当事業年度中の株主総会で決議された役員退職慰労金で当事業年度中にすでに支払済みのもの（または支払見込み額が明らかとなっているもの）、当該事業報告を報告すべき定時株主総会において決議する役員退職慰労金で、当事業年度末日までに内規等により見込み額が明らかになっているものなどが想定される。
各機関設計や社外役員についての区分記載、および、記載されるべき会社役員の員数については、①と同様になる。
③ 社外役員が次のアまたはイに掲げる場合の区分に応じ、当該アまたはイに定めるものから当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）（施行規則124条１項７号）
ア．親会社等がある場合：当該親会社等または当該親会社等の子会社等（当社を除く。）
イ．親会社等がない場合：当社の子会社
本来社外役員に関する事項（後記(４)⑦参照。）であり、また当社からの報酬ではないが、会社役員への報酬等ということで、記載箇所を他の報酬等と同じ箇所にまとめるものとする。
なお、②として当事業年度中に退職慰労金が支払われた場合、③として親会社から役員の報酬等を受けている場合は、①の「当事業年度に係る報酬等の額」の記載と併せ、報酬等を一括して記載するタイトルとして「(３)取締役および監査役の報酬等の額」に修正し、以下のように記載することが考えられる。
記載例「(３) 取締役および監査役の報酬等の額① 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役○名 ○○千円
（うち社外 ○名 ○千円）
監査役○名 ○○千円
（うち社外 ○名 ○千円）
注：上記報酬等の額には、○年○月○日開催の取締役会の決議により、ストックオプシ
ョンとして取締役○名に付与した新株予約権 ○○千円（報酬等としての額）を含んでおります。

11/16

②

当事業年度において取締役および監査役が受けた退職慰労金の額（上記①の報酬等の額を除く。）
取締役○名 ○○千円
（うち社外 ○名 ○千円）
監査役○名 ○○千円
（うち社外 ○名 ○千円） 」(４) 社外取締役および社外監査役に関する事項（施行規則124条）
社外取締役または社外監査役ごとに以下の事項を記載する（なお、⑤、⑥、⑦（施行規則124条１項５号、６号、７号）の記載は、上記(３)において記載している。）。ただし、以下の①から④の項目については、直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られている（施行規則124条１項１号かっこ書）。⑧の事項を記載する場合は、(４)に記載されている社
外役員以外の者が記載対象になる場合があることから、(４)とは別に、(５)として記載する。
① 他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員もしくは持分会社の職務執行者
その他これに類する者または使用人であることが重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則124条１項１号）② 他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが重要な兼職に該当する場
合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則124条１項２号）
上記①、②の「関係」については重要性の基準がないが、重要な兼職の該当性の判断に係らない関係（電力やガスの供給契約のような定型取引等）については対象とならないと解される。
記載すべき関係がない場合は、本項目を記載したうえで「開示すべき関係はありません。」と記載する対応も考えられる。
③

社外役員が次に掲げる者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずるものであることを当社が知っているとき（※１）はその事実（重要でないものを除く。）（施行規則124条１項３号）
ア．当社の親会社等（自然人であるものに限る。）
イ．当社または当社の特定関係事業者（※２）の業務執行者または役員（業務執行者であるものを除く。）※１ 「知っているとき」とは、当該事項が開示事項とされていることを前提として行われる調査の結果として知っている場合を指し、十分な調査を行うことなく「知らない」とすることを許容するものではないとされている。
※２ 特定関係事業者とは、次のとおり（施行規則２条３項19号）。
ａ．次のｉ．またはⅱ．に掲げる場合の区分に応じ、当該ⅰ．またはⅱ．に定めるもの
ⅰ．親会社等がある場合：当該親会社等並びに当該親会社等の子会社等（当該株式会社を除く。）および関連会社（当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む。）
ⅱ．親会社等がない場合：当社の子会社および関連会社
ｂ．当社の主要な取引先である者（法人以外の団体も含む。）④ 各社外取締役または社外監査役の主な活動状況として、取締役会（社外監査役は監査役会、監査等委員は監査等委員会、監査委員は監査委員会も含む）への出席状況（出席率等により具体的に記載することが望ましい。）および発言状況（具体的に記載することが望ましい。）、
当該社外役員の意見により会社の事業の方針または事業その他の事項にかかる決定が変更されたときはその内容（重要でないものを除く。）、当事業年度中に法令または定款違反の事実その他不当な業務の執行（社外監査役である場合は、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要等（施行規則124条１項４号）⑤ 当該事業年度に係る社外役員の報酬等（施行規則124条１項５号）⑥ 当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等（施行規則124条１項６号）⑦ 社外役員が次のア．またはイ．に掲げる場合の区分に応じ、当該ア．またはイ．に定めるも12/16

のから当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）を記載する（施行規則124条１項７号）。
ア．親会社等がある場合：当該親会社等または当該親会社等の子会社等（当社を除く。）
イ．親会社等がない場合：当社の子会社⑧ 社外役員についての事業報告記載事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容を記載する（施行規則124条１項８号）。
また、事業年度末日に社外取締役がいない場合には、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載する（施行規則124条２項）。その場合は在任していない社外取締役について記載する
ため、(４)の表題を「社外役員等に関する事項」とし、以下のように記載することが考えられる。
相当でない理由は当該事業年度における事情に応じて記載しなければならず、社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない点に留意する必要がある（施行規則124条３項）。
記載例「(４) 社外役員等に関する事項① 社外取締役を置くことが相当でない理由
当事業年度末日において当社には社外取締役が存在しておりませんが、その理由は………
………………であります。」■監査等委員会設置会社の記載例（会社役員に関する事項）
取締役のうち、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役については、記載事項に応じて区別して記載する。
常勤の監査等委員に関する事項は、選定の有無だけでなく、その理由についてもあわせて記載しなければならない（施行規則121条10号イ）。記載内容としては、監査等委員会の監査の実効性をどのように確保しているかという観点から各社の実状にあわせて記載することが考えられる（※）。
４．会社役員に関する事項(１) 取締役の氏名等
氏名地位および担当

重要な兼職の状況○○○○

取締役会長（代表取締役）○○○○

取締役社長（代表取締役）

公益財団法人○○理事長○○○○

取締役副社長（社長補佐）○○○○

専務取締役（○○本部長）○○○○

常務取締役（営業部長）○○○○

取締役（人事部長）○○○○株式会社代表取締役社長

○○○○

取締役

○○○○株式会社代表執行役社長○○○○

取締役（監査等委員・常勤）○○○○

取締役（監査等委員）○○○○株式会社取締役会長○○○○

取締役（監査等委員）○○○○株式会社代表取締役社長

注１．常務取締役○○○○氏は、○年○月○日辞任いたしました。
２．取締役○○○○氏および監査等委員である取締役○○○○氏ならびに○○○○氏は、社外取締役
であり、○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
３．監査等委員○○○○氏は、○○○の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査等委員会の監査の実効性を高めるため、○○○○氏を常勤の監査等委員として選定することで、情報収集その他監査、監督機能を強化しております。
(２) 責任限定契約の内容の概要
取締役○○○○氏、監査等委員である取締役○○○○氏、○○○○氏、および○○○○氏は当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該

13/16

契約に基づく賠償責任限度額は、金○○○円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
(３) 当事業年度に係る取締役の報酬等の額
取締役（監査等委員であるものを除く。）○名 ○○千円 （うち社外 ○名○千円）
監査等委員である取締役○名 ○○千円 （うち社外 ○名○千円）
注１. 上記報酬等の額には、○年○月○日開催の取締役会の決議により、ストックオプションとして取締役（監査等委員であるものを除く。）○名に付与した新株予約権○○千円（報酬等としての額）を含んでおります。
２. 上記報酬等の額には、当事業年度において計上した役員退職慰労金引当金○○千円を含んでおります。
(４) 社外役員に関する事項① 取締役 ○○○○
ア．重要な兼職先と当社との関係○○○株式会社は、当社と………という関係にあります。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
当社の主要取引先である○○○○株式会社の代表取締役社長は、○○（三親等以内の親族）であります。
ウ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。
(イ) 取締役○○○○の意見により変更された事業方針…………………………………。
(ウ) 当社の○○○（不祥事等の内容）に関する対応の概要
発生の予防のために、以下のような対応を行っていました。
…………………………………。
発生後は、以下のような対応を行いました。
…………………………………。
② 監査等委員である取締役 ○○○○
ア．重要な兼職先と当社との関係○○○○株式会社は、当社と………という関係にあります。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。
(イ) 監査等委員会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。
(ウ) 監査等委員である取締役○○○○の意見により変更された
事業方針…………………………………。
(エ) 当社の○○○（不祥事等の内容）に関する対応の概要
発生の予防のために、以下のような対応を行っていました。
…………………………………。
発生後は、以下のような対応を行いました。
…………………………………。
③ 監査等委員である取締役 ○○○○
ア．重要な兼職先と当社との関係○○○○株式会社は、当社と………という関係にあります。
イ．当事業年度における主な活動状況(ア) 取締役会への出席状況および発言状況

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出席率は○％、発言は○回であります。
(イ) 監査等委員会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。
(ウ) 当社の○○○（不祥事等の内容）に関する対応の概要
発生の予防のために、以下のような対応を行っていました。
…………………………………。
発生後は、以下のような対応を行いました。
…………………………………。
※常勤の監査等委員の選定に関する上記以外の記載例〔常勤の監査等委員を選定する場合〕
当社は、監査等委員のうち○○○○氏を常勤の監査等委員として選定しております。これは、監査すべき書類の受領等とともにいつでも業務執行取締役等からの報告や各種調査等の継続的な対応を実効的に行うために必要と考えるからであります。
〔常勤の監査等委員を選定していない場合 １〕
当社の監査につきましては、監査等委員会の職務の執行を補助する内部監査室を設置しており、監査等委員会の指示を受け、監査等委員会の年間監査計画に基づき、内部監査室のスタッフが当社の各部門を実査してその内容を監査等委員会に報告する体制となっております。監査等委員会は上記報告の内容を検討し、必要とあれば、監査等委員会が決定した監査要領に従って、選定した監査等委員が内部監査室と協働して実査を行います。
このような監査体制の下、毎月１回監査等委員会を開催していることから、当社では常勤の監査等委員を選定しておりません。
〔常勤の監査等委員を選定していない場合 ２〕
当社においては、監査等委員会の職務の執行を補助する内部監査室を設置し、内部監査部門は監査等委員会が決定した監査計画に基づき、内部監査室のスタッフが実査を行い、その結果を監査等委員会に報告する体制としております。また、報告の内容によっては選定した監査等委員が内部監査室のスタッフを指揮し、実査を行うことになっております。
このように、当社の監査においては、監査等委員会が主体となり、常設の内部監査室を使って監査を行う体制ですので、常勤の監査等委員を選定しておりません。

５．会計監査人の状況（施行規則126条）
当事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合は、会計監査人の氏名・名称、報酬等の額および監査役会（監査等委員会設置会社の場合は監査等委員会、指名委員会等設置会社の場合は監査委員会）が当該報酬等について同意をした理由、非監査業務の対価を支払っているときはその非監査業務の内容、責任限定契約を締結しているときは当該契約の内容の概要、当社および当社
子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人が当社子会社（重要なものに限る。）の計算関係書類の監査をしているときはその事実等を記載する（施行規則126条）。
金融商品取引法に基づく監査業務の報酬と会社法に基づく監査業務の報酬を区別していない場合は合算で記載することでよいが、その旨を注記することが望ましい。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を記載する。
６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（施行規則118条２号）
いわゆる内部統制システムに関する記載である。
監査役会設置会社においては、①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、③損失の危険の管理に関する規程その他の体制、④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、子会社の損失の危険の管理に関する規程そ

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の他の体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他の会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、⑧当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、⑨監査役がその職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、⑩取締役および使用人ならびに子会社の取締役等
および使用人から報告を受けた者が監査役会または監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、⑪監査役へ報告をした者が報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制、⑫監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を記載する（会社法362条４項６号、施行規則100条）。
また、当該体制の運用状況の概要も記載することが必要であるため、当事業年度における運用状
況を記載する。
監査等委員会設置会社の場合は、会社法399条の13第１項１号ロならびにハおよび施行規則110条の４に規定された体制とその運用状況を記載する。
指名委員会等設置会社の場合は、会社法416条１項１号ロならびにホおよび施行規則112条の体制とその体制の運用状況の概要を記載する。
７．会社の支配に関する基本方針（施行規則118条３号）
当社における、財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めているときは、①基本方針の内容の概要、②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの各具体的な内容の概要、③これらの取組みが、基本方針に沿っており、株主の共同の利益を損なうものでなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断およびその理由を記載する。
８．剰余金の配当等の決定に関する方針（施行規則126条10号）
会社法459条１項の規定により定款に基づく取締役会による剰余金の配当等を定めた会社は、「当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針」を記載する。
独立した項目にせず、「１．企業集団の現況に関する事項(４) 対処すべき課題」の箇所に記載することも考えられる。
以 上

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株主総会参考書類モデル
平成18年８月25日
全国株懇連合会理事会決定
改正

平成19年２月２日全国株懇連合会理事会 平成21年４月10日全国株懇連合会理事会
平成23年４月８日全国株懇連合会理事会 平成27年４月３日全国株懇連合会理事会
平成29年10月20日全国株懇連合会理事会 2019年４月５日全国株懇連合会理事会

株主総会参考書類
議案および参考事項（会社提案）
第１号議案
定款一部変更の件(１) 提案の理由
今後の事業展開に備えるため事業目的を追加いたしたいと存じます。
(２) 変更の内容
現行定款の一部を次の変更案（変更部分は下線で示す。）のとおり改めたいと存じます。
現行定款

変更案

（目的）
（目的）
第○条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第○条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。
とする。
１・・・・・・
１・・・・・・
２・・・・・・
２・・・・・・（新設）
３・・・・・・
３ 前各号に付帯関連する一切の事業
４ 前各号に付帯関連する一切の事業
第２号議案
取締役○名選任の件
取締役全員（○名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役○名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
氏名
略歴、地位、担当および重要な兼職の状 所有する当社
番号（生年月日）
況
の株式の数
○年○月
当社入社
○年○月
当社○○部長
ふりがな
○年○月
当社取締役
○年○月
当社常務取締役（経 ○○○株○○○○
１
理・総務担当）（○年○月○日生）
現在に至る（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役副社長
選任理由○○○○氏を取締役候補者とした理由は、･･･････です。
候補者
番号

氏名
（生年月日）

※
２

ふりがな
△△△△

略歴、地位、担当および重要な兼職の状 所有する当社
況
の株式の数
○年○月
○年○月
1

○○株式会社入社
同社○○部長（○年○月○日生）○年○月

同社代表取締役社長
○○○株
現在に至る
（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長

選任理由△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。
(以下、省略)（注）1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
3．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
4. ※は新任の社外取締役候補者であります。
第３号議案
監査役○名選任の件
監査役全員（○名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役○名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

１

氏名
（生年月日）
ふりがな○○○○（○年○月○日生）

略歴、地位および重要な兼職の状況
○年○月
○年○月
○年○月
○年○月

当社入社
当社○○部長
当社取締役
当社常勤監査役
現在に至る

所有する当
社の株式の
数

○○○株

選任理由
○○○○氏を監査役候補者とした理由は、･･････です。

候補者
番号

※
２

氏名
（生年月日）

ふりがな△△△△（○年○月○日生）

略歴、地位および重要な兼職の状況
○年○月
○年○月
○年○月

○○株式会社入社
同社○○部長
同社代表取締役社長
現在に至る（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長

選任理由△△△△氏を社外監査役候補者とした理由は、･･･です。

2

所有する当
社の株式の
数

○○○株

(以下、省略)（注）1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．△△△△氏は社外監査役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
3．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
4．※は新任の社外監査役候補者であります。
。
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）
ふりがな

略歴および重要な兼職の状況

所有する当社の
株式の数

○年○月
○年○月
○年○月

○○株式会社入社
同社○○部長○○○○○○○株
同社代表取締役社長（○年○月○日生）
現在に至る（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．○○○○氏は、補欠の社外監査役候補者であり、就任した場合、○○証券取引所に独立
役員として届け出る予定です。
３．○○○○氏を社外監査役の補欠として選任する理由は････････････です。
４．○○○○氏が就任した場合は、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
第５号議案
会計監査人選任の件
現会計監査人○○監査法人は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任されますので、改めて会計監査人の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の決定に基づいております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名称○○監査法人主たる事務所の所在場所○○市○○区△△○丁目○番○号
沿革○年○月に○○監査法人として設立される。
概要（注）○○監査法人を会計監査人候補者とした理由は、････････････です。
第６号議案
退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役○○○○、○○○○、○○○○の３氏および監査役○○○○氏は、本総会の終結の時をもって退任されますので、それぞれ在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役につ3

いては取締役会に、監査役については監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役各氏の略歴は、次のとおりであります。
氏名
○○○○

○○○○
○○○○
○○○○

略歴
○年○月
○年○月
○年○月
○年○月
○年○月
○年○月
○年○月

当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役 現在に至る
当社取締役
当社常務取締役 現在に至る
当社取締役 現在に至る
当社監査役 現在に至る

第７号議案
役員賞与の支給の件
当期の業績等を勘案して、当期末時点の取締役○名（内社外取締役○名）および監査役○名に対し、役員賞与総額○○○円（取締役分○○○円、社外取締役分○○○円、監査役分○○○円）を支給することといたしたいと存じます。
第８号議案
取締役および監査役の報酬額改定の件
当社の取締役および監査役の報酬額は、○年○月○日開催の第○回定時株主総会において取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締役分は○○○円以内）、監査役の報酬額を年額○○○円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化等諸般の事情を考慮して、取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締役分は年額○○○円以内）、監査役の報酬額を年額○○○円以内と改めさせていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといた
したいと存じます。
現在の取締役は○名（うち社外取締役○名）、監査役は○名でありますが、第○号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は○名（うち社外取締役○名）、監査役は○名となります。
第９号議案
取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役が業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため、当社取締役に対して、報酬として新株予約権を年額○○○円の範囲で付与することにつきご承認をお願いするものであります。現在の取締役は○名でありますが、第○号議案が原案どおり承認可決されますと○名となります。なお、付与する新株予約権の内容は、次のとおりであります。
(１) 新株予約権の総数および目的となる株式の種類および数
新株予約権の個数○，○○○個を１年間の上限とする。
目的となる株式
普通株式 ○○○，○○○株を１年間の上限とする。
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が募集株式の発行、合併、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、
株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(２) 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
新株予約権１個あたりの払込金額は、次により決定される１株あたりの払込金額に、(１)に定める新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とする。
１株あたりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における○○証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に１．Ｘ
ＸＸを乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が募集株式の発行、合併、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、
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払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる）。
(３) 新株予約権を行使することができる期間
付与から○年以内までの期間を別途定める。
（株主提案）
第10号議案から第11号議案までは株主提案によるものであります。
第10号議案
取締役○名選任の件(１) 提案の内容
取締役候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状 所有する当社の株式の況
数○年○月○○大学卒業
ふりがな○年○月○○株式会社入社
○○○○
○年○月
同社取締役
（○年○月○日生）○年○月○○株式会社設立代○，○○○株表取締役（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役（社外取締役候補者に関する事項）（省略）(２) 提案の理由（省略）
取締役会の意見
当社の取締役会としては、会社提案の取締役候補者を選任していただくことが、将来の経営体制を勘案しても、最適であると考えます。
したがいまして、本議案には反対いたします。

(３)第11号議案
取締役○○○○解任の件(１) 解任の理由
（省
(２)

略）

取締役会の意見（省略）したがいまして、本議案には反対いたします。
以上【補足説明】
本モデルおよび以下の補足説明は、監査役会設置会社を前提に記載している。
（第１号議案）
１．定款変更議案の記載としては、現行定款と変更案を新旧対照表の形式で記載し、変更部分、追加
部分にはアンダーラインを引くのが一般的である。また、「提案の理由」を記載する（施行規則73条１項２号）。
２．全株懇モデルでは取締役会決議で剰余金の配当をすることができる旨の定款規定がある会社を前提としているので、当該定款規定がない会社の場合には、株主総会で剰余金の配当等を決議する必要がある。剰余金の配当をしようとするときは、株主総会の決議によって次に掲げる事項を定める
5

必要がある（会社法454条１項）。
(１) 配当財産の種類および帳簿価額の総額(２) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項(３) 当該剰余金の配当が効力を生ずる日
３．議案の記載例としては次のものが考えられる。「経営体質の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、当社をとりまく環境が依然として厳しい折から」の部分が「提案の理由」にあたる。各社の状況にあわせて適切な記載とする（以下の各議案でも同様である。）。
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、当社をとりまく環境が依然として厳しい折から下記のとおりといたしたいと存じます。
１．剰余金の処分に関する事項(１) 減少する剰余金の項目およびその額
○○積立金
○○○円
(２) 増加する剰余金の項目およびその額
○○積立金
○○○円
２．期末配当に関する事項(１) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金○円○銭 総額○○○円(２) 剰余金の配当が効力を生じる日○年○月○日※｢効力を生じる日」は、一般的には株主総会の翌営業日とする。
（第２号議案）
１．取締役の選任議案については、株主総会参考書類に次の事項を記載しなければならない（施行規則74条１項・２項）。ただし、非公開会社は(４)以下の記載を要しない。
(１) 候補者の氏名、生年月日および略歴(２) 就任の承諾を得ていないときは、その旨候補者の氏名、生年月日の記載は当然であり、候補者が取締役にふさわしい資格を備えているかを判断するために略歴を記載することも重要である。略歴については、入社年次、歴任した重要な役職名およびその就任年月などを記載するのが一般的である。就任承諾については取締役候補者とした際に、速やかに就任承諾を得ておくことが通常なので、就任承諾を得ていない旨の記載が見られることは少ないが、株主提案の場合は重要な情報となると考えられる。
(３) 当該候補者と会社法427条１項の責任限定契約を締結しているときまたは当該契約を締結す
る予定があるときは、その契約の内容の概要(４) 候補者の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類および種類ごとの数）
持株数は、会社への関与の程度を明らかにする情報の一つなので候補者が実質的に所有する株式数を記載するべきであると考えられる（弥永真生「コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則」(商事法務2016)376頁、中村直人編「株主総会ハンドブック(第4版)」(商事法務2016)249頁）。なお、種類株式発行会社にあっては、株式の種類および種類ごとの数を記載する。
(５) 候補者が取締役に就任した場合において施行規則121条８号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
株主総会参考書類作成時において確認できた兼職のうち、重要なものを事業報告における｢会社役員に関する事項」と同様に開示する。作成時に兼職の事実があっても、就任時には兼職がなくなることが明らかである場合は、開示する必要はない。
他の法人等の代表者であれば通常は重要な兼職状況として開示を要すると考えられる。その候補者がどの程度会社の取締役等として職務に専念できるかを判断する材料となるとともに、利益相反が生ずる可能性を判断するためである。
一方、例えば単に名誉職的な意味で他の法人等の代表となっているような場合には、重要でないものと判断して、その事実の記載を省略することが可能であろう。
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(６)

候補者と会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
特別の利害関係については、その者が取締役になったときに、職務遂行に影響を及ぼすおそれのある重要な事実を記載すると考えられる。たとえば、競業会社の役員であるとか、会社との間に重要な取引関係・貸借関係・係争等があることなどである。
(７) 候補者が現に当該会社の取締役であるときは、当該会社における地位および担当
なお、当該会社における地位および担当を事業報告に記載しているときは、株主総会参考書類にはその旨の記載をして、株主総会参考書類における記載を省略することも考えられる。
２．当該会社が公開会社であり、かつ、他の者の子会社等であるときは、次の記載が必要である（施行規則74条３項）。子会社等とは、子会社のほか、会社以外の者が経営を支配している場合（施行
規則３条の２に該当するいわゆるオーナーがいる場合）を含む被支配法人の概念である（会社法２条３号の２）。
(１) 候補者が現に当該他の者（自然人である者に限る。）であるときは、その旨
オーナー自身が取締役候補者となる場合はその旨の記載を要する。
(２) 候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等を含む。）の業務執行者である場合は、当該親会社等における地位および担当
業務執行者とは業務執行取締役、執行役および使用人等であり（施行規則２条３項６号）、親会社など当該他の者の業務執行者を取締役候補者とする場合には、当該他の者での地位および担当を記載することが必要である。
(３) 候補者が過去５年間に当該他の者（当該他の者の子会社等を含む。）の業務執行者であったことを当該会社が知っている場合には、当該他の者における地位および担当
すでに親会社など当該他の者の業務執行者ではない場合でも、過去５年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っていた場合には、当該他の者における地位および担当を記載する。
３．社外取締役候補者の場合、以下の記載事項を追加することになる。ただし、非公開会社は(３)から(７)までの記載を要しない（施行規則74条４項）。
(１) 当該候補者が社外取締役候補者である旨(２) 当該候補者を社外取締役候補者とした理由(３) 当該候補者が現に当該会社の社外取締役である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に、当該会社において法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実ならびに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
これは当該会社で在任中に法令定款違反等があった場合にその事実と、当該事実と当該候補者の関わりを開示させるもので、社外取締役が法令定款違反等を予防するなどの活動をとるべきことは、最低限の職務であるが故に設けられた項目であると考えられる。開示すべき重要な法令定
款違反等の事実における重要性の判断については、事案に即して判断することとなろう。
(４) 当該候補者が過去５年間に他の会社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に、当該他の会社において法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の会社における社外取締役または監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
当該候補者が他の会社の取締役等であった場合の記載事項で、内容的には上記(３)と同様であるが、法令定款違反等の事実については当該会社が知っているもので重要なものについて記載することになる。
(５) 当該候補者が過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該会社が判断した理由
経営に関与したことがない候補者とは、学者や弁護士などを指すものと考えられるが、その場
合には、特にその者を社外取締役候補者とした理由を記載することになる。
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(６) 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨①過去に当該会社またはその子会社の業務執行者または役員（業務執行者を除く。③および⑤において同じ。）であったことがあること。
②当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であり、または過去５年間に当該会社の親会
社等（自然人である者に限る。）であったことがあること。
親会社等とは、親会社のほか、法人以外の者で経営を支配している者として施行規則第３条の２に該当するものをいう（会社法２条４号の２）。
③特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であり、または過去５年間に当該会社の特定関係事
業者の業務執行者もしくは役員であったことがあること。
④当該会社またはその特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役等の報酬等を除く。）
を受ける予定があり、または過去２年間に受けていたこと。
⑤次に掲げる者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
ⅰ）当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）
ⅱ）当該会社または当該会社の特定関係事業者の業務執行者または役員⑥過去２年間に合併等により他の会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継または譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外取締役または監査役でなく、かつ、当該他の会社の業務執行者であったこと。
特定関係事業者とは、ⅰ）当該会社に親会社等がある場合は当該親会社等ならびに当該親会
社等の子会社等および関連会社、ⅱ）当該会社に親会社等がない場合は当該会社の子会社および関連会社、ⅲ）当該会社の主要な取引先をいう（施行規則２条３項19号）。これは社外取締役候補者と当該会社との利害関係を明確にするための開示である。
(７) 当該候補者が現に当該会社の社外取締役または監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
在任年数についても社外取締役の適性を判断するために必要な情報として、記載が必要である。
(８) 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内
容
社外取締役候補者から意見がある場合には、この項目に記載することができる。
「取締役全員（○名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので」の部分が「提案の理由」にあたる。
４．特定監査役会設置会社が社外取締役候補者がいない取締役選任議案を提出する場合であって、総会終結後に社外取締役が不在となる場合は、株主総会参考書類に、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない（施行規則74条の２）。
特定監査役会設置会社とは、公開会社かつ大会社である監査役会設置会社であって、株式について有価証券報告書を提出しなければならない会社をいう。取締役選任議案の上程がない場合は、社外取締役不在であっても株主総会参考書類において当該記載をする必要はない。
事業年度末日において社外取締役を置いている会社であっても、事業年度末日の翌日以降や総会終結の時をもって社外取締役が退任し（補欠者の就任がない前提）、かつ社外取締役候補者がいない取締役選任議案を提出する場合は当該記載をする必要がある。この点、事業年度末日における社
外取締役の有無で記載を判断する事業報告と相違するので留意する。
社外取締役を置くことが相当でない理由は、当該会社のその時点における事情に応じて記載しなければならず、また、社外監査役が２人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない（同条３項）。
５．金融商品取引所の上場規程において、独立役員に関する情報の提供等が求められており、候補者
を独立役員に指定する旨などを記載する。また、機関投資家から要望のある候補者名のふりがなや
新任候補者である旨の記載も考慮するべきである。

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■監査等委員会設置会社の記載例［取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任議案］
第２号議案
取締役(監査等委員であるものを除く。)○名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)全員（○名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります
ので、取締役○名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役(監査等委員であるものを除く。)候補者は、次のとおりであります。
候補者

氏名

番号

（生年月日）

１

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
○年○月

当社入社

○年○月

当社○○部長

ふりがな

○年○月

当社取締役

○○○○

○年○月

当社常務取締役（経理・総務担当）（○年○月○日生）

所有する当社の株式の
数

○○○株

現在に至る
（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役副社長

選任理由○○○○氏を取締役候補者とした理由は、･･･････です。
候補者

氏名

番号

（生年月日）※
２

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況○年○月○○株式会社入社

ふりがな

○年○月

同社○○部長

△△△△○年○月

同社代表取締役社長（○年○月○日生）

現在に至る

所有する当社の株式の数○○○株（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長
選任理由△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。

（以下、省略）（注）1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
3．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
4. ※は新任の社外取締役候補者であります。

（第３号議案）
１．監査役の選任議案については、株主総会参考書類に次の事項を記載しなければならない（施行規則76条１項、２項）。基本的には前述の取締役選任議案に準じた内容を記載する。ただし、非公開
会社は(７)以下の記載を要しない。
(１) 候補者の氏名、生年月日および略歴(２) 当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要(３) 就任の承諾を得ていないときは、その旨(４) 監査役の選任議案が監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨
会社法では、監査役会が監査役の選任議案を請求することができるので（会社法343条２項・３項）、株主総会参考書類についてもそれに対応した規定となっている。
9

(５)監査役の選任について、その他の監査役に意見があるときは、その意見の内容の概要
監査役は、株主総会において、監査役の選任もしくは解任又は辞任について意見を述べることができるが（会社法345条４項で準用する同条１項）、監査役選任議案について意見がある場合は株主総会参考書類においても開示するものである（監査役の解任議案については施行規則80条）。
(６) 当該候補者と会社法427条１項の責任限定契約を締結しているときまたは当該契約を締結す
る予定があるときは、その契約の内容の概要(７) 候補者の有する当該会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類および種類ごとの数）(８) 候補者が監査役に就任した場合において施行規則121条８号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
取締役の選任議案の場合と同様である。
(９) 候補者が現に当該会社の監査役であるときは、当該会社における地位
２．当該会社が公開会社であり、かつ、他の者の子会社等であるときは、次の記載が必要である（施行規則76条３項）。
(１) 候補者が現に当該他の者（自然人に限る。）であるときは、その旨(２) 候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等を含む。）の業務執行者である場合は、当該他の者における地位および担当(３) 候補者が過去５年間に当該他の者（当該他の者の子会社等を含む。）の業務執行者であったことを当該会社が知っている場合には、当該他の者における地位および担当
３．社外監査役候補者の場合、以下の記載事項を追加することになる。ただし、非公開会社は(３)から(７)までの記載を要しない（施行規則76条４項）。
(１) 当該候補者が社外監査役候補者である旨(２) 当該候補者を社外監査役候補者とした理由(３) 当該候補者が現に当該会社の社外監査役である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令または定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実ならびに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要(４) 当該候補者が過去５年間に他の会社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に、当該他の会社において法令または定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の会社における社外取締役または監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為および当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）(５) 当該候補者が過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該会社が判断した理由(６) 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨①過去に当該会社またはその子会社の業務執行者または役員（業務執行者を除く。③および⑤において同じ。）であったことがあること。
②当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）であり、または過去５年間に当該会社の親会
社等（自然人である者に限る。）であったことがあること。
③特定関係事業者の業務執行者もしくは役員であり、または過去５年間に当該会社の特定関係事
業者の業務執行者もしくは役員であったことがあること。
④当該会社またはその特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、または過去２年間に受けていたこと。
⑤次に掲げる者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずるものであること（重要でないものを除く。）。
ⅰ）当該会社の親会社等（自然人である者に限る。）
ⅱ）当該会社または当該会社の特定関係事業者の業務執行者または役員
10

⑥過去２年間に合併等により他の会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継または譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の会社の業務執行者であったこと。
(７) 当該候補者が現に当該会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数(８) 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内
容「監査役全員（○名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので」の部分が「提案の理由」にあたる。
４．金融商品取引所の上場規程において、独立役員に関する情報の提供等が求められており、候補者
を独立役員に指定する旨などを記載する。また、機関投資家から要望のある候補者名のふりがなや
新任候補者である旨の記載も考慮するべきである。
■監査等委員会設置会社の記載例［監査等委員である取締役の選任議案］
第３号議案
監査等委員である取締役〇名選任の件
監査等委員である取締役全員（○名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役○名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査役等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者

氏名

番号

（生年月日）

１

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

ふりがな

○年○月

当社入社

○○○○

○年○月

当社○○部長

（○年○月○日生）

○年○月

当社取締役

○年○月

当社常勤監査役○年○月

当社監査等委員である取締役

所有する当社の株式
の数

○○○株

現在に至る
選任理由
○○○○氏を監査等委員である取締役候補者とした理由は、･･････です。
候補者

氏名

番号

（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況○年○月

所有する当社の株式の数○○株式会社入社

ふりがな

○年○月

同社○○部長

※

△△△△

○年○月

同社代表取締役社長

２（○年○月○日生）

現在に至る

○○○株

（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長
選任理由△△△△氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、･･･です。

(以下、省略)（注）1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
3．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
4. ※は新任の社外取締役候補者であります。

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（第４号議案）
補欠監査役の選任については、会社法329条３項に定めが置かれ、その選任決議に際しての具体的な決定事項は施行規則96条２項に次のとおり規定されている。
(１) 当該候補者が補欠の監査役である旨(２) 当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨(３) 当該候補者を一人または二人以上の特定の監査役の補欠の監査役として選任するときは、その旨および当該特定の監査役の氏名
この場合には次の記載をすることが考えられる。
「監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、監査役Ａ氏の補欠の監査役として○○○○氏を、社外監査役Ｂ氏およびＣ氏の補欠の社外監査役として△△△△氏を選任することをお願いするものであります。･･･」(４) 同一の監査役（二以上の監査役の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の監査役）
につき二人以上の補欠の監査役を選任するときは、当該補欠の監査役相互間の優先順位
この場合には次の記載をすることが考えられる。
「なお、○○○○氏および△△△△氏の選任をご承認いただいた場合の、両氏相互間における監査役への就任の優先順位は、○○○○氏を第１順位、△△△△氏を第２順位といたします。本
議案に関しましては･･･」(５) 補欠の監査役について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨および取消しを行うための手続き
定款に補欠監査役の選任決議が効力を有する期間を定めている場合は、その間に補欠候補者が辞退をしたり、就任に差し障るような事態が生じたりすることも勘案し、次のような記載をすることが考えられる。
「なお、○○○○氏の選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。」
なお、補欠の予選であっても、監査役候補者としての開示事項、社外監査役の候補者であれば社外監査役の選任に関する開示事項の株主総会参考書類による開示が必要となる（施行規則76条。
第３号議案参照）。
「監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え」の部分が「提案の理由」にあたる。
（第５号議案）
会計監査人の選任議案については次のとおりである（施行規則77条）。
(１) 次に掲げる区分に応じて定められた事項①候補者が公認会計士である場合
氏名、事務所の所在場所、生年月日および略歴②候補者が監査法人である場合
名称、主たる事務所の所在場所および沿革
いずれも会計監査人の選任議案において一般的な記載事項である。
(２) 就任の承諾を得ていないときは、その旨実際に就任承諾を得ていない場合というのは稀であろうが、株主提案の場合においては重要な情報となる。
(３) 監査役会が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由
株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容は、監査役会が決定することから（会社法344条１項・３項）、その決定に際して候補者とした理由を確認し記載する必要がある。
(４) 会計監査人の選任もしくは解任または辞任について、会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
会計監査人は、株主総会において、会計監査人の選任、解任もしくは不再任または辞任について意見を述べることができるが（会社法354条5項で準用する同条1項）、会計監査人選任議案について意見がある場合は株主総会参考書類においても開示するものである（会計監査人の解任または不再任の議案については施行規則81条）。
12

(５) 当該候補者と会社法427条１項の責任限定契約を締結しているときまたは当該契約を締結す
る予定があるときは、その契約の内容の概要(６) 当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
会社法では業務停止に関する欠格事由は公認会計士法の規定により計算書類について監査することができない者とされている（会社法337条３項１号）。当該候補者が業務停止を受けている者
であるかどうかについて開示をするものである。
(７) 当該候補者が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
上記(６)と同様に会計監査人候補者の業務停止処分に関する記載である。
（公開会社で次の場合にはその記載が必要となる。）(８) 当該候補者が次の区分に応じそれぞれ定める者から多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人（法以外の法令の規定によるこれに相当するものを含む。）としての報酬等および公認会計士法２条１項に規定する業務の対価を除く）を受ける予定があるときまたは過去２年間に受けていたときは、その内容①当該会社に親会社等がある場合 当該会社、当該親会社等または当該親会社等の子会社等もしくは関連会社②当該会社に親会社等がない場合 当該会社または当該会社の子会社もしくは関連会社
会計監査人候補者が多額のコンサルタント報酬等を受ける予定がある場合や受けていたときに記載する。
「現会計監査人○○監査法人は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任されますので」の部分が「提案の理由」にあたる。
（第６号議案）
退任取締役および退任監査役の退職慰労金については、当該取締役、監査役の略歴が退職慰労金の妥当性を判断する上で重要な情報であることから、退職する各役員の略歴記載が必要とされている（施行規則82条１項４号、84条１項４号）。この場合の略歴については、報酬の算定の基準となる役員としての略歴で足りるとされる。なお、退職慰労金議案については、一定の基準に従い退職慰労金の額を取締役等第三者に一任する場合が多い。その場合には、その基準の内容を株主総会参考書類に記載しなければならないが、「各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合」は、この限りでないとされている（施行規則82条２項、84条２項）。
実務としては、従来の取扱いを勘案し、以下の場合は本要件を充たしていると考えられる。
(１) その基準を記載した書面を本店に備え置き、株主の閲覧に供している場合(２) その基準を記録した電磁的記録を本店に備え置き、その電磁的記録に記録された情報の内容
を紙面または出力装置の映像面に表示する方法で、株主の閲覧に供している場合「取締役○○○○、○○○○、○○○○の３氏および監査役○○○○氏は、本総会の終結の時をもって退任されますので、それぞれ在任中の労に報いるため」の部分が「提案の理由」にあたる。
（第７号議案）
１．役員賞与の支給については役員賞与の支給議案を決議する方法と、従来の役員報酬枠の中で支払う方法が考えられる。
２．役員賞与の支給議案とする場合には、役員の報酬議案と同様の記載が必要となるため、一般的な確定金額での賞与であれば、その額および支給対象の人数等を記載することになる。なお、公開会社であって、社外取締役にも支給する場合は、報酬議案と同様、分別して記載する（第８号議案参照）。
「当期の業績等を勘案して」の部分が「提案の理由」と「算定の基準」にあたる。
（第８号議案）
１．取締役の報酬議案（施行規則82条）
取締役の報酬議案についての一般的な記載事項は次のとおり。
公開会社では、議案の理由、報酬額算定の基準等下記(１)～(３)の社外取締役に関するものは、
13

社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない（施行規則82条３項）。
(１) 報酬算定の基準
取締役の報酬については、定款で定めない限り、次に掲げる事項を総会で決議することが必要である。また、株主総会参考書類には、報酬額等会社法361条１項各号に掲げる事項の算定の基準を記載しなければならない。これは、算定の基準が示されることによって、株主が議案の合理性を判断できると期待されるからで、算定の基準としては、基本となる額、役職や勤続年数による加算の方法などを示すべきであるとされる。
（会社法361条１項各号に掲げる事項）
一 確定金額報酬の場合 その額
二 不確定金額報酬の場合 その具体的な算定方法
三 非金銭報酬の場合 その具体的な内容(２) 報酬額変更の理由
報酬額等会社法361条１項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、その変更の理由を記載する必要がある。これは、株主が改定議案を判断するに際して、改定の理由が重要な判断材料になると考えられるからである。
(３) 議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
この場合の員数の記載は、定款所定の員数ではなく、実際の員数を記載することになる。これにより株主は、実際の報酬水準が妥当なものであるかどうか判断できることになる。
２．監査役の報酬議案（施行規則84条）
監査役の報酬議案については、社外監査役に関する区分記載が不要であることを除いて、ほぼ取締役の報酬議案と同様である。
(１) 報酬算定の基準
監査役の報酬については、定款に定めていないときは総会でその額を決議することが必要である。また、株主総会参考書類には、取締役の報酬同様に報酬額算定の基準を記載しなければならない。
(２) 報酬額変更の理由
報酬額を変更するものであるときは、その変更の理由を記載する必要がある。
(３) 議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
この場合の員数の記載は、取締役報酬と同様に定款所定の員数ではなく、実際の員数を記載することになる。これにより株主は、実際の報酬水準が妥当なものであるかどうか判断できることになる。
(４) 監査役が監査役の報酬等について意見があるときは、その意見の内容の概要
意見が出されている場合に記載する（会社法387条３項）。
「その後の経済情勢の変化等諸般の事情を考慮して」の部分が「提案の理由」にあたる。
（第９号議案）
１．会社法において、取締役に職務執行の対価としてストックオプションを与えることは「報酬等」（会社法361条１項）に該当することになる。そして、ストックオプションは、通常確定金額報酬（会社法361条１項１号）であり、かつ、非金銭報酬（会社法361条１項３号）に該当するため、株主総会ではストックオプションの「具体的な額」および「具体的な内容」を決議しなければならない。
なお、額が確定しないものについては具体的な算定方法が必要となる（同法361条１項２号）。社外
取締役に付与する場合は、分別して記載する。
取締役に対する報酬としてのストックオプションの付与については、ストックオプションの公正価額を基礎としたその年間発行可能額を確定金額の報酬枠の決議と位置付けたうえで、その「具体的な内容」として、付与する新株予約権の内容の概要を決議する。新株予約権の内容の概要として
は、１年間に付与可能な新株予約権の目的となる株式数の上限、新株予約権の総数、行使価額、行使期間などが考えられる。
２．従業員の報酬は株主総会の決議事項でないので、従業員に対するストックオプションの付与については株主総会決議が不要であるが、有利発行に該当するときは株主総会の特別決議が必要となる。
従業員に対するストックオプションの付与については株主総会決議が不要である。
14

３．実際に新株予約権を発行する場合には、上記新株予約権の概要の枠内という条件において、取締役会決議によって新株予約権の発行を決議し、新株予約権割当日の２週間前までに、募集事項を株主に対して通知または公告することが必要である（会社法240条２項・３項）。
「当社取締役が業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を図るため」の部分が「提案の理由」にあたる。

（株主提案）
１．株主提案の場合には次の事項を記載する（施行規則93条１項各号）。
(１) 議案が株主の提出に係るものである旨(２) 議案に対する取締役会の意見があるときは、その意見の内容(３) 株主が株主提案権に基づいて提案の理由を通知したときは、その理由(４) 株主が株主提案権に基づいて以下の選任議案を提案し法令に定められた事項を通知したときは、その内容対象となる選任議案：取締役・会計参与・監査役・会計監査人の選任議案(５) 株主が株主提案権に基づいて①全部取得条項付種類株式の取得または②株式併合に関する議案を提案し、法令に定められた事項を通知したときは、その内容(６) 二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨
２．上記１．（３）から（５）については、全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（会社が適切であるとして定めた分量を超える場合を含む。）は、その概要を記載することでよいとされている（施行規則93条１項柱書）。従来の実務の取扱いを勘案し、会社が定める分量として「400字以内」と決定しておくことも考えられる。
３．二以上の株主から同一の趣旨の提案があった場合には、その議案およびこれに対する取締役会の意見の内容は、各別に記載する必要はなく、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載したうえで、まとめて記載することができる（施行規則93条２項）。また、二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合も同様に、各別の記載を要しない（同条３項）。
以

15

上

決議通知モデル
平成18年８月25日
全国株懇連合会理事会決定
改正

平成19年２月２日全国株懇連合会理事会
2019年４月５日全国株懇連合会理事会

平成29年10月20日全国株懇連合会理事会○年○月○日
株主各位
東京都○○区△△○丁目○○番○○号○○○○株式会社取締役社長 ○○○○
第○回定時株主総会決議ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、本日開催の当社第○回定時株主総会において、下記のとおり報告ならびに決議されましたのでご通知申しあげます。
敬具
記
報告事項

１．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
本件は、上記事業報告の内容、連結計算書類の内容およびその監査結果を報告いたしました。
２．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）計算書類の内容報告の件
本件は、上記計算書類の内容を報告いたしました。

決議事項（会社提案）
第１号議案 定款一部変更の件
本件は、原案どおり定款第○条（目的）に･･････････････を追加することに承認可決されました。
第２号議案 取締役○名選任の件
本件は、原案どおり○○○○、･･･････････････････の○名が選任され、それぞれ就任いたしました。
第３号議案 監査役○名選任の件
本件は、原案どおり○○○○、･･･････････････････の○名が選任され、それぞれ就任いたしました。
第４号議案 補欠監査役○名選任の件
本件は、原案どおり○○○○、･･･････････････････選任されました。
第５号議案 会計監査人選任の件
本件は、原案どおり○○○○監査法人が選任され、就任いたしました。
第６号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本件は、原案どおり退任取締役○○○○、○○○○、○○○○の３氏および退任監査役○○○○氏に対し、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任することに承認可決されました。
第７号議案 役員賞与の支給の件
本件は、原案どおり役員賞与として総額○○○円（取締役分○○○円、社外取締役分○○○円、監査役分○○○円）を支給することに承認可決されました。
第８号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件

1/2

第９号議案

本件は、原案どおり取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締役分は年額○○○円以内）、監査役の報酬額を年額○○○円以内に改定することに承認可決されました。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
本件は、原案どおり、当社取締役に対して、報酬として新株予約権を年額○，○○○
円以内、１年間に発行する個数○，○○○個を上限として、付与することに承認可決されました。

（株主提案）
第10号議案 取締役○名選任の件
本件は、否決されました。
第11号議案 取締役○○○○解任の件
本件は、否決されました。
以 上〔補足説明〕（通知者）(１) 総会終了後、社長交代があった場合は、通知者は新任社長とするのが通例である。
この場合は、後任社長の選任に関する取締役会の決議内容を付記することになろう。
（標題）(２) 標題の「第○回」は「第○期」に、また、単に「定時株主総会決議ご通知」とする方法もあり、招集通知の表記に合わせる。
（付記事項）(３) 報告および議案の内容説明の各冒頭の「本件は」は省略する例もある。
(４) 「（会社提案）（株主提案）」の区分表示は、招集通知と同様に株主提案がないときは記載を要しない。
(５) 第１号議案
変更前と変更後の「新旧対照表」を記載している例もある。
(６) 第２号議案・第３号議案
重任および新任の別を明示するため、「本件は、○○○○、････････の○名が再任され、新たに○○○○、････････の○名が選任され、それぞれ就任いたしました。」とする例もある。
(７) 第８号議案
公開会社で社外取締役がいるときは、社外取締役の報酬額を区分して記載する。
(８) 会計監査人が個人の場合には、公認会計士○○○○氏とする。
(９) その他付記事項
決議通知には、総会における報告ならびに決議事項を記載するほか、配当金の支払案内（すでに支払われている場合も含む。）、代表取締役の選定、常勤監査役の選定等役員の異動に関する事項を付記する例が多い。
以 上

2/2

議決権行使書面モデル
昭和57年12月
全国株懇連合会理事会決定
改正

平成９年８月29日全国株懇連合会理事会
平成18年４月14日全国株懇連合会理事会
平成23年２月４日全国株懇連合会理事会
平成28年２月５日全国株懇連合会理事会

1/5

平成13年10月19日全国株懇連合会理事会
平成21年２月６日全国株懇連合会理事会
平成25年４月５日全国株懇連合会理事会
2019年４月５日全国株懇連合会理事会

【補足説明】
１ 規格
定形はがき大の私製はがきの右または左に、「お願い」または「出席票」の部分を加えた大きさとし、様式は別紙による。
２

３

見出し
「議決権行使書」とする。
（注）会社法施行規則第66条による。
本文の記載例
私は、○年○月○日開催の○○株式会社第○回定時株主総会に提出される各議案につき、下記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。
○年○月 日（注１）株主総会が延期続行となった場合の延会または継続会は、初めの株主総会と同一の株主総会であるから、初めの株主総会に提出された委任状は、その延会または継続会にも使用できるとの解釈が定着しているが、次の文例によることも考えられる。
私は、○年○月○日開催の○○株式会社第○回定時株主総会およびその継続会または延会に提出される各議案につき、下記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。
○年○月 日（注２）議案の数によっては、本文を宛名欄の上部の左に寄せてもよい。その場合は「下記」を「右記」とする。
（注３）「第○回」は「第○期」とする会社もある。
（注４）末尾の年月日は、株主が議決権行使書を作成した日を表す。

４

議案および賛否の表示方法(１) 取締役、監査役または会計監査人の選任または解任議案において、その候補者が複数である
場合は、その各候補者に対する賛否の意思表示を記入できる余白を設ける。表示方法としては、別紙の様式のほか、次の様式も考えられる。
Ａ案
第１号議案
第２号議案
第３号議案
Ｂ案

賛・否
賛・否
賛・否（次の候補者を除く）

第１号議案
賛
否
第２号議案
賛
否
第３号議案
賛
否
第４号議案
賛
否
(２) 同一議案（会議の目的が議案となるものを含む）につき、会社提出議案と株主提出議案がある場合は、関連するものを一括表示する方法と、別掲して分別表示する方法とがある。分別表示
する場合は、株主提出議案は各々別の議案番号を付ける。
【一括表示の例】
第１号議案
第２号議案

会社提出
株主提出
会社提出

賛
賛
賛

否
否
否

第４号議案
第５号議案
第６号議案

2/5

会社提出
会社提出
株主提出

賛
賛
賛

否
否
否

第３号議案

会社提出
賛
否（次の候補者を除く）
株主提出
賛否（次の候補者を除く）【分別表示の例】（会社提出）

第７号議案

第１号議案
第２号議案
第３号議案
（次の候補者を除く）（株主提出）

第４号議案（次の候補者を除く）
第５号議案
第６号議案

賛
賛
賛

否
否
否

株主提出

賛

否

賛

否

賛
賛

否
否

第７号議案
賛
否
第８号議案
賛
否
（次の候補者を除く）
第９号議案
賛
否
(３) 棄権の意思表示をすることは、実質上議案に反対することであり、あえて棄権の意思を問う
意味はないので、棄権欄は設けない。
５

賛否の記載のない場合の取扱い
この取扱いについての会社の意思表示を、宛名欄の周囲に記載する。
記載例
賛否の記載のない場合の取扱い
当会社は、上記各議案につき賛否の表示がない場合は、賛の表示があったものとして取り扱います。
（注１）会社法施行規則第66条第１項第２号により、会社の意思表示として本文とは別の所へ記載する。なお、同規則同条第４項により、同様の記載を招集通知の内容としている場合は議決権行使書面に記載することを要しないとされているが、議決権行使の基本的な事項を定めるものであることから議決権行使書面に記載する。
（注２）株主提出議案がある場合は次のようにする。
賛否の記載のない場合の取扱い
当会社は、上記各議案につき賛否の表示がない場合は、会社提出議案については賛、株主提出議案については否の表示があったものとして取り扱います。
（注３）「賛否の記載のない場合の取扱い」の見出しは、「ご注意」とすることも考えられる。
（注４）「当会社は」を削除して、末尾に「○○株式会社」と会社名を表示する方法もある。

６

株式数の表示(１) 議決権行使書用紙の上部に「行使できる議決権の数（議決権数または行使議決権数と略記する方法もある。）」「株主番号」等の表示欄を設ける。
(２) 議決権行使書用紙の右または左に付加する部分の上部に「所有株式数」の表示欄を設ける。
(３) 上記(２)で付加部分を出席票として使用する場合は、「所有株式数」のほかに「株主番号」「行使できる議決権の数」の表示欄を設ける。
（注１）「行使できる議決権の数」は会社法施行規則第66条第１項第５号による記載事項である。
（注２）「行使できる議決権の数」だけの表示では、株主から所有株式数との関係について疑問、問合せが出るおそれがあるので、別途所有株式数を表示する。

3/5

７

８

宛名欄
宛名欄には株主の住所、氏名等を記載する。
付加部分（出席票）の記載事項(１) 議決権行使書用紙の付加部分（出席票）に、前記６(２)、（出席票の場合は６(３)）の記載のほか、「お願い」として以下の趣旨等を記載する。
記載例
１．株主総会に出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２．当日株主総会にご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使いた
だきますようお願い申しあげます。
(１) 議決権行使書に賛否をご表示のうえ、○年○月○日○時までに到着するよう折り返しご送付いただく方法(２) 上記のＵＲＬに掲載された議決権行使サイトにおいて、○年○月○日○時までに議決権を行使していただく方法
３．第３号議案において、候補者のうちの一部の者につき異なる意思を表示される場合は、株主総会参考書類記載のその候補者の番号をご記入ください。
（注１） 上記２．の中の年月日は、株主総会開催日の前日（定款規定又は取締役会決議により、特定の時を定めた場合はその時）を記載する。（会社法施行規則第63条第３号ロ、ハによる。）（注２）４(１)の議案表示の様式Ｂ案を採用した場合は、上記３．を次の通りとする。
第３号議案において、候補者のうちの一部の者につき異なる意思を表示される場合は、株主総会参考書類記載のその候補者の番号を賛否の表示欄の右側余白にご記入ください。
（注３）同一議案（会議の目的事項が議案となるものを含む。）につき、会社提出議案と株主提出議案があり、議案を一括表示する場合は、次のお願いを加えることも考えられる。
(４) 第１号議案につき賛の表示をされる場合は、会社提出議案または株主提出議案のいず
れか一つのみにしてください。
（注４）上記（注３）で、議案を分別表示する場合は次の文例が考えられる。
(４) 第１号議案につき賛の表示をされる場合は、第７号議案については否の表示をしてください。
(２) 「お願い」記載部分を出席票として利用する場合は、「お願い」の文の上に、○○株式会社
第○回（期）定時株主総会出席票の表示をする。この結果、注意事項が全部記載できない場合は、出席票の裏面も利用する。

９

差出有効期間の表示
議決権行使書裏面（郵便はがきの宛名記載面）の料金受取人払郵便の事業所承認番号の下に、株主総会開催日の前日（定款規定又は取締役会決議により、特定の時を定めた場合はその時）を表示する。
（注）会社法施行規則第63条第３号ロによる。

10

受取人の表示下記の例による。
(１) 投票集計を自社で行う場合
会社の住所と会社名を記載する。
(２) 投票集計を証券代行会社へ委託して行う場合
例 ○○郵便局私書箱第○号○○○○信託銀行株式会社
証券代行部気付

4/5

○○○○株式会社
11

12

行

切り取り線の表示
議決権行使書用紙と付加部分の「お願い」または「出席票」との境に点線を引き、切り取り線の表示をする。（表面、裏面とも）「お願い」または「出席票」の裏面記載事項
次の注意事項を記載する。
記載例(１) このはがきは切手をはらずにお出しください。
(２) ○年○月○日以降は、ご使用にならないようお願いいたします。
(３) 議決権行使書をお送りくださる場合は、切り取り線からお切り取りのうえお差し出しください。
（注１）(２)の年月日は株主総会開催日を記載する。
（注２）(１)(２)は郵便はがき部分の下方へ記載することもできる。

13

株主総会招集の取締役会決議事項の取扱い
５に記載のとおり、会社法施行規則第66条第１項第２号による取扱いの内容は、議決権行使書面に記載するが、同項第３号による取扱いの内容については、同条第４項の定めにより、招集通知に記載することを原則とするため、本様式には記載しないこととした。
以 上

5/5

株主総会の議決権不統一行使に関する取扱指針
平成７年４月14日
全株懇理事会決定
改正

平成13年10月19日全株懇理事会
平成23年２月４日全株懇理事会

平成19年２月２日全株懇理事会
平成23年４月８日全国株懇連合会理事会
決定

2019年４月５日全国株懇連合会理事会
指針
説明
趣旨○会社法では不統一行使の事前通知の様式について書面に限定しないこととなり、電子メ
機関投資家等による議決権の不統一行使の増加に鑑み、不統一行使に関する事前通知 ール等の電磁的方法による事前通知も可能
書および議決権行使書・委任状（上場株式の となったものである。発行会社においては株
主総会招集時の取締役会決議または定款に議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令に基づく委任状）に添付する書類の様式なら て、事前通知を書面に限る旨の定めをすることが可能であるが、実際にそのような対応を
びにその標準的な取扱いを定める。
した事例は極めて少数であり、実務において常任代理人等は従来どおり書面での取扱いを継続していることから、引続き書面が主体となるものとして、会社法における書面の様式を定める。また、議決権行使電子化プラッ
トフォームに係る不統一行使の事前通知に関しては、発行会社、常任代理人および運営
会社のＩＣＪにおいてその事前通知方法に関して取決めがなされていることから、ここでは考慮しないものとする。
２ 内容(１) 議決権の不統一行使に関する事前通知書の様式およびその取扱い
会社法第313条第１項および第２項に基づき、議決権の不統一行使を行う場合は、総会会日の３日前までに会社に対し、その旨および理由を通知することとされている。
不統一行使を行う旨およびその理由を ○会社作成の議決権行使書等に、直接ゴム印等記載する事前通知書の様式は、［様式１］ でその旨を表示して行使するケースも散見のとおりとする。
されるが、議決権行使書等に他の権利行使を通知者は、原則として株主であるが、外 追加記載されるのは好ましくないことから、
国居住株主の場合は、通常、常任代理人に 事前通知書の様式を制定した。
議決権の行使を委任しているので、常任代理人を通知者とする。
あて先は会社宛とし、様式の大きさはＡ４とする。
また、本通知書は、その都度、通知者を確認するため押印のうえ提出する。なお、押印に使用する印鑑は通知者の任意の印
鑑でかまわないものとする。
(２) 議決権行使書等に添付する書類の様式およびその取扱い
ア 会社作成の議決権行使書等により議 ○議決権の不統一行使を行う場合には、議決権決権の不統一行使を行う場合に、議決権 行使書等の限られたスペースの中で議案ご行使書等に添付する書類の様式は、［様 との賛否の議決権数を記載するのはかなり

１1/2

式２］のとおりとする。

難しいので、議決権行使書に添付する様式を制定した。

この場合、議決権行使書等には「別添書類に記載のとおり不統一行使を行う」と記載したうえで、「議決権不統一行使の内容」を添付することとする。
様式の大きさはＡ４とする。
イ 本書類の「議決権不統一行使の内容」
は、あくまで不統一行使議決権数の内訳を表示するものであり、割印により議決権行使書等と一体であることを明確にすることとする。なお、割印に使用する
印鑑は議決権行使書等との一体性をあきらかにするためだけのものなので、提出者の任意の印鑑でかまわないものとする。
ウ 議決権行使書面モデルでは棄権欄を設けていないが、不統一行使の場合は名義上の株主が実質上の株主から棄権（abstain）の指図を受ける場合があり、その場合に備えて、本書類には棄権欄を設ける。
この棄権欄に記載された場合は、議案に対して賛または否以外の棄権の意思表示を選択したものとして、出席議決権数に算入する取扱いとする。したがって、実質的には議案に反対の結果となる。
エ 議決権行使書等に記載された「行使できる議決権の数」と「議決権不統一行使の内容」の賛・否・棄権の合計議決権数との差がある場合は、その部分は不行使
議決権数として取り扱い、出席議決権数には算入しない。
議案ごとにその議決権数が異なる場
合も同様とする。
オ 委任状の場合は、取締役、監査役の選
任議案における候補者別表は使用しな
い。
以上
様式１
様式２
（議決権行使書・委任状に添付する書類様式）

2/2

様式１

（議決権の不統一行使事前通知書様式）

年

月

日

○○○○株式会社御中
通知者名（株主・常任代理人）

印

議決権の不統一行使について

年 月開催予定の貴社第○○回（期）定時株主総会において、下記株主は、会社法第313条第１項および第２項に基づき、下記のとおり議決権を不統一行使（一部行使を含む。
）する場合がありますのでご通知いたします。

記
１ 株主名（通知者が常任代理人の場合）

２ 議決権不統一行使の理由
３ 議決権不統一行使の方法
議決権行使書（委任状）に「議決権不統一行使の内容」を添付する。

（本件に関する問合せ先）
担当部署
担当者氏名
（Tel

）

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～（記載上の注意）通知者は、株主・常任代理人のいずれかを○で囲み、記名押印する。
通知者が常任代理人の場合は、「１株主名」欄に株主名を記載する。

様式２
年
割印

月

日

会 社 名
株 主 名
（株主番号）（）

常任代理人

議案に対する賛・否・棄権の議決権数
議

案

賛

否

棄 権

合 計

第 １ 号 議 案

個

個

個

個

第 ２ 号 議 案

個

個

個

個

第 ３ 号 議 案

個

個

個

個

第 ４ 号 議 案

個

個

個

個

第 ５ 号 議 案

個

個

個

個

第 ６ 号 議 案

個

個

個

個

第 ７ 号 議 案

個

個

個

個

取締役、監査役等の選任議案で候補者別に賛否が異なる場合（議決権行使書の場合）
候補者番号１
〃
２
第
号議案
〃
３
取締役選任議案
・・・
候補者番号１
〃
２
第
号議案
〃
３
監査役選任議案
・・・～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～（記載上の注意）
１ 「棄権」欄の議決権数は棄権（abstain）の指図があったもののみ記載する。
「棄権」は行使議決権数に算入される（標準的取扱い）。
２ 議決権行使書等の議決権数と議案に対する賛・否および棄権の議決権数合計との差は不行使であり、行使議決権数には算入されない（標準的取扱い）。
３ 議決権行使書の場合で、取締役、監査役等の選任議案において候補者別に行使議決権数が異なるときは、上記の該当議案欄はブランクとし、候補者別の表に記載する。