コーポレートガバナンス・ガイドライン

2020 年 6 月 25 日 制定
2024 年 4 月 30 日 最終改正

関西電力株式会社

序章 コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
１．コーポレートガバナンス・ガイドライン策定の目的（１）本ガイドラインは、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と構築・運営に関する事項を定め、ステークホルダーのみなさまに対する説明責任を果たすとともに株主との長期に亘る信頼関係の構築・確保を目指す。
（２）本ガイドラインについては、形骸化することのないよう不断に見直し、常に最善のコーポレートガバナン
スを維持できるよう努める。

２．コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」に基づき、ステークホルダーの皆さまのご期待にお応えし続けることで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献する。
その実現に向けた経営の最重要課題は、コーポレートガバナンスの強化であると認識し、当社のコーポレー
トガバナンスにおいては、経営の透明性・客観性を高めることを目的に、執行と監督を明確に分離した「指名委員会等設置会社」の機関設計を採用する。
監督においては、ステークホルダーのみなさまの視点を反映するため、取締役会を中心に外部の客観的かつ多様な視点を重視した体制を構築し、執行に対して適切な監督を行うことで、経営の透明性・客観性の向上を図る。
また、執行役および従業員等一人ひとりは、「関西電力グループ行動憲章」および「ステークホルダーのみなさまに対する社長宣誓」、「公正な競争の実現に向けたコミットメント」の趣旨に則り、誠実で透明性の高い事
業活動を行うとともに、明確化した権限・責任のもと、迅速かつ機動的に意思決定し、実行することで、企業価値の最大化を図る。

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＜参考＞
【関西電力グループ経営理念 Purpose & Values】
存在意義 Purpose「あたりまえ」を守り、創るServing and Shaping the Vital Platform for a Sustainable Society
大切にする価値観 Values
公正 Fairness
誠実 Integrity
共感 Inclusion
挑戦 Innovation
私たちは、安全を守り抜くことを前提に、「公正」「誠実」「共感」「挑戦」を大切にして行動しますWith dedication to safety and security, we will act upon the values of Fairness, Integrity,
Inclusion and Innovation【関西電力グループ行動憲章】＜基本的な考え方＞「関西電力グループ行動憲章」は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」のもと、関西電力グループの役員、従業員が、具体的にどのように行動すべきかを示したものであり、全ての社内規程等の前提として、私たちの事業活動における判断の拠り所となるものです。
関西電力グループの事業活動は、お客さま、社会のみなさま、株主・投資家のみなさま、ビジネスパートナ
ー、従業員といった様々なステークホルダーのみなさまによって支えられています。こうしたみなさまから頂戴する信頼こそが、関西電力グループが企業としての使命を果たし、持続的に成長を遂げていくための基盤です。
関西電力グループは、コンプライアンスを実践・徹底すること、すなわち、法令遵守はもとより時代の要請する社会規範とは何かを常に考え、経営理念に基づき行動し続けることで、社会の一員としての責務を果たします。
また、グループの事業活動に対して様々なステークホルダーのみなさまから寄せられる期待に誠実にお応えすることにより、みなさまからの信頼を確固たるものとしていきます。
このような認識のもと、関西電力グループは、全ての役員、従業員がそれぞれの持てる知恵を結集し、協働することで、社会の持続的発展に貢献します。
１．コンプライアンスの実践・徹底
２．公正な事業活動
３．適正な情報開示・管理と対話

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４．人権の尊重とダイバーシティの推進
５．安全の確保
６．お客さまに選ばれる商品・サービスの提供
７．よりよき環境の創造を目指した取組み
８．地域社会の課題解決・発展に向けた取組み
９．危機管理の徹底
１０．役員の責任と本憲章の徹底【ステークホルダーのみなさまに対する社長宣誓】
１．私は、関西電力グループのトップとして、「業績や事業活動をコンプライアンスに優先させることは断じてあってはならない」と肝に銘じ、法令遵守はもとより、時代の要請する社会規範とは何かを常に「ユーザー目線」で考え、それに則って行動し続けることを約束します。
２．私は、そのために必要であれば、いかなる社内慣行やルール、組織・体制等であっても、ためらうことな
く、改めるべきを改めていくことを約束します。
３．私は、これらを自ら徹底して実行し続けることによって、改革への強い意志を当社グループの隅々にまで拡げ、関西電力グループ全体として、誠実で、透明性の高い開かれた事業活動を継続していくことを約束します。
４．私は、ステークホルダーのみなさまからの信頼を損なうような事態が発生したときには、速やかに原因究
明と再発防止に努め、自らの責任を明確にすることを約束します。
【公正な競争の実現に向けたコミットメント】
自由化された小売市場における事業者として、より価値の高いエネルギー供給サービスを、価格と品質による公正な競争を通じて実現します。
独占禁止法や電気事業法の行為規制などにおけるルール違反と決別し、再構築した体制のもと、事業運営に取り組みます。

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第１章 株主の権利・平等性の確保
１．株主権利の確保
当社は、会社法の趣旨に則り、株主の権利が実質的に確保されるよう、適切に対処するとともに、少数株
主および外国人株主を含むすべての株主が有する様々な権利が実質的に確保されるように配慮する。
取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案については、反対票が投じられた要因等について分析するとともに、特に３０％を超える反対票が投じられた会社提案については、分析結果をもとに、株主との対話等、必要な対応を検討する。

２．株主総会における権利行使【方針】
当社は株主総会を会社の最高意思決定機関と位置付けるとともに、株主の議決権の行使を最重要項目のひとつと捉え、株主が適切に議決権を行使できるよう環境を整備する。
【招集通知】
招集通知においては、図表や写真などの活用を通じ、株主によりよく理解いただけるよう努める。また、招集通知の早期の発送とともに、発送に先立ち、その内容を証券取引所および当社ホームページにより、株主総会開催日の４週間前に公表するように努める。
【開催日】
いわゆる「集中日」を回避した日に設定するように努める。
【実質株主】
信託銀行の名義で株式を保有する機関投資家が、当社株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権行使等を行うことをあらかじめ希望する場合、議決権行使プラットフォームの利用を可能としている。
また、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会への傍聴を希望する場合には、あらかじめ所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内でできることとする。
【電子行使】
株主による議決権の電子行使を可能とするため、インターネットによる電子行使や、議決権行使プラットフ
ォームを利用できる環境を整備する。

３．資本政策の基本的な方針
当社グループは、中期経営計画において、「株主還元」、「資本構成」、「資本効率」についての方針や目標を定めている。

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株主還元については、関西電力グループとして企業価値の向上を図り、株主のみなさまに対して経営の成果を適切に配分することを基本とし、財務体質の健全性を確保したうえで、安定的に配当を実施することを方針としている。
資本構成については、自己資本比率の目標値を定めつつ、キャッシュ配分の観点から FCF の目標値を定め補完することにより、財務体質の健全性を確保することとしている。資本効率については、ROA（事業利益率）および ROIC（投下資本利益率）の目標値を定め、株主資本を含む資本の有効活用を目指す。

４．政策保有株式
当社は、事業運営上の必要性や地域社会の発展・繁栄など、グループ全体の企業価値の維持・向上の観点から、株式を保有する。政策保有株式については、毎年、取締役会において個別に保有意義を検証し、保有意義が乏しいと判断した株式については、市場動向等を考慮して売却する。なお、保有の適否については事業運営上の必要性や経済合理性を総合的に勘案して判断する。
また、当社は保有株式の議決権行使について、各議案に対し、当社の保有意義や発行会社の企業価値の維持・向上の観点等から賛否を判断する。
仮に当社の株式を政策保有株式として保有している会社から株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却を妨げる措置を講じることは行わない。
また、取引先が当社の株式を政策保有株式として保有している会社であっても、取引の経済合理性を十分検証しないまま取引を行うなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。

５．買収防衛策
当社は、当社株式に対する大規模な買い付け行為を行いまたは行おうとするものに対しては、当社の企
業価値および株主に対する受託者責任の観点から、取締役会としての考え方を十分に説明の上、適正な手続きを確保する。また、買収防衛策を導入する場合には監査委員会が監査を行う。
仮に当社株式が公開買い付けに付された場合には、取締役会としての考え方を株主に対して明確に説
明のうえ、株主の権利を不当に妨げる措置を講じることは行わない。

６．株主の利益を害する可能性のある資本政策
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合は、その必要性・合理性を十分検討の上、適正な手続きを確保するとともに、株主への説明責任を果たすこととする。またその際には監査委員
会が監査を実施する。

７．関連当事者間の取引
当社は、取締役・執行役の利益相反取引については、取締役会にて承認を得ることとする。その他、関連当事者間の取引については、会社法等の法令および東京証券取引所が定める規則に従って適切に開示する。

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第２章 ステークホルダーとの適切な協働
１．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応
当社グループは、地球環境に配慮したエネルギーの安全かつ安定的なお届け、新たな事業による社会課
題の解決、それらを支える確固たる基盤の構築等を通じて、持続的な企業価値の向上とともに、SDGs 等のグローバルな社会課題を解決し、社会の持続的な発展に貢献していく。
取締役会は、上記考え方のもと、サステナビリティを巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、社会や環境問題をはじめとする課題に能動的に対応していく。

２．株主以外のステークホルダーとの関係【お客さま】
お客さまの立場にたって行動し、お客さまの期待を超える感動と喜びを創造する。
【社会のみなさま】
社会が抱える課題やニーズが多様化するなか、地域や生活に密着した事業者として、事業活動や社会貢献活動を通じて、社会的課題の解決に取組み、持続可能な社会の実現を目指す。
【ビジネスパートナー】
大切なパートナーである取引先やアライアンス先、協力会社等をはじめとするビジネスパートナーのみなさまとのコミュニケーションを深め、信頼関係を構築することで、持続可能な事業活動を実践し、社会貢献や価値創造に取り組む。
【従業員】
従業員の安全と健康の確保を第一に、「人財力」改革や「働き方」改革・健康経営の推進、ダイバーシテ
ィの推進等を通じて、従業員の誰もが、活き活きと活躍し能力を発揮できる職場環境の整備に取り組む。

３．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、2011 年にダイバーシティ推進の専任組織を設置し、「一人ひとりの多様性が活かされて、個人が成長し、組織の力になっている状態」の実現を目指し、グループ全体で取り組んでいる。具体的には『関西電力グループダイバーシティ推進方針』として「年齢やジェンダー等の異なる、多様な経験や考えを持つ従業員が活き活きと働ける職場風土の醸成」と「それら従業員の多様な価値観や発想を組織の力にすることによる新
たな価値の創造」を掲げ、様々な施策を推進している。
当社グループは、女性・外国人・中途採用者について、今後も性別、国籍や職歴等にとらわれることなく積極的な採用を進めるとともに、管理職への登用についても、個人の能力や適性に応じて公平・公正に実施する。
女性および中途採用者の管理職登用については目標を公表し、目標達成に向けた社内環境整備や人財育成に取り組む。

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４．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は企業年金の積立金の運用は行っていない。当社は 2005 年以降確定拠出年金を導入しており、導入に当たっては、資産運用に関し、専門的な知見を有する適切な運営管理機関等を選定している。また、従業員を対象に資産運用に関する説明会を定期的に実施し、運用に関する知識を習得する機会を設
けている。

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第３章 適切な情報開示と透明性の確保
１．情報開示の充実
当社グループは株主のみなさまをはじめとしたステークホルダーのみなさまに向けて、有価証券報告書やコー
ポレートガバナンス報告書、統合報告書等にて会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・
経営課題、リスクやガバナンスに係る非財務情報等について、積極的に開示を行う。
その際、会社法等の法令で定められる内容のみならず、株主をはじめとするステークホルダーのみなさまとの対話に有用と考えられる情報については、正確かつ具体的な内容で開示する等、付加価値の高い説明となるよう努める。
また海外投資家に向けての情報提供として必要に応じて英語版の媒体を作成する。

２．株主・投資家との建設的な対話に関する方針【方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進し、法令遵守をはじめとする当社の基本姿勢や中期経営計画等をはじめとする経営の基本方針についてのご理解を得るとともに、いただいた建設的な意見を経営に反映することで、ステークホルダーのみなさまからの信頼を回復したうえで、長期に亘り確固たる信頼関
係を築く。
【体制】
株主・投資家との対話は、社長が統括し、経理室、総務室を担当する執行役等が中心となり、経営企
画室等社内の各部門と連携し実施する。
【実施内容】
株主総会をはじめ、国内外の株主・投資家と、直接対話する機会を設ける。なお、建設的な対話を促進する観点で、必要に応じて、社長や社外取締役を含む取締役、執行役等が対話に対応する。
具体的には、以下の取組みを実施する。
・決算等会社説明会、個別ミーティングの実施
・施設見学会の適宜実施
・当社ホームページにおける情報開示・情報提供（株主通信等）【取締役への報告】
株主・投資家との対話において寄せられた意見や懸念等は、取締役会や執行役会議等において、取締役・執行役等が共有し、経営に活用する。
【インサイダー情報の管理】
インサイダー取引防止規程を制定し、株主・投資家との対話に際して、未公表の重要事実を開示することがないよう、情報の管理を徹底する。

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第 4 章 ガバナンスの体制
１．取締役会【構成】（１）取締役会の監督機能を強化すべく、執行と監督を明確に分離し、外部の客観的な視点を重視した
実効的なガバナンス体制を構築する。
この考えに基づき、取締役会については、当社の事業規模、事業内容、経営課題への対処、および監督機能の観点から、ジェンダー、国際性、職歴や年齢などの多様性を踏まえ、必要かつ適正な体制とし、経営者や専門家として培われた豊富な経験と識見を有する幅広い分野からの独立社外取締役と、当社事業の豊富な経験と識見を有する社内取締役により構成する。
（２）適切な意思決定と実効的な監督を行う観点から、取締役会を構成する取締役の員数は、２０名以内とし、その過半数を独立社外取締役とする。
【役割・責務】（１）取締役会は、多様で幅広いステークホルダーの立場を踏まえたうえで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために、①「企業戦略等の大きな方向性を示すこと」、②「執行役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」、③「独立した客観的な立場から、経営に対する実効性の高い監督を行うこと」を主要な責務とする。
（２）取締役会は、経営計画等の経営の基本方針について、多様な観点から十分に議論を行ったうえで決定する。また、その進捗状況を定期的にモニタリングし、その結果を今後の方針に反映させる。
（３）取締役会は、実効的な内部統制やリスク管理の体制を整備し、特にコンプライアンスの観点から経営を監督しつつ、執行役の迅速・果断な意思決定を支援する。
また、特に重要な事項については、重点的に報告を求める等、取締役会による特別監督を行う。
（４）執行と監督を明確に分離する観点から、取締役会は、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任する。なお、執行役への委任の有無にかかわらず、特に重要な業
務執行について、必要に応じ、検討段階において取締役会で事前に議論を行い、執行役は社外取締役をはじめとする取締役からの適切な意見・助言を得る。
【取締役会議長】（１）取締役会議長は、独立社外取締役が務める。
（２）取締役会議長は、審議の公正性、客観性を確保するとともに、自由闊達で建設的な議論・意見交
換を尊ぶ気風の醸成に努める。
【支援体制】
取締役会および取締役の職務執行を支える組織として、取締役会室を設置する。
また、取締役会室は、指名委員会および報酬委員会の運営等も担う。

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【審議活性化の取組み】（１）取締役会室は、取締役会の適切な開催頻度、開催時間、開催方法の設定により、審議時間を十分に確保する。
（２）取締役会室は、取締役に対し、取締役会の付議事項の事前説明を行うとともに、経営に関する重要事項については、取締役会に限らず、適時適切に情報提供する。
【実効性評価】
取締役会は、年１回、第三者機関を活用し、全取締役を対象に、取締役会等の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果を踏まえて、取締役会等の実効性について評価を行い、取締役会運営をはじめとしたコーポレートガバナンスの改善を図る。

２．指名委員会【構成】
指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役とする。
【役割・責務】（１）指名委員会は、「取締役候補の指名を行うに当たっての方針」を定めたうえで、取締役の選解任に関する株主総会議案を決議するほか、その他役員人事に関する事項について、決議・審議を行う。
（２）指名委員会は、グループ全体の持続的成長と、中長期的な企業価値の向上のため、執行役社長の選定を、最も重要な戦略的意思決定であると捉え、十分な時間と資源をかけて後継者計画の策定・運用、ならびに後継者候補の計画的育成に取り組む。
後継者計画の策定にあたり、次の執行役社長に期待する成果や必要な経験・スキル、コンピテン
シー(能力)、ポテンシャル(素質)、価値観、人柄について審議し、「社長のあるべき姿像」を確認する。
加えて、社内評価や、第三者機関による外部評価等も活用し、多面的に候補者の情報を収集するとともに、指名委員が直接面談するなど、選任プロセスを明確化し、高い透明性・客観性を確保する。

３．報酬委員会【構成】
報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役とする。
【役割・責務】（１）報酬委員会は、「取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針」を定めたうえで、取締役および執行役の個人別の報酬を決議するほか、その他役員報酬に関する事項について、決議・審議を行う。

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（２）取締役の報酬水準など、報酬に関する諸課題の検討にあたっては、外部専門機関のデータや他社状況等を活用する。

４．監査委員会【構成】
監査委員会は、執行役を兼務しない取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
また、委員長は、独立社外取締役とする。
監査委員会を構成する取締役には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任するものとする。
【役割・責務】（１）監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則等を定めたうえで、当社または当社の子会社の執行役、取締役または従業員等の職務執行について適法性・妥当性の観点から、監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告する。また、必要に応じて執行役等に対して助言または勧告を行う。
（２）監査委員会、内部監査部門および会計監査人は、適宜、連携して監査を実施することおよび監査
計画や監査結果の意見交換等を通じて互いに緊密な連携を図ることで、効率的かつ実効性のある監査に努める。
【支援体制】
監査委員会がその役割・機能を適切に果たすことができるように、監査委員会を補助する使用人として、
監査特命役員を設置するとともに、事務局として適切な人員および予算が付与された監査委員会室を設置する。監査委員会の職務を補助する使用人および監査委員会室は、監査委員会直轄とする。また、当該組織の使用人は、監査委員会の指示に従うとともに、執行役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、
監査委員会の意向を尊重する。

５．コンプライアンス委員会【構成】
コンプライアンス委員会は、委員の過半数を社外有識者とし、委員長は社外有識者とする。
【役割・責務】（１）コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役等に関する問題
事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認する。
（２）コンプライアンス委員会は、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。

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６．取締役【指名方針】（１）

当社取締役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」のもと、その全員がコンプラ
イアンスはもとより、サステナビリティの観点を重視し、自らの職務を執行することができる人物である
必要がある。
取締役候補者の指名については、ジェンダー、国際性、職歴や年齢などの多様性を踏まえたうえ
で、適切な意思決定と実効的な監督を行う観点から、能力、経験、人格、識見などについて、当社
取締役としてふさわしい人物かどうかを総合的に勘案し、指名委員会で審議し、決定する。その際、十分な経営経験を有するものを一定数選任することとする。
社外取締役候補者については、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割を担う観点から、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、指名委員会が策定した独立性基準に照らして、独立性を有していることも確認する。

＜参考＞【当社が定める独立性基準】
当社は、社外取締役が以下 1~9 のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。

1

当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

2

当社の主要な取引先またはその業務執行者

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当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

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当社から多額の寄付・会費を受けている者またはその業務執行者

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当社の監査法人の業務執行者

6

当社の主要株主である者またはその業務執行者、および当社が主要株主である会社の業務執行者

7

当社または当社子会社から役員を受け入れている会社の業務執行者

8

最近において、上記 1~7 のいずれかに該当していた者
次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族

9(1)上記 1~3 までに掲げる者(2)現在または最近における、当社または当社の子会社の業務執行者（２）社外取締役が他の上場企業の役員を兼任する場合には、当社の社外取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できるよう、兼任数を合理的な範囲内とする。
【役割・責務】（１）取締役は、取締役会等において、積極的に意見を表明し、建設的な議論を尽くすものとする。また、職務を執行するにあたり、他の取締役や執行役に対し説明を求めることを含め、十分な情報収集に
努める。

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（２）社外取締役は、経営者や専門家としての豊富な経験や識見を活かし、外部の客観的な視点から、取締役会の監督機能強化の役割も担う。
（３）社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献する観点から、社外取締役同士で意見交換を活発に行うとともに、執行役とも十分に連携する。
【トレーニング】（１）取締役に対して、取締役としての役割・責務を果たすうえで必要な知識を付与するため、就任の際、また就任後も定期的に研修を行う等、適切なトレーニングの機会を設ける。
（２）社外取締役に対しては、その役割・責務を果たす上で必要な知識を習得できるよう、就任の際、また就任後も継続的に、当社グループの事業・財務・組織等に関する個別説明を行う。さらに、事業内容の理解促進を目的とした当社施設の視察や第一線職場との対話等も行う。

７．執行役【選任方針】
当社執行役は、「関西電力グループ経営理念 Purpose & Values」および「関西電力グループ行動憲章」等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従い、また、社長による「ステークホルダーのみなさ
まに対する宣誓」、「公正な競争の実現に向けたコミットメント」の趣旨に則り、率先して、自らの職務の執行を律することが求められている。執行役の選解任については、当社事業の各分野における豊富な専門的知識と経験、業務執行能力、人格などについて、当社執行役としてふさわしい人物かどうかを総合的に勘案し、取締役会において審議し、決定する。
【役割・責務】
執行役は、取締役会決議により、取締役会から委任された業務執行の決定を行い、かつ、会社の業務を執行する。
【トレーニング】
執行役に対して、執行役としての職責を果たすうえで必要な知識を付与するため、就任の際、また就任後も定期的に研修を行うなど、適切なトレーニングの機会を設ける。

８．取締役・執行役の報酬（１）当社の取締役・執行役報酬は、会社法の規定に基づき、報酬委員会において決定する。
（２）業務執行を担わない取締役の報酬については、その役割を踏まえ、基本報酬のみの構成とする。
（３）業務執行を担う執行役の報酬については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するよう、各執行役の地位等に応じて求められる職責などを勘案した基本報酬に加えて、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成する。
（４）社内取締役については、その報酬の総額および個別報酬を開示する。

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９．顧問
【制度】
当社グループの持続的な発展に寄与する場合、必要に応じて顧問を置くことができる。
【委嘱・報酬決定プロセス】
客観性を確保する観点から、取締役および執行役を退任した者に顧問を委嘱する場合は、その委嘱の必要性ならびに業務内容および報酬について、指名委員会および報酬委員会ならびに取締役会において、厳正に審議し、決定するとともに、顧問の委嘱業務および個別の報酬額について開示する。
【役割】
顧問は、自らの経験や人脈等を活かし、財界活動、業界活動、地域経済からの要請への対応など、関西経済および当社グループ事業の発展につながる社会貢献活動等を行う一方、経営への指導および助言活動は行わない。

１０．外部会計監査人
当社グループは、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。 監査委員会は、「会計監査人の評価および選定基準」を定め、外部会計監査人候補を適切に選定し、毎期、外部会計監査人の適切な評価および求められる独立性と専門性の確認を行う。 また、外部会計監査人による適正な監査を確保するため、以下の対応を行う。
・高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
・外部会計監査人と経営者とのディスカッションの実施
・外部会計監査人と内部監査部門の緊密な連携
・外部会計監査人が不正等を発見し適切な対応を求めた場合の、監査委員会等による案件毎の必要な対応

１１．その他委員会等【執行役会議】
取締役会の決定した基本方針に基づいて、当社グループ全般の重要な業務執行方針および計画ならびに業務執行に関し審議するとともに、必要な報告を受けるため、執行役会議を設置する。執行役会議は全ての執行役をもって構成するとともに、原則として毎週開催し、迅速かつ適切な会社運営を実施する。
【組織風土改革会議】「組織風土改革会議」を設置し、組織風土改革をはじめとした新電力顧客情報の不適切な取扱いに係る事案および小売電気事業における独占禁止法違反に係る事案の再発防止策を総合的に推進する。同会議は、当該事案に係る全社的な課題の把握・分析、再発防止に向けた総合的方策の策定、組織風
土改革や内部統制の強化に向けた具体的方策の検討・推進および実施状況の確認等を行う。

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【内部統制部会】
当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理し、当社グループの持続的な成長を実現するため、「内部統制部会」を設置する。同部会では、内部統制システムの整備・運用状況の評価や、改善に係る総合的方策の検討、また、不備事項の改善指示および改善状況の確認・支援を行う。
【サステナビリティ推進会議】
サステナビリティに係る課題の対応については、当社グループとしての基本的な考え方や、遵守すべき行動の規範を「関西電力グループ行動憲章」に定める。さらに、サステナビリティ推進会議を設置し、当社グルー
プ全体のサステナビリティに関する総合的方策の策定や、実践状況の確認に加え、グループが社会の持続的な発展に貢献するための総合的方策の策定を行い具体的な活動を展開する。
【原子力安全検証委員会】
原子力安全については、将来世代の従業員まで引き継いでいく原子力安全に係わる理念を社達「原子力発電の安全性向上への決意」として明文化し、これに基づき、たゆまぬ安全性向上に取り組む。また、「原子力安全推進委員会」において、美浜発電所３号機事故を踏まえた再発防止策の推進や安全文化の醸成、福島第一発電所事故を踏まえた自主的・継続的な取組みに関して、広い視野から確認、議論を行い、全社一丸となり、取組みを推進する。さらに、社外の有識者を主体とする「原子力安全検証委
員会」において、独立的な立場から助言等を得て、安全性向上の取組みに反映する。
なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広く開示し、透明性の確保に努める。
【調達等審査委員会】
工事の発注や契約手続き、寄付金や協力金に関する拠出手続きの適切性、透明性を確保することを目的に、社外有識者を過半数とする「調達等審査委員会」を設置する。外部の専門家の視点で審査する仕組みを構築することで、工事の発注や寄付等の手続きに関する適切性、透明性を確保する。
なお、これらの状況については、ホームページ等を通じて広く開示し、透明性の確保に努める。
【経営監査委員会】
内部監査については、安全・品質に関する経営的諸問題を幅広く共有・審議するとともに、社外の識見や情報を取り入れ、公正かつ専門的な立場から、グループ全体の内部監査の適正を確保するため、「経営監査委員会」を設置する。
また、内部監査の専任組織として、経営監査室を設置し、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査する。

１２．内部統制
内部統制については、事業運営の透明性・健全性を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を実現するため「業務の適正を確保するための体制」を定め、これを実効性の高いものとすべく、継続的な改善に努める。

15

当社グループの事業活動に伴うリスクについては、「関西電力グループリスク管理規程」に基づき、各業務執行部門が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、各業務執行部門に対して、助言・指導を行うことでリスク管理の強化を図る。また、前述の「内部統制部会」において、これら当社グループの事業活動に伴うリスクを
適切なレベルに管理する。

１３．内部通報制度
グループ全体の事業に関するコンプライアンス上疑義のある行為等について申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、「コンプライアンス相談窓口」を社内外に設置する。また、必要に応じて、事象に則した分野の専門弁護士が対応することとし、弁護士自らの判断でコンプライアンス委員会委員長および監査委員に対処を求め、実効的措置を講じることができる仕組みを確立する。
役員（取締役および執行役等）は、コンプライアンス上問題となる事象、またはその発生のおそれを認識した場合、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンス委員会の社外委員および取締役会議長とする。
従業員についても、コンプライアンス上問題となる事象、またはその発生のおそれを認識した場合、上司もしくはコンプライアンス相談窓口へ報告する義務を負う。
「コンプライアンス相談窓口」は、秘密保護に細心の注意を払って事実調査、対応を行い、通報者および相談者に不利益がないことを繰り返し周知、徹底するなど、適切に活用できるよう努める。
なお、コンプライアンス上問題となる事象について、早期に発見し、速やかな是正を図ることを目的として、
社内リニエンシー制度を整備し、活用を慫慂する。

16

コーポレートガバナンス・コード各原則

対応

原則番号

状況

株主の権利・平等性の確保

株主の権利の確保

1-1

株主総会における権利行使

1-2
1

資本政策の基本的な方針〇

第１章 株主の権利・平等性の確保〇

第１章 1.株主権利の確保①〇

第１章 1.株主権利の確保②〇

第１章 1.株主権利の確保③〇

第１章 1.株主権利の確保〇

第１章 2.株主総会における権利行使①〇

第１章 2.株主総会における権利行使②〇

第１章 2.株主総会における権利行使③〇

第１章 2.株主総会における権利行使④〇

第１章 2.株主総会における権利行使⑤〇

第１章 2.株主総会における権利行使〇

第１章 3.資本政策の基本的な方針〇

第１章 4.政策保有株式①〇

第１章 4.政策保有株式②〇

第１章 4.政策保有株式〇

第１章 5.買収防衛策

1-3

政策保有株式1-4

関西電力コーポレートガバナンス・ガイドライン記載箇所

いわゆる買収防衛策

1-5〇

第１章 5.買収防衛策

株主の利益を害する可能性のある資本政策

1-6〇

第１章 6.株主の利益を害する可能性のある資本政策

関連当事者間の取引

1-7〇

第１章 7.関連当事者の取引〇

第２章 2.株主以外のステークホルダーとの関係〇

序章 2.コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方〇

序章 2.コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方〇

序章 2.コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方〇

第２章 1.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題〇

第２章 1.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題〇

第２章 3.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保〇

第２章 3.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保〇

第４章 12．内部通報制度〇

第４章 12．内部通報制度〇

第２章 4.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〇

第３章 1.情報開示の充実①

株主以外のステークホルダーとの適切な協働
中長期的な企業価値向上の基礎となる経営

2-1

理念の策定
会社の行動準則の策定・実践
社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ
を巡る課題

2-2
2

女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

2-3
2-4

内部通報

2-5

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

2-6

①
①
①
①

適切な情報開示と透明性の確保

序章 2.コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方〇〇
情報開示の充実3-1
３

外部会計監査人

3-2

取締役会の役割・責務（１）4-1

第４章 7.取締役等の報酬
第４章 5.取締役
第４章 5.取締役①〇

第３章 1.情報開示の充実②〇

第３章 1.情報開示の充実③〇

第３章 1.情報開示の充実〇

第 4 章 9.外部会計監査人①〇

第 4 章 9.外部会計監査人②〇

第 4 章 9.外部会計監査人〇

第４章 ガバナンスの体制

取締役会等の責務４

序章 2.コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方〇

第４章 1.取締役会①〇

第４章 1.取締役会②〇

第４章 1.取締役会③〇

第４章 2.指名委員会

17取締役会の役割・責務（２）4-2

取締役会の役割・責務（３）4-3〇

第４章 3.報酬委員会①〇

第４章 3.報酬委員会②〇

第４章 1.取締役会〇

第４章 1.取締役会①〇

第４章 2.指名委員会②〇

第４章 2.指名委員会③〇

第４章 2.指名委員会④〇

第４章 1.取締役会〇

第４章 4.監査委員会〇

第４章 4.監査委員会

監査役及び監査役会の役割・責務

4-4

取締役・監査役会の受託者責任

4-5〇

第４章 5.取締役

経営の監督と執行

4-6〇

第４章 1.取締役会

独立社外取締役の役割・責務

4-7〇

第４章 5.取締役

独立社外取締役の有効な活用

4-8

独立社外取締役の独立性判断基準及び資①〇

第４章 1.取締役会①〇

第４章 5.取締役②〇

第４章 5.取締役③〇（支配株主を有していないため対象外）〇

第４章 5.取締役〇

第４章 10.その他委員会等〇（指名委員会等設置会社により対象外）〇

第４章 1.取締役会①〇

第４章 5.取締役②〇

第４章 5.取締役③〇

第４章 1.取締役会〇

第４章 1.取締役会〇

第４章 1.取締役会

4-9

質
任意の仕組みの活用

4-10

取締役会・監査役会の実効性確保のための

4-11

前提条件

取締役会における審議の活性化

4-12

情報入手と支援体制

4-13

取締役・監査役のトレーニング

4-14

①

①

〇

第４章 1.取締役会、4 監査委員会①〇

第４章 5.取締役②〇

第４章 5.取締役③〇

第４章 1.取締役会〇

第４章 5.取締役①〇

第４章 5.取締役②〇

第４章 5.取締役〇

第 3 章 2.株主・投資家との建設的な対話に関する方針〇

第 3 章 2.株主・投資家との建設的な対話に関する方針①〇

第 3 章 2.株主・投資家との建設的な対話に関する方針②〇

第 3 章 2.株主・投資家との建設的な対話に関する方針③〇

第 3 章 2.株主・投資家との建設的な対話に関する方針〇

第 1 章 3.資本政策の基本的な方針〇

第 1 章 3.資本政策の基本的な方針

株主との対話

株主との建設的な対話に関する方針

経営戦略や経営計画の策定・公表

5

5-1

5-2

①

対応状況： 〇 Comply 、● Explain【対象コード】 2021 年 6 月改訂コード

18

【別紙】
業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議（2006 年 4 月 26 日決議 2024 年 1 月 31 日最終改正）

１．取締役および執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、執行と監督を明確に分離した指名委員会等設置会社の機関設計を採用するとともに、外部の客観的な視点を重視し、株主総会から経営の負託を受けた取締役会、ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の法定３委員会を、それぞれ過半数の独立社外取締役から構成することに加え、取締役会議長および法定３委員会の委員長を独立社外取締役からそれぞれ選定する。また、執行役会議および各種委員会を置き、職務の執行を適正に行う。
取締役および執行役は、｢関西電力グループ経営理念 Purpose & Values｣および｢関西電力グループ行動憲章｣等に定めた経営の基本的方向性や行動の規範に従い、自らの職務の執行を律し、率先してこれを実践する。
取締役会は、経営計画等の経営の基本方針について審議・決定するとともに、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任し、報告を受け、執行役を監督する。また、コンプライアンスに係る監督機能強化のため、取締役会直下の委員会として、委員長を社外有識者とし過半数を社外委員で構成するコンプライアンスに係る委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに係る基本方針や、取締役および執行役に関する問題事象の対処方針など特に重要なものについて、審議・承認するとともに、社長等執行に対して必要に応じ直接指導、助言、監督し、取締役会に定期的に報告を行う。取締役および執行役は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負い、報告先はコンプライアンスに係る委員会および取締役会議長とする。
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、監査の状況・結果について取締役会に報告する。また、必要に応じて執行役等に対して助言又は勧告を行う。監査委員は、執行役会議などの重要な会議体に出席し、執行役から経営上の重要事項に関する説明を聴取する。
また、会計監査人は、会社から独立した立場で、計算書類等の適法かつ適正な作成の観点から会計監査を行う。
２．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、取締役会などの会議体における議事録および業務決定文書等の職務の執行に係る情報について、法令および社内規程に基づき、適正に作成し、保存、管理する。

19

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについては、社内規程に基づき、業務執行箇所が自律的に管理することを基本とし、組織横断的かつ重要なリスクについては、必要に応じてリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク
管理箇所を定め、業務執行箇所に対して、助言･指導を行う。
さらに、リスクを統括的に管理する委員会において、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役の職務の執行については、社内規程において、職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保する。
また、重要な業務の執行に関する事項について､全ての執行役により構成する執行役会議において、原則として毎週審議する。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
執行役は、｢関西電力グループ経営理念 Purpose & Values｣および｢関西電力グループ行動憲章｣等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求める。加えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、使用人の職務の執行の法令等への適合を確保する。
また、使用人および社外の関係者から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、申し出を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。使用人
は、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について、報告する義務を負う。その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保する。
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、子会社における自律的な管理体制の整備を支援、指導すること等
により、当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。
(1) 執行役は、子会社の取締役から定期的に経営状況その他の職務の執行に係る報告を受ける。
(2) 執行役は、子会社の事業活動に伴うリスクについて、子会社が自律的に管理することを基本としつつ、子会社のリスク管理を統括する箇所を定め、子会社の重要な決定への事前関与、経営状況の定期的な把握、リスク管理体制およびリスク管理状況の定期的な確認等を行い、グループ全体の企業価値の毀損を未然に防止し、またはこれを最小化するよう努める。
また、各子会社共通かつ重要なリスクについては、必要に応じて、当社にリスクの分野ごとに専門性を備えたリスク管理箇所を定め、子会社に対して、助言･指導を行うとともに、リスクを統括的に管理する委員会において、子会社の業務執行に伴うリスクを含め、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切なレベルに管理するよう努める。
20

(3) 執行役は、子会社の取締役の職務の執行について、子会社の社内規程において職務権限と責任の所在および指揮命令系統を定めさせることにより、迅速かつ効率的な執行体制を確保させる。
(4) 執行役は、子会社に対して、｢関西電力グループ経営理念 Purpose & Values｣および「関西電力グループ行動憲章」等の経営の基本的方向性や行動の規範について、サステナビリティに係る委員会等の活動を通じて、浸透、定着させ、遵守を求めるとともに、適切な体制を整備させる。加
えて、当社グループのコンプライアンスに係る推進機能を担う組織を設置し、コンプライアンスに係る委員会の指導、助言、監督を受けることを通じて、子会社の取締役および使用人の職務の執行の法令等への適合を確保させる。
また、子会社の取締役および使用人から、違法あるいはコンプライアンス違反の疑いがある行為について通報を受け付ける内部通報制度を整備し、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置する。
その運用に当たっては、通報者の秘密保護や不利な取扱いの排除等を確保するとともに、子会社の取締役および使用人に対して確保させる。
7．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
執行役は、監査委員会の求めに応じて、監査委員および監査委員会の職務を補助するために、監
査実務、監査委員会の運営等を担当する専任組織を設置し、必要な人員を配置する。また、監査委
員会の職務を補助する使用人として、監査特命役員を置くことができることとする。
８．監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性の確保および当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査委員および監査委員会の職務を補助する使用人および専任組織は、監査委員会直轄とする。
また、当該組織の使用人は、監査委員会の指示に従うとともに、執行役の指揮命令を受けず、当社グループの業務の執行に係るいかなる職位の兼務も行わない。当該使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査委員会の意向を尊重する。
９．監査委員会への報告に関する体制
取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人または子会社のこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査委員会に報告するとともに、経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査委員会に報告する。
１０．監査委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、社内規程に基づき、前項の報告を監査委員会に行った者に対する不利な取扱いの排除等を確保し、また子会社に対して確保させる。

21

１１．監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
執行役は、社内規程に基づき、監査委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理等については、これを措置する。
１２．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役および使用人は、監査委員会による監査に協力するとともに、監査委員会の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。
なお、監査委員会は、取締役および執行役の直接の関与が疑われる不正事案等において、必要と認めたときは、内部監査部門等に対して調査を求め、またはその職務の執行について具体的に指示できる。
１３．業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の確認に関する事項
執行役は、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に係る適正性・有効性等を定期的に監査するために内部監査組織を設置する。また、社外の有識者の参加も得た内部監査に係る委員会を置き、公正かつ専門的な立場から内部監査の適正性・有効性について審議する。

22