Ⅵ 上場前の各種規制等について
１

上場前の株式等の譲受け又は譲渡に係る規制 .................................... 1(1) 上場前の株式等の移動の状況に関する記載 .................................. 1(2) 上場前の株式等の移動に関する記録の保存等 ................................ 2２

上場前の第三者割当等による募集株式等の割当て等に係る規制 .................... 3(1) 募集株式の割当て及び所有に関する規制について ............................ 3(2) 第三者割当等による募集新株予約権の割当て等に関する規制 .................. 5(3) ストックオプションとしての新株予約権の割当て及び所有に関する規制について 6(4) 第三者割当等による募集株式等の割当の状況に関する記載等 ................. 10３

新規上場時の公募又は売出し ................................................. 11(1) 公募又は売出予定書の提出 ............................................... 11(2) 上場前の公募等の手続 ................................................... 11(3) 公開価格の決定手続等 ................................................... 11(4) 上場前の公募等に係る配分 ............................................... 13(5) 公募又は売出実施通知書の提出 ........................................... 13(6) その他 ................................................................. 14

４

ダイレクトリスティングについて ............................................. 15(1) 株券の評価額及び上場後の流動性確保に関する書類の提出 ................... 15(2) 有価証券報告書の提出 ................................................... 15(3) 流通参考値段の提出 ..................................................... 15

名証では、国内の他の金融商品取引所に上場していない会社等が名証へ上場を申請する
場合、株式公開の公正性を確保する観点から、株式上場実現の蓋然性が高い時期における申請会社の第三者割当等による募集株式等の割当てやストックオプションとしての新株予
約権の割当てを行うことを通じて、特定の者が株式上場に際して短期間に利益を得る行為を防止するため、「上場前の株式等の譲受け又は譲渡」及び「上場前の第三者割当等による募集株式の割当て等」について必要な事項を定めています。
当該規制は、次に該当する者を除くすべての申請会社に適用されます。
① 国内の他の金融商品取引所に上場されている株券の発行者② テクニカル上場規定の適用を受ける申請会社③

外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されている内国株券の発行者④

上場会社、国内の他の金融商品取引所に上場されている株券の発行者又は外国の金融商品取引所等において上場若しくは継続的に取引されている内国株券の発行者の人的分割によりその事業を承継する会社（当該承継する事業が申請会社の事業の主体となる場合に限る。）であって、当該分割前に上場申請を行う場合の申請会社⑤ 外国会社（規程第222条、規則第254条）

１ 上場前の株式等の譲受け又は譲渡に係る規制(1) 上場前の株式等の移動の状況に関する記載
申請会社は、特別利害関係者等(注)が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日から上場日の前日までの期間において、申請会社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載しなければなりません。
なお、申請会社は「Ⅰの部」の中の「株式公開情報

第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」において、価格の算定根拠を記載する際は、「有価証券上場規程施行規
則別添３

価格の算定根拠の記載について」を参考として、投資者にとって分かりやすい内容となるように配慮してください。ただし、申請会社の発行する株式が、特定取引所金融商品市場に上場している場合を除きます。
（規則第276条）(注)「特別利害関係者等」とは、開示府令第１条第31号に規定する特別利害関係者等であり、具体的には次に掲げる者をいいます。
①

申請会社の特別利害関係者②

申請会社の大株主上位10名

- 1 -

③

申請会社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員④

金融商品取引業者並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社(2) 上場前の株式等の移動に関する記録の保存等
申請会社は、上場日から５年間、上場前の株式等の移動の状況に関する記載の内容についての記録を保存し、名証が必要に応じて行う提出請求に応じなければなりません。名証は、申請会社が記録の提出に応じない場合、当該申請会社の名称及び提出請求に応じない旨を公表することができるほか、提出された記録を検討した結果、株式等の移動の状況に関する記載の内容が明らかに正確でなかったと認められるときは、
当該申請会社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができます。
（規則第277条）- 2 -２ 上場前の第三者割当等による募集株式等の割当て等に係る規制(1) 募集株式の割当て及び所有に関する規制について① 継続所有等の確約及び当該確約を証する書類の提出
申請会社が、基準事業年度の末日の１年前の日以後において、第三者割当等による募集株式の割当て（注１）（注２）を行っている場合には、当該申請会社及び割当てを受けた者の二者が、次の②に掲げる事項について確約を行い、確約を証する書類を名証に提出することが求められます。申請会社が、確約を証する書類の提出を行わないときには、名証は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとることとします。
なお、募集株式の割当てを行っているかどうかの認定は、募集株式に係る払込期日又は払込期間の最終日を基準として行います。
（規則第278条）(注１) 会社法第199条第１項に規定する募集株式の割当てのうち、株主割当以外の方法をいいます。
(注２) 申請会社が①他社を吸収合併する場合や、②株式交換により他社を完全子会社化する場合に発行される株式、若しくは③申請会社が株式移転により設立されている場合の設立時に発行された株式など
は、いわゆる「第三者割当等による募集株式の割当て」には該当しません。しかし、①、②の場合における当該他社、若しくは③の場合における株式移転の対象となった会社において、申請会社の直前事業
年度の末日の１年前の日以後に第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合には、特定の者による短期利得の防止という規則の趣旨に鑑み、申請会社株式の継続保有に関する確約等を要請することがあります。

② 確約が求められる事項について確約が求められる事項は、次のとおりです。
（規則第278条第１項）

ａ 継続所有割当てを受けた者は、割当てを受けた株式（以下「割当株式」といいます。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有すること。この場合において、割当株式について株式分割、株式無償割当て、新株予約権
無償割当て又は他の種類の株式等への転換（注）が行われたときには、当該株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て又は他の種類の株式等への転換により取得した株式及び新株予約権（以下、「割当株式に係る取得株式等」といいます。）についても同日まで所有すること。
(注) 「転換」とは、株式については会社がその発行する株式を取得するのと引換えに他の株式又は新株予約権を交付することをいい、新株予約権については会社がその発行する新株予約権を取得するのと引換えに株式又は他の新株予約権を交付することをいいます。

- 3 -ｂ 譲渡等を行う場合の申請会社への報告
割当を受けた者は、割当株式又は割当株式に係る取得株式等の譲渡を行う場合には、あらかじめ申請会社に通知するとともに、事後において申請会社にその内容を報告すること。
ｃ 譲渡等を行う場合の名証への報告書の提出
申請会社は、割当てを受けた者が割当株式又は割当株式に係る取得株式等の譲渡を行った場合には当該譲渡を行った者及び譲渡を受けた者の氏名及び住所、株式数、日付、価格並びに理由その他必要な事項を記載した書類を、当該譲渡が上場申請日前に行われたときには上場申請のときに、上場申請日以後に行われたときには譲渡後直ちに、名証に提出すること。
ｄ 所有状況についての名証からの照会に対する申請会社の名証への報告
申請会社は、割当株式又は当該割当株式に係る取得株式等の所有状況に関し名証が必要と認めて照会を行った場合には、必要に応じて割当てを受けた者に対し割当株式又は当該割当株式に係る取得株式等の所有状況に係る確認を行ったうえで、遅滞なく割当株式又は当該割当株式に係る取得株式等の所有状況を名証に報告すること。
ｅ 所有状況についての名証からの照会に対する割当てを受けた者の申請会社への報告割当てを受けた者は、申請会社から上記ｄに規定する割当株式又は当該割当株式に係る取得株式等の所有状況に係る確認を受けた場合には、直ちにその内容を申請会社に報告すること。
ｆ 公衆縦覧の同意割当てを受けた者は、継続所有に係る確約等の内容及び割当株式又は取得株式等の譲渡を行った場合におけるその内容が、公衆縦覧に供されることに同意すること。
ｇ その他名証が必要と認める事項③ 確約を証する書類の提出について
申請会社は、確約を証する書類を、上場申請日前に募集株式の割当てを行っている場合は上場申請日に、上場申請日以後に割当てを行っている場合は当該割当後遅滞なく、名証に提出するものとします。ただし名証が上場を承認する日の前日を超えることはできません。
（規則第278条第２項）

名証に提出する確約を証する書類は、「有価証券上場規程施行規則第278条第１項各号に定める内容の確約を添付の各割当対象者との間で締結していることを証する」という趣旨を記載した申請会社代表者による名証宛ての書類及び当該割当対象者の氏名等が記載された一覧表としますが、割当対象者との間で個々に締結した継続所有に係- 4 -

る確約書類の写しを全てご提出いただくことも可能です。
④ 上場申請の不受理又は受理の取消しについて
第三者割当等による募集株式の割当てを受けた者が、前記②に規定する確約に基づく所有を現に行っていない場合には、名証は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとることとします。 ただし、割当てを受けた者が、その経営の著しい不振により割当株式又は取得株式等の譲渡を行う場合又はその他社会通念上やむを得ないと認められる場合に該当し、かつ、所有を行っていないことが適当であると認められる場合
はこの限りではありません。
（規則第279条第１項）⑤ その他
申請会社は、第三者割当等による募集株式の割当てを受けた者が確約に定める期間内において、当該募集株式の譲渡を行った場合には、必要な事項を記載した書類を名証に提出し、当該書類を公衆の縦覧に供することに同意することが必要です。書類は、当該第三者割当等による募集株式又は取得株式等の譲渡が上場申請日前に行われた場
合には上場申請日に、上場申請日以後に行われた場合には譲渡後直ちにご提出いただ
きます。
申請会社は、第三者割当等による募集株式の割当てを受けた者の当該募集株式の所有状況に関して名証から照会を受けた場合には、当該募集株式の所有状況に係る報告を行う必要があります。名証への報告は、申請会社が必要に応じて割当てを受けた者に対し割当株式又は当該割当株式に係る取得株式等の所有状況に係る確認を行ったう
えで、遅滞なく行う必要があります。
なお、申請会社は、上場会社となった後においても、確約に定める期間内にあってはこの規制の適用を受けます。
（規則第279条第２項から第４項）(2) 第三者割当等による募集新株予約権の割当て等に関する規制
基準事業年度の末日の１年前の日以後における第三者割当等による募集新株予約権（「(3) ストックオプションとしての新株予約権の割当て及び所有に関する規制について」に記載する「ストックオプションとしての新株予約権」を除きます。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権の割当てを含みます。）についても、第三者割当等による募集株式の割当てと同様の規制を行います（以下、第三者割当等により割当てを受けた募集新株予約権を「割当新株予約権」といいます。）。
また、募集新株予約権の割当てを行っているかどうかの認定は、割当日を基準として行います。
- 5 -（規則第280条第１項）(3) ストックオプションとしての新株予約権の割当て及び所有に関する規制について
基準事業年度の末日の１年前の日以後における第三者割当等による募集新株予約権のうち、①で定義するストックオプションとしての新株予約権であって、②及び③の要件を満たすものは、以下の取り扱いとします。
① ストックオプションとしての新株予約権について
ストックオプションとしての新株予約権とは、申請会社が役員又は従業員等（注１）に報酬として割り当てた（注２）新株予約権であって、次の②及び③に掲げる事項を満たす場合における当該新株予約権をいいます。
（規則第282条第１項）(注１) 「役員又は従業員等」とは、「申請会社の役員又は従業員」、「申請会社の子会社の役員又は従業員」をいいます。ここでの役員とは役員持株会を含み、取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。）、監査役、執行役（理事及び監事その他これらに準ずる者を含みます。）をいいます。なお、弁護士、会計士、顧問、大学教授等の会社協力者等や入社前の者
は「役員又は従業員等」には該当しません。また、契約社員についても、原則「役員又は従業員等」には該当しません。
(注２) 報酬としての割当てには、役員又は従業員等に新株予約権の発行価格に相当する額の金銭を支給し、当該役員又は従業員等に新株予約権を有償で割り当てる場合その他の有償で割り当てる場合を含みます。なお、割当てを行っているかどうかの認定は、割当日を基準とします。

② 確約が求められる事項について確約が求められる事項は、次のとおりです。
（規則第282条第１項）

ａ 継続所有ストックオプションとしての新株予約権の割当てを受けた者が、当該新株予約権を、原則として当該新株予約権の割当日から上場日の前日又は当該新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有すること。
ｂ 譲渡等を行う場合の名証への報告書の提出
申請会社は、ストックオプションとしての新株予約権の割当てを受けた者が当該新株予約権の譲渡を行った場合には、当該譲渡を行った者及び譲渡を受けた者の氏名及び住所、株式数、日付、価格並びに理由その他必要な事項を記載した書類を、当該譲渡が上場日前に行われたときは上場申請のときに、上場申請日以後に行われたときには譲渡後直ちに、名証に提出すること。

- 6 -ｃ 所有状況についての名証からの照会に対する申請会社の名証への報告
申請会社は、ストックオプションとしての新株予約権の所有状況に関し名証が必要と認めて照会を行った場合には、必要に応じて当該新株予約権の割当てを受けた者に対し当該新株予約権の所有状況に係る確認を行ったうえで、遅滞なく新株予約権の所
有状況を名証に報告すること。
ｄ 所有状況についての名証からの照会に対するストックオプションとしての新株予約権の割当等を受けた者の申請会社への報告
ストックオプションとしての新株予約権の割当を受けた者は、申請会社から上記ｃに規定する新株予約権の所有状況に係る確認を受けた場合には、直ちにその内容を申請会社に報告すること。
ｅ その他名証が必要と認める事項③ 確約を証する書類の提出について
申請会社は、上場申請日前にストックオプションとしての新株予約権の割当てを行っている場合は上場申請日に、上場申請日以後に割当てを行っている場合は当該割当後遅滞なく、以下に掲げる書類を名証に提出するものとします。ただし名証が上場を承認する日の前日を超えることはできません。
（規則第282条第２項）(a) 継続所有等に関する確約を証する書類（規則第282条第１項第２号ａ）(b) 申請会社が役員又は従業員等に取得させる目的で新株予約権の割当てを行うものであることその他その割当てに関する事項を記載した取締役会の決議（監査等委員会設置会社にあっては、取締役の決定を含み、指名委員会等設置会社にあっては、執行役の決定を含みます。）の内容を証する書類（規則第282条第１項第２号ｂ）(c) 申請会社と申請会社からストックオプションとしての新株予約権の割当てを受けた役員又は従業員等との間において、当該役員又は従業員等が原則として当該新株予約権を譲渡しない旨の契約を締結していること又は当該新株予約権の譲渡につき制限を行っていることを証する書類（規則第282条第１項第２号ｃ）

なお、上記のうち(a)及び(c)の書類は、「有価証券上場規程施行規則第282条第１項各号に定める内容の確約を添付の各割当対象者との間で締結していることを証する」という趣旨を記載した申請会社代表者による名証宛ての書類及び当該割当対象者の氏名等が記載された一覧表としますが、割当対象者との間で個々に締結した継続所有に- 7 -

係る確約書類の写しを全てご提出いただくことも可能です。
また、(b)の書類は、取締役会議事録の写しなどをご提出いただくことを想定しています。
④ 上場申請の不受理又は受理の取消しについて
申請会社からストックオプションとしての新株予約権の割当てを受けた者が、確約に基づく所有を現に行っていない場合（名証が適当と認める場合（注）を除きます。）には、名証は、上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとります。
(注) 名証が適当と認める場合とは、確約に基づく所有を行っていた者が当該確約の対象となっているス
トックオプションとしての予約権を譲渡した後、申請会社が当該譲渡に係るストックオプションとしての新株予約権を速やかに適正な手続きにより失効させており、かつ、当該ストックオプションとしての新株予約権の行使が行われていない場合をいいます。
（規則第282条第１項）⑤ ストックオプションとしての新株予約権の行使又は転換によって交付を行った株式又は新株予約権に関する規制
申請会社が、基準事業年度の末日の１年前の日から上場日の前日までの期間においてストックオプションとしての新株予約権の行使又は転換（基準事業年度の末日の１年前の日以後に割り当てられた新株予約権に係るものに限ります。）による株式又は新株予約権の交付を行っている場合には、当該株式及び新株予約権についても、上場日の前日まで第三者割当等による募集株式の割当てと同様の規制を受けます。
（規則第283条）(a) 提出書類及び提出時期
イ 上場申請日前にストックオプションとしての新株予約権の行使又は転換による株式又は新株予約権の交付を行っている場合
以下の書類を上場申請日にご提出いただきます。
・継続所有等に関する確約を証する書類（注）・新株予約権の割当に係る株主総会及びその割当てに関する取締役会の決議（監査等委員会設置会社にあっては、取締役の決定を含み、指名委員会等設置会社にあっては、執行役の決定を含みます。）の内容を証する書類
・申請会社と上記の株主総会決議及び取締役会決議により新株予約権の割当てを受ける者との新株予約権の割当てに関する契約内容を証する書類
ロ 上場申請日の後にストックオプションとしての新株予約権を行使又は転換による株式又は新株予約権の交付を行っている場合
以下の書類を当該株式又は新株予約権の交付後遅滞なくご提出いただきます。た- 8 -だし、上場日の前日を超えることはできません。
・継続所有等に関する確約を証する書類（注）(注)

上述の③(a)の「継続所有等に関する確約を証する書類」を申請日に提出され、転換後も継続所有する旨と公衆の縦覧に供されることについて確約をしていただいている場合には、提出は不要です。
（規則第283条第２項第２号）(b) 上場申請の不受理又は受理の取消し
上記(a)の書類の提出を行わないときは、名証は、上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとります。
（規則第283条第４項）

また、ストックオプションとしての新株予約権の行使又は転換による株式又は新株予約権の交付を受けた者が、確約に基づく所有を現に行っていない場合には、名証は、上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとります。
ただし、次のいずれかに該当し、かつ、所有を行っていないことが適当であると認められる場合には、この限りではありません。
・割当てを受けた者が、その経営の著しい不振によりストックオプションとしての新株予約権の行使若しくは転換に伴い交付を受けた株式若しくは新株予約権又は当該株式に係る株式分割、株式無償割当て、新株予約権無償割当て等により取得した株式又は新株予約権（以下「ストックオプションとしての新株予約権に係る取得株式等」といいます。）の譲渡を行う場合
・その他社会通念上やむを得ないと認められる場合
なお、申請会社は、ストックオプションとしての新株予約権の割当てを受けた者が、継続所有期間内において、当該ストックオプションとしての新株予約権に係る取得株
式等の譲渡を行った場合には、必要な事項を記載した書類を名証に提出し、公衆縦覧に供することに同意することが必要です。
また、申請会社は、ストックオプションとしての新株予約権に係る取得株式等の所有状況に関して名証から照会を受けた場合には、必要に応じてストックオプションとしての新株予約権の割当てを受けた者に対し、当該ストックオプションとしての新株予約権に係る取得株式等の所有状況に係る確認を行ったうえで、遅滞なく当該ストッ
クオプションとしての新株予約権に係る取得株式等の所有状況を名証に報告する必要があります。
（規則第284条）- 9 -(4) 第三者割当等による募集株式等の割当の状況に関する記載等① 第三者割当等による募集株式等の割当ての状況に関する記載
申請会社は、基準事業年度の末日の２年前の日から上場日の前日までの期間において、第三者割当等による募集株式の割当て又は新株予約権の割当て（以下「第三者割当等による募集株式等の割当て」といいます。）を行っている場合には、当該第三者割当等による募集株式等の割当ての状況を「Ⅰの部」の「株式公開情報 第２ 第三者割
当等の概況」において記載する必要があります。なお、価格の算定根拠の記載に当たっては、「有価証券上場規程施行規則別添３ 価格の算定根拠の記載について」を参考
として、投資者にとって分りやすい内容となるように配慮してください。ただし、申請会社の発行する株券が、特定取引所金融商品市場に上場している場合は、この限りではありません。
（規則第285条）② 第三者割当等による募集株式等の割当ての状況に関する記録の保存等
申請会社は、上場日から５年間、第三者割当等による募集株式等の割当ての状況に関する記載の内容についての記録を保存する必要があります。
また、申請会社は、この記録について、名証が必要に応じて行う提出請求に応じなければなりません。
名証は、申請会社が記録の提出に応じない場合は、当該申請会社の名称及び提出請求に応じない旨を公表することができます。
また、名証は、提出された記録を検討した結果、株式等の移動の状況に関する記載の内容が明らかに正確でなかったと認められるときは、当該申請会社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができます。
（規則第286条）- 10 -

３ 新規上場時の公募又は売出し(1) 公募又は売出予定書の提出
申請会社が、上場申請日から上場日の前日までの期間における株券の公募又は売出し（以下「上場前の公募等」という。）を行う場合には、申請会社及び元引受取引参加者(注)は、上場申請後遅滞なく「公募又は売出予定書」を名証に提出しなければなりません。
(注)「元引受取引参加者」とは、当該上場前の公募等に関し元引受契約を締結する金融商品取引業者（第一種金融商品取引業を行う者に限る。）である当取引所の取引参加者をいいます。ただし、名証の取引参加者が、上場前の公募等に関して元引受契約を締結しない場合においては、上場前の公募等に関して募集又は売出しの取扱いを行うこととなる契約を締結する名証の取引参加者を元引受取引参加者とみなします。
（規則第255条）(2) 上場前の公募等の手続
上場前の公募等を行う場合には、次のいずれかの手続を行わなければなりません。
①

ブック・ビルディング（規則に従って行う上場前の公募等に係る投資者の需要状

況の調査）② 競争入札による公募等（規則に従って行う競争入札の方法による上場前の公募等）（規則第256条）(3) 公開価格の決定手続等○ ブック・ビルディングを行う場合
上場前の公募等の手続のうち、ブック・ビルディングを行う場合には、次の手続を行わなければなりません。
① ブック・ビルディングの方法に関する指針の策定
元引受取引参加者は、上場前の公募等に係る投資者の需要状況を適正に把握するため、ブック・ビルディングの方法に関する指針を策定し、当該指針に基づきブック・ビルディングを行わなければなりません。
また、元引受取引参加者は、当該指針を書面により公表するとともに、名証に通知しなければなりません。
（規則第265条）② 公開価格に係る仮条件の決定等
申請会社及び元引受取引参加者は、申請会社の財政状態及び経営成績並びに有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者の意見その他の公開価格の- 11 -

決定に関し参考となる資料及び意見を総合的に勘案し、公開価格に係る仮条件（投資者の需要状況の調査を行うに際して投資者に提示する価格の範囲等をいう。）を決定しなければなりません。
また、元引受取引参加者は、公開価格に係る仮条件を決定した場合には、直ちに当該仮条件及び決定の理由等を書面により公表するとともに、当該書面の写しを名証に提出しなければなりません。
（規則第266条）③ 公開価格の決定
申請会社及び元引受取引参加者は、ブック・ビルディングにより把握した投資者の需要状況※に基づき、上場日までの期間における株式相場の変動により発生し得る
危険及び需要見通し等を総合的に勘案して、上場前の公募等の価格（以下「公開価格」という。）を決定しなければなりません。
また、申請会社及び元引受取引参加者は、公開価格を決定した場合には、直ちに当該公開価格及び決定の理由等を書面により公表するとともに、当該書面の写しを名証に提出しなければなりません。
（規則第257条）※元引受取引参加者は、ブック・ビルディングにより把握すべき需要状況に、投資者の計算によらないことが明らかな需要及び一の投資者の計算による需要が重複して取り扱われる場合の当該重複する
需要その他の上場前の公募等における配分の対象とならないことが明らかに見込まれる需要を含めてはなりません。
（規則第267条）④ 需要状況の調査の記録の保存等
元引受取引参加者は、上場前の公募等の申込期間終了の日から５年間、当該上場前の公募等に係るブック・ビルディングにより把握した需要状況についての記録を保存しなければなりません。
また、元引受取引参加者のうち主たるもの（いわゆる主幹事）は、上場前の公募等の申込期間終了の日から５年間、当該上場前の公募等に係るブック・ビルディング
により把握した需要状況すべてを集約した結果についての記録を保存しなければなりません。
なお、元引受取引参加者は、当該記録について名証が必要に応じて行う提出請求又は検査に応じなければなりません。
（規則第268条）○ 競争入札を行う場合
申請会社及び元引受取引参加者は、競争入札の落札加重平均価格その他の競争入札の実施状況に基づき、上場日までの期間における株式相場の変動により発生し得る危- 12 -

険及び需要見通し等を総合的に勘案して、公開価格を決定するものとします。
また、申請会社及び元引受取引参加者は、公開価格を決定した場合には、直ちに当該公開価格及び決定の理由等を書面により公表するとともに、当該書面の写しを名証に提出しなければなりません。
（規則第257条）(4) 上場前の公募等に係る配分元引受取引参加者は、上場前の公募等に係る配分を不特定多数の者を対象に公正かつ公平に行うため、配分の方法及び配分に関する制限等に関する指針を策定し、当該指針に基づき配分を行わなければなりません。
また、元引受取引参加者は、当該指針を書面により公表するとともに、当該指針の内容を名証に通知しなければなりません。
（規則第258条）(5) 公募又は売出実施通知書の提出
元引受取引参加者は、上場前の公募等の申込期間終了後、遅滞なく（原則として上場前の公募等の申込期間終了の日から起算して３日目目（休業日を除く。）の日までに）、当該上場前の公募等に係る公開価格の決定及び配分が適正に行われた旨を記載
した「公募又は売出実施通知書」を名証に提出するとともに、当該上場前の公募等の内容を申請会社に通知しなければなりません。
その際、元引受取引参加者が２社以上ある場合には、このうちの１社が代表して、「公募又は売出実施通知書」を名証に提出することができます。
なお、「公募又は売出実施通知書」は、名義の如何を問わず、その計算が実質的に帰属する者を対象として記載します。
また、元引受取引参加者は、上場前の公募等の申込期間終了の日から５年間、当該上場前の公募等に係る株式の取得者の住所、氏名及び株式数等についての記録を保存し、当該記録について、名証が必要に応じて行う提出請求又は検査に応じなければなりません。
（規則第260条）- 13 -

(6) その他① 非取引参加者金融商品取引業者等による元引受契約等の締結の取扱い
上場前の公募等について名証の取引参加者以外の金融商品取引業者（以下「非取引参加者金融商品取引業者」という。）又は外国証券業者が元引受契約又は募集若しくは売出しの取扱いを行うこととなる契約を締結する場合には、当該上場前の公募等の公正を確保するため、申請会社は、当該非取引参加者金融商品取引業者又は外国証券業者と公募等規則の趣旨の遵守について名証が必要と認める事項を内容とする契約を締結し、その写しを名証に提出しなければなりません。
（規則第261条）② 同時に上場申請が行われた場合の上場前の公募等名証と国内の他の金融商品取引所に同時に上場申請を行った申請会社の上場前の公募等について、当該他の金融商品取引所の会員又は取引参加者である非取引参加者金融商品取引業者（次の③により名証以外の金融商品取引所を指定した場合には、当該指定に係る金融商品取引所の会員又は取引参加者である非取引参加者金融商品取引業者に限る。）が元引受契約等を締結する場合には、当該申請会社は、当該非取引参加者金融商品取引業者と当該上場前の公募等について名証が必要と認める書面の元引受取引参加者への提供等を内容とする契約を締結するとともに、その写しを名証に提出しなければなりません。
（規則第262条）③ 上場前の公募等に関する金融商品取引所の指定等名証と国内の他の金融商品取引所に同時に上場申請を行った申請会社及び元引受取引参加者は、同時に上場申請を行った国内の金融商品取引所のうちいずれか１か所の金融商品取引所を、上場前の公募等に関し主たる事務を取り扱う金融商品取引所として指定し、これを名証に通知しなければなりません。
（規則第263条）④ 不適正な上場前の公募等に対する措置
名証は、規則に基づき名証に提出された書類の内容や上場前の公募等の実施状況
等から、上場前の公募等が適正に行われていないと認められる場合には、上場申請の受理の取消し、再配分の要請並びに上場前の公募等が適正に行われていないと認められるに至った経過及び改善措置を記載した報告書の提出の請求など、必要な措置をとることができます。
（規則第264条）- 14 -

４ ダイレクトリスティングについて申請会社がダイレクトリスティング（国内の金融商品取引所に上場されていない内国会社が上場前の公募等を行わずに上場することをいいます。）を行う場合には、下記の対応が求められます。

(1) 株券の評価額及び上場後の流動性確保に関する書類の提出
申請会社がダイレクトリスティングを行う場合は、上場申請時（上場申請後にダイレクトリスティングを行うことを決定した場合は、決定後遅滞なく）に、幹事取引参加者が作成した次の書類を提出する必要があります。
ａ 新規上場申請に係る内国株券の評価額について記載した書類
ｂ 新規上場申請に係る内国株券の上場後における流動性確保のための方策について記載した書類（規則第204条第１項第21号）(2) 有価証券報告書の提出
ダイレクトリスティングを行う申請会社が継続開示会社でない場合には、上場承認日までに、有価証券報告書を内閣総理大臣等に対して提出する必要があります。
（規則第263条の２第１項、規則第264条）(3) 流通参考値段の提出
ダイレクトリスティングを行う申請会社は、上場日の１週間前までに、幹事取引参加者が作成した新規上場申請に係る株券等の流通参考値段 （注）を記載した書類を提出する必要があります。
(注) 当取引所が新規上場申請を行う内国株券の初値決定前における最初の特別気配値段（上場日の最初の板中心値段）を定めるにあたり参考となる価格をいいます。
（規則第263条の２第２項、規則第264条）- 15 -