2021 年 12 月 28 日
各 位会 社 名

ミナトホールディングス株式会社

代 表 者代表取締役会長兼社長

若山健彦（ コ ー ド ： 6862、 東 証 JASDAQ）
問合せ先

取締役経営企画部門長
兼管理（ TEL部門長三宅哲史

03-5847-2030）

https://www.minato.co.jp/

株式会社エクスプローラの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社エクスプローラ（以下、「エクスプローラ」といいます。
）の全株式を取得して 100％子会社化することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件は適時開示基準には該当しませんが、有用な情報と判断し任意開示を行うものです。そのため、適時開示の際に必要とされる事項・内容を一部省略して開示しております。

記

１．株式の取得の理由
当社グループは、メモリーモジュールの製造・販売事業、テレワークの浸透により普及が広がっているデジタル会議システム関連機器の販売・保守事業、PC 周辺機器や e スポーツ向けゲーミング関連製品の販売、半導体デバイスへのプログラム書込み装置や自動プログラミングシステムの製造・販売
及びプログラム書込みサービス、タッチパネル等ディスプレイ関連商品の販売、IT 技術者派遣やシステム受託開発等を手掛けております。
また、当社はデジタル分野において技術力のある他企業との連携や M&A を進めることでコンソーシアム（共同体）を形成し、これを拡大することでシナジー創出を図り、企業価値向上を目指すことを柱とした「デジタルコンソーシアム構想」を成長戦略に掲げております。
一方、エクスプローラは、画像・音声処理システム開発における高い技術力をコアとして、産業・医療・放送・通信・車載関連機器等の幅広い分野で豊富な開発実績があり、ソフトウェア及びハードウェアの仕様設計等の製品開発から筐体を含めた量産製造まで一貫した開発サービスを提供しております。また、画像関連製品の開発・製造・販売事業等も長年手掛けております。
AI・５G・クラウドシステム等の最新技術を活用した開発に取り組んでいるエクスプローラを当社のコンソーシアムに加えることで、今後ますます拡大が見込まれる高精細映像・音声の伝送分野のほか、物体認識や障害物判定等の需要が高まっている IoT 分野や車載関連分野でのソフトウェア開発等を強化するとともに、当社グループが現在手掛けるシステム開発事業、テレワークソリューション事1

業、インテリジェント・ステレオカメラ事業等の画像関連事業等でのシナジー創出も期待できることから、このたびの株式取得は当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
なお、エクスプローラは現在、株式会社レスターホールディングス（代表取締役 CEO：今野 邦󠄁廣󠄁、東証第一部 3156、以下、「レスターホールディングス」といいます。）の連結子会社である株式会社ＰＡＬＴＥＫ（代表取締役社長：高橋 忠仁、以下、「ＰＡＬＴＥＫ」といいます。）の 100％子会社であります。このたびの株式取得の相手方であるＰＡＬＴＥＫとは、エクスプローラとＰＡＬＴＥＫがシステム受託設計の分野における重要な事業パートナーであるとの認識のもと、相互の人材交流や顧客に対する共同営業・提案等を行うことを含め、今後も両社が協業を続けることについて合意しております。
またエクスプローラの事業分野以外におきましても、ＰＡＬＴＥＫを含むレスターホールディング
スのグループ各社と当社グループ各社が新たな協業体制を構築し、お取引先様により一層の価値を提供できるように取り組んでまいります。
当社はデジタルコンソーシアムで未来の社会を創造することを目指し、今後も新しい技術とマーケットに挑戦し続け、企業価値の向上に繋げてまいります。

２．異動する子会社（エクスプローラ）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

（８）

（９）

在業

内
本立年

月

称

株式会社エクスプローラ

地

北海道函館市桔梗町 379-22 函館テクノパーク内

容

代表取締役

矢吹

ソフトウェア設計、ハードウェア設計・製造、ODM/EMS（開発設計受託）、自社製品設計・製造（コーデック製品等）

金

13 百万円日1992 年３月 25 日

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

尚秀

株式会社ＰＡＬＴＥＫ100％

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

純資産

128 百万円

240 百万円

259 百万円

総資産

346 百万円

482 百万円

484 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

493,531 円

924,056 円

999,916 円

売高487 百万円

899 百万円

473 百万円

上営

業

利

益

８百万円

132 百万円

17 百万円

経常利

益

７百万円

131 百万円

27 百万円2

親会社株主に帰属する

６百万円

111 百万円

19 百万円

１株当たり当期純利益

23,145 円

430,525 円

75,859 円

１ 株 当 た り 配 当 金－円

－円

－円

当期

純利

益

３．株式取得の相手先の概要
（１）

名（２）

所（３）

代表者の役職・氏名（４）事（５）

資（６）

設（７）

大株主及び持株比率

（８）

上在業

内本立場

年

月会

社

称

株式会社ＰＡＬＴＥＫ

地

神奈川県横浜市港北区新横浜 2-3-12 新横浜スクエアビル６階

容代表取締役社長

高橋忠仁

半導体および関連製品販売事業、デザインサービス事業、ソリューション事業金310 百万円

日1982 年（昭和 57 年）10 月 14 日と当 該 会 社 の 関 係

株式会社レスターホールディングス

100％

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。
当社の関係会社と当該会社との間には、製品取 引 関 係の仕入れ等の取引関係があります。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状 況

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）（２）

取260 株（議決権の数：260 個、議決権所有割合：100％）

得株式数

秘密保持義務に係る本件株式取得の相手先との協議により、開（３）取得価額示を差し控えております。なお、取得価額の算定根拠につきましては、「５．取得価額の算定根拠」に記載の通りです。

（４）

異動後の所有株式数

260 株（議決権の数：260 個、議決権所有割合：100％）

５．取得価額の算定根拠
当社はエクスプローラの株式価値算定にあたり、当社から独立した第三者算定機関である株式会社
赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表取締役黒崎知岳／山本顕三）にその算定を依頼し、当該第三者機関は、複数の株式価値算定手法の中からエクスプローラの株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、エクスプローラが継続企業であるとの前提にて、エクスプロー
ラの事業計画に基づいた DCF 法、及び類似会社比較法を用いて株式価値を算定しました。当社は当該第三者算定機関による株式価値評価額を参考として、取得価額を合理的に決定しております。
3６．日

程（１）

取締役会決議日

2021 年 12 月 28 日

（２）

契日

2021 年 12 月 29 日（予定）（３）

株式譲渡実行日

2021 年 12 月 30 日（予定）約締

結７．今後の見通し
本件株式取得に伴う 2022 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

以4上