コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2023
経済産業大臣賞 実施要領
１．経済産業大臣賞の目的
成長戦略としてのコーポレートガバナンス改革の「形式から実質へ」の深化に向け、株式会社東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」及び経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下、「CGS ガイドライン」という。）が改訂された。
これらの改訂の趣旨を踏まえ、特にガバナンスの根幹である社長・CEO の選任・後継者計画において、先進的な取組を行っていると認められる企業に対して、経済産業大臣賞を付与し、その取組を広く発信することにより、実効あるコーポレートガバナンス改革の推進を図る。

２．対象企業
東京証券取引所プライム市場上場企業（約 1 千 8 百社）

３．審査基準・観点及び審査方法（１）1 次選考：対象企業の中から、以下の基準により、審査委員会における 2次選考の対象企業を選定する。
（取締役会）
・ 本事業年度を含む過去 3 事業年度を通じて、独立社外取締役を 3 名以上選任していること。
・ 取締役会において独立社外取締役を 3 分の 1 以上選任していること。
・ 取締役の任期が 1 年以下であること。
※ 監査等委員会設置会社においては、監査等委員でない取締役の任期が 1 年以下であること。
（指名委員会）・ 指名委員会（任意の委員会を含む。以下同じ。）を設置していること。
・ 指名委員会の構成員のうち、社外取締役が過半数を占めていること。
・ 指名委員会の委員長が社外取締役であること。
※ 取得可能なデータの制約上、1 次選考における指名委員会に関する基準の充足状況の確認は「社外取締役」により行い、2 次選考（第2 回審査委員会）において「独立社外取締役」での充足状況を確認する。
（財務関連等）
・ 支配株主（有価証券上場規程（東京証券取引所）第 2 条第 42 号の2）が存在しないこと。
・ 直近事業年度末時点の時価総額が 500 億円以上であること。
・ 直近事業年度から過去 3 事業年度の平均で、ROE10%以上であること。
・ 直近事業年度末時点の PBR が 1 倍以上であること。

（２）2 次選考：1 次選考で選定された企業について、適切な社長・CEO の育成・選任を行うため、後継者計画に対する指名委員会による実効的な監督、客観性・透明性確保がなされているかについて、CGS ガイドラインに沿って、以下の基準・観点から審査を行い、表彰候補企業を原則として 1～3 社選定する。
※ 上記の判断に当たっては、基本的にはコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下、「コーポレートガバナンス報告書」という。）の記載をベースとするが、適宜、有価証券報告書、統合報告書、その他公開情報を参照する。
＜第 1 回審査委員会における審査の主な基準・観点＞（指名委員会）① コーポレートガバナンス報告書等において、指名委員会の全ての委員の氏名が開示されていること。（役職名の記載により、特定できればよいとする。）② これまで社長・CEO の選任（交代）に際して指名委員会が活用された実績があること。
③ CG コード補充原則 4-1③（後継者計画の策定・運用への関与等）をコンプライしていること。
（その他）① 財務パフォーマンスが優れているか。
Grand Prize Company・Winner Company の事前スクリーニング基準（※）も参考に、過去 3 年間程度の ROE、ROA、TSR の水準（対TOPIX 比）及び推移（上昇又は下降）を考慮。（例えば、低水準かつ下降傾向であれば、受賞候補とすることは慎重に検討等）。

※ Grand Prize Company・Winner Company の事前スクリーニング
基準（2022 年度）では、「過去 3 年間の平均で、ROE10%以上かつ ROA4%以上（金融は 2%以上）」が採用されている。
② 監督と経営が分離されているか。
取締役会議長が執行側（社長・CEO 等）か監督側（社外取締役等）かを、メルクマールの一つとして考慮。
＜第 2 回審査委員会における審査の主な観点＞（取締役会）・ 取締役会において多様性（女性・外国籍人材等）について配慮されているか。
・ 株主総会において、社長・CEO の取締役選任議案（再任議案を含む）が高い賛成率で可決されているか。
過去 3 年間程度の株主総会における社長・CEO の選任議案に対する賛成率を考慮。
（指名委員会）・ 指名委員会の実効性が確保されているか。
指名委員長の属性（経営トップ経験者やガバナンスの専門家など）や社長・CEO 就任時の選任理由の公表有無を、メルクマールの一つとして考慮。
・ コーポレートガバナンス報告書の記載から、指名委員会の委員に社長・CEO 等の業務執行者が入っていないか、あるいは、業務執行者が委員に入っていても、必要な場合には当該業務執行者は審議から外れることとしていることが確認できるか。
※ 代表権のない会長等の非業務執行役員は入っていてもよいこととする。
※ 社長・CEO 等の業務執行者が入っていても、社長・CEO 等が審議に加わることが不適切な場合(社長・CEO 等の再任や業績評価に関する審議等)には退席させるなどの取り決めを定めており、かつ、コーポレートガバナンス報告書において当該取り決めが開示されていればよいこととする。
・ 旧社長・CEO が社長・CEO 交代を機に業務執行から外れているか。
※ 移行期間あるいは新社長・CEO へのサポート期間として、社長・CEO 交代から一定期間（例えば１年程度）経過した後に、前社長・CEO が業務執行から外れていればよいとする。
・ 指名委員会の活動が適切に行われているか。
※ 「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正を踏まえ、原則として、2023 年 3 月 31 日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書において指名委員会の活動状況を開示していない企業については選定しないものとする。
（開示）
・ 後継者計画について、コーポレートガバナンス報告書等において、例えば以下のような事項について具体的に情報開示しているか。
➢ 後継者の要件や選定基準➢ 社長・CEO の選解任のプロセス➢ 次の交代に向けた後継者候補の育成方針・育成計画➢ 中長期的な人材育成の仕組みの整備状況 等（その他）
・ 人的資本について優れた取組みを行っているか。
（３）最終選考：社長・CEO 及び指名委員長へのインタビュー
2 次選考で選定された企業に対し、社長・CEO 及び指名委員長へのインタビューを実施し、後継者計画の意義（企業価値向上のための意義）に対する理解と中長期的な取組への本気度を確認（原則として、審査委員長又はその代理の審査委員が、事務局とともに実施）する。
その結果について、審査委員会（開催又は持ち回り決議）に報告し、最終的に決定する。その際、当該受賞企業候補について、違法・不正行為等、大臣賞の信頼を損なうような事象・リスクがないかを確認する。
なお、以上の審査は、原則として 2023 年 8 月 31 日時点で公表済みの情報を基準として行う。

４．受賞企業の選定に関する報告等
上記３．の審査基準及び審査方法に従って受賞企業を選定したときは、事務局（一般社団法人日本取締役協会）から、経済産業大臣及びコーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2023 審査委員会i（以下、「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2023 審査委員会」という。）に報告する。
受賞企業について、後に、不祥事等、大臣賞の信頼を損なうような問題が発覚した場合には、事務局が審査委員長と相談の上、授賞を撤回することとする。その場合には、事務局より、経済産業大臣及びコーポレートガバナン
ス・オブ・ザ・イヤー2023 審査委員会に報告する。

５．審査委員会① 役割・機能・ コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2023 経済産業大臣賞の審

査基準及び審査方法の検討及び確認・ 対象企業の審査及び受賞候補企業の選定
② 委員
委員長

橘・フクシマ・咲江

委員

大杉謙一

〃澤口実

〃

三瓶裕喜

〃

芝坂佳子

〃中神康議

G&S Global Advisors Inc.
代表取締役社長
中央大学法科大学院教授
森・濱田松本法律事務所
パートナー弁護士
アストナリング・アドバイザー合同会
社代表

芝坂佳子企業報告研究所 代表
みさき投資株式会社 代表取締役社長

６．運営体制主催：一般社団法人日本取締役協会
後援：経済産業省

i コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2023

審査委員会は、Grand Prize Company 、Winner
Company を選定するために設置し、審査員 6 名より構成される。
※経済産業大臣賞の審査委員会は、この委員会とは別に設置されるもの。
委員長 斉藤惇株式会社 KKR Japan 会長
委員 井伊重之 産経新聞 論説委員室 論説副委員長
伊藤邦雄 一橋大学 名誉教授
江川雅子 学校法人成蹊学園 学園長
太田洋西村あさひ法律事務所パートナー弁護士、ニューヨーク州弁護士
中神康議 みさき投資株式会社 代表取締役社長