2019 年 11 月 7 日
丸紅株式会社
米国航空機リース会社 Aircastle Limited の持分追加取得に向けた関連契約締結について
丸紅株式会社（以下、「丸紅」）は、持分法適用会社である米国・ニューヨーク証券取引所上場の航空機リース会社 Aircastle Limited（以下、「Aircastle 社」）の全株式を、みずほリース株式会社（以下、「みずほリース」）と共同で取得すること（以下、「本取引」）について、2019 年 11 月 6 日付で Aircastle 社との間で持分追加取得に向けた関連契約を締結しました。本取引は、株主による承認、関係当局の許認可取得等の条件が充足されて発効します。
航空機リースの市場規模は、堅調な航空旅客需要と航空会社のリース需要の成長により拡大を続けており、今後も運航機数の増加を背景に更なる市場の成長が見込まれています。
丸紅は、2013 年の Aircastle 社株式の取得以降、筆頭株主として経営人財の派遣等を通じて Aircastle 社の成長を支援し、良好な信頼関係を構築してきました。丸紅の支援はこの間の Aircastle 社の資産規模、収益規模の順調な拡大に寄与してきました。
丸紅は、Aircastle 社への出資比率を増やすことでこれまで以上に積極的に経営に関与し、Aircastle 社をプラットフォームとして航空機リース市場の成長を取り込んでいくことを企図しています。また、今回のみずほリースと共同での持分追加取得により、Aircastle 社の経営の安定性、信用力が向上し、今後の更なる成長を後押しすると考えています。丸紅は、現 CEO Michael J. Inglese の下、Aircastle 社が構築してきた優秀なチームを高く評価しており、引き続き事業基盤の強化に共に取り組んで行きたいと考えています。
丸紅は、航空機リース事業を金融・リース分野の中核ビジネスの一つとして位置付け、今後も事業基盤の拡大・発展に取り組んでいきます。航空機リース事業の拡大を通じ、世界的な航空需要増大のニーズに応え、グローバル経済の発展に貢献していきます。
以上＜Aircastle 社概要＞
会社名

： Aircastle Limited

所在地： 米国コネチカット州

代表者： Michael J. Inglese

会社設立： 2004 年

資本金： 1,469 百万米ドル（2018 年 12 月末時点）

事業内容： 航空機オペレーティングリース事業

＜取引概要＞本取引は丸紅と、みずほリースが新たに設立する特別目的会社 TDP 1 Limited（以下、「TDP 1」）が共同して本取引のために設立する新会社 MM Air Limited（以下、「MM Air」
）が、新会社 MM Air MergerSub Limited（以下、「MergerSub」）を合併のために設立し、この MergerSub と Aircastle 社の合併を行うものです。バミ
ューダの会社法の規定に従い、Aircastle 社を存続会社、MergerSub を消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」方式を採用します。
当該合併に際し、丸紅を除く Aircastle 社の株主は MM Air より現金を受け取り、丸紅が保有している株式を除く Aircastle 社の株式は全て消却されます。また、TDP 1 ならびに丸紅が MM Air を通じて保有する全てのMergerSub の株式は、存続会社 Aircastle 社の普通株式に転換され、MM Air はその全てを取得します。これにより、MM Air は、合併後の存続会社 Aircastle 社の発行済み株式のうち、丸紅が保有している株式を除く全ての株式を取得し、Aircastle 社の株主は MM Air および丸紅となります。
上記合併実施後、MM Air Limited から丸紅に対して株式譲渡を行い、最終的な Aircastle 社に対する丸紅の議決権の直接保有割合は 50%となり、Aircastle 社は引き続き丸紅の持分法適用会社となる見込みです。
（取引スキーム図）（所有株式の状況）（１） 合 併 前 の 所 有 株 式 数（２） 取得価21,605,347 株（持分比率：28.8%）

額 約 1,142 百万 US ドル（1 株あたり 32 US ドル）（３） 合 併 後 の 所 有 株 式 数57,309,829 株（持分比率（直接・間接合計）
：75%）

（日程）
（１）

本 取 引 に 係 る 契 約 締 結 日 2019 年 11 月 6 日（２）

合 併 の 効 力 発 生 日 2019 年度第 4 四半期から 2020 年度第 1 四半期（予定）

将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースに記載される事項は、1995 年私募証券訴訟改革法を含め連邦証券法の趣旨の範囲の将来予測に関する記述となります。
「予測する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「する可能性がある」、「する予定である」、「するであろう」、「起こるであろう」、「すべきである」、「求める」及び「見積もる」並びにこれらの用語の変形及び類似の表現は、こうした将来見通しに関する記述を特定することを意図したものとなります。
想定される取引実行の時期、各種クロージング条件を考慮した上での両当事者の本取引を完了する能力、本取引から得られるとみられる利益及び上記のいずれかの根底にある前提条件等、歴史的事実を除く記述はいずれも、将来見通しに関する記述となります。かかる記述は、リスク、不確定要素及び前提条件に左右される現行の計画、見積もり及び期待に基づくものです。こうしたリスク若しくは不確定要素の 1 以上が現実化した場合、又は根底にある前提条件が誤っていることが証明された場合、実際の結果は、かかる将来見通しに関する記述により示されていた又は予測されていた内容と著しく異なる可能性があります。
将来見通しに関する記述があることは、かかる計画、見積もり又は期待が達成されることの表明であるとみなされてはなりません。実際の結果をかかる計画、見積もり又は期待から著しく乖離させ得る重要な要因としては、とりわけ(i) 一定の規制上の承認をはじめとした本取引のクロージング条件の 1 以上が適時に充足又は放棄されない可能性があること、政府当局が本取引の完了を禁止若しくは延期する又はその承認を拒否する可能性があること、又は必要な合併契約の承認を Aircastle 社株主から得られない可能性があること、(ii) 本取引をめぐる不確定要素により Aircastle 社の事業が損害を被る可能性があること、及び本取引が保留となった結果、従業員の確保が困難となる可能性があること、(iii) 取引により予想外の費用、債務又は遅延が発生する可能性があること、(iv) 本取引に関連する法的手続が開始される可能性があること、(v) 経済情勢及び政治情勢が変化する可能性並びに法令が改正される可能性があること、(vi) 合併契約が解除されることとなり得る事由、変化又はその他の事態（合併契約に基づき一方当事者が相手方当事者に対して契約解除金を支払うこととなる事態を含みます。
）が発生する可能性があること、並びに(vii)
Form 10-K の様式の 2018 年度 Aircastle 社アニュアル・レポート及び Form 10-Q の様式の 2019 年 8 月
6 日提出 Aircastle 社四半期報告書（なお、当該報告書は証券取引委員会（以下「SEC」といいます。
）のホームページ（www.sec.gov）で入手することができます。
）を含め、SEC に提出された Aircastle 社の報
告書において随時詳述されているその他のリスク要因が挙げられます。このため、合併が完了する保証はなく、仮に完了したとしても、想定されていた期間内に合併が実行される又は期待されていた合併による利益を享受することができるという保証もありません。
加えて、新たなリスクや不確定要素も随時発生することから、Aircastle 社としても、実際の結果と将来見通しに関する記述の内容とを乖離させ得る各要因が及ぼす影響を予測又は評価することはできません。
将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付現在の内容に限定されます。Aircastle 社は、将来発生する事由又は事態を反映した将来見通しに関する記述を訂正又は更新の上、公開する義務を明示的に負わないものとします。
追加情報及び追加情報の所在
Aircastle 社は、提案されている合併に関し、Schedule 14A による議案書を含む関連資料を SEC に提出する予定であり、Aircastle 社及び丸紅を含むその他一定の者は、Schedule 13E-3 による取引文書を SECに提出する予定です。Aircastle 社は、SEC への最終的な議案書の提出後、提案されている合併に関する臨時総会において議決権を行使することのできる各株主宛に、最終議案書と委任状用紙を郵送する予定です。投資家の皆様におかれましては、これらが入手可能となりましたら、議案書と Schedule 13E-3 をお読み頂けますよう強くお願い致します。これらの資料には重要な情報が含まれております。投資家の皆様は、議案書及び Aircastle 社に関する情報が含まれるその他の届出書類を、SEC のホームページ（www.sec.gov）から無料で入手することができます。また、Aircastle Limited（201 Tresser Boulevard,Suite 400, Stamford, CT 06901、Investor Relations 気付）宛に直接ご請求頂ければ、本取引に関するAircastle 社の SEC 届出書類を無料で入手することも可能です。

合併勧誘の参加者
Aircastle 社、その取締役、執行役員及び従業員並びにその他一定の者は、本取引に関する議決権代理行使勧誘の参加者とみなされる可能性があります。Aircastle 社の取締役及び執行役員に関する情報は、2019 年 4 月 4 日に SEC に提出された Aircastle 社 2019 年年次株主総会の最終議案書にてご覧頂くことができます。この書類は、上記記載の宛先より無料で入手することが可能です。議決権代理行使勧誘の参加者の利害に関する情報は、近々入手可能となる本取引に関する議案書に含まれています。本プレス
リリースは、議決権代理行使の勧誘、又はいかなる有価証券の購入の申込み若しくは売却の申込みの勧誘も構成するものではありません。