平成２１年６月２６日

株主各位
新 潟 県 長 岡 市 西 蔵 王 三 丁 目５番１号

北 越 製 紙 株 式 会 社
代表取締役社長 CEO 岸 本
晢 夫

第１７１回定時株主総会決議ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと拝察申しあげます。
さて、本日開催の当社第１７１回定時株主総会において、下記のとおり報告並びに決議されましたのでご通知申しあげます。
敬 具記
とともに、補欠監査役の予選の有効期間について選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開催の時までとするよう、現行定款第３４条第４項の変更をおこないました。
（２）株主の皆様の意思をより直接に反映させるべく、株主総会の決議により買収防衛策の導入、変更、継続および廃止を決定することができるよう、現行定款第１７条第１項（決議事項）の変更をおこないました。また、新株予約権の無償割当てを取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によることも可能とするための根拠規定として、定款第１１条の新設をおこないました。
なお、変更の内容は後記「定款新旧対照表」をご覧下さい。

報告事項
１．第１７１期（平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
２．第１７１期（平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日まで）計算書類の内容報告の件
本件は、上記各書類の内容を報告いたしました。
決議事項
第１号議案
剰余金処分の件
本件は、原案どおり承認可決され、期末配当は１株につき６円と決定いたしました。
第２号議案
定款一部変更 1の件
本 件 は 、原 案 ど お り 承 認 可 決 さ れ ま し た 。平 成
２１年１０月１日を効力発生日として、当社を完全親会社、紀州製紙株式会社を完全子会社とする株式交換を実施することに伴い、本定款変更（現行定款第1 条）によって、商号を変更するものであります。
ただし、本定款変更は株式交換効力発生日をもってその効力を生じるものといたします。なお、変更の内容は後記「定款新旧対照表」をご覧下さい。

第４号議案
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
本件は、原案どおり承認可決されました。本対応策の詳細については当社ホームページにて公表いたしております。次のＵＲＬにてご参照ください。
（http://www.hokuetsu-paper.co.jp/pdf/OSIRASE/20090430_release02.pdf）
第５号議案
取締役１４名選任の件
本件は、原案どおり岸本晢夫、田村潔、下越典彦、赤川公一、菅原洋、細井和則、土田道夫、小野田荘平、三輪正明の９名が再任、佐々木孝行、浅井文樹、春木洋一、木下真一、加賀道夫の５名が新たに選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、加賀道夫は会社法第２条第１５号に定める社外取締役であります。

第３号議案
定款一部変更２の件
本件は、原案どおり承認可決されました。
（１）「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成１６年法律第８８号）が平成２１年１月５日に施行されたことに伴う所要の変更（現行定款第７条、第８条、第９条、第１０条、附則の新設）を行う

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1

―

第６号議案監査役１名選任の件
本件は、原案どおり土田文芳が再任され、就任いたしました。

常務取締役
佐々木 孝 行役 新潟工場長兼洋紙事業総括
菅 原
洋
取 締 役 総務部担当兼内部統制監査室担当
兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー
細 井 和 則取 締 役 長岡特殊紙事業部長
土 田 道 夫
取 締 役 関東工場長兼白板紙事業総括
小野田 荘 平取 締 役 営業本部副本部長（国内担当）
兼新潟営業所長
浅 井 文 樹取 締 役
春 木 洋 一取 締 役 営業本部副本部長 (海外担当・物流担当 )兼営業企画部長兼社長室長補佐
木 下 真 一取 締 役
加 賀 道 夫
取 締 役 相談役
三 輪 正 明常勤監査役
土 田 文 芳常勤監査役
小 林 多加志監 査 役
佐 藤 歳 二監 査 役
内 田 一 夫
取第７号議案補欠監査役１名選任および選任取消の方法の件
本件は、原案どおり佐藤 久が選任され、また、選任取消の方法についても原案どおり承認可決されました。
第８号議案
取締役賞与支給の件
本件は、社外取締役を除く当期末時点の取締役１３名に対し、原案どおり取締役賞与総額５５百万円を支給することについて承認可決されました。
以上

なお、本総会終了後開催の取締役会において、次のとおり代表取締役および役付取締役が選任され、それぞれ就任いたしました。
（）内は従前の地位であります。
代表取締役社長 ＣＥＯ岸本

晢夫

常務取締役

田村

常務取締役

下越典

彦 （取締役）

常務取締役

赤川公

一 （取締役）

常務取締役

佐々木孝

行 （※新任）潔

締〜執行役員の役職および業務担当〜
執 行 役 員 海外・国内資源部副担当兼資材部副担当
中 村 一 雄執 行 役 員 資材部長
坂 本 平太郎
執 行 役 員 海外・国内資源部長
工 藤 秀 夫
執 行 役 員 営業本部大阪支社長
蛭 川 敬 久執 行 役 員 総務部長
阿 部 文 男執 行 役 員 新潟工場事務部長兼総務担当課長
矢 澤 秀 男執 行 役 員 関東工場副工場長兼勝田工務部長
青 木 昭 弘以 上

同日、監査役の互選により土田文芳は常勤監査役に選任され、就任いたしました。
〜取締役・監査役の役職および業務担当〜
代表取締役社長 ＣＥＯ
岸 本 晢 夫
常務取締役 営業本部長
田 村潔
常務取締役 技術開発本部長兼技術開発部長
兼海外・国内資源部担当兼資材部担当
下 越 典 彦常務取締役 経営企画部担当兼経営管理部担当
兼情報システム部担当兼社長室長
赤 川 公 一―2―

（下線は変更部分を示します。）「定款新旧対照表」
現行

第１章

定総款

変則

更

第１章

後

総則

（商号）

（商号）

第 １ 条 当会社は、北越製紙株式会社と称する。

第 １ 条 当会社は、北越紀州製紙株式会社と称する。

２． 英文では、Hokuetsu Paper Mills，Ltd．と２． 英文では、Hokuetsu Kishu Paper Co．，表示する。

Ltd．と表示する。

第 ２ 条 〜 第 ４ 条（条文記載省略）

第２章

株第 ２ 条 〜 第 ４ 条（現行どおり）

式

第２章

第 ５ 条 〜 第 ６ 条（条文記載省略）

株式

第 ５ 条 〜 第 ６ 条（現行どおり）（株券の発行）第 ７ 条 当会社の株式については、株券を発行する。

（削除）（単元株式数および単元未満株券の不発行）（単元株式数）第 ８ 条 当会社の単元株式数は、５００株とする。

第 ７ 条 当会社の単元株式数は、５００株とする。

２． 当会社は、単元株式数に満たない株式（以下「単（削除）元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

３． 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株２． 当会社の単元未満株式を有する株主は、単元主を含む。以下同じ。）は、単元未満株式につ未満株式について会社法第１８９条第２項各号

いて会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利に掲げる権利以外の権利を行使することがで以外の権利を行使することができない。

きない。

―

3―

現行定款

変

更後

（株券の種類）第 ９ 条 当会社の発行する株券の種類は取締役会の定（削除）

める株式取扱規則による。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第１０ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

第８条（現行どおり）

２．

（現行どおり）

２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３． 当会社の株主名簿および実質株主名簿（以下３． 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成並株主名簿等という。）、株券喪失登録簿およびびに備置き、その他株式に関する事務は、こ新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他れを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社にお株式に関する事務は、これを株主名簿管理人いては取扱わない。に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

第１１条 〜 第１２条（条文記載省略）

第 ９ 条 〜 第１０条（現行どおり）（新株予約権無償割当てに関する事項の決定）（新設）

第１１条 当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。

２． 当会社は、第１６条第２項に規定する当会社株式の大量取得行為に関する対応策の一環として、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権―4―

現行定款

変更後の内容として、新株予約権者のうち一定の者はその新株予約権の行使または取得にあたり他の新株予約権者とは異なる取扱いを受けることを定めることができる。

第３章

株主総会

第３章

株主総会

第１３条 〜 第１６条（条文記載省略）

第１２条 〜 第１５条（現行どおり）（決議事項）（決議事項）

第１７条 株主総会においては、法令または本定款に別第１６条 株主総会においては、法令または本定款に別途定めのある事項をその決議により定めるほか、途定めのある事項をその決議により定めるほか、当会社の株式の大量取得行為に関する対応策

当会社の株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針をその決議により定めることがでの導入、変更、継続および廃止に関する決議きる。

を行うことができる。

２．

（条文記載省略）

２．

第１８条 〜 第３１条（条文記載省略）

第５章（現行どおり）

第１７条 〜 第３０条（現行どおり）

監査役および監査役会

第５章

監査役および監査役会

第３２条 〜 第３３条（条文記載省略）

第３１条 〜 第３２条（現行どおり）

（選任）

（選任）

第３４条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

第３３条（現行どおり）

２． 法令または定款に定める監査役の員数を欠く

２．

（現行どおり）

―

5―

現

行

定

款

変

更後

ことになる場合に備えて、定時株主総会においてあらかじめ監査役の補欠者（以下「補欠者」という。）を選任することができる。

３． 監査役および補欠者の選任決議は、議決権を３．

（現行どおり）行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

４． 補欠者の選任の効果は、選任後最初に到来す

４． 補欠者の選任に係わる決議の有効期間は、選る事業年度に関する定時株主総会が開催され任後２年以内に終了する事業年度のうち最終るまでの間とする。のものに関する定時株主総会が開催されるまでの間とする。

５． 補欠者は、法令または定款に定める監査役の５．

（現行どおり）員数を欠くことになった時に就任する。

第３５条 〜 第４９条（条文記載省略）

第３４条 〜 第４８条（現行どおり）

附則
（新設）

第 １ 条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

第 ２ 条 前条および本条は、平成２２年１月６日まで有効とし、同日をもって削除するものとする。

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配当金のお支払いについて
第１７１期期末配当金は同封の「配当金領収証」により、払渡期間（平成２１年６月２９日から平成２１年７月３１日まで）内にお受け取りください。
また、配当金の口座振込をご指定の方には「配当金計算書」および「お振込先について」を、株式数比例配分方式をご指定の方には「配当金計算書」および「配当金のお受け取り方法について」を同封いたしましたので、ご確認ください。
以―

7―上