令和３年６月10日

株主各位

大阪市淀川区西中島三丁目９番15号

大 鉄 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長
荻 野 浩 平第80期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第80期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、令和３年６月24日（木曜日）午後５時15分までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
１. 日時
２. 場所
３. 目的事項
報告事項記
令和３年６月25日（金曜日）午前10時
大阪市淀川区西中島三丁目９番15号 当社２階会議室
１．第80期（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）事業報告および計算書類報告の件２．会計監査人および監査役会の第80期計算書類監査結果報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役４名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件＜株主提案（第４号議案から第９号議案まで）＞
第４号議案 定款一部変更の件
第５号議案 定款一部変更の件
第６号議案 特別配当実施の件
第７号議案 定款一部変更の件
第８号議案 定款一部変更の件
第９号議案 定款一部変更の件
なお、招集通知に添付すべき事業報告および計算書類ならびに監査報告書謄
本は、別添の「第80期報告書」に記載しております。
以 上― 1 ―＜新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について＞○新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、当日のご来場を見合わわせていただき、書面による議決権行使をぜひご検討ください。
〇会場入口付近で検温させていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は入場をお断りさせていただく場合がございます。

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎総会当日の受付開始時刻は午前９時を予定しております。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.daitetsu.co.jp/）に掲載させて頂きます。

― 2 ―株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件安定した配当を継続するとともに、今後の経営環境を勘案し内部留保の充実を図るため、以下のとおり剰余金の配当および剰余金の処分をさせていただきたいと存じます。
１. 剰余金の配当①配当財産の種類
金銭②配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき６円 総額56,409,156円③剰余金の配当が効力を生じる日
令和３年６月28日
２. その他の剰余金の処分①増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
3,800,000,000円②減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金3,800,000,000円― 3 ―第２号議案 取締役４名選任の件
取締役 三浦勝義、日名田高志、金岡裕之の各氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として取締役３名の選任と、経営の強化、充実を図るため１名の増員を含め、あわせて取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名生 年 月 日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

平成２年４月 西日本旅客鉄道株式会社入社

１２

たにぐちこういち

谷口康一

昭和41年２月23日生にしいまなぶ

西井学

昭和40年10月29日生

平成20年７月 同社大阪工事事務所施設技術課長
平成23年６月 同社大阪工事事務所次長
平成29年６月 同社大阪工事事務所長
現在に至る
平成２年４月 西日本旅客鉄道株式会社入社
平成20年６月 同社広島支社施設課長
平成23年６月 同社鉄道本部施設部土木技術課長

0株平成25年６月 同社鉄道本部施設部土木課長
平成26年６月 同社新幹線管理本部次長
平成29年６月 同社鉄道本部施設部企画課勤務（当社出向） 当社執行役員土木本部副本部長兼土木企画部長
平成30年７月 同社広島支社副支社長
令和元年６月 同社近畿統括本部次長

0株

現在に至る
平成２年４月 西日本旅客鉄道株式会社入社
平成21年７月 同社総合企画本部課長
平成24年６月 同社米子支社次長

３

はたなか

かつや

畑中

克也

昭和40年３月14日生

平成25年６月 同社米子支社副支社長
平成27年７月 同社建設工事部次長
平成29年６月 同社総合企画本部担当部長
現在に至る（重要な兼職の状況）
西日本旅客鉄道株式会社総合企画本部担当部長

― 4 ―

0株

候補者番 号氏
名生 年 月 日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

平成５年４月 西日本旅客鉄道株式会社入社
平成22年７月 同社鉄道本部施設部企画課担当課長
平成24年６月 同社近畿統括本部施設課担当課長

４せがわ

のりふみ

瀬川律文

昭和43年５月25日生

平成26年６月 同社近畿統括本部施設課長
平成29年６月 同社鉄道本部施設部保線課長

0株

令和元年６月 同社広島支社副支社長
現在に至る（重要な兼職の状況）

西日本旅客鉄道株式会社広島支社副支社長(注)1. 取締役候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、令和３年度中に更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が業務につき行った行為に起因して株主代表訴訟および第三者訴訟による損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用を補填することとしております。各候補者が取締役に就任した場合は当該保険契約の被保険者に含まれます。

― 5 ―第３号議案 監査役１名選任の件
監査役 五味一幸氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります
氏名
生年月日

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

昭和50年４月 日本国有鉄道入社
平成20年７月 西日本旅客鉄道株式会社金沢支社次長
平成23年６月 同社近畿統括本部大阪総合指令所次長
えじりのりあき平成24年６月 同社執行役員近畿統括本部副本部長
江尻 憲昭
近畿統括本部大阪総合指令所長
0株
昭和30年2月22日生
平成27年６月 同社安全統括管理者主席補佐
平成29年６月 株式会社ジェイアール西日本岡山メンテック代表取締役社長
平成30年７月 株式会社JR西日本岡山メンテックに社名変更、代表取締役社長
現在に至る(注)1. 監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、令和３年度中に更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が業務につき行った行為に起因して株主代表訴訟および第三者訴訟により損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。候補者が監査役に就任した場合は当該保険契約の被保険者に含まれます。
3. 江尻憲昭氏は、略歴に記載のとおり、経営等に係る豊富な経験・知識を有し、当社の社外監査役として職務を適切に遂行できるものと考え、社外監査役候補者とするものであります。
4. 江尻憲昭氏は、過去10年間当社の特定関係事業者の業務執行者であり、また過去２年間に特定関係事業者から報酬を受け取っております。

― 6 ―＜株主提案（第４号議案から第９号議案まで）＞
第４号議案から第９号議案は、株主提案によるものです。
以下、株主様からご提案いただいた議案の要領および理由を原文のまま記載しております。
第４号議案 定款一部変更の件（配当政策）◇議案の要領当社の定款に以下の条文を新設する「当社は純資産配当率（DOE）2.5%以上を基準として、毎期の配当を行う」◇提案の理由当社は、鉄道関連という、公共性の高い事業という性格上、長期にわたり安定した収益基盤を確保していくことが重要であり、その礎となる厚い自己資本が必要となります。そのため、その自己資本（純資産）を基準として、自己資本の充実度を勘案しながら配当金を決定することが合理的と考え、本提案をさせて頂きました。
当社は純資産配当率（DOE）は、当社のWEBページ上で毎期開示している数値であり、DOE2.5%以上は、日本の全上場企業の平均的な水準ですので、妥当性の高い配当政策の内容と考えています。
なお、当社の株価純資産倍率（PER）は、0.1倍（自社株買価格）を大きく下回っており、著名な投資家であるウォーレン・バフェット
は、1984年の株主へのレターにおいて当社のような低PBRの会社が、配当率を低く抑え、利益を内部に留保する行為を「金を鉛に変えてしまう」状況と表現しています。すなわち、会社が再投資に備えて百円を内部留保しても、株主は十円に満たない評価しないからです。このような「金を鉛に変えてしまう」当社の状況は、是非、この機会に改善して頂きたいと思います。
○取締役会の意見
当社としては、今後の経営環境を勘案しながら、安定配当の継続を重視し株主様への利益還元に努めることを配当政策の基本方針としておりますが、剰余金の配当を含めた具体的な剰余金の処分の内容は、― 7 ―上記配当政策を基本としながらも、各事業年度の業績を基にした適時の経営判断とならざるを得ないため、本議案のように配当の基準を予め定款に定めておくべきものではないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。

第５号議案 定款一部変更の件（株主コミュニティ参加）◇議案の要領当社の定款に以下の条文を新設する「当社は2023年3月末までに株主コミュニティ参加する」◇提案の理由株主コミュニティ参加（後に東京証券取引所に上場）は、当社の信用力や知名度が大きく向上し「100年企業」への確固たる足場を築くことが期待できます。当社の設立80周年を迎える2023年を飛躍の年とするために、2023年までに株主コミュニティへの参加（諸問題のある、みずほ証券を幹事証券としても除く）できれば東京証券取引所に上場を提案いたします。
現状の非上場・未公開ままでは取引は不可能。当然のことながら証券会社の取り扱いもありません。非上場・未公開という点は、株式価値を会社操縦で不当に低く抑えることが可能であり、個人の株主を軽視する当社の姿勢が端的に表れている。是非、この機会に改善に努めて頂きたいと思います。非上場企業は株価操縦が容易で、地方の某放送局は一株純資産4689円以上・同利益(過去５年平均）140円以上（各当社旧額面換算）にもかかわらず「相場観」の一言でたったの60円という不当な価格を実現しています。
○取締役会の意見
当社としては、株主コミュニティ制度への参加の要否を含めた資本施策に関する事柄は、適時の経営判断事項であって、予め定款で規定しておくべき性質のものではないと考えております。よって、本議案のような規定を定款に定める必要はないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。

― 8 ―第６号議案 特別配当実施の件◇議案の要領2021年9月末日の株主に対し、1株4,444円44銭の特別配当を実施する。
但し、自己株には配当しない◇提案の理由当社は長年にわたって、配当性向が平均して 5％にも満たず株主還元がほとんどされていない資本主義の原則に立ち返り、過去に株主還元されていない分を今回まとめて配当する。この提案は2018～2020年と同一内容であります。
○取締役会の意見
当社としては、今後の経営環境を勘案し、経営基盤の確保などを目的とするとともに、安定配当の継続を重視し株主様への利益還元に努めることを配当政策の基本方針としております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。

第７号議案

定款一部変更の件(完全子会社化による株式交換・自社株買・MBO・単元株制度採用時の評価を修正純資産方式にする）◇議案の要領以下の条文を定款に加える「西日本旅客鉄道株式会社による完全子会社化による株式交換・自社株買・MBO・単元株制度採用時の評価を修正純資産方式とする」◇提案の理由評価を修正純資産方式にすれば、複雑な計算も不要。株や会計知識のない者でも分かる明瞭な評価で売る側・買う側も納得の一石二鳥であると提案する。

― 9 ―○取締役会の意見株式交換や自己株式取得等の株式取得対価の算定の際には、複数の株式評価方式が併用ないし折衷されるのが一般的であり、修正純資産方式だけに限定することはむしろ不適切と考えられることから、本議案のような規定を定款に定めるべきではないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。

第８号議案 定款一部変更の件（不規則発言、即刻退場）◇議案の要領以下の条文を定款に加える。
「株主総会開催中に不規則発言をした者は即刻退場させる」◇提案の理由平成12年5月の定時株主総会において、社員株主の不規則発言について、まず警察へ相談。※淀川警察署の刑事さんは録音テープを何度も聞き直しても「殺す」とはハッキリ聞き取れないとしてお蔵入り。
貴社に電話で問い合わせや書留で質問書を送付しても「回答しない」
過去3回に渡り株主提案の議案として挙がり、当方は段階を踏んで長期にわたり交渉継続するも改善の余地が全く無いと判断したので、不規則発言者を問答無用で即刻退場させる旨定款で定めるべきである。
※＝議事録閲覧請求の際、議事録はあるが開示義務である10年超過を理由による拒否により証拠が残っているものとしております。
○取締役会の意見
株主総会においては、議長が適切に議事を整理することで株主総会の円滑な運営を実現しており、本議案のような規定を定款に定める必要はないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。

― 10 ―

第９号議案 定款一部変更の件（株券発行）◇提案の要領以下の条文を定款に加える。
「当会社の発行する株式については、株券を発行するものとする」◇提案の理由株主コミュニティ（みずほ証券を除く）組成には、株券を発行する必要性及び、組成までの間、個人間での売買をしやすくするために提案いたします。自社株買の算定の評価書を開示していないことで、株価操縦があったことを強く疑うこともあり、株券発行会社へ戻すべきと提案する。
○取締役会の意見
平成18年の会社法施行で原則株券不発行と規定されたことに伴い、当社の第67期定時株主総会において、株券不発行への定款変更を決議いただきました。株券不発行制度は、株券盗難や紛失の防止に効果があると考えており、改めて本議案のような定款変更をする必要はないと考えております。
したがいまして、取締役会としては、本議案に反対します。

以― 11 ―

上株主総会会場ご案内略図
会場

大阪市淀川区西中島三丁目９番15号
当社 ２階会議室
電話 (06）6195－6101（代表）駅

新大阪
プライムタワー

東横イン

当社
大鉄工業㈱

阪急京都線

モスバーガー

大原簿記

京

ローソン

至

交番

南方駅

至大阪通町

原

河

都

至梅田

交

徳蔵寺保育園西中島３

西中島南方駅

至大阪梅田

ワシントンホテルプラザ

ＪＲ京都線

地下鉄御堂筋線

神戸
至新都

至京

阪
新大Ｒ
Ｊ

新大阪駅

線
新幹
陽山

至京都

至千里中央

Ｎ

案内Ｊ
Ｒ：「新大阪」駅下車徒歩約８分
地 下 鉄：「西中島南方」駅下車徒歩約３分
阪急電鉄：「南方」駅下車徒歩約５分