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北越製紙㈱様 招集

2008/05/24 23:57印刷 1/1(証券コード：3865)
平成20年６月９日

株主各位
新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号

北越製紙株式会社代表取締役社長

岸 本 晢 夫

第170回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと拝察申しあげます。
さて、当社第170回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年６月25日（水曜日）午後６時までに到着するようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成20年６月26日（木曜日）午前10時
2. 場
所
新潟県長岡市台町二丁目８番35号
ホテル ニューオータニ長岡 ２Ｆ 白鳥の間
(末尾の会場ご案内略図をご参照ください）
3. 目 的 事 項
報告事項
1. 第170期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
2. 第170期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類の内容
報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に係る基本方針の更新の件
第４号議案 監査役３名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任および選任取消の方法の件
第６号議案 取締役賞与支給の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた 場 合 は 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ http://www.hokuetsupaper.co.jp/）に掲載させていただきます。
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添付書類

事

業

報

告

( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )１

企業集団の現況に関する事項
本年初頭における当社製品の古紙パルプ配合率乖離問題におきまして、株主の皆様をはじめ、消費者の皆様、お取引先の皆様他、各ステークホルダーの皆様、又、我が国の環境運動に携わる皆様の信頼を大きく損ない、多大なご迷惑をおかけすることになりましたことを深くお詫び申しあげます。二度とこのような事態が生じないよう、再発防止の取り組みを着実に実行するとともに、環境問題により真摯に向
き合い、紙製造技術の一層の研鑽に取り組み皆様によりよい製品をお届けし、全役
職員一丸となって皆様からの信頼の回復に努めてまいる所存ですので、今後とも何卒ご理解とご支援を賜りますよう宜しくお願い申しあげます。
(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における我が国経済は、前半は好調な企業業績を背景に概ね回復基調で推移しました。しかし、年央に発生したサブプライムローン問題を端緒とした金融市場の世界的混乱や急激な為替変動、原油価格をはじめとする諸原燃料の高騰等により、景気は踊り場にさしかかっていると考えられます。
紙パルプ業界においても、紙・板紙の需要は堅調に推移しましたが、原油・チップ等をはじめとする原燃料価格の高騰に大きな影響を受けました。この原燃料のコストアップは、内部努力では消化しきれないため、当社は洋紙・板紙の主要品種につき価格修正をお願いし、需要家の皆様に一定のご理解を頂きました。
このような状況下で、当社グループにおきましては、顧客指向の高品質な製品とサービスの供給に努めてまいりました。また、バイオマスボイラー利用による燃料転換や、生産効率向上によるコストダウンを実施いたしました。しかしながら、これらの内部努力や製品価格修正を大幅に上回る原燃料価格高騰等により、
当連結会計年度は増収を達成しながらも、減益となりました。
以上の結果による、当社グループの当連結会計年度における業績は以下のとお
りです。
売

高

１７２，７０８百万円（前期比８．６％増）

営

業

上
利

益

８，３３０百万円（前期比８．０％減）

経常利益

７，８９１百万円（前期比１４．４％減）

当 期 純 利 益

４，０７４百万円（前期比― 2 ―７．３％減）

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主なセグメント別の業績は、次のとおりです。
事

業

別

売

上

高

構

成

比

前

期

比

パルプ・紙製造事業他

151,159百万円

87.5％

109.4％

紙加工品製造事業

15,4018.9

111.7％

そ の 他 の 事 業

6,147

3.6

87.8％

172,708

100.0

108.6％

合計（パルプ・紙製造事業他）
パルプ・紙製造事業は、堅調な需要を背景に販売数量を伸ばすことができ、又、製品価格修正の結果もあり増収となりましたが、原燃料高騰の影響により減益となりました。
洋紙につきましては、上級紙が微減したものの全般的には堅調に推移いたしま
した。新製品の上市、クイックデリバリー等に努めたことに加え、輸入紙の減少もあり、国内販売数量を増加させることができました。又、海外市場開拓に注力
し、輸出販売数量を順調に伸ばすことができました。
板紙につきましては、省包装、軟包装へのシフトが一部あったものの、当社板
紙の販売数量は対前期比増加となりました。商業印刷分野では子供向けカード類
が回復傾向にある他、食品分野、紙器分野は引き続き堅調でした。
特殊紙につきましては、ガラス繊維・フィルター部門は、半導体製造工場等の積極投資があった前期と比べ需要が減少しました。工業用紙分野においては、キャリアテープが家電・携帯電話・パソコン・デジカメ等の電子部品・半導体需要の増加により、好調に推移しました。
ファイバーの販売は、主力の絶縁材用途向けの輸出が好調だったため、対前期比増加となりました。一方、パスコの販売は、需要の半分近くを占める靴用途が落ち込んだことにより、対前期比減少となりました。
以上の結果、パルプ・紙製造事業その他の売上高は1,511億5千9百万円（前期比9.4％増）となりました。
（紙加工品製造事業）
紙加工品製造事業につきましては、北越パッケージ株式会社において、飲料用紙容器の販売数量が増加し、フィルム加工の生産・販売も順調であり、又、コストダウンを進めたこと等により増収・増益となりました。
以上の結果、紙加工品製造事業の売上高は154億１百万円（前期比11.7％増）となりました。

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（その他の事業）
木材事業につきましては、株式会社北越フォレストにおいて木質燃料チップや針葉樹チップの販売が増加したこと等により増収・増益となりました。
運送・倉庫業につきましては、北越物流株式会社において運送取扱量が増加したこと等により増収・増益となりました。
建設業、機械製造・販売・営繕につきましては、株式会社北越エンジニアリン
グにおいて受注工事が減少したこと等により減収・減益となりました。
以上の結果、その他の事業の売上高は61億4千7百万円（前期比12.2％減）となりました。
(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資等の主なものは、次のとおりであります。
①

当連結会計年度中において完成した主要設備
パルプ・紙製造事業：北越製紙株式会社
新潟工場「資材・電計室棟耐震補強工事」「Ｄ系活性汚泥処理設備新設工事」

関東工場（市川）「５号機ドライヤー増強工事」「排水・ロータリープレス新設工事」
紙加工品製造事業：北越パッケージ株式会社
勝田工場②「５号印刷機新設工事」

当連結会計年度継続中の主要設備の新設、拡充
パルプ・紙製造事業：北越製紙株式会社
長岡工場「再構築工事」(旧建屋の解体、補強、耐震等）･･･平成19年7月に完了予定でありましたが、工期の延長により、平成20年５月に完了いたしました。

新潟工場「新潟東港No.２チップヤード新設工事」「９号抄紙機関連設備新設工事」(3) 資金調達の状況
平成20年度に営業運転開始を予定する新潟工場の「９号抄紙機関連設備新設工事」の資金需要に対応し、シンジケートローンの組成により200億円、国内普通社債の発行により100億円、計300億円を調達し、設備資金に充当いたしました。

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(4) 対処すべき課題
当社再生紙の古紙配合比率が仕様数値を長年下回っていたことにつき、その再発防止策を確実に推進して行きます。原因と特定された、売上数量至上主義、顧客重視・品質優先主義のはき違えを是正すべく、諸対策を実施しております。まず、品質管理室の設置により、品質管理に関する機能を強化しております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー設置等により、当社グループのコンプラ
イアンス遵守体制の強化を図っております。加えて、内部監査室を内部統制監査室に改組し、内部統制システムの強化並びに内部監査の充実を実行して行きます。
これらの取組により、当社グループ役職員全員が、北越製紙企業理念にある法の遵守並びに環境重視の経営に徹し、顧客に魅力ある商品とサービスの提供を通じて、消費者の皆様をはじめとした総てのステーク・ホルダーの皆様からの信頼回復を頂ける施策を実行してまいります。
平成15年４月にスタートした５カ年経営計画の「ジャンプ100計画」は、当期が最終年度でありました。ここ数年来続いた過去に例をみない原燃料価格高騰の影響により、所期の利益目標には及びませんでした。しかしながら、本計画の推進により、業界トップレベルの収益力を維持できたものと考えております。当社
は平成20年４月７日に６月より製品価格を改定することを発表いたしましたが、適正な製品価格の確保に加え、平成20年４月１日からスタートとした新中期経営計画（３カ年）である「Value up-１０ 計画」に基づいた効率の向上を強力に推進するとともに、計画の中核となる新設新潟工場９号抄紙機の早期安定化により、目標を達成すべく、当社グループ一体となって努力してまいります。
又、三菱商事株式会社との業務提携を推進し、有利な原料調達と国内外の販路拡大を図ってまいります。更に当社は、日本製紙株式会社と業務提携契約を、大王製紙株式会社とは技術提携契約をそれぞれ締結しております。両社との提携関係を推進することにより、当社企業価値を向上させることを目指してまいります。
当社は、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような不適切な者による買収に対して、適切な対応ができるようにしております。買収防衛策の基本方針については、株主の皆様の意思をより直接的に反映するために、毎年の定時株主総会において、承認を頂くことといたしております。
以上のような課題に対処することで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらず格別のご支援とご理解を賜りますよう、お願い申しあげます。
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(5) 財産および損益の状況の推移
第167期

区
売

分

第169期

第170期
(当期)
(平成17年３月期) (平成18年３月期) (平成19年３月期) (平成20年３月期)

高(百万円)

151,204

153,692

158,991

172,708

益(百万円)

12,548

7,205

9,220

7,891

当 期 純 利 益(百万円)

6,959

3,238

4,395

4,074

１株当たり当期純利益(円)

41.92

19.31

22.75

19.19

経

上

第168期

常

利

総

資

産(百万円)

221,437

232,486

269,124

292,726

純資産(百万円)

107,211

112,800

143,439

140,184(注) 純資産額の算定にあたり、平成19年３月期から､「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣（企業会計基準第５号）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針｣（企業会計基準適用指針第８号）を適用してお
ります。

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(6) 重要な親会社および子会社の状況①

親会社との状況
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
名

称

資 本 金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容

百万円

％

481

87.1

紙器および紙加工品の製造・加工および販売

北 越 物 流 株 式 会 社

249

100.0

貨物運送取扱事業、自動車整備業、倉庫業および海運代理店業

株式会社北越エンジニアリング

150

80.0

産業機械の製作および販売、
電気工事・計装工事・土木工
事等の設計・施工

北越トレイディング株式会社

100

100.0

パルプ等諸資材の輸入・販
売、自動車教習所の経営、自動車販売・整備、不動産業および損害保険代理店業務

北越パッケージ株式会社③

その他
三菱商事株式会社は平成18年７月21日に当社との業務提携契約を締結するとともに、平成18年８月７日に当社発行の第三者割当増資を引受けたことにより、議決権比率24.5％（平成20年３月31日現在）の当社の筆頭株主となり、その結果、当社は三菱商事株式会社の持分法適用会社となっております。

― 7 ―

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(7) 主要な事業内容
事

業

名①パルプ・紙製造事業他②紙加工品製造事業③その他の事業

事業
内
容
上質紙・中質紙・塗工紙・微塗工紙、キャストコート紙・高級
白板紙・特殊白板紙・コート白板紙、特殊紙、製紙用パルプ、
ヴァルカナイズドファイバー、繊維板の製造・加工および販
売、電力供給印刷紙器、加工紙、飲料用紙容器、その他の製造・加工および販売
木材事業、運送・倉庫業、建設業、機械製造・販売・営繕、その他(8) 主要な営業所および工場
①

本

②

東京本社

東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号

③

販売拠点

東京本社

④

店

生産拠点

新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号

大阪支社（大阪市中央区）

名古屋営業所（名古屋市中区）

新潟営業所（新潟県新潟市東区）

北越パッケージ株式会社本社（東京都千代田区）

新潟工場（新潟県新潟市東区）

長岡工場（新潟県長岡市）

関東工場〔市川〕（千葉県市川市）

関東工場〔勝田〕（茨城県ひたちなか市）

北越パッケージ株式会社勝田工場 （茨城県ひたちなか市）

⑤

⑥

そ の 他

北越パッケージ株式会社神奈川工場（神奈川県綾瀬市）

北越紙精選株式会社（新潟県新潟市東区）

勝田紙精選株式会社（茨城県ひたちなか市）

株式会社北越エンジニアリング （新潟県新潟市東区）
北越物流株式会社（新潟県新潟市東区）

北越トレイディング株式会社（東京都千代田区）

株式会社テクノ北越（新潟県新潟市東区）

株式会社京葉資源センター（千葉県市川市）

株式会社北越フォレスト（福島県河沼郡会津坂下町）

研 究 所（新潟県長岡市）

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(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減2,950名(注)

90名増

当社の従業員数は1,250名（前期末比36名増）であります。

(10) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

シ

ン

ジ

ン

18,572

株式会社みずほコーポレート銀行

9,142

農

庫

5,587

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

4,359

株

式

会

社

第

四

銀

行

4,259

株

式

会

社

北

越

銀

行

3,198

林

ケ

中

ー

ト

ロ

央

ー

金

― 9 ―

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２

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会社の株式に関する事項

(1) 株

式

数

発行可能株式総数

500,000,000株

発行済株式の総数

212,780,123株（自己株式1,271,931株を除く）

(2) 株

主

数

(3) 大

株

主

7,936名株

主

当 社 へ の 出 資 状 況

名

持 株 数

出資比率

千株

％

三

菱

商

事

株

式

会

社

51,564

24.09

日

本

製

紙

株

式

会

社

18,3678.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)11,5635.40

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

7,374

3.45

日 本 興 亜 損 害 保 険 株 式 会 社

5,992

2.80

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(住友信託銀行再信託分・王子製紙㈱退職給付信託口)

5,614

2.62

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

4,697

2.19

大

王

製

紙

株

式

会

社

4,286

2.00

株

式

会

社

第

四

銀

行

4,217

1.97

株

式

会

社

北

越

銀

行

4,215

1.97

(注) 1.

2.

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（住友信託銀行再信託分・王子製紙㈱退職給付信託口）株数5,614千株は、王子製紙株式会社が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権は王子製紙株式
会社の指図により行使されることとなっております。
上記(3)大株主の当社への出資状況の出資比率は自己株式数を含んだ発行済株
式総数に対する大株主の持株数の割合です。

― 10 ―

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３

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会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名

地位および担当

三

輪

正

明

代表取締役社長

岸

本

晢

夫

代表取締役副社長、資源・原料本部長

藤

田

和

男

鈴

木

正

晃

下

越

典

彦

専務取締役、営業本部長
常務取締役、総務部・企画財務部・情報システム部担当兼社長室長兼情報システム部長
常務取締役、技術開発本部長兼新潟工場長

田

村

潔

常務取締役、営業本部大阪支社長兼名古屋営業所管掌

堀

田

実

常務取締役、長岡工場長

矢

野

英

取締役

鈴

木

収

取締役、営業本部特殊紙営業部長

赤

川

一

取締役、企画財務部長兼社長室長補佐

菅

原

洋

取締役、技術開発本部副本部長兼技術開発部長

細

井

和

則

取締役、総務部長兼労務担当部長

土

田

道

夫

取締役、関東工場長

雅公

小 野 田 荘 平

取締役、新潟工場副工場長兼工務部長

山

田

保

裕

取締役、企画財務部副部長兼社長室長補佐兼営業本部長付部長

土

田

文

芳

常勤監査役

小 林 多 加 志

常勤監査役

佐

藤

歳

二

監

査

役

内

田

一

夫

監

査

役

(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

他の法人等の代表状況等
株式会社ニッカン代表取締役社長、北越パッケージ株式会社代表取締役社長

北越トレイディング株式会社代表取締役社長

財団法人司法協会理事長

取締役矢野雅英氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
取締役矢野雅英氏は、三菱商事株式会社常務執行役員生活産業グループCOO兼ライフスタイル本部長であります。
監査役佐藤歳二氏および内田一夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
監査役佐藤歳二氏は桐蔭横浜大学大学院法務研究科客員教授であります。又、弁護士の資格を有しております。
監査役内田一夫氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役土田文芳氏は、当社内の経理部門の業務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
専務取締役藤田和男氏は平成２０年４月１日をもって辞任により取締役を退任いたしました。

― 11 ―

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8.

2008/05/27 12:20印刷 11/20

当事業年度終了後、以下の取締役の地位・担当等の異動がありました。
（平成20年４月１日付）
氏

名

新

旧

岸本晢夫

代表取締役社長、資源・原料本部長

代表取締役副社長、資源・原料本部長

鈴木正晃

常務取締役、総務部・企画財務部・情常務取締役、総務部・情報システム
報システム部担当兼社長室長兼情報シ部・社長室担当兼情報システム部長
ステム部長

田村

潔

常務取締役、営業本部長

常務取締役、営業本部大阪支社長兼名
古屋営業所管掌

三輪正明

取締役、（特命担当）

代表取締役社長

下越典彦

取締役、技術開発本部長兼新潟工場 常務取締役、技術開発本部長兼新潟工
長
場長

堀田

実

取締役、長岡特殊紙事業部長兼長岡常務取締役、長岡工場長
特殊紙事業部長岡工場長

鈴木

収

取締役、営業本部大阪支社長

取締役、営業本部特殊紙営業部長

赤川公一

取締役、企画財務部担当兼企画財務
取締役、企画財務部長兼社長室長補佐
部長兼営業本部副本部長兼社長室長

山田保裕

取締役、企画財務部副部長兼チー
取締役、企画財務部副部長兼社長室長補佐
フ・コンプライアンス・オフィサー
兼営業本部長付部長
兼社長室長補佐兼営業本部長付部長（平成20年４月16日付）
氏

名

鈴木正晃

新

旧

常務取締役、総務部・情報システム 常務取締役、総務部・情報システム部・社長室・内部統制監査室担当兼 部・社長室担当兼情報システム部長
情報システム部長― 12 ―

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2008/05/27 12:20印刷 12/20(2) 取締役および監査役の報酬等の額
取締役15名347百万円（うち社外１名
監査役４名
43百万円（うち社外２名

２百万円）
６百万円）

1.

取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第168回定時株主総会において月額4,500万円以内（但し、取締役賞与および使用人給与は含まない｡）とご承認いただいております。
3. 監査役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第163回定時株主総会において月額600万円以内とご承認いただいております。
4. 当事業年度に係る取締役賞与として、社外取締役を除く当期末の取締役14名に対し、総額60百万円を本定時株主総会の第６号議案が承認可決された場合、支給する予定であります。なお、取締役賞与は上記、取締役の報酬等の額には含まれておりません。

(3) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取 締 役

矢

野

雅

英

監 査 役

佐

藤

歳

二

監 査 役

内

田

一

夫

(注) 1.

2.

3.

4.

主 な 活 動 内 容
当期開催の取締役会14回のうち13回に出席し、社外取締役として他の取締役から独立した客観的視点で、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会14回全てに出席し、又、当期開催の監査役会は５回全てに出席し、主に弁護士として専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会14回全てに出席し、又、当期開催の監査役会は５回全てに出席し、主に税理士として専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
取締役矢野雅英氏は、三菱商事株式会社の常務執行役員生活産業グループＣ
ＯＯ兼ライフスタイル本部長を務めております。同社は、当社発行済株式の総数の24.09％を保有する大株主であるとともに、特定関係事業者であり、当社製品の販売および原材料を購入しております。
他の会社の社外役員の兼任状況
取締役矢野雅英氏は、三菱商事パッケージング株式会社、三菱製紙販売株式会社、三菱商事建材株式会社、株式会社エム・シー・ファッション、フェラ
ガモジャパン株式会社の社外取締役であります。
主要取引先等特定関係事業者との関係
取締役矢野雅英氏は、特定関係事業者である三菱商事株式会社の常務執行役
員生活産業グループＣＯＯ兼ライフスタイル本部長であります。
他の監査役２名は該当する事項はありません。
責任限定契約の内容の概要
上記の３名は、当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

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北越製紙㈱様 招集

４

2008/05/27 12:20印刷 13/20

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額
合 計
②

(注)

41百万円
11百万円
52百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
41百万円
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額 11百万円
合 計
52百万円
当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、①および②の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務）である財務報告に係る内部統制の評価作業に関する助言業務および社債発行に関する証券会社への書簡の作成を依頼し、対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社都合の場合の他、当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役
会はその事実に基づき、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任
または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会
はそれを審議いたします。

５

会社の体制および方針(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は「北越製紙企業理念」並びにその具体的な行動規範である「倫理綱領」を制定し、当社および全グループ会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
法令遵守を組織的に担保するため「北越製紙グループコンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置― 14 ―

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2008/05/27 12:20印刷 14/20

し、毎月のコンプライアンス・オフィサー会議の中で、コンプライアンス諸施策の全社レベルでの実施、徹底を図っています。加えて、コンプライアンス委員会
では、コンプライアンス方針、制度、諸施策の立案、検討を行うとともに、使用人に対するコンプライアンス意識の定着、啓蒙を行っています。
又、当社および全グループ会社の使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項
について、相談する社内・社外窓口である「コンプライアンス・ホットライン」
を設置し、かつ、相談者の保護手続も定めています。
取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督しています。又、監査役の意見、顧問弁護士・会計監査人等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定並びに執行を行います。
内部統制監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令・定款および社内規程の遵守状況、職務遂行の手続および内容の妥当性等につき内部監査を実施します。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ調査を行います。内部統制監査室は、これらの監査状況を、取締役会および経営会議に報告し、適宜監査役会に報告しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
総務部担当取締役は「文書規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築しています。文書管理責任者は、必要に応じて取締役、監査役および会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当グループ全体に及ぶリスク管理に関しては、毎月開催される経営会議および半期に１回開催される連結経営会議で、その管理体制を点検しております。又、各業務執行に付随するリスクに関する規程や災害対策管理規程に加えて、全般的な「北越製紙グループ危機管理規程」を制定し危機管理の強化を図っております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく業務執行については、｢職制規程」において各業務執
行取締役および重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務執行がなされるような体制を維持しております。
業務執行の状況については、毎月開催される定例取締役会の他に、業務執行取締役に加えて監査役並びに重要な使用人も出席する経営会議および経営戦略会議
を各月１回開催し、会社全体の業務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を執っております。

― 15 ―

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北越製紙㈱様 招集

2008/05/27 12:20印刷 15/20(5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制｢北越製紙企業理念」および「倫理綱領」は、当社全グループ会社の役員および使用人に法令遵守を要請しています。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
半期に１回開催される「連結経営会議」において、グループ各社の重要事項について検討する体制となっております。又、子会社業務のうち、重要な事項については「連結稟議制度」により当社取締役および監査役に報告され、当社社長あるいは担当取締役の承認を受けております。
企画財務部を窓口として、子会社はじめ関係会社と密接な連絡をとっております。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という｡）を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、会社業務や法令に一定の知見を有する使用人を監査補助者といたします。
監査補助者は、取締役の指揮・命令は受けないものとします。又、監査補助者の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制、および監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は経営会議・経営戦略会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について適宜報告を受けられる体制としています。又、重要な会議の議事録は監査役に配布し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
業務執行取締役および使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告する体制を構築しております。

６

株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題― 16 ―

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北越製紙㈱様 招集

2008/05/27 12:20印刷 16/20と認識しております。従いまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配す
る者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと、認識しております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象
会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2) 基本方針実現に資する特別な取組み
当社グループは平成 20 年 3 月期に、5 カ年間の中期経営計画「ジャンプ 100計画」を終了いたしました。本計画は、当社が魅力ある製紙企業として飛躍することを目標として、所期の計画を推進してまいりました。
この間当社は、平成 18 年 7 月に三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）と業務提携関係に入り、又、同年 12 月に日本製紙株式会社（以下「日本製紙」といいます。）との戦略的業務提携並びに大王製紙株式会社（以下「大王製紙」といいます。）との技術提携をそれぞれ締結しております。これらの多角的な提携関係により、海外を含めた販路の拡大、有利な原料調達先の確保、相互生産委託による収益性の向上等の競争力の強化を図ってまいりました。
このような経営努力にも拘わらず、平成 20 年 3 月期の利益は、ここ数年来続いた過去に例を見ない原燃料価格高騰により大きく影響を受け、所期の利益目標に及びませんでした。しかしながら、「ジャンプ 100 計画」の推進により、業界トップレベルの競争力を維持できたものと考えております。
さらに当社グループは、平成 20 年３月期に終了した「ジャンプ 100 計画」の成果を踏まえ、その期間中に意思決定したＮ９（当社新潟工場９号抄紙機）の早期安定化を図り、さらに企業価値の増大をはかるため、新中期経営計画「Value
up - 10 計画」を策定いたしました。この新中期経営計画「Value up - 10 計
画」の期間は、平成 20 年 4 月 1 日より 3 カ年間とし、基本方針は下記のとおりです。
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北越製紙㈱様 招集【Value up - 10 計画

2008/05/27 12:20印刷 17/20

基本方針】

北越製紙グループは、品質・環境・コストの総合的国際競争力を有する紙作りカンパニーの実現に向け、Ｎ９事業の早期戦力化を通した洋紙事業の拡充、人財力の活用及びコンプライアンス徹底等の企業価値増大施策を着実に実行し、全ス
テーク・ホルダーにとって魅力のある製紙企業となる。

また、最終年度の平成 23 年 3 月期の経営目標を下記においております。
【Value up - 10 計画

経営目標（連結）】

売上高

２,３００億円

経常利益

１５０億円

売上高経常利益率

６.５％以上ＥＢＩＴＤＡ

３６０億円

ＲＯＡ（経常利益/総資産）５.０％以上経営の体制として、古紙配合比率問題の反省も踏まえ、コンプライアンスの一層の重視（チーフ・コンプライアンス・オフィサーの設置）、内部統制体制の強化、危機管理に対する組織力の育成を推進してまいります。
また、特殊紙事業の一層の強化を図るため、これを事業部制とし「長岡特殊紙事業部」を創設いたしました。
具体的な施策といたしましては、まず、現在建設中の 9 号抄紙機の早期安定化を推進いたします。高品質かつ低コストでの製造を実現し、国際市場に対応できる競争力ある事業に育ててまいります。又、従来以上に環境重視経営に徹し、省
資源活エネルギー、ＣＯ２削減、植林木及び古紙の有効利用等を図ります。そして、各社との提携関係をフルに活かし、最適な原料調達の実現、販路の国際化も含めた製品販売力の強化を図ります。国際化を目指しながら、同時に地域社会との連携を従来以上に強化し、地域社会との共生、地域経済への貢献を実行してまいります。
当社では、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、
以上のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記(1)の基本方針の実現に資するものと考えております。

― 18 ―

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2008/05/27 12:20印刷 18/20(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
買付者等から大量の株式買付等の提案があった場合において、当社の株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、中長期的に将来を見据えた施策の潜在的効果
その他当社の企業価値を構成する多様な諸要素を十分に把握した上で、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは必ずしも容易でないものと思料されます。そこで、当社は、当社株式に対する買付等が行われた場合、買付等に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するため、平成19年6月27日開催の第169回定時株主総会において、有効期間を平成20年６月26日開催予定の当社
定時株主総会の終結時までとして､「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に係る基本方針」（以下「本基本方針」という。）の承認を得た上で、平成19年6月27日開催の取締役会において、有効期間を本基本方針と同様に次期定時総会の終結時までとして、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という｡) を決定・導入いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20％以上の買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。
買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、原則として会社法その他の法律および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」という｡）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなどの差別的行
使条件および当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対し― 19 ―

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2008/05/27 12:20印刷 19/20て新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます｡）により割り当てます。
なお、対抗措置の発動、不発動又は中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委
員会の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本プランの有効期間は、本基本方針の有効期間と同様に、平成20年3月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランも変更後の基本方針に沿うよう変更又は廃止されます。又、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。但し、当社は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
なお、本プランの概要は上記のとおりですが、本プランの詳細については平成
19年6月27日付の当社プレスリリースにて公表いたしております。次のURLにてご参照ください。
(http://www.hokuetsu-paper.co.jp/pdf/OSIRASE/20070627_baisyuubouei.pdf）
又、平成20年４月30日開催の取締役会において、本基本方針に必要に応じた変更を加えたうえで更新することを平成20年６月26日開催予定の当社定時株主総会に議案として付議することを決議しました。本基本方針の更新についての詳細は
参考書類第3号議案に記載されたとおりであります。
当社は、同定時株主総会において上記議案のご承認をいただいた場合には、更新された基本方針に従って更新された「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入すること、およびその一環として新株予約権の発行登録を行うことを取締役会で決議し、これを公表する予定です。

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2008/05/27 12:20印刷 20/20(4) 取組みが株主の共同の利益を損なうものでなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断およびその判断にかかる理由
本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行う
こと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プラン
は、当社の基本方針に沿うものであって、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）も完全に充足しています。
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。又、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。本
プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

○以上の事業報告は、次により記載されております。
1. 百万円単位で記載の金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
2. 千株単位で記載の株式数は、千株未満切り捨てにより表示しております。

― 21 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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2008/05/27 0:57印刷

貸

借

対

照

1/24

表

( 平成20年３月31日現在 )科目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
輛
運
搬
具
工具･器具及び備品
土
地
建
設
仮
勘
定
山
林
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
長 期 前 払 費 用
差
入
保
証
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
合

計

金

額

70,8515,649
440
51,941
2,778
5,218
941
1,204
911
238
865
710
△49
196,131
160,428
19,424
3,111
76,35713
337
7,680
51,663
1,838
746
563
147
35
34,95622,270
3,896
2
470
4,411
84
1,934
2,221
△336

科
目
(負 債 の 部)
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
一年内償還予定社債
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
従 業 員 預 り 金
設 備 関 係 支 払 手 形
設 備 関 係 未 払 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
特 別 償 却 積 立 金
海外投資損失積立金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産
合計

266,983

負 債 純 資 産 合 計

資

産

(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―(単位:百万円）
金
額
69,1105,727
13,59824,447
10,000
683
4,287
1,510
120
1,854
1,069
60
598
494
4,655
1
67,69730,00028,465
1,412
6,690
262
865
136,807
127,461
42,02040,24440,24445,972
2,260
43,711
2,578
8
1,030
31,547
8,547
△776
2,714
2,767
△52
130,175
266,983〆≠●002_0763001102006.doc
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損

益

計

算

2/24

書

平成19年４月１日( 自至 平成20年３月31日)（単位:百万円）

科

目

Ⅰ．売

金

上

額

高

152,660

価126,304益

26,356

Ⅲ．販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

20,022

Ⅱ．売

上
売

上

営
Ⅳ．営

原
総

業
業

利
利

益

収

益

外

受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
Ⅴ．営

の
業

外

支

払

そ
常
別

費

用
息

1,135

他

805

利

益

利

益

貸 倒 引 当 金 戻 入 益
Ⅶ．特

別
固

定

損
資

産

599
1,380

利
の

経
Ⅵ．特

他

6,333

処

21
695
268

そ

分

36

の

他

税 引 前 当 期 純 利 益
2,175

法

△65

(注)

税

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

1,000
5,392

法人税、住民税及び事業税
期

21

失
損

人

1,941
6,371

長岡工場再構築工事関連費用

当

1,980

2,110
3,282

〆≠●0

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3/24

株主資本等変動計算書
平成19年４月１日( 自至 平成20年３月31日)（単位：百万円）
株
資 本
剰余金
資本金

平成19年３月31日残高

主

資

本

利益剰余金
自己
株式

その他
資 本 利 益利益
準備金 準備金
剰余金

42,020 40,244

評価・換算差額等
その他
評価・ 純資産繰 延
有価証
換 算 合 計
ヘッジ
券評価
差額等
損 益
差額金
合 計

株主
資本
合計

2,260 43,407△760 127,173

6,911

25

6,937 134,111

剰 余 金 の 配 当△2,979△2,979△2,979

当 期 純 利 益

3,282

3,282

3,282

△15

△15

当事業年度中の変動額

自己株式の取得△15

株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
平成20年３月31日残高――

42,020 40,244

―

303

△15

2,260 43,711△4,144△78 △4,223 △4,223

287 △4,144△78 △4,223 △3,935△776 127,461

2,767

△52

2,714 130,175(その他利益剰余金の内訳)（単位：百万円）
項

特別償却 海 外 投 資 固 定 資 産 別 途
積 立 金 損失積立金 圧縮積立金 積立金目

平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高

3,107

17

1,045

繰越利益
剰 余 金

35,547

3,690

合

計

43,407

当 事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

金

の

配

当

△2,979 △2,979

別 途 積 立 金 の 取 崩
当

期

純

利

△4,000益

特別償却積立金の取崩△528

海外投資損失積立金の取崩△9

固定資産圧縮積立金の取崩

△15

4,000

―

3,282

3,282

528

―

9

―

15

―

当事業年度中の変動額合計

△528

△9

△15

△4,0004,857

303

平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高

2,578

8

1,030

31,547

8,547

43,711(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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4/24(個別注記表)Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) たな卸資産① 製品、原材料、貯蔵品……月別総平均法による原価法② 仕掛
品……先入先出法による原価法③ 木
材……個別法による原価法(2) 有価証券① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法② そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの…… ……決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は､全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの…… ……移動平均法による原価法(3) デリバティブ取引……………時価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産………………… 建物、機械及び装置
ａ 平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定額法によっております。
ｂ 平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法によっております。
その他の有形固定資産
ａ 平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
ｂ 平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法によっております。
(2) 無形固定資産………………… 定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金…………………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については、財務内容評価法により取立不能見込額を考慮して計上しております。
(2) 賞与引当金…………………… 従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
(3) 役員賞与引当金……………… 役員の賞与支給に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき、当事業年度に見合う分を計上しております。

― 25 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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5/24(4) 退職給付引当金……………… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務（34百万円）については、当事業年度
において全額費用処理しております。数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
(5) 環境対策引当金……………… ｢ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
4. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
社債発行費…………………… 支出時に全額費用処理しております。
(2) リース取引の処理方法……… リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理をしております。
(3) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法………… 繰延ヘッジによっております。
ただし、ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段……………… デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取
引及び通貨スワップ取引）
・ヘッジ対象……………… 相場変動等による損失の可能性がある輸入取引及び資金調達に伴う金利取引③ ヘッジ方針………………… 当社の行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内
で支払円貨額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。
④ ヘッジの有効性評価の方法… ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。
ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動または、キャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しております。
(4) 消費税等の会計処理………… 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 26 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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5.

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6/24

重要な会計方針の変更
有形固定資産の減価償却の方法
法人税法の改正（｢所得税法等の一部を改正する法律」(平成19年３月30日 法律第６号）及び「法人税法施行令の一部を改正する政令」(平成19年３月30日 政令第83号)）に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。
この変更に伴い、従来と同一の方法によった場合に比し、当事業年度の減価償却
費は61百万円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ59百万円減少しております。
(追加情報)
有形固定資産の減価償却の方法
当事業年度から、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌事業年度から５年間で均等償却する方法によっております。
この変更に伴い、減価償却費は981百万円増加し、営業利益は947百万円、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ952百万円減少しております。

― 27 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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Ⅱ．貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額

217,507百万円

2.

保証債務
下記の会社等に対して、借入金等の債務保証を行っております。
被

保

証

者

保

証

金

額

北

越

紙

精

選

㈱

勝

田

紙

精

選

㈱

4百万円

日 伯 紙 パ ル プ 資 源 開 発 ㈱(注)29,466百万円

180百万円Adelaide Blue Gum Pty Ltd.

82百万円

特

12百万円

別

住

宅

資

金

計
(注)
3.

7/24

29,745百万円

連帯保証による保証債務のうち当社負担額は277百万円であります。
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する長期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

Ⅲ．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高関係会社に対する売上高
関係会社よりの仕入高
関係会社よりの役務受入高
関係会社との営業取引以外の取引高

17,795百万円
4,125百万円
7,696百万円

43,583百万円
16,992百万円
23,557百万円
7,884百万円

Ⅳ．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数(単位：株）
普通株式(注)

前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

1,244,960

26,971―

1,271,931

普通株式の自己株式の増加26,971株は単元未満株式の買取によるものであります。

― 28 ―

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Ⅴ．税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
未払事業税否認
賞与引当金損金算入限度超過額
退職給付引当金損金算入限度超過額
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
2.

8/24

143百万円
422百万円
2,642百万円
844百万円
4,053百万円△385百万円
3,668百万円

繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
その他有価証券評価差額金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額△1,801百万円△1,683百万円△672百万円△57百万円△4,215百万円△547百万円

Ⅵ．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース
取引
1. リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額
置

(百万円)
1,976

工 具 ・ 器 具 及 び 備 品

93

機

械

ソ

フ
合

(注)

2.

3.

4.

及
ト

び
ウ

装
ェ

ア

計

減価償却累計額
期末残高相当額
相
当
額
(百万円)
(百万円)
341
1,634
52

41

11

1

9

2,081

395

1,685

取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が、有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

233百万円
1,451百万円
1,685百万円

支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
減価償却費相当額

119百万円
119百万円

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
― 29 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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9/24

Ⅶ．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
議決権
資本金
関係内容
取引
期末
又は 事業内容 等の所
取引の内容
科目
金額
残高
出資金 又は職業 有割合 役員の 事業上
(百万円)
(百万円)
(％) 兼任等 の関係(百万円)
当社工場 営業取 保守修
未払経
建設業、
3,392
415
㈱北越エ
の設備工 引繕工事費
新潟県
機械製造 直接80
子会社 ンジニア
150
兼任２人 事、保守 営業取 固定資・販売・ 間接―
新潟市
リング
修繕工事 引以外 産の購 7,125 設備未 1,714
営繕
払金の請負 の取引 入
当社製品
丸大紙業 東京都
直接36の販売を 営業取 紙等の関連会社
162 卸売業
兼任２人
37,916 売掛金 15,907
行う代理 引
㈱
千代田区
間接―
販売
店
属性

会社等
の名称

(注) 1.
2.

住所

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
上記の取引については、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。

Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

611円78銭
15円43銭(注) 算定上の基礎(1) １株当たり純資産額
貸借対照表の純資産の部の合計

130,175百万円

普通株式に係る純資産額

130,175百万円

普通株式の発行済株式数

214,052千株

普通株式の自己株式数

1,271千株

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数

212,780千株(2) １株当たり当期純利益
損益計算書上の当期純利益

3,282百万円

普通株式に係る当期純利益

3,282百万円

普通株式の期中平均株式数

212,791千株― 30 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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10/24

Ⅸ．重要な後発事象に関する注記
多額の資金の借入
当社は、平成20年３月27日開催の取締役会決議に基づき、平成20年４月30日付で総額18,000百万円の借入を行いました。
(1) ① 使途
設備資金
② 借入先
株式会社みずほコーポレート銀行をアレンジャー並びにエージェントとする11金融機関によるシンジケート
団③ 借入金額10,000百万円④ 借入利率６ヶ月ＬＩＢＯＲ連動⑤ 借入実行日
平成20年４月30日⑥ 返済期限平成27年４月30日（最終）⑦ 担保提供資産の有無 無(2) ① 使途
設備資金
② 借入先
株式会社みずほコーポレート銀行
農林中央金庫株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
他 ７金融機関③ 借入金額
8,000百万円④ 借入利率
６ヶ月ＴＩＢＯＲ連動⑤ 借入実行日
平成20年４月30日⑥ 返済期限平成25年４月30日（最終）⑦ 担保提供資産の有無 無
Ⅹ．その他の注記
有形固定資産の圧縮記帳
国庫補助金の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物及び構築物
8百万円
機械装置及び運搬具
2,834百万円
そ
の
他
3百万円

― 31 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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会計監査人の監査報告書

11/24

謄本

独立監査人の監査報告書
平成20年５月14日
北越製紙株式会社
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員二ノ宮

指 定 社 員
業務執行社員

永

公認会計士

井

隆

雄

㊞

勝

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、北越製紙株
式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第170期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書
類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 32 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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12/24

連結貸借対照表( 平成20年３月31日現在 )科目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預金額

券27,714

付

金

1,169

資

産

1,425

他

5,054

金

△355

科
目
(負 債 の 部)
流動
負債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
一年内償還予定社債
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労金引当金
環 境 対 策 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計

計

292,726

負 債 純 資 産 合 計

金84,2278,483

受取手形及び売掛金

58,612

た

な

繰

延

卸
税

そ
貸

金

資

産

13,702

資

産

1,628

他

1,856

の
当

資

産

208,498

有 形 固 定 資 産

172,644

建 物 及 び 構 築 物

25,165

機械装置及び運搬具

80,209土地

10,560

定54,310

他

2,398

定

建

設

仮

そ

勘

の

金

△57

引

固

倒

845

無 形 固 定 資 産
借
ソ

地
フ

ト

そ

ウ

ェ

の

権

564

ア

220

他

投

資

長

期

繰

延

そ
貸

有

価
貸

税

金

証

の
倒

引

当
合

59
35,008

投資その他の資産

資

産

(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―(単位:百万円）
金
額
83,51523,31331,996
10,000
1,933
2,015
104
14,151
69,02630,00029,028
1,067
7,694
84
262
889
152,542
136,777
42,02040,24455,559△1,046
2,673
2,760
△87
732
140,184
292,726〆≠●002_0763001102006.doc
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13/24

連結損益計算書
平成19年４月１日( 自至 平成20年３月31日)（単位:百万円）

科

目

Ⅰ．売

金

上

額

高

172,708価

141,008益

31,700Ⅲ．販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

23,370

Ⅱ．売

上
売

上

営
Ⅳ．営

原
総

業
業

利
利

益

収

益

外

受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
Ⅴ．営

の
業

外

支

払

そ
常
別
固

費

用
息

1,239

他

744

資

産

利

益

利

益
益

30
23

別

売

却

損

724

長岡工場再構築工事関連費用

268

そ

38

の

他

税金等調整前当期純利益

(注)

2,925

法

人

△141

少

数

当

期

等

調
主

純

54

1,031
6,914

法人税、住民税及び事業税
株

1,984

失

固定資産売却損及び除却損

税

1,544

7,891

貸 倒 引 当 金 戻 入 益
Ⅶ．特

定

519
1,024

利
の

経
Ⅵ．特

他

8,330

整

額

利

益

56

利

益

4,074

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

2,783

〆≠●0

02_0763001102006.doc
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14/24

連結株主資本等変動計算書
平成19年４月１日( 自至 平成20年３月31日)（単位：百万円）

株
資
平成19年３月31日残高

本

主

資

本

金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計

42,02040,24454,464△1,025

135,703

当連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△2,979益△2,9794,074

自己株式の取得

4,074
△21

△21

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額)
当連結会計年度中の変動額合計

―

―

1,095

△21

1,073

平成20年３月31日残高

42,02040,24455,559△1,046

136,777

評価・換算差額等
その他有価証 繰延ヘッジ
券評価差額金 損益
平成19年３月31日残高

7,013

28

評価・換算 少数株主持分 純資産合計
差額等合計
7,042

692

143,439

当連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△2,979益

4,074

自己株式の取得△21

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額)△4,253△116△4,36940△4,329

当連結会計年度中の変動額合計△4,253△116△4,36940△3,255平成20年３月31日残高

2,760

△87

2,673

732

140,184(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

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15/24(連結注記表)Ⅰ．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数………………………10社
主要な連結子会社の名称
北越パッケージ㈱㈱北越エンジニアリング
北越トレイディング㈱北越物流㈱(2) 主要な非連結子会社の名称
北越機工㈱（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数……７社
主要な会社の名称
丸大紙業㈱
㈱ニッカン
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社名
New Zealand Plantation Forest Co.,Ltd.
Adelaide Blue Gum Pty Ltd.
東拓（上海）電材有限公司（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。
3.

連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と同一であります。

4. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① たな卸資産
・製品、原材料、貯蔵品……主として月別総平均法による原価法
・仕掛
品……主として先入先出法による原価法
・木
材……個別法による原価法― 36 ―

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②

16/24

有価証券
・そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの…………決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの…………移動平均法による原価法③ デリバティブ取引…… ……時価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産……………… 連結計算書類作成会社の建物、連結計算書類作成会
社及び一部の子会社の機械及び装置
ａ 平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定額法によっております。
ｂ 平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法によっております。
連結子会社の建物(建物附属設備を除く)
ａ 平成10年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
ｂ 平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの旧定額法によっております。
ｃ 平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法によっております。
その他の有形固定資産
ａ 平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
ｂ 平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法によっております。
② 無形固定資産……………… 定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金………………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については、財務内容評価法により取立不能見込額を考慮して計上しております。
② 賞与引当金………………… 従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
③ 役員賞与引当金…………… 役員の賞与支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

― 37 ―

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④

17/24

退職給付引当金…………… 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務（34百万円）については、当連結会計
年度において全額費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑤ 役員退職慰労金引当金…… 連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるた
め、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
⑥ 環境対策引当金…………… ｢ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
(4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費……………… 支出時に全額費用処理しております。
② 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理をしております。
③ 重要なヘッジ会計の方法(a) ヘッジ会計の方法……… 繰延ヘッジによっております。
ただし、ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(b) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段…………… デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取
引及び通貨スワップ取引）
・ヘッジ対象…………… 相場変動等による損失の可能性がある輸入取引及び資金調達に伴う金利取引(c) ヘッジ方針……………… 当社グループの行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払円貨額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。
(d) ヘッジの有効性評価の方法…ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。
ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動または、キャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しております。
④ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 38 ―

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18/24

5.

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。

6.

重要な会計方針の変更
有形固定資産の減価償却の方法
法人税法の改正（｢所得税法等の一部を改正する法律」(平成19年３月30日 法律第６号)及び「法人税法施行令の一部を改正する政令」(平成19年３月30日 政令第83号)）に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。
この変更に伴い、従来と同一の方法によった場合に比し、当連結会計年度の減価償却費は117百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ108百万円減少しております。
(追加情報)
有形固定資産の減価償却の方法
当連結会計年度から、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却
可能限度額まで償却が終了した翌事業年度から５年間で均等償却する方法によっております。
この変更に伴い、減価償却費は1,032百万円増加し、営業利益は995百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ1,001百万円減少しております。

― 39 ―

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Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
計(2) 担保に係る債務
短 期 借 入 金
長 期 借 入 金
計

19/24

153百万円
328百万円
1,779百万円
2,261百万円
430百万円
180百万円
610百万円2.

有形固定資産の減価償却累計額

3.

保証債務
連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金等の債務保証を行っております。
被保証

233,649百万円

者

保

証

金

額

日 伯 紙 パ ル プ 資 源 開 発 ㈱(注)29,466百万円

Adelaide Blue Gum Pty Ltd.

82百万円

特

別

住

宅

資

金

12百万円

計
(注)

29,561百万円

連帯保証による保証債務のうち当社負担額は277百万円であります。

Ⅲ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項(単位：株）
前連結会計年度末 当連結会計年度
株
式
数
増加株式数
普通株式

214,052,054

当連結会計年度 当連結会計年度末
減少株式数
株
式
数

―

―

214,052,054

2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
上記の事項については、次のとおり決議しております。
株式の種類

配当金総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

平成19年６月27日
定時株主総会

普通株式

1,276百万円

6.00円

平成19年
３月31日

平成19年
６月28日

平成19年10月30日
取締役会

普通株式

1,702百万円(注)8.00円

平成19年
９月30日

平成19年
12月７日

決

(注)

議

１株当たり配当額8.00円のうち、2.00円は創業百周年記念配当金であります。

― 40 ―

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20/24(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
上記の事項については、次のとおり決議を予定しております。
株式の種類 配当の原資 配当金総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

平成20年６月26日
普通株式 利益剰余金 1,276百万円
定時株主総会

6.00円

平成20年
３月31日

平成20年
６月27日

決

議

Ⅳ．１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益(注) 算定上の基礎(1) １株当たり純資産額656円96銭
19円19銭連結貸借対照表の純資産の部の合計

140,184百万円

普通株式に係る純資産額

139,451百万円

普通株式の発行済株式数

214,052千株

普通株式の自己株式数

1,783千株

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数

212,268千株(2) １株当たり当期純利益
連結損益計算書上の当期純利益
普通株式に係る当期純利益

4,074百万円
4,074百万円

普通株式の期中平均株式数

212,284千株― 41 ―

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21/24

Ⅴ．重要な後発事象に関する注記
多額の資金の借入
連結計算書類作成会社は、平成20年３月27日開催の取締役会決議に基づき、平成20
年４月30日付で総額18,000百万円の借入を行いました。
(1) ① 使途
設備資金
② 借入先
株式会社みずほコーポレート銀行をアレンジャー並びにエージェントとする11金融機関によるシンジケート
団③ 借入金額10,000百万円④ 借入利率６ヶ月ＬＩＢＯＲ連動⑤ 借入実行日
平成20年４月30日⑥ 返済期限平成27年４月30日（最終）⑦ 担保提供資産の有無 無(2) ① 使途
設備資金
② 借入先
株式会社みずほコーポレート銀行
農林中央金庫株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
他 ７金融機関③ 借入金額
8,000百万円④ 借入利率
６ヶ月ＴＩＢＯＲ連動⑤ 借入実行日
平成20年４月30日⑥ 返済期限平成25年４月30日（最終）⑦ 担保提供資産の有無 無Ⅵ．その他の注記
有形固定資産の圧縮記帳
国庫補助金の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物及び構築物
8百万円
機械装置及び運搬具
2,834百万円
そ
の
他
3百万円

― 42 ―

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会計監査人の監査報告書

22/24

謄本

独立監査人の監査報告書
平成20年５月14日
北越製紙株式会社
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員二ノ宮

指 定 社 員
業務執行社員

永

公認会計士

井

隆

雄

㊞

勝

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、北越製紙株式会
社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計
算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北越製紙株式会社及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 43 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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監査役会の監査報告書

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23/24

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第170期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役の監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意志疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視いたしました。並びに、｢株式会社の支配に関する基本方針」(会社法施行規則第127条）についても報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社に対し事業の報告を求め、重要な会議に出席するほか、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する体制」(会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 44 ―

〆≠●002_0763001102006.doc
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2.

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24/24

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実について｢古紙配合率乖離問題」については事業報告に記載のとおりであります。監査役会として、これから再発防止策の活動状況を監視及び検証してまいります。
三、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
コンプライアンス体制についても事業報告に記載のとおりであります。監査役会として、これから活動状況を監視及び検証してまいります。
四、株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社株主の共同利益を損うものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成20年５月20日
北越製紙株式会社

監査役会

常勤監査役

土

田

文

芳

㊞

常勤監査役

小

林

多 加 志

㊞

監

査

役

佐

藤

歳

二

㊞

監

査

役

内

田

一

夫

㊞

(注) 監査役 佐藤歳二及び監査役 内田一夫は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以― 45 ―

上〆≠●003_0763001102006.doc
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1/14

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、長期的展望に立って積極的な事業展開を推進しつつ、企業体質の強化充実をはかりながら、株主の皆様へ利益の還元を行うことを重要な経営方針の一つと考えております。この方針に基づき、当期の業績および当面の業績予想並びに配当の安定性などを総合的に考慮した結果、当期の期末配当につきましては下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円(注)総額1,276,680,738円

中間配当(１株につき６円に加えて創業百周年記念配当を１株につき２円として、合計１株につき８円)を含めた当事業年度年間配当は１株につき金14円となります。

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月27日
第２号議案
1.

定款一部変更の件

変更の理由
株主の権利行使に際しての手続について、株式取扱規則で定めることができる

よう、所要の変更を行うものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します｡）
現

行

第２章

定

款

変

株式

(株式取扱規則)第11条 株式の名義書換、単元未満株式の買取その他株式に関する取扱およびその手数料については、取締役会の定める株式取扱規則による。

更

案

第２章

株式

(株式取扱規則)第11条 当会社の株式に関する取扱、手数料および株主権の行使手続に関して
は、法令に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

― 46 ―

〆≠●0

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北越製紙㈱様 招集第３号議案

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2/14

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に係る基本方針の更新の件

当社は、平成19年6月27日開催の当社第169回定時株主総会において、有効期間を平成20年３月期に係る当社定時株主総会の終結時までとする「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に係る基本方針」を導入いたしましたが、その後の買収防衛策をめぐる動向を踏まえ、当社における買収防衛策のあり方につき、その後も検討を進めてまいりました。その結果、上記基本方針に必要に応じた変更を加えたうえで、当社定款第17条の定めに基づき､更新することにつきまして、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
記(1) 本基本方針の概要
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記（2）に定めるところに基づいた具体的な対応策（以下「本プラン」という。）の導入（変更等を含む。）を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、
証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する大量買付を行う者が遵守すべき手続きが存すること並びに当社が当該買付者等による権利行使は認められないとの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等の条項が付された
新株予約権の無償割当てを実施することその他の対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策（平時の買収防衛策）とする。
(2) 本プランの骨子(a)本プランの概要
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付等（下記(b)「対抗措置の発動に係る手続」(i)に定義される。以下同じ。）が行われる場合に、買付者等（下記(b)「対抗措置の発動に係る手続」(i)に定義される。以下同じ。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定める。また、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」(a)ないし(h)に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当― 47 ―

〆≠●0

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3/14

社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」という。）をとり、当該買付等に対抗することがある。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとするが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等の条項が付された
新株予約権（詳細については下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」参照。
以下「本新株予約権」という。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権
無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定される。）により割り当てる。
なお、対抗措置の発動、不発動又は中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」という。）の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保するものとする。
(b) 対抗措置の発動に係る手続(i) 対象となる買付等
本プランは、以下①ないし③に該当する行為（当社取締役会が当該行為と同視しうると合理的に判断した行為を含み、当社取締役会が予め承認した場合を除く。以下、「買付等」と総称する。）を対象とする。
① 当社が発行者である株券等1について、大規模買付者グループ（注 1）の、買付け等の後における株券等保有割合2の合計が 20%以上となる買付け等② 当社が発行者である株券等3について、公開買付け4の後における公開買付者
グループ（注 2）の株券等所有割合5の合計が 20%以上となることを目的とす
る公開買付け1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同様とする。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合につき、株券等の保有者及び共同保有者以外の大規模買付者グループに属する者を同項に規定する共同保有者とみなして算出した割合をいう。以下、別段の定めがない限り同様とする。
3
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。以下、同じ。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合につき、公開買付者
及び特別関係者以外の公開買付者グループに属する者を同項に規定する特別関係者とみなして算出した割合をいう。以下、別段の定めがない限り同様とする。

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4/14③ 当社が発行者である株券等についての買付け等又は公開買付けの実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等に係る株券等保有割合の合計が 20%以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者6 に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該大規模買付者グループに属するいずれかの者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係7を樹立する行為（注 1）「大規模買付者グループ」とは、当社が発行者である株券等の保有者8及びその共同保有者、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他当該保有者又は共同保有者と実質的利害を共通にしている者、並びにこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいう。
（注 2）「公開買付者グループ」とは、公開買付者自身と、その特別関係者 9、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他公開買付者又はその特別関係者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、及びこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいう。
以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買付者等」という。
6
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項により共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。以下、同じ。
7
このような関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、取引ないし契約関係、
役員兼任関係及び資金提供関係等の形成や、当該大規模買付者グループに属する者及び当該他の株主が当社に対して直接間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
8
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項により保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。以下、同じ。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいう（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。以下、同じ。

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5/14(ii) 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社に対して、①買付者等の詳細、②買付等の目的、方法及び内容、③買付等の価額の算定根拠、④買付等の資金の裏付け、⑤買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容
及び当該第三者の概要、⑥買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」という。）がある場合には、当該担保契約等の具体的内容、⑦
買付者等が買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、当該合意の具体的内容、⑧買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策、⑨買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者に対する処遇方針ないし影響、⑩当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報、⑪その他別途当社取締役会が本プラン導入に際して定める情報（以下「本必要情報」という。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称する。）を、当社の定める書式により提出するものとする。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求めることができる。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供するものとする。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見、その根拠資料、及び代替案、
その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求することができる。
（iii）独立委員会による検討作業
買付者等から買付説明書及び本必要情報の提供が充分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長 60 営業日10の検討期間（但し、10

行政機関の休日に関する法律（昭和 63 年法律第 91 号）第 1 条第 1 項各号に掲げる日を除いた日をいう。
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6/14

必要に応じて延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとし、以下「独立委員会検討期間」という。）を設定するとともに、自ら又は当社取締役会等をして、買付者等から本必要情報の提供がなされた旨、独立委員会検討
期間を設定した旨及び設定した当該独立委員会検討期間について速やかに情報開示を行う。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行い、必要があれば、当該買付等の内容を改善させるために、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉を行うものとする。
なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとする。（独立委員会が対抗措置の発動を勧告している
場合も同様とする。）
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等。）の助言を得ることができる
ものとする。
(iv)独立委員会における対抗措置発動勧告等
独立委員会は、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し対抗措置の発動が相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告（但し、独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告をすることができる。）する。
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することを勧告するものとする。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、対抗措置発動の中止を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとする。
① 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しな
いか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではない場― 51 ―

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7/14

合
なお、当社が対抗措置の発動として本新株予約権の無償割当てを実施し、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）において、当社が対抗措置発動の中止により本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないので、当社株式の株価の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資者の方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がある。
(V)独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合、又は当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず
上記(ii)に規定する意見及び独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社
取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告する。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとする。
(vi)独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる範囲内
で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行うものとする（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとする。）。
(vii)独立委員会による情報開示独立委員会は、自ら又は当社取締役会等をして、①買付説明書の提出の事実とその概要については速やかに情報開示を行うものとし、②本必要情報の概要、③独立委員会検討期間の設定・延長等の決議とその理由の概要、④独立委員会
による勧告の事実とその概要、⑤その他の情報のうち独立委員会が適切と判断― 52 ―

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8/14

する事項については、独立委員会が適切であると合理的客観的に判断する時点で情報開示を行う。
(viii)取締役会の決議
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、独立委員会の上記勧告を最大限尊重する。
当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動等に関する決議（対抗措置の発動又は不発動の中止を含む。）を行った場合速やかに、当該決議の概要その他
当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行う。
(3) 対抗措置発動の要件
対抗措置発動の要件は以下のとおりとする。
(a) 上記(2)(b)「対抗措置の発動に係る手続」に定める情報提供及び独立委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる買付等である場合① 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいう。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d) 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合― 53 ―

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9/14(e) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合(f) 買付者等による支配権取得により、従業員・取引先・顧客・地域社会（製紙産
業としての工場立地の特殊性、環境関連規制の不遵守による地域住民の健康・安全への悪影響、工場閉鎖・リストラ等による地域住民の雇用に与える悪影響
等）その他の利害関係者の利益が著しく損なわれ、それにより中長期的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損されると合理的な根拠をもって判断される場合(g) 買付者等による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が著しく不十分又は不適当であることが客観的かつ合理的に明らかである場合（買収提案の内容につき、(i)その実現可能性に客観的かつ合理的な疑いがある場合、(ii)資金面に著しい支障が生ずる客観的かつ合理的な可能性がある場合（買収時の資金調達により、財務状況が著しく悪化する客観的かつ合理的な可能性がある場合を含む。）、(iii)当社の生産活動における安全性若しくは生産性に重大な支障をきたす客観的かつ合理的な可能性がある場合、(iv)顧客の理解が得られない客
観的かつ合理的な可能性がある事業運営・拡大を行うものである場合、(v)顧客との取引条件に大幅な変更を生じる客観的かつ合理的な可能性がある場合、(vi)中長期的な企業価値の確保・向上の観点から見て必要である従業員の理解を得ることが客観的かつ合理的に困難である場合。）(h) 法令又は定款等に違反する買付等である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとするが、現時点における本プランに基づき実施する対抗措置としては、本新株予約権の無償割当てを予定しており、対抗措置として本新株予約権の無償割当てが選択された場合の本新株予約権の概要は、以下のとおりとする。
(a) 本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の発行可能株式総数から最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）を減じた株式の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
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10/14(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てる。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
(d) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、原則として１株とする。ただし、当社取締役会は、本新株予約権無償割当て決議において、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を 1 株を超える数又は 1 株未満の数と定めることができる。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。
(g) 本新株予約権の行使条件
買付者等、又は買付者等から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、その他当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定める者（以下、「特定買付者等」と総称する。）は、原則として本新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、本新
株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができない。その他詳細については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
(i) 当社による本新株予約権の取得①

当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。

②

当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が― 55 ―

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11/14

有する本新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権
１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとする。また、かかる取得がなされた日以降に、特定買付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、当該特定買付者等以外の者の有する未行
使の本新株予約権の全てを同様に取得することができるものとし、その後も同様とする。
③ その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件については、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める。
(5) 本基本方針の有効期間、廃止及び変更
本基本方針の有効期間は、平成 21 年 3 月期にかかる次期定時株主総会の終結時までとし、本基本方針の有効期間満了と同時に本プランも廃止する。なお、当社は、次期定時株主総会において、本基本方針を、必要に応じた変更を加えた上で議案として諮ることを予定しており、同定時株主総会において承認された場合にはこれを更新することを予定している。
但し、本基本方針の有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に沿うよう変更又は廃止されるものとする。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されるものとする。
なお、本プランは、当社取締役会が、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で修正し、又は変更する場合がある。

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12/14

第４号議案 監査役３名選任の件
本総会終結の時をもって現任監査役３名が任期満了となりますので、改めて監査役３名の選任をお願いしたいと存じます。
又、本議案の提出につきましては予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況
昭和46年４月
平成９年３月1

小 林 多加志平成11年３月(昭和23年７月30日生) 平成14年10月
平成19年６月
昭和39年４月
昭和49年４月
平成２年４月
平成８年２月
平成11年６月
平成13年４月

2

佐 藤 歳 二(昭和11年４月23日生)

当社に入社
当社営業本部白板紙営業部部付
部長
当社長岡工場事務部長
当社総務部部付部長
当社常勤監査役
現在に至る
裁判官任官
東京地方裁判所判事
最高裁判所上席調査官
新潟地方裁判所所長
横浜地方裁判所所長
早稲田大学法学部特任教授
弁護士登録・新東京法律事務所〔現 ﾋﾞﾝｶﾞﾑ･ﾏｶｯﾁｪﾝ･ﾑﾗｾ外国法事務
弁護士事務所 坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）〕

5,500株1,500株

平成16年４月

3

早稲田大学大学院法務研究科教授
平成16年６月 当社監査役
平成19年４月 桐蔭横浜大学大学院法務研究科
客員教授
現在に至る
昭和34年４月 東京国税局総務部採用
平成４年７月 巻税務署長
平成７年７月 所沢税務署長
内 田 一 夫
平成９年７月 水戸税務署長(昭和15年12月18日生) 平成10年７月 関東信越国税局徴収部長
平成11年９月 内田一夫税理士事務所代表
平成16年６月 当社監査役
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数(注) 1.
2.

6,500株各監査役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
佐藤歳二氏、内田一夫氏は会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監
査役候補者であります。
3. 佐藤歳二氏は財団法人司法協会の理事長に就任しております。
4. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性および社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由および独立性について①佐藤歳二氏は、弁護士としての専門的な見識・実務経験を有することから社外― 57 ―

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13/14

監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
なお、同氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
また、内田一夫氏は、税理士の資格を有しておられることから、財務および会計に関する高い見識により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
なお、同氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
②佐藤歳二氏および内田一夫氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（役員及びこれに類するものとしての報酬を除く）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
③佐藤歳二氏および内田一夫氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではではありません。
(2)在任中に不当な業務執行が行われた事実およびその事実の発生防止および発生後の対応について
佐藤歳二氏および内田一夫氏につきましては、両氏が当社の社外監査役として在任中、当社が取引先販売業者を通じて販売していたＰＰＣ用紙に関して、公正取引委員会より不当景品類及び不当表示防止法第６条第１項の規定に基づく排除命令を受けました。両氏ともに日頃から取締役会その他において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意を喚起しておりました。また、一連の再生紙製品に関する問題を受けて、当社グループコンプライアンス委員会に委員として参加し、再発防止策の提言を行いました。
(3)社外監査役と責任限定契約について
当社は社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、定款第41条の規定に基づき佐藤歳二氏
および内田一夫氏との間で責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

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14/14

第５号議案 補欠監査役１名選任および選任取消の方法の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役佐藤歳二氏
および内田一夫氏（第４号議案「監査役３名選任の件」の承認可決を条件とする）の補欠の社外監査役として佐藤久氏を選任することをお願いするものであります。

なお、候補者からは監査役が任期中に退任し、法令に定める監査役の員数を欠く場
合に、監査役に就任する旨の承諾を得ております。
又、佐藤久氏の選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任の効力を取り消すことができるものとさせていただきます。
本議案の提出につきましては予め監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりです。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

佐 藤久(昭和19年８月22日生)

昭和38年４月 東京国税局総務部採用
昭和56年７月 関東信越国税局調査査察部調査管理課
国税調査官
平成５年７月 関東信越国税局調査査察部特別国税調査官
平成10年７月 巻税務署長
平成14年７月 水戸税務署長
平成15年８月 佐藤久税理士事務所代表
現在に至る

所有する当
社株式の数

0株

(注) 1. 候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 佐藤 久氏は会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
3. 佐藤 久氏は、税理士の資格を有しておられることから、財務および会計に関する高い見識により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。

第６号議案 取締役賞与支給の件
社外取締役を除く当期末時点の取締役14名に対し、当期の業績等を勘案して、取締役賞与総額60,350,000円を支給いたしたいと存じます。なお、各氏に対する具体的な金額、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
以― 59 ―

上〆≠●0

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北越製紙㈱様 招集

2008/05/24 23:56印刷 1/1

この招集ご通知は環境に配慮したエコパルプにより製造された
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