香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等
內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1060）

有關收購銷售股份（涉及發行代價股份）之
須予披露及關連交易及有關新合約安排之持續關連交易
本公司之財務顧問

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

ALTUS CAPITAL LIMITED浩德融資有限公司

收購銷售股份（涉及發行代價股份）本公司與賣方於二零二三年九月十九日訂立購股協議，據此，本公司已有條件
同意於交割時收購，而賣方已有條件同意於交割時出售目標公司之全部已發行
股本，代價為本公司向賣方發行代價股份。
假 設 本 公 司 發 行 及 配 發2,513,028,847股 代 價 股 份，則 該 等 代 價 股 份 佔 本 公 司 於
本公告日期之已發行股本總額約9.3%，及佔經發行及配發代價股份擴大之本公司已發行股本總額約8.5%。緊隨發行及配發代價股份後，Ali CV及賣方將分別
持有本公司已發行股本總額的45.74%及8.52%，阿里巴巴集團持有本公司已發行
股本總額的54.26%。

1

合約安排
該等營運公司採用合約安排運營其中國境內業務，原因是若干境內實體經營所
在的行業受適用中國法律及法規項下的外商投資限制或禁止，即提供互聯網信
息服務、從事商業網絡文化活動、廣播電視節目的製作及經營活動。
由於上述外資限制或禁令，大麥外商獨資企業、該等營運公司及註冊擁有人訂
立合約安排對本集團進行收購事項而言實屬必要。因此，大麥外商獨資企業、
該等營運公司及註冊擁有人於二零二三年八月二十八日訂立合約安排，以使該
等營運公司之財務業績、全部經濟利益及業務風險得以流入大麥外商獨資企業，並使大麥外商獨資企業取得對該等營運公司之控制權。

上市規則之涵義
根據阿里巴巴控股（本公司之最終控股股東及關連人士）的現有股權架構，收購
事 項 之 賣 方 為Ali CV之 聯 繫 人，並 因 此 為 本 公 司 之 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市
規則第14A章，收購事項及購股協議項下擬進行之交易應構成本公司之關連交易。
根據上市規則第14.07條，由於有關收購事項及購股協議項下擬進行之交易之一
項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故根據上市規則第14及14A章，收
購事項構成本公司的須予披露及關連交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。
阿 里 巴 巴 控 股 根 據 其 他VIE安 排 取 得 註 冊 擁 有 人 之 有 效 控 制 權 及 獲 取 該 註 冊 擁有人之全部經濟利益，註冊擁有人就會計處理而言併入阿里巴巴控股之財務報表。因此，阿里巴巴控股（本公司之最終控股股東及關連人士）之聯繫人註冊擁有 人 曾 為 或 現 為（視 情 況 而 定）本 公 司 之 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則 第14A
章，合約安排項下之持續交易應構成本公司之持續關連交易，而該等交易應遵
守上市規則第14A章項下所有適用之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

2

本公司已申請豁免嚴格遵守(i)根據上市規則第14A.53條就結購性合約下的交易
設定年度上限的規定，及(ii)根據上市規則第14A.52條將結購性合約的期限限制
為固定期限的規定，原因是董事（不包括獨立非執行董事）認為，對結購性合約
採用年度上限或設立確定期限的規定乃不切實際，並會對本公司造成過度繁重
負擔及加重本公司的額外成本及行政負擔，這可能會損害本公司的商業利益。

股東特別大會本公司將召開和舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准收購事項（包括 訂 立 購 股 協 議 及 根 據 特 別 授 權 發 行 及 配 發 代 價 股 份）以 及 合 約 安 排。本 公 司
預期將於二零二三年十月九日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）(i)有關收購事項、購股協議及合約安排之進一步資料；(ii)獨立董事委員會之推
薦 建 議 及 浩 德 融 資 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 推 薦 建 議；(iii)本 集 團 之 一
般資料；以及(iv)股東特別大會之通告。
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就收購事項（包括 訂 立 購 股 協 議 及 根 據 特 別 授 權 發 行 及 配 發 代 價 股 份）以 及 合 約 安 排 向 獨 立 股
東提供意見。本公司已委任浩德融資為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。
由於交割須待本公告「先決條件」一段所詳述的若干條件獲達成後方可作實，以及上述協議須待於股東特別大會上通過相關決議案後方告完成，故收購事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

3

I.

緒言

於二零二三年九月十九日，本公司（作為買方）與Alibaba Investment（作為賣方）訂立購股協議，據此，買方已有條件同意於交割時收購，而賣方已有條件同意於交割時出售目標公司之銷售股份（佔目標公司已發行及發行在外股本總額的100%）。
總代價為1.67億美元（相等於約13.07億港元），本公司將於交割時按每股代價股份
0.52港元之發行價向賣方配發及發行2,513,028,847股代價股份支付。

II.

收購銷售股份（涉及發行代價股份）購股協議之條款乃由訂約方公平磋商後釐定，購股協議之主要條款概述如下：
1.

購股協議

日期
二零二三年九月十九日

訂約方
(i)

Alibaba Investment Limited（作為賣方）；及(ii)

本公司（作為買方）。

標的事項
買方已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售銷售股份，佔目標公司已發行及發行在外股本總額的100%。

代價
總代價為1.67億美元（相等於約13.07億港元），本公司將於交割時按每股代價股份
0.52港元之發行價向賣方配發及發行2,513,028,847股代價股份支付。
代價股份佔本公司於本公告日期之已發行股本約9.3%，及佔經發行代價股份擴大之本公司已發行股本約8.5%。根據本公司現有股權架構，在發行代價股份後，本公司將繼續符合上市規則項下的公眾持股量規定。

4代價經本公司與賣方公平磋商後釐定，當中已考慮多項因素，包括：a)

目標公司作為中國領先現場娛樂供應商獨一無二之市場地位；b)

目標公司能夠細致地把握疫情後中國現場娛樂行業強勁復甦趨勢之財務表現；c)

目標公司規模及盈利能力之增長潛力，特別是多元化發展及擴大於活動主辦
及推廣、藝人經紀及場地運營等產業價值鏈的影響力之機遇；及d)

目標公司對於本公司業務經營之戰略價值，使得本公司收入結構多元化（加入 現 場 娛 樂 收 入）及 擴 大IP變 現 的 渠 道。有 關 收 購 事 項 亦 將 透 過 整 合 目 標 公
司之客戶資源及行業專長，增強本公司之競爭地位。

先決條件
交割須待以下條件獲達成後，方可作實：(i)

截至交割時，買方與賣方於購股協議中所作之陳述及保證，或此協議中所載
或提述之其他內容於所有重大方面均屬真實及準確，猶如於該日期參照當時
存在的事實及情況作出；

5

(ii)

訂約方已正式取得就購股協議項下或因該協議擬訂立之其他協議項下擬進行之任何交易所需之所有批准、許可及同意，且有關批准、許可及同意將持續有效。其中，(x)聯交所上市委員會已批准代價股份上市及買賣，且有關批准及許可其後於代價股份的正式股票交付前未被撤銷或撤回；(y)董事會已批准收購事項，以及發行及配發代價股份；(z)獨立股東須於本公司將召開及舉行
之股東特別大會上批准及通過必要決議案，以批准收購事項、發行及配發代
價股份，以及授予其董事權力發行及配發代價股份；及(iii) 收購銷售股份以及配發、發行及認購代價股份並無受任何立法、行政或監管
團 體 或 機 構（包 括 聯 交 所）於 購 股 協 議 日 期 後 及 交 割 前 頒 佈 或 發 出 而 適 用 於買方及賣方之任何法規、命令、規則、規例、判決、指示或要求所禁止。
訂約方應（於其能力範圍內）盡其各自最大努力，促使以上條件於下述最後截止日
期或訂約方可能書面同意之其他日期或之前達成。於本公告日期，除無法獲豁免的第(ii)及(iii)項條件外，概無上述之條件已獲達成或豁免。倘第(i)項條件獲豁免，
則不存在影響收購事項。

交割
交割應於豁免或達成購股協議中訂明之所有完成條件後第30個營業日，透過交換
電子文件及簽名的方式遠程進行。

6

終止
購股協議及擬進行之交易應於以下情況終止：(i)

經賣方及買方書面同意後；(ii)

倘交割無法於二零二四年三月三十一日或之前完成，則自動終止，惟訂約方
可書面同意延長最後截止日期；或(iii) 倘發生購股協議項下任何會對賣方或任何買方產生重大影響之虛假陳述或其他違約行為，若此類違約行為於受影響方向違約方發出書面通知後20個營業
日內未獲糾正，則於經該受影響方發出書面通知後終止。

發行代價股份
每股代價股份之發行價0.52港元，較：(a)

股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.5500港元折讓約5.5%；(b)

股 份 於 截 至 最 後 交 易 日（包 括 該 日）止 連 續 五 個 交 易 日 之 平 均 成 交 量 加 權 平
均價每股約0.5215港元折讓約0.3%；(c)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續10個交易日之平均成交量加權平均價每股約0.5204港元折讓約0.1%；(d)

股份於截至最後交易日（包括該日）止連續15個交易日之平均成交量加權平均價每股約0.5249港元折讓約0.9%；(e)

相等於股份於截至最後交易日（包括該日）止連續20個交易日每股約0.5200港
元之平均成交量加權平均價；(f)股份於截至最後交易日（包括該日）止連續30個交易日之平均成交量加權平均價每股約0.5164港元溢價約0.7%；及(g)

按於二零二三年三月三十一日已發行股份總數26,975,740,156股、綜合資產淨
額 約 人 民 幣141.10億 元 及 人 民 幣1.0元 兌1.1430港 元 的 匯 率 計 算，每 股 股 份 之綜合資產淨額約人民幣0.52元（相等於約0.60港元）折讓約13.0%。

發行價經本公司與賣方公平磋商後，當中已考慮多項因素，包括按股份於截至最後交易日（包括該日）止連續30個交易日之平均成交量加權平均價以及上述因素釐定。
代價股份於繳足後，將與現有已發行股份在各方面享有同等地位，包括收取交割
後可能宣派、作出或派付之所有股息及分派的權利，且發行時將不附帶留置權、
產權負擔、衡平權或其他第三方權利。本公司將向聯交所申請批准代價股份上市
及買賣。
7根據上市規則第13.36(1)條，代價股份將根據擬於股東特別大會上尋求獨立股東之特別授權配發及發行。於代價股份發行並於聯交所上市後，本公司將根據相關適用法律及法規向中國監管機構（包括中國證監會）備案。

對本公司股權架構之潛在影響假 設 本 公 司 發 行 及 配 發2,513,028,847股 代 價 股 份，則 該 等 代 價 股 份 佔 本 公 司 於 本
公告日期之已發行股本總額約9.3%，及佔經發行及配發代價股份擴大之本公司已發行股本總額約8.5%（假設於本公告日期至交割期間本公司之已發行股本並無發生變動（發行及配發代價股份除外））。下表載列本公司於(i)截至本公告日期；及(ii)緊 隨 發 行 及 配 發 代 價 股 份 後（假 設 本 公 司 現 有 股 權 並 無 發 生 變 動，且 於交 割 時 已
發行2,513,028,847股代價股份）之股權架構：截至本公告日期
股權之概約
股份數目
百分比

緊隨發行及配發代價股份後
股權之概約
股份數目
百分比

阿里巴巴集團Ali CV賣方

13,488,058,846–

50.0007–

13,488,058,846
2,513,028,847

45.7396
8.5220小計

13,488,058,846

50.0007

16,001,087,693

54.2616

董事
樊路遠
李捷
孟鈞

1,448,276
6,636,836
512,499

0.00540.02460.00191,448,276
6,636,836
512,4990.00490.02250.0017小計

8,597,611

0.03198,597,611

0.0292

股份計劃之受託人

197,382,083

0.7317

197,382,083

0.6693

其他公眾股東13,281,701,616

49.2357

13,281,701,616

45.0399

總計26,975,740,156

100.0000

29,488,769,003

100.00008

2.

訂約方之資料本公司
本公司是一家於百慕達註冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市。本公司為一
家投資控股公司，而本集團專注於挖掘互聯網與傳統影視行業整合及創新應用的
全部業務潛能。本集團的核心業務包括三大分部：內容、科技及IP衍生及商業化。
該等分部分別包括(i)國內外影視娛樂內容（如電影和劇集等）的投資、製作及發行；(ii)文 娛 產 業 數 字 化 業 務，包 括 平 台 票 務、數 智 化 業 務 及 其 他 科 技 產 品；及(iii)以內容IP為核心，提供IP開發和運營、IP衍生品製作和發售等專業服務。

賣方
賣方是一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限責任公司，主要從事投資控股。截
至本公告日期，賣方由阿里巴巴控股全資擁有。

阿里巴巴控股阿里巴巴控股是一家於開曼群島註冊成立之公司，其美國存託股份（「美國存託股
份」）（每 股 美 國 存 託 股 份 代 表 八 股 普 通 股）於 紐 約 證 券 交 易 所 上 市（股 份 代 號：BABA），其普通股於聯交所主板上市（股份代號：9988（港幣櫃台）及89988（人民幣櫃台））。阿里巴巴集團的使命是「讓天下沒有難做的生意」。阿里巴巴集團旨在構建未來的商業設施，其願景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，並成為一
家活102年的好公司。阿里巴巴集團的業務包括中國商業、國際商業、本地生活服
務、菜鳥物流服務、雲服務、數字媒體及娛樂以及創新業務及其他。
3.

目標集團之資料

目標公司
目標公司是一家於二零零四年十二月十七日在英屬維爾京群島註冊成立之公司。
透過大麥品牌，目標集團為領先的現場演出供應商，在中國提供包括演唱會、音樂節、現場表演、戲劇、體育賽事及展覽等活動。目標集團已舉辦超過180萬場活動，累計註冊客戶逾1億。目標集團業務涉及現場演出全鏈條，包括主辦、推廣及票務。截至二零二三年三月三十一日止財政年度，目標公司以及其合併附屬公司
及合併聯營實體錄得收入約人民幣2.28億元。

9於收購事項後，本集團連同目標公司將定位為阿里大文娛集團的線下娛樂旗艦平台。本公司透過進一步擴大大麥品牌於活動主辦及推廣、場地運營及藝人經紀等現場娛樂產業價值鏈的上游影響力，鞏固規模優勢及競爭壁壘，進一步打造其線
下娛樂業務的品牌知名度。
截至本公告日期，目標公司由賣方直接全資擁有，並由阿里巴巴控股間接控制。
於二零一四年七月，賣方以總代價1.33億美元認購優先股，佔目標公司股權約32%（按 全 面 攤 銷 基 準 計 算）。於 二 零 一 七 年 三 月，賣 方 以 總 代 價3.93億 美 元 收 購 其 尚
未擁有之目標公司全部已發行及發行在外股份，目標公司因此成為賣方之全資附
屬公司。

目標公司之財務資料
根據按美國公認會計準則編製的目標集團於二零二三年三月三十一日之未經審核
財 務 資 料，目 標 集 團 之 資 產 淨 額 為 人 民 幣7.23億 元。以 下 載 列 目 標 集 團 截 至 二 零
二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止財政年度按美國公認會計準則
編製的若干主要未經審核財務資料概要。美國公認會計準則與香港財務報告準則
就下列數字而言並無重大差異。
截至三月三十一日止年度
二零二一年
二零二二年
二零二三年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（未經審核） （未經審核） （未經審核）收入淨虧損經調整淨虧損（附註）133,166(576,775)(321,609)

304,009(141,169)(138,030)

227,607(229,193)(99,418)

附註： 經 調 整 淨 虧 損 不 包 括(i)以 股 份 為 基 礎 之 報 酬 的 影 響；及(ii)就 中 聯 盛 世 與 大 麥 發 展 於 二 零
二二年二月八日訂立之委託運營服務協議而於截至二零二三年三月三十一日止年度所產生之利潤。本公司預期會於交割後終止委託運營服務協議。

受疫情對線下娛樂活動的影響，目標公司之過往財務表現有所波動，於截至二零
二一年、二零二二年及二零二三年三月三十一日止財政年度分別錄得收入人民幣1.33
億元、人民幣3.04億元及人民幣2.28億元。

10

目標公司之淨虧損分別為約人民幣5.77億元、人民幣1.41億元及人民幣2.29億元。
委託運營服務協議之期限自二零二二年四月一日開始，本公司預期會於交割後終止委託運營服務協議。撇除以股份為基礎之報酬的影響及就委託運營服務協議而
於 截 至 二 零 二 三 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 所 產 生 之 利 潤，截 至 二 零 二 一 年、二 零
二二年及二零二三年三月三十一日止財政年度之經調整淨虧損分別為人民幣3.22
億元、人民幣1.38億元及人民幣0.99億元。
儘管目標業務於截至二零二三年三月三十一日止三個年度一直虧損，但近期業務已明顯恢復。截至二零二三年六月三十日止三個月，目標集團錄得交易總額（GMV）
逾人民幣40億元，超過截至二零二三年三月三十一日止財政年度的交易總額約人
民幣30億元。截至二零二三年六月三十日止三個月目標集團的交易總額亦按季增
長逾100%。經營業績顯著好轉為目標集團財務表現的重大改善奠定堅實基礎。此外，目標集團被視為對本公司具戰略價值之資產，使得本公司收入結構多元化（加入 現 場 娛 樂 收 入）及 擴 大IP變 現 的 渠 道。有 關 收 購 事 項 亦 將 透 過 整 合 目 標 公 司 之客戶資源及行業專長，增強本公司之競爭地位。

III. 合約安排之資料
1.

大麥外商獨資企業及該等營運公司之資料

大麥外商獨資企業
大麥外商獨資企業為一間根據中國法律成立之有限責任公司，將透過結構性合約
享有該等營運公司之經濟利益及裨益。於本公告日期，其由目標公司直接全資擁有。大麥外商獨資企業連同其合併附屬公司及合併聯營實體從事(i)各類現場娛樂
活動（例如演唱會、音樂節、現場表演、戲劇、體育賽事及展覽）的票務服務，及(ii)娛樂活動及演出的製作及推廣。

11該等營運公司
大麥傳播
大麥傳播於二零零八年一月三十一日根據中國法律成立為有限責任公司。於本公
告日期，大麥傳播由註冊擁有人全資擁有。大麥傳播主要從事線下娛樂業務經營，
包括劇場演出的劇本編寫及製作、現場演出的投資製作及提供劇場演出及現場演
出的現場執行諮詢服務。
大麥傳播已就其業務營運取得營業性演出許可證。營業性演出許可證於二零零七
年六月二十二日獲發，並將於二零二四年六月二十一日屆滿。大麥傳播上海分公
司負責取得上海當地的演出許可。

大麥發展大麥發展於二零零三年十一月十九日根據中國法律成立為有限責任公司。於本公
告日期，大麥發展由註冊擁有人全資擁有。大麥發展主要從事票務平台營運，包括驗票等現場支持服務、演出執行服務、宣傳推廣服務及票務管理系統。大麥發展營運的「大麥APP」亦已完成提供深度合成服務的監管備案。
大 麥 發 展 已 就 其 業 務 營 運 取 得ICP許 可 證、網 絡 文 化 經 營 許 可 證、廣 播 電 視 節 目
製 作 經 營 許 可 證 及 營 業 性 演 出 許 可 證。涵 蓋 信 息 服 務 業 務 的ICP許 可 證 於 二 零
二一年一月八日獲發，並將於二零二四年四月九日屆滿；網絡文化經營許可證於
二零二三年五月十一日獲發，並將於二零二六年五月十日屆滿；廣播電視節目製
作經營許可證於二零二二年十一月七日獲發，並將於二零二四年十一月七日屆滿；營 業 性 演 出 許 可 證 於 二 零 零 七 年 六 月 二 十 二 日 獲 發，並 將 於 二 零 二 四 年 六 月
二十一日屆滿。大麥發展成都分公司及西安分公司負責取得當地的演出許可。

金麥科技
金麥科技於二零一二年八月九日根據中國法律成立為有限責任公司。於本公告日期，金麥科技由註冊擁有人全資擁有。金麥科技主要從事演出票務平台營運。
金麥科技已就其業務營運取得ICP許可證。涵蓋信息服務業務的ICP許可證於二零二零年十一月三十日獲發，並將於二零二四年九月三日屆滿。

12

2.

合約安排項下之股權架構

交割前及交割後目標集團之股權架構載列如下：(1)

於本公告日期及交割前目標集團之股權架構阿里巴巴控股透過中間控股公司控制權益

100%

賣方
100%
（透過中間控股公司）

100%

Ali CV100%

50.0007%

本公司

目標公司
境外
境內

五名人士

阿里巴巴控股外商獨資企業

100%

中國普通合夥企業
（由中國有限責任公司擔任普通合夥人）

五名人士（有限合夥人）0.001%

其他VIE安排99.999%

中國有限合夥企業

中國有限合夥企業

50%

50%

中國投資公司100%

100%

大麥外商獨資企業
合約協議

註冊擁有人
100%

該等營運公司13

(2)交割後目標集團之股權架構阿里巴巴控股透過中間控股公司控制權益

100%

賣方
100%
8.52%

Ali CV100%（透過中間控股公司）

45.74%

本公司
100%

目標公司

境外
境內

五名人士

阿里巴巴控股外商獨資企業

100%

中國普通合夥企業
（由中國有限責任公司擔任普通合夥人）

五名人士（有限合夥人）0.001%

其他VIE安排99.999%

中國有限合夥企業

中國有限合夥企業

50%

50%

中國投資公司100%

100%

大麥外商獨資企業
合約協議

註冊擁有人
100%

該等營運公司14

3.

採用合約安排之理由

外商在中國的投資活動主要受《鼓勵外商投資產業目錄》（「鼓勵目錄」）、《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（「負面清單」）（由中國商務部及國家發改委聯合發 佈 及 不 時 修 訂）、《外 商 投 資 法》及 其 各 自 的 實 施 細 則 及 附 屬 法 規 所 規 管。負 面
清單及鼓勵目錄將產業就外商投資而言分為四類，即「鼓勵」、「限制」、「禁止」及「准許」（最後一類包括並無列為「鼓勵」、「限制」及「禁止」類別的所有產業）。
該等營運公司的主要業務包括(i)網絡節目及線上演出的製作、發行及播映；及(ii)透過營運該等營運公司的移動應用程式（如大麥APP）及網站提供票務服務（「受限制業務」）。該等營運公司的若干業務須遵循外商投資限制規定。
提 供「增 值 電 信 業 務」中 的 互 聯 網 信 息 服 務 需 要ICP許 可 證；從 事 商 業 網 絡 文 化 活
動需要網絡文化經營許可證；廣播電視節目的製作及經營活動則需要廣播電視節
目 製 作 經 營 許 可 證。根 據 負 面 清 單，外 國 投 資 者 被「限 制」持 有 任 何 持 有ICP許 可證的企業超過50%股權，及「禁止」持有任何從事網絡文化經營及廣播電視節目製
作及經營活動的企業的股權。

大麥發展大麥發展從事娛樂業務，涉及網絡節目及線上演出的製作、發行及播映，移動應
用 程 式 營 運 以 及 廣 播 電 視 節 目 的 製 作 及 經 營 活 動。大 麥 發 展 的 業 務 營 運 涉 及ICP
許可證、網絡文化經營許可證及廣播電視節目製作經營許可證，因此，大麥外商
獨資企業被禁止持有大麥發展的股權。

15

金麥科技
就金麥科技而言，儘管一般票務服務業務嚴格而言並不屬於「限制」類別，但金麥
科技的主要業務涉及移動應用程式營運及提供互聯網信息服務，屬於中國電信條
例 項 下 所 述「增 值 電 信 業 務」範 圍，因 此 被 視 為「限 制」類 別，並 須 取 得ICP許 可 證方可經營。金麥科技持有ICP許可證。根據適用中國法律及法規，外國投資者不得
持有任何從事該「限制」業務的企業超過50%股權。基於金麥科技現時及未來的發
展戰略，本集團有意製作與演出相關的短視頻，透過金麥科技的票務平台提振門票銷售。誠如中國法律顧問所告知，根據適用中國法律及法規，為透過金麥科技
的票務平台提振門票銷售製作該等短視頻需要廣播電視節目製作經營許可證，而根據負面清單，外國投資者「禁止」持有任何從事廣播電視節目製作及經營活動的
企業的股權。
為符合資格申請廣播電視節目製作經營許可證，金麥科技須擁有若干名具有廣播
電視節目製作相關工作經驗或學術背景的人員。金麥科技現正準備向主管廣播電視局申請廣播電視節目製作經營許可證。目標集團目前正在安排自目標集團內部
調動專業人員至金麥科技，及若無合適的專業人員可安排，目標集團將於其業務
所在地（即中國青島市）進行公開招聘。董事認為，鑒於金麥科技在所有重大方面
均能符合現行規則及法規項下規定的實質性條件，且金麥科技將於有關經營開始
前完成申請，故彼等預計申請廣播電視節目製作經營許可證不會遭遇重大障礙。
本公司認為金麥科技可能會在六個月左右申請廣播電視節目製作經營許可證。

大麥傳播
大麥傳播從事大量線下娛樂劇場演出製作，包括舞台劇、音樂劇、喜劇乃至劇集等。儘管開展線下娛樂劇場演出並不嚴格要求須持有外資受限制╱禁止業務的具體許可證，但本集團擬加強大麥傳播的業務，以涵蓋內部製作及演出團隊範疇。
本集團認為，擁有內部導演、編劇及演出藝人將有利於挽留屬行業稀缺資源的人
才，於大麥傳播劇場演出製作過程中發揮重要作用，並符合本集團持續發展及實
現長期戰略目標的最佳利益。

16

大麥傳播一般透過外部合作及與曾參與大麥傳播演出的短期合約成員聯絡，物色合適人才。就演出藝人的甄選標準而言，演出藝人應為中等技術學校戲劇表演專業畢業或以上學歷，或持有中國演藝行業協會頒發的專業職稱證書或演員資格證
書。目 前，大 麥 傳 播 正 物 色 合 適 人 才，包 括 導 演、編 劇、監 製 及 演 出 藝 人，以 成
立文藝表演團體，參加內部自編自導的舞台劇。大麥傳播最近開始與包括歌劇院
及文藝團體在內的外部機構合作，舉辦比賽及節目以物色合適人才。於上述比賽
及節目中呈現舞台劇及音樂劇演出後，大麥傳播將積極評估具備潛力的人才是否
適合與大麥傳播訂立長期的內部演出合約。大麥傳播亦正與其現有舞台劇的若干
藝人進行初步接觸，以探討他們加入其文藝表演團體的可能性。
根據適用的中國法律及法規，一家公司須(i)擁有一批合資格的內部專業表演藝人（每名藝人取得中等技術學校表演專業畢業證書或以上學歷或專業職稱證書）；(ii)擁有適合表演的固定禮堂及設備；(iii)從事某一特定類型表演藝術；及(iv)持有經營
許可證，業務範圍涵蓋「藝術表演」或「商業表演」及擁有合適的設備，方符合資格
申請文藝表演團體營業性演出許可證。為支持演出藝人的現場表演，大麥傳播亦
須 招 募 一 組特定團隊，包括編劇、導演、設備技術人員及劇院工程師。大麥傳 播
預期，按照其現有業務發展計劃，其目標定於兩年內達成所有上述標準。大麥傳
播須申請更新其營業性演出許可證，以涵蓋文藝表演團體範疇，而後該等文藝表
演團體方可開展文藝表演活動。誠如中國法律顧問所告知，根據適用的中國法律及法規，持有文藝表演團體營業性演出許可證屬於「禁止」類別。外國投資者不得
持有任何從事該「禁止」業務的企業的任何股權。董事認為，並無重大法律障礙會
妨礙本公司申請文藝表演團體營業性演出許可證。在符合規定條件的前提下，本公司認為可於成功物色並聘請合適人才後，在六個月左右完成文藝表演團體營業
性演出許可證的申請。
本公司將於適用及需要時在其年度及中期報告中披露金麥科技申請許可證的進度
及大麥傳播發展計劃的進展，以知會股東。

17

由於現行適用的中國法律及法規限制外商投資於該等營運公司的上述經營業務，
本集團擬就該等營運公司採用合約安排，使本集團能夠透過大麥外商獨資企業有效控制該等營運公司經營的業務，並獲取所有由此產生的經濟利益，而該等營運公司則透過自身及其附屬公司經營受限制業務，這與受外商投資限制行業內的普
遍做法一致。
因此，本公司認為合約安排已經嚴格制定，以實現本公司的業務目的並盡量降低與相關中國法律及法規衝突的可能性。
本公司同意，本公司將會定期向中國相關部門作出諮詢，以了解任何新的監管發
展，且一旦受限制業務在中國法律允許的範圍內不再限制外商投資，或一旦本集
團決定修改其對金麥科技及大麥傳播的未來計劃，而該兩間公司當時的業務營運
根據中國法律獲准可由外商投資持有，本公司將全部或部分解除及終止合約安排。

IV. 結構性合約之資料
於二零二三年八月二十八日訂立之各結構性合約之主要條款載列如下：1.

獨家服務協議訂約方：(a)

大麥外商獨資企業；及(b)

該等營運公司該等營運公司各自與大麥外商獨資企業訂立獨家服務協議，條款如下：期限：

獨 家 服 務 協 議 為 期20年，並 將 於 屆 滿 後 自 動 續 期 一 年，
除非大麥外商獨資企業另行通知。倘(i)大麥外商獨資企
業或相關營運公司的營業期限屆滿；或(ii)於中國法律允
許大麥外商獨資企業直接持有該等營運公司之股權而大麥外商獨資企業或其指定實體已獲得該等營運公司之全部股權時，相關獨家服務協議將終止。

18

標的事項：

在適用中國法律允許的範圍內，該等營運公司各自同意
委聘大麥外商獨資企業作為其獨家服務供應商，並由相
關營運公司支付服務費。該等營運公司各自可委任指定
第三方履行其於獨家服務協議項下的部分或全部責任。
根據各份獨家服務協議，相關營運公司須於每個曆年後一個月內就上一年度所提供之服務向大麥外商獨資企業
支付服務費。各相關營運公司應不時就大麥外商獨資企業根據該等營運公司要求所提供的額外服務支付額外服務費。在不違反法律及法規的前提下，大麥外商獨資企
業可調整該等營運公司各自的服務費金額。該等營運公
司若無合理理由不得反對有關調整。
除非中國法律及法規另有規定，否則大麥外商獨資企業
將對大麥外商獨資企業及該等營運公司在所共同開發之
工作成果或大麥外商獨資企業所委託之該等營運公司業
務 相 關 之 任 何 知 識 產 權（包 括 但 不 限 於 版 權、專 利、技術 秘 密 及 商 業 秘 密）享 有 獨 家 專 有 權。就 該 等 營 運 公 司獨立開發之工作成果之知識產權而言，該等營運公司根
據以下各項條件獨家享有相關知識產權的專有權：(i)該等營運公司立即通知大麥外商獨資企業有關知識產權之
詳情並提供大麥外商獨資企業合理要求之相關資料；(ii)倘該等營運公司有意轉讓其專有權，大麥外商獨資企業
應 享 有 優 先 購 買 權 及(iii)大 麥 外 商 獨 資 企 業 有 權 認 購 該等營運公司與受限制業務相關之所有知識產權。

2.

獨家購買權協議訂約方：(a)註冊擁有人；(b)

大麥外商獨資企業；及(c)

該等營運公司註冊擁有人、大麥外商獨資企業與該等營運公司各自訂立獨家購買權協議，
條款如下：
期限：

獨家購買權協議自簽立日期起仍具效力，並根據獨家購買權協議條款，於該等相關營運公司之所有股權及資產已合法轉讓予大麥外商獨資企業或其指定人士時終止。

19

標的事項：

該等營運公司各自不可撤回地授予大麥外商獨資企業獨
家權利，以購買或提名任何人士╱實體按該等營運公司
各自之註冊資本相應實繳出資額購買其全部或部分資產。
倘相應實繳出資額低於當時適用中國法律允許之最低數
額，則購買價應為當時適用中國法律允許之最低數額。
註冊擁有人及該等營運公司各自不可撤回及無條件地向大麥外商獨資企業或大麥外商獨資企業指定之任何人士╱實體授出獨家轉換權及資產購買權，在相關中國法律
允許範圍內（隨時、一次或多次）購買該等營運公司之全部或部分股份及╱或資產。
未經大麥外商獨資企業事先書面同意，註冊擁有人不得
出 售、要 約 出 售、轉 讓、捐 贈、質 押 或 以 其 他 方 式 處 置
彼等於該等營運公司之全部或部分股權，或授予他人權
利購買有關股權。
未經大麥外商獨資企業事先書面同意，該等營運公司各
自 不 得 出 售、要 約 出 售、轉 讓、捐 贈、質 押 或 以 其 他 方式處置其全部或部分資產，或授予他人權利購買有關資產。
未經大麥外商獨資企業事先書面同意，註冊擁有人不得
以任何方式出售、轉讓、抵押或處置該等相關營運公司
之任何資產（惟於日常業務過程中除外）或該等相關營運公司業務或收入之法定或實益權益，亦不得允許就此設
立任何擔保權益。
註冊擁有人應且已承諾將彼等向該等營運公司收取之任
何收入、溢利分派、股息及花紅退還予大麥外商獨資企
業或大麥外商獨資企業指定之人士。

20

3.

借款協議
訂約方：

(a)

大麥外商獨資企業（作為出借人）；及(b)註冊擁有人（作為借款人）

大麥外商獨資企業與註冊擁有人就該等營運公司各自訂立借款協議，條款如下：本金：

大 麥 外 商 獨 資 企 業 須 按SHIBOR年 利 率 向 註 冊 擁 有 人 提供合共人民幣3,400萬元之一次性貸款，用作大麥外商獨
資企業所批准之營運目的。註冊擁有人不得將部分或全部貸款用作任何其他用途。

期限：簽立借款協議後，相關借款協議項下各貸款之期限為20年，自簽署日期起計，或為直至大麥外商獨資企業或該等相關營運公司之營業期期滿之期間（以較早者為準）。
於貸款期限內，大麥外商獨資企業可全權酌情決定隨時
縮短貸款到期日，並提前10日向註冊擁有人出具還款通知，要求註冊擁有人根據借款協議條款償還部分或全部
尚未償還之款項。
除非訂約雙方另行同意，註冊擁有人須於各貸款期限到
期時償還貸款。在此情況下，除非適用法律及法規另行
禁止，大麥外商獨資企業或其指定人士有權根據股權質押協議行使購股權，以相等於貸款數額之代價購買註冊
擁有人於該等營運公司中所持有之全部股權。註冊擁有人須於向大麥外商獨資企業轉讓於該等相關營運公司之股權後放棄任何優先購買權。該貸款所產生之任何稅項須根據適用法律由大麥外商獨資企業及註冊擁有人各自
承擔。

21

4.

股東表決權委託協議
訂約方：

(a)

註冊擁有人；(b)

大麥外商獨資企業；及(c)

該等營運公司該等營運公司、註冊擁有人與大麥外商獨資企業各自訂立股東表決權委託協議，條款如下：期限：

股東表決權委託協議之有效期為20年，除非大麥外商獨
資企業另行通知，否則股東表決權委託協議將於期滿後自動續期一年。倘大麥外商獨資企業或相關營運公司之營業期期滿，股東表決權委託協議將於期滿前終止。

標的事項：

註冊擁有人不可撤回地委託大麥外商獨資企業之指定人士（包括替代其董事的清盤人）（為中國公民）作為其受託人，代其行使一切權利處理與其作為該等相關營運公司
股東之權利相關之事宜，包括但不限於：(a)

作為註冊擁有人之代表舉行及出席該等相關營運公
司之股東大會；(b)

代表註冊擁有人就須股東決策之所有事宜行使表決
權及否決權，包括但不限於委任董事及高級管理層；(c)

按公司組織章程細則規定作為股東進行投票；及(d)

代表現有股東簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議（如適用）、減資協議、增資協議、股東決定及其他相關文件，以及按轉讓、減資及增資規定辦理相關政府報批、登記及備案手續。

22

5.

股權質押協議訂約方：(a)註冊擁有人（作為質押人）；(b)

大麥外商獨資企業（作為承押人）；及(c)該等營運公司註冊擁有人、大麥外商獨資企業與該等營運公司各自訂立股權質押協議，條
款如下：
期限：

股權質押協議自簽立起生效，並於註冊擁有人、大麥外商獨資企業與該等營運公司按照股權質押協議悉數解除所有合約義務或全數償還全部未償還貸款（以較晚者為準）
前一直有效。

標的事項：

註冊擁有人同意向大麥外商獨資企業質押其於該等營運
公司之所有股份作為擔保權益，以擔保註冊擁有人履行合約義務及支付未償還貸款。
於質押期間，未經大麥外商獨資企業事先書面同意，註
冊擁有人不得設立或同意設立該等營運公司股權之任何新質押或其他抵押品，亦不得轉讓或轉移該等營運公司
之任何股權。
除非大麥外商獨資企業存在故意不當行為或重大過失，否則大麥外商獨資企業毋須就質押權益之任何價值減少承擔任何責任，而註冊擁有人無權就有關價值減少向大麥外商獨資企業索償。然而，倘質押權益之價值減少可能損及大麥外商獨資企業之權利，或於發生違約後，大麥外商獨資企業可代表註冊擁有人拍賣或出售質押權益，並將收取的所得款項用於償還貸款或將有關所得款項存
入大麥外商獨資企業之當地公證處。

23

6.

結構性合約項下之糾紛解決、繼承及清算

糾紛解決
合約安排受中國法律規管且應按此詮釋。訂約方因合約安排產生之任何糾紛應首先透過磋商解決。倘糾紛無法解決，任何一方可根據仲裁規則將上述糾紛提交予
中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁地為杭州。仲裁庭可裁定任何補救或救濟措
施，包 括 根 據 合 約 安 排 之 條 文 及 適 用 中 國 法 律 作 出 暫 時 及 永 久 禁 令 救 濟（例 如 就
經營業務或強制轉讓資產之禁令救濟），以及具體履行合約安排項下之任何義務、對該等營運公司之股權及有形╱無形資產裁定補救措施、禁止出售及責令該等營
運公司清盤。仲裁結果為最終決定並具約束力。仲裁庭成立前或於適當情況下，
香港、百慕達、中國及該等營運公司主要資產所在地的法院擁有司法管轄權對該等營運公司之資產授出臨時補救措施以支持仲裁。

繼承合約安排所載條文亦對訂約方繼承人具約束力，猶如該繼承人為合約安排簽署方。
儘管合約安排並未明確繼承人之身份，但根據《中華人民共和國民法典》規定，法定 繼 承 人 包 括 配 偶、子 女、父 母、兄 弟、姐 妹、祖 父 母 及 外 祖 父 母。倘 繼 承 人 有
任何違約行為均將被視為違反合約安排。

清算
根據結構性合約，倘該等營運公司或註冊擁有人（視情況而定）清算、解散、破產
或終止，於不影響或阻礙履行合約安排的情況下，註冊擁有人或該等營運公司各自（視情況而定）應將分配予該等註冊擁有人或該等營運公司（視情況而定）的任何資產轉移至其承讓方、繼任人、繼承人、清算人、破產管理人或債權人。

24

解除合約安排項下之結構倘無需相關結構中國法律亦允許經營受限制業務，則本公司將盡快解除因合約安排所設立之結構，而大麥外商獨資企業可於當時適用中國法律允許範圍內收購註
冊擁有人持有之該等營運公司之股權及╱或該等營運公司之資產。倘大麥外商獨
資企業根據獨家購買權協議行使權力，以收購註冊擁有人持有之該等營運公司之股權及╱或該等營運公司之資產從而解除合約安排項下之結構，註冊擁有人及該
等營運公司已承諾向大麥外商獨資企業或其指定實體退還任何已收取之代價。
7.

分擔虧損

根據相關中國法律及法規，本公司及大麥外商獨資企業均毋須按法律規定分擔該
等營運公司的虧損或向該等營運公司提供財務支援。此外，該等營運公司為有限責任公司，且須獨自以其擁有的資產及財產為其自身債務及虧損負責。然而，大麥外商獨資企業擬於視為必要時持續向該等營運公司提供財務支援或協助該等營運公司獲得財務支援。此外，鑒於本集團透過該等營運公司於中國進行絕大部分
業務經營，且其財務狀況及經營業績根據適用會計原則併入本集團財務報表，倘
該等營運公司蒙受損失，本公司的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
8.

利益衝突

註冊擁有人已於相關股東表決權委託協議中作出不可撤回之承諾，以解決合約安排可能產生之潛在利益衝突。根據相關股東表決權委託協議，註冊擁有人將不可
撤回地委託大麥外商獨資企業指定的任何人士（為中國公民）作為其受託人，代其行使一切權利處理與其作為該等相關營運公司股東之權利相關之事宜，包括但不限於：(a)作為註冊擁有人之代表出席該等相關營運公司之股東大會；(b)於股東大
會上對決議案行使股東投票權，包括但不限於指派及任命董事及須由股東任命之其他高級管理層；(c)股東根據相關組織章程文件決定或執行之其他事項；及(d)當註冊擁有人根據獨家購買權協議出售或轉讓其全部或部分股權時簽署相關文件。
因此，本公司與註冊擁有人之間存在潛在利益衝突的可能性不大。

25

V.

本集團實施之內部監控措施

結構性合約載有若干條文，以對該等營運公司進行有效監管及保障其資產。
除結構性合約所載內部監控措施外，本公司擬於交割後就本集團不時採納之內部
監 控 措 施，透 過 大 麥 外 商 獨 資 企 業 對 該 等 營 運 公 司 實 施 額 外 內 部 監 控 措 施（如 適用），其中可能包括但不限於：(a)倘需要，實施及遵守合約安排過程中出現的重大問題或政府機構的任何監管查詢將於發生時呈報董事會審閱及討論；(b)

董事會將至少每年一次審閱履行及遵守合約安排的整體情況；(c)

本公司將於年報中披露其履行及遵守合約安排的整體情況；及(d)

本公司將於必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問，以協助董事會審閱合約安排的實施情況、審閱大麥外商獨資企業及該等營運公司的法律合規情況
以處理合約安排引致的具體問題或事宜。

VI. 合約安排與中國法律、規則及法規的一致性
中國法律顧問認為，截至本公告日期：(i)

該等營運公司各自均正式註冊成立且有效存續，以及彼等各自之成立均遵守
適用中國法律及法規；(ii)

結構性合約不屬《中華人民共和國民法典》規定之導致根據《中華人民共和國
民法典》作出的安排成為無效行為之情況；(iii) 根據中國法律及法規，每份結構性合約均屬有效且具有法律約束力，惟有關
仲 裁 庭 可 對 該 等 相 關 營 運 公 司 之 股 份 及 ╱ 或 資 產 裁 定 補 救 措 施、禁 令 救 濟及╱或該等相關營運公司之清盤之條文除外，以及仲裁庭成立前於香港或百慕達之法院有權授出臨時補救措施以支持仲裁，但中國法院未必予以承認或
可強制執行；

26

(iv) 構成結構性合約的每份協議之執行、交付、效力及可強制執行性無需獲得任
何中國政府機構的批准，惟以下情況除外：(x)為大麥外商獨資企業的利益質
押任何該等營運公司的股權以及根據股權質押協議轉讓已質押股權均需向相關政府機構登記或備案；(y)大麥外商獨資企業根據相關獨家購買權協議行使
任何獨家購買權或需獲相關政府機構批准、向其備案或登記；及(z)根據結構
性合約之糾紛解決條文所載之仲裁裁定╱臨時補救措施應於強制執行前獲中
國法院確認。
中國法律顧問亦告知，當前及未來中國法律及法規的解釋及適用範圍存在不確定
性，因此，不能保證中國監管機構將來不會採取與上述意見相反或不同的意見。
基於上文所述，董事相信，根據相關中國法律及法規，結構性合約不太可能被視
為無效或失效，惟本公告「VIII.有關合約安排之風險因素」各段討論的若干問題除外。

VII. 董事會有關合約安排之意見
透過訂立結構性合約，本集團應透過大麥外商獨資企業享有該等營運公司產生的
全部經濟利益及裨益，原因是：(i)

該等營運公司應根據獨家服務協議向大麥外商獨資企業支付服務費。大麥外商獨資企業有權調整該等營運公司各自之服務費金額；(ii)

大麥外商獨資企業應對大麥外商獨資企業與該等營運公司所共同開發之工作
成果或大麥外商獨資企業根據獨家服務協議委託之有關該等營運公司業務之
工作成果之知識產權（包括但不限於版權、專利、技術秘密及商業秘密）享有獨家專有權；(iii) 未經大麥外商獨資企業事先書面同意，註冊擁有人不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置該等相關營運公司之任何資產（惟於日常業務過程中除外）或該等相關營運公司業務或收入之法定或實益權益，亦不得允許就此設立任何擔保權益；及27

(iv) 根據授權委託書，註冊擁有人已不可撤回地委託大麥外商獨資企業之指定人
士（為中國公民）作為其受託人，代其行使一切權利處理與其作為該等相關營
運公司股東之權利相關之事宜，包括但不限於就所有需要由股東決定之事宜
行使投票權及否決權。
誠如本公告「III.合約安排之資料－3.採用合約安排之理由」各段所述，本集團擬通
過金麥科技申請廣播電視節目製作經營許可證，並擴展大麥傳播的業務以涵蓋演
出藝人相關服務，當中涉及發展文化表演藝術領域的藝人團體，而發展該等團體屬於負面清單中的「禁止」類別。因此，為遵守中國政府機構的相關規定，合約安
排對金麥科技和大麥傳播而言乃屬必要。董事會（不包括獨立非執行董事）認為，
從整體上看，結構性合約符合載於聯交所指引信HKEx-GL77-14之規定，並經嚴格制定以達成合約安排項下擬進行之交易及盡量降低與相關中國法律衝突的可能性從而根據相關中國法律可強制執行。董事會確認，已作出適當安排，以於該營運
公司或註冊擁有人（視情況而定）清算、解散、破產或終止時保護本集團於該等營運公司的利益，避免在執行合約安排時遇到實際困難。合約安排及其項下擬進行之交易對本集團之法律架構及業務運營至關重要，而該等交易已於或將於本集團
日常及一般業務過程中訂立。結構性合約之條款屬公平合理並按一般或更佳商業條款進行，且訂立該等協議符合本集團及股東之整體利益，從而大麥外商獨資企
業亦可取得對該等營運公司的控制權及有權獲得該等營運公司的經濟利益及裨益。
董事會（不包括獨立非執行董事）進一步相信，除「VIII.有關合約安排之風險因素－根 據 中 國 法 律，合 約 安 排 之 若 干 條 款 可 能 無 法 強 制 執 行」各 段 所 披 露 的 問 題 外，
結構性合約賦予本公司對該等營運公司之重大控制權及獲取其所產生之經濟利益可根據相關中國法律強制執行，以及基於以下原因，合約安排將提供某項機制使
大麥外商獨資企業能對該等營運公司行使有效控制權：(i)

董 事 已 就「VI.合約安排與中國法律、規則及法規的一致性」各段所述之結構
性合約諮詢中國法律顧問。

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(ii)

董事承諾，彼等將不時諮詢中國法律顧問，以核實中國有否任何法律發展會對合約安排造成影響，並將於必要時立即向董事會報告及提供適當意見及建議，使其能及時釐定是否需要作出任何修改或修訂以遵守最新的法律規定。

因此，合約安排使本集團能(i)

不可撤回地行使該等營運公司股東享有的投票權；(ii)對該等營運公司行使有效的財務及營運控制權；(iii) 透過就外商獨資企業提供的服務所收取的費用取得該等營運公司所產生的大部份經濟利益回報；(iv) 獲得按相應實繳出資額或中國法律允許的最低代價向各自股東購買該等營運公司所有或部分股權的不可撤回的獨家權利；及(v)

向各自股權持有人質押其於該等營運公司之全部股權，以擔保該等營運公司
履行合約安排項下之義務。

基於中國法律顧問的意見，董事會（不包括獨立非執行董事）認為，採用合約安排符合當前有效的相關中國法律及法規且具有法律約束力並可強制執行。合約安排使本集團因有權對該等營運公司行使權力（由其股權持有人享有）而可對該等營運公司行使有效控制權，自其與該等營運公司的安排中收取可變回報，且有能力於交割後藉對該等營運公司行使其權力而影響該等回報。因此，根據香港財務報告
準則，本集團將於交割後將該等營運公司視為受控實體，並將該等實體的財務狀況及經營業績在本集團的綜合財務報表合併入賬。本公司已與本公司核數師進行討論，而本公司核數師認同管理層關於會計處理的評估及結論。

29

VIII. 有關合約安排之風險因素
本集團相信合約安排涉及以下各項風險：倘中國政府裁定，允許本公司合併經營受限制業務之該等營運公司之經營業績、
資產及負債以及現金流量之合約安排並不符合適用中國法律及法規，本公司可能
會面臨處罰，繼而可能對本公司業務造成重大不利影響
於 二 零 一 九年三月十五日，全國人民代表大會頒佈《外商投資法》，且《中華人 民
共和國外商投資法實施條例》於二零二零年一月一日生效，該條例明確闡述了《外商投資法》的相關條文。
儘管《外商投資法》並未將合約安排明確定義為外商投資的一種形式，但在「外商投 資」的 定 義 中 作 出 全 面 規 定，包 括 外 國 投 資 者 通 過 法 律、行 政 法 規 或 國 務 院 規
定的其他方式在中國進行的投資。
儘管中國法律顧問認為合約安排屬有效、合法及對合約安排的所有簽署方具有約
束力及可強制執行，但中國法律及法規仍在不斷演變，且當前及未來中國法律及法規的解釋及適用範圍可能不時變動；因此，中國監管機構可能會持有與中國法律顧問意見相反的意見。尚不確定有關該等營運公司架構的任何其他新訂中國法
律或法規是否獲採納，或（倘若獲採納）會有哪些規定。倘若本公司或其該等營運
公司被認定違反任何現行或未來中國法律或法規，或未能取得或維持任何規定的
許可或批准，相關中國監管機構將擁有裁量權，可根據相關中國法律及法規就有
關違反或不合規行為採取行動，包括：•

吊銷本集團的業務經營牌照；•

終止或限制本集團的經營；•處以罰款或沒收本集團被視為通過非法經營獲得的任何收入；•

施加本公司或該等營運公司可能無法遵守的條件或規定；

30

•

要求本集團或該等營運公司重組相關擁有權架構或經營；或•根據相關中國法律及法規採取其他監管或執法行動。

實施任何該等處罰可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
倘任何該等處罰導致本集團無法管理任何該等營運公司的活動，從而極大影響其經濟表現，及╱或本集團不能獲取任何該等營運公司的經濟利益，本公司未必能將該實體併入其綜合財務報表。
本公司無法向股東保證未來法律及法規將不會列明合約安排屬於外商投資的一種形式。因此，概不保證本公司通過合約安排對該等營運公司的控制在將來不會被視為外商投資。倘若《外商投資法》有任何可能實施的規定或任何其他未來法律、
行政法規或條文視合約安排為外商投資的方式，或在其他方面違反有關法律、行
政法規或條文，合約安排可能被視為無效及違法，且本集團可能需要撤銷合約安排及╱或處置任何受影響業務。另外，倘若日後的法律、行政法規或規定要求對
合約安排採取進一步行動，本集團是否可以及時完成該等行動可能會面臨很大的
不確定性，甚或根本無法完成該等行動。
根據中國法律，合約安排之若干條款可能無法強制執行
合約安排規定，仲裁庭可對該等營運公司之股份及╱或資產裁定補救措施或禁令救濟（例如就經營業務或強制轉讓資產）或責令該等營運公司清盤，且任何一方可向香港、百慕達（即本公司的註冊成立地點）及中國（即該等營運公司的註冊成立地點及該等外商獨資企業或該等營運公司主要資產的所在地）的法院申請臨時補
救措施或禁令救濟。然而，根據中國法律，仲裁庭可能無權授出上述補救措施或禁令救濟或責令該等營運公司清盤。因此，倘該等營運公司或註冊擁有人違反合約安排之條款，大麥外商獨資企業可能無法及時獲得足夠的補救措施，而其對該
等營運公司實施有效控制的能力可能受到重大不利影響。

31

就控制該等營運公司而言，合約安排之效果可能不及權益擁有權
本集團已經並預計將繼續依賴與該等營運公司及註冊擁有人的合約安排來經營受限制業務。倘若本公司擁有該等營運公司的權益擁有權，本公司將能夠行使其作
為股東的權利，對該等營運公司的董事會實行變更，繼而在任何適用的受信責任
的 規 限 下，在管理層面實行變更。然而，在合約安排下，本集團依賴該等營運 公
司及註冊擁有人履行彼等於合約下的責任以行使對該等營運公司的控制。然而，註冊擁有人未必會以本集團的最佳利益行事，亦有可能不履行其於合約下的責任。
該等風險於本集團擬透過與該等營運公司的合約安排經營業務的期間一直存在。
本公司可隨時按照與該等營運公司及註冊擁有人的合約安排替換該等營運公司的註冊擁有人。然而，倘若與該等合約有關的糾紛一直未得到解決，本集團將須藉
中國法律的施行透過法院強制執行其於該等合約下的權利，面臨有關糾紛結果的不確定性。因此，就確保本公司控制其業務經營的相關部分而言，與該等營運公
司的合約安排之效果可能不及權益擁有權。
如該等營運公司或註冊擁有人無法依照合約安排履行彼等之責任，可能導致本集
團需承擔額外開支及投入大量資源以執行有關安排，及╱或令本集團暫時或永久失去對受限制業務之控制及無法取得有關業務之收入倘該等營運公司或註冊擁有人無法依照合約安排履行彼等各自之責任，本集團可能需承擔額外開支及投入大量資源以執行有關安排，及╱或可能令本集團暫時或永久失去對受限制業務之控制及無法取得有關業務之收入。本集團可能亦須依賴
中國法律的法律救濟，包括尋求實際履行或禁令救濟及損害賠償，而本公司無法
向股東保證其將有效。例如，倘在大麥外商獨資企業根據合約安排行使購買權時，註冊擁有人拒絕將其於該等營運公司的股權轉讓予本公司或其指定人士，或倘其以其他方式對本集團做出不真誠行為，本集團可能不得不採取法律行動以迫使其履行其合約責任。倘若本集團無法強制執行合約安排，本公司可能無法對該等營運公司實施有效控制，本集團開展其業務的能力或會受到不利影響，這可能對本
集團的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

32

註冊擁有人可能與本集團存有潛在利益衝突，這可能對本集團的業務及財務狀況
造成重大不利影響註冊擁有人可能與本集團存有潛在利益衝突。註冊擁有人可能違反或促使該等營
運公司違反或拒絕續期本集團與彼等及該等營運公司訂立的合約安排，這可能對
本公司有效控制其合併聯營實體及自其獲取絕大部分經濟利益的能力造成重大不利影響。本公司無法向股東保證倘若發生利益衝突，註冊擁有人會以本集團最佳利益行事或相關衝突會以有利於本集團的方式得到解決。倘若本集團無法解決本
集團與註冊擁有人之間的任何利益衝突或糾紛，本集團將須依賴法律程序，這可能導致本集團業務中斷及面臨相關法律程序的結果存在重大不確定性。
合約安排可能會使本公司受到中國稅務機關的審查，並可能導致本公司欠下額外的稅款或不符合免稅條件，或兩者兼而有之，這可能大幅增加所欠稅款，從而減
少本公司股權持有人應佔溢利根據中國法律及法規，關聯方之間的安排和交易或會受到中國稅務機關的審核或質疑。倘中國稅務機關認為與該等營運公司訂立的結構性合約無法體現公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整該等實體的任何收入，本公司可能會面臨重大不利
的稅務後果。轉讓定價調整可能會增加本公司的稅務責任。此外，中國稅務機關可能會認為該等營運公司不當將其納稅責任降至最低，而本公司未必能在中國稅務機關要求的有限期限內糾正任何有關事件。因此，中國稅務機關根據相關中國
法律及法規可能會對本公司未繳足的稅款徵收滯納金及其他罰款，這可能對本公
司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如任何大麥外商獨資企業或該等營運公司成為破產或清盤程序之對象，可能導致本公司無法使用及享有若干重要資產，繼而可能對本公司業務造成重大不利影響
該等營運公司為本集團貢獻絕大部分收入。合約安排載有條款明確要求註冊擁有人須確保該等營運公司的有效存續，並限制處置該等營運公司的重要資產或任何股權。然而，倘註冊擁有人違反合約安排的條款及自願清算該等營運公司，或該等營運公司宣佈破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的限制，
或未經本公司同意以其他方式進行處置，本集團可能無法經營其部分或全部業務，
這可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，倘任何該等營運公司進行自願或非自願清算程序，其股權持有人或非關聯第三方債權人
可能會就該等營運公司的部分或全部資產主張權利，從而使本集團無法經營業務，
並限制其增長。

33

本公司在行使購買權收購該等營運公司之股權時，或會受到若干限制，而轉讓擁有權可能會產生巨額開支
倘大麥外商獨資企業根據相關獨家購買權協議行使其購買權以收購該等營運公司
的全部或部分股權，有關收購僅可在適用中國法律允許的範圍內進行，並須遵守
適用中國法律項下的必要批准或相關程序。此外，上述收購可能受限於許可的最低價格（例如該等營運公司股權的評估價值）或適用中國法律施加的其他限制。此外，收購及轉讓該等營運公司所有權可能涉及大量其他成本（如有）及時間，這或會對大麥外商獨資企業及╱或本公司的業務、前景及盈利能力造成重大不利影響。
本公司並無就與合約安排及其項下擬進行之交易相關的風險購買任何保險
本集團的保險並不承保與合約安排及其項下擬進行之交易相關的風險，而本公司
無意就此購買任何新保險。倘未來合約安排出現任何風險，如影響合約安排的可強制執行性及其項下擬進行之交易的相關協議以及合約安排的執行，本集團的業
績可能受到不利影響。然而，本集團將不時監察相關法律及運營環境，以遵守適用法律及法規。本公司將繼續評估為合約安排項下擬進行之交易投購保險的可行性、成本及裨益。

IX. 本集團交易之財務影響
於交割後，本公司將持有目標公司全部已發行股本，而目標公司間接持有大麥外商獨資企業全部已發行股本，並透過結構性合約，有效控制該等營運公司的財務
及營運，並享有該等營運公司的經濟利益及裨益。根據結構性合約，儘管缺乏登記股權所有權，大麥外商獨資企業能控制該等營運公司的財務及營運，以獲得其
業務活動的經濟利益及裨益。本公司已與本公司核數師商討，核數師已確認，根據本公司現行會計原則，本公司有權將該等營運公司的財務業績併入其綜合賬目，
猶如其為目標公司的附屬公司。

X.

收購事項之理由及裨益

本公司致力實現「內容+科技」雙輪驅動戰略。在通過「淘麥VIP」會員體系與大麥成
功合作的基礎上，收購事項將進一步強化本公司的戰略，為客戶提供電影、演唱
會、音樂節及其他活動的一流娛樂體驗，打造阿里大文娛集團的線下娛樂旗艦平台。

34

本公司相信，收購目標業務將讓本公司：(a)通過不同形式的現場娛樂增加額外曝
光度，把握疫情後的強勁動力，打造阿里大文娛集團的線下娛樂旗艦平台；(b)憑藉及整合線下文娛行業的資源及專業知識，鞏固競爭實力；(c)進一步增進收入來
源多元化及實現可持續增長；(d)透過利用現場娛樂形式，進一步擴大IP變現的渠道；
及(e)提高營運效率，以及透過減少與阿里巴巴集團的持續關連交易，完善企業管治。
於收購事項前，大麥發展訂立委託運營服務協議，據此，中聯盛世已同意向大麥發展獨家提供全方位的委託運營服務。於交割後，本公司將終止委託運營服務協議，其後終止委託運營服務協議項下擬進行之持續關連交易。
董事（不包括獨立非執行董事）認為，購股協議及結構性合約之條款均屬公平合理，
按一般商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。

XI. 收購事項後的交易前景
通過收購目標業務，本公司擬利用及整合資源及行業專長，於現場娛樂行業價值鏈各個環節進一步擴展業務，例如活動主辦及推廣、藝人經紀及活動場地運營服
務。隨著政府開始放寬疫情限制及線下娛樂活動恢復，以及票務服務行業的進一
步整合，該等營運公司的業務已開始明顯恢復。於收購事項後，本集團會致力達
成以下前景，從而提供獨特的投資價值。

35

新阿里巴巴影業集團——
全新阿里大文娛線下娛樂旗艦平台，具備獨特投資價值

1
2
3
4
5
6

打造阿里大文娛線下娛樂旗艦平台，實現產業鏈全覆蓋與行業資源深度整合

大麥作為線下娛樂的引領者，業務鏈延伸有巨大潛力

頂尖的電影演出內容生產能力、IP聯動，通過高質量和差異化內容提升ROI

淘麥會員聯動體系，培育忠實、活躍的聯名會員

電影演出業務深度聯動，通過商業化平台，實現全渠道變現

前沿科技的輸出，為行業設施建設與服務領航1

36

CONFIDENTIAL

1 打造阿里大文娛線下娛樂旗艦平台，實現產業鏈全覆
蓋與行業資源深度整合

電影

電影

電視劇

綜藝

內容創作

電影票務

IP衍生

演唱會

電視劇

音樂節

綜藝

戲劇

體育

內容創作

電影票務

IP衍生

演出票務

演出主辦

廣告贊助

CONFIDENTIAL

2

2 大麥作為線下娛樂的引領者，業務鏈延伸有巨大潛力
依托在線票務的領導地位，
在價值鏈上持續延伸

中國領先的線下娛樂服務提供商1

億大麥註冊用戶1

1,000

萬日活用戶峰值1

180

7,700

服務
萬場
家
熱點演出及體育賽事1 場館系統覆蓋1

東北區

華北區

華中區

華東區
海外區

西南區

新阿里巴巴影業集團將進一步打造企業護城河，

華南區

依托其不可替代的獨家資源，
實現業務多元化佈局並持續向上下游延展
備註：1 截至2023年8月

3

37

CONFIDENTIAL

3 頂尖的電影演出內容生產能力、IP聯動，通過高質量和
差異化內容提升ROI
內容提質

消失的她

獨行月球

大麥的加入進一步
豐富線下娛樂
內容生產力

流浪地球2

佈局核心檔期，聚焦頭部內容

163億元

2023財年電影總票房

12部

26部

戲劇優質內容聯合出品

進入同期國產票房
前201

2023財年電影
出品發行

減量提效

國產犯罪片票房
冠軍

注重高ROI的內容成本效率
自製劇集

2022喜劇片內地
票房冠軍

已播影視

2023春節檔首日票房冠軍

大麥原生戲劇音樂劇廠牌

儲備待映

重生之門

熾道

她們的名字

孤注一擲

巨齒鯊2：
深淵

鈴芽之旅

無價之寶

前任4：
英年早婚

點燃我，
溫暖你

法醫秦明

今生有你

長安三萬里

我愛你！

保你平安
我爱你！

潛行

不虛此行

備註：1 同期上映的國產影片

演唱會/音樂節主辦

大麥音樂內容廠牌蝦米音樂節

TFBOYS演唱會

CONFIDENTIAL

44 淘麥會員聯動體系——
培育忠實、活躍的聯名會員「買一贈一」/ 特惠門票 / 積分兌換獨家優惠淘麥VIP會員數量突破2,000萬

~80%
同比增長1
拓展會員
消費品類

1

2

顯著提升活躍度增強用戶黏性及頻次

3
會員 專屬 紀 念品

演出優先權 益提前預約購票 優先入場通道

動態稀缺
電子紀念票

聯動優酷會員，打通
線上線下娛樂體驗

提升品牌
心智

實體紀念票

備註： 1 淘麥會員數量同比增長，截至2023年8月15日

538

CONFIDENTIAL

5 電影演出業務深度聯動，通過商業化平台，實現全渠道
變現
全方位宣發

全渠道IP變現

擁有業內頂尖的影視宣發工具及渠道

線上、 線下全力聯動以宣發平台和票務分發為抓
手，為IP變現持續賦能

燈塔

優酷獨家
線上售票直播大麥主辦及獨家票代
TFBOYS
「十年之約」

數智化業務宣發平台黑馬營銷全案設計淘秀光影根據自有IP搭建潮玩品牌

內容營銷機構

利用燈塔和阿里巴巴生態系統，
提升線下娛樂宣發效率
實時數據可視化

演出選址
及宣發策略

後續模型優化擴大IP協作
長月燼明

售前

售後

售中

棉花娃娃 / 團子
 獲得三麗鷗旗下26個IP的獨家授權 中國領先IP授權服務商

推廣策略

CONFIDENTIAL

66 前沿科技的輸出，為行業設施建設與服務領航
AIGC應用場景拓展及虛擬創新廣泛的大數據應用分析

科技引領影院與場館運營

Widely adopted in the cultural and
AIGC引領行業變革，實現降本增效

藝人商業潛力挖掘

賦能升級院線場館

entertainment industry 內容製作

智慧新影院運營
雲解決方案

 劇本生成 虛擬角色 場景設定 宣傳計劃

影院覆蓋數

 ……

~3x 提升數字資產製作效率
虛擬創新

~35%

遙遙領先
藝人商業潛力數據解讀

提升建議

內容製作效率管理
覆蓋製作全流程，
全場景的數字化産品（雲尚製片）

拍攝管理

劇組管理

財務管理

現場管理

保障演出圓滿運營

大麥持續研發、投放最新購票技術及智能硬件，升級用戶體驗，保障購票
及現場穩定安全200萬人/秒MLB
世界大賽

Beyond 國際科技
創新博覽會
三星元宇宙音樂會300+ 泛文娛項目1 30% 效率提升2

市佔率3（4,500+影院）3

訪問量峰值41,000萬日活用戶峰值4

一站式場館設施管理
的數字運營平台

備註： 1 2023財年；2 效率提升的測算基於使用雲尚制片軟件的劇組滿意度回訪，對比未使用該軟件時的時間消耗；3 截至2023年5月；4 在2023年4月至8月期間

739

CONFIDENTIAL

未來發展戰略考量1

拓展線下娛樂產業鏈上下游（包括場館運營、藝人合作和演出主辦等），
通過鎖定內容供應，以構築業務差異化、規模優勢與競爭壁壘2

持續打造阿里大文娛線下娛樂品牌，吸引贊助商以擴大商業化業務和收入3

依托阿里大文娛平台，持續打造線下娛樂的強大用戶入口4

積極尋求國內外併購、投資及合作機會

5

探索海外擴張機會，輸出大麥的執行能力、經驗與技術

XII. 上市規則之涵義
收購事項

8

CONFIDENTIAL

截至本公告日期，阿里巴巴控股為Ali CV的最終股東，而Ali CV為本公司控股股
東及關連人士（持有本公司已發行股本約50.0007%（即13,488,058,846股股份）），而
目標 公司 由賣方直接持有並由阿里巴巴控股間接持有其超過30%的股權。因此，賣方為Ali CV之聯繫人，並因此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A
章，收購事項及購股協議項下擬進行之交易將構成本公司之關連交易。
根據上市規則第14.07條，由於有關收購事項及購股協議項下擬進行之交易之一項
或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過5%但 均 低 於25%，故 根 據 上 市 規 則 第14及14A章，收 購
事項構成本公司的須予披露及關連交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。

40

合約安排
阿里巴巴控股取得註冊擁有人之有效控制權及該註冊擁有人之全部經濟利益，註
冊擁有人就會計處理而言根據其他VIE安排併入阿里巴巴控股之財務報表。因此，
阿里巴巴控股（本公司之最終控股股東及關連人士）之聯繫人註冊擁有人曾為或現為（視 情 況 而 定）本 公 司 之 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則 第14A章，合 約 安 排 項
下之持續交易應構成本公司之持續關連交易，而該等交易應遵守上市規則第14A
章項下所有適用之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。
然而，董事（不包括獨立非執行董事）認為，就本公司而言，以下事項屬不恰當：(a)根據上市規則第14A.53條就合約安排項下之交易設定年度上限；或(b)根據上市規
則第14A.52條將合約安排之期限限定為固定期限，理由如下：(a)

由於採納合約安排讓本集團繼續透過外商獨資企業維持對該等營運公司所經
營業務之有效控制權及獲取該等業務所產生之全部經濟利益，以及經營受限制業務，故合約安排及其項下擬進行之交易對本集團的法律架構及業務營運
至關重要；

(b)

訂立合約安排符合本集團之利益。與典型的關連交易不同，由於註冊擁有人
作為該等營運公司之股東促成有關安排，使該等營運公司之經濟利益轉至本
公司，因此不存在合約安排下經濟利益流向關連人士而損害本公司少數股東
的問題；

(c)

董事（不包括獨立非執行董事）認為，合約安排乃按正常商業條款或對本集團
更為有利之條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理或對本集
團有利，並符合本公司及股東之整體利益；

41

(d)

結購性合約將由獨立股東於本公司股東大會上批准。特別是，於將寄發予獨立股東的通函內，獨立財務顧問應已就（其中包括）結購性合約的條款（包括
但不限於結購性合約不設年度上限及固定期限）向獨立股東提供意見。因此，獨立股東有機會於取得獨立財務顧問就結購性合約提出的推薦建議利益後考慮並就結購性合約進行表決；及(e)經考慮(i)有關本集團持有該等營運公司及管理該等營運公司於中國的受限制
業 務 的 交 易 對 本 集 團 的 法 律 架 構 乃 屬 重 要，(ii)結 購 性 合 約 項 下 擬 進 行 的 交
易乃按一般商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益，及(iii)獨立股東於取得獨立財務顧問的推薦建議後有機會就結購性合約進行
表決，本公司並無假定存在過份影響而須進行上市規則規定的額外制約及平衡。要求本公司對結購性合約採用年度上限或設立確定期限的規定乃不切實際，並會對本公司造成過度繁重負擔及加重本公司的額外成本及行政負擔，
這可能會損害本公司的商業利益。

申請豁免嚴格遵守上市規則第14A章
在本公司股份於聯交所上市期間，本公司將申請豁免嚴格遵守(i)根據上市規則第14A.53條 就 結 購 性 合 約 下 的 交 易 設 定 年 度 上 限 的 規 定，及(ii)根 據 上 市 規 則 第14A.52條對結購性合約設定確定期限的規定。

XIII. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就收購事項、購股協議、合約安排以及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司已委任浩德融資為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

42

XIV. 股東特別大會
本 公 司 將 召 開 和 舉 行 股 東 特 別 大 會，以 供 獨 立 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准 收 購 事 項（包括訂立購股協議及根據特別授權發行及配發代價股份）以及合約安排。
本 公 司 預 期 將 於 二 零 二 三 年十 月 九 日 或 之 前 向 股 東 寄 發 一 份 通 函，當 中 載 有（其中包括）(i)有關收購事項、購股協議及合約安排之進一步資料；(ii)獨立董事委員
會 之 推 薦 建 議 及 浩 德 融 資 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 推 薦 建 議；(iii)本 集 團之一般資料；以及(iv)股東特別大會之通告。
截至本公告日期，Ali CV及其聯繫人於合共13,488,058,846股股份中擁有權益，佔
本公司全部已發行股本約50.0007%。Ali CV及其聯繫人將須於股東特別大會上就
批准收購事項、購股協議及合約安排及其項下擬進行之交易之相關決議案放棄投票。
根 據 上 市 規 則 第17.05A條 規 定，持 有 股 份 計 劃 之 未 歸 屬 股 份 之 受 託 人（不 論 直 接
或 間 接）須 就 根 據 上 市 規 則 須 經 股 東 批 准 的 事 宜 放 棄 投 票，除 非 法 律 另 有 規 定 須
根據實益擁有人的指示投票並發出有關指示。受託人將須於股東特別大會上就批
准收購事項、購股協議及合約安排之相關決議案放棄投票。
鑒於樊路遠先生、孟鈞先生及董本洪先生（各自為一名董事）均於阿里巴巴控股或其附屬公司擔任職務，而李捷先生目前於阿里巴巴控股一家附屬公司（Ali CV的聯 繫 人）擔 任 管 理 層 職 位，為 良 好 企 業 管 治 之 目 的，彼 等 已 自 願 於 股 東 特 別 大 會
上就批准收購事項、購股協議及合約安排以及其項下擬進行之交易之相關決議案
放棄投票。據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他董事於上述交易中擁有任何重大權益。
根據上市規則，股東於股東大會上所作之任何表決必須以投票方式進行。因此，將於股東特別大會上提呈之建議決議案均應以投票方式表決。本公司將按上市規則第13.39(5)條規定之方式於股東特別大會後刊登有關投票表決結果之公告。

43

由於交割須待本公告「先決條件」一段所詳述的若干條件獲達成後方可作實，以及上述協議須待於股東特別大會上通過相關決議案後方告完成，故收購事項未必會
進行。股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：「收購事項」

指目標公司於購股協議項下擬進行之買賣銷售股份「阿里巴巴控股」

指阿 里 巴 巴 集 團 控 股 有 限 公 司，一 家 於 開 曼 群
島註冊成立之公司，其美國存託股份（每股美國存託股份代表八股普通股）於紐約證券交易所上市（股份代號：BABA），其普通股於聯交
所 主 板 上 市（股 份 代 號：9988（港 幣 櫃 台）及
89988（人 民 幣 櫃 台）），為 本 公 司 之 最 終 控 股股東「阿里巴巴控股外商獨資
企業」

指阿里巴巴控股之一家全資附屬公司

「阿里巴巴集團」

指阿里巴巴控股及其附屬公司「Ali CV」

指Ali CV Investment Holding Limited，一家於開
曼 群 島 註 冊 成 立 之 公 司，為 本 公 司 之 控 股 股
東及阿里巴巴控股之間接全資附屬公司

「聯繫人」

指

具有上市規則所賦予該詞之涵義

「董事會」

指

本公司董事會「營業日」

指銀行於美國、中國、香港、開曼群島、英屬維
爾京群島及百慕達一般開門營業之任何工作
日

「交割」

指

完成買賣銷售股份並根據購股協議發行及配
發代價股份

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「本公司」或「買方」

指阿 里 巴 巴 影 業 集 團 有 限 公 司，一 家 於 百 慕 達
註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司，其 股 份 於 聯 交 所
主板上市（股份代號：1060）

「代價」

指

收 購 事 項 之 總 代 價，將 透 過 本 公 司 向 賣 方 發
行代價股份支付「代價股份」

指合 共2,513,028,847股 股 份，將 根 據 購 股 協 議 發行予賣方以作為代價

「關連人士」

指具有上市規則所賦予該詞之涵義「合約安排」

指大 麥 外 商 獨 資 企 業、該 等 營 運 公 司 各 自 及 註
冊擁有人於二零二三年八月二十八日訂立之獨家服務協議、借款協議、股權質押協議、股東表決權委託協議及獨家購買權協議等一系
列合約安排「控股股東」

指具有上市規則所賦予該詞之涵義「中國證監會」

指中國證券監督管理委員會「大麥品牌」

指於目標公司品牌下進行現場演出的供應商「大麥傳播」指

北 京 大 麥 文 化 傳 播 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國
法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 阿 里 巴 巴 控 股之合併實體

「大麥發展」指

北 京 大 麥 文 化 傳 媒 發 展 有 限 公 司，一 家 根 據
中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 阿 里 巴 巴控股之合併實體「大麥外商獨資企業」

指

北 京 紅 馬 科 技 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國 法 律
成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 阿 里 巴 巴 控 股 之 間
接全資附屬公司

45

「董事」

指

本公司董事

「EBITA」

指除利息、稅項及攤銷前盈利

「本集團」

指

本公司及其附屬公司「港元」指

香港法定貨幣港元「香港」

指中國香港特別行政區「ICP許可證」

指互聯網信息服務的《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》「獨立董事委員會」

指由全體獨立非執行董事（即宋立新女士、童 小幪先生及陳志宏先生）組成之董事會轄下獨立
委員會，負責就收購事項、購股協議、合約安排及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」或「浩德融資」

指浩 德 融 資 有 限 公 司，一 間 根 據 證 券 及 期 貨 條
例 可 進 行 第4類（就 證 券 提 供 意 見）、第6類（就機 構 融 資 提 供 意 見）及 第9類（資 產 管 理）受 規
管 活 動 之 持 牌 法 團，為 獲 本 公 司 委 任 之 獨 立
財務顧問，負責就收購事項、購股協議及合約
安排向獨立董事委員會及獨立股東提供意見「獨立股東」

指毋須於股東特別大會上就相關決議案放棄投
票之股東

「發行價」

指

每股代價股份之發行價0.52港元「金麥科技」

指青 島 金 麥 網 絡 科 技 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國
法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 阿 里 巴 巴 控 股
之合併實體

46

「最後交易日」

指二 零 二 三 年 九 月 十 八 日，即 本 公 司 刊 發 宣 佈
訂立購股協議的公告日期前的股份最後完整
交易日「上市規則」

指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「該等營運公司」

指大麥發展、金麥科技及大麥傳播「委託運營服務協議」

指大麥發展與本公司全資附屬公司中聯盛世就
中聯盛世向大麥發展提供全方位的委託運營
服務訂立日期為二零二二年二月八日之委託
運營服務協議

「訂約方」

指

買方及賣方

「中國」

指

中華人民共和國「中國普通合夥企業」

指一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為中國有限合夥企業的普通合夥人「中國投資公司」

指一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為阿里巴巴控股之合併實體「中國法律顧問」

指本公司有關合約安排之中國法律顧問「中國有限合夥企業」

指根 據 中 國 法 律 成 立 之 兩 家 有 限 合 夥 企 業，由五名人士（為阿里巴巴合夥或阿里巴巴控股管理層成員）最終持有「註冊擁有人」

指一 家 於 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 阿 里 巴
巴 控 股 之 合 併 實 體，主 要 從 事 投 資 控 股 及 作
為 該 等 營 運 公 司 之 註 冊 擁 有 人。於 本 公 告 日
期，其由中國投資公司全資擁有

「人民幣」

指

中國法定貨幣人民幣47

「銷售股份」

指53,345,618股 目 標 公 司 每 股 面 值0.001美 元 之 普通股，佔目標公司全部已發行股本的100%「賣方」或「阿里巴巴投資」 指Alibaba Investment Limited，一家於英屬維爾
京 群 島 註 冊 成 立 之 公 司，為 阿 里 巴 巴 控 股 之
直接全資附屬公司

「股東特別大會」

指本 公 司 將 召 開 之 股 東 特 別 大 會，以 供 獨 立 股
東 考 慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）收 購 事 項、購股協議及合約安排「股份」

指本公司股本中每股面值0.25港元之普通股

「股東」

指

股份持有人

「購股協議」

指買方與賣方於二零二三年九月十九日就收購
事項訂立之購股協議「SHIBOR」

指上 海 銀 行 間 同 業 拆 放 利 率，為 全 國 銀 行 間 同業拆借中心發佈的每日參考利率「特別授權」

指發 行 及 配 發 代 價 股 份 之 特 別 授 權，須 於 股 東特別大會上以投票表決方式獲獨立股東批准

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司「結構性合約」指該 等 營 運 公 司 各 自、大 麥 外 商 獨 資 企 業 及 註
冊 擁 有 人 訂 立 之 一 系 列 獨 家 服 務 協 議、借 款
協議、股權質押協議、股東表決權委託協議及
獨家購買權協議「目標業務」

指目標集團之業務範圍「目標公司」

指

Pony Media Holdings Inc.，一家於英屬維爾京群 島 註 冊 成 立 之 國 際 商 業 公 司，為 賣 方 之 直接全資附屬公司

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「目標集團」指目 標 公 司 及 其 附 屬 公 司，包 括 透 過 合 約 安 排
受目標公司控制的該等營運公司

「受託人」

指

為 本 公 司（作 為 財 產 授 予 人）與 受 託 人 於 二 零
一六年十二月三十日訂立之信託契據所構成的信託當時之一名或多名受託人

「美國」

指

美利堅合眾國，其領土、屬地及所有受其司法
管轄權管轄的地區

「美元」

指美國法定貨幣美元「美國公認會計準則」

指美國公認會計準則「VIE」

指可變利益實體

「成交量加權平均價」

指就 股 份 而 言 之 成 交 量 加 權 平 均 價，即 聯 交 所
所報於一個交易日之已成交價值對總成交量之比例「中聯盛世」

指中 聯 盛 世 文 化（北 京）有 限 公 司，一 家 根 據 中
國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 之 間
接全資附屬公司

「%」

指

百分比
承董事會命
阿里巴巴影業集團有限公司
樊路遠
主席兼首席執行官

香港，二零二三年九月十九日
於本公告日期，董事會成員包括執行董事樊路遠先生、李捷先生及孟鈞先生；非執行董事董本洪先生；以及獨立非執行董事宋立新女士、童小幪先生及陳志宏先生。

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