2024 年５月８日
各位
上 場 会 社 名

フクシマガリレイ株式会社代代表取締役 社長執行役員

表者

福島豪

（コード番号 ６４２０ 東証プライム）
問合せ先責任者

取締役 上級執行役員 管理本部長 日野 達雄（ＴＥＬ０６－６４７７－２０１１）

会社分割による持株会社体制の移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2024 年４月 22 日付「会社分割による持株会社体制への移行準備開始及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ」において、2025 年４月 1 日（予定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）の方式により持株会社体制への移行準備を開始することを公表しております。
この度、当社は本日開催の取締役会において、2025 年４月 1 日（予定）を効力発生日として、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。
）とする会社分割により、当社が営む業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工ならびに付随する一切の事業を当社の100％子会社である株式会社フクシマガリレイ分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。
）に承継させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、当該会社分割を「本吸収分割」といいます。
）。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を 2025 年４月１日付で「ガリレイ株式会社」に変更するとともに、その事業の目的を持株会社体制移行後の事業に合わせるべく、定款の一部変更（以下、「本定款変更」といいます。
）を行うことも決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、本吸収分割及び本定款変更（商号及び事業目的の一部変更）については、2024 年６月 26日開催予定の定時株主総会による承認が得られることを条件として実施いたします。
また、本吸収分割は当社の完全子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記I. 会社分割による持株会社体制への移行
1. 当該会社分割及び持株会社化の目的
ガリレイグループは創業以来、事業活動を通じて社会の課題解決に取り組み、社会価値を創出することで成長を実現してまいりました。わたしたちは「食といのちの未来を拓く」というパーパスを掲げ、フードロス、脱炭素社会の実現、労働人口不足など、多くの社会課題に真摯に向き合い、解決策を提供することで、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
当社は、持株会社体制に移行することにより、①人材及び資金等の経営資源配分の最適化によるグループシナジーの発揮、②Ｍ＆Ａを活用した事業拡大や新規分野への挑戦、③各事業における収益1

性及び経営責任を明確化し、自立性を向上させることにより、グループ経営体制を強化し、さらなる企業価値の向上を目指します。
2. 持株会社体制への移行の要旨(1) 本吸収分割の日程
本吸収分割に関する取締役会決議

2024年５月８日

吸収分割契約締結

2024年５月８日

吸収分割契約承認定時株主総会

2024年６月26日（予定）本吸収分割効力発生日

2025年４月１日（予定）(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割方式により行います。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 8,000 株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社が営む業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工ならびに付随する一切の事業に関する権利義務のうち、本吸収分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社は、本吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額ならびに収益状況について検討した結果、当社及び承継会社の負担すべき債務については、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
3. 本吸収分割の当事会社の概要(1) 名称

分割会社

承継会社（2024 年３月 31 日現在）

（2024 年５月１日設立時）

フクシマガリレイ株式会社

株式会社フクシマガリレイ分割準備会社2

(2) 所在地(3) 代表者の役職・氏名

大阪市西淀川区竹島二丁目６番 18

大阪市西淀川区竹島二丁目６番 18号

号

代表取締役 福島 裕

代表取締役 福島 豪代表取締役 福島 豪
(4) 事業内容

業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショ

本吸収分割前は事業を行っておりーケース、その他冷凍機応用機器ません。の製造・販売・メンテナンス
店舗システム、厨房総合システムの設計・施工(5) 資本金

2,760 百万円

20 百万円(6) 設立年月日

1951 年 12 月８日

2024 年５月１日(7) 発行済株式数

22,066,160 株

2,000 株(8) 決算期

３月末

３月末(9) 大 株 主 及 び 持 株 比福島機器販売株式会社

率21.16％

フクシマガリレイ株式会社 100％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）8.34％

福島 裕

4.94％

ガリレイ社員持株会

4.68％

福島 亮

3.36％

JP MORGAN CHASE BANK 385632
3.00％
有限会社ティー・シー・エス・ピー
2.75％
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）
CEPLUX-THE

2.48％
INDEPENDENTUCITSPLATFORM2

1.75％

日本生命保険相互会社

1.71％(10)直前事業年度の財政状況及び経営成績
2024 年３月 31 日(連結)2024 年５月１日現在（単体）

純資産

92,831 百万円

40 百万円

総資産130,537 百万円

40 百万円

１株当たり純資産

4,361.61 円

20,000 円

売上高

115,835 百万円

―

営業利益

15,303 百万円

―

経常利益

16,164 百万円―

親会社株主に帰属する

12,311 百万円―

615.77 円―

当期純利益
１株当たり当期純利益

3（注)１．当社は、2025 年４月１日付で「ガリレイ株式会社」に商号変更予定です。
２．承継会社は、2025 年４月１日付で「フクシマガリレイ株式会社」に商号変更予定です。
３．承継会社は、最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
4. 分割する事業の概要(1) 分割する事業の内容
業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス
店舗システム、厨房総合システムの設計・施工(2) 分割する事業部門の経営成績（2024 年３月期）
売上高 92,042 百万円(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2024 年３月期）(単位:百万円)
資産項目

負債

帳簿価格

項目

帳簿価格

流動資産

5,844

流動負債

4,239

固定資産

1,798

固定負債

15

合計

7,641

合計

4,254

(注) 上記金額は 2024 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5. 会社分割後の当社及び承継会社状況(1) 商号

分割会社

承継会社

ガリレイ株式会社（2025 年４月１

フクシマガリレイ株式会社（2025日付で「フクシマガリレイ株式会年４月１日付で「株式会社フクシ社」より商号変更予定）

マガリレイ分割準備会社」より商号変更予定）(2) 所在地(3) 代表者

大阪市西淀川区竹島二丁目６番

大阪市西淀川区竹島二丁目６番

18 号

18 号

代表取締役 福島 裕

現時点では確定しておりません。

代表取締役 福島 豪
(4) 事業内容

グループ会社の経営管理等

業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス
店舗システム、厨房総合システムの設計・施工(5) 資本金

2,760 百万円

100 百万円(6) 決算期

３月末

３月末

4

６．今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
II. 定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）
1. 変更の理由
持株会社体制へ移行に伴い、2025 年４月１日付で当社の商号及び事業目的を変更するものであります。
2. 新商号（英文表記）
ガリレイ株式会社（GALILEI CO. LTD.）
3. 変更の内容
本定款変更の内容については、＜別紙＞に記載の通りであります。
4. 今後の日程
本定款変更の承認株主総会

2024 年６月 26 日（予定）

本定款変更の効力発生日

2025 年４月１日（予定）
以

5

上

＜別紙＞
定款変更の内容（下線は変更箇所を示しております）
現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則

（商 号）

（商 号）

第 1 条 当会社は、フクシマガリレイ株式会社

第 1 条 当会社は、ガリレイ株式会社と称し、と称し、英文では FUKUSHIMA GALILEI CO.

英文では GALILEI CO. LTD.と表示する。

LTD.と表示する。
（目 的）

（目 的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的

第２条 当会社は、次の事業及びこの関連事業とする。

を営むことならびに次の事業及びこの関連事業を営む国内及び外国会社の株式もしくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。

1.～4. （条文省略）

1.～4. （現行どおり）（新設）

5. プレハブ式冷凍冷蔵庫・クリーンルームまたはこれらに類するパネル製品の製造、販売（新設）

6. 食品加工機械、産業機械及び環境装置の製造、販売（新設）

7.生産ライン、物流ラインにおける自動化設備の製造、販売

5. 前各号の機器設置工事の請負、メンテナン

8.前各号の機器の設計、設置工事、メンテナン

ス

ス及び輸出入6. 保温、保冷、防熱工事

9. 保温、保冷、防熱工事

7. 店舗、厨房の企画、設計、施工

10. 店舗、厨房の企画、設計、施工

8. 不動産の賃貸、管理、駐車場の経営

11. 不動産の賃貸、管理、駐車場の経営

9. 建築工事業、内装仕上工事業

12. 建築工事業、内装仕上工事業

10. コンピューター及びその周辺機器並びにソ

13. コンピューター及びその周辺機器ならびにフトウェアの開発、販売

ソフトウェアの開発、販売

11. 特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の14. 特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の工業所有権の使用許諾、運用工業所有権の使用許諾、運用

12．パンの製造、販売（削除）

13．レストランの経営（削除）

14. 印刷物の製作及び販売

15. 印刷物の製作及び販売

15. 前各号に付帯関連する一切の業務

16. 前各号に付帯関連する一切の業務

第 3 条～第 39 条 （条文省略）

第 3 条～第 39 条 （現行どおり）

6

附則

附則

第１条 （条文省略）

第１条 （現行どおり）

（新設）

第２条

本定款第１条（商号）及び第２条（目的）の規定は、2024 年６月 26 日開催予定の定時株主総会に付議される吸収分割契約承認の件が原案通り可決されること及び当該議案で承認可決された吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを前提として、2025 年４月１日付で変更後の効力が発生するものとする。なお、
本条は 2025 年４月１日の効力発生日をもってこれを削除する。

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