2022 年 11 月 11 日
各 位会 社 名

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

代表者名

代表取締役社長 井阪 隆一（コード番号 3382 東証プライム市場）

問合せ先

取締役 常務執行役員 丸山 好道（TEL．03－6238－3000）

当社子会社の株式譲渡及びそれに伴う子会社異動のお知らせ
当社は、当社と Fortress Investment Group LLC（以下、その関連事業体と総称して「フォートレス」という。）の関連事業体たる特別目的会社である杉合同会社（以下、「譲受会社」という。）間で、当社が保有する株式会社そごう・西武（以下、「そごう・西武」という。）の発行済株式の全部（以下、「本件株式」という。）を譲受会社へ譲渡（以下、「本件譲渡」という。）する契約（以下、「本件譲渡契約」という。）を締結することについて、本日開催の取締役会にて決議し、本日付で本件譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
1.

本件譲渡の目的

当社は、2006 年 6 月に株式会社ミレニアムリテイリング（現そごう・西武）の完全子会社化を完了し、同社が展開する百貨店事業の発展及び当該事業と当社グループ各社の事業とのグループシナジーの発揮を通じた企業価値の向上に向け様々な取り組みを進めてまいりました。
一方で、我が国の小売業界を取り巻く環境は大きく変化しており、新型コロナウイルス感染症の拡大も背景に、お客様の消費行動や生活に対する価値観が大きく変容し、巣ごもり消費や店舗離れによるオンライン購買が広がるなどの影響も大きく、百貨店の事業環境は年々厳しさを増してまいりました。
そうした状況下において、当社は、2021 年 7 月公表の「中期経営計画 2021-25」及び 2022 年 4 月公表の経営メッ
セージ「世界トップクラスのグローバル流通グループへの進化を目指して」にてお示ししたとおり、事業ポートフォリオの見直しと最適な運営に向けたアクションの加速に努める中で、そごう・西武が展開する百貨店事業について、当社グループの経営資源による事業構造改革ではお客様への提供価値及び事業価値の最大化を図ることは困難であると判断し、同社の成長性及び効率性の向上を促すベストオーナーの探索を検討してまいりました。
フォートレスとは、これまで、当社が進めるそごう・西武のストラテジック・レビューを通じたあらゆる選択肢の検討の一環として協議を重ねてまいりました。その結果、世界最大級の不動産投資ファンド運用会社であるフォートレスが有する不動産事業ノウハウ、企業再生ノウハウ及び資金力を活用することが、そごう・西武の百貨店事業の収益性の改善とともにそごう・西武が有する不動産の価値最大化を通じたそごう・西武の成長性及び効率性の向上に資するものと判断しました。また、当社は、そごう・西武のベストオーナーの検討にあたり、従業員の雇用が維持されるかという観点も非常に1重視しており、フォートレスはその観点にかなうと判断しましたので、このたび、本件譲渡を実施することといたしました。
なお、フォートレスは、本件譲渡に際して、株式会社ヨドバシホールディングスをビジネスパートナーとして、そごう・西武の企業価値の最大化に努めるとのことです。具体的には、フォートレスは、百貨店事業の収益性の向上のため、現在そごう・西武が推し進めるテナント構成や商品構成の最適化、事業運営の効率化やコスト削減などの事業戦略に賛同しており、今後、本件譲渡後の具体的な百貨店事業の事業運営方針についてそごう・西武と協議を行い、収益構造の最適化や不動産の有効活用を通じて、そごう・西武の潜在的価値を最大限に引き出し、事業基盤を更に飛躍させる意向を有しております。
当社は、本件譲渡の実施により、当社グループ経営資源の更なる成長分野への再投資及び株主還元の充実化を図るとともに、セブン-イレブンを核としたグローバル成長戦略を一層推し進めてまいります。
2.

本件譲渡の概要

本件譲渡により、当社は、所定の条件を満たした上で本件株式を譲受会社に譲渡いたします。また、本件譲渡に先立ち以下の関連取引を予定しており、本件譲渡により、そごう・西武の子会社である株式会社池袋ショッピングパーク（以下、「ISP」という。）、株式会社ごっつお便（以下、「ごっつお便」という。）、株式会社八ヶ岳高原ロッジ（以下、「八ヶ岳高原ロッジ」という。）、株式会社地域冷暖房千葉（以下、「地域冷暖房千葉」という。）、株式会社十合（以下、「十合」といい、ISP、ごっつお便、八ヶ岳高原ロッジ、地域冷暖房千葉、十合を総称して「そごう・西武子会社」という。）及び以下①の取引が実施された場合には株式会社セブン CS カードサービス（以下、「SCS」という。）も当社の子会社から異動いたします。
① 当社の連結子会社である SCS（当社の完全子会社である株式会社セブン・フィナンシャルサービス（以下、「7FI」という。）が発行済株式の 51.0%を保有。）の全保有株式について、フォートレス、株式会社クレディセゾン（SCS 発行済株式の 49.0%を保有。以下、「CS」という。）、当社の 3 社間にて協議の上、所定の条件を満たした場合には、本件譲渡前又は本件譲渡後 4 か月以内にそごう・西武への移管が行われる予定です。
② そごう・西武が発行済株式の 75.2%を所有する、株式会社ロフト（以下、「ロフト」という。）の全保有株式について、本件譲渡前に当社へ移管が行われる予定です。
＜ご参考：本件譲渡の概要図＞

2

（注）本件譲渡の概要図に記載の議決権所有割合は各社の発行済株式数から自己株式数を控除した株式数に基づき算出しております。
3.

各社の概要

異動する子会社（そごう・西武）の概要（2022 年 2 月 28 日現在）
(1)
(2)
(3)

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名

株式会社そごう・西武
東京都豊島区南池袋一丁目 18 番地 21 号 （2022 年 5 月 30 日現在）
代表取締役社長 林 拓二

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設 立 年 月
事業
内決算
従業
員店
舗
資本

1969 年 5 月 21 日
百貨店業及びショッピングセンター、大規模商業施設の経営等
2月
4,549 人 （内、パートタイマー2,414 人）
10 店舗
205 億円日
容期数数
金(10) 発 行 済 株 式 数(11) 売
上高(12) 株
主構
成(13) 上 場 会 社 と当該会社の関係

110,414,242 株
4,469 億円（2021 年度）
株式会社セブン&アイ・ホールディングス 100.0%
資 本 関 係 当社が 100.0%出資する子会社です。
人 的 関 係 当社役員及び従業員計 3 名が、当該会社の役員を兼任しております。また、当該会社の役員及び従業員計 3 名が、当社グループの役員を兼任しております。（注）取 引 関 係 当社グループとそごう・西武の間で、経営指導契約の締結及び資金貸借等の取引関係があります。
関 連 当 事 者 へ 当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。の 該 当 状 況(14) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状況
決算期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
2022 年 2 月期
純資産

総資産

61,233 百万円（136,776 百万円）
337,000 百万円（627,673 百万円）

44,781 百万円（122,489 百万円）
344,154 百万円（613,129 百万円）

3

64,165 百万円（115,427 百万円）
434,045 百万円（583,315 百万円）

1 株当たり純資産
営業
収益
営業

利益

経常利益

559 円 39 銭
600,148 百万円（638,859 百万円）
172 百万円（5,761 百万円）
△858 百万円（3,368 百万円）
△7,526 百万円（△4,868 百万円）
△68 円 75 銭―

当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益
1 株当たり配当金405 円 57 銭
440,484 百万円（473,666 百万円）
△6,691 百万円（△1,179 百万円）
△8,148 百万円（△3,375 百万円）
△17,239 百万円（△14,478 百万円）
△156 円 35 銭―

581 円 13 銭
456,842 百万円（488,106 百万円）
△3,527 百万円（1,051 百万円）
△5,530 百万円（△1,188 百万円）
△8,826 百万円（△6,302 百万円）
△79 円 94 銭―

（注）そごう・西武の役員を兼任している当社役員及び従業員計 3 名は、本件譲渡の実行予定日である 2023 年 2 月 1日までにそごう・西武の役員を退任する予定です。また、当社グループの役員を兼任している当該会社役員及び従業員計 3 名のうち 2 名は、本件譲渡の実行予定日である 2023 年 2 月 1 日までに当社グループの役員を退任する予定です。
（※）本件譲渡の対象となるそごう・西武においては、ISP、ごっつお便、八ヶ岳高原ロッジ、地域冷暖房千葉、十合を子会社としており、また、SCS を子会社とする予定でおりますが連結経営指標を作成しておりません。そのため、上記にはそごう・西武の個別経営指標を記載し、括弧書きにて SCS を含む各子会社との単純合算値を示しております。
譲受会社の概要
(1)
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(8)
(9)

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
設立事業内容資本金純
資産
総資産
出資
比率(10) 上 場 会 社 と当該会社の関係

4.

杉合同会社
東京都港区西新橋一丁目 1 番 1 号 EP コンサルティングサービス内
代表社員 杉一般社団法人 職務執行者 目黒正行
2022 年 5 月 18 日
株式等の有価証券への投資、保有及び運用
10 万円－－
Sugi Holdings I LLC 99.99%
杉一般社団法人 0.01%
資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、人的関係はありません。
取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会の 該 当 状 況 社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)
(2)
(3)

譲渡前の 所有株 式数
譲 渡 株 式 数
譲渡価額

(4)

譲渡後の 所有株 式数

110,414,242 株（議決権所有割合：100.0%）
110,414,242 株（議決権所有割合：100.0%）
企業価値 2,500 億円に、そごう・西武及びそごう・西武子会社の純有利子負債や運転資本に係る調整、及び SCS の支払配当に係る調整を行い、実際の譲渡価額を確定いたします。
0 株（議決権所有割合：0.0%）

4

5.

日程

契本
6.

約件

締実結行日日2022 年 11 月 11 日
2023 年 2 月 1 日（予定）

今後の見通し2023 年 2 月期の当社連結業績への影響については、現在精査中です。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。

以 上5