名証一斉連絡2024 年５月 31 日
株式会社名古屋証券取引所
自主規制グループ
下記のとおり、特別注意銘柄の指定を解除するとともに、監理銘柄（審査中）の指定を解除することにしましたので、お知らせします。
※本件は「上場会社の内部管理体制等の改善の実効性向上に向けた特設注意市場銘柄制度の見直しに係る「有価証券上場規程」等の一部改正について」の施行日（2024 年４月 26 日）より前に特別注意銘柄に指定した銘柄であるため、有価証券上場規程令和６年４月 26 日改正付則第３項の規定に基づき、改正前の有価証券上場規程第 503条第７項及び同第 601 条を適用しています。なお、「特設注意市場銘柄」は「特別注意銘柄」に呼称変更しておりますが、文中では当時の呼称を使用しています。

記
１．銘

柄㈱オウケイウェイヴ 株式 （コード：３８０８、ネクスト市場）

２．特 別 注 意 2024 年５月 31 日（金）銘柄指定解除日条

文

有価証券上場規程第 503 条第７項（内部管理体制確認書を再提出した上場会社において、内部管理体制等について問題があると認められない場合に該当するため）

３．監 理 銘 柄2024 年５月 31 日（金）

（審査中）
指定解除日
条

文

有価証券上場規程第 601 条第９号ｅ（内部管理体制確認書を再提出した上場会社において、内部管理体制等について改善がなされなかったと認められないため）

４．理由

株式会社オウケイウェイヴ（以下「同社」という。）については、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、2022 年 10 月
15 日に同社株式を特設注意市場銘柄に指定しました（下記【参考１】を参照。）。
当該指定から１年を経過した後に同社から当取引所に対して提出された内部管理体制確認書の内容等を確認したところ、同社では、内部管理体制に関して更なる取組を必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取組の1

進捗等についてなお確認する必要があると判断し、2023 年 12 月８日に当該指定を継続しました（下記【参考２】を参照。）。
今般、当該指定から１年６か月を経過した後に同社から再提出された内部管理体制確認書の内容等を確認したところ、同社では、・取締役会への議題上程に先立ち、執行役員会や社外取締役らで構成するコーポレートガバナンス委員会による情報収集、協議・検討及び取締役会への提言等が関係規程どおりに実施され、役員間における情報共有、審議及び牽制体制が機能していること・リスクコンプライアンス委員会において、個別具体的なリスクについて定期確認が行われるとともに、将来の事業方針等を踏まえ顕在化が見込まれるリスクについても検討が実施されていること・稟議の承認プロセスを適切に見直し、運用状況に係る不備も生じていないこと・常勤監査役及び内部監査室の重要会議への継続参加によるモニタリング実施、相互の情報共有による連携強化、内部監査責任者の定着が図られ、改善計画のフォローアップを含め着実に監査が実施されていること等、改善が不十分であった事項への対応が行われていることが認められました。また、これ以外にも、相応の内部管理体制が構築、運用されていることが認められました。
以上のことから、同社の内部管理体制等に問題があると認められないため、同社株式の特別注意銘柄指定を解除すること、及びこれに伴い、監理銘柄（審査中）の指定を解除することにしました。

※

特別注意銘柄の指定解除の判断は、上場会社の事業の継続性・収益性に関して何らかの判断をするものではありません。また、当取引所は、当該指定が解除された上場会社が、当該指定解除から３事業年度が経過するまでの間に、再び内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない状態となった場合には、「監理銘柄（審査中）」へ指定の上、上場継続の適否について判断することとしています。【有価証券上場規程第 601 条第９号ｆ】【参考１】2022 年 10 月 15 日付特設注意市場銘柄への指定理由
同社は、①2022 年６月 10 日に債権取立不能となった資金運用の委託（以下「本件投資」という。）に関する調査報告書を、②同年６月 27 日に過年度の決算内容を含む本件投資に係る適時開示資料 15 件の訂正等を、また、③同年９月 20 日に追加調査報告書を開示しました。
これらの開示等により、以下の適時開示の規則の違反状況が明らかになりました。
・本件投資スキームが架空であり、同社が、投資委託先に対し法律上必要な登録・届出の確認や与信調査等を行わず、架空と認識し得る数多の端緒がありながら適切に対応することなく本件投資を行い、架空の投資利益の計上を開示した結果、2021 年６月期から 2022年６月期第２四半期までの決算短信等の訂正に至ったこと
・同社は、業績予想修正の決議にあたり、本件投資に係る債権回収について発生していたリ

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スク情報を取締役会で共有することも回収を担保する手続きもとっておらず、2022 年３
月 30 日には架空の投資利益により 2022 年６月期の親会社株主に帰属する当期純利益が黒字化するとの業績予想を開示していたこと・同社は、黒字化の業績予想を公表した 20 日後の同年４月 19 日に、前期連結純資産の約９割もの債権の取立不能を開示したが、同月 11 日にその取立不能のおそれの発生を認識してから徒に当該開示を遅延していたこと
・同社が同年４月 28 日に公表した公認会計士等の異動の開示も、発生後速やかに行われず異動の経緯の記載が不備であったこと
こうした開示が行われた背景として、同社の内部管理体制等について、主に以下の点が認められました。
・複数の元取締役が、本件投資について、自身の委託先との取引関係、スキームの内容、債権の回収遅延の発生、法務部等に指摘されていた遵法性や不合理性の問題等の情報を他の役員と共有せず、取締役会の機能を低下させていたこと
・取締役会は、必要な情報が共有されていないとの事情を除いても、本件投資が会社存続を危うくするほどリスクの高いものであったにもかかわらずその認識が乏しく、リスク等に関する議論が不十分であったこと
・過去の投資案件での不適切な開示に対して、当取引所にリスク管理体制等の改善を繰り返し誓約し、本件投資においても当時の会計監査人に指摘されていたにもかかわらず、与信審査が行われず、債権の回収が遅延している中で漫然と投資を拡大していた等、リスクや与信の管理体制に不備があったこと・本件投資を推進していた元取締役が、リスク・与信・債権管理、適時開示業務、監査対応を行い、実務と権限が集中しており、さらに内部監査の責任者でもある等牽制が及ばない状況となっていたこと
・監査役会は、当時の会計監査人から繰り返し指摘されていた同社の与信管理体制の状況を確認し整備を提言することもなく、内部監査でもその問題を確認していなかったこと
以上により、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。
【参考２】2023 年 12 月８日付特設注意市場銘柄への指定継続理由
同社では、2023 年２月 14 日に開示した改善計画に関し、特設注意市場銘柄への指定原因となる適時開示違反行為に関与又はこれらを適切に防止できなかった経営陣が総退任するとともに、社外取締役らで構成するコーポレートガバナンス委員会等の活動により、役員間の牽制が機能しつつある等、一定の取組が行われていることが認められました。
しかしながら、同社では、以下の点などが認められ、内部管理体制に関して更なる取組を必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取組の進捗等についてなお確認する必要があると判断しました。
・執行役員会等における審議に係る手続きが、議題が立て込む状況においては、関係規程どおりに実施されていないこと
・リスクコンプライアンス委員会における審議が、リスク管理表や投資基準の整備に留まっており、個別具体的なリスクの把握、対応内容の確認ならびに対策検討等に至っていな
いこと・社内規程の全面的な改定等が実施されているものの、事後稟議等の運用上の不備が複数認められること・内部監査責任者が、当該指定期間中に３度交代し内部監査体制の構築の途上にあるほか、監査役監査及び内部監査が、改善計画の運用状況等を十分に確認するものとなっていないこと
これらを踏まえると、同社の状況は内部管理体制等に問題があると認める場合に該当することから、同社株式について特設注意市場銘柄指定を継続することにしました。

以3上