研究会報告
ＣＩＡフォーラム研究会報告

コーポレートガバナンス改革と内部監査に期待される役割
研究会No. ａ７（コーポレートガバナンス改革と内部監査に期待される役割に関する研究会）

ＣＩＡフォーラムは、ＣＩＡ資格保持者の研鑽及び相互交流を目的に活動する、一般社団法人日本内部監査協会（ＩＩＡ−ＪＡＰＡＮ）の特別研究会である。各研究会は、担当の座長が責任をもって自主的に運営し、研究期間、目標成果を設定し、研究成果を発信している。
当研究報告書は、ＣＩＡフォーラム研究会No.ａ７が、その活動成果としてとりまとめたものである。報告書に記載された意見やコメントは、研究会の「見解」であり協会の見解を代表するものではなく、協会がこれを保証・賛成・推奨等するものでもない。

目次
はじめに



34

第１章

第三者委員会等の調査報告書の分析の概要



第２章

具体的事例の分析



38

第１節

Ａ社の法令違反



38

第２節

Ｂ社の事例（病巣）第３節

Ｃ社海外子会社における不適切な会計処理

第４節

Ｄ社グループ連結子会社における役員の横領事例

第５節

Ｅ社の会計不正



48

第６節

Ｆ社の不正取引



51

第７節

Ｇ社の事例

34



39


43


47



53

第３章  事例研究から識別された内部監査に期待される役割



57

第１節

３つのディフェンスライン・モデルの適正な構築・運用

第２節

内部監査人のローテーショナル・プログラムの適正な運用

第３節

組織風土の改善に向けた内部監査



60

第４節

適正なＣＧの土台となる内部監査

61第４章  まとめ
おわりに





57


59

63



64

月刊監査研究2019. 8（No.549）

33

研究会報告はじめに2015（平成27）年６月コーポレートガバナンス（以下、ＣＧ）コードが証券取引所の上場規程に採用され、また会社法についても統治機関の設計に関わる改正がなされるなど、わが国の企業のガバナンス構造において、経営者が利用するモニタリング・モデルは多岐に亘って展開されつつある。
また、企業の組織内でも、全社的なリスク管理（以下、ＥＲＭ）の面で、いわゆる３つのディフェンスライン・モデルにおけるセカンドライン（リスク管理や法務・コンプライアンスの部門
等）の機能が充実してきている中で、内部監査部門との相違を組織内において明確にしていく必要が求められている。
その一方で、財務会計不正やさまざまな法令違反など、企業に関わる不正は相変わらず頻発しており、そのたびに上場企業について不正に関わる開示の透明性や客観性を担保すべく、不正の当事者たる企業が設置した「第三者委員会」や類似の調査委員会による原因分析・再発防止策が公表されている。
当研究会は、このような状況を踏まえたうえで、企業を取り巻く法令等の改正、ガバナンス改
革及び近年の企業不正事例等を分析・評価することにより、今後の内部監査に求められる方向性の提案を行うことを意図した研究を行ってきた。その成果物が本報告書である。
本報告書の大まかな構成は、まず企業不正の実態や傾向を知るために、企業が開示した第三者委員会や社内調査委員会などによる報告書をできるだけ収集し、報告書に記述されているガバナ
ンス上の課題、モニタリング機能である監査役、監査委員会、そして内部監査への言及などを中心に分析し、いくつかの類型を抽出した。そのうえで、典型的な企業不正の原因分析や改善措置について、ＣＧに関わる最近の制度改革、特にモニタリング機能との関連を探り、そのような一連の改革が企業不正を抑止していくために有効なツールとなり得るか、ということを考察している。
その中で、特に内部監査機能については、新たに設けられた監査等委員会設置会社における位置づけ、企業のＥＲＭにおける役割の変化など、大きなチャレンジに直面しつつある中で、内部監査に求められる姿を検討していく。
なお、第三者委員会報告書については、学者、弁護士あるいは公認会計士などの専門家による第三者委員会報告書格付け委員会という任意の団体が、報告書の調査内容を評価しているが、当研究会はもとよりそのような資格も能力もないため、あくまでも報告書の内容をありのままの前提として分析を行っている。

第１章

第三者委員会等の調査報告書の分析の概要

ＣＧ改革元年と言われる2015（平成27）年２月より2017（平成29）年３月までに92社（事案件数は96件、同一事案で複数回公表している場合は１件とした）が開示した第三者委員会や社内調査委員会などによる報告書（注１）を対象にした。
上場市場ごとの報告件数は下記の通りである。
・東京証券取引所（以下、東証）一部

52社（55件）：2,022社中公表比率 2.6％

・東証二部＋地方（札幌・福岡） 14社（14件）：561社中公表比率 2.5％
・マザーズ、ＪＡＳＤＡＱ、セントレックス（以下、新興市場） 26社（27件）

34

月刊監査研究2019. 8（No.549）

研究会報告：1,004社中公表比率 2.6％

登録社数に対する公表件数比率について、市場（会社規模）による大きな偏りはない。東証一部・二部・ＪＡＳＤＡＱ・マザーズの市場登録社数は2017（平成29）年６月時点、札幌・福岡・
セントレックス市場については2018（平成30）年３月時点を使用している。

１．事案の類型別件数とその内容（図表１）
会計不正

56件：財務諸表項目（売上・資産等）の＜図表１＞事案の類型別件数（単位：件）

改ざんを目的とするものを会計不正とした。
着服

市

19件：個人の金銭目的による会計不正、

場

会計
不正

着服

法令
違反

その
他

影響として財務諸表の訂正が必要となったものも

東証一部

36

8

11

4

多い。

東証二部と地方

9

3

2

1

新興市場

11

8

3

8

合

56

19

16

13

法令違反

16件：主にインサイダー取引や不正競争防止法など。
そ の 他

13件：顧客へのデータ改ざんなど、顧客計（注）１社で複数の類型を含む場合ありとの契約・信頼関係に反するものや情報管理などを含めた。

２．事案の関与者
経営者

18件：新興市場において11件発生、他市場に比べ突出している。

役職者

42件。

子会社

46件：特に大企業が多い東証一部では35件と多く、そのうち海外子会社が８社であった。

事案96件を会計不正・その他と経営者・その他（本社・子会社）のマトリックスによりどのような分布になるかをまとめた（図表２：p.36参照）。

３．内部監査に関する記載
報告書において第三者委員会からの会社に対する改善提言は52件あり、そのうち内部監査に関する「改善策あり」は43件であった。
次に内部監査に関する記載内容＜図表３＞内部監査に関する市場別件数

の分析を市場別に行った。市場別
件数は図表３の通り。
具体的内容は以下の通りであ（単位：件）

監査資源の
不足

監査
対象外

監査体制・
状況の説明

第三者委員会による問題点指摘

東証一部

16

18

12

11

東証二部と地方

5

0

2

5

市

場

る。なお、サードラインとしての

新興市場

8

4

7

4

内部監査ではなく報告書に監査な

合

29

22

21

20

計

どと記載したものを対象とし、研究会においてカテゴライズした。
監査資源の不足29件⒜

０～３名の監査員（０名は空席など） 15件⒝

管理部門員の兼務

６件

特に子会社などの管理部での兼務が５件と大半であった。
⒞

監査部門の未整備・人員不足など

８件

人数表記はないが、会社規模より、この人員体制では十分とは言えないなどや監査部門の未整備も含めている。

月刊監査研究2019. 8（No.549）

35

研究会報告＜図表２＞事案分布図
経営者不正その他（本体）
在庫・資産
の簿欠

粉飾決算

粉飾決算
【２件】

その他（子会社）（架空売上・循環取引・売上操作など）【４件】

工事会計不正会計不正

子会社への押し
込み販売

不適切な
不動産鑑定

顧客への
虚偽報告と
不正請求

架空発注・キックバックなどによる着服

虚偽開示
会社法等抵触

独占禁止法違反

インサイダー

その他

会社法や適時開示制度への不備（競売妨害）【3件】

会計知識不足インサイダー【２件】

特別損失計上

経営陣と大株主

不正調査
【２件】

役員の横領
【4件】

在庫帳簿
のミス
顧客への
虚偽報告
【3件】

不適切なグループ間取引
【２件】

海外子会社
粉飾決算
【７件】
従業員の着服
架空発注
【2件】

虚偽開示

会計不正
（経費不正・付け替え・水増しなど）【4件】
不正会計と公的補助金不正コンプライアンス違反（法令・個人情報など）

会社法違反

【４件】

不明瞭な外部
取引役員／従業員の横領
【5件】

職員の
不祥事

従業員の着服【4件】

不適切資金・経費処理【２件】

M&A先の会計
不正
【２件】

【11件】

不適切な会計処理
反社会勢力
との関係と
不正資金

資産等の不正処理【5件】

粉飾決算（架空売上・循環取引・利益操作など）（注）図面内に件数表記がないものは１件。簡略化により件数は本文と一致しない。

監査対象外

22件

⒜

内部統制監査での評価範囲や業務処理対象外やリスク評価不足⒝

当該会計科目が監査対象外（会計知識の不足を含む） ６件⒞

品質監査等、他部署による監査対象のため、内部監査の対象外

12件
４件⒜⒝については監査資源の不足とも考えられるが、監査対象外と分類した。
監査体制・状況の説明

21件

事案発生時における体制・監査頻度・組織について
第三者委員会による問題点指摘⒜

具体的な指摘20件

12件

監査結果の否定、フォローアップ監査未実施、監査した形跡がなかったなど。
⒝

監査の持つ役割・機能について５件期待される監視牽制機能が十分に発揮されなかった。独立性に問題がある。長期間監査が行われなかったことによる事案発生の可能性など。
⒞

社内環境による問題・他

３件

内部統制が無効化された状況や社内規程の不備・内部監査の限界など。
以上の問題点に関わる改善案52件（同一事案で重複記載あり）は、以下の通りである。
改善案（提言的なものも含む）①

監査体制の強化・改善を提言

31件

監査頻度の拡充・監査対象の拡充（会計対象が多い）・監査方法など

36

月刊監査研究2019. 8（No.549）

23件

研究会報告具体的記載がないもの
②

組織変更

８件

10件

名称変更（海外監査のため）・所管変更・監査室の新設・独立性を提言など。
③

監査資源・マンパワーの向上

11件

監査員増員（少人数や兼務などの場合が多い）、監査室長に対して有能・経験を有する人材の配置や強い権限を持たせるなどの提言が５件あった。
④

内部統制に関するもの

11件

内部統制評価に関連した業務フロー・リスクアセスメントの見直しなど。
なお、子会社関連が28件と多数を占めていた。

４．監査役に関する記載＜図表４＞監査役に関する記載 （単位：件）

監査役に対しては改善策の記載はなく、現状の説明と問題点が主であった（図表４）。但し、監査役と内部監査との連携に関しての改善提言

市

記載
なし

場

財務会計等 兼務にその他の知見不足 よる限界

東証一部

31

7

2

15

東証二部と地方

10

2

0

2

財務会計等の知見不足（子会社関連が９件と多

新興市場

12

2

0

13

くを占めていた）

合

53

11

2

30

が６件あった。
「記載あり」の例は、以下の通り。

計・

親会社から派遣された監査役は会計監査人の監査結果に異議を唱えることはなかった。

・

業務について理解が足りなかった。

・

本件取引の詳細を理解しての実効的な監査ないし監督が行われていなかった。

兼務による限界・ 派遣されていた取締役及び監査役がいずれも親会社の役員ないし執行役員としての立場を兼務しており、本社業務が本務となっている。
その他
・ 監査役会と内部監査室との組織的連携は十分に図られていたとは言えず、必要な資料が与えられていないなど、必要な組織体制が十分に構築されていたとは言えない。
・ 監査委員はいずれも非常勤の社外取締役であり、常勤監査委員やそれに匹敵する地位と権限を有する監査部門の責任者は置かれていない。
・ 監査法人から留意・検討事項について報告を受けていたが、該当者への確認や取締役会への報告及び情報共有を実施しなかった。

５．事案指摘者（図表５及び図表６）＜図表５＞事案指摘者
市

場（単位：件）

外部指摘

内部指摘

東証一部

18

16

21

東証二部と地方

3

3

8

新興市場

9

6

12

合

30

25

41

計

不

＜図表６＞事案指摘者の内訳

明

外部指摘（外部組織・個人・不特定の外部など） 30件

月刊監査研究（単位：件）

監査法人 9
金融庁・検察庁・行政処分 5不明
41

内部通報 従業員 3

2019. 8（No.549）

事案
指摘者

税務調査 4
不特定の外部 12

社内調査
22

37

研究会報告不特定外部12件については、顧客・取引先・投資家などによるものと思われる。
内部指摘（社内調査・内部通報など） 25件
社内調査の結果などと記載されているため、具体的な指摘者が不明であったが、監査法人による指摘や管理部によるチェックから社内調査を行ったものなどがあると考える。ＣＧコードにもある内部通報制度・従業員は３件であった。
不

明

41件

報告書記載からは内部・外部の判別ができなかったため不明とした。
第１章の分析から、７事例を取り上げて具体的検討を行った。
第１節

業務に関する不正

第２節

経営者主導型の会計不正

第３、４、６節

Ａ社
Ｂ社

子会社を中心とした巨額損失（国内・海外） Ｃ・Ｄ・Ｆ社

第５、７節

本体における内部統制・ガバナンスに起因したもの

第２章

具体的事例の分析

Ｅ・Ｇ社

第１節 Ａ社の法令違反
2015（平成27）年６月22日にＡ社が、「免震積層ゴムの認定不適合」に関する社外調査チーム（弁護士10名で構成）の調査結果を公表した。本事案は、2015（平成27）年３月13日に公表した
Ａ社及びＡ社100％出資子会社（ａ１社）製造の建築用免震積層ゴムの構造方法等が、建築基準法第37条第２号の国土交通大臣の性能評価基準に適合していなかった法令違反である。
問題行為の概要は以下の３項目である。
⑴

大臣認定を取得する際の問題行為
Ａ社は、2000（平成12）年12月14日から2012（平成24）年２月17日までの間、免震積層ゴムについての大臣認定として、合計20回にわたり、延べ24個の大臣認定を取得しているが、これら各認定のうち、少なくとも合計16回、延べ20個の大臣認定の取得に際し、技術的根拠のない乖離
値（又は乖離値の平均値）を記載して申請を行い、大臣認定を取得する等の問題行為を行った。
⑵

出荷時の性能検査における問題行為
Ａ社又はａ１社は、2000（平成12）年11月から2015（平成27）年２月までの間に、合計175物

件に対して、免震積層ゴムを出荷している。2000（平成12）年11月から2012（平成24）年12月までの間に、免震積層ゴムの出荷時の性能検査において、技術的根拠のない恣意的な数値を用いて、免震積層ゴムの性能指標が大臣認定の性能評価基準に適合しているかのように社内の品質保証部等の担当者に対して報告し、真実を知らない社内担当者をして、実際には大臣認定の性能評
価基準に適合していない免震積層ゴムを出荷に至らせていた。
⑶

検査成績書作成における問題行為
2001（平成13）年１月から2013（平成25）年３月までの間、顧客に対して交付する免震積層

ゴムの性能試験の結果を記載した検査成績書の作成において、開発技術部から受領した免震積層
ゴムの性能指標の測定結果の数値をそのまま転記せず、技術的根拠のない恣意的な数値に書き換えた上で、当該検査成績書を顧客に対して交付していた。
調査報告書は、問題行為が発生した原因、背景をいろいろな角度から指摘している。「不正行為を行った現場の社員の倫理観の欠如」、「現場での不正行為発生を抑止する統制環境の欠如」、

38

月刊監査研究2019. 8（No.549）

研究会報告「現場が不正行為を認識して経営陣に報告した後の対応が迅速性を欠いたこと」、「長期間にわたり問題行為が行われた、底辺に流れている不祥事を繰り返す企業体質、社風、文化」が主因と分
析し、「社内監査体制の不備」と「既存のガバナンス制度の不活用（社外取締役・監査役）」について、以下のように記載している。
社内監査体制の不備
Ａ社及びそのグループ会社では、監査を行う部門が複数存在するにもかかわらず、各部門の監査が別個に行われ、監査機能が分離してしまっており、両部門が一体となって監査を行う体制となっていなかった。また、品質保証部による監査は、定期的に実施されていたものの、製造部門に対して行われることが通常で、開発技術部門を対象として行われることはほとんどなかった。
さらに、かかる品質監査の内容は、顧客が指定した規格書に記載された製品の性能指標に係る数
値と、顧客に提出された検査結果の数値に齟齬がないかという形式的なチェックが行われるにとどまり、より実質的な視点から、製品の性能検査結果中の数値の真実性や妥当性のチェック等は行われていなかった。この結果、本件のように、性能検査の結果中の数値が技術的根拠なく恣意的に操作されているような場合においては、品質保証部による監査が適切な検証の機会とはならず、本件の問題行為を早期に発見することができなかった。
既存のガバナンス制度の不活用（社外取締役・監査役）
Ａ社の取締役８名のうち３名は社外取締役であり、取締役会の構成員として独立性の高い視点
から会社の意思決定に関与するとともに会社の業務執行を監視することが期待されている。また、監査役４名のうち３名は社外監査役であり、やはり独立性の高い視点から会社の業務執行を監査することが期待されている。本件のように、会社にとって重大な利害に関わり、社内関係者だけでは客観的な判断が難しいと考えられる事項の対応については、客観的立場に立つべき社外取締役及び監査役の意見を確認することが必要といえる局面であった。しかしながら、2015（平成27）年２月５日頃まで、Ａ社の経営陣は、取締役会等で社外取締役及び監査役に対して本件を報告せず、また個別に相談することもなかった。
本事案は、Ａ社の会長・社長を含む５人の取締役の辞任で経営責任を取った形となった。連結
子会社が不祥事の発生源で、親会社の事業全体に占める売上比率が僅か0.2％程度の傍流分野での事件であったが、社会的影響の大きな偽装問題として企業の社会的信用を失墜し、多額の賠償負担も発生したため企業価値を棄損した。社内で不祥事が発覚してからの経営陣の対応には迅速性を欠き、社外取締役や監査役への報告が遅延、対外公表も遅れた。2007（平成19）年に発生した断熱パネル耐熱性偽装問題の再発防止策が有効に機能しなかった点においても、経営陣の責任は免れない。
社外取締役の機能の活用を図ることにより、経営者不正対応を念頭にモニタリング・モデルの選択肢を増やす意味から、監査等委員会設置会社制度の創設等の会社法改正が行われたが、経営判断すべき重要情報が社外取締役に正確かつ迅速に報告されなければ、その制度は実際には機能しないことになる。ＣＧコードとの関連では、「内部監査部門の整備」を、ＣＧコードの原則に体制の一環として明示し、取締役会の役割・責務に関する原則に、「内部監査部門の活用」を追加して実効性を向上させるべきではないかと考える。

第２節 Ｂ社の事例（病巣）Ｂ社は、2003（平成15）年６月に委員会等設置会社に移行し、ガバナンスの優等生として評

月刊監査研究2019. 8（No.549）

39

研究会報告価されていた（注２）。そのＢ社において、不適正経理が2015（平成27）年３月に判明した。Ｂ
社では社内調査、特別調査委員会を経て、第三者委員会を立ち上げ、結果が2015（平成27）年７月に公表された。７月20日には、2008（平成20）年度～2014（平成26）年12月までで、1,562
億円の損益の修正が発表された（内容は、工事進行基準、パソコン事業における部品取引等）。
その後、図表７（p.42参照）の経緯の通り、Ｂ社は上場の維持決定まで、２年半を要する事態となった（注３）。当初の第三者委員会報告だけでは、事態を包括的に取り扱えないため、Ｂ社が2017（平成29）年10月に発表した「内部管理体制の改善報告」（改善報告書）を出発点として事例を見ていきたい。

１．４つの病巣をめぐるＢ社の問題認識
改善報告書で取り扱われている問題点は次の４つである。日本取引所自主規制法人（以下、Ｊ
ＰＸ−Ｒ）理事長である佐藤隆文氏は、Ｂ社の問題点を「病巣」と呼んでいるので、敢えて、問題点を病巣と表記する。
⑴

経営方針の歪み、ガバナンスの形骸化、職責・コンプライアンス意識の希薄化⑵

経営判断プロセスの課題（経営判断プロセスの杜撰さ）⑶

会計処理の逸脱と開示体制の問題（会計処理の逸脱と開示体制の粗雑さ）⑷

子会社（特に海外子会社）管理の脆弱さ
ＪＰＸ−Ｒの審査結果発表（2017（平成29）年10月11日）とＢ社の改善報告書の表現は一部異なっており、⑵及び⑶の括弧内の表記はＪＰＸ−Ｒによる表記である。
４つの病巣に関し、病巣⑴及び病巣⑶の記載分量が多い。そのうち、病巣⑴のガバナンスの形
骸化では、内部監査・監査委員会に関して、以下の通り記載されている。
財務会計の厳格さに対する真摯な認識が欠けた歴代社長によって目標必達へのプレッシャーが繰り返され、短期的な利益を過度に追求する方針を踏襲してきたことが問題。その状況に対し、
取締役会、監査委員会、内部監査部門、財務部門等において必要な牽制機能が十分に機能しなかった。その原因として次の通り言及されている。
監査委員会：
 歴代最高財務責任者（以下、ＣＦＯ）が委員長に就任、独立した監査機能の発揮を期待できなかった。補佐体制も不十分。内部統制システムの整備・機能の調査等を経営監査部に委ねていたが、同部は会計・財務に関する視点から監査を行っておらず、必要な情報が上がらず。社外監査委員・会計監査人への情報提供が不十分。
経営監査部：
 会計・財務に関する視点から内部監査の経験が不足、不正な会計処理について、端緒となる事実を認識しながら、会計処理等の問題を明確に指摘できなかった。事業コンサルティング
が最優先され、会計・財務に関する視点からの監査が主たる業務とされなかった。また、2011
（平成23）年に人員の削減が行われ、事業コンサルティングに拍車がかかっていた（注４）。
 経営監査部の指摘に強制力がなく、改善は監査対象部門に委ねられ、十分にフォローアッ
プを行えていなかった。また、検出した主要課題に対する改善状況について社長及び監査委
員会に報告を行っていなかった。
次に病巣⑶の、会計処理の逸脱に関連するファーストライン及びセカンドラインに関する注目すべき記載は次の項目である。
財務部門における牽制機能不全：40

月刊監査研究2019. 8（No.549）

研究会報告 会計監査人からの指摘事項に対して会計判断・処理の適否の線引きを行わず、不正会計を黙認していた。社長に実質的な権限が集中しており、社長の意向に反することとなる適正な会計処理を行わなかった。そのため、適正な財務報告の実施というＣＦＯの職責が果たせていなかった。

２．問題に対する改善策の内容と状況及び現状の課題
病巣⑴に対する取り組みとして列挙されているのは次の３つである。
●

経営体制の強化／経営方針の見直し●

ガバナンスの強化●

職責・コンプライアンス意識の強化
このうちガバナンスの強化の一環として監査委員会による監視強化が４ページにわたり、詳述されている。要約した内容は次の通り。
監査方針の明確化：
 2015（平成27）年９月30日以降、不正会計の再発防止及び財務報告に係る内部統制を重点監査テーマとして設定することにした。
監査委員会の構成：
 原則５名程度の独立社外取締役のみによる構成に変更。2016（平成28）年４月から常勤
監査委員（＝監査委員長）を設置。
次に挙げられている内部監査関連の改善策は「内部監査部による牽制の強化」として次の３項目が記載されている。
内部監査部の職責の明確化：
 2015（平成27）年９月30日に、経営監査部を廃止し、監査委員会の直轄組織として内部監査部を新設した。会計に関する監査業務を十分行うように規程を改訂した。
内部監査部の構成（専門性の強化）：
 ＣＩＡ（公認内部監査人）資格取得の推進、専門研修を通じた専門性を担保、経理・ＩＴ出身者を中心に、バランスの取れた人材配置の実施。部員への内部監査・内部統制・会計・
コンプライアンス講座の受講の義務化等を行った。
内部監査部の機能強化：⑴

独立性の担保： 内部監査機能を執行から切離し、監査委員会の直轄組織として内部監査部を「新設」。監
査委員会が内部監査部長の異動に関する請求権及び同意権を有することになる。
⑵

人員増等による機能強化：

 2017（平成29）年９月末で49名が在籍、20名の外部専門家を積極的に活用。質的、量的に必要な監査要員を確保した（経営監査部は35～60名程度の人員構成、内20％が経営幹部候
補者、25％が経理、構成比は、2015（平成27）年９月末、平均在籍期間は２年未満：2016（平成28）年３月15日公表の「改善計画・状況報告書」ｐ.22より）。
⑶

監査指摘事項のフォローアップの徹底： 改善事項の確認を行うことを関連規程に明記し、2016（平成28）年４月以降フォローア
ップ監査を実施、結果及び指摘事項の改善状況を全件監査委員会に報告、継続的なフォロー
アップを徹底。フォローアップ不十分な事態の防止と、被監査部門が改善を怠る事態を防止。

月刊監査研究2019. 8（No.549）

41

研究会報告⑷カンパニーに対するモニタリング強化： 内部監査部門内の各グループ長が担当するカンパニーの月次報告会議にオブザーバーとして出席し、内容等を部内の会議で内部監査部長に報告。会議で深刻な事態を認知した場合、監査委員会へ速やかに報告し対策を協議。
【資料（p.68参照）。Ｂ社の改善報告書から、「問題認識」及び「改善策の内容と実施状況及び現状での課題認識」の表題を抜粋】
Ｂ社の事例を振り返ると、経営者をはじめとするＣＧが形式的であり、基本的に脆弱であったと言える。また、ファーストラインにコンプライアンス意識がなく、セカンドラインが機能せず、さらにサードラインが実質的に存在しなかった。第三者委員会調査において、事態を究明できないほどに、病巣が多岐にわたり、症状として深刻な事態であったと言える。
＜図表７＞経緯
Ｂ社内部

外部の動き

2015年 証券取引等監視委員会から金融商品取引法第26条に基づく報告命令を受け、開示検査を受ける＊
２月（金融庁への内部告発が本件発覚の発端と報道）

42

３月

2014年３期の会計処理に関し、工事原価総額の見積りに不正の疑い ＣＧコード原案があることが判明

４月

当時の取締役会長を委員長とし、社外弁護士・ＣＰＡを委員とする特別調査委員会発足

５月

第三者委員会を立上げ（調査範囲を工事進行基準案件から経費計
上・在庫評価等へ拡大）
2015年３期の業績予想の取消及び期末無配を発表

６月

定時株主総会
特別調査委員会の調査概要及び自主チェックの結果の公表

７月

第三者委員会報告書を公表
歴代３社長の辞任、経営刷新委員会を設置
第三回の自主チェックの実施

８月

新経営体制及びガバナンス体制改革策の公表

９月

フォローアップ委員会第１回開催
2015年３期決算の有価証券報告書を提出。過年度決算を修正
東証による特設注意市場銘柄への指定と上場契約違約金の徴求決定
臨時株主総会

11月

役員責任調査委員会の報告書公表
従業員26名の懲戒処分
ｂ１社のれんの公表

第三者委員会格付け委員会結果公表

12月

金融庁による課徴金74億円の納付命令

金融庁：担当会計士、監査法人懲戒処分

2016年 公認会計士の内定（新日本→ＰｗＣあらた）
１月
元役員への請求額拡大

金融庁：監査法人への課徴金21億円の納付命令
日本取引所自主規制法人：「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」案発表

２月

2016年３期連結業績を7,100億円の損失に修正

日本取引所自主規制法人：「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」策定

３月｢改善計画・状況報告書｣ の公表
ｂ２社の他社への譲渡

５月

2015年度決算発表(当期純損失4,800億円)
財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備について６月

株主総会、新執行部発足

８月

改善状況報告書を公表

９月

内部管理体制確認書を両取引所＊＊に提出

東京証券取引所：ＣＧコード適用開始「日本再興戦略」改定2015を閣議決定

金融庁：フォローアップ委員会立ち上げを発表

議決権行使会社の一部、選任案に反対の意
思表示

月刊監査研究2019. 8（No.549）

研究会報告特設注意市場銘柄の指定継続の通知
子会社における巨額の損失計上の可能性の判明

12月

2017年 以降２回四半期報告書の提出時期を延長
２月
３月

両取引所より監理銘柄(審査中)指定
内部管理体制確認書を両取引所に提出

６月

両取引所から一部から二部への指定替及び上場廃止基準の猶予期間
銘柄(債務超過)指定の通知

８月

財務報告に関わる内部統制監査報告書における不適正意見の受領

10月

特設注意市場銘柄及び監理銘柄（審査中）指定の解除

11月

6,000億円の第三者割当増資を発表＊太字は2017（平成29）年10月、内部管理体制の改善報告に記載。
＊＊東京証券取引所及び名古屋証券取引所。

第３節 Ｃ社海外子会社における不適切な会計処理
Ｃ社は、海外子会社（ｃ３）における不適切な会計処理に関して、社外取締役及び外部有識者により構成された特別調査委員会を2015（平成27）年６月８日に設置。その後特別調査委員会
からの調査報告書受領を受け、Ｃ社は2015（平成27）年11月16日に「ｃ３社問題に関する調査結果について」を公表した（注５）。
本事案は、2014（平成26）年１月21日に持分法適用関連会社としたドイツ・フランクフルト
証券取引所上場会社であるｃ３社（注６）における2015（平成27）年５月22日の破産手続開始の申立等を契機として発覚した、財務書類の偽造、監査役会（注７）未承認の融資の存在などの不適切な会計処理である。

１．不適切な会計処理⑴

ｃ３社の破産手続開始申立に伴う損失等の発生
Ｃ社グループは間接所有していたｃ３社株式に関し、ｃ３社の破産手続開始の申立によりＣ社が過年度の連結財務諸表において認識していたｃ３社の株式価値の毀損等が発生したため、当期純利益総額△323億円（平成26年３月期～平成27年３月期第３四半期）等の過年度に関わる有価証券報告書及び決算短信の訂正を、2015（平成27）年６月８日に公表した。
⑵

財務報告に関わる内部統制の開示すべき重要な不備①

内部統制報告書における財務報告に関わる内部統制は有効でない旨の記載
 金融商品取引法に基づき関東財務局に提出した平成27年３月期の内部統制報告書において開示すべき重要な不備があり、Ｃ社の財務報告に関わる内部統制は有効でない旨を記載したことを2015（平成27年）年６月29日に公表した。

②

過年度の決算訂正に至った経緯
 2015（平成27）年６月29日の適時開示資料によれば、過年度の決算訂正に至った経緯は以下の通りである。なお、Ｃ社は自らの調査によって、2014（平成26）年１月21日の株式取得時点からｃ３社は多額の債務超過であったことが判明し、過年度の決算訂正が必要であると認識したと記載している。
●過年度の決算訂正に至った経緯
・

Ｃ社の連結子会社であるｃ１社は、特別目的会社（50％議決権保有）を通じて2014（平成26）年１月に水栓金具のグローバルリーディングカンパニーであるｃ２社及びその上場子会社であるｃ３社を持分法適用関連会社化し（注８）、その後2015（平成27）年

月刊監査研究2019. 8（No.549）

43

研究会報告４月連結子会社化した（注９）。
2015（平成27）年４月中旬、中国国内に支店を持つ金融機関からの書簡を契機にｃ３

・社監査役会はｃ３社の財務諸表の正確性に疑義を認識し、2015（平成27）年４月27日
特別監査実施を決定。
ｃ３社は実施中の特別監査においてｃ３社の子会社の売上・負債及び利用可能な現金の・額が平成26年度財務報告の各金額と大きく乖離している暫定結果を2015（平成27）年５月３日に公表した。その後、５月21日に債務超過を理由に破産手続開始を執行役会で決定、翌22日破産手続開始を申立。
③

開示すべき重要な不備の是正方針

 再発防止の早急な検討に向けた、財務報告に関わる内部統制の重要な不備の是正の方針として以下を公表。
ⅰ）グローバルなコンプライアンス意識の徹底
ⅱ）リスク特性に適合した内部統制の再構築
ⅲ）内部監査及びモニタリング体制の強化
ⅳ）Ｃ社から海外子会社等への管理体制の強化
ⅴ）海外子会社等の人員の教育充実⑶

特別損失の計上2015（平成27）年８月７日に平成28年３月期第１四半期において、以下の債務保証の履行を行い、回収可能性により330億円の特別損失計上を公表。
① 2014（平成26）年７月31日、日本の金融機関３行とｃ３社香港子会社はｃ３社等を保証人として３億USドルの借入契約を締結。
② 2015（平成27）年４月27日の特別監査を契機に、ｃ３社香港子会社の表明保証違反が発覚。
③ 2015（平成27）年４月にｃ２社株式を保有する特別目的会社が連結子会社となったこと
等から、特別目的会社の直接の親会社であるｃ１社は2015（平成27）年５月18日に金融機関に330億円の債務を支払った。

２．調査結果の概要
社内調査委員会による調査において、ｃ３社の会計不正についてもっとも批難されるべきは創業者親子である点の結論、書類の偽造等のｃ３社の不正会計は2008年まで遡るという事実の確認がなされたとしている。
さらに、調査ではｃ１社又はｃ２社の経営陣が不正行為を知っていた、又は意図的に行っていたという証拠は見られなかったもののｃ２社の経営陣はｃ３社には十分な内部統制、ＣＧポリシ
ー及び財務報告が欠けていたことを認識していたとされており、ｃ２社の経営陣は対応を試みたが、ｃ３社に対していくつかの懸念事項を有していたこと、及びこれらの事実の重要性を認識していたことを考慮すると、ｃ１社に対してこの報告を早い時期に行うべきであったと特別調査委
員会の調査報告書は結論づけていた、と2015（平成27）年11月の適時開示資料では述べている。

３．調査結果・提案に対する取組みから見たガバナンス・リスクマネジメント・内部統制等の問題点
本事案に関する特別調査委員会の調査結果、提案及び調査結果を受けての各種取組み、並びに本事案関連の適時開示資料に基づき、ガバナンス、リスクマネジメント、内部統制等の問題点につき、ＣＧ・会社法・内部監査態勢の３つの視点から考察すると、以下のように整理される。

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月刊監査研究2019. 8（No.549）

研究会報告特別調査委員会結果・提案に対する取組みから見たガバナンス・リスクマネジメント・内部統制等の問題点
ＣＧ
取締役会の役割・責務 【その他の取組み】※2015（平成27）年11月の適時開示資料より抜粋
・ ガバナンス機能を強化する目的で権限規程の見直しを実施し、多額のＭ＆Ａは取締役会の決議事項に変更。
【問題点】
・ 中期経営計画におけるＭ＆Ａを基軸とする海外事業展開の事業戦略（注10）の重要性並びに事業環境の変化を勘案すると、ＣＧコードにおける取締役会の役割としての「内部統制やリスク管理体制の整備」、「先を見越したリスク管理体制の整備の構築の監督」が十分機能するＣＧ態勢ではなかった。
監査役及び監査役会の 【特別調査委員会等調査概要】
役割・責務・ 上記「２．調査結果の概要」参照【問題点】（2015（平成27）年６月１日版）において「監査役及び・ 東証ＣＧコード（補充原則４-41）
監査役会の役割・責務」の実効性を高める態勢の一つの要素として、特に常勤の監査役について「高度な情報収集力」（注11）が記載されている。
・ 併せて、本事案発生後制定された、Ｃ社のコーポレートガバナンス・ガイドライン（第28条）（以下「本ガイドライン」）において、Ｃ社グループ各社の監査役等からの定期的な報告、外部会計監査人による主要な海外子会社の担当監査法人からのレビュー結果に対する
クリアランスの入手、外部会計監査人による監査委員会との定期的な情報収集・意見交換など、監査委員会としての「監査体制の充実」に向けての監査情報収集の具体的な統制環
境整備について規定している。
以上のことから、ＣＧコード及び「本ガイドライン」の監査情報収集の統制環境整備のあるべき姿に照らして、本事案発生時点でのＣ社監査委員会（注12）の当該統制環境整備状況を考察すると、ｃ３社に起因する財務報告に関わる内部統制の開示すべき重要な不備が発生した点、ｃ３社の不正会計が2008（平成20）年まで遡る点、ｃ２社の経営陣がｃ３社に十分な内部統制・財務報告が欠けていたことを認識していた点につきｃ１社に対して、早い時期に情報提供を行わなかった点などの事象が発生しており、ＣＧコードで言及している「高度な情報収集力」
整備に向けた監査委員会としての統制環境の整備が本事案発生時点では十分でなかったと考える。
会社法
企業集団における内部 【海外子会社等の管理に関する取組み】※2015（平成27）年11月の適時開示資料より抜粋
統制
管理部門による海外子会社等の管理・モニタリングシステムの強化
・ 本社管理部門による海外子会社等の日常的な管理・モニタリングの強化を図る。
・ 具体的には、海外子会社等の管理に対する専門部署の設置、駐在員の増員とその役割の再
定義、海外子会社等に資金・決済・為替機能や法務・コンプライアンスを専門的に取り扱う部署を設置すること等を通じて、本社管理部門のいわゆる「横串機能」を強化する。
・ 海外子会社等の情報が本社に伝達される仕組みとしての報告体制を見直し、内部統制が機能していない予兆を感じたときには社員が迅速にマネジメント報告し調査する体制と明確なルールの制定、ならびに不審な事実を放置しないという役職員の姿勢を含む健全な企業
風土の浸透に努める。
【問題点】
・ 上記は正に、３つのディフェンスライン・モデルにおけるセカンドラインのモニタリング
機能を踏まえたガバナス、リスクマネジメント態勢の強化と言える。
・ 事業環境の変化並びに提言を踏まえたガバナンス態勢強化策を勘案すると、事業戦略に基づく海外企業の買収に際して、事前の海外子会社管理並びにモニタリング態勢などのグローバルベースでのガバナンス、リスクマネジメント態勢整備対応が十分でなかったと考える。
・ なお、海外子会社管理においては、本社コーポレート部門によるセカンドラインとしての継続的なガバナンス・リスクマネジメントのモニタリング態勢強化が必須と考えるが、特に不正リスクの予兆を把握する継続的なモニタリング（異常値分析等）態勢整備が必要と考える。
・ 併せて、不正リスクのモニタリング態勢整備以前の問題として「不正リスク管理プログラム」等の不正リスクに対応したグローバルベースのガバナンス態勢の整備強化に向けたイ
ンフラ整備が必要と考える。

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研究会報告内部監査態勢ＣＧ【海外子会社等の管理に関する取組み】
３つのディフェンスラ グローバル体制を前提とした内部監査部門の整備
イン・モデル・ 海外子会社等を監査する部門を業務執行ラインの管理部門から外した上で、引き続き、十分な予算・人員を確保。
・ 2015（平成27）年８月１日から、海外子会社監査部門を含む既存の監査機能及び内部統制機能をグローバルに再編し、Corporate Audit Groupを代表執行役社長兼ＣＥＯの直下に設置。
・ Corporate Audit Group下に新設された組織であるグローバルコーポレート監査スタッフ
は、グループ全体におけるガバナンス、内部統制、戦略構築、人材開発を促進する、監査・内部統制を所管する組織。今後、社内規程等の整備などを通じて、グローバルコーポレー
ト監査スタッフと、Ｃ社主要子会社であるｃ１社の海外子会社等の内部監査及び統制を主管するグローバル内部統制部との間の役割分担を明確にし、海外子会社等の各内部統制組
織が、Corporate Audit Groupの責任者であるChief Audit Officerに直接報告する形にして
いく。
【問題点】
・ 本事案発生時点では、３つのディフェンスラインにおけるサードラインとしての重要な原則である組織上の独立性において、海外子会社等を監査する部門が業務執行ラインの管理部門として位置づけられており、当該独立性が確保されないおそれがある組織運営となっていた。
・ 併せて、海外子会社の内部統制の状況が内部監査部門を通じて経営トップへ直接報告される態勢とはなっていなかった。
・ なお、改善提案を受けての内部監査態勢の再編において、グローバル内部統制部は海外子会社等の内部監査及び統制を主管としていることから、取組みに記載されている通りセカ
ンドラインとサードラインの機能の明確化が組織再編での重要な課題と認識する。

（補足）「Ｍ＆Ａプロセス、及び買収後の統合プロセスに関する取組み」「ｃ３社問題に関する調査結果について」の適時開示資料（2015（平成27）年11月26日）において、特別調査委員会の提案を受けての各種取組みは、①海外子会社等の管理に関する取組み、②Ｍ＆Ａの進め方と買収後のインテグレーション（統合）・プロセスに関する取組み、③その他の取組み、から構成されているが、本件では上記のうち、①及び③につき記載対象とした。なお、Ｍ＆Ａプロセス関連の取組みは、Ｍ＆Ａを基軸とする海外事業展開において、国情や業界特性を踏まえたＭ＆Ａプロセス、コンプライアンス・デューデリジェンス、統合プ
ロセスのガイドライン整備並びに事前・事後のプロセスにおける審査・承認及びモニタリングなどのリスクマネ
ジメント態勢の事前の備えであり、事業戦略遂行上の重要なインフラの整備強化課題と認識されるが、この点の整備が十分でなかった点は「戦略的なＭ＆Ａ」を基軸とする海外事業での収益拡大の経営戦略を進めていた点を勘案すると、最終的にはガバナンスの問題点と認識される。

４．総括⑴ Ｃ社は、2011（平成23）年５月発表の「中期経営VISION（2011年４月～2016年３月）」で、
売上目標３兆円のうち海外事業で１兆円を掲げるなど、「戦略的なＭ＆Ａ」を基軸とする海外事業での「収益の拡大」の経営戦略を進めていた。
⑵ このような事業環境の変化並びに提言を踏まえたガバナンス態勢強化を勘案すると、海外企業のＭ＆Ａを基軸とする事業戦略に基づく事業環境の変化に対して、Ｍ＆Ａプロセス、海外子
会社管理及び３つのディフェンスライン・モデルにおけるコーポレート部門及び内部監査部門のモニタリング機能の強化など、事業戦略遂行を支えるグローバルベースでのガバナンス、リ
スクマネジメント態勢の事前整備について、マネジメント・取締役会等によるＣＧが十分に機能しなかった事案と言えるのではないかと考える。
⑶ なお、上記問題認識は、「ｃ３社問題に関する調査結果」（2015（平成27）年11月26日）を踏まえた当該開示時点での問題認識であり、その後Ｃ社では、2016（平成28）年１月18日に「ｃ３社問題に関する再発防止策の進捗状況について」、並びに2016（平成28）年５月９日に「ｃ３社問題に関する再発防止策の対応状況について」により、主要施策の完了と継続取組み事項
につき公表している。

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研究会報告第４節 Ｄ社グループ連結子会社における役員の横領事例
2016（平成28）年１月、広島国税局からＤ社に連結子会社ｄ１社（大型小売店向けの貨物運送事業）に関する反面調査の協力依頼があり、社内調査の過程で、ｄ１社のＡ元常務取締役（Ｄ社元執行役員：以下、Ａ元常務）が、2009（平成21）年５月から2015（平成27）年３月まで、合計603百万円の架空の売上原価を計上し、下請業者に637百万円の水増し請求を行わせ、その額を横領したことが発覚した。
Ｄ社は、外部の専門家（弁護士・公認会計士）を含む６名の特別調査委員会を設置し、2016（平成28）年３月14日に調査結果を公表した。
資金還流スキームは、2013（平成25）年２月を境に２段階に分かれる。概要は次の通りである。
①2009（平成21）年５月から2013（平成25）年１月までは、Ａ元常務がｄ２社に架空の業務を実際に提供した業務と混在（トラックごとの配送単価が定まっているため架空の便を混在）させた請求書をｄ１社（Ａ元常務）宛送付、Ａ元常務が支払処理に回付し同額がｄ２社に支払われた。
②2013（平成25）年２月から2015（平成27）年３月までは、2013（平成25）年１月までのスキームによる資金還流ではＡ元常務への口座振込みが先行すること及び架空の売上に対する法人税等支払いが必要となることから資金繰りが苦しくなったｄ２社が、Ａ元常務に資金を支払う役目について他社への切替えを依頼し、Ａ元常務とｄ２社は新たに他４社も本事案に加担させることになった。
主な流れとしては、Ａ元常務がｄ２社Ｇ社長に各加担者への要求額を指示、ｄ２社から各加担者に当該金額を振込み、各加担者が現金を引き出してＡ元常務に届ける、各加担者が要求された金額についてｄ２社に対して架空請求を行う、ｄ２社はｄ１社に対して架空の業務（各加担者からｄ２社に対する架空請求分も含まれる）と実際に提供した業務を含む請求書に混在させ請求、ｄ１社がこれに対し支払いを行うというものであった。
調査報告書は、「Ⅳ 原因及び背景の分析」において、本事案のガバナンス上の課題として次の項目を挙げている。
１．統制環境上の課題⑴

ｄ１社の取締役会及び監査役の監督機能が機能していなかったこと⑵

Ａ元常務に実質的な判断権限が集中していたこと

２．統制活動上の課題⑴

子会社における支払業務統制の整備が一部不十分であったこと⑵

業務量と体制が見合っていなかったこと

３．モニタリング上の課題⑴

対象取引が内部監査の対象外となっていたこと⑵

社内通報制度の運用が不十分であったこと

上記「Ⅳ 原因及び背景の分析」に基づき、調査委員会は、「Ⅴ 再発防止に向けた改善策」において以下の提言を行っている。
１．統制環境上の課題について⑴

ガバナンス構造を見直し、牽制効果を生じさせる（ア） ｄ１社を含む子会社の取締役会の実効的運営方法について見直しを行う。
 Ｄ社とは独立した業務を行う主要子会社においても複数名の取締役が業務統括に当（イ）たり、相互監視が可能な実効性のあるガバナンス構造を構築する。

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研究会報告（ウ） 子会社においても、役員及びその他の幹部社員の定期的なローテーションを図れるよう、人事制度における配置並びに人材育成の制度の改革を図る。
⑵

職務／業務分掌の適切な見直し

 取締役であっても、一定の規模の外注先との契約、発注数量及び額の決定等につい（ア）ての意思決定から執行に至るまでの一つの業務フローが、一人で完結しないよう職務／業務分掌を見直す。
（イ） 職務／業務分掌に関する規程において、業務項目ごとに、決定者、起案者、報告先、協議先が適切に配置できるよう整理する。
２．統制活動上の課題について⑴

支払業務統制の見直し
Ｄ社内部監査室を中心に担当部署と協議のうえ、以下の対応を実施する。

（ア） 請求書内容確認の業務統制を含むグループ支払業務統制ルールの整理を行う。
（イ） 内部監査のプロセスにおいて各子会社／店舗の支払業務統制の状況を確認し、必要に応じて改善活動を行う。
３．モニタリング上の課題について⑴

内部監査機能の強化

 内部監査体制の拡充に努めるとともに、次年度以降の内部監査計画において以下の変更を行う。
 現在往査対象外の拠点を含め、リスク評価を行って全社的な内部監査計画の見直し（ア）を行う。
（イ） 現在監査対象外となっている支払業務について、内部監査の対象とする。
⑵

社内通報制度の実効的な運用
社内通報制度を実効的なものとするために、以下の対応を行う。

（ア） コンプライアンス及び社内通報制度に関する研修を実施するとともに、不正行為に対するＤ社のマネジメントとしての社内メッセージを出し、社内通報制度の実効的な運用を図る。
 上記の提言に対して、本事案発覚の前と後でのＤ社の有価証券報告書における【ＣＧの状況】の項目を比較すると、発覚後の有価証券報告書には、執行役員内部監査室統括部長を選任して内部監査体制の強化を図ったこと、及びグループ社の運送事業に係る内部監査を輸送監査部（既存組織か新設かは不明、内部監査室との機能の違いも不明）が実施している旨が記載されている。また、取締役の選任については、社外取締役４名（内独立社外取締役３名）を含む８名の構成、監査役の選任は、独立性の高い社外監査役４名（内独立社外監査役２名）を含む６名の構成となっており、発覚前に比べて社外監査役が、「監査体制の強化・充実を図るために」１名増員されていて、再発防止に向けてガバナンス強化のために組織的変更を加えた跡が伺える。しかし、上記以外の全体を通したガバナンス状況の記述にはほとんど変更がなされていな
い。多額な不正に対する再発防止策が実効性を有するためには、調査委員会の提言を如何に組織に浸透できるかにかかっていると思われる。

第５節 Ｅ社の会計不正
建設業を営むＥ社において、外部からの指摘により、同社が依頼していた不動産鑑定業者によ48

月刊監査研究2019. 8（No.549）

研究会報告る所有不動産の鑑定が適切に行われておらず、その鑑定結果に基づき作成していた有価証券報告書等の記載（棚卸資産及び固定資産）が誤っている可能性が判明した。それを受け、Ｅ社は2015（平成27）年４月16日に設置した第三者委員会（弁護士・公認会計士ら４名で構成）の調査報告書を2015（平成27）年５月15日に公表した。
第三者委員会への委嘱事項は、以下①～④の通りであった。
① 過去５期（平成22年３月期から平成26年３月期まで）において棚卸資産及び固定資産として
会社帳簿上に計上された不動産の評価が適切であるか否か② ①において適切でないと判断した場合、棚卸資産及び固定資産として会社帳簿上に計上された不動産の過年度の会計処理の訂正の範囲、影響額等の確認③①において適切でないと判断した場合、その原因と影響の所在④①において適切でないと判断した場合、その再発防止案の提言

１．不適切な会計処理の概要
調査報告書によると、「Ｅ社が依頼した不動産鑑定業者による鑑定評価は問題ないとはいえず、
これを基礎として算定された貸借対照表価額も問題なしとはしない」と結論付け、第三者委員会が独自に委託した別の不動産鑑定業者の鑑定評価額に基づいて、各期末における棚卸資産及び固定資産の帳簿計上残高に対する影響額を図表８に記載の通り見積もっている。
＜図表８＞棚卸資産及び固定資産として計上された不動産への影響額

（単位：百万円）

2009年３月期

2010年３月期

2011年３月期

2012年３月期

2013年３月期

2014年３月期

棚卸資産△10,404△11,130△9,797△10,348△8,794△7,022

固定資産

198

206

213

218

224

228

△10,205△10,923△9,584△10,129△8,569△6,793合計（注）△で表記しているものは、純資産へのマイナスの影響を与えていることを意味する。

調査報告書を受けＥ社は2015（平成27）年５月15日付で、調査報告書の内容及び会計監査人による指摘に基づく過年度決算の訂正を反映させた決算訂正の影響見込額を図表９の通り報告している。
＜図表９＞連結損益計算書への影響見込額
2009年
３月期

2010年
３月期

（単位：百万円）
2011年
３月期

2012年
３月期

2013年
３月期

2014年
３月期

売上高

53,25062,03562,69860,64158,794

64,115

営業利益
（訂正前）

1,519

2,878

3,258

2,800

2,426

4,415

訂正額

△4,497

△689

1,402

△664

1,559

1,787

営業利益
（訂正後）

△2,977

2,189

4,661

2,135

3,986

6,204

（注）「訂正額」には第三者委員会報告書による訂正と、会計処理の見直しによる訂正を含む。

２．訂正を要する不動産評価が行われるに至った原因
調査報告書では、本件の原因を、「安易な専門家選定」「専門家への不相応な処遇」「不動産鑑定評価書に関する検証手続の不備」「会社役員の自己担当部門以外への無関心」「不動産評価が会
社業績に及ぼす影響に対する認識の欠如」「会社決算の重要性に対する理解不十分」「不十分な監査体制」と分析しており、「不十分な監査体制」について以下のように記載している。
「監査室の業務は、2008（平成20）年４月１日に開始する事業年度から採用が義務づけられた
内部統制報告制度の仕組み作りに特化したものであり、いわゆる、内部監査業務を行うことはほ

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49

研究会報告とんどなく、現在も、それに変更ないとのことであった。
また、常勤監査役による監査も、監査計画書は存在し、それに従った監査も実行されているようであるが、本件で問題となっている不動産の評価について、具体的な検討、指摘を行った形跡はなく、どちらかと言えば、会計監査は、会計監査人の監査計画及び監査結果の概要について説明を受けることが業務の中心となっているようである。なお、監査役による監査が十全に行われていない原因としては、社外監査役のみならず、常勤監査役についても、その報酬額が不相応に低いことが原因の一端とも考えられる。
さらに、本委員会の調査結果を前提とすれば、対象各期末の貸借対照表上の不動産の評価に限っては、会計監査人による監査は結果的に十分に機能していなかったと評価せざるを得ない。」

３．再発防止に向けて
調査報告書では再発防止案として以下の４点を提言している。
⑴

本件は会社にとってのリスクであることを認識し、不動産期末評価の算定及び検証の内部
統制手続きを改善・強化すること。

⑵

リスクの発見と価値観の多様性を確保するために役員の自己啓発と相互チェックの体制を整備すること。

⑶

従業員を含めた会社全体でのリスクマネジメント体制を構築すること。

⑷

監査室、監査役の職務を充実させることの必要性は当然のこと、現在の体制に何を追加するのが適宜かという観点から、ガバナンスの再構築を図ること、及びＣＧコードにおいて提唱されている複数の独立した社外取締役を選任すること。

４．Ｅ社としての再発防止策
2015（平成27）年５月25日に提出された「内部統制報告書の訂正報告書」において、以下⑴～⑸の再発防止策を実施していく旨の報告がされている。
⑴

取締役会の機能強化：各取締役の相互監視機能の活性化。問題点の把握、改善策の検討、
取締役会としての方針決定までのプロセスの明確化。社外取締役の招聘。

⑵

リスク管理体制の再整備及び適切な運用：本部毎にリスク管理者を選任。各本部におけるリスク検討会の開催と常務会への報告。

⑶

不動産鑑定業者等、当社取引先の適切な選定：信用情報や実績等を入手。委託業務遂行能力の判定。委託業務の成果物の正確性の検証。

⑷

管理本部部門の強化：経営環境の変化に対応した決算処理ができる情報収集力の向上。財務・経理に精通している社員の採用。

⑸

監査役及び内部監査部門の監査体制の確立：監査役の業務監査が十分に機能する体制構築。
内部監査部門及び会計監査人との連携強化。内部監査部門に所属する社員の独立性確保と内部統制評価や内部監査が実行可能な体制構築。
実際に、調査報告書受領の前後で有価証券報告書のＣＧの状況の記載に下線部のような変化がみられた。

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研究会報告50期（2014年６月27日提出）

51期（2015年６月26日提出）② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査部門として監査室（１名）を設置し、当社
及び子会社の内部監査業務及び内部統制監査業務を行うとともに、各部門及び子会社に対して内部監査業務及び内部統制監査業務に関する改善・指導を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めております。各監査役は、取締役会その他重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧、また、内部統制部門及び内部監査部門並びに会計監査人と情報交換等により、財務報告に関する内部統制状況及び経営機能の監視を行っております。

② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査部門として監査室（２名）を設置し、当社
及び子会社の内部監査業務及び内部統制監査業務を行うとともに、各部門及び子会社に対して内部監査業務及び内部統制監査業務に関する改善・指導を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めております。各監査役は、取締役会その他重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧、また、内部統制部門及び内部監査部門並びに会計監査人と情報交換等により、財務報告に関する内部統制状況及び経営機能の監視を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
なお、当社では社外取締役を選任しておりません。当社
は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。また、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。
当社の社外監査役は２名であります。

５．総括
2016（平成28）年６月29日に提出された第52期の有価証券報告書では、前記の再発防止策⑴～⑸を重点的に実施したと報告している。確かに監査室の要員が増員され、社外取締役２名の選任が行われているが、監査室の要員は１名が２名になったにすぎず、社内取締役10名（うち５名は2009（平成21）年にも取締役）は全員が再任されている。監査役についても１名が任期満了に伴い退任し１名が新任されているが、社外監査役２名の顔ぶれに変化はない。また責任の割に不相応に低いと指摘された監査役報酬も大きく変わっておらず、社外取締役報酬も低く設定されている。このような状況では形式的な人数合わせを行っただけとしかみえず、実効性のある統制
環境の整備につながるのか疑問が残る。

第６節 Ｆ社の不正取引
2015（平成27）年５月８日、Ｆ社は、同社及び在上海連結子会社ｆ１社による中国鉄鋼関連メーカーからの支払い遅延に伴う128億円の特別損失計上を公表した（以下、15年事案）。更に、2017（平成29）年２月13日、同社本邦連結子会社ｆ２社における介入取引（対象物品を現実に占有することなく行われる取引）における資金循環取引（対象物品が実質的に存在せず、書類受渡と代金決済のみが行われる取引）を公表した（以下、17年事案）。両事案の概要は以下の通りである。

１．15年事案の概要
2008（平成20）年、Ｆ社は中国国内の鉄鋼関連メーカーグループ（以下、同グループ）と「鉄鉱石」の取引を開始。翌2009（平成21）年、ｆ１社は同グループと「鉄鋼原料」の取引を開始。更に、2012（平成24）年、別の中国国内の貿易商社との間で、同グループ製「鉄鋼製品」の取引を開始。これらの取引は、当初は順調に推移したが、2014（平成26）年後半から支払いが滞り、結果、総額128億円の貸倒損失の計上に至った。その内、「鉄鋼製品」の取引は、2014（平成26）
年６月以降、製品の出荷が行われず、製品が実在しないことが特別調査委員会の調査で判明した。

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研究会報告２．17年事案の概要
本事案は、ｆ３社（在上海）製人工ダイヤモンド加工品等をｆ４社が購入しｆ２社へ販売の上、ｆ２社がｆ５社に販売する商流（ｆ４社が仕入先、ｆ５社が販売先）とｆ５社がｆ３社より購入しｆ２社へ販売の上、ｆ２社がｆ４社に販売する商流（ｆ５社が仕入先、ｆ４社が販売先）で構成される。ｆ２社は、ｆ４社・ｆ５社の間で最大３か月の与信供与を行い、かつ、ｆ４社・ｆ５社の代表取締役が同一人物という、商社金融提供を目的とした介入取引となっている。2011（平成23）年、ｆ２社は、ｆ６社（ｆ４社、ｆ５社との資本関係等は無し）の紹介により本取引を開始。当初はｆ６社がｆ２社の販売先となり、ｆ６社がｆ５社へ販売していたが、2013（平成25）
年８月以降、ｆ２社が直接ｆ５社へ販売する商流へ変更した。Ｆ社は、2013（平成25）年11月にｆ７社からの紹介により、ｆ２社株式買収の検討を開始。外部専門家による法務・財務デュー・
ディリジェンス（ＤＤＲ）を経て、2014（平成26）年にｆ２社株式を買収した。その後、ｆ２社へ代表取締役等を派遣しｆ２社の管理・監督を行ったが、本取引の発覚に至らず、2017（平成29）年２月にようやく発覚した。
調査報告書は、問題行為が発生した原因、背景をいろいろな角度から指摘している。15年事案については、「実態把握の不備」、「与信管理システムの不備」、「リスク管理意識の欠如」、17年事案については、「ｆ２社買収時の検討不足」、「ｆ２社の管理・監督の不備」、「15年事案における再発防止策の不徹底」が主因と分析し、以下のように記載している。

１−２．15年事案⑴

実態把握の不備
人材不足等により、担当者１名のみが本件の実態の大部分を把握する体制になっていた。また、当時は、社長の号令の下、積極的に中国ビジネスが推進されていたため、他の役職員による本事案の管理意識も不十分であったことから、本取引の実態把握が万全ではなかった。
⑵

与信管理システムの不備
当時は、与信判断の客観的な基準や上限が不明確であった。また、個別の与信審査においても、不十分な中国の信用調査に基づき与信分析が行われたり、単一グループに対する全社的な与信供与を的確に把握していない等、与信管理のシステムや手続きが万全ではなかった。
⑶

リスク管理意識の欠如
当時は、本取引がＦ社グループの業績向上を牽引していたため、本取引の規模拡大が強く志向されていた。そのため、取引拡大を優先する雰囲気があり、結果として、経営幹部をはじめとする社内全体で本取引に対するリスクの管理意識が十分ではなかった。

２−２．17年事案⑴

ｆ２社買収時の検討不足
買収にあたり、外部専門家を起用し法務・財務ＤＤＲを実施したが、結果を精緻に検討した形跡は見られない。また、取締役会及び経営会議でも、ｆ２社の属性や本取引についての具体的な議論の形跡は見られない。斯様な検討不足が本取引の認識を遅らせた原因の一つと思われる。
⑵

ｆ２社管理・監督の不備①

介入取引に伴うリスク管理の不備

 介入取引のリスクの特徴である資金循環取引に関する認識、特に仕入先・販売先が同一グループである場合のリスク認識が、極めて低かった。その結果、最終需要家への物品引渡確認等、本取引の実在性確認は一切行われておらず、本取引の発覚を遅らせることとなった。

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研究会報告②ｆ２社に対する管理・監督の不備

 2014（平成26）年の段階で、会計監査人より、本取引の商流に関する確認を受けていたが、会計監査人に対する回答を行ったのみで、実質的な調査等は行わなかった。この点からも、本取引及びｆ２社に対するＦ社の管理・監督に不備があったと言わざるを得ない。
③

派遣役員による管理・監督の不備

 買収後に派遣した代表取締役、取締役（常勤、非常勤）、非常勤監査役、その他従業員は、本取引を管理・監督する立場にあったが、実効性のある管理・監督が行われなかった。斯かる管理・監督が不十分であったことも本取引発覚を遅らせた原因の一つとなった。
⑶

15年事案における再発防止策の不徹底
15年事案を受けて、与信管理体制・プロセスの見直しや全商流の確認等を実施したが、自己点検等に委ねる等、手続きが徹底していなかった。また、再発防止策の運用状況のＰＤＣＡサイクルが不徹底であったため、その後の運用が必ずしも有効に機能していなかった。
15年事案発生後、Ｆ社は、「相互監視機能の強化」、「与信管理体制・プロセスの見直し」、「リス
ク管理意識の向上」等の再発防止策を講じたが、上述の通り、その徹底がなされていなかったた
め、結果として17年事案の発覚を見落とすこととなった。本事案からは、再発防止策の不徹底が、
不祥事の発覚を遅らせることととなり、また、更なる不祥事を招くことになるということが教訓として導かれる。また、Ｆ社は、再発防止策の不徹底の要因の一つとして、17年事案が、同社ではなく子会社で発生したことを挙げているが、事業のグローバル化に伴い、海外子会社等を通じた取引が拡大する中、グループ経営管理は増々重要となっており、グループ全体でのリスク管理は更なる徹底が必要となる。
なお、両事案に対する内部監査部門の関与については、15年事案の際、本事案が経営幹部による別枠管理対象と誤解し、監査対象としなかったことを反省点としていたが、17年事案の際、内部監査規程において、子会社は原則年１回内部監査を実施する旨規定されていたにも拘らず、当時内部監査専従者は１名のみで（現時点でも３名）、子会社監査に十分な人員を投入する体制とはなっていなかった。したがい、17年事案を受けて、2017（平成29）年４月に再発防止策の検討・実施・モニタリングを行う社長直属のプロジェクトチームを設置し、再発防止策の具体的な方針を検討することとなっている（その後、「管理の実効的な実施（特に与信管理）」、「管理・牽制体
制の高度化」、「Ｍ＆Ａ実施の際の目的設定・調査・管理」、「中長期的なグループのあり方の検討」
等の再発防止策を公表）。

第７節 Ｇ社の事例
2016（平成28）年12月12日にＧ社は、「不適切な会計処理」に関して社外有識者を含む調査委
員会（注13）の調査報告書を公表した。本事案は2016（平成28）年７月に社員からの報告により「営業所における受注工事に関する不適切な会計処理」が発覚し、更に内部監査部門による社内調査の過程で前述の事案とは別の営業所において「不正行為（外注先を利用した着服）の存在」が判明したものである。

１．本事案の概要
本事案の概要は以下の通りである。
⑴

不適切な会計処理
不採算工事を隠ぺいするために、営業所従業員が2012（平成24）年１月から2016（平成28）

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研究会報告年３月の間に「①取引業者３社を利用し、原価付替及び請求の繰延を行い、②自ら管理する工事の変更請負金額の架空計上を行うとともに、③発覚を逃れるために自らの金銭で代金の支払いを行っていた」ものである。会計上の影響は16百万円の売上原価の過小計上、16百万円の売上高の架空計上とのことであるが、売上原価の過小計上に関しては証憑が確認できたものの、売上高の架空計上に関しては証憑が確認できなかったとされている。
また、本事案は社員からの報告により発覚したものであり、同社内部監査部門が社内調査を行い、事実関係を認定したものである。なお、当該社員からの報告方法は調査報告書に明記されておらず詳細は不明である。
⑵

不正行為（外注先を利用した着服）
前述の問題行為の調査過程において、会計監査人による四半期レビューの手続中に同様の不正行為の有無について調査の要請を受け、社内調査の一環として全営業所へのアンケート調査を実施し、前述の問題行為が発覚した営業所とは別の営業所において不正行為の存在が判明したものである。本不正行為は営業所従業員が特定の外注先（警備員派遣会社、運送会社）に利益供与を要請したものであり、本事案の調査は調査委員会が行ったものである。当該調査委員会が認定した事実は、「①当社営業所配属のある従業員（以下、「不正行為者」といいます。）が、特定の外注会社２社（警備員派遣会社及び運送会社。以下、「外注先２社」といいます。）に対し、自身に対する利益供与を行うよう持ちかけていたこと、②上記利益供与のため、不正行為者は、外注先２社において、数量（警備員の人数・ダンプトラックの台数）を実際の稼働よりも多く記載して金額を水増しした請求書を当社宛てに提出させ、もって、当社に水増し後の代金を外注先２社に支払わせた上、外注先２社から、水増しした金額の一部の提供を受けていたこと（以下、「キックバック」といいます。）、③上記②の水増し請求及びキックバックが約３年に亘って行われていたこと」である。具体的な期間は報告書には未記載であるが、不正行為者へのキックバックは
7,860千円程度とされているが、証憑類が保管されておらず、不正行為者及び外注先２社の供述から算出した金額とのことである。
なお、同社は上記の事案に関して会計監査人と協議の上、前述の問題行為の業績への影響は軽微と判断し、過年度及び2017（平成29）年３月期第１四半期の決算修正は行わないこと、及び2017（平成29）年３月期通期の業績への影響はないと公表している。

２．調査報告書における内部監査の課題及びその他の課題（注14）
調査報告書における内部監査に関する課題及びその他の課題は以下の通りである。
⑴

内部監査の課題
不適切な会計処理については内部監査部門の見解が記載されている。その内容は「過去に当該営業所に対して実施された社内監査の際に上記記載の不適切な会計処理が検出されなかった理由
として、社内監査が事前通知の上で実施されていたため、監査着手前に関連書類を整備する猶予を与えてしまっていた可能性があること」である。
不正行為について調査委員会は、「当社内部監査・監査役監査の存在や役割が従業員に浸透しておらず、内部監査が不正行為に対する抑止力として機能していなかった」と指摘している。Ｇ
社は再発防止策として「監査項目の見直しや、抜き打ち監査の実施等により、内部監査の質を向上させるとともに、その存在及び役割を当社従業員に周知徹底することにより、不正行為に対する十分な抑止力として機能するように改善を図ってまいります。」としている。

54

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研究会報告⑵

その他の課題（内部監査以外の課題）①

人事制度

 長期固定化従業員の発生を抑止する人事制度が存在しておらず、同一営業所への長年の勤務が、取引業者との癒着へと発展する原因となっていることが課題と指摘している。再発防止策
としては、ローテーションルールの確立等の人事制度の改正を講じ、長期固定化従業員による不正発生リスクを低減させるとしている。
②

管理体制

 発注証憑の作成・保管、納品伝票の入手・保管が厳密になされていないことが課題であると指摘している。再発防止策としては、証憑類の適切な作成（入手）・照合・保管等のルール化
及び業務フローの改善を図るとしている。
③

コンプライアンス コンプライアンス意識の欠如が課題であると指摘している。再発防止策としては、コンプラ
イアンス違反の発生原因や防止策等の具体的な事案に則した研修を定期的に実施する等のコン
プライアンス意識の醸成を図ることとしている。
④

内部通報システム 内部通報制度の認知度が低く、有効に機能しているとは言い難いことが課題であると指摘している。再発防止策としては、内部通報制度の存在を周知徹底するとともに、外部通報窓口の設置を検討するとしている。

３．課題への対応
同社は、調査報告書を受けての対応状況を有価証券報告書・事業報告等に記載しており、内部監査に関しては、その要員を１名増員し２名から３名の体制としたと記載している。但し、要員増以外の改善状況については特段の記載がなく確認することできなかった。更に、監査役監査に関しては監査役の構成を含めて記載内容に特段の変化はなく、その改善状況は確認することができなかった。
内部通報システムに関しては、外部通報窓口の設置、及び運用ルールを明確にするために「公益通報規定（原文のママ）」を制定したとされている。また、2017（平成29）年３月期の事業報
告に「再発防止策を策定し、内部管理体制の強化に取り組んでいる」と記載されている。

４．同時期に発覚した問題
今回、問題事案として取り上げた事例の他、問題事案の発覚と前後して独占禁止法違反（もしくは違反が疑われる）事案が複数件発覚している。それらは「①ｇ１社が発注する舗装復旧工事の入札、②ｇ２社が発注する舗装復旧工事の入札、③ｇ３社、ｇ４社若しくはｇ５社が発注する舗装工事の入札、④全国におけるアスファルト合材の販売価格」の４件である。当局の対応は、
営業停止、排除措置命令、課徴金納付命令等の処分である。この４件の事案に関しても、2017（平成29）年３月期の事業報告において同社の対応を確認することができた。その内容は「関係当局による調査等に全面的な協力を継続し、独占禁止法その他の関連法令及び企業倫理を遵守した事
業活動の推進に向けて取り組み、早期の信頼回復に努める」とのことである。これらの同時進行的に発覚した問題事案を時系列に整理すると本節末の図表10の通りである。
なお、事例事案及び前述の独占禁止法違反関連に対する監査役会の意見（又は見解）が、2017（平成29）年３月期の監査役会の監査報告に記載されており、事例とした事案に関しては「再発防止に向けた取組みがなされ、改善されていることを確認」しているとのことである。また、独月刊監査研究2019. 8（No.549）

55

研究会報告占禁止法違反関連に関しては「再発防止及びコンプライアンスの徹底に向けた取組みがなされていることを確認」しているとのことである。

５．総括
調査報告において内部監査に関する課題について言及がなされ、同社としては内部監査の要員を増やしたとのことであるが、同社の企業規模（注15）において、２～３名の内部監査体制は適切なのか疑問が残る。また、内部監査の人的強化に加え、如何に効果的・効率的な内部監査を実施するかが課題ではないかと考える。更に、同社における不祥事［事例として取り上げた不適切な会計及び不正行為（外注先を利用した着服）ならびに前後して発覚した法令違反］は、同社のコンプライアンス態勢の不備に起因するのではないかと思わざるを得ない。
＜図表10＞Ｇ社における2015年～2017年の問題事案一覧
独占禁止法違反・不適正な会計処理①ｇ１社が発注す ②ｇ２社が発注す ③ｇ３社、ｇ４社 ④全国におけるア・不 正行為（外注先を利る舗装災害復旧
る舗装災害復旧若しくはｇ５社
スファルト合材
用した着服）
工事の入札
工事の入札が発注する舗装
の販売価格
工事の入札
2015年

１月

公正取引委員会による立入検査2016年

１月

東京地方検察庁及び公正取引委員会による強制捜査２月

独占禁止法違反容疑による刑事告発

３月

独占禁止法違反容 公正取引委員会に疑による起訴よる立入検査

４月
５月
６月
７月

社員からの申告により不適切会計処理の発覚→社内調査開始

８月

公正取引委員会による立入検査９月

公正取引委員会か 公正取引委員会からの排除措置命令 らの排除措置命令及び課徴金納付命
令

10月

独占禁止法違反事件に係る判決11月 内部監査による社内調査終了
不適切な会計処理の判明を開示（四半期報告書の提出遅延を含む）
調査委員会発足を開示
12月 調査委員会による調査終 建設業法に基づく
了営業停止処分
調査委員会の調査報告受
領を開示
不適切な会計処理の業績への影響を開示56

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研究会報告2017年

１月

公正取引委員会による課徴金納付命
令

２月

第３章

公正取引委員会による立入検査事例研究から識別された内部監査に期待される役割

第１節 ３つのディフェンスライン・モデルの適正な構築・運用
前の章において、不正事例からの示唆を、ＣＧコードや会社法改正との関連で見てきたわけだ
が、現実に惹起している企業不正には、ＣＧコードや会社法の射程からは捉えきれない状況が現出していることも認識すべきである。
例えば、ＣＧコードの原則４-３．取締役会の役割・責務⑶で取り上げられている「…リスク管理体制を適切に整備すべきである。」という点について議論してみたい。
近時、リスク管理体制の在り方として、３つのディフェンスラインの概念が特に金融セクターを中心にして取り沙汰されている。この概念ツールを使って、第２章第１節のＡ社事案を分析してみると、企業のリスク管理において潜在している、一般的かつ重要な課題が認められる。それは、Ａ社の報告書にある以下の記述（ｐ.39参照）である。
「品質保証部による監査は、定期的に実施されていたものの、製造部門に対して行われることが通常で、開発技術部門を対象として行われることはほとんどなかった。さらに、かかる品質監査の内容は、顧客が指定した規格書に記載された製品性能の数値と、顧客に提出された検査結果の数値に齟齬がないかという形式的なチェックが行われるにとどまり、より実質的な視点から、製品の性能検査結果中の数値の真実性や妥当性のチェック等は行われていなかった。この結果、
本件のように、性能検査の結果中の数値が技術的根拠なく恣意的に操作されているような場合においては、品質保証部による監査が適切な検証の機会とはならず、本件の問題行為を早期に発見することができなかった。」
ここには、ファーストラインである「製造部門」の要求に引きずられるセカンドライン（品質保証部）の姿が如実に描かれている。そして、この問題は海外の金融分野においては以前から指摘されてきたことでもある（注16）。
それについては、注16のレポートにおいてもリスク文化や組織の方針を利益相反やリスクの捕捉に関してより強く意識付け、管理できるようにすることが課題と言われ、また「リスク管理」
を超えて、「リスクの監視」を強化する試みも論じられている。ところが、当該報告書の改善策
では、以下のような記述がある。
「監査部による監査と品質保証部による監査とは、両機関が一体となって監査を行う体制になっておらず、また、監査部による監査は品質・技術に関する事項を監査対象としない点において、品質保証部による監査は製造部門を中心的に監査対象とし開発技術部門を監査対象としない点及び監査項目が形式的である点において、不十分なものであった。これらが、本件の問題行為がＡ社及びａ１社 において10年以上も認識できなかったこと、並びに本件の問題行為の疑いについての端緒が従業員により認識されてから国土交通省に報告されるまでに約２年もの期間を要した
ことの一因となっていた。そこで、社内における監査担当機関の統合と権限を拡充するとの観点から、既存の監査部及び品質保証部を廃止し、（仮称）内部監査部を新設することを提言する。」

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57

研究会報告つまり、セカンドラインがファーストラインに引きずられないようにするため、サードライン（内部監査部門）と一体化してしまう意図があるように捉えられる。こうした考えは経営者が往々にして陥りがちな思考である。このような経営者の要請に対して、内部監査部門長の取るべき態度について、内部監査人協会（ＩＩＡ）もガイダンスを発表している（注17）。
これは、仮に内部監査部門がセカンドライン機能の責任を負わねばならない状況において、独立性や客観性を損なわないように保証するためのガイダンスで、冒頭の要旨には以下のような記述がある。
「統治と監視の機能が、相互の取り組みの重複を避けるために、より密接に協調する際、内部監査はリスク・マネジメント、コンプライアンス、規制監督や他のガバナンス活動の責任を引き受けるように求められるかもしれない。内部監査部門長は、内部監査の伝統的な役割とリスク・マネジメント、コンプライアンスやその他のガバナンス機能への出すぎた責任との間のバランスを取るという重要な役割を演ずる。内部監査部門長は、独立性と客観性を保持し、経営陣や取締役会とコミュニケーションを取り、内部監査の独立性や監査人の客観性に対するリスクを経営陣が引き受けることを確認するための責任を負うべきである。」
さて、上記Ａ社事案のように意図的にセカンドラインとサードラインの統合をする以前に、経営者にはそもそもセカンドラインとサードラインの相違についての理解が不十分と思わざるを得ないケースも認められる。第２章第５節のＥ社事案の第三者委員会報告書には、下記の記述が認められる（ｐ.49参照）。
「監査室の業務は、2008（平成20）年４月１日に開始する事業年度から採用が義務づけられた
内部統制報告制度の仕組み作りに特化したものであり、いわゆる、内部監査業務を行うことはほ
とんどなく、現在も、それに変更ないとのことであった。」
米国において、サーベインス・オクスリー法（以下、ＳＯＸ法）が制定された当時、ＩＩＡはいち早く、内部統制の評価は一義的に経営者の役割であり、内部監査の機能は、経営者評価を独立的に評価することにある、との注意を呼びかけた（注18）。当該文書には、以下の記述が認められる。
「（ＳＯＸ法）302条や404条、あるいはその他の条文に基づく要求事項を組織が遵守していることを確かめることは、経営者の責任である。そして、この責任はだれかに移譲したり、回避したりはできない。この責任から経営者を解放させるためのサポートは内部監査人の正しい役割である。
」「内部監査の活動が引き受ける役割によって独立性や客観性が損なわれるような場合には、役割を引き受ける前に監査委員会と打ち合わせをすべきである。さらに、404条対応を手伝うために監査資源を投入するために現在および将来にわたって監査計画が影響を受けるような場合も同様である。」
その後日本においても所謂Ｊ−ＳＯＸ法が作られた。その対応において、多くの企業では内部統制の経営者評価を内部監査部門の役割として与えている。
さらに、第２章第３節のＣ社事案でも、セカンドラインとサードラインの境界が混乱している
傾向がうかがえる。例えば、特別調査委員会報告の改善策において下記の記述がある（ｐ.46参照）。
「Corporate Audit Group下に新設された組織であるグローバルコーポレート監査スタッフは、グループ全体におけるガバナンス、内部統制、戦略構築、人材開発を促進する、監査・内部統制を所管する組織。今後、社内規程等の整備などを通じて、グローバルコーポレート監査スタッフ

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研究会報告と、当社主要子会社であるC社の海外子会社等の内部監査及び統制を主管するグローバル内部統
制部との間の役割分担を明確にし、海外子会社等の各内部統制組織が、Corporate Audit Groupの責任者であるChief Audit Officerに直接報告する形にしていく。」
ここでは、監査及び内部統制の所管が、グローバルコーポレート監査スタッフとグローバル内部統制部との間で錯綜していることがうかがえる。それぞれの部門の職掌を経営者が明確に認識しているか疑問である。これによって、業務上の重複が生じ、組織運営の効率や効果を損ねてしまう恐れが生じてくる。
同様の懸念は、第２章第４節のＤ社事案でも、調査報告書が出された翌期の有価証券報告書において、「内部監査については、平成28年４月より執行役員内部監査室統括部長を選任し、内部監査体制の強化を図っております。執行役員のもと内部監査室２名と本社管理部門や主要事業所に配置した監査補助者が年間スケジュールを策定し監査を実施しております。また、当社グループの主要事業である運送事業に係る内部監査を輸送監査部が実施しております。」と、新たに輸送監査部という機関の記載がなされているが、内部監査室との関係については何も述べられていない（ｐ.48参照）。
内部監査部門の独立性については、「サードラインが、ファーストライン、セカンドラインの補完的ディフェンス機能に組み込まれてしまうと、ファーストライン、セカンドラインによる自律的なディフェンス態勢、ＰＤＣＡによる実効性確保というサイクルの構築が阻害されやすい。」（注19）という指摘もあるように、多層的なリスク管理が行えない欠陥が生じてくる。リスクの防御ラインをすべて経営者に委ねることはリスクの識別を曖昧にして、リスクの許容度は危機的に高まるであろう。経営者を監視・監督する役割を果たす取締役会には、必ず最後の防御線が与えられなければならない。
もっとも、この３つのディフェンスライン・モデル云々以前の問題として、そもそも内部監査機能の独立性さえ意識されていない企業も多々存在していることも残念ながら現実であり、例えば第２章第６節のＦ社事案では、以下のような記述が認められる（ｐ.53参照）。
「監査室は、本事案が経営幹部による別枠管理対象と誤解して、監査対象とはしていなかった。」
内部監査人として、にわかに理解し難い内容である。

第２節 内部監査人のローテーショナル・プログラムの適正な運用
第２章第２節で取り上げたＢ社事案においては、内部監査機能に関して極めて重要な問題が露出している。それは、「内部管理体制の改善報告」の各所に認められる。
「経営監査部は、歴代社長の意向に基づく事業コンサルティングに傾注していたため、会計・財務に関する視点から監査を行っておらず…（ｐ.40参照）。事業コンサルティングに傾注していた原因として、経営監査部設立時の位置付けとして、経営的な視点からの監査を通じた事業改善等の事業コンサルティングを行うことが求められていた…。経営監査部の指摘に強制力がなく、改善は監査対象部門に委ねられていた…経営監査部は、検出した主要課題に対する改善状況について、社長及び監査委員会に報告を行うことになっていなかった…」（ｐ.40参照）。
近時、海外の多くの先進的な組織において、経営者育成プランの一環として、内部監査部門においてローテーショナル・プログラム（以下、ＲＰ）を実践している（注20）。
これらのプログラムは、内部監査部門で２、３年経験を積んだ後に組織の業務部門におけるキ

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研究会報告ャリア・アップの機会を提示する。この有名な例が「ＧＥモデル」と呼ばれるものである。包括的で、うまくデザインされたＲＰの開発において、多くの組織は経営者の養成や将来のリーダー
シップの培養地として、内部監査部門を使ってきた。
また、内部監査にとってＲＰのメリットは、ビジネス・センスや業務知識を養うことができる、ということである。経営陣や被監査部門はしばしば、監査人がビジネスを本当に理解していない、と感じている。そうした経営陣や被監査部門の認識に対処するため、内部監査人は組織の業務知
識を豊かにするための方法を見出さねばならない。
マネジメントにとっても、ＲＰは経営者候補の供給源として有用である、と考えられている。
内部監査はしばしば、組織において業務プロセスや経営管理にとって人材の供給源として見られている。また、ＲＰは、社員が業務知識やリーダーシップのスキルを強化するために、短期間内部監査に配属される場合に利用される。一般的にＲＰの最終段階において、当該社員はリーダー
シップを取る、あるいは経営管理の立場に就く。
2016（平成28）年３月15日に公表されたＢ社の「改善計画・状況報告書」によれば、経営監査部の目的の一つが経営幹部の育成とされ、2015（平成27）年９月現在、経営監査部の人員構成のおよそ20％がキャリアパス（経営幹部候補者）人財（原文のママ）で、平均在籍期間は２年未満である、という。そして、こうした取り組みは「ＧＥモデル」を参考にした、と書かれているが、経営監査部の実態を見ると、ＲＰの理念を曲解したものと断ぜざるを得ない。
ＲＰは、あくまでも内部監査部門と業務執行部門との相互補完を目指すもので、内部監査機能
を経営者への階段のワン・ステップとすることは双方にとって弊害が大きいと言える。キャリア
パスを単に出世の階段を上る一里塚という理解の下で制度化されてしまうと逆効果になりかねないであろう。経営幹部候補者として内部監査人のキャリアを踏ませることは、内部監査の本質である合理的批判精神や職業的懐疑心を養い、それを将来の経営者マインドに取り入れることでなくてはならない。

第３節 組織風土の改善に向けた内部監査
ＣＧコードの基本原則２では、「取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
」と定めている。
第２章第７節で取り上げたＧ社の事案においては、日本の企業文化・風土に係わる問題が如実に表れている。当該企業では、第２章の時系列表（図表７：ｐ.42参照）でもわかるように、組織において不祥事が並行して進行している状況がうかがえる。このような現状を目の当たりにす
ると、当該企業には不祥事を起こしているという認識が無いのではないか、とさえ思われる。
談合や原価の付け替えのような不正は、特定の業界においては業務上の慣行になっていて、当事者には単純に善か悪かでは割り切れない葛藤が生じていることがうかがえる。彼らの前には、倫理という普遍的な正義と、会社の利益という特殊な正義などの複数の「正義」の選択肢が横たわっており、第三者の立場からは自明の理であることも、その当事者にとっては「綺麗事を言ってはいられない」状況に置かれている。不正行為者は決して特別な人ではなく、だれでも置かれた環境によっては不正を犯すものだ、という前提が必要である。
別の側面から見ると、その業界や企業においては当たり前の慣習になっていることが、社会環境の変遷によって、「間違ったこと」であるという認識に変化したということである。日本のよ60

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研究会報告うに組織文化が固定化しがちな企業にとっては、あらゆる分野で生じ得るリスクであろう。
内部監査部門は、自らの企業文化と社会や事業環境の変化との間のギャップを常に注視して、組織の経営に対して啓発していかねばならないと考える。
業界や組織の慣行を旧来のまま引きずっている企業においては、説明責任の制度化を阻む企業文化がある。それは、組織階層に対応して責任転嫁を容易にする企業文化と、その反射的な効果とも言えるであろうが、権限行使についての説明責任が問われないような企業文化の２つである。
こうした組織文化の下では、責任体系があいまいで、職務間の相互牽制や職務の分離といった内部統制の構成要素が機能しないことになる。まさに、統制環境に因る内部統制の限界である。
このような文化を有する企業は、他の企業と比較して不正リスクも格段に高まるであろう。
さらに、原則２-２は、「上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。」と定めている。
大方の企業では組織の理念など抽象的な規範は掲げられているが、役職員の行動を規律するような具体的な規範を掲げている企業はきわめて少数と思われる。社外に公表せずに、内部では定めている企業もあるかもしれないが、それでは行動規範の機能は半減してしまう。なぜなら、組織の外部に「開示」するということは、公の目にさらされているという牽制機能が働くので、規範の効力が強化されるのである。
役職員は、時により企業倫理と会社の利益との間の葛藤に直面するわけだが、そうしたさまざ
まな業務上の葛藤を整理できる指針を与えてくれるような行動規範が、企業経営には求められている。
実効性のある倫理方針、行動規範等の制定は、企業にとって説明責任の制度化としての意味を持つ。役職員が直面する、複数の正義間の衝突を解消して、行動価値の優先順位を示すことが、組織の説明責任を担保する。
内部監査部門に求められるのは、上述したようなリスクを識別する倫理監査をデザインして、実践していくことである。

第４節 適正なＣＧの土台となる内部監査
会社法の改正に伴い、監査役設置会社が続々と監査等委員会設置会社に衣替えをしている状況がみられる。このような会社においては、ガバナンス構造の変革に従って、内部監査機能の役割についても取締役会の認識が180度変わったと理解してよいのであろうか？
例えば、会社法第399条の２第３項では、監査等委員会の職務が挙げられている。ここで注意
しなくてはいけない点は、監査等委員の職務ではないということである。監査役制度の場合は、独任制なので、この点について会社法第381条において、監査役会ではなく監査役の権限としてある。つまり監査役と異なり、監査等委員は監査等委員会というチームとして機能していく、ということなのである。それは、次の第399条の３を見れば、より明確に理解できる。調査や報告の徴求を行う監査等委員は、監査等委員会が選定した委員でなければならない。例えば、ある監査等委員が疑わしい業務執行を見つけ、監査しようとしても単独では実行することはできない。
さらに、監査役制度の場合、会社法第390条第３項において「監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。」と定めているが、監査等委員会の場合は常勤の委員も不要なのである。そうなると、監査等委員会の職務の執行については、会社法施行規則第110条

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研究会報告の４に定められているように、内部統制システムを利用した組織的監査にならざるを得ない。
取締役会が内部監査に依存するレベルは、監査役設置会社とは天と地ほどの違いがある。監査等委員会の機能発揮如何は、内部監査の有効性にかかっていると言っても過言ではない。監査等
委員会設置会社は監査に係わる機関設計において、英米型の指名委員会等設置会社と同様であり、英米の企業における内部監査の存在感は明らかに日本企業の内部監査と異なる。
このような観点からは、ＣＧコードが第４章

取締役会等の責務において、そのモニタリング

機能を原則４-４．監査役及び監査役会の役割・責務のみの規定にとどめていることは不十分と言わざるを得ない。さらに、ＣＧコードの付属文書の位置付けとして2018（平成30）年６月１日に定められた「投資家と企業の対話ガイドライン」３．ＣＥＯの選解任・取締役会の機能発揮
等

３-11においても、監査役と内部監査部門との適切な連携のみ述べられ、敢えて「本節の趣旨は、監査委員・監査等委員についても当てはまるものである。」と言及している点も説明不足の誹りを免れないであろう。
監査役会設置会社と監査等委員会設置会社との間の機関設計に関する重要な相違について、取締役会や経営陣などが慎重な議論を重ねた結果、監査等委員会設置会社に移行しているとは思えない事例が認められる。
例えば、第２章第３節のＣ社の場合、持ち株会社のＣ社グループは委員会設置会社であるが、事業会社であるＣ社は監査役設置会社と機関設計が異なっているが、その理由は明らかにされていない。
社外取締役がその制度目的に適った実効的な役割を果たすためには、何よりも社内取締役との間の情報の非対称を改めなくてはならない。社外取締役に社内役員と同じ質量の情報を提供するための施策を効果的に構築しなくてはならない。例えば、社外取締役それぞれに専任担当者を配置して、常に経営情報を提供し得るような態勢を整備することも求められるであろう。
第２章第１節のＡ社事案において、まさに上記の問題が如実に表れている。
「本件のように、会社にとって重大な利害に関わり、社内関係者だけでは客観的な判断が難し
いと考えられる事項の対応については、客観的立場に立つべき社外取締役及び監査役の意見を確認することが必要といえる局面であった。しかしながら、2015（平成27）年２月５日頃まで、Ａ社の経営陣は、取締役会等で社外取締役及び監査役に対して本件を報告せず、また個別に相談することもなかった（ｐ.39参照）。」
第２章第２節のＢ社事案については、まさにメディアの注目を一斉に浴びることになった。本
章第２節のローテ―ショナル・プログラムや委員会設置会社の早期の採用により、ＣＧ 先進企
業ともてはやされた当該企業も以下のような実態がさらけ出された。
「取締役会、監査委員会、内部監査部門、財務部門等において必要な牽制機能が十分に機能しなかった。その原因は、監査委員会に関して、歴代ＣＦＯが委員長に就任、独立した監査機能の発揮を期待できなかった。補佐体制も不十分。内部統制システムの整備・機能の調査等を経営監査部に委ねていたが、同部は会計・財務に関する視点から監査を行っておらず、必要な情報が上がらず。社外監査委員への情報提供が不十分、また会計監査人への情報提供も不十分（ｐ.40参照）。
」
本来内部監査部門こそが、取締役会、特に社外取締役にとって何よりも信頼でき、だれよりも信用できるパートナーとして存在すべきである。

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研究会報告第４章

まとめ

ここで当研究会の研究の経過を紹介した上で、各章の内容についてまとめてみたい。
当研究会は2015（平成27）年８月に発足し、「はじめに」に述べた課題の達成に向けて、当初は会社法改正やＣＧコードの制定等、ＣＧ改革の動きについて順次検討を加えていった。
2015（平成27）年５月に施行された改正会社法については、新たに創設された監査等委員会
設置会社の監査体制が、内部監査機能の充実を不可欠の前提としているにも拘らず、条文上の手当てがなされなかったことで、制度の運用面で不十分な対応を生じさせかねない懸念があることを認識し、議論を深めた。
同じく2015（平成27）年３月に制定されたＣＧコードにおいては、企業の「成長」を促すた
めの「攻めのガバナンス」を標榜する一方、モニタリングの強化といった面では、内部監査機能を十全に活用するという観点から、あるべきレポートラインの明文化等、もう少し踏み込んだ基準化が必要だったのではないか、といった整理を行った。
その他に2014（平成26）年の「日本版スチュワードシップ・コード」（注21）や「伊藤レポート」（注22）の分析を行った後、2016（平成28）年７月からは、Ｂ社等の第三者委員会報告書を取り上げて検討した。Ｂ社事例についてはその全貌が明らかになるにつれて、監査委員会制度を率先して採用し、ＣＧの先進企業と目されてきた会社の不祥事であり、これまでの改革の前提を覆す
ような深刻な事例であると認識せざるを得なかった。
そこで、Ｂ社事例を筆頭に、この間に発生した不祥事事例を一つ一つ再度点検し、新たな視点を提示できないかを模索することとし、2017（平成29）年２月以降１年以上をかけて、第三者委員会報告書100件弱を分担して分析し、特にモニタリング機能の不備に関する課題を抽出する作業を行ってきた。その成果をここに報告している次第である。
第１章では、2015（平成27）年２月から2017（平成29）年３月にかけて企業が開示した92社の第三者委員会等の調査結果（報告書のないもの、未公表を含む）を全員で分担して読み込んだ
結果に基づいて、全体像を計数的に分析した結果を紹介した。
事例の内容による分類では、会計不正が多数を占めており、不正行為者は大企業では子会社、新興企業では経営者自身に因るものが多数を占めていることが判明した。また、内部監査に関しては、46％の報告書ではそもそも言及がなく、その存在感が希薄であったことがうかがえる。そして内部監査への言及の多くが、事後の改善策の中での「内部監査の強化」という記述にとどまっており、不祥事に至る過程での内部監査部門の対応がどうであったのかは大半の事例で公開されていない。
第２章では上記の92社の中から研究会内で特に取り上げるべきと判断した７社の事例について詳述した。Ａ社の事例は品質偽装事案であり、その後も同種の事案が次々と発覚している。その他の６社の事例は会計不正である。もっともＧ社は、第三者委員会を設置した会計不正事案の他に４件の独禁法違反事案も発生させている。会計不正が多数を占めるが、類型としては粉飾決算、
Ｍ＆Ａ関係、子会社管理、循環取引などそれぞれ代表的な事例を取り上げた。７社の中には日本の企業史に残るような大規模かつ深刻な不祥事もあれば、特に世間の耳目を集めたとまでは言えない事例もあるが、不祥事の類型をかなりカバーできたものと考えている。いずれも古くから繰
り返し発生する不祥事類型であり、ＣＧや内部統制体制の整備が道半ばであることを痛感させられた。

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研究会報告第３章では、第２章の７社の事例から抽出した内部監査を巡る問題について論じた。
⑴

３つのディフェンスライン・モデルの適正な構築・運用
ここではまず、３つのディフェンスライン・モデルの観点から、Ａ社の内部監査部に見られる、

セカンドラインとサードラインの役割の違いを無視した一体化や、Ｅ社の内部統制評価業務というセカンドラインを代替している監査室のあり方、またＤ社のセカンドラインとサードラインの役割分担を不透明にしかねない輸送監査部の設置等を取り上げて、セカンドラインとサードライ
ンの内部統制上の役割分担を明確にしながら、双方の機能を充実させて行く必要性に触れた。
⑵

内部監査人のローテーショナル・プログラムの適正な運用
第２点目として、Ｂ社における内部監査人のローテーショナル・プログラムの誤った適用について論じた。内部監査部門を経営者育成の組織と位置付けたことと、Ｂ社におけるモニタリング
体制の欠如とは深く関係しているものと思われる。
⑶

組織風土の改善に向けた内部監査
第３点目として、Ｇ社の事例に見られるような不祥事を繰り返す組織風土の中での、これを是正していくべき内部監査部門の役割と目指すべき方向性について述べた。
⑷

適正なＣＧの土台となる内部監査
第４点目として、会社法制の改革の中で導入された監査等委員会設置会社制度や従前からの指名委員会等設置会社における監査委員会については、社外取締役を中心に構成し、社内の情報については内部監査部門に依拠することが前提的条件とされていたにも拘らず、監査委員会に直属する内部監査部門の広がりが見られないことや、Ａ社の事例では、社外取締役に不正の情報が報告されていなかったことを取り上げ、監査委員会を設置する会社における内部監査部門の活用の重要性について述べた。

おわりに
最後に、材料とした「第三者委員会報告書」をサーベイする中で、我々が驚かされたことに触れておきたい。それは、「内部監査の影が薄い。言及されていない」ということであった。100件近くの事例を見たので、発見段階で内部監査部門が関与した事例は皆無ではないものの、極めて例外的であり、内部監査部門が最初から最後まで全く登場しない事例が多数を占めている。内部
監査部門に言及されている事例では、「内部監査が手薄で手が回らなかった」といった反省を決まって行っていた。そうした事例について内部監査部門の陣容を見ると、それなりの規模の企業であっても、１名や２名と、そもそも人数が少なく、実効的な監査を実施するには無理があると思われる会社がほとんどであった。
上場企業であれば内部監査部門はあって然るべきではあるが、少なくとも不祥事を発生させてしまった会社の共通項として、内部監査部門の存在が名目的なものに止まっていることが実感された。
こうした状況の背景には、企業の経営者の中に、十分なモニタリング機能が内部統制システム
やリスクマネジメント体制の不可欠の要素であるという認識が未だに浸透していないことを示しているものと考えられる。
内部監査をＣＧの重要な要素として位置付けようとか、内部監査をモニタリングの最終ラインとして位置付ける最先端の議論の陰で、モニタリングは形だけあることにしておけばよいといっ64

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研究会報告た水準に多くの企業が止まっているとすれば、問題であろう。
さらに、第三者委員会報告書は改善策を提言しているが、その中では当然のことながら、例外なく内部監査及び監査役監査の改善が謳われている。これらの改善策はその後実行されて成果を上げているのであろうか？
我々はこれらの会社の内部監査活動の状況を何とか把握できないかと考え、「有価証券報告書」と「ＣＧに関する報告書」を改善前・改善後について収集し、検討してみた。
驚くべきことに、多くの事例では、内部監査に関する開示情報は、内部監査人の人数が増加したこと以外、ほとんど変化していなかった。元々、開示事項が法定されている訳ではなく、組織
名と人数程度を開示しておけば許されるという現行の開示ルールに沿った対応なのだが、これでは、当該企業内で、不祥事の再発防止を保証するに足る実効的な内部監査体制が整備されたのかを外部から確認することは不可能であろう。
世間の注目を集める中で、実際に内部監査について大きな改善を行ったＢ社のような一部の事
例を除いて、大半の会社では、内部監査部門の人員を一時的に若干名増員する程度の変化しか見られず、内部監査の実効的な活用を図るような改善がなされた様子はうかがえなかった。
このような現状の内部監査部門の形式的整備を改めて、内部監査を実体化していく方策はない
だろうか？
現在の開示府令（注23）と東証のＣＧに関する報告書記載要領（注24）では、内部監査に関する開示ルールは非常に緩やかなものとなっている。
開示府令では、「内部監査の組織、人員及び手続」や「内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。」を求めるのみである。
東証の記載要領では、「監査役と会計監査人、（設置している場合は）内部監査部門の連携状況について記載」するだけでよい。
こうした現状の開示制度は、実質的に機能している内部監査組織と名ばかりの内部監査組織を見分けるまでの情報量を求めないことにより、名ばかりの内部監査組織を容認する傾向は否めな
いのではないか。
実際に、不祥事があって初めて内部監査組織が機能していなかったことが判明するのだが、たまたま不祥事が顕在化しない場合にもそのような潜在的リスクを抱える会社があるのでは、開示制度に不備があると言わざるを得ない。
内部監査部門の実効性について、客観的に比較できる開示情報（例えば、内部監査の外部評価結果等も含む。）を特定して開示を義務化するといった改革も必要なのではないか。
2018（平成30）年６月には、ＣＧコードが改訂された。会社法についても更なる改正作業が進行している。「ＣＧ改革と内部監査」に関する議論は現在も進行中であり、当研究会の報告は中間報告の性格を持たざるを得ない。今後も引き続き議論の行方を注視していきたい。

（注）（注１）第三者委員会ドットコム（http://www.daisanshaiinkai.com）に掲載されている報告書を対象にした。
（注２）Ｂ社のガバナンスの変遷を見ると、1998（平成10）年に執行役員制度、1999（平成11）年に社
内カンパニー制を導入。2000（平成12）年６月には任意の指名委員会、報酬委員会を設置。2001（平成13）年６月に社外取締役３名体制とし、取締役の任期も１年に短縮するなど、経営体制の改変を行い、月刊監査研究2019. 8（No.549）

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研究会報告2003（平成15）年６月以降は委員会等設置会社（現在は、指名委員会等設置会社）制度を採用。
（注３）Ｂ社の事例に関し、日本取引所自主規制法人理事長である佐藤隆文氏のコメントから引用をすると、・Ｂ社の審査が大変だったのは、特注指定して実態調査に乗り出した後にも、不正会計以外の新たな問題が次々と発生したため。その最たるものが、b １社が原因となった巨額減損。
・Ｂ社の企業統治には多くの深刻な問題があった。適性に欠ける経営トップが「チャレンジ」という言葉で、達成困難な収益改善を部下に要求。杜撰な会計処理が横行し、経営陣を牽制するべき監査部門や社外取締役も機能しない─Ｂ社の病巣は多岐にわたり、症状は深刻。
（佐藤隆文「東芝の病巣を取引所の番人が明かす」『文藝春秋』2017年12月号より）（注４）2016（平成28）年３月15日発表の「改善計画・状況報告書」には経営監査部が、設立当時より
米国ゼネラル・エレクトリック（ＧＥ）の監査部門を参考に、不振事業の建て直しや、将来の事業部
門の育成を担う組織として位置付けられていたとしている。また、業務適正や会計不正への対応については、監査役会が関連スタッフや会計監査人からの業務執行報告を受け、監査を適宜実施することになっていた。2013（平成25）年10月以降、業務分掌規程における経営監査部の業務から、「会計監査」
が削除された。
（注５）調査報告書は非公表。
（注６）Ｃ社ニュースリリース「ｃ１社がｃ２社の株式を取得～水栓金具のリーディングカンパニーを買収し、グローバル事業を強化～（2013（平成25）年９月26日）」で以下の内容を公表。「Ｃ社の子会社であるｃ１社はｃ４銀行との間で株主間契約を締結し、各々が50％の議決権を有する特別目的子会社
等を通じてｃ２社（本社：ルクセンブルグ）の発行済株式の87.5％をｃ８社より取得することにつき合意。ｃ２社及びｃ２社の上場子会社であるｃ３社を持分法適用関連会社化する。」（取得額は4,109億円（１ユーロ＝140円で計算）
・株式取得完了は2014（平成26）年１月21日）。
（注７）ドイツにおいては重要な業務執行は監査役会承認事項。
（注８）ｃ２社はドイツを中心に欧州で最大規模を誇る水栓金具のリーディングカンパニーで、浴室・キッチン用水栓金具で最も認知度の高いブランドの一つ。なお、ｃ２社は中国で衛生陶器等の製造・販売を手掛けるｃ３社の株式72.3％を間接的に保有しており、中国での事業展開を積極的に推進。ｃ３
社は現在中国国内で4,000か所以上の販売店を有する、中国の水栓金具・サニタリー市場でのリーディ
ングカンパニー（Ｃ社ニュースリリース（2013（平成25）年９月26日より）。
（注９）Ｃ社ニュースリリース「ｃ２社の12.5％株式取得完了（子会社化）について（2015（平成27）
年４月２日）」で「2015年４月にｃ２社及びｃ３社はｃ１社の子会社となり、ｃ１社の親会社であるＣ社の連結子会社」化を公表。
（注10）Ｃ社は2011（平成23）年５月に公表した中期経営VISIONで「住生活産業におけるグローバルリ
ーダーとなる」との目標を掲げており、世界規模での成長・拡大に向けたビジネスを拡大。2011（平成23）年にハイエンドのカーテンウォール事業を手掛けるｃ５社（本社：イタリア）を、2009（平成21）年及び2013（平成25）年に衛生陶器等の製造・販売を手掛けるｃ６社（本社：中国）及びｃ７社（本社：アメリカ）をそれぞれ取得。2014（平成26）年１月での本事案であるｃ２社及びｃ３社取得もこうした世界規模での成長・拡大に向けた戦略の一環。
（注11）東証ＣＧコード「第４章

取締役会等の責務」における「高度な情報収集力」との関係について「高度な情報収集力」は「監査役及び監査役会の役割・責務」に関する補充原則４−４①の中で記載されている。なお、「監査役及び監査役会の役割・責務」については、【基本原則４】（上場会社の取締役会

66

月刊監査研究2019. 8（No.549）

研究会報告の役割・責務関連）において、「こうした役割・責務は監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監
査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。」と記載している。したがって、
本事案発生時点でのＣ社の監査情報収集に対する統制環境の整備の考察に際しては、Ｃ社は監査役会設置会社ではなく、監査役による監査とは異なり、取締役会が設ける内部統制部門を通じて監査を行うことが予定されているものの、適法性監査に加え妥当性監査（内部統制システムの適切な整備等の監査）を職務内容とすることから、「高度な情報収集力」はＣ社監査委員会の役割・責務の実効性を高める態勢整備の一つの要素であり、Ｃ社監査委員会には同様の統制環境を整備すべき期待があると考え、ＣＧコードにおける「高度な情報収集力」の用語を使用した。なお、「高度な情報収集力」の具体的な統制環境整備については、「本ガイドライン」の第28条に規定する統制環境整備水準を想定した。
（注12）Ｃ社の2014（平成26）年３月31日有価証券報告書「コーポレート・ガバナンスの体制図」によれば、Ｃ社は委員会設置会社であり、Ｃ社の各事業会社は監査役設置会社であった。なお、現在Ｃ社は指名委員会等設置会社であり、各事業会社は監査等委員会設置会社及び監査役設置会社である。
（注13）調査委員会の構成は以下の通り。但し、第三者委員会とは明記されていない。委員長：弁護士、委
員：公認会計士１名、弁護士１名、社外監査役１名（計３名）。
（注14）調査報告書は調査委員会が公表したものであるが、同委員会の調査の概要・結果のみならず、
内部監査部門が行った調査の概要・結果についても言及されている。
（注15）2017年３月期：連結売上高998.5億円、従業員（連結）1,500名。支社・営業所等の事業拠点は47都道府県に点在。
（注16）Risk Culture in Financial Organizations: An interim report, Center for analysis of risk and regulation, November 2012.
（注17）田中久男訳「ＩＰＰＦプラクティス・ガイド

内部監査と第２のディフェンスライン」『月刊監査研究』第42巻第７号、2016年７月、日本内部監査協会。
（注18）田中久男訳「特集：ＳＯＸ法と内部監査

サーベインス・オクスリー法302条および404条における内部監査の役割」『月刊監査研究』第31巻第３号、2005年３月、日本内部監査協会。
（注19）内聖美（あずさ監査法人）「ガバナンス改革と内部監査」金融機関のガバナンス改革

フォロ

ーアップセミナー、2016年２月５日。
（注20） Rachel L. Bond, Internal Auditing“Rotational”Programs, The IIA Research Foundation．
March 1, 2011.
（注21） 日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会「責任ある機関投資家」の諸原則
≪日本版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～、2014（平成26）年２月26日（2017（平成29）年５月29日改訂）。
（注22）「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクト（伊藤レポート）最終報告書、2014（平成26）年８月。
（注23）企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和四十八年大蔵省令第五号）第二号様式（記載上の注意）（56）監査の状況。
（注24）「コーポレート・ガバナンスに関する報告書記載要領」Ⅱ １．⑶ ④※監査役設置会社の場合（監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社についても同様）。

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研究会報告＜ＣＩＡフォーラム研究会No. a ７（コーポレートガバナンス改革と内部監査に期待される役割に関する研究会）メンバー＞
（五十音順・敬称略）
座

長

竹中

裕昭

メンバー

伊藤

俊彦、小川

蒲原

務、佐藤

田中

久男、松信

泰、沖本

勝、小野

秀樹、角田

昌樹、柴田

聖彦、高山

朗、滝川

善弘（～2017.6）、
雅直、立松

秀樹、

正志、吉田健一郎

（メンバーは、2019年５月10日現在）【資料】 Ｂ社の「問題認識」及び「改善策の内容と実施状況及び現状での課題認識」（2017（平成29）年10月改善報告書から表題の抜粋）
問題に対する改善策の内容と実施状況及び現状での課題認識

Ｂ社における問題認識Ⅰ．経営方針の歪み、ガバナンスの形骸化、職責・コンプ
ライアンス意識の希薄化⑴ 経営方針の歪み

⑵
①
・
・
・

②
・
③

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Ⅰ．経営体制の強化、経営方針の見直し、ガバナンスの強化、職責・コンプライアンス意識の強化⑴ 経営体制の強化、経営方針の見直し① 指名委員会の牽制機能の強化
・ 指名委員会の構成：社長の指名委員会への陪席、常勤監査委員による情報収集・ 指名委員会の機能強化：社長信任調査の実施、後継者計画の策定、社長の解職プロセスの明確化、執行役の選任プロセスの改善② 社長月例の廃止及び業績報告会の新設、予算統制等の見直し
・ 社長月例の廃止及び業績報告会の新設
・ 予算統制等の見直し：予算策定方針の明確化とプロセスの見直し、カンパニー業績評価③ 歴代社長による影響力の排除
ガバナンスの形骸化⑵ ガバナンスの強化取締役会、指名委員会及び監査委員会における牽制機 ① 取締役会
能の不全
・ 取 締役会の構成：取締役の人数について減員するこ取締役会：体制、審議内容、執行役の選任基準・選任と、取締役の過半数を社外取締役とすること、取締役
プロセスの専門性に関して多様性を確保すること、社外取締役
指名委員会：人選及び人員構成、社長選定基準・選定を取締役会の議長とすること
プロセス、社長の評価・解職プロセス・ 取締役会による監督機能の強化等：社外取締役支援体
監査委員会：人選及び人員構成、内部監査部門からの制の強化、業績報告会の内容の展開、取締役評議会の情報提供、社外監査委員とのコミュニケーション、会設置、取締役会報告事項の明確化・内容の充実
計監査人とのコミュニケーション② 指名委員会の牽制機能の強化
内部監査部門における牽制機能の不全③ 監査委員会による監視の強化
経営監査部：体制と業務範囲、経営監査部の位置付け、 ・ 監査方針の明確化
内部監査結果のフォローアップ
・ 監査委員会の構成について：常勤監査委員の設置、社内部通報制度の不十分さ
外監査委員の執行部門における重要会議への出席
・ 監査委員の専門性について・ 監査委員会の機能強化について：内部監査部の直轄化
等、監査委員会の情報収集機能強化、内部通報窓口設置による監査委員会の監査機能の強化、会計監査人等との連携強化・ 監査委員会による改善状況の継続的なモニタリングについて④ 内部監査部による牽制の強化
・ 内部監査部の職責の明確化
・ 内部監査部の構成（専門性の強化）
・ 内部監査部の機能強化について：内部監査部の独立性

月刊監査研究2019. 8（No.549）

研究会報告⑶

職責・コンプライアンス意識の希薄化の担保、人員増等による機能強化、監査指摘事項のフォローアップの徹底、カンパニーに対するモニタリン
グ強化⑤ 内部通報制度の充実と周知徹底⑥ 会計コンプライアンス委員会の設置⑶ 職責・コンプライアンス意識の強化① マネジメント・従業員の意識改革
・ マネジメントの意識改革
・ 従業員の意識改革：階層別・職能別教育、会計コンプ
ライアンスワークショップの実施、意識調査の実施、経営側からのメッセージの発信② 厳格な処分の実施

Ⅱ．経営判断プロセスの課題

Ⅱ．経営判断プロセスの強化⑴ ビジネスリスクマネジメントについての基本的な考え方を再認識・再徹底⑵ ビジネスリスクマネジメントのフレームワーク整理① 意思決定プロセスの変更② 最大リスク・モニタリング項目の審議内容への追加③ 意思決定基準の強化④ ビジネスリスク管理組織の新設⑤ 関連ルール、関連規程の一元化⑥ ビジネスリスク検討会活性化のための運用改善⑶ 監査委員会によるモニタリング

Ⅲ．会計処理の逸脱と開示体制の問題⑴ 会計処理の逸脱① カンパニー社長の牽制機能の不全② 財務部門による牽制機能の不全・ ＣＦＯによる牽制機能
・ コーポレート財務部による牽制機能
・ 人事ローテーション・ 監査委員会及び会計監査人とのコミュニケーション
・ カンパニー経理室による牽制機能③ 内部統制の不備
・ 業務プロセスの整備不足
・ 内部統制の評価⑵ 開示体制の問題

Ⅲ．適正な会計報告・開示の体制の強化⑴ 適正な会計報告に向けた取組み① ＣＦＯによる牽制機能強化② 主計部による牽制機能強化
・ 財務会計と管理会計の業務分掌の変更
・ 主計部における人員体制の見直し
・ 主計部と監査委員会間・会計監査人間における連携強化・ カンパニー経理室による牽制機能強化③ 業務プロセス改革
・ 会計基準の整備及び運用について
・ 業務プロセスの整備及び運用について
・ Ｊ－ＳＯＸ法対応の整備
・ 発見された開示すべき重要な不備への対応⑵ 開示体制強化に向けた取組み① 情報開示体制の整備② 開示に係る基本姿勢の明確化、規程再整備、周知徹底③ 情報収集方法の明確化

Ⅳ．子会社（特に海外子会社）管理の脆弱さ

Ⅳ．子会社管理の強化⑴ 子会社管理方針の明確化⑵ コーポレートによる情報連携やガバナンスの改善① 報告基準の明確化② コーポレート主導でのグループ会社管理の強化③ グループ会社の派遣する役員の派遣基準やミッションの明確化

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