第７７回全国株懇連合会定時会員総会第２分科会審議事項

新しい株主総会運営の実務

大阪株式懇談会

1内容
はじめに（提案の趣旨） ........................................................................................................ 4
株主総会開会までの対応................................................................................................. 5Ⅰ

１．株主総会のスケジュール概要...................................................................................... 5２．株主総会の準備 ........................................................................................................... 7
３．議決権行使および株主総会の受付 .............................................................................. 9Ⅱ

議事進行上の留意事項 .................................................................................................. 13

１．議長および議長権限の行使 ....................................................................................... 13
２．役員等の説明義務（以下「説明義務」という。
）..................................................... 18
３．事前質問 .................................................................................................................... 23
４．一括回答 .................................................................................................................... 26５．動議対応 .................................................................................................................... 29
６．質疑打切り ................................................................................................................. 34
７．決議事項先議 ............................................................................................................. 35
８．議決権集計方法 ......................................................................................................... 38
９．その他留意事項 ......................................................................................................... 41
Ⅲ

株主総会におけるシナリオの変化 ................................................................................ 45

１．概説 ............................................................................................................................ 45
２．コロナ禍における株主総会の運営 ............................................................................ 45
３．バーチャル株主総会の影響（ウェブサイトを活用する時代の新しいシナリオ） ... 53
４．シナリオの変化と今後の展望.................................................................................... 54
Ⅳ

新しいシナリオ ............................................................................................................. 55

１．新しいシナリオ提案の経緯 ....................................................................................... 55
２．新しいシナリオの特記事項－従来のシナリオと比較して ........................................ 55
３．議案の可決が確実な場合か否か ................................................................................ 57
４．新しいシナリオの重要な要素.................................................................................... 58
５．次の新たな展開 ......................................................................................................... 63
新しい株主総会運営の提案 ........................................................................................... 65Ⅴ

１．概説 ............................................................................................................................ 65
２．議案の可決が明らかな場合の議事進行方法 .............................................................. 65
３．機関投資家との情報格差の是正措置......................................................................... 71
４．議決権行使基準等に関する議論の深耕策 ................................................................. 75
５．株主提案による追加配当型議案 ................................................................................ 81
６．バーチャルオンリー型株主総会の予備日 ................................................................. 84
７．継続会の開催期限 ...................................................................................................... 86【参考文献】 ........................................................................................................................ 972

〔法令等の略称〕
・ 会社法⇒法
・ 会社法施行規則⇒施行規則
・ 会社計算規則⇒計算規則
・ 金融商品取引法⇒金商法
・ 金融商品取引法施行令⇒金商法施行令
・ 企業内容等の開示に関する内閣府令⇒開示府令
・ 社債、株式等の振替に関する法律⇒振替法
・ 社債、株式等の振替に関する法律施行令⇒振替法施行令
・ 東京証券取引所有価証券上場規程⇒上場規程
・

東京証券取引所有価証券上場規程施行規則⇒上場規程施行規則〔文献等の略称〕
・ 全国株懇連合会「２０２１年度全株懇調査報告書～株主総会等に関する実態調査集
計表～」⇒全株懇調査〔制度等の略称〕
・ 株式等振替制度⇒振替制度〔企業・団体等の略称〕
・ 株式会社証券保管振替機構⇒ほふり

3はじめに（提案の趣旨）
コロナ禍は社会の行動変容に留まらず、株主総会のあり方、議事運営にも大きな変容をもたらした。代表的なものとしてデジタル技術を活用した「バーチャル株主総会」の登場があげられるが、リアルで開催された大多数の株主総会において、来場株主等の感染防止という絶対命題のもと、その運営方法について、いわゆる「総会屋」の活動が隆盛であった頃の運営方法 － 法令上の要請とは無関係あるいは希薄なもの － を所与のものとして受け止めていた事項の見直しを迫られた。これらの見直しにあたっては、関係官庁の指針、Ｑ＆Ａのほか、多くの有益な論考が出され、混乱のさなかにあって適法な株主総会の運営に腐心する実務担当者の道標となったことは疑いない。
今後到来するであろうアフターコロナにおいては、世の中の会議体のありようの変容とともに、会議体としての株主総会も変容を遂げ、バーチャル株主総会導入の傾向に一層の拍車がかかるものと推測される。遠隔地に居住する株主に出席（あるいは参加）の機会が拡充されることに伴い、経営陣との自由闊達な議論を行う場としての株主総会の位置付けは色褪せることなく更なる活性化が求められるはずである。そのため、対話に臨む経営陣に無用の負担、具体的には決議取消しに代表されるリスク等を必要以上に課すことは回避すべきであり、リアルで開催する株主総会を前提においた既存の法体系や支配的な実務に基づく形式的な議事運営について、一定の見直しは不可避であろう。
他方で、現時点で大多数を占めるリアルで開催する株主総会を無視した実務を検討することは現実性がない。そこで、本提案書では、リアル株主総会を前提としつつ、より自由闊達な議論が可能となる議事運営を念頭に、バーチャル株主総会との比較の観点を必要に応じ織り込みながら、新たな運営のためのシナリオを提示する。また、関連する諸制度の問題点等についても言及する。これらには、形式的な議事運営や通説等を見直すべき立法論、制度論、解釈論が含まれる。
また、近時の株主総会は、「コーポレートガバナンス・コード」「スチュワードシップ・コード」の導入等により、平時における株主・投資家との対話と不可分のものとなっており、株主総会の議案策定はじめ会社の諸施策に － その影響度合いの程度は様々であるが －反映されるのが現状である。担当者としては、もはや当日のシナリオや設営に向けた準備のみに関心を払うことはできなくなっている。一方、限られた経営資源の中、すべての株主・投資家と対話が可能なわけではなく、ごく一部の株主・投資家 － その多くが会社の費用負担で判明した実質株主（機関投資家） － との間での対話がなされるのが通例となっている。
これら対話対象として選別された機関投資家とそれ以外の一般株主との取扱いの格差、その結果生じる情報格差による弊害が顕在化した際の対応や解消に向けた提案、その他近時影響力を増す議決権行使助言会社のあり方にも言及する。
内容によっては、業態、株主構成、自社のおかれた状況等により関係性を欠く、あるいは希薄な事項もあり得るが、本提案書が、各社にとって、株主総会のさらなる活性化と充実化を図るうえで参考となり、また、株主総会を取り巻く制度上・実務上の問題の認識を深めるものとなれば望外の喜びである。

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