平成１５年６月６日

株

主

各

位

東 京 都 港 区 虎 ノ 門 一 丁 目 ７ 番１２号

沖電気工業株式会社
取締役社長

篠

塚

勝

正

第79回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当会社第79回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、後記「議決権の行使についての参考書類」（23頁から32頁）をご検討いただき、次のいずれかの方法により、議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
《書面により議決権を行使される場合》
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印の上ご返送くださるようお願い申しあげます。
《インターネットにより議決権を電子行使される場合》
別紙（35頁）〈インターネットによる議決権行使のご案内〉をご覧の上、https://daiko.mizuho-tb.co.jp にアクセスし、電子行使をしていただくようお願い申しあげます。
なお、インターネットにより議決権行使をされた場合、議決権行
使書用紙のご返送は必要ありません。
敬具

記
１．日

時

平成１５年６月２７日（金曜日）午前１０時

２．場

所

東京都港区芝浦四丁目１０番３号 当会社 本社５号別館１階会議室

−
−1−
−

３．会議の目的事項
報 告 事 項

第79期

（自平成14年４月１日
至平成15年３月31日）営業報告書、貸借対照表

および損益計算書報告の件
決 議 事 項
第１号議案

第79期損失処理案承認の件

第２号議案

定款一部変更の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」（23頁から26頁まで）に記載のとおりであります。

第３号議案

取締役４名選任の件

第４号議案

監査役４名選任の件

第５号議案

退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

第６号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」（30頁から32頁まで）に記載のとおりであります。

以上◎当日ご出席の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

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−2−−

添付書類
自平成14年４月１日

営 業 報 告 書 （至平成15年３月31日）
１．営業の概況（1）営業の経過と成果
当期におけるわが国経済は、期初に輸出の増加や民間設備投資の回復、在庫調整の進展などの景気回復の兆しが見られたものの、依然として消費は低迷し､加えてデフレの進行も止まらず､全体としては景気の底這いという厳しい状況にありました。また、年度後半にはイラク情勢の緊張が高まり、世界経済の先行きに不安感を生じさせ、世界的に株安が進行するなど、回復の展
望が見えないままに推移いたしました。
当社の事業領域におきましては、世界的な通信不況からくる通信機器需要の低迷、IT関連投資の伸び悩み、不良債権問題による金融機関の投資抑制など、厳しい環境にありました。また、半導体市況は、年度当初には回復基調が見られたものの、後半からは弱含みに推移いたしました。
当社は、激動する事業環境の中で、1998年９月以来「フェニックス21計画」、
続いて｢フェニックス21飛翔｣と中期経営計画を策定し、２次に亘る構造改革を含め、安定収益企業の実現のための諸施策を鋭意推進してまいりました。
しかしながら、事業環境がより一層厳しくなっていることから、これまでの成果を一層高め、「飛翔」に向けた「助走」を確実なものとすべく、2002年10月に「第３次構造改革」計画を策定し、実行に努めてまいりました。
具体的には、「市場環境変化に強い事業構造の完成」に向けて、通信事業・半導体事業・光コンポーネント事業などの事業構造の再構築を行い、更なる人員スリム化の加速、固定費の変動費化などにも努めました。
また、「成長期待分野への積極投資」につきましては、情報通信融合事業の強化に向けて、ブロードバンド・IPネットワーク・金融ソリューション関連のソフト・サービスの各事業に資源を集中させ、積極的な事業展開を行いました。さらに、情報通信融合事業の強化を目的としたオフィスマップの再編の一環として、埼玉県蕨地区に技術棟を増設し、情報および通信関連の技
術・SE部門の集約を計画するとともに、老朽化・遊休化した東京都芝浦地区・小金井地区の土地・建物を売却いたしました。電子デバイス事業部門におきましては、特色あるデバイス事業の構築をめざして、アライアンスの強化による事業拡大を実施いたしました。

−
−3−
−

さらに、収益性確保のため、ｅ調達の強化などによる調達コストの削減を行い、また、コスト競争力強化に向けた生産構造改革として、海外生産の加速および生産部門のスリム化と自立化を推進いたしました。
このような施策の実行により、収益体質への改善は着実に進んでいると考
えておりますが、遺憾ながら、当期売上高は、前期の4,043億円に対し3,771
億円と７％減少いたしました。一方、損益につきましては、営業損益は前期343億円の損失から104億円の損失、経常損益は前期369億円の損失から153億円の損失、当期損益は前期430億円の損失から99億円の損失となりました。
なお、特別損益として、固定資産売却益179億円、投資有価証券等評価損72億円、貸倒引当金繰入額40億円および特別退職金33億円などを計上しております。
業績は前期に比べ改善いたしましたが、未だ配当するまでには好転しておらず、株主のみなさまにはまことに申し訳なく存じますが、無配とさせていただきたく存じます。
当期連結業績につきましては、単独同様売上高は減少したものの、営業損
益は前期272億円の損失から、13億円の利益と大幅に改善しており、これまでの諸施策の効果が着実にあがっているものと考えております。
コーポレートガバナンスに関しましては、当社は、経営の透明性確保とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、経営諮問委員会および報酬委員会を設置しており、また、社外取締役１名および社外監査役２名を任用しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の管理監督と業務執行を分離することにより、経営の効率性向上を図っております。
さらに、2002年１月には、沖グループ全従業員に法令および社内規程の遵守を求める「沖電気行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の強化を図っております。
また、株主、投資家のみなさまに対しまして、経営説明会、決算説明会および当社ホームページなどを通じて経営情報の迅速な開示を行ってまいりました。
また、良き企業市民として、社会に貢献する活動をなお一層積極的に推進するとともに、地球環境保全につきましても、環境に配慮した商品の提供や−−4−−

製品リサイクルの強化、ゼロエミッションの推進など、グループをあげて積極的に取り組んでおります。

セグメント別受注高および売上高は以下のとおりであります。
○受注高

金額単位：億円

セグメント 2001年度（参考：前期） 2002年度（当期） 増減額 前期比（％）

主な差異理由

情

報

1,959

1,844

△115

94

I T 投 資 抑 制 な ど に よ る

通

信

957

801

△156

84

通信事業者向け装置の減少などによる

電子デバイス

1,009

1,149

139

114

携帯電話向けICなどの好調による

そ の 他

−

26

26

−

生 産 サ ー ビ ス を 分 離

3,926

3,821

△105

97

合

計

（注）2002年度に、一部セグメント区分の変更を行ったため、2001年度の数値もそれに合わせて組み替えを行っております。
○売上高
セグメント

金額単位：億円
2001年度（参考：前期） 2002年度（当期） 増減額

前期比（％）

情

報

2,016

1,834

△181

91

通

信

987

770

△216

78

電子デバイス

1,039

1,141

101

110

そ の 他

−

24

24

−

4,043

3,771

△272

93

主な差異理由上記受注高と同様の理由による合計（注）2002年度に、一部セグメント区分の変更を行ったため、2001年度の数値もそれに合わせて組み替えを行っております。

次に当期における各セグメントの事業概況を申しあげます。
【情 報】
IT市況の低迷、公共投資の抑制、金融機関の投資抑制、デフレ経済下、
官公庁はじめ各市場での競争激化などの厳しい環境の中、売上高は前期比９％減の1,834億円となりました。

−
−5−
−

当セグメントにおきましては、金融ソリューションと情報ソリューション
とに分離独立した事業推進体制の下、下記のような事業活動を行いました。
（金融ソリューション）
個人や中小企業などの顧客対応を中心としたリテール金融に焦点を当てた
４つのソリューション領域である「自動機／営業店」、「バックヤード」、「e金融」、そして「IPネットワーク」（VoIP（Voice over Internet Protocol）
を含む）の構築に注力しております。
自動機／営業店ソリューション分野では、地方銀行向けの営業店窓口端末
システムのリプレース需要が高まり、最新のイメージング技術を利用して業務の効率化を図る次世代システムを数多く受注し、納入を開始いたしました。
また、2004年度上期に発行が予定されている新紙幣の対応プロジェクトチー
ムを2002年８月に立ち上げ、開発に着手するなど早期に準備を進めております。
自動機や営業店などのチャネルを支援するバックヤードソリューション分
野では、業界に先駆けてリテール金融の営業活動を支援するチャネル連携ソリューション「ChannelNavigator 」を商品化いたしました。ATMや営業
店窓口、コールセンタ、インターネットなど多様化する金融機関の営業チャネルを連携させ、顧客情報を整備し、戦略性の高いセールスキャンペーンの設計および運用・管理を実現することが可能となりました。
e金融ソリューション分野では、インターネットで安全に電子ファイルの高速送信が可能な「電子書面交付サービス」を開発し、2002年4月より新光証券株式会社が当サービスを利用した顧客サービスを提供しております。
（情報ソリューション）
政府の「e-Japan構想」に対応して電子自治体など向けにテレビ会議シス
テムとして「GigaMeeting 」を発売し、関東地区の自治体などで稼働しております。また、ネットモニタリングシステム「VisualCast 」は、2002年に日本で開催された国際的なスポーツイベント会場の警備支援システムとして採用されました。
旅客交通事業分野では、現金処理機能付き航空券自動券売機を国内大手航空会社へ納入し、全国の主要空港で稼働しております。また、列車指定券の予約・発券を行う顧客操作型券売機を鉄道各社へ納入いたしました。
設計開発情報を一元管理するPLM（Product Lifecycle Management）の構築におきましては、電子機器、自動車部品、航空機製造業界などの製造業界向けが好調でありました。

−−6−−

【通 信】
通信キャリアの投資抑制、民間設備投資の低迷などの影響により、売上高
は前期比22％減の770億円になりました。
当セグメントにおきましては、下記のような事業活動を行いました。
既存の通信システム事業からブロードバンドやIPへの事業シフトを加速させました。当社の得意分野であるVoIPを中心とするIPコミュニケーション
システム、CTI（Computer Telephony Integration）ビジネス、ブロードバ
ンド上の映像配信ビジネスの各事業に対して、それぞれ新組織を設立し、急拡大するブロードバンド市場への体制を強化いたしました。
他社に先行するIPコミュニケーション分野では、企業ユーザー向けVoIP
ゲートウェイ装置および「IPstage 」、「DISCOVERY01 」などのIP-PBXにおきまして国内トップシェアの座を維持いたしました。通信事業者向けにマルチメディアコミュニケーションサーバ「CenterStage NS」などの装置の販売も開始いたしました。
VoIP分野では、機器販売だけでなく、サービス事業にも注力いたしました。IP電話の導入へ向けた通信事業者と企業ユーザーの様々な課題にワンストップで対応する「IP電話普及推進センタ（IPTPC）」を2002年４月に設立
し、ビジネスコンサルティングからシステム構築、運用、保守、アウトソー
シング、機器の相互接続や音質検証、技術者教育まで幅広く対応しております。
一方、国内コールセンタ市場でトップシェアのCTI事業では、IPネットワ
ークとの親和性を強化した新製品「CTstage 4i for .NET」を投入、2002年
９月より出荷を開始いたしました。100席以下の中小規模コールセンタに最適なUnPBXモデルをはじめ、数千から数万回線の処理が可能となるソフト
スイッチモデルまで幅広くラインナップされております。
ブロードバンドでの映像配信分野では、映像圧縮技術MPEG-4 ASP（Advanced Simple Profile）を採用した高機能マルチメディアサーバ
「OKI MediaServer V5」を発売いたしました。
UnPBX：音声ボードを搭載して構内交換機の機能を実現するパソコンサーバ【電子デバイス】
半導体市況は昨年の初頭に底入れしたものの回復の勢いは鈍く、光通信市
場向けコンポーネントの需要も冷え込んだままの状況でしたが、当社の得意とするパーソナル＆モバイル市場におきまして有力な商品の需要が拡大しております。携帯電話用音源LSI、大型液晶ディスプレイ用ドライバLSI、

−
−7−
−

短納期・低コストの「P2ROMTM」（Production Programmed ROM）などの需要が堅調に推移し、売上高は前期比10％増の1,141億円となりました。
当セグメントにおきましては、各事業のスピードアップと高付加価値製品を展開する基盤固めをするために設計開発部門と生産部門に分離させ、下記のような事業活動を行いました。
パーソナル＆モバイル市場をターゲットとしたシステムLSIを中心に、ロジックLSI、メモリLSIの商品化を進めてまいりました。
システムLSIでは、2002年９月に台湾のUMC（United Microelectronics
Corporation）社と包括提携をいたしました。この提携により、当社では生産能力に過大な投資を行うことなく、先端プロセスを活用できるほか、豊富な設計資産が活用でき、開発のスピードアップが可能となりました。一方、
当社の得意分野である音源LSIでは、携帯電話機用の着信メロディの音源として電子楽器などの業界標準楽譜フォーマット「Standard MIDI File」対応の高音質LSIを開発し、欧州の主要携帯電話機メーカーに納入を開始したほか、中国市場への参入も果たしました。今後はその他のアジア地域および北米の携帯電話端末メーカーへも攻勢をかけ、積極的に参入してまいります。
メモリLSIでは、顧客データの受領から商品出荷まで最短で１日という業
界で最も短い納期を実現するP2ROMの販売を積極的に展開いたしました。
低価格かつ短納期であるため、電子辞書、携帯ゲーム機、プリンタなどの業界から高い評価を得ております。
（2）設備投資の状況
当期の設備投資は合計166億円であります。
セグメント別には下記のとおりの投資額でありました。
セグメント

設備投資額

情

報

10

通

信

11

電子デバイス

138

そ
合

の

他

5

計

166

金額単位：億円

主な投資内容金融、流通市場向けATM商品および金融機関向け営業店現金処理システムの開発・生産投資など
ネットワークシステム商品の開発・生産投資など
ロジックLSI、
システムLSIの開発・生産投資など（注）上記金額には、リース資産27億円が含まれております。

−−8−−

（3）資金調達の状況
当期の所要資金は自己資金および借入金により充当いたしました。
借入金は主要銀行を中心に主に長期借入金として調達を実施いたしました。
（4）今後の課題「第３次構造改革」の諸施策展開によって、当社の事業構造は急激な環境変化への対応力が強化されております。これから大幅な成長が期待される分
野での積極的な事業展開や諸投資の実行とあいまって、今後の収益確保と安定した経営基盤の確立に向けた変革は着実に進んでおります。
今後の世界経済の環境につきましては、イラク戦争の戦後処理など不透明さを増しており、わが国経済につきましても、民間設備投資に回復の兆しが見えるものの、デフレ進行の抑制策が見えず、個人消費も低迷が予想されるなど、なお厳しい状況が継続するものと思われます。
2003年度は、引き続き変化の激しい状況が続くと思われますが、「フェニックス21飛翔」の「加速の年」と位置付け、①ネットワークソリューション
を支える商品創出力と営業力の強化 ②市場環境変化に強い事業構造の完成③ネットワーク型カンパニー経営の強化 の３つの施策を主要施策として、全社一丸となり取り組んでまいります。
当社の企業ビジョンである、「ネットワークソリューションの沖電気」の実現をめざし、「ネットワーク型カンパニー経営」体制を一層強固なものとするため、経営の質の充実を促進し、収益力の一層の向上を図ってまいりま
す。

−
−9−
−

（5）業績の推移
当期ならびに過去３期の業績および資産の推移は次のとおりであります。
第76期
第77期
第78期
第79期
（1999年度）） （2000年度） （2001年度） （当期：2002年度）
売

高4,886 億円

5,344 億円

4,043 億円

3,771 億円

益

5,148 百万円

11,892 百万円△43,059 百万円△ 9,905 百万円

１株当り当期利益

8.40

円

19.42

円

△ 70.33

円△ 16.18

円

総

資

産

6,324

億円

6,289

億円

5,550

億円

5,150

億円

純

資

産

1,609

億円

1,770

億円

1,288

億円

1,181 億円

１株当り純資産262.82円

289.20円

210.54

円

当

上
期

利

193.18円（注）1．△印は損失を示します。
2. １株当り当期利益は期中平均株式数（加重平均）に基づき、また、１株当り純資
産は期末発行済株式数に基づき算出しております。ただし、第78期･第79期につきましては、自己株式数を控除して算出しております。

第76期（1999年度）につきましては、「フェニックス21計画」における「実行の年」と位置付け諸施策を実行した結果、売上面では市場低迷の影響を最小限に食い止めるとともに、経営の効率化による全般的コスト低減も果たし黒字化を達成いたしました。
第77期（2000年度）につきましては、「向上の年」とするべく、引き続き「事業構造の転換」および「新しい経営マネージメントの確立」のための施策を鋭意推進し、厳しい経営環境ながら配当が可能となる利益を確保いたしました。
第78期（2001年度）につきましては、「フェニックス21飛翔」を策定し、「優良成長企業」への変革に向けた「準備の年」として位置付け、事業の選
択と資源の集中に努めましたが、市場環境の変化は予測をはるかに超えるものであり、売上高が大きく減少し、大幅な損失を計上いたしました。

−
−10−−

2.

会社の概況

（2003年３月31日現在）（1）主要な事業内容
当社は、電子通信・情報処理・半導体・ソフトウェアの製造・販売およびこれらに関するシステムの構築・ソリューションの提供などを主な事業としております。
主要な営業品目は次のとおりであります。
セグメント
情

報

通

信

営
業
品
目
金融システム、
自動化機器システム、
ITS関連システム、
電子政府関連システム、
ERPシステム、コンピュータ・ネットワーク関連機器、
情報ネットワーク端末機器、
セキュリティシステムなど
IP電話システム、
企業通信システム、
CTIシステム、
映像配信システム、
電子交
換装置、
デジタル伝送装置、光通信装置、無線通信装置、
LAN・WAN、ネット
ワークサービスなど
システムLSI、
ロジックLSI、メモリLSI、
光モジュール、
光デバイス、
GaAsIC、ファン
ダリサービスなど

電子デバイス（2）株式の状況
株式の状況は次のとおりであります。
① 会社が発行する株式の総数 2,400,000千株② 発行済株式の総数
612,221千株③ 株主数
115,215名④ 大株主（上位10名）
持株数

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

56,9959.45−−

安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

34,0005.64−−

株式会社みずほコーポレート銀行

26,545

4.40−−

U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社（信託勘定Ａ口）

17,002

2.82−−

第 一 生 命 保 険 相 互 会 社

15,6342.59−−

株式会社損害保険ジャパン（注）2

13,987

2.32

1,000

0.10

銀

行

10,6411.76−−

沖 電 気 工 業 従 業 員 持 株 会

10,2171.69−−

住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社（信託Ｂ口）
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信託銀行株式会社（信託口）

9,589

1.59

−

−

8,962

1.49

−

−

株

式

会

社

新

生

議決権比率

当社の当該株主への出資状況
持株数
議決権比率

株 主 名

千株

−
−11−−

%

千株

（注）1

%

（注）1． 当社は、株式会社みずほコーポレート銀行の株式は保有しておりませんが、みずほグループの持株会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの普通株式16千株を保有しております。
2. 大株主である安田火災海上保険株式会社は、2002年7月1日に日産火災海上保険株式会社と合併し、同日をもって社名を株式会社損害保険ジャパンに変更いたしました。

⑤ 自己株式の取得、処分および保有○当期における取得株式
単元未満株式の買取りによる取得
普通株式 392,624株 取得価額の総額 81,206千円○当期における処分株式なし。
○当決算期における保有株式
普通株式 429,233株（3）主要な事業場
主要な事業場は次のとおりであります。
区分
コ ー ポ レ ー ト

カ ン

パ

ニ

ー

ベンチャーカンパニー

研

究

所

所
在
地
〇本社 （東京都港区）〇支社
北海道支社（北海道札幌市） 東北支社（宮城県仙台市）
北陸支社 （石川県金沢市） 中部支社（愛知県名古屋市）
関西支社 （大阪府大阪市） 中国支社（広島県広島市）
四国支社 （香川県高松市） 九州支社（福岡県福岡市）〇システムソリューションカンパニー（東京都港区、東京都豊島区、埼玉県蕨市、＊静岡県沼津市、（注）２静岡県清水市）〇金融ソリューションカンパニー（東京都港区、埼玉県蕨市、群馬県高崎市）〇ネットワ−クシステムカンパニー（東京都港区）〇ＩＰソリューションカンパニー（東京都港区、東京都八王子市、千葉県千葉市、埼玉県本庄市）〇シリコンソリューションカンパニー（東京都港区、＊東京都八王子市）〇シリコンマニュファクチャリングカンパニー（東京都港区、＊東京都八王子市）〇生産サービスカンパニー（＊埼玉県本庄市、＊群馬県富岡市）〇ネットビジネスソリューションカンパニー（東京都港区、埼玉県蕨市）〇エンタープライズソリューションカンパニー（東京都港区）〇マルチメディアメッセージングカンパニー（東京都港区、埼玉県蕨市）〇ブロードバンドメディアカンパニー（東京都港区）〇オプティカルコンポーネントカンパニー（＊東京都八王子市）〇研究開発本部（東京都八王子市、大阪府大阪市）

−
−12−−

（注）1．＊印は、工場所在地であります。
2．清水市は2003年4月1日に静岡市と合併しております。

（4）従業員の状況① 従業員数② 平均年齢③ 平均勤続年数

6,067人
38.4歳
16.4年（前期末比 1,326人減少）（5）企業結合の状況① 重要な子会社の状況
会 社 名

資 本 金

議決権比率
53

百万円

100

プリンタなどの製造・販売

百万円

100

情報処理機器、通信機器の保守・工事・販売

宮城沖電気（株）

百万円

200

100

電子デバイスの製造・販売

宮崎沖電気（株）

200百万円100

電子デバイスの製造・販売

百万米ドル

100

電子デバイス、IPネットワーク製品の販売

百万ポンド

100

プリンタなどの販売

百万バーツ

100

電子デバイスの製造・販売

沖ウィンテック（株）（株） 沖 デ ー タ（株）沖電気カスタマアドテック

Oki America, Inc.
Oki Europe Ltd.
Oki (Thailand) Co., Ltd.

2,001
12,000

800

13
33

500

%

主 要 な 事 業 内 容

百万円

電気工事、電気通信工事の設計・施工② 企業結合の成果
上記の重要な子会社８社を含む連結対象子会社は81社、持分法適用会社は２社であります。当期の連結売上高は5,854億円（前期は6,045億円）、
連結当期損益は65億円の損失（前期は340億円の損失）となりました。
（6）主要な提携先①主要な技術提携先
Hewlett-Packard Co.（米国）International Business Machines Corp.（米国）
Lucent Technologies GRL Corp.（米国）②主要な事業提携先
マイクロソフト株式会社
シスコシステムズ株式会社
United Microelectronics Corp.（台湾）

−
−13−−

（7）主要な借入先
借入

先

期末借入金残高億円

借入先が有する当社の株式
持 株 数

議決権比率

日 本 政 策 投 資 銀 行

197

株式会社みずほコーポレート銀行

171

26,545

4.40

株式会社三井住友銀行

142

5,410

0.90

安田生命保険相互会社

94

34,0005.64

明治生命保険相互会社

66

5,000

0.83

株 式 会 社 足 利 銀 行

55

831

0.14

−
−14−−

―

千株

―

%

（8）取締役および監査役
（注）1

地

位

氏

名

担当または主な職業＊〇 取 締 役 社 長

篠塚 勝正

CEO

＊〇 取締役副社長

前田

管理統括
グループ企業部担当＊〇 専 務 取 締 役

伊野 昌義

CTO
技術統括
シリコンソリューションカンパニー・チェアマン、
オプティカルコンポーネントカンパニー・チェアマン〇 常務取締役

小西博

生産企画部、総務部担当
生産サービスカンパニー・チェアマン〇 常務取締役

畑和徳〇 常務取締役

佐野 勝彦

シリコンソリューションカンパニー・プレジデント、
シリコンマニュファクチャリングカンパニー・チェアマン〇 常務取締役

前田

金融ソリューションカンパニー・チェアマン、
ネットワークシステムカンパニー・チェアマン、
エンタープライズソリューションカンパニー・チェアマン、政策調査部、中国ビジネス推進室担当〇 常務取締役

田中 和男

総合企画室、経理部、人事部、人材支援部、
広報部担当
監査室長

〇 常務取締役

村瀬 忠男

営業担当
ネットビジネスソリューションカンパニー・チェアマン、
マーケティング企画本部担当

森尾

ソニー株式会社取締役副会長

取

締

役

肇

裕

稔

監査役（常勤）

鈴木 一史

監査役（常勤）

芥川 龍雄

監査役（常勤）

岩田 禎訓

監

査

役

システムソリューションカンパニー・チェアマン

江 哲夫
CEO : Chief Executive Officer
CTO : Chief Technology Officer（注）1．＊印は代表取締役であります。また、〇印は執行役員を兼務しております。
2．取締役のうち森尾 稔氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
3．監査役のうち芥川龍雄および 江哲夫の両氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
4．当営業年度中の退任取締役
2002年６月27日をもって退任された取締役は次のとおりであります。
取 締 役
榊
靖夫
取 締 役
白石 吉勝
取 締 役
稲川 隆久

−−15−
−

（注）5．2003年３月31日現在の執行役員は次のとおりであります。
（除く取締役兼務者）
地
位
常務執行役員原

執 行 役 員

杉本 晴重

執
執
執
執
執
執
執
執
執

福村
松井
北林
川崎
松下
谷口
村岡
服部
山根

行
行
行
行
行
行
行
行
行

役
役
役
役
役
役
役
役
役

員
員
員
員
員
員
員
員
員

氏 名
説秀

圭一
一成
宥憲
秀一
政好
徹三
達郎
隆
建夫

執 行 役 員佐瀬 正敬

執 行 役 員執 行 役 員

竹中
浅井

敬
裕

担
当
業
務
CIO
情報企画部担当
ＩＰソリューションカンパニー・チェアマン
研究開発本部長
マルチメディアメッセージングカンパニー・チェアマン、
ブロードバンドメディアカンパニー・チェアマン
経理部長
システムソリューションカンパニー・プレジデント
シリコンマニュファクチャリングカンパニー・プレジデント
ネットワークシステムカンパニー・プレジデント
システムソリューションカンパニー・EVP
オプティカルコンポーネントカンパニー・プレジデント
マーケティング企画本部長
金融ソリューションカンパニー・プレジデント
金融ソリューションカンパニー・EVP
兼金融ソリューション第一本部長
地球環境部、法務・知的財産部担当
政策調査部担当補佐
人事部長
ＩＰソリューションカンパニー・プレジデントC I O : Chief Information Officer
EVP : Executive Vice President

なお、2003年４月１日付けで、次のとおり執行役員の異動がありました。
①退任
②新任
小西
博
山本
茂
畑
和徳
宮武 清治
谷口 徹三
加茂
明

（9）当営業年度中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権の状況①発行した新株予約権の数
303個②新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式303,000株（新株予約権１個につき1,000株）③新株予約権の発行価額
無償④権利行使時の１株当り払込金額
271円

−
−16−−

⑤行使の条件イ）新株予約権者が地位を喪失した場合の扱い
2004年7月1日前に地位を喪失した対象者については行使期間開始
日（2004年7月1日）から１年間、2004年7月1日以降に地位を喪失した対象者については喪失日から１年間 （行使期間が喪失日以降１年未満のときは、行使期間の残存期間）において行使することができる。
ロ）新株予約権者死亡による相続
相続人に、相続の開始日に応じて、イ）と同等の期間において行使することを認める。
ハ）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
⑥消却の事由と条件
前項により行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で消却できる。
⑦有利な条件の内容
当社の業務執行に当たる取締役および執行役員に対し新株予約権を無償で発行した。
⑧割当を受けた者の氏名と割当を受けた新株予約権の数
氏
篠塚
前田
伊野
小西
畑
佐野
前田
田中
村瀬

名
勝正
肇
昌義
博
和徳
勝彦
裕
和男
忠男

小

計

取 締 役
新株予約権の数
25
22
20
16
16
16
16
16
13

160

氏
原
杉本
福村
松井
北林
川崎
松下
谷口
村岡
服部
山根
佐瀬
竹中
浅井
小
合

（10）決算期後に生じた事項
特記すべき事項はありません。

−
−17−−

執 行 役 員名
新株予約権の数
説秀
13
晴重
10
圭一
10
一成
10
宥憲
10
秀一
10
政好
10
徹三
10
達郎
10
隆
10
建夫
10
正敬
10
敬
10
裕
10
計
143
計

303

貸 借 対 照 表
資
科

産
目

の

部
金

（平成15年３月31日現在）
負 債 及 び 資 本 の 部
科
目
金
額

額

百万円 （負債の部）

流 動 資 産
現 金 ・ 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原 材 料 ・ 貯 蔵 品
仕掛品
短 期 前 払 費 用
短 期 貸 付 金
未
収金
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 流 動 資 産
貸 倒 引 当 金

277,230
6,481
2,523
115,272
21,177
14,902
52,924430
36,17215,858
8,892
2,647
△
53

固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産営
業
権
施設利用権・借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
投 資 等
投 資 有 価 証 券
子会社株式・出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
長期繰延税金資産
そ の 他 投 資 等
貸 倒 引 当 金

237,835
100,230
32,598
1,699
34,50828
15,283
16,1102
12,359691
318
11,349125,245
34,16239,027
13,4808,802
28,128
10,106△ 8,462

総計221,608378
76,56071,257

固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他固定負債

175,269
54,50094,712
19,060530
6,466

負 債 合 計396,878（資本の部）
資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金任 意 積 立 金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
当期未処理損失（ う ち 当 期 損 失）
株式等評価差額金
自 己 株 式資 本 合 計67,862
71,15071,150△ 22,242
7,326
19,806
4,153
5,790
9,862
49,375（9,905）
1,511△
95
118,187

515,065

総(注) 1. 子会社に対する短期金銭債権 78,421百万円
子会社に対する長期金銭債権
431百万円
子会社に対する短期金銭債務 46,723百万円
子会社に対する長期金銭債務
550百万円2. 有形固定資産減価償却累計額 452,759百万円
3. 主な外貨建の資産・負債
売 掛 金
66,299千米ドル（米ドル換算）未 収 金47,322千米ドル（米ドル換算）子会社株式・出資金 130,678千米ドル（米ドル換算）4. 保証債務
14,832百万円
5. 役員退職慰労引当金は商法第287条ノ2に規定する引当金である。
6. 資本の欠損の金額
29,663百万円
7. 商法第280条ノ19第1項に基づく新株予約権の内容（1）発行すべき株式の種類
普通株式
新株発行予定残数
341,000株

百万円

流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
社債及び転換社債（1 年 内 償 還 予 定）
未
払
金
未
払
費
用
前
受
金
預
り
金
その他流動負債

計

4,577
19,829
908
3,225
4,994

515,065866円
平成14年 7 月 1 日より
平成17年 6 月30日まで（2）発行すべき株式の種類
普通株式
新株発行予定残数
334,000株
発行価格
613円
権利行使期間 平成15年 7 月 1 日より
平成18年 6 月30日まで（3）発行すべき株式の種類
普通株式
新株発行予定残数
303,000株
発行価格
271円
権利行使期間 平成16年 7 月 1 日より
平成19年 6 月30日まで
8. 1株当り当期損失
16円18銭9. 商法第290条第1項第6号に規定する純資産額
1,511百万円

−
−18−−

発行価格
権利行使期間

39,877

自平成14年４月１日

損 益 計 算 書 （至平成15年３月31日）
目
業
収
益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
営業損
失営 業 外 収 益
損 営
受
取
利
息
業
有 価 証 券 利 息
益 外
受 取 配 当 金
その他営業外収益損
営 業 外 費 用
の 益
支
払
利
息
の
社
債
利
息
部 部
その他営業外費用
経
常
損
失
特
別
利
益
特
固 定 資 産 売 却 益
別
投資有価証券等売却益
損
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
益
投資有価証券等評価損の貸 倒 引 当 金 繰 入 額
部
特
別
退
職
金
税 引 前 当 期 損 失法 人 税 及 び 住 民 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
損
失
前
期
繰
越
損
失
当 期 未 処 理 損 失

営
経 業
損
益
常 の
部

科
営

（注）子会社との取引高

金

額
百万円

百万円

377,111
312,837
74,690387,527

10,416
648
14
1,766
502
3,059
2,790
2,046

2,932

7,895

15,38017,9791,354

19,334

823
7,242
4,077
3,366

15,51011,556

△

2,796
1,145

△ 1,651
9,905
39,46949,375売上高仕入
高
営業取引以外の取引高

58,278百万円
128,924百万円
2,583百万円

重要な会計方針
１．有価証券等の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券……償却原価法
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法に基づく原価法
その他有価証券
時価のあるもの…決算日における市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）
時価のないもの…移動平均法に基づく原価法
デ リ バ テ ィ ブ……時価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品……移動平均法に基づく原価法
仕掛
品……個別法に基づく原価法
原材料・貯蔵品……最終仕入原価法に基づく原価法
３．固定資産の減価償却方法
有 形 固 定 資 産……定率法
但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法
無形固定資産市場販売目的のソフトウェア……見込販売有効期間に基づく償却方法
自社利用のソフトウェア……見込利用可能期間（５年）に基づ
く定額法
そ
の
他…定額法

４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売掛金・貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度に発生していると認められる額を計上している。
なお、会計基準変更時差異（74,525百万円）については15年による按分額を費用処理している。
過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理している。
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により、翌事業年度から費用処理することとしている。
役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支払いに充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。
５．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっ
ている。
６．その他
連結納税制度の適用
当事業年度から連結納税制度を適用している。

−
−19−−

損 失 処 理 案
当

期

未

処

理

損

失

49,375,015,427

特 別 償 却 準 備 金 取 崩 額

1,317,012,097

固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 取 崩 額

120,098,911

計

47,937,904,419

これを次のとおり処理します。
次

期

繰

越

損

失

−
−20−−

47,937,904,419円

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成15年 5 月16日

沖電気工業株式会社取締役社長

篠 塚 勝 正 殿
新日本監査法人
代表社員
関与社員

公認会計士 金

田

英

成

印

代表社員
関与社員

公認会計士 斉

藤

一

昭

印

代表社員
関与社員

公認会計士 今

井

靖

容

印

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条の規定に基づき、
沖 電 気 工 業 株 式 会 社 の 平 成１４年４ 月 １ 日 か ら 平 成１５年３ 月３１日ま で の 第７９期営 業 年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。
）
及び損失処理案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。
）について監査を行った。なお、
営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類
及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
（１）貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
（２）営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
（３）損失処理案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
（４）附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

−
−21−−

監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当 監 査 役 会 は 、 平 成１４年４ 月 １ 日 か ら 平 成１５年３ 月３１日ま で の 第７９期営 業 年 度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1． 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準・年度監査計画等に従い、会社運営の基本となる会社の組織・制度・規定の整備の状況を調査するとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業場の業務及び財産の状況を調査し、会計監査人より随時監査に関する報告・意見を聞き、その監査に立会い、計算書類及び附属明細書につき検討を加えるほか、必要に応じて子会社等より営業の報告を求める等の調査を行いました。
また、取締役の競業取引・利益相反取引、会社が行った財産上の利益の無償供与、子会社との通例的でない取引及び自社株式の取得・処分等については、上記の方法による監査実施の過程において特に留意するよう努めるほか、取締役の兼業状況、財産上の利益の無償供与及び自社株式の取得・処分等の具体的内容については定期的に、子会社との取引の実態については必要に応じ、関係部門に調査報告させる等の方法を加えて監査いたしました。
2． 監査の結果（ 1 ） 会計監査人 新日本監査法人の監査の方法及び結果につき相当でないと認める事
実はありません。
（ 2 ） 営業報告書の会計以外に関する部分は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
（ 3 ） 損失処理に関する議案については、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
（ 4 ） 附属明細書の会計以外に関する部分は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
（ 5 ） 取締役の職務遂行に関し、子会社に関する事項を含め、不正の行為または法令も
しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
上記各項は監査役４名一致の意見であります。

平成１５年５月１９日

沖電気工業株式会社 監査役会
監 査 役（常勤） 鈴

木

一

史

印

監 査 役（常勤） 芥

川

龍

雄

印

監 査 役（常勤） 岩

田

禎

訓

印

監査役

江

哲

夫

印

（参考） 監査役４名のうち芥川龍雄、 江哲夫の２名は「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第１８条第１項に定める社外監査役であります。

−−22−
−

以 上

議決権の行使についての参考書類
１．総株主の議決権の数

６０３０
, ２９個

２．議案および参考事項

第１号議案 第79期損失処理案承認の件
第79期は、世界的なデフレの進行が止まらず、当社の事業領域におきましても世界的な通信不況からくる通信機器需要の低迷などにより売上高が減少し、損失の計上を余儀なくされました。
つきましては、招集ご通知の添付書類（20頁）に記載のとおり
47,937,904,419円の損失を次期に繰り越すことといたしたいと存じます。
株主のみなさまにはまことに申し訳なく存じますが、当期の配当金につきましては無配とさせていただきたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由①将来の株主総会出席者の増加に備え、株主総会の招集場所に関する規定を新設するものであります。
（第11条関連）②「商法等の一部を改正する法律」（平成14年法律第44号）が、平成
15年４月１日に施行されたことに伴い、株券失効制度および株主総会の特別決議に関する規定を新設するものであります。（第８条、第13条関連）③「商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年法律第149号）が、平成14年５月１日に施行され、監査役の任期が３年から４年に伸長されたことに伴い、所要の変更を行うものであります。
（第26条関連）④その他、項数および号数の整備を行うものであります。

−
−23−−

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。
）
現行定款
第２条 （目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．電子通信装置・システムの開発、製造、販売および輸出入
２．情報処理装置・システムの開発、製造、販売および輸出入
３．制御計測装置・システムの開発、製造、販売および輸出入
４．半導体ならびに各種電子部品の開発、製造、販売および輸出入
５．前各号に関連するソフトウェアの開発、製造、販売および輸出入
６．電気通信事業およびインターネット
等のネットワークを利用した情報処
理・提供サービス業務
７．前各号に関連する設計、工事、保守
サービスおよび技術指導
８．経営上必要な投資
９．前各号に関連する一切の事業変更案
第２条 （目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（1）電子通信装置・システムの開発、製造、販売および輸出入（2）情報処理装置・システムの開発、製造、販売および輸出入（3）制御計測装置・システムの開発、製造、販売および輸出入（4）半導体ならびに各種電子部品の開発、製造、販売および輸出入（5）前各号に関連するソフトウェアの開発、製造、販売および輸出入（6）電気通信事業およびインターネット
等のネットワークを利用した情報処
理・提供サービス業務（7）前各号に関連する設計、工事、保守
サービスおよび技術指導（8）経営上必要な投資（9）前各号に関連する一切の事業第６条 （１単元の株式の数および単元未満
株券の不発行）
当会社の１単元の株式の数は、１，
０００株
とする。
当会社は、1単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

第６条 （１単元の株式の数および単元未満
株券の不発行）
当会社の１単元の株式の数は、１，
０００株
とする。
２ 当会社は、1単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

第８条 （名義書換代理人）
当会社は、株式について名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
当会社の株主名簿および実質株主名簿
は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

第８条 （名義書換代理人）
当会社は、株式について名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事
務取扱場所に備え置き、株式の名義書換その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

−
−24−−

現行定款
第１０条 （基準日）
当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
その他、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日における最終の株主名簿および実質株主名
簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とする。

変更案
第１０条 （基準日）
当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ その他、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とする。

第１１条 （招集の時期）
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にこれを招集する。
（新設）

第１１条 （招集の時期および場所）
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にこれを招集する。
２ 株主総会は、東京都区内にこれを招集する。

第１２条 （招集者および議長）
株主総会は、法令に別段の定めがある場
合のほか、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議で定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第１２条 （招集者および議長）
株主総会は、法令に別段の定めがある場
合のほか、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議で定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第１３条 （決議方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
（新設）

第１３条 （決議方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 商法第３４３条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

第１７条 （選 任）
取締役は、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

第１７条 （選 任）
取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

−
−25−−

現行定款
第１８条 （任 期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期が満了すべき時までとする。

変更案
第１８条 （任 期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した
取締役の任期が満了すべき時までとする。

第１９条 （代表取締役および役付取締役）
代表取締役は、取締役会の決議をもって定める。
取締役会の決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
取締役社長は、取締役会の決議を執行し業務を統轄する。
取締役副社長、専務取締役および常務取
締役は、取締役社長を補佐し、業務を執行する。
取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議で定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第１９条 （代表取締役および役付取締役）
代表取締役は、取締役会の決議をもって定める。
２ 取締役会の決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
３ 取締役社長は、取締役会の決議を執行し業務を統轄する。
４ 取締役副社長、専務取締役および常務
取締役は、取締役社長を補佐し、業務を執行する。
５ 取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議で定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第２１条 （取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。
取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会の決議で定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第２１条 （取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会の決議で定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第２５条 （選任）
監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第２５条 （選任）
監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第２６条 （任期）
監査役の任期は、就任後３年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期が満了すべき時までとする。

第２６条 （任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期が満了すべき時までとする。

−
−26−−

第３号議案 取締役４名選任の件
取締役 前田 肇、小西 博、佐野勝彦、森尾 稔の４氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、取締役 畑 和徳氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。
つきましては取締役４名の選任をお願いいたしたく、その候補者は次のとおりであります。

取 締 役 候 補 者（４名）
候補者 氏
番 号 （生

１

年

月

名

略

歴

所有する当社日）

および他の会社の代表状況

株 式 の 数昭和39年４月 （株）富士銀行入行
平成６年11月 同行常務取締役（昭和16年9月1日生） 平成９年６月 当社専務取締役
平成10年６月 取締役副社長（現）

前

田

肇

当社入社
電子デバイス事業本部営業本部長
取締役
常務取締役（現）シリコンマニュファクチャリング
佐 野 勝 彦カンパニー・チェアマン（現）（昭和17年11月28日生）
平成15年４月 シリコンソリューションカンパニ
ー・チェアマン（現）オプティカルコンポーネントカン
パニー・チェアマン（現）21,300株

昭和44年４月 当社入社
平成５年３月 情報通信システム事業本部ソフト
ウェアセンタ長
平成11年６月 取締役
平成12年４月 執行役員
原説 秀 平成14年４月 常務執行役員（現）３（昭和22年２月16日生）
CI O（現）
平成14年10月 IPソリューションカンパニー・チ
ェアマン（現）
平成15年４月 システムソリューションカンパニ
ー・チェアマン（現）13,000株

２

昭和40年４月
平成７年２月
平成９年６月平成12年４月
平成14年10月

37,000株−−27−−

候補者 氏番 号 （生

年

月

名

略

歴

所有する当社日）

および他の会社の代表状況

株 式 の 数

昭和38年４月
昭和63年４月
昭和63年６月
森尾稔
４
平成２年６月（昭和14年５月20日生）
平成５年６月
平成11年６月
平成12年６月

ソニー（株）入社
同社パーソナルビデオ事業本部長
同社取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社技術代表同社取締役副会長（現）0株

CIO:Chief Information Officer（注）森尾 稔氏はソニー株式会社の取締役副会長であり、当社と同社とは半導体などで売買取引があるとともに競業関係にあります。
なお、同氏は商法第１８８条第２項第７号ノ２に定める社外取締役の要件を満たしております。

−
−28−−

第４号議案 監査役４名選任の件
監査役 芥川龍雄、

江哲夫の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査役 鈴木一史、岩田禎訓の両氏は本総会終結の時をもって辞任いたします。
つきましては監査役４名の選任をお願いいたしたく、その候補者は次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

監 査 役 候 補 者（４名）
候補者 氏
番 号 （生

１

２

年

月

名

略

歴

所有する当社日）

および他の会社の代表状況

株 式 の 数

昭和42年４月
平成９年７月
平成10年６月
稲 川 隆 久 平成12年４月（昭和18年10月８日生） 平成13年６月
平成14年４月
平成15年４月

当社入社
営業統括本部長
取締役
常務執行役員
常務取締役
沖エンジニアリング（株）取締役社長
沖エンジニアリング（株）取締役相談役（現）28,000株

昭和39年４月 郵政省入省
昭和63年６月 同省四国電気通信監理局長
芥 川 龍 雄 平成２年７月 同省東京貯金事務センター所長（昭和15年12月28日生） 平成３年７月 郵便貯金振興会理事
平成６年９月 （財）郵政互助会会長
平成９年６月 当社監査役（常勤）（現）17,000株

昭和38年４月
平成３年10月
平成７年６月
平成10年６月

３

当社入社
経営情報システム本部長
取締役
本 庄 慶 行（株）沖電気コミュニケーション（昭和14年８月３日生）
システムズ取締役社長
平成15年４月 （株）沖電気コミュニケーション
システムズ取締役相談役（現）5,105株４

昭和35年４月
昭和60年５月
江 哲 夫 平成２年７月（昭和13年１月５日生） 平成６年７月
平成９年７月平成12年６月

4,000株安田生命保険相互会社入社
同社経理部長
同社取締役
同社監査役
安田リース（株）取締役社長
当社監査役（現）（注）１．芥川龍雄、 江哲夫の両氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第1項に定める社外監査役の候補者であります。
２．稲川隆久氏は、沖エンジニアリング株式会社取締役相談役を、また、本庄慶行氏は株式会社沖電気コミュニケー
ションシステムズ取締役相談役を、平成１５年６月２６日にそれぞれ退任する予定であります。

−−29−
−

第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役 小西博、畑和徳の両氏および監査役 鈴木一史、岩田禎訓の両氏は、本総会終結の時をもって退任いたします。
つきましては、在任中の功労に報いるため、定められた基準に基づき、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、時期、方法などは、退任取締役につきましては取締役会に、また退任監査役につきましては監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。
上記各氏の略歴は次のとおりであります。
氏

小

名

博

平成７年６月 取締役
平成11年４月 常務取締役
平成15年４月 取締役（現）和徳

平成８年６月 取締役
平成11年４月 常務取締役
平成15年４月 取締役（現）

西

畑

略

鈴

木

一

史

平成11年６月 監査役（常勤）
（現）

岩

田

禎

訓

平成13年６月 監査役（常勤）（現）歴第６号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
商法第280条ノ20および商法第280条ノ21の規定に基づき、以下の理由、要領により当社取締役、執行役員および経営の執行に参画する幹部社員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。

−
−30−−

１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
業務執行に当たる当社取締役、執行役員および経営の執行に参画する
幹部社員の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、その経営努力による企業価値の増大を通じて株主各位の利益を図るため、当該業務執行者に対してストック・オプションとして無償で新株予約権を発行する。
２．新株予約権の割当を受ける者
当社の業務執行に当たる取締役、執行役員および経営の執行に参画する幹部社員に割り当てる。
３．新株予約権発行要領（1）新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式815,000株を総株数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数について、次の算式により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
（2）発行する新株予約権の総数815個（新株予約権1個当りの目的となる株式数1,000株。ただし、前項に定める株式数の調整を行った場合は同様に調整する。
）（3）新株予約権の発行価額無償とする。
（4）新株予約権行使時に払い込みをすべき金額
新株予約権１個当りの払込金額は、次により決定される１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。
）に（2）で定める新株予約権１個当りの株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行の日の前１ヶ月間における東京証券取引所における終値の平均、新株予約権発行の日の前日の終値および本総会前日の終値のうち最も高い価額に1.05を乗じた金額とする。金額の算定にあたっては、１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使による新株発行の場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（新規発行株式数×新規発行株式１株当り払込金額）
既発行株式数＋
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

−
−31−−

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は当該分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
（5）新株予約権の行使期間
平成17年７月１日から平成25年６月26日まで（6）新株予約権行使の条件①新株予約権の行使に下記の制限を設ける。
（イ）平成17年７月１日から平成18年６月30日の期間
割当個数の34％を上限とする。
（ロ）平成18年７月１日から平成19年６月30日の期間
割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。
（ハ）平成19年７月１日から平成25年６月26日の期間
割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。
計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。
平成19年７月１日前に相続を開始した場合は、平成20年６月30日まで行使することができる。
平成19年７月１日以降に相続を開始した場合は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成25年６月26日を越えることはできないものとする。
③その他の権利行使の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
（7）新株予約権の消却
前項により行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で消却できる。
（8）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
以

−
−32−−

上

ご参考
連結貸借対照表科

目

金（平成15年３月31日現在）

額

科

目

金

額

百万円

百万円

（資産の部）（負債の部）

流 動 資 産流 動 負 債

現 金 及 び 預 金

27,893

支払手形及び買掛金

80,772

受取手形及び売掛金

169,904

短

金

121,922
39,877

有

入

券

1,400

1年内に償還予定の社債

157,427

未 払 法 人 税 等

2,156

繰 延 税 金 資 産

9,924

未

35,304

他

18,680そ

金△ 2,289

合計382,942

な

そ
貸

証

借

産

た

価

期

卸

資

の
倒

引

当

合
固 定 資 産の社

用他

27,516

計

307,548

債

54,500

金

115,061

48,946

退 職 給 付 引 当 金

31,40922,469そ

19,747合建 物 及 び 構 築 物

45,056

長

機械装置及び運搬具
工 具 器 具 備 品
土

地
設

費

固 定 負 債

有形固定資産

建

払

仮

勘

小

定

135

計

136,355

無形固定資産

期

借

入

の

他

7,439

計

208,410

負 債 合 計515,959

16,686

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

39,751（少数株主持分）

長

金

2,067

少 数 株 主 持 分

長 期 繰 延 税 金 資 産

26,260期

付

24,595

資金△ 5,767

資

本

剰

余

金

小

計

86,907

利

益

剰

余

金

合

計

239,949

その他有価証券評価差額金

貸

の
倒

産

引

合

当

計

622,891

5,608（資本の部）

他

そ

資

貸

本

金

67,862
71,150△1,513

為 替 換 算 調 整 勘 定

△

自

△

己

株

式

31,0048,098
100

資 本 合 計101,323

負債、少数株主持分及び資本合計

622,891

−
−33−−

ご参考

（自平成14年４月１日
至平成15年３月31日）

連結損益計算書
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上

原

高

585,473価445,709

売上総利益

139,763

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益138,395
1,368

営業外収益
受

取

受

利

取

配

そ

息
当

の

228

金

744

他

995

計

1,969

営業外費用
支

払

利

息

7,513

為

替

差

損

1,886

そ

の

他

計
経

1,788
11,187

常

損

失

7,849

益

19,689

特別利益
固

定

資

産

売

却

投 資 有 価 証 券 等 売 却 益

1,489

計

21,179

特別損失
固

損

1,078

投 資 有 価 証 券 等 評 価 損

定

資

7,218

貸

2,379

倒

事

引

産
当

業

処
金

分

繰

再

入

編

額
損

6,120

計

16,797

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失3,468

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

2,425

法

人

少

数

当

税
期

等
株

調
主

純

整

額

298

利

益

367

失

6,560

損

−
−34−−

別紙
＜インターネットによる議決権行使のご案内＞
１．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項
議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承の上、行使していただきますよう、お願い申しあげます。
１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記URLをご参照ください）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話等ではご利用いただけませんのでご了承ください。
インターネットにより、議決権行使をされる場合は、招集ご通知同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードが必要となります。なお、今回ご案内する議決権行使コードおよびパスワードは、本総会に関してのみ有効です。
２）書面とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
３）インターネットで複数回数、議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
４）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、
株主様のご負担となります。
２．インターネットによる議決権行使の方法
１）https://daiko.mizuho-tb.co.jpにアクセスしてください。
（行使期間中の午前３時〜午前５時は上記URLにアクセスできませんのでご了承ください。）
２）議決権行使コードおよびパスワードを入力し、「ログイン」ボタンを押してください。
（議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使書
用紙右上に記載しております。
）
３）画面の案内に従い、議決権行使してください。
３．ご利用環境
１）パソコン：Windows機種、Ｍacintosh機種（携帯電話、ＰＤＡ、ゲーム機には対応しておりません。
）
２）ブラウザ：Internet Explorer５.５以上、Netscape Communicator４.7以上
３）インターネット環境：プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境（ お 問 い 合 わ せ 先 ）
みずほ信託銀行 証券代行部
TEL：03-5213-5213（代表）（午前９時〜午後５時 土日祝日を除く）

Windows、Internet Explorerは、米国Ｍicrosoft社の登録商標です。
Ｍacintoshは、米国Apple Computer社の登録商標です。
Netscape Communicatorは、米国Netscape社の登録商標です。

−
−35−−

株主総会会場ご案内図

第一京浜

都営地下鉄三田駅

至
泉岳寺
札ノ辻橋

至大門

Ａ4
出口
JR田

至品川

東工大
付属高

町駅
至新橋
芝浦
口（東
交番
口）

運河

ジャパンタイムズ

沖電気工業本社別館地区

4
号

3
号

2
号
6
号

5
号
入口

1
号
7
号
８
号

新芝橋

ローソン

芝浦工大

GS

交番
みずほ銀行

三井住友銀行
八千代橋

UFJ銀行

旧海岸通り

ホテルJAL CITY田町

沖電気工業株式会社
本社5号別館

最寄駅

JR田町駅 芝浦口
（東口）
より
都営地下鉄三田駅Ａ4出口より（JR田町駅構内経由）

徒歩10分
徒歩13分

平成15年６月18日

株 主 各 位

東 京 都 港 区 虎 ノ 門 一 丁 目 ７ 番 12 号

取締役社長

拝啓

篠

塚

勝

正

ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。

さて、平成15年６月６日付けでお送り申しあげました当社「第79回定時株主総会招集ご通知」におきまして記載のもれがございましたので、誠に恐縮でございますが、下記により記載事項を追加いただきますよう、よろしくお願い申しあげま
す。
敬

具

記
当社「第79回定時株主総会招集ご通知」28頁記載の取締役候補者

森尾稔氏の「略歴および他の会社の代表状況」欄に、下記事項を追加いただきます。

追加記載事項： 平成13年６月

当社取締役（現）以上平成15年６月18日

株 主 各 位

東 京 都 港 区 虎 ノ 門 一 丁 目 ７ 番 12 号

取締役社長

拝啓

篠

塚

勝

正

ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。

さて、平成15年６月６日付けでお送り申しあげました当社「第79回定時株主総会招集ご通知」におきまして記載のもれがございましたので、誠に恐縮でございますが、下記により記載事項を追加いただきますよう、よろしくお願い申しあげま
す。
敬

具

記
当社「第79回定時株主総会招集ご通知」28頁記載の取締役候補者

森尾稔氏の「略歴および他の会社の代表状況」欄に、下記事項を追加いただきます。

追加記載事項： 平成13年６月

当社取締役（現）以上TAKARA