平成 19 年１月 11 日
各位会

社

名

代表者名

キユーピー株式会社代表取締役社長

鈴木豊（コード番号 ２８０９ 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 佐々木 克彦
電 話 番 号 ０３−３４８６−３３３１

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 19 年１月 11 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 19 年２月 23 日開催予定の第 94 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由(1) 「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことを受け、次のとおり変更を行うほか、株式会社として必要な規定の加除、修正および移設、併せてこの機会に一部字句の整備などを行うものであります。
① 単元未満株式について、行使することができる権利を規定するものであります。
（変更案第 10 条）② 株主総会招集手続の合理化を図るべく、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより株主の皆様に提供したものとみなすことを可能とする旨を規定するものであります。（変更案第 16 条）③ 株主総会において議決権の代理行使を行う代理人の員数を１名と定めるものであります。（変更案第 18 条）④ 取締役会において機動的な意思決定を行うことができるよう、書面または電磁的記録による同意をもって取締役会の決議があったものとみなすことを規定するものであります。
（変更案第 27 条）⑤ 社外監査役として独立性の高い適切な人材を迎えられるよう、またその職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるよう、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨を規定するものであります。（変更案第 39 条）⑥会計監査人に関する第６章を新設するものであります。
（変更案第 40 条〜第 42 条）⑦剰余金の処分について、機動的な配当政策および資本政策を遂行できるよう、取締役会決議で実施することができる旨を定めるものであります。（変更案第 44 条）(2) 当社が創業の精神として掲げる社是・社訓および当社の事業活動における基本原則を明らかにするものであります。（変更案第２条）

１

(3) 当社の発行可能株式総数は 250,004,000 株でありますが、既に発行済株式総数は155,464,515 株（発行可能株式総数の 62％）となっております。
資金調達や資本政策の遂行など、将来起こりうる様々な経営課題達成の手段として機動的に株式を発行することができるよう、発行可能株式総数を 500,000,000 株に増加するものであります。（変更案第７条）(4) 取締役の事業年度の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を現行の２年から１年に短縮するものであります。（変更案第 21 条）(5) 社外取締役として独立性の高い適切な人材を迎えられるよう、またその職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるよう、社外取締役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨を規定するものであります。
（変更案第 29 条）
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 19 年２月 23 日（金）定款変更の効力発生日

平成 19 年２月 23 日（金）以２上（別紙）（変更箇所は、下線の部分であります。
）
現行
第１章

（商第１条

定総款変

則更第１章号）（商当会社はキユーピー株式会社と称す

第１条

総案
則号）
当会社は、キユーピー株式会社と称する。

る。

英文ではＱ.Ｐ.Ｃorporationと称す

英文ではＱ.Ｐ.Ｃorporationと称する。

る。
（新設）

（創業の精神）第２条

当会社は、創業の精神として下記の社
是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、健康な食生活に貢献し続けます。
（社是）楽業偕悦（社訓）道義を重んずること
創意工夫に努めること
親を大切にすること

（目的）

（目第２条

当会社は次の事業を営むことを目的と第３条する。

的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．「マヨネーズソース」その他一般ソー(1) （現行どおり）

ス類の製造販売(2) 各種瓶缶詰食料品その他各種食料品の２．各種瓶缶詰食料品その他各種食料品の製造加工販売

製造販売

３．食品添加物の製造販売(3) （現行どおり）

４．医薬原料、医薬品、医薬部外品、化粧(4) （現行どおり）

品、その他化学製品の製造販売
５．飼料、肥料の製造販売(5) （現行どおり）

６．食料品および医薬品製造用機器その他(6) 食料品および医薬品の製造用機器その各種機器の製造販売およびこれらに附他各種機器の製造販売およびこれらに帯するエンジニアリング業務附帯するエンジニアリング業務

７．管工事業、機械器具設置工事業、建築(7) （現行どおり）

工事業および電気工事業
８．建築の設計、施工、監理およびコンサ(8) （現行どおり）

ルティング業務
９．不動産の賃貸(9) （現行どおり）

10．食料品加工用設備の運転、管理および(10) 食料品加工用設備の運転および管理

これに附帯する業務
11．工場・店舗の総合清掃、警備および保(11) （現行どおり）

安管理業務
12．農畜産業の経営(12) （現行どおり）

13．前各号に附帯する一切の業務(13) （現行どおり）（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第４条

当会社は本店を東京都渋谷区に置く。

３

当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

現行

定（新設）

款変（機第５条

更案関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）第４条（公告方法）

当会社の公告は、電子公告により行う。 第６条

当会社の公告方法は、電子公告とする。

ただし、電子公告を行うことができな

ただし、事故その他やむを得ない事由

い事故その他のやむをえない事由が生によって電子公告による公告をするこ

じたときは、日本経済新聞に掲載してとができない場合は、日本経済新聞に行う。

掲載する方法により行う。

第２章

株式

第２章

（株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第７条

当会社の発行する株式の総数は株式

当会社の発行可能株式総数は、500,000,000株とする。

250,004,000株とする。
ただし、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。
（新設）（株券の発行）第８条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）
第６条

（削除）

当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（１単元の株式の数および単元未満株券の不発（単元株式数および単元未満株券の不発行）行）
第７条

当会社の１単元の株式の数は100株と第９条

当会社の単元株式数は、100株とする。

する。
２．当会社は、前条の規定にかかわらず、２．当会社は、１単元に満たない株式数を表示した株券を発行しない。

単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規程に定めるところについては、この限りではない。

（新設）（単元未満株式についての権利）第10条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利

４

現行定

款

変

更案

(3) 会 社 法 第 166条第 １ 項 の規 定に 基 づき、取得請求権付株式の取得を請求する権利（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第８条

第11条

当会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式および株券に当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料は、法令または本定款のほか、関する諸手続ならびにその手数料は、取締役会において定める株式取扱規程

取締役会で定める株式取扱規程によによる。

る。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第９条

第12条

当会社は、株式につき名義書換代理人

当会社は、株主名簿管理人を置く。

を置く。
（新設）

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含

２．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録

む。以下同じ。）、株券喪失登録簿お簿は、名義書換代理人の事務取扱場所

よび新株予約権原簿の作成、備置きそに備え置き、株式の名義書換、単元未の他の事務は、これを株主名簿管理人

満株式の買取り、その他株式に関するに委託し、当会社においては取り扱わ事務は、名義書換代理人に取扱わせる。

ない。

（基 準 日）
第10条

（削除）

第３章

株主総会

定時株主総会において権利を行使すべき株主（実質株主を含む。以下同じ。）
は、毎営業年度末日現在の株主名簿に記載または記録された株主とする。

２．前項のほか特に必要あるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章

株主総会

（招集）

（招第11条

定時株主総会は毎年２月に招集し、臨第13条

集）
当会社の定時株主総会は、毎年２月に時株主総会は必要ある場合随時これをこれを招集し、臨時株主総会は、必要招集する。

がある場合に随時これを招集する。

（新設）（定時株主総会の基準日）
第14条

当会社は、毎年11月30日の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（議長）（招集権者および議長）

第12条

株主総会は取締役会の決議により取締

第15条

株主総会は、取締役会の決議により取役社長が招集し、その議長となる。

締役社長が招集し、その議長となる。

２．取締役社長に差支えがあるときは、あ取締役社長に欠員または差支えがある

らかじめ取締役会において定めた順序

場合は、あらかじめ取締役会においてに従い、他の取締役がこれに代る。

定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

５

現行定

（新設）

款変

更案（株主総会参考書類等のインターネット開示）
第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを使用する方法で開示することができる。

（決議の方法）（決議の方法）

第13条

第17条

株主総会の決議は、出席株主の議決権

株主総会の決議は、法令または本定款の過半数によりこれを行う。に別段の定めのある場合を除き、出席

ただし、法令に別段の定めがある場合した議決権を行使することができる株はその定めによる。

主の議決権の過半数をもって行う。
２．会 社 法 第 309条第 ２ 項 に定 める 決 議

２．商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株

は、議決権を行使することができる株主が出席し、その議決権の３分の２以主の議決権の３分の１以上を有する株上によりこれを行う。

主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第14条

第18条

株主は代理人を定め、議決権を行使す

株主は、当会社の議決権を有する他のることができる。

株主１名を代理人として、その議決権ただし、その代理人は当会社の議決権を行使することができる。

ある株主に限る。
２．前項の場合には、当会社に届出ある印

２．前項の場合、株主または代理人は、株鑑を押捺したる代理権を証する書面を主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出することを要する。

当会社に提出しなければならない。

（議 事 録）第15条（削除）

株主総会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、議長並びに出席した取締役が記名捺印または電子署名を行い、当会社に保存する。
第４章

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）

（員数）

第16条

第19条

当会社の取締役は、20名以内とする。

当会社に取締役20名以内を置く。

（選任方法）
第17条（選任および解任の方法）

取締役は、株主総会において選任する。 第20条

取締役は、株主総会において選任および解任を行う。

２．前項の選任については、総株主の議決

２．取締役の選任および解任の決議は、議権の３分の１以上を有する株主の出席決権を行使することができる株主の議を要する。

決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任決議については累積投票によらない。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

６

現（任第18条

行定款変期）（任取締役の任期は、就任後２年内の最終

第21条

更案期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結の了する事業年度のうち最終のものに関時までとする。

する定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠または増員により選任された取締（削除）

役の任期は、現任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第19条

第22条

代表取締役は取締役会の決議で定める。

代表取締役は、取締役会の決議により選定する。

２．取締役会は取締役社長１名を選任する

２．取締役会は、その決議により、取締役外、必要に応じ取締役会長および取締社長１名を選定するほか、必要に応じ役副会長各１名、取締役副社長、専務て取締役会長および取締役副会長各１取締役ならびに常務取締役若干名を選名、取締役副社長、専務取締役および任することができる。

常務取締役若干名を選定することができる。

３．代表取締役は、各自会社を代表し、取（削除）締役会の定めるところにより業務を執行する。
（新設）（報 酬 等）第23条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。

（取締役会）（取締役会の招集権者および議長）

第20条

第24条

取締役会は、当会社の業務執行を決す（削除）る。
２．取締役会は、取締役社長が招集してそ取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。の議長となる。

３．取締役社長が欠員又は差支えある場合取締役社長に欠員または差支えがあるは、あらかじめ定めた順序により他の場合は、あらかじめ取締役会において取締役がこれに代る。

定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

４．第２項の規定は、取締役会長ある場合

２．前項の規定は、取締役会長が選定されは取締役社長を取締役会長と読み替えている場合は、取締役社長を取締役会るものとする。

長と読み替える。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第21条

第25条

取締役会の招集通知は、会日の２日前

取締役会の招集通知は、各取締役およに発する。

び各監査役に対し、会日の２日前まで

ただし、緊急の必要あるときはこれをに発する。

短縮することができる。

ただし、緊急の必要がある場合は、これを短縮することができる。

（新設）

２．取締役および監査役の全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

７

現行定（新設）

款変更案（取締役会の決議方法）
第26条

取締役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（取締役会の決議の省略）
第27条

取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合で、当該提案の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときは、この限りではない。

（新設）（取締役会規則）第28条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（新設）（社外取締役との責任限定契約）
第29条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる。

（顧問および相談役）（相談役および顧問）

第22条

第30条

取締役社長は、取締役会の議を経て、取締役社長は、取締役会の決議により、顧問又は相談役を嘱託することができ相談役および顧問を嘱託することがでる。

きる。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）

（員数）

第23条

第31条

当会社の監査役は、５名以内とする。

当会社に監査役５名以内を置く。

（選任方法）
第24条（選任および解任の方法）

監査役は、株主総会において選任する。 第32条

監査役は、株主総会において選任および解任を行う。

２．前項の選任については、総株主の議決

２．監査役の選任の決議は、議決権を行使権の３分の１以上を有する株主の出席することができる株主の議決権の３分を要する。の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（新設）

３．監査役の解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

８現（任第25条

行定款

変期）

（任監査役の任期は、就任後４年内の最終第33条

更案期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結の了する事業年度のうち最終のものに関時までとする。

する定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠により選任された監査役の任期は、２．任期の満了前に退任した監査役の補欠退任監査役の任期の満了すべき時までとして選任された監査役の任期は、退とする。

任監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役および常任監査役）（常勤の監査役および常任監査役）

第26条

第34条

監査役は、その互選をもって常勤の監監査役会は、その決議により、常勤の査役を選任する外、必要に応じ常任監監査役を選定するほか、必要に応じて査役を選任することができる。

常任監査役を選定することができる。

（新設）（報 酬 等）第35条

監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（監査役会）
第27条（削除）

監査役会は、法令に定める事項の外、監査役の職務の執行に関し、監査役会が必要と認める事項を決定する。
ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）

第28条

第36条

監査役会の招集通知は、会日の２日前

監査役会の招集通知は、各監査役に対に発する。

し、会日の２日前までに発する。

ただし、緊急の必要あるときはこれをただし、緊急の必要がある場合は、こ短縮することができる。
（新れを短縮することができる。

設）

２．監査役全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（新設）（監査役会の決議方法）
第37条

監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（新設）（監査役会規則）第38条

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（新設）（社外監査役との責任限定契約）
第39条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる。

９現行

定

（新設）

（新設）

款変

更第６章

案

会計監査人

（選任および解任の方法）
第40条

会計監査人は、株主総会において選任および解任を行う。

２．会計監査人の選任および解任の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
３．監査役会は、会計監査人が法令で定める事由に該当する場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任することができる。
（新設）（任第41条期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかった場合、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（新設）（報 酬 等）第42条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章

計算

第７章

（営業年度）（事業年度）

第29条

第43条

当会社の営業年度は、毎年12月１日より翌年の11月30日までとし、営業年度計算

当会社の事業年度は、毎年12月１日より翌年の11月30日までとする。

末日をもって決算を行う。
（新設）（剰余金の配当等の決定機関）
第44条

当会社は、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

（利益配当）（剰余金の配当の基準日）

第30条

第45条

当会社の利益配当金は、毎営業年度末11月30日、中間配当は毎年５月31日のは記録された株主もしくは登録質権者

株主名簿に記載または記録された株主にこれを支払う。

または登録株式質権者にこれを行う。

（中間配当）
第31条

剰余金の配当としての期末配当は毎年日現在において、株主名簿に記載また（削当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者に対し、商法第293条ノ５に定める金銭の分配（中間配当という。）を行うことができる。

１０除）

現行定款

変

更（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間等）

第32条

第46条

利益配当金または中間配当金がその支案配当金がその支払開始の日から満３年払開始の日から満３年を経過してもなを経過してもなお受領されない場合お受領されないときは、当会社はそのは、当会社はその支払義務を免れる。

支払いの義務を免れる。
未払いの利益配当金および中間配当金

２．未払いの配当金には、利息をつけない。には利息をつけない。

以上

１１