2023 年 5 月 31 日
各位
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ代
表取締役
山 田翔
(コード番号：2489 東証プライム市場)
問い合わせ先:上席執行役員 管理担当
田 中庸一
電話番号
03(5331)6308

簡易株式交換による連結子会社2社(UNICORN株式会社、株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス)の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023年7月3日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるUNICORN株式会社(以下「UNICORN」という。)及び株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス(以下「IIHD」という。)の2社(以下「対象子会社2社」という。)をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、対象子会社2社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、2023年7月3日を効力発生日として行うことを予定しております。
本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容の一部を省略して開示しております。
記

1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、2023年5月2日に公表した「中期経営計画(2023年12月期～2025年12月期)」のとおり「2025年12月期に営業利益30億円達成」という目標を掲げています。そのためには、現在展開している事業の市場拡大はもちろん、新たな市場開拓や新しいソリューションの開発、事業の多角化等が必要だと考えております。そのためには、連結子会社としている対象子会社2社を完全子会社化し、グループ経営の機動性を高め、効率化をさらに進めることが必要であると判断し、対象子会社2社をそれぞれ株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。

-1-

2.本株式交換の要旨(1) 本株式交換の日程
取 締 役 会 決 議 日(当社及び対象子会社2社)
株式交換契約締結日(当社及び対象子会社2社)
臨時株主総会開催日(対象子会社2社)
株 式 交 換 の 予 定 日(効力発生日)

2023年5月31日
2023年5月31日
2023年6月21日（予定）2023年7月 3日（予定）(注)1.当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
2,上記日程は、本株式交換手続きの進行に応じて必要があるときは、当社及び対象子会社2社の合意により変更する場合があります。
3.本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を対象子会社2社の株主に対して支払います。

(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、対象子会社2社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により行います。当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、2023年7月3日を効力発生日として本株式交換を行う予定であります。

(3) 本株式交換に係る割当ての内容① UNICORN

本株式交換に係る交換比率
本株式交換により交付する株式数

UNICORN
当社(株式交換完全親会社)(株式交換完全子会社)
114,000
当社普通株式：2,044,000株(予定)(注)1.株式の割当比率
当社は、UNICORN株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」という。
）14,000株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するUNICORN株式(2023年5月31日現在605株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記
表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びUNICORNが協議し合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社がUNICORNの発行済株式の全部(ただし、当社が保有するUNICORN株式を除く。)を取得する時点の直前時のUNICORNの株主に対して、その保有するUNICORN株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式（2023年5月31日現在5,324,880株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
-2-② IIHD

本株式交換に係る交換比率
本株式交換により交付する株式数

当社
IIHD(株式交換完全親会社)(株式交換完全子会社)
1
3,500
当社普通株式：357,000株(予定)(注)1.株式の割当比率
当社は、IIHD株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)3,500株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するIIHD株式(2023年5月31日現在578株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びIIHDが協議し合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社がIIHDの発行済株式の全部(ただし、当社が保有するIIHD株式を除く。)を取得する時点の直前時のIIHDの株主に対して、その保有するIIHD株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式（2023年5月31日現在5,324,880株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。

(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により当社の完全子会社となる対象子会社2社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

3.本株式交換に係る割当ての内容の算出の考え方(1) 割当の内容の根拠および理由
当社及び対象子会社2社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社NGNC(以下「NGNC」という。)を、第三者算定機関に選定いたしました。
当社及び対象子会社2社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定結果、当社及び対象子会社2社の財務状況、資産状況、将来の見通し等を踏まえ、当社及び対象子会社2社で交換比率について、慎重に協議、検討を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社及び対象子会社2社間で協議し合意の上、変更することがあります。

-3-

(2) 算定に関する事項
当社の普通株式については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法によるものとしております。具体的には、2023 年 5 月 30 日を算定基準日とし、東京証券取引所プライム市場における直近 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。当社株式の 1 株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります
採用手法
市場株価法

算定結果
607.00 円 ～ 687.48 円

一方、UNICORNの普通株式については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の収益力に基づき事業活動を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を採用して算定を行いました。当社グループは、2023年5月2日に公表した「中期経営計画(2023年12月期～2025年12月期)」のとおり「2025年12月期に営業利益30億円達成」という目標を掲げています。UNICORNは、現在までの事業進捗率、増益率を鑑みるとともに、当該中期経営計画に基づき、広告配信チャネルの拡大、本質的な広告効果の評価測定の確立及び海外配信の拡大等を事業戦略として2023年12月期から2025年12月期までの事業計画（以下「UNICORN事業計画」という。）を立案しております。DCF法による算定で用いた財務予測はUNICORN事計画に基づいており算定されており、2023年12月期から2025年12月期において大幅な増益及びフリーキャッシュフローの拡大を見込んでおります。
IIHDの普通株式については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び主な過年度収益が投資有価証券の売却により発生した非経常的なものであるため、将来の収益力の測定に客観性を担保することが困難であると判断し、客観性に優れており、かつ、実務慣行として定着している修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。
各評価手法の1株当たりの算定の結果及び当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下のとおりであります。
① UNICORN
採用手法
DCF 法

算定結果
9,121,332.6 円 ～ 10,734,354.7 円
採用手法

当社
市場株価法

株式交換比率の算定結果

UNICORN
DCF法

13,413.72 ～ 15,785.82② IIHD
採用手法
修正簿価純資産法

算定結果
2,294,128.1 円 ～ 2,535,615.2 円

採用手法
当社
市場株価法

IIHD
修正簿価純資産法-4-

株式交換比率の算定結果
3,373 ～ 3,728

4.本株式交換の当事会社の概要(1)名称(2)本店所在地(3)代表者の役職・氏名(4)事業内容(5)資本金(6)設立年月日(7)発行済株式数(8)決算期(9)大株主及び持株比率

株式交換完全親会社
株式会社アドウェイズ
東京都新宿区西新宿八丁目 17 番 1 号
代表取締役 山田 翔
インターネット広告関連事業
1,716 百万円
2001 年 2 月 28 日
42,004,900 株
12 月 31 日(2022 年 12 月 31 日現在)
岡村 陽久

22.22%

伊藤忠商事株式会社

10.91%

株式会社博報堂ＤＹホールディングス

9.92%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)7.86%

株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ

7.74%

日本証券金融株式会社

1.28%

松井証券株式会社

0.76%

上田八木短資株式会社

0.68%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

0.56%

株式会社ＳＢＩ証券

0.53%※大株主は 2022 年 12 月 31 日時点の株主名簿を基に記載しております。持株比率は、2022 年 12 月 31 日時点の発行済株式総数を基に、2023 年 1 月 1 日～2023 年 5 月 31 日までに新株予約権の行使により発行された株式数を加算した発行済総株式数 42,004,900株より、2023 年 5 月 31 日現在の自己株式数 5,324,880 株を控除した株式数 36,680,020 株に対する持株比率を記載しております。
(10)直前事業年度の財政状態および経営成績
決算期
2022 年 12 月期(連結)
純資産
16,322 百万円
総資産27,782 百万円
1 株当たり純資産
402 円 87 銭売上高13,415 百万円
営業利益
1,671 百万円
経常利益
1,506 百万円
親会社株主に帰属する
2,536 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益
63 円 49 銭-5-株式交換完全子会社(1)名称

UNICORN 株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目 17 番
1号
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役 山田 翔
(4)事業内容
インターネット広告関連事業(5)資本金239 百万円(6)設立年月日
2013 年 7 月 8 日(7)発行済株式数
751 株(8)決算期
12 月 31 日(2023 年 5 月 31 日現在)
(9)大株主及び持株比率
株式会社アドウェイズ 80.56%
山田 翔
19.44%(10)直前事業年度の財政状態および経営成績
決算期
2022 年 12 月期(単体)
純資産
830 百万円
総資産1,689 百万円
1 株当たり純資産
1,106,123 円 13 銭
売上高1,490 百万円
営業利益又は損失（△） 196 百万円
経常利益又は損失（△） 192 百万円
当期純利益
174 百万円
1 株当たり当期純利益
231,965 円 20 銭
(2)本店所在地

株式交換完全子会社
株式会社インフルエンサーイン
ベストメントホールディングス
東京都新宿区西新宿八丁目 17 番
1号
代表取締役 西岡 明彦
Vtuber 関連事業
17 百万円
2021 年 10 月 22 日
680 株
12 月 31 日(2023 年 5 月 31 日現在)
株式会社アドウェイズ
85.00%
西岡 明彦
15.00%
2022 年 12 月期(単体)
1,678 百万円
2,779 百万円
2,468,874 円 41 銭
0円
△0 百万円△2 百万円1,171 百万円
1,723,514 円 88 銭(注) 対象子会社 2 社は、単体決算のため当期純利益を記載しております。

5.本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はございません。

6.利益相反を回避するための措置
当社の取締役のうち、UNICORNの取締役を兼務している山田翔氏及び野田順義氏は、UNICORNにおける意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、UNICORNにおける本株式交換に係る取締役会の審議および決議に参加しておりません。

7.今後の見通し
対象子会社2社は既に当社の連結子会社であり、また、当社と対象子会社2社の当社を除く各株主とは株式譲渡担保権設定契約を締結しているため、対象子会社2社の業績及び2023年12月期の業績予想には、当社グループの連結業績及び2023年2月10日に公表いたしました2023年12月期の連結業績予想に反映されております。従いまして、本株式交換による当社連結業績に与える影響は、軽微であると見込んでおります。今後、開示すべき事項が発生した場合は、速やかに公表いたします。

以-6-上