コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年１月 30 日
株式会社アイエヌホールディングス
代表取締役 CEO
問合せ先：

取締役 CFO

奈賀幾次郎

小野聖司

0979-33-7739
URL：

http://in-holdings.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、安全かつ高品質な物流で地域社会の人々の暮らしに貢献することを使命としております。この使命を果たし企業の持続的な成長と価値向上を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、迅速な意思決定を実現するための権限と責任を明確にした組織体制を整備するとともに監督機能の充実を図ることにより、経営の透明性と健全性を確保しつつ、事業環境の変化に適時に対応できる機動的な組織運営の実現に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)奈賀 幾次郎割合(％)

7,915,500

99.94

4,500

0.06

株式会社大分銀行（注）所有株式数及び割合には、当社所有の自己株式 1,080,000 株を除いて記載しております。

支配株主名奈賀

親会社名なし幾次郎

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

10 月

1

業種

陸運業

直前事業年度末における(連結)従業員数

500 人以上 1000 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引等については、その取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意し、取引の際に取締役会の決議承認を必要とする方針でありいたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
当社グループでは、子会社も含めた全役員に関連当事者取引の有無に関する申告を義務付けております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数５名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

取締役 CEO

取締役の人数４名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数―

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当するなし

任意の委員会の有無

2【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数３名以内監査役の人数

１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査は、代表取締役 CEO の直轄部署として内部監査室を設置し、専任担当者である内部監査室長１名及び事業部門より兼任担当者２名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画を策定し、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役 CEO 及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。
また、内部監査人は、監査役及び監査法人と情報共有や意見交換を行い、相互に連携することにより監査の実効性の向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数―

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

村中 剛士※１bcdefghijkl

公認会計士／税理士

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

3m

m.その他会社との関係(２)
氏名

村中 剛士

独立

適合項目に関する

役員

補足説明

―

―

選任の理由
公認会計士及び税理士の資格を有し、大手監査法人出身であり、財務及び会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有しているため、当社の社外監査役として適任と判断し、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数―

その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

ストックオプションの付与対象者―【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円を超える取締役が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬額の決定につきましては、株主総会においてその総額を決議し、各取締役の報酬額の決定は代表取締役 CEO に一任しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要事項については、議案内容や取締役会資料を事前に送付するとともに、議案の詳細について必要に応じて事前説明を行い、取締役会において効率的な審議や意思決定をサポートしております。

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２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役４名で構成されております。取締役会は、法令又は定款に定める事項や当社の重要な業務執行を決定し、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。
原則として毎月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。
また、監査役が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、１名で構成されております。監査役は、監査役規程に基づき策定した監査計画に従い、取締役会への出席のほか、重要な会議等への出席、資料の閲覧、関係者へのヒアリング等を行うことにより取締役の職務執行を厳正に監査しております。
また、内部監査担当及び監査法人との連携により、監査の方法や結果について情報共有を図り、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。
（３）幹部会
当社グループは、当社取締役並びに監査役及び当社連結子会社の取締役らで構成される幹部会を原則として月１回開催し、各社各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策に関しての検討、業務に関する協議を実施しております。これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。また、当社取締役会での決議事項等に関しては、幹部会を通じて連結子会社取締役らに展開される体制となっております。
（４）その他会議体
当社グループは、その他会議体として安全マネジメント会議を設置しております。安全マネジメント会議は、代表取締役 CEO を委員長とし、リスクの認識及び対策、法令違反やそれに類する行為・事故の情報共有、再発防止策の検討・周知、事例を交えた社内教育・講習の実施のために、当社取締役及び当社連結子会社取締役、各営業所長等の複数名で構成し、原則として毎月第３土曜日に開催しております。
（５）内部監査
内部監査は、代表取締役 CEO の直轄部署として内部監査室を設置し、専任担当者である内部監査室長１名及び事業部門より兼任担当者２名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画を策定し、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役 CEO 及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。
また、内部監査人は、監査役及び監査法人と情報共有や意見交換を行い、相互に連携することにより監査の実効性の向上に努めております。
（６）会計監査
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づく監査を受けております。2023
年 10 月期において監査業務を執行した公認会計士は新開智之氏及び犬飼宗次氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
なお、当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員及びその補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。

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３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知の早期

現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討発送してまいります。

集中日を回避した株主総

当社の決算日は 10 月であり、株主総会を翌年１月に開催しており、会の設定特に開催日が集中していないと考えております。

電磁的方法による議決権

現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討の行使してまいります。

議決権電子行使プラット

現時点では、実施しておりませんが、今後の株主の状況を鑑み、検討フォームへの参加その他してまいります。

機関投資家の議決権行使
環境向上に向けた取組み
招集通知(要約)の英文で現時点では、海外居住の株主を想定していないため、株主招集通知のの提供

英文での提供は考えておりません。

２．IR に関する活動状況
補足説明
ディスクロージャーポリ

今後検討すべき事項であると考えております。

シーの作成・公表
アナリスト・機関投資家等

現時点では、アナリスト・機関投資家等の特定投資家向けに対する説の特定投資家向けに定期明会を実施していないため、今後、検討してまいります。

的説明会を実施
海外投資家向けに定期的現時点、海外居住の投資家を想定していないため、海外投資家向けの説明会を開催説明会は考えておりません。

IR 資料をホームページ掲

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示され載た情報や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載いたします。

IR に関する部署(担当者)

管理本部を担当部署とし、関係各部署と連携を取りながら、IR 活動をの設置実施してまいります。

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３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステー

現時点では、ステークスホルダーの立場の尊重について規定している

クホルダーの立場の尊重

社内規程はございませんが、今後、策定を検討してまいります。

について規定ステークホルダーに対す

現時点では、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等についる情報提供に係る方針等て策定しておりませんが、今後、策定を検討して参りますの策定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、内部統制全般の整備及び運用の充実を目指しております。
現状においても、取締役会規程、業務分掌規程、職務分掌規程等の規程に基づいて業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないという基本方針のもと、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力排除に関する規程」を制定・周知することにより、反社会的勢力への対応ルールを明確にし、適切に対応できるよう整備しております。
また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
さらに、顧問弁護士や公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センター等の機関とも協力し、反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。

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Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―【模式図（参考資料）】【適時開示体制の概要（模式図）】（決定事実・決算情報）（発生事実）

以上

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