○会社法改正に伴う各種モデルおよび事務取扱指針等の改正ならびに「反対株主の株式買取請求事務 取扱指針」の制定について

平

成

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３

日

全 国 株 懇 連 合 会 理 事 会 決 定「会社法の一部を改正する法律」（平成２６年法律第９０号）および「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成
２ ６ 年 法 律 第 ９ １ 号 ）（ 以 下 、あ わ せ て「 改 正 会 社 法 」と い う 。）な ら び に「 会
社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成２７年法務省令第６号。「改正省令」という。）が平成２７年５月１日に施行されること等に伴い、改正会社法 な ら び に 改 正 省 令 の 施 行 を 条 件 と し て 、別 紙 の と お り 、「 定 款 モ デ ル 」、「 事業報告モデル」、「招集通知モデル」、「株主総会参考書類モデル」、「非振替新株予約権に係る新株予約権原簿事務取扱指針」、「株主名簿を中心とした
株 主 等 個 人 情 報 に 関 す る 個 人 情 報 保 護 法 対 応 の ガ イ ド ラ イ ン 」を 改 正 し 、ま た 、
組織再編における反対株主の株式買取請求について、振替株式発行会社が組織再編を行う場合にはあらかじめ買取口座の開設を要すること、買取請求の価格
決 定 前 の 支 払 い 制 度 が 創 設 さ れ る こ と な ど か ら 、会 員 各 社 の 便 宜 に 供 す る た め 、「反対株主の株式買取請求事務取扱指針」を制定することとします。
改正を行う各種モデルならびに事務取扱指針等の主な改正内容およびその理由は、下記１．のとおりです。
なお、事業報告および株主総会参考書類の作成については、下記２．のとおり経過措置が設けられているため、事業報告モデルおよび株主総会参考書類モ
デルの利用にあたってはご留意ください。

記
１．各種モデルならびに事務取扱指針等の主な改正内容およびその理由（１）定款モデル№１

改正内容
第 7 条 の 単 元 株 式 数 を 100 株 に 変
更。

改正理由「 売 買 単 位 の 集 約 に 向 け た 行 動 計 画 」の最 終 目 標 で あ る 100 株 単 位 へ の 統 一 の

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第 27 条 、「 社 外 取 締 役 」を「 取 締役（ 業 務 執 行 取 締 役 等 で あ る も のを 除 く 。）」 に 変 更 。
第 35 条 、「 社 外 監 査 役 」を「 監 査役」に変更。

【 補 足 説 明 】の 冒 頭 で 、本 モ デ ル
は監査役会設置会社を前提としたものである旨を記載。

ための移行期間が開始されているため。
責任限定契約を締結できる取締役の範囲 が 、取 締 役（ 業 務 執 行 取 締 役 等 で あ る
も の を 除 く 。）に 拡 大 さ れ た た め 。【 補 足説明】２４．についても同趣旨。
責任限定契約を締結できる監査役の範囲 が 、「 社 外 監 査 役 」 か ら 「 監 査 役 」 に
拡 大 さ れ た た め 。【 補 足 説 明 】 ３ ０ ． についても同趣旨。
監査役会設置会社を前提としたモデルであることを明確にするため。

（２）事業報告モデル
№

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改正内容
１．企業集団の現況に関する事
項 、（ ６ ） 重 要 な 親 会 社 お よ び 子
会社の状況、①親会社との関係に 、親 会 社 等 と の 間 の 取 引 に 関 する事項の記載を追加。
１．企業集団の現況に関する事
項 、（ ６ ） 重 要 な 親 会 社 お よ び 子
会 社 の 状 況 に 、③ 特 定 完 全 子 会 社の状況を追加。

改正理由
会 社 法 施 行 規 則 118 条 ５ 号 の 新 設 に より 、親 会 社 等 と の 間 の 一 定 の 利 益 相 反 取
引についての記載が求められるため。
【 補 足 説 明 】 １ ．（ ６ ） に つ い て も 同 趣旨。
会 社 法 施 行 規 則 118 条 ４ 号 の 新 設 に よ
り 、特 定 完 全 子 会 社（ 多 重 代 表 訴 訟 の 対
象 と な る 重 要 な 子 会 社 ）に 関 す る 記 載 が求 め ら れ る た め 。【 補 足 説 明 】 １ ．（ ６ ）についても同趣旨。
４ ． 会 社 役 員 に 関 す る 事 項 に 、 責任限定契約の締結できる役員の範囲（ ２ ）責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 が 拡 大 さ れ た こ と に 伴 い 、会 社 法 施 行 規
を 追 加 し 、改 正 前 の（ ３ ）社 外 役 則 121 条 ３ 号 が 新 設 さ れ 、当 該 契 約 の 内
員 に 関 す る 事 項 で 社 外 役 員 ご と 容の概要の記載箇所が変更されたため。
に 記 載 し て い た 責 任 限 定 契 約 の 【補足説明】４．③、同（２）の追加、内容の概要を削除。
改 正 前（ ３ ）⑤ の 削 除 に つ い て も 同 趣 旨 。
５ ． 会 計 監 査 人 の 状 況 、（ ３ ） 当 会 社 法 施 行 規 則 126 条 ２ 号 の 改 正 に よ
該 事 業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 の り 、監 査 役 会 が 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 の 額
報 酬 等 の 額 、① の 見 出 し を「 当 事 に 同 意 し た 理 由 を 記 載 し な く て は な ら
業 年 度 に 係 る 会 計 監 査 人 と し て な く な っ た た め 。【 補 足 説 明 】 ５ ． に つの 報 酬 等 お よ び 監 査 役 会 が 同 意 いても同趣旨。
を し た 理 由 」（ 下 線 部 を 追 加 ） に
変 更 し 、監 査 役 会 が 会 計 監 査 人 の報酬等の額に同意した理由を記載。
６ ．会 社 の 体 制 お よ び 方 針 、（ １ ） 会 社 法 施 行 規 則 118 条 ２ 号 の 改 正 に よの 見 出 し を「 取 締 役 の 職 務 の 執 行 り 、内 部 統 制 シ ス テ ム の 運 用 状 況 の 概 要
が 法 令 お よ び 定 款 に 適 合 す る こ の 記 載 が 求 め ら れ る た め 。【 補 足 説 明 】と を 確 保 す る た め の 体 制 そ の 他 ６．についても同趣旨。
業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」（下線部を追加）に変更。

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【 補 足 説 明 】の 冒 頭 で 、本 モ デ ル
は監査役会設置会社を前提としたものである旨を記載。
【 補 足 説 明 】 ４ ．（ ３ ） ③ 社 外 役
員 の 報 酬 等 に つ い て 、記 載 事 項 の変更。

監査役会設置会社を前提としたモデルであることを明確にするため。

会 社 法 施 行 規 則 124 条 １ 項 ７ 号 の 改 正に よ り 、社 外 役 員 の 報 酬 等 に つ い て 親 会社等または親会社等の子会社等からの報酬等の記載を要することになったため。
【 補 足 説 明 】 ４ ．（ ４ ） ③ 社 外 役 会 社 法 施 行 規 則 124 条 １ 項 ３ 号 の 改 正
員 が 一 定 の 者 の 配 偶 者 、三 親 等 以 に よ り 、社 外 役 員 が 親 会 社 等（ 自 然 人 で内 の 親 族 等 で あ る こ と を 知 っ て あ る も の に 限 る 。） で あ る こ と 等 を 知 っている場合の記載が追加されることにいるときの記載事項の変更。
なったため。
【 補 足 説 明 】 ４ ．（ ４ ） に 社 外 取 会 社 法 施 行 規 則 124 条 ２ 項 、３ 項 の 新 設
締 役 を 置 く こ と が 相 当 で な い 理 に よ り 、社 外 取 締 役 を 置 く こ と が 相 当 で由の記載事項を追加。
ない理由の記載事項が追加されることになったため。
その他条文の変更等による項番、 ―条数の修正等。

（３）招集通知モデル
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改正内容
挨 拶 文 言 を「 平 素 は 格 別 の ご 高 配を賜り、厚くお礼申しあげます」に変更。
第 ２ 号 議 案 の「 準 備 金 の 額 の 減 少の件」を削除【 補 足 説 明 】の 冒 頭 で 、本 モ デ ル
は監査役会設置会社を前提としたものである旨を記載。
【 補 足 説 明 】（ ６ ） ③ 、 監 査 委 員会等に関する記載の削除【補足説明】（ ７ ）、イ ン タ ー ネ ッ
ト開示の対象書類として計算書類に係る株主資本等変動計算書
を追加。

改正理由
近 年 の 実 務 慣 行 に あ わ せ て 変 更 。【 補 足説 明 】（ ８ ） ⑥ の 事 例 中 の あ い さ つ 文 についても同趣旨。
株主総会参考書類モデルの改正と平仄をあせるため。
監査役会設置会社を前提としたモデルであることを明確にするため。
監査役会設置会社を前提としているため削除するもの。
会 社 計 算 規 則 133 条 ４ 項 の 改 正 に よ り 、
計算書類に係る株主資本等変動計算書をインターネット開示することが可能となったため。

（４）株主総会参考書類モデル
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改正内容
改正理由
第 ２ 号 議 案 の「 準 備 金 の 額 の 減 少 事 例 が 少 な い た め 削 除 。【 補 足 説 明 】 にの件」議案全体の削除。
ついても削除。
第５号議案 以下を変更。
・ 議 案 の 説 明 中 、「 監 査 役 会 の 同 ・監 査 役 会 が 会 計 監 査 人 選 任 議 案 を 作 成
意を得ております」を「監査役
す る こ と に な っ た た め（ 会 344① ③ ）。
会の決定に基づいております」に変更。

・記載事項を表形式に変更。
・注 と し て 候 補 者 と し た 理 由 の 記
載を追加。

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【 補 足 説 明 】の 冒 頭 で 、本 モ デ ル
は監査役会設置会社を前提としたものである旨を記載。
【 補 足 説 明 】第 ２ 号 議 案（ 取 締 役
選 任 議 案 の 説 明 ）１ ．（ 3）に 責 任
限定契約の内容の概要を記載し、3. 社 外 取 締 役 候 補 者 の 記 載 事 項（ 8） に 記 載 し て い た 責 任 限 定 契
約の内容の概要を削除。
【 補 足 説 明 】第 ２ 号 議 案 ２ ．の 取締役選任議案における当該会社が子会社である場合の記載事項
を子会社等である場合の記載事
項 に 変 更 し 、記 載 項 目 も 改 正 条 文に則って変更。
【 補 足 説 明 】 第 ２ 号 議 案 ３ ．（ 6）の社外取締役候補者が一定の事項に該当することを当該会社が知っているときの記載事項を改正条文に則って変更。
【 補 足 説 明 】第 ２ 号 議 案 ４ ．に 社
外取締役を置くことが相当でない理由の説明を追加。
【 補 足 説 明 】第 ２ 号 議 案 ５ ．に 独立役員に指定する旨等を記載する旨を追加。
【 補 足 説 明 】第 ３ 号 議 案（ 監 査 役
選 任 議 案 の 説 明 ）に つ い て も 取 締
役選任議案と同様の補足説明の
変 更 (社 外 取 締 役 を 置 く こ と が 相
当 で な い 理 由 を 除 く 。 )。
【 補 足 説 明 】 第 ５ 号 議 案 (会 計 監
査 人 の 選 任 議 案 )（ 5）責 任 限 定 契
約の内容の概要を追加。
【 補 足 説 明 】 第 ５ 号 議 案 （ 8） 会
計監査人の候補者がグループ会
社から会計監査人としての報酬以外の多額の金銭等を受けている場合の説明を改正条文に則って変更。

・近年の実務慣行にあわせて変更。
・ 会 社 法 施 行 規 則 77 条 ３ 号 の 改 正 に より 、記 載 事 項 が 追 加 さ れ る こ と に な った た め 。【 補 足 説 明 】 (第 ５ 号 議 案 )についても同旨。
監査役会設置会社を前提としたモデルであることを明確にするため。
責任限定契約を締結できる役員の範囲
が 拡 大 さ れ た こ と に 伴 い 、当 該 記 載 事 項が 会 社 法 施 行 規 則 74 条 ４ 項 ８ 号 か ら 同条１項４号に移動したため。

会 社 法 施 行 規 則 74 条 ３ 項 の 改 正 に より 、子 会 社 で あ る 場 合 の 記 載 事 項 が 、子会社等である場合の記載事項に変更にな り 、候 補 者 が オ ー ナ ー で あ る 旨 の 記 載
事 項 が 追 加 さ れ た こ と 、そ の 他 の 改 正 に対応するため。
会 社 法 施 行 規 則 74 条 ４ 項 ６ 号 の 改 正 に
よ り 、社 外 取 締 役 候 補 者 の 当 該 会 社 お よび 子 会 社 の 勤 務 経 験 、過 去 ５ 年 間 に オ ー
ナ ー で あ っ た 事 実 、オ ー ナ ー の 親 族 で あることなどの記載事項が追加されたこと、その他の改正に対応するため。
会 社 法 施 行 規 則 74 条 の ２ の 新 設 に より 、社 外 取 締 役 を 置 く こ と が 相 当 で な い
理由の記載事項が追加されることになったため。
近年の実務慣行にあわせて変更。

会 社 法 施 行 規 則 76 条 の 改 正 に よ り 、 監
査役選任議案の記載事項も取締役選任
議案の記載事項と同様の改正がなされたため。
会 社 法 施 行 規 則 77 条 ５ 号 の 新 設 に よ
り 、責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 の 記 載 事項が追加されることになったため。
会 社 法 施 行 規 則 77 条 ７ 号 の 改 正 (改 正
後 ８ 号 )に よ り 、 会 計 監 査 人 の 候 補 者 がグループ会社から会計監査人としての報酬以外の多額の金銭等を受けている
場 合 の 記 載 事 項 の 規 定 に お い て 、「 親 会社 」が「 親 会 社 等 」に 変 更 に な る と と もに 、親 会 社 等 が あ る 場 合 と な い 場 合 に 分

12

そ の 他 、会 社 法 施 行 時 点 で の 説 明の削除や表現の訂正等けて規定されたため。
―（５）非振替新株予約権に係る新株予約権原簿事務取扱指針
№
１
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改正内容
説 明 欄 の 冒 頭 で 、本 モ デ ル は 監 査役会設置会社を前提としたもの
である旨を記載。
Ⅱ ３ ．③ 、説 明 欄 で 委 員 会 設 置 会
社の場合の記載を削除。
Ⅱ ５ ．説 明 欄 で 、会 社 法 施 行 規 則
56 条 １ 項 ５ 号 に 定 め る 新 株 予 約権売渡請求による取得の場合も、発行会社が対応する旨を追加。

改正理由
監査役会設置会社を前提としたモデルであることを明確にするため。
監査役会設置会社を前提としたモデルであるため。
新 株 予 約 権 売 渡 請 求 （ 会 社 法 179 条 ２項）の新設に伴う変更。

（６）株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイ
ドライン
改正内容
４ ．（ １ ） ① 、 株 主 名 簿 閲 覧 等 請 求 権 の
拒 絶 事 由 に つ い て 、競 業 者 か ら の 請 求 に関する記載を削除。

改正理由
会 社 法 125 条 ３ 項 ３ 号 を 削 る こ と に 伴う変更。

２．事業報告および株主総会参考書類に係る経過措置（１）事業報告に係る経過措置は以下のとおりである。
施行日前に到来した事業年度に係る事業報告は、従前の例によるとされているので、たとえば、平成２７年３月決算に係る事業報告は改正前の会社法施行規則にしたがって作成される（改正省令附則２条６項）。
ただし、施行日以後に監査役の監査を受ける事業報告については、改正後の会 社 法 施 行 規 則 124 条 ２ 項 お よ び ３ 項 の 適 用 が あ り 、 「 社 外 取 締 役 を 置 く こ とが相当でない理由」の記載を要する。
「施行日以後に監査役の監査を受ける事業報告」とは、特定取締役が監査役
会の監査の内容の通知を受ける事業報告と解され、３月決算会社はほぼ該当す
ることとなる。

（２）株主総会参考書類に係る経過措置は以下のとおりである。

施行日以後に招集の手続きが開始された株主総会に係る株主総会参考書類の記載は、改正後の会社法施行規則にしたがって作成する必要がある（改正省令附則２条５項）。
「招集の手続きが開始された」時点とは、株主総会参考書類記載事項が取締役会決議によって決定された時点を指すと解され、平成２７年３月決算会社の多くは改正後の会社法施行規則が適用になる。
ただし、施行日以後最初に到来する事業年度末日にかかる定時株主総会より前に開催される株主総会に係る株主総会参考書類の記載（すなわち、３月決算
会社であれば本年の定時株主総会が該当する）については、次のとおり経過措置がある（改正省令附則２条２項、４項）
・ 改 正 後 の 会 社 法 施 行 規 則 74 条 ３ 項 、 76 条 ３ 項 お よ び 77 条 ８ 号 の 規 定 にかかわらず、従前の例による。
・ 特 定 関 係 事 業 者 の 定 義（ 会 社 法 施 行 規 則 ２ 条 ３ 項 19 号 ）に つ い て は 従 前の定義による。

以 上

反対株主の株式買取請求事務取扱指針

指針

説明

組織再編行為等に反対する株主が株式買○株主が会社の組織再編行為等に対して株取請求権を行使する場合の実務対応につい式買取請求が認められる場合は、会社組織て指針を定める。

の基礎の本質的変更をもたらす場合であ１趣旨る。すなわち、株式併合（会社法１８２条の２第１項に規定するものに限る。）、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡・譲受等の行為が行われる場合には、当該組織再編行為等の当事会社の株主は、一定の場合（反対株主の要件を満たす場
合）に、会社に対して株式買取請求が認められる。
２

買取口座の開設
会社は、組織再編行為等をしようとする場○実務上、買取口座は、株主名簿管理人であ合には、振替機関等に対して、株式買取請求る口座管理機関に対して開設の申出をすに係る振替株式の振替を行うための口座（以ることになると考えられる。

下、「買取口座」という。）の開設の申出をし○会社法改正により、簡易組織再編についてなければならない。ただし、会社が開設の申は買取請求が認められなくなった。

出をした買取口座があるとき、または当該組
織再編行為等に係る株式買取請求をすることができる振替株式の株主が存しないときは、このかぎりでない（社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」という。）１
５５条１項）。
３

買取口座の公告
会社は、組織再編行為等に係る公告におい○組織再編行為等に係る公告には、左記の買て、買取口座に係る事項を公告しなければな

取口座に係る事項に加え、買取請求に先立らない（振替法１５１条２項）。

って口座管理機関に対する個別株主通知の申出および当該買取口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない
1

旨等、買取請求の方法についても記載することが望ましい。
○組織再編行為等に係る公告の記載例については、別紙１を参照。
４

買取請求手続（１）反対株主の要件等①

組織再編行為等につき株主総会の承認を要する場合の反対株主
反対株主とは、以下の株主をいう。

・当該株主総会に先立って当該組織再編行為等に反対する旨を会社に対して通知し、かつ、当該株主総会において当該組
織再編行為等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る）。
・当該株主総会において議決権を行使することができない株主②①の場合以外（略式組織再編の場合）の反対株主
反対株主とは、すべての株主（特別支配会社を除く。）をいう。

③

反対通知の方法
反対通知の方法については、書面による○反対通知の方法や様式については特段のものとする。

定めはないが、実務上は、反対通知の証跡を残す観点から書面によることが推奨される。また、買取価格について裁判所に価格決定の申立てを行う場合、反対通知書の提出が求められている（東京地方裁判所商事研究会編「類型別会社非訟」判例タイムズ社（２００９）１１０頁）。
○反対通知書の記載例については、別紙２を参照。
○株主総会に先立って、反対の意思が表示された議決権行使書面が提出されている場
合は、当該議決権行使書面を事前通知と取扱うことができる。
2

④

株主総会における反対の意思の確認方
法
反対の意思の確認方法は会社の裁量に○議長が株主の意思を確認できる方法であよる。

ればよく、例えば、反対株主の挙手や起立を求める方法、反対株主からの投票用紙の回収などが考えられる。また、事前に反対の意思を通知した株主については、当該株主の出席をもって株主総会において反対したものとみなす旨を採決時に述べたうえで、そのように取り扱う方法も考えられる。
○反対の意思が表示された議決権行使書面が提出されている場合は、株主総会においても反対の意思を表示したものと取扱うことができる。

（２）反対株主による買取請求①

個別株主通知反対株主の株式買取請求は、少数株主権等（振替法１４７条４項）の行使に当たるた
め、個別株主通知を要する。
②

買取請求対象株式の買取口座への振替申請
反対株主は、株式買取請求をしようとする○当該振替申請をせずにされた株式買取請

ときは、買取口座を振替先口座とする振替の求は、無効となる（坂本三郎編著「一問一申請をしなければならない（振替法１５５条

答平成２６年改正会社法」商事法務（２０３項）。

１４）２８５頁）。

③

会社に対する買取請求書の提出

・ 個別株主通知の申出および買取請求対○反対株主の株式買取請求は、新設型組織再

象株式の買取口座への振替申請を行っ編の場合は当該新設型組織再編を行う旨た後、反対株主は会社に対する買取請求等の公告をした日から２０日以内に、その書の提出をもって、買取請求を行うこと

他の組織再編等場合は当該組織再編の効ができる。

力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までに行わなければならない。
○全国株懇連合会「株式取扱規程モデル」１3

１条は、会社に対して少数株主権等を行使するときは署名または記名押印した書面によるものと規定している。
・ 買取請求書には、株主の氏名または名○買取請求書の記載例については別紙３を称および住所、株式買取請求権を行使す参照。

る旨、買取請求対象株式数、加入者口座
コード、連絡先等の記載を要する。
（３）買取請求の受理
反対株主からの株式買取請求書が会社に○少数株主権等の行使があった場合の対応

到達したときは、以下を確認のうえ、株式買全般については、全国株懇連合会「少数株取請求を受理する。

主権等行使対応指針」を参照されたい。

①

株主の本人確認
株式買取請求権を行使する者が株主本人○本人確認の証明資料の提出がない場合は、であることを確認する。本人確認の方法は、証明資料の提出を求めることになるが、③原則として全国株懇連合会の「株主本人確認の買取請求対象株式の買取口座への振替指針」に基づいて行う。

が確認できる場合等は、証明資料の提出を求めない対応も考えられる。

②

個別株主通知の到達
株式買取請求権が、個別株主通知がなされ○有効な個別株主通知がなされていない場

た後４週間が経過する日までに行使されて合には、自らの振替口座を開設している口いることを確認する。

座管理機関に対して個別株主通知の申出の手続を行うよう求めることになるが、③の買取請求対象株式の買取口座への振替が確認できる場合等は、個別株主通知なしで対応することも考えられる。

③

買取請求対象株式の買取口座への振替の確認
買取請求書に記載されている数の買取請○買取請求対象株式の振替がない場合は、振求対象株式が会社の買取口座に振替済であ替申請の事実を確認し、振替申請を行ってることを確認する。

いない場合には買取口座への振替申請の手続きを行うよう案内することが考えられる。
○買取請求書に記載された買取請求対象株
式数と買取口座に振り替えられた株式数に相違がある場合は、株主に対して買取請
4

求対象株式数を確認することが考えられる。
（４）買取請求を受理した場合の振替機関等に対する通知①

振替機関等に対する反対株主の通知
会社は、反対株主から株式買取請求があっ○譲渡担保の場合における特別株主の申出た場合には、買取口座を開設した振替機関等に相当する手続きである。

に対し、当該反対株主の氏名または名称、住所、加入者口座コードおよび当該振替株式の数その他必要な事項を通知しなければならない（機構

業務処理要領「反対株主の株式買取請求に係る振替手続等」（第２章第３節
第４））。
②

機構に対する反対株主の通知（消滅会社

等の株式買取請求の場合に限る）
消滅会社等は、反対株主から株式買取請求○機構はこの通知に基づき、反対株主に対しがあった場合には、機構に対し、所定の書面て存続会社等の振替株式を割り当てないにより、反対株主の氏名または名称、加入者ための対応を行う。

口座コードおよび当該振替株式の数を通知しなければならない（機構

業務処理要領「反対株主の株式買取請求に係る振替手続等」（第２章第３節第４））。
③

機構に対する株式買取請求に係る振替株式に関する届出
会社は、株式買取請求に係る振替により買○反対株主による振替後の個別株主通知お取口座に記録された株式について、機構に対よび発行者による情報提供請求の請求取し、株式買取請求に係る振替株式に関する届

次先機関を特定するための手続きである。

出を行う。その場合、会社は、買取口座を開○機構の業務処理要領「反対株主の株式買取設している口座管理機関に対し、株式買取請請求に係る振替手続等」（第２章第３節第求に係る振替株式に関する届出の取次の請

４）では、反対株主または会社が当該手続求を行う（機構を行うことができるが、実務上は会社が行業務処理要領「反対株主の株式買取請求に係る振替手続等」（第２章第うと想定されている。

３節第４））。
（５）買取請求株式の振替の制限等
5

会社は、組織再編等の効力発生日以後、買○会社から振替の申請を受けた口座管理機

取口座を開設した口座管理機関に対し、会社

関は、当該振替を行うとともに、反対株主

名義の他の口座を振替先とする振替の申請の株式に関する届出（（４）③参照）の解を行うことができる（振替法１５５条４項）。

除を行う。

（６）株式買取りの効力発生
株式買取請求に係る株式の買取りは、組織再編行為等の効力発生日に、その効力を生ずる（会社法４７０条６項等）。
５

買取価格の決定・ 買取価格は、会社と株主との協議によ○「買取価格の提示書面」および「回答書」

り決定する。
・の記載例は、別紙４を参照。

実務上は、会社が株主に対して、「買○買取価格の協議が調ったときは、株式買取

取価格の提示書面」とそれに対する「回契約書を締結して合意内容を明確にする答書」を送付することにより、買取価格ことも考えられる。

の協議を開始する。
・ 組織再編行為等の効力発生日から３０○裁判所に対する価格決定の申立ては、組織日以内に協議が調わない場合、会社また再編行為等の効力発生日から６０日以内

は株主は裁判所に対して価格決定の申に行わなくてならない（会社法４７０条２立てを行うことができる（会社法４７０項等）。

条２項等）。
６

買取代金の支払い・買取価格について協議が調ったとき○買取価格に買取請求対象株式数を乗じては、会社は、組織再編行為等の効力発生

買取代金を算出することになるが、税務上日から６０日以内にその支払いをしな

みなし配当課税が生じる場合は、税額相当

くてはならない（会社法４７０条１項

額を源泉徴収しなくてはならない。

等）。

○買取代金は、株主の指定する銀行預金口座に振り込むことが考えられる。この場合、株主との別途の合意がない限り、振込手数
料は会社負担とするのが望ましい。

・ 裁判所の価格決定があったときは、会○買取代金の仮払いを行っているときは、仮社は、組織再編行為等の効力発生日より払した額について利息は生じない。

６０日経過後の年６分の利率により算定した利息をも支払わなければならな6

い（会社法４７０条４項等）。

７

買取代金の仮払い

・ 裁判所に対し価格決定の申立てがなさ○みなし配当課税が生じる場合は、仮払いにれた場合、会社は、株式の価格の決定が際して税額相当額を源泉徴収する。

あるまでは、株主に対し、会社が公正な価格と認める額を支払うことができる（会社法４７０条５項等）。
・ 株主が買取代金の仮払いを拒否すると○株主が買取代金の仮払いを拒否するとき

きは、弁済供託の手続を行うことができとは、買取価格の協議に際して会社が買取る。

代金の振込先銀行預金口座の指定を求めたのに対し、これを拒否する場合等が考えられる。

８

買取請求の撤回

・ 株式買取請求をした株主は、会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる（会社法４６９条７項等）。ただし、買取価格についての協議が調わない場合において、効力発
生日から６０日以内に裁判所に対する価格決定の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主はいつでも株式買取請求を撤回することができる（会社法４７０条３項等）。
・ 会社が反対株主による株式買取請求の撤回について承諾した場合には、買取口座から反対株主の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない（振替法１５５条５項）。併せて、株式買取請求に係る振替株式に関する届出の解除を行う（機構

業務処理要領「反対株主の株式買取請求に係る振替手続等」（第２章第３節第４））。
９

例外対応
7

消滅会社等の買取請求や買取請求の撤回○必要に応じて、株主名簿管理人は機構に連において、組織再編行為等の効力発生日まで絡し、対応を協議する。

に振替が完了しなかった場合等の取扱は、会社と株主名簿管理人が協議のうえ対応する。

8

（別紙１）公告記載例（吸収合併存続会社の合併公告の例）
合併公告
平成○年○月○日
株主および債権者各位
東京都○○区○○○丁目○番○号○○○○株式会社代表取締役○○○○
当社は、平成○年○月○日開催の定時株主総会において、平成○年○月○日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社○○○○（本店所在地

東京都○○区○○町○丁目○番○号）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。つきましては、当社は、株式会社○○○○の権利義務全部を承継して存続し、株式会
社○○○○は解散することになりますので、下記のとおり公告いたします。
記
１．会社法第７９７条第１項の規定に基づき、株式買取請求をされる株主は、効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間にその旨および買取請求者（株主）の氏
名または名称、住所、買取請求に係る株式の数、買取請求者の加入者口座コードを書面により当社にご通知ください。そのご通知に当たっては、買取請求に係る株式が記録されている振替口座を開設する口座管理機関に対して以下に記載の買取口座に当該株式の振替申請を行うとともに、個別株主通知の申出の取次請求を行ってください。
振替先口座（買取口座）管理機関○○信託銀行株式会社

口座名義人○○○○株式会社

当社の加入者口座コード

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

２．この吸収合併に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から１箇月以内にお申し出く
ださい。
３．最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。
当社
金融商品取引法による有価証券報告書提出済
株式会社○○○○
平成○年○月○日付の官報○頁（○号）に掲載
以上

9

（別紙２）反対通知書記載例
東京都○○区○○○丁目○番○号○○○○株式会社代表取締役○○○○

殿
反対通知書

私は、貴社より○○の承認を議題とする株主総会を平成○年○月○日に開催する旨の通知を受けましたが、私は○○については反対ですので、その旨あらかじめ本書をもって通知します。
平成○年○月○日
東京都○○区○○町○丁目○番○号
○

10

○

○

○

㊞

（別紙３）買取請求書（吸収合併存続会社の合併公告の例）
平成○年○月○日
株式買取請求書○○○○株式会社
代表取締役

○○○○殿
住所

東京都○○区○○町○丁目○番○号

氏名

○

○

○

○

㊞

私は、貴社と株式会社○○○○との合併に反対ですので、私の振替口座を開設している口座管理機関に対して個別株主通知の申出の取次を請求するとともに、下記の貴社株式を貴社指定の口座に振り替えるよう申請いたしました。つきましては、証明資料等を添付のうえ、会社法第７９７条第１項の反対株主の株式買取請求の規定に基づき、公正な価格で買取願いたく請求いたします。
記
１．買取請求対象株式

貴社普通株式○，○○○株２．加入者口座コード

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

３．連絡先電話番号

０３－○○○○－○○○○
以上11

（別紙４）買取価格の提示書面および回答書（吸収合併存続会社の合併公告の例）
平成○年○月○日○○○○

様
買取価格のご提示について

当社と株式会社○○○○との合併に伴い、平成○年○月○日付で当社に対し会社法第７９７条第１項に基づく株式買取請求書をご送付いただいておりますが、当社における買取価格を下記のとおりご提示いたしますので、ご検討のうえ「買取価格に関する回答書」に必要事項をご記入いただき、ご押印のうえ、平成○年○月○日までに当社にご返送ください。
なお、当社の提示する買取価格を了承いただけない場合、当社は当該買取価格に基づいて算定された買取代金を仮払いさせていただきますので、振込先口座を必ずご記入くださいますようお願い申しあげます。
記
１．買取請求株式数
２．１株当たり買取価格○，○○○株○○○円
以上
東京都○○区○○○丁目○番○号○○○○株式会社○○部（担当：○○）（連絡先：０３－○○○○－○○○○）

12平成○年○月○日○○○○株式会社○○部行
買取価格に関する回答書
住所
氏名

㊞

私は、貴社の買取価格の提示（１株当たり買取価格○○○円）に関し、下記のとおり

回答いたします。
記（）

上記買取価格に異論ありません。
ついては、株式買取請求に係る買取代金を以下の振込先口座にお振込みください。
振込先口座：

銀行
預金

支店

口座番号

口座名義人
（

）

上記買取価格では了承できません。
仮払先口座：

銀行
預金

支店

口座番号

口座名義人
以上
注：該当の（）に○をご記入ください。

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