BOOKOFF GROUP HOLDINGS
A０１第１号

ブックオフグループホールディングス株式会社

定款ブックオフグループホールディングス株式会社

第1章

総定款

則（商号）
第1条

当会社は、ブックオフグループホールディングス株式会社と称し、英文ではBOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED と表示する。

（目的）
第2条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。

1

古物の売買、受委託販売、補修、加工及び輸出入

2 インターネット上での古物の売買、受委託販売、補修、加工及び輸出入
3 インターネット上のショッピングモールの開設
4 中古書籍等のフランチャイズチェーン店の加盟募集及び加盟店の指導業務
5 フランチャイズチェーン加盟店舗、店舗内の設備及び什器備品並びに営業権の売買
6 物品の仕入、販売、賃貸及び輸出入
7 映画、演劇、演芸の興行及び仲介斡旋業
8 古物の輸出入に関する代理業務
9 クレジットカード取次に関する業務
10 写真現像等の営業に関する業務
11 飲食店の経営
12 食料品、飲料品の販売
13 不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋、管理及び鑑定
14 店舗用建物及び付属設備の建築並びに内装工事の企画、設計、施工及び管理
15 店舗用建物内の設備、什器、機械、装置の売買、賃貸及び保守
16 有価証券の取得及び保有
17 貨物及び荷物の荷捌き及び保管・管理
18 貨物運送取扱事業
19 融資、保証及び債権買取を含めた信用供与
20 経営一般に関するコンサルティング
21 会社の合併並びに技術、販売、製造等の提携の斡旋
22 投資事業組合財産の運用及び管理
23 中小企業等投資事業有限責任組合財産の運営及び管理
24 投資顧問業
25 児童用教育器材の開発・販売及び輸出入
26 カルチャー教室の企画及び経営
27 児童用遊具施設の企画・設計・運営及び管理
28 損害保険代理業並びに生命保険募集に関する業務

29 携帯電話販売代理店の業務及び携帯電話の販売並びに電話申込加入の手続代行
業務
30 映画・コンサート・旅券等の各種チケット及び商品券の売買に関する業務
31 一般及び産業廃棄物の収集、運搬、処理及び再生並びに再生品の販売及び輸出
入
32 酒類の小売業及び卸売業
33 資金移動業並びに自家型及び第三者型前払式支払手段の発行業務34 その他上記各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第3条

当会社は、本店を神奈川県相模原市に置く。

（機関）
第4条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第5条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第2章

株式

（発行可能株式総数）
第6条

当会社の発行可能株式総数は、40,000,000 株とする。

（単元株式数）第7条

当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）第8条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第9条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）第 10 条当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の定める株式取扱規程による。

第3章

株主総会

（招集）
第 11 条当会社の定時株主総会は、毎年 8 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第 12 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 5 月 31 日とする。

（招集権者及び議長）
第 13 条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第 14 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議の方法）第 15 条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 16 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使することができる。

2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第4章

取締役及び取締役会（員数）
第 17 条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、14 名以内とする。

2 当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。
（選任方法）
第 18 条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
4 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
（任期）
第 19 条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 増員または補欠として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。
4 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役としての選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできないものとする。
（補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間）
第 20 条補欠の監査等委員である取締役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、当該決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第 21 条

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

2 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 22 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 23 条取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 24 条当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役への委任）
第 25 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規程）第 26 条取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第 27 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第 28 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第5章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第 29 条

監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第 30 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（常勤の監査等委員）
第 31 条

監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

第6章

会計監査人

（選任方法）
第 32 条

会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）第 33 条

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第 34 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第7章

計算

（事業年度）
第 35 条当会社の事業年度は、毎年 6 月 1 日から翌年 5 月 31 日までの 1 年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第 36 条当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第 37 条当会社の期末配当金の基準日は、毎年 5 月 31 日とする。

2 当会社の中間配当の基準日は、毎年 11 月 30 日とする。
3 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第 38 条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条

当会社は、第３回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。