サステナブルエネルギーファンド
無限責任組合員募集要項

令和３（２０２１）年１１月
東京都政策企画局

１ 本事業の目的
東京都は、本年２月東京におけるグリーンファイナンスの発展に向け、有識者による「『Tokyo Green Finance Market（仮称）』の実現に向けた検討委員会」を立ち上げ、６月に同検討委員会から「Tokyo Green Finance Initiative（ＴＧＦＩ）～グリーンファイナ
ンス発展に向けた提言～」を受けた。また、その提言内容を盛り込んだ「国際金融都市・東京」構想 2.0 を 11 月に発表し、グリーンファイナンスの発展に向けて取組を開始している。また、２０５０年にＣＯ２排出実質ゼロに貢献する「ゼロエミッション東京」の実現に向けて、「ゼロエミッション東京戦略 2020 Update & Report」を本年 3 月に公表し、都が提唱するカーボンハーフスタイル実現に向けた諸施策を進めている。
かかる状況下において、脱炭素社会の構築に資するクリーンエネルギーの導入促進に向けて、官民連携ファンドのスキームによりファンドを創設し、運営事業者のノウハウを活用して、再生可能エネルギー発電所やクリーンエネルギー拠点等の整備に投融資を行う。そして、都が旗振り役となって、これらの設備等の整備に係るファイナンスモデルを構築し、グリーンファイナンスの発展および、脱炭素社会構築につなげていく。
ついては、広く民間の事業者の中から、本趣旨に賛同し「サステナブルエネルギーファ
ンド」の業務を遂行する無限責任組合員（以下「ＧＰ」という。
）を募集する。
２ 本ファンドの概要
ＧＰは、本ファンドについて、以下に掲げる事項を遵守しなければならない。各事項について必要に応じ投資事業有限責任組合契約（以下「組合契約」という。
）等に位置付けなければならない。
(１)ファンドの基本スキーム


本ファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成１０年法律第９０号）に基づく投資事業有限責任組合（以下「ＬＰＳ」という。
）とする。



東京都の出資するファンドは、新設するファンドを基本とする。



東京都は、ＬＰＳの有限責任組合員（以下「ＬＰ」という。）として出資する。



ＧＰは、運営事業者として、東京都及びその他の投資家とともにＬＰＳスキー
ムを活用しファンド運営を行う。
なお、提案者は自社の親会社や子会社、関連会社との間に投資一任契約を行う事ができる。その際は、提案書中にその必要性を明記したうえで体制図にその旨記載すること（「７(1）組織情報等」参照）。



本ＬＰＳの出資約束金額の総額（以下「ファンド規模」という。
）は、１００億円以上を目標とする。



本ＬＰＳの一口当たりの金額は別途定めるが、ＧＰは本ＬＰＳに対して 1 口
以上出資すること。



ＬＰＳの存続期間は基本１０年とする。ただし、前項で掲げた本事業の目的遂行のために必要であればその限りでは無い。また、契約後の期間延長も含めて2

別途定めることができる。これらについては、提出資料内に記載すること。
（「７(2)企画提案書」参照）【図１：サステナブルエネルギーファンドのイメージ】※募集対象は、上記ＬＰＳのＧＰとする。
※上図はあくまでイメージを示しているにすぎない。
(２)東京都の出資額


東京都は、１０億円を上限として出資を行う。



東京都の出資分については一括払い込みとし、ＬＰＳ契約締結後、速やかに払い込むこととする。

(３)投資方針等
ファンドからの投資が以下に掲げる内容を満たすように投資方針などにおいて規定すること。
本ファンドは、組合契約及び付随する各種契約に従い、ＧＰの判断に基づき投
資を行う。



投融資の対象は、ゼロエミッション東京戦略に掲げる政策目標に資する①再生可能エネルギー発電所、及び②クリーンエネルギー拠点及び関連事業等とする。
（「別紙 1」参照）



提案者は、その具体的な投資対象案や投資方針、投資態度、テーマ毎のアロケ

3ーション等を提案書にまとめて提案すること。（「７(2)企画提案書」参照）(４)出資金の払込方法・管理方法


本ファンドへの出資金の払込方法は、出資約束金額を確定した上での「一括払い」又は「キャピタルコールを含む分割払い」の方式であること。



東京都の出資金の払込方法は、「一括払い」方式とする。



東京都の「一括払い」方式によって払い込まれた出資金については、通常の「組合口座」とは別に「東京都専用プール口座」を開設し、キャピタルコールに応じて「組合口座」への振替送金とすること。当該振替送金をもって出資履行として取り扱うこと。

「東京都専用プール口座」を含む出資金用の口座の入出金を適切に管理し、プール口座の入出金等については、その詳細を定期的に東京都に報告すること。



ファンドは、東京都に分配した分配金の返還を求めないものとする。ファンドのポートフォリオ投資の処分に際して負担する補償債務等の支払のために、ＬＰに分配金の返還を求める場合には、東京都への分配について、当該返還のために適切なリザーブ又はエスクロー口座等を設定すること。



東京都からファンドへの出資額及びファンドから東京都への分配金額について、都は組合契約上の秘密保持義務を負わないこととする。

(５)東京都の関与

東京都は、ファンドのオブザーバーとして投資委員会に出席できるものとする。



東京都は、定期的に外部専門家を活用しながらファンドの投資先企業の経営状
況やファンドの運営状況の把握を行うなどのモニタリングを実施し、ＧＰとの意見交換を行うことができるものとする。



東京都は、ＧＰ及びファンドの財務内容等の経営状況やコンプライアンス態勢について必要に応じ、報告を求めることができるものとする。



東京都は、実行された投融資対象案件の概要を公表できるものとする。

(６)報告義務ＧＰは、東京都に対し、ファンドの業務執行状況、財産状況、投資先企業の概要等を記載した報告書を定期的に提出するものとする。



ＧＰは、東京都に対し、下記の事項に関し報告するとともに、東京都から要請があった場合には、投融資活動に関する情報の開示を行うものとする。
① 投融資実行した場合のプロジェクトの案件概要、及び投融資額等② 投融資先案件に発生した重要な事情（事故、天災等）の内容等③ 投融資先案件の１年ごとの収支やその他の運営状況

4

④ 投融資先案件に関するモニタリングの内容⑤ 売却等による処分収入を得た場合の売却先、売却方法、売却額等
その他、ＬＰに対して報告すべき事項が生じた場合には、速やかにＬＰである
東京都に対して報告を行うものとする。


ＧＰは、東京都を含むＬＰに対して運用報告会を年１回以上実施するものとする。

(７)その他


ファンド創設に当たって、東京都は適格機関投資家ではない点に留意すること。

ファンド創設に当たって、東京都は出資約束金額以外の形式での費用・手数料
等（設立費用、管理報酬、追加出資における経過利息等）の支払いには一切応じられない点に留意すること。



ファンドのＧＰにおいて法令その他コンプライアンス遵守のための体制が整備されていること。



東京都に対する組合財産の分配（清算人による残余財産の分配を含む。
）については、株式等の現物ではなく、金銭により行うこと。



ファンドが利息及び配当金を受領する際には、源泉徴収義務者に対し、東京都は非課税法人であることを通知し、適正な法人税法上の処理を行わせること。



契約書は、
「投資事業有限責任組合モデル契約（平成２２年１１月 経済産業省）」
を参考に作成された別添資料記載の契約書雛形（以下「モデル契約」という。）
をベースにしつつ、東京都から別途指示された場合には、合理的に可能な範囲において当該指示に対応し、契約締結を行うこと。



提案時の内容に即した内容でないにもかかわらず、大幅な、もしくは重要な条項についてモデル契約からの修正を求める場合には、契約締結に至らない場合がある。



東京都から検査・監査への協力を求められた場合は、合理的に可能な範囲において協力を行うこと。

(８)反社会的勢力への対応

ＧＰのすべての役職員及びすべての組合員が、契約締結時点において反社会的勢力でないこと、ファンドの存続期間中の全期間において反社会的勢力に該当しないこと、及びファンドの解散・清算後も反社会的勢力に該当するおそれがないことを、表明し、保証すること。



上記項目に虚偽又は違反があることが判明した場合には組合員の除名事由に該当するものとするとともに、一切の責任を負うこと。



ファンドの投融資対象及び交渉先から反社会的勢力を除外すること。

5

３ ＧＰの募集対象「ＧＰ選定ガイドライン（別紙 2）」参照
４ 募集期間
令和３年１１月１日（月曜日）から同年１１月２６日（金曜日）
５ 質問受付期間
令和３年１１月１日（月曜日）から同年１１月２２日（月曜日）午後５時まで
次のアドレス宛てにメールにて照会すること。
その際、メール件名に「サステナブルエネルギーファンド」と記載すること。
E-mail： S0014701@section.metro.tokyo.jp
東京都 政策企画局 戦略事業部 戦略事業課 国際金融都市担当
６ 応募書類の提出
募集期間内必着で郵送にて提出すること。
提出先 東京都 政策企画局 戦略事業部 戦略事業課 国際金融都市担当〒163-8001
東京都新宿区西新宿二丁目８番１号 東京都庁第一本庁舎北塔 35 階
７ 提出資料
応募に際し、東京都に提出する資料等は次のとおりとする。
(1) 組織情報等
次の①～⑥の順に、１つのＰＤＦデータにまとめて提出すること。
なお、提案者が自社の親会社や子会社、関連会社との間に投資一任契約を行う場合
や、提案者が個別の案件開発等で親会社や関連会社と一体となって本件事業を運営する場合、その関係する会社についても、①～⑥を提出するとともに、提案者と当該別法人との関係性を説明する資料も合わせて提出すること。尚、投資一任契約を行う場合は提案者については⑥の提出は不要とする。
①

提案者の組織情報（事業内容、従業員数、組織図、役員名簿、役員略歴、役員の担当業務一覧等）②

提案者の経営情報（外部格付の取得状況、上場の有無等）及び財務情報（直近 3期の税務申告書、決算書、勘定科目内訳書等）③

提案者の履歴事項全部証明書（直近３ヶ月以内に取得したもの）④

提案者の定款（写し）⑤

提案者の主要株主一覧

6

⑥

提案者がＬＰＳの運営内容に応じて必要となる金融商品取引法、貸金業法、その他法令に基づく資格要件を満たしていることを証する書面（写し）（2）企画提案書
次の①から⑪までの項目順に従い、1 つの PDF データにまとめて提出すること（横書き 合計３０～６０枚以内）① ファンド運営及び事業実施体制（主たる担当者の配置、ファンド及び投資プロジ
ェクト関与者における役割分担を含む）② 提案者及び主たる担当者の経歴、運用実績及び業務実績③ 提案者の組織における内部統制④ ファンド運営事業を行うに当たっての基本方針（投資方針を含む）⑤ ファンド概要 その 1.（ファンド及び事業実施スキーム、目標ＩＲＲ、ＧＰのコ
ミットメント金額、想定のＬＰリストを含む。）⑥ ファンド概要 その 2.（投資期間及びファンド運営期間（１０年以外であればその理由を記載）と期間延長時の考え方、エグジット戦略、分配・管理報酬・成功報
酬等の考え方）⑦ 投資案件発掘手法⑧ 投資案件評価の考え方⑨ 投資予定プロジェクトの概要（投資スキーム、投資対象、投資規模、事業規模等）⑩ 投資実行スケジュールの概要（⑨について）⑪ 投資実行後のモニタリング体制
・全ての資料を電子媒体（DVD－ROM）に記録し、１部提出すること。
・（1）組織情報等の②について、業歴が３期未満の場合は、現存する書類を提出すること。また、会社の設立後間もなく、決算を経ていない場合には、試算表等を用いて、経営状況等を説明できるようにすること。
・必要に応じて、補足資料の提出を要請することがある。
８ 審査
本要項「２

本ファンドの概要」、及び「３ＧＰの募集対象」を踏まえ、選定委員会にて審査を行い、ＧＰを選定する。
（1）審査方法
・提案者より提出された資料により、(2)審査項目の各項目について審査
・必要に応じ、ヒアリング、現地視察又は候補者のプレゼンテーションを実施
・審査結果は、全ての提案者に対し通知予定

7

（2）審査項目
別紙 2 を参照
９ 今後のスケジュール（予定）
今後のスケジュールは、次のとおり
令和３年１２月頃

ＧＰの選定

令和４年 ２月頃「投資事業有限責任組合契約雛形（別添資料）」をベースに条件調整をし、ＬＰＳ契約を締結（東京都は、契約締結後速やかに、出資約束額を一括して払い込むこととする。
）

１０ その他
東京都からＧＰに選定された事業者は、次に掲げる事項を遵守すること。ＧＰに選定された事業者において違反があったと東京都が認める場合又は不当な行為があったと東京
都が認める場合は、何ら責任を負うことなく東京都は出資の意思を撤回し又は東京都の判断において公募手続の一部を変更することができる。
① 速やかにファンド設立の準備を行い、契約締結に向け最大限の努力を払うこと② ＧＰの選定後、やむを得ない理由がある場合を除き、令和４年３月までにＬＰＳ契約の締結を行うこと③ 提案された投資方針等に関して、東京都が求める場合には、ＧＰに選定された事業者
はその内容について適宜協議に応ずること。なお、ＧＰに選定された事業者が、当該協議によらずに、提案時のファンド運営事業を行うに当たっての基本方針（投資方針を含む。
）とは異なるものを定める場合又は提案時の契約内容と異なる内容の契約の締結を東京都に対して求める場合には、東京都は契約を締結しないことがある。この場合において、東京都はその責任を負わない。

8

別紙１

投融資対象
本ファンドの投融資対象については、「ゼロエミッション東京戦略 2020 Update & Report」（令和３年３月発行）内、政策１～４に資するものとする。具体的には、以下に例示する。
① 再生可能エネルギー発電所および発電事業（ア）投融資対象
本 LPS で投融資の対象とする再生可能エネルギー発電所とは、「電気事業者による再生
可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」施行規則に定める以下の 6 種類とする。


太陽光発電所（10kW 以上）

太陽光発電所（10kW 未満）



風力発電所



中小水力発電所



バイオマス発電所



地熱発電所（イ）対象制度
本 LPS で投融資の対象とする再生可能エネルギー発電所は以下の認定及び契約がなされているものを対象とする。
1）電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法（平成 23 年法律第 108 号。その後の改正を含み、以下「再エネ特措法」という。
）に基づく再生可能エネ
ルギー発電事業の認定発電所。※令和 4 年 4 月施行の「強靭かつ持続可能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律」に基づく新制度を含む
2）長期の企業間売電契約を締結している再生可能エネルギー発電事業の発電所（ウ）対象地域
日本国内とする。ただし、全ての発電所の電力の供給先が東京都内である事が望ましい。
また、太陽光発電所（10kW 未満）においては都内に設置されることが望ましい。
（エ）その他
投融資対象は新設の発電所とし、いわゆるセカンダリー案件の取得は行わない。
②クリーンエネルギー拠点及び関連事業等（ア）投融資対象
本 LPS で投融資の対象とするクリーンエネルギー拠点及び関連事業等とは、「温室効果ガスを排出しない環境特性を有するエネルギーを供給する拠点及びその関連事業等（ただし、再生可能エネルギー発電所を除く）」とし、以下に例示する。


水素ステーション及び水素関連事業



電気充電設備及び充電関連事業



蓄電池設備及び蓄電池関連事業

9

省エネ設備（既存設備の更新）及びエネルギーマネジメント関連事業（イ） 対象地域
日本国内とする。また、原則都内での設置や事業であることが望ましいが、都外の事業であっても将来都内含む他地域への波及しうるモデルであれば構わない。

10

別紙２

ＧＰ選定ガイドライン＜選定要件＞

LPS の運営を円滑に遂行できる能力を有すること*1

原則として、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）第 29 条に基づく登録を受けた者であること

LPS の運営内容に応じて必要となる金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）、貸金業法（昭和 58 年法律第 32 号）、その他の法令に基づく資格要件*2 を満たすこと



十分な財産的基盤を有し、経営が安定的であること*1



情報管理体制及び内部管理体制が整備されていること*1



事業税その他租税の未申告・滞納がない者であること



破産法（平成 16 年法律第 75 号）に基づく破産者で復権を得ない者でないこと



会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続き開始申立又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく民事再生手続き開始の申立がなされていない者
であること



過去から現在、かつ、現在から将来にわたって、反社会的勢力等に該当せず、反社会的勢力等が経営を支配していると認められる関係等がなく、また反社会的な要求行為等を行わないことGP が、LPS に対して 1 口以上の出資を行うこと*1 具体的な評価の視点は選定基準を参照*2

LPS から融資を行う場合、貸金業法に基づく資格要件を満たすこと＜選定基準＞
・次に掲げる表中の「審査項目」を主な評価ポイントとし、GP の選定を実施する。
・表中の「関連する主な提出資料項目」欄は、７

提出資料との対応、関連を示す。

・各評価ポイントについて、最低限必要と考え得るラインをみたせてないと判断される項目が一つでもある場合は失格とする。
・「審査区分」の「必須」と区分している各項目においては要件を満たしているかどうかの判断を行う。
「重要」と区分している各項目については、「必須」よりも重要な項目と位置付けている。
「最重要」と区分している各項目については、更に重要な項目と位置付け
ている。

審査項目

審査区分

審査上の視点

関連する主な
提出資料項目①

提案者の経営の健全性、信用力 提案者の財務的基盤、信用力重要

本ファンド事業を継続的に運営するための財務内容を有していること(1) ①提案者の組織情報②提案者の経営情報及び財務情報⑤提案者の主要株主一覧②

提案者の組織における内部統制等
リスク管理体制、
コ ンプラ イアン
ス体制、情報開示
体 制等に 関する整備状況
（ 独立し た組織の設置、専任の担
当 者の配 置がな
されているか。
）

必須







③

事業実施体制の適切性、充実度

必須

提案者のファンド（LPS）組成能力フ ァンド スキームの提案内容

重要






⑤

(1)④提案者の定款（写し）実 施 体制 にお ける 各担 当の機能、役割分担が明確かつ適切であること
GP、LP、SPC 等の関係をチャート等を用い、わかりやすく示
していること(2)①ファンド運営及び事業実ファンドスキームが、具体的か
つ東京都の求める要件を満たしていること効果的に資金拠出を行えるス
キームとなっていること
本ファンドにおいて、想定する事業目的を達成するために必要な規模の LP からの出資の検討や見通しが具体的に示されていること(2)①ファンド運営及び事業実

過去にファンドの組成及びプ
ロジェクトへの投資実績を有していること（提案者及び主た(2)②提案者及び主たる担当者(2)③提案者の組織における内部統制

本事業の実施体制
④

ファンド運営に関する、各業務プロセスのリスク管理に係る社内方針が明確化されており、必要な実施体制及びガイドラ
イン等が整備されていること
コンプライアンス（業法及び各種許認可事項等の法令遵守、反社会的勢力の排除等）に関する
社内方針が明確化されており、必要な実施体制、ガイドライン等が整備されていること
ファンド運営に関する LP への情報開示に関する方針が明確化されており、必要十分な情報開示体制が整備されていることフ ァンド 組成規
模 及び有 限責任
組合員（LP）の想
定・確度

重要



最重要



施体制
⑤ファンド概要その 1

施体制⑤ファンド概要その 1(2)⑤ ファンド概要その 1

提案者の経験・能力


提 案者及 び主たる担当者による、
本 事業と 同種又の経歴、運用実績及び業務実績

は類似、関連する
フ ァンド の組成
及び投資実績⑥

提案者（主たる担当者を含む）及びそ の関与 者の専
門性・能力



最重要

本事業の目的・趣旨の理解
都 の政策 的意義
（投資対象・ファイ ナンス モデル等）

最重要提案者又はその関与
者 の 投資 プロ ジェ ク ト
実行及び管理能力
投 資実行 プロセ
ス におけ るプロ
ジ ェクト 評価の
客 観性及 び妥当
性

重要







る担当者の実績）
本事業と同種又は類似、関連するファンド及び個別投資案件において、十分に実績を上げていること（提案者及び主たる担
当者の実績）
提案者（主たる担当者を含む）
及びその関与者が、本ファンドの運営を行うに当たって必要とされる専門的バックグラウ
ンド（再生可能エネルギー発電
施設開発・投資、クリーンエネ
ルギー拠点整備、金融スキーム
等に関する専門的知見・経験等）を有していること

ゼロエミッション東京戦略の実現に資する投資対象となっているか
新しいファイナンスモデルの構築・活用に取り組んでおり、今後
グリーンファイナンス市場の発展を促進する取組となっているか(2)②提案者及び主たる担当者の経歴、運用実績及び業務実績
及び、提案書全般で評価(2)④ファンド運営事業を行うに当たっての基本方針⑦投資案件発掘手法⑧投資案件評価の考え方

⑦









本 事業に おけるフ ァイナ ンスモ
デルの実行性

最重要

開発コスト、事業環境や将来リ
スク（需給、価格等）等を考慮
した収入見込み、プロジェクト
規模に即した事業コストの見込みが、合理的な根拠をもって予測されていること
上記予測に際して、適切なキャッシュフローモデルを設計する能力及び実施体制を有していること
目標 IRR が、個々のプロジェ
クトのキャッシュフローモデ
ルを踏まえ、整合的な水準に設定されていること
新しいファイナンスモデルの実行性について合理的に検討されていること(2) ⑤ファンド概要その 1(2)⑦投資案件発掘手法⑧投資案件評価の考え方⑨投資予定プロジェクトの概要⑩投資実行スケジュールの概要

投 資実行 後のモニ タリン グ体制の 適切性 及び妥
当性

必須

エ グジッ ト戦略
お よびフ ァンド終了までの検討重要

投資実行後の投資先の事業価値を向上させるための戦略策
定、経営管理ノウハウ及び実施体制を有していること■エグジット戦略について明確か
つ具体的に示され、それに対応した
合理的なファンド存続期間等が設定されていること(2)⑪投資実行後のモニタリン
グ体制(2)⑥ファンド概要その 2⑩投資実行スケジュールの概
要

⑦

⑧

提案者又はその関与者の投資プロジェク
ト発掘能力、プロジェ
クトの実現可能性
提 案者等 が現在
開 発中又 は検討
段 階にあ るプロ
ジ ェクト 案件の具体性
新 規投資 プロジ
ェ クト発 掘のため の情報 収集力
及 びネッ トワーク力
投 資実行 スケジ
ュールの具体性

提案者に対する報酬等の合理的水準への抑制等

提 案者に 対する
報 酬等の 合理的水準への抑制等

最重要



最重要



重要



必須







現在開発中又は検討段階にあるプロジェクト案件が具体的に示されており、将来の投資案
件化に向けた見通しが合理的に示されていること
案件開発のためのアプローチ
手法及び案件発掘に必要な組織、情報等のネットワークを有していることが具体的に示されていること投資案件の実行スケジュールの見通しが示されており、クロージングまでのスケジューリ
ングが具体的に示されている
こと(2)⑨投資予定プロジェクトの分配に関する考え方が、明確か
つ具体的に示されており、その内容が合理的な水準であること提案者に対する管理報酬・成功
報酬が、明確かつ具体的に示されており、ファンド存続期間等を勘案した上で、整合的かつ合理的な水準に抑制されていること（ハードルレートの適切な設定を含む。
）。
委託に係る費用等を含む、ファンド全体の運営コスト（投資先
SPC 等の運営コストを含む。
）
が、明確かつ具体的に示されており、マーケット水準を踏まえた合理的な水準に抑制されていること(2)⑥ファンド概要その 2

概要⑩投資実行スケジュールの概
要(2)⑦投資案件発掘手法(2)⑩投資実行スケジュールの概要

※ 「●」、「α」、「β」及び「γ」等により記載されている箇所については、各々、数字を含めた文字が入る

投資事業有限責任組合契約雛形
条

項

規程

定義・所在地・登記「投資事業有限責任組合モデル契約」（平成 22 年 11 月 経済産業省）

1.総則
1、
3、

（以下「モデル契約」という。
）に準拠

7、
2

名称

●●投資事業有限責任組合

4

組合員

1. 組合員の氏名又は名称及び住所並びに無限責任組合員（以下「GP」という。
）と有限責任組合員（以下「LP」という。
）との別は、本契約添付別紙 1 に記載のとおりとする。
2. LP は、自己に関し本契約添付別紙 1 記載事項の変更がある場合
は、速やかに GP に書面で通知するものとする。
3. GP は、前項若しくは第 44 条の通知があった場合、又は自己に関し本契約添付別紙 1 記載事項の変更がある場合、速やかに本契約添付別紙 1 を変更し、変更後の別紙 1 の写しを組合員に送付するものとする。

5

組合の事業

本組合の事業としては、「サステナブルエネルギーファンド無限責
任組合員募集要項」に記載の「２ 本ファンドの概要」および別紙１「投融資対象」等に基づき、当該投資方針に則った事業を行う投融資先事業者（合同会社、株式会社、特定目的会社等）に対する投融資に関する、次に掲げる事業を行うことを約する。
① 株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有② 株式会社の発行する株式若しくは新株予約権の取得及び保有③ 指定有価証券の取得及び保有④ 事業者に対する金銭債権の取得及び保有⑤ 事業者に対する金銭の新たな貸付⑥ 事業者を相手方とする匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権の取得及び保有⑦ 第 5 条第①号から第⑥号までの規定により本組合がその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権又は信託の受益権を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業⑧ 本契約の目的を達成するため、次に掲げる方法により行う業務
上の余裕金の運用
i．

銀行その他の金融機関への預金

ii． 国債又は地方債の取得
6

本契約の効力発生日
及び組合の存続期間

1. 本契約の効力は、●年●月●日（以下「効力発生日」という。）
をもって発生するものとする。
2. 本組合の存続期間（以下「本契約期間」という。
）は、効力発生日より●年間とする。
ただし、GP は、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を得た場合には、かかる期間の満了日の翌日からさらに●年間を限度として、本契約期間を延長することができる。

２.出資
8

出資

1. 出資一口の金額：●円
2. 組合員は GP が別途書面により指定する日までに、別紙 1 記載の当該組合員の口数に出資一口の額を乗じた合計金額の全額を組合口座に振込送金して払い込む方法により出資するものとする。
3. 第 38 条第 1 項に従い、本組合に新たに加入する者は、それぞれ
GP が書面により指定する日までに、出資約束金額の全額を組合口座に振込送金して払い込む方法により出資するものとする。

10

出資約束期間の中断
及び早期終了1. GP は、主要担当者事由が発生した場合には、かかる事由の発生につき、LP に速やかに書面にて通知するものとする。主要担当者事由が生じた場合、本条第 3 項の規定に従って、本組合の組合財産の運用に実質的に関与しなくなった主要担当者に代わる者が選任されるまでの間、本組合の投資期間は中断し、かかる投資期間の中断中は、本組合は、投資期間経過後にのみ許容される事業のみ行うことができるものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を得た場合、又は、本
条第 3 項に従って、本組合の組合財産の運用に実質的に関与しなくなった主要担当者に代わる者が、主要担当者事由の発生後●ヶ月以内に選任された場合、投資期間の停止は解除されるものとし、かかる解除がなされない場合、主要担当者事由の発生後●ヶ月を経過した日に投資期間は終了するものとする。
3. GP は、各 LP に書面により通知することにより、主要担当者の後任の候補者、又は追加的な候補者を指名することができる。かかる場合、GP は、各 LP に当該候補者の情報を提供し、LP から求められた場合、当該候補者と当該 LP との面談の機会を設定するものとする。候補者の選任は、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の承認を得ることを要するものとする。

11

出資約束金額の減額

1. 効力発生日から●年を経過した日の属する事業年度末において、総組合員の出資約束金額の合計額に対する投資総額の割合が●％を超えていない場合、GP は各 LP に対し、当該事業年度の末日から●ヶ月以内にその旨を書面により通知するものとする。
2. 前項の通知がなされた場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP は、GP に対し、当該事業年度の末日から●ヶ月以内に限り、書面により出資約束金額の減額を請求することができる。
3. LP から前項に規定される請求がなされた場合、GP は、本契約期
間の残存期間における投資予定額及び管理報酬の総額並びに既発生の費用の額及び将来発生することが予想される費用の見積額等の諸事情を勘案の上、減額の是非並びに（減額する場合には）減
額後の出資約束金額及び減額の効力発生時期を決定し、LP に速やかに書面により通知するものとする。

12

追加出資及び出資金

1. 第 32 条第 2 項に規定する場合及び総組合員が同意した場合を除の払戻

き、組合員は、本章に規定する出資義務以外に、本組合に対し出資をなす義務を負わない。
2. 第 31 条に基づく組合財産の分配及び第 43 条に基づく脱退組合員
に対するその持分の払戻を除き、出資金は、理由の如何を問わず、いかなる組合員に対しても、本契約期間中払い戻されないも
のとする。

13

出資払込等の不履行

1. 本契約に基づく支払義務の履行を怠った組合員は、本契約に基づ
き支払いを行うべき日の翌日から支払いを行うべき金額の全額が払い込まれた日までの期間につき、本組合に対し当該金額の未払込残高に対して年●％の割合(年 365 日の日割計算とする。)で計算した遅延損害金を支払うものとする。
2. 組合員が本契約に基づく支払義務の履行を怠ったことにより本組合又は他の組合員に損害が発生した場合には、当該組合員は当該不履行により本組合又は他の組合員が被った一切の損害を賠償する責任を負うものとする。
3.

組合員は、他の組合員の支払義務の不履行を理由に、自己の支払義務の履行を拒絶することはできない。

4.

LP が本契約上の支払義務の履行を怠った場合には、GP は、当該
LP に対して履行の懈怠を書面により通知するものとし、当該 LPがかかる通知の到達の日から●日以内に支払いを行わない場合において、GP が通知した時は、当該 LP は、「不履行有限責任組合員」となる。GP は、その裁量により、不履行有限責任組合員に関して、以下の一又は複数の取扱いを行うことができる。

①

本契約のいかなる規定にかかわらず、不履行有限責任組合員が有する組合持分に関して、組合員集会において議決権を行使できず、その他本契約において意思決定に係る出資口数
及び対象持分割合に基づく比率の計算から除外されるものと
すること。

②

不履行有限責任組合員に対して、将来のポートフォリオ投資への参加を認めず、そのための出資の履行も認めないこと。

③

不履行有限責任組合員に対して支払われるべき分配金から当該不履行有限責任組合員が負担すべき費用を差し引いた金額を、出資の払戻しに相当する部分を除いて没収して不履行のない組合員に分配すること。上記没収分は、他の組合員に対し、第 31 条第 2 項及び第 3 項に定める組合財産の分配割合に準じて分配される。

④

不履行有限責任組合員に対する組合財産の分配比率を、●％減じること。上記減額分は、他の組合員に対し、第 31条第 2 項及び第 3 項に定める組合財産の分配割合に準じて分配される。

３.組合業務の執行
14

GP の権限1. GP は、本組合の事業遂行のため、本組合の名において下記の業務を執行し、裁判上及び裁判外において本組合を代表するものとする。
① 組合財産の運用、管理及び処分② 投資証券等に関する議決権その他組合財産に係る権利の行使③ 本組合の業務執行として行う投融資先事業者に対する経営の指導④ 本組合の業務上必要な公認会計士、弁護士、税理士等の選任及び業務委託⑤ 組合財産の分配及び組合持分の払戻に関する事項⑥ 本組合の会計に関する事務⑦ 本組合の事業に関し発生した本組合の債務の支払に関する事項⑧ その他本組合の目的の達成のため必要な一切の事項
2. GP が投資事業有限責任組合契約（以下「LPS 法」という。）に関する法律第 3 条第 1 項に掲げる事業以外の行為を行った場合、組合員はこれを追認することができない。
3. GP は、本条第 1 項第④号、その他本契約及び本契約外の特約において許容されている場合、その裁量により適当と認める者に本組

合の事務の一部を委任又は準委任することができる。
15

GP の注意義務

1. GP は善管注意義務をもってその業務を執行する。
2. GP は、本契約において別途定めがある場合のほか、本組合の業務に重大な影響を有する蓋然性がある事由が発生したと合理的に判断した場合には、当該事由の発生につき、組合員に対し書面による通知を行うものとする。

17

LP の権限1. LP は、本組合の業務を執行し、又は本組合を代表する権限を一切有しない。
2. LP は、投資証券等の議決権行使につき、GP に対して指図できない。LP のいずれかが第 14 条に反し投資証券等について議決権を行使した場合は、他の組合員は当該議決権の行使を追認することができない。
3. LP は、GP に対し、自らの費用で選任した監査法人又は公認会計士に本組合の財産状況及び GP による本組合の業務執行状況を調査させることができる。ただし、当該調査の結果本組合の会計処理に関して重大な誤りが発見された場合には、当該 LP は当該調査に要した合理的な費用を本組合に請求することができる。
4. LP は、随時、GP に対し、業務及び財産の状況につき質問することができる（書類閲覧、GP に対する業務執行状況の確認等）。
5. 本契約に基づく LP の権限行使（第 10 条第 2 及び第 3 項（主要担当者事由）、第 17 条第 3 項及び第 4 項（調査権・質問権）、第 18条第 2 項及び第 3 項（組合員集会）、第 19 条第 2 項及び第 6 項（GP が本組合との自己取引を行う場合等）、第 20 条第 3 項、第 5項及び第 8 項（諮問委員会）、第 24 条第 6 項（組合財産の運用について重要な意思決定を行う際の意見陳述等）、第 31 条第 3 項（組合財産の分配）を含む。）は、本組合の業務執行に該当しない。
6. 外国 LP は、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項第 2 号に規定する、本契約に基づいて行う事業に係る業務の執行として租税特別措置法施行令で定める行為を行わないものとする。本項前段に抵触する本契約の規定は本項前段に抵触しないように制限的に解釈して適用されるものとする。

18

組合員集会

1. GP は、組合員に対し決算資料を送付した後速やかに（遅くとも毎
事業年度終了後●営業日以内に）、組合員集会を招集する。
2. 総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP からの請求があったとき又は GP が適宜必要と判断したと
きは、GP は組合員に対し、会日の●日前までの書面による通知を行い組合員集会を招集するものとする。

3. 組合員集会にて、GP は本組合の運営及び組合財産の運用状況につき報告するものとし、組合員は GP に対しそれらにつき意見を述べることができる。
19

利益相反

1. LP は、(ⅰ)本組合の事業と同種若しくは類似の事業を行うこと、又は、(ⅱ)本組合の事業と同種若しくは類似の事業を目的とする
他の組合（民法上の組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップその他これらに類するものを含む。以下本条において同じ。）、会社
若しくはその他の団体の組合員（GP 及びジェネラル・パートナーを含む。）、社員（無限責任社員を含む。）、株主、出資者、取締役
若しくは業務執行者となることができる。
2. GP は、(ⅰ)投資総額並びに本組合の費用及び管理報酬にあてられた出資履行金額の合計額が総組合員の出資約束金額の合計額の●分の●に達する時、又は(ⅱ)投資期間の満了時のいずれか早い時までの間は、本組合の事業と同種又は類似の事業を行うこと、及び本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする他の組合、会
社又はその他の団体（以下「承継ファンド」という。）の GP、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職として当該団体の管理及び運営を行う
ことができないものとする。
ただし、(ⅰ)諮問委員会の委員の●分の●以上がかかる行為を承認した場合又は(ⅱ)総 LP の出資口数の●分の●以上に相当す
る出資口数を有する LP がかかる行為を承認した場合はこの限りではない。
3. 前項の規定にかかわらず、GP は、(ⅰ)効力発生日前に組成された本組合の事業と同種又は類似の事業を目的とする組合、会社又はその他の団体で、その GP、ジェネラル・パートナー、無限責任社
員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職に就任しているもの（以下「既存ファンド」という。
）につき、GP、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行うこと、及び(ⅱ)再生可能エネルギー発電施設を整備するファンド以外の組
合、会社又はその他これらに類似する団体の GP、ジェネラル・パートナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行うことは禁止されない。
4. GP は、既存ファンド及び承継ファンドの GP、ジェネラル・パー
トナー、無限責任社員、取締役又は業務執行者その他これらに類似する役職としてその管理及び運営を行う場合、本組合、既存ファンド及び承継ファンドの間で GP がその裁量に基づき適当と認めるところに基づいて投資機会を配分することができる。
5. LP は自己又は第三者のために本組合と取引をすることができる。
6. GP は、以下に掲げる取引を行うことができない。
①

GP（GP が法人である場合は、法人税法第 2 条第 15 号に規定する役員及び使用人を含む。
）との間において取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うこと。

②

GP が金融商品取引法第 42 条第 1 項に規定する権利者のため運用を行う金銭その他の財産との間において取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うこと。

③

GP が自己又は第三者のために本組合と取引すること（本項第①号及び第②号の GP が自己又は第三者のために本組合と取引すること（本項第①号及び第②号の取引を除く。）取引を除く。）

7.

前項第①号の規定にかかわらず、GP が、金融商品取引業等府令第128 条第 2 号に基づき、総 LP の［半数］以上であって、かつ、総LP の出資口数の合計の［4］分の［3］以上に相当する出資口数を有する LP の同意その他の同号に規定される要件の全てを満たす取引を行うこと（なお、当該取引を行うことに同意しない LP が当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由の説明を受けた日から［20］日以内に請求した場合には、当該取引を行った日から［60］日を経過する日までに当該 LP の有する組合持分を公正な価額で組合財産をもって買い取るものとする。）、又は、同条第 3 号に定める所管金融庁長官等の承認を受けた取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うことは妨げられない。

8.

本条第 6 項第②号の規定にかかわらず、GP が、金融商品取引業等
府令第 129 条第 1 項第 1 号に基づき同号に規定される要件の全てを満たす取引を行うこと、同項第 2 号に基づき、総 LP の［半数］以上であって、かつ、総 LP の出資口数の［4］分の［3］以上に相当する出資口数を有する LP の同意その他の同号に規定される要件の全てを満たす取引を行うこと（なお、当該取引を行うことに同意しない LP が当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由の説明を受けた日から［20］日以内に請求した場合には、当該取引を行った日から［60］日を経過する日までに当該 LP の有する組合持分を公正な価額で組合財産をもって買い取るものとする。）、同項第 3号又は第 4 号に基づき総 LP の出資口数の［3］分の[2］以上に相当する出資口数を有する LP の同意その他の同号に規定される要件

の全てを満たす取引を行うこと、又は、同項第 5 号に定める所管
金融庁長官等の承認を受けた取引を行うことを内容とした組合財産の運用を行うことは妨げられない。
9.

本条第 6 項第③号の規定にかかわらず、事前に諮問委員会又は LPに意見陳述又は助言の提供の機会を与えた場合、GP は、自己又は第三者のために本組合と取引（同項第①号及び第②号に規定される取引を除く。）をすることができる。なお、GP は、本項に基づく諮問委員会の委員又は LP の意見又は助言に拘束されるものではない。

10.

GP は、本条第 7 項及び第 8 項に基づく同意を求める場合又は本条
第 9 項に基づき意見陳述若しくは助言の機会を与える場合には、それぞれの場合に応じ、諮問委員会の委員又は LP に対し、あらか
じめ書面により当該取引の内容（取引の対象及びその価額を含む。
）を通知するものとする。

20

諮問委員会

1. GP は、本条に定めるところに従い、本組合の諮問委員会（以下「諮問委員会」という。
）を設置する。
2. 諮問委員会の委員は●名以内とする。
3. 諮問委員会の委員は、当初の出資約束金額が金●円以上である LPが指名する自己の役員又は従業員とする（当該 LP が個人の場合には当該 LP とする。
）。GP は、正当な理由がある場合、(ⅰ)当該LP が指名した者が諮問委員会の委員に就任することを拒否することができ、また、(ⅱ)諮問委員会の委員を解任することができる。ただし、(ⅱ)の場合には、GP は、他の全ての諮問委員会の委員に対して解任を行う意思があることを事前に書面により通知するものとし、当該通知の到達の日から●日以内に、かかる解任につき当該他の委員の●分の●以上の反対があった場合には、かかる解任は行われないものとする。諮問委員会の委員が辞任し若し
くは解任され又は死亡した場合、当該委員を指名した LP のみが後任の委員を指名することができる。LP が不履行 LP となった場
合、当該 LP は諮問委員会の委員を指名する権利を失い、当該 LPが指名した委員は当然に解任されたものとみなす。なお、効力発
生日における諮問委員会の委員は、本契約添付別紙 2 に記載の者とする。
4. 諮問委員会の委員の任期は期間の定めのないものとする。
5. 諮問委員会は、次に掲げる事項を行うことができるものとする。
GP は、本項各号に掲げる行為又は取引については、本項各号に規定されるところに従って、諮問委員会の承認を得ることで又は諮問委員会の意見陳述若しくは助言の機会を設けることで、かかる行為又は取引を行うことができるものとする。なお、本項第②号
及び第③号において、諮問委員会は、意見陳述又は助言提供の機会を与えられるにとどまり、GP は、かかる意見又は助言に拘束されないものとする。
① 前条第 2 項に定める行為及び前条第 6 項に定める取引について GP から事前にその承認を求められたものについての承認。
② 第①号に規定する行為及び取引のほか、本組合の利益と相反
し又は相反する可能性のある GP 又はその役員若しくは従業員の行為又は取引のうち、GP から事前にその意見陳述又は助言を求められたものについての意見陳述又は助言。
③ その他 GP から照会を受けた本組合に関する事項についての意見陳述又は助言。
6. 諮問委員会は、GP がこれを招集し、GP の定める者が議長となる。
7. GP は、GP が必要と判断したときに、会日の●日前までに諮問委
員会の各委員に招集通知を発送することにより、諮問委員会を開催する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
8. 諮問委員会の承認は、諮問委員会の委員の●分の●以上の承認をもって行われるものとする。
9. 諮問委員会の委員に報酬は支払わないものとする。
10. GP は諮問委員会の委員に対し、組合財産から合理的な範囲内で交通費その他の実費を支払うことができる。
11. 諮問委員会に委員として参加する LP 又はその役員若しくは従業
員は、諮問委員会の委員であること、又は、諮問委員会における活動を理由として、本組合及び組合員に対していかなる責任も負
わないものとする（ただし、故意又は重過失による不法行為が行われた場合は、この限りではない。）。
12. 諮問委員会においては、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項第 2号に規定する、本契約に基づいて行う事業に係る業務の執行として租税特別措置法施行令で定める行為を行わないものとする。本項前段に抵触する本契約の規程は本項前段に抵触しないように制限時に解釈して適用されるものとする。
21

投資委員会

1. GP は、本条に定めるところに従い、本組合に投資委員会を設置する。
2. 投資委員会の委員は●名以内とする。

3. 投資委員会の委員は、GP の役員及び従業員とする。また、出資口
数●口以上の LP はその役員及び従業員をオブザーバーとして投資委員会に出席させることができるものとする。
4. 投資委員会の委員及びオブザーバーの任期は期間の定めのないものとする。
5. 投資委員会は、次に掲げる事項についての審議及び承認を行うものとする。GP は、本項各号に掲げる事項については、投資委員会の承認を得ることで行うことができるものとする。なお、オブザーバーは、投資委員会において議決権を有さず、意見陳述又は助言提供の機会を与えるにとどまり、GP は、かかる意見又は助言に拘束されないものとする。
① ポートフォリオ投資の選定に関する事項② ポートフォリオ投資に係る投資証券等の取得の資金調達に関する事項③ ポートフォリオ投資に係る投資証券等の処分に関する事項
6. 投資委員会は、GP がこれを招集し、GP の定めるものが議長となる。
7. GP は、GP が必要と判断したときに、会日の●日前までに投資委員会の各委員及びオブザーバーに招集通知を発送することにより、投資委員会を開催する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
8. 投資委員会の承認は、投資委員会の委員の●分の●超の承認をもって行われるものとする。
9. 投資委員会の委員及びオブザーバーに報酬は支払わないものとする。
10. GP は投資委員会の委員及びオブザーバーに対し、組合財産から合理的な範囲内で交通費その他の実費を支払うことができる。
11. GP は、投資委員会が開催された場合、投資委員会の開催の日時及び場所、議事の経過の要領及びその結果並びに投資委員会に出席した投資委員会の委員及びオブザーバーの氏名又は名称その他必要事項を内容とする議事録を作成し、保管するものとする。
４.組合員の責任
22

組合債務に対する対外的責任

1. 本組合の債務は、GP が組合財産をもって弁済する。ただし、GPは自らの固有財産をもって弁済する責任を免れるものではない。
2. 分配制限の場合を除き、LP は、出資価額を限度として債務を弁済する責任を負う。

23

組合財産による補償

1. LP が第三者から、本組合の事業に関して、請求その他何らかの権利の主張を受けた場合、LP は直ちに GP に通知する。GP は、かかる通知受領後速やかに、当該 LP がかかる請求ないし権利の主張を直接に受けることがないように必要な措置をとるものとし、当該 LP は GP の措置に協力するものとする。
2. 組合員並びにその取締役、監査役、執行役、従業員、代理人及び株主、又は諮問委員会の委員（以下、「被補償者」という。）が、本組合の事業又は業務に関連して、費用を負担し又は損害若しくは損失等を被った場合、組合財産より補償を受けることができる。ただし、被補償者は、その故意又は重過失に基づきかかる費
用、損害、損失等を被った場合には、かかる補償を受けることができないものとする。
５.組合財産の運用・管理
24

組合財産の運用

1. GP は、本契約に定める本組合の事業の範囲内で、組合財産を本契約添付別紙 4 記載の投資方針に従い運用するものとする。
2. 本契約において許容されている場合を除き、GP は、投資証券等を取得する際、処分収益又はその他投資収益を用いてはならない。
3. GP は、投資証券等を取得する際、投融資先事業者等との間で、GPが当該案件に関して適切と認める内容の投融資契約を締結するものとする。ただし、当該投融資契約には、①投融資先事業者等をして投資方針に記載される投融資対象案件に係る要件を遵守させる内容の条項及び②投融資先事業者等による投融資対象案件に係る不動産等のアセットマネジャー等の関係者への売却等、投融資先事業者等とアセットマネジャー等の関係者との間の取引、その他本組合と投融資対象案件の関係当事者との間で利益相反が生じる可能性がある取引（利害関係人取引含む。
）について、投資事業有限責任組合の承諾を要するとする内容の条項、その他これらの取引等により本組合の利益が害されることがないようするための合理的な措置となる内容の条項を規定しなければならない。
4. GP は業務上の余裕金を第 5 条「組合の事業⑧」に定める方法により運用するものとする。ただし、「i.銀行その他の金融機関への預金」については、外部格付け BBB-以上の金融機関への預金に限る。
5. GP は、投資証券等の選定その他組合財産の運用について重要な意
思決定を行う場合には、事前に LP に対し通知を行うことにより、LP に意見を述べる場を与えなければならない。GP は LP の意
見を十分斟酌した上で当該事項について決定を行う。
6. LP は、GP に対し、投資証券等の選定その他組合財産の運用について意見を述べることができる。なお、GP は、本項に基づく LPの意見を十分斟酌するものとするが、これに拘束されるものではない。
7. 第 1 項乃至第 6 項に定める場合のほか、投資の時期及び方法並びに投資証券等の処分の時期及び方法等の組合財産の運用、管理及び処分に関する事項は全て GP の裁量により行われるものとする。
8. GP は投資証券等を取得した場合、次に掲げる事項を、各組合員に対し、遅滞なく書面により通知する。
① 当該投資証券等に係る投融資先事業者等の概要② 当該投資証券等に係る投融資対象案件に関する情報③ 当該投資証券等の種類及び数④ 当該投資証券等の取得の理由及びその保管又は管管理に関する事項⑤ その他適切と認められる事項
25

組合財産の管理

1． GP は、本契約に基づき出資された金銭を、金融商品取引法第 40条の 3 及び金融商品取引業等府令第 125 条に掲げる基準を満たす態様で、GP の固有財産その GP の行う他の事業に係る財産と分別して管理するものとする。また、GP は、組合財産を、金融商品取引法第 42 条の 4 及び金融商品取引業等府令第 132 条各項に掲げる定める方法により、GP の固有財産及び他の運用財産と分別して管理するものとする。
2． GP は、新たに組合財産を取得した場合、速やかに名義変更その他の対抗要件具備のために必要な手続きを行う。
3． 組合財産に属する現金の受領、保管及び支出は、全て組合口座において行うものとする。
4． その他組合財産の管理に関する事項は、GP がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。

６.会計
26

会計

1. 本組合の事業年度：毎年●月●日から●月●日までとする（注：期間は 1 年間）
。ただし、初年度は効力発生日から●年●月●日までの期間とする。
2. GP は、組合会計規則に定めるところに従って会計処理を行う。
3. GP は本組合の会計帳簿及び記録を作成し、保管するものとする。
4. 計算期日：毎年●月●日及び●月●日（注：年 2 回（半年毎）以
上）
計算期間：前計算期日の翌日（初回は効力発生日）から、各計算
期日までの期間

27

財務諸表等の作成及1. GP は事業年度毎に組合会計規則に定めるところにより、財務諸表

び組合員に対する送及び業務報告書等を作成し、外部監査を経た後、その事業年度経付

過後●営業日以内に、組合員に監査意見書の写しとともに送付する。
2. GP は、附属明細書において、本契約添付別紙 5 に基づく、各事業
年度期末時点の投資証券等の評価額を記載するものとする。
3. GP は、上半期終了後速やかに、半期財務諸表及び業務報告書等を作成し、組合員に送付する（注：四半期決算の場合は、四半期毎の実施となるよう修正）。
4. GP は、組合員に対して、税務申告上合理的に必要な情報を提供
し、また、本契約添付別紙 6 に基づき計算した累積内部収益率の結果を送付する。
5． 財務諸表等、本契約及び監査意見書は、５年間本組合の主たる事務所に備え置くこととする。

28

投融資先事業者の育1. GP は、本組合の事業の目的の達成のため、その裁量により適切と成考える方法により、本組合の事業として投資先事業者に対する経営又は技術の指導を行うものとする。

７.組合財産の持分と分配
29

組合財産の帰属

1. 組合財産は組合員の共有とし、各組合員は、各自の持分金額に応じて比例按分した割合による持分を有する。
2.

組合員は、本組合の清算手続き終了まで組合財産の分割請求がで
きない。

30

損益の帰属割合

1. 各事業年度末において、本組合の事業損益は、各組合員に各事業
年度末時点の当該組合員の出資口数の割合に応じて帰属する。ただし、これにより、LP 持分が零を下回る場合には、当該零を下回る部分に相当する損失は GP に帰属する。
2. 前項ただし書の結果、GP 持分が零を下回る場合には、GP 持分が零以上にならない範囲で本組合の損益は全て GP に帰属し、当該範囲を超える本組合の利益がある場合、当該利益は各組合員に帰
属する。

31

組合財産の分配

1. 組合員及び脱退組合員は、本契約に定めがある場合を除き、事由の如何を問わず、本組合の解散前に組合財産を分配請求できな
い。
2. GP は、分配制限の範囲内で、以下に定めるところに従い、各計算
期間において、各組合員の持分金額、脱退組合員については当該脱退組合員の脱退当時の持分金額の各金額に応じ比例按分した上で、各計算期間にかかる計算期日から●ヶ月以内で GP が別途その裁量で指定する日に組合員及び脱退組合員に対し分配する。なお、GP はその裁量により、本組合の費用、GP 報酬又は公租公課の支払等の目的のために必要な場合には分配留保することができる。
① 投資証券等の処分収益を受領した時は、当該処分利益から、諸費用等（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第 4 項の定めに従い成功報酬（もしあれば）の額を控除した残額をその直後に到来する計算期日にかかる分配日に分配する。
② 投資証券等のその他投資収益（配当、利息、アップフロント
フィー等）を受領した時は、当該処分利益から、諸費用等（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第 4 項の定めに従い成功報酬（もしあれば）の額を控除した残額をその直後に到来する計算期日にかかる分配日に分配する。
③ 組合財産に関して生じた収益その他の金銭のうち処分収益及びその他投資収益に含まれないもの（以下「特別収益」という。
）を受領したときは、受領の都度これを分配することを要しないものとし、GP がその裁量により指定する日において、特別収益のうち GP がその裁量により適切と考える額に相当す
る金銭を分配する。
3. 前項に規定する金銭の分配のほか、GP は、投資証券等（投資証券等に係る処分等、現物配当、株式分割等により本組合が取得したもののうち金銭以外のものを含む。
）を現物で分配することが組合員の利益に適うと合理的に判断する場合（かかる判断がなされた日を「現物分配基準日」という。）、組合員及び脱退組合員に対し、現物分配基準日後速やかに、当該投資証券等の分配時評価額の総額から、分配に要する諸費用等（もしあれば）の合計額を控除した上、本条第 4 項に従い成功報酬（もしあれば）の額（成功報酬を投資証券等の現物で支払う場合には、当該投資証券等の分
配時評価額の総額）を控除した残額に相当する当該投資証券等を、第 32 条により認められる範囲において、組合員についてはその持分金額、脱退組合員については当該脱退組合員の脱退当時の持分金額の各金額に応じ按分をした上、それぞれ現物により分配することができるものとする。GP は、分配に要する諸費用等の支払いにあてるため、分配される投資証券等の一部を売却できるものとし、かかる場合、当該売却に係る投資証券等を控除した後の当該投資証券等を組合員及び脱退組合員に対し分配するものとする。当該投資証券等が市場性のある有価証券ではない場合、GPは、(ⅰ)現物分配を行う旨及びその理由、(ⅱ)現物分配する投資証券等の明細、(ⅲ)その現物分配基準日における分配時評価額の案、並びに(ⅳ)その他その適否を判断する上で必要な事項を記載した書面を送付した上、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上

に相当する出資口数を有する LP の承認を取得しなければならな
いものとする。なお、第 51 条第 1 項は、本項に基づき GP が行う分配に準用する。
4. 本条第 2 項第①号若しくは第②号に定める処分収益若しくはその他投資収益又は前項に定める投資証券等の分配及び成功報酬の控除は、以下に定める順位及び方法に従い行うものとする。
① 第 1 に、本項に基づき当該分配までに全ての組合員及び脱退
組合員（以下「組合員等」という。
）に対して行われた組合財
産の分配額（現物分配の場合にはその分配時評価額を含む。
）の累計額（以下「分配累計額」という。
）及び当該分配において前二項に基づき全ての組合員等に対し行う分配額（現物分配の場合にはその分配時評価額を含む。）（以下「分配可能額」という。
）の合計額が、全ての組合員等の出資履行金額の合計額と同額となるまで、組合員等に分配可能額の 100％を分配する。
② 第 2 に、分配累計額及び分配可能額の合計額から全ての組合員等の出資履行金額の合計額を控除した額が、全ての組合員等の出資履行金額の合計額に［α］％を乗じた金額と同額になるまで、組合員等に分配可能額の 100％を分配する。
③ 第 3 に、本項に基づき当該分配までに GP に支払われた成功報
酬額及び当該分配において本号に基づき GP に対して帰属する
成功報酬額の合計額（以下「成功報酬累計額」という。
）が、以下に定める金額の合計額の［β］％相当額と同額となるまで、GP に成功報酬として分配可能額の［γ］％を支払い、組合員等に分配可能額の［（100-γ）］％を分配する。
（i）

分配累計額及び当該分配において本項第①号から本号までに基づき組合員等に対して行われる分配額の合計額から全ての組合員等の出資履行金額の合計額を控除した額（ii） 成功報酬累計額④ 第 4 に、GP に成功報酬として分配可能額の［β］％を支払
い、組合員等に分配可能額の［（100－β）］％を分配する。
5. GP は、本条第 3 項に基づき現物による分配を行う場合、現物分配
基準日の少なくとも●日前までに、当該現物分配の対象である組合員に対し、(A)分配の対象となる投資証券等を現物で受け取る方法、又は(B)当該投資証券等の全部若しくは一部の処分を GP に依頼し、当該処分に係る処分代金を受け取る方法のいずれかを選択するよう申し出るものとする。GP は、かかる申出から●日以内

に(B)の方法による処分代金の受領を希望する旨の連絡があった
組合員については、GP がその裁量により判断する時期及び価格（ただし、当該連絡のあった日から現物分配を行う日までの任意の日における最終価格又はこれに準ずる価格を原則とする。
）によって当該投資証券等を処分の上、現物分配を行う日にその処分代金を交付するものとし、その他の場合については、当該投資証
券等の現物を交付するものとする。本項に基づく GP による投資証券等の処分に関して発生した費用は処分を希望した組合員が負担する。
6. 本条第 2 項第①号にもかかわらず、GP は、ブリッジ・ファイナン
シングを行った場合で、ブリッジ・ファイナンシングの期間内に当該ブリッジ・ファイナンシングを処分等することにより金銭を受領した場合は、その裁量により、当該処分等により受領した金銭から、処分等に要した諸費用等（もしあれば）を控除した残額のうち、ブリッジ・ファイナンシングの実行に関して出資された額を限度として、再投資のために用いることができるものとする。
7. 本条に従って組合員に対し分配を行う場合、GP は、当該分配の対象となる各組合員に対し、遅滞なく、(ⅰ)処分収益の分配又は投資証券等の現物による分配の場合には、その分配に係る金銭又は投資証券等の明細（投資証券等を現物で分配する場合、当該投資証券等の分配時評価額を含む。）、当該分配に係る投融資先事業者
等の事業の状況、当該分配の理由その他適切と考える事項を、(ⅱ)その他投資収益又は特別収益の分配の場合には、当該収益の明細、当該分配の理由その他適切と考える事項を、書面により通知するものとする。
8. GP は、本条に規定する組合財産の分配に際し、その裁量により、相当と認める端数調整を行うことができる。
9． 本条に基づき分配された組合財産は、分配日の翌日から各組合員又は脱退組合員の固有財産になる。
10．GP は、分配後に生じた当該分配に係る財産の価額変動に関し、その理由の如何を問わずいかなる責任も負わない。
32

分配制限

1. GP は貸借対照表上の純資産額を超えて組合財産の分配を行うことができない。
2. LP は、前項に反して分配を受けた場合、当該超過分配額の範囲において、本組合の債務を弁済する義務を負う。当該弁済期日について、前項の規定への違反が判明した日から 5 年以内で GP と各
LP 双方が合意する日とする。

3. 第 1 項に違反して組合員に対し分配された現金の相当額の範囲内において、GP は、本組合に対し、自ら分配を受けた組合財産及びGP 報酬を返還しなければならない。
33

公租公課

1. 本組合の事業に関し各組合員に課される公租公課は、各組合員が負担する。
2. 各組合員が、管轄行政機関から書類等の提出を求められた場合、GP は当該組合員の負担で、当該組合員が必要とする様式でこれを作成・送付する。
3. 組合員等が正当な事由なく本組合の事業に関し各自が負担すべき
公租公課を滞納した場合、GP はその裁量により、当該組合員に分配すべき財産の中から当該滞納額を控除し、当該組合員に代わり当該公租公課を支払うことができる。
4. 外国 LP は、自らが組合員でなければ日本の租税法上の恒久的施設を有することにはならず、かつ、当該外国 LP が本契約に基づ
き国内において事業を行っていないとすれば所得税法第 164 条第1 項第 4 号に掲げる非居住者又は法人税法第 141 条第 4 号に掲げる外国法人に該当することが真実かつ正確であることを表明し、保証する。かかる表明及び保証の内容が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は外国 LP が租税特別措置法第 41 条の 21
第 1 項に掲げる要件のいずれかを充足しなくなったとき若しくはそのおそれが生じた場合は、当該外国 LP は直ちにかかる事実をGP に書面にて通知するものとする。GP は、組合財産の分配にあたり行う源泉徴収につき、本項に定める外国 LP の表明及び保証に依拠した上で日本法及び適用ある租税条約の定めに従った源泉徴収を行う限り、かかる源泉徴収の結果につき本組合及び組合員等に対して責任を負わないものとする。
5. 外国 LP は、租税特別措置法第 41 条の 21 第 1 項及び/又は同法第67 条の 16 第 1 項の適用を受けるために必要な書面（これらの適用を受けるための管轄税務署長に対する申告書、その変更申告書を含むがこれらに限られない。
）を、全て適時に（ただし、GP が期限を指定した場合は当該期限までに）作成し GP に提出し、その他合理的に必要な協力（本人確認への対応を含むがこれに限られない。）を行う。
6. 本組合に対する出資、組合財産の分配、本組合の事業収益に関する組合員等における税務上の取扱いについては GP は責任を負わず、組合員が各自の責任において確認を行うものとする。

34

費用

1. 本組合の事業に関連して生じた次に掲げる費用は全て組合財産より支払われるものとする。

① 本組合の組成に関する費用（本契約の作成費用、登記費用、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対する報酬を含み、総組合員の出資約束金額の合計額の●％に相当する額を上限とする。
）② 組合財産の取得等、並びに、組合財産の処分等に要する費用③ 組合財産に関する権利行使に係る費用④ 組合員集会、諮問委員会及び投資委員会の招集及び開催に係る費用⑤ 財務諸表等の作成・送付費用⑥ 外部監査費用⑦ 組合財産の名義変更等対抗要件具備のための費用その他組合
財産の管理に係る費用⑧ 本組合の事業に合理的に必要な弁護士その他専門家へ支払う費用⑨ 本組合の事業に関連する法令等を遵守するための費用又は本組合の事業に係る法的手続きに要する費用⑩ 本組合の事業に関する保険の保険料⑪ 本組合の事業に関連する公租公課⑫ 本組合の解散及び清算に要する費用⑬ 本組合に関し、又は本組合の業務執行に際し、合理的に発生したその他費用
2. 本組合の業務執行に係る費用のうち、前項以外のものについては、GP 報酬より支出する。
GP が本組合の業務に関し、本組合の負担すべき費用等を支出した
場合、組合財産からこれらの支払を受けることができる。
35

GP に対する報酬

1. GP は、本組合の業務執行に対する報酬として、本条第 2 項に定める管理報酬及び第 3 項に定める成功報酬を、組合財産から受領す
るものとする。
2. GP は、各事業年度の管理報酬として、各事業年度につき、総組合
員の出資約束額の合計額の●％に相当する額（年額）を、当該事
業年度の期初から●日以内に、毎年前払いで現金にて受領するものとする。なお、最初の事業年度については、年 365 日の日割り計算とする。
3. GP は、第 31 条に従い組合財産の分配を行うに際し、成功報酬（もしあれば）として、同条第 4 項に従い算定される金額を受領するものとする。
4. 第 48 条に基づく本組合の清算手続における分配を行う日の時点
において、各組合員等に関し、当該組合員等が出資を行う各ポートフォリオ投資において GP が成功報酬を受領している場合で、
かつ、(ⅰ)第 31 条又は第 48 条に基づき当該組合員等に対して行
われた組合財産の分配額の累計額（以下「対象分配累計額」という。
）が、当該組合員等によりなされた出資履行金額の総額及び同金額の［α］％に相当する金額の合計額（以下「優先分配金額」という。）を下回るか、又は(ⅱ)当該組合員等が出資を行う
各ポートフォリオ投資に関し GP が受領した各成功報酬の金額のうち、対応する各ポートフォリオ投資に出資をする当該各組合員等の対象持分割合に相当する金額の合計額（以下「対象成功報酬累計額」という。）が、当該組合員等に係る対象分配累計額から当該組合員等の出資履行金額を控除した金額及び対象成功報酬累計額の合計額の［β］％を超える場合、GP は、(x)以下の各号に定める金額のうちいずれか大きい金額又は(y)対象成功報酬累計額の金額のうち、いずれか小さい金額に相当する額を、本組合に速やかに返還するものとする。かかる返還金（以下「クローバッ
ク金額」という。）は、本組合への支払いをもって、当該組合員等の持分金額に帰属する。
① クローバック金額が組合員等に支払われるとしたら、対象分
配累計額（クローバック金額の支払いによる増額後の金額。
以下本条において同じ。
）が、優先分配金額に相当することとなる金額② クローバック金額が組合員等に対して支払われるとしたら、
対象成功報酬累計額（クローバック金額の支払いによる減額後の金額。以下本条において同じ。
）が、対象分配累計額から組合員等の出資履行金額の合計額を控除した金額及び対象
成功報酬累計額の合計額の［β］％に相当することとなる金額36

持分処分の禁止

1. 組合員は、組合財産に対する持分を、裁判上及び裁判外の事由の如何を問わず、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切処分することができない（ただし、次条の規定に基づく地位譲渡を除く。）。
２．前項に違反して組合員がなした持分処分は無効とし、本組合はかかる処分に関し譲受人その他第三者に対していかなる義務も負わない。

37

組合員たる地位の譲
渡等

1. LP は GP の書面による承諾がある場合を除き、その組合員たる地位について一切処分することができない。GP は、合理的な理由がある場合を除き、承諾しなければならない。
2. 前項の規定にかかわらず、LP がその組合員たる地位の全部または一部を GP 又は他の LP に対して譲渡するには、GP に●営業日前の

書面による通知をすることをもって足りる。
3. 【適格機関投資家等特例業務の場合】前各項の規定にかかわらず、LP は、その取得又は買付けに係る組合員たる地位を不適格投
資家に対して譲渡することが禁止される。適格機関投資家である
LP がその発行に応じて取得した組合員たる地位については、当該LP 及びその後当該 LP たる地位を承継した LP は、当該組合員たる地位を適格機関投資家以外の者に対して譲渡することが禁止される。また、適格機関投資家以外の者である LP がその発行に応じて取得した組合員としての地位については、当該 LP 及びその後当該組合員たる地位を買い付けた LP は当該組合員たる地位を一括して譲渡する場合以外に譲渡することが禁止される。
4. 地位譲渡は出資一口を単位としてのみ行うことができる。
5. GP は、他の組合員の全員の書面による同意がある場合を除きその組合員たる地位を譲渡することができない。
6. LP が、その組合員たる地位を譲渡する場合には、譲受人に対して必要事項を告知しなければならない。
7. 本条に違反して組合員がなした組合員たる地位の処分は無効とし、本組合はかかる処分に関し、譲受人その他第三者に対していかなる義務も負わない。
8. 組合員が合併又は会社分割を行う場合、当該組合員の組合員たる地位は包括承継されるものとする。
38

組合員の加入1. GP は、●年●月●日までの間に限り、全組合員を代理して、本契約添付別紙 1 記載の組合員（以下「既存組合員」という。）以外の者を本組合に加入させること、及び、既存組合員による出資約
束金額の増額を承認することができるものとする。かかる加入及び出資約束金額の増額に際しては、GP は、これらの者との間で全組合員を代理してその裁量により適切と考える内容及び様式による加入契約（出資約束金額の増額の場合はその旨の本契約の変更
契約。以下、本条において同じ。）を締結する（当該加入契約
は、当該新規加入組合員が本契約に拘束されることに同意する旨の条項を含むものでなければならない。）。
2. 全組合員の出資約束金額の合計額は●円以下でなければならない。ただし、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する
出資口数を有する LP の同意を得た場合はこの限りでない。
3. 前条又は本条の規定による場合を除き、いかなる者も新たに組合員となることはできない。

39

組合員の脱退1. 組合員は、やむを得ない理由のある場合に限り、本組合を脱退できる。脱退する組合員は、LP である場合は GP に対し、GP である

場合は他の全組合員に対して、●営業日以上前に、その理由を記載した書面による通知を行うものとする。
2. 前項に定める場合のほか、組合員は次の事由により脱退する。
・ 解散（ただし、合併による解散を除く。
）
・ 死亡（ただし、第 40 条に基づく承継がある場合を除く。
）
・ 破産手続き開始の決定
・ 後見開始の審判を受けたこと
・ 本契約に基づく除名
3. GP が脱退した場合、当該脱退の日から 2 週間以内であって解散の登記をする日までに、LP は、その全員一致により、後任の GP を選任することができる。
4. 脱退した GP は、後任の GP の選任まで又は後任の GP が選任されず本組合が解散するまでのいずれか早い時まで、引き続き GP としての権利を有し、義務を負う。
5. 後任の GP は、選任以前の責任を負担せず、脱退した GP がかかる責任を負担する。
6. GP は、LP が脱退したことを知らずに行った業務執行について、重過失が存しない限り、その責を免れるものとする。
40

組合員の死亡1. 自然人である組合員が死亡し、その相続人が、GP に対し、死亡後３ヶ月以内に GP が別途要請する資料とともに被相続人の組合員たる地位を承継する旨を通知した場合、相続人は当該組合員の地位を承継することができる。
ただし、当該相続人が反社会的勢力に該当すると GP が合理的に判断した場合又は【適格機関投資家特例業務の場合】当該相続人を組合員として認めることにより GP が金融商品取引法第 63 条
第 1 項に規定する要件を充足しないこととなる場合には、GP は当該相続人による組合員の地位の承継を拒むことができる。
2．前項本文の場合において相続人が複数ある場合、その一人を当該相続人の代理人として定め GP に対しその旨書面により通知しな
ければならない。

41

LP の除名1. LP が以下の事由のいずれかに該当する場合、GP は、総出資口数の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得て、当該 LP を除名することができる。
・ 出資払込義務を●営業日以上怠った場合
・ 正当な事由なく、本組合に対しその業務を妨害する等重大な背信行為を為した場合・ 不適格投資家（適格機関投資家特例業務の場合）又は「反社会的勢力等の排除」に定める表明及び保証若しくは誓約に違反する者であると GP が合理的に判断した場合
・ その他本契約上の重大な義務に違反した場合
2. 前項の規定は、除名により脱退した LP に対する損害賠償請求を妨げるものではない。
42

GP の除名1. GP が以下の事由のいずれかに該当する場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP は、GP を除名することができる。
・ 出資払込義務を●営業日以上怠った場合
・ 本組合の業務を執行し、又は本組合を代表するに際し、重大な違法行為を行った場合
・ GP 又は GP の親会社等 GP の関連会社が銀行取引停止処分を受けた場合又は営業を廃止した場合若しくは本組合の業務の執行に重大な支障が生じる程度に継続的に営業を休止したと合理的に認められる場合
・ その他本契約上の重大な義務に違反した場合
2. 前項の規定は、除名により脱退した GP に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

43

脱退組合員の持分及組合員が本組合を脱退する場合、脱退組合員は、脱退の時点におび責任ける当該組合員の持分金額に相当する金額の払戻しを受けるものとする。GP は、かかる持分金額の払戻しを、第 31 条に従い他の組合員に対し組合財産の分配を行う場合に、その都度、同条に従い当該脱退組合員に対しても現金をその累計額が脱退の時点における当該脱退組合員の持分金額に達するまで分配し、これを持分
金額の払戻しにあてる方法により行うものとする。

44
45

組合員の地位の変動

LP は、自己に関し、本契約に規定する組合員の地位の変動があっの通知た場合、速やかに GP に対し書面で通知する。

解散

1. 本組合は、下記のいずれかの事由に該当する場合、解散する。
① 本組合の存続期間の終了②

GP が、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得た上、本組合が本契約に定める事業目的を達成し又は達成することが不能に至ったと決定したこと③

LP の全員の脱退④ GP が脱退した日から 2 週間以内であって本組合の解散の登記がなされる日までに、LP の全員一致により、後任の GP が選任されないこと⑤ LP の全員一致により本組合の解散が決定したこと⑥ 【適格機関投資家等特例業務の場合】すべての LP が適格機

関投資家でなくなり、本組合を適法に運営することが困難である場合
2. 組合員が本組合の解散前に本組合に対し負担していた債務は、本組合の解散によってその効力に影響を受けないものとする。
3． 本組合が解散した場合、清算人は、LPS 法第 21 条に従い、解散の登記をするものとする。
46

清算人の選任1. 第 45 条第 1 項第④号に規定される GP の脱退以外の事由により本組合が解散した場合、GP が清算人となる。GP の脱退による本組合の解散の場合、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の合意をもって清算人を選任する。
2. 清算人は、その役務の提供に対し、適正な報酬を得ることができる。
3. 清算人の選任があった場合、清算人は、LPS 法第 22 条に従い、清算人の氏名又は名称及び住所を登記するものとする。

47

清算人の権限

清算人は下記の事項に関し、職務を執行し、本組合を代表する裁判
上及び裁判外の一切の権限を有する。
① 現務の結了② 債権の取立て及び債務の弁済③ 組合員への本組合の残余財産の分配④ その他上記の職務を行うため必要な一切の行為

48

清算手続

1. 清算人は就任後遅滞なく組合財産の現況を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成し、財産処分の具体案を定め、これらの書類を組合員に送付するものとする。当該組合財産の現況調査及び評価額の算定に関し、清算人は、弁護士、公認会計士、税理士、鑑定人、アドバイザーその他の専門家を本組合の費用で選任することができる。
2. 清算人は、その就任後速やかに、組合財産から一切の組合債務及び清算手続に要する費用等を弁済した残余財産を、第 31 条第 2項及び第 3 項に規定する組合員等への組合財産の分配割合に準じて、組合員等に対し分配するものとする。
ただし、債務の存在又はその額につき争いがある場合、清算人
は、その弁済に必要と認める財産を留保した上で、その余の残余財産を分配することができる。その他清算に関する事項は全て、清算人がその裁量により適切と考える方法で行うものとする。
3. 清算人は、本組合の清算を結了したときは LPS 法第 23 条に従い、清算結了の登記をするものとする。
4. 第 4 条第 2 項及び第 3 項、第 14 条、第 15 条、第 19 条第 2 項、第 3 項及び第 6 項、第 23 条、第 25 条、第 33 条、第 34 条、第 37

条、第 50 条、第 51 条、第 52 条並びに第 55 条第 2 項の各規定は清算人に準用する。
49

清算方法

1. 本組合の解散の場合に、本組合の残余財産中に、投資証券等が残存する場合、清算人は、その裁量により、当該投資証券等が市場性のある有価証券であるか否かを問わず、以下のいずれかの方法を選択することができるものとする。
① 当該投資証券等の現物により分配する方法② 当該投資証券等を売却し、その売却手取金から当該売却に要した費用及び公租公課を控除した残額を分配する方法
但し、東京都（LP）に対する残余財産の分配は、金銭によりおこなうものとする。
2． 前項による分配につき、第 31 条第 5 項及び第 8 項から第 10 項までの規定を準用する。

50

許認可等

1. 本組合による投資先事業者等の投資証券等の取得又は処分等に関し、日本国又は外国の適用法令に基づき、組合員のいずれかについて許可、認可、承認、届出、報告その他の手続が必要とされる
場合、LP は、自ら又は GP の指示に従い、かかる手続を行い、かかる手続の完了後速やかにその旨を GP に報告するものとする。
この場合、GP は、当該 LP のために当該 LP の費用でかかる手続をなす権限を有するものとし、GP がかかる手続を行うときは、当該LP は GP に協力するものとする。
2. GP は、前項の手続が投資証券等の取得又は処分等の前に必要である旨了知した場合には、当該手続が完了するまで投資証券等を取得又は処分等してはならないものとする。
3. 組合員は、本組合の事業に関して組合員に対し適用される日本国
及び外国の適用法令に基づく諸規制を遵守するものとし、GP は、組合員のために必要な手続を、当該組合員の費用で合理的に可能な範囲内で履行する権限を有するものとする。

51

通知及び銀行口座

1. 本契約に基づく全ての通知又は請求は、手渡しにより交付する
か、郵便料金前払の郵便（海外の場合は航空便）とし、かつそれをもって足りるものとする。本項に規定する郵便による通知又は請求は発送の日から●日後に、到達したものとみなされる。
2. 本組合と組合員との間の本契約に基づく金銭の授受は、本契約添付別紙 1 記載の各組合員の銀行口座（又は組合員が随時変更し、その旨を前項に定める方法に従い GP に通知したその他の銀行口
座）を通じて振込送金の方法により行うものとし、かつそれをもって足りるものとする。
3. 前項の振込送金に係る振込手数料は送金者の負担とする。

52

秘密保持

1. LP は、(ⅰ)本組合に関して本組合、他の組合員若しくは投融資先事業者等から受領した情報、及び(ⅱ)本契約に基づき又は LP たる地位に基づき若しくは LP に本契約において与えられたいずれかの権利の行使により取得した情報（第 27 条に定める財務諸表
等及び半期財務諸表等を含む。
）を、第三者に対し開示又は漏洩してはならないものとし、また、かかる情報を本契約に定められる目的以外のために使用してはならないものとする。
ただし、かかる情報には、(ⅰ)受領時に既に公知であったもの、(ⅱ)受領時に当該 LP が既に保有していたもの、(ⅲ)当該 LPが受領した後に当該 LP の責に帰すべき事由によらず公知となったもの、(ⅳ)当該 LP が、秘密保持義務を負うことなく、第三者から正当に入手したもの、(v)東京都の出資金及び分配金にかかるもの及び(vi)GP が開示することを承認したものは含まれないものとする。なお、(v)東京都の出資金及び分配金にかかる情報については、東京都の事前承認がない限り LP はこれを開示しない。
2. GP は、(ⅰ)本組合に関して LP から受領した情報、及び(ⅱ)本契約に基づき又は GP たる地位に基づき若しくは GP に本契約において与えられたいずれかの権利の行使により取得した LP に関する
情報を、第三者に対し開示又は漏洩してはならないものとし、また、かかる情報を本契約に定められる目的以外のために使用してはならないものとする。
ただし、かかる情報には、(ⅰ)受領時に既に公知であったもの、(ⅱ)受領時に GP が既に保有していたもの、(ⅲ)GP が受領した後に GP の責に帰すべき事由によらず公知となったもの、(ⅳ)GP が、秘密保持義務を負わない第三者から正当に入手したもの及び(ⅴ)当該 LP が開示することを承認したものは含まれないものとする。
3. 前二項にかかわらず、GP 及び LP は、法令、行政庁、裁判所、金融商品取引所若しくは認可金融商品取引業協会により開示することが組合員、本組合若しくは投融資先事業者等に対して要請される場合、投資証券等の上場若しくは店頭登録のための引受証券会
社による審査に服するために必要な場合、又は弁護士、公認会計士、税理士並びに前二項に規定するのと同等の義務を負う鑑定人、アドバイザーその他の専門家に開示する場合、当該情報を開示することができる。
4. 組合員は、その役員、職員、従業員及び代理人が、前三項に規定する義務を確実に遵守するようにさせるものとする。組合員の役

員、職員、従業員又は代理人によるかかる義務の違反は、当該組合員による前三項に規定する義務の違反とみなす。
5. 組合員が故意又は過失により本条に違反して本組合に損失を与えた場合、当該組合員はかかる損失を補填するものとする。
53

金融商品取引法等に【自己募集する場合】

係る確認事項

1. LP は、その組合員たる地位に係る取得の申込みの勧誘が、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 3 号に該当せず、金融商品取引法第 23条の 13 第 4 項に定義される少人数向け勧誘に該当することにより、当該取得の申込みの勧誘に関し、金融商品取引法第 4 条第 1項の規定による届出が行われていない旨を、GP より告知を受けたことを、本契約書をもって確認する。
2. LP は、その組合員たる地位が、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第 1 条第 5 号の 2 イに掲げる内国有価証券投資事業権利等に該当する特定有価証券であり、当該組合員たる地位は金融商品取引法第 2 条第 2 項第 5 号に掲げる権利に該当する旨を、
GP より告知を受けたことを、本契約書をもって確認する。
3. LP は、本契約書が金融商品取引法第 23 条の 13 第 5 項に規定する書面に該当すること及び本契約書に署名又は記名押印した上で LPがその副本 1 通を保有する方法により、LP がかかる書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。
4. 【LP に適格機関投資家以外の者がいる場合】LP たる●は、本契約に基づく本組合に対する出資に伴い、その元本欠損が生じるおそれがあることその他金融商品の販売等に関する法律第 3 条第 1項に定める重要事項について、GP より十分な説明を受け、当該重要事項について記載された書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。
5. LP は、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成 19 年法律第 22 号、その後の改正を含む。
）第 4 条第 1 項並びに同法施行規則（平成 20 年内閣府・総務省・法務省・財務省・厚生労働省・
農林水産省・経済産業省・国土交通省令第 1 号、その後の改正を含む。
）第 3 条及び第 4 条に基づき、本契約の締結に際して GP に提示する当該 LP の設立の登記に係る登記事項証明書その他の本人確認のための書類の記載内容が効力発生日において正確である
ことを、本契約書をもって確認する。

54

適格機関投資家等特【適格機関投資家等特例業務の場合】

例業務に関する特則

1. LP は、GP に対し、組合員となった日において不適格投資家のいずれにも該当していないことを表明し、保証する。
2. LP は、組合員たる地位にある間、不適格投資家のいずれにも該当することになってはならないものとし、前項の表明及び保証が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は不適格投資家のいずれかに該当することとなった場合は、直ちに GP に通知するものとする。
3. 適格機関投資家として本組合に加入する LP は、GP に対し、組合員となった日において、適格機関投資家であることを表明し、保証する。
4. 前項に定める LP は、組合員たる地位にある間、法令の変更に基づく場合及び GP の事前の書面による承諾がある場合を除き、適格機関投資家であり続けるものとし、前項の表明及び保証が真実
若しくは正確でないことが判明した場合、又は適格機関投資家でなくなった場合は、直ちに GP に通知するものとする。
5. 適格機関投資家以外の者として本組合に加入する LP は、GP に対し、組合員となった日において、特例業務対象投資家であることを表明し、保証する。
6. GP は、LP に対し、本契約の締結時において、金融商品取引法第63 条第 7 項第 1 号イからホまでのいずれにも該当していないことを表明し、保証する。
7. GP は、GP たる地位にある間、金融商品取引法第 63 条第 7 項第 1号イからホまでのいずれにも該当することになってはならないものとする。
8. GP は、LP に対し、本契約の締結時において、本組合が金融商品取引法施行令第 17 条の 12 第 2 項各号の要件に該当することを表明し、保証する。また、LP は、本契約の締結までに、GP より、同項第 4 号に掲げる、本組合が同項第 1 号から第 3 号までに掲げる要件に該当する旨を記載した書面の交付を受けたことを、本契約書をもって確認する。
9. GP は、本組合の存続期間において、本組合が金融商品取引法施行令第 17 条の 12 第 2 項各号の要件に該当しないことにならないよ
うにしなければならないものとし、前項の表明保証が真実若しくは正確でないことが判明した場合、又は本組合が金融商品取引法
施行令第 17 条の 12 第 2 項各号の要件に該当しなくなった場合には、直ちに組合員に通知するものとする。
55

反社会的勢力等の排除1. 組合員は、自己並びにその役員及び経営に実質的に関与している者が 反社会的勢力に該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明及び保証し、かつ将来にわたっても該当しないことを誓約する。
①

反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有す

ること②

反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること③

自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること④

反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること⑤

役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること

２. 組合員は、 自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを誓約する｡①

暴力的な要求行為②

法的な責任を超えた不当な要求行為③

取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為④

風説を流布し、偽計を用い若しくは威力を用いて本組合の信用を毀損し、又は本組合の業務を妨害する行為⑤
3.

その他前各号に準ずる行為

組合員は、組合員たる地位にある間、自己並びにその役員及び経営に実質的に関与している者が反社会的勢力若しくは第 1 項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行
為をし、又は第 1 項の規定に基づく表明及び保証又は誓約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、GP（GP である場合はLP 全員）に対し、直ちにその旨及びその内容を通知し、可能な限り速やかに事実関係を把握 及び確認し、GP（GP である場合は LP）に対し、当該事実関係を通知するものとする。

4.

GP は、投資先事業者等との間で投資契約を締結する場合、投資先事業者に、第 1 項及び第 2 項において組合員が負うものと同様の表明、保証及び確約を行わせるものとする。

56

表明保証等の違反に組合員は、自らの本契約における表明及び保証が真実ではなく又よる補償は正確ではないことにより、本組合若しくは被補償者が費用を負担し、又は損害若しくは損失等を被った場合、本組合又は被補償者に対し、かかる費用、損害又は損失等を補償するものとする。
また、GP は、本契約の規定に違反したことにより、LP が費用を負担し、又は損害、損失等を被った場合、当該 LP に対し、かかる費用、損害、損失等を補償するものとする。

57

本契約の変更1. GP が、その裁量により、総 LP の出資口数の合計の●分の●以上に相当する出資口数を有する LP の同意を得て適宜変更することができる。ただし、組合員の出資約束金額の変更は当該組合員の同意がなければ行うことができないものとする。
2. 前項にかかわらず、LP の有限責任性に影響を与え得る本契約の変
更は、組合員全員の合意がなければ行うことができないものとする。
3. 前二項にかかわらず、GP は、LP の同意なくして、①自らの義務を加重し、又は権利を縮減するための変更、及び②本契約の条項の明白な過誤を訂正することができる。
58

本契約の有効性、個別性

1. 本契約のいずれかの規定が無効であっても、本契約の他の規定はそれに何ら影響を受けることなく有効であるものとする。
2. 本契約がいずれかの組合員との関係で無効であり又は取消された場合でも、本契約は他の組合員との関係では完全に有効であるも
のとする。

59

準拠法及び合意管轄

1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従い解釈されるものとする。
2. 本契約に基づき又は本契約に関して生じるすべての紛争は、東京地方裁判所をその第一審における専属的合意管轄裁判所とする。

＜別紙＞
1

組合員名簿

モデル契約に準拠

2

諮問委員会委員名簿

氏名、所属等を記載

3

投資委員会委員名簿

氏名、所属等を記載

4

投資方針

対象事象者、ストラクチャー、資金使途、投融資形態、資金調達、想定利回り、出口戦略、投資物件関連を規定

5

投資資産時価評価準則

モデル契約を踏まえ調整

6

累積内部収益率計算方

モデル契約を踏まえ調整

法書