2020 年１月 29 日
各位会 社 名代 表 者 の役 職 氏 名

み ず ほ リ ー ス 株 式 会 社
代表取締役社長

本山博史（コード番号：8425 東証第１部）
問い合わせ先執 行 役 員
経営企画部長

電 話 番 号

0 3- 52 53 -6 51 1(代表)佐藤健介

会 社 名 丸紅株
式会社
代 表 者 の役 職 氏 名 代表取締役社長 柿 木 真 澄（コード番号：8002 東証第１部・名証第１部）
問い合わせ先

広報部報道課長

電 話 番 号

0 3 - 3 2 8 2 - 4 8 0 3

橘雅 門

米国冷凍・冷蔵トレーラーリース・レンタル企業 MAC Trailer Leasing, Inc.の持分譲渡による共同事業運営に関するお知らせ

みずほリース株式会社（以下、「みずほリース」といいます。
）及び丸紅株式会社（以下、「丸紅」といいます。
）
は、本日、丸紅グループ完全子会社であり、米国において冷凍・冷蔵トレーラーリース・レンタル事業を営む
MAC Trailer Leasing, Inc.（通称：PLM Trailer Leasing。以下、「PLM 社」といいます。
）の持分 50％を、みずほリース米国子会社を通じて丸紅からみずほリースに譲渡すること（以下、「本取引」といいます。
）について決議しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．本取引の経緯
みずほリースは、2019 年度より開始した第６次中期経営計画において、グローバル分野における営業基盤の拡充や海外アセットファイナンスでの協業等、非連続的成長の取込みが、みずほリースグループの今後の飛躍的成長に向けた発展課題の一つであるとの認識のもと、新たなビジネスフィールドへの取り組みに挑戦しています。
丸紅は、金融・リース事業領域を成長分野の一つと位置づけ、海外を中心とした新たなリース事業の開拓、及び、米国における航空機、貨車、自動車、トレーラー等の、既存のリース・ファイナンス事業の更なる成長・拡大を目指しています。冷凍・冷蔵トレーラーのリース・レンタル事業においては、2000 年に参入し、以降 PLM社の経営に参画してきました。その中で、当該事業及びコールドチェーン業界における知見やノウハウを蓄積しながら、並行して IT を用いた効率化や、積極的なサービス開発による顧客の利便性向上を進めています。
みずほリースと丸紅は、2019 年３月に開始した業務提携を通じて、海外リース・ファイナンス事業の共同展開等を志向しており、2019 年 11 月には、グローバルに航空機リース事業を営む AIRCASTLE LIMITED の株式を共同で取得することを公表しました。みずほリースがこれまでの事業で蓄積した広範な知見及び高度な金融ノウハウと、丸紅の持つ海外のネットワーク及びあらゆる業界・商流におけるビジネスの構築力を活用し、相互の利益最大化に向けて協業の取り組みを深めています。
- 1 -本取引については、みずほリースは、丸紅との北米アセットファイナンスの協業を通じた事業基盤の一層の拡充ならびにグローバル市場におけるプレゼンス向上を図るべく、また、丸紅は、広範な領域におけるみずほリースのノウハウや信用力を活かした同事業の拡大及び安定化を目的とし、両社間で協議を進めて参りました
結果、本日、決議に至ったものです。
Ⅱ．持分の譲渡
１．概要
PLM 社を丸紅及びみずほリースの共同運営事業とするため、丸紅の 100％米国子会社よりみずほリースの米国子会社へ持分を 50％譲渡します。これにより、PLM 社は、みずほリース及び丸紅の持分法適用会社に該当する見込みです。
なお、みずほリースは、本取引の効力発生日までに、みずほリースの米国子会社向けに増資を実施する予定です。増資後の同子会社の資本金の額は、みずほリース資本金の額の 100 分の 10 以上に相当し、みずほリースの特定子会社に該当することが見込まれています。
２．PLM 社の概要
（１） 名
（２） 所

称 MAC Trailer Leasing, Inc.
Three Gateway Center, 100 Mulberry St, Suite 1100, New Jersey,
地07102 USA

在（３） 代表者の役職・氏名 CEO, Keith Shipp（４） 事業内
容 冷凍・冷蔵トレーラーリース・レンタル事業（５） 資本

金 72 百万 US ドル（2019 年６月末時点）（約 7,858 百万円※）（６） 設 立 年 月 日 2000 年７月 12 日
（７） 純
資産 157 百万 US ドル（2019 年６月末時点）（約 16,962 百万円※）（８） 総（９）（10）

資産 512 百万 US ドル（2019 年６月末時点）（約 55,194 百万円※）

大株主及び持株比率 丸紅（2 0 1 9 年 6 月末時点） （間接保有含む）

100.0％

資 本 関 係

みずほリースと当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。

人 的 関 係

みずほリースと当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。

みずほリースとみずほリースと当該会社の間には、記載すべき取引関取 引 関 係
当該会社の関係係はありません。
当該会社はみずほリースの関連当事者には該当しま関連当事者へ せん。の 該 当 状 況 また、当該会社の関係者及び関係会社は、みずほリースの関連当事者には該当しません。

(注)本取引実施前に、PLM 社は株式会社から LLC に組織変更する予定です。また、MAC Trailer Leasing,Inc.から PLM Fleet, LLC に商号を変更する予定です。
※円換算レート １US ドル＝107.75 円（2019 年６月末時点）
３．みずほリースの異動する特定子会社の概要（１） 名称 MM WHEEL LLC（２） 所在地

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, U.S.A.

（３） 代表者の役職・氏名 社員（Member）みずほリース（４） 事業内容 米国持株会社- 2 -（５） 資本金 <設立時>０US ドル <増資後>未定（６） 設 立 年 月 日 2020 年１月 16 日
（７） 大株主及び持株比率 みずほリース
資 本 関 係
みずほリースと（８） 当該会
社 人 的 関 係と の 間 の 関 係
取 引 関 係

100.0％
みずほリースは当該会社に 100％出資しています。
みずほリースの社員が Member の代理人に就任する予定です。
記載すべき取引関係はありません。

（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2020 年１月 16 日の設立につき、決算は行っていません。
（注）当該会社は米国デラウェア州の Limited Liability Company（LLC）であり、「資本金」の項目は出資額を基礎としております。米国デラウェア州の LLC は設立時の出資金の払込は不要であるため、設立時の出資額は０US ドルです。
４．みずほリースの本取引（持分取得）の相手先 (丸紅）の概要（１） 名称 丸紅株式会社（２） 所

在地 東京都中央区日本橋二丁目７番１号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 柿木 真澄（４） 事（５） 資（６） 設業
立内本年月（７） 資本合（８） 資産合容 総合商社
金 262,686 百万円（2019 年９月末時点）
日 1949 年 12 月 1 日
計 2,024,061 百万円（2019 年９月末時点）(連結/IFRS)

計 6,541,069 百万円（2019 年９月末時点）(連結/IFRS)
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口)
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口)
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口９)明治安田生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口５)大株主及び持株比率
株式会社みずほ銀行（９）（201 9 年 9 月末時点）(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
損害保険ｼﾞｬﾊﾟﾝ日本興亜株式会社
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口７)
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口１)
ｼﾞｪｰﾋﾟｰ ﾓﾙｶﾞﾝ ﾁｪｰｽ ﾊﾞﾝｸ 385151(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
資本関係

7.21％
5.93％
3.13％
2.41％
2.24％
1.73％
1.73％
1.53％
1.49％
1.45％

みずほリースと当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。

み ず ほ リ ー ス と当該会社はみずほリースへ取締役１名を派遣してい（10） 当 該 会 社 （ 丸 紅 ） 人 的 関 係
ます。との関係
みずほリースと当該会社はリース・ファイナンス事
取引関係
業において提携関係にあります。

- 3 -５．みずほリースによる取得持分、取得価額及び取得前後の所有持分の状況（１）

本取引実施前の０％所
有持分（２） 取（３）得価

PLM 社の持分額 アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）

約 159 億円※ （145 百万 US ドル）
約４億円
約 163 億円

本取引実施後の50％所有持分※円換算レート １US ドル＝109.55 円（2019 年 12 月末時点）

６．日 程
本取引については、関係当局等の認可・承認が前提となり、今後、速やかに手続きを進め、2020 年３月末までに本取引の手続を完了する見込みです。
（１） 取締役会決議日（みずほリース・丸紅）

2020 年１月 29 日

（２） 本取引に係る契約締結日

2020 年１月 29 日（予定）（３） 本取引の効力発生日

2020 年３月末日（予定）

７．今後の見通し
本取引がみずほリースの 2020 年３月期連結業績に与える影響については軽微であり、みずほリースが 2019年５月 14 日に公表しました 2020 年３月期の通期連結業績予想に変更はございません。今後業績予想に重要な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示します。
また、丸紅の 2020 年３月期の通期連結業績予想については、現在、精査中であり、2020 年２月５日に公表予定です。
以 上- 4 -追加情報及び追加情報の所在
上記 Aircastle Limited（以下、「Aircastle 社」といいます。
）の株式取得（以下、「本合併」といいます。
）に関し、Aircastle 社は、2020 年１月 23 日に Schedule 14A による最終議案書を提出し、Aircastle 社及び丸紅を含むその他一定の者は、Schedule 13E-3 による取引文書を SEC に提出しました。Aircastle 社は、本合併に関する臨時総会において議決権を行使することのできる各株主宛に、最終議案書と委任状用紙を郵送しており、もしくはこれをする予定です。投資家の皆様におかれましては、議案書と Schedule 13E-3 及び SEC に提出された、また今後提出されるその他の関連資料を、注意深く、また関連資料が参照可能になり次第、当該関連資料を一体のものとして、お読み下さいますよう強くお願い申し上げます。これらの資料には、Aircastle社、本合併、丸紅、及び関連する事項に関して重要な情報が含まれており、又は含まれる予定です。投資家の皆様は、議案書及び Aircastle 社に関する情報が含まれるその他の届出書類を、SEC のホームページ（www.sec.gov）から無料で入手することができます。また、Aircastle Limited（201 Tresser Boulevard, Suite400,Stamford, CT 06901 USA、Investor Relations 気付）宛に直接ご請求頂ければ、本合併に関する Aircastle社の SEC 届出書類を無料で入手することも可能です。
合併勧誘の参加者
Aircastle 社、その取締役、執行役員及び従業員並びにその他一定の者は、本合併に関する議決権代理行使勧誘の参加者とみなされる可能性があります。Aircastle 社の取締役及び執行役員に関する情報及び議決権代理行使勧誘の参加者の利害に関する情報は、2020 年１月 23 日に SEC に提出された Aircastle 社の最終議案書にてご覧頂くことができます。この書類は、上記記載の宛先より無料で入手することが可能です。本プレスリ
リースは、議決権代理行使の勧誘、又はいかなる有価証券の購入の申込み若しくは売却の申込みの勧誘も構成するものではありません。

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