コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

UMN Pharma Inc.

最終更新日：2018年4月10日

株式会社ＵＭＮファーマ
代表取締役会長兼社長 平野 達義
問合せ先：045-595-9840
証券コード：4585
http://www.umnpharma.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、最先端のバイオ技術を駆使して次世代のバイオ医薬品を広く社会へ提供することが使命であります。この使命を着実に果たすことが、永続的な社業の生成発展、及び企業価値の向上につながり、ひいては広く社会や株主の皆様への責任を果たせるものと考えております。
かかる使命を果たすためには、「企業経営の適法性」及び「企業経営の効率性の確保」を担保するコーポレート・ガバナンスの体制構築が必須であり、経営上の重要課題と認識しております。
また、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、決算説明会等における積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は基本原則全てを実施しております。
基本原則以外の各原則のうち、以下の項目については、更なる検討と対応が必要と考えております。
【補充原則4−1−3】
最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）について現時点で定めておりません。
代表取締役社長は知識・経験・実績等を勘案し、取締役会で協議の上、選定することとしており、プランニングについては今後検討してまいります。
【補充原則4−2−1】
経営陣の報酬については、月額定額報酬を基本としております。取締役（社外取締役を除く）の報酬については当社業績を含む中長期的な企業価値向上への貢献との連動性を一義とし、当社事業目的に合致した持続的な成長に資する健全なインセンティブが機能する報酬制度の導入を検討してまいります。
【原則4−8. 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、今後、複数の独立社外取締役を選任し、当社の経営方針や経営改善に対する助言及び監督機能を発揮していただきたいと考えております。
【原則4−9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立性が確保され、一般株主と利益相反が生じうる立場にないこと、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能強化に資する能力を有されること、を考慮し、今後、複数の独立社外取締役を選任したいと考えております。
【補充原則4−10−1】
経営陣幹部・取締役候補者の指名・報酬などの決定に際して、より客観性、妥当性を高める体制に関しては、独立社外役員の関与を含めて、今後検討してまいります。
【補充原則4−11−3】
当社の取締役会は、当社事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。なお、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価については、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4. いわゆる政策保有株式】
当社では、いわゆる政策保有株式を保有しておりません。
【原則1−7. 関連当事者間の取引】
当社では、「取締役会規程」において取締役の競業取引、取締役と当社の利益相反取引について取締役会にて事前承認を得ることとし、報告を行うとともに、「監査役監査規程」に則り監査役による監査を行うこととしております。また、主要株主等との取引（関連当事者間の取引）については、取引条件等の事前の確認を行った上で実施することとしております。
【原則3−1. 情報開示の充実】（ⅰ）会社が目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、当社ホームページに開示しております。経営戦略・計画につきましては、決算説明資料、当社ホームページに開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページ及びコーポレート・ガバナンス報告書に開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続全体としては、当社の経営理念、経営戦略を推進するに必要な能力を有する有能な人材を確保するため、業界水準を考慮しつつも、企業業績も勘案し、報酬の水準を決定しております。

そのうえで、経営陣幹部の報酬については、評価制度による四半期単位での業績評価を基に報酬を決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議による監査役の報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。なお、取締役の報酬等については、Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照ください。本内容につきまして、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任については、内部登用の場合は、評価制度における実績を基礎とし、当該ポジションでの貢献を潜在能力も含めて評価し、決定しております。外部登用の場合は、当社の経営理念、経営戦略を推進するに必要な経験、見識、専門性、人格等を有するかどうかを検討、決定しております。取締役・監査役候補の指名については、Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) (３) 指名をご参照ください。
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
新任の取締役及び社外監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に開示しております。
【補充原則4−1−1】
取締役会は、主として業務執行の監督機能を果たすものとし、経営の透明性及び妥当性を確保しております。また取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項を遵守し、重要な業務執行の決定を行うとともに、職務権限規程等を制定して担当役員等の業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を確保しております。
【補充原則4−11−1】
当社の取締役会は、当社事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。
【補充原則4−11−2】
当社は、取締役・監査役ならびにそれらの候補者の重要な兼職状況については、「定時株主総会招集ご通知」にて毎年開示しております。
【補充原則4−14−2】
当社は、現時点では取締役・監査役の全員が他の企業または団体で役員・幹部職の経験を有し、就任時点で十分な経験と能力を保有しているものと判断しておりますが、必要に応じて各種外部研修等を受講しております。今後、新任取締役・監査役が就任した場合におきましても、法令等に関する研修や、リーダーシップ能力を高める研修を必要に応じて実施してまいります。
【原則5−1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では経営陣がIRに積極的に関与しております。半期及び通期の業績開示に合わせ、開催する機関投資家・アナリスト向けの決算説明会や投資家からの面談、取材依頼に対し、社長はじめ取締役が積極的に対応しております。当社は、個人株主の比率が高いことから、財務部が中心となり、当社ホームページによる積極的な情報開示を行いつつ、個人株主からの電話・メール等による問合せへの対応等ついて、十分な情報管理の上、適切な情報開示に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

塩野義製薬株式会社

600,000

4.69

J.P. Morgan Securities plc Director Andrew J. Cox

113,800

0.89

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE−AC)

88,3000.69

BNY GCM ACCOUNTS M NOM

72,2000.56

楽天証券株式会社

70,0000.55

野村證券株式会社 野村ネット＆コール

59,6000.47

高梨 博

50,0000.39

BNY SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

47,725

0.37

丸山 吉弘

45,500

0.36

小川 慎也

43,8000.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ

決算期

12 月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数3名

社外取締役の選任状況

選任していない

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、内部監査室長が内部監査の計画及び結果等に関して監査役会で定期的に報告し意見交換をするなど、内部監査室と監査役会との連携を構築しております。
また、内部監査室は会計監査人と定期的に意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図り、内部監査室と会計監査人との間の連携を強化しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)氏名

属性

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

舩倉 俊明

他の会社の出身者○

小南 欽一郎他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ghijklm

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

舩倉 俊明

小南 欽一郎

独立役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

一般株主と利益相反の恐れがなく、大手製薬会社での経理の他、企業経営の経験があり、決算・会計処理、リスク管理の視点での監査に適任であると判断しております。

−

一般株主と利益相反の恐れがなく、バイオ分野における国内外での研究経験ならびにバイオベンチャー企業への投資業務等で培った専門的知識と経験を持ち、内部統制の視点での監査に適任であると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高め企業価値向上に資することを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、社外監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
取締役及び従業員には業績向上に対する意欲や士気を高め企業価値向上に資することを目的としてストックオプションを発行しております。監査役には、株主と同じ観点での適正な監査に資することを目的にストックオプションを発行いたします。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成29年12月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりであります。
取締役（うち社外取締役）：40,000千円（−千円）
監査役（うち社外監査役）：15,360千円（5,100千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

取締役の報酬等につきましては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、会社全体の業績、個々の業績への貢献、管掌範囲等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役のサポートは財務部及び内部監査室が行っており会議資料の事前配付及び事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１) 業務執行
取締役会は3名により構成し、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会では「経営の適法性」及び「経営の効率性」の観点から当社の業務執行に関する意思決定を行っております。
また、代表取締役社長及び常任取締役により構成する経営会議を必要に応じて関係する者を交えて原則月1回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行状況のチェック機能を果たしております。また、常勤監査役はオブザーバーとして経営会議に出席しております。
(２) 監査・監督
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名（常勤監査役1名、社外監査役2名）で構成されております。毎月１回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室（1名）を設置し実施しております。内部監査は各部門の業務活動が法令、定款、諸規程に準拠して執行されているかを検証し、終了時にはその結果を代表取締役社長に報告しております。
また、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツより受けております。必要に応じて適時適切な監査が実施されております。
(３) 指名取締役・監査役候補の指名については、外部登用の場合は、当社の経営理念、経営戦略を推進するに必要な経験、見識、専門性、人格等を有するかどうかを検討、決定しております。また、内部登用の場合は、評価制度における実績とともに当社の経営理念、経営戦略を推進するに必要な経験、見識、専門性、人格等を有するかどうかを検討、決定しております。
(４) その他
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外監査役については、200万円以上で予め定めた金額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外監査役2名が独立役員であることから、一般株主保護のためのコーポレート・ガバナンス体制としては問題ないものと考えております。今後も監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、社外監査役を含む監査役会及び会計監査人を法定機関として設置し、経営会議、内部監査室を設置することにより経営の監視・監督を行うことによりガバナンスの実効性の確保が図られると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、早期発送（開催日の20日前）に向けて努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催にあたっては集中日を回避した日程を設定します。

電磁的方法による議決権の行使

議決権の行使について、電磁的方法による行使ができるよう体制を整えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用し、機関投資家が十分な検討時間を確保できるよう努めております。

その他

招集通知や決議通知を自社ホームページに掲載いたします。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期及び通期の決算発表時に会社説明会を実施する予定であります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内にＩＲ専用サイトを開設し、プレスリリース、法定開示書類、会社説明会資料等の、当社の情報を速やかに発信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置財務部を担当部署として設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、適時適切に情報開示を行うことが、ひいては当社の適正な評価につながると認識しており、ディスクロージャー規程にその旨を定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、事業内容について理解を促すことが企業価値の適正評価のための最適手段であるとの認識から、当社のステークホルダーに対して、当社ホームページ、会社説明会等を通じて公正かつ適時適切に開示を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社はコーポレート・ガバナンスの健全性を保つため取締役会において内部統制システムの基本方針を決議しております。内容は以下のとおりです。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社の役員及び従業員は、当社が上場会社であること、並びに人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者であることを強く意識し、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則、医薬品医療機器等法（旧薬事法）及び関連規則、その他の法令の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」等の諸規程 を制定し、重要な会議等の場で継続的に周知徹底を図っております。
(イ)監査役、内部監査室、信頼性保証部及び会計監査人は、当社の役員及び従業員の職務の執行が関係法令及び規則、定款・規程等を遵守して行われているかを監査し、相互の連携を図るとともに、適宜、社長及び取締役会へ報告するなど、業務の適正を確保する体制を整備、運用しております。
(ウ)「内部通報規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款等違反行為を未然に防止する体制を整えております。
(エ)株主・投資家に対しては、「ディスクロージャー規程」に基づき適時開示体制を整備、構築することにより、経営の透明性の向上を図ることに努めております。
(オ)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で一切の関係を遮断すべく、「反社会的勢力排除規程」を制定し、そのための体制整備を行い、運用を徹底しております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や、「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）は、関連資料を含めて「文書管理規程」に定められた方法、期間に準じて適切に保存及び管理をいたしております。
(イ)内部監査室及び監査役が定期的に重要な文書の管理、保管状況を監査するとともに、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態を維持しております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)経営上のリスクに関しては、経営課題とともにリスクを洗い出し、常にリスクを最小限にすることを意識しつつ、業務執行及び意思決定を行っております。
(イ)リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、財務部管掌役員をリスク管理統括責任者としてリスク管理体制を構築し、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化し、役員及び従業員へ周知徹底を行っております。また、内部監査室が内部監査を実施することで、運用体制を強化しております。
(ウ)当社の重要な資産である情報に関しては、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報ネットワークシステムのセキュリティ体制を強化するとともに、役員及び従業員に対して情報セキュリティポリシー等のルールの周知を行い、厳格な情報管理体制を構築しております。
(エ)新型インフルエンザのパンデミック、大地震などの突発的緊急事態に対しては、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、緊急事態に迅速に対応いたします。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)当社の事業の社会的使命、経営目標、事業戦略が常に明確にされ、それを基に「中期経営計画」「年次事業計画」「年度予算」が策定され、役員及び従業員で共有しております。
(イ)職務の執行に当たっては、最低月1回開催される経営会議等において役員、幹部社員で情報共有が行われ、議論を尽くした上で取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。
(ウ)取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等において、執行の手続きが明確且つ簡明に定められ、効率的な業務執行を可能にしております。
(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在は、監査役の職務を補助するスタッフはおりませんが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置いたします。
(6)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役付の従業員を置いた場合は、その独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要といたします。なお、当該従業員は、業務の執行に係る役職を兼務いたしません。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ア)監査役への報告事項は以下のとおりといたします。
(a) 内部統制システムの整備状況及びその運用状況(b) 業績及び業績見込みの内容、重要開示書類の内容(c) 会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実(d) 監査役から要求された契約書類等の文書の回付(e) その他監査役が報告を求める事項(イ)取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うことといたします。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役会は、定期的に社長及び各担当役員より報告を受け、情報交換を行っております。
(イ)監査役は、内部監査室の年次監査計画及び監査の実施状況に関して適宜報告を受け、指摘、提言事項について意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図っております。
(ウ)監査役及び内部監査室は、会計監査人の監査計画及び監査結果の報告を受ける等、相互の連携且つ牽制を図っております。
(エ)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーの任用することができます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力排除の基本方針」及び「反社会的勢力排除規程」を定め、断固たる態度での反社会的勢力との関係遮断に努めております。具体的対応策として、「反社会的勢力排除マニュアル」を制定し、これら規程及びマニュアルの内容について、主要会議、新入社員研修等において、繰り返しその内容の周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、ディスクロージャーに対して積極的に取り組むことにより、市場、顧客をはじめとする各ステークホルダーの皆様に対して、当社の信頼を高めていただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が図られると考えております。そのため、適時適切に決定事実、発生事実、決算情報及び子会社情報を開示していくことが、極めて重要であると認識しております。開示内容は、情報取扱責任者の判断、もしくは代表取締役または取締役会の承認を経て、情報取扱責任者が適時開示を実施いたします。役職員へは定期的な研修を通じて教育を行っております。