平成 28 年 12 月 26 日
各位
会社名丸紅株式会社

代表者名

代表取締役社長 國分 文也（コード番号：8002 東証、名証各第 1 部）
問合せ先

広報部報道課長 花田 多雄

電話番号03-3282-4805

連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）および会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社 100%出資の連結子会社であり、大分県大分市における太陽光発電事業（以下、「本事業」）を実施中である大分ソーラーパワー株式会社（以下、「OSP」）を吸収合併すること（以下、「本合併」）、および本合併により当社に承継される資産・負債・その他権利義務（一部を除きます。
）を、大分メガソーラー一般社団法人が設立した大分メガソーラー合同会社（以下、「OMS」。
株式会社日本政策投資銀行（以下、「日本政策投資銀行」）がスポンサーとなる予定。
）に承継させる吸収分割（以下、「本分割」）を行うことを決定しましたので、お知らせいたします。
記1.

合併及び分割の目的当社は、事業ポートフォリオ最適化を目的として本事業の譲渡を企図しており、このため実施した競争入札において日本政策投資銀行より提案のあった吸収分割方式を採用いたしました。また、本事業の OMS への承継に際しては、本合併および本分割の同日付実行により、OSP の清算業務の簡略化などの組織再編関連手続きを迅速に行えるため、当社が OSP を吸収合併することといたしました。

2.

吸収合併

(1)

合併の要旨

1)

合併の日程（予定）
合併決議取締役会

平成 28 年 12 月 26 日

合併契約締結日

平成 28 年 12 月 26 日

合併契約書承認株主総会開催いたしません（注）合併期日（効力発生日）

平成 29 年 2 月 28 日（予定）(注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易合併、OSP においては同法第784 条第 1 項に規定する略式合併に該当するため、両社ともに株主総会の承認を得ることなく行います。
2)

合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、OSP は解散いたします。

3)

合併に係る割当ての内容

1

当社 100%出資の連結子会社との吸収合併であるため、本合併による株式割当てその他合併対価の交付はありません。また、新株式の発行及び資本金の増加はありません。
4)

合併に伴う、消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。

(2)

合併の当事会社の概要（平成 28 年 9 月 30 日現在）

1)

存続会社
(1)名称

丸紅株式会社(2)所在地東京都中央区日本橋二丁目 7 番 1 号(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 國分 文也(4)事業内容

内外物資の輸出入及び販売業等(5)資本金262,686 百万円(6)設立年月日

昭和 24 年 12 月 1 日(7)発行済株式数

普通株式 1,737,940,900 株(8)決算期3 月 31 日(9)大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.62%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）4.48%

バンク ジュリウス ベア シンガポール スハイル エス

2.87%

エー エー エル エム バワン サド エス バワン オ
マール エス バワン ２
損害保険ジャパン日本興亜株式会社

2.42%

明治安田生命保険相互会社

2.41%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9）

1.89%

株式会社みずほ銀行

1.73%

東京海上日動火災保険株式会社

1.43%

第一生命保険株式会社

1.43%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）1.40%(10)直近 3 年間の財政状態及び経営成績（連結/IFRS）
平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

親会社の所有者に帰属する持分合計

1,383,358 百万円

1,518,515 百万円

1,317,052 百万円

資産合計

7,256,085 百万円

7,673,064 百万円

7,117,686 百万円

797.14 円

875.04 円

758.95 円

7,055,700 百万円

7,834,295 百万円

7,300,299 百万円

税引前利益

236,373 百万円

124,614 百万円

90,559 百万円

親会社の所有者に帰属する当期利益

210,945 百万円

105,604 百万円

62,264 百万円

基本的及び希薄化後 1 株当たり親会

121.52 円

60.85 円35.88 円

1 株当たり親会社所有者帰属持分
収益社の所有者に帰属する当期利益
2)

消滅会社
(1)名称

大分ソーラーパワー株式会社(2)所在地大分県大分市大字青崎 2 番(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 藤本 洋一

2(4)事業内容(1) 太陽光発電所の建設及び運転、管理に関する業務(2) 太陽光発電電気の供給業(3) 前各号に付帯又は関連する一切の業務(5)資本金50 百万円(6)設立年月日

平成 24 年 10 月 19 日

(7)発行済株式数

2,000 株(8)決算期3 月 31 日(9)大株主及び持株比率

丸紅株式会社 100%

(10) 直近 3 年間の財政状態及び経営成績（単独/日本基準）
平成 26 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

純資産

256 百万円

934 百万円

473 百万円

総資産26,589 百万円

23,879 百万円

21,560 百万円

128 千円467 千円

237 千円

売上高

258 百万円

3,989 百万円

3,936 百万円

営業利益

129 百万円

2,127 百万円

1,850 百万円

経常利益

292 百万円

1,745 百万円

1,457 百万円

当期純利益

194 百万円

1,197 百万円

1,027 百万円

97 千円

599 千円514 千円

1 株当たり純資産

1 株当たり当期純利益(3)

平成 27 年 3 月期

合併後の状況
本合併により、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

3.

吸収分割

(1)

会社分割の要旨

1)

会社分割の日程（予定）
分割決議取締役会

平成 28 年 12 月 26 日

分割契約締結日

平成 28 年 12 月 26 日

分割契約書承認株主総会開催いたしません（注）分割期日（効力発生日）

平成 29 年 2 月 28 日（予定）(注)本分割は、当社においては会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であるため株主総会承認を得ることなく行い、OMS においては分割会社が承継会社の社員となる場合ではないため、会社法第 802 条第 1 項第 2 号に規定する総社員の同意も不要です。
2)

会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、OMS を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

3)

会社分割に係る割当ての内容
本分割に際して、OMS より当社に対して現金約 400 億円が交付される見込みです。

4)

会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

35)

会社分割により増減する資本金本分割による資本金の増減はありません。

6)

承継会社が承継する権利義務効力発生日における当社の本事業に関する資産、負債、その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。なお、当社から OMS に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。

7)

債務履行の見込み
本分割において、OMS が承継する債務については、履行の見込みに問題ないものと判断しています。

(2)

会社分割に係る割当てに対する考え方
当社は、本分割における対価の価値算定の公平性・妥当性を確保する一環として競争入札を実施し、同入札に参加した十数社より、本事業のキャッシュフローに基づいて算定された事業価値を受領し、比較検討を行いました。併せて当社は、最近の太陽光発電資産等の売却に関する類似事例も参考にしながら、入札参加企業の一社である日本政策投資銀行と慎重に協議を重ね、最終的に「3.
吸収分割(1) 会社分割の要旨 3) 会社分割に係る割当ての内容」に記載の対価が、本分割によりOMS に承継される本事業に関する資産・負債・その他権利義務の価値に見合うものとして合意いたしました。尚、価値算定に係る各種前提条件等詳細については、承継会社等との取り決めにより公表を控えさせて頂きます。

(3)

会社分割の当事会社の概要

1)

吸収分割会社「2. 吸収合併 (2) 合併の当事会社の概要 1) 存続会社」の通りとなります。

2)

吸収分割承継会社(1)名称

大分メガソーラー合同会社(2)所在地東京都千代田区丸の内三丁目 1 番 1 号(3)代表社員

大分メガソーラー一般社団法人 東京共同会計事務所内(4)代表者の役職・氏名

職務執行者 北川 久芳(5)事業内容(1) 太陽光発電所の建設並びに運転管理に関する事業(2) 太陽光発電による電気の供給業(3) 前各号に付帯又は関連する一切の業務

3)(6)資本金100 千円(7)設立年月日

平成 28 年 12 月 26 日

(8)決算期

12 月 31 日(9)社員及び持分比率

大分メガソーラー一般社団法人 100％

スポンサー概要(1)名称

株式会社日本政策投資銀行(2)所在地東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 柳 正憲

4

(4)

(4)事業内容

長期資金の供給（出融資）等(5)資本金1 兆 4 億 24 百万円（全額日本政府出資）(6)設立年月日

2008 年（平成 20 年）10 月 1 日(7)決算期3 月 31 日

分割する資産、負債の内容
1)

分割する事業内容
本事業

2)

分割する事業経営成績（平成 28 年 3 月期）
売上高：3,936 百万円

3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
資産項目

負債帳簿価格（百万円）

項目

帳簿価格（百万円）

流動資産

0

流動負債

0

固定資産

16,464

固定負債

0

合計

16,464

合計0(注)上記の金額は、吸収分割効力発生日の見込み値であり、効力発生日において変動する可能性があります。
4)

会社分割後の状況
本分割による当社及び OMS の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。

4.

今後の見通し本取引により個別決算及び連結決算において、譲渡益として約 200 億円の利益が平成 29 年 3 月期に計上される見込みです。
平成 28 年 11 月 4 日公表の通期連結業績見通し（親会社の所有者に帰属する当期利益 1,300 億円）に変更はありません。
以 上5