2022 年 5 月 13 日
各位
会 社 名 株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ
代表者名 代表取締役社長
杉 﨑康 昭（コード番号：5726 東証プライム市場）
問合せ先 常務執行役員 総務人事部長
脇治 豊（TEL:06-6413-9911）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2022 年 5 月 13 日開催の取締役会において、2022 年 6 月 22 日開催予定の当社第 25 期定時株主総会に定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は 2022 年 3 月 4 日の取締役会において、本定時株主総会で定款変更が承認されることを条件に監査等委員会設置会社へ移行することを決議しておりますが、本定款の一部変更は、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更も含んでおります。
（詳細は同日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」をご覧下さい。
）
記
１．定款変更の目的（1）当社の業容の拡大及び今後の事業内容の多様化に備えるため、第 2 条の目的について所要の変更を行うものであります。
（2）「監査等委員会設置会社」への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（3）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定が2022 年 9 月 1 日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①変更案第 17 条第 1 項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第 17 条第 2 項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示の規定（現行定款第 17 条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2022 年 6 月 22 日
2022 年 6 月 22 日
以上- 1 -

【別紙】
（下線は変更部分を示します。）
変更案
第１章 総 則現行定款
第１章 総 則
第 １ 条

第 １ 条

（条文省略）

第 ２ 条 （目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 金属チタニウム等稀有金属の製造並びに販売(2) チタニウム化合物等稀有金属化合物の製造並びに販売(3) シリコン等半導体材料の製造並びに販売(4) シリコン化合物及び化学工業薬品の製造並びに販売（新設）(5) 前各号に附帯する事業並びに関連する一切の業
務第 ３ 条（条文省略）（現行どおり）

第 ２ 条 （目 的）（現行どおり）(1) 金属チタニウム等非鉄金属及び半導体材料の製造並びに販売(2) チタニウム化合物等非鉄金属化合物の製造並びに販売（削除）(3) シリコン化合物及び化学薬品・工業薬品材料の製造並びに販売(4) 産業廃棄物及び一般廃棄物の処理及び再生事業(5)（現行どおり）

第 ３ 条（現行どおり）

第 ４ 条 （機関の設置）
当会社は､株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。

第 ４ 条 （機関の設置）
当会社は､株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人

第 ５ 条

第 ５ 条

（条文省略）
第２章 株 式（現行どおり）
第２章 株 式第 ６ 条～第 11 条（条文省略）

第 ６ 条～第 11 条（現行どおり）

第３章 株 主 総 会

第３章 株 主 総 会

第 12 条 ～第 16 条（条文省略）

第 12 条～第 16 条（現行どおり）

第 17 条 （参考書類等のインターネット開示）
当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。

（削除）

（新設）

第 17 条 （電子提供措置等）
１．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章 取 締 役 及 び 取 締 役 会

第４章 取 締 役 及 び 取 締 役 会

第 18 条 （取締役の員数）
当会社の取締役は、７名以内とする。

第 18 条 （取締役の員数）
１．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、６名以内とする。
- 2 -現行定款
（新設）

変更案
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

第 19 条 （取締役の選任）
１．取締役の選任は、株主総会において行い、この選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第 19 条 （取締役の選任）
１．取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において行い、この選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．
（現行どおり）

２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第 20 条 （取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
（新設）

（新設）

第 21 条 （役付取締役及び代表取締役）
１．取締役会は、その決議により取締役会長１名、取締役社長１名及び取締役副社長若干名を定めることができる。
２．取締役会は、その決議により代表取締役若干名を選定する。
３．代表取締役は、取締役会の決議により業務を執行する。ただし、日常業務は代表取締役において、これを専行することができる。
第 22 条 （取締役会）
１．取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に支障があるときは、第14条第２項の規定を準用する。
（新設）

２．取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第 23 条 （取締役会の決議の省略）（新設）

当会社は､会社法第370条の要件を満たす場合は､取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（新設）

第 20 条 （取締役の任期）
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
第 21 条 （役付取締役及び代表取締役）
１．取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長１名、取締役社長１名及び取締役副社長若干名を定めることができる。
２．取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。
３．
（現行どおり）

第 22 条 （取締役会の招集及び議長）
１．取締役会は法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によりあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。
２．前項の取締役に支障があるときは、取締役会にてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
３．取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
第 23 条 （取締役会の決議方法）
１．取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席者の過半数をもって行う。
２．当会社は､会社法第 370 条の要件を満たす場合は､取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
第 24 条 （重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、

- 3 -

現行定款

変更案
取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 24 条 （取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（報酬等という。以下同じ。）は､株主総会の決議によって定める。

第 25 条 （取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（報酬等という。以下同じ。
）は､監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 25 条 （取締役の責任免除）
１．当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で免除することができる。
２．当会社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令が定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる。

第 26 条 （取締役の責任免除）
１．
（現行どおり）

２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令が定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（削除）

第５章 監 査 役 及 び 監 査 役 会
第 26 条 （監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）

第 27 条 （監査役の選任）
監査役の選任は、株主総会において行い、この選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

第 28 条 （監査役の任期）
１．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（削除）

第 29 条 （常勤の監査役及び常任監査役）
１．監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
２．監査役会は、その決議によって常任監査役若干名を定めることができる。

（削除）

第 30 条 （監査役会）
１．監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）

第 31 条 （監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会において定める。

（削除）第 32 条 （監査役の責任免除）
１．当会社は、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償

（削除）

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現行定款
責任を、法令が定める範囲内で免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令が定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる。

変更案

（新設）

第５章 監 査 等 委 員 会（新設）

第 27 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）

第 28 条（監査等委員会の招集）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（新設）

第 29 条 （監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる
監査等委員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもって行う。

第６章 会 計 監 査 人

第６章 会 計 監 査 人

第 33 条～第 34 条（条文省略）

第 30 条～第 31 条 （現行どおり）

第 35 条 （会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定める。

第 32 条 （会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、監査等委員会の同意を得て、代表取締役がこれを定める。

第７章 計 算第７章 計 算第 36 条～第 39 条（条文省略）

第 33 条～第 36 条 （現行どおり）
附則

（新設）

第 １ 条（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 25 期定時株主総会の終結前に生じた監査役の会
社法第 423 条第１項の責任の取締役会決議による免除については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第 32 条第１項に定めるところによる。

（新設）

第 ２ 条（電子提供措置等に関する経過措置）
１．変更前定款第 17 条（参考書類等のインターネット開示）の削除及び変更後定款第 17 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 17 条はなお効力を有する。
３．本条は、2022 年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。

以- 5 -

上