平成 28 年５月 13 日
各位
会 社 名

大和ハウス工業株式会社（コード番号 1925 東証第一部）
代表者名 代表取締役社長
大野 直竹
問合せ先 上席執行役員 IR 室長 山田 裕次
電話番号 (06)6342-1400

当社並びに当社子会社経営幹部に対する募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第240 条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役に対し、下記のとおり第２回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権は付与対象者に対して報酬として付与するものではなく、引受者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記Ⅰ．本制度の位置付け
当社グループは、平成 28 年度から平成 30 年度までの３年間を期間とする「大和ハウスグループ第５次中期経営計画」を策定し、本日公表いたしました。本新株予約権は、第５次中期経営計画における業績目標の達成及び持続的な企業価値向上を目指すにあたっての株式インセンティブ制度の一環として当社グループ経営幹部を対象として発行するものです。
Ⅱ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、平成 25 年度から平成 27 年度までの３年間を期間とした第４次中期経営計画におけるインセンティブプランとして第１回新株予約権を発行いたしました。業績向上による利益還元の視点に加えて株主価値を向上させる視点を共有しながらグループ役職員が団結して企業価値向上に取り組み、権利行使条件とした第４次中期経営計画の業績目標を達成（３年間の営業利益累計額 4,800 億円の目標に対し、5,870 億円の実績）することができました。
今回、新たな第５次中期経営計画においてさらなる高い目標に向かうにあたり、「Ⅲ．新株予約権の発行要項 ３．（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、新たな業績目標（３年間の営業利益累計額 8,000 億円）を権利行使条件とした本新株予約権を有償にて発行するものです。
なお、今回の新株予約権の発行は、発行済株式総数の 0.4％未満であり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅲ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
24,500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 2,450,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

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２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、5,700 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 3,017 円とする。
なお、当該金額は、発行価額等決定時の前取引日である平成 28 年５月 12 日の株式会社
東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値である金 3,017 円の 100％としている。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
株 式 数新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

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（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成 31 年５月１日から平成 34 年３月 31 日までとする。
ただし、当該権利行使開始日は、平成 31 年３月期決算短信公表日の翌営業日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社が第５次中期経営計画に掲げる業績目標（下記イ．参照）に準じて設定された下記ロ．に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記３．
（３）の期間において行使することができる。
また、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
イ．当社第５次中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値
1)平成 29 年３月期 営業利益 2,550 億円
2)平成 30 年３月期 営業利益 2,650 億円
3)平成 31 年３月期 営業利益 2,800 億円※３年間累計の営業利益 8,000 億円
ロ．本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使可能割合（a）平成 29 年３月期から平成 31 年３月期の営業利益の累計額が 7,600 億円を超過した場合行使可能割合：30％（b）平成 29 年３月期から平成 31 年３月期の営業利益の累計額が 7,800 億円を超過した場合行使可能割合：60％（c）平成 29 年３月期から平成 31 年３月期の営業利益の累計額が 8,000 億円を超過した場合行使可能割合：100％
ただし、(a)（b）(c)のいずれの場合においても、平成 29 年３月期から平成 31 年３月期のいずれかの期の営業利益が、前期（平成 28 年３月期）の営業利益の実績である 2,431 億円を下回った場合、一切の行使は認められない。
②

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
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③

④⑤

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
その他権利行使の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の割当日
平成 28 年７月５日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 28 年７月 29 日９．申込期日
平成 28 年６月 10 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役
17 名
3,050 個当社執行役員43 名
4,300 個当社従業員
532 名 11,460 個
当社子会社取締役
122 名
5,690 個以5上