証券コード：2882

第43回

定時株主総会

招集ご通知

開催
日時

2020年6月24日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）

開催
場所

大阪市北区堂島一丁目５番25号

ホテル エルセラーン大阪 ５階
末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

議案
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案
第6号議案

剰余金処分の件
吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）5名選任の件
補欠の監査等委員である取締役1名
選任の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本年は、株主総会ご出席者への飲み物の提供およびお土産の配布、ならびに展示物や弊社商品の即売会を取りやめさせていただきます。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

新型コロナウイルス感染防止への対応について
新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力書面により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう、強くお願い申しあげます。
なお本年は、感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、状況によりご入場を制限させて頂く
場合がございます。
また、株主総会会場においてサーモグラフィーカメラを設置し、37.5度以上の発熱が確認された場合は、ご入場をお断りする場合がございます。
その他にも、株主様の安全に配慮した感染防止の措置を講じる場合がありますので、ご協力賜りますようお願い
申しあげます。

株主の皆様へ

おなかいっぱいの幸せを
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
当社は1969年に大阪・京橋に5坪の餃子専門店からスタートした主力業態「大阪王将」が、2019年9月に50周年を迎えました。
これもひとえに株主の皆様のご支援の賜物と、厚く御礼申し上げます。
2020年3月期は【イートアンド 創業50周年～強い組織への変革～】を会社方針として掲げ、収益の高い会社を目指すべく質を追求し、更なる利益体質の会社を目指し、取り組ん
でまいりました。
外食事業の主力業態である「大阪王将」においては、「原点回帰」をテーマに、創業カラー
である黄色い看板で創業当時の懐かしい中華食堂をイメージした店舗出店と改装を加速させるとともに、新メニューや期間限定商品を投入し、販売拡大に努めました。
また生産事業では、2019年11月に関東第二工場を竣工いたしました。
AIやロボット技術を駆使したより安全性の高い最新鋭の設備を整え、労務作業の軽減を図るとともに、将来の需要増にも充分対応できる生産キャパシティを確保することができました。成長の源である自社製品の内製化比率を更に高めてまいります。
現在、我々を取り巻く環境は非常に厳しいものではございますが、我々は「フルライン型
フードメーカー」機能の最大化を図り、日本一の「食のライフプランニングカンパニー」を目指して、今こそ唯一無二のビジネスモデルである会社として『生産事業』『、食品事業』『、外食事業』のシナジーを生かして成長してまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続きご支援賜りますようお願い申し上げます。

取締役社長

EAT & Way
Our Mission
時代の変化を的確にとらえ
夢と楽しさと命の輝きを大切にし食文化の創造を通してお客様と全てのステークホルダーの幸福を創造するために当社は存在します。

Our Products

1

食べるというのは生きるという行為そのものであり、純粋な喜びです。どこで誰と何を食べるか、というのは、ときに自分らしさを確 認したり、自 分 にご 褒 美をあたえ たり、気分を高めることもできるのです。
つまり、私たちのビジネスは、食 品を提 供するだけではないのです。お客様の様々な食のシーンで、「人生の彩りを提供すること」
なのです。

仲田 浩康

Compliance Policy
透明性の確保

私たちは、社内外の関係するすべての方々と健全な関係を維持するとともに、適時適切な企業情報を開示し、経営の透明性を確保します。

人権の尊重・
快適な職場環境

私たちは、人権の大切さを理解し、一人一人の人権を尊重するとともに、安全・衛生で働きやすい職場環境を創造します。

コンプライアンス体制の 私たちは、各種法令、社会規範そして社内規程を遵守し、社会の良識構築に沿った公正で誠実な企業活動を行います。
反社会的勢力への対応

私たちは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力ならびに団体に対して、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

地球環境保全・
社会貢献活動の実践

私たちは、地球環境保全に積極的に取り組み、また地域社会の一員として積極的に社会貢献活動を行います。

情報の管理

私たちは、お客様や取引先様からの情報を適切に管理し、機密情報
ならびに個人情報の取り扱いには細心の注意を払います。

説明責任の実践

私たちは、本指針に反する事態が発生したときは、速やかに原因究
明と再発防止に努め、的確な情報の公開と説明責任を遂行します。

招集ご通知証券コード 2882
2020年6月8日
大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号

イートアンド株式会社取締役社長

仲 田 浩 康株主総会参考書類

第43回定時株主総会招集ご通知

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第43回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力書面により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申し上げます。また、株主総会会場は、例年より座席数を減らし、間隔を空けて御席をご用意するため、当日ご来場いただきましてもご入場をお断りさせて頂く場合がございます。
書面による議決権の行使は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月23日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

日

時

場

所

連結計算書類記

2020年６月24日（水曜日）午前10時 （受付開始 午前9時）
大阪市北区堂島一丁目５番25号

ホテル エルセラーン大阪 ５階※末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。

1．第43期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第43期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案
第6号議案

目的事項

計算書類

報告事項

監査報告書

剰余金処分の件
吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上

当社ウェブサイト

ご参考● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
● 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては法令および定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
（1）連結計算書類の連結注記表 （2）計算書類の個別注記表● なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサ
イトに掲載させていただきます。

https://www.eat-and.jp/2

議決権行使についてのご案内
下記のいずれかの方法にて議決権の行使をお願いいたします。

議決権行使書用紙を郵送する場合

株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着する
よう切手を貼らずにご返送ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、この「招集ご通知」をお持ちくださいますようお願い申し上げます。

行使期限株主総会開催日時

2020年6月23日（火曜日）
午後6時 までに到着

2020年6月24日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
第1号議案・第2号議案・第3号議案・第5号議案
・第6号議案● 賛成の場合………「賛」の欄に○印● 否認の場合………「否」の欄に○印
第4号議案● 全員賛成の場合…「賛」の欄に○印● 全員否認の場合…「否」の欄に○印● 一部の候補者を…「賛」の欄に○印をし、否認否認する場合する候補者の番号をご記入ください。

3

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項

剰余金処分の件

株主総会参考書類

第１号議案

当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、以下のとおり第43期の期末配当をいたしたいと存じます。

期末配当に関する事項

事業報告

配当財産の種類

金銭といたします。

2

配当財産の割当てに関する事項
およびその総額

当社普通株式１株につき、記念配当１円25銭を含む金５円00銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は50,786,345円となります。

3

剰余金の配当が効力を生じる日

2020年６月25日といたしたいと存じます。

ご参考連結計算書類1

1株当たり配当金（円）と配当性向の推移（%）
計算書類

10.0

■ 期末
配当性向

32.9
3.75

3.75
3.75
第40期

（2017年3月期）

7.5
3.75

30.9

3.75
第41期

（2018年3月期）

7.5
3.75
21.7
3.75
第42期

（2019年3月期）

5.00（予定）
29.8
5.00
第43期

ご参考

第39期

（2016年3月期）

7.5
42.6

監査報告書

■ 中間

7.5
3.75

（2020年3月期）（注）当社は2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、配当金の額を記載しております。

4

第２号議案

吸収分割契約承認の件

１．吸収分割を行う理由
当社は1969年に大阪・京橋に5坪の餃子専門店からスタートし、「おなかいっぱいの幸せ」をコーポ
レートスローガンに、これまで外食・食品の両輪で成長を続け、外食事業のメイン業態である大阪王将
は2019年９月におかげさまで創業50周年を迎えることができました。
当社グループは唯一無二のビジネスモデルの会社として『生産事業』、『食品事業』、『外食事業』のシ
ナジーを最大限に発揮し、収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
一方で当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化等の社会問題や、外食企業に加え中食企業との競争も一層の厳しさを増しており、ライフスタイルは様々な変化をみせております。そのような中で、経営効率を高めながら市場環境の変化に柔軟に対応できる体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進することが必要であると考え、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
以上の理由により、2020年10月１日をもって持株会社体制に移行するため、当社が営む事業に関して有する権利義務を吸収分割承継会社に吸収分割の方法により承継する内容の吸収分割契約について、ご承認をお願いするものであります。
２．吸収分割契約の内容の概要（１）株式会社イートアンドフーズとの吸収分割契約
吸収分割契約書（写）イートアンド株式会社（以下「甲」という）及び株式会社イートアンドフーズ（以下「乙」という）は、甲の本事業（第２条に定義する）を乙が承継する吸収分割（以下「本吸収分割」という）に関し、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
（１）甲 商号：イートアンド株式会社
住所：大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号（２）乙 商号：株式会社イートアンドフーズ
住所：大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
第２条（吸収分割）
甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が効力発生日（第６条に定義する。以下同じ）において営む下記に規定する事業（以下「本事業」という）等に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
記
甲の食品営業本部及び商品本部が所管する食品販売及び製造等に関するすべての事業第３条（承継する権利義務に関する事項）
１．乙は、本分割により、別紙「承継権利義務明細表」に記載した資産、負債、契約その他の権利義務を甲より承継する。
２．乙が甲から承継する資産及び負債の評価は、2020年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
5

招集ご通知株主総会参考書類

３．前項に基づき、乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法による。ただし、当該承継債務について、甲が履行その他の負担をしたときには、甲は乙に対して、その負担の全額を求償することができる。
第４条（割当交付する株式）
乙は、本分割に際し、普通株式8,000株を新たに発行し、そのすべてを甲に対して割り当て、交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収分割により増加する乙の資本金等の金額は以下の通りとする。
資本金：80,000,000円
資本準備金：0円
その他資本剰余金：株主資本等変動額から資本金、資本準備金の金額を減じて得た金額

事業報告第６条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、2020年10月１日とする。但し、本
吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、これを変更することができる。

連結計算書類第７条（吸収分割契約承認株主総会）
甲及び乙は本契約書につき承認を得るため、2020年６月30日までにそれぞれの承認機関の承認決議を得るものとする。
第８条（競業避止義務）
甲は、効力発生日後も、本事業に関し競業避止義務を負わない。

計算書類

第９条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業
務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第10条（本契約の変更及び解除）
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

監査報告書

第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに第７条に定める株主総会の承認を得られなかった場合、並びに、本吸収分割の実行に必要とされる関係官庁の許認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。

ご参考6第12条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを定める。
2020年５月26日
甲大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
イートアンド株式会社
代表取締役

仲田

浩康

乙
大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
株式会社イートアンドフーズ
代表取締役

7

仲田

浩康

招集ご通知承継権利義務明細表
株主総会参考書類

乙が甲から承継する本事業に属する資産、契約その他権利義務は、効力発生日において甲が有する本事業に属する次の権利とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2020年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
１承継する資産（１）流動資産効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する預金、売掛金、商品、製品、原材料、その他の流動
資産

事業報告

（２）固定資産効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する建物、機械装置、土地、無形固定資産、その他の固定資産（３）投資、その他の資産
効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する保証金、長期前払費用等その他の資産連結計算書類

２承継する債務効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する買掛金、長期借入金、未払金、未払費用、賞与未払
費用及び退職給付引当金及びその他の負債３承継する雇用契約等
次の各号に定める従業員と甲との間の雇用契約その他全ての労働契約上の権利義務。
（１）効力発生日において、主として本事業に従事する各従業員（正社員、嘱託社員、契約社員、パート
社員、アルバイト等を含む）（２）甲が過半数労働者代表と締結する労使協定のうち、本事業に関わるもの

計算書類
監査報告書

４承継する契約その他の権利義務等（１）知的財産
本事業に関する商標権、特許権その他知的財産権に係る権利は、乙に承継しない。
（２）雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した、取引基本契約、金銭消費貸借契約、秘密保持契約、業務委託契約、保険契
約、その他本事業に属する一切の契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務。但し、これらの契約のうち、甲の本事業以外の事業にも関わる契約については、本事業に関わる部分についてのみ承継される。
５承継する許認可等
甲が保有している本事業に関連する許可、認可、承諾、登録等のうち、法令上承継が可能であり、甲が乙へ承継する必要があると判断したもの。

ご参考

６．その他
上記１項から５項に記載の権利義務のうち、分割承継が困難な契約上の地位などの一部については承継対
象から除く。
以上

8

（２）株式会社大阪王将の吸収分割契約
吸収分割契約書（写）イートアンド株式会社（以下「甲」という）及び株式会社大阪王将（以下「乙」という）は、甲の本事業（第２条に定義する）を乙が承継する吸収分割（以下「本吸収分割」という）に関し、次のとおり吸収分割
契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
（１）甲 商号：イートアンド株式会社
住所：大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号（２）乙 商号：株式会社大阪王将
住所：大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
第２条（吸収分割）
甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が効力発生日（第６条に定義する。以下同じ）において営む下記に規定する事業（以下「本事業」という）等に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
記
甲の外食第一営業本部及び外食第二営業本部のうちラーメン営業部が所管する外食事業等に関するすべての事業第３条（承継する権利義務に関する事項）
１．乙は、本分割により、別紙「承継権利義務明細表」に記載した資産、負債、契約その他の権利義務を甲より承継する。
２．乙が甲から承継する資産及び負債の評価は、2020年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
３．前項に基づき、乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法による。ただし、当該承継債務について、甲が履行その他の負担をしたときには、甲は乙に対して、その負担の全額を求償することができる。
第４条（割当交付する株式）
乙は、本分割に際し、普通株式8,000株を新たに発行し、そのすべてを甲に対して割り当て、交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収分割により増加する乙の資本金等の金額は以下の通りとする。
資本金：80,000,000円
資本準備金：0円
その他資本剰余金：株主資本等変動額から資本金、資本準備金の金額を減じて得た金額
第６条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、2020年10月１日とする。但し、本
吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第７条（吸収分割契約承認株主総会）
甲及び乙は本契約書につき承認を得るため、2020年６月30日までにそれぞれの承認機関の承認決議を得るものとする。
9

招集ご通知株主総会参考書類

第８条（競業避止義務）
甲は、効力発生日後も、本事業に関し競業避止義務を負わない。
第９条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業
務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。

事業報告第10条（本契約の変更及び解除）
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに第7条に定める株主総会の承認を得られなかった場合、並びに、本吸収分割の実行に必要とされる関係官庁の許認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。

連結計算書類第12条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを定める。
2020年５月26日
甲大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号

計算書類

イートアンド株式会社
代表取締役

仲田

浩康

乙
大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
監査報告書

株式会社大阪王将
代表取締役

仲田

浩康

ご参考

10

承継権利義務明細表
乙が甲から承継する本事業に属する資産、契約その他権利義務は、効力発生日において甲が有する本事業に属する次の権利とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2020年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
１承継する資産（１）流動資産効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する現金、預金、売掛金、商品、製品、その他の流動資
産（２）固定資産効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する建物、工具、器具及び備品、土地、無形固定資産、その他の固定資産（３）投資、その他の資産
効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する保証金、長期前払費用等その他の資産２承継する債務効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する買掛金、未払金、未払費用、賞与未払費用及び退職給付引当金及びその他の負債３承継する雇用契約等
次の各号に定める従業員と甲との間の雇用契約その他全ての労働契約上の権利義務。
（１）効力発生日において、主として本事業に従事する各従業員（正社員、嘱託社員、契約社員、パート
社員、アルバイト等を含む）（２）甲が過半数労働者代表と締結する労使協定のうち、本事業に関わるもの
４承継する契約その他の権利義務等（１）知的財産
本事業に関する商標権、特許権その他知的財産権に係る権利は、乙に承継しない。
（２）雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した、取引基本契約、金銭消費貸借契約、秘密保持契約、賃貸借契約、フランチ
ャイズ契約、業務委託契約、保険契約、その他本事業に属する一切の契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務。但し、これらの契約のうち、甲の本事業以外の事業にも関わる契約について
は、本事業に関わる部分についてのみ承継される。
５承継する許認可等
甲が保有している本事業に関連する許可、認可、承諾、登録等のうち、法令上承継が可能であり、甲が乙へ承継する必要があると判断したもの。
６．その他
上記１項から５項に記載の権利義務のうち、分割承継が困難な契約上の地位などの一部については承継対
象から除く。
以上

11

招集ご通知（３）株式会社アールベイカーとの吸収分割契約
株主総会参考書類

吸収分割契約書（写）イートアンド株式会社（以下「甲」という）及び株式会社アールベイカー（以下「乙」という）は、甲の本事業（第２条に定義する）を乙が承継する吸収分割（以下「本吸収分割」という）に関し、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。

事業報告第１条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
（１）甲 商号：イートアンド株式会社
住所：大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号（２）乙 商号：株式会社アールベイカー
住所：大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
第２条（吸収分割）
甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が効力発生日（第６条に定義する。以下同じ）において営む下記に規定する事業（以下「本事業」という）等に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

連結計算書類記
甲の外食第二営業本部のうちベーカリー・カフェ営業部が所管する外食事業等に関するすべての事業

計算書類

第３条（承継する権利義務に関する事項）
１．乙は、本分割により、別紙「承継権利義務明細表」に記載した資産、負債、契約その他の権利義務を甲より承継する。
２．乙が甲から承継する資産及び負債の評価は、2020年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
３．前項に基づき、乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法による。ただし、当該承継債務について、甲が履行その他の負担をしたときには、甲は乙に対して、その負担の全額を求償することができる。
第４条（割当交付する株式）
乙は、本分割に際し、普通株式8,000株を新たに発行し、そのすべてを甲に対して割り当て、交付する。

監査報告書

第５条（乙の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収分割により増加する乙の資本金等の金額は以下の通りとする。
資本金：80,000,000円
資本準備金：0円
その他資本剰余金：株主資本等変動額から資本金、資本準備金の金額を減じて得た金額

ご参考第６条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、2020年10月１日とする。但し、本
吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第７条（吸収分割契約承認株主総会）
甲及び乙は本契約書につき承認を得るため、2020年６月30日までにそれぞれの承認機関の承認決議を得るものとする。

12

第８条（競業避止義務）
甲は、効力発生日後も、本事業に関し競業避止義務を負わない。
第９条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業
務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第10条（本契約の変更及び解除）
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに第7条に定める株主総会の承認を得られなかった場合、並びに、本吸収分割の実行に必要とされる関係官庁の許認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを定める。
2020年５月26日
甲大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
イートアンド株式会社
代表取締役

仲田

浩康

乙
大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
株式会社アールベイカー
代表取締役

13

仲田

浩康

招集ご通知承継権利義務明細表
株主総会参考書類

乙が甲から承継する本事業に属する資産、契約その他権利義務は、効力発生日において甲が有する本事業に属する次の権利とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
１承継する資産（１）流動資産効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する現金、預金、売掛金、商品、その他の流動資産

事業報告（２）固定資産効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する建物、工具、器具及び備品、無形固定資産、その他の固定資産（３）投資、その他の資産
効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する保証金、長期前払費用等その他の資産連結計算書類

２承継する債務効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する買掛金、未払金、未払費用、賞与未払費用及び退職給付引当金及びその他の負債３承継する雇用契約等
次の各号に定める従業員と甲との間の雇用契約その他全ての労働契約上の権利義務。
（１）効力発生日において、主として本事業に従事する各従業員（正社員、嘱託社員、契約社員、パート
社員、アルバイト等を含む）（２）甲が過半数労働者代表と締結する労使協定のうち、本事業に関わるもの

計算書類

４承継する契約その他の権利義務等（１）知的財産
本事業に関する商標権、特許権その他知的財産権に係る権利は、乙に承継しない。
（２）雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した、取引基本契約、金銭消費貸借契約、秘密保持契約、賃貸借契約、フランチ
ャイズ契約、業務委託契約、保険契約、その他本事業に属する一切の契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務。但し、これらの契約のうち、甲の本事業以外の事業にも関わる契約について
は、本事業に関わる部分についてのみ承継される。

監査報告書

５承継する許認可等
甲が保有している本事業に関連する許可、認可、承諾、登録等のうち、法令上承継が可能であり、甲が乙へ承継する必要があると判断したもの。

ご参考

６．その他
上記１項から５項に記載の権利義務のうち、分割承継が困難な契約上の地位などの一部については承継対
象から除く。
以上

14

（４）株式会社イートアンドインターナショナルとの吸収分割契約
吸収分割契約書（写）イートアンド株式会社（以下「甲」という）及び株式会社イートアンドインターナショナル（以下「乙」という）は、甲の本事業（第２条に定義する）を乙が承継する吸収分割（以下「本吸収分割」という）に関し、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
（１）甲 商号：イートアンド株式会社
住所：大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号（２）乙 商号：株式会社イートアンドインターナショナル
住所：大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
第２条（吸収分割）
甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が効力発生日（第６条に定義する。以下同じ）において営む下記に規定する事業（以下「本事業」という）等に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
記
甲の海外戦略本部が所管する海外事業等に関するすべての事業第３条（承継する権利義務に関する事項）
１．乙は、本分割により、別紙「承継権利義務明細表」に記載した資産、負債、契約その他の権利義務を甲より承継する。
２．乙が甲から承継する資産及び負債の評価は、2020年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
３．前項に基づき、乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法による。ただし、当該承継債務について、甲が履行その他の負担をしたときには、甲は乙に対して、その負担の全額を求償することができる。
第４条（割当交付する株式）
乙は、本分割に際し、普通株式8,000株を新たに発行し、そのすべてを甲に対して割り当て、交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収分割により増加する乙の資本金等の金額は以下の通りとする。
資本金：80,000,000円
資本準備金：0円
その他資本剰余金：株主資本等変動額から資本金、資本準備金の金額を減じて得た金額
第６条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、2020年10月１日とする。但し、本
吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第７条（吸収分割契約承認株主総会）
甲及び乙は本契約書につき承認を得るため、2020年６月30日までにそれぞれの承認機関の承認決議を得るものとする。

15

招集ご通知株主総会参考書類

第８条（競業避止義務）
甲は、効力発生日後も、本事業に関し競業避止義務を負わない。
第９条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業
務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。

事業報告第10条（本契約の変更及び解除）
本契約締結から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに第7条に定める株主総会の承認を得られなかった場合、並びに、本吸収分割の実行に必要とされる関係官庁の許認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。

連結計算書類第12条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを定める。
2020年５月26日
甲大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号

代表取締役

仲田

計算書類

イートアンド株式会社
浩康

乙
大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号

代表取締役

仲田

監査報告書

株式会社イートアンドインターナショナル
浩康

ご参考

16

承継権利義務明細表
乙が甲から承継する本事業に属する資産、契約その他権利義務は、効力発生日において甲が有する本事業に属する次の権利とする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
１承継する資産（１）流動資産効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する本事業に属する預金、売掛金、その他の流動資産（２）投資、その他の資産
効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する関係会社株式、その他の資産２承継する債務効力発生日の前日の終了時において、本事業に属する買掛金、未払金、未払費用、賞与未払費用及び退職給付引当金及びその他の負債３承継する雇用契約等
次の各号に定める従業員と甲との間の雇用契約その他全ての労働契約上の権利義務。
（１）効力発生日において、主として本事業に従事する各従業員（正社員、嘱託社員、契約社員、パート
社員、アルバイト等を含む）（２）甲が過半数労働者代表と締結する労使協定のうち、本事業に関わるもの
４承継する契約その他の権利義務等（１）知的財産
本事業に関する商標権、特許権その他知的財産権に係る権利は、乙に承継しない。
（２）雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した、取引基本契約、金銭消費貸借契約、秘密保持契約、フランチャイズ契約、業務委託契約、保険契約、その他本事業に属する一切の契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務。但し、これらの契約のうち、甲の本事業以外の事業にも関わる契約については、本事業に関わる部分についてのみ承継される。
５承継する許認可等
甲が保有している本事業に関連する許可、認可、承諾、登録等のうち、法令上承継が可能であり、甲が乙へ承継する必要があると判断したもの。
６．その他
上記１項から５項に記載の権利義務のうち、分割承継が困難な契約上の地位などの一部については承継対
象から除く。
以上

17

招集ご通知株主総会参考書類

３．分割対価に関する事項(1)分割対価の定めの相当性
本吸収分割に際して、各承継会社は、それぞれ新たに普通株式8,000株を発行し、その全てを分割会社である当社に割当交付いたします。当社は各承継会社の完全親会社であり、本吸収分割に際して各承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されるため、各承継会社が発行する株式数については、当社及び各承継会
社の協議により決定しており、相当であると判断しております。
(2)資本金等の定めの相当性
本吸収分割により増加する各承継会社の資本金等の額は、次のとおりであり、本吸収分割後の事業内容並
びに当社から承継する資産及び負債に照らして相当であると判断しております。

事業報告（１）株式会社イートアンドフーズ①資本金80,000,000円②資本準備金0円③その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額（２）株式会社大阪王将①資本金80,000,000円②資本準備金0円③その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額（３）株式会社アールベイカー①資本金80,000,000円②資本準備金0円③その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額（４）株式会社イートアンドインターナショナル①資本金80,000,000円②資本準備金0円③その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額

連結計算書類

10,000千円（純資産の部）
資本金10,000千円

資産合計

10,000千円

負債・純資産合計

10,000千円

監査報告書（資産の部）
現預金

計算書類

４．計算書類等に関する事項(1)承継会社の成立の日における貸借対照表の内容（１）株式会社イートアンドフーズ
同社は、2020年５月25日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。
科目
金額
科目
金額

（資産の部）
現預金10,000千円（純資産の部）
資本金10,000千円

資産合計

10,000千円

負債・純資産合計

10,000千円

ご参考（２）株式会社大阪王将
同社は、2020年５月25日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。
科目
金額
科目
金額

18

（３）株式会社アールベイカー
同社は、2020年５月25日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。
科目
金額
科目
金額
（資産の部）
現預金10,000千円（純資産の部）
資本金10,000千円

資産合計

10,000千円

負債・純資産合計

10,000千円（４）株式会社イートアンドインターナショナル
同社は、2020年５月25日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。
科目
金額
科目
金額
（資産の部）
現預金10,000千円（純資産の部）
資本金10,000千円

資産合計

10,000千円

負債・純資産合計

10,000千円(2)承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会社財産に重要な影響を与える事象の内容
・各承継会社
該当事項はありません(3)当社についての最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会社財産に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません

19

招集ご通知第３号議案

定款一部変更の件
株主総会参考書類

１．提案の理由
当社は、第２号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、2020年10月１日（予定）をもって、これまでの事業会社から持株会社（同日付で「株式会社イートアンドホールディングス」へ商号変更予定）へ移行いたします。また、事業運営の効率化を図ることを目的として決算期を変更致します。
これに伴い、第２号議案「吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決され、当該吸収分割が効力を生じることを条件として、現行定款の商号、目的および決算期の変更を行うものであります。

事業報告

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款
第１章 総則
（商号）

変更案
第１章

総則
連結計算書類（商号）
当会社は、イートアンド株式会社と称し、英 第１条 当会社は、株式会社イートアンドホールディ
文ではEAT&Co.,Ltdと表示する。
ングスと称し、英文ではEAT&HOLDINGS

第１条

Co.,Ltdと表示する。
（目的）

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社
る。
（外国会社を含む。）、組合（外国における組

計算書類

第２条

合に相当するものを含む。）、その他これに準監査報告書ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

ご参考

20

現行定款

変更案

(1)～(26)（条文省略）(1)～(26)（現行どおり）

（新設）

２

当会社は、前項各号およびこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。

第３条～第11条（条文省略）

第３条～第11条（現行どおり）

第２章 株式（基準日）

第２章 株式（基準日）

第12条

当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿 第12条

当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿にに記載または記録された議決権を有する株主記載または記録された議決権を有する株主ををもって、その事業年度に関する定時株主総

もって、その事業年度に関する定時株主総会会において権利を行使することができる株主において権利を行使することができる株主と

とする。

する。

第13条～第38条（条文省略）

第13条～第38条（現行どおり）

第７章

第７章

計算

（事業年度）
第39条

21（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌 第39条

当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年

年３月31日までとする。

２月末日までとする。

（期末配当金）第40条

計算（期末配当金）当会社は、株主総会の決議によって、毎年 第40条

当会社は、株主総会の決議によって、毎年２３月31日の最終の株主名簿に記載または記

月末日の最終の株主名簿に記載または記録さ録された株主または登録株式質権者に対し、れた株主または登録株式質権者に対し、金銭金銭による剰余金の配当（以下「期末配当による剰余金の配当（以下「期末配当金」と金」という。）をすることができる。

いう。）をすることができる。

招集ご通知現行定款

株主総会参考書類（中間配当金）（中間配当金）第41条

変更案

当会社は、取締役会の決議によって、毎年

第41条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録さ９月30日の最終の株主名簿に記載または記れた株主または登録株式質権者に対し、会社録された株主または登録株式質権者に対し、

法第454条第５項に定める剰余金の配当（以会社法第454条第５項に定める剰余金の配当

下「中間配当」という。）をすることができる。

きる。

第42条～附則第１条（条文省略）

第42条～附則第１条（現行どおり）
連結計算書類（新設）

事業報告（以下「中間配当」という。）をすることがで

（附則）
第２条

本定款第１条、第２条、第12条、第39条、
第40条、第41条の変更は、2020年10月１
日をもって効力が生じるものとする。なお、

計算書類

本附則は、効力発生日をもってこれを削除す
るものとする。

監査報告書
ご参考

22

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件

本定時株主総会の終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）5名全員が任期満了となります。つきましては、新任候補1名を含む取締役5名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案については、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ み
候補者
番 号

の

な お

き

1 文 野 直 樹 （1959年11月29日生）

再任

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1980年 4 月
1980年10月
1985年 7 月
2017年 6 月

当社入社
取締役就任
代表取締役社長就任
代表取締役会長就任（現任）

取締役候補者とした理由
取締役在任年数

40 年
所有する当社の株式数

当社の代表取締役会長として、強いリーダーシップを持って会社を牽引してきた実績や豊富な経験を有しており、今後も経営全般を担うことが期待されるため、引き続き取締役として適任と判断いたしました。

1,681,440株
な か
候補者
番 号

た

ひ ろ や す2 仲 田 浩 康 （1964年４月26日生）

再任

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2000年 8 月
2001年 4 月
2004年 6 月
2009年 4 月
2012年 4 月
2017年 6 月

当社入社
商事部（現食品営業本部）部門長
取締役就任
取締役常務執行役員トレーディング（現食品営業本部）本部長
専務取締役就任
代表取締役社長就任（現任）

取締役在任年数

16 年
所有する当社の株式数

179,300株

23

取締役候補者とした理由
当社の代表取締役社長として、経営管理体制の強化に大きな貢献を果たしてきた実績や食品営業本部等での豊富な経験および実績を有しており、今後も経営全般を担うことが期待されるため、引き続き取締役として適任と判断いたしました。

招集ご通知う え つ きたけし

3 植月

剛 （1972年７月13日生）

再任

株主総会参考書類

候補者
番 号

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

14 年

当社入社
マルチフランチャイズ事業部ゼネラルマネジャー
王将事業部（現外食第一営業本部）ゼネラルマネジャー
取締役就任
取締役執行役員王将（現外食第一）営業本部長
取締役常務執行役員王将（現外食第一）営業本部長
取締役常務執行役員外食事業統括兼外食第一営業本部長
常務取締役外食事業統括兼海外戦略本部長（現任）

事業報告

取締役在任年数1995年 4 月
2002年 4 月
2005年10月
2006年 6 月
2009年 4 月
2012年 4 月
2017年 4 月
2019年 4 月

所有する当社の株式数

101,580株

連結計算書類

取締役候補者とした理由
これまで当社の外食事業部門を統括してきた実績に加え、海外事業、フランチャイズ事業にも精通しており、引き続き取締役として適任と判断いたしました。

や ま も と
候補者
番 号

ひろし

4 山本

浩 （1970年９月30日生）

再任
計算書類

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
当社入社
商品本部商品部ゼネラルマネジャー
執行役員商品本部長
取締役執行役員商品本部長
取締役常務執行役員商品本部長（現任）

監査報告書

2007年 1 月
2010年 4 月
2016年 4 月
2017年 6 月
2019年 4 月
取締役在任年数3 年
所有する当社の株式数

10,900株

取締役候補者とした理由
これまで当社の生産・購買・物流部門を統括してきた実績と豊富な経験を有しており、引き続き取締役として適任と判断いたしました。
ご参考

24

か
候補者
番 号

と う

た つ

や

5 加 藤 達 也 （1964年５月８日生）

新任

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1989年 ４ 月
1997年 ４ 月
2003年 ５ 月
2006年 ２ 月
取締役在任年数－年

2010年 １ 月

所有する当社の株式数－株

2019年10月
2019年10月
2020年 4 月

株式会社ダイエー入社
トーマツ・コンサルティング株式会社入社
コンサルティングマネジャー
ジェイテックス株式会社入社
取締役 経営企画室長
株式会社ドトールコーヒー入社
エクセルシオール統括本部長
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社
執行役員 マーケティング本部長
当社入社
社長付 経営戦略担当
執行役員経営戦略本部長（現任）

取締役候補者とした理由
小売業・飲食業・サービス業における事業分野で培った経験に基づく経営全般にわたる幅
広い知見や能力を有しており、当社の経営戦略を担う取締役として適任と判断いたしました。
（注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

25

招集ご通知補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

株主総会参考書類

第５号議案

本定時株主総会の開始の時をもって、2019年6月25日開催の第42回定時株主総会において選任いただいた
補欠の監査等委員である取締役 森田豪氏の選任の効力が失効いたしますので、改めて、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、あらか
じめ補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

事業報告

また、本議案について、監査等委員である取締役各氏において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
も り

た

ご う

豪 （1978年５月５日生）

社外

連結計算書類森田

略歴（重要な兼職の状況）
2004年10月
2007年 4 月
2010年 1 月

弁護士登録
弁護士法人栄光・栄光綜合法律事務所入所
弁護士法人栄光 社員就任（現任）

計算書類

補欠の社外取締役候補者とした理由
所有する当社の株式数

－株

監査報告書

弁護士としての法務関連分野における高度な専門的知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性および適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。また、同氏は、社外取締役または監査等委員になること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありま
せんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

（注）1． 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.

森田豪氏は、補欠の社外取締役候補者であります。

3.

森田豪氏が、監査等委員である取締役に就任することとなった場合、同氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定
ご参考契約を締結する予定であります。当該契約に基づく監査等委員である取締役の責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

26

第６号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任される取締役 星野創氏に対して、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたく存じます。
同氏の略歴は次のとおりであります。
氏

ほし

名

の

はじめ

星野

創

略

歴

2003年６月

当社入社

2005年４月

トレーディング本部生協営業部（現食品営業本部広域営業部）
ゼネラルマネジャー

2012年４月

トレーディング（現食品営業本部）本部長

2016年４月

執行役員食品営業本部長

2017年６月

取締役常務執行役員食品営業本部長
以

27

上

企業集団の現況に関する事項

株主総会参考書類

1

事業報告 （2019年4月1日から2020年3月31日まで）

招集ご通知

提供書面

1 - 1 事業の経過およびその成果

事業報告

当連結会計年度における我が国経済は、10～12月の第３四半期において、消費増税前の駆け込み需要の反動や大型台風等の天候不順の影響により個人消費や企業の設備投資が減少したことに加え、米中貿易摩擦の再燃への懸念などを背景に輸出不振が続き、５四半期振りにマイナス成長となりました。更に、これに続く１～３月の第４四半期では、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、景気が更に大きく下振れする懸念が現実化しております。
本邦国内においても、外国人観光客によるインバウンド需要は大幅に減少したほか、国内個人消費も感染拡大を懸念した自粛ムードの高まりから、イベント関連支出や旅行・外食などのサービス関連支出も大幅に縮小しており、さらに東京オリンピック・パラリンピックの開催延期などを受けて、国内景気は一段と冷え込むリスクに直面しております。
一般の消費動向におきましては、感染収束の見通しが依然不透明である中、自粛ムード解消と消費回復への転換のタイミングも現時点では見通せず、当面の推移には引き続き注意を要するものと予想されます。
食品業界におきましては、新型コロナウイルス感染防止対策のため、外食事業者の中には休業や営業時間短縮に追い込まれる事例も少なくなく、外食業界の低迷は深刻度を増しております。しかしながらその一方で、政府や地方自治体による不要不急の外出自粛要請を受けて、いわゆる「巣ごもり需要」が堅調に推移しており、長期保存が可能な食品や簡単に調理可能な冷凍食品・レトルト食品等へのニーズが拡大しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

このような状況下、当社グループにおきましては、新型コロナウィルスの感染拡大に伴い、海外からのイ
ンバウンド需要が急速に冷え込んだこと、また政府や各自治体による不要不急の外出自粛やイベント開催の中止等の要請を受け、一部店舗で休業や営業時間変更を余儀なくされる状況となったことから、外食事業の業績は大きな影響を受けております。
そうした厳しい事業環境の中ではありますが、2019年９月に主力ブランドである「大阪王将」が創業50周年を迎え、また、同年11月には群馬県にある現工場（関東第一工場）の隣接地に関東第二工場を竣工し、操業を開始しました。ＡＩ技術・ロボット化を積極的に導入した最新の設備で、従来に比べて格段に効率的な生産が可能となる体制を構築しております。生産事業を中心に食品事業と外食事業の両輪を展開する当社
独自のビジネスモデルの強みをいかんなく発揮することで、安定した業容を維持しながら商品力の強化とヒット商品創出に注力し、お客様への訴求力を向上させ、さらなる拡販を図っております。

ご参考

この結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高が303億61百万円（前期比4.1％増）、営業利
益が８億10百万円（前期比2.9％減）、経常利益が８億８百万円（前期比1.2％増）、親会社株主に帰属する
当期純利益は３億40百万円（前期比1.4％増）となりました。
28

食品事業

Foodstuﬀs sale

■ 売上高

前期比

9.6％

9億 61百万円■ 営業利益前期比

41.8％

食品事業におきましては、主力製品である「大阪王将 羽根つき餃子」が2019年１月～2019年12月における単品売上として100億円（当社出荷ベース）を達成しました。
また、2020年２月下旬には家庭用新商品４品、リ
ニューアル品８品の販売を開始しております。中でも「大阪王将 冷やし餃子」は、冷凍餃子のジャンルでは未開拓であった流水解凍で食べられる新感覚の餃子として、高い評価を頂いております。
なお、当連結会計年度では、冷凍食品のパッケージに大阪王将の店舗で使える割引券を印刷し冷凍食品購
買のお客様に店舗の味も楽しんで頂けるキャンペーン
を実施し、これも大変ご好評をいただきました。今後も、当社独自のビジネスモデルの強みである食品事業と外食事業のシナジーを更に強化する取り組みを推進
してまいります。
以上の結果、食品事業における当連結会計年度の売
上高は、162億97百万円（前期比9.6％増）となりました。

29（単位：百万円）

162億 97百万円

14,870

16,297

売上高構成比

53.7%

第42期

（2019年3月期）

第43期（2020年3月期）

招集ご通知株主総会参考書類

外食事業
Restaurant■ 売上高（単位：百万円）

前期比

1.6％

1億 96百万円■ 営業利益前期比

51.8％

14,294

14,064

事業報告

140億 64百万円
売上高構成比

46.3%

第42期

第43期

（2020年3月期）

連結計算書類（2019年3月期）

計算書類

外食事業では、新型コロナウィルスの感染拡大に伴い海外からのインバウンド需要が急速に冷え込んだこと、また政府や各自治体による不要不急の外出自粛やイベント開催の中止等の要請を受け、一部店舗で休業や営業時間変更を余儀なくされる状況となったことから、外食事業の業績は大きな影響を受けております。
このような厳しい事業環境ではありますが、創業50周年を迎えた大阪王将の店舗におきまして、「原点回帰」をテーマに炒飯やレバニラ炒め・麻婆豆腐等の主力商品を改めて徹底的に磨き上げるとともに、様々な新商品のご提供や創業50周年の販促キャンペーンを実施しました。また、「黄色い看板」で創業当時の懐かしい中華食堂をイメージした店舗改装を引き続き加速させるなど、お客様にこれからも親しんでいただける店
舗づくりに向け継続的に取り組んでおります。
カフェ・ベーカリー業態におきましても、引き続き積極的な出店を進めるとともに、酵母など食材にこだ
わった訴求力のある商品やサービスのご提案を通じて、「R Baker」ブランドの認知度向上に努めております。
なお、当連結会計年度末店舗数は、加盟店397店舗(うち海外46店舗)、直営店94店舗(うち海外１店舗)の計491店舗(うち海外47店舗)となっております。
以上の結果、外食事業における当連結会計年度の売
上高は、140億64百万円（前期比1.6％減）となりま
した。

監査報告書
ご参考

30

1 - 2 資金調達等についての状況⑴資金調達
当連結会計年度におきましては、運転資金および設備投資に充当するため、金融機関から820,000千円の短期借入および1,300,000千円の長期借入による資金調達を行っております。
⑵設備投資❶当連結会計年度中に完成した主要設備
設備名

セグメントの名称

設備の内容

取得価額（千円）

関

東

第

二

工

場

食品事業

食材加工

3,177,170

関

東

第

一

工

場

食品事業
外食事業

食材加工

132,444

場

食品事業
外食事業

食材加工

91,820関

西工❷当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充
該当する事項はございません。
⑶事業の譲渡、吸収分割または新設分割該当する事項はございません。
⑷他の会社（外国会社を含む。）の事業の譲受け
該当する事項はございません。
⑸吸収合併（会社以外の者との合併を含む。）または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継該当する事項はございません。
⑹他の会社（外国会社を含む。）の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分該当する事項はございません。

31

招集ご通知1 - 3 財産及び損益の状況
株主総会参考書類

財産及び損益の状況■ 売上高■ 親会社株主に帰属する当期純利益■ 経常利益（単位：百万円）

26,304

28,16629,164（単位：百万円）（単位：百万円）

30,361

743

798

808

156

第40期

第41期

第42期

第43期

第40期

第41期

第42期

第43期

第40期

336

340

第42期

第43期

215

第41期

（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）■ 1株当たり当期純利益

■ 総資産

■ 純資産
（単位：百万円）

18,140

33.56

第42期

第43期

13,348（単位：百万円）

18,952

7,184

7,440

第42期

第43期

15,004
4,671

4,818

第40期

第41期

計算書類

34.57

連結計算書類（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（単位：円）

事業報告

571

24.27
17.62

第40期

第41期

（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）

第40期

第41期

第42期

第43期

（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）

監査報告書（注）当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

ご参考

32

❶企業集団の財産及び損益の状況
区

分

第40期
（2017年3月期）

第41期（2018年3月期）

第42期（2019年3月期）

第43期（2020年3月期）［当連結会計年度］

売上高

（千円）

26,304,166

28,166,421

29,164,379

30,361,876

経常利益

（千円）

571,453

743,034

798,282808,056

親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

156,240

215,287

336,102

340,867

（円）

17.62

24.27

34.57

33.56

総資産

（千円）

13,348,019

15,004,853

18,140,628

18,952,733

純資産

（千円）

4,671,757

4,818,111

7,184,463

7,440,592

1株当たり当期純利益（注）1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
2. 当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

❷当社の財産及び損益の状況
区

分

第40期
（2017年3月期）

第41期（2018年3月期）

第42期（2019年3月期）

第43期（2020年3月期）［当事業年度］

売上高（千円）

24,934,704

26,479,286

27,264,529

28,281,011

経常利益

（千円）

656,674

767,834

798,390

695,491

当期純利益

（千円）

133,382

197,190259,557

197,579

（円）

15.04

22.23

26.70

19.45

総資産

（千円）

13,234,675

14,855,985

17,869,854

18,576,365

純資産

（千円）

4,687,557

4,820,688

7,119,479

7,227,720

1株当たり当期純利益（注）1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
2. 当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

33

招集ご通知1 - 4 対処すべき課題
株主総会参考書類

新型コロナウイルス感染症の収束見通しは依然として不透明であり、我が国経済に与える影響が一段と深刻化する可能性が高まっております。堅調に推移を続けてきた国内の雇用・所得環境も悪化し、国内の経済活動が短期間で元の水準に回復することは難しいとの指摘もあります。
このような状況下、当社グループにおきましては、「フルライン型フードメーカー」機能の最大化を図り、日本一の「食のライフプランニングカンパニー」を目指し、今こそ唯一無二のビジネスモデルである会社として事業報告『生産事業』、『食品事業』、『外食事業』のシナジーを発揮し、成長してまいります。
株主の皆様におかれましては、当社のこれらの取り組みにご理解を賜りますとともに、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

34

1 - 5 主要な事業内容 （2020年3月31日現在）
当社グループは、冷凍商品を中心とした各種食品の製造・販売、および餃子・ラーメンを主体とした中華料理等の飲食店の経営ならびにチェーン展開を主な事業とし、併せてこれらに付帯する業務を営んでおります。
主

要

事

業

食品事業
全国の生協・量販店向けの商品の販売
ECビジネス物品販売サイトの企画、運営業務
その他
外食事業
大衆中華専門店
ラーメン専門店
カフェ・ベーカリー
その他「大阪王将」「よってこや」、「太陽のトマト麺」「R Baker Inspired by court rosarian」、「コシニール」

1 - 6 主要な営業所及び工場並びに使用人の状況 （2020年3月31日現在）⑴主要な営業所及び工場
本社
東京ヘッドオフィス
関西工場
関 東 第 一 工 場
関 東 第 二 工 場

大阪市中央区南久宝寺町二丁目1番5号
東京都品川区東品川四丁目12番8号
大阪府枚方市春日北町一丁目10番10号
群馬県邑楽郡板倉町泉野二丁目40番5号
群馬県邑楽郡板倉町泉野二丁目41番17号（店舗の状況）主要事業による分類

店舗数

大阪王将
ラーメン
カフェ・ベーカリー
その他
海外

352店
40店
39店
13店
47店

前事業年度末比増減
＋6店
△3店
＋8店
0店
△2店

（注）1．店舗数は、2020年3月31日時点で現に営業を継続している店舗であり、加盟店等を含んでおります。
2．ラーメンは、「よってこや」、「太陽のトマト麺」等であります。
3. カフェ・ベーカリーは、「R Baker Inspired by court rosarian」、「コシニール」等であります。
4. その他は、「SAPPORO餃子製造所」等であります。

35

招集ご通知株主総会参考書類⑵使用人の状況
当社および連結子会社の使用人の状況
使用人数
477名
当社の使用人の状況
使用人数
452名（前事業年度比51名増）
平均年齢
36.3歳 平均勤続年数
5.4年

事業報告

（注）使用人数は正社員および契約社員の就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）を除きます。
なお、使用人兼務取締役は含まれておりません。

1 - 7 重要な子会社の状況
重要な子会社および関連会社の状況 （2020年3月31日現在）
資本金

当社の議決権の所有割合（%）

主要な事業の内容

千円
10,00091.3

食品事業

フードランナー株式会社千円
40,000

100.0

外食事業

株式会社A&B

千円
25,500

100.0

外食事業

（持分法適用関連会社）
EAT & INTERNATIONAL（H.K.）CO.,LIMITED

千香港ドル
11,50049.0

外食事業

Osaka Ohsho（Thailand）Company Limited

千タイバーツ27,530

49.0

外食事業

計算書類

（連結子会社）
株式会社ナインブロック

連結計算書類

会社名

監査報告書（注）1. 「主要な事業内容」欄には、セグメント別の名称を記載しております。
2. フードランナー株式会社は2019年３月31日付で解散し、現在清算手続き中であります。

ご参考

36

1 - 8 主要な借入先及び借入額 （2020年3月31日現在）
借入先
株式会社三菱UFJ銀行

1,948,929千円

株式会社みずほ銀行

1,486,475千円

株式会社三井住友銀行

280,000千円

株式会社りそな銀行

53,344千円

1 - 9 その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当する事項はございません。

37

借入残高

招集ご通知株式に関する事項 （2020年3月31日現在）⑴

発行可能株式総数

14,400,000株⑵

発行済株式の総数

10,158,190株

⑶

株主数

⑷

大株主（上位10名）

株主総会参考書類

222,548名

持株数

持株比率16.55％

有限会社ストレート・ツリー・エフ

1,230,000

12.11

株式会社ソウ・ツー

480,000

4.73

サントリー酒類株式会社

204,000

2.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

195,200

1.92

仲田 浩康

179,300

1.77

森

177,000

1.74

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

141,100

1.39

文野 弘美

132,600

1.31

イートアンド社員持株会

126,070

1.24

孝裕

計算書類

1,681,440株

連結計算書類

文野 直樹

事業報告

株主名

（注）持株比率は、自己株式（921株）を控除して計算しており、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

監査報告書
ご参考

38

3

当社の新株予約権等に関する事項⑴当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概況
名称

第6回新株予約権

新株予約権の数

355個

保有人数

5名

当社取締役

新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式 71,000株

新株予約権の発行価額

5,300円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1,257円自 2019年 7 月 1 日
至 2022年10月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の主な行使条件

39①

新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される経常利益が、下記に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
（ⅰ）2019年3月期の経常利益が900百万円を達成した場合行使可能割合30％（ⅱ）2020年3月期の経常利益が900百万円を達成した場合行使可能割合60％（ⅲ）2020年3月期の経常利益が1,000百万円を達成した場合行使可能割合100％
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

招集ご通知⑵当事業年度中に当社使用人、子会社役員および使用人に対して職務執行の対価として交付された新株予約権
株主総会参考書類の内容の概況
該当する事項はございません。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

40

4

会社役員に関する事項

4 - 1 当社の会社役員に関する事項
氏

名

地位及び担当文野直樹代表取締役会長

仲

田

浩

康

代表取締役社長

植月

剛

常務取締役外食事業統括兼海外戦略本部長

星

野

創

取締役常務執行役員食品営業本部長

山

本

浩

取締役常務執行役員商品本部長

椎

木

孝

取締役（監査等委員・常勤）

錦

見

光

弘

取締役（監査等委員）

池

田

佳

史

取締役（監査等委員）

重要な兼職の状況

株式会社ヤギ社外取締役（監査等委員）（注）1．取締役（監査等委員）錦見光弘氏および池田佳史氏は社外取締役であります。
2．取締役（監査等委員）椎木孝氏は、これまで当社の経営企画部門、財務経理部門を統括してきた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3．取締役（監査等委員）錦見光弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4．取締役（監査等委員）池田佳史氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。
5．取締役（監査等委員）池田佳史氏は、株式会社ヤギの社外取締役（監査等委員）であります。当社と兼職先との間には、特別な関係はありません。
6．当社は、取締役（監査等委員）錦見光弘氏および池田佳史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

41

招集ご通知4 - 2 当事業年度中の役員の異動
株主総会参考書類

❶就任
氏
椎

名

地位及び担当孝

取締役（監査等委員・常勤）

名

地位及び担当宏

和取締役（監査等委員・常勤）

木

重要な兼職の状況

就任年月日
2019年６月25日

❷退任

日

坂

重要な兼職の状況

事業報告

氏

退任年月日
2019年６月25日（注）2019年６月25日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員）日坂宏和氏は任期満了により退任いたしました。
連結計算書類

❸当事業年度中の取締役の地位・担当等の異動該当する事項はございません。

4 - 3 常勤監査等委員の選定の有無及びその理由
当社は、３名の監査等委員の内１名を常勤監査等委員として選定しております。常勤監査等委員は、その職務

計算書類として日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告聴取、現場の実査等を行うこととしており、これらの情報を監査等委員全員で共有化することを通じて、監査等委員会における審議を実効的なものとしておりま
す。

監査報告書
ご参考

42

4 - 4 役員の報酬等の総額（当事業年度に係る役員の報酬等の総額）
支給人数

報酬等の額

取締役（監査等委員を除く）

５名

172,550千円

取 締 役 （監 査 等 委 員）

４名

16,760千円

合９名

189,310千円

計（注）1．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第38回定時株主総会において、年額300,000千円以
内と決議いただいております。
3．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第38回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議
いただいております。
4．取締役（監査等委員）の報酬等の額には、社外取締役２名に対する報酬等の額6,480千円を含めております。
5．上記には、2019年６月25日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名に対する報酬等を含んでおります。

4 - 5 社外取締役の主な活動状況
区

分

取
締
役
（監査等委員）

取締役（監査等委員）

氏

錦 見

池 田

名

主な活動状況

光

弘

当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回、監査等委員会15回のうち14回に出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から、経営ならびに会計に対する発言を行っております。

史

当事業年度に開催された取締役会13回の全て、監査等委員
会15回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社コンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。

佳

4 - 6 責任限定契約に関する事項
当社は、取締役（監査等委員）３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。
本契約は、業務執行取締役でない取締役が、任務懈怠により会社に対して損害賠償をする場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無い場合の責任を予め定めた額の範囲内とすることができる契約であります。本契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
43

招集ご通知5会計監査人に関する事項
株主総会参考書類

5 - 1 会計監査人の名称

東陽監査法人

5 - 2 報酬等の額
報酬等の額
22,000千円

当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22,000千円

事業報告

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

5 - 3 監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意をした理由
連結計算書類

当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当事業年度における会計
監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行ってお
ります。

計算書類

5 - 4 非監査業務の内容該当する事項はございません。

5 - 5 責任限定契約の内容の概要
監査報告書

該当する事項はございません。

5 - 6 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査等委員会の決定により会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査等委員会が当該会計ご参考

監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

44

6

業務の適正を確保するための体制

当社は、当社事業を持続的に発展させ企業価値を高めるために内部統制システムを整備、運用することが経営上の重要な課題であると認識し、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、会社の内部統制にかかる体制全般について、次のとおり「内部統制システム整備の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めるものとします。
⑴取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「コンプライアンス規程」を制定し、取締役自ら遵守すること、及び全社的なコンプライアンス体制の整備に努める。
②「取締役会規則」に基づき、毎月取締役会を開催する。
③「取締役会規則」において、経営計画・予算に関する事項等の取締役会で付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定する。
④監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業
務執行を監督する。
⑤社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を遮断するとともに、弁護士・警察等とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応を行うものとする。
⑥「内部通報者保護規程」により、社員等からの通報並びに相談を受け付ける窓口を顧問弁護士及び管理本部に設置し、取締役の法律違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定める。
⑦「関係会社管理規程」に基づき、関係会社を管理する各事業担当本部長は関係会社の業務の適正を確保するための体制整備を指導する。
⑵取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期
間、保存・管理する。
⑶損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社及び子会社における緊急事態発生時の役員・社員等の危機対応手順を定め、緊急事態に起因する損失の発生を抑止し、もしくはこれを最小限にとどめることを目的として「危機管理規程」並びに「危機管理対応
マニュアル」を定め、運用する。

45

招集ご通知②「危機管理規程」に基づいて「危機管理委員会」を設置し、必要に応じて開催する。
株主総会参考書類③取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
⑷取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することに加え、意思決定の迅速化のために「経営執行会議」を
原則毎週開催し、経営執行会議付議事項、経営管理全般に関する事項について協議・決議を行うものとす

事業報告

る。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき、その責任者が職務権限規程・職務権限表に則った決定を行う体制とする。
③当社は、子会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を指導する。

連結計算書類⑸使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①Our Mission、10スピリッツ、ミッションステートメント等の実際的運用と徹底を行う体制の整備に努める。
②「コンプライアンス規程」を制定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努める。
③法令もしくは定款上疑義のある行為等の早期発見と是正を目的に「内部通報者保護規程」を制定し、コンプ

計算書類

ライアンス体制の整備に努める。
⑹当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社の関係会社の管理は、各事業担当本部長が統括する。各事業担当本部長は、関係会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、関係会社の管理の推進状況を定期的に管理本部長に報告し、監査報告書

管理本部長は必要に応じて取締役会に報告する。
②監査等委員と内部監査室は定期的または臨時に管理体制を監査し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。また必要に応じて取締役会に報告する。
⑺監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ご参考①監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととする。

46

⑻前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに監査等委
員会の指示の実効性確保に関する事項①監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
②当該使用人の人事異動に係る事項の決定には監査等委員会の同意を必要とする。
⑼監査等委員会への報告に関する体制及び報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制①取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について
監査等委員に報告することとし、職務執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。
②子会社の取締役・監査役及び使用人（以下「子会社の役職員」という）は、監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
③子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に監査等委員に報告することが出来る。
④監査等委員に報告を行った取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
⑽その他の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制①監査等委員は内部監査室及び監査法人と情報の交換を行うなど連携を保ちつつ監査を実施する。
②監査等委員は代表取締役社長と定期的に意見交換の場を設け、適正な監査の実現に努める。
③当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。
④監査等委員は、取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対して業務執行に関する必要な事項の調査・説明を求めることが出来る。調査・説明を求められた取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、速やかに適切な調査・説明を行わなければならない。
⑾財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制①当社は、金融商品取引法及びその他の法令等の定めに基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

47

招集ご通知7

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
株主総会参考書類

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての当事業年度の運用状況は以下のとおりであります。
（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

事業報告「取締役会規則」等の諸規程を制定し、取締役が法令並びに定款に則って行動するよう徹底しております。
当事業年度において取締役会を13回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、執行役員以上で構成され、重要な業務執行について報告・協議を行う経営執行会議も39回開催し、業務執行の適正性・効率性を確保しております。

連結計算書類（２）監査等委員の職務の執行について
監査等委員は当事業年度において監査等委員会を15回開催し、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及び経営執行会議等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人並びに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務遂行の監査、内部統制

計算書類システムの整備並びに運用状況を確認しております。
（３）子会社における業務の適正の確保について
子会社に関して、当社の取締役会において月次決算報告書等の報告を行うことで、その営業活動等を把握し、また一定基準に該当する重要事項については、子会社における機関決定前に当社の取締役会等重要な会

監査報告書

議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。
また、監査等委員は内部監査室等と連携し、子会社を含む当社グループの業務の効率化、適法性及び妥当性の監査を行っております。

ご参考

48

（４）コンプライアンス・リスク管理について
取締役・使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」等の諸規程を整備し、また、金融商品取引法における内部統制に対応するため、「内部情報管理および内部取引規制に関する規程」を整備し、業務プロセスにおける適正性を確保しております。
また、災害、及び事故管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修等を実施し、不測の事態に備えております。
（５）反社会的勢力排除の基本方針について
反社会的勢力による被害を防止し、関係を遮断するため、契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、反社会的勢力の情報を収集する取り組みを実施しております。
また、必要に応じて弁護士、警察等と連携し、組織的に対応します。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本事業報告中の記載金額は単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
49

招集ご通知連結計算書類
連結貸借対照表（2020年3月31日現在）（単位：千円）

目

流動資産
現金及び預金
売掛金

負債の部
金

額

7,826,893
933,806
5,406,715
776,355

原材料及び貯蔵品

285,761

その他

433,031

貸倒引当金△8,778

固定資産
有形固定資産11,125,840
9,216,115
5,378,175

機械装置及び運搬具

1,858,205

工具、器具及び備品

398,132

土地

1,513,892
34,028

建設仮勘定

33,680

無形固定資産153,995

のれん

36,995

ソフトウエア99,226

その他

17,772
1,755,729

投資有価証券

21,103

差入保証金

921,481繰延税金資産500,332

その他

330,347△17,534
18,952,733

7,412,596
2,016,378
1,946,270
3,450,687
△740
7,462
2,674
12,938△8,1502,040
18,4937,440,592
18,952,733

ご参考

貸倒引当金
資産合計

8,479,294
2,300,265
1,640,000
513,178
2,227,123
204,182
155,505
22,220830,359
586,459
3,032,846
1,665,570
743,445
161,062
436,040
26,728
11,512,141

監査報告書

投資その他の資産

額

計算書類

リース資産

流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
売上割戻引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期預り保証金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計金

連結計算書類

建物及び構築物

目

事業報告

商品及び製品科

株主総会参考書類

資産の部
科

50

連結損益計算書（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
科

目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
補助金収入
協賛金収入
その他
営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
その他
経常利益
特別損失
固定資産除売却損
店舗閉鎖損失減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

51（単位：千円）

金額30,361,876
18,234,944
12,126,932
11,316,696
810,235

339
175
840
4,091
11,014
3,582
11,452
8,971
1,797

1,294
7,785
173,661276
279,936△4,19420,042

22,220808,056

183,018
625,038
275,742
349,295
8,428
340,867

招集ご通知連結株主資本等変動計算書（2019年4月1日から2020年3月31日まで）（単位：千円）

資本金

資本剰余金

利益剰余金

2,016,378

1,946,270

3,198,696

本
自己株式

株主資本合計△655

7,160,689△88,876△88,876

340,867

340,867
△84

△84

△84
△740

251,906
7,412,596

2,016,378

1,946,270

251,990
3,450,687

連結計算書類

その他の包括利益累計額
その他
その他の 新株予約権 非支配 純資産合計
為替換算 退職給付に係
株主持分
有価証券
包括利益
調整勘定 る調整累計額
評価差額金
累計額合計
3,051
12,876△4,25911,6672,040 10,065 7,184,463

計算書類△88,876
340,867
△84
△376

62

△3,890△4,205

-

△376
2,674

62
12,938△3,890△8,150△4,205
7,462

2,040

8,428

4,223

監査報告書

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資

事業報告

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

主

株主総会参考書類

株8,428
256,129
18,493 7,440,592

ご参考

52

計算書類
貸借対照表（2020年3月31日現在）（単位：千円）

資産の部
科

目

流動資産
現金及び預金売掛金

額7,482,728
663,1115,420,053

商品及び製品750,886

原材料及び貯蔵品

285,761

その他

438,612

貸倒引当金△75,698

固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地

11,093,636
9,121,560
5,161,768
131,434
1,854,222
3,884
391,148
1,513,892

リース資産

34,028

建設仮勘定

31,180

無形固定資産114,373

ソフトウエア
その他
投資その他の資産

97,845
16,527
1,857,702

投資有価証券

10,621

関係会社株式

132,079

関係会社長期貸付金260,302

差入保証金

862,445

繰延税金資産432,058

その他

238,445

貸倒引当金
資産合計

53

負債の部
金

△78,250
18,576,365

科

目

流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
売上割戻引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期預り保証金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計金額

8,227,881
2,245,245
1,640,000
513,178
2,135,060
157,863
155,505
22,220830,359
528,447
3,120,762
1,765,570
743,445
149,321436,040
26,385
11,348,644
7,223,006
2,016,378
1,948,814
1,948,814
3,258,552
16,8753,241,677
450,000
2,791,677
△740
2,674
2,674
2,040
7,227,720
18,576,365招集ご通知

損益計算書（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
目

金

額

売上高

28,281,011

売上原価

17,298,789

売上総利益

株主総会参考書類

科（単位：千円）

10,982,222

販売費及び一般管理費

10,297,424

営業利益

684,797

受取利息

事業報告

営業外収益
1,211

受取配当金

175

受取手数料

4,440
3,806

協賛金収入

11,014

その他

3,525

連結計算書類補助金収入

24,172

営業外費用
支払利息

11,672

その他

1,806

695,491

計算書類

経常利益

13,478

特別損失
固定資産除売却損

1,294

店舗閉鎖損失5,247
63,267

減損損失

116,568

関係会社株式評価損40,372

税引前当期純利益

226,749
468,741

法人税、住民税及び事業税

223,516

法人税等調整額

47,645

当期純利益

監査報告書

貸倒引当金繰入額

271,161
197,579
ご参考54

株主資本等変動計算書（2019年4月1日から2020年3月31日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

資本準備金

利益剰余金

資本剰余金
利益準備金
合計

2,016,378 1,948,814 1,948,814

その他利益剰余金

利益剰余金 自己株式
繰越利益
合計
剰余金

別途
積立金

株主資本
合計

16,875 450,000 2,682,974 3,149,849△655 7,114,387

剰余金の配当△88,876 △88,876△88,876

当期純利益

197,579

当期の変動額197,579

自己株式の取得

197,579△84

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

-

2,016,378 1,948,814 1,948,814-

評価・換算差額等

3,051

3,051

2,040 7,119,479

当期の変動額
剰余金の配当△88,876

当期純利益

197,579

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

55

△84
△376

△376

当期変動額合計

△376

△376

当期末残高

2,674

2,674

-

108,703108,703

16,875 450,000 2,791,677 3,258,552

その他
評価・換算 新株予約権 純資産合計
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高

△84

-

△376

-

108,2412,040 7,227,720△84

108,618△740 7,223,006

招集ご通知

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書
2020年５月22日

イートアンド株式会社
取 締 役 会 御中
東

陽

監

査

法

人

公認会計士

清

水

和

也

㊞

指 定 社 員業 務執 行社 員

公認会計士

川

越

宗

一

㊞

指 定 社 員業 務執 行社 員

公認会計士

岡

本

徹

連結計算書類

指 定 社 員業 務執 行社 員

事業報告

大阪事務所

㊞

計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、イートアンド株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、イートアンド
株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1.「会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更」に記載されているとおり、会社及び連結子会社は、従来、定率法を採用していた有形固定資産の減価償却方法について、当連結会計年度より定額法に変更している。
2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年５月19日開催の取締役会において、会社分割の方法による持株会社体制へ移行するためにその準備に入ること、及び分割準備会社の設立を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

ご参考

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

56

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

57

上

招集ご通知会計監査人の会計監査報告
株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書
2020年５月22日

イートアンド株式会社
取 締 役 会 御中
東

陽

監

査

法

人

公認会計士

清

水

和

也

㊞

指 定 社 員業 務執 行社 員

公認会計士

川

越

宗

一

㊞

指 定 社 員業 務執 行社 員

公認会計士

岡

本

徹

連結計算書類

指 定 社 員業 務執 行社 員

事業報告

大阪事務所

㊞

計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、イートアンド株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第43期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1.「会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更」に記載されているとおり、会社は、従来、定率法を採用していた有形固定資産の減価償却方法について、当事業年度より定額法に変更している。
2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年５月19日開催の取締役会において、会社分割の方法による持株会社体制へ移行するためにその準備に入ること、及び分割準備会社の設立を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

ご参考

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

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計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

59

上

招集ご通知監査等委員会の監査報告
査報

告

株主総会参考書類

監書

当監査等委員会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第43期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容
事業報告

監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要連結計算書類な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会

計算書類計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

監査報告書

２．監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告

ご参考の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

60

(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人

東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(３)連結計算書類の監査結果
会計監査人

東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年５月25日

イートアンド株式会社

監査等委員会

常勤監査等委員

椎

木

孝

㊞

監 査 等 委 員

錦

見

光

弘

㊞

監 査 等 委 員

池

田

佳

史

㊞

（注） 監査等委員錦見光弘氏、池田佳史氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

61

上

関東第二工場 竣工 生産能力拡大

株主総会参考書類

生産事業

PLUS

招集ご通知

ご参考

当社は「大阪王将 羽根つき餃子」、「大阪王将
ぷるもち水餃子」など主力商品の生産拠点として、

事業報告

2019年11月に関東第二工場を竣工いたしました。
関東第二工場は、AIやロボット技術を駆使した安全性の高い最新鋭の設備を整え、労務作業の軽減を図るとともに、関東第一工場との比較で焼餃子

連結計算書類では1.3倍、水餃子に至っては2.0倍もの生産能力を有しており、将来的な需要増に対応できる体制が整いました。
今後も、更なるおいしさを追求するとともに、

計算書類

安心・安全で皆様に愛される冷凍食品を提供してまいります。

査報
報告
監監査
告書
書

ご参考
62

株主総会会場ご案内図※ 新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力書面により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう、強くお願
い申しあげます。
※ 本年は、株主総会ご出席者への飲み物の提供およびお土産の配布、ならびに展示物や弊社商品の即売会を取りやめさせていただきます。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

開催場所

大阪市北区堂島一丁目５番25号

ホテル エルセラーン大阪 ５階

N
W

E

阪急うめだ本店

S

TEL 06-6347-1484

大
JR

阪

阪神

ヒルトン
プラザ
ウエスト

▲

地下鉄「西梅田駅」…………… 徒歩5分

▲

ザ・リッツ
カールトン大阪

国

号線
道2

▲

JR「大阪駅」………………… 徒歩10分

・南改札を出て地下の案内に従い、JR北新地駅（西梅田駅方面）に向かいドージマ地下センターよりお進み下
さい

四つ橋筋

▲

地下鉄「梅田駅」…………… 徒歩15分

高速
阪神

・桜 橋口の改札を出て、C1階段を降り、地下の案内に従い、JR北新地駅に向かいドージマ地下センターよりお進み下さい東洋紡

梅田駅

阪神梅田本店

ヒルトンホテル大阪

駅前第一ビル

JR東西線 北新地駅

サントリー

堂島アバンザ
C84出口
みずほ銀行

ANAクラウンプラザ
ホテル大阪

堂島入口

▲

京阪中之島線「渡辺橋駅」…… 徒歩5分

大阪

三菱UFJ
銀行

堂島地下
センター

・西出口（西口）を出て地下の案内に従い、JR北新地駅に向かいドージマ地下センターよりお進み下さい

地下鉄四つ橋線 西梅田駅▲

JR「北新地駅」………………… 徒歩5分

・西改札を出て左に進む。地下鉄の8番出口直結のドージ
マ地下センターを進み、C84出口より地上に出てすぐ

阪神「大阪梅田駅」…………… 徒歩8分

大丸梅田店

桜橋口

交通のご案内・南改札を出て8番出口直結のドージマ地下センターを進み、C84出口より地上に出てすぐ

駅

・7番出口を出て四つ橋筋を北にお進み下さい

之島線
京阪中

渡 辺橋

駅

中之島
フェスティバルタワー※ 当日は駐車場の準備はいたしておりませんので、あしからずご了承ください。
見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。