ス ポ ッ ト研 究

欧州委員会、企業の持続可能性デューディリジェンスに関する指令案を採択
フランス弁護士、マクダーモット・ウィル＆エメリー法律事務所パートナー

ジャック・ビュアール

弁護士・フランス弁護士、マクダーモット・ウィル＆エメリー法律事務所アソシエイト

松本

2022年 ２ 月23日、欧 州委 員会（ 以 下「EC」）は、企業の持続可能性デューディリジェンスに関する指令案（以下「指令案」）を採択した注１。
EUはすでに、人権および持続可能性に関してサプライチェーンのデューディリジェンス義務を課す３つ

倫成

注４：Directive 2014/95/EU of the European Parliament and of theCouncil of 22 October 2014 amending Directive 2013/34/EUは大企業およびグループ企業による非財務情報および多様性に関する情報の開示義務を定める。
注５：たとえば英国の2015年現代奴隷法があげられる。
注６：フランス企業監視義務法は、従業員数がフランス国内で5000人以上、または全世界で１万人以上のフランス企業および外国企業のフランス子会社に適用される。の法令を施行しているが、これらの法律は、特定の産業（鉱業注２ や木材産業注３）のみを対象としていたり、EU域内の大企業にのみ人権を含む非財務情報の報告を義務付けるものであった注４。

１． 指令案の目的

また国レベルでも、複数の欧州諸国がすでに人権指令案は、グローバルなバリューチェーンにおける、デューディリジェンスに関する国内法を導入している。

持続可能で責任ある企業行動を促進することを目的と

しかし、これらの国内法は、児童労働や強制労働等のしている注７。この目的のため、指令案は、自社の事業、特定の人権侵害に適用範囲を限定していたり注５、国内子会社の事業、および自社が取引関係を有する企業のの大企業のみを対象としている 。

バリューチェーンにおける、現在および潜在的な人

注６

その結果、これらの法律が欧州で事業を行う日本企業へ及ぼす影響は限定的であった。
これに対し、新たな指令案は、より多くの企業を適用範囲に含み、既存のEUや各国の法律よりも包括的な人権・環境デューディリジェンスを義務付けるもの

権・環境への悪影響に関して企業が果たすべき一連の義務を規定している注８。

２．適用範囲である。したがって、指令案は、EU加盟国に製品を指令案は、以下に該当する企業に適用される注９。

輸出している日本企業やEU加盟国内に子会社や関連• 従業員数が500人以上で、全世界の純売上高が１億会社をもつ日本企業にもより広範な影響を与えること5000万ユーロ以上のEU企業（以下、「EU大企業」）が予想される。
注１：European Commission, Proposal for a Directive on corporate
sustainability due diligence and amending Directive（EU）
2019/1937, Brussels, 23.2.2022 COM（2022）71 final
注 ２： い わ ゆ る 紛 争 鉱 物 規 則（Regulation（EU）2017/821 of theEuropean Parliament and of the Council of 17 May 2017）は、紛争地域および高リスク地域原産の錫、タンタル、タングステン、それらの原鉱、および金のEU輸入業者に対してサプライチェーンのデューディリジェンス義務を課している。
注３：Regulation (EU) No 995/2010 of the European Parliament andof the Council of 20 October 2010 は木材および木材製品を上市する事業者の義務を定める。

622022.5• 従業員250人以上、全世界での純売上高が4000万ユーロ以上のEU企業で、その売上高の半分以上が特定の高リスク部門、特に以下の部門で発生したもの：- 繊維、皮革および関連製品（靴類を含む）の製造、繊維・衣料・靴類の卸売業- 農業、林業、水産業（養殖業を含む）、食品製造業、農業原材料、動物、木材、食品、飲料の卸売業- 基礎金属製品、その他の非金属鉱物製品、加工金

【スポット研究】欧州委員会、企業の持続可能性デューディリジェンスに関する指令案を採択

属製品（機械・設備を除く）の製造

また大企業およびEUに拠点をおく企業には、追加の義務が課せられている。EU大企業および非EU大企

さらに、指令案は、以下のいずれかに該当するEU業は、自社の事業戦略がパリ協定の定める地球温暖化域外の企業にも適用される。

を1.5℃に抑えるという目標に適合していることを保証• EU域内の売上高が１億5000万ユーロを超える企業するための計画を策定しなければならない注12。さらに（以下「非EU大企業」）

EU大企業に限らず、指令案が適用されるEU企業の取• EU域内の純売上高が4000万ユーロ以上であり、全締役は、会社の最善の利益のために行動する義務

世界の純売上高の少なくとも半分が上記の高リスク（duty to act in the best interest of the company）部門で発生している企業を果たす際に、その決定が人権、気候変動、環境に及ぼす影響を考慮しなければならない注13。

したがって、これらの基準を満たす日本企業は、EU域内に子会社や関連会社を有していない場合や、EU域内の子会社や関連会社が指令案の適用範囲外である場合であっても、指令案が定めるデューディリジェンス義務を遵守する必要がある。
注７：プレスリリース「公正で持続可能な経済：欧州委員会、グローバルなバリューチェーンにおける人権および環境保護のための企業に対するルールを策定」、欧州委員会、2022年２月23日 https://ec.europa.
eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_1145
注８：指令案第１条
注９：指令案第２条

３．デューディリジェンス義務

注10：指令案第４条
注11：「バリューチェーン」とは、企業による商品の生産またはサービスの提供に関連する活動で、商品またはサービスの開発、商品の使用と廃棄に加え、当該企業が確立した取引関係を有する上流および下流部門の 関 係 す る 諸 活 動（the related activities of upstream anddownstream established business relationships of the company）も含まれると定義されている（指令案第３条）。
注12：指令案第13条
注13：指令案第25条

４．罰則
各国の規制当局は、コンプライアンス違反があった
場合、企業の売上高に基づき制裁金を課すことができる。ECは、監督当局の協力、規制・調査・制裁・指令案は、企業に対し、以下の方法により、人権お監督実務の連携と調和を図るための「欧州監督当局よび環境デューディリジェンスを実施することを求めネットワーク（European Network of Supervisoryている 。

Authorities）」を設立する注14。

注10• デューディリジェンスを自社のポリシーに盛り込む

EU域外企業については、その企業が支店をおく加• 現に存在するまたは潜在的な悪影響を特定する盟国の当局が管轄当局となる。企業がどの加盟国にも• 潜在的な悪影響を防止・軽減し、発生した悪影響を支店をもたない場合、または異なる複数の加盟国に支除去し、その影響を最小化する店をもつ場合は、企業がEU域内の純売上高の大部分• 告発手続きを整備・維持するを生み出す加盟国の当局が管轄当局となる注15。

• デューディリジェンス・ポリシーと対策の有効性を監視する• デューディリジェンスについて公表する企業がデューディリジェンスを行う際に考慮すべき
人権および環境に関する条約は、指令案の附属書に掲

さらに、企業は、潜在的な悪影響を防ぐこと、あるいは現に生じている悪影響を除去することを怠った結果生じた損害に対して民事責任を負う注16。
注14：指令案第20条および21条
注15：指令案第17条
注16：指令案第22条

げられている。
デューディリジェンス義 務は、企 業のバリューチェーンとの間の取引関係にも適用される注11。すなわ
ち、企業はそのバリューチェーンの事業活動において、５．今後の展望

人権または環境基準が実際に侵害されているか、また指令案は、承認を得るため欧州議会および欧州理事は潜在的に侵害されるおそれがないかどうかを特定、会に提出される予定である。採択された場合、加盟国防止、監視する必要がある。

は当該指令の発効から２年以内に国内化しなければな
2022.563

らない。したがって、EU大企業および非EU大企業に人権・環境デューディリジェンス法制を検討する際のついては、この期間内にデューディリジェンス義務を参考として利用されると考えられる。日本企業にとっ遵守しておかなければならない。一方、事業が高リスて、EUの法制度の動向を把握することは、将来の日クの分野に該当するために指令の適用が及ぶ企業に関本やそれ以外の国の人権および環境関連規制に備える

しては、指令の発効後４年以内に当該義務を遵守してうえでも有用であろう。

おく必要がある。
なお、発展途上国や新興国におけるデューディリジェンスの実施は、欧州の企業にとって負担となるため、指令案は大きな論議を呼んでいることにも注意が必要である。
もっとも、規則のデリケートな性質と指令案をめぐる現在の論争を考慮すると、指令案は2023年より前に成立する可能性は低いと考えらえる。そうすると、早くても大企業に対するデューディリジェンス義務は2025年、それ以外の高リスク分野の企業に対する義務は2027年以降に生じることになる。しかし、当然ながら、対象となり得る企業は前もってデューディリジェンス義務を遵守する体制を整備しておかなければならない。
企業の持続可能性を向上させるための法整備の動きは、EUにとどまらない。2022年３月21日、米国証券取引委員会は「環境、社会、ガバナンス」（いわゆるESG）事項に関する企業の持続可能性開示に関連した草案を発表した注17。このように、企業にESGに関する義務を課す流れは、EUや米国で今後も続くと考えられる。
注17：米国証券取引委員会(SEC), Release Nos. 33-11042; 34-99478

６．日本企業への影響
日本企業、特にEU域内で1億5000万ユーロ以上の純売上高を上げ、人権侵害のリスクのある国にバリューチェーンをもつ企業は、デューディリジェンス義務を遵守するための戦略を用意しておく必要がある。
指令案の適用範囲外の日本のサプライヤーであっても、欧州企業が人権および持続可能性に関するデューディリジェンスへの協力を求めてくることを想定しておく必要がある。また、競合他社との協力の際にリソースや情報の共有が必要になった場合、適用のある競争法に違反しないかどうかを検討することは必要不可欠である。
最後に、指令案は、日本を含む非EU諸国が国内の642022.5