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CONDIÇÕES DE COMPRA DO GRUPO NSG (PCP2)

1.

DEFINIÇÕES
1.1 “Coligada” significa qualquer compromisso que seja: (i) o compromisso damatriz principal da Compradora; (ii) um compromisso da subsidiária principal
ou intermediária do compromisso da matriz principal da Compradora; ou (iii)
um compromisso da matriz ou um compromisso da subsidiária de qualquer
compromisso mencionado acima (e, para os fins do precedente, um
compromisso constitui um “compromisso da subsidiária” de outra sociedade(seu “compromisso da matriz”) se o referido compromisso de matriz detiver
uma maioria dos direitos de voto na mesma, ou se for um membro da mesmae tiver o direito de nomear ou destituir uma maioria de seu conselho deadministração, ou se for um membro da mesma e controlar (sejaindividualmente ou segundo um acordo com demais acionistas ou membros)uma maioria dos direitos de voto na mesma).
1.2 “a Compradora” significa a sociedade assim descrita na Ordem de Compra.
1.3 “as presentes Condições” significam os termos e condições de compra definidos
neste documento e, onde relevante, as Diretrizes aos Fornecedores as quais
possam ser aplicáveis à Vendedora de acordo com a Cláusula 2.2.
1.4 “Informações Confidenciais” significam o Contrato (e a sua existência), todas
as informações divulgadas (sejam elas por escrito, verbalmente ou por
qualquer outro meio e direta ou indiretamente) pela Compradora à Vendedora,
observados ou de conhecimento da Vendedora enquanto no Local e antes ou
após a data do Contrato que sejam de natureza confidencial, inclusive
informações relativas a todas as ferramentas e materiais e todos os Designs
emitidos pela Compradora ou preparados pela Vendedora em conexão com oContrato e informações relativas às operações, aos processos, planos ou
intenções da Compradora, informações de produtos, know-how, direitos dedesenho, sigilos comerciais, oportunidades no mercado e assuntos
corporativos.
1.5 “o Contrato” constitui o contrato (inclusive a Ordem de Compra e as presentes
Condições) entre a Compradora e a Vendedora para a compra das
Mercadorias e/ou os Serviços.
1.6 “a Data de Entrega Contratual” representa a(s) data(s) especificada(s) na
Ordem/Pedido de Compra ou especificada(s) pela Compradora por escrito
como fixadas para Entrega e/ou para conclusão de desempenho dos Serviços(conforme o caso).
1.7 “o Preço do Contrato” significa o preço total pelas Mercadorias e/ou Serviçosconforme determinado (exceto em caso de erro) na Ordem/Pedido de Compra
ou especificado pela Compradora por escrito (ou, onde referido preço não
esteja especificado, a lista de preços da Vendedora aplicável na data doContrato) e onde o contexto assim permitir ou exigir, deverá incluir quaisquer
variações a ele que sejam efetuadas de acordo com a Cláusula 7.
1.8 “Contratos com Clientes” representam contratos, garantias e/ou demais acordos
entre a Compradora e quaisquer de seus clientes relativos ao fornecimentopela Compradora de mercadorias e/ou serviços no fornecimento dos quais a
SGC/ALU/103511/120281/20220086.2

2Compradora (no todo ou em parte) faça uso, pretenda fazer uso, forneça e/ou
pretenda fornecer as Mercadorias e/ou os Serviços.
1.9 “a Data de Entrega” constitui a(s) data(s) em que a Entrega é realizada ou quando
o desempenho dos Serviços for concluído (conforme o caso).
1.10 “Entrega” significa a entrega das Mercadorias ao(s) local(is) especificado(s)para a referida entrega na Ordem de Compra ou ao(s) local(is) acordado(s)pela Compradora por escrito.
1.11 “Designs” constituem quaisquer desenhos, designs, especificações, planos,
cálculos e demais documentos e softwares de computador relativos àsMercadorias ou Serviços.
1.12 “Material de Emissão Gratuita” representa Ferramentas, amostras, protótipos,
mercadorias, desenhos, designs, padrões e demais itens que a Compradoraemita à Vendedora gratuitamente para uso pela Vendedora em conexão com
o Contrato, ou que a Compradora permita que a Vendedora use em conexão
com o Contrato.
1.13 “o Período de Garantia Adicional” significa o período de 12 meses iniciando
no dia posterior ao término do prazo de garantia estabelecido em lei.
1.14 “as Mercadorias” representam todas as mercadorias, materiais, Designs edemais itens (inclusive qualquer parte deles e quaisquer embalagens com
relação a eles) especificados na Ordem/Pedido de Compra que tenham de serfornecidos pela Vendedora e deverão incluir (onde o contexto assim admitir)quaisquer substituições ou reparos efetuados neles de acordo com as
disposições das presentes Condições.
1.15 “Incoterms” significam as disposições do Incoterms 2000 publicadas pela
Câmara Internacional do Comércio ou qualquer variação ou aditamento
subsequente a elas periodicamente.
1.16 “o Período Inicial de Garantia” significa a data de entrega da Mercadoria e/ou
conclusão do Serviço pela Vendedora, ou ainda a data de retirada da
Mercadoria pela Compradora. No caso de substituição e/ou reparo, acontagem do prazo de garantia se reinicia.
1.17 “Direitos de Propriedade Intelectual” representam os direitos em patentes,
invenções, knowhow, sigilos comerciais e demais Informações Confidenciais,
designs registrados, direitos autorais de modelos de utilidade, direitos a bases
de dados, direitos de design, direitos que concedem proteção equivalente a
direitos autorais, direitos em marcas comerciais, marcas de serviço, logotipos,
nomes de domínio, razões sociais, nomes fantasia, direitos morais, bem como
todos os registros ou pedidos de registro de quaisquer dos itens anteriores,
direitos na natureza de quaisquer dos itens acima em qualquer país ou
jurisdição, direitos na natureza de direitos de concorrência desleal e direitos
de processo por falsificação.
1.18 “Prejuízos” constituem todos os prejuízos, responsabilidades, danos,demandas, custos e despesas diretos, indiretos e consequenciais (inclusivedespesas legais em uma base de indenização, lucros cessantes e demais
prejuízos puramente econômicos).
1.19 “Notificação” possui o significado atribuído a esse termo na Cláusula 7.1.
1.20 “a Ordem/Pedido de Compra” significa a Ordem de Compra da Compradora
que especifique que as presentes Condições são aplicáveis a ela.
1.21 “Informações de Produtos” possuem o significado atribuído na Cláusula 15.1.

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1.22 “a Vendedora” representa a pessoa, empresa ou sociedade à qual a Ordem deCompra é emitida.
1.23 “os Serviços” constituem os serviços (se houver) descritos na Ordem/Pedido

2.

de Compra (e deverão, onde aplicável, incluir instalação, supervisão deinstalação, comissionamento ou outro trabalho) e (onde o contexto assim
admitir) qualquer desempenho adicional dos mesmos de acordo com as
disposições das presentes Condições.
1.24 “Local” significa todas as premissas (na ocupação ou propriedade daCompradora ou outro terceiro) onde os Serviços e as atividades com relação
às Mercadorias são conduzidos.
1.25 “Subcontratada” constitui quaisquer pessoas, empresas ou sociedades às quaisa Vendedora subcontrate atividades ou das quais a Vendedora compre
mercadorias, serviços ou Designs a serem utilizados no desempenho das
obrigações da Vendedora segundo o Contrato.
1.26 “Diretrizes aos Fornecedores” significam as Diretrizes da Compradora aos
Fornecedores com respeito às políticas de compras, qualidade, entrega edemais procedimentos e diretrizes da Compradora para seus fornecedores efornecedores potenciais as quais deverão ser divulgadas à Vendedora pela
Compradora periodicamente.
1.26 “Ferramentas” representam ferramentas, moldes, cunhas e equipamentos.
1.27 “Escrito” constitui qualquer escrito e deverá incluir qualquer carta, telex, cabo,transmissão via fax, transmissão via internet (inclusive e-mail e qualquer
portal baseado na web que seja utilizado como meio de comunicação entre aspartes em conexão com o Contrato) e meios comparáveis de comunicação.
BASE DE CONTRATO
2.1 As presentes Condições serão aplicáveis ao Contrato e subsistirão a quaisquer
condições anteriores emitidas pela Compradora. Qualquer disposição contida
em quaisquer termos e condições que possa ser anexada a qualquer aceitação
ou reconhecimento da Ordem/Pedido de Compra ou que possa ser proferida
pela Vendedora a qualquer data após a data da Ordem de Compra e que tenha
a intenção de incorporar referidos termos e condições ao Contrato e asubstituição das presentes Condições não terá qualquer efeito contratual e os
termos e condições do Contrato entre a Compradora e a Vendedora serão
interpretados de acordo com as disposições das presentes Condições. A
aceitação da Entrega ou dos serviços prestados não constituirá qualquer
aceitação de quaisquer termos e condições proferidos ou anexados pela
Vendedora.
2.2 Sujeitas a prévia notificação por escrito da Compradora à Vendedora, todas ou
qualquer parte das Diretrizes aos Fornecedores, na medida permissível pela
legislação, poderão ser vinculativas à Vendedora e, por conseguinte, formarão
parte integral das “Condições” conforme denominado no presente.
2.3 A Ordem/Pedido de Compra constitui uma oferta pela Compradora para acompra das Mercadorias e aquisição dos Serviços sujeita às presentes
Condições.

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2.4 Entrega ou a realização de trabalhos pela Vendedora com relação ao Contrato

constituirá aceitação pela Vendedora da Ordem de Compra e das presentes
Condições.
2.5 Salvo na medida disposta de outro modo nas presentes Condições, nenhuma
variação ao Contrato será vinculativa, exceto se acordado por meio de documento escrito
assinado pela Compradora (atuando na pessoa de seu representante autorizado) e a
Vendedora. Os funcionários da Compradora que aceitarem a entrega das Mercadorias nãoestão autorizados a concordar com qualquer variação ao Contrato ou aceitar quaisquer
condições propostas pela Vendedora.
3.
ENTREGA
3.1 A Vendedora deverá concluir a Entrega até a Data de Entrega Contratual e otempo será rigoroso com relação a ela.
3.2 O modo e a maneira da Entrega (inclusive com respeito a determinações deembalagem aplicáveis) serão conforme especificado na Ordem/Pedido deCompra (ou no cronograma de entrega ou outro documento relevante enviado
à Vendedora em conexão com o Contrato) ou, caso não especificado em
nenhum destes, o modo e a maneira razoáveis com relação à natureza das
Mercadorias e/ou Serviços e à Data de Entrega Contratual.
3.3 Caso a Entrega tenha de ser efetuada ou os Serviços desempenhados em
parcelas, a Compradora terá o direito de, a seu critério, tratar o Contrato comoum contrato individual ou um contrato à parte.
3.4 Caso quaisquer Mercadorias (ou parcelas das mesmas) sejam fornecidas:
3.4.1 anteriormente à Data de Entrega Contratual, a Compradora não terá aobrigação de aceitar ou pagar pelas referidas Mercadorias;
3.4.2 acima das quantidades especificadas na Ordem de Compra, aCompradora não terá qualquer obrigação de pagar pelo excedente;e, em cada caso, a menos que a Compradora concorde em contrário
por escrito, a Compradora poderá (a sua escolha) devolver e/ou
armazenar essas Mercadorias ou seu excedente, ao risco e às despesas
da Vendedora.
3.5 A Vendedora deverá, às suas despesas, fornecer:
3.5.1 na Data de Entrega (ou anteriormente, se razoavelmente solicitado pela
Compradora) toda a documentação de segurança e as instruções deoperação, certificados (inclusive certificados de testes, certificados deorigem e certificados de análise) e documentação alfandegária
aplicáveis com respeito a todas as Mercadorias e/ou Serviços; e3.5.2 com cada entrega de Mercadorias uma nota de entrega proeminente
declarando o número da Ordem de Compra, o número de embalagens,o teor, quantidades e (se aplicável) o saldo restante a ser entregue.
4.
PREÇO
4.1 A menos que de outro modo declarado na Ordem de Compra, o Preço doContrato permanecerá fixo pela duração do Contrato e deverá ser:
4.1.1 exclusivo de qualquer imposto de valor agregado aplicável (que deverá,
onde corretamente cobrável, ser devido pela Compradora sujeito aorecebimento de uma fatura válida de acordo com a Cláusula 5.2);
4.1.2 inclusivo de quaisquer outros tributos sobre vendas ou encargos
aplicáveis com respeito à venda, exportação ou importação das
Mercadorias e/ou à prestação dos Serviços; e55.

4.1.3 no caso de Mercadorias, inclusive de todas as embalagens aplicáveis ecom vistas a evitar toda e qualquer dúvida, essas embalagens não serão
devolvidas à Vendedora (a menos que a Compradora especifique em
contrário por escrito, caso em que a Vendedora removerá
imediatamente a embalagem relevante sem qualquer custo para aCompradora e será integralmente responsável por seu descarte).
TERMOS DE PAGAMENTO
5.1 A Vendedora enviará uma fatura pelo Preço do Contrato (ou, no caso deparcelas, por parte do mesmo conforme aplicável a cada referida parcela)
juntamente com a entrega de mercadorias, conforme exigido pela Legislação
Tributária Brasileira. Para Serviços, a fatura será enviada após o término doserviço.
5.2 Cada fatura (Nota Fiscal) será em Reais R$ e informará claramente o número
da Ordem/Pedido de Compra, todos os dados exigidos pela legislação
tributária vigente e todas as demais informações corretamente exigidas pela
Compradora para que a Compradora, caso seja aplicável, credite os impostos
devidos na operação
5.3 Sujeita aos direitos da Compradora nos termos da Cláusula 5.4 e sem prejuízo aquaisquer outros dos direitos da Compradora segundo o Contrato, a menos
que uma data posterior para pagamento tenha sido acordada de outro modo, aCompradora despachará o pagamento de acordo com as condições
estabelecidas em Contrato após o recebimento pela Compradora de fatura
válida de acordo com a Cláusula 5.2, contanto que a Vendedora tenha
cumprido com suas obrigações segundo o Contrato.
5.4 A Compradora terá o direito de (sem prejuízo a qualquer outro recurso que venha
a ter) compensar em relação ao Preço do Contrato quaisquer montantes
devidos à Compradora pela Vendedora a qualquer momento (segundo oContrato ou qualquer outro contrato entre a Vendedora e a Compradora e
qualquer Coligada).
5.5 É terminantemente proibida a cessão dos créditos oriundos do relacionamentocomercial entre as partes sem prévio e expresso consentimento da Compradora.
5.6 A Compradora, a seu exclusivo critério, poderá exigir a qualquer momento, que ospagamentos sejam efetuados através de crédito em conta bancária de titularidade da
Vendedora.

6.

PROPRIEDADE E RISCO
6.1 Sujeita à Cláusula 6.4 se qualquer parte do Preço do Contrato for devida
anteriormente à Data de Entrega:
6.1.1 a propriedade em todas as Mercadorias, em todos os componentes para
as Mercadorias, materiais para as Mercadorias e ferramentas a serem
empregados exclusivamente em conexão com as Mercadorias serárepassada à Compradora tão logo sejam alocados ao Contrato;
6.1.2 a Vendedora demarcará claramente as Mercadorias e os itens
denominados na Cláusula 6.1.1 como a propriedade da Compradora,
os manterá em local segregado eventualmente necessário parapreservar sua identidade, disponibilizá-los para inspeção sempre que

67.

exigido pela Compradora e cumprirá com todas as instruções
razoáveis da Compradora; e
6.1.3 a Vendedora incorporará em seu contrato com quaisquer Subcontratadas
disposições para assegurar que as disposições desta Cláusula 6.1
sejam cumpridas.
6.2 Onde a Cláusula 6.1 não seja aplicável, a propriedade nas Mercadorias (que não
Designs) será repassada à Compradora na Data de Entrega.
6.3 Independentemente do repasse de propriedade, o risco nas Mercadorias não serárepassado à Compradora até a Data de Entrega. Se, por qualquer motivo, as
Mercadorias forem devolvidas à Vendedora segundo o Contrato, o risco nas
Mercadorias deverá, mediante as mesmas terem deixado a posse daCompradora, reverter à Vendedora. Sempre quando o risco nas Mercadorias
constituir uma responsabilidade da Vendedora segundo o Contrato, a
Vendedora deverá (sem prejuízo a quaisquer direitos da Compradora)
assegurar integralmente as referidas Mercadorias com uma companhia deseguros de renome contra perdas, danos e roubos.
6.4 Os Direitos de Propriedade Intelectual em Designs e em quaisquer softwares decomputador criados pela Vendedora para o Contrato pertencerão à
Compradora imediatamente quando criados. A Vendedora por este ato cede
todos os referidos Direitos de Propriedade Intelectual à Compradora por meiode cessão futura. Sem prejuízo a referida cessão, a Vendedora deverá, se assim
requerido pela Compradora, executar de antemão qualquer cessão formal dos
referidos Direitos de Propriedade Intelectual à Compradora. A Vendedora
utilizará referidos Designs apenas para os fins de atendimento às obrigações
da Vendedora segundo o Contrato. A Vendedora não reproduzirá, usará outransmitirá em qualquer forma referidos Designs sem o prévio consentimento
escrito da Compradora. As disposições desta cláusula 6.4 não afetarão os
direitos morais da Vendedora em jurisdições que proíbam a cessão dereferidos direitos.
6.5 A Vendedora não adquirirá quaisquer direitos a quaisquer Designs ou softwares
de computador oferecidos pela Compradora e, exceto para os fins deatendimento às obrigações da Vendedora segundo o Contrato, a Vendedora
não reproduzirá, usará ou transmitirá de qualquer forma referidos Designs ou
softwares sem o prévio consentimento escrito da Compradora.
VARIAÇÕES
7.1 A Vendedora não alterará quaisquer das Mercadorias e/ou Serviços exceto que
a Compradora terá o direito de, periodicamente antes da Data de Entrega por
notificação escrita (“Notificação”) e sujeita às Cláusulas 7.2 e 7.3, instruir à
Vendedora que adicione a ou omita ou, ainda, varie as Mercadorias e/ou
Serviços (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, embalagens com respeito
às Mercadorias, o local de Entrega, método de envio e Data de Entrega
Contratual) e a Vendedora conduzirá essas variações e estará vinculada às
mesmas condições, na medida em que aplicável, como se essas variações
estivessem declaradas na Ordem de Compra.
7.2 Imediatamente após receber qualquer Notificação, a Vendedora informará (e emqualquer caso dentro de 14 dias após a data da Notificação) a Compradora por
escrito sobre:
7.2.1 qualquer mudança no Preço do Contrato que a Vendedora exija
razoavelmente com respeito à Notificação relevante, oferecendo o78.

custo de qualquer referida mudança razoavelmente necessária (quedeverá ser confirmada no mesmo nível de preço que aquele refletido
no Preço do Contrato anteriormente à Notificação); e
7.2.2 qualquer impacto que a Notificação tenha sobre a capacidade da
Vendedora em atender a quaisquer de suas obrigações segundo oContrato (inclusive quaisquer obrigações com respeito a atendimentoà Data de Entrega Contratual).
7.3 A notificação da Vendedora segundo a Cláusula 7.2 indicará as propostas
alternativas da Vendedora que eventual e mais íntima e razoavelmente
correspondam às exigências da Compradora listadas na Notificação.
Posteriormente, a Compradora decidirá, dentro de 14 dias, se as propostas da
Vendedora serão realizadas ao informar a Vendedora por escrito ou não. Casoa Compradora informe a Vendedora por escrito dentro do referido período de
14 dias que a Compradora aceita as propostas da Vendedora, os termos doContrato aplicáveis anteriormente serão modificados para incorporarreferidas propostas. Caso a Compradora não aceite, dentro do referido períodode 14 dias, as propostas escritas da Vendedora, a Notificação será consideradacomo não entregue e a Compradora terá o direito de cancelar sua
concordância com a compra ou aquisição de todas ou de parte das
Mercadorias e/ou quaisquer dos Serviços de acordo com a Cláusula 10.2.
7.4 Caso a Vendedora não entregue qualquer notificação à Compradora segundo a
Cláusula 7.2 dentro do período de 14 dias definido na referida Cláusula, a
Vendedora será considerada como tendo aceitado a Notificação sem requerer
quaisquer outras variações ao Contrato e ficará vinculada pela Notificação nabase determinada na Cláusula 7.1.
GARANTIAS E RESPONSABILIDADES
8.1 A Vendedora reconhece que a Compradora está contando com a habilidade e ojulgamento da Vendedora com referência ao objetivo específico para o qual
as Mercadorias e os Serviços estão sendo adquiridos e a maneira na qual eles
devem ser utilizados pela Compradora. A Vendedora reconhece, ainda, que
as Mercadorias e os Serviços são exigidos pela Compradora para permitir que
a Compradora execute as obrigações da Compradora (com respeito às quais otempo é vital) aos clientes da Compradora nos termos de todos os Contratos
com Clientes. A Vendedora reconhece que a Vendedora está ciente dos
termos de referidos Contratos com Clientes e das consequências para aCompradora da violação pela Compradora de referidos Contratos com
Clientes. A Vendedora reconhece que está dentro da contemplação da
Vendedora que Prejuízos têm probabilidade de surgir e de serem incorridos
pela Compradora com respeito a referidos Contratos com Clientes caso a
Vendedora infrinja o Contrato.
8.2 Em adição a quaisquer outras das garantias, condições ou obrigações da
Vendedora, sejam estas expressas ou implícitas, a Vendedora declara egarante à Compradora que:
8.2.1 as Mercadorias estarão isentas de defeitos em design, material e mão deobra; e88.2.2 as Mercadorias terão qualidade satisfatória e serão ideais para qualquer
fim garantido pela Vendedora ou divulgado à Vendedora em ou aqualquer momento anterior à emissão da Ordem de Compra à
Vendedora ou para o qual as Mercadorias costumem ser fornecidas; e8.2.3 as Mercadorias corresponderão a sua descrição e a quaisquer Designs
ou amostra(s) relevante(s); e
8.2.4 as Mercadorias serão embaladas e demarcadas de acordo com quaisquer
instruções ofertadas pela Compradora;
8.2.5 as Mercadorias (inclusive sua manufatura, embalagem e entrega)
cumprirão com todas as normas aplicáveis e demais exigências legais(inclusive com respeito a saúde e segurança); e
8.2.6 os Serviços cumprirão precisamente com todas as exigências doContrato e/ou em qualquer instrução, desenho ou especificação
aplicável fornecido ou informado pela Compradora; e8.2.7 os Serviços serão conduzidos de acordo com todas as normas aplicáveis
e demais exigências legais utilizando os materiais e a mão de obra demelhor qualidade; e8.2.8 os Serviços serão conduzidos e quaisquer Designs fornecidos pela
Vendedora serão produzidos por pessoal apropriadamente qualificado
e treinado, com o devido cuidado, habilidade e diligência e de acordo
com a melhor prática do setor e segundo os mais altos padrões dedesempenho praticados em qualquer setor no qual serviços similares
aos Serviços sejam realizados; e8.2.9 a respeito a qualquer objeto aplicável dos Serviços, os Serviços
produzirão um resultado final que seja capaz de atender a qualquerfunção e/ou padrão de desempenho que tenha sido informado pela
Vendedora ou divulgado à Vendedora na ou a qualquer momento
anterior à emissão da Ordem de Compra ou para o qual os Serviços
costumem ser prestados; e8.2.10 de acordo com as disposições da legislação aplicável, a Vendedora
assegurará que nem ela nem seus parceiros, diretores, funcionários
e/ou consultores, de modo inocente ou outro, se envolvam em
qualquer prática que possa constituir ofensa criminal e a Vendedora
adotará os procedimentos adequados para evitar qualquer referida
violação.
8.3 A Vendedora reconhece que a conformidade precisa das Mercadorias e Serviços
com as disposições do Contrato é da essência do Contrato e,
consequentemente, a Compradora poderá rejeitar quaisquer das Mercadorias
ou quaisquer dos Serviços não em conformidade com qualquer condição,garantia ou outro termo expresso ou implícito relativo a eles (inclusive, paraevitar quaisquer dúvidas, nos termos das disposições precedentes desta
Cláusula 8), não importando quão leve a violação possa ser. A Compradoranão será considerada como tendo aceitado quaisquer das Mercadorias até que
a Compradora tenha tido tempo razoável para inspecioná-las após a Data deEntrega ou, se posteriormente, dentro de um tempo razoável após qualquer
defeito latente nas Mercadorias ter se tornado aparente.
8.4 A efetivação de qualquer pagamento e/ou o uso ou a revenda de quaisquer
Mercadorias pela Compradora e/ou a realização de qualquer reparo ou
substituição das Mercadorias ou desempenho adicional dos Serviços pela

99.

Vendedora não prejudicará os direitos de rejeição da Compradora de acordo
com a Cláusula 8.3.
8.5 Sem prejuízo e em adição a quaisquer outros direitos da Compradora (inclusive,
para evitar quaisquer dúvidas, segundo a indenização na Cláusula 9.1), a
Compradora terá o direito de exigir que a Vendedora (à opção daCompradora):
8.5.1 no caso de Mercadorias, repare ou substitua quaisquer Mercadorias (aorisco e às despesas da Vendedora) ou restitua a Compradora com oPreço do Contrato (ou uma proporção relevante do mesmo); ou
8.5.2 no caso de Serviços, realize novamente (às despesas da Vendedora)
quaisquer Serviços ou restitua a Compradora com o Preço do Contrato(ou uma proporção relevante do mesmo) se e à medida que durante o
Período Inicial de Garantia ou (se aplicável) o Período de Garantia
Adicional essas Mercadorias e/ou Serviços deixem de cumprir com
qualquer garantia ou outra exigência do Contrato.
8.6 Caso a Vendedora deixe de, dentro de um período razoável, reparar ou substituir
quaisquer das Mercadorias ou redesempenhar quaisquer dos Serviços deacordo com a Cláusula 8.5, a Compradora poderá (sem prejuízo a quaisquer
dos outros direitos da Compradora) comprar outras mercadorias que sejam asmesmas que ou similares às Mercadorias e/ou prestar por conta própria ou
contratar um terceiro para prestar serviços que sejam os mesmos que ou
similares aos Serviços e/ou reparar por conta própria ou contratar terceiro para
reparar as Mercadorias relevantes e (em cada caso) terá o direito a reembolso
pela Vendedora por todos os custos assim incorridos.
INDENIZAÇÕES
9.1 A Vendedora deverá, mediante a demanda pela Compradora, indenizar aCompradora e cada Coligada (em conjunto, a “Indenizada”) no todo e mantera Indenizada plenamente indenizada sempre contra todos os Prejuízos(inclusive segundo quaisquer Contratos com Clientes) que a Indenizada venha
a sofrer ou incorrer ou pagar em decorrência de ou em conexão com:
9.1.1 falha pela Vendedora em desempenhar, ou desempenhar corretamente,
ou qualquer atraso no desempenho pela Vendedora de quaisquer desuas obrigações segundo o Contrato;
9.1.2 qualquer violação de qualquer garantia oferecida por ou implícita daparte da Vendedora;
9.1.3 qualquer ato ou omissão ou negligência (inclusive qualquer infração deestatuto ou dever) da Vendedora; e/ou
9.1.4 qualquer demanda que as Mercadorias e/ou os Serviços infringem os
Direitos de Propriedade Intelectual de quaisquer terceiros, exceto (emcada caso) se e na medida em que causados por ou contribuídos por
qualquer negligência da Indenizada ou qualquer infração do Contrato
pela Compradora ou (no caso da indenização segundo a Cláusula
9.1.4) exceto se e na medida em que decorrente de quaisquer
desenhos, designs ou especificações oferecidos à Vendedora pela
Indenizada.

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9.2 Para evitar quaisquer dúvidas, qualquer ato, omissão ou falha por qualquer

10.

funcionário da Vendedora ou por qualquer agente, Subcontratada ou outra
parte nomeada pela Vendedora será considerada um ato, omissão ou falha da
Vendedora para os fins de indenização segundo a Cláusula 9.1.
RESCISÃO E CANCELAMENTO
10.1 A Compradora terá o direito de rescindir o Contrato de antemão por notificação
escrita à Vendedora se a qualquer momento:10.1.1 a Vendedora cometer infração do Contrato e deixar de saná-la dentro
de 7 dias do recebimento de notificação por escrito da violação
exigindo a solução da mesma; ou
10.1.2 a Vendedora fizer qualquer acordo voluntário com seus credores ou se
tornar parte em uma ordem de administração ou entrar em liquidação
(de outro modo que não para os fins de concentração ou reconstrução
sem insolvência); ou
10.1.3 um credor tomar a posse, ou depositário for nomeado, de quaisquerdas propriedades ou bens da Vendedora; ou
10.1.4 a Vendedora cessar, ou ameaçar cessar, a realização de negócios; ou
10.1.5 qualquer coisa análoga aos eventos denominados nas Cláusulas 10.1.2
e 10.1.3 ocorrer em qualquer jurisdição com relação à Vendedora; ou
10.1.6 ocorrer uma alteração no controle da Vendedora (e, para este fim,‘controle’ significa a capacidade de instruir ou influenciar os assuntos
de outro seja por meio de contrato, detenção de ações ou outros
meios); ou
10.1.7 souber razoavelmente que quaisquer dos eventos mencionados acimaestão prestes a ocorrer com relação à Vendedora.
10.2 A Compradora terá o direito de cancelar seu acordo de compra ou aquisição detodas ou parte das Mercadorias e/ou quaisquer dos Serviços ao fornecer
notificação escrita à Vendedora (com a rescisão entrando em vigor a partir dadata especificada na notificação) a qualquer momento anterior à Entrega, casoem que:10.2.1 o Contrato continuará em pleno vigor e efeito com respeito a quaisquerdas Mercadorias e/ou quaisquer dos Serviços com respeito aos quaisa Entrega ou o desempenho já tenha sido efetuado ou o pagamentopela Compradora tenha sido feito ou que não estejam sujeitos areferida notificação;10.2.2 a Vendedora deverá, se assim exigido pela Compradora e não obstantea Compradora ter indicado desejar cancelar sua ordem para a comprade quaisquer das Mercadorias e/ou quaisquer dos Serviços, completar
e entregar quaisquer das Mercadorias parcialmente completas e
concluir o desempenho de quaisquer dos Serviços parcialmente
prestados e todos os termos do Contrato serão aplicáveis a referidas
Mercadorias e Serviços; e10.2.3 no caso de cancelamento de acordo para comprar ou adquirir quaisquerdas Mercadorias, a Vendedora terá o direito de exigir que aCompradora compre ao preço pago pela Vendedora quaisquer
componentes
razoavelmentecomprados
pela
Vendedora
especificamente para fornecer as Mercadorias (se e na medida em que
compradas para esses aspectos das exigências previstas daCompradora que tenham sido confirmadas por escrito à Vendedora

11

11.

como sendo suas exigências firmes) se a Vendedora não puder usar
esses itens para o desempenho de qualquer outro acordo real ou
previsto com a Compradora ou qualquer terceiro e contanto que esses
itens estejam em boas condições e adequados para os fins para os quais
eles foram comprados. Todos os termos do Contrato (que não com
relação ao preço devido) serão aplicáveis à compra de referidos itens
como se eles fossem as Mercadorias.
10.3 Sem prejuízo e em adição a quaisquer outros recursos disponíveis àCompradora (inclusive segundo a Cláusula 8) caso a Compradora rescinda oContrato ou qualquer parte do mesmo segundo a Cláusula 10.1:
10.3.1 a Vendedora devolverá de antemão à Compradora todos os pagamentos
já efetuados com respeito a quaisquer Ordens de Compra que nãotenham sido cumpridas pela Vendedora; e
10.3.2 a Compradora terá o direito de comprar de terceiros mercadorias,
serviços, designs e demais itens equivalentes às Mercadorias e/ou
Serviços que a Vendedora deveria ter fornecido à Compradora caso aCompradora não rescindisse o Contrato, ou uma alternativa razoável
para tal tendo em mente a necessidade da Compradora de assumir aentrega das Mercadorias, serviços, designs e demais itens até a Datade Entrega Contratual, e nesse caso a Vendedora será responsável por
reembolsar a Compradora sob demanda todos os gastos incorridos
pela Compradora em conexão com e como resultado de referida
rescisão, inclusive qualquer aumento no preço em relação ao Preço doContrato ou a parte relevante do mesmo; e10.3.3 a Vendedora será responsável perante Compradora com respeito aquaisquer Prejuízos em decorrência de referida rescisão incorridos
pela Compradora inclusive os Prejuízos mencionados na Cláusula 8.6;e
10.3.4 onde, mediante a rescisão, a Compradora escolha manter ou assumir aposse de algumas das Mercadorias, a Compradora deverá registrá-lospara a Vendedora a uma proporção razoável do Preço do Contrato ou
a um valor acordado com a Vendedora, mas de outro modo não haverá
remuneração devida à Vendedora na rescisão.
10.4 A rescisão do Contrato por qualquer motivo não afetará os direitos e asobrigações da Compradora e da Vendedora segundo o Contrato que incidiram
anteriormente à rescisão. As Cláusulas nas presentes Condições que tiverem
expressamente ou por implicação efeito após a rescisão do Contrato(inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, as Cláusulas 6, 8, 9, 13, 14, 15 e 16)
continuarão a ser exequíveis não obstante qualquer referida rescisão.
PROGRESSO E INSPEÇÃO
Sem prejuízo a quaisquer outros direitos da Compradora, os representantes daCompradora terão o direito de checar o progresso de produção e inspecionar todas
as Mercadorias (nas obras da Vendedora, nas obras de Subcontratadas ou qualquer
outro local) e as Informações de Produtos em todos os momentos razoáveis. Sem
prejuízo à generalidade do precedente (e sujeito a notificação à Vendedora pela
Compradora por escrito de que as Diretrizes aos Fornecedores são aplicáveis com

12

12.

13.

respeito ao Contrato de acordo com a cláusula 2.2), a Vendedora cumprirá com asexigências e procedimentos das Diretrizes aos Fornecedores em consideração aauditorias de qualidade e inspeções (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas,
inspeções de controle da qualidade e procedimentos de notificação de incidentes)
em conexão com o Contrato. Sujeito à Cláusula 12, os contratos da Vendedora com
suas Subcontratadas incluirão disposições similares em todos os aspectos
substanciais a esta Cláusula 11 e a Vendedora assegurará que a Compradora tenha
direitos para adentrar as instalações de Subcontratadas em nome da Vendedora.
CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO
A Vendedora não deverá, sem o prévio consentimento escrito da Compradora,
subcontratar todas ou quaisquer de suas obrigações segundo o Contrato ou ceder oContrato ou qualquer benefício ou interesse associado a ele. Não obstante qualquer
consentimento eventualmente dado pela Compradora com respeito à contratação
pela Vendedora de qualquer Subcontratada, a Vendedora será responsável pelos
atos, omissões, inadimplementos ou negligências de qualquer Subcontratada (e dos
funcionários de qualquer Subcontratada) tão integralmente quanto se fossem os
atos, omissões, inadimplementos ou negligências da Vendedora.
MATERIAL DE EMISSÃO GRATUITA
13.1 Material de Emissão Gratuita deverá ser e permanecer de propriedade daCompradora sempre e enquanto na posse, custódia ou controle da Vendedora
deverão ser claramente demarcados pela Vendedora como propriedade daCompradora e serão armazenados separadamente da propriedade da
Vendedora de modo seguro e correto. A Vendedora entregará imediatamenteà Compradora qualquer Material de Emissão Gratuita mediante recebimento
de notificação escrita pela Compradora para tal. A Vendedora outorga, poreste ato, de maneira irrevogável à Compradora o direito de adentrar quaisquerdas instalações da Vendedora (e das Subcontratadas) a qualquer momentopara remover qualquer Material de Emissão Gratuita.
13.2 A Vendedora manterá todo Material de Emissão Gratuita em boa ordem e
condição sujeito (onde aplicável) a desgaste natural. A Vendedora utilizará oMaterial de Emissão Gratuita de maneira correta e econômica e
exclusivamente em conexão com o Contrato e por nenhum outro fim.
Qualquer excedente do Material de Emissão Gratuita será descartado pela
Vendedora de acordo com as instruções da Compradora. Qualquer
desperdício de, perda de, ou dano ao Material de Emissão Gratuita em
decorrência de má mão de obra ou negligência da Vendedora (inclusive
qualquer inadimplemento da Vendedora no armazenamento e na manutenção
do Material de Emissão Gratuita) deverá ser corrigido às despesas da
Vendedora. O risco em todo Material de Emissão Gratuita será repassado à
Vendedora quando recebido pela Vendedora e permanecerá com a Vendedora
até que devolvido a e recebido pela Compradora.
13.3 Todos os Direitos de Propriedade Intelectual em Material de Emissão Gratuita
permanecem investidos na Compradora sempre. A Compradora outorga pelopresente à Vendedora uma licença não exclusiva e isenta de royalties de uso
de seus Direitos de Propriedade Intelectual no Material de Emissão Gratuita
somente na medida necessária para uso pela Vendedora em conexão com oContrato e nenhuma outra licença, consentimento ou autorização é concedido
à Vendedora com respeito aos Direitos de Propriedade Intelectual daCompradora no Material de Emissão Gratuita. Essa licença é pessoal à13Vendedora e não deverá ser cedida ou transferida ou sublicenciada sem oprévio consentimento escrito da Compradora.
14.
CONFIDENCIALIDADE
14.1 Sujeita às Cláusulas 14.2 e 14.3, a Vendedora tratará como confidenciais todas
as Informações Confidenciais e não deverá, sem o prévio consentimento
escrito da Compradora, divulgar Informações Confidenciais a qualquer
pessoa ou usar as Informações Confidenciais que não conforme estritamente
necessário para os fins do Contrato.
14.2 A Vendedora poderá divulgar Informações Confidenciais a quaisquer de seus
funcionários e (sujeita à Cláusula 12) de Subcontratadas na medida em que
estritamente necessário para os fins do Contrato, sempre contanto que cadareferido destinatário das Informações Confidenciais seja primeiramente
informado das obrigações relevantes de confidencialidade segundo a Cláusula14.1 e deverá manter as Informações Confidenciais em condições similares eque qualquer falha pelo referido destinatário em observar essas condições seráconsiderada violação pela Vendedora da Cláusula 14.1.
14.3
As restrições nas Cláusulas 14.1 e 14.2 não são aplicáveis a Informações
Confidenciais que:14.3.1 sejam publicamente disponíveis ou se tornem publicamente
disponíveis sem a violação da Cláusula 14.1; ou
14.3.2 tenham sua divulgação exigida a qualquer autoridade governamental
ou outra autoridade, órgão regulatório ou pelas normas de listagem deuma bolsa de valores de renome ou conforme exigido pela lei.
14.4 Sem prejuízo à generalidade da Cláusula 14.1, a Vendedora não deverá:
14.4.1 usar o Contrato ou o nome da Compradora com o fim de propaganda;
14.4.2 usar o Local ou quaisquer outras instalações da Compradora para
qualquer fim que não conforme estritamente exigido para os fins doContrato;
14.4.3 tirar, ou permitir seus funcionários, as Subcontratadas (ou quaisquer
funcionários das Subcontratadas) tirem fotografias das Mercadorias
do Local ou de qualquer coisa situada ali.
14.5 As disposições desta Cláusula 14 serão aplicáveis sem limitações em tempo enão obstante qualquer rescisão do Contrato por qualquer razão.
15.
REGISTROS E SEGURO
15.1 A Vendedora manterá por um período de vinte anos a partir da Data deEntrega Contratual (ou, onde os Contratos com Clientes relevantes
permitirem, período inferior que a Compradora possa especificar por escrito)
registros completos e integrais relativos ao design, teste, composição
(inclusive quaisquer químicos ou demais matérias primas contidas nas
Mercadorias), manufatura, (inclusive, para evitar quaisquer dúvidas, os
registros de controle da qualidade da Vendedora), armazenagem, transporte eos suprimentos de matérias primas e componentes usados na manufatura das
Mercadorias e o desempenho dos Serviços (“Informações de Produtos”).
15.2 A Vendedora deverá, a pedido da Compradora, fornecer imediatamente àCompradora (ou a terceiro que a Compradora eventualmente instrua) as
Informações de Produtos e outra assistência que a Compradora venha a14solicitar em conexão com suas exigências nos termos dos Contratos com
Clientes, as obrigações legais da Compradora, a defesa de qualquer demanda
em decorrência de ou com relação a qualquer defeito ou suposto defeito nas
Mercadorias ou em qualquer produto em que as Mercadorias tenham passado
a ser incorporadas ou compostas seja como componente, matéria prima ou
outro ou o resultado final com respeito a qualquer objeto aplicável dos
Serviços. A Vendedora imporá uma obrigação equivalente para o benefícioda Compradora a quaisquer Subcontratadas que forneçam à Vendedora
quaisquer matérias primas ou componentes usados na manufatura das
Mercadorias.
15.3 A menos que de outro modo acordado por escrito entre a Compradora e a
Vendedora, a Vendedora efetuará um seguro com uma seguradora de renome
contra toda e qualquer responsabilidade à Compradora (em decorrência do
Contrato ou por outro motivo) em decorrência de ou com relação às
Mercadorias e/ou aos Serviços e/ou a venda ou fornecimento dos mesmos. A
menos que assim acordado por escrito o valor do referido seguro não deverá
ser inferior a €3.000.000 (três milhões de Euros).
16.

17.

18.

19.

COMPONENTES E PEÇAS DE REPOSIÇÃO
A Vendedora garantirá a disponibilidade de componentes e peças de reposição pelo
mesmo período de vida útil da Mercadoria adquirida pela Compradora. Caso os
respectivos componentes e peças para reparou e/ou substituição da Mercadoriaadquirida não estejam mais disponíveis, a Compradora poderá, a seu exclusivo
critério, adquirir peças de outros fornecedores que supram esta indisponibilidade da
Vendedora, estando esta última obrigada a arcar com este ônus.
RENÚNCIAOs direitos e recursos da Compradora segundo o Contrato poderão ser renunciados
somente por escrito e especificamente, e qualquer falha em exercer ou qualquer
atraso em exercer um direito ou recurso pela Compradora não constituirá renúncia
àquele direito ou recurso ou a quaisquer outros direitos ou recursos. Nenhuma
renúncia pela Compradora com respeito a qualquer violação do Contrato pela
Vendedora será considerada renúncia de qualquer violação subsequente da mesma
ou qualquer outra disposição.
NOTIFICAÇÕES
A menos que de outro modo determinado, qualquer notificação exigida ou permitida
a ser entregue ou fornecida nos termos das presentes Condições pela Vendedora ou
Compradora será por meio de documento escrito e será validamente entregue seenviada por transmissão via fax ou entrega registrada postada (ou por correio aéreo
onde apropriado) ao endereço ou número de fax informado para a Vendedora e aCompradora respectivamente na Ordem de Compra ou a qualquer endereçoespecificado subsequentemente por escrito para tal fim. Qualquer referida
notificação será considerada entregue (no caso de entrega por correio) no segundo
dia após a data de postagem e (no caso de entrega por fax) no dia útil seguinte após
a transmissão.
INTERPRETAÇÃO
19.1 Os títulos nas presentes Condições são somente para conveniência e não
afetarão sua interpretação.
19.2 Nas presentes Condições (a menos que o contexto exija de outro modo):

15

20.

19.2.1 o uso dos termos “inclusive” e “incluem” e termos de efeito similarnão limitarão o efeito geral dos termos que os precedem;
19.2.2 termos que importem pessoas incluirão empresas, sociedades,
associações, órgãos e vice-versa;
19.2.3 termos que importem o singular incluirão o plural e vice-versa;
19.2.4 termos que importem qualquer gênero incluirão o outro; e
19.2.5 referências a uma Cláusula são para uma cláusula das presentes
Condições.
19.3 Ao interpretar os termos do Contrato:
19.3.1 os termos da Ordem de Compra serão aplicáveis ao Contrato e, em
caso de qualquer conflito, terão precedência em relação às presentes
Condições e a quaisquer outros documentos mencionados na Ordemde Compra; e
19.3.2 as disposições das presentes Condições terão, em caso de qualquer
conflito, precedência em relação a quaisquer outros documentos
mencionados na Ordem de Compra; e
19.3.3 as disposições destas Condições de Compra do Grupo NSG (PCP2)terão, em caso de qualquer conflito, precedência em relação às
Diretrizes aos Fornecedores e quaisquer políticas ou diretrizes
mencionadas ali; e19.3.4 onde o Contrato seja para o fornecimento internacional das
Mercadorias, Incoterms serão aplicáveis ao Contrato e prevalecerão
em relação às presentes Condições no caso de haver qualquer conflito;e19.3.5 os termos da Ordem de Compra prevalecerão em relação a Incoterms
no caso de qualquer conflito.
19.4 Se qualquer disposição do Contrato for decretada por qualquer tribunal ou
autoridade competente como inválida ou inexequível, no todo ou em parte, avalidade das demais disposições do Contrato e o restante da disposição emquestão não serão afetados por isso.
19.5 O Contrato (que abrange a Ordem de Compra, as presentes Condições equalquer documento ou notificação que a Compradora emitir por escrito em
conexão com o mesmo) constitui a total concordância e entendimento entre aCompradora e a Vendedora com respeito aos assuntos abordados e sesobrepõe, cancela e anula qualquer prévio entendimento ou acordo entre aCompradora e a Vendedora relativo aos referidos temas.
RESOLUÇÃO DE DISPUTAS
20.1 Em caso de disputa ou diferença que surja entre as partes, inclusive, semlimitação, a existência, construção, validade, desempenho e rescisão doContrato (“Disputa”), a questão será encaminhada por quaisquer das partes a
representantes de cada parte em nível operacional com autoridade paraliquidar a Disputa, os quais tentarão resolver a Disputa dentro de 14 dias do
encaminhamento. Caso a Disputa permaneça sem solução, a questão seráencaminhada por quaisquer das partes aos diretores executivos (ou cargoequivalente) das partes, os quais tentarão resolver a Disputa dentro de 14 dias
do encaminhamento.

16

20.2 Caso a Disputa permaneça sem solução pelos diretores executivos (ou cargo21.

equivalente), esta será encaminhada e finalmente resolvida por arbitragem nos
termos das Normas da LCIA, Normas essas consideradas incorporadas por
referência a esta cláusula.
20.3 O foro, ou jurisdição legal, de arbitragem será Londres, Inglaterra.
20.4 O idioma a ser empregado nos processos de arbitragem será o inglês.
20.5 A construção, validade e o desempenho do Contrato serão regidos pelas leis
substantivas do local de constituição da Compradora e os termos daConvenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de
Mercadorias (Viena 1980) não serão aplicáveis.
20.6 As partes submetem-se irrevogavelmente à jurisdição não exclusiva dos
tribunais da Inglaterra e do País de Gales para os fins de assistir em quaisquer
processos de arbitragem (reais ou pretendidos) instaurados segundo oContrato, inclusive (sem prejuízo à generalidade do precedente) com o intuito
de conceder medida liminar ou outra tutela antecipada e/ou ordenar a
divulgação de documentos ou informações de terceiros.
20.7 Não obstante as cláusulas 20.2 a 20.6 acima, a Compradora deverá, a sua
escolha exclusiva, ter o direito de encaminhar qualquer Disputa (sempre
contanto que esta já não tenha sido encaminhada para arbitragem de acordo
com a cláusula 20.2 acima) aos tribunais da jurisdição onde a Compradoratenha sido constituída, tribunais estes que deverão ter jurisdição exclusivacom relação à Disputa. Para evitar quaisquer dúvidas, esta cláusula 20.7 é parao benefício da Compradora somente. Uma Disputa deverá, para os fins desta
cláusula 20.7, ter sido encaminhada para arbitragem quando uma solicitação
escrita válida para arbitragem da Vendedora for recebida tanto pela
Compradora quanto pelo Oficial de Registro do Tribunal de LCIA.
DISPOSIÇÕES DIVERSAS
21.1 A Vendedora deverá, a pedido de e sem qualquer custo para a Compradora,fazer ou fazer com que sejam feitos todos os demais atos e executar ou fazercom que sejam executados (como escritura ou outra) todos os documentos
que venham a ser periodicamente necessários para dar pleno vigor às
disposições do Contrato.
21.2 Salvo com respeito aos direitos concedidos segundo o Contrato a cada Coligada(direitos estes que serão exequíveis pela referida Coligada), uma pessoa quenão seja uma parte no Contrato não terá qualquer direito de executar qualquer
termo do Contrato.
21.3 Nada no Contrato tem a intenção de criar uma parceria ou joint venture ou
relacionamento legal de qualquer natureza que imponha responsabilidade àCompradora pelo ato ou falha em agir da Vendedora ou suas Subcontratadas,ou autorizar a Vendedora ou suas Subcontratadas a agir na qualidade deagente para a Compradora. A Vendedora não terá qualquer autoridade para
prestar declarações, atuar em nome ou na vez de ou ainda vincular aCompradora sem o prévio consentimento escrito da Compradora.
21.4 Os direitos e recursos garantidos por este Contrato são cumulativos e (amenos que de outro modo disposto no Contrato) não excluem quaisquerdireitos ou recursos dispostos em lei ou equidade.
21.5 As presentes Condições poderão ser traduzidas para qualquer idioma que nãoo inglês, mas em caso de qualquer conflito de significados entre a versão em
idioma inglês e a versão traduzida, a versão em inglês será a regente.

17

21.6 As Partes concordam expressamente que todos os dados pessoais que, por força

desta compra tiverem acesso, serão processados em conformidade com a Lei
13.709/2018, Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), à contar da data em
que esta entrar em vigor.
21.7 As partes discutiram, concordaram e a Vendedora aceita expressamente asdisposições das presentes Condições de Compra.
Data……….
Assinatura da Vendedora ………..

18

12

SEÇÃO DOIS - CONDIÇÕES ADICIONAIS APLICÁVEIS ONDE
NECESSÁRIA A OBRA NO LOCAL
22.

23.

24.

25.

26.

APLICAÇÃOAs Cláusulas 22 a 29 inclusive das presentes Condições serão adicionadas às
Cláusulas numeradas de 1 a 21 inclusive quando os Serviços tiverem de ser
conduzidos no Local (estejam ou não os Serviços especificados na Ordem deCompra).
CONHECIMENTO DO LOCAL
Considera-se que a Vendedora visitou o Local e compreendeu a natureza e o escopo
dos Serviços e não fará qualquer declaração fundada em falha pela Vendedora em
fazê-lo.
PLANTA PARA USO NO LOCAL
24.1 A menos que de outro modo especificado por escrito, a Vendedora fornecerá
todas as plantas, materiais, equipamentos e demais itens (“Planta”) e mão deobra necessária para realizar os Serviços. A Vendedora deve assegurar que a
Vendedora detenha todos os certificados de teste e exame apropriados para areferida Planta e deve produzi-las de antemão mediante solicitação para
inspeção pela Compradora.
24.2 Não obstante as disposições da Cláusula 24.1 caso a Compradora permita que
a Vendedora use qualquer Planta detida ou legalmente usada pela
Compradora a Vendedora assegurará que essa Planta seja:24.2.1 ideal para os fins para os quais ela tenha de ser colocada e esteja em
condição ideal de operação e boas condições anteriormente ao uso;
24.2.2 usada de maneira segura e hábil e que seja devolvida à Compradora
em condição não danificada, desgaste usual excetuado.
REGULAMENTAÇÕES DO LOCAL
25.1 A Vendedora entregará as Mercadorias e, onde necessário, Planta edesempenha os Serviços no Local em momentos que tenham sido
previamente acordadas pela Compradora (tal concordância não deve ser retida
sem justificativas).
25.2 A Vendedora conduzirá os Serviços e usará a Planta no Local correta e
seguramente e sem risco a pessoas, propriedades ou ao meio ambiente. Sem
prejuízo à obrigação precedente, a Vendedora também cumprirá com todas asnormas de segurança, ambientais e quaisquer outras regulamentações
razoáveis em vigor no Local.
25.3 A Compradora terá o direito de exigir a destituição de qualquer pessoa levada
ao Local pela Vendedora que tenha:25.3.1 deixado de cumprir com as obrigações contidas na Cláusula 25.2; ou
25.3.2 na opinião da Compradora, apresentado uma má conduta ou sido
negligente ou incompetente.
TRABALHO NO LOCAL PELA VENDEDORA
Com respeito a quaisquer dos Serviços a serem realizados no Local e quaisquer das
Mercadorias a serem montadas, instaladas, comissionada ou de alguma outra forma
trabalhada no Local (“Mercadorias no Local”) a Vendedora deverá:

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26.1 antes de efetuar qualquer entrega no Local, obter a descarga e armazenagem

27.

28.

adequada dos itens a serem entregues.
26.2 antes de iniciar os Serviços, acordar com a Compradora as horas a serem
trabalhadas por seu pessoal inclusive quaisquer horas extras e quaisquer horas
a serem trabalhadas fora do horário comercial normal. Esses assuntos nãoserão modificados sem o consentimento escrito da Compradora.
26.3 não oferecer emprego durante o período do Contrato a qualquer pessoa
empregada no Local por terceiros.
26.4 notificar a Compradora quando as Mercadorias no Local estiverem prontas para
inspeção e disponibilizará as Mercadorias no Local até o momento em que aCompradora tiver tido a oportunidade razoável para inspecionar as mesmas.
26.5 não ter acesso exclusivo a ou posse do Local, mas apenas de modo que permita
que a Vendedora execute os Serviços concomitantemente com o desempenho
dos serviços por terceiros.
INDENIZAÇÃO
A Vendedora tomará toda e qualquer precaução razoável para não danificar ou
afetar qualquer propriedade ou pessoas no Local ou contaminar o meio ambiente ou
causar qualquer distúrbio. A Vendedora indenizará a Compradora contra todas as
demandas encontradas em qualquer referido dano, lesão, contaminação ou distúrbio
que surja de ou em consequência de quaisquer operações no Local segundo oContrato sejam essas demandas feitas pela Compradora ou por terceiro contra a
Vendedora ou por terceiro contra a Compradora, e a Vendedora indenizará aCompradora contra todos os Prejuízos que surjam em conexão com a mesma
contanto que nada nas presentes Condições responsabilizará a Vendedora por
qualquer dano, lesão, contaminação ou distúrbio na medida em que a mesma resulte
plenamente de qualquer ato ou omissão negligente da Compradora, seus agentes ou
Subcontratadas.
TESTES DE ACEITAÇÃO
29.1 Se os Serviços incluírem testes de aceitação, os Serviços serão considerados
não completos e (não obstante as disposições da Cláusula 1.16) o Período
Inicial de Garantia não terá início e o direito da Compradora de rejeição
segundo a Cláusula 8 estará disponível e (não obstante as disposições da
Cláusula 6.3) o risco nas Mercadorias não será repassado à Compradora atéque os testes de aceitação tenham sido concluídos à satisfação razoável daCompradora de acordo com esta Cláusula 29.
29.2 Testes de aceitação, que serão de acordo com as disposições do Contrato, serão
realizados em um momento a ser acordado por escrito com a Compradora no
mínimo 14 dias anteriormente à data antecipada de referido teste.
29.3 Quando a instalação das Mercadorias estiver concluída e todos os testes a serem
efetuados pela Vendedora tiverem sido aprovados de acordo com a satisfação
razoável da Compradora, a Compradora aceitará de antemão as Mercadorias
e certificará de acordo.
29.4 Se a Vendedora (não estando em inadimplemento de suas obrigações) tem aintenção e a capacidade de proceder com os testes de aceitação e aCompradora instruir que esses testes não devem proceder no momento
originalmente contemplado pelo Contrato, os testes serão adiados por período
que seja acordado (tal concordância não deve ser retida sem justificativas).
29.5 A Compradora poderá aceitar qualquer parte das Mercadorias tenham ou não
passado em todos os testes de aceitação.

20

29.6 No caso de as Mercadorias ou de qualquer parte delas deixe de atender aos

testes de aceitação especificados no Contrato, a Compradora notificará a
Vendedora de acordo. Se a Vendedora não corrigir essa falha dentro de um
período razoável posterior a Compradora poderá, a critério da Compradora:
29.6.1 auxiliar na retificação às despesas da Vendedora; ou
29.6.2 aceitar as Mercadorias com a condição de que a Vendedora aceite uma
redução no Preço do Contrato; ou
29.6.3 rejeitar as Mercadorias de acordo com a Cláusula 8.