2023年12月21日
各位

会 社 名
代表 者 名株 式 会 社 デ ィ ア ・ ラ イ フ
代表取締役社長
阿部幸広（コード番号：3245 東証プライム）

問合 せ 先取締役コーポレートストラテジーユニット長

電話 番 号

0 3 - 5 2 1 0

秋田誠二郎- 3 7 2 1

当社役職員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1．処分の概要(1) 処分期日処分する株式の種類(2)及び数(3) 処分価額(4) 処分価額の総額(5) 募集または処分方法(6) 出資の履行方法
割当ての対象者及び(7) その人数並びに割り当てる株式の数
(8)

その他

2024 年１月 18 日
当社普通株式94,700 株

１株につき 864 円（2023 年 12 月 20 日の終値）
81,820,800 円
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
金銭債権の現物出資による当社の取締役（社外取締役を除く） ７名 70,300 株
当社の執行役員
１名
700 株
当社の従業員35 名 23,700 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2．処分の目的及び理由
当社は、2017 年 11 月 17 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「取締役に対する本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2017 年 12 月 21 日開催の第 13 回定時株主総会及び 2021 年 12 月 23 日開催の第 17 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の報酬の総額として、年額３億円以内（ただし、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数年 600,000 株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は 2017 年９月 15 日開催の取締役会において、当社の執行役員及び従業員（以下、「対象従業員」といいます。
）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下、「従業員に対する本制度」といいます。）の導入を決議しております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
・取締役に対する本制度
当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）は、取締役会決議に基づき支給される譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。

取締役に対する本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の報酬の総額は年額３億円以内（ただし、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）、譲渡制限期間は２年間から 10 年間とし、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会の委任を受けて指名・報酬委員会において決定いたします。
また、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年 600,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①対象取締役は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
・従業員に対する本制度
対象従業員は、取締役会の決議に基づき支給される譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。
これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象従業員との間で、①対象従業員は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
3．株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社は対象取締役及び対象従業員（以下、「割当対象者」といいます。）との間において譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、対象従業員に対する譲渡制限付株式報酬については、対象従業員の年齢や勤続年数を考慮しグループ分けを行い、グループ毎に譲渡制限期間を設定しております。
(1) 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の種類

割当対象者人数

譲渡制限付株式Ⅰ

当社の取締役（社外取締役を除く）

７

譲渡制限付株式Ⅱ

当社の執行役員１

譲渡制限付株式Ⅲ34
当社の従業員

譲渡制限付株式Ⅳ

１

譲渡制限期間2024 年 1 月 18 日～
2029 年 1 月 17 日
2024 年 1 月 18 日～
2034 年 1 月 17 日
2024 年 1 月 18 日～2027 年 1 月 17 日

(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の関係会社（以下、「当社グループ」といいます。）の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由により退任する場合や、対象従業員が譲渡制限期間中に、死亡、定年その他正当な理由により退職した場合には、当該割当対象者の在籍期間を譲渡制限期間で除した数（以下、「在任期間比率」といいます。）に、本株式数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）について、譲渡制限を解除する。
(3) 無償取得事由
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。また、割当対象者が当社グループの取締役、執行役員または使用人のいずれの地位も喪失した場合や、割当対象者が法令、当社グループの内部規定または本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等においても、本株式の全部または一部を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、当該承認の日において対象となる対象者が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象となる割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理される。
4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2023 年 12 月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 864 円としております。これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えています。

（ご参考）【譲渡制限付株式制度のしくみ】
SMBC日興証券㈱① RS専用口座の開設① RS専用口座の管理を依頼

ＲＳ専用口座② 譲渡制限解除の通知

当社（割当対象者名義）③ 無償取得

③ 無償取得の通知② 譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（割当対象者名義）

×
引出不可

〇

割当対
象者

② 引出可能以上