2020 年 6 月 9 日
吸収分割にかかる事前開示書面
大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
イートアンド株式会社
代表取締役 仲田 浩康
イートアンド株式会社（2020 年 10 月１日付で「イートアンド株式会社」から「株式会社イートアンドホールディングス」に商号変更予定、以下「当社」または「分割会社」といいます）は、2020 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社が営む「食品営業本部及び商品本部が所管する食品販売及び製造等に関するすべての事業」、「外食第一営業本部及び外食第二営業本部のうちラーメン営業部が所管する外食事業等に関するすべての事業」、「外食第二営業本部のうちベーカリー・カフェ営業部が所管する外食事業等に関するすべての事業」「海外戦略本部が所管する海外事業等に関するすべての事業」を当社の 100％子会社である
株式会社イートアンドフーズ、株式会社大阪王将、株式会社アールベイカー、株式会社イートアンドインターナショナル（以下「各承継会社」といいます。
）に対してそれぞれ承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます）を行うこととし、2020 年５月 26 日付で、各承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 183 条に基づき、次のとおり開示いたします。
1.吸収分割契約の内容
別紙１から４のとおりです。
2.分割対価の相当性に関する事項（１）対価の総数に関する事項
本吸収分割に際して、各承継会社は、それぞれ新たに普通株式 8,000 株を発行し、その全てを吸収分割会社である当社に割当交付いたします。当社は各承継会社の完全親会社であり、本吸収分割に際して各承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されるところ、各承継会社が発行する株式数については、当社及び各承継会社の協議により決定しており、相当であると判断しております。
（２）吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金等の額に関する事項
本吸収分割により増加する各承継会社の資本金等の額は、次のとおりであり、本吸収分割後の事業内容並びに当社から承継する資産及び負債に照らして相当であると判断しております。

① 株式会社イートアンドフーズ（イ）資本金：80,000,000 円（ロ）資本準備金：0 円（ハ）その他資本剰余金株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額② 株式会社大阪王将（イ）資本金：80,000,000 円（ロ）資本準備金：0 円（ハ）その他資本剰余金株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額③ 株式会社アールベイカー（イ）資本金：80,000,000 円（ロ）資本準備金：0 円（ハ）その他資本剰余金株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額④ 株式会社イートアンドインターナショナル（イ）資本金：80,000,000 円（ロ）資本準備金：0 円（ハ）その他資本剰余金株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額
3.吸収分割に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
4.各承継会社における最終事業年度に係る計算書類等（１）株式会社イートアンドフーズ
同社は、2020 年 5 月 25 日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。また、成立の日以後を臨時決算日とする臨時計算書類はありません。
（単位：千円）
科目

金額

科目

資産の部
現預金
資産合計

負債の部
10,00010,000

金額―純資産の部
資本金10,000

負債及び純資産合計10,000

（２）株式会社大阪王将
同社は、2020 年 5 月 25 日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。また、成立の日以後を臨時決算日とする臨時計算書類はありません。
（単位：千円）
科目

金額

科目

資産の部

負債の部

現預金

10,000

資産合計10,000

金額―純資産の部
資本金10,000

負債及び純資産合計10,000（３）株式会社アールベイカー
同社は、2020 年 5 月 25 日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。また、成立の日以後を臨時決算日とする臨時計算書類はありません。
（単位：千円）
科目

金額

科目

資産の部

負債の部

現預金10,000資産合計

10,000

金額
―

純資産の部
資本金

10,000

負債及び純資産合計10,000（４）株式会社イートアンドインターナショナル
同社は、2020 年 5 月 25 日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。また、成立の日以後を臨時決算日とする臨時計算書類はありません。
（単位：千円）
科目

金額

科目

資産の部
現預金
資産合計

負債の部
10,00010,000

金額
―

純資産の部
資本金

10,000

負債及び純資産合計10,000

5.分割会社の最終事業年度の末日後、及び承継会社の成立日以後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会社財産に重要な影響を与える事象の内容
分割会社及び各承継会社ともに該当事項はありません。
6.債務の履行の見込みに関する事項(１)当社の債務の履行の見込みについて
当社の 2020 年３月 31 日現在の最終の貸借対照表における資産の額は 18,576,365 千円、負債の額は 11,348,644 千円、純資産の額は 7,227,720 千円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。
当社の各承継会社に対する本吸収分割により、当社が各承継会社に対して移転する資産及び負債の額（2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準に算出した概算値）は以下のとおりとなる見込みです。
① 株式会社イートアンドフーズ（単位：千円）
科目

金額

科目

金額

流動資産

6,112,856

流動負債

4,771,103

固定資産

6,971,811

固定負債

1,764,328② 株式会社大阪王将（単位：千円）
科目

金額

科目

金額

流動資産

842,830

流動負債

1,130,637

固定資産2,213,994

固定負債

757,499③ 株式会社アールベイカー（単位：千円）
科目

金額

科目

金額

流動資産

169,076

流動負債

335,202

固定資産

781,152

固定負債

82,606④ 株式会社イートアンドインターナショナル（単位：千円）
科目

金額

科目

金額

流動資産

32,825

流動負債

13,018

固定資産97,571

固定負債4,345また、本吸収分割の効力発生日までに当社及び各承継会社の資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されていません。
このため、当社は、各承継会社に対する本吸収分割の実施後も、資産の額が負債の額を十分に上回ることが見込まれ、当社の負担する債務の履行の見込みについて問題がありません。なお、各承継会社に承継する負債については、当社が重畳的に引き受けることを申し添えます。
（２）各承継会社の債務の履行の見込みについて
株式会社イートアンドフーズ、株式会社大阪王将、株式会社アールベイカー、株式会社イートアンドインターナショナルの成立日現在の資産及び負債の額は上記 4.の（１）（２）（３）（４）のとおりであり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。
また、上記各社が吸収分割によって承継する資産及び負債は上記 6.（１）の①②③④のとおりです。
よって、本吸収分割の実施後も、上記各社は資産の額が負債の額を十分に上回ることが見込まれており、上記各社はいずれも負担する債務の履行の見込みについて問題がありません。
以上

別紙１

別紙２別紙３別紙４