平成28年5月12日
各

位
会 社 名

Ｃ Ｋ Ｄ 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

梶本 一典（コード番号 6407 東証・名証第1部）
問合せ先

総務部長

杉浦

俊明

（TEL 0568-74-1111 ）
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新について
当社は、平成 25 年 6 月 21 日開催の第 93 期定時株主総会の承認に基づき、当社株式に関する「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現方針」といいます。
）を更新
しておりますが、現方針の有効期限は、平成 28 年 6 月 23 日開催予定の第 96 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の終結の時をもって満了となります。
現方針の有効期間満了に先立ち、当社は、本日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2) に規定されるものをいいます。
）として、現方針を一部変更（以下変更後の「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を「本方針」といいます。
）のうえ 3 年間更新すること（以下「本更新」といいます。
）を決議しましたのでお知らせいたします。
本方針を決定した当社取締役会には、社外取締役 2 名を含む当社取締役 6 名全員と社外
監査役 3 名を含む当社監査役 4 名全員が出席し、出席したいずれの社外取締役及び監査役
も、本方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本方針に賛成する旨の意見を述べております。
本方針につきましては、現方針から主に次の事項について変更を行っておりますが、大幅な変更はありません。本更新は、本株主総会における株主の皆様のご承認をいただいた
うえで行います。
＜現方針からの主な変更事項＞① 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合を除き、対抗措置の発動の是非について、株主総会において株主の皆様の意思を確認することといたしました。
② 語句の修正、文言の整理等を行いました。
1

なお、平成 28 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙 1 のとおりです。
また、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えます。
１．当社の当社の財務及び
財務及び事業の事業の方針の方針の決定を
決定を支配する
支配する者
する者の在り方に関する基本方針
する基本方針当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させるためには、「流体制御と自動化の革新」といった企業理念に基づき、自動機械事業・機器事業との有機的なシナジーを発揮し、財務体質の健全化を背景とした機動的・積極的な設備投資及び開発投資、顧客ニーズに対応した世界最高レベルの商品開発、環境にやさしい商品の提供及びグローバルなサービス体制の更なる充実に努める必要があると考えております。
したがって、当社の経営にあたっては、自動化技術と流体制御技術等長年にわたるノウ
ハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であります。これらに関する十分な情報なくしては、株主の皆様が将来実現することができる企業価値ひいては株主共同の利益を適切に判断することはできないものと考えております。
さらに、上記のような当社の経営の特質を考慮すると、外部者である大規模買付者から買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、両事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと考えます。
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規
模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社
株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものも少なくありません。
したがって、上記のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を判断するためには十分な情報と時間が必要不可欠であることを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から事前に提供され、また、株主の皆様が当該大規模買付行為による影響を判断するために合理的に必要とされる時間が確保されるべきである、という結論に至りまし2

た。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、下記３．のとおり事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することといたしました。大規模買付者に対しては大規模買付ルールの順守を求めることとし、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えております。
２．当社の当社の基本方針の基本方針の実現に実現に資する特別する特別な
特別な取組み取組み（１）当社の当社の企業価値向上への
企業価値向上への取組
への取組み
取組み
当社は、創業以来、一貫して自動化技術・流体制御技術の研究開発に取組み、高品質・高効率の自動化を実現するとともに、省資源・省エネルギーを考慮した自動機械装置及び自動化機器を開発し、あらゆる産業界の自動化・ローコスト化に貢献してまいりました。
その結果、自動機械商品においては、高い安全性と環境性能をもつ薬品自動包装システム
は国内で 80％のシェアを占めており、リチウムイオン電池製造システムや電子基板の三次
元はんだ印刷検査機についても高いシェアを誇っております。また、機器商品においても、
半導体製造に欠かせない薬液制御機器や、あらゆる産業に応用可能な流体制御機器についても国内でトップの地位を堅持しております。当社は、国内はもとより海外各地において幅広い販売ネットワークを構築しているほか、お客様との密接な関係を構築し、世界に通用する品質保証体制の構築と環境対応商品の開発を行い顧客満足度の向上に邁進しております。
また、企業の社会的責任を全うするため、環境保全活動の一層の推進、CSR 基金による社会貢献、社員の自主活動の支援などによりステークホルダーとのコミュニケーションを深めるとともに、行動規準をはじめとする各種社内規程の整備を行うなど内部統制システ
ムを充実させております。
さらに、平成25年4月よりスタートいたしました中期経営計画「GLOBAL CKD 2015」（平成25年度～平成27年度）の下、基本方針「商品・販売・生産のGLOBAL化」に基づき企業価値向上への取組みを行ってまいりました。「商品のGLOBAL化」では、アジア新興国の要求に応じた適正品質商品の展開、ローコスト商品の拡大を加速させました。「販売のGLOBAL化」では、経済成長が期待されるベトナム、インドネシア、メキシコに現地法人を設立するなど海外展開を積極的に行い、平成24年度に比べ海外売上は1.5倍と大きく伸ばすことができました。さらに、「生産のGLOBAL化」では、平成25年に竣工した中国新工場をグローバル商品の戦略的な生産基地とし、平成27年にはインドネシアに5ヵ国目となる海外生産工場を稼働させ、現地の販売をサポートするサテライト工場といたしました。
国内でも事業拡大と効率的生産を実現し市場競争力を上げることを目的として、薬品包装
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機組立用の新工場建設と四日市工場のマザー工場化を推進いたしました。一方、残された課題としては、需要が大きい米国や欧州の事業基盤の整備、新たな成長市場向けの商品開発などがあります。
以上の成果と課題を踏まえ、平成 28 年 4 月には、新中期経営計画「Challenge CKD 2018」（平成 28 年度～平成 30 年度）をスタートいたしました。「Challenge CKD 2018」は、変化を早くつかみ、素早く対応して、大きなビジネスチャンスにつなげていくために「1．新しい事業と新しい市場に挑戦」「2．国内 No.1 商品をグローバル No.1 商品に進化」「3．事業基盤の拡大」を 3 つの基本方針として取組んでまいります。
以上のような取組みを通じて、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けて努力してまいります。
（２）コーポレートガバナンス強化
コーポレートガバナンス強化のための強化のための取組のための取組み取組み
当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼を高め、中長期的に企業価値を向上させることを経営上の重要な課題と位置付け、健全で透明性の高いコーポレート
ガバナンスと内部統制の体制整備に注力しております。
当社は、取締役 6 名のうち 2 名が社外取締役、監査役 4 名のうち 3 名が社外監査役で構成され、社外役員 5 名全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制であると考えております。当社から高い独立性が確保された独立役員が連携を図り、外部からの視点を取締役会へ取り入れることにより、監督機能や多様性を高めております。
また、当社は執行役員制度を導入し、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限移譲と責任の明確化により機動的な業務執行に努めております。
（３）株主への株主への還元への還元について還元について当社は、経営基盤の充実と今後の事業拡大のための内部留保の充実を前提に、安定的な配当を実施することを配当方針としております。この方針のもと、平成28年3月期の配当につきましては、1株につき年26円の配当を実施する予定であります。
また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投資していくこととしております。
３．大規模買付ルールの
大規模買付ルールの内容
ルールの内容当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注2)を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、又は結果として特定株
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主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といいます。）を行う者（以下「大規模買付者」といいます。
）が①事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②その後当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にはじめて大規模買付行為を開始することができる、というものです。
具体的な大規模買付ルールの内容は次のとおりです。
注 1：「特定株主グループ」とは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同
じとします。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。
）
又は、(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注 2：「議決権割合」とは、(i) 特定株主グループが、注 1 の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。
）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）
又は、(ii) 特定株主グループが、注 1 の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2
第 8 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
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注 3：「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
（１）情報の情報の提供① 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付ルールに従う旨を表明した意向表明書をご提出いただきます。
② 当社は、かかる意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提出いただ
くべき当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の事項を含みます。
（ａ）大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）（ｂ）大規模買付行為の目的及び内容（ｃ）当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（ｄ）当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政
策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）③ 当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは当社株主の皆様の判断又は当社取締役会としての意見形成のためには不十分と認められる場合には、当社取締役会
は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。
④ 大規模買付者には、当社が最初に本必要情報のリストを交付した日から起算して 60 日以内に本必要情報の提供を完了していただきます（以下「必要情報提供期間」といいます。）。なお、本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますので、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、
必要情報提供期間を最長 30 日間延長することができるものとします。
当社取締役会が追加的に本必要情報の提供を求めた場合に、大規模買付者から本必要
情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が要求する本必要情報が全て揃わなくとも、本必要情報の提供が完了したと判断し、当社取締役会による評価・検討を開始することがあります。また、必要情報提供期間が満了した場合には、本必要情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は本必要情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを終了し、ただちに取締役会評
価期間を開始するものとします。
⑤ 大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社
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株主の皆様の判断のために必要かつ適切と認められる範囲において、適切と判断する時
点で、その全部又は一部を開示します。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した場合（大規模買付者から本必要情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明があり、当社取締役会が本必要情報の提供が完了したと判断する場合を含みます。）
又は必要情報提供期間が満了した場合は、速やかにその旨を開示します。
（２）取締役会評価期間の取締役会評価期間の確保
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後又は必要情報提供期間が満了した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部の有識者等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が当初の取締役会評価期間の満了時までに当社取締役会としての意
見の公表に至らない場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のために合理的に必要とされる範囲内（但し、30 日間を上限とします。
）で、取締役会決議をもって取締役会評価期間を延長することができます。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
４．大規模買付行為がなされた
大規模買付行為がなされた場合がなされた場合の場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付者が大規模買付ルールを
大規模買付ルールを順守
ルールを順守した
順守した場合した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共7同の利益を著しく損なうと認められる場合（注 4）には、当社取締役会は、例外的に、対抗措置の発動を決議し、これについて株主総会に諮ることがあります。
なお、上記の例外的に発動される対抗措置は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合で、かつ対抗措置の発動が相当であると判断されるときに限って発動されるものであり、大規模買付行為が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合として下記に掲げるものに形式的に該当することのみを理由として対抗措置が発動されることはないものとします。
また、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか
否か及び対抗措置を発動すべきか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部の有識者等の助言を得ながら、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役会の決議を行うことといたします。
さらに、当社取締役会が、対抗措置の発動を決議する場合は、必ず株主総会の承認を得ることをその条件とします。当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合、当社取締役
会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集します。当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものといたします。
大規模買付者は、当社取締役会が対抗措置の不発動に関する決議を行うか、株主総会において対抗措置の発動に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否かに関する決議を行った場合又は株主総会を招集する旨の決議を行った場合には、当該決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかにその旨を開示します。
注4 ：「当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合」とは、具体的には、下記に掲げる場合を想定しています。
(i) 次の①から④までに掲げる行為等により企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合① 株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為② 会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③ 会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 会社経営を一時的に支配して会社の高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらっ
8

て高値で売り抜ける行為(ii) 強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいう。）など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合(iii) 大規模買付行為又は大規模買付提案により、当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーとの関係が損なわれ、それによって企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損されるおそれがある場合（２）大規模買付者が大規模買付者が大規模買付ルールを
大規模買付ルールを順守
ルールを順守しない
順守しない場合
しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが順守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。この大規模買付者により大規模買付ルールが順守されたか否か及び対抗措置を発動すべきか否かの検討及び判断については、当社取締役会は、外部の有識者等の助言を得ながら独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会決議をもって決定することといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動として株主への無償割当てにより新株予約権を発行するものとし、その概要は別紙 2 に記載のとおりであります。
５．独立委員会の独立委員会の設置
本方針において、大規模買付者に対して本必要情報の追加提供を要求するか否か、必要
情報提供期間を延長するか否か、取締役会評価期間を延長するか否か、大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否か、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か、対抗措置を発動すべきか否か、及び本方針を修正すべきか否かの判断にあたっては、その客観性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会か
ら独立してこれらを判断する組織として、独立委員会（その概要については別紙 3 をご参照ください。）を設置いたします。独立委員会の委員は 3 名とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。なお、本更新時の独立委員会委員の氏名及び略歴は、別紙 4 のとおりです。
取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報の追加提供を要求するか否か、必要情報
提供期間を延長するか否か、取締役会評価期間を延長するか否か、大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否か、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か、対抗措置を発動すべきか否か、及び本方針を修正すべきか否かの判断にあたっては、独立委員会に対し諮問し､独立委員会の勧告を受けるものとします。
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独立委員会は、当社の費用で、財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。
取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報の追加提供を要求するか否か、必要情報提
供期間を延長するか否か、取締役会評価期間を延長するか否か、大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否か、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か、対抗措置を発動すべきか否か、及び本方針を修正すべきか否かの判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
６．株主・
株主・投資家に
投資家に与える影響等
える影響等（１）大規模買付ルールが大規模買付ルールが株主
ルールが株主・
株主・投資家に
投資家に与える影響等
える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて
適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがって、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記４．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に対抗措置発動時に株主・株主・投資家に
投資家に与える影響等
える影響等
上記４．において述べたとおり、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者並びにそれらの特定株主グループを除きます。
）が法的権利又は経済的側面において格別の損
失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として講じる新株予約権の発行についての当社株主の皆様にかかわる手続きについては、次のとおりとなります。すなわち、新株予約権の行使により新株を取得してい10

ただく場合には所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、当社は、新株予約権の割当ての基準日や新株予約権の割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、又は当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場
合には、1 株あたりの価値の希釈化は生じませんので、1 株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．大規模買付ルールの
大規模買付ルールの有効期間
ルールの有効期間
本方針の有効期間は、本株主総会終結の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
なお、本方針はその有効期間中であっても、当社取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合又は株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、本株主総会の決議の趣旨に反しない場合（本方針に関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。
）には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、本方針を修正する
場合があります。
本方針が、更新、変更又は廃止された場合には、当該更新、変更又は廃止の事実、並びに変更の場合には変更内容その他当社取締役会が適当と認める事実について、情報開示を速やかに行います。
８．本方針の
本方針の合理性（１）本方針が本方針が基本方針に
基本方針に沿うものであること
本方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、又は株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保するためのものであり、当社の基本方針に沿うものであります。
（２）買収防衛策に
買収防衛策に関する指針
する指針の指針の要件を
要件を完全に完全に充足していること
充足していること
11本方針は、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、本方針は、企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
（３）株主意思を
株主意思を十分に十分に尊重していること尊重していること
本方針は、平成 28 年 6 月 23 日開催予定の本株主総会で出席株主の総議決権の過半数のご承認を得ることにより発効します。また、上記４．に記載したとおり、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合を除き、対抗措置の発動の是非についても、株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。さらに、本方針の有効期間の満了前であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様の意思が反映されます。
（４）独立性のある
独立性のある社外者のある社外者の社外者の勧告を
勧告を最大限尊重すること
最大限尊重すること
上記５．に記載したとおり、当社は、本方針の運用の適正性を確保し、大規模買付行為が行われる際に当社取締役会が行う判断の公正性、透明性をより一層担保するために独立委員会を設置いたします。独立委員会は、諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議内容に基づいて当社取締役会に対し勧告し、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
（５）デッドハンド型
デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
型買収防衛策ではないこと
上記７．に記載したとおり、本方針は、当社取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を 1 年としていることから、本方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上

12

別紙１
大株主の状況
平成 28 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

株

主 名

持株数（千株）

持株比率（％）

3,117

5.03

2,901

4.69

2,167

3.50

2,112

3.41

住友生命保険相互会社

1,914

3.09

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE-HCR00

1,845

2.98

三井住友海上火災保険株式会社

1,610

2.60

株式会社三井住友銀行

1,581

2.55

CKD 協力企業投資会

1,536

2.48

1,441

2.33

CKD 持株会
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE IEDU
UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT
TREATY ACCOUNT
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICEDSTOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTORSUBPORTFOLIO）（注） 発行済株式の総数は68,909,449株。持株比率は自己株式（6,992,315株）を控除して計算しています。
以 上

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別紙２
新株予約権概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。
）1 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社
普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数（「対象株式数」という。
）は当社
取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者は原則として新株予約権を行使することができない。また、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。
）も、新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

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７. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８. 当社による新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者
及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認
する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに属する者以外の者が存在すると当社
取締役会が認める場合（但し、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、本 8.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③ 特定株主グループに属する者と他の株主とで、取得の対価等に関し異なる取り扱いをす
ること、あるいは特定株主グループに属する者が保有する新株予約権は取得の対象としない場合がある。なお、当社取締役会は、特定株主グループに属する者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、その対価として現金を交付することはできないものと
する。
以 上

15

別紙３
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は、取締役会の決議により設置される。
２．構成（１）独立委員会の委員は、3 名以上とする。
（２）独立委員会委員の選定にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、又はこれらに準ずる者から選任す
るものとする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、選任の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、当社社外取締役又は当社社外監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．役割
独立委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の各号の事項について勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に対して勧告するものとし、取締役会は当該勧告を最大限尊重
して最終的な決定を行うものとする。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 大規模買付者に対して本必要情報の追加提供を要求するか否か② 必要情報提供期間を延長するか否か③ 取締役会評価期間を延長するか否か④ 大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否か⑤ 当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か⑥ 対抗措置を発動すべきか否か⑦ 本方針を修正すべきか否か⑧ 前七号に準じる重要な事項
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⑨ その他取締役会が独立委員会に諮問した事項
なお、独立委員会は、財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家に対して、検討に必要な専門的助言を求めたり、当社の取締役、監査役、従業員
等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりすることができ、その費用は会社が負担するものとする。
５．招集
独立委員会の各委員及び取締役会は、買付け等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
６．決議要件
独立委員会における決議は、委員の過半数をもって行う。
以 上

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別紙４
独立委員会委員の氏名及び略歴
本方針が本株主総会において株主の皆様のご承認を得られた場合、以下の 3 名を独立委員会委員として選任することを予定しております。以下の 3 名が独立委員会委員として選任された場合、その任期は平成 31 年 3 月に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までとなります。
○ 加川 純一（かがわ じゅんいち）＜略歴＞
昭和 25 年 9 月 19 日生
昭和 52 年 4 月 日本特殊陶業株式会社 入社
平成 12 年 2 月 同社 自動車関連事業本部 技術開発本部 プラグ技術部長
平成 15 年 6 月 同社 取締役
平成 19 年 6 月 同社 常務取締役
平成 21 年 6 月 同社 専務取締役
平成 23 年 6 月 同社 顧問・技監
平成 24 年 6 月 当社 社外取締役（現任）
平成 25 年 7 月 日本特殊陶業株式会社 顧問
平成 26 年 7 月 同社 嘱託（現任）
平成 27 年 6 月 当社 独立委員会委員（現任）○ 林 公一（はやし こういち）＜略歴＞
昭和 39 年 10 月 28 日生
平成 2 年 10 月 KPMG New York 事務所 入所
平成 7 年 6 月 KPMG コーポレートファイナンス株式会社 転籍
平成 9 年 4 月 公認会計士 登録（現任）
平成 11 年 9 月 株式会社アタックス 入社
平成 18 年 3 月 株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティング 代表取締役（現任）
平成 20 年 3 月 株式会社アタックス 代表取締役（現任）
平成 20 年 4 月 アタックス税理士法人 社員加入（現任）
平成 20 年 4 月 税理士 登録（現任）
平成 22 年 1 月 株式会社アタックス戦略会計社 取締役
平成 22 年 1 月 株式会社アタックス・ヒューマン・コンサルティング 代表取締役（現任）18平成 22 年 6 月 当社 社外監査役（現任）
平成 22 年 6 月 当社 独立委員会委員（現任）
平成 22 年 10 月 日本カンタム・デザイン株式会社 社外監査役（現任）
平成 25 年 3 月 株式会社ソリューションデザイン 社外取締役（現任）
平成 25 年 6 月 株式会社プラザクリエイト 社外監査役（現任）
平成 27 年 4 月 株式会社デイトナ・インターナショナル 社外監査役（現任）
平成 27 年 7 月 株式会社シカゴピザ 社外監査役（現任）○ 南谷 直毅（なんや なおたか）＜略歴＞
昭和 40 年 3 月 11 日生
平成 5 年 4 月 弁護士 登録（現任）
平成 11 年 9 月 南谷法律事務所 開設
平成 18 年 6 月 当社 補欠監査役
平成 19 年 6 月 株式会社中部新都市サービス 社外監査役（現任）
平成 19 年 6 月 当社 独立委員会委員（現任）
平成 23 年 5 月 ユニー株式会社（現 ユニーグループ・ホールディングス株式会社） 社
外監査役（現任）
平成 24 年 6 月 当社 社外監査役（現任）
平成 25 年 5 月 株式会社サークル K サンクス 監査役（現任）
当社は、上記の各独立委員会委員を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。各独立委員会委員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以 上19