10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

1

LET OP: Dit is een Duitse vertaling die niet juridisch bindend is. Het doel van deze vertaling is om deoriginele Engelse versie begrijpelijker te maken. Alleen de originele versie van de Seychelles IBC Act
is ooit rechtsgeldig.

DE WET OP HET INTERNATIONALE BEDRIJFSLEVEN, 2016
(Wet 15 van 2016)
INDELING VAN DE AFDELINGEN

Secties
DEEL I - VOORLOPIG
1.
2.
3.
4.

Korte titel en begindatum
Interpretatie
Geassocieerde bedrijven
Toepassing van deze wet

DEEL II – COMPANY INCORPORATION
Subdeel I - Soorten internationale bedrijven
5.
6.
7.
8.

Definitie van internationale bedrijven
Ondernemingen die kunnen worden opgericht of voortgezet
Beschermde celbedrijven
Naamloze vennootschappen

Subdeel II - Oprichting van vennootschappen
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.

Aanvraag tot oprichting van een bedrijf
Oprichting van een bedrijf
Gevolgen van de oprichting
Jaarlijkse vergoeding
Akte van oprichting
Inhoud van de oprichtingsakte
Memorandum van vennootschap met aandelen
Bedrijfsmemorandum met garantstelleden
In het memorandum kunnen objecten worden gespecificeerd
Memorandum of artikelen van de naamloze vennootschap
Taal van het memorandum
Statuten
Taal van de artikelen

Subdeel III - Wijziging en herformulering van nota's of artikelen
22.
23.
24.

Wijziging van memorandum of artikelen
Registratie van wijzigingen van nota's of artikelen
Herziene nota of artikelen

2

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

DEEL III – COMPANY NAMES
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.

Eisen ten aanzien van namen
Beperkingen op bedrijfsnamen
Rechten en belangen in namen
Taal van de bedrijfsnamen
Reservering van namen
Wijziging van de naam
Macht om een naamsverandering te eisen
Hergebruik van bedrijfsnaam

DEEL IV - CAPACITEIT EN BEVOEGDHEDEN VAN HET BEDRIJF
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.

Capaciteit en bevoegdheden
Geldigheid van bedrijfshandelingen
Persoonlijke aansprakelijkheid
Verrichtingen tussen een bedrijf en andere personen
Contracten in het algemeen
Pre-incorporatiecontracten
Volmachten
Bedrijfszegel
Authenticatie of attestatie

DEEL V - AANDELEN
Subdeel I - Algemeen
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.

Aard van de aandelen
Aandelenrechten
Onderscheidende getallen
Serie aandelen
Nominale waarde en geen nominale waarde aandelen
Fractionele aandelen
Verbod op aandelen aan toonder

Subdeel II - Uitgifte van aandelen
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.

Uitgifte van aandelen
Aankoopsom voor aandelen
Voorziening voor verschillende bedragen die op aandelen moeten worden betaald
Aandelen uitgegeven onder bezwarende titel, anders dan geld
Tijdstip van uitgifte
Toestemming voor de uitgifte van bepaalde aandelen
Macht om aandelen met korting uit te geven
Bevoegdheid van de onderneming om commissies te betalen
Voorkeursrechten
Aandelencertificaten

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad3

Subdeel III - Overdracht van aandelen
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.

Overdraagbaarheid van de aandelen
Overdracht van het aandeel van het overleden lid door een persoonlijke vertegenwoordiger
Overdracht van rechtswege
Overdracht van aandelen
Weigering om overdracht te registreren
Verlies van het overdrachtsinstrument
Tijdstip van overdracht van het aandeel
Overdracht van effecten via clearinginstituten en effectenfaciliteiten

Subdeel IV – Distributions
67.
68.
69.
70.
71.
72.

Betekenis van "solvabiliteitstest"
Betekenis van "verdeling"
Betekenis van "dividend"Distributies
Cellulaire en niet-cellulaire distributies door beschermd celbedrijf
Terugvordering van uitkeringen die zijn gedaan toen de onderneming niet voldeed aan desolvabiliteitstest

Subdeel V – Redemption and purchase of own shares
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.

De vennootschap kan haar eigen aandelen inwisselen of inkopen
Proces voor inkoop of inkoop van eigen aandelen
Aanbod aan een of meer aandeelhouders op grond van artikel 74, lid 1, onder b)
Aandelen die naar keuze van een aandeelhouder worden teruggekocht
Aflossingen of aankopen die niet als een distributie worden beschouwd
Eigen aandelen
Overdracht van eigen aandelen

Subdeel VI – Alteration of capital
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.

Wijziging van het kapitaal van pari-vennootschappen
Wijziging van het kapitaal van vennootschappen zonder nominale waarde
Verbeurdverklaring van het aandeel
Vermindering van het aandelenkapitaal
Verzoek om bevestiging bij de rechtbank
Rechterlijk bevel ter bevestiging van de vermindering
Registratie van de bestelling en minuut van de korting
Aansprakelijkheid van de leden op gereduceerde aandelen
Boete voor het verbergen van de naam van de schuldeiser, enz.

Subdeel VII - Effecten op aandelen
89.
90.
91.
92.
93.

Interpretatie
Recht om aandelen te verpanden
Vorm van pandrecht op aandelen
Pandrecht op aandelen naar het recht van de Seychellen
Uitoefening van de bevoegdheid tot verkoop in het kader van de wet van de Seychellen in
pandgeving van aandelen

4

Aanvulling op het Staatsblad
94.
95.
96.

[10 augustus 2016].

Pandrecht op aandelen naar buitenlands recht
Toepassing van handhavingsgelden
96. 96. Annotatie en indiening van het ledenregister

Subdeel VIII - Omzetting van aandelen met een nominale waarde in aandelen zonder nominale
waarde en omgekeerd
97.
98.

Omzetting van aandelen in vennootschappen met een nominale waarde
Omzetting van aandelen in vennootschappen zonder nominale waarde

DEEL VI – MEMBERSHIP
Subdeel I - Leden
99.
100.
101.
102.
103.

Minimum aantal leden
Vereiste voor naamloze vennootschap en garantie
Minderjarigen en arbeidsongeschikte volwassenen
Aansprakelijkheid van de ledenService aan leden

Subdeel II - Ledenregister
104.
105.
106.
107.
108.

Ledenregister
Aard van het register
Register van leden van beursgenoteerde bedrijven
Inspectie van het ledenregister
Rectificatie van het ledenregister

Subdeel III - Vergaderingen van de leden en resoluties
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.

Resoluties
Gewone resoluties
Voor gewone resoluties kan een hoger percentage van de stemmen nodig zijn.
Speciale resoluties
Voor speciale resoluties kan een hoger percentage van de stemmen nodig zijn.
Bijeenroeping van ledenvergaderingen
Oproep tot het houden van vergaderingen van de leden
QuorumHet bijwonen van een vergadering per telefoon of andere elektronische middelen
Vertegenwoordiging van de organisatie op vergaderingen
Gezamenlijke aandelen
Volmachten
De vraag naar opiniepeilingen
Schriftelijke toestemming van de leden
De rechtbank kan een vergadering beleggen
Resolutie aangenomen op de verdaagde vergadering
Bewaren van de notulen en resoluties van de leden
Plaats van de notulen en resoluties van de leden
Inzage in de notulen en resoluties van de leden

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

DEEL VII – DIRECTORS
Subdeel I - Beheer van bedrijven
128.
129.
130.
131.
132.

Beheer van het bedrijf
Uitvoeren van bedrijfsverplichtingen door bestuurders
Minimum aantal bestuurders
De facto bestuurders
Delegatie van bevoegdheden

Subdeel II - Benoeming, verwijdering en ontslag van bestuurders
133.
134.
135.
136.
137.
138.
139.
140.
141.
142.
143.

Geschiktheid van de bestuurders
Benoeming van bestuurders
Benoeming van reservebestuurdersBeëindiging van de benoeming van de reservebestuurders
Verwijdering van bestuurders
Ontslag van bestuurders
Benoeming van plaatsvervangers
Rechten en plichten van plaatsvervangers
Vergoedingen van de bestuurders
Voortgezette aansprakelijkheid
Geldigheid van bestuurshandelingen

Deel III - Taken van de bestuurders en conflicten
144.
145.
146.
147.
148.
149.

Taken van de bestuurders
Bestuurders van dochterondernemingen, enz.
Vermijding van inbreuk
Vertrouwen op dossiers en rapporten
Bekendmaking van rente
Vermijding per onderneming van transacties waarin de bestuurder geïnteresseerd is

Subdeel IV - Bestuurdersregister
150. Register van bestuurders
151. Inspectie van het bestuurdersregister152. Deponering van het bestuurdersregister bij de griffier
Subdeel V - Directors Meetings and Resolutions
153.
154.
155.
156.
157.
158.

Vergaderingen van de directeur
Oproep tot het houden van een bestuursvergadering
Resoluties van bestuurders
Bewaring van de notulen en besluiten van de bestuurders
Plaats van de notulen en besluiten van de bestuurders
Inzage in de notulen en de resoluties van de bestuurders

Subdeel VI - Schadeloosstelling en verzekering

5

6

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

159. Schadeloosstelling160. Verzekering

DEEL VIII - ADMINISTRATIE
Subdeel I - Geregistreerd kantoor
161. Geregistreerd kantoor
162. Wijziging van de statutaire zetel
163. Wijziging van de statutaire zetel bij adreswijziging van de statutaire zetel
Subdeel II - Registered Agent
164. Internationaal zakenbedrijf om een geregistreerd agent te hebben
165. Benoeming van een geregistreerd agent
166. Gedempte wijziging van de memorie, waarbij de geregistreerde agent de naam van deonderneming wijzigt
167. Ontslag van een geregistreerd agent
168. Geregistreerd agent die niet meer in aanmerking komt om te handelen
169. Verandering van geregistreerd agent
Subdeel III - Algemene bepalingen
170.
171.
172.
173.

De naam van het bedrijf in de correspondentie te vermelden, enz.
Jaarlijks rendement
Dienstverlening van documenten
Inrichting van registers

Subdeel IV - Boekhouding
174. Bijhouden van de boekhouding
175. Plaats en bewaring van de boekhouding
176. Inspectie van de boekhouding door de bestuurders

DEEL IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY
177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
184.
185.
186.
187.
188.

Interpretatie
De onderneming kan haar activa in rekening brengen
Kostenregister
Inspectie van het kostenregister
Registratie van de kosten
Variatie van de geregistreerde kosten
Tevredenheid of vrijgave van de lading
Prioriteiten onder de relevante kosten
Prioriteiten met betrekking tot reeds bestaande heffingen
Uitzonderingen met betrekking tot de prioriteiten
Handhaving van de tenlastelegging naar het recht van de Seychellen
Uitoefening van de verkoopbevoegdheid onder een Seychelse wetsovertreding10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

7

DEEL X – CONVERSIONS
Subdeel I - Algemene bepalingen
189. Interpretatie
190. Verklaring van overeenstemming
191. Conversies niet standaard
Subdeel II - Omzetting van een gewone onderneming in een internationale onderneming businesscompany and vice-versa
192.
193.
194.
195.

Omzetting van een gewone onderneming in een internationale onderneming
Effect van de omzetting van een gewone onderneming in een internationale onderneming
Omzetting van een internationale onderneming in een gewone onderneming
Effect van de omzetting van een internationale onderneming in een gewone onderneming

Subdeel III - Omzetting van niet-cellulaire vennootschap in beschermde cel company and viceversa
196.
197.
198.
199.

Omzetting van niet-cellulair bedrijf in een beschermd celbedrijf
Gevolgen van de omzetting van niet-cellulair bedrijf in beschermd celbedrijf
Omzetting van beschermd celbedrijf in niet-cellulair bedrijf
Gevolgen van de omzetting van beschermd celbedrijf in niet-cellulair bedrijf

DEEL XI – MERGERS, CONSOLIDATIONS AND ARRANGEMENTS
Subdeel I - Fusies en consolidaties
200.
201.
202.
203.
204.
205.

Interpretatie
Goedkeuring van fusie of consolidatie
Registratie van fusie of consolidatie
Fusie met dochteronderneming
Effect van fusie of consolidatie
Fusie of consolidatie met buitenlandse onderneming

Subdeel II - Afstoting van activa
206. Goedkeuringen met betrekking tot bepaalde vervreemdingen van activa
Subdeel III - Gedwongen vrijstellingen207. Terugkoop van minderheidsaandelen
Subdeel IV - Regelingen
208. Arrangementen
209. Regeling waarbij de onderneming in vrijwillige vereffening
Subdeel V - Dissenters

8

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

210. Rechten van andersdenkenden
Subdeel VI - Compromis- of regelingsschema's
211. Toepassing van een compromis- of schikkingsregeling door de rechter

DEEL XII – CONTINUATION
212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.

Voortzetting van buitenlandse bedrijven op de Seychellen
Verdere artikelen
Aanvraag om verder te gaan in de Seychellen
Voortzetting
Gevolgen van de voortzetting van deze wet
Voortzetting buiten de Seychellen
Effect van voortzetting buiten de Seychellen

DEEL XIII – PROTECTED CELL COMPANIES
Subdeel I - Interpretatie
219. Interpretatie van dit deel
Subdeel II - Oprichting
220.
221.
222.
223.

Bedrijven die kunnen worden beschermd celbedrijven
Toestemming van de autoriteit vereist
Vaststelling van de aanvragen en andere besluiten van de Autoriteit
Beroep op vaststellingen en andere besluiten van de Autoriteit

Subdeel III - Status, cellen en celaandelen
224.
225.
226.
227.

Status van beschermde celbedrijven
Creatie van cellen
Afbakening van de kern
Cel effecten

Subdeel IV – Assets and Liabilities
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.

Cel- en kernactiva
Verhaalsverdragen
Positie van de schuldeisers
Beroep op cellulaire activa door schuldeisers
Beroep op de kernactiva door schuldeisers
Aansprakelijkheid van cellulaire activa
Aansprakelijkheid van de kernactiva
Geschillen over de aansprakelijkheid van cellen
Toerekening van de kernactiva en -passiva

Subdeel V – Dealings with and Arrangements within Protected Cell Companies
237. Bedrijf om personen te informeren die te maken hebben met een beschermd celbedrijf
238. Overdracht van celactiva van beschermd celbedrijf
239. Regelingen tussen cellen die van invloed zijn op de cellulaire activa, enz.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

Subdeel VI – Receivership Orders
240.
241.
242.
243.
244.
245.

Ontvangstorders met betrekking tot cellen
Aanvragen voor curatelebestellingen
Functies van de ontvanger en het effect van de ontvangstorder
Lossing en wijziging van de ondercuratelestelling
Vergoeding van de ontvanger
Door de ontvanger te verstrekken informatie

Subdeel VII - Administratieve besluiten
246.
247.
248.
249.
250.
251.

Administratief besluit met betrekking tot beschermde celbedrijven of cellen
Aanvraag voor een administratieorder
Functies van de beheerder en werking van de administratieorder
Ontlading en variatie van de administratieopdracht
Vergoeding van de beheerder
Informatie die door de beheerder moet worden verstrekt

Subdeel VIII - Liquidatie van Beschermde Celbedrijven
252. Bepalingen met betrekking tot de liquidatie van een beschermd celbedrijf
Subdeel IX - Algemeen253. Aansprakelijkheid voor strafrechtelijke sancties

DEEL XIV – INVESTIGATIONS OF COMPANIES
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
261.

Definitie van "inspecteur"
Opsporingsbevel
Bevoegdheden van de rechtbank
Bevoegdheden van de inspecteur
Horen in de camera
Strafbare feiten met betrekking tot valse informatie
Inspecteursverslag als bewijs
Voorrecht

DEEL XV – PROTECTION OF MEMBERS
262. Bevoegdheid van het lid om zich tot de rechtbank te wenden
263. Bevoegdheid van de griffier om zich tot het Hof te wenden
264. Bevoegdheden van het Hof

910

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

DEEL XVI – DISQUALIFICATION ORDERS
265.
266.
267.
268.
269.
270.
271.

Ontzeggingsbevelen
Grondslag voor het maken van een diskwalificatiebevel
Recht van beroep bij het Hof van Beroep
Afwijking van ontzeggingsbevelen
Intrekking van ontzettingsbesluiten
Gevolgen van het breken van een diskwalificatiebevel
Register van ontzeggingsbevelen

DEEL XVII – STRIKING OFF, WINDING UP AND DISSOLUTION
Subdeel I - Opvallend en ontbinding
272.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.

OpvallendBeroep tegen staking
Effect van het slaan
Ontbinding van het bedrijf uit het register geschrapt
Herstel van de vennootschap in het register door de griffier
Verzoek van de rechtbank om het bedrijf weer in het register op te nemen
Benoeming van een vereffenaar van een onderneming die wordt ontslagen
Onverdeeld eigendom van ontbonden vennootschap
Disclaimer

Subdeel II – Voluntary Winding Up of Solvent Company
281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.

Toepassing van dit subonderdeel
Vrijwillig liquidatieplan
Aanvang van de vrijwillige liquidatie van een solvabele onderneming
Voorwaarden om in aanmerking te komen als liquidateur in het kader van dit subonderdeel
Deponeren bij de griffier
Bericht van vrijwillige liquidatie
Effect van het begin van de vrijwillige liquidatie
Taken van de vereffenaar in het kader van dit subonderdeel
Bevoegdheden van de vereffenaar bij vrijwillige vereffening in het kader van dit
subonderdeel
Vacature in functie van vereffenaar onder dit Sub-deel
Ontslag van de vereffenaar in het kader van dit subonderdeel
Verwijdering van de liquidateur onder dit subonderdeel
Ontbinding van de vrijwillige liquidatieBeëindiging van de vrijwillige liquidatie door de rechtbank
Bevoegdheid om zich tot de rechtbank te wenden voor aanwijzingenTussentijds verslag van de afwikkeling
Ontbinding10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

11

Subdeel III – Voluntary Winding Up of Insolvent Company
298.
299.
300.
301.
302.
303.
304.
305.
306.
307.
308.

Toepassing van dit subonderdeel
Betekenis van "insolvabel"
Wanneer een onderneming insolvent wordt bevonden
Aanvang van de vrijwillige liquidatie van een insolvente onderneming
Toepassing van sommige bepalingen van subdeel II op dit subdeel
Deponeren bij de griffier
Bericht van vrijwillige liquidatie
Vereffenaar voor het bijeenroepen van de eerste vergadering van schuldeisers
Onderzoek van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers
Rekeningoverzicht van de liquidatie vóór de ontbinding
Ontbinding

Subdeel IV – Compulsory Winding Up by Court
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
319.
320.
321.
322.
323.
324.
325.
326.

Aanvraag voor verplichte afwikkeling
Omstandigheden waarin de rechtbank het bedrijf kan ontbinden
Autoriteit kan worden gehoord bij de afwikkelingsaanvraag
Grondslag waarop de griffier, de autoriteit of de minister een liquidatieverzoek kan indienen
Bevoegdheid om de procedure te beperken en een voorlopige curator te benoemen
Bevoegdheid van het Hof op de terechtzitting
Aanwijzing van de vereffenaar in verplichte vereffening
Vergoeding van de liquidateur
Deponeren bij de griffier
Bericht van verplichte vereffening
Vereffenaar voor het bijeenroepen van de eerste vergadering van schuldeisers
Gevolgen van de benoeming van de vereffenaar en het verplichte vereffeningsbesluit
Bevoegdheden van een door de rechtbank aangewezen liquidateur
Ontslag, verwijdering of overlijden van de vereffenaar
Onderzoek van de rekeningen van de vereffenaar door de schuldeisers
Bevoegdheid om zich tot de rechtbank te wenden voor aanwijzingen
Afrekening van de verplichte vereffening vóór de ontbinding
Ontbinding

Subdeel V – Provisions of General Application in Winding Up
327.
328.
329.
330.
331.
332.
333.

Interpretatie
Vereffenaar om vergaderingen van schuldeisers bijeen te roepen
Verdeling van de bedrijfsactiva
Kosten van de afwikkelingGewaarborgde schuldeisers
Preferentiële betalingen
Geen aandelenoverdrachten na aanvang van de liquidatie

12

Aanvulling op het Staatsblad
334.
335.
336.
337.
338.

[10 augustus 2016].

Bedrijf dat op de hoogte moet worden gesteld van een liquidatieaanvraag
Horen in de camera
Onderneming om geen zaken meer te doen na ontbinding
Rechtsbijstand tegen delinquenten
Onjuiste voorkeuren in of voor de ontbinding

DEEL XVIII – FRAUDULENT AND WRONGFUL TRADING
339.
340.
341.
342.

Strafbaarstelling van frauduleuze handel
Wettelijke aansprakelijkheid voor frauduleuze handel
Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatig handelen
Wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatige handel: cellen vanbeschermde celvennootschappen
343. Procedures op grond van de afdelingen 340, 341 of 342

DEEL XIX – REGISTRAR
344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.

Registrar van internationale handelsvennootschappen
Officiële verzegeling
Registreert
Inzage van de ingediende documenten
Kopieën van ingediende documenten
Facultatieve registratie van bepaalde registers
Optionele indiening van jaarrekeningen door internationale bedrijven
Certificaat van goede naam
Certificaat van officiële opzoeking
Vorm van de in te dienen documenten
Boetes en het recht van de griffier om te weigeren actie te ondernemen

DEEL XX - VERPLICHTINGEN MET BETREKKING TOT DE UITEINDELIJKGERECHTIGDEN
355.
356.
357.
358.
359.
360.

Register van economische subjecten: definities en interpretatie
Register van economische subjecten
Inspectie van het register van economische subjecten
Rectificatie van het register van economische subjecten
De plicht van de onderneming om informatie over de economische eigendom te zoeken
Openbaarmaking van informatie over de economische eigendom

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

13

DEEL XXI - MISCELLANEOUS PROVISIONS
361.
362.
363.
364.
365.
366.
367.
368.
369.
370.
371.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
379.
380.
381.
382.

Vrijstelling van bepaalde wetten
Zegelrecht
Minimumduur van de vrijstellingen en concessies
Vorm van de verslagen
Levering van elektronische records in het algemeen
Aanlevering per websitepublicatie
Levering van elektronische records aan de griffier
Overtredingen
Accessoires en hulpstukken
Aansprakelijkheid voor valse verklaringen
Bevoegdheid van de rechtbank om verlichting te verlenen
Verklaring van de rechtbank
Rechter in de kamers
Beroep tegen de beslissingen van de griffier
Juridisch beroepsgeheim
Immuniteit
Inspecties
Niet-openbaarmakingsverplichting en toegestane uitzonderingen
Positie ten opzichte van andere wetten
Reglement
Intrekking van de wet
Wijziging van het burgerlijk wetboek van de Seychellen met betrekking tot vennootschappen

DEEL XXII – TRANSITIONAL PROVISIONS
383. Voormalig wetsbedrijf dat automatisch opnieuw wordt geregistreerd in het kader van dezewet384. Certificaat van herregistratie waarbij het voormalige Act-bedrijf automatisch wordt
heringeschreven385. Gevolgen van de automatische herregistratie in het kader van deze wet
386. Herstel van voormalige wetsbedrijven geschrapt uit het register dat op grond van devoormalige wet werd bijgehouden
387. Herstel van opgeheven voormalige wetsbedrijven
388. Levering van documenten
389. Overgang voor voormalige wetsbedrijven
390. Overgang voor alle bedrijven
391. Verwijzingen naar bedrijven in andere besluiten

14

Aanvulling op het Staatsblad

EERSTE SCHEMA - OPNAME OF VOORTZETTING APPLICATIONTWEEDE SCHEMA - VERGOEDINGEN
DERDE SCHEMA - BEPERKTE WOORDEN
VIERDE SCHEMA - TAAL VAN DE BEDRIJFSNAMENVIJFDE SCHEMA - HERGEBRUIK VAN BEDRIJFSNAMENZESDE SCHEMA - JAARLIJKS RENDEMENT INHOUD[10 augustus 2016].

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

15

DE WET OP HET INTERNATIONALE BEDRIJFSLEVEN, 2016
(Wet 15 van 2016)

Ik ga akkoord

J.A. Michel
Voorzitter
4 augustus 2016

AN ACT om het recht met betrekking tot de International Business Companies
te consolideren en te moderniseren in overeenstemming met de veranderingen
op het internationale vlak en voor zaken die daarmee verband houden of
bijkomstig zijn.
GESLOTEN door de voorzitter en de Nationale Vergadering

DEEL I - VOORLOPIG

1.

Deze wet kan worden aangehaald als de Wet op de internationale
handelsvennootschappen 2016 en treedt in werking met ingang van de datum
die de minister door middel van een kennisgeving in de Staatscourant kan
vaststellen.

Korte titel en
start

2.

In deze wet, tenzij de context anders vereist "acceptabele vertaler" betekent persoon die -Interpretatie(a)

met betrekking tot een andere taal dan het Engels of het Frans, voor
de toepassing van deze wet die deze taal kan vertalen in het Engels of
het Frans, naar gelang van het geval; en16

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

die voor de griffier als vertaler aanvaardbaar zijn overeenkomstig deeisen die in schriftelijke richtlijnen van de griffier worden gesteld;"Boekhouding", met betrekking tot een bedrijf, betekent documenten met
betrekking tot (a)de activa en passiva van het bedrijf;(b)

de ontvangsten en uitgaven van de onderneming; en(c)de verkopen, aankopen en andere transacties waarbij de onderneming
partij is;"Ingangsdatum van de wet" betekent de datum waarop deze wet in werking
treedt;"Commissie van Beroep": de Commissie van Beroep die is ingesteld bij het
Reglement van de Autoriteit Financiële Diensten (Commissie van Beroep) voor
2014;
"goedgekeurd formulier": een door de griffier of de Autoriteit overeenkomstig
artikel 353 goedgekeurd formulier;Onder "statuten" wordt verstaan de oorspronkelijke, gewijzigde of aangepaste
statuten van een vennootschap;
Onder "gelieerde onderneming" wordt verstaan, zoals gedefinieerd in artikel 3,
lid 2;"toegestaan kapitaal", met betrekking tot een vennootschap, betekent (a)in het geval van een vennootschap met een nominale waarde, het
maximumbedrag van het aandelenkapitaal dat de vennootschap bij
haar akte van oprichting mag uitgeven;(b)in het geval van een vennootschap zonder nominale waarde, het
maximum aantal aandelen zonder nominale waarde dat devennootschap bij haar akte van oprichting mag uitgeven;"Autoriteit": de Autoriteit voor financiële diensten zoals opgericht bij de Wet
op de Autoriteit voor financiële diensten;"WebsitevandeAutoriteit":debelangrijkste
openbaretoegangsinternetpagina's van de Autoriteit, die momenteel door of namens deAutoriteit worden onderhouden;"aandeel aan toonder": een aandeel dat wordt vertegenwoordigd door een
certificaat dat (a)de naam van de eigenaar niet registreert; en(b)vermeldt dat de drager van het certificaat de eigenaar van het aandeel
is;"bestuur", in relatie tot een bedrijf, betekent (a)de raad van bestuur, het directiecomité of een ander bestuursorgaan
van de vennootschap; of10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)als het bedrijf maar één directeur heeft, die directeur;

Onder "body corporate" wordt verstaan een onderneming, een vennootschap die
is geregistreerd volgens de Companies Act en een vennootschap die buiten de
Seychellen is opgericht, maar niet een vereniging zonder rechtspersoonlijkheidof een partnerschap zonder rechtspersoonlijkheid;"werkdag": elke andere dag dan een zaterdag, zondag of feestdag op de
Seychellen;"cel" betekent een cel van een beschermd celbedrijf;"klasse van leden", met betrekking tot een beschermd celbedrijf, omvat (a)de leden van een cel van het bedrijf; en(b)elke klasse van leden van een cel van het bedrijf;"bedrijf" betekent (a)een internationale onderneming; of(b)een voormalig Act bedrijf;"vennootschap op aandelen" betekent een vennootschap (a)waarvan het memorandum de aansprakelijkheid van al haar ledenbeperkt tot het bedrag dat (in voorkomend geval) niet is betaald op deaandelen die respectievelijk door haar leden worden gehouden; en(b)

dat is (i)opgericht met een aandelenkapitaal dat bestaat uit aandelen
met een nominale waarde; of(ii)

gemachtigd tot het uitgeven van aandelen zonder nominale
waarde;"vennootschap met beperkte aansprakelijkheid": een vennootschap waarvan deakte van borgtocht de aansprakelijkheid van al haar vennoten beperkt tot een
vast bedrag, waarbij elke vennoot zich bij wijze van borgstelling en niet uit
hoofde van het bezit van enig aandeel verbindt tot de inbreng in het vermogen
van de vennootschap in geval van ontbinding;"vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en borgstelling" betekent een
vennootschap (a)waarvan de notariële akte de aansprakelijkheid van een of meer van
haar vennoten beperkt tot een vast bedrag, waarbij elke vennoot zich
er bij wijze van garantie en niet op grond van het bezit van enig
aandeel toe verbindt bij te dragen aan het vermogen van devennootschap in geval van ontbinding;

17

18

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(b)

waarvan het memorandum de aansprakelijkheid van een of meer vanzijn leden beperkt tot het bedrag (in voorkomend geval) dat niet isbetaald op de aandelen die respectievelijk door zijn leden worden
gehouden; en(c)dat is (i)opgericht met een aandelenkapitaal dat bestaat uit aandelen
met een nominale waarde; of(ii)

gemachtigd tot het uitgeven van aandelen zonder nominale
waarde;"Hof" betekent het Hooggerechtshof van de Seychellen;
Onder "bestuurder" wordt met betrekking tot een vennootschap, eenbuitenlandse vennootschap en elke andere rechtspersoon verstaan een persoon
die de functie van bestuurder bekleedt of die optreedt onder welke naam dan
ook;"ontbonden", met betrekking tot een bedrijf, betekent ontbonden onder deze wetof enige andere geschreven wet van de Seychellen;
Onder "verdeling" wordt verstaan zoals gedefinieerd in artikel 68;"dividend": zoals gedefinieerd in artikel 69;"document" betekent een document in welke vorm dan ook en omvat (a)elk geschrift op elk materiaal;(b)

een boek, grafiek, tekening of andere afbeelding;(c)informatie die met elektronische of andere technologische middelen
wordt geregistreerd of opgeslagen en die al dan niet met behulp van
apparatuur kan worden gereproduceerd;

Onder "elektronische vorm" met betrekking tot informatie wordt verstaan alle
informatie die wordt gegenereerd, verzonden, ontvangen of opgeslagen in een
geautomatiseerd
opslagmedium
zoals
een
magnetisch,
optisch,computergeheugen of ander soortgelijk apparaat;
Onder "elektronisch register" wordt verstaan gegevens, geregistreerde ofgegenereerde gegevens, beeld of geluid die in elektronische vorm zijn
opgeslagen, ontvangen of verzonden, met inbegrip van alle elektronische codesof apparaten die nodig zijn om het elektronisch register te ontcijferen of teinterpreteren;
Met betrekking tot een bedrijf wordt onder "uitvoerend" verstaan: een persoon
die in een uitvoerende of leidinggevende functie werkzaam is;10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad"buitenlandse vennootschap": een rechtspersoon die is opgericht ofgeregistreerd volgens het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen;"voormalige wet": de International Business Companies Act 1994, ingetrokken
bij artikel 381;
Onder "voormalige wetsvennootschap" wordt verstaan een vennootschap die
onder de voormalige wet is opgericht of voortgezet;"garantie lid", met betrekking tot een bedrijf, betekent een persoon (a)een deelgenoot te zijn waarvan de aansprakelijkheid in zijn
hoedanigheid van deelgenoot door de akte van de vennootschap wordt
beperkt tot het bedrag dat hij zich er bij wijze van garantie en niet uit
hoofde van het bezit van enig aandeel toe verbindt bij te dragen aan
het vermogen van de vennootschap in geval van ontbinding; en(b)waarvan de naam in het ledenregister is opgenomen als garantie-lid;"internationale handelsvennootschap": zoals gedefinieerd in artikel 5, lid 1;"handelingsonbekwame volwassene": een persoon, niet zijnde een minderjarige, dievolgens het geschreven recht van de Seychellen niet handelingsbekwaam is;"Naamloze vennootschap" betekent (a)een vennootschap op aandelen;(b)

een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; of(c)een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en garantie;

Onder "vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" wordt verstaan een
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals gedefinieerd in artikel 8, lid
1;"lid", met betrekking tot een vennootschap, een persoon wiens naam isingeschreven in het register van de leden van de vennootschap als (a)een aandeelhouder; of(b)een garantie-lid;"akte van oprichting": de originele, gewijzigde of aangepaste akte van
oprichting van een onderneming;"Minister" betekent de minister van Financiën;"minderjarige" betekent een persoon onder de leeftijd van achttien jaar;"niet-cellulair bedrijf": een internationaal zakenbedrijf dat geen beschermd
celbedrijf is;"geen paritair bedrijf" betekent een bedrijf dat (a)gemachtigd om geen aandelen tegen nominale waarde uit te geven; en

19

20

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

niet bevoegd om aandelen in nominale waarde uit te geven, ongeachtof zij ook garantstellende leden heeft;

Onder "aandeel zonder nominale waarde" wordt verstaan een aandeel op naam
dat niet is uitgedrukt als een aandeel met een nominale waarde;
Met betrekking tot een bedrijf wordt onder "functionaris" verstaan een
directeur, uitvoerend bestuurder, secretaris of vereffenaar;"Officieel zegel": het officiële zegel van de griffier als bedoeld in artikel 345;
Onder "gewone vennootschap" wordt verstaan een vennootschap die isgeregistreerd krachtens de vennootschapswet;"gewoon besluit": een gewoon besluit van de leden zoals gedefinieerd in artikel
110;"moedermaatschappij": met betrekking tot een vennootschap, een buitenlandse
vennootschap of een andere rechtspersoon, wordt verstaan als gedefinieerd in
afdeling 3, lid 1, onder b);"pari-vennootschap" betekent een vennootschap die (a)op naam met aandelenkapitaal bestaande uit aandelen in nominale
waarde; en(b)niet bevoegd tot het uitgeven van aandelen tegen nominale waarde,
ongeacht of zij ook garantstellende leden heeft;

Onder "aandeel van nominaal belang" wordt verstaan een aandeel op naam dat
wordt uitgedrukt als een aandeel met een nominale waarde;"persoonlijke vertegenwoordiger": de executeur of de beheerder voor het
ogenblik van een overledene;"beschermd celbedrijf": een internationaal opererend bedrijf waarop artikel 7
van toepassing is;"records" betekent documenten en andere records, hoe ze ook zijn opgeslagen;Onder "geregistreerd agent" wordt met betrekking tot een vennootschap
verstaan, de persoon die de statutaire agent van de vennootschap isovereenkomstig artikel 164;
Onder "aandeel op naam" wordt verstaan een aandeel in een vennootschap dat
wordt uitgegeven aan een persoon op naam, wiens naam in het register van
aandeelhouders van de vennootschap als houder van dat aandeel isingeschreven;"Register van geregistreerde kosten": het register van geregistreerde kosten dat
door de griffier wordt bijgehouden overeenkomstig artikel 181, lid 3, en artikel
346, lid 1, onder b);

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad"Register": het register van internationale handelsvennootschappen dat
overeenkomstig artikel 346, lid 1, onder a), door de griffier wordt bijgehouden;"Registrateur": de Chief Executive Officer van de Autoriteit, benoemd
krachtens artikel 9 van de Wet op de financiële diensten;"ingezetene" betekent (a)een persoon die op de Seychellen verblijft of die op de Seychellen
aanwezig is voor een periode van, of perioden die in totaal honderddrieëntachtig dagen of meer bedragen in een periode van twaalf
maanden die in de loop van een kalenderjaar begint of eindigt;(b)

een bedrijf dat onder deze wet is geregistreerd;(c)een rechtspersoon die is geregistreerd in het kader van devennootschapswet;(d)een buitenlands bedrijf dat beheerd en gecontroleerd wordt in de
Seychellen;(e)een partnerschap waarin een van de partners een ingezetene van de
Seychellen is, met inbegrip van een commanditaire vennootschap die
is geregistreerd in het kader van de wet op de commanditaire
vennootschappen;(f)

een stichting die is geregistreerd in het kader van de Stichtingswet; of(g)een trust die geregistreerd is onder de International Trusts Act;

"besluit van de bestuurders" betekent zoals gedefinieerd in artikel 155;
"gewaarborgde schuldeiser": zoals gedefinieerd in artikel 327, onder c);"effecten": zoals gedefinieerd in artikel 2(1) van de Securities Act, met inbegrip
van aandelen en schuldverplichtingen van elke soort en opties, warrants enandere rechten om aandelen of schuldverplichtingen te verwerven;"aandeel": een aandeel van nominaal belang of een aandeel zonder nominale
waarde in een rechtspersoon of een cel, waarvoor de aansprakelijkheid beperkt
is tot het (eventuele) niet-betaalde bedrag ervan;"aandelenkapitaal", met betrekking tot een bedrijf, betekent (a)in het geval van een vennootschap met een nominale waarde, de som
van de totale nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande
aandelen met een nominale waarde van een vennootschap en aandelen
met een nominale waarde die door de vennootschap als eigen aandelen
worden gehouden;(b)in het geval van een vennootschap zonder nominale waarde, het totaal
van de bedragen die door de bestuurders zijn aangewezen als
aandelenkapitaal van alle uitgegeven en uitstaande aandelen zonder
nominale waarde van de vennootschap en geen aandelen zonder

21

22

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

nominale waarde die door de vennootschap worden gehouden als
eigen aandelen, en de bedragen die van tijd tot tijd bij besluit van debestuurders kunnen worden overgeboekt van het overschot naar het
aandelenkapitaal;
Onder "aandeelhouder" wordt met betrekking tot een vennootschap verstaan
een persoon wiens naam in het register van aandeelhouders is ingeschreven als
houder van een of meer aandelen, of van een deel van de aandelen, van devennootschap;"solvabiliteitstest": een oplosmiddeltest zoals gespecificeerd in punt 67;"speciaal besluit": een speciaal besluit van de leden zoals gespecificeerd inartikel 112;
Onder "dochteronderneming" wordt met betrekking tot een vennootschap, eenbuitenlandse vennootschap of een andere rechtspersoon verstaan, zoals
gedefinieerd in artikel 3, lid 1, onder c);Onder "overschot" ten opzichte van een vennootschap wordt verstaan het
eventuele overschot van de totale activa van de vennootschap ten tijde van devaststelling, ten opzichte van de som van de totale passiva, zoals vermeld in deboekhouding plus het aandelenkapitaal;"belastingverdrag": een verdrag of overeenkomst tussen de regering van de
Seychellen en de regering van een of meer andere landen (a)ter voorkoming van dubbele belastingheffing en ter voorkoming vanbelastingontduiking met betrekking tot belastingen naar het inkomen;of(b)over de uitwisseling van informatie over belastingzaken; en

Onder "eigen aandelen" wordt verstaan een aandeel van een vennootschap dat
eerder is uitgegeven, maar dat is ingekocht, ingekocht of anderszins verworven
door de vennootschap en niet is ingetrokken.

Geassocieerde
bedrijven3.

(1) Voor de toepassing van deze sectie (a)"groep", met betrekking tot een vennootschap (in deze paragraaf
aangeduid als de "eerste vennootschap"), de eerste vennootschap
en elke andere vennootschap die (i)een moedermaatschappij van het eerste bedrijf;(ii)

een dochteronderneming van het eerste bedrijf;(iii)

een dochteronderneming van een moedermaatschappij
van de eerste onderneming; of10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

(iv)

(b)

(c)

23

een moedermaatschappij van een dochteronderneming
van het eerste bedrijf;"moedermaatschappij", met betrekking tot een vennootschap (indit lid de "eerste vennootschap" genoemd), een andere
vennootschap die, alleen of in het kader van een overeenkomst met
een of meer andere personen, (i)de meerderheid van de uitgegeven aandelen van de eerste
vennootschap bezit, hetzij juridisch, hetzij in gunstige
zin;

(ii)

de bevoegdheid heeft, direct of indirect, om demeerderheid van de stemrechten in de eerste
vennootschap uit te oefenen of te controleren;(iii)

heeft het recht om de meerderheid van de bestuurders
van de eerste vennootschap te benoemen of te ontslaan;(iv)

het recht heeft een dominante invloed uit te oefenen op
het beheer en de controle van de eerste vennootschap
krachtens een bepaling in de oprichtingsdocumenten vande eerste vennootschap; of(v)

is een moedermaatschappij van een moedermaatschappij
van de eerste onderneming; en

Onder "dochteronderneming" wordt met betrekking tot een
vennootschap (in dit lid de "eerste vennootschap" genoemd)
verstaan een vennootschap waarvan de eerste vennootschap een
moedermaatschappij is.

(2) Voor de toepassing van deze wet is een vennootschap met een andere
vennootschap verbonden indien zij tot dezelfde groep behoort als de andere
vennootschap en verwijzingen naar een "verbonden vennootschap" moeten
dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.
(3) Voor de toepassing van de subleden (1) en (2) omvat "vennootschap" eenbuitenlandse vennootschap en elke andere rechtspersoon.

Toepassing
van deze wet

4.

Deze wet is van toepassing op (a) een internationale onderneming; en(b) een voormalig Act bedrijf.
DEEL II - OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP
Subdeel I - Soorten internationale bedrijven
Definitie vaninternationale
bedrijven

24

Aanvulling op het Staatsblad
5.

[10 augustus 2016].

(1) Een "internationale handelsvennootschap" is een vennootschap die isopgericht of voortgezet, of omgezet in een vennootschap, in het kader vandeze wet en waarvan de notitie vermeldt dat zij onderworpen is aan debeperkingen bedoeld in het tweede lid.
(2) Een bedrijf mag niet (a)onder voorbehoud van onderafdeling (3), zaken doen op de
Seychellen;(b)

een belang hebben in op de Seychellen gelegen onroerende
goederen of een huurcontract voor op de Seychellen gelegenonroerende goederen, anders dan bedoeld in onderafdeling 3,
onder f);(c)

het bankbedrijf (zoals gedefinieerd in de wet op de financiële
instellingen) in of buiten de Seychellen uitoefenen;

(d)

het
verzekeringsbedrijf(zoalsverzekeringswet) uitoefenen -

(e)

(f)

gedefinieerd

in

de

(i)

in de Seychellen; of(ii)

buiten de Seychellen, tenzij zij een vergunning heeft ofanderszins wettelijk in staat is dit te doen onder dewetten van elk land buiten de Seychellen waar zij
dergelijke zaken doet;het verlenen van internationale bedrijfsdiensten, internationale
trustee-diensten of stichtingsdiensten (zoals gedefinieerd in deInternational Corporate Service Providers Act (Cap 275))
behalve (i)voor zover toegestaan op grond van de International
Corporate Service Providers Act (Cap 275); en(ii)

in het geval van het uitvoeren van dergelijke
activiteiten buiten de Seychellen, als het bedrijf een
vergunning heeft of anderszins wettelijk in staat is om
dit te doen onder de wetten van elk land buiten de
Seychellen waar het dergelijke activiteiten uitvoert;

het effectenbedrijf (zoals gedefinieerd in de Securities Act)uitoefenen (i)in de Seychellen; of(ii)

buiten de Seychellen, tenzij zij een vergunning heeft ofanderszins wettelijk in staat is dit te doen onder dewetten van elk land buiten de Seychellen waar zij
dergelijke zaken doet;10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(g)zaken te doen als een beleggingsfonds (zoals gedefinieerd in deMutual Fund and Hedge Fund Act), tenzij zij een vergunning heeftof anderszins wettelijk in staat is dit te doen onder de Mutual Fundand Hedge Fund Act of onder de wetten van een erkend rechtsgebied(zoals gedefinieerd in de Mutual Fund and Hedge Fund Act); of(h)gokactiviteiten (zoals gedefinieerd in de Seychelles Gambling Act),
met inbegrip van interactieve gokactiviteiten, te ontplooien(i)in de Seychellen; of(ii)

buiten de Seychellen, tenzij zij een vergunning heeft ofanderszins wettelijk in staat is dit te doen onder de wetten
van elk land buiten de Seychellen waar zij dergelijke zaken
doet.

(3) Voor de toepassing van onderafdeling 2, onder a), wordt een onderneming
niet beschouwd als een onderneming die haar activiteiten op de Seychellen
uitoefent, enkel en alleen omdat zij (a)het opent en onderhoudt een rekening bij een bank die een
vergunning heeft op grond van de Wet op de financiële instellingen;(b)

het schakelt de diensten in van of heeft te maken met adviseurs,
advocaten, accountants, boekhouders, internationale zakelijke
dienstverleners,
internationale
trustee-dienstverleners,
stichtingsdienstverleners, beheerders of beheerders van onderlinge
fondsen, effectenhandelaren, beleggingsadviseurs of andere
soortgelijke personen die zaken doen op de Seychellen;(c)het bereidt zijn boeken en verslagen voor of houdt ze bij binnen de
Seychellen;(d)zij houdt vergaderingen van haar bestuurders of leden, of geeft
schriftelijke toestemming aan besluiten van haar bestuurders ofleden, op de Seychellen;(e)zij sluit of ondertekent contracten op de Seychellen en oefent op de
Seychellen alle andere bevoegdheden uit die nodig zijn voor deuitoefening van haar activiteiten buiten de Seychellen;(f)zij houdt aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten in een
vennootschap die is opgericht in het kader van deze wet of in een
orgaan dat is geregistreerd in het kader van de vennootschapswet;(g)

zij als begunstigde van een op grond van de Stichtingswet
geregistreerde stichting enige rente of aanspraak heeft;(h)

het heeft een belang of recht als begunstigde van een trust die isgeregistreerd krachtens de International Trusts Act;

25

26

Aanvulling op het Staatsblad(i)[10 augustus 2016].

het heeft een belang in een partnerschap dat is geregistreerd in het
kader van de Wet op de commanditaire vennootschappen;

(j)
(k)

het werkt als een erkend beleggingsfonds in het kader van de Wet
op het Onderlinge Fonds en het Hedge Fund;aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten in de
onderneming zijn eigendom van een ingezetene;(l)het is genoteerd aan een effectenbeurs met een vergunning in het
kader van de Securities Act;(m)

zij in het bezit is van een vergunning in het kader van deInternational Trade Zone Act; of(n)Onder voorbehoud van de bepalingen van de International
Corporate Service Providers Act (Cap 275), zijn alle bestuurders
ervan ingezeten personen.

(4) Een bedrijf mag eigenaar of beheerder zijn van een vaartuig dat in het kader
van de Merchant Shipping Act op de Seychellen is geregistreerd, en het
vaartuig mag de wateren van de Seychellen bezoeken of er gevestigd zijn,
op voorwaarde dat het bedrijf in strijd met artikel 5, lid 2, onder a), geen
enkele activiteit op de Seychellen uitoefent, met inbegrip van visserij-,
charter- of toeristische activiteiten waarbij het vaartuig betrokken is.

6.

(1) Een internationale handelsvennootschap wordt in het kader van deze wet
opgericht of voortgezet, of omgezet in een vennootschap als (a)een vennootschap op aandelen;(b)

een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; of(c)een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en garantie.

Bedrijven die
kunnen worden
opgenomen ofvoortgezet(2) Onder voorbehoud van de bepalingen van deze wet, kan een internationale
onderneming (a)een beschermd celbedrijf; of(b)vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

7. Een bedrijf is een beschermd celbedrijf als (a) het is opgericht of voortgezet krachtens dit besluit in overeenstemming met
deel XIII, met inbegrip van het feit dat de schriftelijke toestemming van deAutoriteit is verkregen krachtens artikel 221, dat niet is ingetrokken; en(b) In het memorandum staat dat het een beschermd celbedrijf is.

Beschermde
cel Bedrijven

10 augustus 2016]

Naamlozevennootschappen8.

Aanvulling van het Staatsblad

Een vennootschap is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid indien
in de akte van oprichting een bepaling is opgenomen dat de vennootschap wordt
geliquideerd en ontbonden op grond van (a) het verstrijken van een vaste periode; of(b) het faillissement, het overlijden, de uitzetting, de krankzinnigheid, het
ontslag of de pensionering van een lid van de vennootschap; of(c) het gebeuren van een andere gebeurtenis die niet het verstrijken van een
vaste periode is.
Subdeel II - Oprichting van vennootschappen

Aanvraag tot
oprichting van een
bedrijf

9.

(1) Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 2, kan bij de griffier een aanvraag
tot oprichting van een vennootschap uit hoofde van deze Akte worden
ingediend door indiening van een verzoekschrift bij de griffier.
(a)een memorandum en artikelen die voldoen aan de eisen van dezewet, ondertekend door of namens elke abonnee overeenkomstig
artikel 13 en 20;(b)een aanvraag tot opname in het goedgekeurde formulier
overeenkomstig deel I van het eerste schema, ondertekend door ofnamens elke abonnee van het memorandum en de artikelen;(c)als het bedrijf moet worden opgericht als een beschermd celbedrijf,
de schriftelijke toestemming van de Autoriteit, gegeven in het kader
van artikel 221;(d)de toepasselijke oprichtingsvergoeding zoals gespecificeerd in deel
I van het tweede schema; en e) eventuele andere documenten.

(2) Een aanvraag tot oprichting van een vennootschap wordt alleen ingedienddoor de voorgestelde registerhouder.
(3) Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder de "voorgestelde
handelsagent" verstaan de persoon die in de memorie wordt genoemd als deeerste handelsagent van de vennootschap.

Oprichting
van eenbedrijf

10. (1) Indien de griffier ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze Akte met
betrekking tot de oprichting van een vennootschap is voldaan, zal de griffierna ontvangst van de krachtens artikel 9, lid 1, ingediende documenten, -

27

28

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)de documenten te registreren;(b)

een uniek registratienummer aan het bedrijf toewijzen; en(c)een oprichtingsakte af te geven aan het bedrijf in de goedgekeurdevorm.

(2) De oprichtingsakte wordt ondertekend door de griffier en verzegeld met het
officiële zegel.
11. (1) Een krachtens deze wet afgegeven oprichtingsakte is een afdoend bewijs Gevolgen vande oprichting
van de volgende zaken (a)dat de vennootschap onder deze wet is opgericht; en(b)dat aan de vereisten van deze wet met betrekking tot de
oprichting van de vennootschap is voldaan.

(2) Bij de oprichting van een vennootschap onder deze wet (a)de vennootschap is een volwaardige rechtspersoon die losstaat
van haar leden en blijft bestaan tot aan de ontbinding ervan;(b)

het memorandum en de artikelen zijn bindend tussen (i)het bedrijf en elk lid van het bedrijf; en(ii)

elk lid van het bedrijf.

(3) De vennootschap, de raad van bestuur, elke bestuurder en elk lid van een
vennootschap heeft de rechten, bevoegdheden, plichten en verplichtingen
die in deze wet zijn vastgelegd, behalve in de mate dat deze worden
ontkend of gewijzigd, zoals toegestaan door deze wet, door de memorie ofde statuten.
(4) De nota en de statuten van een vennootschap hebben geen gevolgen voor
zover zij in strijd zijn of niet in overeenstemming zijn met deze wet.

12. (1) Elke vennootschap die in het register is opgenomen, betaalt aan de griffier
op of vóór de datum van elke verjaardag van haar oprichting, voortzettingof omzetting krachtens deze Akte, de jaarlijkse vergoeding die in deel I van
het tweede schema is vastgesteld.
(2) 2. De betaling krachtens lid 1 wordt door de vennootschap verricht via haarregisterhouder.
(3) 2. Indien de in het eerste lid bedoelde jaarlijkse vergoeding niet op de in
dat lid genoemde datum is betaald, wordt het bedrag van de jaarlijksevergoeding met tien procent verhoogd.

Jaarlijksevergoeding10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(4) Indien de vennootschap het verschuldigde bedrag als verhoogde jaarlijksevergoeding als bedoeld in het derde lid niet binnen 90 dagen na de datum
waarop het verschuldigd is, betaalt, wordt het bedrag van de jaarlijksevergoeding met vijftig procent verhoogd.

Akte vanoprichting

13. (1) Het memorandum van een vennootschap zal (a)de volledige naam en het adres van elke abonnee te vermelden; en(b)worden afgedrukt en ondertekend door of namens elke abonnee inaanwezigheid van ten minste één getuige die de handtekening
plaatst en zijn eigen naam en adres invoert.

(2) Voor de toepassing van onderafdeling (1) kan de enige ondertekenaar van
de akte van een vennootschap de voorgestelde registerhouder zijn, die bij
de oprichting van de vennootschap niet verplicht is lid van devennootschap te worden.

Inhoud van deoprichtingsakte

14. In de notitie van een bedrijf moet worden vermeld (a) de naam van het bedrijf;(b) het adres in de Seychellen van de statutaire zetel van het bedrijf op dedatum van het memorandum;(c) of het bedrijf (i)een vennootschap op aandelen;(ii)

een garantiebedrijf; of(iii)

een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en garantie;(d) de naam en het adres van de geregistreerde agent van de onderneming op
de datum van de memorie;(e) de beperkingen in artikel 5, lid 2, van deze wet; en(f) anders, zoals vereist door deze wet.

Memorandum vanvennootschap met
aandelen

15. In het geval van een naamloze vennootschap of een vennootschap die
anderszins bevoegd is om aandelen uit te geven, wordt in de notitie vermeld -

29

30

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a) indien het gaat om een vennootschap van nominale waarde, het
maatschappelijk kapitaal waarmee de vennootschap moet worden
geregistreerd en het aantal aandelen met een vaste nominale waarde in elke
categorie die het maatschappelijk kapitaal omvat;(b) indien het een vennootschap zonder nominale waarde betreft, het
maatschappelijk kapitaal waarmee de vennootschap moet worden
geregistreerd en de limiet (indien van toepassing) van het aantal aandelen
van elke soort dat de vennootschap mag uitgeven;(c) dat de aansprakelijkheid van een lid die voortvloeit uit het bezit van een
aandeel van het lid, beperkt is tot het (eventuele) niet-betaalde bedragervan; en(d)de soorten aandelen die de vennootschap gemachtigd is uit tegeven en, indien de vennootschap gemachtigd is twee of meersoorten aandelen uit te geven, de rechten, voorrechten,
beperkingen en voorwaarden die aan elke soort aandelenverbonden zijn.

16. (1) Wanneer een vennootschap moet worden ingeschreven bij een akte vanborgtocht die voorziet in deelnemers in het kapitaal van de vennootschap,
wordt in de akte vermeld dat elke deelnemer in de borgtocht verplicht isbij te dragen aan het vermogen van de vennootschap, indien deze wordt
geliquideerd terwijl hij lid is of binnen twaalf maanden nadat hij ophoudt
lid te zijn, een vast bedrag dat vereist is voor de in onderafdeling (2)genoemde doeleinden, maar dat niet hoger is dan een maximumbedrag dat
in de akte van borgtocht met betrekking tot die deelnemer moet worden
vermeld.
(2) De doeleinden waarnaar onderafdeling (1) verwijst zijn (a)betaling van de schulden en verplichtingen van de onderneming
die zijn aangegaan voordat hij ophoudt lid te zijn;(b)betaling van de kosten, lasten en uitgaven voor de afwikkeling;en(c)aanpassing van de rechten van de bijdragende partijen onderling.

(3) In het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid enborgstelling, kunnen de notariële akte of de statuten (a)eisen dat een garantstellid ook aandeelhouder is; of(b)een garantstellid te verbieden ook aandeelhouder te zijn.

Bedrijfsmemorandum
met garantstelleden

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(4) Indien de notariële akte of de statuten van een naamloze vennootschap en
de garantie niet voorzien in het derde lid, kan een garantsteller ook
aandeelhouder zijn.
(5) Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal haar memorandum
onder Subdeel III van dit Deel niet wijzigen om haar status te veranderenin een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid en borgstelling, tenzij -In het memorandum
kunnen objecten
wordengespecificeerd(a)er is geen enkele onbetaalde verplichting op de door haaruitgegeven aandelen; en(b)de door de vennootschap voorgestelde gewijzigde notitie en
wijziging van de status, met inbegrip van een eventueel voorstel
tot intrekking van aandelen, is goedgekeurd bij unaniem besluit
van de leden of, indien de notitie dit toelaat, bij een gewoon
besluit.

17. (1) In de notitie kan het doel van de vennootschap worden gespecificeerd en
kan worden bepaald dat de activiteiten van de vennootschap wordenbeperkt tot het bereiken of bevorderen van het gespecificeerde doel.
(2) Als (a)er worden geen objecten van het bedrijf gespecificeerd in het
memorandum;(b)

objecten worden gespecificeerd, maar de activiteiten van deonderneming zijn niet beperkt tot het bereiken of bevorderen vandie objecten; of(c)het memorandum bevat een verklaring, alleen of met een anderdoel, dat het doel van het bedrijf is om een handeling of activiteit
uit te voeren die op dit moment niet verboden is op grond van enige
wet die van kracht is op de Seychellen,

het doel van de onderneming wordt geacht te omvatten, en de onderneming
heeft de volledige bevoegdheid en het gezag om elke handeling of activiteit
uit te voeren of te verrichten die niet verboden is krachtens enige wet die
momenteel van kracht is op de Seychellen, met inachtneming van
eventuele beperkingen in het memorandum.

Memorandum ofartikelen van denaamlozevennootschap

18. Wanneer een bedrijf wordt geliquideerd en ontbonden...
(a) het verstrijken van een periode; of(b) het gebeuren van een andere gebeurtenis,

31

32

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

die periode of gebeurtenis wordt in de memorie of de statuten van devennootschap vermeld.

Taal van het
memorandum

19. (1) Onder voorbehoud van het tweede lid wordt het memorandum van een
vennootschap opgesteld in het Engels of het Frans of in een andere officiële
taal van een land.
(2) Wanneer het memorandum van een vennootschap een andere taal is dan
het Engels of het Frans, moet het vergezeld gaan van een vertaling ervan
in de Engelse of Franse taal, die door de voorgestelde registerhouder vande vennootschap voor eensluidend en nauwkeurig wordt verklaard.
(3) De registerhouder geeft geen verklaring af overeenkomstig onderafdeling(2), tenzij de vertaling is verkregen van of bevestigd door een aanvaardbare
vertaler.

Statuten

20. (1) In de statuten van de vennootschap wordt een reglement voor devennootschap vastgesteld.
(2) De statuten van een vennootschap worden gedrukt en ondertekend door ofnamens elke abonnee in aanwezigheid van ten minste één getuige die dehandtekening plaatst en zijn eigen naam en adres invoert.
(3) Voor de toepassing van onderafdeling (2) kan de enige ondertekenaar van
de statuten van een vennootschap de voorgestelde registerhouder zijn, diebij de oprichting van de vennootschap niet verplicht is lid van devennootschap te worden.

21. (1) Behoudens onderafdeling (2) zijn de statuten van een vennootschap in het
Engels of Frans of in een andere officiële taal van een land opgesteld.

Taal van deartikelen(2) Wanneer de taal van de statuten van een vennootschap een andere taal isdan het Engels of het Frans, moeten de statuten vergezeld gaan van een
vertaling ervan, in de Engelse of Franse taal, die door de voorgestelde
registerhouder van de vennootschap voor eensluidend en juist wordt
verklaard.
(3) De registerhouder geeft geen verklaring af overeenkomstig onderafdeling(2), tenzij de vertaling is verkregen van of bevestigd door een aanvaardbare
vertaler.

Subdeel III - Wijziging en herformulering van nota's of artikelen
22. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in deze afdeling en in afdeling 23 kan
de notitie of de statuten van een vennootschap worden gewijzigd door (a)een gewone resolutie; ofWijziging van
memorandumof artikelen

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)een resolutie van de bestuurders.

(2) De notitie of de statuten van een vennootschap mogen niet worden
gewijzigd (a)bij besluit van de bestuurders alleen, indien deze wet vereist dat
de voorgestelde wijziging bij besluit van de leden wordt
goedgekeurd; of(b)door een besluit van bestuurders of leden alleen, indien deze wetvereist dat de voorgestelde wijziging ook door het Hof wordt
goedgekeurd.

(3) Onder voorbehoud van onderafdeling (4) kan de notitie van een
vennootschap een of meer van de volgende bepalingen bevatten (a)dat bepaalde bepalingen van het memorandum of de artikelen
niet mogen worden gewijzigd;(b)

dat het memorandum of de artikelen, of gespecificeerde
bepalingen van het memorandum of de artikelen, alleen kunnen
worden gewijzigd als aan bepaalde gespecificeerde voorwaarden
is voldaan;(c)

dat alle of enige bepalingen van de nota of artikelen alleen
kunnen worden gewijzigd bij een besluit van de leden;(d)dat een besluit dat is genomen met een bepaalde meerderheid vande leden die meer dan vijftig procent van de stemmen van destemgerechtigde leden vertegenwoordigen, vereist is om dememo of de artikelen of bepaalde bepalingen van de memo of deartikelen te wijzigen.
(4) De subsecties (3)(a) en (b) zijn niet van toepassing op enige bepaling in denotitie van een vennootschap die het doel van die vennootschap beperkt.
(5) Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten van devennootschap, zijn de bestuurders van de vennootschap niet bevoegd om
de statuten te wijzigen.
(a)

het beperken van de rechten of bevoegdheden van de leden om denota of de artikelen te wijzigen;(b)

het percentage leden te wijzigen dat nodig is om een besluit tot
wijziging van de notitie of de artikelen aan te nemen; of(c)in omstandigheden waarin de notitie of de artikelen niet door deleden kunnen worden gewijzigd,

en elk besluit van de bestuurders van een vennootschap is nietig en heeftgeen gevolgen voor zover het in strijd is met dit lid.

33

34

Registratie vanwijzigingen inhetmemorandumof artikelen

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

23. (1) Wanneer een besluit tot wijziging van de notitie of de statuten van een
vennootschap wordt genomen, legt de vennootschap een gewaarmerkt
afschrift of uittreksel van het besluit tot goedkeuring van de wijziging van
de notitie of de statuten overeenkomstig het tweede lid ter registratie voor.
(2) Met betrekking tot het in het eerste lid bedoelde voor eensluidend
gewaarmerkte afschrift of uittreksel van het besluit wordt een uittrekselvan het besluit voor eensluidend gewaarmerkt en ondertekend door deregistergevolmachtigde van de vennootschap.
(3) Een wijziging van de nota of artikelen heeft slechts effect vanaf de datum
waarop het in het eerste lid bedoelde voor eensluidend gewaarmerkte
afschrift of uittreksel van het besluit door de griffier is geregistreerd.

Herziene nota ofartikelen

24. (1) Een vennootschap kan te allen tijde een aangepaste nota of artikelen bij degriffier indienen.
(2) 2. In een aangepaste nota of artikelen, ingediend krachtens het eerste lid,
worden alleen die wijzigingen opgenomen die krachtens artikel 23 zijn
geregistreerd.
(3) Wanneer een vennootschap een of meer aangepaste nota's indient
overeenkomstig lid 1, heeft de aangepaste nota of artikelen
rechtsgeldigheid als de nota of artikelen van de vennootschap met ingang
van de datum waarop deze door de griffier wordt geregistreerd.
(4) De griffier hoeft niet na te gaan of een of meer van de krachtens dezeafdeling ingediende nota's of artikelen alle wijzigingen bevatten, of alleen
de wijzigingen die krachtens afdeling 23 zijn geregistreerd.
(5) Het is niet verplicht dat een geherformuleerde nota of artikelen die onderlid 1 zijn ingediend, door de oorspronkelijke abonnee worden ondertekend.
DEEL III – COMPANY NAMES

25. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2) eindigt de naam van een bedrijf
met (a)het woord "Limited", "Corporation" of "Incorporated"; of(b)de afkorting "Ltd", "Corp" of "Inc".

(2) De naam van een beschermd celbedrijf eindigt met de woorden "Protected
Cell Company" of met de afkorting "PCC".
(3) Een bedrijf mag de volledige of verkorte vorm van elk woord of woorden
die nodig zijn als onderdeel van zijn naam onder deze rubriek gebruiken
en wettelijk worden aangeduid.

Eisen tenaanzien van
namen10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

35(4) Wanneer de afkorting "Ltd", "Corp", "Inc" of "PCC" als onderdeel van denaam van een bedrijf wordt gebruikt, kan aan het einde van de afkorting
een punt worden ingevoegd.
(5) Een beschermd celbedrijf kent aan elk van zijn cellen een onderscheidendenaam toe die (a)onderscheidt de cel van elke andere cel van het bedrijf; en(b)eindigt met de woorden "Protected Cell" of met de afkorting"PC".

(6) Onder voorbehoud van lid 7 en niettegenstaande lid 1, kan een vroegere
wetsvennootschap elke naam behouden, met inbegrip van het
achtervoegsel dat de beperkte aansprakelijkheid aanduidt, die op grond van
de vroegere wet was toegestaan.
(7) Indien een voormalige wetsvennootschap haar naam op of na deingangsdatum van de wet wijzigt, dient zij te voldoen aan het eerste lid van
dit artikel.

26. Een vennootschap wordt bij oprichting, voortzetting, omzetting, fusie ofsamenvoeging niet geregistreerd onder een naam die -Beperkingen op
bedrijfsnamen(a) is identiek aan de naam waaronder een andere onderneming in het kader
van deze wet is geregistreerd;(b) zozeer lijkt op de naam waaronder een andere vennootschap krachtens deze
wet is geregistreerd, dat het gebruik van de naam naar het oordeel van degriffier tot verwarring of misleiding zou kunnen leiden;(c) een verboden woord, zin of afkorting bevat als bedoeld in deel I van het
derde schema;(d) een beperkt woord, zin of afkorting omvat als bedoeld in deel II van dederde bijlage, tenzij de Registrar en elke andere regelgevende instantie
waarvan de toestemming hiervoor volgens de wetgeving van de Seychellenvereist is, vooraf schriftelijk toestemming hebben gegeven voor het
gebruik van het woord, de zin of de afkorting; of(e) naar het oordeel van de griffier (i)suggereert of wordt berekend dat het gaat om sponsoring of enige
connectie met de regering van de Seychellen of de regering van
een ander land; of(ii)

is op enigerlei wijze beledigend, misleidend, verwerpelijk of in
strijd met de openbare orde of het algemeen belang.

36

Aanvulling op het Staatsblad

Rechten en
belangen in namen[10 augustus 2016].

27. (1) Niets in dit deel verplicht de registrator om bij het bepalen of een
vennootschap onder een naam moet worden opgericht, voortgezet ofomgezet, om een naamswijziging te registreren of om een naamswijziging
te sturen, om (a)te bepalen of een persoon een belang heeft in een naam, of de
rechten van een persoon met betrekking tot een naam of het
gebruik van een naam, ongeacht of het belang of de rechten
voortvloeien uit het recht van de Seychellen of uit een wet in een
ander rechtsgebied dan de Seychellen; of(b)om rekening te houden met elk handelsmerk of gelijkwaardig
recht, ongeacht of dit op de Seychellen of in een ander rechtsgebied
dan de Seychellen is geregistreerd.

(2) Onderafdeling (1) belet niet dat de griffier, rekening houdend met de in die
onderafdeling genoemde punten, bepaalt of de registratie van een
vennootschapsnaam naar zijn mening bezwaarlijk of in strijd met deopenbare orde of het openbaar belang is of zou zijn.
(3) De registratie van een onderneming onder deze wet met een bedrijfsnaam
geeft de onderneming geen enkel belang in of recht op de naam die zij,afgezien van dit deel, niet zou hebben.

Taal van debedrijfsnamen

28. Onder voorbehoud van de artikelen 25, 26 en 31 van deze wet en van de in het
vierde schema opgenomen vereisten (a) de naam van een bedrijf mag in elke taal worden uitgedrukt; en(b) wanneer de naam van een bedrijf in de Engelse of Franse taal is, kan het
een extra naam met een buitenlands karakter hebben.

29. (1) Met inachtneming van dit artikel kan de griffier op verzoek van een
persoon die een vergunning heeft om internationale bedrijfsdiensten teverlenen krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap275), voor 30 dagen een naam reserveren voor toekomstige adoptie door
een bedrijf krachtens deze wet.
(2) De griffier kan weigeren een naam te reserveren indien hij er niet van
overtuigd is dat de naam in overeenstemming is met dit deel met betrekking
tot de vennootschap of de voorgestelde vennootschap.
(3) Na afloop van de in het eerste lid bedoelde termijn van 30 dagen kan degriffier, tegen betaling van de in deel II van het tweede schema vermelde

Reservering
van namen

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad37

vergoeding, voor elke volgende termijn van 30 dagen de naam blijven
reserveren voor toekomstige adoptie door een vennootschap uit hoofde vandeze wet.

30. (1) Behoudens haar memorie en statuten kan een vennootschap de griffierverzoeken haar naam of haar buitenlandse karakter te wijzigen door middel
van een wijziging van haar memorie en statuten in overeenstemming met
de artikelen 22 en 23.
(2)

Wijzigingvan denaam

Wanneer een vennootschap voornemens is haar naam of haar buitenlandse
karakter te wijzigen, is artikel 26 van toepassing op de naam waarmee zijvoornemens is haar naam te wijzigen.

(3) Wanneer een vennootschap een aanvraag indient om haar naam of haarbuitenlandse karakter te wijzigen, moet de griffier, wanneer devennootschap zich houdt aan de artikelen 22 en 23 en wanneer hij ervan
overtuigd is dat de voorgestelde nieuwe naam of nieuwe buitenlandse
karakteraanduiding van de vennootschap in overeenstemming is met
artikel 26...
(a)de nieuwe naam in het register in te voeren in de plaats van deoude naam; en(b)een certificaat van naamsverandering aan het bedrijf af te geven.

(4) Een wijziging van de naam van een bedrijf onder deze sectie of sectie 31 -Macht om een
naamsverandering te eisen(a)wordt van kracht vanaf de datum van het door de griffierafgegeven certificaat van naamsverandering; en(b)doet geen afbreuk aan de rechten of verplichtingen van devennootschap of maakt geen enkele gerechtelijke procedure doorof tegen haar gebrekkig, en elke gerechtelijke procedure dietegen haar zou kunnen worden voortgezet of gestart onder haaroude naam kan worden voortgezet of gestart onder haar nieuwenaam.

31. (1) Indien een vennootschap is opgericht, voortgezet of omgezet in een
vennootschap krachtens deze Akte met, of haar naam heeft gewijzigd in,een naam die naar het oordeel van de griffier niet voldoet aan artikel 25 of
26 kan de griffier (a)binnen 2 jaar na deze termijn de onderneming door middel van een
schriftelijke kennisgeving verzoeken om haar naam of haarbuitenlandse karakter te wijzigen op of voor een in de38

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

kennisgeving vermelde datum, die niet minder dan 30 dagen na dedatum van de kennisgeving mag liggen; of(b)het Hof verzoeken om een beschikking waarbij de naam van devennootschap of haar buitenlandse karakter wordt gewijzigd, of
waarbij de vennootschap wordt verplicht deze naam te wijzigen in
een voor de griffier aanvaardbare naam, en het Hof kan dezebeschikking verlenen onder de voorwaarden die het Hof passend
acht.

(2) 2. Indien een vennootschap die een kennisgeving overeenkomstig lid 1,
onder a), heeft ontvangen, nalaat op of vóór de in de kennisgeving
vermelde datum een aanvraag in te dienen om haar naam te wijzigen in een
voor de griffier aanvaardbare naam, kan de griffier de naam van devennootschap intrekken en deze een nieuwe voor de griffier aanvaardbare
naam geven.
(3) Wanneer de griffier een nieuwe naam toewijst aan een vennootschap
krachtens onderafdeling 2 of krachtens een beschikking van het Hofkrachtens onderafdeling 1, sub b), moet hij (a)de nieuwe naam in het register in te voeren in de plaats van de oude
naam;

(b)

een certificaat van naamsverandering aan het bedrijf af te geven;en(c)de naamsverandering te publiceren in de Gazette.

(4) Een onderneming die zich niet aan een krachtens dit artikel gegeven
opdracht houdt binnen de door de griffier krachtens lid 1, onder a), gestelde
termijn, pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling veroordeeld tot een
geldboete van maximaal 10.000 US$.

Hergebruik van
bedrijfsnamen

32. De griffier kan het hergebruik van bedrijfsnamen toestaan zoals bepaald in het
vijfde schema.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

39

DEEL IV - CAPACITEIT EN BEVOEGDHEDEN VAN HET BEDRIJF

33. (1) Onder voorbehoud van deze wet, elk ander geschreven recht en debijbehorende nota en artikelen, heeft een vennootschap, ongeacht het
vennootschapsrechtelijk voordeel (a)volledige capaciteit om een bedrijf of activiteit uit te oefenen of
te ondernemen, een handeling te verrichten of een transactie aan
te gaan; en(b)voor de toepassing van punt a), alle rechten, bevoegdheden envoorrechten.

(2) Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het eerste lid, ondervoorbehoud van de toelichting en de artikelen, het derde lid en artikel 48(verbod op aandelen aan toonder), omvatten de bevoegdheden van een
vennootschap de bevoegdheid om een van de volgende handelingen teverrichten (a)aandelen uit te geven en in te trekken en eigen aandelen aan tehouden;(b)

opties op nog niet uitgegeven aandelen van de vennootschap en
eigen aandelen toe te kennen;(c)effecten uit te geven die in aandelen kunnen worden omgezet;(d)financiële bijstand te verlenen aan eenieder in verband met deverkrijging van eigen aandelen;(e)alle soorten schuldverplichtingen uit te geven en opties, warrants
en rechten om schuldverplichtingen te verwerven toe te kennen;(f)een aansprakelijkheid of verplichting van een persoon tegaranderen en alle verplichtingen te waarborgen door middel vaneen hypotheek, een pandrecht of een andere heffing op een van
haar activa voor dat doel; en(g)de activa van de vennootschap te beschermen ten voordele vande vennootschap, haar schuldeisers en haar vennoten en, naar
keuze van de bestuurders, van elke persoon die rechtstreeks ofonrechtstreeks een belang in de vennootschap heeft.

(3) Het tweede lid, onder a), b), c) en d), is niet van toepassing op
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
(4) Voor de toepassing van lid 2, onder g), kunnen de bestuurders devennootschap doen overgaan tot overdracht van haar vermogen in de vorm
van een trust aan een of meer trustees, die elk een natuurlijke persoon,
vennootschap, vereniging, maatschap, stichting of soortgelijk lichaamkunnen zijn, en de bestuurders kunnen met betrekking tot de overdracht

Capaciteit en
bevoegdheden

40

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

bepalen dat de vennootschap, haar schuldeisers, haar leden of elke persoon
die een direct of indirect belang in de vennootschap heeft, of een van hen,de begunstigden van de trust kunnen zijn.

(5) De rechten of belangen van een bestaande of latere schuldeiser van devennootschap in het vermogen van de vennootschap worden niet aangetast
door een overdracht krachtens onderafdeling (4), en deze rechten ofbelangen kunnen bij een dergelijke overdracht tegen een cessionaris
worden ingeroepen.

Geldigheid van
bedrijfshandelingen

34. (1) Onder voorbehoud van lid 2 is geen enkele handeling van een
vennootschap en geen enkele overdracht van een goed door of aan een
vennootschap ongeldig op grond van het feit dat de vennootschap niet dehoedanigheid, het recht of de bevoegdheid had om de handeling teverrichten of om het goed over te dragen of te ontvangen.
(2) Het ontbreken of vermeende gebrek aan capaciteit, recht of bevoegdheid
van een onderneming om een handeling te verrichten of om een actief overte dragen of te ontvangen kan worden beweerd (a)in een procedure van een lid of een bestuurder tegen devennootschap om de uitvoering van een handeling of debeschikking over goederen door of aan de vennootschap teverbieden; en(b)in procedures van de vennootschap, hetzij rechtstreeks, hetzij via
een vereffenaar of een andere wettelijke vertegenwoordiger of via
leden van de vennootschap in een vertegenwoordigende
hoedanigheid, tegen de zittende of vroegere bestuurders of andere
kaderleden van de vennootschap wegens verlies of schade door
hun onbevoegde handeling.

(3) Dit artikel is van toepassing op vennootschappen die vóór, op of na dedatum van inwerkingtreding van de wet zijn opgericht, maar dit artikel
heeft geen invloed op de hoedanigheid van een voormalige
wetsvennootschap met betrekking tot alles wat door deze vennootschap
vóór de inwerkingtreding van dit artikel is gedaan.

Persoonlijke
aansprakelijkheid

35. (1) Onder voorbehoud van lid 2 en behoudens voor zover hij aansprakelijk kan
worden gesteld voor zijn eigen gedragingen of handelingen, is geen enkele
bestuurder, lasthebber of vereffenaar van een vennootschap aansprakelijk
voor enige schuld, verplichting of verzuim van de vennootschap, tenzij (a)wordt bewezen dat hij frauduleus of anderszins te kwader trouw
heeft gehandeld; of(b)die specifiek in deze wet of in enige andere geschreven wet van de
Seychellen zijn opgenomen.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

41(2) Indien er op enig moment geen lid van een vennootschap is, is een persoon
die zaken doet in naam of voor rekening van de vennootschap persoonlijk
aansprakelijk voor de betaling van alle schulden van de vennootschap diegedurende die periode zijn aangegaan en kan de persoon zonder enige
vorm van procesvoering door een andere persoon worden aangesproken.

36. (1) Een vennootschap of een garant voor een verplichting van een
vennootschap mag geen aanspraak maken op een persoon die handelt met
de vennootschap of met een persoon die activa, rechten of belangen van devennootschap heeft verworven die (a)deze wet of de notitie of de statuten van de vennootschap niet isnageleefd;(b)

een persoon die als bestuurder in het bestuurdersregister van devennootschap is vermeld -

(c)

(i)

is geen directeur van het bedrijf;(ii)

niet naar behoren is benoemd tot bestuurder van devennootschap; of(iii)

geen bevoegdheid heeft om een bevoegdheid uit teoefenen die een bestuurder van een vennootschap die
zaken doet zoals de vennootschap gewoonlijk doet;

een persoon die door de onderneming als directeur, werknemerof agent van de onderneming wordt aangesteld (i)niet naar behoren is benoemd; of(ii)niet bevoegd is om een bevoegdheid uit te oefenen die
een bestuurder, een werknemer of een agent van een
onderneming die zaken doet zoals de onderneming
gewoonlijk doet;(d)een persoon die door de vennootschap als bestuurder, werknemerof gevolmachtigde van de vennootschap wordt aangesteld en die
bevoegd is een bevoegdheid uit te oefenen die een bestuurder,
werknemer of gevolmachtigde van een vennootschap die zaken
doet zoals de vennootschap die gewoonlijk uitoefent, niet
bevoegd is om die bevoegdheid uit te oefenen; of(e)een document dat namens een bedrijf is afgegeven door een
directeur, werknemer of agent van het bedrijf met feitelijke of
gebruikelijke bevoegdheid om het document af te geven, is niet
geldig of niet echt,

Verrichtingentussen een bedrijf enandere personen

42

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

tenzij de persoon in kwestie kennis heeft of zou moeten hebben van deonder a) tot en met e) bedoelde zaken op grond van zijn relatie met deonderneming.
(2) Het eerste lid is van toepassing, ook al handelt een persoon als bedoeld
onder b) tot en met e) van dat lid bedrieglijk of vervalst hij een document
dat namens de vennootschap lijkt te zijn ondertekend, tenzij de persoon die
handelt met de vennootschap of met een persoon die activa, rechten ofbelangen van de vennootschap heeft verworven, daadwerkelijk op de
hoogte is van de fraude of de valsheid in geschrifte.
Contracten in het
algemeen

37. (1) Een contract kan door een bedrijf als volgt worden afgesloten (a)een contract dat, indien het tussen particulieren wordt gesloten, bij
wet verplicht zou zijn schriftelijk en bij akte of onder verzegelingte geschieden, door een vennootschap geldig wordt gesloten als
een akte of een akte onder verzegeling, indien het (i)verzegeld met het gemeenschappelijk zegel van devennootschap en getuigd door een directeur van devennootschap of een andere persoon die door de notariële
akte en de statuten gemachtigd is om getuige te zijn van
het aanbrengen van het zegel van de vennootschap; of(ii)

die uitdrukkelijk is gesteld om namens de vennootschap
te worden of te worden uitgevoerd en die uitdrukkelijk isgesteld om te worden uitgevoerd als, of anderszins op het
eerste gezicht duidelijk maakt dat het bedoeld is als een
akte, en die is ondertekend door een persoon die handelt
onder de uitdrukkelijke of stilzwijgende bevoegdheid
van de vennootschap;(b)

een contract dat, indien het tussen personen wordt gesloten, door
de wet zou worden voorgeschreven en door de partijen bij het
contract moet worden ondertekend, kan door of namens devennootschap schriftelijk worden gesloten en ondertekend door
elke persoon die onder het uitdrukkelijke of stilzwijgende gezag
van de vennootschap handelt; en(c)een contract dat, indien het tussen personen wordt gesloten, geldig
zou zijn, hoewel het mondeling wordt gesloten en niet wordt
gereduceerd tot schriftelijk, kan mondeling worden gesloten doorof namens de vennootschap door elke persoon die handelt onderde uitdrukkelijke of stilzwijgende bevoegdheid van devennootschap.

(2) Elk contract dat overeenkomstig deze afdeling wordt gesloten, kan op
dezelfde wijze worden gewijzigd of uitgevoerd als door deze afdeling istoegestaan.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

43(3) Een contract dat in overeenstemming met dit artikel wordt gesloten, isgeldig en bindend voor de onderneming en haar opvolgers en alle anderepartijen bij het contract, hun erfgenamen, executeurs of administrateurs.

Preincorporatiecontra
cten

38. (1) Een persoon die in naam van of voor rekening van een vennootschap vóór
de oprichting van de vennootschap een overeenkomst sluit, is persoonlijk
gebonden door, aansprakelijk krachtens en gerechtigd tot de voordelen van
de overeenkomst, behalve wanneer (a)het contract uitdrukkelijk anders bepaalt; of(b)Behoudens andersluidende bepalingen in de overeenkomst,
bekrachtigt de vennootschap de overeenkomst onder subparagraaf(2).

(2) Een vennootschap kan, door elke handeling of gedraging die haarvoornemen te kennen geeft gebonden te zijn door een contract dat in haarnaam of voor haar rekening is gesloten voordat zij werd opgericht, het
contract na de oprichting van de vennootschap bekrachtigen.

(3) Wanneer een bedrijf een contract onder subparagraaf (2) ratificeert (a)de vennootschap is gebonden door, aansprakelijk krachtens en
gerechtigd tot de voordelen van de overeenkomst alsof devennootschap op de datum van de overeenkomst was opgericht
en partij bij de overeenkomst was geweest; en(b)Behoudens andersluidende bepalingen in de overeenkomst, is depersoon die in naam of voor rekening van de vennootschap heeft
gehandeld, niet langer persoonlijk gebonden aan, aansprakelijk
voor of gerechtigd tot de voordelen van de overeenkomst.

39. (1) Onder voorbehoud van de toelichting en de statuten kan een vennootschap
bij schriftelijke akte een persoon aanwijzen als haar advocaat, hetzij in het
algemeen, hetzij met betrekking tot een specifieke aangelegenheid.

Volmacht(2) De vennootschap is gebonden door een overeenkomstig lid 1 aangewezen
advocaat in overeenstemming met de akte waaronder hij is benoemd.
(3) Een instrument voor de benoeming van een advocaat in het kader van
onderafdeling (1) kan ofwel (a)uitgevoerd als een akte; of(b)ondertekend door een persoon die handelt onder het
uitdrukkelijke of stilzwijgende gezag van de onderneming.

40. (1) Een bedrijf kan een gemeenschappelijk zegel hebben.

Bedrijfszegel

44

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) Een bedrijf dat een gemeenschappelijk zegel heeft, moet zijn naam in
leesbare letters op dat zegel hebben.
(3) Een bedrijf dat een gemeenschappelijk zegel heeft, kan dubbele
gemeenschappelijke zegels hebben.

41. Een document dat door een onderneming moet worden geverifieerd ofgeattesteerd, kan worden ondertekend door een directeur, een secretaris of een
gevolmachtigde van de onderneming en hoeft niet onder het
gemeenschappelijke zegel te vallen.

Authenticatie
of attestatie

DEEL V – SHARES
Subdeel I - Algemeen
Aard van deaandelen

42. Een aandeel in een bedrijf is een roerend goed.

Aandelenrechten43. (1) Onder voorbehoud van de subleden (2) en (3), geeft een aandeel in een
vennootschap de houder (a)het recht op één stem in een vergadering van de leden van devennootschap of op een besluit van de leden van de vennootschap;(b)

het recht op een gelijk aandeel in elk dividend dat overeenkomstig
deze wet wordt uitgekeerd; en(c)het recht op een gelijk aandeel in de verdeling van de overtollige
activa van de onderneming.

(2) Indien uitdrukkelijk toegestaan door haar memorie overeenkomstig artikel
15, maar onder voorbehoud van artikel 48 (verbod op aandelen aan
toonder), kan een vennootschap (a)kan meer dan één klasse aandelen uitgeven; en(b)kunnen aandelen uitgeven onder voorwaarden die de in het eerste
lid genoemde rechten tenietdoen, wijzigen of aanvullen.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

45(3) Zonder beperking van de algemeenheid van het tweede lid, onder b, maar
met inachtneming van artikel 48 (verbod op aandelen aan toonder),kunnen aandelen in een vennootschap -Onderscheidende
getallen(a)onder voorbehoud van de bepalingen van deze wet, inwisselbaar
zijn;

(b)

geven geen rechten, of voorkeursrechten, op uitkeringen;(c)bijzondere, beperkte of voorwaardelijke rechten te verlenen, met
inbegrip van stemrechten;(d)geven geen stemrecht;(e)alleen deel te nemen aan bepaalde activa van de onderneming;(f)indien uitgegeven in, of omgerekend naar, een klasse of serie,converteerbaar zijn naar een andere klasse of serie, op de wijzezoals gespecificeerd in het memorandum of de artikelen.

44. De aandelen van een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal
worden elk onderscheiden door een passend getal, behalve indien op enig
moment alle geplaatste aandelen van de vennootschap of alle geplaatste
aandelen van een bepaalde soort volledig zijn volgestort en in alle opzichten
dezelfde rechten hebben, dan hoeft geen van deze aandelen een
onderscheidingsnummer te hebben.
45. Onder voorbehoud van de toelichting en de statuten kan een vennootschap een
categorie aandelen in één of meer series uitgeven.

Serie aandelen

46. (1) Met inachtneming van de toelichting en de statuten van de vennootschap
en het tweede lid kan een aandeel worden uitgegeven als een aandeel van
nominaal belang of als een aandeel zonder nominale waarde.

Nominale waarde
en geen nominale
waarde aandelen(2) Een vennootschap heeft geen aandelenkapitaal dat bestaat uit aandelen met
een nominale waarde en geen aandelen met een nominale waarde.
(3) Onder voorbehoud van de notariële akte en de statuten van devennootschap kan een aandeel van nominaal belang worden uitgegeven inelke valuta.

47. (1) Onder voorbehoud van de toelichting en de statuten kan een vennootschap
fractie-aandelen uitgeven.
(2) Tenzij en voor zover in de statuten van de vennootschap anders is bepaald,
is een fractie van een aandeel onderworpen aan en draagt zij deovereenkomstige fractie van de passiva (ongeacht of het gaat om denominale waarde, de premie, de inbreng, de calls of op welke andere wijze

Fractionele
aandelen

46

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

dan ook), de beperkingen, de voorkeuren, de voorrechten, de kwalificaties,
de beperkingen, de rechten en andere kenmerken van een geheel aandeel
van dezelfde soort aandelen; en in deze wet omvat de uitdrukking -aandeel‖
een fractie van een aandeel en geen enkele uitgifte of vermeende uitgifte
van een fractie van een aandeel is ongeldig op grond van het feit dat het
aandeel is uitgegeven of naar verluidt is uitgegeven vóór de ingangsdatum
van de wet.
(3) De nominale waarde van een aandeel mag worden uitgedrukt in een bedragdat een fractie of een percentage is van de kleinste waarde van de valuta
waarin het is uitgegeven.

48. Een bedrijf zal niet, en heeft geen bevoegdheid om, -Verbod op aandelen
aan toonder(a) een aandeel aan toonder uit te geven;(b) een aandeel op naam om te zetten in een aandeel aan toonder;(c) een aandeel op naam om te ruilen voor een aandeel aan toonder; of(d) andere effecten om te zetten in of te ruilen voor aandelen aan toonder.

Subdeel II - Uitgifte van aandelen
49. Met inachtneming van deze wet en de bijbehorende toelichting en statuten
kunnen aandelen in een vennootschap worden uitgegeven en opties ter
verkrijging van aandelen in een vennootschap worden toegekend, op een
zodanig tijdstip, tegen een zodanige vergoeding en onder zodanige
voorwaarden als door de bestuurders wordt bepaald.

Aankoopsom voor
aandelenUitgifte vanaandelen

50. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in de leden 2 en 3 kan een aandeel
worden uitgegeven onder bezwarende titel in welke vorm dan ook, met
inbegrip van geld, een promesse of een andere schriftelijke verplichting tot
inbreng van geld of goederen, onroerende goederen, roerende goederen(met inbegrip van goodwill en knowhow), verleende diensten of een
contract voor toekomstige diensten.
(2) Met inachtneming van artikel 55 mag de tegenprestatie voor een aandeel
van nominaal belang niet lager zijn dan het nominale bedrag van het
aandeel.
(3) Behoudens andersluidende bepalingen in de notitie of de statuten, kan een
vennootschap (a)uitgifte van bonusaandelen, gedeeltelijk betaalde aandelen en niet
betaalde aandelen; en

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)

47

de betaling van de vergoeding voor een aandeel te aanvaarden inzodanige termijnen en op zodanige tijdstippen na de uitgifte van
het aandeel als de vennootschap kan goedkeuren.

(4) Indien een aandeel in strijd met lid 2 wordt uitgegeven, is degene aan wie
het aandeel wordt uitgegeven, gehouden aan de vennootschap een bedragte betalen dat gelijk is aan het verschil tussen de uitgifteprijs en denominale waarde.
(5) Wanneer een vennootschap een aandeel van nominaal belang uitgeeft,vormt de vergoeding met betrekking tot het aandeel aandelenkapitaal ten
belope van de nominale waarde en vormt het overschot een surplus.
(6) Met inachtneming van eventuele beperkingen in de toelichting of destatuten geldt dat, indien een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
een aandeel zonder rechtspersoonlijkheid uitgeeft, de vergoeding met
betrekking tot het aandeel voor zover aangewezen door de bestuurders en
het meerdere een surplus vormt, met dien verstande dat de bestuurders een
bedrag van de vergoeding als maatschappelijk kapitaal aanwijzen dat ten
minste gelijk is aan het bedrag waarop het aandeel bij liquidatie van devennootschap recht heeft als een eventueel preferent aandeel in het
vermogen van de vennootschap.

Voorziening voor
verschillende tebetalen bedragen naandelen

51. Een vennootschap kan, indien haar statuten dit toestaan, (a) afspraken te maken over de uitgifte van aandelen voor een verschil tussende aandeelhouders in de bedragen en tijdstippen van de op hun aandelen tebetalen stortingen of aflossingen;(b) van een aandeelhouder het geheel of een deel van het nog niet betaalde
bedrag op de door hem gehouden aandelen te aanvaarden, hoewel geen
enkel deel van dat bedrag is opgevraagd of verschuldigd is geworden; en(c) uitkeringen te betalen naar rato van het op elk aandeel gestorte bedrag,waarbij op sommige aandelen een groter bedrag wordt gestort dan op
andere.

52. (1) Alvorens aandelen uit te geven tegen een andere vergoeding dan geld
(geheel of gedeeltelijk), nemen de bestuurders een besluit waarin zij (a)het bedrag dat moet worden gecrediteerd voor de uitgifte van deaandelen;(b)

hun vaststelling van de redelijke contante waarde in contanten
van de niet-geldelijke tegenprestatie voor de uitgifte; en

Aandelenuitgegeven onder
bezwarende titel,
anders dan geld

48

Aanvulling op het Staatsblad(c)[10 augustus 2016].

dat naar hun mening de contante waarde in geld van de nietgeldelijke tegenprestatie en de geldelijke tegenprestatie (indien
van toepassing) voor de uitgifte niet lager is dan het bedrag dat
voor de uitgifte van de aandelen moet worden gecrediteerd.

(2) Het eerste lid is niet van toepassing op de uitgifte van bonusaandelen.

53. Een aandeel wordt geacht te zijn uitgegeven wanneer de naam van deaandeelhouder is ingeschreven in het ledenregister van de uitgevende
vennootschap.

Tijdstip van uitgifte

54. De uitgifte door een bedrijf van een aandeel dat -Toestemmingvoor de uitgifte
van bepaalde
aandelen(a) de aansprakelijkheid van een persoon ten opzichte van het bedrijf vergroot;of(b) legt een persoon een nieuwe aansprakelijkheid op aan het bedrijf,
is nietig indien deze persoon, of een gevolmachtigde van deze persoon, er niet
schriftelijk mee instemt de houder van het aandeel te worden.

55. (1) Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt onder "uitgifte met korting",
in verband met een aandeel van nominaal belang, verstaan een uitgiftetegen een vergoeding die lager is dan de nominale waarde van het aandeel.
(2) Onder voorbehoud van het bepaalde in dit artikel is het voor een
vennootschap met een nominale waarde toegestaan om aandelen in devennootschap van een reeds uitgegeven categorie tegen gereduceerd tarief
uit te geven.
(3) 3. Er worden geen aandelen met korting uitgegeven overeenkomstig lid 2,
tenzij (a)de voorgestelde uitgifte van de aandelen met korting is (i)gemachtigd bij besluit van de leden van devennootschap; en(ii)gesanctioneerd door het Hof;(b)

het zijn aandelen met een nominale waarde;(c)in het besluit wordt het maximale disconteringspercentage
gespecificeerd waartegen de aandelen moeten worden
uitgegeven;

Macht omaandelen met
korting uit tegeven

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(d)niet minder dan een jaar, op de datum van uitgifte, is verstreken
sinds de datum waarop de onderneming het recht had haaractiviteiten aan te vangen; en(e)de met korting uit te geven aandelen worden uitgegeven binnen
drie maanden na de datum waarop de uitgifte door de rechtbank isgesanctioneerd of binnen een door de rechtbank toegestane langere
termijn.

(4) Wanneer een vennootschap een besluit heeft genomen waarbij de uitgifte
van aandelen met korting wordt toegestaan, kan zij zich tot de rechterwenden met het verzoek de uitgifte goed te keuren.
(5) Op een verzoek aan het Hof krachtens onderafdeling (4) kan het Hof,indien het dit, gelet op alle omstandigheden van het geval, gepast acht, eenbeschikking tot goedkeuring van de zaak geven onder de voorwaarden die
het passend acht.
(6) Een bedrijf dat in strijd handelt met subsectie (3) begaat een overtreding
en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 25.000
dollar.

Bevoegdheid van deonderneming om
commissies tebetalen56. (1) Een vennootschap heeft de bevoegdheid, en wordt geacht altijd debevoegdheid te hebben gehad, om aan een ieder een provisie te betalen als
tegenprestatie voor het (absoluut of voorwaardelijk) nemen van aandelen
in de vennootschap, of het (absoluut of voorwaardelijk) nemen vanaandelen in de vennootschap, indien de betaling van de provisie door destatuten van de vennootschap is toegestaan.
(2) Een verkoper aan, of promotor van, of andere persoon die een betaling ingeld of aandelen van een vennootschap ontvangt, is bevoegd, en wordt
geacht altijd bevoegd te zijn geweest, om enig deel van het geld of deaandelen die hij ter betaling van enige commissie heeft ontvangen, toe tepassen, waarvan de betaling, indien deze rechtstreeks door devennootschap zou zijn verricht, rechtmatig zou zijn geweest krachtens lid
1.

Voorkeursrechten

57. (1) De subleden (2) tot en met (4) zijn van toepassing op een vennootschap
waar in de notitie of de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk is
bepaald dat deze afdeling van toepassing is op de vennootschap, maar niet
anders.
(2) Alvorens aandelen uit te geven die een rangorde hebben of zouden hebben
wat betreft stem- of uitkeringsrechten, of beide, gelijkelijk met ofvoorafgaand aan aandelen die reeds door de vennootschap zijn uitgegeven,bieden de bestuurders de aandelen op zodanige wijze aan de bestaande
aandeelhouders aan dat, indien het aanbod door die aandeelhouders zou
worden aanvaard, de bestaande stem- of uitkeringsrechten, of beide, vandie aandeelhouders zouden worden gehandhaafd.

49

50

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(3) 3. Aandelen die op grond van het tweede lid aan bestaande aandeelhouders
worden aangeboden, worden aangeboden tegen de prijs en onder devoorwaarden die aan andere personen worden aangeboden.
(4) Een overeenkomstig lid 2 gedaan aanbod moet gedurende ten minste 21
dagen voor aanvaarding openstaan.
(5) Niets in dit hoofdstuk belet de notaris of de statuten van een vennootschap
om de bepalingen van dit hoofdstuk te wijzigen of om andere bepalingen
met betrekking tot het voorkeursrecht op te nemen.

58. (1) 2. De vennootschap vermeldt in haar statuten de eventuele omstandigheden
waaronder de aandeelbewijzen worden uitgegeven.

Aandelencertificaten(2) Als een bedrijf aandelencertificaten uitgeeft, worden de certificaten (a)(b)

worden, onder voorbehoud van de notariële akte en de statuten
van de vennootschap, ondertekend door (i)ten minste één directeur van de onderneming; of(ii)

die andere persoon die bij besluit van de bestuurders
kan worden gemachtigd om de aandeelbewijzen teondertekenen; of

staan onder het gemeenschappelijk zegel van de vennootschap,
al dan niet met de handtekening van een directeur van devennootschap,en de artikelen kunnen bepalen dat de handtekeningen of het gewone zegel
facsimile's zijn.

Subdeel III - Overdracht van aandelen
59. Onder voorbehoud van eventuele beperkingen of restricties op de overdracht
van aandelen in de nota of statuten is een aandeel in een vennootschap
overdraagbaar.

Overdraagbaarh
eid van deaandelen

60. Een overdracht van het aandeel van een overleden lid van een vennootschap
door de persoonlijke vertegenwoordiger van het overleden lid, hoewel depersoonlijke vertegenwoordiger geen lid is van de vennootschap, is even geldig
als wanneer de persoonlijke vertegenwoordiger lid was geweest op het moment
van de uitvoering van de akte van overdracht.

Overdracht van
het aandeel van
het overleden lid
door een
persoonlijke
vertegenwoordiger

61. Aandelen in een vennootschap kunnen van rechtswege overgaan, behoudens
andersluidende bepalingen in de nota of de statuten van de vennootschap.

Overdracht van
rechtswege

Overdracht van
aandelen opnaam

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad62. (1) Met inachtneming van het tweede en derde lid en van artikel 66 worden deaandelen op naam van een vennootschap overgedragen door middel vaneen schriftelijke akte van overdracht.
(a)ondertekend door de cedent;(b)ondertekend door de overnemer; en(c)met de naam en het adres van de overnemer.

(2) 2. Indien de notariële akte of de statuten van de vennootschap zulks
uitdrukkelijk toestaan, maar behoudens het bepaalde in lid 3, worden deaandelen op naam van de vennootschap overgedragen door middel van een
schriftelijke akte van overdracht die door de vervreemder is ondertekend
en waarin de naam en het adres van de verkrijger zijn vermeld, met dien
verstande dat een schriftelijke akte van overdracht waarop dit lid van
toepassing is, niet ongeldig is indien deze door zowel de verkrijger als devervreemder is ondertekend.
(3) De akte van overdracht wordt ondertekend door de cessionaris (en decedent) indien (a)het aandeel niet volledig is volgestort; of(b)de registratie als houder van het aandeel legt anders een
verplichting aan de vennootschap op aan de verkrijger.

(4) De akte van overdracht van een aandeel op naam wordt naar devennootschap gestuurd voor registratie.
(5) Met inachtneming van haar akte of statuten en van artikel 63 schrijft devennootschap bij ontvangst van een akte van overdracht de naam van deverkrijger van het aandeel in het register van de leden in, tenzij debestuurders besluiten de registratie van de overdracht te weigeren of uit testellen om redenen die in het besluit worden vermeld.

Weigering om
overdracht teregistreren

63. (1) De bestuurders nemen geen besluit tot weigering of tot uitstel van deregistratie van een overdracht, tenzij deze wet of de nota of de statuten hen
daartoe de mogelijkheid bieden.
(2) Wanneer de bestuurders een besluit nemen overeenkomstig lid 1, stuurt devennootschap zo spoedig mogelijk een schriftelijke kennisgeving van deweigering of vertraging aan de cedent en de cessionaris.
(3) Onder voorbehoud van de akte of de statuten van een vennootschap kunnende bestuurders de registratie van een overdracht van aandelen weigeren ofuitstellen indien de overdrager heeft nagelaten een voor die aandelenverschuldigd bedrag te betalen.

51

52

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(4) 1. Onverminderd het bepaalde in de akte of de statuten, maar behoudens
het bepaalde in artikel 66, registreert een vennootschap een overdracht van
aandelen in de vennootschap slechts indien een schriftelijke akte van
overdracht als bedoeld in artikel 62, lid 1, aan haar is afgeleverd.

64. Indien de bestuurders van een vennootschap ervan overtuigd zijn dat een akte
van overdracht van aandelen op naam is ondertekend, maar dat de akte verloren
is gegaan of is vernietigd, kunnen zij -Verlies van
het
overdrachtsins
trument(a) de door hen passend geachte bewijzen van de overdracht van de aandelen
te aanvaarden; en(b) dat de naam van de cessionaris in het ledenregister wordt ingeschreven,ondanks het ontbreken van de akte van overdracht.

65. Onder voorbehoud van de bepalingen van dit Deel, is de overdracht van een
aandeel van kracht op het moment dat de naam van de verkrijger in het
ledenregister wordt ingeschreven.

Overdracht vaneffecten via
clearinginstituten eneffectenfaciliteiten

66. (1) In dit gedeelte -Tijdstip van
overdracht van het
aandeel(a)"goedgekeurde regels": de regels en procedures van een
clearinginstelling,erkendoverzees
clearinginstituut,
effectenfaciliteit of erkende overzeese effectenfaciliteit, naar
gelang van het geval, met betrekking tot de overdracht van deeigendom van effecten, welke regels en procedures schriftelijk
zijn goedgekeurd door de Autoriteit krachtens de effectenwet ofdoor een erkende overzeese regelgevende autoriteit;(b)"clearinginstelling": een erkend clearinginstelling in het kader
van de effectenwet;(c)"erkend overzees clearing-agentschap": een onderneming die een
vergunning heeft gekregen van een erkende overzeese
regelgevende instantie en waarvan de activiteiten het verlenen
van diensten voor de clearing of afwikkeling of beide met
betrekking tot transacties in effecten omvatten;(d)"erkende overzeese regelgevende instantie": zoals gedefinieerd
in de Securities Act;

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(e)"erkende overzeese effectenfaciliteit": een onderneming die een
vergunning heeft gekregen van een erkende overzeese
regelgevende
instantie
en
die
onder
meer
effectenregistratiediensten of effectenbewaarnemingsdiensten
verleent, met inbegrip van een centrale effectenbewaarinstellingvoor de afwikkeling van effectentransacties;(f)"erkende overzeese effectenbeurs": zoals gedefinieerd in de
Securities Act;(g)"effectenfaciliteit": een effectenfaciliteit met een vergunning uit
hoofde van de effectenwet; en(h)"Seychelles Securities Exchange" betekent een gelicentieerde
effectenbeurs onder de Securities Act.
(2) Onder voorbehoud van onderafdeling (3) kunnen effecten die zijn
uitgegeven door een onderneming die op een effectenbeurs van de
Seychellen of op een erkende overzeese effectenbeurs is genoteerd,
worden (a)uitgegeven in elektronische vorm;(b)omgezet van fysieke vorm naar elektronische vorm of vice versa;(c)overgebracht door middel van elektronische middelen.

(3) Niettegenstaande enige andere bepaling van deze wet of een andere
schriftelijke wet, is de methode voor de overdracht van de eigendom vaneffecten die zijn gedeponeerd in of gecleard via een clearinginstelling, een
erkend overzees clearinginstituut, een effectenfaciliteit of een erkende
overzeese effectenfaciliteit, een overdracht die in overeenstemming is met
de goedgekeurde regels.
(4) Onderafdeling (3) doet geen afbreuk aan het recht van eenieder om bij het
Hof een verklaring of een andere beschikking in verband met de eigendom
of de overdracht van effecten aan te vragen.

Subdeel IV - Verdelingen
Betekenis van"solvabiliteitstest"

67. (1) Voor de toepassing van deze wet voldoet een bedrijf aan desolvabiliteitstest als (a)de onderneming in staat is haar schulden te betalen wanneer deze
opeisbaar worden; en(b)de waarde van de activa van de onderneming is groter dan dewaarde van de passiva.

(2) Om te bepalen of de waarde van de activa van een onderneming groter isdan de waarde van de passiva, moeten de bestuurders -

53

54

Aanvulling op het Staatsblad
(a)

(b)

[10 augustus 2016].

moet rekening houden met (i)de meest recente rekeningen van het bedrijf; en(ii)alle andere omstandigheden waarvan de bestuurders
weten of zouden moeten weten dat ze de waarde van deactiva van de onderneming en de waarde van de passiva
van de onderneming beïnvloeden of zouden kunnenbeïnvloeden; en

kan zich baseren op waarderingen van activa of schattingen van
verplichtingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

(3) Deze sectie is van toepassing op cellen en kernen van beschermde
celbedrijven alsof het gaat om verwijzingen naar bedrijven die verwijzen
naar cellen of kernen, al naar gelang het geval, van beschermde
celbedrijven.

68. (1) In deze wet, maar onder voorbehoud van de bepalingen van dit deel,betekent "uitkering", met betrekking tot een uitkering door een
vennootschap aan een lid, (a)de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van een
vermogensbestanddeel, met uitzondering van de eigen aandelenvan de vennootschap, aan of ten behoeve van de vennoot; of(b)het aangaan van een schuld aan of ten behoeve van een lid,

Betekenis van"verdeling"

met betrekking tot aandelen die worden gehouden door een aandeelhouder,of met betrekking tot de rechten op uitkeringen van een lid dat geen
aandeelhouder is, en of dit nu gebeurt door middel van de aankoop van een
actief, de aankoop, terugbetaling of andere verwerving van aandelen, een
overdracht van schulden of anderszins, en omvat ook een dividend.
(2) "Distributie" omvat niet (a)een uitkering door middel van een uitkering van activa aan deleden van de onderneming bij de liquidatie;(b)

een verdeling van de activa onder de leden van een cel van eenbeschermd celbedrijf tijdens en ten behoeve van een
ondercuratelestelling; of(c)een verdeling van de activa aan de leden van een cel van eenbeschermd celbedrijf tijdens en ten behoeve van de beëindiging
van de cel.

Betekenis van"dividend"10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad55

69. (1) In deze wet wordt onder "dividend" verstaan elke uitkering van het
vermogen van een onderneming aan haar leden, met uitzondering vanuitkeringen bij wijze van (a)een uitgifte van aandelen als geheel of gedeeltelijk betaalde
bonusaandelen;(b)

een inkoop of inkoop van eigen aandelen of financiële bijstandvoor een inkoop van eigen aandelen;(c)een vermindering van het aandelenkapitaal.

(2) Voor alle duidelijkheid, een dividend kan in de vorm van geld of een ander
eigendom worden uitgekeerd.

70. (1) Met inachtneming van dit Deel en van elk ander vereiste dat door de notaof de statuten van de vennootschap wordt opgelegd, kunnen de bestuurders
van een vennootschap (niet zijnde een beschermde celvennootschap) bij
besluit toestemming geven voor een uitkering door de vennootschap aan
haar leden op een zodanig tijdstip en voor een zodanig bedrag als zij
passend achten, indien zij er op redelijke gronden van overtuigd zijn dat devennootschap onmiddellijk na de uitkering zal voldoen aan desolvabiliteitstest.

Distributies(2) Een besluit van de bestuurders, genomen onder lid 1, bevat een verklaring
dat de vennootschap, naar het oordeel van de bestuurders, onmiddellijk na
de uitkering zal voldoen aan de solvabiliteitstest.

Cellulaire en nietcellulaire distributies
door beschermd
celbedrijf

71. (1) Met inachtneming van artikel 72 en van elk ander vereiste dat door de notaof statuten van de vennootschap wordt opgelegd, kunnen de bestuurders
van een beschermd celbedrijf te allen tijde toestemming geven voor een
uitkering met betrekking tot een cel ("celverdeling") indien zij op redelijke
gronden ervan overtuigd zijn dat het beschermde celbedrijf onmiddellijk
na de uitkering zal voldoen aan de solvabiliteitstoets zoals die krachtens
het tweede lid van toepassing is.
(2) Bij het bepalen of een beschermd celbedrijf voldoet aan desolvabiliteitstoets van lid 1 voor het maken van een celverdeling, wordt
geen rekening gehouden met (a)de activa en passiva, toe te rekenen aan een andere cel van deonderneming; of(b)niet-cellulaire activa en passiva van de onderneming.

(3) Met inachtneming van artikel 72 en van elk ander vereiste dat in de nota ofstatuten van de vennootschap wordt gesteld, kunnen de bestuurders van
een beschermd celbedrijf te allen tijde toestemming geven voor een
uitkering op de niet-cellulaire activa en passiva (een "niet-cellulaire
uitkering"), indien zij er op redelijke gronden van overtuigd zijn dat het

56

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

beschermde celbedrijf onmiddellijk na de uitkering zal voldoen aan desolvabiliteitstest zoals die geldt op grond van het vierde lid.
(4) Om te bepalen of een beschermd celbedrijf voldoet aan desolvabiliteitstoets van lid 3 hoeft geen rekening te worden gehouden met
de activa en passiva van een cel van het beschermde celbedrijf, behalve
met betrekking tot een eventuele aansprakelijkheid op grond van subdeel
IV van deel XIII waarbij de niet-cellulaire activa van het beschermde
celbedrijf kunnen worden gebruikt om te voldoen aan een eventuele
aansprakelijkheid die kan worden toegerekend aan een cel van eenbeschermd celbedrijf.

Terugvordering vanuitkeringen die zijn
gedaan toen de
onderneming niet
voldeed aan desolvabiliteitstest

72. (1) Wanneer een uitkering aan een vennoot door een vennootschap is gedaanen de vennootschap niet onmiddellijk na de uitkering aan desolvabiliteitstest heeft voldaan, kan de uitkering (of de waarde daarvan)
door de vennootschap op de vennoot worden verhaald, maar alleen als (a)het lid heeft de uitkering of het voordeel van de uitkering (al naar
gelang het geval) ontvangen anders dan te goeder trouw en zonder
kennis van het feit dat de onderneming niet aan de solvabiliteitstest
heeft voldaan;(b)

het standpunt van het lid is niet gewijzigd door het lid dat zich
beroept op de geldigheid van de uitkering; en(c)het zou niet oneerlijk zijn om volledige of zelfs helemaal geen
terugbetaling te eisen.

(2) Wanneer een uitkering aan een lid of leden door een vennootschap isgedaan en de vennootschap niet onmiddellijk na de uitkering voldoet aan
de solvabiliteitstest, dan is een bestuurder die geen redelijke maatregelen
heeft genomen om ervoor te zorgen dat de uitkering overeenkomstig artikel
70 is gedaan, of, in het geval van een beschermde celvennootschap, artikel
71, persoonlijk aansprakelijk jegens de vennootschap om aan devennootschap zoveel van de uitkering terug te betalen als niet kan worden
teruggevorderd van de leden.
(3) Indien het Hof in het kader van een krachtens deze afdeling ingesteld
beroep tegen een bestuurder of een vennoot ervan overtuigd is dat devennootschap, door een geringere uitkering, aan het solvabiliteitscriterium
had kunnen voldoen, kan de rechter (a)het lid toestaan om te behouden; of(b)de bestuurder te ontheffen van zijn aansprakelijkheid voor een
bedrag dat gelijk is aan de waarde van een eventuele uitkering
die naar behoren had kunnen worden gedaan.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

57

Subdeel V - Inkoop en inkoop van eigen aandelen
73. (1) Met inachtneming van de artikelen 70 en 71 kan een vennootschap haareigen aandelen inwisselen, inkopen of anderszins verwerven
overeenkomstig (a)secties 74, 75 en 76; of(b)alle andere bepalingen inzake de inkoop, terugbetaling of andereverkrijging van eigen aandelen die in de nota of de statuten of ineen schriftelijke overeenkomst tussen de vennootschap en debetrokken aandeelhouder worden vermeld.

De vennootschap
kan haar eigen
aandeleninwisselen of
inkopen(2) Wanneer een vennootschap haar eigen aandelen mag terugkopen, inkopenof anderszins verwerven anders dan in overeenstemming met de artikelen
74, 75 en 76, mag zij de aandelen niet terugkopen, inkopen of anderszins
verwerven zonder toestemming van de deelgenoot wiens aandelen moeten
worden teruggekocht, ingekocht of anderszins verworven, tenzij devennootschap krachtens de memorie of de statuten de aandelen mag
inkopen, inkopen of anderszins verwerven zonder die toestemming.
(3) Tenzij de aandelen als eigen aandelen worden aangehouden
overeenkomstig artikel 78, worden de aandelen die een onderneming heeftverworven, geacht onmiddellijk te zijn ingetrokken bij de inkoop,
terugbetaling of andere verkrijging.
(4) Een vennootschap betaalt haar aandelen niet terug als de vennootschap als
gevolg van de terugkoop geen leden zou hebben.
(5) Een vennootschap zal een aandeel niet inwisselen, tenzij het volledig is
betaald.

(6) Wanneer de artikelen 74, 75 en 76 worden ontkracht of gewijzigd door
bepalingen voor de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen
aandelen van een vennootschap die zijn vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst tussen de vennootschap en een aandeelhouder (in dit lid
aangeduid als een "Terugkoopovereenkomst") en er sprake is van enige
inconsistentie tussen de Terugkoopovereenkomst en de notitie en deartikelen van de vennootschap met betrekking tot de inkoop, terugbetalingof andere verkrijging van eigen aandelen van een vennootschap, dan wordt
deze inconsistentie als volgt opgelost (a)indien de terugbetalingsovereenkomst een bepaling bevat die
inhoudt dat de terugbetalingsovereenkomst voorrang heeft in de58

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

mate van strijdigheid met de notitie en de statuten van devennootschap, heeft de terugbetalingsovereenkomst voorrang; en(b)

Proces voor deterugkoop of inkoop
van eigen aandelen

indien in de aflossingsovereenkomst niet is bepaald dat deaflossingsovereenkomst voorrang heeft in de mate van strijdigheid
met de akte en de statuten van de vennootschap, hebben de akte ende statuten van de vennootschap voorrang.

74. (1) De bestuurders van een vennootschap kunnen een bod doen om de door devennootschap uitgegeven aandelen in te kopen of op andere wijze teverwerven, indien het bod (a)(b)

een aanbod aan alle aandeelhouders om door de onderneming
uitgegeven aandelen terug te kopen, te kopen of op andere wijze teverwerven die (i)zou, indien aanvaard, de relatieve stem- en
distributierechten van de aandeelhouders onverlet laten;
en

(ii)

elke aandeelhouder een redelijke kans biedt om het
aanbod te aanvaarden; ofeen aanbod aan een of meer aandeelhouders om aandelen af telossen, te kopen of anderszins te verwerven (i)waarmee alleingestemd; ofaandeelhouders

schriftelijk

hebben(ii)

dat is toegestaan door het memorandum of de artikelen
en is gemaakt in overeenstemming met artikel 75.

(2) Wanneer een aanbod wordt gedaan overeenkomstig onderafdeling (1)(a) (a)het aanbod kan de vennootschap ook toestaan om extra aandelen
van een aandeelhouder terug te kopen, te kopen of anderszins teverwerven voor zover een andere aandeelhouder het aanbod niet
aanvaardt of het aanbod slechts gedeeltelijk aanvaardt; en(b)indien het aantal extra aandelen groter is dan het aantal aandelen
dat de vennootschap gerechtigd is in te kopen, terug te kopen of
anderszins te verwerven, wordt het aantal extra aandelen naar ratoverminderd.

(3) Dit hoofdstuk is niet van toepassing op een vennootschap voor zover dit
wordt ontkend, gewijzigd of in strijd is met bepalingen voor de inkoop,
terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen als bedoeld in - (a)de statuten van de vennootschap; of (b) een schriftelijke overeenkomst
tussen de vennootschap en de aandeelhouder.

Aanbod aan eenof meeraandeelhouders
op grond vanartikel 74, lid 1,

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

75. (1) De bestuurders van een vennootschap doen geen aanbod aan een of meer
aandeelhouders krachtens artikel 74, lid 1, onder b), ii), tenzij zij een
besluit hebben genomen waarin wordt verklaard dat, naar hun mening (a)de aflossing, aankoop of andere aankoop is in het voordeel van
de overige aandeelhouders; en(b)de voorwaarden van het bod en de aangeboden vergoeding voor
de aandelen zijn billijk en redelijk voor de vennootschap en deoverige aandeelhouders.

(2) In een besluit als bedoeld in het eerste lid worden de redenen voor het
advies van de bestuurders uiteengezet.
(3) De bestuurders doen geen aanbod aan een of meer aandeelhouders op
grond van artikel 74, lid 1, onder b), ii), indien zij na het nemen van een
besluit op grond van het eerste lid en vóór het uitbrengen van het aanbod
niet langer de in het eerste lid genoemde opvattingen hebben.
(4) Een aandeelhouder kan het Hof verzoeken om een bevel tot beperking van
de voorgenomen aankoop, terugbetaling of andere verwerving van
aandelen op grond van artikel 74, lid 1, onder b), ii), op grond van het
volgende(a)de aflossing, aankoop of andere overname niet in het belang isvan de overige aandeelhouders; of(b)de voorwaarden van het aanbod en de aangeboden vergoedingvoor de aandelen zijn niet eerlijk en redelijk voor devennootschap of de overige aandeelhouders.

(5) Dit artikel is niet van toepassing op een vennootschap voor zover dit wordt
ontkend, gewijzigd of niet in overeenstemming is met de bepalingen voor
de inkoop, terugbetaling of andere verkrijging van eigen aandelen die zijnvermeld in de -Aandelen die naar
keuze van een
aandeelhouder worden
teruggekocht(a)de oprichtingsakte of de statuten van de vennootschap; of(b)een schriftelijke overeenkomst tussen de onderneming en deaandeelhouder.

76. (1) Indien een aandeel naar keuze van de aandeelhouder aflosbaar is en deaandeelhouder de onderneming naar behoren in kennis stelt van zijn
voornemen om het aandeel af te lossen -

59

60

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)de vennootschap betaalt het aandeel terug op de datum die in dekennisgeving is vermeld of, indien geen datum is vermeld, op dedatum van ontvangst van de kennisgeving;(b)tenzij het aandeel als een eigen aandeel wordt gehouden
overeenkomstig artikel 78, wordt het aandeel bij terugkoop geacht
te zijn ingetrokken; en(c)vanaf de datum van de terugbetaling, de voormalige aandeelhouder
als een ongedekte schuldeiser van de onderneming voor het bedragdat bij de terugbetaling moet worden betaald.

(2) Als een aandeel op een bepaalde datum aflosbaar is (a)de vennootschap betaalt het aandeel op die datum terug;(b)tenzij het aandeel als een eigen aandeel wordt gehouden
overeenkomstig artikel 78, wordt het aandeel bij terugkoop geacht
te zijn ingetrokken; en(c)vanaf de datum van de terugbetaling, de voormalige aandeelhouder
als een ongedekte schuldeiser van de onderneming voor het bedragdat bij de terugbetaling moet worden betaald.

(3) Wanneer een vennootschap een aandeel in onderafdeling (1) of (2) inkoopt,zijn de artikelen 74 en 75 niet van toepassing.
(4) Dit artikel is niet van toepassing op een vennootschap voor zover dit wordt
ontkend, gewijzigd of niet in overeenstemming is met de bepalingen voor
de terugkoop van haar aandelen die zijn vermeld in de -Aflossingen of
aankopen die niet als
een distributie wordenbeschouwd(a)de oprichtingsakte of de statuten van de vennootschap; of(b)een schriftelijke overeenkomst tussen de onderneming en deaandeelhouder.

77. De terugkoop, aankoop of andere verkrijging door een vennootschap van een ofmeer eigen aandelen wordt niet beschouwd als een uitkering indien (a) de vennootschap het aandeel of de aandelen inkoopt onder en inovereenstemming met artikel 76;(b) de vennootschap het aandeel of de aandelen anderszins inkoopt op grond
van een recht van een aandeelhouder om zijn aandelen te laten inkopen ofom zijn aandelen te laten inruilen voor geld of andere eigendommen vande vennootschap; of(c) de vennootschap het aandeel of de aandelen inkoopt, inkoopt of anderszins
verwerft krachtens de bepalingen van artikel 207 (Terugkoop vanminderheidsaandelen) of artikel 210 (Rechten van andersdenkenden).

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad78. (1) Een vennootschap kan aandelen die zijn ingekocht, ingekocht of
anderszins verworven onder artikel 73 als eigen aandelen houden indien (a)de memorie of de statuten van de vennootschap verbieden haarniet om eigen aandelen aan te houden;(b)

de bestuurders besluiten dat de in te kopen, terug te kopen of
anderszins te verwerven aandelen als eigen aandelen moeten
worden aangehouden; en(c)het aantal ingekochte, teruggekochte of anderszins verworven
aandelen, samengevoegd met aandelen van dezelfde soort die devennootschap reeds in haar bezit heeft als eigen aandelen, niet
meer bedraagt dan vijftig procent van de eerder door devennootschap uitgegeven aandelen van die soort, metuitzondering van de ingetrokken aandelen.

61

Eigen aandelen(2) Alle rechten en verplichtingen die aan een eigen aandeel verbonden zijn,
worden geschorst en kunnen niet door of tegen de vennootschap worden
uitgeoefend zolang zij het aandeel als eigen aandeel aanhoudt.

79. Eigen aandelen kunnen door de vennootschap worden overgedragen en voor de
overdracht van eigen aandelen gelden de bepalingen van deze wet en detoelichting en artikelen die van toepassing zijn op de uitgifte van aandelen.

Overdracht van
eigen aandelen

Subdeel VI - Wijziging van het kapitaal
80. (1) Onder voorbehoud van het tweede, derde en vierde lid, van artikel 83 en
van de toelichting en de statuten, kan een vennootschap van paritaire
waarde (a)haar memorandum te wijzigen overeenkomstig deel II, subdeel
III, om haar maatschappelijk kapitaal te wijzigen;(b)haar aandelenkapitaal te verhogen door nieuwe aandelen tecreëren voor een bedrag dat zij nodig acht;(c)alle of een deel van haar aandelen (al dan niet uitgegeven) samen
te voegen tot een kleiner aantal aandelen met een groter nominaal
bedrag dan haar bestaande aandelen;(d)al haar aandelen of een deel ervan op te delen in een groter aantal
aandelen met een kleiner nominaal bedrag dan haar bestaande
aandelen; en(e)de munteenheid van haar aandelenkapitaal of een categorie vanhaar aandelenkapitaal te wijzigen.

Wijziging van het
kapitaal van parivennootschappen

62

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) Een splitsing of combinatie van aandelen met een nominale waarde, met
inbegrip van uitgegeven aandelen, van een klasse of serie is voor een groterof kleiner aantal aandelen van dezelfde klasse of serie, al naar gelang het
geval.

(3) Wanneer aandelen met een nominale waarde worden gedeeld ofgecombineerd in het kader van deze afdeling, moet de totale nominale
waarde van de nieuwe aandelen gelijk zijn aan de totale nominale waarde
van de oorspronkelijke aandelen.
(4) Indien het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of desamenstelling daarvan wordt gewijzigd, is het eerste lid, onder b) tot en
met e), onderworpen aan het eerste lid, onder a).

Wijziging van het
kapitaal vanvennootschappen
zonder nominale waarde

81. (1) Onder voorbehoud van het tweede en derde lid, van artikel 83 en van detoelichting en de statuten, kan een vennootschap van geringe waarde (a)haar memorandum te wijzigen overeenkomstig deel II, subdeel III,om haar maatschappelijk kapitaal te wijzigen, onder meer door het
aantal aandelen dat zij mag uitgeven te verhogen of teverminderen;(b)alle of een deel van haar aandelen (al dan niet uitgegeven) te
combineren tot een kleiner aantal aandelen; en(c)alle of een deel van haar aandelen (al dan niet uitgegeven) te
verdelen in een groter aantal aandelen.

(2) Een splitsing of combinatie van aandelen zonder nominale waarde, met
inbegrip van uitgegeven aandelen, van een klasse of serie is voor een groterof kleiner aantal aandelen van dezelfde klasse of serie, al naar gelang het
geval.
(3) Indien het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of desamenstelling daarvan wordt gewijzigd, is het eerste lid, onder b) en c),onderworpen aan het eerste lid, onder a).

Verlies van aandelen

82. (1) Behoudens andersluidende bepaling in de notitie of de statuten, kan een
vennootschap (a)in overeenstemming met dit artikel een van haar aandelen die op
een andere wijze dan als volledig betaald zijn uitgegeven, verbeurd
verklaren wegens het niet betalen van enig bedrag dat daarop isverschuldigd en betaalbaar is; of(b)de inlevering van dergelijke aandelen te accepteren in plaats vanze zo te laten verbeuren.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

63(2) Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de akte of de statuten van
een vennootschap of in de voorwaarden van uitgifte van aandelen van die
vennootschap, kan een aandeel slechts worden verbeurd indien een
schriftelijke verklaring van verbeuring is betekend aan de deelgenoot die
in gebreke blijft met het verrichten van de storting op het aandeel.

(3) 3. De in het tweede lid bedoelde schriftelijke kennisgeving vanverbeurdverklaring vermeldt een datum die niet eerder valt dan het
verstrijken van 14 dagen na de datum van betekening van de kennisgeving
op of vóór de datum waarop de door de kennisgeving vereiste betaling
moet worden verricht en bevat een verklaring dat bij niet-betaling op ofvóór het in de kennisgeving vermelde tijdstip de aandelen, of een van deaandelen, waarvoor geen betaling is verricht, verbeurd zullen kunnen
worden verklaard.
(4) Wanneer een schriftelijke kennisgeving van verbeurdverklaring uit hoofde
van dit artikel is uitgegeven en niet aan de vereisten van de kennisgeving
is voldaan, kunnen de bestuurders te allen tijde vóór de aanbieding van debetaling de aandelen waarop de kennisgeving betrekking heeft, verbeuren
en intrekken.
(5) De vennootschap is niet verplicht geld terug te betalen aan de deelgenoot
wiens aandelen krachtens lid 4 zijn ingetrokken en die deelgenoot is
ontslagen van alle verdere verplichtingen jegens de vennootschap.

83. (1) Onder voorbehoud van dit Deel en van eventuele andersluidende
bepalingen in de nota of de statuten, kan een vennootschap met een
aandelenkapitaal bij bijzonder besluit haar aandelenkapitaal op enigerlei
wijze verminderen.
(2) In het bijzonder, en zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van
onderafdeling (1), kan de vennootschap (a)de verplichting op een van haar aandelen met betrekking tot nietgestort aandelenkapitaal teniet te doen of te verminderen;(b)

met of zonder het blussen of verminderen
aansprakelijkheid op een van haar aandelen -

van

de

(i)

een eventueel gestort aandelenkapitaal dat verloren is
gegaan of niet vertegenwoordigd is door debeschikbare activa, te annuleren; of(ii)

een eventueel gestort aandelenkapitaal dat de behoeftenvan de onderneming overschrijdt, af te lossen; en

Vermindering van het
aandelenkapit
aal

64

Aanvulling op het Staatsblad(c)[10 augustus 2016].

indien en voor zover nodig, haar memorandum te wijzigen door
het bedrag van haar aandelenkapitaal en van haar aandelendienovereenkomstig te verminderen.

(3) Behoudens de statuten van een vennootschap is een vermindering van het
aandelenkapitaal van een vennootschap niet onderworpen aan debevestiging van de rechter indien de bestuurders van de vennootschap een
besluit nemen tot goedkeuring van de vermindering indien zij op redelijke
gronden ervan overtuigd zijn dat de vennootschap onmiddellijk na devermindering aan de solvabiliteitstest zal voldoen.
(4) Een krachtens lid 3 genomen besluit van de bestuurders bevat een
verklaring dat de vennootschap naar het oordeel van de bestuurders
onmiddellijk na de vermindering van het geplaatste kapitaal zal voldoen
aan de solvabiliteitstest.

(5) Een bestuurder die op grond van lid 4 verklaart dat de onderneming aan desolvabiliteitseisen voldoet zonder dat hij daarvoor een redelijke grond
heeft, pleegt een overtreding en is bij veroordeling veroordeeld tot een
boete van maximaal US$ 25.000,-.
(6) De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing op een
beleggingsfonds (zoals gedefinieerd in de Mutual Fund and Hedge FundAct) of op enige andere vennootschap die aandelen van dit fonds inkoopt
krachtens en in overeenstemming met artikel 76 (Aandelen die naar keuze
van een aandeelhouder worden ingekocht).

Verzoek om
bevestiging bij derechtbank84. (1) Onder voorbehoud van het tweede lid kan een vennootschap die eenbijzonder besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal heeftgenomen, zich tot de rechter wenden met het verzoek de vermindering tebevestigen.
(2) Wanneer een vennootschap een bijzonder besluit tot vermindering van het
geplaatste kapitaal heeft genomen, verzoekt zij de rechter om een
bevestiging van de vermindering indien (a)er geen besluit van de bestuurders is genomen op grond van artikel
83, lid 3; of(b)in de akte of de statuten van de vennootschap is bepaald dat een
vermindering van het maatschappelijk kapitaal van devennootschap onderworpen is aan de bevestiging door derechtbank.

(3) Indien de voorgestelde vermindering van het aandelenkapitaal betrekking
heeft op -

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(a)een vermindering van de aansprakelijkheid met betrekking tot enig
bedrag dat op een aandeel niet is betaald; of(b)de betaling aan een aandeelhouder van een gestort kapitaal, en in
elk ander geval indien het Hof daartoe opdracht geeft, hebben de
onderafdelingen (4), (5) en (6) effect, maar zijn zij volledig
onderworpen aan het bepaalde in onderafdeling (7).

(4) Elke schuldeiser van de vennootschap die op de door de rechtbank
vastgestelde datum recht heeft op een schuld of een vordering die, indien
die datum de aanvang van de vereffening van de vennootschap zou zijn,
als bewijs toelaatbaar zou zijn tegen de vennootschap, heeft het recht zich
te verzetten tegen de vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
(5) De rechtbank schikt een lijst van schuldeisers die gerechtigd zijn om
bezwaar te maken, en met dat doel (a)vergewissen zich, voor zover mogelijk, zonder een verzoek van
een schuldeiser te verlangen, van de namen van deze schuldeisers
en van de aard en het bedrag van hun schulden of vorderingen; en(b)kan de publicatie van berichten waarin een dag of dagen worden
vastgesteld waarop schuldeisers die niet op de lijst zijn
opgenomen, aanspraak kunnen maken op deze vermelding ofuitgesloten kunnen worden van het recht om bezwaar te makentegen de vermindering van het kapitaal.

(6) Indien een schuldeiser die op de in lid 5 bedoelde lijst is opgenomen enwiens schuld of vordering niet is voldaan of niet is vastgesteld, niet instemt
met de vermindering, kan de rechtbank de onderneming die de betaling vande schuld of de vordering van de schuldeiser veiligstelt, ontheffing
verlenen van de instemming van die schuldeiser door zich het volgende
bedrag toe te eigenen (zoals de rechtbank kan voorschrijven) (a)als de onderneming het volledige bedrag van de schuld of devordering toegeeft of, hoewel zij dit niet erkent, bereid is daarin
te voorzien, dan is het volledige bedrag van de schuld of devordering verschuldigd;(b)indien de onderneming het volledige bedrag van de schuld of devordering niet erkent en niet bereid is daarin te voorzien, ofindien het bedrag voorwaardelijk is of niet is vastgesteld, danwordt een bedrag vastgesteld door de rechtbank na een
onderzoek en een uitspraak.

(7) Indien een voorgestelde vermindering van het maatschappelijk kapitaal
een vermindering van een verplichting met betrekking tot niet-gestort
kapitaal of de storting van gestort kapitaal aan een aandeelhouder inhoudt,
kan het Hof, indien het dit, gelet op bijzondere omstandigheden van het
geval, wenselijk acht, bepalen dat de leden 4 tot en met 6 niet van
toepassing zijn op een bepaalde categorie of groep van schuldeisers.

65

66

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

85. (1) Het Hof, indien het ten aanzien van elke schuldeiser van de vennootschap
die op grond van artikel 84 gerechtigd is zich te verzetten tegen devermindering van het aandelenkapitaal, tevreden is dat ofwel (a)de toestemming van de schuldeiser voor de vermindering is
verkregen; of(b)de schuld of de vordering van de schuldeiser is gekweten ofvastgesteld, of er is een zekerheid voor gesteld,

Rechterlijk
bevel terbevestiging vande verminderingkan een order plaatsen waarin de vermindering van het aandelenkapitaal
wordt bevestigd, op de voorwaarden die zij passend acht.
(2) Wanneer het Hof dit beveelt, kan het de vennootschap ook verplichten om,
zoals het Hof beveelt, de redenen voor de kapitaalvermindering of andere
informatie over haar te publiceren die het Hof geschikt acht om het publiek
naar behoren te informeren en, indien het Hof dit nodig acht, de oorzaken
die tot de vermindering hebben geleid.

86. (1) Wanneer het Hof de vermindering van het maatschappelijk kapitaal van
een vennootschap bevestigt, levert de vennootschap aan de griffier (a)de beschikking van het Hof waarbij de vermindering wordt
bevestigd; en(b)een door de rechtbank goedgekeurde minuut, waarin de in het
tweede lid genoemde gegevens met betrekking tot het bedrijf
worden vermeld.

Registratie
van debestelling en
minuut van
de korting(2) De informatie waarop onderafdeling (1) betrekking heeft is (a)het totale bedrag van het verminderde aandelenkapitaal, zoals
bevestigd door de Rekenkamer;(b)

het aantal aandelen waarin het aandelenkapitaal moet worden
verdeeld en, in het geval van een vennootschap met een nominale
waarde, het bedrag van elk aandeel;(c)in het geval van een vennootschap van gelijke waarde, het bedrag(indien van toepassing), op de datum van de registratie van deorder en de minuut onder lid 3, dat op elk uitgegeven aandeel
gestort zal blijven; en(d)in het geval van een vennootschap zonder nominale waarde, het(eventuele) nog niet betaalde bedrag op de uitgegeven aandelen.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(3) De griffier registreert de opdracht en de notulen, waarna het besluit tot
vermindering van het aandelenkapitaal, zoals bevestigd door de opdracht,
van kracht wordt.
(4) De griffier certificeert de registratie van de bestelling en de minuut en dit
certificaat (a)wordt ondertekend door de griffier en verzegeld met het zegel vande griffier;(b)

is het afdoende bewijs dat aan alle vereisten van deze wet met
betrekking tot de vermindering van het aandelenkapitaal is
voldaan, en het aandelenkapitaal van de vennootschap is zoals
vermeld in de notulen.

(5) De minuut bij de registratie wordt geacht in de plaats te komen van het
overeenkomstige deel van de memorie van de vennootschap.

Aansprakelijkheid vande leden op
gereduceerde aandelen

87. (1) In geval van vermindering van het maatschappelijk kapitaal is een lid vande vennootschap, zowel de vroegere als de huidige, ten aanzien van geen
enkel aandeel aansprakelijk voor een opvraging of inbreng die meer
bedraagt dan het eventuele verschil tussen het per minuut vastgestelde
bedrag van het aandeel en het gestorte bedrag of het eventueel verminderdebedrag dat op de aandelen moet worden geacht te zijn gestort.
(2)

Indien een schuldeiser die gerechtigd is zich tegen de vermindering van
het geplaatste kapitaal te verzetten, wegens onbekendheid met deprocedure tot vermindering of wegens de aard en de gevolgen ervan voor
zijn schuld of vordering niet op de lijst van schuldeisers staat, en devennootschap na de vermindering niet in staat is het bedrag van zijn schuldof vordering te voldoen, dan -(a)elke persoon die lid was van de vennootschap op de datum vande registratie van de opdracht tot vermindering en de minuut, isgehouden bij te dragen tot de betaling van die schuld of een
bedrag te vorderen dat niet hoger is dan het bedrag dat hij zou
hebben moeten bijdragen indien de vennootschap op de dag vóórde genoemde datum was begonnen met de vereffening; en(b)indien de vennootschap wordt geliquideerd, kan de rechtbank op
verzoek van een dergelijke schuldeiser en het bewijs van zijn
onwetendheid als voornoemd, indien zij dit nodig acht, een lijst
van personen die aldus aansprakelijk zijn om bij te dragen,vereffenen en oproepen en bevelen geven aan de contribuanten
in een vereffening.

67

68

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(3) Niets in deze afdeling doet afbreuk aan de rechten van de bijdragende
partijen onderling.

88. Indien een functionaris van de vennootschap met betrekking tot een
verzoekschrift bij de rechtbank op grond van dit subonderdeel -Verlies vanaandelen(a) De naam van een schuldeiser die het recht heeft om bezwaar te makentegen de vermindering van het aandelenkapitaal, wordt opzettelijk
verborgen;(b) de aard of het bedrag van de schuld of de vordering van een schuldeiser
opzettelijk onjuist weergeeft; of(c) helpt, helpt of is in het bezit van een dergelijke verhulling of verkeerdevoorstelling van zaken,
de officier is schuldig aan een overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk
voor een boete van maximaal 25.000 dollar.

Subdeel VII – Security over shares
89. In dit deel betekent "onderpand" elke vorm van zekerheidsrecht, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot -Verlies vanaandelen(a) een belofte;(b) een lading; of(c) een hypothecatie,
op een of meer aandelen van een vennootschap, anders dan een van rechtswege
bestaand belang, en "verpand", "pandhouder" en "pandgever" worden
dienovereenkomstig geïnterpreteerd.

Recht om aandelen teverpanden

90. Onder voorbehoud van (a) de bepalingen van de oprichtingsakte(n) van een onderneming; en(b) elke andere voorafgaande schriftelijke toestemming van de aandeelhouder,een aandeelhouder kan een aandeel dat hij in zijn bezit heeft in een
vennootschap in pand geven.

Vorm van pandrecht
op aandelen

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

91. (1) Een pandrecht op aandelen van een vennootschap wordt schriftelijk
ondertekend door of met machtiging van de aandeelhouder wiens naam isingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap als
houder van het aandeel waarop het pandrecht betrekking heeft.
(2) Een pandrecht op aandelen van een vennootschap hoeft geen specifieke
vorm te hebben, maar moet duidelijk aangeven -Pandrecht op aandelennaar het recht van de
Seychellen(a)de intentie om een belofte te creëren; en(b)

het bedrag dat door het pandrecht is gewaarborgd of de wijze
waarop dit bedrag moet worden berekend.

92. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in dit artikel, wanneer het recht van
de Seychellen van toepassing is op een pandrecht op aandelen van een
vennootschap, heeft het pandrecht bij verzuim van de pandverzilveraar
onder de voorwaarden van het pandrecht recht op de volgende
rechtsmiddelen (a)onder voorbehoud van eventuele beperkingen of andersluidende
bepalingen in de akte tot vestiging van het pandrecht, het recht om
de aandelen te verkopen;(b)onder voorbehoud van eventuele beperkingen of andersluidende
bepalingen in de akte die het pandrecht creëert, het recht om (i)stemmen op de aandelen;(ii)uitkeringen te ontvangen met betrekking tot de aandelen;
en

(iii)

andere rechten en bevoegdheden van de pandgever met
betrekking tot de aandelen uit te oefenen,

tot het moment dat de belofte wordt ingelost; en(c)het recht om een curator aan te wijzen die, met inachtneming van
eventuele beperkingen of andersluidende bepalingen in de akte
waarbij het pandrecht is gevestigd, kan (i)stemmen op de aandelen;(ii)uitkeringen te ontvangen met betrekking tot de aandelen;
en

(iii)

andere rechten en bevoegdheden van de pandgever met
betrekking tot de aandelen uit te oefenen,
tot het moment dat de belofte wordt ingelost.
(2) Onder voorbehoud van het derde lid kunnen de in het eerste lid bedoelde
rechtsmiddelen niet worden toegepast totdat -

69

70

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)een verzuim heeft plaatsgevonden en zich heeft voortgezet
gedurende een periode van ten minste dertig dagen, of een
kortere periode die is aangegeven in het instrument dat het
pandrecht creëert; en(b)

het verzuim niet binnen veertien dagen is hersteld of binnen een
kortere termijn die is vastgesteld in de akte waarbij het pandrecht
uit hoofde van de ingebrekestelling is gevestigd en waarin het
verzuim is vastgesteld en moet worden hersteld.

(3) Wanneer het recht dat van toepassing is op een pandrecht op aandelen van
een vennootschap het recht van de Seychellen is, zijn de in het eerste lid
bedoelde rechtsmiddelen, indien het instrument dat het pandrecht creëert
daarin voorziet, onmiddellijk uitoefenbaar bij het optreden van een
verzuim.
(4) Behoudens eventuele beperkingen of andersluidende bepalingen in de akte
tot vestiging van het pandrecht, kunnen de in het eerste lid bedoelde
rechtsmiddelen worden aangewend zonder dat het Hof een beschikking
heeft gegeven.

93. (1) Niettegenstaande een andersluidende bepaling in de akte tot vestiging van
een pandrecht op aandelen naar het recht van de Seychellen, geschiedt deverkoop, indien de pandhouder zijn recht van verkoop overeenkomstig
artikel 92, lid 1, onder a), uitoefent, op (a)open marktwaarde op het moment van verkoop; of(b)de beste prijs die redelijkerwijs kan worden verkregen als er geen
openstaande marktwaarde is op het moment van verkoop.

Uitoefening van debevoegdheid tot
verkoop in het
kader van de wet
van de Seychellenin pandgeving van
aandelen(2) Behoudens andersluidende bepalingen in de akte tot vestiging van een
pandrecht op aandelen die onder het recht van de Seychellen vallen, kan
een verkoop overeenkomstig lid 1 op enigerlei wijze plaatsvinden, ook
door middel van een onderhandse verkoop of een openbare verkoop bij
opbod.

94. Wanneer het toepasselijke recht van een pandrecht op aandelen van een
vennootschap niet het recht van de Seychellen is (a) het pandrecht moet in overeenstemming zijn met de vereisten van het
toepasselijke recht, zodat het pandrecht geldig en bindend is voor devennootschap; en(b) de rechtsmiddelen waarover een pandhouder beschikt, worden beheerst
door het toepasselijke recht en de akte tot vestiging van het pandrecht, met
dien verstande dat de rechten tussen de pandverzilveraar of de pandhouder
als lid van de vennootschap en de vennootschap beheerst blijven door deakte en de statuten van de vennootschap en deze wet.

Pandrecht op
aandelen naar
buitenlands
recht

10 augustus 2016]
Toepassing vanengorgementmiddelen

Aanvulling van het Staatsblad

95. Behoudens andersluidende bepaling in de akte tot vestiging van een pandrecht
op aandelen van een vennootschap, worden alle bedragen die uit de uitoefening
van het pandrecht voortvloeien, op de volgende wijze toegepast (a) in de eerste plaats om de kosten voor het afdwingen van de toezegging tedekken;(b) ten tweede, bij de kwijting van de bedragen die door het pandrecht zijn
gewaarborgd; en(c) ten derde, bij het betalen van het eventuele saldo dat aan de pandgever
toekomt.

Annotatie en indiening
van het ledenregister

96. (1) Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder die een pandrecht op
aandelen in een vennootschap heeft gevestigd, zal de vennootschap in haarledenregister inschrijven of laten inschrijven -

(2)

(a)

een verklaring dat de aandelen zijn verpand;(b)de naam en het adres van de pandhouder; en(c)de datum waarop de verklaring en de naam in het ledenregister zijn
opgenomen.

Een kopie van het register van de leden van een vennootschap,geannoteerd overeenkomstig het eerste lid, kan door de vennootschap
worden ingediend bij de griffier overeenkomstig artikel 349.

Subdeel VIII - Omzetting van aandelen met een nominale waarde in aandelen
zonder nominale waarde en omgekeerd
Omzetting van het
aandeel inondernemingen met
een nominale waarde

97. (1) Een vennootschap met een nominale waarde kan haar aandelen omzetten
in aandelen zonder nominale waarde door haar notariële akte te wijzigen
overeenkomstig deze afdeling.
(2) De in onderafdeling (1) verleende bevoegdheid (a)kan alleen worden uitgeoefend door alle aandelen van devennootschap om te zetten in aandelen zonder nominale waarde;(b)

kan alleen worden uitgeoefend bij een bijzonder besluit van devennootschap en, indien er meer dan één soort uitgegevenaandelen is, met de goedkeuring van een bijzonder besluit dat is
genomen in een afzonderlijke vergadering van de houders van elkesoort aandelen; en(c)kan worden uitgeoefend, ongeacht of de uitgegeven aandelen vande vennootschap al dan niet volledig zijn volgestort.

71

72

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(3) De speciale resolutie van het bedrijf (a)specificeert het aantal aandelen zonder nominale waarde waarin
elke klasse van uitgegeven aandelen moet worden verdeeld;(b)kan een willekeurig aantal extra aandelen zonder nominale
waarde opgeven die de vennootschap kan uitgeven; en(c)brengt elke andere wijziging in de nota en de artikelen aan die inde gegeven omstandigheden noodzakelijk is.

(4) Bij het omzetten van haar aandelen onder deze afdeling, zal devennootschap (a)maakt het totale bedrag dat op de aandelen van elke klasse isgestort, over van de aandelenkapitaalrekening voor elke klasse
naar de vermelde kapitaalrekening voor die klasse; en(b)maakt elk bedrag dat op de creditering van een agioreserve of een
kapitalisatievoorziening staat, over naar de vermelde
kapitaalrekening voor de klasse van aandelen die zou zijn
uitgegeven indien dit bedrag zou zijn toegepast bij de stortingvan niet-uitgegeven aandelen die als volgestorte bonusaandelen
aan de leden zijn uitgegeven.

(5) Bij de conversie van de aandelen van een vennootschap in het kader vandeze afdeling blijft elk bedrag dat op enig aandeel onmiddellijk voor deconversie niet is betaald, betaalbaar op het moment dat het wordt
opgevraagd of verschuldigd is.

98. (1) Een vennootschap mag haar aandelen niet omzetten in aandelen tegennominale waarde door haar notariële akte te wijzigen overeenkomstig dit
hoofdstuk.
(2) De in onderafdeling (1) verleende bevoegdheid (a)kan alleen worden uitgeoefend door alle aandelen van devennootschap om te zetten in aandelen van de nominale waarde;(b)

kan alleen worden uitgeoefend bij een bijzonder besluit van devennootschap en, indien er meer dan één soort uitgegevenaandelen is, met de goedkeuring van een bijzonder besluit dat is
genomen in een afzonderlijke vergadering van de houders vanelke soort aandelen; enOmzetting van
aandelen in
vennootschappen
zonder nominale
waarde10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(c)kan worden uitgeoefend, ongeacht of de uitgegeven aandelen vande vennootschap al dan niet volledig zijn volgestort.

(3) Met het oog op een conversie van aandelen in het kader van deze afdelingwordt elk aandeel van een klasse omgezet in een aandeel dat (a)de houder zo veel mogelijk dezelfde rechten verleent als die welke
hij vóór de omzetting heeft verkregen; en(b)een nominale waarde heeft die in het bijzonder besluit van devennootschap is vastgesteld, zijnde een waarde die niet hoger isdan het bedrag van het krediet van de vermelde kapitaalrekening
voor die categorie, gedeeld door het aantal aandelen van die
categorie in omloop.

(4) Het bijzonder besluit van de vennootschap brengt de in de gegevenomstandigheden noodzakelijke wijzigingen in de notitie en de statuten aan.
(5) Bij het omzetten van haar aandelen onder deze afdeling, zal devennootschap (a)maakt, voor zover het bedrag dat op de creditzijde van de vermelde
kapitaalrekening voor elke soort aandelen staat gelijk is aan het
totale nominale bedrag van de aandelen van de soort waarin die
aandelen worden omgezet, het bedrag over naar dekapitaalrekening; en(b)maakt het, voor zover het bedrag (in voorkomend geval) dat totale
nominale bedrag overschrijdt, over naar de agioreserekening voor
die klasse.

(6) Bij de conversie van de aandelen van een vennootschap in het kader vandeze afdeling blijft elk bedrag dat op enig aandeel onmiddellijk voor deconversie niet is betaald, betaalbaar op het moment dat het wordt
opgevraagd of verschuldigd is.

DEEL VI - LIDMAATSCHAP
Subdeel I - Leden
Minimum aantal
leden

99. (1) Behoudens het bepaalde in lid 2, heeft een onderneming te allen tijde eenof meer leden.

73

74

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing gedurende de periode vanaf deoprichting van de vennootschap tot de benoeming van haar eerste
bestuurders.

Vereiste voor naamloze 100.
vennootschap en garantie

In het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid enborgstelling is ten minste één van de leden van de vennootschap een
borgsteller.

101. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 2 en tenzij dit in de statuten
van de vennootschap verboden is, kan een minderjarige of een
handelingsonbekwame meerderjarige lid van een vennootschap zijn.

Minderjarigen
enarbeidsongesc
hikten(2) Wanneer de statuten van een vennootschap een minderjarige of een
handelingsonbekwame meerderjarige niet verbieden lid van een
vennootschap te zijn, worden er geen aandelen uitgegeven aan een
minderjarige of een handelingsonbekwame meerderjarige, tenzij een ofmeer personen (voor de toepassing van deze afdeling"vertegenwoordiger" genoemd) wettelijk gerechtigd zijn en bereid zijn
de belangen van de minderjarige of de handelingsonbekwame
meerderjarige te vertegenwoordigen met betrekking tot de uitoefening
van de aan de aandelen verbonden stem- of andere rechten voor en
namens de minderjarige of de handelingsonbekwame meerderjarige.
(3) Niets in deze afdeling belet dat aandelen in een vennootschap worden
gehouden door een persoon in de hoedanigheid van trustee of voogd voor
en namens een minderjarige of handelingsonbekwame volwassene.
(4) Een vertegenwoordiger, en een trustee of voogd uit hoofde vanonderafdeling (3), zal (a)niet minderjarig zijn of een handelingsonbekwame volwassene;en(b)handelen in het belang van de minderjarige of dearbeidsongeschikte volwassene.

102. (1) Een lid van een naamloze vennootschap is als lid niet aansprakelijk voor
de aansprakelijkheid van de vennootschap.
(2) De aansprakelijkheid van een aandeelhouder ten opzichte van deonderneming, als aandeelhouder, is beperkt tot (a)elk bedrag dat niet is betaald op een aandeel in het bezit van deaandeelhouder;

Aansprakelijkheid
van de leden

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)elke aansprakelijkheid die uitdrukkelijk is voorzien in de notaof de statuten van de vennootschap; en(c)elke verplichting tot terugbetaling van een uitkering op grond
van artikel 72, lid 1.

(3) De aansprakelijkheid van een garantsteller ten opzichte van devennootschap, als garantsteller, is beperkt tot -Service aan leden(a)het bedrag dat het lid van de garantie gehouden is bij te dragenzoals gespecificeerd in het memorandum overeenkomstig
artikel 16, lid 1; en(b)elke andere aansprakelijkheid die uitdrukkelijk is voorzien in
de nota of de statuten van de vennootschap; en(c)elke verplichting tot terugbetaling van een uitkering op grond
van artikel 72, lid 1.

103. Elke kennisgeving, informatie of schriftelijke verklaring die op grond vandeze wet door een vennootschap aan de leden moet worden verstrekt, wordt
betekend (a)op de in het memorandum of de artikelen, naar gelang van het
geval, aangegeven wijze; of(b)bij ontstentenis van een bepaling in het memorandum of deartikelen, per persoonlijke dienst of per post aan elk lid op het inhet ledenregister vermelde adres of, indien het lid daarmee
instemt, per en in overeenstemming met de in de afdelingen 364
en 365 toegestane elektronische middelen.

Subdeel II - Ledenregister
Ledenregister104. (1) Onder voorbehoud van artikel 106 houdt elke onderneming op haarstatutaire zetel op de Seychellen een register bij dat bekend staat als een
register van de leden, en neemt daarin de volgende informatie op die voor
de onderneming van toepassing is (a)de naam en het adres van elke persoon die aandelen in devennootschap bezit;(b)

het aantal aandelen van elke klasse en reeks die door elke
aandeelhouder worden gehouden;(c)de naam en het adres van elke persoon die garant staat voor het
bedrijf;75

76

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(d)de datum waarop de naam van elk lid in het ledenregister is
opgenomen; en(e)de datum waarop een persoon is opgehouden lid te zijn.

(2) 2. Een vennootschap zorgt ervoor dat de informatie die krachtens lid 1 inhaar ledenregister moet worden opgenomen, nauwkeurig en actueel is.
(3) Het ledenregister kan de vorm hebben die de bestuurders kunnen
goedkeuren, maar als het in een magnetische, elektronische of andere
vorm van gegevensopslag is, moet de vennootschap in staat zijn om
leesbare bewijzen van de inhoud ervan te leveren.
(4) Een inschrijving met betrekking tot een voormalig lid van devennootschap kan worden doorgehaald na zeven jaar vanaf de datum
waarop het lid is opgehouden lid te zijn.
(5) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 1 of 2 is een boetebedrag van US$
500 en een extra boetebedrag van US$ 50 verschuldigd voor elke dag ofdeel van een dag waarop de overtreding voortduurt.
(6) Een bestuurder die bewust een overtreding krachtens lid 1 of 2 toestaat,
is een boete verschuldigd van US$ 500 en een extra boete van US$ 50
voor elke dag of deel van een dag waarop de overtreding voortduurt.
105. (1) Het ledenregister is op het eerste gezicht een bewijs van alle zaken die Aard van het
door deze wet worden gereguleerd of die erin mogen worden opgenomen. register(2) Onverminderd het algemene karakter van lid 1 is de inschrijving van denaam van een persoon in het register van de leden als houder van een
aandeel in een vennootschap een prima facie bewijs dat de rechtstitel van
het aandeel aan die persoon toekomt.
(3) Onder voorbehoud van haar notariële akte of statuten, behandelt een
vennootschap de houder van een aandeel als de enige persoon die
gerechtigd is om (a)de aan het aandeel verbonden stemrechten uit te oefenen;(b)berichten te ontvangen;(c)

een uitkering te ontvangen met betrekking tot het aandeel; en(d)andere rechten en bevoegdheden uit te oefenen die aan het
aandeel verbonden zijn.

106. (1) Een beursgenoteerde onderneming (zoals gedefinieerd in de Securities
Act) kan bij de Registrar schriftelijk toestemming vragen om haarledenregister op een andere plaats dan de statutaire zetel op de Seychellen
bij te houden.

Register vanleden vanbeursgenoteerde
bedrijven10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(2) 2. De griffier kan naar eigen goeddunken een aanvraag van een
beursgenoteerde vennootschap krachtens lid 1 goedkeuren of afwijzen,
dan wel de voorwaarden stellen die hij in verband met de goedkeuring
van een dergelijke aanvraag passend acht.
(3) 2. Wanneer een beursgenoteerde vennootschap haar ledenregisterbijhoudt op een erkende locatie overeenkomstig lid 1, moet zij (a)niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van degriffier de plaats te wijzigen waar hij zijn ledenregisterbijhoudt;(b)binnen 14 dagen na goedkeuring door de griffier
overeenkomstig het eerste lid, schriftelijk kennis te geven van
het adres van de plaats waar het ledenregister van de griffier
wordt bijgehouden;(c)binnen 14 dagen na een wijziging van de plaats waar haarledenregister wordt bijgehouden, haar registerhouder
schriftelijk op de hoogte te stellen van de gewijzigde plaats; en(d)onder voorbehoud van het bepaalde in lid 4, een kopie van het
register van de leden op de statutaire zetel bewaren en bij
wijziging van het register binnen 14 dagen een geactualiseerd
exemplaar van het register aan de registerhouder bezorgen.

(4) In plaats van te voldoen aan het vereiste van lid 3, onder d), kan een
vennootschap, met voorafgaande schriftelijke toestemming van degriffier, onder de voorwaarden die de griffier passend acht, haarregisterhouder elektronisch of op een andere wijze onmiddellijk toegang
geven tot haar ledenregister.
(5) Indien een beursgenoteerde vennootschap zowel gecertificeerde als nietgecertificeerde aandelen uitgeeft of kan uitgeven, kan zij, metvoorafgaande schriftelijke toestemming van de griffier, onder devoorwaarden die de griffier passend acht, twee subregisters van ledenbijhouden die samen het ledenregister van de vennootschap vormen.
(6) Een bedrijf dat in strijd handelt met enige eis van dit artikel is een boete
verschuldigd van US$ 500 en een extra boete van US$ 25 voor elke dagof een deel van de dag dat de overtreding voortduurt.
(7) Een directeur die bewust een overtreding op grond van deze paragraaf
toestaat, is een boete van US$ 500 en een extra boete van US$ 25
verschuldigd voor elke dag of een deel van de dag dat de overtredingvoortduurt.

Inspectie van het
registervan leden

107. (1) Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om
kosteloos inzage te krijgen in het ledenregister van de vennootschap.

77

78

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) Het in het eerste lid bedoelde inzagerecht van een persoon is
onderworpen aan een redelijke opzegtermijn of aan andere beperkingen
die de vennootschap bij statuten of bij besluit van de bestuurders kan
opleggen, doch met dien verstande dat per werkdag ten minste 2 uur ter
inzage moet worden gegeven.
(3) 2. Een persoon die krachtens het eerste lid recht van inzage heeft, heeft
het recht een kopie van het ledenregister van de vennootschap of een
uittreksel daarvan op te vragen, in welk geval de vennootschap een
redelijke vergoeding voor het kopiëren kan vragen.
(4) Indien een inspectie op grond van lid 1 wordt geweigerd of indien een
kopie van een document dat op grond van lid 3 is aangevraagd, niet
binnen 21 werkdagen na het verzoek ter beschikking is gesteld (a)het bedrijf begaat een overtreding en is bij veroordelingaansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000 dollar; en(b)de benadeelde persoon kan bij het Hof een verzoek indienen om
inzage in het register te krijgen of om hem een kopie van het
register of een uittreksel ervan te verstrekken.

(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Hof de bevelen
geven die het gerechtvaardigd acht.

108. (1) Als -Rectificatie van het
ledenregister(a)informatie die krachtens artikel 104 in het ledenregister moet
worden opgenomen, uit het register wordt weggelaten of
onnauwkeurig in het register wordt opgenomen; of(b)er is een onredelijke vertraging bij het invoeren van deinformatie in het register,

een lid van de vennootschap, of een persoon die door het verzuim, deonnauwkeurigheid of de vertraging is benadeeld, kan bij de rechtbank een
verzoek indienen om het register te laten corrigeren.
(2) Op een verzoek als bedoeld in onderafdeling (1), kan het Hof (a)hetzij de aanvraag te weigeren, met of zonder kosten voor deaanvrager, hetzij de rectificatie van het register te gelasten en
de onderneming te verwijzen in alle kosten van de aanvraag ende eventuele schade die de aanvrager heeft geleden;(b)

te bepalen of een persoon die partij is bij de procedure het recht
heeft om zijn naam in het ledenregister te laten opnemen of niet

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad79

te laten opnemen, of de vraag rijst of de naam van een persoon
die partij is bij de procedure, in het register van de leden is
opgenomen of niet.

(c)

(i)

twee of meer leden of vermeende leden; of(ii)

tussen een of meer leden of vermeende leden en de
onderneming; enanders bepalen welke vraag noodzakelijk of nuttig is voor derectificatie van het ledenregister.

Subdeel III - Vergaderingen van de leden en resoluties
109. (1) Tenzij anders bepaald in deze Akte of in de akte of de statuten van een
vennootschap, geschiedt de uitoefening door de leden van een
vennootschap van een bevoegdheid die hun krachtens deze Akte of deakte of de statuten is gegeven, bij besluit -Gewone resoluties(a)

is aangenomen op een ledenvergadering die inovereenstemming met dit subonderdeel wordt gehouden; of(b)

als schriftelijk besluit genomen overeenkomstig artikel 122.

Resoluties

110. (1) Onder voorbehoud van artikel 111 wordt onder een gewoon besluit vande leden, of van een groep van leden, van een vennootschap verstaan een
besluit dat is genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
(2) Een besluit dat in een vergadering bij handopsteking wordt genomen,
wordt met gewone meerderheid van stemmen genomen indien het wordt
genomen door meer dan de helft van de leden die daartoe gerechtigd zijn
en die persoonlijk of bij volmacht over het besluit stemmen.
(3) Een besluit dat wordt genomen naar aanleiding van een stemming in een
vergadering wordt genomen met een gewone meerderheid als het wordt
genomen door leden die meer dan de helft van het totale aantal stemmenvan de leden vertegenwoordigen en die, als zij daartoe gerechtigd zijn, in
persoon of bij volmacht stemmen over het besluit.
(4) Een schriftelijk besluit wordt met gewone meerderheid van stemmen
genomen als het overeenkomstig dit deel deel wordt genomen door leden
die meer dan de helft van het totale aantal stemmen van destemgerechtigde leden vertegenwoordigen.
(5) Voor de toepassing van de onderafdelingen (2), (3) en (4) -80

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)de stemmen van de aandeelhouders worden geteld volgens destemmen die verbonden zijn aan de aandelen die door deaandeelhouder bij de stemming worden gehouden; en(b)Tenzij in de memorie of artikelen anders is bepaald, heeft een
garantstellid recht op één stem voor elke resolutie waarover hij
gerechtigd is te stemmen.

(6) Alles wat met een gewone resolutie kan worden gedaan, kan ook met een
speciale resolutie worden gedaan.
(7) Tenzij de context anders vereist, betekent een verwijzing in deze Aktenaar een besluit van de leden een gewoon besluit.

Voor gewone
resoluties kan een
hoger percentage
van de stemmen
nodig zijn.

111. Artikel 110 belet niet dat in de statuten van een onderneming wordt bepaald
dat alle of bepaalde gewone besluiten met een hogere meerderheid van
stemmen moeten worden genomen dan een gewone meerderheid van
stemmen.

Speciale resoluties

112. (1) Onder voorbehoud van artikel 113 wordt onder een bijzonder besluit vande leden, of van een groep van leden, van een vennootschap verstaan een
besluit dat is genomen met een meerderheid van ten minste twee derdevan de stemmen.
(2) Een besluit dat in een vergadering bij handopsteking wordt genomen,
wordt met een meerderheid van tweederde van de leden genomen, indien
ten minste tweederde van de leden die daartoe gerechtigd zijn,
persoonlijk of bij volmacht over het besluit stemmen.
(3) Een besluit dat wordt genomen naar aanleiding van een stemming in een
vergadering wordt genomen met een meerderheid van twee derde van destemmen van de leden die ten minste twee derde van het totale aantal
stemmen van de leden vertegenwoordigen die gerechtigd zijn om inpersoon of bij volmacht over het besluit te stemmen.

(4) Een schriftelijk besluit wordt met een tweederde meerderheid genomen
indien het overeenkomstig dit subdeel wordt genomen door leden die ten
minste tweederde van het totale aantal stemmen van de stemgerechtigde
leden vertegenwoordigen.

113. Artikel 112 belet niet dat in de statuten van een onderneming wordt bepaald
dat alle of bepaalde bijzondere besluiten met een hogere meerderheid van
stemmen dan een tweederde meerderheid moeten worden genomen.

Voor speciale
resoluties kan een
hoger percentage vande stemmen nodig
zijn.

114. (1) Met inachtneming van de statuten van de vennootschap kan een
vergadering van de leden van de vennootschap worden gehouden op het

Bijeenroeping vanledenvergaderingen10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
tijdstip en de plaats die de bijeenroeper van de vergadering passend acht,
binnen of buiten de Seychellen.

(2) Onder voorbehoud van eventuele beperkingen in de statuten van devennootschap, kan elk van de volgende personen te allen tijde eenvergadering van de leden van de vennootschap bijeenroepen (a)de bestuurders van de onderneming; of(b)de persoon of personen die op grond van de memorie of destatuten bevoegd zijn om de vergadering bijeen te roepen.

(3) Behoudens een bepaling in de nota of de statuten voor een lager
percentage, roepen de bestuurders van een vennootschap een vergaderingvan de leden van de vennootschap bijeen indien zij daartoe schriftelijk
worden verzocht door leden die gerechtigd zijn om ten minste twintig
procent van de stemrechten uit te oefenen met betrekking tot deaangelegenheid waarvoor de vergadering wordt verzocht.
(4) Een schriftelijk verzoek als bedoeld in het derde lid vermeldt het doel vande vergadering en wordt ondertekend door of namens de verzoekende
leden en aan de bestuurders overhandigd op de zetel of de hoofdvestiging
van de vennootschap, en kan bestaan uit meerdere documenten insoortgelijke vorm die elk door of namens een of meer verzoekende leden
zijn ondertekend.
(5) Onder voorbehoud van een bepaling in de nota of artikelen die een in dit
lid bedoelde termijn wijzigt, kunnen de verzoekende leden, of een van
hen die meer dan de helft van de totale stemrechten van alle ledenvertegenwoordigen, zelf een vergadering bijeenroepen, indien debestuurders niet binnen 21 dagen na de datum van betekening van het
schriftelijk verzoek krachtens de leden 3 en 4 een vergaderingbijeenroepen die binnen 2 maanden na die datum moet worden gehouden,maar een vergadering die aldus wordt bijeengeroepen, zal niet worden
gehouden na 3 maanden na die datum.
(6) Een vergadering die op grond van dit artikel wordt bijeengeroepen door
leden te vragen, wordt op dezelfde wijze bijeengeroepen als devergaderingen die door de bestuurders moeten worden bijeengeroepen.

(7) Redelijke kosten die door de verzoekende leden zijn gemaakt omdat debestuurders geen vergadering hebben bijeengeroepen, worden door devennootschap aan de verzoekende leden terugbetaald, en de aldus
terugbetaalde bedragen worden door de vennootschap ingehouden op de
bedragen die verschuldigd zijn of worden door de vennootschap als
honoraria of andere vergoedingen voor hun diensten aan de bestuurders
die in gebreke zijn gebleven.

Oproep tot het
houden vanvergaderingen vande leden81

82

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

115. (1) Behoudens een in de notitie of de statuten opgenomen verplichting tot
langere opzegging, geeft of geven een of meer personen die eenvergadering van de leden van een vennootschap bijeenroepen, aan depersonen die op de datum van de oproeping als lid in het register van deleden zijn ingeschreven en stemrecht hebben (a)in het geval van een vergadering voor het nemen van een speciale
resolutie, ten minste 21 dagen van tevoren schriftelijk worden
aangekondigd; en(b)in het geval van een andere dan de onder a) bedoelde
vergadering, ten minste 7 dagen van tevoren schriftelijk worden
aangekondigd.

(2) 2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 en met inachtneming van het
bepaalde in de akte of de statuten, is een vergadering van leden die wordt
gehouden in strijd met de verplichting tot kennisgeving geldig indien
leden die beschikken over een negentig procent meerderheid, of een
andere in de akte of de statuten bepaalde meerderheid, van het totale
stemrecht voor alle in de vergadering te behandelen onderwerpen, afstandhebben gedaan van de kennisgeving van de vergadering en voor dit doel
wordt de aanwezigheid van een lid op de vergadering geacht een afstandvan zijn kant te zijn.
(3) Het feit dat de convocateur of de convocateurs van een ledenvergadering
de oproeping niet hebben gedaan, of dat een lid de oproeping niet heeft
ontvangen, maakt de vergadering niet ongeldig.

Quorum116. Het quorum voor een vergadering van de leden van een vennootschap met het
oog op een besluit van de leden is het quorum dat in de nota of de statuten isvastgesteld, maar wanneer er geen quorum is vastgesteld, is een vergaderingvan de leden voor alle doeleinden naar behoren samengesteld indien er bij deaanvang van de vergadering, in persoon of bij volmacht, leden aanwezig zijn
die gerechtigd zijn om ten minste vijftig procent van de stemmen uit tebrengen.

Het bijwonen van een
vergadering per
telefoon of andere
elektronische middelen

117. Behoudens de statuten van de vennootschap wordt een lid van devennootschap geacht aanwezig te zijn op een ledenvergadering indien (a)het lid neemt telefonisch of met andere elektronische middelen deel; en(b)alle leden die aan de vergadering deelnemen, kunnen elkaar horen.

118. (1) Een rechtspersoon, al dan niet een vennootschap in de zin van deze wet,kan bij besluit van haar bestuurders of een ander bestuursorgaan depersoon die zij geschikt acht, machtigen om op te treden als haarvertegenwoordiger op elke vergadering van een vennootschap, of vanVertegenwoordig
ing van deorganisatie op
vergaderingen10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

83

elke categorie van leden van een vennootschap, of van schuldeisers van
een vennootschap die zij gerechtigd is bij te wonen.
(2) Een overeenkomstig het eerste lid gemachtigde persoon heeft het recht
om namens de vennootschap dezelfde bevoegdheden uit te oefenen als
die welke deze persoon zou kunnen uitoefenen indien hij een individueel
lid of een individuele schuldeiser van de vennootschap zou zijn.

119. Onder voorbehoud van de notitie en de statuten van een vennootschap, zijn devolgende bepalingen van toepassing wanneer aandelen in gemeenschappelijk
bezit zijn.

Gezamenlijke
aandelen(a) indien twee of meer personen gezamenlijk aandelen bezitten, kan elk van
hen persoonlijk of bij volmacht aanwezig zijn op een ledenvergadering
en kan het woord voeren als lid;(b) indien slechts één van hen persoonlijk of bij volmacht aanwezig is, mag
hij namens hen allen stemmen; en(c) als er twee of meer in persoon of bij volmacht aanwezig zijn, moeten zij
als één persoon stemmen.

120. (1) Een lid van een vennootschap kan bij schriftelijke akte een andere
persoon aanwijzen als zijn gevolmachtigde om het lid tevertegenwoordigen op elke vergadering van de vennootschap waarop het
lid gerechtigd is aanwezig te zijn en te stemmen.

Volmachten(2) 2. Indien een gevolmachtigde een vergadering als bedoeld in het eerste
lid bijwoont, kan de gevolmachtigde het woord voeren en stemmen
namens het lid dat de gevolmachtigde heeft aangewezen.
(3) Dit deel is van toepassing op vergaderingen van alle klassen van leden
zoals het van toepassing is op algemene vergaderingen.

121. (1) Een bepaling in de notitie of de statuten van een vennootschap is nietig
voor zover deze tot gevolg zou hebben dat (a)van het uitsluiten van het recht om in een ledenvergadering ofin een vergadering van een categorie leden een stemming teeisen over een andere kwestie dan de verkiezing van devoorzitter van de vergadering of de schorsing van devergadering; of(b)van het ondoeltreffend maken van een eis tot het houden van
een opiniepeiling over een dergelijke vraag die ofwel -De vraag naar
opiniepeilingen

84

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(i)

door ten minste vijf stemgerechtigde leden; of(ii)door een of meer leden die ten minste een tiende van het
totale aantal stemmen van alle stemgerechtigde ledenvertegenwoordigen.

(2) Een schriftelijke volmacht om op een dergelijke vergadering te stemmen
wordt geacht ook de bevoegdheid te verlenen om een stemming te eisenof mee te eisen; en voor de toepassing van het eerste lid is een eis van een
persoon als volmachtdrager voor een lid hetzelfde als een eis van het lid.
(3) Op een dergelijke vergadering hoeft een lid dat recht heeft op meer danéén stem niet te stemmen als het lid, in persoon of bij volmacht, al zijn
stemmen gebruikt of alle stemmen die hij gebruikt op dezelfde manieruitbrengt.

Schriftelijke
toestemming vande leden

122. (1) Met inachtneming van de notitie en de statuten van de vennootschap kan
een actie die door leden van een vennootschap in een vergadering vanleden of een categorie leden kan worden ondernomen, ook worden
ondernomen door een besluit van leden waarmee schriftelijk of per telex,telegram, kabel of andere schriftelijke elektronische communicatie isingestemd, zonder dat daarvoor enige kennisgeving nodig is.
(2) Een besluit als bedoeld in het eerste lid kan bestaan uit verschillende
documenten, met inbegrip van schriftelijke elektronische mededelingen,in soortgelijke vorm, die elk door of namens een of meer leden zijn
ondertekend of op andere wijze zijn goedgekeurd.
(3) Een besluit op grond van dit artikel wordt geacht te zijn genomen
wanneer het toestemmingsinstrument, of het laatste van meerdere
instrumenten, voor het laatst is ondertekend of anderszins isgoedgekeurd, of op een latere datum die in het besluit is vermeld.

De rechtbank
kan eenvergadering
beleggen123. (1) Het Hof kan bevelen dat een vergadering van de leden wordt
bijeengeroepen, gehouden en geleid op de wijze die het Hof beveelt,
indien het van oordeel is dat (a)het om welke reden dan ook onuitvoerbaar is om een vergaderingvan de leden van een vennootschap bijeen te roepen of te houden
op de wijze die in deze wet of in de notitie en de statuten van devennootschap is bepaald; of(b)het is in het belang van de leden van de onderneming dat er een
ledenvergadering wordt gehouden.

(2) Een aanvraag voor een opdracht krachtens onderafdeling (1) kan worden
ingediend door een lid of bestuurder van de vennootschap.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad85(3) Het Hof kan krachtens lid 1 een beschikking geven onder de voorwaarden
die het passend acht, met inbegrip van de kosten voor het houden van devergadering en het stellen van zekerheid voor deze kosten.

(4) Wanneer een dergelijk bevel wordt gegeven, kan de Rechtbank debijkomende of bijkomende aanwijzingen geven die zij passend acht; dezekunnen onder meer inhouden dat een lid van de vennootschap dat inpersoon of bij volmacht aanwezig is, geacht wordt een vergadering tevormen.

124. Wanneer een besluit wordt genomen in een verdaagde vergadering van deleden of een categorie leden van een vennootschap, wordt het besluit voor alle
doeleinden geacht te zijn genomen op de datum waarop het feitelijk is
genomen, en wordt het niet geacht op een eerdere datum te zijn genomen.

Resolutie
aangenomen op deverdaagde
vergadering

125. (1) Een bedrijf houdt -Bewaren van denotulen en resoluties
van de leden(a)notulen van alle vergaderingen van haar leden;(b)

notulen van alle vergaderingen van alle klassen van haar leden;(c)kopieën van alle schriftelijke resoluties waarmee haar ledenhebben ingestemd; en(d)kopieën van alle schriftelijke resoluties waarmee een klasse vanhaar leden heeft ingestemd.

(2) 2. De in het eerste lid bedoelde stukken (in dit deel deel worden "notulen
en besluiten" genoemd) worden gedurende ten minste zeven jaar na dedatum van de vergadering of het schriftelijk besluit, al naar gelang van
het geval, bewaard.
(3) Een bedrijf dat in strijd met dit artikel handelt, is een boete verschuldigd
van US$ 25 voor elke dag of een deel van de dag dat de overtredingvoortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding op grond van dezesectie toestaat, is een boete van US$25 verschuldigd voor elke dag of deelvan een dag waarop de overtreding voortduurt.

126. (1) Een onderneming bewaart haar notulen en besluiten op een door debestuurders te bepalen plaats binnen of buiten de Seychellen.
(2) Wanneer een onderneming haar notulen en besluiten niet op de statutairezetel bewaart, stelt zij haar registerhouder schriftelijk in kennis van het
fysieke adres van de plaats waar de notulen en besluiten worden bewaard.

Plaats van denotulen en resoluties
van de leden

86

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(3) In geval van wijziging van de plaats waar de notulen en de resoluties
worden bewaard, deelt een onderneming binnen 14 dagen na de wijziging
schriftelijk het fysieke adres van de plaats waar de notulen en deresoluties worden bewaard, mee aan haar geregistreerde agent.
(4) Een bedrijf dat in strijd handelt met de subsecties (1), (2) of (3) is een
boete verschuldigd van US$25 voor elke dag of een deel van de dag dat
de overtreding voortduurt.
(5) Een directeur die willens en wetens een overtreding onder subsecties (1),(2) of (3) toestaat, is een boete van US$25 verschuldigd voor elke dag ofdeel van een dag waarop de overtreding voortduurt.

Inzage in de notulen enresoluties van de leden

127. (1) Een bestuurder van een bedrijf heeft het recht om kosteloos inzage tekrijgen in de notulen en de besluiten van het bedrijf.
(2) Een lid van een bedrijf heeft het recht om kosteloos inzage te krijgen in
de notulen en besluiten van de klassen van leden waarvan hij lid is.
(3) Het recht van een persoon op inzage krachtens de leden (1) of (2) isonderworpen aan een redelijke kennisgeving of andere beperkingen diede vennootschap door haar statuten of door een besluit van de bestuurders
kan opleggen, maar zodanig dat niet minder dan 2 uur per werkdag ter
inzage wordt gegeven.
(4) Een persoon met recht van inzage op grond van het eerste of tweede lid
heeft het recht om een kopie te vragen van de notulen van het bedrijf en
van de besluiten die hij/zij mag inzien, in welk geval het bedrijf een
redelijke kopieervergoeding in rekening mag brengen.
(5) Indien een controle krachtens het eerste of tweede lid wordt geweigerd,of indien een kopie van een document dat krachtens het vierde lid isaangevraagd, niet binnen 21 werkdagen na het verzoek ter beschikking isgesteld (a)het bedrijf begaat een overtreding en is bij veroordelingaansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000 dollar; en(b)de benadeelde persoon kan bij het Hof een verzoek indienen om
inzage te krijgen in de desbetreffende notulen en besluiten, of om
hem een afschrift van die notulen en besluiten te verstrekken.

(6) Op een verzoek als bedoeld in onderafdeling (5) kan het Hof debeschikking geven die het juist acht.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

87

DEEL VII - BESTUURDERS
Subdeel I - Beheer van bedrijven
128. Onder voorbehoud van eventuele wijzigingen of beperkingen in de notitie ofde artikelen van de vennootschap -Beheer van het bedrijf(a) het bedrijf en de zaken van een vennootschap worden geleid door, of
onder leiding of toezicht van de bestuurders van de vennootschap; en(b) de bestuurders van een vennootschap beschikken over alle bevoegdheden
die nodig zijn voor het beheer van en het toezicht op de activiteiten en deaangelegenheden van de vennootschap.

129. Waar in deze wet een verplichting of plicht wordt opgelegd aan een
vennootschap of een vennootschap bevoegd is om een handeling te verrichten,
wordt deze uitgevoerd of veroorzaakt door de bestuurders van devennootschap, tenzij anders is bepaald dat deze verplichting, plicht ofhandeling wordt uitgevoerd of veroorzaakt door de bestuurders van devennootschap.

Uitvoeren van
bedrijfsverplichtin
gen door
bestuurders

130. (1) Een bedrijf heeft te allen tijde ten minste één directeur die inovereenstemming met deze wet wordt benoemd, tenzij een andere
schriftelijke wet van de Seychellen anders bepaalt.

Minimum aantal
bestuurders(2) Onderafdeling (1) is niet van toepassing gedurende de periode tussen de
oprichting van de vennootschap en de benoeming van de eerste
bestuurders.
(3) Onder voorbehoud van het eerste lid kan het aantal bestuurders van een
vennootschap worden vastgesteld bij of op de wijze als bepaald in destatuten van de vennootschap.

131. (1) 3. Zonder beperking van de wijze waarop de uitdrukking "bestuurder"
krachtens artikel 2 en onder voorbehoud van het derde lid moet worden
gelezen, wordt een persoon die niet formeel tot bestuurder van een
vennootschap is benoemd, maar die de functie van bestuurder bekleedt,of die het bedrijf en de zaken van de vennootschap bestuurt, leidt of er
toezicht op houdt, behandeld als een bestuurder van de vennootschap.

De facto bestuurders

88

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) Een persoon die op grond van het eerste lid met een bestuurder van een
vennootschap wordt gelijkgesteld, wordt in deze wet aangeduid als een
feitelijk bestuurder.
(3) Een persoon mag geen feitelijk bestuurder van een vennootschap zijn
enkel en alleen omdat hij of zij professioneel advies geeft aan devennootschap of aan een van de bestuurders van de vennootschap.
(4) Indien een vennootschap op enig moment geen bestuurder heeft die
formeel als zodanig is benoemd, wordt elke de factodirector voor de
toepassing van deze wet geacht een bestuurder van de vennootschap tezijn.

Delegatie vanbevoegdheden132. (1) Onder voorbehoud van eventuele beperkingen in de nota of de statuten
van de vennootschap, kan de raad van bestuur van een vennootschap éénof meer van zijn bevoegdheden delegeren aan een comité van
bestuurders, een bestuurder of een werknemer van de vennootschap, of
aan elke andere persoon, behalve dat de bestuurders geen bevoegdheid
hebben om de volgende bevoegdheden te delegeren (a)het goedkeuren van uitkeringen door de vennootschap,waaronder het doen van een vaststelling overeenkomstig artikel
70, lid 1, of artikel 71, lid 1, dat de vennootschap onmiddellijk
na een voorgenomen uitkering aan de solvabiliteitstest zal
voldoen;(b)

het memorandum of de artikelen te wijzigen;(c)om comités van bestuurders aan te wijzen;(d)om bevoegdheden te delegeren aan een comité van bestuurders;(e)om bestuurders te benoemen of te ontslaan;(f)om een agent te benoemen of te verwijderen;(g)

een plan of fusie, consolidatie of regeling goed te keuren; of(h)het goedkeuren van de vrijwillige liquidatie van de ondernemingin het kader van subdeel II of subdeel III van deel XVII.

(2) Een bestuur dat een onderafdeling (1) delegeert, is verantwoordelijk voorde uitoefening van de bevoegdheid door de gedelegeerde alsof debevoegdheid door het bestuur werd uitgeoefend, tenzij het bestuur (a)op redelijke gronden te allen tijde vóór de uitoefening van debevoegdheid geloofde dat de afgevaardigde de bevoegdheid zou
uitoefenen in overeenstemming met de verplichtingen die door
deze wet en de statuten van de vennootschap aan de bestuurders
van de vennootschap worden opgelegd; en

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

(b)

89

heeft met behulp van redelijke methoden die naar behoren
worden gebruikt, toezicht gehouden op de uitoefening van debevoegdheid door de afgevaardigde.

Subdeel II - Benoeming, verwijdering en ontslag van bestuurders
Geschiktheid van debestuurders

133. (1) Met inachtneming van het tweede lid, de oprichtingsakte van devennootschap en de bepalingen van de International Corporate Service
Providers Act (Cap 275), is een bestuurder van een vennootschap een
natuurlijke persoon of een rechtspersoon.

(2) De volgende personen zijn geen bestuurder van een bedrijf (a)een persoon die (i)is een minderjarige;(ii)

een arbeidsongeschikte volwassene is; of(iii)

is een onafgebroken failliet;(b)

een rechtspersoon die wordt ontbonden of is begonnen met deliquidatie;(c)een persoon die op grond van deze wet, enige andere
schriftelijke wet of op grond van een bevel van de rechtbank isuitgesloten van het ambt van bestuurder; of(d)een persoon die, met betrekking tot een bepaalde onderneming,
door de notitie of artikelen verboden is om bestuurder van deonderneming te zijn.

(3) Een persoon die handelt als bestuurder van een vennootschap terwijl het
verboden is om dit te doen op grond van het tweede lid, wordt niettemingeacht een bestuurder van de vennootschap te zijn voor de toepassing vanelke bepaling van deze wet die een plicht of verplichting oplegt aan een
bestuurder.

134. (1) De ondertekenaar(s) van de oprichtingsakte van de vennootschap of een
meerderheid van henzelf benoemen binnen negen maanden na deoprichting van de vennootschap de eerste bestuurder(s) van devennootschap.

Benoeming van
bestuurders

90

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) Latere bestuurders van een bedrijf kunnen worden benoemd (a)tenzij in de memorie of de artikelen anders is bepaald, door deleden bij gewoon besluit; of(b)indien toegestaan door de nota of artikelen, door een besluit van
de bestuurders.

(3) Een bestuurder wordt benoemd voor de termijn die in zijn oplossing voor
de benoeming is vastgesteld.
(4) Tenzij de nota of de statuten van een vennootschap anders bepalen,kunnen de bestuurders van een vennootschap één of meer bestuurders
aanstellen om in een vacature in de raad van bestuur te voorzien.

(5) Voor de toepassing van onderafdeling (4) (a)er is een vacature in het bestuur als een bestuurder overlijdt ofanderszins ophoudt zijn functie als bestuurder uit te oefenen vóór
het verstrijken van zijn ambtstermijn; en(b)de bestuurders mogen geen bestuurder benoemen voor een
termijn die langer is dan de termijn die resteert op het moment
dat de persoon die zijn functie als bestuurder heeft neergelegd of
anderszins is opgehouden te bestaan.

(6) Een bestuurder blijft in functie tot zijn opvolger in functie treedt of tot
zijn eerder overlijden, ontslag of verhuizing.

Benoeming vanreservebestuurders135. Wanneer een vennootschap slechts één vennoot heeft die een natuurlijke
persoon is en die vennoot ook de enige bestuurder van de vennootschap is,kan die vennoot/bestuurder, niettegenstaande het bepaalde in de nota of destatuten, bij schriftelijke akte een persoon aanwijzen die niet verboden is om
een bestuurder van de vennootschap te zijn als reservebestuurder van devennootschap om op te treden in de plaats van de enige bestuurder in geval
van zijn overlijden.

Beëindiging van debenoeming van dereservebestuurders

136. (1) De benoeming van een persoon tot reservebestuurder van devennootschap houdt op te bestaan indien (a)voor het overlijden van het enige lid/directeur die hem heeftvoorgedragen -10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

(b)

91

(i)

de persoon ontslag neemt als reserve-directeur; of(ii)

het enige lid/directeur de voordracht schriftelijk intrekt;of

het enige lid/bestuurder dat hem heeft voorgedragen, houdt op
het enige lid/bestuurder van de onderneming te zijn om een
andere reden dan zijn overlijden.

(2) Behoudens het bepaalde in het eerste lid, wordt een reservebestuurder bij
overlijden van het enige lid/bestuurder dat hem heeft benoemd,
bestuurder van de vennootschap voor alle doeleinden van deze wet, ook
met betrekking tot de verplichtingen en aansprakelijkheden van een
bestuurder.

Verwijdering van
bestuurders

137. (1) Onder voorbehoud van de nota of de statuten van een vennootschap kan
een bestuurder van de vennootschap uit zijn functie worden ontheven bij
besluit van de leden van de vennootschap.

(2) Onder voorbehoud van de toelichting en de artikelen, kan een besluit als
bedoeld in het eerste lid slechts worden aangenomen (a)op een vergadering van de leden die wordt bijeengeroepen met
het oog op het ontslag van de bestuurder of met het oog op deverwijdering van de bestuurder; of(b)bij schriftelijk besluit van meer dan de helft van de stemmenvan de stemgerechtigde leden van de vennootschap.

(3) In de oproeping voor een vergadering op grond van het tweede lid, ondera, wordt vermeld dat het doel van de vergadering is, of dat het doel vande vergadering het ontslag van een bestuurder is.
(4) Wanneer de nota of de statuten van een vennootschap dit toelaten, kan
een bestuurder van de vennootschap bij besluit van de bestuurders uit zijnfunctie worden ontheven.
(5) Onder voorbehoud van de toelichting en de artikelen zijn de leden 2 en 3
van toepassing op een besluit van de bestuurders dat is genomen op grond
van lid 4 met de vervanging, in lid 3, van de "bestuurders" door "leden".

138. (1) Een bestuurder van een vennootschap kan zijn functie neerleggen doorde vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van zijn ontslag en het
ontslag is van kracht vanaf de datum waarop de kennisgeving door de

Ontslag van
bestuurders

92

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

vennootschap is ontvangen of vanaf een latere datum die in dekennisgeving is vermeld.
(2) Een bestuurder van een onderneming dient onmiddellijk ontslag te nemen
indien het hem op grond van artikel 133 verboden is of wordt om als
bestuurder op te treden.

139. (1) Met inachtneming van de nota en de statuten van een vennootschap en debepalingen van de International Corporate Service Providers Act (Cap275), kan een bestuurder van de vennootschap een andere bestuurder of
een andere persoon die niet verboden is als bestuurder te benoemen op
grond van artikel 133 tot en met (a)de bevoegdheden van de aanstellende directeur uit te oefenen;en(b)de verantwoordelijkheden van de aanstellende directeur uit tevoeren,Benoeming vanplaatsvervangers

met betrekking tot het nemen van beslissingen door de bestuurders in
afwezigheid van de benoemde bestuurder.
(2)

De tot aanstelling bevoegde bestuurder kan te allen tijde de benoeming
van de plaatsvervanger beëindigen.

(3) De benoeming van een plaatsvervangend bestuurder en de beëindiging
van de benoeming worden schriftelijk en schriftelijk door de tot
aanstelling bevoegde bestuurder aan de vennootschap meegedeeld.
(a)binnen de termijn die in het memorandum of de artikelen isvastgesteld; of(b)indien in de memorie of de artikelen geen termijn is vermeld, zo
snel als redelijkerwijs mogelijk is.

(4) De beëindiging van de benoeming van een plaatsvervangend bestuurder
gaat pas in na schriftelijke kennisgeving van de beëindiging aan devennootschap.
(5) Een plaatsvervangend directeur -Rechten en plichten
van plaatsvervangers(a)geen bevoegdheid heeft om een plaatsvervanger te benoemen,noch van de tot aanstelling bevoegde directeur, noch van deplaatsvervangend directeur; en(b)handelt niet als een agent van of voor de aanstellende directeur.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

93

140. (1) Een plaatsvervangend bestuurder heeft dezelfde rechten als de benoemde
bestuurder met betrekking tot elke bestuurdersvergadering en elk
schriftelijk besluit dat voor schriftelijke toestemming wordt verspreid.
(2) Elke uitoefening door de plaatsvervangend bestuurder van debevoegdheden van de benoemde bestuurder met betrekking tot het nemenvan beslissingen door de bestuurders, is even doeltreffend als deuitoefening van deze bevoegdheden door de benoemde bestuurder.
(3) Een plaatsvervangend bestuurder is aansprakelijk voor zijn eigen
handelen en nalaten als plaatsvervangend bestuurder en Subdeel III van
dit Deel is van toepassing op een persoon die als plaatsvervangend
bestuurder is aangesteld, wanneer hij als zodanig optreedt.

Vergoedingen van debestuurders

141. Onder voorbehoud van de nota of de statuten van een vennootschap kunnende bestuurders van de vennootschap de emolumenten van de bestuurders
vaststellen met betrekking tot de diensten die in welke hoedanigheid dan ook
aan de vennootschap moeten worden verleend.

Voortgezetteaansprakelijkheid

142. Een bestuurder die zijn functie neerlegt, blijft aansprakelijk volgens debepalingen van deze wet en volgens elke andere geschreven wet van de
Seychellen die een bestuurder aansprakelijk stelt voor zijn daden,nalatigheden of beslissingen die hij heeft genomen terwijl hij bestuurder was.

143. De handelingen van een persoon die optreedt als bestuurder zijn geldig,
ondanks het feit dat later wordt ontdekt dat -Geldigheid van
bestuurshandelingen(a) de aanstelling van de persoon als directeur was gebrekkig;(b) het is de persoon verboden om als directeur op te treden krachtens artikel
132;(c) de persoon zijn functie had neergelegd; of(d) de persoon was niet gerechtigd om over de zaak in kwestie te stemmen.

Deel III - Taken van de bestuurders en conflicten
144. Onder voorbehoud van het bepaalde in deze afdeling en in afdeling 145 moet
een directeur bij de uitoefening van zijn bevoegdheden en zijn functie (a) te handelen in overeenstemming met de notitie en de artikelen van devennootschap;

Taken van debestuurders

94

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(b) eerlijk en te goeder trouw te handelen en te doen wat de bestuurder in het
belang van de onderneming meent te zijn; en(c) de zorg, zorgvuldigheid en vaardigheid uit te oefenen die een redelijk
voorzichtig persoon onder dezelfde omstandigheden zou betrachten.

145. (1) Een bestuurder van een vennootschap die een volle dochtermaatschappij
is, kan bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of bij de uitoefening vanzijn functie als bestuurder, indien dit uitdrukkelijk wordt toegestaan doorde statuten van de vennootschap, handelen op een wijze die naar zijnmening in het belang is van de moedermaatschappij van die
vennootschap, ook al is dit misschien niet in het belang van devennootschap.

Bestuurders vandochterondernemingen,enz.

(2) Een bestuurder van een vennootschap die een dochteronderneming is,maar geen volle dochteronderneming, mag bij de uitoefening van zijnbevoegdheden of het uitoefenen van zijn functie als bestuurder, indien dit
uitdrukkelijk is toegestaan door de statuten van de vennootschap en met
voorafgaande toestemming van de leden, met uitzondering van demoedermaatschappij, handelen op een wijze die naar zijn mening in het
belang is van de moedermaatschappij van die vennootschap, ook al is dit
misschien niet in het belang van de vennootschap.
(3) Een bestuurder van een vennootschap die een joint venture tussen deleden uitvoert, kan bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of bij deuitoefening van zijn functie als bestuurder in het kader van de uitvoeringvan de joint venture, indien de statuten van de vennootschap dit
uitdrukkelijk toestaan, handelen op een wijze die naar zijn mening in het
belang is van een lid of de leden, ook al is dit niet in het belang van devennootschap.

Vermijding vaninbreuk

146. (1) Behoudens het tweede lid en onverminderd de werking van enige
rechtsregel op grond waarvan de leden of een van hen bevoegd is een
inbreuk op artikel 144 toe te staan of te bekrachtigen, wordt een handelenof nalaten van een directeur niet als een inbreuk op artikel 144 beschouwd
indien (a)alle leden van de vennootschap machtigen of bekrachtigen bij
besluit van de leden het handelen of nalaten; en(b)na het handelen of nalaten zal de onderneming haarverplichtingen kunnen nakomen op het moment dat deze
opeisbaar worden.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad95(2) Onderafdeling (1) mag met betrekking tot een handelen of nalaten van
een bestuurder in strijd met artikel 144 niet optreden om -Vertrouwen op
dossiers en
rapporten(a)elke boete of sanctie die uit hoofde van deze wet of enige andere
schriftelijke wet van de Seychellen kan worden opgelegd; of(b)elke andere strafrechtelijke of reglementaire aansprakelijkheid
van de bestuurder of de onderneming.

147. (1) Onder voorbehoud van het tweede lid kan een bestuurder van een
vennootschap zich bij de uitoefening van zijn bevoegdheden of deuitoefening van zijn functie als bestuurder beroepen op het ledenregister
en op boeken, bescheiden, jaarrekeningen en andere informatie die zijn
opgesteld of verstrekt, en op professioneel of deskundig advies dat isgegeven door (a)een werknemer van de vennootschap die naar het oordeel van debestuurder op redelijke gronden betrouwbaar en bekwaam is met
betrekking tot de betreffende zaken;(b)

een professioneel adviseur of deskundige met betrekking tot
zaken die naar het oordeel van de directeur op redelijke gronden
binnen de professionele of deskundige bevoegdheid van debetrokkene vallen; en(c)elke andere bestuurder of elk ander comité van bestuurders
waarop de bestuurder niet actief was, met betrekking tot
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de bestuurder of het
comité behoren.

(2) Onderafdeling (1) is alleen van toepassing als de directeur (a)handelt te goeder trouw;(b)

een gedegen onderzoek instelt wanneer de noodzaak van het
onderzoek blijkt uit de omstandigheden; en(c)niet weet dat zijn vertrouwen in het ledenregister of de boeken,bescheiden, jaarrekeningen en andere informatie of deskundig
advies niet gerechtvaardigd is.

148. (1) Wanneer een bestuurder van een vennootschap een belang heeft in een
transactie die door de vennootschap is of zal worden aangegaan en die in
wezenlijke mate strijdig is of kan zijn met het belang van devennootschap, maakt hij dit belang binnen 7 dagen nadat hij kennis heeftgekregen van het feit dat hij een dergelijk belang heeft, bekend aan deraad van bestuur van de vennootschap.

Bekendmaking
van rente

96

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) Een bestuurder van een vennootschap is niet verplicht om te voldoen aan
onderafdeling (1) indien (a)de transactie of voorgenomen transactie is tussen de bestuurder
en de vennootschap; en(b)de transactie of voorgenomen transactie is of wordt aangegaan
in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en onder degebruikelijke voorwaarden.

(3) 2. Voor de toepassing van lid 1 is de mededeling aan het bestuur dat een
bestuurder lid, bestuurder, andere functionaris of trustee is van een andere
met name genoemde vennootschap of andere persoon en geacht moet
worden belang te hebben bij elke transactie die na de datum van het
aangaan of de mededeling met die vennootschap of persoon kan worden
aangegaan, een voldoende openbaarmaking van het belang in verband
met die transactie.
(4) Onder voorbehoud van artikel 149, lid 1, heeft het niet naleven van lid 1
geen invloed op de geldigheid van een door de bestuurder of devennootschap aangegane transactie.
(5) Voor de toepassing van lid 1 wordt een mededeling aan het bestuur niet
gedaan, tenzij deze wordt gedaan of onder de aandacht wordt gebracht
van iedere bestuurder in het bestuur.
(6) Elke bekendmaking in een vergadering van de bestuurders wordt in denotulen van de vergadering opgenomen.
(7) Een bestuurder die in strijd handelt met subsectie (1) begaat een
overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 10.000 dollar.

149. (1) Onder voorbehoud van dit onderdeel is een transactie die is aangegaan
door een vennootschap waarvoor een bestuurder belangstelling heeft,vernietigbaar door de vennootschap, tenzij het belang van de bestuurder(a)aan de raad van bestuur worden bekendgemaakt
overeenkomstig artikel 148 voordat de vennootschap detransactie aangaat; of(b)die niet openbaar hoeft te worden gemaakt op grond van artikel
148, lid 2.

Vermijding peronderneming vantransacties waarin
de bestuurdergeïnteresseerd is10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(2) In afwijking van lid 1 is een transactie die is aangegaan door een
vennootschap waarvoor een bestuurder belangstelling heeft, niet
vernietigbaar door de vennootschap indien (a)de materiële feiten van het belang van de bestuurder bij detransactie bekend zijn bij de stemgerechtigde leden van een
ledenvergadering en de transactie bij besluit van de leden wordt
goedgekeurd of bekrachtigd; of(b)de onderneming heeft de reële waarde van de transactie
ontvangen.

(3) Voor de toepassing van lid 2 wordt bepaald of een onderneming de reële
waarde van een transactie ontvangt op basis van de informatie die bij deonderneming en de geïnteresseerde bestuurder bekend was op het
moment dat de transactie werd aangegaan.
(4) Onder voorbehoud van de toelichting en de statuten kan een bestuurder
van een vennootschap die belang heeft bij een door de vennootschap
aangegane of nog aan te gaan transactie (a)stemmen over een kwestie die verband houdt met de transactie;(b)

een vergadering van bestuurders bij te wonen waarin een kwestie
met betrekking tot de transactie aan de orde komt en te worden
opgenomen onder de op de vergadering aanwezige bestuurders
met het oog op het behalen van een quorum; en(c)een document te ondertekenen namens de onderneming, of iets
anders te doen in zijn hoedanigheid van bestuurder, dat
betrekking heeft op de transactie.

(5) Het vermijden van een transactie krachtens onderafdeling (1) heeft geen
invloed op de titel of het belang van een persoon in of op een goed dat
die persoon heeft verworven indien het goed werd verworven (a)van een andere persoon dan de vennootschap ("de cedent");(b)

als waardevolle overweging; en(c)zonder kennis van de omstandigheden van de transactie waarbij
de cedent het eigendom van de vennootschap heeft verworven.

Subdeel IV - Bestuurdersregister
Register van
bestuurders

150. (1) Een vennootschap houdt op haar statutaire zetel op de Seychellen een
register bij dat bekend staat als een register van bestuurders met daarin (a)de naam en het adres van elke persoon die een bestuurder of een
plaatsvervangend bestuurder van de vennootschap is en van elke
persoon die is voorgedragen als reservebestuurder van de

97

98

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

vennootschap, met vermelding of deze persoon een bestuurder,
een plaatsvervangend bestuurder of een reservebestuurder is;(b)de datum waarop elke persoon wiens naam in het register isingeschreven, is benoemd tot bestuurder of plaatsvervangend
bestuurder, of is aangewezen als reservebestuurder van devennootschap;(c)de datum waarop elke persoon die als bestuurder ofplaatsvervangend bestuurder wordt genoemd, ophoudt
bestuurder of plaatsvervangend bestuurder van devennootschap te zijn;(d)de datum waarop de benoeming van een voorgedragen persoon
als reservebestuurder is geëindigd; en(e)alle andere informatie die wordt voorgeschreven door
verordeningen van de minister.

(2) Een vennootschap zorgt ervoor dat de informatie die krachtens lid 1 inhaar register van bestuurders moet worden opgenomen, nauwkeurig en
actueel is.
(3) Het register van de bestuurders kan in een door de bestuurders
goedgekeurde vorm zijn, maar als het in een magnetische, elektronischeof andere vorm van gegevensopslag is, moet de vennootschap in staat zijnom leesbare bewijzen van de inhoud ervan te leveren.
(4) Het register van de bestuurders is op het eerste gezicht een bewijs vanalle zaken die door deze wet worden gereguleerd of toegestaan om daarin
te worden opgenomen.
(5) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 1 of 2 is een boetebedrag van US$
500 en een extra boetebedrag van US$ 50 verschuldigd voor elke dag ofdeel van een dag waarop de overtreding voortduurt.
(6) Een bestuurder die bewust een overtreding krachtens lid 1 of 2 toestaat,
is een boete verschuldigd van US$ 500 en een extra boete van US$ 50
voor elke dag of deel van een dag waarop de overtreding voortduurt.

151. (1) Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om
kosteloos inzage te krijgen in het bestuurdersregister van devennootschap.
(2) Het in het eerste lid bedoelde inzagerecht van een persoon is
onderworpen aan een redelijke opzegtermijn of aan andere beperkingen
die de vennootschap bij statuten of bij besluit van de bestuurders kan
opleggen, doch met dien verstande dat per werkdag ten minste 2 uur ter
inzage moet worden gegeven.

Inspectie van het
register van dedirecteur

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(3) Een persoon met recht van inzage krachtens het eerste lid heeft het recht
om een kopie van het bestuurdersregister van de vennootschap of een
uittreksel daarvan op te vragen, in welk geval de vennootschap een
redelijke kopievergoeding in rekening kan brengen.

(4) Indien een inspectie op grond van lid 1 wordt geweigerd of indien een
kopie van een document dat op grond van lid 3 is aangevraagd, niet
binnen 21 werkdagen na het verzoek ter beschikking is gesteld (a)het bedrijf begaat een overtreding en is bij veroordelingaansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000 dollar; en(b)de benadeelde persoon kan bij het Hof een verzoek indienen om
inzage in het register te krijgen of om hem een kopie van het
register of een uittreksel ervan te verstrekken.

(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Hof de bevelen
geven die het gerechtvaardigd acht.

Deponering van
bestuurders bij degriffier152. (1) Een bedrijf zal (a)in het geval van een vennootschap opgericht onder deze Akte opof na de aanvangsdatum van de Akte, binnen dertig dagen na debenoeming van haar eerste bestuurder(s) op grond van artikel
134;

(b)

in het geval van een vennootschap die wordt voortgezet ofomgezet in een vennootschap in het kader van deze wet, binnen
dertig dagen na de voortzetting of omzetting ervan; en(c)in het geval van een reeds bestaande onderneming, binnen twaalf
maanden na de aanvangsdatum van de wet,

een kopie van zijn bestuurdersregister in te dienen bij de griffier.
(2) Een vennootschap die overeenkomstig lid 1 een kopie van haarbestuurdersregister ter registratie bij de griffier heeft ingediend, dientbinnen dertig dagen na een wijziging van de inhoud van haarbestuurdersregister een kopie van haar bijgewerkte bestuurdersregistermet de wijziging(en) ter registratie bij de griffier in.
(3) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 1 of 2 is een boete verschuldigd
van US$ 500 en een extra boete van US$ 50 voor elke dag of een deelvan de dag dat de overtreding voortduurt.

99

100

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(4) Een bestuurder die bewust een overtreding krachtens lid 1 of 2 toestaat,
is een boete verschuldigd van US$ 500 en een extra boete van US$ 50
voor elke dag of deel van een dag waarop de overtreding voortduurt.

Subdeel V - Bestuurdersvergaderingen en resoluties
153. (1) Onder voorbehoud van de statuten van een bedrijf kunnen de bestuurders
van een bedrijf bijeenkomen op de tijdstippen en op de wijze en deplaatsen binnen of buiten de Seychellen die zij noodzakelijk of wenselijk
achten.

Vergaderingen van
bestuurders(2) Onder voorbehoud van de toelichting en de statuten, kunnen één of meer
bestuurders een vergadering van bestuurders bijeenroepen.
(3) Een bestuurder wordt geacht aanwezig te zijn op een vergadering van
bestuurders indien (a)de directeur neemt telefonisch of met andere elektronische
middelen deel; en(b)alle aan de vergadering deelnemende bestuurders kunnen
elkaar horen.

(4) Het quorum voor een vergadering van bestuurders is het quorum dat isvastgesteld in de nota of de statuten, maar wanneer er geen quorum isvastgesteld, is een vergadering van bestuurders naar behoren
samengesteld voor alle doeleinden indien bij het begin van devergadering de helft van het totale aantal bestuurders in persoon of door
een plaatsvervanger aanwezig is.

154. (1) Onder voorbehoud van een vereiste in de statuten van een vennootschap
voor een langere opzegtermijn, wordt een bestuurder ten minste twee
dagen op voorhand opgeroepen voor een vergadering van de bestuurders.
(2) Niettegenstaande het eerste lid, is een vergadering van bestuurders die instrijd met dat lid wordt gehouden, geldig indien alle bestuurders, of de
meerderheid daarvan die in de akte of de statuten met stemrecht isvermeld, afstand hebben gedaan van de oproeping; en voor dit doel wordt
de aanwezigheid van een bestuurder op de vergadering geacht afstand tedoen van zijn kant.
(3) Het onopzettelijk achterwege laten van een oproeping aan een bestuurder,of het feit dat een bestuurder de oproeping niet heeft ontvangen, maakt
de vergadering niet ongeldig.

Oproep tot het
houden vanvergaderingen van
de bestuurders

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad155. (1) Een besluit van de bestuurders kan worden genomen (a)op een vergadering van bestuurders; of(b)onder voorbehoud van de notitie en de artikelen, als een
schriftelijke resolutie.

101

Resoluties van
bestuurders(2) Onder voorbehoud van de toelichting en de statuten wordt een besluit van
de bestuurders genomen op een vergadering van de bestuurders met een
meerderheid van de stemmen van de ter vergadering aanwezige
bestuurders die bevoegd zijn om over het besluit te stemmen.

(3) Een schriftelijke resolutie is een resolutie waarmee schriftelijk of per
telex, telegram, kabel of andere schriftelijke elektronische communicatie
wordt ingestemd, zonder dat enige kennisgeving nodig is.
(a)met een meerderheid van de stemmen van de bestuurders die
gerechtigd zijn om over het besluit te stemmen, zoals aangegevenin de memorie of de artikelen; of(b)bij gebrek aan een bepaling in de nota of de statuten, door alle
bestuurders die gerechtigd zijn om over het besluit te stemmen.

(4) Een schriftelijke resolutie -Bewaring van denotulen en resolutie
van de directeur(a)kan bestaan uit verschillende documenten, met inbegrip vanschriftelijke elektronische mededelingen, in soortgelijke vorm,
elk ondertekend of goedgekeurd door een of meer directeuren en(b)wordt geacht te zijn aangenomen wanneer de schriftelijke
toestemmingsakte, of de laatste van meerdere akten, voor hetlaatst is ondertekend of op een andere wijze is goedgekeurd, ofop een latere datum die in het besluit is vermeld.

156. (1) Een bedrijf houdt (a)notulen van alle vergaderingen van haar bestuurders;(b)notulen van alle vergaderingen van de comités van haarbestuurders;(c)kopieën van alle schriftelijke besluiten waarmee haar bestuurders
hebben ingestemd; en(d)kopieën van alle schriftelijke besluiten waarmee door de comités
van haar bestuurders is ingestemd.

102

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) 2. De in het eerste lid bedoelde stukken (in dit deel deel worden "notulen
en besluiten" genoemd) worden gedurende ten minste zeven jaar na dedatum van de vergadering of het schriftelijk besluit, al naar gelang van
het geval, bewaard.
(3) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 1 is een boete verschuldigd van
US$ 25 voor elke dag of deel van een dag waarop de overtredingvoortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding krachtens lid 1
toestaat, is een boete van US$ 25 verschuldigd voor elke dag of een deelvan een dag waarop de overtreding voortduurt.

157. (1) Een onderneming bewaart haar notulen en besluiten op een door debestuurders te bepalen plaats binnen of buiten de Seychellen.

Plaats van de notulen
en besluiten van debestuurders(2) Wanneer een onderneming haar notulen en besluiten niet op de statutairezetel bewaart, stelt zij haar registerhouder schriftelijk in kennis van het
fysieke adres van de plaats waar de notulen en besluiten worden bewaard.
(3) In geval van wijziging van de plaats waar de notulen en de resoluties
worden bewaard, deelt een onderneming binnen 14 dagen na de wijziging
schriftelijk het fysieke adres van de plaats waar de notulen en deresoluties worden bewaard, mee aan haar geregistreerde agent.
(4) Een bedrijf dat in strijd handelt met de subsecties (1), (2) of (3) is een
boete verschuldigd van US$25 voor elke dag of een deel van de dag dat
de overtreding voortduurt.
(5) Een bestuurder die willens en wetens een overtreding onder subsecties(1), (2) of (3) toestaat, is een boete van US$25 verschuldigd voor elke
dag of deel van een dag waarop de overtreding voortduurt.

158. (1) Een bestuurder van een bedrijf heeft het recht om kosteloos inzage tekrijgen in de notulen en de besluiten van het bedrijf.
(2) Het in het eerste lid bedoelde inzagerecht van een persoon is
onderworpen aan een redelijke opzegtermijn of aan andere beperkingen
die de vennootschap bij statuten of bij besluit van de bestuurders kan
opleggen, doch met dien verstande dat per werkdag ten minste 2 uur ter
inzage moet worden gegeven.
(3) Een bestuurder van een bedrijf heeft het recht om een kopie van denotulen en besluiten van het bedrijf op te vragen en deze kosteloos teontvangen.

Inzage in de notulen
en de resoluties van debestuurders

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(4) Indien een inspectie op grond van lid 1 wordt geweigerd of indien een
kopie van een document dat op grond van lid 3 is aangevraagd, niet
binnen 21 werkdagen na het verzoek ter beschikking is gesteld (a)het bedrijf begaat een overtreding en is bij veroordelingaansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000 dollar; en(b)de benadeelde persoon kan bij het Hof een verzoek indienen om
inzage te krijgen in de desbetreffende notulen en besluiten, ofom hem een afschrift van die notulen en besluiten teverstrekken.

(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Hof de beschikking
geven die het juist acht.

Subdeel VI - Schadeloosstelling en verzekering
Schadeloosstelling159. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 2 en de toelichting of destatuten kan een vennootschap alle kosten, met inbegrip van juridische
kosten, en alle vonnissen, boetes en bedragen die bij wijze van schikking
zijn betaald en die redelijkerwijs in verband met een gerechtelijke,
administratieve of onderzoeksprocedure zijn gemaakt, vergoeden aaneenieder die (a)partij is of was bij een dreigende, lopende of afgeronde
procedure, hetzij civielrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefof opsporingsrechtelijk, omdat de persoon bestuurder van deonderneming is of was; of(b)

is of was, op verzoek van de vennootschap, werkzaam als
bestuurder van, of in enige andere hoedanigheid optreedt of wasvoor een andere rechtspersoon of een vennootschap onder firma,
joint venture, trust of andere onderneming.

(2) Het eerste lid is niet van toepassing op een in dat lid genoemde persoon,
tenzij deze te goeder trouw en te goeder trouw heeft gehandeld in het
belang van de onderneming en deze persoon in het geval van een
strafrechtelijke procedure geen gegronde reden had om aan te nemen datzijn gedrag onrechtmatig was.
(3) Voor de toepassing van het tweede lid handelt een bestuurder in het
belang van de vennootschap indien hij handelt in het belang van (a)de moedermaatschappij van het bedrijf; of(b)een lid of leden van het bedrijf,

103

104

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

in beide gevallen, in de in artikel 145, lid 1, 2 of 3, naar gelang van het
geval, genoemde omstandigheden.
(4) De beëindiging van een procedure door een vonnis, bevel, schikking,veroordeling of het aangaan van een incassoprocedure doet op zich niet
het vermoeden ontstaan dat de persoon niet eerlijk en te goeder trouw
heeft gehandeld met het oog op de belangen van de onderneming of dat
de persoon een redelijke grond had om aan te nemen dat zijn gedragonrechtmatig was.
(5) 2. Kosten, met inbegrip van juridische kosten, die een bestuurder heeftgemaakt voor het verdedigen van een juridische, administratieve ofonderzoeksprocedure kunnen door de vennootschap worden betaald vóórde eindbeschikking van een dergelijke procedure, na ontvangst van een
toezegging door of namens de bestuurder om het bedrag terug te betalen
indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat de bestuurder niet gerechtigd isom door de vennootschap schadeloos te worden gesteld inovereenstemming met het eerste lid.

(6) 3. Kosten, met inbegrip van juridische kosten, die een voormalig
bestuurder heeft gemaakt voor het verdedigen van een juridische,administratieve of onderzoeksprocedure kunnen door de vennootschap
worden betaald vóór de eindbeschikking van een dergelijke procedure,na ontvangst van een toezegging door of namens de voormalig bestuurderom het bedrag terug te betalen indien uiteindelijk wordt vastgesteld dat
de voormalig bestuurder niet gerechtigd is om door de vennootschap
schadeloos te worden gesteld in overeenstemming met lid 1 en onder
eventuele andere voorwaarden die de vennootschap passend acht.
(7) De schadeloosstelling en bevordering van de kosten die door of krachtens
deze afdeling worden verstrekt, is niet exclusief enige andere rechten
waarop de persoon die schadeloosstelling of bevordering van de kosten
vraagt, recht kan hebben krachtens enige overeenkomst, besluit van deleden, besluit van belangeloze bestuurders of anderszins, zowel wat
betreft het handelen in de officiële hoedanigheid van de persoon als wat
betreft het handelen in een andere hoedanigheid als bestuurder van devennootschap.
(8) Indien een persoon als bedoeld in het eerste lid succesvol is geweest inde verdediging van een procedure als bedoeld in het eerste lid, heeft deze
persoon recht op schadeloosstelling voor alle kosten, inclusief juridische
kosten, en voor alle vonnissen, boetes en bedragen die bij wijze vanschikking zijn betaald en die redelijkerwijs door de persoon in verband
met de procedure zijn gemaakt.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

105(9) Een vennootschap zal een persoon die in strijd met het tweede lid handelt
niet vrijwaren en elke in strijd met dat lid gegeven vrijwaring is nietig en
heeft geen gevolgen.

160. Een vennootschap kan een verzekering afsluiten en in stand houden ten
aanzien van iedere persoon die bestuurder van de vennootschap is of was, of
die op verzoek van de vennootschap optreedt of was als bestuurder van, of inenige andere hoedanigheid optreedt of was voor, een andere rechtspersoon of
een maatschap, joint venture, trust of andere onderneming, tegen iedere
aansprakelijkheid die tegen de persoon in die hoedanigheid wordt ingeroepen
en die door de persoon in die hoedanigheid wordt gedragen, ongeacht of devennootschap de bevoegdheid heeft of zou hebben gehad om de persoon te
vrijwaren tegen de aansprakelijkheid op grond van artikel 159.

Verzekering

DEEL VIII - ADMINISTRATIE
Subdeel I - Geregistreerd kantoor
161. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2) heeft een onderneming te allen
tijde een statutaire zetel op de Seychellen.

Geregistreerd kantoor(2) De statutaire zetel van een onderneming is hetzelfde adres als dehoofdvestiging van haar geregistreerde agent op de Seychellen.

(3) Onder voorbehoud van onderafdeling (2) is de statutaire zetel van een
vennootschap -Wijziging van destatutaire zetel(a)de plaats die in de memorie van oprichting van de vennootschap
wordt vermeld; of(b)indien een of meer gewaarmerkte uittreksels uit het besluit tot
wijziging van de statutaire zetel bij de griffier zijn gedeponeerd
krachtens artikel 162 of 163, de plaats die is vermeld in het laatste
door de griffier geregistreerde bericht.

162. (1) Een vennootschap kan haar memorandum wijzigen om de locatie vanhaar statutaire zetel te wijzigen (a)niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de nota ofartikelen, bij gewone resolutie; of(b)indien gemachtigd door de nota of de statuten, bij besluit van debestuurders,106

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

bij de griffier gedeponeerd overeenkomstig artikel 23, met dien verstande
dat de statutaire zetel van een vennootschap hetzelfde adres moet zijn als
de hoofdvestiging van de statutaire zetel op de Seychellen.
(2) Een wijziging van de statutaire zetel gaat in op de inschrijving door degriffier van een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van
het in het eerste lid bedoelde besluit dat overeenkomstig artikel 23 isingediend.

Wijziging van destatutaire zetel bij
adreswijziging van destatutaire zetel

163. (1) Onder voorbehoud van het vijfde lid is dit artikel van toepassing op een
bedrijf waar (a)de statutaire zetel van de onderneming is gevestigd in dehoofdzetel van haar geregistreerde agent op de Seychellen; en(b)na de ingangsdatum van de wet verandert de geregistreerde agent
van het bedrijf de locatie van zijn hoofdvestiging op de
Seychellen.

(2) Wanneer deze afdeling van toepassing is op een bedrijf, kan degeregistreerde agent de statutaire zetel van het bedrijf wijzigen in degewijzigde locatie van de hoofdvestiging op de Seychellen door het
indienen van een bericht in het goedgekeurde formulier bij de griffier met
de vermelding -

(c)

(a)

dat de geregistreerde agent zijn hoofdvestiging op de Seychellen
heeft verplaatst en dat de onderneming van plan is dehoofdvestiging van de geregistreerde agent te blijven;(b)indien van toepassing, dat in de akte van de vennootschap het
adres van de registerhouder wordt vermeld; enhet nieuwe adres van de hoofdvestiging van de geregistreerde
agent op de Seychellen.

(3) Bij de inschrijving door de griffier van een mededeling als bedoeld in het
tweede lid (a)de wijziging van de statutaire zetel in het kader van dezeafdeling wordt van kracht; en(b)indien in de akte van de vennootschap het adres van degeregistreerde agent wordt vermeld, wordt de akte geacht tezijn gewijzigd om het gewijzigde adres van de hoofdvestiging
van de geregistreerde agent op de Seychellen te vermelden.

(4) Een persoon die optreedt als de geregistreerde agent voor meer dan één
bedrijf kan een enkele kennisgeving indienen die een of meer van de inonderafdeling (2) vermelde kennisgevingen combineert.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

107(5) Dit artikel strekt zich uit tot een voormalig wetsbedrijf...
(a)waarvan de geregistreerde agent de vestigingsplaats van zijn
hoofdkantoor op de Seychellen binnen zes maanden vóór dedatum van inwerkingtreding van de wet heeft gewijzigd; en(b)die op de begindatum van de wet de plaats van de statutairezetel niet had gewijzigd.

Subdeel II - Geregistreerd agent
164. (1) Een bedrijf heeft te allen tijde een geregistreerde agent op de Seychellen.
(2) Geen enkele persoon zal de geregistreerde agent van een bedrijf zijn, of
ermee instemmen dat te zijn, tenzij die persoon een vergunning heeft om
internationale bedrijfsdiensten te verlenen op grond van de International
Corporate Services Act.

Bedrijf dat een
geregistreerd agent
heeft(3) Tenzij de laatste geregistreerde agent van de vennootschap ontslag heeftgenomen overeenkomstig artikel 167 of is opgehouden de geregistreerde
agent van de vennootschap te zijn overeenkomstig artikel 168, is degeregistreerde agent van een vennootschap (a)de persoon die in de memorie als geregistreerd agent van devennootschap wordt vermeld; of(b)indien een of meer voor eensluidend gewaarmerkte afschriftenof uittreksels van besluiten tot wijziging van de handelsagent
bij de griffier zijn ingediend overeenkomstig artikel 169 sinds
de registratie van de memorie, de persoon die in de laatste doorde griffier te registreren kennisgeving als de handelsagent vande vennootschap is vermeld.

(4) Tenzij in deze wet anders is bepaald, wordt een document dat door een
vennootschap bij de griffier moet of mag worden gedeponeerd, alleen
gedeponeerd (a)door zijn geregistreerde agent;(b)

met betrekking tot een last die door de vennootschap, door haargeregistreerde agent of zoals anderszins toegestaan op grond vandeel IX van deze wet, is gecreëerd; of(c)indien een vereffenaar wordt benoemd krachtens deel XVII vandeze wet met betrekking tot de vennootschap, door haargeregistreerde agent of zoals anderszins toegestaan krachtens
deel XVII,108

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

Mits een document met betrekking tot een vennootschap bij de griffier
wordt gedeponeerd door een persoon die krachtens deel IX of deel XVII
daartoe bevoegd is en die niet de registerhouder van de vennootschap is,stuurt de griffier een kopie van het gedeponeerde document naar deregisterhouder van de vennootschap of stelt hij de griffier daarvan op een
andere wijze schriftelijk in kennis.
(5) Een bedrijf dat in strijd met lid 1 geen geregistreerde agent heeft, is een
boete verschuldigd van 100 USD en een extra boete van 25 USD voorelke dag of een deel van de dag dat de overtreding voortduurt.
(6) 6. De directeur die de in lid 5 bedoelde overtreding willens en wetens
toestaat, is een boete verschuldigd van 100 US$ en een extra boete van
25 US$ voor elke dag of gedeelte van een dag waarop de overtredingvoortduurt.
(7) Onder voorbehoud van artikel 168, lid 11, begaat een persoon die in strijd
handelt met lid 2 een overtreding en is hij bij veroordeling veroordeeld
tot een boete van maximaal 25.000 dollar.

Benoeming van een
geregistreerd agent

165. (1) Indien een vennootschap op enig moment geen geregistreerd agent heeft,zal zij onmiddellijk, bij besluit van de leden of bestuurders, eengeregistreerd agent benoemen.
(2) Een besluit tot benoeming van een registeraccountant kan worden
genomen (a)niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de nota of destatuten, door de leden van de vennootschap; of(b)indien gemachtigd door de nota of de statuten, door debestuurders van de vennootschap.

(3) Een bericht van benoeming van de registerhouder in het goedgekeurde
formulier wordt door de registerhouder bekrachtigd met zijn instemmingom als registerhouder op te treden en door de registerhouder bij de griffiergedeponeerd.
(4) De benoeming van de registerhouder gaat in op het moment vaninschrijving door de griffier van het in lid 3 bedoelde bericht.
Gedempte wijziging
166. (1) Dit onderdeel is van toepassing op een bedrijf waar (a)de geregistreerde agent van de onderneming verandert zijn
bedrijfsnaam; en(b)

dat de geregistreerde agent in de notitie wordt vermeld als degeregistreerde agent van de vennootschap, hetzij als de eerste,
hetzij als een latere geregistreerde agent.

van memorie,
wanneer degeregistreerde agent
van bedrijfsnaamverandert10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

109(2) Wanneer deze afdeling van toepassing is op een bedrijf, kan degeregistreerde agent een bericht in het goedgekeurde formulier indienen
met de vermelding (a)dat de geregistreerde agent zijn geregistreerde naam heeftveranderd;(b)

dat de geregistreerde agent in de notitie wordt vermeld als degeregistreerde agent van de vennootschap, hetzij als eerste,
hetzij als een volgende geregistreerde agent; en(c)de nieuwe bedrijfsnaam van de geregistreerde agent.

(3) Bij de registratie van een bericht als bedoeld in het tweede lid wordt dememo van de vennootschap geacht te zijn gewijzigd om de nieuwe naam
van de vennootschap te vermelden met ingang van de datum vanregistratie van het bericht.
(4) Een persoon die optreedt als de geregistreerde agent voor meer dan één
bedrijf kan een enkele kennisgeving indienen die een of meer van de inonderafdeling (2) vermelde kennisgevingen combineert.

167. (1) Een persoon kan alleen in overeenstemming met deze afdeling ontslag
nemen als geregistreerd agent van een bedrijf.
(2) Een persoon die ontslag wenst te nemen als geregistreerd agent van een
vennootschap moet de vennootschap ten minste 30 dagen van tevoren
schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen om ontslag te nemen als
geregistreerd agent van de vennootschap op de in de kennisgeving
vermelde datum aan een persoon als bedoeld in onderafdeling (3)(d).
(3) Een mededeling als bedoeld in onderafdeling (2) zal (a)verklaren dat het volgens deze wet een vereiste is dat het bedrijf
een geregistreerd agent op de Seychellen heeft;(b)verklaren dat de onderneming een nieuwe registerhouder moetaanstellen op de in de kennisgeving vermelde datum van
ontslag;(c)verklaren dat de lijst met de namen en adressen van allepersonen die door de Autoriteit gemachtigd zijn om diensten teverlenen als geregistreerd agent op de Seychellen, te vinden is
op de website van de Autoriteit; en(d)onmiddellijk worden verzonden -Ontslag van een
geregistreerd agent

110

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(i)

per post of persoonlijke bezorging aan een directeur van
het bedrijf op zijn laatst bekende adres of per e-mail aan
de directeur op zijn laatst bekende e-mailadres; of(ii)

indien de registerhouder zijn instructies betreffende devennootschap gewoonlijk ontving van een andere
persoon dan een functionaris, werknemer of lid van devennootschap, per post of persoonlijke overhandiging
aan de persoon van wie de registerhouder het laatst
instructies betreffende de vennootschap heeft ontvangenof per e-mail aan deze persoon op zijn laatst bekende emailadres.

(4) Indien een vennootschap haar statutaire zetel niet wijzigt overeenkomstig
artikel 169 op of voor de datum van ontslag die is vermeld in een
kennisgeving overeenkomstig lid 2, kan de statutaire zetel na die datum
de zetel van de vennootschap schriftelijk in kennis stellen van haarontslag als statutair zetelende zetel.
(5) Een mededeling als bedoeld in het vierde lid gaat vergezeld van een kopie
van de mededeling als bedoeld in het tweede lid.
(6) Tenzij de vennootschap haar registerhouder eerder heeft gewijzigd, gaat
het ontslag van een registerhouder in op de dag waarop het in lid 4
bedoelde ontslagbericht door de griffier wordt geregistreerd.

Geregistreerd agent
die niet meer inaanmerking komt om
te handelen

168. (1) Voor de toepassing van deze sectie komt een persoon niet langer inaanmerking om op te treden als geregistreerd agent als de persoon niet
langer in het bezit is van een vergunning om internationale
bedrijfsdiensten te verlenen onder de International Corporate Service
Providers Act (Cap 275).
(2) Wanneer een persoon niet langer in aanmerking komt om als
registergemachtigde op te treden, moet deze persoon, voor elke
vennootschap waarvan hij de registergemachtigde was, onmiddellijk
voordat hij niet langer in aanmerking komt om op te treden, devennootschap daarvan overeenkomstig lid 3 in kennis stellen binnen 30
dagen nadat de persoon niet langer in aanmerking komt om als
registergemachtigde op te treden.
(3) Een mededeling als bedoeld in onderafdeling (2) zal (a)verklaren dat de persoon die de kennisgeving heeft gedaan, niet
langer in aanmerking komt voor de status van geregistreerd agent
van het bedrijf;(b)verklaren dat het volgens deze wet een vereiste is dat het bedrijf
een geregistreerd agent op de Seychellen heeft;(c)verklaren dat de onderneming binnen 90 dagen na de datum vande kennisgeving een nieuwe registerhouder moet aanstellen;

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(d)verklaren dat na het verstrijken van 90 dagen na de datum vande kennisgeving de persoon die de kennisgeving heeft gedaan,niet langer de geregistreerde agent van de vennootschap is,indien de vennootschap op dat moment nog niet vangeregistreerde agent is veranderd;(e)verklaren dat de lijst met de namen en adressen van allepersonen die door de Autoriteit gemachtigd zijn om diensten teverlenen als geregistreerd agent op de Seychellen, te vinden is
op de website van de Autoriteit; en(f)onmiddellijk worden verzonden (i)per post of persoonlijke bezorging aan een directeur
van het bedrijf op zijn laatst bekende adres of per email aan de directeur op zijn laatst bekende emailadres; of(ii)

indien de registerhouder zijn instructies betreffende devennootschap gewoonlijk ontving van een andere
persoon dan een functionaris, werknemer of lid van devennootschap, per post of persoonlijke overhandiging
aan de persoon van wie de registerhouder het laatst
instructies betreffende de vennootschap heeft
ontvangen of per e-mail aan deze persoon op zijn laatst
bekende e-mailadres.

(4) 3. Degene die een kennisgeving overeenkomstig het tweede lid heeftgedaan, dient binnen 14 dagen na deze kennisgeving een afschrift
daarvan in bij de griffier, tenzij de vennootschap die een kennisgeving
overeenkomstig het tweede lid heeft gedaan, sinds de kennisgeving van
de kennisgeving van naam is veranderd.
(5) 3. De vennootschap die overeenkomstig lid 2 een kennisgeving ontvangt,
moet binnen 90 dagen na de datum van de kennisgeving haar statutairezetel wijzigen overeenkomstig artikel 169.
(6) Een persoon die niet langer in aanmerking komt om op te treden als
geregistreerd agent is niet langer de geregistreerd agent van elke
onderneming waaraan hij overeenkomstig onderafdeling (2) een
kennisgeving heeft gestuurd, door middel van een directeur of een andere
persoon als bedoeld in onderafdeling (3), op de vroegste van de (a)de datum waarop de vennootschap van geregistreerde agent
verandert overeenkomstig onderafdeling (5); of(b)de eerste dag na het verstrijken van de in onderafdeling (5)genoemde opzegtermijn.

111

112

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(7) Met betrekking tot de periode vanaf het moment dat een persoon niet
langer in aanmerking komt om op te treden als registeraccountant
krachtens onderafdeling (1) tot het moment dat de persoon niet langer deregisteraccountant is van zijn klantvennootschappen krachtens
onderafdeling (6), is de persoon (a)alleen toegestaan om gegevens met betrekking tot haarcliëntbedrijven te bewaren en over te dragen aan een
opvolgende geregistreerde agent;(b)

het is niet toegestaan andere diensten te verlenen die onder deInternational Corporate Service Providers Act (Cap 275) inlicentie zijn gegeven aan haar klanten; en(c)het is niet toegestaan om een bedrijf op te richten of voort tezetten, om haar diensten als geregistreerd agent te promoten ofom op een andere manier activiteiten als geregistreerd agent uit
te voeren.

(8) Een persoon die in strijd handelt met subsectie (2) of (7) pleegt een
strafbaar feit en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 25.000 dollar.
(9) Een bestuurder die willens en wetens een overtreding toestaat (door een
persoon die een rechtspersoon is) onder subparagraaf (2) of (7) begaat
een overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 25.000 dollar.
(10) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 5 is een boete verschuldigd van
US$ 25 voor elke dag of deel van een dag waarop de overtredingvoortduurt.
(11) Iemand is niet in strijd met artikel 164, lid 2, enkel en alleen vanwege het
feit dat -Verandering vangeregistreerd agent(a)het niet langer in aanmerking komt om op te treden als
geregistreerd agent; en(b)nadat zij niet langer in aanmerking komt om te handelen, blijft
zij de geregistreerde agent van een bedrijf gedurende de periode
vanaf de datum waarop zij niet langer in aanmerking komt om tehandelen tot de datum waarop het bedrijf een nieuwe
geregistreerde agent aanwijst.

169. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2), kan een vennootschap haarmemorandum tot wijziging van haar statutaire zetel wijzigen (a)niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de nota ofartikelen, bij unaniem besluit van de leden; of10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
(b)

113

indien toegestaan door de nota of de statuten, door een gewoon
besluit of door een besluit van de bestuurders.

(2) Onder voorbehoud van lid 3 dient een vennootschap die haarregisterhouder wenst te wijzigen, binnen 14 dagen na de datum van het
in lid 1 bedoelde besluit (de "wijziging van het besluit van deregisterhouder") een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit
van de registerhouder overeenkomstig artikel 23, lid 1, in bij de griffier.
(a)de bestaande geregistreerde agent van het bedrijf; of(b)de voorgestelde nieuwe geregistreerde agent van het bedrijf.

(3) Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 4, registreert de bewaardergeen gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit van deregisterhouder dat door de voorgestelde nieuwe registerhouder isingediend, tenzij de bewaarder ook een schriftelijke toestemming van debestaande registerhouder heeft ontvangen waarin hij instemt met dewijziging van de registerhouder en met de voorgestelde nieuwe
registerhouder die het uittreksel van het besluit indient.
(4) De bestaande registergemachtigde van een vennootschap dient zijn
schriftelijke toestemming te verlenen overeenkomstig lid 3, tenzij (a)zij niet schriftelijk door de vennootschap is gemachtigd om haar
toestemming te geven voor de wijziging van de registerhouder;of(b)de eventueel aan de bestaande registerhouder verschuldigde en
te betalen vergoedingen zijn niet betaald.

(5) Een wijziging van de registerhouder gaat in op de registratie door degriffier van het gewaarmerkte afschrift of uittreksel van het in het eerste
lid bedoelde besluit dat overeenkomstig artikel 23 is ingediend.
(6) Een persoon die niet binnen 14 dagen na de datum van de wijziging van
het besluit van de registerhouder aan lid 4 voldoet, is een boete
verschuldigd van 100 US$ en een bijkomende boete van 25 US$ voorelke dag of deel van een dag waarop de overtreding voortduurt, met dien
verstande dat deze termijn van 14 dagen niet begint te lopen tot (a)de bestaande geregistreerde agent is door de vennootschap
schriftelijk gemachtigd om toestemming te geven voor dewijziging van de geregistreerde agent; en(b)alle aan de bestaande geregistreerde agent verschuldigde en tebetalen vergoedingen zijn betaald.

Subdeel III - Algemene bepalingen170. De naam van een bedrijf moet in leesbare letters in al zijn -Bedrijfsnaam naar
verschijnen in decorrespondentie,
enz.

114

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a) zakelijke brieven, rekeningafschriften, facturen en bestelformulieren;(b) aankondigingen en andere officiële publicaties; en(c) verhandelbare waardepapieren en kredietbrieven die door of namens devennootschap worden ondertekend.

171. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in onderafdeling 2 moet elke Jaarlijks rendement
vennootschap uiterlijk op 31 december van elk jaar na het jaar waarin zij
op grond van deze wet is opgericht of voortgezet of in een vennootschap
is omgezet, aan haar geregistreerde vertegenwoordiger op de Seychellen
een jaarlijkse aangifte doen in de vorm van een verklaring in degoedgekeurde vorm die door of namens de vennootschap is ondertekend
en die de in het zesde schema bedoelde gegevens bevat.
(2) Voor de toepassing van deze afdeling wordt de datum van oprichting van
een voormalige Wetsvennootschap onder deze Akte geacht de datum van
oprichting of voortzetting, of de omzetting in een voormalige
Wetsvennootschap, onder de voormalige Akte te zijn.
(3) Een onderneming mag geen onjuiste of misleidende aangifte doen op
grond van lid 1.
(4) Een bedrijf dat in strijd handelt met lid 1 is een boete van 500 dollar
verschuldigd.
(5) Een bedrijf dat in strijd handelt met subsectie (3) begaat een overtreding
en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000
dollar.

Dienstverlening van het
document

172. (1) De betekening of kennisgeving van een stuk dat betrekking heeft op een
gerechtelijke procedure of een ander stuk kan aan een vennootschap
worden gedaan door het te laten liggen of door het per aangetekende briefof op een andere voorgeschreven wijze te verzenden naar (a)de statutaire zetel van de onderneming; of(b)de hoofdvestiging op de Seychellen van de geregistreerde agent
van het bedrijf.

(2) 2. Voor de toepassing van lid 1, onder a), is de statutaire zetel van een
vennootschap die geen geregistreerde agent heeft, de hoofdvestiging op
de Seychellen van de laatste geregistreerde agent van de vennootschap.
(3) Voor de toepassing van onderafdeling (1) wordt onder "aangetekende
post" verstaan elk systeem van postbezorging via de posterijen ofparticuliere koeriersdiensten dat een bewijs van bezorging omvat door
middel van een handtekening van de ontvanger voor het bezorgde artikel.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(4) Niettegenstaande en zonder afbreuk te doen aan lid 1, kan de betekeningof kennisgeving van een document aan een vennootschap door de griffier
worden verricht door deze per gewone, vooruitbetaalde post, fax of email te verzenden naar de hoofdzetel op de Seychellen van debedrijfsvertegenwoordiger van de vennootschap.
(5) De minister kan bij verordening bepalen op welke wijze de betekening of
kennisgeving van een document aan een bedrijf kan worden bewezen.

Inrichting ofarchiefstukken

173. (1) Voor de toepassing van deze sectie wordt onder "gegevens", met
betrekking tot een bedrijf, verstaan zijn (a)boekhouding;(b)

notulen en resoluties van de leden overeenkomstig artikel 125;(c)notulen en besluiten van bestuurders die op grond van artikel 156
worden bewaard;(e)(d) jaarrendementen op grond van artikel 171;
register van leden;(f)register van bestuurders;(g)register van economische subjecten; en(h)register van kosten (indien van toepassing).

(2) Wanneer een bedrijf op grond van een schriftelijke wet van de Seychellen
wordt verzocht om alle of een deel van zijn gegevens (of kopieën
daarvan) te verstrekken, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een
verzoek door (a)de Seychelles Revenue Commission om te voldoen aan een
verzoek om informatie in het kader van een belastingverdrag;(b)de financiële inlichtingendienst in het kader van de antiwitwaswet; of(c)de griffier voor het toezicht op en de beoordeling van denaleving van deze wet,de onderneming zorgt ervoor dat de gevraagde gegevens (of kopieën
daarvan) binnen de in het verzoek vermelde termijn aan de verzoekende
partij op de Seychellen worden verstrekt.
(3) Een vennootschap die handelt in strijd met lid 2 is een boete verschuldigd
aan de griffier van 500 USD en een extra boete van 50 USD voor elke
dag of een deel van de dag dat de overtreding voortduurt.

115

116

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(4) Een directeur die bewust een overtreding krachtens lid 2 toestaat, is een
boete verschuldigd aan de griffier van 500 USD en een extra boete van
50 USD voor elke dag of een deel van de dag waarop de overtredingvoortduurt.

Subdeel IV - Boekhouding
174. (1) Een onderneming dient een betrouwbare boekhouding bij te houden die(a)volstaan om de transacties van de onderneming te tonen en uit
te leggen;(b)de financiële positie van de onderneming te allen tijde met
redelijke nauwkeurigheid kan worden vastgesteld; en(c)de rekeningen van de onderneming kunnen worden opgesteld.

Bijhouden van deboekhouding(2) Voor de toepassing van onderafdeling 1 wordt de boekhouding geacht
niet te worden gevoerd indien zij geen getrouw beeld geeft van definanciële positie van de onderneming en geen uitleg geeft over haartransacties.
(3) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 1 is een boetebedrag van US$100
en een extra boetebedrag van US$25 verschuldigd voor elke dag of deelvan een dag waarop de overtreding voortduurt.
(4) Een directeur die willens en wetens een overtreding op grond van lid 1
toestaat, is een boete verschuldigd van 100US$ en een extra boete van
25US$ voor elke dag of deel van een dag waarop de overtredingvoortduurt.

Plaats en bewaring
van de boekhouding

175. (1) De boekhouding van een onderneming wordt gevoerd op de statutairezetel of op een andere plaats die de bestuurders geschikt achten.
(2) Wanneer de boekhouding van een onderneming op een andere plaats dan
de statutaire zetel wordt gevoerd, stelt de onderneming haar statutairezetel schriftelijk in kennis van het fysieke adres van die plaats.
(3) Wanneer de plaats waar de boekhouding van een onderneming wordt
gevoerd, wordt gewijzigd, stelt de onderneming haar registerhouder
binnen 14 dagen na de wijziging schriftelijk in kennis van het fysieke
adres van de nieuwe locatie van de boekhouding.
(4) De boekhouding wordt door de vennootschap bewaard gedurende ten
minste zeven jaar vanaf de datum van voltooiing van de transacties ofverrichtingen waarop zij betrekking heeft.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

117(5) Een bedrijf dat in strijd met deze paragraaf handelt, begaat een
overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 2500 dollar.

Inspectie van deboekhouding door debestuurders

176. (1) Een bestuurder van een bedrijf kan (a)op elk door hem aangegeven redelijk tijdstip de boekhouding van
de onderneming kosteloos in te zien en kopieën te maken van ofuittreksels te maken uit de boekhouding;(b)de onderneming te verplichten haar binnen 14 dagen originelenof kopieën van de boekhouding te verstrekken.

(2) Een bedrijf geeft gehoor aan een verzoek als bedoeld in het eerste lid.
(3) Een bedrijf dat in strijd met deze paragraaf handelt, begaat een
overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 2500 dollar.
(4) Wanneer in strijd met deze afdeling een boekhouding niet ter inzage
wordt gelegd door een directeur, kan de Rekenkamer op verzoek van die
directeur de inzage of de afgifte van die boekhouding afdwingen en dedaarmee verband houdende opdrachten geven die zij nodig acht.

DEEL IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY

177. (1) In dit deel "vergoeding": elke vorm van zekerheidsrecht, met inbegrip van, maarniet beperkt tot (a)een lading, bij wijze van vaste of drijvende lading;(b)een hypotheek;(c)een belofte; of(d)een hypothecatie,

over goederen, waar deze zich ook bevinden, anders dan een rente dievan rechtswege ontstaat, en "chargee" en "chargor" moeten
dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd;
De "verplichting" omvat voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen;"reeds bestaande heffing": een heffing die voor de ingangsdatum van de
wet is gecreëerd door een voormalige wetsvennootschap...

Interpretatie

118

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)of de heffing al dan niet is geregistreerd op grond van artikel
101A, lid 2, van de vroegere wet; en(b)die niet volledig werd gelost en geannuleerd op deaanvangsdatum van de wet;"eigendom" omvat onroerende goederen, roerende goederen, geld,
goederen, intellectuele eigendom en alle andere soorten eigendom,ongeacht waar deze zich bevinden, en verplichtingen en elke beschrijving
van de belangen, nu of in de toekomst, of verworven of voorwaardelijk,
die voortvloeien uit of samenhangen met eigendom; en"relevante heffing": een heffing die op of na de ingangsdatum van de wet
wordt gecreëerd.
(2) Een verwijzing in dit deel naar het ontstaan van een last omvat een
verwijzing naar de verwerving van een goed, ongeacht waar het zichbevindt, dat onmiddellijk vóór de verwerving het voorwerp van een last
was en dat na de verwerving aan die last onderworpen blijft, en voor dit
doel wordt de datum van het ontstaan van de last geacht de datum van
verwerving van het goed te zijn.

178. (1) Onder voorbehoud van haar notariële akte en statuten kan een
vennootschap bij schriftelijke akte een last creëren over haar gehele ofeen deel van haar eigendommen.

De onderneming
kan haar activa inrekening brengen(2) Het toepasselijke recht van een door een vennootschap in het levengeroepen last kan het recht zijn van een dergelijk rechtsgebied dat tussen
de vennootschap en de lasthebber kan worden overeengekomen en het
lastbedrag is bindend voor de vennootschap voor zover en inovereenstemming met de vereisten van het toepasselijke recht.
(3) Wanneer een bedrijf onroerend goed verwerft dat onderworpen is aan een
heffing -Kostenregister(a)onderafdeling (1) vereist niet dat de verwerving van het
onroerend goed bij schriftelijke akte geschiedt, indien deverwerving niet anderszins bij akte geschiedt; en(b)Tenzij de vennootschap en de lasthebber anders overeenkomen,
is het recht dat van toepassing is op de last onmiddellijk vóór deverwerving door de vennootschap van het goed waarop de lastrust, het recht dat van toepassing is op de last.

179. (1) 1. Een vennootschap houdt op haar statutaire zetel op de Seychellen een
register bij van alle relevante heffingen en reeds bestaande heffingen die
door de vennootschap zijn ingesteld, dat bekend staat als haar registervan heffingen en waarin voor elke heffing wordt vermeld (a)indien de last een last is die door de vennootschap is gecreëerd,de datum van de oprichting ervan of, indien de last een last is die10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

119

bestaat op een door de vennootschap verworven goed, de datum
waarop het goed is verworven;(b)

een korte beschrijving van de door de heffing gedekte
verplichting;(c)een korte beschrijving van het in rekening gebrachte eigendom;(d)de naam en het adres van de beschuldigde, die als trustee ofveiligheidsagent voor andere personen kan optreden;(e)details over een eventueel verbod of een eventuele beperking in
het instrument dat de bevoegdheid van de onderneming creëert
om een toekomstige heffing te creëren die voorrang heeft op of
gelijk is aan de heffing.

(2) Het kostenregister kan de vorm hebben die de bestuurders kunnen
goedkeuren, maar als het in een magnetische, elektronische of andere
vorm van gegevensopslag is, moet de vennootschap in staat zijn om
leesbare bewijzen van de inhoud ervan over te leggen.
(3) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 1 is een boetebedrag van US$100
en een extra boetebedrag van US$25 verschuldigd voor elke dag of deelvan een dag waarop de overtreding voortduurt.
(4) 2. Een directeur die bewust een overtreding krachtens lid 1 toestaat, iseen boete verschuldigd van 100 USD en een extra boete van 25 USD voorelke dag of een deel van de dag waarop de overtreding voortduurt.

180. (1) Een bestuurder of een lid van een vennootschap heeft het recht om
kosteloos inzage te krijgen in het kostenregister van de vennootschap.
(2) Het in het eerste lid bedoelde inzagerecht van een persoon is
onderworpen aan een redelijke opzegtermijn of aan andere beperkingen
die de vennootschap bij statuten of bij besluit van de bestuurders kan
opleggen, doch met dien verstande dat per werkdag ten minste 2 uur ter
inzage moet worden gegeven.
(3) Een persoon met recht van inzage krachtens het eerste lid heeft het recht
om een kopie van het kostenregister van de vennootschap of een
uittreksel daarvan op te vragen, in welk geval de vennootschap een
redelijke kopievergoeding in rekening kan brengen.
(4) Indien een inspectie op grond van lid 1 wordt geweigerd of indien een
kopie van een document dat op grond van lid 3 is aangevraagd, niet
binnen 21 werkdagen na het verzoek ter beschikking is gesteld -Inspectie van het
kostenregister

120

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)

het bedrijf begaat een overtreding en is bij veroordelingaansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000 dollar; en(b)de benadeelde persoon kan bij het Hof een verzoek indienen om
inzage in het register te krijgen of om hem een kopie van het
register of een uittreksel ervan te verstrekken.

(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Hof de bevelen
geven die het gerechtvaardigd acht.

181. (1) Wanneer een vennootschap een relevante vergoeding in het leven roept,
kan een verzoek aan de griffier om de vergoeding te registreren worden
ingediend door (a)de onderneming die optreedt door haar geregistreerde agent of
een beoefenaar van een juridisch beroep op de Seychellen die
gemachtigd is om namens haar op te treden; of(b)een geregistreerd agent (anders dan de geregistreerde agent van
het bedrijf) of een beoefenaar van een juridisch beroep op de
Seychellen, die handelt in naam van de beschuldigde.

Registratie van dekosten(2) Een aanvraag in het kader van onderafdeling (1) wordt ingediend door
het indienen van (a)een aanvraag, waarin de gegevens van de in artikel 179, lid 1,
onder a) tot en met e), bedoelde heffing in de goedgekeurde
vorm worden gespecificeerd;(b)

het instrument, of een gewaarmerkte kopie van het instrument,
dat de lading creëert; en(c)in het geval van een aanvraag door of namens de chargee, eenschriftelijke toestemming voor de aanvraag, ondertekend doorof namens de chargee.

(3) De griffier houdt voor elke vennootschap een register bij, dat bekend staat
als het register van de geregistreerde kosten en dat de volgende informatie
bevat met betrekking tot elke relevante heffing die uit hoofde van dezeafdeling is geregistreerd (a)indien de last een last is die door de vennootschap is gecreëerd,de datum van de oprichting ervan of, indien de last een last is die
bestaat op een door de vennootschap verworven goed, de datum
waarop het goed is verworven;(b)

een korte beschrijving van de door de heffing gedekte
verplichting;10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

121

(c)

een korte beschrijving van het in rekening gebrachte eigendom;(d)de naam en het adres van de beschuldigde, die als trustee ofveiligheidsagent voor andere personen kan optreden; en(e)alle andere informatie die de griffier nodig acht.

(4) Indien de griffier ervan overtuigd is dat aan de vereisten van dit deel met
betrekking tot de inschrijving is voldaan, zal de griffier na ontvangst van
een verzoek krachtens het tweede lid onmiddellijk (a)de kosten te registreren in het register van geregistreerde kosten
dat hij voor die onderneming bijhoudt;(b)een inschrijvingsbrief van de heffing af te geven en deze, samen
met een verzegeld afschrift van de heffingsakte of het voor
eensluidend gewaarmerkte afschrift dat is ingediend, te zenden
aan degene die de aanvraag overeenkomstig het eerste lid heeft
ingediend; en(c)indien de persoon die de aanvraag in het kader van het eerste lid
heeft ingediend, niet deregisterhouder
van deladingsmaatschappij is, een kopie van de brief waarin het tarief
wordt ingeschreven, naar de registerhouder van deladingsmaatschappij sturen.

(5) De griffier vermeldt in het register van de ingeschreven kosten en op deregistratiebrief de datum en het tijdstip waarop de kosten zijn
ingeschreven.
(6) Een krachtens het vierde lid afgegeven registratiebrief is een sluitend
bewijs dat aan de in dit deel gestelde eisen ten aanzien van registratie is
voldaan en dat de in de brief genoemde vergoeding op de in de brief
genoemde datum en tijd is geregistreerd.
(7) Een krachtens deze afdeling geregistreerde vergoeding hoeft niet teworden ingeschreven in het register van akten (dat wordt bijgehouden
door de Registrar of Deeds under the Mortgage and Registration Act)voor een Datum Certaine krachtens artikel 1328 van de Civil Code of
Seychelles Act.

182.

(1) Wanneer er een wijziging is in de voorwaarden van een krachtens artikel
181 geregistreerde heffing, kan de aanvraag tot registratie van dewijziging worden ingediend door (a)de vennootschap, handelend door haar geregistreerde agent of
een rechtspersoon op de Seychellen die gemachtigd is om
namens haar op te treden; of

Variatie van degeregistreerde
kosten122

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

een geregistreerd agent (anders dan de geregistreerde agent van
het bedrijf) of een beoefenaar van een juridisch beroep op de
Seychellen, die handelt in naam van de beschuldigde.

(2) Een aanvraag in het kader van onderafdeling (1) wordt ingediend door
het indienen van (a)een aanvraag in het goedgekeurde formulier;(b)

het instrument, of een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift
van het instrument, waarbij de voorwaarden van de heffing
worden gewijzigd; en(c)in geval van een door of namens de chargee ingediendewijzigingsaanvraag, een door of namens de chargee
ondertekende schriftelijke toestemming voor de aanvraag.

(3) 3. Na ontvangst van een verzoekschrift dat voldoet aan het bepaalde inonderafdeling 2, is de griffier onverwijld (a)de variatie van de lading te registreren;(b)

een registratiebrief van de belastingwijziging afgeven en deze,samen met een verzegeld afschrift van de belastingwijziging ofhet voor eensluidend gewaarmerkte afschrift dat is ingediend,
toezenden aan de persoon die de aanvraag overeenkomstig het
eerste lid heeft ingediend; en(c)indien de persoon die de aanvraag overeenkomstig het eerste
lid heeft ingediend, niet de registerhouder van deladingsmaatschappij is, een kopie van de registratiebrief van detariefwijziging
naar
deregisterhouder
vandeladingsmaatschappij sturen.

(4) De griffier vermeldt in het register van de ingeschreven kosten en op dewijzigingsbrief de datum en het tijdstip waarop een wijziging van dekosten is geregistreerd.
(5) Een krachtens het derde lid afgegeven registratiebrief is een afdoend
bewijs dat de in de brief bedoelde wijziging op de in de brief vermelde
datum en tijdstip is geregistreerd.

10 augustus 2016]

Tevredenheid of
vrijgave van deladingAanvulling van het Staatsblad

183. (1) Een kennisgeving van tevredenheid of vrijgave in het goedgekeurde
formulier kan worden ingediend bij de griffier in het kader van dezeafdeling indien (a)alle verplichtingen die door de krachtens artikel 181
geregistreerde heffing zijn gedekt, volledig zijn betaald of
voldaan; of(b)een krachtens artikel 181 geregistreerde last heeft geen invloedmeer op het eigendom, of een deel van het eigendom, van een
vennootschap.

(2) Een kennisgeving van tevredenheid of vrijgave zal (a)aangeven of de heffing is betaald of volledig is voldaan of dat deheffing geen invloed meer heeft op het eigendom, of een deel van
het eigendom, van de onderneming;(b)indien de belasting niet langer betrekking heeft op de eigendomof een deel van de eigendom van de onderneming, de eigendom
van de onderneming die niet langer door de belasting wordtbeïnvloed, aangeven of dit de volledige eigendom of een deel vande eigendom van de onderneming is; en(c)worden ondertekend door of namens de chargee.

(3) Een kennisgeving van tevredenheid of vrijgave kan worden ingedienddoor (a)de vennootschap die optreedt door haar geregistreerde agent of
een rechtspersoon op de Seychellen die gemachtigd is om
namens haar op te treden; of(b)een geregistreerd agent (anders dan de geregistreerde agent van
het bedrijf) of een beoefenaar van een juridisch beroep op de
Seychellen, die handelt in naam van de beschuldigde.

(4) Indien de griffier ervan overtuigd is dat een overeenkomstig lid 1
ingediend bericht correct is ingevuld en voldoet aan lid 2, registreert degriffier het bericht onmiddellijk en stuurt hij een brief van tevredenheidof een verklaring van vrijgave, en stuurt hij (a)de brief aan de persoon die de aanvraag overeenkomstig lid 1
heeft ingediend; en(b)indien de persoon die de aanvraag overeenkomstig lid 1 heeft
ingediend, niet de registerhouder van de vennootschap is, een
kopie van de brief aan de registerhouder van de vennootschap.

(5) De griffier vermeldt in het register van de ingeschreven kosten en op deovereenkomstig het vierde lid verzonden brief de datum en het tijdstip

123

124

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

waarop het overeenkomstig het eerste lid ingediende bericht isgeregistreerd.
(6) Vanaf de datum en het tijdstip die zijn vermeld in de overeenkomstig lid
4, onder a), afgegeven brief, wordt het recht geacht niet te zijn
geregistreerd voor de goederen die zijn vermeld in de overeenkomstig lid
1 ingediende kennisgeving.

184. (1) Een relevante heffing op het vermogen van een bedrijf dat is geregistreerdin overeenstemming met artikel 181 heeft voorrang boven (a)een relevante heffing op het onroerend goed dat vervolgens
overeenkomstig artikel 181 wordt geregistreerd; en(b)een relevante heffing op het onroerend goed dat niet
overeenkomstig artikel 181 is geregistreerd.

Prioriteiten onder derelevante kosten(2) Relevante kosten die niet overeenkomstig artikel 181 zijn geregistreerd,
worden onderling gerangschikt in de volgorde waarin ze zijn ontstaan.

185. (1) De reeds bestaande lasten op het vermogen van een vennootschap worden
onderling gerangschikt in de volgorde waarin zij zijn ontstaan.

Prioriteiten met
betrekking tot
reeds bestaande
heffingen(2) In het geval van een reeds bestaande heffing op onroerend goed van een
bedrijf en een relevante heffing op hetzelfde onroerend goed (a)het reeds bestaande tarief moet voorrang hebben op het
desbetreffende tarief, waarbij de rangorde van elk tarief wordt
bepaald op basis van de volgorde waarin het tot stand isgekomen; en(b)indien het reeds bestaande recht is geregistreerd
overeenkomstig artikel 181, wordt de datum van registratie
buiten beschouwing gelaten bij het bepalen van de prioriteit van
het reeds bestaande recht.

(3) Onderafdeling 2 is van toepassing ongeacht of de reeds bestaande heffing(a)is ongeregistreerd;(b)is geregistreerd onder artikel 181; of(c)werd geregistreerd onder de oude wet.

186. Niettegenstaande de artikelen 184 en 185 -Uitzonderingen met
betrekking tot deprioriteiten

10 augustus 2016](a)

Aanvulling van het Staatsblad
de rangorde van de heffingen is onderworpen aan (i)elke uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de houder
van een heffing die de prioriteit van die heffing wijzigt ten
opzichte van een of meer andere heffingen die zonder detoestemming voorrang zouden hebben gehad; of(ii)elke schriftelijke overeenkomst tussen de heffingen die van
invloed is op de prioriteiten met betrekking tot de heffingen die
in het bezit zijn van de respectieve heffingen; en(b) een geregistreerd drijvend tarief wordt uitgesteld tot een later
geregistreerd vast tarief, tenzij het drijvend tarief een verbod of een
beperking van de bevoegdheid van de vennootschap bevat om een
toekomstig tarief te creëren dat voorrang heeft op of gelijk is aan het
tarief.

Handhaving van detenlastelegging naar
het recht van de
Seychellen

187. (1) Wanneer het recht dat van toepassing is op een heffing die door een
onderneming is ingesteld, het recht van de Seychellen is, heeft de heffing
in geval van verzuim door de ladingsdrager volgens de voorwaarden vande heffing recht op de volgende rechtsmiddelen (a)onder voorbehoud van eventuele beperkingen of andersluidende
bepalingen in de akte waarbij de heffing wordt ingesteld, het
recht om alle of een deel van de door de heffing gewaarborgde
goederen te verkopen; en(b)

het recht om een ontvanger aan te wijzen die, met inachtneming
van eventuele beperkingen of andersluidende bepalingen in deakte waarbij de heffing wordt ingesteld, kan (i)uitkeringen en andere inkomsten te ontvangen met
betrekking tot het onroerend goed dat door de heffing
wordt gedekt; en(ii)

andere rechten en bevoegdheden van de ladingsdrager uit
te oefenen met betrekking tot de door de heffing
gewaarborgde goederen,

totdat de lading is gelost.
(2) Onder voorbehoud van onderafdeling (3) kunnen de in onderafdeling (1)bedoelde rechtsmiddelen, wanneer het recht van de Seychellen van
toepassing is op een door een vennootschap in het leven geroepen
belasting, niet worden toegepast tot (a)er is een verzuim opgetreden en dit heeft zich voortgezet
gedurende een periode van niet minder dan dertig dagen, of een
kortere periode die is aangegeven in het instrument dat de ladingcreëert; en

125

126

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

het verzuim is niet binnen veertien dagen verholpen of binnen
een kortere termijn die is vastgesteld in het instrument dat dekosten van de betekening van de ingebrekestelling bepaalt en diemoet worden verholpen.

(3) Wanneer het recht dat van toepassing is op een door een vennootschap in
het leven geroepen belasting het recht van de Seychellen is, kunnen de in
het tweede lid bedoelde rechtsmiddelen onmiddellijk worden toegepast
wanneer er sprake is van een verzuim.
(4) Om twijfel te voorkomen kan, onder voorbehoud van de bepalingen
ervan, een heffing worden opgelegd, ook krachtens lid 1, onder a), zonder
dat het Hof een beschikking heeft gegeven.

188. (1) Niettegenstaande andersluidende bepalingen in een door het recht van de
Seychellen beheerste heffing, zal de verkoop, indien een
belastingplichtige zijn recht van verkoop uit hoofde van deze wet
uitoefent, geschieden op (a)open marktwaarde op het moment van verkoop; of(b)de beste prijs die redelijkerwijs kan worden verkregen als ergeen openstaande marktwaarde is op het moment van verkoop.

Uitoefening van deverkoopbevoegdhe
id onder een
Seychelse
wetsovertreding(2) Tenzij de bepalingen van een door het recht van de Seychellen geregelde
heffing anders bepalen, kan een verkoop overeenkomstig artikel 187, lid
1, onder a), op enigerlei wijze plaatsvinden, ook door middel van een
onderhandse verkoop of een openbare verkoop bij opbod.

DEEL X - OMZETTINGEN
Subdeel I - Algemene bepalingen
189. In dit subdeel (a) "Gewone vennootschapsregistratiehouder": de registratiehouder van
vennootschappen in het kader van de vennootschapswet; en(b) verwijzing naar een uittreksel betekent een door (i)in het geval van een vennootschap, haar geregistreerde agent;
of

(ii)

in het geval van een gewone vennootschap, een bestuurder ofzijn voorgestelde geregistreerde agent.

Interpretatie10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

190. (1) Voor de toepassing van dit deel is een verklaring van overeenstemmingeen door een bestuurder ondertekende verklaring dat aan alle vereisten
van deze wet met betrekking tot de omzetting van een onderneming is
voldaan.

127

Verklaring van
overeenstemming(2) De griffier kan zich bij de uitoefening van zijn functie uit hoofde vandeze wet beroepen op een verklaring van overeenstemming in alle
opzichten en is derhalve niet verplicht nader te onderzoeken of, met
betrekking tot een eventuele omzetting of overdracht, de bepalingen vandeze wet zijn nageleefd.
(3) Een bestuurder die zonder redelijk excuus een verklaring aflegt die vals,
bedrieglijk of misleidend is in een materiële zaak, pleegt een misdrijf en
is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 10.000
dollar.

Conversies niet
standaard

191. Een omzetting in het kader van dit deel wordt niet beschouwd als (a) als een contractbreuk of vertrouwensbreuk of anderszins als een
burgerlijke fout;(b) als een schending van een contractuele bepaling die de overdracht van
rechten of verplichtingen verbiedt, beperkt of regelt; of(c) als aanleiding voor een rechtsmiddel, door een partij bij een contract ofander instrument, als een geval van verzuim in het kader van een contractof ander instrument of als oorzaak van of toestemming voor debeëindiging van een contract of ander instrument of van een verplichtingof relatie.

Subdeel II - Omzetting van een gewone onderneming in een internationale
onderneming business company and vice-versa
Omzetting van een
gewoneonderneming in een
internationale
onderneming

192. (1) Een gewone vennootschap kan worden omgezet in een internationale
handelsonderneming, in overeenstemming met de bepalingen van dit
hoofdstuk.
(2) De gewone onderneming kan niet worden omgezet, tenzij zij een brief
van de Seychelles Revenue Commission heeft ontvangen waarin staat dat
zij er geen bezwaar tegen heeft dat de gewone onderneming wordt
omgezet in een internationale handelsonderneming.

128

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(3) De gewone vennootschap neemt een bijzonder besluit van de leden tot
goedkeuring van (a)de omvorming van het bedrijf tot een internationale
handelsonderneming; en(b)de wijziging van haar memorie en artikelen om te voldoen aan devereisten van deze wet met betrekking tot de memorie en
artikelen van een internationale handelsvennootschap.

(4) De gewone vennootschap dient een dossier in bij de griffier (a)een uittreksel van de speciale resolutie die is aangenomen op
grond van onderafdeling (3);(b)

de voorgestelde gewijzigde nota en artikelen;(c)een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan;(d)het bewijs dat de griffier op grond van de vennootschapswet een
goede reputatie heeft; en(e)een kopie van de in onderafdeling (2) bedoelde verklaring van
geen bezwaar van de Seychelles Revenue Commission.

(5) Na ontvangst van de in lid 4 bedoelde documenten, vergezeld van de in
deel II van het tweede schema vermelde vergoeding, zal de griffier (a)de gewijzigde nota en artikelen te registreren;(b)

een certificaat van omzetting in een internationale
handelsonderneming af te geven aan de onderneming in degoedgekeurde vorm; en(c)de gewone vennootschapsregistratiehouder schriftelijk op de
hoogte brengen van de omzetting.

(6) Het certificaat van omzetting in een internationale handelsonderneming
wordt ondertekend door de griffier en verzegeld met het officiële zegel.
(7) De omzetting van de vennootschap in een internationale
handelsvennootschap wordt van kracht vanaf de datum van afgifte doorde griffier van het certificaat van omzetting in een internationale
handelsvennootschap.
(8) Na ontvangst van de kennisgeving overeenkomstig lid 5, onder c),schrapt de gewone vennootschapsregistratiehouder de naam van devennootschap uit het register van de krachtens de vennootschapswet
geregistreerde vennootschappen.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

129

193. Wanneer een gewone onderneming wordt omgevormd tot een internationale
onderneming op grond van artikel 192 (a) Alle eigendommen en rechten die de gewone vennootschap vlak voor dieomzetting had, blijven eigendom en rechten van de internationale
handelsvennootschap;

Effect van deomzetting van een
gewone ondernemingin een internationale
onderneming(b) de internationale handelsvennootschap blijft onderworpen aan alle
strafrechtelijke en burgerlijke aansprakelijkheden en aan alle contracten,
schulden en andere verplichtingen waaraan de gewone vennootschap
onmiddellijk voor haar omzetting onderworpen was;(c) alle vorderingen en andere rechtsvorderingen die onmiddellijk vóór deomzetting door of tegen de gewone vennootschap hadden kunnen worden
ingesteld of voortgezet, kunnen na de omzetting worden ingesteld ofvoortgezet door of tegen de internationale handelsvennootschap; een(d) een veroordeling, uitspraak, bevel of vonnis ten gunste of ten laste vande gewone vennootschap kan na de omzetting ten uitvoer worden gelegd
door of ten laste van de internationale handelsvennootschap.

Omzetting vaninternationale
onderneming in gewone
vennootschap

194. (1) Een internationale handelsvennootschap kan worden omgezet in een
gewone vennootschap, in overeenstemming met de bepalingen van dit
hoofdstuk.
(2) De vennootschap neemt een speciaal besluit (a)het goedkeuren van de omzetting van de onderneming in een
gewone vennootschap;(b)

het goedkeuren van de wijziging van de oprichtingsakte en destatuten om deze in overeenstemming te brengen met devereisten van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking
tot de oprichtingsakte en de statuten van een als gewone
vennootschap op te richten vennootschap.

(3) De vennootschap dient een
Vennootschapsregistratiehouder (a)dossier

in

bij

de

Gewoneeen uittreksel van de speciale resolutie die is aangenomen onder
subparagraaf (2);130

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(b)

de voorgestelde gewijzigde nota en artikelen;(c)

een certificaat van goede naam dat op grond van deze wet doorde griffier ten aanzien van de vennootschap is afgegeven; en(d)een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan.

(4) Na ontvangst van de in het derde lid bedoelde documenten, vergezeld vaneen eventuele vergoeding overeenkomstig de vennootschapswet, zal degewone vennootschapsregistrator (a)de gewijzigde nota en artikelen te registreren;(b)

een certificaat van omzetting in een gewone vennootschap aan devennootschap af te geven; en(c)de griffier schriftelijk op de hoogte te stellen van de omzetting.

(5) Het certificaat van omzetting in gewone vennootschap wordt
ondertekend en verzegeld door de gewone bedrijfsregistratiehouder.
(6) De omzetting van de vennootschap in een gewone vennootschap treedt
in werking vanaf de datum van afgifte door de Gewone
Vennootschapsregistratiehouder van het certificaat van omzetting in een
gewone vennootschap.
(7) Na ontvangst van de kennisgeving overeenkomstig het vierde lid, onderc), schrapt de griffier de naam van de vennootschap uit het register.

195. Wanneer een internationaal opererend bedrijf wordt omgezet in een gewone
vennootschap op grond van artikel 194 (a) alle eigendommen en rechten die de internationale handelsondernemingvlak voor die omzetting had, blijven eigendom en rechten van de gewone
onderneming;(b) de gewone vennootschap blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke enburgerlijke aansprakelijkheden, en alle contracten, schulden en andereverplichtingen waaraan de internationale handelsonderneming
onmiddellijk voor haar omzetting onderworpen was;(c) alle vorderingen en andere rechtsvorderingen die onmiddellijk vóór deomzetting door of tegen de internationale handelsvennootschap hadden
kunnen worden ingesteld of voortgezet, kunnen door of tegen de gewone
vennootschap na de omzetting worden ingesteld of voortgezet; en

Effect van deconversie vaninternationale
bedrijvenin gewone
vennootschap

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

131(d) een veroordeling, uitspraak, bevel of vonnis ten gunste of ten laste vande internationale handelsvennootschap kan na de omzetting door of tegende gewone vennootschap ten uitvoer worden gelegd.

Subdeel III - Omzetting van niet-cellulaire vennootschap in beschermd
celbedrijf en omgekeerd
196. (1) Een niet-cellulair bedrijf kan worden omgevormd tot een beschermd
celbedrijf in overeenstemming met de bepalingen van deze afdeling.

Omzetting van nietcellulaire in eenbeschermde cellulaire(2) De vennootschap kan niet worden geconverteerd tenzij zij de schriftelijke
toestemming van de Autoriteit heeft overeenkomstig de bepalingen vansubdeel II van deel XIII.
(3) De vennootschap neemt een speciaal besluit (a)het goedkeuren van de omzetting van het bedrijf in eenbeschermd celbedrijf;(b)

het goedkeuren van de wijziging van haar memorandum zodat
deze in overeenstemming is met de vereisten van deze wet met
betrekking tot het memorandum van een als beschermd
celbedrijf op te richten vennootschap;(4) De speciale resolutie in onderafdeling (3) kan ook (a)de wijziging van de statuten van de vennootschap goed tekeuren; en(b)de oprichting van cellen van het beschermde celbedrijf goed tekeuren en leden, aandelen, kapitaal, activa en passiva tussen
deze cellen onderling en tussen deze cellen en de kern toe tewijzen.

(5) De vennootschap dient een dossier in bij de griffier (a)een uittreksel van de speciale resolutie die is aangenomen op
grond van onderafdeling (3);(b)

de voorgestelde gewijzigde nota en, indien van toepassing, deartikelen;(c)een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan;en(d)een kopie van de toestemming van de Autoriteit overeenkomstig
onderafdeling (2).

132

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(6) De verklaring van overeenstemming bevat een verklaring dat (a)het beschermde celbedrijf en elke cel zal onmiddellijk na deomzetting voldoen aan de solvabiliteitstest; en(b)er zijn geen schuldeisers van de onderneming waarvan debelangen op oneerlijke wijze worden geschaad door deomzetting.

(7) Na ontvangst van de in onderafdeling (5) genoemde documenten zal degriffier (a)het gewijzigde memorandum en, indien van toepassing, deartikelen te registreren; en(b)een certificaat van omzetting in een beschermd celbedrijf
afgeven aan het bedrijf in de goedgekeurde vorm.

(8) Het certificaat van omzetting in een beschermd celbedrijf wordt
ondertekend door de griffier en verzegeld met het officiële zegel.
(9) De omzetting van het bedrijf in een beschermd celbedrijf wordt van
kracht vanaf de datum van afgifte van het certificaat van omzetting in eenbeschermd celbedrijf door de griffier.

Gevolgen van deomzettingvan niet-cellulaire
vennootschap inbeschermde cel

197. (1) Wanneer een bedrijf wordt omgevormd tot een beschermd celbedrijf op
grond van artikel 196 (a)Alle eigendommen en rechten waarop zij onmiddellijk voor dieomzetting recht had, blijven haar eigendom en rechten;(b)

zij blijft onderworpen aan alle strafrechtelijke en civielrechtelijke
verplichtingen en alle contracten, schulden en andereverplichtingen waaraan zij onmiddellijk voor die omzetting
onderworpen was;(c)alle vorderingen en andere rechtsvorderingen die onmiddellijk
vóór die omzetting door of tegen haar hadden kunnen worden
ingesteld of voortgezet, kunnen door of tegen haar in haar nieuwe
naam worden ingesteld of voortgezet;(d)een veroordeling, een uitspraak, een bevel of een vonnis ten
gunste of ten laste vóór de omzetting kan door of tegen deomzetting ten uitvoer worden gelegd; en(e)Onder voorbehoud van het tweede lid worden de leden, deaandelen, het kapitaal, de activa en de passiva verdeeld tussen

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad133

de cellen, en tussen de cellen en de kern, in overeenstemming
met de voorwaarden van een bijzonder besluit dat een bepaling
bevat als vermeld in artikel 196, lid 4, onder b).
(2) Ongeacht de bepalingen van lid 1, onder e), en deel XIII, heeft elkeschuldeiser die een transactie heeft gesloten met een vennootschap
voordat die vennootschap is omgezet in een beschermd celbedrijf, een
beroep gedaan op alle kern- en celbestanddelen (met uitzondering van decelbestanddelen die zijn toe te schrijven aan een cel die na die omzetting
is opgericht) met betrekking tot enige aansprakelijkheid voor dietransactie, tenzij de schuldeiser anders is overeengekomen.
(3) Indien de bestuurders geen redelijke gronden hadden om aan te nemen
dat het beschermde celbedrijf en elke cel onmiddellijk na de omzetting
zou voldoen aan de solvabiliteitstest, is elke bestuurder die de verklaring
van overeenstemming heeft ondertekend, persoonlijk verplicht om aan dekern of cel van het beschermde celbedrijf zoveel geld te betalen als dekern of cellen aan een schuldeiser hebben moeten betalen dat de kern ofcellen niet zouden hebben moeten betalen, maar voor de bepalingen vanlid 2.

198. (1) Een beschermd celbedrijf kan worden omgevormd tot een niet-cellulair
bedrijf in overeenstemming met de bepalingen van deze afdeling.

Omzetting vanbeschermd celbedrijf
in niet-cellulair
bedrijf(2) De vennootschap kan niet worden geconverteerd tenzij zij de schriftelijke
toestemming van de Autoriteit heeft overeenkomstig de bepalingen vansubdeel II van deel XIII.
(3) De vennootschap neemt een speciaal besluit (a)de goedkeuring van de omzetting van het beschermde celbedrijf
in een niet-cellulair bedrijf; en(b)

het goedkeuren van de wijziging van haar memorandum om tevoldoen aan de vereisten van deze wet met betrekking tot het
memorandum van een niet-cellulaire vennootschap.

(4) Het bijzondere besluit onder lid 3 kan ook de wijziging van de statuten
van de vennootschap goedkeuren.
(5) Een cel van de vennootschap neemt, indien daarvoor celaandelen zijn
uitgegeven, een bijzonder besluit tot goedkeuring van de omzetting vande vennootschap in een niet-cellige vennootschap.

(6) Behoudens het bepaalde in het zevende en het achtste lid, dient devennootschap bij de griffier een dossier in.

134

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)een uittreksel van de speciale resolutie die is aangenomen op
grond van onderafdeling (3);(b)

de voorgestelde gewijzigde nota en, indien van toepassing, deartikelen;(c)een verklaring van overeenstemming of een uittreksel daarvan;(d)een kopie van de toestemming van de Autoriteit overeenkomstig
onderafdeling (2); en(e)een uittreksel van de speciale resolutie van elke cel van het
bedrijf.

(7) De verklaring van overeenstemming bevat een verklaring dat (a)de onderneming voldoet aan de solvabiliteitstest; en(b)er zijn geen schuldeisers van de onderneming waarvan debelangen op oneerlijke wijze worden geschaad door deomzetting.

(8) Na ontvangst van de in onderafdeling (6) genoemde documenten zal degriffier (a)het gewijzigde memorandum en, indien van toepassing, deartikelen te registreren; en(b)een certificaat van omzetting in een gewoon bedrijf of een
beschermd celbedrijf, al naar gelang het geval, aan het bedrijf af
te geven in de goedgekeurde vorm.

(9) Het certificaat van omzetting in een gewone vennootschap of een
internationale handelsvennootschap, naar gelang van het geval, wordt
ondertekend door de griffier en verzegeld met het officiële zegel.
(10) De omzetting van de vennootschap in een niet-cellulaire vennootschap
wordt van kracht vanaf de datum van afgifte door de griffier van het
certificaat van omzetting in een gewone vennootschap of een
internationale handelsvennootschap, al naar gelang het geval.

Gevolgen van deomzetting vanbeschermd celbedrijf in
niet-cellulair bedrijf

199. (1) Wanneer een beschermd celbedrijf wordt omgevormd tot een nietcellulair bedrijf op grond van artikel 198 (a)Alle eigendommen en rechten waarop de kern en de cellen vlak
voor die omzetting recht hadden, blijven eigendom en rechten
van de niet-cellige vennootschap;(b)de niet-centrale vennootschap blijft onderworpen aan alle
strafrechtelijke en burgerlijke aansprakelijkheden en alle

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

135

contracten, schulden en andere verplichtingen waaraan de kernen elke cel onmiddellijk voor de omzetting onderworpen waren;(c)alle acties en andere juridische procedures die onmiddellijk
vóór de omzetting door of tegen de kern of een cel hadden
kunnen worden ingesteld of voortgezet, kunnen na deomzetting worden ingesteld of voortgezet door of tegen de nietcellulaire vennootschap; en(d)een veroordeling, uitspraak, bevel of vonnis ten gunste of ten
laste van de kern of een cel kan na de omzetting ten uitvoer
worden gelegd door of tegen de niet-cellulaire vennootschap.

(2) Indien de rechtbank ervan overtuigd is dat de omzetting een lid of een
schuldeiser van de vennootschap op onbillijke wijze zou schaden, kan zij
op verzoek van deze persoon, dat is gedaan vóór de datum waarop deomzetting van kracht wordt, of binnen de verdere termijn die derechtbank in een bepaald geval toestaat, een beschikking geven die zij inverband met de omzetting passend acht, met inbegrip van, onverminderd
het algemene karakter van het voorgaande, een beschikking (a)De omzetting mag niet tot gevolg hebben dat dit gebeurt;(b)de omzetting te wijzigen op een wijze die in de volgorde wordt
gespecificeerd; of(c)de vennootschap of haar bestuurders de opdracht geven deconversie of een deel ervan te heroverwegen.

(3) Een beschikking krachtens het tweede lid kan worden gegeven onder devoorwaarden en met inachtneming van de sanctie die het Hof passend
acht.

DEEL XI - FUSIES, CONSOLIDATIES EN REGELINGEN
Subdeel I - Fusies en consolidaties
200. In dit deel "geconsolideerde onderneming": de nieuwe onderneming die voortvloeit uit
de consolidatie van twee of meer samenstellende ondernemingen;
Onder "consolidatie" wordt verstaan het consolideren van twee of meersamenstellende bedrijven in een nieuwe vennootschap;
Onder "constituerende vennootschap" wordt verstaan een bestaande
vennootschap die deelneemt aan een fusie of consolidatie met een of meer
andere bestaande vennootschappen;
Onder "fusie" wordt verstaan het samenvoegen van twee of meersamenstellende vennootschappen tot één van de samenstellende
vennootschappen;

Interpretatie

136

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

"moedermaatschappij": een maatschappij die ten minste negentig procent van
de uitgegeven aandelen van elke soort aandelen van een andere maatschappij
bezit;
Onder "dochtermaatschappij" wordt verstaan een maatschappij waarvan deuitgegeven aandelen van elke soort aandelen voor ten minste negentig procent
in handen zijn van een andere maatschappij;
Onder "overlevende vennootschap" wordt verstaan de samenstellende
vennootschap waarin een of meer andere samenstellende vennootschappen
worden gefuseerd.
Goedkeuring vanfusie ofconsolidatie

201. (1) Twee of meer bedrijven kunnen fuseren of consolideren inovereenstemming met deze sectie.
(2) De bestuurders van elke samenstellende vennootschap die voornemens isdeel te nemen aan een fusie of een consolidatie moeten een schriftelijk
plan voor de fusie of de consolidatie goedkeuren dat, naar gelang van het
geval, bevat (a)de naam en het adres van de statutaire zetel van elkesamenstellende vennootschap;(b)de naam en het adres van de statutaire zetel van de overlevende
vennootschap of de voorgestelde geconsolideerde vennootschap;(c)met betrekking tot elk van de samenstellende bedrijven (i)de aanduiding en het aantal uitgegeven aandelen van elke
aandelenklasse,metvermeldingvanelke
stemgerechtigde klasse bij de fusie of de consolidatie; en(ii)

een specificatie van elk van deze klassen, indien van
toepassing, met het recht om als klasse te stemmen;(d)de reden voor de fusie of de consolidatie;(e)de voorwaarden van de voorgenomen fusie of consolidatie, met
inbegrip van de wijze waarop en de basis waarop aandelen vanelke samenstellende vennootschap worden ingetrokken,
geherclassificeerd of omgezet in aandelen, schuldverplichtingenof andere effecten van de overlevende vennootschap of
geconsolideerde vennootschap, of in geld of andere activa, of een
combinatie daarvan; en(f)met betrekking tot een fusie, een verklaring van elke wijziging
van de akte of de statuten van de overlevende vennootschap die
door de fusie tot stand wordt gebracht.

(3) In geval van een consolidatie wordt aan het consolidatieplan een door degeconsolideerde vennootschap vast te stellen memorie en statuten
gehecht die met deze wet in overeenstemming zijn.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

137(4) Sommige of alle aandelen van dezelfde klasse van aandelen in elkesamenstellende vennootschap kunnen worden omgezet in een bepaald of
gemengd soort activa en andere aandelen van de klasse, of alle aandelen
van andere klassen van aandelen, kunnen worden omgezet in andereactiva.
(5) Met betrekking tot een fusie of consolidatie in het kader van deze afdelingis het volgende van toepassing (a)het fusie- of consolidatieplan wordt bij gewone resolutie
goedgekeurd;(b)indien een vergadering van leden wordt gehouden, wordt aan
elk lid, al dan niet stemgerechtigd voor de fusie of deconsolidatie, een oproeping gedaan, vergezeld van een kopie
van het fusie- of consolidatieplan; en(c)indien wordt voorgesteld de schriftelijke toestemming van deleden te verkrijgen, wordt aan elk lid een kopie van het fusieof consolidatieplan verstrekt, ongeacht of het al dan niet
gerechtigd is om met het fusie- of consolidatieplan in testemmen.

202. (1) Na goedkeuring van het fusie- of consolidatieplan door de bestuurders en
de leden van elke samenstellende vennootschap, worden de artikelen vande fusie of de consolidatie door elke vennootschap uitgevoerd die (a)het fusie- of consolidatieplan;(b)de datum waarop de notariële akte en de statuten van elke
oprichtende vennootschap door de griffier zijn geregistreerd; en(c)de wijze waarop de fusie of de consolidatie is goedgekeurd voorelke samenstellende vennootschap.

(2) De artikelen van de fusie of de samenvoeging worden bij de griffiergedeponeerd samen met de (a)in geval van een fusie, elk besluit tot wijziging van deoprichtingsakte en de statuten van de overlevende
vennootschap; en(b)in het geval van een consolidatie, de memorie en de statuten
van de geconsolideerde vennootschap die aan deze wet
voldoen.

(3) Indien hij zich ervan vergewist heeft dat de vereisten van deze wet met
betrekking tot fusie of consolidatie zijn nageleefd en dat de voorgesteldenaam van de overlevende of geconsolideerde vennootschap voldoet aan
Deel III van deze wet, zal de griffier -Registratie vanfusie ofconsolidatie

138

Aanvulling op het Staatsblad

(a)

(b)

[10 augustus 2016].

zich inschrijven (i)de artikelen van de fusie of de consolidatie; en(ii)

in geval van een fusie, elke wijziging van deoprichtingsakte of van de statuten van de overlevende
vennootschap of, in geval van een consolidatie, van deoprichtingsakte en de statuten van de geconsolideerde
vennootschap; eneen fusie- of consolidatieverklaring af te geven, al naar gelang
het geval, in de goedgekeurde vorm en, voor wat betreft een
consolidatie, een oprichtingsverklaring van de geconsolideerde
onderneming.

(4) Om twijfel te voorkomen...
(a)in geval van een fusie wordt aan de overlevende vennootschap
een overeenkomstig lid 3, onder b), afgegeven fusiecertificaat
afgegeven; en(b)in geval van een consolidatie wordt aan de geconsolideerde
onderneming een verklaring van consolidatie en een verklaring
van oprichting, afgegeven overeenkomstig het derde lid, onderb), afgegeven.

(5) Een door de griffier afgegeven fusie- of consolidatieattest is een afdoend
bewijs van de naleving van alle vereisten van deze wet met betrekking
tot de fusie of de consolidatie, al naar gelang het geval.

Fusie met
dochteronderneming

203. (1) Een moedermaatschappij kan met een of meer dochterondernemingenfuseren, zonder toestemming van de leden van een onderneming,
overeenkomstig deze afdeling.
(2) De bestuurders van de moedermaatschappij keuren een schriftelijk
fusieplan goed met daarin (a)de naam en het adres van de statutaire zetel van elkesamenstellende vennootschap;(b)de naam en het adres van de zetel van de overlevende
onderneming;(c)

met betrekking tot elk van de samenstellende bedrijven (i)de aanduiding en het aantal uitgegeven aandelen van elke
aandelenklasse; en10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
(ii)

139

het aantal aandelen van elke klasse van aandelen in elkedochtermaatschappij die eigendom is van demoedermaatschappij;(d)de reden voor de fusie;(e)de voorwaarden van de voorgenomen fusie, met inbegrip van dewijze waarop en de basis waarop de aandelen van elke te fuseren
vennootschap
wordenomgezetinaandelen,schuldverplichtingen of andere effecten in de overlevende
vennootschap, of geld of andere activa, of een combinatie
daarvan; en(f)een verklaring van elke wijziging van de akte of de statuten van
de overlevende vennootschap die door de fusie tot stand wordt
gebracht.

(3) Sommige of alle aandelen van dezelfde soort aandelen van elke te fuseren
vennootschap kunnen worden omgezet in activa van een bepaalde ofgemengde soort en andere aandelen van de soort, of alle aandelen vanandere soorten aandelen, kunnen worden omgezet in andere activa; maar
als de moedermaatschappij niet de overlevende vennootschap is, kunnen
aandelen van elke soort aandelen van de moedermaatschappij alleen
worden omgezet in soortgelijke aandelen van de overlevende
vennootschap.
(4) Aan elk lid van elke te fuseren dochteronderneming wordt een kopie vanhet fusieplan of een schets daarvan verstrekt, tenzij dat lid afstand heeftgedaan van het verstrekken van die kopie of schets.
(5) De artikelen van de fusie
moedermaatschappij en bevatten -wordenuitgevoerd

door

de

(a)

het fusieplan;(b)de datum waarop de notariële akte en de statuten van elke
oprichtende vennootschap door de griffier zijn geregistreerd; en(c)indien de moedermaatschappij niet alle aandelen van elke tefuseren dochtermaatschappij bezit, de datum waarop een kopie
van het fusieplan of een schets daarvan aan de leden van elkedochtermaatschappij ter beschikking is gesteld of door hen isafgezien.

(6) De statuten van de fusie worden bij de griffier neergelegd, samen met elk
besluit tot wijziging van de akte en de statuten van de overlevende
vennootschap.
(7) Indien hij ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze afdeling is
voldaan en dat de voorgestelde naam van de overlevende vennootschap
voldoet aan deel III, zal de griffier (a)zich inschrijven -140

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

(i)de artikelen van de fusie; en(ii)elke wijziging van de akte of de statuten van deoverlevende vennootschap; eneen fusiecertificaat af te geven in de goedgekeurde vorm.

(8) Een door de griffier afgegeven fusiecertificaat is een afdoend bewijs dat
aan alle vereisten van deze wet met betrekking tot de fusie is voldaan.

204. (1) Een fusie of samenvoeging gaat in op de datum waarop de statuten vande fusie of samenvoeging door de griffier worden geregistreerd of op een
latere datum, die niet meer dan dertig dagen mag bedragen, zoals bepaald
in de statuten van de fusie of samenvoeging.

Effect van fusieof consolidatie(2) Zodra een fusie of consolidatie van kracht wordt (a)de overlevende vennootschap of de geconsolideerde
vennootschap, voor zover dit in overeenstemming is met destatuten, zoals gewijzigd of vastgesteld bij de statuten van defusie of de consolidatie, heeft alle rechten, voorrechten,
immuniteiten, bevoegdheden, doeleinden en oogmerken vanelk van de samenstellende vennootschappen;(b)in geval van een fusie worden de oprichtingsakte en de statuten
van de overlevende vennootschap automatisch gewijzigd voor
zover wijzigingen in de oprichtingsakte en de statuten invoorkomend geval in de oprichtingsakte zijn opgenomen;(c)in het geval van een consolidatie zijn de bij de statuten
gedeponeerde memorie en artikelen de memorie en artikelen vande geconsolideerde vennootschap;(d)de activa van elke beschrijving van elk van de samenstellende
vennootschappen, met inbegrip van de handelwijzen en deactiviteiten van elk van de samenstellende vennootschappen,
komen onmiddellijk toe aan de overlevende vennootschap of degeconsolideerde vennootschap, naar gelang van het geval; en(e)de overlevende onderneming of de geconsolideerde
onderneming is aansprakelijk voor alle vorderingen, schulden,
aansprakelijkheden en verplichtingen van elk van desamenstellende ondernemingen.

(3) Wanneer een fusie of consolidatie plaatsvindt (a)geen enkele veroordeling, vonnis, uitspraak, bevel, vordering,schuld, aansprakelijkheid of verplichting verschuldigd ofopeisbaar wordt, en geen enkele oorzaak die bestaat ten aanzien
van een constituerende vennootschap of een lid, bestuurder,

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad141

andere functionaris of lasthebber daarvan, wordt vrijgegeven ofaangetast door de fusie of de consolidatie; en(b)geen enkele burgerlijke of strafrechtelijke procedure die op het
ogenblik van de fusie of de fusie door of tegen een vennootschap
die deel uitmaakt van de groep, of tegen een lid, bestuurder,
andere kaderlid of agent daarvan, loopt, wordt door de fusie ofde fusie opgeheven of stopgezet, maar (i)de procedure kan ten uitvoer worden gelegd, vervolgd,
beslecht of gecompromitteerd door of tegen deoverlevende vennootschap of de geconsolideerde
vennootschap of tegen het lid, de directeur, een andere
functionaris of een lasthebber daarvan, al naar gelang het
geval; of(ii)

de overlevende vennootschap of de geconsolideerde
vennootschap kan in de procedure worden vervangendoor een constituerende vennootschap.

(4) Wanneer een fusie of een consolidatie plaatsvindt, schrapt de griffier het
register (a)een constituerend bedrijf dat niet het overlevende bedrijf is in een
fusie; of(b)een samenstellende vennootschap die deelneemt aan een
consolidatie.

205. (1) Een of meer vennootschappen kunnen overeenkomstig deze afdelingfuseren of consolideren met een of meer buitenlandse vennootschappen,
ook wanneer een van de samenstellende vennootschappen een
moedermaatschappij is en de andere samenstellende vennootschappen
dochterondernemingen zijn, indien de fusie of de consolidatie istoegestaan door de wetgeving van elk rechtsgebied waarin elkebuitenlandse vennootschap is opgericht.
(2) Met betrekking tot een fusie of consolidatie in het kader van deze afdelingis het volgende van toepassing (a)een vennootschap moet voldoen aan de bepalingen van deze
wet met betrekking tot fusie of consolidatie, al naar gelang het
geval, en een buitenlandse vennootschap moet voldoen aan dewetten van het rechtsgebied waarin zij is opgericht; en(b)indien de overlevende onderneming of de geconsolideerde
onderneming moet worden opgericht volgens het recht van een
rechtsgebied buiten de Seychellen, dient zij -Fusie of consolidatie
met buitenlandse
onderneming

142

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(i)een overeenkomst dat er op de Seychellen een
betekening of kennisgeving aan haar kan worden
gedaan met betrekking tot een procedure voor detenuitvoerlegging van een vordering, schuld,
aansprakelijkheidofverplichting
vaneen
constituerende vennootschap die een krachtens deze
wet geregistreerde vennootschap is, of met betrekking
tot een procedure voor de tenuitvoerlegging van derechten van een tegenstemmend lid van een
constituerende vennootschap die een krachtens deze
wet geregistreerde vennootschap is, tegen deoverblijvende vennootschap of de geconsolideerde
vennootschap;(ii)

een onherroepelijke aanwijzing van zijn geregistreerdevertegenwoordiger op de Seychellen als zijnvertegenwoordiger voor het in ontvangst nemen van debetekening of kennisgeving in een procedure als
bedoeld onder i);(iii)

een overeenkomst dat zij aan de afwijkende leden van
een constituerende vennootschap die een vennootschap
is die krachtens deze wet is geregistreerd, onverwijld
het bedrag zal betalen waarop zij krachtens deze wet
recht hebben met betrekking tot de rechten vanafwijkende leden; en(iv)

een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van deverklaring van fusie of samenvoeging, afgegeven doorde bevoegde instantie van het buitenlandse
rechtsgebied waar de fusie of samenvoeging
plaatsvindt; of, indien geen verklaring van fusie ofsamenvoeging is afgegeven door de bevoegde instantie
van het buitenlandse rechtsgebied, het door de griffieraanvaardbaar geachte bewijs van de fusie ofsamenvoeging.

(3) De gevolgen van een fusie of consolidatie in het kader van deze afdelingzijn dezelfde als in het geval van een fusie of consolidatie in het kader
van artikel 201 als de overlevende vennootschap of de geconsolideerde
vennootschap wordt opgericht in het kader van deze wet.
(4) Indien de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap
is opgericht volgens het recht van een rechtsgebied buiten de Seychellen,
heeft de fusie of de consolidatie hetzelfde effect als in het geval van een
fusie of consolidatie volgens artikel 201, behalve voor zover het recht
van het andere rechtsgebied anders bepaalt.
(5) Indien de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap
een vennootschap is die krachtens deze wet is opgericht, gaat de fusie ofde consolidatie in op de datum waarop de statuten van de fusie of deconsolidatie door de griffier worden geregistreerd of op een latere datum,10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad143

die niet meer dan dertig dagen mag bedragen, zoals bepaald in de statuten
van de fusie of de consolidatie.
(6) Indien de overlevende vennootschap of de geconsolideerde vennootschap
een vennootschap is die is opgericht naar het recht van een rechtsgebied
buiten de Seychellen, is de fusie of de consolidatie van kracht zoals
bepaald in het recht van dat andere rechtsgebied.

Subdeel II - Afstoting van activa
Goedkeuringen met
betrekking tot
bepaalde
vervreemdingen vanactiva206. (1) Onder voorbehoud van de notariële akte of de statuten van een
vennootschap wordt elke verkoop, overdracht, huur, ruil of anderevervreemding, anders dan een hypotheek, last, pand of andere bezwaringof de tenuitvoerlegging daarvan, van meer dan vijftig procent van dewaarde van de activa van de vennootschap, indien deze niet in de normaleof regelmatige uitoefening van de bedrijfsactiviteit van de vennootschap
wordt verricht, als volgt gedaan (a)de verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding moet
worden goedgekeurd door de bestuurders bij besluit van debestuurders;(b)

Na goedkeuring van de verkoop, overdracht, lease, ruil of anderevervreemding leggen de bestuurders de details van devervreemding voor aan de leden, zodat deze bij besluit van deleden kan worden goedgekeurd;(c)indien een ledenvergadering wordt gehouden, wordt elk lid,
ongeacht of hij al dan niet stemgerechtigd is voor de verkoop,
overdracht, verhuur, ruil of andere wijze van vervreemding, inkennis gesteld van de bijeenroeping, vergezeld van een schets
van de beschikking; en(d)indien wordt voorgesteld de schriftelijke toestemming van deleden te verkrijgen, wordt aan elk lid een schets van debeschikking gegeven, ongeacht of hij al dan niet recht heeft op
toestemming voor de verkoop, overdracht, lease, ruil of andere
beschikking.

(2) Op dit gedeelte is artikel 210 van toepassing.

Subdeel III - Gedwongen vrijstellingen207. (1) Onder voorbehoud van de notitie of de statuten van een vennootschap -Terugkoop
minderheidsaand
elen

144

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)leden van de vennootschap die negentig procent van destemmen van de uitstaande stemgerechtigde aandelen bezitten;en(b)de leden van de vennootschap die negentig procent van destemmen van de uitstaande aandelen van elke categorieaandelen met stemrecht als categorie bezitten, kunnen in het
kader van een fusie of een consolidatie een schriftelijke
opdracht geven aan de vennootschap om de aandelen van deoverige leden terug te kopen.

(2) 2. Na ontvangst van de in het eerste lid bedoelde schriftelijke opdracht
betaalt de vennootschap de in de schriftelijke opdracht vermelde
aandelen terug, ongeacht of de aandelen volgens de voorwaarden ervanaflosbaar zijn of niet.
(3) De vennootschap stelt elke deelnemer wiens aandelen moeten worden
teruggekocht, schriftelijk in kennis van de terugkoopprijs en van de wijze
waarop de terugkoop zal plaatsvinden. (4) Deze afdeling is onderworpen
aan artikel 210.

Subdeel IV - Regelingen
208. (1) In dit deel betekent "regeling" (a)een wijziging van het memorandum of de artikelen;(b)

een reorganisatie of reconstructie van een bedrijf;(c)

een fusie of consolidatie van een of meer vennootschappen die
krachtens deze wet zijn geregistreerd met een of meer andere
vennootschappen, indien de overlevende vennootschap of degeconsolideerde vennootschap een vennootschap is die isopgericht krachtens deze wet;(d)een scheiding van twee of meer bedrijven die door een bedrijf
worden uitgevoerd;(e)elke verkoop, overdracht, ruil of andere vervreemding van een
deel van de activa of het bedrijf van een vennootschap aan een
persoon in ruil voor aandelen, schuldverplichtingen of andere
effecten van die andere persoon, of geld of andere activa, of een
combinatie daarvan;(f)elke verkoop, overdracht, omruiling of andere vervreemding
van aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten in een
vennootschap die door de houders ervan worden gehouden voor
aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten in devennootschap of geld of andere eigendommen, of een
combinatie daarvan;

Arrangementen

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(g)een ontbinding van een bedrijf; en(h)elke combinatie van een van de onder a) tot en met g) genoemde
zaken.
(2) Indien de bestuurders van een vennootschap bepalen dat het in het belang
van de vennootschap of van de schuldeisers of leden daarvan is, kunnende bestuurders van de vennootschap een regeling op grond van dit lid
goedkeuren die de details van de voorgestelde regeling bevat,
niettegenstaande het feit dat de voorgestelde regeling op grond van een
andere bepaling van deze wet kan worden goedgekeurd of toegestaan of
anderszins kan worden toegestaan.
(3) Na goedkeuring van het plan of arrangement door de bestuurders dientde vennootschap een verzoek in bij de Rechtbank om goedkeuring van
het voorgestelde arrangement.
(4) Het Hof kan op een overeenkomstig lid 3 bij hem ingediend verzoek een
voorlopige of definitieve beschikking geven waartegen geen beroep kan
worden ingesteld, tenzij het gaat om een rechtsvraag, in welk geval het
Hof binnen 21 dagen na de datum van de beschikking een verzoek omhogere voorziening moet indienen.
(a)te bepalen welke kennisgeving van de voorgestelde regeling
eventueel aan een persoon moet worden gedaan;(b)

te bepalen of de voorgestelde regeling door een persoon moet
worden goedgekeurd en hoe deze goedkeuring moet worden
verkregen;(c)bepalen of een houder van aandelen, schuldverplichtingen of
andere effecten in de vennootschap kan afwijken van devoorgestelde regeling en de betaling van de reële waarde van zijn
aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten kan ontvangen
op grond van artikel 210;(d)een hoorzitting te houden en elke geïnteresseerde persoon toe telaten om te verschijnen; en(e)het plan van de regeling goed te keuren of af te wijzen, zoals
voorgesteld of met de wijzigingen die het plan kan bevatten.

(5) Wanneer de rechtbank een beschikking geeft tot goedkeuring van een
regeling, bevestigen de bestuurders van de onderneming, indien zij nog
steeds de wens hebben om de regeling uit te voeren, de door de rechtbank
goedgekeurde regeling, ongeacht of de rechtbank al dan niet opdracht
heeft gegeven tot het aanbrengen van wijzigingen in de regeling.
(6) De bestuurders van de vennootschap zullen bij de bevestiging van het
schikkingsplan (a)de personen die volgens de beschikking van het Hof in kennis
moeten worden gesteld, daarvan in kennis te stellen; en

145

146

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

het plan van de regeling aan deze personen voor te leggen met
het oog op de eventuele goedkeuring ervan, zoals de beschikking
van het Hof vereist.

(7) Nadat het schikkingsplan is goedgekeurd door de personen door wie debeschikking van de rechtbank moet worden goedgekeurd, worden deartikelen van het schikkingsplan door de vennootschap uitgevoerd en
bevatten zij (a)het plan van aanpak;(b)

de beschikking van het Hof tot goedkeuring van het plan van
aanpak; en(c)de wijze waarop het schikkingsplan is goedgekeurd, indien
goedkeuring door de beschikking van het Hof is vereist.

(8) De schikkingsartikelen worden gedeponeerd bij de griffier, die ze
registreert.
(9) Bij de registratie van de arrangementartikelen geeft de griffier een
certificaat van arrangement af in de goedgekeurde vorm waarin wordt
verklaard dat de arrangementartikelen zijn geregistreerd.
(10) Een regeling treedt in werking op de datum waarop de artikelen van deregeling door de griffier worden geregistreerd of op een latere datum, met
een maximum van dertig dagen, zoals vermeld in de artikelen van deregeling.

209. De vereffenaar van een vennootschap in vereffening onder deel XVII,
subdelen II, III of IV, kan een akkoord in het kader van sectie 208 goedkeuren;in dat geval is die sectie mutatis mutandis van toepassing alsof "vereffenaar"
in de plaats zou komen van "bestuurders".

Regeling waarbij deonderneming inliquidatie

Subdeel V - Dissenters210. (1) Een lid van een vennootschap heeft recht op betaling van de reële waarde
van zijn aandelen bij een verschil van (a)een fusie, indien de vennootschap een constituerende
vennootschap is, tenzij de vennootschap de overlevende
vennootschap is en de deelgenoot dezelfde of soortgelijke
aandelen blijft houden;(b)

een consolidatie, als de onderneming een constituerende
onderneming is;

Rechten vanandersdenkenden

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(c)elke verkoop, overdracht, lease, ruil of andere vervreemding
van meer dan vijftig procent van de waarde van de activa of het
bedrijf van de vennootschap, indien deze niet plaatsvindt in het
kader van de normale of regelmatige bedrijfsvoering van devennootschap, maar niet met inbegrip van -

(d)

(e)

(i)

een beschikking op grond van een beschikking van het
ter zake bevoegde gerecht, of(ii)

een beschikking over geld tegen voorwaarden waarbij
alle of vrijwel alle netto-opbrengsten binnen een jaar na
de datum van beschikking aan de leden moeten worden
uitgekeerd in overeenstemming met hun respectievebelangen;een terugkoop van zijn aandelen door de vennootschap
overeenkomstig artikel 207; eneen regeling, indien toegestaan door het Hof.

(2) 2. Een lid dat gebruik wenst te maken van zijn recht op grond van het
eerste lid, dient vóór de ledenvergadering waarin de actie in stemming
wordt gebracht, of in de vergadering maar vóór de stemming, schriftelijk
bezwaar te maken tegen de actie; maar een bezwaar is niet vereist van
een lid aan wie de vennootschap geen kennisgeving van de vergadering
heeft gedaan overeenkomstig deze wet of wanneer de voorgestelde actie
is toegestaan bij schriftelijke toestemming van de leden zonder
vergadering.
(3) Een bezwaar als bedoeld in het tweede lid bevat een verklaring dat het
lid voorstelt om betaling voor zijn aandelen te eisen indien de actie wordt
ondernomen.
(4) Binnen 21 dagen na de datum waarop de stem van de leden die
toestemming geven voor de actie wordt uitgebracht of de datum waarop
de schriftelijke toestemming van de leden zonder vergadering wordt
verkregen, stelt de vennootschap elk lid dat schriftelijk bezwaar heeftgemaakt of van wie geen schriftelijk bezwaar is vereist, schriftelijk inkennis van de toestemming of toestemming, met uitzondering van deleden die voor de voorgestelde actie hebben gestemd of daarmee
schriftelijk hebben ingestemd.
(5) 3. Een lid dat door de vennootschap moest worden aangemaand om zijn
afwijkende mening te geven, moet binnen 21 dagen na de datum waarop
de in het vierde lid bedoelde kennisgeving is gedaan, de vennootschap
schriftelijk in kennis stellen van zijn besluit om zijn afwijkende mening
te geven, waarbij hij moet aangeven - dat het lid van de vennootschap
niet instemt met de in het vierde lid bedoelde kennisgeving.
(a)zijn naam en adres;

147

148

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(b)

het aantal en de klassen van de aandelen waarover hij het oneensis; en(c)een verzoek tot betaling van de reële waarde van zijn aandelen,en een lid dat overeenkomstig artikel 203 besluit om van een fusie af tezien, stelt de vennootschap schriftelijk in kennis van zijn besluit om vande fusie af te zien binnen 21 dagen na de datum waarop hem
overeenkomstig artikel 203 een afschrift van het fusieplan of een schets
daarvan is verstrekt.
(6) Een lid dat van mening verschilt, doet dit met betrekking tot alle aandelen
die hij in de vennootschap houdt.
(7) Na de kennisgeving van de verkiezing van een lid dat niet akkoord gaat,
verliest het lid waarop de kennisgeving betrekking heeft, alle rechten van
het lid, met uitzondering van het recht op betaling van de reële waarde
van zijn aandelen.

(8) Binnen 7 dagen na afloop van de termijn waarbinnen de leden hun
bezwaar kenbaar kunnen maken, of binnen 7 dagen na de datum van
inwerkingtreding van de voorgestelde maatregel, naargelang welke
datum later valt, doet de vennootschap of, in geval van fusie ofconsolidatie, de overlevende vennootschap of de geconsolideerde
vennootschap aan elke deelnemer die bezwaar maakt, een schriftelijk
aanbod om zijn aandelen te kopen tegen een bepaalde prijs die door devennootschap als de reële waarde ervan wordt beschouwd; en indien devennootschap die het aanbod doet en de afwijkende vennoot binnen 30
dagen na de datum van het aanbod overeenstemming bereiken over devoor zijn aandelen te betalen prijs, betaalt de vennootschap de deelgenootbij inlevering van de certificaten die zijn aandelen vertegenwoordigen,het bedrag in geld.
(9) Indien de vennootschap en een afwijkende deelnemer binnen de in lid 8
bedoelde termijn van 30 dagen geen overeenstemming bereiken over deprijs die moet worden betaald voor de aandelen in het bezit van dedeelnemer, binnen 21 dagen na de datum waarop de termijn van 30 dagenafloopt, is het volgende van toepassing (a)het bedrijf en het afwijkende lid wijzen elk een taxateur aan;(b)de twee aangewezen beoordelaars wijzen samen een
beoordelaar aan;(c)de drie taxateurs stellen de reële waarde vast van de aandelen
die in het bezit zijn van het lid met een afwijkende mening op
de dag voorafgaand aan de dag waarop de stem van de leden
die toestemming geven voor de actie is uitgebracht of de dag
waarop de schriftelijke toestemming van de leden zonder
vergadering is verkregen, met uitsluiting van elke direct of

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsbladindirect door de actie of het voorstel veroorzaakte
waardestijging of -afschrijving, en deze waarde is voor devennootschap en het lid met een afwijkende mening bindend
voor alle doeleinden; en(d)de vennootschap betaalt het bedrag in geld aan het lid bij
inlevering van de certificaten die zijn aandelenvertegenwoordigen.

(10) 10. De aandelen die de vennootschap op grond van het achtste of negende
lid heeft verkregen, worden ingetrokken, maar indien het aandelen van
een overlevende vennootschap betreft, zijn zij beschikbaar voor
heruitgifte.
(11) De tenuitvoerlegging door een lid van zijn recht uit hoofde van dezeafdeling sluit de tenuitvoerlegging door het lid uit van een recht waarop
hij anders uit hoofde van zijn aandelenbezit aanspraak zou kunnen
maken, met dien verstande dat deze afdeling het recht van het lid om een
procedure in te stellen ter verkrijging van een rechtsmiddel op grond van
de onwettigheid van de actie niet uitsluit.

(12) Alleen de leden 1 en 8 tot en met 11 zijn van toepassing in geval van
terugkoop van aandelen door een vennootschap overeenkomstig het
bepaalde in artikel 207, en in dat geval moet het schriftelijke aanbod dat
overeenkomstig lid 8 aan de tegenstemmende vennoot moet worden
gedaan, worden gedaan binnen zeven dagen na de opdracht die
overeenkomstig artikel 207 aan een vennootschap is gegeven om haaraandelen terug te kopen.

Subdeel VI - Compromis- of regelingsschema's
Toepassing van een
compromis- of
schikkingsregelingdoor de rechter

211. (1) Wanneer een schikking of akkoord wordt voorgesteld tussen een
vennootschap en haar schuldeisers of een categorie van schuldeisers, oftussen de vennootschap en haar leden of een categorie van hen, kan derechtbank, op verzoek van een in onderafdeling (2) genoemde persoon,
een vergadering van de schuldeisers of categorie van schuldeisers, of vande leden of categorie van leden, naar gelang van het geval, gelasten om
te worden gedagvaard op de wijze die de rechtbank voorschrijft.
(2) Een aanvraag krachtens onderafdeling (1) kan worden ingediend door (a)het bedrijf;(b)

een schuldeiser van het bedrijf;(c)een lid van het bedrijf; of

149

150

Aanvulling op het Staatsblad(d)[10 augustus 2016].

als de onderneming in liquidatie is, door de vereffenaar.

(3) Indien een meerderheid in aantal die vijfenzeventig procent van dewaarde van de schuldeisers of groep van schuldeisers of leden, naar
gelang van het geval, aanwezig is en in persoon of bij volmacht op devergadering stemt, stemt u in met een compromis of regeling, het
compromis of de regeling, indien deze door de rechtbank wordt
gesanctioneerd, is bindend voor alle schuldeisers of bepaalde categorieën
van schuldeisers, respectievelijk voor de vennoten of bepaalde
categorieën van vennoten, alsmede voor de vennootschap of, in het geval
van een vennootschap in vereffening, voor de vereffenaar en voor elke
persoon die tot het vermogen van de vennootschap moet bijdragen in
geval van vereffening.
(4) Een krachtens lid 3 gegeven beschikking van het Hof heeft geen
rechtsgevolgen zolang geen afschrift van de beschikking bij de griffier isingediend.
(5) Een afschrift van een krachtens onderafdeling (3) gegeven beschikking
van het Hof wordt gehecht aan elk afschrift van de na de beschikking
gegeven memorie van de vennootschap.
(6) In dit deel omvat "regeling" een reorganisatie van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap door de consolidatie van aandelen vanverschillende categorieën of door de splitsing van aandelen in aandelenvan verschillende categorieën, of door beide methoden.

(7) Wanneer het Hof op grond van deze afdeling een beschikking geeft met
betrekking tot een vennootschap, zijn de afdelingen 200 tot en met 210
niet van toepassing op de vennootschap.
(8) Een bedrijf dat in strijd handelt met subsectie (5) begaat een overtreding
en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000
dollar.

DEEL XII - VOORTZETTING

212. (1) Onder voorbehoud van het tweede lid kan een buitenlandse vennootschap
overeenkomstig dit deel worden voortgezet als een vennootschap die op
grond van deze wet is opgericht.
(2) Een buitenlandse vennootschap mag niet worden voortgezet als een
vennootschap die is opgericht in het kader van deze wet, tenzij (a)in het buitenlandse rechtsgebied waar zij is opgericht, debuitenlandse vennootschap volgens de wetgeving van dat
rechtsgebied een goede naam heeft; en

Voortzetting van
buitenlandse
bedrijven op de
Seychellen

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)de meerderheid van de bestuurders van de buitenlandse
vennootschap of andere personen die belast zijn met deuitoefening van de bevoegdheden van de buitenlandse
vennootschap een schriftelijke verklaring afgeven aan degriffier waarin wordt verklaard dat (i)de buitenlandse vennootschap is solvabel in de zin vanartikel 67 van deze wet;(ii)

de buitenlandse vennootschap is niet bezig met
liquidatie, ontbinding of schrapping van het register inhaar rechtsgebied van oprichting;(iii)

geen enkele curator of bewindvoerder (onder welke
naam dan ook) is aangesteld, hetzij door een rechtbank,hetzij op een andere wijze, met betrekking tot enig
eigendom van de buitenlandse onderneming;(iv)

er is geen uitstaande regeling tussen de buitenlandse
onderneming en haar crediteuren die niet is afgesloten;en(v)

het recht van het buitenlandse rechtsgebied waarin debuitenlandse onderneming is gevestigd, verbiedt niet
dat deze als onderneming op de Seychellen wordt
voortgezet.

(3) Een persoon die een vals of misleidend certificaat verstrekt op grond vanonderafdeling (2)(b) begaat een strafbaar feit en is bij veroordelingaansprakelijk voor een boete van maximaal 25.000 dollar.

Verdere artikelen

213. (1) Een buitenlandse vennootschap die wenst voort te zetten als een
vennootschap die is opgericht in het kader van deze wet, moet deartikelen van de voortzetting overeenkomstig lid 2 goedkeuren.
(a)door een meerderheid van haar bestuurders of andere personen
die belast zijn met de uitoefening van de bevoegdheden van debuitenlandse vennootschap; of(b)op een andere wijze die zij vaststelt voor de uitoefening van haarbevoegdheden,
overeenkomstig
haar
grondwettelijke
documenten en het recht waarin zij is opgenomen.

(2) De artikelen van de voortzetting vermelden (a)de naam van het buitenlandse bedrijf en de naam waaronder het
wordt voortgezet;

151

152

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(b)

het rechtsgebied waarin de buitenlandse vennootschap isgevestigd;(c)de datum waarop de buitenlandse onderneming is opgericht;(d)dat de buitenlandse onderneming op de Seychellen wenst te
worden voortgezet als een onderneming die onder deze wet isopgericht; en(e)dat de buitenlandse vennootschap een nota en artikelen vaststelt
die voldoen aan deze wet, met ingang van de voortzetting ervan
op grond van deze wet.

(3) De artikelen van de voortzetting worden door of namens de buitenlandse
vennootschap ondertekend.

Toepassing om door te
gaan
op de Seychellen

214. (1) Behoudens het bepaalde in lid 2, wordt een verzoek van een buitenlandse
vennootschap om voortzetting van de activiteiten in het kader van deze
wet ingediend door de beoogde geregistreerde agent die bij de griffier (a)artikelen van de voortzetting;(b)

een vervolgaanvraag in het goedgekeurde formulier
overeenkomstig deel II van het eerste schema, ondertekend doorof namens elke abonnee op de notitie en de artikelen van devennootschap die in overeenstemming met deze wet zijn
aangenomen;(c)een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van deoprichtingsakte of een gelijkwaardig document van debuitenlandse vennootschap en haar oprichtingsakte ofgelijkwaardige oprichtingsdocumenten, geschreven in deEngelse of Franse taal of, indien deze in een andere taal zijn
opgesteld, vergezeld van een voor de griffier bevredigende
gewaarmerkte vertaling, in de Engelse of Franse taal;

(d)

(e)

een voor de griffier bevredigend bewijs dat de buitenlandse
vennootschap een goede rechtspositie heeft volgens dewetgeving van het rechtsgebied waarin zij is opgericht;
het in artikel 212, lid 2, onder b), bedoelde certificaat (of een
echt uittreksel daarvan, gewaarmerkt door de in de Seychellenvoorgestelde geregistreerde vertegenwoordiger van debuitenlandse onderneming);(f)niet minder dan 3 exemplaren van de voorgestelde nota en
artikelen van deze wet, en die in overeenstemming zijn met
deze wet; en(g)indien het bedrijf wordt voortgezet als een beschermd
celbedrijf, de schriftelijke goedkeuring van de Autoriteit
overeenkomstig artikel 221.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

153(2) 2. De in het eerste lid bedoelde stukken gaan bij de indiening van de
stukken bij de griffier vergezeld van het in deel II van het tweede schema
vastgestelde tarief.

215. (1) Behoudens het bepaalde in lid 4, moet de griffier, indien hij zich ervan
heeft vergewist dat aan de voorwaarden van deze wet met betrekking tot
de voortzetting is voldaan, na ontvangst van de in artikel 214, lid 1,
bedoelde documenten, de volgende handelingen verrichten(a)de artikelen van de voortzetting van de vennootschap en denieuwe notitie en artikelen te registreren;(b)

een uniek registratienummer aan het bedrijf toewijzen; en(c)een certificaat van voortzetting af te geven aan het bedrijf in degoedgekeurde vorm.

Voortzetting(2) Het certificaat van voortzetting wordt ondertekend door de griffier enverzegeld met het officiële zegel.
(3) Een door de griffier krachtens lid 1 afgegeven bewijs van voortzetting is
een afdoend bewijs dat (a)aan alle vereisten van deze wet met betrekking tot devoortzetting is voldaan; en(b)de vennootschap wordt voortgezet als een vennootschap die
onder deze wet is opgericht onder de naam die in haarmemorandum is vermeld op de datum die in het certificaat vanvoortzetting is vermeld.

(4) Een bedrijf mag niet worden voortgezet als een beschermd celbedrijf
zonder schriftelijke toestemming van de Autoriteit overeenkomstig debepalingen van subdeel II van deel XIII.

Gevolg voortzetting
onder deze wet

216. (1) Wanneer een buitenlands bedrijf wordt voortgezet onder deze wet (a)Deze wet is van toepassing op de vennootschap alsof zij isopgericht krachtens artikel 10;(b)de vennootschap in staat is alle bevoegdheden uit te oefenen van
een vennootschap die in het kader van deze wet is opgericht;

154

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(c)de onderneming niet langer wordt behandeld als een
onderneming die is opgericht naar het recht van een rechtsgebied
buiten de Seychellen; en(d)de in artikel 214, lid 1, bedoelde memorie en artikelen worden dememorie en artikelen van de vennootschap.

(2) De voortzetting van een buitenlandse onderneming in het kader van deze
wet heeft geen invloed op (a)de continuïteit van de onderneming als rechtspersoon; of(b)de activa, rechten, verplichtingen of aansprakelijkheden van deonderneming.

(3) Zonder beperking van onderafdeling (2), bij voortzetting van een
buitenlandse onderneming in het kader van deze wet (a)alle eigendommen en rechten waarop de onderneming direct voorde afgifte van het certificaat van voortzetting recht had, zijneigendom en rechten van de onderneming;(b)

de onderneming is onderworpen aan alle strafrechtelijke encivielrechtelijke aansprakelijkheden en alle contracten, schulden
en andere verplichtingen waaraan de onderneming onderworpen
was onmiddellijk voordat het certificaat van voortzetting werd
afgegeven;(c)geen enkele veroordeling, vonnis, uitspraak, bevel, vordering,schuld, aansprakelijkheid of verplichting verschuldigd ofopeisbaar wordt, en geen enkele oorzaak die bestaat, tegen devennootschap of tegen een lid, bestuurder, andere functionaris ofagent daarvan, wordt vrijgegeven of aangetast door haarvoortzetting als vennootschap onder deze wet; en(d)geen enkele burgerlijke of strafrechtelijke procedure die op het
ogenblik van de afgifte door de griffier van een certificaat vanvoortzetting door of tegen de vennootschap, of tegen een lid,
bestuurder, andere functionaris of lasthebber daarvan, wordt
opgeheven of stopgezet door haar voortzetting als vennootschap
krachtens deze Akte, maar de procedure kan worden uitgevoerd,
vervolgd, beslecht of gecompromitteerd door of tegen devennootschap of tegen het lid, bestuurder, andere functionaris oflasthebber daarvan, al naar gelang het geval.

(4) Alle aandelen van de voortgezette vennootschap die vóór de uitgifte doorde griffier van het bewijs van voortzetting zijn uitgegeven, worden geacht
te zijn uitgegeven in overeenstemming met deze wet.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

217. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2) en van haar memorandum ofartikelen, kan een vennootschap waarvoor de griffier krachtens deze wet
een certificaat van goede naam zou afgeven, bij besluit van debestuurders of bij gewoon besluit, doorgaan als een vennootschap die isopgericht onder de wetten van een rechtsgebied buiten de Seychellen, op
de wijze die in die wetten is bepaald.
(2) Een vennootschap die als buitenlandse vennootschap wordt voortgezet,
houdt niet op een vennootschap te zijn die is opgericht in het kader vandeze wet, tenzij (a)zij heeft al haar vergoedingen en alle boetes of boetes die op
grond van deze wet moeten worden betaald, betaald;(b)de wetten van het buitenlandse rechtsgebied staan een
dergelijke voortzetting toe en de onderneming heeft zich aan
die wetten gehouden;(c)in voorkomend geval is de onderafdeling (3) van de verklaring
bij de griffier ingediend;(d)de vereiste kennisgeving en het certificaat als bedoeld in het
vierde lid is ingediend bij de griffier; en(e)de griffier heeft een certificaat van stopzetting van deonderneming afgegeven krachtens onderafdeling (5).

(3) Wanneer een vennootschap die als buitenlandse vennootschap wenst
voort te zetten, een last heeft die op grond van artikel 181 op het
vermogen van de vennootschap is ingeschreven, dient zij bij meerderheid
van haar bestuurders een schriftelijke verklaring in, gericht aan degriffier, waarin wordt aangegeven dat (a)een kennisgeving van tevredenheid of vrijgave met betrekking
tot de aanklacht is ingediend en geregistreerd overeenkomstig
artikel 183;(b)indien niet is voldaan aan lid (a), het tarief waarop het
geregistreerde tarief betrekking heeft, schriftelijk in kennis isgesteld van het voornemen om de vennootschap als een
buitenlandse vennootschap voort te zetten en het tarief zijn
toestemming heeft gegeven of geen bezwaar heeft tegen devoortzetting; of(c)Wanneer niet aan paragraaf (a) is voldaan en dezekerheidnemer, na kennisgeving krachtens paragraaf (b), geen
toestemming heeft gegeven of geen bezwaar heeft gemaakt
tegen de voortzetting, wordt het door de geregistreerde
zekerheid gedekte belang van de zekerheidnemer niet
verminderd of op enigerlei wijze in gevaar gebracht door devoortzetting en werkt de zekerheid als een aansprakelijkheid
waarop paragraaf 218(a) van toepassing is.

155

Voortzetting buiten
de Seychellen

156

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(4) Een vennootschap die als buitenlandse vennootschap doorgaat, dient een
dossier in bij de griffier (a)een bericht van voortzetting van de onderneming in degoedgekeurde vorm; en(b)voor de vaststelling van de naleving van het tweede lid, onder b),
een door de registerhouder van de vennootschap gewaarmerkt
schriftelijk certificaat (of uittreksel daarvan), gericht aan degriffier, door middel van een (i)een meerderheid
vennootschap; of

van

de

bestuurders

van

de

(ii)

een advocaat die gekwalificeerd is en het recht heeft om
het recht uit te oefenen in het rechtsgebied buiten de
Seychellen waar het bedrijf wordt voortgezet,

waarbij wordt verklaard dat de wetgeving van het buitenlandse
rechtsgebied deze voortzetting toestaat en dat de onderneming zich aandeze wetgeving heeft gehouden.
(5) Indien de griffier ervan overtuigd is dat aan de vereisten van deze wet
met betrekking tot de voortzetting van een vennootschap onder het recht
van een buitenlands rechtsgebied is voldaan, zal de griffier (a)een certificaat van stopzetting van het bedrijf af te geven in degoedgekeurde vorm;(b)de naam van de onderneming schrappen uit het register vaninternationale handelsvennootschappen met ingang van de datum
van het certificaat van stopzetting; en(c)de slagzin van het bedrijf in de Gazette te publiceren.

(6) Een krachtens onderafdeling (5) afgegeven certificaat van stopzetting is
op het eerste gezicht een bewijs dat (a)aan alle vereisten van deze wet met betrekking tot de voortzetting
van een bedrijf onder de wetten van een buitenlands rechtsgebied
is voldaan; en(b)

het bedrijf werd stopgezet op de datum vermeld in het certificaat
van stopzetting.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

157(7) Niets dat in het derde lid is vervat of dat op grond van het derde lid isgedaan, vormt een beletsel voor het instellen van een rechtsvordering
tegen de vennootschap door een lasthebber.

Effect van voortzetting
buiten de Seychellen

218. Wanneer een bedrijf wordt voortgezet onder de wetten van een jurisdictie
buiten de Seychellen (a) de onderneming blijft aansprakelijk voor al haar vorderingen, schulden,
aansprakelijkheden en verplichtingen die bestonden vóór haarvoortzetting als onderneming onder de wetten van het rechtsgebied
buiten de Seychellen;(b) geen enkele veroordeling, vonnis, uitspraak, bevel, vordering,schuld, aansprakelijkheid of verplichting verschuldigd ofopeisbaar wordt, en geen enkele reden die bestaat tegen het
bedrijf of tegen een lid, directeur, andere functionaris of agent
daarvan, wordt vrijgegeven of aangetast door de voortzetting
van het bedrijf onder de wetten van het rechtsgebied buiten de
Seychellen;(c)geen enkele civiel- of strafrechtelijke procedure die door oftegen de onderneming, of tegen een lid, directeur, andere
functionaris of agent daarvan, is aangespannen of wordt
stopgezet door de voortzetting van de onderneming onder dewetgeving van het rechtsgebied buiten de Seychellen, maar deprocedure kan door of tegen de onderneming of tegen het lid,de directeur, andere functionaris of agent daarvan, al naar
gelang het geval, ten uitvoer worden gelegd, vervolgd,
beslecht of gecompromitteerd; en(d)De betekening of kennisgeving kan aan de geregistreerde
agent van het bedrijf op de Seychellen blijven geschieden met
betrekking tot elke vordering, schuld, aansprakelijkheid of
verplichting van het bedrijf gedurende zijn bestaan als bedrijf
in het kader van deze wet.

DEEL XIII - BESCHERMDE CELBEDRIJVEN
Subdeel I - Interpretatie
219. In dit deel, tenzij de context anders vereist "administratiebevel": een bevel van het Hof op grond van artikel 246 met
betrekking tot een beschermd celbedrijf of een cel daarvan;"administrateur": een persoon die als zodanig is aangewezen door middel
van een bestuursopdracht en als bedoeld in artikel 246, lid 3;"celeffecten": effecten die zijn gecreëerd en uitgegeven door een
beschermde celvennootschap met betrekking tot een van haar cellen;

Interpretatie vandit deel

158

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

"celaandelen": aandelen die zijn gecreëerd en uitgegeven door een
beschermde celvennootschap met betrekking tot een van haar cellen;"aandelenkapitaal van een cel": de opbrengst van de uitgifte van aandelen
van een cel, die deel uitmaakt van het aan die cel toe te rekenen vermogen;"opdracht tot celverplaatsing": een beschikking van het Hof krachtens artikel
238, lid 3, waarbij de overdracht van het celvermogen dat aan een cel van
een beschermd celbedrijf kan worden toegerekend, aan een andere persoon
wordt gesanctioneerd;"cellulaire activa" van een beschermd celbedrijf: de activa van het bedrijf
die op grond van artikel 228, lid 4, aan de cellen van het bedrijf kunnen
worden toegerekend;"kern", met betrekking tot een beschermd celbedrijf, betekent zoals
gedefinieerd in sectie 226;
De "kernactiva" van een beschermd celbedrijf omvatten de activa van het
bedrijf die geen celactiva zijn;
Onder "crediteuren" vallen huidige, toekomstige en voorwaardelijke
crediteuren en, met betrekking tot een beschermd celbedrijf dat een
beleggingsfonds is zoals gedefinieerd in artikel 2 van de Wet op het
Onderlinge Fonds en het Hedge Fund, ook elke belegger zoals gedefinieerd inartikel 2 van die Wet;
"beschermde activa" betekent (a)alle celactiva die aan een cel van een beschermd celbedrijf kunnen
worden toegerekend, met betrekking tot een verplichting die niet aan
die cel kan worden toegerekend; en(b)alle kernactiva, met betrekking tot een verplichting die aan een cel
is toe te rekenen;"ontvanger": een persoon die als zodanig is aangewezen op grond van een
bevel tot inbewaringstelling en als bedoeld in artikel 240, derde lid;
"bevel tot inbeslagneming": een bevel van de rechtbank op grond van artikel
240 met betrekking tot een cel van een beschermd celbedrijf; en"regresovereenkomst": zoals gedefinieerd in artikel 229.

Subdeel II - Oprichting
Bedrijven die kunnen
worden beschermd
celbedrijven

220. (1) Een bedrijf kan niet worden opgericht of voortgezet als, of worden
omgezet in een beschermd celbedrijf, tenzij (a)de vennootschap is (of wanneer zij wordt opgericht) in het bezit
van een vergunning van de Autoriteit als beleggingsmaatschappij
in het kader van de Wet op het Onderlinge Fonds en het Hedge
Fund;10 augustus 2016]

Toestemming van deautoriteit vereist

Aanvulling van het Staatsblad

159

(b)

de vennootschap is (of wanneer zij wordt opgericht) een emittent
van beursgenoteerde effecten die onderworpen is aan denoteringsregels van een effectenbeurs van de Seychellen of een
erkende overzeese effectenbeurs in de zin van de Securities Act;of(c)de onderneming is van een andere aard of oefent (of wanneer zij
wordt opgericht) een andere activiteit uit die door de Autoriteit
kan worden goedgekeurd.

221. (1) Het volgende kan alleen worden gedaan op gezag van en inovereenstemming met de voorwaarden van de schriftelijke toestemmingvan de Autoriteit (a)de oprichting of voortzetting van een bedrijf als een beschermd
celbedrijf;(b)de omvorming van een niet-cellulair bedrijf tot een beschermd
celbedrijf; en(c)de omvorming van een beschermd celbedrijf tot een niet-cellulair
bedrijf.

(2) De Autoriteit kan van tijd tot tijd en op een manier die zij geschikt acht (a)elke termijn of voorwaarde te wijzigen of in te trekken op grond
waarvan een onderafdeling (1) toestemming is verleend; en(b)een nieuwe termijn of voorwaarde op te leggen in verband met
een dergelijke toestemming.

(3) Een aanvraag om toestemming van de Autoriteit krachtens onderafdeling(1) (a)wordt aan de Autoriteit verstrekt in de vorm en gaat vergezeld
van de documenten en informatie, gecontroleerd op de wijze
die de Autoriteit verlangt; en(b)gaat vergezeld van de gespecificeerde vergoeding die isvastgesteld in deel I of deel II, naar gelang van het geval, van
het tweede schema.

(4) Een persoon die in strijd handelt, of die een overtreding van een bepalingof voorwaarde van een toestemming van de Autoriteit veroorzaakt oftoestaat, begaat een overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk voor
een boete van maximaal 20.000 dollar.

222. (1) Bij de beslissing of je -Vaststelling van deaanvragen bij een
ander besluit vande Autoriteit

160

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)elke aanvraag om toestemming op grond van artikel 221 in tewilligen;(b)

een voorwaarde te stellen aan die toestemming;(c)een bepaling of voorwaarde van die toestemming te wijzigen of
in te trekken; of(d)een nieuwe termijn of voorwaarde aan die toestemming testellen,de Autoriteit houdt rekening met de bescherming van het openbaar
belang, met inbegrip van de noodzaak om de reputatie van de Seychellen
als financieel centrum te beschermen en te verbeteren.
(2) Als de Autoriteit (a)weigert een aanvraag voor toestemming die op grond vanartikel 221 is ingediend;(b)stelt voorwaarden aan die toestemming;(c)een bepaling of voorwaarde van die toestemming wijzigt ofherroept; of(d)legt een nieuwe termijn of voorwaarde op aan die toestemming,zij stelt de aanvrager schriftelijk in kennis van haar besluit en van het
recht van die persoon om krachtens artikel 223 beroep in te stellen tegeneen besluit van de Autoriteit.
Beroep op
vaststellingen enandere besluiten vande Autoriteit

223. (1) Een persoon die door een besluit van de Autoriteit is benadeeld, kanbinnen 90 dagen na kennisgeving van het besluit van de Autoriteit bij deCommissie van Beroep beroep instellen volgens de procedure die isvastgesteld in het reglement van de Autoriteit voor financiële diensten(de Commissie van Beroep) voor 2014, met inbegrip van een besluit dat
is verworpen.
(a)een krachtens artikel 221 ingediende toestemmingsaanvraag teweigeren;(b)om voorwaarden te stellen aan die toestemming;(c)om een voorwaarde van die toestemming te wijzigen of in tetrekken; of(d)om een nieuwe termijn of voorwaarde aan die toestemming op te
leggen; of(e)om die toestemming in te trekken.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

161(2) Op een verzoek in het kader van deze afdeling kan de Commissie van
Beroep (a)het besluit van de Autoriteit te bevestigen;(b)

het besluit van de Autoriteit te wijzigen; of(c)de beslissing van de Autoriteit te vernietigen en, indien deCommissie van Beroep dit passend acht, de zaak aan deAutoriteit voor te leggen met de aanwijzingen die de Commissie
van Beroep passend acht.

(3) Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 4 heeft een beroep tegen een
besluit van de Autoriteit niet tot gevolg dat de werking van het besluit
wordt opgeschort.
(4) Op een verzoek krachtens deze afdeling tegen een beslissing van deAutoriteit kan de Commissie van beroep op verzoek van de appellant en
onder de voorwaarden die de Commissie van beroep juist acht, dewerking van de beslissing opschorten in afwachting van de uitspraak van
het beroep.
(5) Een persoon die niet tevreden is met de beslissing van de Commissie van
Beroep kan binnen 30 dagen na de beslissing beroep aantekenen bij het
Hof overeenkomstig voorschrift 8, lid 8, van het reglement 2014 van deAutoriteit Financiële Diensten (Commissie van Beroep).
(6) Het Hof kan in het kader van een beroep op grond van het vijfde lid debeslissing van de Commissie van Beroep bevestigen, vernietigen of
wijzigen en kan de aanwijzingen geven die het Hof gepast en
rechtvaardig acht.

Subdeel III - Status, cellen en celaandelen
Status vanbeschermde
celbedrijven

224. (1) Een beschermd celbedrijf is een enkele rechtspersoon.
(2) De oprichting door een beschermd celbedrijf van een cel creëert ten
aanzien van die cel geen rechtspersoon die losstaat van het bedrijf.

225. Een beschermd celbedrijf kan een of meer cellen creëren met het oog op descheiding en bescherming van cellulaire en kernactiva of -passiva op de wijze
die in dit deel is bepaald.

Creatie vancellen226. De kern is het beschermde celbedrijf met uitzondering van de cellen.

Afbakening
van de kern

227. (1) Een beschermde celvennootschap kan met betrekking tot elk van haarcellen celbewijzen creëren en uitgeven, met inbegrip van celaandelen.

Beroep op
vaststellingen enandere besluiten vande Autoriteit

162

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) De opbrengst van de uitgifte van andere aandelen dan celaandelen die
door een beschermd celbedrijf zijn gecreëerd en uitgegeven, maakt deel
uit van de kernactiva van het bedrijf.
(3) Een beschermd celbedrijf kan een cellulaire distributie of een nietcellulaire distributie in overeenstemming met artikel 71 maken.
(4) De bepalingen van deze wet zijn, met inachtneming van de bepalingenvan dit deel en tenzij de context anders vereist, van toepassing met
betrekking tot (a)celaandelen zoals deze van toepassing zijn op aandelen die geencelaandelen zijn; en(b)celkapitaal zoals ze van toepassing zijn op het aandelenkapitaal
dat geen celkapitaal is.

(5) 5. Zonder beperking van de algemeenheid van het vierde lid is het
bepaalde in artikel 76 (Naar keuze van de aandeelhouder ingekochte
aandelen) van overeenkomstige toepassing op de celaandelen van eenbeschermd celbedrijf, met inbegrip van de celaandelen van eenbeschermd celbedrijf dat krachtens de Wet op het Onderlinge Fonds enhet Hedge Fund als beleggingsmaatschappij is toegelaten, naar keuze vande houder.

Subdeel IV - Activa en passiva
228. (1) De activa van een beschermd celbedrijf zijn ofwel cellulaire activa ofwel
kernactiva.

Cel- enkernactiva(2) Het is de plicht van de bestuurders van een beschermd celbedrijf...
(a)om de cellulaire activa gescheiden en
identificeerbaar te houden van de kernactiva; enafzonderlijk(b)de aan elke cel toe te rekenen cellulaire activa gescheiden en
afzonderlijk identificeerbaar te houden van de aan andere cellen
toe te rekenen cellulaire activa.

(3) De celactiva van een beschermd celbedrijf omvatten de activa van het
bedrijf die kunnen worden toegerekend aan de cellen van het bedrijf.

(4) De activa die aan een cel van een beschermd celbedrijf kunnen worden
toegerekend, omvatten (a)activa vertegenwoordigd door de opbrengst van het
aandelenkapitaal van de cel en de reserves die aan de cel kunnen
worden toegerekend; en

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)alle andere activa die aan de cel kunnen worden toegeschreven.

(5) De kernactiva van een beschermd celbedrijf omvatten de activa van het
bedrijf die aan de kern van het bedrijf kunnen worden toegerekend.
(6) De activa die kunnen worden toegerekend aan de kern van een beschermd
celbedrijf bestaan uit (a)activa die worden vertegenwoordigd door de opbrengst van het
kernkapitaal en de reserves die aan de kern kunnen worden
toegerekend; en(b)alle andere activa die aan de kern kunnen worden toegerekend.

(7) Voor de toepassing van de subsecties (4) en (6) omvat de uitdrukking"reserves" de ingehouden winst, de kapitaalreserves en deuitgiftepremies.
(8) Niettegenstaande het bepaalde in lid 2, kunnen de bestuurders van eenbeschermd celbedrijf ervoor zorgen of toestaan dat er celactiva en
kernactiva worden gehouden (a)door of via een gevolmachtigde; of(b)door een vennootschap waarvan de aandelen en kapitaalbelangencel- of kernactiva kunnen zijn, of een combinatie van beide.

(9) De in lid 2 opgelegde verplichting wordt niet geschonden, alleen omdat
de bestuurders van een beschermd celbedrijf ervoor zorgen of toestaan
dat het celvermogen of het kernvermogen, of een combinatie van beide,collectief wordt belegd of collectief wordt beheerd door een
vermogensbeheerder, op voorwaarde dat het betrokken vermogen
overeenkomstig lid 2 afzonderlijk identificeerbaar blijft.

Verhaalsverdragen229. (1) "regresovereenkomst" is een schriftelijke overeenkomst tussen eenbeschermd celbedrijf en een derde die bepaalt dat op grond van een door
het beschermde celbedrijf getroffen regeling (in de zin van artikel 239,
lid 2) het beschermde vermogen, niettegenstaande de bepalingen van dit
deel, onderworpen kan zijn aan een aansprakelijkheid ten aanzien van die
derde.
(2) Alvorens een regresovereenkomst aan te gaan, moet elke bestuurder van
het beschermde celbedrijf die daartoe toestemming geeft, een verklaring
afleggen dat hij op redelijke gronden van mening is dat, (a)(b)

dat geen enkele schuldeiser van de onderneming onrechtmatig
zal worden benadeeld door de regresovereenkomst; endat, tenzij het memorandum of de artikelen anders bepalen, -

163

164

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(i)wanneer de beschermde activa activa zijn die aan een
cel kunnen worden toegerekend, de leden van die cel;
of

(ii)

wanneer de beschermde activa kernactiva zijn, de leden
van de kern,

hebben een resolutie
regresovereenkomst.

aangenomen

tot

goedkeuring

van

de

(3) Een bestuurder die zonder redelijk excuus een verklaring aflegt onder
subparagraaf (2) die vals, bedrieglijk of misleidend is in een materiële
zaak, pleegt een misdrijf en is bij veroordeling aansprakelijk voor een
boete van maximaal 7.500 dollar.
(4) Elk lid of elke schuldeiser van het beschermde celbedrijf kan, ondervoorbehoud van de redelijke beperkingen die het beschermde celbedrijf
kan opleggen, inzage krijgen in of een kopie vragen van debestuurdersverklaring.
(5) Als een bedrijf een inspectie niet toestaat of een verzoek om een kopie
weigert op grond van lid 4, begaat het een overtreding en is het bij
veroordeling veroordeeld tot een boete van maximaal 2500 dollar.

230. (1) Onder voorbehoud van de voorwaarden van een eventuele
regresovereenkomst komen de rechten van de schuldeisers van eenbeschermde celvennootschap overeen met de in de artikelen 233 en 234
bedoelde verplichtingen.
(2) Onder voorbehoud van de voorwaarden van een regresovereenkomst
heeft geen enkele schuldeiser van een beschermde celvennootschap
andere rechten dan de rechten die in dit artikel en in de artikelen 231,
232, 233 en 234 worden genoemd.
(3) In elke transactie die door een beschermd celbedrijf wordt aangegaan,
wordt impliciet (behalve voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk isuitgesloten) het volgende vermeld (a)dat geen enkele partij in een procedure of op welke andere wijze
dan ook of waar dan ook, zal trachten beschermde activa
aansprakelijk te stellen of trachten te stellen;(b)

dat indien een partij er op enigerlei wijze of waar dan ook inslaagt om een beschermd vermogen aansprakelijk te stellen,
deze partij aan de vennootschap een bedrag verschuldigd is dat
gelijk is aan de waarde van het aldus door hem verkregenvoordeel; en(c)dat indien een partij erin slaagt om op enigerlei wijze beslag teleggen op of beslag te leggen op een beschermd goed, die partij
dit goed of de opbrengst ervan voor en namens de vennootschap

Positie van deschuldeisers

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
op een trust moet houden en dat zij dit goed of de opbrengst
ervan gescheiden en identificeerbaar moet houden als een
dergelijk trustgoed.
(4) Alle bedragen die door een beschermd celbedrijf worden teruggevorderd
als gevolg van een trust als beschreven in lid 3, onder c), worden
gecrediteerd voor een eventuele gelijktijdige aansprakelijkheid op grond
van de impliciete termijn als bedoeld in lid 3, onder b).
(5) Elk actief of bedrag dat door een beschermd celbedrijf wordt
teruggevorderd op grond van de impliciete bepaling in het derde lid,
onder b) of c), of op welke andere wijze dan ook of waar dan ook in de
in die leden genoemde gebeurtenissen, wordt, na aftrek of betaling van
eventuele invorderingskosten, door het bedrijf toegepast ter compensatie
van de getroffen cel of (al naar gelang het geval) de kern.
(6) In het geval dat beschermde activa in uitvoering worden genomen met
betrekking tot een aansprakelijkheid waaraan zij niet kunnen worden
toegeschreven, en voor zover deze activa of de vergoeding daarvoor niet
op een andere manier kunnen worden hersteld in de getroffen cel of (invoorkomend geval) de kern, zal de vennootschap (a)een onafhankelijke deskundige, die optreedt als deskundige enniet als arbiter, ertoe te brengen of te laten certificeren wat dewaarde is van de activa die voor de getroffen cel of (al naar
gelang het geval) de kern verloren zijn gegaan; en(b)de waarde van de verloren gegane activa over te dragen aan degetroffen cel of (in voorkomend geval) de kern, de activa of debedragen die voldoende zijn om de getroffen cel of (invoorkomend geval) de kern te herstellen.

(7) Deze sectie heeft een extraterritoriale toepassing.

Middelen voor
celactiva van deschuldeisers

231. Onverminderd de bepalingen van de artikelen 230 en 233, en ondervoorbehoud van de voorwaarden van een eventuele regresovereenkomst, zijn
de celactiva die aan een cel van een beschermd celbedrijf kunnen worden
toegerekend (a) alleen beschikbaar zijn voor de schuldeisers van de vennootschap die
schuldeiser zijn van die cel en die daardoor, in overeenstemming met debepalingen van dit deel, het recht hebben om een beroep te doen op deaan die cel toe te rekenen cellulaire activa;(b) worden absoluut beschermd tegen de schuldeisers van de vennootschap
die geen schuldeiser zijn voor die cel en die bijgevolg geen beroep
kunnen doen op het aan die cel toe te rekenen celvermogen.

Beroep op dekernactiva door
schuldeisers

165

166

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

232. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 230 en 234, en
onder voorbehoud van de voorwaarden van een eventuele
regresovereenkomst, zijn de kernactiva van een beschermd celbedrijf (a) alleen beschikbaar zijn voor de schuldeisers van de vennootschap die
schuldeisers zijn met betrekking tot het kernvermogen en die daardoor,
overeenkomstig de bepalingen van dit deel, het recht hebben om een
beroep te doen op het kernvermogen; en(b) worden absoluut beschermd tegen de schuldeisers van de onderneming
die geen schuldeisers zijn met betrekking tot de kern en die bijgevolg
geen beroep kunnen doen op het kernvermogen.

233. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in het tweede lid en van devoorwaarden
vaneen
regresovereenkomst,
wanneereenaansprakelijkheid ontstaat die aan een bepaalde cel van een beschermd
celbedrijf is toe te rekenen (a)de aan die cel toe te rekenen celactiva aansprakelijk zijn; en(b)de aansprakelijkheid is geen aansprakelijkheid van beschermde
activa.

Aansprakelijkh
eid vancellulaire
activa(2) In het geval van verlies of schade die wordt geleden door een bepaalde
cel van een beschermd celbedrijf en die wordt veroorzaakt door fraude
gepleegd door of op de kern of een andere cel, is het verlies of de schadeuitsluitend de aansprakelijkheid van het kernvermogen van het bedrijf of(al naar gelang het geval) van die andere cel, onverminderd enige
aansprakelijkheid van een andere persoon dan het bedrijf.
(3) Elke aansprakelijkheid die niet aan een bepaalde cel van een beschermd
celbedrijf kan worden toegeschreven, is uitsluitend de aansprakelijkheid
van de kernactiva van het bedrijf.
(4) Niettegenstaande de bovenstaande bepalingen van deze afdeling, moeten
de passiva onder lid 1, onder a), van de celbestanddelen die aan een
bepaalde cel van een beschermd celbedrijf kunnen worden toegerekend,naar rato verminderen totdat de waarde van de totale passiva gelijk is aan
de waarde van deze vermogensbestanddelen: maar de bepalingen vandeze afdeling zijn niet van toepassing in een situatie waarin er een
regresovereenkomst is of waarin een van de passiva van decelbestanddelen van het bedrijf voortkomt uit fraude zoals bedoeld in lid
2.
(5) Deze sectie heeft een extraterritoriale toepassing.

234. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in het tweede lid en van devoorwaarden van een regresverdrag, wanneer een aansprakelijkheid
ontstaat die kan worden toegerekend aan de kern van een beschermd
celbedrijf -Aansprakel
ijkheid vandekernactiva

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(a)de kernactiva zijn aansprakelijk; en(b)de aansprakelijkheid is geen aansprakelijkheid van beschermde
activa.

(2) In het geval van verlies of schade die wordt geleden door de kern van eenbeschermd celbedrijf en die wordt veroorzaakt door fraude gepleegd doorof op een cel, is het verlies of de schade uitsluitend de aansprakelijkheid
van het celvermogen van die cel, onverminderd enige aansprakelijkheid
van een andere persoon dan het bedrijf.
(3) Dit gedeelte heeft een extraterritoriale werking.

Geschillenaansprakel
ijkheid voor cellen

235. (1) In het geval van een geschil over (a)of er een recht is ten aanzien van een bepaalde cel;(b)of een schuldeiser een schuldeiser is met betrekking tot een
bepaalde cel;(c)of enige aansprakelijkheid aan een bepaalde cel is toe te rekenen;of(d)het bedrag waartoe eventuele aansprakelijkheid beperkt is,kan de rechtbank, op verzoek van het beschermde celbedrijf en
onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel van enige persoon, eenverklaring afleggen met betrekking tot de betwiste zaak.
(2) Het Hof, bij de behandeling van een verzoek om een verklaring op grond
van onderafdeling (1 )Toerekening van
de kernactiva en passiva(a)kunnen bepalen dat eenieder over het verzoek wordt gehoord;(b)kan een tussentijdse verklaring afleggen of de zitting
voorwaardelijk of onvoorwaardelijk schorsen;(c)kan de verklaring afhankelijk stellen van de voorwaarden die zijpassend acht; en(d)kan de verklaring bindend zijn voor de personen die zij wenst tebinden.

167

168

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

236. (1) Verplichtingen van een beschermd celbedrijf die niet op een andere
manier aan een van zijn cellen kunnen worden toegeschreven, worden uit
de kernactiva van het bedrijf geloosd.
(2) Inkomsten, ontvangsten en andere eigendommen of rechten van of
verworven door een beschermd celbedrijf die niet op andere wijze aan
een cel kunnen worden toegerekend, moeten worden toegepast op en deeluitmaken van de kernactiva van het bedrijf.

Subdeel V - Omgang met en afspraken binnen Beschermde Celbedrijven
237. (1) Een beschermd celbedrijf moet Bedrijf om personen te
informeren die temaken hebben met een
beschermd celbedrijf(a)elke persoon met wie zij zaken doet ervan op de hoogte te stellen
dat het een beschermd celbedrijf is; en(b)

met het oog op die transactie de cel te identificeren of te
specificeren waarvoor die persoon de transactie uitvoert, tenzij
die transactie geen transactie is met betrekking tot een bepaalde
cel, in welk geval wordt gespecificeerd dat de transactie
betrekking heeft op de kern.

(2) Indien, in strijd met lid 1, een beschermd celbedrijf (a)een persoon niet informeert dat hij zaken doet met een
beschermd celbedrijf, en dat die persoon anders niet weet dat,
en geen redelijke gronden heeft om aan te nemen dat hij zaken
doet met een beschermd celbedrijf; of(b)verzuimt de cel of kern, al naar gelang het geval, te identificerenof te specificeren ten aanzien waarvan een persoon handelt, endie persoon is zich verder niet bewust van, en heeft geen
redelijke basis om te weten met welke cel of kern, al naar
gelang het geval, hij handelt, dan, in beide gevallen (i)de bestuurders (niettegenstaande andersluidende
bepalingen in de oprichtingsakte of de statuten van devennootschap of in een contract met de vennootschapof op andere wijze) zijn persoonlijk aansprakelijk ten
aanzien van die persoon met betrekking tot detransactie; en(ii)

de bestuurders hebben een recht van vrijwaring tegende kernvermogens van de vennootschap, tenzij zij
frauduleus, roekeloos of nalatig zijn geweest of tekwader trouw hebben gehandeld.

(3) Wanneer het Hof krachtens artikel 350 een directeur geheel ofgedeeltelijk ontheft van zijn persoonlijke aansprakelijkheid uit hoofde

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

169

van lid 2, onder i), kan het Hof bevelen dat de betrokken
aansprakelijkheid in plaats daarvan wordt gedekt door het in debeschikking omschreven cel- of kernvermogen van het beschermde
celbedrijf.

238. (1) Het is geoorloofd, behoudens het bepaalde in lid 3, dat het celvermogen
dat aan een cel van een beschermd celbedrijf kan worden toegerekend,maar niet het kernvermogen van een beschermd celbedrijf, wordt
overgedragen aan een andere persoon, ongeacht waar deze woont ofgevestigd is, en ongeacht of het al dan niet een beschermd celbedrijf is.

Overdracht vancelactiva vanbeschermd
celbedrijf(2) Een overdracht op grond van lid 1 van het celvermogen dat aan een cel
van een beschermd celbedrijf kan worden toegerekend, geeft deschuldeisers van dat bedrijf op zich niet het recht om een beroep te doen
op het vermogen van degene aan wie het celvermogen is overgedragen.
(3) Onder voorbehoud van de onderafdelingen (8) en (9) mag geen
overdracht van het celvermogen dat aan een cel van een beschermd
celbedrijf kan worden toegerekend, worden verricht, tenzij op gezag vanen in overeenstemming met de voorwaarden van een beschikking van het
Hof krachtens dit artikel (een "opdracht tot celverplaatsing").

(4) Het Hof geeft geen opdracht tot celverplaatsing met betrekking tot een
cel van een beschermd celbedrijf (a)(b)

tenzij hij tevreden is (i)dat de schuldeisers van de vennootschap die een beroep
kunnen doen op het aan de cel toe te rekenen vermogen,instemmen met de overdracht; of(ii)

dat deze schuldeisers niet onrechtmatig zouden worden
benadeeld door de overdracht; enzonder dat de vertegenwoordigers van de Autoriteit daarop
worden gehoord.

(5) Het Hof, bij de behandeling van een verzoek om een bevel tot
celverplaatsing (a)kan een voorlopige voorziening treffen of de zitting
voorwaardelijk of onvoorwaardelijk schorsen;(b)kan ontheffing verlenen van de eisen van onderafdeling (4)(a).

170

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(6) Het Hof kan aan een bevel tot celverplaatsing de voorwaarden verbinden
die het passend acht, met inbegrip van de voorwaarden voor devoldoening van de vorderingen van de schuldeisers die een beroep
kunnen doen op het aan de cel toe te rekenen vermogen waarvoor het
bevel wordt gevraagd.
(7) De rechtbank kan een bevel tot celverplaatsing geven met betrekking tot
een cel van een beschermde celvennootschap, niettegenstaande dat (a)een vereffenaar is aangesteld om te handelen ten aanzien van devennootschap of de vennootschap heeft een besluit tot vrijwillige
vereffening genomen;(b)een ondercuratelestelling is gedaan ten aanzien van de cel of een
andere cel van het bedrijf; of(c)er is een administratieopdracht gegeven voor de cel, het bedrijf
of een andere cel daarvan.

(8) De bepalingen van dit deel doen geen afbreuk aan de bevoegdheid van
een beschermd celbedrijf om rechtmatig betalingen te verrichten of overte dragen van het celvermogen dat aan een cel van het bedrijf kan worden
toegerekend aan een persoon die, in overeenstemming met de bepalingenvan dit deel, gerechtigd is om een beroep te doen op dat celvermogen.
(9) Niettegenstaande de bepalingen van deze sectie, vereist een beschermd
celbedrijf geen celoverdracht om te investeren, en de investering vancellulaire activa te wijzigen of om op een andere manier betalingen of
overdrachten van cellulaire activa te doen in de normale uitoefening van
de bedrijfsactiviteiten van het bedrijf.
(10) Artikel 206 is niet van toepassing op een overdracht van celactiva die aan
een cel van een beschermd celbedrijf kunnen worden toegerekend en die
in overeenstemming met deze sectie plaatsvindt.
239. (1) Voor alle duidelijkheid: een beschermd celbedrijf kan in de normale Regelingen tussen
uitoefening van zijn bedrijf of het bedrijf dat aan een van zijn cellen is cellen die van
invloed zijn op de
toe te rekenen, een regeling treffen in de zin van het tweede lid.
cellulaire activa,enz.

(2) Een "regeling" is het omgaan met, of een overdracht, vervreemding of
toewijzing van de cel- of kernactiva van een beschermd celbedrijf, diegevolgen heeft (a)tussen de cellen van het bedrijf;(b)tussen de kern en een van zijn cellen;(c)tussen het bedrijf en de kern; of(d)tussen het bedrijf en een van zijn cellen,maar een regeling omvat geen transactie tussen de onderneming en een
andere persoon.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(3) Het Hof kan op verzoek van elke in het vierde lid genoemde persoon en
onder de voorwaarden die het passend acht, een beschikking tot
herroeping, vervanging of bevestiging van de beschikking geven en dezevervolgens wijzigen.
(a)de uitvoering, het beheer of de handhaving van een regeling; of(b)alle cel- of kernactiva van een beschermd celbedrijf die
onderworpen zijn aan of beïnvloed worden door een regeling,
met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een bevel tot
toewijzing, overdracht, vervreemding, tracering, verwerving,
bewaring, toepassing, terugwinning of levering.

(4) Een verzoek om een opdracht krachtens onderafdeling (3) kan worden
ingediend door (a)het beschermde celbedrijf;(b)

een directeur, vereffenaar of beheerder van de vennootschap;(c)de ontvanger of beheerder van een cel van het bedrijf dat doorde regeling wordt getroffen;(d)een manager van het bedrijf;(e)een beheerder van het bedrijf van of toe te schrijven aan een cel
van de onderneming die door de regeling wordt getroffen; of(f)met toestemming van het Hof, elke andere persoon die direct ofindirect enig belang heeft bij of anderszins wordt geraakt doorde regeling.

(5) Een beschermd celbedrijf verricht met betrekking tot een regeling de
nodige of passende aanpassingen van zijn boekhouding, met inbegrip van
die van of toe te schrijven aan zijn cellen.
(6) Om twijfel te voorkomen...
(a)de in lid 5 bedoelde aanpassingen kunnen de overdracht,
vervreemding of toewijzing van activa, rechten en verplichtingen
van het beschermde celbedrijf omvatten (i)tussen de cellen van het bedrijf;(ii)

tussen de kern en een van zijn cellen;(iii)

tussen het bedrijf en de kern; of(iv)

tussen de vennootschap en een van haar cellen, maar
zonder afbreuk te doen aan de enkelvoudige
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap; en

171

172

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

voor de uitvoering van een regeling is geen opdracht tot
celverplaatsing nodig.

(7) Een bestelling krachtens onderafdeling (3) kan ex parte worden gedaan.
(8) Deze sectie heeft een extraterritoriale toepassing.

Subdeel VI - Ontvangstorders
Ontvangstorders met
betrekking tot cellen

240. (1) Onder voorbehoud van de bepalingen van deze afdeling, indien met
betrekking tot een beschermd celbedrijf het Hof tevreden is (a)dat het celvermogen dat aan een bepaalde cel van devennootschap kan worden toegerekend (en, wanneer devennootschap een regresverdrag heeft gesloten, het vermogen dat
krachtens dat verdrag aansprakelijk is) onvoldoende is of kan zijn
om de vorderingen van de schuldeisers ten aanzien van die cel tevoldoen;(b)

dat het maken van een administratiebevel met betrekking tot die
cel niet gepast zou zijn; en(c)dat met het geven van een opdracht krachtens deze afdeling de inonderafdeling (3) genoemde doelen worden bereikt,

kan het Hof een beschikking in het kader van deze afdeling (een"ondercuratelestelling") geven met betrekking tot die cel.
(2) Voor één of meer cellen kan een ondercuratelestelling plaatsvinden.
(3) Een ondercuratelestelling is een opdracht die bepaalt dat het bedrijfs- en
celvermogen van een cel wordt beheerd door een persoon die in deopdracht wordt genoemd ("de curator") met het oog op de (a)(b)

de ordelijke afwikkeling van het bedrijf van of toe te schrijven
aan de cel; ende verdeling van de aan de cel toe te rekenen activa (en, indiende vennootschap een regresverdrag heeft gesloten, de activa die
krachtens dat verdrag aansprakelijk zijn) over derechthebbenden.

(4) Een bevel tot ondercuratelestelling (a)mag niet worden gemaakt als (i)een vereffenaar is aangesteld om op te treden ten
aanzien van het beschermde celbedrijf; of(ii)

het beschermde celbedrijf heeft een
aangenomen voor vrijwillige liquidatie;

resolutie

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)kunnen worden gemaakt met betrekking tot een cel die
onderworpen is aan een administratiebevel; en(c)heeft geen invloed meer op de benoeming van een vereffenaar
die optreedt ten aanzien van het beschermde celbedrijf, maar
laat eerdere handelingen onverlet.

173(5) Een besluit tot vrijwillige liquidatie van een beschermd celbedrijf
waarvan een cel onder curatele is gesteld, kan niet zonder verlof van derechter worden genomen.

241. (1) Een aanvraag voor een ondercuratelestelling met betrekking tot een cel
van een beschermd celbedrijf kan worden ingediend door (a)het bedrijf;(b)de bestuurders van het bedrijf;(c)elke schuldeiser van het bedrijf met betrekking tot die cel;(d)elke houder van celaandelen met betrekking tot die cel;(e)de beheerder van die cel; of(f)de Autoriteit.

Aanvragen voor
curatelebestellingen(2) Het Hof, bij de behandeling van een verzoekschrift (a)voor een ondercuratelestelling; of(b)voor verlof, overeenkomstig artikel 240, lid 5, voor een
resolutie voor vrijwillige ontbinding,kan een voorlopige voorziening treffen of de zitting voorwaardelijk ofonvoorwaardelijk schorsen.
(3) De kennisgeving van een verzoek aan de rechtbank om een bevel tot
ondercuratelestelling met betrekking tot een cel van een beschermd
celbedrijf wordt betekend aan (a)het bedrijf;(b)de beheerder (indien van toepassing) van de cel;(c)de Autoriteit; en(d)de andere personen (indien van toepassing) die het Hof kan
aanwijzen,

die elk in de gelegenheid worden gesteld voor het Hof opmerkingen temaken voordat de beschikking wordt gegeven.

174

Functies van deontvanger en het
effect van deontvangstorder

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

242. (1) De ontvanger van een cel (a)kan alles doen wat nodig is voor de in artikel 240, lid 3,
genoemde doeleinden; en(b)heeft alle functies van de bestuurders met betrekking tot dezakelijke en cellulaire activa van of toe te rekenen aan de cel.

(2) De ontvanger kan zich te allen tijde tot de rechtbank wenden (a)voor aanwijzingen over de omvang of de uitoefening van een
functie of bevoegdheid;(b)voor de opdracht van de curator om te worden geloosd of om teworden gevarieerd; of(c)voor een bevel betreffende alle zaken die zich in de loop van zijn
curatele voordoen.

(3) Bij de uitoefening van zijn functies en bevoegdheden wordt de curator
geacht op te treden als agent van het beschermde celbedrijf en is hij niet
persoonlijk aansprakelijk, behalve voor zover hij frauduleus, roekeloos
of grof nalatig is of te kwader trouw handelt.
(4) Een persoon die te goeder trouw met de ontvanger omgaat, wil niet wetenof de ontvanger binnen zijn bevoegdheden handelt.
(5) Wanneer een verzoek is ingediend voor en gedurende de periode van
exploitatie van een ondercuratelestelling, kan geen procedure worden
gestart of voortgezet tegen het beschermde celbedrijf met betrekking tot
de cel waarvoor het ondercuratelestelling is aangevraagd of aangevraagd,
tenzij met toestemming van de curator of met verlof van de rechtbank en
onder voorbehoud (wanneer de rechtbank verlof geeft) van devoorwaarden die de rechtbank kan opleggen.

(6) Om twijfel te voorkomen, worden de rechten van verrekening en
gewaarborgde belangen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, derechten van een lasthebber en de rechten om deze af te dwingen, niet
aangetast door het bepaalde in onderafdeling (5).
(7) Tijdens de periode dat een ondercuratelestelling in werking is (a)de functies van de bestuurders worden beëindigd met
betrekking tot de zakelijke en cellulaire activa van of toe terekenen aan de cel waarvoor de opdracht is gegeven, en(b)wanneer de vennootschap een regresverdrag heeft gesloten dat
betrekking heeft op de cel, wordt de curator van de cel geacht

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

175

bestuurder te zijn van het beschermde celbedrijf met betrekking
tot de activa die krachtens dat verdrag aansprakelijk zijn.

243. (1) Het Hof verleent geen kwijting voor een ondercuratelestelling, tenzij het
Hof van oordeel is dat het doel waarvoor de beschikking is gegeven, isbereikt of in wezen is bereikt of niet kan worden bereikt.

Ontlading en
variatie vanondercurateleisendh
eidsopdrachten(2) Het Hof kan ter terechtzitting van een verzoek om kwijting of wijziging
van een ondercuratelestelling een beschikking in kort geding geven of deterechtzitting voorwaardelijk of onvoorwaardelijk schorsen.
(3) Wanneer de rechtbank een bevel tot curatelestelling met betrekking tot
een cel van een beschermd celbedrijf uitvaardigt op grond van het feit dat
het doel waarvoor het bevel is gegeven, is bereikt of in wezen is bereikt,
kan de rechtbank bepalen dat elke betaling door de curator aan een
schuldeiser van de vennootschap met betrekking tot die cel wordt
beschouwd als volledige voldoening van de schulden van devennootschap aan die schuldeiser met betrekking tot die cel; en devorderingen van de schuldeiser op de vennootschap met betrekking tot
die cel worden daardoor geacht te zijn tenietgedaan.
(4) Niets in onderafdeling (3) is van invloed op of doet afbreuk aan enig recht
of rechtsmiddel van een schuldeiser tegen een andere persoon, met
inbegrip van een borgstelling van het beschermde celbedrijf.
(5) Onder voorbehoud van de bepalingen van (a)dit deel en elke rechtsregel met betrekking tot preferente
betalingen;(b)elke overeenkomst tussen het beschermde celbedrijf en elkeschuldeiser daarvan over de achterstelling van de schulden die
aan die schuldeiser verschuldigd zijn ten opzichte van deschulden die aan de andere schuldeisers van het bedrijf
verschuldigd zijn; en(c)elke overeenkomst tussen het beschermde celbedrijf en een
eventuele schuldeiser daarvan met betrekking tot verrekening,de celactiva van de vennootschap die toewijsbaar zijn aan een cel van devennootschap ten aanzien waarvan een opdracht tot ondercuratelestellingis gegeven, worden bij de vereffening van het bedrijf van of toewijsbaar
aan die cel krachtens de bepalingen van dit Deel gerealiseerd en toegepast
ter voldoening van de passiva van de vennootschap die toewijsbaar zijn
aan die cel paripassu.

176

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(6) Eventuele overtollige activa worden vervolgens verdeeld (tenzij in het
memorandum of de artikelen anders is bepaald).
(a)onder de houders van de celaandelen of de personen die
anderszins recht hebben op de overtollige activa; of(b)wanneer er geen cel aandelen en geen dergelijke personen zijn,
onder de houders van de kernaandelen,in elk geval volgens hun respectieve rechten en belangen in of tegen de
onderneming.
(7) De rechtbank kan bij het uitspreken van een bevel tot
ondercuratelestelling ten aanzien van een cel van een beschermd
celbedrijf bepalen dat de cel op een door de rechtbank te bepalen datum
wordt ontbonden.
(8) Onmiddellijk na de ontbinding van een cel van een beschermd celbedrijf
mag het bedrijf geen zaken doen of verplichtingen aangaan met
betrekking tot die cel.
(9) Wanneer een ontvangstopdracht wordt geloosd of gewijzigd krachtens
deze afdeling, moet de ontvanger (a)binnen 7 dagen na de dag van de beschikking tot uitvoering van
de kwijting of wijziging, een kopie van de beschikking naar degriffier te sturen; en(b)binnen de termijn die het Hof kan bepalen, een afschrift daarvan
toe te zenden aan de andere personen die het Hof kan bepalen.

Vergoeding van deontvanger

244. De vergoeding van een curator en alle door hem gemaakte kosten zijn bij
voorrang verschuldigd uit het aan de cel toewijsbare vermogen van de cel
waarvoor de curator is aangesteld.

Door deontvanger teverstrekken
informatie

245. (1) Wanneer een opdracht tot ondercuratelestelling is gegeven, moet deontvanger -

(c)

(a)

Stuur onmiddellijk een bericht naar het beschermde celbedrijf
over de bestelling;(b)binnen 7 dagen na de dag van de bestelling, een kopie van debestelling naar de griffier sturen;binnen 28 dagen na de dag van de bestelling -10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

(d)

(i)

tenzij de rechtbank anders beslist, stuurt u een
kennisgeving van het bevel naar alle schuldeisers vande cel (voor zover hij op de hoogte is van hun adres);(ii)

de kennisgeving van het bevel aan de Autoriteit testuren; en

177binnen de termijn die het Hof kan bepalen, een afschrift van debeschikking toe te zenden aan de andere personen die het Hofkan bepalen.

(2) De griffier deelt de opdracht tot curatelestelling mee op de wijze en voorde periode die hij nodig acht.

Subdeel VII - Administratieve besluiten
246. (1) Onder voorbehoud van de andere bepalingen van deze afdeling, wanneer
het Hof met betrekking tot een beschermd celbedrijf tevreden is (a)dat het aan een bepaalde cel van de vennootschap
toegeschreven celvermogen (en, indien de vennootschap een
regresverdrag heeft gesloten, het krachtens dat verdrag
aansprakelijke vermogen) ontoereikend is of kan zijn om devorderingen van de schuldeisers ten aanzien van die cel tevoldoen; of(b)

dat de celactiva en niet-celactiva van de onderneming
ontoereikend zijn of waarschijnlijk ontoereikend zullen zijn om
de verplichtingen van de onderneming na te komen,en het Hof is van oordeel dat met het geven van een beschikking op grond
van deze afdeling een van de in onderafdeling (4) genoemde doelen kan
worden bereikt, kan het Hof een beschikking op grond van deze afdelinggeven (een "bestuursvoorschrift") ten aanzien van die onderneming.
(2) Voor één of meer cellen kan een administratieopdracht worden gegeven.
(3) Een administratiebevel is een bevel dat bepaalt dat gedurende de periode
waarin het bevel van kracht is, het bedrijf en het vermogen van de cel of,in voorkomend geval, het bedrijf en het vermogen van de vennootschap,
worden beheerd door een persoon (de "administrateur") die daartoe doorde rechtbank wordt aangewezen.
(4) De doeleinden waarvoor een administratie-opdracht kan worden gegevenzijn (a)het voortbestaan van de cel of van het bedrijf, al naar gelang het
geval;

Administratief
besluit met
betrekking tot
beschermde
celbedrijven ofcellen178

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

de voordeligere realisatie van het bedrijf en de activa van de celof (in voorkomend geval) het bedrijf en de activa van devennootschap dan bij een curatorschap van de cel of (invoorkomend geval) bij de liquidatie van de vennootschap.

(5) Een administratiebevel, of het nu gaat om een beschermd celbedrijf ofeen cel daarvan (a)(b)

mag niet worden gemaakt als (i)een vereffenaar is aangesteld om te handelen ten aanzien
van de vennootschap; of(ii)

het bedrijf heeft een resolutie aangenomen voor
vrijwillige liquidatie;

houdt op van kracht te zijn bij de benoeming van een vereffenaar
om te handelen ten aanzien van de vennootschap, maar zonder
afbreuk te doen aan eerdere handelingen.

(6) Geen enkele beslissing tot vrijwillige liquidatie van een beschermde
celvennootschap die, of van een cel die het voorwerp uitmaakt van een
administratief bevel, kan zonder toestemming van de rechtbank worden
genomen.

Aanvraag voor een
administratieorder247. (1) Een verzoek aan het Hof om een administratief bevel, met betrekking tot
een beschermde celvennootschap of een cel daarvan, kan worden
ingediend door (a)het bedrijf;(b)de bestuurders van het bedrijf;(c)de aandeelhouders of een klasse van aandeelhouders van devennootschap of van een cel;(d)een schuldeiser van de vennootschap (of, wanneer het bevel
wordt gevraagd met betrekking tot een cel, een schuldeiser vande vennootschap met betrekking tot die cel); of(e)de Autoriteit.

(2) Het Hof, bij de behandeling van een verzoekschrift (a)voor een administratief bevel; of(b)voor verlof, overeenkomstig artikel 246, lid 6, voor een resolutie
inzake vrijwillige liquidatie,

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad179

kan een voorlopige voorziening treffen of de zitting voorwaardelijk ofonvoorwaardelijk schorsen.
(3) De betekening van een verzoekschrift aan het Hof voor een bevel tot
beheer van een beschermde celvennootschap of van een cel daarvan
wordt betekend aan (a)het bedrijf;(b)de Autoriteit; en(c)elke andere persoon (indien van toepassing) die het Hof kan
aanwijzen,

die elk in de gelegenheid worden gesteld voor het Hof opmerkingen temaken voordat de beschikking wordt gegeven.

248. (1) De beheerder van een cel van een beschermd celbedrijf (a)kan alles doen wat nodig is voor de in artikel 246, lid 4,
genoemde doeleinden waarvoor het bevel tot beheer isgegeven; en(b)heeft alle functies en bevoegdheden van de bestuurders met
betrekking tot de zakelijke en cellulaire activa van of toe terekenen aan de cel.

(2) De beheerder kan te allen tijde een verzoek indienen bij de rechtbank (a)voor aanwijzingen over de omvang of de uitoefening van een
functie of bevoegdheid;(b)voor de opdracht tot kwijting of wijziging van de administratie;of(c)voor een beschikking over alle zaken die zich voordoen in deloop van zijn administratie.

(3) Bij de uitoefening van zijn functies en bevoegdheden wordt de beheerdergeacht op te treden als gemachtigde van het beschermde celbedrijf en ishij niet persoonlijk aansprakelijk, behalve voor zover hij frauduleus,roekeloos of grof nalatig is of te kwader trouw handelt.
(4) Het is niet de bedoeling dat iemand die te goeder trouw met deadministrateur omgaat, zich afvraagt of de administrateur wel binnen zijnbevoegdheden handelt.
(5) Wanneer een verzoek is ingediend voor en tijdens de periode waarin een
bestuursopdracht wordt gegeven, kan geen procedure worden ingeleid ofvoortgezet tegen het beschermde celbedrijf of met betrekking tot een cel
waarvoor het bestuursvoorschrift is aangevraagd of gegeven, tenzij met

Functies van debeheerder en
werking van deadministratieorder180

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

toestemming van de beheerder of met verlof van het Hof en ondervoorbehoud (wanneer het Hof verlof geeft) van de voorwaarden die het
Hof kan opleggen.

(6) Om twijfel te voorkomen, worden de rechten van verrekening en
gewaarborgde belangen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, derechten van een lasthebber en de rechten om deze af te dwingen, niet
aangetast door het bepaalde in onderafdeling (5).
(7) Gedurende de periode dat een administratieorder in werking is -Ontlading en
variatie van deadministratieopdracht(a)de functies van de bestuurders worden beëindigd met betrekking
tot de zakelijke en cellulaire activa van of toe te rekenen aan decel waarvoor de opdracht is gegeven, en(b)wanneer het bedrijf een regresverdrag heeft gesloten dat van
invloed is op de cel, wordt de beheerder van de cel beschouwd
als een bestuurder van het beschermde celbedrijf met betrekking
tot het vermogen dat krachtens dat verdrag aansprakelijk is.

249. (1) Het Hof verleent geen kwijting voor een beschikking van deadministratie, tenzij het Hof blijkt dat (a)het doel waarvoor de opdracht is gegeven, is bereikt of niet kan
worden bereikt; of(b)het zou anders wenselijk of opportuun zijn om de opdracht uit tevoeren.

(2) Het Hof kan ter terechtzitting van een verzoek om kwijting voor deuitvoering van een bestuursopdracht een voorlopige beschikking gevenof de behandeling van de zaak voorwaardelijk of onvoorwaardelijk
schorsen.
(3) Bij het verlenen van kwijting voor de uitvoering van een administratief
besluit kan het Hof (a)indien het bevel tot beheer van een beschermd celbedrijf isgegeven, dat elke betaling door de bewindvoerder aan een
schuldeiser van het bedrijf geacht wordt volledig te zijn voldaan
aan de verplichtingen van het bedrijf jegens die schuldeiser endat de vorderingen van de schuldeiser op het bedrijf daardoor
worden geacht te zijn tenietgegaan;(b)indien het bevel tot beheer van een cel is gegeven, dat elke
betaling door de bewindvoerder aan een schuldeiser van devennootschap met betrekking tot die cel wordt geacht volledig tezijn voldaan aan de verplichtingen van de vennootschap jegens
die schuldeiser met betrekking tot die cel en dat de vorderingen10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad181

van de schuldeiser op de vennootschap met betrekking tot die cel
daardoor worden geacht te zijn tenietgegaan.
(4) Niets in het derde lid mag ertoe leiden dat enig recht of rechtsmiddel vaneen schuldeiser tegen een andere persoon, met inbegrip van een
borgstelling van het beschermde celbedrijf, wordt aangetast of teniet
wordt gedaan.

250. De bezoldiging van een administrateur en alle door hem gemaakte kosten zijn
bij voorrang verschuldigd voor alle andere schuldvorderingen.

Vergoeding van
de beheerder(a) in het geval van de toediening van een cel, van de aan de cel toe terekenen cellulaire activa; en(b) in het geval van de administratie van een beschermd celbedrijf, uit deniet-cellige activa van het bedrijf.

251. (1) Wanneer een administratieopdracht is gegeven, zal de beheerder (a)Stuur onmiddellijk een bericht naar het beschermde celbedrijf
over de bestelling;(b)binnen 7 dagen na de dag van de bestelling, een kopie van debestelling naar de griffier sturen;(c)binnen 28 dagen na de dag van de bestelling

(d)

(i)

tenzij de rechtbank anders beslist, alle schuldeisers vande vennootschap of alle schuldeisers van elke cel
waarop de beschikking betrekking heeft, al naar gelang
het geval, op de hoogte stellen van de beschikking(voor zover hij kennis heeft van hun adres);(ii)

de kennisgeving van het bevel aan de Autoriteit testuren; en

Informatie diedoor debeheerder moet
wordenverstrektbinnen de termijn die het Hof kan bepalen, een afschrift van debeschikking toe te zenden aan de andere personen die het Hofkan bepalen.

(2) De griffier geeft kennis van het besluit van de administratie op de wijze
en voor de periode die hij nodig acht.

Subdeel VIII - Vereffening van Beschermde Celbedrijven
252. (1) Niettegenstaande enige wettelijke bepaling of andersluidende
rechtsregel, moet de vereffenaar bij de vereffening van een beschermde
celvennootschap, de vereffenaar -Bepalingen met
betrekking tot deliquidatie van eenbeschermd
celbedrijf

182

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)

is verplicht de activa van de vennootschap te behandelen inovereenstemming met de vereisten van artikel 228, lid 2, ondera) en b); en(b)

ter voldoening van de vorderingen van de schuldeisers van het
beschermde celbedrijf, het vermogen van het bedrijf toe tepassen op degenen die er een beroep op kunnen doen inovereenstemming met de bepalingen van dit deel.

(2) Elke bepaling van een besluit of rechtsregel die bepaalt dat de activa van
een vennootschap in liquidatie worden gerealiseerd en toegepast ter
voldoening van de schulden en verplichtingen van de vennootschap
paripassu wordt gewijzigd en is van toepassing met betrekking tot
beschermde celvennootschappen die onderworpen zijn aan de bepalingenvan dit deel.

Subdeel IX - Algemeen
Aansprakelijkheid voor
strafrechtelijke sancties

253. (1) Wanneer een beschermd celbedrijf aansprakelijk is voor enige
strafrechtelijke sanctie, al dan niet op grond van deze wet, wegens het
handelen of nalaten van een cel of een functionaris die optreedt met
betrekking tot een cel, dan is de sanctie - onverminderd enige
aansprakelijkheid van die functionaris (a)mogen alleen door de onderneming worden voldaan uit de aan decel toe te rekenen celactiva; en(b)is op geen enkele wijze afdwingbaar tegen andere activa van het
bedrijf, ongeacht of het gaat om cellulaire of kernactiviteiten.

(2) Wanneer een beschermd celbedrijf aansprakelijk is voor enige
strafrechtelijke sanctie, al dan niet op grond van deze wet, als gevolg van
het handelen of nalaten van de kern of een functionaris die handelt met
betrekking tot de kern, dan is de sanctie - onverminderd enige
aansprakelijkheid van die functionaris (a)mogen alleen door de onderneming worden voldaan uit dekernactiva; en(b)is op geen enkele manier afdwingbaar tegen cellulaire activa.

DEEL XIV - ONDERZOEKEN VAN BEDRIJVEN

Definitie van"inspecteur"

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

183

254. In dit deel wordt onder "inspecteur" verstaan een inspecteur die is aangewezen
bij een krachtens artikel 255, lid 2, gegeven bevel.

Opsporingsbevel

255. (1) Een lid of de griffier kan zich ex parte of op een door het Hof te bepalenwijze wenden tot het Hof met het oog op het instellen van een onderzoek
naar de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen.
(2) Indien het Hof op grond van een verzoek krachtens onderafdeling (1) van
oordeel is dat (a)het bedrijf van de vennootschap of van een van haar vennoten
wordt of is uitgeoefend met de bedoeling om een persoon te
bedriegen;

(b)

(c)

de vennootschap of een van haar vennoten werd opgericht met
een frauduleus of onwettig doel of moet worden ontbonden met
een frauduleus of onwettig doel; of
personen die betrokken zijn bij de oprichting, het bedrijf of de
zaken van de vennootschap of een van haar vennoten hebben of
kunnen in verband daarmee frauduleus of oneerlijk gehandeld
hebben,het Hof kan elke beschikking geven die het nodig acht met betrekking tot
een onderzoek van de vennootschap en de met haar verbonden
ondernemingen door een inspecteur, die de griffier kan zijn.
(3) 2. Indien een lid een verzoek als bedoeld in lid 1 indient, stelt hij degriffier daarvan redelijkerwijze in kennis en heeft de griffier het recht teverschijnen en te worden gehoord ter terechtzitting van het verzoek.
(4) Van een aanvrager op grond van deze afdeling wordt niet verlangd dat
hij zekerheid stelt voor de kosten.

256. (1) Een krachtens artikel 255, lid 2, gegeven beschikking omvat een
beschikking tot aanstelling van een inspecteur voor onderzoek van het
bedrijf en een beschikking tot vaststelling van de bezoldiging van deinspecteur.
(2) Het Hof kan te allen tijde elke beschikking geven die het passend acht
met betrekking tot het onderzoek, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
een of meer van de volgende beschikkingen, namelijk (a)vervang de inspecteur;(b)

te bepalen welke kennisgeving aan een geïnteresseerde persoon
moet worden gedaan, of af te zien van kennisgeving aan een
persoon;(c)de inspecteur te machtigen, elke plaats te betreden waar de
Rekenkamer zich ervan vergewist heeft dat er relevante

De macht van het
Hof

184

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

informatie is, en alles te onderzoeken en kopieën te maken vanalle documenten of dossiers die zich ter plaatse bevinden;(d)eenieder te verplichten documenten of dossiers aan deinspecteur over te leggen;(e)de inspecteur te machtigen een hoorzitting te houden, eed ofverklaring af te leggen en eenieder onder ede of verklaring teonderzoeken, en regels voor het verloop van de hoorzitting voor
te schrijven;(f)eenieder te verplichten een door de inspecteur gehouden
hoorzitting bij te wonen en te getuigen onder ede of op grond
van een verklaring;(g)de inspecteur of een belanghebbende persoon aanwijzingen tegeven over alle zaken die in het kader van het onderzoek aan deorde komen;(h)de inspecteur te verplichten een tussentijds of eindrapport aan
de Rekenkamer op te stellen;(i)te bepalen of een rapport van de inspecteur moet worden
gepubliceerd en zo ja, de griffier te gelasten het rapport geheel ofgedeeltelijk te publiceren of afschriften daarvan toe te zenden aan
een door het Hof aan te wijzen persoon;(j)een inspecteur te verplichten een onderzoek te staken; of(k)de onderneming te verwijzen in de kosten van het onderzoek,
geheel of gedeeltelijk.

(3) De inspecteur dient bij de griffier een kopie in van elk rapport dat hij op
grond van deze afdeling opstelt.
(4) Het door de griffier krachtens onderafdeling 3 ontvangen rapport wordt
aan geen enkele andere persoon openbaar gemaakt dan op grond van eenbeschikking van het Hof krachtens onderafdeling 2, sub i).

Inspecteursbevoegdheid

257. Een inspecteur (a) heeft de bevoegdheden die zijn vastgelegd in de benoemingsbeschikking;en(b) verstrekt op verzoek aan een geïnteresseerde persoon een kopie van debestelling.

Horen in de camera

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

185

258. (1) 3. Een verzoek in het kader van dit deel en alle daaropvolgende
procedures, met inbegrip van verzoeken om instructies met betrekking
tot enige aangelegenheid die zich in het kader van het onderzoek
voordoet, worden met gesloten deuren behandeld, tenzij het Hof anders
beslist.
(2) Een persoon wiens gedrag wordt onderzocht of die wordt onderzocht op
een hoorzitting die door een inspecteur uit hoofde van dit deel wordt
gehouden, kan op de hoorzitting verschijnen of worden gehoord en heeft
het recht zich te laten vertegenwoordigen door een daartoe door hem
aangewezen rechtsbeoefenaar.
(3) Niemand mag iets bekendmaken dat betrekking heeft op een procedure
uit hoofde van dit deel, tenzij met toestemming van het Hof.

Strafbare feiten met
betrekking tot valse
informatie

259. Een persoon die op grond van dit deel verplicht is elke vraag te beantwoorden
die hem door een inspecteur wordt gesteld (a)bewust of roekeloos een verklaring aflegt die onjuist, misleidendof bedrieglijk is in een materiële zaak; of(b)

het bewust of roekeloos achterhouden van informatie waarvan
het weglaten de verstrekte informatie misleidend of bedrieglijk
maakt in een bepaalde materie,pleegt een overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 10.000 dollar.

260. (1) Een door de griffier voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het
rapport van een inspecteur uit hoofde van dit deel is in een gerechtelijke
procedure ontvankelijk als bewijs van het standpunt van de inspecteurs
met betrekking tot een in het rapport vervatte aangelegenheid.

Inspecteursverslag
als bewijs(2) 2. Een document dat beweert een in het eerste lid genoemd certificaat tezijn, wordt als bewijs ontvangen en wordt geacht een dergelijk certificaat
te zijn, tenzij het tegendeel wordt bewezen.

261. (1) Niets in dit deel doet afbreuk aan het juridisch beroepsgeheim dat bestaat
ten aanzien van een beoefenaar van een juridisch beroep en zijn cliënt.

Voorrecht(2) Een mondelinge of schriftelijke verklaring of verslag van een inspecteurof een andere persoon in een onderzoek in het kader van dit deel heeft het
absolute voorrecht.

DEEL XV - BESCHERMING VAN DE LEDEN

Bevoegdheid van
het lid om zich tot
de rechtbank tewenden186

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

262. (1) Een lid van een vennootschap kan het Hof verzoeken om een beschikking
op grond van artikel 264 op grond van het volgende(a)de zaken van de vennootschap zijn, worden of kunnen worden
gevoerd op een wijze die onderdrukkend, oneerlijk
discriminerend of oneerlijk nadelig voor hem in zijn
hoedanigheid van lid is of kan zijn;(b)een feitelijke of voorgenomen handeling of nalatigheid van devennootschap (met inbegrip van een handeling of nalatigheid
namens de vennootschap) is, of kan zijn, onderdrukkend,
oneerlijk discriminerend of oneerlijk nadelig voor hem in zijn
hoedanigheid van lid; of(c)de vennootschap of een bestuurder van de vennootschap een
gedrag heeft aangenomen of voornemens is aan te nemen dat instrijd is met deze wet of met de notitie of de statuten van devennootschap.

(2) De bepalingen van dit deel zijn van toepassing op een persoon die geen
lid is van een vennootschap, maar aan wie de aandelen van devennootschap van rechtswege zijn overgedragen of overgedragen,aangezien deze bepalingen van toepassing zijn op een lid van devennootschap; en verwijzingen naar een lid of leden moeten
dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.

263. Als in het geval van een bedrijf (a)de griffier een rapport van een inspecteur heeft ontvangen uit
hoofde van deel XIV; en(b)

het lijkt de griffier dat -Bevoegdheid van
de griffier om zich
tot het Hof tewenden(i)de zaken van de vennootschap zijn, worden of kunnen
worden gevoerd op een wijze die onderdrukkend,
oneerlijk discriminerend of oneerlijk nadelig is voor deleden van de vennootschap in het algemeen of voor een
deel van de leden van de vennootschap;(ii)

een feitelijke of voorgenomen handeling of nalatigheid
van de vennootschap (met inbegrip van een handeling of
nalatigheid namens de vennootschap) is, of kan zijn,
onderdrukkend, oneerlijk discriminerend of oneerlijk
nadelig voor de leden van de vennootschap in het
algemeen of voor een deel van de leden van devennootschap;(iii)

de vennootschap of een bestuurder van de vennootschap
een gedrag heeft aangenomen of voornemens is aan tenemen dat in strijd is met deze wet of met de notitie ofde statuten van de vennootschap,10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

de griffier kan het Hof verzoeken om een beschikking op grond van artikel
264.

Bevoegdheden
van het Hof

264. (1) Indien het Hof van oordeel is dat een beroep op grond van artikel 262 of
263 gegrond is, kan het de beschikking geven die het geschikt acht om
de aangevochten zaken te behandelen.
(2) Onverminderd het algemene karakter van onderafdeling (1), kan debeschikking van het Hof (a)de gang van zaken van het bedrijf in de toekomst te regelen;(b)de vennootschap of de bestuurder te verplichten zich te houden
aan deze wet of aan de nota of de statuten van de vennootschap,of deze te weerhouden van gedragingen die in strijd zijn met deze
wet of met de statuten;(c)anderszins van de onderneming te verlangen dat zij zich onthoudt
van een door de aanvrager aangeklaagde handeling of dezevoortzet, dan wel een handeling verricht die de aanvrager heeft
nagelaten te verrichten;(d)ten aanzien van een aandeelhouder van de vennootschap, eisen
dat de vennootschap of een andere persoon de aandelen van deaandeelhouder verwerft;(e)de notitie of de statuten van de vennootschap te wijzigen of telaten wijzigen;(f)

het bedrijf of een andere persoon te verplichten een vergoeding
te betalen aan het lid;(g)de rectificatie van de administratie van het bedrijf te sturen;(h)elke beslissing of handeling van de vennootschap of haarbestuurders die in strijd is met deze wet of met de oprichtingsakte
of de statuten van de vennootschap nietig te verklaren;(i)toestemming te verlenen om in naam en voor rekening van devennootschap een burgerlijke rechtsvordering in te stellen door
een lid of door een of meer andere personen en onder devoorwaarden die het Hof kan voorschrijven;(j)een vennoot of dergelijke andere persoon of personen temachtigen om in te grijpen in een procedure waarbij devennootschap partij is, teneinde de procedure namens devennootschap voort te zetten, te verdedigen of te staken; en(k)voorzien in de aankoop van de rechten van de vennoten van devennootschap door andere vennoten of door de vennootschap

187

188

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

zelf en, in geval van aankoop door de vennootschap zelf, devermindering van de kapitaalrekening van de vennootschap
dienovereenkomstig.
(3) Geen enkel bevel kan worden gegeven tegen de vennootschap of enige
andere persoon op grond van deze afdeling, tenzij de vennootschap of die
persoon partij is in de procedure waarin het verzoek wordt ingediend.
(4) Indien een bevel op grond van deze afdeling de vennootschap verplichtom geen wijzigingen in de notitie of de statuten aan te brengen, dan mag
de vennootschap niet zonder toestemming van de rechter dergelijke
wijzigingen aanbrengen in strijd met dat voorschrift.
(5) Een wijziging in de notitie of de statuten van de vennootschap die
krachtens een bevel krachtens dit artikel wordt aangebracht, heeftdezelfde gevolgen als wanneer deze wijziging bij besluit van devennootschap zou zijn aangebracht, en de bepalingen van deze wet zijn
van toepassing op de notitie of de statuten zoals deze dienovereenkomstig
zijn gewijzigd.
(6) Een afschrift van een beschikking van de rechtbank op grond van dezeafdeling waarin de notitie of de artikelen van een vennootschap worden
gewijzigd of waarin toestemming wordt gegeven om deze te wijzigen,wordt binnen 14 dagen na het geven van de beschikking of binnen een
langere termijn die de rechtbank toestaat, door de vennootschap aan degriffier overhandigd voor registratie.
(7) Als een bedrijf zich niet houdt aan subsectie (6), pleegt het bedrijf een
overtreding en is het bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 10.000 dollar.

DEEL XVI - ONTZEGGINGSBEVELEN

265. (1) Voor de toepassing van deze paragraaf betekent "administrateur", met
betrekking tot een bedrijf, (a)een krachtens subdeel VII van deel XIII benoemde
administrateur; of(b)een administrateur die op grond van een schriftelijke wet doorde rechtbank wordt aangesteld.

Ontzeggingsbev
elen(2) Een beschikking tot ontzetting is een beschikking van het Hof die een
persoon verbiedt om -

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(a)

het zijn van een bestuurder van een bedrijf of van een bedrijf dat
in de order is vermeld;(b)deel te nemen aan, of op enigerlei wijze betrokken te zijn bij,
direct of indirect, het beheer, de oprichting of de promotie van
een vennootschap of van een in de opdracht vermelde
vennootschap;(c)het zijn van een beheerder van eender welk bedrijf of van eenderwelk bedrijf dat in de bestelling is vermeld;(d)een ontvanger zijn van een cel van een beschermd celbedrijf ofvan een in de bestelling vermeld beschermd celbedrijf;(e)

het zijn van een vereffenaar van eender welke vennootschap ofvan eender welke in de bestelling vermelde vennootschap.

(3) Het Hof kan ambtshalve of op verzoek van de Commissie eenbeschikking tot ontzetting uit rechten geven.
(a)de griffier;(b)de Autoriteit;(c)de minister; of(d)elke vereffenaar, bewindvoerder, lid of schuldeiser van een
vennootschap waarvan de persoon tegen wie een bevel tot
onbevoegdverklaring wordt gevraagd bestuurder is of is geweest,of die rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt of heeft
deelgenomen aan het beheer, de oprichting of de bevordering vandeze vennootschap.

(4) Een persoon die voornemens is een verzoek om een bevel krachtens dezeafdeling in te dienen, stelt elke persoon tegen wie het bevel wordt
gevraagd daarvan ten minste tien dagen van tevoren schriftelijk in kennis.
(5) Een verzoek om een beschikking op grond van deze afdeling wordt
betekend aan elke persoon tegen wie het verzoek is gericht.
(6) Een beschikking tot ontzetting uit rechten kan, naar het oordeel van het
Hof, met toestemming worden gegeven.
(7) Een beschikking tot ontzetting uit rechten kan de incidentele en
aanvullende voorwaarden bevatten die het Hof nodig acht.
(8) Het Hof draagt er zorg voor dat een afschrift van de beschikking aan degriffier wordt betekend.
(9) Een ontzeggingsbeslissing geldt voor een periode van ten hoogste vijf
jaar, die in de beslissing wordt vermeld.

189

190

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(10) Wanneer een beschikking tot ontzetting uit rechten wordt gegeven aan
een persoon tegen wie reeds een dergelijke beschikking is gegeven, lopen
de in die beschikkingen genoemde termijnen gelijktijdig, tenzij het Hofde termijnen achtereenvolgens vaststelt.

266. (1) De rechtbank kan een beschikking tot ontzetting uit rechten geven
wanneer zij van oordeel is dat een persoon wegens zijn gedrag ten
aanzien van een vennootschap of anderszins ongeschikt is om betrokken
te zijn bij het beheer, de bevordering of de vereffening van een
vennootschap.

Grondslag voor het
maken van een
diskwalificatiebevel(2) Om te bepalen of een persoon ongeschikt is voor de toepassing van
onderafdeling (1) houdt het Hof rekening met (a)de aard en omvang van de betrokkenheid van de persoon bij ofde kennis van enige fraude, oneerlijkheid, wangedrag of andere
misstand in verband met een bedrijf;(b)de eerdere gedragingen en activiteiten van de persoon in
zakelijke of financiële aangelegenheden;(c)elke veroordeling die de persoon heeft voor een strafbaar feit inverband met de promotie, de oprichting, het beheer, devereffening of de staking van een onderneming,(d)elke veroordeling die de persoon heeft voor een strafbaar feit
en in het bijzonder voor een strafbaar feit dat betrekking heeft
op fraude of oneerlijkheid;(e)

het gedrag van de persoon in verband met een onderneming die
failliet is gegaan;(f)

elk misbruik of elke schending van een fiduciaire of andere
plicht door de persoon in kwestie ten opzichte van een bedrijf;(g)of de betrokkene op grond van wangedrag of ongeschiktheid isgediskwalificeerd voor het beheer van een buitenlandse
onderneming op grond van de wetgeving van een plaats buiten
de Seychellen; en(h)andere zaken die het Hof geschikt acht.

267. (1) Elke persoon die benadeeld wordt door het geven van een
ontzeggingsbeschikking door het Hof krachtens artikel 265, kan binnen
dertig dagen na de datum van de ontzeggingsbeschikking in beroep gaan
bij het Hof van Beroep.
(2) Het in lid 1 bedoelde verzoekschrift in hogere voorziening bij het Hofvan Beroep wordt betekend aan de griffier, die het recht heeft te

Recht vanberoep bij het
Hof van Beroep

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
verschijnen en te worden gehoord ter terechtzitting van het verzoekschrift
in hogere voorziening.

(3) In geval van beroep op grond van deze afdeling kan het Hof van Beroep(a)het bevel tot diskwalificatie opzij te zetten;(b)de volledige ontzeggingsbeslissing te bevestigen; of(c)de ontzeggingsbeslissing gedeeltelijk te bevestigen, met inbegrip
van het verkorten of verlengen van de duur van deontzeggingsbeslissing, indien dit nodig wordt geacht.

(4) In het kader van een beroep op grond van deze afdeling kan het Hof vanBeroep, op verzoek van de appellant en onder de voorwaarden die het
Hof juist acht, de werking van de ontzegging opschorten of wijzigen in
afwachting van de vaststelling van het beroep.

Afwijking vanontzeggingsbevelen268. (1) Een persoon tegen wie een ontzettingsbeslissing is gegeven, kan het Hofom een wijziging van de beslissing verzoeken en, indien hij ervan
overtuigd is dat dit niet in strijd is met het algemeen belang, kan het Hofeen beslissing tot wijziging van de ontzettingsbeslissing geven in de mateen onder de voorwaarden die het nodig acht.
(2) Een verzoek om wijziging van een ontzeggingsbeslissing op grond vandeze afdeling wordt niet gehoord, tenzij de persoon op wiens verzoek deontzeggingsbeslissing is gegeven, ten minste 28 dagen voor de datum vande terechtzitting in kennis is gesteld van het verzoek om wijziging (of een
andere periode die het Hof rechtstreeks naar eigen goeddunken kan
vaststellen) en, onverminderd het voorgaande, kan het Hof (a)de kennisgeving van het verzoekschrift wordt ook rechtstreeks
aan de andere personen betekend die het Hof geschikt acht; en(b)te dien einde de behandeling van het verzoekschrift te schorsen.

(3) De wijziging van een beschikking tot ontzetting uit rechten kan, metinstemming van de partijen en in de absolute discretie van het Hof, met
toestemming worden verleend.
(4) Het Hof geeft opdracht tot betekening aan de griffier van een afschrift
van een beschikking houdende wijziging van een beschikking tot
ontzetting uit rechten.

Intrekking vanontzettingsbesluiten269. (1) Een persoon tegen wie een beschikking tot ontzetting uit rechten is
gegeven, kan het Hof verzoeken de beschikking te herroepen op grond

191

192

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

dat hij niet langer ongeschikt is om betrokken te zijn bij het beheer van
een onderneming, en het Hof kan het verzoek inwilligen indien het ervan
overtuigd is dat (a)het zou niet in strijd zijn met het openbaar belang om dit te doen;en(b)de aanvrager niet langer ongeschikt is om betrokken te zijn bij
het beheer van een onderneming.

(2) Een verzoek tot herroeping van een ontzeggingsbeslissing op grond vandeze afdeling wordt niet gehoord, tenzij de persoon op wiens verzoek het
ontzeggingsbeslissingsbeslissing is gegeven, ten minste 28 dagen voor dedatum van de zitting in kennis is gesteld van het verzoek tot herroeping(of een andere periode die het Hof rechtstreeks naar eigen goeddunken
kan vaststellen) en, onverminderd het voorgaande, kan het Hof (a)de kennisgeving van het verzoek tot herroeping wordt ook
betekend aan de andere personen die het Hof daartoe geschikt
acht; en(b)

te dien einde de behandeling van het verzoekschrift te schorsen.

(3) De herroeping van een beschikking tot ontzetting uit rechten kan, metinstemming van de partijen en in de absolute discretie van het Hof, metinstemming worden verleend.
(4) Het Hof geeft opdracht tot betekening aan de griffier van een afschrift
van de beschikking tot herroeping van een beschikking tot ontzetting uit
rechten.

270. (1) Een persoon die in strijd handelt met een bepaling van een
ontzeggingsbevel (a)een overtreding begaat en bij veroordeling aansprakelijk is voor
een boete van maximaal 10.000 dollar; en(b)is persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden enaansprakelijkheden van de onderneming ten aanzien waarvande overtreding is begaan, die zijn ontstaan op enig moment dat
hij in strijd met het ontzeggingsbesluit heeft gehandeld.

Gevolgen van het
breken van een
diskwalificatiebevel(2) De aansprakelijkheid van een persoon uit hoofde van het eerste lid, onderb), is hoofdelijk verbonden met die van de vennootschap en van elke
andere persoon die aansprakelijk is met betrekking tot die vennootschap.

271. (1) De griffier houdt een register bij, register van ontzeggingsbeslissingengenoemd, waarin de gegevens -Register van
ontzeggingsbevelen10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(a)elke krachtens artikel 265, lid 7, aan de griffier betekende
ontzettingsbeslissing, en(b)elke beschikking die een aan de griffier betekende
ontzeggingsbeschikking op grond van artikel 268, lid 4, wijzigt.

(2) Wanneer een ontzeggingsbeslissing niet langer van kracht is, schrapt degriffier de inschrijving in het register van ontzeggingsbeslissingen.
(3) Het register van ontzeggingsbeslissingen ligt ter inzage tegen betaling
van de toepasselijke vergoeding zoals gespecificeerd in deel II van het
tweede schema.
(4) Niemand mag, uitsluitend op grond van een inschrijving in het registervan ontzeggingsbeslissingen, worden uitgelegd als iemand die weet dat
een andere persoon het voorwerp is van een ontzeggingsbeslissing.

DEEL XVII - AFBREKEN, AFWIKKELEN EN ONTBINDEN
Subdeel I - Opvallend en ontbinding
Opvallend

272. (1) De griffier kan de naam van een vennootschap uit het register schrappen
indien (a)(b)

is het tevreden dat het bedrijf (i)heeft zijn activiteiten gestaakt of is niet meer in bedrijf;(ii)

in strijd met artikel 5, lid 2, van deze wet op de
Seychellen zaken doet;(iii)

is gebruikt voor frauduleuze doeleinden;(iv)

de reputatie van de Seychellen als financieel centrum ingevaar kan brengen; ofhet bedrijf slaagt er niet in om (i)een mededeling of document in te dienen dat op grond
van deze wet moet worden ingediend;(ii)

voldoen aan artikel 164 (Vennootschap om een
geregistreerd agent te hebben);(iii)

gevolg te geven aan een verzoek dat uit hoofde van deze
wet of een andere schriftelijke wet van de Seychellen
wordt ingediend door de Seychelles Revenue
Commission, de Financial Intelligence Unit of deRegistrar om een document of informatie;

193

194

Aanvulling op het Staatsblad(c)[10 augustus 2016].

(iv)

een register van de bestuurders, een register van de leden,
een register van de lasten, een register van de uiteindelijk
gerechtigden of een boekhoudkundige administratie bij
te houden die door haar krachtens deze wet moet wordenbijgehouden of enige andere administratie die door haar
krachtens deze wet moet worden bijgehouden; of(v)behoudens het bepaalde onder c), alle door de griffier
krachtens deze wet opgelegde dwangsommen te betalen;ofde vennootschap verzuimt de griffier binnen 180 dagen na devervaldag haar jaarlijkse honorarium of een eventuele boete voor
laattijdige betaling te betalen, met dien verstande dat deafboeking krachtens dit lid pas op 1 januari eerstkomend
plaatsvindt.

(2) alvorens de naam van een vennootschap uit het register te schrappen op
een van de in lid 1, onder a) of b), genoemde gronden, (a)de griffier zendt de vennootschap een bericht waarin wordt
vermeld dat, tenzij de vennootschap binnen 30 dagen na dedatum van het bericht anders aangeeft, de griffier in de Gazetteeen bericht publiceert over de voorgenomen doorhaling van denaam van de vennootschap uit het register overeenkomstig
paragraaf (b); en(b)na afloop van de termijn van 30 dagen als bedoeld in de in lid(a) bedoelde kennisgeving, tenzij de vennootschap het
tegendeel heeft aangetoond, publiceert de griffier in de
Staatscourant een kennisgeving van zijn voornemen om denaam van de vennootschap na afloop van 60 dagen na de datum
van publicatie van de kennisgeving in de Staatscourant
krachtens dit lid uit het Register te schrappen.

(3) Na het verstrijken van 60 dagen na de datum van publicatie van demededeling in de Staatscourant als bedoeld in het tweede lid, onder b,
kan de griffier, behoudens tegenbewijs door de vennootschap, de naam
van de vennootschap uit het register schrappen.
(4) De griffier publiceert een bericht van het schrappen van de naam van een
vennootschap uit het register in de Staatscourant.
(5) Het schrappen van de naam van een vennootschap uit het register is van
kracht vanaf de datum waarop de griffier de naam uit het register heeftgeschrapt krachtens het derde lid.
(6) De boetebedragen die voor een overtreding van deze wet worden
opgelegd, houden op te bestaan op de datum van de schrapping van denaam van een vennootschap op grond van dit artikel, met dien verstande

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

195

dat alle onbetaalde boetebedragen die vóór de datum van de schrappingzijn opgebouwd, verschuldigd blijven aan de griffier.

273.

(1) Een persoon die benadeeld wordt door het schrappen van de naam van
een vennootschap op grond van een besluit van de griffier krachtens
artikel 272, lid 1, kan binnen 90 dagen na de datum van het in de
Staatscourant gepubliceerde schrappen bezwaar aantekenen tegen het
besluit van de griffier en vervolgens schrappen bij het College van
Beroep volgens de procedure van het Reglement Financiële
Dienstverlening (Beroepscommissie) 2014.

Beroep tegenstaking(2) Op een verzoek in het kader van deze afdeling kan de Commissie van
Beroep (a)de beslissing van de griffier te bevestigen en de afbraak te doen;(b)de beslissing van de griffier te vernietigen en af te slaan en,indien de Commissie van Beroep dit wenselijk acht, de zaak
aan de griffier terug te wijzen met de aanwijzingen die deCommissie van Beroep passend acht.

(3) Een persoon die niet tevreden is met de beslissing van de Commissie van
Beroep kan binnen 30 dagen na de beslissing beroep aantekenen bij het
Hof overeenkomstig voorschrift 8, lid 8, van het reglement 2014 van deAutoriteit Financiële Diensten (Commissie van Beroep).
(4) Het Hof kan in het kader van een beroep op grond van het vijfde lid debeslissing van de Commissie van Beroep bevestigen, vernietigen of
wijzigen en kan de aanwijzingen geven die het Hof gepast en
rechtvaardig acht.

Effect van het slaan

274.

(1) Wanneer de naam van een vennootschap uit het register is geschrapt,mogen de vennootschap en de bestuurders, de leden en de eventuelevereffenaars of curatoren daarvan niet (a)een juridische procedure te starten, een bedrijf te voeren of op
enigerlei wijze om te gaan met de activa van de onderneming;(b)

een juridische procedure te verdedigen, een vordering of een
recht voor of in naam van de onderneming in te stellen; of(c)op enigerlei wijze te handelen met betrekking tot de zaken van
het bedrijf.

(2) In afwijking van het eerste lid, kan de vennootschap, of een bestuurder,
lid, vereffenaar of curator daarvan, wanneer de naam van een
vennootschap uit het register is geschrapt, -196

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)

een aanvraag indienen voor het herstel van het bedrijf in het
register;(b)de verdediging voort te zetten van procedures die vóór de datum
van de staking tegen de onderneming zijn aangespannen; en(c)de juridische procedures die vóór de datum van de staking voor
de onderneming zijn ingesteld, blijven voortzetten.

(3) Het feit dat de naam van een bedrijf uit het register wordt geschrapt,verhindert niet dat...
(a)de onderneming van het aangaan van verplichtingen;(b)elke schuldeiser van het indienen van een vordering tegen de
onderneming en het nastreven van de vordering tot en met het
vonnis of de executie; of(c)de Financial Intelligence Unit, de Seychelles Revenue
Commission of enig ander overheidsorgaan van het indienen van
een vordering tegen het bedrijf op grond van een geschreven wet
van de Seychellen en het nastreven van de vordering tot aan het
vonnis of de executie,

en heeft geen invloed op de aansprakelijkheid van haar leden,
directeuren, andere functionarissen of agenten.
(4) Een vennootschap blijft aansprakelijk voor alle vergoedingen en boetes
die op grond van deze wet verschuldigd zijn, ondanks het feit dat de naam
van de vennootschap uit het register is geschrapt.

275. Wanneer de naam van een vennootschap die op grond van artikel 272 van het
register is doorgehaald, gedurende vijf jaar ononderbroken wordt
doorgehaald, wordt deze met ingang van de laatste dag van die periode
ontbonden.

Ontbinding
van het bedrijf
uit het registergeschrapt

276.

Herstel van devennootschap in
het register door degriffier(1) Onder voorbehoud van het bepaalde in de leden 2, 3 en 4, is, wanneer een
vennootschap niet wordt ontbonden, maar haar naam in het register isdoorgehaald onder (a)artikel 272, lid 1, onder b), v), voor het niet betalen van
eventuele door de griffier krachtens deze wet opgelegdedwangsommen (andere dan die bedoeld in artikel 272, lid 1,
onder c)); of(b)

artikel 272, lid 1, onder c), wegens niet-betaling van dejaarlijkse vergoeding of van een eventuele boete voor
laattijdige betaling, op verzoek van een schuldeiser, een lid, eenvoormalig lid, een directeur, een voormalig bestuurder, eenvereffenaar of een voormalig vereffenaar van de vennootschap,10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
kan de griffier naar eigen goeddunken en na betaling van de in
deel II van het tweede schema bedoelde herstelvergoeding en
van alle uitstaande erelonen en boetes, de naam van devennootschap in het register herstellen en een kennisgeving van
herstel aan de vennootschap afgeven.

(2) Wanneer de naam van een vennootschap uit het register is geschrapt
krachtens artikel 272, lid 1, onder b), v), wegens niet-betaling van de doorde griffier krachtens deze wet opgelegde dwangsommen (anders danbedoeld in artikel 272, lid 1, onder c)), komt de vennootschap niet inaanmerking voor herstel krachtens lid 1, tenzij de griffier ervan overtuigd
is dat de overtreding van deze wet waarvoor de dwangsom is opgelegd,
volledig is hersteld.
(3) 2. De aanvrager in het kader van het eerste lid neemt een persoon die een
vergunning heeft om internationale bedrijfsdiensten te verlenen
krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap 275) indienst om op te treden als geregistreerd agent van de hersteldeonderneming en die het verzoek tot herstelling namens de aanvrager bij
de griffier indient.
(4) Indien de voorgestelde bedrijfszetel van de vennootschap niet debedrijfszetel van de vennootschap was toen deze werd doorgehaald (de"vertrekkende bedrijfszetel"), moet de aanvraag vergezeld gaan van deschriftelijke toestemming voor de wijziging van de bedrijfszetel door devertrekkende bedrijfszetel.
(5) De uittredende registergemachtigde van de vennootschap geeft zijn
schriftelijke toestemming overeenkomstig lid 4, tenzij de aan hem
verschuldigde en te betalen honoraria niet zijn betaald.
(6) Een bedrijf dat op grond van deze paragraaf in het register wordt hersteld,
wordt geacht te hebben voortbestaan alsof het niet uit het register isgeschrapt.

Verzoek van derechtbank om het
bedrijf weer in het
register op te nemen

277. (1) Onder voorbehoud van lid 2 kan, wanneer de naam van een vennootschapom welke reden dan ook uit het register is geschrapt, bij de rechtbank een
verzoek tot herstel van de naam van de doorgehaalde of ontbonden
vennootschap in het register worden ingediend door (a)een schuldeiser, een lid, een voormalig lid, een bestuurder, eenvoormalig bestuurder, een vereffenaar of een voormalig
vereffenaar van de vennootschap; of(b)elke andere persoon die een belang kan aantonen bij het herstel
van het bedrijf in het register.

(2) Een verzoek tot herstel van de naam van een doorgehaalde of ontbonden
vennootschap in het register als bedoeld in het eerste lid kan worden
ingediend bij de rechtbank.

197

198

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)binnen tien jaar na de datum van de aankondiging van dedoorhaling die in de Gazette wordt gepubliceerd onder artikel
272, lid 4; of(b)binnen vijf jaar na de datum van ontbinding op grond van deel II,
III of IV van deel XVII van deze wet.

(3) De kennisgeving van het verzoekschrift wordt betekend aan de griffier,die het recht heeft te verschijnen en te worden gehoord ter terechtzitting
van het verzoekschrift.
(4) Op een verzoek krachtens onderafdeling (1) en onder voorbehoud vanonderafdeling (5), kan het Hof (a)de vennootschap in het register te herstellen onder devoorwaarden die zij passend acht; en(b)aanwijzingen te geven of orders te geven die zij nodig ofwenselijk acht om de vennootschap en eventuele andere personenzo veel mogelijk in dezelfde positie te plaatsen als wanneer devennootschap niet zou zijn ontbonden of uit het register zou zijn
geschrapt.

(5) Wanneer het Hof een bevel tot herstel van een vennootschap in het
register uitvaardigt, moet de verzoeker krachtens lid 1 een persoon die
krachtens de International Corporate Service Providers Act (Cap 275)
een vergunning heeft om internationale bedrijfsdiensten te verlenen, in
dienst nemen om op te treden als geregistreerd agent van de herstelde
vennootschap en die namens de verzoeker een verzegeld afschrift van het
bevel tot herstel van de vennootschap bij de griffier deponeert.
(6) Na ontvangst van een overeenkomstig lid 5, maar behoudens lid 7,
ingediend exemplaar van een verzegeld bevel tot restauratie, herstelt degriffier de vennootschap in het register met ingang van de datum en het
tijdstip van indiening van het verzegelde bevel.

(7) Niettegenstaande de ontvangst van een kopie van het verzegelde bevel
tot restauratie, zal de griffier de vennootschap pas weer in het register
opnemen als (a)betaling aan haar van alle uitstaande jaarlijkse vergoedingen enalle boetes of andere vergoedingen die op grond van deze wet
verschuldigd zijn met betrekking tot de vennootschap; en(b)indien de voorgestelde geregistreerde agent van devennootschap niet de geregistreerde agent van de vennootschap
was op het ogenblik van de schrapping van de registerhouder(de "vertrekkende geregistreerde agent"), ontvangt deregisterhouder een schriftelijke toestemming voor de wijziging
van de geregistreerde agent door de vertrekkende
geregistreerde agent (die deze toestemming moet geven, tenzij

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad199

de eventueel verschuldigde en te betalen erelonen niet zijnbetaald).
(8) Een ontbonden vennootschap die op grond van deze afdeling wordt
hersteld, wordt in het register hersteld met de naam die zij onmiddellijk
voor haar ontbinding had, op voorwaarde dat indien de naam van devennootschap overeenkomstig het vijfde schema is hergebruikt, devennootschap in het register wordt hersteld met haar naam die bestaat uit
haar ondernemingsnummer gevolgd door het woord "Limited".
(9) Een vennootschap die op grond van dit artikel in het register wordt
hersteld, wordt geacht te hebben voortbestaan alsof zij niet is ontbondenof uit het register is geschrapt.

278. (1) Wanneer een vennootschap uit het register is geschrapt, kan de griffier
het Hof verzoeken een vereffenaar van de vennootschap aan te wijzen.
(2) Wanneer het Hof een beschikking geeft krachtens onderafdeling (1) (a)het bedrijf wordt weer in het register opgenomen; en(b)de vereffenaar wordt geacht te zijn benoemd op grond vanartikel 309 en 315 van deze wet.

279. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2) worden alle eigendommen van
een onderneming die op de datum van de ontbinding van de onderneming
niet zijn overgedragen, overgedragen aan de regering van de Seychellen.

Benoeming van
een vereffenaar
van eenonderneming die
wordt ontslagen

Onverdeeld
eigendom van
ontbonden
vennootschap(2) Indien een bedrijf in het register wordt hersteld, moeten alleeigendommen, met uitzondering van geld, die bij de ontbinding van het
bedrijf aan de regering van de Seychellen waren toebedeeld op grond vanonderafdeling (1) en die niet zijn vervreemd, aan het bedrijf worden
geretourneerd zodra het in het register is hersteld.
(3) Het bedrijf heeft recht op betaling door de regering van de Seychellen (a)alle geld dat de regering van de Seychellen op grond vanonderafdeling (1) met betrekking tot het bedrijf heeft
ontvangen; en(b)indien andere eigendommen dan geld, die op grond vanonderafdeling (1) aan de regering van de Seychellen zijn
toegekend met betrekking tot de onderneming en dieeigendommen zijn vervreemd, een bedrag dat gelijk is aan het
laagste van de volgende twee bedragen(i)de waarde van dergelijke eigendommen op de datum
waarop zij aan de regering van de Seychellen toekomen;
en

200

Aanvulling op het Staatsblad(ii)

Disclaimer[10 augustus 2016].

het bedrag dat de regering van de Seychellen heeft
gerealiseerd door de vervreemding van dat eigendom.

280. (1) In dit deel betekent "belastende eigenschap" (a)een onrendabel contract; of(b)eigendom van de onderneming dat onverkoopbaar is, of dat niet
gemakkelijk te verkopen is, of dat aanleiding kan geven tot een
verplichting om geld te betalen of een lastige handeling teverrichten.

(2) Met inachtneming van het bepaalde in onderafdeling 3 kan de minister
door middel van een schriftelijke kennisgeving in de Gazette de regeringvan de Seychellen ontheffen van de aanspraak op bezwarende goederen
die op grond van artikel 279 aan de regering van de Seychellen toekomen.
(3) Een verklaring in een bericht waarin de eigendommen op grond van dezeafdeling worden ontkend, dat de verwerving van de eigendommen doorde regering van de Seychellen voor het eerst op een bepaalde datum ter
kennis van de minister is gekomen, vormt, bij gebrek aan bewijs van het
tegendeel, het bewijs van het genoemde feit.
(4) Tenzij de rechtbank, op verzoek van de minister, anders beslist, is deminister niet gerechtigd om eigendommen te ontzeggen, tenzij deeigendommen worden ontzegd (a)binnen twaalf maanden na de datum waarop de verwerving van
het onroerend goed krachtens artikel 279 ter kennis van deminister is gekomen; of(b)indien een belanghebbende de minister schriftelijk in kennis stelt
van zijn voornemen om al dan niet afstand te doen van het
onroerend goed, binnen drie maanden na ontvangst van dekennisgeving,

wat er ook als eerste gebeurt.
(5) Eigendommen die door de minister in het kader van deze afdeling worden
ontkend, worden geacht niet te zijn toegekend aan de regering van de
Seychellen in het kader van afdeling 279.

(6) Een disclaimer onder deze rubriek -10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(a)werkt zodanig dat de rechten, belangen en aansprakelijkheden
van de vennootschap in of met betrekking tot de afgekeurde
goederen met ingang van onmiddellijk voor de ontbinding vande vennootschap worden beëindigd; en(b)heeft geen invloed op de rechten of verplichtingen van andere
personen, behalve voor zover dit nodig is om de onderneming
van haar aansprakelijkheid te ontheffen.

201(7) Een persoon die verlies of schade lijdt als gevolg van een disclaimer
onder deze afdeling (a)wordt behandeld als een schuldeiser van de vennootschap voor
het bedrag van de schade, rekening houdend met de gevolgen
van een eventueel bevel van de rechtbank krachtens
onderafdeling (8); en(b)kan het Hof verzoeken dat de geweigerde goederen aan deze
persoon worden afgeleverd of aan hem worden toegekend.

(8) Het Hof kan op grond van het bepaalde in lid 7, onder b), een beschikking
geven, indien het ervan overtuigd is dat het alleen gaat om de afgifte vande geweigerde goederen aan de verzoeker of om de eigendom van deverzoeker.

Subdeel II - Vrijwillige liquidatie van Solvent Company
281. Een bedrijf kan alleen vrijwillig worden geliquideerd in het kader van dit
subonderdeel als -Toepassing van dit
subonderdeel(a) het heeft geen verplichtingen; of(b) zij in staat is haar schulden te betalen wanneer deze vervallen en dewaarde van haar activa gelijk is aan of hoger is dan haar verplichtingen.

282. (1) Wanneer wordt voorgesteld een vereffenaar of twee of meer
gezamenlijke vereffenaars in het kader van dit deel te benoemen, keurende bestuurders van de vennootschap een vrijwillig liquidatieplan goed (a)die verklaart dat de onderneming in staat is en zal blijven om alhaar schulden, verplichtingen en verplichtingen volledig tevoldoen, te betalen of te voorzien in de betaling ervan wanneer
deze opeisbaar worden en de waarde van haar activa gelijk isaan of hoger is dan haar verplichtingen; en(b)

met vermelding (i)de redenen voor de liquidatie van het bedrijf;

Vrijwillig
liquidatieplan

202

Aanvulling op het Staatsblad(ii)[10 augustus 2016].

hun schatting van de tijd die nodig is om het bedrijf teliquideren;(iii)

of de vereffenaar al dan niet bevoegd is om het bedrijf
van de vennootschap uit te oefenen indien hij dat
noodzakelijk acht of in het belang van de schuldeisers ofvennoten van de vennootschap;(iv)

de naam en het adres van elke persoon die als vereffenaar
moet worden aangewezen; en(v)

of de vereffenaar, na de volledige vereffening van dezaken van de vennootschap in het kader van dit Deel, al
dan niet een rekeningafschrift van de vereffening dat
door de vereffenaar is of wordt opgesteld met betrekking
tot de vereffening, zijn daden en verrichtingen, met
inbegrip van de details van de betaalde of ontvangen
bedragen en van de verkoop van de goederen van devennootschap, aan alle leden moet toesturen.

(2) Een bestuurder die een verklaring van solvabiliteit aflegt in een vrijwillig
liquidatieplan krachtens lid 1(a) zonder dat hij redelijke gronden heeftom aan te nemen dat de onderneming in staat is en zal blijven om haarschulden, aansprakelijkheden en verplichtingen volledig na te komen,begaat een overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete
van maximaal 10.000 US$.

Aanvang van de
vrijwillige liquidatie
van een solvabele
onderneming

283. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2) kan een bedrijf vrijwillig
worden geliquideerd in het kader van dit subonderdeel (a)als het bedrijf passeert (i)een speciale resolutie
geliquideerd; ofdat het vrijwillig wordt(ii)

indien haar memorandum of artikelen dit toestaan, een
gewone resolutie dat zij vrijwillig wordt geliquideerd; of(b)indien de termijn (indien van toepassing) die in de nota of destatuten voor de duur van de vennootschap is vastgesteld, afloopt
en de vennootschap een gewoon besluit neemt tot vrijwillige
vereffening; of(c)indien de gebeurtenis (indien van toepassing) zich voordoet bij
het optreden waarvan in de akte of de statuten is bepaald dat devennootschap wordt ontbonden en de vennootschap bij gewoon
besluit vrijwillig wordt geliquideerd.

(2) Een vrijwillig ontbindingsbesluit van de leden op grond vanonderafdeling (1) wordt niet aangenomen tenzij -10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

203

(a)

zij keurt het in artikel 282, lid 1, bedoelde vrijwillige
liquidatieplan binnen 30 dagen na de datum van dat plan goed;en(b)

zij benoemt een vereffenaar of twee of meer gezamenlijke
vereffenaars om de zaken van de vennootschap te vereffenen enhaar activa te realiseren en te verdelen.

(3) Een vereffenaar wordt niet benoemd bij een krachtens deze afdelinggenomen besluit indien (a)een vereffenaar van de vennootschap is aangesteld door derechtbank;(b)

een verzoek is ingediend bij het Hof om een vereffenaar van devennootschap te benoemen en het verzoek niet is afgewezen; of(c)de te benoemen liquidateur heeft niet ingestemd met zijnbenoeming.

(4) Een resolutie op grond van deze paragraaf is nietig en heeft geen effectals (a)in strijd met onderafdeling (2) geen vereffenaar aanwijst; of(b)

zij benoemt een persoon als vereffenaar in de omstandigheden
als bedoeld in het derde lid of in strijd met artikel 284.

(5) Onder voorbehoud van het bepaalde in dit deel, begint een vrijwillige
ontbinding op grond van dit deel bij de goedkeuring van het besluit vande leden tot vrijwillige ontbinding op grond van het eerste lid.

284. (1) Voor de toepassing van dit onderdeel komt een natuurlijke persoon inaanmerking om te worden benoemd en op te treden als vereffenaar van
een vennootschap indien de natuurlijke persoon niet onbevoegd is om op
te treden als vereffenaar van een vennootschap in het kader van
onderafdeling (2).
(2) De volgende personen zijn niet bevoegd om als vereffenaar van een
vennootschap te worden benoemd of op te treden(a)een persoon die op grond van deel XVI is gediskwalificeerd of
een persoon die op grond van de wetgeving van een land buiten
de Seychellen aan een gelijkwaardige diskwalificatie isonderworpen;(b)

een minderjarige;(c)een arbeidsongeschikte volwassene;(d)en een onafgebroken faillissement;

Voorwaarden om
in aanmerking te
komen alsliquidateur in het
kader van dit
subonderdeel

204

Deponeren bij degriffier

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(e)een persoon die in de afgelopen twee jaar bestuurder van het
bedrijf is geweest, of dat op enig moment in de afgelopen twee
jaar is geweest;(f)

een persoon die handelt, of op enig moment in de afgelopen
twee jaar heeft gehandeld, in een hogere managementpositie ten
opzichte van de vennootschap en wiens functies ofverantwoordelijkheden functies of verantwoordelijkheden
hebben omvat met betrekking tot het financiële beheer van devennootschap;(g)

een persoon die een alleenstaand lid is van het bedrijf; en(h)een persoon die een nauw familielid is van een persoon als
bedoeld onder e), f) of g).

285. (1) Binnen 21 dagen na de datum van het besluit van de leden tot vrijwillige
ontbinding van een vennootschap in het kader van dit subdeel, dient devennootschap bij de griffier, vergezeld van de gespecificeerde
vergoeding zoals uiteengezet in deel II van het tweede schema, het
volgende in (a)een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het
vrijwillige ontbindingsbesluit van de leden; en(b)een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het vrijwillige
liquidatieplan.

(2) De onderneming zorgt ervoor dat de in het eerste lid bedoelde
gewaarmerkte documenten (a)gecertificeerd als een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift
door de geregistreerde agent van het bedrijf; en(b)bij de griffier gedeponeerd door de registeraccountant van devennootschap.

(3) Overtreding van subsectie (1) leidt tot de nietigheid en heeft geen
gevolgen -Bericht van
vrijwillige
liquidatie(a)de vrijwillige liquidatie van de leden; en(b)de benoeming van de of elke vereffenaar.

286. De vereffenaar van een vennootschap zal binnen 40 dagen na de aanvang van
de vrijwillige vereffening in het kader van dit subonderdeel zijn benoeming
en de aanvang van de vrijwillige vereffening van de vennootschap in het kader
van dit subonderdeel in de goedgekeurde vorm bekendmaken door publicatiein -10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

205

(a)

de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt gepubliceerd
en dagelijks in omloop is; en(b)tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de Seychellen,
een krant die gepubliceerd en in omloop is in de plaats van dehoofdvestiging van het bedrijf buiten de Seychellen.

287. (1) Onder voorbehoud van de subleden (2) en (3), met ingang van de aanvang
van de vrijwillige liquidatie van een bedrijf (a)de vereffenaar de activa van de vennootschap bewaart encontroleert; en(b)de bestuurders van de vennootschap blijven in functie, maar zij
hebben geen andere bevoegdheden, functies of taken dan die
welke vereist of toegestaan zijn op grond van dit Deel.

Effect van het begin
van de vrijwillige
liquidatie(2) Onderafdeling (1)(a) doet geen afbreuk aan het recht van een
gewaarborgde schuldeiser om activa van de vennootschap waarover deschuldeiser een zekerheidsrecht heeft, in bezit te nemen en te realiserenof anderszins te verhandelen.
(3) In afwijking van het eerste lid, onder b), kunnen de bestuurders, na deaanvang van de vrijwillige ontbinding, de bevoegdheden uitoefenen diede vereffenaar hen bij schriftelijke kennisgeving kan machtigen uit teoefenen.
(4) Een persoon die beweert bevoegdheden van een bestuurder uit te oefenen
op een tijdstip waarop deze bevoegdheden krachtens lid 1 zijn beëindigd
en de uitoefening ervan niet is toegestaan door de vereffenaar krachtens
lid 3, pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling veroordeeld tot een
boete van maximaal 10.000 dollar.

288. (1) Een in het kader van dit subonderdeel benoemde liquidateur zal (a)de activa van de onderneming in bezit te nemen, te beschermenen te realiseren;(b)alle schuldeisers en eisers van de onderneming te identificeren;

Taken van devereffenaar in het kader
van dit subonderdeel

206

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(c)alle vorderingen, schulden, verplichtingen en verplichtingenvan de onderneming te betalen of te betalen of te voldoen; en(d)na dit te hebben gedaan, het eventuele overschot aan activa vande vennootschap onder de leden te verdelen volgens hun
respectieve rechten in overeenstemming met de nota en destatuten van de vennootschap.

(2) Wanneer een kennisgeving of ander document met betrekking tot een
vennootschap krachtens dit Deel moet worden ingediend door een
vennootschap of een vereffenaar die krachtens dit Deel is aangesteld, kan
het document alleen worden ingediend door de statutairevertegenwoordiger van de vennootschap.

Bevoegdheden van devereffenaar bij
vrijwillige vereffening
in het kader van dit
subonderdeel

289. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2), heeft een vereffenaar die
krachtens dit onderafdeling is aangesteld, om de hem krachtens artikel
288 opgelegde taken uit te voeren, alle bevoegdheden van devennootschap die niet zijn voorbehouden aan de leden op grond van deze
wet of in de nota of de statuten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
de bevoegdheid (a)de activa van de vennootschap in bewaring te nemen en inverband daarmee alle goederen van de vennootschap in teschrijven op naam van de vereffenaar of zijn gevolmachtigde;(b)de activa van de onderneming te verkopen op een openbare
veiling of door middel van een onderhandse verkoop zondervoorafgaande kennisgeving;(c)het innen van de schulden en activa die aan de onderneming
verschuldigd zijn of die aan de onderneming toebehoren;(d)om geld te lenen van eender welke persoon voor eender welk
doel dat de liquidatie en de ontbinding van de vennootschap zalvergemakkelijken en om eender welk eigendom van devennootschap in pand te geven of te hypothekeren als waarborg
voor een dergelijke lening;(e)

het onderhandelen over en regelen van alle vorderingen,schulden, aansprakelijkheden of verplichtingen van deonderneming, met inbegrip van het sluiten van compromissen ofhet treffen van schikkingen met schuldeisers of personen die
beweren schuldeiser te zijn of die enige vordering van welke aard
dan ook op de onderneming hebben of beweren te hebben;

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(f)in naam en voor rekening van de vennootschap of in naam vande vereffenaar een vordering, proces, vervolging of andere
gerechtelijke procedure in te stellen of te verdedigen, zowel
civielrechtelijk als strafrechtelijk;(g)om juridische adviseurs, accountants en andere adviseurs tebehouden en agenten te benoemen;(h)de werkzaamheden van de vennootschap uit te oefenen, zoals devereffenaar kan bepalen dat deze noodzakelijk zijn of in het
belang zijn van de schuldeisers of de vennoten van devennootschap;(i)

om in naam van en voor rekening van de vennootschap of innaam van de vereffenaar elk contract, elke overeenkomst of elk
ander instrument uit te voeren;(j)om oproepen van kapitaal te doen;(k)om, in overeenstemming met dit deel, elke betaling of verdelingin geld of in andere eigendommen of gedeeltelijk in elk ervan tedoen; en(l)alle andere zaken te doen en uit te voeren die nodig zijn voor deafwikkeling van de zaken van de vennootschap en de verdelingvan haar activa.

(2) Onderafdeling (1) is onderworpen aan (a)een beschikking van het Hof met betrekking tot de ontbinding
van de vennootschap of de bevoegdheden van de vereffenaar;en(b)de rechten van een gewaarborgde schuldeiser met betrekking
tot de activa van de onderneming waarover de schuldeiser een
zekerheidsrecht heeft.

(3) In afwijking van het eerste lid, onder h), mag een vereffenaar zonder
toestemming van de rechtbank niet langer dan twee jaar het bedrijf van
een vennootschap in onvrijwillige vereffening uitoefenen.
(4) Wanneer meer dan één vereffenaar wordt benoemd, kan elke gegevenbevoegdheid worden uitgeoefend (a)door een of meer van hen, zoals vastgesteld bij hun aanstelling;
of

207

208

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

bij gebrek aan een dergelijke bepaling, met een getal van niet
minder dan twee.

290. (1) Indien er een vacature ontstaat in het kantoor van de vereffenaar in het
kader van dit subonderdeel, hetzij door het overlijden, hetzij door ontslagof verwijdering van de vereffenaar, tenzij er ten minste één vereffenaar
in functie blijft, wordt er bij gewoon besluit een in aanmerking komende
persoon aangewezen als vervangende vereffenaar.

Vacature in functie
van vereffenaar
onder dit Sub-deel(2) Een persoon die op grond van deze afdeling als liquidateur is aangesteld,zal (a)binnen 14 dagen na zijn benoeming een kennisgeving vanbenoeming in de goedgekeurde vorm bij de griffier indienen;
en(b)binnen 30 dagen na zijn benoeming, de aankondiging van zijnbenoeming bekendmaken door publicatie in (i)de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt
gepubliceerd en dagelijks in omloop is; en(ii)tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de
Seychellen, een krant die gepubliceerd en in omloop isin de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf
buiten de Seychellen.

291. (1) Een vereffenaar in het kader van dit deel kan alleen ontslag nemen
overeenkomstig dit deel.
(2) Onder voorbehoud van het bepaalde in het vierde lid geeft de vereffenaar
aan elk lid en aan elke bestuurder van de vennootschap ten minste 14
dagen van tevoren kennis van zijn voornemen om ontslag te nemen.

Ontslag van devereffenaar inhet kader van
ditsubonderdeel(3) De kennisgeving van het voornemen om ontslag te nemen gaat vergezeld
van een samenvatting van de rekeningen van de vrijwillige vereffening
en een verslag van het gedrag van de vereffenaar van de vrijwillige
vereffening.
(4) De bestuurders en de leden van de vennootschap kunnen besluiten om
minder dan 14 dagen op voorhand het ontslag van de vereffenaar teaanvaarden.
(5) Na afloop van de in de opzeggingstermijn, of van de kortere
opzeggingstermijn die door de leden en bestuurders overeenkomstig lid
4 kan worden aanvaard, kan de vereffenaar aan elk lid en aan elke
bestuurder van de vennootschap een kennisgeving van ontslag sturen.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(6) Wanneer een vereffenaar ontslag neemt, dient hij bij de griffier een
kennisgeving van zijn ontslag in en wordt zijn ontslag van kracht vanafde datum van neerlegging.
(7) Na ontvangst van een door een vereffenaar overeenkomstig lid 6
ingediend bericht van ontslag, zendt de griffier onverwijld een afschrift
van het bericht van ontslag naar de registerhouder van de vennootschap.

Verwijdering van deliquidateur onder dit
subonderdeel

292. (1) Een vereffenaar onder dit subonderdeel kan alleen worden verwijderd uit
het kantoor door (a)besluit van de leden van de onderneming; of(b)

een beschikking van het Hof overeenkomstig deze afdeling.

(2) Het Hof kan op verzoek van een in onderafdeling (3) genoemde persoon
de vereffenaar van een vennootschap uit zijn ambt ontheffen indien (a)(b)

de liquidateur (i)niet in aanmerking kwam om te worden benoemd of niet
in aanmerking komt om op te treden als vereffenaar vande vennootschap; of(ii)geen gevolg geeft aan enige instructie of bevel van derechtbank met betrekking tot de vrijwillige liquidatie vande onderneming; ofhet Hof heeft redelijke gronden om aan te nemen dat (i)het gedrag van de vereffenaar van de vrijwillige
vereffening ligt onder de norm die van een redelijk
bekwame vereffenaar mag worden verwacht;(ii)

de vereffenaar een belang heeft dat strijdig is met zijn rol
als vereffenaar; of(iii)

om een andere reden moet hij worden verwijderd als
liquidateur.

(3) Een verzoek aan het Hof om een vereffenaar te verwijderen kan worden
ingediend door (a)een bestuurder, lid of schuldeiser van de vennootschap; of(b)met toestemming van het Hof, elke andere belanghebbende
partij.

209

210

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(4) Het Hof kan van de verzoeker verlangen dat hij zekerheid stelt voor dedoor de curator op het verzoek te maken kosten.
(5) Ter terechtzitting van een verzoek krachtens deze afdeling kan het Hofeen dergelijke voorlopige of andere beschikking geven die het passend
acht, met inbegrip van de benoeming van een vereffenaar ter vervanging
van de vereffenaar die bij de beschikking is ontslagen.
(6) Wanneer een vereffenaar bij beschikking van de rechtbank of bij besluit
van de leden uit zijn ambt wordt ontheven, dient de vennootschap bij degriffier een afschrift van de beschikking of een voor eensluidend
gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het besluit in, al naar gelang van
het geval.
(7) Na ontvangst van een afschrift van een opdracht of een afschrift ofuittreksel van een besluit krachtens het zesde lid, zendt de griffier
onverwijld een afschrift daarvan naar de registerhouder van devennootschap.

293. (1) In geval van een op grond van dit onderdeel aangevangen vrijwillige
ontbinding kan een vennootschap, behoudens het bepaalde in lid 3,
voorafgaand aan de indiening bij de griffier van een bericht vanbeëindiging van de ontbinding overeenkomstig artikel 297, lid 1, devrijwillige ontbinding van de vennootschap bij een gewoon besluit
ontbinden.
(2) 2. Een vennootschap legt een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift ofuittreksel van het in het eerste lid bedoelde besluit neer bij de griffier, die
het bewaart en in het register registreert.
(3) Een ontbinding van een vrijwillige ontbinding krachtens het eerste lid is
pas van kracht vanaf de datum waarop het in het eerste lid bedoelde
gewaarmerkte afschrift of uittreksel door de griffier is geregistreerd.
(4) 2. Binnen 40 dagen na de datum waarop het in het eerste lid bedoelde
besluit bij de griffier is gedeponeerd, doet de vennootschap een bericht
van ontbinding van haar voornemen tot vrijwillige ontbinding uitgaan ineen (a)de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt
gepubliceerd en dagelijks in omloop is; en(b)tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de
Seychellen, een krant die gepubliceerd en in omloop is in deplaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten de
Seychellen.

Ontbinding van
de vrijwillige
liquidatie10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(5) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 4 is een boete verschuldigd van
US$ 25 voor elke dag of deel van een dag waarop de overtredingvoortduurt.
(6) Een bestuurder die willens en wetens een overtreding onder subsecties(4) toestaat, is een boetebedrag van US$25 verschuldigd voor elke dag ofeen deel van een dag waarop de overtreding voortduurt.

Beëindiging van
de vrijwillige
liquidatie door derechtbank294. (1) De rechtbank kan te allen tijde na de benoeming van een vereffenaar inhet kader van dit onderdeel een beschikking tot beëindiging van de
vrijwillige ontbinding geven, indien zij ervan overtuigd is dat dit
rechtvaardig en billijk zou zijn.
(2) Een verzoek krachtens onderafdeling (1) kan worden ingediend door devereffenaar of door een bestuurder, lid of schuldeiser van devennootschap.
(3) Alvorens een beschikking krachtens onderafdeling (2) te geven, kan het
Hof de liquidateur verzoeken, verslag uit te brengen over alleaangelegenheden die voor het verzoek van belang zijn.
(4) Aan een beschikking krachtens het eerste lid kunnen de voorwaarden
worden verbonden die het Hof passend acht en het Hof kan bij het geven
van de beschikking of op elk later tijdstip de aanvullende aanwijzingengeven of een andere beschikking geven die het passend acht in verband
met de beëindiging van de vrijwillige liquidatie.
(5) Wanneer het Hof een beschikking krachtens onderafdeling (1) geeft,
houdt de vennootschap op zich in vrijwillige liquidatie en houdt devereffenaar op zijn functie te vervullen met ingang van de datum van debeschikking of een latere datum die in de beschikking kan worden
bepaald.
(6) Wanneer het Hof een beschikking krachtens onderafdeling 1 geeft, dientde verzoeker een afschrift van de beschikking in bij de griffier.
(7) Na ontvangst van een kopie van de opdracht krachtens lid 6 stuurt degriffier onverwijld een kopie van de opdracht naar de registerhouder vande vennootschap.

Bevoegdheid omzich tot de rechtbank
te wenden voor
aanwijzingen295. Een vereffenaar of een bestuurder, lid of schuldeiser van een vennootschap
die vrijwillig wordt of zal worden geliquideerd in het kader van dit onderdeel,kan de rechtbank verzoeken om instructies met betrekking tot elk aspect van
de liquidatie; en op een dergelijk verzoek kan de rechtbank de beschikking
geven die zij nodig acht.

211

212

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

296. (1) Na afloop van een jaar, beginnend op de datum van aanvang van een
vrijwillige ontbinding, en na afloop van elk volgend jaar, zal devereffenaar, indien de ontbinding niet voltooid is, hetzij (a)schriftelijk aan alle leden te doen toekomen; of(b)een algemene vergadering van de leden van de vennootschapbijeenroepen, waarin de vereffenaar voor de vergadering ligt,

Tussentijds
verslag van deafwikkeling

een verslag van zijn handelingen en handelingen en van het verloop van
de liquidatie in het voorgaande jaar.
(2) De vereffenaar kan op elk ander moment een algemene vergadering vande vennootschap bijeenroepen.

297. (1) Na afloop van een vrijwillige vereffening in het kader van dit
subonderdeel dient de vennootschap bij de griffier, vergezeld van de
toepasselijke vergoeding zoals vermeld in deel 2 van het tweede schema,
een kennisgeving in van de vereffenaar van de vennootschap in degoedgekeurde vorm dat de vrijwillige vereffening van de vennootschap
in het kader van dit subonderdeel is voltooid.

Ontbinding(2) 2. De vennootschap laat het in het eerste lid bedoelde bericht van devereffenaar door de registerhouder van de vennootschap bij de griffier
neerleggen.
(3) Na ontvangst van een overeenkomstig het eerste lid ingediend bericht vande vereffenaar, zal de griffier (a)de naam van het bedrijf uit het register schrappen; en(b)een certificaat van ontbinding af te geven in het goedgekeurde
formulier, waarin wordt bevestigd dat het bedrijf is ontbonden.

(4) Wanneer de griffier een ontbindingscertificaat afgeeft overeenkomstig
lid 3, is de ontbinding van de vennootschap van kracht vanaf de datum
van afgifte van het certificaat.
(5) 4. Onmiddellijk na de afgifte door de griffier van een verklaring van
ontbinding krachtens het derde lid, doet de griffier in de Staatscourant
een bericht verschijnen dat de vennootschap is doorgehaald en
ontbonden.

Deel III - Vrijwillige liquidatie van een insolvente onderneming
Toepassing van dit
subonderdeel

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

298. Onder voorbehoud van de bepalingen van dit deel, kan een onderneming
vrijwillig worden geliquideerd in het kader van dit deel, indien zij insolventis.

Betekenis van"insolvabel"

299. Voor de toepassing van dit subdeel en subdeel IV (verplichte vereffening doorde rechtbank) is een vennootschap insolvent als (a) de waarde van haar verplichtingen hoger is of zal zijn dan haar activa; of(b) het niet in staat is, of zal zijn, om zijn schulden te betalen als ze
verschuldigd zijn.

Wanneer een
onderneming insolvent
wordt bevonden

300. (1) Indien de vereffenaar van een vennootschap in vrijwillige vereffening
onder Subdeel II (Vrijwillige vereffening van Solvent Company) op enig
moment van mening is dat de vennootschap insolvent is, zal hij
onverwijld (a)de vrijwillige ontbinding in het kader van subdeel II te staken; en(b)een schriftelijke kennisgeving daarvan aan elk lid en elkebekende schuldeiser van de onderneming.

(2) Een curator die in strijd handelt met lid 1 begaat een overtreding en is bij
veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 10.000 dollar.

Aanvang van
de vrijwillige liquidatie
van een insolvente
onderneming

301. (1) Onder voorbehoud van het tweede lid kan een onderneming op grond van
dit onderdeel vrijwillig worden geliquideerd indien de onderneming een
bijzonder besluit neemt om vrijwillig te worden geliquideerd.
(2) Een vrijwillig ontbindingsbesluit krachtens onderafdeling (1) wordt niet
aangenomen tenzij (a)de resolutie (i)benoemt een vereffenaar of twee of meer gezamenlijke
vereffenaars om de zaken van de vennootschap tevereffenen en haar activa te realiseren en te verdelen;(ii)

specificeert dat de onderneming insolvent is in het kader
van dit subonderdeel en dat de bestuurders van deonderneming de leden van de onderneming een
insolventieverklaring hebben verstrekt overeenkomstig
punt b); en(iii)

specificeert dat de voorgestelde vrijwillige liquidatie
onder dit subonderdeel valt; en

213

214

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

de bestuurders van de onderneming hebben de leden van deonderneming een insolventieverklaring verstrekt (i)waarin staat dat de onderneming insolvent is; en(ii)

met vermelding van de activa en passiva van deonderneming, uiterlijk op de praktische datum voor het
opstellen van de verklaring.

(3) Een vereffenaar wordt niet benoemd bij een krachtens deze afdelinggenomen besluit indien (a)een vereffenaar van de vennootschap is aangesteld door derechtbank;(b)

een verzoek is ingediend bij het Hof om een vereffenaar van devennootschap te benoemen en het verzoek niet is afgewezen; of(c)de te benoemen liquidateur heeft niet ingestemd met zijnbenoeming.

(4) Een resolutie op grond van deze paragraaf is nietig en heeft geen effectals (a)in strijd met onderafdeling (2) geen vereffenaar aanwijst; of(b)

zij benoemt een persoon als vereffenaar in de omstandigheden
als bedoeld in het derde lid of in strijd met artikel 284(Bevoegdheid tot vereffening).

(5) Met inachtneming van de bepalingen van deze afdeling begint een
vrijwillige liquidatie op grond van dit subdeel bij het aannemen van despeciale resolutie voor vrijwillige liquidatie op grond van onderafdeling(1).

302. De volgende paragrafen van subdeel II zijn mutatis mutandis van toepassing
met betrekking tot een in het kader van dit subdeel aangewezen liquidateur (a)sectie 284 (Voorwaarden om in aanmerking te komen voor dehoedanigheid van vereffenaar);(b)

sectie 287 (Gevolgen van het begin van de vrijwillige
liquidatie);(c)sectie 288 (Taken van de vereffenaar);(d)sectie 289 (Bevoegdheden van de vereffenaar);(e)sectie 290 (Vacature in functie van vereffenaar);

Toepassing vansommigebepalingen vansubdeel II op dit
subdeel10 augustus 2016]

Deponeren bij degriffier

Aanvulling van het Staatsblad(f)sectie 291 (Ontslag van de vereffenaar);(g)artikel 292 (Ontheffing van de vereffenaar), met dien verstande
dat de woorden "besluit van de leden" in artikel 292, lid 1, ondera), worden geacht te zijn weggelaten en worden vervangen door
de woorden "besluit van de schuldeisers";(h)artikel 293 (Ontbinding van vrijwillige liquidatie), met dien
verstande dat de woorden "gewone" in artikel 293, lid 1, ondera), worden geacht te zijn weggelaten en worden vervangen door
de woorden "afwikkeling van schuldeisers";(i)artikel 294 (Beëindiging van de vrijwillige liquidatie door het
Hof); en(j)artikel 295 (bevoegdheid om zich tot de rechtbank te wenden voor
aanwijzingen).

303. (1) Binnen 21 dagen na de datum van het nemen van een speciaal besluit tot
vrijwillige liquidatie van een onderneming in het kader van dit subdeel,dient de onderneming bij de griffier een gewaarmerkt afschrift ofuittreksel van het besluit tot vrijwillige liquidatie in, vergezeld van degespecificeerde vergoeding zoals uiteengezet in deel II van het tweede
schema.
(2) De vennootschap zorgt ervoor dat het gewaarmerkte afschrift ofuittreksel van het in het eerste lid bedoelde vrijwillige ontbindingsbesluit(a)gecertificeerd als een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift
door de geregistreerde agent van het bedrijf; en(b)bij de griffier gedeponeerd door de registeraccountant van devennootschap.

(3) Overtreding van subsectie (1) leidt tot de nietigheid en heeft geen
gevolgen -Deponeren bij de griffier 304.

(a)de vrijwillige ontbinding van de speciale resolutie; en(b)de benoeming van de of elke vereffenaar.

De vereffenaar van een vennootschap zal binnen 40 dagen na de aanvang van
de vrijwillige vereffening in het kader van dit subonderdeel zijn benoeming
en de aanvang van de vrijwillige vereffening van de vennootschap in het kader
van dit subonderdeel in de goedgekeurde vorm bekendmaken door publicatie
in -

215

216

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a) de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt gepubliceerd endagelijks in omloop is; en(b) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de Seychellen, een
krant die gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging
van het bedrijf buiten de Seychellen.

Vereffenaar voor het
bijeenroepen van deeerste vergadering vanschuldeisers

305. (1) De vereffenaar van een vennootschap roept zo snel als praktisch mogelijk
is na zijn benoeming in het kader van dit onderdeel een vergadering vande schuldeisers van de vennootschap bijeen (in dit onderdeel "de eerste
schuldeisersvergadering" genoemd), uiterlijk 14 dagen voor de datum
waarop de vergadering moet worden gehouden, (a)het sturen van een convocatie aan elke schuldeiser; en(b)reclame voor de bijeenkomst in (i)(ii)

de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt
gepubliceerd en dagelijks in omloop is; entenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de
Seychellen, een krant die gepubliceerd en in omloop isin de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf
buiten de Seychellen.

(2) Vóór de datum van de eerste schuldeisersvergadering verstrekt devereffenaar, op verzoek van een schuldeiser, aan die schuldeiser (a)een lijst van de bij de curator bekende schuldeisers van devennootschap; en(b)alle andere informatie over de zaken van de vennootschap diede schuldeiser redelijkerwijs kan verlangen en die devereffenaar redelijkerwijs kan verstrekken.

(3) De vereffenaar woont de eerste vergadering van schuldeisers bij en
brengt, indien hij door de leden wordt benoemd, aan de vergadering
verslag uit over elke uitoefening van zijn bevoegdheden sinds zijnbenoeming.
(4) Op de eerste schuldeisersvergadering kunnen de schuldeisers (a)in het geval van een door de leden aangewezen vereffenaar, een
andere vereffenaar in zijn plaats te benoemen; of(b)een crediteurencommissie aan te stellen.

(5) Overtreding van subsecties (1), (2) of (3) vormt een misdrijf en devereffenaar is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 10.000 dollar.

Onderzoek van
de rekeningenvan devereffenaar doorde schuldeisers

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad306. (1) Bij een vereffening in het kader van dit deel, wanneer de vereffenaar deactiva van de vennootschap heeft gerealiseerd, is hij onderworpen aandeze afdeling (a)een vergadering van schuldeisers te organiseren met het oog op
het onderzoek en de verificatie van de jaarrekening en van devorderingen en voorkeuren van de schuldeisers; en(b)een datum vast te stellen voor de verdeling van de activa van deonderneming.

(2) Met betrekking tot een schuldeisersvergadering krachtens lid 1, onder a),moet de vereffenaar van een vennootschap ten minste 14 dagen voor dedatum waarop de vergadering wordt gehouden (a)een convocatie te sturen naar elke schuldeiser; en(b)de vergadering aankondigen door het te adverteren in (i)de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt
gepubliceerd en dagelijks in omloop is; en(ii)tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de
Seychellen, een krant die gepubliceerd en in omloop isin de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten
de Seychellen.

(3) Met betrekking tot een voorgestelde uitkering krachtens het eerste lid,
onder b), moet de vereffenaar van een vennootschap ten minste 14 dagenvoor de datum waarop de uitkering moet worden gedaan (a)een kennisgeving van de verdeling aan elke schuldeiser te sturen;en(b)de verdeling doorgeven door er reclame voor te maken in (i)de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt
gepubliceerd en dagelijks in omloop is; en(ii)tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de
Seychellen, een krant die gepubliceerd en in omloop isin de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten
de Seychellen.

(4) 2. Een lid van de vennootschap heeft het recht de in het eerste lid, ondera, bedoelde vergadering bij te wonen.
(5) Behoudens het bepaalde in het tweede lid, derde, zesde en zevende lid,
verdeelt de vereffenaar, nadat hij de in het eerste lid, onderdeel a,bedoelde vergadering heeft gehouden, het deel van het vermogen van devennootschap dat hij in verband met een vordering passend acht.

217

218

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(6) Onderafdeling (5) doet geen afbreuk aan het recht van een vereffenaar,
bestuurder, lid of schuldeiser van een vennootschap om zich tot derechtbank te wenden voor aanwijzingen betreffende enig aspect van deontbinding, ook met betrekking tot de vordering van een schuldeiser.
(7) Indien bij de rechtbank een verzoek wordt ingediend met betrekking tot
enig aspect van de liquidatie, ook met betrekking tot de vordering van
een schuldeiser, betaalt of ontslaat de vereffenaar de schulden en
verplichtingen van de vennootschap niet.

Rekeningoverzicht
van de liquidatie vóór
de ontbinding(a)

totdat het Hof uitspraak heeft gedaan over het verzoek; of(b)voor die tijd, met de schriftelijke toestemming van alleschuldeisers of met verlof van de rechtbank.

307. (1) Zodra de zaken van de vennootschap volledig zijn geliquideerd in het
kader van dit Deel, zal de vereffenaar een schriftelijke afrekening van devereffening en de handelingen en verrichtingen van de vereffenaar
opstellen of laten opstellen, met inbegrip van de details van de betaaldeof ontvangen bedragen en van de vervreemding van de eigendommen vande vennootschap.

(2) De vereffenaar verstrekt een afschrift van zijn in het eerste lid bedoelde
rekeningafschrift aan de leden van de vennootschap.
Ontbinding
308. (1) Na afloop van een vrijwillige vereffening krachtens dit subdeel ennaleving van artikel 307 door de vereffenaar van de vennootschap, dientde vennootschap bij de griffier, vergezeld van de in deel II van het tweede
schema vastgestelde vergoeding, een kennisgeving van de vereffenaar
van de vennootschap in de goedgekeurde vorm in dat aan artikel 307 is
voldaan en dat de vrijwillige vereffening van de vennootschap krachtens
dit subdeel is voltooid.
(2) 2. De vennootschap laat het in het eerste lid bedoelde bericht van devereffenaar door de registerhouder van de vennootschap bij de griffier
neerleggen.
(3) Na ontvangst van de in lid 1 bedoelde kennisgeving van de vereffenaar
is de griffier (a)het bedrijf uit het register te schrappen; en(b)een certificaat van ontbinding af te geven in het goedgekeurde
formulier, waarin wordt bevestigd dat het bedrijf is ontbonden.

(4) Wanneer de griffier een ontbindingscertificaat afgeeft overeenkomstig
lid 3, is de ontbinding van de vennootschap van kracht vanaf de datum
van afgifte van het certificaat.
(5) 4. Onmiddellijk na de afgifte door de griffier van een verklaring van
ontbinding krachtens het derde lid, doet de griffier in de Staatscourant10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad219

een bericht verschijnen dat de vennootschap is doorgehaald en
ontbonden.

Subdeel IV - Verplichte vereffening door de rechtbank
309. (1) Indien een van de in artikel 310 genoemde omstandigheden op een
vennootschap van toepassing is, kan door de vennootschap, door een
bestuurder, lid, schuldeiser of vereffenaar daarvan of door een andere
belanghebbende partij bij de rechtbank een verzoek tot gedwongen
vereffening van de vennootschap worden ingediend.

Aanvraag voor
verplichte
afwikkeling(2) Een beschikking van het Hof op een verzoek krachtens onderafdeling (1)werkt in het voordeel van alle schuldeisers van de vennootschap op
dezelfde wijze als wanneer het verzoek door hen zou zijn ingediend.

310. Een bedrijf kan door de rechtbank worden geliquideerd indien (a) het bedrijf heeft bij speciaal besluit besloten dat het bedrijf door derechtbank wordt geliquideerd;

Omstandigheden
waarin derechtbank het
bedrijf kan
ontbinden(b) het bedrijf niet binnen een jaar na de oprichting van start gaat;(c) het bedrijf schorst de zaken voor een heel jaar;(d) de vennootschap heeft geen leden (behalve de vennootschap zelf, waar
zij haar eigen aandelen als eigen aandelen aanhoudt);(e) de onderneming is insolvent in de zin van artikel 299;(f) de vennootschap zich niet heeft gehouden aan een aanwijzing van degriffier overeenkomstig artikel 31 om haar naam te wijzigen; of(g) De rechtbank is van mening dat het rechtvaardig en billijk is dat het
bedrijf wordt geliquideerd.

Autoriteit kan
worden gehoord
bij deafwikkelingsaanvr
aag

311. (1) 3. Een verzoek om een bevel tot gedwongen liquidatie van een
vennootschap als bedoeld in het tweede lid wordt slechts in behandelinggenomen indien een afschrift van het verzoek ten minste zeven dagenvóór de dag van de behandeling van het verzoek aan de Autoriteit wordt
betekend (of binnen een andere termijn die het Hof naar eigen
goeddunken rechtstreeks kan vaststellen).
(2) De in onderafdeling (1) genoemde bedrijven zijn (a)een vennootschap die als beleggingsmaatschappij optreedt in het
kader van de Wet op het Onderlinge Fonds en de Hedge Fund
Act;

(b)

een beschermd celbedrijf; en220

Aanvulling op het Staatsblad(c)[10 augustus 2016].

bedrijven van een andere door de Autoriteit voor de toepassing
van dit punt voorgeschreven klasse of omschrijving.

(3) Tijdens de behandeling van het verzoek kan de Autoriteit bij het Hofopmerkingen maken waarmee het Hof rekening houdt bij zijn beslissingom al dan niet en op welke wijze het zijn bevoegdheden uit hoofde vandit deel uit te oefenen.

Grondslag waarop de
griffier, de autoriteit ofde minister een
liquidatieverzoek kan
indienen

312. (1) Een bedrijf kan door de rechtbank worden geliquideerd als de rechtbank
van mening is dat het wenselijk is dat het bedrijf wordt geliquideerd terbescherming van het publiek of van de reputatie van de Seychellen.
(2) Een verzoek krachtens het eerste lid voor de verplichte vereffening van
een onderneming kan alleen door de griffier, de Autoriteit of de ministerbij het Hof worden ingediend.
(3) Een beschikking van het Hof op een verzoek krachtens onderafdeling (1)werkt in het voordeel van alle schuldeisers van de vennootschap op
dezelfde wijze als wanneer het verzoek door hen zou zijn ingediend.
(4) Dit deel vormt een aanvulling op en vormt geen afwijking van de overige
bepalingen van dit deel en enige andere wettelijke bepaling met
betrekking tot liquidatie.

313. Bij het indienen van een verzoek tot gedwongen liquidatie van een
vennootschap of op enig ander moment daarna kan elke schuldeiser van devennootschap zich tot de rechtbank wenden met het verzoek om eenbeschikking -Bevoegdheid om deprocedure te beperken
en een voorlopige
curator te benoemen(a) het beperken, onder de voorwaarden die het Hof nodig acht, van elkeactie of procedure die tegen het bedrijf loopt;(b) de aanstelling van een voorlopige vereffenaar om de activa en passiva
van de vennootschap vast te stellen, haar zaken te beheren en alle door
het Hof toegestane handelingen te verrichten.

314. Bij de behandeling van een verzoek tot gedwongen liquidatie van een
onderneming kan het Hof het verzoek inwilligen onder de voorwaarden die
het passend acht, het verzoek verwerpen of een andere beschikking geven die
het passend acht.

Bevoegdheid vanhet Hof op deterechtzitting

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

221

315. (1) Bij het geven van een dwangbevel tot liquidatie wijst het Hof deliquidateur aan die het geschikt acht en die door de verzoeker wordt
voorgedragen.
(2) Het Hof kan zowel vóór als na de benoeming van een persoon in het
kantoor van de vereffenaar bevelen dat de door hem ontvangen gelden
worden gestort op een door het Hof aangewezen rekening.

Aanwijzing vande vereffenaar in
verplichte
vereffening(3) Onder voorbehoud van de voorwaarden van de benoeming van devereffenaar, zal een door het Hof benoemde vereffenaar (a)de activa van de onderneming in bezit te nemen, te beschermenen te realiseren;(b)alle schuldeisers en eisers van de onderneming te identificeren;(c)alle vorderingen, schulden, verplichtingen en verplichtingenvan de onderneming te betalen of te betalen of te voldoen; en(d)na dit te hebben gedaan, het eventuele overschot aan activa vande vennootschap onder de leden te verdelen volgens hun
respectieve rechten in overeenstemming met de nota en destatuten van de vennootschap.

(4) Indien een kennisgeving of ander document krachtens dit subdeel door
een curator moet worden ingediend, kan het document, indien de curator
niet op de Seychellen woonachtig is, alleen worden ingediend door (a)een persoon die een vergunning heeft om internationale
bedrijfsdiensten te verlenen op grond van de International
Corporate Service Providers Act (Cap 275); of(b)een jurist op de Seychellen,

namens de vereffenaar.

Deponeren bij degriffier

316. Het honorarium van een door de Rekenkamer aangewezen liquidateur wordt
door de Rekenkamer vastgesteld.

Vergoedingvan deliquidateur

317. (1) Binnen 21 dagen na de dag waarop de rechtbank op grond van dit
subonderdeel een dwangbevel tot ontbinding heeft gegeven, dient devennootschap bij de griffier een kopie van het dwangbevel in, vergezeld
van de in deel II van het tweede schema vermelde vergoeding.
(2) 2. De vennootschap zorgt ervoor dat het in het eerste lid bedoelde
afschrift van een dwangbevel tot ontbinding door de registerhouder vande vennootschap bij de griffier wordt ingediend.

Bericht van verplichte
vereffening

222

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

318. De vereffenaar van een vennootschap die verplicht wordt ontbonden, geeftbinnen 40 dagen na het verplichte vereffeningsbesluit kennis van zijnbenoeming tot vereffenaar en van de verplichte vereffening van devennootschap door bekendmaking in (a) de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt gepubliceerd endagelijks in omloop is; en(b) tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de Seychellen, een
krant die gepubliceerd en in omloop is in de plaats van de hoofdvestiging
van het bedrijf buiten de Seychellen.

Vereffenaar voor het
bijeenroepen van deeerste vergadering
van schuldeisers319. (1) De vereffenaar van een vennootschap roept zo snel als praktisch mogelijk
is na zijn benoeming in het kader van dit onderdeel een vergadering vande schuldeisers van de vennootschap bijeen (in dit onderdeel "de eerste
schuldeisersvergadering" genoemd), uiterlijk 14 dagen voor de datum
waarop de vergadering moet worden gehouden, (a)het sturen van een convocatie aan elke schuldeiser; en(b)reclame maken voor de bijeenkomst in (i)de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt
gepubliceerd en dagelijks in omloop is; en(ii)tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de
Seychellen, een krant die gepubliceerd en in omloop isin de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten
de Seychellen.

(2) Vóór de datum van de eerste schuldeisersvergadering verstrekt devereffenaar, op verzoek van een schuldeiser, aan die schuldeiser (a)(b)

een lijst van de bij de curator bekende schuldeisers van devennootschap; enalle andere informatie over de zaken van de vennootschap diede schuldeiser redelijkerwijs kan verlangen en die devereffenaar redelijkerwijs kan verstrekken.

(3) De vereffenaar woont de eerste vergadering van schuldeisers bij en
brengt, indien hij door de leden wordt benoemd, aan de vergadering
verslag uit over elke uitoefening van zijn bevoegdheden sinds zijnbenoeming.
(4) Op de eerste schuldeisersvergadering kunnen de schuldeisers (a)in het geval van een door de leden aangewezen vereffenaar, een
andere vereffenaar in zijn plaats te benoemen; of(b)een crediteurencommissie aan te stellen.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

223(5) Overtreding van subsecties (1), (2) of (3) vormt een misdrijf en devereffenaar is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 10.000 dollar.

320. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2), met ingang van de benoeming
van een vereffenaar in een verplichte vereffening van een vennootschap(a)de vereffenaar de activa van de vennootschap bewaart encontroleert; en(b)de bestuurders van de vennootschap blijven in functie, maar zij
hebben geen enkele bevoegdheid, functie of taak meer, behalve
in de mate dat de vereffenaar of de rechtbank hun voortzetting
toestaat.

Gevolgen van debenoeming van devereffenaar en het
verplichte
vereffeningsbevel(2) Onderafdeling (1)(a) doet geen afbreuk aan het recht van een
gewaarborgde schuldeiser om activa van de vennootschap waarover deschuldeiser een zekerheidsrecht heeft, in bezit te nemen en te realiserenof anderszins te verhandelen.
(3) Een persoon die beweert bevoegdheden van een bestuurder uit te oefenen
op een tijdstip waarop deze bevoegdheden krachtens lid 1 zijn beëindigd
en de uitoefening ervan niet is toegestaan door de vereffenaar of de
rechtbank, pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling veroordeeld tot
een boete van ten hoogste 10.000 US$.
(4) Bij het opmaken van een dwangbevel tot ontbinding houdt devennootschap op haar activiteiten uit te oefenen, behalve voor zover dit
dienstig kan zijn voor de gunstige ontbinding van de vennootschap.
(5) Behoudens het bepaalde in het vierde lid, blijven de vennootschappelijke
staat en bevoegdheden van de vennootschap, behoudens andersluidende
bepalingen in de notitie en de statuten, bestaan tot aan de ontbinding.
(6) Een bedrijf dat in strijd handelt met subsectie (4) begaat een overtreding
en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 10.000
dollar.

Bevoegdheden van een
door de rechtbank
aangewezen liquidateur

321. (1) Onder voorbehoud van onderafdeling (2) heeft een door het Hofbenoemde liquidateur de volgende bevoegdheden (a)de activa van de vennootschap in bewaring te nemen en inverband daarmee alle goederen van de vennootschap in teschrijven op naam van de vereffenaar of zijn gevolmachtigde;

224

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(b)de activa van de onderneming te verkopen op een openbare
veiling of door middel van een onderhandse verkoop zondervoorafgaande kennisgeving;(c)het innen van de schulden en activa die aan de onderneming
verschuldigd zijn of die aan de onderneming toebehoren;(d)om geld te lenen van eender welke persoon voor eender welk
doel dat de liquidatie en de ontbinding van de vennootschap zalvergemakkelijken en om eender welk eigendom van devennootschap in pand te geven of te hypothekeren als waarborg
voor een dergelijke lening;(e)

het onderhandelen over en regelen van alle vorderingen,schulden, aansprakelijkheden of verplichtingen van deonderneming, met inbegrip van het sluiten van compromissen ofhet treffen van schikkingen met schuldeisers of personen die
beweren schuldeiser te zijn of die enige vordering van welke aard
dan ook op de onderneming hebben of beweren te hebben;(f)in naam en voor rekening van de vennootschap of in naam vande vereffenaar een vordering, proces, vervolging of andere
gerechtelijke procedure in te stellen of te verdedigen, zowel
civielrechtelijk als strafrechtelijk;(g)om juridische adviseurs, accountants en andere adviseurs tebehouden en agenten te benoemen;(h)de werkzaamheden van de vennootschap uit te oefenen, zoals devereffenaar kan bepalen dat deze noodzakelijk zijn of in het
belang zijn van de schuldeisers of de vennoten van devennootschap;(i)

om in naam van en voor rekening van de vennootschap of innaam van de vereffenaar elk contract, elke overeenkomst of elk
ander instrument uit te voeren;(j)om oproepen van kapitaal te doen;(k)om eventuele schuldeisers te betalen in overeenstemming met debepalingen van dit deel;(l)alle andere zaken te doen en uit te voeren die nodig zijn voor deafwikkeling van de zaken van de vennootschap en de verdelingvan haar activa; en(m)om elke andere door het Hof toegestane handeling te verrichten.

(2) Onderafdeling (1) is onderworpen aan -10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(a)een beschikking van het Hof met betrekking tot debevoegdheden van de vereffenaar, met inbegrip van eenbeschikking waarbij de vereffenaar wordt verplicht de sanctie
van het Hof te verkrijgen alvorens een bepaalde bevoegdheid
uit te oefenen; en(b)de rechten van elke gewaarborgde schuldeiser met betrekking
tot de activa van de onderneming waarover de schuldeiser een
zekerheidsrecht heeft.

322. (1) In een verplichte liquidatie (a)een vereffenaar kan zijn functie neerleggen of door het Hof uit
zijn functie worden ontheven; en(b)Wanneer een vacature in het kantoor van de vereffenaar
ontstaat door ontslag, verhuizing of overlijden, kan derechtbank in de vacature voorzien.

225

Ontslag,verwijdering ofoverlijden van devereffenaar(2) Wanneer het Hof een beschikking krachtens onderafdeling 1 geeft, dientde verzoeker een afschrift van de beschikking in bij de griffier.
(3) Na ontvangst van een kopie van de opdracht krachtens lid 2 stuurt degriffier onverwijld een kopie van de opdracht naar de registerhouder vande vennootschap.

323. (1) Bij een verplichte vereffening, wanneer de vereffenaar de activa van devennootschap heeft gerealiseerd, is hij onderworpen aan deze afdeling (a)een vergadering van schuldeisers te organiseren met het oog op
het onderzoek en de verificatie van de jaarrekening en van devorderingen en voorkeuren van de schuldeisers; en(b)een datum vast te stellen voor de verdeling van de activa van deonderneming.

(2) Met betrekking tot een schuldeisersvergadering krachtens lid 1, onder a),moet de vereffenaar van een vennootschap ten minste 14 dagen voor dedatum waarop de vergadering wordt gehouden (a)een convocatie te sturen naar elke schuldeiser; en(b)de vergadering aankondigen door het te adverteren in (i)de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt
gepubliceerd en dagelijks in omloop is; en(ii)tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de
Seychellen, een krant die gepubliceerd en in omloop is

Onderzoek van
de rekeningenvan devereffenaar doorde schuldeisers

226

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

in de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf
buiten de Seychellen.

(3) Met betrekking tot een voorgestelde uitkering krachtens het eerste lid,
onder b), moet de vereffenaar van een vennootschap ten minste 14 dagenvoor de datum waarop de uitkering moet worden gedaan (a)een kennisgeving van de verdeling aan elke schuldeiser te sturen;en(b)de verdeling doorgeven door er reclame voor te maken in (i)de Gazette of een krant die op de Seychellen wordt
gepubliceerd en dagelijks in omloop is; en(ii)tenzij het bedrijf geen hoofdvestiging heeft buiten de
Seychellen, een krant die gepubliceerd en in omloop isin de plaats van de hoofdvestiging van het bedrijf buiten
de Seychellen.

(4) 2. Een lid van de vennootschap heeft het recht de in het eerste lid, ondera, bedoelde vergadering bij te wonen.
(5) Behoudens het bepaalde in het tweede lid, derde, zesde en zevende lid,
verdeelt de vereffenaar, nadat hij de in het eerste lid, onderdeel a,bedoelde vergadering heeft gehouden, het deel van het vermogen van devennootschap dat hij in verband met een vordering passend acht.
(6) Onderafdeling (5) doet geen afbreuk aan het recht van een vereffenaar of
een bestuurder, lid of schuldeiser van een vennootschap om zich tot derechtbank te wenden voor aanwijzingen betreffende enig aspect van deontbinding, ook met betrekking tot de vordering van een schuldeiser.
(7) Indien bij de rechtbank een verzoek wordt ingediend met betrekking tot
enig aspect van de liquidatie, ook met betrekking tot de vordering van
een schuldeiser, betaalt of ontslaat de vereffenaar de schulden en
verplichtingen van de vennootschap niet.

Bevoegdheid om zich
tot de rechtbank tewenden voor
aanwijzingen

Afrekening van deverplichte vereffening
vóór de ontbinding(a)

totdat het Hof uitspraak heeft gedaan over het verzoek; of(b)voor die tijd, met de schriftelijke toestemming van alleschuldeisers of met verlof van de rechtbank.

324. Een vereffenaar of een bestuurder, lid of schuldeiser van een vennootschap
die wordt of moet worden geliquideerd, kan het Hof verzoeken aanwijzingente geven met betrekking tot elk aspect van de liquidatie; en het Hof kan op een
dergelijk verzoek de beschikking geven die het nodig acht.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

227

325. (1) Zodra de zaken van de vennootschap volledig zijn geliquideerd, stelt devereffenaar een schriftelijke afrekening van de vereffening op, of laatdeze opstellen, met vermelding van het verloop van de vereffening en dehandelingen en verrichtingen van de vereffenaar, met inbegrip van devervreemding van de goederen van de vennootschap.

(2) De vereffenaar verstrekt een kopie van zijn in het eerste lid bedoelde
rekeningafschrift aan (a)het Hof; en(b)de leden van het bedrijf.

(3) Het afschrift van de overeenkomstig het tweede lid aan de Rekenkamer
verstrekte rekeningafschriften ligt niet ter inzage van het publiek.

326. (1) Na afloop van een vereffening krachtens dit subdeel en de naleving vanartikel 325 door de vereffenaar van de vennootschap, dient devennootschap bij de griffier, vergezeld van de in deel II van het tweede
schema vastgestelde vergoeding, een kennisgeving in van de vereffenaar
van de vennootschap in het goedgekeurde formulier dat aan artikel 325
is voldaan en dat de verplichte vereffening van de vennootschap is
voltooid.

Ontbinding(2) 2. De vennootschap laat het in het eerste lid bedoelde bericht van devereffenaar door de registerhouder van de vennootschap bij de griffier
neerleggen.
(3) Na ontvangst van de in lid 1 bedoelde kennisgeving van de vereffenaar
is de griffier (a)het bedrijf uit het register te schrappen; en(b)een certificaat van ontbinding af te geven in het goedgekeurde
formulier, waarin wordt bevestigd dat het bedrijf is ontbonden.

(4) Wanneer de griffier een ontbindingscertificaat afgeeft overeenkomstig
lid 3, is de ontbinding van de vennootschap van kracht vanaf de datum
van afgifte van het certificaat.
(5) 4. Onmiddellijk na de afgifte door de griffier van een verklaring van
ontbinding krachtens het derde lid, doet de griffier in de Staatscourant
een bericht verschijnen dat de vennootschap is doorgehaald en
ontbonden.

Subdeel V - Bepalingen van algemene toepassing bij liquidatie
327. In het kader van dit subonderdeel -Interpretatie

228

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a) "lading": zoals gedefinieerd in artikel 176;(b) "voorrecht": een voorrecht krachtens de artikelen 2102 of 2103 van deCivil Code of Seychelles Act;(c) een "gewaarborgde schuldeiser" is een schuldeiser van een ondernemingdie (i)een last heeft over een van de activa van het bedrijf; of(ii)

heeft recht op een voorrecht op elk van de activa van het bedrijf;(d) "beveiligde activa", met betrekking tot een charge of privilege, betekent
activa waarover de charge of het privilege bestaat.

Vereffenaar om
vergaderingen vanschuldeisers bijeen te
roepen328. (1) De vereffenaar roept een vergadering van de schuldeisers van een
vennootschap in vereffening bijeen indien (a)een vergadering wordt gevorderd door de schuldeisers van devennootschap overeenkomstig lid 2; of(b)hij wordt door het Hof gestuurd om dit te doen.

(2) Een schuldeisersvergadering kan schriftelijk worden gevorderd met ten
minste tien procent van de waarde van de schuldeisers van devennootschap.

Verdeling van debedrijfsactiva

329. (1) Onder voorbehoud van de bepalingen van (a)deze wet, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de artikelen
330, 331 en 332;(b)elke overeenkomst tussen de onderneming en een schuldeiser
daarvan over de achterstelling van de schulden die aan die
schuldeiser verschuldigd zijn ten opzichte van de schulden die
aan de andere schuldeisers van de onderneming verschuldigd
zijn; en(c)elke overeenkomst tussen de vennootschap en een eventuele
schuldeiser daarvan met betrekking tot de verrekening,de activa van de vennootschap in liquidatie worden gerealiseerd en
worden toegepast ter voldoening van de schulden en verplichtingen vande vennootschap op aparipassu-basis.
(2) Eventuele overschotten van de activa van de vennootschap worden
vervolgens verdeeld (tenzij in de memorie of de statuten anders is
bepaald) onder de leden overeenkomstig hun respectieve rechten en
belangen in de vennootschap.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

229

Kosten van deafwikkeling330. Alle kosten, lasten en uitgaven die in het kader van de vereffening van een
vennootschap naar behoren worden gemaakt, met inbegrip van devergoeding van de vereffenaar, zijn bij voorrang uit het vermogen van devennootschap verschuldigd voor alle andere vorderingen.

Gewaarborgde
schuldeisers

331. (1) Een gewaarborgde schuldeiser heeft een zekerheidsrecht op de
gewaarborgde activa.
(2) Behoudens het bepaalde in de leden 3 en 4 is, wanneer een
onderneming wordt geliquideerd of insolvent wordt, het aan een
gewaarborgde schuldeiser verschuldigde bedrag verschuldigd uit de
gewaarborgde activa of de opbrengst van de verkoop daarvan, metvoorrang op alle andere vorderingen.

(3) De voorrang van schuldeisers met een zekerheidsstelling op dezelfde
gewaarborgde activa wordt bepaald overeenkomstig de artikelen 184,
185 en 186.
(4) Zodra de gewaarborgde activa, waarover een gewaarborgde schuldeiser
een zekerheidsrecht heeft, uitgeput zijn, maar de schulden van deonderneming aan de gewaarborgde schuldeiser niet volledig zijn betaald
en gekweten, wordt de gewaarborgde schuldeiser een concurrente
schuldeiser en staat hij in een paripassu-positie ten opzichte van andereconcurrente schuldeisers.
(5) Bij de ontbinding van een vennootschap wordt elk voorrecht krachtens
de artikelen 2101 van de Civil Code of Seychelles Act als nietig
beschouwd, en een schuldeiser die dergelijke rechten opeist, wordt
geacht een ongedekte schuldeiser te zijn.

332. (1) In dit deel betekent "relevante datum" (a)met betrekking tot een onderneming die verplicht moet worden
geliquideerd en die niet eerder vrijwillig is geliquideerd, dedatum van het liquidatiebesluit; en(b)in elk ander geval, de datum van het begin van de liquidatie.

(2) Met inachtneming van de artikelen 330 en 331 en lid 3 wordt bij liquidatie
van een bedrijf voorrang gegeven aan alle overige schulden (a)alle belastingen, vergoedingen of boetes (indien van
toepassing) die door de onderneming aan de griffier of deoverheid moeten worden betaald uit hoofde van deze wet en diebinnen twaalf maanden voor de desbetreffende datum
verschuldigd en betaalbaar zijn geworden; en

Preferentiële betaling

230

Aanvulling op het Staatsblad(b)[10 augustus 2016].

alle lonen, salarissen en andere emolumenten van een
werknemer van het bedrijf, die in totaal niet meer dan
US$6.000 per werknemer bedragen, met betrekking tot
diensten die gedurende drie maanden voor de betreffende
datum aan het bedrijf zijn verleend, met dien verstande dat een
werknemer die meer dan US$6.000 verschuldigd is, dit bedragals een niet-prioritaire schuld kan opeisen samen met andere
niet-prioritaire, concurrente schuldeisers van het bedrijf.

(3) De in onderafdeling (2) bedoelde schulden worden (a)gelijkelijk onder elkaar zijn en volledig worden betaald, tenzij
het vermogen ontoereikend is om aan de eisen te voldoen, in
welk geval het in gelijke mate zal afnemen; en(b)voor zover de voor de betaling van de algemene schuldeisersbeschikbare activa van de vennootschap ontoereikend zijn omdeze te voldoen, hebben zij voorrang op de vorderingen van dehouders van schuldbewijzen onder een door de vennootschap
gecreëerde vlottende last, en worden zij dienovereenkomstig
betaald uit alle goederen die deel uitmaken van of onderworpen
zijn aan deze last.

(4) 2. Behoudens behoud van de bedragen die nodig zijn voor de kosten enuitgaven van de liquidatie, worden de in het eerste lid bedoelde schulden
onverwijld kwijtgescholden voor zover het vermogen toereikend is om
deze te voldoen.
(5) 2. Indien aan een werknemer van een vennootschap een betaling uit
hoofde van salaris of andere emolumenten is gedaan uit geld dat door een
bepaalde persoon voor dat doel is voorgeschoten, heeft deze persoon ingeval van liquidatie recht van voorrang ten aanzien van het geld dat aldus
is voorgeschoten en betaald tot het bedrag waarmee het bedrag waarvoor
deze werknemer in geval van liquidatie recht van voorrang zou hebben
gehad, is verminderd als gevolg van de betaling.

Geen
aandelenoverdrachte
n na aanvang van deliquidatie

333. Elke overdracht van aandelen van een vennootschap na de aanvang van een
vereffening, anders dan een overdracht aan of met de sanctie van devereffenaar, is nietig.

Bedrijf dat op de
hoogte moet
worden gesteld vaneenliquidatieaanvraag

334. De rechtbank neemt geen kennis van een verzoek tot ontbinding van een
vennootschap in het kader van deze wet, tenzij zij ervan overtuigd is dat devennootschap in kennis is gesteld van de datum, het tijdstip en de plaats vande terechtzitting van het verzoek.

Horen in de camera

335. 1. Het in dit deel bedoelde verzoek aan het Hof en alle daaropvolgende
procedures, met inbegrip van de verzoeken om instructies, worden met
gesloten deuren behandeld, tenzij het Hof anders beslist.

10 augustus 2016]

Onderneming om
geen zaken meer tedoen na ontbinding

Aanvulling van het Staatsblad336. (1) Onmiddellijk na de ontbinding van een onderneming (al dan niet door
middel van een vrijwillige of verplichte vereffening), wordt deonderneming (a)houdt op te bestaan als een rechtspersoon die is opgericht ofwordt voortgezet in het kader van deze wet; en(b)

mag geen zaken doen of schulden of verplichtingen aangaan.

(2) Elk lid van een vennootschap dat een inbreuk op lid 2, onder b),
veroorzaakt of toestaat, is persoonlijk aansprakelijk voor elke aangegane
schuld of verplichting.

Rechtsbijstand tegendelinquenten

337. (1) Wanneer bij de liquidatie van een bedrijf blijkt dat een persoon als
bedoeld in het tweede lid van dit artikel (a)zich een van de activa van het bedrijf heeft toegeëigend of op een
andere manier verkeerd heeft toegepast;

(b)
(c)

persoonlijk aansprakelijk is geworden voor de schulden of
verplichtingen van de onderneming; ofzich anderszins schuldig heeft gemaakt aan een misdrijf of een
schending van de fiduciaire plicht ten aanzien van deonderneming,de vereffenaar of een schuldeiser of lid van de vennootschap kan bij derechtbank een verzoek indienen voor een beschikking op grond van dezeafdeling.
(2) De in onderafdeling (1) genoemde personen zijn (a)elke vroegere of huidige officier van het bedrijf;(b)elke andere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrokken is of is geweest bij of heeft deelgenomen aan depromotie, de oprichting of het beheer van de onderneming.

(3) Op een verzoek krachtens onderafdeling (1) kan het Hof het gedrag van
de betrokkene onderzoeken en hem bevelen (a)om dergelijk geld of dergelijk eigendom terug te betalen, te
herstellen of te verantwoorden;(b)om een dergelijk bedrag in te brengen in het vermogen van deonderneming;(c)om rente te betalen over dat bedrag, tegen dat tarief en vanaf
die datum,

231

232

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

naar het oordeel van de Rechtbank ten aanzien van het verzuim, al danniet bij wijze van schadeloosstelling of compensatie.

338. (1) Een schuldeiser, een lid of de vereffenaar van een vennootschap kan bij
de rechtbank een verzoek indienen voor een beschikking op grond vandeze afdeling indien de vennootschap op enig moment na de aanvang van
een periode van 6 maanden onmiddellijk voorafgaand aan de betreffende
datum een voorkeur heeft gegeven aan een persoon.

Onjuiste voorkeuren inof voor de ontbinding(2) Voor de toepassing van deze sectie (a)(b)

een bedrijf geeft een voorkeur aan een persoon als (i)die persoon is een van de schuldeisers van deonderneming of staat borg of garant voor een van deschulden of andere verplichtingen van de onderneming;
en

(ii)

het bedrijf doet alles, of laat alles toe, wat de positie
van die persoon in de liquidatie van het bedrijf
verbetert;

de relevante datum is de vroegste van (i)de datum van een eventueel beroep op de rechter voor
de gedwongen liquidatie van de onderneming; of(ii)

de datum waarop de vennootschap een besluit van deleden tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
heeft genomen.

(3) Indien het Hof op een verzoek krachtens onderafdeling (1) van oordeel isdat (a)de vennootschap ten tijde van de toekenning van de preferentie
insolvabel was, of als gevolg van de toekenning van depreferentie insolvabel is geworden in de zin van artikel 299; en(b)de onderneming werd bij de beslissing om een voorkeur te gevenbeïnvloed door de wens om het in lid 2, onder a), ii), genoemde
effect te bereiken,

de rechtbank kan een zodanige beschikking geven als zij geschikt acht
om de positie te herstellen tot wat zij zou zijn geweest als de onderneming
niet de voorkeur had gegeven.
(4) Onverminderd het algemene karakter van onderafdeling (3), maar met
inachtneming van onderafdeling (5), kan een beschikking op grond vandeze afdeling -10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(a)vereisen dat elk eigendom dat wordt overgedragen in verband
met het geven van de voorkeur aan de onderneming;(b)eisen dat een goed zo wordt verworven als het in handen van een
persoon de toepassing van ofwel de opbrengst van de verkoop
van het aldus overgedragen goed, ofwel het geld dat aldus wordt
overgedragen, vertegenwoordigt;(c)de door de onderneming gestelde zekerheden (geheel ofgedeeltelijk) vrij te geven of te ontladen;(d)van eenieder te verlangen dat hij voor de uitkeringen die hij vande vennootschap ontvangt, de bedragen betaalt die de rechter aan
de curator kan voorschrijven;(e)te voorzien in elke zekerheid of borgstelling waarvan deverplichtingen jegens een persoon zijn vrijgegeven, verminderdof kwijtgescholden door het geven van de voorkeur aan die
persoon, met de nieuwe of herleefde verplichtingen die het Hofnodig acht;(f)te voorzien in een zekerheid voor de nakoming van alleverplichtingen die bij of krachtens de beschikking worden
opgelegd;(g)voorzien in de mate waarin een persoon wiens eigendom door debeschikking in de vennootschap berust of aan wie door debeschikking verplichtingen worden opgelegd, in de vereffening
aanspraak kan maken op schulden of andere aansprakelijkheden
die zijn ontstaan of die zijn vrijgegeven, verminderd of
kwijtgescholden door het verlenen van de preferentie.

(5) Een bevel uit hoofde van dit artikel kan gevolgen hebben voor het
vermogen van of verplichtingen opleggen aan een persoon, ongeacht ofdeze al dan niet de persoon is aan wie de voorkeur is gegeven, maar zal
niet (a)een belang in goederen die te goeder trouw van een andere
persoon dan de vennootschap zijn verworven, voor waarde en
zonder kennisgeving van het bestaan van omstandigheden die
het mogelijk maken een order uit hoofde van deze afdeling aan
te vragen;(b)

afbreuk doen aan een belang dat voortvloeit uit een dergelijk
belang; of(c)een persoon te verplichten aan de vereffenaar een bedrag tebetalen voor een uitkering die deze persoon heeft ontvangen op

233

234

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

een tijdstip waarop hij geen schuldeiser van de vennootschap
was, en die hij te goeder trouw heeft ontvangen, ter waarde vanen zonder kennisgeving van het bestaan van omstandigheden
die het mogelijk maken een bevel uit hoofde van deze afdelingaan te vragen.
(6) In de toepassing van deze paragraaf op alle gevallen waarin de persoon
die een voorkeur heeft, verbonden is met de onderneming (a)de verwijzing in onderafdeling (1) naar 6 maanden moet
worden gelezen als een verwijzing naar 2 jaar; en(b)de vennootschap wordt verondersteld, tenzij het tegendeel
wordt aangetoond, bij de beslissing om de voorkeur te gevenbeïnvloed te zijn door de in het derde lid, onder b), genoemde
wens.

(7) Voor de toepassing van lid 6 is een persoon "verbonden" met het bedrijf
als het bedrijf op dat moment wist of had moeten weten dat (a)die persoon een significant direct of indirect eigendoms-,
financieel of ander belang had in of in verband met deonderneming (anders dan als schuldeiser, borg of garantie), of(b)

een andere persoon een dergelijk belang had in of in verband
met zowel die persoon als het bedrijf.

(8) Het feit dat iets wordt gedaan of toegestaan op grond van een gerechtelijk
bevel staat niet in de weg dat het een voorkeur heeft.
(9) Dit hoofdstuk laat alle andere rechtsmiddelen onverlet.

DEEL XVIII - FRAUDULEUZE EN ONRECHTMATIGE HANDEL

Strafbaarstelling
van frauduleuzehandelWettelijke
aansprakelijkheidvoor frauduleuzehandel339. Indien een bedrijf wordt voortgezet met de bedoeling om schuldeisers (vanhet bedrijf of van een andere persoon) te bedriegen, of met het oog op een
frauduleus doel, pleegt elke persoon die bewust partij is bij de uitvoering van
het bedrijf op die manier een overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk
voor een boete van niet meer dan 100.000 dollar of voor een gevangenisstraf
van niet meer dan 5 jaar of voor beide.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

340. (1) Als in de loop van (a)de liquidatie van een bedrijf; of(b)de vereffening van het bedrijf van of toe te schrijven aan de celvan een beschermd celbedrijf in overeenstemming met een bevel
tot ondercuratelestelling of administratie,

blijkt dat een bedrijf van de vennootschap of de cel (al naar gelang het
geval) is uitgeoefend met de bedoeling om de schuldeisers (van devennootschap, van de cel of van enige andere persoon) te bedriegen, of
met een frauduleus oogmerk, onderafdeling 2) van kracht is.
(2) Het Hof, op verzoek van (a)de vereffenaar, de bewindvoerder of een schuldeiser of lid van devennootschap; of(b)de beheerder, de curator of een schuldeiser of lid van de cel van
het beschermde celbedrijf,

kunnen verklaren dat alle personen die bewust partij waren bij deuitoefening van het bedrijf op de hierboven vermelde wijze aansprakelijk
zijn voor de inbreng in het vermogen van de vennootschap of de cel (alnaar gelang het geval) die de rechtbank gepast acht.

Wettelijke
aansprakelijkheid van
bestuurders voor
onrechtmatig handelen

341. (1) Indien bij de ontbinding van een vennootschap blijkt dat onderafdeling(2) van toepassing is op een persoon, kan de rechtbank, ondervoorbehoud van lid 3, op verzoek van de vereffenaar of van een
schuldeiser of lid van de vennootschap, verklaren dat deze persoon
gehouden is tot een naar het oordeel van de rechtbank passende inbrengin het vermogen van de vennootschap.
(2) Deze paragraaf is van toepassing met betrekking tot een persoon indien (a)het bedrijf is failliet gegaan;(b)

op enig moment vóór het begin van de liquidatie van deonderneming wist of had moeten concluderen dat er geen
redelijk vooruitzicht was op het vermijden van een insolvabeleliquidatie van de onderneming; en(c)die persoon was toen directeur van het bedrijf.

(3) Het Hof legt geen verklaring af op grond van deze afdeling ten aanzien
van een persoon indien het ervan overtuigd is dat hij, nadat de in het
tweede lid, onder b), genoemde voorwaarde voor het eerst ten aanzien
van hem was vervuld, alle maatregelen heeft genomen om het potentiële

235

236

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

verlies voor de schuldeisers van de vennootschap dat hij had moeten
nemen, tot een minimum te beperken.
(4) Voor de toepassing van het tweede en derde lid zijn de feiten die een
bestuurder van een onderneming dient te kennen, de conclusies die hij
dient te trekken en de stappen die hij dient te nemen, de feiten die een
bestuurder die voldoet aan artikel 144 zou kennen, bereiken of nemen.
(5) Voor de toepassing van deze afdeling gaat een onderneming failliet
indien zij wordt geliquideerd op een tijdstip waarop haar activa
onvoldoende zijn voor de betaling van haar schulden en andereverplichtingen en de kosten van de liquidatie.
(6) Dit artikel laat artikel 340 onverlet.

342. (1) Onder voorbehoud van lid 3 kan de rechtbank, indien bij de opheffing
van het bedrijf van een cel van een beschermd celbedrijf overeenkomstig
een bevel tot curatele of beheer, blijkt dat lid 2 van toepassing is op een
persoon, op verzoek van de bewindvoerder, de curator of een schuldeiserof lid van de cel, verklaren dat deze persoon verplicht is een naar het
oordeel van de rechtbank passende bijdrage te leveren aan het vermogen
van de cel.

Wettelijke
aansprakelijkheid
van bestuurders voor
onrechtmatige
handel: cellen vanbeschermde
celvennootschappen(2) Deze paragraaf is van toepassing met betrekking tot een persoon indien (a)de cel is failliet gegaan;(b)

op enig moment voor het begin van de liquidatie wist of hadmoeten concluderen dat er geen redelijk vooruitzicht was op het
vermijden van een insolvabele liquidatie van de cel; en(c)die persoon was toen directeur van het beschermde celbedrijf.

(3) Het Hof legt geen verklaring af op grond van deze afdeling met
betrekking tot een persoon indien het ervan overtuigd is dat hij, nadat dein het tweede lid, onder b), genoemde voorwaarde voor het eerst ten
aanzien van hem was vervuld, alle maatregelen heeft genomen om het
potentiële verlies voor de schuldeisers van de cel dat hij had moeten
nemen, tot een minimum te beperken.
(4) Voor de toepassing van het tweede en derde lid zijn de feiten die een
bestuurder van een beschermd celbedrijf moet kennen, de conclusies die
hij moet trekken en de stappen die hij moet nemen, de feiten die een
bestuurder die voldoet aan artikel 144 zou kennen, bereiken of nemen.
(5) In het kader van deze afdeling gaat een cel failliet indien het aan de cel
toe te rekenen celvermogen (en, indien de vennootschap een
regresverdrag heeft gesloten, het krachtens dat verdrag aansprakelijke
vermogen) onvoldoende is om de vorderingen van de schuldeisers ten
aanzien van die cel en de kosten van het bevel tot curatelestelling of het
bevel tot beheer (al naar gelang het geval) te voldoen.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(6) Dit artikel laat artikel 340 onverlet.

Procedures op
grond van deafdelingen 340,
341 of 342

343. (1) Bij het horen van een verzoek krachtens artikel 340, 341 of 342 kan deverzoeker zelf een verklaring afleggen of getuigen oproepen.
(2) Wanneer het Hof krachtens artikel 340, 341 of 342 een verklaring aflegt,
kan het de door hem dienstig geachte nadere aanwijzingen geven voor deuitvoering ervan; het Hof kan met name - de Commissie in kennis stellen
van het besluit van het Hof van Justitie van de Europese
Gemeenschappen om een prejudiciële beslissing te nemen over het
verzoek om een prejudiciële beslissing.
(a)

(b)

bepalen dat de aansprakelijkheid van een persoon in het kader
van de verklaring een last is op (i)elke schuld of verplichting die het bedrijf of de cel aan
hem verschuldigd is;(ii)elke hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of andere
zekerheid op de activa van de vennootschap of de cel die
hij in bezit heeft of die aan hem toebehoort;(iii)

elk belang in enige hypotheeklast, hypothecairezekerheid, retentierecht of andere zekerheid op de activa
van de vennootschap of de cel die hij bezit of die aan hem
zijn toevertrouwd, of elke persoon die als cessionaris
optreedt van of via de aansprakelijke persoon of elke
persoon die namens hem optreedt; ende verdere bevelen te geven die nodig zijn voor de uitvoering vande op grond van dit lid opgelegde heffingen.

(3) Voor de toepassing van onderafdeling (2)(a) "cessionaris" (a)omvat een persoon aan wie of in wiens voordeel, door deaanwijzingen van de persoon die aansprakelijk is gesteld, deschuld, de verplichting, de hypotheek, de last, het pand, het
retentierecht of een andere zekerheid is gevestigd, uitgegeven of
overgedragen, of de rente is gecreëerd, maar(b)omvat geen cessionaris die te goeder trouw en zonder
kennisgeving van enige aangelegenheid op grond waarvan deverklaring is afgelegd, onder bezwarende titel (exclusief dehuwelijkse voorwaarden) is verleend.

(4) Wanneer het Hof een verklaring krachtens artikel 340, 341 of 342 aflegt
met betrekking tot een persoon die schuldeiser is van de vennootschap ofde cel van het beschermde celbedrijf (naar gelang van het geval), kan het
Hof bepalen dat het geheel of een deel van een schuld van devennootschap of de cel aan die persoon en de eventuele rente daarop

237

238

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

voorrang heeft na alle andere schulden van de vennootschap of de cel enna de eventuele rente op die schulden.
(5) De artikelen 340, 341 of 342 hebben rechtsgevolgen, niettegenstaande
het feit dat de betrokkene strafrechtelijk aansprakelijk kan worden
gesteld voor de zaken op grond waarvan de verklaring uit hoofde van deafdeling moet worden afgelegd.
DEEL XIX - REGISTRATOR

344. Onder voorbehoud van de bepalingen van deze wet, is de griffierverantwoordelijk voor -Registrar vaninternationale
handelsvennootschappen(a) de uitoefening van de taken van de griffier uit hoofde van deze wet; en(b) de administratie van deze wet.

345. De griffier zorgt ervoor dat een zegel wordt voorbereid dat bekend staat als
het officiële zegel voor gebruik door de griffier bij de waarmerking of andere
afgifte van documenten die vereist zijn voor of in verband met
vennootschappen die zijn opgericht of worden voortgezet in het kader vandeze Akte.

Officiële
verzegeling346. (1) De griffier houdt -Registreert(a)een register van internationale handelsvennootschappen dat dein het tweede lid bedoelde informatie bevat;(b)

met betrekking tot elke onderneming in overeenstemming met
artikel 181, lid 3, een register van geregistreerde kosten; en(c)een register van ontzeggingsbevelen overeenkomstig artikel
271.

(2) Het door de griffier krachtens lid 1, onder a), bijgehouden register vaninternationale handelsvennootschappen bevat (a)de naam van elke vennootschap die in het kader van deze wet
is opgericht of voortgezet, of in een vennootschap is omgezet;(b)

het registratienummer van elke vennootschap die in het kader
van deze wet is opgericht of voortgezet, of in een vennootschap
is omgezet;(c)de datum waarop elke vennootschap werd opgericht ofvoortgezet, of werd omgezet in een vennootschap, in het kader
van deze wet;

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(d)

het adres van de maatschappelijke zetel van elk bedrijf;(e)de datum waarop een bedrijf wordt geschrapt uit het register vaninternationale handelsvennootschappen;(f)de datum waarop een bedrijf weer in het register vaninternationale handelsvennootschappen wordt opgenomen;(g)onder voorbehoud van onderafdeling (4), de naam en het adresvan de bestuurders van elke onderneming; en(h)alle andere informatie die de griffier nodig acht.

(3) De registers die de griffier krachtens lid 1 bijhoudt en de informatie in
elk ingediend document kunnen worden bewaard op een wijze die degriffier geschikt acht, onder meer door middel van een inrichting of een
faciliteit (a)die informatie magnetisch, elektronisch of op een andere manierregistreert of opslaat; en(b)die het mogelijk maakt de geregistreerde of opgeslagen
informatie te inspecteren en in leesbare en bruikbare vorm te
reproduceren.

(4) Indien een kopie van het bestuurdersregister van een vennootschap niet
overeenkomstig artikel 152 bij de griffier is ingediend, is de griffier niet
verplicht de naam en het adres van de bestuurders van de vennootschap
te vermelden in het register van internationale handelsvennootschappen
dat hij overeenkomstig lid 1, onder a), bijhoudt.

Inzage van deingediende
documenten

347. (1) Tenzij anders bepaald in deze wet of in enige andere schriftelijke wet van
de Seychellen, kan een persoon tijdens de gewone kantooruren tegenbetaling van het in deel II van het tweede schema vastgestelde tarief (a)de door de griffier krachtens artikel 346, lid 1, bijgehouden
registers te inspecteren; en(b)inzage in elk gekwalificeerd document dat bij de griffier isingediend.

(2) Voor de toepassing van deze afdeling en van artikel 348, lid 1, onder b),
is een document een document dat voldoet aan de voorwaarden om inaanmerking te komen als (a)deze wet of enige andere regelgeving die op grond van deze wetof een ander besluit wordt vastgesteld, vereisen of staan
uitdrukkelijk toe dat het document bij de griffier wordt
ingediend; en

239

240

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(b)

het document voldoet aan de vereisten van, en wordt
gedeponeerd bij de griffier in overeenstemming met, deze wet,alle verordeningen die op grond van deze wet of het andere
besluit zijn opgesteld en die vereisen of toestaan dat het
document bij de griffier wordt gedeponeerd.
348. (1) Tenzij in dit reglement anders is bepaald, kan een persoon een ander Kopieën vanschriftelijk recht van de Seychellen aanvragen en verstrekt de griffier bij ingediende
documenten
betaling van het in deel II van het tweede schema vastgestelde tarief een
al dan niet voor eensluidend gewaarmerkt afschrift.
(a)oprichtingsakte, fusie, consolidatie, akkoord, voortzetting,stopzetting, omzetting, ontbinding of goede naam van een
onderneming; of(b)van een kwalificerend document of een deel van een
kwalificerend document dat bij de griffier is ingediend.

(2) Een document of een kopie of een uittreksel van een document of een
deel van een document dat door de griffier overeenkomstig lid 1 voor
eensluidend is gewaarmerkt is (a)op het eerste gezicht bewijs van de daarin vervatte zaken; en(b)in het kader van een procedure als ware het het originele
document, toelaatbaar als bewijs.

349. (1) Een onderneming kan ervoor kiezen om een kopie van een of meer van
de volgende zaken voor registratie bij de griffier in te dienen.
(a)zijn ledenregister;(b)zijn kostenregister; of(c)het register van de uiteindelijke begunstigden.

(2) Een vennootschap die ervoor heeft gekozen een kopie van een register inte dienen overeenkomstig lid 1, dient, totdat zij een mededeling indient
overeenkomstig lid 3, alle wijzigingen in het register in te dienen door
een kopie van het register met de wijzigingen in te dienen.
(3) Een onderneming die ervoor heeft gekozen een kopie van een register inte dienen overeenkomstig lid 1, kan ervoor kiezen de registratie vanwijzigingen in het register te staken door het indienen van een bericht in
het goedgekeurde formulier.
(4) Indien een vennootschap ervoor kiest een kopie van een register in tedienen overeenkomstig lid 1, is zij gebonden aan de inhoud van het
ingediende register tot het moment dat zij een mededeling kan indienen
overeenkomstig lid 3.

Facultatieve
registratie van
bepaalde registers

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

350. Een vennootschap kan, maar is niet verplicht, bij de griffier een kopie van haareventuele jaarrekening in te dienen.

Certificaat van
goede naam

241

Optionele
indiening van
jaarrekeningendoor internationale
bedrijven351. (1) De griffier geeft op verzoek van eenieder en tegen betaling van de in deel
II van het tweede schema vermelde vergoeding een bewijs vankredietwaardigheid af onder het officiële zegel in de goedgekeurde vorm,
waarin wordt verklaard dat een onderneming kredietwaardig is indien degriffier ervan overtuigd is dat (a)het bedrijf staat in het register;(b)de onderneming alle krachtens deze wet verschuldigde en tebetalen vergoedingen, jaarlijkse vergoedingen en boetes heeftbetaald; en(c)zij heeft geen gegevens over de vrijwillige of gedwongen
liquidatie van het bedrijf.

(2) Het in het eerste lid bedoelde certificaat van geschiktheid voor het ambt
moet een verklaring bevatten dat (a)de vennootschap heeft bij de griffier artikelen van de fusie of deconsolidatie ingediend die nog niet van kracht zijn geworden;(b)

de vennootschap heeft bij de griffier nog niet in werking getreden
artikelen van de regeling gedeponeerd;(c)het bericht van aanvang van de liquidatie van de vennootschap
bij de griffier is ingediend; en(d)een eventuele procedure door de griffier om de naam van devennootschap uit het register te schrappen, is ingeleid.

(3) Indien een onderneming op de datum van het verzoek niet in goede staatverkeert, geeft de griffier een verklaring van huiszoeking af
overeenkomstig artikel 352 in plaats van een verklaring van goede staat
en worden daarvoor geen extra rechten betaald.

Certificaat van
officiële opzoeking

352. (1) Elke persoon kan tegen betaling van de in deel II van het tweede schema
vermelde vergoeding de griffier verzoeken om een certificaat van
officiële recherche onder het officiële zegel van de griffier met
betrekking tot elke vennootschap, dat de volgende gegevens bevat (a)de naam en het registratienummer van het bedrijf;

242

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(b)elke vorige naam, als die er is, van het bedrijf;(c)de datum van haar oprichting of voortzetting op de Seychellen;(d)indien van toepassing, de datum van de omzetting in een
vennootschap in het kader van deze wet;(e)

het adres van de statutaire zetel;(f)de naam en het adres van zijn geregistreerde agent;(g)onder voorbehoud van onderafdeling (3), de naam en het adresvan haar bestuurders;(h)de vervaldatum van de jaarlijkse vergoeding;(i)of het bedrijf al dan niet een goede naam heeft (en, als het niet
goed staat, het feit dat het wordt geslagen); en(j)

het aantal (i)openstaande geregistreerde kosten; en(ii)tevreden en geloosd geregistreerde kosten.

(2) De in onderafdeling (1) bedoelde gegevens worden verkregen bij (a)de door de griffier krachtens artikel 346, lid 1, bijgehouden
registers; en(b)de bij de griffier ingediende documenten.

(3) Indien een kopie van het bestuurdersregister van een vennootschap niet
bij de griffier is gedeponeerd, hoeft de griffier de naam en het adres vande bestuurders van de vennootschap niet te vermelden in een officieel
recherchecertificaat dat met betrekking tot die vennootschap isafgegeven.

353. (1) De griffier of de Autoriteit, naar gelang van het geval, kan formulieren
goedkeuren die moeten worden gebruikt wanneer deze wet dat
voorschrijft.
(2) Wanneer een formulier in "goedgekeurde vorm" moet zijn, moet het (a)de informatie bevatten die is gespecificeerd in; en(b)de nodige documenten hebben bijgevoegd,

het formulier dat overeenkomstig onderafdeling (1) door de griffier of deAutoriteit is goedgekeurd, naar gelang van het geval.

Vorm van de in tedienen documenten

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

243(3) 2. Wanneer deze wet vereist dat een document in de goedgekeurde vorm
aan de griffier of de Autoriteit wordt afgegeven en de vorm van het
document niet is goedgekeurd door de griffier of de Autoriteit inovereenstemming met het eerste lid, is het voldoende dat aan deze eis
wordt voldaan indien het document wordt afgegeven in een vorm dieaanvaardbaar is voor de griffier of de Autoriteit, naar gelang van het
geval.

Boetes en het recht van
de griffier om teweigeren actie teondernemen

354. (1) De griffier kan (a)weigeren enige actie te ondernemen die op grond van deze wet
van hem wordt verlangd en waarvoor een vergoeding isvoorgeschreven, totdat alle vergoedingen zijn betaald; of(b)voor een goede reden, af te zien van alle of een deel van de boetes
die op grond van deze wet worden opgelegd.

(2) Alvorens de griffier enige straftaksen uit hoofde van deze wet op te
leggen, wordt de betrokkene in de gelegenheid gesteld te worden
gehoord.
(3) De totale boete die door de griffier aan een persoon wordt opgelegd voor
een inbreuk op een bepaling van deze wet is beperkt tot een
maximumbedrag van US$ 2.500 per inbreuk.

DEEL

Register vaneconomische
subjecten: definities eninterpretatie

XX - VERPLICHTINGEN
BENEFICIAL OWNERS

METBETREKKING

TOT

TO

355. (1) In dit deel "uiteindelijk gerechtigde":, behoudens het bepaalde in de leden 2, 3 en 4,
elke natuurlijke persoon (met uitzondering van een gevolmachtigde dienamens een andere persoon handelt) die met betrekking tot een
vennootschap (a)uiteindelijk (direct of indirect en alleen of samen met een andere
persoon of entiteit) meer dan 25% van de aandelen in devennootschap bezit;(b)oefent (direct of indirect en alleen of samen met een andere
persoon of entiteit) de uiteindelijke zeggenschap uit over meer

244

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

dan 25% van de totale stemrechten van de leden van devennootschap;(c)

het recht heeft (direct of indirect en alleen of samen met een
andere persoon of entiteit) om de meerderheid van de bestuurders
van de vennootschap te benoemen of te ontslaan; of(d)is anderszins gerechtigd om controle uit te oefenen of
daadwerkelijk uit te oefenen op de vennootschap of het
management;"beursgenoteerde onderneming" betekent (a)een vennootschap waarvan de effecten op een erkende beurs zijn
genoteerd; of(b)een vennootschap die een dochteronderneming is van een
vennootschap, vennootschap onder firma of trust waarvan deeffecten op een erkende beurs zijn genoteerd;"erkende uitwisseling" betekent (a)een effectenbeurs met een vergunning in het kader van deeffectenwet;(b)

een erkende overzeese effectenbeurs zoals gedefinieerd in de
Securities Act; of(c)elke andere uitwisseling die lid is van de Wereldfederatie van
Uitwisselingen;"register van economische subjecten" met betrekking tot een
vennootschap: het in artikel 356, lid 1, bedoelde register vaneconomische subjecten; en"registratiegegevens": met betrekking tot een vennootschap, de gegevensals bedoeld in artikel 356, lid 1, onder a) tot en met d).
(2) Een pandhouder die uit hoofde van een pandrecht (zoals gedefinieerd inartikel 89) een zakelijk belang heeft in aandelen van een vennootschap,is voor de toepassing van dit deel niet alleen uit hoofde van dat zakelijk
belang economisch eigenaar.
(3) Indien de trustees van een trust uiteindelijk eigenaar zijn van ofzeggenschap hebben over (direct of indirect en alleen of samen met een
andere persoon of entiteit) meer dan 25% van de aandelen of stemrechten
in een vennootschap of anderszins gerechtigd zijn om zeggenschap overde vennootschap of het bestuur ervan uit te oefenen of daadwerkelijk uit

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
te oefenen, is voor de toepassing van dit deel een uiteindelijke
begunstigde van de vennootschap(a)elke persoon die een voordelig belang van meer dan 25 procent
van het kapitaal van de trust heeft of heeft;(b)de categorie personen in wier voornaamste belang de trust isopgericht of werkzaam is, behalve wanneer de trust is opgerichtof werkzaam is ten behoeve van de onder a) bedoelde personen;of(c)elke persoon die controle heeft over het vertrouwen.

(4) Indien een stichting uiteindelijk meer dan 25% van de aandelen of van destemrechten in een vennootschap bezit of controleert (direct of indirect
en alleen of samen met een andere persoon of entiteit) of anderszins
gerechtigd is tot het uitoefenen of daadwerkelijk uitoefenen vanzeggenschap over de vennootschap of het bestuur ervan, wordt voor de
toepassing van dit deel een economische eigenaar van de vennootschap (a)elke persoon die een economisch belang van meer dan 25
procent van het vermogen van de stichting heeft of heeft;(b)de klasse van personen in wier voornaamste belang de stichting
is opgericht of werkzaam is, behalve wanneer de stichting is
opgericht of werkzaam is ten behoeve van de onder a) bedoelde
personen; of(c) elke persoon die controle heeft over de stichting.
(5) Voor de toepassing van het derde lid, onder c), en het vierde lid, onderc), wordt onder "zeggenschap" verstaan een bevoegdheid, die alleen,samen met een andere persoon of met instemming van een andere
persoon, bij wet of krachtens de trustakte of het oprichtingsstatuut of reglement kan worden uitgeoefend, om, naar gelang van het geval

Register vaneconomische subjecten(a)de trust of stichting te vervreemden, voor te schieten, uit te lenen,
te investeren, te betalen of eigendommen toe te passen;(b)de voorwaarden van het trustinstrument of de statuten ofreglementen van de stichting te wijzigen;(c)een persoon als begunstigde toe te voegen of te verwijderen;(d)trustees, beschermers of raadsleden te benoemen of teverwijderen, al naar gelang het geval; of(e)de uitoefening van een onder a), b), c) of d) bedoelde
bevoegdheid rechtstreeks te weigeren, er geen toestemming voor
te geven of er een veto over uit te spreken.

245

246

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

356. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in onderafdeling 3 houdt elke
onderneming op haar statutaire zetel op de Seychellen een register bij dat
bekend staat als een register van economische subjecten en vermeldt
daarin de volgende informatie (a)de naam, het woonadres, de geboortedatum en de nationaliteit
van elke uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap;(b)

gegevens over het economisch belang van elke uiteindelijk
gerechtigde en de wijze waarop dit belang wordt aangehouden;(c)de datum waarop een persoon economisch eigenaar van deonderneming is geworden; en(d)de datum waarop een persoon niet langer de economischeeigenaar van de onderneming is.

(2) 2. De vennootschap zorgt ervoor dat de informatie die overeenkomstig
lid 1 in haar register van economische subjecten moet worden
opgenomen, nauwkeurig en actueel is.
(3) Onderafdeling 1 is niet van toepassing op een beursgenoteerde
onderneming.
(4) Het register van de uiteindelijke begunstigden kan in een door debestuurders goedgekeurde vorm worden opgesteld, maar als het in een
magnetische, elektronische of andere vorm van gegevensopslag is, moetde vennootschap in staat zijn om leesbare bewijzen van de inhoud ervan
over te leggen.
(5) Een inschrijving met betrekking tot een voormalige uiteindelijk
gerechtigde van de vennootschap kan worden doorgehaald na 7 jaar vanafde datum waarop deze persoon niet langer een uiteindelijk gerechtigde
van de vennootschap is.
(6) Het register van de uiteindelijk gerechtigden is op het eerste gezicht een
bewijs van alle zaken die door deze wet worden gereguleerd of die erinmogen worden opgenomen.
(7) Een bedrijf dat handelt in strijd met lid 1 of 2 is een boetebedrag van US$
500 en een extra boetebedrag van US$ 50 verschuldigd voor elke dag ofdeel van een dag waarop de overtreding voortduurt.
(8) Een bestuurder die bewust een overtreding krachtens lid 1 of 2 toestaat,
is een boete verschuldigd van US$ 500 en een extra boete van US$ 50
voor elke dag of deel van een dag waarop de overtreding voortduurt.

357. (1) Elk van de volgende personen heeft het recht om kosteloos inzage tekrijgen in het register van economische subjecten van de vennootschap.
(a)een bestuurder of een lid van de onderneming; en

Inspectie van het
register vaneconomische
subjecten

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)een persoon wiens naam is ingeschreven als uiteindelijk
gerechtigde van de vennootschap, wiens naam is ingeschrevenin het register van uiteindelijk gerechtigden van devennootschap als uiteindelijk gerechtigde.

(2) Het in het eerste lid bedoelde inzagerecht van een persoon is
onderworpen aan een redelijke opzegtermijn of aan andere beperkingen
die de vennootschap bij statuten of bij besluit van de bestuurders kan
opleggen, doch met dien verstande dat per werkdag ten minste 2 uur ter
inzage moet worden gegeven.
(3) 2. Een persoon met een recht van inzage als bedoeld in het eerste lid heeft
het recht om een kopie van het handelsregister van de vennootschap of
een uittreksel daarvan op te vragen, in welk geval de vennootschap een
redelijke kopieervergoeding in rekening kan brengen.
(4) Indien een inspectie op grond van lid 1 wordt geweigerd of indien een
kopie van een document dat op grond van lid 3 is aangevraagd, niet
binnen 21 werkdagen na het verzoek ter beschikking is gesteld (a)het bedrijf begaat een overtreding en is bij veroordelingaansprakelijk voor een boete van maximaal 5.000 dollar; en(b)de benadeelde persoon kan bij het Hof een verzoek indienen om
inzage in het register te krijgen of om hem een kopie van het
register of een uittreksel ervan te verstrekken.

(5) Op een verzoek krachtens onderafdeling (4) kan het Hof de bevelen
geven die het gerechtvaardigd acht.

Rectificatie van het
register vaneconomische
subjecten

358. (1) Als (a)informatie die in het register van de uiteindelijk gerechtigden
moet worden opgenomen, uit het register wordt weggelaten of
onnauwkeurig in het register wordt opgenomen; of(b)er is een onredelijke vertraging bij het invoeren van de informatie
in het register,een uiteindelijk gerechtigde of een vennoot van de vennootschap, of elke
andere persoon die door het verzuim, de onnauwkeurigheid of de

247

248

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

vertraging wordt benadeeld, kan bij de rechtbank een verzoek indienenom het register te laten corrigeren.
(2) Op een verzoek als bedoeld in onderafdeling (1), kan het Hof (a)hetzij de aanvraag te weigeren, met of zonder kosten voor deaanvrager, hetzij de rectificatie van het register van deuiteindelijk gerechtigden te gelasten, en de vennootschap teverwijzen in alle kosten van de aanvraag en in de eventuele
schade die de aanvrager heeft geleden;(b)

te bepalen of een persoon die partij is in de procedure het recht
heeft om zijn naam in het register van de uiteindelijk
gerechtigden te laten opnemen of niet te laten opnemen, of devraag rijst of de naam van een persoon die partij is in deprocedure tussen -(c)

De plicht van deonderneming om
informatie over deeconomische eigendom
te zoeken(i)twee of meer economische subjecten of vermeende
economische subjecten; of(ii)

tussen een of meer economische subjecten of vermeende
economische subjecten en de onderneming; enanders bepalen welke vraag noodzakelijk of nuttig is voor derectificatie van het register van de uiteindelijk gerechtigden.

359. (1) In dit deel betekent "bijzonderheden" (a)in het geval van
registratiegegevens; eneenuiteindelijk

gerechtigde,

de

(b)

in het geval van een andere persoon, alle gegevens die het
mogelijk maken dat de persoon door het bedrijf kan worden
gecontacteerd.

(2) Een vennootschap waarop artikel 356, lid 1, van toepassing is, dient elke
uiteindelijk gerechtigde van de vennootschap te identificeren.

(3) 3. Zonder afbreuk te doen aan het tweede lid, stelt een vennootschap
waarop artikel 356, lid 1, van toepassing is, eenieder die zij kent ofredelijkerwijs kan vermoeden dat zij een economisch subject is,schriftelijk in kennis van het feit dat de kennisgeving betrekking heeft opde persoon tot wie zij is gericht.
(a)aan te geven of hij al dan niet een economische eigenaar is ten
opzichte van de onderneming; en10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
(b)

249

indien van toepassing, om de op hem betrekking hebbende
registratiegegevens te verstrekken, te bevestigen of tecorrigeren.

(4) Een vennootschap waarop artikel 356, lid 1, van toepassing is, kan een
persoon op grond van dit artikel ook schriftelijk in kennis stellen als devennootschap weet of redelijke gronden heeft om aan te nemen dat depersoon de identiteit van een uiteindelijk gerechtigde van devennootschap kent of de identiteit kent van iemand die deze kennis
waarschijnlijk zal hebben.
(5) In een mededeling krachtens onderafdeling (4) kan de geadresseerde
worden verzocht (a)te verklaren of de geadresseerde al dan niet de identiteit van een
uiteindelijk gerechtigde met betrekking tot de onderneming
kent of de identiteit kent van een persoon die waarschijnlijk
over die kennis beschikt; en(b)indien dit het geval is, gegevens te verstrekken over dergelijke
personen die bij de geadresseerde bekend zijn.

(6) Zonder zich te beperken tot de subleden (2) tot en met (5), kan een
vennootschap een lid van de vennootschap te allen tijde schriftelijk inkennis stellen van het verstrekken, bevestigen of corrigeren van deinschrijvingsgegevens van de uiteindelijk gerechtigde met betrekking tot
de aandelen of het waarborgen van het lidmaatschapsbelang in devennootschap die de lid bezit.
(7) In een kennisgeving op grond van deze afdeling moet worden vermeld
dat de geadresseerde binnen 30 dagen na de datum van de kennisgeving
aan de kennisgeving moet voldoen.
(8) Een vennootschap hoeft geen stappen te ondernemen of kennisgevingente doen in het kader van deze afdeling met betrekking tot een uiteindelijk
gerechtigde indien de vennootschap reeds schriftelijk op de hoogte isgebracht van de status van de persoon in kwestie als uiteindelijk
gerechtigde en alle registratieerbare gegevens heeft ontvangen.
(9) Als een bedrijf in strijd handelt met subsectie (2) of (3), pleegt het een
overtreding en is het bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 50.000 dollar.

360. (1) In deze paragraaf vindt een "relevante verandering" plaats met betrekking
tot een persoon als (a)de persoon houdt op een begunstigde te zijn ten opzichte vande onderneming; of(b)elke andere wijziging die tot gevolg heeft dat deregistratiegegevens van de persoon in het register van deOpenbaarmaking van
informatie over deeconomischeeigendom

250

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

economische subjecten van de vennootschap onjuist of
onvolledig zijn.
(2) Binnen 30 dagen nadat een persoon uiteindelijk gerechtigde van een
vennootschap wordt, moet hij de vennootschap schriftelijk in kennis
stellen van de op hem betrekking hebbende registratiegegevens.
(3) Indien een relevante wijziging plaatsvindt met betrekking tot een
persoon, zal hij binnen 30 dagen na de relevante wijziging deonderneming schriftelijk in kennis stellen van (a)de relevante verandering;(b)

de datum waarop het gebeurde; en(c)alle informatie die nodig is om het register van economische
subjecten bij te werken.

(4) Binnen 30 dagen nadat een persoon een kennisgeving van deonderneming overeenkomstig artikel 359 heeft ontvangen, dient hij aandeze kennisgeving te voldoen door de in de kennisgeving gevraagde
informatie schriftelijk aan de onderneming te verstrekken.
(5) Niemand mag onjuiste of misleidende informatie verstrekken op grond
van het tweede, derde of vierde lid.
(6) De subsecties (2), (3) en (4) zijn niet van toepassing op een
beursgenoteerde onderneming.
(7) Indien een persoon in strijd handelt met de onderafdelingen (2), (3) of (4)(a)

hij pleegt een strafbaar feit en is bij veroordeling aansprakelijk
voor een boete van maximaal 50.000 dollar;(b)eventuele stem- en uitkeringsrechten die aan de desbetreffende
aandelen zijn verbonden of het garantie-lidmaatschap worden
opgeschort totdat volledig aan de overtreden bepalingen is
voldaan; en(c)elk recht om de betrokken aandelen over te dragen of in te kopenof om het lidmaatschap te garanderen, wordt opgeschort totdat
de overtreden bepalingen volledig zijn nageleefd.

(8) Als een persoon in strijd handelt met subsectie (5), pleegt hij een
overtreding en is hij bij veroordeling aansprakelijk voor een boete vanmaximaal 50.000 dollar.

DEEL XXI – MISCELLANEOUS PROVISIONS

Vrijstelling van
bepaalde wetten

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

361. (1) Een vennootschap, met inbegrip van alle inkomsten en winsten van een
vennootschap, is vrijgesteld van de Wet op de vennootschapsbelasting.

(2) Niettegenstaande onderafdeling (1) zijn de Business Tax Act, de Revenue
Administration Act en alle belastingverdragen van toepassing op een
bedrijf voor zover dit nodig is om de Seychelles Revenue Commission instaat te stellen te voldoen aan een verzoek om informatie dat op grond
van een belastingverdrag aan de regering van de Seychellen wordt
gedaan.
(3) Voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting wordt een
vennootschap als een niet-ingezetene beschouwd.
(4) Er is geen belasting verschuldigd over de gerealiseerde meerwaarde...
(a)met betrekking tot aandelen, schuldverplichtingen of andere
effecten van een onderneming;(b)door een onderneming bij de verkoop van een van haar activa.

(5) Er is geen successierechten, successierechten of schenkingsrechten
verschuldigd over aandelen, schuldverplichtingen of andere effecten van
een onderneming.
(6) Een vennootschap is vrijgesteld van de bepalingen van de Wet op deinkomsten- en niet-monetaire voordelenbelasting, behalve in de mate dat(a)zij ontvangt alle emolumenten of niet-geldelijke voordelenvoor een werknemer (zoals gedefinieerd in de Income and NonMonetary Benefits Tax Act) die in de Seychellen woont en die
op grond van de Income and Non-Monetary Benefits Tax Act
belastbaar zijn en niet zijn vrijgesteld; en(b)waarvan dergelijke emolumenten of niet-monetaire voordelenbelasting niet is ingehouden door de werkgever (zoals
gedefinieerd in de Wet op de inkomsten- en niet-monetaire
voordelenbelasting) op grond van artikel 5 van de Wet op deinkomsten- en niet-monetaire voordelenbelasting.

(7) Een bedrijf is vrijgesteld van de bepalingen van (a)de Foreign Exchange Act; en(b)de wet op de belasting over de toegevoegde waarde (Value
Added Tax Act) met betrekking tot diensten of goederen die
door de onderneming buiten de Seychellen worden verkocht ofzoals anderszins is toegestaan op grond van artikel 5, lid 3, vandeze wet.

251

252

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

362. (1) Onder voorbehoud van het tweede lid, en niettegenstaande de bepalingenvan de wet op het zegelrecht, hebben alle instrumenten die betrekking
hebben op -Zegelrecht(a)de oprichting van een bedrijf;(b)

overdracht van eigendom aan of door een bedrijf;(c)transacties
met
betrekking
totdeaandelen,schuldverplichtingen of andere effecten van een vennootschap;(d) de oprichting, wijziging of vervreemding van een last of anderzekerheidsrecht over enig eigendom van een onderneming; en(e)andere transacties die verband houden met het bedrijf of de activa
van een onderneming,zijn vrijgesteld van de betaling van zegelrechten.
(2) Onverminderd artikel 5, lid 2, onder b), is het eerste lid niet van
toepassing op een instrument met betrekking tot -Minimumduur van
de vrijstellingen enconcessies(a)de overdracht aan of door een vennootschap van een belang ineen op de Seychellen gelegen onroerend goed; of(b)transacties met betrekking tot de aandelen, schuldverplichtingenof andere effecten van een onderneming indien deze, of een van
haar dochterondernemingen, een belang heeft in een onroerend
goed dat zich op de Seychellen bevindt.

363. De op grond van de afdelingen 361 en 362 verleende vrijstellingen enconcessies blijven van kracht gedurende een periode van 20 jaar, te rekenen
vanaf (a) de datum van oprichting of voortzetting van, of omzetting in, een
vennootschap in de zin van deze wet; en(b) de aanvangsdatum van de wet in het geval van een voormalige
wetsvennootschap,en blijft daarna van kracht, tenzij een schriftelijke wet anders bepaalt.

Vorm van deverslagen364. De administratie die een bedrijf krachtens deze wet moet bijhouden is (a) in schriftelijke vorm worden bewaard; of(b) ingevoerd of geregistreerd door een systeem voor mechanische ofelektronische gegevensverwerking of door een ander opslagmedium voor

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

253

informatie dat de vereiste informatie in begrijpelijke schriftelijke vorm
kan weergeven of reproduceren.

Levering vanelektronische records in
het algemeen

365. (1) Onder voorbehoud van artikel 367 kan, wanneer in deze wet, inverordeningen die op grond van deze wet of in de statuten van een
vennootschap zijn vastgesteld, de verplichting om een document aan een
persoon te verstrekken of om een document bij een ander document tevoegen, worden vervuld door de aflevering, of geacht te worden
aflevering, van een elektronisch verslag van het document
overeenkomstig deze sectie of artikel 366.
(2) Voor de toepassing van onderafdeling (1), omvat "te verstrekken" hetverzenden, doorsturen, geven, leveren, indienen, deponeren, meubileren,uitgeven, vertrekken, circuleren, leggen, ter beschikking stellen ofonderbrengen.

(3) Een elektronisch register van een document kan aan een persoon worden
overhandigd door het elektronisch te melden aan de persoon op het adresof het nummer dat door de persoon met het oog op de elektronischecommunicatie is meegedeeld.
(4) Deze afdeling is niet van toepassing op de toezending of ontvangst van
documenten aan of door de Rekenkamer, de financiële inlichtingendienst
of de Seychelles Revenue Commission.

366. (1) Onder voorbehoud van lid 4 en tenzij de statuten van een bedrijf dit
verbieden, wordt een elektronisch document geacht aan een persoon tezijn geleverd als het op een website wordt gepubliceerd en de persoon
een bericht wordt gestuurd met details van (a)de publicatie van het document op de website, het adres van dewebsite, de plaats op de website waar het document kan worden
gevonden en de wijze waarop het document op de website kan
worden geraadpleegd; en(b)hoe de persoon het bedrijf op de hoogte moet stellen dat depersoon ervoor kiest om het document in fysieke vorm teontvangen als de persoon het document in fysieke vorm wenst
te ontvangen.

(2) Indien de persoon in overeenstemming met een kennisgeving die aan een
persoon in het kader van het eerste lid is verzonden, ervoor kiest een
document in fysieke vorm te ontvangen, stuurt de onderneming dit
document binnen 7 dagen na ontvangst van de verkiezing van die persoon
naar die persoon.

Aanlevering per
websitepublicatie

254

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(3) Het toevallige verzuim van een bedrijf om een document aan een persoon
te sturen overeenkomstig lid 1, of het niet ontvangen door de persoon van
een document dat naar behoren aan die persoon is verzonden, maakt delevering van dat document aan die persoon op grond van lid 1 niet
ongeldig.
(4) Indien een persoon gedurende een bepaalde periode toegang moet hebben
tot een document, moet deze persoon vóór het begin van de periode op
de hoogte worden gesteld van de publicatie van het document en moet
het document, behoudens het bepaalde in lid 3, gedurende de gehele
periode op de website worden gepubliceerd.
(5) Niets in het vierde lid doet afbreuk aan de in het eerste lid bedoelde
veronderstelde levering van een elektronische kopie van een document,
indien (a)het document wordt gedurende ten minste een deel van een
periode gepubliceerd; en(b)

het niet publiceren van het document gedurende de gehele
periode is volledig toe te schrijven aan omstandigheden die deverstrekker van het document redelijkerwijs niet had kunnen
voorkomen of vermijden.

(6) Deze afdeling is niet van toepassing op de toezending of de ontvangst
van documenten aan of door het Hof, de griffier, de financiële
inlichtingendienst of de Seychelles Revenue Commission.

Levering vanelektronische records
aan de griffier367. (1) Behoudens het bepaalde in het tweede lid, kan, wanneer in deze Akte ofin een krachtens deze Akte vastgesteld reglement wordt geëist dat een
persoon een document aan de griffier verstrekt, aan dit vereiste worden
voldaan door de afgifte aan de griffier van een elektronisch register van
het document in een door de griffier vastgestelde vorm en op een door dit
artikel bepaalde wijze.
(2) 2. Het eerste lid is niet van toepassing totdat de griffier door middel van
publicatie in de Staatscourant bekend maakt dat hij in staat is de afgifte
van een elektronisch proces-verbaal van documenten in een door degriffier bepaalde vorm en op een in overeenstemming met dit lid bepaalde
wijze te aanvaarden.
(3) Voor de toepassing van het eerste lid wordt onder "te verstrekken" mede
verstaan het leveren, verzenden, melden, mededelen, doorsturen,
indienen, toepassen of rapporteren aan, of het deponeren, registreren of
deponeren bij.
(4) Niettegenstaande enige door deze Akte of door enige andere schriftelijke
wet vereiste wijze van authenticatie, kan de griffier bepalen dat elkeelektronische registratie van een aan de griffier geleverd document wordt
geauthenticeerd op de wijze die door de griffier wordt voorgeschreven.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

255(5) Wanneer een elektronisch register van een document aan de griffier
wordt overhandigd dat niet aan de vereisten van dit artikel voldoet, kan
de griffier aan eenieder door wie het elektronisch register is overhandigd,
een mededeling doen toekomen waarin wordt aangegeven in welk
opzicht het elektronisch register niet aan de vereisten voldoet.
(6) Wanneer de griffier een kennisgeving overeenkomstig lid 5 heeft gedaan
met betrekking tot een elektronisch register, wordt het elektronischregister geacht niet te zijn aangeleverd, tenzij -Overtredin
gen

(a)

een vervangend elektronisch register dat voldoet aan de vereisten
van dit artikel, binnen 14 dagen na betekening van dekennisgeving aan de griffier wordt overhandigd; of(b)wanneer er geen vervangend elektronisch register is, is aan devereisten van deze afdeling voor het overige ten genoegen van degriffier voldaan.

368. (1) Een persoon die in strijd handelt met enige eis van deze wet, waarvoor indeze wet geen straf is voorzien, begaat een overtreding en is bij
veroordeling aansprakelijk voor een boete van maximaal 50.000 dollar.
(2) Wanneer een strafbaar feit uit hoofde van deze wet wordt gepleegd door
een rechtspersoon, een directeur of een andere functionaris die willens en
wetens toestemming, toestemming of instemming heeft gegeven voor het
plegen van het strafbare feit, pleegt hij ook een strafbaar feit en is hij bijveroordeling aansprakelijk voor de straf die voor het plegen van het
strafbare feit is bepaald.
369. Elke persoon die hulp, hulp, advies of het plegen van een strafbaar feit in het Accessoires en
kader van deze wet verleent, is eveneens schuldig aan het strafbare feit en is hulpstukken
op dezelfde wijze aansprakelijk als een hoofddader voor de straf die voor dat
strafbare feit is voorzien.

370. (1) Tenzij anders bepaald in deze wet, pleegt een persoon die een verklaring
aflegt in een document dat krachtens deze wet bij de griffier moet worden
ingediend of afgegeven, en die op het moment en in het licht van deomstandigheden waaronder dit gebeurt, vals of misleidend is met
betrekking tot een materieel feit of verzuimt een materieel feit tevermelden waarvan het verzuim de verklaring vals of misleidend maakt,
een strafbaar feit en is hij bij veroordeling aansprakelijk voor een boete
van maximaal 50.000 dollar of voor een gevangenisstraf van maximaal 2
jaar of voor beide.

Aansprakelijkhei
d voor valse
verklaringen(2) Het is een verweer voor een persoon die wordt beschuldigd van het
plegen van een strafbaar feit als bedoeld in het eerste lid om te bewijzen
dat de persoon niet wist dat de verklaring onjuist of misleidend was, ofredelijkerwijs niet had kunnen weten dat de verklaring onjuist of
misleidend was.

Bevoegdheid
van derechtbank om
verlichting teverlenen

256

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

371. (1) Deze afdeling is van toepassing op (a)een directeur of voormalig directeur van een bedrijf;(b)

een vereffenaar
vennootschap;(c)een accountant of voormalig accountant van een onderneming.

ofvoormaligvereffenaar

van

een

(2) Indien in een procedure wegens nalatigheid, verzuim, verzuim ofplichtsverzuim ten aanzien van een persoon op wie deze afdeling van
toepassing is, blijkt dat het Hof (a)dat de persoon aansprakelijk is of kan zijn voor nalatigheid,
verzuim, verzuim of plichtsverzuim, maar dat de persoon tegoeder trouw heeft gehandeld; en(b)dat, gelet op alle omstandigheden van het geval, met inbegrip
van de omstandigheden die verband houden met de aanstellingvan de persoon, de persoon op billijke wijze moet wordenverontschuldigd voor de nalatigheid, het verzuim of deplichtsverzuim,

kan het Hof deze persoon geheel of gedeeltelijk van zijn
aansprakelijkheid ontheffen op de voorwaarden die het Hof passend acht.
(3) Indien een persoon op wie deze afdeling van toepassing is, redenen heeftom aan te nemen dat er een vordering wegens nalatigheid, verzuim ofplichtsverzuim tegen hem zal of zou kunnen worden ingesteld, kan deze
persoon het Hof om genoegdoening verzoeken en heeft het Hof dezelfde
bevoegdheid om de persoon te ontlasten als wanneer er een procedure
wegens nalatigheid, verzuim of plichtsverzuim tegen de persoon zou zijn
ingesteld.

Verklaring van derechtbank372. (1) Een vennootschap kan, zonder zich bij een andere partij te hoeven
aansluiten, bij de rechtbank, bij motie gesteund door een beëdigdeverklaring, een verklaring vragen over elke kwestie van interpretatie vandeze wet of van de nota of de statuten van de vennootschap.
(2) 2. Degene die handelt naar aanleiding van een verklaring die het Hof
heeft afgelegd naar aanleiding van een verzoek krachtens het eerste lid,
wordt, voor zover het de uitoefening van enige fiduciaire of beroepsplicht
betreft, geacht zijn taken ten aanzien van het voorwerp van het verzoek
naar behoren te hebben vervuld.

Rechter in de kamers

373. (1) Onder voorbehoud van het bepaalde in de leden 2 en 3 kan een rechtervan het Hof in kamers elke bevoegdheid uitoefenen die door deze wet
aan het Hof wordt verleend en kan de rechter bij de uitoefening van die
bevoegdheid naar eigen goeddunken en billijkheid kosten toekennen.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(2) Een civiele procedure die bij de rechtbank wordt gevoerd door, tegen ofmet betrekking tot een onderneming waarin de namen van een of meervan haar uiteindelijk gerechtigden worden of zullen worden vermeld,
wordt door een rechter in kamers met gesloten deuren behandeld in plaatsvan in een open rechtszaal.
(3) Een rechter in een civiele procedure op grond van lid 1 of 2 kan depublicatie van een verslag van de procedure of van een deel van deprocedure of van enig document dat in de loop van de procedure isingediend, beperken of verbieden, of andere aanwijzingen geven die
nodig zijn om de identiteit van de leden en de uiteindelijke gerechtigden
van de vennootschap te beschermen.
(4) Een persoon die zich niet houdt aan een beperking, verbod of aanwijzing
krachtens onderafdeling (3) begaat een overtreding en is bij veroordelingaansprakelijk voor een boete van maximaal 50.000 dollar.

Beroep tegen debeslissingen van degriffier

374. (1) Onverminderd artikel 273 (beroep tegen doorhaling) kan een persoon die
door een beslissing van de griffier is benadeeld, binnen 90 dagen na debetekening van de beslissing van de griffier, tegen deze beslissing beroep
instellen bij de Commissie van Beroep volgens de procedure van het
reglement van de Autoriteit Financiële Diensten (Commissie van Beroep)
2014.
(2) Op een verzoek in het kader van deze afdeling kan de Commissie van
Beroep (a)de beslissing van de griffier te bevestigen;(b)de beslissing van de griffier te wijzigen; of(c)de beslissing van de griffier te vernietigen en, indien deCommissie van Beroep dit wenselijk acht, de zaak terug te wijzen
naar de griffier met de aanwijzingen die de Commissie van
Beroep passend acht.

(3) Behoudens onderafdeling (4) heeft een beroep tegen een beslissing vande griffier niet tot gevolg dat de werking van de beslissing wordt
opgeschort.
(4) Op een verzoek krachtens deze afdeling tegen een beslissing van degriffier kan de beroepscommissie op verzoek van de appellant en onderde voorwaarden die de beroepscommissie billijk acht, de werking van debeslissing opschorten in afwachting van de uitspraak van het beroep.
(5) Een persoon die niet tevreden is met de beslissing van de Commissie van
Beroep kan binnen 30 dagen na de beslissing beroep aantekenen bij het
Hof overeenkomstig voorschrift 8, lid 8, van het reglement 2014 van deAutoriteit Financiële Diensten (Commissie van Beroep).

257

258

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(6) Het Hof kan in het kader van een beroep op grond van het vijfde lid debeslissing van de Commissie van Beroep bevestigen, vernietigen of
wijzigen en kan de aanwijzingen geven die het Hof gepast en
rechtvaardig acht.

375. Onder voorbehoud van de schriftelijke wetten van de Seychellen mag,wanneer op grond van deze wet een procedure tegen een persoon wordt
ingeleid, niets in deze wet worden opgevat als een verplichting om informatie
die deze persoon op grond van het wettelijk beroepsgeheim niet mag
vrijgeven, openbaar te maken.

Juridischberoepsgeheim

376. Er worden geen vorderingen, vervolgingen of andere procedures ingesteld
tegen -

Immuniteit(a) de griffier of een werknemer of agent van de griffier; of(b) de Autoriteit of een werknemer of agent van de Autoriteit,
met betrekking tot een te goeder trouw verrichte of nagelaten handeling door
een dergelijke persoon in de goede uitoefening van functies in het kader vandeze wet.

377. (1) De griffier kan, uitsluitend met het oog op het toezicht op en debeoordeling van de naleving van deze wet, tijdens de normale
kantooruren en na redelijke kennisgeving aan de onderneming (a)toegang tot de statutaire zetel van een bedrijf;(b)de door deze wet vereiste documenten die door de onderneming
moeten worden bewaard, in te zien; en(c)tijdens of na een inspectieverzoek om uitleg van een bestuurder
van de onderneming of van een bestuurder van haargeregistreerde agent.

Inspecties(2) Elke persoon die op enigerlei wijze de griffier, of een van zijn
werknemers of geautoriseerde agenten belemmert, verhindert ofbelemmert bij het uitvoeren van een inspectie op grond van deze sectie,
begaat een overtreding en is bij veroordeling aansprakelijk voor een boete
die niet hoger is dan 25.000 US$.

Nietopenbaarmakingsverpl
ichting en toegestane
uitzonderingen378. (1) Behoudens het bepaalde in lid 2, mogen de Autoriteit, de griffier en elke
functionaris, werknemer en agent van de Autoriteit of de griffier geen
informatie of documenten openbaar maken aan een derde partij die zijn
verkregen bij de uitoefening van de functies van de Autoriteit of degriffier uit hoofde van deze Akte.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

259(2) Onderafdeling 1 is niet van toepassing op de bekendmaking -Positie ten opzichte
van andere wetten(a)toegestaan of vereist onder deze wet of enige andere geschreven
wet van de Seychellen;(b)

op grond van een beschikking van het Hof;(c)in het geval van informatie of documenten met betrekking tot een
bedrijf, met de voorafgaande schriftelijke toestemming van het
bedrijf; of(d)wanneer de informatie in statistische vorm wordt verstrekt ofanderszins op zodanige wijze wordt bekendgemaakt dat deidentiteit van geen enkele onderneming of andere persoon
waarop de informatie betrekking heeft, kan worden achterhaald.

379. (1) De fiscale vrijstellingen en concessies verleend door de artikelen 361,
362 en 363 van deze wet zijn van toepassing en prevaleren,
niettegenstaande eventuele tegenstrijdigheden tussen deze artikelen en (a)de Business Tax Act;(b)de Stamp Duty Act;(c)de Wet op de inkomstenbelasting en de belasting op nietmonetaire voordelen;(d)de Foreign Exchange Act; of(e)de wet op de belasting over de toegevoegde waarde.

(2) Voor zover er sprake is van strijdigheid tussen de Civil Code of
Seychelles Act of de Commercial Code Act en (a)Subdeel VII van deel V van deze wet (Effecten op aandelen);(b)Deel IX van deze wet (Kosten voor bedrijfseigendommen);(c)

Deel XVII van deze wet (Doorhalen, beëindigen en ontbinden);of(d)artikel 382 van deze wet (wijziging van het burgerlijk wetboek
van de Seychellen met betrekking tot ondernemingen),

Deze wet heeft voorrang.
(3) In de mate van tegenstrijdigheid tussen de vennootschapswet en deel X
van deze wet (omzettingen), heeft deze wet voorrang.

Reglement

260

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

380. De minister kan verordeningen vaststellen ter uitvoering en uitvoering van debepalingen van deze wet en kan bij verordening een bijlage wijzigen.

381. De International Business Companies Act 1994 wordt ingetrokken.

Intrekking van dewet382. (1) Met betrekking tot vennootschappen (zoals gedefinieerd in artikel 2 vandeze wet) wordt het burgerlijk wetboek van de Seychellen (zoals
gedefinieerd in artikel 2 van de wet inzake het burgerlijk wetboek van de
Seychellen) gewijzigd zoals uiteengezet in de subparagrafen (2) tot enmet (5).

Wijziging van
het burgerlijk
wetboek van de
Seychellen met
betrekking tot
vennootschappen(2) Dat artikel 2078 van het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen niet van
toepassing is op bedrijven, en dat het volgende in plaats daarvan van
toepassing is (a)Onder voorbehoud van het bepaalde onder b) en c) kan derechtbank, in geval van verzuim van de leningnemer met
betrekking tot door een pandrecht gewaarborgde
verplichtingen, op verzoek van de pandhouder of een andere
belanghebbende partij bevelen dat het pandrecht door depandhouder wordt behouden of verkocht, naar goeddunken vande rechtbank, dan wel een andere of verdere beschikking geven
die de rechtbank gepast acht.

(b)

Een pandrecht op aandelen of andere effecten die zijn
uitgegeven door een vennootschap die is opgericht in het kader
van de International Business Companies Act kan, zonder bevel
van de rechtbank, ten uitvoer worden gelegd indien devoorwaarden van het pandrecht dit toestaan, overeenkomstig debepalingen van Sub-Part VII van Deel V van de International
Business Companies Act (Pandrecht op aandelen).

(c)

Het bepaalde onder a) is niet van invloed op de verkoop van inpand gegeven goederen zoals bedoeld in artikel 2074, onder b).

(3) Dat artikel 2079 van het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen niet van
toepassing is op ondernemingen, en dat het volgende in plaats daarvan
van toepassing is (a)Een pandgever blijft eigenaar van een verpande zaak, tenzij, ingeval van verzuim met betrekking tot door een pandrecht
gewaarborgde verplichtingen, de verpande zaak wordt verkocht(i)

op grond van een beschikking van het Hof; of(ii)

in geval van een pandrecht op aandelen of andere
effecten die zijn uitgegeven door een vennootschap die
is opgericht krachtens de International BusinessCompanies Act, overeenkomstig de bepalingen van

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)

Sub-Part VII van Deel V van de International BusinessCompanies Act (pandrecht op aandelen).
Totdat de door het pandrecht gewaarborgde verplichtingenvolledig zijn betaald en nagekomen of het pandrecht wordt
verkocht zoals bedoeld onder a), vormt het pandrecht een
zekerheidsrecht op het pandrecht ten gunste van de pandhouder.

(4) Dat artikel 2091-1, tweede en derde zin, van het Burgerlijk Wetboek van
de Seychellen niet van toepassing is op vennootschappen.
(5) Dat artikel 2091-3 van het Burgerlijk Wetboek van de Seychellen niet
van toepassing is op vennootschappen, en dat het volgende in plaats
daarvan van toepassing is (a)Onder voorbehoud van het bepaalde onder b) kan het Hof, ingeval van kristallisatie, op verzoek van de begunstigde of een
andere belanghebbende, de verkoop van de in rekening gebrachte
goederen gelasten zoals door het Hof is toegestaan, of een curator
aanwijzen, dan wel een andere of verdere beschikking geven die
het Hof passend acht.

(b)Indien dit is toegestaan onder de voorwaarden van een
schriftelijke overeenkomst inzake een vlottend tarief, kan ingeval van kristallisatie een vlottend tarief worden afgedwongen,zonder een bevel van de rechtbank indien dit is toegestaan onderde voorwaarden van het tarief, in overeenstemming met debepalingen van Deel IX van de International BusinessCompanies Act (Kosten over bedrijfseigendommen).

DEEL XXII – TRANSITIONAL PROVISIONS

Voormalig wetsbedrijf
dat automatischopnieuw wordt
geregistreerd in het
kader van deze wet

383. (1) Met inachtneming van de bepalingen van dit artikel wordt elkevoormalige vennootschap met ingang van de ingangsdatum van de wet
geacht automatisch opnieuw te zijn geregistreerd als een internationale
handelsvennootschap in het kader van deze wet.
(2) Wanneer een vennootschap wordt heringeschreven overeenkomstig lid 1,
moet de griffier, zodra dit praktisch mogelijk is, de naam van devennootschap in het register opnemen en een uniek nummer aan devennootschap toekennen.
(3) Het unieke nummer dat aan een vennootschap wordt toegekend op grond
van lid 2 kan, naar keuze van de griffier, het nummer zijn dat eerder aan
de vennootschap is toegekend als een voormalige wetsvennootschap.
(4) Tenzij in deze wet anders is bepaald, is een vennootschap die
overeenkomstig lid 1 opnieuw wordt geregistreerd, onderworpen aandeze wet alsof het een vennootschap is die op grond van deze wet isopgericht.

261

262

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

384. (1) Wanneer een voormalige vennootschap uit hoofde van artikel 383, lid 1,
automatisch wordt heringeschreven, is de griffier alleen verplicht een
certificaat van herinschrijving aan de vennootschap af te geven indien devennootschap, handelend via haar geregistreerde agent, een schriftelijk
verzoek tot afgifte van een certificaat van herinschrijving bij de griffierindient.

Certificaat vanherregistratie waar devroegere Wet Bedrijf
automatisch opnieuw
geregistreerd werd(2) In een certificaat van herinschrijving dat door de griffier overeenkomstig
het eerste lid wordt afgegeven, wordt vermeld (a)de naam en het unieke registratienummer van het bedrijf;(b)

dat het vroegere bedrijf in het kader van deze wet opnieuw isgeregistreerd op de aanvangsdatum van de wet; en(c)de datum van de oorspronkelijke oprichting of voortzetting
onder de oude wet.

385. (1) Een voormalige onderneming die overeenkomstig artikel 383, lid 1, vande wet is heringeschreven, blijft bestaan als rechtspersoon en haarherregistratie overeenkomstig deze wet, ongeacht of deze onder dezelfdeof een andere naam plaatsvindt, gaat niet (a)vooroordeel of beïnvloeding van de identiteit;(b)

invloed hebben op haar activa, rechten, verplichtingen of
verplichtingen; of(c)van invloed zijn op het starten of voortzetten van een proceduredoor of tegen de onderneming.

Gevolgen van deautomatische
herregistratie in het
kader van deze wet(2) Onder voorbehoud van het bepaalde in lid 1 wordt een voormalige
vennootschap die overeenkomstig artikel 383, lid 1, van de wet isheringeschreven, vanaf de datum van herinschrijving op de datum van
inwerkingtreding van de wet, behandeld als een vennootschap die
overeenkomstig deze wet is opgericht.

386. (1) Elk verzoek tot herstel van een voormalige wetsvennootschap die isdoorgehaald uit het register dat onder de oude wet wordt bijgehouden,maar niet is ontbonden, gedaan op of na de ingangsdatum van de wet,hetzij bij de griffier, hetzij bij de rechtbank, wordt gedaan onder, en
bepaald in overeenstemming met, deze wet alsof de voormalige

Herstel vanvoormalige
wetsbedrijven
geschrapt uit het
register dat op grond
van de voormalige
wet werdbijgehouden

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
wetsvennootschap een vennootschap is geweest die onder deze wet isdoorgehaald uit het register.

(2) Wanneer een vennootschap op grond van een verzoek als bedoeld in het
eerste lid wordt hersteld, wordt zij opnieuw ingeschreven in het registerdat krachtens deze wet wordt bijgehouden.

387.
Herstel van opgehevenvoormalige wetsbedrijven(1) Bij de rechtbank kan op grond van deze wet een verzoek worden
ingediend om de ontbinding van een voormalige wetsvennootschap die
op de datum van ontbinding op grond van deze wet is ontbonden, te
ontbinden alsof het een vennootschap betreft die op de datum van
ontbinding op grond van deze wet is ontbonden.
(2) Een aanvraag die is ingediend op grond van onderafdeling (1) (a)wordt gedaan binnen zeven jaar na de ontbinding van devoormalige wetsvennootschap onder de voormalige wet;(b)worden vastgesteld in overeenstemming met deze wet.

(3) Indien de ontbinding van een voormalige wetsvennootschap
overeenkomstig dit artikel wordt ontbonden, wordt de vennootschap
weer ingeschreven in het register dat op grond van deze wet wordt
bijgehouden.

Levering van documenten 388.

Overgang voor
voormalige
wetsbedrijven

Zodra het praktisch mogelijk is na de ingangsdatum van de Wet, zal depersoon die, onmiddellijk voor de ingangsdatum van de Wet, de griffier wasonder de oude Wet, aan de griffier (onder deze Wet) alle bescheiden
overhandigen die in zijn macht, bezit of controle worden gehouden onder deoude Wet.

389. (1) Niettegenstaande enige andere bepaling van deze wet, maar ondervoorbehoud van het tweede lid, beschikt elke voormalige
wetsvennootschap over een termijn van drie maanden vanaf debegindatum van de wet om te voldoen aan de bepalingen van deze wet
met betrekking tot (a)het bijhouden van registers en registers; en(b)de inrichting van het jaarlijkse rendement.

(2) Elke voormalige Wetsvennootschap heeft een periode van twaalf
maanden vanaf de aanvangsdatum van de Wet om te voldoen aan -

263

264

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)artikel 126, lid 2 (kennisgeving van de plaats waar de notulen ende besluiten van de leden worden opgesteld);(b)artikel 157, lid 2 (kennisgeving van de plaats waar de notulen ende besluiten van de bestuurders zich bevinden); en(c)artikel 179 (kostenregister).

(3) Behoudens het bepaalde in lid 4, is het voor een voormalige
wetsvennootschap niet verplicht haar statuten te wijzigen om aan deze
wet te voldoen, maar wel in de mate van tegenstrijdigheid tussen (a)een voormalige akte van oprichting van een vennootschap of
statuten; en(b)deze wet,

Deze wet heeft voorrang.
(4) Wanneer in de memorie of de statuten van een voormalige
wetsvennootschap wordt verwezen naar een bepaling in of een
voorschrift van een voormalige wetsvennootschap, wordt die verwijzing
in de memorie of de statuten van de voormalige wetsvennootschap naar
dat voorschrift of die bepaling geacht te zijn gewijzigd en geïnterpreteerd
alsof zij zo dicht mogelijk bij de overeenkomstige bepaling of het
voorschrift van deze wet lag.
(5) Indien op de ingangsdatum van de wet een voormalige wetsvennootschap
is begonnen (maar niet voltooid) met de liquidatie op grond van deartikelen 87 tot en met 95 van de voormalige wet, kan de liquidatie en deontbinding van de vennootschap (a)gaan de lidstaten te werk en worden zij ingevuld
overeenkomstig de artikelen 87 tot en met 95 van de oude wet,alsof deze bepalingen nog steeds van toepassing zijn; of(b)worden hervat en aangevuld overeenkomstig de bepalingen vandeel XVII van deze wet.

(6) Wanneer de griffier een certificaat van ontbinding van een voormalige
vennootschap van de Akte overeenkomstig lid 5, onder a), afgeeft, heeft
het certificaat dezelfde rechtsgevolgen als wanneer het een certificaat van
ontbinding was dat door de griffier overeenkomstig deel XVII van deze
Akte is afgegeven.

390. (1) Elke onderneming heeft een periode van twaalf maanden vanaf deaanvangsdatum van de wet om te voldoen aan (a)artikel 152 (Deponering van het bestuurdersregister bij degriffier); en

Overgang voor alle
bedrijven10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(b)Deel XX van deze wet (Verplichtingen van de begunstigde
eigenaars).

(2) Voor de naleving van artikel 152 (Deponering van het register van
bestuurders bij de griffier) is het voldoende als (a)het eerste register van bestuurders dat door een vennootschap
bij de griffier wordt gedeponeerd, bevat alleen de gegevens vanhaar huidige bestuurders op de datum van deponering; en(b)elk volgend register van bestuurders dat door een vennootschap
bij de griffier wordt gedeponeerd, bevat alleen gegevens overhaar bestuurders vanaf de datum van deponering van het eerste
register van bestuurders dat overeenkomstig artikel 152 isgedeponeerd.

(3) Behoudens het vierde lid, zijn artikel 347 (Inzage van ingediende
documenten) en artikel 348 (Kopieën van ingediende documenten) niet
van toepassing op het bij de griffier krachtens artikel 152 (Deponering
van het register van bestuurders bij de griffier) ingediende kopieën van
een vennootschap tot en met de datum die twee jaar na de begindatum
van de wet valt.

(4) Vanaf de begindatum van de wet hebben de Seychelles Revenue
Commission en de Financial Intelligence Unit het recht om (zonder
kosten) inzage te krijgen in het register van directeuren van een bedrijf
dat bij de griffier is gedeponeerd op grond van artikel 152 (Deponering
van het register van directeuren bij de griffier).

Verwijzingen naar
bedrijven in andere
besluiten

391. Een verwijzing in enige schriftelijke wet naar een vennootschap die isopgericht, geregistreerd of voortgezet onder de oude wet, wordt, tenzij decontext anders vereist, gelezen als een verwijzing naar een vennootschap die
is opgericht, herregistreerd of voortgezet onder deze wet.

Intrekking van Cap
100A

392. De International Business Company Act, 1994 (Cap 100A) wordt hierbij
ingetrokken.

265

266

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

EERSTE SCHEDULE[Artikel 9, lid 1, onder b), en artikel 214, lid 1, onder b)].
DEEL IINCORPORATIETOEPASSING

Een aanvraagformulier voor de oprichting van een onderneming vereist dat de aanvrager (ten minste)
de volgende gegevens verstrekt 1. De voorgestelde bedrijfsnaam;
2. Het voorgestelde vestigingsadres;
3. De volledige naam en het adres van de voorgestelde eerste geregistreerde agent van deonderneming;
4. Of het nu gaat om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en met
aandelen;
5. In het geval van een beschermd celbedrijf, een verklaring dat de schriftelijke toestemming vande Autoriteit overeenkomstig artikel 221 is gegeven;
6. Een verklaring dat aan de vereisten van de wet met betrekking tot de oprichting is voldaan.

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

267

DEEL IICONTINUERING VAN DE TOEPASSING

Voor een vervolgaanvraagformulier moet een aanvrager (ten minste) de volgende informatieverstrekken 1. De bestaande naam van het bedrijf;
2. De voorgestelde naam van het bedrijf bij voortzetting;
3. Het voorgestelde vestigingsadres in de Seychellen;
4. De volledige naam en het adres van de voorgestelde geregistreerde agent van de onderneming;
5. Of het nu gaat om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en met
aandelen;
6. In het geval van een beschermd celbedrijf, een verklaring dat de schriftelijke toestemming vande Autoriteit overeenkomstig artikel 221 is gegeven;
7. Een verklaring dat aan de eisen van de wet met betrekking tot de voortzetting is voldaan.

__________________

268

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

TWEEDE SCHEMA
DEEL IINCORPORATIE EN JAARTAKSENBESCHRIJVING

FEE(artikel 9, lid 1)(a) Vergoeding voor het oprichten van een internationaal opererend
bedrijf (anders dan een beschermd celbedrijf)

100 DOLLAR(artikel 221)(b) Aanvraagvergoeding voor toestemming van de Autoriteit om een
bedrijf op te richten, voort te zetten of om te zetten in eenbeschermd celbedrijf

200 DOLLAR(artikel 9, lid 1)
500 DOLLAR(c) Vergoeding voor de oprichting van een beschermd celbedrijf(paragraaf 12)(d) Jaarlijkse vergoeding - internationaal zakenbedrijf (anders dan eenbeschermd celbedrijf)

100 DOLLAR(paragraaf 12)
500 DOLLAR
Jaarlijkse vergoeding - beschermd celbedrijf__________________

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

269

DEEL II
DIVERSE VERGOEDINGENBESCHRIJVING

FEE

Opmerking - De Seychelles Revenue Commission, deFinancial Intelligence Unit of een ander
overheidsorgaan van de Seychellen is in het kader van
de uitoefening van officiële activiteiten geenvergoeding verschuldigd voor de inzage vanbedrijfsdocumenten die bij de griffier zijn ingediendof door hem worden bijgehouden, noch voor een
certificaat van goede naam of een certificaat van
officiële recherche dat door de griffier is afgegeven.

(paragraaf 23)(a) Registratie van een voor eensluidend
gewaarmerkt afschrift of uittreksel van een
besluit, anders dan een wijziging op grond vanartikel 30, tot wijziging van de oprichtingsakte
of de statuten van een vennootschap (i) binnen 30 dagen na de datum van het
besluit worden ingediend;(i)

50 DOLLAR(ii)

100 DOLLAR(Voor het indienen van een uittrekselvan een besluit tot wijziging van destatutaire zetel is op grond van dit lid
geen vergoeding verschuldigd,
aangezien in plaats daarvan de inpunt (l) genoemde vergoeding van
toepassing is)(ii) meer dan 30 dagen na de datum van deresolutie ingediend.

(paragraaf 24)(b) Het indienen van een aangepaste en gewijzigde
notitie of artikelen van een vennootschap(exclusief vergoeding voor het indienen van
een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het
besluit tot goedkeuring van de wijziging
overeenkomstig paragraaf (a)))
Opmerking - Er is geen indieningstaks verschuldigd
voor een aangepaste en gewijzigde nota en artikelen
van een vroegere wetsvennootschap die binnen 2 jaar
na de aanvangsdatum van de wet zijn ingediend.

(artikel 29, lid 3)(c) Voor de verdere reservering van een naam voor
toekomstige adoptie door een bedrijf

50 DOLLAR
Met dien verstande dat geenvergoeding verschuldigd is voor het
indienen van een aangepaste en
gewijzigde notitie en artikelen(wijziging van de naam van devennootschap) die zijn ingediend op
grond van een door de griffier
krachtens artikel 31, lid 1, gegevenaanwijzing.

US$25

270

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

271(paragraaf 30 en 31)(i)

50 DOLLAR(d) Registratie van een voor eensluidend
gewaarmerkt afschrift of een voor eensluidend
gewaarmerkt afschrift of uittreksel van een
besluit tot wijziging van de akte of de statuten
van een vennootschap, met inbegrip van een
wijziging van de naam van de vennootschap
krachtens artikel 30 -(ii)

100 DOLLAR(i) binnen 30 dagen na de datum van het
besluit worden ingediend;

Met dien verstande dat geenvergoeding verschuldigd is voor een
uittreksel uit de resolutie van een
naamswijziging dat is ingediend op
grond van een door de griffier
krachtens artikel 31, lid 1, gegevenaanwijzing.

(ii) meer dan 30 dagen na de datum van deresolutie ingediend.

(artikel 152, leden 1 en 2).
(e) Voor het deponeren van een kopieënregistervan bestuurders van een bedrijf

Geen vergoeding voor een "eerste
indiening" op grond van artikel 152,
lid 1;
US$25 voor elke volgende indiening
op grond van artikel 152, lid 2.

(artikel 162)

50 DOLLAR(f) Voor het indienen van een gewaarmerkt
afschrift of uittreksel van het besluit van destatutaire zetel van een vennootschap (ondervoorbehoud van punt g) hieronder)(Voor de indiening van een uittrekseluit het besluit tot wijziging van destatutaire zetel en de statutaire zetel
van de agent is op grond van dit lid
geen taks van toepassing, aangezienin plaats daarvan de in punt l)genoemde taks van toepassing is)(artikel 163, lid 2)(i)

US$5 per bedrijf voor de eerste
500

(ii)

US$2,50 per bedrijf voor de
komende 600 jaar.

(g) Voor het indienen van kennisgevingen vanwijziging van de statutaire zetel als gevolg van
een wijziging van de hoofdvestiging van deregisterhouder met betrekking tot een of meer
vennootschappen, of een gecombineerde
kennisgeving overeenkomstig onderafdeling(4), voor:(iii) geen vergoeding voor meer
bedrijven (onder voorbehoudvan betaling op de eerste 1100)(i) 1 - 500 bedrijven(ii) 501 - 1100 bedrijven(iii) 1101 bedrijven of meer

(artikel 165, lid 3)

50 DOLLAR

272

Aanvulling op het Staatsblad(h) (Een kennisgeving van benoeming (noot - dezevergoeding is niet van toepassing indien een
kennisgeving van wijziging van deregisterhouder
wordt
ingediend
overeenkomstig artikel 169; zie punt lhieronder)[10 augustus 2016].

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(artikel 166, lid 2)(i) Voor het indienen van kennisgevingen vanwijziging van de naam van de registerhouder
metbetrekking
tot
een
of
meer
vennootschappen, of een gecombineerde
kennisgeving onder subparagraaf (4), voor:(i) 1 - 500 bedrijven

273

(i)

US$5 per bedrijf voor de eerste
500

(ii)

US$2,50 per bedrijf voor de
komende 600 jaar.

(iii) geen vergoeding voor meer
bedrijven (onder voorbehoudvan betaling op de eerste 1100)(ii) 501 - 1100 bedrijven(iii) 1101 bedrijven of meer

(artikel 167, lid 4)

Geen(j) Voor het indienen van een ontslagbericht als
geregistreerd agent van een bedrijf(artikel 168, lid 4)

US$25(k) Voor het indienen van een kennisgeving van
het niet langer in aanmerking komen om op te
treden als geregistreerd agent van een bedrijf(artikel 169, lid 2)

50 DOLLAR(l) Voor het indienen van een gewaarmerkt
afschrift of een uittreksel van de resolutie vande wijziging van de statutaire zetel van een
bedrijf(sectie181)

US$125(m) Voor het indienen van een aanvraag om een
vergoeding te registreren(sectie182)

US$75(n) Voor het indienen van een aanvraag tot
registratie van een variant van een
geregistreerd tarief(artikel 183)(o) Voor het indienen van een aanvraag tot het
registreren van een bericht van tevredenheid of
vrijgave van de kosten

US$75

274

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(Secties 192 en 194)

100 DOLLAR(p) Voor het indienen van een aanvraag tot
omzetting van een gewone onderneming in een
internationale onderneming of vice versa(artikel 196 en 198)

300 DOLLAR(q) Voor het indienen van een aanvraag tot
omzetting van een niet-cellulair bedrijf in eenbeschermd celbedrijf of vice versa(artikel 202, lid 2, en artikel 203, lid 6)

500 DOLLAR(r) Voor het indienen van een aanvraag tot
registratie van fusie- of consolidatieartikelen(artikel 208, lid 8)

500 DOLLAR(s) Voor het indienen van een aanvraag tot
registratie van arrangementen(artikel 214, lid 2)

100 DOLLAR(t) Voor de voortzetting van een buitenlandse
ondernemingalsinternationale
handelsonderneming(anders
dan eenbeschermd celbedrijf)(artikel 214, lid 2)

500 DOLLAR(u) Voor de voortzetting van een buitenlands
bedrijf als beschermd celbedrijf(artikel 217, lid 3)

50 DOLLAR(v) Voor de registratie van een bericht vanvoortzetting buiten de Seychellen(artikel 271, lid 3)(w) Inspectievanhet
ontzeggingsbeslissingen

US$25
register

van

275

276

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(artikel 276, lid 1)(i)

300 DOLLAR(x) Voor het herstel van de naam van een
vennootschap in het register door de griffier:(ii)

600 DOLLAR(i) indien het verzoek om herstel 6 maandenof minder na de datum waarop de naam
van de onderneming uit het register isgeschrapt, wordt ingediend; of(ii) indien de aanvraag tot restauratie meerdan 6 maanden na de datum waarop denaam van de onderneming uit het
register is geschrapt, wordt ingediend.

(artikel 277, lid 6)

600 DOLLAR(y) Voor het deponeren bij de griffier van een
verzegeld afschrift van een beschikking van het
Hof tot herstel van de naam van een
vennootschap in het register(Secties 285(1), 293(1), 303(1) en 317(1))

50 DOLLAR(z) Voor het indienen van(i) een kopie of uittreksel van een resolutie
dat een bedrijf vrijwillig wordt
geliquideerd, of(ii) een kopie of uittreksel van een resolutie
die de vrijwillige liquidatie van een
bedrijf herroept of(iii) een kopie vanafwikkelingsbesluit

het

verplichte(artikel 297, lid 1, artikel 308, lid 1, en artikel 326, lid
1)

US$75

(aa) Voor het indienen van het bericht van
vereffening dat een vrijwillige vereffening of
een verplichte vereffening van een
vennootschap is voltooid (met inbegrip van deafgifte van een bewijs van ontbinding door degriffier)(paragraaf 347)(bb) Een inspectie van het registerinternationale handelsvennootschappen

10 DOLLARvan10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

277

278

Aanvulling op het Staatsblad(paragraaf 347)

10 DOLLAR(cc) Inzage in het dossier van een bedrijf(paragraaf 347)(dd) Een inspectie van het register
geregistreerde kosten (per bedrijf)

10 DOLLAR
van(paragraaf 348)

US$1(ee) Per pagina voor het verkrijgen van een kopie
van elk document dat ter inzage beschikbaar is(artikel 349)

10 DOLLAR(ff) Voor het deponeren van een kopie van een
ledenregister, een kostenregister of een registervan economische subjecten(paragraaf 350)

50 DOLLAR(gg) Voor de indiening van de jaarrekening(paragraaf 351)

US$25(hh) Een certificaat van goede naam(artikel 352)

US$25(ii) Een certificaat van officieel onderzoek(paragraaf 384, lid 1)

Geen(jj) Een certificaat van herregistratie - per bedrijf(kk) Bij de toegestane indiening bij de griffier van
elk document dat betrekking heeft op een
andere vennootschap dan die welke in dezebijlage zijn opgenomen

50 DOLLAR[10 augustus 2016].

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
DERDE SCHADE(Sectie 26)
BEPERKTE WOORDEN

DEEL I"Bank""Building Society""Kamer van Koophandel""Gecharterd"Coöperatie""Kredietunie""Overheid"Licentie""Gemeentelijk""Parlement""Politie"Koninklijk""Tribunaal""Beurs"of een woord of afkorting die een soortgelijke betekenis heeft

DEEL II"Luchtvaartmaatschappij"Zekerheid""Bitcoin""Bureau de Verandering""Casino"Liefdadigheid""College""Raad"Stichting"Fonds"Gokken""Gaming""Ziekenhuis"Verzekering"Verzekeraar"Loterij""Militair"Onderlinge fondsen""Apotheek"Polytechnisch""Herverzekering""School"Effecten
Seychellen""Soeverein""Staat"Vertrouwen"Trustee""Unie"Universiteit
en andere woorden, die schriftelijk kunnen worden voorgeschreven in richtlijnen van de griffier.

279

280

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

VIERDE SCHEMA(Sectie 28)
TAAL VAN DE BEDRIJFSNAMEN

1.

(1) De naam van een vennootschap kan in elke taal worden uitgedrukt, maar
wanneer de naam niet in de Engelse of Franse taal is, wordt een vertaling
van de naam in de Engelse of Franse taal aan de griffier gegeven die door
een aanvaardbare vertaler (zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, van de wet)of door de registerhouder van de vennootschap of de voorgestelde
vennootschap voor eensluidend wordt verklaard.

Taal van debedrijfsnaam(2) 2. De registerhouder geeft geen verklaring af overeenkomstig lid 1, tenzij
hij de vertaling heeft verkregen van of laten bevestigen door een
aanvaardbare vertaler.
(3) Wanneer de naam van een vennootschap niet in de Engelse of Franse taal
is gesteld, vermeldt de griffier de naam en de Engelse of Franse vertaling
ervan op de oprichtingsakte, de voortzetting of de omzetting van devennootschap.

2.

(1) 4. Behoudens lid 4 en wanneer de naam van een vennootschap in deEngelse of Franse taal is gesteld, kan de griffier op grond van lid 3 een
vennootschap met een bijkomende naam in een buitenlands lettertype
registreren.
(2) Wanneer een bedrijf is geregistreerd met een extra naam met een
buitenlands karakter (a)het memorandum bevat een verklaring dat de vennootschap
naast haar naam een buitenlandse karakternaam heeft envermeldt de buitenlandse karakternaam; en(b)Wanneer de naam van de vennootschap in de memorie of destatuten voorkomt, wordt ook naar de naam van het
buitenlandse karakter verwezen.

(3) Een bedrijf wordt niet geregistreerd met een buitenlandse karakternaam die(a)identiek is aan een buitenlandse karakternaam die isgeregistreerd, of is geregistreerd, aan een andere ondernemingin het kader van de wet; of(b)die zozeer lijkt op een buitenlandse karakternaam die isgeregistreerd, of is geregistreerd, bij een andere ondernemingin het kader van de wet, dat het gebruik van de naam naar het
oordeel van de griffier tot verwarring of misleiding zou kunnen
leiden.

Extra buitenlandse
karakternamen10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad(4) In afwijking van lid 3, onder b), kan de griffier een vennootschap met een
bijkomende naam in vreemde letters registreren die vergelijkbaar is met
de naam in vreemde letters van een andere vennootschap, indien beide
vennootschappen geassocieerde deelnemingen zijn.

Aanvraag tot
goedkeuring en
registratie van een
aanvullendebuitenlandse
tekennaam

3.

(1) Een aanvraag tot goedkeuring en registratie van een buitenlandse
tekennaam bij de griffier kan samen met de aanvraag tot oprichting ofvoortzetting van de vennootschap of op elk moment daarna worden
ingediend.
(2) 2. Een aanvraag overeenkomstig lid 1 dient in de goedgekeurde vorm teworden ingediend en dient vergezeld te gaan van (a)(b)

een verklaring die is gecertificeerd door een aanvaardbare
vertaler of door de geregistreerde agent van het bedrijf of devoorgestelde onderneming (i)de bevestiging dat de naam van het buitenlandse karakter
al dan niet een vertaling is van of een betekenis heeft diegelijkwaardig is aan de naam of de voorgestelde naam
van de onderneming; en(ii)

de betekenis of, indien deze meer dan een mogelijke
betekenis heeft, de betekenis van de vreemde tekennaam
te specificeren; enindien de aanvraag betrekking heeft op een bestaande
onderneming, een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het
wijzigingsbesluit overeenkomstig artikel 23 en 30 en, indien de
onderneming heeft besloten dit te doen, een aangepaste notitie en
artikelen overeenkomstig artikel 24.

(3) De registerhouder geeft geen verklaring af overeenkomstig lid 1, tenzij
hij de verklaring van een aanvaardbare vertaler heeft verkregen of deze
door een aanvaardbare vertaler heeft laten bevestigen.

Goedkeuring van denaam van een
buitenlands karakter

4.

(1) De griffier keurt een buitenlandse karakternaam niet goed indien (a)de naam niet in overeenstemming is met de wet; of(b)de griffier is van mening dat (i)de naam beledigend of aanstootgevend is; of(ii)

het zou in strijd zijn met de openbare orde of het
openbaar belang om de naam te registreren.

281

282

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(2) De griffier kan weigeren een buitenlandse karakternaam goed te keuren
indien (a)hij er niet van overtuigd is dat hij de volledige of ware betekenis
van de naam begrijpt, hetzij door de nauwkeurigheid van devertaling, de context waarin de naam zal of kan worden
gebruikt, hetzij anderszins; of(b)

het is om technische of andere redenen niet uitvoerbaar om denaam te registreren.

(3) Bij de goedkeuring van een buitenlandse tekennaam, hetzij bij deoprichting, voortzetting, wijziging van de naam, hetzij anderszins, zal degriffier -

5.

(a)

de bedrijfsnaam met buitenlands karakter te registreren in het
handelsregister; en(b)afgifte van een oprichtingsakte, voortzetting of registratie van
een aanvullende buitenlandse tekennaam, naar gelang van het
geval, die (i)aan te geven dat het bedrijf naast zijn naam ook een
naam met een buitenlands karakter heeft; en(ii)vermeld zowel de naam als de naam van het vreemde
karakter.

(1) Indien een onderneming met een naam van buitenlands karakter een
aanvraag tot wijziging van haar naam indient, dient zij samen met deaanvraag tot wijziging van de naam de in lid 3, lid 2, genoemde
documenten in.

Wijziging van denaam wanneer denaam van het bedrijf
een buitenlands
karakter heeft(2) Wanneer een vennootschap een verzoek indient om haar buitenlandse
karakter te wijzigen, is lid 4 van overeenkomstige toepassing.

6.

(1) Een bedrijf dat is geregistreerd met een buitenlandse karakternaam kan
bij de griffier een aanvraag indienen voor de uitschrijving van zijn
buitenlandse karakternaam.
(2) 2. Een aanvraag krachtens lid 1 dient in de goedgekeurde vorm te zijn envergezeld te gaan van een gewaarmerkt afschrift of uittreksel van het
wijzigingsbesluit krachtens artikel 23 en 30 en, indien de maatschappij

Uitschrijving van denaam van een
buitenlands
personage

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
heeft besloten dit te doen, van een aangepaste memorie en artikelen
krachtens artikel 24.

(3) 2. Op een verzoek als bedoeld in lid 1 kan de griffier de buitenlandse
tekennaam uitschrijven en uit het register schrappen.
(4) Indien de griffier de buitenlandse karakternaam van een onderneming
uitschrijft, geeft hij een bewijs van uitschrijving af van de buitenlandse
karakternaam.

Bevoegdheden van de
7.
griffier met betrekking tot
buitenlandse
karakternamen(1) Onverminderd het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 zijn de afdelingen25, 26 en 31 van overeenkomstige toepassing op buitenlandse karakters.
(2) De griffier kan een kennisgeving krachtens lid 3 aan een vennootschap
doen toekomen indien (a)(b)

de griffier is van mening dat de naam van de vennootschap in het
buitenland (i)niet in overeenstemming is met de wet of beledigend ofverwerpelijk is; of(ii)

in strijd is met de openbare orde of met het algemeenbelang dat de buitenlandse karakternaam in het register
blijft staan; ofde griffier is van mening dat hij de volledige of ware betekenis
van de naam niet begrijpt.

(3) 3. Wanneer lid 2 van toepassing is, kan de griffier de vennootschap een
mededeling doen toekomen waarin hij haar verzoekt op of vóór een in demededeling vermelde datum, die niet minder dan veertien dagen na dedatum van de mededeling mag liggen, een verzoek in te dienen om haarbuitenlandse karakteraanduiding te wijzigen in een door de griffiergoedgekeurde buitenlandse karakteraanduiding.
(4) Indien een onderneming die een bericht heeft ontvangen overeenkomstig
lid 3, geen aanvraag indient om haar naam in vreemde letters te wijzigen
in een door de griffier goedgekeurde naam in vreemde letters, kan degriffier de naam uitschrijven.
(5) Wanneer de griffier krachtens deze verordening een naam met een
buitenlands karakter uitschrijft, geeft hij een certificaat van
naamsverandering af aan de vennootschap.
(6) Indien de naam van een vennootschap met buitenlands karakter op grond
van dit lid is uitgeschreven, dient zij binnen veertien dagen na de datum
van het certificaat van naamswijziging een gewaarmerkt afschrift of

283

284

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

uittreksel van het wijzigingsbesluit op grond van artikel 23 en 30 in en,indien de vennootschap heeft besloten dit te doen, een aangepaste notitie
en artikelen op grond van artikel 24.
__________________

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

285

VIJFDE SCHEMA(Sectie 32)
HERGEBRUIK VAN BEDRIJFSNAMEN

1.

In dit schema, tenzij de context anders vereist "Wet" betekent de International Business Companies Act;"wijzigingsdatum" betekent de datum waarop het eerste bedrijf zijn naamveranderde;"beëindigde onderneming": een onderneming waarvoor de griffier
overeenkomstig artikel 217, lid 4, onder a), van de wet een certificaat vanbeëindiging heeft afgegeven;
Onder "ontbonden vennootschap" wordt verstaan een vennootschap die isontbonden op grond van de Wet of de vroegere Wet;
"eerste bedrijf" betekent (a)(b)

het bedrijf of de voormalige Act-vennootschap die, al naar gelang
het geval, (i)veranderde zijn naam;(ii)zijn ontbonden op grond van de wet of een vroegere wet;of

het stopgezette bedrijf;

Onder "insolvabel" wordt verstaan, zoals gedefinieerd in artikel 299 van dewet;"insolvente onderneming" (a)(b)

betekent (i)een insolvente vennootschap die in vereffening iskrachtens Subdeel III of Subdeel IV van Deel XVII van deWet; of(ii)

een vennootschap die is ontbonden na de voltooiing van
haar vereffening overeenkomstig Subdeel III of Subdeel
IV van Deel XVII van de Wet;

omvat niet een bedrijf dat al zeven jaar of meer is ontbonden;"tweede vennootschap": de vennootschap die de naam van de eerste
vennootschap wenst te gebruiken, hetzij bij de oprichting, hetzij bij devoortzetting of door middel van een naamswijziging.

Interpretatie voor
schema

286

Registratie kan het
hergebruik van debedrijfsnaam toestaan

Aanvulling op het Staatsblad2.

[10 augustus 2016].

(1) 5. Indien de leden 3 en 4 zulks toestaan, kan de griffier een vennootschap
oprichten of voortzetten onder, dan wel een naamswijziging van een
vennootschap registreren in een naam die identiek is aan of gelijksoortig
is aan de naam (a)(b)

een bedrijf of voormalig Act bedrijf dat (i)zijn naam heeft veranderd; of(ii)zijn ontbonden op grond van de wet of de vroegere wet;of

een stopgezette onderneming.

(2) Op de leden 3 en 4 zijn de leden 6 en 7 van toepassing.
(3) 8. Niets in de leden 3 tot en met 7 is bedoeld om een bedrijf, of het nu
gaat om het eerste bedrijf of het tweede bedrijf, enig recht te geven op de
overdracht van de naam van het eerste bedrijf naar het tweede bedrijf.

Gebruik van
gewijzigde naam

3.

(1) Wanneer de eerste vennootschap een vennootschap is die haar naam heeftgewijzigd, kan de griffier toestaan dat de vorige naam van de eerste
vennootschap, of een naam die vergelijkbaar is met de vorige naam vande eerste vennootschap, wordt geregistreerd in een tweede vennootschap(a)op elk moment na het verstrijken van een periode van zeven jaar
vanaf de datum waarop de eerste onderneming haar naam heeftgewijzigd; of(b)

als het eerste bedrijf zijn schriftelijke toestemming geeft (i)wanneer de griffier ervan overtuigd is dat denaamswijziging deel uitmaakt van een werkelijke
verkoop van het bedrijf of de onderneming, of een
substantieel deel van het bedrijf of de onderneming, vande eerste onderneming aan de tweede onderneming, op
elk moment nadat de eerste onderneming haar naam
heeft gewijzigd;(ii)

wanneer de griffier ervan overtuigd is dat de eerste
vennootschap en de tweede vennootschap geassocieerd
zijn, op elk moment nadat de eerste vennootschap haarnaam heeft gewijzigd; of10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad
(iii)

287

in alle andere gevallen, na het verstrijken van een termijn
van drie jaar vanaf de datum waarop het eerste bedrijf
zijn naam wijzigt.

(2) Wanneer een vennootschap haar naam heeft gewijzigd en de naam, of
een soortgelijke naam, nog niet is geregistreerd in een tweede
vennootschap, kan de griffier de vennootschap toestaan haar naam tewijzigen in haar vorige naam of een soortgelijke naam.

4.

Wanneer de eerste vennootschap een ontbonden vennootschap is, kan degriffier te allen tijde na de datum van ontbinding van de eerste vennootschap
toestaan dat de naam van de eerste vennootschap, of een naam dievergelijkbaar is met de naam van de eerste vennootschap, wordt geregistreerdbij een tweede vennootschap.

Gebruik van denaam van het
ontbonden bedrijf

5.

(1) Wanneer de eerste onderneming een onderneming is die wordt
opgeheven, kan de griffier te allen tijde na het verstrijken van een termijn
van zeven jaar, te rekenen vanaf de datum van het certificaat van
opheffing dat voor de eerste onderneming is afgegeven, toestaan dat denaam van de eerste onderneming, of een naam die vergelijkbaar is met denaam van de eerste onderneming, wordt geregistreerd bij een tweede
onderneming.

Gebruik van naam
stopgezetteonderneming(2) Indien een gestaakte onderneming vervolgens onder de Wet wordt
voortgezet, kan de griffier toestaan dat de onderneming wordt voortgezet
onder haar vorige naam, zoals vermeld in het certificaat van staking,tenzij de naam opnieuw is gebruikt in overeenstemming met deze
Bijlage.

6.

7.

De griffier staat niet toe dat een naam, met inbegrip van een soortgelijke naam,
wordt geregistreerd om (a)meer dan twee verschillende bedrijven; of(b)meer dan twee keer aan hetzelfde bedrijf, in een periode vanzeven jaar.

(1) De leden 2 tot en met 5 zijn niet van toepassing wanneer de eerste
onderneming een insolvente onderneming is.
(2) Indien de eerste onderneming een insolvente onderneming is, kan denaam van de eerste onderneming, of een naam die vergelijkbaar is met denaam van de eerste onderneming, alleen worden geregistreerd bij een
tweede onderneming -Beperkingen op
meervoudig gebruik
van dezelfde ofsoortgelijke namen

Beperkingen op het
hergebruik van
namen vaninsolvente
bedrijven288

Aanvulling op het Staatsblad[10 augustus 2016].

(a)indien de vereffenaar het bedrijf of de onderneming, of een
aanzienlijk deel van het bedrijf of de onderneming, van deeerste onderneming aan de tweede onderneming heeftverkocht; of(b)

met het verlof van het Hof.
____________________

10 augustus 2016]

Aanvulling van het Staatsblad

289

ZESDE SCHEMA(Artikel 171)
JAARLIJKSE RENDEMENTEN

De jaarlijkse aangifte wordt gedaan in de vorm die de griffier aanwijst of goedkeurt en dient (ten minste)
te vermelden en te verklaren dat op de datum van de jaarlijkse aangifte 1. De Vennootschap houdt een boekhouding bij in overeenstemming met de vereisten van de Wet,
welke boekhouding wordt bijgehouden op de volgende locatie(s):[voeg het fysieke adres van elke locatie van de boekhouding in].
2. De Vennootschap houdt notulen van vergaderingen en kopieën van schriftelijke besluiten van ledenen bestuurders bij overeenkomstig de vereisten van de Wet (samen "notulen en besluiten" genoemd),
welke notulen en besluiten worden bewaard op de volgende locatie(s):[vul het fysieke adres in van elke locatie van de notulen en kopieer de resoluties].
3. Wanneer de vennootschap op grond van een schriftelijke wet van de Seychellen wordt verzocht om
alle of een deel van haar boekhoudkundige bescheiden en notulen en resoluties of kopieën daarvan
te verstrekken, zal zij ervoor zorgen dat de gevraagde boekhoudkundige bescheiden en notulen enresoluties of kopieën daarvan binnen de in het verzoek vermelde termijn aan de verzoekende partij
op de Seychellen worden verstrekt.

Ik verklaar dat dit een correcte kopie is van het wetsvoorstel dat op 26 juli 2016 door de Nationale
Vergadering is aangenomen.

Mevrouw Luisa Waye-Hive
Plaatsvervangend secretaris