2019 年

論文を意識した
会社法超インプット講座
条文・判例・学説の３つを論文突破にフォーカスしてインプット

望月楓太郎

主要目次

第１章 設立
第１ 総論 ………………………………………………………………………………………………… 1
第２ 定款の作成 ………………………………………………………………………………………… 1
第３ 出資の履行 ………………………………………………………………………………………… 2
第４ 設立中の会社 ……………………………………………………………………………………… 5
第５ 発起人 ……………………………………………………………………………………………… 9
第６ 設立に関する責任 ………………………………………………………………………………… 10
第７ 設立の瑕疵 ………………………………………………………………………………………… 11
第２章 株式第１ 株式と株主 ………………………………………………………………………………………… 13
第２ 株式の譲渡自由の原則・譲渡制限 ……………………………………………………………… 14
第３ 株式譲渡・権利行使の方法 ……………………………………………………………………… 16
第３章 機関
第１ 機関設計 …………………………………………………………………………………………… 24
第２ 株主総会 …………………………………………………………………………………………… 25
第３ 株主総会決議の瑕疵を争う訴え ………………………………………………………………… 35
第４ 取締役 ……………………………………………………………………………………………… 42
第５ 取締役会 …………………………………………………………………………………………… 47
第６ 代表取締役 ………………………………………………………………………………………… 51
第７ 会社と取締役の利害対立 ………………………………………………………………………… 53
第８ 任務懈怠責任 ……………………………………………………………………………………… 69
第９ 株主代表訴訟 ……………………………………………………………………………………… 80
第 10 その他の責任追及手段 …………………………………………………………………………… 87
第 11 役員等の第三者に対する責任 …………………………………………………………………… 89
第 12 監査役・監査役会 ………………………………………………………………………………… 94
第 13 会計監査人 ………………………………………………………………………………………… 99
第 14 監査等委員会設置会社 …………………………………………………………………………… 101
第 15 指名委員会等設置会社 …………………………………………………………………………… 101
第４章 定款の変更 ………………………………………………………………………………………… 102
第５章 計算第１ 決算手続 …………………………………………………………………………………………… 103
第２ 剰余金配当 ………………………………………………………………………………………… 104
第３ 自己の株式の取得 ………………………………………………………………………………… 105
第４ 財源規制 …………………………………………………………………………………………… 107
第５ 会計帳簿等閲覧等請求権 ………………………………………………………………………… 112
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第６章 資金調達
第１ 募集株式の発行等 ………………………………………………………………………………… 115
第２ 募集株式の引受け ………………………………………………………………………………… 116
第３ 出資 ………………………………………………………………………………………………… 117
第４ 募集株式の発行等の差止め ……………………………………………………………………… 119
第５ 無効の訴え ………………………………………………………………………………………… 124
第６ 不存在確認の訴え ………………………………………………………………………………… 128
第７ 関係者の責任 ……………………………………………………………………………………… 130
第８ 新株予約権の発行 ………………………………………………………………………………… 130
第９ 新株予約権の発行に対する救済 ………………………………………………………………… 133
第７章 会社の基礎の変更
第１ 事業の譲渡等 ……………………………………………………………………………………… 136
第２ 譲渡会社の事業によって生じた債権・債務についての規律 ………………………………… 139
第３ 組織再編 …………………………………………………………………………………………… 141
第４ キャッシュ・アウト

……………………………………………………………………………… 153

第８章 会社法総則
第１ 会社の基本的事項 ………………………………………………………………………………… 156
第２ 会社の商号 ………………………………………………………………………………………… 157
第３ 会社の使用人 ……………………………………………………………………………………… 158
第４ 会社の登記 ………………………………………………………………………………………… 159

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凡 例１

用語会社株式会社

非〇会社 〇会社でない株式会社
自己株式の取得 自己の株式の取得
２

法令会（または条文番号のみ） 会社法
会社則

会社法施行規則

会社計算

会社計算規則

商

商法

民

民法

振替法（または振替） 社債，株式等の振替に関する法律
商業登記法

金商

金融商品取引法

民訴

民事訴訟法

３

商登

判例集，文献民集

大審院民事判例集・最高裁判所民事判例集

民録

大審院民事判決録

集民最高裁判所裁判集民事

高民

高等裁判所民事判例集

下民

下級裁判所民事判例集

判時

判例時報

判タ

判例タイムズ金判

金融・商事判例

金法

旬刊金融法務事情

資料版商事

資料版商事法務

商事

旬刊商事法務

法教

法学教室

民商

民商法雑誌

ジュリ
最判解民
４

ジュリスト
最高裁判例解説民事篇

判例解説

百選

岩原紳作・神作裕之・藤田友敬編「会社法判例百選〔第 3 版〕」（有斐閣，2016 年）

百選 2 版 江頭憲治郎・岩原紳作・神作裕之・藤田友敬編「会社法判例百選〔第 2 版〕」（有斐閣，2011年）
総則百選

江頭憲治郎・山下友信編「商法（総則・商行為）判例百選〔第 5 版〕」（有斐閣，2008 年）

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５

教科書・体系書・学習用教材など
江頭

江頭憲治郎「株式会社法〔第 7 版〕」（有斐閣，2017 年）

田中

田中亘「会社法〔第 2 版〕」（東京大学出版会，2018 年）

髙橋ほか 髙橋美加・笠原武朗・久保大作・久保田安彦「会社法〔第 2 版〕」（弘文堂，2018 年）
大系

江頭憲治郎編「株式会社法大系」（有斐閣，2013 年）

鈴木・竹内 鈴木竹雄・竹内昭夫「会社法〔第 3 版〕」（有斐閣，1994 年）
龍田・前田 龍田節・前田雅弘「会社法大要〔第 2 版〕」（有斐閣，2017 年）
類型別東京地方裁判所商事研究会「類型別会社訴訟〔第 3 版〕Ⅰ・Ⅱ」（判例タイムズ社，2011 年）事例伊藤靖史・伊藤雄司・大杉謙一・齊藤真紀・田中亘・松井秀征「事例で考える会社法〔第 2 版〕」（有斐閣，2015 年）
平成〇年採点実感

法務省「平成〇年司法試験の採点実感（民事系科目第２問）」

平成〇年出題趣旨

法務省「論文式試験出題の趣旨」（平成〇年司法試験の結果について）

森本編
６

森本滋編「商法総則講義〔第 3 版〕」（成文堂，2007 年）

会社法の立案担当者による解説等

一問一答

相澤哲編「一問一答新・会社法」（商事法務，2009 年）

立案担当 相澤哲編著「立案担当者による新・会社法の解説」（別冊商事法務 295 号，2006 年）
立案担当 26 年

坂本三郎編著「立案担当者による平成 26 年改正会社法の解説」（別冊商事法務 393 号，2015 年）
論点解説 相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔編著「論点解説新・会社法」（商事法務，2006 年）
７コンメンタールコンメ

江頭憲治郎・森本滋編集代表「会社法コンメンタール（全 22 巻＋補巻 1 巻予定）」（商事法務，2008 年～）
逐条解説

酒巻俊雄・龍田節編集代表「逐条解説会社法（全 9 巻＋補巻 1 巻予定）」（中央経済社，2008年～）
基本コンメ

奥島孝康・落合誠一・浜田道代編「新基本法コンメンタール会社法〔第 2 版〕
（全 3 巻）」（日本評論社，2015～2016 年）
詳解 26 年 神田秀樹編「論点詳解平成 26 年改正会社法」（商事法務，2015 年）
新注会

上柳克郎・鴻常夫・竹内昭夫編集代表「新版注釈会社法（全 15 巻＋補巻 4 巻）」（有斐閣，1985～2000 年）

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