平成２３年５月１３日
各位
会社名 エ ス ペ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 石 田
雅 昭（コード番号 6859 東証・大証第１部）
問合せ先 常 務 取 締 役 廣信 義（TEL．０６−６３５８−４７４１）

当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ
当社は、平成 20 年６月 24 日開催の当社第 55 回定時株主総会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「現プラン」といいます）を、株主のみなさまのご承認をいただき導入しておりますが、その有効期限は、平成 23 年６月開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）の終結の時までとなっております。当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向
および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催された当社取締役会において、本株主総会における株主のみなさまのご承認を条件に、現プランの一部を見直すとともに、「当社株式の大量買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます）として継続することを決定いたしましたのでお知らせいたします。
本プランにつきましては、当社監査役４名から、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、継続することに同意を得ております。
なお、本日現在、当社は、当社株式の大量買付行為に関する提案は一切受けておりません。

本プランへの主な見直しは以下のとおりです。
① 大量買付ルール（注１）に基づいて大量買付者（注２)に大量買付情報（注３）の提供を求める場合、
大量買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大量買付者に対しての情報提供の期限を設定することとし、大量買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合には、その期限を延長することができるものとしました。
② 当社取締役会が大量買付情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該追加情報の一部について提供がない場合において、大量買付者から情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当該追加情報が揃わなくても、大量買付者との情報提供に係る交渉は1

終了し、取締役会の評価・検討を開始する場合があることとしました。
③

大量買付ルールを遵守した場合でも、例外的に対抗措置を発動するのは、要件（注４）に該当するだ
けでなく、その結果として企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限る
旨を明記しました。

④

その他、①から③までの見直しに関連する引用個所の記載の修正や平成21年１月５日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」による株券電子化が実施されるなどの関係法令の整備に伴う所要の修正および証券取引法が金融商品取引法に改正されたことに伴う所要の修正ならびに文言の整理等を行いました。
注１：大量買付ルールとは、下記Ⅲ１｢本プランの目的｣に定義されます。以下同じとします。
注２：大量買付者とは、下記Ⅲ２｢本プランの対象となる当社株式の買付｣に定義されます。以下同じとします。
注３：大量買付情報とは、下記Ⅲ３｢大量買付ルールの内容｣（１）イに定義されます。以下同じとします。
注４：要件とは、下記Ⅲ４｢大量買付行為に対する対抗措置｣（１）アの①〜⑤とします。

Ⅰ. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。したがいまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主および投資家のみなさまによる自由な取引に委ねられているため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主のみなさまのご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主のみなさま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主のみなさまに株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分
な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主のみなさまの共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
2

Ⅱ. 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
１

企業価値の源泉
当社は＜「環境創造技術をかなめに展開するサービス」による「より確かな生環境の提供」＞をミッションとし、自らの手で次代を切り開く「プログレッシブ（進取的）」な精神のもと、いち早く環境試験の必要性を認識し、昭和 36 年に国内初となる環境試験器を開発するなど積極的に事業を展開してまいりました。環境試験器は、お客さまのさまざまな製品・部品がどのような環境下においても正常に機能するかという観点から、事前にその信頼性・品質の評価を行う試験器であります。そのため、当社はこの環境試験器が、技術の進歩・産業の発展に貢献し、私達の暮らしを支えるさまざまな製品・部品の信頼と安心・安全を確保するものであると考えるとともに、当社の企業成長そのものが、株主、国内外のお客さま、お取引先、当社使用人その他のステークホルダーのみなさまにさらなる価値を提供し、みなさまからの一層の信頼を得ることにつながるものと確信しております。このように、当社
からみなさまに価値を提供し、他方でみなさまからの一層の信頼を得るということは、当社の経営理念であります「価値交換性の高い企業」を実現するものであるとともに、株主のみなさまの共同の利益の確保・向上にも資するものでもあると考えております。
当社の企業価値の源泉は、独自の企業文化と当社成長を支える優秀な社員、国内外のお客さま・お取引先と構築した信頼関係をベースとして長年培ってきた高い技術・ノウハウや、世界に拡がる生産・販売・サービスネットワーク、国際レベルの品質保証体制であり、それらにより「エスペック」ブラ
ンドは全世界のお客さまから高い信頼を得て、確固たる地位を確立しております。
また、当社のコアコンピタンスである「環境創造技術」をベースに、エナジーデバイス装置や植物工場などの新たな市場に事業を展開し、安定的かつ持続的な企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けて、積極的に企業活動を推進しております。

２

企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みとして、中期経営計画および年度経営計画を策定するとともに、各計画の重点施策を定めております。今後も当社は、中長期的な視点に立ちながら、これらの戦略の実現に努めていくことで、さらなる成長、拡大を実現し、株主のみなさまのご期待にお応えしてまいります。
また、当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主のみなさまの共同の利益の確保・向上の基本であると考えており、配当金につきましては、継続性と配当性向を勘案して決定し、内部留保金につきましては、将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用することを基本方針としております。

３

コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化
当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、株主のみなさま、企業活動を進めるうえで関わり合3

うお客さま、お取引先、使用人その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、みなさまに対してより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。
この基本的な考えを踏まえて事業活動を行うにあたり、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠であることから、コンプライアンスの確保と、より透明性・効率性の高い経営体制の確立を目指しております。
当社は、監査役設置会社であり、監査役は毎月開催される取締役会および主要会議に必ず出席し、協議・決定された事項に対して適正な監査を行っております。また、取締役の任期は 1 年とし、経営責任の明確化を図っております。
平成 23 年 6 月以降は取締役につきましては、本定時株主総会において、取締役 1 名増員の議案をご承認いただくことを前提として、社外取締役 1 名を含む 8 名、監査役につきましては、社外監査役
2 名を含む 4 名で構成する予定であり、さらなる業務運営の客観性と適正性および透明性の確保に努めてまいります。また、意思決定および業務執行が、法令・定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運営状況のチェックと自浄機能が作用される社内システムの維持・構築を、内部統制に関する基本理念としております。
今後も当社は、独自の企業文化と長年培ってきた高い技術とノウハウ、ならびに株主のみなさま・
国内外のお客さま・お取引先・使用人および地域社会等のステークホルダーのみなさまとの間に構築された良好な信頼関係の維持・促進に取組むとともに、中期経営計画達成に向けた戦略・施策の推進
や、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取組むことで、企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
また、これらの取組みは、上記Ⅰ．記載の基本方針の実現に資するものと考えております。

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1 本プランの目的
本プランは、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上を目的とするものであります。
当社は、当社株式の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付けの提案に応じるか否かの判断は、株主のみなさま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的から見て企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすもの、株主のみなさまに株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付け等の条件等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの
4など、対象会社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に資さないものも想定されます。
当社が、独自の技術・製品開発や高い生産性・オペレーションを維持・向上させ、企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させていくためには、長年培われた高い技術・ノウハウや人的資産の流出を防ぎ、これらの資産を中長期的に保護・育成していくこと、さらにはお客さまやお取引先をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持・促進していくなど、当社独自の企業文化や経営資源に対する十分な認識と適正な判断が重要な要素であると考えられます。これらが、当社の株式の大量買付けを行う者により、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益は毀損されることになります。また、経営に関与していない買付者からの大量買付けの提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえで、当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
以上のことから、当社は、当社株式に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に資すると考え、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます）を設定するとともに、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みが引き続き必要と判断し、対抗措置の発動手続き等も含め「当社株式の大量買付行為への対応策」として本プランを継続することといたしました。

2 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注５）の議決権割合（注６）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注７）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。
以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます）とします。
なお、本プランの手続きの流れにつきましては、別紙 2 をご参照ください。

注５：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第 27条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第 27 条の２第5１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます）
を意味します。
注６：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注５の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします）も加算するものとします）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注５の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注７：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

3 大量買付ルールの内容(1) 大量買付者に対する情報提供の要請
ア

意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合、まず当社取締役会または代表取締役に対して、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為の概要および大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付けに関する意向表明書（以下「意向表明書」といいます）を日本語で提出していただ
くこととします。
当社が、大量買付者から意向表明書を受領した場合には、速やかにその旨および必要に応じその内容について公表します。

イ

情報提供の要請
当社取締役会は、意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社株主のみなさまの判断および当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」といいます）のリストを交付し、大量買付者には、当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提出していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は、下記①から⑦のとおりです。その具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なります
が、いずれの場合も株主のみなさまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要か
6

つ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、大量買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大量買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大量買付者から合理的な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。
当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した場合には、改めて、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
当社取締役会は、本必要情報が大量買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知
を大量買付者に発送するとともにその旨を公表します。
また、当社取締役会が、本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大量買付者から情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が揃わなくても大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに後記（２）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報について、当社取締役会が適当と認める方法により、その全部または一部を開示いたします。また、当社取締役会は、大量買付者から大量買付情報を受領した場合には速やかに、独立委員会に対し、大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。

①

大量買付者およびそのグループ（特定株主グループ、利害関係者および組合・ファンドの場
合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします）の詳細（具体的な名称、資本構成、財務内容、当該大量買付行為による買付けと同種の取引の詳細およびその結果等を含みます）②

大量買付行為の目的、方法および内容（大量買付行為の対価の種類および価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性ならびにその実行の可能性に関する情報等を含みます）③

買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容およびそのうち
他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます）④ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容等を含みます）
7

⑤

大量買付行為後に意図する当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および財務政策⑥

大量買付行為後におけるお客さま、お取引先、当社使用人およびその他当社のステークホル
ダーに対する対応方針⑦

その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報(2) 当社取締役会における大量買付行為の検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討する
こととします。
当社取締役会は、評価・検討にあたって、後記（3）の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士およびコンサルタント等の専門家を含みます）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会としては、これらの評価・検討期間（以下「本検討期間」といいます）として、現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株式の全部買付けの場合は 60 日間、その他の買付けの場合は 90 日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を開始する
ことができないものとし、本検討期間における評価・検討を経て、当社取締役会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われた後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。
当社取締役会は、本検討期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法において、その旨を速やかに開示するものとします。
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検討期間を最長 30 日間延長することができるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して、本検討期間を延長する旨および延長の理由を通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法においてその旨を速やかに開示するものとします。

(3) 独立委員会の勧告
ア

独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者のみから構成
される独立委員会を設置し（独立委員会の規則の概要につきましては別紙 3 のとおりです）、そ8

の判断を経ることとします。
独立委員会は 3 名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役および社外有識者（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等またはこれらに準ずる者を含みます）の中から選任されるものとします。継続後の独立委員の氏名およびその略歴等につきましては、別紙 4 をご参照ください。

イ

独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告（対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます）を行います。
独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報その他の大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めたうえで、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合に限ります）、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社
取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士およびコンサルタント等の専門家を含みます）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重したうえで、決議を行うものとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が、大量買付行為の内容を変更した場合または大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更または勧告の撤回等を行うことができる
ものとします。

4 大量買付行為に対する対抗措置(1) 対抗措置発動の条件
ア

大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株式の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主のみなさまに、大量買付情報をはじめとする大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十9

分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見、代替案の提案を受ける機会等の提供ならびにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続きを定めているものです。
したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。
ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報および当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、以下の①から⑤のいずれかの要件に該当するだけでなく、その結果として企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

①

真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株式を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合（いわゆる「グリーンメイラー」に該当する場合）②

当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先やお客さま等を大量買付者またはそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合③

当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者またはそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行っている場合④

当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合⑤

最初の買付けで全ての当社株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主のみなさまに事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）

イ 大量買付ルールが遵守されなかった場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

(2)

対抗措置の発動決議およびその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合または大量買付ルールを遵10

守した場合でも、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に対して対抗措置を発動する決議を行うものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うものとしますが、その場合の概要
は別紙 5 のとおりです。

(3) 対抗措置の中止等
当社取締役会は、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てに関する事項を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更または撤回等、対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明らかであると認められなくなった場合または対抗措置を採ることが相当ではな
いと判断される場合には、独立委員会に対する諮問を経たうえで、対抗措置の発動に係る決議の中止等を行うことができるものとします。
具体的には、当社取締役会が効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当ての実施を中止
し、または効力発生日以降権利行使開始日の前日までの間に割り当てられた新株予約権を無償にて当社が取得することがあります。

5 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、本株主総会において、本プランの継続に関する議案について株主のみなさまにご承認いただくことにより、その効力が発生し、その有効期限は、本株主総会終了後 3 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成 26 年 6 月開催予定の定時株主総会）の終了の時までとします。
ただし、株主のみなさまにご承認いただいた後であっても、有効期間の満了前に、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン継続の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設または改廃が行われたことにより、本プランを修正する
ことが適切な場合、または誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、株主のみ
なさまに不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正または変更がなされた場合には、当該廃止、修正または変
更等の事実および内容その他の事項について、速やかに開示を行います。

Ⅳ．本プランの合理性について
当社は、以下の理由から本プランについて当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうもので11

はなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

１

本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

２ 本プランが当社の株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主のみなさまの共同の利益を損なうものではな
く、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(1) 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20
年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

(2)

株主のみなさまの意思の重視と情報開示
当社は、本定時株主総会における株主のみなさまのご承認を本プランの発効の条件としており、本プランの継続には株主のみなさまの意思が反映されるものとなっております。
また、上記Ⅲ５「本プランの有効期間、廃止および変更」記載のとおり、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになっており、この点においても、本プランの継続および廃止は、株主のみなさまの意思を尊重した形になっております。
さらに、株主のみなさまに、本プランの廃止等の判断および大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会
は、上記Ⅲ３（1）「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主のみなさまへ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしております。

12

(3) 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
ア 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの継続にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ３（3）「独立委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討したう
えで当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

イ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ４「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、または大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

(4) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ５「本プランの有効期間、廃止および変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

Ⅴ. 株主および投資家のみなさまに与える影響等
1 本プランの継続が株主および投資家のみなさまに与える影響等
本プランは、継続時点において新株予約権の割り当てを行うものではありませんので、株主のみなさまの権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主および投資家のみなさまが大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間および情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには、株主および投資家のみなさまが代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主および投資家のみなさまは、必要十分な時間および情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主および投資家のみな
13

さまの共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの継続は、株
主および投資家のみなさまが適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家のみなさまの共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ４（1）「対抗措置発動の条件」記載のとおり、大量買付者が本プランに定められたルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家のみなさまにおかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。

2 対抗措置発動時に株主および投資家のみなさまに与える影響等
大量買付者が本プランに定められたルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、当社取締役会が対抗措置を採ることを決定した場合には、法令および取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを行うことを決定した場合、大量買付者等につきましては、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置の発動の対象となった大量買付者等を除く株主のみなさまにつきましては、当該対抗措置の仕組み上、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、上記Ⅲ４(3)「対抗措置の中止等」記載のとおり、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主のみなさまが確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資家のみなさまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

3 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主のみなさまに必要となる手続き
当社取締役会が、対抗措置として別紙５の概要に従った新株予約権の無償割当てを行う場合および当社が新株予約権を取得する場合に株主のみなさまに関連する手続きにつきましては、以下のとおりです。

(1) 新株予約権無償割当てを行う場合の手続き
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主のみなさまは、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続きを行っていただ
く必要はありません。

14

(2) 株主のみなさまが新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。係る手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。

(3) 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続きを行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主のみなさまは、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続きを経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があります。
以

15

上

別紙 1

平成 23 年 3 月 31 日現在の当社大株主の状況

平成 23 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株主名
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

当社への出資状況
持株数（千株） 出資比率（％）
1,501
6.39

会

1,474

6.28

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,341

5.71

社

929

3.96

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

713

3.04

エ

ス

ペ

ッ

ク

従

業

員

持

株

会

703

2.99

株

式

会

社

立

花

エ

レ

テ

ッ

ク

419

1.78

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンク銀行株式会社）

400

1.70

因

社

310

1.32

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

282

1.20

エ

日

ス

本

幡

ペ

生

電

ッ

ク

命

機

取

保

産

引

険

業

先

相

株

持

互

式

株

会

会

（注）出資比率は、自己株式（320,872 株）を控除して計算しております。

16

別紙 2
手続きの流れ大量買付者の出現

取締役会
大量買付ルールを遵守する場合大量買付ルールを遵守しない場合

不遵守の場合
不遵守の場
適宜移行
合適宜移行

意向表明書の受領（取締役会または代表取締役宛）
受領後
10 営業日以内

大量買付情報リストの交付

独立委員会

諮問

大量買付情報の受領

大量買付情報の追加要求

取締役会による審議・検討（60 日間または 90 日間・最長 30 日延長）勧告

ルール遵守の場合は原則発動せず

不遵守の場合適宜移行

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明らかであり、対抗措置の発動が相当な場合

取締役会の決議※ 取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重

対抗措置発動
（新株予約権無償割当て）対抗措置不発動

上記フローチャートは、あくまで大量買付ルールの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、
大量買付ルールの詳細内容につきましてはプレスリリース本文をご参照ください。

17

別紙 3
独立委員会規則の概要

１．独立委員会設置の目的
独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さおよび合理性を担保するために設置される。
２．独立委員会の構成および選任手続き
独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役および社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等またはこれらに準ずる者を含む）の中から取締役会の決議により選任する。
３．独立委員の任期
独立委員会の委員の任期は、選任の時から、その後最初に開催される定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、再任を認めるものとする。
４．独立委員会の招集手続き
独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。
５．独立委員会の決議方法
独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
６．独立委員会の審議・検討事項(1)独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議・検討を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から審議・検討を行うこととする。
①本プランにおける対抗措置の発動の是非②本プランにおける対抗措置の中止または撤回③大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断④本検討期間の延長の要否⑤対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供を請求する場合の追加情報の範囲⑥株主に不利益を与えない範囲での本プランの修正または変更⑦その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項(2)独立委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができる。また、独立委員会は、当社取締役会に対して、一定の情報の提供を要求することができる。
７．独立委員会の出席者
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または使用人等を出席させ、独立委員会が必要な情報の提供を求めることができる。
８．第三者の助言
独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士およびコンサルタント等の専門家を含む）の助言を受けることができる。

以
18

上

別紙 4
独立委員会委員の略歴

本プラン継続時の独立委員会の委員は、以下の 4 名であります。
松村 安之（まつむら やすゆき）昭和 31 年 8 月 29 日生【略 歴】
昭和 54 年 10 月
司法試験合格昭和 57 年 4 月
大阪弁護士会登録
松川雄次法律総合事務所勤務
平成 元 年 4 月
松村安之法律事務所（現 唯一法律事務所）開設（現在）
平成 17 年 6 月
当社社外監査役（現在）松村安之氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
村瀨 一郎（むらせ いちろう）昭和 27 年 10 月 25 日生【略 歴】
昭和 52 年 10 月
監査法人サンワ東京丸の内事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
昭和 59 年 8 月
公認会計士第３次試験合格
公認会計士、税理士登録
昭和 63 年 7 月
村瀨一郎公認会計士事務所開設（現在）
平成 11 年 6 月
日本公認会計士協会京滋会副会長
当社社外監査役（現在）
平成 18 年 6 月
村瀨一郎氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
岡田 清人（おかだ きよと） 昭和 32 年 4 月 25 日生【略 歴】
昭和 59 年 10 月
司法試験合格昭和 62 年 4 月
司法修習修了昭和 62 年 4 月
弁護士登録（神戸弁護士会） 北山法律事務所勤務
平成 11 年 5 月
セントラル法律事務所設立（現在）
平成 17 年 4 月
兵庫県弁護士会副会長
岡田清人氏は当社の顧問弁護士ではなく、当社との間に特別の利害関係はありません。

志関 誠男（しせき のぶお）昭和 19 年 9 月 10 日生【略 歴】
昭和 44 年 4 月
藤倉電線株式会社（現・株式会社フジクラ）入社
平成 8 年 4 月
成蹊大学 理工学部 非常勤講師（現在）
平成 14 年 7 月
フジモールド株式会社 社長
株式会社フジクラコンポーネンツ 常務取締役
平成 17 年 2 月
志関誠男氏は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号に定める社外取締役候補者であります。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

以 上
19

別紙 5
新株予約権無償割当ての概要
１．割り当てる新株予約権の総数
株主に割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会で定める割当ての基準日（以下「基準日」という）における当社の発行済株式総数（ただし、基準日において当社の有する当社普通株式の数に相当
する数は除く）と同数とする。
２．割当ての対象となる株主およびその割当方法
基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有株式（ただし、当社の有する当社
普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。
３．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個の行使により交付される当社普通株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合またはその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
４．新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式 1 株当たり金 1 円以上として当社取締役会において定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、下記 8 の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき、当社普通株
式 1 株を交付することができる。
８．新株予約権の行使条件
大量買付者およびその特定株主グループならびに大量買付者およびその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得または承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。
その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
９．その他
新株予約権の行使期間等その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。
以20上