[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

NOTA: Esta é uma tradução alemã que não é juridicamente vinculativa. O objetivo desta tradução é
tornar a versão original em inglês mais fácil de entender. Apenas a versão original da Lei do IBC de
Seychelles é legalmente válida.

ATUAÇÃO DAS EMPRESAS DE NEGÓCIOS INTERNACIONAIS, 2016
(Ato 15 de 2016)
ARRANJO DE SEÇÕES

SeçõesPARTE I - PRELIMINAR
1.
2.
3.
4.

Título curto e data de início
Interpretação
Empresas associadas
Aplicação da presente Lei

PARTE II – COMPANY INCORPORATION
Sub-Parte I - Tipos de empresas de negócios internacionais
5.
6.
7.
8.

Definição de empresas de negócios internacionais
Empresas que podem ser incorporadas ou continuadas
Empresas de células protegidas
Companhias de vida limitada

Sub-Parte II - Constituição de sociedades
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.

Aplicação para incorporação de uma empresa
Constituição de uma empresa
Efeito da incorporação
Taxa anualContrato de sociedade
Conteúdo do contrato de sociedade
Memorando de empresa com ações
Memorando de empresa com membros garantidores
O memorando pode especificar objetos
Memorando ou artigos de companhia de vida limitada
Idioma do memorando
Contrato social
Idioma dos artigos

Sub-Parte III - Alteração e reformulação de memorando ou artigos
22.
23.
24.

Alteração de memorando ou artigos
Registro de emendas a memorandos ou artigos
Memorando ou artigos reformulados12

Suplemento do Diário Oficial

PARTE III – COMPANY NAMES
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.

Requisitos quanto a nomes
Restrições a nomes de empresas
Direitos e interesses em nomes
Idioma dos nomes das empresas
Reserva de nomes
Mudança de nome
Poder de exigir mudança de nome
Reutilização do nome da empresa

PARTE IV - CAPACIDADE E PODERES DA EMPRESA
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.

Capacidade e poderes
Validade dos atos da empresa
Responsabilidade pessoal
Negociações entre uma empresa e outras pessoas
Contratos em geralContratos de pré-incorporação
Procurações
Selo da empresa
Autenticação ou atestado

PARTE V - AÇÕES
Sub-Parte I - Geral
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.

Natureza das ações
Direitos de participação
Números distintivos
Série de ações
Valor nominal e sem ações de valor nominalAções fracionárias
Ações ao portador proibidas

Sub-Parte II - Emissão de ações
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.

Emissão de ações
Consideração por ações
Provisão para diferentes valores a serem pagos sobre as ações
Ações emitidas a título oneroso que não dinheiro
Data de emissão
Consentimento para a emissão de determinadas ações
Poder de emitir ações com desconto
Poder da empresa para pagar comissões
Direitos de preferência
Certificados de ações

[10 de agosto de 2016].

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

Sub-Parte III - Transferência de ações
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.

Transmissibilidade das ações
Transferência da parte do membro falecido pelo representante pessoal
Transferência por operação da lei
Transferência de ações
Recusa de registro de transferência
Perda do instrumento de transferência
Momento da transferência da açãoTransferência de títulos através de agências de compensação e facilidades de títulos

Sub-Parte IV – Distributions
67.
68.
69.
70.
71.
72.

Significado do "teste de solvência".
Significado de "distribuição".
Significado de "dividendo".
Distribuições
Distribuições celulares e não celulares por empresa de células protegidas
Recuperação de distribuições feitas quando a empresa não satisfez o teste de solvência

Sub-Parte V – Redemption and purchase of own shares
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.

A empresa pode resgatar ou comprar suas próprias ações
Processo de resgate ou compra de ações próprias
Oferta a um ou mais acionistas nos termos do artigo 74(1)(b)Ações resgatadas por opção de um acionista
Resgates ou compras consideradas como não sendo uma distribuição
Ações em tesouraria
Transferência de ações em tesouraria

Sub-Parte VI – Alteration of capital
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.

Alteração de capital de empresas de valor nominal
Alteração de capital de empresas sem valor nominal
Confiscação de ações
Redução do capital social
Pedido de confirmação em juízo
Ordem judicial confirmando redução
Registro de pedido e minuto de redução
Responsabilidade dos sócios por ações reduzidas
Pena por ocultar o nome do credor, etc

Sub-Parte VII - Segurança sobre ações
89.
90.
91.
92.
93.
94.
95.

Interpretação
Direito de penhorar ações
Forma de penhor de ações
Penhor de ações regidas pela lei das Seychelles
Exercício do poder de venda sob penhor de ações de acordo com a lei das Seychelles
Penhor de ações regidas por lei estrangeira
Aplicação de verbas de execução

3

4

Suplemento do Diário Oficial
96.

[10 de agosto de 2016].

96. Anulação e arquivamento de cadastro de associados

Sub-Parte VIII - Conversão de ações de valor nominal em ações sem valor nominal e vice versa
97.
98.

Conversão de ações em empresas de valor nominal
Conversão de ações em empresas sem valor nominal

PARTE VI – MEMBERSHIP
Sub-Parte I - Membros
99.
100.
101.
102.
103.

Número mínimo de membrosExigência de companhia limitada por ações e garantia
Menores de idade e adultos incapacitados
Responsabilidade dos sócios
Serviço aos membros

Sub-Parte II - Cadastro de associados
104.
105.
106.
107.
108.

Cadastro de membros
Natureza do registro
Cadastro de membros de companhias abertas
Inspeção de cadastro de associados
Retificação de cadastro de associados

Sub-Parte III - Reuniões e Deliberações dos Associados
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.

Resoluções
Resoluções ordinárias
Resoluções ordinárias podem ser requeridas para ter uma proporção maior de votos
Resoluções especiais
Resoluções especiais podem ser requeridas para ter uma proporção maior de votos
Convocação de reuniões de associados
Convocação de reuniões de associados
QuorumAssistir à reunião por telefone ou outros meios eletrônicos
Representação de pessoas jurídicas em reuniões
Ações de propriedade conjunta
Procuradores
Demanda por pesquisa
Resoluções de consentimento por escrito dos associados
O Tribunal pode ordenar reunião
Resolução aprovada em reunião encerrada
Lavratura de atas e resoluções dos associados
Localização das atas e resoluções dos associados
Inspeção das atas e resoluções dos associados

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

PARTE VII – DIRECTORS
Sub-Parte I - Gestão de empresas
128.
129.
130.
131.
132.

Gestão da empresa
Cumprimento das obrigações sociais por parte dos diretores
Número mínimo de diretores
Diretores de fato
Delegação de poderes

Sub-Parte II - Nomeação, Destituição e Renúncia de Conselheiros
133.
134.
135.
136.
137.
138.
139.
140.
141.
142.
143.

Elegibilidade dos diretores
Nomeação de diretores
Nomeação de diretores de reserva
Cessação de nomeação de diretores de reserva
Destituição de diretores
Renúncia de diretores
Nomeação de diretores suplentes
Direitos e deveres dos diretores suplentes
Emolumentos dos diretores
Responsabilidade continuada
Validade dos atos de diretoria

Sub-Parte III - Deveres dos Diretores e Conflitos
144.
145.
146.
147.
148.
149.

Deveres dos diretores
Diretores de subsidiárias, etc.
Prevenção de violação
Confiança nos registros e relatóriosDivulgação de interesse
Evitação por empresa de transações em que o diretor esteja interessado

Sub-Parte IV - Cadastro de Diretores
150. Cadastro de diretores
151. Inspeção do cadastro de diretores
152. Arquivamento de registro de diretores junto ao Registrar
Sub-Parte V - Directors Meetings and Resolutions
153.
154.
155.
156.
157.
158.

Reuniões de diretoria
Convocação de reunião de diretores
Deliberações dos diretores
Lavratura de atas e resoluções dos diretores
Localização das atas e resoluções dos diretores
Inspeção das atas e resoluções dos diretores

Sub-Parte VI - Indenização e seguro
159. Indenização
160. Seguros

5

6

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

PARTE VIII - ADMINISTRAÇÃO
Sub-Parte I - Escritório Cadastrado
161. Escritório registrado
162. Mudança de sede social
163. Mudança de sede social onde o agente registrado muda de endereço
Sub-Parte II - Registered Agent
164.
165.
166.
167.
168.
169.

Empresa de negócios internacionais a ter agente registrado
Nomeação de agente registrado
Alteração de memorando, onde o agente registrado muda o nome da empresa
Renúncia de agente registrado
Agente cadastrado deixa de ser elegível para atuar
Mudança de agente registrado

Sub-Parte III - Disposições Gerais
170.
171.
172.
173.

Nome da empresa a constar em sua correspondência, etc
Retorno anualServiço de documentos
Fornecimento de registros

Sub-Parte IV - Registros Contábeis
174. Manutenção de registros contábeis
175. Localização e preservação dos registros contábeis
176. Inspeção dos registros contábeis pelos diretores

PARTE IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY
177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
184.
185.
186.
187.
188.

Interpretação
A empresa pode cobrar seus ativos
Registro de cobranças
Inspeção de registro de cobranças
Cadastro de taxas
Variação dos encargos registrados
Satisfação ou liberação de carga
Prioridades entre os encargos relevantes
Prioridades relativas a encargos pré-existentes
Exceções no que diz respeito às prioridades
Execução da acusação regida pela lei das Seychelles
Exercício do poder de venda sob uma acusação da lei das Seychelles

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

7

PARTE X – CONVERSIONS
Sub-Parte I - Disposições gerais
189. Interpretação
190. Declaração de conformidade
191. Conversões não padrão
Sub-Parte II - Conversão de uma empresa comum em uma empresa internacional businesscompany and vice-versa
192.
193.
194.
195.

Conversão de empresa comum em empresa de negócios internacionais
Efeito da conversão de empresa comum em empresa de negócios internacionais
Conversão de empresa de negócios internacionais em empresa normal
Efeito da conversão de empresa de negócios internacionais em empresa normal

Sub-Parte III - Conversão de empresa não celular em célula protegida company and vice-versa
196.
197.
198.
199.

Conversão de empresa não-celular em empresa de células protegidas
Efeitos da conversão de empresa não celular em empresa de células protegidas
Conversão de empresa de células protegidas em empresa não-celular
Efeitos da conversão de empresa de células protegidas em empresa não-celular

PARTE XI – MERGERS, CONSOLIDATIONS AND ARRANGEMENTS
Sub-Parte I - Fusões e Consolidações
200.
201.
202.
203.
204.
205.

Interpretação
Aprovação de fusão ou consolidação
Registro de fusão ou consolidação
Fusão com subsidiária
Efeito da fusão ou consolidação
Fusão ou consolidação com empresa estrangeira

Sub-Parte II - Disposição de Bens
206. Aprovações em relação a determinadas disposições de bens
Sub-Parte III - Resgates Forçados
207. Resgate de ações minoritárias
Sub-Parte IV - Arranjos
208. Arranjos
209. Convênio em que empresa em liquidação voluntária
Sub-Parte V - Dissentadores
210. Direitos dos dissidentes
Sub-Parte VI - Esquemas de Compromisso ou Arranjo

8Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

211. Aplicação judicial em relação a esquemas de compromisso ou acordo

PARTE XII – CONTINUATION
212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.

Continuação de empresas estrangeiras nas Seychelles
Artigos de continuação
Aplicação para continuar em Seychelles
Continuação
Efeito da continuação sob esta Lei
Continuação fora das Seychelles
Efeito da continuação fora das Seychelles

PARTE XIII – PROTECTED CELL COMPANIESSub-Parte I - Interpretação
219. Interpretação desta Parte
Sub-Parte II - Formação
220.
221.
222.
223.

Empresas que podem ser protegidas empresas de células
Consentimento de Autoridade requerido
Determinação de pedidos e outras decisões da Autoridade
Recursos das determinações e outras decisões da Autoridade

Sub-Parte III - Estado, Células e Células
224.
225.
226.
227.

Status das empresas de células protegidas
Criação de células
Demarcação do núcleo
Títulos celulares

Sub-Parte IV – Assets and Liabilities
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.

Celular e principais ativos
Acordos de Recurso
Posição dos credores
Recurso aos ativos celulares pelos credores
Recurso aos principais ativos pelos credores
Passivo dos ativos celulares
Passivo dos principais ativos
Disputas quanto à responsabilidade atribuível às células
Atribuição dos principais ativos e passivos

Sub-Parte V – Dealings with and Arrangements within Protected Cell Companies
237. Empresa para informar as pessoas que estão lidando com uma empresa de células protegidas
238. Transferência de ativos celulares de empresa de células protegidas
239. Arranjos entre células que afetam os ativos celulares, etc[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

Sub-Parte VI – Receivership Orders
240.
241.
242.
243.
244.
245.

Ordens de recepção em relação às células
Pedidos para pedidos de recebimentoFunções do receptor e efeito da ordem de recebimento
Descarga e variação de ordens de recebimento
Remuneração do receptor
Informações a serem dadas pelo receptor

Sub-Parte VII - Ordens de Administração
246.
247.
248.
249.
250.
251.

Ordem de administração em relação a empresas ou células de células protegidas
Pedido de ordem de administração
Funções de administrador e efeito de ordem de administração
Descarga e variação da ordem de administração
Remuneração do administrador
Informações a serem fornecidas pelo administrador

Sub-Parte VIII - Liquidação de Empresas de Células Protegidas
252. Provisões em relação à liquidação da empresa de células protegidas
Sub-Parte IX - Geral
253. Responsabilidade por sanções penais

PARTE XIV – INVESTIGATIONS OF COMPANIES
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
261.

Definição de "inspetor".
Ordem de investigação
Poderes do Tribunal
Poderes do Inspetor
Audição em câmera
Ofensas relacionadas a informações falsas
Relatório do inspetor para ser prova
Privilégio

PARTE XV – PROTECTION OF MEMBERS
262. Poder para o membro se candidatar ao Tribunal
263. Poder para que o secretário possa recorrer ao Tribunal
264. Poderes Judiciais

910Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

PARTE XVI – DISQUALIFICATION ORDERS
265.
266.
267.
268.
269.
270.
271.

Ordens de desclassificação
Motivo para fazer uma ordem de desqualificação
Direito de recurso para o Tribunal da Relação
Variação das ordens de desqualificação
Revogação de ordens de desqualificação
Conseqüências da quebra de uma ordem de desqualificação
Registro de pedidos de desqualificação

PARTE XVII – STRIKING OFF, WINDING UP AND DISSOLUTION
Sub-Parte I - Descolagem e dissolução
272.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.

Desmarcando
Apelação contra o striking off
Efeito do striking off
Dissolução da empresa cancelada no Registro
Restauração de empresa ao Registro pelo Registrador
Pedido de recuperação de empresa para Registro
Nomeação do liquidatário da empresa afastado
Propriedade não distribuída de empresa dissolvida
Isenção de responsabilidade

Sub-Parte II – Voluntary Winding Up of Solvent Company
281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.

Aplicação desta SubpartePlano de enrolamento voluntário
Início da dissolução voluntária de empresa solvente
Elegibilidade para ser liquidatário sob esta SubparteArquivamento com Registrar
Aviso de dissolução voluntária
Efeito do início da dissolução voluntária
Deveres do liquidatário sob esta Subparte
Poderes do liquidatário no enrolamento voluntário sob esta Subparte
Vaga no cargo de liquidatário sob esta SubparteRenúncia do liquidatário sob esta SubparteRemoção do liquidatário sob esta Sub-Parte
Rescisão de dissolução voluntária
Encerramento do processo de dissolução voluntária pelo Tribunal
Poder para requerer orientações ao Tribunal
Conta provisória de conduta de dissolução
Dissolução

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

11

Sub-Parte III – Voluntary Winding Up of Insolvent Company
298.
299.
300.
301.
302.
303.
304.
305.
306.
307.
308.

Aplicação desta SubparteSignificado de "insolvente".
Onde a empresa é considerada insolvente
Início da dissolução voluntária de empresa insolvente
Aplicação de certas disposições da Subparte II a esta SubparteArquivamento com Registrar
Aviso de dissolução voluntária
Liquidatário convoca primeira assembléia de credores
Exame das contas do liquidatário pelos credores
Extrato de conta da dissolução antes da dissolução
Dissolução

Sub-Parte IV – Compulsory Winding Up by Court
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
319.
320.
321.
322.
323.
324.
325.
326.

Requerimento de enrolamento obrigatório
Circunstâncias em que a Justiça pode dissolver a empresa
Autoridade pode ser ouvida no pedido de dissolução
Motivo pelo qual o Registrador, Autoridade ou Ministro pode fazer o pedido de dissolução
Poder para reprimir processos e nomear liquidatário provisório
Poder Judiciário no pedido de audiência
Nomeação de liquidatário em dissolução obrigatória
Remuneração do liquidanteArquivamento com Registrar
Aviso de enrolamento obrigatório
Liquidatário convoca primeira assembléia de credores
Conseqüências da nomeação do liquidante e da dissolução compulsória Ordem
Poderes de um liquidatário nomeado pelo Tribunal
Renúncia, remoção ou morte do liquidatário
Exame das contas do liquidatário pelos credores
Poder para requerer orientações ao Tribunal
Extrato de conta da dissolução obrigatória antes da dissolução
Dissolução

Sub-Parte V – Provisions of General Application in Winding Up
327.
328.
329.
330.
331.
332.
333.
334.
335.
336.
337.
338.

Interpretação
Liquidatário para convocar assembléias de credores
Distribuição de ativos da empresa
Gastos de enrolamento
Credores Garantidos
Pagamentos preferenciais
Nenhuma transferência de ações após o início da liquidação
Empresa a ser notificada do pedido de dissolução
Audição em câmera
Empresa a não realizar negócios uma vez dissolvida
Remédio contra agentes delinqüentes
Preferências impróprias em ou antes da dissolução

12Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

PARTE XVIII – FRAUDULENT AND WRONGFUL TRADING
339.
340.
341.
342.

Ofensa de negociação fraudulenta
Responsabilidade civil por negociação fraudulenta
Responsabilidade civil dos conselheiros por negócios ilícitos
Responsabilidade civil dos diretores por comercialização indevida: células de celas
protegidas
343. Procedimentos de acordo com as seções 340, 341 ou 342

PARTE XIX – REGISTRAR
344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.

Registrador de Empresas de Negócios Internacionais
Selo oficial
Registros
Vistoria de documentos arquivados
Cópias de documentos arquivados
Registro opcional de registros especificados
Apresentação facultativa de demonstrações financeiras anuais por empresas de negócios
internacionais
Certificado de idoneidade
Certificado de busca oficial
Forma dos documentos a serem arquivados
Taxas de penalização e direito de recusa do escrivão em tomar providências

PARTE XX - OBRIGAÇÕES RELATIVAS AOS PROPRIETÁRIOS BENEFICIÁRIOS
355.
356.
357.
358.
359.
360.

Registro de proprietários beneficiários: definições e interpretação
Cadastro de proprietários beneficiários
Inspeção de cadastro de proprietários beneficiários
Retificação de cadastro de proprietários beneficiários
O dever da empresa de buscar informações benéficas de propriedade
Divulgação de informações de propriedade benéfica

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

13

PARTE XXI - MISCELLANEOUS PROVISIONS
361.
362.
363.
364.
365.
366.
367.
368.
369.
370.
371.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
379.
380.
381.
382.

Isenção de leis específicas
Imposto de selo
Período mínimo de isenções e concessões
Forma dos registros
Entrega de registros eletrônicos em geral
Entrega por publicação no site
Entrega de registros eletrônicos para o Registrador
OfensasAcessórios e Patrocinadores
Responsabilidade por falsas declarações
Poder Judiciário para conceder alívio
Declaração do Tribunal
Juiz nas Câmaras
Recursos contra as decisões do Registrar
Privilégio profissional legal
ImunidadeInspeções
Obrigação de não divulgação e exceções permitidas
Posição em relação a outras leis
Regulamento
Revogação da lei
Modificação do Código Civil das Seychelles com relação às empresas

PARTE XXII – TRANSITIONAL PROVISIONS
383. As empresas da antiga Lei são automaticamente recadastradas sob esta Lei
384. Certificado de recadastramento onde a antiga empresa do Ato se recadastrava
automaticamente
385. Efeito do recadastramento automático de acordo com esta Lei
386. Restauração de empresas de antiga Lei suprimidas do registro mantido sob a antiga Lei
387. Restauração de empresas dissolvidas da antiga Lei
388. Entrega de registros
389. Transição para as empresas da antiga Lei
390. Transição para todas as empresas
391. Referências a empresas em outras normas

PRIMEIRA PROGRAMAÇÃO - INCORPORAÇÃO OU CONTINUAÇÃO APPLICATIONSEGUNDA PROGRAMAÇÃO - TAXASTERCEIRA PROGRAMAÇÃO - PALAVRAS RESTRITASQUARTO HORÁRIO - IDIOMA DOS NOMES DAS EMPRESAS

14Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

QUINTA PROGRAMAÇÃO - REUTILIZAÇÃO DE NOMES DE EMPRESASSEXTO CRONOGRAMA - CONTEÚDO DE RETORNO ANUAL

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

15ATUAÇÃO DAS EMPRESAS DE NEGÓCIOS INTERNACIONAIS, 2016
(Ato 15 de 2016)

Eu autorizo

J.A. Michel
Presidente
4 de Agosto, 2016

Uma ACT para consolidar e modernizar a legislação relativa às Empresas de
Negócios Internacionais em consonância com as mudanças no campo
internacional e para assuntos ligados a elas ou incidentais.
ENATIDADO pelo Presidente e pela Assembleia Nacional

PARTE I - PRELIMINAR

1.

Esta Lei pode ser citada como Lei das Empresas Internacionais 2016 e entrará
em vigor na data que o Ministro indicar, mediante notificação no Diário Oficial.

Título curto einício2.

Nesta Lei, a menos que o contexto exija o contrário.
"tradutor aceitável" significa a pessoa que é...

Interpretação

(a)em relação a uma língua diferente do inglês ou do francês, para efeitos
da presente Lei, capaz de traduzir essa língua para o inglês ou ofrancês, conforme o caso; e(b)aceitável pelo Conservador como tradutor, de acordo com osrequisitos especificados nas orientações escritas emitidas pelo
Conservador;

16

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

"registos contabilísticos", em relação a uma empresa, significa documentos
relativos a (a)ativos e passivos da empresa;(b)as receitas e despesas da empresa; e(c)

as vendas, compras e outras transações em que a empresa é parte;"Data de início da lei" significa a data em que esta lei entra em vigor;"Conselho de Apelações" significa o Conselho de Apelações estabelecido sob
o Regulamento da Autoridade de Serviços Financeiros (Conselho de Apelações)de 2014;"formulário aprovado" significa um formulário aprovado pelo Registrador ou
pela Autoridade, de acordo com a seção 353;
"estatutos" significa o contrato social original, alterado ou reformulado de uma
sociedade;"empresa associada" significa como definido na seção 3(2);"capital autorizado", em relação a uma empresa, significa (a)no caso de uma sociedade de valor nominal, o montante máximo do
capital social que a sociedade está autorizada pelo seu memorando aemitir;(b)no caso de uma sociedade sem valor nominal, o número máximo, sehouver, de acções sem valor nominal que a sociedade está autorizada
pelo seu memorando a emitir;"Autoridade" significa a Autoridade de Serviços Financeiros, conforme
estabelecido pela Lei de Autoridade de Serviços Financeiros;"Site da Autoridade" significa o principal site de acesso público da Autoridade
na Internet por enquanto mantido pela Autoridade ou em nome da Autoridade;"acção ao portador" significa uma acção representada por um certificado que (a)não registra o nome do proprietário; e(b)declara que o portador do certificado é o proprietário da ação;"diretoria", em relação a uma empresa, significa (a)o conselho de administração, comitê de administração ou outra
autoridade governante da companhia; ou(b)se a empresa tiver apenas um diretor, esse diretor;

A expressão "pessoa jurídica" inclui uma empresa, uma sociedade anônima
registrada sob a Lei das Sociedades Anônimas e uma pessoa jurídica constituída
fora das Seychelles, mas não inclui uma associação sem personalidade jurídica
ou uma sociedade sem personalidade jurídica;"dia útil" significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado em
Seychelles;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial"célula" significa uma célula de uma empresa de células protegidas;"classe de membros", em relação a uma empresa de células protegidas, inclui (a)os membros de uma célula da empresa; e(b)qualquer classe de membros de uma célula da empresa;"empresa" significa (a)uma empresa de negócios internacionais; ou(b)uma antiga empresa de Actos;"sociedade limitada por ações" significa uma sociedade (a)cujo memorando limita a responsabilidade de todos os seus membros
ao valor (se houver) não pago sobre as ações respectivamente detidas
por seus membros; e(b)que é...
(i)

incorporado com um capital social composto por acções
com valor nominal; ou(ii)

autorizado a emitir ações sem valor nominal;"sociedade limitada por garantia" significa uma sociedade cujo contrato desociedade limita a responsabilidade de todos os seus sócios a um montante fixo
que cada sócio se compromete, a título de garantia e não em razão da detenção
de qualquer participação, a contribuir para o património da sociedade em casode dissolução desta;"sociedade limitada por ações e garantia" significa uma sociedade (a)cujo memorando limita a responsabilidade de um ou mais de seus
sócios a um montante fixo que cada sócio se compromete, a título degarantia e não em razão da posse de qualquer ação, a contribuir parao patrimônio da sociedade em caso de dissolução desta;(b)cujo memorando limita a responsabilidade de um ou mais de seus
membros ao valor (se houver) não pago sobre as ações
respectivamente detidas por seus membros; e(c)que é...
(i)

incorporado com um capital social composto por acções
com valor nominal; ou(ii)

autorizado a emitir ações sem valor nominal;"Tribunal" significa o Supremo Tribunal de Justiça das Seychelles;

17

18

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

O termo "diretor", em relação a uma empresa, uma empresa estrangeira equalquer outra pessoa jurídica, inclui uma pessoa que ocupa ou atua no cargo
de diretor por qualquer nome que se chame;"dissolvido", em relação a uma empresa, significa dissolvido sob esta Lei ou
qualquer outra lei escrita das Seychelles;"distribuição" significa como definido na seção 68;"dividendo" significa como definido na seção 69;"documento" significa um documento em qualquer forma e inclui (a)qualquer escrita em qualquer material;(b)um livro, gráfico, desenho ou outra representação pictórica ou
imagem;(c)

informações gravadas ou armazenadas por qualquer meio eletrônico
ou tecnológico e capazes com ou sem o auxílio de qualquer
equipamento de ser reproduzido;"formulário eletrônico" com referência a informações significa qualquer
informação gerada, enviada, recebida ou armazenada em qualquer mídia dearmazenamento de computador, como magnéticos, ópticos, memória decomputador ou outros dispositivos similares;"registro eletrônico" significa dados, registro ou dados gerados, imagem ou som
armazenados, recebidos ou enviados de forma eletrônica e inclui qualquer
código eletrônico ou dispositivo necessário para decifrar ou interpretar oregistro eletrônico;"executivo", em relação a uma empresa, significa uma pessoa empregada nafunção executiva ou gerencial;"sociedade estrangeira" significa uma pessoa jurídica constituída ou registrada
sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles;"antiga Lei" significa o International Business Companies Act 1994, revogado
pela seção 381;
"Ex-Ato" significa uma empresa que foi incorporada ou continuou sob o antigoAto;"membro garantidor", em relação a uma empresa, significa uma pessoa (a)ser um sócio cuja responsabilidade, na sua qualidade de tal sócio, estálimitada pelo memorando da sociedade ao montante que secompromete, a título de garantia e não em razão da posse de qualquer
quota, a contribuir para o património da sociedade em caso dedissolução desta; e[10 de agosto de 2016](b)

Suplemento do Diário Oficial
cujo nome é inscrito no cadastro de associados como membrogarantidor;"empresa de negócios internacionais" significa como definido na seção 5(1);"adulto incapacitado" significa uma pessoa, que não seja menor de idade, que segundoa lei escrita das Seychelles não tem capacidade legal;"sociedade anónima" significa (a)uma sociedade anônima por ações;(b)

uma sociedade limitada por garantia; ou(c)uma empresa limitada por ações e garantia;"Companhia de vida limitada" significa uma companhia de vida limitada como
definida na seção 8(1);"membro", em relação a uma empresa, significa uma pessoa cujo nome éinscrito no registo de sócios da empresa como (a)um acionista; ou(b)um membro garantidor;"acto constitutivo" significa o acto constitutivo original, alterado ou
reformulado de uma sociedade;"Ministro" significa o Ministro responsável pela Fazenda;"menor" significa um indivíduo com menos de dezoito anos;"empresa não celular" significa uma empresa de negócios internacionais quenão é uma empresa de células protegidas;"empresa sem valor nominal" significa uma empresa que é...
(a)autorizados a emitir ações sem valor nominal; e(b)não autorizado a emitir ações de valor nominal, tenha ou não também
membros garantidores;"no par value share" significa uma ação registrada que não é expressa como
tendo valor nominal;"diretor", em relação a uma empresa, significa um diretor, executivo, secretário
ou liquidante;"Selo Oficial" significa o selo oficial do Registrador, conforme previsto naseção 345;
"empresa comum" significa uma empresa registrada sob a Lei das Sociedades
Anônimas;"deliberação ordinária" significa uma deliberação ordinária dos associados,
conforme definido no artigo 110;"mãe", em relação a uma sociedade, sociedade estrangeira ou outra pessoa
jurídica, significa como definido na seção 3(1)(b);

19

20

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

"empresa de valor nominal" significa uma empresa que é...
(a)registradas com o capital social composto por ações de valor nominal;e(b)não autorizado a emitir ações sem valor nominal, tenha ou não
também membros garantidores;"acção com valor nominal" significa uma acção nominativa que é expressa
como tendo valor nominal;"representante pessoal" significa o executor ou administrador, por enquanto, deuma pessoa falecida;"empresa de células protegidas" significa uma empresa de negócios
internacionais à qual se aplica a seção 7;"Registros" significa documentos e outros registros, no entanto armazenados;"agente registrado" significa, em relação a uma empresa, a pessoa que é o agente
registrado da empresa, de acordo com a seção 164;"ação registrada" significa uma ação de uma sociedade que é emitida para uma
pessoa identificada, cujo nome é inscrito no registro de sócios da sociedade
como titular dessa ação;"Registro de Taxas Registradas" significa o Registro de Taxas Registradas
mantido pelo Registrador de acordo com as seções 181(3) e 346(1)(b);"Registro" significa o Registro de Empresas Internacionais mantido pelo
Registrador de acordo com a seção 346(1)(a);"Registrador" significa o Diretor Presidente da Autoridade nomeado sob a seção
9 da Lei de Autoridade de Serviços Financeiros;"pessoa residente" significa (a)um indivíduo que resida nas Seychelles ou que esteja presente nas
Seychelles por um período de, ou períodos que somem, cento e oitentae três dias ou mais em qualquer período de doze meses que se inicie
ou termine durante um ano civil;(b)

uma empresa registrada sob esta Lei;(c)uma pessoa jurídica registrada sob a Lei das Sociedades Anônimas;(d)uma empresa estrangeira administrada e controlada em Seychelles;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(e)uma sociedade em que um dos sócios é residente em Seychelles,
incluindo uma sociedade em comandita simples registrada sob a Lei
das Sociedades Limitadas;(f)

uma fundação registrada sob a Lei de Fundações; ou(g)um trust registrado sob o International Trusts Act;

"deliberação dos administradores" significa como definido no artigo 155;
"credor pignoratício" significa como definido na seção 327(c);"Títulos" significa como definido na seção 2(1) da Securities Act, incluindoações e obrigações de dívida de qualquer tipo e opções, warrants e outros
direitos de aquisição de ações ou obrigações de dívida;"acção" significa uma acção com valor nominal ou uma acção sem valor
nominal numa pessoa colectiva ou numa célula, em relação à qual a
responsabilidade é limitada ao montante (se houver) não pago sobre a mesma;"capital social", em relação a uma empresa, significa (a)no caso de uma sociedade com valor nominal, a soma do valor
nominal agregado de todas as ações emitidas e em circulação com
valor nominal de uma sociedade e ações com valor nominal detidas
pela sociedade como ações em tesouraria;(b)no caso de sociedade sem valor nominal, a soma dos valores
designados pelos administradores como capital social de todas asações da sociedade emitidas e em circulação sem valor nominal e sem
valor nominal detidas pela sociedade como ações em tesouraria, e osvalores que possam vir a ser transferidos de excedentes para o capitalsocial por deliberação dos administradores;"acionista", em relação a uma sociedade, significa uma pessoa cujo nome éinscrito no registro de associados como titular de uma ou mais ações, ou ações
fracionárias, da sociedade;"teste de solvência" significa um teste de solvência como especificado na seção
67;"resolução especial" significa uma resolução especial dos associados, conforme
especificado no artigo 112;
"subsidiária", em relação a uma sociedade, sociedade estrangeira ou outra
pessoa jurídica, significa como definido na seção 3(1)(c);"excedente", em relação a uma sociedade, significa o excesso, se houver, no
momento da apuração, do ativo total da sociedade sobre a soma de seu passivo
total, conforme consta dos livros contábeis mais o seu capital social;"tratado fiscal" significa um tratado ou acordo entre o Governo das Seychelles
e o governo de um ou mais países (a)para evitar a dupla tributação e a evasão fiscal em matéria de impostos
sobre a renda; ou

21

22

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

sobre troca de informações em matéria tributária; e"ação em tesouraria" significa uma ação de uma companhia que foi previamente
emitida, mas que foi recomprada, resgatada ou de outra forma adquirida pela
companhia e não cancelada.

Empresas associadas

3.

(1) Para os fins desta seção (a)(b)"grupo", em relação a uma sociedade (referida neste parágrafo
como a "primeira sociedade"), significa a primeira sociedade e
qualquer outra sociedade que seja (i)uma controladora da primeira empresa;(ii)

uma subsidiária da primeira empresa;(iii)

uma subsidiária de uma controladora da primeiraempresa; ou(iv)

uma controladora de uma subsidiária da primeiraempresa;"mãe", em relação a uma sociedade (referida neste parágrafo comoa "primeira sociedade"), significa outra sociedade que, atuandosozinha ou sob um acordo com uma ou mais pessoas, (i)detém, legal ou vantajosamente, a maioria das ações
emitidas da primeira empresa;(ii)

tem o poder, direta ou indiretamente, de exercer, ou
controlar o exercício da maioria dos direitos de voto na
primeira empresa;(iii)

tem o direito de nomear ou destituir a maioria dos
diretores da primeira empresa;(iv)

tem o direito de exercer influência dominante sobre agestão e o controle da primeira empresa, de acordo com
uma disposição dos documentos constitucionais daprimeira empresa; ou(v)

é controladora de uma das controladoras da primeiraempresa; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(c)

23"subsidiária", em relação a uma sociedade (referida nesteparágrafo como a "primeira sociedade"), significa uma sociedadeda qual a primeira sociedade é controladora.

(2) Para os fins desta Lei, uma sociedade é associada a outra sociedade se
estiver no mesmo grupo que a outra sociedade e as referências a uma"sociedade associada" devem ser interpretadas em conformidade.
(3) Para os fins dos incisos (1) e (2), "sociedade" inclui uma sociedade
estrangeira e qualquer outra pessoa jurídica.

4.

Aplicação dapresente Lei

Esta Lei aplica-se a (a) uma empresa de negócios internacionais; e(b) uma antiga empresa de Actos.
PARTE II - CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
Sub-Parte I - Tipos de empresas de negócios internacionais

5.

(1) Uma "sociedade comercial internacional" significa uma sociedade
constituída ou continuada, ou convertida em sociedade, nos termos desta
Lei e cujo memorando estabelece que está sujeita às restrições a que serefere o item (2).
(2) Uma empresa não deve (a)Sujeito ao disposto no item (3), exercer a atividade em
Seychelles;(b)possuir uma participação em bens imóveis situados nas
Seychelles, ou um arrendamento de bens imóveis situados nas
Seychelles que não sejam os referidos na subseção (3)(f);(c)

exercer a atividade bancária (conforme definido na Lei das
Instituições Financeiras) dentro ou fora das Seychelles;(d)

exercer a actividade seguradora (conforme definido na Lei deSeguros) -

(e)

(i)

em Seychelles; ou(ii)fora das Seychelles, a menos que esteja licenciado ou
de outra forma legalmente habilitado a fazê-lo sob asleis de cada país fora das Seychelles em que realiza taisnegócios;

exercer a prestação de serviços corporativos internacionais,
serviços de trustee internacional ou serviços de fundação
(conforme definido no International Corporate Service Providers
Act (Cap 275)), exceto -Definição deempresas denegócios
internacionais

24Suplemento do Diário Oficial(f)[10 de agosto de 2016].

(i)na medida do permitido pela International Corporate
Service Providers Act (Cap 275); e(ii)

no caso de realizar tais negócios fora das Seychelles, sea empresa for licenciada ou de outra forma legalmente
capaz de fazê-lo sob as leis de cada país fora das
Seychelles em que realiza tais negócios;

exercer o negócio de títulos e valores mobiliários (conforme
definido na Securities Act) (i)em Seychelles; ou(ii)fora das Seychelles, a menos que esteja licenciado ou
de outra forma legalmente habilitado a fazê-lo sob asleis de cada país fora das Seychelles em que realiza taisnegócios;(g)

exercer a actividade como fundo mútuo (conforme definido na Lei
do Fundo de Investimento Mútuo e do Fundo de Hedge), a menos
que esteja licenciado ou legalmente habilitado para o fazer ao abrigo
da Lei do Fundo de Investimento Mútuo e do Fundo de Hedge ou ao
abrigo das leis de uma jurisdição reconhecida (conforme definido na
Lei do Fundo de Investimento Mútuo e do Fundo de Hedge); ou(h)exercer a actividade de jogo (tal como definido na Lei do Jogo de
Seychelles), incluindo a actividade de jogo interactivo, (i)em Seychelles; ou(ii)fora das Seychelles, a menos que esteja licenciado ou deoutra forma legalmente habilitado a fazê-lo sob as leis decada país fora das Seychelles em que realiza tais negócios.

(3) Para efeitos da alínea a) do n.º 2, uma sociedade não será considerada como
exercendo a sua actividade nas Seychelles pelo simples facto de (a)abre e mantém uma conta em um banco licenciado nos termos da
Lei das Instituições Financeiras;(b)contratar ou negociar com advogados, advogados, contadores,
escriturários, prestadores de serviços corporativos internacionais,
prestadores de serviços de trustee internacional, prestadores deserviços de fundações, administradores ou administradores defundos mútuos, corretores de valores mobiliários, consultores deinvestimento ou outras pessoas similares que exerçam atividades em
Seychelles;(c)

prepara ou mantém seus livros e registros dentro das Seychelles;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

25

(d)

realizar reuniões de seus diretores ou membros, ou aprovar
resoluções de consentimento por escrito de seus diretores ou
membros, nas Seychelles;(e)

conclui ou assina contratos em Seychelles, e exerce em Seychelles
todas as demais competências, na medida do necessário para a
realização de seus negócios fora das Seychelles;(f)

detém ações, obrigações de dívida ou outros títulos em uma
sociedade constituída sob esta Lei ou em uma pessoa jurídica
registrada sob a Lei das Sociedades Anônimas;(g)

tem qualquer interesse ou direito como beneficiário de uma
fundação registrada sob a Lei de Fundações;(h)tem qualquer interesse ou direito como beneficiário de um trust
registrado sob o International Trusts Act;(i)tem qualquer interesse em uma sociedade registrada sob a Lei deSociedades Limitadas;

(j)
(k)

opera como um fundo mútuo licenciado nos termos da Mutual Fundand Hedge Fund Act;ações, obrigações de dívida ou outros títulos da empresa são depropriedade de uma pessoa residente;(l)está listada em uma bolsa de valores licenciada nos termos da
Securities Act;(m)

é titular de uma licença nos termos do International Trade Zone
Act; ou(n)sujeito às disposições da International Corporate Service
Providers Act (Cap 275), qualquer um de seus diretores são
pessoas residentes.

(4) Uma empresa pode ser proprietária ou gerenciar um navio registrado nas
Seychelles sob o Merchant Shipping Act e o navio pode visitar ou estar
situado nas águas das Seychelles, desde que a empresa não realize qualquer
negócio nas Seychelles em contravenção à seção 5(2)(a), incluindo, pesca,
charter ou negócios turísticos envolvendo o navio.

6.

(1) Uma empresa de negócios internacionais deve ser constituída ou
continuada, ou convertida em uma empresa, sob esta Lei como (a)uma sociedade anônima por ações;(b)

uma sociedade limitada por garantia; ou(c)uma empresa limitada por ações e garantia.

Empresas que
podem ser
incorporados ou
continuados

26

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Sujeita às disposições desta Lei, uma empresa de negócios internacionais
pode ser (a)uma empresa de células protegidas; ou(b)companhia de vida limitada.

7. Uma empresa é uma empresa de células protegidas se (a) tiver sido incorporado ou continuado sob esta Lei de acordo com a Parte
XIII, incluindo ter obtido o consentimento por escrito da Autoridade sob aseção 221 que não tenha sido revogada; eCélulasProtegidas
Empresas(b) seu memorando prevê que é uma empresa de células protegidas.

Companhias devida limitada

8.

Uma sociedade é uma sociedade de vida limitada se o seu memorando incluir
uma disposição segundo a qual a sociedade deve ser dissolvida e dissolvida após(a) a expiração de um período fixo de tempo; ou(b) a falência, morte, expulsão, insanidade, demissão ou aposentadoria dequalquer membro da empresa; ou(c) o acontecimento de algum outro evento que não seja a expiração de um
período fixo de tempo.
Sub-Parte II - Constituição de sociedades

Aplicação para
incorporação deuma empresa

9.

(1) Sujeito ao disposto no item (2), o pedido de constituição de uma sociedade
nos termos deste Ato poderá ser feito ao Registro, mediante depósito no
Registro (a)um memorando e artigos que cumpram os requisitos desta Lei,
assinados por ou em nome de cada assinante, de acordo com asseções 13 e 20;(b)um pedido de incorporação no formulário aprovado de acordo com
a Parte I da Primeira Programação, assinado por ou em nome de cadasubscritor do memorando e artigos;

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(c)

se a empresa for incorporada como uma empresa de células
protegidas, o consentimento por escrito da Autoridade dado nos
termos da seção 221;(d)

a taxa de incorporação aplicável, conforme especificado na Parte I
do Segundo Programa; e (e) outros documentos que possam serprescritos.

27(2) O pedido de constituição de uma sociedade só deve ser apresentado pelo seu
agente registrado proposto.
(3) Para os fins desta seção, o "agente registrado proposto" significa a pessoa
indicada no memorando como o primeiro agente registrado da empresa.

Constituição
de umaempresa

10. (1) Se o Conservador estiver convencido de que foram cumpridos os requisitos
desta Lei em relação à constituição de uma sociedade, o Conservador deve,
ao receber os documentos arquivados nos termos do artigo 9(1), (a)cadastre os documentos;(b)atribuir um número de registro único à empresa; e(c)emitir um certificado de incorporação à empresa na forma aprovada.

(2) O certificado de incorporação deverá ser assinado pelo Registrador e selado
com o Selo Oficial.
11. (1) Um certificado de incorporação emitido nos termos desta Lei é prova Efeito daincorporação
conclusiva das seguintes matérias (a)que a empresa está constituída sob esta Lei; e(b)que os requisitos desta Lei foram cumpridos no que diz respeito
à constituição da sociedade.

(2) Na constituição de uma sociedade sob esta Lei (a)a empresa é uma pessoa jurídica de direito próprio separada dos
seus membros e continua a existir até a sua dissolução;(b)o memorando e os artigos são vinculativos como entre (i)a empresa e cada membro da empresa; e(ii)cada membro da empresa.

(3) A sociedade, a diretoria, cada administrador e cada membro de uma
sociedade tem os direitos, poderes, deveres e obrigações estabelecidos
nesta Lei, exceto na medida em que sejam negados ou modificados,
conforme permitido por esta Lei, pelo memorando ou pelos artigos.

28

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(4) O memorando e os artigos de uma empresa não têm efeito na medida em
que contrariem ou sejam inconsistentes com esta Lei.

12. (1) Cada sociedade inscrita no Registro deverá pagar ao Registrador, na dataou antes da data de cada aniversário de sua constituição, continuação ou
conversão nos termos desta Lei, a taxa anual prevista na Parte I da Segunda
Programação.

Taxa anual(2) O pagamento previsto no inciso (1) deve ser efetuado pela empresa atravésde seu agente registrado.
(3) Quando a taxa anual referida no n.º 1 não for paga até à data fixada noreferido número, o montante da taxa anual aumentará em dez por cento.
(4) Quando a sociedade não pagar o montante devido como taxa anualacrescida nos termos do n.º 3, no prazo de 90 dias a contar da data do seu
vencimento, o montante da taxa anual aumentará em cinquenta por cento.

Contrato desociedade

13. (1) O memorando de uma empresa deve (a)indicar o nome completo e endereço de cada assinante; e(b)ser impresso e assinado por ou em nome de cada assinante, na
presença de pelo menos uma testemunha, que deverá atestar aassinatura e inserir seu próprio nome e endereço.

(2) Para os efeitos do disposto no número 1, o único subscritor que assina ocontrato de sociedade pode ser o seu agente registado proposto, o qual não
será obrigado a tornar-se sócio da sociedade no momento da sua
constituição.

Conteúdo docontrato desociedade

14. O memorando de uma empresa deve indicar...
(a) o nome da empresa;(b) o endereço na Seychelles da sede social da empresa na data domemorando;(c) se a empresa está (i)uma sociedade anônima por ações;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(ii)

uma empresa de garantia; ou(iii)uma empresa limitada por ações e garantia;

29(d) o nome e endereço do agente registrado da empresa na data domemorando;(e) as restrições estabelecidas na seção 5(2) desta Lei; e(f) caso contrário, como pode ser exigido por esta Lei.

Memorando deempresa com ações

15. No caso de sociedade limitada por acções ou de outra forma autorizada a emitiracções, o memorando deve indicar (a) se for uma sociedade de valor nominal, o capital autorizado com o qual asociedade deve ser registrada e o número de ações de valor nominal fixo
em cada classe que compõe o capital autorizado;(b) se for uma sociedade sem valor nominal, o capital autorizado com o qual asociedade deve ser registrada e o limite (se houver) do número de ações decada classe que a sociedade deve ser autorizada a emitir;(c) que a responsabilidade de um associado decorrente da posse de qualqueração do associado é limitada ao valor (se houver) não pago sobre ela; e(d)as categorias de ações que a sociedade está autorizada a emitir e,
se a sociedade estiver autorizada a emitir duas ou mais categoriasde ações, os direitos, privilégios, restrições e condições inerentes
a cada categoria de ações.

16. (1) Quando a sociedade deva ser inscrita em contrato de sociedade que preveja
a existência de sócios fiadores, o contrato deve estabelecer que cada sócio
fiador é obrigado a contribuir para o património da sociedade, se fordissolvido enquanto for sócio ou no prazo de 12 meses após a cessação dasua qualidade de sócio, com a quantia fixa que for exigida para os finsespecificados no número 2, mas não exceda a quantia máxima a ser
especificada no contrato em relação a esse sócio.
(2) Os fins a que se refere a subseção (1) são (a)pagamento das dívidas e obrigações da empresa contratada antes
de deixar de ser sócio;(b)pagamento dos custos, encargos e despesas de dissolução; e(c)ajuste dos direitos dos contribuintes entre si.

Memorando deempresa com
membros garantidores

30

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(3) No caso de uma sociedade limitada por ações e garantia, o memorando ou
artigos podem (a)exigir que um membro garantidor também seja acionista; ou(b)proibir um fiador de ser também um acionista.

(4) Se o contrato ou os estatutos de uma sociedade limitada por ações e degarantia não previrem o disposto no n.º 3, o sócio garante também pode ser
acionista.
(5) A sociedade anónima por acções não pode alterar o seu contrato desociedade nos termos da Subparte III desta Parte para alterar o seu estatuto
para sociedade anónima por garantia ou sociedade anónima por acções egarantia, salvo se -O memorando podeespecificar objetos(a)não há responsabilidade não paga sobre nenhuma de suas ações
emitidas; e(b)

A proposta de emenda e mudança de status da companhia,
incluindo qualquer proposta de cancelamento de ações, foi
aprovada por deliberação unânime dos sócios ou, se permitido
por seu memorando, por deliberação ordinária.

17. (1) O memorando pode especificar o objecto social e pode prever que a
actividade da sociedade se restrinja à consecução ou prossecução doobjecto social especificado.
(2) Se (a)nenhum objeto da sociedade está especificado no memorando;(b)são especificados os objetos, mas as atividades da empresa não se
restringem à obtenção ou promoção desses objetos; ou(c)o memorando contém uma declaração, isoladamente ou com
outros objetos, de que o objeto da sociedade é praticar qualquer ato
ou atividade que não seja proibido por qualquer lei no momento
em vigor nas Seychelles,considera-se que o objecto social inclui, e a sociedade tem plenos poderes
e autoridade para praticar ou praticar qualquer acto ou actividade que nãoseja proibida por lei por enquanto em vigor nas Seychelles, sem prejuízode quaisquer limitações no memorando.

Memorando ou
artigos decompanhia devida limitada

18. Onde uma empresa vai ser dissolvida e dissolvida em...

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

31(a) a expiração de um período de tempo; ou(b) o acontecimento de algum outro evento,
esse período ou evento deve ser especificado no memorando ou artigos dasociedade.

Idioma domemorando

19. (1) Sujeito ao disposto no n.º 2, o contrato de sociedade deve ser redigido eminglês ou francês ou em qualquer outra língua oficial de qualquer país.
(2) Quando o idioma do memorando de uma sociedade for um idiomadiferente do inglês ou do francês, o memorando deve ser acompanhado deuma tradução do mesmo, em inglês ou francês, certificada como verdadeirae precisa pelo agente registrado proposto pela sociedade.
(3) O agente registrado não deve dar certificado nos termos do item (2), a
menos que a tradução tenha sido obtida de ou confirmada por um tradutor
aceitável.

Contrato social

20. (1) Os artigos de uma empresa devem estabelecer o regulamento da empresa.
(2) Os artigos de uma empresa devem ser impressos e assinados por ou emnome de cada assinante, na presença de pelo menos uma testemunha, quedeve atestar a assinatura e inserir seu próprio nome e endereço.
(3) Para os fins do disposto no item (2), o único subscritor que assina osestatutos da sociedade pode ser o seu agente registrado proposto, que não
será obrigado a se tornar sócio da sociedade no momento de sua
constituição.

21. (1) Sujeitos ao item (2), os artigos de uma empresa devem estar em inglês ou
francês ou em qualquer outra língua oficial de qualquer país.

Idioma dos
artigos(2) Quando o idioma dos artigos de uma empresa for um idioma diferente doinglês ou do francês, os artigos devem ser acompanhados de uma tradução
do mesmo, em inglês ou francês, certificada como verdadeira e precisa pelo
agente registrado proposto pela empresa.
(3) O agente registrado não deve dar certificado nos termos do item (2), a
menos que a tradução tenha sido obtida de ou confirmada por um tradutor
aceitável.

Sub-Parte III - Alteração e reformulação de memorando ou artigos
22. (1) Sujeito a este artigo e ao artigo 23, o memorando ou artigos de uma
sociedade podem ser alterados por (a)uma resolução ordinária; ou

Alteração dememorando ou
artigos32

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

uma resolução dos diretores.

(2) O memorando ou os estatutos de uma sociedade não podem ser alterados (a)apenas por deliberação dos conselheiros, se esta Lei exigir que aemenda proposta seja aprovada por deliberação dos sócios; ou(b)por deliberação de diretores ou membros somente, se esta Lei
exigir que a emenda proposta também seja aprovada pelo
Tribunal.

(3) Sem prejuízo do disposto no n.º 4, o contrato de sociedade pode incluir
uma ou mais das seguintes disposições (a)que disposições específicas do memorando ou artigos não podem
ser alteradas;(b)que o memorando ou artigos, ou disposições específicas domemorando ou artigos, só podem ser alterados se certas
condições específicas forem satisfeitas;(c)que todas ou quaisquer disposições do memorando ou artigos só
podem ser alteradas por deliberação dos sócios;(d)que uma resolução aprovada por maioria específica de membros
representando mais de cinqüenta por cento dos votos dos
membros com direito a voto, é necessária para alterar omemorando ou artigos ou disposições específicas do memorando
ou artigos.
(4) As subseções (3)(a) e (b) não se aplicam a qualquer disposição do contrato
de sociedade que restrinja o objeto social dessa sociedade.
(5) Não obstante qualquer disposição em contrário no contrato ou artigos dasociedade, os administradores da sociedade não têm o poder de alterar ocontrato ou artigos (a)restringir os direitos ou poderes dos associados para alterar omemorando ou artigos;(b)para alterar a porcentagem de membros necessária para aprovar
uma resolução para alterar o memorando ou artigos; ou(c)em circunstâncias em que o memorando ou artigos não possam seralterados pelos associados,e qualquer deliberação dos administradores de uma sociedade é nula e sem
efeito na medida em que contrarie o disposto neste número.

Registro deemendas ao
memorando
ou artigos

23. (1) Quando for deliberada a alteração do contrato ou artigos de uma sociedade,a sociedade deve depositar para registro uma cópia autenticada ou extrato

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

33

da deliberação que aprova a alteração do seu contrato ou artigos, de acordo
com o disposto no item 2.
(2) Com relação à cópia autenticada ou extrato da deliberação referida no item(1), um extrato da deliberação deve ser certificado como cópia verdadeirae assinado pelo agente registrado da empresa.
(3) Uma alteração ao memorando ou artigos só tem efeito a partir da data em
que a cópia autenticada ou a resolução do extrato referida no inciso (1) for
registrada pelo Registrador.

Memorando ou
artigos
reformulados

24. (1) Uma empresa pode, a qualquer momento, protocolar junto ao Registrador
um memorando ou artigos reformulados.
(2) O memorando ou os artigos reformulados arquivados nos termos do § 1oincorporarão apenas as emendas que tenham sido registradas nos termos
do § 23.
(3) Quando uma sociedade apresenta um memorando ou artigos reformuladosnos termos do item (1), o memorando ou artigos reformulados têm efeito
como memorando ou artigos da sociedade com efeito a partir da data emque é registrado pelo Registrador.
(4) O Registrador não é obrigado a verificar se um memorando ou artigos
reapresentados sob esta seção incorpora todas as emendas, ou somenteaquelas emendas, que foram registradas sob o artigo 23.
(5) Não é obrigatória a assinatura pelo assinante original de um memorando
ou de artigos reformulados, nos termos do item (1).
PARTE III – COMPANY NAMES

25. (1) Sujeito ao disposto no item (2), o nome de uma empresa terminará com (a)a palavra "Limited", "Corporation" ou "Incorporated"; ou(b)a abreviação "Ltd", "Corp" ou "Inc".

(2) O nome de uma empresa de células protegidas deve terminar com aspalavras "Empresa de Células Protegidas" ou com a abreviação "PCC".
(3) Uma empresa pode usar, e ser legalmente designada por, ou a forma
completa ou abreviada de qualquer palavra ou palavras necessárias comoparte de seu nome sob esta seção.
(4) Quando a abreviatura "Ltd", "Corp", "Inc" ou "PCC" for utilizada comoparte do nome de uma empresa, pode ser inserido um stop completo no
final da abreviatura.

Requisitos
quanto a nomes

34

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(5) Uma empresa de células protegidas deve atribuir um nome distinto a cadauma de suas células que (a)distingue a célula de qualquer outra célula da empresa; e(b)termina com as palavras "Célula Protegida" ou com a abreviatura"PC".

(6) Sujeito ao disposto no item (7) e não obstante o disposto no item (1), uma
antiga sociedade de direito pode manter qualquer nome, inclusive qualquer
sufixo que denote responsabilidade limitada, o que era permitido pela
antiga lei.
(7) Se uma antiga sociedade de direito mudar de nome na ou após a data deinício da lei, ela deverá cumprir o disposto no item (1).

26. A sociedade não deve ser registrada, seja na constituição, continuação,transformação, fusão ou consolidação, sob uma denominação que -Restrições anomes deempresas(a) é idêntico ao nome sob o qual outra empresa está registrada sob esta Lei;(b) é tão semelhante ao nome sob o qual outra empresa é registrada sob esta
Lei que o uso do nome seria, na opinião do Registrador, passível deconfundir ou enganar;(c) inclui uma palavra, frase ou abreviatura proibida referida na Parte I daTerceira Programação;(d) inclua uma palavra, frase ou abreviatura restrita referida na Parte II da
Terceira Programação, a menos que o consentimento prévio por escrito
para o uso da palavra, frase ou abreviatura tenha sido dado pelo Registrador
e qualquer outro órgão regulador cujo consentimento seja exigido pela lei
das Seychelles; ou(e) na opinião do secretário -Direitos einteresses em
nomes

(i)

sugere ou é calculado para sugerir o patrocínio ou qualquer ligação
com o Governo das Seychelles ou com o governo de qualquer
outro país; ou(ii)é de qualquer forma ofensiva, enganosa, questionável ou
contrária à ordem pública ou ao interesse público.

27. (1) Nada nesta Parte requer que o Registrador, ao determinar se deve
incorporar, continuar ou converter uma empresa sob um nome, registrar
uma mudança de nome ou dirigir uma mudança de nome, para -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

35

(a)

determinar o interesse de qualquer pessoa em um nome, ou os
direitos de qualquer pessoa em relação a um nome ou ao uso de
um nome, quer o interesse ou os direitos sejam alegadamente
decorrentes da lei das Seychelles ou de qualquer lei em uma
jurisdição que não seja as Seychelles; ou(b)levar em conta qualquer marca, ou direito equivalente, sejaregistrada nas Seychelles ou em uma jurisdição que não as
Seychelles.

(2) O disposto no inciso (1) não impede que o Registrador leve em conta
qualquer matéria especificada no referido inciso ao determinar se, em sua
opinião, o registro do nome de uma empresa é, ou seria, questionável ou
contrário à ordem pública ou ao interesse público.
(3) O registro de uma empresa sob esta Lei com o nome de uma empresa não
confere à empresa nenhum interesse ou direito sobre o nome que ela não
teria, à exceção desta Parte.

Idioma dos
nomes das
empresas

28. Sujeito aos artigos 25, 26 e 31 da presente Lei e aos requisitos estabelecidos no
Quarto Programa (a) o nome de uma empresa pode ser expresso em qualquer idioma; e(b) onde o nome de uma empresa está no idioma inglês ou francês, pode ter
um nome de caráter estrangeiro adicional.

29. (1) Sujeito a esta seção, o Registrador pode, mediante solicitação feita por uma
pessoa licenciada para prestar serviços corporativos internacionais sob oInternational Corporate Service Providers Act (Cap 275), reservar por 30
dias um nome para futura adoção por uma empresa sob esta Lei.

Reserva denomes(2) O Registrador pode recusar-se a reservar um nome se não estiver
convencido de que o nome está de acordo com esta Parte em relação à
empresa ou empresa proposta.
(3) Findo o prazo de 30 dias referido no item (1), o Registrador poderá,mediante o pagamento da taxa especificada na Parte II da Segunda
Programação, para cada período de 30 dias subseqüentes, continuar
reservando o nome para futura adoção por uma sociedade nos termos destaLei.

30. (1) Sujeita ao seu memorando e artigos, a sociedade pode requerer ao
Conservador a alteração de seu nome ou de seu nome de caráter estrangeiro

Mudança
de nome

36

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

por meio de alteração de seu memorando e artigos de acordo com os artigos
22 e 23.
(2)

Quando uma sociedade se propõe a alterar o seu nome ou o seu nome decaráter estrangeiro, aplica-se o artigo 26 à denominação pela qual asociedade se propõe a alterar a sua denominação.

(3) Quando uma sociedade solicitar a alteração do seu nome ou do seu nomede carácter estrangeiro, o Conservador, ao cumprir os artigos 22º e 23º, e
se considerar que o novo nome ou novo nome de carácter estrangeiro
proposto pela sociedade cumpre o disposto no artigo 26º (a)digite o novo nome no Registro no lugar do antigo nome; e(b)emitir um certificado de mudança de nome para a empresa.

(4) Uma mudança do nome de uma empresa sob esta seção ou seção 31 -Poder de exigir
mudança de
nome

(a)

entra em vigor a partir da data do certificado de mudança denome emitido pelo Conservador; e(b)não afeta quaisquer direitos ou obrigações da empresa ou torna
defeituosa qualquer processo legal por ou contra ela, e qualquer
processo legal que possa ter sido continuado ou iniciado contra
ela pelo seu nome anterior pode ser continuado ou iniciado contra
ela pelo seu novo nome.

31. (1) Se uma sociedade tiver sido constituída, continuada ou convertida em
sociedade sob esta Lei com, ou tiver mudado de nome para, um nome que,na opinião do Conservador, não cumpra os artigos 25 ou 26, o Conservador
pode (a)no prazo de 2 anos a contar dessa data, instruir a empresa, por meio
de notificação escrita, a fazer um pedido de alteração de seu nome
ou de seu nome de caráter estrangeiro em ou antes de uma data
especificada na notificação, que não deverá ser inferior a 30 dias
após a data da notificação; ou(b)requerer ao Tribunal, e o Tribunal poderá conceder, uma ordem dealteração do nome da empresa ou de seu nome de caráter
estrangeiro, ou exigir que a empresa altere tal nome, para um nome
aceitável para o secretário, nos termos que o Tribunal julgar
conveniente.

(2) Se uma empresa que tenha recebido uma notificação nos termos dasubseção (1)(a) não apresentar um pedido de alteração do seu nome para[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial37

um nome aceitável para o registrador na data ou antes da data especificada
na notificação, o registrador poderá revogar o nome da empresa e atribuirlhe um novo nome aceitável para o registrador.
(3) Quando o secretário atribuir um novo nome a uma sociedade nos termos
do n.º 2 ou por ordem do Tribunal, nos termos do n.º 1, alínea b), deve (a)digite o novo nome no Cadastro no lugar do antigo nome;(b)emitir um certificado de mudança de nome para a empresa; e(c)publicar a mudança de nome na Gazeta.

(4) Uma sociedade que não cumpra uma orientação dada nos termos deste
artigo no prazo especificado pelo Conservador nos termos do n.º 1, alíneaa), comete uma infracção e é responsável, em caso de condenação, por uma
coima não superior a 10.000 dólares americanos.

Reutilização denomes deempresas

32. O Registrador poderá permitir a reutilização de nomes de empresas, conforme
previsto no Quinto Cronograma.

PARTE IV - CAPACIDADE E PODERES DA EMPRESA

33. (1) Sujeita a esta Lei, a qualquer outra lei escrita e ao seu memorando e artigos,
a sociedade tem, independentemente do benefício social (a)plena capacidade para realizar ou empreender qualquer negócio
ou atividade, fazer qualquer ato ou entrar em qualquer transação;e(b)para os efeitos da alínea (a), plenos direitos, poderes eprivilégios.

(2) Sem limitar a generalidade do número (1), sem prejuízo do seu articulado,
do número (3) e do artigo 48º (São proibidas as acções ao portador), os

Capacidade epoderes

38

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

poderes de uma sociedade incluem o poder de fazer qualquer uma das
seguintes (a)emitir e cancelar ações e manter ações em tesouraria;(b)

conceder opções sobre ações não emitidas da empresa e ações emtesouraria;(c)emitir títulos conversíveis em ações;(d)prestar assistência financeira a qualquer pessoa em conexão com
a aquisição de suas próprias ações;(e)emitir obrigações de dívida de qualquer natureza e concederopções, warrants e direitos de aquisição de obrigações de dívida;(f)garantir uma responsabilidade ou obrigação de qualquer pessoa
e assegurar quaisquer obrigações por hipoteca, penhor ou outro
encargo, de qualquer dos seus bens para esse fim; e(g)proteger o patrimônio da sociedade em benefício da sociedade,de seus credores e de seus membros e, a critério dos diretores, dequalquer pessoa que tenha participação direta ou indireta nasociedade.

(3) As alíneas a), b), c) e d) do n.º 2 não se aplicam à sociedade limitada por
garantia.
(4) Para os fins do disposto na alínea (2)(g), os administradores podem fazercom que a sociedade transfira qualquer de seus bens em fideicomisso paraum ou mais curadores, podendo cada um deles ser uma pessoa física,
sociedade, associação, sociedade em nome colectivo, fundação ou entidade
similar e, com relação à transferência, os administradores podem preverque a sociedade, seus credores, seus sócios ou qualquer pessoa com
participação direta ou indireta na sociedade, ou qualquer deles, possam seros beneficiários do fideicomisso.

(5) Os direitos ou interesses de qualquer credor existente ou subseqüente dasociedade em qualquer ativo da sociedade não são afetados por qualquer
transferência nos termos do § 4°, e esses direitos ou interesses podem serinvocados contra qualquer cessionário em tal transferência.

Validade dos atos
da empresa

34. (1) Sujeito ao item (2), nenhum ato de uma sociedade e nenhuma transferência
de um ativo por ou para uma sociedade é inválido apenas pelo fato de que
a sociedade não tinha capacidade, direito ou poder para praticar o ato ou
para transferir ou receber o ativo.
(2) A falta ou suposta falta de capacidade, direito ou poder de uma empresa
para realizar um ato ou para transferir ou receber um ativo pode serafirmada -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

39

(a)

em processos instaurados por um sócio ou administrador contra aempresa para proibir a prática de qualquer ato, ou a disposição debens pela ou para a empresa; e(b)em processos da sociedade, quer atuando diretamente ou atravésde um liquidante ou outro representante legal, quer através demembros da sociedade na qualidade de representantes, contra oadministrador em exercício ou ex-diretores ou outros diretores dasociedade por perdas ou danos decorrentes de seu ato não
autorizado.

(3) Esta seção se aplica às sociedades constituídas antes, na ou após a data deinício da lei, mas esta seção não afeta a capacidade de uma antiga sociedadede direito em relação a qualquer coisa feita por ela antes da entrada em
vigor desta seção.

Responsabilidade
pessoal35. (1) Sujeito ao disposto no item (2) e exceto na medida em que possa serresponsável por sua própria conduta ou atos, nenhum diretor, agente ou
liquidante de uma sociedade é responsável por qualquer dívida, obrigação
ou inadimplência da sociedade, a menos que (a)está provado que ele agiu de forma fraudulenta ou de má fé; ou(b)especificamente previsto nesta Lei ou em qualquer outra lei escritadas Seychelles.

(2) Se a qualquer momento não houver membro de uma empresa, qualquer
pessoa que faça negócios em nome ou por conta da empresa é pessoalmente
responsável pelo pagamento de todas as dívidas da empresa contratadas
durante esse tempo e a pessoa pode ser processada em relação a isso sem
se juntar aos procedimentos de qualquer outra pessoa.

36. (1) Uma empresa ou um garante de uma obrigação de uma empresa não podefazer valer contra uma pessoa que lide com a empresa ou com uma pessoa
que tenha adquirido bens, direitos ou interesses da empresa que (a)esta Lei ou o memorando ou artigos da empresa não foram
cumpridos;(b)

uma pessoa nomeada como diretor no registro de diretores da
empresa (i)não é um diretor da empresa;

Negociações entre
uma empresa eoutras pessoas

40

Suplemento do Diário Oficial(c)[10 de agosto de 2016].

(ii)

não tenha sido devidamente
administrador da empresa; ou

nomeado

como

(iii)

não tem autoridade para exercer um poder que um
diretor de uma empresa que realiza negócios do tipo
que a empresa habitualmente tem autoridade para
exercer;uma pessoa detida pela empresa como diretor, funcionário ou
agente da empresa (i)não tenha sido devidamente nomeado; ou(ii)não tem autoridade para exercer um poder que um
diretor, funcionário ou agente de uma empresa que
realiza negócios do tipo que a empresa habitualmente
tem autoridade para exercer;(d)

uma pessoa detida pela empresa como diretor, funcionário ou
agente da empresa com autoridade para exercer um poder que um
diretor, funcionário ou agente de uma empresa que exerça
atividades do tipo das que a empresa normalmente não tem
autoridade para exercer, não tem autoridade para exercer esse
poder; ou(e)um documento emitido em nome de uma empresa por um diretor,
funcionário ou agente da empresa com autoridade real ou
habitual para emitir o documento não é válido ou não é genuíno,a menos que a pessoa tenha, ou deva ter, em virtude de seu relacionamento
com a empresa, conhecimento dos assuntos referidos em qualquer das
alíneas (a) a (e).
(2) O número 1 aplica-se mesmo que uma pessoa do tipo referido nas alíneas
(b) a (e) desse número aja fraudulentamente ou forje um documento quepareça ter sido assinado em nome da sociedade, a menos que a pessoa que
lida com a sociedade ou com uma pessoa que tenha adquirido bens, direitos
ou interesses da sociedade tenha conhecimento real da fraude ou
falsificação.
Contratos em geral

37. (1) Um contrato pode ser firmado por uma empresa da seguinte forma (a)um contrato que, se feito entre pessoas físicas, seria exigido por lei
por escrito e feito por escritura ou com selo, é validamentecelebrado por uma empresa como escritura ou instrumento com
selo, se for ou (i)selado com o selo comum da empresa e testemunhado
por um diretor da empresa ou outra pessoa autorizada
pelo memorando e artigos a testemunhar a aplicação doselo da empresa; ou

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial
(ii)

41

expresso para ser, ou é executado em nome da empresa eexpresso para ser executado como, ou deixa claro em seu
rosto que se destina a ser, uma escritura e é assinado por
qualquer pessoa agindo sob a autoridade expressa ou
implícita da empresa;(b)um contrato que, se feito entre pessoas físicas, seria obrigado por
lei a ser escrito e assinado pelas partes, pode ser celebrado pela
empresa ou em seu nome por escrito e assinado por qualquer
pessoa agindo sob a autoridade expressa ou implícita da empresa;e(c)um contrato que, se feito entre indivíduos, seria válido embora
celebrado oralmente e não reduzido a escrito, pode ser celebrado
oralmente por ou em nome da empresa por qualquer pessoa agindo
sob a autoridade expressa ou implícita da empresa.

(2) Qualquer contrato feito de acordo com esta seção pode ser variado ou
cancelado da mesma forma que é autorizado por esta seção a ser feito.
(3) Um contrato celebrado de acordo com esta seção é válido e vincula aempresa e seus sucessores e todas as outras partes do contrato, seus
herdeiros, executores ou administradores.

Contratos de préincorporação

38. (1) Uma pessoa que celebra um contrato em nome ou por conta de uma
empresa antes de esta ser constituída, está pessoalmente vinculada, é
responsável e tem direito aos benefícios do contrato, exceto quando (a)o contrato prevê especificamente o contrário; ou(b)A sociedade ratifica o contrato nos termos do n.º 2, sem prejuízo
do disposto no contrato em contrário.

(2) Uma sociedade pode, por qualquer ação ou conduta que signifique sua
intenção de se vincular a um contrato celebrado em seu nome ou em seu
nome antes de ser constituída, ratificar o contrato após a constituição dasociedade.

(3) Quando uma empresa ratifica um contrato nos termos da subseção (2) (a)a sociedade é vinculada, responsável e com direito aos benefícios
do contrato como se a sociedade tivesse sido constituída à data
do contrato e tivesse sido parte no mesmo; e(b)Sujeito a quaisquer disposições do contrato em contrário, a
pessoa que agiu em nome ou por conta da empresa deixa de estar
pessoalmente vinculada, responsável sob ou com direito aos
benefícios do contrato.

Procuração

42

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

39. (1) Sujeita ao seu memorando e artigos, a sociedade pode, por instrumento
escrito, nomear uma pessoa como seu advogado em geral ou em relação auma matéria específica.
(2) Um acto de um advogado nomeado nos termos do n.º 1, de acordo com o
instrumento pelo qual foi nomeado, vincula a sociedade.
(3) Um instrumento que nomeie um advogado, nos termos do número (1),pode ser (a)executado como escritura; ou(b)assinado por uma pessoa agindo sob a autoridade expressa ou
implícita da empresa.

40. (1) Uma empresa pode ter um selo comum.

Selo da empresa(2) Uma empresa que tenha um selo comum deve ter o seu nome em caractereslegíveis nesse selo.
(3) Uma empresa que tenha um selo comum pode ter um selo comum
duplicado.

41. Um documento que exija autenticação ou atestado por uma empresa pode serassinado por um diretor, uma secretária ou por um agente autorizado daempresa, e não precisa estar sob seu selo comum.

Autenticação
ou atestado

PARTE V – SHARES
Sub-Parte I - Geral
Natureza dasações

42. Uma ação em uma empresa é um bem móvel.

Direitos departicipação

43. (1) Sujeito aos incisos (2) e (3), uma ação de uma empresa confere ao seu
titular -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

43

(a)

o direito a um voto em uma reunião dos sócios da empresa ou em
qualquer resolução dos sócios da empresa;(b)o direito a uma participação igualitária em qualquer dividendo
pago de acordo com esta Lei; e(c)o direito a uma participação igualitária na distribuição dos ativos
excedentes da empresa.

(2) Quando expressamente autorizado pelo seu memorando, de acordo com oartigo 15, mas sujeito ao artigo 48º (Proibição de acções ao portador), uma
sociedade (a)podem emitir mais de uma classe de ações; e(b)podem emitir ações sujeitas a termos que neguem, modifiquem ou
complementem os direitos especificados no inciso (1).

(3) Sem limitar a generalidade do item (2)(b), mas sujeito ao item 48 (Ações
ao portador proibidas), as ações de uma sociedade podem -Números
distintivos(a)sujeito às disposições desta Lei, ser resgatável;(b)não conferem direitos, ou direitos preferenciais, a distribuições;(c)conferir direitos especiais, limitados ou condicionais, incluindo odireito de voto;(d)não conferem direito a voto;(e)participar apenas de determinados ativos da empresa;(f)quando emitidos em, ou convertidos em, uma classe ou série,serem convertíveis em outra classe ou série, na forma especificada
no memorando ou artigos.

44. As ações de uma sociedade com capital social dividido em ações devem serdiferenciadas por um número adequado, exceto se, a qualquer momento, todas
as ações emitidas na sociedade ou todas as ações emitidas na sociedade de
determinada classe estiverem totalmente integralizadas e tiverem os mesmos
direitos em todos os aspectos, nenhuma dessas ações precisa ter um número
distintivo.
45. Sujeita ao seu memorando e artigos, uma sociedade pode emitir uma classe deações em uma ou mais séries.

Série de ações

46. (1) Sujeita ao contrato social e aos estatutos da sociedade e ao número (2), umaacção pode ser emitida como acção com valor nominal ou como acção sem
valor nominal.

Valor nominal e
sem ações devalor nominal

44

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) A sociedade não deve ter um capital social composto por acções que
incluam acções com valor nominal e acções sem valor nominal.
(3) Sujeito ao memorando e artigos de uma sociedade, uma ação de valor
nominal pode ser emitida em qualquer moeda.

47. (1) Sujeita ao seu memorando e artigos, uma empresa pode emitir ações
fracionárias.

Ações
fracionárias

(2) Salvo e na medida em que o contrário esteja previsto nos estatutos dasociedade, uma ação fracionária estará sujeita e carregará a fração
correspondente das obrigações (seja em relação ao valor nominal, prêmio,contribuição, calls ou de qualquer outra forma), limitações, preferências,
privilégios, qualificações, restrições, direitos e outros atributos de umaação inteira da mesma classe de ações; e nesta Lei a expressão -share‖inclui uma fração de ação e nenhuma emissão ou suposta emissão de fração
de ação será inválida em razão apenas do fato de ter sido emitida ou
supostamente emitida antes da data de início da vigência da Lei.
(3) O valor nominal de uma ação com valor nominal pode ser expresso em umvalor que seja uma fração ou uma porcentagem da menor denominação damoeda em que ela é emitida.

48. Uma empresa não deve e não tem poder para, -Ações ao portador
proibidas(a) emitir uma ação ao portador;(b) converter uma ação registrada em uma ação ao portador;(c) trocar uma ação registrada por uma ação ao portador; ou(d) converter quaisquer outros títulos em, ou trocar quaisquer outros títulospor, acções ao portador.

Sub-Parte II - Emissão de ações
49. Sujeitas a esta Lei e aos seus estatutos, podem ser emitidas acções de uma
sociedade, e concedidas opções de aquisição de acções de uma sociedade a essas
pessoas, em qualquer momento, para a retribuição e nos termos que os
administradores determinarem.

Consideração poraçõesEmissão deações

50. (1) Sujeito aos incisos (2) e (3), uma ação pode ser emitida a título oneroso em
qualquer forma, incluindo dinheiro, uma nota promissória ou outra
obrigação escrita de contribuir com dinheiro ou propriedade, bens imóveis,
bens móveis (incluindo fundo de comércio e know-how), serviços
prestados ou um contrato para serviços futuros.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

45(2) Sujeito ao artigo 55, a consideração de uma ação com valor nominal não
deve ser inferior ao valor nominal da ação.
(3) Sujeita a qualquer disposição em contrário em seu memorando ou artigos,
uma empresa pode (a)emitir ações bonificadas, ações parcialmente pagas e ações nulas
pagas; e(b)aceitar o pagamento de uma contrapartida por uma ação nos
valores das parcelas e em momentos posteriores à emissão da açãoque a empresa aprovar.

(4) Se uma ação for emitida em contravenção ao disposto no item (2), a pessoa
a quem a ação for emitida é responsável pelo pagamento à sociedade deuma quantia igual à diferença entre o preço de emissão e o valor nominal.
(5) Quando uma sociedade com valor nominal emite uma acção com valor
nominal, a contrapartida relativa à acção constitui o capital social na
medida do valor nominal e o excesso constitui um excedente.
(6) Sem prejuízo de eventuais limitações no seu contrato ou artigos, quando
uma sociedade sem valor nominal emitir uma acção sem valor nominal, acontrapartida relativa à acção constitui capital social na medida designada
pelos administradores e o excesso constitui excedente, salvo se os
administradores designarem como capital social um montante dacontrapartida que deve ser pelo menos igual ao montante a que a acção tem
direito como preferência, se existir, no activo da sociedade no momento dasua liquidação.

Provisão paradiferentes valores aserem pagos n ações

51. Uma empresa, se autorizada pelos seus artigos, pode (a) tomar providências para a emissão de ações para uma diferença entre os
acionistas nos valores e horários dos pagamentos das chamadas ou parcelasa pagar sobre suas ações;(b) aceitar de um acionista a totalidade ou parte do valor que ainda não tenhasido pago em ações de sua propriedade, embora nenhuma parte desse valor
tenha sido resgatada ou se torne exigível; e(c) pagar distribuições na proporção do valor pago em cada ação onde é pagoum valor maior em algumas ações do que em outras.

52. (1) Antes de emitir ações a título oneroso (total ou parcialmente), os diretores
deverão aprovar uma deliberação declarando -Ações emitidas atítulo oneroso
que não dinheiro

46

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)o valor a ser creditado para a emissão das ações;(b)

sua determinação do valor presente razoável da contraprestação
não monetária para a emissão; e(c)que, em sua opinião, o valor atual em dinheiro da contrapartida
não monetária e da contrapartida monetária (se houver) da
emissão não é inferior ao valor a ser creditado para a emissão dasações.

(2) O disposto no item (1) não se aplica à emissão de quaisquer ações
bonificadas.

53. Uma ação é considerada emitida quando o nome do acionista é inscrito noregistro de associados da companhia emissora.

Data de emissão

54. A emissão por uma empresa de uma ação que -Consentimentopara a emissão de
determinadas
ações(a) aumenta a responsabilidade de uma pessoa perante a empresa; ou(b) impõe uma nova responsabilidade a uma pessoa para com a empresa,
é nula se essa pessoa, ou um agente autorizado dessa pessoa, não concordar, porescrito, em tornar-se titular da ação.

55. (1) Para os fins desta seção, "emissão com desconto", em relação a uma açãocom valor nominal, significa emissão por uma contraprestação menor queo valor nominal da ação.

Poder de emitirações comdesconto(2) Sujeito ao disposto neste artigo, será lícito a uma sociedade de valor
nominal emitir, com desconto, ações da sociedade de uma classe já emitida.
(3) Nenhuma ação será emitida com desconto nos termos do item (2), a menosque (a)a proposta de emissão das ações com desconto tem sido (i)autorizados por deliberação dos sócios da empresa; e(ii)

sancionado pelo Tribunal;(b)são ações de valor nominal;(c)a resolução especifica a taxa máxima de desconto à qual as ações
devem ser emitidas;(d)tenha decorrido pelo menos um ano, na data da emissão, desde adata em que a empresa tinha o direito de iniciar os negócios; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(e)

as ações a serem emitidas com desconto são emitidas no prazo detrês meses após a data em que a emissão for sancionada pelo
Tribunal ou dentro do prazo prorrogado que o Tribunal permitir.

(4) Quando uma empresa tiver aprovado uma deliberação autorizando aemissão de ações com desconto, poderá requerer ao Tribunal uma ordem
de aprovação da emissão.
(5) Em qualquer requerimento ao Tribunal nos termos do parágrafo (4), se,tendo em conta todas as circunstâncias do caso, julgar conveniente fazê-lo,
o Tribunal poderá emitir um despacho aprovando a questão nos termos econdições que julgar convenientes.
(6) Uma empresa que infrinja o disposto no número (3) comete uma infracção
e é responsável, em caso de condenação, por uma multa não superior a
US$25.000.

Poder da empresa
para pagar comissões

56. (1) Uma empresa tem o poder, e deve ser considerada como tendo sempre opoder, de pagar uma comissão a qualquer pessoa em contrapartida de sua
subscrição ou concordando em subscrever (seja absoluta ou
condicionalmente) quaisquer ações da empresa, ou adquirir ou concordar
em adquirir subscrições (sejam absolutas ou condicionais) de quaisquerações da empresa, se o pagamento da comissão for autorizado pelos
estatutos da empresa.
(2) Um fornecedor ou promotor de, ou outra pessoa que receba pagamento em
dinheiro ou ações de uma empresa tem, e é considerado como tendo sempre
tido, poder para aplicar qualquer parte do dinheiro ou ações assim
recebidas no pagamento de qualquer comissão, cujo pagamento, se feito
diretamente pela empresa, teria sido legal nos termos do subseção (1).

Direitos depreferência

57. (1) Os números 2 a 4 aplicam-se às sociedades em que o contrato ou osestatutos da sociedade prevejam expressamente que este artigo se aplica àsociedade, mas não o contrário.
(2) Antes de emitir ações que tenham ou teriam direito a voto ou distribuição,ou ambos, igualmente ou antes das ações já emitidas pela companhia, os
conselheiros devem oferecer as ações aos acionistas existentes de tal formaque, caso a oferta fosse aceita por esses acionistas, o direito de voto ou
distribuição existente, ou ambos, desses acionistas seriam mantidos.
(3) As ações oferecidas aos acionistas existentes nos termos do item (2) serão
oferecidas ao preço e nas condições em que as ações forem oferecidas aoutras pessoas.
(4) Uma oferta feita nos termos da subseção (2) deve permanecer aberta para
aceitação por um período não inferior a 21 dias.

47

48

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(5) Nada nesta seção impede que o memorando ou artigos de uma sociedade
modifique as disposições desta seção ou faça disposições diferentes no que
diz respeito aos direitos de preferência.

58. (1) A sociedade deve indicar em seus estatutos as circunstâncias, se houver,em que os certificados de ações devem ser emitidos.

Certificados deações(2) Se uma empresa emite certificados de ações, os certificados (a)(b)

devem, sujeito ao memorando e artigos da empresa, ser assinados
por (i)pelo menos um diretor da empresa; ou(ii)outra pessoa que talvez esteja autorizada, pordeliberação dos administradores, a assinar certificadosde ações; ou

devem estar sob o selo comum da empresa, com ou sem aassinatura de qualquer diretor da empresa,e os artigos podem prever que as assinaturas ou selo comum sejam
facsimiles.

Sub-Parte III - Transferência de ações
59. Sujeita a quaisquer limitações ou restrições sobre a transferência de ações nomemorando ou artigos, uma ação de uma empresa é transmissível.

Transmissibilida
de das ações

60. A transferência da parte de um membro falecido de uma empresa feita pelo
representante pessoal do membro falecido, embora o representante pessoal não
seja membro da empresa, é tão válida como se o representante pessoal tivesse
sido membro no momento da execução do instrumento de transferência.

Transferência daparte do membro
falecido pelo
representante
pessoal

61. As ações de uma sociedade podem ser aprovadas por lei, não obstante o disposto
em contrário no contrato ou artigos da sociedade.

Transferência
por operação dalei

62. (1) Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 e no artigo 66.º, as acções
nominativas de uma sociedade devem ser transmitidas por meio de
instrumento escrito de transmissão -Transferência
de ações
registradas(a)assinado pelo cedente;(b)

assinado pelo cessionário; e(c)contendo o nome e endereço do cessionário.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(2) Se expressamente permitido pelo contrato ou artigos da sociedade massujeito ao disposto no n.º 3, as acções nominativas da sociedade devem sertransmitidas por instrumento escrito de transmissão assinado pelo cedente
e contendo o nome e endereço do cessionário, desde que o instrumento
escrito de transmissão a que se aplica o presente número não seja
invalidado se for assinado tanto pelo cessionário como pelo cedente.
(3) O instrumento de transferência deve ser assinado pelo cessionário (bemcomo pelo cedente) se (a)a ação não estiver totalmente paga; ou(b)O registro como titular da ação, de outra forma, impõe uma
responsabilidade para a sociedade sobre o cessionário.

(4) O instrumento de transferência de uma ação registrada deve ser enviado àempresa para registro.
(5) Sem prejuízo do seu contrato ou artigos e do artigo 63, a sociedade deve,
ao receber um termo de transferência, inscrever o nome do cessionário daação no registro de sócios, a menos que os administradores deliberem
recusar ou atrasar o registro da transferência por motivos que devem ser
especificados na deliberação.

Recusa deregistro detransferência

63. (1) Os diretores não devem aprovar uma resolução recusando ou atrasando oregistro de uma transferência, a menos que este Ato ou o memorando ou
artigos permitam que o façam.
(2) Quando os administradores deliberarem nos termos do número 1, asociedade deve, logo que possível, enviar ao cedente e ao cessionário
notificação escrita da recusa ou do atraso.
(3) Sujeitos ao contrato ou estatutos da sociedade, os administradores podem
recusar ou atrasar o registro de uma transferência de ações se o cedente nãotiver pago uma quantia devida por essas ações.
(4) Não obstante o disposto no seu contrato ou artigos, mas sujeito ao disposto
no artigo 66º, a sociedade não deve registar uma transmissão de acções dasociedade, salvo se lhe tiver sido entregue o instrumento escrito detransmissão a que se refere o nº 1 do artigo 62º.

49

50

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

64. Se os diretores de uma empresa estiverem satisfeitos com a assinatura de um
instrumento de transferência de ações nominativas, mas que o instrumento tenhasido perdido ou destruído, eles podem resolver -Perda doinstrumento detransferência

(a) aceitarem as provas da transferência das ações que considerarem
adequadas; e(b) que o nome do cessionário deve ser inscrito no registro de associados, nãoobstante a ausência do instrumento de transferência.

65. Sujeita às disposições desta Subparte, a transferência de uma ação é efetiva
quando o nome do cessionário é inscrito no cadastro de associados.

Transferência detítulos através deagências decompensação e
facilidades de títulos

66. (1) Nesta seção -Momento datransferência da ação(a)"regras aprovadas" significam as regras e procedimentos de umaagência de compensação, agência de compensação reconhecida
no estrangeiro, securities facility ou uma securities facility
reconhecida no estrangeiro, conforme o caso, relativas àtransferência de propriedade de títulos, cujas regras e
procedimentos foram aprovados por escrito pela Autoridade ao
abrigo da Securities Act ou por uma autoridade reguladora
reconhecida no estrangeiro;(b)"agência de compensação" significa uma agência
compensação licenciada nos termos da Securities Act;(c)"órgão de compensação reconhecido no exterior" significa uma
empresa licenciada por uma autoridade reguladora reconhecida
no exterior, cujo negócio licenciado inclui a prestação de serviçospara a compensação ou liquidação ou ambos em relação atransações em títulos e valores mobiliários;(d)"autoridade reguladora reconhecida no exterior" significa como
definido no Securities Act;(e)"recognised overseas securities facility" significa uma empresa
licenciada por uma autoridade reguladora reconhecida no
exterior, cujo negócio licenciado inclui a prestação de serviçosde registro de títulos ou serviços de depósito de títulos, incluindo
uma central de depósito de títulos para a liquidação de transações
de títulos;(f)"bolsa de valores reconhecida no exterior" significa como
definido na Securities Act;(g)

"securities facility" significa um Securities Facility licenciado
nos termos da Securities Act; ede[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(h)"Seychelles Securities Exchange" significa uma bolsa de valores
licenciada nos termos do Securities Act.
(2) Sujeito ao disposto no item (3), os títulos emitidos por uma companhia
listada em uma Bolsa de Valores das Seicheles ou em uma bolsa de valores
reconhecida no exterior podem ser (a)emitido em formato eletrônico;(b)convertido de forma física para forma eletrônica ou vice-versa;(c)transferidos por meios eletrônicos.

(3) Não obstante qualquer outra disposição desta Lei ou outra lei escrita, ométodo de transferência da propriedade de títulos depositados ou
compensados através de uma agência de compensação, agência decompensação reconhecida no exterior, securities facility ou securities
facility reconhecida no exterior deve ser uma transferência feita de acordo
com as regras aprovadas.
(4) O disposto no número (3) não prejudica o direito de qualquer pessoa
requerer ao Tribunal uma declaração ou outra ordem a respeito datitularidade ou transferência de valores mobiliários.

Sub-Parte IV - Distribuições
Significado do"teste desolvência".

67. (1) Para os efeitos desta Lei, uma empresa satisfaz o teste de solvência se (a)a empresa é capaz de pagar suas dívidas à medida que elas se
tornam exigíveis; e(b)o valor dos ativos da empresa é maior do que o valor de seus
passivos.

(2) Ao determinar se o valor dos ativos de uma empresa é maior do que o valor
de seus passivos, os diretores (a)(b)

deve ter em conta (i)as contas mais recentes da empresa; e(ii)todas as demais circunstâncias que os administradoresconheçam ou devam conhecer afetem ou possam afetar ovalor dos ativos da sociedade e o valor dos passivos dasociedade; epodem contar com avaliações de ativos ou estimativas de passivos
que sejam razoáveis nas circunstâncias.

(3) Esta seção se aplica a células e núcleos de empresas de células protegidas
como se referências a empresas fossem referências a células ou núcleos,conforme o caso, de empresas de células protegidas.

51

52

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

68. (1) Nesta Lei mas sujeito ao disposto nesta Parte, "distribuição", em relação auma distribuição por uma empresa a um sócio, significa (a)a transferência direta ou indireta de um ativo, que não as ações
da própria empresa, para ou em benefício do associado; ou(b)a assunção de uma dívida para ou em benefício de um associado,

Significado de"distribuição".

em relação às ações detidas por um acionista, ou aos direitos dedistribuição de um membro que não seja acionista, e seja por meio dacompra de um ativo, compra, resgate ou outra aquisição de ações,transferência de dívida ou outra forma, e inclui um dividendo.
(2) "Distribuição" não inclui (a)uma distribuição por meio de uma distribuição de ativos aos
membros da empresa na sua dissolução;(b)a distribuição de bens aos membros de uma célula de uma
empresa de células protegidas durante e para fins de uma ordem
de recebimento; ou(c)a distribuição de ativos aos membros de uma célula de uma
empresa de células protegidas durante e para fins de extinção dacélula.

69. (1) Nesta Lei, "dividendo" significa toda distribuição de ativos de uma
empresa aos seus membros, exceto as distribuições por meio de (a)uma emissão de ações como bônus de ações total ou parcialmente
pagas;(b)resgate ou compra de ações próprias ou assistência financeirapara compra de ações próprias da empresa;(c)uma redução do capital social.

Significado de"dividendo".

(2) Para evitar dúvidas, um dividendo pode ser na forma de dinheiro ou
qualquer outra propriedade.

70. (1) Sujeitos a esta Subparte e a qualquer outra exigência imposta pelo contrato
ou estatuto social, os administradores de uma sociedade (que não seja uma
sociedade com célula protegida) podem, por deliberação, autorizar uma
distribuição pela sociedade aos sócios no momento e no valor que
considerarem adequado, se se convencerem, com fundamentos razoáveis,

Distribuições

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

que a sociedade satisfará, imediatamente após a distribuição, o teste desolvência.
(2) A deliberação dos administradores aprovada nos termos do número 1 deveconter uma declaração de que, na opinião dos administradores, a sociedadesatisfará, imediatamente após a distribuição, o teste de solvência.

Distribuições
celulares e nãocelulares por
empresa de células
protegidas

71. (1) Sujeitos ao artigo 72 e a qualquer outra exigência imposta pelo contrato ou
artigos da sociedade, os administradores de uma sociedade de células
protegidas podem autorizar a distribuição de uma célula ("distribuição
celular") a qualquer momento, se se convencerem, por motivos razoáveis,
que a sociedade de células protegidas satisfará, imediatamente após a
distribuição, o teste de solvência que se aplica em virtude do disposto no
inciso (2).
(2) Para determinar se uma empresa de células protegidas satisfaz o teste desolvência previsto na subseção (1) com o objetivo de fazer uma
distribuição celular em relação a uma célula, não se deve levar em conta (a)os ativos e passivos, atribuíveis a qualquer outra célula da empresa;ou(b)ativos e passivos não-celulares da empresa.

(3) Sujeitos ao disposto no artigo 72 e a qualquer outro requisito imposto pelo
contrato ou artigos da sociedade, os administradores de uma sociedade decélulas protegidas podem autorizar a distribuição de seus ativos e passivos
não-celulares (uma "distribuição não-celular") a qualquer tempo, se seconvencerem, por motivos razoáveis, que a sociedade de células protegidas
satisfará, imediatamente após a distribuição, o teste de solvência, tal como
se aplica em virtude do disposto no inciso (4).
(4) Para determinar se uma empresa de células protegidas satisfaz o teste desolvência previsto na subseção (3) para fins de fazer uma distribuição não
celular, não é necessário levar em consideração os ativos e passivos dequalquer célula da empresa de células protegidas, exceto no que diz
respeito a qualquer responsabilidade decorrente da Subparte IV da Parte
XIII pela qual os ativos não celulares da empresa de células protegidas
podem ser utilizados para satisfazer qualquer responsabilidade atribuível a
qualquer célula de uma empresa de células protegidas.

Recuperação dedistribuições feitas
quando a empresa nãosatisfez o teste desolvência

72. (1) Quando uma distribuição tiver sido feita a um sócio por uma sociedade e asociedade não satisfizer, imediatamente após a distribuição, o teste desolvência, então a distribuição (ou o seu valor) pode ser recuperada pela
sociedade do sócio, mas apenas se (a)o sócio recebeu a distribuição ou o benefício da distribuição
(conforme o caso) a não ser de boa fé e sem conhecimento da falha
da empresa em satisfazer o teste de solvência;

53

54

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(b)

a posição do associado não tenha sido alterada pelo associado
confiando na validade da distribuição; e(c)

não seria injusto exigir o reembolso integral ou total.

(2) Se uma distribuição tiver sido feita a um ou mais sócios por uma sociedadee a sociedade não satisfizer, imediatamente após a distribuição, o teste desolvência, então um administrador que não tenha tomado medidas
razoáveis para assegurar que a distribuição fosse feita de acordo com oartigo 70, ou, no caso de uma sociedade com célula protegida, o artigo 71,
responderá pessoalmente perante a sociedade para reembolsar à sociedadetanto da distribuição que não possa ser recuperada dos sócios.
(3) Se, numa acção intentada contra um administrador ou sócio nos termos
desta secção, o Tribunal estiver convencido de que a empresa poderia, ao
fazer uma distribuição de menor montante, ter satisfeito o teste desolvência, o Tribunal poderá (a)permitir que o associado retenha; ou(b)exonerar o diretor de responsabilidade em relação a uma quantia
igual ao valor de qualquer distribuição que pudesse ter sido feita
adequadamente.

Sub-Parte V - Resgate e compra de ações próprias
73. (1) Sujeita aos artigos 70 e 71, uma sociedade pode resgatar, comprar ou deoutra forma adquirir as suas próprias acções de acordo com (a)seções 74, 75 e 76; ou(b)outras disposições para o resgate, compra ou outra aquisição desuas próprias ações que possam ser especificadas em seu
memorando ou artigos ou em um acordo escrito entre a sociedadee o acionista afetado ou cada um deles.

(2) Quando uma sociedade possa resgatar, comprar ou de outra forma adquirir
as suas próprias acções sem o consentimento do sócio cujas acções serão
resgatadas, compradas ou de outra forma adquiridas, excepto se asociedade estiver autorizada pelo contrato ou artigos a comprar, resgatar
ou de outra forma adquirir as acções sem esse consentimento.
(3) A menos que as ações sejam detidas como ações em tesouraria de acordo
com o artigo 78, quaisquer ações adquiridas por uma sociedade sãoconsideradas canceladas imediatamente no resgate, compra ou outra
aquisição.

A empresa pode
resgatar ou
comprar suaspróprias ações

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(4) A sociedade não poderá resgatar suas ações se, como resultado do resgate,a sociedade não tiver sócios.
(5) Uma empresa não deve resgatar uma ação a menos que ela seja totalmentepaga.

(6) Quando os artigos 74º, 75º e 76º forem negados ou modificados por
disposições relativas ao resgate, compra ou outra aquisição de acções
próprias especificadas em contrato escrito entre a sociedade e um
accionista (neste número referido como "Contrato de Resgate") e houver
qualquer inconsistência entre o Contrato de Resgate e o memorando e
artigos da sociedade relativos ao resgate, compra ou outra aquisição deacções próprias, tal inconsistência deve ser resolvida da seguinte forma -Processo de resgate ou
compra de ações
próprias(a)se o Contrato de Resgate incluir um prazo para que o Contrato de
Resgate prevaleça na medida de qualquer inconsistência com omemorando e artigos da sociedade, o Contrato de Resgate deverá
prevalecer; e(b)se o Contrato de Resgate não incluir um prazo para que o Contrato
de Resgate prevaleça na medida em que haja alguma
inconsistência com o memorando e artigos da sociedade, omemorando e artigos da sociedade devem prevalecer.

74. (1) Os diretores de uma companhia podem fazer uma oferta para resgatar,comprar ou adquirir ações emitidas pela companhia, se a oferta for (a)(b)

uma oferta a todos os acionistas para resgatar, comprar ou de outra
forma adquirir ações de emissão da empresa que (i)se aceito, deixaria os direitos relativos de voto e
distribuição dos acionistas inalterados; e(ii)oferece a cada acionista uma oportunidade razoável deaceitar a oferta; ou

uma oferta a um ou mais acionistas para resgatar, comprar ou deoutra forma adquirir ações (i)a que todos os acionistas tenham consentido por escrito;
ou

(ii)

que é permitido pelo memorando ou artigos e é feito deacordo com o artigo 75.

55

56

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Quando uma oferta é feita de acordo com a subseção (1)(a) (a)a oferta também pode permitir que a companhia resgate, compre
ou de outra forma adquira ações adicionais de um acionista na
medida em que outro acionista não aceite a oferta ou aceite a oferta
apenas em parte; e(b)se o número de acções adicionais exceder o número de acções que
a sociedade tem direito a resgatar, comprar ou adquirir de outra
forma, o número de acções adicionais deve ser reduzido
proporcionalmente.

(3) Esta seção não se aplica a uma sociedade na medida em que seja negada,modificada ou inconsistente com as disposições para o resgate, compra ou
outra aquisição de suas próprias ações especificadas - (a) no memorando
ou artigos da sociedade; ou (b) em um acordo escrito entre a sociedade e oacionista.

75. (1) Os administradores de uma sociedade não devem fazer uma oferta a um ou
mais accionistas nos termos do n.º 1, alínea b), subalínea ii), do artigo 74.
(a)o resgate, compra ou outra aquisição seja para o benefício dos
demais acionistas; e(b)os termos da oferta e a contrapartida oferecida pelas ações são
justos e razoáveis para a companhia e para os demais acionistas.

(2) A deliberação tomada nos termos do §1º deve expor os motivos do parecer
dos administradores.
(3) Os administradores não devem fazer uma oferta a um ou mais sócios nos
termos da alínea b), subalínea ii), do n.º 1 do artigo 74.º se, após aaprovação da deliberação prevista no n.º 1 do artigo 74.
(4) Um acionista pode requerer ao Tribunal uma ordem de restrição à propostade compra, resgate ou outra aquisição de ações nos termos do artigo
74(1)(b)(ii) com base em que (a)o resgate, compra ou outra aquisição não seja no melhor interesse
dos demais acionistas; ou(b)os termos da oferta e a contrapartida oferecida pelas ações nãosão justos e razoáveis para a empresa ou para os demais
acionistas.

(5) Esta secção não se aplica a uma sociedade na medida em que seja negada,modificada ou inconsistente com as disposições para o resgate, compra ou
outra aquisição das suas próprias acções especificadas em (a)o memorando ou artigos da empresa; ou

Oferta a um ou
mais acionistas
nos termos do
artigo 74(1)(b)(ii)[10 de agosto de 2016](b)Ações resgatadas poropção de um acionista

Suplemento do Diário Oficial
um acordo escrito entre a empresa e o acionista.

76. (1) Se uma ação for resgatável por opção do acionista e o acionista comunicar
à companhia sua intenção de resgatar a ação (a)a sociedade deverá resgatar a ação na data especificada no aviso
ou, na ausência de data especificada, na data do recebimento do
aviso;(b)a menos que a ação seja mantida como ação em tesouraria nos
termos do artigo 78, no resgate a ação é considerada cancelada; e(c)A partir da data do resgate, o ex-acionista é classificado como
credor sem garantia da companhia pelo valor devido no resgate.

(2) Se uma ação for resgatável em uma data específica (a)a sociedade deverá resgatar a ação nessa data;(b)a menos que a ação seja mantida como ação em tesouraria nos
termos do artigo 78, no resgate a ação é considerada cancelada; e(c)A partir da data do resgate, o ex-acionista é classificado como
credor sem garantia da companhia pelo valor devido no resgate.

(3) Quando uma sociedade resgatar uma acção ao abrigo dos números (1) ou(2), não se aplicam os artigos 74º e 75º.
(4) Esta seção não se aplica a uma sociedade na medida em que seja negada,modificada ou inconsistente com as disposições para o resgate de suasações especificadas em -Resgates ou compras
consideradas como não
sendo uma distribuição

(a)o memorando ou artigos da empresa; ou(b)um acordo escrito entre a empresa e o acionista.

77. O resgate, compra ou outra aquisição por uma empresa de uma ou mais ações
próprias é considerado como não sendo uma distribuição onde (a) a sociedade resgata a ação ou ações sob e de acordo com o artigo 76;

57

58

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(b) a companhia resgatar a ação ou ações de acordo com o direito de um
acionista de ter suas ações resgatadas ou ter suas ações trocadas por
dinheiro ou outros bens da companhia; ou(c) a sociedade resgata, compra ou adquire a ação ou ações em virtude dodisposto no artigo 207 (Resgate de ações minoritárias) ou no artigo 210(Direitos dos dissidentes).

78. (1) Uma sociedade pode deter como acções em tesouraria acções que tenhamsido resgatadas, compradas ou de outra forma adquiridas nos termos do
artigo 73º, se (a)o memorando ou artigos da sociedade não a proíbem de deterações em tesouraria;(b)os administradores deliberarem que as ações a serem resgatadas,
compradas ou de outra forma adquiridas serão mantidas em
tesouraria; e(c)o número de ações adquiridas, resgatadas ou de outra forma
adquiridas, quando agregado às ações da mesma classe já detidas
pela companhia como ações em tesouraria, não ultrapassa
cinqüenta por cento das ações dessa classe anteriormente
emitidas pela companhia, excluídas as ações que foram
canceladas.

Ações emtesouraria(2) Todos os direitos e obrigações inerentes a uma ação em tesouraria sãosuspensos e não poderão ser exercidos pela ou contra a sociedade enquantoesta detiver a ação como ação em tesouraria.

79. As ações em tesouraria podem ser transferidas pela sociedade e as disposições
desta Lei e o memorando e artigos aplicáveis à emissão de ações aplicam-se àtransferência de ações em tesouraria.

Transferência deações emtesouraria

Sub-Parte VI - Alteração de capital
80. (1) Sujeita às subseções (2), (3) e (4), artigo 83 e ao seu memorando e artigos,
uma sociedade de valor nominal pode (a)alterar o seu memorando de acordo com a Subparte III da Parte
II para alterar o seu capital autorizado;(b)aumentar seu capital social, criando novas ações no valor que
julgar adequado;(c)combinar todas ou algumas de suas ações (emitidas ou não) em
um número menor de ações com um valor nominal maior do que
suas ações existentes;

Alteração decapital deempresas de valor
nominal[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(d)dividir todas ou algumas de suas ações em um número maior deações com um valor nominal menor do que suas ações existentes;e(e)alterar a denominação da moeda de seu capital social ou dequalquer classe de seu capital social.

(2) A divisão ou combinação de ações de valor nominal, incluindo as ações
emitidas, de uma classe ou série será para um número maior ou menor,
conforme o caso, de ações de uma mesma classe ou série.

(3) Quando as ações com valor nominal são divididas ou combinadas nestaseção, o valor nominal agregado das novas ações deve ser igual ao valor
nominal agregado das ações originais.
(4) Se estiver em causa qualquer alteração do capital autorizado da sociedadeou da sua composição, as alíneas b) a e) do n.º 1 estão sujeitas ao dispostona alínea a) do n.º 1 do artigo 1.

Alteração de capital deempresas sem valor
nominal81. (1) Sujeita aos incisos (2) e (3), artigo 83 e ao seu memorando e artigos, uma
sociedade sem valor nominal pode (a)alterar o seu memorando de acordo com a Subparte III da Parte IIpara alterar o seu capital autorizado, inclusive para aumentar ou
reduzir o número de ações que está autorizado a emitir;(b)

combinar todas ou algumas de suas ações (emitidas ou não) em um
número menor de ações; e(c)dividir todas ou algumas de suas ações (emitidas ou não) em um
número maior de ações.

(2) A divisão ou combinação de ações sem valor nominal, incluindo ações
emitidas, de uma classe ou série deve ser para um número maior ou menor,
conforme o caso, de ações de uma mesma classe ou série.
(3) Se estiver em causa qualquer alteração do capital autorizado da sociedadeou da sua composição, as alíneas b) e c) do n.º 1 estão sujeitas ao dispostona alínea a) do n.º 1 do artigo 1.

Confiscação de ações

82. (1) Sujeita a disposição em contrário em seu memorando ou artigos, uma
empresa pode (a)de acordo com esta seção, fazer com que qualquer de suas ações
que tenham sido emitidas de outra forma que não a totalmente paga

59

60

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

seja confiscada pelo não pagamento de qualquer quantia devida epagável sobre elas; ou(b)aceitar a entrega de tais ações ao invés de fazê-las perder o direito.

(2) Não obstante qualquer disposição em contrário no contrato social ou nos
estatutos de uma sociedade ou nos termos de emissão de quaisquer ações
dessa sociedade, uma ação só poderá ser perdida se o sócio inadimplentetiver sido notificado por escrito da caducidade da ação.

(3) A notificação de caducidade referida no item (2) deverá especificar uma
data não anterior ao vencimento de 14 dias a contar da data da notificação
em ou antes da qual o pagamento exigido pela notificação deverá serefetuado e deverá conter uma declaração de que, em caso de nãopagamento em ou antes do prazo especificado na notificação, as ações, ou
qualquer uma delas, em relação às quais o pagamento não seja efetuado,serão passíveis de caducidade.
(4) Caso tenha sido emitida uma notificação escrita de caducidade nos termos
deste artigo e os requisitos da notificação não tenham sido cumpridos, os
administradores podem, a qualquer momento antes da licitação depagamento, caducar e cancelar as ações às quais a notificação se refere.
(5) A sociedade não tem obrigação de restituir qualquer quantia ao sócio cujasacções tenham sido canceladas nos termos do n.º 4 e este fica exoneradode qualquer outra obrigação para com a sociedade.

83. (1) Sujeita a esta Subparte e a quaisquer disposições em contrário em seu
memorando ou artigos, uma sociedade de capital social pode, pordeliberação especial, reduzir seu capital social de qualquer forma.
(2) Em particular, e sem prejuízo da generalidade do item (1), a empresa pode(a)extinguir ou reduzir a responsabilidade sobre qualquer de suasações em relação ao capital social não integralizado;(b)

com ou sem extinguir ou reduzir a responsabilidade sobre
qualquer de suas ações (i)cancelar qualquer capital social realizado que tenhasido perdido ou não representado por ativos
disponíveis; ou(ii)integralizar qualquer capital social realizado que sejasuperior às necessidades da empresa; eRedução docapital social[10 de agosto de 2016](c)Suplemento do Diário Oficial

se e na medida do necessário, alterar o seu memorando,
reduzindo o montante do seu capital social e das suas acções em
conformidade.

(3) Sem prejuízo do disposto no contrato de sociedade, a redução do capitalsocial de uma sociedade não está sujeita a confirmação pelo Tribunal se os
administradores da sociedade aprovarem uma deliberação que aprove aredução se estiverem convencidos, por motivos razoáveis, de que asociedade satisfará, imediatamente após a redução, o teste de solvência.
(4) A deliberação dos administradores aprovada nos termos do número 3 deveconter uma declaração de que, na opinião dos administradores, a sociedade,imediatamente após a redução do capital emitido, satisfará o teste desolvência.

(5) Qualquer administrador que declare, nos termos do n.º 4, que a sociedadesatisfaz a solvência sem ter fundamentos razoáveis para essa declaração,comete uma infracção e é responsável, em caso de condenação, por uma
coima não superior a 25.000 dólares.
(6) O disposto nesta secção não se aplica em relação a um fundo mútuo (talcomo definido na Lei do Fundo de Investimento Mútuo e do Fundo de
Hedge) ou a qualquer outra sociedade que resgate qualquer das suas acções
ao abrigo e de acordo com a secção 76 (Acções resgatadas por opção deum accionista).

Pedido deconfirmação em juízo

84. (1) Sujeito ao disposto no item (2), quando uma sociedade tiver aprovado uma
deliberação especial de redução de seu capital social emitido, poderá
requerer ao Tribunal uma ordem de confirmação da redução.
(2) Quando uma sociedade tiver aprovado uma deliberação especial deredução do seu capital social, deverá requerer ao Tribunal a confirmação
da redução, se (a)uma deliberação dos administradores não tenha sido aprovada nos
termos do artigo 83(3); ou(b)o memorando ou artigos da sociedade especifica que a redução docapital social da sociedade deve ser sujeita a confirmação pelo
Tribunal.

(3) Se a proposta de redução do capital social envolver um dos dois (a)uma diminuição da responsabilidade em relação a qualquer quantia
não paga sobre uma ação; ou

61

62

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

o pagamento a um sócio de qualquer capital realizado, e em
qualquer outro caso, se o Tribunal assim o determinar, os incisos(4), (5) e (6) têm efeito, mas sujeito a todo o subseção (7).

(4) Todo credor da sociedade que, na data fixada pelo Tribunal, tenha direito
a uma dívida ou crédito que, se essa data fosse o início da dissolução dasociedade, seria admissível como prova contra a sociedade, tem o direito
de se opor à redução do capital social.
(5) O Tribunal liquidará uma lista de credores com direito a objeção, e paratanto (a)verificará, na medida do possível, sem necessidade derequerimento de qualquer credor, os nomes desses credores e anatureza e montante das suas dívidas ou créditos; e(b)poderá orientar a publicação de editais fixando o dia ou dias em
que os credores não inscritos na lista deverão pleitear a sua
inscrição ou serão excluídos do direito de objeção à redução docapital.

(6) Se um credor inscrito na lista referida no inciso (5), cuja dívida ou crédito
não estiver quitado ou não tiver determinado não consentir na redução, oTribunal pode dispensar o consentimento desse credor, sobre a empresa
que assegura o pagamento da dívida ou crédito do credor, apropriando(como o Tribunal pode determinar) o seguinte valor (a)se a empresa admitir o valor total da dívida ou crédito ou, embora
não o admita, se estiver disposta a providenciar o mesmo, então
o valor total da dívida ou crédito;(b)se a empresa não admitir, e não estiver disposta a providenciar, ovalor total da dívida ou crédito, ou se o valor for contingente ou
não apurado, então um valor fixado pelo Tribunal após inquérito
e julgamento.

(7) Se uma proposta de redução do capital social envolver quer a diminuição
de uma responsabilidade em relação ao capital não realizado, quer opagamento a um sócio do capital realizado, o Tribunal pode, tendo em
conta quaisquer circunstâncias especiais do caso que considere adequadas,ordenar que os números 4 a 6 não se apliquem a qualquer classe ou aquaisquer classes de credores.

85. (1) O Tribunal, se satisfeito com relação a todo credor da sociedade que, nos
termos do artigo 84º, tenha o direito de se opor à redução do capital socialque (a)tenha sido obtido o consentimento do credor para a redução; ou(b)a dívida ou o crédito do credor tenha sido liberado ou tenha sido
determinado, ou tenha sido garantido,

Ordem judicial
confirmando
redução

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

63

pode fazer uma ordem confirmando a redução do capital social nos termos
e condições que julgar convenientes.
(2) Quando o Tribunal assim o ordenar, poderá também fazer uma ordem
exigindo que a empresa publique, conforme determina o Tribunal, os
motivos da redução de capital ou outras informações a seu respeito que o
Tribunal julgue convenientes, com vistas a dar informações adequadas ao
público e, se o Tribunal julgar conveniente, as causas que levaram àredução.

86. (1) Quando o Tribunal confirmar a redução do capital social de uma empresa,a empresa deve entregar ao secretário (a)a ordem do Tribunal confirmando a redução; e(b)uma ata, aprovada pelo Tribunal, mostrando em relação à
empresa as informações especificadas na subseção (2).

Registro depedido eminuto deredução

(2) As informações a que se refere a subseção (1) são (a)o valor agregado do capital social reduzido, conforme confirmado
pelo Tribunal;(b)o número de ações em que o capital social deve ser dividido e, nocaso de uma sociedade com valor nominal, o valor de cada ação;(c)no caso de uma sociedade de valor nominal, o valor (se houver),na data do registro da ordem e da minuta do item (3), quepermanecerá pago em cada ação que tiver sido emitida; e(d)no caso de sociedade sem valor nominal, o valor (se houver)remanescente não pago sobre as ações emitidas.

(3) O secretário registrará a ordem e a ata, após o que entrará em vigor adeliberação de redução do capital social, confirmada pela ordem.
(4) O secretário deve certificar o registo do pedido e da acta e tal certificado (a)devem ser assinados pelo Registrador e selados com o selo do
Registrador;(b)é prova conclusiva de que todos os requisitos desta Lei com relação
à redução do capital social foram cumpridos, e o capital social daempresa é o que consta na ata.

(5) A ata, quando registrada, é considerada como substituta da partecorrespondente do memorando da empresa.

64

Suplemento do Diário Oficial

Responsabilidade dos
sócios por ações
reduzidas[10 de agosto de 2016].

87. (1) No caso de redução do capital social, um sócio da sociedade, passado ou
presente, não será responsável, em relação a qualquer ação, por qualquer
chamada ou contribuição que exceda em valor a diferença, se houver, entre
o valor da ação fixado por minuto e o valor pago ou o valor reduzido, sehouver, que deva ser considerado como tendo sido pago sobre as ações.
(2)

Se qualquer credor com direito a qualquer dívida ou reclamação deredução do capital social estiver, por desconhecimento do processo deredução ou da sua natureza e efeito em relação à sua dívida ou reclamação,não inscrito na lista de credores, e após a redução a sociedade não puder
pagar o valor de sua dívida ou reclamação, então -(a)toda pessoa que era membro da sociedade na data do registro daordem de redução e minuta é responsável por contribuir para opagamento dessa dívida ou reclamar uma quantia não superior à
que seria responsável se a sociedade tivesse começado a serliquidada na véspera da referida data; e(b)

Se a empresa for dissolvida, o Tribunal, a pedido de qualquer
credor e prova de sua ignorância como acima mencionado, pode,se julgar conveniente, estabelecer de acordo uma lista de pessoas
tão sujeitas a contribuir, e fazer e executar chamadas e ordens
sobre os contribuintes em uma liquidação.

(3) Nada nesta seção afetará os direitos dos contribuintes entre si.

88. Se um funcionário da empresa em relação a um pedido ao Tribunal de Justiça
ao abrigo desta Subparte (a) oculta intencionalmente o nome de um credor com direito a opor-se à
redução do capital social;(b) deturpar intencionalmente a natureza ou o montante da dívida ou do crédito
de um credor; ou(c) auxilia, é cúmplice ou tem conhecimento de qualquer dissimulação ou
deturpação,o oficial é culpado de um delito e é responsável, na condenação, por uma multa
não superior a US$25.000.

Sub-Parte VII – Security over shares

Confiscação
de ações

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

89. Nesta Sub-parte, "penhor" significa qualquer forma de interesse em segurança,
incluindo, sem limitação -65

Confiscação
de ações

(a) um penhor;(b) uma taxa; ou(c) uma hipotética,
sobre uma ou mais ações de uma sociedade, que não seja uma participação
decorrente de operação de direito, e "penhorado", "penhorado" e "penhorador"
devem ser interpretados em conformidade.

Direito de penhorar
ações90. Sujeito a (a) as disposições de um memorando ou artigos de uma empresa; e(b) qualquer outro acordo prévio por escrito feito pelo acionista,
um acionista pode penhorar uma ação de sua titularidade em uma sociedade.

Forma de penhor deações

91. (1) O penhor de ações de uma sociedade deve ser feito por escrito e assinado
pelo acionista cujo nome esteja inscrito no registro de sócios da sociedade
como titular da ação a que o penhor se refere, ou com a autoridade do
mesmo.
(2) O penhor de ações de uma empresa não precisa estar em nenhuma forma
específica, mas deve indicar claramente -Penhor de ações
regidas pela lei das
Seychelles(a)a intenção de criar um penhor; e(b)o montante garantido pelo penhor ou como esse montante deve ser
calculado.

92. (1) Sujeito a esta seção, quando a lei aplicável ao penhor de ações de uma
sociedade for a lei das Seychelles, em caso de inadimplemento do penhor
nos termos do penhor, o penhor tem direito aos seguintes recursos (a)sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no
instrumento que cria o penhor, o direito de vender as ações;(b)sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no
instrumento que cria o penhor, o direito a -66Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(i)

voto sobre as ações;(ii)

receber distribuições relativas às ações; e(iii)

exercer outros direitos e poderes do penhor em relação
às ações,até o momento em que o compromisso for liberado; e(c)o direito de nomear um liquidatário que, sujeito a quaisquer
limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria openhor, poderá (i)voto sobre as ações;(ii)

receber distribuições relativas às ações; e(iii)

exercer outros direitos e poderes do penhor em relação
às ações,até o momento em que o juramento for liberado.
(2) Sujeitos ao disposto na subseção (3), os remédios referidos na subseção (1)não são exercíveis até (a)tenha ocorrido um incumprimento e tenha continuado por um
período não inferior a trinta dias, ou por um período mais curtoque possa ser especificado no instrumento que cria o penhor; e(b)o inadimplemento não tiver sido retificado no prazo de catorzedias ou em prazo tão curto quanto possa ser especificado no
instrumento que cria o penhor de cessão de serviço do aviso
especificando o inadimplemento e exigindo sua retificação.

(3) Quando a lei aplicável ao penhor de ações de uma sociedade for a lei das
Seychelles, se o instrumento que cria o penhor assim o previr, os recursos
referidos no inciso (1) são exercíveis imediatamente em caso deinadimplemento.
(4) Sujeitos a quaisquer limitações ou disposições em contrário no instrumento
que cria o penhor, os recursos referidos no inciso (1) são exercíveis sem
ordem do Tribunal.

93. (1) Não obstante qualquer disposição em contrário no instrumento que cria um
penhor de ações regido pela lei das Seychelles, caso o penhor esteja
exercendo seu direito de venda nos termos do artigo 92(1)(a), a venda
deverá ser em (a)valor de mercado aberto no momento da venda; ou(b)o melhor preço razoavelmente possível se não houver valor demercado aberto no momento da venda.

Exercício do poderde venda sob
penhor de ações deacordo com a lei
das Seychelles

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

67(2) Sujeito a qualquer disposição em contrário no instrumento que cria openhor de ações regido pela lei das Seychelles, a venda nos termos do
inciso (1) poderá ser realizada de qualquer forma, inclusive por venda
privada ou leilão público.

94. Quando a lei aplicável ao penhor de ações de uma empresa não for a lei das
Seychelles -Penhor de ações
regidas por lei
estrangeira(a) o penhor deve estar de acordo com os requisitos de sua lei para que openhor seja válido e obrigatório para a empresa; e(b) os recursos disponíveis para o penhor são regidos pela lei e pelo
instrumento que cria o penhor, exceto que os direitos entre o penhor ou
penhora como membro da sociedade e a sociedade continuam a ser regidos
pelo pacto social e pelos estatutos da sociedade e pela presente lei.
Aplicação do dinheiro
95. Salvo disposição em contrário no instrumento que cria o penhor de ações dedo ingorgementuma sociedade, todos os valores resultantes da execução do penhor devem ser
aplicados da seguinte forma (a) em primeiro lugar, no cumprimento dos custos incorridos com a execução
do penhor;(b) em segundo lugar, na liberação das somas garantidas pelo penhor; e(c) em terceiro lugar, no pagamento de qualquer saldo devido à penhora.

Anulação earquivamento decadastro de membros

96. (1) A pedido escrito de um acionista que tenha criado um penhor sobre asações de uma sociedade, a sociedade deverá ingressar ou fazer com queseja inscrita em seu registro de sócios -

(2)

(a)

uma declaração de que as ações estão empenhadas;(b)o nome e endereço do penhor; e(c)a data em que a declaração e o nome são inscritos no cadastro deassociados.

Uma cópia do registro dos sócios de uma sociedade, anotada de acordo
com o item (1), poderá ser arquivada pela sociedade junto ao Registro, deacordo com o artigo 349.

Sub-Parte VIII - Conversão de ações de valor nominal em ações sem valor
nominal e vice versa
Conversão de ações
em empresas de valor
nominal97. (1) Uma sociedade com valor nominal pode converter suas ações em ações
sem valor nominal alterando seu memorando de acordo com este item.
(2) O poder conferido pela subseção (1) -68Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)só podem ser exercidas convertendo todas as ações da empresa emações sem valor nominal;(b)

só pode ser exercida por deliberação especial da companhia e, sehouver mais de uma classe de ações emitidas, com a aprovação dedeliberação especial aprovada em assembléia separada dos
titulares de cada classe de ações; e(c)podem ser exercidas independentemente de as ações emitidas dacompanhia estarem ou não totalmente integralizadas.

(3) A resolução especial da empresa (a)deve especificar o número de ações sem valor nominal em quecada classe de ações emitidas deve ser dividida;(b)pode especificar qualquer número de ações adicionais sem valor
nominal que a sociedade possa emitir; e(c)devem fazer as demais alterações ao memorando e aos artigos
que se fizerem necessárias nas circunstâncias.

(4) Ao converter suas ações sob esta seção, a empresa (a)transferir, da conta de capital social de cada classe de ações paraa conta de capital indicada para essa classe, o valor total quetenha sido realizado sobre as ações dessa classe; e(b)deverá transferir para a conta de capital indicada para a classe deações que teria caído para ser emitida se essa quantia tivesse sido
aplicada no pagamento das ações não emitidas emitidas aos
associados como ações de bonificação totalmente integralizadas.

(5) Na conversão das ações de uma sociedade nos termos desta seção, qualquer
quantia não paga sobre qualquer ação imediatamente antes da conversão
permanece pagável quando chamada ou devida.

98. (1) Uma sociedade sem valor nominal pode converter suas ações em ações devalor nominal, alterando seu memorando de acordo com este item.
(2) O poder conferido pela subseção (1) (a)só podem ser exercidas através da conversão de todas as ações da
empresa em ações de valor nominal;

Conversão deações em empresas
sem valor nominal[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(b)

só pode ser exercida por deliberação especial da companhia e, sehouver mais de uma classe de ações emitidas, com a aprovação
de deliberação especial aprovada em assembléia separada dos
titulares de cada classe de ações; e(c)podem ser exercidas independentemente de as ações emitidas dacompanhia estarem ou não totalmente integralizadas.

(3) Para efeitos de conversão de acções ao abrigo desta secção, cada acção deuma classe deve ser convertida numa acção que (a)confere ao titular, na medida do possível, os mesmos direitos quelhe foram conferidos antes da conversão; e(b)

tem um valor nominal especificado na deliberação especial dacompanhia, sendo um valor não superior ao valor que fica a crédito
da conta de capital declarado para aquela classe dividido pelonúmero de ações daquela classe em emissão.

(4) A deliberação especial da sociedade deve fazer as alterações domemorando e dos artigos que se fizerem necessárias nas circunstâncias.
(5) Ao converter suas ações sob esta seção, a empresa (a)deve, na medida em que o montante que ficar a crédito da conta decapital declarada para cada classe de ações seja igual ao valor
nominal total das ações da classe em que essas ações sãoconvertidas, transferir o montante para a conta de capital social; e(b)deve, na medida em que (se houver) que o montante exceda esse
valor nominal total, transferi-lo para a conta de prêmio de emissão
dessa classe.

(6) Na conversão das ações de uma sociedade nos termos desta seção, qualquer
quantia não paga sobre qualquer ação imediatamente antes da conversão
permanece pagável quando chamada ou devida.

PARTE VI - ADESÃO
Sub-Parte I - Membros
Número mínimo
de membros

99. (1) Sem prejuízo do disposto no n.º 2, a sociedade deve ter sempre um ou maissócios.

69

70

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) O item (1) não se aplica durante o período compreendido entre a
constituição da sociedade e a nomeação de seus primeiros administradores.

Exigência de companhia
limitada por ações egarantia

100.

No caso de uma sociedade limitada por ações e garantia, pelo menos um
dos sócios da sociedade deve ser sócio garantidor.

101. (1) Sujeito ao disposto no item (2) e a menos que seja proibido nos termosde um memorando ou artigos da sociedade, um menor ou um adulto
incapaz pode ser sócio de uma sociedade.

Menores eincapacitados(2) Quando o contrato ou artigos da sociedade não proíbam que um menor
ou um adulto incapaz seja sócio de uma sociedade, não serão emitidasações a um menor ou a um adulto incapaz, a menos que uma ou mais
pessoas (para os fins desta seção denominada "representante") estejam
legalmente habilitadas e dispostas a representar os interesses do menor
ou do adulto incapaz em relação ao exercício de quaisquer direitos devoto ou outros direitos ligados às ações para e em nome do menor ou do
adulto incapaz.
(3) Nada nesta seção impede que as ações de uma sociedade sejam detidas
por uma pessoa na qualidade de curador ou guardião como sócio e em
nome de um menor ou adulto incapacitado.
(4) Um representante e um mandatário ou tutor, nos termos do n.º 3, deverá(a)não ser menor de idade ou adulto incapacitado; e(b)agir no melhor interesse do menor ou do adulto incapacitado.

102. (1) Um membro de uma sociedade limitada não tem responsabilidade, como
membro, pelas responsabilidades da empresa.
(2) A responsabilidade de um acionista para com a empresa, como acionista,
é limitada a (a)qualquer quantia não paga sobre uma ação detida peloacionista;(b)qualquer responsabilidade expressamente
memorando ou artigos da sociedade; e(c)qualquer responsabilidade pelo pagamento de uma distribuição
nos termos do artigo 72(1).

previstano

Responsabilidade
dos sócios

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(3) A responsabilidade de um fiador para com a empresa, como fiador, élimitada a -Serviço aos membros(a)o valor com que o fiador é obrigado a contribuir conforme
especificado no memorando, de acordo com o artigo 16(1); e(b)qualquer outra responsabilidade expressamente prevista no
memorando ou artigos da sociedade; e(c)qualquer responsabilidade pelo pagamento de uma distribuição
nos termos do artigo 72(1).

103. Qualquer aviso, informação ou declaração escrita exigida por esta Lei a serdada por uma sociedade aos sócios deverá ser comunicada (a)na forma especificada no memorando ou artigos, conforme ocaso; ou(b)na ausência de disposição no memorando ou artigos, por serviço
pessoal ou por correio dirigido a cada associado no endereço
constante do registro de associados ou, quando o associado
consentir, por e de acordo com os meios eletrônicos permitidos
pelos artigos 364 e 365.

Sub-Parte II - Cadastro de associados
Cadastro de membros

104. (1) Sujeito ao artigo 106, toda empresa deve manter em sua sede social nas
Seychelles um registro para ser conhecido como cadastro de associados,e digitar nele as seguintes informações, conforme apropriado para aempresa (a)o nome e endereço de cada pessoa que detenha quaisquer ações
da empresa;(b)o número de cada classe e série de ações detidas por cadaacionista;(c)o nome e endereço de cada pessoa que é membro garantidor daempresa;(d)a data em que o nome de cada associado foi inscrito no cadastro
de associados; e(e)a data em que qualquer pessoa deixou de ser membro.

71

72

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) A sociedade deve assegurar que as informações exigidas no item (1) aserem mantidas em seu cadastro de associados sejam precisas e
atualizadas.
(3) O registro de associados pode ser na forma que os diretores aprovarem,
mas se for em forma magnética, eletrônica ou outra forma dearmazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de produzir provas
legíveis de seu conteúdo.
(4) Uma entrada relativa a um ex-membro da empresa pode ser removida doregistro após sete anos da data em que o membro deixou de ser membro.
(5) A empresa que infringir o disposto nos incisos (1) ou (2) estará sujeita auma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 por
cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(6) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos dos
incisos (1) ou (2) estará sujeito a uma penalidade de US$500 e a uma
penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que acontravenção continuar.
105. (1) O registro de associados é, prima facie, prova de quaisquer matérias que Natureza do registrosão por esta Lei dirigidas ou permitidas a serem inseridas no mesmo.
(2) Sem prejuízo da generalidade do item (1), a inscrição do nome de uma
pessoa no registro de sócios como titular de uma ação de uma sociedadeé, à primeira vista, prova de que a titularidade legal das ações dessa
pessoa é um título de propriedade da mesma.
(3) A sociedade deve tratar o titular de uma ação, conforme consta do registrode sócios da sociedade, como a única pessoa com direito a (a)exercer os direitos de voto inerentes à ação;(b)receber avisos;(c)receber uma distribuição em relação à ação; e(d)exercer outros direitos e poderes vinculados à ação.

106. (1) Uma empresa de capital aberto (conforme definido no Securities Act)
pode requerer por escrito ao Registrador a aprovação para manter seu
registro de associados em um local em Seychelles em local diferente desua sede social.
(2) O Registrador pode, a seu critério absoluto, aprovar ou recusar um
requerimento de uma companhia listada no item (1) ou impor as
condições que julgar adequadas em relação à aprovação de qualquer um
desses requerimentos.
(3) Quando uma sociedade anônima mantém seu registro de associados em
local aprovado de acordo com o item (1), ela deve -Cadastro demembros decompanhias
abertas[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(a)não, sem a aprovação prévia por escrito do Registrador, alteraro local onde mantém seu cadastro de membros;(b)no prazo de 14 dias após a aprovação dada pelo Registrador nos
termos do item (1), notificar por escrito o seu agente registrado
do endereço do local em que seu registro de associados é
mantido;(c)no prazo de 14 dias após qualquer alteração no local em que oseu cadastro de associados for mantido, notificar por escrito oseu agente registrado da alteração do local; e(d)Sujeito ao disposto no item (4), manter uma cópia de seu
registro de associados em sua sede social e, quando houver
qualquer alteração no registro, fornecer ao agente registrado
uma cópia atualizada do registro no prazo de 14 dias.

(4) Em vez de cumprir com o disposto no item (3)(d), a sociedade poderá,com a prévia aprovação escrita do Registrador nas condições que julgar
conveniente, dar ao seu agente registrado acesso eletrônico ou outro
acesso instantâneo ao seu registro de associados.
(5) Caso uma companhia aberta emita ou possa emitir tanto ações
certificadas como não certificadas, poderá, com a prévia aprovação por
escrito do Registrador, nas condições que este julgar conveniente, manter
dois sub-registros de associados que, juntos, constituirão o registro deassociados da companhia.
(6) Uma empresa que infringir qualquer exigência desta seção estará sujeita
a uma penalidade de US$500 e uma penalidade adicional de US$25 porcada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(7) Um diretor que conscientemente permitir uma contravenção sob estaseção estará sujeito a uma penalidade de US$500 e uma penalidade
adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.

Inspeção de cadastro
de membros

107. (1) Um diretor ou membro de uma empresa tem o direito, sem ônus, deinspecionar o registro de associados da empresa.
(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos do inciso (1) está sujeito
ao aviso prévio razoável ou a outras restrições que a sociedade possa
impor por seus estatutos ou por deliberação dos administradores, mas demodo que não sejam permitidas menos de 2 horas em cada dia útil para
inspeção.
(3) A pessoa com direito à inspeção nos termos do item (1) tem o direito desolicitar uma cópia do registro de sócios da empresa ou um extrato do

73

74

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

mesmo, caso em que a empresa poderá cobrar uma taxa de cópia
razoável.
(4) Se uma inspeção nos termos do item (1) for recusada, ou se uma cópia do
documento solicitado nos termos do item (3) não for disponibilizada no
prazo de 21 dias úteis após o pedido (a)a empresa comete uma infracção e é responsável, em caso decondenação, por uma multa não superior a US$ 5.000; e(b)o lesado pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja
permitida a inspeção do registro ou que lhe seja fornecida uma
cópia do registro ou um extrato do mesmo.

(5) O Tribunal pode, em um pedido de acordo com o item (4), fazer as ordens
que julgar justas.

108. (1) Se (a)as informações que devem ser inscritas no registro deassociados nos termos do artigo 104 são omitidas do registro ou
imprecisamente inscritas no registro; ou(b)há um atraso injustificável na inserção das informações nocadastro,

um sócio da empresa, ou qualquer pessoa que seja prejudicada pelaomissão, inexatidão ou atraso, pode requerer ao Tribunal a retificação doregistro.
(2) Em um requerimento de acordo com a subseção (1), o Tribunal pode (a)recusar o pedido, com ou sem despesas a pagar pelo requerente,
ou ordenar a retificação do registro, podendo orientar a empresaa pagar todas as despesas do pedido e quaisquer danos que orequerente possa ter sofrido;(b)determinar qualquer questão relativa ao direito de uma pessoa
que seja parte no processo de ter o seu nome inscrito ou omitidoo registo de membros, quer a questão surja entre (i)dois ou mais membros ou supostos membros; ou(ii)entre um ou mais sócios ou supostos sócios e aempresa; eRetificação decadastro deassociados

[10 de agosto de 2016](c)Suplemento do Diário Oficial

75

Caso contrário, determinar qualquer questão que possa sernecessária ou oportuna para a retificação do registro deassociados.

Sub-Parte III - Reuniões e Deliberações dos Associados
109. (1) Salvo disposição em contrário neste Acto ou no memorando ou artigos
de uma sociedade, o exercício pelos sócios de um poder que lhes é
conferido nos termos deste Acto ou do memorando ou artigos deve ser
feito por deliberação -Resoluções
ordinárias

(a)aprovada em reunião de associados realizada de acordo com
esta Subparte; ou(b)aprovada como resolução escrita, de acordo com a seção 122.

Resoluções

110. (1) Sujeita ao artigo 111, uma deliberação ordinária dos sócios, ou de uma
classe de sócios, de uma sociedade significa uma deliberação aprovada
por maioria simples.
(2) Uma resolução aprovada em reunião de braço no ar é aprovada por
maioria simples se for aprovada por mais da metade dos membros que,tendo direito a isso, votarem pessoalmente ou por procuração na
resolução.
(3) Uma resolução aprovada em uma votação realizada em reunião é
aprovada por maioria simples se for aprovada por membros que
representem mais da metade do total de votos dos membros que, tendo
direito a isso, votam pessoalmente ou por procuração na resolução.
(4) Uma resolução escrita é aprovada por maioria simples se for aprovada deacordo com esta Subparte por membros que representem mais da metade
do total de votos dos membros com direito a voto na resolução.
(5) Para os fins das subseções (2), (3) e (4) (a)os votos dos acionistas serão computados de acordo com os votos
ligados às ações detidas pelo acionista com direito a voto; e(b)Salvo disposição em contrário no memorando ou artigos, oassociado garante tem direito a um voto em qualquer resolução
sobre a qual tenha direito a voto.

(6) Qualquer coisa que possa ser feita por resolução ordinária também podeser feita por resolução especial.

76

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(7) A menos que o contexto exija o contrário, uma referência nesta Lei a uma
deliberação dos membros significa uma deliberação ordinária.

Resoluções
ordinárias podem
ser requeridas parater uma proporção
maior de votos

111. O artigo 110º não impede que o contrato ou artigos da sociedade prevejam que
todas ou certas deliberações ordinárias sejam aprovadas por maioria superior
à maioria simples de votos.

Resoluções
especiais

112. (1) Sujeita ao artigo 113, uma deliberação especial dos sócios, ou de uma
classe de sócios, de uma sociedade significa uma deliberação aprovada
por uma maioria não inferior a dois terços.
(2) Uma resolução aprovada em reunião de braço no ar é aprovada por
maioria de dois terços se for aprovada por não menos de dois terços dos
membros que, tendo direito a isso, votam pessoalmente ou por
procuração na resolução.
(3) Uma resolução aprovada em uma votação realizada em reunião é
aprovada por maioria de dois terços se for aprovada por membros que
representem não menos de dois terços do total de votos dos membros que,tendo direito a isso, votam pessoalmente ou por procuração na resolução.

(4) Uma resolução escrita é aprovada por maioria de dois terços se foraprovada de acordo com esta Subparte por membros que representem não
menos de dois terços do total de votos dos membros com direito a votona resolução.

113. O artigo 112.º não impede que o contrato ou artigos da sociedade prevejam
que todas ou algumas deliberações especiais sejam aprovadas por maioria
superior à de dois terços dos votos.

Resoluções especiais
podem ser requeridas
para ter uma
proporção maior de
votos

114. (1) Sujeito ao memorando e artigos da companhia, uma reunião dos
membros da companhia poderá ser realizada no momento e no local,
dentro ou fora das Seychelles, conforme o convocador da reunião julgar
apropriado.

Convocação dereuniões deassociados(2) Sujeito a quaisquer limitações no memorando e artigos da sociedade,qualquer uma das seguintes pessoas pode convocar uma reunião dos
sócios da sociedade a qualquer momento (a)os diretores da empresa; ou(b)a pessoa ou pessoas autorizadas pelo memorando ou artigos a
convocar a reunião.

(3) Os administradores da sociedade devem convocar uma reunião dos
sócios da sociedade, desde que o façam por escrito, a pedido dos sócios

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

com direito a exercer pelo menos vinte por cento dos direitos de voto na
matéria para a qual a reunião é convocada.
(4) O requerimento escrito previsto no item (3) deve indicar o objeto dareunião, devendo ser assinado pelos sócios requerentes ou em seu nome
e entregue aos administradores na sede social ou estabelecimento
principal da sociedade, podendo consistir em vários documentos deforma semelhante, cada um deles assinado por um ou mais sócios
requerentes ou em nome de um ou mais deles.
(5) Sujeito a disposição no memorando ou nos artigos que alterem qualquer
prazo referido neste artigo, se os administradores não convocarem areunião, no prazo de 21 dias a contar da data do atendimento do pedido
escrito previsto nos incisos (3) e (4), no prazo de 2 meses a contar daquela
data, os sócios requerentes, ou qualquer deles representando mais da
metade do total dos direitos de voto de todos eles, poderão, eles próprios,
convocar a reunião, mas a reunião assim convocada não se realizará após
3 meses daquela data.
(6) Uma reunião convocada nos termos desta seção por solicitação dos
associados deverá ser convocada da mesma forma, tão próxima quantopossível, como aquela em que as reuniões deverão ser convocadas pelos
diretores.

(7) As despesas razoáveis incorridas pelos sócios requerentes em razão dafalta de convocação dos conselheiros deverão ser reembolsadas pela
sociedade aos sócios requerentes, e as somas assim reembolsadas deverão
ser retidas pela sociedade das somas devidas ou a serem devidas pela
sociedade a título de honorários ou outras remunerações relativas aos
serviços prestados aos conselheiros inadimplentes.

Convocação dereuniões deassociados

115. (1) Sujeito à exigência de maior antecedência no memorando ou nos artigos,
a pessoa ou pessoas que convocarem uma reunião dos sócios dasociedade devem dar a conhecer às pessoas cujos nomes, na data daconvocatória, figurem como sócios no registo de sócios e tenham direito
a voto na reunião (a)no caso de uma reunião para aprovação de uma resolução
especial, com pelo menos 21 dias de antecedência por escrito; e(b)no caso de uma reunião que não a referida na alínea (a), com
antecedência mínima de 7 dias por escrito.

(2) Não obstante o disposto no inciso (1), e sem prejuízo do memorando ou
artigos, uma reunião de associados realizada em contravenção àexigência de notificação é válida se os associados que detenham a maioria
de noventa por cento, ou outra maioria especificada no memorando ou
artigos, do total dos direitos de voto em todas as matérias a serem

77

78

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

consideradas na reunião tiverem renunciado à notificação da reunião e,para este fim, a presença de um associado na reunião será consideradacomo constituindo uma renúncia de sua parte.
(3) A falta inadvertida do convocador ou dos convocadores de uma reunião
de associados para notificar a reunião a um associado, ou o fato de um
associado não ter recebido a notificação, não invalida a reunião.

Quorum116. O quorum de uma reunião dos sócios de uma sociedade para fins dedeliberação dos sócios é o fixado pelo memorando ou artigos, mas, quandonão houver quorum fixado, a reunião dos sócios é devidamente constituída
para todos os fins, se no início da reunião estiverem presentes, pessoalmente
ou por procuração, sócios com direito a exercer pelo menos cinquenta por
cento dos votos.

Assistir à reunião por
telefone ou outros
meios eletrônicos

117. Sujeito ao memorando ou aos estatutos da sociedade, considera-se que um
sócio da sociedade está presente em reunião de sócios se (a)o associado participa por telefone ou outros meios eletrônicos; e(b)todos os membros participantes da reunião são capazes de ouvir uns aos
outros.

118. (1) Uma pessoa jurídica, quer seja ou não uma sociedade na acepção desta
Lei, pode, por deliberação de seus diretores ou de outro órgão deadministração, autorizar a pessoa que julgar conveniente para atuar como
seu representante em qualquer reunião de uma sociedade, ou de qualquerclasse de membros de uma sociedade, ou de credores de uma sociedadeà qual tenha direito de comparecer.

Representação depessoas jurídicas
em reuniões

(2) A pessoa autorizada de acordo com o disposto no inciso (1) tem o direito
de exercer, em nome da pessoa jurídica, os mesmos poderes que a pessoa
que representa, se fosse sócia individual ou credora da sociedade, poderia
exercer.

119. Sujeito ao memorando e artigos de uma empresa, aplicam-se as seguintes
disposições quando as ações são de propriedade conjunta (a) se duas ou mais pessoas detêm ações em conjunto, cada uma delas podeestar presente pessoalmente ou por procuração em uma reunião demembros e pode falar como membro;(b) se apenas um deles estiver presente pessoalmente ou por procuração, ele
pode votar em nome de todos eles; eAções depropriedade
conjunta[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

79(c) se dois ou mais estiverem presentes pessoalmente ou por procuração,devem votar como um só.

120. (1) Um membro de uma empresa tem o direito, por instrumento escrito, deindicar outra pessoa como seu representante para representar o membro
em qualquer reunião da empresa na qual o membro tem o direito departicipar e votar.

Procuradores(2) Quando o procurador comparecer à reunião referida no inciso (1), poderá
falar e votar em nome do membro que o nomeou.
(3) Esta seção se aplica às reuniões de qualquer classe de membros como se
aplica às assembleias gerais.

121. (1) Uma provisão contida num memorando ou artigos de uma empresa é nulana medida em que teria o efeito de (a)de excluir o direito de exigir uma votação em uma reunião demembros, ou em uma reunião de qualquer classe de membros,sobre uma questão que não seja a eleição do presidente dareunião ou o adiamento da reunião; ou(b)de tornar ineficaz a exigência de uma sondagem sobre qualquer
uma destas questões que seja feita -Demanda por
pesquisa(i)

por não menos de 5 membros com direito a voto sobre aquestão; ou(ii)

por um membro ou membros que representem não menosde um décimo do total dos direitos de voto de todos os
membros com direito a voto sobre a questão.

(2) Um instrumento escrito que indique um procurador para votar em tal
reunião também é considerado como conferindo autoridade para exigir
ou participar de uma votação; e para os fins do subseção (1) umaexigência por uma pessoa como procurador de um membro é o mesmo
que uma exigência pelo membro.
(3) Em uma pesquisa realizada em tal reunião, um associado com direito amais de um voto não precisa, se votar, pessoalmente ou por procuração,usar todos os seus votos ou emitir todos os votos que utiliza da mesma
forma.

Resoluções deconsentimento por
escrito dos
associados

122. (1) Sujeito ao memorando e artigos da sociedade, uma ação que possa ser
tomada pelos sócios de uma sociedade em reunião de sócios ou dequalquer classe de sócios também pode ser tomada por deliberação dos

80Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

sócios consentida por escrito ou por telex, telegrama, cabo ou outra
comunicação eletrônica escrita, sem a necessidade de qualquer aviso
prévio.
(2) Uma resolução nos termos da subseção (1) pode consistir em vários
documentos, incluindo comunicações eletrônicas escritas, de forma
similar a cada um deles assinado ou consentido por ou em nome de um
ou mais membros.
(3) Uma resolução nos termos desta seção será considerada aprovada quando
o instrumento de consentimento, ou o último de vários instrumentos, forassinado pela última vez ou de outra forma consentido para ou em data
posterior especificada na resolução.

O Tribunal
pode ordenar
reunião

123. (1) O Tribunal poderá determinar a convocação, a realização e a condução deuma reunião de membros, da forma que o Tribunal determinar, se for deopinião que (a)seja por qualquer razão impraticável convocar ou conduzir uma
reunião dos sócios de uma sociedade na forma especificada neste
Ato ou no memorando e artigos da sociedade; ou(b)é do interesse dos membros da empresa que seja realizada uma
reunião de associados.

(2) O pedido de uma ordem nos termos do item (1) pode ser feito por um
sócio ou diretor da empresa.
(3) O Tribunal poderá proferir despacho nos termos do número (1), inclusive
quanto aos custos de realização da reunião e quanto à prestação de caução
para esses custos, conforme julgar conveniente.

(4) Quando tal ordem for proferida, o Tribunal pode dar as orientações
acessórias ou conseqüentes que julgar conveniente; e estas podem incluir
uma orientação para que um membro da sociedade presente pessoalmente
ou por procuração seja considerado como constituindo uma reunião.

124. Quando uma deliberação for aprovada em reunião de sócios ou de qualquerclasse de sócios de uma sociedade, a deliberação deve, para todos os efeitos,
ser tratada como tendo sido aprovada na data em que foi de fato aprovada, enão deve ser considerada aprovada em qualquer data anterior.

Resolução aprovada
em reunião
encerrada

125. (1) A empresa deve manter -Lavratura de atas eresoluções dos
associados(a)atas de todas as reuniões de seus membros;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(b)atas de todas as reuniões de qualquer classe de seus membros;(c)cópias de todas as resoluções escritas consentidas pelos seus
membros; e(d)cópias de todas as resoluções escritas consentidas por qualquerclasse de seus membros.

81(2) Os registros referidos no item (1) (que nesta Subparte serão referidos
como "atas e resoluções") deverão ser mantidos por pelo menos sete anosa partir da data da reunião ou resolução escrita, conforme o caso.
(3) A empresa que infringir este artigo estará sujeita a uma multa de US$25
por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) Um diretor que conscientemente permitir uma contravenção sob estaseção estará sujeito a uma penalidade de US$25 por cada dia ou parte dodia em que a contravenção continuar.

126. (1) A sociedade manterá suas atas e deliberações em local dentro ou fora das
Seychelles, conforme determinação dos administradores.

Localização das atase resoluções dos
associados(2) Quando a sociedade não guardar suas atas e resoluções em sua sedesocial, deve comunicar por escrito ao seu agente registrado o endereço
físico do local em que se encontram suas atas e resoluções.
(3) Em caso de alteração do local onde se encontram as suas atas eresoluções, a sociedade deve, no prazo de 14 dias após a alteração,comunicar por escrito ao seu agente registado o endereço físico do local
onde se encontram as suas atas e resoluções.
(4) A empresa que infringir os incisos (1), (2) ou (3) estará sujeita a uma
penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.
(5) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos dos
incisos (1), (2) ou (3) estará sujeito a uma multa de US$25 por cada dia
ou parte do dia em que a contravenção continuar.

Inspeção das atas eresoluções dos
associados

127. (1) Um diretor de uma empresa tem o direito de inspecionar as atas eresoluções da empresa sem ônus.
(2) Um membro de uma empresa tem o direito de inspecionar sem ônus asatas e resoluções das classes de membros das quais ele é membro.
(3) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos dos incisos (1) ou (2) estásujeito ao aviso prévio razoável ou a outras restrições que a sociedade
possa impor por seus estatutos ou por deliberação dos diretores, mas demodo que não sejam permitidas menos de 2 horas em cada dia útil para
inspeção.

82

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(4) Uma pessoa com direito a inspeção nos termos dos incisos (1) ou (2) temo direito de solicitar uma cópia de qualquer ata e resoluções dacompanhia que a pessoa tenha direito a inspecionar, caso em que acompanhia poderá cobrar uma taxa de cópia razoável.
(5) Se uma inspeção nos termos dos incisos (1) ou (2) for recusada, ou se
uma cópia do documento solicitado nos termos do inciso (4) não fordisponibilizada dentro de 21 dias úteis após o pedido (a)a empresa comete uma infracção e é responsável, em caso decondenação, por uma multa não superior a US$ 5.000; e(b)o lesado pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja
permitido fiscalizar as respectivas atas e resoluções ou que lheseja fornecida cópia de tais atas e resoluções.

(6) Em um requerimento de acordo com o item (5), o Tribunal pode fazer aordem que considerar justa.

PARTE VII - DIRETORES
Sub-Parte I - Gestão de Empresas
128. Sujeito a quaisquer modificações ou limitações no memorando ou artigos daempresa -Gestão da empresa(a) os negócios e negócios de uma sociedade devem ser administrados pelos
diretores da sociedade ou sob a direção ou supervisão dos mesmos; e(b) os diretores de uma empresa têm todos os poderes necessários paraadministrar, dirigir e supervisionar os negócios e assuntos da empresa.

129. Sempre que, neste ato, seja imposta uma obrigação ou dever a uma sociedadeou uma sociedade esteja autorizada a praticar qualquer ato, salvo disposição
em contrário, tal obrigação, dever ou ato deve ser praticado ou causado para
ser praticado pelos administradores da sociedade.

Cumprimento das
obrigações sociais
por parte dos
diretores

Número mínimo
de diretores[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

83

130. (1) Uma empresa deve ter sempre pelo menos um diretor nomeado de acordo
com esta Lei, salvo disposição em contrário de outra lei escrita das
Seychelles.
(2) O item (1) não se aplica durante o período compreendido entre a
constituição da sociedade e a nomeação dos primeiros administradores.
(3) Sujeito ao disposto no inciso (1), o número de administradores de uma
sociedade pode ser fixado pelo artigo da sociedade ou da forma prevista
no mesmo.

131. (1) Sem limitar a forma como a expressão "administrador" deve ser lida em
virtude do artigo 2º e sem prejuízo do disposto no n.º 3, é tratada como
administrador da sociedade a pessoa que não tenha sido formalmente
nomeada como administrador de uma sociedade mas que ocupe o cargode administrador, ou que dirija, dirija ou supervisione os negócios enegócios da sociedade.

Diretores de fato

(2) A pessoa que, em virtude do inciso (1), é tratada como administrador deuma sociedade é referida neste Ato como um administrador de fato.
(3) Uma pessoa não deve ser um administrador de facto de uma empresa
apenas pelo facto de dar conselhos a título profissional à empresa ou aqualquer um dos seus administradores.
(4) Se a qualquer momento uma empresa não tiver um diretor que tenha sido
formalmente nomeado como tal, qualquer diretor de fato é consideradocomo um diretor da empresa para os fins desta Lei.

Delegação de poderes

132. (1) Sujeito a quaisquer restrições no memorando ou artigos da sociedade, adiretoria da sociedade pode delegar a um comitê de administração, a um
diretor ou empregado da sociedade, ou a qualquer outra pessoa, qualquer
um ou mais de seus poderes, exceto que os diretores não têm poderes paradelegar os seguintes poderes (a)aprovar as distribuições pela sociedade, incluindo a
determinação, nos termos do n.º 1 do artigo 70º ou do n.º 1 doartigo 71º, de que a sociedade irá, imediatamente após uma
proposta de distribuição, satisfazer o teste de solvência;(b)para emendar o memorando ou artigos;(c)designar comitês de diretores;(d)delegar poderes a um comitê de diretores;(e)para nomear ou destituir diretores;(f)para nomear ou remover um agente;

84

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(g)

aprovar um plano ou fusão, consolidação ou acordo; ou(h)aprovar a dissolução voluntária da empresa sob a Subparte II ou
Subparte III da Parte XVII.

(2) Um conselho que delega um poder nos termos da subseção (1) é
responsável pelo exercício do poder pelo delegado como se o podertivesse sido exercido pelo conselho, a menos que o conselho (a)acreditou, com fundamentos razoáveis e a todo o momento antes
do exercício do poder, que o delegado exerceria o poder em
conformidade com os deveres impostos aos administradores dasociedade por esta Lei e pelo memorando e artigos da sociedade;e(b)monitorou, por meio de métodos razoáveis e devidamente
utilizados, o exercício do poder pelo delegado.

Sub-Parte II - Nomeação, Destituição e Renúncia de Conselheiros
Elegibilidade dos
diretores

133. (1) Sujeito ao disposto no item (2), no memorando e artigos da sociedade enas disposições do International Corporate Service Providers Act (Cap275), o administrador de uma sociedade deve ser uma pessoa física ou
jurídica.

(2) As seguintes pessoas não devem ser administradores de uma empresa (a)um indivíduo que (i)é menor;(ii)

é um adulto incapacitado; ou(iii)é uma falência não apurada;(b)

uma pessoa jurídica que esteja dissolvida ou tenha começado a
ser dissolvida;(c)

uma pessoa que seja desqualificada, nos termos desta Lei, dequalquer outra lei escrita ou por ordem do Tribunal, de ser um
diretor; ou

[10 de agosto de 2016](d)Suplemento do Diário Oficial

85

uma pessoa que, em relação a uma determinada empresa, esteja
proibida pelo memorando ou artigos de ser um diretor daempresa.

(3) Uma pessoa que actue como administrador de uma sociedade enquanto
estiver proibida de o fazer nos termos do n.º 2 é, no entanto, consideradacomo administrador da sociedade para efeitos de qualquer disposição
desta Lei que imponha um dever ou obrigação a um administrador.

134. (1) O subscritor ou subscritores do memorando da sociedade ou a maioriadeles, no prazo de nove meses a contar da data de constituição dasociedade, nomeiam o primeiro diretor ou diretores da sociedade.

Nomeação dediretores(2) Podem ser nomeados diretores subseqüentes de uma empresa (a)a menos que o memorando ou artigos disponham de outra
forma, pelos sócios por resolução ordinária; ou(b)quando permitido pelo memorando ou artigos, por deliberação
dos administradores.

(3) Um diretor é nomeado para o mandato que ali for especificado,
nomeando-o para uma solução.
(4) A menos que o memorando ou os estatutos da sociedade estabeleçam ocontrário, os administradores de uma sociedade podem nomear um ou
mais administradores para preencher uma vaga no conselho.

(5) Para os efeitos do disposto na subseção (4) (a)houver uma vaga no conselho se um diretor falecer ou deixar deexercer o cargo de diretor antes do término de seu mandato; e(b)os administradores não podem nomear um administrador para um
mandato superior ao que restou quando a pessoa que deixou deser administrador deixou ou deixou de exercer o cargo.

(6) Um diretor exerce o cargo até que seu sucessor assuma o cargo ou até sua
morte, renúncia ou destituição antecipada.

Nomeação dediretores dereserva135. Quando uma sociedade tiver apenas um sócio que seja pessoa física e essesócio for também o único administrador da sociedade, não obstante o disposto
no memorando ou artigos, esse sócio único/diretor poderá, por instrumento

86

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

escrito, nomear uma pessoa que não esteja proibida de ser administrador dasociedade como administrador de reserva da sociedade para atuar no lugar doúnico administrador em caso de seu falecimento.

Cessação denomeação dediretores de reserva

136. (1) A nomeação de uma pessoa como diretor de reserva da empresa deixa deter efeito se (a)(b)

antes do falecimento do único membro/director que o nomeou (i)a pessoa se demite do cargo de diretor de reserva; ou(ii)o único membro/diretor revoga a indicação por escrito;ouo único membro/diretor que o nomeou deixa de ser o único
membro/diretor da empresa por qualquer outro motivo que nãoseja a sua morte.

(2) Sujeito ao disposto no inciso (1), após o falecimento do único
sócio/diretor que o nomeou, o conselheiro reserva passa a ser conselheiro
da sociedade para todos os fins previstos nesta Lei, inclusive no que diz
respeito às obrigações e responsabilidades do conselheiro.

Destituição de diretores

137. (1) Sujeito ao memorando ou artigos de uma sociedade, um administrador dasociedade pode ser destituído do cargo por deliberação dos sócios dasociedade.

(2) Sujeito ao memorando e artigos, só pode ser aprovada uma resolução nos
termos do n.º 1 do artigo (a)em reunião dos sócios convocada com o propósito de destituiro diretor ou para fins que incluam a destituição do diretor; ou(b)

por resolução escrita aprovada por mais da metade dos votos
dos membros da sociedade com direito a voto.

(3) A convocatória da assembleia convocada nos termos do n.º 2, alínea a),deve indicar que o objectivo da assembleia é, ou os objectivos daassembleia incluem, a destituição de um administrador.
(4) Quando permitido pelo memorando ou artigos de uma sociedade, um
administrador da sociedade pode ser destituído do cargo por deliberação
dos administradores.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

87(5) Sujeitos ao memorando e artigos, os incisos (2) e (3) aplicam-se a uma
deliberação dos administradores aprovada nos termos do inciso (4) com
a substituição, no inciso (3), de "administradores" por "membros".

138. (1) O administrador de uma sociedade pode renunciar ao seu cargo mediante
notificação escrita à sociedade e a renúncia tem efeito a partir da data em
que a notificação é recebida pela sociedade ou a partir de data posterior
especificada na notificação.

Renúncia dediretores(2) O administrador de uma sociedade deve demitir-se imediatamente se
estiver, ou passar a estar, proibido de exercer a função de administrador
nos termos do artigo 133.

139. (1) Sujeito ao memorando e artigos de uma sociedade e às disposições da Lei
dos Prestadores de Serviços Corporativos Internacionais (Cap 275), um
administrador da sociedade pode nomear como suplente qualquer outro
administrador ou qualquer outra pessoa que não esteja proibida de sernomeada como administrador nos termos do artigo 133 a (a)exercer os poderes do diretor nomeado; e(b)exercer as responsabilidades do diretor que o nomeou,

Nomeação dediretores suplentes

em relação à tomada de decisões pelos diretores na ausência do diretor
indicado.
(2)

O diretor nomeado poderá, a qualquer momento, cancelar a nomeação
do suplente.

(3) A nomeação de um conselheiro suplente e a sua destituição devem serfeitas por escrito e a notificação da nomeação e destituição deve ser feita
pelo conselheiro que o nomeou para a empresa (a)dentro do período especificado no memorando ou artigos; ou(b)se nenhum período for especificado no memorando ou artigos,
tão logo seja razoavelmente possível.

(4) A rescisão da nomeação de um conselheiro suplente não entra em vigor
até que a rescisão seja comunicada por escrito à empresa.
(5) Um diretor suplente (a)não tem poder para nomear um suplente, seja do diretor que onomeou ou do diretor suplente; e88Suplemento do Diário Oficial(b)

Direitos e deveres
dos diretoressuplentes[10 de agosto de 2016].

não atua como agente de ou para o diretor que o nomeou.

140. (1) Um conselheiro suplente tem os mesmos direitos que o conselheiro que
o indicou em relação a qualquer reunião de conselheiros e qualquer
resolução escrita circulada para consentimento escrito.
(2) Qualquer exercício pelo conselheiro suplente dos poderes do conselheiro
que o nomeou em relação à tomada de decisões pelos conselheiros, é tão
eficaz quanto se os poderes fossem exercidos pelo conselheiro que onomeou.
(3) Um diretor suplente é responsável por seus próprios atos e omissões
como diretor suplente e pela Subparte III desta Partaplica a uma pessoa
designada como diretor suplente, quando atuando como tal.

Emolumentos dos
diretores

141. Sujeitos ao contrato ou estatutos da sociedade, os administradores dasociedade podem fixar os emolumentos dos administradores em relação aos
serviços a serem prestados em qualquer qualidade à sociedade.

Responsabilidade
continuada

142. Um diretor que deixa o cargo permanece responsável sob quaisquer
disposições desta Lei e sob qualquer outra lei escrita das Seychelles que
imponha responsabilidades a um diretor em relação aos seus atos ou omissões
ou decisões tomadas enquanto ele era diretor.

143. Os atos de uma pessoa agindo como diretor são válidos, apesar de mais tarde
se descobrir que -Validade dos
atos de diretoria(a) a nomeação da pessoa como diretor estava com defeito;(b) a pessoa está proibida de atuar como diretor, nos termos do artigo 132;(c) a pessoa havia deixado de exercer o cargo; ou(d) a pessoa não tinha direito a voto sobre o assunto em questão.

Sub-Parte III - Deveres dos Diretores e Conflitos
144. Sem prejuízo do disposto neste artigo e no artigo 145º, o administrador, no
exercício das suas competências e no exercício das suas funções, deve (a) agir de acordo com o memorando e artigos da empresa;

Deveres dos diretores[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

89(b) agir honestamente e de boa fé e no que o diretor acredita ser o melhor
para os interesses da empresa; e(c) exercer o cuidado, diligência e habilidade que uma pessoa razoavelmente
prudente exerceria nas mesmas circunstâncias.

145. (1) O administrador de uma sociedade que seja subsidiária integral pode, no
exercício de poderes ou no exercício de funções de administrador, se
expressamente permitido pelo memorando ou pelos estatutos dasociedade, agir de forma que acredite ser do melhor interesse da empresamãe dessa sociedade, mesmo que não seja do melhor interesse dasociedade.

Diretores desubsidiárias, etc.

(2) O administrador de uma sociedade que seja subsidiária, mas não
subsidiária integral, pode, no exercício de poderes ou no exercício defunções de administrador, se expressamente permitido pelo contrato ou
artigos da sociedade e com o acordo prévio dos sócios, que não o da sua
controladora, agir de forma que considere ser do melhor interesse dacontroladora dessa sociedade, mesmo que não seja do melhor interesseda sociedade.
(3) O administrador de uma sociedade que esteja realizando uma joint
venture entre os sócios pode, no exercício de poderes ou no desempenho
de funções como administrador em conexão com a realização da joint
venture, se expressamente permitido pelo memorando ou pelos estatutos
da sociedade, agir de forma que acredite ser do melhor interesse de um
ou mais sócios, mesmo que não seja do melhor interesse da sociedade.

Prevenção de violação

146. (1) Sem prejuízo do disposto no n.º 2, e sem prejuízo do funcionamento dequalquer norma legal que habilite os associados, ou qualquer deles, a
autorizar ou ratificar a violação do artigo 144.
(a)todos os membros da sociedade autorizarem ou ratificarem pordeliberação dos sócios o ato ou omissão; e(b)Após o ato ou omissão, a empresa poderá quitar suas obrigações
à medida que elas se vencerem.

(2) O disposto no inciso (1) não deve operar, em relação a qualquer ato ou
omissão de um administrador em violação ao artigo 144, para evitar ou
reduzir (a)qualquer multa ou penalidade que possa ser imposta sob esta Lei
ou qualquer outra lei escrita das Seychelles; ou90Suplemento do Diário Oficial(b)

Confiança nos
registros e
relatórios

[10 de agosto de 2016].

qualquer outra responsabilidade criminal ou regulatória por parte
do diretor ou da empresa.

147. (1) Sujeito ao disposto no item (2), o administrador de uma sociedade, no
exercício de seus poderes ou no exercício de suas funções como
administrador, tem o direito de confiar no registro dos sócios e nos livros,
registros, demonstrações financeiras e outras informações preparadas ou
fornecidas, bem como no aconselhamento profissional ou especializado
prestado, por (a)um funcionário da empresa que o diretor acredite, em bases
razoáveis, ser confiável e competente em relação aos assuntos em
questão;(b)

um conselheiro profissional ou especialista em assuntos que odiretor acredite, por motivos razoáveis, estarem dentro dacompetência profissional ou especializada da pessoa; e(c)qualquer outro diretor, ou comitê de diretores sobre o qual odiretor não tenha servido, em relação a assuntos dentro daautoridade designada do diretor ou comitê.

(2) A subseção (1) só se aplica se o diretor (a)age de boa fé;(b)

faz a consulta adequada quando a necessidade da consulta éindicada pelas circunstâncias; e(c)não tem conhecimento de que sua confiança no registro deassociados ou nos livros, registros, demonstrações financeiras eoutras informações ou consultoria especializada não é
justificada.

148. (1) Quando um administrador de uma sociedade tiver uma participação numa
operação realizada ou a realizar pela sociedade que, de forma relevante,entre em conflito ou possa entrar em conflito com os interesses dasociedade, o administrador deve, no prazo de 7 dias após tomar
conhecimento de que tem tal participação, revelar a participação à
administração da sociedade.
(2) Um administrador de uma empresa não é obrigado a cumprir o dispostona subseção (1) se (a)a transação ou proposta de transação seja entre o diretor e aempresa; eDivulgação deinteresse[10 de agosto de 2016](b)

Suplemento do Diário Oficial

91

a transação ou proposta de transação é ou deve ser realizada no
curso normal dos negócios da empresa e nos termos e condições
usuais.

(3) Para os fins do disposto no inciso (1), a divulgação ao conselho deadministração de que um administrador é membro, diretor, outro
administrador ou administrador fiduciário de outra sociedade ou outra
pessoa nomeada e deve ser considerada como interessada em qualquer
transação que possa, após a data da entrada ou divulgação, ser celebrada
com essa sociedade ou pessoa, é uma divulgação de interesse suficiente
em relação a essa transação.
(4) Sujeito ao disposto no n.º 1 do artigo 149.º, a falta de cumprimento do
disposto no n.º 1 do artigo 149.
(5) Para os fins do disposto no item (1), a divulgação não é feita à diretoria,
a menos que seja feita ou levada ao conhecimento de todos os diretoresda diretoria.
(6) Qualquer divulgação em reunião de diretoria será registrada na ata dareunião.
(7) O diretor que infringir o inciso (1) comete uma infração e é responsável,em caso de condenação, por multa não superior a US$10.000.

149. (1) Sujeito a esta seção, uma transação celebrada por uma companhia emrelação à qual um diretor está interessado é anulada pela companhia, amenos que o interesse do diretor tenha sido (a)divulgado ao conselho de administração de acordo com o artigo
148 antes do início da operação; ou(b)não é obrigatória a sua divulgação em virtude do artigo 148(2).

Evitação por
empresa detransações em queo diretor esteja
interessado(2) Não obstante o disposto no n.º 1, uma operação realizada por uma
sociedade em relação à qual um administrador tenha interesse não é
anulável pela sociedade se (a)os fatos relevantes do interesse do diretor na transação sejam
conhecidos pelos associados com direito a voto em reunião deassociados e a transação seja aprovada ou ratificada por
resolução dos associados; ou(b)a empresa recebeu o valor justo pela transação.

92

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(3) Para os fins do disposto no item (2), a determinação do valor justo deuma transação será feita com base nas informações conhecidas pela
empresa e pelo diretor interessado no momento em que a transação foi
celebrada.
(4) Sujeito ao memorando e artigos, um administrador de uma empresa que
esteja interessado em uma transação celebrada ou a ser celebrada pela
empresa pode (a)votação sobre um assunto relacionado com a transação;(b)participar de uma reunião de conselheiros em que surja um
assunto relativo à transação e ser incluído entre os conselheirospresentes à reunião para fins de quorum; e(c)assinar um documento em nome da empresa, ou fazer qualquer
outra coisa na sua qualidade de diretor, que se relacione com atransação.

(5) O facto de se evitar uma transacção nos termos do n.º 1 não afecta atitularidade ou o interesse de uma pessoa em ou sobre um bem que essa
pessoa tenha adquirido se o bem tiver sido adquirido (a)de uma pessoa que não seja a empresa ("o cedente");(b)

por uma consideração valiosa; e(c)

sem conhecimento das circunstâncias da operação em que ocedente adquiriu o imóvel da empresa.

Sub-Parte IV - Cadastro de Diretores
Cadastro de diretores

150. (1) A empresa deve manter em sua sede social em Seychelles um registropara ser conhecido como um registro de diretores contendo (a)o nome e endereço de cada pessoa que seja diretor ou diretor
suplente da empresa e de qualquer pessoa que tenha sido
nomeada como diretor reserva da empresa, identificando se a
pessoa é um diretor, diretor suplente ou diretor reserva;(b)a data em que cada pessoa cujo nome é inscrito no registro foi
nomeada como diretor ou diretor suplente, ou nomeada como
diretor de reserva, da empresa;(c)a data em que cada pessoa nomeada como diretor ou diretor
suplente deixou de ser diretor ou diretor suplente da empresa;(d)a data em que a nomeação de qualquer pessoa nomeada como
diretor de reserva deixou de ter efeito; e[10 de agosto de 2016](e)Suplemento do Diário Oficial

93

outras informações que possam ser prescritas por regulamento
do Ministro.

(2) A sociedade deve assegurar que as informações exigidas no número (1)a serem mantidas em seu cadastro de administradores sejam precisas e
atualizadas.
(3) O registro de diretores pode estar na forma que os diretores aprovarem,
mas se estiver na forma magnética, eletrônica ou outra de armazenamento
de dados, a empresa deve ser capaz de produzir provas legíveis de seu
conteúdo.
(4) O registro de diretores é, prima facie, prova de qualquer matéria
direcionada ou permitida por esta Lei para ser contida nela.
(5) A empresa que infringir o disposto nos incisos (1) ou (2) estará sujeita auma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 por
cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(6) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos dos
incisos (1) ou (2) estará sujeito a uma penalidade de US$500 e a uma
penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que acontravenção continuar.

151. (1) Um diretor ou membro de uma empresa tem o direito, sem ônus, deinspecionar o registro de diretores da empresa.

Inspeção deregistro de diretor(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos do inciso (1) está sujeito
ao aviso prévio razoável ou a outras restrições que a sociedade possa
impor por seus estatutos ou por deliberação dos administradores, mas demodo que não sejam permitidas menos de 2 horas em cada dia útil para ainspeção.
(3) A pessoa com direito à inspeção nos termos do inciso (1) tem o direito desolicitar uma cópia do registro de diretores da companhia ou um extrato
do mesmo, caso em que a companhia poderá cobrar uma taxa de cópia
razoável.

(4) Se uma inspeção nos termos do item (1) for recusada, ou se uma cópia do
documento solicitado nos termos do item (3) não for disponibilizada no
prazo de 21 dias úteis após o pedido (a)a empresa comete uma infracção e é responsável, em caso decondenação, por uma multa não superior a US$ 5.000; e

94Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

o lesado pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja
permitida a inspeção do registro ou que lhe seja fornecida uma
cópia do registro ou um extrato do mesmo.

(5) O Tribunal pode, em um pedido de acordo com o item (4), fazer as ordens
que julgar justas.

Arquivamento dos
diretores junto ao
Registrar

152. (1) Uma empresa deve (a)no caso de uma sociedade constituída sob esta Lei na data deinício ou após a data de início da Lei, dentro de trinta dias danomeação de seu primeiro diretor ou diretores, nos termos do
artigo 134;(b)no caso de uma empresa continuada ou convertida em sociedade
nos termos desta Lei, no prazo de trinta dias após a sua
continuação ou conversão; e(c)no caso de uma empresa pré-existente, no prazo de doze meses a
contar da data de início da vigência da Lei,

arquivar para registro pelo Registrador uma cópia do seu registro de
diretores.
(2) A sociedade que tiver depositado para registro pelo secretário uma cópia
do seu registro de administradores, nos termos do inciso (1), deverá, noprazo de trinta dias após qualquer alteração do conteúdo de seu registrode administradores, depositar para registro pelo secretário uma cópia deseu registro atualizado de administradores contendo a alteração ou
alterações.
(3) A empresa que infringir o disposto nos incisos (1) ou (2) estará sujeita auma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 por
cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos dos
incisos (1) ou (2) estará sujeito a uma penalidade de US$500 e a uma
penalidade adicional de US$50 para cada dia ou parte do dia em que acontravenção continuar.

Sub-Parte V - Reuniões de Diretores e Deliberações
153. (1) Sujeitos ao memorando ou aos estatutos de uma sociedade, os
administradores de uma sociedade podem reunir-se nos momentos e

Reuniões dediretores[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

95

formas e locais dentro ou fora das Seychelles que determinem sernecessários ou desejáveis.
(2) Sujeito ao memorando e artigos, qualquer um ou mais diretores podem
convocar uma reunião de diretores.
(3) Um diretor será considerado presente a uma reunião de diretores se (a)o diretor participa por telefone ou outros meios eletrônicos; e(b)todos os diretores participantes da reunião são capazes de ouvir
uns aos outros.

(4) O quorum para uma reunião de diretores é aquele fixado pelo memorando
ou artigos, mas, quando não há quorum tão fixado, uma reunião dediretores é devidamente constituída para todos os fins, se no início dareunião uma metade do número total de diretores estiver presente
pessoalmente ou por suplentes.

154. (1) Sujeito a uma exigência em memorando ou artigos da sociedade por um
período maior de aviso prévio, o conselheiro deve ser avisado com
antecedência não inferior a 2 dias de uma reunião de conselheiros.

Convocação dereuniões de diretores(2) Não obstante o disposto no inciso (1), sem prejuízo do memorando ou
artigos, a reunião de conselheiros realizada em contravenção a esse inciso
é válida se todos os conselheiros, ou a maioria deles especificada no
memorando ou artigos com direito a voto na reunião, tiverem renunciado
à convocação da reunião; e, para esse fim, a presença de um conselheiro
na reunião será considerada como renúncia de sua parte.
(3) A falta inadvertida de notificação de uma reunião a um diretor, ou o fatode um diretor não ter recebido a notificação, não invalida a reunião.

155. (1) Uma deliberação dos diretores pode ser aprovada (a)em uma reunião de diretores; ou(b)sujeito ao memorando e artigos, como uma resolução escrita.

Deliberações dos
diretores(2) Sujeito ao memorando e artigos, a deliberação dos diretores é aprovada
em reunião de diretoria por maioria dos votos dos diretores presentes àreunião e com direito a voto na deliberação.

(3) Uma resolução escrita é uma resolução consentida por escrito ou por
telex, telegrama, cabo ou outra comunicação eletrônica escrita, sem anecessidade de qualquer aviso prévio -96Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)pela maioria dos votos dos administradores com direito a voto na
deliberação, conforme especificado no memorando ou artigos;ou(b)na ausência de qualquer disposição no memorando ou artigos,
por todos os diretores com direito a voto sobre a deliberação.

(4) Uma resolução escrita -Lavratura de atas eresolução do diretor(a)podem consistir em vários documentos, incluindo comunicações
eletrônicas escritas, de forma similar a cada um deles assinado
ou consentido por um ou mais diretores e(b)será considerado aprovado quando o instrumento deconsentimento escrito, ou o último de vários instrumentos, forassinado pela última vez ou de outra forma consentido para ou
em data posterior, conforme especificado na resolução.

156. (1) A empresa deve manter (a)atas de todas as reuniões de seus diretores;(b)atas de todas as reuniões de quaisquer comitês de seus diretores;(c)cópias de todas as resoluções escritas consentidas por seus
diretores; e(d)cópias de todas as resoluções escritas consentidas por quaisquer
comitês de seus diretores.

(2) Os registros referidos no item (1) (que nesta Subparte serão referidos
como "atas e resoluções") deverão ser mantidos por pelo menos sete anosa partir da data da reunião ou resolução escrita, conforme o caso.
(3) A empresa que contrariar o disposto no item (1) estará sujeita a uma
penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.
(4) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos do
inciso (1) estará sujeito a uma penalidade de US$25 por cada dia ou parte
do dia em que a contravenção continuar.

157. (1) A sociedade manterá suas atas e deliberações em local dentro ou fora das
Seychelles, conforme determinação dos administradores.

Localização das atas eresoluções dos
diretores[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

97(2) Quando a sociedade não guardar suas atas e resoluções em sua sedesocial, deve comunicar por escrito ao seu agente registrado o endereço
físico do local em que se encontram suas atas e resoluções.
(3) Em caso de alteração do local onde se encontram as suas atas eresoluções, a sociedade deve, no prazo de 14 dias após a alteração,comunicar por escrito ao seu agente registado o endereço físico do local
onde se encontram as suas atas e resoluções.
(4) A empresa que infringir os incisos (1), (2) ou (3) estará sujeita a uma
penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.
(5) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos dos
incisos (1), (2) ou (3) estará sujeito a uma penalidade de US$25 por cadadia ou parte do dia em que a contravenção continuar.

158. (1) Um diretor de uma empresa tem o direito de inspecionar as atas eresoluções da empresa sem ônus.

Inspeção das atas eresoluções dos
diretores(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos do inciso (1) está sujeito
ao aviso prévio razoável ou a outras restrições que a sociedade possa
impor por seus estatutos ou por deliberação dos administradores, mas demodo que não sejam permitidas menos de 2 horas em cada dia útil para
inspeção.
(3) Um diretor de uma empresa tem o direito de solicitar, e receber
gratuitamente, uma cópia de qualquer ata e deliberação da empresa.
(4) Se uma inspeção nos termos do item (1) for recusada, ou se uma cópia do
documento solicitado nos termos do item (3) não for disponibilizada no
prazo de 21 dias úteis após o pedido (a)a empresa comete uma infracção e é responsável, em caso decondenação, por uma multa não superior a US$ 5.000; e(b)o lesado pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja
permitido fiscalizar as respectivas atas e resoluções ou que lheseja fornecida cópia de tais atas e resoluções.

(5) O Tribunal pode, no pedido previsto no inciso (4), fazer a ordem quejulgar justa.

Sub-Parte VI - Indenização e seguro
Indenização

159. (1) Sujeito ao disposto no item (2) e em seu memorando ou artigos, asociedade poderá indenizar contra todas as despesas, inclusive honorários

98

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

advocatícios, e contra todas as sentenças, multas e valores pagos em
acordo e razoavelmente incorridos em relação a processos judiciais,
administrativos ou de investigação qualquer pessoa que (a)seja ou tenha sido parte ou esteja ameaçada de ser parte em
qualquer processo ameaçado, pendente ou concluído, seja civil,
criminal, administrativo ou investigativo, pelo fato de a pessoa
ser ou ter sido um diretor da empresa; ou(b)é ou foi, a pedido da empresa, diretor de, ou em qualquer outra
qualidade é ou esteve atuando por outra pessoa jurídica ou
sociedade, joint venture, trust ou outro empreendimento.

(2) O parágrafo (1) não se aplica a uma pessoa referida nesse parágrafo, amenos que a pessoa tenha agido honesta e de boa fé e no que acreditava
ser do melhor interesse da empresa e, no caso de processo criminal, apessoa não tinha motivos razoáveis para acreditar que sua conduta era
ilegal.
(3) Para efeitos do disposto no item (2), um administrador age no melhor
interesse da empresa se agir no melhor interesse de (a)a matriz da empresa; ou(b)um membro ou membros da empresa,em qualquer dos casos, nas circunstâncias especificadas no artigo 145(1),(2) ou (3), conforme o caso.
(4) O arquivamento de qualquer processo por qualquer sentença, ordem,
acordo, condenação ou entrada de um nolleprosequi não cria, por si só,
uma presunção de que a pessoa não agiu de forma honesta e de boa fé etendo em vista os melhores interesses da empresa ou que a pessoa tinha
motivos razoáveis para acreditar que sua conduta era ilegal.
(5) As despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas por um
administrador na defesa de qualquer processo judicial, administrativo ou
de investigação podem ser pagas pela sociedade antes da disposição final
de tais processos, mediante o recebimento do compromisso do
administrador, ou em seu nome, de reembolsar o valor, se fordeterminado, em última instância, que o administrador não tem direito a
ser indenizado pela sociedade, nos termos do n.º 1.

(6) As despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas por um exdiretor na defesa de qualquer processo judicial, administrativo ou deinvestigação podem ser pagas pela sociedade antes da disposição final detais processos, mediante o recebimento de um compromisso, pelo ex-[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

99

diretor ou em seu nome, de restituir o valor se for determinado, em última
instância, que o ex-diretor não tem direito a ser indenizado pela
sociedade, de acordo com o disposto no item (1) e em quaisquer outros
termos e condições, se houver, que a sociedade julgar apropriados.
(7) A indenização e antecipação de despesas previstas ou concedidas deacordo com esta seção não é exclusiva de quaisquer outros direitos a que
a pessoa que busca a indenização ou antecipação de despesas possa ter
direito sob qualquer acordo, deliberação de sócios, deliberação deconselheiros desinteressados ou de outra forma, tanto para atuar na
qualidade oficial da pessoa como para atuar em outra qualidade enquanto
estiver atuando como conselheiro da companhia.
(8) Se a pessoa referida no item (1) tiver sido bem sucedida na defesa dequalquer processo referido no item (1), a pessoa tem direito a ser
indenizada contra todas as despesas, inclusive honorários advocatícios, econtra todas as sentenças, multas e valores pagos em acordo e
razoavelmente incorridos pela pessoa em conexão com o processo.
(9) A sociedade não deve indemnizar uma pessoa em violação do disposto
no n.º 2 e qualquer indemnização dada em violação desse artigo é nula e
sem efeito.

160. Uma companhia pode adquirir e manter seguros em relação a qualquer pessoa
que seja ou tenha sido diretor da companhia, ou que, a pedido da companhia,
esteja ou tenha estado atuando como diretor de, ou em qualquer outra
qualidade esteja ou estivesse atuando para, outra pessoa jurídica ou sociedade,joint venture, fideicomisso ou outra empresa, contra qualquer
responsabilidade reivindicada contra a pessoa e incorrida pela pessoa nessa
qualidade, quer a companhia tenha ou teria tido o poder de indenizar a pessoa
contra a responsabilidade nos termos do artigo 159.

Seguros

PARTE VIII - ADMINISTRAÇÃO
Sub-Parte I - Escritório Cadastrado
161. (1) Sujeito ao disposto no item (2), a empresa deve ter, a todo o tempo, sedesocial nas Seychelles.
(2) A sede social de uma empresa deve ser o mesmo endereço doestabelecimento principal em Seychelles do seu agente registrado.

(3) Sujeito ao disposto no item (2), a sede social de uma empresa é -Escritório registrado

100

Mudança de sedesocialSuplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)o local especificado como sede social da empresa em seu
memorando; ou(b)se um ou mais extratos certificados de resolução de mudança desede tiverem sido arquivados no Registro sob o artigo 162 ou
163, o local especificado na última notificação registrada pelo
Registro.

162. (1) Uma empresa pode alterar o seu memorando para mudar a localização dasua sede social (a)não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou
artigos, por resolução ordinária; ou(b)se autorizado pelo memorando ou artigos, por deliberação dos
administradores,

arquivado no Registro de acordo com o artigo 23, desde que a sede social
da empresa seja o mesmo endereço do estabelecimento principal, nas
Seicheles, do seu agente registrado.
(2) A mudança de sede entra em vigor a partir do registro pelo Conservadorde cópia autenticada ou extrato da resolução referida no inciso (1)arquivado de acordo com o artigo 23.

Mudança de sede social
onde o agente registrado
muda de endereço

163. (1) Sujeito ao disposto na subseção (5), esta seção se aplica em relação a uma
empresa onde (a)a sede social da empresa está localizada no local principal denegócios do seu agente registrado em Seychelles; e(b)após a data de início da lei, o agente registrado da empresa muda
a localização de seu principal local de negócio em Seychelles.

(2) Quando esta seção se aplica a uma empresa, seu agente registrado podemudar a sede social da empresa para o local de sua sede principal em
Seychelles, preenchendo um aviso no formulário aprovado junto ao
Registrador declarando -

(c)

(a)

que o agente registrado mudou o local de seu principal local denegócios em Seychelles e a empresa pretende que sua sedecontinue sendo o principal local de negócios do agente
registrado;(b)

se aplicável, que o memorando da empresa indique o endereço
do agente registrado; eo novo endereço do principal local de negócios do agente
registrado em Seychelles.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

101(3) No ato do registro pelo Registrador de uma notificação a que se refere oitem (2) (a)a mudança da sede social sob esta seção entra em vigor; e(b)se o memorando da empresa indicar o endereço do agente
registrado, o memorando é considerado alterado para indicar amudança de endereço do estabelecimento principal do agente
registrado nas Seychelles.

(4) Uma pessoa que atue como agente registrado para mais de uma empresa
pode apresentar um único aviso que combine um ou mais avisos
especificados na subseção (2).
(5) Esta seção se estende a uma antiga empresa de Ato (a)cujo agente registrado tenha mudado a localização de seu
estabelecimento principal nas Seychelles nos seis meses
anteriores à data de início da Lei; e(b)que na data do início da lei não havia mudado a localização desua sede social.

Sub-Parte II - Agente Registrado
164. (1) Uma empresa deve ter sempre um agente registrado nas Seychelles.

Empresa a ter agente
registrado(2) Nenhuma pessoa deve ser, ou concordar em ser, o agente registrado deuma empresa, a menos que essa pessoa esteja licenciada para prestar
serviços corporativos internacionais sob a Lei de Serviços Corporativos
Internacionais (International Corporate Services Act).
(3) A menos que o último agente registrado da empresa tenha renunciado deacordo com o artigo 167 ou tenha deixado de ser o agente registrado daempresa de acordo com o artigo 168, o agente registrado de uma empresaé(a)a pessoa especificada como agente registrado da empresa no
memorando; ou(b)se uma ou mais cópias autenticadas ou extratos de resoluções
de mudança de agente registrado foram arquivados no Registro
sob o artigo 169 desde o registro do memorando, a pessoa
especificada como agente registrado da empresa na última
notificação a ser registrada pelo Registro.

(4) Salvo disposição em contrário desta Lei, um documento exigido ou
permitido a ser arquivado no Registro por uma empresa, só deve serarquivado -102

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)pelo seu agente registrado;(b)

em relação a uma taxa criada pela empresa, por seu agente
registrado ou de outra forma permitida pela Parte IX desta Lei;ou(c)se um liquidatário for nomeado nos termos da Parte XVII deste
Ato em relação à empresa, por seu agente registrado ou como deoutra forma permitido nos termos da Parte XVII,Desde que, no caso de um documento relativo a uma empresa ser
arquivado no Conservador por uma pessoa autorizada a fazê-lo nos
termos da Parte IX ou da Parte XVII que não seja o agente registrado daempresa, o Conservador deverá enviar uma cópia do documentoarquivado ao agente registrado da empresa ou de outra forma notificá-lo
por escrito.
(5) Uma empresa que não tenha um agente registrado em contravenção ao
item (1) estará sujeita a uma multa de US$100 e a uma penalidade
adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.
(6) O diretor que conscientemente permitir a contravenção referida no inciso(5) estará sujeito a uma penalidade de US$100 e a uma penalidade
adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.
(7) Sujeito ao artigo 168(11), uma pessoa que infrinja o parágrafo (2) comete
um delito e é responsável, na condenação, por uma multa não superior a
US$25.000.

Nomeação deagente registrado

165. (1) Se, a qualquer tempo, a sociedade não tiver um agente registrado, deverá,
por deliberação dos sócios ou diretores, nomear imediatamente um
agente registrado.
(2) Uma resolução para nomear um agente registrado pode ser aprovada (a)não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou
artigos, por parte dos sócios da sociedade; ou(b)se autorizado pelo memorando ou artigos, pelos administradoresda sociedade.

(3) Uma notificação de nomeação de agente registrado no formulário
aprovado deve ser endossada pelo agente registrado com o seu
consentimento para atuar como agente registrado e arquivada no Registro
pelo agente registrado.
(4) A nomeação do agente registrado entra em vigor a partir do registro pelo
Registrador do aviso arquivado no item (3).

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

166. (1) Esta seção se aplica em relação a uma empresa onde (a)o agente registrado da empresa muda a razão social da empresa;e(b)que o agente registrado é declarado no memorando para ser oagente registrado da empresa, seja como o primeiro agente
registrado ou como um agente registrado subseqüente.

103
Emenda de escritura
de memorando, ondeo agente registrado
muda o nome daempresa(2) Quando esta seção se aplica a uma empresa, seu agente registrado podeapresentar um aviso no formulário aprovado, declarando (a)que o agente registrado mudou seu nome registrado;(b)que o agente registrado é declarado no memorando para ser oagente registrado da empresa, seja como o primeiro agente
registrado ou como um agente registrado subseqüente; e(c)o novo nome da empresa do agente registrado.

(3) No registro do aviso a que se refere o item (2), considera-se alterado omemorando da sociedade para indicar a nova denominação da sociedade,com efeito a partir da data de registro do aviso.
(4) Uma pessoa que atue como agente registrado para mais de uma empresa
pode apresentar um único aviso que combine um ou mais avisos
especificados na subseção (2).

167. (1) Uma pessoa só pode renunciar como agente registrado de uma empresa,de acordo com esta seção.
(2) A pessoa que desejar renunciar ao mandato de agente registado de uma
sociedade deve notificar a sociedade, por escrito, com a antecedência
mínima de 30 dias, da sua intenção de renunciar ao mandato de agente
registado da sociedade, na data especificada na notificação, a uma pessoa
especificada no n.º 3, alínea d).
(3) Um aviso nos termos do n.º 2 deve (a)declarar que é uma exigência desta Lei que a empresa tenha um
agente registrado nas Seychelles;(b)declarar que a empresa deve nomear um novo agente registrado
até a data de renúncia especificada no aviso;(c)declarar que a lista dos nomes e endereços de todas as pessoas
autorizadas pela Autoridade a prestar serviços de agente
registado na Seychellescan se encontra no Website daAutoridade; eRenúncia de agente
registrado

104

Suplemento do Diário Oficial(d)[10 de agosto de 2016].

ser enviado imediatamente (i)por correio ou entrega pessoal a um diretor da empresa
em seu último endereço conhecido ou por e-mail para odiretor em seu último endereço de e-mail conhecido; ou(ii)se o agente registrado recebeu habitualmente suas
instruções referentes à empresa de uma pessoa que nãoseja dirigente, funcionário ou membro da empresa, porcorreio ou entrega pessoal à pessoa de quem o agente
registrado recebeu as últimas instruções referentes à
empresa ou por e-mail para essa pessoa em seu último
endereço de e-mail conhecido.

(4) Se uma sociedade não alterar o seu agente registado de acordo com oartigo 169º na ou antes da data de renúncia especificada na notificação
feita nos termos do n.º 2, após essa data o agente registado pode notificar
por escrito o agente registado da sua renúncia como agente registado dasociedade.
(5) O aviso previsto no item (4) deve ser acompanhado de uma cópia do aviso
previsto no item (2).
(6) A menos que a empresa tenha previamente alterado o seu agente
registrado, a renúncia de um agente registrado é válida a partir do dia em
que a notificação de renúncia de acordo com o item (4) for registrada pelo
Registrador.

Agente cadastrado
deixa de ser elegívelpara atuar

168. (1) Para os fins desta seção, uma pessoa deixa de ser elegível para atuar como
agente registrado se ela deixar de ser titular de uma licença para prestar
serviços corporativos internacionais sob o International Corporate
Service Providers Act (Cap 275).
(2) Quando uma pessoa deixar de ser elegível para atuar como agente
registrado, deve, em relação a cada sociedade da qual tenha sido o agente
registrado imediatamente antes de deixar de ser elegível para atuar,
notificar a sociedade, de acordo com o item (3), no prazo de 30 dias após
a pessoa deixar de ser elegível para atuar como agente registrado.
(3) Um aviso nos termos do n.º 2 deve (a)declarar que a pessoa que fez a notificação deixou de ser elegívelpara ser o agente registrado da empresa;(b)declarar que é uma exigência desta Lei que a empresa tenha um
agente registrado nas Seychelles;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(c)declarar que a empresa deve nomear um novo agente registrado
no prazo de 90 dias a partir da data da notificação;(d)declarar que, no vencimento de 90 dias da data do aviso, a
pessoa que o notificar deixará de ser o agente registrado daempresa, caso a empresa ainda não tenha trocado seu agente
registrado;(e)declarar que a lista dos nomes e endereços de todas as pessoas
autorizadas pela Autoridade a prestar serviços de agente
registado na Seychellescan se encontra no Website daAutoridade; e(f)

ser enviado imediatamente (i)por correio ou entrega pessoal a um diretor da empresa
em seu último endereço conhecido ou por e-mail ao
diretor em seu último endereço de e-mail conhecido; ou(ii)se o agente registrado recebeu habitualmente suas
instruções referentes à empresa de uma pessoa que nãoseja um funcionário, empregado ou membro daempresa, por correio ou entrega pessoal à pessoa dequem o agente registrado recebeu as últimas instruções
referentes à empresa ou por e-mail para essa pessoa emseu último endereço de e-mail conhecido.

(4) A pessoa que tiver feito a notificação prevista no n.º 2 deve, no prazo de
14 dias a contar do envio da notificação, arquivar uma cópia da mesma
junto do Conservador, a menos que a sociedade a quem for enviada a
notificação prevista no n.º 2 tenha mudado de agente registado desde oenvio da notificação.
(5) A sociedade que for notificada nos termos do n.º 2 deve, no prazo de 90
dias a contar da data da notificação, alterar o seu agente registado, nos
termos do artigo 169.
(6) Uma pessoa que tenha deixado de ser elegível para atuar como agente
registrado deixa de ser o agente registrado de cada empresa para a qual
tenha enviado uma notificação nos termos do subseção (2), através de um
diretor ou outra pessoa especificada no subseção (3), no primeiro dia do(a)a data em que a empresa altera o seu agente registrado, deacordo com o item (5); ou(b)no primeiro dia seguinte ao término do prazo de notificação
especificado no item (5).

105

106

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(7) Em relação ao período a partir do qual uma pessoa deixa de ser elegívelpara atuar como agente registrado nos termos do inciso (1) até que a
pessoa deixe de ser o agente registrado de suas empresas clientes nos
termos do inciso (6), a pessoa é (a)somente é permitido preservar e transferir registros relativos àsempresas clientes para um agente sucessor registrado;(b)não é permitida a prestação de quaisquer outros serviçoslicenciáveis ao abrigo do International Corporate Service
Providers Act (Cap 275) às empresas suas clientes; e(c)não é permitido formar ou continuar uma empresa, promoverseus serviços como agente registrado ou realizar qualquer outra
atividade como agente registrado.

(8) Uma pessoa que infrinja o disposto nos parágrafos (2) ou (7) comete uma
infracção e é responsável, em caso de condenação, por uma multa nãosuperior a US$25.000.
(9) Um administrador que, conscientemente, permita uma contravenção (poruma pessoa que seja pessoa colectiva) nos termos dos n.ºs 2 ou 7 comete
uma infracção e é responsável, em caso de condenação, por uma multa
não superior a 25.000 dólares americanos.
(10) A empresa que contrariar o disposto no inciso (5) estará sujeita a uma
penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.
(11) Uma pessoa não viola a seção 164(2) apenas pelo fato de que -Mudança de agente
registrado(a)deixa de ser elegível para atuar como agente registrado; e(b)após deixar de ser elegível para atuar, continua sendo o agente
registrado de uma empresa durante o período desde a data em quedeixa de ser elegível para atuar até a data em que a empresanomeia um novo agente registrado.

169. (1) Sujeito ao disposto no item (2), a sociedade pode alterar seu memorando
para mudar seu agente registrado (a)não obstante qualquer disposição em contrário no memorando ou
artigos, por resolução unânime dos sócios; ou(b)se assim permitido pelo memorando ou artigos, por deliberação
ordinária ou por deliberação dos administradores.

(2) Sujeita ao disposto no n.º 3, a sociedade que pretenda alterar o seu agente
registado deve, no prazo de 14 dias a contar da data da deliberação
referida no n.º 1 (a "alteração da deliberação do agente registado"),depositar uma cópia autenticada ou extracto da alteração da deliberação

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

107

do agente registado junto do Conservador, nos termos do n.º 1 do artigo
23º, a qual deve ser arquivada em nome da sociedade até (a)o agente registrado da empresa já existente; ou(b)a proposta do novo agente registrado da empresa.

(3) Sujeito ao disposto no inciso (4), o Conservador não registrará cópia
autenticada ou extrato de resolução de agente registrado arquivado pela
proposta de novo agente registrado da empresa, a menos que oConservador também tenha recebido consentimento escrito do agente
registrado existente em que consinta na mudança de agente registrado ena proposta de novo agente registrado arquivando o extrato de resolução.
(4) O agente registado existente na empresa deve dar o seu consentimento
escrito nos termos do n.º 3, a menos que (a)não tiver sido autorizado por escrito pela empresa a dar o seu
consentimento para a mudança de agente registado; ou(b)quaisquer taxas devidas e a pagar ao agente registrado existentenão foram pagas.

(5) A mudança de agente registrado tem efeito sobre o registro, pelo
Conservador, da cópia autenticada ou extrato da resolução referida no
inciso (1) arquivado de acordo com o artigo 23.
(6) A pessoa que não cumprir o disposto no item (4) no prazo de 14 dias acontar da data da alteração da resolução do agente registrado estarásujeita a uma penalidade de US$100 e a uma penalidade adicional de
US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar,
desde que esse prazo de 14 dias não comece a correr até (a)o agente registado existente tenha sido autorizado por escritopela empresa a dar o seu consentimento para a mudança deagente registado; e(b)quaisquer taxas devidas e a pagar ao agente registrado existente
foram pagas.

Sub-Parte III - Disposições Gerais
170. O nome de uma empresa deve aparecer em caracteres legíveis em todas assuas (a) cartas comerciais, extratos de conta, faturas e formulários de pedidos;(b) avisos e outras publicações oficiais; e(c) instrumentos negociáveis e cartas de crédito com a intenção de serem
assinados pela empresa ou em seu nome.

Nome da empresa
para
aparecem em sua
correspondência,
etc.

108

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

171. (1) Sujeito ao disposto no item (2), toda sociedade deverá, até 31 de Retorno anual
dezembro de cada ano após o ano em que foi constituída ou continuada,ou convertida em sociedade, nos termos desta Lei, fornecer ao seu agente
registrado nas Seychelles um retorno anual por meio de declaração noformulário aprovado, assinada pela sociedade ou em seu nome econtendo as informações referidas no Sexto Programa.
(2) Para os fins desta seção, a data de constituição de uma antiga sociedadede direito, nos termos desta Lei, será considerada como a sua data deconstituição ou continuação, ou conversão em uma antiga sociedade dedireito, nos termos da Lei anterior.
(3) A sociedade não deve proporcionar um retorno falso ou enganoso nos
termos do n.º 1.
(4) A empresa que infringir o disposto no item (1) estará sujeita a uma
penalidade de US$500.
(5) Uma empresa que infrinja o disposto no item (3) comete uma infracção eé responsável, em caso de condenação, por uma multa não superior a
US$5.000.

Serviço de documento

172. (1) A notificação de um documento relativo a um processo judicial ou
qualquer outro documento pode ser feita a uma empresa, deixando-o em,
ou enviando-o por correio registado ou qualquer outro método prescrito
para (a)a sede social da empresa; ou(b)o principal local de negócios em Seychelles do agente registrado
da empresa.

(2) Para os fins do item (1)(a), quando a sociedade não tiver agente
registrado, sua sede social será o principal local de negócio nas Seicheles
do último agente registrado da sociedade.
(3) Para os fins do disposto no item (1), "correio registrado" significa
qualquer sistema de entrega de correspondência através de autoridades
postais ou empresa de correio privada que inclua prova de entrega por
meio da assinatura do destinatário do item entregue.
(4) Não obstante e sem prejuízo do disposto no inciso (1), a citação ou
notificação de um documento em uma empresa pode ser feita pelo agente
registrador, enviando-o por correio normal pré-pago, fax ou e-mail parao estabelecimento principal nas Seychelles do agente registrado daempresa.
(5) O Ministro pode regulamentar os métodos pelos quais o serviço de um
documento em uma empresa pode ser comprovado.

Mobiliário ou registros[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

109

173. (1) Para os fins desta seção, "registros", em relação a uma empresa, significa
seu (a)registros contábeis;(b)atas e resoluções dos associados conservadas de acordo com oartigo 125;(c)

Atas e deliberações dos conselheiros mantidas nos termos do
artigo 156;(d) retornos anuais realizados de acordo com a seção 171;(e) cadastro de membros;(f)cadastro de diretores;(g)registro de proprietários beneficiários; e(h)registro de taxas (se houver).

(2) Quando uma empresa é solicitada por uma lei escrita das Seicheles afornecer todos ou quaisquer de seus registros (ou cópias dos mesmos),incluindo (sem limitação) um pedido por (a)a Comissão Fiscal das Seychelles para atender a um pedido deinformações no âmbito de um tratado fiscal;(b)a Unidade de Inteligência Financeira sob a Lei Anti-Lavagem
de Dinheiro; ou(c)o Registrador com o objetivo de monitorar e avaliar ocumprimento desta Lei,a empresa fará com que os registros solicitados (ou cópias dos mesmos)
sejam fornecidos à parte requerente nas Seychelles dentro do prazoespecificado no pedido.
(3) A empresa que infringir o disposto no item (2) estará sujeita a uma multade US$500 a ser paga ao Registrador e a uma penalidade adicional de
US$50 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos do
inciso (2) estará sujeito a uma multa de US$500 e a uma penalidade
adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.

Sub-Parte IV - Registros Contábeis
174. (1) Uma empresa deve manter registros contábeis confiáveis que -Manutenção deregistros contábeis

110

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)são suficientes para mostrar e explicar as transações da
empresa;(b)permitir que a posição financeira da empresa seja determinada
com razoável precisão a qualquer momento; e(c)permitir que as contas da empresa sejam preparadas.

(2) Para efeitos do disposto no n.º 1, os registos contabilísticos serão
considerados como não mantidos se não derem uma imagem verdadeirae justa da situação financeira da sociedade e não explicarem as suastransacções.
(3) A empresa que infringir o disposto no item (1) estará sujeita a uma
penalidade de US$100 e a uma penalidade adicional de US$25 por cadadia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos do
inciso (1) estará sujeito a uma penalidade de US$100 e uma penalidade
adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.

Localização epreservação dos
registros contábeis

175. (1) Os registros contábeis de uma empresa devem ser mantidos em sua sedesocial ou em outro local que os diretores julguem conveniente.
(2) Quando os registros contábeis de uma empresa são mantidos em local
diferente da sede social, a empresa deve informar por escrito ao seu
agente registrado o endereço físico daquele local.
(3) Quando o local onde os registros contábeis de uma empresa são mantidos
for alterado, a empresa deve informar por escrito ao seu agente registrado
o endereço físico do novo local dos registros, no prazo de 14 dias após amudança de local.
(4) Os registros contábeis devem ser conservados pela empresa por no
mínimo 7 anos a partir da data de conclusão das transações ou operações
a que cada uma se refere.
(5) Uma empresa que infrinja este artigo comete uma infracção e é
responsável, em caso de condenação, por uma multa não superior a
US$2.500.

Inspeção dos
registros contábeis
pelos diretores

176. (1) Um diretor de uma empresa pode...
(a)em qualquer tempo razoável especificado por ele, inspecionar os
registros contábeis da empresa sem ônus e fazer cópias ou tirar
extratos dos registros;(b)

exigir que a empresa lhe forneça originais ou cópias dos registroscontábeis no prazo de 14 dias.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

111(2) A empresa deve atender a um pedido feito nos termos do item (1).
(3) Uma empresa que infrinja este artigo comete uma infracção e é
responsável, em caso de condenação, por uma multa não superior a
US$2.500.
(4) No caso de os registros contábeis não serem disponibilizados para
inspeção por um diretor em contravenção a esta seção, a pedido desse
diretor, o Tribunal poderá, por ordem de inspeção ou entrega de tais
registros e fazer as ordens relacionadas que julgar adequadas.

PARTE IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY

177. (1) Nesta Parte "taxa" significa qualquer forma de juro de segurança, incluindo, semlimitação (a)uma carga, por meio de carga fixa ou flutuante;(b)

uma hipoteca;(c)um penhor; ou(d)uma hipotética,

sobre a propriedade, onde quer que esteja situada, que não seja um
interesse decorrente da operação da lei, e "cobrador" e "carregador"
devem ser interpretados em conformidade;O "passivo" inclui os passivos contingentes e prospectivos;"taxa pré-existente" significa uma taxa criada antes da data de início da
Lei por uma antiga empresa de Lei (a)se a acusação foi ou não registrada sob a seção 101A(2) da lei
anterior; e(b)que não foi liberado por completo e cancelado na data de inícioda lei;"propriedade" inclui bens imóveis, bens móveis, dinheiro, bens,
propriedade intelectual e qualquer outro tipo de propriedade onde quer
que se situe e obrigações e qualquer descrição de juros, presentes ou
futuros ou adquiridos ou contingentes, decorrentes de, ou incidentais à
propriedade; e"taxa relevante" significa uma taxa criada na ou após a data de início dalei.

Interpretação

112

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Uma referência nesta Parte à criação de uma taxa inclui uma referência àaquisição de um imóvel, onde quer que situado, que foi, imediatamente
antes da sua aquisição, objecto de uma taxa e que permanece sujeita aessa taxa após a sua aquisição e, para este efeito, considera-se como datade criação da taxa a data de aquisição do imóvel.

178. (1) Sujeita ao seu memorando e artigos, uma empresa pode, por instrumento
escrito, criar uma taxa sobre todos ou quaisquer de seus bens.

A empresa podecobrar seus ativos(2) A lei aplicável a um encargo criado por uma sociedade pode ser a lei
dessa jurisdição, que pode ser acordada entre a sociedade e o responsávele o encargo deve ser vinculativo para a sociedade na medida e de acordo
com os requisitos da lei aplicável.
(3) Quando uma empresa adquire um imóvel sujeito a uma taxa -Registro de cobranças(a)o parágrafo (1) não exige que a aquisição do imóvel seja por
instrumento escrito, se a aquisição não for de outro modo exigida
por instrumento escrito; e(b)A menos que a empresa e o cobrador concordem em contrário, alei que rege a cobrança é a lei que rege a cobrança imediatamente
antes da aquisição pela empresa do imóvel sujeito à cobrança.

179. (1) A empresa deve manter em sua sede social nas Seicheles um registro detodos os encargos relevantes e encargos pré-existentes criados pela
empresa, a ser conhecido como seu registro de encargos, especificando
em relação a cada encargo (a)se a taxa for uma taxa criada pela empresa, a data da sua criação
ou, se a taxa for uma taxa existente sobre um imóvel adquirido
pela empresa, a data em que o imóvel foi adquirido;(b)

uma breve descrição da responsabilidade garantida pela taxa;(c)uma breve descrição do imóvel cobrado;(d)o nome e endereço do responsável, que pode estar atuando como
fiduciário ou agente de segurança de outras pessoas;(e)detalhes de qualquer proibição ou restrição, se houver, contida
no instrumento que cria a carga sobre o poder da empresa para
criar qualquer futura classificação de carga em prioridade ou em
igualdade com a carga.

(2) O registro de cobrança pode ser na forma que os diretores aprovarem,
mas se for em forma magnética, eletrônica ou outra forma dearmazenamento de dados, a empresa deve ser capaz de produzir provas
legíveis de seu conteúdo.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

113(3) A empresa que infringir o disposto no item (1) estará sujeita a uma
penalidade de US$100 e a uma penalidade adicional de US$25 por cadadia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(4) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos do
inciso (1) estará sujeito a uma penalidade de US$100 e uma penalidade
adicional de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.

180. (1) Um diretor ou membro de uma empresa tem o direito, sem encargos, deinspecionar o registro de cobranças da empresa.

Inspeção de registro
de cobranças(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos do inciso (1) está sujeito
ao aviso prévio razoável ou a outras restrições que a sociedade possa
impor por seus estatutos ou por deliberação dos administradores, mas demodo que não sejam permitidas menos de 2 horas em cada dia útil para ainspeção.
(3) A pessoa com direito à inspeção nos termos do inciso (1) tem o direito desolicitar uma cópia do registro de cobrança da empresa ou um extrato do
mesmo, caso em que a empresa poderá cobrar uma taxa de cópia
razoável.
(4) Se uma inspeção nos termos do item (1) for recusada, ou se uma cópia do
documento solicitado nos termos do item (3) não for disponibilizada no
prazo de 21 dias úteis após o pedido (a)a empresa comete uma infracção e é responsável, em caso decondenação, por uma multa não superior a US$ 5.000; e(b)o lesado pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja
permitida a inspeção do registro ou que lhe seja fornecida uma
cópia do registro ou um extrato do mesmo.

(5) O Tribunal pode, em um pedido de acordo com o item (4), fazer as ordens
que julgar justas.

181. (1) Quando uma empresa cria uma taxa relevante, um pedido ao Registrador
para registrar a taxa pode ser feito por (a)a empresa agindo por seu agente registrado ou por um
advogado nas Seicheles autorizado a agir em seu nome; ou(b)um agente registrado (que não seja o agente registrado daempresa) ou um jurista nas Seychelles, atuando em nome doresponsável.

Cadastro de taxas

114

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Um pedido nos termos da subsecção (1) é feito através da apresentação (a)um requerimento, especificando os detalhes da taxa referida no
artigo 179(1)(a) a (e), no formulário aprovado;(b)o instrumento, ou uma cópia certificada do instrumento,
criando a cobrança; e(c)no caso de um pedido feito pelo cobrador ou em seu nome, um
consentimento por escrito para o pedido assinado pelo cobradorou em seu nome.

(3) O Conservador deve manter, em relação a cada empresa, um registro, a
ser conhecido como Registro de Encargos Registrados, que deve incluir
as seguintes informações em relação a cada encargo relevante registrado
nesta seção (a)se a taxa for uma taxa criada pela empresa, a data da sua criação
ou, se a taxa for uma taxa existente sobre um imóvel adquirido
pela empresa, a data em que o imóvel foi adquirido;(b)

uma breve descrição da responsabilidade garantida pela taxa;(c)uma breve descrição do imóvel cobrado;(d)o nome e endereço do responsável, que pode estar atuando como
fiduciário ou agente de segurança de outras pessoas; e(e)outras informações que o Registrador julgar adequadas.

(4) Se o Conservador estiver convencido de que os requisitos desta Partequanto ao registo foram cumpridos, ao receber um pedido nos termos do
n.º 2, o Conservador deverá imediatamente (a)registrar a taxa no Registro de Taxas Registradas mantida por ele
para aquela empresa;(b)emitir uma carta de registro da cobrança e enviá-la, juntamente
com uma cópia selada do instrumento de cobrança ou cópia
autenticada que foi arquivada, à pessoa que apresentou o pedido
nos termos do inciso (1); e(c)se a pessoa que apresentou o pedido previsto no inciso (1) nãoera o agente registrado da empresa carregadora, enviar uma cópiada carta de registro da cobrança ao agente registrado da empresa
carregadora.

(5) O Registrador deve indicar no Registro de Cobranças Registradas e na
carta de registro a data e a hora em que uma cobrança foi registrada.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

115(6) Uma carta de registro emitida nos termos do item (4) é prova conclusiva
de que os requisitos desta Parte quanto ao registro foram cumpridos e quea taxa referida na carta foi registrada na data e hora indicadas na carta.
(7) Uma taxa registrada sob esta seção não é necessária para ser registrada
no Registro de Títulos (mantido pelo Registro de Títulos sob a Lei deHipoteca e Registro) para uma data Certaine nos termos do artigo 1328
do Código Civil das Seychelles Act.

182.

(1) Quando houver variação nos termos de uma taxa registrada sob a seção
181, o pedido de variação a ser registrado poderá ser feito por (a)a empresa, agindo por seu agente registrado ou por um
advogado nas Seychelles autorizado a agir em seu nome; ou(b)um agente registrado (que não seja o agente registrado daempresa) ou um jurista nas Seychelles, atuando em nome doresponsável.

(2) Um pedido nos termos da subsecção (1) é feito através da apresentação (a)um pedido no formulário aprovado;(b)o instrumento, ou uma cópia autenticada do instrumento,
variando os termos da cobrança; e(c)no caso de pedido de variação feito pelo cobrador ou em seu
nome, um consentimento por escrito para o pedido assinado
pelo cobrador ou em seu nome.

(3) Ao receber um pedido conforme o disposto no item (2), o Registrador
deverá imediatamente (a)registrar a variação da taxa;(b)emitir uma carta de registro da variação de cobrança e enviá-la,juntamente com uma cópia selada do instrumento de variação
de cobrança ou cópia autenticada que foi arquivada, à pessoa
que apresentou o pedido nos termos do inciso (1); e(c)se a pessoa que apresentou o pedido previsto no inciso (1) nãoera o agente registrado da empresa carregadora, enviar uma
cópia da carta de registro da variação da carga ao agente
registrado da empresa carregadora.

Variação dos
encargos
registrados

116

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(4) O Registrador deverá indicar no Registro de Cobranças Registradas e na
carta de variação a data e hora em que foi registrada uma variação decobrança.
(5) Uma carta de registro emitida nos termos do item (3) é prova conclusiva
de que a variação referida na carta foi registrada na data e hora indicadasna carta.

Satisfação ou
liberação decarga

183. (1) Um aviso de satisfação ou liberação no formulário aprovado pode serarquivado no Registrar sob esta seção se (a)todas as obrigações garantidas pelo encargo registrado no artigo
181 foram pagas ou integralmente satisfeitas; ou(b)uma taxa registrada sob o artigo 181 deixou de afetar o imóvel,ou qualquer parte do imóvel, de uma empresa.

(2) Um aviso de satisfação ou liberação deverá (a)declarar se a taxa foi paga ou satisfeita integralmente ou se a taxa
deixou de afetar o imóvel, ou qualquer parte do imóvel, da
empresa;(b)

se a taxa deixou de afetar o patrimônio, ou qualquer parte do
patrimônio da empresa, especificar o patrimônio da empresa que
deixou de ser afetado pela taxa, informando se este é opatrimônio da empresa, no todo ou em parte; e(c)ser assinado pelo cobrador ou em seu nome.

(3) Um aviso de satisfação ou liberação pode ser arquivado por (a)a empresa agindo por seu agente registrado ou um advogado nas
Seychelles autorizado a agir em seu nome; ou(b)um agente registrado (que não seja o agente registrado daempresa) ou um jurista nas Seychelles, atuando em nome doresponsável.

(4) Se o Conservador estiver convencido de que uma notificação apresentada
nos termos do n.º 1 está correctamente preenchida, cumpre o disposto non.º 2, o Conservador deve imediatamente registar a notificação e emitir
uma carta de satisfação ou de exoneração de responsabilidade e enviar -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

117

(a)

a carta à pessoa que apresentou o pedido nos termos do n.º 1; e(b)se a pessoa que apresentou o pedido nos termos do item (1) nãoera o agente registrado da empresa, uma cópia da carta para oagente registrado da empresa.

(5) O Registrador deverá declarar no Registro de Cobranças Registradas e na
carta expedida nos termos do inciso (4) a data e a hora em que foi
registrada a notificação apresentada nos termos do inciso (1).
(6) A partir da data e hora indicadas na carta expedida nos termos do inciso(4)(a), a cobrança é considerada não registrada em relação ao imóvel
especificado na notificação protocolada nos termos do inciso (1).

184. (1) Uma taxa relevante sobre a propriedade de uma empresa registada deacordo com a secção 181 tem prioridade sobre (a)uma taxa relevante sobre o imóvel que é posteriormente
registado de acordo com o artigo 181; e(b)uma taxa relevante sobre o imóvel que não esteja registrado deacordo com o artigo 181.

Prioridades entre os
encargos relevantes(2) Os encargos relevantes que não forem registrados nos termos do artigo
181 devem ser classificados entre si pela ordem em que foram criados.

185. (1) Os encargos pré-existentes sobre a propriedade de uma empresa devem serclassificados entre si na ordem em que foram criados.
(2) No caso de uma taxa pré-existente sobre propriedade de uma empresa euma taxa relevante sobre o mesmo imóvel (a)o encargo pré-existente deve ter prioridade sobre o encargo em
questão deve ser determinado com base na ordem em que cadaencargo foi criado; e(b)se a taxa preexistente for registrada nos termos do artigo 181, adata do registro não será considerada para determinar aprioridade da taxa preexistente.

(3) A subseção (2) aplica-se independentemente de a taxa pré-existente (a)não está registrado;(b)está registrado sob a seção 181; ou(c)foi registrada sob a antiga Lei.

Prioridades
relativas aencargos préexistentes

118

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

186. Não obstante as seções 184 e 185 (a)Exceções no que diz
respeito às prioridades

a ordem de prioridades dos encargos está sujeita a (i)qualquer consentimento expresso por escrito do titular de uma
taxa que varie a prioridade dessa taxa em relação a uma ou mais
taxas que ela teria, mas para o consentimento, tivesse prioridade
sobre; ou(ii)qualquer acordo escrito entre os acusados que afete asprioridades em relação aos encargos detidos pelos respectivos
acusados; e(b) uma carga flutuante registrada é adiada para uma carga fixa registrada
posteriormente, a menos que a carga flutuante contenha uma proibição
ou restrição ao poder da empresa de criar qualquer futura classificação decarga em prioridade ou em igualdade com a carga.

Execução daacusação regida
pela lei das
Seychelles

187. (1) Quando a lei aplicável a uma taxa criada por uma empresa for a lei das
Seychelles, em caso de inadimplência do carregador nos termos da taxa,
a taxa tem direito aos seguintes recursos (a)sujeito a quaisquer limitações ou disposições em contrário no
instrumento que cria a cobrança, o direito de vender todo ou parte
do imóvel garantido pela cobrança; e(b)o direito de nomear um liquidatário que, sujeito a quaisquer
limitações ou disposições em contrário no instrumento que cria oencargo, poderá (i)receber distribuições e qualquer outra renda relativa ao
imóvel garantido pela taxa; e(ii)

Exercer outros direitos e poderes do responsável emrelação aos bens garantidos pela cobrança,

até o momento em que a carga é descarregada.
(2) Sujeito ao disposto no item (3), quando a lei aplicável a um encargocriado por uma empresa for a lei das Seychelles, os recursos referidos noitem (1) não são exercíveis até (a)tenha ocorrido uma inadimplência e tenha continuado por um
período não inferior a trinta dias, ou por um período tão curto
quanto possa ser especificado no instrumento que cria a
cobrança; e(b)a inadimplência não tiver sido retificada no prazo de catorze diasou em prazo mais curto, conforme especificado no instrumento[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

119

que cria a cobrança a partir do serviço do aviso especificando ainadimplência e exigindo sua retificação.
(3) Quando a lei aplicável a uma taxa criada por uma empresa for a lei das
Seychelles, se o instrumento que cria a taxa assim o previr, os recursos
referidos no item (2) são exercíveis imediatamente em caso deinadimplemento.
(4) Para evitar dúvidas, sem prejuízo de suas disposições, poderá ser cobradauma taxa, inclusive nos termos do inciso 1(a), sem uma ordem do
Tribunal.

188. (1) Não obstante qualquer disposição em contrário em um encargo regido
pela lei das Seychelles, no caso de um cobrador estar exercendo seu
direito de venda nos termos desta Lei, a venda deverá ser em (a)valor de mercado aberto no momento da venda; ou(b)o melhor preço razoavelmente possível se não houver valor demercado aberto no momento da venda.

Exercício do poderde venda sob uma
acusação da lei das
Seychelles(2) A menos que as disposições da lei das Seicheles especifiquem ocontrário, uma venda nos termos do artigo 187(1)(a) pode ser realizada
de qualquer forma, inclusive por venda privada ou leilão público.

PARTE X - CONVERSÕES
Sub-Parte I - Disposições gerais
189. Nesta Sub-parte -Interpretação

(a) "Registrador Ordinário de Empresas" significa o registrador de empresas
sob a Lei de Sociedades Anônimas; e(b) referência a um extrato significa um extrato certificado como verdadeiropor (i)no caso de uma empresa, seu agente registrado; ou(ii)

no caso de uma empresa comum, um diretor ou seu agente
registrado proposto.

190. (1) Para os fins desta Parte, uma declaração de conformidade é uma
declaração, assinada por um diretor, de que todos os requisitos desta Lei
em relação à conversão de uma empresa foram cumpridos.

Declaração deconformidade

120

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) O Registrador, no exercício de suas funções nos termos desta Lei, podeconfiar em uma declaração de cumprimento em todos os aspectos e,
portanto, não é obrigado a averiguar se, em relação a qualquer conversão
ou transferência, as disposições desta Lei foram cumpridas.
(3) Um diretor que, sem desculpa razoável, faz uma declaração falsa,
enganosa ou enganosa em um material em particular, comete uma ofensae é responsável, na condenação, por uma multa não superior a
US$10.000.

Conversões nãopadrão191. Uma conversão nos termos desta parte não será considerada (a) como violação de contrato ou de confiança ou de outra forma como um
erro civil;(b) como violação de qualquer disposição contratual que proíba, restrinja ou
regule a cessão ou transferência de direitos ou responsabilidades; ou(c) como dando origem a qualquer solução, por uma parte de um contrato ou
outro instrumento, como um evento de inadimplência sob qualquer
contrato ou outro instrumento ou como causando ou permitindo a
rescisão de qualquer contrato ou outro instrumento ou de qualquer
obrigação ou relacionamento.

Sub-Parte II - Conversão de uma empresa comum em uma empresa
internacional business company and vice-versa
Conversão deempresa comumem empresa denegócios
internacionais

192. (1) Uma sociedade ordinária pode ser convertida em sociedade comercial
internacional, de acordo com as disposições desta seção.
(2) A companhia ordinária não pode ser convertida a menos que tenha obtido
uma carta emitida pela Comissão Fiscal das Seychelles declarando quenão tem objeção a que a companhia ordinária se converta em uma
companhia de negócios internacionais.
(3) A sociedade ordinária deverá aprovar uma deliberação especial dos
sócios aprovando (a)a transformação da empresa em uma empresa de negócios
internacionais; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial
(b)

121

a alteração de seu memorando e artigos de forma a se adequar
aos requisitos desta Lei com relação ao memorando e artigos deuma empresa de negócios internacionais.

(4) A empresa ordinária deve se inscrever no Registro (a)um extrato da resolução especial aprovada na subseção (3);(b)

sua proposta de alteração de memorando e artigos;(c)uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma;(d)provas satisfatórias para o Registrador de que está em dia com aLei das Sociedades Anônimas; e(e)uma cópia da carta de não objeção da Comissão Fiscal das
Seychelles nos termos da subseção (2).

(5) Ao receber os documentos especificados no item (4), acompanhados dataxa especificada na Parte II do Segundo Programa, o Registrador deverá(a)registrar o memorando e artigos alterados;(b)emitir um certificado de conversão em empresa de negócios
internacionais para a empresa na forma aprovada; e(c)notificar, por escrito, o Registro Ordinário de Empresa daconversão.

(6) O certificado de conversão em sociedade comercial internacional deverá
ser assinado pelo Registrador e selado com o Selo Oficial.
(7) A conversão da empresa em sociedade comercial internacional produz
efeitos a partir da data de emissão, pelo Registrador, do certificado deconversão em sociedade comercial internacional.
(8) Ao receber a notificação prevista no inciso (5)(c), o Registro Ordinário
de Empresas deverá riscar o nome da empresa do registro comercial
registrado sob o Ato das Sociedades Anônimas.

193. Quando uma empresa comum é convertida em uma empresa internacional em
virtude do artigo 192 (a) todos os bens e direitos a que a sociedade ordinária tinha direito
imediatamente antes dessa conversão continuam a ser propriedade edireitos da sociedade comercial internacional;

Efeito da conversão deempresa comum em
empresa de negócios
internacionais

122

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(b) a sociedade comercial internacional permanece sujeita a todas as
responsabilidades penais e civis, e a todos os contratos, dívidas e outras
obrigações, às quais a sociedade ordinária estava sujeita imediatamente
antes de sua conversão;(c) todas as ações e outros procedimentos legais que, imediatamente antes daconversão, poderiam ter sido instituídos ou continuados pela ou contra aempresa comum, podem ser instituídos ou continuados pela ou contra aempresa comercial internacional após a conversão; um(d) uma condenação, decisão, ordem ou sentença a favor ou contra asociedade ordinária pode ser executada por ou contra a sociedade
comercial internacional após a conversão.

Conversão de empresa
internacional em
Sociedade Ordinária

194. (1) Uma sociedade comercial internacional pode ser convertida em
sociedade ordinária, de acordo com as disposições desta seção.
(2) A empresa deverá aprovar uma resolução especial (a)aprovando a conversão da empresa em uma empresa comum;(b)aprovar a alteração de seu memorando e artigos de forma a seadequar aos requisitos da Lei das Sociedades Anônimas com
relação ao memorando e artigos de uma sociedade a serconstituída como uma sociedade ordinária.

(3) A empresa deverá protocolar junto ao Registro Ordinário de Empresas (a)um extrato da resolução especial aprovada na subseção (2);(b)

sua proposta de alteração de memorando e artigos;(c)um certificado de idoneidade emitido pelo Conservador, nos
termos desta Lei, em relação à empresa; e(d)uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma.

(4) Ao receber os documentos especificados no item (3), acompanhados dequalquer taxa especificada na Lei das Sociedades por Ações, oRegistrador Ordinário de Empresas deverá (a)registrar o memorando e artigos alterados;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

123

(b)

emitir um certificado de conversão em empresa ordinária para aempresa; e(c)notificar por escrito o Registrador da conversão.

(5) O certificado de conversão em sociedade ordinária deverá ser assinado eselado pelo Registrador Ordinário de Empresa.
(6) A conversão da sociedade em sociedade ordinária produz efeitos a partir
da data de emissão, pelo Registro Ordinário de Empresas, do certificado
de conversão em sociedade ordinária.
(7) Ao receber a notificação prevista no item (4)(c), o registrador deve riscaro nome da empresa do Registro.

195. Quando uma empresa de negócios internacionais é convertida em sociedadeordinária em virtude do artigo 194 (a) todos os bens e direitos a que a empresa de negócios internacionais tinha
direito imediatamente antes dessa conversão continuam a ser propriedadee direitos da empresa comum;

Efeito da conversão
de empresa denegócios
internacionais
em empresa normal(b) a empresa comum permanece sujeita a todas as responsabilidades
criminais e civis, e a todos os contratos, dívidas e outras obrigações, àsquais a empresa de negócios internacionais estava sujeita imediatamente
antes de sua conversão;(c) todas as ações e outros procedimentos legais que, imediatamente antes daconversão, poderiam ter sido instituídos ou continuados pela ou contra aempresa internacional, podem ser instituídos ou continuados pela ou
contra a empresa comum após a conversão; e(d) uma condenação, sentença, ordem ou sentença a favor ou contra asociedade comercial internacional pode ser executada pela sociedadeordinária ou contra ela após a conversão.

Sub-Parte III - Conversão de empresa não celular em empresa de células
protegidas e vice-versa
196. (1) Uma empresa não celular pode ser convertida em uma empresa de células
protegidas, de acordo com as disposições desta seção.
(2) A empresa não pode ser convertida a menos que tenha o consentimento
escrito da Autoridade, de acordo com as disposições da Subparte II da
Parte XIII.

Conversão de nãocelular em celular
protegido

124

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(3) A empresa deverá aprovar uma resolução especial (a)aprovando a conversão da empresa em uma empresa de células
protegidas;(b)aprovar a alteração de seu memorando, de forma a estar em
conformidade com os requisitos desta Lei com relação aomemorando de uma empresa a ser incorporada como uma
empresa de células protegidas;(4) A resolução especial prevista na subseção (3) também pode (a)aprovar a alteração dos artigos da empresa; e(b)aprovar a criação de células da empresa de células protegidas e
atribuir membros, ações, capital, ativos e passivos entre essas
células e entre essas células e o núcleo.

(5) A empresa deverá protocolar junto ao Registrador (a)um extrato da resolução especial aprovada na subseção (3);(b)

sua proposta de alteração de memorando e, se for o caso, deartigos;(c)uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma; e(d)uma cópia do consentimento da Autoridade, nos termos dasubseção (2).

(6) A declaração de conformidade deve incluir uma declaração de que (a)a empresa de células protegidas e cada célula irá satisfazer o testede solvência imediatamente após a conversão; e(b)

não há credores da empresa cujos interesses serão injustamente
prejudicados pela conversão.

(7) Ao receber os documentos especificados no item (5), o Registrador deve(a)registrar o memorando alterado e, se for o caso, os artigos; e(b)emitir um certificado de conversão em empresa de células
protegidas para a empresa no formulário aprovado.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(8) O certificado de conversão em empresa de células protegidas deve serassinado pelo Registrador e selado com o Selo Oficial.
(9) A conversão da empresa em empresa de células protegidas entra em vigor
a partir da data de emissão, pelo Registrador, do certificado de conversão
em empresa de células protegidas.

Efeitos da conversão
de empresa não-celularem célula protegida197. (1) Quando uma empresa é convertida em uma empresa de células protegidas
em virtude do artigo 196 (a)todos os bens e direitos a que tinha direito imediatamente antes
dessa conversão continuam a ser sua propriedade e direitos;(b)permanece sujeita a todas as responsabilidades penais e civis, e atodos os contratos, dívidas e outras obrigações, às quais estava
sujeita imediatamente antes dessa conversão;(c)todas as ações e outros procedimentos legais que, imediatamente
antes dessa conversão, poderiam ter sido instituídos ou
continuados por ou contra ela, podem ser instituídos ou
continuados por ou contra ela em seu novo nome;(d)uma condenação, sentença, ordem ou sentença a favor ou contra
ela antes de a conversão poder ser executada por ela ou contra
ela após a conversão; e(e)Sujeito ao disposto no item (2), seus membros, ações, capital,
ativos e passivos são atribuídos entre suas células, e entre suascélulas e o núcleo, de acordo com os termos de qualquer
deliberação especial que faça tal provisão conforme
mencionado no item 196(4)(b).

(2) Independentemente do disposto no inciso (1)(e) e na Parte XIII, qualquer
credor que tenha realizado uma operação com uma empresa antes dessa
empresa convertida em empresa de células protegidas deverá recorrer atodos os ativos essenciais e celulares (que não sejam ativos celulares
atribuíveis a uma célula criada após essa conversão) em relação aqualquer responsabilidade por essa operação, a menos que o credor tenha
acordado o contrário.
(3) Se os diretores não tivessem motivos razoáveis para acreditar que aempresa de células protegidas e cada célula satisfizesse o teste desolvência imediatamente após a conversão, qualquer diretor que
assinasse a declaração de conformidade seria pessoalmente responsável
pelo pagamento ao núcleo ou célula da empresa de células protegidas detanto dinheiro que o núcleo ou células teriam que pagar a um credor queo núcleo ou células não teriam que pagar, mas pelo disposto no inciso (2).

125

126

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

198. (1) Uma empresa de células protegidas pode ser convertida em uma empresanão celular, de acordo com as disposições desta seção.

Conversão deempresa de células
protegidas em
empresa não-celular(2) A empresa não pode ser convertida a menos que tenha o consentimento
escrito da Autoridade, de acordo com as disposições da Subparte II da
Parte XIII.
(3) A empresa deverá aprovar uma resolução especial (a)aprovar a conversão da empresa de células protegidas em
empresa não-celular; e(b)aprovar a alteração de seu memorando, de forma a estar em
conformidade com os requisitos desta Lei com relação aomemorando de uma empresa não-celular.

(4) A resolução especial do item (3) também poderá aprovar a alteração dos
artigos da empresa.
(5) Uma célula da empresa deve, caso tenham sido emitidas ações da célula
a seu respeito, aprovar uma resolução especial aprovando a conversão daempresa em uma empresa não celular.

(6) Sujeito aos itens (7) e (8), a empresa deverá protocolar junto ao
Registrador (a)um extrato da resolução especial aprovada na subseção (3);(b)

sua proposta de alteração de memorando e, se for o caso, deartigos;(c)uma declaração de conformidade ou um extrato da mesma;(d)uma cópia do consentimento da Autoridade, nos termos dasubseção (2); e(e)um extrato da resolução especial de cada célula da empresa.

(7) A declaração de conformidade deve incluir uma declaração de que (a)a empresa satisfaz o teste de solvência; e(b)não há credores da empresa cujos interesses serão injustamente
prejudicados pela conversão.

(8) Ao receber os documentos especificados no item (6), o Registrador deve-

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(a)registrar o memorando alterado e, se for o caso, os artigos; e(b)emitir um certificado de conversão em empresa normal ou
empresa de células protegidas, conforme o caso, para a empresa
no formulário aprovado.

(9) O certificado de conversão em sociedade ordinária ou em sociedade
comercial internacional, conforme o caso, deverá ser assinado pelo
Registrador e lacrado com o Selo Oficial.
(10) A conversão da sociedade em sociedade não celular entra em vigor apartir da data de emissão, pelo secretário, do certificado de conversão em
sociedade ordinária ou sociedade comercial internacional, conforme ocaso.

Efeitos da conversão deempresa de células
protegidas em empresa
não-celular199. (1) Quando uma empresa de células protegidas é convertida em uma empresanão celular em virtude do artigo 198 (a)todos os bens e direitos a que o núcleo e as células tinham direito
imediatamente antes dessa conversão continuam a ser
propriedade e direitos da empresa não-celular;(b)a empresa não celular permanece sujeita a todas as
responsabilidades penais e civis, e a todos os contratos, dívidas eoutras obrigações, às quais o núcleo e cada célula estavam
sujeitos imediatamente antes de sua conversão;(c)todas as ações e outros procedimentos legais que,imediatamente antes da conversão, poderiam ter sido
instituídos ou continuados por ou contra o núcleo ou qualquer
célula podem ser instituídos ou continuados por ou contra aempresa não-celular após a conversão; e(d)uma condenação, decisão, ordem ou sentença a favor ou contrao núcleo ou qualquer célula pode ser executada por ou contra aempresa não-celular após a conversão.

(2) Se o Tribunal considerar que a conversão prejudicaria injustamente um
sócio ou credor da sociedade, pode, a pedido dessa pessoa, feito em
qualquer momento antes da data em que a conversão produz efeitos, ou
dentro do prazo que o Tribunal permitir em qualquer caso particular,
fazer a ordem que julgar adequada em relação à conversão, incluindo,
sem prejuízo da generalidade do precedente, uma ordem (a)não se deve dar esse efeito à conversão;(b)modificar a conversão da forma especificada no pedido; ou(c)orientando a empresa ou seus diretores a reconsiderar aconversão ou qualquer parte da mesma.

127

128

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(3) Uma ordem nos termos do subseção (2) pode ser feita nos termos econdições e sujeita à penalidade que o Tribunal julgar conveniente.

PARTE XI - FUSÕES, CONSOLIDAÇÕES E ACORDOS
Sub-Parte I - Fusões e Consolidações
200. Nesta Parte -Interpretação

"empresa consolidada" significa a nova empresa que resulta da consolidação
de duas ou mais empresas constituintes;"consolidação" significa a consolidação de duas ou mais empresas
constituintes em uma nova empresa;"sociedade constituinte" significa uma sociedade existente que esteja
participando de uma fusão ou consolidação com uma ou mais sociedades
existentes;"fusão" significa a fusão de duas ou mais empresas constituintes em uma das
empresas constituintes;"sociedade-mãe" significa uma sociedade que possui pelo menos noventa por
cento das ações emitidas de cada classe de ações de outra sociedade;"sociedade subsidiária" significa uma sociedade em que pelo menos noventa
por cento das ações emitidas de cada classe de ações são de propriedade deoutra sociedade;"empresa sobrevivente" significa a empresa constituinte na qual uma ou maisoutras empresas constituintes são fundidas.
Aprovação de fusão
ou consolidação

201. (1) Duas ou mais empresas podem se fundir ou consolidar de acordo com
esta seção.
(2) Os administradores de cada sociedade constituinte que se proponham
participar de uma fusão ou consolidação deverão aprovar um planoescrito de fusão ou consolidação contendo, conforme o caso, (a)o nome e endereço da sede social de cada empresa constituinte;(b)o nome e endereço da sede social da empresa sobrevivente ou daempresa consolidada proposta;(c)com respeito a cada empresa constituinte (i)a designação e o número de ações emitidas de cada classede ações, especificando cada uma dessas classes com
direito a voto na fusão ou consolidação; e(ii)

uma especificação de cada uma dessas classes, se houver,com direito a voto como classe;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

129

(d)

o motivo da fusão ou consolidação;(e)os termos e condições da fusão ou consolidação proposta,
incluindo a forma e a base de cancelamento, reclassificação ou
conversão de ações de cada sociedade constituinte em ações,obrigações de dívida ou outros títulos da sociedade sobreviventeou da sociedade consolidada, ou dinheiro ou outros ativos, ou
uma combinação destes; e(f)em relação a uma fusão, declaração de qualquer alteração domemorando ou dos estatutos da sociedade sobrevivente a ser
provocada pela fusão.

(3) No caso de consolidação, o plano de consolidação deverá ter em anexo
um memorando e artigos que atendam a esta Lei a serem adotados pela
sociedade consolidada.
(4) Algumas ou todas as ações de uma mesma classe em cada sociedade
constituinte podem ser convertidas em um tipo particular ou misto deativos e outras ações da classe, ou todas as ações de outras classes deações, podem ser convertidas em outros ativos.
(5) O seguinte se aplica em relação a uma fusão ou consolidação sob estaseção (a)o plano de fusão ou consolidação será autorizado por deliberação
ordinária;(b)

se for realizada uma reunião de sócios, a convocatória dareunião, acompanhada de cópia do plano de fusão ou
consolidação, será entregue a cada sócio, com ou sem direito a
voto na fusão ou consolidação; e(c)se for proposta a obtenção do consentimento por escrito dos
sócios, uma cópia do plano de fusão ou consolidação será
entregue a cada sócio, com ou sem direito de consentimento ao
plano de fusão ou consolidação.

202. (1) Após a aprovação do plano de fusão ou consolidação pelos
administradores e membros de cada sociedade constituinte, os artigos defusão ou consolidação deverão ser executados por cada sociedade
contendo (a)o plano de fusão ou consolidação;(b)a data em que o memorando e os artigos de cada empresa
constituinte foram registrados pelo Registrador; e(c)a forma pela qual a fusão ou consolidação foi autorizada em
relação a cada sociedade constituinte.

Registro de fusão
ou consolidação

130

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Os artigos de fusão ou de consolidação devem ser arquivados junto ao
Registro junto com (a)no caso de fusão, qualquer resolução para alterar o memorando
e os artigos da sociedade sobrevivente; e(b)no caso de uma consolidação, o memorando e os artigos para aempresa consolidada cumprindo esta Lei.

(3) Se ele estiver convencido de que os requisitos desta Lei em relação àfusão ou consolidação foram cumpridos e que o nome proposto dasociedade sobrevivente ou consolidada cumpre com a Parte III desta Lei,o Registrador deve (a)(b)

registrar (i)os artigos de fusão ou consolidação; e(ii)

no caso de fusão, qualquer alteração do memorando ou
dos estatutos da sociedade sobrevivente ou, no caso deconsolidação, do memorando e dos estatutos dasociedade consolidada; eemitir um certificado de fusão ou consolidação, conforme ocaso, na forma aprovada e, em relação à consolidação, um
certificado de constituição da sociedade consolidada.

(4) Para evitar dúvidas (a)no caso de fusão, será emitido à sociedade sobrevivente um
certificado de fusão emitido nos termos do n.º 3, alínea b); e(b)no caso de consolidação, será emitido à sociedade consolidada
um certificado de consolidação e um certificado de incorporação
emitido nos termos da alínea (3)(b) do n.º 3.

(5) Um certificado de fusão ou um certificado de consolidação emitido pelo
Registrador é prova conclusiva do cumprimento de todos os requisitos
desta Lei em relação à fusão ou consolidação, conforme o caso.

Fusão com subsidiária

203. (1) A sociedade matriz pode fundir-se com uma ou mais sociedades
subsidiárias, sem a autorização dos sócios de qualquer sociedade, deacordo com este artigo.
(2) Os administradores da sociedade controladora deverão aprovar um planode fusão por escrito contendo (a)o nome e endereço da sede social de cada empresa constituinte;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(b)o nome e endereço da sede social da empresa sobrevivente;(c)

com respeito a cada empresa constituinte (i)a designação e o número de ações emitidas de cada classede ações; e(ii)o número de ações de cada classe de ações de cadasociedade controlada pertencente à controladora;(d)o motivo da fusão;(e)os termos e condições da fusão proposta, incluindo a forma e abase de conversão das ações de cada sociedade a ser incorporada
em ações, obrigações de dívida ou outros títulos da sociedadesobrevivente, ou dinheiro ou outros ativos, ou uma combinação
destes; e(f)a declaração de qualquer alteração ao memorando ou artigos dasociedade sobrevivente a ser realizada pela fusão.

(3) Algumas ou todas as ações da mesma classe de ações de cada sociedadea ser incorporada podem ser convertidas em ativos de uma espécie
particular ou mista e outras ações da classe, ou todas as ações de outras
classes de ações, podem ser convertidas em outros ativos; mas, se acontroladora não for a sociedade sobrevivente, as ações de cada classe deações da controladora só podem ser convertidas em ações semelhantes dasociedade sobrevivente.
(4) Uma cópia do projeto de fusão ou um esboço do mesmo será entregue acada membro de cada sociedade subsidiária a ser incorporada, a menos
que a entrega dessa cópia ou esboço tenha sido dispensada por esse
membro.
(5) Os estatutos da fusão devem ser celebrados pela sociedade matriz e conter(a)o plano de fusão;(b)a data em que o memorando e os artigos de cada empresa
constituinte foram registrados pelo Registrador; e(c)se a controladora não possuir todas as ações de cada sociedade
controlada a ser incorporada, a data em que uma cópia do planode fusão ou um esboço do mesmo foi disponibilizado ou
renunciado pelos membros de cada sociedade controlada.

(6) Os artigos de fusão devem ser arquivados no Registro de Títulos,
juntamente com qualquer deliberação para alterar o memorando e os
artigos da sociedade sobrevivente.

131

132

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(7) Se ele estiver convencido de que os requisitos desta seção foram
cumpridos e que o nome proposto da empresa sobrevivente está deacordo com a Parte III, o Registrador deve (a)(b)

registrar (i)os artigos de fusão; e(ii)qualquer alteração ao memorando ou artigos daempresa sobrevivente; eemitir um certificado de fusão na forma aprovada.

(8) Um certificado de fusão emitido pelo Registrador é prova conclusiva do
cumprimento de todos os requisitos desta Lei em relação à fusão.

204. (1) A fusão ou consolidação entra em vigor na data em que os artigos defusão ou consolidação forem registrados pelo Registro ou em data
posterior, não excedendo trinta dias, conforme consta dos artigos de fusão
ou consolidação.

Efeito da fusão
ou consolidação

(2) Assim que uma fusão ou consolidação se torna efetiva (a)a sociedade sobrevivente ou a sociedade consolidada, na
medida em que seja consistente com seu memorando e artigos,
conforme alterados ou estabelecidos pelos artigos de fusão ou
consolidação, tem todos os direitos, privilégios, imunidades,
poderes, objetos e finalidades de cada uma das sociedades
constituintes;(b)

no caso de fusão, o memorando e os artigos da sociedadesobrevivente são automaticamente alterados na medida em que,se houver, as alterações em seu memorando e artigos estejam
contidas nos artigos da fusão;(c)no caso de consolidação, o memorando e os artigos arquivados
com os artigos de consolidação são o memorando e os artigos daempresa consolidada;(d)patrimônio de toda descrição de cada uma das sociedades
constituintes, incluindo as escolhas em ação e os negócios decada uma das sociedades constituintes, imediatamente investe na
sociedade sobrevivente ou na sociedade consolidada, conforme ocaso; e(e)a sociedade sobrevivente ou a sociedade consolidada, conformeo caso, é responsável por todos os créditos, dívidas,
responsabilidades e obrigações de cada uma das sociedades
constituintes.

(3) Quando ocorre uma fusão ou consolidação -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

133

(a)

nenhuma condenação, sentença, sentença, ordem, demanda,
dívida, responsabilidade ou obrigação devida ou a vencer, enenhuma causa existente, contra uma sociedade constituinte ou
contra qualquer membro, diretor, outro diretor ou agente damesma, seja liberada ou prejudicada pela fusão ou consolidação;e(b)nenhum processo, seja civil ou criminal, pendente no momento
da fusão ou consolidação por ou contra uma sociedade
constituinte, ou contra qualquer membro, diretor, outro diretor ou
agente da mesma, seja abatido ou descontinuado pela fusão ou
consolidação, mas (i)o processo pode ser executado, processado, resolvido ou
comprometido pela ou contra a sociedade sobreviventeou a sociedade consolidada ou contra o sócio, diretor,
outro diretor ou agente desta, conforme o caso; ou(ii)a sociedade sobrevivente ou a sociedade consolidada
pode ser substituída no processo por uma sociedade
constituinte.

(4) Em caso de fusão ou consolidação, o Conservador deve cancelar oRegistro (a)uma empresa constituinte que não seja a empresa sobreviventede uma fusão; ou(b)uma empresa constituinte que participa de uma consolidação.

205. (1) Uma ou mais sociedades podem se fundir ou consolidar com uma ou maissociedades estrangeiras de acordo com esta seção, inclusive quando uma
das sociedades constituintes for uma sociedade matriz e as outras
sociedades constituintes forem subsidiárias, se a fusão ou consolidação
for permitida pelas leis de cada jurisdição em que cada sociedade
estrangeira for incorporada.
(2) O seguinte se aplica em relação a uma fusão ou consolidação sob estaseção (a)uma sociedade deve cumprir as disposições desta Lei com
relação à fusão ou consolidação, conforme o caso, e uma
sociedade estrangeira deve cumprir as leis da jurisdição em que
foi constituída; e(b)se a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada forconstituída sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles,
deverá apresentar -Fusão ou consolidação
com empresa
estrangeira

134

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(i)um acordo para que uma citação ou notificação deprocesso possa ser feita nas Seychelles a respeito deprocedimentos para a execução de qualquer
reclamação, débito, responsabilidade ou obrigação deuma sociedade constituinte que seja uma sociedade
registrada sob esta Lei ou a respeito de procedimentos
para a execução dos direitos de um membro dissidente
de uma sociedade constituinte que seja uma sociedade
registrada sob esta Lei contra a sociedade sobreviventeou a sociedade consolidada;(ii)

a nomeação irrevogável de seu agente registrado nas
Seychelles como seu agente para aceitar citação ou
notificação de processo nos processos referidos na
alínea (i);(iii)

um acordo que pagará prontamente aos membros
dissidentes de uma sociedade constituinte que seja uma
sociedade registrada sob este Ato o valor, se houver, aque eles têm direito sob este Ato no que diz respeito aos
direitos dos membros dissidentes; e(iv)

uma cópia autenticada do certificado de fusão ou
consolidação emitido pela autoridade competente dajurisdição estrangeira onde é incorporada; ou, senenhum certificado de fusão ou consolidação for
emitido pela autoridade competente da jurisdição
estrangeira, então, as provas da fusão ou consolidação
que o Conservador considerar aceitáveis.

(3) O efeito sob esta seção de uma fusão ou consolidação é o mesmo que nocaso de uma fusão ou consolidação sob a seção 201 se a sociedadesobrevivente ou a sociedade consolidada for incorporada sob esta Lei.
(4) Se a sociedade sobrevivente ou a sociedade consolidada for incorporada
sob as leis de uma jurisdição fora das Seicheles, o efeito da fusão ou
consolidação é o mesmo que no caso de uma fusão ou consolidação sob
a seção 201, exceto na medida em que as leis da outra jurisdição
determinem o contrário.
(5) Se a sociedade sobrevivente ou a sociedade incorporada for uma
sociedade constituída nos termos desta Lei, a fusão ou consolidação entra
em vigor na data em que os estatutos da fusão ou consolidação forem
registrados pelo Registrador ou em data posterior, não excedendo trinta
dias, conforme consta dos estatutos da fusão ou consolidação.
(6) Se a empresa sobrevivente ou a empresa consolidada for uma empresa
constituída sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles, a fusão ou
consolidação é eficaz, conforme previsto pelas leis dessa outra jurisdição.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

135

Sub-Parte II - Disposição de Bens
Aprovações emrelação a determinadas
disposições de bens

206. (1) Sem prejuízo do contrato ou artigos da sociedade, qualquer venda,cessão, arrendamento, permuta ou outra alienação, que não seja hipoteca,encargo, penhor ou outro ónus ou a sua execução, de valor superior acinquenta por cento do património da sociedade, se não efectuada no
curso normal ou regular dos negócios da sociedade, deve ser feita daseguinte forma (a)a venda, transferência, arrendamento, permuta ou outra alienação
deverá ser aprovada pelos administradores por deliberação dos
mesmos;(b)

Mediante aprovação da venda, transferência, arrendamento,
permuta ou outra disposição, os diretores deverão apresentar
detalhes da disposição aos associados para que seja aprovada pordeliberação dos mesmos;(c)se for realizada uma reunião de associados, a convocatória dareunião, acompanhada de um esboço da disposição, será entregue
a cada associado, quer tenha ou não direito a voto na venda,
transferência, arrendamento, permuta ou outra disposição; e(d)se for proposto obter o consentimento por escrito dos associados,um esboço da disposição será dado a cada associado, quer tenhaou não direito a consentimento para a venda, transferência,
arrendamento, troca ou outra disposição.

(2) Esta seção está sujeita à seção 210.

Sub-Parte III - Resgates Forçados
207. (1) Sujeito ao memorando ou artigos de uma empresa (a)membros da sociedade que detenham noventa por cento dos
votos das ações em circulação com direito a voto; e(b)

Os membros da sociedade detentores de noventa por cento dos
votos das ações em circulação de cada classe de ações com
direito a voto como classe, poderão, em conexão com umafusão ou consolidação, dar uma instrução por escrito àsociedade, orientando-a a resgatar as ações detidas pelos
demais membros.

(2) Ao receber a instrução escrita referida no número 1, a sociedade resgatará
as ações especificadas na instrução escrita, independentemente de asações serem ou não resgatáveis pelos seus termos.

Resgate de ações
minoritárias

136

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(3) A sociedade deverá notificar por escrito cada sócio cujas ações serão
resgatadas, indicando o preço de resgate e a forma como o resgate seráefetuado. (4) Este artigo está sujeito ao disposto no artigo 210.

Sub-Parte IV - Arranjos
208. (1) Nesta seção, "arranjo" significa (a)uma emenda ao memorando ou artigos;(b)

uma reorganização ou reconstrução de uma empresa;(c)a fusão ou consolidação de uma ou mais sociedades registradas
sob esta Lei com uma ou mais sociedades, se a sociedadesobrevivente ou a sociedade consolidada for uma sociedade
constituída sob esta Lei;(d)uma separação de dois ou mais negócios realizados por uma
empresa;(e)qualquer venda, transferência, troca ou outra alienação dequalquer parte dos activos ou negócios de uma empresa aqualquer pessoa em troca de acções, obrigações de dívida ou
outros títulos dessa outra pessoa, ou dinheiro ou outros activos,
ou uma combinação destes;(f)qualquer venda, transferência, troca ou outra alienação deações, obrigações de dívida ou outros valores mobiliários deuma empresa detida pelos seus titulares por ações, obrigações
de dívida ou outros valores mobiliários da empresa ou dinheiroou outros bens, ou uma combinação destes;(g)a dissolução de uma empresa; eArranjos(h)qualquer combinação de qualquer das coisas especificadas nas
alíneas (a) a (g).
(2) Se os administradores de uma sociedade determinarem que é do interesseda sociedade ou dos credores ou seus sócios, os administradores dasociedade podem aprovar um plano de acordo ao abrigo deste número
que contenha detalhes do acordo proposto, não obstante o acordo
proposto poder ser autorizado ou permitido por qualquer outra disposição
desta Lei ou de outra forma permitido.
(3) Após a aprovação do plano de acordo pelos administradores, acompanhia deve requerer ao Tribunal a aprovação do acordo proposto.
(4) O Tribunal pode, mediante requerimento apresentado nos termos do n.º3, proferir despacho provisório ou final que não seja susceptível derecurso, salvo se estiver em causa uma questão de direito, caso em que o[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial
recurso deve ser interposto no prazo de 21 dias imediatamente posterior
à data do despacho, e ao proferir o despacho o Tribunal pode (a)determinar que aviso, se houver, do acordo proposto deve serdado a qualquer pessoa;(b)determinar se a aprovação do acordo proposto por qualquer
pessoa deve ser obtida e a forma de obter a aprovação;(c)determinar se qualquer titular de ações, obrigações de dívida ou
outros títulos da empresa pode discordar do acordo proposto e
receber o pagamento do valor justo de suas ações, obrigações dedívida ou outros títulos nos termos da seção 210;(d)conduzir uma audiência e permitir que qualquer pessoa
interessada compareça; e(e)aprovar ou rejeitar o plano de acordo conforme proposto ou com
as emendas que ele possa orientar.

(5) Quando o Tribunal fizer uma ordem aprovando um plano de arranjo, os
diretores da companhia, se ainda desejarem executar o plano, devem
confirmar o plano de arranjo conforme aprovado pelo Tribunal, quer oTribunal tenha ou não instruído quaisquer emendas a serem feitas a ele.
(6) Os diretores da empresa, ao confirmarem o plano de acordo, deverão (a)notificar as pessoas às quais a ordem do Tribunal exige
notificação; e(b)submeter o plano de acordo a essas pessoas para tal aprovação,se houver, conforme a ordem do Tribunal.

(7) Após o plano de acordo ter sido aprovado pelas pessoas por quem aordem do Tribunal possa requerer aprovação, os artigos de acordo devem
ser executados pela empresa e devem conter (a)o plano de arranjo;(b)a ordem do Tribunal que aprova o plano de arranjo; e(c)a forma pela qual o plano de arranjo foi aprovado, se aaprovação fosse exigida por ordem do Tribunal.

(8) Os artigos de convênio devem ser arquivados junto ao Registrador, que
os registrará.

137

138

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(9) Ao registrar os artigos de acordo, o Registrador emitirá um certificado deacordo na forma aprovada, certificando que os artigos de acordo foram
registrados.
(10) Um acordo é efetivo na data em que os artigos de acordo são registrados
pelo Registrador ou em data posterior a ele, não excedendo trinta dias,
conforme consta nos artigos de acordo.

209. O liquidatário de uma sociedade em liquidação nos termos das Subpartes II,
III ou IV da Parte XVII pode aprovar um plano de arranjos nos termos do
artigo 208, caso em que esse artigo se aplica mutatis mutandis como se"liquidatário" fosse substituído por "administradores".

Convênio onde
empresa em
liquidação

Sub-Parte V - Dissentadores
210. (1) Um membro de uma empresa tem direito ao pagamento do valor justo desuas ações quando dissentir de (a)uma fusão, se a sociedade for uma sociedade constituinte, salvo
se a sociedade for a sociedade sobrevivente e o sócio continuar
a deter as mesmas ações ou ações semelhantes;(b)

uma consolidação, se a empresa for uma empresa constituinte;(c)qualquer venda, transferência, arrendamento, permuta ou outra
alienação de mais de cinquenta por cento do valor dos bens ou
negócios da empresa, se não realizada no curso normal ou
regular dos negócios realizados pela empresa, mas não
incluindo -

(d)

(e)

Direitos dos
dissidentes(i)

uma disposição de acordo com uma ordem do Tribunal
competente na matéria; ou(ii)uma disposição de dinheiro em termos que exigem que
todos ou substancialmente todos os lucros líquidos
sejam distribuídos aos associados de acordo com seus
respectivos interesses no prazo de um ano após a data
da disposição;o resgate de suas ações pela sociedade, nos termos do artigo 207;eum acordo, se permitido pelo Tribunal.

(2) O sócio que pretenda exercer o direito previsto no número 1 deve
apresentar à sociedade, antes da assembleia de sócios na qual a acção é
submetida a votação, ou na assembleia mas antes da votação, uma
objecção escrita à acção; mas não é necessária a objecção de um sócio aquem a sociedade não tenha dado conhecimento da reunião nos termos
deste Acto ou quando a acção proposta seja autorizada por consentimento
escrito dos sócios sem reunião.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(3) A objeção prevista no item (2) deve incluir uma declaração de que oassociado se propõe a exigir o pagamento de suas ações, caso a ação seja
tomada.
(4) No prazo de 21 dias imediatamente após a data em que o voto dos sócios
que autorizam a ação for realizado, ou a data em que for obtido oconsentimento por escrito dos sócios sem reunião, a sociedade deve
comunicar por escrito a autorização ou consentimento a cada sócio quetenha formulado objeção por escrito ou de quem não tenha sido requerida
objeção por escrito, exceto aos sócios que votaram a favor ou
consentiram por escrito na ação proposta.
(5) O sócio a quem a sociedade tenha sido obrigada a comunicar a sua
decisão de optar pela dissidência deve, no prazo de 21 dias imediatamente
após a data da comunicação referida no n.º 4, comunicar à sociedade, porescrito, a sua decisão de optar pela dissidência, indicando (a)seu nome e endereço;(b)o número e as classes de ações em relação às quais discorda; e(c)uma exigência de pagamento do valor justo de suas ações,e o sócio que optar pela discordância da fusão, nos termos do artigo 203,
deverá comunicar por escrito à sociedade sua decisão de optar pela
discordância, no prazo de 21 dias imediatamente após a data em que lhefor entregue a cópia do projeto de fusão ou um esboço do mesmo, nos
termos do artigo 203.
(6) O sócio que discordar deverá fazê-lo em relação a todas as ações que
possuir na empresa.
(7) Ao ser feita uma notificação de eleição para dissidência, o membro aquem a notificação se refere deixa de ter qualquer um dos direitos de um
membro, exceto o direito de ser pago o valor justo de suas ações.

(8) No prazo de 7 dias imediatamente após a data de expiração do prazo em
que os sócios possam emitir o aviso de eleição para dissidência, ou no
prazo de 7 dias imediatamente após a data em que a ação proposta entrar
em vigor, o que for posterior, a sociedade ou, no caso de fusão ou
consolidação, a sociedade sobrevivente ou a sociedade consolidada,
deverá fazer uma oferta escrita a cada sócio dissidente para adquirir suasações a um preço especificado que a sociedade determine como sendo o
seu valor justo; e se, no prazo de 30 dias imediatamente após a data daoferta, a sociedade ofertante e o sócio dissidente acordarem o preço a serpago por suas ações, a sociedade pagará ao sócio o valor em dinheiro no
ato da entrega dos certificados representativos de suas ações.

139

140

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(9) Se a sociedade e o sócio dissidente não chegarem a acordo, no prazo de
30 dias referido no n.º 8, sobre o preço a pagar pelas acções de que é
titular, no prazo de 21 dias imediatamente após a data em que expirar oprazo de 30 dias, aplicar-se-á o seguinte (a)a empresa e o membro dissidente deverão designar, cada um,
um avaliador;(b)

os dois avaliadores designados em conjunto devem designar um
avaliador;(c)os três avaliadores fixarão o valor justo das ações depropriedade do membro dissidente a partir do encerramento dos
negócios no dia anterior à data em que o voto dos membros que
autorizaram a ação ou a data em que foi obtido o consentimento
por escrito dos membros sem reunião, excluindo qualquer
apreciação ou depreciação direta ou indiretamente induzida
pela ação ou sua proposta, sendo esse valor vinculante para
todos os fins para a sociedade e para o membro dissidente; e(d)a sociedade pagará ao sócio o valor em dinheiro no momento
da entrega por ele dos certificados representativos de suasações.

(10) As acções adquiridas pela sociedade nos termos dos números 8 ou 9 serão
canceladas, mas se as acções forem acções de uma sociedadesobrevivente, ficarão disponíveis para reemissão.
(11) A execução por um membro do direito que lhe é conferido por esta seção
exclui a execução pelo membro de um direito a que ele poderia ter direito
em virtude de suas ações, exceto que esta seção não exclui o direito domembro de instaurar um processo para obter a reparação com ofundamento de que a ação é ilegal.

(12) No caso de amortização de acções pela sociedade nos termos do artigo
207.º, só são aplicáveis os n.os 1 e 8 a 11 e, nesse caso, a oferta escrita afazer ao sócio dissidente nos termos do n.º 8 deve ser feita no prazo de 7
dias imediatamente a seguir à orientação dada à sociedade nos termos do
artigo 207.

Sub-Parte VI - Esquemas de Compromisso ou Arranjo
Aplicação judicial
em relação aesquemas decompromisso ou
acordo211. (1) Quando for proposta uma solução de compromisso ou acordo entre uma
sociedade e seus credores, ou qualquer classe deles, ou entre a sociedadee seus membros, ou qualquer classe deles, o Tribunal poderá, a pedido deuma pessoa especificada no item (2), ordenar a convocação de uma[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

141

assembléia de credores ou de classe de credores, ou dos membros ouclasse de membros, conforme o caso, da forma que o Tribunal
determinar.
(2) Um pedido nos termos da subseção (1) pode ser feito por (a)a empresa;(b)um credor da empresa;(c)um membro da empresa; ou(d)se a sociedade estiver em liquidação, pelo liquidante.

(3) Se uma maioria em número representando setenta e cinco por cento em
valor dos credores ou classe de credores ou membros ou classe demembros, conforme o caso, presentes e votando pessoalmente ou por
procuração na assembléia, concordar com qualquer compromisso ou
acordo, o compromisso ou acordo, se sancionado pelo Tribunal, évinculante para todos os credores ou classe de credores, ou para os sócios
ou classe de sócios, conforme o caso, e também para a sociedade ou, nocaso de sociedade em liquidação, para o liquidatário e para qualquer
pessoa obrigada a contribuir para o património da sociedade em caso deliquidação desta.
(4) Um despacho do Tribunal proferido nos termos do n.º 3 não produz
efeitos até que uma cópia do despacho tenha sido arquivada no cartório.
(5) Uma cópia do despacho do Tribunal proferido nos termos do n.º 3 deve
ser anexada a cada cópia do memorando da sociedade emitido após aordem ter sido proferida.
(6) Nesta seção, "acordo" inclui uma reorganização do capital social dasociedade pela consolidação de ações de diferentes classes ou pela
divisão das ações em ações de diferentes classes, ou por ambos osmétodos.

(7) Quando o Tribunal proferir uma decisão a respeito de uma sociedade nos
termos deste artigo, os artigos 200 a 210 não se aplicam à sociedade.
(8) Uma empresa que infrinja o disposto no item (5) comete uma infracção eé responsável por uma multa não superior a US$5.000.

PARTE XII - CONTINUAÇÃO

212. (1) Sujeita à subseção (2), uma sociedade estrangeira pode continuar comouma sociedade constituída sob esta Lei, de acordo com esta Parte.

Continuação deempresas
estrangeiras nas
Seychelles

142

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Uma empresa estrangeira não pode continuar como uma empresa
constituída sob esta Lei, a menos que (a)na jurisdição estrangeira em que for constituída, a empresa
estrangeira estiver em boa situação jurídica sob as leis dessa
jurisdição; e(b)a maioria dos administradores da sociedade estrangeira ou
outras pessoas encarregadas de exercer os poderes da sociedade
estrangeira emitem um certificado escrito dirigido ao
Conservador certificando que (i)a empresa estrangeira é solvente na acepção do artigo
67 da presente lei;(ii)

a sociedade estrangeira não está em processo dedissolução, liquidação ou cancelamento do registro em
sua jurisdição de constituição;(iii)

nenhum administrador ou receptor (seja qual for onome de qualquer uma dessas pessoas) foi nomeado,
seja por um tribunal ou de qualquer outra forma, emrelação a qualquer propriedade da empresa estrangeira;(iv)

não há acordo pendente entre a empresa estrangeira eseus credores que não tenha sido concluído; e(v)a lei da jurisdição estrangeira em que a empresa
estrangeira está constituída não proíbe a sua
continuação como empresa nas Seychelles.

(3) Uma pessoa que fornece um certificado falso ou enganoso nos termos dasubseção (2)(b) comete uma infração e é responsável, na condenação, por
uma multa não superior a US$25.000.

Artigos de continuação

213. (1) A sociedade estrangeira que desejar continuar como sociedade
constituída nos termos desta Lei deverá aprovar os artigos de continuação
de acordo com o item (2) (a)pela maioria de seus diretores ou outras pessoas encarregadas deexercer os poderes da sociedade estrangeira; ou(b)de outra forma por ela estabelecida para o exercício dos seus
poderes, de acordo com os seus documentos constitucionais ecom a lei onde foi constituída.

(2) Os artigos de continuação devem indicar -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(a)o nome da empresa estrangeira e o nome sob o qual ela está sendo
continuada;(b)a jurisdição em que a empresa estrangeira está incorporada;(c)a data em que a empresa estrangeira foi constituída;(d)que a empresa estrangeira deseja continuar em Seychelles comouma empresa constituída sob esta Lei; e(e)que a sociedade estrangeira deve adotar um memorando e artigos
que atendam a esta Lei, com efeito a partir de sua continuação
sob esta Lei.

(3) Os artigos de continuação devem ser assinados pela empresa estrangeiraou em seu nome.

Aplicação paracontinuar
em Seychelles

214. (1) Sujeito ao disposto no item (2), o requerimento de uma sociedade
estrangeira para continuar sob este Ato deve ser feito pelo seu agente
registrado que pretenda depositar no Registro (a)artigos de continuação;(b)um pedido de continuação no formulário aprovado de acordo
com a Parte II da Primeira Programação, assinado por ou emnome de cada assinante do memorando e artigos da empresa
adotados em conformidade com esta Lei;(c)uma cópia autenticada do certificado de constituição ou
documento equivalente da sociedade estrangeira e seu
memorando e seus artigos ou documentos constitucionais
equivalentes, escritos em inglês ou francês ou, se forem escritos
em qualquer outro idioma, acompanhados de tradução
juramentada, satisfatória para o Conservador, em inglês ou
francês;(d)(e)

prova documental, satisfatória para o Registrador, de que aempresa estrangeira está em boa situação legal sob as leis dajurisdição em que está incorporada;o certificado (ou um extrato verdadeiro dele certificado pelo
agente registrado proposto pela empresa estrangeira nas
Seychelles) referido no artigo 212(2)(b);(f)

não menos de 3 cópias do memorando e dos artigos propostos
ao abrigo da presente Lei, e que estejam em conformidade com
ela; e(g)

se a empresa deve continuar como uma empresa de células
protegidas, a aprovação por escrito da Autoridade dada naseção 221.

143

144

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Os documentos referidos no n.º 1 devem, ao serem arquivados no
Registro, ser acompanhados da taxa especificada na Parte II do Segundo
Cronograma.

215. (1) Sujeito ao disposto no n.º 4, se o Conservador estiver convencido de queos requisitos desta Lei quanto à continuação foram cumpridos, ao receber
os documentos especificados no n.º 1 do artigo 214º, o Conservador
deverá (a)cadastre os artigos de continuação e novos memorandos eartigos da empresa;(b)atribuir um número de registro único à empresa; e(c)emitir um certificado de continuação para a empresa no
formulário aprovado.

Continuação

(2) O certificado de continuação deverá ser assinado pelo Registrador eselado com o Selo Oficial.
(3) Um certificado de continuação emitido pelo Registrador, nos termos dasubseção (1), é prova conclusiva de que (a)todos os requisitos desta Lei quanto à continuação foram
cumpridos; e(b)a sociedade continua como uma sociedade constituída sob esta
Lei sob o nome designado em seu memorando na data
especificada no certificado de continuação.

(4) Uma empresa não poderá continuar como uma empresa de células
protegidas sem o consentimento escrito da Autoridade, de acordo com odisposto na Subparte II da Parte XIII.

Efeito continuado sob
esta Lei

216. (1) Quando uma empresa estrangeira é mantida sob esta Lei (a)esta Lei aplica-se à empresa como se ela tivesse sido incorporada
sob o artigo 10;(b)

a empresa é capaz de exercer todos os poderes de uma sociedade
constituída sob esta Lei;

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

145

(c)

a empresa não deve mais ser tratada como uma empresa
constituída sob as leis de uma jurisdição fora das Seychelles; e(d)o memorando e os artigos arquivados sob o artigo 214(1) tornamse o memorando e os artigos da empresa.

(2) A continuação de uma empresa estrangeira sob esta Lei não afeta (a)a continuidade da empresa como pessoa jurídica; ou(b)os ativos, direitos, obrigações ou passivos da empresa.

(3) Sem limitação do item (2), após a continuação de uma empresa
estrangeira sob esta Lei (a)Todos os bens e direitos a que a empresa tinha direito
imediatamente antes da emissão do certificado de continuação
são propriedade e direitos da empresa;(b)a empresa está sujeita a todas as responsabilidades criminais e
civis, e a todos os contratos, dívidas e outras obrigações a que aempresa esteve sujeita imediatamente antes da emissão docertificado de continuação;(c)nenhuma condenação, julgamento, sentença, sentença, ordem,
reclamação, dívida, responsabilidade ou obrigação devida ou avencer, e nenhuma causa existente, contra a companhia ou contra
qualquer membro, diretor, outro diretor ou agente dela, sejaliberada ou prejudicada por sua continuação como companhia
sob esta Lei; e(d)nenhum processo, seja civil ou criminal, pendente no momento
da emissão, pelo secretário, de certificado de continuação pela ou
contra a sociedade, ou contra qualquer sócio, administrador,
outro dirigente ou agente da mesma, é abatido ou interrompido
pela sua continuação como sociedade nos termos desta Lei, maso processo pode ser executado, processado, resolvido ou
comprometido pela ou contra a sociedade ou contra o sócio,administrador, outro dirigente ou agente da mesma, conforme ocaso.

(4) Todas as ações da companhia continuada que foram emitidas antes daemissão pelo Registrador do certificado de continuação serão
consideradas como tendo sido emitidas em conformidade com esta Lei.

217. (1) Sujeita ao item (2) e ao seu memorando ou artigos, uma sociedade para aqual o Registrador emitiria um certificado de boa reputação nos termos
desta Lei pode, por deliberação dos administradores ou por resolução
ordinária, continuar como uma sociedade constituída sob as leis de uma
jurisdição fora das Seicheles, na forma prevista por essas leis.

Continuação fora
das Seychelles

146

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Uma empresa que continua como uma empresa estrangeira não deixa deser uma empresa constituída sob esta Lei, a menos que (a)tenha pago todas as suas taxas e qualquer penalidade ou multa
exigida por esta Lei;(b)

as leis da jurisdição estrangeira permitem essa continuação e aempresa cumpriu com essas leis;(c)quando for o caso, a declaração prevista no inciso (3) foi
arquivada no Registro;(d)a notificação e o certificado exigidos nos termos do n.º 4tenham sido protocolados junto do Conservador; e(e)o Registrador emitiu um certificado de descontinuidade daempresa, nos termos da subseção (5).

(3) Quando uma sociedade que pretenda continuar como sociedade
estrangeira tiver um encargo registado em relação aos bens da sociedade,nos termos do artigo 181º, deve apresentar declaração escrita da maioria
dos seus administradores dirigida ao Conservador, especificando que (a)uma notificação de satisfação ou liberação em relação à
acusação tenha sido arquivada e registrada sob o artigo 183;(b)quando a alínea (a) não tiver sido cumprida, o credor garantido
a quem o encargo registado se refere tiver sido notificado por
escrito da intenção de continuar a sociedade como sociedade
estrangeira e o credor garantido tiver dado o seu consentimentoou não tiver objecções à continuação; ou(c)quando a alínea (a) não tiver sido cumprida e o credor
garantido, após notificação nos termos da alínea (b), não tiver
dado o seu consentimento ou manifestado não objecção à
continuação, o interesse do credor garantido pelo encargo
registado não será diminuído ou de qualquer forma
comprometido pela continuação e o encargo funcionará comouma responsabilidade a que se aplica o artigo 218(a).

(4) Uma empresa que continue como uma empresa estrangeira deve seregistrar no Registro (a)um aviso de continuidade da empresa no formulário aprovado; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(b)para fins de verificação do cumprimento do disposto na subseção
(2)(b), um certificado escrito (ou extrato do mesmo certificado
pelo agente registrado da empresa) endereçado ao Registradorpor (i)a maioria dos diretores da empresa; ou(ii)advogado qualificado e habilitado a exercer a advocacia
na jurisdição fora das Seychelles, na qual a empresa
deverá continuar,

certificando que as leis da jurisdição estrangeira permitem tal
continuação e que a empresa cumpriu com essas leis.
(5) Se o Conservador estiver convencido de que os requisitos desta Lei emrelação à continuação de uma empresa sob as leis de uma jurisdição
estrangeira foram cumpridos, o Conservador deve (a)emitir um certificado de descontinuidade da empresa no
formulário aprovado;(b)riscar o nome da empresa do Registro de Empresas
Internacionais com efeito a partir da data do certificado dedescontinuidade; e(c)publicar o strike off da empresa na Gazeta.

(6) Um certificado de descontinuidade emitido nos termos do n.º 5 é prova
prima facie de que (a)todos os requisitos desta Lei em relação à continuação de uma
empresa sob as leis de uma jurisdição estrangeira tenham sido
cumpridos; e(b)a empresa foi descontinuada na data especificada no certificado
de descontinuidade.

(7) Nada contido ou feito nos termos do n.º 3 deve funcionar como
impedimento a qualquer ação judicial a que um acusado possa ter direito
por lei contra a sociedade.

Efeito da continuação
fora das Seychelles

218. Quando uma empresa continua sob as leis de uma jurisdição fora das
Seychelles (a) a empresa continua sendo responsável por todos os seus créditos, dívidas,
responsabilidades e obrigações que existiam antes de sua continuação
como uma empresa sob as leis da jurisdição fora das Seychelles;(b) nenhuma condenação, julgamento, sentença, sentença,
ordem, demanda, dívida, responsabilidade ou obrigação
devida ou a vencer, e nenhuma causa existente, contra acompanhia ou contra qualquer membro, diretor, outro diretor

147

148

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

ou agente da mesma, é liberada ou prejudicada por sua
continuação como companhia sob as leis da jurisdição fora
das Seychelles;(c)nenhum processo, seja civil ou criminal, pendente por ou
contra a empresa, ou contra qualquer sócio, administrador,
outro dirigente ou agente da mesma, seja abatido ou
interrompido por sua continuação como empresa sob as leisda jurisdição fora das Seicheles, mas o processo pode ser
executado, processado, resolvido ou comprometido por ou
contra a empresa ou contra o sócio, administrador, outro
dirigente ou agente da mesma, conforme o caso; e(d)O serviço de processo pode continuar a ser efetuado no agente
registrado da empresa nas Seychelles em relação a qualquer
reclamação, débito, responsabilidade ou obrigação daempresa durante sua existência como empresa sob esta Lei.

PARTE XIII - EMPRESAS DE CÉLULAS PROTEGIDAS
Sub-Parte I - Interpretação
219. Nesta Parte, a menos que o contexto exija o contrário "despacho administrativo" significa um despacho do Tribunal, nos termos
do artigo 246 em relação a uma empresa de células protegidas ou qualquer
célula da mesma;"administrador" significa uma pessoa nomeada como tal por uma ordem deadministração e como referido na seção 246(3);"títulos da célula" são títulos criados e emitidos por uma empresa de células
protegidas em relação a qualquer uma de suas células;"ações de células" são ações criadas e emitidas por uma empresa de células
protegidas em relação a qualquer uma de suas células;"capital social da célula" significa o produto da emissão de ações da célula,que será composto pelos ativos celulares atribuíveis a essa célula;"ordem de transferência de célula" significa uma ordem do Tribunal deJustiça nos termos do artigo 238 (3) que sanciona a transferência dos ativos
celulares atribuíveis a qualquer célula de uma empresa de células protegidas
para outra pessoa;"ativos celulares" de uma empresa de células protegidas significa os ativos
da empresa atribuíveis às células da empresa, nos termos da seção 228(4);"núcleo", em relação a uma empresa de células protegidas, significa como
definido na seção 226;
Os "principais ativos" de uma empresa de células protegidas compreendem
os ativos da empresa que não são ativos celulares;

Interpretação
desta Parte[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial"Credores" inclui credores presentes, futuros e contingentes e, em relação auma empresa de célula protegida que é um fundo mútuo, conforme definido
na seção 2 da Lei de Fundos Mútuos e Fundos de Hedge, também inclui
qualquer investidor, conforme definido na seção 2 da referida Lei;"bens protegidos" significa (a)quaisquer ativos celulares atribuíveis a qualquer célula de uma
empresa de células protegidas, em relação a um passivo não
atribuível a essa célula; e(b)qualquer ativo principal, em relação a um passivo atribuível a uma
célula;"liquidatário" significa uma pessoa designada como tal por uma ordem deliquidação e como referido na seção 240(3);"ordem de recuperação judicial" significa uma ordem do Tribunal de Justiça
nos termos do artigo 240 em relação a uma célula de uma empresa de células
protegidas; e"contrato de recurso" significa como definido na seção 229.

Sub-Parte II - Formação
Empresas que podem
ser protegidas
empresas de células

Consentimento deAutoridade requerido

220. (1) Uma empresa não pode ser incorporada ou continuada como, ou
convertida em, uma empresa de células protegidas, a menos que (a)a empresa é (ou quando constituída será) licenciada pela
Autoridade como fundo mútuo ao abrigo do Mutual Fund andHedge Fund Act;(b)a companhia é (ou quando constituída será) uma emissora detítulos cotados sujeitos às regras de listagem de uma Bolsa deValores das Seicheles ou de uma bolsa de valores reconhecida no
exterior na acepção da Securities Act; ou(c)a empresa é de qualquer outra descrição ou realiza (ou quando
incorporada realizará) qualquer outra atividade que venha a seraprovada pela Autoridade.

221. (1) Não se pode fazer o seguinte, exceto sob a autoridade e de acordo com
os termos e condições do consentimento por escrito da Autoridade (a)a incorporação ou continuação de uma empresa como uma
empresa de células protegidas;(b)a conversão de uma empresa não-celular em uma empresa decélulas protegidas; e(c)a conversão de uma empresa de células protegidas em uma
empresa não-celular.

149

150

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) A Autoridade pode, de vez em quando e da forma que achar conveniente(a)alterar ou revogar qualquer termo ou condição sujeita aconsentimento nos termos da subseção (1); e(b)

impor qualquer novo termo ou condição em relação a tal
consentimento.

(3) Um pedido de consentimento da Autoridade, nos termos da subseção (1)(a)

será feita à Autoridade na forma e acompanhada dos
documentos e informações, verificados da forma que a
Autoridade exigir; e(b)devem ser acompanhadas da taxa especificada na Parte I ou na
Parte II, conforme o caso, da Segunda Tabela.

(4) Uma pessoa que viole, ou que cause ou permita qualquer violação de,qualquer termo ou condição de consentimento da Autoridade comete uma
ofensa e é responsável, mediante condenação, por uma multa nãosuperior a US$20.000.

222. (1) Ao decidir se (a)deferir qualquer pedido de consentimento feito nos termos daseção 221;(b)

impor qualquer termo ou condição a esse consentimento;(c)alterar ou revogar qualquer termo ou condição desse
consentimento; ou(d)impor qualquer novo termo ou condição a esse consentimento,a Autoridade terá em conta a protecção do interesse público, incluindo anecessidade de proteger e melhorar a reputação das Seicheles como
centro financeiro.
(2) Se a Autoridade (a)recusa um pedido de consentimento feito nos termos da seção
221;

(b)

impõe termos ou condições a esse consentimento;(c)varia ou revoga qualquer termo ou condição desse
consentimento; ou

Determinação depedidos para outras
decisões daAutoridade[10 de agosto de 2016](d)Suplemento do Diário Oficialimpõe qualquer novo termo ou condição a esse consentimento,

deve notificar por escrito o requerente da sua decisão e do direito que lheassiste, nos termos do artigo 223º, de interpor recurso contra uma decisão
da Autoridade.
Recursos das
determinações eoutras decisões daAutoridade

223. (1) Uma pessoa lesada por uma decisão da Autoridade pode, no prazo de 90
dias após notificação da decisão da Autoridade, recorrer da decisão parao Conselho de Recursos, de acordo com o procedimento especificado no
Regulamento da Autoridade de Serviços Financeiros (Conselho deRecursos) de 2014, inclusive contra uma decisão (a)para recusar um pedido de consentimento feito nos termos daseção 221;(b)para impor termos ou condições a esse consentimento;(c)para alterar ou revogar qualquer termo ou condição desse
consentimento; ou(d)para impor qualquer novo termo ou condição a esse
consentimento; ou(e)para revogar esse consentimento.

(2) Em uma aplicação sob esta seção a Comissão de Apelações pode (a)afirmam a decisão da Autoridade;(b)variar a decisão da Autoridade; ou(c)Anular a decisão da Autoridade e, se o Conselho de Recursos
considerar apropriado fazê-lo, remeter o assunto à Autoridade
com as instruções que o Conselho de Recursos julgar adequadas.

(3) Sem prejuízo do disposto no n.º 4, o recurso contra uma decisão da
Autoridade não tem por efeito suspender a execução da decisão.
(4) Em um requerimento desta seção contra uma decisão da Autoridade, oConselho de Recursos pode, a pedido do recorrente e nos termos que oConselho de Recursos julgar justos, suspender a operação da decisão até
a decisão do recurso.
(5) Uma pessoa insatisfeita com a decisão do Conselho de Recursos pode, noprazo de 30 dias após a decisão, recorrer ao Tribunal de acordo com oRegulamento 8(8) do Regulamento 2014 da Autoridade de Serviços
Financeiros (Conselho de Recursos).
(6) O Tribunal pode, em relação a um recurso interposto nos termos do item
(5), afirmar, anular ou alterar a decisão da Comissão de Recursos e podedar as orientações que julgar adequadas e justas.

151

152

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

Sub-Parte III - Estado, Células e Células
Status das
empresas de células
protegidas

224. (1) Uma empresa de células protegidas é uma única pessoa jurídica.
(2) A criação por uma empresa de células protegidas de uma célula não cria,
em relação a essa célula, uma pessoa jurídica separada da empresa.

225. Uma empresa de células protegidas pode criar uma ou mais células com a
finalidade de segregar e proteger ativos ou passivos celulares e centrais daforma prevista nesta Parte.

Criação decélulas226. O núcleo é a empresa de células protegidas, excluindo suas células.

Demarcação
do núcleo

227. (1) Uma empresa de células protegidas pode, em relação a qualquer uma desuas células, criar e emitir títulos de células incluindo ações de células.

Recursos das
determinações eoutras decisões daAutoridade(2) O produto da emissão de ações que não sejam ações de células criadas eemitidas por uma empresa de células protegidas deve constar do ativo
principal da empresa.
(3) Uma empresa de células protegidas pode fazer uma distribuição celularou uma distribuição não celular de acordo com a seção 71.
(4) As disposições desta Lei, sujeitas às disposições desta Parte e a menos
que o contexto exija o contrário, aplicam-se em relação a (a)ações de célula como se aplicam a ações que não são ações decélula; e(b)capital social da célula, uma vez que se aplicam ao capitalsocial que não é capital social da célula.

(5) Sem limitação à generalidade do disposto no § 4°, o disposto no artigo
76° (Cotas resgatadas por opção do cotista) aplica-se mutatis mutandis
em relação às cotas de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas
de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas decotas de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas de cotas decotas protegidas, autorizadas, nos termos da Lei de Fundos deInvestimento Mútuo e de Fundos de Hedge, a operar como fundos
mútuos, por opção do cotista.

Sub-Parte IV - Ativos e Passivos
228. (1) Os ativos de uma empresa de células protegidas são ativos celulares ou
ativos nucleares.

Celular e
principais
ativos[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(2) É dever dos diretores de uma empresa de células protegidas (a)para manter os ativos celulares separados e separadamente
identificáveis dos ativos principais; e(b)manter os ativos celulares atribuíveis a cada célula separada e
separadamente identificável dos ativos celulares atribuíveis aoutras células.

(3) Os ativos celulares de uma empresa de células protegidas compreendem
os ativos da empresa atribuíveis às células da empresa.

(4) Os ativos atribuíveis a uma célula de uma empresa de células protegidas
compreendem (a)ativos representados pelo produto do capital social da célula ereservas atribuíveis à célula; e(b)todos os outros ativos atribuíveis à célula.

(5) Os principais ativos de uma empresa de células protegidas compreendem
os ativos da empresa atribuíveis ao núcleo da empresa.
(6) Os ativos atribuíveis ao núcleo de uma empresa de células protegidas
compreendem (a)ativos representados pelos rendimentos do capital social ereservas atribuíveis ao núcleo; e(b)todos os outros ativos atribuíveis ao núcleo.

(7) Para os fins dos incisos (4) e (6), a expressão "reservas" inclui lucros
acumulados, reservas de capital e prêmios de ações.
(8) Não obstante o disposto no item (2), os diretores de uma empresa decélulas protegidas podem causar ou permitir a detenção de ativos
celulares e ativos essenciais (a)por ou através de um nomeado; ou(b)por uma empresa cujas ações e participações de capital podem
ser ativos celulares ou ativos principais, ou uma combinação deambos.

(9) O dever imposto pelo inciso (2) não é violado apenas porque os
administradores de uma empresa de células protegidas causam ou
permitem que os ativos celulares ou os ativos centrais, ou uma
combinação de ambos, sejam investidos coletivamente, ou administrados
coletivamente por um administrador de investimentos, desde que os

153

154

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

ativos em questão permaneçam identificáveis separadamente, de acordo
com o inciso (2).

Acordos de Recurso

229. (1) "acordo de recurso" é um acordo escrito entre uma empresa de células
protegidas e um terceiro que prevê que, nos termos de um acordo (naacepção do artigo 239(2)) celebrado pela empresa de células protegidas,
os bens protegidos podem, não obstante o disposto nesta Parte, estarsujeitos a uma responsabilidade devida a esse terceiro.
(2) Antes de celebrar um acordo de recurso, cada administrador da empresade células protegidas que o autorize deve fazer uma declaração de que
acredita, com base em fundamentos razoáveis, (a)(b)

que nenhum credor da empresa será injustamente prejudicado
pelo acordo de recurso; eque, salvo disposição em contrário do memorando ou artigos, (i)quando os bens protegidos são bens atribuíveis a uma
célula, os membros dessa célula; ou(ii)onde os bens protegidos são o ativo principal, os
membros do núcleo,

aprovaram uma resolução que aprova o acordo de recurso.
(3) Um diretor que, sem desculpa razoável, faz uma declaração nos termos
do item (2) que é falsa, enganosa ou enganosa em um material em
particular, comete uma infração e é responsável por uma multa nãosuperior a US$7.500.
(4) Qualquer membro ou credor da companhia de células protegidas pode,sujeito às restrições razoáveis que a companhia de células protegidas
possa impor, inspecionar ou solicitar uma cópia da declaração dos
diretores.
(5) Se uma empresa não permitir uma inspecção ou recusar um pedido decópia nos termos do n.º 4, comete uma infracção e é responsável, em casode condenação, por uma multa não superior a 2.500 dólares americanos.

230. (1) Sujeitos aos termos de qualquer acordo de recurso, os direitos dos
credores de uma empresa de células protegidas correspondem às
responsabilidades previstas nos artigos 233 e 234.
(2) Sujeito aos termos de qualquer contrato de recurso, nenhum credor deuma empresa de células protegidas tem outros direitos além dos referidos
nesta seção e nos artigos 231, 232, 233 e 234.

Posição dos credores[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(3) Em todas as transações realizadas por uma empresa de células protegidasestão implícitos (exceto na medida em que o mesmo esteja expressamente
excluído por escrito) os seguintes termos (a)que nenhuma parte procurará, seja em qualquer processo ou por
qualquer outro meio ou em qualquer lugar, fazer ou tentar fazer
responsável por quaisquer bens protegidos;(b)que, se qualquer parte conseguir, por qualquer meio ou em
qualquer lugar, responsabilizar quaisquer bens protegidos, essa
parte será responsável perante a sociedade pelo pagamento deuma quantia igual ao valor do benefício por ele obtido; e(c)que se qualquer parte conseguir apreender ou penhorar por
qualquer meio ou de qualquer outra forma cobrar execução
contra qualquer ativo protegido, essa parte deverá deter esses
ativos ou seus rendimentos em trust para e em nome dacompanhia e deverá manter esses ativos ou rendimentos
separados e identificáveis como tais bens em trust.

(4) Todas as importâncias recuperadas por uma empresa de células
protegidas como resultado de qualquer confiança como a descrita no
inciso (3)(c) serão creditadas contra qualquer responsabilidade
concorrente imposta nos termos do prazo implícito do inciso (3)(b).
(5) Qualquer bem ou soma recuperada por uma empresa de células
protegidas nos termos dos termos implícitos dos incisos (3)(b) ou (3)(c)ou por qualquer outro meio ou em qualquer outro lugar nos eventos
referidos nesses incisos deve, após a dedução ou pagamento de quaisquercustos de recuperação, ser aplicada pela empresa para compensar a célula
afetada ou (conforme o caso) o núcleo.
(6) No caso de serem tomados em execução quaisquer bens protegidos
relativamente a um passivo ao qual não sejam imputáveis, e na medida
em que tais bens ou compensações não possam ser restituídos à célula
afetada ou (conforme o caso) ao núcleo, a empresa deverá (a)causar ou adquirir um perito independente, atuando como peritoe não como árbitro, para certificar o valor dos ativos perdidospara a célula afetada ou (conforme o caso) para o núcleo; e(b)transferir ou pagar, do celular ou do núcleo a que o passivo foi
atribuído, para a célula afetada ou (conforme o caso) o núcleo,
ativos ou somas suficientes para restaurar à célula afetada ou(conforme o caso) o núcleo, o valor dos ativos perdidos.

(7) Esta seção tem aplicação extra-territorial.

Recursos para ativos
celulares pelos
credores231. Sem prejuízo do disposto nos artigos 230 e 233, e sujeito aos termos dequalquer acordo de recurso, os ativos celulares atribuíveis a uma célula deuma empresa de células protegidas -

155

156

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a) só estão à disposição dos credores da empresa que são credores emrelação a essa célula e que, portanto, têm direito, em conformidade com
o disposto nesta Parte, a recorrer aos ativos celulares atribuíveis a essa
célula;(b) estão absolutamente protegidos dos credores da empresa que não são
credores em relação a essa célula e que, portanto, não têm direito arecorrer aos ativos celulares atribuíveis a essa célula.

Recurso aos
principais ativos
pelos credores

232. Sem prejuízo do disposto nos artigos 230 e 234, e sujeito aos termos dequalquer acordo de recurso, os bens essenciais de uma empresa de células
protegidas (a) só estão à disposição dos credores da sociedade que são credores emrelação ao núcleo e que, portanto, têm direito, em conformidade com as
disposições desta Parte, a recorrer ao núcleo; e(b) são absolutamente protegidos dos credores da empresa que não são
credores em relação ao núcleo e que, portanto, não têm direito a recorrer
ao núcleo.

233. (1) Sujeito ao disposto no item (2), e aos termos de qualquer contrato derecurso, quando surgir qualquer responsabilidade que seja atribuível auma célula particular de uma empresa de células protegidas (a)os ativos celulares atribuíveis a essa célula são responsáveis; e(b)a responsabilidade não é um passivo de qualquer ativo
protegido.

(2) No caso de perda ou dano sofrido por uma determinada célula de uma
empresa de células protegidas e que seja causado por fraude perpetrada
pelo núcleo ou outra célula, a perda ou dano é da responsabilidade
exclusiva do ativo principal da empresa ou (conforme o caso) do ativo deoutra célula, sem prejuízo de qualquer responsabilidade de qualquer outra
pessoa que não a empresa.
(3) Qualquer responsabilidade não atribuível a uma determinada célula deuma empresa de células protegidas é da responsabilidade exclusiva dos
principais ativos da empresa.
(4) Não obstante o disposto neste artigo, as obrigações previstas no inciso(1)(a) acima, dos ativos celulares atribuíveis a uma determinada célula deuma empresa de células protegidas devem ser reduzidas rateadamente atéque o valor do passivo agregado seja igual ao valor desses ativos: mas odisposto neste artigo não se aplica em nenhuma situação em que hajaacordo de recurso ou em que qualquer das obrigações dos ativos celularesda empresa resulte de fraude como a referida no inciso (2).

Passivo dos
ativos celulares[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

157(5) Esta seção tem aplicação extra-territorial.

234. (1) Sujeito ao disposto no item (2), e aos termos de qualquer acordo derecurso, quando surgir qualquer responsabilidade que seja atribuível ao
núcleo de uma empresa de células protegidas (a)os principais ativos são responsáveis; e(b)a responsabilidade não é um passivo de qualquer ativo
protegido.

Passivodosprincipais
ativos(2) No caso de perda ou dano sofrido pelo núcleo de uma célula protegida eque seja causado por fraude cometida por ou sobre uma célula, a perda
ou dano é da responsabilidade exclusiva do ativo celular dessa célula,sem prejuízo de qualquer responsabilidade de qualquer pessoa que nãoseja a empresa.
(3) Esta seção tem efeito extra-territorial.

Responsabilidade
civil atribuível àscélulas235. (1) Em caso de qualquer disputa quanto a (a)se algum direito é em relação a uma célula em particular;(b)

se algum credor é credor em relação a uma determinada célula;(c)se qualquer responsabilidade é atribuível a uma determinada
célula; ou(d)o valor ao qual qualquer responsabilidade é limitada,o Tribunal, a pedido da empresa celular protegida, e sem prejuízo dequalquer outro direito ou recurso de qualquer pessoa, poderá emitir
declaração a respeito da matéria em litígio.
(2) O Tribunal, ao apreciar um pedido de declaração nos termos da subseção
(1) (a)pode determinar que qualquer pessoa seja ouvida no pedido;(b)pode fazer uma declaração provisória, ou adiar a audiência,
condicionalmente ou incondicionalmente;(c)pode sujeitar a declaração aos termos e condições que julgar
convenientes; e158Suplemento do Diário Oficial(d)Atribuição dos
principais ativos epassivos[10 de agosto de 2016].

pode determinar que a declaração seja vinculativa para as pessoas
que possam ser especificadas.

236. (1) As responsabilidades de uma empresa de células protegidas não
imputáveis a nenhuma de suas células devem ser liberadas do ativo
principal da empresa.
(2) Os rendimentos, recibos e outros bens ou direitos de propriedade ou
adquiridos por uma empresa de células protegidas não imputáveis aqualquer célula devem ser aplicados e incluídos no ativo principal daempresa.

Sub-Parte V - Negociações com e Arranjos dentro de Empresas de Células
Protegidas
Empresa para informar
as pessoas que estão
lidando com uma
empresa de células
protegidas

237. (1) Uma empresa de células protegidas deve (a)informar a qualquer pessoa com quem transacciona que é uma
empresa de células protegidas; e(b)para fins dessa transação, identificar ou especificar a célula arespeito da qual essa pessoa está realizando a transação, a menos
que essa transação não seja uma transação em relação a uma
determinada célula, caso em que deve especificar que a transação
é em relação ao núcleo.

(2) Se, em contravenção ao disposto na subseção (1), uma empresa de células
protegidas (a)deixar de informar uma pessoa que está realizando transações
com uma empresa de células protegidas e que, de outra forma,essa pessoa não tem conhecimento disso e não tem motivos
razoáveis para acreditar que está realizando transações com
uma empresa de células protegidas; ou(b)não identificar ou especificar a célula ou núcleo, conforme ocaso, em relação à qual uma pessoa está transgredindo, e essa
pessoa desconhece, e não tem base razoável para saber, qual
célula ou núcleo, conforme o caso, está transgredindo com,então, em qualquer desses casos (i)os administradores (não obstante qualquer disposição
em contrário no memorando ou artigos da sociedade ou
em qualquer contrato com a sociedade ou outro)
incorram em responsabilidade pessoal perante essa
pessoa em relação à operação; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial
(ii)

159

os diretores têm direito a indenização contra os
principais ativos da empresa, a menos que tenham sido
fraudulentos, imprudentes ou negligentes, ou tenham
agido de má fé.

(3) Quando, nos termos do artigo 350, o Tribunal libera um administrador detoda ou parte de sua responsabilidade pessoal nos termos do parágrafo(2)(i), o Tribunal pode ordenar que a responsabilidade em questão seja
cumprida a partir do ativo celular ou núcleo da empresa de células
protegidas, conforme especificado no despacho.

238. (1) É lícito, observado o disposto no inciso (3), que os ativos celulares
atribuíveis a qualquer célula de uma empresa de células protegidas, masnão os ativos nucleares de uma empresa de células protegidas, sejamtransferidos para outra pessoa, seja ela residente ou incorporada, seja ou
não uma empresa de células protegidas.

Transferência deativos celulares deempresa de células
protegidas(2) A transferência, nos termos do inciso (1), de ativos celulares atribuíveis
a uma célula de uma empresa de células protegidas não dá, por si só,
direito aos credores dessa empresa de recorrer aos ativos da pessoa paraquem os ativos celulares foram transferidos.
(3) Sujeito aos incisos (8) e (9), nenhuma transferência dos ativos celulares
atribuíveis a uma célula de uma empresa de células protegidas pode serfeita, exceto sob a autoridade e de acordo com os termos e condições deuma ordem do Tribunal sob esta seção (uma "ordem de transferência decélulas").

(4) O Tribunal não deve fazer uma ordem de transferência de células em
relação a uma célula de uma empresa de células protegidas (a)(b)

a menos que esteja satisfeito (i)que os credores da empresa com direito a recorrer aos
ativos celulares atribuíveis ao consentimento da célula
para a transferência; ou(ii)

que esses credores não seriam injustamente prejudicados
pela transferência; esem ouvir as representações da Autoridade sobre o assunto.

(5) O Tribunal, ao ouvir um pedido de ordem de transferência de célula -160

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)pode fazer uma ordem provisória ou adiar a audiência,
condicionalmente ou incondicionalmente;(b)

pode dispensar qualquer um dos requisitos da subseção (4)(a).

(6) O Tribunal pode atribuir as condições que julgar adequadas a uma ordemde transferência de célula, inclusive quanto à quitação de créditos dos
credores com direito a recorrer aos ativos celulares atribuíveis à célula
em relação à qual a ordem é requerida.
(7) O Tribunal pode fazer uma ordem de transferência de células em relação
a uma célula de uma empresa de células protegidas, apesar de que (a)foi nomeado um liquidatário para agir em relação à empresa ou aempresa aprovou uma resolução de dissolução voluntária;(b)tenha sido feita uma ordem de recebimento em relação à célula
ou a qualquer outra célula da empresa; ou(c)foi feita uma ordem de administração em relação à célula, àempresa ou a qualquer outra célula da mesma.

(8) O disposto nesta seção não prejudica o poder de uma empresa de células
protegidas legalmente fazer pagamentos ou transferências dos ativos
celulares atribuíveis a qualquer célula da empresa a uma pessoa
habilitada, em conformidade com o disposto nesta parte, a recorrer aesses ativos celulares.
(9) Não obstante o disposto nesta seção, uma empresa de células protegidas
não exige uma ordem de transferência de células para investir e alterar oinvestimento de ativos celulares ou de outra forma efetuar pagamentos
ou transferências de ativos celulares no curso normal dos negócios daempresa.
(10) O artigo 206 não se aplica a uma transferência de ativos celulares
atribuível a uma célula de uma empresa de células protegidas feita em
conformidade com esta seção.
239. (1) Para evitar dúvidas, uma empresa de células protegidas pode, no curso Arranjos entre
normal de seus negócios ou do negócio atribuível a qualquer de suas células que afetam
os ativos celulares,
células, efetuar um arranjo no sentido do inciso (2).
etc
(2) Um "arranjo" é uma transferência, disposição ou atribuição do celular ou
do ativo principal de uma empresa de células protegidas que tem efeito (a)como entre qualquer uma das células da empresa;(b)como entre o núcleo e qualquer uma de suas células;(c)como entre a empresa e o núcleo; ou(d)como entre a empresa e qualquer uma de suas células,[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

mas um acordo não inclui uma transação entre a empresa e outra pessoa.
(3) O Tribunal, a pedido de qualquer pessoa mencionada no item (4), e nos
termos e condições que julgar convenientes, pode fazer, e posteriormentevariar, revogar, substituir ou confirmar, uma ordem em relação a (a)a execução, administração ou execução de um acordo; ou(b)qualquer ativo celular ou principal de uma empresa de células
protegidas sujeitas a, ou afetadas por, um acordo, incluindo(sem limitação) uma ordem quanto à sua atribuição,transferência, disposição, rastreamento, aquisição, preservação,aplicação, recuperação ou entrega.

(4) O pedido de um pedido nos termos da subseção (3) pode ser feito por (a)a empresa de células protegidas;(b)

um diretor, liquidatário ou administrador da empresa;(c)o receptor ou administrador de qualquer célula da empresa
afetada pelo acordo;(d)um gerente de negócios da empresa;(e)um gerente do negócio de ou atribuível a qualquer célula daempresa afetada pelo acordo; ou(f)com licença do Tribunal, qualquer outra pessoa que tenha,
direta ou indiretamente, algum interesse, ou que seja de alguma
forma afetada pelo acordo.

(5) Uma empresa de células protegidas deve, em relação a um acordo, fazeros ajustes necessários ou expeditos em seus registros contábeis, incluindo
os de ou atribuíveis a suas células.
(6) Para evitar dúvidas (a)(b)

os ajustes referidos no inciso (5) podem incluir a transferência,
disposição ou atribuição de ativos, direitos e obrigações da
empresa de células protegidas (i)como entre qualquer uma das células da empresa;(ii)

como entre o núcleo e qualquer uma de suas células;(iii)

como entre a empresa e o núcleo; ou(iv)

entre a empresa e qualquer uma de suas células, mas sem
prejuízo da personalidade jurídica singular da empresa; ea efetivação de um arranjo não requer uma ordem detransferência de célula.

161

162

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(7) Um pedido nos termos da subseção (3) pode ser feito ex parte.
(8) Esta seção tem aplicação extra-territorial.

Sub-Parte VI - Ordens de Recepção
Ordens de recepção
em relação às células

240. (1) Sujeito ao disposto nesta seção, se em relação a uma empresa de células
protegidas o Tribunal estiver satisfeito (a)que os ativos celulares atribuíveis a uma determinada célula daempresa (e, caso a empresa tenha celebrado um acordo derecurso, os ativos responsáveis nos termos desse acordo) são ou
podem ser insuficientes para satisfazer os créditos dos credores
em relação a essa célula;(b)

que a elaboração de uma ordem de administração em relação aessa célula não seria apropriada; e(c)que a realização de um pedido nos termos desta seção atingiria
os objetivos definidos na subseção (3),o Tribunal pode fazer uma ordem sob esta seção (uma "ordem derecuperação judicial") em relação a essa célula.
(2) Uma ordem de recebimento pode ser feita em relação a uma ou maiscélulas.
(3) Uma ordem de recebimento é uma ordem que determina que o negócio eos ativos celulares de ou atribuíveis a uma célula sejam administrados
por uma pessoa especificada na ordem ("o recebedor") para os fins de -(b)(a) a liquidação ordenada do negócio da célula ou atribuível a ela; ea distribuição dos ativos celulares atribuíveis à célula (e, caso aempresa tenha firmado um contrato de recurso, dos ativos
responsáveis nos termos desse contrato) aos que têm direito arecorrer a ele.

(4) Uma ordem de recebimento (a)(b)

não pode ser feita se (i)foi nomeado um liquidatário para agir em relação à
empresa de células protegidas; ou(ii)a empresa de células protegidas aprovou uma resolução
para a dissolução voluntária;pode ser feita em relação a uma célula sujeita a uma ordem deadministração; e[10 de agosto de 2016](c)Suplemento do Diário Oficial

163

deixarão de ter efeito com a nomeação de um liquidante para
atuar em relação à empresa de células protegidas, mas sem
prejuízo de atos prévios.

(5) Nenhuma resolução para a dissolução voluntária de uma empresa decélulas protegidas cuja célula esteja sujeita a uma ordem de recuperação
será efetiva sem licença do Tribunal.

241. (1) Um pedido de ordem de recebimento em relação a uma célula de uma
empresa de células protegidas pode ser feito por (a)a empresa;(b)os diretores da empresa;(c)qualquer credor da empresa em relação a essa célula;(d)qualquer detentor de ações da célula em relação a essa célula;(e)o administrador dessa célula; ou(f)a Autoridade.

Pedidos parapedidos derecebimento(2) O Tribunal, ao ouvir um pedido (a)para uma ordem de recebimento; ou(b)para licença, de acordo com a seção 240(5), para uma resolução
de dissolução voluntária,pode fazer uma ordem provisória ou adiar a audiência, condicionalmente
ou incondicionalmente.
(3) A notificação do pedido de recuperação judicial de uma célula de uma
empresa de células protegidas deve ser feita mediante (a)a empresa;(b)o administrador (se houver) da célula;(c)a Autoridade; e(d)outras pessoas (se houver) que o Tribunal possa determinar,

a quem será dada a oportunidade de fazer representações perante o
Tribunal antes de a ordem ser proferida.

Funções do receptor eefeito da ordem derecebimento

242. (1) O receptor de uma célula -164Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)pode fazer tudo o que for necessário para os fins estabelecidos naseção 240(3); e(b)

tem todas as funções dos diretores em relação ao negócio e aos
ativos celulares da célula ou atribuíveis a ela.

(2) O destinatário pode, a qualquer momento, recorrer aos tribunais...
(a)para instruções quanto à extensão ou ao exercício de qualquerfunção ou poder;(b)para que a ordem de recebimento seja descarregada ou variada;ou(c)para uma ordem quanto a qualquer assunto que surja no curso de
sua liquidação.

(3) No exercício de suas funções e poderes, o receptor é considerado como
agente da empresa celular protegida e não incorrerá em responsabilidade
pessoal, exceto na medida em que for fraudulento, imprudente ou
grosseiramente negligente, ou agir de má fé.
(4) Qualquer pessoa que lide com o receptor de boa fé não se preocupa em
perguntar se o receptor está agindo dentro de seus poderes.
(5) Quando um pedido tiver sido feito para, e durante o período defuncionamento de uma ordem de recuperação judicial, nenhum processo
pode ser iniciado ou continuado contra a empresa de células protegidas
em relação à célula em relação à qual a ordem de recuperação judicial foi
requerida ou feita, exceto com o consentimento do síndico ou com alicença do Tribunal e sujeito (quando o Tribunal der licença) aos termos
e condições que o Tribunal possa impor.

(6) Para evitar dúvidas, os direitos de compensação e de garantia, incluindo,
sem limitação, os direitos de um credor garantido, e os direitos deexecução dos mesmos, não são afetados pelo disposto no inciso (5).
(7) Durante o período de operação de uma ordem de recebimento (a)as funções dos administradores cessarão em relação aos
negócios e ativos celulares da célula em relação à qual a ordem
foi feita, ou a ela imputáveis, e(b)quando a empresa tiver celebrado um contrato de recurso que
afete a célula, o síndico da célula será considerado um
administrador da empresa de célula protegida em relação aosbens responsáveis nos termos desse contrato.

Descarregador evariação de ordensde recebimento[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

243. (1) O Tribunal não pode absolver uma ordem de recuperação judicial, amenos que pareça ao Tribunal que o propósito para o qual a ordem foi
proferida foi alcançado ou substancialmente alcançado ou é incapaz deser alcançado.
(2) O Tribunal, ao ouvir um pedido de quitação ou variação de uma ordem
de recuperação judicial, poderá fazer qualquer ordem provisória ou adiar
a audiência, condicionada ou incondicionalmente.
(3) Quando o Tribunal libera uma ordem de recuperação judicial em relação
a uma célula de uma empresa de células protegidas com o fundamento deque o objetivo para o qual a ordem foi dada foi alcançado ou
substancialmente alcançado, o Tribunal pode determinar que qualquer
pagamento feito pelo síndico a qualquer credor da empresa em relação aessa célula seja considerado satisfação plena das obrigações da empresa
para com esse credor em relação a essa célula; e os créditos do credor
contra a empresa em relação a essa célula são assim considerados
extintos.
(4) Nada no item (3) opera de forma a afetar ou extinguir qualquer direito ou
recurso de um credor contra qualquer outra pessoa, incluindo qualquer
garantia da empresa de células protegidas.
(5) Sujeito ao disposto no (a)esta Parte e qualquer norma de direito quanto a pagamentos
preferenciais;(b)qualquer acordo entre a empresa de células protegidas e
qualquer credor da mesma quanto à subordinação das dívidas
devidas a esse credor às dívidas devidas aos demais credores da
empresa; e(c)qualquer acordo entre a empresa de células protegidas e qualquer
credor da mesma quanto à compensação,os ativos celulares da companhia atribuíveis a qualquer célula dacompanhia em relação à qual tenha sido feita uma ordem de recebimentoserão, na liquidação dos negócios da ou atribuíveis a essa célula nos
termos desta Parte, realizados e aplicados em satisfação das obrigações
da companhia atribuíveis a essa célula paripassu.
(6) Os activos excedentários serão posteriormente distribuídos (salvo
disposição em contrário no memorando ou artigos) (a)entre os titulares das ações da célula ou as pessoas que de outra
forma teriam direito aos ativos excedentes; ou

165

166

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

onde não existem ações de células e não existem tais pessoas,
entre os titulares das ações principais,

em cada caso, de acordo com seus respectivos direitos e interesses, dentro
ou contra a empresa.
(7) O Tribunal pode, ao dar provimento a uma ordem de recuperação judicial
de uma célula de uma empresa de células protegidas, determinar que acélula seja dissolvida na data que o Tribunal determinar.
(8) Imediatamente após a dissolução de uma célula de uma empresa decélulas protegidas, a empresa não pode realizar negócios ou incorrer em
responsabilidades em relação a essa célula.
(9) Quando uma ordem de recebimento for descarregada ou variada sob estaseção, o receptor deverá (a)no prazo de 7 dias após o dia da ordem de descarga ou variação,enviar uma cópia da ordem para o registrador; e(b)dentro do prazo que o Tribunal determinar, enviar uma cópia paraas outras pessoas que o Tribunal determinar.

Remuneração doreceptor

244. A remuneração de um receptor e quaisquer despesas devidamente incorridas
por ele são pagas, em prioridade a todos os outros créditos, a partir dos ativos
celulares atribuíveis à célula em relação à qual o receptor foi nomeado.

Informações aserem dadas pelo
receptor

245. (1) Quando uma ordem de recebimento tiver sido feita, o receptor deverá -

(c)

(d)

(a)

enviar imediatamente à empresa de células protegidas
notificação do pedido;(b)no prazo de 7 dias após o dia da realização do pedido, enviar uma
cópia do pedido para o registrador;

dentro de 28 dias após o dia da realização do pedido (i)A menos que o Tribunal ordene o contrário, enviar
notificação da ordem a todos os credores da célula
(desde que tenha conhecimento de seus endereços);(ii)

enviar notificação do pedido à Autoridade; e

dentro do prazo que o Tribunal determinar, enviar uma cópia
da ordem a outras pessoas que o Tribunal determinar.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

167(2) O secretário notificará a ordem de recuperação judicial da forma e pelo
período que julgar conveniente.

Sub-Parte VII - Ordens de Administração
246. (1) Sujeito às demais disposições desta seção, onde, em relação a uma
empresa de células protegidas, o Tribunal está satisfeito (a)que os ativos celulares atribuídos a uma determinada célula daempresa (e, caso a empresa tenha celebrado um acordo derecurso, os ativos responsáveis nos termos desse acordo) são ou
podem ser insuficientes para satisfazer os créditos dos credores
em relação a essa célula; ou(b)que os ativos celulares e não celulares da empresa são ou podem
ser insuficientes para liquidar o passivo da empresa,

Ordem deadministração em
relação a empresas
ou células decélulas protegidas

e o Tribunal considerar que a realização de uma ordem nos termos deste
artigo pode atingir um dos objetivos estabelecidos no inciso (4), o
Tribunal pode emitir uma ordem nos termos deste artigo (uma "ordem deadministração") em relação a essa sociedade.
(2) Uma ordem de administração pode ser feita em relação a uma ou maiscélulas.
(3) Uma ordem de administração é uma ordem que determina que, durante operíodo de vigência da ordem, os negócios e bens da célula ou, conformeo caso, os negócios e bens da sociedade, sejam administrados por uma
pessoa (o "administrador") designada pelo Tribunal para esse fim.
(4) Os fins para os quais uma ordem de administração pode ser feita são (a)a sobrevivência como uma preocupação contínua da célula ou
da empresa, conforme o caso;(b)a realização mais vantajosa dos negócios e ativos da ou
atribuíveis à célula ou (conforme o caso) dos negócios e ativos
da sociedade do que seria alcançada por uma liquidação da célula
ou (conforme o caso) pela liquidação da sociedade.

(5) Uma ordem de administração, seja em relação a uma empresa de células
protegidas ou a uma célula da mesma (a)não pode ser feita se (i)foi nomeado um liquidatário para agir em relação à
empresa; ou168Suplemento do Diário Oficial
(ii)

(b)

[10 de agosto de 2016].

a empresa aprovou uma resolução para a dissolução
voluntária;deixam de produzir efeitos com a nomeação de um liquidatáriopara atuar em relação à sociedade, mas sem prejuízo de atos
prévios.

(6) Nenhuma resolução para a dissolução voluntária de uma empresa decélulas protegidas que, ou qualquer célula da qual, esteja sujeita a uma
ordem de administração será efetiva sem a autorização do Tribunal.

Pedido de ordem deadministração

247. (1) Um pedido de ordem administrativa ao Tribunal, em relação a uma
empresa de células protegidas ou qualquer célula da mesma, pode ser
feito por (a)a empresa;(b)os diretores da empresa;(c)os acionistas ou qualquer classe de acionistas da empresa ou dequalquer célula;(d)qualquer credor da empresa (ou, quando a ordem for requerida
em relação a uma célula, qualquer credor da empresa em relação
a essa célula); ou(e)a Autoridade.

(2) O Tribunal, ao ouvir um pedido (a)para uma ordem de administração; ou(b)para licença, de acordo com a seção 246(6), para uma resolução
de dissolução voluntária,pode fazer uma ordem provisória ou adiar a audiência, condicionalmente
ou incondicionalmente.
(3) A notificação de um pedido ao Tribunal para uma ordem deadministração em relação a uma empresa de células protegidas ou
qualquer célula da mesma deverá ser feita mediante (a)a empresa;(b)a Autoridade; e(c)outra pessoa (se houver) que o Tribunal possa indicar,

a quem será dada a oportunidade de fazer representações perante o
Tribunal antes de a ordem ser proferida.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

248. (1) O administrador de uma célula de uma empresa de células protegidas (a)pode fazer tudo o que for necessário para os fins previstos naseção 246(4) para os quais a ordem de administração foi
emitida; e(b)terão todas as funções e poderes dos administradores emrelação aos negócios e aos ativos celulares da célula ou a ela
atribuíveis.

169Funções deadministrador eefeito de ordem deadministração

(2) O administrador pode, a qualquer momento, recorrer ao Tribunal (a)para orientações quanto à extensão ou ao exercício de qualquerfunção ou poder;(b)para que a ordem de administração seja liberada ou variada; ou(c)para uma ordem quanto a qualquer assunto que surja no decurso
da sua administração.

(3) No exercício de suas funções e poderes, o administrador é consideradocomo agente da empresa celular protegida, não incorrendo em
responsabilidade pessoal, exceto na medida em que seja fraudulento,
imprudente ou grosseiramente negligente, ou aja de má fé.
(4) Qualquer pessoa que lide com o administrador de boa fé não se preocupa
em saber se o administrador está agindo dentro de seus poderes.
(5) Quando um pedido tiver sido feito para, e durante o período defuncionamento de uma ordem administrativa, nenhum processo pode ser
iniciado ou continuado contra a empresa de células protegidas ou emrelação a uma célula em relação à qual a ordem administrativa foi
requerida ou feita, exceto com o consentimento do administrador ou com
a licença do Tribunal e sujeito (quando o Tribunal der licença) aos termos
e condições que o Tribunal possa impor.

(6) Para evitar dúvidas, os direitos de compensação e de garantia, incluindo,
sem limitação, os direitos de um credor garantido, e os direitos deexecução dos mesmos, não são afetados pelo disposto no inciso (5).
(7) Durante o período de funcionamento de uma ordem de administração (a)as funções dos administradores cessarão em relação aos negócios
e ativos celulares da célula em relação à qual a ordem foi feita,
ou a ela imputáveis, e(b)quando a empresa tiver celebrado um contrato de recurso que
afete a célula, o administrador da célula será considerado um

170

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

administrador da empresa de célula protegida em relação aosbens responsáveis nos termos desse contrato.

Descarga e variação
da ordem deadministração

249. (1) O Tribunal não pode revogar uma ordem administrativa, a menos que lhepareça que...
(a)o propósito para o qual a ordem foi feita foi alcançado ou é
incapaz de ser alcançado; ou(b)Caso contrário, seria desejável ou conveniente dar alta à ordem.

(2) O Tribunal, ao apreciar um pedido de dispensa de variação de uma ordem
administrativa, poderá fazer qualquer providência cautelar ou adiar aaudiência, condicionada ou incondicionalmente.
(3) Ao dar alta a uma ordem administrativa, o Tribunal pode ordenar...
(a)quando a ordem de administração tiver sido dada em relação auma empresa de células protegidas, que qualquer pagamento
feito pelo administrador a qualquer credor da empresa seráconsiderado satisfação plena das obrigações da empresa para
com esse credor e os créditos do credor contra a empresa serão
assim considerados extintos;(b)quando a ordem de administração foi dada em relação a uma
célula, que qualquer pagamento feito pelo administrador aqualquer credor da empresa em relação a essa célula seráconsiderado satisfação plena das obrigações da empresa para
com esse credor em relação a essa célula e os créditos do credor
contra a empresa em relação a essa célula serão assim
considerados extintos.

(4) Nada no inciso (3) deverá funcionar de modo a afetar ou extinguir
qualquer direito ou recurso de um credor contra qualquer outra pessoa,
incluindo qualquer garantia da empresa de células protegidas.

250. A remuneração de um administrador, e quaisquer despesas devidamenteincorridas por ele, devem ser pagas em prioridade a todos os outros créditos -Remuneração doadministrador(a) no caso da administração de uma célula, a partir dos ativos celulares
atribuíveis a essa célula; e(b) no caso da administração de uma empresa de células protegidas, a partir
dos ativos não celulares da empresa.

251. (1) Quando tiver sido feita uma ordem de administração, o administrador
deve -

Informações aserem
fornecidas pelo
administrador[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(a)enviar imediatamente à empresa de células protegidas
notificação do pedido;(b)no prazo de 7 dias após o dia da realização do pedido, enviar
uma cópia do pedido para o registrador;(c)no prazo de 28 dias após o dia da realização do pedido

(d)

(i)

A menos que o Tribunal ordene o contrário, enviar
notificação da ordem a todos os credores da empresa ou
a todos os credores de cada célula a que a ordem serefere, conforme o caso (desde que ele tenha
conhecimento de seus endereços);(ii)

enviar notificação do pedido à Autoridade; e171

dentro do prazo que o Tribunal determinar, enviar uma cópia
da ordem a outras pessoas que o Tribunal determinar.

(2) O secretário deve notificar a ordem de administração da forma e pelo
período que julgar conveniente.

Sub-Parte VIII - Liquidação de Empresas de Células Protegidas
252. (1) Não obstante qualquer disposição estatutária ou norma de direito em
contrário, na liquidação de uma sociedade de células protegidas, oliquidatário (a)está obrigado a lidar com os ativos da empresa de acordo com
os requisitos estabelecidos nos parágrafos (a) e (b) do parágrafo
228(2); e(b)em quitação dos créditos dos credores da sociedade de célula
protegida, aplicarão o patrimônio da sociedade aos que a ele
tiverem direito, em conformidade com o disposto nesta Parte.

Provisões emrelação à liquidação
da empresa decélulas protegidas(2) Qualquer disposição de uma portaria ou norma legal que disponha que oativo de uma sociedade em liquidação deve ser realizado e aplicado em
satisfação das dívidas e do passivo paripasso da sociedade deve sermodificada e deve ser aplicada em relação às sociedades de células
protegidas sujeitas às disposições desta Parte.

Sub-Parte IX - Geral
Responsabilidade porsanções penais

253. (1) Quando uma empresa de células protegidas é responsável por qualquer
penalidade criminal, seja ao abrigo deste Acto ou de outra forma, devido

172

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

ao acto ou incumprimento de uma célula ou de um dirigente agindo emrelação a uma célula, então, sem prejuízo de qualquer responsabilidade
desse dirigente, a penalidade (a)só podem ser atendidos pela empresa a partir dos ativos celulares
atribuíveis à célula; e(b)não é aplicável de forma alguma contra qualquer outro ativo daempresa, seja celular ou núcleo.

(2) Quando uma empresa de células protegidas é responsável por qualquer
penalidade criminal, seja ao abrigo desta Lei ou de outra forma, devido
ao ato ou inadimplência do núcleo ou de um diretor agindo em relação ao
núcleo, então, sem prejuízo de qualquer responsabilidade desse diretor, apenalidade (a)só pode ser atendida pela empresa a partir do ativo principal; e(b)não é aplicável de forma alguma contra qualquer ativo celular.

PARTE XIV - INVESTIGAÇÕES DE EMPRESAS

Definição de "inspetor".

254. Nesta Parte, "inspetor" significa um inspetor nomeado por uma ordem feita
sob a seção 255(2).

Ordem de investigação

255. (1) Um membro ou o escrivão pode requerer ao Tribunal, ex parte ou
mediante a notificação que o Tribunal exigir, que seja ordenada uma
investigação da empresa e de qualquer uma de suas associadas.
(2) Se, mediante requerimento nos termos do n.º 1, parecer ao Tribunal deJustiça que (a)os negócios da empresa ou de qualquer um de seus associados
são ou foram realizados com a intenção de defraudar qualquer
pessoa;(b)(c)

a empresa ou qualquer um de seus associados foi constituída com
propósito fraudulento ou ilegal ou deve ser dissolvida com
propósito fraudulento ou ilegal; ou
pessoas relacionadas com a constituição, negócios ou negócios
da empresa ou qualquer um de seus associados tenham ou
possam ter em conexão com eles agido de forma fraudulenta ou
desonesta,

o Tribunal pode dar qualquer ordem que julgue adequada com relação auma investigação da empresa e de qualquer de suas associadas por um
inspetor, que pode ser o secretário.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

173(3) Se um membro fizer um requerimento nos termos do item (1), deve avisar
o secretário com razoável antecedência, e o secretário tem o direito decomparecer e ser ouvido na audiência do requerimento.
(4) O requerente não é obrigado a dar segurança para os custos, nos termos
desta seção.

256. (1) Uma ordem feita nos termos do artigo 255(2) deve incluir uma ordem denomeação de um inspetor para investigar a empresa e uma ordem defixação da remuneração do inspetor.

O poder do
Tribunal(2) O Tribunal pode, a qualquer momento, fazer qualquer ordem queconsidere apropriada em relação à investigação, incluindo mas não selimitando a fazer qualquer uma ou mais das seguintes ordens, a saber, (a)substituir o inspetor;(b)

determinar o aviso a ser dado a qualquer pessoa interessada, ou
dispensar o aviso a qualquer pessoa;(c)autorizar o inspetor a entrar em qualquer local em que o
Tribunal esteja convencido de que possa haver informações
relevantes, e examinar qualquer coisa, e fazer cópias dequaisquer documentos ou registros, encontrados no local;(d)exigir que qualquer pessoa apresente documentos ou registros
ao inspetor;(e)autorizar o inspetor a conduzir uma audiência, administrar
juramentos ou afirmações e examinar qualquer pessoa
mediante juramento ou afirmação, e prescrever regras para a
condução da audiência;(f)exigir que qualquer pessoa compareça a uma audiência
conduzida pelo inspetor e preste depoimento mediante
juramento ou afirmação;(g)dar instruções ao inspetor ou a qualquer pessoa interessada
sobre qualquer assunto que surja na investigação;(h)exigir que o inspetor faça um relatório intermediário ou final
para o Tribunal;(i)

determinar se um relatório do inspetor deve ser publicado e, em
caso afirmativo, ordenar ao secretário que publique o relatório,no todo ou em parte, ou que envie cópias a qualquer pessoa
designada pelo Tribunal;(j)exigir que um inspetor interrompa uma investigação; ou174Suplemento do Diário Oficial(k)[10 de agosto de 2016].

exigir que a empresa pague os custos da investigação, em parteou na totalidade.

(3) O inspetor deve arquivar junto ao Registrador uma cópia de cada relatório
que ele fizer sob esta seção.
(4) O relatório recebido pelo Conservador nos termos do n.º 3 não será
divulgado a nenhuma pessoa a não ser em conformidade com uma ordem
do Tribunal proferida nos termos do n.º 2, alínea i).

257. Um inspetor -Poder do inspetor(a) tem os poderes estabelecidos na ordem de nomeação; e(b) deve, mediante solicitação, apresentar a um interessado uma cópia do
pedido.

Audição em câmera

258. (1) Um pedido nos termos desta Parte e quaisquer procedimentos
subsequentes, incluindo pedidos de orientação em relação a qualquer
assunto que surja na investigação, devem ser ouvidos à porta fechada, amenos que o Tribunal ordene o contrário.
(2) Uma pessoa cuja conduta esteja sendo investigada ou que esteja sendo
examinada em uma audiência realizada por um inspetor sob esta Parte
pode comparecer ou ser ouvida na audiência e tem o direito de serrepresentada por um profissional jurídico por ele indicado para o efeito.
(3) Nenhuma pessoa poderá publicar nada relativo a qualquer processo ao
abrigo desta Parte, salvo com a autorização do Tribunal.

Ofensas relacionadas
a informações falsas259. Uma pessoa que, sendo obrigada por esta Parte a responder a qualquer
pergunta que lhe seja colocada por um inspetor (a)faça, consciente ou imprudentemente, uma declaração que seja
falsa, enganosa ou enganosa em um material em particular; ou(b)retém, consciente ou imprudentemente, qualquer informação
cuja omissão torne as informações fornecidas enganosas ou
enganosas em um material em particular,

comete uma infracção e é responsável, em caso de condenação, por uma multa
não superior a 10.000 dólares americanos.

260. (1) Uma cópia do relatório de um inspetor, nos termos desta Parte, certificada
pelo secretário como sendo uma cópia verdadeira, é admissível em

Relatório do
inspetor para serprova

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

175

processo judicial como prova do parecer dos inspetores em relação a um
assunto contido no relatório.
(2) Um documento que pretenda ser um certificado mencionado no item (1)deve ser recebido como prova e ser considerado como tal certificado, amenos que o contrário seja comprovado.

261. (1) Nada nesta parte afeta o privilégio profissional que existe em relação aum advogado e seu cliente.

Privilégio(2) Uma declaração ou relatório oral ou escrito feito por um inspetor ou
qualquer outra pessoa em uma investigação sob esta Parte tem oprivilégio absoluto.

PARTE XV - PROTEÇÃO DOS MEMBROS

262. (1) Um membro de uma empresa pode requerer ao Tribunal uma ordem nos
termos do artigo 264, com o fundamento de que (a)os negócios da sociedade tenham sido, estejam sendo ou
possam vir a ser conduzidos de forma opressiva, injustamente
discriminatória ou injustamente prejudicial para ele em suaqualidade de associado;(b)um acto ou omissão real ou proposto da sociedade (incluindo
um acto ou omissão em seu nome) seja, ou possa ser opressivo,
injustamente discriminatório ou injustamente prejudicial paraele na sua qualidade de sócio; ou(c)a companhia ou um diretor da companhia tenha adotado ou se
proponha a adotar conduta que contrarie esta Lei ou omemorando ou artigos da companhia.

Poder para omembro se
candidatar ao
Tribunal(2) As disposições desta Parte aplicam-se a uma pessoa que não é sócio deuma sociedade mas para quem as ações da sociedade foram transferidas
ou transmitidas por força da lei, uma vez que essas disposições se aplicam
a um sócio da sociedade; e as referências a um sócio ou sócios devem serinterpretadas em conformidade.

263. Se no caso de uma empresa (a)o secretário tenha recebido um relatório de um inspetor nos
termos da Parte XIV; e(b)parece ao Registrador que -Poder para que osecretário possa
recorrer ao
Tribunal

176

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(i)

os negócios da sociedade tenham sido, estejam sendo ou
possam vir a ser conduzidos de forma opressiva,
injustamente discriminatória ou injustamente prejudicial
aos sócios da sociedade em geral ou de alguma parte deseus membros;(ii)

um acto ou omissão real ou proposto da sociedade(incluindo um acto ou omissão em seu nome) é, ou é
susceptíveldeser,opressivo,
injustamente
discriminatório ou injustamente prejudicial para os
sócios da sociedade em geral ou de alguma parte dos seus
membros;(iii)

a companhia ou um diretor da companhia tenha adotado
ou se proponha a adotar conduta que contrarie esta Lei
ou o memorando ou artigos da companhia,

o escrivão pode requerer ao Tribunal um despacho nos termos do artigo 264.

Poderes Judiciais

264. (1) Se o Tribunal estiver convencido de que um pedido nos termos do artigo
262 ou 263 está bem fundamentado, pode fazer a ordem que julgar
adequada para dar alívio em relação às matérias reclamadas.
(2) Sem prejuízo da generalidade do item (1), a decisão do Tribunal pode (a)regular a condução dos negócios da empresa no futuro;(b)orientar a empresa ou diretor a cumprir, ou impedir a empresa ou
diretor de se envolver em conduta contrária a esta Lei ou ao
memorando ou artigos da empresa;(c)

Caso contrário, exigir que a empresa se abstenha de fazer ou
continuar um ato reclamado pelo requerente ou de fazer um atoque o requerente tenha reclamado que não tenha feito;(d)em relação a um acionista da companhia, exigir que a companhia
ou qualquer outra pessoa adquira as ações do acionista;(e)alterar ou exigir a alteração do memorando ou artigos daempresa;(f)

exigir que a empresa ou qualquer outra pessoa pague indenização
ao associado;(g)direcionando a retificação dos registros da empresa;(h)afastar qualquer decisão ou ação tomada pela companhia ou por
seus diretores em violação a esta lei ou ao memorando ou artigos
da companhia;

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(i)autorizar a instauração de processo civil em nome e por contada sociedade por um sócio ou por outra pessoa ou pessoas e nas
condições que o Tribunal determinar;(j)autorizar um sócio ou outra pessoa ou pessoas a intervir em
processos em que a sociedade seja parte com o objectivo decontinuar, defender ou interromper o processo em nome dasociedade; e(k)prever a compra dos direitos de qualquer sócio da sociedade por
outros sócios ou pela própria sociedade e, no caso de compra
pela própria sociedade, a redução das contas de capital dasociedade em conformidade.

177(3) Nenhuma ordem pode ser tomada contra a companhia ou qualquer outra
pessoa sob esta seção, a menos que a companhia ou essa pessoa seja parte
no processo em que o pedido é feito.
(4) Se um despacho nos termos deste artigo exigir que a sociedade não faça
qualquer alteração no memorando ou artigos, ou qualquer alteração
especificada no mesmo, a sociedade não deve então, sem autorização do
Tribunal, fazer tais alterações em violação a esse requisito.
(5) Uma alteração no contrato ou artigos da sociedade, feita em virtude de
um despacho desta seção, tem o mesmo efeito que se for feita pordeliberação da sociedade, e as disposições deste Ato aplicam-se ao
contrato ou artigos assim alterados em conformidade.
(6) A cópia de uma ordem do Tribunal que altere, ou dê licença para alterar,um memorando ou artigos da sociedade deve, no prazo de 14 dias a contar
da data da ordem ou do prazo mais longo que o Tribunal permitir, serentregue pela sociedade ao Conservador para registo.
(7) Se uma sociedade não cumprir o disposto no n.º 6, a sociedade comete
uma infracção e é responsável, em caso de condenação, por uma multa
não superior a 10.000 dólares.

PARTE XVI - ORDENS DE DESCLASSIFICAÇÃO

265. (1) Para os fins desta seção "administrador", em relação a uma empresa,
significa (a)um administrador nomeado nos termos da Subparte VII da
Parte XIII; ou(b)um administrador nomeado pelo Tribunal de acordo com uma
lei escrita.

Ordens dedesclassificação

178

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Uma ordem de desqualificação é uma ordem do Tribunal que proíbe uma
pessoa de...
(a)

ser um diretor de qualquer empresa ou qualquer empresa
especificada no pedido;(b)participar ou estar de alguma forma envolvido, direta ou
indiretamente, na gestão, formação ou promoção de qualquer
empresa ou qualquer empresa especificada no pedido;(c)sendo um administrador de qualquer empresa ou de qualquer
empresa especificada no pedido;(d)sendo um receptor de uma célula de qualquer empresa de células
protegidas ou qualquer empresa de células protegidas
especificada no pedido;(e)sendo um liquidatário de qualquer empresa ou de qualquer
empresa especificada no pedido.

(3) O Tribunal pode fazer uma ordem de desqualificação por sua própria
iniciativa ou mediante um pedido feito por (a)o registrador;(b)a Autoridade;(c)o Ministro; ou(d)qualquer liquidatário, administrador, membro ou credor dequalquer sociedade da qual a pessoa contra a qual uma ordem dedesqualificação seja ou tenha sido diretor ou esteja participando
ou tenha participado direta ou indiretamente na administração,formação ou promoção de tal sociedade.

(4) Uma pessoa que pretenda requerer uma ordem nos termos desta seção
deverá notificar por escrito, com antecedência não inferior a 10 dias, cada
pessoa contra a qual a ordem é requerida.
(5) Um pedido de ordem nos termos desta seção será notificado a cada pessoa
contra a qual a ordem é requerida.
(6) Uma ordem de desqualificação pode, a critério absoluto do Tribunal, serconcedida por meio de consentimento.
(7) Uma ordem de desqualificação pode conter os termos e condições
incidentais e acessórias que o Tribunal julgar convenientes.
(8) O Tribunal ordena que uma cópia do despacho seja entregue ao
secretário.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

179(9) Uma ordem de desqualificação terá efeito por um período não superior a
5 anos, conforme nela especificado.
(10) Quando uma ordem de desqualificação for proferida contra uma pessoa
já sujeita a tal ordem, os prazos especificados nessas ordens devem correr
concomitantemente, a menos que o Tribunal ordene a sua execução
consecutiva.

266. (1) O Tribunal pode ordenar a desqualificação quando considerar que, emrazão da conduta de uma pessoa em relação a uma sociedade ou não, essa
pessoa é inapta para se preocupar com a gestão, promoção ou liquidação
de uma sociedade.

Motivo para fazer
uma ordem dedesqualificação

(2) Para determinar se uma pessoa é inapta para os fins do disposto nonúmero 1, o Tribunal deve ter em conta (a)a natureza e extensão do envolvimento ou conhecimento dequalquer fraude, desonestidade, má conduta ou outro ato ilícito
em relação a uma empresa;(b)a conduta e atividades anteriores da pessoa em assuntos
comerciais ou financeiros;(c)quaisquer condenações que a pessoa tenha por delito
relacionado com a promoção, formação, gestão, liquidação ou
greve de uma empresa,(d)quaisquer condenações que a pessoa tenha por qualquer ofensae, em particular, qualquer ofensa envolvendo fraude ou
desonestidade;(e)a conduta da pessoa em relação a qualquer empresa que tenha
entrado em liquidação insolvente;(f)qualquer ato ilícito ou violação de qualquer dever fiduciário ou
de outra natureza por parte da pessoa em relação a uma
sociedade;(g)

se a pessoa foi desqualificada, por má conduta ou inaptidão, deestar preocupada com a administração de qualquer empresa
estrangeira sob a lei de qualquer lugar fora das Seychelles; e(h)outros assuntos que o Tribunal julgue adequados.

267. (1) Qualquer pessoa que seja prejudicada pela decisão de desqualificação do
Tribunal nos termos do artigo 265 poderá, no prazo de trinta dias a contar
da data da decisão de desqualificação, recorrer para o Tribunal da
Relação.

Direito derecurso para o
Tribunal da
Relação

180

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) A notificação de recurso ao Tribunal de Recurso, nos termos do n.º 1, éfeita ao secretário, que tem o direito de comparecer e ser ouvido naaudiência do recurso.

(3) Em recurso desta seção, o Tribunal da Relação pode...
(a)Abandonar a ordem de desqualificação;(b)confirmar a ordem de desqualificação em sua totalidade; ou(c)confirmar a ordem de desqualificação em parte, inclusive, se
achar conveniente, para reduzir ou aumentar a duração da ordem
de desqualificação.

(4) Em um recurso desta seção o Tribunal da Relação pode, a pedido dorecorrente e nos termos que o Tribunal da Relação julgar justos,
suspender ou modificar a operação da desqualificação até a decisão dorecurso.

Variação das
ordens dedesqualificação

268. (1) Uma pessoa sujeita a uma ordem de desqualificação pode requerer ao
Tribunal uma variação na ordem e, se considerar que não seria contrário
ao interesse público fazê-lo, o Tribunal pode conceder uma ordem devariação da ordem de desqualificação na medida e nos termos que julgar
apropriados.
(2) O pedido de alteração de uma ordem de desqualificação, nos termos deste
artigo, só será atendido se a pessoa a quem foi apresentada a ordem dedesqualificação tiver sido notificada com a antecedência mínima de 28
dias (ou outro prazo que o Tribunal, a seu critério absoluto, fixar
directamente) antes da data da audiência e, sem prejuízo do que precede,o Tribunal poderá (a)instruir que a notificação do pedido também seja feita às outras
pessoas que o Tribunal julgue conveniente; e(b)para esse fim, adiar a audiência do pedido.

(3) A variação de uma ordem de desqualificação pode, com o consentimento
das partes e a critério absoluto do Tribunal, ser concedida por
consentimento.
(4) O Tribunal ordena que uma cópia de uma ordem que altera uma ordem
de desqualificação seja notificada ao secretário.

Revogação deordens dedesqualificação

269. (1) Uma pessoa sujeita a uma ordem de desqualificação pode requerer ao
Tribunal a revogação da ordem com o fundamento de que já não está[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

181

inapta para se preocupar com a gestão de uma empresa, e o Tribunal podedeferir o pedido se estiver convencido de que (a)não seria contrário ao interesse público fazê-lo; e(b)o candidato não é mais inapto para se preocupar com a gestão deuma empresa.

(2) O pedido de revogação de uma ordem de desqualificação apresentado nos
termos deste artigo só será ouvido se a pessoa a quem foi apresentada aordem de desqualificação tiver sido notificada com a antecedência
mínima de 28 dias (ou outro prazo que o Tribunal possa, a seu critério
absoluto, fixar directamente) antes da data da audiência e, sem prejuízo
do que precede, o Tribunal poderá (a)ordenar que a notificação do pedido de revogação também sejafeita às outras pessoas que o Tribunal julgue conveniente; e(b)para esse fim, adiar a audiência do pedido.

(3) A revogação de uma ordem de desqualificação pode, com oconsentimento das partes e a critério absoluto do Tribunal, ser concedida
por consentimento.
(4) O Tribunal determina que uma cópia do despacho que revoga uma ordem
de desqualificação seja notificada ao secretário.

270. (1) Uma pessoa que contrarie qualquer disposição de uma ordem dedesqualificação (a)comete uma infracção e é passível de multa não superior a
US$10.000 por condenação; e(b)

é pessoalmente responsável por quaisquer dívidas e
responsabilidades da empresa em relação à qual a contravenção
foi cometida e que foram incorridas a qualquer momento em
que ele estava agindo em contravenção da ordem dedesqualificação.

Conseqüências daquebra de uma
ordem dedesqualificação

(2) A responsabilidade de uma pessoa, nos termos do item (1)(b), é solidária
com a da sociedade e de qualquer outra pessoa que seja responsável emrelação a essa sociedade.

271. (1) O Conservador manterá um registo, a ser conhecido como Registo de
Desqualificações, contendo informações sobre (a)cada ordem de desqualificação notificada ao Registrador nos
termos do artigo 265(7); e

Registro depedidos dedesqualificação

182

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

cada ordem variando uma ordem de desqualificação servida no
Registrador sob a seção 268(4).

(2) Quando uma ordem de desqualificação deixa de vigorar, o Registrador
deve apagar a entrada do Registro de Ordens de Desqualificação.
(3) O Registro de Ordens de Desqualificação estará aberto à inspeção nopagamento da taxa aplicável, conforme especificado na Parte II da
Segunda Programação.
(4) Nenhuma pessoa poderá ser interpretada, em virtude apenas de uma
inscrição no Registro de Desqualificação, como tendo conhecimento deque outra pessoa é objeto de uma ordem de desqualificação.

PARTE XVII - DESCOFRAGEM, ENROLAMENTO E DISSOLUÇÃO
Sub-Parte I - Descolagem e dissolução
Desmarcando272. (1) O Registrador pode riscar o nome de uma empresa do Registro se (a)(b)é de satisfação que a empresa (i)tenha cessado ou não esteja em operação;(ii)

está realizando negócios nas Seychelles
contravenção ao artigo 5(2) desta Lei;

(iii)

tem sido utilizado para fins fraudulentos;(iv)

pode comprometer a reputação da Seychelles como
centro financeiro; ouem

a empresa não consegue...
(i)arquivar qualquer aviso ou documento necessário para
ser arquivado nos termos desta Lei;

(ii)

cumprir com a seção 164 (Empresa a ter agente
registrado);(iii)

cumprir uma solicitação feita nos termos desta Lei ou
outra lei escrita das Seychelles pela Comissão Fiscal das
Seychelles, pela Unidade de Inteligência Financeira ou
pelo Registrador para um documento ou informação;(iv)

manter um registro de diretores, registro de associados,
registro de cobranças, registro de proprietários
beneficiários ou registros contábeis exigidos por esta Lei
ou quaisquer outros registros exigidos por esta Lei; ou[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial
(v)

(c)

183

sujeito ao parágrafo (c), pagar quaisquer taxas depenalidade impostas pelo Registrador nos termos desta
Lei; ou

a companhia deixar de pagar ao Registrador sua taxa anual ou
qualquer penalidade de mora no prazo de 180 dias a contar dadata de vencimento, desde que a rescisão deste parágrafo só
ocorra no dia 1º de janeiro seguinte.

(2) Antes de riscar o nome de uma empresa do Registro por qualquer motivo
especificado no item (1)(a) ou (1)(b), (a)o Conservador enviará à sociedade uma notificação declarando
que, salvo se a sociedade apresentar motivo em contrário no
prazo de 30 dias a contar da data da notificação, o Conservador
publicará no Diário da República um aviso da pretendida
exclusão do nome da sociedade do Registo, nos termos daalínea b); e(b)findo o prazo de 30 dias referido na notificação mencionada na
alínea (a), salvo se a sociedade tiver demonstrado causa em
contrário, o Conservador publicará no Diário da República
uma notificação da sua intenção de riscar o nome da sociedade
do Registro no prazo de 60 dias a contar da data da publicação
da notificação no Diário da República nos termos desteparágrafo.

(3) Decorridos 60 dias da data de publicação do aviso no Diário Oficial, nos
termos da alínea (2)(b), salvo se a empresa tiver demonstrado causa
contrária, o Conservador poderá riscar o nome da empresa do Registro.
(4) O Registro deverá publicar no Diário Oficial da União um aviso debatida do nome de uma empresa fora do Registro.
(5) A risca do nome de uma empresa fora do Registro entra em vigor a partir
da data em que o Registrador risca o nome fora do Registro sob a
subseção (3).
(6) As penalidades impostas por infração a esta Lei cessarão na data do
afastamento do nome de uma sociedade nos termos deste artigo, desdeque todas as penalidades não pagas, acumuladas antes da data do
afastamento, permaneçam devidas e pagáveis ao Conservador.

273.

(1) Uma pessoa que seja prejudicada pela greve do nome de uma empresa
fora do Registro de acordo com uma decisão do Registrador nos termos
do artigo 272(1) pode, no prazo de 90 dias a partir da data do aviso degreve publicado no Diário da República, recorrer da decisão do
Registrador e conseqüente greve para o Conselho de Recursos, de acordo

Apelação contra
o striking off

184

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

com o procedimento especificado no Regulamento 2014 da Autoridade
de Serviços Financeiros (Conselho de Recursos).
(2) Em uma aplicação sob esta seção a Comissão de Apelações pode (a)afirmam a decisão do Registrador e o golpe de mestre decerimônias;(b)Anular a decisão do Oficial de Registos e riscar e, se a
Comissão de Recursos considerar apropriado fazê-lo, remeter oassunto ao Oficial de Registos com as instruções que a
Comissão de Recursos considerar adequadas.

(3) Uma pessoa insatisfeita com a decisão do Conselho de Recursos pode, noprazo de 30 dias após a decisão, recorrer ao Tribunal de acordo com oRegulamento 8(8) do Regulamento 2014 da Autoridade de Serviços
Financeiros (Conselho de Recursos).
(4) O Tribunal pode, em relação a um recurso interposto nos termos do item
(5), afirmar, anular ou alterar a decisão da Comissão de Recursos e podedar as orientações que julgar adequadas e justas.

Efeito do striking off

274.

(1) Quando o nome de uma sociedade tiver sido retirado do Registro, asociedade e os diretores, sócios e qualquer liquidante ou síndico, nãopoderão (a)iniciar processos judiciais, realizar qualquer negócio ou dequalquer forma negociar com os bens da empresa;(b)

defender qualquer processo judicial, fazer qualquer reclamação
ou reivindicar qualquer direito para, ou em nome da empresa; ou(c)agir de qualquer forma com respeito aos negócios da empresa.

(2) Não obstante o disposto no item (1), quando o nome de uma sociedade
tiver sido retirado do Registro, a sociedade, ou um administrador, sócio,liquidante ou síndico da mesma, poderá (a)fazer o pedido de restauração da empresa ao Registro;(b)

continuar a defender os processos que foram iniciados contra aempresa antes da data do strike-off; e(c)continuar com os processos judiciais que foram instaurados em
nome da empresa antes da data do striking-off.

(3) O facto do nome de uma empresa ser retirado do Registo não impede (a)a empresa de incorrer em passivos;

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

185

(b)

qualquer credor, desde a apresentação de uma reclamação contra
a empresa e a prossecução do crédito até ao julgamento ou
execução; ou(c)a Unidade de Inteligência Financeira, a Comissão Fiscal das
Seychelles ou qualquer outro órgão governamental de fazer uma
reclamação contra a empresa sob uma lei escrita das Seychelles
e prosseguir com a reclamação até o julgamento ou execução,e não afeta a responsabilidade de nenhum de seus membros, diretores,
outros diretores ou agentes.
(4) Uma empresa continua sendo responsável por todas as taxas e
penalidades devidas nos termos desta Lei, não obstante o nome daempresa ter sido retirado do Registro.

275. Quando o nome de uma empresa que tenha sido excluída do Registro sob aseção 272 permanece excluída continuamente por um período de cinco anos,ele é dissolvido com efeito a partir do último dia desse período.

Dissolução daempresacancelada no
Registro

276.

Restauração deempresa ao
Registro pelo
Registrador(1) Sujeito às subseções (2), (3) e (4), onde uma empresa não é dissolvida,
mas seu nome foi retirado do Registro sob (a)artigo 272(1)(b)(v) por não pagamento de qualquer taxa depenalidade imposta pelo Registrador sob esta Lei (diferente dareferida no artigo 272(1)(c)); ou(b)artigo 272(1)(c) por não pagamento de sua taxa anual ou
qualquer penalidade por atraso no pagamento da mesma,
mediante requerimento de restauração do nome da sociedade ao
Registro, feito na forma aprovada por credor, sócio, ex-sócio,administrador, ex-diretor, administrador, liquidante ou exliquidante da sociedade, o Conservador poderá, a seu critério
absoluto e mediante pagamento da taxa de restauração referida
na Parte II da Segunda Tabela e de todas as taxas e penalidades
pendentes, restaurar o nome da sociedade ao Registro e emitir
um aviso de restauração à sociedade.

(2) Quando o nome de uma sociedade tiver sido excluída do Registro sob oartigo 272(1)(b)(v) por não pagamento das taxas de penalidade impostas
pelo Registrador sob este Ato (diferente do referido no artigo 272(1)(c)),
a sociedade não será elegível para restauração sob o artigo (1), a menos
que o Registrador esteja convencido de que a violação deste Ato para oqual a penalidade foi imposta foi remediada na íntegra.
(3) Um requerente nos termos da subseção (1) deverá contratar uma pessoa
que seja licenciada para prestar serviços corporativos internacionais nos
termos do International Corporate Service Providers Act (Cap 275) para
atuar como agente registrado da empresa restaurada e que deverá

186

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

apresentar o pedido de restauração em nome do requerente junto ao
Registrar.
(4) Se o agente registrado proposto da empresa não era o agente registrado
da empresa quando foi excluído do Registro (o "agente registrado desaída"), o pedido deve ser acompanhado do consentimento por escrito damudança de agente registrado pelo agente registrado de saída.
(5) O agente registado cessante da sociedade deve dar o seu consentimento
escrito nos termos do n.º 4, a menos que não tenham sido pagas quaisquer
taxas devidas e a ela devidas.
(6) Uma empresa que seja restaurada ao Registro sob esta seção é
considerada como tendo continuado a existir como se não tivesse sido
excluída do Registro.

Pedido de recuperação
de empresa para
Registro277. (1) Sujeito ao disposto no item (2), quando o nome de uma empresa forsuprimido do Registro por qualquer motivo, um pedido de restituição donome da empresa suprimida ou dissolvida ao Registro poderá serapresentado ao Tribunal por (a)um credor, membro, ex-integrante, diretor,
liquidatário ou ex-liquidador da empresa; ou

ex-diretor,(b)

qualquer outra pessoa que possa estabelecer um interesse em ter
a empresa restaurada no Registro.

(2) O pedido de reintegração do nome de uma empresa suprimida ou
dissolvida no Registro de Registro, nos termos do inciso (1), pode serapresentado ao Tribunal (a)no prazo de dez anos a contar da data do aviso de rescisão
publicado no Diário da República, nos termos do artigo 272(4);ou(b)

no prazo de cinco anos a contar da data de dissolução nos termos
da Subparte II, III ou IV da Parte XVII deste Ato.

(3) A notificação do pedido será feita ao secretário, que tem o direito decomparecer e ser ouvido na audiência do pedido.
(4) Em requerimento nos termos do n.º 1 e sujeito ao disposto no n.º 5, o
Tribunal pode (a)restaurar a empresa ao Registro sujeito às condições que julgar
adequadas; e(b)dar as instruções ou fazer as ordens que considerar necessárias
ou desejáveis para colocar a sociedade e quaisquer outras
pessoas, o mais próximo possível, na mesma posição como se asociedade não tivesse sido dissolvida ou suprimida do Registro.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

187(5) Quando o Tribunal fizer uma ordem de restauração de uma empresa parao Registro, o requerente nos termos da subseção (1) deverá contratar uma
pessoa que seja licenciada para prestar serviços corporativos
internacionais nos termos do International Corporate Service Providers
Act (Cap 275) para atuar como agente registrado da empresa restaurada
e que deverá arquivar uma cópia selada da ordem de restauração em nome
do requerente junto ao Registrador.
(6) Ao receber uma cópia arquivada de uma ordem de restauração seladaarquivada nos termos do inciso (5), mas sujeita ao disposto no inciso (7),o Registro deve restaurar a empresa ao Registro com efeito a partir dadata e hora em que a cópia da ordem selada foi arquivada.

(7) Não obstante o recebimento de uma cópia da ordem de restauração
selada, o Conservador não deverá restituir a empresa ao Registro até (a)pagamento a ela de todas as taxas anuais pendentes e qualquer
penalidade ou outras taxas devidas nos termos desta Lei emrelação à empresa; e(b)se o agente registrado proposto pela empresa não era o agente
registrado da empresa quando ela foi desligada do registrador(o "agente registrado de saída"), o registrador recebe um
consentimento escrito para a mudança de agente registrado pelo
agente registrado de saída (que deve fornecer tal
consentimento, a menos que quaisquer taxas devidas e pagáveis
a ele não tenham sido pagas).

(8) Uma empresa dissolvida restaurada sob esta seção é restaurada ao
Registro com o nome que tinha imediatamente antes de ser dissolvida,
desde que se o nome da empresa tiver sido reutilizado de acordo com a
Quinta Programação, a empresa é restaurada ao Registro com o seu nome
composto pelo seu número de empresa seguido da palavra "Limitada".
(9) Uma empresa que seja restaurada ao Registro sob esta seção é
considerada como tendo continuado a existir como se não tivesse sido
dissolvida ou suprimida do Registro.

278. (1) Caso uma empresa tenha sido excluída do Registro, o Registrador poderequerer à Justiça a nomeação de um liquidante da empresa.

Nomeação doliquidatário da
empresa afastado(2) Quando o Tribunal proferir uma decisão nos termos da subseção (1) (a)a empresa é restituída ao Registro; e(b)o liquidatário é considerado como tendo sido nomeado nos
termos dos artigos 309 e 315 desta Lei.

Propriedade não
distribuída deempresa dissolvida

188

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

279. (1) Sujeito ao item (2), qualquer propriedade de uma empresa que não tenhasido alienada à data da dissolução de seus ativos no Governo das
Seychelles.
(2) Se uma empresa for restaurada ao Registro, qualquer imóvel, que não seja
dinheiro, que tenha sido investido no Governo das Seychelles nos termos
do item (1) sobre a dissolução da empresa e que não tenha sido alienado,
deve ser devolvido à empresa quando de sua restauração ao Registro.
(3) A empresa tem direito a ser paga pelo Governo das Seychelles (a)qualquer dinheiro recebido pelo Governo das Seychelles nos
termos da subseção (1) em relação à empresa; e(b)Isenção deresponsabilidade

se bens, que não dinheiro, de titularidade do Governo das
Seychelles, nos termos do n.º 1 do artigo 1.º, em relação à
empresa e que tenham sido alienados, uma quantia igual à menorde (i)o valor desses bens na data em que foram investidos noGoverno das Seychelles; e(ii)o valor realizado pelo Governo das Seychelles pela
disposição daquele imóvel.

280. (1) Nesta seção, "propriedade onerosa" significa (a)um contrato não lucrativo; ou(b)bens da empresa que sejam invendáveis, ou não facilmentevendáveis, ou que possam dar origem a uma obrigação depagamento em dinheiro ou à prática de um ato oneroso.

(2) Sujeito ao disposto no inciso (3), o Ministro poderá, mediante notificação
por escrito publicada no Diário Oficial, negar ao Governo das Seychelleso título de propriedade onerosa que lhe seja conferido pelo artigo 279.
(3) A declaração, em aviso de renúncia de propriedade nos termos destaseção, de que a posse do imóvel no Governo das Seychelles chegou ao
conhecimento do Ministro pela primeira vez em data determinada será,na ausência de prova em contrário, prova do fato declarado.
(4) A menos que o Tribunal, a pedido do Ministro, ordene o contrário, o
Ministro não tem o direito de renunciar à propriedade, a menos que apropriedade seja renunciada (a)no prazo de doze meses a contar da data em que a titularidade
dos bens, nos termos do artigo 279º, tenha chegado ao
conhecimento do Ministro; ou

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial
(b)

189

se qualquer pessoa interessada no imóvel notificar por escrito o
Ministro, exigindo que ele decida se vai ou não renunciar ao
imóvel, no prazo de três meses a partir da data em que recebeu a
notificação,o que ocorrer primeiro.
(5) Considera-se que os bens renunciados pelo Ministro nos termos destaseção não foram investidos no Governo das Seychelles nos termos daseção 279.

(6) Um termo de responsabilidade sob esta seção (a)opera de modo a extinguir, com efeito imediatamente anterior
à dissolução da sociedade, os direitos, interesses e
responsabilidades da sociedade sobre ou em relação aos bens
renunciados; e(b)não afeta os direitos ou responsabilidades de qualquer outra
pessoa, exceto na medida do necessário para isentar a empresade responsabilidade.

(7) Uma pessoa sofrendo perda ou dano como resultado de uma isenção deresponsabilidade nos termos desta seção (a)deve ser tratado como credor da sociedade pelo valor da perda
ou dano, tendo em conta o efeito de qualquer despacho
proferido pelo Tribunal nos termos do n.º 8; e(b)pode requerer ao Tribunal uma ordem para que o bem
renunciado seja entregue a essa pessoa ou a ela entregue.

(8) O Tribunal pode, em requerimento feito nos termos do item (7)(b), fazer
um despacho nos termos desse parágrafo, se estiver convencido de que é
justo que o bem renunciado seja entregue ao requerente ou a ele confiado.

Sub-Parte II - Enrolamento Voluntário de Empresa de Solventes
281. Uma empresa só pode ser voluntariamente liquidada sob esta Subparte se -Aplicação desta
Subparte(a) não tem responsabilidades; ou(b) é capaz de pagar suas dívidas à medida que elas se vencem e o valor deseus ativos é igual ou superior ao seu passivo.

Plano deenrolamento
voluntário

190

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

282. (1) Quando for proposta a nomeação de um liquidatário ou dois ou mais
liquidatários conjuntos no âmbito desta Subparte, os administradores dasociedade devem aprovar um plano de dissolução voluntária (a)que certifica que a empresa é e continuará a ser capaz de quitar,
pagar ou prover o pagamento de todas as suas dívidas, passivos
e obrigações na sua totalidade à medida em que se vencerem eo valor dos seus ativos for igual ou superior ao seu passivo; e(b)declarando (i)as razões para a dissolução da empresa;(ii)

a sua estimativa do tempo necessário para a liquidação
da empresa;(iii)

se o liquidatário deve ou não ser autorizado a exercer aactividade da sociedade se determinar que para isso seria
necessário ou no melhor interesse dos credores ou sócios
da sociedade;(iv)

o nome e endereço de cada indivíduo a ser nomeado
como liquidatário; e(v)se, uma vez que os negócios da sociedade estejam ou não
totalmente encerrados de acordo com esta Subparte, oliquidante é obrigado a enviar a todos os sócios um
extrato de conta da dissolução preparado ou feito para ser
preparado pelo liquidante em relação à dissolução, suasações e transações, incluindo detalhes de quaisquer
valores pagos ou recebidos e da alienação dos bens dasociedade.

(2) Um administrador que faça uma certificação de solvência num plano dedissolução voluntária nos termos da alínea a) do n.º 1, sem ter motivos
razoáveis para pensar que a sociedade é e continuará a ser capaz de saldar,
pagar ou prover as suas dívidas, responsabilidades e obrigações na
totalidade à medida em que se vencerem, comete uma infracção e é
responsável por uma multa não superior a 10.000 dólares americanos por
condenação.

Início da dissolução
voluntária de empresa
solvente

283. (1) Sujeita à subseção (2), uma empresa pode ser dissolvida voluntariamente
sob esta Subparte (a)se a empresa passar (i)uma resolução especial para que seja voluntariamentedissolvido; ou(ii)

se assim permitido pelo seu memorando ou artigos, uma
resolução ordinária que a dissolva voluntariamente; ou[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

191

(b)

se o prazo (se houver) fixado pelo memorando ou artigos para aduração da sociedade expirar e a sociedade aprovar uma
deliberação ordinária de dissolução voluntária; ou(c)se o evento (se houver) ocorrer em cuja ocorrência o memorando
ou artigos prevejam que a sociedade deve ser dissolvida e asociedade aprovar uma deliberação ordinária de dissolução
voluntária.

(2) Não será aprovada a resolução de dissolução voluntária dos associados
nos termos do n.º 1, a menos que (a)aprovar o plano de dissolução voluntária referido no item 282(1)no prazo de 30 dias a partir da data de tal plano; e(b)nomeia um liquidatário ou dois ou mais liquidatários conjuntos
para encerrar os negócios da empresa e para realizar e distribuir
seus ativos.

(3) Um liquidatário não será nomeado por uma resolução aprovada sob estaseção se (a)um liquidatário da empresa foi nomeado pelo Tribunal;(b)tenha sido apresentado um pedido ao Tribunal para nomear um
liquidatário da empresa e o pedido não tenha sido indeferido;ou(c)a pessoa a ser nomeada liquidatário não consentiu na sua
nomeação.

(4) Uma resolução sob esta seção é nula e não tem efeito se (a)em contravenção ao item (2), não nomear um liquidante; ou(b)nomeia uma pessoa como liquidante nas circunstâncias
referidas no n.º 3 ou em contravenção do artigo 284.

(5) Sujeito ao disposto nesta seção, a dissolução voluntária sob esta Subparteinicia-se com a aprovação da resolução dos associados para a dissolução
voluntária sob a subseção (1).

284. (1) Para os fins desta Subparte, um indivíduo é elegível para ser nomeado epara agir como liquidatário de uma sociedade se o indivíduo não fordesqualificado para agir como liquidatário de uma sociedade nos termos
do subseção (2).
(2) As seguintes pessoas são desqualificadas para não serem nomeadas, ou
atuarem como liquidantes de uma empresa -Elegibilidade para
ser liquidatário
sob esta Subparte192

Arquivamento com
Registrar

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)uma pessoa desqualificada ao abrigo da Parte XVI ou um
indivíduo sujeito a uma desqualificação equivalente ao abrigo
das leis de um país fora das Seychelles;(b)

um menor;(c)um adulto incapacitado;(d)uma falência não apurada;(e)um indivíduo que seja, ou em qualquer momento nos dois anos
anteriores tenha sido, um diretor da empresa;(f)um indivíduo que atue, ou em qualquer momento nos dois anos
anteriores tenha atuado, em uma posição de alta administração
em relação à empresa e cujas funções ou responsabilidades
tenham incluído funções ou responsabilidades em relação à
administração financeira da empresa;(g)uma pessoa física que seja membro único da empresa; e(h)um indivíduo que seja um membro próximo da família de um
indivíduo especificado no parágrafo (e), (f) ou (g).

285. (1) No prazo de 21 dias a contar da data da deliberação de dissolução
voluntária dos sócios, a sociedade deverá depositar junto doConservador, acompanhado da taxa especificada na Parte II do Segundo
Programa, o seguinte (a)uma cópia autenticada ou extrato da resolução de dissolução
voluntária dos membros; e(b)uma cópia certificada ou extrato do plano de dissolução
voluntária.

(2) A empresa deve fazer com que os documentos certificados a que se refere
o n.º 1 sejam (a)certificado como cópia fiel pelo agente registrado da empresa; e(b)protocolada junto ao Registro pelo agente registrado da empresa.

(3) A violação do disposto no n.º 1 anula e não tem qualquer efeito.

Aviso de dissolução
voluntária(a)a resolução de dissolução voluntária dos membros; e(b)a nomeação do ou de cada liquidatário.

286. O liquidatário de uma empresa deverá, no prazo de 40 dias após o início da
dissolução voluntária ao abrigo desta Subparte, comunicar na forma aprovada

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

193

a sua nomeação e o início da dissolução voluntária da empresa ao abrigo desta
Subparte, mediante publicação em (a)a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas
Seychelles; e(b)a menos que a empresa não tenha sede fora das Seychelles, um
jornal publicado e circulando no local da sede da empresa fora
das Seychelles.

287. (1) Sujeito aos incisos (2) e (3), com efeito a partir do início da dissolução
voluntária de uma empresa (a)o liquidante tem custódia e controle dos ativos da empresa; e(b)os administradores da sociedade permanecem no cargo, mas
deixam de ter quaisquer poderes, funções ou deveres alémdaqueles exigidos ou permitidos por esta Subparte.

Efeito do início da
dissolução
voluntária(2) O disposto no item (1)(a) não afeta o direito do credor pignoratício detomar posse e realizar ou tratar de qualquer outra forma os bens dasociedade sobre os quais o credor tenha interesse pignoratício.
(3) Não obstante o disposto no item (1)(b), os administradores, após o início
da dissolução voluntária, podem exercer os poderes de liquidatário,mediante notificação escrita, podendo autorizá-los a exercer.
(4) Uma pessoa que pretenda exercer quaisquer poderes de um administrador
numa altura em que, nos termos do n.º 1, esses poderes tenham cessado
e o seu exercício não tenha sido autorizado pelo liquidatário nos termos
do n.º 3, comete uma infracção e é responsável, em caso de condenação,por uma coima não superior a 10.000 dólares americanos.

288. (1) Um liquidatário nomeado ao abrigo desta Subparte deverá (a)tomar posse, proteger e realizar os bens da empresa;(b)

identificar todos os credores e demandantes contra a empresa;(c)pagar ou prever o pagamento ou a quitação de todos os créditos,
dívidas, obrigações e obrigações da empresa; eDeveres do liquidatário
sob esta Subparte194

Suplemento do Diário Oficial(d)[10 de agosto de 2016].

Tendo feito isso, distribuir os bens excedentes da sociedade
entre os sócios de acordo com seus respectivos direitos, deacordo com o memorando e artigos da sociedade.

(2) Quando qualquer aviso ou outro documento relativo a uma empresa for
exigido por esta Subparte para ser arquivado por uma empresa ou
liquidante nomeado sob esta Subparte, o documento só poderá ser
arquivado pelo agente registrado da empresa.

Poderes do liquidatário
no enrolamento
voluntário sob esta
Subparte

289. (1) Sujeito ao disposto no n.º 2 do artigo 288.º, para o exercício das funções
que lhe são impostas pelo artigo 288.º, um liquidatário nomeado nos
termos desta Subparte tem todos os poderes da sociedade que não estejam
reservados aos sócios nos termos desta Lei ou no memorando ou artigos,
incluindo, mas não se limitando, à competência (a)tomar a custódia dos bens da empresa e, em conexão com eles,
registrar qualquer bem da empresa em nome do liquidante ou de
seu indicado;(b)vender quaisquer bens da empresa em leilão público ou por venda
privada sem qualquer aviso prévio;(c)para cobrar as dívidas e bens devidos ou pertencentes à empresa;(d)pedir dinheiro emprestado a qualquer pessoa para qualquer
finalidade que facilite a liquidação e dissolução da empresa epenhorar ou hipotecar qualquer propriedade da empresa como
garantia para qualquer empréstimo;(e)negociar e liquidar qualquer crédito, dívida, responsabilidade ou
obrigação da empresa, inclusive fazer qualquer compromisso ou
acordo com credores ou pessoas que se digam credores ou quetenham ou se aleguem ter qualquer crédito de qualquer naturezacontra a empresa;(f)trazer ou defender, em nome e por conta da empresa ou em nome
do liquidatário, qualquer ação, processo, acusação ou outro
processo judicial, seja civil ou criminal;(g)contratar assessores jurídicos, contadores e outros consultores enomear agentes;

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

195

(h)

para exercer os negócios da sociedade, conforme o liquidantepossa determinar ser necessário ou ser no melhor interesse dos
credores ou sócios da sociedade;(i)

executar qualquer contrato, acordo ou outro instrumento em
nome e por conta da empresa ou em nome do liquidatário;(j)para fazer chamadas de capital;(k)fazer, de acordo com esta Parte, qualquer pagamento ou
distribuição em dinheiro ou em outros bens ou parcialmente em
cada um deles; e(l)fazer e executar todas as outras coisas necessárias à dissolução
dos negócios da empresa e à distribuição de seus ativos.

(2) A subseção (1) está sujeita a (a)uma ordem do Tribunal em relação à dissolução da empresa ou
aos poderes do liquidatário; e(b)os direitos de um credor pignoratício em relação a quaisquerbens da empresa sobre os quais o credor tenha um interesse
pignoratício.

(3) Não obstante o disposto no item (1)(h), o liquidante não poderá, semautorização do Tribunal, exercer a actividade de uma sociedade
involuntariamente dissolvida por um período superior a 2 anos.
(4) Quando mais de um liquidatário for nomeado, todos os poderes aquiconferidos poderão ser exercidos (a)por um ou mais deles, conforme venha a ser determinado no
momento da sua nomeação; ou(b)na falta de tal determinação, por qualquer número não inferiora dois.

290. (1) Se ocorrer uma vaga no cargo de liquidatário sob esta Subparte, seja por
morte, renúncia ou destituição do liquidatário, a menos que pelo menos
um liquidatário permaneça no cargo, uma pessoa elegível será nomeada
como liquidatário substituto por resolução ordinária.
(2) Um indivíduo nomeado como liquidatário nos termos desta seção deve (a)no prazo de 14 dias após sua nomeação, protocolar junto ao
secretário uma notificação de nomeação no formulário
aprovado; eVaga no cargo deliquidatário sob esta
Subparte

196

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

no prazo de 30 dias após sua nomeação, anunciar a sua
nomeação através de publicação em (i)a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária
nas Seychelles; e(ii)a menos que a empresa não tenha sede fora das
Seychelles, um jornal publicado e circulando no local
da sede da empresa fora das Seychelles.

291. (1) Um liquidatário sob esta Sub-Parte só pode renunciar de acordo com estaseção.

Renúncia do
liquidatário sob
esta Subparte(2) Sujeito ao disposto no inciso (4), o liquidante deve comunicar sua
intenção de demitir-se a cada sócio e diretor da sociedade com, nomínimo, 14 dias de antecedência.
(3) O aviso de intenção de demissão deve ser acompanhado de um resumo
das contas de liquidação voluntária e de um relatório de conduta do
liquidatário da liquidação voluntária.
(4) Os administradores e membros da sociedade podem decidir aceitar ademissão do liquidatário com menos de 14 dias de antecedência.
(5) Findo o prazo de aviso prévio especificado no aviso, ou em prazo tão
curto que possa ser aceito pelos sócios e administradores nos termos do§4º, o liquidante poderá enviar aviso de sua renúncia a cada sócio eadministrador da sociedade.
(6) Quando um liquidante se demite, deve apresentar ao Oficial de Registos
um aviso de demissão e esta tem efeito a partir da data de apresentação
do pedido.
(7) Recebida a notificação de renúncia apresentada pelo liquidante nos
termos do inciso (6), o secretário enviará imediatamente uma cópia da
notificação de renúncia ao agente registrado da sociedade.

Remoção doliquidatário sob esta
Sub-Parte292. (1) Um liquidatário sob esta Subparte só pode ser afastado do cargo por (a)resolução dos membros da empresa; ou(b)uma ordem do Tribunal, de acordo com esta seção.

(2) O Tribunal poderá, a pedido de uma pessoa especificada no item (3),remover o liquidatário de uma empresa se (a)o liquidatário -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

(b)

197

(i)

não era elegível para ser nomeado, ou não é elegível para
agir, como o liquidatário da empresa; ou(ii)não cumpra qualquer direção ou ordem do Tribunal feita
em relação à dissolução voluntária da empresa; ou

o Tribunal tem motivos razoáveis para acreditar que (i)a conduta do liquidatário na dissolução voluntária estáabaixo do padrão que se pode esperar de um liquidatário
razoavelmente competente;(ii)

o liquidatário tem um interesse que entra em conflito
com seu papel de liquidatário; ou(iii)

por algum outro motivo, ele deve ser removido comoliquidante.

(3) Um pedido ao Tribunal para remover um liquidatário pode ser feito por (a)um diretor, membro ou credor da empresa; ou(b)com a licença do Tribunal, qualquer outro interessado.

(4) O Tribunal pode exigir que um requerente dê segurança para os custos aserem incorridos pelo liquidatário no pedido.
(5) Na audiência de um pedido nos termos desta seção, o Tribunal pode fazera ordem provisória ou outra ordem que considere apropriada, incluindo anomeação de um liquidante para substituir o liquidante removido pela
ordem.
(6) Quando um liquidatário é destituído por ordem do Tribunal ou pordeliberação dos sócios, a sociedade deve depositar junto do secretário
uma cópia da ordem ou uma cópia autenticada ou extrato da deliberação,conforme o caso.
(7) Ao receber uma ordem de cópia ou cópia ou resolução de extração, nos
termos do inciso (6), o Conservador deverá imediatamente enviar uma
cópia da mesma ao agente registrado da empresa.

293. (1) No caso de dissolução voluntária iniciada nos termos desta Subparte esujeita ao disposto no n.º 3, a sociedade pode, antes de depositar a
notificação de conclusão da dissolução nos termos do n.º 1 do artigo 297º,rescindir a dissolução voluntária da sociedade por deliberação ordinária.
(2) A sociedade deve depositar uma cópia autenticada ou extrato dadeliberação a que se refere o inciso (1) junto ao Registro, que o manteráe registrará no Registro.

Rescisão dedissolução
voluntária

198

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(3) A rescisão de uma liquidação voluntária nos termos do inciso (1) só tem
efeito a partir da data em que a cópia autenticada ou a resolução doextrato a que se refere o inciso (1) for registrada pelo Conservador.
(4) No prazo de 40 dias imediatamente após a data em que a deliberação aque se refere o n.º 1 tiver sido arquivada na Conservatória, a sociedade
deve fazer publicar um aviso, declarando que a sociedade anulou a sua
intenção de ser voluntariamente dissolvida e dissolvida, em (a)a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas
Seychelles; e(b)a menos que a empresa não tenha sede fora das Seychelles, um
jornal publicado e circulando no local da sede da empresa fora
das Seychelles.

(5) A empresa que contrariar o disposto no inciso (4) estará sujeita a uma
penalidade de US$25 por cada dia ou parte do dia em que a contravenção
continuar.
(6) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos dos
incisos (4) estará sujeito a uma multa de US$25 por cada dia ou parte dodia em que a contravenção continuar.

Encerramento doprocesso dedissolução
voluntária pelo
Tribunal

294. (1) O Tribunal pode, a qualquer momento após a nomeação de um liquidante
sob esta Sub-parte, fazer uma ordem de rescisão da liquidação voluntária,se estiver convencido de que seria justo e equitativo fazê-lo.
(2) O requerimento previsto no item (1) pode ser feito pelo liquidante ou por
um administrador, sócio ou credor da sociedade.
(3) Antes de proferir uma decisão nos termos do item (2), o Tribunal podeexigir que o liquidante apresente um relatório sobre quaisquer questões
relevantes para o pedido.
(4) Uma ordem nos termos do parágrafo (1) pode ser submetida aos termos
e condições que o Tribunal considerar apropriados e, ao fazer a ordem ou
em qualquer momento posterior, o Tribunal pode dar as instruções
complementares ou fazer outra ordem que considere adequada em
relação à extinção da dissolução voluntária.
(5) Quando o Tribunal proferir um despacho nos termos do n.º 1, a sociedade
deixa de ser dissolvida voluntariamente e o liquidatário deixa de exercerfunções com efeito a partir da data do despacho ou em data posterior que
venha a ser especificada no despacho.
(6) Quando o Tribunal proferir um despacho nos termos do n.º 1, orequerente deve apresentar uma cópia do despacho ao secretário.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

199(7) Recebido o pedido de cópia de acordo com o disposto no inciso (6), osecretário enviará imediatamente uma cópia do pedido ao agente
registrado da empresa.

Poder para requerer
orientações ao
Tribunal

295. O liquidante ou administrador, membro ou credor de uma sociedade que esteja
sendo ou venha a ser dissolvida voluntariamente ao abrigo desta Subpartepode requerer ao Tribunal as instruções relativas a qualquer aspecto dadissolução; e, mediante tal requerimento, o Tribunal pode fazer a ordem quejulgar conveniente.

296. (1) No vencimento de um ano a contar da data de início de uma liquidação
voluntária, e no vencimento de cada ano subsequente, o liquidatário, se aliquidação não for completa, também não (a)circule por escrito a todos os membros; ou(b)convocar uma assembleia geral dos sócios da sociedade, naqual o liquidatário deve permanecer antes da assembleia,

Conta
provisória deconduta dedissolução

um relato de seus atos e negócios e da condução da liquidação durante oano anterior.
(2) O liquidatário pode convocar uma assembléia geral da empresa em
qualquer outro momento.

297. (1) Após a conclusão da liquidação voluntária sob esta Subparte, a empresa
deverá protocolar junto ao Registrador, acompanhado da taxa aplicávelprevista na Parte 2 da Segunda Programação, uma notificação doliquidante da empresa, na forma aprovada, de que a liquidação voluntária
da empresa sob esta Subparte foi concluída.
(2) A sociedade deve fazer com que a notificação do liquidante a que serefere o inciso (1) seja arquivada no Registro pelo agente registrado dasociedade.
(3) Ao receber a notificação do liquidatário, feita nos termos do n.º 1, oConservador deve (a)riscar o nome da empresa do Registro; eDissolução

200

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

emitir um certificado de dissolução na forma aprovada,certificando que a empresa foi dissolvida.

(4) Quando o Conservador emite um certificado de dissolução nos termos do
n.º 3, a dissolução da empresa produz efeitos a partir da data de emissão
do certificado.
(5) Imediatamente após a emissão, pelo Conservador, do certificado dedissolução previsto no item (3), o Conservador fará publicar no Diário
Oficial, uma notificação de que a sociedade foi extinta e dissolvida.

Sub-Parte III - Bobinagem Voluntária de Empresa Insolvente
298. Sujeita às disposições desta Subparte, uma empresa pode ser voluntariamentedissolvida sob esta Subparte se for insolvente.

Significado de"insolvente".

Aplicação desta
Subparte

299. Para efeitos desta Subparte e da Subparte IV (Liquidação Obrigatória pelo
Tribunal), uma empresa é insolvente se (a) o valor dos seus passivos exceder, ou irá exceder, os seus activos; ou(b) é, ou será, incapaz de pagar suas dívidas à medida que se vencerem.

Onde a empresa é
considerada insolvente

300. (1) Se em qualquer momento o liquidatário de uma sociedade em liquidação
voluntária, nos termos da Subparte II (Liquidação Voluntária deSociedade Solvente), for da opinião de que a sociedade está insolvente,ele deve imediatamente (a)deixar de realizar a dissolução voluntária sob a Subparte II; e(b)fornecer um aviso por escrito a cada membro e credor conhecidoda empresa.

(2) Um liquidatário que infrinja o disposto no item (1) comete um delito e é
responsável por uma multa não superior a US$10.000.

Início dadissolução voluntária deempresa insolvente

301. (1) Sujeito ao item (2), uma empresa pode ser dissolvida voluntariamente sob
esta Subparte se a empresa aprovar uma resolução especial para que seja
dissolvida voluntariamente.
(2) Não será aprovada uma resolução de dissolução voluntária nos termos do
n.º 1, a menos que (a)a resolução -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

(b)

201

(i)

nomeia um liquidatário ou dois ou mais liquidatários
conjuntos para encerrar os negócios da empresa e pararealizar e distribuir seus ativos;(ii)

especifica que a sociedade é insolvente para os efeitos
desta Subparte e que os administradores da sociedade
forneceram aos sócios uma declaração de insolvência
nos termos da alínea b); e(iii)

especifica que a dissolução voluntária proposta está sob
esta Subparte; eos diretores da companhia forneceram aos membros dacompanhia uma declaração de insolvência (i)declarando que a empresa é insolvente; e(ii)declarando os ativos e passivos da empresa, o maistardar, na data prática antes da elaboração da declaração.

(3) Um liquidatário não será nomeado por uma resolução aprovada sob estaseção se (a)um liquidatário da empresa foi nomeado pelo Tribunal;(b)tenha sido apresentado um pedido ao Tribunal para nomear um
liquidatário da empresa e o pedido não tenha sido indeferido;ou(c)a pessoa a ser nomeada liquidatário não consentiu na sua
nomeação.

(4) Uma resolução sob esta seção é nula e não tem efeito se (a)em contravenção ao item (2), não nomear um liquidante; ou(b)nomeia uma pessoa como liquidante nas circunstâncias
referidas no inciso (3) ou em contravenção ao artigo 284(Elegibilidade para ser liquidante).

(5) Sujeito ao disposto nesta seção, a dissolução voluntária sob esta Subparteinicia-se com a aprovação da resolução especial para dissolução
voluntária sob a subseção (1).

302. As seguintes secções da Subparte II aplicar-se-ão mutatis mutandis em relação
a um liquidatário nomeado ao abrigo desta Subparte (a)seção 284 (Elegibilidade para ser liquidatário);(b)seção 287 (Efeito do início da dissolução voluntária);

Aplicação decertas disposições
da Subparte II aesta Subparte202

Arquivamento com
Registrar

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(c)seção 288 (Deveres do liquidatário);(d)seção 289 (Poderes do liquidatário);(e)seção 290 (Vaga no cargo de liquidatário);(f)seção 291 (Renúncia do liquidante);(g)

artigo 292º (Remoção do liquidante), ressalvando-se que aspalavras "deliberação dos sócios", no § 1º, alínea a), do artigo
292º, serão tratadas como omitidas e substituídas pelas palavras"deliberação dos credores";(h)artigo 293º (Rescisão da dissolução voluntária), ressalvandose que as palavras "ordinárias" do § 1º, alínea a), do artigo 293ºserão tratadas como tendo sido omitidas e substituídas pelas
palavras "deliberação dos credores";(i)seção 294 (Rescisão da dissolução voluntária pelo Tribunal); e(j)seção 295 (Poder de recorrer ao Tribunal para obter
orientações).

303. (1) No prazo de 21 dias a contar da data da aprovação de uma deliberação
especial de dissolução voluntária de uma sociedade, nos termos desta
Subparte, a sociedade deverá depositar junto ao Conservador uma cópia
autenticada ou extrato da deliberação de dissolução voluntária,acompanhado da taxa especificada na Parte II da Segunda Programação.
(2) A empresa deve fazer com que a cópia autenticada ou o extrato dadeliberação de dissolução voluntária a que se refere o n.º 1 seja (a)certificado como cópia fiel pelo agente registrado da empresa; e(b)protocolada junto ao Registro pelo agente registrado da empresa.

(3) A violação do disposto no n.º 1 anula e não tem qualquer efeito.

Arquivamento com
Registrar(a)a resolução especial de dissolução voluntária; e(b)a nomeação do ou de cada liquidatário.

304. O liquidatário de uma empresa deverá, no prazo de 40 dias após o início da
dissolução voluntária ao abrigo desta Subparte, comunicar na forma aprovada
a sua nomeação e o início da dissolução voluntária da empresa ao abrigo desta
Subparte, mediante publicação em (a) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

203(b) a menos que a empresa não tenha sede fora das Seychelles, um jornal
publicado e circulando no local da sede da empresa fora das Seychelles.

Liquidatário convoca
primeira assembléia decredores305. (1) O liquidatário de uma sociedade deverá, tão cedo quanto possível após
sua nomeação nesta Subparte, convocar uma assembléia de credores dasociedade (referida neste artigo como "a primeira assembléia decredores") até, no mínimo, 14 dias antes da data da realização daassembléia, (a)enviar uma convocatória da reunião a cada credor; e(b)publicidade da reunião em (i)(ii)

a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas
Seychelles; ea menos que a empresa não tenha sede fora das
Seychelles, um jornal publicado e circulando no local
da sede da empresa fora das Seychelles.

(2) Antes da data da primeira assembleia de credores, o liquidatário deverá,a pedido de um credor, fornecer a esse credor (a)uma lista dos credores da empresa conhecida do liquidatário; e(b)outras informações relativas aos negócios da empresa que ocredor possa razoavelmente requerer e que o liquidatário esteja
razoavelmente apto a fornecer.

(3) O liquidante participará da primeira assembléia de credores e, senomeado pelos associados, informará à assembléia sobre qualquer
exercício de seus poderes desde sua nomeação.
(4) Na primeira assembleia de credores, os credores podem...
(a)no caso de um liquidatário nomeado pelos sócios, nomear outro
liquidatário em seu lugar; ou(b)nomear um comitê de credores.

(5) A violação dos incisos (1), (2) ou (3) constitui crime e o liquidante éresponsável, em caso de condenação, por multa não superior a
US$10.000.

306. (1) Numa liquidação sob esta Subparte, quando o liquidatário tiver realizado
os bens da empresa, deverá sujeitar-se a esta secção (a)organizar uma assembléia de credores com o objetivo deexaminar e verificar as demonstrações financeiras e os créditos
e preferências dos credores; e

Exame dascontas do
liquidatário pelos
credores

204

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

fixar uma data para a distribuição dos ativos da empresa.

(2) Em relação a uma assembléia de credores nos termos da alínea a) donúmero 1, o liquidante da sociedade deve, pelo menos, 14 dias antes dadata da realização da assembléia (a)enviar uma notificação da reunião a cada credor; e(b)anunciar a reunião em (i)a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária
nas Seychelles; e(ii)a menos que a empresa não tenha sede fora das
Seychelles, um jornal publicado e circulando no local dasede da empresa fora das Seychelles.

(3) Em relação a uma proposta de distribuição nos termos do n.º 1, alínea b),o liquidatário de uma sociedade deve, pelo menos, 14 dias antes da dataem que a distribuição deva ser feita (a)enviar um aviso de distribuição a cada credor; e(b)anunciar a distribuição, anunciando-a em (i)a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária
nas Seychelles; e(ii)a menos que a empresa não tenha sede fora das
Seychelles, um jornal publicado e circulando no local dasede da empresa fora das Seychelles.

(4) O sócio da sociedade tem direito a assistir à reunião referida no n.º 1,
alínea a).
(5) Sujeito aos incisos (2) (3), (6) e (7), após a realização da assembléia
referida no inciso (1) (a), o liquidante deve distribuir a parte do ativo dasociedade que julgar conveniente em relação a qualquer reclamação.
(6) O subseção (5) não prejudica o direito de um liquidante, administrador,sócio ou credor de uma sociedade de requerer ao Tribunal orientações
sobre qualquer aspecto da dissolução, inclusive em relação ao crédito deum credor.
(7) Se houver um pedido pendente perante o Tribunal em relação a qualquer
aspecto da liquidação, inclusive em relação ao crédito do credor, oliquidante não pagará nem cumprirá quaisquer obrigações e obrigações
da sociedade (a)até a determinação do pedido pelo Tribunal; ou[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(b)

Extrato de conta dadissolução antes dadissolução

205

antes disso, com o consentimento escrito de todos os credores ou
com a licença do Tribunal.

307. (1) Assim que os negócios da empresa forem totalmente encerrados sob esta
Subparte, o liquidante deverá preparar ou fazer preparar uma declaração
escrita de conta da dissolução e das ações e transações do liquidante,
incluindo detalhes de quaisquer valores pagos ou recebidos e da alienação
dos bens da empresa.

(2) O liquidatário deve fornecer uma cópia do seu extracto de conta referido
no n.º 1 aos sócios da sociedade.
Dissolução
308. (1) Após a conclusão da dissolução voluntária nos termos desta Subparte e ocumprimento pelo liquidatário da sociedade do artigo 307, a sociedade
deve depositar junto ao Registro, acompanhado da taxa especificada na
Parte II da Segunda Programação, uma notificação do liquidatário dasociedade, na forma aprovada, de que o artigo 307 foi cumprido e que adissolução voluntária da sociedade nos termos desta Subparte foi
concluída.
(2) A sociedade deve fazer com que a notificação do liquidante a que serefere o inciso (1) seja arquivada no Registro pelo agente registrado dasociedade.
(3) Ao receber a notificação do liquidatário, nos termos do n.º 1, o
Registrador deve (a)riscar a empresa do Registro; e(b)emitir um certificado de dissolução na forma aprovada,certificando que a empresa foi dissolvida.

(4) Quando o Conservador emite um certificado de dissolução nos termos do
n.º 3, a dissolução da empresa produz efeitos a partir da data de emissão
do certificado.
(5) Imediatamente após a emissão, pelo Conservador, do certificado dedissolução previsto no item (3), o Conservador fará publicar no Diário
Oficial, uma notificação de que a sociedade foi extinta e dissolvida.

Sub-Parte IV - A liquidação obrigatória pela Justiça309. (1) Se alguma das circunstâncias especificadas no artigo 310 se aplicar a uma
sociedade, poderá ser requerida ao Tribunal, pela sociedade, por qualquer
administrador, sócio, credor ou liquidatário da sociedade ou por qualquer
outro interessado, a dissolução compulsória da sociedade.
(2) Um despacho proferido pelo Tribunal sobre um pedido nos termos do
inciso (1) opera em benefício de todos os credores da empresa da mesma
forma como se o pedido tivesse sido apresentado por eles.

Requerimento deenrolamento
obrigatório

206

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

310. Uma empresa pode ser dissolvida pelo Tribunal se (a) a empresa resolveu, por resolução especial, que a empresa seja dissolvida
pelo Tribunal;

Circunstâncias
em que a Justiça
pode dissolver aempresa(b) a empresa não inicia os negócios no prazo de um ano a partir da data desua constituição;(c) a empresa suspende os negócios por um ano inteiro;(d) a companhia não tem membros (a não ser a própria companhia onde
possui suas próprias ações em tesouraria);(e) a empresa é insolvente no sentido dado na seção 299;(f) a empresa não cumpriu uma orientação do Registrador sob o artigo 31
para mudar seu nome; ou(g) o Tribunal é de opinião que é justo e equitativo que a empresa sejaliquidada.

Autoridade podeser ouvida no
pedido dedissolução

311. (1) O requerimento de dissolução obrigatória de uma sociedade a que serefere o número 2 não deve ser ouvido, salvo se uma cópia dorequerimento for notificada à Autoridade no mínimo 7 dias (ou outro
prazo que o Tribunal possa, a seu critério absoluto, dirigir) antes do dia
da audiência do requerimento.
(2) As empresas mencionadas na subseção (1) são (a)uma empresa que opera como fundo mútuo nos termos da Mutual
Fund and Hedge Fund Act;(b)uma empresa de células protegidas; e(c)empresas de qualquer outra classe ou descrição prescrita pela
Autoridade para os fins desta seção.

(3) Na audiência do pedido, a Autoridade pode fazer diligências junto do
Tribunal, que o Tribunal deve levar em conta para decidir se, e de que
forma, deve ou não exercer os poderes que lhe são conferidos por esta
Parte.

Motivo pelo qual oRegistrador, Autoridade
ou Ministro pode fazero pedido de dissolução

312. (1) Uma empresa pode ser liquidada pelo Tribunal se o Tribunal for deopinião que é desejável que a empresa seja liquidada para proteção dopúblico ou da reputação das Seychelles.
(2) O pedido de dissolução compulsória de uma empresa, nos termos do item(1), só pode ser apresentado ao Tribunal pelo Conservador, pela
Autoridade ou pelo Ministro.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

207(3) Um despacho proferido pelo Tribunal sobre um pedido nos termos do
inciso (1) opera em benefício de todos os credores da empresa da mesma
forma como se o pedido tivesse sido apresentado por eles.
(4) Esta seção é complementar e não derrogatória das demais disposições
desta Parte e de qualquer outra disposição legal relativa à dissolução.

313. Ao fazer um pedido de dissolução compulsória de uma sociedade ou em
qualquer momento posterior, qualquer credor da sociedade pode requerer ao
Tribunal uma ordem -Poder para reprimir
processos e nomear
liquidatário provisório(a) restringindo, nos termos e condições que o Tribunal julgar convenientes,
qualquer ação ou processo pendente contra a empresa;(b) nomear um liquidante provisório para apurar o ativo e o passivo daempresa, administrar seus negócios e praticar todos os atos autorizados
pelo Tribunal.

314. Ao ouvir um pedido de dissolução compulsória de uma empresa, o Tribunal
pode deferir o pedido nos termos e condições que julgar convenientes,
indeferir o pedido, ou fazer outra ordem que julgar conveniente.

Poder Judiciário nopedido deaudiência

315. (1) Ao proferir uma ordem de dissolução compulsória, o Tribunal nomeia oliquidatário que julgar conveniente, que pode ser um liquidatário
nomeado pelo requerente.
(2) O Tribunal pode, antes ou depois de nomear uma pessoa para o cargo deliquidatário, ordenar que o dinheiro por ele recebido seja depositado em
uma conta especificada pelo Tribunal.
(3) Sujeito aos termos da nomeação do liquidatário, um liquidatário nomeado
pelo Tribunal deve (a)tomar posse, proteger e realizar os bens da empresa;(b)

identificar todos os credores e demandantes contra a empresa;(c)pagar ou prever o pagamento ou a quitação de todos os créditos,
dívidas, obrigações e obrigações da empresa; e(d)Tendo feito isso, distribuir os bens excedentes da sociedade
entre os sócios de acordo com seus respectivos direitos, deacordo com o memorando e artigos da sociedade.

Nomeação deliquidatário em
dissolução
obrigatória

208

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(4) Quando qualquer aviso ou outro documento for exigido nesta Subpartepara ser arquivado por um liquidatário, se o liquidatário não for residente
nas Seychelles, o documento só poderá ser arquivado por (a)uma pessoa licenciada para prestar serviços corporativos
internacionais de acordo com a International Corporate Service
Providers Act (Cap 275); ou(b)um advogado em Seychelles,

agindo em nome do liquidatário.

Arquivamento com
Registrar

316. Os honorários de um liquidante nomeado pelo Tribunal são fixados pelo
Tribunal.

Remuneração
do liquidante

317. (1) No prazo de 21 dias após o dia em que for proferida a ordem dedissolução compulsória pelo Tribunal, nos termos desta Sub-parte, asociedade deve depositar junto do Conservador uma cópia da ordem dedissolução compulsória acompanhada da taxa especificada na Parte II da
Segunda Tabela.
(2) A sociedade deve fazer com que a cópia da ordem de dissolução
obrigatória a que se refere o número 1 seja arquivada no cartório deregistro da sociedade pelo agente registrado da sociedade.

Aviso de enrolamento
obrigatório

318. O liquidatário de uma sociedade em liquidação compulsória deve, no prazo de
40 dias após a ordem de dissolução compulsória, comunicar a sua nomeação
como liquidatário e a dissolução compulsória da sociedade por publicação em(a) a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária nas Seychelles; e(b) a menos que a empresa não tenha sede fora das Seychelles, um jornal
publicado e circulando no local da sede da empresa fora das Seychelles.

Liquidatário convoca
primeira assembléia
de credores

319. (1) O liquidatário de uma sociedade deverá, tão cedo quanto possível após
sua nomeação nesta Subparte, convocar uma assembléia de credores dasociedade (referida neste artigo como "a primeira assembléia decredores") até, no mínimo, 14 dias antes da data da realização daassembléia, (a)enviar uma convocatória da reunião a cada credor; e(b)publicidade da reunião em (i)a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária
nas Seychelles; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

(ii)

209

a menos que a empresa não tenha sede fora das
Seychelles, um jornal publicado e circulando no local dasede da empresa fora das Seychelles.

(2) Antes da data da primeira assembleia de credores, o liquidatário deverá,a pedido de um credor, fornecer a esse credor (a)(b)

uma lista dos credores da empresa conhecida do liquidatário; eoutras informações relativas aos negócios da empresa que ocredor possa razoavelmente requerer e que o liquidatário esteja
razoavelmente apto a fornecer.

(3) O liquidante participará da primeira assembléia de credores e, senomeado pelos associados, informará à assembléia sobre qualquer
exercício de seus poderes desde sua nomeação.
(4) Na primeira assembleia de credores, os credores podem...
(a)no caso de um liquidatário nomeado pelos sócios, nomear outro
liquidatário em seu lugar; ou(b)nomear um comitê de credores.

(5) A violação dos incisos (1), (2) ou (3) constitui crime e o liquidante éresponsável, em caso de condenação, por multa não superior a
US$10.000.

320. (1) Sujeito ao item (2), com efeito a partir da nomeação de um liquidatário
em uma liquidação compulsória de uma empresa (a)o liquidante tem custódia e controle dos ativos da empresa; e(b)os administradores da sociedade permanecem no cargo, mas
deixam de ter quaisquer poderes, funções ou deveres, exceto na
medida em que o liquidante ou o Tribunal autorize a sua
continuidade.

(2) O disposto no item (1)(a) não afeta o direito do credor pignoratício detomar posse e realizar ou tratar de qualquer outra forma os bens dasociedade sobre os quais o credor tenha interesse pignoratício.
(3) Uma pessoa que pretenda exercer quaisquer poderes de um administrador
numa altura em que, nos termos do n.º 1, esses poderes tenham cessado
e o seu exercício não tenha sido autorizado pelo liquidatário ou pelo
Tribunal, comete uma infracção e é responsável, em caso de condenação,por uma coima não superior a 10.000 dólares americanos.

Consequências danomeação doliquidatário e daordem dedissolução
obrigatória

210

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(4) Ao fazer uma ordem de dissolução compulsória, a sociedade deve cessaro exercício da actividade, salvo na medida em que seja conveniente paraa dissolução benéfica da sociedade.
(5) Sem prejuízo do disposto no n.º 4, o estado societário e os poderes dasociedade devem, não obstante o disposto em contrário no seu contratosocial e nos seus estatutos, continuar até à sua dissolução.
(6) Uma empresa que infrinja o disposto no número (4) comete uma
infracção e é responsável, em caso de condenação, por uma multa nãosuperior a US$10.000.

Poderes de um
liquidatário nomeado
pelo Tribunal

321. (1) Sem prejuízo do disposto no n.º 2, um liquidatário nomeado pelo Tribunal
tem as seguintes competências (a)tomar a custódia dos bens da empresa e, em conexão com eles,
registrar qualquer bem da empresa em nome do liquidante ou de
seu indicado;(b)vender quaisquer bens da empresa em leilão público ou por venda
privada sem qualquer aviso prévio;(c)para cobrar as dívidas e bens devidos ou pertencentes à empresa;(d)pedir dinheiro emprestado a qualquer pessoa para qualquer
finalidade que facilite a liquidação e dissolução da empresa epenhorar ou hipotecar qualquer propriedade da empresa como
garantia para qualquer empréstimo;(e)negociar e liquidar qualquer crédito, dívida, responsabilidade ou
obrigação da empresa, inclusive fazer qualquer compromisso ou
acordo com credores ou pessoas que se digam credores ou quetenham ou se aleguem ter qualquer crédito de qualquer naturezacontra a empresa;(f)trazer ou defender, em nome e por conta da empresa ou em nome
do liquidatário, qualquer ação, processo, acusação ou outro
processo judicial, seja civil ou criminal;(g)contratar assessores jurídicos, contadores e outros consultores enomear agentes;(h)para exercer os negócios da sociedade, conforme o liquidantepossa determinar ser necessário ou ser no melhor interesse dos
credores ou sócios da sociedade;(i)

executar qualquer contrato, acordo ou outro instrumento em
nome e por conta da empresa ou em nome do liquidatário;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

211

(j)

para fazer chamadas de capital;(k)pagar a quaisquer credores de acordo com as disposições desta
Parte;(l)fazer e executar todas as outras coisas necessárias à dissolução
dos negócios da empresa e à distribuição de seus ativos; e(m)para praticar qualquer outro ato autorizado pelo Tribunal.

(2) A subseção (1) está sujeita a (a)uma ordem do Tribunal em relação aos poderes do liquidatário,incluindo uma ordem que exija que o liquidatário obtenha asanção do Tribunal antes do exercício de qualquer poderespecificado; e(b)os direitos de qualquer credor pignoratício em relação aquaisquer bens da empresa sobre os quais o credor tenha uminteresse pignoratício.

322. (1) Em um enrolamento obrigatório (a)um liquidatário pode renunciar ao cargo ou pode ser destituído
pelo Tribunal; e(b)quando uma vaga ocorrer no cargo de liquidatário por
demissão, remoção ou morte, o Tribunal poderá preencher avaga.

Renúncia,
remoção ou morte
do liquidatário(2) Quando o Tribunal proferir um despacho nos termos do n.º 1, orequerente deve apresentar uma cópia do despacho ao secretário.
(3) Recebido o pedido de cópia de acordo com o disposto no inciso (2), osecretário enviará imediatamente uma cópia do pedido ao agente
registrado da empresa.

323. (1) Na dissolução obrigatória, quando o liquidatário tiver realizado os bens
da sociedade, estará sujeito a esta secção (a)organizar uma assembléia de credores com o objetivo deexaminar e verificar as demonstrações financeiras e os créditos
e preferências dos credores; e(b)fixar uma data para a distribuição dos ativos da empresa.

Exame dascontas do
liquidatário
pelos credores

212

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Em relação a uma assembléia de credores nos termos da alínea a) donúmero 1, o liquidante da sociedade deve, pelo menos, 14 dias antes dadata da realização da assembléia (a)enviar uma notificação da reunião a cada credor; e(b)anunciar a reunião em (i)a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária
nas Seychelles; e(ii)a menos que a empresa não tenha sede fora das
Seychelles, um jornal publicado e circulando no local
da sede da empresa fora das Seychelles.

(3) Em relação a uma proposta de distribuição nos termos do n.º 1, alínea b),o liquidatário de uma sociedade deve, pelo menos, 14 dias antes da dataem que a distribuição deva ser feita (a)enviar um aviso de distribuição a cada credor; e(b)anunciar a distribuição, anunciando-a em (i)a Gazeta ou um jornal publicado e em circulação diária
nas Seychelles; e(ii)a menos que a empresa não tenha sede fora das
Seychelles, um jornal publicado e circulando no local dasede da empresa fora das Seychelles.

(4) O sócio da sociedade tem direito a assistir à reunião referida no n.º 1,
alínea a).
(5) Sujeito aos incisos (2) (3), (6) e (7), após a realização da assembléia
referida no inciso (1) (a), o liquidante deve distribuir a parte do ativo dasociedade que julgar conveniente em relação a qualquer reclamação.
(6) O subseção (5) não prejudica o direito de um liquidante ou administrador,sócio ou credor de uma sociedade de requerer ao Tribunal orientações
sobre qualquer aspecto da dissolução, inclusive em relação ao crédito deum credor.
(7) Se houver um pedido pendente perante o Tribunal em relação a qualquer
aspecto da liquidação, inclusive em relação ao crédito do credor, oliquidante não pagará nem cumprirá quaisquer obrigações e obrigações
da sociedade (a)até a determinação do pedido pelo Tribunal; ou[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial
(b)

213

antes disso, com o consentimento escrito de todos os credores ou
com a licença do Tribunal.

Poder para requerer
orientações ao
Tribunal

324. O liquidante ou administrador, membro ou credor de uma sociedade que esteja
sendo ou deva ser dissolvida compulsoriamente pode requerer ao Tribunal as
instruções relativas a qualquer aspecto da dissolução; e, mediante tal
requerimento, o Tribunal pode fazer a ordem que julgar conveniente.

Extrato de conta dadissolução obrigatória
antes da dissolução

325. (1) Assim que os negócios da sociedade forem totalmente liquidados, oliquidante deve preparar ou fazer preparar uma declaração escrita decontas da liquidação, dando detalhes da condução da liquidação e dasações e transações do liquidante, incluindo a alienação dos bens dasociedade.

(2) O liquidatário deve fornecer uma cópia do seu extracto de conta referido
no n.º 1 para (a)o Tribunal; e(b)os membros da empresa.

(3) A cópia do extracto de conta fornecido ao Tribunal nos termos do n.º 2
não está aberta à consulta pública.

326. (1) Cumprida a dissolução nos termos desta Subparte e cumprido o disposto
no artigo 325º pelo liquidatário da sociedade, a sociedade deve depositar
junto do Conservador, acompanhado da taxa especificada na Parte II do
Segundo Programa, uma notificação do liquidatário da sociedade, na
forma aprovada, de que foi cumprido o artigo 325º e de que foi cumpridaa dissolução compulsória da sociedade.
(2) A sociedade deve fazer com que a notificação do liquidante a que serefere o inciso (1) seja arquivada no Registro pelo agente registrado dasociedade.
(3) Ao receber a notificação do liquidatário, nos termos do n.º 1, o
Registrador deve (a)riscar a empresa do Registro; e(b)emitir um certificado de dissolução na forma aprovada,certificando que a empresa foi dissolvida.

(4) Quando o Conservador emite um certificado de dissolução nos termos do
n.º 3, a dissolução da empresa produz efeitos a partir da data de emissão
do certificado.

Dissolução

214

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(5) Imediatamente após a emissão, pelo Conservador, do certificado dedissolução previsto no item (3), o Conservador fará publicar no Diário
Oficial, uma notificação de que a sociedade foi extinta e dissolvida.

Sub-Parte V - Disposições de Aplicação Geral na Liquidação
327. Para os efeitos desta Subparte -Interpretação

(a) "Carga" significa como definido na seção 176;(b) "privilégio" significa um privilégio nos termos dos artigos 2102 ou 2103
da Lei do Código Civil das Seychelles;(c) um "credor pignoratício" é um credor de uma empresa que (i)tem um encargo sobre qualquer ativo da empresa; ou(ii)

tem direito a um privilégio sobre qualquer ativo da empresa;(d) "bens assegurados", no que diz respeito a um privilégio ou encargo,significa bens sobre os quais o encargo ou privilégio existe.

Liquidatário para
convocar assembléiasde credores

328. (1) O liquidatário convocará uma assembléia de credores de uma sociedade
em liquidação se (a)uma assembleia é requisitada pelos credores da sociedade, deacordo com o disposto no item (2); ou(b)ele é orientado pelo Tribunal.

(2) Uma assembléia de credores pode ser requisitada por escrito por não
menos de dez por cento do valor dos credores da empresa.

Distribuição deativos da empresa

329. (1) Sujeito ao disposto no (a)esta Lei, incluindo, sem limitação, as seções 330, 331 e 332;(b)qualquer acordo entre a empresa e qualquer credor da mesma
quanto à subordinação das dívidas devidas a esse credor às
dívidas devidas aos demais credores da empresa; e(c)qualquer acordo entre a empresa e qualquer credor da mesma
quanto à compensação,o ativo da empresa em liquidação deve ser realizado e aplicado em
satisfação das dívidas e obrigações da empresa em aparipassu.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

215(2) Os bens excedentes da sociedade serão posteriormente distribuídos(salvo disposição em contrário no contrato ou nos estatutos) entre os
sócios, de acordo com os respectivos direitos e interesses na sociedade.

Gastos deenrolamento

330. Todos os custos, encargos e despesas devidamente incorridos na liquidação
de uma empresa, incluindo a remuneração do liquidatário, são pagáveis apartir do patrimônio da empresa em prioridade a todos os outros créditos.

Credores
Garantidos

331. (1) Um credor pignoratício tem um direito de pignoratício sobre os bens
pignoratícios.
(2) Sujeito aos incisos (3) e (4), quando uma sociedade estiver emliquidação ou se tornar insolvente, o valor devido a um credor
pignoratício é devido a partir dos bens pignoratícios ou do produto dasua venda, em prioridade a todos os outros créditos.

(3) A prioridade entre os credores com garantia sobre os mesmos bens
garantidos será determinada de acordo com os artigos 184, 185 e 186.
(4) Uma vez esgotados os bens penhorados, sobre os quais o credor
pignoratício tem um interesse pignoratício, mas as dívidas da empresa
para com o credor pignoratício não foram pagas e liberadas
integralmente, o credor pignoratício torna-se um credor quirografário eocupa a posição de paripassu com outros credores quirografários.
(5) Na liquidação de uma sociedade, qualquer privilégio previsto nos artigos
2101 do Código Civil das Seychelles será considerado nulo, e um credor
que reivindique tais direitos será considerado um credor sem garantia.

332. (1) Nesta seção "data relevante" significa (a)em relação a uma empresa ordenada para ser dissolvida
compulsoriamente que não tenha começado a ser dissolvida
voluntariamente, a data da ordem de dissolução; e(b)em qualquer outro caso, a data de início da dissolução.

(2) Sem prejuízo do disposto nos artigos 330 e 331 e no n.º 3, na dissolução
da sociedade deve haver prioridade no pagamento de todas as demais
dívidas (a)todos os impostos, taxas ou penalidades (se houver) devidos
pela companhia ao Registrador ou Autoridade sob esta Lei, eque tenham se tornado devidos e pagáveis nos doze meses
seguintes antes da data relevante; e(b)todos os salários, remunerações e outros emolumentos dequalquer empregado da empresa, não excedendo US$6.000 em

Pagamento
preferencial

216

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

agregado por empregado, em relação aos serviços prestados àempresa durante três meses antes da data relevante, desde queum empregado deva uma quantia superior a US$6.000, podereclamar o excesso como dívida não prioritária juntamente com
quaisquer outros credores não prioritários e sem garantia da
empresa.
(3) As dívidas referidas no n.º 2 devem (a)ter igual hierarquia entre si e ser pago integralmente, a menos
que os ativos sejam insuficientes para satisfazê-los, caso em
que deverão abater em proporções iguais; e(b)na medida em que os ativos da sociedade disponíveis parapagamento dos credores gerais sejam insuficientes parasatisfazê-los, tenham prioridade sobre os créditos dos titularesde debêntures sob qualquer encargo flutuante criado pela
sociedade, e sejam pagos de acordo com o mesmo, a partir dequalquer imóvel compreendido ou sujeito a esse encargo.

(4) Sem prejuízo da retenção das somas necessárias para os custos e despesasda liquidação, as dívidas referidas no n.º 1 serão imediatamente liberadas,na medida em que os bens sejam suficientes para supri-las.
(5) Quando qualquer pagamento por conta de salário ou outros emolumentos
tiver sido feito a qualquer empregado de uma empresa em dinheiro
adiantado por alguma pessoa para esse fim, essa pessoa terá, em uma
liquidação, direito de prioridade em relação ao dinheiro tão adiantado epago até o valor pelo qual a soma com a qual esse empregado teria direito
de prioridade na liquidação tenha sido diminuída em razão de opagamento ter sido feito.

Nenhumatransferência deações após o inícioda liquidação

333. Qualquer transferência de ações de uma empresa feita após o início de uma
liquidação, que não seja uma transferência feita para ou com a sanção doliquidante, é nula.

Empresa a sernotificada do
pedido dedissolução

334. O Tribunal não deve apreciar um pedido de dissolução de uma sociedade nos
termos desta Lei, a menos que esteja convencido de que a sociedade tenha sido
notificada da data, hora e local da audiência do pedido.

Audição em câmera

335. Um requerimento ao Tribunal de Justiça nos termos desta Parte e quaisquer
procedimentos subsequentes, incluindo pedidos de instruções, serão ouvidosà porta fechada, a menos que o Tribunal ordene o contrário.

Empresa a não
realizar negócios
uma vez dissolvida

336. (1) Imediatamente após a dissolução de uma empresa (seja por meio de uma
dissolução voluntária, uma dissolução obrigatória ou outra), a empresa -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

217

(a)

deixa de existir como pessoa jurídica constituída ou continuada
sob esta Lei; e(b)não devem assumir dívidas ou obrigações comerciais ou
contratuais.

(2) Qualquer membro de uma sociedade que cause ou permita que asociedade infrinja o disposto no item (2)(b) é pessoalmente responsável
em relação a qualquer dívida ou obrigação assumida.

Remédio contra
agentes delinqüentes

337. (1) Quando, no decurso da liquidação de uma empresa, se verificar que
qualquer pessoa descrita na subseção (2) (a)se apropriou ou aplicou incorretamente qualquer um dos ativos
da empresa;

(b)
(c)

se tornou pessoalmente responsável por qualquer dívida ou
passivo da empresa; ou
tem sido culpado de qualquer ato ilícito ou violação do deverfiduciário em relação à empresa,

o liquidante ou qualquer credor ou membro da sociedade pode requerer
ao Tribunal uma ordem nos termos desta seção.
(2) As pessoas mencionadas na subseção (1) são (a)qualquer ex-diretor da empresa, passado ou presente;(b)qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, esteja ou
tenha estado de alguma forma envolvida ou tenha participado
da promoção, formação ou gestão da empresa.

(3) Em requerimento nos termos do n.º 1, o Tribunal pode examinar aconduta do interessado e ordená-lo (a)para pagar, restaurar ou prestar contas de tal dinheiro ou de tal
propriedade;(b)para contribuir com tal quantia para o patrimônio da empresa;(c)pagar juros sobre essa quantia, a essa taxa e a partir dessa data,

como o Tribunal julgar adequado em relação ao inadimplemento, seja atítulo de indenização ou compensação ou de outra forma.

338. (1) O credor, sócio ou o liquidatário de uma sociedade pode requerer ao
Tribunal uma ordem nos termos deste artigo se a sociedade tiver dado
preferência a qualquer pessoa em qualquer momento após o início de um
período de 6 meses imediatamente anterior à data relevante.

Preferências
impróprias em ou antes
da dissolução

218

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Para os fins desta seção (a)(b)

uma empresa dá preferência a uma pessoa se (i)essa pessoa é um dos credores da empresa ou é avalista
ou fiador de qualquer dívida ou outro passivo daempresa; e(ii)

a empresa faz qualquer coisa, ou permite que se faça
qualquer coisa, que melhore a posição dessa pessoa na
liquidação da empresa;a data relevante é a anterior de (i)a data de qualquer recurso ao Tribunal para a
dissolução compulsória da empresa; ou(ii)

a data da passagem pela empresa de qualquer deliberação
dos sócios para a dissolução voluntária da empresa.

(3) Se, num pedido apresentado nos termos do n.º 1, o Tribunal for de opinião
que (a)a empresa estava no momento de dar a preferência, ou tornou-se,como resultado de dar a preferência, insolvente, no sentido doartigo 299; e(b)a empresa foi influenciada na decisão de dar preferência por um
desejo de produzir o efeito mencionado na subseção (2)(a)(ii),o Tribunal pode fazer a ordem que julgar adequada para restaurar aposição ao que teria sido se a empresa não tivesse dado a preferência.
(4) Sem prejuízo da generalidade do parágrafo (3), mas sujeito ao parágrafo(5), uma ordem nos termos deste artigo pode (a)exigir que qualquer bem transferido em conexão com aconcessão da preferência seja investido na empresa;(b)

exigir que qualquer propriedade seja investida se representar nasmãos de qualquer pessoa a aplicação ou do produto da venda dapropriedade assim transferida ou do dinheiro assim transferido;(c)liberar ou liberar (no todo ou em parte) qualquer garantia dada
pela empresa;(d)exigir que qualquer pessoa pague, em relação aos benefícios
recebidos da empresa, as quantias ao liquidatário que o Tribunal
determinar;[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(e)prever que qualquer fiador ou fiador cujas obrigações para com
qualquer pessoa tenham sido liberadas, reduzidas ou exoneradaspela concessão da preferência de estar sob tais obrigações novas
ou revividas a essa pessoa como o Tribunal julgar conveniente;(f)

prever a prestação de garantia para o cumprimento de qualquer
obrigação imposta por ou decorrente da ordem;(g)Prever até que ponto qualquer pessoa cujos bens sejam investidos
pela ordem na sociedade, ou a quem sejam impostas obrigações
pela ordem, poderá reclamar na liquidação as dívidas ou outras
obrigações que tenham surgido ou tenham sido liberadas,
reduzidas ou exoneradas pela concessão da preferência.

(5) Uma ordem ao abrigo desta secção pode afectar a propriedade ou imporobrigações a qualquer pessoa, quer seja ou não a pessoa a quem foi dadaa preferência, mas não deve (a)prejudicar qualquer interesse em bens adquiridos de outra
pessoa que não a empresa de boa fé, por valor e sem aviso
prévio da existência de circunstâncias que permitam asolicitação de uma ordem nos termos desta seção;(b)prejudicar um interesse derivado de tal interesse; ou(c)exigir que uma pessoa pague uma quantia ao liquidatário em
relação a um benefício recebido por essa pessoa numa altura em
que não era credor da empresa, e recebido por ele de boa fé, porvalor e sem aviso prévio da existência de circunstâncias que
permitam requerer uma ordem ao abrigo desta secção.

(6) Na aplicação desta seção a qualquer caso em que a pessoa dada uma
preferência esteja ligada à empresa (a)a referência na subsecção (1) a 6 meses deve ser lida como uma
referência a 2 anos; e(b)presume-se que a empresa, a menos que se demonstre ocontrário, tenha sido influenciada na decisão de dar apreferência por tal desejo, conforme mencionado na subseção
(3)(b).

(7) Para efeitos da subseção (6), uma pessoa está "ligada" à empresa aqualquer momento se a empresa sabia ou deveria ter sabido naquele
momento que -

219

220

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)essa pessoa tivesse qualquer interesse significativo, direto ou
indireto, proprietário, financeiro ou outro interesse ou conexão
com a empresa (a não ser como credor, fiador ou fiador), ou(b)outra pessoa tinha qualquer interesse ou ligação com essa
pessoa e com a empresa.

(8) O fato de algo ser feito ou permitido de acordo com uma ordem judicial
não impede, sem mais, que ele seja uma preferência.
(9) Esta seção é sem prejuízo de qualquer outro recurso.

PARTE XVIII - NEGOCIAÇÃO FRAUDULENTA E INDEVIDA

Ofensa denegociação
fraudulenta

339. Se qualquer negócio de uma empresa for realizado com a intenção dedefraudar credores (seja da empresa ou de qualquer outra pessoa), ou com
qualquer propósito fraudulento, toda pessoa que seja intencionalmente partena realização do negócio dessa forma comete uma ofensa e é responsável,mediante condenação, por uma multa não superior a US$ 100.000 ou por uma
pena de prisão não superior a 5 anos ou a ambos.

Responsabilidade
civil pornegociação
fraudulenta

340. (1) Se no curso de (a)a dissolução de uma empresa; ou(b)a dissolução do negócio de ou atribuível à célula de uma empresade células protegidas de acordo com uma ordem de recebimentoou ordem de administração,parece que qualquer negócio da sociedade ou célula (conforme o caso)
foi realizado com a intenção de defraudar credores (seja da sociedade, dacélula ou de qualquer outra pessoa), ou com qualquer propósito
fraudulento, tem efeito o disposto no inciso (2).
(2) O Tribunal, a pedido de (a)o liquidatário, administrador, ou qualquer credor ou membro daempresa; ou(b)o administrador, receptor ou qualquer credor ou membro dacélula da empresa da célula protegida,[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

221

podem declarar que qualquer pessoa que tenha sido parte consciente no
exercício do negócio da forma acima mencionada será responsável por
fazer tais contribuições ao patrimônio da empresa ou da célula (conformeo caso), conforme julgar conveniente.

Responsabilidade civil
dos conselheiros por
negócios ilícitos

341. (1) Sujeito ao disposto no n.º 3, se no decurso da dissolução de uma
sociedade parecer que o disposto no n.º 2 se aplica a uma pessoa, oTribunal, a requerimento do liquidatário ou de qualquer credor ou sócio
da sociedade, pode declarar que essa pessoa é responsável por fazer acontribuição ao património da sociedade que o Tribunal julgue adequada.
(2) Esta subseção aplica-se em relação a uma pessoa se (a)a empresa entrou em liquidação insolvente;(b)

em algum momento antes do início da dissolução da empresa,
essa pessoa sabia ou deveria ter concluído que não havia
perspectivas razoáveis de a empresa evitar a liquidação
insolvente; e(c)essa pessoa era um diretor da empresa naquela época.

(3) O Tribunal não fará a declaração prevista neste artigo a respeito dequalquer pessoa se estiver convencido de que, após o cumprimento dacondição especificada no inciso (2)(b) em relação a ele, ele tomou todas
as providências para minimizar o prejuízo potencial para os credores dasociedade que deveria ter tomado.
(4) Para os fins dos incisos (2) e (3), os fatos que um administrador de uma
sociedade deve conhecer, as conclusões a que deve chegar e as medidas
que deve tomar são aquelas que seriam conhecidas, alcançadas ou
tomadas por um administrador em conformidade com o artigo 144.
(5) Para os fins deste artigo, uma sociedade entra em liquidação insolvente
se entrar em liquidação num momento em que seu ativo seja insuficientepara o pagamento de suas dívidas e outros passivos e as despesas daliquidação.
(6) Esta seção não prejudica a seção 340.

342. (1) Sujeito ao disposto no inciso (3), se no curso da dissolução do negóciode ou atribuível a uma célula de uma empresa de células protegidas, deacordo com uma ordem de recuperação judicial ou ordem deadministração, parece que o inciso (2) se aplica a uma pessoa, o Tribunal,a pedido do administrador, do síndico, ou de qualquer credor ou membroda célula, pode declarar que essa pessoa será responsável por fazer acontribuição ao patrimônio da célula que o Tribunal julgar adequada.

Responsabilidade
civil dos diretores
por comercialização
indevida: células decelas protegidas

222

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Esta subseção aplica-se em relação a uma pessoa se (a)a célula entrou em liquidação insolvente;(b)

em algum momento antes do início da liquidação, essa pessoa
sabia ou deveria ter concluído que não havia uma perspectiva
razoável de que a célula evitasse a liquidação insolvente; e(c)essa pessoa era um diretor da empresa de células protegidas
naquela época.

(3) O Tribunal não fará a declaração prevista neste artigo a respeito dequalquer pessoa se estiver convencido de que, após o cumprimento dacondição especificada na alínea (2)(b) do item (2)(b) em relação a ele,
tomou todas as providências para minimizar a perda potencial para os
credores da cela que ele deveria ter tomado.
(4) Para os fins dos incisos (2) e (3), os fatos que um diretor de uma empresade células protegidas deve conhecer, as conclusões a que deve chegar eos passos que deve dar são aqueles que seriam conhecidos, alcançados ou
tomados por um diretor em conformidade com o artigo 144.
(5) Para os fins desta seção uma célula entra em liquidação insolvente se os
ativos celulares atribuíveis à célula (e, quando a sociedade tiver celebrado
um contrato de regresso, os ativos responsáveis nos termos desse
contrato) forem insuficientes para liquidar os créditos dos credores emrelação a essa célula e as despesas da ordem de recuperação judicial ou
da ordem de administração (conforme o caso).
(6) Esta seção não prejudica a seção 340.

Procedimentos deacordo com asseções 340, 341 ou
342

343. (1) Na audiência de um pedido nos termos dos artigos 340, 341 ou 342, opróprio requerente pode prestar depoimento ou convocar testemunhas.
(2) Quando, nos termos dos artigos 340, 341 ou 342, o Tribunal fizer uma
declaração, pode dar as demais orientações que julgar adequadas para a
sua execução; e, em particular, o Tribunal pode (a)prever que a responsabilidade de qualquer pessoa sob adeclaração seja uma taxa sobre (i)qualquer dívida ou obrigação devida pela empresa ou
célula para com ele;(ii)

qualquer hipoteca, encargo, penhor, penhor ou outra
garantia sobre bens da empresa ou da cela por ele detidos
ou investidos;(iii)

qualquer interesse em qualquer hipoteca, hipoteca,penhor ou outra garantia sobre os bens da empresa ou da[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

223

cela detida ou investida por ele, ou qualquer pessoa em
seu nome, ou qualquer pessoa que reclame como
cessionário da ou através da pessoa responsável ou
qualquer pessoa agindo em seu nome; e(b)fazer as ordens adicionais que forem necessárias para a execução
de qualquer encargo imposto nos termos desta subseção.

(3) Para efeitos da subseção (2)(a) "cessionário" (a)inclui uma pessoa a quem ou em favor de quem, pelas instruções
da pessoa responsabilizada, foi criada, emitida ou transferida adívida, obrigação, hipoteca, encargo, penhor, penhor ou outro
título ou os juros criados, mas(b)não inclui um cessionário por uma consideração valiosa (nãoincluindo a consideração por meio de casamento) dada de boa fé
e sem aviso prévio de qualquer dos assuntos em razão dos quais
a declaração é feita.

(4) Quando o Tribunal fizer uma declaração nos termos dos artigos 340, 341
ou 342 em relação a uma pessoa que seja credora da sociedade ou célula
da sociedade de célula protegida (conforme o caso), poderá determinarque a totalidade ou qualquer parte de qualquer dívida da sociedade ou
célula para com essa pessoa e quaisquer juros sobre a mesma tenham
prioridade após todas as outras dívidas da sociedade ou célula e após
quaisquer juros sobre essas dívidas.
(5) Os artigos 340º, 341º ou 342º têm efeito, não obstante o interessado poder
ser responsabilizado criminalmente em relação às questões com base nas
quais a declaração nos termos do artigo deva ser feita.
PARTE XIX - REGISTRADOR

344. Sujeito às disposições desta Lei, o Registrador é responsável por (a) exercer as funções do Registrador nos termos desta Lei; eRegistrador de
Empresas de
Negócios
Internacionais(b) a administração desta lei.

345. O Conservador fará com que seja preparado um selo a ser conhecido como
Selo Oficial para uso pelo Conservador na autenticação ou outra emissão dedocumentos necessários para ou em conexão com empresas constituídas ou
continuadas sob esta Lei.

Selo oficial

346. (1) O Registrador deve manter -Registros

224

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)um Registro de Sociedades Comerciais Internacionais contendo
as informações referidas no item (2);(b)

em relação a cada empresa, de acordo com o artigo181(3), um
Registro de Taxas Registradas; e(c)um Registro de Ordens de Desqualificação, de acordo com aseção 271.

(2) O Registro de Sociedades Comerciais Internacionais mantido pelo
Registrador nos termos da subseção (1)(a) deverá conter (a)o nome de cada empresa incorporada ou continuada, ou
convertida em sociedade, nos termos desta Lei;(b)o número de registro de cada empresa incorporada ou
continuada, ou convertida em sociedade, nos termos desta Lei;(c)a data em que cada empresa foi constituída ou continuada, ou
convertida em sociedade, nos termos desta Lei;(d)o endereço da sede social de cada empresa;(e)a data em que qualquer empresa é excluída do Registro de
Empresas Internacionais;(f)a data em que qualquer empresa é restituída ao Registro de
Empresas Internacionais;(g)sujeito ao item (4), o nome e endereço dos diretores de cadaempresa; e(h)outras informações que o Registrador julgar adequadas.

(3) Os registos mantidos pelo Conservador nos termos do n.º 1 e as
informações contidas em qualquer documento arquivado podem ser
mantidos da forma que o Conservador considere adequada, incluindo, no
todo ou em parte, por meio de um dispositivo ou instalação (a)que registra ou armazena informações de forma magnética,
eletrônica ou por outros meios; e(b)que permite que as informações gravadas ou armazenadas sejam
inspecionadas e reproduzidas de forma legível e utilizável.

(4) Caso uma cópia do registro de administração de uma sociedade não tenhasido arquivada no Registro de Administração nos termos do artigo 152,
o Registro não será obrigado a especificar o nome e endereço dos
administradores da sociedade no Registro de Sociedades Anônimas
Internacionais mantido por ele nos termos do inciso (1)(a).

[10 de agosto de 2016]

Vistoria dedocumentos
arquivados

Suplemento do Diário Oficial

225

347. (1) Salvo disposição em contrário nesta Lei ou em qualquer outra lei escritadas Seicheles, uma pessoa pode, durante o horário normal de expediente,
mediante o pagamento da taxa especificada na Parte II do Segundo
Programa (a)inspecionar os Registros mantidos pelo Registrador sob a seção
346(1); e(b)inspecionar qualquer documento de habilitação protocolado
junto ao Registrador.

(2) Para os fins desta seção e da seção 348(1)(b), um documento é um
documento qualificado se (a)esta Lei ou qualquer regulamentação feita sob esta Lei, ou outra
promulgação, exigir ou permitir expressamente que o documento
seja arquivado junto do Registrador; e(b)o documento cumpre as exigências e é arquivado no Registro deacordo com esta Lei, qualquer regulamento feito sob esta Lei ou
outra promulgação que exija ou permita que o documento sejaarquivado no Registro.
348. (1) Salvo disposição em contrário neste Ator qualquer outra lei escrita das Cópias de
Seicheles, uma pessoa poderá solicitar, e o Registrador deverá fornecer, documentos
arquivados
mediante o pagamento da taxa especificada na Parte II da Segunda
Tabela, uma cópia certificada ou não certificada (a)certificado de constituição, fusão, incorporação, concordata,
continuação, descontinuidade, conversão, dissolução ou boa
reputação de uma sociedade; ou(b)de qualquer documento qualificado ou de qualquer parte dequalquer documento qualificado arquivado no Registro.

(2) Um documento ou uma cópia ou um extracto de qualquer documento ou
qualquer parte de um documento certificado pelo Conservador nos
termos da subsecção (1) é (a)prova prima facie das matérias aí contidas; e(b)admissíveis como prova em qualquer processo, como se fosseo documento original.

349. (1) Uma empresa pode optar por arquivar para registro pelo Registrador uma
cópia de qualquer um ou de todos os seguintes itens (a)seu cadastro de membros;(b)

seu registro de cobranças; ou

Registro opcional deregistros
especificados

226

Suplemento do Diário Oficial(c)[10 de agosto de 2016].

seu cadastro de proprietários beneficiários.

(2) A empresa que tiver optado por arquivar uma cópia de um registro nos
termos do inciso (1) deverá, até o momento em que possa arquivar uma
notificação nos termos do inciso (3), arquivar quaisquer alterações noregistro, arquivando uma cópia do registro contendo as alterações.
(3) Uma empresa que tenha optado por arquivar uma cópia de um registro
nos termos do inciso (1) pode optar por cessar o registro de alterações noregistro, mediante o preenchimento de um aviso no formulário aprovado.
(4) Se uma empresa optar por arquivar uma cópia de um registro nos termos
do inciso (1), a empresa fica vinculada ao conteúdo do registro de cópiaarquivado até o momento em que possa arquivar uma notificação nos
termos do inciso (3).

350. Uma empresa pode, mas não é obrigada a registrar uma cópia de suasdemonstrações financeiras anuais, se houver.

Certificado deidoneidade

Apresentação
facultativa dedemonstrações
financeiras anuais
por empresas denegócios
internacionais

351. (1) O Conservador emitirá, a pedido de qualquer pessoa e mediante
pagamento da taxa especificada na Parte II da Segunda Tabela, um
certificado de idoneidade sob o Selo Oficial, no formulário aprovado,
atestando que uma empresa está em idoneidade se o Conservador estiver
convencido de que (a)a empresa está no Registro;(b)

a empresa pagou todas as taxas, taxas anuais e penalidades
devidas e devidas nos termos desta Lei; e(c)não tem registro de estar em liquidação voluntária ou
compulsória.

(2) O certificado de boa reputação emitido nos termos do n.º 1 deve incluir
uma declaração sobre se (a)a empresa tenha depositado no Registro artigos de fusão ou
consolidação que ainda não tenham se tornado efetivos;(b)a empresa protocolou junto ao Registrar artigos de arranjos que
ainda não entraram em vigor;(c)a notificação do início da dissolução da empresa foi protocolada
junto ao Registro; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial
(d)

227

Qualquer procedimento pelo Registrador para riscar o nome daempresa do Registro foi instituído.

(3) Caso uma empresa não esteja em situação regular na data do pedido, oConservador emitirá um certificado de busca oficial, nos termos do artigo
352, em vez de um certificado de situação regular e não serão pagas taxas
adicionais.

Certificado de busca
oficial352. (1) Qualquer pessoa, mediante pagamento da taxa especificada na Parte II da
Segunda Tabela, poderá solicitar ao Conservador um certificado de busca
oficial sob o Selo Oficial do Conservador, relativamente a qualquer
sociedade, que deverá conter os seguintes dados (a)o nome e o número de registro da empresa;(b)cada nome anterior, se houver, da empresa;(c)a data da sua incorporação ou continuação nas Seychelles;(d)se aplicável, a data da sua conversão em sociedade nos termos
desta Lei;(e)o endereço de sua sede social;(f)o nome e endereço do seu agente registrado;(g)sujeito ao item (3), o nome e o endereço de seus diretores;(h)a data de vencimento da taxa anual;(i)se a empresa está ou não em boa situação (e, se não estiver em
boa situação, o fato de ter sido desclassificada); e(j)o número de (i)encargos registrados pendentes; e(ii)satisfeitos e descartados os encargos registrados.

(2) Os dados referidos no n.º 1, devem ser obtidos a partir de (a)os Registros mantidos pelo Registrador sob a seção 346(1); e(b)os documentos arquivados na secretaria.

(3) Caso uma cópia do registro de administração de uma empresa não tenhasido arquivada no Registro, este não será obrigado a indicar o nome eendereço dos diretores da empresa em um certificado de busca oficial
emitido em relação a essa empresa.

Forma dos
documentos a serem
arquivados

228

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

353. (1) O Registrador ou a Autoridade conforme aplicável pode aprovar
formulários a serem usados onde especificado nesta Lei.
(2) Quando um formulário for exigido em "forma aprovada", ele deverá (a)conter as informações especificadas em; e(b)anexar a ela os documentos que possam ser exigidos,

o formulário aprovado nos termos da subseção (1) pelo Registrador ou
pela Autoridade, conforme o caso.
(3) Quando esta Lei exigir que um documento seja entregue na forma
aprovada ao Conservador ou à Autoridade, e a forma do documento nãotiver sido aprovada pelo Conservador ou pela Autoridade de acordo com
a subsecção (1), será suficiente o cumprimento dessa exigência se odocumento for entregue numa forma aceitável para o Conservador ou
para a Autoridade, conforme o caso.

Taxas de penalização edireito de recusa do
escrivão em tomar
providências354. (1) O Registrador pode (a)recusar-se a tomar qualquer medida que lhe seja exigida por estaLei, para a qual é prescrita uma taxa até que todas as taxas tenhamsido pagas; ou(b)por justa causa, renunciar total ou parcialmente a qualquer
penalidade imposta por esta Lei.

(2) Antes de impor qualquer penalidade nos termos desta Lei pelo
Registrador, a pessoa interessada terá a oportunidade de ser ouvida.
(3) As taxas de penalidade agregadas impostas pelo Registrador a uma
pessoa por uma violação de uma disposição desta Lei devem ser limitadasa um montante máximo de US$ 2.500 por violação.

PARTE XX - OBRIGAÇÕES RELATIVAS TO BENEFICIAL OWNERS

Registro deproprietários
beneficiários:
definições einterpretação

355. (1) Nesta Parte "beneficiário efetivo" significa, sujeito aos incisos (2), (3) e (4), qualquer
indivíduo (excluindo um indicado que age em nome de outro) que, em
relação a uma empresa -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(a)possui em última instância (direta ou indiretamente e
isoladamente ou em conjunto com outra pessoa ou entidade) maisde 25% das ações da empresa;(b)

exerce (direta ou indiretamente e isoladamente ou em conjunto
com outra pessoa ou entidade) o controle final sobre mais de 25%
do total dos direitos de voto dos sócios da empresa;(c)tenha o direito (directa ou indirectamente e quer isoladamente ou
em conjunto com outra pessoa ou entidade) de nomear ou
destituir a maioria dos administradores da sociedade; ou(d)tem o direito de exercer ou exercer efetivamente o controle sobre
a empresa ou sua administração;"empresa cotada" significa (a)uma empresa cujos valores mobiliários sejam cotados em bolsa
reconhecida; ou(b)uma sociedade que seja subsidiária de uma pessoa jurídica,sociedade em nome colectivo ou fiduciária cujos valores
mobiliários sejam cotados em bolsa reconhecida;"intercâmbio reconhecido" significa (a)uma bolsa de valores licenciada nos termos do Securities Act;(b)

uma bolsa de valores reconhecida no exterior, conforme
definido na Securities Act; ou(c)qualquer outro intercâmbio que seja membro da Federação
Mundial de Intercâmbio;"registo de beneficiários efectivos" em relação a uma empresa, significa
o registo de beneficiários efectivos referido no artigo 356(1); e"Dados registrais" significam, em relação a uma sociedade, os dados
referidos no § 356(1)(a) a (d) inclusive.
(2) Um penhor com direito de penhor sobre quaisquer ações de uma
sociedade, nos termos de um penhor (conforme definido no artigo 89),não deve ser, apenas em razão de tais direitos de penhor, um proprietário
beneficiário para os fins desta Parte.
(3) Se os administradores fiduciários de um fideicomisso, em última
instância, possuírem ou controlarem (directa ou indirectamente e
isoladamente ou em conjunto com outra pessoa ou entidade) mais de 25%
das acções ou direitos de voto de uma empresa ou tiverem o direito de

229

230

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

exercer ou exercerem efectivamente o controlo sobre a empresa ou a sua
administração, para efeitos desta Parte um beneficiário efectivo daempresa deverá ser(a)qualquer indivíduo que tenha ou tenha direito a uma
participação benéfica de mais de 25% do capital da propriedade
do trust;(b)a classe de pessoas em cujo interesse principal o trust é formado
ou opera, exceto quando o trust é formado ou opera
inteiramente em benefício das pessoas referidas na alínea (a);ou(c)

qualquer indivíduo que tenha controle sobre a confiança.

(4) Se uma fundação vier a deter ou controlar (directa ou indirectamente e
isoladamente ou em conjunto com outra pessoa ou entidade) mais de 25%
das acções ou dos direitos de voto de uma empresa ou tiver o direito de
exercer ou controlar efectivamente a empresa ou a sua administração,para efeitos desta Parte, um beneficiário efectivo da empresa deverá ser(a)qualquer indivíduo que tenha ou tenha direito a uma
participação benéfica de mais de 25% do capital do imóvel dafundação;(b)a classe de pessoas em cujo interesse principal a fundação é
formada ou opera, exceto quando a fundação é formada ou
opera inteiramente em benefício dos indivíduos referidos na
alínea (a); ou(c) qualquer indivíduo que tenha controle sobre a fundação.
(5) Para os fins dos incisos (3)(c) e (4)(c), "controle" significa um poder, seja
exercido sozinho, em conjunto com outra pessoa ou com o consentimentode outra pessoa, por lei ou sob o instrumento de confiança ou carta ou
regulamento da fundação, conforme o caso, para -Cadastro deproprietários
beneficiários

(a)

Dispor, adiantar, emprestar, investir, pagar ou aplicar bens do
trust ou da fundação;(b)variar os termos do instrumento de confiança ou da carta ou
regulamento da fundação;(c)adicionar ou remover uma pessoa como beneficiária;(d)nomear ou remover curadores, protetores ou conselheiros,
conforme o caso; ou(e)direta, reter o consentimento ou vetar o exercício de um poderreferido no parágrafo (a), (b), (c) ou (d).

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

231

356. (1) Sujeito ao disposto no item (3), toda empresa deve manter em sua sedesocial nas Seychelles um registro para ser conhecido como registro debeneficiários, e nele inscrever as seguintes informações (a)o nome, endereço residencial, data de nascimento e
nacionalidade de cada proprietário beneficiário da empresa;(b)

detalhes sobre o interesse benéfico de cada beneficiário e comoele é mantido;(c)a data em que uma pessoa se tornou um proprietário beneficiárioda empresa; e(d)a data em que uma pessoa deixou de ser um proprietário
beneficiário da empresa.

(2) A empresa deve assegurar que as informações exigidas pelo item (1) aserem mantidas em seu registro de proprietários beneficiários sejam
precisas e atualizadas.
(3) O disposto no item (1) não se aplica a uma companhia aberta.
(4) O registro de proprietários beneficiários pode estar na forma que os
diretores possam aprovar, mas se estiver na forma magnética, eletrônica
ou outra de armazenamento de dados, a empresa deve ser capaz deproduzir provas legíveis de seu conteúdo.
(5) Uma entrada relativa a um ex-proprietário da empresa pode ser removida
do registro após 7 anos a partir da data em que essa pessoa deixou de serum beneficiário efetivo da empresa.
(6) O registro de proprietários beneficiários é, prima facie, prova dequaisquer matérias que são por esta Lei dirigidas ou permitidas a serem
inseridas no mesmo.
(7) A empresa que infringir o disposto nos incisos (1) ou (2) estará sujeita auma penalidade de US$500 e a uma penalidade adicional de US$50 por
cada dia ou parte do dia em que a contravenção continuar.
(8) O diretor que conscientemente permitir uma contravenção nos termos dos
incisos (1) ou (2) estará sujeito a uma penalidade de US$500 e a uma
penalidade adicional de US$50 por cada dia ou parte do dia em que acontravenção continuar.

357. (1) Qualquer uma das seguintes pessoas tem o direito, sem custos, deinspecionar o registro de proprietários beneficiários da empresa (a)um diretor ou membro da empresa; eInspeção decadastro deproprietários
beneficiários

232

Suplemento do Diário Oficial(b)[10 de agosto de 2016].

uma pessoa cujo nome é inscrito como beneficiário efetivo daempresa, cujo nome é inscrito no registro de beneficiário
efetivo da empresa como beneficiário efetivo.

(2) O direito de uma pessoa à inspeção nos termos do inciso (1) está sujeito
ao aviso prévio razoável ou a outras restrições que a sociedade possa
impor por seus estatutos ou por deliberação dos administradores, mas demodo que não sejam permitidas menos de 2 horas em cada dia útil para
inspeção.
(3) Uma pessoa com direito a inspeção nos termos do item (1) tem o direito
de solicitar uma cópia do registro de proprietários beneficiários ou um
extrato do mesmo, caso em que a empresa poderá cobrar uma taxa decópia razoável.
(4) Se uma inspeção nos termos do item (1) for recusada, ou se uma cópia do
documento solicitado nos termos do item (3) não for disponibilizada no
prazo de 21 dias úteis após o pedido (a)a empresa comete uma infracção e é responsável, em caso decondenação, por uma multa não superior a US$ 5.000; e(b)o lesado pode requerer ao Tribunal uma ordem para que lhe seja
permitida a inspeção do registro ou que lhe seja fornecida uma
cópia do registro ou um extrato do mesmo.

(5) O Tribunal pode, em um pedido de acordo com o item (4), fazer as ordens
que julgar justas.

Retificação decadastro deproprietários
beneficiários

358. (1) Se (a)as informações que devem ser cadastradas no cadastro debeneficiários são omitidas do cadastro ou imprecisamentecadastradas; ou(b)há um atraso injustificável na inserção das informações nocadastro,

um beneficiário ou membro da empresa, ou qualquer outra pessoa queseja prejudicada pela omissão, inexatidão ou atraso, pode requerer ao
Tribunal uma ordem para que o registro seja retificado.
(2) Em um requerimento de acordo com a subseção (1), o Tribunal pode -[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(a)recusar o pedido, com ou sem custos a serem pagos pelo
requerente, ou ordenar a rectificação do registo de beneficiários
efectivos, podendo ainda ordenar à empresa que pague todos oscustos do pedido e quaisquer danos que o requerente possa ter
sofrido;(b)

determinar qualquer questão relativa ao direito de uma pessoa
que é parte no processo de ter seu nome inscrito ou omitido seu
nome no registro de beneficiários, se a questão se coloca entre -(c)O dever da empresa debuscar informações
benéficas depropriedade(i)dois ou mais proprietários beneficiários ou supostos
proprietários beneficiários; ou(ii)entre um ou mais proprietários beneficiários ou supostos
proprietários beneficiários e a empresa; eCaso contrário, determinar qualquer questão que possa sernecessária ou oportuna para a retificação do registro deproprietários beneficiários.

359. (1) Nesta seção, "detalhes" significa (a)no caso de um proprietário beneficiário, os dados cadastrais; e(b)no caso de qualquer outra pessoa, quaisquer dados que permitam
que a pessoa seja contatada pela empresa.

(2) Uma empresa à qual se aplica o nº 1 do artigo 356 identificará cadaproprietário beneficiário da empresa.

(3) Sem prejuízo do disposto no n.º 2, a sociedade a que se aplica o n.º 1 doartigo 356.º deve notificar por escrito qualquer pessoa que saiba ou tenha
motivos razoáveis para acreditar ser seu beneficiário em relação a ela, oque exigirá que o destinatário (a)declarar se ele é ou não um proprietário beneficiário em relação
à empresa; e(b)se for o caso, se for o caso, para fornecer, confirmar ou corrigir
os dados cadastrais que lhe dizem respeito.

(4) Uma empresa à qual se aplica a seção 356(1) também pode notificar por
escrito uma pessoa sob esta seção se a empresa souber ou tiver motivos
razoáveis para acreditar que a pessoa conhece a identidade de um
proprietário beneficiário da empresa ou conhece a identidade de alguém
com probabilidade de ter esse conhecimento.

233

234

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(5) Um aviso nos termos da subseção (4) pode exigir que o destinatário (a)declarar se o destinatário conhece ou não a identidade de um
proprietário beneficiário em relação à empresa ou conhece a
identidade de qualquer pessoa susceptível de ter esse
conhecimento; e(b)se for o caso, fornecer quaisquer dados de tais pessoas que
estejam dentro do conhecimento do destinatário.

(6) Sem limitação dos incisos (2) a (5), a sociedade pode, a qualquer tempo,
notificar por escrito um sócio da sociedade para fornecer, confirmar ou
corrigir os dados registrais do beneficiário efetivo em relação às ações ou
garantir a participação do sócio na sociedade detida pelo sócio.
(7) Uma notificação nos termos desta seção deve indicar que o destinatário
deve cumprir a notificação no prazo de 30 dias a partir da data da
notificação.
(8) Uma empresa não é obrigada a tomar providências ou dar notificação
nesta seção em relação a um proprietário beneficiário se a empresa játiver sido informada por escrito sobre o status da pessoa como
proprietário beneficiário em relação a ela, e se já tiver recebido todas as
informações cadastrais.
(9) Se uma sociedade violar o disposto nos números (2) ou (3), comete uma
infracção e é responsável, em caso de condenação, por uma multa nãosuperior a US$50.000.

360. (1) Nesta seção, uma "mudança relevante" em relação a uma pessoa ocorrese (a)

Divulgação deinformações depropriedade benéfica

a pessoa deixa de ser um proprietário beneficiário em relação à
empresa; ou(b)qualquer outra alteração que resulte em que os dados cadastrais
declarados para a pessoa no registro de proprietários
beneficiários da sociedade estejam incorretos ou incompletos.
(2) No prazo de 30 dias a contar da data em que uma pessoa se torna
proprietário beneficiário em relação a uma sociedade, deve comunicar
por escrito à sociedade os dados registrais que lhe dizem respeito.
(3) Se ocorrer uma mudança relevante em relação a uma pessoa, ela deve, noprazo de 30 dias após a mudança relevante, notificar por escrito a empresade (a)

a mudança relevante;(b)a data em que ocorreu; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(c)qualquer informação necessária para atualizar o cadastro deproprietários benéficos da empresa.

(4) No prazo de 30 dias após o recebimento da notificação feita pela empresa,
nos termos do artigo 359, a pessoa deve cumprir tal notificação,fornecendo por escrito à empresa as informações solicitadas na
notificação.
(5) Nenhuma pessoa deve fornecer informações falsas ou enganosas deacordo com as subseções (2), (3) ou (4).
(6) As subseções (2), (3) e (4) não se aplicam em relação a uma companhia
aberta.
(7) Se uma pessoa violar as subseções (2), (3) ou (4) (a)ele comete uma infracção e é responsável por uma multa nãosuperior a 50.000 dólares;(b)quaisquer direitos de voto e de distribuição inerentes às
respectivas ações ou de garantia de filiação serão suspensos atéque se verifique o pleno cumprimento das disposições
infringidas; e(c)qualquer direito de transferir ou resgatar as ações relevantes ou
garantir a filiação será suspenso até que o pleno cumprimento das
disposições infringidas tenha sido feito.

(8) Se uma pessoa violar o parágrafo (5), comete uma infracção e é
responsável, em caso de condenação, por uma multa não superior a
50.000 dólares americanos.

PARTE XXI – MISCELLANEOUS PROVISIONS

Isenção de leis
específicas

361. (1) Uma empresa, incluindo todos os rendimentos e lucros de uma empresa,
está isenta da Lei do Imposto sobre Negócios.

(2) Não obstante o disposto no item (1), a Lei do Imposto sobre Negócios, a
Lei da Administração Tributária e todo e qualquer tratado tributário serão
aplicáveis a uma empresa na medida do necessário para que a Comissão
Fiscal das Seychelles possa atender a um pedido de informações feito ao
governo das Seychelles nos termos de um tratado tributário.
(3) Para efeitos de qualquer pagamento a ela destinado, uma empresa deve
ser considerada como não-residente para efeitos da Lei do Imposto sobre
Negócios.

235

236

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(4) Nenhum imposto é devido em relação a qualquer ganho de capital
realizado (a)com respeito a quaisquer ações, obrigações de dívida ou outros
títulos de uma empresa;(b)

por uma empresa quando da alienação de qualquer de seus
ativos.

(5) Não há imposto sobre heranças, sucessões, sucessões ou doações emrelação a ações, obrigações de dívida ou outros valores mobiliários deuma empresa.
(6) Uma empresa está isenta das disposições da Lei do Imposto de Renda e
dos Benefícios Não Monetários, exceto na medida em que (a)receber quaisquer emolumentos ou benefícios não monetários
em nome de um trabalhador assalariado (conforme definido na
Lei do Imposto de Renda e dos Benefícios Não Monetários)
residente nas Seicheles que os emolumentos ou benefícios não
monetários sejam tributáveis, e não isentos, nos termos da Lei
do Imposto de Renda e dos Benefícios Não Monetários; e(b)do qual tais emolumentos ou benefícios não monetários nãotenham sido retidos pelo empregador (conforme definido na Lei
do Imposto de Renda e dos Benefícios Não Monetários) nos
termos do artigo 5º da Lei do Imposto de Renda e dos
Benefícios Não Monetários.

(7) Uma empresa está isenta das disposições de (a)a Lei de Câmbio; e(b)a Lei do Imposto sobre o Valor Agregado em relação aos
serviços prestados ou bens vendidos pela empresa fora das
Seicheles ou conforme permitido em virtude do artigo 5(3)desta Lei.

362. (1) Sujeito ao disposto no item (2), sem prejuízo do disposto na Lei do
Imposto do Selo, todos os instrumentos relativos a -Imposto de selo(a)a formação de uma empresa;(b)transferência de bens para ou por uma empresa;(c)operações relativas às ações, obrigações de dívida ou outros
valores mobiliários de uma empresa;(d) a criação, variação ou quitação de uma taxa ou outros interesses
de segurança sobre qualquer propriedade de uma empresa; e[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(e)outras operações relacionadas com os negócios ou bens de uma
empresa,estão isentos do pagamento de imposto de selo.
(2) Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 2 do artigo 5º, o n.º 1 não seaplica a um instrumento relativo a -Período mínimo deisenções econcessões

(a)a transferência para ou por uma empresa de uma participação em
um bem imóvel situado nas Seychelles; ou(b)transações relativas às ações, obrigações de dívida ou outros
títulos de uma empresa se ela, ou qualquer de suas subsidiárias,
tiver participação em qualquer bem imóvel situado nas
Seychelles.

363. As isenções e concessões concedidas ao abrigo das secções 361 e 362
permanecerão em vigor por um período de 20 anos a partir de (a) a data de constituição, continuação ou conversão em sociedade nos
termos desta Lei; e(b) a data de início da vigência da lei no caso de uma antiga empresa dedireito,e continuará em vigor a partir de então, a menos que uma lei escrita estabeleçao contrário.

Forma dos
registros

364. Os registros a serem mantidos por uma empresa nos termos desta Lei devemser (a) mantidos em forma escrita; ou(b) inseridos ou gravados por um sistema de processamento mecânico ou
eletrônico de dados ou por qualquer outro dispositivo de armazenamento
de informações que possa apresentar ou reproduzir qualquer informação
exigida de forma escrita inteligível.

Entrega de registros
eletrônicos em geral365. (1) Sujeito ao artigo 367, quando houver uma exigência nesta Lei, em
qualquer regulamentação feita sob esta Lei ou nos artigos de qualquer
empresa para fornecer um documento a uma pessoa, ou para que um
documento acompanhe outro documento, a exigência pode, a menos que
impedida pelos artigos de uma empresa, ser cumprida pela entrega, ou
considerada entrega, de um registro eletrônico do documento de acordo
com esta seção ou com o artigo 366.

237

238

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(2) Para os fins do disposto na subseção (1), "prover" inclui enviar,
encaminhar, dar, entregar, apresentar, arquivar, depositar, mobiliar,
emitir, deixar em, servir, circular, colocar, disponibilizar ou alojar.

(3) Um registro eletrônico de um documento pode ser entregue a uma pessoa,
comunicando-o por meios eletrônicos à pessoa no endereço ou número
que foi notificado pela pessoa para fins de comunicação por meios
eletrônicos.
(4) Esta seção não se aplica ao envio ou recebimento de quaisquer
documentos para ou pelo Tribunal, pela Unidade de Inteligência
Financeira ou pela Comissão Fiscal das Seychelles.

366. (1) Sujeito ao disposto na subseção (4) e a menos que impedido pelos artigos
de uma empresa, um registro eletrônico de um documento é consideradocomo tendo sido entregue a uma pessoa se for publicado em um site e apessoa é enviada um aviso que inclui detalhes de (a)a publicação do documento no site, o endereço do site, o local
no site onde o documento pode ser encontrado e como odocumento pode ser acessado no site; e(b)como a pessoa deve notificar a empresa que a pessoa elege
receber o documento em forma física, se a pessoa deseja
receber o documento em forma física.

(2) Se, de acordo com uma notificação enviada a uma pessoa nos termos do
n.º 1, a pessoa optar por receber um documento em forma física, aempresa deve enviar a essa pessoa esse documento no prazo de 7 dias acontar do recebimento da eleição dessa pessoa.
(3) A omissão acidental de uma empresa em enviar um documento a uma
pessoa de acordo com o item (1), ou a não recepção por parte da pessoa
de um documento que tenha sido devidamente enviado a essa pessoa, nãoinvalida a entrega considerada de tal documento a essa pessoa de acordo
com o item (1).
(4) Se houver a exigência de que uma pessoa tenha acesso a um documento
por um determinado período de tempo, a pessoa deve ser notificada dapublicação do documento antes do início do período e, sujeito ao disposto
no item (3), o documento deve ser publicado no site durante todo operíodo.
(5) Nada no item (4) invalidará a entrega considerada de uma cópia
eletrônica de um documento, nos termos do item (1), se (a)o documento é publicado por pelo menos parte de um período;e

Entrega por
publicação no site

[10 de agosto de 2016](b)

Suplemento do Diário Oficiala não publicação durante todo o período é totalmente atribuívela circunstâncias que a pessoa que forneceu o documento não
poderia razoavelmente esperar evitar ou evitar.

(6) Esta seção não se aplica ao envio ou recebimento de quaisquer
documentos para ou pelo Tribunal, pelo Escrivão, pela Unidade deInteligência Financeira ou pela Comissão Fiscal das Seychelles.

Entrega de registros
eletrônicos para oRegistrador

367. (1) Sujeito ao disposto na subseção (2), quando houver uma exigência nesta
Lei ou em qualquer regulamento feito sob esta Lei para que uma pessoa
forneça um documento ao Conservador, a exigência pode ser cumpridapela entrega ao Conservador de um registro eletrônico do documento na
forma e maneira determinadas pelo Conservador e de acordo com estaseção.
(2) A subseção (1) não se aplica até que o Conservador notifique, mediante
publicação no Diário Oficial, que está apto a aceitar a entrega de um
registro eletrônico de documentos na forma e maneira determinadas pelo
Conservador e de acordo com esta seção.
(3) Para os fins do item (1), "fornecer" inclui entregar, enviar, notificar,
notificar, notificar, encaminhar, submeter, aplicar ou fazer um relatório,ou arquivar, registrar ou alojar-se com.
(4) Não obstante qualquer método de autenticação exigido por esta Lei ou
por qualquer outra lei escrita, o Conservador pode instruir que qualquer
registro eletrônico de um documento entregue ao Conservador seja
autenticado da forma que é dirigida pelo Conservador.
(5) Quando um registro eletrônico de um documento é entregue ao
Conservador que não cumpre com os requisitos desta seção, oConservador pode servir em qualquer pessoa por quem o registro
eletrônico foi entregue um aviso indicando em que aspecto o registro
eletrônico não cumpre.
(6) Quando o Registrador tiver notificado a respeito de um registro
eletrônico, nos termos do item (5), o registro eletrônico é consideradocomo não tendo sido entregue, a menos que -Ofensas(a)um registro eletrônico de substituição que cumpra os requisitos
desta seção seja entregue ao Registrador no prazo de 14 dias apóso envio da notificação; ou(b)onde não há registro eletrônico de substituição, os requisitos
desta seção foram atendidos de outra forma, a contento do
Registrador.

239

240

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

368. (1) Uma pessoa que infrinja qualquer exigência desta Lei, para a qual não
está prevista qualquer penalidade nesta Lei, comete um delito e é
responsável, na condenação, por uma multa não superior a US$50.000.
(2) Quando uma infracção ao abrigo desta Lei é cometida por uma pessoa
colectiva, um administrador ou outro dirigente que tenha autorizado,
permitido ou tolerado conscientemente a prática da infracção também
comete uma infracção e é responsável, na condenação, pela pena
especificada para a prática da infracção.
369. Qualquer pessoa que auxilie, seja cúmplice, aconselhe ou procure a prática de Acessórios e
uma infracção ao abrigo desta Lei será também culpado da infracção e Patrocinadores
responsável, da mesma forma que um infractor principal, pela pena prevista
para essa infracção.

370. (1) Salvo disposição em contrário nesta Lei, uma pessoa que faça uma
declaração em qualquer documento que deva ser arquivado ou entregue
ao Conservador ao abrigo desta Lei, que, no momento e à luz das
circunstâncias em que é feita, seja falsa ou enganosa em relação aqualquer facto material ou omita a declaração de qualquer facto material,
cuja omissão torne a declaração falsa ou enganosa, cometa uma infracção
e seja responsável, em caso de condenação, por uma multa não superiora US$50.000 ou por uma pena de prisão não superior a 2 anos ou a ambos.

Responsabilidad
e por falsas
declarações

(2) Deve ser uma defesa para uma pessoa acusada de cometer uma infracção
nos termos do n.º 1, para provar que a pessoa não sabia que a declaração
era falsa ou enganosa, ou que não podia razoavelmente saber que adeclaração era falsa ou enganosa.

371. (1) Esta seção se aplica a (a)um diretor ou ex-diretor de uma empresa;(b)um liquidatário ou ex-lidatário de uma empresa;(c)um auditor ou ex-auditor de uma empresa.

(2) Se, em um processo por negligência, falha, inadimplência ou violação dedeveres contra uma pessoa à qual esta seção se aplica, aparece ao
Tribunal (a)que a pessoa é ou pode ser responsável em relação anegligência, falha, inadimplência ou violação do dever, mas
que a pessoa agiu de boa fé; e(b)que, tendo em conta todas as circunstâncias do caso, incluindo
as relacionadas com a nomeação da pessoa, a pessoa deve serjustamente desculpada pela negligência, falha ou violação dodever,

Poder Judiciáriopara conceder
alívio[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

o Tribunal pode isentar essa pessoa, total ou parcialmente, deresponsabilidade, nos termos que o Tribunal considerar adequados.
(3) Se uma pessoa a quem esta seção se aplica tiver razões para acreditar que
uma reclamação será ou poderá ser feita contra ela a respeito denegligência, inadimplência, falha ou quebra de deveres, essa pessoa
poderá requerer ao Tribunal a reparação, e o Tribunal terá o mesmo poderde aliviar a pessoa como teria se uma ação por negligência, inadimplência
ou quebra de deveres tivesse sido movida contra a pessoa.

Declaração do
Tribunal

372. (1) Uma empresa pode, sem necessidade de se juntar a qualquer outra parte,requerer ao Tribunal, mediante requerimento apoiado por declaração
juramentada, uma declaração sobre qualquer questão de interpretação
deste Ato ou do memorando ou artigos da empresa.
(2) Considera-se, no que diz respeito ao cumprimento de qualquer deverfiduciário ou profissional, que a pessoa que aja com base em declaração
feita pelo Tribunal em decorrência de um pedido feito nos termos do n.º1, tem o dever de ter exercido devidamente as suas funções no âmbito do
pedido.

Juiz nas Câmaras373. (1) Sujeito aos incisos (2) e (3), o juiz do Tribunal pode exercer em juízo
qualquer competência que lhe seja atribuída por esta Lei e, no exercício
dessa competência, o juiz pode conceder as custas que julgar conveniente
e justo.
(2) Um processo cível instaurado em juízo por, contra ou relativo a uma
empresa em que sejam ou venham a ser mencionados os nomes de um ou
mais de seus proprietários beneficiários será julgado por um juiz em
câmaras, em vez de audiência pública.
(3) O juiz de um processo civil nos termos dos incisos (1) ou (2) pode
restringir ou proibir a publicação de qualquer relatório do processo ou
qualquer parte do processo ou qualquer documento arquivado no curso
do processo ou dar qualquer outra orientação que seja necessária para
proteger a identidade dos membros e beneficiários da empresa.
(4) Uma pessoa que não cumpra qualquer restrição, proibição ou direção, nos
termos do parágrafo (3), comete uma infração e é responsável, na
condenação, por uma multa não superior a US$50.000.

Recursos contra as
decisões do Registrar

374. (1) Sem prejuízo do artigo 273 (recurso contra greve), a pessoa prejudicada
por decisão do Escrivão pode, no prazo de 90 dias a contar da notificação
da decisão do Escrivão, recorrer da decisão para a Comissão de Recursos,de acordo com o procedimento especificado no Regulamento 2014 daAutoridade de Serviços Financeiros (Comissão de Recursos).
(2) Em uma aplicação sob esta seção a Comissão de Apelações pode -

241

242

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)afirmar a decisão do Registrador;(b)variar a decisão do Registrador; ou(c)Anular a decisão do Escrivão e, se a Comissão de Apelações
considerar apropriado fazê-lo, remeter o assunto ao Escrivão com
as instruções que a Comissão de Apelações julgar adequadas.

(3) Sujeito ao disposto no n.º 4, o recurso contra uma decisão do secretário
não tem por efeito a suspensão da execução da decisão.
(4) Em uma apelação desta seção contra uma decisão do escrivão, aComissão de Recursos pode, a pedido do recorrente e nos termos que a
Comissão de Recursos julgar justos, suspender a operação da decisão até
a decisão do recurso.
(5) Uma pessoa insatisfeita com a decisão do Conselho de Recursos pode, noprazo de 30 dias após a decisão, recorrer ao Tribunal de acordo com oRegulamento 8(8) do Regulamento 2014 da Autoridade de Serviços
Financeiros (Conselho de Recursos).
(6) O Tribunal pode, em relação a um recurso interposto nos termos do item
(5), afirmar, anular ou alterar a decisão da Comissão de Recursos e podedar as orientações que julgar adequadas e justas.

375. Sujeito às leis escritas das Seychelles, onde um processo é instituído sob esta
Lei contra uma pessoa, nada nesta Lei deve ser tomado para exigir que a
pessoa revele qualquer informação que essa pessoa tenha o direito de nãorevelar com base em privilégios profissionais legais.

Privilégio
profissional legal

376. Nenhuma ação, acusação ou outro processo poderá ser movido contra -Imunidade(a) o Escrivão ou um funcionário ou agente do Escrivão; ou(b) a Autoridade ou um funcionário ou agente da Autoridade,a respeito de um ato praticado ou omitido por qualquer uma dessas pessoas deboa fé no desempenho adequado das funções previstas nesta Lei.

377. (1) O Registrador, com a única finalidade de monitorar e avaliar ocumprimento desta Lei, pode, durante o horário comercial normal e após
avisar a empresa com razoável antecedência (a)acessar a sede social de uma empresa;(b)inspecionar os documentos exigidos por esta Lei para serem
mantidos pela empresa; eInspeções

[10 de agosto de 2016](c)Suplemento do Diário Oficial

durante ou após uma solicitação de inspeção para
esclarecimentos de qualquer diretor da empresa ou de qualquer
diretor de seu agente registrado.

(2) Qualquer pessoa que de alguma forma impeça, impeça ou obstrua oConservador, ou qualquer um de seus funcionários ou agentes
autorizados na condução de uma inspeção sob esta seção comete uma
infração e é responsável, mediante condenação, por uma multa nãosuperior a US$25.000.

Obrigação de não
divulgação e exceções
permitidas

378. (1) Sujeito ao disposto na subseção (2), a Autoridade, o Conservador, e cadaoficial, funcionário e agente da Autoridade ou do Conservador, nãodeverão divulgar a terceiros quaisquer informações ou documentos
adquiridos no desempenho das funções da Autoridade ou do Conservador
nos termos desta Lei.
(2) O disposto na subseção (1) não se aplica a qualquer divulgação -Posição em relação aoutras leis(a)permitido ou exigido por esta Lei ou por qualquer outra lei escritadas Seychelles;(b)de acordo com uma ordem do Tribunal;(c)no caso de informações ou documentos relativos a uma empresa,
com o consentimento prévio por escrito da empresa; ou(d)quando a informação divulgada for de forma estatística ou for
divulgada de outra forma que não permita a verificação daidentidade de qualquer empresa ou outra pessoa, à qual a
informação se refere.

379. (1) As isenções e concessões fiscais concedidas pelos artigos 361, 362 e 363
da presente Lei são aplicáveis e prevalecem, não obstante qualquer
inconsistência entre tais artigos e (a)a Lei do Imposto sobre Negócios;(b)a Lei do Imposto de Selo;(c)a Lei do Imposto de Renda e dos Benefícios Não Monetários;(d)a Lei de Câmbio; ou(e)a Lei do Imposto sobre o Valor Agregado.

(2) Na medida em que haja alguma inconsistência entre a Lei do Código
Civil das Seychelles ou a Lei do Código Comercial e -

243

244

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(a)

Sub-Parte VII da Parte V desta Lei (Título sobre ações);(b)

Parte IX desta Lei (Encargos sobre bens da empresa);(c)Parte XVII deste Ato (Descolagem, liquidação e dissolução); ou(d)seção 382 desta Lei (Modificação do Código Civil das Seychelles
com relação às empresas),esta Lei prevalece.
(3) Na medida em que houver alguma inconsistência entre a Lei dasSociedades Anônimas e a Parte X desta Lei (conversões), esta Lei deverá
prevalecer.

380. O Ministro pode fazer regulamentos com a finalidade de executar e dar efeito
às disposições desta Lei e pode, através de regulamentos, alterar qualquer
cronograma.

Regulamento

381. É revogado o International Business Companies Act 1994.

Revogação da lei

382. (1) Com relação às empresas (conforme definido no artigo 2º desta Lei), oCódigo Civil das Seychelles (conforme definido no artigo 2º da Lei do
Código Civil das Seychelles) é modificado conforme estabelecido nos
incisos (2) a (5).

Modificação do
Código Civil das
Seychelles com
relação às
empresas(2) Que o artigo 2078 do Código Civil das Seychelles não se aplica àssociedades, e que, em substituição, se aplica o seguinte(a)Sujeito ao disposto nas alíneas (b) e (c), em caso deinadimplemento do tomador do empréstimo em relação às
obrigações garantidas por um penhor, a pedido do penhor ou
outra pessoa interessada, o Tribunal pode ordenar que o bem
penhorado seja retido pelo penhor ou vendido conforme
autorizado pelo Tribunal ou pode fazer outra ou outra ordem
que o Tribunal julgue conveniente.

(b)

O penhor de ações ou outros títulos emitidos por uma sociedade
constituída sob o International Business Companies Act podeser executado, sem uma ordem do Tribunal se assim permitido
pelos termos do penhor, de acordo com as disposições da
Subparte VII da Parte V do International Business Companies
Act (Pledges over shares).

(c)

A alínea (a) não afetará a venda de bens penhorados nos termos
da alínea (b) do artigo 2074.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(3) Que o artigo 2079 do Código Civil das Seychelles não se aplica àssociedades, e que, em substituição, se aplica o seguinte (a)O penhor permanece proprietário do imóvel penhorado, amenos que, em caso de inadimplemento das obrigações
garantidas por um peão, o imóvel penhorado seja vendido (i)
(ii)

(b)

de acordo com uma ordem do Tribunal; ou
no caso de penhor de ações ou outros títulos emitidos
por uma sociedade constituída sob o International
Business Companies Act, de acordo com as disposições
da Subparte VII da Parte V do International BusinessCompanies Act (Pledges over shares).
Até que as obrigações garantidas pelo peão sejam pagas e
cumpridas integralmente ou o bem penhorado seja vendido
conforme previsto na alínea (a), o peão constituirá garantia sobreo bem penhorado em favor do penhor.

(4) Que a segunda e terceira frases do artigo 2091-1 do Código Civil das
Seychelles não se aplicam às sociedades.
(5) Que o artigo 2091-3 do Código Civil das Seicheles não se aplica àssociedades, e que, em sua substituição, se aplicam as seguintes
disposições (a)Sujeito à alínea (b), em caso de cristalização de uma taxa
flutuante, a pedido do cobrado ou de outra pessoa interessada, oTribunal poderá ordenar a venda do imóvel cobrado, conforme
autorizado pelo Tribunal, ou a nomeação de um síndico, ou fazer
outra ou outra ordem que o Tribunal julgue conveniente.

(b)

Se assim permitido nos termos de um contrato escrito de taxa
flutuante, em caso de cristalização poderá ser aplicada uma taxa
flutuante, sem uma ordem do Tribunal se assim permitido pelos
termos da taxa, de acordo com as disposições da Parte IX da Lei
das Sociedades Comerciais Internacionais (Encargos sobre bens
da empresa).

PARTE XXII – TRANSITIONAL PROVISIONSAs empresas da antiga
Lei são
automaticamente
recadastradas sob estaLei383. (1) Sujeito ao disposto nesta seção, com efeito a partir da data de início dalei, toda ex-empresa de Ato será considerada automaticamente
recadastrada como uma empresa de negócios internacionais sob esta Lei.
(2) Quando uma empresa for recadastrada nos termos do item (1), o
Registrador deve, assim que possível, inserir o nome da empresa no
Registro e atribuir um número único à empresa.

245

246

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(3) O número único atribuído a uma sociedade nos termos do item (2) pode,a critério do Registrador, ser o número previamente atribuído à sociedade
como uma antiga sociedade de Ato.
(4) Salvo disposição em contrário desta Lei, uma sociedade que sejarecadastrada nos termos do item (1), estará sujeita a esta Lei como se
fosse uma sociedade constituída sob esta Lei.

384. (1) Quando uma antiga sociedade de Ato é automaticamente recadastrada
sob o artigo 383(1), o Registrador só é obrigado a emitir um certificado
de recadastramento para a sociedade se a sociedade, agindo através deseu agente registrado, fizer um pedido escrito ao Registrador para aemissão de um certificado de recadastramento.

Certificado derecadastramento
onde a antiga
Companhia de Ato serecadastrava
automaticamente(2) O certificado de recadastramento emitido pelo Registrador, nos termos
do item (1), deve indicar (a)o nome e o número único de registro da empresa;(b)que a empresa da antiga lei foi recadastrada sob esta lei na data
de início da lei; e(c)a data da incorporação original ou continuação nos termos dalei anterior.

385. (1) Uma antiga sociedade de direito que é recadastrada sob a seção 383(1),continua a existir como pessoa jurídica e seu recadastramento sob estaLei, seja com o mesmo nome ou com um nome diferente, não (a)prejudicar ou afetar sua identidade;(b)afetar seus ativos, direitos, passivos ou obrigações; ou(c)afetar o início ou a continuação de processos pela empresa ou
contra ela.

Efeito dorecadastramento
automático de acordo
com esta Lei(2) Sujeita ao disposto no inciso (1), uma antiga sociedade inscrita
novamente nos termos do artigo 383(1) da Lei deve, a partir de seu novo
registro na data do início da vigência da Lei, ser tratada como uma
sociedade constituída sob esta Lei.

386. (1) Todo pedido de restauração de uma antiga empresa da Lei que tenha sido
excluída do registro mantido sob a antiga Lei mas não dissolvida, feito
na data de início da Lei ou após a data de início da Lei, seja para oRestauração deempresas de antiga
Lei suprimidas doregistro mantido sob
a antiga Lei

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

Registro ou para o Tribunal, deve ser feito sob, e determinado de acordocom, esta Lei como se a antiga empresa da Lei tivesse sido uma empresa
excluída do Registro sob esta Lei.
(2) Quando, de acordo com um pedido feito nos termos do inciso (1), uma
empresa for restaurada, ela deverá ser restituída ao Registro mantido sob
esta Lei.

Restauração de empresas
dissolvidas da antiga Lei

387. (1) Pode ser feito um pedido ao Tribunal sob esta Lei para rescindir adissolução de uma sociedade dissolvida sob a antiga Lei como se fosse
uma sociedade dissolvida sob esta Lei na data em que foi dissolvida sob
a antiga Lei.
(2) Um pedido feito nos termos da subseção (1) (a)deve ser feita no prazo de sete anos após a dissolução da antiga
sociedade de direito, nos termos da antiga lei;(b)devem ser determinados de acordo com esta Lei.

(3) Se a dissolução de uma antiga sociedade de direito for rescindida deacordo com esta seção, a sociedade deverá ser restituída ao Registro
mantido sob esta Lei.

Entrega de registros

388. Assim que possível após a data de início da vigência da Lei, a pessoa que,imediatamente antes da data de início da vigência da Lei, era o registrador sob
a antiga Lei, deverá entregar ao registrador (sob esta Lei) todos os registros
em seu poder, posse ou controle mantidos em conformidade com a antiga Lei.

Transição para as
empresas da antiga
Lei389. (1) Não obstante qualquer outra disposição desta Lei, mas sujeita ao disposto
no item (2), toda ex-sociedade da Lei terá um período de três meses apartir da data de início da Lei para cumprir as disposições desta Lei
relativas a (a)a manutenção de registros e registros; e(b)o fornecimento de retornos anuais.

(2) Todas as empresas de ex-ações terão um período de doze meses a partir
da data de início da vigência da lei para cumprir (a)seção 126(2) (aviso de localização das atas e deliberações dos
associados);

247

248

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(b)

artigo 157(2) (notificação da localização das atas e deliberações
dos diretores); e(c)seção 179 (registro de cobranças).

(3) Sujeito ao disposto no n.º 4, não é obrigatório que uma antiga sociedadede direito altere o seu memorando ou artigos para dar cumprimento a estalei, mas na medida de qualquer inconsistência entre (a)um memorando ou artigos de uma antiga empresa de Actos; e(b)esta lei,esta Lei prevalece.
(4) Quando o memorando ou artigos de uma antiga lei refere-se a uma
disposição ou requisito de uma antiga lei, essa referência no memorando
ou artigos da antiga lei a tal requisito ou requisito deve ser considerada
variada e interpretada como se, tão próxima quanto possível, cumprisse
a disposição ou requisito análogo de uma antiga lei.
(5) Se, à data do início da vigência da lei, uma antiga sociedade de direito
tiver iniciado (mas não concluído) a sua dissolução ao abrigo dos artigos
87 a 95 da lei anterior, a dissolução da sociedade pode (a)proceder e ser preenchido de acordo com os artigos 87 a 95 da
Lei anterior, como se essas disposições ainda fossem aplicadas;ou(b)

ser reiniciada e completada de acordo com as disposições daParte XVII desta Lei.

(6) Quando o Conservador emitir um certificado de dissolução de uma antiga
sociedade de acordo com o item (5)(a), o certificado terá o mesmo efeitoque se fosse um certificado de dissolução emitido pelo Conservador nos
termos da Parte XVII deste Ato.

390. (1) Toda empresa terá um período de doze meses a partir da data de início dalei para cumprir (a)seção 152 (Arquivamento do registro de diretores junto ao
Registrador); e(b)Parte XX desta Lei (Obrigações Relativas aos Proprietários
Beneficiários).

(2) Para fins de cumprimento do disposto no artigo 152º (Arquivamento doregistro de administradores junto ao Registrador), será suficiente se (a)o primeiro registro de conselheiros arquivado por uma
sociedade junto ao Registro contém apenas os dados de seus
atuais conselheiros na data do arquivamento; eTransição para
todas as empresas[10 de agosto de 2016](b)

Suplemento do Diário Oficial

qualquer registro subseqüente de conselheiros arquivado por
uma sociedade junto ao secretário só contém dados de seus
conselheiros a partir da data de arquivamento do primeiro
registro de conselheiros arquivado nos termos do artigo 152.

(3) Sujeito ao disposto no § 4º, os artigos 347º (Inspeção de documentos
arquivados) e 348º (Cópias de documentos arquivados) não se aplicam
em relação às cópias do registro de administradores arquivadas no
Registro da sociedade nos termos do artigo 152º (Arquivamento doregistro de administradores no Registro) até e a partir da data ocorrida
dois anos após a data de início da vigência da lei.

(4) A partir da data do início da vigência da lei, a Comissão Fiscal das
Seicheles e a Unidade de Inteligência Financeira terão o direito (semônus) de fiscalizar uma cópia do registro de diretores arquivado no
Registro da empresa nos termos do artigo 152 (Arquivamento do registro
de diretores no Registro).

Referências a
empresas em outras
normas391. Uma referência em qualquer lei escrita a uma empresa constituída, registrada
ou continuada sob a lei anterior deve, a menos que o contexto exija o contrário,ser lida como incluindo uma referência a uma empresa constituída,
recadastrada ou continuada sob esta lei.

Revogação do Cap
100A

392. O International Business Company Act, 1994 (Cap 100A) é revogado.

249

250

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

PRIMEIRO CALENDÁRIO
[Seção 9(1)(b) e Seção 214(1)(b)]
PARTE IPEDIDO DE INCORPORAÇÃO

Um formulário de pedido de incorporação deve exigir que o requerente forneça (no mínimo) as seguintes
informações 1. O nome da empresa proposta;
2. O endereço da sede social proposta;
3. O nome completo e endereço do primeiro agente registrado proposto da empresa;
4. Se a empresa deve ser uma sociedade limitada por ações, sociedade limitada por garantia ou
sociedade limitada por garantia e ter ações;5. No caso de uma empresa de células protegidas, uma declaração de que foi dado o consentimento
por escrito da Autoridade, nos termos da seção 221;
6. Uma declaração de que os requisitos da Lei com relação à incorporação foram cumpridos.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

251

PARTE II
PEDIDO DE CONTINUAÇÃO

Um formulário de pedido complementar deve exigir que o requerente forneça (no mínimo) as seguintes
informações 1. O nome existente da empresa;
2. O nome proposto para a empresa na continuação;3. O endereço da sede proposta em Seychelles;
4. O nome completo e endereço do agente registrado proposto da empresa;
5. Se a empresa deve ser uma sociedade limitada por ações, sociedade limitada por garantia ou
sociedade limitada por garantia e ter ações;6. No caso de uma empresa de células protegidas, uma declaração de que foi dado o consentimento
por escrito da Autoridade, nos termos da seção 221;
7. Uma declaração de que os requisitos da Lei no que diz respeito à continuação foram cumpridos.

__________________

252

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

SEGUNDA PROGRAMAÇÃO
PARTE IINCORPORAÇÃO E TAXAS ANUAISDESCRIÇÃO

PREÇO(seção 9(1))(a) Taxa de constituição de uma empresa de negócios internacionais(que não seja uma empresa de células protegidas)

US$100(seção 221)(b) Taxa de requerimento para consentimento da Autoridade para
incorporar, continuar como, ou para converter uma empresa em
uma empresa de células protegidas

US$200(seção 9(1))
US$500(c) Taxa de incorporação de uma empresa de células protegidas(seção 12)(d) Taxa anual - empresa de negócios internacionais (que não seja uma
empresa de células protegidas)

US$100(seção 12)
US$500Taxa anual - empresa de células protegidas__________________

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

253

PARTE IITAXAS DIVERSASDESCRIÇÃO

PREÇO

Nota - A Comissão Fiscal das Seychelles, a Unidade
de Inteligência Financeira ou outro órgão do governo
das Seychelles não pagará nenhuma taxa nos termos
da Parte II da Segunda Tabela, no curso de negócios
oficiais, em relação a qualquer vistoria por ela feita adocumentos da empresa arquivados no Registro ou
mantidos pelo mesmo, ou por qualquer certificado deidoneidade ou certificado de busca oficial emitido
pelo Registro.

(seção23)(a) Registro de uma cópia autenticada ou extrato
de resolução, que não seja uma emenda deacordo com o artigo 30, alterando omemorando ou artigos de uma empresa (i) arquivados no prazo de 30 dias após adata da resolução;

(i)

US$50

(ii)

US$100(Nenhuma taxa será aplicada sob esteparágrafo para arquivar um extrato
de resolução de mudança de agente
registrado - como a taxa especificada
no parágrafo (l) se aplica em seu
lugar)(ii) arquivado mais de 30 dias após a data daresolução.

(seção 24)(b) Apresente um memorando ou artigos de uma
empresa reformulados e emendados (excluindo
a taxa de apresentação de cópia autenticada ou
extrato da resolução de aprovação de emenda
sob o parágrafo (a))
Nota - Não é cobrada taxa de depósito em relação amemorandos e artigos reformulados e alterados deuma antiga empresa de Ato arquivados dentro de 2
anos da data de início do Ato(seção 29(3))(c) Para a reserva continuada de um nome para
futura adoção por uma empresa

US$50
Desde que não seja devida qualquer
taxa
pela
apresentação
dememorando e artigos reformulados ealterados (mudança de nome dasociedade) arquivados de acordo
com uma orientação feita pelo
Conservador nos termos do artigo
31(1)

US$25

254

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(seção 30 e 31)

(i)

US$50

(d) Registro de uma cópia autenticada ou cópia
autenticada ou extrato de resolução alterando omemorando ou artigos de uma empresa,
incluindo a alteração do nome da empresa no
item 30 -(ii)

US$100(i) arquivados no prazo de 30 dias após adata da resolução;Desde que não seja devida qualquer
taxa relativa a um extrato deresolução de mudança de nomearquivado de acordo com uma
orientação feita pelo Registrador nos
termos do artigo 31(1)(ii) arquivado mais de 30 dias após a data daresolução

(seção 152(1) e (2))(e) Para arquivamento de uma cópia do registro de
diretores de uma empresa

Sem taxa para um primeiro depósito"
sob a seção 152(1);US$25 para cada arquivamento
subseqüente sob a seção 152(2)(seção 162)

US$50(f) Para arquivamento de cópia autenticada ou
extrato da resolução da sede social de uma
empresa (sujeito ao parágrafo g abaixo)(Nenhuma taxa será aplicada sob esteparágrafo para arquivar um extrato
de resolução alterando tanto a sedequanto o agente registrado - como ataxa especificada no parágrafo (l) se
aplica em seu lugar)(seção 163(2))(i)

US$5 por empresa para as
primeiras 500(ii)

US$2,50 por empresa para as
próximas 600(g) Para a apresentação de notificações demudança de sede em decorrência de mudança
do estabelecimento principal do agente
registrado em relação a uma ou mais empresas,
ou de notificação combinada nos termos do
inciso (4), para:(i) 1 - 500 empresas(iii) taxa nula em relação aqualqueroutra
empresa(sujeito a pagamento nos
primeiros 1100)(ii) 501 - 1100 empresas(iii) 1101 empresas ou mais(seção 165(3))(h) (Aviso de nomeação (nota - esta taxa não seaplica se uma notificação de mudança deagente registrado for apresentada sob o artigo
169; ver parágrafo l abaixo)

US$50

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

255

256

Suplemento do Diário Oficial(seção 166(2))(i) Para arquivar notificações de mudança denome de agente registrado em relação a uma ou
mais empresas, ou uma notificação combinada
nos termos do subseção (4), para:(i) 1 - 500 empresas(ii) 501 - 1100 empresas[10 de agosto de 2016].

(i)

US$5 por empresa para as
primeiras 500(ii)

US$2,50 por empresa para as
próximas 600(iii) taxa nula em relação aqualqueroutra
empresa(sujeito a pagamento nos
primeiros 1100)(iii) 1101 empresas ou mais(seção 167(4))Nulo(j) Para apresentação de uma notificação dedemissão como agente registrado de uma
empresa(seção 168(4))US$25(k) Para a apresentação de uma notificação decessação de contrato como agente registrado deuma empresa(seção 169(2))US$50(l) Para arquivamento de cópia autenticada ou
resolução de extrato de mudança de agente
registrado de uma empresa(seção181)

US$125(m) Para registrar um pedido de registro de taxa

(seção182)

US$75(n) Para registrar um pedido de registro devariação de uma taxa registrada(seção 183)(o) Para registrar um pedido de registro de uma
notificação de satisfação ou liberação decobrança

US$75

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(seções 192 e 194)

US$100(p) Para apresentação de um pedido de conversão
de uma empresa comum em empresa denegócios internacionais ou vice-versa(seção 196 e 198)

US$300(q) Para a apresentação de um pedido de conversão
de uma empresa não celular em empresa decélulas protegidas ou vice-versa(seção 202(2) e 203(6))

US$500(r) Para apresentação de pedido de registro deartigos de fusão ou consolidação

(seção 208(8))

US$500(s) Para pedido de registro de artigos de arranjo(seção 214(2))

US$100(t) Para a continuação de uma empresa estrangeiracomo uma empresa de negócios internacionais(que não seja uma empresa de células
protegidas)(seção 214(2))

US$500(u) Para a continuação de uma empresa estrangeiracomo uma empresa de células protegidas(seção217(3))US$50(v) Para o registro de um aviso de continuação fora
das Seychelles(seção 271(3))(w) Inspeção de Registro
Desqualificação

US$25
de

Ordens

de

257

258

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(seção276(1))(i)

US$300(x) Para a restauração do nome de uma empresa ao
Registro pelo Registrador:(ii)

US$600(i) se o pedido de restauração for feito 6
meses ou menos após a data em que onome da empresa foi retirado do
Registro; ou(ii) se o pedido de restauração for feito maisde 6 meses após a data em que o nomeda empresa foi retirado do Registro.

(seção 277(6))

US$600(y) Para arquivamento no Registro de uma cópia
selada de uma ordem do Tribunal para a
restauração do nome de uma empresa para oRegistro(seções 285(1), 293(1), 303(1) e 317(1))US$50(z) Para arquivamento(i) uma cópia ou extrato de uma resolução
de
que
uma
empresaseja
voluntariamente dissolvida, ou(ii) uma cópia ou extrato de uma resolução
rescindindo a dissolução voluntária deuma empresa ou(iii) uma cópia da ordem de dissolução
obrigatória(seção 297(1), 308(1) e 326(1))US$75(aa) Para arquivamento de notificação doliquidante de liquidação voluntária ou
compulsória de uma empresa (inclusive
emissão de certificado de dissolução pelo
Registrador)(seção 347)(bb) Uma inspeção do Registro de Empresas
Internacionais

US$10

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial(seção 347)

US$10(cc) Uma inspeção do arquivo de uma empresa(seção 347)

US$10(dd) Uma inspeção do Registro
Registradas (por empresa)

de

Taxas

(seção 348)

US$1(ee) Por página para obtenção de uma cópia dequalquer documento disponível na inspeção

(seção 349)

US$10(ff) Para a apresentação de cópia de cadastro deassociados, cadastro de cobranças ou cadastro
de beneficiários

(seção 350)
(gg) Para a apresentação
financeiras anuais

US$50
das

demonstrações

(seção 351)

US$25(hh) Um certificado de idoneidade(seção 352)

US$25(ii) Um certificado de busca oficial(seção 384(1))Nulo(jj) Um certificado de recadastramento - por empresa(kk) Mediante o arquivamento permitido junto ao
Registro de qualquer documento relativo a uma
empresa que não seja os estabelecidos nesta
Tabela

US$50

259

260

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

TERCEIRO CALENDÁRIO
(Seção 26)
PALAVRAS RESTRITASPARTE I
"Banco"Construindo a Sociedade".
"Câmara de Comércio".
"Fretado".
"Cooperativa".
"Cooperativa de Crédito".
"Governo".
"Licenciamento".
"Municipal"Parlamento".
"Polícia".
"Real".
"Tribunal".
"Bolsa de Valores".
ou uma palavra ou abreviatura que transmita um significado semelhante

PARTE II
"Cia Aérea".
"Garantia".
"Bitcoin"Bureau de Change".
"Cassino".
"Caridade"Colégio".
"Conselho"Fundação".
"Fundo".
"Jogo de azar""Jogos"Hospital".
"Seguros".
"Seguradora".
"Loteria"Militar".
"Fundo Mútuo".
"Farmácia
"Politécnico".
"Resseguro".
"Escola".
"Títulos e valores mobiliários
Seychelles".
"Sovereign" (Soberano)"Estado"Confiança".
"Trustee" (Administrador)"União".
"Universidade".
e outras palavras que possam ser prescritas por escrito nas diretrizes emitidas pelo Registrador[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

261

QUARTA PROGRAMAÇÃO
(Seção 28)
LINGUAGEM DOS NOMES DAS EMPRESAS

1.

(1) O nome de uma sociedade pode ser expresso em qualquer idioma, mas
quando o nome não estiver em inglês ou francês, uma tradução do nome
em inglês ou francês deve ser entregue ao Conservador certificado comoverdadeiro e preciso por um tradutor aceitável (conforme definido na seção
2(1) da Lei) ou pelo agente registrado da sociedade ou da sociedade
proposta.

Idioma do nomeda empresa(2) O agente registrado não deve emitir um certificado nos termos do parágrafo(1), a menos que tenha obtido a tradução de um tradutor aceitável ou atenha confirmado por um tradutor aceitável.
(3) Quando o nome de uma sociedade não estiver em inglês ou francês, oregistrador deve incluir o nome e a tradução em inglês ou francês nocertificado de constituição, continuação ou conversão da sociedade.

2.

(1) Sujeito ao parágrafo 4 e quando o nome de uma sociedade estiver em inglês
ou francês, em requerimento feito sob o parágrafo 3, o Registrador poderá
registrar uma sociedade com um nome de caráter estrangeiro adicional.
(2) Quando uma empresa é registrada com um nome de caráter estrangeiro
adicional (a)o memorando deve conter uma declaração de que a sociedade
tem um nome de caráter estrangeiro além do nome e deve
indicar o nome de caráter estrangeiro; e(b)sempre que o nome da sociedade constar do memorando ou dos
artigos, deve haver também uma referência ao nome do
personagem estrangeiro.

(3) Uma empresa não deve ser registrada com um nome de caráter estrangeiro
que seja (a)idêntico a um nome de caráter estrangeiro que seja registrado,ou tenha sido registrado, em outra empresa nos termos da Lei;ou(b)tão semelhante a um nome de caráter estrangeiro que sejaregistrado, ou tenha sido registrado, em outra empresa sob a Leique o uso do nome seria, na opinião do Registrador, passível deconfundir ou induzir em erro.

Nomes de caracteres
estrangeiros
adicionais

262

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

(4) Não obstante a alínea (3)(b), o Conservador pode registrar uma sociedade
com um nome de caráter estrangeiro adicional que seja similar ao nomede caráter estrangeiro de outra sociedade, se ambas as sociedades forem
associadas.

Requerimento para
aprovação e registro denome de caráter
estrangeiro adicional

3.

(1) O pedido de aprovação e registro de um nome de caráter estrangeiro podeser feito junto com o pedido de incorporação ou continuidade da empresa
ou em qualquer momento posterior.
(2) O pedido referido no parágrafo (1) deverá ser apresentado na forma
aprovada e deverá ser acompanhado por (a)(b)

uma declaração certificada por um tradutor aceitável ou pelo
agente registrado da empresa ou da empresa proposta (i)confirmar se o nome do personagem estrangeiro é ou não
uma tradução de, ou tem um significado equivalente ao
nome ou nome proposto da empresa; e(ii)especificar o significado ou, quando tiver mais de um
significado possível, os significados do nome do
personagem estrangeiro; equando o pedido for relativo a uma empresa existente, uma cópia
autenticada ou resolução de alteração de extrato sob os artigos 23
e 30 e, se a empresa tiver resolvido fazê-lo, um memorando e
artigos reformulados sob o artigo 24.

(3) O agente registrado não deve prestar a declaração prevista no item (1), a
menos que tenha obtido a declaração de um tradutor aceitável ou a tenha
confirmado por um tradutor aceitável.

Aprovação do nome do
personagem estrangeiro

4.

(1) O Registrador não aprovará um nome de caráter estrangeiro se (a)o nome não estiver em conformidade com a Lei; ou(b)o Registrador considera que (i)o nome for ofensivo ou censurável; ou(ii)seria contrário à política pública ou ao interesse público
registrar o nome.

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

263(2) O registrador pode recusar-se a aprovar um nome de caráter estrangeiro
se (a)

não está satisfeito por entender o significado completo ou
verdadeiro do nome, seja em razão da precisão da tradução, docontexto em que o nome será, ou poderá ser, usado ou não; ou(b)não é praticável, seja por razões técnicas ou outras, registrar onome.

(3) Ao aprovar um nome de caráter estrangeiro, seja na incorporação,continuação, mudança de nome ou outro, o Registrador deverá -

5.

(a)

registrar o nome da empresa de caráter estrangeiro contra aempresa no Cadastro de Empresas; e(b)emitir um certificado de incorporação, continuação ou registro
de nome de caráter estrangeiro adicional, conforme o caso, que
deverá (i)indicar que a empresa tem um nome de caráter
estrangeiro além de seu nome; e(ii)

indicar tanto o seu nome quanto o nome do personagem
estrangeiro.

(1) Caso uma empresa que tenha um nome de caráter estrangeiro solicite aalteração de seu nome de caráter estrangeiro, deverá apresentar,
juntamente com o pedido de alteração de nome, os documentos
especificados no parágrafo 3(2).

Mudança de nome
onde a empresa tem
nome de estrangeiro(2) Quando uma empresa se candidata a alterar seu nome de caráter
estrangeiro, aplica-se o parágrafo 4, mutatis mutandis.

6.

(1) Uma empresa que esteja registrada com um nome de caráter estrangeiro
pode solicitar ao Registro o cancelamento do registro de seu nome decaráter estrangeiro.
(2) O pedido previsto no parágrafo 1º deve ser apresentado na forma
aprovada e acompanhado de cópia autenticada ou resolução de alteração
de extrato, nos termos dos artigos 23 e 30 e, se a sociedade tiver resolvido
fazê-lo, de memorando e artigos reformulados, nos termos do artigo 24.
(3) Em um pedido de inscrição no subparágrafo (1), o Registrador poderá
cancelar o registro do nome do personagem estrangeiro e removê-lo do
Registro.
(4) Se o registrador cancelar o registro do nome de caráter estrangeiro deuma empresa, ele deverá emitir um certificado de cancelamento doregistro do nome de caráter estrangeiro.

Desregistro de nomede personagem
estrangeiro

264

Poderes do Registrador
em relação a nomes decaracteres estrangeiros

Suplemento do Diário Oficial

7.

[10 de agosto de 2016].

(1) Sem prejuízo dos parágrafos (2) a (6), os parágrafos 25, 26 e 31 são
aplicáveis mutatis mutandis aos nomes de caracteres estrangeiros.
(2) O Registrador pode emitir um aviso, nos termos do subparágrafo (3), parauma empresa se (a)(b)

o Registrar considera que o nome de caráter estrangeiro daempresa (i)não cumpre a Lei ou é ofensivo ou censurável; ou(ii)seja contrário à ordem pública ou ao interesse público
para que o nome do personagem estrangeiro permaneça
no Registro; ou

o Registrador forma a opinião de que não entende o significado
completo ou verdadeiro do nome.

(3) Quando for aplicável o parágrafo 2º, o Conservador poderá emitir uma
notificação à sociedade, instruindo-a a solicitar a alteração de seu nomede caráter estrangeiro para um nome de caráter estrangeiro aprovado pelo
Conservador em ou antes de uma data especificada na notificação, quenão deverá ser inferior a quatorze dias após a data da notificação.
(4) Se uma empresa que tenha recebido uma notificação nos termos doparágrafo (3) não apresentar um pedido de alteração de seu nome decaráter estrangeiro para um nome de caráter estrangeiro aprovado pelo
Registrador na data ou antes da data especificada na notificação, oRegistrador poderá cancelar o registro do nome.
(5) Quando o Registrador desregistrar um nome de caráter estrangeiro sob
este regulamento, deverá emitir um certificado de mudança de nome paraa empresa.
(6) Quando o nome de caráter estrangeiro de uma sociedade tiver sido
desregistado nos termos deste parágrafo, ela deverá, no prazo de quatorzedias a contar da data do certificado de mudança de nome, apresentar cópia
autenticada ou resolução de alteração de extrato, nos termos dos artigos
23 e 30 e, se a sociedade tiver resolvido fazê-lo, um memorando e artigos
reformulados, nos termos do artigo 24.
__________________

[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

265

QUINTA PROGRAMAÇÃO
(Seção 32)
REUTILIZAÇÃO DE NOMES DE EMPRESAS

1.

Nesta Agenda, a menos que o contexto exija o contrário "Act" significa o International Business Companies Act;
"data de mudança" significa a data em que a primeira empresa mudou seu
nome;"empresa descontinuada" significa uma empresa em relação à qual oRegistrador tenha emitido um certificado de descontinuidade nos termos daseção 217(4)(a) da Lei;"sociedade dissolvida" significa uma sociedade que tenha sido dissolvida nos
termos da Lei ou da Lei anterior;"primeira empresa" significa (a)(b)

a empresa ou ex-empresa de Ato que tem, conforme o caso (i)mudou seu nome;(ii)

ter sido dissolvido ao abrigo da lei ou de uma lei anterior;ou

a empresa descontinuada;"insolvente" significa como definido na seção 299 da Lei;
"empresa insolvente" (a)(b)

meios (i)uma sociedade insolvente em liquidação nos termos da
Subparte III ou da Subparte IV da Parte XVII da Lei; ou(ii)uma sociedade que tenha sido dissolvida após a conclusão
da sua liquidação nos termos da Subparte III ou da
Subparte IV da Parte XVII da Lei;

não inclui uma empresa que tenha sido dissolvida há sete anos ou
mais;"segunda empresa" significa a empresa que procura usar o nome da primeiraempresa, seja na incorporação, continuação ou através de uma mudança denome.

Interpretação para
Horário266

O registro pode permitira reutilização do nomeda empresa

Suplemento do Diário Oficial

2.

[10 de agosto de 2016].

(1) Quando permitido nos termos dos parágrafos 3 ou 4, o Registrador pode
incorporar ou continuar uma sociedade sob, ou registrar uma mudança denome de uma sociedade para, um nome que seja idêntico ou similar ao
nome de (a)(b)

uma empresa ou ex-empresa de Acto que tenha...
(i)mudou seu nome; ou(ii)

ter sido dissolvido nos termos da Lei ou da Lei anterior;ou

uma empresa descontinuada.

(2) Os parágrafos 3 e 4 estão sujeitos aos parágrafos 6 e 7.
(3) Nada nos parágrafos 3 a 7 se destina a dar a uma sociedade, seja aprimeira sociedade ou a segunda, qualquer direito à transferência donome da primeira sociedade para a segunda.

Uso de nome alterado

3.

(1) Quando a primeira empresa é uma empresa que mudou de nome, oRegistrador pode permitir que o nome anterior da primeira empresa, ou
um nome semelhante ao nome anterior da primeira empresa, sejaregistrado em uma segunda empresa (a)a qualquer momento após o término de um período de sete anosa partir da data em que a primeira empresa mudou seu nome; ou(b)se a primeira empresa der o seu consentimento por escrito (i)quando o Registrador estiver convencido de que amudança de nome é parte de uma venda genuína do
negócio ou empreendimento, ou uma parte substancial
do negócio ou empreendimento, da primeira empresa
para a segunda empresa, a qualquer momento após aprimeira empresa ter mudado seu nome;(ii)

onde o Registrador esteja satisfeito que a primeiraempresa e a segunda empresa estejam associadas, aqualquer momento após a primeira empresa ter mudado
seu nome; ou(iii)

em quaisquer outros casos, após o decurso de um períodode três anos a partir da data em que a primeira empresa
muda de nome.

(2) Quando uma empresa tiver alterado seu nome, e o nome, ou um nome
semelhante, ainda não tiver sido registrado para uma segunda empresa, o[10 de agosto de 2016]

Suplemento do Diário Oficial

267

Registrador pode permitir que a empresa altere seu nome para seu nome
anterior ou um nome semelhante.

4.

Quando a primeira sociedade for uma sociedade dissolvida, o Registrador
pode permitir que o nome da primeira sociedade, ou um nome semelhante ao
nome da primeira sociedade, seja registrado em uma segunda sociedade aqualquer momento após a data em que a primeira sociedade foi dissolvida.

Uso do nome daempresa dissolvida

5.

(1) Quando a primeira empresa for uma empresa descontinuada, oRegistrador pode permitir que o nome da primeira empresa, ou um nome
semelhante ao nome da primeira empresa, seja registrado em uma
segunda empresa a qualquer momento após o término de um período desete anos a partir da data do certificado de descontinuidade emitido emrelação à primeira empresa.

Uso do nome daempresa
descontinuada(2) Se uma empresa descontinuada for posteriormente continuada nos termos
da Lei, o Registrador poderá permitir que a empresa continue sob seu
nome anterior, conforme declarado no certificado de descontinuidade, amenos que o nome tenha sido reutilizado de acordo com este
Cronograma.

6.

7.

O Registrador não deve permitir que um nome, incluindo um nome
semelhante, seja registrado para (a)mais de duas empresas diferentes; ou(b)mais de duas vezes para a mesma empresa, em qualquer períodode sete anos.

(1) Os parágrafos 2 a 5 não se aplicam quando a primeira empresa for uma
empresa insolvente.
(2) Se a primeira empresa for uma empresa insolvente, o nome da primeiraempresa, ou um nome semelhante ao nome da primeira empresa, só podeser registrado para uma segunda empresa (a)se o liquidatário tiver vendido o negócio ou empreendimento,
ou uma parte substancial do negócio ou empreendimento, daprimeira empresa à segunda empresa; ou(b)com a licença do Tribunal.
____________________

Restrições a usos
múltiplos de nomes
iguais ou similares

Restrições à
reutilização denomes de empresas
insolventes

268

Suplemento do Diário Oficial[10 de agosto de 2016].

SEXTA PROGRAMAÇÃO
(Seção 171)CONTEÚDO DE RETORNO ANUAL

O retorno anual deve ser na forma que o Registrador direciona ou aprova e deve ser exigido (no mínimo)
declarar e declarar que na data do retorno anual 1. A Companhia está mantendo registros contábeis de acordo com as exigências da Lei, cujos registroscontábeis são mantidos no(s) seguinte(s) local(is):[inserir endereço físico de cada local dos registros contábeis].
2. A Companhia mantém atas das reuniões e cópias das deliberações escritas dos membros e diretoresde acordo com as exigências da Lei (conjuntamente referidas como "atas e deliberações"), cujas atas
e deliberações são mantidas no(s) seguinte(s) local(is)[inserir endereço físico de cada local da ata e copiar resoluções].
3. Quando a Companhia for solicitada de acordo com uma lei escrita das Seychelles a fornecer todos
ou quaisquer de seus registros contábeis e atas e resoluções ou cópias dos mesmos, fará com que osregistros contábeis e atas e resoluções ou cópias dos mesmos sejam fornecidos à parte solicitante
nas Seychelles dentro do prazo especificado na solicitação.

Certifico que esta é uma cópia correta do Projeto de Lei que foi aprovado pela Assembléia Nacional em
26 de julho de 2016.

Sra. Luisa Waye-Hive
Escriturário Adjunto