2021 年 5 月 12 日

各位
会 社 名 株式会社 安藤･間（呼称:安藤ハザマ）
代 表 者 名 代表取締役社長
福富 正人（コード番号 1719 東証第１部）
問 合 せ 先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ･ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長
木野 敏久（ＴＥＬ．03 － 6234 － 3699）

当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除き、以下、併せて「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして 2016 年より導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）の改定に関する議案を 2021 年 6 月 29 日開催予定の 2021 年 3 月
期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度改定の目的について当社を取り巻く経営環境が急激に変化する中、当社は、これまで以上に長期的な視点に立って、柔軟かつ大胆に事業を推進していくことを目指し、2020 年 2 月に長期ビジョン「安藤ハザマ VISION2030」および中期経営計画（2021.3 期～2023.3 期）」（以下、併せて「本中期経営計画等」という。）を策定しました。
また、継続的かつ戦略的な成長投資を行い、本業である建設事業のさらなる強化に加え、事業ポートフォリオの変革に向けて建設以外の事業の強化にも積極的に取り組むことで、確固たる収益基盤の確立と、全てのステークホルダーにおける企業価値の向上を目指しています。
このような改革を進める中で、現行の役員報酬制度についても議論を重ねた結果、取締役等の報酬を市場競争力のある水準とし、中長期インセンティブとしての株式報酬の割合を一層高めることで、本中期経営計画等との連動性を明確にするとともに、取締役等の自社株保有の促進により、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度の内容を一部改定することといたしました。
なお、本制度の改定は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
２．改定後の本制度の概要について(1) 本制度の概要
本制度は、取締役等に対する株式報酬制度であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて、各事業年度の役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を役員報酬として交付および給付（以下「交付等」という。）する制度です。
ただし、取締役等に対して当社株式の交付等を行うのは、原則として、取締役等の退任時となります。また、本制度改定に伴う当社株式の追加取得は、株式市場からの取得とするため、株式の希薄化は生じません。
改定後の本制度の具体的な内容は、以下に記載のとおりです。
（2）当社が拠出する金員の上限
改定後の本制度は、中長期の業績目標達成を評価する期間として当社が定めた連続する 3 事業年度（当初は 2022 年 3 月末日で終了する事業年度から 2023 年 3 月末日で終了する事業年度までの 2 事業年度（以下「改定後当初対象期間」という。
）とし、信託期間の延長が行われた場
合には以降の各 3 事業年度とする。
）を対象とします。なお、改定前の本制度に基づき 2020 年3 月末日に終了する事業年度から開始している対象期間（以下「改定前対象期間」という。）については、2021 年 3 月末日で終了する事業年度までで終了します。
当社は、本制度の改定により、対象期間ごとに取締役等への報酬として拠出される信託金の金額の上限を合計 645 百万円（改定後当初対象期間は合計 430 百万円。）に変更した上で、かかる信託金を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間 3 年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。
改定後当初対象期間にかかる本信託については、2022 年 3 月末日で終了する事業年度から2023 年 3 月末日で終了する事業年度までの 2 事業年度を対象として、改定前の本制度に基づき現在設定している信託（以下「既存信託」という。）の変更および合計 430 百万円を上限とする
金員の追加信託を行うことにより設定します。なお、既存信託については、改定前の本制度における信託金の上限の範囲で金員を拠出し当社株式を取得済みですが、改定前対象期間を 2 事業年度に短縮することから、既存信託内に残存する当社株式（2021 年 3 月末日で終了する事業年度までにかかるポイントとして取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「改定前残存株式等」という。
）は、改定後当初対象期間に活用するものとし、上記の追加信託により拠出される信託金と改定前残存株式等との合計額は 430 百万円の範囲内とします。
また、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を 3 年間延長し、信託期間の延長以降の 3 事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計 645 百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、645 百万円の範囲内とします。
また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定の期間を定めた上で、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（3）取締役等が取得する当社株式等の算定方法および上限
取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位および同年 3 月末日で終了する事業年度における財務指標（連結売上高、連結経常利益、連結 ROE 等、当社の中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された指標）、株主価値指標（TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））等、株主との利害共有を促進する指標）および非財務指標（度数率の低減等、社会的責任の遂行ならびに当社の中期経営計画で掲げるお客様価値および従業員価値の創造を実現するための指標）の達成度等に応じてポイントが付与されます。
各取締役等の退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定し、累積ポイント数に応じて 1 ポイントにつき 1 株の当社株式等の交付等が行われます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイントあたりの当社株式数を調整します。
本信託が取得する当社株式数および本信託により取締役等に交付される当社株式の総数は、3 事業年度で合計 105 万株（1 事業年度あたり 35 万株）（現行制度：54 万株（1 事業年度あたり18 万株））を上限とします。この上限交付株式数は、上記(2)の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。また、改定後当初対象期間については、2 事業年度で合計70 万株（1 事業年度あたり 35 万株）を上限とします。なお、改定前対象期間については、2 事業年度に短縮されることから、2 事業年度で合計 36 万株（１事業年度あたり 18 万株）が上限となります。
（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期受益者要件を満たす取締役等が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等が行われます。
このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の 50％（単元未満株式は切捨て）の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則としてその時点における累積ポイント数に応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が、その換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、取締役等の在任期間中に、取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任される等、重大な不適切行為があった場合には、ガバナンス諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により株式報酬の支給を制限します。
（5）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

（6）その他本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
（ご参考）信託契約の内容
①

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託

②

信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

③

委託者

当社

④

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤

受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者

⑥

信託管理人

専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者

⑦

信託契約日

2016 年 8 月 8 日（2021 年 8 月に変更予定）

⑧

信託の期間

2016 年 8 月 8 日 ～ 2022 年 9 月 20 日
（2021 年 8 月の信託契約の変更により、2023 年 9 月 20 日まで延長予定）

⑨

制度開始日

2016 年 9 月１日

⑩

議決権行使

議決権は行使しないものとします。

⑪

取得株式の種類

当社普通株式⑫

取得株式の総額

290 百万円（予定）⑬

株式の取得方法

株式市場より取得⑭

株式の取得時期

2021 年 8 月 12 日～2021 年 9 月 10 日（予定）

⑮

帰属権利者

当社

⑯

残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

以上