損保ジャパン日本興亜総研レポート

実例で見る企業集団内部統制（下）目次

Ⅰ．はじめにⅡ．子会社の社内管理体制
Ⅲ．親会社の子会社管理体制
Ⅳ．効率的な運用（環境的要因）

Ⅴ．実効的な運用（予兆の捕捉）
Ⅵ．買収時点でのリスク排除
Ⅶ．買収後の早期発見
Ⅷ．おわりに取締役 隅山 正敏
要約Ⅰ．はじめに下巻では、各事案における発生原因分析及び再発防止策の中から、企業集団ベースの内部統制に係る現行体制を点検・手直しする際の参考に資するポイントを抽出して紹介する。
Ⅱ．子会社の管理体制
子会社の不祥事に対する最初の防波堤は、子会社自身の管理体制である。そこで不足する分を親会社が補強する「親子合算」の管理に向けて、親会社は、子会社側の体制の構築を支援するとともに、自社による補強に向けて不足分を把握しておく必要がある。
Ⅲ．親会社の子会社管理体制
子会社の不祥事に対する第 2 の防波堤は、親会社の管理体制である。子会社管理部門に対し業績だけでなくガバナンスを含めて管理する責任を明確に負わせること、他の管理部門との協力体制を構築して会計・人事などの横串機能を発揮することが重要となる。
Ⅳ．効率的な運用（環境的要因）
管理体制をリスクに応じメリハリを付け効率的に運用するためには、リスクの高い子会社を識別する必要がある。新規事業を開始する子会社、売上重視の企業風土のある子会社などである。また、親会社からの出向者とプロパー社員とが混在する子会社ではリスク要因（一体感の欠落など）の把握が重要になる。
Ⅴ．実効的な運用（予兆の捕捉）
不祥事の発見に向けて管理体制を実効的に運用するためには、各事案において誰が何を発見し、ある
いは見落としたのかを見ていくことが参考となる。親会社による業績の分析や内部監査、子会社の経営陣の監視が実効性の鍵を握る。また、内部通報により発覚する事案が多く、制度的な整備も課題になる。
Ⅵ．買収時点でのリスク排除
企業買収により相手企業の不正リスクを取り込んでしまう事案がある。買収する側の会社が事前に実施する審査（買収審査）において不正リスクを特定して買収後の管理に活用すること、不正の早期発見の阻害要因を認識・排除して探査活動の実効性を高めることが重要である。
Ⅶ．買収後の早期発見
買収後に被買収企業のグループへの組入れ（統合）とその経営の独立性とをどのように均衡させるかという難問がある。拙速な統合の推進は被買収会社の運営に支障を来す恐れがある一方で、被買収会社の独立志向を放置するとシナジー効果の面でも不正リスクの面でも将来に暗雲を投げかけかねない。
Ⅷ．おわりに各事案の調査委員会が見出した「教訓」を参考として、各社が企業集団ベースの内部統制の高度化に取り組むことが望ましい。
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Ⅰ．はじめに上巻（本書 71 号 2 頁）では、親会社が子会社の不祥事に対し前面に立って対応する事例が増えていること、その背景に企業集団ベースの内部統制に関する議論が存在することを紹介した上で、東証一部上場企業の子会社で発生した 66 事案について、不祥事の内容及びその発生の背景を概観した。
昨今の議論や実例を踏まえて、企業集団ベースの内部統制に係る現行体制を点検し、必要に応じ手直しを行うことを想定して、下巻では、各事案における発生原因分析及び再発防止策の中から、点検・手直しの参考に資するポイントを抽出して紹介することとする。
最初に、組織の設置などの管理体制の構築について、子会社側の構築と親会社側の構築に分けて概観する。子会社側で構築する管理体制は、一般的に企業体力や経営資源の制約を受けるので、不足分を親会社が補うという「親子合算」の視点が重要になる。次に、この「親子合算」の管理体制の運用について、効率性と実効性に分けて概観する。効率性にあっては、重点的な監視に向けてどのような子会社にリスク（発生の背景の有無）があるのか、実効性にあっては、早期かつ漏れのない発見に向けて誰が予兆を監視するのかという問題に焦点を当てることとする。最後に、企業買収（M&A）により相手企業の不正リスクを取り込むケースが散見されることから、買収時点でのリスク排除と買収後の早期発見についても概観する。
《図表 1》下巻の全体像
内部統制体制の構築
子会社の管理体制
牽制手順の整備・親会社支援

親会社の管理体制
管理組織・情報の収集と活用

内部統制体制の運用
効率的な運用リスクの高い子会社の識別

実効的な運用予兆監視の役割分担

企業買収と不正リスク
買収時点でのリスク排除
買収審査・不正把握の阻害要因

買収後の早期発見
子会社の介入拒否・親会社の介入不足（注１）次頁以降の枠囲は各社の公表文や調査報告書からの引用を示す。引用した文章の末尾に資料番号と該当する頁数を付す。資料番号に対応する原文は別表「子会社・不祥事・事案一覧」記載のアドレスから参照されたい。
（注２）枠囲内の文章は可能な限り原文をそのまま引用したが、理解に資すべく加筆した部分もある。正確を期す場
合には原文を参照されたい。
（出典）損保ジャパン日本興亜総合研究所作成

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Ⅱ．子会社の社内管理体制
子会社の不祥事に対する最初の防波堤は、子会社自身の管理体制である。親会社と同等の重厚な体制を構築することが現実的でない以上、先ずは子会社の体力やリスクに応じた管理体制をその中に構築し、次に不足する部分を親会社による管理で補強するという「併せ技」が求められる。
「親子合算」の管理に向けて、親会社は、子会社側の体制の構築を支援するとともに、自社による補強に向けて不足分を把握しておく必要がある。
構築すべき体制の中身としては、殆どの事例で「牽制効果を持つ手順（牽制手順）」の不備が指摘されており、牽制手順の導入が重要である。また、構築支援に際しては、親会社の管理部門が横断的に取り組むことが望ましい。
１．業務処理手順の整備
正しい業務処理の手順を整備し、それを従業員に徹底することを通じて、業務の適正を確保すること
は、会社運営の基本である。しかし、新設する子会社を通じて新規事業に乗り出す場合など、会社運営の基本を押さえることなく事業を開始してしまう事態が生じ得る（A02・A06・A14 など）。なお、誤った業務処理が長年に亘って蓄積されると、小規模子会社であっても連結決算に影響（過年度決算の訂正など）を与え得ることに留意する必要がある。
A02 事案では、リース会社であれば当たり前に行われている会計処理を担当者が履践していなかったことが不適切会計を誘発している。誤った会計処理の内容は、①契約終了後にリース資産を売却しながら除却処理（資産から費用に振り替える処理）を行っていなかった、②契約締結時にリース資産残価（契約終了時の処分を見越した見積価額）を適正に設定するという基本動作がなされていなかったというもので、いずれも是正が費用の増加に繋がるため、実行者は、是正と同時に架空売上を計上して増加費用を相殺していた。調査委員会は「教育不足」により正しい業務処理が履践されていなかったと分析する。
［事案発生会社］においては、長年に亘って、リース契約が終了した物件等の売却処理（売上計上）と同時に行うべき除却処理（リース資産の帳簿価額を原価に振り替える処理）を実施していなかった。また、リース契約締結時に、資産残価（リース契約終了時における見積処分価額）を適切な金額で入力していなかった。
（資料 A02-1-6 頁）
社内調査では事務処理ミスが発生した理由として事務担当者への教育不足を挙げている。実行者が営業の外回りに時間を費やすことを余儀なくされ、事務・経理に時間を割くことが困難だったことが、部下の事務担当者に対する教育がなされなかった原因であることは明らかである。もっとも、従業員教育は個々の上司の裁量に委ねれば足りるものではなく、会社又は企業グループとして、従業員教育に対して組織的・計画的に取り組むべきものであり、当グループにおいてこれがなされていなかったことが問題である。
（資料 A02-2-2 頁）

２．牽制手順の整備
業務処理の過誤（ミス）を防止するため、又は、意図的な不正を抑止するため、通常の業務処理手順に加え、牽制効果を持つ手順（牽制手順）を上乗せする。牽制手順には上長による承認・決裁（ダブル・チェック）、証憑との突合などがある。殆どの事案で子会社における牽制手順の不備が発生原因となっている。

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2018. 9. Vol. 73（１）売上管理
利益を嵩上げする手段として売上の前倒し計上、架空売上の計上などの売上操作がある。売上操作の発生原因として、証憑を確認するという牽制手順を欠いていたこと（A12・A23）、組織ぐるみで牽制を無効化していたこと（A15・A20・A25）を挙げる事案がある。
A12 事案の調査委員会は、売掛金の計上基準に関する社内ルールを整備していない、計上に際して証
憑類の確認を行っていない、入金確認や証憑類との照合により取引の実在性を確認していない、請求額と入金額に不一致があっても把握できない業務フローであるという問題点を指摘する。
［事案発生会社］の代表取締役が自ら又は従業員に指示して、営業管理システムに架空の旅行申込やリベート（旅行会社から受け取る）を入力して売上の水増しを行った。
（資料 A12-1-12 頁）
旅行申込書等の証憑類の裏付けがなくても売上・売掛金の計上が可能であった。そもそも、売掛金の計上基準に関する規程がなかった。実在性確認について、担当者ヒアリングに留まり入金確認がなされていない、証憑類との照合を行ってないという問題があった。また、請求事務と入金事務が統一的に実施されておらず、請求額と入金額の不一致を把握することが難しくなっていた。
（資料 A12-1-24 頁）（２）出金管理
会社資金の着服（取引先からのキックバックの受取を含む。
）は、管理体制の脆弱さに付け込まれて行われる個人犯罪であり、それ故に子会社で発生し易い不正類型である（B01～B09）。不正の発生原因として、上長による審査・承認という牽制手順が形骸化していたこと（B03・B04・B06・B08）を挙げる
事案がある。
B04 事案の調査委員会は、小口現金がルールどおりに管理されていなかったこと、預金引出・小切手
振出に係る上長承認が機能していなかったことなどを問題点として指摘する。
現金は本社内の金庫に保管され、実行者が鍵を保管していた。社内規程が求める金銭種別在高表は作成されておらず、日々の現在高確認も行われていなかった。預金は実行者が通帳を、代表取締役が銀行印を保管していた。歴代の代表取締役は、出金目的や出金の必要性等を確認することなく出金依頼書の承認及び押印を行っていた。小切手
振出についても同様であった。更に、実行者は会計帳簿上の整合性をとるために実際の取引とは異なった金額の会
計伝票を作成していたが、会計伝票に証憑が添付されておらず、歴代の代表取締役は入出金・振替の目的や実際の取引との整合性を確認することなく会計伝票の承認を行っていた。
（資料 B04-1-11 頁）（３）取引管理取引に伴うリスク自体は親子共通であるが、管理体制が脆弱である分、子会社の方が取引リスクを抱え易い。取引先の企図した循環取引1に巻き込まれた事案（A03・A04・A08・D07・D09）及び取引先の信用悪化で債権を回収できなくなった事案（A34・A35・D02・D04）では、不正の発生原因として、取引開始前の社内審査の不備を挙げる。
A03 事案は、循環取引に係る事案である。調査委員会は、取引開始時の稟議が履践されていないこと、
売上計上時に証憑を確認する実務になっていないこと、職務分掌による牽制も行われていなかったこと
1 複数の事業者が通謀し相互に商品購入・業務発注を繰り返し取引の実態（商品現物の移動など）のないまま売上を嵩上げするもの。

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損保ジャパン日本興亜総研レポートなどを問題点として指摘する。
建材取引については、見積・受注・販売契約・購入要求・購入指示・請求受け・販売先変更・工事完成報告・請求・支払通知受け・入金消込・債権管理について 1 人が担当し、社外に対して 1 人で対応する体制であった。
（資料
A03-1-14 頁）
商品現物を取引の都度現認しない取引はそもそも取引の実在性に関するリスクが高く、その上、売上の急増や販売先の頻繁な変更など取引の実在性に疑義を持ち得る状況が発生しているにも拘らず、商品現物の確認やその他実在性に関する客観的証拠資料の入手はしておらず、その対応は不十分であった。
（資料 A03-1-14 頁）
2005 年度と 2008 年度に取引先を対象とする調査会社を通じた与信調査を行っているが、回覧された形跡はなく、それに基づいた社内での評価、与信限度額の設定などは行われておらず、十分な与信管理がされていたとは言い難い状況であった。
（資料 A03-2-8 頁）
販売先との取引開始について書面による稟議が行われていなかった。請求書について他の管理資料との照合や稟議といった管理がなされていなかった。売上計上について販売先からの受領書など客観的証拠によらずに計上されていた。債権管理について請求情報と照合して入金を消し込むことをしていなかった。
（資料 A03-1-14～16 頁）

A34 事案は、与信管理が不十分であった事案である。調査委員会は、与信管理をビジネスパートナーに丸投げし、自らは自衛手段を何も講じていなかったことを問題点として指摘する。
［事案発生会社］は、2005 年頃、ビジネスパートナーb 社からテレビ用 LCD パネルを仕入れて中国のテレビ製造業者などの顧客に販売する「南京ビジネス」を開始した。
（資料 A34-1-17 頁）［事案発生会社］は、顧客に対する営業活動や与信管理を凡そすることなく、b 社に顧客の財務内容・実需の把握や売掛金の回収など顧客との関係に係る一切の対応を委ねるという「南京ビジネス」という極めて特殊なビジネスモデルを採っていた。そもそも［親会社］においては、日系優良企業向け商社ビジネスで業容を発展させてきた社
歴から厳格な与信管理が殆どないまま海外進出した上、ローカル企業との取引に際しても、それらの海外の取引先の与信管理も各グループ会社に委ねられ当社の審査部署が一定額以上の取引につき与信管理をすることもなく、極めて杜撰な与信管理体制であった。
（資料 A34-1-71 頁）

３．親会社による体制構築の支援
親会社の所管部門が子会社の設立を取り仕切ることが多いが、管理体制の構築に関する限り、他の管理部門の協力を取り付けて、社内横断的に取り組むことが重要になる。
A29 事案の調査委員会は、親会社が営業・財務・会計・人事・総務といった諸機能に即して子会社管理体制を構築すべきであり、子会社設立の時点から内部統制等を意識して親会社の管理体制及び子会社の社内体制を構築すべきであるとする。
一般的に、親会社から営業・財務・会計・人事・総務といった諸機能に即した全般的統制が構築されることが本来は望ましい。全般的統制を構築することが困難であるとしても、例えば、新たな事業・新たな市場に進出する時は、社長が営業畑の場合、財務経理から社長を補佐する人を連れてきて、営業・財務経理 2 つのレポートライン体制にすることができれば、相互牽制が可能となる。そこで、関連事業管理部に対する営業中心のレポートのほか、経理
財務的なレポートラインを作り、経理財務要員による巡回指導をすることができれば、台湾子会社における不適切な会計処理・横領行為を防げた可能性がある。
（資料 A29-1-40 頁）
本来［親会社］にとって戦略的に重要な海外子会社については、内部統制やガバナンスが整備され、適正に経営されるように管理されるべきであり、そのために、会社設立の時点から、内部統制・ガバナンス・コンプライアンスなどを意識した体制作りがなされるべきであり、その後も、常に内部統制・ガバナンス・コンプライアンス上どのような問題が存するかに留意し、問題点を指摘し、改善させていく必要がある。
（資料 A29-1-41 頁）

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A16 事案の調査委員会は、連結決算や企業集団ベースの内部統制が求められる中では、自社のみならず子会社・関連会社の管理部門全般の高度化を図る必要があるという認識を示した上で、親会社が要員を派遣して管理部門を強化することを提言する。
子会社及び関連会社の管理部門は、その全般において少ない人員で業務を遂行している傾向にある。決算・財務報
告においては連結決算が基本であり、内部統制システムの構築・運用においても企業集団での対応を求められている。このような状況に照らすと、子会社及び関連会社においても、管理部門の高度化が求められるため、例えば本体人員を一定期間子会社又は関連会社の管理部門に派遣し、その強化と適正な業務処理態勢を構築し、その後も継続して人員の派遣を実施することが必要である。
（資料 A16-1-31 頁）

Ⅲ．親会社の子会社管理体制
子会社の不祥事に対する第 2 の防波堤は、親会社の管理体制である。子会社管理部門に対し業績だけでなくガバナンスを含めて管理する責任を明確に負わせること、他の管理部門との協力体制を構築して会計・人事などの横串機能を発揮すること、日頃のコミュニケーションを含めて報告ルートを確保する
こと、情報感度を高めて子会社報告を活用することが重要であり、他方で、不用意な指揮命令の発動が子会社での不祥事に繋がることにも留意する必要がある。
１．子会社を管理する組織
子会社毎に所管部門を割り振るケース（A01・A04 など）と、管理部門全てが所管毎に親子合算で管理するケース（A36）とがある。所管部門を割り振るケースでは、当該部門が業績の管理に注力してガ
バナンス・内部統制に係る管理で後手に回り、監視が不十分になることがある。管理部門全てに子会社を管理させるケースでも、自社の管理を優先して子会社の管理で後手に回ることがある。責任の所在を明確にする観点からは、専門部署の設置が選択肢となるが、他の管理部門に「他人任せ」意識が産まれ易くなるため、定例打合せの場の設営など連携強化策を講じる必要がある。
A37 事案では、子会社管理の専門部署だけでなく経理部・監査部といった関連部署も不適切行為の予兆（棚卸資産の増加）を捕捉したにも拘らず、いずれも行動を起こすに至っていない。調査委員会は「縦割り意識」が相手任せを引き起こし、実態解明への行動を阻害していたと分析する。
［親会社の］海外事業部、経理部、監査部等において、［事案発生会社］の棚卸資産が過剰であることが 2014 年頃
から度々話題に上り、指摘がなされていた。しかし、2017 年 8 月に当社管理本部長が正式に調査を指示するまで
は、上記の各指摘を契機とした棚卸資産の確認や調査が十分に行われることはなかった。その間、ある部門が海外子会社に関する問題意識を持った場合に、どのように対応しその対応をフォローアップしていくか、どの部門が当
該問題の解決に向けた対応に責任を持つのかという点について当社部門間の協議、ないしは連携が不十分であり、責任の所在が明確とは言えなかった。その要因としては、各部門固有の問題点もあるが、それに加えて、海外子会
社は当社海外事業部が管理するものとされ、他の部門としては、海外子会社に関する事項は海外事業部に任せておけば良いと考える一方で、海外事業部は自らが不得手な分野については他部署が対応するだろうとの意識を持っていたように思われ、いわゆる縦割りの意識がそれぞれの部署にあったことも一つの要因となっているのではないかと思われる。
（資料 A37-1-66 頁）

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２．子会社情報の収集
親会社は、決算資料の取付の他に、子会社に報告義務を課す（報告制度）、定例的な会議体を設営する、相対の担当者同士でコミュニケーションをとるなど、様々なルートを通じて子会社情報を収集する。情報収集については、子会社が報告を漏らすという情報の目詰まり、意思決定の遅れに繋がる情報の錯綜などの問題がある。目詰まりに備えて情報収集ルートを複線化しておくことが望ましい一方で、情報の錯綜に繋がらないように留意する必要がある。
（１）報告制度
子会社に対して親会社報告を義務付ける枠組み（報告制度）については、適用を免除した子会社が不適切行為の報告を滞らせた事案（A33）、税務調査を受けながら報告しなかった事案（A20・A31）、子
会社の管理体制の整備・運用状況を報告事項とせずに不備を把握していなかった事案（A29・C02）がある。必要な情報を全て収集できるように網羅的に報告事項を定めること、子会社の報告漏れを防ぐた
めに報告事項の明確化と徹底を図ることが重要である。
A17 事案では、子会社が親会社に報告すべき事項を明確にしていたものの、子会社がそれを履践していなかった。
本件の発端となったトラブル等、経営に影響すると思われる事実又は情報が、規程に基づく報告として適切に［事案発生会社］から［親会社］経営管理室に行われていなかった。経営管理室は、報告事項のうち寄付金などの報告がなされていたことから、［事案発生会社］から必要な報告はなされていると思い込み、その事業特性を踏まえた確認・検証をしていなかった。
（資料 A17-2-17 頁）（２）レポートライン
重要事項について子会社が申請して親会社が承認する枠組み（承認制度）は、情報の流通と意思決定がセットとなっており、一般的にレポートラインと称される。レポートラインについては、そもそも整備されていなかった事案（A31）、非公式のレポートラインが存在して意思決定の明確性を阻害した事案（A06）、レポートラインが錯綜して意思決定を阻害した事案（A29）がある。公式かつ単線的なレポー
トラインを確立することが重要である。
A29 事案では、第三者委員会が親会社の経営陣の責任を明確にする前提として子会社管理体制を検証している。その中で、親会社と地域統括会社などが併存して報告・承認ラインが混乱していたこと、親会社の経理部門と海外子会社との間のコミュニケーションが不足していることを問題点として指摘する。
海外子会社を管理・監督する法人が親会社・地域統括会社・近隣の上場子会社と複数存在するため、報告・承認ラインに混乱が生じている。報告・承認事項が生じる度に担当部署を確認していた、やむを得ず全ての会社に報告していたなどの意見が散見されており、海外子会社において、関連会社管理規程の運用が十分に機能しておらず、重要事項に関する報告・承認ラインが不統一であることが窺われる。
（資料 A29-1-74 頁）
海外責任者会議において営業面の情報共有は一定程度図られているものの、親会社財務経理部と海外子会社との間で直接のレポートラインが確立されておらず、十分なコミュニケーションがなされていない。過去にも、2011 年のタイ洪水対応において予算を大幅に超過する引当金の計上がなされた際に社内で混乱が生じ、当時の社長が自ら現地調査を実施すると言った異例の事態が発生した。当該事態は、親会社とタイ現地法人との間で、延滞債権の回

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収施策や現地の会計処理方法が情報共有されていなかったことに起因するものであったとのことである。
［親会社］
においては、現在もなお、連結決算やディスクロージャーを担当する財務経理部員が 2 名に留まっており、財務・経理面における親子会社間のコミュニケーションが不足しており、重要な財務・経理・会計制度の情報共有やノウ
ハウ・知識面でのサポートが十分でないものと考えられる。
（資料 A29-1-75 頁）（３）情報収集ルートの複線化
子会社が組織ぐるみで不適切行為を行う場合など、報告制度が機能しない事態が生じ得る。担当者同
士のコミュニケーションを推進するなど、情報収集ルートの複線化を図ることが重要である。
A31 事案では、製造に特化して販売子会社を持たなかったという歴史があり、親会社の管理部門に販売子会社とコミュニケーションをとりつつ管理を行うという意識が育っていなかったという分析を自社で行っている。
当社管理部門において海外販売子会社の経理財務面について十分なコミュニケーションをとって管理を進めていくという意識が乏しかった。当社は昭和 60 年代から OEM を中心に成長を遂げ、そこでは販売子会社を経由することが多くなく、そうしたことから伝統的に販売子会社に対する当社の関与や重要度合が比較的小さくなっていた。
（資料 A31-2-14 頁）

D03 事案の調査委員会は、帳簿閲覧権という強制的に財務数値を把握する仕組みがなかったとしても、親会社の経理部門が現地で意見交換を行うなどの情報収集に努めていれば、不適切会計（費用処理すべき開発費を資産に計上）を早期に発見する可能性があったと指摘する。
当社が受領済の過年度の監査報告書の注記を精緻に読めば当社や会計監査人が開発費の資産計上について凡そ気付く契機を有していなかったとまでは言い得ないものと考える。こうした入手した財務数値の深度ある分析の欠如の他、海外関連会社の会計処理方針等の把握、定期的な経理担当者同士の現地での意見交換などによる定性的・定
量的な様々な情報収集の努力が不十分な側面もあったものと考えられる。
（資料 D03-1-7 頁）

３．子会社情報の活用
情報活用については、予兆を見逃す、予兆把握後の追及が不足するといった問題がある。収益中心に管理していたために資産内容の異常を見落とした事案（A18・A20・A24）、大きな損失に繋がりかねな
い事象の報告を受けながらその重要性に気付かなかった事案（A32）、予兆を捕捉しながら追及が不足した事案（A37）がある。情報の受け手の感度を引き上げる、理解できない情報を他部門に照会するなど、収集した情報を活用できる体制を構築する必要がある。
A32 事案の調査委員会は、親会社が子会社から報告を受けながら問題の重大性を認識するに至らず、定例報告が早期対応のための情報収集ツールとして使いこなされていなかったと分析する。
特急費用［大量受注を受けた増産費用］の発生及びその負担に関する交渉については、2015 年 6 月 21 日の週報で［事案発生会社］から［親会社］に報告がされている。しかし、［親会社の所管部長］がこの問題を明確に認識したのは 2015 年 12 月であったと述べている。従って、週報による報告が［親会社］に十分に伝わっていない、もしくは［親会社］がその事象の重要性を認識できない状況があったことになる。一方で、2016 年 1 月に入ってからは、［親会社］からの業績見込みや状況確認が頻繁に行われ、現地マネジメントが昼夜を問わずその要請に応じて

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実績及び見込数値作成のために作業を行っていたことが確認されている。以上により、週報や月報により報告されている子会社の経営課題については、［親会社］の方でその重要性を十分に認識できておらず、早めにリスク対応を行うための情報収集のツールとしての実効性には疑念を抱かざるを得ない。一方で、［親会社］に対する報告や質問に対する回答については、現地マネジメントにかなりの負担をかけていたことは否定できない。（資料
A32-1-95 頁）

４．子会社に対する指揮命令
業績目標の割当など、親会社が子会社に指揮命令を発動する場合、その指揮命令の内容が子会社の実態から乖離し、かつ、子会社が無理を押してその遵守に固執すると、不適切行為に繋がり易い（A01・A11・A15）。逆に、親会社が遠慮して指揮命令を差し控えると、子会社の暴走に歯止めが利かなくなる（A02・A28）。
A01 事案の調査委員会は、厳しい数値目標を課したこと自体が問題なのでなく、親会社がサポートやフォローを行わなかったことが問題であると指摘し、親子間のコミュニケーションの向上を提言する。
外部委員会としては、総合企画部から発せられた収益改善の要請が、製造子会社の主管部において、事前に改善内容の具体的な検討を経ることなく、また、事後的に実際に行われた取組みを検証することなく、数字のみが独り歩
きして必達目標であるかのように製造子会社に伝えられ、それが製造子会社にとって強烈な圧力となったことが、不適切な会計処理が行われるに至った主たる要因であると認識している。
（資料 A01-1-15 頁）
本件においては、厳しい数値目標を課したこと自体が問題なのではなく、それに対する親会社のサポートやフォローがなく、結果的に指揮命令系統の末端に位置する者に皺寄せが集中し、現実を無視した無理難題を押し付けられていると受け取られたことに問題があったと考えられる。外部委員会としては、［親会社］経営陣は長期的課題
として、グループ内において部門間・部署間・会社間の風通しを良くすること、すなわち開かれた組織にすることを、今後取り組んでいくべきと考える。
（資料 A01-1-15 頁）

Ⅳ．効率的な運用（環境的要因）
上巻では、子会社の不正リスクを測るメルクマールとして「環境的・構造的要因（事件発生の背景）」を紹介した。親子合算の管理体制をメリハリを付けて効率的に運用するためには、こうした要因を抱える子会社を識別し、重点的に監視することが重要である。本章では、運用の効率化に向けて「環境的要因」を整理する。この「環境的要因」としては、上巻で紹介した「企業風土・業績」の他に、新規事業、人員構成、職場環境（長期在任など）がある。
１．新規事業
新規事業への参入は、自社の知見・ノウハウを活用できないだけにリスク要因となるが、特に子会社を通じた新規事業参入は、管理部門が脆弱であるだけにリスクを大きくする。
（１）業務内容から見た新規事業
従来の事業において想定されなかった不正リスクを、新規事業への参入を機に取り込んでしまった事案（A03・A06・A14・A22）がある。業務内容に応じてリスク想定を洗い替え、リスク・コントロールを設定し直し、「想定外」を排除する必要がある。

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A03 事案では、内装工事を主業とする子会社が建材取引に参入し、そこで循環取引に巻き込まれている。調査委員会は、再発防止策として、新しいビジネスモデルでの取引・新規取引先との取引の開始に際して子会社に対しモニタリング体制の構築を義務付けることを提言する。
［事案発生会社］は、内装工事を業務としていたが、1999 年以降、工事を伴わない建材販売の取引を開始した。同年秋頃、取引先の提案を受けてマンション木工事用資材に係る商流取引を開始したが、担当者は、遅くとも 2004
年 1 月に当該取引が資材の実在しない循環取引であると認識するに至った。
（資料 A03-1-3～5 頁）［子会社の経営陣が］新しいビジネスモデルでの取引開始、新規取引先との取引開始などについて、形式的な管理監督に留まらず、例えば、取引の実在性を現物確認や客観的資料に基づく確認等の指示をするなど、実質的なモニタリングを義務付ける体制を構築するよう当委員会として提言する。
（資料 A03-1-18 頁）（２）顧客属性から見た新規事業
従来とは属性の異なる新規顧客との取引も想定外のリスクを呼び込む可能性がある。消費者向け取引（B to C ビジネス）と企業向け取引（B to B ビジネス）との間のリスク想定の変化に対応できなかった事案（A04・A23）、グループ内ビジネスを主体とする子会社が一般顧客向け取引を開始した事案（A21）、
標準業務と異なる大手小売店向け取引を開始した事案（B05）がある。顧客属性に応じてリスク想定を洗い替え、リスク・コントロールを設定し直す必要がある。
A04 事案では、グループ全体では消費者向けビジネスを主体とする中で、子会社が企業向け取引を行い、循環取引に巻き込まれている。調査委員会は、事業者間取引への理解が不十分で循環取引に対する危機意識が乏しかったこと、商品が自社拠点を経由しないことや仕入先に販売していることなど疑念を持つべき状況が生じていたことを問題点として指摘する。
［親会社］では、一般消費者向け取引が主流であり、事業者間取引への関心・理解が不十分であったため、循環取引に関する危機意識が乏しかった。また、自社物流拠点を経由しない直送取引や自社仕入先と同一の取引先に対して［事案発生会社］が売上を計上することについて、リスクの高い取引であるという認識自体が不足していた。このように循環取引のリスクの認識が不足していたため、これを防止する観点からのリスクコントロールがなされていなかった。
（資料 A04-2-16 頁）（３）海外ローカル事業
海外顧客向け取引では、言語の壁や国民性・取引慣行の違いがあるため、国内顧客向け取引では必要とされなかった管理事項が出てくる。分析対象事案の中でも、所謂「チャイナ・リスク」に係る事案（A34・
A35・D02・D04・D05・D06・D07）は多い。進出先の国情・市場環境に応じてリスク想定を洗い替え、
リスク・コントロールを設定し直す必要がある。
D08 事案では、子会社が自らの開拓した現地企業との取引を急激に拡大させ、延滞債権を発生させ、その解消のための取引においても取引先による在庫品の無断売却を招いている。調査委員会は、海外の新規の現地顧客を相手とする取引を拙速に拡大させたことが問題発生の端緒となったと分析する。
X 社は［事案発生会社］営業部門が開拓した取引先であり、日系企業や当社との関連の薄い現地で完結するビジネスであるが、取引開始直後から与信限度額を急拡大させ、1 年にも満たない時期に遅延債権の発生がありながら与11

損保ジャパン日本興亜総研レポート

信限度額上限まで取引を急拡大させている。新規取引先との取引は支払実績を確認しながら徐々に拡大する経過を辿るのが通常と考えられることからすると、［事案発生会社］と X 社との急激な取引拡大の経過は拙速と言わざるを得ない。
［事案発生会社］営業部門は、X 社に対する遅延債権の解消策として Y 社製モジュールの取引を実行しているが、極めて楽観的な見通しに基づくスキームであり、その見通しが外れる可能性やその場合の在庫保有リス
クを慎重に検討した形跡が全く見られない。長い取引実績による信頼関係の構築された取引先との取引であればともかく、本件は、海外の新規の現地顧客を相手とする取引であり、［事案発生会社］営業部門に通常のリスク感覚が備わっていれば X 社との急激な取引拡大やその結果生じた遅延債権の解消策としての Y 社製モジュールの取引は行われなかった可能性がある。
（資料 D08-1-31 頁）

２．子会社の企業風土・経営環境
子会社が長年に亘って培ってきた企業風土は、その内容によっては不正の温床となるケースがある。
また、業績不振や業績好調も、ある程度継続すると不正を誘発する可能性がある。上巻で紹介したものを含め改めて整理する。
（１）売上重視の子会社
売上重視の企業風土は、経営環境が好調であれば企業成長の原動力となる反面、逆境に陥ると不正リスクを招来することになる。上巻では、インセンティブ体系が売上至上主義に繋がった事案（A07・A33）を紹介したが、国内ではインセンティブを伴わなくても売上重視の企業風土に繋がり得る。
B07 事案では、自らの取扱高が突出することが不正露見に繋がるため、実行者は、複数の従業員が商品販売を取り扱ったかのように仮装していた。不正行為の舞台となった高級品販売フェアは、子会社が長年継続して開催してきており、販売先が先細りして売上目標達成の負担が大きくなる中で、多くの従業員が商品取扱者としての名義貸しを了承しており、それとは知らないうちに不正行為に加担する結果になっている。
本件フェアは、従業員の人脈を利用して「顔の見える取引先」に対する掛売販売を予定し、拡販の手段として商品管理・与信管理・支払期限を緩和するなどしており、長年にわたり拡販の手段として有効に機能していた。しかしながら、それは長野という限定された地域に展開する当社のモラルの高い従業員に支えられていたものと言え、長年の本件フェアの実施により、制度疲労とも呼ぶべき状況が発生しており、従業員の間には売上目標が大きな負担となっていた。このことは会社としての売上目標の達成に傾注して経営政策を考えていた経営陣には、十分認識されないままであった。
（資料 B07-1-33 頁）（２）業績不振の子会社
業績不振の子会社が逆風の中で市場環境を無視して売上確保に動くと不正を誘発しかねない。上巻では、経営トップの意向に沿うために不適切行為に踏み出した事案（A11）、赤字経営脱却のために無理のある生産計画を立てて不適切行為を誘発した事案（C02）を紹介したが、顧客拡大方針が高リスク取引を呼び込んだ事例もある。
D09 事案の調査委員会は、売上の大幅減少が見込まれる中で新規取引先の拡大が至上命題となっていたために、慎重な手続を経ることなく取引を開始して循環取引に巻き込まれたと分析する。

122018. 9. Vol. 73［事案発生会社］は、2017 年 3 月期において、前期まで多額の取引のあった韓国向けレンズキャップの取引の大幅縮小、大手コンビニ向け看板の取引の終了といった事情があり、売上の大幅減少が想定されていた。このため、2016
年当初より、［事案発生会社］は、新たな取引の拡大が至上命題となっており、その事情が、新規取引があればそれを拡大したいという共通認識となって、疑問点を抱かず、慎重な調査を怠ることに繋がっていたと見られる。
（資料 D09-1-11 頁）（３）業績貢献の子会社
好業績を続ける子会社でも、業績目標と市場環境に乖離が生じれば、不正を誘発することになる。上巻では、好業績を続けるうちに赤字を出すなという至上命令に転じた事案（A17）、実績を挙げ続けてきた子会社の社長が社内評価を維持するために不正に走った事案（A28）を紹介した。
（４）独立志向のある子会社
親会社が設立した子会社であっても、子会社トップの個性や親会社側の関心の薄さのために独立志向を強める事案（A02・A14・A17）がある。子会社が独立経営を志向すると、次第に親会社の介入を忌避する社内風土が醸成され、また、親会社側にも介入を差し控えるようになり、不適切行為に歯止めが利かなくなる。
A02 事案の調査委員会は、子会社社長がグループ外取引の拡大や新規事業の開始を通じて「独立経営」を志向し、親会社に介入の隙を与えなかったこと、親会社も計画通りの利益を生み出していたことから経営介入を差し控え、
親会社のガバナンスが利かない状況になっていたことが、不適切会計の要因であったと分析する。
［事案発生会社］前代表取締役は、当社の連結子会社でありながら、当社の傘下で収益を上げることを良しとせず、外部からの利益を求めるとともに、リース事業とは関連性のない不動産取得費用貸付け等のファイナンスも行っていた。当社は、［事案発生会社］が計画した利益を達成していたことから、特に改善の指示をしていなかった。正
しく当社グループのコーポレートガバナンスの欠如と言わざるを得ない。
（資料 A02-1-8 頁）［親会社］創業者による信頼の後ろ盾を背景に、［事案発生会社］元代表取締役に対しては親会社の役員ですら口出しし難かったとされる。
（資料 A02-2-1 頁）（５）その他の企業風土
売上至上主義以外にも、①上意下達の社内風土が不適切行為を招来した事案（A11・A13）、②創業家を絶対視する社内風土が不適切行為を招来した事案（A02・E01）、③大企業の子会社としての地位に安住して事勿れ主義に陥り早期発見を阻害した事案（A03）がある。
３．子会社の人員構成
子会社の中で親会社からの出向者と子会社での採用者（所謂プロパー社員）が混在するケースは多く、処遇較差・昇格較差などが一体感の欠落やモチベーションの低下をもたらし、不正の早期発見を阻害す
ることがある。親会社としては、較差是正が現実的でないとしても、一体感の醸成やモチベーションの向上に向けた施策を講じて、不正リスクを排除しておく必要がある。

13

損保ジャパン日本興亜総研レポート（１）処遇較差
親会社出向者とプロパー社員との間の処遇較差が正当化できる範囲を超えると、較差に対する不満が社内の一体感の欠落に繋がり、問題を「見て見ぬ振りをする」ことになりかねない。
C01 事案の調査委員会は、親会社からの出向者とプロパー採用社員との間に処遇の較差や知識・経験の較差があり、それが社員の一体感を失わせ、問題行為の早期発見を阻害したと分析する。
［事案発生会社］において問題行為が長期間にわたって行われた背景として、［親会社］からの出向者と、［事案発生会社］が現地採用した従業員との間の人事構成の二重構造の問題があった。現地採用者の多くは医薬品製造については未経験の中途採用者・専門学校等の新卒者であり、その技術・知識・経験は［親会社］からの出向者とは大きな差があり、医薬品製造従事者としての職業倫理等も十分に備わっているとは言い難く、基本から教育する必要があった。その一方で、［親会社］の給与体系に基づく出向者と［事案発生会社］独自の給与体系に基づく現地採用者とは、待遇面・給与額において相当の格差があった。このような待遇の格差に対する不公平感は、現地採用者が経験を積み、出向者との知識・経験の差が縮小するのに伴って一層大きくなり、現地採用者側の不満に繋がっていったが、［親会社］と［事案発生会社］との間の人事交流も［事案発生会社］内の人事交流も殆どなく、現地採用者が基幹職に登用されることもなく、人事面の二重構造は固定化していった。こうした二重構造が［事案発生会
社］社員の一体感を失わせ、共通の目的意識を持って業務に取り組む姿勢を阻害していたことは否定し難い。
（資
料 C01-1-18 頁）（２）管理職の派遣
管理職の多くを親会社出向者が占める場合、管理職と担当者との間に溝ができて現場の一体感の欠落に繋がるおそれがある。
C02 事案では、子会社の管理者の多くに出向者を充て、短期間で交替させるという親会社の人事政策
が、子会社において社員の一体感の醸成を阻害していたと分析し、親会社としても管理責任を負うべきであると結論付ける。
［事案発生会社］の管理者の多くは、グループの他社からの出向である。
［事案発生会社］の管理者が、比較的短期間しか在籍せず、次々と人の入れ替わる人事体制となっていることが、本件不祥事の原因と言える問題に少なからず影響を与えていると考えられる。製造現場にいるプロパー社員が、次々と交替していくそのような管理者に対して、業務に関する事柄や問題点を、報告、協議、相談等することについて消極的、懐疑的になっていたのではないかと推認される。また、［事案発生会社］には、所謂プロパー社員のほか、グループの他社に所属する社員がおり、出向者の立場で、同じ職場の業務を担っている。しかしながら、プロパー社員と出向者の間では、給与水準が相当異なっており、プロパー社員が一定の不満を有していることが窺われ、その結果、出向者らとプロパー社員との間で、一体感の欠落のような問題が生じている。企業を買収した際に、複数の給与水準や待遇が併存することはやむを得ない場合も多いが、仮にそのような状態が不可避であるとすれば、それによって職場、社員としての一体感が失われないようにする対策や、プロパー社員の不満を解消するための対策が検討されるべきである。そして、所属や待遇の異なる社員が同じ職場で働くという人事体制の選択は、［親会社］の判断が重要であるから、［親会社］としても、子会社における出向者らとプロパー社員の待遇の違いに係る不満や問題の解消について十分に検討すべき課題である。しかしながら、本件ではこれが十分に検討されてきたとは言い難い。
（資料 C02-1-49 頁）（３）子会社の人事政策
子会社に限った問題ではないが、会社の人事政策が不正の芽を植え付けることがあるので、人事政策に係る裁量を付与している子会社にあっては、
不正防止の観点からその中身を確認しておく必要がある。
14

2018. 9. Vol. 73

具体的には、恣意的な昇給・昇格決定がモラールを低下させ不適切行為を誘発した事案（B06）、社内でも特殊な事業分野において人員が固定化して不適切行為を拡散させた事案（B09）、契約社員の処遇引下
げが不適切行為を誘発した事案（B12）がある。
４．子会社の職場環境
子会社は小規模であることが多く、少人数職場の抱える問題が生じ易い。
「長期在任」は、その人以外に詳細を知る役職員がいなくなり「周りの監視の目」が弱まる、取引先との関係が濃厚になり「癒着」が生じ易くなるという経路を通って不適切行為に繋がる（A21・A29・B03 など）。
「権限集中」は、周囲に諫言をする人がいなくなり「歯止め」が利かなくなる、周囲に知られることなく不適切行為を行う「機会」をもたらすという経路を通って不適切行為に繋がる（A02・A26・B01 など）
。なお、
「権限集
中」は、担当者レベルであっても上長チェックが形骸化すれば発生し得ることに留意する必要がある。
また、「業務集中」も、捌き切れない業務を抱えた担当者が「手抜き」の形で不適切行為を行う契機となる。A16 事案では、人員不足と業務範囲の広さから経理担当者の業務負荷が重くなっていたことが不適切行為の引き金になったと認定した上で、再発防止のために、個人別に業務集中度合を調査して改善を図ることを求めている。
Ⅴ．実効的な運用（予兆の捕捉）
不適切行為のもたらす歪み（予兆）は、早期発見の鍵となる。予兆を早期かつ漏れなく発見すべく管理体制を実効的に運用するためには、各事案において誰が何を発見し、あるいは見落としたのかを見ていくことが参考となる。
なお、今回の調査対象 66 事案（不明 2 事案を除く。
）を「発見の端緒」という観点から分類すると、親会社による監視活動（32.8%）、関係当局の指摘（15.6%）、取引先からの通報（14.4%）、子会社自身の監視活動（10.9%）、内部通報（10.9%）という順番であった。
Ⅴ－１．親会社による監視活動
質量ともに充実している親会社の監視活動は、子会社における不適切行為の発見に大きく貢献している。細かく見ると、子会社の業績を管理するプロセス、子会社を監査するプロセスにおいて予兆捕捉の機会が生じている。
（１）親会社による業績管理
業績管理に関する親子会社間のコミュニケーションは分量・頻度ともに多く、これに比例して予兆捕捉の最大の機会を提供している（A01・A10・A16・A29・D03）。しかし、業績数値を受け取るだけで分析を行っていない場合、異常値を認めながら追及が不足する場合には、不適切行為の発見に繋げることができない。
A04 事案では、循環取引（2008 年 12 月開始）の規模が拡大し、2010 年 3 月期及び 2011 年 3 月期に子会社の売上が急増したにも拘らず、親会社の経理部がモニタリングを行っていなかったために特段の15

損保ジャパン日本興亜総研レポート

対応がなされなかった。また、親会社経理部が 2010 年 7 月頃に子会社に対して循環取引の疑いを指摘したが、子会社の説明を受けて問題がないと判断し、それ以上の追及を行わなかった。こうして予兆を捕捉する機会を逸し、取引先の通知（2011 年 3 月）で発覚するまで放置する結果になった。
子会社のシステムが統一されていなかったため、子会社に対する財務分析が十分に行われておらず、子会社の売上が急増した際も、［親会社］経理部による売上数値のモニタリング機能はなく、監視することができなかった。
また、2010 年 7 月頃、［親会社］経理部が［事案発生会社］管理部に循環取引の疑いについて指摘するも、その説明を受け問題がないと判断したため、［親会社］経営陣への報告はなく、この時点で［親会社］経営陣が循環取引の疑いについて認識することはなかった。
（資料 A04-2-15 頁）

A12 事案では、架空売上の計上（2008 年開始）に伴い子会社の売掛金が積み上がり、親会社もその動きに気付いたものの、子会社説明を受け入れてしまい、不適切会計を見破ることはできなかった。こうして予兆を捕捉する機会を逸し、内部通報（2015 年 8 月）で発覚するまで放置する結果になった。
［事案発生会社］では、［親会社］と異なり売上として取扱手数料だけを計上していた。そのため、売上に比して売掛金が大きいことに違和感があっても、実際の取扱高は大きいので問題ないと［事案発生会社］から言われれば、それ以上を見破ることは困難であった。
（資料 A12-1-24 頁）（２）親会社による内部監査
親会社の内部監査部門が不適切行為を発見した事案（A09・A36）と親会社の監査役が起点となって不適切行為の発見に繋げた事案（A37・E02）がある。しかし、内部監査部門が独立性に欠ける場合、フォローアップを十分に行っていない場合には、不適切行為の発見に繋げることができない。
A33 事案では、持株会社傘下の事業会社（事案発生会社の親会社）の内部監査部門が 2009 年 9 月（発覚端緒となった内部告発の 6 年前）にキャピタルリースの要件を満たしていないことを把握して適正な判定の実施を求めたにも拘らず、同社の経理部門（子会社の会計基準を所管）が、今後の判定を厳格化することを条件として過年度の会計処理の修正を行わないこととし、また、判定厳格化の履践状況の監視を怠り、内部監査指摘の後も不適切会計が継続している。経理部門が予算管理をも担当しており、予算達成を優先した判断を行った可能性が指摘されている。なお、この事案では、中間親会社が 2015 年 7月に問題を把握しながら、最終親会社（持株会社）への報告を 2017 年 3 月に至るまで怠るという別の問題も生じている。
2009 年 9 月に実施された［親会社］アジアパシフィック営業本部（APO）内部監査部による内部監査において、
ミニマムペイメントの設定がないこと等からキャピタルリースの要件を満たしていない契約類型を発見し、契約類型を個別に判断してキャピタルリースへの該当性を判断すべきこと等を Top Priority として指摘した。しかしながら、そのような指摘にも拘らず、APO 経理部長の決定により既存の契約類型について会計処理の修正は行
われず、またその後も［事案発生会社］はミニマムペイメントの設定のない契約につきキャピタルリースとして計上し続けており、監査指摘が活かされなかった。
（資料 A33-1-105 頁・143 頁）
2008 年 4 月の APO 本部長交代を機に、監査報告書は、経理部長のクリアランスを得た上で本部長に提出する運用に変更された。かかる社内体制の変更により、内部監査部の独立性が阻害され、経理部長の意見に従うことになり、かつ、会計方針を所管する経理部の対応が不十分であったために、内部監査部の発見事項に従った会計処理の修正がなされなかった可能性がある。
（資料 A33-1-143 頁）

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A06 事案では、営業担当者（業務委託先の社員が兼務）が工事完工と判断すれば売上を計上できる実務になっており、売上の前倒し計上を招いていた。問題発覚（2013 年 11 月）の 9 か月前に親会社の内部監査部門が集金業務に係る事故発生リスクを指摘しており、当該指摘を受けて適切な対応を行ってい
れば、営業担当者が恣意的に工事完工時期を決めていることに対してチェックがなされていないことを把握できた可能性がある。
2013 年 2 月 1 日付内部監査報告書によれば、集金業務について、集金事故を防ぐため、書面での振込依頼やクロ
スチェックなど防止手順を増やすことが指摘されている。これについては、改善結果及び経過報告書が未提出のままとなっているが、かかる内部監査報告書の指摘に従い改善に取り組んでいれば、その過程で、そもそも営業担当者
に対するチェックが全くなされていないという問題点が判明した可能性もあるものと思われる。
（資料 A06-1-54 頁）（３）その他の監視活動
子会社の非常勤役員として派遣した親会社要員が予兆を捕捉する事案（A18・A24）、子会社から徴求した報告に予兆が記載されていた事案（A31・A34）がある。しかし、派遣された非常勤役員が自らの指摘事項を最後まで追いかけない場合、親会社が受け取った子会社報告を精査しない場合には、不適切行為の発見に繋げることができない。
A24 事案では、親会社派遣の子会社取締役・監査役が予兆となった商品在庫の多さにつき複数回指摘したものの、調査を行うという回答で終わらせてしまい、架空棚卸資産の計上の発覚（合併相手会社の審査、2015 年 10 月）まで更に 3 年半を要する結果になった。
［事案発生会社］が当社の子会社となった 2012 年 3 月以降は、当社から取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役は、商品在庫が過剰であること及び在庫を減らすべきことを複数回指摘している。指摘があった都
度、実行者らからは、不正に水増しされていることが隠されたままで、不動である在庫が存在している可能性があるので調査する旨のみが伝えられていた。
（資料 A24-1-7 頁）

A34 事案では、滞留債権の発生が不適切行為（債権回収の偽装）に繋がっている。子会社の社長が作成する月次報告書・リスク報告書において発端となった滞留債権に関する情報が記載されていたにも拘らず、取締役会が対応方針などを指示することはなく、逆に滞留債権の隠蔽行為（2015 年 4 月～2017
年 5 月）を招いている。
各グループの長によるリスク報告をとりまとめたリスク報告とリスク予想を四半期毎に取締役会に報告していたところ、2015 年 1～3 月期以降、重要度「高」の事項として［事案発生会社］の［問題取引先］に対する回収遅延の発生が報告されていた。また、［事案発生会社］総経理が月次報告を親会社に報告していたところ、2015
年 4 月 2 日作成分以降、［問題取引先］から支払猶予の依頼を受け、資金繰りに問題があることや弁護士に依頼して債権保全を図ることなどの情報が報告されていた。
（資料 A34-1-45 頁）
業務執行責任者が作成する月次報告書、各グループ会社の長らが作成するリスク報告書において、2015 年 3 月に発生した売掛金の滞留情報やその後の状況は、断片的ではあるものの、社内には情報として共有されていた。
ところが、収支会議及び取締役会においては、こうしたリスク情報につき、何ら関心を示すこともなく、またこ
うした情報の分析や更なる情報収集などの作業を指示したり、他の部門との連携を図ることを指示することもなかった。当社には、そうした情報をリスク情報として吸い上げ、これをチェックし、これを経営において活用しようという視点・意識が全社的に欠落していた。
（資料 A34-1-76 頁）

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２．子会社自身の監視活動
最初の防波堤であるべき子会社の監視活動は、経営資源の制約もあり、不適切行為の発見に係る貢献が限定的である。ただ、その中でも経営陣や監査役による監督・監視活動が予兆捕捉の機会となっている。子会社の経営陣に対する意識づけを強化することにより、監視活動の実効性を向上させることが可能になる。
（１）子会社経営陣による監視
不適切会計事案では財務上の歪みが予兆として現れるため、子会社の取締役会は、最初の発見の機会を有していることになる。しかし、歪みが大きくなりながら見逃した事案（A08・A15）、歪みに気付きながら追及が不足した事案（A21・A37）、報告を受けながら行動に移さなかった事案（A31）がある。
A37 事案では、子会社の取締役会が棚卸資産の多さ（予兆）を経営課題として認識したものの、経理責任者の説明を鵜呑みにして社内調査に踏み切ることはなかった。予兆把握後の追究が不足して不適切会計（架空棚卸資産の計上）が 2014 年 3 月期から発覚（社内調査開始、2017 年 8 月）まで継続された。
［事案発生会社］取締役会では、度々棚卸資産の過剰や増加が議題となり、経営課題として認識されていたが、かかる議論を契機に棚卸資産の本格的な調査がなされたことはなく、専ら、取締役社長が経理部長［実行者］の説明内容をそのまま取締役会で説明するだけで終わっていた。取締役会が指摘事項の詳細調査やその結果の継続
モニタリングをした事実は認められず、この点において取締役会に期待されるチェック機能が果たされたとは言えないものと考えられる。
（資料 A37-1-38 頁）（２）子会社監査役による監視
子会社の監査役は、決算監査の一環で財務上の歪みを捕捉する機会を有していることになる。
しかし、問題指摘に留めて追及が不足した事案（A16・A19・B04）がある。
B04 事案では、横領を隠蔽する際に帳簿上の預金残高や親会社に対する買掛金が増加して予兆となっていた。子会社の監査役が 2013 年頃、これらの予兆に疑問を抱いて実行者に質問したが、その説明を受け入れてしまい、会社資金の着服が発覚（親会社発見、2015 年 11 月）まで継続される結果になった。
2013 年頃、［事案発生会社］監査役が会計帳簿上の預金残高の増加や［親会社］に対する買掛金の増加に疑問を覚えて、その理由を実行者に質問したこともあったが、実行者が「万が一、月末に大口の入金が行われなかった
場合に備えて、現預金を潤沢に保有しておきたい」などと説明し、実行者以外に［事案発生会社］の財務に関する事情を把握している者がいなかったため、監査役は実行者の説明を受け入れている。
（資料 B04-1-13 頁）
本件不正行為発覚の端緒になり得た会計帳簿上の預金残高の増加や［親会社］に対する買掛金の増加に関して、［事案発生会社］監査役が疑問を覚えたにもかかわらず、実行者以外に財務及び経理に関する事情を把握している者がいなかったために、［事案発生会社］の資金繰りを理由とした実行者の説明を受け入れざるを得なかったことも、本件不正行為の発覚が遅れた一因である。
（資料 B04-1-20 頁）（３）その他の監視活動
業務の引継を契機として不適切行為が発覚する事案（A17・A30・C03）があり、子会社における人事ローテーションは、不正発見の手段としても有用であることを確認できる。

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３．内部通報不適切行為を発見した子会社の役職員が、本来のレポートラインとは別の連絡先に通報して、問題の解明に貢献する事案は意外に多い（A12・A13・A25・A33・A35・C01）。問題は通報を受け付けた後の対応であり、実効的な管理のカギとなる。なお、コンプライアンス・ホットラインなどの名称で会社が用意した内部通報制度に基づく通報に限定される訳ではない。
（１）通報後の対応不足
A29 事案での内部通報の内容は、実行者が自らのキャッシング取引・ショッピング取引の決済を自身で入力していたというものであり、架空返済が疑われる状況であった。内部通報を受けて社内調査を実施していれば、架空返済を 4 年前倒しで発見できたのみならず、別の手段による会社資金の着服にまで辿り着けた可能性がある。なお、その際の制裁措置（入金処理権限の剥奪）を受けて実行者は着服行為を止めており、抑止効果はあったようである。
台湾子会社のローカル従業員が「実行者が自己取引の入金入力を行っている」旨を通報したことを受け、台湾子
会社は 2009 年 6 月頃、従業員等による現金持参払を禁止し、実行者から債権管理システム上の入金処理権限を剥奪し、その後、かかる不正入金処理は見当たらなくなった。当時の総経理はこの時、債権管理システム上の実行者の取引履歴を照会し、異常に多数かつ高額なキャッシングとショッピングの取引とこれに対する自己入金取引の存在を確認している。しかしながら、当時の総経理は実行者から特に事情を聴取することをせず、また、現金出納帳との突合もせずに、権限剥奪措置を執ったに留まった。当時の総経理は、早期不正発見の明白な端緒を看過したと言わざるを得ない。
（資料 A29-1-34 頁）（２）通報の放置
B05 事案では、配送センターの長が 2014 年秋頃に水増し発注の不審を抱き上長に相談したにも拘らず、特段の対応はなされず、キックバック受領は実行者が退任する 2015 年 3 月まで継続された。
2014 年秋頃に関東センター長から専務取締役（当時営業部長）に対して実際の運行状況とかけ離れた請求となっているようであるとの相談が行われた。専務は B 社に対して問合せを行ったものの、実行者と B 社 G 社長との間で決着している事項であるという説明を受け、それ以上の追及は断念された。
（資料 B05-1-6 頁）（３）通報の不作為
経営陣の関与があると、不適切行為を発見しても通報行為を起こし難くなる（A13・A17）。その場合は、親会社への通報（上記事案の大部分はこれに該当する。
）がラスト・リゾートとなるので、グループを挙げた内部通報制度の構築が有効な手段となる。
４．監査法人による監視活動
監査法人が予兆を捕捉し、親会社又は子会社に対して問題指摘や調査要請を行い、真相解明に繋がる事案（A15・A23・A34・D05・D07）がある。しかし、指摘を受けた会社が十分な対応を行わなければ、
不適切行為の発見に繋げることができない。
A02 事案では、監査法人が発覚（2007 年 6 月）前にリース資産の除却漏れがあることを親会社・子19

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会社の経理部門・監査役に指摘していたにも拘らず、特段の対応がなされなかった。監査法人の指摘時期は不明であるが、処理漏れを補正する際の不適切会計は 1996 年度頃から 2007 年 6 月まで継続される結果になった。
監査法人の 2007 年 7 月 25 日付回答書の中で、リース資産の除却漏れについては、何度か AUDIT NOTE（監査指摘事項）に記載して、［事案発生会社］及び［親会社］の経理担当部門及び監査役に報告したことが書かれている。
［親会社］が監査法人からリース資産の除却漏れについて報告を受けながら、［親会社］において、除却漏れが発生した原因及び指摘外にも除却漏れがないか否かにつき、実行者にヒアリングをする等の調査をやらず、指摘事項の修正のみで済ませていたことは問題であり、このことが本件不正会計の発見を遅らせた一因であるとも言える。
（資料 A02-2-2 頁）

５．子会社による再発防止活動
子会社において過去に発生した不適切行為が再発する事案（A14・A20・A28・A29・C03・D07）がある。先行事案を今後の不適切行為の「予兆」と捉え直して重点的に監視する必要がある。
A28 事案では、スペイン販売会社が流通業者に過剰な分量の製品を販売し（押込み販売）、それを売上に計上して自社業績を良く見せていた。流通業者にすれば過剰な在庫（流通在庫）を抱えるだけであり、実行者はその支援のために不適切会計に手を染めることになった。
予兆となった流通在庫について、4 年前にドイツ販売会社で問題となりながら、モニタリング体制を構築するに至らず、スペイン販売会
社の問題の早期発見に繋げることができなかった。
2008 年度において、ドイツ販売子会社で本不適切な会計処理事案と同様に大量の流通在庫が累積し、翌年以降これを買い戻すに至ったことがあり、その一因は正確な流通在庫の把握に欠いたことにあったが、その後も流通
在庫のモニタリング体制が改善されることはなかった。
［中間親会社］においては、各販売子会社の事業上のリスク特性を踏まえた経営管理体制を構築する意識が不十分であったと言わざるを得ない。
（資料 A28-1-44 頁）

Ⅵ．買収時点でのリスク排除
企業買収（M&A）により買収相手（被買収会社）の不正リスクを取り込んでしまう事案が散見される（A19・D05・D06 など）。買収する側の会社が事前に実施する審査（買収審査）において不正リスクを特定して買収後の管理に活用すること、不正の早期発見の阻害要因を認識・排除して探査活動の実効性を高めることが重要である。なお、事案発生会社が企業買収の当事会社でないケース（親会社の経営統合に伴い孫会社に移行するケースなど）を含めて概観する。
１．買収審査不正リスク取込みの最初の防波堤は「買収審査（Due Diligence：DD）」である。買収審査がリスク軽減という目的を有すること、専門家任せでなく主体的に実施すべきこと、事業面の審査に際して企業
価値・シナジー効果だけでなくリスク軽減にも着目すべきことがポイントになる。
（１）買収審査の目的
買収審査は、被買収会社の企業価値を算定し、買収後のシナジー効果を計測する目的で行われるが、
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これら以外に、不用意にリスクを取り込むことを避ける、リスクを特定して買収後管理に繋げるという目的をも有する。買収審査の目的について、A19 事案の調査委員会は、次のように説明する。
子会社の経営の独立性・自立性に配慮しつつ不祥事の発生を防止する方法として重視すべきと考えられるのが、事業上のリスクを的確に把握し、親会社としてそのリスクレベルに応じた対応を行うことである。そのためにまず重要となるのは、買収の段階におけるリスク把握である。買収対象企業全体や事業部門毎のリスクについて出来るだけ把握し、それを買収の可否の判断に反映させるとともに、買収によって子会社化した後においてリスクの大きさに応じた管理・監督の強化に関する基礎的な情報として活用することである。それに加えて、買収後においても、買収時に把握したリスクに関する情報を十分に活用してリスクのレベルを把握し、リスクが増大したと判断できる事象が発生した場合には、それに応じて当該子会社に対する管理・監督を強化していくことが必要となる。
（資料 A19-1-24 頁）
買収段階でのデューディリジェンスの主要な目的は、買収による戦略的効果の計測とリスクの軽減であり、この2 つのバランスを取ることが要求される。従来の日本企業の企業買収においては、前者ばかりに目が向き、後者については、会計・税務・法務等についての表面的なリスク検証に留まり、後者の目的達成のために不可欠な事
業や企業組織の実態に踏み込んだ個別リスクの具体的な抽出が十分に行われてきたとは言えない。（資料
A19-1-25 頁）（２）買収審査の主体
買収審査に際して法律事務所などの外部専門家を起用することが多いが、審査主体はあくまで買収会社である。企業買収を所管する部門は、外部専門家の報告書を取締役会等に取り次ぐだけでなく、当該報告書を読み込んで買収可否に係る自らの判断を形成し、経営陣に助言し、更には買収後に備える役割を担う。
D07 事案では、担当部門が外部専門家の調査結果に不整合があること、主要取引先に係る分析がな
かったことを見落としたまま、取締役会に付議していた。調査委員会は、買収審査は実施会社が主体的に行うべきこと、外部専門家を起用するときも調査結果を自ら精査すべきこと、不明点も自ら確認・調査を行って補充すべきことなどを指摘している。
当社は、化学品事業の強化と収益力の向上を同時に達成することを目的として、［被買収会社］を買収することとし、そのために、法務に関する事項について I 事務所を、財務及び会計に関する事項について J 税理士法人をそれ
ぞれ専門家として起用し、デューディリジェンス（DD）を実施した。
（資料 D07-1-17 頁）
J 税理士法人作成の財務 DD 報告書の得意先一覧に売上高首位の E 社・第 2 位の A 社が記載され、I 事務所作成の法務 DD 報告書の主要販売先一覧には両社とも記載されていないという不整合が見られる。また、財務 DD 報告書において販売先毎に売掛金の回収可能性及び滞留債権の分析を行っているものの A 社に関しては特段の分析が存在しない。記載の不整合や分析の不存在を看過し、特段の議論・確認をしないまま 2013 年 12 月 16 日付で取締役会決議を実施し、翌日付で株式譲渡契約を締結した。取締役会・経営会議において本件取引の内容及び買収後の［被買収会社］の管理方針について具体的に議論がなされた形跡は認められなかった。
（資料 D07-1-17 頁）
一般に、株式取得・組織再編等の M&A を実施するに当たっては、事前に財務、税務、法務、ビジネス等の観点から対象会社・対象事業の状況を精査し、当該取引を行うことの戦略的合理性、取引価額の妥当性及び取引後の対象会社・対象事業の経営管理方法等について、十分な検討を行った上で、当該取引の実行に係る意思決定をする必要がある。これらの精査は、取引規模、対象会社・対象事業に対する当事者の知識等の諸要素に鑑み、当事者自ら一定の範囲で行うことも許容され得る一方で、専門家に委託して行うこともあり得る。しかしながら、専門家に委託する場合であっても、当事者は、当該取引に関する経営判断を行う主体として、専門家から提供される調査報告の内容を精緻に検証することが必要である。
（資料 D07-1-26 頁）

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本件においては、財務 DD 報告書と法務 DD 報告書とで記載の不整合があり、買収実務の担当者はこれを看過しており、これは当社担当者において両報告書の精緻な検証がなされていないことを示唆するものである。また、［被買収会社］の株式取得を審議した取締役会・経営会議において本件取引の内容及び［被買収会社］の管理方
針について具体的に議論がされた形跡はない。以上により、［被買収会社］の株式取得時における当社の担当者
及び当社の取締役会における検討不足が、本件調査に至るまで本件取引の実態が認識されなかった原因の一つとなっていると考えられる。
（資料 D07-1-26 頁）
当社が 3 年弱に亘って誤った決算を発表し続けた要因は、［被買収会社］の買収時において財務 DD 報告書及び法務 DD 報告書を精査せず、財務 DD において本件取引先との取引が直前半年間に急増し、多くの割合を占めていることが示されているにも拘らず、その取引内容の説明を売り手に求めて確認をしようとしなかったこと、買収後において取引先の口頭説明を証憑現物を確認することなく鵜呑みにしてしまったことにある。（資料D07-2-29 頁）（３）補充調査
買収審査に係る外部専門家は、情報面・時間面の制約から調査結果として懸念事項を指摘するに留める場合がある。その場合にあっても、審査主体が買収会社である以上、外部専門家の推奨の有無に拘らず、補充調査の実施の是非を自ら判断すべきである。
D05 事案では、外部専門家から推奨があったにも拘らず個別取引の追加調査を行わず、実態のない取引を発見する機会を逸している。
財務デューディリジェンス報告書では売掛金の長期化傾向、長期化した売掛金の増大、回収リスクの増大が指摘されるとともに、売掛金の回収可能性についての慎重な検討や主要顧客との個別契約の検討が推奨された。
（資料 D05-1-19 頁）［親会社］は、財務デューディリジェンスでの指摘に基づき、アドバイザー等からヒアリングを行うなど一定の調査は行ったものの、［被買収会社］が現地証券取引所に上場しており、世界的に有名な監査法人が監査を行っていることを考慮すると、同社の経営状態に対しては相当程度安心感を持つことができると考えたこと等から、個別契約の検討・精査までは実施していなかった。本来、［被買収会社］に係る商流においては、機器の引渡しが同社を経由しないものであることに加え、多額の売掛金残高及び長期滞留といった現象は、一般的には、会計不正の典型的な兆候の 1 つであって、不正の疑いを抱かせるものであり、そうでなかったとしても、回収不能リ
スクを否定できなかったのであるから、一層深い問題意識を持ち、そのような疑問やリスクを払拭するに値する
検討・調査を行うべきであったのに、［被買収会社］の一方的説明を額面通りに受け止めた姿勢そのものに問題があったといわざるを得ない。
（資料 D05-1-33 頁）［親会社］において［被買収会社］の説明に虚偽性はないものとの思い込みが存在していた。いわゆる｢チャイナリスク｣に照らしても、本件に関しては、より深い問題意識を持つべき事案であったと思われ、また、その機会も複数存したにも拘らず、悉くこれを逸してきた。
［被買収会社］に根拠の乏しい信頼を置く一方で、本件買収前のデューディリジェンスや買収後の各種監査において発見された懸念事項を過小評価した結果、適切にリスクを把握することができなかった。買収メリットが過大視される余り、リスク認識が十分でなく、その評価が甘くなったのではないかと思われる。
（資料 D05-1-39 頁）（４）制約要因
上場企業を買収する場合、公開されている情報が多い半面、インサイダー取引規制等の関係で情報開示が制限され、買収審査の制約要因となる。
D05 事案は、被買収会社による買収前の粉飾決算が、経営トップの逮捕を契機として買収 5 年後に発覚したというものである。調査委員会は、買収審査とインサイダー取引規制等の関係について次の通り
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説明する。
上場会社の場合、インサイダー取引規制等との関係から、買収に先立つデューディリジェンスにおいて、事業の根幹に関わるような情報に関してまで完全に開示することはない。また、買収後に関しても、上場会社は、特定の株主に対してのみ特別な情報を伝えることが制限されている。このような観点から、上場会社を買収する場合、非上場会社の場合と比べて、その会社の真の姿が見えにくいという側面がある。
［親会社］役職員には、このよ
うな上場会社買収のリスクに対する認識がそもそも希薄であり、逆に、［被買収会社］が上場会社であることを理由に、過度の安心感を持ってしまった点は、問題点として指摘せざるを得ない。
（資料 D05-1-33 頁）

２．買収審査の残課題
人員・費用を投入して行った買収審査の成果（懸念事項などの残課題）は、買収可否の判断に留まらず、買収後の管理に活用すべきである。残課題の解決を買収後に繰り越す場合、残課題の一覧化、関係者への引継、消込の管理が必要となる。
（１）残課題の引継
買収交渉と買収後管理とで要員が入れ替わることが多く、その際には買収後管理を担う組織・要員に
残課題を引き継ぐことが重要になる。A19 事案の調査委員会は、買収会社が、買収交渉部門及び買収後の所管部門から被買収会社（買収後の子会社）のリスク情報を収集し、経理部門・内部監査部門等でそれらを活用できる体制を整備することを推奨する。
［被買収会社］の問題については、買収時及びその後の水産飼料事業のリスクに関する情報が集約され、［親会社］
におけるリスク対応において活用されるべきであった。そのためには、リスク対応に当たって、買収時のデュー
ディリジェンス、その後の子会社管理などを担当する部門からリスクに関する情報の提供を受け、その情報を活用できる体制を整備することが重要であろう。
（資料 A19-1-25 頁）（２）残課題の消込
買収審査の残課題の解決を買収後に繰り越す場合であっても、消し込むところまで管理することが重要である。D05 事案では、買収審査で懸念事項とされた「売掛金」について、前述の通り買収時点で補充調査を行わなかったのみならず、買収完了後も特段の調査を行うことなく放置された。なお、買収 4年後に初めて現地調査を行っているが、残課題を消し込むものでなく、経営トップの指示を受けたものである（被買収会社の抵抗もあり、現地調査が真相解明に繋がることはなかった。
）。
３．不正発覚を遅らせる要因
企業買収によって取り込んだ不正は、買収前から行われているだけに、買収後の早期発見が重要になる。早期発見を阻害する要因として、実質的統合の先送り、監視が弱い非中核事業での不正、従前の管理体制の脆弱性が挙げられる。
（１）実質的統合の先送り
経営統合を段階的に進めるケースは多いが、不正リスクの観点から見ると実質的統合の先送りはリス
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ク要因となる（A25・A27・A31・A37）。
A27 事案では、経営統合の一方当事会社が実質的な統合までに移行期間を設けることを主張し、その移行期間中に不適切事象が発覚し、親会社に対する速やかな報告が阻害されている。
欧州ディスプレイ事業において不適切な会計処理がなされているという事実は、09 年 5 月には X 社［統合当事会社の一方］本社にも伝えられたが、08 年 10 月に経営統合を実現した X 社においては、統合後も連結経営の実施に一定の移行期間を設けることを主張するとともに、かかる事実を［統合で設立した］持株会社に対して開示することを怠っていたため、かかる事実がその知るところとなったのは、09 年 6 月に開催された持株会社の株主総会以降において、X 社と Y 社［もう一方の統合当事会社］の交換人事や持株会社経営体制の刷新が行われ、持株会社のガバナンス体制が確立した後の 09 年 7 月末にずれ込むこととなった。
（資料 A27-1-5 頁）
統合会社発足時（08 年 10 月）は、X 社の考えもあり、連結経営等の実施にも移行期間を設けるなど、持株会社のガバナンスの徹底が遅れていたところ、09 年 6 月に開催された株主総会以降は、X 社と Y 社の間の交換人事や持株会社経営体制の刷新等が行われた。かかる持株会社体制強化の過程で本件事案が発覚したことは、今後もかかる体制強化を一層進めるべきであるというという観点から特記すべきと考える。
（資料 A27-1-6 頁）（２）非中核事業の不正リスク
被買収会社の非中核事業は、買収前から監視水準が低く、買収審査において焦点を当てられることもないため、不正リスクを温存している可能性がある（A19・C01・D06 など）。買収審査の残課題に上ることも少ないだけに、買収後の監視水準の引上げを検討すべきである。
D06 事案では、日本企業が欧州企業とその子会社である中国企業を買収したところ、中国企業が買収
5 年前から粉飾決算を行っており、買収 1 年後に発覚している。調査委員会は、親会社が欧州企業をター
ゲットとしたために、その子会社（中国企業）への関心が希薄となっていたこと、買収審査で積み残した事項をフォローアップしなかったこと、買収審査の範囲をカントリーリスクを踏まえて設定すべきであったことなどを問題点として指摘する。
［中国企業］については、買収当時から、当社は一般的な「チャイナリスク」の認識はあり、また、経営に当たっている［創業家］の独立性が高く［欧州企業］もそのコントロールに苦労していることなどの事情は承知していた。しかし、当社の関心は、直接の買収対象会社である［欧州企業］に向いており、その子会社である［中国企業］については相対的に関心が低かったと言わざるを得ない。振り返ってみれば、買収審査で確認できなかった事項は買収完了後に速やかに確認すべきであったこと、買収審査の調査範囲はカントリーリスク等を踏まえて設定することが望ましいこと、起用した会計事務所は［欧州企業］の監査人でもあり、適切な情報遮断措置を講じて起用したが、利益相反が生じる外観を呈しているため、他の選択肢もあり得たのではないかといった改善点もある。
（資料 D06-2-8 頁）（３）被買収会社の管理部門の脆弱性
被買収会社の管理部門が脆弱であると、被買収会社ですら認識していなかった不正リスクを取り込んでしまう可能性がある（A23・A26・B06）。被買収会社の認識がなければ買収審査で問題が浮上する可能性も低くなるため、買収後の監視水準の引上げを検討すべきである。
B06 事案は、会社資金の着服に係る事案であるが、前身会社の管理体制の脆弱性について危機意識を持つことができていれば、事業承継後の対応により不正行為の発生を防止できた可能性がある。

242018. 9. Vol. 73［親会社は］事業譲受に際して、事業に直結する生産設備や技術力、商品開発力、有力販売先の確認、ブランド
浸透力を中心に分析したものの、それらを支える社内管理体制のリスクについて十分な認識がなかった。具体的には、昇格・昇給が旧オーナーの意向を反映しており客観性がないことから社員のモラールに課題があったこと、管理本部と経営者との定期的会合がなく管理部門に関わる問題・課題の共有化がなかったこと、管理本部内の行動管理が不十分で単独外出や時間外単独業務遂行などの不適切な処理を行う機会が生じていたことなど、［譲り受けた子会社には］社内体制に不備があった。
（資料 A06-2-14 頁）

４．企業買収推進体制
不正リスクの観点からは、企業買収推進体制も、管理部門を横断的に取り込んで組成することが重要になる。D05 事案の調査委員会は次のとおり説明する。
本来、買収の検討を進めるに当たっては、担当事業部門（グローバル ICT 本部）のみならず、リスクマネジメ
ント本部、経営管理本部の統括する財務部、経理部、及び総務・人事本部の統括する法務部門等の関連部門の知見を社内横断的に集約した上、様々な視点を踏まえ、結果として総合的に適正な判断を導くべきものであったと考えられる。しかしながら、当時［親会社］においては、関連部門の担当者を社内横断的に集約したチーム編成を作るような仕組みや、関連部門がプロジェクトの進行や決定に正式に関与・協力する仕組みはそもそも存在しなかった。
（資料 D05-1-35 頁）［被買収会社］への資本参加の検討過程において、コーポレート部門では、デューディリジェンスにおいて開示された資料が十分でなく事業内容が不明瞭である、グループ会社が多数存在しているためにグループ会社間取引が複雑であるなどとして慎重な見方も存在していたことが窺われる。しかしながら、海外 M&A 案件を進めるに当たって、これを所管するグローバル ICT 本部とコーポレート部門が連携・協力する体制が不十分であった上、コーポレート部門が海外 M&A 案件に関する決裁過程に何らかの形で関与する仕組みもなかったことから、資本参加に係る最終的な決裁に際し、そのような問題意識が十分に斟酌されなかった可能性がある。
（資料 D05-1-20
頁）

Ⅶ．買収後の早期発見
買収後管理の最大の難題は、被買収企業のグループへの組入れ（統合；Post-Merger Integration）とその経営の独立性とをどのように均衡させるかである。拙速な統合の推進は被買収会社の運営に支障を来す恐れがある一方で、被買収会社の独立志向を放置するとシナジー効果の面でも不正リスクの面でも将来に暗雲を投げかけかねない。買収後速やかに統合完了までのスケジュールを明確にし、被買収会社の納得・協力を得ながら段階的な統合を推進することが望ましい。
（１）子会社不正と親会社責任A19 事案の調査委員会は、買収後管理について、①親会社はその裁量により企業集団に対する内部統制の構築の内容を決定できる、②特に上場子会社についてはその構築を子会社自身に委ねることも可能
である、③ただし親会社がグループ企業の不祥事を防止すべき義務を負っている以上、子会社の経営の独立性と子会社に対するガバナンスのバランスを図る必要があるといったポイントを指摘している。
一般的に親会社の企業集団に対する内部統制構築には裁量がある。その上、子会社が上場している場合には、上場子会社の少数株主の利益保護の見地から子会社の独立性確保は正当化され、更に実際上も、上場子会社の経営判断に親会社が過度に介入するのは困難であると思われる。したがって、内部統制構築は上場子会社に委ね、親25

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会社としては、企業集団内で多少の連携を持つことにより緩やかにこれを統制するという方針を採用したとしても、親会社として内部統制構築義務違反を問われることはないものと考えられる。一方で、いくら上場子会社の独立性確保を重視した結果であっても、親会社が上場子会社の内部統制システムに問題があることを知り得たのに放置していた場合など、過度に自由放任にした場合には、親会社取締役が企業集団に対する内部統制システム
構築義務違反を問われる余地が生じると考えられる。
（資料 A19-1-6 頁）
親会社は、グループ企業全体について不祥事防止の義務を負い、グループ企業全体のコンプライアンスへの取組
みについて責任を負担していると言うべきである。しかし、同じ連結子会社と言っても、100%子会社で親会社の事業の一部門のような存在の会社と、株式保有比率の小さい「持分法適用会社」のように支配の程度が小さい
会社とでは、不祥事防止・コンプライアンスに対する親会社の関与の程度は自ずと異なるのは当然である。子会社の経営の独立性・自立性を確保しつつ、企業グループ全体としてのコンプライアンスへの取組みを確保するために適切な子会社に対するガバナンスが求められる。今後も、証券市場を通じての M&A は一層活発になることが予想されているところであり、M&A による連結子会社を含め、上場子会社に対するグループガバナンスの在り方が、大企業にとって大きな検討課題になっていると言えよう。
（資料 A19-1-7 頁）（２）子会社による介入拒否
被買収会社が、自らの経営の独立性を重視する余り、親会社（買収会社）による監視の強化に抵抗する事案（A27・D05・D06）がある。
D06 事案では、欧州企業が中国企業を 2011 年末に買収した際に、創業家の抵抗を受けて情報アクセスを制限され、その後に日本企業が欧州企業を 2014 年 1 月に買収した際も、孫会社となった中国企業
において創業家の抵抗を受けている。日本企業（親会社）は、経営統合に向けた指針を策定し、統合完了までのステップを明確にしておけば、中国企業の諸問題を早期に認識できた可能性があると総括している。
［欧州企業］は、［中国企業］株式の公開買付（2011 年 3 月）に先駆けて実施した買収審査において創業家による情報開示に対する抵抗を受け、また、連結子会社化（2011 年末）後も、主要な財務情報を［中国企業］から入手することについて創業家による抵抗と遅延に直面した。
（資料 D06-2-2 頁）［日本企業］は、2014 年 1 月に［欧州企業］の買収を完了した。同年 3 月にクロージング後審査に着手し、同年
11 月頃に［欧州企業］に対する審査を完了したものの、［中国企業］に対する審査は一向に進まず、12 月中旬に暫定的な発見事項の報告を受けるに留まっていた。
（資料 D06-2-4 頁）
2014 年 1 月より［欧州企業］及び［中国企業］が持分法適用関連会社になったことに伴い、7 月以降、J-SOXの要件を満たすための議論を開始したが、［中国企業］においては進捗が遅かった。
［欧州企業］内部監査部門担
当者は J-SOX 上の弱点に対処するためのアクションプランを作成し、また、当該部門が［中国企業］の内部監査を行うことを提案したが、［中国企業］はその提案に対応しなかった。2015 年 4 月以降も J-SOX 対応は進捗せず、そのような中で本件不正が発覚した。
（資料 D06-2-5 頁）
当社が買収先との統合プロセスについて明確な指針を有し、統合の完了までのステップが明確にされていれば、［欧州企業］が認識していた［中国企業］の諸問題を当社においても早期に認識することができた可能性もある。
（資料 D06-2-8 頁）（３）子会社の独立志向の放置
被買収会社が、親会社（買収会社）を受け入れつつも、従前からの独立志向を維持する事案（A25・
A31・B12）がある。時間の経過とともに親子会社間のコミュニケーションに影響を及ぼす可能性があり、独立志向を放置することなく統合を段階的に進めることが重要である。

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A31 事案の親会社は、事業を承継した初期に自社関与が不足したため、受け皿会社内に独自の社風が継続し、グループ内のノウハウ・風土の移植（買収後の統合）が進まず、受け皿会社の中の管理体制の整備が遅れたと分析する。また、管理体制が脆弱なままで「新しい形態のビジネス」を開始して会計処理ミスを誘発したとする。
［事案発生会社］は 2008 年、D 社から商権を買収して設立され、同社から多数の人材を移籍させて企業運営をスタートした。設立して数年間は、［事案発生会社］の要職に就いた当社出向者は 1 名のみで、その他の要職者
は全て D 社から移籍したメンバーであった。そのような体制で企業運営を進めたことで、［事案発生会社］に独自の社風が存在し、維持されることになった。そのため、当社グループで最大規模を誇る北米販社が有する管理面に係る事業ノウハウや風土を［事案発生会社］に効果的に移植し、運用することが進まなかった。（資料A31-2-14 頁）［事案発生会社］は設立 3 年目に G 事業、5 年目に H 事業と立て続けに当社グループの手掛けたことのない新しい形態のビジネスを開始したが、リスク等の検討も管理体制の整備も不十分で税務・会計の管理が追い付かず不適切な会計処理に繋がった。
（資料 A31-2-15 頁）（４）親会社による統合の働きかけ
被買収会社に独立志向がなかったとしても、親会社（買収会社）から統合を働きかけていかないと、シナジー効果を得られないのみならず、不正の早期発見を阻害することにも繋がる（A04・A37・D07など）。
A33 事案は、日本企業 A 社が米国企業 B 社との合弁により子会社 C 社を 1962 年 2 月に設立し、その C 社が B 社から海外販売会社 D 社・E 社を 1990 年 11 月に買収し、買収した D 社・E 社（A 社の孫会社）において遅くとも 2011 年 3 月期から不適切会計が行われていたという事案である。調査委員会
は、買収後 25 年以上も従前の子会社管理体制を継続し続けており、そのことが早期発見の阻害要因になったと分析する。
1990 年 11 月に C 社が B 社から D 社及び E 社を買収したとき、C 社経営陣は、これらオセアニア地域の販売会
社を地域本部傘下に入れてシンガポールで管理することを決めたが、地域本部傘下の他の販売子会社の多くと同じように、C 社本社から送り込んだ者（日本的な企業経営をある程度理解する者）をトップに据えることはせず、
またマネジメント人事等にも手を入れず、従前 B 社グループの企業として行っていた経営手法を当面そのまま踏襲させることにしたとのことである。オーストラリアやニュージーランド等英連邦系の国々は、アジア各国とは文化も宗教も人種構成も大きく異なる為、それまでビジネスが上手く回っていたところへ所謂「日本的経営」
でいきなり介入して、却って現地でのビジネスに悪影響を及ぼすことがない様に考えたと言われている。確かに、従前の営業体制や顧客との関係を維持するため、営業面の経営陣を維持することには合理性があると思われるが、現地経営陣の暴走等を監督するため、経理・監査部門における人事やシステムの改善等により、地域本部を主体とする C 社の監督体制を整備する必要はあったのではないかと思われる。
（資料 A33-1-182 頁）
海外子会社の管理は非常に難しい問題ではあるが、D 社及び E 社を買収してから既に 25 年以上が経過しているのであるから、現地ビジネスへの悪影響を抑えつつ C 社による子会社管理を実効あらしめるような、何らかの施策が実施されていても良い時期に来ていたとは言えるであろう。この様に考えると、C 社グループによる海外子会社の管理体制や事業体制の不備もまた、本件における大きな要因の一つと言わざるを得ない。（資料
A33-1-183 頁）

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Ⅷ．おわりに不祥事は、その舞台となった会社にとって「消し去りたい過去」である一方、それ以外の会社にとって「参考にしたい他山の石」である。これまで見てきたとおり、各社の設置した調査委員会は、不祥事から数多くの有用な「教訓」を引き出しており、これらの教訓を「その会社限り・その場限り」に留めるのではなく、多くの会社がこれらの教訓を「他山の石」として活用し、企業集団ベースの内部統制の高度化に取り組むことが望ましい。

28

2018. 9. Vol. 73［別表］子会社・不祥事・事案一覧（参照資料付き）
子会社不祥事の概要
番号［Aグループ：会計不正］
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
機械製造会社
親会社の収益改善指示に対し、実現困難と考えた子会社の社長が決定した方針の下、実務責任者
事案概要 が2003年度下期から2006年度上期にかけて原価付替による費用計上先送りなどの不適切な行為
A01
により利益を嵩上げした
2007/3/23
発覚日
調査公表 2007/5/24
資料A01-1 http://www.iseki.co.jp/news/up_img/1406106405-982555.pdf
資料A01-2 http://www.iseki.co.jp/news/up_img/1406105843-761174.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・80%出資子会社
土木会社
社長から過酷な業績達成圧力を受ける中、経理担当役員は2001年度から2006年度にかけて、期事案概要 中に発生した会計過誤を修正する一方で、社長報告済の着地見込に合わせるために、修正に伴う費用増を打ち消すために架空売上を計上した
A02
2007/6/27
発覚日
調査公表 2007/7/12
資料A02-1 http://www.nittoc.co.jp/up_pdf/20150722193224_f.pdf
資料A02-2 https://www.nittoc.co.jp/up_pdf/20150722192801_f.pdf
資料A02-3 https://www.nittoc.co.jp/up_pdf/20150722192646_f.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
ガス会社
新規参入事業の営業担当者が取引先の提案を受け1999年秋に取引を開始、その後に取引実態のない事案概要 循環取引であることを認識したが、取引規模が大きくなり言い出せないまま2009年2月の発覚まで
A03
取引を継続してしまった
2009/3/19
発覚日
調査公表 2009/4/24
資料A03-1 https://www.hiroshima-gas.co.jp/com/ir/upload_file/top_02/09-0424.pdf
資料A03-2 https://www.hiroshima-gas.co.jp/com/ir/upload_file/top_02/09_0826.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
レンタル会社
1人部署の部長が自部の業績目標を達成し、少なくとも減給を避けるため、2008年12月から2011年
事案概要
3月までの間、取引先と結託して取引実態のない循環取引（架空売上）を行った
A04
2011/3/24
発覚日
調査公表 2011/5/19
資料A04-1 https://www.geonet.co.jp/pdf/2011/2681_20110428retailcomm_report.pdf
資料A04-2 https://www.geonet.co.jp/pdf/2011/2681_20110519retailcomm_finalreport.pdf
資料A04-3 https://www.geonet.co.jp/pdf/2011/2681_20110520retailcomm_finalreport.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
情報通信機器商社
売上至上主義的発想のある子会社で、営業担当者が社内評価と報酬を高め自らの地位を強固なもの
事案概要 とするため、2008年12月から2011年3月の発覚まで取引先の関与を取り付けて工事受注を仮装して
A05
売上を嵩上げした2013/4/11
発覚日
調査公表 2013/4/23
資料A05-1 https://www.otsuka-shokai.co.jp/corporate/ir/media/kaiji20130423kofusei.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
注文住宅会社
実行者（外部者）は、親会社のブランドを使った新規事業を企図し、子会社を設立させその社長に事案概要 就任したが、資金繰りに窮した下請業者が工事完工と偽って代金請求を前倒しすることを黙認した
A06
結果、親会社は、2013年6-8月期決算で売上を取り消した
2013/11/15
発覚日
調査公表 2014/2/10
資料A06-1 http://cdplus.jp/company/download/242151/17886.pdf
資料A06-2 http://www.tamahome.jp/company/ir/upload_file/tdnrelease/1419_2014011404_P01_.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
受験塾運営会社
営業成績に基づく信賞必罰が常態化し営業成績至上主義となる中、複数の営業拠点の責任者が昇格
事案概要 ・昇給を図るため又は降格・降給を避けるため、2007年3月から2013年11月までの間、授業の実施
A07
を仮装して売上の嵩上げを行った
2013/12/16
発覚日
調査公表 2014/2/10
資料A07-1 http://www.riso-kyoikugroup.com/ir/pdf/2014/20140210.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・95%出資子会社
玩具会社
グループ内で存在意義を問われていた子会社で、外部顧客獲得を急いだ営業担当者が取引先提案を
事案概要 受け2012年4月から取引実態のない循環取引を開始し、親会社による取引打切指示にも従わず、
A08
2014年6月の発覚まで継続した
2014/7/24
発覚日
調査公表 2014/8/8
資料A08-1 https://www.takaratomy.co.jp/release/pdf/i140808_10.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
樹脂加工会社グループの期待を背負った子会社で、経営陣以下の複数の者が関与して、高い売上目標を達成する事案概要 ため、2007年頃から2014年12月の発覚まで、原価付替による費用計上先送りや売上の前倒し計上
A09を行い利益を嵩上げした
2015/1/15
発覚日
調査公表 2015/3/10
資料A09-1 https://www.sekisui.co.jp/news/2015/__icsFiles/afieldfile/2015/03/10/150310_2.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
総合商社
営業担当者が担当取引での損失を隠蔽するため、2011年3月期から2015年3月期にかけて、架空在庫事案概要
A10を計上し、また取引実態のない循環取引により在庫解消を仮装した
2015/4/17
発覚日
調査公表 2015/4/17
資料A10-1 https://www.itochu.co.jp/ja/ir/news/2015/__icsFiles/afieldfile/2016/08/09/ITC150417_j.pdf

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損保ジャパン日本興亜総研レポート

子会社不祥事の概要

番号
親会社
A11

A12

A13

A14

A15

A16

A17

A18

A19

A20

A21

事案概要

発生会社 社内カンパニー
総合電機会社
経営トップや社内カンパニーのトップの損益改善圧力を受け、複数の社内カンパニーにおいて
2008年度から2014年度にかけて費用計上の先送り、製造委託先への押込み販売などの不適切な行為を行った2015/4/3
調査公表 2015/7/21

発覚日
資料A11-1 https://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20150721_1.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
食品スーパー持株会社
親会社が会社解散を示唆して損益改善を求める中、子会社社長らは2008年から2015年にかけて
事案概要
架空の旅行申込に基づく売上の計上などにより見せかけの黒字を捻出した
2015/10/22
発覚日
調査公表 2015/12/25
資料A12-1 https://www.usmh.co.jp/files/20151225161/US_20151225_161.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
ホームセンター運営会社
棚卸に係る指標の改善が本来の目的から離れて独り歩きするようになる中、複数の店長が指標
事案概要 改善の外形を作り出すために2010年6月期から2015年12月の発覚までの間、見本品を棚卸資産に計上するなどの不適切行為を行った
2016/1/14
発覚日
調査公表 2016/2/17
資料A13-1 http://www.joyfulhonda.info/wp-content/uploads/fa481c0d16dc61b7cb3597a19ae24d02.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
チェーンストア運営会社
業務精通者を十分確保することなく異なる業態に参入した子会社で、業務手順が整備されてな
事案概要
かったため、誤った会計処理や入力ミスが遅くとも2009年2月期以降、発生・蓄積した
2016/2/22
発覚日
調査公表 2016/4/1
資料A14-1 https://www.the-fuji.com/company/news/2016/pdf/20160401_tyousa.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
注文住宅持株会社
工場長が赤字継続による事業撤退を懸念して、2012年10月期から2016年3月の発覚までの間、
事案概要
架空売上の計上、棚卸資産の水増しなどにより黒字決算を装った
2016/3/7
発覚日
調査公表 2016/4/13
資料A15-1 https://www.nihonhouse-hd.co.jp/pdf/ir/20160413-1.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
機械製造会社
経理知識の不足する担当者が経営陣による質問や問題追及を避けるため、2014年3月期から
事案概要
2016年3月期までの間、原価計算の数値を改竄した
2016/3/28
発覚日
調査公表 2016/4/25
資料A16-1 http://www.jsw.co.jp/news/uploads/naibutyousainkai.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
化学会社
分社により自主経営を求められ、期待に応えて業績を拡大させてきた子会社で、その社長が業績事案概要 向上に囚われ、2013年8月に個別案件で発生した損失を原価付替で隠蔽することを黙認したが、付替先で解消できないまま2016年8月の発覚まで玉突き付替を継続した
2016/10/19
発覚日
調査公表 2016/12/2
資料A17-1 http://www.carbide.co.jp/jp/viewer/ir.php/161/特別調査委員会による調査報告書の受領等に関するお知らせ.pdf
資料A17-2 http://www.carbide.co.jp/jp/viewer/ir.php/198/東京証券取引所への［改善報告書］の提出に関するお知らせ.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
自動車部品会社
利益目標未達時に予想される社長の原因究明指示と叱責から逃れるため、経理担当課長が2008年
事案概要
3月期から2017年6月の発覚までの間、原価付替で費用計上を先送りして利益を嵩上げした
2017/9/14
発覚日
調査公表 2017/11/10
資料A18-1 http://www.sawafuji.co.jp/upfiles/news/20171110_6901_1.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・50%出資子会社（国内上場）
酒類持株会社
過去の優位性を失い業績悪化に悩む事業で、取引先と持ちつ持たれつの関係が継続する中、幹部事案概要 職員が2008年1月から2010年5月の発覚までの間、相手に無理を言って積み重なった売掛債権を解消するために、架空製造・架空販売を偽装した
2010/5/26
発覚日
調査公表 2010/11/5
資料A19-1 http://www.kirinholdings.co.jp/irinfo/event/pdf/101105_report.pdf
資料A19-2 http://www.kirin.co.jp/company/news/2010/irnews20100827_1.pdf
資料A19-3 https://www.kirin.co.jp/company/news/2010/irnews20100812_11.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・48%出資子会社
準大手ゼネコン
赤字決算に伴う親会社の経営介入を懸念した副社長以下のプロパー社員が2011年11月の発覚まで
事案概要
10年以上にわたり売上の前倒し計上などにより利益を嵩上げした
2011/12/14
発覚日
調査公表 2012/2/13
資料A20-1 http://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda89_240213_01.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・56%出資子会社（国内上場）
総合エレクトロニクス会社
子会社の幹部社員が自部門の売上目標達成のため、2007年12月から2014年6月の発覚までの間、事案概要 偽造書類で売上を前倒しするとともに、案件毎の原価率を良好に見せるために架空案件への原価付替えを行った
2014/7/4
発覚日
調査公表 2014/8/14
資料A21-1 http://www.fujitsu.com/jp/group/bsc/documents/resources/news/press-releases/2014/0814-a.pdf

30

2018. 9. Vol. 73

子会社不祥事の概要

番号
親会社
事案概要
A22

A23

A24

A25

A26

A27

A28

A29

A30

A31

発生会社 国内・買収・58%出資子会社
駆付サービス会社
原発事故を機に除染事業を始めた買収先の上場を目指して、親会社の担当役員が自社から金融支援を取り付けるのに都合の良い売上計画を立て、計画未達を惹き起こし、その際に受注の先食い等を指示し、2013年3月から2014年1月までの間、売上を嵩上げした
2014/5/2
調査公表 2015/4/28

発覚日
資料A22-1 http://www.daisanshaiinkai.com/cms/wp-content/uploads/2014/05/2453_20140602_report.pdf
資料A22-2 http://www.daisanshaiinkai.com/cms/wp-content/uploads/2014/06/2453_20140725_report.pdf
資料A22-3 https://www.jpx.co.jp/files/tse/listing/kaizen/b7gje600000057hj-att/JapanBestRescueSystem-140822.pdf
資料A22-4 http://cdplus.jp/company/download/122942/58789.pdf
資料A22-5 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1235467
資料A22-6 https://w w w .jpx.co.jp/listing/market-alerts/improvement-reports/tvdivq000002gw om-att/JapanBestRescueSystemCo.,Ltd.-150622.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
経営コンサルティング会社
親会社の広告宣伝費削減方針に対し、消費者ビジネスを理解してないと感じたプロパー役員
事案概要
は2014年2月から2015年7月の発覚までの間、広告投下を維持しつつ費用計上を先送りした
2015/8/11
発覚日
調査公表 2015/9/4
資料A23-1 http://www.lmi.ne.jp/news/pdf/0904開示資料.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
ドラッグストア持株会社
赤字転落に伴う金融機関融資打切を懸念した創業社長が2003年3月に架空棚卸資産の計上を開始
事案概要
し、現在の親会社が買収した後も2015年10月の発覚まで継続していた
2015/10/15
発覚日
調査公表 2015/11/11
資料A24-1 http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/news/data/55cb00e157619a0a5e8721829c36fdcc.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
自動車部品会社
社長が「売上の平準化」を経営方針に掲げ、その役職員が組織的に売上計上時期を決定する仕組
事案概要 を構築し、2016年7月の発覚まで10年程度の間、売上を前倒し計上し、現在の親会社が買収した後も継続していた
2016/9/16
発覚日
調査公表 2016/10/14
資料A25-1 http://www.naganokeiki.co.jp/content/files/PR_files/H28.10.14_newsrelease.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・84%出資子会社
広告会社
副社長が会社の資金繰りに窮する中で行った不適切な会計処理を隠蔽するため、2011年4月から
事案概要
買収後の2015年3月までの間、売上の水増し・前倒し計上などを行った
2016/12/27
発覚日
調査公表 2017/1/10
資料A26-1 https://www.adk.jp/wp/wp-content/uploads/2017/01/a0b1fce3c257633d980e78097d9eda99.pdf
資料A26-2 https://www.adk.jp/wp/wp-content/uploads/2017/02/20170220_2.pdf
AV機器製造会社
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
地域統括会社等の目標達成圧力を受けて、海外販社の担当者らは、2005年3月期から2009年9月
事案概要
中間期までの間、販売促進費の計上先送りなどにより利益目標達成を仮装した
2010/1/4
発覚日
調査公表 2010/2/8
資料A27-1 https://www.jvckenwood.com/press/2010/02/press_100208.pdf
資料A27-2 http://www.jvckenwood.com/press/2010/03/press_100312_01.pdf
資料A27-3 http://www.jvckenwood.com/press/2010/03/press_100329.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
情報通信機器製造会社
海外販社を立ち上げて成長軌道に乗せた子会社の社長が、景気悪化の中で販売計画を達成するため
事案概要 2007年4月から2012年度第1四半期までの間、流通・卸売業者に実需以上の在庫を持たせて（押込販売）、不適切会計を駆使して当該業者を支援した
2012/8/8
発覚日
調査公表 2012/9/11
資料A28-1 https://www.oki.com/jp/ir/filing/2012/f12009.pdf
資料A28-2 https://oki.com/jp/ir/filing/2012/f12017.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
銀行持株会社
現地上場という他地域での成功に追随すべく早期黒転を目指した子会社の社長が、赤字継続・資本事案概要 不足・減損危機という逆風の中で、2007年12月期から2016年6月の発覚までの間、手段を選ぶ
ことなく利益を嵩上げした
2013/9/13
発覚日
調査公表 2013/10/4
資料A29-1 http://www.aeonfinancial.co.jp/corp/news/data/news131004.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・99%出資子会社
総合設備会社
計画未達を受けた子会社の社長指示を「計画必達がトップ指示」と曲解した副社長が、2014年3月期
事案概要 から2016年3月期までの間、根拠のない原価削減を織り込んだ工事進行基準による売上を計上して利益を嵩上げした2016/6/2
発覚日
調査公表 2016/7/26
資料A30-1 https://www.sem.co.jp/uploads/News/93/doc1/news182.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
家電製造・販売会社
現地経理担当者が判断を誤り、2016年度第1四半期の発覚まで約5年の間、未払税金の計上遅延、事案概要
販売協力金の引当漏れなどを惹き起こし、親会社派遣の経理要員も業務過多でミスを見逃した
2016/8/4
発覚日
調査公表 2016/10/13
資料A31-1 http://www2.funai.co.jp/usr/dl.php?path=http://www2.funai.co.jp//images/news/1476343842/1476343842_4.pdf
資料A31-2 https://www2.funai.co.jp/usr/dl.php?path=http://www2.funai.co.jp//images/news/1486538181/1486538181_4.pdf

31

損保ジャパン日本興亜総研レポート

子会社不祥事の概要

番号
親会社
事案概要
A32

発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
内装材製造会社
会社業績を牽引する製造子会社の経営陣が、生産が混乱する中で過大な事業計画を達成するため又は部門長の社長就任を後押しするため、2015年3月期と2016年3月期に費用計上の先送り、支払の先送りを行った
2016/7/11
調査公表 2016/10/28

発覚日
資料A32-1 http://suminoe.jp/news/upload/20161028_201605oshirase.pdf
資料A32-2 http://suminoe.jp/news/upload/20161104_oshirase_saihatsuboshi.pdf
親会社
発生会社 海外・買収・100%出資子会社
精密化学持株会社
国内売上が伸びない中、成長を期待された海外現地法人で、その経営層が計画達成により社内事案概要 評価・報酬を引き上げるため、2011年3月期から2016年3月期までの間、売上を水増しする会計A33
操作を容認していた
2017/4/20
発覚日
調査公表 2017/6/12
資料A33-1 https://www.fujifilmholdings.com/ja/investors/pdf/other/ff_irnews_20170612_003j.pdf
資料A33-2 https://www.fujifilmholdings.com/ja/investors/pdf/other/ff_irnews_20171211_001j.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
電子部品商社持株会社
与信審査を十分に行わないで開始したローカル企業取引で債権回収が遅滞し、親会社の社長らが事案概要回収に努めたが、2015年4月以降回収偽装などで隠蔽した（2017年3月の発覚まで）
A34
2017/5/10
発覚日
調査公表 2017/7/25
資料A34-1 https://www.ukcgroup.com/wp/wp-content/uploads/2017/07/170725_chousahoukoku_kouhyou02.pdf
資料A34-2 https://www.ukcgroup.com/wp/wp-content/uploads/2018/04/171211_kaizenhoukoku.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
衣料・食品商社
売上減少を打開するために開始したローカル企業取引で債権回収が遅滞し、子会社の社長が事案概要 損失発覚を避けるために2015年8月から2017年6月までの間、架空取引・循環取引を用いた回収A35
偽装を行った2017/7/20
発覚日
調査公表 2017/8/14
資料A35-1 https://www.shinyei.co.jp/pdf/ir_news/fusei_kekka20170814.pdf
資料A35-2 https://www.shinyei.co.jp/pdf/ir_news/kaizenhoukokusho20171124.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・75%出資子会社
生理用品製造会社
子会社の予算担当役員が販売促進費の削減に取り組んだところ、営業担当者の報酬体系が売上重視
事案概要
A36であったこともあり、2014年度から2016年度にかけて費用計上の先送りが多発した
2017/8/10
発覚日
調査公表 2017/9/13
資料A36-1 http://www.unicharm.co.jp/ir/news/2017/__icsFiles/afieldfile/2017/09/13/170913_J_Investigation_Result.pdf
親会社
発生会社 海外・買収・100%出資子会社
菓子製造会社
子会社の経理部長が、次年度予算や当年度見込に近い利益に着地させるために、2014年3月期から
事案概要
A37
2017年度第1四半期までの間、不足分を棚卸資産（実在せず）として計上した
2017/10/31
発覚日
調査公表 2017/12/14
資料A37-1 https://www.kamedaseika.co.jp/admin/images/irInfo/upload/569.pdf［Bグループ：個人犯罪］
親会社
発生会社 国内・自社設立・75%出資子会社（国内上場）
コンビニ運営会社
専務と経理担当役員が興行主に支払う協賛金の捻出と私腹を肥やす目的で、チケット取引に事案概要 第三者を介在させるスキームを2007年11月から2010年1月まで運用し、スキームが行き詰まると
B01
正規手続を経ないで資金支援等を行った
2010/2/9
発覚日
調査公表 2010/4/12
資料B01-1 http://www.lawson.co.jp/company/news/010747/
資料B01-2 http://www.lawson.co.jp/company/news/010774/
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
鉄道会社
営業担当者3名が親会社接待費の捻出と私腹を肥やす目的で、2006年から2014年までの間、事案概要
下請業者に水増し発注を行い、キックバックを受け取った
B02
2015/2/2
発覚日
調査公表 2015/3/26
資料B02-1 http://www.nishitetsu.co.jp/release/2014/14_206.pdf
資料B02-2 http://www.nishitetsu.co.jp/release/2014/14_207.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
製紙会社
総務部長（経理責任者）が私腹を肥やす目的で2000年から2015年までの間、会社振出小切手
事案概要 の換金、当座貸越契約を用いた無断借入を行い、また、架空資産の計上などの会計操作により
B03
これを隠蔽した2015/5/12
発覚日
調査公表 2015/5/28
資料B03-1 http://www.hokuetsucorp.com/pdf/OSIRASE/20150528_release03.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
医薬品商社
経理担当役員が私腹を肥やす目的で2005年から2015年までの間、資金移動時の差額着服、小口
事案概要
B04
現金の着服などを行い、隠蔽のために銀行の残高証明書等の偽造を行った
2015/11/20
発覚日
調査公表 2016/1/13
資料B04-1 https://www.iwaki-kk.co.jp/dcms_media/other/20160113_chosakekka.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
陸運会社
常務（親会社執行役員兼務）が私腹を肥やす目的で2009年から2015年までの間、業務委託先に
事案概要
B05
対し、自社請求への上乗せを見返りに現金を受け取り、隠蔽のために請求書処理を自ら行った
2016/2/5
発覚日
調査公表 2016/3/14
資料B05-1 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1336752

32

2018. 9. Vol. 73

子会社不祥事の概要

番号
親会社
事案概要
B06

発生会社 国内・買収・100%出資子会社
水産流通会社
経理課長が私腹を肥やす目的で2013年度から2015年度までの間、仮払金を着服した後に会計操作により隠蔽した
2016/3/23
調査公表 2016/4/14

発覚日
資料B06-1 http://www.hohsui.co.jp/pdf/280414info4.pdf
資料B06-2 http://www.hohsui.co.jp/pdf/280729info.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・58%出資子会社（国内上場）
鉄道会社
外商担当者が会社の販売促進企画で設けられた支払猶予を悪用し、2009年から2017年までの間、
事案概要
対象商品を外部に転売し、一時的な資金を得ていた
B07
2017/5/22
発覚日
調査公表 2017/6/13
資料B07-1 https://www.nagano-tokyu.co.jp/company/wp-content/uploads/sites/5/2017/06/9b62d38c762a53858aee1a87058d5c50.pdf
資料B07-2 https://www.nagano-tokyu.co.jp/company/wp-content/uploads/sites/5/2017/07/5d91292c3041a84236aff01a55042150.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
黒鉛等製造会社
経理責任者が私腹を肥やす目的で2011年から2017年までの間、付加価値税仮払金を着服する
事案概要
B08とともに、取引を偽装し税務当局から還付を受けることで隠蔽していた
2017/7/13
発覚日
調査公表 2017/10/30
資料B08-1 http://www.toyotanso.co.jp/IR/0492-Iri1.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
建設持株会社
複数の拠点の従業員が外部接待や社内懇親の費用を捻出する目的で2010年から2017年までの間、
事案概要
B09
協力会社に水増し発注を行いキックバックを受け取った
2017/11/9
発覚日
調査公表 2017/12/13
資料B09-1 http://file.swcms.net/file/osjb/ja/news/auto_20171213435070/pdfFile.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
銀行持株会社
証券会社営業担当者から未公表増資情報を受け取ったファンドマネージャーが当該銘柄に係る事案概要
取引を行い（2010年）、担当する顧客に利益をもたらした
B10
2012/3/21
発覚日
調査公表 2012/6/8
資料B10-1 http://www.smtb.jp/corporate/release/pdf/120608-1.pdf
資料B10-2 https://www.smth.jp/news/2012/120608-1.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
銀行持株会社
親会社から派遣された執行役員が職務で知り得た未公表TOB情報を知人に伝達した結果、情報
事案概要
B11
受領者が2011年に株式取引を行い利益を得た
2012/6/25
発覚日
調査公表 2012/8/7
資料B11-1 https://www.smbcnikko.co.jp/news/release/2012/pdf/120807_2.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
水産持株会社
子会社の契約社員が冷凍食品に農薬を噴霧した事件（2013年12月公表）に際し、商品回収や事案概要
事案公表の遅れ、発信情報の誤りなど危機対応上の混乱が生じた
B12
2013/12/29
発覚日
調査公表 2014/5/29
資料B12-1 https://www.maruha-nichiro.co.jp/news_center/aqli/files/140430_chuukanhoukoku_fullfull_shiori.pdf
資料B12-2 https://www.maruha-nichiro.co.jp/news_center/aqli/files/140529_aquli_saishuu-houkoku_full140616_amend.pdf［Cグループ：品質不正］
親会社
発生会社 国内・買収・51%出資合弁子会社
製薬会社
血液製剤の開発・生産のために新設した子会社で、製造承認の遅れにより損失が膨れ上がる中、事案概要
開発部署の幹部の指示により品質試験のデータを改竄して2007年に製造承認を取り付けた
C01
2009/3/24
発覚日
調査公表 2010/4/2
資料C01-1 https://www.mt-pharma.co.jp/announcement/pdf/medway1004.pdf
資料C01-2 https://www.mt-pharma.co.jp/announcement/pdf/medway1006.pdf
親会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
酒類持株会社
純米酒ブームを受けて製造現場の実態から乖離した生産計画が立てられる一方、技術不足で事案概要 酒質が安定しない中、製造担当者が早期出荷と酒質改善を両立させるべく2001年から2013年
C02までの間、許容されない醸造アルコールを添加した
2013/11/11
発覚日
調査公表 2014/2/14
資料C02-1 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1128172
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
タイヤ製造会社
設計担当者が大臣認定の早期取得・製品の早期出荷を行うために2000年から2015年までの間、
事案概要
C03
技術的根拠のない数値を用いて認定を取得し、出荷製品が認定適合であることを偽装した
2015/3/13
発覚日
調査公表 2015/6/22
資料C03-1 http://www.toyo-rubber.co.jp/pdf/news/2015/150622.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
総合化学会社
マンションが傾斜した問題で、杭工事の現場責任者が、杭入れの状況を確認するためのデータを
事案概要
他から転用し、支持層到達を確認できない事態を招いた
C04
2015/10/15
発覚日
調査公表 2016/1/8
資料C04-1 http://www.asahi-kasei.co.jp/asahi/jp/news/2015/pdf/ze160108.pdf
資料C04-2 http://www.asahi-kasei.co.jp/asahi/jp/news/2015/pdf/ze160209.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
繊維会社
品質保証室長が検査の不手際を責められるのを回避し、納期を守るため、2008年から2016年まで
事案概要
C05の間、実測数値を書き換えた検査成績表を作成し顧客に交付していた
2017/11/28
発覚日
調査公表 2017/12/27
資料C05-1 http://www.toray.co.jp/news/fiber/20171227.pdf

33

損保ジャパン日本興亜総研レポート

子会社不祥事の概要
番号［Dグループ：リスク取込み］
親会社
発生会社 国内・自社設立・50%出資合弁会社
冷凍食品会社
親会社リストにない仕入業者を適格性調査なしで選定し、選定後に発覚した衛生管理問題も事案概要 放置し、当該業者から仕入れた不良品を原料として1999年から2007年までの間、食品を
D01
製造・販売した2007/6/20
発覚日
調査公表 2007/9/28
資料D01-1 http://www.tablemark.co.jp/corp/ir/pdf/Pr530928_1.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
化学品商社持株会社
非中核事業分野で与信審査を十分にしないまま取引を開始したところ、仕入先と販売先が同一事案概要 企業集団に属する取引など実在性の疑わしい取引に巻き込まれ、2014年に支払遅滞が発生し、
D02
貸倒引当金の繰入を余儀なくされた
2015/2/10
発覚日
調査公表 2015/3/16
資料D02-1 http://ke.kabupro.jp/tsp/20150316/140120150316413709.pdf
親会社
発生会社 海外・資本参加・30%出資会社
自動車部品会社
タイ進出の足掛かりとして資本参加を行った現地企業が、参加後に発生した取引先の減産等の事案概要 影響を受けて業績が悪化し、生産準備費用等の計上を先送りしていたが、親会社は自らの会計D03方針に従って会計処理を組み直し、2011年度から2014年度までの決算を訂正した
2015/4/24
発覚日
調査公表 2015/6/16
資料D03-1 http://www.futabasangyo.com/upload/news/131/ef58477965e89f424080f046da48f639.pdf
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
化学品商社
現地法人トップが業績拡大に寄与してきた中国企業取引の更なる拡大を推進したところ、
事案概要
D04
2014年後半から支払が滞留し、一部には実在性の疑わしい取引が混入していた
2015/3/26
発覚日
調査公表 2015/7/30
資料D04-1 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1272234
親会社
発生会社 海外・買収・51%出資子会社（海外上場）
総合通信会社
中国取引を主体とするシンガポール企業を買収したところ、買収前の2008年から2009年に
事案概要
D05
かけて架空売上の計上など不適切な会計処理を行っていた
2015/3/25
発覚日
調査公表 2015/8/21
資料D05-1 http://news.kddi.com/kddi/corporate/ir-news/2015/08/21/pdf/20150821_jp.pdf
親会社
発生会社 海外・買収・72%出資子会社（海外上場）
住宅設備持株会社
欧州企業買収に伴い中国取引を主体とする企業を傘下に収めたところ、買収前の2008年頃から
事案概要
財務諸表の改竄、簿外の借入などを行っていた
D06
2015/4/27
発覚日
調査公表 2015/11/16
資料D06-1 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1305520
資料D06-2 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1317494
親会社
発生会社 国内・買収・100%出資子会社
化学品商社
中国からの輸入品取引を主体とする国内企業を買収したところ、その売上の7割を占める取引事案概要（2011年4月開始）が実態のない循環取引であると判明した
D07
2017/2/13
発覚日
調査公表 2017/4/17
資料D07-1 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1458932
資料D07-2 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1489282
親会社
発生会社 海外・自社設立・100%出資子会社
化学専門商社
新規取引で当初想定していなかった在庫管理が発生し、それを販売予定先に委託したところ、
事案概要
D08
委託先が2017年2月から7月までの間、在庫品を無断で売却した
2017/8/8
発覚日
調査公表 2017/9/13
資料D08-1 http://v3.eir-parts.net/EIR/View.aspx?cat=tdnet&sid=1514064
親会社
発生会社 国内・買収・51%出資子会社
化学会社
中国製製品を仕入れて中国法人に販売する取引を2016年12月に開始したところ、翌年6月に
事案概要
D09
販売先からの入金がなく、実態のない循環取引であると判明した
2017/8/9
発覚日
調査公表 2017/11/10
資料D09-1 http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1530860［Eグループ：その他］
親会社
発生会社 国内子会社7社
製紙会社
事案概要 親会社の社長が私的流用のために子会社7社から106億円余の資金を引き出した
E01
2011/9/16
発覚日
調査公表 2011/10/28
資料E01-1 https://www.daio-paper.co.jp/news/2011/pdf/n231020a.pdf
資料E01-2 http://www.daio-paper.co.jp/news/2011/pdf/n231229.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・98%出資子会社
通信機器製造会社
業績不芳の中、貢献の高かった子会社で、その社長が取引先を支援するために適正な手続を経ずに
事案概要
E022,900万円余を送金した
2017/8/9
発覚日
調査公表 2017/9/12
資料E02-1 https://www.nyc.co.jp/release/2017_release/20170912_fx.pdf
親会社
発生会社 国内・自社設立・100%出資子会社
ソフト開発持株会社
筆頭株主による臨時株主総会招集請求を機に、監査役会勧告を受けて筆頭株主との取引の事案概要
E03
適法性調査を第三者委員会に依頼し、適法であるが監視を強化すべきである旨の助言を得た
2017/9/29
発覚日
調査公表 2017/11/17
資料E03-1 https://hd.fukuicompu.co.jp/ir/documents/20171117.pdf

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