中国輸出管理法と関連法制の動向についての QA 風解説
2020.12.21
CISTEC 事務局■中国輸出管理法については、最終段階～成立・公布段階で以下の資料で問題点等を含めて解説している。また、同法と密接な関係にある「輸出禁止･輸出制限技術リスト」「信頼できないエンティティ・リスト制度」についても解説を行っている。
◎「中国輸出管理法の成立・施行について ―2020 年 12 月 1 日施行へ」（2020.10.19）
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20201019-kaisetu.pdf◎中国輸出管理法草案（全人代常務委第二次草案）についての解説（2020.8.27）
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20200827-kaisetsu.pdf◎中国における「信頼できないエンティティ・リスト」、「輸出禁止･輸出制限技術リスト」の施行について（2020.9.23）
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20201130-30-20200923.pdf■その後、輸出管理法は施行期限を過ぎても大きな動きはない一方で、マスコミ報道においても大きく取り上げられるようになっている。そこで、その後の若干の動きや、各種報道での関心事項も含めて、補足的に解説することとする。
■国際ビジネス関係者全般に関わる問題であるため、輸出管理従事者にとっては基礎的な解説も含まれる。
■本記事は、2020 年 12 月 20 日時点のものである。同法の動向は以下のサイトで逐次提供しているので、ご参照いただきたい。
https://www.cistec.or.jp/service/china_law.html

中国政府の反応Q 10 月に公布された中国輸出管理法が、12 月 1 日から施行されましたが、規制リストや下位規則も公開されていません。中国政府は、何かコメントしているのでしょうか？
A1

中国商務部の定例記者会見が 12 月 3 日にあり、高峰報道官は、次のように述べていました（前日の 2 日に、商用暗号輸出管理リストが公表されています）。
【高峰報道官】
現在、我々は輸出管理法に関連する付属法規の立法活動を積極的に進めており、管理品
目リストをさらに拡充して、適切な時期に公布する。これまでの輸出管理に関する関連規則（条例）に添付される管理品目リストは、現在もなお有効に施行されている。
1

我々は国際的に通用する方法に従い、厳密に法に基づき、輸出管理活動を実施し、製品の知的財産権を含む輸出者のすべての正当な権益を適切に保護するため、外資企業
は全く心配する必要はない。
2 管理品目リストについて、「適切な時期に公布する」との表現は、全人代常務委での成立
以降、一貫して使われているものです。
それ以上に、規制リスト、下位規則等の公表時期、内容等についてのコメントは一切ありません。
Q 日米欧三極の主要産業団体が連名で、累次にわたって中国輸出管理法草案に対して強い懸念を示し、解消に向けた対応を求めてきましたが、これに対して中国政府等は何かコメントしているのでしょうか？
A
1 前掲の商務部報道官コメントでは、「外資企業は、全く心配する必要はない」とのコメン
トがなされていますが、12 月 1 日の法施行日に、外交部華春瑩報道官の定例記者会見でも、日本メディアからの、外国企業の懸念に関して質疑が行われています。
【華春瑩報道官】
関係する中国側の関係する部門に問い合わせるようお勧めする。
外国企業が更に詳細を把握したいと希望し、やや懸念があることは理解する。
しかし、私が知る限り、絶対的多数の外国企業は中国に対して非常に信頼をしており、中国での今後の事業見通しについて楽観的に感じている。
中国は現在、積極的に新発展モデルを構築し、確固不動の姿勢で対外開放を拡大している。中国は各国企業の為にさらに広大な市場、さらに広大な機会と見通しを提供する。我々は、心のうちを開き、相互利益 ・ウィンウィンの精神に基づき、各国企業との協力を強化することを願っており、公平公正で開放性と透明性があり、非差別的なビジネス環境を提供できるよう努⼒していく。
同時に我々は、中国企業の正当な権益を守るために必要な措置も講じるであろう。
2 なお、人民日報系の環球時報は、やはり外国メディアが指摘する懸念（対米報復手段としての使用、サプライチェーンの分断リスク、レアアースの輸出制限等）に関して、次のように報じています。
「中国商務部の高峰稍報道官は以前、中国は 2017 年以前には、輸出管理の立法活動を開始しており、これは拡散防止等の国際義務を履行する国際上の一般的な方法にすぎないと述べている。環球律師事務所のパートナーである任清氏は、今月 2 日に《環球時報》記者の取材を受けた際に、輸出管理を実施することは、国の安全と利益を守るために必要な方法であり、欧米等先進国はこの分野において、中国よりはるかに先行していると述べた。彼はまた、厳格に輸出管理の立法を行うことは、決して米国に対する報復措置ではなく、中国自身に求められるものであると述べた。ただし、その中のいくつか
2

の条項の一部は、今後中米間で発生する可能性のある状況に対して、関連する部門にこの方面での法的な武器を準備する、あるいは与えた。
」（環球時報 2020 年 12 月 3 日付）
3 残念ながら、いずれも総論的な一般論に留まっており、日米欧の三極産業界が共同意見書で提起した個別具体的な懸念、疑問には言及されていないのが現状です。
4 2017 年 6 月に中国商務部草案が公表されて以降の 3 年強の間に、パブリックコメント
を募集に応じて、日本の産業界は 2 回、日米欧産業団体連名では 3 回にわたり、繰り返
し繰り返し、規制内容の不明点や懸念点についての説明と懸念解消に向けた対応を求めてきました。このままでは、中国の貿易・投資環境に著しい影響を及ぼすことになりかねないとの共通認識も伝えつつ要請してきましたが、これに対する個別具体的な回答が何もないままに、成立を迎えました（パブリックコメントを募集したのであれば、それに対する回答がなされるのが一般的のはずなのですが）。
5 中国の主要法律事務所では、日米欧三極産業界の意見書における懸念については、様々な解説の中でも三極意見書が提起している個別論点に即してしばしば言及してきているのですが、政府や全人代サイドからは、審議経過においても、施行後の現時点においても何も説明がなされないことは残念と言わざるを得ません。
Q 中国の法律事務所は、事務所によって見解にも差異があるように感じられますが、どうなのでしょうか？
A1

中国の法律事務所は、輸出管理法の審議段階から解説や留意点を公開したり、セミナ
ー等で解説を行っています。
ただ、法律事務所によって、スタンスや見解が必ずしも一致していないようにも感じられます。経済活動に与える影響の観点から考察するものから、対米対抗的な面を強調するものまで、スタンスはさまざまですし、個別論点、条項ごとの見解も一致しているとは限りません。

2

再輸出規制やみなし輸出規制、あるいは輸出先の現地立入調査などの懸念規制について、当然実施されるという前提で解説するものもあれば、海外産業界の懸念等を念頭に下位規則が公開されていないため留保を付けるものもあります。

3

CISTEC では、全人代常務委第 2 次草案（本年 7 月）に関して、中国の法律事務所が公開している解説も引用しながら、下記の解説をまとめていますが、法律事務所によって、また弁護士によって、ニュアンスが異なっているように感じられます。
◎中国輸出管理法草案（全人代常務委第二次草案）についての解説（2020/8 /27）
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20200827-kaisetsu.pdf

4 また、解説を公開している海外法律事務所のサイトのリンク集を作っていますが、3

Google 翻訳等で内容がかなり理解できますので、ご参照下さい。
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20200716-link.pdf（第二次案の解説）
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20201102-link.pdf（公布法の解説）
5 具体的な管理品目リスト、下位規則が公表されないと実際の制度・運用はわかりませんが、産業界としては、懸念されている制度等がすべて具体化されるという前提で、各企業ごとに置かれているビジネス状況を踏まえてリスク評価を行い、対応していくことが必要と思われます。

輸出関連の全般的法体系の中での位置付け
Q 中国輸出管理法と対外貿易法、技術輸出入管理条例、「信頼できないエンティティ・リ
スト」、「輸出禁止・輸出制限技術リスト」、「両用品及び技術輸出入許可証管理リスト」、商用暗号の輸出入許可関係のリスト等、いろいろ出てきて、どういう関係か混乱してしまいます。法体系はどうなっているのですか？
A
1

中国輸出管理法が制定される以前は、次のような体系になっていました。

（1）下線で示した法規がご質問の関係法規になります。
輸出管理法と類似しているように見える対外貿易法は、もともとは 2001 年に WTOに加盟した際に、その条件履行等のために制定されたものです（輸出入について原則自由化に基づく輸出の免許制から許可制への移行、技術貿易の登録制導入、留保品目の策定等）。そのような背景で制定されている法律ですので、安全保障輸出管理的要素は元来ありませんでした。
（2）大量破壊兵器関連の汎用品・技術の輸出管理は、独立した法規として規定されていました。商用暗号関連も同様です（2020 年 1 月施行の暗号法の制定以前は独立した法規でした）。
① 輸出品目全般に対する法規 ⇒対外貿易法に基づく下位法規
・貨物輸出入管理条例
・技術輸出入管理条例
・技術輸出入契約登記管理規則
・輸出禁止･輸出制限技術管理規則（2020 年 8 月 28 日に新規リスト施行）
・貨物輸出許可証管理規則
・易制毒化学品管理条例
・信頼できないエンティティ・リスト制度（2020 年 9 月施行）②

安全保障関連品目に対する輸出管理法規 ⇒独立した法規

・核輸出規制条例
4

・核両用品及び関連技術輸出規制条例
・核製品中継輸送及び越境管理規則(試行)・軍需品輸出管理条例
・ミサイル関連品目及び技術輸出規制条例
・監督規制化学品管理条例
・監督規制化学品管理条例実施細則・特定化学品及び関連設備･技術輸出規制規則
・生物両用品及び関連設備･技術輸出規制条例
・機微品目及び技術輸出経営登記管理規則
・両用品及び技術輸出入許可証管理規則 ⇒上記の各条例に基づく規制品目リストをまとめて公布③ 暗号品目の管理法規 ⇒暗号法（2020 年 1 月に施行）に基づくもの
・商用暗号管理条例
2

これが、中国輸出管理法が制定されたことにより、次のように再編されるものと思われます。

（1）上記の①の対外貿易法の体系下のものの中には、今年の 8 月 28 日に大幅に品目追加された「輸出禁止･輸出制限技術リスト」や、9 月 19 日に施行された「信頼できないエ
ンティティ・リスト制度」など、今回施行された輸出管理法と密接に関係している法規もあります。
これらが 8 月、9 月に施行された際には、輸出管理法はまだ成立していませんでした
ので、対外貿易法が根拠規定のひとつとなっていました。
「信頼できないエンティティ・リスト」は「国家の安全・利益の保護」が目的の一つになっている輸出制限を含む
制裁法規ですし、「輸出禁止・輸出制限技術リスト」もエマージング技術的な先進技術の輸出を規制するものが大幅に追加されていますので、輸出管理法体系に含まれてもおかしくないような印象はあります。他方、「輸出禁止・輸出制限技術リスト」を定める
技術輸出入管理条例第 45 条では、「核技術や核両用品関連技術、特定化学品生産技術、軍事技術など規制技術を輸出する場合、関連法規に従う。」と規定されていますので、輸出管理法体系に直接位置付けられることはなくても、それら品目の中で、大量破壊兵
器関連、通常兵器関連の汎用品がある場合には、輸出管理法体系でも管理品目となってくる可能性はあります。
（2）上記の②の大量破壊兵器関連の汎用品目の輸出管理のための法規は、今後は、輸出管理法の下位法規に再編されるものと思われます。
また、新たに通常兵器関連の汎用品目が、輸出管理法で新たに規制対象となってきます（もともとは、この点が同法制定の主たる目的でした）。
（3）上記の③の商用暗号関係については、12 月 2 日に公表された「商用暗号輸出管理リ
5

スト」は、輸出管理法が根拠法規の一つとされていましたので、同法の（及び暗号法の）下位法規の位置付けになったものと思われます。
Q そうすると、10 月に成立した中国輸出管理法と、先行して 8～9 月に施行された「輸出禁止･輸出制限技術リスト」、「信頼できないエンティティ・リスト制度」とは、根拠法体系は異なるとしても、特に密接な関係にあるということでしょうか？
A
1

はい、その通りです。3 つの法令は、根拠法体系は異なるとしても、「国の安全と利益」に密接に関わるものであり、共通する制度条項もありますので、三位一体と捉えたほうがいいと思われます。

2 両リスト制度は、今後、場合によっては輸出管理法も根拠法の一つとなってくる可能性があるのではないかと思われます。
2

ただ注意しなければならないのは、対外貿易法では再輸出規制やみなし輸出規制、域外適用の責任追及等の懸念制度はありませんが（報復条項的な対等原則条項はあります）、輸出管理法にはそれらがあるということです（本当にそこまでの規制をするのかどうかは下位規則の公表を待つ必要がありますが）。

Q 中国輸出管理法は、安全保障、「国の安全」、「利益の擁護・発展」のための輸出規制に関する中心的根拠法となるということでしょうか？
A
1「安全保障」という概念は、日欧米では通常、軍事的なものを指しますが（安全保障
輸出管理は兵器開発等への転用を防止するというものです）、中国の場合は、独特の「総体国家安全観」に基づく極めて広汎な「国の安全」とともに、「国の利益」を擁護・発展させていくための総合的、複合的ツールとなっていくと想像され、また大変懸念もされるところです。

2

整理すると、次のような柱になるかと思われます。

（1）本来の安全保障輸出管理 ⇒国際輸出管理レジームも睨んだ「国際的義務の履行」
・大量破壊兵器関連の専用品、汎用品関係 ⇒従来の個別法規を下位規則化？統合？
・通常兵器関連の専用品・汎用品関係 ⇒新たに規制（2）対外貿易法体系の中から「国の安全」に関係するものの輸出管理・信頼できないエンティティ・リスト制度 ⇒輸出禁止・制限部分※「輸出禁止・輸出制限技術リスト」掲載品目中のエマージング技術的部分で大量破壊兵器関連、通常兵器関連の汎用品がある場合には、輸出管理法でも管理品目となってくる可能性。
（3）「国の安全」「利益の擁護・発展」に関わる品目の輸出管理（例）・商用暗号の輸出規制関連―暗号法に基づく
6

・データの輸出規制関連―データ安全法草案第 23 条に基づく・レアアース（規制候補？）―「資源の安全」の観点に基づく・浚渫船（以前より規制済）―南シナ海の人工島造成関係？「国土の安全」？
・その他個別法で、「国の安全」等関連の輸出規制がなされる場合
３

このような形で、本来の安全保障輸出管理に関する品目に留まらず、より広汎な分野の品目が追加される可能性があるほか、それらが再輸出規制やみなし輸出規制、輸出先の現地調査、ブラックリスト等の極めて問題・懸念のある異質の制度により本当に規制されることになると、三極産業界意見書にもある通り、中国の貿易・投資環境に著しい
悪影響を及ぼすものとなり、中国ビジネスに大きなリスクをもたらすものとなりかねま
せん。

輸出管理品目についてQ 中国輸出管理法が 12 月 1 日に施行されましたが、具体的管理品目リストや下位規則は、公表されていないのでしょうか？ 12 月２日に公表された商用暗号について、第一号だと報じられていますが、そういう形で五月雨式に規定されていくのでしょうか？
A
１

本来公表されるべき具体的管理品目リストや下位規則は、12 月 20 日現在では、まだ公表されていません。

２ 12 月 2 日に公表された「商用暗号輸出管理リスト」は、下記資料でもご紹介したように、8 月 20 日にパブコメ募集公開された《商用暗号管理条例改訂案》の第 31 条で輸入許可リストと輸出管理リストを整備することが規定されており、それに従い、これまで進められていたものです。中国輸出管理法成立以前から検討されていたもので、直接は 20
年 1 月から施行された暗号法に基づくものです。輸出入に関係するため、海関法（税関法）と輸出管理法も根拠として言及しているものです。
◎商務部・国家暗号管理局・海関（税関）総署による《商用暗号輸入許可リスト》、《商用
暗号輸出管理リスト》の公表について
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20201203.pdf
3

なお、暗号法については、以下の記事をご参照下さい。
◎中国「暗号法」の制定の背景―デジタル人民元、量子技術に密接に関連（杉本りう子氏による。CISTEC ジャーナル 2020 年 3 月号所収）
https://www.cistec.or.jp/journal/data/2003/03_tokusyuu03.pdf

Q 本来公表されるべき具体的管理品目リストとは、どういうものでしょうか？ また商務部報道官が言う「管理品目を更に拡充して」との趣旨はどういうことですか？
7

A１

中国輸出管理法は、もともと 2017 年 6 月に初めて商務部が草案を公表したものです。
そこでは、基本的には、「国際的義務の履行」という趣旨が主たるものでした（当時はまだ、米中間の緊張が生じる前でした。米国の対中姿勢が厳しくなり始めたのは、2017 年
12 月の国家安全保障戦略の公表以降です）。

２

安全保障輸出管理に従事している方にとっては基礎的な話になりますが、その柱としては、①大量破壊兵器等関連（核、ミサイル、生物・化学兵器関連）、②通常兵器関連の２つに大別されます。それらの汎用品（デュアルユース品＝兵器の開発等にも利用可能な民生品。技術やソフトウェア等も含みます）についての輸出管理をしっかり行うべきことが、複数の輸出管理レジームで具体的に合意されたり、国連安保理決議 1540 号で法的義務として規定されていたりします。
３

中国では、その２つの柱のうちの大量破壊兵器等関連の汎用品について、個別分野ごとに別々に規則を定めていましたが（「両用品及び技術輸出入許可証管理リスト」）、通常兵
器関連の輸出管理については、これまで何も規制がなされていませんでした。そこで、それらについても規則を定めて管理を行っていくことが、国際的義務の履行として必要であるとの問題意識に立って、2015 年頃から検討が開始され、2017 年 6 月に初期的草案として公表され、内外からのパブリックコメントが募集されました。

４

そういう背景、経過によるものですので、「本来公表されるべき具体的管理品目リスト」とは、通常兵器関連の汎用品の管理対象リストということになります。また、「管理品目を更に拡充して」との趣旨は、（商用暗号に加えて）「従来の大量破壊兵器等関連の汎用品だけでなく、通常兵器関連も加えて」ということになります。

5 なお、リスト規制以外の品目について具体的に最終用途・需要者に懸念がある場合に個別に許可対象とするキャッチオール規制は、今回の輸出管理法でも規定されていますので、取引内容次第ではその対象となる可能性はあります。
Q 輸出管理法第 2 条では、管理品目の定義として「貨物、技術、サービス等の品目」と規定されていますが、「サービス（服务）」というのはどこまで含まれるのでしょうか？
A
1

この「サービス（服务）」がどこまで含まれるのかは、明確ではありません。

2

国際輸出管理レジームの世界では、輸出管理の対象は、貨物、技術・ソフトウェア（プログラムを含む）です。
外為法による輸出管理規制では、技術等を総称して「役務」という呼び方をする場合もありますが、実際の対象範囲は上記の通りです。

3

他方、日本でもテロ資金等提供処罰法等では、テロリストに対しては、輸出も含めて一切の利益の提供が禁止されており、その中には「役務」も含まれています。

4 中国では、大量破壊兵器関連の輸出規制条例や軍需品輸出管理条例でも、「サービス」が8

含まれていますので、中国輸出管理法もそれに倣ったものと思われますが、具体的対象となる「サービス（服务）」がどこまでの範囲なのかは、下位規則やガイダンス等での明確化を待つ必要があります。
Q 輸出管理法第 2 条で、「前項にいう管理品目には、品目に関わる技術資料等のデータを含むものとする。
」との規定が最終段階で盛り込まれましたが、「データ安全法草案」で規定する「データ」取引との関係はどうなのでしょうか？
A
1

データ安全法草案（データセキュリティ法草案）は、2020 年 7 月初めに全人代常務委より公表され、意見募集がなされました。
次のようなサイトで解説がなされています。産業界では懸念も出ています。
https://www.jetro.go.jp/biznews/2020/08/506a194acf2a9b62.html
https://www.mizuhobank.co.jp/corporate/world/info/cndb/express/pdf/R419-0566-XF-0105.pdf
https://chinalaw.hatenablog.com/entry/2020/07/25/225434

2 同草案の第 23 条では、
「国は、国際的義務の履行や国の安全保障の維持に関連する規制対象品目に該当するデータについて、法律に基づいて輸出規制を実施する。」と規定されています。ここで基づくものとして書かれている「法律」が、輸出管理法を指すものと考えられます。
Q 中国では例年、年末に「両用品及び技術輸出入許可証管理リスト」を改訂するそうですが、そのタイミングで公表されるということはないのでしょうか？
１

たしかに、年末に「両用品及び技術輸出入許可証管理リスト」が改訂されますが、これは、大量破壊兵器関連でした。今回の中国輸出管理法は、各個別規則で規制されていた大量破壊兵器関連品目も取り込み、それに通常兵器関連品目も新たに加えるということになるはずです。

２

その統合的リストが、もしかすると年末に公表される可能性も否定はできませんが、それに関するサウンドは現時点ではありません。「適切な時期に公表」とのメッセージだけです。

３

なお、これらの通常兵器関連の管理品目リストは、ハイテク兵器開発や C4ISR（指揮（Command）、統制（Control）、通信（Communication）、コンピューター（Computer）の 4 つのＣと、情報（Intelligence）、監視（Surveillance）、偵察（Reconnaissance））に関わる広汎なハイテク製品・技術ですので、中国で輸出に関わる企業が準備するためには、
下位規則や運用ガイドライン等の公表と当局による詳細な周知活動が必要となってきます。ですから、三極産業界では年単位の準備期間をとるように意見書で要請してきたとこ
ろです。どこかのタイミングで公表されたとしても、当局による十分な周知、解説と、輸出者側の準備期間を期待したいところです。
9

Q 通常兵器関連の汎用品というのは、具体的にどういうものなのですか？
A
１

安全保障輸出管理対象となる通常兵器関連の汎用品は、国際輸出管理レジームとしてはワッセナー・アレンジメント（WA）の合意で決められているものが一般的対象となります。
２

我が国の輸出管理の根拠法である外為法体系では、輸出貿易管理令で貨物（製品）が、外為令で技術・ソフトウェアが定められています。
以下の輸出貿易管理令の別表第一の「一」～「四」が大量破壊兵器関連、「五」～「十五」が通常兵器関連のリスト規制品目となります（「十六」は、キャッチオール規制品目
で、リスト規制品以外で具体的な転用等の懸念がある場合に許可対象となるものです）。
したがって、これらの「五」～「十五」に記載されている品目が、おそらく「国際的義務の履行」として、いずれ公表されるのではないかと推測されるところです（技術・ソフ
トウェアもこれらに関するものが対象となると思われます）。
◎日本の外為法に基づく輸出貿易管理令 別表第一
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=324CO0000000378#324CO0000000378-Mpat_1

Q そうすると、WA 合意で決められているものが対象になるという理解でいいのでしょうか？ 管理品目指定について、様々な懸念が指摘されているのはなぜでしょうか？
A
１

今回の中国輸出管理法が、国際輸出管理レジームで合意されている枠組みと品目であれば、国際的義務の履行ということになるのですが（中国が WA に加入しているわけではありません）、必ずしもそれだけではなさそうだというところに、産業界としては大きな懸念を抱いているわけです。
２

同法の第２条では、「国の安全と利益の擁護、拡散防止等の国際的義務の履行に関わる品目」を対象とするとされています。この成立法の前の 7 月までの草案では、「利益の擁護」の字句がありませんでしたし、「国際的義務の履行」が前に書かれていました。
３

また、「国の安全」とは、「総体国家安全観」という、「政治の安全を根本とし、経済の安全を基礎とし、軍事・文化・社会の安全を保証とし、世界の安全の促進に依拠して中国の特色ある国家安全の道を歩みだすことをいう」とされ、具体的には政治、国土、軍事、経済、文化、社会、科学技術、情報、生態、資源、核という 11 項目の安全というように、
極めて広汎な概念となっています。それが反映されている国家安全法（2014 年）では、
ハイテク産業や科学技術の発展も規定されていますから、「利益の擁護・発展」の意味合
いも含まれていると思われます。

４ このように、広汎な「国の安全」＋「利益の擁護・発展」の観点から管理品目を定めるとされ、国際輸出管理レジーム等における通常の安全保障輸出管理の対象である「兵器の10開発等に利用されるおそれがある品目」というカテゴリーを大きく超えてしまっていることや、報復規定の復活等もあり、どういう品目が指定されるのかが注視されているわけです。
Q そのような広汎な品目を対象とすることは、WTO ルールとの関係で問題とならないのでしょうか？ 品目指定の問題に限らず、報復条項、再輸出規制、域外適用による責任追及条
項等、異質な制度も目立ちますが、国際ルールの上で問題にならないのでしょうか？
A
１

もちろん、WTO ルール上問題です。だからこそ、三極産業界は、当初の商務部草案にあった「利益の発展」という目的や「国際競争力」「技術の発展」等の品目指定の上での考慮要素、起草説明にあった「重要戦略的稀少資源の保護」との観点等について、WTO
ルール上問題であることを指摘し、修正を求めたわけです。
２ その結果、それらの管理品目指定上の懸念を招く文言は、全人代常務委第一次草案の段
階では削除されたものも多かったのですが、第三次（最終）草案段階で、「利益の発展・
保護」という文言が一斉に復活し、報復条項もより明確な形で復活してしまいました。
３

また、堅持すべきと規定された「総体国家安全観」（第 3 条）の意味が、通常の安全保障の範囲とはかけ離れているということについての認識が広がったことにより、結局、商務部草案から諸々の文言が削除されたとしても、「国家の安全」概念の中には「利益の擁護・発展」的要素も含まれていると思われるため、懸念がなくなるわけでないということの理解も深まっていきました。
４ 再輸出規制、輸出先の現地確認がもし本当に含まれ、外国組織に対する責任追及等の域外適用や報復規定（対等原則）が実施されるのだとすれば、国際法上の問題にもなってきます（属地主義原則違反等）。
5 いずれにしても、成立した中国輸出管理法では、国際法や WTO 等の国際的ルール、国
際輸出管理レジーム合意に即して管理するというメッセージが稀薄となり、中国が定義する「国家の安全と利益」に即して裁量で独自規制を行い、紛争が生じても WTO ルールに則らずに独自の判断で対抗していくというメッセージが前面に出てきてしまっていることは否定できません。中国にとっても大きな不利益をもたらしていると感じられます。
Q 中国に対する海外諸国の依存度が高い品目を対象とするのではないかとの報道もありま
すが、そういうことではないのでしょうか？
A
1

通常の安全保障輸出管理の観点からは、ご説明したように、WA 合意品目等のような兵器の開発、製造等に使われる品目（合意されて）が対象となり、それがまずは基本となるであろうことは、中国の場合も同様だと思われます。

2

他方で、レアアースや医薬品原料等が対象品目になることの懸念（後述します）からの11連想で、中国に対する海外諸国の依存度が高い品目を対象とするのではないかとの報道も一部に見られます。
3

上位品目（金額ベース）では、通信機、衣類等、電算機類、音響映像機器、金属製品、
織物用糸・繊維製品、半導体等電子部品、家具、電算機類の部分品、重電機器が十位までを占めています（通信機はスマホ、電算機類はパソコン等が多いと思われます）。こうい
った上位品目は、国際的な輸出管理合意品目には一般的には含まれていませんから、仕向国を問わず管理品目の対象となることは考えにくいところです。
https://www.customs.go.jp/toukei/suii/html/data/y7_5.pdf

4

ただし、それ以外に、輸出管理法第 9 条で臨時品目を定めることができることが規定され、また第 10 条では「特定の仕向国と地域、特定の組織と個人に輸出することを禁止することができる。」と規定されていますので、政治的・軍事的緊張等が生じた場合には、その特定国向けに、たとえばその国の中国からの依存度が高い品目を指定して、輸出規制を行う懸念も否定はできません。

5

米国は、議会、政府が 2018 年以来、中国への依存度の高さが米国の通信分野や国防基盤にリスクをもたらしているとの報告書をまとめ、その是正に向けた取組みを強化してきています。これらで挙げられている品目分野は、WA 合意で規制されているようなものとは限りません（国際輸出管理レジームは必要最小限の規制が原則です）。
◎米中経済安全保障調査委員会（USCC）レポート解説―「米国連邦政府の情報通信技術におけるサプライチェーンの中国からの脆弱性」（CISTEC ジャーナル 2018 年 9 月号）
https://www.cistec.or.jp/journal/data/1809/03_tokusyuu05.pdf◎米国防総省報告書「米国の製造業、国防産業基盤、サプライチェーンの弾力性に関わる評価と強化」（CISTEC ジャーナル 2018 年 11 月号）
https://www.cistec.or.jp/journal/data/1811/03_tokusyuu05.pdf

Q 8 月末に改訂版が施行された「輸出禁止・輸出制限技術リスト」と、中国輸出管理法の管理品目とはどういう関係になるのでしょうか？
A1

8 月 29 日に改訂版が公布・施行された「輸出禁止・輸出制限技術リスト」は、「対外貿易法」の下位規則である「技術輸出入管理条例」（2002 年１月施行）に基づくものです。
これは、中国の WTO 加盟に伴い技術貿易開放の措置として制定されたもので、国が禁止又は制限する一部の技術を除き、技術の輸出入を自由とし、技術契約が許可制から登記制に変更となりましたが、その輸出禁止･輸出制限の対象となる技術について定めたものです。

2 改訂前は、輸出禁止技術が 33 項目、輸出制限技術が 117 項目で次のような品目が掲載されていました。WTO ルール上の留保的品目になりますので、産業政策的な性格のもの12だったと考えられます。
【規制リスト】① 輸出禁止技術
漢方薬、化学合成、非鉄金属冶金、集積回路、暗号、原子力用遠隔操作ロボット製造、
ネットワーク･セキュリティ、航空機ガスタービンの設計･製造等に関する技術② 輸出制限技術
真空、測量、漢方医療、薬物製造･調合、医療用診断機器･設備、セラミックス、金属
複合材料、ガス･タービン、ボイラー、電子素子、センサー、通信ネットワーク、マイクロウェーブ、スーパーコンピュータ、ロボット、暗号等に関する技術
3 今回の 8 月の改訂で、安全保障的色彩の強い項目が多数追加され、性格が変わってきているようにも思われます。このため、輸出管理法の中で規制してもおかしくないようにも思われますが、その点は後ほどご説明します。
Q 通常兵器関連の汎用品の中に、輸出規制対象となると影響が大きいと懸念されているレアアースが含まれていないようですが、含まれる可能性があるのでしょうか？
A
１

レアアースが輸出規制対象となるのではないかとの懸念は、2017 年 6 月に公表された商務部の草案の時点で既にありました。
２ 草案に直接書かれていたわけではありませんが、同時に公表された「起草説明」において、「重要戦略稀少資源の保護」が立法目的の一つに含まれていました。
また、法目的に中国の「利益の発展」が含まれ、管理リスト選定基準として「国際市場への供給、国際的義務、貿易や産業の競争力に対する影響等の要素を考慮せねばならない。
」とされていたことから、レアアース等も対象になるのではないかとの懸念が広まりました。日本の主要産業団体による意見書、続いて日米欧三極産業界による意見書においてもその点の懸念の表明と修正要請を行いました。
３. その後、米中関係の緊張が高まり、2019 年 5 月にファーウェイとその関連 68 社を
Entity List に掲載したことや、輸出管理改革法（ECRA）に基づくエマージング技術等の輸出規制化の作業が具体化しつつあったこと等を契機に、中国側が対抗措置として、①信頼できないエンティティ・リスト制度の検討、②「国家技術安全管理リスト」制度の検討、
そして③レアアースの輸出規制 の 3 点が公式に公表されたり、人民日報等で警告がなされたりしました。それによって、レアアースの輸出規制についての懸念が高まったわけです。
４.こういった背景があるため、輸出規制対象となる懸念は続いています。
Q レアアースの輸出規制に関して、中国側はどういうメッセージを発したのですか？
13

また、米国はこれを受けて、どう対応しているのですか？
A
１

まず、習近平主席が、19 年 5 月にレアアースの産地である江西省を視察しました。その際、人民日報は、「貿易戦争を巡る米国への対抗手段としてレアアースを利用する用意がある」「事前に警告しなかったとは言わせない」（「勿謂言之不預」）と警告しました。後者の表現は、中国が対外戦争を行う場合の常套句であったため、注目されました。

２

続いて、同年 6 月に、国家発展改革委が、「レアアースの研究を進め、関連政策を早期に打ち出す」との声明を出しました。それを受けて環球時報は、「米軍事産業は中国のレアアース調達で規制を受ける公算が大きい」「中国政府は自国のレアアースの海外最終需
要家のリストを作成すべき」と述べました。
３ レアアースの軍事利用分野としては、ジェットエンジン、ミサイル誘導装置、ミサイル
防衛システム、人工衛星、レーザー等多岐にわたります。稀少鉱物資源の一つであるラン
タンは、暗視装置の製造に必要となると言われています。
４ 米国は、同年 6 月に、「重要鉱物の安定確保に向けた戦略」を発表し、豪州政府・企業との連携強化、国内での開発認可円滑化、世界での開発支援等の措置を講じています。また、20 年 9 月には、
「稀少鉱物の敵対外国勢力への依存解消に向けた大統領令」を発し、脱中国依存に向けた取組を強化しています。
Q 本当にレアアースの輸出規制はあり得るのでしょうか？
A
1

本当に輸出規制を発動すれば、以前、日本が規制相手になったときの展開のように、WTO 提訴されて敗訴する可能性が高いだけでなく、一時的には相手国が被害を受けても、供給源多角化、価格上昇による他国鉱山の開発、代替材料の開発等が更に進み、中国企業が倒産する等のブーメラン的打撃を中国自身が受けることにもなりかねません

2 また、米国のように、相手次第ではより強硬な対中制裁措置を招きかねませんから、実際の発動はそう簡単な話ではないと思われます。

輸出禁止・輸出制限技術リスト／信頼できないエンティティ・リストとの関係
Q 8 月末に改訂版が施行された「輸出禁止・輸出制限技術リスト」をみると、多数のハイテ
ク技術品目が掲載されていますが、中国輸出管理法の管理品目とはどういう関係になるのでしょうか？
A
1 8 月 29 日に公布・施行された「輸出禁止・輸出制限技術リスト」の位置付けについては、
前掲の QA でご説明した通り、「対外貿易法」の下位規則である「技術輸出入管理条例」
14

（2002 年１月施行）に基づくものです。WTO 加盟に伴い技術貿易開放の中での例外的に輸出禁止･輸出制限の対象となる技術について定めたものです。
2

今回の改訂は、2008 年以来の大幅改訂であり、新規追加項目については、報道では、米国政府による TikTok の売却命令への対抗の観点から AI 技術の追加がもっぱら注目されていましたが、新規追加・変更された 44 項目をみると、安全保障的色彩の強い技術項目が多数含まれています。米国のエマージング技術、基盤的技術的な性格のものも少なくな
く、米国のそれら技術の輸出規制に対する対抗的色彩も帯びているようです。
【輸出禁止品目に追加】
宇宙船トラッキング技術／直接入力の縮尺が 10 万分の 1 以上の精密な中国地図
衛星データ暗号化技術／北斗衛星によるナビゲーションシステムの情報伝送暗号化
技術【輸出制限品目に追加・拡充】
バイオ医薬品製造技術／KBBF 結晶成長及びプリズム結合デバイス処理 技術／
3D プリンター技術／建設機械の応用技術／工作機械の革新的設計等の基礎技術／
大規模高速風洞の設計・建設技術／大型振動プラットフォーム設計建設技術／石油専用設備核心部品設計製造技術／大型石化設備基礎工業技術／重機業界戦略性新製品設計技術／海上島嶼利用・安全保障専用設備技術（メガフロート基地、衛星発射プ
ラットフォーム等）／航空宇宙用軸受技術／無人機技術／レーザー技術／大型電力
設備設計技術／宇宙材料生産技術／音声合成技術／AI 相互インターフェイス技術（音声認識・音声起動・相互理解技術等）／暗号安全技術（暗号チップ設計、量子暗号技術など）／高性能検査技術（高速インターネット環境下での DPI 検査、未知のネット攻撃行為の分析技術等）／情報防御技術（情報秘匿保存と発見技術等）／情報対抗技術（流量捕捉分析技術、情報偽装技術、ネット攻撃源追跡技術等）／基礎的ソ
フト安全増強技術／超高真空生成技術／宇宙リモートセンシング画像獲得技術

3 これらの品目を見ると、中国政府が 19 年 6 月以降、米国に対する対抗策として「信頼できない Entity List」とともに検討を表明していた「国家技術安全管理リスト」構想と同
じ役割・機能を、従来からある「輸出禁止･輸出制限技術リスト」の追加・拡充により代替させた可能性があると思われます。
※

国家技術安全管理リスト制度については、根拠は国家安全法第 24 条に基づくとされている（中国国家発展改革委員会が検討を公表）。
「第 24 条 国家は、自主創新能力構築を強化し、独立制御可能な戦略的ハイテク技術
及び重要分野のコア重要技術の発展を加速させ、知的財産権の運用・保護及び科学技術の秘密保護能力を強化し、重要な技術及びプロジェクトの安全を保障する。
」
4 先述のように、技術輸出入管理条例第 45 条では、「核技術や核両用品関連技術、特定化
15学品生産技術、軍事技術など規制技術を輸出する場合、関連法規に従う。
」と規定されていますので、それら品目の中で、大量破壊兵器関連、通常兵器関連の汎用品がある場合には、輸出管理法体系でも管理品目となってくる可能性はあります。
5 同リストに関する詳細は、以下の資料をご覧下さい（P6～）
。
◎中国における「信頼できないエンティティ・リスト」、「輸出禁止･輸出制限技術リスト」の施行について（2020 年 9 月 23 日）
https://www.cistec.or.jp/service/uschina/30-20200923.pdf
Q 中国輸出管理法のいわゆる「ブラックリスト」と、対外貿易法等に基づく「信頼できない
エンティティ・リスト」との関係はどうなるのでしょうか？
A
1

中国輸出管理法のいわゆる「ブラックリスト」条項については、（1）懸念対象者（エンドユーザー、輸入者）に向けての輸出を制限・禁止するというものであり、禁止・制限をかけるのは、あくまで輸出者に対してです。
同法では、第 18 条で次の 3 つの者を対象に挙げています。
（一）エンドユーザーあるいは最終用途の管理要求に違反したもの；（二）国の安全と利益に危害を及ぼす恐れのあるもの；（三）管理品目をテロリズムの目的に用いたもの。
（2）輸出時の条件違反したエンドユーザーに対する輸出制限的措置は多かれ少なかれどこの国でもありますし、米国の Entity List 等のように、自国の安全保障上問題のある相手に対して輸出禁止するスキームもあります。
（3）ただし、懸念されるのは、次のような点です。
①「国の安全と利益」という概念が極めて広汎なものとなっており、中国政府によって恣意的に判断される懸念があること。
②「安全保障」「国家の安全」上の利害は、中国と旧西側諸国とでは相容れない場合があり得ることから、不本意な指定が為される懸念があること。
2 他方、国家安全法や対外貿易法等に基づく「信頼できないエンティティ・リスト」制度については、（1）国際経済貿易及び関連活動における外国エンティティの以下の行為に対し、相応の措置を講じるとされています。
19 年 6 月の構想発表段階では、米国の Entity List による輸出禁止措置への対抗として、以下の（二）の部分が強調されていましたが、9 月の公布段階では、（一）の「主権、安全、利益の発展に危害を及ぼす者」という項目が加わっていました。
（一）中国の国家主権、安全、利益の発展に危害を及ぼす；（二）正常な市場取引原則に違反し、中国企業、その他の組織或いは個人との正常な取引を中断し、又は中国企業、その他の組織或いは個人に対して差別的措置を採16

り、中国企業、その他の組織或いは個人の合法的な権益に深刻な損害を与える。
（2）そして、制裁措置としては、次の事項が掲げられています。輸出制限・禁止だけに限らず、貿易、投資、入国の禁止・制限のほか、罰金、その他の必要な措置となっています。
規制を受けるのは、上記の（一）（二）に該当すると判断される者です（輸出者も含まれる場合もありますが、それだけに限定はされません）。
（一）中国に関連する輸出入活動に従事することを制限・禁止（二）中国国内での投資制限・禁止（三）関係人員、移動手段等の入国制限・禁止（四）関係人員の中国国内での就業許可、滞在、在留資格を制限・取消（五）情状の深刻さに基づいて、相応金額の罰金（六）その他の必要な措置（3）懸念される点は、輸出管理法の「ブラックリスト」条項の懸念に加えて、米国の Entity
List やその他の制裁、規制に従って、或いは踏まえて、中国企業との取引を中止・制限
した場合に、このリストに掲載されて制裁対象になる懸念もあります。
股裂き、踏み絵局面に晒されるリスクがあり得るということになります。
Q 「信頼できないエンティティ・リスト」や輸出管理法の「ブラックリスト」に掲載された者と取引を行うこと自体は許されるのでしょうか？ 米国の金融制裁対象である SDN
リストでは、リスト掲載者と実質的な／著しい取引を行った者も同様にリストに掲載される二次制裁がありますが、そのような二次制裁はないのでしょうか？
A
1 「信頼できないエンティティ・リスト」や輸出管理法の「ブラックリスト」で、米国のSDN リストのような明確な二次制裁規定があるわけではありません。
しかし、それに近い運用がなされる可能性もないわけではないと思われます。
2 掲載基準がいずれも、「国の安全と利益に危害を及ぼす」者という点がありますから、そういう者と取引する者も同様に「国の安全と利益に危害を及ぼす」とみなされる懸念もあります。
3 「信頼できないエンティティ・リスト」制度の制裁措置として、「（六）その他の必要な措置」がありますので、これを「他者との取引を規制する」等により二次制裁的に運用することも、局面次第では全くは否定できないと思われます。
Q 環球時報が、「信頼できないエンティティ・リスト」制度を使って、米国企業や英国企業を指定して、米国、英国に打撃を与えるべきことを主張しています。企業自身が、指定要件に合致しなくても、政府間で対立があれば、企業も制裁を受ける恐れがあるということでしょうか？
17

A
1 環球時報は、人民日報系のメディアですが、しばしば、「信頼できないエンティティ・リ
スト」制度を対抗的武器として使うべきことを主張しています。
今年 5 月の英文版記事（20/5/16 “China readies biggest counterattack against US”）
では、「政府に近い専門家」の談として、ファーウェイに関する再輸出規制強化に対抗して、クアルコムやシスコ、アップル、ボーイング等の中国市場での収益割合が大きい米国企業に対して、「信頼できないエンティティ・リスト」を活用して、痛みを感じさせる「懲罰的措置」（＝「核爆弾」）を実施することに言及し、中国市場への依存度が大きい米国企業に対して制裁をかけることによって、倒産の危機に追い込み、サプライチェーンの小規
模企業も崩壊の瀬戸際に追いやられるだろう、としています。
2

また、リスト制度施行の発表直後の環球時報英文版（20/9/21“HSBC shares sink onscandal report”）では、HSBC と FedEx に言及し、リスト掲載の可能性が高いとしています。HSBC の掲載理由については、過去の不正送金疑惑（報じられた「フィンセン（FinCEN）
文書」に記載されているマネロン疑惑を指していると思われる）とともに、「ファーウェ
イの CFO の逮捕を支援した」ことを指摘しています（注：ファーウェイが米国でイラン
制裁違反を理由に起訴されている理由の一つは、HSBC に対する「金融詐欺」容疑によるもので、公判でも論点になっています）。
3 クアルコムやシスコ、アップル、ボーイング等の企業は、長年中国経済の発展にも寄与してきていると思われますが、逆にそれが中国への依存度を高めていることを捉えて、政治的報復のターゲットにすることを主要メディアで（対外的メッセージである英文版で）警告していることには、外国企業としては困惑と懸念とを深めざるを得ず、中国でのビジネスリスクとして捉えざるを得なくなります。
4 「信頼できないエンティティ・リスト」の指定要件に合致するかどうかは、中国政府による「国家の安全と利益」という抽象的基準に照らしての裁量的判断次第ということを感じさせるものであり、これまで中国政府が投資・貿易環境の向上に努め、外商投資促進を図ってきた努力を大きく毀損しかねないものとして、中国自身にとってマイナスになることが危惧されるところです。

経済産業省への要請関係
Q 日本の主要産業団体 10 団体が連名で、経産省に対して、中国の輸出管理法と米国の直接製品規制という両国の域外適用規制について、政府としての対応を求める要請書を提出していますが、何か反応はありましたか？
A1

主要 10 団体による要請書は、11 月 10 日付で提出しています。
18

https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20201110.pdf
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20201120-eng.pdf （英文版）
2 この要請書では、中国輸出管理法に関しては、「三極産業界及び政府レベルでの働きかけにもかかわらず、不明点や懸念点が解消されることなく、むしろ懸念が拡大する規定内容
にて成立するという結果となりました。三極産業界が指摘した懸念点は、・・・中国との貿易、投資の大前提に関わるものであり、その貿易・投資環境に著しい悪影響を及ぼし、中国との取引自体に様々なリスクをもたらしかねないものですので、大変憂慮しているところです。
」との問題意識に立ったものです。
3 この要請書も念頭に、梶山経済産業大臣が、11 月 17 日の定例記者会見において、次のように述べておられます。
https://www.meti.go.jp/speeches/kaiken/2020/20201117001.html
米中の技術覇権争いが激化する中で、先月成立をいたしました中国の輸出管理法が１
２月１日から施行されます。
産業界からは、米中をはじめとする我が国の主要貿易相手国による輸出管理の強化について懸念の声が上がっていると承知をしております。経済産業省としては、引き続き
中国輸出管理法の詳細などの把握に努めるとともに、積極的かつタイムリーに情報を発信してまいりたいと思っております。
その上で、本日は企業からの声を踏まえて、産業界に対して経済産業省としての考えを３点お伝えをしたいと思います。
第１に、企業各社において、海外市場におけるビジネスが阻害されることのないよう万全の備えをしていただきたい。具体的には輸出管理の状況を踏まえつつ、自社のサプ
ライチェーンのリスクについて精緻に把握するとともに、必要に応じて規制当局に許可申請を行っていただきたいということ。
第２に、他国企業と同等の競争条件を確保することも重要であります。各国の輸出管理上求められている内容を超えて、過度に萎縮していただく必要は全くありません。
第３に、仮にサプライチェーンの分断が不当に求められるようなことがあれば、経済産業省は前面に立って支援をしてまいります。
こうしたことを今後の産業界との対話の中でお伝えするとともに、企業からの生の声をお聴きしてまいりたいと思っております。産業界からも積極的に情報を提供いただきたいと思います。
これらの取組や関係国との対話を通じて、日本企業の事業環境の維持・向上に努めてまいりたいと考えております。
4 なお、以下の NHK の記事（2020 年 12 月 1 日付）で、香山安全保障貿易管理政策課長のコメントが掲載されています。
https://www3.nhk.or.jp/news/html/20201201/k10012739331000.html
19

5 まずは、各企業がそれぞれの状況に応じてリスク評価をきちんとすべきこと、その上で不当な扱いを受けることがあれば、政府としても積極的に関与する用意あるとのメッセージと思われます。政府間対話にも言及されていますので、再輸出規制、輸出先の現地調査、域外組織への責任追及等の規制の域外適用等がなされることがないよう、欧米政府とも連携していただいて、バイやマルチの場での交渉に期待したいところです。

準備とリスク評価
Q 再輸出規制、みなし輸出規制、輸出先のエンドユーザー等の現地調査等については、どういう懸念があるのですか？
A
1 中国輸出管理法におけるこれらの諸規制は、2017 年 6 月に公表された商務部草案の段
階からずっと日米欧の三極産業界において強い懸念対象となっていたものです。パブコ
メ募集に応じた三極意見書においても、中国の投資・貿易環境に著しく悪影響を与えるものとして、繰り返し慎重な対応を求めてきました。その意見書は、比較的詳しく指摘している以下のものをご覧ください（商務部草案に対するものです）。
◎日本の主要産業団体連名によるもの（2017.12 提出）
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/171201-01-j.pdf◎三極主要産業団体連名によるもの（2018.2 提出）
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/180309-02-j.pdf
2 上記は商務部草案に対するもので、その後、全人代常務委での審議に移り、2018 年 12月末に全人代常務委としての第一次草案が公表されました。
（1）そこでは、米国並みの再輸出規制（中国原産品が一定割合以上含まれるものの第三国からの再輸出は許可対象）の記述はなくなり、他の類型のものととともに「再輸出」の一語のみが残され、下位規則に委ねられることになりました。実際、米国式の再輸出規制を想定したものなのか、そうだとして具体的にどういう枠組みにするのかについては下位規則を待つ必要があります。
（2）みなし輸出規制（「国内の外国の組織と個人に管理品目を提供すること」）について
は、組織内の外国人への提供が対象に含まれるのかどうかが一番の焦点ですが、その点を明確にするよう要請しても，依然として明らかにされていません。通常、みなし
輸出という場合は技術・ソフトウェアが対象ですが、定義では「管理品目の提供」となっていますので、貨物まで含まれるということになれば、更に大きな制約となってきます。
（3）輸出先のエンドユーザー等の現地調査については、商務部草案段階ではあったもの
が、全人代常務委第一次草案の段階では削除されていました。その後、第二次草案の20

段階で不明確なものとなり、そのまま成案となりました。米国政府は現地調査を行っていますので、同様の運用を考えているのかもしれませんが、三極産業界意見書では、条文解釈上、輸出先の現地調査は想定されていない旨を指摘しています。
（4）ただ、中国の法律事務所では、上記の 3 つの懸念点については、いずれも含まれる
可能性が高いものとして解説するところが少なくありません。
「最悪」に備えて、中国を輸出・加工拠点とするサプライチェーンにどういう影響が生じるのかについて慎重なリスク評価を行っておくことが必要となります。
Q 12 月半ば時点で、対象となる管理品目や下位規則が公表されていないとなると、どう準備すればいいのでしょうか？
A
1 対象となる管理品目や下位規則が公表されていないといっても、もともとは、既存の大量破壊兵器関連だけでなく、通常兵器関連の汎用品目を管理するということが主たる目的でしたから、その関連の国際輸出管理レジームであるワッセナー・アレンジメント（WA）
関連の品目が管理品目になるという前提で、中国から輸出している、あるいは輸入している製品・技術のサーベイをしておくことが基本になります。
2 具体的には、既にご説明したように、外為法の輸出貿易管理令の別表第一の「五」～「十五」が通常兵器関連のリスト規制品目となります（それに対応して外為令で技術・ソフト
ウェアが規定されています）。対象となるスペックは更に省令で限定されています。
◎日本の外為法に基づく輸出貿易管理令 別表第一
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=324CO0000000378#324CO0000000378-Mpat_1

3

CISTEC では、輸出貿易管理令・省令の規制品目と、国際的標準となっている EU 体系のそれとを対比した表を作成・公表していますので、そちらもご参照下さい（なお、毎年
WA 等の国際レジーム合意に基づいて改正されますのでご注意下さい）。
◎輸出規制品目リスト 日－ＥＵ対比表（2020 年 2 月 10 日掲載）
https://www.cistec.or.jp/service/eu_taihi.html

4

また、密接に関連のある「輸出禁止・輸出制限技術リスト」に掲載されている品目は、
米国 ECRA（輸出管理改革法）上のエマージング技術的、基盤的技術的なものも多数含まれていますので、その中国からの輸出、輸入についても、該当するものがあるのかどうかの把握が必要です（既に 8 月末から施行されていますから、急ぐ必要があります）。

Q 基本的管理品目として想定される品目や、「輸出禁止・輸出制限技術リスト」に掲載されている品目に関するサーベイと平行して、どういう準備が必要になるのでしょうか？
A
1

中国から輸出、輸入している品目について、上記のような管理品目となる可能性が高い
WA 合意品目の該当可能性を判断し、その上でそれがどこに輸出され、どのような用途、
21

ユーザーに使われているかという、一連のサプライチェーンの実態把握が必要となってきます。この自社のサプライチェーンの実態把握の必要性は梶山大臣が述べておられる通りです。
2

安全保障輸出管理の基本は、管理対象品目に該当するかどうかの「該非判定」と、輸出先のエンドユーザー、最終用途の懸念性の有無の判断（「取引審査」）が二本柱ですから、自社のサプライチェーンの実態把握は、その判断ための基本材料となります。

3

また、中国輸出管理法については、三極産業界意見書や経産省への要請書でも述べられているように、多々ある懸念点は、「中国との貿易、投資の大前提に関わるものであり、その貿易・投資環境に著しい悪影響を及ぼし、中国との取引自体に様々なリスクをもたらしかねないもの」です。
リスク対応のために、次のような実態把握や影響評価が必要になってくるかと思います。

（1）再輸出規制、（企業内も含めた）みなし輸出規制、輸出先の現地確認等の懸念度が高い
規制が本当に実施される最悪のケースを想定した場合の影響評価（2）「信頼できないエンティティ・リスト」に関連して、米国の規制との関係での実態把握と影響評価。
・米国の Entity List 掲載企業や制裁企業等との取引状況の把握。
・米国の直接製品規制の拡大適用（米国製の機器、ソフトを使って製造された製品の米
国政府による輸出許可制）がファーウェイ以外の Entity List 掲載企業に適用される
場合の影響評価。
（3）対中依存度が高い品目の実態把握と影響評価
Q CISTEC の解説資料で、「留意点」が書かれていますが（以下のｐ６）、これらについてもう少し詳しく説明してください。まず、「輸出・投資環境の激変であり、経済活動の大前提が崩れる可能性」というのはどういうことですか？
※「中国輸出管理法の成立・施行について ―2020 年 12 月 1 日施行へ」（2020.10.19）
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20201019-kaisetu.pdf
A１

輸出許可対象となる管理品目のメインは、WA で合意されているような通常兵器関連の汎用品目です。これまで規制がなく自由中国から輸出ができていた多くの製品・技術が輸出許可対象となる点だけでも激変です。

２

これまで、大量破壊兵器関連の汎用品目は実際に対象となるケースは限定的でしたが、通常兵器関連の汎用品の範囲は広いですから、それに応じて、該非判定と顧客審査という基本作業を行った上で、許可を取得するということを確実に行うための、中国における輸出拠点での社内体制整備を行うことは大変な作業です（日本企業の現地法人が輸出を行う場合はもちろんですが、中国企業が輸出し日本企業が供給を受ける場合でも、その中国の輸出企業の体制整備がなされていないと供給が滞る可能性がありま
22

す）
。
３

同法の「第三章 監督管理」「第四章 法的責任」の対象となりますから、違反の「情状が深刻」と見なされれば、輸出経営資格（が必要な品目の場合には）が剥奪されると規定されています（第 37 条）。また、第 38 条では、「処罰を受けた場合は、5 年以内はその輸出者が提出した輸出許可申請を受理しなくてもいい」とされ、「直接の責任者も 5 年以内の輸出活動への従事を禁止することができる」とされ、更には、「刑事罰を受けた者は、終身従事ができない」とされています。品目限定がなされておらず、刑事罰を受ければ終身での従事禁止という異例の厳罰となっています。日本の外為法でも類似規定はありますが、いずれも 3 年が限度となっており、終身での従事禁止という例
は欧米でもないと思われます。
刑事罰といっても、様々な違反態様、罰則レベルがあるわけですので、輸出許可申請が受理されるのかされないのか、受理されないとして、それが「５年以内」のどれだけの期間で設定されるかは輸出企業にとっては死活問題ですので、予見可能性の向上が期
待されるところです。

４

更に「輸出者が本法に違反した状況を信用記録に加える」とされており、企業版社会信用システムでマイナスの点数として記録されます。同システムは、点数に応じて、利益、不利益が与えられる仕組みであり、米国、EU でも強い懸念が示されています。一種の二重処罰になるわけですから、一つの違反行為の波及は、日米欧等の諸国にはない
大きなマイナスをもたらすことになりかねません。

５

更に、これに再輸出規制、みなし輸出規制、輸出先の現地調査等の異質な規制がもし本当に加われれば、更に不測の「法違反」を問われるおそれがあります。

６ どういう場合に「情状が深刻」とされるのか、5 年禁止とされる場合の判断基準は何なのか、信用情報にどう記録され点数化されてどういう不利益を受けるのか、といった点の明確性、予見可能性が欠如している中で、輸出資格剥奪、5 年間輸出禁止、責任者の輸出業務従事の終身禁止、社会信用システムでの不利益等の大きな打撃を受ける潜在的可能性を抱えたまま、中国ビジネスを展開せざるを得なくなります。
７ こういった、国際的に一般的とされる本来の輸出管理への新規・大規模な対応に加えて、国際的に見て異質な制度や運用への対応を迫られるという点で、「輸出・投資環境の激変であり、経済活動の大前提が崩れる可能性」があると申し上げているわけです。
Q では次に、「踏み絵・股裂き局面に直面するおそれ」について、具体的局面も含めて説明をお願いします。
A
１

既にご説明しているように、本来、中国輸出管理法草案は、ワッセナー合意に準拠す
る国際的義務の履行が主な趣旨だったはずですが、米中緊張を反映して、審議が進むにつれて国家安全法制、報復手段の整備の色彩が色濃くなってきました。
23

２

もっとも典型的な「踏み絵・股裂き」局面は、米国の Entity List や制裁により取引停止した場合、新たに規定された報復条項（第 48 条）や輸出禁止先リスト（ブラックリスト）掲載、「信頼できないエンティティ・リスト」掲載等によって、制裁を受ける可能性があるという点です。

３

また、6 月末に施行された香港国家安全維持法では、「信頼できないエンティティ・リ
スト」と実質的に同趣旨で、刑事罰まで追及するものとなっているのが、「外国勢力との結託による国家安全危害罪」です（同法は、中国本土、中国政府にも適用されることに留意が必要）。第 29 条の規定では、「法律、政策に対して深刻な妨害を行い、かつ深刻な結果をもたらす恐れがある」（第二号）、「直接、間接的に外国・・の指図、支配・・・によって・・・香港及び中国に対して制裁、封鎖を行う、あるいはその他の敵対行動を採る」（第四号）ことが要件の一つとされています。

４

米国の規制、制裁は、最終的には、米国企業・政府との取引禁止、更にはドル取引からの排除になりますから、これは中国の企業や金融機関であっても従わざるを得ないのが現状です。しかし、だからといって、外国企業が米国規制、制裁に従って、あるいはその趣旨を踏まえて、中国企業との取引を停止した場合に、上記の制度に従ってペナルティを課されないわけではなく、不安定な状況に置かれることになります。

５

米国規制は、Entity List だけでなく、安全保障の観点からの直接製品規制の拡大適用や、人権侵害関与企業への制裁のように、否が応でも対象中国企業との取引を中止せざ
るを得ないことが今後も生じ得るでしょう（そのような米国の域外適用による強力な措
置は大きな問題であり、是正されるべきではありますが）。その対象企業は、日本企業
とも取引が多い企業も少なくありません。日本企業とすれば不本意ながら取引を中止せざるを得ない中で、中国側からの制裁可能性に晒されなくてはいけないというのは、悩ましいところです。

Q 他に「踏み絵・股裂き局面に直面するおそれ」についての局面としてはどういうものが考えられるでしょうか？
A
１

中国と欧米日等の諸国との間では、安全保障上の利害は必ずしも一致していないた
め、政治的、軍事的摩擦、緊張が高まれば、法運用面で不利益を受けることも生じ得ます。

２

中国の「国家の安全」概念は、「総体国家安全観」に基づくもので、「政治の安全を根本とする」とされていますから、中国の「核心的利益」に関わるような点について、外国や外国企業が問題とされるような場合には、「信頼できないエンティティ・リスト」や輸出管理法上のブラックリストへの掲載可能性、あるいは香港国家安全維持法による制裁を念頭に、態度表明を求められる可能性は否定できません。
実際、香港では、HSBC その他の英国企業や香港財界は、ビジネスの継続可能性に警告
24

を受けつつ香港国家安全維持法への支持表明を求められたわけです。そして、経済活動維持のために支持表明をした結果、国際世論からは厳しい批判に晒されることになりました。あるいは、台湾に就航する航空会社は、就航拒否圧力を念頭に、地図上で台湾を中国領と明示することを求められました。
中国をめぐる現下の厳しい諸情勢を踏まえると、香港、台湾、人権、南シナ海等の分野で、外国企業が同様の政治的態度表明を迫られる可能性も否定できません。
３

あるいは、軍事的緊張が生じる可能性も、想定されるところです。
台湾、尖閣諸島関係で有事に近い状況になれば、国防動員法その他の国家安全法制の発動とともに、中国輸出管理法や「信頼できないエンティティ・リスト」も、強力な経済的武器として使われるであろうことは容易に想像できるところです。
直接の有事まで至らなくとも、米国が構想している INF 条約離脱後に開発した短中距離ミサイルのアジア配備についても、日本配備の話が出てこれば、摩擦激化要因となる可能性が高いと思われます（韓国での THAAD ミサイル配備に関する展開を想起すれば明らかです）。

４

現下の厳しい地政学的情勢を踏まえれば、経済活動も政治的緊張と切り離して考えることはできず、様々な想定し得る政治的・軍事的事象を念頭に、リスク評価と対応を考えていく必要があります。

Q 安全保障上の利害が、中国と欧米日等の諸国との間では必ずしも一致していないことによって、中国輸出管理法の運用上、影響が出てくる面はあるでしょうか？
A
１

上記のような「踏み絵、股裂き」局面に至らずとも、安全保障上の利害が一致しな
い、あるいは対立することによって、法運用面で影響が生じることは考えられます。

２

輸出管理の基本は、「該非判定」（品目が規制対象かどうかを判定する）と、「取引審査」（輸出先のエンドユース、エンドユーザーが安全保障上の懸念があるかどうかを審査する）の２点です。その後者の「取引審査」において、何が「安全保障上の懸念」になるかは、国の立場によって異なるわけです。

３

旧西側諸国からすれば、現状変更を指向し、国家資本主義と軍民融合戦略とで兵器体系の飛躍的向上を行いつつある中国の政策は、安全保障上の大きな懸念であり、輸出管理における「取引審査」においても、慎重な見極めが必要になってきます。
他方で、中国からすれば、特に米国は中国に対して政治、経済、軍事全般にわたって圧力を加えてきているとの認識に立って、安全保障上の「脅威」とみなしているでしょうから、米国と密接な関係にある日欧豪等についても，ケースによっては輸出管理上の「懸念」があるとの観点からの運用を行うことはあり得ると思われます。

４

具体的には、次のような実務面で、上記の認識、懸念がどう反映されてくるかが注目されるところです。
25

（1）関連産業向けの輸出管理ガイドラインの内容、それを受けて経営規範化する内部コ
ンプライアンス制度についての指導内容（第 5 条）
（2）仕向国・地域に対する評価、リスク等級の確定と相応の管理措置の内容（第 8 条）
（3）臨時管理リストの有無、内容（第 9 条）
（4）特定国向けに限定しての管理品目の追加の有無、内容（第 10 条）（5）内部コンプライアンス制度の構築・運用状況の「良好」の判断、包括許可等の付与の可否判断（第 14 条）（6）エンドユーザーあるいは最終用途の管理要求の内容（第 18 条）（7）輸出禁止・制限先リスト（ブラックリスト）掲載の判断基準（第 18 条）（8）輸出許可・不許可の基準、審査の法定期限（第 22 条）
5 輸出管理に従事している者であれば基本的な事項ですが、包括許可がとれるのか、個別許可に限定されるのかによって、手続き負担面、リードタイム面で大きな違いが生じますが、その際の「内部コンプライアンス制度」において、日欧米等から見れば異質な要素（政治的観点からのもの等）が含まれてくるとなると、大きな問題，リスクとなってきます。
6 また、輸出先のエンドユーザーが中国の「国家安全」上問題・懸念があると判断すれば許可が下りないことも考えられます。これは、再輸出規制が実施されるとして、再輸出先が米国である場合には、問題視されるケースも出てくる可能性も否定はできません。
Q 次に、「国家安全、競争優位性の観点から対抗的、制裁的、エコノミック・ステイトク
ラフト的運用がなされる懸念」というリスクは、どういうことでしょうか？
A
１

その政治的利益、スタンスを通すために、さまざまな形で経済的圧力を加えること
は、「エコノミック・ステイトクラフト」と呼ばれています。
残念なことに、中国が特にコロナ禍を契機に「戦狼外交」を強化し、貿易分野でも同様の圧力をかける事例が目立っています。マスコミでも「戦狼貿易」という表現で懸念が示されています。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQODB045NN0U0A201C2000000※上記記事で言及されている豪州戦略研究所（ASPI）の報告書は、下記のものです。
https://www.aspi.org.au/report/chinese-communist-partys-coercive-diplomacy2

これまでの事例をみると、現在進行中の豪州に対する経済圧力に典型的に見られるように、中国への輸出依存度が高い品目（石炭、銅、木材、牛肉、ワイン、大麦等）の輸入制限を多用する傾向にあります。いわば、「中国の巨大な市場、購買力」を武器としていることになります。韓国、台湾等への観光客の停止も、その派生形です。最終的にWTO 違反となり得るとしても、関係業界、企業にとってはダメージがあります。
26

3

これらの輸入面での経済圧力は、検疫、ダンピング、治安等の観点からの理由付けとしていますが、輸出面でも様々な規制の運用を通じた圧力をかけることは可能です。
日本に対するレアアースの輸出制限もありましたし（国内環境保護との理由付け）、
今回のコロナ禍でも、米国に対して医薬品原料や医療関係製品の輸出制限示唆がありました。

4 中国輸出管理法や「信頼できないエンティティ・リスト」、「輸出禁止・輸出制限技術
リスト」等の最近施行された関係法令も、運用面で圧力手段として使われるのではないかとの懸念は、払拭できないところがあります（再輸出規制がもし本当に導入されるとしたら、更に複雑になってきます）。たとえば、次のようなことが想定され得ます。
（1）輸出許可申請時に必要以上の技術開示要求や、審査期間が見通せなくなる可能性（2）輸出先の最終用途・需要者の「懸念性」についての審査が長期化する可能性（3）外国企業が中国内で共同開発した技術等が輸出できなくなる可能性（4）「公益通報」により法違反の疑いありとして厳しい「監督検査」（第 28 条）を受ける可能性

等

Q 「外国企業が中国内で共同開発した技術等が輸出できなくなる可能性」というのは、どういうことでしょうか？
A
1 輸出管理の上では、貨物だけでなく技術・ソフトウェアも管理品目に含まれます。
そうすると、外資企業が中国国内で研究拠点を設けて、その成果を日本その他の諸国で活用しようとする場合も、それが管理品目に含まれていれば許可が必要になってきます。
2

また、対外貿易法下の技術輸出入管理条例に基づく「輸出禁止・輸出制限技術リスト」が 8 月末に大幅に品目追加されましたが、その内容は、AI 等を始めとしたエマージ
ング技術的なものが多く、中国が優位性を持ち国際競争力確保の上でコアとなる技術と位置付けられたものではないかと想像されます。

3 中国輸出管理法は、「国家の安全と利益」の擁護・発展が目的となってしまっていますから、安全保障的観点だけでなく、産業政策的観点からも運用される可能性が高いと考えられます。また、「輸出禁止・輸出制限技術リスト」の拡充は、国家発展改革委員会が構想していた「国家技術安全管理リスト」（『核心枢要技術』の発展強化・保護が目的）の代替的なリストとも思われますので、その輸出に当たっては、中国の国家計画に即した運用がなされるものと思われます。
4 中国は、「中国製造 2025」に基づく重要技術の国産化、技術覇権を目指し、イノベーション推進のための国家支援、外国・外資との技術協力、海外からの専門家招致（千人計画等）等を推進してきています。また、2020 年初めから開始されたとされる企業版社
会信用制度については、欧州商工会議所や米国議会は強く警戒していますが、外資企業
27

に技術移転を誘導する手段とすることが強い懸念の一つとして指摘されています。あるいは、「中国標準 2035」により、中国市場を大きなインセンティブとした外国企業との共同研究開発等により、中国主導で開発した技術を国際標準化する動きも活発となっています。
5 このような政策下で中国内で開発・蓄積された研究開発成果は、中国にとって影響力行使のための「武器」になり得ますから、外資企業、外国人研究者が寄与した技術であっても輸出管理対象となって、その許可運用を通じて、外国企業側の国際展開に支障が生じる可能性もあり得ると思われます。
6 なお、「技術輸出入管理条例」に基づく「技術輸出」は、特許権の移転、特許出願権の移転、および特許実施ライセンスを含む、貿易、投資または経済・技術協力による中国国内から海外への技術移転を指します。国際輸出管理レジームにおける「輸出管理」
においては、公知技術は対象外であるため、公開された特許の移転・ライセンス付与は対象外ですが、本条例においては、それらも含めて政府の許可に係らしめています。
そうすると、５G を含めて、中国が強みを持つ技術分野での特許のライセンス供与の許可を、保有企業だけでなく、中国政府が「武器」として使える構図となっています。
Q 中国の国家安全法制によって、経済活動にどのようなリスクをもたらす可能性があるのでしょうか？ 外商投資促進努力が長年続けられてきましたが、それと齟齬を来す面もあるのでしょうか？
A
1 中国は、1978 年に改革開放路線に転換して以降、外資を呼び込み急速に発展し、2001
年には WTO 加盟を果たし、世界第 2 位の経済大国となった。その輸出入の牽引役となったのは外資企業であり、2010 年頃で約 60％、現在でも輸出入とも 45％前後を占めています。これらの外資企業の投資、貿易を支えたのは、外商投資促進に向けた一連の投資・貿易環境の整備であり、新たな投資基本法となる「外商投資法」が成立し、20
年 1 月より施行されました。
2 しかし他方で、かつての改革開放路線と明らかに異なるのは、通常の投資、貿易その他の経済活動の基盤となる法令をオーバーライドする国家安全法制が、この 5～6 年の間に急速に整備され、経済活動にマイナスの影響を及ぼすようになっている点です。
香港国家安全維持法によって、香港の自由な経済活動の基盤が崩れたように、中国本
土では、2014～15 年 にかけて施行された反スパイ法、新・国家安全法、反テロ法等の一連の国家安全法制により、従前とは大きく環境が変わってきていることは否定できません。香港国家安全維持法の外国勢力結託罪等は、中国本土でも適用されるものです。
これらの一連の諸法制は、従来の安全保障の概念を超える広範な「総体国家安全観」に基づいているため、どのようなことが問題となり得るのか、中国政府側がどういう点に責任を問うてくるのかの予見可能性が乏しく、欧米的な法治感覚で捉えることは困難
28

なところがあります。
3 今回の中国輸出管理法においても、「輸出管理業務は総体国家安全観を堅持」すると規定されています（第 3 条）
。その「国家安全」の概念に基づいて、全人代第二次草案から追加された次の第 44 条などは、法令として全く意味不明と言わざるを得ず、外国企業を著しく不安かつ不安定にさせるものです（同様の規定は、データ安全法草案にも含まれています）。中国輸出管理法は、「信頼できないエンティティ・リスト」制度とともに、国家安全法制の一角を形成している形になります。
第四十四条 中華人民共和国の国外の組織と個人が、本法の輸出管制管理に関わる規定に違反し、中華人民共和国の国の安全と利益に危害を及ぼし、拡散防止等の国際義務の履行を妨害した場合は、法に基づいて処理し、且つその法的責任を追求する。
4 経済活動の上で特に懸念があるのは、2017 年に制定された「国家情報法」であることはしばしば指摘されるところです。同法では、国家安全部の活動を規定し、その情報活動にいかなる人民、組織も協力し秘密を守ることが義務付けられています。同法は、各国の政策形成に与える影響は大きいものがあり、米国だけでなく、EU が 19 年に採択した「中国からのサイバーセキュリティ脅威に関する決議」や５G での通信企業参入の指針においても、国家情報法に対する懸念を指摘して、中国の通信企業の参入を抑制的にする旨が定められていました。米国が打ち出したクリーンネットワーク構想について
も、同法の存在が背景にあります。
また、同じく 2017 年に施行されたサイバーセキュリティ法、現在審議が行われているデータ安全法案にしても、外国企業の活動に対する大きな懸念が指摘されているところです。19 年 5 月に公表された「データ安全管理弁法」（正式版は未施行）では、「安全保障、社会管理、経済の制御などを目的に政府がデータを要求した場合、ネット運営
者は提供しなければならない」旨が規定されています。
あるいは、工業情報化省傘下の「安全可靠工作委員会」が作成した国産の「安可（信創）目録」から調達するよう水面下で指示する動きについての報道等もありました。
5 このように、「外商投資促進」という世界とは別次元の「国家安全」という世界での法令が、投資・貿易その他の経済活動を左右するようになっていることに十分な留意が必要となっています。一連の国家安全法制が制定される前と後では、中国での経済活動の前提が質的に大きく変わっており、かつての感覚で中国を捉えることはリスクが大きいと考えざるを得ません。
Q 中国では、新たに外資企業による対内投資審査を強化する規則が公表されましたが、どういう影響があり得るでしょうか？
A
1

20 年 12 月 19 日に、中国の国家発展改革委員会と商務省は、外資企業による投資の審29

査を強化する「外商投資安全審査弁法」を公表し、30 日後（2021 年 1 月 18 日）から施行されることとなりました。事前審査の規制対象としては、次のような分野が挙げられています。
（1）軍需産業への資本参加や、軍事施設の周辺地域への投資（2）国家の安全に関係する重要分野（農産品、エネルギー・資源、重大設備の製造、インフラ、運輸サービス、文化産品・サービス、IT やインターネット技術関連、金融、核
心的な技術、その他の重要領域等）で、外資が支配権を握る場合（支配権は単に 50％超ということに留まらず，外資が実質的影響を与える場合も含む）
2

20 年初めに施行された外商投資法では、投資分野についてネガティブリストを設けて投資促進策を講じていますが、今回の規則は、「国家安全」の観点からの審査を行うというものです（外商投資法と国家安全法とが根拠法となっています）。

3

そのような枠組み自体は、（記者発表での応答にもあるように）欧米や日本においてもあるもので、米国では 2018 年 8 月に外国投資審査現代化法（FIRRMA）を成立させ、安全保障の観点からの審査を強化しています。また日本でも、2019 年秋に外為法での対内投資規制が強化され、20 年 6 月から施行されています。今回の中国の審査弁法をみると、
米国 FIRRMA と類似したスキームになっているように感じられます（ただし、米国はFIRRMA で事前審査対象を拡大したものの、基本的には事後審査が原則という点で違いがあります）。

4

まだ制定されたばかりですので、今後の下位規則や運用を待つ必要がありますが、懸念されるとすれば、次のような点ではないかと思われます。
さすがに規則施行前に既に投資されているものについてまで、遡及して売却命令等の対象になる規定はないようですが、規則施行後の投資案件については、「統合国家安全観」という広汎な「国家安全」観（政治の安定が最重点）に基づいて運用されるため、欧米的な法治感覚と乖離したような運用がなされないかという点は気になるところです。

5

投資認可に際しては、条件が付けられることになっており、その条件違反の場合には，「国家安全」維持の観点から資産処分等の原状回復命令がかかることになっています。その「条件」として、「中国の法令遵守、政策への協力」というのはありそうですが、投資側として不本意な国内法令、政策への遵守を実質的に求められることはないか、という懸念はあり得ます（「中国共産党支部活動条例（試行）」の適用、中国の「核心的利益」に関する政治的スタンスの支持、軍民融合戦略への実質的な協力、知的財産の中国側のコントロール等）。

6 また、米国では TikTok の売却命令の事案がありましたが、それ以前にも売却命令が出された事案があります。そのような事案が発生した際に、報復的な措置が取られるような連鎖にならないかという懸念も考えられます。
7 今後の実際の運用については、注視していくことが必要と思われます。

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Q 日本では、2020 年 3 月期の有価証券報告書から、「事業リスクと対応策の説明」を記載
して情報開示することが義務付けられていますが、米中間の緊張に伴う米中双方の措置による「踏み絵、股裂き」リスクや、中国輸出管理法とその関連法制、あるいは国家安全法
制によるリスクの記載についてはどのように考えればいいのでしょうか？
A
1

2019 年 1 月 31 日に、金融商品取引法に基づく「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正が公布され、20 年 3 月期の有価証券報告書から、事業リスクと対応策の説
明について情報開示されることになりました。
https://www.fsa.go.jp/policy/kaiji/01.pdf
https://www.fsa.go.jp/policy/kaiji/02.pdf
記載様式では、次のように書かれています。
・・・経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（・・・「経
営成績等」という。
）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク（・・・）について、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容、当該リスクへの対応策を記載するなど、具体的に記載すること。記載に当たっては、リスクの重要性や経営方針・経営戦略等との関連性の程度を考慮して、分かりやすく記載すること。

2 金融庁からは、「事業リスク開示の好事例集」が作成され定期的に更新されています。
総論的に書かれているものから、個別具体的に書かれているものまで、いろいろなパターンがあるようです。
https://www.fsa.go.jp/news/r1/20191220/02_2.pdf
3 従来、カントリーリスク的なものはあったと思われますが、米中の緊張に伴う地政学的リスク（「踏み絵、股裂き」リスクを含めて）、あるいはビジネスにおいて大きな割合を占める中国における輸出管理法やその関連法制、国家安全法制のように、その「投資・貿易環境に著しい影響を与える可能性がある」（三極産業界共同意見書）ような点をどう評価し対応策とともに開示していくのかは、新たな課題だろうと思われますので、顧問弁護士や金融庁の指導や見解に従いつつ検討していくことが必要と思われます。

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