2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

証券コード ８０９８
平 成 2 5 年 ６ 月 ３ 日

株 主 各 位大阪市中央区南船場一丁目15番14号

稲畑産業株式会社代表取締役社長

稲

畑

勝

太

郎

第152回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第152回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って平成25年６月24日（月曜日）午後５時10分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

平成25年６月25日（火曜日）午前10時
大阪市中央区南船場一丁目15番14号
堺筋稲畑ビル９階 当社会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
１．第152期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第152期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書類報告の件
取締役11名選任の件
監査役補欠者１名選任の件
当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

（ 1 ）

株主各位

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

４．議決権の行使についてのご案内(1) 書面による議決権の行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年６月24日（月曜日）午後
５時10分までに到着するようご返送ください。
(2) インターネット等による議決権の行使の場合
後記（53頁）の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご高覧の上、平成25年６月24日（月曜日）午後５時10分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
(3) 書面とインターネット等により、二重に議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって複数回数またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
以 上─────────────────────────────────────────────
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、提供すべき書面のうち次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には掲載しておりません。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、書面による郵送またはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載することにより、お知らせします。
※当社ウェブサイト

http://www.inabata.co.jp

（ 2 ）

株主各位

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知（添付書類）
事業報

告( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )Ⅰ．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、欧州や中国の景気減速があったものの、米国経済に回復の兆しが見られ、またアジアの伸長が全体を牽引しました。
一方、日本経済は、生産の海外シフトが続き、個人消費も低迷しましたが、復興需要の他、後半からの円安を背景にした輸出環境の改善などに支えられ、緩やかに持ち直しの兆しが見られました。
こうした中、当社グループの連結ベースでの売上高は、5,011億3百万円（対前期比7.9％増）となりました。利益面では、営業利益81億6千1百万円（同6.9％増）、経常利益100億3千4百万円（同13.6％増）、当期純利益69億8千2百万円（同10.9％増）となりました。
事業区分別の概況は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、事業区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後の事業区分に組み替えた数値で比較しております。
《情報電子事業》
情報電子事業は、液晶関連分野の販売増などにより売上が増加しました。
液晶関連につきましては、台湾、中国など北東アジア向けの偏光板原料や関連部材の販売が伸長しました。米国においては光学シートの取り扱いが好調でした。
一方、欧州では市場の停滞により導光板の取引が減少しました。
インクジェットプリンター関連材料につきましては、コンシューマー分野は減少しましたが、産業用分野は引き続き伸長しました。
複写機分野につきましては、トナー原料の国内販売が好調でした。
太陽電池関連につきましては、国内では全量買取制度を背景に、関連部材の販売が好調でした。二次電池関連は、試作評価ビジネスが堅調に推移しました。
半導体関連につきましては、製造装置類、半導体関連材料ともに苦戦しました。
これらの結果、売上高は2,015億1千9百万円（同8.6％増）となり、営業利益は34億1千5百万円（同24.9％増）となりました。
《化学品事業》
化学品事業は、輸出ビジネスの低迷はあったものの、北東アジアにおける販売が増加し、全体として売上が微増となりました。
（ 3 ）事業の経過及びその成果2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

スペシャルティケミカル関連につきましては、自動車部品向けのアラミド繊維の販売が減少しました。樹脂原料・添加剤の販売は、電機・電子部品向けの需要が回復せず低調でした。
パフォーマンスケミカル関連につきましては、国内では塗料・インキ分野が低調でした。タイのグループ会社で製造するニトロセルロースの販売は好調でした。
製紙・段ボール関連ビジネスでは、主力取引先が震災の影響から回復し伸長しました。中国では、現地ユーザー向けの化学原料の新規販売が増加しました。
これらの結果、売上高は437億2千7百万円（同4.0％増）となり、営業利益は3
億4千5百万円（同11.6％減）となりました。
《生活産業事業》
生活産業事業は、国内のファーマケミカル関連が低調でしたが、海外での食品関連が伸長し、全体として売上が微減となりました。
医薬原料関連につきましては、ジェネリック薬向けの販売は好調でしたが、新薬向けは開発の遅れなどにより低調でした。
殺虫剤関連につきましては、天候不順の影響により販売が減少しました。
食品関連につきましては、米州においてブルーベリーなど冷凍フルーツのアジ
ア向け輸出ビジネスが好調でした。寿司エビ、ウニなどの水産品は主産地での漁獲高の減少を受け、販売が減少しました。
これらの結果、売上高は369億5千4百万円（同2.8％減）となり、営業利益は15
億5千3百万円（同1.4％増）となりました。
《合成樹脂事業》
合成樹脂事業は、国内販売が苦戦しましたが、アジアで取引が拡大し全体として売上が増加しました。
国内販売につきましては、自動車関連、土木関連を除き、不調でした。
フィルム、シート関連の国内販売につきましては、前半は低調でしたが、後半は食品関連を中心に復調傾向となりました。
東南アジアでは、タイ、インドネシア、ベトナム、フィリピンで車両関連分野を中心に、樹脂の販売が好調でした。
北東アジアでは、中国において非日系顧客向けの樹脂の販売が伸長しました。
アジアにおいて展開する樹脂コンパウンド事業は、中国では低迷しましたが、
ベトナム、タイ、インドネシアでは日系顧客向けを中心に伸長しました。
これらの結果、売上高は1,961億3百万円（同11.5％増）となり、営業利益は24
億5千5百万円（同5.3％減）となりました。
《住環境事業》
住環境事業は、全体として売上が前期並みとなりました。
住宅建材につきましては、ハウスメーカーに対する販売が、新規に大手取引先への販売を開始したこともあり順調でした。また木質ボード関連も順調に推移し
ました。
（ 4 ）

事業の経過及びその成果2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

環境資材につきましては、住宅設備機器メーカー向けの樹脂原料販売のスポット受注もあり、前半順調でしたが後半減少しました。
これらの結果、売上高は222億7千8百万円（同0.4％減）となり、営業利益は1億5千9百万円（同24.1％増）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において、主要な設備に重要な異動はありません。また、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
(3) 資金調達の状況
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しております。

（ 5 ）事業の経過及びその成果2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(4) 企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移①企業集団の営業成績及び財産の状況の推移は、次のとおりであります。
区分

売上高（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）
1株当たり当期純利益
総資産（百万円）
純資産（百万円）
1株当たり純資産額

平成21年度
第149期

平成22年度
第150期

平成23年度
第151期

410,782
4,889
1,762
27円08銭229,964
68,463
1,042円19銭

469,0908,481
7,232
111円34銭
238,272
72,0401,099円77銭

464,4298,834
6,297
97円45銭251,045
77,7301,201円43銭

平成24年度(当連結会計年度)
第152期
501,103
10,0346,982
109円83銭276,932
98,712
1,547円70銭(注)１.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式の総数により算出しております。また、１株当たり純資産額は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
２.第149期は、アジアを中心とする緊急経済対策の効果などを背景に、主力の情報電子事業や合成樹脂事業を中心に回復基調となったものの、売上高は減少いたしました。一方で利益率の改善等により営業利益及び経常利益は増加いたしました。当期純利益は投資有価証券評価損を計上したこと等により減少いたしました。
３.第150期は、内需が好調な中国などを中心とするアジア向けの輸出が拡大基調となり、主力の情報電子事業や合成樹脂事業を中心に収益が回復したことにより、売上高、営業利益、経常利益ともに増加いたしました。また、当期純利益についても、関係会社株式売却益の計上等により前期を上回りました。
４.第151期は、東日本大震災の復旧が徐々に進み、穏やかに持ち直しが見られたものの、大幅な円高やタイの洪水などの影響を受け、売上高及び営業利益は前期を下回りました。一方、持分法投資損益の改善により経常利益は増加したものの、当期純利益は前期を下回りました。
５.第152期は、米国経済の回復の兆し、アジアの伸長、また日本経済も復興需要の他、後半からの円安を背景にした輸出環境の改善等に支えられ、連結ベースの売上高、営業利益、経常利益並びに当期純利益は前期を上回りました。

②当社の営業成績及び財産の状況の推移は、次のとおりであります。
区分

売上高（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）
1株当たり当期純利益
総資産（百万円）
純資産（百万円）
1株当たり純資産額(注)平成21年度
第149期

平成22年度
第150期

平成23年度
第151期

平成24年度(当事業年度)
第152期

265,1173,669
2,015
30円96銭162,705
58,359896円60銭

290,190
4,156
4,737
72円78銭169,683
60,062922円75銭283,303
4,594
3,219
49円66銭173,788
64,153997円88銭

277,650
5,034
3,366
52円77銭188,534
78,4781,236円08銭

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式の総数により算出しております。また、１株当たり純資産額は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。

（ 6 ）事業の経過及びその成果2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(5) 対処すべき課題
当社は、創業以来の社是ともいえる｢愛｣「敬」という人間尊重の精神に基づき、社会の発展に貢献することを「経営理念」として経営の根本に据えつつ、時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続けることを「当社の目指す姿＝Vision」とした経営を進めてまいります。
今後は、経営理念、Vision（目指す姿）、Values（価値観）をグループ全体の隅々にまで浸透させ、全役職員の意識の共有化を図りつつ、2013年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画「IK2013」の達成に向け、全社一丸となって取り組んでいくことを全社的な対処すべき課題と考えております。
具体的には、中期経営計画「IK2013」の中で重点方針に位置づけております以
下のような施策を一つずつ着実に実行に移し、具体的な成果をあげていくことが当面の課題であります。
1. 伸びゆくアジア・中国地域へ一層の経営資源を投入し、当社が強みを持つ
アジア事業を徹底的に強化すること
2. インドに引き続き、中南米、トルコなどの新興国市場を新たに開拓していくこと
3. 環境・エネルギー、ライフサイエンス事業の育成・強化を図ること
4. グローバル人材育成のスピードアップを図ること
5. 厳選した投資を実施し、確実なリターンを得ていくこと
6. 更なる資金効率・資産効率を追求し、ROE、ROA、D/Eレシオの向上を図る
こと
当社としましては、これらの施策を着実に実行することにより、収益基盤を一層強化し、継続的な企業価値の向上に努めていく所存であります。

（ 7 ）事業の経過及びその成果2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(6) 企業集団の主要な事業内容（平成25年３月31日現在）
当社グループの主要な事業及び主要商品は次のとおりです。
事

業

区

分

情

報

電

子

半導体・液晶材料、機械装置類、複写機・プリンター用染顔料、エレクトロニクス業界向け材料品

自動車部品原料、樹脂・ゴム用原料、塗料・インキ・接着剤原料、製紙用薬剤、染料・染織資材

化

学

主

要

商

品

生

活

産

業

医農薬・染顔料中間体、ファインケミカル、殺虫剤・トイレタリー原料、機能性食品原料、水産物、農産物、澱粉類

合

成

樹

脂

汎用樹脂、エンジニアリングプラスチックス、各種フィルム製品

境

木材、集成材、木質系建材、住宅機器、住宅設備関連資材

住環(7) 企業集団の主要拠点等（平成25年３月31日現在）
当社

大阪本社：大阪市中央区、東京本社：東京都中央区

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.

シンガポールINABATA THAI CO.,LTD.

タイ

バンコク

INABATA SANGYO (H.K.)LTD.

中国

香港

SHANGHAI INABATA TRADING CO., LTD.

中国

上海

TAIWAN INABATA SANGYO CO.,LTD.

台湾

INABATA AMERICA CORPORATION

アメリカ ニューヨーク、ロサンゼルス、サンディエゴ、デトロイト

稲畑ファインテック株式会社

大阪市中央区（ 8 ）

企業集団の主要な事業内容、企業集団の主要拠点等

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(8) 従業員の状況（平成25年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
事

業

区

分

情

報

電

子

369

品

631

化

学

従

業

員

数

(

生

活

産

業

160

合

成

樹

脂

2,274

住

環

境

26

そ

の

他

22

）

179

計

3,661

全

社

（

共

通

合

名

）

(注)１．従業員数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているもので
あります。

②
従

当社の従業員の状況
業

員
475名

(注)

数

前

期

末

増

減

平

9名増

年

40歳6ヶ月

従業員数は出向者を除き、受入出向者を含めて記載しております。

（ 9 ）従業員の状況

均齢

平 均 勤 続 年 数
13年3ヶ月2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知（9）重要な子会社の状況（平成25年３月31日現在）
資 本 金

議決権
比率

主 要 な 事 業 内 容

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.

16,200千米ドル

100.0％

半導体関連機器・化学品・合成樹脂製品等の輸出入及び販売

INABATA THAI CO.,LTD.

449,400千
バーツ

100.0

合成樹脂製品・化学品・食品等の輸出入及び販売INABATA SANGYO (H.K.) LTD.

88,000千
香港ドル

100.0

電子材料・化学品・合成樹脂製品・機械等の輸出入及び販売

SHANGHAI INABATA TRADING CO.,LTD.

72,143千人民元

100.0

電子材料・合成樹脂・化学品等の輸出入及び販売TAIWAN INABATA SANGYO CO.,LTD.

465,337千
台湾ドル

100.0

電子材料・半導体関連機器・化学品の輸出入及び販売

INABATA AMERICA CORPORATION

23,500千
米ドル

100.0

化学品・電子材料・食品・合成樹脂等の輸出入及び販売

稲畑ファインテック株式会社

422百万円

100.0

化成品・工業薬品・染料・糊剤・合成樹脂・包装関連資材等の販売

会

社

名

（ 10 ）

重要な子会社の状況

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(10) 主要な借入先の状況（平成25年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株式会社みずほ銀行

6,090百万円

株式会社みずほコーポレート銀行

16,126（株式会社みずほフィナンシャルグループ

計）(22,217)

株式会社三井住友銀行

18,430

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

12,670

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

2,971（株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

計）(15,641)

三井住友信託銀行株式会社

5,317

株式会社八十二銀行

1,300

株式会社滋賀銀行

1,000

住友生命保険相互会社

1,000

日本生命保険相互会社

1,000

明治安田生命保険相互会社

1,000（ 11 ）

主要な借入先の状況2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(11) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を最重要政策の一つと考えており、連結純利益の20％から30％程度を配当の当面の目安とするとともに、安定配当部分として、原則として１株当たり最低限年間10円の配当金を維持するよう努めます。あわせて今後の企業価値向上に向けての中長期的な投資額などを考慮し、総合的な判断により決定していく方針であります。内部留保資金につきましては、将来の成長
分野への戦略的な投資や今後の海外事業の拡大に活用していく方針であります。
また、自己株式の取得につきましては、資本効率の向上を通じて、株主還元、株
主価値の向上を図るため、適宜実施していく方針であります。
当期の期末配当金につきましては、１株につき13円とさせていただきました。
すでに、平成24年12月３日に実施済みの中間配当金１株当たり10円とあわせまして、年間配当金は１株当たり23円となります。また、当期については自己株式800千株を市場買付により4億3千9百万円で取得しました。
(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

（ 12 ）

剰余金の配当等の決定に関する方針2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

Ⅱ．会社の現況に関する事項(1) 株式の状況（平成25年３月31日現在）①

発行可能株式総数

普通株式②

発行済株式の総数

普通株式

③

株主数

④

大株主の状況（上位10名）
株主名

200,000,000株
65,159,227株
5,303名
持株数

持株比率

住友化学株式会社

13,836千株

21.8％

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）

2,702

4.3

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）

2,663

4.2

JP MORGAN CHASE BANK 385093

2,150

3.4

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

1,736

2.7

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,180

1.9

稲畑

勝雄

1,158

1.8

株式会社みずほ銀行

1,114

1.8

丸石化学品株式会社

961

1.5

THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT

800

1.3

(注)１．当社保有の自己株式数(1,669,375株)につきましては、上記の表及び持株比率の計算より除いております。
２．「みずほ信託銀行株式会社

退職給付信託みずほ銀行口

再信託受託者

資産管理サービス信託銀行株式会社」は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については株式会社みずほ銀行の指図により行使されることになっております。
３．上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された｢総株主通知｣に基づき記載しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

（ 13 ）

株式の状況、新株予約権等の状況

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成25年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長
社長執行役員稲畑勝太郎

代 表 取 締 役
専務執行役員中野佳

信

代 表 取 締 役
専務執行役員

大

槻

延

広

取
締
役
常務執行役員西村

修

海外事業担当・コンパウンド統括室担当
SHANGHAI INABATA TRADING CO., LTD. 取締役

取締役
常務執行役員金子

證

合成樹脂第一本部担当・合成樹脂第二本部担当・住環境本部担
当

取
執

行

取
執

行

取
執

行

役

役
員

菅

沼

利

之

経営企画室長

役

役
員

横

田

健

一

財務経営管理室長・経営企画室副室長

役

役
員

赤

尾

豊

弘

情報電子第一本部長・情報電子第二本部長・情報電子第三本部
長
TAIWAN INABATA SANGYO CO., LTD. 取締役

役

亀

井

康

夫

住友化学株式会社

取締役相談役稲畑勝

雄

常 勤 監 査 役

佐

藤

精

一

監

査

役

越

智

監

査

役

鈴

木

監

査

役

松

山

取

締

情報電子第一本部担当・情報電子第二本部担当・情報電子第三本部担当・化学品本部担当・生活産業本部担当
稲畑ファインテック株式会社 取締役
経営企画室担当・情報システム室担当・財務経営管理室担当・
業務管理室担当・人事総務室担当・リスク管理室担当・東京本
社担当

締
締
締

顧問・住友精化株式会社

豊

チタン工業株式会社修一山田・合谷・鈴木法律事務所 弁護士
川崎近海汽船株式会社 監査役

康二

公認会計士松山康二事務所

顧問（注）１．取締役 亀井康夫は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

（ 14 ）

会社役員の状況取締役

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

２．監査役 鈴木修一及び松山康二は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．監査役 松山康二は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、監査役 鈴木修一及び松山康二を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届出ております。
５．なお、上記８名以外の当社執行役員は次のとおりであります。

氏

②

名

担

当

尾崎一郎

コンパウンド統括室長

上杉隆

生活産業本部長

望月卓

合成樹脂第一本部長

杉山勝浩

合成樹脂第二本部長

佐藤友彦

住環境本部長藤園

北東アジア総支配人

弘

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区

分

人

員

支

払

額

取

締

役

１０名

306百万円

監

査

役

５名

46百万円

計

１５名

353百万円合（注）１．上記には、平成24年６月26日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．上記支払額のうち、社外取締役１名、社外監査役３名の報酬の合計額は19百万円であります。
上記支払額のほか、退任した社外監査役１名に対し２百万円の役員退職慰労金を支給しております。
なお、本支払いは、平成18年６月29日開催の第145回定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づくものであります。
３．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額430百万円であります。
（平成18年６月29日開催の第145回定時株主総会決議）
４．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額80百万円であります。
（平成18年６月29日開催の第145回定時株主総会決議）（ 15 ）

会社役員の状況2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知③

社外役員に関する事項
イ.他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
社外取締役 亀井康夫は、住友化学株式会社の顧問及び住友精化株式会社の社外取締役であります。当社は両社との間に製品の購入及び商品の販売の取引関係があります。
社外監査役 鈴木修一は、川崎近海汽船株式会社の監査役であります。当社と同社との間に特別の関係はありません。
ロ.社外役員の主な活動状況

氏
亀

鈴

松

地

名
井

木

山

康

修

康

夫

一

二

位

主

な

活

動

状

況

社 外 取 締 役

当事業年度に開催した取締役会16回のすべてに出席し、主に経験豊富な経営者の観点から議案、審議等につき適宜発言を行っております。

社 外 監 査 役

当事業年度に開催した取締役会16回のすべてに、また、
当事業年度に開催した監査役会15回のすべてに出席し、主に専門的見地から議案、審議等につき適宜発言を行っております。

社 外 監 査 役

平成24年６月26日就任以降に開催した取締役会13回のすべてに、また、平成24年６月26日就任以降に開催した監査役会11回のすべてに出席し、主に専門的見地か
ら議案、審議等につき適宜発言を行っております。

ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役 亀井康夫、社外監査役 鈴木修一及び松山康二が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

（ 16 ）

会社役員の状況2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称②

有限責任 あずさ監査法人

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人に支払う報酬等の額

74百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

106百万円（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、｢会社法｣に基づく監査と｢金融商品取引法｣に基づく監査の報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の支払額にはそれらの合計額を記載しております。
２.当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際財務報告基準(IFRS)
プロジェクトに係る助言業務及びタイにおけるPE TAX申告に必要な報告書の作成について対価を支払っております。
３.当社の重要な子会社のうち、INABATA SINGAPORE (PTE.) LTD.についてはKPMG LLP、INABATA THAI CO., LTD.
についてはKPMG PHOOMCHAI AUDIT LTD.、INABATA SANGYO (H.K.) LTD.についてはKPMG HONG KONG、SHANGHAIINABATA TRADING CO., LTD.についてはKPMG HUAZHEN、TAIWAN INABATA SANGYO CO., LTD.については資誠聯合會計師事務所、INABATA AMERICA CORPORATIONについてはMAYER HOFFMAN McCANN P.C.の監査を受けております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会社都合の場合のほか、当監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、取締役会に対して会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求いたします。

(5) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年５月９日の取締役会において、内部統制システムの体制整備の基
本方針の次の項目につき決議していますが、現在の内部統制システムの体制の整備
状況は、以下のとおりであります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ 17 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制
当社では社是である「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献するという経営理念の下、ビジョンと価値観を定め、これらを全社員並びに広く
ステークホルダーの方々にもご認識いただけるよう社内及び社外向けのウェブサイ
トに掲載し、その徹底を図っています。
目指す姿Vision
時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開する
ことにより、価値ある存在として常に進化を続ける。
価値観IK Values
・謙虚さと誠実さを基本とする（倫理観）
・高い理想、大きな夢、熱い心を持って常に限界に挑戦する（志）・自由闊達な議論とチームワークを重んじ、社員の成長を大切にする（組織風土）
・顧客の問題を顧客の立場から解決し、顧客のベストパートナーとなる（機能）・世界の人々と価値を共有し、そこに暮らす人々と共に発展する（共生）【取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】
社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セ
キュリティ及び個人情報保護について、それぞれ部会を設けるとともに、社外弁護士への通報などを取り入れた企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンスに関わる情報をいち早く認識し、対応できるようにしています。また、稲畑産業コンプライアンス宣言及びコンプライアンスガイドラインなどを制定
して全社的な取組みを図っています。更に法務、商品管理などの分野のコンプライ
アンスリスクに対応するため、リスク管理室を設置しております。一方、内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組むとともに、内部監査室によって内部統制の評価や業務監査が行われ、（ 18 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知より高いレベルの内部統制が行われ、コーポレート・ガバナンスが徹底されるようになっています。
【取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録していますが、文書管理規程とその細則を制定し、取締
役会議事録の保存期間を永久保存として管理することとし、職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程に基づき保存、管理することとしています。
【損失の危険の管理に関する規程その他の体制】
会社の損失の危険に関して、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、
情報セキュリティなどについて、それぞれ部会を設け、企業倫理ヘルプライン（内部通報制度）を設置するとともに、個々の損失の危険（財務、法務、環境、品質、
与信、災害等のリスク）の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署としてリスク管理室、業務管理室などがあり、それぞれの危険の管理（体制を含む）
に関する次のような規程を制定しています。
経営会議規程、審査会議規程、与信会議規程、危機管理規程、稟議規程、部門決裁に関する規則、コンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程、情報セキュリティ規程、財務報告に係る内部統制基本規程、内部統制委員会規程【取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】（１）取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤の取締役、監査役によって構成される経営会議又は審査会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行うこととしています。
（２）定款に取締役会での決議の省略（書面決議）を定め、簡易な案件に関する承認手続の効率化を図っています。
（３）稟議規程、部門決裁に関する規則等の決裁権限に関する規程・規則等を定め権限の委譲などによって取締役の職務の執行の効率化を図っています。
【株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制】
当社グループにおいては、子会社は、グループ会社管理規程により、重要な事項については、子会社が親会社に事前に申請し、承認を受けたうえで実施するルールとし、取締役、支配人、監査役等の派遣も行いながら、財務経営管理室国内事業管（ 19 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

理部及び海外事業管理部において子会社を管理・指導しています。一方、内部統制
を含む内部監査が子会社を含め当社グループ全体として行われています。
【監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項】
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、監査役からの要請があった場合には、監査役の職務を補助する使用人を置き、その使用人は、取締役から独立し、監査役に従属するものとします。
【取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制】
監査役監査基準、監査役会規則に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業
績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告します。また、監査役は取締役会、経営会議、審査会議等の重要会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めています。
(6) 株式会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社56社、関連会社20社を有し、日本、東南
アジア、北東アジア、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、生活産業、
合成樹脂、住環境、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に亘る事
業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かど
うかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方か
ら適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。更に、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継（ 20 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者
は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役
会に事前に提供し、一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考
えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。なお、平成25年３月31日現在、住友化学株式会社が当社の発行済株式の21.8％（自己株式を除く）を保有する筆頭株主となっていますが、昭和19年７月に同社の製造する医薬品の日本における総販売元となって以降同社とは良好な関係を保っています。しかしながら、今後、株主の皆様による株式譲渡等によって株主構成が変動するとともに当社株式の流動性が増す可能性があることや、今後の事業拡大のため新たに資本市場から資金を調達する可能性があり同社の保有割合が低下する可能性があること等に鑑みると、当社株主全体の利益を毀損す
る大規模買付行為（以下に定義します。）がなされる可能性があると考えています。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、上記①記載の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
１. 伸びゆくアジア・中国地域へ一層の経営資源を投入し、当社が強みを持つアジア事業を徹底的に強化すること
２. インドに引き続き、中南米、トルコなどの新興国市場を新たに開拓していくこと
３. 環境・エネルギー、ライフサイエンス事業の育成・強化を図ること
４. グローバル人材育成のスピードアップを図ること
５. 厳選した投資を実施し、確実なリターンを得ていくこと
６. 更なる資金効率・資産効率を追求し、ROE、ROA、D/Eレシオの向上を図ること
上記取組みは、当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者（以下に定義します。）が現れる危険性を低減するものであるため、上
記会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グル（ 21 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

ープの価値を向上させるものであるため、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容
当社は、上記①で述べた基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）を定めております。
２．本対応方針が基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由(1) 本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社
取締役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対応措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。

（ 22 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知(2) 本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記①記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、本対応方針の有効期限は３年間であるところ、その発効・延長は当社株主の皆様の承認を前提としており、当社株主総会において継続が承認されなければ本対応方針は失効し、また、当社株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によって有効期限前に廃止することも可能です。また、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策。）や、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策。）
ではありません。これらのことは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(3) 本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方
針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。更に、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて
当社株主の皆様の意思を確認するものとされています。このように、本対応方針には、
当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

（ 23 ）

会計監査人の状況、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

額

科

197,303
19,258
137,571
31,418
705
2,616
709
5,695
△671
79,629
9,690
3,657
3,084
2,014
90
843
4,220
65,71860,278
1,541
308
4,626
△1,036目（負 債 の 部）流
動
負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
賞
与
引
当
金
事 業 整 理 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金事 業 整 理 損 失 引 当 金
債 務 保 証 損 失 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純資産の部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額

資

産

合

計

276,932

その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 24 ）

連結貸借対照表

金

額

150,41085,78957,341
1,429
1,275
908
252
3,413
27,808
10,73014,700
638
22
34
18
1,664
178,219
72,6279,364
7,708
56,489△934
25,297
28,69230△3,424787
98,712276,932

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )科

目（単位：百万円）
額
501,103466,860
34,242
26,081
8,161

金

売
売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
営
業
権
譲
渡
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
関 係 会 社 株 式 評 価 損
事 業 整 理 損 失 引 当 金 繰 入 額
減損
損
失関 係 会 社 株 式 売 却 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 25 ）

連結損益計算書

277
1,364
88
611
799
1,017
251

334
298
131
257
252
238
110
2,472
330

3,141

1,268
10,034

764

858
9,941
2,803
7,137
155
6,982

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
当
期
首
残
高
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
持分法適用会社に対する持分
変 動 に 伴 う 自 己 株 式 の 増 減
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

9,364

7,708

50,908

△495

株主資本
合
計
67,485△439△1,401
6,982
△439

0

0

△438
△934

5,142
72,627

本△1,401
6,982

－
9,364

－
7,708

5,581
56,489その他の包括利益累計額
繰
延
その他の包
為替換算
ヘ ッ ジ
括利益累計
調整勘定
損
益
額 合 計
15,80933△6,3559,488

その他有価証
券評価差額金当期
首残高連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
持分法適用会社に対する持分
変 動 に 伴 う 自 己 株 式 の 増 減
株主資本以外の項目の連結
12,882△3
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計
12,882△3
当期
末残高28,69230(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 26 ）

連結株主資本等変動計算書

少数株主持分
756

純
合

資

産
計

77,730△1,401
6,982
△439
0

2,930

15,80930

15,8392,930△3,42415,80925,29730
787

20,982
98,712

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）（単位：百万円）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
販 売 用 不 動 産
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
工具、器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
差 入 保 証 金
破 産 更 生 債 権 等
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金

額

110,080
9,389
16,76368,03010,868
143
239
101
447
1,018
3,038
221
△182
78,454
3,153
1,642
19
47
359
1,084
3,755
0
3,646
99
9
71,54554,081
11,390
1,124
9
3,224
1
957
2,743
186
△2,173

188,534

科目（負 債 の 部）流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
賞 与 引 当 金
事業整理損失引当金
固 定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 未 払 金
繰 延 税 金 負 債
長 期 預 り 金
退 職 給 付 引 当 金
債務保証損失引当金
投 資 損 失 引 当 金
負債合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 27 ）

貸借対照表

金

額

83,6905,266
58,20011,782
4,568
1,309
166
731
291
109
17
734
513
26,365
9,884
421
14,764
887
36
18
352
110,056
50,154
9,364
7,708
7,708
0
33,927
1,066
32,8608
29,1403,712△845
28,32328,29330
78,478
188,534

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

277,650

原

価260,937

総

利

上

益

16,712
13,761

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

外

受

収
利

取

配

雑
営

当

収
業

外

支

費
利
損

経

常

特

利

別
投

資

利
価

161

金

2,077

入

462

息

442

失

175

益

618
5,034

益
159

益

219

378

事 業 整 理 損 失 引 当 金 繰 入 額

513

513

業

特

引

証

権

別

税

券

売

譲

渡

損

前

当

却

失

期

純

利

益

4,899

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

992

法

540

当

人
期

税

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 28 ）

損益計算書

2,701

益

営

有

息

用

払

雑

2,951

益

取

受

益

1,532
3,366

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主資資 本 剰 余 金

利

資本金
資本準備金

そ の 他 資本剰余金
利益準備金
資本剰余金 合
計

益
そ
利

本

剰

益

の
剰

余

余

金
他
金

自己株式

株主資本
合
計

△405

48,634△439－△1,406
－
3,366
△439

△439
△845

1,520
50,154

利益剰余金合
計

固 定 資 産 別途 繰越利益圧縮積立金 積 立 金 剰 余 金
当
期
首
残
高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰 余 金 の 配 当
別 途 積 立 金 の 積 立
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

9,364

7,708

0

7,708

1,066

10

27,340

△1
1,800

－
9,364

－
7,708
評

－
0
価

・

換

－
7,708

－
1,066

算

額

差

△1
8

1,800
29,1403,550

31,9671△1,406△1,8003,366－△1,406
－
3,366

161
3,712

1,960
33,927等
純 資 産 合 計

当
期
首
残
高
事 業 年 度 中 の 変 動 額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰 余 金 の 配 当
別 途 積 立 金 の 積 立
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金
15,485

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

評価・換算差額等合計

33

15,519－△1,406－3,366△439
12,807△3

12,804

12,804

12,80728,293△330

12,80428,323

14,32478,478（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 29 ）

株主資本等変動計算書

64,153

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月２日

稲畑産業株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

井 上

浩 一



中 畑

孝 英



久 世

雅 也



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、稲畑産業株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、稲畑産業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（ 30 ）

連結計算書類に係る会計監査報告上2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月２日

稲畑産業株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井 上

浩 一



公認会計士

中 畑

孝 英



公認会計士

久 世

雅 也



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、稲畑産業株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第152期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（ 31 ）

計算書類に係る会計監査報告上2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

当監査役会は、平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第152期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役、執行役員等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員並びに使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び執行役員並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報
告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属
明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
（ 32 ）

監査役会の監査報告2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年５月７日

稲畑産業株式会社
常勤監査役
監

査

役

社外監査役
社外監査役

佐
越
鈴
松

藤
智
木
山

監査役会
精
修
康

一
豊
一
二
以

（ 33 ）

監査役会の監査報告





上

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

取締役11名選任の件

取締役全員(10名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため１名増員し、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日１

稲畑勝太郎
昭和34年12月３日生

２

中
野
佳
信
昭和24年５月23日生

いなばた

なかの

かつたろう

よしのぶ

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和64年１月 当社に入社
平成７年６月 当社取締役
平成９年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社取締役常務執行役員
平成17年４月 当社取締役専務執行役員
平成17年12月 当社代表取締役社長社長執行役員（現在）昭和47年４月 当社に入社
平成11年６月 当社取締役
平成13年６月 当社常務取締役 情報電子本部担当
平成14年４月 当社化学品本部担当補佐・海外戦略室長補佐
平成15年６月 当社取締役常務執行役員
平成16年４月 当社情報画像本部担当・電子機能材本部担当
化学品本部担当補佐・精密化学品本部担当補佐
平成17年４月 当社化学品本部担当（現在）・精密化学品本部担当
平成20年６月 当社代表取締役常務執行役員
平成22年６月 当社代表取締役専務執行役員（現在）
平成24年４月 当社生活産業本部担当（現在）・
情報電子第一本部担当・情報電子第二本部担当・
情報電子第三本部担当
平成25年４月 当社情報電子部門統括（現在）（重要な兼職の状況）
稲畑ファインテック株式会社取締役（ 34 ）

取締役選任議案

所 有 す る
当社株式の数

55,700株

25,700株

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日３大槻延広昭和24年11月13日生

４

西
村
修
昭和26年10月25日生

５

菅
沼
利
之
昭和27年11月６日生

おおつき

にしむら

すがぬま

のぶひろ

おさむ

としゆき

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和47年４月 当社に入社
平成８年６月 当社取締役
平成12年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社取締役常務執行役員
平成17年４月 当社関連事業統括室担当・人事総務室長・
経営企画室担当補佐・海外戦略室担当補佐・
財務経理室担当・リスク管理室担当・
人事総務室担当，東京本社担当(現在)
平成18年４月 当社海外事業統括室担当補佐
経営企画室担当
平成18年６月 当社住環境本部担当・食品本部担当
平成19年４月 当社海外事業統括室担当
平成20年５月 当社業務管理室担当（現在）兼室長
平成20年６月 当社代表取締役常務執行役員
情報システム室担当・リスク管理室担当（現在）
財務経理室担当
平成21年６月 当社財務経営管理室担当
平成22年６月 当社代表取締役専務執行役員（現在）
平成22年10月 当社情報システム室長
平成25年４月 当社人事室担当・総務広報室担当（現在）
昭和49年４月 当社に入社
平成12年６月 当社取締役
平成15年４月 当社北東アジア総支配人
平成15年６月 当社取締役退任
平成15年６月 当社執行役員
平成17年６月 当社取締役執行役員
情報画像本部担当補佐・電子機能材本部担当補佐
平成20年６月 当社取締役常務執行役員（現在）
海外事業統括室担当
平成22年４月 当社海外事業担当
平成23年４月 当社コンパウンド統括室担当（現在）
平成25年４月 当社海外事業室担当兼室長（現在）（重要な兼職の状況）
SHANGHAI INABATA TRADING CO.,LTD. 取締役
昭和50年４月 当社に入社
平成14年６月 当社取締役
平成15年６月 当社取締役退任
平成15年６月 当社執行役員 情報電子本部長
平成16年６月 当社電子機能材本部長
平成20年６月 当社取締役執行役員（現在）
平成23年４月 当社経営企画室長
平成25年４月 当社人事室長（現在）（ 35 ）

取締役選任議案

所 有 す る
当社株式の数

20,300株

17,500株

14,600株

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日６横田健
一
昭和37年11月３日生

７

赤
尾
豊
弘
昭和34年12月19日生

よこた

あかお

けんいち

とよひろ

※
さとう

８

ともひこ

佐
藤
友
彦
昭和30年６月22日生
※

９

ふくばやし

けんじろう

福
林
憲二郎
昭和22年９月28日生

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成８年７月 当社に入社
平成16年７月 当社財務経理室長
平成17年６月 当社執行役員
平成20年６月 当社取締役執行役員（現在）
経営企画室長平成21年５月 当社内部監査室担当
平成21年６月 当社財務経営管理室長
平成23年４月 当社経営企画室副室長
平成25年４月 当社財務経営管理室担当・海外事業室副室長（現在）
昭和57年４月 当社に入社
平成16年６月 当社情報画像本部長
平成17年６月 当社執行役員
平成22年６月 当社取締役執行役員（現在）
平成23年４月 当社電子機能材本部長
平成24年４月 当社情報電子第一本部長・情報電子第二本部長・情報電子第三本部長
平成25年４月 当社情報電子第一本部担当・情報電子
第二本部担当・情報電子第三本部担当（現在）（重要な兼職の状況）
TAIWAN INABATA SANGYO CO.,LTD. 取締役
昭和53年４月
平成22年６月
平成24年６月

当社に入社
当社住環境本部長（現在）
当社執行役員（現在）昭和46年４月 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）に入社
平成16年６月 同社執行役員
平成18年10月 同社常務執行役員
平成20年６月 同社代表取締役常務執行役員
平成21年４月 同社代表取締役専務執行役員
平成25年４月 同社取締役（現在）（重要な兼職の状況）
住友化学株式会社 取締役（ 36 ）

取締役選任議案

所 有 す る
当社株式の数8,800株12,800株

14,000株

0株

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
生 年 月 日

※
10

たかはぎ

いなばた

11

みつのり

高
萩
光
紀
昭和15年12月３日生

かつお

稲
畑
勝
雄
大正15年１月14日生

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和39年４月 日本鉱業株式会社に入社
平成６年６月 株式会社ジャパンエナジー取締役
平成10年６月 同社常務取締役
平成11年６月 同社取締役常務執行役員
平成13年６月 同社取締役専務執行役員
平成14年４月 同社代表取締役社長
平成14年９月 新日鉱ホールディングス株式会社取締役
平成18年６月 同社代表取締役社長
平成22年４月 ＪＸホールディングス株式会社代表取締役社長社長執行役員
平成24年６月 同社相談役（現在）（重要な兼職の状況）
ＪＸホールディングス株式会社 相談役
昭和30年４月 当社に入社
昭和33年４月 当社取締役
昭和36年３月 当社常務取締役
昭和41年４月 当社代表取締役専務取締役
昭和44年５月 当社代表取締役副社長
昭和47年11月 当社代表取締役社長
昭和59年２月 住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）取締役
昭和59年10月 同社取締役会長
昭和61年３月 同社取締役相談役
平成10年６月 当社代表取締役会長
平成16年６月 住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）相談役
平成21年６月 当社取締役相談役（現在）所 有 す る
当社株式の数0株

1,158,600株（注）１．※印の候補者は、新任候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．福林憲二郎氏及び高萩光紀氏は、社外取締役の候補者であります。
４．福林憲二郎氏につきましては、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただきた
いため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は現在及び過去５年間において、当社の特定関係事業者である住友化学株式会社の業務執行者であります。その経歴は上記の略歴に記載のとおりであります。
５．高萩光紀氏につきましては、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたい
ため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
６．当社は、高萩光紀氏が選任された場合、東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する旨、両取引所に届け出ております。
７．当社は、社外取締役候補者福林憲二郎氏及び高萩光紀氏の選任が承認された場合には、両氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額であります。
８．「所有する当社株式の数」は平成25年３月31日現在の所有株式数であります。

（ 37 ）

取締役選任議案

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知第２号議案

監査役補欠者１名選任の件

監査役の員数が、法令、定款に定める基準を満たさない場合に備え、次の候補者
を監査役の補欠者として選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役補欠者の候補者は次のとおりであります。
氏
生

年

むらなか

月

名
日
とおる

村
中
徹
昭和40年６月３日生（

重平成７年４月
平成19年４月
平成19年11月

要

略
な

兼

職

歴
の

状

況

）

弁護士登録
同志社大学法科大学院兼任教員（現在）弁護士法人第一法律事務所社員弁護士（現在）所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．村中

徹氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

３．村中

徹氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有しておられることから、幅広い知識と見識により監査機能を発揮していただけると判断し、補欠の社外監査役候補者とするものであります。
４．村中

徹氏とは、法令に定める監査役の員数を欠くことにより社外監査役に就任された場合には、当社との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

（ 38 ）

補欠監査役選任議案

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

当社は、平成22年6月24日開催の当社第149回定時株主総会において株主の皆様から承認を受け、同年6月24日開催の当社取締役会において継続を決定しております「大規模買付行為への対応方針」（以下「現方針」といいます。）（有効期限は、平成25年6月開催予定の当社第152回定時株主総会終了後
平成25年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時まで。）につきまして、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値・株主価値向上の観点から、延長の是非も含めその在り方について継続的に検討して参りました。
このような検討の結果、平成25年5月7日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様の承認を前提として、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）
を継続することを決定しました。そこで、本対応方針の重要性に鑑み、広く株主の皆様のご意見を反映させるため、本定時株主総会にご出席の株主の皆様の議決権の過半数の賛成をもってご承認いただ
くことをお願いするものです。
本議案が承認可決された場合、平成25年7月31日までに開催される当社取締役会における本対応方針を継続する旨の決定により発効することとし、有効期限は平成28年6月開催予定の当社第155回定時株
主総会終了後平成28年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとなります。
なお、現在当社は、敵対的な買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み、並びに、本対応方針の内容につきましては、下記をご参照くだ
さい。
記

I

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社56社、関連会社20社を有し、日本、東南アジア、
北東アジア、米州及び欧州の5つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、生活産業、合成樹脂、住環境、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に亘る事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。

（ 39 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える
当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、下記II１．
をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
なお、平成25年3月31日現在の大株主の状況は添付書類「事業報告」の13頁のとおりであり、住友
化学株式会社が当社の発行済株式の21.8％（自己株式を除く）を保有する筆頭株主となっています
が、昭和19年7月に同社の製造する医薬品の日本における総販売元となって以降同社とは良好な関係を保っています。しかしながら、今後、株主の皆様による株式譲渡等によって株主構成が変動するとともに当社株式の流動性が増す可能性があることや、今後の事業拡大のため新たに資本市場から資金を調達する可能性があり同社の保有割合が低下する可能性があること等に鑑みると、当社株主全体の利益を毀損する大規模買付行為がなされる可能性があると考えています。

II 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Iで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グルー
プの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に（ 40 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

従っていただくこととし、これを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針を定める
ことをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします（本IIに記載した当社株券等の大規模買付行為への対応方針を以下「本対応方針」といいます。）。

１．大規模買付ルールの内容（１）大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、③当社取締役会が必要かつ相当であると判断した場合又は独立委員会の勧告を受けた場合には、株主意思確認手続を経た後にのみ、大規模買付行為を開始する、というものです。

（２）情報の提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。
大規模買付者に当社取締役会に対して提供していただく本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。但し、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定されます。なお、大規模買付者が本必要情報の一部について提供できな
い場合には、当該情報を提供できない理由を具体的に示すよう大規模買付者に求めます。かかる大規模買付者による本必要情報の不提供及びその理由も、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報として評価、検討の対象とします。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③当社株式の取得対価の算定根拠、取得に係る取引及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、基本的な経営方針、事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ 41 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知⑤当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員と当社との関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその基本的内容
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規
模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。

（３）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします（但し、下記（５）の株主意思の確認手続を行う場合には、大規模買付行為は、当該手続の終了後にのみ開始されるものとします。）。取締役会評価期間中、当社取締役会は
外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

（４）独立委員会
当社は、当社取締役会から独立した第三者機関として独立委員会を設置し、独立委員会は、本対応方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、当社の企業価値を毀損し又は破壊する買収を抑止するという働きを担います。
独立委員会は、社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等計3名以上の独立委員会の委員で構成されます。当社の独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙2に記載のとおりです。また、独立委員会の概要につきましては、別紙3をご参照ください。
対抗措置の発動又は不発動は、最終的には当社取締役会の決定事項となります。取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の公正さを確保する手段として機能するよう位置付けています。また、上記取締役会の決定に際しては、当社監査役会の賛同を得たうえで決定することとし、取締役会の判断の公正さを担保します。なお、当社の監査役は4名であり、うち2名が社外監査役となっております。

（ 42 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知（５）株主意思の確認手続
取締役会評価期間満了後、当社は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて
当社株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。この場合、大規模買付行為は、以下の株主意思の確認手続の終了後にのみ開始されるものとします。なお、株主意思の確認手続は、①大規模買付者が提案する大規模買付行為の内容や大規模買付者から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確認手続に必要なコスト等を勘案した
うえで、当社取締役会が株主意思の確認手続を行うことが必要かつ相当であると判断した場合、又は②独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合に行うものとします。
当社株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会又はそれに類する手続（以下「本株主総会等」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会等を開催する場
合には、当該本株主総会等の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動し又は発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、本株主総会等において議決権を行使しうる株主を確定するに当たっては、基準日（以下「本基準日」といいます。）を設定し、本基準日の2週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。
①本株主総会等において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
②本株主総会等による場合には、議決権を行使できる株主に対して、招集通知を本株主総会等の日の3週間前の日までに発送します。
③本株主総会等の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
当社取締役会は、本株主総会等にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本株主総会等の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は本株主総会等の延期若しくは中止をすることができるものとします。

２．大規模買付行為が為された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社
株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合、例えば、（ 43 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの
２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの
３．買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なもの
４．従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益を損なう結果企業価値を損なうもの等については、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
ここで、「１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの」とは、例えば、大規模買付者が、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、③会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、等を想定していますが、大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することのみを理由として上記例外的措置を行うことはせず、上記例外的措置は相当な場合に限って行うものとします。
また、「２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの」とは、例えば、大規模買付者の提示する当社株式の買取方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）等を想定しています。
当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を踏まえたうえで例外的に対抗措置を採ることの適否について外部専門家等の助言を得ながら、独立委員会に必ず諮問することとし、かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会が諮問するかかる例外的な対抗措置の具体的内容については下記（２）をご参照ください。

（ 44 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること、あるいは大規模買付者の買収戦略上自発的に情報開示を行うことが期待されない事項もあること（例えば、買収後の利益等の具体的な数値等。）等の大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくとも、当社取締役会が提出を求めた本必要情報の一部が大規模買付者によって提出されていないことのみをもって大規模買付者による大規模買付ルールの不遵守を認定することはしないものとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の可否については、外部専門家等の助言を参考にし、また、独立委員会に必ず諮問することとし、独立委
員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として無償割
当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙1に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項及び取得条件等を設けることがあります。

（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分尊重したうえで、対応措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等、対抗措置をとることが適切でないと取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
①新株予約権無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
（ 45 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

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３．株主・投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記２．において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められた場合、又は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった
場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面
において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。但し、当社株主の皆様が新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、当社は、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行うことがありますが、その場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（ 46 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

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４．本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、平成28年6月開催予定の当社第155回定時株主総会終了後平成28年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとします。但し、平成28年6月開催予定の当社第155回定時株主総会における株主の皆様の承認を前提として、同取締役会において、本対応方針を継続することを決定した場合、かかる有効期限は更に3年間延長されるものとし、以後も同様とします。但し、当社取締役会は、本対応方針を継続することを決定した場合であっても、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法を含めた関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直していく所存です。また、本対応方針の有効期限内であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止する決議が行われた場合、又は②当社取締役会において本対応方針を廃止する決議が行われた
場合には、当社取締役会は、本対応方針を廃止するものとします。当社取締役会は、本対応方針を継続、変更又は廃止することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。

５．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由（１）本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対応措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。

（２）本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によっ（ 47 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知て、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の有効期限は3年間であるところ、その発効・延長は当社株主の皆様の承認を前提としており、当社株主総会において継続が承認されなければ本対応方針は失効し、また、当社
株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によって有効期限前に廃止することも可能です。また、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策｡）や、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策｡）
ではありません。これらのことは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

（３）本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する
場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委
員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。さらに、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様の意思を確認するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。） の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）
及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) 又は、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）（ 48 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
以（ 49 ）

当社株式の大規模買付行為への対応方針の継続承認の件

上2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

別紙1

新株予約権概要
1. 新株予約権割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせな
いで新株予約権を割当てる。

2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）
総数を控除した数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

4. 新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

5. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、1円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。

6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

7. 新株予約権の行使の条件、取得条項及び取得の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（住友化学株式会社及びその他当社の株券等を取得又は保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下同じ。）に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
また、取得条項及び取得条件を設けることがあり、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属す
る者と他の株主とで、取得の対価等に関し異なる取り扱いをすること、あるいは、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権は取得の対象としないことがある。

8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、新株予約権の取得条項その他の事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記7.の行使の条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上（ 50 ）

別紙１

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

別紙2

独立委員会の委員の氏名及び略歴
山田

洋之助（やまだ・ようのすけ）
略歴
昭和34年５月生まれ
昭和61年３月
東京大学法学部卒業
昭和62年４月
平成元年４月
平成元年10月
平成17年５月（その他）
平成８年１月康二（まつやま・やすじ）
略歴
昭和23年３月
昭和45年３月
昭和51年11月
昭和55年９月
平成22年７月
平成24年６月（その他）
平成19年４月

最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録（第一東京弁護士会）
山田法律事務所 所長
山田・合谷・鈴木法律事務所 パートナー（現任）
田園調布雙葉学園

理事（現任）

松山

平成19年６月
村中

徹（むらなか・とおる）
昭和40年６月
平成３年３月
平成５年４月
平成７年４月

略歴

生まれ
大阪府立大学経済学部卒業
監査法人 大成会計社入社
公認会計士登録
公認会計士松山康二事務所開設
当社社外監査役（現任）
兵庫県立大学会計研究科教授（現任）
日本公認会計士協会兵庫会監事（平成25年６月18日退任予定）
生まれ
神戸大学法学部卒業
最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録（大阪弁護士会）
第一法律事務所（平成19年11月に法人化により、「弁護士法人第一法律事務所」に改組）にて執務。現在に至る。

（その他）
平成19年４月
同志社大学法科大学院兼任教員（現任）
平成24年度・平成25年度司法試験考査委員（商法）
平成25年度司法試験予備試験考査委員（商法）以（ 51 ）

別紙２

上2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

別紙3

独立委員会の概要
１．構成員
当社取締役会により委任を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外にある者により、3名以上で構成される。
２．任期
独立委員会の委員の任期は、就任後3年内に終了する事業年度に関する定時株主総会終了直後の7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとする。但し、同取締役会において本対応
方針の継続を決定する場合、別段の決議がされなかったときは、当該取締役会において再任されたものとみなし、その任期は3年間延長されるものとする。
３．決議要件原則として、特別利害関係者を除く現任の独立委員会の委員の全員が出席し、出席独立委員会の委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。但し、やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、出席した独立委員会の委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。
４．決議事項その他
独立委員会は、①大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められるか否か、②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか、③対抗措置発動の必要性及び相当性並びに実施の是非、④対抗措置発動の中止等の是非、⑤株主意思の確認手続をとるか否かその他の取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて取締役会に勧告を行う。独立委員会が取締役会に対して勧告を行う場合には、理由を付さなければならない。なお、独立委員会の委員は、その職務遂行にあたっては、もっぱら当社の株主全体の利益の見地から誠実にこれを行うことを要し、
自己又は第三者（当社の経営陣を含む。）の利益を図ることを目的としては行わないものとする。
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記事項を行うに際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、必要な範囲で、当社の費用をもって、外部専門家等（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることが
できる。
以 上

（ 52 ）

別紙３

2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知【インターネット等による議決権行使のご案内】
インターネット等により議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、
お願い申し上げます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
【議決権行使ウェブサイトアドレス】 http://www.web54.net※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「QRコードⓇ」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細について
はお手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
（QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）
２．議決権行使のお取扱いについて(1)インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
(2)議決権の行使期限は、平成25年６月24日（月曜日）午後５時10分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(3)書面とインターネット等により、二重に議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって、複数回数
またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
３．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて(1)パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印
鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(2)パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場
合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(3)議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
４．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1)本サイトでの議決権行使に関するパソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 9:00～21:00 ）(2)その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］ 0120（782）031 （受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）
５．議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プ
ラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
（ 53 ）

インターネット等による議決権行使のご案内2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

メモ（ 54 ）

メモ2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

メモ（ 55 ）

メモ2013/05/16 22:10:21 ／ 13910091_稲畑産業株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
大阪市中央区南船場一丁目15番14号
堺筋稲畑ビル９階 当社会議室
電話(06)6267-6051

地下鉄中央線

堺筋本町駅

Ｎ

阪神高速道路三菱東京UFJ銀行
久太郎町

北久宝寺町

博

労

町

地 下 鉄 堺 筋 線

南久宝寺町

稲畑産業株式会社（堺筋稲畑ビル）

みずほ銀行

長堀橋駅

地下鉄長堀鶴見緑地線

富士火災海上保険●地下鉄堺筋線・長堀鶴見緑地線 長堀橋駅より徒歩約５分●地下鉄中央線・堺筋線 堺筋本町駅より徒歩約７分

地図