武田薬品工業株式会社
報酬返還ポリシー
I. 財務諸表の修正再表示における返還ポリシー
A. 当会社が財務諸表の修正再表示を行う必要がある場合、以下を適用する。
(i)

当会社は、適用法の下で最大限実行可能な範囲で、また、規則 10d-1 または他の適用法に従い、対象エグゼクティブ（本条においては（第 IV 条において定義される）本エグゼクティブ・オフィサーを指す）からの過誤報酬の取戻しを合理的に速やかに行う。

(ii)

当会社は、(a)当会社が規則 10d-1 の適用を受ける限り、本「財務諸表の修正再表示における返還ポリシー」を遵守し(なお、当該ポリシーは、常に規則 10d-1 に基づき解釈されるものとする)、(b)現在または過去の本エグゼクティブ・オフィサーに対し、過誤報酬に関する損失の補償を行わず、また、(c)規則 10d-1 により許容される場合には、過誤報酬を取り戻す義務を負わない。

B. 規則 10d-1 および本ポリシー第 I.A 条に基づく過誤報酬の取戻しに加え、財務諸表の修正再表示に際し、ボードは、その判断により、本ポリシー第 II.A 条第(i)項および第(ii)項ならびに第 II.B 条に定めるところに従い、対象報酬の更なる返還を求めることができる。
II. 重大不正行為における返還ポリシー
A. 本ポリシー第 I 条「財務諸表の修正再表示における返還ポリシー」に基づく対象報酬の取戻しに関する当会社の義務に加え、重大不正行為があった場合は、ボードは、その判断により、対象エグゼクティブが受領した対象報酬に対し、以下のとおり、返還措置を講じる。
(i)

ボードは、本条に基づき対象エグゼクティブに対して対象報酬の返還措置を講じることが適切と判断した場合、報酬委員会と協議の上、(a)対象エグゼクティブに提供された対象報酬のうち返還措置の対象とする金額、および(b)支払い済みの対象報酬の返還を求めるか、権利確定または支払い未了の報酬については（全部または一部を）保留または返還措置の対象とするか等、返還措置の方法を決定する。

(ii)

ボードが対象報酬の返還措置を講じるか否かを決定するに際しては、(a)返還または没収に要する当会社の資源および費用が、返還請求額または返還見込額に比して合理的か、(b)準拠法に基づく返還または没収の実現可能性、(c)対象エグゼクテ
ィブに対し、他の懲戒処分が行われているか、および(d)その他ボードが適切と考える要因を考慮する。

B. ボードは、本条に関するすべての事項について監督責任を負う。本条に基づきボードが行う決定、判断または解釈は、すべての当事者に対して最終的かつ確定的なものであり、拘束力を有する。ボードによる当該決定は、対象エグゼクティブ毎に行うため、画一的なものとは限らない。ボードは、本条を随時変更または終了することができる。

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III. その他
A. 本ポリシーは、当会社またはボードによる、対象エグゼクティブに関する懲戒処分もし
くは法的措置、当会社もしくはボードが適切と判断する措置、または（2002 年の米国サーベンス・オクスリー法第 304 条を含む）法令の要請する措置を、何ら制限または制約しない。本ポリシーに基づく決定は、当会社の他の報酬返還請求制度とあわせて、またはこれと別個独立に行うことができる。ただし、対象報酬について、同一の財務諸表の修正再表示または重大不正行為の発生を理由として、当会社の他のポリシーまたは規則に基づく返還措置が講じられていた場合、ボードは、本ポリシーに基づく対象エグゼクティブへの当該対象報酬の返還措置を講じない。
B. 当会社は、エグゼクティブ報酬に関する開示義務および規則 10d-1 に基づくものを含め、適用ある証券関連法令を遵守する。また、当会社は、当会社が適切と判断し、当会社および株主の最善の利益に資すると判断した場合、法令の要求を上回る追加的な開示を行うことができる（ただし、義務ではない）。
C. 本ポリシーは、発効日から効力を有する。発効日以前に発生した事項に関して、本ポリシーは、発効日以前の日においては、2020 年 4 月 1 日付で当社が採択し発効した報酬返還ポリシー（以下、「改正前ポリシー」という）の効力を妨げない。発効日時点で、本ポリシーは、他のすべての点において、改正前ポリシーに優先し、これに代わるものとなる。
IV. 定義本ポリシーで使用される用語で、別途定義されていない用語は、規則 10d-1 に定める意味を有する。以下の用語は、以下に定義する意味を有する。
「ボード」とは、武田薬品工業株式会社の独立社外取締役の会議体を意味する。
「当会社」とは、武田薬品工業株式会社を意味し、武田薬品工業株式会社が対象報酬の支払い、付与もしくは授与等を行わず、または武田薬品工業株式会社から対象報酬の受領、獲得、または権利確定等が行われていない場合には、武田薬品工業株式会社およびその部門、関連会社または子会社を意味する。
「対象報酬」とは、当会社の短期および長期インセンティブ・プランに基づく報酬およびその他の条件付報酬であって、返還対象期間中に支払い、付与、授与、受領、獲得、または権利確定されたものを意味する。対象報酬には、対象インセンティブ報酬が含まれる。
「対象エグゼクティブ」とは、(a)修正再表示における返還ポリシーに関しては、規則 10d-1に定義されるエグゼクティブ・オフィサー（以下、「本エグゼクティブ・オフィサー」という）を意味し、(b)重大不正行為における返還ポリシーおよび本ポリシー第 I.B 条に関しては、タケダ・エグゼクティブチームのメンバー、社内取締役、およびボードが随時指定するその他の個人を意味する。対象エグゼクティブには、当会社に現在雇用されまたは役務を提供している者、および当会社に過去に雇用されまたは役務を提供していた者の両方が含まれる。
「対象インセンティブ報酬」とは、インセンティブ報酬であって、 (a)本エグゼクティブ・オフィサーとしての勤務開始後の者が受領したもの、(b)インセンティブ報酬の評価対象期間中の一部でも本エグゼクティブ・オフィサーとして勤務した者が受領したもの、(c)当会社が米国証券取引所もしくは米国証券業協会のいずれかに有価証券を上場している期間中に受領されたもの、かつ(d)返還対象期間中に受領されたものを意味する。
「発効日」とは、2023 年 10 月 2 日を意味する。本ポリシーが有効である限り、本ポリシーは、2023 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降に受領されるすべての対象報酬に適用する。
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なお、2023 年 3 月 31 日以前に終了した事業年度に受領された対象インセンティブ報酬は、財務諸表の修正再表示における返還ポリシーの対象とはならない。財務諸表の修正再表示における返還ポリシーに服する、対象インセンティブ報酬以外の対象報酬については、上記の制限は適用されない。
「過誤報酬」とは、受領された対象インセンティブ報酬のうち、修正再表示後の金額に基づき決定された場合に受領されたであろう金額を超える部分を意味し、支払い済の租税額は考慮せずに算出する。株価または株主総利回りに基づく対象インセンティブ報酬について、その過誤報酬額が、修正再表示の情報を直接用いた数字上の再計算によっては算出できない場
合、(a)当該金額は、受領された対象インセンティブ報酬の根拠とした株価または株主総利回りへの修正再表示の影響の合理的な推定値に基づくものとし、(b)当会社は、当該合理的な推定値の決定に関する文書を保管し、関連する米国証券取引所または米国証券業協会にその文書を提供する。
「財務報告指標」とは、当会社の財務諸表作成の際に用いられる会計基準に基づいて決定および表示される指標、ならびに当該指標から全部または一部が導き出される指標を意味する。株価および株主総利回りも財務報告指標である。財務指標は、財務諸表に表示する必要はなく、米国証券取引委員会への申請に含める必要もない。
「インセンティブ報酬」とは、財務指標の達成をその全部または一部の条件として付与、獲得または権利確定される報酬を意味する。
「財務諸表の修正再表示における返還ポリシー」とは、本ポリシー第 I.A 条に定めるポリシーを意味する。
「重大不正行為における返還ポリシー」とは、本ポリシー第 II 条に定めるポリシーを意味する。
「発動日」とは、以下のいずれかの日を意味する。(a)修正再表示については、以下(i)または(ii)のいずれか早い方の日。(i)当会社の取締役会（取締役会決議が必要とされない場合は、修正再表示の決定権限を有する、取締役会の委員会または当会社のオフィサー）が、当会社に修正再表示が義務付けられると決定し、もしくは合理的に決定すべきであった日、または(ii)
裁判所、規制当局もしくは他の法的権限を有する機関が、当会社に修正再表示を指示した日。(b)重大不正行為については、ボードがその判断により、該当する重大不正行為が発生したと判断した日。
「受領」とは、インセンティブ報酬および当会社の事業年度に関し、インセンティブ報酬の授与時に特定された財務指標が達成された当社の事業年度に係るインセンティブ報酬の受領を意味する。なお、当該期間の終了後にインセンティブ報酬の支払いまたは付与が生じた場合も同様である。
「返還措置」または「返還措置を講じる」とは、ボードが、法律で許容される範囲内で、対象エグゼクティブからの返金を求めるために選択できる以下の方法のすべてまたは一部を意味する。(a)現在もしくは将来の賞与またはその他の金銭もしくは非金銭の短期もしくは長期のインセンティブ報酬額の全部または一部を減額すること、(b)支払い済みの賞与またはその他の金銭ベースのインセンティブ報酬額の全部または一部の返還を求めること、(c)権利確定未了の株式報酬の全部または一部を取り消すこと、(d)権利確定済みの株式報酬の全部または一部を取り消すこと、(e)権利確定により交付された株式の返還および/または株式報酬の売却により得た売却代金の返還を求めること、および(f)その他の類似の行為。なお、対象報酬について武田薬品工業株式会社以外の当会社を通じて返還措置を講じる必要がある場合、「返還措置」には、当該当会社に対し当該対象報酬の返還を求めるボードの決定が含まれる。

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報酬返還ポリシー「返還対象期間」とは、発動日の直前の完了した 3 事業年度をいう。当会社の事業年度の変更に伴う移行期間が、当該完了した 3 事業年度内またはその直後に設けられる場合は、当該移行期間も返還対象期間に含まれる。ただし、移行期間が、当会社の前事業年度の最終日から新事業年度の開始日までの 9 ヵ月から 12 ヵ月の間となる場合は、完了した 1 事業年度とみなされる。また、重大不正行為における返還ポリシーおよび本ポリシー第 I.B 条に関してのみ、返還対象期間には、発動日の生じた事業年度が含まれる。
「修正再表示」とは、証券法に基づく財務報告要件の当会社による重大な不遵守に起因する会計上の修正再表示を意味する。これには、過去に提出された財務諸表における、当該財務諸表にとっての重大な誤り、また、現事業年度において修正した場合もしくは修正されなかった場合に重大な虚偽表示となり得る誤りがある場合に、当該誤りを修正するために必要な会計上の再表示を含む。
「規則 10d-1」とは、米国 1934 年証券取引所法(以下、「取引所法」という)の規則 10d-1、および米国証券取引所または米国証券業協会の規則であって、取引所法に定める定義に従い取引所法の規則 10d-1 を実施しているものを意味する。
「重大不正行為」とは、対象エグゼクティブによる行為であって、ボードが、当会社のレピュテーションに対する重大な悪影響、当会社に対する義務の重大な違反、タケダ・グローバ
ル行動規準の重大な違反、適用法令の重大な違反、または当会社との誓約事項の重大な違反のいずれかを生じさせたと判断するものを意味する。

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