平成 26 年３月 28 日

各

位
会 社 名

ザ・パック株式会社

代 表 者 名 代表取締役社長

中

尾

吉

計

（コード番号 3950、東証１）
問 合 せ 先 常務取締役管理本部長

木

森

啓

至

電話番号（０６）６９７２－１２２１

当社定時株主総会における「当社株式の大規模買付け行為に関する対応策（買収防衛策）」継続の承認について
当社は、平成 26 年３月 28 日開催の第 62 期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付け行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続について株主の皆様のご承認をいただきましたので、お知らせいたします。
本プランの内容は、下記のとおりであります。

記

当社株式の大規模買付け行為に関する対応策（買収防衛策）

１．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の企業価値は、これまで培ってきた人材、組織、設備、商品力、技術力、経営陣と従業員との信頼関係、当社と顧客・取引先その他のステークホルダーとの信頼関係、立案・実行されてきた経営施策など、当社の経営に重要不可欠な要素である有形無形の財産により形成され支えられているものと考えております。
当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者はこれらの経営要素を維持・向上しなければなりません。
もちろん、当社は、当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されることが原則であり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、最終的に当社の株主全体の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
そのため、当社株式を大規模に買い付けて当社の財務および事業の方針の決定を支配しようとする、または当社の財務および事業の方針の決定に影響を及ぼそうとする特定の者もしくはグループが、当社経営陣の賛同を得ずに一方的に株式の大規模な買付けを行う場合でも、当社

1

の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、上記の経営要素を毀損するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款により許容される限度において相当の措置を講じること
といたします。
これらをもって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針としております。

２．当社の企業価値向上と株主共同の利益確保に対する取組みおよび本プランの目的
当社は「愛し愛され」を社是とし、「人を大切にし、人を育てる経営」を指針に、「どのような環境の変化にも対応し得る経営体質」を目指し、また地球環境問題への取組みなど、社会的責任を念頭に置きつつ、包装の総合企業体として社会の発展と繁栄に貢献し、業績の向上に努めることを経営方針としてまいりました。
当社は、昭和 27（1952）年に日本ケース株式会社として設立され、パッケージ専業メーカー
として事業を開始いたしました。洋服箱の製造販売に始まり、昭和 34（1959）年には段ボール
シートおよびケースの本格的な一貫生産を開始、その後は積極的に生産設備を増強し、扱い品
目を紙器、紙袋、化成品、印刷事業等へと拡大し、顧客につきましても当初は主に紳士服小売店であったものを百貨店・量販店等の流通小売市場、食品・家電・サニタリー等のメーカー市場等へと拡大してまいりました。昭和 58（1983）年には社名を現在のザ・パック株式会社に変更いたしました。その後、海外においては、昭和 62（1987）年にザ・パックアメリカコーポレーションを設立し、アメリカにおいて高級紙袋の製造販売事業を開始、平成 18（2006）年には
特百嘉包装品貿易（上海）有限公司を中国上海市に設立し、中国市場における紙加工品・化成品等の販売事業を開始、平成 19（2007）年には特百嘉包装制品（常熟）有限公司を江蘇省常熟市に設立して紙包装製品の生産・加工・販売を開始した他、国内においても平成 21（2009）年に株式会社パックタケヤマを設立し、株式会社タケヤマの紙袋、紙器、ポリ袋等の製造・販売に関する事業を譲り受けて中部地区に製造拠点を設け、平成 23（2011）年には、埼玉県日高市に東京工場を竣工し、埼玉工場の設備移転に加えて生産能力を大幅に増強するとともに物流機能を集約して首都圏市場への対応力を強化する等、ザ・パックグループとして事業を拡大してまいりました。
また、事業拡大を進めながら、平成 24（2012）年にカンザス工場を閉鎖してザ・パックアメ
リカコーポレーションを販売会社に特化させ、平成 26 年 1 月 1 日に事業環境が悪化した株式会社ザ・ニコルスを吸収合併して紳士衣料の製造・販売事業を整理する等、不採算事業の見直し、立て直しを図ってまいりました。
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その間、平成 3（1991）年に大阪証券取引所市場第二部へ株式を上場、平成 13（2001）年に東京証券取引所市場第二部、平成 15（2003）年には東京・大阪証券取引所市場第一部へ上場いたしました。
当社は業績向上や財務体質強化に努める一方、従来から企業の社会的責任を強く認識し、包装文化の発展を担う企業としての自覚のもと、昭和 56（1981）年には包装資料館を設置して国内外のパッケージ研究および情報発信の拠点とした他、平成 5（1993）年にはザ・パックフォ
レスト基金を設立して森林保護および植林活動を推進し、主力事業におきましては環境対応新商品および新技術の開発に積極的に取り組んでまいりました。また、平成 11（1999）年の茨城工場を皮切りに現在は当社の国内四工場および全事業所において ISO14001「環境マネジメン
トシステム」、ISO9001「品質マネジメントシステム」の認証を取得しております。
平成 11（1999）年には、
・環境対応ＮＯ．１の会社になろう
・品質ＮＯ．１の会社になろう
・コストＮＯ．１の会社になろう
・世界に通用する会社になろう
・誇りを持ち、夢を実現できる会社になろう
を全社スローガン「ザ・パック 21 ビジョン」として決定し、役員・従業員が一体となって企業価値を高める意思統一を図り、今日に至っております。
当社および当社グループの主力事業が属する包装業界は、国内にあっては成熟産業とされています。この中にあって当社および当社グループが持続的に発展するためには、販売力、設備
総合力、技術開発力、企画提案力の強化はもちろんのこと、従来の取組みに安住することなく、海外市場の開拓強化および新たな需要や市場の開発・創造に積極的にチャレンジしていかなけ
ればなりません。そのためには当社および当社グループの人材と組織力を結集することが不可欠であり、この結集を可能ならしめるのが、社是「愛し愛され」に基づく「人を大切にし、人を育てる」経営指針であり「どのような環境の変化にも対応し得る経営体質」を目指す経営方
針であります。
今後も、総合包装事業を中核事業として、顧客第一主義を柱に様々な業種や規模の顧客および消費者のニーズを的確に把握して対応し、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域住民その他のステークホルダーのご意見を重視し信頼関係を維持しながら、業績向上、財務体質強化、社会的責任の遂行に関する的確な中長期的計画を立案し実行していくことが、当社および当社グループの企業価値を高め、株主共同の利益に資するものと考えております。
このように、当社は、当社の企業価値と株主共同の利益の向上に努めていく所存ではありますが、近年、対象会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するという事例が出てまいりました。
当社取締役会は、上記１．の会社の支配に関する基本方針に記載のとおり、当社経営陣の賛3

同を得ずに一方的に当社株式の大規模買付け行為が行われた場合、当該大規模買付け行為が会社支配権獲得を目的とするものでありましても、それが当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するものであるならば、これを一概に否定するものではありません。会社支配権の移転を伴うような大規模買付け提案に応じるか否かの判断は、最終的に当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、例えば、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収提案内容または支配権獲得後の経営計画および事業計画（以下「経営計画等」といいます。）が多くのステークホルダーの利益を害し前述の経営要素を毀損するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が買付けに応じるか否かの判断あるいは当該大規模買付け者が示す経営計画等とそれらの代替案として当社取締役会が提示する経営計画および事業計画等（以下「代替案」といいます。
）との比較について検討し得る十分な情報や期間を与えないもの、買付け価格が不当に低いもの
等は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損し、当該大規模買付け者以外の株主の皆様に対し損害を与えるおそれがあるものと考えます。
従って、当社取締役会は、大規模買付け行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断いただくために、十分な情報および期間が必要とされることはもちろん、当社取締役会が当該大規
模買付け行為に賛同するか否かを適切に判断するために必要な情報および当社取締役会による代替案の検討機会を含めた検討期間の確保がなされることが必要不可欠であると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方のもと、株主の皆様から経営を付託された者の責務として、このような情報および期間を提供することなく一方的に行われる当社株式の大規模買付け行為を抑止することを目的とした大規模買付け行為に関する当社独自のルール（以下「大規模買付けルール」といいます。
）の継続が必要と考え、平成 19（2007）年８月に導入し、平成 20（2008）年の第 56 期定時株主総会で承認をいただき、平成 23（2011）年の第 59 期定時株主総会で一部変更のうえ承認をいただきました下記３．以下に記載する本プランを当社の買収防衛策として継続することといたしました。

３．本プランの内容（1）本プランにおける「大規模買付け行為」および「大規模買付け者」の定義

本プランにおいて定める大規模買付けルールの適用および対抗措置発動の対象となる「大規模買付け行為」および「大規模買付け者」の定義は以下のとおりとします。

（ａ）「大規模買付け行為」の定義
次の①もしくは②のいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為を大規模買付け行為とします。但し、当社取締役会が予め承認した行為は除くものとします。
4

当社が発行者である株券等（注 1）について、保有者（注 2）の株券等保有割合（注①3）が 20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（以下「買付け等」といいます。）（注 4）
当社が発行者である株券等（注 5）について、保有者の株券等所有割合（注 6）とそ②の特別関係者（注 7）の株券等所有割合との合計が 20％以上となる当該株券等の買付け等（注 8）
（注 1）

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいい、以下別段の定めがない限り同じとします。

（注 2）

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者（同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保
有者とみなされる者を含みます。）をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含むものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。

（注 3）

金融商品取引法 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいい、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も計算上考慮するものとします。当該株券等保有割合の計算
における当社の発行済株式の総数は、当社が公表した直近の情報を参照できるものとします。

（注 4）

売買その他の契約に基づく株券等の引渡し請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第 14 条の 6 に規定される各取引を行うことを含みます。

（注 5）

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。

（注 6）

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。以下②において同じとします。

（注 7） 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限
り同じとします。
（注 8）

買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

（ｂ）「大規模買付け者」の定義（1）（ａ）に定義する大規模買付け行為を行う者または行おうとする者を大規
上記３．
模買付け者とし、①に定義する大規模買付け行為にあっては、注 2 に規定する保有者および共同保有者を含み、②に定義する大規模買付け行為にあっては注 7 に規定する特別関係5

者を含むものとします。

（2）大規模買付けルールの概要

大規模買付けルールの概要は、大規模買付け行為の事前に、当社取締役会から大規模買付け者に対して、当社株主の皆様の判断ならびに当社取締役会としての意見形成および当該大規模買付け行為に対する代替案の立案（以下「代替案立案」といいます。）のために十分な情報の提供を求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付け行為を開始するというものであります。これは上記１．に述べました会社の支配に関する基本方針に則ったものであり、当社株主全体の利益に合致するものと考えます。

（3）大規模買付けルール（ａ）意向表明書の提出
大規模買付け者には、大規模買付け行為の開始または実行に先立ち、当該大規模買付け行為に係る意向および当社の大規模買付けルールの遵守を誓約する旨を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付け者の氏名または名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および提案する大規模買付け行為の概要を明記していただき、代表者による署名または記名押印の上、押印を行った代表者の資格証明書および印鑑証明書を添付していただきます。
なお、大規模買付けルールを含めた本プランにおける当社と大規模買付け者との間で交わされる書面（意向表明書の他、以下に定める「必要情報」の提出要請書面および提出書面、その他質問・回答・交渉・通知等に関する一切の書面とします。
）の言語は、全て日本
語によるものとします。
当社代表取締役社長は、意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会および（3）（ｄ）に記載する独立委員会をいい、以下「独立委員
後述する独立委員会（下記３．
会」といいます。）に提出します。
当社は、意向表明書を受領した場合には、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、法令等および金融商品取引所規則に従い株主の皆様に開示いたします。

（ｂ）必要情報提供の要請
当社代表取締役社長が意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、当社は、大規模買付け者に対し、適宜合理的な提出期限を定めた上で、当社株主の皆様の判断および取締役
会としての意見形成のために十分な情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請し6ます。
提供を要請する必要情報の事項は下記に定める①から⑧を原則としますが、大規模買付け者が企図する大規模買付け行為の内容により事項を追加する場合があります。但し、その場合も、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報に限定するものとします。
要請に対する必要情報の提供方法は書面によるものとし、当社代表取締役社長宛に提出していただきます。当社代表取締役社長は、当該書面を受領後、直ちにこれを当社取締役
会および独立委員会に提出します。
なお、大規模買付け者から当初に提供された情報だけでは、当社取締役会または独立委員会が、当該大規模買付け行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会および独立委員会による当該大規模買付け行為に対する賛否等の意見形成または代替案を株主の皆様に提示することが困難であると判断した場合には、必要情報が揃うまで、適宜合理的な提出期限を定めた上で、大規模買付け者に対し追加の情報提供を要請する場合があります。この場合、大規模買付け者には当該期限までに要請した追加情報を提供していただきます。但し、当社取締役会が必要情報の追加提供を要請したにもかかわらず、大規模買付け者から当該情報の一部の提供が困難である旨の合理的な説明がある場
合には、必要情報の全てが揃わなくとも、大規模買付け者との情報提供に関する交渉を打（3）（ｃ）の評価、検討、賛否等の意見形成等を開始する場合がありま
ち切り、下記３．
す。
当社は、当社取締役会および独立委員会が大規模買付け者による必要情報の提供が完了したと判断した時点で、法令等および金融商品取引所規則に従って、直ちにその旨を当社
株主の皆様に開示いたします。
また、当社は、当社取締役会または独立委員会の決定に従い、必要情報受領後の適切な時期に、受領した必要情報の内、当該大規模買付け行為に応じるか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要であると認められる情報を、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示することを原則といたします。
なお、当社が必要情報の提供が完了したと判断した旨を上記手続により開示した後に、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付け者により当該必要情報について重要な変更（以下「重要変更」といいます。
）がなされたと判断した場合には、その旨およびその判断をした理由その他適切と認める情報を法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。これにより、それまでに受領した必要情報を前提として進められた本プランに基づく手続は中止され、当該重要変更がなされた必要情報に基づく大規模買付け行為を従前のものとは別個の大規模買付け行為とみなし、本プランに基づく手続があらためて適用されるものとします。
①

大規模買付け者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主または出7

資者、ならびに重要な子会社および関連会社を含み、大規模買付け者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接または間接を問いません。）その他の構成員、業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の情報
1. 具体的名称または氏名、資本関係、財務内容、出資割合2.

法人である場合は、当該法人および重要な子会社等について、主要な事業、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名、設立国、ガバナンスの状況、過去 3 年間の資本および長期借入の財務内容、当該法人またはその財産にかかる主な係争中の法的手続

3.

個人である場合は、国籍、住所、主要な事業、これまでに行った事業の概要（経営、運営、勤務または所属していた法人の名称および期間を含みます。）

4.

過去 5 年間に国内外において行った、または受けた法令違反（起訴を受け未確定のものを含みます。）および行政処分（審査継続中のものを含みます。）等の有無
ならびにその具体的内容

5.
②

当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験およびその成果等

大規模買付け行為の目的、方法およびその内容
大規模買付け行為に係る買付け等の対価の価額・種類、買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実現可能性等を含みます｡また、当該買付け等の完了後に当社株券等が上場廃止になる見込みがある場合には、その旨およびその理由を含むものとします。

③

大規模買付け行為に係る買付け等の対価の算定根拠
算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容およびその算定根拠を
含みます｡

④

大規模買付け行為の資金の裏付け
買付け等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件、資金提供後の誓約事項の有無と具体的内容および関連する取引の内容を含みます｡⑤

大規模買付け行為の完了後に意図されている当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策および配当政策等
大規模買付け行為の完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。

⑥

大規模買付け行為の完了後における当社に係る利害関係者（ステークホルダー）に関する処遇等の方針
当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客の他、当社工場等の事業所
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が存する地域社会その他に関する方針を含みます。
⑦

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑧

その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断して要請する情報（ｃ）取締役会評価期間（3）（ａ）および同（ｂ）により意向表明書および必要情報を受
当社取締役会は、３．
領した場合、下記①または②の期間（必要情報の提供が完了したと当社取締役会および独立委員会が判断した旨を当社が開示した日の翌日を起算日とします。
）を、当社取締役会による大規模買付け行為に対する評価、検討、賛否等の意見形成、代替案立案および大規模買付け者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付け行為は、取締役会評価期間経過後にのみ、開始されるものとします。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は 60 日間②①以外の大規模買付け行為の場合は 90 日間（4）（ａ）ウに記載する場合には、独立委員会は当社取締役会に対し取なお、下記３．
締役会評価期間を最大 30 日間延長することを勧告できるものとし、当社取締役会は原則として従うものとします。但し、当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、決議された具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大規模買付け者に通知するとともに、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。この場合、大規模買付け行為は、当該延長期間経過後にのみ、開始されるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間（延長された場合の延長期間を含む。以下同じ。）内において、受領した必要情報に基づき、当社の企業価値および株主共同利益の確保・向上の観点から当該大規模買付け行為を評価・検討した上で、取締役会として当該大規模買付け行為に応じるか否かの意見を形成し、必要に応じ、大規模買付け者に対し大規模買付け行為に関する条件改善について交渉し、また当社取締役会として代替案を立案して株主の皆様へ提示します。
当社取締役会が評価、検討、賛否等の意見形成、代替案立案および大規模買付け者との交渉を行うにあたっては、必要に応じ、当社取締役会から独立した立場にある第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます）の助言を得るものとします。

（ｄ）独立委員会の設置
当社は、大規模買付け者が大規模買付けルールを遵守したか否か、大規模買付け行為が当社の企業価値を毀損するものであるか否か、株主共同の利益を損なうか否か、大規模買（5）に定める対抗措置（以下「対抗措置」といいます。）を発動
付け行為に対し下記３．
9

するか否かおよび発動を停止するか等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排除
し、判断の客観性、公正性および合理性を担保するために、平成 19（2007）年８月の旧プラン導入時より、当社の業務執行を行う当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は３名以上とし、当社社外監査役および社外取締役（これらの補欠者を含むものとします。但し、本株主総会開催の時点では社外取締役および補欠者はおりません。）ならびに社外有識者（企業経営者もしくはその経験者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者とします。
）を対象として選任するものとします。なお、本プランにおける独立委員会の委員は、本株主総会開催の時点では別紙 1 に記載のとおりです。
独立委員会は、受領した意向表明書および必要情報に基づき、独自に当該大規模買付け行為の評価・検討を行い、取締役会評価期間内に、本プランに従い当社取締役会がとるべ
き対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本プランに従って対応を決定するものとします。
独立委員会は、独自にまたは当社取締役会等を通して、大規模買付け者に対し、必要情報の追加提供、協議・交渉等を求める場合があります。大規模買付け者は、これに速やかに応じなければならないものとします。
独立委員会は、大規模買付け者から意向表明書および必要情報が提出された場合、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上という観点から、当社取締役会の経営計画
等および当社取締役会による当社の企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対して、適宜回答期限（取締役会評価期間内において最長 30 日とします。）を定めた上で、当該大規模買付け者および当該大規模買付け行為の内容に対する意見ならびにその根
拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等（以下「当社取締役会
情報」といいます）を提示するよう要請することがあり、当社取締役会はこれらに応じる
ものとします。また、独立委員会は、当社取締役会情報について、当社取締役、当社監査役、立案等に参画した従業員、立案等に際し助言を行った第三者等に対し、独立委員会が必要とする説明を要請することがあります。要請を受けた者は、必ずこれに応じるものとします。
なお、独立委員会は、必要に応じ、当社取締役会から独立した立場にある第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとし、その費用は原則として当社が負担します。
独立委員会は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもって決議を行います。但し、独立委員会の委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもって決議を行うものとします。

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（4）大規模買付け行為がなされた場合の対応（ａ）独立委員会の勧告手続独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のアからウに定める手続に従い、当社取締役会に対し、大規模買付け行為への対応を勧告するものとします。

ア

大規模買付けルールが遵守されなかった場合
大規模買付け者が大規模買付けルールの重要部分に違反した場合（大規模買付け者が意向表明書または必要情報を提出しない場合、取締役会評価期間の経過前に大規模買付け行為を開始する場合の他、大規模買付けルールに従った必要かつ十分な情報提供を行わず、情報提供を行えないことに合理的説明がない場合、当社取締役会または独立委員会との協議・交渉に応じない場合を含みます。）には、独立委員会は独自の判断により、
または当社取締役会の諮問を受けて、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させない必要が明白であることその他の特段の事情がある場
合を除き、原則として当社取締役会に対し、大規模買付け行為に対する対抗措置（後述の新株予約権の無償割当による方法の他、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置を含みます。）の発動を勧告します。
当社は、かかる勧告が独立委員会からなされた場合、独立委員会の当該勧告内容を含
む意見および当該意見に至った理由ならびに独立委員会が開示を適切と認めた情報を、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。
但し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付け行為が撤回され、または存在しなくなった場合、その他当該勧告を判断す
る前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該対抗措置の中止その他の勧告（以下「再勧告」といいます。）を、当社取締役会に対して行うことができるものとします。
当社は、かかる再勧告が独立委員会からなされた場合、独立委員会の当該再勧告内容を含む意見および当該意見に至った理由ならびに独立委員会が開示を適切と認めた情報を、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。

イ

大規模買付けルールが遵守された場合
独立委員会は、大規模買付け者が大規模買付けルールを遵守した場合（大規模買付けルールの違反があった場合でも、当該違反がルールの重要部分でなく軽微な部分に関するものであり、大規模買付け者および大規模買付け行為の評価に反映するべきではないと独立委員会が認めた場合を含み、以下同じとします。）には、原則として、当社取締役会に対し、当該大規模買付け行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
11但し、大規模買付けルールが遵守された場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付け者または当該大規模買付け行為が次の①から⑪のいずれかに該当し、かつ、当該大規模買付け行為の実施が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものと合理的に判断される場合に限り、当社取締役会に対し、当該大規模買付け行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
①

大規模買付け者には真に当社の経営に参加する意思がなく、大規模買付け行為の目
的が、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引取らせる、いわゆる｢グリーンメイラー｣と称されるものであると判断される場合②

大規模買付け者が当社の経営に参加する目的が、主として、一時的に当社の経営を支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を大規模買付け者やそのグループ会社等に移譲させる等の、当社の犠牲の下に大規模買付け者の利益を実現する経営を行うことであると判断される場合③

大規模買付け者が、当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付け者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的であると判断される場
合④

大規模買付け者が、当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる目的または一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って
当社株式の高価売抜けをする目的であると判断される場合⑤

大規模買付け行為における当社株券等に対する買付け等の方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで株券等の全ての買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがある場合⑥

大規模買付け者による当社の経営支配権取得自体が、当社の重要な顧客や取引先の喪失につながることが合理的理由に基づき予想され、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するおそれが高いと判断される場合⑦

大規模買付け者が当社経営の支配権取得後の経営方針や事業計画等（大規模買付け者が投資ファンド等である場合には大規模買付け行為に係る投下資本の回収方針を含みます。）を具体的に示さず、または示した内容が著しく不合理もしくは不適当であり、大規模買付け者による当社経営の支配権取得が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するおそれが高いと判断される場合⑧

大規模買付け者による当社経営の支配権取得により、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値が著しく毀損されること、ひいては株主共同の利益の確保・向上が著しく妨げられることが合理的理由に基づき判断される場合
12

⑨

大規模買付け行為の条件（対価の価額・種類、価額算定の根拠、買付け等の時期、買付け等の方法の適法性、買付け等の実現可能性、買付け等の後における当社の少数株主に対する方針等を含みます。
）が当社の企業価値に鑑み著しく不十分または不適切であることに合理的根拠がある場合⑩

大規模買付け者の経営者または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはその関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付け者がコンプライアンスおよび
公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合⑪

その他①から⑩までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合

なお、かかる発動または不発動の勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手（4）（ａ）アに準じるものとします。
続は、上記３．

ウ

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、上記アまたはイに定める勧告の他、当社取締役会が随時諮問する事項

その他当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のために必要な勧告ができる
ものとします。
また、独立委員会は、独立委員会が取締役会評価期間内に上記アまたイに記載する勧告を行うことができない等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議を行えないと判断した場合には、当社取締役会に対し、30日間を上限として、当該大規模買付け行為の評価・検討、大規模買付け者との協議･交渉等に必要と判断される合理的な範囲で取締役会評価期間を延長すること、当該延長期間
内に独立委員会が行う対抗措置に係る勧告を受けた上で対抗措置の発動または不発動の取締役会決議を行うこと等を勧告できるものとします。

（4）
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記３．
（ａ）アに準じるものとします。

（ｂ）当社取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、弁護士、ファイナンシャル・
アドバイザーなどの外部専門家の意見等を参考にし、大規模買付け行為に対する意見表明（賛否の他、表明の時点における賛否判断の留保を含みます。）ならびに対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告の有無または勧告の内容に関わらず、次の場
合には対抗措置を発動しないものとします。
①

当社取締役会が、大規模買付け者との間で十分な協議や交渉を行った結果、大規模（4）（ａ）イに定める①から⑪のいずれに買付け者および大規模買付け行為が上記３．
13

も該当しないと判断した場合②

その他当社取締役会が合理的理由に基づき対抗措置を発動するべきでないと判断した
場合
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決議後または発動後においても、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、次の場合には対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。
①

大規模買付け行為が撤回されまたは存在しなくなった場合、その他対抗措置発動を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合②

その他当社取締役会が、合理的理由に基づき対抗措置の中止または発動の停止を行うべきであると判断した場合
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の内容を含む意見および当該意見に至った理由ならびに当社取締役会が開示を適切と認めた情報を、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。
なお、大規模買付け者は、当社取締役会が対抗措置を中止または発動の停止の決議を行うまでの間は、大規模買付け行為を実行してはならないものとします。

（5）対抗措置の内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付け行為に対する対抗措置は、会社法第 277 条
以下に規定される新株予約権の無償割当によるものを原則とします（以下、この無償割当に係る新株予約権を「本新株予約権」といいます。）。
但し、会社法その他の法律および当社定款で認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該対抗措置を用いることがあります。
大規模買付け行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別
紙 2 に記載のとおりとします。

（1）（ｂ）に定義する
なお、実際に本新株予約権の無償割当を行う場合には、上記(ⅰ)３．
大規模買付け者、(ⅱ)当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付け者から本新株予約権の譲渡を受けまたは承継した者、ならびに(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者が実質的に支配し、協調・共同して行動する者であることが合理的理由に基づき明らかであると当社取締役会が認めた者（以下(ⅰ) (ⅱ) (ⅲ)をあわせて「例外事由該当者」といいます。）等には権利行使が認められない等の行使条件、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに例外事由該当者以外が保有する本新株予約権のみを取得することができる旨等を定めた取得条項等、大規模買付け行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件、取得条件、行使期間等を設けることがあります。

（4）（ｂ）
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議後または発動後においても、上記３．
14

に記載のとおり、対抗措置の撤回または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付け者が大規模買付け行為の撤回を行い、当社取締役会が対抗措置の発動の停止を決定する
場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」といいます。）の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得するなどの方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
当社は、本プランに規定しました大規模買付けルールの内容および手続ならびに大規模買付けルールが遵守されなかった場合等に発動する対抗措置の内容および手続につきましては、当社の企業価値および株主共同の利益の毀損を防止し確保・向上を目的とした相当かつ適切な対応であり、法令等や金融商品取引所規則に則ったものと考えております。一方、対抗措置の発動により、結果的に、大規模買付けルールを遵守しない大規模買付け者または大規模買付けルールを形式的に遵守しても大規模買付け者の経済的利益等を優先して当社の企業価値および株主共同の利益の毀損を省みない大規模買付け者には、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があることを付記いたします。

４．本プランの有効期間
本株主総会において当社株主の皆様のご承認を得られた場合には、本プランの有効期間は平成
26 年３月 28 日開催の第 62 期定時株主総会の日から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（平成 28 (2016）年 12 月期）に関する当社定時株主総会（平成 29（2017）年３月開催予定）が終結する時までとし、以後、本プランの継続につきましては定時株主総会の承認を得ることとします。

５．本プランの廃止および変更等
当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を得られない場合は、その時点で本プランは廃止されます。
本プランは、その有効期間中でありましても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
は、その時点でそれぞれ廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。
また、当社取締役会は、当社の企業価値または当社株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの有効期間中にありましても独立委員会の承認を得た上で、当社株主総会において当15

社株主の皆様にご承認を得た本プランの趣旨に反しない範囲、または法令等および金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの運用・解釈の変更もしくは判例等の状況その他により合理的に必要と認められる範囲で、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プラン導入以後、法令の新設または改廃に伴い必要な場合には、当社取締役会において当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、本プランの条項および用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更等の事実および変更等の内容その他の事項について、法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に開示します。

６．当社株主および投資家の皆様への影響について
当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置を発動する場合があります。これにより当社
株主の皆様（大規模買付け者その他の例外事由該当者を除きます。）が法的権利および経済的利益について損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措
置をとることを決定した場合には、法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として考えられるもののうち、本新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆様が保有する当社１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、当社株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接に具体的な影響を与えることは想定しておりません。但し、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、本新株予約権の無償割当を行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割当てられます。
また、本新株予約権を行使して株式を取得するためには、別途お知らせする所定の手続により所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が本新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項を付し、これに従い本新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした本新株予約権を保有する
株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による本新株予約権取得の対価として、
当社株式の交付を受けることができます。これらの手続きの詳細につきましては、実際に本新株予約権を発行または取得することとなりました際に、法令等および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
これらの場合、例外事由該当者につきましては、本新株予約権を行使できない、保有する
16

本新株予約権が当社による取得の対象にならない等の可能性があります。

（5）
なお、いったん本新株予約権の無償割当を決議した場合であっても、当社は、上記３．
に記載のとおり、本新株予約権の無償割当に係る本権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当を中止し、本新株予約権の無償割当の効力発生日以後本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得するなどの方法で、対抗措置の発動を停止する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に手続の必要が生じました際に、法令等および金融商品取引所規則に従い、株主の皆様に対し適時に適切な開示を行います。

７．本プランの合理性（1）買収防衛策に関する指針の要件の充足

本プランは、経済産業省および法務省が平成 17（2005）年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「指針」といいます。）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株
主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則をいいます。
）を完全に充足しており、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方（平成 20（2008）年 6 月 30 日

企業価値研究会）を十分に踏まえた高度の合理性を有します。

（2）企業価値・株主共同の利益の確保・向上

本プランは、上記３(３)等に記載のとおり、大規模買付け者に対して大規模買付け行為に関する必要な情報およびこれらについて評価・検討するための適切な期間を求め確保することにより、当社取締役会が十分な評価・検討をし、独立委員会の勧告を受けて決定した当該大規模買付け行為に対する賛否の意見や代替案、当社取締役会が株主の皆様のために行った大規模買付け者との交渉の結果その他株主の皆様が必要とする適切な情報を株主の皆様に提示して、株主の皆様が当該大規模買付け行為に応じるか否かを適切に判断していただくことを可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益の毀損を防止し確保・向上することを目的として導入されるものです。

17

（3）株主意思の重視

当社は、当社の企業価値ひいては当社株主の皆様全体の共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付け行為が突如行われる可能性に鑑み、当社定款第 19 条第１項の規定に基づき、本プランの継続を本株主総会に付議いたします。本株主総会におきまして、本プランの継続につき当社株主の皆様のご承認を得られない場合には本プランは廃止されます。
本株主総会で本プランの継続につきご承認が得られた場合も、その有効期間は、上記４．
に記載のとおり、平成 28（2016）年 12 月期に関する当社定時株主総会（平成 29 年（2017）
年 3 月開催予定）の終結の時までの 3 年間となる、いわゆるサンセット条項が付されております。当社取締役の任期は１年のため、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて本プランの継続または廃止に関する株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。さらに、上記５．に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなっております。
このように、本プランの継続および改廃は、当社株主の皆様のご意思にかかるものであります。

（4）必要性および相当性の確保（ａ）独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止す（3）（ｄ）に記載のとおり、独立委員会を設置しています。
るため、上記３．
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役および社外取締役（これらの補欠者を含むものとします。但し、本株主総会開催の時点では社外取締役および補欠者はおりません。）ならびに社外有識者（企業経営者またはその経験者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

（3）（ｄ）および３．
（4）（ａ）に記載のとおり、当社取締役
独立委員会は、上記３．
会とは別個に独立した立場で大規模買付け者および大規模買付け行為の評価・検討および必要に応じて大規模買付け者と直接に交渉等を行い、大規模買付け行為への対応を当社取締役会に勧告します。当社取締役会が大規模買付け行為に対する賛否等の意見表明および対抗措置の発動もしくは不発動等の決議を行うにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらにより、取締役会の恣意的判断による対抗措置の発動は防止されています。
また、独立委員会は、必要に応じ、原則として当社の費用で、当社取締役会から独立し18た立場にある第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサル
タント等）の助言を得ることができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性および合理性が担保されます。
なお、独立委員会の勧告およびその判断の概要は、法令等および金融商品取引所規則に従い、適時適切に当社株主の皆様に開示いたしますので、本プランの運用についての透明性も確保されます。

（ｂ）当社取締役会による外部専門家の意見の取得（3）（ｃ）および３．
（4）（ｂ）に記載のとおり、評価、検当社取締役会は、上記３．
討、賛否等の意見形成、代替案立案および大規模買付け者との交渉を行うにあたっては、
必要に応じて、当社取締役会から独立した立場にある第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等）の助言を得ることとしております。これにより、当社取締役会の判断について客観性および合理性が担保されます。

（ｃ）合理的な客観的要件の設定（4）（ａ）に記載する独立委員会の勧告に係る要件および３．
（4）
本プランは、上記３．
（ｂ）に記載する当社取締役会の決議または判断に係る要件のとおり、対抗措置の発動、不発動、中止、停止について合理的な客観的要件が定められており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものであります。

（5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、上記５．に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は、取締役の任期を 1 年と定め、取締役の期差選任は講じておらず、取締役解
任要件の加重も行っておりません。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）および
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上

19

（別紙 1）

独立委員会委員の氏名および略歴

中村直人（なかむら

なおと）

略歴
昭和３５年

１月２５日生

昭和６０年

４月

弁護士登録、第二東京弁護士会入会

昭和６０年

４月

森綜合法律事務所所属

平成１０年

４月

日比谷パーク法律事務所開設、パートナー

平成１５年

２月

中村直人法律事務所（現中村・角田・松本法律事務所）開設、パートナー＜現在に至る＞※中村直人氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。

前田

豊（まえだ

ゆたか）

略歴
昭和２３年

６月１７日生昭和５０年３月

公認会計士、税理士登録

昭和５１年

４月

前田公認会計士事務所開設＜現在に至る＞

平成１５年

３月

当社監査役＜現在に至る＞※前田豊氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される当社社外監査役であり、東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の 2 の独立役員として指定しております。
同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。

河内

保（かわち

たもつ）

略歴
昭和２３年

９月２１日生

昭和５１年

４月

弁護士登録、大阪弁護士会入会

平成１０年１０月

文殊総合法律事務所所長＜現在に至る＞

平成１３年

４月

大阪弁護士会副会長

平成１８年

３月

当社監査役＜現在に至る＞※河内保氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
※同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
※河内保氏は、平成 26 年 3 月 28 日開催の第 62 期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により当社社外監査役を退任するとともに、独立委員会委員を退任する予定です。

20

（独立委員会委員就任予定者）
林

拓史（はやし

ひろふみ）

略歴
昭和４０年

８月１７日生平成３年１０月

センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所

平成

７年

８月

公認会計士登録＜現在に至る＞

平成１３年

１月

監査法人太田昭和センチュリー（現新日本有限責任監査法人）退所

平成１３年

１月

個人事務所（現林公認会計士・税理士事務所）開設＜現在に至る＞

平成１３年

３月

税理士登録＜現在に至る＞※林拓史氏は、平成 26 年 3 月 28 日開催の第 62 期定時株主総会において、会社法第 2 条第16 号に規定される当社社外監査役に選任および就任の予定であり、社外監査役就任と同時に独立委員会委員に就任および東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の 2 に規定される独立役員となる予定です。
※同氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。

以上

21

（別紙 2）

大規模買付け行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合の概要

本プランに基づく新株予約権の無償割当（以下、この無償割当に係る新株予約権を「本新株予約権」といいます。）をする場合の概要は、以下のとおりです。

１．本新株予約権割当対象の株主およびその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。
）1 株につき 1 個の割合で本新株予約権を割当てます。

２．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は別途調整がない限り１株とします。

３．本新株予約権の無償割当の効力発生日
当社取締役会において別途定めます。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額は、金１円以上で当社
株式１株の時価の 50％相当額以下の範囲内において当社取締役会が定める価額とします。

５．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとしますが、その際に、当（1）（ｂ）に定義する大規模買社株式の大量買付け行為に関する対応策において定める(ⅰ)３．
付け者、(ⅱ)当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付け者から本新株予約権の譲渡を受けまたは承継した者ならびに(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者が実質的に支配し、協調・共同して行動する者であることが合理的理由に基づき明らかであると当社取締役会が認めた者（以下(ⅰ) (ⅱ)(ⅲ)をあわせて「例外事由該当者」といいます。）等による権利行使を認めないとする行使条件
等、大規模買付け行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件等を付すことがあります。
22

７．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。

８．当社による本新株予約権の取得
本新株予約権の当社による取得条件は当社取締役会において別途定めるものとしますが、当社取締役会が別途定める日（一定の事由が生じた日とすることを含みます。）の到来をもって、当社が本新株予約権の全部を無償で取得することができる旨や、当社が例外事由該当者以外の者が有する本新株予約権のみを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができる旨等の取得条件を付すことがあります。

以上

23

（別紙３）

当社株式の保有状況（平成 25 年 12 月 31 日現在）

１．発行可能株式総数
77,000,000 株
２．発行済株式総数
19,900,000 株
３．株主数
6,655 名４．大株主（上位 10 名）

所有株式数

持株比率

（千株）

（％）

2,081

10.45

1,990

10.00

会

1,247

6.26

社

1,013

5.09

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

843

4.23

北

越

紀

州

製

紙

株

式

会

社

622

3.12

ザ

・

パ

ッ

ク

社

員

持

株

会

597

3.00

紙

株

社

545

2.73

行

494

2.48

社

448

2.25

氏名または名称
公

益

財

団

法

ビービーエイチ
ツク

人

森

フオー

田

記

念

フイデリテイフアンド（プリンシパル

オール

福

祉

財

団

ロープライスドスト
セクター

サブポート

フオリオ）
ザ

・

森

七

ッ

田

大
株

パ

王
式

会
條

ク

商

事

製
社
紙

取

三

菱
商

引

先

株

東
事

持

式

会

式

京

Ｕ
株

株

Ｆ
式

会
Ｊ

銀
会

（注）千株未満は切り捨てて表示しております。
以上

24