平成 25 年５月 28 日
各位会 社 名株 式 会 社

御 園 座

代 表 者 名 代表取締役社長 長谷川 栄胤（コード番号：9664 名証第２部）
問 合 せ 先 取締役総務人事部長

宮崎 敏明（TEL：052-222-8201）

子会社との会社分割(吸収分割)契約締結及び当該子会社株式の譲渡に関するお知らせ

株式会社御園座（以下「当社」という）は、平成２５年５月２８日付の取締役会において、当社が運営する老人ホーム事業を会社分割（吸収分割）により当社連結子会社であるミソノピア株式会社（以下「ミソノピア」という。）に承継させた上で、ミソノピアの発行済株式の全部をのぞみ株式会社（以下、「のぞみ」という。
）に譲渡することを決議し、ミソノピアと吸収分割契約を締結し、のぞみと株式譲渡に関する契約を締結しましたので、お知らせいたします。

１．本吸収分割及び本株式譲渡の目的（１）本吸収分割の目的
当社は、主たる事業である劇場事業のほか、御園座の運営で培った顧客サービスのノウハウをフルに発揮し、社会福祉の一端を担うべく、有料老人ホーム「ミソノピア」の経営を行っており、連結子会社であるミソノピアにその管理運営を委託しております。
当社は、現在、平成 25 年４月 26 日公表の「事業再生ＡＤＲ手続の成立に関するお知らせ」に記載のとおり、事業運営の基本方針を見直し事業再生を図るため、事業再生ＡＤＲ手続に係る「事業再生計画」を策定し、その計画の実行を進めております。平成 25 年３月 18 日公表の「「事業再生計画」策定に関するお知らせ」
及び「御園座事業再生計画」のとおり、当該計画においては、現在の御園座会館が再開発される期間中、大幅な合理化を推進することとし、当社及びミソノピアで行っている老人ホーム事業についても、然るべき事業者に継承する方針をお示ししております。
本吸収分割は、上記「事業再生計画」の方針に基づき、当社及びミソノピアが行っている老人ホーム事業を包括的に継承するため、吸収分割の方法により、当社の老人ホーム事業をミソノピアに承継することとしたものです。

（２）株式譲渡の目的（１）に記載のとおり、当社は、老人ホーム事業を継承すべく、入居者の皆様に安心と快適な環境を提供していただける継承先を検討してまいりました。

今回の継承先であるのぞみは、介護・医療の分野で豊富な経験と実績を有しており、医療や介護に関するサービス事業や介護施設に対する給食事業を行っております。
当社といたしましては、これまで当社とミソノピアが取り組んできた老人ホーム事業を継続し、より拡大・発展させるためには、事業上のシナジーが十分に発揮でき、ノウハウを十分に活用できるのぞみへの譲渡が入居者様へのサービス等を鑑みても最善であると判断し、このたび本吸収分割及び株式譲渡を決定いたしました。

２．本吸収分割及び本株式譲渡の要旨（１）本吸収分割の要旨
１）本吸収分割の日程
取締

契役
約会

決締

議
結日

平成２５年５月２８日（両社）日

平成２５年５月２８日

株

主総会

基準日

株

主総会

開催

日

分 割 期 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成２５年３月３１日（御園座）
平成２５年５月２８日（ミソノピア）
平成２５年６月２８日（予定）（両社）
平成２５年８月２日（予定）２）本吸収分割の方式
当社を分割会社、ミソノピア株式会社を分割承継会社とする吸収分割です。

３）本吸収分割に係る対価
当社はミソノピアの発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割に際し、株式の割当てその他対価の交付はありません。

４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。

５）本吸収分割により増減する資本金当社の資本金に変動はありません。

６）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により承継会社は、当社との間で締結した平成２５年５月２８日付の分割契約に定める資産・負債、契約上の地位、及びこれらの付随する権利義務を承継します。

７）債務履行の見込み
本吸収分割後の承継会社は、負担すべき債務について履行の確実性に問題はないものと判断しております。

８）本吸収分割の当事会社の概要（平成２５年３月３１日現在）
分割会社
（１）名

称 株式会社御園座（２）所

在業

（５）資

ミソノピア株式会社

地 愛知県名古屋市中区栄一丁目６番１４号 愛知県名古屋市中区栄一丁目６番１４号（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長
（４）
事

承継会社

内
本

容

長谷川 栄胤

劇場経営、不動産賃貸、有料老人ホーム経営

金 ４５,０００万円

代表取締役社長

長谷川 栄胤

有料老人ホーム管理運営
１,０００万円（６）設 立 年 月 日 明治２９年６月１９日

昭和６１年９月１３日（７）発 行 済 株 式 数 ２２,５００千株

２００株

（８）決

期 ３月

２月

数 （単体）４８人（単体）６１人

（９）従算
業

員

（10）主 要 取 引 先 個人

個人、㈱御園座（11）主 要 取 引 銀 行 ㈱三菱東京 UFJ 銀行㈱三菱東京 UFJ 銀行（12）㈱御園座 １００％

大 株 主 及 び 持 株 比 ㈱大丸松坂屋百貨店
率８．８％※当社は平成２５年５月２０日にミソノ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 ４．９％ピアの株式を追加取得し完全子会社としております。

（13）当 事 会 社 間 の 関 係

資本関係 当社は当該会社の株式を１００％保有しています。

人的関係 当社の代表者が当該会社の代表者であるほか、取締役１名が兼務しております。

取引関係 当社は当該会社に老人ホームの運営管理を委託しております。

関連当事者への該

当状

当該会社は、当社の連結子会社であり当社の関連当事者には該当します。
況（14）最近３年間の経営成績及び財政状態㈱御園座（連結）決算期

ミソノピア㈱（単体）

25 年 3 月期 24 年 3 月期 23 年 3 月期 25 年 2 月期 24 年 2 月期 23 年 2 月期

連結純資産

△1,604△218

164837168

連結総資産

4,143

5,226

5,787

244

238

234

１株当たり連結純資産(円)△76.42△15.05

2.03

417,305

357,963

342,192

連結売

上高4,233

3,858

4,233

307

328

312

連結営

業利益

256

△297

△360

△726

連結経

常利益

206

△373

△454

△626

連 結 当 期 純 利 益△1,381

△384

△595

11

3

5

１株当たり連結当期純利益(円)△61.51△17.14△26.52

59,342

15,771

29,519１ 株 当 た り 配当金(円)000000（単位：百万円。特記しているものを除く。）

９）分割又は承継する事業部門の概要
ⅰ

分割又は承継する部門の事業内容
老人ホーム事業ⅱ

分割又は承継する部門の経営成績（平成２５年３月期）
老人ホーム事業(a)
売
売
営ⅲ

上上

総業

利利

当社連結実績(b)比 率(a/b)

高３６２百万円４，２３３百万円

８．５５％

益

４５百万円

６０５百万円

７．４３％

益

△７百万円

２５６百万円―％

分割又は承継する資産、負債の項目及び金額（平成２５年２月２８日現在 単位：百万円）
資産

負債項目

金額

項目

金額

流動資産

―

流動負債

９３百万円

固定資産

８８５百万円

固定負債

３５７百万円

合計

８８５百万円

合計

４５０百万円※分割する資産及び負債の金額は、平成２５年２月２８日現在の貸借対照表に基づき算出した概算額であり、本吸収分割の効力発生予定日である平成２５年８月２日までに変動する可能性があります。

１０）本吸収分割後の状況
吸収分割会社の状況
吸収分割会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 長谷川 栄胤

（４）

事

容

劇場事業、不動産賃貸事業（５）

資

本金450 百万円

（６）

決算

期

3月

（７）

純資産

△1,714 百万円

（８）

総資産

3,982 百万円

在業

内

称

株式会社御園座

地

愛知県名古屋市中区栄一丁目６番１４号※会社分割後の当社の純資産、総資産については、分割する資産及び負債の金額が本吸収分割の効力発生予定日である平成２５年８月２日までに変動した場合は、変動いたします。
吸収分割承継会社の状況
名称、所在地、代表者の氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

（２）株式譲渡の要旨
１）異動する子会社の概要
上記２（１）８）に記載しましたミソノピアの概要のとおりです。

２）株式譲渡先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名代表取締役社長

（４）

事容

医療コンサルタント、給食・配食サービス

（５）

資金

５,１４０万円（６）

設 立 年 月 日

平成元年１１月１４日（７）発 行 済 株 式 数

１,０２８株

（８）

決算期

６月

（９）

純

資産

１百万円

（10）

総資産

２６５百万円（11）

大株主及び持株比

在業

内
本

称

のぞみ株式会社地

神奈川県横浜市中区若葉町三丁目４６番１号

率（12）

当事会社間の関係

篠﨑 浩一

益一有限会社５０% ジェミニ 株式会社５０%

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ資本関係ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ人的関係ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ

取引関係ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該当状

況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
当社は、当該会社を譲渡先として本株式譲渡契約を締結して(13） その他おりますが、今後、当社と当該会社との協議において、株式譲渡日までに当該会社の１００％子会社への譲渡に変更となる可能性があります。その場合は、あらためてお知らせいたします。

３）譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数

２００株（所有割合 １００％）

譲渡株式数

２００株

異動後の所有株式数０株（所有割合 ０％）４）株式譲渡に係る日程
取締役会決議日（当社）

平成２５年５月２８日

取締役会決議日（ミソノピア）

平成２５年５月２８日

株式譲渡日

平成２５年８月２日（予定）５）株式譲渡価額及び決済方法
株式譲渡価額は１億円とし、株式譲渡日において現金で決済することを予定しています。譲渡価額は、第三者による資産査定評価額等を参考とした対象事業の時価純資産を基準とし、収益状況等を鑑み、両社協議のうえ、決定いたしました。
なお、株式譲渡価額については、株式譲渡日までの財務状況等の変化により、変動する可能性があります。

４．本吸収分割及び本株式譲渡による業績への影響・今後の見通し（１）業績への影響
本分割は、当社グループの事業再編の一環であり、その過程においては、ミソノピア株式会社を完全子会社とするための少数株主からの株式の追加取得、次に本分割、最後にミソノピア株式会社の全株式の売却を予定しています。
この事業再編による損失は 409 百万円を見込んでおり、同額を平成 25 年 3 月期において、同額の事業再編損失引当金を計上しております。
よって、本分割を含めた事業再編による当期の連結業績への影響はないものと予定しております。

（２）今後の事業の見通し
当社は、今回の老人ホーム事業からの撤退、本日付で別途開示しております第三者割当による株式の募集など、「事業再生計画」の着実な実行を推進し、御園座会館の再開発期間中は、実質稼働月数が約５ヶ月となることから、正社員数を抑制し固定費の圧縮を図ると同時に、業務提携を行っている「松竹株式会社」と協同して実施する演目の充実を更に進め、春、秋に行われる「歌舞伎興行」の観覧券販売に傾注し、中部地区における芸能・文化の中心として個人顧客・団体だけではなく各企業への協力を呼びかけることにより「歌舞伎興行」を成功させ、売上向上に努めてまいります。さらに中日劇場との販売提携を行うことにより、送客による売上向上に努めてまいります。

（参考）当期連結業績予想（平成 25 年 5 月 15 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（平成 26 年 3 月期）
前期実績（平成 25 年 3 月期）

連結営業利益(単位:百万円)

連結経常利益連結当期純利益

1,1487-288

2,534

4,233

256

206-1,381