平成 30 年 12 月 21 日
各位
会

社

名代 表 者 名

株式会社ブロードバンドタワー
代表取締役 会長兼社長 CEO藤原（コード番号問合わせ先常務取締役 法務・経理統括

洋3776）

中川美恵子（TEL. 03–5202–4800 代）

簡易株式交換による株式会社ティエスエスリンクの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成 31 年 1 月 31 日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ティエスエスリンク（以下、「ティエスエスリンク」という）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社において会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、平成 31 年 1 月 26 日開催のティエスエスリンクの臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、平成 31 年 1 月 31 日を効力発生日として行われる予定です。
記
１．本株式交換の目的
内部不正による情報漏えいや、標的型攻撃／ランサムウェア等によるサイバー攻撃は、社会やビジネスに脅威を与え、また、巧妙かつ複雑化していることから、企業にとっては、その対策が重要課題となっております。ティエスエスリンクは、この重要課題に対処すべく、情報漏洩対策ソフトウェア等の情報セキュリティ製品の開発・販売、セキュリティバックアップサービス等の情報セキュリティサービスを展開しております。
他方、当社は、データセンター、クラウド・ソリューション、データ・ソリューションのコンピュータプラットフォーム事業を展開しており、サービス基盤の更なる拡充、強化を検討しておりました。
この度、ティエスエスリンクを本株式交換により完全子会社とすることで、当社グループにおける情報セキュリティ事業を当社の中核事業の１つとして位置付け、コンピュータプラットフォーム事業の拡充、経営資源の有効活用等、効率的かつ効果的な事業展開を目指し、競争力の向上を進めてまいります。

２．本株式交換の要旨（1）本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（当社）平成 30 年 12 月 21 日

本株式交換契約締結日

平成 30 年 12 月 21 日

本株式交換契約承認臨時株主総会開催日（ティエスエスリンク） 平成 31 年

1 月 26 日（予定）平成 31 年

1 月 31 日（予定）

本株式交換の効力発生日（注1） 当社は、会社法 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに本株式交換を実施いたします。
（注2） 上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。

（2）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ティエスエスリンクを株式交換完全子会社とする株式交換であります。ティエスエスリンクの株主に対しては、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付する予定です。なお、本株式交換は、株式交換完全親会社となる当社については、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会の承認を受けずに、株式交換完全子会社となるティエスエスリンクについては、平成 31 年 1 月 26 日開催（予定）の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成 31 年 1 月 31 日を効力発生日として行われる予定です。

（3）本株式交換に係る割当ての内容
当社

ティエスエスリンク（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

1.68

本株式交換に係る交換比率
本株式交換により交付する株式数

当社普通株式：616,655 株（予定）（注）株式の割当比率
ティエスエスリンクの普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 1.68 株を割当て交付する予定です。なお、当社は、保有する自己株式 616,655 株を本株式交換の対価として割当て交付する予定です。
上記表に記載の本株式交換に係る割当比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。

（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ティエスエスリンクは新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社ルーキー（以下「ルーキー」といいます。）に当社及びティエスエスリンクの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はルーキーによるティエスエスリンクの株式価値の算定結果を参考に、ティエスエスリンクの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

（2）算定に関する事項

当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びティエスエスリンクから独立した第三者算定機関であるルーキーを選定いたしました。なお、ルーキーは、当社及びティエスエスリンクの関連当事者には該当せず、当社及びティエスエスリンクとの間で重要な利害関係を有しません。
株式価値の算定方法は、上場会社である当社においては市場株価法を採用しております。
市場株価法では、平成 30 年 12 月 21 日を算定基準日として、対象期間については、算定基準日直前の 1 か月間の東京証券取引所 JASDAQ における株価終値単純平均値を採用しました。
一方、ティエスエスリンクの株式については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、DCF法と修正簿価純資産法との折衷により算定しております。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びティエスエスリンクが大幅な増減益になることは見込んでおりません。

（3）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、株式交換完全子会社であるティエスエスリ
ンクは非上場会社のため、該当事項はありません。

（4）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記３.（1）記載のとおり、両社から独立した第三社算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、ティエスエスリンクとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果、両社で合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

（5）利益相反を回避するための措置
利益相反は生じておりません。

４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（1） 名
（2）

（3）

称

本 店 所 在 地

株式交換完全子会社

株式会社ブロードバンドタワー

株式会社ティエスエスリンク

東京都千代田区内幸町二丁目 1 番 6

徳島県徳島市沖浜東三丁目 46 番地

号 日比谷パークフロント
代

表者の役

職

氏

名事

業

内容（4）

代表取締役 藤原洋代表取締役 村口和孝

コンピュータプラットフォーム事

情報漏洩対策ソフトウェア製品の業、IoT/AI ソリューション事業、メ開発・販売、ASP のデータバックア

ディアソリューション事業

ップサービス、データセンターの監視業務等

2,396 百万円（平成 30 年 9 月末・単体）

25 百万円(平成 30 年 3 月末)（6） 設 立 年 月 日

平成 12 年 2 月 9 日

平成 11 年 11 月 1 日（7） 発 行 済 株 式 総 数

52,100,000 株

396,809.2 株（8） 純資産8,246 百万円（平成 30 年 9 月末・単体）

107 百万円(平成 30 年 3 月末)（9） 総資産16,654 百万円（平成 30 年 9 月末・単体） 167 百万円(平成 30 年 3 月末)（5） 資本金

(10)

決算期

12 月 31 日

3 月 31 日

大株

主㈱インターネット総合研究所 21.94%

林

ヤフー㈱

2.54%

日本テクノロジーベンチャ

後和信英

1.46%

ーパートナーズアイ五号投㈱新生銀行

0.98%

資事業有限責任組合

松井証券㈱

0.78%

日本テクノロジーベンチャ

THE BANK

0.73%

ーパートナーズアイ七－Ａ

OF NEWYORK 134152(11)13.90%

佑三

8.56%

号投資事業有限責任組合

みずほ証券㈱0.70%

日本テクノロジーベンチャ

大和田廣樹

0.67%

ーパートナーズアイ七号投

難波江

和久

0.61%

資事業有限責任組合

0.52%

日本テクノロジーベンチャ

大和証券㈱

8.70%

8.31%

5.92%

ーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合(12)

当事会社間の関係

当社はティエスエスリンクの普通株式 11,750 株を資本関係等保有しております。
人的関係

ティエスエスリンクの代表取締役社長村口和孝は当社の社外取締役であります。

(13)

取引関係該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。本株式交換により連結子該当状況会社になる予定です。

最近 3 決算期の業績

決算期

当社（連結）

ティエスエスリンク

平成 28 年

平成 29 年

平成 30 年

平成 28 年

平成 29 年

平成 30 年

6 月期

6 月期

6 月期

3 月期

3 月期

3 月期

純資産（百万円）

8,402

8,207

9,182

63

75

107

総資産（百万円）

16,287

13,53018,235

109

127

167

1 株当たり純資産（円）149.81

157.90136.74

159.71

195.48281

売上高（百万円）

34,78838,987

10,731

119

125

138

営業利益（百万円）

657

846

△80

18

26

34

経常利益（百万円）

553

767

1826

33

当期純利益（百万円）△9427△20141332

△6.45

36.22

35.44

85.28

1 株当たり当期純利益（円）

△0.19

8.37

△360※当社につきましては、決算期変更前の平成 28 年から平成 30 年 6 月期を記載しております。また、
ティエスエスリンクの大株主の状況については平成 30 年 8 月末時点を記載しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社（1） 名

称（2） 本 店 所 在 地
（3）

（4）

代

表者の役

職

氏

名事

業

内容

株式会社ブロードバンドタワー
東京都千代田区内幸町二丁目 1 番 6 号 日比谷パークフロント
代表取締役 藤原洋コンピュータプラットフォーム事業、IoT/AI ソリューション事業、メディアソリューション事業

（5） 資

本金

2,396 百万円

（6） 決算期

12 月 31 日（7） 純資産

現時点では確定しておりません。

（8） 総資産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。本処理によりのれんが発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。

７．今後の見通し
本株式交換による当期（平成 30 年 7 月 1 日から平成 30 年 12 月 31 日）の業績予想への影響は軽微であります。

以上