2024年６月21日
各位
会社名

株式会社

大代表者名

取締役会長兼社長 鈴木(コード番号 ８５６３
問合せ先

東銀

行孝雄

東証スタンダード)

常務取締役経営部長

古川光雄(TEL．024－925－3872)

取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ

当行は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日2024年7月19日（2）処分する株式の種類及び株式数

当行普通株式 20,900株（3）処分価額

１株につき 750 円（4）処分価額の総額

15,675,000円（5）割当予定先

当行の取締役（※）５名 15,900株
当行の執行役員※（6）その他

３名

5,000株

監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当行は、2022年５月13日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当行の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2022年６月24日開催の当行第117期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の外枠で、対象取締役に対して年額36百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当行の普通株式の総数は年63,000株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当行の取締役その他当行取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、譲渡制限付株式の交付の日の属する事業年度の1

経過後３月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当行の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当行より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当行の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当行の普通株式の総数は年63,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当行の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当行は、当行の取締役のほか、当行の執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）に対しても、当行の取締役と同様、譲渡制限付株式を付与する制度を導入しており、同株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当行の取締役会にて決議しております。
今般、当行は、本制度の目的、当行の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、本日開催の取締役会の決議に基づいて、対象取締役５名及び当行の執行役員３名に付与される当行に対する金銭報酬債権の合計15,675,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の合計額は金750円）、当行の普通株式合計20,900株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当行と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2024年７月19日（払込期日）から当行の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

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（２）譲渡制限の解除条件①

対象取締役等が、2024年７月19日（払込期日）から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当行の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

②

対象取締役等が本役務提供期間において、死亡その他当行の取締役会が正当と認める理由により当行の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、本譲渡制限期間の満了時において、2024年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2024年７月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年６月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当行の普通株式の終値である750円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当行の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上

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