コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RIZAP GROUP,Inc.

最終更新日：2021年6月9日

RIZAPグループ株式会社
代表取締役社長 瀬戸 健
問合せ先：取締役 鎌谷 賢之
証券コード：2928
https://www.rizapgroup.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。
当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的な意見を重視し意思決定を行う体制としております。今後も、実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。
また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。
当社は、今後も実効的なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

CBM株式会社

177,374,400

31.89

瀬戸 健149,886,000

26.95

瀬戸 早苗

23,234,000

4.18

鈴木 伸子

3,475,200

0.62

アイデン株式会社

3,123,800

0.56

松村 元

2,635,000

0.47

松村 京子

2,265,900

0.41

株式会社ジャパネットホールディングス

2,000,000

0.36

THE BANK OF NEW YORK 133612（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,609,300

0.29

瀬戸 誠

1,233,600

0.22

支配株主（親会社を除く）の有無

瀬戸 健

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

札幌 アンビシャス

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の創業者であり代表取締役社長の瀬戸健は、当社の議決権の過半数を所有する支配株主であります。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針としております。よって、少数株主の保護は十分なされているものと考えております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、上場子会社を複数有しておりますが、当社は、当該上場子会社の独立性を尊重する観点から、各社の経営判断を重視し、事業戦略・人事政策・資本政策等を独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開することを尊重しております。そして、当該子会社が独自の成長戦略等により企業価値を向上させていくことがグループ経営の観点からも望ましいと考えております。
一方で、上場子会社の経営環境が何かしらの内的・外的要因により著しく悪化した際には、当社の知見をより迅速に当該子会社の経営に活用するため、一時的に当社取締役を派遣するなどの措置を講じる場合があります。そのような措置を講じる場合においては、上場子会社の少数株主の利益を害することがないよう、当社取締役を兼務する取締役については、当該子会社の取締役会の決議には参加しないことを徹底してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

abcd

会社との関係(※)
e fg h藤田 勉

他の会社の出身者△

松岡 真宏

他の会社の出身者△

大谷 章二

他の会社の出身者

安達 俊久

他の会社の出身者

東條 愛子

他の会社の出身者

ijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

藤田 勉

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

藤田勉氏は、経営者としての豊富な経験と一橋大学大学院経営管理研究科 特任教授を務める等幅広い見識を有していることから、当社
藤田勉氏は過去に当社の経営諮問委員の経営全般にわたる監督、助言によって取締会のメンバーとして活動頂いており、報酬役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスが発生しておりましたが、その額は多額での強化へ寄与することを期待しております。なはなく、社外取締役の独立性に影響を及
お、一般株主と利益相反のおそれがなく、当社ぼすものではないと判断しております。
及び当社子会社の業務執行に関わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。

松岡 真宏

大谷 章二

安達 俊久

東條 愛子

○○

○

○

松岡真宏氏につきましては、証券会社における株式分析業務の経験、現職における経営コン
当社は過去に松岡真宏氏が代表取締役 サルティング業務での経験により、経営に関すを務めるフロンティア・マネジメント株式会 る豊富な経験と幅広い見識を有していることか
社に企業戦略に関するコンサルティング ら、当社の経営全般にわたる監督、助言によっ業務を依頼しており、報酬が発生しており て取締役会の実効性を高め、コーポレートガバましたが、その額は多額ではなく、社外取 ナンスの強化へ寄与することを期待しておりま
締役の独立性に影響を及ぼすものではな す。なお、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。
く、当社及び当社子会社の業務執行に関わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。

○―――

大谷章二氏は、長年にわたり事業会社に勤務し、取締役及び監査役としての経験もあることから、監査、助言を期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。

―――

安達俊久氏につきましては、長年にわたる経営者及びベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査、助言を期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。

―――

東條愛子氏につきましては、長年にわたる証券業界における豊富な経験と、一橋大学大学院国際企業戦略研究科の特任助教を務める等幅広い見識を有していることから、監査、助言を期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。

○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）3

1

社内取締役（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、常勤監査等委員が中心となり監査を実施することから職務を補助すべき取締役及び使用人を設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
なお、会計監査人については、2018年６月24日開催の第15回定時株主総会において、太陽有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）（名）（名）（名）長）

指名委員会に相当する任意の委員会――――――――

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

301

200

社内取締役

補足説明
取締役の個人別の報酬等の額については、その決定の独立性を担保するため、代表取締役社長 瀬戸健、社外取締役 藤田勉、社外取締役 松岡真宏の３名により構成される報酬委員会に諮問します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、取締役の賞与を業績連動報酬としており、「当期利益」および翌連結会計年度の「当期利益計画」（それぞれ国際財務報告基準）を基に判断しております。業績連動報酬（賞与）は、年間総額を12等分した額を、翌連結会計年度に、固定給である月額報酬と合わせて毎月支給いたします。

ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第17期事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）において取締役に支払われた報酬は以下の通りであります。
取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬 98百万円
取締役（監査等委員）に支払った報酬
12百万円
計 111百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。報酬額は、固定給と賞与（業績連動報酬）の総額により決定いたします。固定給は、役職とその職責、管掌範囲の子会社の特性や業績等を反映し、各社の売上収益に当期利益を乗じた金額の直近２年間の平均に応じて決定する６段階の各付けを基に判断いたします。
当社の取締役の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）は、2018年６月24日の第15回定時株主総会の決議により、年額４億円以内と定められています。第15回定時株主総会の定めに係る取締役の員数は９名です。
当社の取締役（監査等委員）の報酬は、2016年６月20日の第13回定時株主総会の決議により、年額3,000万円以内と定められています。第13回
定時株主総会の定めに係る取締役（監査等委員）の員数は３名です。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達等のサポートは社長室が所管しております。
取締役会の開催に際しては、資料等を事前に配布する等により説明を行うことにしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ⅰ) 取締役会
取締役会は社内の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や会社経営に関する重要事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。
当社の取締役会は取締役９名で構成されております。過半数を社外取締役が占める体制としております。その構成員は以下のとおりです。
代表取締役社長：瀬戸 健
監査等委員でない取締役：迎 綱治、鎌谷 賢之、塩田 徹、藤田 勉（社外取締役）、松岡 真宏（社外取締役）
取締役監査等委員：大谷 章二（常勤、社外取締役）、安達 俊久（社外取締役）、東條 愛子（社外取締役）ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は監査方針、監査計画を決定、実行するとともに、法令に定められた事項について決定いたします。監査等委員である取締役は、決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。
また、監査等委員会は上述の監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である大谷が委員長を務めております。
ⅲ) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長に管理部門及びその他主要部門を管掌する執行役員及び責任者にて構成しております。
ⅳ) 会計監査人
当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
なお、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が監査等委員会制度を導入している理由は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行いながらも、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進、企業価値を継続的に高めるためであります。また、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離、執行権限及び執行責任の明確化をはかっております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、且つ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2020年６月開催の第17回定時株主総会は、いわゆる集中日を回避し、2020年６月29日（月）に開催しました。

その他

・招集通知及び決議通知をホームページに掲載しております。
・議決権行使の結果について、臨時報告書にて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

弊社HP内に掲載し公表しています。
https://www.rizapgroup.com/ir/disclosure-policy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に一度の頻度で、機関投資家・金融機関担当者等を集めた説明会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

不定期ではありますが、海外投資家への個別面談を実施するとともに、海外投資家が参加するカンファレンスなどにも出席しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算資料、説明会資料、適時開示資料等、各種資料を適宜掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部 財務戦略部にIR担当を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は、以下のとおりであります。
１．基本方針当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」において、業務の適法性・効率性の確保及びリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に対応した見直し・改善を行い、より一層適法で効率的な企業体制を構築することを目的とする。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務の適法性・効率性、計算書類の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規則」、「監査等委員会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、役割及び責任を明確にし、法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令並びに社内規則「情報・機密管理規程」及び「文書管理規程」に基づき保存し、取締役、監査等委員が閲覧、謄写可能な状態で管理する。
４．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスク・コンプライアンス状況の監視及び全体的対応のためにリスク・コンプライアンス委員会を置く。各部門に付随するリスク・コンプ
ライアンス管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化、コンプライアンス違反を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。取締役は独立した立場からグループ全体の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、グループ各社含む担当領域の業務遂行体制を構築・実行する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
社内規則である「子会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況については定期的に報告する体制とする。また、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役及び執行役員は当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該子会社の取締役の職務執行状況を監査するものとする。
当社及び子会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を適用するものとする。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならない。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
８．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役員及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項について監査等委員に遅滞なく報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。また、監査等委員は、代表取締役、内部監査部門及び監査法人と情報交換に努め、当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する体制を整備する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。
11．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記の基本的な考えのもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備している。また、平素から関係行政機関や弁護士、外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上述の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載の通り、反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとることといたしております。また、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――