平成 24 年６月４日
各位
会社名
サムティ株式会社
代表者名 代表取締役社長
江口 和志（ＪＡＳＤＡＱ・コード３２４４）
問合せ先 常務取締役
小川 靖展
電話番号 ０６－６８３８－３６１６（代表）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 24 年６月４日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 24 年７月４日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１

変更の目的
当社は、平成24年５月17日付プレスリリース「資本業務提携及び第三者割当による優先株式の発行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同日開催の取締役会において第三者割当によるＡ種優先株式の発行を決議いたしました。かかる種類株式の発行の前提となる定款規定の新設、並びに社外取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするための社外取締役との責任限定契約に関する規定の新設等を目的に、以下のとおり定款の一部変更について臨時株主総会に付議することを、取締役会において決議いたしました。
２ 変更の日程
定款変更を付議する株主総会開催日

平成24年７月４日（予定）

定款変更の効力発生日

平成24年７月４日（予定）３ 変更の内容
現行定款と変更案は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定第１条～第５条

款(条文省略)第２章
株 式(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、39万8000株とする。

第７条～第９条(条文省略)

変第１条～第５条

更案(現行どおり)第２章
株 式(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、403,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
１．普通株式
398,000株
２．Ａ種優先株式
5,000株
第７条～第９条 (現行どおり)

現

行定(新(新設)設)款変

更案

第２章の２ Ａ種優先株式(Ａ種優先株式)第９条の２ 当会社の発行するＡ種優先株式の内容については、次のとおりとする｡
１．剰余金の配当(1) Ａ種優先配当
当会社は、毎年12月１日以降翌年11月30日までの事業年度におけるいずれかの日（ただし、平成25年12月１日以降の日）を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）
に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき18,000円の金銭による剰余金の配当（以下、「Ａ種優先配当」という。
）を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、当該配当の累積額を控除した額とする。
(2) 非累積条項ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が、Ａ種優先配当の額に達しない場合は、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 参加条項
当会社は、ある事業年度において、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当のほか、（ア）普通株主又は普通登録株式質権者に対して当該事業年度に属する日（ただし、平成25年12月１日以降の日。
以下本(3)において同じ。）を基準日として行う剰余金の配当の額の合計額が普通株式１株につき1,000円（当会社の普通株式に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。
）を初めて超過するときは、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、当該超過する額に下記４．に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとし、（イ）普通株主又は普通登録株式質権者に対して当該事業年度に属する日を基準日として（ア）に加えてさらに別の剰余金の配当を行うときは、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額の合計額に下記４．に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとする。

現行定款

変更案

２．残余財産の分配(1) 優先残余財産分配金の額
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき360,000円の金銭を支払う。
(2) 参加条項
当会社は、上記(1)に基づく分配後、さらに残余する財産があるときは、Ａ種優先株主又はＡ
種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、下記４．に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の残余財産を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて分配する。
３．議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
４．普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成25年11月30日又は当会社
若しくはSamty Holdings Co.,Ltd.の株式を株式会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）以外の証券市場（海外を含む。
）へ上場する準備が整い、当会社若しくはSamty Holdings Co., Ltd.の取締役会その他の業務執行機関が当該取引所に上場申請することを決議した日のいずれか早い日以降、いつでも、当会社に対し、次に定める数の普通株式（以下、「取得請求時交付株式」といい、Ａ種優先株式１株当たりの取得請求時交付株式の数を「１株当たり取得請求時交付株式数」という。
）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、取得請求時交付株式を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得請求の日において、取得請求時交付株式の数が、当会社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当会社は、当該株式数の範囲内において、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種優先株式の数に360,000円を乗じて得られる額を、下記(2)及び(3)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従い、これを切り捨てた上、同項に定める金銭をＡ種優先株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するものとする。

現行定款変更案(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、36,000円（以下、「当初取得価額」という。
）とする。
(3) 取得価額の調整① 次に掲げる事由が生ずる場合には、それぞれ次のとおり取得価額を調整する。
・普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く｡)｣､「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く｡)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
当初調 整 後×＝取得価額
取得価額
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株主無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
・普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
当初
調 整 後×＝取得価額
取得価額
併合後発行済普通株式数
・下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、株式若しくは新株予約権の取得と引換えに普通株式が交付される場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。
）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行 １株当する普通株 × たり払式の数
込金額（

発行済 当会社が保－ 有する普通 ＋普通株式１株当たりの調整後 調整前 普通株 株式の数
式数
時価
取得価 ＝取得価 ×額
額（））

発行済 当会社が保新たに発行する普通株
普通株 － 有する普通 ＋式の数
式数
株式の数

現行定款

変更案

・当会社に取得させることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日。
）に、また株主割当日がある場合は、その日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
・行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「１株当たり払込金額」として、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、次のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、取得価額の調整を行う旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日その他必要な事項を書面によりあらかじめ通知した上、取締役会が上記①に準じた調整として合理的と判断する方法により、必要な取得価額の調整を行うことができる。
・合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収合併、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

現行定

款

変更案

・取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
・その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更の可能性を生ずる事由の発生により、当会社が取得価額の調整を必要と認めるとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は行わない。
(4) 取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部(5) 取得請求をしようとするＡ種優先株主は、当会社の定める取得請求書に必要事項を記載した上、これを取得請求受付場所に提出しなければならない。
(6) 取得の効力は、取得請求書が取得請求受付場所に到着した時に発生し、当会社は、Ａ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主
は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
５．金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成25年12月１日以降、いつでも、当会社に対し、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得することと引換えに、360,000円に、払込期日から当該請求のなされた日までの期間にわたり利率10％の年率複利換算で計算された利息相当額を加算した金額から、上記１.に基づきＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払った当該Ａ種優先株式に係る剰余金の配当の額を控除した金額に相当する金銭を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場合には、当会社は、分配可能額の範囲内において、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当会社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

現行定款

変更案

６．優先買戻し特約
Ａ種優先株主は、その有するＡ種優先株式の全部又は一部（以下、「譲渡株式」という。
）を第三者に譲渡しようとするときは、当該第三者の氏名又は名称及び譲渡株式１株当たりの譲渡価額その他当会社が定める事項をあらかじめ書面で当会社に通知するものとし、この場合において、当会社は、当該通知後15日間に、Ａ種優先株主に書面で通知することにより、譲渡株式を譲り受けようとする第三者に優先して、当該期間内に、譲渡株式を、Ａ種優先株主が当会社に対してした通知に記載された譲渡価額で当会社自ら譲り受け、又は当会社の指定する第三者をして譲り受けさせることができるものとする。
７．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1) 当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当会社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
８．優先順位(1) Ａ種優先株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式に係る剰余金の配当を第１順位とし、普通株式に係る剰余金の配当を第２順位とする。
(2) Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位とし、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
第３章
第10条～第15条

株主総会(条文省略)

第16条～第24条

(新設)

(新設)

(条文省略)(新第25条～第34条(条文省略)

第35条～第38条(条文省略)

第７章
(新設)

計設)

算

第３章
株主総会
第10条～第15条 (現行どおり)
第３章の２ 種類株主総会(種類株主総会)
第15条の２ 第11条、第12条、第13条及び第15条の規定
は、種類株主総会にこれを準用する｡
２ 第14条第１項の規定は、会社法第324条第１項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する｡
３ 第14条第２項の規定は、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する｡
第16条～第24条 (現行どおり)(社外取締役との責任限定契約)
第24条の２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第25条～第34条 (現行どおり)
第７章 計算第35条～第38条 (現行どおり)(Ａ種優先株式配当金の除斥期間)第38条の２ 第38条の規定は、Ａ種優先株式配当金の支払いについて、準用する｡

以上
本報道発表文は、「定款の一部変更に関するお知らせ」に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。