コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOYO CONSTRUCTION CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

東洋建設株式会社代表取締役 会長執行役員CEO 吉田 真也
問合せ先：03-6361-5450
証券コード：1890
https://www.toyo-const.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は経営理念の実現に向け、「レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌」を基本方針に定め、なかでも最適なコーポレート・ガ
バナンス体制の実現を最重要課題のひとつと位置付け、経営環境の変化に迅速に対応する実効的な経営体制の構築に取り組んでいます。
経営の監督と執行の分離をより進める方針のもと、コーポレート・ガバナンスの進化・高度化に取り組み、中長期的な企業価値の向上を実現していくことが、株主をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えています。
当社では「東洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、以下のＵＲＬに開示しています。
https://www.toyo-const.co.jp/company/governance【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、政策保有株式については必要最低限の保有に努め、中長期的な視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえた取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断するものに限り保有しております。なお、2023年度末現在、政策保有株式が総資産に占める割合は１%、純資産に占める割合は２%です。
保有する上場株式については、毎年、保有の合理性について事業取引上の便益と資本コストとの比較、事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえた取引関係の強化など定量的かつ定性的な検証を行い、中長期的な企業価値の向上に資するかという点に重きを置いて検証したうえ
で、取締役会において確認を行っております。
保有する意義の乏しい銘柄については、取引先企業との間で交渉を行い、当該銘柄の株価や市場動向を見て売却することとしております。
保有株式に係る議決権の行使にあたっては、株主価値が大きく損なわれる事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、取引先との関係強化に活かす方向で行使することとしています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引を行う場合や、主要株主との取引において損失が懸念される重要な事案については、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を得ることとしています。
【原則２−４ 女性活躍推進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４（１）
当社は、経営理念の一つである「人間尊重」のもと、性別、国籍、学歴、職歴等に関わらず、社員一人ひとりの個性と長所を活かし、多様な人財が持つ 様々な魅力を最大限に発揮できる企業を目指しています。当社は2029年の創立100周年に向けて、環境変化にフレキシブルに対応し、厳しい環境に自ら挑戦するレジリエント企業へと進化すると目標を掲げており、その実現には多様性が生む新しいイノベーションによる競争力の向上が不可欠と考えています。また、多様な人財が永く活躍できる制度面での環境整備、社内風土の醸成によりダイバーシティ推進に取り組んでいます。
●女性
当社では、新卒採用者に占める女性比率を20%とする目標を掲げ、女性総合職を積極的に採用しています。一般職から総合職への登用制度も整備しており、若年層の女性総合職は着実に増加しています。引き続き、効果的な教育とジョブローテーションを通じたキャリアアップにより女性管理職の着実な増加を目指し、女性が働きやすく、継続して活躍できる環境づくりに取り組んでまいります。
女性管理職増加率の目標（2020年度比）
・2030年度目標：500%・2023年度実績：133%●外国籍従業員
異なる価値観や文化を持つ外国籍従業員が活躍し、多様化が進むことで、既存の価値観にとらわれない発想や創造が期待され、新たなイノベー
ションがもたらされると考えています。現在、外国籍従業員の積極採用を進めており、2023年度の外国籍を持つ正規雇用者の在籍者数は2022年
度比6名増の10名と着実に増加しています。引き続き教育体制と制度の充実に努め、外国籍従業員が管理職として活躍できる環境づくりを進めてまいります。
●キャリア採用者
当社の成長ドライバー分野の一つである洋上風力事業、不足する施工管理職、またコーポレート部門を中心に、即戦力としてのキャリア採用を通年で進めており、キャリア採用者はその経歴、能力により管理職としても採用しています。2023年度の採用実績は2022年度比16名増の25名（うち管理職として9名採用）となっており、引き続き積極的な採用活動を実施してまいります。
多様性確保の状況、人材育成及び社内環境整備の実施状況につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
○東洋建設統合報告書2023
https://www.toyo-const.co.jp/csr/latest̲report【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定給付、確定拠出の併用としておりますが、確定拠出については、企業年金の積立金の運用はなく財政状態への影
響はありません。
確定給付については、積立金の運用を複数の運用機関へ委託し、資産構成は各資産に分散投資するなど、リスク分散を考慮しながら運用しています。
運用状況は主管部署にて継続的な監督のもと、運用収益や資産構成割合などの情報を定期的に職員へ開示しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社は、「夢と若さをもって全員一致協力し、新しい豊かな技術で顧客と社会公共に奉仕することに努め、会社の安定成長と従業員の福祉向上を期する〜人間尊重、創意革新、責任自覚〜」を経営理念に定めています。
当社の経営理念・行動規範は以下のＵＲＬに開示しています。
https://www.toyo-const.co.jp/company/philosophy
当社の中期経営計画は以下のＵＲＬに開示しています。
https://www.toyo-const.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/11/2023-2027̲Mid-Term-Business-Plan-̲J.pdf（２）取締役会において当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方である「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、これを当社ウェブサ
イトにおいて開示しています。
（３）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、独立社外取締役が過半数の役員指名・報酬委員会にて協議します。
（４）取締役候補者の指名にあたっては、経営の意思決定に必要である広範な知見を備え、経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における多様な実績を有すること等に基づき、その選解任を独立社外取締役が過半数の役員指名・報酬委員会にて協議し、取締役会で決定します。
また、監査役候補者の指名にあたっては、財務、会計及び経営などに関する適切な知見を備え、経営の健全性確保に貢献できること等に基づき、役員指名・報酬委員会にて協議し、監査役会の同意を得た上で取締役会で決定します。
（５）取締役、監査役各候補者の略歴、選解任理由を株主総会招集通知にて開示します。
補充原則３−１（３）
当社は、サステナビリティ推進担当役員を中心としたサステナビリティ委員会を設置し、経営理念をベースにサステナビリティに関する基本方針を策定しており、当社グループのマテリアリティを特定しているほか、中期経営計画における重要施策に「経営理念の実践（事業活動）を通じた社会課題の解決」を位置づけることで、サステナビリティについての取り組みを実施しています。
また、当社は、「気候関連財務情報タスクフォース（TCFD）」の情報開示要請に準じ、気候変動に関連するガバナンス、事業への影響と対策、リスク管理等について検討と対応を行い、その内容を開示しています。
当社の取り組みについては、当社ウェブサイト「経営理念の実践によるサステナビリティの実現」（https://www.toyo-const.co.jp/csr）をご参照ください。
加えて、中期経営計画に掲げる「攻め」を支える多様な人財の獲得・育成等の戦略を推進するほか、「守りから攻めへ」の方針に則った投資方針
ではR＆DやDX等に５年間に60億円以上の投資を計画するなど、働き方改革、知的財産及び研究開発への投資を含む成長投資を計画し、開示しています。
当社の中期経営計画の詳細は以下のＵＲＬをご参照ください。
○中期経営計画
https://www.toyo-const.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/11/2023-2027̲Mid-Term-Business-Plan-̲J.pdf○中期経営計画（補足資料）
https://www.toyo-const.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/07/Mid-Term-Business-Plan̲Supplementary-Material̲J.pdf【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１（１）
取締役会は、取締役と監査役によって構成され、取締役は独立社外取締役を過半数選任しています。また、取締役会議長は独立社外取締役が務めており、取締役会機能の独立性・客観性を高め、業務執行に対する実効性の高い監督を行っています。
当社の経営に係る重要事項については、取締役会において審議、決定され、適正かつ迅速な意思決定を行うため、毎月１回開催する取締役会はもとより、必要に応じ臨時取締役会を招集するなど、機動的な運営を行える体制をとっています。
また、経営環境の変化に迅速に対応し業務運営の効率化を図るため、取締役会の他に、業務執行の方針を協議決定する経営方針会議を毎月２回開催しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定めており、この基準を充たした者を一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している独立社外取締役として選任しています。
【原則４−１０ 任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０（１）
当社は、取締役会の諮問機関として役員指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・報酬等の諮問事項について、決定プロセスにかかる独立性・客観性を確保した上で審議し、取締役会への答申・報告を行っています。
また、当委員会は代表取締役及び独立社外取締役により構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また委員長を独立社外取締役とすることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っています。
取締役の選任にあたっては、中期経営計画の実現に向けて、取締役会が備えるべきスキルを特定し、当該スキルに関する専門的知見・経験を有し、優れた人格を有する人物を取締役に選任することとしています。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１（１）
当社は、定款において取締役は１５名以内、監査役は４名以内と定めており、取締役会は取締役11名と監査役４名によって構成されています。
取締役及び監査役の選任にあたっては、役員指名・報酬委員会において、中期経営計画の実現に向けて、取締役会が備えるべきスキルを分析・特定し、現時点で重要と考えるスキルを①経営戦略・事業開発、②営業・マーケティング、③技術・DX、④グローバル、⑤人財・HR、⑥財務・会計・投資管理、⑦法務・リスクマネジメント・コーポレートガバナンス、⑧ESG・サステナビリティと定義し、これらのいずれかについて専門的知見・経験を有し、且つ優れた人格を有する者を指名しています。個々の取締役・監査役のスキルについては当報告書の最終頁のとおりであり、全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。

なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、数社において経営者としての実績を有しており、これらの経歴を背景として当社の経営に有益な助言を行うとともに、独立した立場での監督機能又は監査機能を発揮し、それぞれの職務を適切に遂行できると判断しています。
また、社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
補充原則４−１１（２）
当社の社外取締役及び社外監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めており、毎年の事業報告、有価証券報告書等を通じて、重要な兼任状況について開示しています。
補足原則４−１１（３）当社は、各取締役、監査役の自己評価を踏まえた取締役会の実効性に関するアンケートを毎年実施し、その結果について、取締役会に報告しています。
取締役会の実効性評価結果の概要としましては、取締役及び監査役が活発に発言し、自由闊達に建設的な議論が行われており、取締役会の機能発揮は概ね十分であると評価されています。一方で、取締役会でのコメントに対するフォローアップの徹底や資料の早期提供や簡略化等、取締役会運営の工夫を求める意見がありました。これらの意見を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【原則４−１４ 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４（２）
取締役・監査役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しています。社外取締役、社外監査役を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について、担当役員から個別に説明の機会を設けるな
どのオリエンテーションを行っています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は「行動規範」において、公正で信頼される事業活動のため「企業会計の信頼性の確保と情報の開示」を定めており、株主、投資家のほか
全てのステークホルダーに対して積極的な情報開示に努めています。
対話を促進するための取組み方針は以下のとおりです。
（１）機関投資家との対話全般については、経営戦略グループ担当役員が統括しています。
（２）機関投資家との対話は経営戦略グループ経営企画部が担当し、個人投資家との対話は管理グループ総務部が担当し、必要に応じ関係部と連携を図り対応しています。
（３）当社は、経営の透明度を高めるために積極的なディスクロージャーを行うことが必要と考え、適宜プレス発表を実施するほか、当社ウェブサイ
トにＩＲ情報の開示やニュースリリースを行っています。また、アナリストやファンドマネージャー等を対象とした決算説明会を原則として毎年２回開催しています。
（４）対話において把握された意見や懸念は、取締役会において必要に応じて報告し、関係部門と連携を図り適切な対応をしています。
（５）対話に際しては、株価に影響を与えるような未公表の重要事実の提供は行っていません。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社グループは、「資本コストや株価を意識した経営」について、現状分析を行い、第102回定時株主総会資料の「１．企業集団の現況に関する事
項(4)対処すべき課題」（資本効率経営の項目）にその内容を開示しています。
○第102回定時株主総会資料
https://www.toyo-const.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/05/f15e84689f03e30d1ee01910e0cdf2e2.pdf○第102回定時株主総会資料（英文）https://www.toyo-const.co.jp/en/wp/wp-content/uploads/2024/05/Business-Report.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

前田建設工業株式会社

19,047,510

20.19

ＷＫ １ Ｌｉｍｉｔｅｄ

9,200,000

9.75

ＷＫ ２ Ｌｉｍｉｔｅｄ

9,190,000

9.74

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

6,817,000

7.23

ＷＫ ３ ＬＩＭＩＴＥＤ

5,890,300

6.24

合同会社Yamauchi-No.10 Family Office2,627,600

2.78㈱日本カストディ銀行（信託口）

1,757,900

1.86

東洋建設共栄会

1,723,329

1.82

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵNT JPRD AC ISG（FE-AC）

1,646,2991.74㈱三菱UFJ銀行

1,300,600

1.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
割合は、自己株式を控除して計算しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
インフロニア・ホールディングス株式会社の完全子会社である前田建設工業株式会社は当社の議決権の20%を所有しており、当社は、同社及びインフロニア・ホールディングス株式会社の持分法適用会社です。
当社と前田建設工業株式会社とは、「独立と協調」の精神で両者の強みを活かしたシナジー効果の実現を目的とした業務提携を行っています。相互のメリットとしましては、民間建築工事や海外における共同受注、共同研究開発の実施などがあげられます。
当社は、当社独自の経営方針・戦略に基づき事業活動を行っておりますので、インフロニア・ホールディングス株式会社及び前田建設工業株式会
社からの事業上の制約はありません。
また、当社は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において業務執行に関する重要な意思決定の協議、決議をしており、株主共同利益のため支配的株主との利益相反を適切に管理しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

鳴澤 隆

他の会社の出身者

松木 和道

他の会社の出身者

内山 正人

他の会社の出身者

岡田 雅晴

他の会社の出身者

名取 勝也

弁護士

藤井 佳子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△
△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

鳴澤 隆

松木 和道

内山 正人

岡田 雅晴

名取 勝也

藤井 佳子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

株式会社野村総合研究所において国内、海外での長年にわたる経営コンサルティング業務にて培われた企業経営に関する専門的な知見と海外事業における豊富な経験を有しております。また、スターツコーポレーション株式会社で当社が定めた「社外役員の独立性判断基は、専務執行役員として同社の海外展開を主準」を充たしています。
導し、事業会社での実務経験も有しております。
今後も、これらの経験や知見を活かし、アナリスト目線で当社の経営全般に対する助言や監督を行っていただけると判断しています。

○

三菱商事株式会社において法務・コンプライア
ンス部門を率い、複雑な法的問題にも対処するなど幅広い実務経験に基づく専門的知見を有しております。また、複数の企業の社外取締役
当社が定めた「社外役員の独立性判断基 としての上場企業のガバナンスに関する豊富な経験も有しております。
準」を充たしています。
今後もこれらの経験や知見を活かし、独立した立場で当社の取締役会におけるガバナンス機
能強化に向けた助言を行っていただけると判断しています。

○

電源開発株式会社において財務、人事労務、企画、総務部門のほかエネルギー関連業務等にも従事し豊富な業務経験や高度な専門性を有すると共に、取締役常務執行役員、代表取締役副社長執行役員等を歴任し同社を率いる当社が定めた「社外役員の独立性判断基など、企業経営に関する豊富な経験と専門的準」を充たしています。
知見を有しております。
今後もこれらの経験や知見を活かし、当社の成長ドライバーである洋上風力建設事業に対する監督やガバナンス面での改善に向けて助言いただけると判断しています。

○

大成建設株式会社において、関東支店建築部長、同営業部統括営業部長（建築）などを務
当社が定めた「社外役員の独立性判断基 め、その後建築事業関連の営業を担当する執準」を充たしています。
行役員として東南アジアをはじめとする海外を
なお、岡田氏が過去に業務執行者であっ 含め、全国20拠点の建設営業部門を牽引する
た大成建設株式会社との間に、業務請負 など、民間建築営業戦略等に関する豊富な経の取引関係がありますが、その割合は当 験と専門的知見を有しております。
社連結売上高の0.18%であります。
今後もこれらの経験や知見を活かし、民間建築事業の営業戦略への取り組みに対する助言や監督を行っていただけると判断しています。

○

経験豊富な国際的な弁護士であるのみならず、複数の日本企業及び外資系企業において経営に携わっており、法務・コンプライアンス・リ
スクマネジメントに関する専門的知見に加え、当社が定めた「社外役員の独立性判断基 上場企業の経営及びガバナンスに関する豊富な見識を有しております。
準」を充たしています。
今後もこれらの経験や知見を活かし、取締役会
におけるガバナンス強化及び業務執行全般に対する監督を行っていただけると判断しています。

○

オリックス株式会社において、財務、企画部門に従事し、財務や投資に関する豊富な業務経当社が定めた「社外役員の独立性判断基
験や高度な専門性を有しているほか、同社に準」を充たしています。
て執行役を務めるなど経営管理の経験も有し
なお、藤井氏が、過去に業務執行者でております。
あったオリックス株式会社との間に、業務今後、当社が持続的に成長していくためには、請負の取引関係がありますが、その割合
インオーガニック成長が不可欠であり、これらは当社連結売上高の0.1％未満でありまの経験や知見により、今後の戦略的な投資へす。
の取り組みに対する適切な助言や監督を行っていただけると判断しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員指名・報酬委員
会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員指名・報酬委員
会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役・執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制としています。
2023年12月より委員長を独立社外取締役とし、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、監査計画、監査結果報告等の定期的な会合において情報交換を行い、また、会計監査人の支店等の往査・講評に随時立会う等により、相互の連携を図っています。また、内部監査部門である総合監査部より監査計画、本社、支店、グループ会社の監査実施結果につき随時報告を受け、総合監査部監査の講評に立会う等により連携を密にしています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

保田 志穂

弁護士

野中 智子

弁護士

川口 浩一

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

g
h
i
j
k
l
m

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

保田 志穂

野中 智子

川口 浩一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士として日本国内のほかマレーシアやタイでの経験、実績及びそれに基づく専門的な知識を有しており、独立、客観的な立場から監査機能を高めていただけると判断しております。
当社が定めた「社外役員の独立性判断基
なお、同氏は過去に社外役員となること以外の準」を充たしています。
方法で企業経営に関与したことはありません
が、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。

○

長年に亘り弁護士経験を有し、様々な法的問題に対処してきた豊富な経験を有するのみならず、最高裁判所司法研修所の民事弁護教官や法務省の新司法試験・司法試験予備試験考査委員を務めるなど、その法的知識や専門性は高く評価されており、独立、客観的な立場から当社が定めた「社外役員の独立性判断基
監査機能を高めていただけると判断していま準」を充たしています。
す。
なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与したことはありません
が、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。

○

伊藤忠商事株式会社において国内、海外におけるビジネス経験を有し、また伊藤忠食品株式
会社においては管理部門トップとして経営管理
当社が定めた「社外役員の独立性判断基 業務に携われ、経営管理全般、ガバナンス、事準」を充たしています。
業リスク管理及びコンプライアンスに関する豊富な経験と専門的な知見を有しており、独立、
客観的な立場から監査機能を高めていただけると判断しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員全員が当社の定める社外役員の独立性判断基準を充たしており、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出ています。
【社外役員独立性基準】
社外取締役及び社外監査役候補者を対象とし、次の１から10のいずれにも該当しない者をもって「独立社外役員」と判断する。
１．現在又は過去において、当社及びグループ各社の業務執行者であった者
２．当社株式の総議決権数の10％以上の議決権を保有する株主及びその業務執行者
３．当社及びグループ各社が総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する会社の業務執行者
４．過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループ及び候補者の所属する会社双方いずれかの連結売上高２％以上を占める
取引先の業務執行者
５．直近の事業報告において、主要な借入先である金融機関の業務執行者
６．上記２から５について、過去３年間において該当していた者
７．当社の会計監査人である監査法人に属する者
８．当社及びグループ各社から、過去３年間の平均において500万円以上の報酬を受領している弁護士、会計士、コンサルタント等の専門家（報酬を得ている者が法人等である場合には、これに属する者）
９．当社及びグループ各社から、過去３年間の平均において1,000万円以上の寄付を受けた大学や団体等に所属する者
10．上記１から９に該当する者の配偶者または二親等内の親族

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）に係る当社取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりです。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額 206百万円（基本報酬153百万円、業績連動報酬38百万円、非金銭報酬等14百万円）、員数８名・監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額 ４百万円（基本報酬４百万円）、員数１名
・社外取締役の報酬等の総額74百万円（基本報酬72百万円、その他報酬２百万円）、員数10名
・社外監査役の報酬等の総額40百万円（基本報酬40百万円）、員数５名※人数及び金額には、2023年６月27日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役２名（うち社外監査役１名）が含まれています。
※その他報酬は、取締役会が特別委員会の委員として社外取締役に検討を委任した事項に対する報酬です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当該方針の決定にあたっては、あらかじめ役員指名・報酬委員会へ諮問し、取締役会に答申しています。
また、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員指名・報酬委員会が当該決定方針に沿うものであるか否かも含めて審議しており、取締役会は役員指名・報酬委員会の答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
2024年６月26日開催の取締役会において、業務執行取締役の報酬体系を一部改定しており、改定後の概要は次のとおりです。
ａ．報酬の構成及び割合
当社役員の報酬は基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等で構成しており、その割合は以下のとおりです。
なお、社外取締役は一律の基本報酬のみとしています。
【会長執行役員、副会長執行役員、社長執行役員、副社長執行役員】 基本報酬60%：業績連動報酬25%：非金銭報酬等15%【専務執行役員、常務執行役員】 基本報酬65%：業績連動報酬25%：非金銭報酬等10%【執行役員】 基本報酬70%：業績連動報酬20%：非金銭報酬等10%ｂ．基本報酬
基本報酬は固定報酬とし、執行役員の役位に応じた報酬を定めており、取締役兼務者には一律の取締役報酬を加算しています。

ｃ．業績連動報酬
業績連動報酬は前事業年度の各執行役員の業績評価結果に基づき決定しております。各執行役員の業績評価は、委嘱された担当職務における部門業績、定性的な個別目標及び全社的な経営課題の解決に向けた達成度、寄与度を上席執行役員が評価のうえ、役員指名・報酬委員会が最終評価し、決定しています。
ｄ．非金銭報酬等
非金銭報酬等は業績連動型株式報酬（株式交付信託）です。取締役及び執行役員に対する中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付けをより明確にし、報酬と当社業績との連動性を持たせ、中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意識を高めるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的に、評価対象期間における各事業年度の連結営業利益、ＲＯＥ、工事安全成績等を指標とした業績評価ポイントにより決定
しています。
なお、評価対象期間は中期経営計画期間に対応する事業年度としています。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬及び業績連動報酬は月額で付与し、報酬限度額は月額33百万円以内（うち社外取締役分月額12百万円以内）としています。また、非金銭報酬等は拠出金上限を５事業年度565百万円（ただし、今回の対象期間終了後は１事業年度毎の上限を113百万円とし、113百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額とする）として信託を設定し、本信託により１事業年度毎に最大240千株を取得のうえ業績評価ポイントに応じて、評価対象期間終了後に普通株式を交付します。
ｆ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
非金銭報酬等は、法令または当社規程の違反があった場合、若しくは任務懈怠、当社の品位を害する不適切な言動その他の事由を理由として、制度対象者としての適切さを欠くと判断された場合は交付を中止します。
なお、監査役の報酬等の内容の決定にあたっては、監査役の協議結果により決定しており、その報酬は基本報酬のみとし、報酬限度額は月額６百万円以内としています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の資料は、原則３日前までに社外取締役に送付することとしています。
また、監査役又は監査役会から職務補助者設置の要望があった場合は、その選任を行うなど適切に対応することとしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会は、法令および定款に定める決議や経営上の重要事項を審議、決定するほか、業務執行状況の報告を通じた経営の監督を行っています。
2023年度における取締役会の開催状況は、開催回数28回、取締役出席率99％でした。
また、取締役会から委譲された業務執行に関する意思決定機関として「経営方針会議」を設置し、業務執行方針や一定規模の事業案件への取組み等を審議、決定しています。この経営方針会議は、会長執行役員CEO、副会長執行役員、社長執行役員COO、副社長執行役員、コーポ―
レート部門グループ担当役員、事業本部長、事業本部副本部長、経営企画部長をもって構成され、常勤監査役１名がオブザーバーとして出席しています。
２．取締役候補者の指名は、経営の意思決定に必要である広範な知見を備え、経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における実績を有すること等に基づき指名することとしています。また、取締役のうち過半数を独立社外取締役とすることを基本方針としています。
候補者は「役員指名・報酬委員会」において、上記方針に基づき協議を行ったうえで取締役会において決定します。
３．内部監査を行う総合監査部は、４名の人員となっており、当社及びグループ各社に対し、随時必要な業務監査と内部統制監査を実施し、代表取締役会長執行役員CEOの他、取締役会に報告しています。また、監査結果は監査役にも直接報告されており、その状況等について定期的な会
合のほか、随時意見交換を行うとともに、監査法人の行う内部統制監査とも連携し、必要に応じて意見交換を行っています。
４．監査役は、取締役会他の重要な会議への出席、当社及び当社グループ各社への往査等を通じて取締役の職務執行を監査しています。
監査役のうち１名は建設業における財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、社外監査役は、数社における経営者としての実績、あるいは国内及び海外での法曹業務の実績を有しており、これらの経歴を背景として当社の経営に有益な助言を行うとともに、独立した立場で監査機能を発揮し、それぞれの職務を適切に遂行しております。
５．監査役は、会計監査人、総合監査部及び当社グループ各社の監査役との連携を保ち、監査の実効性を高める体制をとっています。
６．リスクマネジメント委員会は、「コンプライアンス方針の策定」、「リスクマネジメントの普及方針の決定」、「グループ全体の重要リスクの選定」等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、経営方針会議及び取締役会へその活動を報告しています。
７．当社は、会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査業務を執行している公認会計士は、長崎将彦会計士（当社監査継続年数５年）及び田島哲平会計士（当社監査継続年数１年）であり、当社は法定の会計監査のほか、適宜アドバイスを受けています。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名です。
８．当社と社外取締役及び社外監査役各氏との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
契約を各々締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

９．当社は、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償
金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員等の業
務執行責任者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜供与を違法に受けたことに起因する損
害は填補されない等、一定の免責事由があります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っています。当社は、経営の監督と執行の分離を進めるべく、取締役会の議長と業務執行機関の意思決定者を分離する体制としております。
引き続き、最適なコーポレート・ガバナンスを推進し、中長期的な企業価値の向上を実現していくことが、株主の皆様をはじめとするステークホル
ダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の法定発送期限前の早期（毎年６月初旬）に、発送するよう努めています。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会招集通知の作成における正確性や十分な監査期間を確保した上で、集中日以外の開催に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知英訳版（全文）を公開しています。

その他

株主総会における事業報告や計算書類等の説明に際し、資料をビジュアル化し、株主様により判り易くお伝えするよう努めています。
招集通知は大判化及び一部カラー化し、視認性を高め、議案に係る参考書類を冒頭に掲載し、役員選任議案に係る候補者一覧表を設けるなど、誌面構成においても、より分かりやすく議決権行使をしていただけるよう努めています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

原則半期に１回、アナリスト及び機関投資家を対象にした決算説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

掲載内容は、適時開示資料、財務資料（有価証券報告書、決算短信）、
内部統制報告書、財務概要、業績推移と事業戦略、報告書（株主通信）、中期経営計画、FACT BOOK等です。
また、アナリスト・機関投資家向けの定期的な説明会の場で提供する資料についてもホームページで公開しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略グループ経営企画部がＩＲに関する業務を担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は統合報告書を毎年作成しており、ホームページに掲載するとともに資料請求も随時受け付けています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主・投資家に対し財務内容や事業活動状況等の会社情報を適時・適切に開示し、正確な理解が得られるよう努めています。また、開示内容については当社ホームペー
ジにも掲載しています。
アナリスト・機関投資家向けの定期的な説明会の場で提供する資料についても当社ホームページで公開しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役、執行役員及び使用人は、「経営理念」、「行動規範」、「行動指針」を最優先すべき基本的判断基準として職務の執行にあたっています。
(2)リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス方針の策定、リスクマネジメントの普及方針の決定、グループ全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、経営方針会議及び取締役会へその活動を報告しています。
(3)法務部は、各部門のコンプライアンスに関する必要な教育、指導等を行っています。
(4)法務部長は、法令遵守上疑義のある行為等を把握した場合は、調査の上適時適切にリスクマネジメント委員会へ報告を行い、必要な指導を行うこととしています。
(5)総合監査部は、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、職務の執行の適正性を確保しています。
(6)社内通報体制として社内・社外の双方に通報窓口を持つ内部通報制度を構築しています。

２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営基本規程、組織関係規程等に基づき、取締役の職務の執行が適正に行える体制を整備しています。
(2)執行役員制度を採用することにより取締役の員数を少なくし、経営の意思決定の迅速化を図っています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理規程及び防災規程に基づき、各担当部門は定められた日常リスクの管理を行っています。
(2)大規模災害等の非常時対応を要する事態の発生時においては、被害・損失を最小限とするため、社長を本部長とする非常時対策本部を設置することとしています。
(3)首都圏直下型地震の発生を想定したBCP(事業継続計画)を策定しています。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)重要な会議の議事録、重要な事項に関する稟議書、契約書及びそれらの関連資料を法令、文書管理及び情報セキュリティに関する諸規程に基づき、適切に保管しています。
(2)文書規程に基づく文書管理責任者は、文書の管理を適切に行っています。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)関連事業戦略部、土木企画部及び建築企画部は、関係会社管理規程に基づき、当社及び子会社から成る企業集団の経営計画の策定や、重要な意思決定に際し事前協議や指導を行うとともに、定期的に子会社社長を招集し、当社が関与して策定した経営計画の進捗等、経営状況のヒ
アリングを行っています。
(2)総合監査部は、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行い、業務執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保しています。
(3)法務部は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスに関する必要な教育、指導、支援等を行っています。
(4)内部通報制度の通報窓口を当社及び子会社から成る企業集団にも構築し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を高めています。

６．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、当社取締役会他の重要な会議に出席することのほか、必要に応じて業務執行に関する関係資料の閲覧、提出を当社及び子会社の取締役、使用人にいつでも求めることができるとしています。
(2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれがあるとき及び会社に著しい信用失墜や損害を及ぼすおそれがあるときは、監査役に遅滞なく報告することとしています。
(3)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が事業及び業務の報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応することとしています。

７．上記６の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への情報提供を理由とした当該報告者に対する不利益な処遇は一切行わないとしています。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役、執行役員及び使用人は、監査役会規程及び監査役会規程細則に基づく監査役の監査が、実効的に行われるよう協力しています。
(2)監査役は、会計監査人、総合監査部及び子会社の監査役との連携を保ち、監査の有効性を高めています。
(3)監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等を請求した場合は速やかに当該費用又は債務を精算することとしています。

９．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役又は監査役会より職務補助者設置の要望があった場合は、職務補助者の選任を行うなど適切に対応することとしています。また、当該補助者は監査役の指揮命令下に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとしています。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)財務報告に係る内部統制として、関連する規程類の整備及び適正な運用を徹底し、信頼性のある財務報告を作成しています。
(2)総合監査部は、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と各部門の是正を通じ、財務報告の信頼性を高めています。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】(1)取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」を継続的に取り組むべき基本方針と捉え、適宜内容の見直しを図るとともに、当社及び子会社へ周知徹底しています。
(2)リスクマネジメント委員会を年２回開催し、その内容は経営方針会議及び取締役会へ定期的な報告を行っています。
(3)総合監査部は監査計画に基づき本社のほか、当社支店・営業所10箇所及び子会社４社への業務監査を行い、監査結果は取締役会へ定期的な報告を行っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することに全社を挙げて取り組んでいます。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)総括部署を管理グループ総務部としています。
(2)本社では全国暴力追放運動推進センター、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や神田地区特殊暴力防止対策協議会、各支店においても地区の協議会などの外部団体と連携し、相談や情報収集を行い、反社会的勢力排除に取り組んでいます。
(3)コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する具体的な行動指針を定めており、定期的に研修を実施することにより周知徹底を図っています。
(4)反社会的勢力との取引を根絶するため、当社が取引業者との契約に使用する契約約款に、暴力団排除条項を明記しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明【会社の支配に関する基本方針】（１）会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模な買付行為が行われる場合、当該買付行為を行う者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模な買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社がこれまで維持・向上させて参りました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
このような認識の下、当社は、①大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループに、株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループの提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③
当社取締役会が、大規模な買付行為又は当社の経営方針等に関して、大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループに対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求する他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組みa）経営方針当社は「創意革新」「人間尊重」「責任自覚」の下、「夢と若さをもって全員一致協力し、新しい豊かな技術で顧客と社会公共に奉仕することに努
め、会社の安定成長と従業員の福祉向上を期する」ことを経営理念とし、これを実践することにより、建設を営む企業として社会的要請に適った建設技術の研鑚に努め、より良質で価値ある社会基盤の構築に貢献することを目指しております。
b）経営方針を具現化するための中期経営計画
当社は、2023年３月23日に公表した中期経営計画において、“レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌”を基本方針とし、①“守りから攻め”への転換、②“高収益モデル”への転換、③“資本効率経営”への転換を基本戦略として定めております。この大きな経営の転換を着実に実行することで、環境変化にフレキシブルに対応し、厳しい環境に自ら挑戦するレジリエント企業へと進化し、当社の経営理念を希求してまいります。
②コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
（企業統治の体制）
当社は、上記① a)「経営方針」に記載の経営理念の実現に向け、「レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌」を基本方針に定め、なかでも最適なコーポレート・ガバナンス体制の実現を最重要課題のひとつと位置付け、経営環境の変化に迅速に対応する最適な経営体制の構築に取り組んでおります。経営の監督と執行の分離をより進める方針のもと、コーポレート・ガバナンスの進化・高度化に取り組み、中長期的な企業価値の向上を実現していくことが、株主の皆様をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えております。
当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。当社は、経営の監督と執行の分離を進めるべく、取締役会の議長は独立社外取締役とし、業務執行機関の意思決定者と分離する体制としております。当社
取締役会は、取締役11名で構成されており、うち６名は独立社外取締役です。そして、社外監査役３名を含む監査役４名も取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。さらに、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に役員指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬に係る協議を行っております。委
員会は代表取締役及び独立社外取締役により構成し、その過半数は独立社外取締役とするほか、委員長を独立社外取締役としており、独立社
外取締役の適切な関与・助言を得る体制としております。

（監査役監査及び内部監査）
各監査役は、株主の皆様に対する受託責任を踏まえ、当社や当社の株主の皆様共同の利益のために独立客観的な立場において、監査役会規
程及び監査役会規程細則に基づいて、取締役の職務の執行状況の監査を行っております。また、監査の有効性を高めるため、各監査役は、会計
監査人、総合監査部及び子会社の監査役との連携を保っております。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する関係資料の閲覧及び提出を当社及び子会社の取締役及び使用人に対して必要に応じていつでも求めることができることとなっております。
また、当社においては、総合監査部を設置し、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、業務執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保しております。総合監査部は、監査計画に基づき、本社の他、当社支店、営業所10箇所及び子会社4社への業務監査を行い、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行っております。加えて、総合監査部は、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と各部門の是正を通じ、財務報告の信頼性を高めております。また、総合監査部は、監査結果を取締役会へ定期的に報告しております。
（その他）
上記の他、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記（１）のとおり、基本方針に基づき、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。
（４）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記（２）及び（３）の各取組みは、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
したがって、上記（２）及び（３）の各取組みは、上記（１）の基本方針に沿うものであり、また、当社は、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきことを基本方針としておりますので、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【会社情報の適時開示に係る体制】
当社は、別図に示した「適時開示体制図」により、投資家に対する適切な会社情報の開示に努めてまいります。
重要な決定事実及び決算情報等については取締役会決議後遅滞なく情報開示を行い、発生事実については情報取扱責任者（管理グループ担当
役員）による適時開示の要否の最終確認後、必要に応じ代表取締役会長執行役員CEOと協議のうえ、遅滞なく情報開示を行います。
なお、金融商品取引法他、関係法令及び金融商品取引所の定める諸規則により開示が必要とされる会社情報のみならず、ステークホルダーをはじめ広く社会に対し、企業情報を積極的に開示し、事業活動についてより正確な理解を得られるよう努めてまいります。

社内取締役

独立社外取締役

株主総会
選任／解任

選任／解任

役員指名・
報酬委員会

答申
諮問

取締役会

議長

独立社外取締役

構成

社内取締役 5名

監査・報告

独立社外取締役 6名

委員長

選任／解任

監査役・監査役会

連携

会計監査人

独立社外取締役
重要事項の付議
業務執行の報告

構成

社内取締役 3名

執行役員の選任等

業務執行

独立社外取締役 4名（業務執行の決定）

報告【COO】社長執行役員

付議・報告【CEO】会長執行役員

プロジェクト
審査委員会
付議

報告

業務執行の監督

経営方針会議

諮問／報告

監査

連携

諮問／報告

サステナビリティ
委員会

諮問／報告

付議・
報告

総合監査部

指示・
推進

リスク
マネジメント委員会

監査

コーポレート部門
指示・
推進

事業部・支店・グループ会社

監査

連携

会計監査

東洋建設株式会社 適時開示体制図

会社情報（子会社の決定事実を含む

会社情報（子会社の発生事実を含む

重要な決定事実・決算情報等）

重要な発生事実）

主管部署
協議

協議
所管事業本部長等（経営戦略グループ担当役員、財務経理グループ担当役員、管理グループ担当役員、
土木事業本部長、建築事業本部長、洋上風力事業本部長）

報告・協議
代表取締役 会長執行役員 CEO

報告・協議代表取締役 会長執行役員 CEO

取締役会

情報管理責任者（管理グループ担当役員）

情報管理責任者（管理グループ担当役員）

情報開示

取締役会の構成（スキル・マトリックス）
専門性・経験を発揮できる分野

氏名

当社における
地位

経営戦略
・
事業開発

営業
・
マーケティング

技術
・
DX

グローバル

人財
・
HR

財務
・
会計
・
投資管理

法務
・
リスクマネジメント
・
コーポレートガバナンス

ESG・
サステナビリティ

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吉田 真也

代表取締役

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大林 東壽

取締役

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中村 龍由

代表取締役

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平田 浩美

代表取締役

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郡司島 尚

取締役

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鳴澤

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隆

社外取締役

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松木 和道

社外取締役

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内山 正人

社外取締役

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岡田 雅晴

社外取締役

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名取 勝也

社外取締役

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藤井 佳子

社外取締役

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田邊 勝規

常勤監査役

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保田 志穂

社外監査役

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野中 智子

社外監査役

川口 浩一

社外監査役

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