2018年5⽉15⽇
各 位会 社 名 株式会社リクルートホールディングス
代表者名 代表取締役社⻑兼CEO
峰 岸 真 澄（コード番号：6098 東証⼀部）
問 合 せ 先 取締役専務執⾏役員兼CFO 佐 川 恵 ⼀（電話番号 03-6835-1111）

当社取締役等に対する株式報酬制度の⼀部改定に関するお知らせ
当社は、本⽇開催の取締役会において、2016年度より導⼊している当社の取締役、執⾏役員及び専⾨役員に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）の内容を⼀部改定することについて、2018年6⽉19⽇に開催予定の第58回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．制度改定の概要
当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執⾏役員及び専⾨役員を対象に当社株式の交付を⾏う業績連動型の株式報酬制度の導⼊について、第56回定時株主総会にてご承認をいただきましたが、当社グループが、経営理念の実現を⽬指し、グローバル規模で更なる拡⼤と進化を今後も果たしていくために、本制度の内容を⼀部改定することについて本株主総会に付議する予定です。
当社グループは、2012年以降、グローバル市場での事業展開を積極的かつ本格的に推進して参りました。その結果、海外売上⽐率は、2012年3⽉期の約3％から、2018年3⽉期には約46%にまで拡⼤することができました。今後も当社グループの企業価値を⾼め続けるためには、グローバル市場において、プラットフォームとなり得る事業基盤を構築し、グローバル規模での事業拡⼤可能性を有するビジネスへ発展させていくことが極めて重要な経営上のテーマと考えております。そのためには、ITビジネスにおけるグローバル市場での豊富な知⾒、経営経験と⼈的ネットワークを持つ優秀な経営⼈材を迎え⼊れることが必要不可⽋であると認識しています。かかる認識に基づき、当社グループ企業Indeed, Inc.の創業者であり、当社による買収後もIndeed, Inc.の急激な成⻑を牽引してきたRony Kahan⽒を取締役として選任することにつき、本株主総会に付議する予定です。
⼀⽅で、海外の経営者に対する報酬の慣習においては、①経営者報酬の⼤部分を株式報酬が占める、②特定の経営⽬標の達成度に応じて交付株式数を決める「業績連動型」の株式報酬だけでなく、「⾮業績連動型」の株式報酬が多⽤されている、③在任中に柔軟に交付を⾏う株式報酬が活⽤されている、という実態があります。このような考え⽅を当社役員報酬制度にも反映していくことが、経営⼈材の採⽤⾯においてもグローバル企業との競争に打ち勝ち、機動的に優秀な経営⼈材を確保するための必要条件の⼀つになると考えています。
そこで、今回、海外のグローバルIT企業と同等の株式報酬の柔軟な活⽤が、グローバル⽔準で⾼い知⾒・経験、⼈脈を持つ優秀な経営⼈材を獲得するために必須と考え、本制度の⼀部改定を実施致します。
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今回の改定に当たっては、社外取締役についても、雇⽤慣習や法令が⼤きく異なる市場で活躍している経営⼈材を採⽤していく場合に限り、上記と同様の考え⽅に基づき、⾮業績連動型の株式報酬の対象者に加えていくこととします。
なお、本株主総会にて本制度の⼀部改定をご承認いただいた場合であっても、執⾏役員を兼任する取締役、執⾏役員及び専⾨役員に対する2019年3⽉期に係る株式報酬については、引き続き業績連動型の株式報酬を、原則として退任時に交付する予定です。
（ご参考）主な改定内容

改定前①本制度の対象者

改定後当社の取締役（社外取締役を除

当社の取締役、執⾏役員及び専⾨役く。）、執⾏役員及び専⾨役員

員※社外取締役については、雇⽤慣習や法令が⼤きく異なるマーケットの基準に合わせて採⽤した⼈材である場合に限り、対象者とする（以下、本制度の対象者となる取締役、執⾏役員及び専⾨役員
を「取締役等」という。）。

②業績連動の有無

業績連動型

業績連動型⼜は⾮業績連動型※社外取締役には業績連動型は適⽤しない。

③当社株式等の交原則として退任時

退任時⼜は在任中の⼀定の時期付等の時期
本制度の運営においては、2016年以降と同様に、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）の仕組みを採⽤します。BIP信託は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、当社株式及び当社株式の換価処分⾦相当額の⾦銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付⼜は給付（以下「交付等」という。）する株式報酬制度です。
本制度が改定された場合、下記２.④（ⅰ）のとおり、本制度に基づいて当社が拠出する⾦員の上限は、事業年度ごとに合計25億円となります。当社が拠出する⾦員の上限については、2016年6⽉21⽇開催の第56回
定時株主総会において、本信託を設定する⽇の属する事業年度を初年度とした連続する3事業年度ごとに合計25億円とすること、また、毎事業年度、新たな本信託の設定（信託契約の変更及び追加信託を含む。）を⾏う場合があり、その場合には新たな本信託の設定以降の3事業年度ごとに合計25億円の範囲内で追加拠出することについてご承認をいただいております。したがいまして、本制度の改定後も、当社が事業年度ごとに拠出する⾦員の上限に変更はございません。
また、交付等が⾏われる当社株式等の数については、第56回定時株主総会において740,600株を上限とする旨ご承認をいただいており、その後、2017年7⽉1⽇に実施した当社株式の分割による増加の割合に応じた調整が⾏われたことから、2,221,800株が上限とされておりますが、下記２.④（ⅱ）のとおり、改定後の交付等が2

⾏われる当社株式等の数の上限も、改定前と同じ2,221,800株としております。
２. 改定後の本制度の内容① 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等には、受益者要件を満たしていることを条件として、あらかじめ定める⼀定の時期に、累積ポイント数（下記②に定める。）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等が⾏われます。
受益者要件は以下のとおりです。
(i) 当社の取締役等であること(ii) ⾃⼰都合や解任等により退任した者や、在任中に⼀定の⾮違⾏為があった者ではないこと(iii) 累積ポイント数 (下記③に定義する。) が決定されていること(iv) その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件② 取締役等に交付等が⾏われる当社株式等の数の算定⽅法
当社は、役位や業績⽬標の達成度等に応じて、本信託の設定の都度、各取締役等にポイントを付与します。
本制度により各本信託から取締役等に対して交付される当社株式数は、１ポイントにつき当社株式１株として決定されます。なお、本信託に属する当社株式の数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加⼜は減少した場合、当社は、その増加⼜は減少の割合に応じて、取締役等に対して交付される1ポイントあたりの当社株式の数を調整します。
（ポイントの算定式）
株式報酬⾦額÷本信託における当社株式の平均取得単価（信託契約の変更及び追加信託を⾏うことにより、本信託の信託期間を延⻑した場合には、延⻑後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価）※

⼩数点以下の端数は切り捨て※

⾮業績連動型の場合、株式報酬⾦額は、取締役等の役位等に応じた基準⾦額とします。

※

業績連動型の場合、株式報酬⾦額は、役位等に応じた基準⾦額に対して業績⽬標指標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出するものとし、業績⽬標指標の達成度が低い場合には、本制度に基づき報酬を⽀給しないことがあります。

※

業績⽬標指標には、調整後 EPS ⼜は EBITDA 等を利⽤します。
なお、2016年３⽉期以降の業績⽬標指標については、既存事業のEBITDAを採⽤していましたが、企業価値拡⼤の実現に向けた企業買収において、既存事業との統合により、シナジーを⽣み出すものも想定され、被買収企業のEBITDAと既存事業のそれとの切り分けが困難な可能性があることから、2019年３⽉期を業績評価年度とする株式報酬に関しては、2017年３⽉期に設定した調整後EPSの⽬標達成度とEBITDAの達成⽔準等に応じて⽀給⽔準を決定します。なお、期中で実施した企業買収や売却等のEBITDAに対する影響が⼤きい場合、社外役員が過半を占める報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決定によってEBITDAの計画値を修正します。また、業績連動係数の範囲は、2016年3⽉期以降と同じく、０%〜150%とします。

※

EBITDA：営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費⽤※

調整後 EPS：調整後当期利益*1 ／（期末発⾏済株式総数－期末⾃⼰株式数）*1 調整後当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項⽬*2（⾮⽀配持分帰属分を除く） ± 調整項⽬の⼀部に係る税⾦相当額*2 調整項⽬：企業結合に伴い⽣じた無形資産の償却額 ± ⾮経常的な損益③ 取締役等に対する当社株式等の交付等の⽅法及び時期
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受益者要件を充⾜した取締役等は、予め定められた退任時⼜は在任中の⼀定の時期に、本信託から、上記②に基づき算出されるポイントを累積加算した数（以下「累積ポイント数」という。）に応じて、当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の⼀定の割合（単元未満株式は切り捨て）については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分⾦相当額の⾦銭の給付を受けることがあるものとします。ただし、当該取締役等が⽇本株式を取り扱う証券⼝座を有しない場合には、累積ポイント数の全部について本信託内で換価した上で、換価処分⾦相当額の⾦銭の給付を⾏います。
また、取締役等が在任中に死亡した場合においては、当該取締役等の相続⼈が、取締役等の死亡時までの累積ポイント数に応じた数の当社株式を換価して得られる⾦銭について、本信託から給付を受けるものとします。
④ 本信託に拠出される信託⾦の上限額及び本信託から交付等が⾏われる当社株式等の数の上限(i) 本信託に拠出される信託⾦の上限額
当社は、事業年度ごとに合計25億円（うち社外取締役分は2億円。以下同じ｡）を上限とする⾦員を取締役等への報酬として本信託（※）を設定します。当社は1事業年度のうちに複数の本信託を設定する場合がありますが、その場合、全ての本信託に拠出する信託⾦の合計額は、25億円の上限に服するものとします。また、適⽤法令等に照らして、ある事業年度に設定が予定されていた本信託の設定ができなくなった場合は、当該事業年度に係る本信託として、その翌事業年度以降適切な時期に設定することがあります。その場合、当該本信託は、本来設定が予定されていた事業年度に係る信託⾦の上限に服するものとし、実際に当該本信託が設定された事業年度に係る信託⾦の上限は適⽤されないものとします。
※ 各本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を⾏うことにより、本信託を継続して本制度を実施することがあります。その場合、当社は、1事業年度あたり合計25億円の範囲内で追加拠出を⾏い、引き続き延⻑された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続し、延⻑された信託期間中は当社株式等の交付等を継続します。
また、各本信託の信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を⾏わない場合に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任しているときは、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は⾏われませんが、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最⻑で10年間、本信託の信託期間を延⻑させることがあります。

(ii) 本信託から交付等が⾏われる当社株式等の数の上限
取締役等に交付等が⾏われる当社株式等の数は、1事業年度あたり2,221,800株（うち社外取締役分は177,600株）を上限とします。上限は、上記(i)の当社が拠出する⾦員の上限を踏まえて、2016年度の本制度導⼊時の株価等を参考に設定しています。
なお、上記の1事業年度あたり2,221,800株は、第56回定時株主総会においてご承認いただきました上限（740,600株）を2017年7⽉1⽇に実施した当社株式の分割による増加の割合に応じて調整した株式数であります。
⑤ 本信託による当社株式の取得⽅法
本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
⑥ 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中⽴性を確保するため、信託期間中、議決権を⾏使しないものとします。

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⑦ 本信託内の当社株式に係る剰余⾦配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余⾦の配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費⽤に充てられます。信託報酬及び信託費⽤に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が⽣じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を⾏う予定です。
なお、本信託を継続利⽤する場合には、当該残余⾦銭は株式取得資⾦として活⽤されます。
⑧ 信託期間終了時の取扱い
業績⽬標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が⽣じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を⾏うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を⾏い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

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３．改定後にかかる本制度の実施
当社は、本株主総会で上記１及び２記載の本制度の⼀部改定についてご承認を得ることを条件として、下記のとおり、⼀部の取締役等を対象とする新たな信託を設定する予定です。
（信託契約の内容）①

信託の種類

特定単独運⽤の⾦銭信託以外の⾦銭の信託（他益信託）

②

信託の⽬的

当社の取締役等に対するインセンティブの付与

③

委託者

当社

④

受託者

三菱UFJ信託銀⾏株式会社（予定）（共同受託者 ⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社）⑤

受益者

取締役等のうち受益者要件を満たす者

⑥

信託管理⼈

当社と利害関係のない第三者

⑦

信託契約⽇

2018年8⽉14⽇（予定）

⑧

信託の期間

2018年8⽉14⽇（予定）〜2021年８⽉末⽇（予定）

⑨

制度開始⽇

2018年8⽉14⽇（予定）⑩

議決権⾏使⾏使しないものとします。

⑪

取得株式の種類

当社普通株式⑫

信託⾦の⾦額3億円（予定）（信託報酬・信託費⽤を含む。）⑬

株式の取得時期2018年8⽉15⽇（予定）〜2018年9⽉14⽇（予定）⑭

株式の取得⽅法

株式市場から取得

⑮

帰属権利者

当社

⑯

残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託⾦から株式取得資⾦を控除した信託費⽤準備⾦等の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適⽤法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
【信託・株式関連事務の内容】①

信託関連事務

三菱UFJ信託銀⾏株式会社及び⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を⾏う予定です。

②

株式交付関連事務

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を⾏う予定です。

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（参考①）BIP信託の仕組み

当 社
③信託設定

【受託者】（予定）
三菱UFJ信託銀⾏㈱④当社株式株式市場④代⾦の⽀払②株式交付規程の改定【委託者】⑤配当⑧残余株式の無償譲渡及び消却⑨残余財産の給付①株主総会決議⑦当社株式交付及び⾦銭給付(共同受託 ⽇本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀⾏㈱)
BIP信託

【受益者】
取締役等

当社株式及び⾦銭⑥議決権不⾏使の指図
信託管理⼈①②③④⑤⑥⑦⑧⑨

当社は、本制度に関して、本株主総会において⼀部改定に関する承認を得ます。
当社は、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を改定します。
当社は、①の株主総会で承認を受けた範囲内で⾦銭を受託者に信託し、受益者要件を充⾜する⼀部の取締役等（制度対象者）を受益者とする信託（本信託）を設定します。
本信託は、信託管理⼈の指図に従い、③で拠出された⾦銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が⾏われます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を⾏使しないものとします。
信託期間中、制度対象者に対しては、業績連動型の場合は役位及び業績⽬標達成度等に応じて、また、⾮業績連動型の場合は役位等に応じて、⼀定のポイント数が付与されます。⼀定の受益者要件を満たす制度対象者に対して、所定の時期に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が⾏われます。
信託期間の満了時に残余株式が⽣じた場合、取締役会決議により信託契約の変更及び本信託へ追加拠出を⾏う
ことにより、本制度若しくはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利⽤するか、⼜は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で取締役会決議によりその消却を⾏う予定です。
本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託⾦から株式取得資⾦を控除した信託費⽤準備⾦の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費⽤準備⾦を超過する部分については当社と利害関係のない団体への寄付を⾏う予定です。

(注) 受益者要件を充⾜する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、株主総会決議で承認を受けた株式取得資⾦の範囲内、かつ、上限交付株式数の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資⾦として追加で⾦銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

以 上7