2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

証券コード 5277
平成30年６月４日

株 主 各 位〒113－0034
東京都文京区湯島二丁目４番３号

株式会社スパンクリートコーポレーション
代表取締役社長

浮田

聡

第56回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第56回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」をご検討くださいまして、お手数ながら同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、必ずご押印のうえ、ご返送くださいますようお願い
申しあげます。
敬 具記
１．日時
平成30年６月21日（木曜日）午前10時
２．場
所
東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス３階 「白鳳」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 第56期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）事業報
告及び計算書類の内容報告の件
決議事項＜会社提案（第１号議案及び第２号議案）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件＜株主提案（第３号議案から第８号議案まで）＞
第３号議案 監査役１名解任の件
第４号議案 監査役１名解任の件
第５号議案 監査役１名解任の件
第６号議案 監査役１名選任の件
第７号議案 取締役１名選任の件
第８号議案 取締役１名選任の件
第１号議案から第８号議案までの概要は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」（33頁から54頁まで）に記載のとおりであります。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.spancretecorp.com）に掲載させていただき
ます。
－ 1 －

株主各位

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知（添付書類）
事

(

業

報

告

平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで)

１．会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度における我が国の経済は、雇用環境及び企業収益の改善が続き、個人消費に回復の兆しが見られるなど、緩やかな回復基調で推移しました。一方、世界経済の不確実性、金融資本市場変動、外国為替市場、資源価格の変動等の不安要素はあるものの、全体としては緩やかな成長を維持しています。
この間、建設業界におきましては、遅れていた東京オリンピック関連工事の本格的着工や公共投資が底堅い動きとなっているものの、人手不足等に起因する労務単価の高騰や資材価格の上昇基調の影響も継続しており、決して楽観できない経営環境が続いています。
このような状況下で当社の業績は、営業の販売強化、製品の品質向上、生産の効率向上及びコスト削減に注力した結果、売上高3,394百万円（前期比35.4％増）、営業利益239百万円（前期比78.4％増）、経常利益260百万円（前期比75.2％増）、当期純利益206百万円（前期比124.0％増）となりました。
事業部門別の業績は、次のとおりであります。
＜スパンクリート事業＞
当事業は、売上数量が前期比26.1％増加し、売上高は3,086百万円（前期比38.8％増）と増収となりました。利益面に関しましては、営業利益81百万円（前期比1,991.4％増）となりました。なお、第１四半期会計期間において減損損失7百万円を特別損失に計上しております。
＜不動産事業＞
当事業は、オフィスビル４棟の賃料収入が安定収益源となっており、売上高308百万円（前期比8.9％増）、営業利益157百万円（前期比21.0％増）となっております。

－ 2 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他の現況に関する重要な事項

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事

業

別

売

上

ス パ ン ク リ ー ト 事 業
産

事

高

受

注

3,086百万円

業

高3,165百万円

不

動

308

②

設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は101百万円で、その主なものは次のとおりであります。
当事業年度中に完成した主要設備
スパンクリート事業 宇都宮工場
製造設備の更新
不 動 産 事 業
ビル設備の改修及び更新③

資金調達の状況
当事業年度の資金調達は、自己資金及び借入金により賄っており、増資等による資金調達は行っておりません。
当事業年度末日における借入金残高は以下のとおりです。
区

短

分
期

借

入

―

第56期
金

（当事業年度）
500,000千円

１ 年 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金

101,700

長59,300

期

借

合

入

金

計

661,000(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売

上

分

第 56 期
第 53 期
第 54 期
第 55 期(当事業年度)（平成27年３月期） （平成28年３月期） （平成29年３月期） （平成30年３月期）

高(百万円)

2,101

2,249

2,506

3,394

当 期 純 損 益(百万円)△173△1,53192

206

１株当たり当期純損益 (円)△22.49△198.72

11.95

26.72

総

資

産(百万円)

10,248

7,876

7,978

8,107

純

資

産(百万円)

7,721

6,136

6,266

6,500

1,001.67

796.02812.99842.02

１株当たり純資産額 (円)（注）１．単位百万円の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 3 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他の現況に関する重要な事項

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

２．１株当たり当期純損益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。又、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。

(3) 対処すべき課題
当社は、創業以来スパンクリート（穴あきPC板）と呼ぶコンクリート部材
を建設業界に供給しております。当社の主力製品であるスパンクリートは、耐久性の面に優れ、断熱性能、遮音性能、耐火性能面でも優れた特性を有しており、工場での量産が可能であり、プレハブ化による工期の短縮、工事の省力化を図ることができ、ひいては建設コストの引き下げに貢献することができます。建設業界にとって建築施工の合理化を推進していくことは永遠の命題であり、スパンクリートはその一助になり得るものと確信しております。
当社は、このスパンクリートを安定的に供給できる生産、販売体制を強化
し、かつ効率化を推進することにより、建築の合理化を必要とする顧客のニーズに応え満足していただくとともに、自己の企業価値を高め広く社会に貢献する企業を目指してまいりたいと考えております。
こうした背景と認識の下で、当社は次の経営方針を立てそれを具現化することにより経営基盤の強化を図っていきたいと考えております。
①主力であるスパンクリート事業において、工場の効率化及び出荷予測に基づき生産・出荷体制の調整等を行うことにより生産コストを削減し、他社のコンクリート製品、工法とのコスト競争力を強化する。同時に顧客満足度経営を重視し、顧客ニーズへの即応体制を構築し、製品の品質安定・改善に努める。
②付加価値の高い戦略製品と相対的に利益率の確保しやすい商品及びマンションの床板の拡販に注力する。
③スパンクリートの販路を再構築し、需要の増加している建築並びに土木の分野に営業活動を行う。
④スパンクリートの生産ラインを活かした、より付加価値の高い新製品の開発に努める。
⑤収益基盤の安定化を図るために、不動産事業の着実な推進を図る。
以上の経営方針を中長期的な経営課題の実現策として強力に推進してまいりますが、昨今のスパンクリート事業を取り巻く環境は、建設業界の先行きが依然不透明な状況が続いており、原材料価格は上昇基調にあり極めて厳しい局面となっております。

－ 4 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他の現況に関する重要な事項

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

当社が取り組まなければならない課題は、業績にかかわらず次のとおりと考えております。
①製造コストのさらなる引き下げであります。最適生産効率を追求し、かつ品質向上を図ります。又、原材料費の可能な限りの抑制を推進していく必要があると考えております。
②人員及び経費のスリム化であります。工場の構えの調整に合わせて人員の圧縮や経費削減を実施してまいります。
③付加価値の高い戦略製品と相対的に利益率の高い商品及びマンション床板の拡販に注力することであります。
④工場の構えの調整を円滑に行うことであります。当社は全量受注生産で、出荷のタイミングにより生産調整を行う必要があり、この構えを迅速かつきめ細かく調整することが製造コストを引き下げるうえで極めて重要なポイントになります。出荷情報による工場の構えの調整を弾力的に実施してまいります。
以上の方策を、全社挙げて取り組んでまいる覚悟でおります。
不動産事業につきましては、オフィスビル４棟の賃料収入が安定収益源となっております。今後も収益力の安定に努めてまいります。
(4) 主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
事

業

主

要

な

事

業

内

容

スパンクリート事業

建設用の床・壁・屋根の材料「スパンクリート」等の製造・販売

不不動産の賃貸・管理

動

産

事

業

(5) 主要な営業所及び工場（平成30年３月31日現在）
本
営

業

工

社

東京都文京区所

宇都宮営業所（栃木県宇都宮市）、仙台営業所（宮城県仙台市）

場

宇都宮工場（栃木県宇都宮市）(6) 使用人の状況（平成30年３月31日現在）
使

用人

92（19）名（注）

数

前 期 末 比 増 減

平6（ 4）名

均

年
48.4歳

齢

平 均 勤 続 年 数
17.4年

使用人数は就業員数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パート及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員（38名）を除いております。

－ 5 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他の現況に関する重要な事項

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(7) 主要な借入先の状況（平成30年３月31日現在）
借
株

入
式

会

社

み

先
ず

ほ

銀

借

行

入

額
300,000千円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

200,000

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

161,000（注）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で商号を株式会社三菱ＵＦＪ銀行に変更いたしました。

(8) その他の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 6 －事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他の現況に関する重要な事項

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

２．株式の状況（平成30年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
28,824,000株(2) 発行済株式の総数
9,332,400株(注)新株予約権の行使により、発行済株式の総数は12,000株増加しております。

(3) 株主数

1,902名(4) 大株主（上位10名）
株
三

主
菱

商

事

名
株

式

会

持

社

日本スパンクリート機械株式会社
村

山

数

持

株

比

15.38％

1,094

14.17

子

625

8.10

608

7.88

村

山

子

473

6.13

村

上

晶

297

3.86

会

社

210

2.73

食

品

201

2.62

日本パーカライジング株式会社

129

1.68

村

90

1.17

プ

株

式

（注）

知

レ
会

株
社

山

式
紀

文

晴

美

率

1,187千株

日 鉄 住 金 Ｓ Ｇ ワ イ ヤ 株 式 会 社

東

典

株

持株比率は自己株式（1,611,918株）を控除して計算しております。

３．新株予約権等の状況
当社役員が保有している新株予約権の状況（平成30年３月31日現在）
平成29年６月23日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、新株予約権を保有していた当社役員１名が退任したことに伴い、平成29年７月３日付権利行使により新株予約権６個が減少した結果、当社役員が保有している新
株予約権はありません。

－ 7 －株式の状況、新株予約権等の状況

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成30年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

浮

田

取

締

役

多

田

昌

司

経営企画室長

取

締

役

田

中

啓

三

建設工事本部長

取

締

役

分

藤

潔

日鉄住金ＳＧワイヤ株式会社 取締役
市川製線株式会社 代表取締役社長

取

締

役

坪

井

明

日本スパンクリート機械株式会社
代表取締役
富士平工業株式会社 代表取締役

取

締

役

黒

岩

征

三菱商事株式会社 生活原料本部
住宅資材部 建設資材チームリーダー
三菱商事建材株式会社 社外取締役

役

森

役

松

常

監

監

勤

監

査

査

査

役

矢

岡

野

聡

哲

康

裕

幸

秀

松岡公認会計士事務所 代表
平和紙業株式会社 社外監査役
公益社団法人日本将棋連盟 監事

秋

矢野総合法律事務所 弁護士
東京交通サービス株式会社
社外取締役
コーア商事ホールディングス株式会社
社外取締役

千

（注）１．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
① 平成29年６月23日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって、取締役相談役齊藤
建次氏は任期満了により退任いたしました。
② 平成29年６月23日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって、取締役大野浩司氏
は任期満了により退任いたしました。
③ 平成29年６月23日開催の第55回定時株主総会において、新たに黒岩征氏は取締役に選任され就任いたしました。
④ 平成29年10月３日開催の臨時株主総会において、新たに田中啓三氏は取締役に選任され就任いたしました。
２．取締役のうち分藤潔氏、坪井哲明氏及び黒岩征氏は、社外取締役であります。
３．常勤監査役森康裕氏、監査役松岡幸秀氏及び監査役矢野千秋氏は、社外監査役であります。
４．監査役松岡幸秀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

－ 8 －会社役員の状況2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

５．当社は、常勤監査役森康裕氏を東京証券取引所により確保が義務付けられた独立役員として同取引所に届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行を行っていない取締役（分藤潔氏、坪井哲明氏、黒岩征氏）
及び各監査役は、会社法第427条その他の法令及び当社定款の定めに従い、会
社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(3) 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

5名
(1)

31,199千円(4,000)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

3
(3)

18,375(18,375)8(4)49,574(22,375)

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注)１．期中の取締役は８名（平成29年6月23日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名含む）ですが、このうち社外取締役３名（現社外取締役のうち２名及び平成29年6月23日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名）については、無報酬であるため「支給人員及び支給額」に含まれておりません。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、昭和63年７月30日開催の臨時株主総会において月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、昭和63年７月30日開催の臨時株主総会において月額２百万円以内と決議いただいております。

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役分藤潔氏は､日鉄住金ＳＧワイヤ株式会社の取締役及び市川製線株式会社の代表取締役社長であります｡日鉄住金ＳＧワイヤ株式会社は当社の株主（持株比率7.88％）であり、重要な資材仕入先であります。
なお、市川製線株式会社と当社の間には特別の関係はありません。
・取締役坪井哲明氏は、日本スパンクリート機械株式会社の代表取締役及び富士平工業株式会社の代表取締役であります。日本スパンクリート機
械株式会社は、当社の大株主（持株比率14.17％）であるとともに、商標
ライセンス契約及び部品に関する取引関係があります。なお、富士平工－ 9 －会社役員の状況2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知業株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
・取締役黒岩征氏は､三菱商事株式会社の生活原料本部 住宅資材チームリーダー及び三菱商事建材株式会社の社外取締役であります。三菱商事株
式会社は当社の筆頭株主であり、同社100％子会社三菱商事建材株式会社
は当社の総販売代理店であります。
・監査役松岡幸秀氏は、松岡公認会計士事務所の代表、平和紙業株式会社の社外監査役及び公益社団法人日本将棋連盟の監事であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役矢野千秋氏は、矢野総合法律事務所の弁護士、東京交通サービス
株式会社の社外取締役及びコーア商事ホールディングス株式会社の社外取締役であります。矢野総合法律事務所は当社と役務提供の取引関係があります。なお、東京交通サービス株式会社及びコーア商事ホールディ
ングス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
主

な

活

動

内

容

取締役

分藤

潔

当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

坪井

哲明

当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

黒岩

征

平成29年６月23日就任後開催の取締役会13回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

森

康裕

当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、又、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席いたしました。ＣＩＡ（公認内部監査人）等としての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会
及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査役

松岡

幸秀

当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、又、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査役

矢野

千秋

当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、又、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

－ 10 －

会社役員の状況2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 名称有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

17,000千円
17,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、
会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
又、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

－ 11 －

会計監査人の状況

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制の内容の概要及びその運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化に対応して絶えず見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
(１) 取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規定」を始め関連諸規定を定める。
② 内部監査室は、法令、定款及び社内規定の遵守体制の有効性について
内部監査を行い、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
③ 法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
④ 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「企業倫理規範」に則り、毅然とした対応をとる。
【上記体制の運用状況】
当社では、「企業理念」、「企業行動指針」、「企業倫理規範」、「コンプライアンス規定」、「内部通報規定」等社内規定を社内電子掲示板（ガルーン）に掲載し、社員が何時でも見られるようにしています。
内部監査室は内部監査を実施して、定款及び社内規定の遵守体制が有効かチェックしています。
社員から内部通報を受けた場合には、速やかに適切な処理をとり、違反行為の早期発見と是正処置を実施しました。又、弁護士と契約して、社外にも内部通報窓口を設置しています。
当社では、反社会的勢力の排除を全役職員に徹底しており、個別の事業活動においても、新規案件の検討段階で反社会的勢力排除のためのチェックを実施しています。

－ 12 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連書類とともに、「文書管理規定」及び「内部情報管理規定」に基づき適切に保存、管理する。
② 事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書（株主総会議事録、取締役会議事録）については、取締役及び監査役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。
③ 情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規定」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
【上記体制の運用状況】
当社では、意思決定過程が適切に検証できるよう、株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な会議体の議事録を速やかに作成し、適切に保管しています。
又、情報セキュリティについては、「企業倫理規範」及び「内部情報管理規定」に基づきセキュリティの確保を図るとともに、取扱者を限定するなど、より厳密な管理を実施しています。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 取締役及び各部門長は、法令遵守、事故、防災、安全衛生、品質管理、情報管理等の想定し得る業務上のリスクに関するリスクマネジメント
活動を行う。
② 「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動の状況把握と評価を行うとともに、重要事項については「取締役会」に報告する。
③ 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「危機管理本部」を直ちに招集し、迅速に対応する。
【上記体制の運用状況】
権限分掌制度及び稟議制度を適切に運用し、総務部が営業部門の意思決定を監視し、支援することにより、事業活動によるリスクの管理を徹底しています。
又、取引先への与信限度額等の事前設定、総務部のモニタリングにより、信用リスクの定量的リスクを管理しています。
－ 13 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

さらに、全社レベルでのリスク管理体制を整備し、重要なリスクに対処するため、リスクマネジメント委員会を開催しています。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 組織規定、業務分掌規定等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
② 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③ 取締役会より委任を受けた、執行役員で構成する経営協議会を原則月２回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
④ 取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
【上記体制の運用状況】
当社では、営業部門と総務部の連携により、稟議制度を円滑に運用しています。又、経営協議会で充実した検討を行うことにより、経営執行の適正かつ効率的な意思決定を実現しています。
取締役会開催に当たっては、総務部にて、会社法及び社内規定に基づく付議・報告案件の選別を行い、取締役会による取締役の職務執行の監督が適切かつ効率的に行われることを担保しています。
又、社長専決事項と経営協議会決議事項について毎月取締役会に報告しています。
(５) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社は、当社が定める「関係会社管理規定」に基づき事業戦略を共有化し一体経営を行うとともに、当社と子会社との間で、内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の共通化を図る。
② 当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の業務監査を行い、当社の代表取締役及び子会社の代表取締役に対し、内部統制システムの機能状況を報告し、必要に応じ改善を求める。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知【上記体制の運用状況】
当社では、監査役と内部監査室が協力して子会社の業務監査を行っています。
(６) 財務報告の信頼性を確保するための体制① 当社及び子会社の財務報告については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法律に基づき、評価、維持、改善を行う。
② 当社の各部及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、業務分掌による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
【上記体制の運用状況】
当社では、会計監査人と協力しながら、財務報告における主要な業務の「業務記述書」及び「リスクコントロールマトリックス」を業務の変更に合わせ毎年見直し、その運用テストを実施するとともに、日常的モニタリングも実施しております。
(７) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
② 当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行う。
③ 当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。
【上記体制の運用状況】
監査役付として使用人1名を配置し、監査役の職務の補助に当たらせています。
又、当該従業員の評価については、監査役の意見を尊重して対処しています。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(８) 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制① 取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役の求めに応じて、その職場の執行状況その他に関する報告を行う。
② 前項の者は、業務執行等に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告する。
③ 当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役職員に周知徹底する。
④ 監査役は、取締役会、経営協議会のほか、重要な会議に出席することができる。
⑤ 当社及び子会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
【上記体制の運用状況】
当社の監査役は、「内部通報規定」において内部通報のルートの一つと定めているほか、取締役と執行役員との面談、経営協議会、生販会議、品質管理委員会、業務改善委員会等の重要な会議への出席及び主要な稟
議書や報告書等の重要書類の回付等を通じ、日々経営執行の状況について報告を受けています。このように、当社は、社内で発生した問題事象が適切に監査役に報告される環境を整備しております。
(９) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は措置の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
【上記体制の運用状況】
当社では、監査役の職務執行のために必要な予算を確保するとともに、監査役の職務の執行に係る費用を負担しています。
(10) その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室長は、定期的又は必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知【上記体制の運用状況】
当社の監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室長と定期的又は必要に応じ随時意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努めています。
(11) 内部統制の変更・追加に関する体制
内部統制に変更、追加等が発生した場合は、別に定める内規に基づき遅滞なく手続きを行う。
【上記体制の運用状況】
当社では、内部統制に変更、追加等が発生した場合には、「内部統制シ
ステムの整備に関する基本方針」に基づき、遅滞なく手続きを行っています。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成30年３月31日現在）（単位：千円）
資
動

流

産
資

の
産

現 金 及 び 預 金
受

取

売

掛

14,547

金

1,114,481

完成工事未収入金

55,654券

285,000

商 品 及 び 製 品

120,598

価

証

掛

品

3,132

原材料及び貯蔵品

46,678

そ

の

定

資

他
産

43,6005,159,270

有 形 固 定 資 産
建4,258,299
物

1,094,353

物

11,374機 械 及 び 装 置

81,020

車

2,450

構

築

両

運

搬

具

工具、器具及び備品
土3,052,641
0

リ

ー

ス

資

産

建

設

仮

勘

定

ソ フ ト ウ ェ ア
電

話

加

入

11,156地

無 形 固 定 資 産

権

投資その他の資産

5,303
91,45091,415
34
809,520

投 資 有 価 証 券

773,011

関 係 会 社 株 式

10,000そ資1,264,108

形

有

仕

固

手

部
2,947,803

産

の
合

他
計

26,508
8,107,073

負
債
の
流
動
負
債
買
掛
金
工 事 未 払 金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未成工事受入金賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
再評価に係る繰延税金負債
繰 延 税 金 負 債
長 期 預 り 敷 金
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金純
資産
合計
負 債 純 資 産 合 計－ 18 －

貸借対照表部
999,701
57,71649,061500,000
101,700
1,556
33,409122,384
49,15724,451
6,813
30,50022,950606,60259,3001,686
204,782
159,100
181,732
1,606,303
部
6,184,801
3,295,906
2,999,252
1,061,313
1,937,938
260,237
260,237
52,194
208,042△370,594
315,968
308,301
7,667
6,500,769
8,107,073

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

損

(

益

計

算

書

平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで)（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

上

金

高

3,394,764

原価

2,599,499

総利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

価

受

取

外

支

払
止

固

資

産

常

特

諸

経

利

別
資

固

利
有

定

特

価
資

資

券

2,818

売

息

3,863

費

1,731

失

23

益

260,198

却
却

益
益

失

7,412

益

229,822

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

24,381

法

損
引

前

人

当

税
期

評

価

損
期

等
純

純

調

利

整
利

額

△802

益

206,243－ 19 －

損益計算書

690
43,13835,726

当券

12,073

失

税

証

6,029

損

減

価

7,477

引

12,763

売

損
有

金

益

証
産

別

9,947

5,618

損

経

29

息

用
利

定

息

入

費

雑

投

当
割

収
業

投

利

配
入

雑

休

券

239,514
26,302

利
証

仕

営

益

取

有

益

収

795,265
555,750

利

外

受

額

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

株主資本等変動計算書(

平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで

)

主

資

（単位：千円）
株
資

本

資本金
資本準備金
平成29年４月１日 残高

剰
そ の 他
資本剰余金

余

金

利

資本剰余金
合
計

益

本

剰

余

その他利益
剰余金
買換資産圧縮 繰越利益剰余金
積 立 金

3,295,900 1,061,307 2,635,362 3,696,670

金
自己株式

株主資本合計

利益剰余金合計

53,993 △697,423 △643,430 △370,594 5,978,545

事業年度中の変動額
新株予約権の行使による新株の発行
その他資本剰余金による繰越利益剰余金の欠損てん補

6

6

6

12

△697,423 △697,423

当期純利益

697,423

697,423－

206,243

206,243

206,243△1,798

1,798

－

－

6 △697,423 △697,417△1,798905,466

903,667

3,295,906 1,061,313 1,937,938 2,999,252

52,194

208,042

260,237 △370,594 6,184,801

買換資産圧縮積立金の取崩株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計
平成30年３月31日 残高

6評

平成29年４月１日 残高

価

・

換

算

差

額

－

206,255

等

その他有価証券評価差額金

土地再評価差額金

評価・換算差額等合計

280,680

7,667

288,347

純

資

産

合

計

6,266,892

事業年度中の変動額
新株予約権の行使による新株の発行
その他資本剰余金による繰越利益剰余金の欠損てん補

12

当期純利益

206,243

買換資産圧縮積立金の取崩－株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)－

27,621－

27,621

27,621

事業年度中の変動額合計

27,621－

27,621

233,877

平成30年３月31日 残高

308,301

7,667

315,968

6,500,769－ 20 －

株主資本等変動計算書

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

子会社株式及び関連会社株式②

その他有価証券・時価のあるもの

移動平均法による原価法
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法③

デリバティブ④

たな卸資産の評価基準及び評価方法

時価法

・製品・原材料・仕掛品

総平均法による原価法

・未成工事支出金

個別法による原価法

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日
以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物②

33年～43年

無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③

リース資産・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

－ 21 －

個別注記表

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

②

賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ.当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ.その他の工事
工事完成基準(6) ヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。
なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

③

ヘッジ方針

為替変動リスクの低減のため、対象債権債務の範囲内④

ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動のヘッジ対象…外貨建債権債務
でヘッジを行っております。
累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー
変動の累計の間に高い相関関係があることを確認し、有効性の評価としております。
(7) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

3,514,732千円(2) 土地再評価法に基づく土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
再評価の方法「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額による算出
再評価を行った年月日

平成14年３月31日

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△46,797千円－ 22 －

個別注記表

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引3,555千円

営業取引以外の取引高

166千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
普

通

株

式

9,320千株

12千株－千株

9,332千株（注）発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加分であります。
(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
普

通

株

式

1,611千株－千株－千株

1,611千株(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等該当事項はありません。

②

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
平成30年６月21日開催の定時株主総会において、次の決議を予定しております。
・配当金の総額

61,763千円

・配当金の原資

利益剰余金

・１株当たり配当額

８円

・基準日

平成30年３月31日・効力発生日平成30年６月22日(4) 当事業年度末日における新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

－ 23 －

個別注記表

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産（流動）
未払事業税

8,286

賞与引当金

9,339

その他

8,027

繰延税金資産（流動）小計

25,652

繰延税金資産（固定）ゴルフ会員権評価損

1,655

投資有価証券評価損

10,939

土地評価損

5,522

減損損失

483,864

繰越欠損金

158,032

繰延税金資産（固定）小計

660,014繰延税金資産合計

685,667

評価性引当額△685,667

繰延税金資産合計－

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金△136,065

買換資産圧縮積立金△23,035

繰延税金負債合計△159,100

繰延税金資産（負債）の純額△159,100

６．金融商品に関する注記(1)

金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、又、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主にその他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び工事未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。

－ 24 －

個別注記表

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

借入金は、主に運転資金を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、主として外貨建ての取引に係わる為替の変動リスクを回避することを目的とした先物為替予約をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の１．重要な会計方針に係る事項に関する注記「(6)ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
③

金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、稟議書「取引与信限度額設定許可申請書」等に従い、営業債権について、営業本部及び総務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。子会社についても、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
ロ．市場リスク（為替等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた
管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、月次決算の資料に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

⑤

信用リスクの集中
当事業年度の末日現在における営業債権のうちほぼ100.0％が、特定の大口顧客である三菱商事建材㈱に対するものであります。

－ 25 －

個別注記表

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(2)

金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（（注）２．参照）
貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額（千円）（1）現金及び預金

1,264,108

1,264,108－（2）売掛金1,114,481

1,114,481－

764,737

764,737－

3,143,328

3,143,328－

500,000

500,000－

500,000

500,000－（3）投資有価証券
資産計（1）短期借入金
負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負債(1) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

8,274

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

－ 26 －

個別注記表

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円）

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

現金及び預金1,264,108

－

－

－

売掛金

1,114,481－－－

その他有価証券のうち満期があるもの

－

－

－

－

合計

2,378,590－－－

有価証券及び投資有価証券

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円）

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

短期借入金

500,000

－

－

－

長期借入金

101,700

59,300－－601,700

59,300－－

合計

７．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、東京都その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸用のオフ
ィスビル（土地を含む）や賃貸駐車場等を有しております。平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は157,725千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原
価、販売費及び一般管理費に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）
貸借対照表計上額
前事業年度末残高
3,195,534

当事業年度増減額

当事業年度末残高△42,690

3,152,843

当事業年度末の時価
3,625,985（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当事業年度増減額のうち、主な増加額は固定資産の取得等（14,464千円）であり､主な減少額は減価償却費（57,154千円）であります。
３．当事業年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定
評価書に基づく金額、その他の物件については「固定資産税評価額」に基づいたみなし時価による金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていな
い場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

－ 27 －

個別注記表

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

８．関連当事者との取引に関する注記(1) 法人主要株主等
属

性

主要株主
（法人）

（注）

会社等の名称

日本スパン
ク リ ー ト
機
械
㈱

資本金
又
は
出資金
(千円)

10,000

事 業 の
内
容
又は職業

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

生 産 設 備 被所有
の購入・販
直接
売、商標権
11.7％
の管理等

関

係

内

容

役員の
兼任等

事業上
の関係

あり

当社部品
の販売及
び購入並
びに商標
権使用料
の支払

取 引 の
内
容

取引金額
( 千 円 )

部品の販
売

683

－

－

部品の購
入

2,121

－

－

商標権使
用料の支
払

18,236

未収入金

科

目

期末 残高
（千 円）

1,905

取引条件及び取引条件の決定方針等
１．部品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
２．商標権使用料の支払については、一般の取引条件と同様に決定しております。
３．未収入金については、毎月の商標権使用料は概算支払を行っており、事業年度末の取引金額確定後に精算を行っているため差額が計上されております。
４．上記の金額のうち取引金額は消費税等を含めず、期末残高は消費税等を含めて表示しております。

(2) 兄弟会社等
属性

主要株主（会
社等）が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会
社を含む）

（注）

会社等
の名称

資本金
又
は
出資金
(千円)

事 業 の
内
容
又は職業

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

関

係

内

容

役員の
兼任等

事業上
の関係

あり

当社製品
の販売及
び原材料
の購入

取 引 の
内
容

取引金額
( 千 円 )

製 品 の 販 2,330,695
売
三菱商事
建 材 ㈱

500,000

建材商社

なし

手数料の
支払
原材料の
購入

科

目

期末 残高
（千 円）

売 掛 金 1,114,481
工事未払金

114

37,836

未払費用

326

441,450

買 掛 金38,146

取引条件及び取引条件の決定方針等
１．製品の販売及び手数料の支払については、市場価格、総原価を勘案して当社希望価格を提示し、その都度交渉の上、決定しております。
２．原材料の購入については、三菱商事建材㈱以外からも見積りを入手し、毎期価格交渉の上、市場の実勢価格をみて決定しております。
３．上記の金額のうち取引金額は消費税等を含めず、期末残高は消費税等を含めて表示しております。

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額842円02銭(2) １株当たり当期純利益

26円72銭－ 28 －

個別注記表

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年５月11日
株式会社スパンクリートコーポレーション
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

津

田

英

嗣



公認会計士

會

澤

正

志



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社スパ
ンクリートコーポレーションの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第56期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 29 －

会計監査人の会計監査報告2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 30 －

会計監査人の会計監査報告上2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第56期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 31 －

監査役会の監査報告2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成30年５月14日
株式会社スパンクリートコーポレーション
監 査 役 会
常勤監査役 森康 裕 (注) 常勤監査役

森康裕、監査役

監

査

役

監

査

役

松岡幸秀及び監査役

松
矢

岡
野

幸
千

秀
秋




矢野千秋は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 32 －

監査役会の監査報告上2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
議決権の代理行使の勧誘者

株式会社スパンクリートコーポレーション
代表取締役社長 浮 田
聡

議案及び参考事項＜会社提案（第１号議案及び第２号議案）＞
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けて
おり、利益配分につきましては、内部留保にも意を用いつつ安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
株主の皆様には、第54期より無配を続け、大変ご迷惑をおかけして申し訳なく存じております。全社をあげて業績の回復に努めてまいりました結果、第56期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案して、配当の体制が整ったものと判断し、以下のとおり復配いたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金8円といたします。
なお、この場合の配当総額は61,763,856円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年６月22日－ 33 －

第１号議案

剰余金の処分の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第２号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（６名）は、本株主総会終結の時をもって、任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

氏
名（ 生 年 月 日 ）昭和56年４月
平成３年３月
平成５年６月
平成７年３月
平成16年４月
平成20年８月

う き た
さ と し
浮
田
聡
(昭和32年３月30日生)所有する当社の株式数
2,542株

三菱商事㈱入社
米国MC Glass社出向 社長兼CEO
米国CT-South Inc.社出向 代表取締役副社長
三菱商事㈱ 資材本部 交通資材部
同社資材本部窯業資材ユニットマネージャー
米国Mitsubishi Cement Corp.社出向 取締役副会長
平成25年６月 三菱商事建材㈱出向 取締役常務執行役員 シリカ・クレー本部長
平成28年６月 当社代表取締役社長就任（現任）（現在に至る）【取締役候補者とした理由】
浮田聡氏は、平成28年6月の当社社長就任後、セメント事業に関する長年の経験と高い見識を活かして、従業員と一丸となり業績の回復に努め、黒字化を達成しました。その後も順調に業績を伸ばしております。今後もその強いリーダーシップと経営手腕に期待できる人材であることから、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和55年４月
平成７年11月
平成11年11月
平成16年６月
平成21年１月
平成21年６月
平成23年３月

た だ し ょ う じ多田昌司(昭和32年６月21日生)所有する当社の株式数679株

平成25年６月
平成27年４月
平成28年６月

新日本製鐵㈱（現 新日鐵住金㈱）入社
同社君津製鐵所条鋼工場条鋼調整室長
鈴木金属工業㈱（現 日鉄住金SGワイヤ㈱）出向
同社企画部担当部長
同社海外事業部長
同社執行役員海外事業部長
同社執行役員 タイ・スペシャル・ワイヤ社出向
代表取締役社長
同社常務執行役員 タイ・スペシャル・ワイヤ社
出向
代表取締役社長
同社常務執行役員 当社出向執行役員 管理本部
経営企画部長
当社取締役就任 常務執行役員 経営企画室長（現任）（現在に至る）【取締役候補者とした理由】
多田昌司氏は、当社入社以来経営企画部門に携わり、取締役就任
後も豊かな経験と高い見識を当社経営に活かし黒字化に貢献しました。その豊かな経験と経営手腕に期待できる人材であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 34 －

第２号議案

取締役選任議案

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

氏
名（ 生 年 月 日 ）昭和49年４月
平成12年11月
平成14年４月
平成19年６月
平成21年４月
たなか
けいぞう
田
中
啓
三
(昭和25年10月1日生)

平成23年４月
平成27年４月
平成28年６月

所有する当社の株式数
1,000株

平成29年６月
平成29年10月

三菱商事㈱入社 名古屋支社
開発建設部㈱テノックス入社
営業第二部次長
同社営業第二部長
同社取締役就任
建設営業部長
同社取締役 執行役員営業統括第二部長兼営業所統括部長
同社取締役 執行役員営業統括本部長
同社取締役
同社取締役 執行役員管理本部長兼企画情報推進部長
当社入社 常務執行役員
建設工事本部長
当社取締役 常務執行役員
建設工事本部長（現任）（現在に至る）【取締役候補者とした理由】
田中啓三氏は、昨年6月の入社後、建設工事本部長を務め、取締役就任後もその役割・責務を果たしております。建設に関する事業に長年係られた豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすことができる人材と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
平成14年６月
平成15年12月
平成17年２月
平成20年２月

つぼい
てつあき
坪
井
哲
明
(昭和49年10月23日生)所有する当社の株式数－株

富士平工業㈱入社
同社経営企画室長就任
同社代表取締役専務就任
同社代表取締役就任(現任)
平成25年６月 日本スパンクリート機械㈱ 代表取締役就任（現任）
平成26年６月 当社社外取締役就任（現任）（現在に至る）（重要な兼職の状況）
日本スパンクリート機械㈱ 代表取締役
富士平工業㈱代表取締役【社外取締役候補者とした理由】
坪井哲明氏は、日本スパンクリート機械㈱の代表取締役及び富士平工業㈱の代表取締役であります。日本スパンクリート機械㈱は当社第２位の大株主であり、同氏の経営者としての経験と、これまでに培われた知識・経験等を当社の経営に活かしていただきた
く、引き続き社外取締役候補者といたしました。

－ 35 －

第２号議案

取締役選任議案

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

氏
名（ 生 年 月 日 ）昭和56年４月
平成２年６月
平成６年10月
平成９年３月平成14年10月
平成16年10月
平成18年11月
平成19年４月
平成22年１月※
おおつか なおよし
大塚
直義(昭和32年2月12日生)所有する当社の株式数－株

平成26年６月㈱東京芝浦電気（現㈱東芝）入社
ＭＢＡ取得（ニューヨーク大学、東芝社費留学）
同社総合企画部副参事
東芝ヨーロッパ社出向 企画調査室長㈱シーイーシー入社 事業推進本部統括部長
エレコム㈱入社 英国、ドイツ、イタリア現地法
人社長㈱シーエーシー入社 経営管理本部 副本部長
同社執行役員経営管理本部長㈱総合臨床ホールディングス転籍 経営企画担当
部長兼教育研修部長㈱セントエイブル経営 代表取締役（現任）（現在に至る）（重要な兼職の状況）㈱ロイヤル・アッシャー・オブ・ジャパン 代表
取締役
ＢＩＰ㈱ 取締役【取締役候補者とした理由】
大塚直義氏は、㈱セントエイブル経営及び㈱ロイヤル・アッシャ
ー・オブ・ジャパンの代表取締役であり、又ＢＩＰ㈱の取締役を兼務しております。㈱セントエイブル経営及びＢＩＰ㈱は経営コンサルティング会社であり、東京商工会議所やＳＭＢＣコンサル
ティング㈱、りそな総合研究所㈱、三菱UFJリサーチ＆コンサルテ
ィング㈱などで研修講座の講師も務められ、著書も出版されております。同氏の経営者及び経営コンサルタントとしての経験・知識等を当社の経営に活かしていただきたく、社外取締役候補者といたしました。

－ 36 －

第２号議案

取締役選任議案

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

ふ

り

が

な

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

氏
名（ 生 年 月 日 ）※いのうえ たかひろ
井上孝広(昭和36年11月18日生)所有する当社の株式数
3,614株

昭和57年４月
平成15年４月
平成15年６月
平成17年４月
平成18年３月
平成21年６月
平成22年１月
平成22年７月
平成26年７月
平成27年10月

当社入社
同社宇都宮工場 成型課長
同社宇都宮工場 管理課長
同社宇都宮工場 次長兼管理課長
同社工務部 次長
同社工務部 部長代理
同社営業部 部長代理
同社営業本部 部長代理 営業第２グループ長
同社執行役員 営業本部長
同社執行役員 営業本部長兼設計部長（現任）（現在に至る）【取締役候補者とした理由】

井上孝広氏は、昭和57年の入社以来、製造、設計・施工、営業の各部門において、強いリーダーシップを活かして業務に取り組
み、現在は、営業本部長兼設計部長を務めており、黒字化の中心人物として貢献しました。当社業務への豊かな経験と高い見識とともにリーダーシップに期待できる人材であることから、取締役候補者といたしました。
（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者の所有する当社の株式数は、スパンクリート役員持株会及びスパンクリート
社員持株会における本人持分を含めて記載しております。
３．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
４．坪井哲明氏及び大塚直義氏は、社外取締役候補者であります。
５．坪井哲明氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
６．当社は、坪井哲明氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており、坪井哲明氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。又、大塚直義氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
７．大塚直義氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

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第２号議案

取締役選任議案

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知＜株主提案（第３号議案から第８号議案まで）＞
第３号議案から第８号議案までは、村山典子氏（以下「提案株主」といいます）からのご提案によるものです。なお、提案株主の議決権の数は6,255個（8.11％）であります。
以下、議案の要領及び提案理由は、提案株主から提出された株主提案権行使書に記載された議案の要領及び提案理由を、誤字・脱字や事実認識を含め原文のまま記載しております。
第３号議案
監査役1名解任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
監査役森康裕氏を解任する。
(2) 提案の理由
平成26年8月8日、私が菊池透元取締役（現執行役員）との聞で当社の税務顧問交代に関するメールのやり取りをしていたところ、飯牟礼聡前社長から森康
裕常勤監査役と私（典子）宛てに「森さんと打ち合わせ乞う。本件経営協議会は決められた権限を行使しているので、正しい対応は典子に対してシャラッ
プ、ビッチというのが正しい。頑張って下さい」（原文ママ。但し、下線は請求人による）というメールが送付されました。おそらく、飯牟礼前社長は当該メールを菊池元取締役と森監査役に対して送付しようとして、誤って私と森監査役に送付してしまったものと思われます。
本メールは明らかな女性蔑視表現を含んだ内容であって、上場企業の代表取締役におよそ相応しくない、極めて不適切な言動であることは明らかですが、そのような内容のメールを受領したにもかかわらず、森監査役は即座に自ら積極的に何らかの対応を取ることはありませんでした。
その後も、飯牟礼前社長及び菊池元取締役からの私に対する嫌がらせは増長し、たとえば、私のデスクはコンピューターサーバー横に、一人壁向きに配置されました。このように社員や取引先からも目に見えるあからさまなパワー
ハラスメントに至っても、監査役は黙認を続け、当社の取締役の職務執行を監査する職責を有する監査役のコンプライアンス意識の低さに私は落胆し、同時に憤りと恐怖を感じておりました。
以上のように、森監査役は、飯牟礼前社長の度重なるセクシャルハラスメン
ト、パワーハラスメントを制止するどころか、むしろ飯牟礼前社長を援護するかのようであり、監査役としての中立性、公正性に欠けるため不適任である言わざるを得ないことから、森監査役の解任を求めます。
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第３号議案

監査役１名解任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

なお、私は、昨年6月23日開催の当社第55回定時株主総会においては、森監査役が「不動産売買の業務執行に携わっており違法である」ことを理由に同氏
解任の株主提案を行っており、結果45.77%という多くの賛同を頂いております。
監査役解任には三分の二の株主様の賛同が必要であることは承知しておりますが、当社のガバナンス改善、また来年6月の森監査役任期満了以降の重任を阻止するため再び株主提案をいたします。

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第３号議案

監査役１名解任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第４号議案
監査役１名解任の件(1) 提案の内容及び議案の要領監査役矢野千秋氏を解任する。
(2) 提案の理由
平成29年6月23日開催の当社第55回定時株主総会において、私は矢野千秋監
査役が「当社の顧問弁護士が所属する矢野総合法律事務所に所属する弁護士であることは、実質的に利益相反であり公正かつ中立的な立場から監査を行うことができず独立性に欠ける」ことを理由に同氏解任の株主提案を行い、結果45.82%という多くの賛同を頂いております。
これに対する矢野監査役の株主総会招集通知における株主提案に反対する
理由の意見陳述には、① 「（村山が）取締役であった時期において、創業家の利益のみを慮ったと思われる意見を述べ」② 「（村山が）取締役を退任した後も、当社の株主として創業家の利益のみを慮ったと思われる要求をしておりました」③ 「私（矢野監査役）は全株主の利益の観点から反対意見を述べており」と、ご自身が監査役としての職責を果たしたとの記載がございますが、私は①②のような発言や要求をした覚えはなく、取締役会議事録にもこのような記載はございません。事実とは異なると思われる内容の招集通知への記載は、創業家の名誉の段損でありますし、仮に意見陳述が事実と異なる内容であれば、株主様が矢野監査役の事実と異なる意見陳述に基づいて議決権の行使をしたことになります。
私は、平成30年1月26日付で同意見陳述の記載について具体的な説明を求める株主質問状を送付いたしましたが、矢野監査役は「内容に関するご質問に対して逐一回答することは差し控える意向」と回答を拒否しました。自らが株主に対して表明した意見の具体的内容を問われたにもかかわらず、その説明を拒むというのは監査役の対応としてあり得ないことであり、株主を軽視しているとの誹りを免れるものではありませんが、何よりも、矢野監査役が説明しないという事実自体から、その意見内容が真実でないことが強く推認され、監査役として不適任と考えざるを得ません。よって私は、昨年に引き続き矢野監査役
解任の株主提案をいたします。
監査役解任には三分の二の賛同が必要であることは承知しておりますが、当社のガバナンス改善、また来年の矢野監査役任期満了以降の重任を阻止するために敢えて株主提案いたします。
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第４号議案

監査役１名解任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第５号議案
監査役１名解任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
監査役松岡幸秀氏を解任する。
(2) 提案の理由
平成28年3月、飯牟礼前社長が取締役会決議を潜脱し、むしろ秘密裏に海外から成型機を独断購入するとの情報がもたらされたため、平成28年3月9日、私は、「会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない」という取締役の報告義務（会社法357条）に基づき監査役会への報告をいたしました。また本行
為は、「監査役による取締役の行為の差止め」（同法385条）に基づき、監査役会が、飯牟礼前社長に対し購入の差し止めを要請し、公正な手続きのもと、
飯牟礼前社長の暴走を制止し、当社の将来的損害を食い止めることを目的としておりました。
しかしながら、2ヶ月程経過しても監査役会から何の応答もなかったため、私が同年5月9日に回答を督促したところ、ようやく5月13日に、松岡幸秀監査役をはじめとする監査役会は、「この審議結果を、報告・要請者である貴取締役に回答申し上げなければならない、との法的根拠は無い、と思料致します
が、今般、せっかくのご要望ですので、本件審議の結果を、以下の通り、お知
らせいたします」と前置きした上で、① 本件成型機の発注は、法令・定款に違反しておらず、また、本件によって発生する費用が当社にとって「著しい損害」である、との認定はできない② 従って監査役による、「取締役の行為の差止め」の請求は、できないとの内容の回答書がメールで送付されました。
監査役会は、判断の基準となる調査内容についても書面にて提示し説明すべきと思料しますが、監査役会から一切の説明や資料の提示はなく、取締役会への報告もございませんでした。
このようなことからも、松岡監査役をはじめとする3名の監査役が、「取締役の職務の執行を監査する」という監査役の職務を滴切に果たさず、公正不偏の態度を保持することなく飯牟札前社長を擁護していることが窺われ、かような態度では取締役の職務執行を監査する職責を有する監査役として不適任であると言わざるを得ないことから松岡監査役の解任を求めます。なお、本件については、平成29年6月30日付で、飯牟礼前社長に対し株主代表訴訟を提起しております。
なお、私は、昨年平成29年6月23日開催の当社株主総会において、松岡監査役が「業務執行取締役の側に立った発言をするなど、公正かつ中立な観点から－ 41 －

第５号議案

監査役１名解任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

監査役の職務を行っていない」ことを理由に同氏解任の株主提案を行っており、結果45.85%という多くの賛同を頂いております。
監査役解任には三分の二の株主様の賛同が必要であることは承知しておりますが、当社のガバナンス改善、また来年6月の松岡監査役任期満了以降の重任を阻止するため再び株主提案をいたします。

《第３号議案から第５号議案までに対する当社取締役会の意見》
当社取締役会は、上記第３号議案から第５号議案までの株主提案に反対いたします。
監査役を解任する正当な理由及び必要性がないこと(1) 森康裕監査役（以下「森監査役」といいます）、矢野千秋監査役（以下「矢野監査役」といいます）及び松岡幸秀監査役（以下「松岡監査役」といいます）の各当社監査役は、第56期に開催した全ての取締役会及び監査役会に出席し、各々の専門的見地から取締役会及び監査役会において、その意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を積極的に行っており、十分にその職責を果たしております。また、いずれの監査役も、職務執行上の不正行為や法令又は定款に違反する行為を行ったという事実はありません。したがって、いずれの監査役についても、解任すべき正当な理由及び必要性はありません。
(2) 提案株主は、森監査役の解任理由として、「森監査役は、飯牟礼前社長の度重なるセクシャルハラスメント、パワーハラスメントを制止するどころ
か、むしろ飯牟礼前社長を援護するかのようであり、監査役としての中立性、公正性に欠ける」ことを挙げていますが、飯牟礼前社長（前代表取締役社長である飯牟礼聡氏。以下同じ）による度重なるセクシャルハラスメント
やパワーハラスメントが行われたとの事実はなく、また、森監査役が当該行為を制止せず、援護したとの事実もなく、森監査役が監査役としての中立性
及び公正性に欠けることはありません。なお、提案株主が指摘する飯牟礼前社長によるメールの件については、後日、調査チームが設置され、「セクシャルハラスメントには当たらない」旨の結論が取締役会に報告されており、このことは、当時、当社の取締役であった提案株主もご承知のとおりです。
また、飯牟礼前社長及び菊池元取締役による提案株主に対する嫌がらせが増長したとの事実はなく、また、これまでに提案株主からこのような訴えがなされた事実もございません。

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第５号議案

監査役１名解任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

当社としては、森監査役を解任する理由はないことに加え、森監査役は、
CIA（公認内部監査人）等としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであり、当社の監査役として適任であると考えております。
(3) 提案株主は、矢野監査役の解任理由として、昨年６月23日開催の当社定時株主総会（以下「前回定時総会」といいます）招集通知における矢野監査役の意見陳述の内容が不適切ないし事実と異なることを挙げていますが、当社としては、前回定時総会の招集通知における矢野監査役の意見陳述の内容が不適切ないし事実と異なるものであったとは考えておりません。なお、当社は、矢野監査役が、提案株主からの本年１月26日付け質問状（以下「本質問状」といいます）に対し、後述する矢野監査役による意見陳述記載の事情等を踏まえて、あえて回答しなかったことは合理的であり、株主を軽視しているとの批判は当たらないと考えます。
当社としては、矢野監査役を解任する理由はないことに加え、矢野監査役
は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレー
ト・ガバナンスにとって極めて有益なものであり、当社の監査役として適任であると考えております。
(4) 提案株主は、松岡監査役の解任理由として、松岡監査役を含む３名の監査役が「監査役の職務を適切に果たさず、公正不偏の態度を保持することなく飯牟礼前社長を擁護していることが窺われる」ことを挙げていますが、このような事実はありません。すなわち、提案株主の指摘する飯牟礼前社長の決裁による成型機の購入に際しては、法令及び社内規程に従った手続がとられており、提案株主が指摘するような「取締役会決議の潜脱」、あるいは、「独断購入」ではありません。なお、法令上、監査役会には、取締役会への報告義務はなく、提案株主の期待する結論や資料が得られなかったことをもって監査役の職務を適切に果たしていないことにはなりません。
当社としては、松岡監査役を解任する理由はないことに加え、松岡監査役
は、公認会計士としての知識・経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであり、当社の監査役として適任であると考えております。

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第５号議案

監査役１名解任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知以上より、当社取締役会としては、第３号議案から第５号議案までの株主提案に反対いたします。
なお、以下の各監査役による意見陳述も併せてご参照ください。

《監査役解任議案に対する監査役による意見陳述》
１．森康裕監査役による意見陳述
私は、当社の監査役として、中立性、公平性を旨として、誠実にその職務遂行に励んでおります。
提案株主が述べている飯牟礼前社長のメールについては、提案株主による会
社への申立てに基づき、調査チームが設置されており、その調査の結果、「セクシャルハラスメントにはあたらない」との結論が、取締役会に報告されています。また、提案株主がパワーハラスメントであるとして挙げている事情が「社員や取引先からも目に見えるあからさまなパワーハラスメント」であるとは到底思われず、まして、当該事情について提案株主が私を含む監査役に対して訴えたことはない以上、監査役が黙認を続けたなどということもありません。このように、私の職務執行が、「飯牟礼前社長を援護するかのよう」であるとの主張には、そもそも、何の具体的裏付けとなる事実もありません。
以上のように、私に対する本解任議案は、取って付けたようなあいまいな主張に基づくものとの印象を拭えませんが、私自身といたしましては、誰に与することなく、中立かつ公正不偏な監査を行って参りました。
私は、今後も、監査役としての中立性、公平性を大前提として、取締役の業
務執行の適法性について、監査を行っていく所存ですので、株主様におかれま
しては、賢明なご判断をなされますよう、お願いいたします。
２．矢野千秋監査役の意見陳述
提案株主は、当職が不適任であるとする理由について、大要、①提案株主は
前回定時総会における当職の意見陳述に関する提案株主からの本質問状に対して当職が回答を拒否したこと、②当職が説明をしないという事実自体から、その意見内容が真実でないことが強く推認され、監査役として不適任であることを述べておられます。
まず、①についてですが、それならば、提案株主は、なぜ前回定時総会においてこの点をご質問なさらなかったのでしょうか。「創業家の利益のみを慮ったと思われる意見等を述べた」覚えはないのであれば、どのような意見等を述－ 44 －

第５号議案

監査役１名解任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

べたことを指しているのかを前回定時総会で質問するのは造作もないことであったはずであり、またそのような株主の質問に答えるために役員の説明義務が法定されているわけです。
また、前回定時総会が終了してから半年以上も経過して提案株主から提出された本質問状は、法令に基づき述べられた監査役の意見の内容に関するものですが、このような意見の内容に対する各株主からの質問に逐一回答することは、必ずしも適切とは思われず、また、一旦当職が提案株主からの質問に回答すれば、株主平等の原則との関係上、当職のみならず、同様に意見を記載した
他の監査役に対する他の株主様からの同様のご質問にも逐一回答しなければならなくなります。そこで当職としては、提案株主の本質問状への回答を差し控えさせていただいた次第です。
次に、②についてですが、当職が、提案株主は「創業家の利益のみを慮ったと思われる意見等を述べた」と考えた発言としては、例えば、提案株主が創業家関連の企業以外の製造機について、試験機の導入実地試験に一貫して反対を行っていたことが挙げられます。したがって、当職は、事実と異なる意見を述べてはおりません。
以上より、提案株主のご提案には理由がないと思料致します。
３．松岡幸秀監査役による意見陳述
私は、当社の監査役として、誠実にその職務遂行に励んでおり、取締役会による違法又は不当な決定に賛同し、あるいは黙認したことはありません。
私は、公認会計士として、監査役の職務については十分に理解しており、「監査役の職務を適切に果たさず、公正不偏の態度を保持することなく飯牟礼前社長を擁護している」などということはなく、社外監査役としての独立した姿勢で職務を執行しております。株主様におかれましては、今回の株主提案
が、特定の株主の意に沿わないとの理由だけで監査役の解任を求めているに過ぎないという点を十分にご理解いただいた上で、当社の監査役の独立性の維持、ひいては当社の企業価値の向上のため、賢明なご判断をいただければと存じます。

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第５号議案

監査役１名解任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第６号議案

監査役１名選任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
以下の監査役候補者１名を監査役として選任する。
候補者

氏名

番号

（生年月日）１野澤弘（重要な兼職の状況）
史

昭和37年 4月

日本興業銀行（現みずほ銀行）入行
福岡支店次長、本店参事役を経て昭和63年 6月

当社入社 常務取締役就任 総務経
理担当役員(昭和14年2月18日生)

平成13年 9月

当社監査役就任
兼（株）ツーカーセルラー東海常勤
監査役就任
日本監査役協会中部支部監査実務
第5 部幹事委嘱

平成15年 6月

当社顧問・内部監査室長就任

平成 9年 6月

平成15年 7月
平成18年 6月
平成20年 6月
平成23年 6月

ツーカーセルラー東海常勤監査役
退任
日本監査役協会中部支部監査実務
第5部幹事退任
アライアンスパートナーズ（株）監
査役～現任
当社顧問退任
当社補欠監査役として選任、現在に至る（注）l. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(2) 提案の理由
森康裕常勤監査役、松岡幸秀社外監査役、矢野千秋社外監査役の３名は、監査役の職務の執行についての任務僻怠が強く疑われることから、私（村山典子）は、昨年平成29年6月23日開催の当社第55回定時株主総会において、各監査役解任の株主提案をし、結果それぞれ45.77%、45.85%、45.82%と多くの株主様からのご賛同をいただいております。
コーポレートガバナンス・コードには「上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。」（原則1-1 株主の権利の確保）、「取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである」（補充原則1- 1－ 46 －

第６号議案

監査役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知①）との規定があります。定時株主総会の結果を受け、当社は株主の皆様のご理解を得られる対応を行うことが必要であると考えられることから、私は当社執行部に対して、「会社提案による監査役l名の選任」により、監査役会を当面の間4名に増員することを打診してまいりました。
その結果、執行部はその必要性に理解を示し、当社の監査役経験者に打診までしたものの、その後、執行部は突如として監査役増員を断念し、その理由について明確な説明がございません。
監査役候補者として提案する野澤弘史氏は、日本興業銀行（現みずほ銀行）
出身で昭和63年当社常務取締役に就任し、平成9年より平成15年まで当社常勤監査役を務めて頂いております。
当社のガバナンス改善には、監査役業務に精通し、現監査役会に対し牽制できる公正性のある人物が適任かつ必要であると考えられること、現監査役３名
は来年6月をもって全員が任期満了であること、継続性の観点からも私は野澤弘史氏を監査役候補者とすることを提案するものです。なお、野澤氏は、日本監査役協会中部支部において幹事を務めた経験があり、当社が第53回定時株主総会において補欠監査役として選任していることからも、野澤氏の監査役としての資質に疑義がないことは明らかです。

《第６号議案に対する当社取締役会の意見》
当社取締役会は、上記第６号議案の株主提案に反対いたします。
１．現在の監査役会の体制で十分監査の機能を果たしていること《第３号議案から第５号議案までに対する当社取締役会の意見》に記載したとおり、当社の監査役会は、構成員である３名の監査役が各々の専門的見地か
ら取締役会及び監査役会において、その意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を積極的に行っており、十二分にその職責を果たしております。したがって、当該３名による現在の監査役会の体制で監査の機能は十分に果たされており、これらのいずれかの監査役が欠けた場合の補欠（しかも監査役に就任する順位は第三位）である野澤弘史氏を新たに監査役として追加する必要はありません。

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第６号議案

監査役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

２．第６号議案の「（２）提案の理由」は事実無根であること(1)《第３号議案から第５号議案までに対する当社取締役会の意見》に記載
したとおり、森監査役、松岡監査役及び矢野監査役の３名の職務執行について「任務懈怠が強く疑われる」ことはありません。十二分にその職責を果たしている監査役に対し、明確な根拠がないにもかかわらず「任務懈怠が強く疑われる」などと非難すること自体、きわめて異様であると言わざるを得ません。
(2) 提案株主が当社代表取締役社長に対し、自らの取締役就任と監査役１名の増員を強く要求していたとの事実はありますが、これに対し当社がその必要性に理解を示したなどということはなく、監査役増員を断念したとい
うこともありません（したがって、その理由について説明をしないことも当然です）。そもそも、提案株主が、飯牟礼前社長等に対する代表訴訟を提起する傍らで、当社代表取締役に対し、メール、面談等を通じて、自らの取締役就任と監査役１名の増員を要求するなどの圧力をかけ続けること自体、当社のガバナンス体制を思いやる者の所業とは思われないと考えております。
(3)「当社のガバナンス改善」には、野澤弘史氏が適任であるとの点についてですが、当社のガバナンス体制のどのような点を「改善」する必要があるのか不明であり、また、「継続性」との観点からは現在の３名の監査役が適任であることは明らかです。したがって、当社としては、野澤弘史氏を、現在の３名の監査役に加えて、監査役とすることが適当である理由が見出せません。
以上より、当社取締役会としては、第６号議案の株主提案に反対いたします。

－ 48 －

第６号議案

監査役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第７号議案

取締役１名選任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
以下の取締役候補者１名を取締役として選任する
候補者
番号
１

氏名
（生年月日）
村山

典

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）子

平成 7年 5月

当社入社

(昭和40年12月1日生)

平成16年10月

平成26年 6月

当社業務部長兼企画室長
当社取締役就任 業務部長兼企画室長
当社常務取締役就任
当社営業副本部長及び内部監査室管掌
当社常務取締役 営業副本部長兼企画室長品質保証室管掌
当社企画管掌 企画室長
当社代表取締役専務就任 営業副本
部長総務・企画・技術・品質保証室
管掌
当社取締役 就任

平成28年 6月

当社顧問 就任

平成19年 6月
平成20年 6月
平成22年 7月
平成23年 6月
平成24年 6月
平成25年 6月

（注）l. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(2) 提案の理由
私、村山典子は、当社創業者の長女であり、また、当社株式を8.11%保有する株主です。平成7年に当社に入社し、平成28年6月までの9年間、当社取締役として従事し、現在当社顧問の職にあります。
当社は、景気上昇や価格競争力の回復によって需要が増加しつつあり、また数年後からは再び鉄道関連の特需が予測されております。この関係では、第三者に賃貸をしている当社の岩瀬工場を活用して生産体制を整えることが検討されて然るべきです。
しかしながら、その当社岩瀬工場は、本来であれば定期建物賃貸借契約を締結したことにより期限が到来すれば賃借入に明渡しを求めることができたはずであるところ、当社側のミスにより当該賃貸借契約は普通賃貸借契約として取り扱われ、賃借入に対して明渡しを求めるためには多額の立退料の支払いを余儀なくされる状況に至っております。
岩瀬工場の不稼働により当社製品の生産数量が制限されることは、取引先が当社の供給能力について懸念する可能性を招来し、中長期的な営業活動に支障－ 49 －

第７号議案

取締役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知をきたします。当社は、多岐の用途に応じた製品の提供を確保することが肝要であり、仮に、取引先の要請に応えず、期間的な特需や限定的な製品に特化した選択受注や受注制限を行えば、得べかりし利益の逸失のみならず、特需がなくなった後は、再び多額の営業損失の計上を余儀なくされることが憂虞されます。
上記の不動産賃貸借契約の不備については、当時の担当取締役であった飯牟礼聡前社長（当時常務）の善管注意義務違反であるとして現在株主代表訴訟が係属しています。仮に、鉄道関係の特需を含む生産数量の増加に備えるために
岩瀬工場の賃借入に対して明渡しを求める場合には、多額の立退料が発生し、これが代表訴訟において損害として認められる可能性があるため、監査役会及び一部の社外取締役は、同氏を擁護し、岩瀬工場の多額の立退料を顕在化させることを回避していることが強く疑われます。
取締役会は、株主代表訴訟の進捗に偏ることなく、株主共同の利益を最優先に、残された問題と今後の課題に淡々と対処する必要があります。今後の設備更新及び需要の増減に柔軟に対応できるよう、岩瀬工場の再稼働の必要性を検討し、経営の自由度を取り戻すために、私は、私村山典子を取締役候補者とすることを提案するものです。
なお、「建設業廃業」に起因し平成29年10月3日に開催された臨時株主総会
は、会社提案の田中啓三氏が54.25%、株主提案の村山が46.30%の賛同により田中氏お一人が選任されました。建設業に必要な経営業務管理責任者を外部から起用したことは、経営の継続の重要性を軽視しており、当社取締役会の脆弱な体制の象徴であります。また、本年6月の株主総会の時点で経営業務管理責任者の資格を有するのは、いまだに田中氏と私のみであることを付言いたします。

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第７号議案

取締役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知第８号議案

取締役１名選任の件(1) 提案の内容及び議案の要領
以下の候補者を取締役として選任する。
氏名略歴、当社における地位、担当
候補者番号（生年月日）（重要な兼職の状況）
１

加

戸

貞

之

(昭和16年4月7日生)

昭和40年12月

旭化成工業（株）入社、

昭和51年 8月

東日本旭化成建材（株）配属

平成 3年 9月

旭化成建材（株）建築技術部配属

平成11年12月

当社入社技術開発部長

平成22年 7月

当社営業本部技術グループ長

平成23年 6月

当社常勤監査役就任

平成25年 6月

当社常勤監査役退任(2) 提案の理由
当社取締役会には、現在技術系出身の取締役が不在になっております。平成25年６月生産イノベーション室長であった菊池透現執行役員が取締役に就任しましたが、平成28年６月に取締役を任期満了退任となり現状に至って居ります。
当社は製造業であり、現状製品の品質管理や生産量管理は勿論、今後の製品
改良や新製品開発等を積極的に進め、更なる発展を期さねばならないのは、言うまでもありません。
これらの事業を進める上で、執行部門の役割が重要な事は申すに及びません
が、これを監視する取締役会もまた、重責を担っています。然るに、現取締役
会には残念ながら、技術的案件に対して、しかるべき判断を下せる取締役が居りません。今般、コーポレートガバナンスの観点から、取締役会の構成員の知識、能力及び経験の多様性（ダイバーシティー）を確保することの重要性が説かれ、当社において製品改良や新製品開発等を積極的に進めるべき重要な局面を迎えている中、当社において専門的な知見を有する技術系取締役を取締役会に加えることの重要性及び必要性は極めて大きいと考えます。
取締役候補者として提案する加戸貞之氏は、当社において技術系全般を担当
し、平成23年から平成25年まで常勤監査役を務めております。同氏は、長年に渡りＡＬＣ（軽量気泡コンクリート）業界の技術発展に尽力され、業界の信頼も厚く、建築業界に於けるＡＬＣの今日の基盤を築かれた方であります。当社の事業及び製品はもとより、建設業界についての専門知識が豊富なエンジニアであり、温厚篤実で当社在籍当時の取締役会からの信頼も厚く、同氏の作成するレポートについては、評価が高かったことも記憶して居ります。
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第８号議案

取締役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

現取締役会が、正確な技術・製品認、識に基づいた経営判断が可能になるよう、また社内に、技術的知識や技能の次世代への伝承風土を根付かせるためにも、同氏の力添えが必要と判断するため、加戸貞之氏を取締役候補者として推薦するものです。

《第７号議案及び第８号議案に対する当社取締役会の意見》
当社取締役会は、上記第７号議案及び第８号議案の株主提案に反対いたします。
１．会社提案（現経営体制）が企業価値、株主利益の観点から最良の選択肢であること(1) 当社は、本株主総会において、第２号議案に記載の６名を取締役候補者（そのうち２名が社外取締役候補者となります）とする取締役選任議案を上程する予定です。当社としては、これらの候補者の選任が、当社の企業
価値・株主共同の利益の向上の観点から最良の選択肢であると考えております。
(2) 当社は、第53期及び第54期は２期連続で赤字を計上しましたが、平成28
年６月に浮田聡代表取締役社長、多田昌司取締役を中心とする現経営体制に移行し、従業員と一体となって業績改善に取り組んだ結果、第55期（平成29年３月期）は業績が順調に回復して減損による減価償却の低減を上回るコスト削減等も寄与し当期純利益92百万円と黒字転換を果たすとともに、第56期（平成30年３月期）も当期純利益が2億6百万円となり、昨年の純利益を大幅に上回るなど、当社の経営は順調に推移しております。これは、現在の経営陣が、それぞれの強みや個性を最大限発揮していることの証左であり、今後とも現経営体制を基本的に維持し、当社の従業員と一致団結して、当社の経営及びその監督に取り組むことにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の向上を果たすことができると確信しております。
(3) 岩瀬工場の再稼働についてですが、当社は、岩瀬工場と宇都宮工場において、過去に年間60万㎡もの数量の製品を製造し、販売していたこともありました。しかし、上記２工場分の生産能力に対応する数量の製造及び販売を確保するためには、採算性の低い発注にも応じざるを得ない時期もあり、２工場の稼働は、必ずしも当社の大幅な利益の増大にはつながりませんでした。その後、製品の需要減少に伴い、製造・販売数量も減少したた
め、平成22年に岩瀬工場は閉鎖せざるを得なくなりました。

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第８号議案

取締役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

このような経緯を踏まえて、当社は、製造・販売数量の単なる拡大を目指すのではなく、収益性の高い製品を製造・販売することにより、一時的な需要の増減に左右されることのない、高い収益性を確保できる体制を構築することを目指しております。したがって、現経営陣としては、現状において岩瀬工場を再稼働させる必要性があるとは考えておりません。
(4) 加戸貞之氏を取締役候補者とすることについてですが、当社の取締役に
は建設工事本部長である田中啓三氏（第２号議案の取締役候補者です）が就任していることに加え、執行役員（生産・技術本部長及び宇都宮工場長）として一級建築士の資格を有する菊池透氏も活躍しており、当社の現経営体制には優秀な技術系の逸材が十分に揃っていると自負しております。これに対し、加戸貞之氏は、当社の営業本部技術グループ長を退いてから既に約７年が経過しており、その間に当社を巡る経営環境や技術的課
題も大きく変化しているため、現時点で、当社の取締役として同氏の力添えが必要であるとは考えておりません。
２．提案株主が取締役となった場合、当社の企業価値が毀損されるおそれが高いこと(1) 提案株主は、平成28年６月の定時株主総会の日まで当社の取締役でしたが、当社取締役に在任中、当社の前代表取締役社長である飯牟礼前社長の施策が「反スパンクリート製品政策」であるなどとし、当社の経営が混乱しました。
(2) 当社は、提案株主とその親族（以下「創業家」といいます）が株主となっている当社第２位の大株主である日本スパンクリート機械社に対し、商標使用料等を支払っており、当社が使用する米国スパンクリート社設計の製造機械も、日本スパンクリート機械社経由で取引しております。当社としては、現在の製造機械を用いたスパンクリート事業が当社の中核事業の一つであることを否定するものではありませんが、当該製造機械にのみ拘泥することは、当社の中長期的な発展を阻害するおそれがあると考えております。このような考え方に基づき、当社は、現行の製造機械でのコスト低減策に加え、品質や製造コストを考慮して新たな製造方式の機械の検討を行う等、柔軟な経営戦略と経営資源配分を行う必要があると考えております。

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第８号議案

取締役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知(3) 提案株主は、現在、当社の顧問という立場にありながら、平成28年11月、当社監査役に対し、飯牟礼前社長に善管注意義務違反があったなどと主張し、同氏への提訴請求を行いました。これに対し、当社の監査役会
は、独立調査委員会を立ち上げ、十分な調査、検討を行った結果、提案株
主の主張する善管注意義務違反は認められず、飯牟礼前社長に対する提訴は行わない旨を決定しましたが、提案株主は、昨年７月、飯牟礼前社長に対する株主代表訴訟を提起しました。また、本年１月には、別の元取締役にも飯牟礼前社長と同様の事実関係に関し、任務懈怠があるなどと主張し、同氏への提訴請求を行っております。これに対しても当社監査役は、
中立的な第三者である弁護士を起用して、再度、十分な調査、検討を行った結果、提案株主の主張する善管注意義務違反は認められず、元取締役に対する提訴は行わない旨を決定しましたが、提案株主は、今回の株主提案において、同様の事実関係について、同様の主張を繰り返しております。
このような提訴請求に加え、提案株主は前回定時総会に引き続き本株主総会においても監査役全員を解任する旨の株主提案を行っているに加え、
昨年10月３日に開催された当社臨時株主総会において自らを取締役に選任する株主提案を行い、否決されたにもかかわらず、その後も、何ら現実的なプランの提示もなく、また、現経営陣と建設的な対話をするつもりがないにもかかわらず、当社の代表取締役社長に対し、メール、面談等を通じて自らを取締役にするよう、再三にわたって要求し、さらに、本株主総会において、再度、自らを取締役に選任する株主提案を行うなどの一連の行動は、提案株主が現経営体制に協力する意図がないことを如実に示しております。
このような状況において、万一、株主提案が承認され、提案株主が当社の取締役となった場合には、当社の経営が混乱に陥り、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損することは明白であると考えます。
以上より、当社取締役会としては、現経営体制を基本的に維持し、当該体制の下で柔軟な経営判断を行っていくのが当社の企業価値の向上のために最良であると考えており、かかる方針と相反する株主提案である第７号議案及び第８号議案には反対いたします。
以上－ 54 －

第８号議案

取締役１名選任の件

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

メ

メモ

モ

2018/05/30 16:11:37 / 17368679_株式会社スパンクリートコーポレーション_招集通知

株主総会会場ご案内図

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