新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社
株式会社構造計画研究所ホールディングス
提出会社
株式会社構造計画研究所

目次
頁
【表紙】
第一部【組織再編成に関する情報】 ...................................................... 1
第 1【組織再編成の概要】 .............................................................. 1
１【組織再編成の目的等】 ............................................................ 1
２【組織再編成の当事会社の概要】 .................................................... 3
３【組織再編成に係る契約等】 ........................................................ 3
４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】 ................................. 10
５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】 10
６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】 ........................... 10
７【組織再編成に関する手続】 ....................................................... 11
第２【統合財務情報】 ................................................................. 13
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】 ....................... 15
第二部【企業情報】 ................................................................... 16
第 1【企業の概況】 ................................................................... 16１【主要な経営指標等の推移】 ....................................................... 16２【沿革】 ......................................................................... 16
３【事業の内容】 ................................................................... 17
４【関係会社の状況】 ............................................................... 18
５【従業員の状況】 ................................................................. 18
第２【事業の状況】 ................................................................... 19
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 ....................................... 19
２【サステナビリティに関する考え方及び範囲】 ....................................... 19
３【事業等のリスク】 ............................................................... 19
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ............. 21
５【経営上の重要な契約等】 ......................................................... 21
６【研究開発活動】 ................................................................. 21
第３【設備の状況】 ................................................................... 21
１【設備投資等の概要】 ............................................................. 21
２【主要な設備の状況】 ............................................................. 21
３【設備の新設、除却等の計画】 ..................................................... 21
第４【上場申請会社の状況】 ........................................................... 22
１【株式等の状況】 ................................................................. 22
２【自己株式の取得等の状況】 ....................................................... 24
３【配当政策】 ..................................................................... 25
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ............................................. 25
第５【経理の状況】 ................................................................... 34
第６【上場申請会社の株式事務の概要】 ................................................. 35
第７【上場申請会社の参考情報】 ....................................................... 36
１【上場申請会社の親会社等の情報】 ................................................. 36

２【その他の参考情報】 ............................................................. 36
第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】 ............................................. 37
第四部【上場申請会社の特別情報】 ..................................................... 37
第 1【上場申請会社の最近の財務諸表】 ................................................. 37
１【貸借対照表】 ................................................................... 37
２【損益計算書】 ................................................................... 37
３【株主資本等変動計算書】 ......................................................... 37
４【キャッシュ・フロー計算書】 ..................................................... 37
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】 ........................... 37

【表紙】【提出書類】
新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
上場申請会社である株式会社構造計画研究所ホールディングス（以下「当社」又は「上場申請会社」といいます。）
は、株式移転により2024年７月１日に設立登記をする予定であります。
（注）本報告書提出日である2024年６月３日においては、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立日の2024年７月１日現在の状況について説明する事前提出書類であるため、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。
（上場申請会社）【提出先】

株式会社東京証券取引所

代表取締役社長【提出日】

2024年６月３日【会社名】

株式会社構造計画研究所ホールディングス【英訳名】

KOZO KEIKAKU ENGINEERING HOLDINGS Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役【本店の所在の場所】

東京都中野区本町四丁目38番13号

岩永 守幸

殿

服部正太（注）

日本ホルスタイン会館内【電話番号】

下記の株式会社構造計画研究所（以下「構造計画研究所」といいます。）の連絡先をご参照ください。

【事務連絡者氏名】

同上【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上（注）代表者の役職氏名は未定であるため、構造計画研究所の代表者の役職氏名を記載しております。

（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）【会社名】

株式会社構造計画研究所【英訳名】

KOZO KEIKAKU ENGINEERING Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長【本店の所在の場所】

東京都中野区本町四丁目38番13号

渡邊太門

日本ホルスタイン会館内【電話番号】(03)5342-1100（代表）【事務連絡者氏名】

執行役副社長【最寄りの連絡場所】

東京都中野区本町四丁目38番13号

木村

香代子

日本ホルスタイン会館内【電話番号】(03)5342-1100（代表）【事務連絡者氏名】

執行役副社長木村香代子

第一部【組織再編成に関する情報】
第 1【組織再編成の概要】
１【組織再編成の目的等】
１．単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の背景及び目的
構造計画研究所は、1956 年に服部正構造設計事務所として創業した後、1959 年に株式会社を設立し、以降 65 年にわたり、お客様の個別の課題に対して、工学知に基づく付加価値の高いエンジニアリング・サービスを提供する
ことにより、多くのお客様から信頼いただき、収益性の高いコンサルティング・ビジネスを中心に展開をしてまいりました。
近年では、構造設計のみならず、解析・防災、情報通信、製造といった分野や、人や社会を対象とした意思決定支援分野など多様な領域へ事業の対象を拡げております。
またこれまで、創業以来の受託型エンジニアリングコンサルティング業務と 1980 年代から開始したソフトウェ
アパッケージ販売サービスを中心に展開をしてまいりましたが、近年では新しいサービス形態として、新規事業であるサブスクリプション型のクラウドサービスが構造計画研究所の事業拡大に寄与しております。
今後 2056 年の構造計画研究所の創業 100 年を見据え、事業の多様化に即した自律的・機動的な意思決定と事業運営、並びに人を中心とする経営資源の適切な配分を行うことにより、グループとして持続的な成長を目指してまいります。
持株会社体制への移行は、それぞれのミッションを明確化し、より賢慮に満ちた未来社会の実現に向けて社会の未知なる課題解決にチャレンジを続け、提供価値を更に拡大し、グループ全体としての持続的成長を確かなものにすることを目的とするものです。
持株会社体制への移行により、構造計画研究所は従来のコンサルティング事業による安定的な収益の確保、新規事業である株式会社リモートロックジャパンは更なる成長の加速、また株式会社 KKE スマイルサポート及び株式会
社 PARA-SOL はグループ全体に対する多様な働き方の提供をそれぞれのミッションとして、各社が連携しグループ
全体で社会への提供価値を更に向上してまいります。
２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係(1）上場申請会社の企業集団の概要① 上場申請会社の概要
⑴商号
⑵所在地

⑶代表者の役職・氏名及び役員の就任予定

株式会社構造計画研究所ホールディングス（英文表示：KOZO KEIKAKU ENGINEERING HOLDINGS Inc.）
東京都中野区本町四丁目 38 番 13 号日本ホルスタイン会館内
取締役
取締役
取締役

服部
渡邊
木村

正太
太門
香代子

取締役
取締役

郭 献群
荒木 秀朗

取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
代表執行役

水野 哲博
中込 秀樹
本荘 修二
新宅 祐太郎
加藤 嘉一
根本 博史
今泉 泰彦
決定次第、開示いたします。

⑷事業内容

エンジニアコンサルティング、プロダクツサービス及び人材派遣等を営むグループ会社の事業活動の管理及びこれに付帯・関連する業務⑸資本金

1,010 百万円

⑹設立年月日2024 年７月１日⑺決算期

６月 30 日

⑻純資産

未定

⑼総資産

未定

1

②

上場申請会社の企業集団の概要
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後の時点では以下のとおりとなる予定であります。
［概要図］
Ａ．単独株式移転による当社の設立
本株式移転により、2024 年７月１日を成立日として、構造計画研究所の完全親会社として、当社は設立されます。

Ｂ．グループ会社の再編
当社の設立と同日に、当社グループを、当社を持株会社とする純粋持株会社体制へ移行するため、構造計画研究所の一部の子会社（以下「移行対象子会社」といいます。）の株式及び持分を当社が直接保有する形となるよう、構造計画研究所が保有する移行対象子会社の株式を当社に対して現物配当する方法で移転することにより、下記のとおりグループ内での再編を行う予定です。その後の具体的な再編方法については、検討中です。

構造計画研究所は、2024 年３月 18 日開催の臨時株主総会による承認に基づき、2024 年７月１日（予定）を成立日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社と構造計画研究所の状況は以下のとおりとなる予定です。
会社名

住所

資本金
（百万円）

主な事業の内容

議決権の所有割合（％）

関係内容（連結子会社）エンジニアリングコンサ
株式会社
東京都中野区
1,010 ルティング
100.0 役員の兼任あり
構造計画研究所
プロダクツサービス（注）１ 構造計画研究所は、有価証券報告書を提出しております。
２ 構造計画研究所は、当社の特定子会社に該当する予定です。
３ 本株式移転に伴う当社設立日（2024 年７月１日）をもって、構造計画研究所は当社の株式移転完全子会社となり、2024 年６月 27 日をもって、上場廃止となる予定であります。

2

本株式移転に伴う当社設立後、構造計画研究所は当社の完全子会社になります。
当社の完全子会社となる構造計画研究所の本報告書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況
会社名（関連会社）
RemoteLock,Inc.
その他

３社

（注）１
２

住所

資本金

主な事業の内容

アメリカ合衆国

34,247千米ドル

ソフトウェア・製品の販

―

―

―

議決権の所有（又は被所有）割合（％）

関係内容
ソフトウェアの仕

36.24

売等
―

入れ、役員の兼任
等―

上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

(2）上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係① 資本関係
本株式移転により、構造計画研究所は当社の完全子会社になる予定であります。前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要」の「② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
②

役員の兼任関係
当社の取締役は、構造計画研究所及びグループ各社の取締役を兼任する予定であります。前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要」の「② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③

取引関係
当社と当社の完全子会社である構造計画研究所との取引関係は、前記「(1）上場申請会社の企業集団の概要」の「② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。

３【組織再編成に係る契約等】(1）株式移転計画の内容の概要
構造計画研究所は、同社の臨時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2024
年７月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、構造計画研究所を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2024年２月13日の構造計
画研究所の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、構造計画研究所の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画は、2024年３月18日に開催された構造計画研究所の臨時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株
式上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
(2）株式移転計画の内容
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

3

株式移転計画書（写）株式会社構造計画研究所（以下「当社」という。）は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子会社とし、株式会社構造計画研究所ホールディングス（以下「新会社」という。）を株式移転設立完全親会社として設立する株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第１条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1）目的
新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
(2）商号
新会社の商号は、「株式会社構造計画研究所ホールディングス」とし、英文では「KOZO KEIKAKU ENGINEERINGHOLDINGS Inc.」と表示する。
(3）本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都中野区とし、本店の所在場所は、東京都中野区本町四丁目38番13号日本ホルスタイン会館内とする。
(4）発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、21,624,000株とする。
２．前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款に記載のとおりとする。
第２条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役
服部 正太
取締役
取締役
取締役

渡邊 太門
木村 香代子
郭 献群

取締役
取締役
取締役

荒木
水野
中込

秀朗
哲博
秀樹

取締役
取締役

本荘
新宅

修二
祐太郎

取締役
加藤 嘉一
取締役
根本 博史
取締役
今泉 泰彦
２．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
会計監査人 清陽監査法人
第３条（本株式移転に際して交付する新会社の株式及びその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と同数の新会社の普通株式を交付する。
２．前項の規定により交付される新会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社の株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条（新会社の資本金及び準備金）
新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
１．資本金の額
1,010,200,000円
２．資本準備金の額 252,550,000円
３．利益準備金の額 0円
第５条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社成立日」という。）は、2024年７月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

4

第６条（株主総会）
１．当社は、2024年３月18日に、株主総会を開催し、本計画の承認及び必要な事項の決議を求めるものとする。
２．当社は、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、前項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
第７条（新会社の上場証券取引所）
新会社は、新会社設立日において、その発行する普通株式について株式会社東京証券取引所のスタンダード市場への上場を予定する。
第８条（新会社の株主名簿管理人）
新会社の株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第９条（自己株式の消却）
当社は、新会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含
む。）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を、基準時までに消却することができる。
第10条（事情変更）
本計画の作成後、新会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、又は本計画の目的の達成が困難となった場合には、当社は、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第11条（本株式移転計画の効力）
本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られない場合又は法令に定められた関係官庁の認可が得られない場合は、その効力を失う。
2024年２月13日
東京都中野区本町４丁目38番13号
日本ホルスタイン会館内
株式会社構造計画研究所
代表執行役会長
代表執行役社長

5

服部
渡邊

正太
太門

別紙
定款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社構造計画研究所ホールディングスと称し、英文ではKOZO KEIKAKU ENGINEERING HOLDINGS
Inc.と表示する。
（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他
これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
(1）技術コンサルタント業務(2）建築設計及び構造設計並びに監理業務(3）情報処理にかかわるソフトウェアの開発・保守及び運用業務(4）インターネット、ワイヤレス無線、データ解析及び情報配信システムの開発、販売並びに研究業務(5）技術図書の出版業務(6）技術教育セミナー等の研修業務(7）不動産の賃貸業務(8）新規分野開拓のための投資(9）人材派遣及び紹介業務(10）前各号に規定する業務に附帯又は関連する業務

２

当会社は、前項各号に附帯又は関連する一切の業務を営むことができる。

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中野区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会(2）指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(3）執行役(4）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、21,624,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。

6

（単元未満株式についての権利）第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条
２

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。

（株式取扱規程）第12条

当会社の株式に関する取扱い並びに手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の定める株式取扱規程による。
第３章

株主総会

（株主総会の招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年９月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年６月30日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。
２

株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役又は執行役が行う。当該取締役又は当該執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役又は執行役が株主総会の議長となる。

（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

7

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、３名以上とする。
（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３

議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議によって定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２

議長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第23条
２

取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第24条
２

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第５章

指名委員会等（各委員の選定）第27条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
（各委員会規程）第28条 各委員会の権限その他各委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、各委員会の規程による。
第６章（執行役の選任）第29条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。

執行役

（任期）
第30条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

8

（代表執行役の選定）
第31条

代表執行役は、取締役会の決議によって、執行役の中から選定する。

（執行役の責任免除）
第32条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第７章

会計監査人

（会計監査人の選任）
第33条
２

会計監査人の選任決議は、株主総会において、出席した株主の議決権の過半数の決議をもって行う。
会計監査人の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（会計監査人の任期）
第34条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。

２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の責任免除）
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の会計監査人（会計２

監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる。
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第８章

計算（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年７月１日より翌年６月30日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第37条 当会社は、剰余金の配当その他の会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日とする。
（配当金の除斥期間）第39条 配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の配当金には、利息をつけない。
附則（最初の事業年度）
第１条 第36条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2025年６月30日までとする。
（附則の削除）第２条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
以上

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４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】(1）株式移転比率
会社名

株式会社構造計画研究所ホールディングス（株式移転設立完全親会社）

株式会社構造計画研究所（株式移転完全子会社）

株式移転比率

1

1

（注）１
２

本株式移転に伴い、構造計画研究所の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。な
お、当社の単元株式数は、100株です。
当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式

5,500,000株

上記新株式数は、2023年12月31日時点における構造計画研究所の発行済株式総数に基づいて記載しております。但し、本株式移転による当社の設立までの間に構造計画研究所の発行済株式総数が変動した場合には、実際に当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、本株式移転計画において、当社の成立日の前日までに開催される構造計画研究所の取締役会の決議により、同社が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を、本株式移転により当社が構造計画研究所の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。また、本株式移転により当社が設立される時点において構造計画研究所が自己株式を保有する場合には、構造計画研究所が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることとなり、構造計画研究所は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
３

単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを受ける構造計画研究所の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

(2）株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、構造計画研究所の単独株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、株式移転時の構造計画研究所の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、構造計画研究所の株主の皆さまが保有する構造計画研究所の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(3）新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
構造計画研究所は、現在、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。

５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
該当事項はありません。

６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】(1）組織再編成対象会社の株式に関する取扱い① 買取請求権の行使の方法について
構造計画研究所の株主が、その所有する構造計画研究所の普通株式につき、構造計画研究所に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年３月18日開催の構造計画研究所の臨時株
主総会に先立って本株式移転に反対する旨を構造計画研究所に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、構造計画研究所が、上記臨時株主総会の決議の日（2024年３月18日）から２週間以内の会社
法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
②

議決権の行使の方法について
構造計画研究所の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2024年３月18日開催の構造計画研究所の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、構造計画研究所の議決権を有する

10

他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、構造計画研究所に提出する必要があります。）。
また、株主がインターネットによって議決権を行使する方法もあり、この場合、2024年３月15日午後６時00分
までに当社の指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従って議案に対する賛否を入力することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、構造計画研究所に上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、臨時株主総会開催日の３日前までに、構造計画研究所に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、構造計画研究所は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③

組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時における構造計画研究所の株主に割り当てられます。株主は、自己の構造計画研究所の株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることになります。

(2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
構造計画研究所は、現在、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。

７【組織再編成に関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
構造計画研究所は、本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①
株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③構造計画研究所の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社
財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、構造計画研究所の本店において、2024年２月14日
よりそれぞれ備え置いております。
①は、2024年２月13日開催の構造計画研究所の取締役会において承認された株式移転計画です。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③は、構造計画研究所の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、構造計画研究所の営業時間内に構造計画研究所の本店において閲覧することができます。な
お、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

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２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
臨時株主総会基準日
本株式移転計画承認取締役会

2024年１月31日
2024年２月13日

本株式移転計画承認臨時株主総会

2024年３月18日

構造計画研究所株式上場廃止日
当社設立登記日（本株式移転の効力発生日）

2024年６月27日（予定）2024年７月１日（予定）

当社株式上場日2024年７月１日（予定）

但し、本株式移転の手続上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法(1）普通株式について
構造計画研究所の株主が、その所有する構造計画研究所の普通株式につき、構造計画研究所に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年３月18日開催の臨時株主総会に先立って
本株式移転に反対する旨を構造計画研究所に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、構造計画研究所が、上記臨時株主総会の決議の日（2024年３月18日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）新株予約権について
構造計画研究所は、現在、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。

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第２【統合財務情報】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社である構造計画研究所の最近会計年度に係る主要な経営指標等は以下のとおりです。これらの構造計画研究所の経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
主要な経営指標等の推移
経営指標等の推移
回次

第61期

第62期

第63期

第64期

第65期

決算年月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

2023年６月

売上高（千円）

11,966,216

13,432,312

13,631,122

14,748,695

16,580,736

経常利益

（千円）

1,246,314

1,797,143

1,764,655

1,947,784

2,101,481

当期純利益

（千円）

682,565

1,204,836

1,330,761

1,359,469

1,613,034

持分法を適用した場合の投資損失
（△）

（千円）

△192,737△29,413△7,955△223,050△629,849

資本金

（千円）

1,010,200

1,010,200

1,010,200

1,010,200

1,010,200

発行済株式総数（株）

5,500,000

5,500,000

5,500,000

5,500,000

5,500,000

純資産額

（千円）

5,426,374

6,264,855

7,156,397

8,030,373

9,301,695

総資産額

（千円）

12,998,775

14,932,147

15,548,533

17,221,770

18,307,870

１株当たり純資産額（円）

1,071.90

1,214.66

1,379.10

1,528.60

1,762.85

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

90.00
(45.00)120.00(60.00)120.00(60.00)120.00(60.00)140.00(60.00)

１株当たり当期純利益（円）

138.04233.45257.73258.54307.31

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

41.7

42.0

46.0

46.6

50.8

自己資本利益率

（％）

13.5

20.6

19.8

17.9

18.6

株価収益率

（倍）

15.9

11.3

11.0

9.9

11.1

配当性向

（％）

65.2

51.4

46.6

46.4

45.6

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

1,633,619

1,419,061

1,469,755

2,105,385

1,797,307

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △1,453,533△731,027△683,171△700,674△865,044

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

111,852△25,497△680,576△964,657△1,092,833

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

1,351,550

2,014,232

2,120,171

2,560,311

2,399,906

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（名）

590
(51)

601
(54)

607
(54)

621
(50)

642
(57)

（注）１．構造計画研究所は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．平均臨時雇用者数はアルバイトの年間平均雇用人員であります。
４．構造計画研究所は四半期配当を実施しております。なお、１株当たり中間配当額は、第１四半期末配当、第２四半期末配当及び第３四半期末配当の合計額を記載しております。
５．第61期期末の１株当たり配当額45円には、創立60周年記念配当10円が含まれており、第62期期末、第63期期
末及び第64期期末の１株当たり配当額60円には特別配当20円、第65期期末の１株当たり配当額80円には特別配当20円が含まれております。

13

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降の各事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

14

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】
該当事項はありません。

15

第二部【企業情報】
第 1【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
前記「第一部

組織再編に関する情報」の「第２統合財務情報」記載のとおりであります。

２【沿革】
2024年２月13日

構造計画研究所は、同社取締役会において、同社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする株式移転計画の承認を決議いたしました。

2024年３月18日
2024年７月１日（予定）

構造計画研究所は、同社の臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立
し、構造計画研究所が当社の完全子会社となることについて決議いたしました。
構造計画研究所が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であります。

なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所の沿革につきましては、構造計画研究所の有価証券報告書（2023年
９月８日提出）をご参照ください。

16

３【事業の内容】
当社は、持株会社として傘下のグループ会社の事業活動の管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行う予定です。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所及び同社の関係会社（非連結子会社６社及び関連会社４社）の最近の事
業年度における主な事業の内容は、エンジニアリングコンサルティング及びプロダクツサービスであります。
(1）エンジニアリングコンサルティング
・構造設計・構造解析コンサルティング：高層建築設計、大規模建築物の構造解析
・環境評価・防災コンサルティング：地震動評価、風況解析、災害リスク評価
・住宅・建設分野のシステム開発：ＣＡＤ・ＢＩＭ・構造計算を含むシステム開発
・意思決定支援コンサルティング：社会シミュレーション、最適化
・情報通信技術コンサルティング：通信ネットワーク・電波伝搬・電磁界シミュレーション（主な関係会社）構造計画研究所、International Logic Corporation、KKE SINGAPORE PTE.LTD.、有限責任事業組
合住生活情報マネジメントシステム企画、株式会社リモートロックジャパン、株式会社KKEスマイルサポート、株式会社PARA-SOL、RemoteLock, Inc.、Vitracom GmbH、AK Radio Design株式会社(2）プロダクツサービス
・製造業関連：ＣＡＥ、熱流体解析、粒子法、粉体解析、営業支援ソリューション等
・建築・土木関連：建築構造物解析、地盤解析等
・情報通信関連：電波伝搬解析等
・その他・業界横断：社会シミュレーション、リスク評価、統計解析、最適化、人流計測等
メール配信（Twilio SendGrid）※、屋内デジタル化プラットフォーム（NavVis）※
クラウド型入退室管理プラットフォーム（RemoteLOCK）※等※はクラウドサービス（主な関係会社）構造計画研究所、International Logic Corporation、KKE SINGAPORE PTE.LTD.、有限責任事業組
合住生活情報マネジメントシステム企画、株式会社リモートロックジャパン、株式会社KKEスマイルサポート、株式会社PARA-SOL、RemoteLock, Inc.、Vitracom GmbH、AK Radio Design株式会社、KoreLock, Inc.

17

４【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる構造計
画研究所の関係会社の状況につきましては、前記「第一部 組織再編成に関する情報」の「第１ 組織再編成の概要」の「１ 組織再編成の目的等」の「２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係」の「(1）上場申請会社の企業集団の概要」の「② 上場申請会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。

５【従業員の状況】(1）当社
当社は新設会社であるため、未定であります。
(2）連結子会社
当社の完全子会社となる構造計画研究所の2023年６月30日現在の従業員の状況は以下のとおりであります。

セグメントの名称

従業員数（名）エンジニアリングコンサルティング
506

(57)

136

(－)

642

(57)

プロダクツサービス
全社（共通）
合計（注）１．従業員数は、就業人員数であります。
２．構造計画研究所は、同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメントごとの従業員数を一括して表示しております。
３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
４．従業員数欄の（外書）はアルバイトの年間平均雇用人員であります。
(3）労働組合の状況① 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
②

連結子会社
構造計画研究所の労働組合は、構造計画研究所労働組合と称し、1977年６月22日に結成されました。
結成以来円満に推移しており特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

18

②

連結子会社
当社の完全子会社となる構造計画研究所の2023年６月30日現在の状況は以下のとおりであります。

管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１

男性労働者の育児休業取
得率（％）
（注）２

10.2

76.9

労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者
73.8

うち正規雇用労働者（注）３

うちパート・有期労働者（注）４

77.2

110.6

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．職種・職務により性別による差異はなく同一の基準を適用しておりますが、構造計画研究所は所員の多様な働き方及びキャリアパスを尊重しており、その選択の違いにより男女で差が生じていると考えられます。構
造計画研究所の方針としては、今後も所員個々の働き方及びキャリアパスを尊重しつつ、男女問わず能力に応じた管理職の登用を行い、多様性の確保を図ってまいります。
なお、正規雇用労働者は、海外駐在員、出向者を除く所員を指しております。
４．60歳を迎え正規雇用から、より働き方の自由度が高い時短勤務嘱託に雇用形態変更する男性所員が多いた
め、男女で差が生じていると考えられます。
なお、パート・有期労働者は、嘱託所員を含み、アルバイト・派遣所員を除いております。

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、構造計画研究所の有価証券報告書（2023年９月８日提出）及び四半期報告書（2023年11月13日、2024年２月13日及び2024
年５月13日）をご参照ください。

２【サステナビリティに関する考え方及び範囲】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所のサステナビリティに関する考え方及び範囲につきましては、構造計画研究所の有価証券報告書（2023年９月８日提出）をご参照ください。

３【事業等のリスク】
当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転により構造計画研究所の完全親会社となるため、当社の設立後は、本報告書提出日現在における構造計画研究所の事業等のリスクが当社グループの事
業等のリスクとなり得ることが想定されます。
なお、本項においては、将来に関する事項も含まれていますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本報告書提出日現在において構造計画研究所が判断したものです。
(1）信用上の損失又は不利益を生じさせる可能性のある事象① 大型プロジェクトの不良化リスク
構造計画研究所の売上の約70％を占めるエンジニアリングコンサルティング事業は多くが請負契約での受注であり、主にシステム開発、構造設計業務とコンサルティング業務から構成されています。そのため、契約内容やプロジェクト管理の不備によって作業工数の増大や納品物の品質低下が発生した場合、大幅な採算悪化や顧客への損害賠償等が発生し、構造計画研究所の業績及び事業展開に著しく大きな影響を及ぼす可能性があります。特に影響が大きいシステム開発分野と構造設計業務分野に対しては専門的な品質保証部門であるＰＭ品質保証セン
ターと構造品質保証センターを設置し、各組織に統括責任者を配置することで、業務品質のチェック体制を確保しております。ＰＭ品質保証センターはシステム開発関連分野の品質・生産性向上に注力し、構造品質保証セン
ターは構造物や建築物のような長期的視点での品質確保が問われる構造設計業務について品質のチェックを行っております。これらを含め、構造計画研究所では各事業においてそれぞれの最終成果品のみならず、提案営業段
階から最終工程までのプロセスごとの品質確保及び向上に取り組み、全社的な品質マネジメントサイクルを推進しております。特に近年ではプロジェクト受注前における品質リスク管理にも注力しており、更なる品質強化に

19

努めております。更に、プロジェクト管理技術の向上や技術者教育、個人情報を含む機密情報保護の重要性を十分に認識し、社内管理体制を維持強化するとともに、所員への教育を繰り返し徹底しております。
②

情報セキュリティに関するリスク
構造計画研究所は知的活動を行う企業として業務遂行にあたり必要な資源としてお客様の機密情報等の情報資産を保有しております。コンピュータウイルスによる感染やサイバー攻撃等の外部からの不正侵入、自然災害の発生等による情報資産の多大な情報漏洩、紛失、破壊及び改ざん等が発生した場合には、構造計画研究所の信用喪失につながり経営成績に影響を及ぼす可能性があります。構造計画研究所管理下の全ての活動に係る情報資産を保護の対象とし、技術的・教育的・物理的な側面から対策を講じ、情報管理及び情報セキュリティの強化・徹底を図っております。

(2）経済的損失の可能性のある事象①

経営成績の季節的変動による資金繰りのリスク
構造計画研究所は、多くの顧客が決算期を迎える３月末から６月末に成果品の引渡しが集中する傾向があり、またこの時期は比較的規模の大きなプロジェクトの完了時期に相当するため、構造計画研究所の売上高及び利益
は、上半期に比較して下半期の割合が高くなる傾向にあります。従って、経済状況の悪化等により銀行から借入れが困難になった場合、上半期において資金繰りが悪化するリスクがあります。
構造計画研究所では、プロダクツサービス事業においてサブスクリプション型のビジネスモデル導入を進め売上時期を分散する等、季節的な売上変動による資金繰りのリスクの低減に取り組んでおります。
なお、最近３事業年度における構造計画研究所の上半期・下半期の業績の推移は、下表のとおりであります。
（単位：千円）
2021年６月期

2022年６月期

2023年６月期

上半期

下半期

上半期

下半期

上半期

下半期

売上高

4,974,502

8,656,620

5,552,343

9,196,352

6,617,914

9,962,821

売上総利益

2,588,406

4,644,242

2,288,745

5,434,437

2,805,996

5,726,650

営業利益又は営業損失（△）△72,335

1,790,632△414,288

2,391,259△198,378

2,388,260△14,975

1,779,630△393,416

2,341,200△257,491

2,358,973

経常利益又は経常損失（△）（注）下半期の数値は、通期の数値より上半期の数値を差し引いたものであります。

②

為替変動リスク
日本と欧米との金融政策の方向性の違いから生じる金利差等による円安傾向が継続した場合、構造計画研究所が出資している海外パートナーやプロダクツサービス事業で取り扱っている海外プロダクツの仕入／ロイヤリテ
ィ支払いが増加する等、各種事業に影響を及ぼす可能性があります。
構造計画研究所では、販売価格の改訂、仕入及びロイヤリティの一括前払いによる為替レート固定をはじめとして、為替変動リスクの低減に取り組んでまいりました。今後も、大口の投資案件や仕入及びロイヤリティの一括支払い等については機関決定後速やかに外貨に変換することで、為替変動リスクの低減に努めてまいります。

③

人才に関するリスク
構造計画研究所の企業成長の原動力は人才であると考えております。近年の労働市場全体の流動性の高まりや
構造計画研究所の就業環境の悪化等により優秀な人才の流出が発生した場合及び所員が心身の健康を害し働けなくなった場合に、構造計画研究所の中長期的な成長や経営成績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、採用や人才育成の質が低下し人才の質が確保できなくなった場合には、提供するサービスの質の低下をもたらし、競争力の低下や社会的信用、構造計画研究所の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
構造計画研究所では、報酬面の改善、社会貢献度の高い業務を通じた活躍の機会や主体的な学びの場の提供、
人才育成制度及び福利厚生の充実により、個々人の自己実現の場として働きがいのある環境の整備を進めております。また、参画したばかりの所員が組織に慣れ早期に活躍できるようオンボーディング施策を実施しており、
特にキャリア入社所員や外国籍所員に対しては力を入れて取り組んでおります。採用活動においては、大規模な採用は行わない方針とし、良質な母集団形成に資する施策及び所員や役員とのコミュニケーションにより構造計

20

画研究所とのマッチングを見極める面談・面接を実施し、構造計画研究所に参画する人才の質の確保を図っております。健康面においては、産業医に健康相談できる体制や身体のコンディションを整えるマッサージが気軽に受けられる体制の整備、セクシャルハラスメントやパワーハラスメント等労務相談窓口の設置等心身ともに健康的に働くための支援を行っております。また、オフィス内に学びの場としてライブラリや所員の交流の場としてカフェの設置等の物理的な就業環境の改善にも取り組んでおります。このような取り組みにより人才の定着・質の確保及び人才が健康的で持続的に働くことが出来る環境作りに努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2023年９月８日提出）及び四半期報告書（2023年11月13日及び2024年２月13日提出）をご参照下さい。

５【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所の経営上の重要な契約等につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2023年９月８日提出）及び四半期報告書（2023年11月13日及び2024年２月13日提出）をご参照下さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部する情報」の「第１ 組織再編成の概要」の「３ 組織再編成に係る契約等」をご参照下さい。

組織再編成に関

６【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所の研究開発活動につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2023年９月８日提出）及び四半期報告書（2023年11月13日及び2024年２月13日提出）をご参照下さい。

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】(1）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社
当社の完全子会社となる構造計画研究所の設備投資等の概要につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2023年９月８日提出）をご参照下さい。

２【主要な設備の状況】(1）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社
当社の完全子会社となる構造計画研究所の主要な設備の状況につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2023年９月８日提出）をご参照下さい。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社
当社の完全子会社となる構造計画研究所の設備の新設、除却等の計画につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2023年９月８日提出）をご参照下さい。

21

第４【上場申請会社の状況】
１【株式等の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】
2024年７月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

21,624,000
計

21,624,000②【発行済株式】
種類

発行数（株）

普通株式

5,500,000

計

5,500,000

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

内容

東京証券取引所

普通株式は振替株式であり、単元株式

スタンダード市場

数は100株であります。

－－（注）１．上記は、2024年７月１日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。
２．上記は、構造計画研究所の発行済株式総数5,500,000株（2023年12月31日時点）に基づいて記載しております。但し、本株式移転による当社の設立までの間に、構造計画研究所の発行済株式総数が変動した場合には、実際に当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、本株式移転計画において、当社の成立日の前日までに開催される構造計画研究所の取締役会の決議により、同社が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を、本株式移転により当社が構造計画研究所の発行済
株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。また、本株式移転により当社が設立する時点において構造計画研究所が自己株式を保有する場合には、構造計画研究所が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることとなり、構造計画研究所
は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2024年７月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
年月日
2024年７月１日（注）

発行済株式総数
増減数（株）
5,500,000

発行済株式総数 資本金増減額
残高（株）
（千円）
5,500,000

1,010,200

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

1,010,200

252,550

252,550

上記は、構造計画研究所の発行済株式総数5,500,000株（2023年12月31日時点）に基づいて記載しております。但し、本株式移転による当社の設立までの間に、構造計画研究所の発行済株式総数が変動した場合には、実際に当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、本株式移転計画において、当社の成立日の前日までに開催される構造計画研究所の取締役会の決議により、同社が保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）のうち、実務上消却可能な範囲の株式を、本株式移転により当社が構造計画研究所の発行済
株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。また、本株式移転により当社が設立される時点において構造計画研究所が自己株式を保有する場合には、構造計画研究所

22

が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることとなり、構造計画研究
所は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
（４）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
構造計画研究所の2023年12月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地方
公共団体

金融機関

外国法人等

金融商品取引業者

その他の法人

個人その他
個人以外

計

単元未満株
式の状況
（株）

個人

株主数（人）

－

6

17

49

51

34

6,732

6,889

－

所有株式数
（単元）

－

4,232

1,330

6,565

1,287

341

41,03254,787

21,300

－

7.72

2.43

11.98

2.35

0.62

74.90

100.00－

所有株式数の割合（％）（注）１．自己株式107,218株は、「金融機関」に804単元、「個人その他」に267単元、「単元未満株式の状況」に118株含まれております。また、自己株式には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する株式804単元を含めております。当該株式は2017年役員向け株式給付信託及び2022年ＥＳＯＰ信託の導入に伴う信託財産であり、会計処理上、構造計画研究所と一体として扱うことから、自己株式に含めるものであります。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、78単元含まれております。
（５）【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる構造計画研究所の2023年12月31日現在の大株主の状況に基づき、2024年７月１日時点で想定される当社の大株主の状況は以下のとおりです。
2024年７月１日現在（予定）氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社南悠商社

東京都港区虎ノ門４-１-35

490

8.95

服部

東京都品川区424

7.75

構研所員持株会

東京都中野区本町４-38-13

225

4.12

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町２-２-１

200

3.65

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海１-８-12

166

3.05

有限会社構研コンサルタント

東京都千代田区神田神保町１-103-206

100

1.83

外池

栄一郎

東京都千代田区

76

1.39

富野

壽

神奈川県茅ケ崎市

70

1.28

阿部

誠允

東京都武蔵野市

65

1.19

澤飯

明広

埼玉県川口市

46

0.85

1,864

34.07

正太

計

23

（６）【議決権の状況】①【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる構造計画研究所の2023年12月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

26,700

完全議決権株式（その他）

普通株式

5,452,000

54,520－

単元未満株式

普通株式

21,300－－

発行済株式総数

5,500,000－－

総株主の議決権－

54,520－（注）１．単元未満株式数には、構造計画研究所所有の自己株式53株が含まれております。
２．上記の他、財務諸表において自己株式として認識している構造計画研究所株式は80,465株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する構造計画研究所株式32,665株及び2022年ＥＳＯＰ信託が保有する構造計画研究所株式47,800株につき、会計処理上構造計画研究所と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する構造計画研究所株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2024年７月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となる構造計画研究所の2023年12月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
所有者の氏名又は名称

所有者の住所（自己保有株式）株式会社構造計画研
究所
計（注）

発行済株式総数に対する所有株式数の割
合（％）

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

東京都中野区本町438-13
日本ホルスタイン会
館内

26,700－26,7000.49－

26,700－26,7000.49

上記の他、財務諸表において自己株式として認識している構造計画研究所株式は80,465株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する構造計画研究所株式32,665株及び2022年ＥＳＯＰ信託が保有する構造計画研究所株式47,800株につき、会計処理上構造計画研究所と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する構造計
画研究所株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

24

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えての内部留保を勘案しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うこと等を基本方針とする予定です。
なお、当社は株主への利益還元の充実を図るため、第１四半期配当、第２四半期配当、第３四半期配当及び期末配
当の年４回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定める予定です。これらの配当については業績動向等を勘案しながら機動的に行うことを可能とするため、取締役会を決定機関とする予定です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2024年７月１日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる構造計画研究所と同水準のコーポレート・ガ
バナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2023年９月８日提出）をご参照下さい。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組む予定です。
②

企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、定款で取締役の人数を３名以上とする定めを設け、指名委員会等設置会社の機関設計を採用することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図る予定です。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、次のとおりとなる予定です。

25

取締役会は、経営計画の基本事項の決定と執行役による業務執行の監督を行うことを予定しております。
指名委員会は、１）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容の決定、２）取締役会に提案する代表執行役の選定及び解職に関する議案内容の決定、３）次世代経営者育成計画の策定と実行及び年次の検証などを行う予定です。
報酬委員会は、１）取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の策定、２）取締役及び執行役の個人別報酬等の内容の決定、３）取締役及び執行役の個人別報酬額の決定を行う予定です。
監査委員会は、代表執行役社長及び内部監査室等の関係部門並びに会計監査人と必要に応じて会合し、コン
プライアンスや内部統制の整備状況等について意見交換を行う予定です。
なお、会計監査人には、清陽監査法人の選任を予定しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境を整備する予定です。また、顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いする予定です。
ロ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定める予定です。
ａ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定です。
ｂ．取締役、執行役又は会計監査人の責任の免除
当社は、取締役、執行役及び会計監査人（以下「役員等」）が期待される役割を十分に発揮するため、会社
法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる役員等（役員等であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定める予定です。
ｃ．剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議により、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。

26

ハ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定める予定です。
二．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令の定める限度額とする予定です。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の全ての子会社の取締役を含む当社役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定です。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得た場合、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととする予定です。

27

（２）【役員の状況】①

役員一覧
2024年７月１日付で就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性11名

役職名

女性1名
氏名

（役員のうち女性の比率8.3％）
生年月日

略歴
1985年７月

任期

所有株式数
（株）

株式会社ボストンコンサルティンググループ

入社
1987年６月 株式会社構造計画研究所入社

取締役

取締役

取締役

取締役

服部

渡邊

木村

郭

正太

太門

香代子

献群

1956年５月16日生

1957年１月６日生

1960年６月17日生

1962年５月27日生

1991年４月
1991年６月

同社創造工学研究室長
同社取締役

1999年９月
2000年９月

同社常務取締役
同社取締役副社長

2001年９月
2002年７月

同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長

2019年９月

同社取締役、代表執行役社長、指名委員、報酬委員

2020年９月
2021年７月

同社取締役、代表執行役社長、指名委員
同社取締役会長、指名委員

2021年８月

同社取締役、代表執行役会長、指名委員（現任）1979年４月

株式会社日本興業銀行入行

1999年６月

フィデュシャリー・トラスト・インターナシ
ョナル投資顧問代表取締役社長

2003年９月

フランクリン・テンプルトン・インベストメ
ンツ・ジャパンリミテッド取締役

2008年４月

野村アセットマネジメント株式会社常務執行役

2014年４月
2014年７月

同社顧問
株式会社構造計画研究所顧問

2014年９月
2014年10月

同社取締役
東京海上アセットマネジメント株式会社社外2015年９月

取締役
株式会社構造計画研究所取締役副社長

2019年９月
2020年９月

同社取締役、代表執行役副社長
同社取締役、代表執行役副社長、指名委員

2021年７月

同社取締役、代表執行役社長、指名委員（現任）1984年４月

株式会社構造計画研究所入社

1995年４月
2001年７月

同社創造工学部室長
同社21世紀プロジェクト評価ビジネス技術担

2003年７月

当部長
同社創造工学部長

2006年７月
2012年９月

同社執行役員
同社常務執行役員

2016年９月
2017年８月

同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員

2019年９月
2020年９月

同社取締役、専務執行役
同社取締役、専務執行役、報酬委員

2021年８月

同社取締役、執行役副社長、報酬委員（現任）

1991年７月

株式会社構造計画研究所入社

2007年８月
2014年９月

同社上海駐在員事務所所長
同社執行役員2016年９月
2017年８月

同社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員

2019年９月
2021年８月

同社取締役、常務執行役
同社取締役、専務執行役

2022年９月

同社取締役（現任）

28

（注）３

424,100（注）３

25,400（注）３45,800

（注）３

8,600

役職名

取締役

取締役

取締役
（社外取締役）

取締役（社外取締役）

氏名

荒木

水野

中込

本荘

秀朗

哲博

秀樹

修二

生年月日

1963年８月26日生

1962年５月29日生

1941年６月25日生

1964年３月17日生

略歴

任期

1989年４月
1998年４月

株式会社構造計画研究所入社
同社熊本構造計画研究所

2003年７月

ＣＡＤ技術部応用力学室長
同社耐震技術部長

2008年７月
2009年７月

同社本社管理ユニット企画部長
同社執行役員2012年９月
2015年９月

同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員

2017年８月
2020年７月

同社取締役専務執行役員
同社専務執行役

2022年９月

同社取締役、監査委員（現任）1987年４月
1995年４月

株式会社構造計画研究所入社
同社ＣＡＤ技術部ＣＡＤ開発室長

2003年７月
2004年７月

同社デザインソリューション部長
同社執行役員2005年７月
2012年９月

同社熊本構造計画研究所長
同社常務執行役員

2015年９月
2017年８月

同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員

2019年９月
2023年９月

同社専務執行役
同社取締役（現任）1967年４月

東京地方裁判所判事補任官

1999年１月
2002年７月

水戸地方裁判所長
東京家庭裁判所長

2005年１月
2006年６月

名古屋高等裁判所長官
名古屋高等裁判所長官退官

2006年７月
2008年４月

弁護士登録 ふじ合同法律事務所入所
大東文化大学法科大学院特任教授

2012年９月
2017年９月

株式会社構造計画研究所監査役
同社社外取締役、監査等委員

2018年６月
2019年９月

学校法人大東文化学園理事長（現任）
株式会社構造計画研究所社外取締役、指名委

2020年９月

員、報酬委員
同社社外取締役、指名委員（現任）

2022年７月

中込法律事務所代表弁護士（現任）1987年４月

株式会社ボストンコンサルティンググループ
入社

1993年９月

米国コンピュータ・サイエンス・コーポレー
ション入社

1995年７月

株式会社ＣＳＫ入社経営企画室マネージャ
ー、社長付

1998年７月
2004年１月

本荘事務所設立代表（現任）
米国ジェネラルアトランティックＬＬＣ

日本代表
2007年４月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社投資銀行
2009年４月

本部シニア・バイス・プレジデント
多摩大学大学院客員教授（現任）2016年９月
2019年９月

株式会社構造計画研究所社外取締役
同社社外取締役、指名委員、報酬委員

2020年９月

同社社外取締役、指名委員（現任）

29

所有株式数
（株）

（注）３

23,700（注）３

28,100

（注）３

3,300

（注）３

0

役職名

取締役
（社外取締役）

氏名

新宅

祐太郎

生年月日

1955年９月19日生

略歴
1979年４月

東亜燃料工業株式会社（現ＥＮＥＯＳホール
ディングス）入社

1999年１月
2006年６月

テルモ株式会社入社
同社取締役執行役員

2010年６月
2017年６月

同社代表取締役社長
参天製薬株式会社社外取締役（現任）2018年３月
2018年４月

株式会社クボタ社外取締役（現任）
一橋大学大学院経営管理研究科客員教授

2019年４月
2019年９月

一橋大学大学院経営管理研究科特任教授
株式会社構造計画研究所社外取締役、指名委

2020年９月

員
同社社外取締役、指名委員、報酬委員（現

任期

所有株式数
（株）

（注）３

3,900

（注）３

3,000

（注）３

1,700

任）

取締役
（社外取締役）

加藤嘉一

1979年４月

株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行

2004年８月

株式会社東京三菱銀行中近東総支配人兼バハ
レーン支店長

2006年10月
2008年４月

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行丸の内支社長
香港上海銀行ヘッド・オブ・バンキング、ジ2017年６月

ャパングロブナーアジアパシフィックリミテッド社

2017年７月

外取締役
ＵＢＳ銀行東京支店ウェルス・マネジメント

2017年９月

副会長
株式会社ゼロ社外監査役（現任）2019年８月

クレアシオン・キャピタル株式会社顧問（現任）2019年９月

株式会社ＴＰＯ顧問（現任）株式会社構造計画研究所社外取締役、1956年１月16日生

2020年９月

監査委員
株式会社構造計画研究所社外取締役、監査委

2021年６月

員、報酬委員（現任）
東京グリーン富里カレドニアン株式会社社外

2021年６月

取締役（現任）株式会社ファーストパートナーズ・キャピタ

2023年１月

ル代表取締役（現任）
グロブナーリミテッド日本における代表者兼相談役（現任）イートンリアルエステート株式会社顧問（現任）取締役（社外取締役）根本

博史

1979年４月
1992年10月

中央監査法人入所
中央青山監査法人パートナー

2005年７月
2006年６月

クリフィックス税理士法人代表パートナー
ＫＩＳＣＯ株式会社社外監査役（現任）2012年７月

ジャパンプライベートリート投資法人監査役員（現任）2015年１月

クリフィックス税理士法人シニア・アドバイザー（現任）

2016年５月

株式会社クリエイト・レストランツ・ホール
ディングズ社外取締役、監査等委員

2016年６月
2019年５月

株式会社ジャストシステム社外取締役
株式会社マネーパートナーズグループ社外取2019年９月

締役、監査等委員（現任）
株式会社構造計画研究所社外取締役、監査委

1956年９月２日生

員（現任）

30

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

1980年４月
2002年４月

株式会社日本興業銀行入行
株式会社みずほコーポレート銀行本店営業第

2003年３月

七部次長
同社本店営業第十部次長

2005年４月
2008年４月

同社本店営業第十八部部長
同社執行役員名古屋営業部部長

2010年４月
2013年４月

同社常務執行役員
株式会社みずほフィナンシャルグループ

所有株式数
（株）

副

社長執行役員
株式会社みずほ銀行副頭取執行役員
取締役（社外取締役）

今泉泰彦

株式会社みずほコーポレート銀行取締役副頭取1956年９月27日生
2013年７月
2014年４月

株式会社みずほ銀行取締役副頭取
みずほ証券株式会社取締役副社長兼副社長執2016年４月

行役員
同社取締役会長

2018年６月

新日鉄興和不動産株式会社取締役副社長兼副社長兼執行役員 営業推進本部長

2019年４月
2023年４月日鉄興和不動産株式会社代表取締役社長
同社取締役相談役

2023年６月

同社相談役（現任）
日本精線株式会社社外取締役（現任）

（注）３

0

計

567,600（注）１．指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会の構成は、未定です。
２．中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏、根本博史氏、今泉泰彦氏は、社外取締役となる者であります。
３．取締役の任期は、2024年７月１日から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．所有株式数は2023年12月31日時点における構造計画研究所株式であります。
５．取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。
経験・知見
地位・
担当

氏名

知識集約
型企業経
営

品質管
理・リス
クマネジ
メント

採用・人
才育成・
評価制度

企業文化
の継承と
醸成

営業・マ
ーケティ
ング

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

服部

正太

取締役

●

渡邊

太門

取締役

●

木村

香代子

取締役

●

取締役

●

郭

献群

荒木

秀朗

取締役

●

水野

哲博

取締役

●

中込

秀樹

取締役

本荘

修二

取締役

新宅

祐太郎

取締役

加藤

嘉一

取締役

根本

博史

取締役

今泉

泰彦

取締役

②

●
●

●

●

専門性

産学連
携

多様
性

グローバ
ル連携

新規事
業・投資

法律・コ
ンプライ
アンス

会計・監
査・ファ
イナンス

●
●
●

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●

●
●

社外役員の状況
当社の社外取締役は６名となる予定であります。
中込秀樹氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はありません。
同氏の法曹界での長年の活躍は衆目の一致するところです。長年裁判官業務を担ったあと、現在は弁護士としても多くの企業不祥事の案件で第三者委員会の委員長を委嘱されました。構造計画研究所においても、ガバナン

31

スのあり方について貴重なアドバイスをされ、今回の持株会社体制への移行にも大所高所から意見表明されています。また、同氏はイノベーションのあり方についても深い知見をお持ちで、法律と技術の両面で適格なアドバ
イスをされてきました。以上の観点から、社外取締役として選任予定であります。
本荘修二氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はありません。
同氏は、経営コンサルティング業務の経験をベースにさまざまなスタートアップ企業へのアドバイスに関わってきました。構造計画研究所の取締役会への参加だけでなく、同社内の新規ビジネスの立ち上げの打合せにも積極的に参加して、適格なアドバイスをされ、大変ありがたい存在です。今後とも、新しい挑戦を目指し、社会での価値創造を当社が提供する側面でも同氏の存在は必要不可欠です。以上の観点から、社外取締役として選任予定であります。
新宅祐太郎氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はありません。
医療製造分野の大企業での経営者としての実践経験が豊富な同氏は、構造計画研究所の取締役会でも、常に適格な発言で経営方針のあり方を導いていただいています。特に公開企業としての取締役や執行役の役割の重さを指摘され、常に組織は改革、改善、改良を目指すべきと、アドバイスをされています。また指名委員会の委員長として次世代経営者候補へのヒアリングを通して、構造計画研究所の世代交代を主導されています。こうした活躍を継続していただくため、社外取締役として選任予定であります。
加藤嘉一氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はありません。
同氏は、これまで携わってきた金融界での職務経験をふまえて、多くの企業へのアドバイスをされています。
構造計画研究所でも監査委員会委員として監査業務に従事され、また報酬委員会でも、取締役・執行役の報酬のあり方について、構造計画研究所の格差の少ない報酬体系という創業時の企業理念にそって、審議していただいています。持株会社体制への移行をふまえて、以上の観点から、社外取締役として選任予定であります。
根本博史氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はありません。
同氏は、公認会計士業務、税理士業務を長年携わった経験から、多くの公開企業の取締役や監査役を担われました。海外のビジネスパートナーへの投資などでも的確な会計上のアドバイスをされており、また構造計画研究所の経営が改善すべき諸点も取締役会等で指摘されています。構造計画研究所の企業としての特色に理解は示されながらも、公開企業としての透明性を確保する意味でも大切な方です。以上の観点から、社外取締役として選任予定であります。
今泉泰彦氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はありません。
同氏は、我が国の三大メガバンクグループの経営の中枢で活躍され、当該グループの証券会社の経営にも携わられ、さらに有力不動産会社のトップも務められた経験豊富な経歴を有される方です。今回の社外取締役就任により、持株会社化した当社のグループ経営についても適切なアドバイスをいただき、当社の中期的な経営の安定化に貢献いただけると期待されることから、社外取締役として選任予定であります。
上記社外取締役就任予定者につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定する予定です。
③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて執行役及び他の取締役の職務の執行を監督する予定です。また、社外取締役
は、取締役会その他重要な会議に出席し、内部監査室、監査委員及び会計監査人より定期的に監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行う予定です。更に、社外取締役は、必要に応じて、法務担当部
門及び経理担当部門等との連携を図る予定です。

（３）【監査の状況】① 監査委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、構造計画研究所の監査の状況については、以下のとおりであります。
構造計画研究所の監査委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査委員である取締役から構成されております。社外取締役のうち根本博史氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
監査委員会の主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役等の職務遂行の状況や内部統制システムの構築・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬等の決定に関する同意等です。
監査委員は、監査委員会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するなどして、執行役の職務執行を監査しております。

32

監査委員会は年間13回開催し、主に経営諸課題、内部統制システム、四半期決算等の会計業務等について幅広
く意見交換をしており、３名の監査委員（前任の黒木弘聖氏を含む）は13回全て出席しました。
特に常勤の監査委員は、内部監査部門や会計監査人等との相互連携を図ることで社外取締役への適切な情報提供に留意するなど、監査の実効性向上に努めております。
②

内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、構造計画研究所の監査の状況については、以下のとおりであります。
構造計画研究所は、内部監査部門として組織上及び業務遂行上の独立性を確保するため、監査委員会の直属として内部監査室を設置しており、専任担当２名で構成されています。
内部監査室は、構造計画研究所及び子会社に対する定期的な監査を実施することで、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と業務の有効性、効率性の向上に努めております。
内部監査室は、年度監査計画を策定し、監査委員会の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査の状況及び結果の報告については、監査委員会及び代表執行役に定期的又は適時行っております。
なお、内部監査室は監査委員会事務局として、内部監査室長が監査委員会に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。
監査委員会及び会計監査人との相互連携については、監査計画や監査結果について緊密な連携を図り、定期的な会合を持ち意見交換を実施しております。また、連携を深めるため、内部監査室が、監査委員会及び会計監査人の窓口として対応し、常に連携や意見交換が図れるように努めております。

③

会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は、清陽監査法人を会計監査人として選定する予定であります。

④

監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は新設会社であるため、役員の報酬等の額及びその方針については未定であり、設立後の報酬委員会によって決定する予定となっております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③

役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

33

（５）【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所の株式の保有状況については、投資株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。また、構造計画研究所は、保有目的が純投資目的である投資株式については保有及び運用を行っておりません。純投資目的以外の目的で保有している投資株式は、営業上の取引先や国内外パートナーとの関係を維持強化することにより、構造計画
研究所の企業価値を向上させることを目的とした政策保有株式であります。

第５【経理の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる構造計画研究所の経理の状況につきましては、同社が関東財務局長に提出した有価証券報告書（2023年９月８日提出）及び四半期報告書（2023年11月13日及び2024年２月13日提出）をご参照
下さい。

34

第６【上場申請会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
事業年度

７月１日から６月30日まで

定時株主総会

９月

基準日

６月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日、６月30日、９月30日、12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り（特別口座）
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行います。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告掲載方法公告を行うことができないときは、日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載ＵＲＬ：未定

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4）株主の有する単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利35

第７【上場申請会社の参考情報】
１【上場申請会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当社は、株式移転計画に係る取締役会決議日（2024年２月13日）から本報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
（１）有価証券届出書（組織再編成・上場）及びその添付書類
2024年３月１日関東財務局長に提出（２）訂正届出書（上記有価証券届出書（組織再編成・上場）の訂正届出書）及びその添付書類
2024年３月22日関東財務局長に提出
2024年５月13日関東財務局長に提出
なお、上場申請会社である当社の完全子会社となる予定の構造計画研究所が、最近事業年度の開始日から本報告書提出日までの間において提出した有価証券報告書及びその添付書類、四半期報告書又は半期報告書、臨時報告書並びに訂正報告書は以下のとおりであります。
（１）【組織再編成対象会社が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第65期（自 2022年７月１日

至2023年６月30日）

至

2023年９月30日）

第66期第２四半期（自 2023年10月１日
2024年２月13日関東財務局長に提出

至

2023年12月31日）

第66期第３四半期（自 2024年１月１日
2024年５月13日関東財務局長に提出

至2024年３月31日）

2023年９月８日関東財務局長に提出②【四半期報告書又は半期報告書】
第66期第１四半期（自 2023年７月１日
2023年11月13日関東財務局長に提出③【臨時報告書】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2023年９月12日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３に基づく臨時報告書を2024年２月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2024年３月22日関東財務局長に提出④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社構造計画研究所 大阪支社
（大阪市中央区淡路町三丁目６番３号
株式会社構造計画研究所 名古屋支社（名古屋市中村区名駅一丁目１番１号
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

御堂筋ＭＴＲビル５階）
ＪＰタワー名古屋25階）

36

第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第四部【上場申請会社の特別情報】
第 1【上場申請会社の最近の財務諸表】
１【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

２【損益計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

３【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

４【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

37