新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社
サムティホールディングス株式会社

提出会社
サムティ株式会社

目次【表紙】 ....................................................................................... 3
第一部【組織再編成に関する情報】 ............................................................... 4
第１【組織再編成の概要】 .................................................................. 4
1. 【組織再編成の目的等】 .............................................................. 4
2. 【組織再編成の当事会社の概要】 ..................................................... 10
3. 【組織再編成に係る契約等】 ......................................................... 10
4. 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】 ................................... 38
5. 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】 . 38
6. 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】 ............................. 38
7. 【組織再編成に関する手続】 ......................................................... 40
第２【統合財務情報】 ..................................................................... 42
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】 ............................ 44
第二部【企業情報】 ............................................................................ 45
第１【企業の概況】 ....................................................................... 45
1. 【主要な経営指標等の推移】 ......................................................... 45
2. 【沿革】 .......................................................................... 45
3. 【事業の内容】..................................................................... 45
4. 【関係会社の状況】 ................................................................. 48
5. 【従業員の状況】................................................................... 49
第２【事業の状況】 ....................................................................... 50
1. 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 ......................................... 50
2. 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 ......................................... 50
3. 【事業等のリスク】 ................................................................. 58
4. 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ............... 61
5. 【経営上の重要な契約等】 ........................................................... 62
6. 【研究開発活動】................................................................... 62
第３【設備の状況】 ....................................................................... 63
1. 【設備投資等の概要】 ............................................................... 63
2. 【主要な設備の状況】 ............................................................... 63
3. 【設備の新設、除却等の計画】 ....................................................... 63
第４【上場申請会社の状況】 ............................................................... 64
1. 【株式等の状況】................................................................... 64
2. 【自己株式の取得等の状況】 ......................................................... 68
3. 【配当政策】 ...................................................................... 69
4. 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ............................................... 69
第５【経理の状況】 ....................................................................... 81
第６【上場申請会社の株式事務の概要】...................................................... 82
第７【上場申請会社の参考情報】 ........................................................... 83
1. 【上場申請会社の親会社等の情報】 ................................................... 83
2. 【その他の参考情報】 ............................................................... 83
第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】 ...................................................... 85
第四部【上場申請会社の特別情報】 .............................................................. 86
第１【上場申請会社の最近の財務諸表】 .......................................................... 86
1. 【貸借対照表】..................................................................... 86
2. 【損益計算書】..................................................................... 86
3. 【株主資本等変動計算書】 ........................................................... 86
4. 【キャッシュ・フロー計算書】 ....................................................... 86
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表】 ............................................ 87

【表紙】【提出書類】

新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社であるサムティホールディングス株式会社（以下「当社」または「上場申請会社」といいます。）は、株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、2024 年 6 月 3 日に設立登記を行う予定であります。
（注）本報告書提出日の 2024 年 5 月 1 日において、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立予定日である 2024 年 6 月 3 日現在の状況について説明する事前提出資料でありますので、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。
（上場申請会社）
【提出先】
【提出日】

株式会社東京証券取引所
守幸 殿2024 年 5 月 1 日【会社名】

サムティホールディングス株式会社【英訳名】

SAMTY HOLDINGS Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市淀川区西宮原一丁目８番 39 号

【電話番号】【事務連絡者氏名】

下記のサムティ株式会社（以下、「サムティ」といいます）の連絡先をご参照ください。
同上【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上

小代表取締役社長

川靖

展（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）【会社名】

サムティ株式会社【英訳名】

Samty Co., Ltd.

【代表者の役職指名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市淀川区西宮原一丁目８番 39 号

【電話番号】

06（6838）3616 （代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部担当【最寄りの連絡場所】

大阪市淀川区西宮原一丁目８番 39 号

【電話番号】

06（6838）3616 （代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部担当

小

川

靖

濵

濵

岩永

展

松

松

貴

貴

志

志

第一部【組織再編成に関する情報】
第１【組織再編成の概要】
1.

【組織再編成の目的等】（1）

持株会社体制への移行検討の背景

サムティは、「倫理、情熱、挑戦そして夢の実現」という経営ビジョンを掲げ、豊かな都市環境の整備をとおして、自社だけにとどまらず、お客様やパートナー、そこに働く人々をはじめ、私たちの事業に関わる「全ての人の夢を実現させること」を目指してまいりました。また、2021 年１月には「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」(５ヵ年計画)を策定・公表し、「不動産を、超えてゆけ。」をスローガンに当社グループ全役職員が一丸となり経営基盤の強化に努めております。
今後、サムティグループのグループガバナンスを一層強化しつつ企業価値の向上を図るため、新たなグループ経営形態への進化が必要であると考え、持株会社体制への移行が最適と判断いたしま
した。

（2）

持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制①

ガバナンスの強化
持株会社と各子会社の役割を明確化し、持株会社はグループ全体を監督、統括する機能とすることでグループガバナンスを強化し、各事業会社にグループの規律・戦略をより浸透させた経営に取り組みます。

②

グループ経営の効率化
グループ全体を俯瞰し、グループ全体最適の視点から経営資源の適切な配分を行う機動的な事業運営を行い、各事業会社の事業成長の支援とグループ全体の企業価値向上に努めます。

③

経営戦略の迅速な意思決定の実行による機動力の向上
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経営における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指します。

④

人材育成
各事業会社はより明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を行うことで、各事業会
社の競争力向上と、次世代経営者の育成を目指します。

（3）

持株会社体制移行後の持株会社体制

持株会社体制への移行により、これまで事業持株会社であったサムティは引き続き中核事業会社であることは変わりありませんが、日本国内の不動産開発事業及び不動産ソリューション事業を牽引する役割が中心となります。海外事業は、海外各地域統括会社が、グローバル本社機能を有する持株会社と連携しながら牽引いたします。不動産賃貸、ホテル賃貸・運営、及び不動産管理に関する事業会社は、役割を整理したうえでグループ内での連携を強化し、更なる顧客満足度の向上と企業価値向上を目指します。

（4）上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会
社の企業集団の関係①

上場申請会社の企業集団の概要(ア) 上場申請会社の概要(1）商号(2）所在地(3）代表者及び役員
就任予定者

(4）内容
(5）資本金(6）決算期(7）純資産(連結)(8）総資産(連結)
（注）

1
2

サムティホールディングス株式会社（英文名：SAMTY HOLDINGS Co., Ltd.）
大阪市淀川区西宮原一丁目 8 番 39 号
取締役
小川 靖展
（現 サムティ 代表取締役社長）
取締役
寺内 孝春
（現 サムティ 取締役副社長）
取締役
濵松 貴志
（現 サムティ 取締役）
社外取締役
三瓶 勝一
（現 サムティ 社外取締役(監査等委員)）
社外取締役
河合 順子
（現 サムティ 社外取締役）
社外取締役
大石 理嗣
（現 サムティ 社外取締役）
社外取締役
小井 光介
（現 サムティ 社外取締役(監査等委員)）(監査等委員)
社外取締役
小寺 哲夫（現 サムティ 社外取締役(監査等委員)）(監査等委員)社外取締役
村田 直隆（現 サムティ 社外取締役(監査等委員)）(監査等委員)
グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務
20,725 百万円
12 月 31 日
未定
未定

取締役のうち三瓶勝一氏、河合順子氏、及び大石理嗣氏は社外取締役であります。
取締役(監査等委員)のうち、小井光介氏、小寺哲夫氏、及び村田直隆氏は会社法第２条第 15号に定める社外取締役であります。

(イ) 上場申請会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定であります。
【ステップ１】単独株式移転による持株会社の設立
2024 年 6 月 3 日を効力発生日とする本株式移転により当社を設立することで、サムティは持株会社の完全子会社になります。
サムティホールディングス株式会社（持株会社）

サムティ株式会社

サムティホテルマネジメント株式会社

サムティプロパティマネジメント
株式会社

サムティアセットマネジメント
株式会社

株式会社ネスタリゾート神戸

不動産賃貸事業連結子会社

ホテル賃貸・運営事業連結子会社

海外事業連結子会社

【ステップ２】株式移転による持株会社の設立後の体制（グループ会社の再編）
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行目的の達成を十全なるものとするためのグループ経営体制の構築に向け、サムティの連結子会社である、サムティホテルマネジメント株式会
社、サムティプロパティマネジメント株式会社、サムティアセットマネジメント株式会社、株式会社ネスタリゾート神戸の 4 社について、サムティが保有する全株式を、当社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定であります。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、未定であります。
サムティホールディングス株式会社（持株会社）

サムティ株式会社

不動産賃貸事業連結子会社

サムティホテルマネジメント
株式会社

ホテル賃貸・運営事業連結子会社

サムティプロパティマネジメント
株式会社

海外事業連結子会社

サムティアセットマネジメント
株式会社

株式会社ネスタリゾート神戸
サムティは、2024 年 2 月 27 日に開催された定時株主総会における承認に加え、関係当局の認可等を得られることを前提として、2024 年 6 月 3 日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社とサムティの状況は以下のとおりとなる予定であります。

名称

住所（連結子会社）
サムティ株式会
社

（注）

1
2
3

大阪市
淀川区

資本金
(百万円)

主要な事業の内
容

議決権
の所有
割合
(％)

役員の兼任等
当社
当社
役員
従業員
(名)
(名)

資金援
助

営業上
の取引

設備の
賃貸借

業務提
携等

20,725

不動産開発事業
不動産ソリュー
ション事業
不動産賃貸事業
ホテル開発・保有・運営事業

100.0

未定

未定

未定

未定

未定

未定

資本金は最近事業年度末時点（2023 年 11 月 30 日現在）のものであります。
サムティは有価証券報告書を提出しております。
サムティは特定子会社に該当する予定であります。

4

サムティは本株式移転に伴う当社設立日（2024 年 6 月 3 日）をもって当社の株式移転完全子会社となり 2024 年 5 月 30 日をもって上場廃止となる予定であります。

本株式移転に伴う当社設立後、サムティは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるサムティの 2023 年 11 月 30 日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。

名称（連結子会社）
有限会社彦根エス・シー

住所

大阪市
淀川区

資本金
(百万円)

主要な事業
の内容

3

不動産賃貸事業

議決権の所有(又は被所有)
割合(％)

関係内容

100.0

役員の兼任１名
サムティが開発業務を受託
サムティが資金を貸付け金融機関からの借入金に対しサムティが債務保証役員の兼任 1 名
サムティが保有または賃借するホテル資産の賃貸、運営業務の委託サムティが開発中のホテルの開業準備業務を委託
サムティ保有不動産の管理業務等を委託サムティグループ保有不動
産のアセットマネジメント
業務等を委託サムティホテルマネジメン
ト株式会社

大阪市
淀川区

50

ホテル賃貸・運営
事業

100.0

サムティプロパティマネジ
メント株式会社

大阪市
淀川区

40

不動産管理事業

100.0

サムティアセットマネジメ
ント株式会社

東京都
千代田区

120

不動産管理事業67.0

合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ長崎(注)２
一般社団法人エス・ホテル
オペレーションズ長崎(注)２合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ宇都宮(注)２
一般社団法人エス・ホテル
オペレーションズ宇都宮(注)２
合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ博多(注)２
合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ京都丹波口(注)２
SAMTY ASIA INVESTMENTS
PTE.
LTD.(注)３
S-VIN VIETNAM REAL ESTATE
TRADING JOINT STOCKCOMPANY(注)３(注)５

東京都
千代田区

0.5

ホテル賃貸・運営
事業

-

東京都
千代田区

-

ホテル賃貸・運営
事業-

サムティが基金を拠出

東京都
千代田区

0.5

ホテル賃貸・運営
事業-

サムティが資金を貸付け

東京都
千代田区

-

ホテル賃貸・運営
事業-

サムティが基金を拠出

東京都
千代田区

0.5

ホテル賃貸・運営
事業-

サムティが資金を貸付け

東京都
千代田区

0.5

ホテル賃貸・運営
事業

-

―

―
サムティの東南アジア地域
における事業展開サポート
サムティが資金を貸付け

シンガポー
ル共和国

千 US ドル
15,100

海外事業

100.0

ベトナム
ハノイ市

百万ベトナ
ムドン
3,636,204

海外事業

90.0
〔90.0〕SAMTY ASIA INVESTMENTS
PTE.LTD.が出資

Samty Vietnam Co., Ltd.
(注)５

ベトナム
ハノイ市

百万ベトナ
ムドン
1,152

海外事業

100.0
〔100.0〕SAMTY ASIA INVESTMENTS
PTE.LTD.が出資

合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ名古屋(注)２
合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ京都堀川
合同会社アール・アンド・ケイ(注)２(注)３

東京都
千代田区
東京都
千代田区
東京都
千代田区

0.5
10
0.1

ホテル賃貸・運営
事業
ホテル賃貸・運営
事業
ホテル賃貸・運営
事業

-

―

100.0

役員の兼任１名
サムティが資金を貸付け-

サムティが匿名組合出資

合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ京都四条合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ京都御池
Shangri-La Kyoto Nijojo 特定目的会社(注)３(注)５
合同会社りょうぜん開発(注)２(注)３

東京都
千代田区
東京都
千代田区
東京都
港区
東京都
千代田区

合同会社サムティブリッジ
ワン

大阪市
淀川区

合同会社ホテルセンチュリ
ー21 広島株式会社ネスタリゾート神
戸

東京都
千代田区
兵庫県
三木市
福岡市
博多区
東京都
千代田区
東京都
千代田区

株式会社プロパティエ
合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ飛騨高山
合同会社エス・ホテルオペ
レーションズ羽田(持分法適用関連会社)
ウェルス・マネジメント株
式会社(注)４(その他の関係会社)
株式会社大和証券グループ
本社(注)４

1
2
3
4
5

（注）

②

10
10
8,694
0.1

0.1

0.1
10
1
10
10

ホテル賃貸・運営
事業
ホテル賃貸・運営
事業
ホテル賃貸・運営
事業
ホテル賃貸・運営
事業
不動産開発事業、
不動産ソリューシ
ョン事業、不動産
賃貸事業
ホテル賃貸・運営
事業
ホテル賃貸・運営
事業
不動産賃貸事業
ホテル賃貸・運営
事業
ホテル賃貸・運営
事業

100.0

役員の兼任１名

80.0〔80.0〕

役員の兼任１名
サムティが資金を貸付け
SAMTY ASIA INVESTMENTS
PTE.LTD.が優先出資-

サムティが匿名組合出資

100.0

100.0

100.0
100.0

サムティが出資により設立
役員の兼任１名
サムティが資金を貸付け役員の兼任１名
サムティが株式を取得

100.0

サムティが資金を貸付け

100.0

役員の兼任１名
サムティが資金を貸付け

100.0

サムティが出資により設立

―

東京都
港区

2,202

ホテル賃貸・運営
事業

28.87

東京都
千代田区

247,397

グループ会社の事
業活動の支配・管理(28.39)

資本業務提携「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
持分は、100 分の 50 以下でありますが、実質的な影響力を有しているため子会社としております。
特定子会社であります。
有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社であります。
「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係(ア) 資本関係
本株式移転により、サムティは当社の完全子会社になる予定であります。前記「① 上場申請会社の企業集団の概要（イ）上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
(イ) 役員の兼任関係
当社の取締役は、当社ならびにサムティを含むその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）各社の取締役を兼任する予定であります。前記「① 上場申請会社の企業集団の概要 （イ）上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
(ウ) 取引関係
当社の完全子会社となるサムティと関係会社の取引関係は、前記「① 上場申請会社の企業
集団の概要 （イ）上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

2.

【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。

3.

【組織再編成に係る契約等】（1）

株式移転計画の内容の概要

サムティは、同社の 2024 年 2 月 27 日に開催された定時株主総会による承認を条件として、2024
年 6 月 3 日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、サムティを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を、2024 年 1 月 24 日開催のサムティの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるサムティの株主名簿に記載又は記録されたサムティの株主に対し、その所有するサムティの普通株式 1 株につき、当社の普通株式 1 株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画は、2024 年 2 月 27 日に開催されたサムティの定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株
式総数、役員、資本金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

（2）

株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。

株式移転計画書（写）サムティ株式会社（以下、「当社」という。
）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社（以下、「持株会社」という。
）を設立するための株式移転（以下、「本株式移転」という。
）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下、「本計画」という。
）を定める。
（株式移転）
第１条 本計画の定めるところに従い、当社は、単独株式移転の方法により、持株会社の成立の日において、当社の発行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転を行う。
（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（１）目的
持株会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
（２）商号
持株会社の称号は、「サムティホールディングス株式会社」とし、英文では「SAMTY HOLDINGS Co.,
Ltd.」とする。
（３）本店所在地
持株会社の本店の所在地は大阪市とし、本店の所在場所は、大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号とする。
（４）発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、159,200,000株とする。
（５）定款で定める事項
定款で定める事項は、別紙「サムティホールディングス株式会社定款」に記載のとおりとする。
（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第３条 持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役 小川 靖展
取締役 寺内 孝春
取締役 濵松 貴志
社外取締役 三瓶 勝一
社外取締役 河合 順子
社外取締役 大石 理嗣
２ 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役（監査等委員） 小井 光介
社外取締役（監査等委員） 小寺 哲夫
社外取締役（監査等委員） 村田 直隆
３ 持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
監査法人アリア（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第４条 持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社は当社の発行済株式の全部を取得する
時点の直前時（以下、「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２ 前項の規定により交付される持株会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主に対し、その所有する当社の株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

（持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
第５条 持株会社の設立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額
20,725,539,002円（２）資本準備金の額
20,626,038,984円（３）利益準備金の額
0円（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継）
第６条 持株会社は、本株式移転に際して、以下の表第１欄に掲げる基準時において当社が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権（以下、「割当対象新株予約権」という。）の新株予約権者（以下、「割当対象新株予約権者」という。）に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、同表第２欄に掲げるサムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付される新株予約権（以下、「持株会社発行新株予約権」という。
）を交付する。
２ 持株会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される新株予約権を、基準時における割当対象新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する割当対象新株予約権１個に対して持株会社発行
新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
３ 持株会社は、本株式移転に際して、以下の表第１欄に掲げる基準時において当社が発行している新株予約権付社債について、社債権者に対し当社が負担する社債債務のうち基準時において未償還のもの
全てを、同表第２欄に掲げるサムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債として承継し、その承継に係る社債債務の金額は、同表第３欄に掲げる金額とする。
４ 本計画作成後持株会社の成立日までの間、割当対象新株予約権が行使された場合には、第１項ないし第３項に規定した交付及び割当てに係る持株会社発行新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行使に係る割当対象新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る持株会社発行新株予約権並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
第１欄
名称
第２回無担保転換
社債型新株予約権
付社債

第２欄
内容

別紙２記載

名称
サムティホールディングス株式会社
第１回無担保転換
社債型新株予約権
付社債

第３欄
内容

社債債務額

別紙３記載

社債債務額：
12,000,000千円（持株会社の成立の日）
第７条 持株会社の設立の登記すべき日（以下、「持株会社の成立の日」という。）は、2024年６月３日とする。
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他事由により必要な場合はこれを変更することができる。
（株式移転計画承認株主総会）
第８条 当社は、持株会社の成立の前日までに、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項につき、株主総会の決議を求めるものとする。
（持株会社の上場取引所）
第９条 持株会社は、持株会社の成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム
市場への上場を予定する。
２ 持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。

（自己株式の消却）
第10条 当社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において当社の保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
（株式移転計画の効力）
第11条 本計画は、第８条に定める当社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
（事情変更）
第12条 本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天変地変その他の事由により当社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場
合、その他本計画の目的達成が困難となった場合には、当社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2024年１月24日
大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
サムティ株式会社代表取締役社長

小川靖展㊞

（別紙１）
サムティホールディングス株式会社定款
第１章

総

則

（商 号）
第１条 当会社は、サムティホールディングス株式会社と称し、英文ではSAMTY HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１．不動産の売買、仲介及び鑑定
２．不動産の所有、管理及び貸借
３．住宅の建設及び販売
４．土地の開発、造成及び販売
５．土木・建築工事の請負、設計、施工並びに監理
６．駐車場の経営及び管理
７．不動産特定共同事業法に基づく事業
８．特定目的会社、特別目的会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社）及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理
９．投資顧問業
10．金融商品取引業
11．貸金業12．ホテル、レストラン、レジャー・流通施設、有料老人ホーム等の所有、貸借及び経営
13．有価証券の売買、保有、運用
14．前各号に附帯関連する一切の事業
２ 当会社は、前項に附帯又は関連する一切の業務を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、159,200,000株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会から委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規則）第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会の決議又は取締役会から委任を受けた取締役の決定によって定める「株式取扱規則」による。

第３章

株主総会

（招 集）
第11条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
（招集権者及び議長）
第13条 株主総会は、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役及び取締役会（員 数）
第17条 当会社の取締役の人数は、11名以内とする。
２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名以上とする。
（選任方法）
第18条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了するときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 前項の代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第23条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）
第24条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める「取締役会規程」による。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の１週間前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める「監査等委員会規程」による。

第６章

会計監査人

（選任方法）
第31条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任 期）
第32条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第33条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計

算

（事業年度）
第34条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
２ 当会社は、毎年６月30日または12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、「配当金」という。
）をすることができる。
（配当金の除斥期間）第36条 配当金が、その支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。未払い配当金には利息を付さない。

附則（最初の事業年度）
第１条 第34条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年12月31日までとする。
２ 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額10億円以内（うち、社外取締役分5,000万円以内。
）とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとする。
２ 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額１億円以内とする。
３ 当会社の成立日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬のうち、譲渡制限付株式報酬制度（退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる報酬制度であり、以下、「本制度Ａ」という。）、及び本制度Ａによる譲渡制
限付株式の譲渡制限解除時の株価に連動するポイント制金銭報酬制度（以下、「本制度Ｂ」という。）
によるものの内容は、第26条の定めにかかわらず以下の通りとする。なお、本制度に基づく報酬等は、
本条第１項に定める報酬等の総額とは別枠とする。
（１）本制度Ａに基づく株式の付与のために支給する金銭報酬額の総額
年額３億円以内（発行又は処分される当会社の普通株式の総数 年300,000株以内）（２）本制度Ａの概要
各対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬としての金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当会社株式終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の当会社株式終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。また、これによる当会社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当会社と各対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結するものとし、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、本割当契約を締結していることを条件として支給する。

①

各対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該各対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。
）。
② 各対象取締役が当会社の取締役会が定める期間（以下、「役務提供期間」という。）が満了する前に
上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場
合を除き、当会社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 上記①の定めにかかわらず、当会社は、各対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、各対象取締役が、上記②に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整す
るものとする。
④ 当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当会社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項
を本割当契約の内容とする。
（３）本制度Ｂに基づく報酬額
年間付与ポイント総数の上限である300,000ポイント（１ポイント＝１株）の範囲内でポイントを付与し、下記「④本制度Ｂの概要」に記載に従い計算した金額（４）本制度Ｂの概要① 当会社の取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、年間付与ポイント総数の上限である
300,000ポイント（１ポイント＝１株）の範囲内で、当該年における譲渡制限付株式の交付数と同数のポイント（以下、「本ポイント」という。
）を毎年付与する。
② 本ポイントは、各対象取締役の在任期間中に継続して付与、累積され、各対象取締役が当会社の取締役会が定める地位を退任又は退職した時その他の譲渡制限解除時に累積ポイント数が確定する。
③ 各対象取締役が上記②の地位を退任又は退職した時その他の譲渡制限解除時に、以下の計算式に基づき、当該各対象取締役が保有する上記②の累積ポイント数（ただし、当該各対象取締役が本制度Ａに基づき交付を受けた譲渡制限付株式の全部又は一部につき譲渡制限が解除されなかった場合には、累積ポイント数は、当該譲渡制限が解除されなかった株式数と同数のポイントを控除した数とする。以下同じ。）に、当該各対象取締役が上記②の地位を退任又は退職した日その他の譲渡制限
解除日の東京証券取引所における当会社株式終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の当会社株式終値。以下同じ。）を乗じた金額を上限として、当該各対象取締役に金銭を支給する。
金銭報酬支給額 ＝ 上記②の累積ポイント数 × 譲渡制限解除日の当会社株式終値④ 当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた
場合その他本ポイントの上限及び総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該上限及び総数を合理的な範囲で調整する。
⑤ その他本制度Ｂの詳細については、取締役会にて定める内規による。
４ 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。

（別紙２）
サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
1.

募集社債の名称
サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。
）

2.

募集社債の総額
金120億円

3.

各社債の金額
金１億円の１種。各社債の口数は120口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。

4.

本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。

5.

払込金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

6.

新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法（平成17年法律第86号。以下同じ。）第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

7.

利率
本社債には利息を付さない。

8.

担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

9.

申込期日
2021年11月10日

10. 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2021年11月10日。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。
11. 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を株式会社大和証券グループ本社に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限（1）満期償還
本社債は、2026年11月10日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第（2）号に定める金額による。

（2）繰上償還(イ) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第14項第（3）号（ハ）①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）② ①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若
しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる
５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第14項第（3）号（ハ）③、④及び⑥に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第14項第（3）号（ハ）②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号（イ）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

(ロ) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法（昭和23年法律第25号。以下同じ。）に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以
上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号（イ）及び（ロ）の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号（イ）の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号（ロ）に基づく通知が行われた場合には、本号（ロ）の手続が適用される。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スク
イーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合（3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13. 買入消却（1）当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
（2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新
株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

（3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
14. 本新株予約権の内容（1）本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計120個の本新株予約権を発行する。
（2）本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（3）本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ) 種類
当社普通株式(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数
は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 転換価額① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初募集時点では2,868円としており、本参考書類作成点
では2,645.9円である。なお、転換価額は本号（ハ）②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号（ハ）③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。

調整後
転換価額
③

＝

調整前
転換価額

既発行普通
株式数

発行又は
処分株式数
＋

１株当たりの発行又は処分価額×

時価

×
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）時価（本号（ハ）⑤（ⅱ）に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場
合（但し、下記（ⅱ）の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得
条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。
）は、新株予約権を無償発行したものとして本（ⅲ）を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本（ⅲ）に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整
後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前

交付普通
株式数
④

調整後

調整前転換価額により( 転換価額 － 転換価額 ) × 当該期間内に交付された普通株式数＝

調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
配当による転換価額の調整
本号（ハ）①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、剰余金の配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調
整する。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

時価 － １株当たり配当
×
時価

但し、「１株当たり配当」とは、2026年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する日を基準日として実施される、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該決議があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前

交付普通
株式数

調整後

調整前転換価額により( 転換価額 － 転換価額 ) × 当該期間内に交付された普通株式数＝

調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑤ （ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本号（ハ）③（ⅳ）の場合は基準日）、配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。
）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ⅲ）新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号（ハ）③又は本号（ハ）⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株
式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
（ⅳ）転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥ 本号（ハ）③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 本号（ハ）②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
（4）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（5）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2023年５月10日から2026年11月10日（第12項第（2）号（イ）乃至（ニ）に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。
）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(ロ) 振替機関が必要であると認めた日(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場

合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
（6）本新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（7）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号。以下同じ。）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（イ）
記載の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）本新株予約権の行使請求受付事務は、第19項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
（9）本新株予約権の行使請求の方法(イ) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載
してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ロ) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
(10)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11)当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(12)当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第12項第（2）号（イ）に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号（イ）乃至（ヌ）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第14項第（3）号（ハ）②乃至⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社
等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、
本項第（5）号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第（5）号に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第（6）号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
15. 特約（1）担保提供制限(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号（イ）に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
（2）期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ) 第12項の規定に違背したとき。
(ロ) 第15項第（1）号の規定に違背したとき。
(ハ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(ホ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。
）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
18. 社債権者集会に関する事項（1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
（2）本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
（3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの金額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19. 行使請求受付場所
株主名簿管理人 事務取扱場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪証券代行部

20. 準拠法
日本法
21. その他（1）上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
（2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上

（別紙３）
サムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
1.

募集社債の名称
サムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）

2.

募集社債の総額
金120億円

3.

各社債の金額
金１億円の１種。各社債の口数は120口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。

4.

本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。

5.

払込金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

6.

新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法（平成17年法律第86号。以下同じ。）第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

7.

利率
本社債には利息を付さない。

8.

担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

9.

申込期日
2024年６月３日

10. 本新株予約権の割当日
2024年６月３日
11. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を株式会社大和証券グループ本社に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限（1）満期償還
本社債は、2026年11月10日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第（2）号に定める金額による。

（2）繰上償還(イ) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第14項第（3）号（ハ）①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）② ①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若
しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる
５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第14項第（3）号（ハ）③、④及び⑥に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第14項第（3）号（ハ）②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号（イ）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

(ロ) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法（昭和23年法律第25号。以下同じ。）に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以
上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号（イ）及び（ロ）の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号（イ）の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号（ロ）に基づく通知が行われた場合には、本号（ロ）の手続が適用される。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スク
イーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合（3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13. 買入消却（1）当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
（2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新
株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

（3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
14. 本新株予約権の内容（1）本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計120個の本新株予約権を発行する。
（2）本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（3）本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ) 種類
当社普通株式(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数
は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 転換価額① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,645.9円とする。なお、転換価額は本号（ハ）②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号（ハ）③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。

調整後
転換価額
③

＝

調整前
転換価額

既発行普通
株式数

発行又は
処分株式数
＋

１株当たりの発行又は処分価額×

時価

×
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）時価（本号（ハ）⑤（ⅱ）に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場
合（但し、下記（ⅱ）の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得
条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。
）は、新株予約権を無償発行したものとして本（ⅲ）を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本（ⅲ）に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整
後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前

交付普通
株式数
④

調整後

調整前転換価額により( 転換価額 － 転換価額 ) × 当該期間内に交付された普通株式数＝

調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
配当による転換価額の調整
本号（ハ）①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、剰余金の配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調
整する。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

時価 － １株当たり配当
×
時価

但し、「１株当たり配当」とは、2026年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する日を基準日として実施される、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該決議があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前

交付普通
株式数

調整後

調整前転換価額により( 転換価額 － 転換価額 ) × 当該期間内に交付された普通株式数＝

調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑤ （ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本号（ハ）③（ⅳ）の場合は基準日）、配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。
）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ⅲ）新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号（ハ）③又は本号（ハ）⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株
式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
（ⅳ）転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥ 本号（ハ）③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 本号（ハ）②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
（4）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（5）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2024年６月３日から2026年11月10日（第12項第（2）号（イ）乃至（二）に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。
）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(ロ) 振替機関が必要であると認めた日(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場
合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
（6）本新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（7）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号。以下同じ。）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（イ）
記載の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）本新株予約権の行使請求受付事務は、第19項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
（9）本新株予約権の行使請求の方法(イ) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載
してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ロ) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
(10)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11)当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(12)当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第12項第（2）号（イ）に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号（イ）乃至（ヌ）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第14項第（3）号（ハ）②乃至⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社
等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、
本項第（5）号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第（5）号に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第（6）号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
15. 特約（1）担保提供制限(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号（イ）に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
（2）期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ) 第12項の規定に違背したとき。
(ロ) 第15項第（1）号の規定に違背したとき。
(ハ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(二) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(ホ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。
）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
18. 社債権者集会に関する事項（1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
（2）本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
（3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの金額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19. 行使請求受付場所
株主名簿管理人 事務取扱場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪証券代行部

20. 準拠法
日本法
21. その他（1）上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
（2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以
上

4.

【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】（1）

株式移転比率

会社名

サムティホールディングス株式会社（株式移転設立完全親会社）

サムティ株式会社（株式移転完全子会社）

株式移転比率

1

1

1

（注）

2

3

（2）

本株式移転に伴い、サムティの普通株式 1 株につき、当社の普通株式 1 株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100 株であります。
当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式 46,583,209 株
上記新株式数は、2023 年 11 月 30 日時点におけるサムティの発行済株式総数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、サムティの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がサムティの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、サムティが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、サムティの 2023 年 11 月 30 日時点における自己株式数（876 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
単元未満株式の取扱いについて
単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるサムティの株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第 194 条第 1項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、サムティ単独の株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、本株式移転時のサムティの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、サムティの株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、サムティの株主の皆さまが保有するサムティの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てることといたします。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

5.

【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
該当事項はありません。

6.

【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】（1）①

組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
買取請求権の行使の方法について
サムティの株主が、その所有するサムティの普通株式につき、サムティに対して会社法第806 条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024 年 2 月 27 日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をサムティに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、サムティが、上記定時株主総会の決議の日（2024
年 2 月 27 日）から 2 週間以内の会社法第 806 条第 3 項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第 161 条第 2 項の公告を行った日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
②

議決権の行使の方法について
サムティの株主による議決権の行使の方法としては、2024 年 2 月 27 日に開催された定時株
主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、サムティの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、サムティに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、サムティに 2024 年 2 月 26
日午後 5 時 50 分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト https://evote.tr.mufg.jp/にア
クセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2024 年 2 月 26 日午後 5 時 50 分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社 ICJ が運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能であります。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネッ
トで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第 313 条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、定時株主総会の３日前までに、サムティに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、サムティは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③

組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるサムティの株主に割り当てられます。サムティの株主は、自己のサムティの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

（2）①

組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、サムティがすでに発行している各新株予約権（新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。）については、本株式移転計画における会社法第 773 条第 1
項第 9 号又は第 10 号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第 236 条第 1
項第 8 号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第 808 条第 1
項第 3 号の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。

②

組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時におけるサムティの新株予約権者に対し、その有するサムティの新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の当社新株予約権が交付され、割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

7.

【組織再編成に関する手続】（1）
組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、サムティは、会社法第 803 条第 1 項及び会社法施行規則第 206 条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第 773 条第 1 項第 5 号及び第 6 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③サムティの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、サムティの本店において 2024 年 2 月 9 日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2024 年 1 月 24 日開催のサムティの取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
③は、サムティの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社
財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、サムティの営業時間内にサムティの本店において閲覧することができます。な
お、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

（2）

株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日

2023 年 11 月 30 日（木）株式移転計画承認取締役会

2024 年 11 月 24 日（水）株式移転計画承認定時株主総会

2024 年 12 月 27 日（火）サムティ株式上場廃止日

2024 年 15 月 30 日（木）(予定)

持株会社設立登記日（効力発生日）

2024 年 16 月 13 日（月）(予定)

持株会社株式上場日

2024 年 16 月 13 日（月）(予定)

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

（3）
組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法①

普通株式についてサムティの株主が、その所有するサムティの普通株式につき、サムティに対して会社法第806 条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024 年 2 月 27 日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をサムティに通知し、かつ、上記定時株

主総会において本株式移転に反対し、サムティが、上記定時株主総会の決議の日（2024 年 2月 27 日）から 2 週間以内の会社法第 806 条第 3 項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第 161 条第 2 項の公告を行った日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
②

新株予約権について
本株式移転に際して、サムティがすでに発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、本株式移転計画における会社法第 773 条第1 項第 9 号又は第 10 号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第 236 条
第 1 項第 8 号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第 808 条第1 項第 3 号の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません

第２【統合財務情報】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるサムティの最近 5 連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりであります。これらサムティの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
サムティの連結経営指標等
回次

第 38 期

第 39 期

第 40 期

第 41 期

第 42 期決算年月2019 年 11 月

2020 年 11 月

2021 年 11 月

2022 年 11 月

2023 年 11 月

売上高

（百万円）

85,552

101,120

90,460128,470

198,660

経常利益

（百万円）

13,193

15,2478,105

14,441

15,854

親会社株主に帰属する
当期純利益

（百万円）

9,740

10,615

10,012

10,866

10,306

包括利益

（百万円）

10,266

10,19911,1258,890

11,306

純資産額

（百万円）

71,627

77,699103,028

110,395

111,114

総資産額

（百万円）

218,803250,864

349,194

413,594

413,429

1 株当たり純資産額（円）

1,734.72

1,907.51

2,029.28

2,123.10

2,265.72

1 株当たり当期純利益
金額（円）

247.11

261.23242.52233.68221.44

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）

228.51227.88214.32213.67201.78

自己資本比率

（％）

32.5

30.7

27.0

23.9

25.5

自己資本利益率

（％）

14.7

14.3

11.7

11.3

10.1

株価収益率

（％）

8.5

6.3

9.4

9.7

10.6

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

4,425

11,958△6,72814,89742,067

投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△53,337△31,815△52,348△52,024△29,237

財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

48,683

17,48857,65838,907△11,978

現金及び現金同等物の
期末残高

（百万円）

44,102

41,724

40,58943,104

44,133

従業員数(外、平均臨時
雇用者数)

（名）

244
(30)

271
(23)

391
(52)

705
(277)

844
(545)

（注）

1

従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は()内に外書きで記載しております。

2「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日)等を第 41 期の期首から適用しており、第 41 期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】
該当事項はありません。

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
1.

【主要な経営指標等の推移】
前記「第一部 組織再編成に関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりであり
ます。

2.

【沿革】
2024 年 1 月 24 日

2024 年 2 月 27 日
2024 年 6 月 3 日

サムティの取締役会において、サムティの単独株式移転による持株会社「サムティホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
サムティの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、サムティがその完全子会社となることについて決議
サムティが単独株式移転の方法により当社を設立(予定)当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場(予定)

なお、サムティの沿革につきましては、サムティの有価証券報告書（2024 年 2 月 28 日提出）をご参
照ください。

3.

【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行う予定であります。
また、当社の完全子会社となるサムティの 2023 年 11 月 30 日時点における事業の内容は以下のとおりであります。
サムティグループは、サムティ及び連結子会社 26 社、持分法適用関連会社１社により構成されており、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行う「不動産開発事業」、収益不動産等の取得・再生・販売を行う「不動産ソリューション事業」、海外における投資、住宅分譲事業を行う「海外事業」、マンション、オフィスビル、商業施設等の賃貸を行う「不動産賃貸事業」、ホテルの賃貸及び管理を行う「ホテル賃貸・運営事業」、マンション、オフィスビル、商業施設等の管理を行う「不動産管理事業」を行っております。なお、連結子会社のうち 16 社は、サムティがこれらの事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社、一般社団法人であります。
当社グループの事業におけるサムティ及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります（1） 不動産開発事業
自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の賃貸マンションやオフィスビル、ホテル等の企
画開発・販売をしております。サムティの建築士によるデザイン・コスト管理・施工監理等の企画開発力と蓄積したノウハウを活用し、サムティにおいて保有する物件や外部投資家へ販売する物件を事業用地取得から企画開発まで行っております。

設計業務、建築工事、投資分譲マンション販売については、それぞれ設計事務所、建設会
社、販売会社に外注・業務委託を行うことにより、事業拡大に伴う固定的なコストの抑制を図っております。
(主な関係会社) サムティ

（2） 不動産ソリューション事業
サムティグループが既存収益不動産を取得し、入居者募集だけでなく、サムティのノウハ
ウを駆使し、設備改修による物件のグレードアップ、稼働率の向上等を図り、不動産の保有期間中の収益の確保に努め、最終的には、投資物件として外部投資家等へ販売しております。
(主な関係会社) サムティ

（3） 海外事業
海外における投資、住宅分譲事業を行っております。本書提出日において、シンガポー
ル、ベトナムにおいて当該事業を行っております。
(主な関係会社)
SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.
S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY
Samty Vietnam Co.,Ltd.

（4） 不動産賃貸事業
サムティグループは、マンション、オフィスビル、商業施設等を保有し、賃貸収入等の増加を目的として、個人及び法人テナントに賃貸しております。大型の収益不動産の取得・保有については、特別目的会社を活用したスキームにより行っております。また、収益不動産の所有者からサムティがマンション等を賃借してエンドテナントへ転貸するサブリースも行っております。
(主な関係会社)
サムティ、有限会社彦根エス・シー、合同会社サムティブリッジワン、
株式会社プロパティエ（5） ホテル賃貸・運営事業
サムティグループや外部投資家等が保有するホテルの賃貸及び運営を行っております。
(主な関係会社)
サムティホテルマネジメント株式会社
合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎
合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮
合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口
合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋
合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川
合同会社アール・アンド・ケイ
合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都御池合同会社エス・ホテルオペレーションズ飛騨高山

合同会社エス・ホテルオペレーションズ羽田合同会社りょうぜん開発
合同会社ホテルセンチュリー21 広島
ウェルス・マネジメント株式会社
Shangri-La Kyoto Nijojo 特定目的会社
株式会社ネスタリゾート神戸（6） 不動産管理事業
サムティグループや外部投資家等が保有する物件の運用、家賃回収、契約の管理及び建物管理等の管理業務を受託しております。
(主な関係会社)

サムティアセットマネジメント株式会社
サムティプロパティマネジメント株式会社

[事業系統図]4.

【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるサムティの関係会社の状況につきましては、前記「第一部 組織再編成に関する情報 第１ 組
織再編成の概要 １ 組織再編成の目的等 (4) 上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 ① 上場申請会社の企業集団の概要 （イ） 上
場申請会社の企業集団の概要」に記載のとおりであります。

5.

【従業員の状況】
（1）

当社の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

（2）

連結会社の状況

当社の完全子会社となるサムティの 2023 年 11 月 30 日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりであります。

セグメントの名称
不動産開発事業
不動産ソリューション事業
海外事業
不動産賃貸事業
ホテル賃貸・運営事業
不動産管理事業
全社(共通)
合計
（注）

1
2
3

（3）
①

2023 年 11 月 30 日現在
従業員数（名）
61(1)
54(1)
21(-)
3(-)
369(507)265(25)71 (11)844(545)

従業員数は就業人員数であり、嘱託及び臨時従業員数(契約社員、派遣社員、アルバイト)
は、最近１年間の平均人員数を( )内に外書きで記載しております。
全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
前連結会計年度末に比べ従業員数が 139 名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大によるものであります。

労働組合の状況
当社
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②

連結会社の状況
当社の完全子会社となるサムティにおいては、サムティおよび一部の子会社で労働組合が組織されております。労使関係においては特筆すべき点はありません。

第２【事業の状況】
1.

【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は 2024 年 6 月 3 日の設立を予定しており、本報告書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業
務を行う予定であります。当社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるサムティの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2024 年 2 月 28 日提出）及び四半期報告書（2024 年 4 月 15 日提出）をご参照く
ださい。

2.

【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりサムティの完全親会社となるため、当社の設立後は、本報告書提出日現在におけるサムティのサステナビリティに関する考え方及び取組みを継承する予定であります。サムティのサステナビリティに関する考え方及び取組みについては、以下のとおりであります。
サステナビリティ基本方針
サムティグループでは、ESG（環境・社会・ガバナンス）指標と開示事項を合わせた、４つの基本方
針を定めています。社会的価値の創造を重視する考え方である、サステナビリティ経営の高度化により、事業活動を通じた社会課題の解決に率先して取り組みます。
経営理念である「倫理、情熱、挑戦 そして夢の実現」の実践に向けて、社会を構成する一員として地域に根差した活動を行い、ステークホルダーの皆様の期待と信頼に応え、中長期の視点から、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努め、誰もが夢をもって成長できる未来を目指します。

４つの基本方針
環境への配慮（E：環境）
社会情勢の変化を捉え、エネルギーや資源に配慮し、“人と自然の共生”を意識した不動産の開発やサービスの提供に努めます。

地域との共存（S：社会）事業を通じて、地域コミュニティとの共存共栄の関係を構築するため、地域ごとの特色にあった活動を模索し、社会の一員として地域の発展に寄与します。

人を大切にする企業の実現（S：社会）
サムティグループに関わる全ての人々の人権や多様な考えを尊重し、次世代が夢をもって成長できる社会の実現に貢献します。

企業倫理の徹底（G：ガバナンス）
サムティグループの経営理念や行動規範に基づき、コーポレートガバナンス体制の強化やリスク管理を徹底するとともに、従業員一人ひとりが高い倫理観をもって事業活動に取り組み、社会から信頼される企業を目指します。

(1) ガバナンス
サステナビリティ推進委員会
当社のサステナビリティに関する取り組みは、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を2021年7月に発足し、グループ全体の指針となる「サステナビリティ基本方針」を策定しました。

(2) 戦略
人的資本に関する取り組み
サムティグループでは、従業員一人一人が多様性を持ち、仕事と生活を両立させながら個人の能力を発揮し、長く働ける環境づくりをサステナビリティ経営の核として重視しています。経営戦略の一環として従業員の健康管理に注力し、性別、年齢、人種、宗教に関わらず活躍できるダイバーシティに富んだ環境を整えることで、やりがいを持って働ける職場を提供しています。また、事業活動を支える「人」の重要性を認識し、多様な人材の確保と能力開発を支援しており、強い倫理観、チャレンジ精神、自由な発想力を持った人材の活躍が新たな価値創造や社会発展に貢献することを目指しています。
［人材育成体系図］

人材育成方針
サムティグループは、事業活動を支え会社の成長を牽引していくのは「人」であると考えています。
従業員の持続的な成長を目指し、全ての従業員が自身の技術や能力を磨けるよう支援します。公平かつ平等な基準で教育と研修の機会を提供することで、強い倫理観、チャレンジ精神や自由な発想力を持った人材を育成し、新たな価値の創造や、会社の発展に貢献することを期待しています。
私たちは、以下の取り組みを推進します。
１．専門技術と知識の拡充
２．キャリア開発支援
３．リーダーシップ育成
社内環境整備方針
サムティグループは、従業員がやりがいを持って末永く働ける環境を整えることがサステナビリティ
経営の根幹であると考えています。そのために、性別、年齢、国籍等に関わらず多様性を持った従業員
が、仕事と生活を両立させながら、個人の能力を発揮して長く働ける職場づくりを目指しています。
そのために多様性と包摂性（D＆I）の推進を重視し、仕事と家庭の両立を実現できるように支援やライフイベントに対応した制度の拡充を進め、多様な働き方を支援する制度を整備します。
私たちは、以下の取り組みを推進します。
１．D＆Iの推進
２．仕事と家庭の両立支援
３．個々の能力の最大限発揮(3) リスク管理
気候変動への対応：シナリオ分析
気候変動に伴うリスクと機会は、自社の事業戦略に大きな影響を及ぼすとの認識のもと、以下のプロ
セスを通じて気候変動に伴うリスクと機会を特定し、1.5℃シナリオおよび４℃シナリオを用いて分析し、重要性を評価しました。
気候変動シナリオの選択
シナリオ
1.5℃シナリオ

世界がネットゼロへ加速化するシナリオ（規制が広く導入され気温上昇抑制に成功
するが、移行リスクが高まる）

４℃シナリオ

温室効果ガス排出規制が強化されず、気温上昇が促進されるシナリオ（規制が限定的なため温暖化が進行し、物理リスクが高まる）

想定される社会環境
炭素税や化石燃料関連の規制強化、さらにエシカル消費の拡大など、社会全体が脱炭素に向かい、温度上昇の抑制に成功するシ
ナリオ
規制が限定的で温暖化による自然災害が頻発し、ビジネスの停止リスクが高まるシナ
リオシナリオ分析結果
＜リスク＞
リ
ス
ク
区
分

移
行
リ
ス
ク

発生時期
リスク
の類型

ドライバー

政策・
法規制

・GHG排出・省エネなどの規制の強化
・炭素価格制度の導入により建築・運営コ
ストが上昇省エネ法の強化などに伴い新築・改修コストが上昇
・環境配慮意識の高まり再生可能エネルギ
ーの導入コスト

市場

評判

急性

物
理
リ
ス
ク
慢性

短期
(～2025)

中期(～2030)

●

●

総合影響度
長期
(2031～)

1.5℃
シナ
リオ

４℃
シナ
リオ

大

小

中

小

・顧客（入居テナント、住宅の購入者など）のニーズ変化●

中小・開発等に関わるコストの上昇

●

小

中

・当社グループの取組・事業が評価されず
資金調達への影響●

大小・自然災害（台風、洪水、集中豪雨など）
の増加

●

大

大

・災害の発生に伴う保有建物の破損・機能
停止

●

中

大

・災害の発生に伴う工事の中断・遅延

●

小

大

・風水害や洪水などの極端な気象事象過酷
化

●

中

大

●

小

大

●

小

中

・自然災害の顕在化に伴う、不動産の鑑定
評価への影響・真夏日増加に伴う、従業員・取引先などへの健康影響・労働力への悪影響による収益の減少とコストの増加
・テナントによる施設のBCP（BusinessContinuity Planning）対応に対するニーズが増加し、賃料に影響
・住宅購入者によるLCP（Life Continuity
Planning）に対するニーズが増大し、地域の選別や商品間の競争が激化

＜機会＞
発生時期
機会の
類型

エネルギー・
資源効率性

製品と
サービス

ドライバー

短期
(～2025)・再生可能・クリーンエネルギー供給技術の進展
・GHG排出量の少ない製品需要を通じたコストの低下
・防災と省エネルギーなどに対応する商品・サービスに対する需要の高まり（資産価値上昇）

中期(～2030)

市場

長期(2031～)●●●

・ZEH※1、ZEB※2に対する顧客評価の高まり
・気候変動の解決に資する新たな市場の創出（事業活動を多様化）
・脱炭素社会に向けた政府・地方自治体・民間団体などとの協働プロジェクト機会
の増加

総合影響度

●

●

1.5℃
シナ
リオ

４℃
シナ
リオ

中

小

中

小

大

小

大

小

中

小

※

1 ZEH(Net Zero Energy House) ：エネルギー収支ゼロおよび省エネルギー＋創エネルギーを目指した一般住宅のこと。
2 ZEB(Net Zero Energy Building) ：建物内で消費されているエネルギー収支ゼロを目指したビルや工場、学校等の建物のこと。

※(4) 指標及び目標
サムティグループは、カーボンニュートラル実現に向け温室効果ガス排出量削減の中期目標「2030年度
までにCO2排出量（Scope1・2）を20%削減（2022年度比）」を掲げています。
［サムティグループの温室効果ガス排出量］
2023年11月30日現在
単位：t-CO₂
スコープ１

1,159

スコープ２

3,869

スコープ１＋２

5,028［人的資本に関する取り組み］
研修
2023年11月30日現在
時間（h）

4,454

投資額(千円)

15,458

研修

年次有給休暇取得
2023年11月30日現在
一人当たりの年次有給休暇取得日数日8.4

一人当たりの平均有給休暇取得率

％

53.6

両立制度の利用2023年11月30日現在
男性

100％

女性

100％

育児休業からの復職率

3.

【事業等のリスク】
当社は、本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりサムティの完全親会社となるため、当社の設立後はサムティの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。サムティの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在においてサムティが判断したものであります。
以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。なお、当社グループはリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、コンプライアンスに係るリスク、日常の業
務活動に係るリスク、情報に対するリスク、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。
（1） 不動産市況の影響について
不動産開発事業及び不動産ソリューション事業における開発及び収益物件の売買について
は、景気の悪化や金利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。
さらに、マンションの開発においては、用地の取得から竣工引受までの期間を概ね２年要するため、その間に地価動向、金利動向、金融情勢等のマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応については、今後の国内経済の動向を注視するとともに、不動産市況の動向を適宜把握し、当該リスクの適時軽減に取り組んでまいります。

（2） 物件の引渡時期による業績の変動について
不動産開発事業及び不動産ソリューション事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、大規模なプロジェクトについては、当該プロジェクトの引渡時期が変更された場合、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（3） 外注業務について
当社グループは、ほぼすべての建設工事を外注しております。当社の選定基準に合致する
外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙期等による工期の遅延、労働者の不足に伴う外注価格の上昇等が発生する場合には、建設コストの増加や建設工期が長期化し当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（4） 販売用不動産の評価について
経済情勢の悪化や不動産市況悪化等により販売用不動産としての価値が大きく減少した場
合には、棚卸資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（5） 固定資産の減損について
当社グループは、インカムゲインの最大化を企図してフィー収入ビジネスを強化する戦略を推進しております。経済情勢や不動産市況の悪化による賃料水準の低下や空室率の上昇
等、賃貸用不動産の収益性が著しく低下した場合等には固定資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（6） 有利子負債の依存及び資金調達について
当社グループは、開発用地及び建築費用、収益物件等の取得資金は、主に金融機関からの借入金によって調達しており、総資産に占める有利子負債への依存度が高くなる傾向にある
ため、想定通りに資金調達が行えなかった場合や経済情勢等により市場金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
＜有利子負債残高の推移＞
回次
決算年月
有利子負債残高（百万円）
総資産（百万円）
有利子負債比率（％）（注）

第 38 期2019 年 11 月期

第 39 期2020 年 11 月期

第 40 期
2021 年 11 月期

第 41 期
2022 年 11 月期

第 42 期
2023 年 11 月期

130,927

153,005

219,231

267,948

265,450

218,803250,864

349,194

413,594

413,429

59.8

61.0

62.8

64.8

64.2

有利子負債は、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、１年内償還予定の社債、社債であります。

（7） 偶然不測の事故・自然災害について
火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社グループが保有する物件について滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。こうした場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（8） 法的規制等について

当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法をはじめとする不動産関連の様々な法令や金融商品取引法等の法的規制を受けており、宅地建物取引業免許、一級建築士事務所登録、第二種金融商品取引業登録、投資運用業登録等の免許・登録等を取得しております。
当社グループでは内部管理体制の強化とコンプライアンス体制の整備に努めており、本書
提出日現在を含め過去においても、免許・登録等の取り消しや更新拒否の事由となる事実は発生しておりません。しかし、将来において不本意ながら、これら法令に違反する事実が発
生し、免許・登録等の取り消しや行政処分が発せられた場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
また、関連法令の改正や制定に伴い当社グループの事業活動が制約を受ける場合や当社グループが十分に対応できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応として、役職員が常に法令遵守を意識して業務に取り組むようコンプ
ライアンスに関する研修を定期的に行っております。

（9） 個人情報保護法について
当社グループは、業務遂行上の必要性から、各事業において多くの個人情報を取り扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ関係する諸法令に則り適正な取得・管理・取扱いの確保に努めております。しかしながら不測の事
態により、万が一、個人情報が外部へ漏洩した場合、当社グループの信用失墜等及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応については、各部門の代表者から構成される情報セキュリティ委員会
により、会社が取り扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進してまいります。

（10） 訴訟の可能性について
当社グループが国内外で行う事業活動において、訴訟、紛争またはその他の法的手続の対象となる可能性があります。当社グループではリスク管理体制の整備及び運用を通じて訴訟等の予防に努めておりますが、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態及び経営成績、社会的信用の低下等に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループが第三者より損害、権利の侵害を受けた場合は、当社グループの権利を保護するための費用が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（11） 瑕疵担保責任、契約不適合責任について
売買対象不動産に瑕疵や契約不適合がある場合、売主が買主に対して瑕疵担保責任や契約不適合責任を負うこととなります。万が一当社グループの販売した物件に重大な瑕疵や契約不適合があるとされた場合（工事における施工の不具合及び施工報告書の施工データの転用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても当社グループは売主としてこれらの責任を負うことがあります。これらの場合には、当社グループが当該欠陥・瑕疵等の補修、建替えその他に係る予定

外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（12） 人材の確保・育成について
当社グループの将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、不動産及び金融分野における高い専門性と豊富な経験を有するプロフェッショナルな人材の確保と育成が不可欠な条件であります。しかしながら、計画どおりに当社の求める人材が確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（13） 海外事業について
当社グループは、本書提出日現在、海外事業としてシンガポール及びベトナムで事業を展開しております。市況、金利、為替の変動、予期できない政治・社会情勢の変化や、テロ・紛争の発生、法規制の変更があった場合は、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（14） 税制改正による影響
法人税法や消費税法の改正による税率の引き上げ等、当社グループが事業を展開する国における不動産に関連する税制の改正により、不動産取得資金の増加や事業戦略への影響が生じ、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（15） 財務報告に係る内部統制及び会計に関するリスクの影響
当社は、財務報告に係る内部統制の整備、運用に努めております。しかしながら内部統制の整備、運用が有効に機能せず、改善が不十分である場合、監査法人による内部統制監査において、期末日以降に財務報告に係る内部統制に重要な不備が指摘され、その結果、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼし、社会的信用や市場での評価が低下する可能性があります。当該リスクを低減するため適切な内部統制の整備、運用を充実させるべ
く、会計コンプライアンス意識を保持し、監査法人を含む社内外の関係者とより深度あるコ
ミュニケーションを図ります。

（16） 持株会社体制への移行に関するリスク
サムティは 2024 年 6 月 3 日に当社を設立する予定でありますが、今後、本件に関わり、予期せぬ損失及び費用が発生した場合、当社グループの業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

4.

【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるサムティの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況の分析については、同社の有価証券報告書（2024 年 2 月 28 日提出）及び四半期報告書（2024 年
4 月 15 日提出）をご参照ください。

5.

【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となるサムティにおいても特記すべき事項はありません。
なお、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部 組
織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 ３ 組織再編成に係る契約等」をご参照ください。

6.

【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となるサムティにおいても特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】
1.

【設備投資等の概要】
（1）

当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（2）

連結会社の状況

当社の完全子会社となるサムティの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2024 年 2 月 28 日提出）をご参照ください。

2.

【主要な設備の状況】
（1）

当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（2）

連結会社の状況

当社の完全子会社となるサムティの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2024 年 2 月 28 日提出）をご参照ください。

3.

【設備の新設、除却等の計画】
（1）

当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（2）

連結会社の状況

当社の完全子会社となるサムティの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（2024 年 2 月 28 日提出）をご参照ください。

第４【上場申請会社の状況】
1.

【株式等の状況】
2024 年 6 月 3 日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

（1）①【株式の総数等】【株式の総数】
種類
普通株式
計

②

発行可能株式総数(株)159,200,000
159,200,000【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

46,583,209

東京証券取引所プライム市場

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は 100 株で
あります。

計

46,583,209

―

―

（注）

（2）

上記は、本株式移転（移転比率 1：1）により交付するものであり、2023 年 11 月 30
日時点におけるサムティの発行済株式総数 46,583,209 株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、サムティの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がサムティの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、サムテ
ィが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定である
ため、サムティの 2023 年 11 月 30 日時点における自己株式数（876 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

【新株予約権等の状況】

サムティが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新
株予約権の内容は以下のとおりであります。
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】
サムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

区分
決議年月日

株式移転効力発生日現在(2024 年 6 月 3 日)
2021 年 10 月 25 日 (注)1

新株予約権の数（個）120 (注)2

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）―

新株予約権の目的となる株式の種類及び内容

普通株式 (注)3

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

4,184,100 株 (注)4
１株当たり 2,645.9 (注)52024 年 6 月 3 日から2026 年 11 月 10 日まで (注)6

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

本株式移転計画別紙３の 14.(4)及び(7)をご参照
ください。

新株予約権の行使の条件

本株式移転計画別紙３の 14.(6)をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

本株式移転計画別紙３の 14.(12)ご参照ください。

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容
及び価額

本株式移転計画別紙３の 14.(4)をご参照ください。

新株予約権付社債の残高（百万円）
（注）

1
2

3

4
5
6
7

12,000 (注)7

サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の決議年月日です。
本報告書提出日(2024 年 5 月 1 日)現在のサムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新
株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権１個を交付します。ただし、サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は 100
株です。
(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
本株式移転計画別紙３の 14.(3)(ハ)をご参照ください。
本株式移転計画別紙３の 14.(5)をご参照ください。
サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債について、サムティが当社の設立日の前日の最終の当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務の金額です。本報告書提出日(2024 年 5 月 1 日)において未確定であるため、2024 年 1 月 31
日現在のサムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、新株予約権付社債の残高は、本株式移転の効力発生日までにサムティ
株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使があった場合、当該残高から当該新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に係る社債の金額が減額されます。

（3）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増
減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024 年 6 月 3 日

46,583,209

46,583,209

20,725

20,725

20,626

20,626（注）

上記は、本株式移転（移転比率 1：1）により交付するものであり、2023 年 11 月 30 日時点におけるサムティの発行済株式総数 46,583,209 株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、サムティの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する
上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がサムティの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、サムティが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、サムティの 2023 年 11 月 30 日時点における自己株式数876 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

（4）【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるサムティの 2023 年 11 月 30 日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。
2023 年 11 月 30 日現在
株式の状況
政府及
び地方
公共団
体

金融機関

株主数(人)―

所有株式数(単元)―

所有株式数の
割合(％)

―

区分

（注）

1
2

（5）

金融商
品
取引業
者

その他の
法人

外国法人等

22

21

33,748

7.26

単元未満
株式の状
況 (株)

計

個人

個人
その他

125

117

55,52756,236―

164,109

12,192295

251,303464,624

121,685

35.32

2.62

0.06

54.09

100.00

―

個人以
外

424

2,977

0.64

自己株式 876 株は「個人その他」に 8 単元、「単元未満株式の状況」に 76 株含まれております。
上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が 6 単元含まれております。

【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりません。

なお、当社の完全子会社となるサムティの 2023 年 11 月 30 日現在の株主データに基づき、2024 年 6 月 3 日時点で想定される大株主の状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称㈱大和証券グループ本社
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
森山
茂
笠城 秀彬
大和ＰＩパートナーズ㈱
㈲剛ビル
松下 一郎
江口 和志
森山 純子
㈱オージーキャピタル
計
（注）

1
2

2024 年 6 月 3 日現在（予定）
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

所有株式数
(株)

住所
東京都千代田区丸の内１丁目９-１
東京都港区浜松町２丁目
11-３
大阪府豊中市
大阪府豊中市
東京都千代田区丸の内１丁目９-１
大阪府大阪市淀川区西中
島６丁目１－１
大阪府吹田市
大阪府吹田市
大阪府豊中市
大阪府大阪市中央区平野町４丁目１－２―

13,195,050

28.33

2,571,800

5.52

1,376,572
1,330,000

2.96
2.86

1,250,000

2.68

1,220,000

2.62

1,200,000
804,524
362,500

2.58
1.73
0.78

352,900

0.76

23,663,346

50.80

上記のほかサムティ所有の自己株式 876 株があります。
上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
2,571,800 株（6）【議決権の状況】①【発行済株式】
当社は、本株式移転により設立されるため、本報告書提出日現在において所有者はおりま
せんが、当社の完全子会社となるサムティの 2023 年 11 月 30 日現在の議決権の状況は以下のとおりであります。
2023 年 11 月 30 日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
800

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式 46,461,600

単元未満株式

普通株式

議決権制限株式(その他)

464,616―

121,685――

発行済株式総数

46,584,085――

総株主の議決権―（注）

464,616―「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 600 株（議決権 6 個）含まれております。

②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である 2024 年 6 月 3 日
時点において、当社の自己株式を保有いたしません。なお、当社の完全子会社となるサムテ
ィの 2023 年 11 月 30 日現在の自己株式については、次のとおりであります。
2023 年 11 月 30 日現在

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）
サムティ株式会社
計

2.

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対す
る所有株式
数の割合
(％)

大阪市淀川区西宮原
一丁目 8 番 39 号

800

―

800

0.00

―

800

―

800

0.00

【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

3.

【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により 2023
年 6 月 3 日に設立予定であるため、本報告書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、当社は、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定める予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年 12 月 31 日、中間配当については毎年 6 月
30 日とする旨を定款で定める予定であります。

4.

【コーポレート・ガバナンスの状況等】（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、いわゆるテクニカル上場により 2024 年 6 月 3 日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるサムティと同水準またはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築する予定であります。
①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、本報告書提出日現在においては未設立であるため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は定めておりません。なお、当社の完全子会社となるサムティのコー
ポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
サムティは、コーポレート・ガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。サムティのコーポレート・ガバナンス関する基本的な考え方は、経営の健
全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底した上で、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。

②

企業統治の体制の概要
当社は、本報告書提出日現在においては未設立であるため、企業統治の体制の概要は未定であります。なお、当社の完全子会社となるサムティの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
（取締役会及び取締役）
サムティの取締役会は取締役 13 名(本書提出日現在)により構成されており、うち社外取締役は８名であります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要ある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っております。
（監査等委員会及び監査等委員）
監査等委員会につきましては、非常勤取締役４名(本書提出日現在)で構成されております。監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、客観的・中立的な立場

から取締役の職務執行を監視すべく、４名全員を社外取締役としており、重要会議への出席
及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査等委員からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程
及び取締役の業務執行状況について監査しております。
（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、報酬等に係る事項を協議す
る会議体をいい、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役により構成され（その過半数は独立社外取締役とする）、協議事項のある都度開催し、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を協議し、取締役会へ当該協議結果を報告しております。
（業務執行会議）
業務執行会議は、会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体をいい、社外取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週１回開催し、取締役会決議予定事項及びその事前協議事項等の提起・報告を行っております。なお、社外取締役及び監査等委員は、必要に応じて参加することとしております。
（内部統制会議）
内部統制会議は、サムティにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づく内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商品取引法部会」を設置しております。各部会は、法務部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。
（情報セキュリティ委員会）
情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されております。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進するための協議・調整機関であります。
③

コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社の完全子会社となるサムティでは、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガ
バナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社は、当社の完全子会社となるサムティと同水準またはそれ以上の企業統治体制を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めてまいります。

④

企業統治に関するその他の事項(ア) 内部統制システムの整備の状況
当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業
倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととする予定であります。
具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行う予定であります。
また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めてまいります。
運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である監査等委員による監査及び会計監査人による会計監査を受ける予定であります。
また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構
築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めてまいります。
(イ) リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアン
スに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設ける予定であります。
日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議する予定であります。
また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めてまいります。
(ウ) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、
当社グループの取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めてまいります。
(エ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間に会社法第 427 条第１項の規定により、会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする予定であります。

（2）①【役員の状況】
役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は次のとおりであります。
男性 8 名女性 1 名（役員のうち女性の比率 11.1％）

役職名

氏名

生年月日

取締役

小川 靖展

1967年４月27日

取締役

寺内 孝春

1962年12月４日

略歴1993年４月
2001年４月
2005年１月
2007年２月
2012年２月
2014年12月
2019年２月
1986年４月
2001年３月
2007年３月
2008年３月
2013年４月
2017年４月
2019年２月
2019年10月
2020年２月

2020年12月
2021年６月
2021年７月
2022年２月
2022年４月
2023年４月
2024年２月㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
サムティ開発㈱(現サムティ㈱)入社
同社経営企画室長
同社取締役
同社常務取締役
同社経営企画部及び支店統括本部担
当、支店統括本部長
同社代表取締役社長(現)
大京観光㈱(現㈱大京)入社㈱日本エスコン入社
同社執行役員
同社取締役
サムティ㈱入社 東京支店副支店長
同社支店統括本部福岡支店長
同社執行役員 サムティアセットマ
ネジメント㈱取締役副社長
同社グループ営業推進部長
同社取締役
サムティホテルマネジメント㈱代表取締役社長
同社東京支店担当、グループ営業推
進部長
ウェルス・マネジメント㈱社外取締役
サムティ㈱東京支店・札幌支店及び福岡支店担当同社常務取締役
同社グループ営業推進部担当
同社不動産事業本部担当(現)同社取締役副社長(現)同社ソリューション事業部担当(現)任期(1) 所有するサムテ
ィの株式数(株)(2) 割り当てられる
当社の株式数(株)※１(1) 238,782(2) 238,782※
１(1) 30,414(2) 30,414

役職名

氏名

生年月日

取締役

濵松 貴志

1971年２月21日

略歴1994年４月
2004年８月
2005年５月
2008年９月

2012年11月
2014年10月
2019年３月
2019年10月
2020年２月
2022年２月
2022年６月
2022年９月

2023年３月

2023年４月

2023年６月
2023年10月
2024年２月
取締役

三瓶 勝一

1970年２月15日

1992年４月
1996年10月
2002年１月
2003年10月
2005年６月
2005年７月
2007年７月
2009年７月
2015年２月
2023年２月㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行㈱ウィルステージ入社
同社取締役
燦アセットマネジメント㈱(現サムティアセットマネジメント㈱)入社
クライアントサービス部長
同社取締役 投資運用本部長
同社取締役 私募投資運用本部長
同社取締役 ファンド運用本部長
サムティ㈱入社 経営企画部長
同社執行役員 経営企画部長
サムティプロパティマネジメント㈱取締役㈱ネスタリゾート神戸代表取締役㈱ジャパンエンターテイメント取締役㈱ジャパンエンターテイメントホー
ルディングス取締役
SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.
取締役(現)SAMTY VIETNAM CO., LTD.取締役(現)サムティホテルマネジメント㈱監査役(現)
サムティ㈱執行役員 経営管理本部長
サムティプロパティマネジメント㈱監査役(現）
サムティアセットマネジメント㈱取締役(現)㈱ネスタリゾート神戸取締役(現)サムティ㈱取締役(現)同社経営管理本部担当(現)三菱電機マイコン機器ソフトウエア㈱入社
監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所㈱小林事務所入社
三 瓶 公 認 会 計 士事 務 所 設 立 所 長(現)燦キャピタルマネージメント㈱社外
監査役㈱サイベック入社
同社代表取締役
あ け ぼ の 監 査 法人 設 立 代 表社 員
(現)
サムティ㈱取締役
同社取締役(監査等委員)(現)

任期(1) 所有するサムテ
ィの株式数(株)(2) 割り当てられる
当社の株式数(株)※１(1) 12,600(2) 12,600

※
１

(1)
(2)

1,932
1,932

役職名

氏名

生年月日

取締役

河合 順子

1974年12月10日

略歴2004年10月

2008年３月
2010年９月

2011年７月
2012年１月
2015年１月
2016年４月
2018年３月
2019年６月

取締役

大石 理嗣

1979年10月26日

2022年２月
2023年４月
2003年４月
2003年７月
2010年４月
2014年４月
2018年４月

2021年４月
2021年４月
2021年５月
2021年５月
2021年６月
2022年２月
2023年２月
2023年５月
2023年６月

取締役
(監査等
委員)

小井 光介

1950年９月６日

1974年４月
2002年12月
2003年６月
2004年６月
2005年６月
2012年２月
2014年２月
2023年２月

弁護士登録(大阪弁護士会) 梅ヶ枝
中央法律事務所(現弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所)入所
弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所パートナー(現)マスダ・フナイ・アイファード・ミ
ッチェル法律事務所(シカゴ)客員弁護士
ニューヨーク州弁護士登録
君合法律事務所(北京)客員弁護士㈱鎌倉新書社外監査役
同社社外取締役(監査等委員)(現)㈱ブルーライン・パートナーズ社外
監査役(現)㈱ココカラファイン(現㈱マツキヨ
ココカラ＆カンパニー)社外取締役(現)
サムティ㈱取締役(現)MIC㈱社外監査役(現)大和証券エスエムビーシー㈱(現大和証券㈱)入社
同社ストラクチャード・ファイナン
ス部㈱大和証券グループ本社経営企画部
大和証券㈱不動産・REITセクター部
同社経営企画部付 大和リアル・エ
ステート・アセット・マネジメント㈱出向
大和証券リアルティ㈱取締役(現)大和フード＆アグリ㈱取締役
大和ACAヘルスケア㈱取締役(現)サムティアセットマネジメント㈱社
外取締役㈱大和総研監査役
サムティ㈱監査役
同社取締役(現)
ACA Investments Pte Ltd, 取締 役
(現)㈱大和証券グループ本社経営企画部
担当部長 グループ戦略課長兼大和証券㈱経営企画部担当部長 グルー
プ戦略課長(現)㈱近畿相互銀行(現㈱関西みらい銀行)入行㈱近畿大阪銀行(現㈱関西みらい銀行)内部監査部長
同行執行役員内部監査部担当
同行常勤監査役
りそなカード㈱常務取締役
サムティ㈱監査役
同社常勤監査役
同社取締役(監査等委員)(現)

任期(1) 所有するサムテ
ィの株式数(株)(2) 割り当てられる
当社の株式数
(株)

※
１

(1)
(2)

―
―

※
１

(1)
(2)

―
―

※
２

(1)
(2)

3,072
3,072

役職名

氏名

生年月日

取締役
(監査等
委員)

小寺 哲夫

1953年３月21日

取締役
(監査等
委員)

村田 直隆

1970年５月２日

略歴1984年４月
2011年７月
2013年７月
2015年９月
2016年２月
2018年６月
2019年２月
2023年２月
1992年10月
2002年８月
2005年８月
2021年２月
2023年２月
計

（注）

1
2
3

4

②

神戸地方検察庁検事
長崎地方検察庁検事正
札幌地方検察庁検事正
弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
サムティ㈱監査役㈱奥村組社外取締役(監査等委員)(現)
サムティ㈱取締役
同社取締役(監査等委員)(現)
太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
村 田 公 認 会 計 士事 務 所 設 立 所 長(現)
匠監査法人(現監査法人だいち)入所
代表社員(現)
サムティ㈱取締役
同社取締役(監査等委員)(現)

任期

※２

※２

(1) 所有 する
サムティ
の株式数
(株)
(2) 割り 当て
られる当
社の株式
数(株)
(1) 3,352(2) 3,352

(1)
(2)

―
―

(1) 290,152(2) 290,152

取締役三瓶勝一、河合順子、大石理嗣の各氏は、社外取締役であります。
取締役小井光介、小寺哲夫、村田直隆の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。
取締役及び監査等委員の任期は次のとおりであります。
※ 1 監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります※ 2 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
役職名は、本報告書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 3 名、監査等委員である社外取締役は 3 名の予定であります。
三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の経営経験を有し、その幅広い見識に基づき、当社のコーポレー
ト・ガバナンスの強化に貢献いただくことを期待しております。同氏は本書提出日現在、サムティ株式会社の株式を 1,932 株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
河合順子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験、知識を有し、企業法務をはじめとした幅広い分野の知見を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレー
ト・ガバナンスの強化に貢献いただくことを期待しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証
券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。

大石理嗣氏は、証券会社における金融商品取引業及び不動産流動化に関する豊富な経験、知識を有していることに加え、他の会社の経営経験を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただくことを期待しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経て常勤監査役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただくことを期待しております。同氏は本書提出日現在、サムティ株式会社の株式を 3,072 株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただくことを期待しております。同氏は検事退官後、弁護士登録を経てサムティ株式会社の役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、サムティ株式会社の株式を 3,352 株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
村田直隆氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、客観的な視点から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただくことを期待しております。同氏は、2018 年 2 月 27 日まで
サムティ株式会社の会計監査人であった監査法人だいちの代表社員でありますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出を行う予定であります。
当社の完全子会社となるサムティにおいては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、社外役員(監査等委員を含む社外取締役)が次の基準を満たす場合、その者は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断しており、当社においても同様の考え方で社外取締役を選任する予定であります。
(ア) 現在又は過去において、当社グループ(注 1)の業務執行者等(注 2)であったことがないこと。
(注 1)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。
(注 2)「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、会計参与その他これらに類する役職者又は使用人をいう。
(イ) 現在又は過去５年間において、(a) 当社の大株主(注 3)又はその業務執行者等であったことがないこと。
(b) 当社グループが大株主(注 3)である会社の業務執行者等であったことがないこと。
(注 3)「大株主」とは、議決権の 10％以上を保有する株主をいう。
(ウ) 現在又は過去５年間において、当社グループの主要取引先(注 4)又はその業務執行者等であったことがないこと。
(注 4)「主要取引先」とは、当社グループの間で、双方いずれかの連結売上高の 2％以上に相当する額の取引がある取引先をいう。
(エ) 現在又は過去５年間において、

(a) 当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、年間 1,000 万円以上の報酬を得ている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。
(b) 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員であったことがないこと。
(オ) 現在又は過去５年間において、当社グループから年間 1,000 万円以上の寄付を受けている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがな
いこと。
(カ) 現在又は過去５年間において、当社グループとの間で、役員が相互に就任している関係にある者の業務執行者等であったことがないこと。
(キ) 上記（ア）から（カ）までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族でないこと。
(ク) その他、職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせ得る事項又は判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係がある者でないこと。

③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、全取締役との原則月１回以上の定期的会合、経営管理本部との随時の会合
を通じ、内部監査、監査等委員会監査及び内部統制の整備・運用状況を含む現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明するなど内部統制システムの整備・強化に努めてまいります。
内部監査室と監査等委員会は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化に努めてまいります。
また、監査等委員会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携に努めてまいります。
内部統制部門は、法務部及び経理部がこれに当たっており、当該部門の主催する内部統制
会議における取り組みを通じて、内部統制システム全般に関する横断的管理に努めてまいります。内部監査室及び監査等委員会は、内部統制会議にオブザーバーとして参加し、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導に努めてま
いります。

（3）
①

【監査の状況】
監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるサムティの監査役監査の状況は、以下のとおりであります。また、サムティは 2023 年 2 月 27 日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会
社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役
会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
サムティの監査等委員会は、4 名の社外取締役で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査を実施しております。各監査等委員は定時監査等委員会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査等委員との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる
事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。
なお、監査等委員小井光介氏は、銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監
査部担当執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員三瓶勝一氏及び監査等委員村田直隆氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
最終事業年度において当社は、監査等委員会設置会社へ移行する前に監査役会を４回、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員会を 12 回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査役会
氏名

開催回数

出席回数

小井

光介

４

４

原

幹夫

４

４

澤

利弘

４

４

大石

理嗣

４

４

監査等委員会
氏名

開催回数

出席回数

小井

光介

12

12

三瓶

勝一

12

12

小寺

哲夫

12

11

村田

直隆

12

12

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方
法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、監査等委員会監査報告書の内容に関する事項等が挙げられます。
②

内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるサムティの内部監査の状況は、以下のとおりであります。
内部監査は、社長直轄の経営企画部内部監査室(３名)が、内部監査規程等に従い、サムテ
ィ各部門及びグループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び各被監査部
門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、(2)役員の状況③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に記載のとおりであります。

③

会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、監査法人アリアを、当社の会計監査人として選任する予定であります。

④

監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（4）①【役員の報酬等】
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、サムティに準じ、今後策定する予定であります。
なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で決議されましたので、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおり
といたします。
(ア) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額 10 億円以内（うち、社外取締役分 5,000 万円以内。）とします。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。
(イ) 監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額１億円以内とします。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③

役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（5）①【株式の保有状況】
投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるサムティは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(ア) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるサムティは、以下のとおりであります。
サムティは、株式保有により、安定的な取引関係の維持及び強化を図ることができ、サムティの企業価値の向上に資すると認められる場合、上場株式を政策的に保有する場合があります。これら政策保有株式は、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、取締役会等で継続保有の是非を検証し、保有の意義が不十分と判断される保有株式については縮減を図ります。政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当該企業の議案がサムティの保有方針に適合するかどうかなどを勘案して議決権行使を行うことを基準としております。なお、2023 年 11 月末時点で保有している政策保有株式について、継続保有に合理性があると判断しております(イ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(ウ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

第５【経理の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるサムティの経理の状況については、同社の有価証券報告書（2024 年 2 月 28日提出）及び四半期報告書（2024 年 4 月 15 日提出）をご参照ください。

第６【上場申請会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
事業年度

定時株主総会基準日
剰余金の配当の基準日
1 単元の株式数
単元未満株式の買取り及び買増し

1 月 1 日から 12 月 31 日まで（ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日から 2024 年 12 月 31 日までとする予定であります。）
毎事業年度末日の翌日から 3 ヶ月以内
12 月 31 日
6 月 30 日、12 月 31 日
100 株

取扱場所

(特別口座)
大阪市中央区伏見町三丁目 6 番 3 号
大阪証券代行部

株主名簿管理人(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 5 号

取次所―

買取り及び買増し手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法株主に対する特典（注）

三菱 UFJ 信託銀行株式会社

三菱 UFJ 信託銀行株式会社

当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他
やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
い場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
(電子公告掲載ホームページアドレス 未定)
未定

当社は定款により、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定める予定であります。
(1)
(2)
(3)

会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【上場申請会社の参考情報】
1.

【上場申請会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第 24 条の 7 第 1 項に規定する親会社等はありません。

2.

【その他の参考情報】
当社は株式移転計画にかかる取締役会決議日（2024 年 1 月 24 日）から本報告書提出日（2024 年 5 月 1日）までの間に、次の書類を提出しております。
（1）

有価証券届出書（組織再編成・上場）及びその添付書類

2024 年 2 月 8 日

近畿財務局長に提出

なお、上場申請会社である当社の完全子会社となる予定のサムティが、最近事業年度の開始から本報告書提出までの間において提出した、有価証券報告書及びその添付書類、四半期報告書又は半期報告書、臨時報告書並びに訂正報告書は以下のとおりであります。

（1）①【組織再編成対象会社が提出した書類】【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第 42 期(自財務局長に提出②

2022 年 12 月 1 日

2023 年 11 月 30 日) 2024 年 2 月 28 日関東【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第 43 期第 1 四半期(自15 日関東財務局長に提出③

至2023 年 12 月 1 日

至 2024 年 2 月 29 日) 2024 年 4 月【臨時報告書】①の有価証券報告書の提出後、本報告書提出日(2024 年 5 月 1 日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

④【訂正報告書】
該当事項はありません。

（2）【上記書類を縦覧に供している場所】

サムティ株式会社(大阪市淀川区西宮原一丁目 8 番 39 号)
サムティ株式会社 東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号)
サムティ株式会社 名古屋支店

(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第四部【上場申請会社の特別情報】
第１【上場申請会社の最近の財務諸表】
1.

【貸借対照表】当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

2.

【損益計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

3.

【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

4.

【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
該当事項はありません。