2023 年８月 14 日
各位
本社所在地

東京都新宿区西新宿八丁目 17 番１号

会 社 名

RIZAP グループ株式会社

代 表 者代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先

取締役

電話番号03-5337-1337

Ｕ Ｒ Ｌ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

鎌 谷 賢 之第２回 募集新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の代表取締役社長に対し、下記のとおり第２回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。また、「新株予約権と引換えに払い込む金銭」は、2023 年８月 16 日に実施される取締役会にて決定次第開示いたします。
記
１．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の最大化を目指すにあたり、新規事業 chocoZAP に対する投資回収の早期化および財務基盤の強化に対する当社経営陣のコミットメントの向上を目的に、chocoZAP 事業の最高責任者である当社の代表取締役社長 瀬戸健に対して、有償にて新株予約権を発行いたします。
本新株予約権は、発行時における払込価格が有償であるため、付与対象者である当社の代表取締役社長瀬戸健が 1.1 億円以上の払込価格を負担する相応のリスクを負う中で、行使条件に定める当社の株価の維持を前提とした持続的な成長、chocoZAP 事業に対する投資回収の早期化および財務基盤の強化に対して、不退転の決意で強くコミットすることを目的としております。加えて、当社では、本日 2023 年８月 14 日に開示した「長期借入金および資本性劣後ローンによる成長投資資金等の調達に関するお知らせ」に記載の通り、資金調達策の多様化によるリスク分散ならびに当社株式の希薄化を生じさせない財務体質改善に向けた施策を推進しておりますが、これらの施策に加えて、本新株予約権の付与により、将来における財務基盤のさらなる安定性の向上を可能とすることも目的としております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 9.89％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、当社普通株式の終値の１ヶ月間の平均値が一度でも行使価額の 50％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を行使期間の満期までに義務付けるものであり、付与対象者である当社の代表取締役社長が株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっております。行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の 50％を下回った場合と設定した理由といたしましては、今後の当社の事業拡大及び企業価値増加を達成するための最低限維持すべき株価水準が、現時点の株価のおおむね 50％程度であると判断したためであります。
また、本新株予約権の行使条件としては、割当日から１年が経過するまでの四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ本新株予約権を行使することができるとしております。これは、前期から今期にかけて大規模な先行投資を推進している chocoZAP 事業に対する投資回収の早期化に対して付与対象者が強くコミットすることを目的としております。
加えて、本新株予約権の行使条件が整った場合には、当社普通株式は最大で 55,000,000 株増加し、当社の資本は 108 億円以上の増加となり（2023 年８月 10 日終値 186 円に 106%を乗じた 197 円を１株あたりの行1使価格とした場合の出資額の試算値は 10,835,000,000 円となります。
）、大幅な財務基盤の強化が実現することとなります。既に、当社では、本日 2023 年８月 14 日に開示した「長期借入金および資本性劣後ローンによる成長投資資金等の調達に関するお知らせ」に記載の通り、長期借入金による資金調達ならびに資本性劣後ローンによる資金調達を実行し、安定的な財務基盤構築に向けた財務施策を推進しております。これらの財務施策に加えて、本新株予約権が行使されることで、より一層の財務基盤の強化を図ることができるものと認識しております。
このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

２．新株予約権の発行要領（ａ）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社代表取締役

１名

550,000 個（ｂ）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（ｃ）新株予約権の総数
550,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式55,000,000 株とし、上記（ｂ）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（ｄ）新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権１個あたりの発行価額は、決議日の前営業日である 2023 年 8 月 10 日に、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考として、本新株予約権１個あたりの発行価額の下限を 200 円と設定した。2023 年 8 月 14 日付けで開示された決算報告やその他の開示事項に影響された株価を発行価額の算出に反映させることを目的として、2023 年 8 月 15 日に再度同様の手法で計算を行ったうえで、本新株予約権１個あたりの発行価額の下限と比較し価格の高い方を 2023 年８月 16 日開催の取締役会で別途決定する。
（ｅ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその１株当たりの金額（行使価額）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日である 2023 年９月１日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に 106％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。
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なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ｆ）新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2023 年９月１日から2033 年８月 31 日までとする。
（ｇ）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、割当日から１年が経過するまでに開示された当社の決算短信、有価証券報告書もしくは四半期報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に基づき、四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む 21 取引日） の平均値が一度でも行使価額に 50％を乗じた価格 を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過3することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（ｈ）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（ｉ）新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（ｊ）新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（ｋ）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．(ｂ) に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．
（ｅ） で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．
（ｋ） に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記２．
（ｆ） に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．
（ｆ） に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項上記２．
（ｈ） に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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（８）その他新株予約権の行使の条件
上記２．
（ｇ） に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記２．
（ｉ）に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（ｌ）新株予約権の割当日2023 年９月１日（ｍ）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
（ｎ）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2023 年９月１日（ｏ）申込期日2023 年８月 23 日
３．支配株主との取引等に関する事項（a）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株予約権の発行は、当社の代表取締役社長である瀬戸健を割当対象者としているため、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2023 年７月６日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めており、本新株予約権の発行は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引となるよう下記（ｂ）及び（ｃ）の措置を講じており、当該指針に適合しているものと考えております。
「当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針としております。よって、少数株主の保護は十分なされているものと考えております。
」（ｂ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本新株予約権は、当社内で定められた規則及び手続に従って発行するものであります。
また、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであります。さらに、本新株予約権の内容が恣意的とならないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングによって、本新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた価額にて割当てを行っております。なお、利益相反の疑義を回避するため、代表取締役社長の瀬戸健は、本新株予約権に係る取締役会の決議に参加しておりません。
（ｃ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会で審議の上、本日、取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役である藤田勉、松岡真宏、車谷 暢昭および監査等委員である社外取締役の大谷章二、東條愛子、寺門峻佑より、以下の事由により公正性を担保する措置および利益相反回避措置が採られていることから、少数株主にとって不利益なものでないことについての意見書を 2023 年８月 14 日付で得ております。
・本新株予約権発行の目的は、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の最大化を目指すにあたり、新規事業 chocoZAP に対する投資回収の早期化および財務基盤の強化に対する当社代表取締役社長のコミットメントの向上となっており、本新株予約権の趣旨に照らして適切であること
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・本新株予約権の付与対象者の選定は、chocoZAP 事業の最高責任者である当社の代表取締役社長 瀬戸健に対して、有償にて新株予約権を発行する設定としており、新株予約権は、発行時における払込価格が有償であるため、払込価格を負担する相応のリスクを負う中で、行使条件に定める当社の株価の維持を前提とした持続的な成長、chocoZAP 事業に対する投資回収の早期化および財務基盤の強化に対して、不退転の決意で強くコミットすることを目的としていることからも、発行の目的の趣旨に照らして適切であること
・発行内容・条件のうち行使条件については、割当日から１年が経過するまでの四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ本新株予約権を行使することができるとしている。これは、付与対象者である当社の代表取締役社長が株価変動リスクを既存株主と共有するスキームとなっていること、および前期から今期にかけて大規模な先行投資を推進している chocoZAP 事業に対する投資回収の早期化および中長期的な財務基盤の強化ならびに安定化に対して強くコミットすることを目的としていることから、少数株主の利益を損ねることにはならないと考え、適切であること
・発行価格・権利行使価格については、第三者評価機関である㈱プルータス社の算定であり、適切であること
以 上6