中国商務部による《外国の法律及び措置の不当な域外適用を阻止する規則》の公布施行について
2021 年 1 月 12 日
CISTEC 事務局
2021 年 1 月 9 日に中国商務部より《外国の法律及び措置の不当な域外適用を阻止する規則》が公布され、即日施行されました（仮訳：別添）。
◎商務部サイト（プレスリリースあり）
http://www.mofcom.gov.cn/◎条文英訳（商務部による）

http://english.mofcom.gov.cn/article/policyrelease/announcement/202101/20210103029708.shtml■本規則は《中華人民共和国国家安全法》等の関係法律に基づくものとされており（第一条）、他国の制裁法規等により、中国の実体（注：企業等の Entity）と第三国の実体との正常な取引が妨げられた場合について適用され（第二条）、自国の企業等への中国政府への報告義務を設けると同時に（第五条）、中国政府が「不当な域外適用の状況にある」と判断した場合は、中国の実体がその他国の制裁法規等に従うことの禁止令を出すことがで、また、中国の実体の報告義務違反や禁止令に違反する場合の罰則もき（第六条、第七条）。
設けられています（第十三条）■こういった自国内で自国実体が行う商取引において外国制裁法規定の効力を阻止する制度については、EU《ブロッキング規則》などにも同様の規定が見られ、商務部も、それらの諸外国の例を参考にした旨述べています。
【EU の「ブロッキング規則」との比較】
中国の「外国法令不当域外適用阻止規則」は、内容的に、EU の外国法令域外適用ブロッキン
グ規則(1996 年施行。2018 年改正)と類似しているが、中国の本規則は、EU 同規則が規定していない報復措置規定や違反者への罰金規定が定められている点、EU 同規則は、域外適用を禁止する米国法令(イラン制裁法令及びキューバ制裁法令)を具体的に明記しているのに対し、中国の同規則は、具体的な法令は明記しておらず、今後、取引当事者の国務院への報告に基づき、不当な域外適用のある外国法令を認定するとしている点で異なる。
ただし、中国の本規則の上記手続において「不当な域外適用のある外国法令」と認定された場合、その域外適用遵守禁止及びその域外適用により損害を被った者の損害賠償請求権が生じるとされている点は、EU の外国法令域外適用ブロッキング規則と同様である。
しかし他方で、EU の企業は、他国の企業と同様、米国法令違反の場合の巨額の罰金、懸念リスト掲載等の制裁のリスクを回避するため、イラン制裁法令及びキューバ制裁法令の域外

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適用に実質的に従っており、損害賠償請求をしたことはなく、また、域外適用に従ったかどうかを示さずに自主的な取引回避をしているので、EU の域外適用ブロッキング規則は、これまで、実質的な発動が報じられたことはなく、政治的メッセージに留まるものとされている。
これに対し、中国の本規則については、現段階では不明点が多々あるが、実際に発動されるリスクはかなり高いものと思われる。

■上記のように、EU《ブロッキング規則》は政治的メッセージに留まっていますが、中国の今回の規則では、中国の企業等から報告を受けた中国政府が「不当な域外適用の状況にある」と判断した他国の制裁法規等により、第三国の実体が中国の実体の「合法的な権益を侵害した場合」、中国の実体は、中国人民法院を通して第三国の実体に対して損害賠償を請求することが出来るとともに、第三国の実体が賠償決定に従わない場合には、強制執行を申請することが出来ると規定されており（第九条）、日本を含めた海外の企業には、大きな影響を与える可能性があります。
また、中国政府が「不当な域外適用の状況にある」と判断した他国の制裁法規等に対して、中国政府が必要な報復措置を採ることが出来ると規定されており（第十二条）、懸念される点です。
■関連法令との連動性について
今回の規則は、単体で機能するだけでなく、他の関連法令と連動する可能性があると思われます。
（１）「信頼できない実体リスト（EntityList）規定」との関係
昨年 9 月 19 日に商務部より、同じく《中華人民共和国国家安全法》等の関係法律に基づくものとして公布・施行された《信頼できない実体リスト規定》第七条では、信頼できない実体リストに加えるか否かの検討要素の一つとして、「中国企業、その他の組織或いは個人の合法的な権益に与える損害の程度」も挙げられており、同リストとの連動性も懸念されます。
（２）中国輸出管理法との関係
また、昨年 12 月 1 日より施行された中国輸出管理法でも、第 18 条の規制エンドユーザー等リスト（いわゆる「ブラックリスト」）の掲載理由の一つとして、「国の安全と利益に危害を及ぼす恐れのあるもの」があります。
また、第 44 条（その条文の構造が曖昧ではありますが）において、「中国国外の組織と個人が、・・・中国の国の安全と利益に危害を及ぼし・・・た場合は、法に基づいて処理し、且つその法的責任を追求する。」とも規定されています。今回の規則が、その「法」の一つとして位置付けられ得るものと思われます。
（３）香港国家安全維持法との関係
香港国家安全維持法の第 29 条では、
「直接、間接的に外国・・の指図、支配・・・によ3

って」「法律、政策に対して深刻な妨害を行い、かつ深刻な結果をもたらす恐れがある」（第二号）、香港及び中国に対して制裁、封鎖を行う、あるいはその他の敵対行動を採る」（第四号）場合に、外国勢力結託罪の対象となるとされています。
事案の影響が広範囲にわたる場合には、同罪の適用がまったくないとは言えないかもしれません。
以上【参考】◎信頼できない実体リスト制度について
https://www.cistec.or.jp/service/china_law/20201130-30-20200923.pdf◎中国輸出管理法関係
https://www.cistec.or.jp/service/china_law.html

別添（仮訳：CISTEC）
中華人民共和国商務部令
二〇二一年第 1 号《外国の法律及び措置の不当な域外適用を阻止する規則》は、既に国務院の承認を経てここに公布し、公布日より施行する。
部長 王 文濤2021 年 1 月 9 日
商務部令 2021 年第 1 号 外国の法律及び措置の不当な域外適用を阻止する規則
第一条 外国の法律及び措置の不当な域外適用の中国に対する影響を阻止し、国の主権、安全、発展の利益を守り、中国の公民、法人あるいはその他組織の合法的な権益を保護するために、《中華人民共和国国家安全法》等の関係法律に基づき、本規則を制定する。
第二条 本規則は、外国の法律及び措置の域外適用が、国際法および国際関係の基本準則に違反する場合に適用され、中国の公民、法人あるいはその他組織が第三国（地域）およびその公民、法人あるいはその他組織と正常な経済・貿易および関連する活動を行うことを不当に禁止あるいは制限する状況に対して適用する。

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第三条 中国政府は、独立自主的な対外政策を堅持し、主権の相互尊重、相互内政不干渉および平等互利等の国際関係の基本準則を堅持し、締結した国際条約・協定を遵守し、国際義務を履行する。
第四条 国は、中央国家機関の関係部門が参加する実務機構（以下、実務機構と略）を構築し、外国の法律及び措置の不当な域外適用への対応業務に責任を負わせる。
実務機構は国務院商務主管部門により主導され、具体的事務は国務院商務主管部門、発展改革部門により、その他関係部門と共同で責任を負う。
第五条 中国の公民、法人あるいはその他組織は、第三国（地域）およびその公民、法人あるいはその他組織との正常な経済・貿易および関連する活動を外国の法律及び措置が禁止あるいは制限する状況に遭遇した場合は、30 日以内に国務院商務主管部門に状況に関してありのままに報告しなければならない。報告者が秘密保守を要求する場合は、国務院商務主管部門及びその業務人員はそれを秘密保守しなければならない。
第六条 関係する外国の法律及び措置が不当な域外適用の状況にあるか否か、実務機構
は、以下の要素を総合的に考慮することにより評価・確認する：（一）国際法および国際関係の基本準則に違反しているか否か；（二）中国の国の主権、安全、発展の利益に対して、影響を及ぼす可能性があるか；（三）中国の公民、法人あるいはその他組織の合法的な権益に対して、影響を及ぼす可能性があるか；（四）その他考慮すべき要素
第七条 実務機構は評価の結果、関係する外国の法律及び措置が不当な域外適用の状況にあることを確認した場合は、国務院商務主管部門より、関係する外国の法律及び措置を了承してはならない、執行してはならない、遵守してはならない禁止令（以下、禁止令と略）を公布することを決定することが出来る。
実務機構は実際の状況に基づいて、禁止令を中止あるいは取り消すことを決定することが出来る。
第八条 中国の公民、法人あるいはその他組織は、禁止令を遵守することの免除を国務院商務主管部門に申請することが出来る。

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禁止令を遵守することの免除を申請する場合は、申請者は国務院商務主管部門に対して書面申請を提出しなければならず、書面申請には、免除理由の申請及び免除範囲の申請等の内容が含まれなければならない。国務院商務主管部門は、申請を受理した日から 30 日以内に承認するか否かを決定しなければならない；
緊急の状況においては、速やかに決定しなければならない。
第九条 当事者が禁止令の対象にある外国の法律および措置を遵守して、中国の公民、法人あるいはその他組織の合法的な権益を侵害した場合、中国の公民、法人あるいはその他組織は法に基づいて、人民法院に訴訟を提起し、当事者に損失を賠償することを要求することが出来る；但し、当事者が本規則の第八条の規定に従って免除を取得している場合を除く。
禁止令の対象にある外国の法律に基づき下された判決・裁定が中国の公民、法人あるいはその他組織に損失をもたらした場合、中国の公民、法人あるいはその他組織は法に基づいて、人民法院に訴訟を提起し、判決・裁定において利益を得た当事者に損失を賠償することを要求することが出来る。
本条第一項、第二項に規定する当事者が人民法院により発効された判決・裁定の履行を拒絶した場合、中国の公民、法人あるいはその他組織は法に基づいて、人民法院に強制執行することを申請することが出来る。
第十条 実務機構の成員組織は、各自の職責に従って、中国の公民、法人あるいはその他組織が外国の法律及び措置の不当な域外適用に対応する為の指導及びサービスを提供しなければならない。
第十一条 中国の公民、法人あるいはその他組織が禁止令に基づいて、関係する外国の法律及び措置を遵守しない結果として、重大な損失を被った場合、政府の関係部
門は具体的な状況に基づいて、必要な支援を与えることが出来る。
第十二条 外国の法律及び措置の不当な域外適用に対して、中国政府は実際の状況及び要求に基づいて、必要な報復措置を採ることが出来る。
第十三条 中国の公民、法人あるいはその他組織が規定に基づいて、状況に関してありのままに報告しなかった場合、あるいは禁止令を遵守しなかった場合、国務院商務主管部門は、警告を与え、期限内に是正するよう命じ、更に情状の軽重に基づいて、罰金を科すことが出来る。
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第十四条 国務院商務主管部門の職員が規定に基づいて、状況に関して報告する中国の公民、法人あるいはその他組織を秘密保守としなかった場合、法に基づいて処分する；犯罪を構成するものは、法に基づいて刑事責任を追及する。
第十五条 中華人民共和国が締結あるいは参加している国際条約・協定が規定する外国の法律及び措置の域外適用の状況である場合、本規則は適用されない。
第十六条 本規則は公布日より施行する。

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