独立役員届出書
１．基本情報東洋建設株式会社

会社名

2024/5/24

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

1890

2024/6/26

異動（予定）日

定時株主総会に社外役員の選任議案が付議されるため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

氏名

役員の属性（※２・３）

社外取締役／
社外監査役

独立役員
abcdefghi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

鳴澤隆

社外取締役

○

○

有

2

松木和道

社外取締役

○

○

有

3

内山

正人

社外取締役

○

○

有

4

岡田雅晴

社外取締役

○

5

名取

勝也

社外取締役

○

6

藤井佳子

社外取締役

○

7

保田

志穂

社外取締役

○

○

有

8

野中智子

社外監査役

○

○

有

9

川口

浩一

社外監査役

○

○

有△

有○

△

有
新任

有３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号1

選任の理由（※５）

該当状況についての説明（※４）

鳴澤氏は、株式会社野村総合研究所において国内、海外での長年にわたる経営コンサルティング業務にて培われた企業経営に関する専門的な知見と海外事業における豊富な経験を有しております。また、スターツコーポレーション株式会社では、専務執行役員として同社の海外展開を主導して、事業会社での実務経験も有しております。
今後も、これらの経験や知見を活かし、アナリスト目線で当社の経営全般に対する助言や監督を行っていただけると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

2

松木氏は、三菱商事株式会社において法務・コンプライアンス部門を率い、複雑な法的問題にも対処するなど幅広い実務経験に基づく専門的知見を有しております。また、複数の企業の社外取締役としての上場企業のガバナンスに関する豊富な経験も有しております。
今後もこれらの経験や知見を活かし、独立した立場で当社の取締役会におけるガバナンス機能強化に向けた助言を行っていただけると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

3

内山氏は、電源開発株式会社において財務、人事労務、企画、総務部門のほかエネルギー関連業務等にも従事し豊富な業務経験や高度な専門性を有すると共に、取締役常務執行役員、代表取締役副社長執行役員等を歴任し同社を率いるなど、企業経営に関する豊富な経験と専門的知見を有しております。
今後もこれらの経験や知見を活かし、当社の成長ドライバーである洋上風力建設事業に対する監督やガバナンス面での改善に向けて助言いただけると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

4

岡田氏が過去に業務執行者であった大成建設株式会社との間に、業務請負 岡田氏は、大成建設株式会社において、関東支店建築部長、同営業部統括営業部長（建築）などを務め、その後建築事業関連の営業を担当する執行役員として東南アジアをはの取引関係がありますが、その割合は当社連結売上高の0.18%でありまじめとする海外を含め、全国20拠点の建設営業部門を牽引するなど、民間建築営業戦す。
略等に関する豊富な経験と専門的知見を有しております。
今後もこれらの経験や知見を活かし、民間建築事業の営業戦略への取り組みに対する助言や監督を行っていただけると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

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名取氏は、経験豊富な国際的な弁護士であるのみならず、複数の日本企業及び外資系企業において経営に携わっており、法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する専門的知見に加え、上場企業の経営及びガバナンスに関する豊富な見識を有しております。
今後もこれらの経験や知見を活かし、取締役会におけるガバナンス強化及び業務執行全般に対する監督を行っていただけると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

56

藤井氏が、過去に業務執行者であったオリックス株式会社との間に、業務 藤井氏は、オリックス株式会社において、財務、企画部門に従事し、財務や投資に関す請負の取引関係がありますが、その割合は当社連結売上高の0.1％未満で る豊富な業務経験や高度な専門性を有しているほか、同社にて執行役を務めるなどあります。
経営管理の経験も有しております。
今後、当社が持続的に成長していくためには、インオーガニック成長が不可欠であり、これらの経験や知見により、今後の戦略的な投資への取り組みに対する適切な助言や監督を行っていただけると判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

789

保田氏は、弁護士として日本国内のほかマレーシアやタイでの経験、実績及びそれに基づく専門的な知識を有しており、独立、客観的な立場から監査機能を高めていただけると判断しております。なお、同氏は過去に社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
野中氏は、長年に亘り弁護士経験を有し、様々な法的問題に対処してきた豊富な経験を有するのみならず、最高裁判所司法研修所の民事弁護教官や法務省の新司法試験・司法試験予備試験考査委員を務めるなど、その法的知識や専門性は高く評価されており、独立、客観的な立場から監査機能を高めていただけると判断しております。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

川口氏は、伊藤忠商事株式会社において国内、海外におけるビジネス経験を有し、また伊藤忠食品株式会社においては管理部門トップとして経営管理業務に携われ、経営管理全般、ガバナンス、事業リスク管理及びコンプライアンスに関する豊富な経験と専門的な知見を有しており、独立、客観的な立場から監査機能を高めていただけると判断しております。
また同氏は、東京証券取引所の定める独立役員要件に加え、当社の定める社外役員独立性基準(下記４．補足説明 参照)に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

４．補足説明当社は社外取締役及び社外監査役候補者について、次の1から10のいずれにも該当しない者をもって「独立社外役員」と判断します。
<社外役員独立性基準>
１．現在または過去において、当社及びグループ各社の業務執行者であった者
２．当社株式の総議決権数の10%以上の議決権を保有する株主及びその業務執行者３．当社及びグループ各社が総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する会社の業務執行者
４．過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループ及び候補者の所属する会社双方いずれかの連結売上高２％以上を占める取引先の業務執行者
５．直近の事業報告において、主要な借入先である金融機関の業務執行者
６．上記２から５について、過去３年間において該当していた者
７．当社の会計監査人である監査法人に属する者
８．当社及びグループ各社から、過去３年間の平均において500万円以上の報酬を受領している弁護士、会計士、コンサルタント等の専門家(報酬を得ている者が法人等である場合には、これに所属する者）
９．当社及びグループ各社から、過去３年間の平均において1000万円以上の寄付を受けた大学や団体等に所属する者
10. 上記１から９に該当する者の配偶者または二親等内の親族※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

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