2022 年２月９日
各 位
上場会社名
代表者名
（コード番号
問合わせ先責任者（TEL

日本道路株式会社代表取締役社長 久松 博三
1884）
執行役員経営企画部長 河西 俊彦
03-3571-3626）

清水建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、清水建設株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
１．公開買付者の概要
（１） 名
称
（２） 所
在
地
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事
業
内
容
（５） 資
本
金
（６） 設 立 年 月 日（７） 大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日
現在）（注１）（８）清水建設株式会社
東京都中央区京橋二丁目 16 番１号
代表取締役社長 井上 和幸
建設事業、開発事業及び各事業に附帯関連する事業
74,365 百万円
1937 年８月 24 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
13.30％
清水地所株式会社
8.63％
社会福祉法人清水基金
5.21％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
4.20％
一般財団法人住総研
2.35％
清水建設持株会
2.31％
株式会社日本カストディ銀行（信託口 7）
1.78％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人
1.78％
香港上海銀行東京支店）
株式会社みずほ銀行
1.44％
第一生命保険株式会社
1.43％
上場会社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 2,183,400 株（所有割合（注２）
資本関係
24.84％）を所有しております。
当社の取締役７名のうち１名及び監査役４名のうち１名が公開買付者
人
的関係の出身者です。
当社は、公開買付者より土木工事等の発注を受け施工協力を行ってお
取
引
関
係
ります。
関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社の関係会社であり、当社の関連当事者に該当しま
該
当
状
況 す。
1

（注１）「大株主及び持株比率」については、公開買付者が 2021 年 11 月９日に提出した第 120 期第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2022 年２月９日付で公表した 2022 年３月期第３四半期決算短信に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（9,761,618 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（972,117 株）を除いた株式数（8,789,501 株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、10,000 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われております。
（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
市場第一部に上場している当社株式 2,183,400 株（議決権数 21,834 個、所有割合 24.84％）を所有する筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としております。
この度、公開買付者は本日付「日本道路株式会社株式（証券コード：1884）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表しましたとおり、本日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
本公開買付けは、当社を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者が当社を連結子会社とするため一般的に必要とされる最低限の水準として、本公開買付け成立後の公開買付者の所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限及び下限を 2,220,200 株（所有割合25.26％）としたとのことです。なお、本公開買付けにより当社株式の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる当社株式は 4,403,600 株（所有割合 50.10％）となります。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,220,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,220,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1804 年に越中富山の大工であった初代清水喜助が江戸・神田鍛冶町で大工業を開業したことに始まり、1915 年 10 月に合資会社清水組として会社組織に変更することにより設立した会社であり、その後、1937 年８月に株式会社清水組が設立され、同年 11 月に合資会社
清水組を合併し、1948 年２月に現在の商号である清水建設株式会社に社名変更を行ったとのことです。公開買付者は、その株式を 1961 年４月に東京店頭市場に公開し、同年 10 月に東京証券取引所市場第二部、1962 年２月に東京証券取引所市場第一部に上場し、同年 10 月には、株式会
社名古屋証券取引所及び株式会社大阪証券取引所（現・東京証券取引所）の各証券取引所の市場第一部に上場したとのことです。
公開買付者は、本日現在、公開買付者、子会社 74 社及び関連会社 15 社（当社を含みます。）
からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、1887 年に相談役に迎えた、江戸の末期から昭和初期に実業家として多くの企業の設立やその育成に尽力し近代日本の産業経済の礎を築いた渋沢栄一氏の教えである、道徳と経済の合一を旨とする「論語と算盤」を社是として経営の基本に据え、建設事業では国内外における建築事業、土木事業を、非建設事業では不動産開発事業、エンジニアリング事業、ＬＣ
Ｖ事業（注１）、フロンティア事業（注２）を展開しているとのことです。
（注１）「ＬＣＶ事業」とは、施設・インフラのライフサイクルにわたり、その価値を最大化するために質の高い技術やサービスを提供するライフサイクル・バリュエーショ
ン（Life Cycle Valuation）事業の略称であり、お客様のニーズに対し再生可能エネ
ルギーやＩｏＴ等を活用し事業参画・投資を含めた包括的なサービス・ソリューシ
ョンを提供する事業をいいます。
（注２）「フロンティア事業」とは、宇宙・海洋・自然共生等今後の有望市場への事業展開、及び次世代技術等へのベンチャー投資を行う事業をいいます。
公開買付者グループは、2019 年に策定し、2019 年５月 10 日付で公表した長期ビジョン「ＳＨＩＭＺ ＶＩＳＩＯＮ ２０３０」において、公開買付者グループが 2030 年に目指す姿として、建設事業の枠を超えた不断の自己変革と挑戦、多様なパートナーとの共創を通じて、時代を先取りする価値を創造（スマートイノベーション）し、人々が豊かさと幸福を実感できる、持続可能な未来社会の実現に貢献する「スマート イノベーション カンパニー」を掲げているとのことです。具体的には、ビジネスモデルの多様化とグローバル展開の加速、グループ経営力の向上を図る「事業構造のイノベーション」、建設事業の一層の強化に向けた生産技術の革新と、未来の社会・産業・インフラの変化に応える先端技術の開発を図る「技術のイノベーション」、
そして、多様な人財が活躍できる“働き方改革”の推進と社外人財との“共創”による「知の集積」を図る「人財のイノベーション」という３つのイノベーションの融合により、新たな価値を創造し、また、安全・安心でレジリエントな（強くしなやかで復元力がある）社会の実現、誰もが健康・快適に暮らせるインクルーシブな（すべての人が社会の一員として参加できる）
社会の実現、地球環境に配慮したサステナブルな（地球環境を保全しつつ持続的発展が可能な）社会の実現という３つの価値を提供することにより、ＳＤＧｓ（注３）の達成に貢献することを目指しているとのことです。
（注３）「ＳＤＧｓ」とは、サステナブル・デベロップメント・ゴールズ（Sustainable
Development Goals）の略称であり、持続可能な社会を実現するための国際社会における共通の目標を指します。
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公開買付者グループは、「ＳＨＩＭＺＶＩＳＩＯＮ２０３０」の実現に向けて、2019 年

度から 2023 年度の期間（以下「本中期経営計画期間」といいます。）を、「企業価値の持続的成長を目指し、外部環境の変化に機敏に対応しつつ、利益水準を維持するとともに、この５年間を新たな収益基盤の確立に向けた先行投資期間」と位置付けて中期経営計画<2019－2023>を
2019 年５月 10 日付で公表しており、基本方針として、「建設事業の深耕・進化」、「非建設事業の収益基盤の確立」及び「成長を支える経営基盤の強化」を図り、併せて「グローバル展開の加速」と「ＥＳＧ経営の推進」により、公開買付者グループの企業価値向上に取り組んでいるとのことです。
具体的には、中核事業である建築事業・土木事業では、営業・設計・施工組織の強化、生産性向上・収益力向上を実現する技術開発の推進、及び、外部企業とのアライアンス強化等により、大規模プロジェクトや顧客ニーズの変化をとらえた多様な案件の取組強化と事業領域の拡大を図り、また、海外建設事業においてはグループの総合力を活かした提案力・技術力による差別化・多様化戦略により収益力を強化することを目指しているとのことです。
非建設事業については、建築事業・土木事業において培った公開買付者グループの技術力や経営ノウハウを活かし、不動産開発事業では事業領域・エリアの拡張、エンジニアリング事業
では新エネルギー・土壌環境・プラント・情報ソリューションの基幹４分野の営業力・競争力・収益力の更なる強化によるＥＰＣ事業（注４）の拡大、ＬＣＶ事業では包括的なサービ
ス・ソリューションの提供によるＢＳＰ事業（注５）等の拡大、を推進することにより、着実な収益力向上を図り、新たな収益基盤として確立することを目指しているとのことです。
（ 注 ４ ） 「 Ｅ Ｐ Ｃ 」 と は 、 設 計 （ Engineering ） 、 調 達 （ Procurement ） 、 建 設（Construction）を指し、「ＥＰＣ事業」とは、設計から施工まで一括したプロジ
ェクトとして建設工事を請負う事業をいいます。
（注５）「ＢＳＰ」とは、ビルディングサービスプロバイダー（Building Service Provider）の略称であり、「ＢＳＰ事業」とは、竣工後の施設運営管理サービスを提供する事
業をいいます。
加えて、公開買付者グループは、成長を支える経営基盤を強化するために、研究施設の整備
等の知財戦略、人財の育成等を推進しているとのことです。具体的には、オープンイノベーシ
ョンを活性化させる拠点として江東区に「潮見イノベーションセンター（仮称）」を建設中であり、また、デジタルプラットフォームの活用によるワークスタイルを導入した新たな街づくりを実証する「メブクス豊洲＆ミチノテラス豊洲」や、次世代を担う建設技能者人財を確保・育成し、確実な生産・施工体制を支える体制の強化・拡充に繋げる教育・訓練施設である「清水匠技塾」を開校する等、多様な事業展開を可能とする柔軟かつスピード感のあるグループ経営を実現するため、様々な取り組みを検討・実行しているとのことです。
公開買付者は、上記のとおり本中期経営計画期間を「長期ビジョンの実現を目指す上での、新たな収益基盤の確立に向けた先行投資期間」と位置付けており、その最終年度である 2023 年度目標として、総売上高 1 兆 8,800 億円、経常利益 1,400 億円を目指しているとのことです。また、財務ＫＰＩ（注６）としては、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：10％以上、自己資本比率：40％以上、負債資本倍率（Ｄ/Ｅレシオ）：0.7 倍以下、配当性向：30％程度を掲げているとのことです。なお、2021 年３月期実績は、総売上高１兆 4,564 億円、経常利益：1,054 億円、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：10.0％、自己資本比率：42.7％、負債資本倍率（Ｄ/Ｅレシオ）：0.5 倍、配当性向：29.7％とのことです。公開買付者を取り巻く経営環境は、本中期経営計画の策定時より変化しているものの、長期ビジョンの実現及び中期経営計画の目標達成に向4

け、成長に向けた投資など必要な施策に取り組んでいるとのことです。
（注６）「ＫＰＩ」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance
Indicator）の略称であり、企業業績を評価するための指標を指します。「財務ＫＰＩ」とは、財務会計データを参照したＫＰＩを指します。
一方、当社は、1929 年３月に日本ビチュマルス鋪装工業株式会社として創業され、1932 年２月に日本道路鋪装株式会社、1947 年６月に日本道路株式会社と改称、1961 年 10 月に東京証券取引所市場第二部に上場、1971 年８月に東京証券取引所市場第一部指定替、同年 10 月に株式会社
大阪証券取引所（現・東京証券取引所）市場第一部に上場いたしました。
そして、公開買付者と当社の資本関係としては、公開買付者は、1954 年３月に増資引受により当社株式 51,000 株（当時所有割合（注７）：25.50％）を取得して以来、1956 年 7 月から 1972
年４月までに 19 回にわたる当社による増資の引受けや当社株式の無償増資を通じて、合計
8,272,320 株の当社株式を取得し、1972 年４月に 8,323,320 株（当時所有割合：20.81％）を所有するに至りましたが、1972 年４月から 1972 年９月にかけて 1,000,000 株を売却した結果、その所有する当社株式は 1972 年９月に 7,323,320 株（当時所有割合：18.31％）となりました。その後、公開買付者は、1972 年９月から 1989 年１月にかけて、24 回にわたる当社による増資の引受けや当社株式の無償増資を通じて、継続的に合計 11,410,480 株の当社株式を取得し、1989 年
１月に 18,733,800 株（当時所有割合：20.78％）を所有するに至り、さらに、公開買付者が当時保有していた転換型新株予約権付社債を 1989 年２月３日及び 1990 年８月 20 日に転換し、それぞれ 885,739 株及び 2,214,839 株を取得した結果、1990 年８月 20 日に 21,834,378 株（当時所
有割合：22.40％）を所有するに至りました。公開買付者は、2006 年 11 月に単元未満株 378 株（当時の当社の単元株式数は 1,000 株）を売却し、その所有する当社株式は 21,834,000 株（当時所有割合：22.99％）となり、2017 年 10 月１日に、当社が当社株式 10 株を１株に併合する株式併合を行ったことにより、本書提出日現在の公開買付者の当社株式の所有株式数 2,183,400 株（所有割合：24.84％）に至っております。
（注７）「当時所有割合」とは、当該事業年度末日時点の当社の発行済株式総数から、同日時点で当社が所有する自己株式数を除いた株式数に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、当社は 2003 年度以前は自己株式を所有しておりません。以下、当時所有割合の記載において同じとします。
当社は、創業以来拠点網を整備し、本日現在、国内においては、全国に 10 支店、101 ヵ所に営業所・出張所等、89 ヵ所に合材センター・混合所・乳剤工場・リサイクル工場を設けており、
また、海外においては、ミャンマーに営業所を設けております。
また、当社は、本日現在、当社、子会社 44 社、関連会社７社、その他の関係会社１社からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「当社グループ」といいます。）を構成しており、「道づくり」「街づくり」を通じて持続可能な社会づくりに貢献する企業として、建設事業（舗装・土木・建築工事、その他の建設工事全般に関する事業）、製造・販売事業（アスファ
ルト合材・乳剤、その他舗装用材料の製造・販売・リサイクルに関する事業）、賃貸事業他（自動車・事務用機器等のリース業務等）を展開しております。
当社は、①大阪・関西万博の開催に向けた需要、更に維持補修工事に係る需要は底堅いものの、官公庁からの工事の発注が堅調に伸長することが望めず、②当社グループの「現場力」、
すなわち、施工体制、購買力、管理能力に課題があり、同業 8 社と比較して営業利益率が低く、③当社グループが、持続的な発展を目指すために、労働生産性・効率性の向上が必要であり、
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④労働災害が比較的多い建設業界においては、人命尊重を最優先した安全第一主義を徹底していく必要があり、⑤世界的にＥＳＧ（注７）経営が注目されている中で、当社グループとしても、ＥＳＧ経営の推進を目指しており、⑥私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）違反に係る度重なる行政処分を受けていることを踏まえ、2019 年５月 14 日に策定した「中期経営計画
2019」において、重要課題とその施策を具体的に打ち出した企業価値向上に向けた取り組みとして、①「民間受注の拡大」、②「営業利益率の向上」、③「働き方改革の推進」、④「安全衛生目標の設定」、⑤「環境目標の設定」、⑥「コンプライアンスの徹底」を掲げ、都市部における製造・販売拠点の確保を中心とした成長投資 400 億円（期間累計）と併せて、働き方改革にも対応した「成長よりも安定的な経営基盤の構築」を目指しております。
（注８）「ＥＳＧ」とは、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の頭文字を取った、企業の長期的な成長のために必要な３つの観点のことを指します。
当社は、中期経営計画期間の最終年度である 2023 年度（2024 年 3 月期）の目標として、総売
上高 1,640 億円、営業利益 100 億円、親会社株主に帰属する当期純利益 65 億円、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：6.7％、配当性向：30.0％を掲げているところです。
その進捗については、直近決算期である 2021 年 3 月期は、工事売上の増加と原油価格の安定等の恩恵を受けたこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は、期首予想の 54 億円に対し 75 億円と過去最高益を計上するに至りました。2022 年 3 月期の通期業績予想は、原油価格の高騰による影響はあるものの、2021 年 5 月 14 日に発表した期首予想の売上高 1,580 億円、営業利益 88 億円、経常利益 90 億円、親会社株主に帰属する当期純利益 60 億円に対して、売上高は±10％、各利益は±30％の範囲内に収まり業績修正はない見込みです。中期経営計画の最終年度である 2023 年度は、2022 年 3 月期の業績見込みが中期経営計画の達成ラインに乗っており、売上利益において製販事業の売上利益が原油価格の高止まりにより計画の想定を下回る可能性があるものの、建設事業の売上利益は計画の想定を超える見込みであり、両事業の合計では計
画どおりの売上利益を達成できる見込みです。
公開買付者は、当社グループがおかれている国内道路舗装業界の事業環境を踏まえると、一般財団法人建設経済研究所が発表した「建設経済レポート 2021 年３月」によると、民間建設投資（建築・土木）はコロナ禍から企業収益の改善を背景に緩やかな回復基調が続くことが予想される一方で、中長期的には人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方の財政状態は今後一層厳しくなる中で、公共投資は減少傾向で推移し、国内建設の需要拡大は見込めない状況となる可能性が高いものと認識しているとのことです。さらに、アスファルト合材・乳剤を中心とする製造・販売事業においても、原油等の原材料価格の上昇
が製造原価を押し上げ、結果として事業利益が圧迫される可能性がある等、将来の動向はますます不透明な状況であるものと認識しているとのことです。
また、公開買付者は、一般財団法人建設経済研究所が発表した「建設経済レポート 2021 年３月」によると、建設業界全体においては、生産年齢人口の減少による技術者・技能労働者不足が常態化することに対応して、生産体制維持のためにデジタル化やロボット導入等による生産性向上、省力化・省人化への要請が強まっており、国内道路舗装業界においても、同様の環境の変化が進む中、従来の価値観が変わり、生産性の向上や効率化を追求していく流れへと変化していくものと考えられ、当社グループにおいてもこれらの変化に対応していくことが急務であると考えているとのことです。さらに、近年、独占禁止法順守等のコンプライアンスの徹底
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やＥＳＧ経営の推進、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献等様々なステークホルダーに対する企業として果たすべき責任が大きくなっており、業界全体として対応すべき重要な課題として顕在化してきていると考えているとのことです。
公開買付者は、前記のとおり「ＳＨＩＭＺＶＩＳＩＯＮ２０３０」の実現に向け、公開

買付者グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて検討を行ったとのことです。かかる検討の結果、公開買付者グループの関連会社のうち、前記のとおり、建設事業、製造・販売事業、賃貸事業他といった幅広い分野で事業を展開している当社との資本関係を強化することで、公開買付者と当社との間の経営ノウハウ、経営資源及び技術力の一層の共有、人財交流等により公開買付者グループ及び当社グループの事業において、後記「【本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策及びシナジー】」に記載するシナジーがより大きな規模で見込まれると考えたとのことです。また、当該シナジーに加え、両社共同の研究開発体制の強化等より、公開買付者グループ及び当社グループのいずれにおいても新たなビ
ジネス機会が創出されるのではないかと考えているとのことです。2021 年 10 月中旬、これらが実現されることにより、公開買付者グループ及び当社グループが中長期的に事業基盤を拡大し、更なる成長を実現することが可能となり、公開買付者グループ及び公開買付者グループの一員である当社グループにおいても企業価値を大きく向上させることにつながると考えるに至ったとのことです。
具体的には、公開買付者が当社株式の過半数を取得して当社を連結子会社化することにより、当社を公開買付者グループの一員として一層明確化するとともに、公開買付者及び当社の関係性をより強固なものとし、公開買付者の営業網を活用した民間顧客への営業強化、共同での技術開発等をより一層推進することにより、当社の本業である道路舗装事業を強化し、また、公開買付者の経営ノウハウを活用したスマートシティ等の新しい街づくりや海外インフラ整備事
業の拡大等により、当社にとって新しい事業領域の拡大を図っていくことが必要と考えているとのことです。なお、当社は、今後、官庁工事は右肩上がりで拡大していくものではないと見込んでおり、建設事業案件が集中する都市部を中心に、民間受注を拡大していく計画としているため、この点からも公開買付者の営業網を活用することは効果的と公開買付者は考えているとのことです。
また、当社におけるアスファルト合材・乳剤を中心とする製造・販売事業においては、更なる事業強化を行うべく、公開買付者の経営資源を活かした、製造設備の更新・強化を実施する
ことにより、製造コストの低減と品質の向上、環境保全に努めることで、製造・販売量の確保を図っていくことが可能となるとのことです。さらに、公開買付者と当社がより一層協業を強化することで、公開買付者の土木事業における最新の情報通信技術を活用した新技術の導入・開発、道路舗装事業における技術者の確保・育成への取り組み強化、働き方改革による職場環
境改善、ＥＳＧ経営の推進、及びコンプライアンス・ガバナンスの強化等が当社において可能になると考えているとのことです。一方で、公開買付者においても、当社との協業による受注拡大や両社共同の研究開発体制の合理化等が可能になると考えているとのことです。
公開買付者は、当社においてこれらの施策を実施するにあたっては、公開買付者及び当社の関係性をより強固なものとする必要があり、当社が公開買付者の持分法適用関連会社にとどまっている現在の状態では、顧客情報・技術情報等の情報共有における制約や、両社間の協業が案件単位の連携にとどまり経営レベルの協業関係の構築には至らないことから、公開買付者から当社へ経営ノウハウ及び経営資源を当社の成長に寄与する程に十分共有することが難しく、当社の本業である道路舗装事業強化や事業領域を拡大し、当社の企業価値をより一層高めることに限界があると判断したとのことであり、2021 年 10 月中旬、公開買付者は、公開買付者が当社を連結子会社とすることで、公開買付者と当社がより緊密な協力関係を築き、相互に経営資
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源を補完・有効活用し、営業支援・人財交流、技術者の育成を図るための研修・教育ノウハウを共有すること等を通じて、当社の持続的な成長に資することが可能となり、ひいては、公開買付者グループ全体の企業価値を高めることになるとの考えに至ったとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実施に向けた準備を行うため、2021 年 10 月下旬に第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、同年 11 月上旬にリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことであり、上記のような考えの下、同月 15 日、当社に対して、当社との資本関係を強化し業務上の協力や連携を深めることについての提案書を送付し、同日、当社からは前向きに検討する旨の意思表示を行い、同年 12 月上旬以降、公開買付者と長期的な経営環境の見通しを踏まえた意見交換を重ねました。
当社においても、国内道路舗装業界を巡る状況については、今後５年間（2025 年度まで）は、政府が、2020 年 12 月 11 日に策定した「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」もあり外部環境は変わらず、当社の業績も同様に５年後まではある程度の予測は可能であるものの、10 年、20 年後の動向は、少子高齢化の影響で日本の財政状態は今後厳しくなり、公共投資の先行きは減少傾向になる可能性、また原材料の高騰が落ち着く見通しが不透明な状況、かつ少子高齢化による生産人口数の減少に対応する技術革新が急務であり、さらに近年の時代の潮流に沿ったコンプライアンスの徹底や働き方改革による職場環境改善やＥＳＧ経営の推進が必要であると認識しているところであります。
さらに、公開買付者が当社を連結子会社化することも含め両社において上記のような意見交換を重ねる過程で、公開買付者による当社株式の所有割合が 24.84％の現状において、当社は公開買付者グループの一員と考えているものの、連結子会社化されることで、グループ会社としての立場がより一層明確化され、公開買付者及び当社の関係性がより強固なものになることは、当社にとって以下のような各施策を実施するために必要であると考えました。
具体的には、これまで入札における技術者資格要件を満たしていないため、当社が単独では受注できていない、より大型の造成工事、より大規模な更新工事（床版取替）、洋上風力発電の陸上部工事、海外プロジェクト等の新たな領域について、公開買付者との土木事業・エンジ
ニアリング事業・ＬＣＶ事業・海外建設事業での協働の取り組みをこれまで以上に増やしていくことによって、新たな領域に挑戦していくことが可能となり、事業規模の拡大と技術者の更なるスキルアップが期待できます。今後、官公庁投資は大きく伸びることは期待されないため、当社は民間受注を拡大していく計画を策定しており、これらへの取り組みは、まさに公開買付者の民間営業網を活用した民間顧客への営業強化と併せて、当社の受注・売上高の増加に貢献
するとともに、質の良い直接受注を増やすことで利益率の向上に繋げていくことが可能になります。また、昨今の急速な技術革新の動き、いわゆるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への対応については、新技術の導入・開発、新工法開発、業務効率化、基幹システム・情報セキュリティの強化等に取り組んで行く必要があるところ、これまでの持分法適用関連会社
では、公開買付者の保有する企業グループ外の第三者に対しては提供することができないノウ
ハウや技術情報等の情報共有が限られていたものの、公開買付者の連結子会社となることで、これまでの持分法適用関連会社では活用することができなかった公開買付者の有する最新のＩ
ＣＴ（情報通信技術）やノウハウ、人財といったリソースを活用することが可能となり、これらの取り組みに対して公開買付者と当社で、効果的かつ効率的に対応していくことができると考えております。これらへの取り組みは、2050 年のカーボンニュートラルに向けた環境負荷低減、及びコスト削減に繋がります。さらに、連結子会社化に伴い、これまでの持分法適用関連会社では、限られていた公開買付者グループ外の第三者に対しては提供することができないノ
ウハウや技術情報等の共有が可能となり、人財確保や、公開買付者と当社の技術研究所、機械
8

部門、管理部門での人財交流や連携を通じて、より迅速により効果のある結果を出すことが期
待でき、働き方改革による職場環境改善、ＥＳＧ経営の推進、及びコンプライアンス・ガバナ
ンスの強化に繋がると考えております。
公開買付者及び当社は、両社の資本関係を強化し、両社グループのより一層の企業価値向上を図るため、現状の持分法適用関連会社の関係性では取り組みが十分にはできなかったものの、連結子会社とすることにより、公開買付者グループ外の第三者に対しては提供することができない顧客情報・技術情報等の情報共有を進め、また、案件単位の連携を超えて経営レベルの強固な協業関係を構築することで可能となる以下のような施策を講じることによって以下のようなシナジーを実現する必要があると考えておりますが、本公開買付け成立後の両社における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めてまいります。
【本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策及びシナジー】（ⅰ）協働での案件取り組み強化による受注拡大等老朽化したインフラの大型更新工事において、案件単位の連携を超えて、公開買付者
グループとして協業体制を構築し、情報共有を進めて両社の技術力及び経営資源を相互補完・有効活用することで、より付加価値のある提案が可能になり、共同企業体（ＪＶ）
での受注拡大が図れると考えております。
また、土地区画整理事業やテストコース、競技場等造成工事等の共同企業体（ＪＶ）での受注を通じて、当社における技術者の確保・育成への取り組みを強化することにより、当社がこれまで対応することができなかった多様なニーズを捉え、実績を積むことにより、単独での工事受注の増加が可能となり、当社の収益性の向上に繋がると考えております。
（ⅱ）相互の顧客網・技術・拠点網等を活用した事業競争力の強化
当社が連結子会社となることで、公開買付者の民間顧客に対して、両社協業のもとでの営業活動を強化し、当社の技術・商品の販売を強化することが可能となります。また、両社の土木事業部門の連携による官庁・民間両面での技術営業及び生産技術の体制強化を図ることが可能になると考えております。さらに、公開買付者の海外進出国で、公開買付者の営業網等を活用することで、当社の業容拡大を図ることが可能になると考えております。
公開買付者にとっても、当社の国内拠点やネットワークの有効活用（建設材料製品の製造工場の設置場所や搬送拠点、災害時の初動対応拠点として活用）により、事業基盤の強化を図ることが可能と考えております。
（ⅲ）コンプライアンス体制の更なる強化
当社は、公正取引委員会より、過去６年間、アスファルト合材の販売価格に関する不当な取引制限、道路舗装及び道路補修工事入札に関する不当な取引制限により計５件の排除措置命令及び計６件の課徴金納付命令を受けたことを踏まえ、今後、当社における独占禁止法違反等の法令違反行為を徹底排除する企業風土を確立するためにも、両社で、適切な人財の配置を検討し、健全な経営体制を維持・管理するためのチェック・モニタ
リング機能をより一層充実させ、コンプライアンス体制の更なる強化と企業倫理の醸成を推進することを考えております。
（ⅳ）人財交流・育成、人財採用での連携強化
9公開買付者と当社との間の人財交流等を促進し、相互に従業員の出向や派遣を含めた人財支援を実施することにより、人手不足の常態化への対策と人財育成を図ることも可能になると考えております。また、公開買付者グループの知名度・信用力等を活かして、両社が採用活動で連携することで、当社において優秀な人財の確保が可能になると考えております。
（ⅴ）研究開発体制の合理化
連結子会社化後はより踏み込んで研究開発のテーマを共有し、効率的な研究開発体制を協議することが可能となると考えており、両社の技術力を結集して、共同での研究開発を促進し、ノウハウの相互補完・有効活用により効率的な開発推進を図ります。脱炭素社会に向けた環境分野の技術開発や、最新の情報通信技術を活用した建設に係る新技術の開発・導入を、一層積極的かつ合理的に実施することが可能になると考えております。
以上の判断を踏まえ、2021 年 11 月下旬、公開買付者及び当社は、公開買付者が当社株式を公開買付けにより追加取得し、公開買付者と当社の資本関係を強化することが今後の公開買付者
グループ及び当社グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、更なる両社グループの連携強化のためには、当社が本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となることが望ましいとの認識を共有するに至り、本公開買付けの実施に向けて、公開買付者においては以下に記載のデュー・ディリジェンスの実施及びシナジー効果の検証を、当社においては「④

当社における意思決定の過程及び理由」に記載の事項を中心とした具体的な検討を開始

するとともに、公開買付者及び当社において、買付条件に係る協議を開始いたしました。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェ
ンスを 2021 年 11 月下旬から同年 12 月下旬にかけて実施するとともに、両社グループのシナジーについて検証を重ねてきたとのことです。公開買付者は、かかる検証の結果、2022 年２月上旬、公開買付者グループの「真摯な姿勢と絶えざる革新志向により社会の期待を超える価値を創造し持続可能な未来づくりに貢献する」という経営理念が、「ＣＳＲ経営を推進することによって、社会から信頼され、存続を望まれる企業となるとともに、持続可能な社会づくりに貢献する」という当社の経営理念と通底していること、また、両社の資本関係の強化を契機として上記に掲げた（ⅰ）～（ⅴ）のような両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることができるとの判断から、当社との資本関係を強化することで公開買付者グループ及び当社グループの企業価値向上も見込めると判断したとのことです。また、公開買付者
は、当社との資本関係を強化することで、人財やノウハウ等の経営資源の相互補完・有効利用をより緊密に行うことができるため、上記に掲げた（ⅰ）～（ⅴ）のような両社グループのシ
ナジーを最大限発揮することが可能になる一方で、現在に至るまでの当社の自主的な経営により、現在の当社の事業基盤が形成され、現状の堅調な業績がもたらされていることを鑑みると、当社の現在の企業文化や経営の自主性を尊重することが当社グループの企業価値を向上させるために重要であり、本公開買付け後も当社株式の上場を維持することが適切と考えたことから、当社を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと判断したとのことです。具体的には、上場維持により、道路業界における安定した営業基盤と人財の確保に資する当社の知名度・信用力を維持し、当社の事業における独立した顧客基盤と取り組みを継続すると共に、連結子会社化後において、公開買付者の民間顧客に対する当社の営業活動を強化し、当社にとっての新規顧客の獲得と、当社独自の顧客基盤の拡大も取り込み、更なる事業発展を図ることが可能と考えたとのことです。また、上場維持により、当社グループの役員・従業員のモチベー
ションの維持を図り、当社が上場企業として株主・投資家と直接対話することを通じて、より10緊張感を持った経営が期待できるものと考えたとのことです。
また、公開買付者は、2021 年 12 月中旬から 2022 年２月上旬にかけて、当社の諮問委員会より、本公開買付けの背景・目的、本公開買付けが当社の企業価値に与える影響、本公開買付け
後の経営体制及び経営方針を含む取引の諸条件について、３回にわたり書面での質問状を受領しました。公開買付者は当該質問状のやり取りを通じて、上記に記載した、公開買付者が考える当社を取り巻く事業環境、当社の課題、本公開買付け後の両社における具体的な取り組み及び下記「③

本公開買付け後の経営方針」に記載した、本公開買付後け後の役員構成、既存の従業員の雇用条件の変更の有無、その他本公開買付けの買付予定数の上限・下限について回答を行いました。
また、公開買付者は、2022 年１月中旬以降、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）についても、当社との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねました。具体的には、公開買付者は、当社に対して、2022 年１月 17 日、独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券による当社株式の価値に関する分析結果、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言及び当社株式の市場株価の動向等を踏まえて、当社株式の過去 20 年間における市場株価の最高値を上回る水準であり、当社株主からの本公開買付けに対する応募が相応に見込める水準と判断し、本公開買付価格を 9,800 円とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、同月 19 日、当社から、一般株主の利益の配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を受けたことを踏まえ、同月 24 日に本公開買付価格を 10,000 円とする旨の再提案（以下「１月 24 日付再提案価格」といいます。）を行ったとのことです。かかる再提案に対して、公開買付者は、同月 26 日、当社から、提案価格は不合理とは言えないものの、株主の利益への更なる配慮の見地から、更なる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を受けました。これに対して、公開買付者は、同年２月２日、独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券による当社株式の価値に関する分析結果、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言及び当社株式の市場株価の動向等を踏まえて改めて１月 24 日付再提案価格の合理性について検討を行いましたが、前記の通り、当社株式の過去 20 年間における市場株価の最高値を上回る水準であり、当社株主からの本公開買付けに対する応募が相応に見込める水準と判断し、直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間のいずれの期間における株価の終値の単純平均値との関係でも 20％程度のプレミアムを付した価格であることから、本公開買付けの成立可能性という観点でも十分に合理性のある水準であると結論付け、本公開買付価格を１月 24 日付再提案価格と同額の 10,000 円とする旨の最終提案を行ったとのことです。かかる最終提案に対して、公開買付者は、同月４日、当社から、諮問委員会の意見及びフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）からの助言を踏まえ、本公開買付価格を 10,000 円とすることに一定の合理性があること、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることを勘案し、公開買付者に更なる増額の検討を要請しない旨の回答を受領しました。
公開買付者は、これらの協議・交渉を経て、2022 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を 10,000 円（本公開買付価格の詳細については、下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。

11

③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持するとともに、2022 年 4月 4 日付の東京証券取引所の市場区分再編ではプライム市場を選択し、上場を維持することを企図しているとのことです。なお、当社としても、本公開買付けにより、当社株式の流通株式比率が低下する可能性があるものの、本公開買付け後もプライム市場における上場維持基準の維持に努めていく予定です。したがって、公開買付者は、当社の現在の企業文化や経営の自主性を尊重しつつ、当社の現在の経営陣及び従業員には引き続き当社の事業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えているとのことです。
また、公開買付者は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、両社の資本関係の強化により、両社グループのよ
り一層の企業価値向上を図るための施策を講じることを予定していることから、これらの着実な実施を適切にモニタリングするために、関係法令、証券取引所規則及びコーポレートガバナ
ンス・コード等の定めるところに従い、適切なガバナンス体制の詳細について本公開買付け終了後に当社と協議の上で決定する予定です。具体的には、2021 年６月に改訂されたコーポレー
トガバナンス・コードの原則４－８が規定するプライム市場上場企業において独立社外取締役
を３分の１以上選任するという基準を充足するとともに、補充原則４－８③において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株
主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」と規定されていること等を踏まえ、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するなど、少数株主に不利益をもたらさないよう、適切なガバナンス体制を整備すべく、具体的な施策について、本公開買付け終了後に当社と協議していく予定です。
また、公開買付者は、本公開買付け成立後の当社の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとのことです。
④ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、上記「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021 年 11 月 15 日、公開買付者から当社との資本関係を強化
し、業務上の協力や連携を深めることについての提案書を受け、同日に前向きに検討する旨の意思表示を行いました。そこで、当社は、本公開買付けの実施に向けた具体的な協議・検討の開始に向けた準備を行うため、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所を、同月下旬にそれぞれ選任し、本公開買付けの検討体制に係る初期的相談を行いました。そして、当社は、本日現在において、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社における本公開買付けの是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、公開買付者が当社株式 2,183,400 株（所有割合：24.84％）を所有しており、当社を持分法適用関連会社としていること等を考慮し、下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④

当社における独立した諮問委員会の設置及び諮問委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021 年
12 月 10 日開催の取締役会決議により、本公開買付けの公正性を担保するため、諮問委員会を設置し、公開買付者と当社の間で、本公開買付けに関する具体的な協議・交渉を開始することを決定いたしました。
また、当社は、2021 年 11 月下旬から 12 月下旬にかけて、公開買付者からの当社に対するデュー・ディリジェンスの実施を受け入れ、同年 12 月中旬から 2022 年２月上旬にかけて、諮問委
12

員会と公開買付者との間で、本公開買付けの背景・目的、本公開買付けが当社の企業価値に与える影響、本公開買付け後の経営体制及び経営方針を含む取引の諸条件について、３回にわたり書面での質疑応答を行いました。具体的には、諮問委員会から公開買付者に対し、上記「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び上記「③

本公開買付け後の経営方針」に記載される、両社の事業環境・課題、本公開買付け後の両社における具体的な取り組みや役員構成、既存の従業員の雇用条件の変更の有無、本公開
買付けの買付予定数の上限・下限について確認しました。
また、本公開買付価格については、当社は、2022 年１月中旬以降、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねました。当社は、同月 17 日、公開買付者から、本公開買付価格を9,800 円とする旨の提案を受け、フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券により示された当社株式の価値に関する分析結果及び直近５年間における、公開買付者と同様に持分法適用関連会社の連結子会社化を企図した事例６件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の株価の終値の単純平均値それぞれからのプ
レミアムの中央値・平均値（21％程度から 31％程度））等を踏まえて検討するとともに、諮問委員会の意見及びみずほ証券の助言を踏まえ、同月 19 日、増額に向けた再検討を行うよう要請し、同月 24 日、公開買付者より本公開買付価格を 10,000 円とする旨の提案を受けました。これに対して当社は更なる増額の検討を要請しましたが、公開買付者は、同年 2 月 2 日、前記「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、当社株式の過去 20 年間における市場株価の最高値を上回る水準であり、当社株主からの本公開買付けに対する応募が相応に見込める水準と判断し、直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間のいずれの期間における株価の終値の単純平均値との関係でも 20％程度のプレミアムを付した価格であることから、本公開買付けの成立可能性という観点でも十分に合理性のある水準であると結論付けたとのことであり、最終提案であるとして改めて同価格を示しました。これを受けて、当社は、諮問委員会の意見及びみずほ証券の助言を受け、みずほ証券より報告を受けた
市場株価基準法及び類似企業比較法の株式価値のレンジの上限を上回り、ディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の株式価値のレンジの範囲内に含まれていること、及び直近５年間における持分法適用関連会社の連結子会社を企図した事例のプレミアムと同程度の水準のため、同価格は一定の合理性のある価格であること及び本公開
買付け後も当社株式の上場が維持されることを勘案し、本公開買付価格に関する協議・交渉を終結することとしました。
また、諮問委員会は、下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④

当社における独立した諮問委員会の設置及び諮問委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社の事業内容、事業環境及び事業計画の内容、本公開買付けの背景・目的、本公開買付けが当社の企業価値に与える影響、当社の株式価値算定の方法及び結果、並びに本公開買付けの取引条件等に関する交渉過程を踏まえ、諮問事項について慎重に検討・審議を行い、本日、当社取締役会に対し、答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出しました。
その上で、当社は、フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から受けた財務的見地からの助言及びリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所から受けた法的助言を踏まえつ
つ、本答申書の内容に基づき、本公開買付けの諸条件について当社の企業価値向上の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社は、上記「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今後５年間（2025 年度まで）は、政府の「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」もあり大きく外部環境は変わらず、当社の業績も同様に５13

年後まではある程度の予測は可能であるものの、10 年、20 年後の動向は不透明な状況であると考えています。当社は、10 年、20 年先を見据えて、事業領域の拡大と収益性の向上、効率化に繋がるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への対応、さらには 2050 年カーボンニュー
トラルに向けた環境負荷低減に繋がる環境工法の開発や、製造・販売事業における環境負荷低減に繋がる技術開発と設備投資の実施を検討しております。いずれも、公開買付者と持分法適用関連会社の関係性では、公開買付者の保有する企業グループ外の第三者に対しては提供することができない研究開発に係る情報共有が限られていること、また、当社単独のリソースでは、
現時点において、当該分野に精通した人財が限られており、当該分野の技術開発、習得には時間を要し、できることが限定されるうえ、当該関係性では、公開買付者のリソースを十分に利活用することは難しいことから、当社は、本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の保有している最新のＩＣＴ（情報通信技術）やノウハウを最大限活用し、公開買付者と当社の両社で当該分野の情報共有や人財交流を図ることで、効果を最大限に発揮し、かつ両社のリソースを有効に活用し、効率的に取り組んで行く必要があります。また、当社において、技術者不足等により頭打ちとなっている工事の消化体制の改善を図る必要があり、当社が公開買付者の連結子会社となることで、これまで以上に人財交流や相互に従業員の出向や派遣を含めた人財支援を促進し、さらには両社共同での採用活動や研修を行うことで、効率的で質の高い人財の確保や人財育成が可能となると考えております。
こうした事業環境において、当社は、公開買付者の連結子会社となることで、上記「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載した公開買付者グループ及び当社グループの施策（（ｉ）乃至（ｖ））の実施により、事業規模の拡大と収益性の向上とともに技術者のスキルアップが期待でき、環境負荷低減・働き方改
革・職場環境改善・コンプライアンス・ガバナンスの強化といったＥＳＧ経営の推進に繋がり、連結子会社化によって、公開買付者のグループ会社としての立場がより一層明確になるとともに公開買付者及び当社の関係性がより強固なものになり企業価値向上に繋がることは、当社にとって大きなメリットであると考えました。
以上のとおり、当社は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び外苑法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容に基づき、本公開買付けの諸条件について当社の企業価値向上の観点から慎重に協議・検討を行った結果、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けが今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、また、本公開買付価格についても、2022 年２月８日付でみずほ証券から取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）で示された市場株価基準法及び類似企業比較法の株
式価値のレンジの上限を上回り、ＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内に含まれており、かつ、
本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年２月８日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値に一定のプレミアム（19.2%）が付されており本公開買付けと類似する公開買付けの事例におけるプレミアムと同程度の水準であるため、一定の合理性があること、並びに本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることを勘案して、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議しました。
併せて、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社は、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。
当社の取締役会決議の詳細については、下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
14

の「⑥

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（3）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立したフィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼しました。
なお、みずほ証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグルー
プ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は当社及び公開買付者の株主たる地位を有しているほか、当社及び公開買付者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等以外に取引関係及び利害関係はなく、本公開買付けに関して当社及び公開買付者との利益相反に係る重要な利害関係は有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。
また、みずほ証券に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び仮に本公開買付けが不成立となった場合は当社に相応の金銭負担が生じない報酬体系であることを勘案の上、上記の報酬体系であること、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
② 算定の概要
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法及び当社の将来の事
業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式１株当たりの価値算定を行い、当社は、2022 年２月８日付でみずほ証券より当社株式価値算定書を取得しました。
なお、当社は、下記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④した諮問委員会の設置及び諮問委員会からの答申書の取得」及び「⑤当社における独立

当社の諮問委員会における独立した財務アドバイザーからの助言」に記載した措置等、十分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、みずほ証券から本公開買付価格が当社の公開買付者以外の当社株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

15

市場株価基準法：8,191 円から 8,390 円
類似企業比較法：4,176 円から 8,100 円
ＤＣＦ法：8,340 円から 15,877 円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値 8,390 円、同日までの過去１週間の終値の単純平均値 8,352 円（円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 8,340 円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 8,191 円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 8,214 円を基に、当社株
式１株当たりの株式価値の範囲を 8,191 円から 8,390 円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す
財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 4,176 円から 8,100 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の 2022 年３月期（2021 年 10 月以降に限る。）から 2025
年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2022 年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 8,340 円から 15,877 円までと算定しております。
みずほ証券が、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の 2022 年３月期（2021 年 10 月以降に限る。）
から 2025 年３月期までの事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりせん。また、本公開買付け実行により実現することが期待される相乗効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
（注）みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社及びその関係会社の財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商
品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2022 年２月８日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。
なお、みずほ証券の算定は、当社取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
（4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は 2,220,200 株（所有割合：25.26％）を上限として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する当社株式の数は、4,403,600 株（所有割合：50.10％）にとどまる予定であり、したがって、
当社株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所市場第一部への上場が維持される見込みです。
16

（5）本公開買付け後の株券等の追加取得予定
公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、本公開買付
け成立後も引き続き当社株式の上場を維持して当社の現在の企業文化や経営の自主性を尊重する方針であることから、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは、現時点で予定していないとのことです。
（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開
買付けには該当しませんが、当社における本公開買付けの是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、公開買付者が当社株式 2,183,400 株（所有割合：24.84％）を所有しており、当社を持分法適用関連会社としていること等を考慮し、公開買付者及び当社は、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
り、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーの野
村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開
買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当社の株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、野村證券から 2022 年２月８日付で当社株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「買付者株式価値算定書」といいます。）
を取得したとのことです。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券により上記各手法において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：8,191 円から 8,390 円
類似会社比較法：5,582 円から 7,435 円
ＤＣＦ法：9,377 円から 13,962 円
市場株価平均法では、2022 年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値 8,390 円、直近５営業日の終値単純平均値 8,352 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値
8,340 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 8,191 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 8,214 円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 8,191 円から 8,390 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の17範囲を 5,582 円から 7,435 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供され公開買付者が確認した事業計画（2022 年３月期から 2025 年３月期まで）、当社へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2021 年 10 月１日以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価
値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 9,377 円から 13,962 円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
また当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されていないとのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した買付者株式価値算定書記載の各手法の算定結果、2021
年 11 月下旬から同年 12 月下旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、
当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等、並びに、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を 10,000 円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年２月８日の東京証
券取引所市場第一部における当社株式の終値 8,390 円に対して 19.19％（小数点以下を第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間（2022 年１月 11 日から 2022 年２月８日まで）の終値の単純平均値 8,340 円に対して 19.90％、同日までの過去３ヶ月間（2021 年 11 月９日から 2022 年２月８日まで）の終値の単純平均値
8,191 円に対して 22.09％、同日までの過去６ヶ月間（2021 年８月 10 日から 2022 年２月８日まで）の終値の単純平均値 8,214 円に対して 21.74％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社から当社株式価値算定書を取得しました。
当社株式価値算定書の概要については、上記「（3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」
をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けております。
当社は、外苑法律事務所から受けた、本公開買付けにおける意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けの具体的な条件等について慎重に協議・検討を行っております。
なお、外苑法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しておりません。また、外苑法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間
単位の報酬のみとしております。
④ 当社における独立した諮問委員会の設置及び諮問委員会からの答申書の取得
18当社取締役会は、公開買付者から本公開買付けに関する提案を受けた 2021 年 11 月 15 日以降、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上の観点から本公開買付けについて検討、交渉等を行う体制を構築することについて検討を開始し、同年 12 月 10 日、当社及び公開買付者との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている
当社の社外取締役であり、本公開買付けを検討する知見及び専門性・適格性を有すると判断される中里晋一郎氏（当社社外取締役）及びＭ＆Ａ取引の専門的知識と経験を有する弁護士である松本拓生氏（恵比寿松本法律事務所代表弁護士、当社社外取締役）の２名から構成される諮問委員会を設置する旨を決議しました。当社取締役会は、各委員の選定に際し、当社のフィナ
ンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所の助言を受けております。
なお、上記取締役会の審議及び決議に際しては、当社の取締役７名のうち曽根豊次氏、及び、当社の監査役４名のうち田頭能成氏は、いずれも公開買付者の出身者であるため、参加しておりません。
当社取締役会は、上記取締役会決議により、諮問委員会に対し、①本公開買付けが当社の企
業価値向上に資するものとして正当であるか否か、②本公開買付けの公開買付価格その他の条件が妥当であるか、あるいは不合理な点はないか否か及び③本公開買付けに至る交渉過程等の手続が公正であるか否かを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下「本諮問事項」と総称します。）を諮問しました。
当該取締役会においては、当社取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、諮問委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決議しております。また、当社取締役会は、諮問委員会に対し、（ⅰ）本公開買付けの関係者から、本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領する権限、及び、（ⅱ）諮問委員会独自の外部専門家アドバイザーを選任し、又は当社取締役会が選任した外部専門家アドバイザーを承認する（事後承認を含む）権限を与えることを決議しております。なお、諮問委員会の委員の報酬は、答申内容及び本公開買付けの成否にかかわらず一定金額の報酬のみとしております。
諮問委員会は、2021 年 12 月 16 日より 2022 年２月８日の間に合計５回開催され、本諮問事項
について、慎重に協議・検討を行いました。具体的には、公開買付者及び当社から独立した独
自の財務アドバイザーとしてクライム・ヒル株式会社（以下「クライム・ヒル」といいます。）
を選任し、同社から本公開買付けの条件等に関する助言を受けました。また、諮問委員会は、当社が選任したみずほ証券及び外苑法律事務所につき、2021 年 12 月 16 日に、その独立性及び専門性に問題がないことを確認しました。
その上で、諮問委員会は、当社の経営陣との間で、その事業内容、事業環境、事業計画の内
容・作成経緯、本公開買付けの背景・目的及び本公開買付けが当社の企業価値に与える影響等について、３回にわたり質疑応答を行うとともに、公開買付者とも書面により、本公開買付けの背景・目的、本公開買付けが当社の企業価値に与える影響、及び本公開買付け後の経営体
制・経営方針等について、３回にわたり質疑応答を行いました。
また、諮問委員会は、みずほ証券から、同社による当社の株式価値算定の方法及び結果について説明を受け質疑応答を行い、当社及びみずほ証券から、公開買付者との本公開買付けの取引条件に関する協議・交渉状況の報告を適時に受け、都度、独自の財務アドバイザーであるク
ライム・ヒルから受けた財務的見地からの助言を踏まえて検討を行い、当社に対し、本公開買付価格の増額要請に関する意見を述べるなど、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本公開買付けの取引条件に関する協議・交渉過程の全般において関与しました。
諮問委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、本日、当社取締役会に19

対し、委員両名の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております（以下、本答申書の概要の記載において、諮問委員会を「本委員会」と表記します。）。
（ａ）答申内容①本公開買付けは当社の企業価値向上に資する正当なものであり、②本公開買付けの
公開買付価格その他の条件に不合理な点はなく、また③本公開買付けに至る交渉過程等の手続は公正である。
（ｂ）答申理由ⅰ

以下のとおり、①本公開買付けは当社の企業価値向上に資するものとして正当である。
・公開買付者及び当社の認識する事業環境や経営課題（①政府の 2020 年 12 月 11 日付「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」の対象期間経過後（2026 年度以降）の道路舗装事業の受注動向が不透明な状況及び原材料の価格動向の不透明性、②技術者・技能労働者不足の常態化、並びに③コンプライアンスの徹底、ESG 経営の推進、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献、働き方改革など、様々なステークホルダーに対する企業責任を果たすこと）は、いずれも当社の 2019 年５月 14 日付「中期経営計画 2019」で掲げられた当社の課題とも大綱合致するものであり、不合理な点は見当たらない。
・公開買付者及び当社が掲げる本公開買付けの目的（①協働での案件取り組み強化による受注拡大、事業規模の拡大・収益性の向上及び公開買付者の民間営業網を活用した営業強化、②技術研究所、機械部門での人財交流や連携を通じた業務の迅速化・効率化及びいわゆるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への共同対応、並びに③
コンプライアンス及びガバナンスの強化、働き方改革による職場環境改善、人財確保
及び人財育成、その他ＥＳＧ経営の推進に関する共同対応）並びにこれらに関する公開買付者及び当社の本委員会に対する具体的説明内容と、上記事業環境や経営課題との関連性について特に不合理な点は認められない。
・公開買付者は、当社が公開買付者の持分法適用関連会社にとどまっている現在の状態
では、経営ノウハウの効果的な融合、当社の本業強化や事業領域の拡大等に限界があるところ、連結子会社化は、公開買付者及び当社間のより緊密な協力関係の構築、経営資源の融通、営業支援・人財交流、技術者育成のための研修・教育ノウハウ共有等を通じた、当社の持続的な成長に資すると認識しており、かかる認識に不合理な点はなく、本公開買付けの目的と整合している。
・公開買付者は、上場維持により、道路業界における安定した営業基盤と人財の確保に資する当社の知名度・信用力の維持、当社の事業における独立した顧客基盤と取り組
みの継続、当社グループの従業員のモチベーションの維持、当社が上場企業として株
主・投資家と直接対話することを通じた、より緊張感を持った経営が期待できると認識しており、かかる認識に不合理な点はなく、本公開買付けの目的と整合している。
・その他、本公開買付けの目的の正当性に疑問を抱かせるような事実は特段見当たらない。

ⅱ 以下のとおり、②本公開買付けの公開買付価格その他の条件に不合理な点はない。
・定評ある独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した株式価値算定書の内容について、採用された株価算定の方法、類似上場会社比較法が併用されている点及び選択された類似上場企業とその株価についての説明に、特段不合理な点は認められない。また、みずほ証券から取得した株式価値算定書について、ＤＣＦ法の前提となる事業計画及びフリー・キャッシュ・フローの作成経緯、その重要項目に関するみず20

ほ証券の説明内容、ＤＣＦ法（永久成長法及びＥｘｉｔ

ＥＢＩＴＤＡマルチプル法）における残存価値の計算方法や割引率の算定根拠について、特段不合理な点は認められない。
・本公開買付価格は、当社と公開買付者との間における独立当事者間において、諮問委員会が交渉に実質的に関与し、専門家の助言も受けながら、当社の株式価値評価について、客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果決定されたものであることが認められる。その他、価格決定プロセスの透明性や公正性を疑わせるような具体的事情は認められない。
・本公開買付価格である 10,000 円は、みずほ証券によって算定された株式価値のうちＥ
ｘｉｔ

ＥＢＩＴＤＡ

マルチプル法のレンジの中央値を超える水準であり、かつ本

答申書作成日の終値（8,390 円）に対して 19.2％、直近１ヶ月間の終値平均株価（8,340 円）に対して約 19.9％、直近３ヶ月間の終値平均株価（8,191 円）に対して約22.1％、直近６ヶ月間の終値平均株価（8,214 円）に対して約 21.7％という、公表された類似事案と比較して同程度の水準のプレミアムが付されたものとなっている。
・当社株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所市場第一部への上場が維持される見込みであること、公開買付者が本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得する
具体的な予定はないことと、公開買付者及び当社が少数株主に不利益をもたらさない
よう、公正なガバナンス体制に関する具体的な施策について、本公開買付け終了後に協議していく予定としていること等を踏まえれば、本公開買付けに応募するように不当な圧力がかかるおそれまでは認められない。
・買付け等の期間が 26 営業日とされており、最短期間である 20 営業日よりも比較的長期であること、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する条項や、対抗買収提案者による買収に賛同する際には、公開買付者に対してブレークアップ・フィーを支払う旨の条項などの取引保護条項を合意していないことから、本公開買付けにおいて他の買収者による買収提案の機会の確保（いわゆるマーケット・チェック）は一定程度なされている。
ⅲ

以下のとおり、③本公開買付けに至る交渉過程等の手続は公正であり、少数株主等を含めた株主利益には十分な配慮がなされている。
・当社取締役会による諮問委員会の設置については、本委員会の設置の時期、委員構成（独立性・専門性）、委員選定・本委員会設置のプロセス、取締役会における本委員
会の意見の取扱い、委員の報酬、いずれの観点についても、類似事例と比較して遜色ない程度の公正性確保の措置が取られている。
・本委員会は、2021 年 12 月 16 日より 2022 年２月８日の間に合計５回開催され、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行うとともに、検討過程においては、必要なアドバイザーを承認・選任した上、当社及び公開買付者その他関係者に対する質疑応答、交渉過程における当社に対する助言等を行った。本委員会は、当社と公開買付者との間の本公開買付けの諸条件に関する交渉過程において実質的に機能したといえる。

・当社において、本公開買付けに関する意見表明の内容を決定する取締役会の審議及び決議には、公開買付者出身者である取締役の曽根豊次氏及び監査役の田頭能成氏は排除されている。
・当社は、公開買付者との交渉に際しては、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関の作成した資料を十分に活かし、適宜、本委員会及び本委員会の財務アドバイ
ザーからの助言も参考にしながら、公開買付者が当初に提案した価格から 200 円（当初
提案価格比約 2.0％）の引き上げを再提案された後も、交渉を継続した経緯は、少数株
21

主等の利益を念頭に、本公開買付価格を最大限に高めるため、粘り強い交渉が行われたものと評価することができる。
・交渉の過程では、公開買付者において、筆頭株主としての立場を利用して不当に有利な条件を引きだそうとするような言動はなく、当社においても、公開買付者の意向を斟酌するような言動は見当たらず、両社間においては、対等な交渉が行われた。
・当社は、公開買付者との間の協議・交渉を行うに際しては、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に
当社の株式価値の算定を依頼してその助言を受けている。
・当社は、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所を選任し、外苑法律事務所から本公開買付けに対する当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他本公開買付けに関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を受けている。
⑤ 当社の諮問委員会における独立した財務アドバイザーからの助言
諮問委員会は、公開買付者及び当社から独立した独自の財務アドバイザーとしてクライム・ヒルを選任し、本公開買付けの条件等に関する助言を受けております。
なお、同社は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、同社の報酬は、答申内容及び本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとしております。
⑥

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、外苑法律事務所から得た本公開買付けを含む本公開買付けに関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、諮問委員会から取得した本答申書の内容を最大限尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役７名のうち、公開買付者の出身者である曽根豊次氏を除く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けが、上記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意
思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）協働での案件取り組み強化による受注拡大等、（ⅱ）相互の顧客網・技術・拠点網等を活用した事業競争力の強化、（ⅲ）コンプライアンス
体制のさらなる強化、（ⅳ）人財交流・育成、人財採用での連携強化、（ⅴ）研究開発体制の合理化といったシナジー効果を発現させ、今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、また、本公開買付価格についても、当社株式価値算定書で示された市場株価基準法及び類似企業比較法の株式価値のレンジの上限を上回り、ＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内に含まれており、かつ、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年２月８日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値に一定のプレミアムが付されたものであり一定の合理性があることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社は、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
なお、当社の取締役７名のうち、公開買付者の出身者である曽根豊次氏は、当社と公開買付者との間の協議及び交渉に参加しておらず、また、上記取締役会を含む本公開買付けに係る当22

社取締役会における議案の審議及び決議に参加していません。
また、上記の取締役会においては、当社の監査役４名（うち社外監査役３名）のうち、公開買付者の出身者であり、本公開買付けに係る議案の審議及び決議に参加しなかった田頭能成氏
を除く全員が、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
４．公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件に、2022 年 3 月 31 日をもって、同日時点で当社が保有する自己株式の全てを消却する（但し、本公開買付けの期間が延長された場合には、本公開買付けの決済開始日から 10 日以内にその時点で当社が保有する自己株式の全てを消却することとし、具体的な消却時期の決定については代表取締役に一任する）旨を決議しております。
以 上（参考）買付け等の概要
公開買付者が本日付で公表した添付資料「日本道路株式会社株式（証券コード：1884）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

232022 年２月９日
各 位
会 社 名

清水建設株式会社

代表者名

取締役社長 井上 和幸

上場取引所

東証・名証各第１部

コード番号 １８０３
問合せ先

常務執行役員 コーポレート企画室長
東 佳樹
TEL．03－3561－1111(大代表)

日本道路株式会社株式（証券コード：1884）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
清水建設株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、日本道路株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、証券コード：1884、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式 2,183,400 株（議決権数 21,834
個、所有割合（注）24.84％）を所有する筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2022 年２月９日付で公表した「2022 年３月期第３四半期決算短信〔日本
基準〕
（連結）
」
（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（9,761,618 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（972,117 株）を除いた株式数（8,789,501 株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。なお、対象者が 2022 年２月９日に公表した「清水建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は同日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件に、2022 年３月 31 日をもって、同日時点で対象者が所有する自己株式の全てを消却する（ただし、買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）が、延長された場合には、本公開買付けの決済開始日から 10 日以内にその時点で対象者が所有する自己株式の全てを消却することとし、具体的な消却時期の決定については対象者の代表取締役に一任する。
）決議を行ったとのことですが(以下、当該自己株式の消却を｢本自己株式消却｣といいます。)、本自己株式消却は本公開買付けの成立を条件としており、本公開買付けの公開買付期間中に本自己株式消却の効力が発生することはない
ため、所有割合の計算において、本自己株式消却により消却される自己株式数については考慮しておりません。以下、対象者の自己株式数の記載において同じとします。

1

この度、当社は、本日開催の取締役会において、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、当社が対象者を連結子会社とするため一般的に必要とされる最低限の水準として、本公開買付け成立後の当社の所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限及び下限を 2,220,200 株（所有割合 25.26％）としております。なお、本公開買付けにより対象者株式の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式は 4,403,600 株（所有割合 50.10％）となります。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,220,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,220,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省
令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1804 年に越中富山の大工であった初代清水喜助が江戸・神田鍛冶町で大工業を開業したことに始まり、1915 年 10 月に合資会社清水組として会社組織に変更することにより設立した会社であり、その後、
1937 年８月に株式会社清水組が設立され、同年 11 月に合資会社清水組を合併し、1948 年２月に現在の商号である清水建設株式会社に社名変更を行いました。当社は、その株式を 1961 年４月に東京店頭市場に公開し、同年 10 月に東京証券取引所市場第二部、1962 年２月に東京証券取引所市場第一部に上場し、同年 10 月には、
株式会社名古屋証券取引所及び株式会社大阪証券取引所（現・東京証券取引所）の各証券取引所の市場第一部に上場いたしました。
当社は、本日現在、当社、子会社 74 社及び関連会社 15 社（対象者を含みます。
）からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「当社グループ」といいます。
）を構成しており、1887 年に相談役に迎えた、江戸の末期から昭和初期に実業家として多くの企業の設立やその育成に尽力し近代日本の産業経済の礎を築いた
渋沢栄一氏の教えである、道徳と経済の合一を旨とする「論語と算盤」を社是として経営の基本に据え、建設事業では国内外における建築事業、土木事業を、非建設事業では不動産開発事業、エンジニアリング事業、Ｌ
ＣＶ事業（注１）、フロンティア事業（注２）を展開しております。
（注１）「ＬＣＶ事業」とは、施設・インフラのライフサイクルにわたり、その価値を最大化するために質の高い技術やサービスを提供するライフサイクル・バリュエーション（Life Cycle Valuation）事業の略称であり、お客様のニーズに対し再生可能エネルギーや IoT 等を活用し事業参画・投資を含めた包括的なサービス・ソリューションを提供する事業をいいます。
（注２）「フロンティア事業」とは、宇宙・海洋・自然共生等今後の有望市場への事業展開、及び次世代技術等へのベンチャー投資を行う事業をいいます。
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当社グループは、2019 年に策定し、2019 年５月 10 日付で公表した長期ビジョン「ＳＨＩＭＺ ＶＩＳＩＯ
Ｎ ２０３０」において、当社グループが 2030 年に目指す姿として、建設事業の枠を超えた不断の自己変革と挑戦、多様なパートナーとの共創を通じて、時代を先取りする価値を創造（スマートイノベーション）し、人々が豊かさと幸福を実感できる、持続可能な未来社会の実現に貢献する「スマート イノベーション カンパニー」を掲げております。具体的には、ビジネスモデルの多様化とグローバル展開の加速、グループ経営力の向上を図る「事業構造のイノベーション」、建設事業の一層の強化に向けた生産技術の革新と、未来の社会・
産業・インフラの変化に応える先端技術の開発を図る「技術のイノベーション」、そして、多様な人財が活躍できる“働き方改革”の推進と社外人財との“共創”による「知の集積」を図る「人財のイノベーション」という３つのイノベーションの融合により、新たな価値を創造し、また、安全・安心でレジリエントな（強くしなやかで復元力がある）社会の実現、誰もが健康・快適に暮らせるインクルーシブな（すべての人が社会の一員として参加できる）社会の実現、地球環境に配慮したサステナブルな（地球環境を保全しつつ持続的発展が可能な）社会の実現という３つの価値を提供することにより、ＳＤＧｓ（注３）の達成に貢献することを目指しております。
（注３）「ＳＤＧｓ」とは、サステナブル・デベロップメント・ゴールズ（Sustainable Development
Goals）の略称であり、持続可能な社会を実現するための国際社会における共通の目標を指します。

当社グループは、「ＳＨＩＭＺ ＶＩＳＩＯＮ ２０３０」の実現に向けて、2019 年度から 2023 年度の期間（以下「本中期経営計画期間」といいます。
）を「企業価値の持続的成長を目指し、外部環境の変化に機敏に対応しつつ、利益水準を維持するとともに、この５年間を新たな収益基盤の確立に向けた先行投資期間」と位置付けて中期経営計画<2019－2023>を 2019 年５月 10 日付で公表しており、基本方針として、「建設事業の深耕・進化」、「非建設事業の収益基盤の確立」及び「成長を支える経営基盤の強化」を図り、併せて「グローバル展開の加速」と「ＥＳＧ経営の推進」により、当社グループの企業価値向上に取り組んでおります。
具体的には、中核事業である建築事業・土木事業では、営業・設計・施工組織の強化、生産性向上・収益力向上を実現する技術開発の推進、及び、外部企業とのアライアンス強化等により、大規模プロジェクトや顧客ニーズの変化をとらえた多様な案件の取組強化と事業領域の拡大を図り、また、海外建設事業においてはグ
ループの総合力を活かした提案力・技術力による差別化・多様化戦略により収益力を強化することを目指しております。
非建設事業については、建築事業・土木事業において培った当社グループの技術力や経営ノウハウを活かし、不動産開発事業では事業領域・エリアの拡張、エンジニアリング事業では新エネルギー・土壌環境・プラン
ト・情報ソリューションの基幹４分野の営業力・競争力・収益力の更なる強化によるＥＰＣ事業（注４）の拡
大、ＬＣＶ事業では包括的なサービスソリューションの提供によるＢＳＰ事業（注５）等の拡大を推進することにより、着実な収益力向上を図り、新たな収益基盤として確立することを目指しております。
（注４）「ＥＰＣ」とは、設計（Engineering）、調達（Procurement）、建設（Construction）を指し、「ＥＰＣ事業」とは、設計から施工まで一括したプロジェクトとして建設工事を請負う事業をいいます。
（注５）「ＢＳＰ」とは、ビルディングサービスプロバイダー（Building Service Provider）の略称であり、「ＢＳＰ事業」とは、竣工後の施設運営管理サービスを提供する事業をいいます。
加えて、当社グループは、成長を支える経営基盤を強化するために、研究施設の整備等の知財戦略、人財の育成等を推進しております。具体的には、オープンイノベーションを活性化させる拠点として江東区に「潮見イノベーションセンター（仮称）」を建設中であり、また、デジタルプラットフォームの活用によるワークス
タイルを導入した新たな街づくりを実証する「メブクス豊洲＆ミチノテラス豊洲」や、次世代を担う建設技能者人財を確保・育成し、確実な生産・施工体制を支える体制の強化・拡充に繋げる教育・訓練施設である「清水匠技塾」を開校する等、多様な事業展開を可能とする柔軟かつスピード感のあるグループ経営を実現するため、様々な取り組みを検討・実行しております。
3当社は、上記のとおり本中期経営計画期間を「長期ビジョンの実現を目指す上での、新たな収益基盤の確立に向けた先行投資期間」と位置付けており、その最終年度である 2023 年度目標として、総売上高 1 兆 8,800
億円、経常利益 1,400 億円を目指しております。また、財務ＫＰＩ（注６）としては、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：10％以上、自己資本比率：40％以上、負債資本倍率（Ｄ/Ｅレシオ）：0.7 倍以下、配当性向：
30％程度を掲げております。なお、2021 年３月期実績は、総売上高１兆 4,564 億円、経常利益：1,054 億円、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：10.0％、自己資本比率：42.7％、負債資本倍率（Ｄ/Ｅレシオ）：0.5 倍、
配当性向：29.7％となっております。当社を取り巻く経営環境は、中期経営計画の策定時より変化しておりま
すが、長期ビジョンの実現及び中期経営計画の目標達成に向け、成長に向けた投資など必要な施策に取り組んでおります。
（注６）「ＫＰＩ」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance Indicator）の略称であり、企業業績を評価するための指標を指します。
「財務ＫＰＩ」とは、財務会計データを参照したＫ
ＰＩを指します。
一方、対象者は、1929 年３月に日本ビチュマルス鋪装工業株式会社として創業され、1932 年２月に日本道路鋪装株式会社、1947 年６月に日本道路株式会社と改称、1961 年 10 月に東京証券取引所市場第二部に上場、1971 年８月に東京証券取引所市場第一部指定替、同年 10 月に株式会社大阪証券取引所（現・東京証券取引所）
市場第一部に上場したとのことです。
そして、当社と対象者の資本関係としては、当社は、1954 年３月に増資引受により対象者株式 51,000 株（当時所有割合（注７）：25.50％）を取得して以来、1956 年７月から 1972 年４月までに 19 回にわたる対象者による増資の引受けや対象者株式の無償増資を通じて、合計 8,272,320 株の対象者株式を取得し、1972 年４月に 8,323,320 株（当時所有割合：20.81％)を所有するに至りましたが、1972 年４月から 1972 年９月にかけて 1,000,000 株を売却した結果、その所有する対象者株式は 1972 年９月に 7,323,320 株（当時所有割合：
18.31％)となりました。その後、当社は、1972 年９月から 1989 年１月にかけて、24 回にわたる対象者による増資の引受けや対象者株式の無償増資を通じて、継続的に合計 11,410,480 株の対象者株式を取得し、1989 年
１月に 18,733,800 株（当時所有割合：20.78％)を所有するに至り、さらに、当社が当時所有していた転換型
新株予約権付社債を 1989 年２月３日及び 1990 年８月 20 日に転換し、それぞれ 885,739 株及び 2,214,839 株を取得した結果、1990 年８月 20 日に 21,834,378 株（当時所有割合：22.40％)を所有するに至りました。当社
は、2006 年 11 月に単元未満株 378 株（当時の対象者の単元株式数は 1,000 株)を売却し、その所有する対象者
株式は 21,834,000 株（当時所有割合：22.99％)となり、2017 年 10 月１日に、対象者が対象者株式 10 株を１株に併合する株式併合を行ったことにより、本日現在の当社の対象者株式の所有株式数 2,183,400 株（所有割合：24.84％)に至っております。
（注７）「当時所有割合」とは、当該取得ないし所有の日を含む事業年度の末日時点の対象者の発行済株式総数から、同日時点で対象者が所有する自己株式数を除いた株式数に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、対象者は 2003 年度以前は自己株式を所有しておりません。以下、当時所有割合の記載において同じとします。
対象者は、創業以来拠点網を整備し、本日現在、国内においては、全国に 10 支店、101 ヵ所に営業所・出張所等、89 ヵ所に合材センター・混合所・乳剤工場・リサイクル工場を設けており、また、海外においては、
ミャンマーに営業所を設けているとのことです。
また、対象者は、本日現在、対象者、子会社 44 社、関連会社７社、その他の関係会社１社からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。
）を構成しており、「道づくり」「街づくり」を通じて持続可能な社会づくりに貢献する企業として、建設事業（舗装・土木・建築工事、その他の建設工事全般に関する事業）、製造・販売事業（アスファルト合材・乳剤、その他舗装用材料の製造・販売・リサ
イクルに関する事業）、賃貸事業他（自動車・事務用機器等のリース業務等）を展開しているとのことです。
対象者は、①大阪・関西万博の開催に向けた需要、更に維持補修工事に係る需要は底堅いものの、官公庁か
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らの工事の発注が堅調に伸長することが望めず、②対象者グループの「現場力」、すなわち、施工体制、購買力、管理能力に課題があり、同業８社と比較して営業利益率が低く、③対象者グループが、持続的な発展を目指すために、労働生産性・効率性の向上が必要であり、④労働災害が比較的多い建設業界においては、人命尊重を最優先した安全第一主義を徹底していく必要があり、⑤世界的にＥＳＧ（注８）経営が注目されている中で、対象者グループとしても、ＥＳＧ経営の推進を目指しており、⑥私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。
）違反に係る
度重なる行政処分を受けていることを踏まえ、2019 年５月 14 日に策定した「中期経営計画 2019」において、重要課題とその施策を具体的に打ち出した企業価値向上に向けた取り組みとして、①「民間受注の拡大」、②「営業利益率の向上」、③「働き方改革の推進」、④「安全衛生目標の設定」、⑤「環境目標の設定」、⑥「コンプライアンスの徹底」を掲げ、都市部における製造・販売拠点の確保を中心とした成長投資 400 億円（期間累計）と併せて、働き方改革にも対応した「成長よりも安定的な経営基盤の構築」を目指しているとのことです。
（注８）「ＥＳＧ」とは、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の頭文字を取った、企業の長期的な成長のために必要な３つの観点のことを指します。
対象者は、中期経営計画期間の最終年度である 2023 年度（2024 年３月期）の目標として、総売上高 1,640
億円、営業利益100億円、親会社株主に帰属する当期純利益65億円、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）：6.7％、
配当性向：30.0％を掲げているとのことです。
その進捗については、直近決算期である 2021 年３月期は、工事売上の増加と原油価格の安定等の恩恵を受けたこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は、期首予想の 54 億円に対し 75 億円と過去最高益を計上するに至りました。2022 年３月期の通期業績予想は、原油価格の高騰による影響はあるものの、2021 年５月 14 日に発表した期首予想の売上高 1,580 億円、営業利益 88 億円、経常利益 90 億円、親会社株主に帰属す
る当期純利益 60 億円に対して、売上高は±10％、各利益は±30％の範囲内に収まり業績修正はない見込みとのことです。中期経営計画の最終年度である 2023 年度は、2022 年３月期の業績見込みが中期経営計画の達成
ラインに乗っており、売上利益において製販事業の売上利益が原油価格の高止まりにより計画の想定を下回る可能性があるものの、建設事業の売上利益は計画の想定を超える見込みであり、両事業の合計では計画どおりの売上利益を達成できる見込みとのことです。
しかしながら、対象者グループがおかれている国内道路舗装業界の事業環境を踏まえると、一般財団法人建設経済研究所が発表した「建設経済レポート 2021 年３月」によると、民間建設投資（建築・土木）はコロナ
禍から企業収益の改善を背景に緩やかな回復基調が続くことが予想される一方で、中長期的には人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方の財政状態は今後一層厳しくなる中で、公共投資は減少傾向で推移し、国内建設の需要拡大は見込めない状況となる可能性が高いものと認識しております。さらに、アスファルト合材・乳剤を中心とする製造・販売事業においても、原油等の原材料価格の上昇が製造原価を押し上げ、結果として事業利益が圧迫される可能性がある等、将来の動向はますます不透明な状況であるものと認識しております。
また、一般財団法人建設経済研究所が発表した「建設経済レポート 2021 年３月」によると、建設業界全体
においては、生産年齢人口の減少による技術者・技能労働者不足が常態化することに対応して、生産体制維持のためにデジタル化やロボット導入等による生産性向上、省力化・省人化への要請が強まっているとのことです。国内道路舗装業界においても、同様の環境の変化が進む中、従来の価値観が変わり、生産性の向上や効率化を追求していく流れへと変化していくものと考えられ、対象者グループにおいてもこれらの変化に対応していくことが急務であると考えております。さらに、近年、独占禁止法順守等のコンプライアンスの徹底やＥＳ
Ｇ経営の推進、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献等様々なステークホルダーに対する企業として果たすべき責任が大きくなっており、業界全体として対応すべき重要な課題として顕在化してきていると考えております。
当社は、上記のとおり「ＳＨＩＭＺ ＶＩＳＩＯＮ ２０３０」の実現に向け、当社グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて検討を行いました。かかる検討の結果、当社グループの関連会社のうち、上記のとおり、建設事業、製造・販売事業、賃貸事業他といった幅広い分野で事業を展開している対象者との資本関係を強化することで、当社と対象者との間の経営ノウハウ、経営資源及び技5

術力の一層の共有、人財交流等により当社グループ及び対象者グループの事業において、下記「【本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策及びシナジー】」に記載するシナジーがより大きな規模で見込まれると考えました。また、当該シナジーに加え、両社共同の研究開発体制の強化等より、当社グループ及び対象者グルー
プのいずれにおいても新たなビジネス機会が創出されるのではないかと考えました。2021 年 10 月中旬、これらが実現されることにより、当社グループ及び対象者グループが中長期的に事業基盤を拡大し、更なる成長を実現することが可能となり、当社グループ及び当社グループの一員である対象者グループにおいても企業価値を大きく向上させることにつながると考えるに至りました。
具体的には、当社が対象者株式の過半数を取得して対象者を連結子会社化することにより、対象者を当社グ
ループの一員として一層明確化するとともに、当社及び対象者の関係性をより強固なものとし、当社の営業網を活用した民間顧客への営業強化、共同での技術開発等をより一層推進することにより、対象者の本業である
道路舗装事業を強化し、また、当社の経営ノウハウを活用したスマートシティ等の新しい街づくりや海外インフラ整備事業の拡大等により、対象者にとって新しい事業領域の拡大を図っていくことが必要と考えております。なお、対象者は、今後、官庁工事は右肩上がりで拡大していくものではないと見込んでおり、建設事業案
件が集中する都市部を中心に、民間受注を拡大していく計画としているため、この点からも当社の営業網を活用することは効果的と考えております。
また、対象者におけるアスファルト合材・乳剤を中心とする製造・販売事業においては、更なる事業強化を行うべく、当社の経営資源を活かした、製造設備の更新・強化を実施することにより、製造コストの低減と品質の向上、環境保全に努めることで、製造・販売量の確保を図っていくことが可能となります。さらに、当社と対象者がより一層協業を強化することで、当社の土木事業における最新の情報通信技術を活用した新技術の導入・開発、道路舗装事業における技術者の確保・育成への取り組み強化、働き方改革による職場環境改善、ＥＳＧ経営の推進、及びコンプライアンス・ガバナンスの強化等が対象者において可能になると考えております。一方で、当社においても、対象者との協業による受注拡大や両社共同の研究開発体制の合理化等が可能になると考えております。
しかしながら、対象者においてこれらの施策を実施するにあたっては、当社及び対象者の関係性をより強固なものとする必要があるところ、対象者が当社の持分法適用関連会社にとどまっている現在の状態では、顧客情報・技術情報等の情報共有における制約や、両社間の協業が案件単位の連携にとどまり経営レベルの協業関係の構築には至らないことから、当社から対象者へ経営ノウハウ及び経営資源を対象者の成長に寄与する程に十分共有することが難しく、対象者の本業である道路舗装事業強化や事業領域を拡大し、対象者の企業価値をより一層高めることに限界があると判断し、2021 年 10 月中旬、当社は、当社が対象者を連結子会社とすることで、当社と対象者がより緊密な協力関係を築き、相互に経営資源を補完・有効活用し、営業支援・人財交流、技術者の育成を図るための研修・教育ノウハウを共有すること等を通じて、対象者の持続的な成長に資することが可能となり、ひいては、当社グループ全体の企業価値を高めることになるとの考えに至りました。当社は、
本公開買付けの実施に向けた準備を行うため、2021 年 10 月下旬に第三者算定機関及びフィナンシャル・アド
バイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、11 月上旬にリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
このような考えの下、2021 年 11 月 15 日、当社は、対象者に対して、対象者との資本関係を強化し、業務上の協力や連携を深めることについての提案書を送付し、同日、対象者からは前向きに検討する旨の意思表示があったため、2021 年 12 月上旬以降、対象者と長期的な経営環境の見通しを踏まえた意見交換を重ねてまいりました。
また、対象者においても、国内道路舗装業界を巡る状況については、今後５年間（2025 年度まで）は、政府が、2020 年 12 月 11 日に策定した「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」もあり外部環境は変わらず、対象者の業績も同様に５年後まではある程度の予測は可能であるものの、10 年、20 年後の動向は、
少子高齢化の影響で日本の財政状態は今後厳しくなり、公共投資の先行きは減少傾向になる可能性、また原材料の高騰が落ち着く見通しが不透明な状況、かつ少子高齢化による生産人口数の減少に対応する技術革新が急務であり、さらに近年の時代の潮流に沿ったコンプライアンスの徹底や働き方改革による職場環境改善やＥＳ
Ｇ経営の推進が必要であると認識しているとのことです。
さらに、当社が対象者を連結子会社化することも含め上記のような意見交換を重ねる過程で、当社による対6

象者株式の所有割合 24.84％の現状において、対象者は当社グループの一員と考えているものの、連結子会社
化されることで、グループ会社としての立場がより一層明確化され、当社及び対象者の関係性がより強固なものになることは、対象者にとって以下のような各施策を実施するために必要であると考えたとのことです。
具体的には、これまで入札における技術者資格要件を満たしていないため、対象者が単独では受注できていない、より大型の造成工事、より大規模な更新工事（床版取替）、洋上風力発電の陸上部工事、海外プロジェ
クト等の新たな領域について、当社との土木事業・エンジニアリング事業・ＬＣＶ事業・海外建設事業での協働の取り組みをこれまで以上に増やしていくことによって、新たな領域に挑戦していくことが可能となり、事業規模の拡大と技術者の更なるスキルアップが期待できるとのことです。今後、官公庁投資は大きく伸びることは期待されないため、対象者は民間受注を拡大していく計画を策定しており、これらへの取り組みは、まさに当社の民間営業網を活用した民間顧客への営業強化と併せて、対象者の受注・売上高の増加に貢献するとともに、質の良い直接受注を増やすことで利益率の向上に繋げていくことが可能になるとのことです。また、昨今の急速な技術革新の動き、いわゆるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への対応については、新技術の導入・開発、新工法開発、業務効率化、基幹システム・情報セキュリティの強化等に取り組んで行く必要があるところ、これまでの持分法適用関連会社では、当社グループのうち特に連結子会社以外の第三者に対しては提供することができないノウハウや技術情報等の情報共有が限られていたものの、当社の連結子会社となることで、これまでの持分法適用関連会社では活用することができなかった当社の有する最新のＩＣＴ（情報通信技術）やノウハウ、人財といったリソースを活用することが可能となり、これらの取り組みに対して当社と対象者で、効果的かつ効率的に対応していくことができると考えているとのことです。これらへの取り組み
は、2050 年のカーボンニュートラルに向けた環境負荷低減、及びコスト削減に繋がるとのことです。さらに、連結子会社化に伴い、これまでの持分法適用関連会社では限られていた、当社グループのうち特に連結子会社
以外の第三者に対しては提供することができないノウハウや技術情報等の共有が可能となり、人財確保や、当社と対象者の技術研究所、機械部門、管理部門での人財交流や連携を通じて、より迅速により効果のある結果を出すことが期待でき、働き方改革による職場環境改善、ＥＳＧ経営の推進、及びコンプライアンス・ガバナ
ンスの強化に繋がると考えているとのことです。
当社及び対象者は、両社の資本関係を強化し、両社グループのより一層の企業価値向上を図るため、現状の持分法適用関連会社の関係性では取り組みが十分にはできなかったものの、連結子会社とすることにより、当社グループのうち特に連結子会社以外の第三者に対しては提供することができない顧客情報・技術情報等の情報共有を進め、また、案件単位の連携を超えて経営レベルの協業関係を構築することで可能となる以下のような施策を講じることによって以下のようなシナジーを実現することが可能となると考えておりますが、本公開買付け成立後の両社における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めてまいります。
【本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策及びシナジー】(ⅰ) 協働での案件取り組み強化による受注拡大等老朽化したインフラの大型更新工事において、案件単位の連携を超えて、当社グループとして協業体制を構築し、情報共有を進めて両社の技術力及び経営資源を相互補完・有効活用することで、より付加価値のある提案が可能になり、共同企業体（ＪＶ）での受注拡大が図れると考えております。
また、土地区画整理事業やテストコース、競技場等造成工事等の共同企業体（ＪＶ）での受注を通じて、対象者における技術者の確保・育成への取り組みを強化することにより、対象者がこれまで対応することができなかった多様なニーズを捉え実績を積むことにより、単独での工事受注の増加が可能となり、対象者の収益性の向上に繋がると考えております。
(ⅱ) 相互の顧客網・技術・拠点網等を活用した事業競争力の強化
対象者が連結子会社となることで、当社の民間顧客に対して、両社協業のもとでの営業活動を強化し、対象者の技術・商品の販売を強化することが可能となります。また、両社の土木事業部門の連携による官庁・民間両面での技術営業及び生産技術の体制強化を図ることが可能になると考えております。さらに、当社の海外進出国で、当社の営業網等を活用することで、対象者の業容拡大を図ることが可能になると考えております。
当社にとっても、対象者の国内拠点やネットワークの有効活用（建設材料製品の製造工場の設置場所や搬送
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拠点、災害時の初動対応拠点としての活用）により、事業基盤の強化を図ることが可能と考えております。
(ⅲ) コンプライアンス体制の更なる強化
対象者は、公正取引委員会より、過去６年間、アスファルト合材の販売価格に関する不当な取引制限、道路
舗装及び道路補修工事入札に関する不当な取引制限により計５件の排除措置命令及び計６件の課徴金納付命令を受けたことを踏まえ、今後、対象者における独占禁止法違反等の法令違反行為を徹底排除する企業風土を確立するためにも、両社で、適切な人財の配置を検討し、健全な経営体制を維持・管理するためのチェック・モ
ニタリング機能をより一層充実させ、コンプライアンス体制の更なる強化と企業倫理の醸成を推進することを考えております。
(ⅳ) 人財交流・育成、人財採用での連携強化
当社と対象者との間の人財交流等を促進し、相互に従業員の出向や派遣を含めた人財支援を実施することにより、人手不足の常態化への対策と人財育成を図ることも可能になると考えております。また、当社グループの知名度・信用力等を活かして、両社が採用活動で連携することで、対象者において優秀な人財の確保が可能になると考えております。
(ⅴ) 研究開発体制の合理化
連結子会社化後はより踏み込んで研究開発のテーマを共有し、効率的な研究開発体制を協議することが可能となると考えており、両社の技術力を結集して、共同での研究開発を促進し、ノウハウの相互補完・有効活用
により効率的な開発推進を図ります。脱炭素社会に向けた環境分野の技術開発や、最新の情報通信技術を活用した建設に係る新技術の開発・導入を、一層積極的かつ合理的に実施することが可能になると考えております。
以上の判断を踏まえ、2021 年 11 月下旬、当社及び対象者は、当社が対象者株式を公開買付けにより追加取得し、当社と対象者の資本関係を強化することが今後の当社グループ及び対象者グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、更なる両社グループの連携強化のためには、対象者が本公開買付けにより当社の連結子会社となることが望ましいとの認識を共有するに至り、本公開買付けの実施に向けて、当社においては以下に記載のデュー・ディリジェンスの実施及びシナジー効果の検証を、対象者においては「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の事項を中心とした具体的な検討を開始するとともに、当社及び対象者において、買付条件に係る協議を開始いたしました。
具体的には、当社は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2021 年 11 月下旬から同年 12 月下旬にかけて実施するとともに、両社グループのシナジーについて検証を重ねてまいりました。当社は、かかる検証の結果、2022 年２月上旬、当社の「真摯な姿勢と絶えざる革新志向により社会の期
待を超える価値を創造し持続可能な未来づくりに貢献する」という経営理念が、「ＣＳＲ経営を推進することによって、社会から信頼され、存続を望まれる企業となるとともに、持続可能な社会づくりに貢献する」という対象者の経営理念と通底していること、また、両社の資本関係の強化を契機として上記に掲げた(ⅰ)～（ⅴ）のような両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることができるとの判断から、対象者との資本関係を強化することで当社グループ及び対象者グループの企業価値向上も見込めると判断いたしました。また、当社は、対象者との資本関係を強化することで、人財やノウハウ等の経営資源の相互補完・有効利用をより緊密に行うことができるため、上記に掲げた(ⅰ)～（ⅴ）のような両社グループのシナジーを最大限発揮することが可能になる一方で、現在に至るまでの対象者の自主的な経営により、現在の対象者の事業基盤が形成され、現状の堅調な業績がもたらされていることを鑑みると、対象者の現在の企業文化や経営の自主性を尊重することが対象者グループの企業価値を向上させるために重要であり、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することが適切と考えたことから、対象者を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望まし
いと判断いたしました。具体的には、上場維持により、道路業界における安定した営業基盤と人財の確保に資する対象者の知名度・信用力を維持し、対象者の事業における独立した顧客基盤と取り組みを継続すると共に、連結子会社化後において、当社の民間顧客に対する対象者の営業活動を強化し、対象者にとっての新規顧客の獲得と、対象者独自の顧客基盤の拡大も取り込み、更なる事業発展を図ることが可能と考えました。また、上8

場維持により、対象者グループの役員・従業員のモチベーションの維持を図り、対象者が上場企業として株
主・投資家と直接対話することを通じて、より緊張感を持った経営が期待できるものと考えました。
また、当社は、2021 年 12 月中旬から 2022 年２月上旬にかけて、対象者の諮問委員会より、本公開買付けの背景・目的、本公開買付けが対象者の企業価値に与える影響、本公開買付け後の経営体制及び経営方針を含む取引の諸条件について、３回にわたり書面での質問状を受領いたしました。当社は当該質問状のやり取りを通じて、上記に記載した、当社が考える対象者を取り巻く事業環境、対象者の課題、本公開買付け後の両社における具体的な取り組み及び下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載した、本公開買付け後の役員構成、既存の従業員の雇用条件の変更の有無、その他本公開買付けの買付予定数の上限・下限について回答を行いました。
なお、当社は、2022 年１月中旬以降、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）についても、対象者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具
体的には、対象者に対して、2022 年１月 17 日、独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券による対象者株式の価値に関する分析結果と整合する価格であって、対象者株式の過去 20 年間における市場株価の最高値（8,850 円）を上回る水準であり、かつ当該提案日の前営業日である 2022 年１
月 14 日を基準日とする直近１ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,259 円）に 18.66％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、同じとします。
）の、直近３ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,158 円）に
20.13％の、直近６ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,191 円）に 19.64％のプレミアムを付した価格
でもあることから、対象者の株主からの本公開買付けに対する応募が相応に見込める水準と判断し、リーガ
ル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的観点からも不合理ではない旨の助言を受けた上で、本公開買付価格を 9,800 円とする旨の提案を行いました。これに対して、同月 19 日、対象者から、一般株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を受けたことを踏まえ、同月 24 日に本公開買付
価格を 10,000 円（以下「１月 24 日付再提案価格」といいます。
）とする旨の再提案を行いました。かかる再提案に対して、当社は、同月 26 日、対象者から、１月 24 日付再提案価格は不合理とは言えないものの、株主の利益への更なる配慮の見地から、更なる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を受けました。これに対して、当社は、同年２月２日、独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券による対象者株式の価値に関する分析結果、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言及
び対象者株式の市場株価の動向等を踏まえて改めて同年１月 24 日付再提案価格の合理性について検討を行いましたが、上記の通り、対象者株式の過去 20 年間における市場株価の最高値（8,850 円）を上回る水準であり、１月 24 日付再提案価格の提案日の前営業日である 2022 年１月 21 日を基準日とする直近１ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,296 円）に 20.54％の、直近３ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,171円）に 22.38％の、直近６ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,198 円）に 21.98％のプレミアムを付した価格でもあることから、対象者の株主からの本公開買付けに対する応募が相応に見込める水準と判断し、本公開買付けの成立可能性という観点でも十分に合理性のある水準であると結論付け、本公開買付価格を１月
24 日付再提案価格と同額の 10,000 円とする旨の最終提案を行いました。かかる最終提案に対して、当社は、
同年２月４日、対象者から、諮問委員会の意見及びフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）からの助言を踏まえ、本公開買付価格を 10,000 円とすることに一定の合理性があること、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることを勘案し、当社に更なる増額の検討を要請しない旨の回答を受領いたしました。

これらの協議・交渉を経て、当社は、2022 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を 10,000円（本公開買付価格の詳細については、下記「２.買付け等の概要」の「(５)買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び「②算定の経緯」をご参照ください。
）として本公開買付けを実施することを決議いたしました。

② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021 年 11 月 15 日、当社から対象者との資本関係を強化し、業務上の9

協力や連携を深めることについての提案書を受け、同日に前向きに検討する旨の意思表示を行ったとのことです。そこで、対象者は、本公開買付けの実施に向けた具体的な協議・検討の開始に向けた準備を行うため、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所を、同月下旬にそれぞれ選任し、本公開買付けの検討体制に係る初期的相談を行ったとのことです。
そして、対象者は、本日現在において、当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、対象者における本公開買付けの是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、当社が対象者株式 2,183,400 株（所有割合：24.84％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としていること等を考慮し、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した諮問委員会の設置及び諮問委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021 年 12 月 10 日開催の取締役会決議により、本公開買付けの公正性を担保するため、諮問委員会を設置し、当社と対象者の間で、本公開買付けに関する具体的な協議・交渉を開始することを決定したとのことです。また、対象者は、同年 11 月下旬から 12 月下旬にかけて、当社からの対象者に対するデュー・ディリジェンスの実施を受け入れ、2021 年 12 月中旬から 2022 年２月上旬にかけて、諮問委員会と当社との間で、本公開買付けの背景・目的、本公開買付けが対象者の企業価値に与える影響、本公開買付け後の経営体制及び経営方針を含む取引の諸条件について、３回にわたり書面での質疑応答を行ったとのことです。具体的には、諮問委員会から当社に対し、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載された、両社の事業環境・課題、本公開買付け後の両社における具体的な取り組みや役員構成、既存の従業員の雇用条件の変更の有無、本公開買付けの買付予定数の上限・下限について確認したとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2022 年１月中旬以降、当社との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねたとのことです。対象者は、同月 17 日、当社から、本公開買付価格を 9,800 円とする旨の提案を受け、フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券により示された対象者株式の価値に関する分析結果及
び直近５年間における、持分法適用関連会社の連結子会社化を企図した事例６件のプレミアム水準（公表日前
営業日の終値に対するプレミアム中央値・平均値（20.5％、20.8％）、並びに直近１ヶ月間に対するプレミア
ムの中央値・平均値（25.4％、25.7％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（30.5％、28.6％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（29.1％、30.5％））等を踏まえて検討するとともに、諮問委員会の意見及びみずほ証券の助言を踏まえ、同月 19 日、増額に向けた再検討を行うよう要請し、同月 24 日、当社より本公開買付価格を 10,000 円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して対象者は更なる増額の検討を要請したものの、当社は、同年２月２日、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、対象者株式の過去 20 年間における市場株価の最高値を上回る水準であり、対象者の株主からの本公開買付けに対する応募が相応に見込める水準と判断し、直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間のいずれの期間における株価の終値の単純平均値との関係でも 20％程度のプ
レミアムを付した価格であることから、本公開買付けの成立可能性という観点でも十分に合理性のある水準であると結論付け、最終提案であるとして改めて同価格を示しました。これを受けて、対象者は、諮問委員会の意見及びみずほ証券の助言を受け、みずほ証券より報告を受けた市場株価基準法及び類似企業比較法の株式価値のレンジの上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の株式価値のレンジの範囲内に含まれていること、及び直近５年間における持分法適用関連会社の連結子会社を企図した事例６件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアム中央値・平均値（20.5％、20.8％）、並びに直近１ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（25.4％、25.7％）、直近３ヶ月間に対す
るプレミアムの中央値・平均値（30.5％、28.6％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（29.1％、30.5％））と同程度の水準のため、同価格は一定の合理性のある価格であること及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることを勘案し、更なる増額の検討は要請しないこととし、本公開買付価格に関する協議・交渉を終結することにしたとのことです。

諮問委員会は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した諮問委員会の設置及び諮問委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者の事業内容、事業環境及び事業計画の内容、本公10開買付けの背景・目的、本公開買付けが対象者の企業価値に与える影響、対象者の株式価値算定の方法及び結果、並びに本公開買付けの取引条件等に関する交渉過程を踏まえ、諮問事項について慎重に検討・審議を行い、2022 年２月９日、対象者取締役会に対し、答申書（以下「本答申書」といいます。
）を提出したとのことです。
その上で、対象者は、フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から受けた財務的見地からの助言及
びリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容に基づき、本公開買付けの諸条件について対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、今後５年間（2025 年度まで）は、政府の「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」もあり大きく外部環境は変わらず、対象者の業績も同様に５年後まではある程度の予測は可能であるものの、10
年、20 年後の動向は不透明な状況であると考えているとのことです。対象者は、10 年、20 年先を見据えて、事業領域の拡大と収益性の向上、効率化に繋がるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への対応、さらには 2050 年カーボンニュートラルに向けた環境負荷低減に繋がる環境工法の開発や、製造・販売事業における環境負荷低減に繋がる技術開発と設備投資の実施を検討しているとのことです。いずれも、当社と持分法適用関連会社の関係性では、当社グループのうち特に連結子会社以外の第三者に対しては提供することができな
い研究開発に係る情報共有が限られていること、また、対象者単独のリソースでは、現時点において、当該分野に精通した人財が限られており、当該分野の技術開発、習得には時間を要し、できることが限定されるうえ、
当該関係性では、当社のリソースを十分に利活用することは難しいことから、対象者は、本公開買付けにより当社の連結子会社となることで、当社の保有している最新のＩＣＴ（情報通信技術）やノウハウを最大限活用
し、当社と対象者の両社で当該分野の情報共有や人財交流を図ることで、効果を最大限に発揮し、かつ両社のリソースを有効に活用し、効率的に取り組んで行く必要があるとのことです。また、対象者において、技術者不足等により頭打ちとなっている工事の消化体制の改善を図る必要があり、対象者が当社の連結子会社となることで、これまで以上に人財交流や相互に従業員の出向や派遣を含めた人財支援を促進し、さらには両社共同での採用活動や研修を行うことで、効率的で質の高い人財の確保や人財育成が可能となると考えているとのことです。
こうした事業環境において、対象者は、当社の連結子会社となることで、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載した当社グループ及び対象者グループの施策（
（ｉ）
乃至（ｖ）
）の実施により、事業規模の拡大と収益性の向上とともに技術者のスキルアップが期待でき、環境負荷低減・働き方改革・職場環境改善・コンプライアンス・ガバナンスの強化といったＥＳＧ経営の推進に繋がり、連結子会社化によって、当社のグループ会社としての立場がより一層明確になるとともに当社及び対象者の関係性がより強固なものになり企業価値向上に繋がることは、対象者にとって大きなメリットであると考
えたとのことです。

以上のとおり、対象者は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び外苑法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容に基づき、本公開買付けの諸条件について対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議・検討を行った結果、2022 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、また、本公開買付価格についても、2022 年２月８日付でみずほ証券から取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。
）で示された市
場株価基準法及び類似企業比較法の株式価値のレンジの上限を上回り、ＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内に含まれており、かつ、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に一定のプレミアム（19.2％）が付されており、直近５年間における持分法適用関連会社の連結子会社化を企図した事例６件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアム中
央値・平均値（20.5％、20.8％）、並びに直近１ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（25.4％、25.7％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（30.5％、28.6％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（29.1％、30.5％））と同程度の水準であるため、一定の合理性があること、並びに本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることを勘案して、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議したとのことです。併せて、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付
11

け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
対象者取締役会決議の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
当社は、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持するとともに、2022 年４月４日付の東京
証券取引所の市場区分再編ではプライム市場を選択し、上場を維持することを企図しております。なお、対象者としても、本公開買付けにより、対象者株式の流通株式比率が低下する可能性があるものの、本公開買付け後もプライム市場における上場維持基準の維持に努めていく予定とのことです。したがって、当社は、対象者の現在の企業文化や経営の自主性を尊重し、対象者の現在の経営陣及び従業員には引き続き対象者の事業運営の中核として事業の発展に尽力していただくことを考えております。
また、当社は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、両社の資本関係の強化により、両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることを予定しており、これらの着実な実施を適切にモニタリングするために、関係法令、証券取引所規則及びコーポレートガバナンス・コード等の定めるところに従い、適切なガバナンス体制について本公開買付け終了後に対象者と協議の上で決定する予定です。具体的には、2021 年６月に改訂されたコーポレートガバナン
ス・コードの原則４－８が規定するプライム市場上場企業において独立社外取締役を３分の１以上選任するという基準を充足するとともに、補充原則４－８③において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」と規定されていること等を踏まえ、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するなど、少数株主に不利益をもたらさないよう、適切なガバナンス体制を整備すべく、具体的な施策について、本公開買付
け終了後に対象者と協議していく予定です。
また、本公開買付け成立後の対象者の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しております。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しま
せんが、対象者における本公開買付けの是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、当社が対象者株式
2,183,400 株（所有割合 24.84％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としていること等を考慮し、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下の措置を講じております。なお、以下の記述のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるフィナンシャ
ル・アドバイザーの野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、
当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社が野村證券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」と12

いいます。
）の詳細については、下記「２ 買付け等の概要 」の「(５) 買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び「②算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び当社から独立したフィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼したとのことです。
なお、みずほ証券は、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会
社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）は対象者及び当社の株主たる地位を有しているほか、対象者及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等以外に取引関係及び利害関係はなく、本公開買付けに関して対象者及び当社との利益相反に係る重要な利害関係は有していないとのことです。みずほ証券によれば、みずほ証券は法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。
また、みずほ証券に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりま
すが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び仮に本公開買付けが不成立となった場合は対象者に相応の金銭負担が生じない報酬体系であることを勘案の上、上記の報酬体系であること、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、対象者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を対象者及び当社から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。
みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式１株当たりの価値算定を行い、対象者は、2022 年２月８日付でみずほ証券より対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、下記「④ 対象者における独立した諮問委員会の設置及び諮
問委員会からの答申書の取得」及び「⑤ 対象者の諮問委員会における独立した財務アドバイザーからの助言」に記載した措置等、十分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、みずほ証券から本公開買付価格が当社以外の対象者の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲
は以下のとおりとのことです。
市場株価基準法 ：8,191 円から 8,390 円
類似企業比較法 ：4,176 円から 8,100 円
ＤＣＦ法：8,340 円から 15,877 円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の終値 8,390 円、同日までの過去１週間の終値の単純平均値
8,352 円（円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 8,340 円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 8,191 円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 8,214 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 8,191 円から 8,390 円までと算定しているとのことです。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 4,176 円から
13

8,100 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の 2022 年３月期（2021 年 10 月以降に限ります。
）から 2025 年３月
期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2022
年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を
8,340 円から 15,877 円までと算定しているとのことです。
みずほ証券が、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の 2022 年３月期（2021 年 10 月以降に限ります。
）から2025 年３月期までの事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていないとのことです。また、本公開買付け実行により実現することが期待される相乗効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
（注）みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者及びその関係
会社の財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含みます。
）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資
産及び負債その他の偶発債務を含みます。
）又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2022 年２月８日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、みずほ証券の算定は、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び対象者から独立した
外部のリーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
対象者は、外苑法律事務所から受けた、本公開買付けにおける意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けの具体的な条件等について慎重に協議・検討を行っているとのことです。
なお、外苑法律事務所は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有していないとのことです。また、外苑法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとしているとのことです。
④

対象者における独立した諮問委員会の設置及び諮問委員会からの答申書の取得対象者取締役会は、当社から本公開買付けに関する提案を受けた 2021 年 11 月 15 日以降、直ちに、当社から独立した立場で、対象者の企業価値の向上の観点から本公開買付けについて検討、交渉等を行う体制を構築することについて検討を開始し、2021 年 12 月 10 日、対象者及び当社との間で利害関係を有しておらず、東京
証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役であり、本公開買付けを検討する知見及び専門性・適格性を有すると判断される中里晋一郎氏（対象者社外取締役）及びＭ＆Ａ取引の専門的知識と経験を有する弁護士である松本拓生氏（恵比寿松本法律事務所代表弁護士、対象者社外取締役）の２名から構成される諮問委員会を設置する旨を決議したとのことです。対象者取締役会は、各委員の選定に際し、対象者のフィナ
ンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所の助言を受けているとのことです。
なお、上記取締役会の審議及び決議に際しては、対象者の取締役７名のうち曽根豊次氏、及び、対象者の監査役４名のうち田頭能成氏は、いずれも当社の出身者であるため、参加していないとのことです。

14

対象者取締役会は、上記取締役会決議により、諮問委員会に対し、① 本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、② 本公開買付けの公開買付価格その他の条件が妥当であるか、あるいは不合理な点はないか否か及び③ 本公開買付けに至る交渉過程等の手続きが公正であるか否かを検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下「本諮問事項」と総称します。
）を諮問したとのことです。
当該取締役会においては、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、諮問委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、諮問委員会に対し、（ⅰ）本公開買付けの関係者から、本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領する権限、及び、（ⅱ）諮問委員会独自の外部専門家アドバイザーを選任し、又は対象者取締役会が選任した外部専門家アドバ
イザーを承認する（事後承認を含む）権限を与えることを決議しているとのことです。なお、諮問委員会の委員の報酬は、答申内容及び本公開買付けの成否にかかわらず一定金額の報酬のみとしているとのことです。
諮問委員会は、2021 年 12 月 16 日より 2022 年２月８日の間に合計５回開催され、本諮問事項について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。具体的には、当社及び対象者から独立した独自の財務アドバイザーとしてクライム・ヒル株式会社（以下「クライム・ヒル」といいます。
）を選任し、同社から本公開買付けの条件等に関する助言を受けたとのことです。また、諮問委員会は、対象者が選任したみずほ証券及び外苑法律事
務所につき、2021 年 12 月 16 日に、その独立性及び専門性に問題がないことを確認したとのことです。その上で、諮問委員会は、対象者の経営陣との間で、その事業内容、事業環境、事業計画の内容・作成経緯、本公開
買付けの背景・目的及び本公開買付けが対象者の企業価値に与える影響等について、３回にわたり質疑応答を行うとともに、当社とも書面により、本公開買付けの背景・目的、本公開買付けが対象者の企業価値に与える影響、及び本公開買付け後の経営体制・経営方針等について、３回にわたり質疑応答を行ったとのことです。
また、諮問委員会は、みずほ証券から、同社による対象者の株式価値算定の方法及び結果について説明を受け質疑応答を行い、対象者及びみずほ証券から、当社との本公開買付けの取引条件に関する協議・交渉状況の報告を適時に受け、都度、独自の財務アドバイザーであるクライム・ヒルから受けた財務的見地からの助言を踏
まえて検討を行い、対象者に対し、本公開買付価格の増額要請に関する意見を述べるなど、対象者と当社との間の本公開買付価格を含む本公開買付けの取引条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。
諮問委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2022 年２月９日、対象者取締役会に対し、委員両名の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです（以下、本答申書の概要の記載において、諮問委員会を「本委員会」と表記します。
）。
（a）答申内容①本公開買付けは対象者の企業価値向上に資する正当なものであり、②本公開買付けの公開買付価格その他の条件に不合理な点はなく、また③本公開買付けに至る交渉過程等の手続は公正である。
（b）答申理由ⅰ 以下のとおり、①本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するものとして正当である。
・公開買付者及び対象者の認識する事業環境や経営課題（①政府の 2020 年 12 月 11 日付「防災・減災、
国土強靭化のための５か年加速化対策」の対象期間経過後（2026 年度以降）の道路舗装事業の受注動向が不透明な状況及び原材料の価格動向の不透明性、②技術者・技能労働者不足の常態化、並びに③コンプライアンスの徹底、ＥＳＧ経営の推進、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献、働き方改革など、様々なステークホルダーに対する企業責任を果たすこと）は、いずれも対象者の 2019 年５月 14 日付「中期経営計画 2019」で掲げられた対象者の課題とも大綱合致するものであり、不合理な点は見当たらない。
・公開買付者及び対象者が掲げる本公開買付けの目的（①協働での案件取り組み強化による受注拡大、事業規模の拡大・収益性の向上及び公開買付者の民間営業網を活用した営業強化、②技術研究所、機械部門での人財交流や連携を通じた業務の迅速化・効率化及びいわゆるＤＸ（デジタルトランス
フォーメーション）への共同対応、並びに③コンプライアンス及びガバナンスの強化、働き方改革
15

による職場環境改善、人財確保及び人財育成、その他ＥＳＧ経営の推進に関する共同対応）並びに
これらに関する公開買付者及び対象者の本委員会に対する具体的説明内容と、上記事業環境や経営
課題との関連性について特に不合理な点は認められない。
・公開買付者は、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社にとどまっている現在の状態では、経営ノウハウの効果的な融合、対象者の本業強化や事業領域の拡大等に限界があるところ、連結子会社
化は、公開買付者及び対象者間のより緊密な協力関係の構築、経営資源の融通、営業支援・人財交流、技術者育成のための研修・教育ノウハウ共有等を通じた、対象者の持続的な成長に資すると認識しており、かかる認識に不合理な点はなく、本公開買付けの目的と整合している。
・公開買付者は、上場維持により、道路業界における安定した営業基盤と人財の確保に資する対象者の知名度・信用力の維持、対象者の事業における独立した顧客基盤と取り組みの継続、対象者グ
ループの従業員のモチベーションの維持、対象者が上場企業として株主・投資家と直接対話することを通じた、より緊張感を持った経営が期待できると認識しており、かかる認識に不合理な点はな
く、本公開買付けの目的と整合している。
・その他、本公開買付けの目的の正当性に疑問を抱かせるような事実は特段見当たらない。
ⅱ 以下のとおり、②本公開買付けの公開買付価格その他の条件に不合理な点はない。
・定評ある独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書の内容について、採用された株価算定の方法、類似上場会社比較法が併用されている点及び選択された類似上
場企業とその株価についての説明に、特段不合理な点は認められない。また、みずほ証券から取得した対象者株式価値算定書について、ＤＣＦ法の前提となる事業計画及びフリー・キャッシュ・フ
ローの作成経緯、その重要項目に関するみずほ証券の説明内容、ＤＣＦ法（永久成長法及びＥｘｉｔ ＥＢＩＴＤＡ マルチプル法）における残存価値の計算方法や割引率の算定根拠について、特段不合理な点は認められない。
・本公開買付価格は、対象者と公開買付者との間における独立当事者間において、諮問委員会が交渉に実質的に関与し、専門家の助言も受けながら、対象者の株式価値評価について、客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果決定されたものであることが認められる。その他、価格決定プ
ロセスの透明性や公正性を疑わせるような具体的事情は認められない。
・本公開買付価格である 10,000 円は、みずほ証券によって算定された株式価値のうちＥｘｉｔ ＥＢ
ＩＴＤＡ マルチプル法のレンジの中央値を超える水準であり、かつ本答申書作成日の終値（8,390円）に対して 19.2％（小数点以下第二位を四捨五入。以下、同じとします。
）、直近１ヶ月間の終値
平均株価（8,340 円）に対して約 19.9％、直近３ヶ月間の終値平均株価（8,191 円）に対して約22.1％、直近６ヶ月間の終値平均株価（8,214 円）に対して約 21.7％という、公表された類似事案と比較して同程度の水準のプレミアムが付されたものとなっている。
・対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所市場第一部への上場が維持される見込みであること、公開買付者が本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する具体的な予定はないことと、公開買付者及び対象者が少数株主に不利益をもたらさないよう、公正なガバナンス体制に関する具体的な施策について、本公開買付け終了後に協議していく予定としていること等を踏まえれば、本公開買付けに応募するように不当な圧力がかかるおそれまでは認められない。
・公開買付期間が 26 営業日とされており、最短期間である 20 営業日よりも比較的長期であること、
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止する条項や、対抗買収提案者による買収に賛同する際には、公開買付者に対してブレークアップ・フィーを支払う旨の条項などの取引保護条項を合意していないことから、本公開買付けにおいて他の買収者による買収提案の機会の確保（いわゆるマーケット・チェック）は一定程度なされている。
ⅲ 以下のとおり、③本公開買付けに至る交渉過程等の手続は公正であり、少数株主等を含めた株主
利益には十分な配慮がなされている。
・対象者取締役会による諮問委員会の設置については、本委員会の設置の時期、委員構成（独立性・
16

専門性）
、委員選定・本委員会設置のプロセス、取締役会における本委員会の意見の取扱い、委員の報酬、いずれの観点についても、類似事例と比較して遜色ない程度の公正性確保の措置が取られている。
・本委員会は、2021 年 12 月 16 日より 2022 年２月８日の間に合計５回開催され、本諮問事項について
慎重に協議及び検討を行うとともに、検討過程においては、必要なアドバイザーを承認・選任した上、対象者及び公開買付者その他関係者に対する質疑応答、交渉過程における対象者に対する助言等を行った。本委員会は、対象者と公開買付者との間の本公開買付けの諸条件に関する交渉過程において実質的に機能したといえる。
・対象者において、本公開買付けに関する意見表明の内容を決定する取締役会の審議及び決議には、
公開買付者出身者である取締役の曽根豊次氏及び監査役の田頭能成氏は排除されている。
・対象者は、公開買付者との交渉に際しては、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関の作成した資料を十分に活かし、適宜、本委員会及び本委員会の財務アドバイザーからの助言も参考にしながら、公開買付者が当初に提案した価格から 200 円（当初提案価格比約 2.0％）の引き上げを再提案された後も、交渉を継続した経緯は、少数株主等の利益を念頭に、本公開買付価格を最大限に高めるため、粘り強い交渉が行われたものと評価することができる。
・交渉の過程では、公開買付者において、筆頭株主としての立場を利用して不当に有利な条件を引きだそうとするような言動はなく、対象者においても、公開買付者の意向を斟酌するような言動は見当たらず、両社間においては、対等な交渉が行われた。
・対象者は、公開買付者との間の協議・交渉を行うに際しては、公開買付者及び対象者から独立した
第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対象者の株式価値の算定を依頼してその助言を受けている。
・対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所を選任し、外苑法律事務所から本公開買付けに対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他本公開買付けに関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を受けている。
⑤ 対象者の諮問委員会における独立した財務アドバイザーからの助言
諮問委員会は、当社及び対象者から独立した独自の財務アドバイザーとしてクライム・ヒルを選任し、本公開買付けの条件等に関する助言を受けているとのことです。
なお、同社は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、同社の報酬は、答申内容及び本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとしているとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者取締役会は、外苑法律事務所から得た本公開買付けに関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、諮問委員会から取得した本答申書の内容を最大限尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022 年２月９日開催の取締役会において、対象者の取締役７名のうち、当社の出身者である曽根豊次氏を除く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けが、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載したとおり、（ⅰ）協働での案
件取り組み強化による受注拡大等、（ⅱ）相互の顧客網・技術・拠点網等を活用した事業競争力の強化、（ⅲ）
コンプライアンス体制のさらなる強化、（ⅳ）人財交流・育成、人財採用での連携強化、（ⅴ）研究開発体制の合理化といったシナジー効果を発現させ、今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、また、本公開買付価格についても、対象者株式価値算定書で示された市場株価基準法及び類似企業比較法の株式価値のレンジの上限を上回り、ＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内に含まれており、かつ、本公開買17

付けの公表日の前営業日である 2022 年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に一定のプレミアムが付されたものであり一定の合理性があることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意
思を尊重すべきであると考え、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役７名のうち、当社の出身者である曽根豊次氏は、対象者と当社との間の協議及び交渉に参加しておらず、また、上記取締役会を含む本公開買付けに係る対象者取締役会における議案の審議及び決議に参加していないとのことです。
また、上記の取締役会においては、対象者の監査役４名（うち社外監査役３名）のうち、当社の出身者であり、本公開買付けに係る議案の審議及び決議に参加しなかった田頭能成氏を除く全員が、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（４）本公開買付け後の対象者の株券等の追加取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持して対象者の現在の企業文化や経営の自主性を尊重する方針であることから、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、
現時点で予定しておりません。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は 2,220,200 株（所有割合：25.26％）を上限として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に当社が所有する対象者株式の数は、4,403,600 株（所有割合：50.10％）にとどまる予定であり、したがって、対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所市場第一部への上場が維持される見込みです。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

在称

日本道路株式会社

地

東京都港区新橋一丁目６番５号
代表取締役社長 久松博三
道路建設及び舗装工事/一般土木工事/一般建築工事/環境整備工事/ス

④

事

業

内

容

ポーツ・レジャー施設工事/アスファルト合材・乳剤の製造販売/産業
廃棄物の処理並びに再生製品の販売/建設コンサルタント/賃貸事業/不動産取引事業/建築設計・監理

⑤

資

⑥

設

本
立

年

月

金

12,290 百万円（2021 年９月 30 日現在）

日1929 年３月 10 日
清水建設株式会社 24.84％⑦

大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）

ＣＧＭＬ ＰＢ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲ
ＡＬ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 8.99％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.13％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 7.40％
18

日本道路取引先持株会 5.02％
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯ
ＬＩＯ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）2.00％
明治安田生命保険相互会社 1.94％
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モル
ガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）1.90％
日本道路従業員持株会 1.89％
ＰＥＲＳＨＩＮＧ－ＤＩＶ． ＯＦ ＤＬＪ ＳＥＣＳ． ＣＯＲ
Ｐ．
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 1.72％⑧

上場会社と対象者の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

当社は、本日現在、対象者株式 2,183,400 株（所有割合 24.84％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
対象者の取締役７名のうち１名及び監査役４名のうち１名が当社の出身者です。なお、2021 年３月 31 日現在、当社から対象者への出向者及び対象者から当社への出向者は、いずれも存在いたしません。

取

引

関

係

対象者は、当社との間で土木工事等に関する取引を行っております。

関 連 当 事 者 へ の対象者は当社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当し

該

ます。

当

状

況

（注）
「⑦大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）
」は、対象者が 2021 年 11 月 11 日に提出した第 117 期
第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。
）の「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）日程等① 日程
取 締 役 会 決 議 日

2022 年２月９日（水曜日）2022 年２月 10 日（木曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2022 年２月 10 日（木曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2022 年２月 10 日（木曜日）から 2022 年３月 22 日（火曜日）まで（26 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2022 年３月 28 日（月曜日）までとなります。
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、10,000 円（５）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び
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対象者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、対象者と比較可能な上場会
社が複数存在し、類似会社比較法による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、当社は、野村證券から 2022 年２月８日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 ：8,191 円から 8,390 円
類似会社比較法 ：5,582 円から 7,435 円
ＤＣＦ法：9,377 円から 13,962 円

市場株価平均法では、2022 年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値 8,390 円、直近５営業日の終値単純平均値 8,352 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 8,340 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 8,191 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 8,214 円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 8,191 円から 8,390 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲
を 5,582 円から 7,435 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供され当社が確認した事業計画（2022 年３月期から 2025 年３月期まで）、対象者へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2021 年 10 月１日以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を9,377円から13,962円までと算定しております。
なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
まれておりません。
また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味しておりません。
当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書記載の各手法の算定結果、2021 年 11 月下旬から
同年 12 月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等、並びに、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2022 年２月９日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を 10,000 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 8,390 円に対して 19.19％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間（2022 年１月 11 日から 2022 年２月８日まで）の終値の単純平均値 8,340 円に対して 19.90％、同日までの過去３ヶ月間（2021 年 11 月９日から 2022 年２月８日まで）の終値の単純平均値 8,191 円に対して 22.09％、同日までの過去６ヶ月間（2021 年８月 10 日から 2022 年２月８日まで）の終値の単純平均値 8,214 円に対して 21.74％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
20

（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外
資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022 年２月８日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、対象者に対して、2022 年１月 17 日、独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券による対象者株式の価値に関する分析結果と整合する価格であって、対象者株式の過去 20 年間における市場株価の最高値（8,850 円）
を上回る水準であり、かつ当該提案日の前営業日である 2022 年１月 14 日を基準日とする直近１ヶ月間
における株価の終値の単純平均値（8,259 円）に 18.66％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、同じとします。
）の、直近３ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,158 円）に 20.13％の、直近６ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,191 円）に 19.64％のプレミアムを付した価格でもあることから、対象者の株主からの本公開買付けに対する応募が相応に見込める水準と判断し、リーガル・アドバ
イザーである西村あさひ法律事務所から法的観点からも不合理ではない旨の助言を受けた上で、本公開買付価格を 9,800 円とする旨の提案を行いました。これに対して、同月 19 日、対象者から、一般株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を受けたことを踏まえ、同月 24 日に本公開買付価格を 10,000 円とする旨の再提案を行いました。かかる再提案に対して、当社は、同月 26 日、対象者から、１月 24 日付再提案価格は不合理とは言えないものの、株主の利益への更なる配慮の見地から、更なる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を受けました。これに対して、当社は、同年２月２日、独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券による対象者株式の価値に関する分析結果、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言及び対象者
株式の市場株価の動向等を踏まえて改めて１月 24 日付再提案価格の合理性について検討を行いましたが、上記の通り、対象者株式の過去 20 年間における市場株価の最高値（8,850 円）を上回る水準であり、１月 24 日付再提案価格の提案日の前営業日である 2022 年１月 21 日を基準日とする直近１ヶ月間
における株価の終値の単純平均値（8,296 円）に 20.54％の、直近３ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,171 円）に 22.38％の、直近６ヶ月間における株価の終値の単純平均値（8,198 円）に
21.98％のプレミアムを付した価格でもあることから、対象者の株主からの本公開買付けに対する応募が相応に見込める水準と判断し、本公開買付けの成立可能性という観点でも十分に合理性のある水準であると結論付け、本公開買付価格を同年１月 24 日付再提案価格と同額の 10,000 円とする旨の最終提案を行いました。かかる最終提案に対して、当社は、同年２月４日、対象者から、諮問委員会の意見及びフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券からの助言を踏まえ、本公開買付
価格を 10,000 円とすることに一定の合理性があること、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることを勘案し、当社に更なる増額の検討を要請しない旨の回答を受領いたしました。
これらの協議・交渉を経て、当社は、2022 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けにおける本公開買付価格を 10,000 円とすることを決議いたしました。
21

（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社
及び対象者から独立した第三者算定機関であるフィナンシャル・アドバイザーの野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、野村證券から 2022 年２月８日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株
式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範
囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 ：8,191 円から 8,390 円
類似会社比較法 ：5,582 円から 7,435 円
ＤＣＦ法：9,377 円から 13,962 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、2021 年 11 月下旬から
同年 12 月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を踏まえて、2022 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付価格
を本株式価値算定書における市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内である１株当たり 10,000 円とすることを決定いたしました。詳細は、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
（６）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

2,220,200(株)2,220,200(株)

買付予定数の上限
2,220,200(株)（注１）本公開買付けにより対象者株式の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式が4,403,600 株（所有割合：50.10％）となるように買付予定数の上限及び下限を設定しております。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,220,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付
予定数の上限（2,220,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、
法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開
買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（７）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

21,834 個
22（買付け等前における株券等所有割合 24.84％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

44,036 個（買付け等後における株券等所有割合 50.10％）

０個（買付け等後における株券等所有割合
0.00％）

87,570 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（2,220,200 株）の株券等に係る議決権の数（22,202 個）に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（21,834 個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち
法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としているため、「買付
け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を０個と記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（9,761,618 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（972,117 株）を除いた株式数（8,789,501 株）に係る議決権の数（87,895 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（８）買付代金

22,202 百万円（注）「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数（2,220,200 株）に本公開買付価格（10,000 円）を乗じた金額を記載しております。

（９）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2022 年３月 29 日（火曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
明報告書が提出された場合、決済の開始日は 2022 年４月４日（月曜日）となります。

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合が
あります。
）
。
④ 株券等の返還方法
下記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有
23

無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記
載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
（10）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,220,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,220,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場
合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる
株主等を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）（以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。

24

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間
末日の 15 時 30 分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、あらかじめ解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の 15 時 30
分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「（９）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容
等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場
合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
25

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段
により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代
理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を
米国外から与えている場合を除きます。
）。
（11）公開買付開始公告日
2022 年２月 10 日（木曜日）（12）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４） 本公開買付け後の対象者の株券等の追加取得予定」、「（５） 上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた
場合には速やかに公表いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者26の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目
的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報対象者第３四半期決算短信の公表
対象者は、本日付で、対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。
なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです、詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

(ア) 損益の状況（連結）会計期間第３四半期連結累計期間（自 2021 年４月１日 至 2021 年 12 月 31 日）

売上高

115,279 百万円

営業利益

6,208 百万円

経常利益

6,539 百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

4,362 百万円

(イ) １株当たりの状況（連結）会計期間第３四半期連結累計期間（自 2021 年４月１日 至 2021 年 12 月 31 日）

１株当たり四半期純利益

496.32 円

１株当たり配当額

260 円

以 上
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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、日本道路株式会社株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載
しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリー
ス又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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