コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

IDOM Inc.

最終更新日：2024年5月29日

株式会社IDOM
代表取締役社長 羽鳥 由宇介（戸籍名：羽鳥 裕介）
問合せ先：財務・ＩＲチーム 050-1749-8962
証券コード：7599
https://221616.com/idom

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「Growing Together」を企業理念として掲げ、共存共栄の思想を原点に、当社のステークホルダー（株主、お客様、社員、パートナー、社会、当社グループに関わる全ての人々）に喜ばれ、高い満足度を提供する企業を目指しております。
また、スピーディー且つ高度な経営判断を実現するとともに、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー（説明責任）を十分に果たすことにより企業の透明性を確保することが、株主価値向上に重要な影響を与えることと認識し、そのために経営管理機能の強化を図っております。
これらを実現させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていくことが肝要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】企業の中核人材における多様性の確保
多様性の確保の取り組みは、以下のダイバーシティの考え方に基づき取り組んでおります。
「ダイバーシティの考え方」
当社は、性別、国籍、年齢、勤続年数、障害の有無などの属性に関わらず、従業員それぞれの能力を十分に発揮し、活躍できる環境を構築しております。また、従業員の自己成長、自己研鑽のために、様々な制度・研修を設けております。今後も、従業員の人権を尊重しつつ、従業員が様々な挑戦ができる仕組みを積極的に創造していく考えです。
多様性の確保は、環境整備や人材育成に注力することによって、自ずとなされていくものと考えております。したがって、現時点では、多様性確保のための数値目標を定めておりません。
当社の「ダイバーシティの考え方」及び具体的な取り組みは、当社ウェブサイトに開示しております。
【補充原則４−２−１】業績連動型報酬等の設定
2022年4月に過半数が独立社外取締役によって構成された任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会においても中長期的な業績と連動する現金報酬の割合や、自社株報酬の設定等、株主価値との連動性や客観性を考慮した報酬制度のあり方について、業績連動型の取締役
報酬制度の採用を検討しましたが、当社は税制上の「同族会社」で取締役報酬は税務上の費用(損金)とならないため、採用を見送りました。
【補充原則４−１１−３】取締役会の実効性の分析・評価及びその概要の開示
当社では、社外取締役及び監査役の意見に基づき、取締役会の実効性について評価手段や評価対象、評価項目の検討をしてまいります。また、その結果の概要の開示についても検討を行い、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】いわゆる政策保有株式
当社は、現在、いわゆる政策保有株式は保有しておりません。
なお、純投資以外の目的で株式を取得する場合には、当社事業に対し、高いシナジー効果が期待されることについて、具体的な検討を行ったうえで、取締役会にて決議を行うこととしております。また、保有した場合の議決権行使については、当該株式の価値向上を前提に判断いたします。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社は、主要株主との取引及び取締役との利益相反取引、競業取引をする場合は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規則において取締役会の決議事項と明示し、取締役会での決議を要することとしております。
また、各取締役・監査役には、関連当事者取引の有無について確認する調査を毎期実施しており、関連当事者の取引について管理する体制を構築しております。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能
当社が独自に運営する企業年金制度はありません。なお、従業員の安定的な資産形成の支援を目的として、確定拠出年金を推進しています。
【原則３−１】情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーにとって有用性の高い情報を開示する観点から、当社ホームページ等を通じて積極的な開示を行っております。
（ⅰ）経営理念、経営戦略などを当社ウェブサイト、決算説明会資料などにて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について、本報告書の「Ⅰ−１ 基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬に関する方針については、本報告書の「Ⅱ−１【インセンティブ関係】および【取締役報酬関係】」に記載しております。
（ⅳ）取締役候補者のうち社内取締役は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会から諮問を受けます。社内・社外取締役候補は、それぞれ取締役会の決議を経て株主総会決議にて当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、取締役会にて決定する方針です。
また、監査役候補者は、当社の健全な経営と社会的信用の維持及び向上に資する人物で、中立的に監査を行うことができる否かを基準に選定し、監査役会の同意を前提に、取締役会にて決定しております。

（ⅴ）社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由は、株主総会招集通知において開示しています。
【補充原則３−１−３】サステナビリティ課題への取組み及びTCFDに基づく開示の質と量の充実
当社は、創業来、「社会」、「お客様」、「社員」、「パートナー」、「株主」の5つのステークホルダーと共に成長することを目指す「Growing Together」という企業理念を掲げております。この企業理念に基づいて、中古車流通ビジネスを通じ、「持続可能な社会の実現に貢献」することは、「IDOMの存在価値」そのものであると考えております。中古車流通ビジネスの改革に果敢に挑戦し、「IDOMの存在価値」を高めることで、より一層「持続可能な社会の実現に貢献」してまいります。
当社は、このような考え方及びその具体的取組みを「サステナビリティ宣言」としてまとめ、中期経営計画や当社ウェブサイトにて開示しております。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、「TCFDに基づく情報開示」として、当社ウェブ
サイトにて開示しております。
人的資本への投資については、ダイバーシティの考え方に基づく環境整備や人材育成のための取り組みを実施しております。ガリバーブランドをはじめとする知的財産は、当社の重要な経営資源として捉えており、これら知的財産の活用は、当社の持続的な成長と企業価値の向上にとって重要な要素の一つであると認識しております。
このような人的資本や知的財産への投資及びその取り組みは、中期経営計画や当社ウェブサイトにて開示しております。
【補充原則４−１−１】経営陣に対する委任範囲の明確化及び開示
取締役会では、法令および定款の定めにより決定すべき事項のほか、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項の意思決定を行なっています。なお、当社では、決裁権限に関する基準を設け、取締役会、取締役、オフィサー、部門責任者等の権限を明確に定めております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性の判断基準を策定しており、本報告書で開示しております。社外取締役は、専門的な経験・知識に基づく経営戦略への助言や、重要な意思決定に係る経営の監督等を独立した立場で行っております。
【補充原則４−１０−１】独立社外取締役が過半数に達していない場合の取締役などの指名・報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性や説明責任の強化
当社の独立社外取締役は２名であり過半数には達していませんが、取締役の指名・報酬等の重要な事項を検討するにあたって、取締役会への諮問機関として、社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を設置しており、その構成員の過半数を独立社外取締役としております。
【補充原則４−１１−１】取締役会の構成に関する考え方の開示
取締役会では、自動車流通業界に係る知見・特性を捉え、且つ、グローバル視点をふまえ、中長期的な経営課題について議論及び監督がなされることが必要と考えております。また、取締役会では、将来の環境変化を見通して、将来起こり得るリスクと機会を予見しつつ、当社グループが持続的成長を遂げることができるよう、議論及び監督がなれるべきと考えております。
当社は、取締役会がこのような機能を発揮することを重視しており、取締役に求めるスキルとして「企業経営、業界知見・マーケティング、グローバ
ル、財務・会計、サステナビリティ」を掲げております。これらのスキルを取締役会全体としてバランスを取り備えられるよう人員構成を図っております。各取締役のスキルは、一覧化したスキル・マトリックスとして、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
取締役の人数は、迅速な意思決定を行うべく5名以内と当社定款で定めております。現在、創業期から当社事業の中心的な役割を担っている取締役3名、他企業での経営経験を有する者を含む社外取締役2名、合計5名で構成しております。
取締役の選任については、取締役会全体としての経験・知見のバランスを考慮しつつ、当社の企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、候補者との対話の機会を十分に持ったうえで、取締役会にて決定しております。
【補充原則４−１１−２】兼任状況の開示
当社の社内取締役及び常勤監査役は、当社の子会社以外の他の上場企業の役員は兼務しておらず、社内取締役及び常勤監査役の業務に専念できる体制となっております。
また、社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会の招集通知、有価証券報告書、本報告書において、毎年開示を行っております。
【補充原則４−１４−２】トレーニング方針の開示
当社では、取締役及び監査役が、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等を行うために、研修・視察等の機会を積極的に設けております。
具体的な取組みとして、取締役及びオフィサーを対象とした役員研修を定期的に実施しており、経営課題を共有・議論しています。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主と建設的な議論を行うことが有用であると認識しております。こうした認識のもと、決算説明会において代表取締役社長が経営方針、経営戦略、業績動向などを説明しています。また、株主・投資家との面談・対話は代表取締役社長、CFOおよびIR担当部門が対応しています。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応【英文開示有り】
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るために、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を推進してまいります。資
本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、下記URLよりご参照ください。
https://idom-inc.com/ir/library/account̲statement/
2024年2月期 決算説明会資料 P43 資本コストの認識について

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社フォワード

28,000,000

27.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,444,800

8.41

羽鳥裕介

5,873,600

5.85

株式会社ビッグモーター

5,697,600

5.67

株式会社日本カストディ銀行(信託口)5,119,700

5.10

株式会社フォワードY

3,000,000

2.99

株式会社フォワードT

3,000,000

2.99

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

2,070,815

2.06

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

2,000,000

1.99

羽鳥貴夫

1,873,500

1.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数5名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

杉江潤

他の会社の出身者

野田公一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由
税務分野及び会計分野に関する高度な専門知識を有しており、加えて、長年に渡る職歴を通じて幅広い経験と見識を有しているため。

杉江潤

○

―――

＜独立役員に指定している理由＞
一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと認められ、独立性を有していると判断できるため。
上場企業の執行役員等の職歴を通じて、豊富な経験と知見を有有しているため。

野田公一

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――＜独立役員に指定している理由＞
一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと認められ、独立性を有していると判断できるため。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
1．本委員会設置の目的
取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性や客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しました。
2．本委員会の役割
本委員会は、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について
審議し、報告を行います。
3．本委員会の構成
本委員会は、取締役会の決議により選定された委員 3 名で構成し、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役といたします。なお、
指名・報酬委員会設置時における構成員は次のとおりです。
委員長 野田 公一（独立社外取締役）、委員 杉江 潤（独立社外取締役）、羽鳥 貴夫（代表取締役社長）

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では内部監査の重要性を鑑み、独立した内部監査機能を有するコンプライアン担当部門を設置して、内部監査規程に基づき、内部管理体
制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対し改善に向けた提言及びフォローアップを行なっております。
監査役とコンプライアンス担当部門との連携並びに相互補完を進めるため、コンプライアンス担当部門は、期初において監査役の意見を元に年次監査計画の策定を行い、期中において個別案件毎に月度の報告を行っております。
当社監査役、並びに関係会社監査役、コンプライアンス担当部門長は、監査役会の報告事項の審議の場を介し、四半期毎に情報共有並びに意見交換会を開催しており、当社内部統制の状況について、それぞれの職責に基づいたチェックを行なっております。
会計監査につきましては、「太陽有限責任監査法人」と監査契約を締結し、会社法に基づく計算書類とその附属明細書及び金融商品取引法に基づく書面の確認を行うと同時に、四半期毎に会計監査人により開催される監査報告会において、コンプライアンス担当部門と同席の元、情報の共有を行っております。
こうした情報共有や意見交換を通して、監査役は、監査役として果たすべき取締役の業務執行の適法性に対する検討は元より、当社グループにとって重要な事業リスクの内容について確認しており、リスクの回避及び軽減するために求められる内部統制という視点も踏まえて、監査効率と監査効果を高め、職務の執行に当たっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

木村忠昭

公認会計士

二宮かおる

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

木村忠昭

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
自ら企業経営を行うほか、様々な企業の社外役員を務めた経験があり、企業経営に関して高い見識を有しており、これらを活かし、当社の経営判断の合理性及び健全性の確保等に貢献することが期待できるため。
＜独立役員に指定している理由＞
一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと認められ、独立性を有していると判断できる
ため。

二宮かおる

○

―――

上場企業の社会貢献委員会委員長等の職歴を通じて、社会貢献及びサステナビリティ経営の在り方について豊富な経験と知見を有しており、これらを活かし、当社の経営判断の合理性
及び健全性の確保等に貢献することが期待できるため。
＜独立役員に指定している理由＞
一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと認められ、独立性を有していると判断できるため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、以下のとおり、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定めています。
社外役員独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）が、会社法の定める要件を満たし、かつ、以下のいずれにも該当しないと判断される場合、社外役員は独立性を有しているものと判断します。
なお、以下のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員とすることができるものとします。
1.当社の主要株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である者）又はその株主が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合における当該法人等の業務執行者（会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。以下同じ。）である
者
2.当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払を当社グループから受けた者をいう。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者
3.当社グループの主要な取引先（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払を行っている者をいう。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.当社から役員報酬以外に、年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント
6.当社から、自己の年間売上高の2％以上の支払を受けている法律事務所、監査法人（当社の会計監査人である監査法人を除く。）、税理士法人
又はコンサルティングファームに所属する者
7.当社の主要な借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。）又はその借入先が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者
8.当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者
9.最近3年間において、上記1から8のいずれかに該当していた者
10.上記1から9に該当する者（上記5を除き、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等内の親族
11.当社の子会社の業務執行者（社外監査役の場合には、業務執行者でない取締役を含む。以下同じ。）である者の配偶者又は二親等内の親族

12.最近3年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブの付与は現時点では行っておりませんが、報酬総額は業績を考慮して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役3名（社外取締役を除く）132百万円、監査役（社外監査役を除く）1名9百万円、社外役員4名25百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定め、その方針に則り決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の開催に際して、議案をまとめた取締役会事前説明資料の事前配付を行うとともに、重要な議案の内容について事前説明を行っています。また、窓口となる従業員を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会及び監査役会制度を採用しております。
１．取締役会代表取締役社長 羽鳥由宇介が議長を務め、代表取締役社長 羽鳥貴夫、取締役 西端亮、社外取締役杉江潤、社外取締役 野田公一の取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成され、主に成長戦略、サステナビリティ課題、環境対策、ガバナンスの強化などの中長期の経営課題について議論をする場として機能し、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役の職務の執行の監督を主な役割としています。
２．指名・報酬委員会
社外取締役 野田公一が議長を務め、代表取締役社長 羽鳥貴夫、社外取締役 杉江潤の取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性や客観性を担保するために設置され、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、報告を行います。
３．監査役会
常勤監査役 須釜武伸が議長を務め、社外監査役 木村忠昭、社外監査役 二宮かおるの監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、各々は会計、税務、企業法務、人事労務に十分に精通しており、専門的な見地からも意見を述べております。監査役は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監視を行うことに加え、会計監査人や監査チーム、関係会社監査役との連携を図りつつ、重要事項の確認を行っております。加えて、経営会議の議事録、業績や財務会計状況の報告、内部統制、内部監査の状況、法務案件の状況等、毎月定期的に広範かつ細部にわたり俯瞰的に業務執行状況を確認し、監査に当たっております。このように、監査役会（社外監査役を含む）、監査チーム、会計監査人により、取締役会の意思決定および業務執行状況を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としています。
４．経営会議社長をはじめ、各事業部責任者、グループ各社の責任者が適宜参加のもとで、概ね週に１回ないし２回程度開催しております。既存事業や新規事業の成長可能性やリスクについて幅広く議論し、意思決定が行われる業務執行機能の中心的な役割を担っている会議体です。
５．サステナビリティ委員会
サステナビリティならびに環境・社会・ガバナンスに関わる経営方針、事業戦略、事業活動に関して、検証や提言を実施する委員会です。気候変動に関しては、全社経営課題のリスクと機会への対策及び事業戦略への反映に向けた検討を行い、経営会議及び取締役会に報告を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役会のスリム化を実現させております。社外取締役２名を含む取締役５名により構成
する取締役会が、当社グループにおける企業活動のあらゆる領域を網羅し、スピード感をもって機動的に意思決定をしていく体制であり、現行体
制が企業経営として効率的であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保することができるよう、招集通知の発送日前に、東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知は、その一部の英訳を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示、および、株主・投資家との対話の方針を取り決め、その概要をＩＲポ
リシーとして当社ウェブサイトに公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算発表後及び本決算発表後、代表取締役社長出席のもと、決算概要や今後の展開についてプレゼンテーションを行っています。
また、必要に応じて、第1四半期及び第３四半期決算発表後についてもＣＦＯによる決算概要等のプレゼンテーションを行っています。

IR資料のホームページ掲載

決算短信・適時開示資料・有価証券報告書及び四半期報告書・株主通信・決算説明会資料などを掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当役員：ＣＦＯ西端 亮、IR担当部署：財務・ＩＲチーム

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念“Growing Together”において、「株主、お客様、社員、パートナー、社会」
とともに成長を目指すことを明記し、社内啓蒙を行っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ペーパーレス化の推進（売買契約書の電子化、資料オンライン共有による紙資源使用削減等）、店舗のＬＥＤ化の推進及び「ユニセフ支援ギフト」等の社会貢献活動を実施。

その他

株主・投資家に向けたIR活動の積極化、顧客感動の創造を目指した各種CS活動の取り組
み、フランチャイジー企業との各種リレーション活動など。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 当会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は取締役会規則に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他重要な業務執行を決定する。取締役会は監査役出席の下に開催され、各取締役は業務の執行状況を報告すると共に、相互に他の取締役の業務執行状況を監視、監督する。各監査役は監査役会が定める監査役会規則に基づき、取締役会への出席及び子会社を含む業務状況の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。尚、コンプライアンス
体制の基礎として、取締役会はコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が実施すべき基本方針を明確にすると共に、その周知徹底を図っていく。
(2) 当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 当会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、対応責任者の取締役から指示を受けたそれぞれの担当部署にて、
規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる
取締役を定める。
リスクが発生した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とした対策本部をすみやかに設置し、損害の拡大を防止すると共に、これを最小限にとどめるものとする。
(4) 当会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分
配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するしくみを構築する。
(5) 当会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当会社の使用人が法令違反の疑義のある行為及び事実等を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス担当部門に報告する体制を確立する。この体制には従業員が直接法令違反の疑義がある行為及び事実等を匿名で通報できることを保証するコンプライアンスホットラインも含まれる。法令違反の疑義のある行為及び事実等の報告・通報を受けたコンプライアンス担当部門は内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発度や重要性の高い問題は、評議委員会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。
(6) 当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 当会社及びその子会社（以下「グループ各社」という。）における内部統制の構築を目指し、当会社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けると共に、当会社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシ
ステムを含む体制を構築する。
2. 当会社の取締役、チームリーダー及びグループ各社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
3. 当会社は、関係会社管理規程により、グループ各社に対して、当社の経営方針、戦略等を徹底し、企業グループとしての最大成果を目指すと共に、経営上の重要事項については、当会社の事前の承認又は当会社への報告を義務付ける。
4. 当会社の内部監査部門は、ガバナンス・プロセス及びリスク・マネジメント・コントロールの一環として、当会社及び主要なグループ各社の内部監査を実施し、当会社及び当該グループ各社の内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(7) 当会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役との協議により判断した結果、監査役を補助する専属の使用人は原則として設置しない。但し、必要に応じて監査役より監査業務を使用人に対して命令することは妨げない。
(8) 前号の使用人の当会社の取締役からの独立性に関する事項及び当会社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査責任者等の指揮命令を受けないものとする。
(9) 当会社の監査役への報告に関する体制
1. 当会社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当会社の監査役に対して、法定の事項に加え、当会社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当会社及びグループ各社における内部監査の実施状況、コン
プライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当会
社の取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。
2. 監査役に報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当会社及びグループ各社において周知徹底する。
(10) その他当会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
2. 監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の係わり合いを持たず、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、断固として排除することを基本方針とします。

（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
1.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署をコンプライアンス担当部門とし、同部門を通じて反社会的勢力に関する諸事項を一元的に統括・管理すると共に、各部署に対し、反社会的勢力に関する対応について、指導しています。また、反社会的勢力からの不当要求に適切に対応するために、対応統括部署に「不当要求防止責任者」を配置し、各部署において不当要求が為された場合、当該部門責任者と連携して、組織として対応する仕組みを整備しています。
2.外部の専門機関との連携状況
当社は、反社会的勢力排除に関する経験の豊富な弁護士と顧問契約を締結し、種々の指導を仰ぐと共に、所轄警察署と随時連絡を取り、情報収集等、連携を図っております。
3.対応マニュアルの整備状況
当社は、企業行動憲章等を受け、具体的な不当要求に関する対応や種々の態様に係る対応要領を取り纏めた「反社会的勢力対応マニュアル」
を整備しています。
4.反社会的勢力排除条項の導入
当社は、反社会的勢力が取引先となって、不当要求を行う場合の被害を防止する事はもとより、これらの者と取引関係を持つことは、それが発覚した場合の企業信頼性が毀損する事を重く受け止め、順次契約書や取引約款等に反社会的勢力排除条項を設けております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社は、投資家に対する適時・適切かつ公正な情報開示を行うことを、企業理念として掲げた「Growing Together」の重要な取り組みの一つとして認識し、東京証券取引所規則並びに関係法令等に基づき開示すべき事項を取り扱うとともに、それらを迅速かつ確実に実践するに適した社内体制を構築しています。
（1）情報収集
取締役会、その他重要な決裁を行う会議体で審議・決定した事実並びに子会社関係の情報は、遅滞なくIR担当部署に集約される体制を構築しています。
（2）情報開示の判断、開示手続き
IR担当部署に集約された情報については、東京証券取引所規則並びに関係法令等に基づき、IR担当部署において適時開示事項に該当するか否かの基本的な判断を行ったうえで、代表取締役社長の承認のもと情報開示を行う判断を決定しています。特に開示の要否について検討を要す
る事項につきましては、事前に法務担当部署、その他担当部署とも連携・協議のうえ、適時開示事項への該当性について判断しています。
上記の情報開示の判断をふまえ、IR担当部署は、遅滞なく速やかに開示手続きを行っています。
（3）情報開示手続きのモニタリング
情報開示手続き全体に対し、監査役は、適時、モニタリングを行い、また、内部監査担当部署も、適時、そのモニタリング及び評価を行っています。同時に、独立性のある監査人や弁護士等に開示情報の充足性に関する意見を求めるなどにより、適時開示に係る体制の充実に努めています。