2023 年 4 月 14 日

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み
ザ・パック株式会社

当社および当社グループでは、「愛し愛され」の社是のもと、パーパス（存在意義）を「パッケージを通して社会を豊かに、人を笑顔に」と定め、継続的な企業価値を創造する「サステイナブ
ル経営」を実践しています。そのために株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な協働関係の構築と利益の尊重を図り、透明性の高い経営管理と迅速かつ適切な情報開示に取り組んでいます。
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み状況や方針は、下記の通りです。

基本原則１ comply【株主の権利・平等性の確保】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保すべく、金融商品取引法等の関連法令、
東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則を遵守し、情報提供に努めています。
また適時開示に該当しないその他の情報についても、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するために速やかな情報開示を行っています。
原則 1-1 comply【株主の権利行使】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、株主の権利が平等かつ実質的に確保されるよう、積極的に情報開示を行い、適切な経営および議決権行使が実施できる環境の整備に努めています。
補充原則 1-1① comply
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案
議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社では、株主総会における株主の意思を把握し経営に反映させる ため、株主総会後に議案の可決率を調査し、その賛否結果を公表するとともに、反対票を投じた株主の属性を分析し、反対
理由の検討を行っています。なお、賛否の状況を含む議決権行使結果につきましては、EDINET
上にて公衆の縦覧に供しています。
補充原則 1-1② comply
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、-1-

自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は監査役会設置会社を採用しており、取締役会の員数は９名（うち社外取締役３名）、監査
役会の員数は４名（うち社外監査役２名）であり、社外取締役および社外監査役はいずれも東京
証券取引所へ独立役員としての登録を行っています。
当社は、コーポレートガバナンスの強化を図る体制として、法定の取締役会に加え、以下の体制を整備しています。
（１） 任意の指名委員会および報酬委員会（２） 機動的な業務遂行を目的とする執行役員制度（３） 会社方針や取締役会決議事項の伝達、遂行状況の検証を目的とする事業部長以上による事業部会（毎月開催）（４） 独立社外役員間での情報交換、認識共有および必要に応じ経営陣・取締役への提言を目的とする独立社外取締役３名および独立社外監査役２名から構成される社外役員会議
上記のとおり、当社は、当社の取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責任を十分に果たし得る体制が整っていると認識しており、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、総会決議事項の一部を取締役会に委任することが会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると判断されるような場合においては、そのような提案を株主総会に対して行うことも考慮することとしています。
補充原則 1-1③ comply
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮
すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、会社法において認められている少数株主の権利について、 株式取扱規程にて手続を定めており、権利行使の確保に努めています。
原則 1-2 comply【株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

当社は、株主総会が株主との建設的な対話が可能となる場であることを認識しており、より多くの株主に出席いただけるように開催日および開催場所の設定に努め、株主質問の時間も十分に確保しています。また、直接出席できない株主につきましては、議決権行使書による行使に加え、インターネットによる議決権行使を 2022 年３月開催の株主総会より導入しています。
補充原則 1-2① comply
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

-2-

株主の適切な判断に資すると考えられる情報については、中間・期末に株主通信を送付し、当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/）および東証における速やかな情報公開を行っているほか、株主総会においても現況および業績をグラフで説明するなど分かり やすい情報提供に努めています。
補充原則 1-2② comply
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する
情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、 TDnet や
自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
招集通知は、法定期日（株主総会２週間前）よりも前に発送しています。
また、電子提供措置に従い、総会３週間前に招集通知の発送日に先立って当社ウェブサイト
（https://www.thepack.co.jp/）および東証に開示しています。
補充原則 1-2③ comply
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は 12 月決算会社のため、同日に株主総会を開催する会社は多くありませんが、より多くの株主が株主総会に参加できるよう、配慮しています。
補充原則 1-2④ comply
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特にプライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社の海外投資家比率（約 13％）を勘案し、機関投資家が議決権を行使しやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しています。
当社では、決算短信全文および決議通知の英訳を当社ウェブサイトに開示し、招集通知（狭義の招集通知および参考書類）の英訳を当社ウェブサイトおよび東証に開示しています。
株主電子投票制度および議決権電子行使プラットフォームについては、2022 年３月開催の株主総会より導入しています。
補充原則 1-2⑤ comply
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、現在株主名簿上に記載または記録されている者が株主総会において議決 権行使等を行えるとしていますが、信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主が株主総会において自ら権利行使を希望する場合は、実質株主であることの証明や行使権限委任の証明等、あらかじ
め所定の手続きを経た後に、信託銀行と協議のうえ、総会への出席を認めることとしています。

-3-

原則 1-3 comply【資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

当社では、資本に対するコストを上回る利益を生み出した時に企業価値が増大し、株主はもちろんのこと全てのステークホルダーにご満足いただけると考えています。株主の皆様への利益配分については配当性向 30％維持を基本とし、内部留保資金については、財務体質の強化と将来の事業基盤強化に繋がる戦略的投資に対して有効に活用することとしています。
資本計画の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/）のＩＲお知らせにて、
2023 年２月 27 日付で掲載している中期経営計画説明資料をご覧ください。
原則 1-4 comply【政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針、考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
（政策保有に関する方針）
当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないこと
を基本方針としています。保有の意義が認められる場合とは、当該企業との連携による事業の持続的成長および取引関係が強化されると判断した場合です。
政策保有の合理的検証は、取締役会にて定期的に年４回、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証するとともに、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を統合的に勘案し検証しています。
（議決権行使に関する基本方針）
原則として全ての議案に対して議決権を行使します。
議決権行使は、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、
適切に行使します。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告します。
補充原則 1-4① comply
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減などを示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、政策保有株主から当社株式売却等の意向が示されても、取引縮減の示唆などにより売却等を妨げることはありません。
補充原則 1-4② comply
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

政策保有株主との間で行われる取引については、株式の保有目的および経済的合理性について
定期的に検証し、その結果に基づき取引の継続、拡大、縮減などの方針を決定しています。
-4-

原則 1-5 comply【いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、2008 年３月 28 日開催の第 56 期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策、以下「本プラン」といいます。）を導入して以降、その継続について検討を重ねてきましたが、当社を取り巻く環境の変化に加え、金融商品取引法による規制の浸透により、株主に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報や時間を確保するという目的は一定程度担保されるようになったことから、本プランの必要性は相対的に低下していると判断し、2020 年３月 26 日開催の第 68 期定時株主総会終了の時をもって廃止することを決定しました。
買収防衛策は廃止されましたが、今後、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、社外の専門家を含む対策本部を結成し、当該取得者の取得目的、提案内容等を前記の基本方針および株主共同の利益に照らして慎重に判断し、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し実行する所存です。
補充原則 1-5① comply
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗
提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。また、株主の権利を尊重し株主が公開買付に応じる権利を妨げません。
原則 1-6 comply【株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、株主の利益に大きな影響を及ぼす資本政策を行う場合は、独立社外役員の意 見を含め取締役会で必要性・合理性をしっかりと検討するとともに、株主総会や決算説明会などを通して、株主にとって必要適切な情報の開示、説明を行うよう努めています。
原則 1-7 comply【関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきで
ある。

-5-

当社は、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければ、当社役員が利益相反取引を行ってはならない旨を取締役会規程等で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき適時適切に開示しています。また、関連当事者との取引を行う場合には、取締役会規程等の基準に基づき、取引の重要性の高い取引について、事前の承認を行っています。なお、関連当事者との取引条件については、市場価格、総原価を勘案して希望価格を提示し、毎期価格交渉のうえ、
一般的取引条件と同様に決定しています。
基本原則 2 comply【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出および株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しています。
それらを実践するため、取締役会・経営陣は、当社の社是である「愛し愛され」を尊重し、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に進んで努めています。
原則 2-1 comply【中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、「愛し愛され」を社是とし、下記の経営理念を策定しています。
「当社グループは、『人を大切にし、人を育てる経営』を指針に、『どのような環境の変化にも対応し得る経営体質』を目指し、また『地球環境問題への取組みなど社会的責任を果たす』ことを念頭に置きつつ、『パッケージのトータルソリューション企業として社会の発展と繁栄に貢献』し、業績の向上に努めます。」
当社は、上記経営理念のもと、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に貢献していくことにより、社会的責任を果たしていきたいと考えています。
原則 2-2 comply【会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。
取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
経営体制および企業活動の指針として経営理念・行動規範を定めているほか、2022 年７月にはパートナーシップ構築宣言を行い、取引先との共存共栄と取引条件のしわ寄せ防止に積極的に取り組み、取引先とのパートナーシップをより一層強化してまいります。当社は、経営理念および行動規範が役員・従業員に正しく理解され、具体的な行動として実践されるよう 努めています。

-6-

補充原則 2-2① comply
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化 ・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
上記原則 2-2 の記載にある取組みに加え、社内で行われる会議や行事に取締役が参加して会社の経営方針や今後の目標を社員へ直接伝えています。また、定期的に内部監査を実施することにより、経営方針が適切に遵守されているか確認しています。
原則 2-3 comply【社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社は、行動規範において社会・環境問題への取り組みの指針を定めており、全社においてＩＳＯ14001 認証を取得しています。また、1993 年より継続して非木材紙の環境対応商品を開発・販売、その売上高の 0.5％をザ・パックフォレスト環境基金として拠出し、ＮＰＯ法人「地球と未来の環境基金」と協働して森林保全型の植林活動を全国各地において実施しています。
2022 年１月にはサステイナブル経営推進室を新設し、サステイナブル経営の基本方針を次のとおり策定しました。
「当社グループは『愛し愛され』の社是のもと、パーパス（存在意義）を『パッケージを通して社会を豊かに、人を笑顔に』と定め、サステイナブル経営を実践します。
パッケージのトータルソリューション企業として、パッケージの新たな価値を創造することで、
ステークホルダーのさまざまな課題を解決し、持続可能で笑顔あふれる豊かな社会を実現します。
そのために、どのような社会の変化にも対応できるような体制を整え、持続的に成長することで、
環境・社会・経済に対して当社グループならではの価値を提供していきます。」
その上で社会課題を整理し、その課題ごとに「機会の最大化」および「リスクの最小化」をするための当社取り組みをまとめることでマテリアリティ（重要課題）を特定しました。
2023 年１月からは、サステイナブル委員会を設置し、さらなる全社的・継続的な活動に取り組んでいます。
取り組みの詳細は、当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/environment/csr.html）のＣＳＲレポート内にて記載しています。
補充原則 2-3① comply
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康、労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、
サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
原則 2-3 に記載の通り、当社はサステナビリティを巡る課題への対応を企業の重要な経営課題であると認識しており、近年、こうした課題に対する社会的要請および関心が高まっていることを勘案し、これらに積極的・能動的に取り組んでいきます。
温暖化による気候関連課題についても、サステイナブル経営推進室においてリスクと機会を分類・評価しました。指標と目標、具体的な対応策を定め、脱炭素社会の実現に貢献していきます。

-7-

原則 2-4 comply【女性の活用を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、
会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社の取り扱う包装資材は市場で幅広く使われているものであり、様々なニーズに応えるため、
性別・国籍を問わず多様な人材の採用・育成に努めています。また社内をはじめグループ間の人事交流を深め、お互いの立場を理解することで多様な価値観の醸成に努めています。
当社では、女性活躍推進法の趣旨にのっとり、「女性活躍推進のための行動計画」を策定しており、これに基づいて女性社員が安心して仕事ができる環境づくりを推進していきます。
（https://www.thepack.co.jp/company/activewomen.html）
補充原則 2-4① explain
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
女性社員については、「女性活躍推進のための行動計画」内で、2026 年３月までに以下の目標達成を目指すことを定めています。
（１） 正社員に占める割合２５％以上（２） 正社員（新規学卒）採用に占める割合３５％以上（３） 管理職（課長以上）に占める割合１０％以上（４） 正社員男女の平均継続勤務年数の差異３年未満
外国人については、アメリカおよび中国の現地法人にて管理職への登用を行っています。
中途採用者については、スキル・経験等を総合的に判断し管理職への登用を行っています。
原則 2-5 comply【内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、内部通報に係る社内規程として「Ｃライン規程」を策定し、人事部門内、当社筆頭
社内監査役および当社社外監査役が経営する弁護士事務所に内部通報窓口を設置することにより、不正行為の早期発見、是正および通報者の不利益取扱防止を図っています。
補充原則 2-5① comply
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
経営陣から独立した窓口として、当社社外監査役が経営する弁護士事務所内に内部通報窓口(Ｃライン）を設置するとともに、Ｃライン規程において情報提供者への不利益取扱を禁止してい
ます。

-8-

原則 2-6 comply【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用にあたる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、規約型の企業年金制度を採用しています。
企業年金積立金の運用は、専門知識を有する運用機関に委託しており、運用を委託する運用機
関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業
年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めています。
また担当者には適切な経験や資質を備えた人材を配置するとともにその育成に努めています。
基本原則 3 comply【適切な情報開示と透明性の確保】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバ
ナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にと って分かりや
すく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社では、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報については、当社ウェブサイト上で、非財務情報も含めて速やかな情報開示を行っています。
また、情報の開示にあたっては、正確で分かりやすく具体的な記述で行い、利用者にとって有用性の高い内容になるように努めています。
原則 3-1 comply【情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/）において、経営理念および経営計画を開示しています。

-9-

（ⅱ）当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/company/corporategovernance.html）
において、本書「コーポレートガバナンス・コードに関する取組み」を開示しています。
（ⅲ）役員の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書にて開示しており、原則 4-2 および補充原則 4-2①において詳細を記載しています。
報酬総額は、2010 年３月 30 日開催の第 58 期定時株主総会の決議により、全取締役および全監査役のそれぞれの上限を定めています。
各取締役の報酬額は、基本報酬、役位、職務範囲、業績、目標達成度等を元に所定の計算方法により算出した金額について、取締役会からの委任の下、任意の報酬委員会が審議し決定しています。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任および取締役候補の指名は、的確かつ迅速な意思決定に資する経験・見識の有無、当社の業績および企業価値向上への貢献度等を勘案し、任意の指名委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定しています。監査役候補者は、監査役として必要な能力、経験、知見等を検討し、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定しています。
（ⅴ）取締役・監査役候補の選任理由については、選任議案を上程する際の株主総会招集通知
参考書類に記載しています。
現任の取締役および監査役を候補者に指名した理由については、弊社ウェブサイト内「第 71 期定時株主総会招集通知」第２号議案（８ページから 15 ページ）および第３号
議案（16 ページから 17 ページ）をご参照ください。
（https://www.thepack.co.jp/ir/information.html）
補充原則 3-1① comply
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、付加価値の高い情報の開示が株主をはじめとするステークホルダーと認識を共有し、理解を得るために必要不可欠であると認識しています。
情報開示にあたっては、ステークホルダーに正確かつ具体的な開示を行うよう努めています。
補充原則 3-1② comply
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について英語での開示・提供を行うべきである。
補充原則 1-2④に記載しているとおり、開示書類のうち必要とされる情報についての英語での表示を行っており、有価証券報告書の英文化も 2022 年度より実施しています。
また、当社ウェブサイトを多言語化（英語版／https://www.thepack.co.jp/en/）することで、海外投資家に向けて非財務情報も提供しています。
補充原則 3-1③ explain
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、 自社の経営戦略・
経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社のサステナビリティへの取り組みについては、原則 2-3 に記載しています。

- 10 -

人的資本については中期経営計画において戦略を定め、個人・会社の成長と活性化を目指して取り組んでいます。詳細は、2023 年 2 月 27 日に開示しました新中期経営計画に記載しています。
（https://www.thepack.co.jp/ir/report.html）
知的財産についても新中期経営計画の成長戦略および財務戦略における課題として位置づけ、
成長投資の一つとして積極的に取り組んでいます。
温室効果ガス（ＣＯ２）の排出量については、すでにＣＳＲレポート内にて提供しており、新たにＴＣＦＤの枠組みに基づく開示をすべく、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」の定性分析を実施し、ＣＯ２排出量を各スコープ・カテゴリで算定しました。指標と目標を定め、開示の質と量を充実させます。

原則 3-2 comply【外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、外部会計監査人が適正な監査を行うための要請には適切に対応しています。
また当社監査役会と会計監査人は、年間監査体制および監査計画打ち合わせ会、監査実施および監査結果報告会を開催するほか、レビュー結果および監査結果について適宜情報交換を行うな
ど、適正な監査の確保に努めています。

補充原則 3-2① comply
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）監査役会は、外部会計監査人の評価基準および評価調書を作成しており、外部会計監査人を変更する必要が生じた場合は、評価基準に基づき選定を行う予定です。
（ⅱ）監査役会は、外部会計監査人において独立性が適切に保持されるための方針・手続および監査担当社員の選任・交替に関する方針・手続が定められ遵守されていること、監査実施者に対する研修計画とその実施状況を適宜ヒアリングし、監査職務遂行状況を確認することで独立性と専門性を有していることを確認しています。
補充原則 3-2② comply
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した
場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）外部会計監査人と監査役会との間で、年間の監査計画を打ち合わせし、十分な監査時間を確保できる監査スケジュールを策定しています。
（ⅱ）監査計画において社長およびコーポレート本部長との面談時間を確保しているほか、
外部会計監査人から要請があった場合には、適宜経営陣幹部との面談時間を設けています。

- 11 -

（ⅲ）取締役および監査役は、外部会計監査人から会計監査や四半期レビューの計画の説明および報告を受けるとともに、外部会計監査人、社外取締役および監査室と適宜情報交換を行い連携する体制を確保しています。
（ⅳ）外部会計監査人より対応の要請や問題点の指摘があった場合には、取締役会および監査役会に当該報告があがり、取締役会より、適切な管掌部門に対し調査・是正・結果報告等を指示する体制を確保しています。

基本原則 4 comply【取締役会等の責務】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成 長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置 会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は効率的な経営体制と執行体制の確立を図るため、経営の意思決定機関である取締役会（人員９名のうち、３名が独立社外取締役）において経営方針に基づいた具体的な経営戦略および経営計画の策定を行っています。また、執行役員制度を導入するなど意思決定と業務執行の迅速化を図っています。
監督体制については、社外取締役３名全員を独立社外取締役として、社外監査役２名全員を独立社外監査役（弁護士・公認会計士）として選任しており、客観的、中立的な立場から取締役会
全体の実効性について監督し、助言を行うなど体制を強化しています。また、コーポレートガバ
ナンスの強化を目的として独立社外取締役３名および独立社外監査役２名から構成される「社外役員会議」を設置し、独立社外役員間での情報交換、認識共有および必要に応じ経営陣への提言を行っています。
原則 4-1 comply【取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
取締役会は、経営の意思決定機関として、経営方針に基づいた具体的な経営戦略および経営計画の策定や対処すべき課題への対応などについて決定しています。
補充原則 4-1① comply
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
取締役会は、経営の意思決定として法令及び定款に定められた事項並びに当社の重要事項等を決定しています。

- 12 -

経営陣に委ねる範囲については、取締役会規程、組織・職制規程、業務分掌規程および職務権限規程において、取締役会の決議事項、代表取締役、各取締役、各部門の職務権限を明確化しています。
補充原則 4-1② comply
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、2023 年２月 27 日に 2023 年度を開始年度とした３年間の新中期経営計画を策定し、当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/ir/report.html）に開示しています。
計画策定の際には前中期経営計画（2020 年度～2022 年度）の定量的・定性的な評価を行い、目標設定に反映させています。
新中期経営計画のスローガンは、「進化－パーパス経営・サステイナブル経営のスタート－」とし、2025 年 12 月期の数値目標は、連結売上高 1,070 億円、営業利益 70 億円、ＲＯＥ８％以上、ＲＯＩＣ８％以上としました。
補充原則 4-1③ comply
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う
べきである。
当社は、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しており、後継者育成計画の策定および候補者の選定・選抜を行うとともに、社内外の研修に参加させるなどの教育を実施しています。また今後、取締役会は後継者候補の育成計画の運用状況を適切に監督していく予定です。
原則 4-2 comply【取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社は、業務遂行の実施責任を担う経営陣からの提案活動を会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識し、取締役会への提案を随時受け付けています。また、事業部会は取締役会の決定した執行方針を実現するための施策を審議、決定し、併せて業務執行状況の検討も行っています。
経営陣の報酬のインセンティブ付けについては、2015 年度より業績に連動した株式報酬型ストックオプションを導入し、2020 年度より同報酬制度の代わりに譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

- 13 -

補充原則 4-2① comply
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブ として機能するよう、
客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬 額を決定すべきである。
その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社は、2021 年２月 26 日開催の取締役会において、役員の報酬等の決定に関する方針を決議
し、有価証券報告書等にて開示しております。
（https://www.thepack.co.jp/ir/report.html）
経営陣の報酬は基本報酬、役員賞与および譲渡制限付株式報酬制度で構成されており、その総額は株主総会で下記のとおり決議しています。
（報酬総額）年間総額 470 百万円以内（譲渡制限付株式報酬制度）年間総額 30 百万円以内
当社は、任意の報酬委員会を設置しており、譲渡制限付株式報酬を含む報酬は、基本報酬、役位、職務範囲、業績、目標達成度等を元に所定の計算方法により算出した金額 について取締役会より委任を受けた本委員会で審議のうえ、決定しています。
補充原則 4-2② comply
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを 巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
サステナビリティへの取り組みについては、原則 2-3 に記載しています。
取締役会は、経営資源の配分および事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的な監督を行います。

原則 4-3 comply【取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣
幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
取締役会では適切な業績の評価を行い、それに基づく経営陣の評価・人選を行っています。
また、取締役会が正確かつ迅速な情報の取得および開示を監督できるように内部統制制度を整備しています。利益相反取引の管理につきましては、上記原則 1-7 に記載しています。
補充原則 4-3① comply
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社は、任意の指名委員会が独立的な立場から、取締役・執行役員の選解任について、会社の業績等を踏まえ、公正かつ透明性の高い評価を行っており、取締役会はその評価 を最大限に尊重し決定しています。
- 14 -

補充原則 4-3② comply
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社の取締役の任期は、定款第 22 条に「取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定められています。
当社は、代表取締役の選任が会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、その選定については、任意の指名委員会による審議を経たうえで、定時株主総会終結後に開催される取締役会において代表取締役を選任しています。

補充原則 4-3③ comply
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社は、取締役等選解任基準を定めており、任意の指名委員会の審議を経たうえで、当該基準に照らして客観的に代表取締役の解任が相当であると認められる場合には、取締役会に おいて解任できる体制を構築しています。
補充原則 4-3④ comply
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社の取締役会では重要な経営意思決定を行うとともに、コンプライアンスや内部統制・リス
ク管理に関しては、独立社外取締役の知見も活かしつつ、その体制整備や仕組みづくりに努めています。
また、監査役・監査室は、内部統制システムの状況および業務プロセスの適正性のモニタリン
グを行っており、必要に応じて取締役会への報告を行っています。
原則 4-4 comply【監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をは じめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たす
ためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役４名のうち２名は独立社外監査役で構成されています。
監査役会は、「監査役会監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」を策定し、これに従って監査役としての責務を果たしています。外部会計監査人の選解任の判断にあたっても評価基準を策定しており、これに従って契約継続の可否を判断しています。

- 15 -

また、各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、随時、監査役会から積極的に提言・助言を行っています。
補充原則 4-4① comply
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
監査役４名のうち２名は社外監査役（弁護士・公認会計士）であり、いずれも当社との間に利害関係はなく、当社に対して完全に独立した状態にあります。
また、社外監査役は、コーポレートガバナンスの強化を目的として独立社外取締役３名および独立社外監査役２名から構成される「社外役員会議」を通して社外取締役と情報交換、認識共有
および必要に応じ経営陣・取締役への提言を行っています。
原則 4-5 comply【取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべきである。
当社取締役・監査役および経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステーク
ホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動するよう努めています。
原則 4-6 comply【経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は社外取締役３名を選任しており、いずれも当社との間に利害関係はなく、当社に対して完全に独立した状態にあります。社外取締役は、取締役会等において、公認会計士、税理士および経営者の知見に基づき、独立かつ客観的な立場から意見を述べています。
原則 4-7 comply【独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社社外取締役は、客観的、中立的な立場からの監督により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担うとともに、公認会計士および税理士の資格を有し、または会社経営の経験を有して- 16 -おり、その知識および経験に基づく助言を行っており、上記（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる役割・責務を果たしています。
原則 4-8 comply【独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外
取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社取締役の員数は９名であり、そのうち独立社外取締役は３名です。
当社は、社外取締役が客観的、中立的な立場から各取締役、監査役との積極的な意見交換のうえで取締役会への意見具申や提案を行うことが可能であり、現時点においても社外取締役として求められる責務を十分に果たしていると考えます。
補充原則 4-8① comply
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立
社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報
交換・認識共有を図るべきである。
コーポレートガバナンスの強化を目的として独立社外取締役３名および独立社外監査役２名から構成される「社外役員会議」を設置し、独立社外役員間での情報交換、認識共有および必要に応じ経営陣・取締役への提言を行っています。
補充原則 4-8② comply
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社の独立社外取締役３名は、取締役会のほか事業部会などの月例会議を通じて経営陣および監査役と積極的に意見交換を行っており、十分な連携体制を構築できているため、現時点で筆頭
独立社外取締役を決定する必要はないと判断しています。
補充原則 4-8③ comply
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立
社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
現時点において当社は支配株主を有しておりませんが、今後支配株主となる存在が現れた場合には、当該支配株主との取引に関しては、少数株主との利益相反に抵触する取引・行為について
適切に審議・検討を行う体制を構築していきます。
原則 4-9 comply【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】- 17 -

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。
また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を
独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、取締役の
法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しています。
原則 4-10 comply【任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は監査役設置会社を採用しており、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役
会、会計監査人による外部監査によって統治機能が十分に働いていると考えています。
また、任意の仕組みとして下記の体制を構築しており、統治機能の充実を図っています。
（１）執行役員制度および事業部会
業務執行の役割を執行役員に担当させ、迅速で効率性の高い企業経営を行っています。
取締役、執行役員、事業部長以上の管理職およびグループ会社社長により構成する事業部会を毎月開催し、各担当部門が報告する業務執行状況の検討、取締役会の決定した執行方針を実現するための施策の審議・決定を行っています。
（２）任意の指名委員会および報酬委員会
３名の独立社外取締役を含む５名の取締役で構成され、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定に係る手続の公正性、透明性、客観性を確保することにより、コー
ポレートガバナンス体制の一層の充実を図ります。
（３）社外役員会議
独立社外取締役３名および独立社外監査役２名から構成されており、コーポレートガバ
ナンスの強化を目的として、独立社外役員間での情報交換、認識共有および必要に応じ経営陣への提言を行っています。
補充原則 4-10① comply
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役
会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、 取締役会の下に独立
社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場
会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は監査役会設置会社です。独立社外取締役の数は３名であり、取締役会の過半数に達していませんが、2021 年７月１日付で任意の指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬などの重要な事項に関する審議を行っています。
各委員会は、社内取締役２名と独立社外取締役３名で構成されており、それぞれの委員長を独立社外取締役が務めることから、委員会の独立性について問題はないと判断しています。

- 18 -

原則 4-11 comply【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス
良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、当社の各事業分野に精通した各取締役と公認会計士・税理士および経営者の知見をもつ独立社外取締役３名で構成されており、求められている役割・責務を実効的に果たしています。
監査役会は、常勤監査役２名と公認会計士、弁護士資格を有する社外監査役２名で構成されており、財務・会計に係る十分な知見を有しています。
取締役会の実効性に関する分析・評価については、補充原則 4－11③に記載しています。
補充原則 4-11① comply
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、 各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを 取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社は、取締役会が業務の監督および重要な意思決定を行う機関であることを鑑み、多様な経験に基づく幅広い視点と高度なスキルを持った人員で構成されるべきであると考えており、
下記の選任基準を定めています。
（１） 当社グループの経営理念および経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け最善を尽くすことができること（２）取締役にふさわしい優れた人格、見識および高い倫理観を有していること（３）取締役の職務を誠実に遂行する意思と能力が備わっていること（４）社外取締役については、企業経営・法律・財務会計等の分野に関する知見と豊富な経験を有し、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役の要件および当社の定める独立性基準を満たすこと（５）役付取締役（代表取締役、会長、社長、副社長、専務および常務）については、選任された取締役の中でも当社を代表するにふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持っていること（６）法令上求められる取締役の欠格事由に該当しないこと
取締役候補者は、上記基準を満たす人員から選定され、任意の指名委員会での審議を経たうえで取締役会において決定されます。
スキル・マトリックスについては、2022 年３月に開催した第 70 期定時株主総会招集通知より掲載しています。
補充原則 4-11② comply
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、
例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

- 19 -

取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス
報告書等で開示しています。社外取締役・社外監査役のいずれも、当社グループ以外の他の会社の社外役員を兼任していますが、株主総会招集通知に記載のとおり、取締役会および監査役会への出席率は高く、業務に専念できていると判断できます。
補充原則 4-11③ comply
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について
分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、毎年各取締役に対してアンケートを実施し、その回答結果に基づいて取締役会の実効性について分析・評価を行っています。その結果、当社取締役会の構成・運営状況は、会社の重要事項の決定機能および取締役の職務執行の監督機能を発揮していくうえで問題はなく、十分な実効性を確保していることを確認しています。今後も継続して実効性を高めるべく、分析・評価を行っていきます。
原則 4-12 comply【取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
取締役会では、社外取締役を含めた全ての取締役が自由闊達に意見を述べ、建設的な議論をしています。
補充原則 4-12① comply
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにす
ること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること（ⅰ）取締役会の資料は事前に取締役会出席者へ配布されています。
（ⅱ）取締役会の資料以外についても、必要に応じ、取締役に対し十分な情報が提供されています。
（ⅲ）取締役会は、年間のスケジュールを取締役および監査役に通知し、出席しやすい状況を確保しています。
（ⅳ）審議項目数や開催頻度については適切に設定しています。
（ⅴ）審議時間については、十分な時間を確保しています。
原則 4-13 comply【情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであ
り、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認す- 20 -

べきである。
取締役が適切な意思決定を行うために追加の情報を必要とする場合は、関連部門に情報・資料の提供を求めることができます。
監査役については、取締役と同様に情報・資料の提供要請や監査役が重要と判断する会議等への出席が保障されるとともに、詳細な調査に関しては監査室が監査役補助業務を行っています。
また社外取締役および社外監査役については、上記に加えコーポレート本部が情報入手のサポートを行っています。
補充原則 4-13① comply
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点か
ら、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使すること を含め、適切に情報入手を行うべきである。
原則 4－13 に記載しています。

補充原則 4-13② comply
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
第三者の意見、助力が必要とされる案件については、会社の費用において弁護士・税理士等の外部専門家を活用できることを保障しています。
補充原則 4-13③ comply
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
監査室は、当社および子会社に対して定期的または必要に応じて監査を行っており、当該監査で得られた内部監査結果及び検討事項について、定期的に取締役および監査役へ報告しています。
また、当社では、社外取締役および社外監査役と社内との連絡・調整を行う者は選任しておりませんが、社外を含む取締役・監査役が会社の情報を必要とする場合には、適宜 、社内各部門、社内取締役および社内監査役が情報提供・協力・支援する体制を整えています。
原則 4-14 comply【取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

- 21 -

取締役および監査役は、日常より能力向上または自己啓発を目的とした外部セミナー等へ参加
しています。また、その費用については、社内規程に基づき、会社が負担しています。
社外取締役・社外監査役については、就任時および就任後も含め経営戦略、事業内容、社内体制に関する説明および意見交換を行い、工場や事業所などへの訪問の機会を設け、当社への理解を深められるようにしています。
補充原則 4-14① comply
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
原則 4-14 に記載しています。
補充原則 4-14② comply
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役および監査役が日常より能力向上または自己啓発を目的とし、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としています。
取締役および監査役は、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは環境の変化に対応するための新しい知識の習得や研鑽に努めています。また、社外取締役・社外監査役については、就任時および就任後も含め経営戦略、事業内容、社内体制に関する説明および意見交換を行い、工場や事業所などへの訪問の機会を設け、当社への理解を深められるようにしています。
基本原則 5 comply【株主との対話】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外でも積極的な情報開示を行い、聴取した意見を経営に反映させていくことが重要であると考えています。
具体的には、ＩＲ担当取締役および担当部署を設置し、本決算および中間決算後に決算説明会を開催し、代表取締役社長が会社概要および決算内容について説明を行っています。併せて施設見学会も実施し、広く当社の業務内容を理解して頂けるように努めています。
個人投資家とは、各種ＩＲフェアや証券会社主催のセミナーの場で、当社への理解を深めてもらうために、対話を行う場を設けています。
機関投資家とは定期的にミーティングを持ち、個別取材も積極的に受け付けています。
海外投資家に対しても、個別ミーティングやＷＥＢ面談を適宜実施しているほか、2022 年３月に開催した第 70 期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームを導入し、より 迅速な情報提供を行っています。

- 22 -

原則 5-1 comply【株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、公表すべきである。
当社は、ＩＲ担当取締役を選任し、経営企画部をＩＲ担当部署としています。
株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、機関投資家とは定期的に個別ミーティングを実施し、要望に応じて取材にも積極的に対応しています。個人投資家に対しては、東京・大阪等で個人向け説明会を開催することで、当社に対する理解度向上に努めて います。
補充原則 5-1① comply
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
株主との対話につきましては 、株主や投資家からの要望及び主な関心事項も踏まえた上で、可能な限り、代表取締役社長またはＩＲ担当取締役が対応しています。
補充原則 5-1② comply
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）ＩＲ担当取締役およびＩＲ担当部署を設置しています。
（ⅱ）ＩＲに際してＩＲ担当部署である経営企画部と財務、法務部門等が連携できるよう、
定期的な会議を開催し、意思疎通を図っています。
（ⅲ）基本原則５に記載の通り投資家説明会等を実施し、代表取締役社長およびＩＲ担当取締役が説明を行っています。
（ⅳ）ＩＲ活動の結果およびそこで得た情報については、取締役会等で報告を行い、他の取締役や監査役にもフィードバックしています。
（ⅴ）インサイダー情報の管理に関する規程を策定し、管理をしています。
補充原則 5-1③ comply
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
６月、12 月末時点の株主名簿により、株主名簿上の株主構造を把握しているほか、必要に応じて株主判明調査を実施しています。

- 23 -

原則 5-2 comply【経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標 を提示
し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや設備投資・研究開発費・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、自社の資本コストを把握したうえで、2023 年２月 27 日に 2023 年度を開始年度とした
３年間の新中期経営計画を策定し、当社ウェブサイト（https://www.thepack.co.jp/）に開示しています。
新中期経営計画のスローガンは、「進化－パーパス経営・サステイナブル経営のスタート－ 」とし、2025 年 12 月期の数値目標は、連結売上高 1,070 億円、営業利益 70 億円、ＲＯＥ８％以上、ＲＯＩＣ８％以上としました。
また最適な資金使途計画による継続的・効率的な成長を支えるため、成長投資および株主還元
における具体策と金額を開示しています。
補充原則 5-2① comply
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示
すべきである。
基本原則 5-2 に記載しています。

- 24 -