2022 年２月 15 日
各位
本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

会 社 名

RIZAP グループ株式会社

代 表 者代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先

取締役

電話番号03-5337-1337

Ｕ Ｒ Ｌ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

鎌 谷 賢 之募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2022 年２月 15 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに当社顧問契約者に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、会社法 238 条 3 項に規定する特に有利な条件・金額等には該当しないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の最大化を目指すにあたり、当社の経営陣等の業績向上へのコミットメントおよび当社グループの結束力を高めることを目的として、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに当社顧問契約者に対して、有償にて新株予約権を発行いたします。
本新株予約権は、発行時における払込価格が有償であるため、経営陣をはじめとする付与対象者が総額約200 百万円の払込価格を負担するリスクを負う中で、行使条件である連結営業利益 30,000 百万円の達成に強くコミットすることを目的としております。加えて、将来の権利行使時の株価が、発行時に設定された権利行使価格以上でなければ経済合理性がないため、経営陣・付与対象者に対してより強く中長期的な株価向上を意識づけることが可能となります。
また、本新株予約権のすべてについて割当てを受けるための払込みが行われること、行使条件である連結営業利益 30,000 百万円が達成されること、将来の権利行使可能期間における株価が発行時に設定された権利行使価格以上となり権利行使の経済合理性があること、および、付与対象者全員が本新株予約権のすべてを行使すること等の条件・前提が整った場合には、増加する当社普通株式の総数は 96,800,000 株となり、最大で 17.4％の希薄化が生じますが、行使条件である連結営業利益 30,000 百万円の達成時における１株当たり当期利益は、現状の約 10.5 倍（※）の水準となる見通しであり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しております。
なお、本新株予約権の行使は、「２．（g）新株予約権の行使の条件」に記載の通り、2024 年３月期から2026 年３月期までのいずれかの期において当社の連結営業利益が 30,000 百万円を超過することが行使条件となっております。
この行使条件は、2018 年 11 月より開始した当社グループの構造改革前に開示していた連結営業利益の業績予想 23,000 百万円を大幅に上回る水準であり、当社がこれまで継続してきた、新たな収益の柱としてのＥＣ事業の成長、グループ横断的なコスト最適化、および、グループ全体での業務最適化・ベストプロセス化などの経営改革の成果をもとに、今後もこれらの改革を継続することによって到達可能な水準であるとともに、当社として株主の皆様への責任を果たすことを目指した業績目標となっております。
これらの理由により、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
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※１株当たり当期利益の見通しについて（※ 最終利益：親会社の所有者に帰属する当期利益）
前期（2021 年３月期）の最終利益（※）1,608 百万円に対して、行使条件（連結営業利益 30,000 百万円）達成時の最終利益を 20,000百万円とみなして、新株予約権行使時の希薄化率（最大 17.4%)を考慮して、1 株当たり当期利益が約 10.5 倍になると試算

２．新株予約権の発行要領（ａ）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役

9名655,000 個

当社従業員

155 名

218,500 個

当社子会社取締役

13 名

32,500 個

当社子会社従業員

49 名

57,000 個

顧問契約者

1名

5,000 個（ｂ）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（ｃ）新株予約権の総数
968,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式96,800,000 株とし、上記（ｂ）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（ｄ）新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権１個あたりの発行価額は、200 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
なお、各者の個別の判断に基づき実際に割当てを受ける新株予約権の総数が決定され、当該総数に上記の本新株予約権 1 個あたりの発行価額 200 円を乗じた金額が実際の払込金額となります。
（ｅ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその１株当たりの金額（行使価額）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 165 円とする。
なお、本行使価額から付与対象者が総額約 16,000 百万円の行使金額を負担する必要性がありますが、権利行使が可能な期間を 2024 年 7 月 1 日から 2032 年 3 月 31 日までと定めており段階的な行使も可能となっていることから、行使金額の払込は可能であると想定しております。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価2額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り式
数 払 込 金 額
既 発 行＋株
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ｆ）新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2024 年 7 月 1 日から 2032年 3 月 31 日までとする。
（ｇ）新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、2024 年３月期から 2026 年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が 30,000 百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に関わる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から 2023 年３月 31 日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社子会社に適用のある法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使することはできない。
（ｈ）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第3１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（ｉ）新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（ｇ）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（ｊ）新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（ｋ）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（ｂ）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（ｅ）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（ｋ）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（ｆ）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（ｆ）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（ｈ）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（ｇ）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（i）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4（ｌ）新株予約権の割当日2022 年 4 月 22 日（ｍ）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
（ｎ）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2022 年 4 月 22 日（ｏ） 申込期間
2022 年 3 月 3 日から 2022 年３月 24 日
３．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項（a）割当予定先の状況① 当社取締役
割当予定先の概要

当社取締役 9名
資本関係

当社と割当予定先との間の関係

当社取締役9名のうち5名は、合計で当社普通株式150,738,509株を保有しております。

人的関係

当社の取締役であります。

資金関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

② 当社従業員
割当予定先の概要

当社従業員 155名
資本関係

当社と割当予定先との間の関係

当社従業員155名のうち22名は、合計で当社普通株式1,157,300株を保有しております。

人的関係

当社の従業員であります。

資金関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

③ 当社子会社取締役
割当予定先の概要

当社子会社取締役 13名
資本関係

当社と割当予定先との間の関係

当社子会社取締役13名のうち1名は、当社普通株式5,500株を保有しております。

人的関係

当社子会社の取締役であります。

資金関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

④ 当社子会社従業員
割当予定先の概要

当社子会社従業員 49名
資本関係

当社と割当予定先との間の関係

当社子会社従業員49名のうち2名は、合計で当社普通株式3,500株を保有しております。

人的関係

当社子会社の従業員であります。

資金関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

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⑤ 当社顧問契約者
氏名

車谷 暢昭

住所

東京都港区

職業の内容

会社役員

資本関係

該当事項はありません。

当社と割当予定先と人的関係該当事項はありません。の間の関係

資金関係該当事項はありません。

取引関係顧問契約の取引関係があります。

割当予定先の概要※株式の保有状況は2021年９月30日に基づく株主名簿による記載をしております。
（注）本新株予約権者は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の結束力を更に高め、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員の意欲及び士気を一層向上させることを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員の個別の氏名の記載は省略させていただいております。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
また、当社は、割当予定先である当社顧問契約者である車谷氏に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について外部調査機関や外部データベースを通じて調査を行っており、同氏が反社会的勢力と何らの関係を有していないことを確認しております。また、札幌証券取引所に対しては「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を提出しております。
（b）割当予定先を選定した理由
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の結束力を更に高め、当社取締役、当社従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員ならびに当社顧問契約者の意欲及び士気を一層向上させることを目的として、有償にて発行する新株予約権であり、当社取締役、当社従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員ならびに当社顧問契約者に付与することといたしました。
当社顧問契約者である車谷氏は、三井住友銀行や株式会社東芝において、経営戦略立案のトップとして企業を率い、経営戦略全般に関する豊富な知識と経験を有しており、その経営経験やノウハウを活かし当社グループ全体の経営に関する指導・助言をいただくことで、企業価値が増大され、さらなる規模の拡大及び基盤強化への多大な貢献をいただくことを期待しております。当社は、車谷氏に対して本新株予約権を割り当てることにより、当社との結束力をさらに高め、車谷氏の一層の意欲及び士気を向上させ、当社の企業価値向上に対するインセンティブを付与することを目的として、有償にて本新株予約権を発行いたします。
なお、車谷氏は2022年６月24日開催予定の定時株主総会およびその後の取締役会を経て、当社の取締役に就任予定です。
（c）割当予定先の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっております。
（ｄ）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、新株予約権の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の払込みに支障がない旨を口頭により確認をしております。
４．支配株主との取引等に関する事項
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（a）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、当社の代表取締役である瀬戸健を割当対象者の範囲に含めているところ、瀬戸健は当社の支配株主に該当するため、当社にとって支配株主との取引等に該当します。
当社は、2021 年６月 28 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めており、本新株予約権の発行は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引となるよう下記（ｂ）及び（ｃ）の措置を講じており、当該指針に適合しているものと考えております。
「当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針としております。よって、少数株主の保護は十分なされているものと考えております。
」（ｂ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本新株予約権は、当社内で定められた規則及び手続に従って発行するものであります。
また、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであります。さらに、本新株予約権の内容が恣意的とならないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングによって、本新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた価額にて割当てを行っております。なお、利益相反の疑義を回避するため、代表取締役社長の瀬戸健は、本新株予約権に係る取締役会の決議に参加しておりません。
（ｃ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会で審議の上、本日、取締役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役である藤田勉、松岡真宏および監査等委員である社外取締役の大谷章二、安達俊久、東條愛子より、以下の事由により公正性を担保する措置および利益相反回避措置が採られていることから、少数株主にとって不利益なものでないことについての意見書を 2022 年２月 14 日付で得ております。
・本有償ストックオプション発行の目的は、中長期でのグループ企業価値向上意識の強化、構造改革への取り組みに対してスピード感を持って取り組む意識の強化となっており、有償ストックオプションの趣旨に照らして適切であること
・本有償ストックオプション付与対象者は、企業価値向上に資する社員に幅広く選定されており、発行の目的の趣旨に照らして適切であること
・発行内容・条件のうち業績条件については、企業価値向上に寄与する意欲的な目標としては適切であり、また、想定発行規模については業績貢献に資する幅広い役職員に配布する前提であり、発行の目的から適切であること
・業績条件達成時の一株当たり当期利益は大幅に向上することが想定され、少数株主を含めた全株主の利益拡大につながると考えられることから、少数株主にとって不利益となるものではないと考え、適切であること
・発行価格・権利行使価格については、独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサル
ティングが、評価に影響を及ぼす可能性のある前提条件を基礎としたうえで、一般的な算定手法を用いて算定したものであり、適切であること
以 上7