JOI Online 短信 Vol. 41（2023 年２月８日）

サステナビリティ情報開示の動きと内部監査機能活用
BNP パリバ銀行東京支店
シニアアドバイザー

伊藤邦明（CIA 公認内部監査人）
サステナビリティに対する企業の取組がグローバルに投資家の高い関心事項となり、企業経営における重要課題になるとともに、サステナビリティ開示の基準設定の動きが世界的に急速に進んでいます。

グローバルな動き
2021 年 11 月にグローバルな基準の設定主体となる国際サステナビリティ基準審議会（International Sustainability Standards Board：ISSB）が設立され、フランス企業ダノン社の CEO として精力的にサステナビリティの取組みを進めたエマニュエル・ファベール氏が議長に就任し、2022 年３月に既存の複数の開示基準をベースにした「IFRS サステナビリティ開示基準」（以下、ISSB 基準）の公開草案が発表されました（注１）。ISSB 基準のコンセプトは、世界中で使用されるグローバル・ベースラインとしての共通ルールであり、各国当局がこのベースラインに独自の要求事項を上乗せすることはビルディング・ブロック・アプローチとして許容されます。
公開草案に対しては世界から多数のコメントが寄せられ、ISSB は 2022 年末までにコメントの分析結果をフィードバック・ステートメントとして公表し、2023 年のできるだけ早い時期に基準案を最終化して発表する予定です。
JOI 機関誌 2022 年１月号に寄稿した拙稿「サステナビリティ新時代の欧州企業」にも記したように、欧州はサステナビリティにつきこれまで世界をリードしてきましたが、直近で、2022 年 11 月 28 日に EU 理事会は、11 月 10 日の欧州議会に続き、欧州委員会が 2021 年４月 21 日に提案した、環境・社会課題・ガバナンスなどの非財務情報の開示に関する 2014
年の非財務情報開示指令（Non-Financial Reporting Directive：NFRD）を改正する、企業（注２）
サステナビリティ報告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive：CSRD）を可決しました（注３）。指令の対象となる企業規模の範囲が大幅に拡張され、また EU 内で設立された企業のみならず EU に子会社などを有する EU 外の大企業にも適用されます。
対象となる企業は、2024 年以降、CSRD に沿った情報開示を義務づけられ、また EU 外の企業はサステナビリティ情報に対する第三者保証を得る必要があります。
また米国では、2022 年３月、証券取引委員会（SEC）が気候関連開示を義務化する内容の規則案を公表して関係者との協議が行われています（注４）。

わが国の動き
一方わが国では、2022 年６月 13 日に「金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告－中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて－」がまとめられ、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」や「コーポレートガバナンスに関する開示」など制度整備が提言され、2022 年７月にサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が設置され、また 2022 年８月に GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）出身の小森博司氏が ISSB 理事に就任しました。直近で 2022 年 11 月７日に金融庁が公表し１カ月間のパブリックコメントに付した「企業内容等開示に関する内閣府改正案」は上記の提言に基づき、有価証券報告書および有価証券届出書の記載事項を改正するものです（注５）。
改正の主な内容は、サステナビリティ全般に関する開示に関し、有価証券報告書などに「サステナビリティに関する考え方及び取組」の「記載欄」を新設し、「ガバナンス」と「リスク管理」については必須記載事項、「戦略」と「指標及び目標」については重要性に応じて記載を求める、としています。
また、人的資本・多様性に関する開示に関し、サステナビリティ情報の「記載欄」の「戦略」と「指標及び目標」において、人材の多様性の確保を含む人材育成の方針や社内環境整備の方針、当該方針に関する指標の内容、当該指標を用いた目標および実績、の記載が求められ、また女性活躍推進法などに基づき指標を公表している会社については、有価証券報告書などの「従業員の状況」において女性管理職比率・男性の育児休業取得率・男女間賃金格差の記載が求められています。
コーポレートガバナンスに関する開示については、有価証券報告書などの「コーポレートガバナンスの概要」において、取締役会や指名委員会・報酬委員会などの活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、出席状況など）、また有価証券報告書などの「監査の状況」において、内部監査の実効性を確保するための取組（デュアルレポーティングの有無を含む）について、記載することが求められています。
改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」などの規定は、2023 年３月 31 日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書などから適用が予定されています。
サステナビリティに対する企業としての取組をどうするべきかがわが国で論じられ始めて以来、企業経営陣（C-Suite）の基本的認識をいかに高めるかは重要な論点であり続けていますが、多くの報道や論考、セミナーなどによりサステナビリティ対応の重要性の理解は上場企業ではかなり浸透してきたものと思われます。
それらの企業の経営者の関心は、いかにサステナビリティに対する取組を収益に結び付け、投資家にアピールするか、に移っています。

サステナビリティ情報開示のための社内リソース
しかしながら、サステナビリティ情報開示が求められると、そのコスト、実行可能性の担保、人手の問題は経営陣にとって頭が痛いところです。

2022 年 11 月の COP27 の際、BNP Paribas グループの株式調査会社 Exane が「International ESG Corporate Survey : Addressing 10 Key ESG Challenges for Investor
Corporate Relations」を発表しました（注６）。これは、欧州の 300 以上の上場企業の主に IR担当部署の 375 名にインタビューした結果をまとめたもので、ESG に取組む際に企業の抱える問題を収集分析した欧州初の調査です。
ここでは分析の詳述は割愛しますが、10 の問題点の中に「ESG に対して適切なリソースを配分すること（Allocate the right level of resources to ESG）」というものがあり、その具体的現れとして、財務部門に ESG 関連の専担スタッフをおいている会社はおよそ２社に１社以下（43%）
、IR 部門に ESG 専担スタッフをおいている会社はおよそ３社に２社となっています。

内部監査機能の活用
この点に関し簡単な答えはありませんが、難しい課題に応えるために社内リソースを最大限活用する一環として、内部監査機能が注目されます。
内部監査部門は会社全体のリスクを把握する部署であり、取締役会や経営者が ESG リス
クを管理するに際しても、内部監査部門はその２つの主要な役割、保証（Assurance）とコンサルティング（Consulting／Advisory）それぞれにおいて、それに貢献することができます。
保証の面では、内部監査計画に ESG を組み込み、指標の関連性、正確性、適時性、一貫性をレビューして、必要性やリスクの評価を行い、コンサルティングの面では、ESG の統制環境の構築、ガバナンス体制への助言、報告すべき指標の推奨、などを行うことが期待されます。その際、GRI（Global Reporting Initiative）や TCFD（Taskforce on Climate-related
Financial Disclosures）など既存のフレームワークや、COSO（Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission）と WBCSD（World Business Council forSustainable Development）による ESG 関連リスクマネジメントについてのレポート「Applying Enterprise Risk Management to Environmental, Social and Governance（注７）related Risks」などが参考になるでしょう。

なお、その遂行のために内部監査部門には、ESG の知識に加え、ESG 関連の情報は英語のものが多いのでかなりの英語力も求められます。
また、監査役・監査担当委員についても、コンプライアンス遵守、会社の持続的成長確保、会社の社会的責任遂行、人権尊重、といった観点から、会社が環境に及ぼす影響、人権・労働をめぐる諸問題に関する深い理解を有することが重要になっています。
正確かつ有意な非財務情報開示のため、全社をあげての対応が求められます。

3

注１：https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2022/03/issb-delivers-proposals-that-create-compreh
ensive-global-baseline-of-sustainability-disclosures/
注２：https://data.consilium.europa.eu/doc/document/PE-35-2022-INIT/en/pdf
注３：https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2022/11/28/council-gives-final-green-lig
ht-to-corporate-sustainability-reporting-directive/
注４：https://www.sec.gov/news/press-release/2022-46
注５：https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20221107/20221107.html
注６：https://cib.bnpparibas/addressing-10-key-esg-challenges-for-investor-corporate-relations/
注７：https://www.coso.org/Shared%20Documents/COSO-WBCSD-ESGERM-Executive-Summary.pdf