2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

証券コード ８０９８
平 成 19 年 ６ 月 ６ 日

株 主 各 位大阪市中央区南船場一丁目15番14号

稲畑産業株式会社代表取締役社長

稲 畑 勝 太 郎

第146回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第146回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成19年６月27日(水曜日)午後５時10分までに到着す
るようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
１．日
２．場

時
所

記
平成19年６月28日（木曜日）午前10時
大阪市中央区南船場一丁目15番14号
堺筋稲畑ビル９階 当社会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

１．第146期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第146期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）計算書類報告の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
監査役補欠者１名選任の件
当社株式の大規模買付行為への対応方針の採用継続承認の件

以 上─────────────────────────────────────────────
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（http://www.inabata.co.jp）に掲載させていただきます。
（ 1 ）2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集（添付書類）
事

業報

告(平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )Ⅰ．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における日本経済は企業収益の改善などに支えられ、景気拡大が続きました。アジアでは中国経済が高い成長を維持するとともに、東南アジア主要国の経済も好調でした。一方、アメリカ経済は緩やかながらも拡大基調にあったことや欧州経済が堅調に推移したことなどから、当社グループを取り巻く事業環境は概ね良好でした。
このような環境の中で当社グループは、積極的かつグローバルな事業展開を進めた
結果、連結ベースの売上高は対前期比10.1％増の4,660億円となりました。これは主に、
液晶関連商品を中心にした情報電子事業、ＡＶ・ＯＡ向け樹脂を中心とした合成樹脂事業等が好調に推移したことによります。営業利益は対前期比20.0％増の76億5百万円となりました。一方、経常利益は受取配当の減少、持分法投資損失の計上などにより73億2千5百万円と3.3％の減少となり、当期純利益も1.5％減の45億7千万円でした。
単体ベースでは売上高が3,096億円と対前期比6.6％増加し、営業利益も39.6％増の
37億4百万円、経常利益は12.9％増の41億3千5百万円となりました。当期純利益は関係会社に対する投資評価引当金の繰入などにより92.3％減少の8億1千4百万円となりました。
当期の各事業部門別の売上高は次のとおりであります。(単位：億円)
事

業

部

門

売

上

高

前期比(％)

情

報

電

子

1,631

124.2

住

環

境

250

99.8

化

学

品

725

98.6

脂

1,719

107.1

品

285

117.8

他

48

56.1

計

4,660

110.1

合

成

樹

食
そ
合

の

（ 2 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

各事業部門別の概況は次のとおりであります。なお、海外事業については、«海外事
業の状況»にまとめて記載しております。
«情報電子部門»
情報電子分野は、フラットパネルディスプレー（ＦＰＤ）関連、中でも液晶関連商品が伸長しました。
ＦＰＤ関連では、大型テレビ向け光学フィルムや周辺部材が好調でした。中小型ディスプレー用フィルムは特に後半減速し、厳しい展開となりました。
複写機・プリンター関連では、カラー機の伸長により複写機周辺部材が引き続き好調でした。インクジェット関連は堅調でした。今後のシェア拡大を目指し、一般家庭用に加えて産業用にも一層取り組んでいます。
電子部品・電子材料関連では、電子部品用ＰＥＴフィルムが大幅に増加しました。
装置関連は、ＦＰＤ向けを中心に大型真空装置の販売が大きく伸長しました。真空装置周辺にかかわる検査、洗浄、修正などを目的とした新たな装置の拡販にも注力しています。
半導体材料は主力のマスクブランクス、ペリクルが伸び悩んだ反面、反射防止膜が新たなラインで採用され大幅に伸長しました。引き続き新規商材の開発に注力しています。
«住環境部門»住環境分野では、マンションや賃貸集合住宅などの住宅着工戸数は好調に推移した
ものの、当社の主要取引先である大手ハウスメーカー向け資材販売は苦戦しました。
一方、集合住宅分野向け販売は順調でした。
住宅産業資材は、地域ビルダー向けは増加したものの、販売先・仕入先の集約を推進したことから全体としての売上は減少しました。特定の注力商品である住宅水廻り
機器、スチール階段、耐震接合金物、住宅断熱材などの販売は増加しました。
輸入木材は、不法伐採の取り締まりが強化されたことに加え、中東・中国の好景気などを背景に供給不足になりましたが、当社は主力の欧州材の中長期契約により安定供給に努め、売上も増加しました。
新たに立ち上げた住宅建築・販売ビジネスは、数棟の販売を行いました。

（ 3 ）2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集«化学品部門»化学品分野は、自動車用原材料、樹脂添加剤、中間体、ホームプロダクツ関連などが順調に推移しました。
ファインケミカル関連では、医農薬分野において既存顧客への対応の一層の充実に努めながら、新しいビジネスの開発を積極的に行いました。医薬中間体、ジェネリッ
ク原体を軸としたビジネス拡大、および国内外の関連会社との連携強化を図っています。
生活関連商品は花粉症対策製品原料、洗浄剤が堅調でした。さらに医薬部外品等、様々なテーマを提案しています。
機能化学品は自動車関連向けにアラミド繊維、フェノール樹脂、フッ素樹脂原料が輸出を中心に好調でした。また難燃剤等、樹脂添加剤が堅調でした。今後に向け、国内外で商品の開発、高付加価値化、アライアンス先とのプロジェクト推進に注力しています。
塗料･製紙薬剤関連は、横ばいでした。
染料事業は2007年1月に設立しましたグループ企業の稲畑ファインテック株式会社に移管し、一層の専門性を発揮しながら輸出を中心としたビジネスの強化を図っています。
«合成樹脂部門»
合成樹脂分野は、前半は原油・ナフサ価格が上昇を続け、原料･製品とも値上がり傾
向で出荷も順調でした。後半は一転調整局面入りして在庫調整などから減速したものの、通年では概ね好調に推移しました。
高機能樹脂は、前半はIT関連・デジタル家電業界の好調を受け、売上・利益ともに順調に拡大したものの、後半は調整局面を迎えて減速しました。
一般フィルム製品、機能フィルム製品は利益重視の販売に重点を置いた結果、売上は減少したものの、利益率は向上しました。また2006年度中に注力した高収益製品の開発成果が2007年度以降に順次現れます。
シート製品関連は取り組み先とのテーマが実り、大幅に伸長しました。
輸出は機械の販売が低調だったことなどから売上は減少したものの、利益率の向上
により増益を実現しました。

（ 4 ）2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

今後に向け、従来以上に伸びが期待される分野に注力し、多岐にわたるビジネス展開を図っています。また海外拠点との連携を深め、重点ユーザーの深耕を図っています。
海外では特に中国・ベトナムでの事業が拡大しました。インド、東欧にも積極的に展開を図っています。
«食品部門»
農産物は、ジャム、ヨーグルト、ゼリー、少量パック品など、用途が多様化した冷凍ブルーベリーが好調に推移しました。今後はブルーベリーに加え、イチゴ、リンゴ、桃などの冷凍フルーツの産地を北米、カナダから中国や南米へと広げ、仕入先および取り扱い商品の拡大を図っています。また国内外の生鮮フルーツ・野菜の販売にも注
力し、集荷･物流機能を充実させて量販店向けビジネスを構築しています。
水産物は、すし商材に特化してグループ会社の加工･物流機能を生かした販売を強化してきました。また顧客のニーズに応えるため、従来から主力の輸入商材であるエビ、
ウニ、サーモン、ウナギに加えて、国産鮮魚の産地開発・加工体制の整備に取り組み、
国内外において商材の拡充を図っています。
畜産物は米国産牛肉を中心にグループ会社の加工･物流機能を生かし、外食産業向けの販売に注力してきました。しかし、この分野の環境変化が著しい中、投資の見直しを進めました。
«海外事業の状況»
海外事業の状況はリージョン（地域）別に次のとおりであります。
【東南アジア】
東南アジアは、好調な域内経済に支えられて合成樹脂や化学品の売上が増加したものの、グループ会社の加工メーカーが製品価格下落の影響を受けました。
シンガポールでは、ＯＡ・精密部品向け高機能樹脂、ＯＡ向けインクが伸長しました。
インド、ベトナム向け合成樹脂の輸出も好調でした。
タイでは、自動車関連製品の増産を受け、合成樹脂、アラミド繊維等の化学品ともに順調でした。当社のタイでの自動車関連向け販売の割合は全体の約35％にまで増加しました。現地資本と共同プロジェクトである工業用ニトロセルロース（硝化綿）の工場建設も2008年の稼動を目指し、順調に進んでいます。
（ 5 ）2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

マレーシアやフィリピンでは、ＡＶ・ＯＡ機器の減産を受け、汎用樹脂の販売は苦戦しましたが、高機能樹脂販売は順調でした。
インドネシアでは、オートバイなど車両分野向けの樹脂販売が低迷、2006年半ばまでは苦戦しましたが、後半には回復がみられました。従来から進めていた高機能樹脂の販売は伸長しました。
高成長下のベトナムでは、ＯＡ機器メーカー向けを中心とした樹脂販売が好調でした。
2006年度中にはインドのニューデリーに駐在員事務所を開設したほか、タイには新たに合弁の押出成形工場を立ち上げました。2007年度にはインドネシアのスラバヤに事務所を開設し、ベトナム、インドネシアでは樹脂コンパウンド工場の増強を図っています。
【北東アジア】
北東アジアは、ＡＶ・ＯＡ向け合成樹脂販売が引き続き堅調だったほか、情報電子分野では特に液晶関連商品が伸長した結果、極めて好調に推移しました。
台湾では半導体･液晶関連商品を中心に好調でした。
香港・華南では自動車産業の急速な拡大に加え、ＯＡ機器関連材料、ＩＴ関連材料・装置などのビジネスの成長が見込まれています。従来からの樹脂コンパウンド事業の増強に加え、商社機能としての物流、財務、営業などのサポートを強化しています。
華東では、包材を含む合成樹脂関連、電子材料や液晶関連商品、染料、化学品の売上が大幅に伸長しました。
華北では、大連での樹脂コンパウンド事業を中心とし、合成樹脂に加え化学品、機械設備などの保税販売、周辺地域の開拓に注力しました。
今後に向け、広州、天津の現地法人での人民元販売を拡大するとともに、リスクヘッ
ジ体制の確立にも取り組んでいます。
2006年に韓国･ソウルに設立した現地法人は、液晶関連ビジネスを中心に順調に推移
しました。

（ 6 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集【米州】
米州は、半導体関連材料、ＩＴ関連材料、食品などが好調だったことから、概ね順調に推移しました。グループ企業で水産物輸入販売のDNI GROUP, LLCも当初予想を大幅に上回る展開となりました。
一方、合成樹脂、プリンター関連材料などの販売は顧客の一時的な需要減の影響を受け、苦戦しました。
INABATA AMERICA CORPORATIONでは、これまでに培われた独自の情報･知識を活用した新たなプロジェクトの育成に注力しています。例えばアルゼンチンでのブルーベリー
事業への投資や、メキシコでの薄型テレビ関連部品の生産などに取り組んでおり、ニッ
チで夢のある有望な大型商材の開発に取り組んでいます。
鉄をスクラップするためのシュレッダー装置製造事業につきましては、投資の見直
しを進めました。
【欧州】
フランスでは、商社のINABATA FRANCE S.A.S.が大型商品の開発中止などの影響を受けたものの、製造部門のPHARMASYNTHESE S.A.は積極営業を展開したことに加え、新たな医薬原料ビジネスが順調に立ち上がったことなどから好調に推移しました。
PHARMASYNTHESE S.A.では、より高品質な商品の製造販売に注力しています。
イギリスでは、ニトロセルロースの原料高と製品安によりNOBEL ENTERPRISES LTD.
が大きく苦戦を強いられました。
ベルギーでは、INABATA EUROPE S.A.の主力商品である工業用フィルターの販売は堅調でした。
ポーランドに設立したINABATA POLAND SP.Z O.O．は、液晶関連のビジネスをコアとして取り組んでいます。
(2) 設備投資の状況
当期において、主要な設備に重要な異動はありません。また、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
(3) 資金調達の状況
当期の所要資金は自己資金および借入金などにより賄い、社債などによる資金調達は行っておりません。
（ 7 ）2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(4) 企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移①企業集団の営業成績および財産の状況の推移は、次のとおりであります。
平成１５年度
第１４３期

平成１６年度
第１４４期

平成１７年度
第１４５期

平成１８年度(当期）
第１４６期

売上高（百万円）

331,780

369,761

423,374

466,096

経常利益（百万円）

6,608

9,170

7,572

7,325

当期純利益（百万円）

3,451

5,968

4,638

4,570

1株当たり当期純利益

60円85銭104円34銭75円04銭72円76銭総資産（百万円）

193,748

210,478

269,590

287,808

区分

純資産（百万円）

50,30959,58178,457

83,891

1株当たり純資産

892円75銭

1,012円71銭

1,253円71銭

1,276円44銭(注)１.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式の総数に基づき算出しております。また、１株当たり純資産は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
２.第１４６期から｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号)および｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針｣(企業会計基準適用指針第８号)を適用しております。
３.第１４３期は、情報電子事業、合成樹脂事業および食品事業等各事業が伸長し、売上高、経常利益はともに増加いたしました。一方で財務体質の健全化を図るべく、固定資産の減損会計を前倒ししたほか、貸倒引当金繰入などを特別損失として計上いたしましたが、当期純利益も増加いたしました。
４.第１４４期は、全般的な市況の回復を背景として、成長分野への重点投資を進めたことにより、情報電子事業をはじめとして、合成樹脂事業および食品事業等各事業が伸長しました。
５.第１４５期は、企業収益が改善する一方で原油高騰による内外経済への影響がある中、重点分野を中心に積極的かつグローバルな事業展開を進めた結果、売上高、営業利益ともに増加いたしました。一方で住友製薬株式会社(現 大日本住友製薬株式会社)が持分法適用を外れた影響等より経常利益、当期純利益ともに減少いたしました。
６.第１４６期は、引き続き中国経済が高い成長を維持するとともに、東南アジア主要国の経済も好調であり当社グループを取り巻く事業環境は概ね良好でありました。こうした中、液晶関連を中心とした情報電子事業、ＡＶ・ＯＡや二輪・四輪などの車両向け樹脂を中心とした合成樹脂事業がそれぞれ好調に推移したことから売上高、営業利益ともに増加いたしました。
一方で金利の上昇や、一部の関係会社での業績悪化に伴う影響で経常利益、当期純利益ともに減少いたしました。

（ 8 ）2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集②当社の営業成績および財産の状況の推移は、次のとおりであります。
平成１５年度
第１４３期

平成１６年度
第１４４期

平成１７年度
第１４５期

平成１８年度(当期）
第１４６期

売上高（百万円）

254,558

268,095

290,371309,657

経常利益（百万円）

3,648

4,499

3,663

4,135

区

分

当期純利益（百万円）

1,024

2,467

10,624814

1株当たり当期純利益

17円75銭42円88銭172円50銭

12円96銭総資産（百万円）

120,946

125,102

199,293

209,535

純資産（百万円）

24,40030,43071,54470,480

1株当たり純資産

432円75銭517円02銭

1,143円23銭

1,086円46銭(注)１.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式の総数に基づき算出しております。また、1株当たり純資産は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
２.第１４６期から｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号)および｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針｣(企業会計基準適用指針第８号)を適用しております。

(5) 対処すべき課題
今後、当社といたしましては、商社にとっての最大の財産である人材の育成を加速させ、当社グループの企業活動を支える全てのステークホルダーの皆様に対して、当社グ
ループの企業価値の持続的な向上に努めていくことを課題と考えております。
具体的には、まず第一には収益力の一層の向上に努めてまいります。そのためには、何よりも専門性を高め、顧客に対する企画提案力を強化し、当社としての機能・特色を一層向上させていく必要があると考えております。また、有望なアライアンス締結を促進するとともに、自社企画のプロジェクトの拡充を進めていくことも当社としての機能・特色の向上には重要と考えております。
次にシナジー効果の実現に重点を置いた事業の再構築を大胆に進めてまいります。こ
うした視点から、従来の投融資についても、今一度見直しを行い、選択と集中をさらに加速させていく予定です。
そして、これらと密接に関連しますが、日本を含む5つの地域での連結運営の一層の強化を進めていきます。
また一方では、資金効率の更なる向上を図り、財務体質の強化に努めてまいります。
こうした観点から、新規事業への投資についても、従来以上に投資によるリターンを重視した基準を設定するなど、厳格に検討したうえで進めてまいります。
株主の皆様への利益還元につきましては、連結ベースの業績に連動した配当を継続的に実施していく予定であります。
これらとともに、企業としてのコンプライアンスの徹底は勿論のこと、内部統制の構築をグループをあげて早急に進め、継続的な企業価値の増大に向けて全力で取り組んでいく所存です。
（ 9 ）2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(6) 企業集団の主要な事業セグメント
当社グループの事業および主要商品は次のとおりです。
事

業

部

門

主

要

商

品

情

報

電

子

半導体・液晶材料、機械装置類、複写機・プリンター用染顔料、エレクトロニクス業界向け材料

住

環

境

木材、集成材、木質系建材、住宅機器、住宅設備関連資材

化

学

品

医農薬・染顔料中間体、写真感光剤、殺虫剤・トイレタリー
原料、塗料・インク・接着剤原料、樹脂・ゴム用原料、染料・染織資材、健康食品原料

脂

汎用樹脂、エンジニアリングプラスチックス

品

水産物、畜産物、農産物、澱粉類

他

リース業

社

大阪本社：大阪市中央区、東京本社：東京都中央区

合

成

樹

食
そ

の

(7) 企業集団の主要拠点等
当
INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.

シンガポールINABATA AMERICA CORPORATION

アメリカ ニューヨーク、ロサンゼルス、サンディエゴ、
シリコンバレー、エルパソ

INABATA THAI CO.,LTD.

タイ

バンコク

INABATA SANGYO (H.K.)LTD.

中国

香港

INABATA UK LIMITED

イギリス

ｱｲｹｲﾘｰｽｱﾝﾄﾞｲﾝｼｭｱﾗﾝｽ株式会社

大阪市中央区株式会社しなのエレクトロニクス

長野県松本市ロンドン（ 10 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(8) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
事

業

部

門

情

報

電

子

936

業

員

数

住

環

境

28

化

学

品

323

脂

2,026

品

162

他

183

）

130

計

3,788

合

成

樹

食
そ
全

の
社

（

共

通

合
（注）

従

(

人

）

1.従業員数は就業人員であります。
2.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない非営業部門に所属しているものであります。

②
従当社の従業員の状況
業

員
394名

（注）

数

前

期

末

増

減

平

△19名

均

年

41歳4ヶ月

従業員数は出向者を除き、受入出向者を含めて記載しております。

（ 11 ）

齢

平 均 勤 続 年 数
14年6ヶ月2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集（9）重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主

要

な

事

業

内

容

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.

16,200千米ドル

100.0％

合成樹脂、化学品、半導体関連機器等の輸出入、販売INABATA AMERICA CORPORATION

2,940千米ドル

100.0

化学品、電子材料、食品原料、合成樹
脂等の輸出入、販売

INABATA THAI CO.,LTD.

449,400千
バーツ

100.0

合成樹脂、化学品、食品等の輸出入、販売

INABATA SANGYO(H.K.)LTD.

59,000千
香港ドル

100.0

合成樹脂、機械、電子材料、化学品等の輸出入、販売INABATA UK LIMITED

5,210千ポンド

100.0

ＩＴ関連及びファインケミカル等の輸出入、販売

ｱｲｹｲﾘｰｽｱﾝﾄﾞｲﾝｼｭｱﾗﾝｽ株式会社

50百万円

100.0

リース業、融資業

株式会社しなのエレクトロニクス

490百万円64.2

半導体検査装置の製造販売(10) 主要な借入先の状況
借

入

株

式

会

株

式

会

金

残

高

行

8,527百万円

友

銀

行

6,554

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行

5,351

住

社

3,500

ゴールドマン・サックス証券株式会社

3,500

三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社

2,400

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

1,000

住

友

生

命

保

険

相

互

会

社

800

信

託

三

銀

ず

入

銀

社

み

借

ほ

友

社

先

井

行

住

株

式

会

（ 12 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(11) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を最重要政策の一つと考えており、安定性に配慮し利益水準に関わらず原則として１株当たり最低限年間6円の配当金を維持するよう努める
とともに、事業収益やキャッシュ・フローの状況等を勘案し、連結純利益の15％～20％程度を配当の当面の目安としていく方針であります。内部留保資金につきましては、将来の成長分野への戦略的な投資や今後の海外事業の拡大に活用していく方針であります。
（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

（ 13 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

Ⅱ．会社の現況に関する事項(1) 株式の状況① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主の状況
株
住

友

普通株式
普通株式

主
学

資

状

況

出

資

比

率

6.9

野

社

2,664

4.1

ｼ ﾞ ｪ ｰ ﾋ ﾟ ｰ ﾓ ﾙ ｶ ﾞ ﾝ ﾁ ｪ ｰ ｽ ﾊ ﾞ ﾝ ｸ 385093

1,964

3.0

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口)

1,911

3.0

ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆ-

式

会

社

数

出

4,453

株

会

株

の

21.3％

券

式

へ

13,836千株

證

株

持

社

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託
口）
村

化

当
名

200,000,000株
64,883,307株
4,294名5050191,774

2.7

みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口再信
託 受 託 者 資 産 管 理 ｻ ｰ ﾋ ﾞ ｽ 信 託ﾓﾙｶﾞﾝ･ｽﾀﾝﾚｰ･ｱﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆ-･ｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ･ﾘﾐﾃｯ
ﾄﾞ

1,736

2.7

1,513

2.3

稲

雄

1,142

1.8

行

1,114

1.7

株

畑
式

会

社

勝
み

ず

ほ

銀

(注) 1.発行済株式の総数の10分の1以上の数を保有する大株主1名を含め、上位10名の株主を記載しております。
2.出資比率は自己株式数(68,423株)を控除して計算しております。
3.「みずほ信託 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託」は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については株式会社
みずほ銀行の指図により行使されることになっております。

（ 14 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(2) 新株予約権の状況①当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③現に発行している新株予約権
発

行

新

株

決
予

議
約

の

日

平成18年3月9日

の

数

500個

権

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

5,947,000株(注1)

新

株

新

株

予

約
予

権

の

約

権

発
の

行

価

額

100百万円

残

高

62百万円

(注)1.割当株式数(10百万円を行使価額で除した数)に本新株予約権の数を乗じた数であります。
2.平成19年2月26日に100個、平成19年3月16日に50個、平成19年3月29日に40個の新株予約権の行使があり、普通株式2,259,860株が発行されました。

（ 15 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成１９年３月３１日現在）
地

位

氏

名

担当、主な職業および他の法人等の代表状況

代表取締役会長

稲 畑 勝 雄代 表 取 締 役
社長執行役員稲畑勝太郎

代 表 取 締 役
専務執行役員藤 田 裕 治管理部門統括（情報システム室、財務経理室、人事総務室、リスク管理室)・情報システム室担当、財務経理室担当、リスク管理室担
当

代 表 取 締 役
専務執行役員種 谷 信 邦営業部門統括（情報画像本部、電子機能材本部、化学品本部、合成樹脂第一本部、合成樹脂第二本部、住環境本部、食品本部）・海外事業統括室担
当兼室長・新規事業推進室担当兼室長・米州総支配人

取締役
常務執行役員金 子

合成樹脂第一本部担当兼本部長・合成樹脂第二本部担当兼本部長

取締役
常務執行役員中 野 佳 信情報画像本部担当・電子機能材本部担当・化学品本部担当

取締役
常務執行役員大 槻 延 広住環境本部担当・食品本部担当・海外事業統括室担当補佐・経営企
画室担当兼室長・人事総務室担当・東京本社担当

取
執

役
員

西 村

情報画像本部担当補佐・電子機能材本部担当補佐・北東アジア総支
配人
SANYO-IK COLOR(H.K.)LTD.董事長
INABATA INDUSTRY & TRADE(DALIAN F.T.Z.)CO.,LTD.董事長役

香 西 昭 夫

常 勤 監 査 役

南原靖一郎

常 勤 監 査 役

髙 橋 幸 貫

監

査

役

新川政次郎

ASGマネジメント株式会社

相談役

監

査

役

井 原

井原實公認会計士事務所

所長

取

行

締

締

役

證

修

實

住友化学株式会社

相談役（注）１．取締役香西昭夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役新川政次郎および井原實は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

（ 16 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

３．上記のほか、取締役の重要な兼職の状況は次のとおりであります。
氏

名

兼

職

す

る

会

社

兼 職 の 内 容

種

谷

信

邦

INABATA AMERICA CORPORATIONINABATA UK LIMITED

取締役
取締役

中

野

佳

信

INABATA UK LIMITED取締役

広

INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.
INABATA THAI CO., LTD.
INABATA SANGYO(H.K.)LTD.

取締役
取締役
取締役

修

INABATA SANGYO(H.K.)LTD.

取締役

大

槻

西

村

延

４.なお、上記７名以外の当社執行役員は次のとおりであります。
氏

名

担

増

井

重

紀

INABATA

佐

藤

精

一

住環境本部本部長

浅

海

雅

明

人事総務室室長・内部監査室室長・名古屋支店支店長

北

村

城

一

郎

リスク管理室室長

久

朗

津

成

孝

化学品本部本部長

隅

谷

康

二

郎

経営企画室室長補佐・大阪本社担当

本

多

義

和

食品本部本部長

星

田

正

嗣

東南アジア総支配人(タイ駐在)

菅

沼

利

之

電子機能材本部本部長隆

海外事業統括室室長補佐

上杉

AMERICA

当

赤

尾

豊

弘

情報画像本部本部長

柴

田

浩

典

情報システム室室長

横

田

健

一

財務経理室室長CORPORATION社長（ 17 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区

分

人

員

支

払

額

取

締

役

９名

322百万円

監

査

役

４名

63百万円

計

１３名

386百万円合（注）１．上記支払額のうち、社外取締役１名、社外監査役２名の報酬の合計額は年額２０百万円であります。
２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額430百万円であります。
（平成18年6月29日開催の第145回定時株主総会決議）
３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額80百万円であります。
（平成18年6月29日開催の第145回定時株主総会決議）
４．上記支払額のほか、平成18年6月29日開催の第145回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任取締役1名
132百万円③

社外役員に関する事項
イ.社外役員の兼職の状況（他の会社の業務執行者または社外役員である場合）
該当事項はありません。
ロ.社外役員の主な活動状況

氏
香

名
西

昭

地

位

主

夫

社

外

取

締

役

新 川 政 次 郎

社

外

監

査

役

井

社

外

監

査

役

原

實

な

活

動

状

況

当事業年度に開催した取締役会のほぼすべてに出席し、主に経験豊富な経営者の観点から議案、審議等につき適宜発言を行っております。
当事業年度に開催した取締役会および執行役員会のほぼす
べてに、また、開催した監査役会すべてに出席し、主に専門的見地から議案、審議等につき適宜発言を行っております。
当事業年度に開催した取締役会および執行役員会のほぼす
べてに、また、開催した監査役会すべてに出席し、主に専門的見地から議案、審議等につき適宜発言を行っております。

（ 18 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称②

あずさ監査法人

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人に支払う報酬等の額

32百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

46百万円（注）1.当社と会計監査人との間の監査契約において、｢会社法｣に基づく監査と｢証券取引法｣に基づく監査の報
酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の支払額にはそれらの合計額を記載しております。
2.当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、日本版SOXﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄに係る助言業務等についての対価を支払っております。
3.当社の重要な子会社のうち、INABATA SINGAPORE (PTE.) LTD.についてはALVIN CHEE & CO.,、INABATAAMERICA CORPORATIONについてはJ.H.COHN LLP、INABATA THAI CO., LTD.についてはBDO RICHFIELD
LIMITED、INABATA SANGYO (H.K.) LTD.についてはDAVID M.K. YEUNG & COMPANY、INABATA UK LIMITEDについてはGRANT THORNTON UK LLPの監査を受けております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会社都合の場合のほか、当監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場
合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、取締役会に対して会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求いたします。

（ 19 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(5) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業
務の適正を確保するための体制
会社法第362条第4項第6号に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、平成18年5月9日開催の取締役会において下記の通り基本方針を定めました。
①

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1.経営理念および行動方針を定める。
2.代表取締役を内部統制に係わる責任者として任命し、内部統制構築委員会を設置
し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進し、必要に応じて、規程・ガイ
ドラインの策定、研修の実施を行う。
3.取締役または執行役員をコンプライアンスに係わる責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置する。
4.取締役または執行役員を内部監査に係わる責任者として任命し、内部監査室を設置する。
5.取締役または執行役員を個人情報保護に係わる責任者として、任命し、個人情報保護法を遵守する体制を構築する。
6.内部通報制度を構築し、コンプライアンスに反する事実の発生における報告を受付け、また内部通報者を保護する体制をつくる。
7.取締役はコンプライアンスに違反する事実を発見した場合には直ちに他の取締役
および監査役に報告するものとする。
8.監査役はコンプライアンス体制および内部通報制度の運用に問題があると認める
ときは、意見を述べるとともに、改善策を求める。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録し、10年間保存、管理する。また職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程に基づき保存、管理する。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ 20 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

会社の損失の危機に関して、個々の損失の危険(財務、法務、環境、品質、与信、災害等のリスク)の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署が、それぞれの危険の管理(体制を含む)に関する規程を策定する。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に取締役、監査役
によって構成される経営会議、または審査会議において議論を行い、その審議を経て執行の決定を行うものとする。
2.定款に取締役会での決議の省略（書面決議）を定め、効率化を図る。
3.決裁基準を定め、権限の委譲をすることによって取締役の職務の執行の効率化を図る。

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1.①｢取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」の1から6までに定めた事項。
2.就業規則に服務規律および懲戒に関する規定を定め、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保する。

⑥

事業報告作成会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社の取締役または使用人を子会社の役員として派遣する。
2.子会社など関係会社を統括する組織を設置し、子会社など関係会社の経営内容をチェック、指導する体制を構築する。
3.取締役は、子会社において、法令違反その他コンプライアンスに違反する事実を発見した場合には、他の取締役および監査役に報告するものとする。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1.監査役の職務を補助すべき使用人は設置しない。

（ 21 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

2.但し、監査役から設置要請がある場合には、取締役から独立した、監査役補助者を任命する。
⑧

取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役監査基準、監査役会規則に基づき、取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は取締役会、経営会議、審査会議等の重要会議に出席し、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求める。

(6) 株式会社の支配に関する基本方針
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社としましては、特定の者による当社の財務および事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社64社、関連会社38社を有し、日本、東南
アジア、北東アジア、米州および欧州の5つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、合成樹脂、
住環境、食品、その他各分野における商品の販売および製造を主な内容とした多岐に渡る事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに国内外の顧客・従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かど
うかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客および取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規
模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材（ 22 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務および事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設置し事前に開示する一定のルール(詳細につきましては、下記③をご参照下さい。以下｢大規模買付ルール｣といいます。)に従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考
えております。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、上記①記載の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、下記③に記載しているもののほか、以下の取り組みを行っております。
1.企画力の強化による機能・特色の向上
2.有望なアライアンス締結の促進と自社企画プロジェクトの拡充を通し、日本を含む５つの地域での連結運営の強化
3.シナジー効果の実現に重点を置いた事業の再構築
4.資金効率の更なる向上と財務体質の強化
5.連結ベースの業績に連動した配当の実施による株主への還元
6.多様性の尊重と国籍、性別、年齢、入社時期に左右されない機会均等な企業風土の構築と人材の活性化
7.コンプライアンスの徹底、内部統制の構築とＩＳＯの精神に基づく継続的改善
当社としましては、こうした取り組みにより、2009年度には中期目標である100億円の連結営業利益を達成したいと考えております。
上記取り組みは、当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであるため、上記会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであるため、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。

（ 23 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、上記①で述べた基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グルー
プの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を｢大規模買付行為｣といい、かかる買付行為を行う者を｢大規模買付者｣といいます。)を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した
場合と遵守しなかった場合の対応方針(以下、｢本対応方針｣といいます。)を定めております。
本対応方針の内容につきましては、当社ホームページ(ＵＲＬ：http://www.inabata.co.jp/)に掲載されている平成18年4月28日付プレスリリース｢大規模買付行為への対応方針の変更に関するお知らせ｣および同年7月26日付プレスリリース｢大規模買付行為への対応方針の採用継続に関するお知らせ｣にて公表しておりますので、そちらをご参照ください。
④本対応方針が基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないことおよび会社役員の地位の維持を目的とするものではないことならびにその理由
1.本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、
独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、および当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対応措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。
2.本対応方針が株主共同利益を損なうものではないこと
上記①記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重す
ることを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために（ 24 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
3.本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する
際には、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員会で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

（ 25 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成19年３月31日現在）（単位：百万円）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
棚
卸
資産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び車両運搬具
リ ー ス 資 産
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金

額
189,519
6,981
141,907
29,458664
10,833△325
98,288
16,615
5,314
5,025
2,727
2,464
107
975
3,439
78,23372,043
3,133
115
5,848
△2,907科目（負 債 の 部）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金負 の の れ ん
そ
の
他
負
債
合
計
（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少 数 株 主 持 分
純 資 産 合 計

287,808

負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 26 ）

金額
165,193
101,169
55,506
496
1,396
937
5,687
38,722
15,643
19,576
1,162
20
510
1,810
203,916
51,8179,262
7,606
35,000△51
30,912
29,881
6
1,024
62
1,099
83,891
287,808

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

連 結 損 益 計 算 書(平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )
目
金
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
雑
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
持
分
法
投
資
損
失
雑
損
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
貸
倒
引
当
金
戻
入
益
受
取
損
害
賠
償
金
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
リ
ー
ス
資
産
償
却
額
事
業
整
理
損
失
持分法による投資消去差額一括償却額
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（単位：百万円）
額
466,096
435,171
30,924
23,318
7,605

科

売
売

上

（ 27 ）

589
805
1,559
2,023
201
1,009

914
297
264
131
394
350
314
285
121
1,686
1,110

2,954

3,234
7,325

1,607

1,465
7,467
2,797
99
4,570

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書(平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )（単位：百万円）
資
平 成 18 年 ３ 月 31 日
残高
連結会計年度中の変動額
新株予約権の行使による新株の発行
剰余金の配当（注1）
剰 余 金 の 配 当
役員賞与の支給（注1）
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
連結子会社増加による減少額
子会社合併による増加額
持分法適用会社増加による増加額
持分法適用会社増加による減少額
持分法適用会社減少による減少額
在外子会社数理計算上の差異償却額
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平 成 19 年 ３ 月 31 日
残高

平 成 18 年 ３ 月 31 日
残高
連結会計年度中の変動額
新株予約権の行使による新株の発行
剰余金の配当（注1）
剰 余 金 の 配 当
役員賞与の支給（注1）
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
連結子会社増加による減少額
子会社合併による増加額
持分法適用会社増加による増加額
持分法適用会社増加による減少額
持分法適用会社減少による減少額
在外子会社数理計算上の差異償却額
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平 成 19 年 ３ 月 31 日
残高

本

金
8,292

株
主
資
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
6,638
30,703969

本
自 己 株 式△51

株主資本合計45,583

968

1,937
△187
△375
△29
4,570
△0
△37
2
165
△32
△21
241

△187
△375
△29
4,570
△0
△37
2
165
△32
△21
241

969
9,262

968
7,606

4,297
35,000評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証 繰延ヘッジ 為 替 換 算 評価・換算
券評価差額金 損
益 調 整 勘 定 差額等合計
33,146－△272
32,874

△0
△51

6,234
51,817

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

100

887

79,444
1,937
△187
△375
△29
4,570
△0
△37
2
165
△32
△21
241

△3,264

6

1,296△1,961△38

211△1,787△3,26429,881

6
6

1,296
1,024

△1,96130,912

△38
62

211
1,099

4,447
83,891(注1）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。
(注2）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 28 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
50社
主要な連結子会社の名称
INABATA SINGAPORE(PTE.)LTD.、INABATA AMERICA CORPORATION、INABATA
THAI CO.,LTD.、INABATA SANGYO（H.K.）LTD.、INABATA UK LIMITED、アイ
ケイリースアンドインシュアランス㈱、㈱しなのエレクトロニクス
なお、当連結会計年度に、持分法を適用していたINABATA MALAYSIA
SDN.BHD.の株式を追加取得したことにより、他１社を株式取得により連結の範囲に含めております。また、重要性の観点から新たに㈱一光園、SIK
VIETNAM CO.,LTD.を連結の範囲に含めております。
主要な非連結子会社の名称
TIK MANUFACTURING CO.,LTD.
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、
いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしておりません。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会 １社
社数
当連結会計年度より、非連結子会社であるJIANGYIN TSI CHEMICALSCO.,LTD.を実質的な影響力が増したため持分法適用範囲に含めております。
持分法を適用した関連会社数 17社
主要な会社等の名称
アルバック成膜㈱なお、当連結会計年度より重要性の観点から㈱焼肉屋さかい、CENTURION
FAR EAST LTD.他9社、新規設立により1社を持分法適用範囲に含めております。
持分法を適用していない非連 TIK MANUFACTURING CO.,LTD.
結子会社等および関連会社のうち主要な会社等の名称
持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社および関連会社は、それぞれ当期純損益
および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がありませんので、持分法の適用範囲から除外しております。
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、その会社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、㈱大和食業の決算日は1月31日、その他の連結子会社の決算日はいずれも12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

（ 29 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(4) 会計処理基準に関する事項
1)棚卸資産の評価基準及び評価方法
2)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
株式
株式以外

時価のないもの
3)デリバティブ
4)固定資産の減価償却の方法
有形固定資産無形固定資産5)引当金の計上基準
貸倒引当金

賞与引当金
退職給付引当金

役員退職慰労引当金

主として先入先出法による低価法および移動平均法による低価法
但し、販売用不動産は個別法による原価法

主として決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
時価法
主として定率法
但し、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)について
は、定額法によっております。なお、在外連結子会社およびアイケイリー
スアンドインシュアランス㈱は主として定額法によっております。
主として定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期
間（５年）に基づく定額法によっております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、在外連結子会社は、個別判定
による回収不能見込額を計上しております。
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した
額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（14年）による定額法により費用処理しております。
なお、執行役員部分については、執行役員の退職慰労金の支出に備えるた
め、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
一部の連結子会社において役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(追加情報）
当社は従来、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しておりましたが、当連結会計年度において、取締役および監査役に関する退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」を取崩し、当連結会計年度末における未払額493百万円については、流動負債の「その他」に34百万円、固定負債の「その他」に459百万円を計上しております。

（ 30 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

6)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債、収益および費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めて計上しております。
7)リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス･リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
8)重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務および外貨建予定取引
ヘッジ方針
資産・負債に係る為替変動リスクをヘッジするためにデリバティブ取引を利用しております。
ヘッジ有効性評価の方法
為替予約締結時に、リスク管理方針に従い、同一通貨建てによる同一金額
で同一期日の為替予約等を振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、連結決算日における有効性の評価を省略しております。
9)消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、部分時価評価法を採用しております。
(6) のれんおよび負ののれんの償却に関する事項
のれんおよび負ののれんの償却については５年間の均等償却を行っております。
(7) 当連結会計年度から、会社計算規則（平成18年2月7日法務省令第13号）に基づいて連結計算書類を作成しております。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17
年12月9日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用
指針第８号 平成17年12月9日）を適用しております。従来の資本の部の合計に相当する金額は82,724百万円であります。
（役員賞与に関する会計基準）
役員賞与については、従来は利益処分により利益剰余金の減少として会計処理しておりましたが、当連結会
計年度より「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用し、発生時に費用処理しております。
これに伴い、役員賞与の未払額を流動負債の「その他」に計上しております。
この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（ 31 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

３．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 担保に供している資産
投資有価証券
土地建物

30,049百万円
7,855百万円
103百万円
95百万円

合計
対応する債務
支払手形及び買掛金
１年内返済予定長期借入金

8,054百万円
7,056百万円
10百万円

合計
7,066百万円(3) 受取手形割引高
62百万円(4) 保証債務残高
他の会社の金融機関等からの借入債務等に対し保証を行っております。
INABATA INDUSTRY & TRADE
679百万円（DALIAN F.T.Z)CO.,LTD.
SUMIKA TECHNOLOGY CO.,LTD.
657百万円その他 ８社
1,027百万円
合計
2,364百万円(5) 新規投資における資金需要に対して即座にかつ柔軟に対応するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社
東京支店と貸出コミットメント契約を締結しております。
当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
3,099百万円
借入実行残高3,099百万円
合計－百万円(6) 期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が当連結会計年度末残高に含まれております。
受取手形2,927百万円
支払手形
1,756百万円
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末における発行済株式の種類および総数
株 式 の 種 類
普

通

株

式

前連結会計年度末の株式数

当連結会計年度増加株式数

62,623,447株

2,259,860株

当連結会計年度減少株式数－

当連結会計年度末の株式数
64,883,307株（注）普通株式の発行済みの増加2,259,860株は、新株予約権の行使による新株発行による増加であります。

（ 32 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集(2) 配当に関する事項①配当金支払額
決

議

株式の種類

配当金の総額 １株当たり配当額

基

準

日

効 力 発 生 日

平成18年６月29日
定 時 株 主 総 会

普 通 株 式187百万円

3.00円

平成18年３月31日

平成18年６月30日

平成18年11月15日
取締役
会

普 通 株 式375百万円

6.00円

平成18年９月30日

平成18年12月８日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

平成19年５月10日
取 締 役 会

株式の種類 配当金の総額 配当の原資 １株当たり配当額

基日

効 力 発 生 日

普通株式

平成19年３月31日

平成19年６月７日

388百万円

利益剰余金

6.00円

準

(3) 新株予約権および自己新株予約権に関する事項
分

新株予約権の内訳

新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数㈱当期連結会計目的となる
年度末残高
株 式 の 種 類 前連結会計年度末 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末 （百万円）

提出会社
（親会社）

第１回新株予約 権 ( 注 )普通株式

4,849,500

1,097,500

2,259,860

3,687,140

62－

4,849,500

1,097,500

2,259,860

3,687,140

62

区

合

計

（注1）第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、行使価格の下落によるものであります。
（注2）第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

1,276円44銭
72円76銭（ 33 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（平成19年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
販 売 用 不 動 産
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
工具器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
差 入 保 証 金

金

額

科
目
（負 債 の 部）
125,944流 動 負 債
1,005
支
払
手
形
21,853
買掛
金81,460
短 期 借 入 金
9,404
一年以内返済長期借入金
610
未
払
金
1,393
未
払
費
用
92
未 払 法 人 税 等
179
前
受
収
益
4,580
短 期 預 り 金
5,671
賞 与 引 当 金
221
そ
の
他
△529
固 定 負 債
83,591
長 期 借 入 金
3,791
長 期 未 払 金
2,263
繰 延 税 金 負 債
48
長 期 預 り 金
退 職 給 付 引 当 金
107
473
負
債
合
計
897
（純資産の部）
734
株 主 資 本0
資本金123
資 本 剰 余 金609
資 本 準 備 金
79,066
その他資本剰余金
62,649利 益 剰 余 金
11,329利 益 準 備 金2,145
その他利益剰余金15
別 途 積 立 金
3,986
繰越利益剰余金15
自己株式
破産・更生債権その他これらに準ずる債権817
評価・換算差額等
前 払 年 金 費 用
2,222
その他有価証券評価差額金
そ
の
他
359
繰延ヘッジ損益
新 株 予 約 権
貸 倒 引 当 金
△2,787
投 資 評 価 引 当 金△1,685
純 資 産 合 計資産
合計
209,535
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 34 ）（単位：百万円）
金
額
106,311
17,052
63,052
20,681
140
742
342
7
29
2,905
797
560
32,744
11,618459
19,3911,016
257
139,055
40,817
9,262
7,606
7,606
0
23,9991,066
22,932
21,8401,092△50
29,60029,5946
62
70,480209,535

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

損

益

計

算

書

(平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

額

高

309,657

価295,950

利益

13,707
10,003

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収
利

取

配

当

雑
営

業

外

支

費
利

雑
経

常

利

別
受

利

取

損

貸

倒

引

関

係

会

固

定

特

当

資

貸

倒

ゴ
税

金

価
引

当

金

フ

会

前

当

息

597

損

368

法

人
期

税

員
期
等
純

966
4,135

金

264

入

益

164

却

益

144

益

131

入

額

1,685

入

額

739

価

損

121

利

益

却

金

繰

繰

権

評
純

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

1,397

705

失
当

ル

償

売

引

引

322

売

損

評

益

戻

式

産

別
投

729

益

賠

株

資

345

金

益

害

社

息

用

払

特

3,704

益

取

受

益

調

整
利

額
益

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 35 ）

2,545
2,295

440
1,040

1,481
814

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

株主資本等変動計算書(平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金

資
利

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
株主資本の 他 資本剰余金 利益準備金
利益剰余金 自己株式 合
計
資本準備金 そ固定資産 別途 繰越利益 合
資本剰余金 合計計
圧縮積立金 積 立 金 剰 余 金
8,292
6,638
0
6,638
1,066
37 12,840
9,832
23,777△49 38,658

資本金

平 成 18 年 ３ 月 31 日 残 高
事業年度中の変動額
新株予約権の行使による新株の発行
固定資産圧縮積立金の取崩（注1）
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当(注1）
剰 余 金 の 配 当
役員賞与の支給(注1）
別途積立金の積立（注1）
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高

969

968

968
△2
△35

9,000

969
9,262

968
7,606

－
0

968
7,606

－
1,066

△37
－

9,000
21,840

2
35
△187
△375
△29
△9,000814△8,739
1,092

△0

1,937
－
－
△187
△375
△29
－
814
△0

△0
△50

2,159
40,817

－
－
△187
△375
△29
－
814

222
23,999

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平 成 18 年 ３ 月 31 日 残 高
事業年度中の変動額
新株予約権の行使による新株の発行
固定資産圧縮積立金の取崩（注1）
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当(注1）
剰 余 金 の 配 当
役員賞与の支給（注1）
別途積立金の積立（注1）
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金
32,885

繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計－

32,885

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計100

71,644
1,937
－
－
△187
△375
△29
－
814
△0

△3,291

6△3,285△38△3,323△3,291
29,5946
6△3,28529,600△38
62△1,16370,480（注1）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。
（注2）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 36 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法 先入先出法による低価法
但し、販売用不動産は個別法による原価法(2) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの株式
決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(3) デリバティブ
時価法(4) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法
但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で均等償却する方法を採用しております。
無形固定資産定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
投資評価引当金
市場価格がない株式について、実質価額を適正に評価するため、投資先の財政状態等を勘案し、計上を要す
ると認められる金額を計上しております。
（追加情報）
市場価格がない株式について、実質価額を適正に評価するため、投資評価引当金を設定し、繰入額を特別損失に計上した結果、税引前当期純利益が1,685百万円減少しております。
賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上
しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(13年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間（14年）による定額法により費用処理しております。
なお、執行役員部分については、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（ 37 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

役員退職慰労引当金（追加情報）
当社は従来、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、
当事業年度において、取締役および監査役に関する退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」を取崩し、当事業年度末における未払額493百万円については、流動負債の「未払金」に34百万円、固定負債の「長期未払金」に459百万円を計上しております。
(6) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(7) ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約取引
ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
ヘッジ方針
資産・負債に係る為替変動リスクをヘッジするためにデリバティブ取引を利用しております。
ヘッジ有効性評価の方法
為替予約締結時に、リスク管理方針に従い、同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約等を振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので、決算日における有効性の評価を省略しております。
(8) 消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(9) 当事業年度から、会社計算規則（平成18年2月7日法務省令第13号）に基づいて計算書類を作成しております。
２．会計方針の変更（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月9日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号
平成17年12月9日）を適用しております。従来の資本の部の合計に相当する金額は70,412百万円であります。
（役員賞与に関する会計基準）
役員賞与については、従来は利益処分により未処分利益の減少として会計処理しておりましたが、当事業年度より「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用し、発生時に費用処理しております。
これに伴い、役員賞与の未払額を流動負債の「未払金」に計上しております。
この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（ 38 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

３．貸借対照表等の注記(1) 担保に供している資産
投資有価証券7,855百万円
対応する債務
支払手形
16百万円
買掛金
7,040百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
4,893百万円(3) 受取手形割引高
62百万円(4) 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務等に対し保証を行っております。
INABATA INDUSTRY & TRADE (DALIAN F.T.Z.)CO.,LTD.
679百万円SUMIKA TECHNOLOGY CO.,LTD.
657百万円SIK VIETNAM CO.,LTD.
567百万円その他17社
2,613百万円
合計
4,518百万円(5) 関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権
23,171百万円
長期金銭債権
9百万円
短期金銭債務
17,459百万円
長期金銭債務6百万円(6) 新規投資における資金需要に対して即座にかつ柔軟に対応するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社東京支店と貸出コミットメント契約を締結しております。
当事業年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
3,099百万円
借入実行残高3,099百万円
差引額－百万円(7) 期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が当事業年度末残高に含まれてお
ります。
受取手形
2,927百万円
支払手形
1,756百万円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引
売上高
69,208百万円
仕入高48,170百万円
営業取引以外の取引高
6,351百万円
５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式に関する事項
株
普

式
通

の

種
株

類
式

前 事 業 年 度 末

増

67,915株

加
508株

減

少

当 事 業 年 度 末－

68,423株(注）普通株式の自己株式の株式数の増加508株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

（ 39 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）退職給付引当金
貸倒引当金損金算入限度超過額
投資評価引当金
投資有価証券評価損
賞与引当金
その他繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額
７．リースにより使用する固定資産に関する注記（1）当事業年度末日における取得原価相当額（2）当事業年度末日における減価償却累計相当額（3）当事業年度末日における未経過リース料相当額
８．関連当事者との取引に関する注記（1）親会社および法人主要株主等

412百万円
155百万円
682百万円
1,127百万円
322百万円
576百万円
3,277百万円△1,836百万円
1,441百万円△19,509百万円△1,143百万円△20,653百万円△19,212百万円
233百万円
141百万円
93百万円（単位：百万円）
属

関連当事者
性 会社等の名称 議決権等の所有(被所有)割合 と の 関 係

その他の関係会社 住友化学株式会社 被所有
21.4%

同社製品の
購入
当社商品の
販売

取引の内容

取引金額
（注1）

科
掛

目

期末残高
（注1）

金

10,724製 品 の 購 入

33,232 買

有価証券の担保提供
（注3)

7,093

―

―

差入保証金の返還（注3)

2,131 差入保証金－（注）1．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2．価格その他の取引条件については、個別に交渉の上一般取引と同様に決定しております。
3．有価証券の担保提供は当社の営業債務に対して差入しているものであり、差入保証金の返還の替わりに行ったものであります。

（ 40 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集（2）子会社および関連会社等（単位：百万円）
会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

取引の内容 取引金額
（注1）

科 目

期末残高
（注1）

子会社

アイケイリースアンドインシュアランス株式会社

所有
100.0%

資金の援助

資金の貸付

2,121

短期貸付金

2,121

子会社

稲畑ファインテック株式会社

所有
100.0%

当社商品の
販売
役員の派遣

商品の販売

6,059

売 掛 金

3,083

子会社

INABATA AMERICA CORPORATION所有
100.0%

当社商品の
販売
役員の派遣

商品の販売

9,617

売 掛 金

2,705

関連会社

アルバック成膜株式会社

所有

同社製品の
購入
役員の派遣

製品の購入

7,151

支払手形

2,799

属

性

24.8%

（注）1．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2．価格その他の取引条件については、個別に交渉の上一般取引と同様に決定しております。
3．資金の貸付については、貸付金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
（3）兄弟会社等（単位：百万円）
属

性

会社等の名称

その他の関係 SUMIKA TECHNOLOGY CO.,LTD.
会社の子会社

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

取引の内容 取引金額
（注1）

所有

当社商品の
販売

商品の販売

15.0%

科 目

期末残高
（注1）

13,453 売 掛 金

6,369（注）1．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2．価格その他の取引条件については、個別に交渉の上一般取引と同様に決定しております。
９．1株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

1,086円46銭
12円96銭（ 41 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年５月７日

稲畑産業株式会社
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

乾

公認会計士

松

一
本

良 
浩 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、稲畑産業株式会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、稲畑産業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（ 42 ）

上2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年５月７日

稲畑産業株式会社
取締役会 御中あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

乾

公認会計士

松

一
本

良 
浩 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、稲畑産業株式会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第146期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算
書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（ 43 ）

上2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第146期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を監査業務の品質管理に関する諸法令、基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について検討いたしました。

（ 44 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成19年５月10日

稲畑産業株式会社 監査役会
常勤監査役 南原 靖一郎
常勤監査役 髙橋 幸 貫社外監査役 新川 政次郎
社外監査役 井
原
實





以

（ 45 ）

上2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

株主総会参考書類
第１号議案 取締役８名選任の件
取締役全員(９名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
生 年 月 日略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所 有 す る
当社株式の数

稲 畑 勝 雄大正15年１月14日生

昭和30年４月
昭和33年４月
昭和36年３月
昭和41年４月
昭和44年５月
昭和47年11月
昭和59年２月
昭和59年10月
昭和61年３月
平成10年６月
平成16年６月

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
住友製薬株式会社取締役
同社取締役会長
同社取締役相談役
当社代表取締役会長（現在）住友製薬株式会社（現 大日本住友製薬株式会社）相談役

1,142,900株

稲 畑 勝太郎
昭和34年12月３日生

昭和64年１月
平成７年６月
平成９年６月
平成15年６月
平成17年４月
平成17年12月

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社代表取締役社長執行役員（現在）40,200株（ 46 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

候補者
番 号

３

氏
名
生 年 月 日藤 田 裕 治昭和17年７月６日生

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
昭和40年４月
平成８年６月
平成13年６月
平成14年２月
平成14年４月
平成14年８月
平成15年６月
平成17年４月
平成17年12月
平成18年４月
平成18年６月

４

５

金 子
證
昭和22年７月22日生

中 野 佳 信昭和24年５月23日生

昭和46年４月
平成８年６月
平成13年６月
平成16年６月
平成17年４月
平成17年６月
平成18年４月
平成18年６月
昭和47年４月
平成11年６月
平成13年６月
平成14年４月
平成15年６月
平成16年４月
平成17年４月

所 有 す る
当社株式の数

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社債権管理室長・海外戦略室長補佐
当社財務経理本部担当
当社関連事業統括室担当
当社取締役常務執行役員
財務経理室担当・人事総務室担当・リスク管理室担当
当社取締役専務執行役員
非営業部門統括・経営企画室担当補佐
当社代表取締役専務執行役員（現在）
当社管理部門統括
情報システム室担当（現在）当社財務経理室担当・リスク管理室担当（現在）

25,800株

当社に入社
当社取締役
当社取締役退任
当社執行役員合成樹脂第一本部本部長
当社合成樹脂第二本部本部長（現在）
当社取締役執行役員
当社合成樹脂第一本部担当・合成樹脂第二本部担当（現在）
当社取締役常務執行役員（現在)8,700 株

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役 情報電子本部担当
当社化学品本部担当補佐・海外戦略室長補佐
当社取締役常務執行役員（現在）
当社情報画像本部担当・電子機能材本部担当（現在）
化学品本部担当補佐・精密化学品本部担当補佐
当社化学品本部担当（現在）・精密化学品本部担当

17,900株（ 47 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

候補者
番 号

６

氏
名
生 年 月 日略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社東京本社担当・住環境本部担当・海外戦略室長補佐
当社取締役常務執行役員（現在）
当社関連事業統括室担当・人事総務室室長・
経営企画室担当補佐・海外戦略室担当補佐・
財務経理室担当・リスク管理室担当
人事総務室担当・東京本社担当(現在)
当社海外事業統括室担当補佐
経営企画室担当兼室長（現在）
当社住環境本部担当・食品本部担当（現在）
当社海外事業統括室担当（現在）

12,500株

西 村
修
昭和26年10月25日生

当社に入社
当社取締役
当社北東アジア総支配人（現在）
当社取締役退任
執行役員
平成17年６月 当社取締役執行役員（現在）
情報画像本部担当補佐・電子機能材本部担当補佐（現在）（他の法人等の代表状況）
SANYO-IK COLOR(H.K.)LTD.董事長
INABATA INDUSTRY & TRADE(DALIAN F.T.Z.)CO.,LTD.董事長

9,700株廣 瀨
博
昭和19年８月23日生

昭和42年４月
平成13年６月
平成15年６月
平成15年６月
平成16年６月
平成18年６月

大 槻 延 広昭和24年11月13日生

昭和47年４月
平成８年６月平成12年６月
平成14年４月
平成15年６月
平成17年４月

所 有 す る
当社株式の数

平成18年４月
平成18年６月
平成19年４月
昭和49年４月
平成12年６月
平成15年４月
平成15年６月
７８住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）に入社
同社取締役
同社取締役退任
同社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員（現在）0株（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．廣瀨 博氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
同氏は、住友化学株式会社の常務執行役員や取締役を務めておられそれらのご経験を活かして当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役候補者とするものであります。
なお、同社は当社の主要取引先であり、特定関係事業者(会社法施行規則第２条第３項第18号の定義によります)に該当します。

（ 48 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集第２号議案 監査役１名選任の件
監査役南原靖一郎氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
生

年

月

名
日

星
田
正
嗣
昭和24年11月25日生（注）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
昭和47年４月
平成11年４月
平成11年６月
平成15年６月
平成15年６月
平成16年６月

当社に入社
当社合成樹脂第一本部長
当社取締役
当社取締役退任
当社執行役員（現在）東南アジア総支配人（現在）所 有 す る
当社株式の数8,900株

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

第３号議案 監査役補欠者１名選任の件
監査役の員数が、法令、定款に定める基準を満たさない場合に備え、次の候補者を監査役の補欠者として選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役補欠者の候補者は次のとおりであります。
氏
生

年

月

名
日

松
原
曉
昭和22年５月12日生

略 歴 及 び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和51年４月
昭和51年４月

弁護士登録
藏王法律事務所所長（現在）

所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．松原 曉氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者の要件を満たしております。
同氏は、弁護士の資格を有しておられることから、幅広い知識と見識により監査機能を発揮していただ
けることを期待し、補欠の社外監査役候補者とするものであります。
同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業統治をする十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。

（ 49 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針の採用継続承認の件
当社は、平成17年12月26日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針の導入を決議し、平成18年4月28日開催の当社取締役会において、当社取締役会による恣意的な判断を排除する仕組みを強化し、会社法（平成17年法律第86号。以
下「会社法」という。）及び関係法令の施行に対応するため、当該方針の変更を決定し（変更後の当社株式の大規模買付行為への対応方針を以下「大規模買付ルール」という。）、同年６月29日開催の当社定時株主総会における大規模買付ルール導入についての株主の皆様のご承認をふまえた上で、同年7月26日開催の当社取締役会において、大規模買付ルールを平成19年７月31日まで継続することを決定しました。今般、大規模買付ルールの更なる採用継続につき、大規模買付ルールの重要性に鑑み、広く株主の皆様のご意見を反映させるため、本定時株主総会にご出席の株主の皆様の議決権の過半数の賛成をもってご承認いただくことをお願いするものです。
本議案が承認可決された場合に限り、平成19年７月31日までに開催される当社取締役会において、大規模買付ルールの有効期限（現在、平成19年７月31日）を１年間延長することを決定することと致します。また、本議案が否決された場合は、上記当社取締役会において、大規模買付ルールの撤廃を決定することと致します。
「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社
取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如
何を問いません。）を意味します。また、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
なお、現在当社は、敵対的な買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
株主の皆様の採用継続の承認をお願いする大規模買付ルールの内容は以下のとおりです。なお、以下の内容は、平成18年４月28日付当社プレスリリース「大規模買付行為への対応方針の変更に関するお知らせ」にて公表した大規模買付ルールの内容に、大規模買付ルールの採用継続に伴う技術的な変更を行ってはいるものの、その実質的な内容に変更はございません。

（ 50 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

１．基本的な当社の考え方
当社としましては、大規模買付行為がなされた場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
当社は、グループとして、国内外に子会社64社、関連会社38社を有し、日本、東南
アジア、北東アジア、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、情報電子、住環境、化学品、合成樹脂、食品、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に渡る事業展開を行っております。
従いまして、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。
突然に大規模買付行為がなされた場合、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する
うえで重要な判断材料であります。 同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始
し、外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経る
ことにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
（ 51 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、
以下の内容の事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を設定することとしたものであります。
２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は
以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容③当社株式の取得対価の算定根拠、取得に係る取引及び取得資金の裏付け④当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政
策、配当政策、資産活用策等⑤当社の取引先、顧客、従業員と当社との関係に関し、買付後に予定する変更の有
無及びその内容
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき 本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加
的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（ 52 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（ 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりま
とめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為が為された場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する
当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合、例えば、
１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの
２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの
３．従業員、顧客、取引先などのステークホルダーの利益を損なう結果企業価値を損なうものなど（ 53 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集については、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社
取締役会は、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を踏まえた上で例外的に対抗措置を採ることの適否について独立委員会（注４）に必ず諮問することとし、かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会が諮問するかかる例外的な対抗措置の具体的内容については後記（２）をご参照ください。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として無償割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
４．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主
全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
（ 54 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、
当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）
が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社
株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続
きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。但し、株主名簿への記載・記録（いわゆる名義書換）が未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、株主名簿への記載・記録を完了していただく必要があります。
５．大規模買付ルールの有効期限
上記対応方針の有効期限は、平成19年７月31日までとします。但し、平成19年６月に開催される定時株主総会終了後同年７月31日までに開催される当社取締役会において、上記対応方針を継続することを決定した場合、かかる有効期限は更に１年間延長されるものとし、以後も同様とします。当社取締役会は、上記対応方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。但し、当社取締役会は、かかる方針を継続することを決定した場合であっても、企業価値・株主価値向上の観点か
ら、会社法を含めた関係法令の整備等を踏まえ、上記対応方針を随時見直していく所存です。

（ 55 ）

2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

注１：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、（ii）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場
において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。

注２：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）又は、（ii）特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

注４：独立委員会
独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本対応方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、当社の企業価値を毀損し又は破壊する買収を抑止するという働きを担います。
独立委員会は、社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績ある会社経営者等計３名以上の独立委員で構成されます。現在の独立委員会の委員の氏名及び略歴は別紙2に記載のとおりであり、平成19年７月31日までを任期としております。
対抗措置の発動又は不発動は、最終的には当社取締役会の決定事項となります。取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の公正さを確保する手段として機能するよう位置付けています。また、上記取締役会の決定に際しては、当社監査役会の賛同を得た上で決定することとし、取締役会の判断の公正さを担保します。なお、当社の監査役は４名であり、うち２名が社外監査役となっております。

以（ 56 ）

上2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

別紙１

新株予約権概要
１. 新株予約権割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、
当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）総数を控除した数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

４. 新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

５. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。

６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

７．新株予約権の行使の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（住友化学株式会社及びその他当社の株券等を取得又は保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。）に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

８． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、新株予約権の取得条項その他の事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記７.の行使の条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項を定めることがある。

以（ 57 ）

上2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

別紙２

独立委員会委員の氏名及び略歴
山田

洋之助（やまだ・ようのすけ）略

昭 和 34 年 ５ 月
昭 和 61 年 ３ 月
昭 和 62 年 ４ 月
平成元年４月
平成元年４月平 成 元 年 10 月
平 成 17 年 ５ 月

歴生まれ
東京大学法学部卒業
最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録（第一東京弁護士会）
長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
山田法律事務所 所長
山田・合谷・鈴木法律事務所 パートナー（現任）（その他）
平成８年１月田園調布雙葉学園

新川

政次郎（しんかわ・まさじろう）

略

昭 和 ９ 年 12 月
昭 和 33 年 ３ 月
昭 和 33 年 ４ 月
昭 和 45 年 12 月
昭 和 46 年 １ 月
平 成 ９ 年 11 月
平 成 11 年 ９ 月
平 成 17 年 ６ 月

歴理事（現任）

生まれ
東京大学法学部卒業
住友銀行（現 三井住友銀行）入行
監査法人辻監査事務所（現 みすず監査法人）入所
株式会社海外投資コンサルティンググループ（現 ＡＳＧマネジメント株式会社）代表に就任
ＡＳＧマネジメント株式会社取締役会長
同社相談役（現任）
当社社外監査役就任（現任）（その他）
昭 和 58 年 ６ 月
井原略

財団法人アルカンシェール美術財団理事（現任）

實（いはら・みのる）
歴

昭 和 22 年 １ 月
昭 和 44 年 ３ 月
昭 和 44 年 ４ 月
昭 和 49 年 12 月
昭 和 60 年 ７ 月
平 成 15 年 ４ 月
平 成 16 年 ６ 月

生まれ
慶應義塾大学商学部卒業
東京コカ・コーラボトリング株式会社入社
監査法人栄光会計事務所（現 新日本監査法人）入所
アーンストアンドウィニー（現 アーンストアンドヤング）サンフランシスコ事務所入所
パートナー就任
井原實公認会計士事務所所長（現任）
当社社外監査役就任（現任）以（ 58 ）

上2007/05/23 18:33:21 ／ 06355571_稲畑産業株式会社_招集

ＭＥＭＯ（ 59 ）

株主総会会場ご案内
大阪市中央区南船場一丁目15番14号
堺筋稲畑ビル９階 当社会議室
電話(06)6267-6051●地下鉄堺筋線・長堀鶴見緑地線 長堀橋駅より徒歩約５分●地下鉄中央線・堺筋線 堺筋本町駅より徒歩約７分(69) ／ 2007/05/23 18:32 (2007/05/23 18:32) ／ wk_06355571_99_os2稲畑産業様_招集_地図_P.doc