2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

株式会社ネットスターズ

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

4

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

5

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

9

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

10

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

12

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

16

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

22

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

22

第２

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

23

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

23

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

24

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

25

第４

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

26

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

26

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

61

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

61

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

62

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

76

１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

77(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

77

第５(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

135

２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

136(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

136(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

151(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

151

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

152

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

153

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

153

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

153

第二部

提出会社の保証会社等の情報……………………………………………………………………………………

154

第三部

特別情報

……………………………………………………………………………………………………………

155

第１

連動子会社の最近の財務諸表 ………………………………………………………………………………………

155

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

156

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

156

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

158

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

158

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

161

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

166

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

167

第３

［監査報告書］

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）【提出先】

株式会社東京証券取引所【提出日】

2023年８月22日【会社名】

株式会社ネットスターズ【英訳名】

NETSTARS Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO【本店の所在の場所】

東京都中央区八丁堀三丁目３番５号【電話番号】

03-6260-3788【事務連絡者氏名】

取締役CFO【最寄りの連絡場所】

東京都中央区八丁堀三丁目３番５号【電話番号】

03-6260-3788【事務連絡者氏名】

取締役CFO安達

安達李代表取締役社長

剛

源

源

岩永

守幸

殿

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第13期

第14期

決算年月

2021年12月

2022年12月

売上高

（千円）

1,963,958

2,987,067

経常損失（△）（千円） △1,013,797△566,377（千円） △1,017,597△572,531

包括利益

（千円）

△987,088△545,928

純資産額

（千円）

7,008,890

6,462,962

総資産額

（千円）

18,512,246

21,578,918

１株当たり純資産額（円）

438.69404.52

１株当たり当期純損失（△）（円）△63.69△35.84

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

－

－

自己資本比率

（%）

37.9

30.0

自己資本利益率

（%）

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

7,062,661

3,216,339

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△642,595△377,977

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

4,318,290△600

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

16,885,219

19,746,334

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

184
(11)

217
(15)

親会社株主に帰属する当期純損失（△）（注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第13期及び第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。
）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
５．第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭
和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
６．第13期及び第14期については、人員採用、開発費、販売促進費等の先行投資を積極化したことにより、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
７．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純損失を算定しており
ます。

- 1 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）(2）提出会社の経営指標等
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

売上高

（千円）

652,822

1,390,863

1,387,588

1,946,500

2,968,195

経常損失（△）（千円）△182,569△1,289,254△1,190,587△953,247△518,187

当期純損失（△）（千円）△183,519△1,291,128△1,198,358△957,047△524,341

資本金

（千円）

1,023,250

1,397,050

2,847,310

3,984,370

3,984,370

発行済株式総数
普通株式
優先株式
A種優先株式

（株）
（株）
（株）

4,970
350
-

52,192
3,500-

60,2493,500-

64,333
2,731
12,82064,333
2,731
12,820

純資産額（千円）

1,218,416

674,888

2,377,049

7,136,891

6,612,550

総資産額

（千円）

2,976,422

5,992,322

7,085,022

18,647,513

21,721,382

１株当たり純資産額（円）

216,985.21

10,248.47

37,130.07

446.70413.88

－
(－)
－
(－)
－
(－)

－
(－)
－
(－)
－
(－)

－
(－)
－
(－)
－
(－)

－
(－)
－
(－)
－
(－)

－
(－)
－
(－)
－
(－)

１株当たり配当額
普通株式（うち１株当たり中間配当額）
優先株式（うち１株当たり中間配当額）
A種優先株式（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純損失（△）（円）△43,933.70△25,874.90△21,706.08△59.90△32.82

潜在株式調整後１株当たり当期純
利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（%）

40.9

11.3

33.6

38.3

30.4

自己資本利益率

（%）

－

－

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（%）

－

－

－

－

－

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（人）

35
(3)

102
(28)

124
(20)

123
(11)

126
(15)

（注）１．第10期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第12期・第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
６．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式1
株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。「2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割」
は、第11期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定、「2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合をもって株式分割」は、第13期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純損失を算定しております。

- 2 -2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

７．第13期及び第14期の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年
大蔵省令第59号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第10期、第11期、第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の定めに基づき算出した各数値を記載しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる、太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。
８．2023年６月４日付で優先株式2,731株及びA種優先株式12,820株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,731株、12,820株交付しております。また、2023年５月19日開催の取締役会決議により、2023年６月４日付で自己株式として保有する優先株式及びA種優先株式をすべて消却しております。な
お、当社は2023年６月５日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
９．第10期から第14期については、人員採用、開発費、販売促進費等の先行投資を積極的に行っていたことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。
10．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式1
株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日
本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成
上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第10期、第11期、第12期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

１株当たり純資産額（円）

108.4951.24

185.65446.70413.88

１株当たり当期純損失（△）（円）△21.97△129.37△108.53△59.90△32.82

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

(－)
－
(－)
－

(－)
－
(－)
－

(－)
－
(－)
－

(－)
－
(－)
－

(－)
－
(－)
－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり配当額
普通株式（うち１株当たり中間配当額）
優先株式（うち１株当たり中間配当額）
A種優先株式（うち１株当たり中間配当額）

（円）

- 3 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
2009年２月

IT事業を中心とした事業立ち上げを企図し、株式会社ネットスターズを千葉県千葉市美浜区に2010年11月
2011年７月

設立
国際通信、国際SMSサービス開始（2023年４月終了）
騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Limited）、KDDI株式会社と共同でモバイルQQ日本版を

2011年８月
2015年４月

リリース（サービス終了済）
本社を東京都中央区日本橋茅場町に移転
騰訊控股有限公司（Tencent Holdings Limited）とWeChat Pay（QRコード決済）の代理契約を2017年１月
2017年12月

締結
QRコード決済サービスであるStarPayを開始
QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、株式会社新生銀行（現 株式会
社SBI新生銀行）と資本業務提携
QRコード決済専用端末を販売開始（注１）
アジアを中心とした海外展開を目的として、エヌ・ティ・ティ・ベトナム株式会社（現 NTTイ

2018年２月

ーアジア株式会社）と資本業務提携
QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、LINE株式会社と資本業務提携

2015年７月
2016年７月

2018年４月
2018年10月
2018年11月
2019年９月
2020年１月
2020年４月
2020年９月
2022年２月
2022年３月

StarPay決済サービスにLINE Payを追加
StarPay決済サービスにAlipayを追加
StarPay決済サービスにPayPay、楽天ペイを追加
NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD.（連結子会社）をシンガポール共和国に設立
QRコード決済サービスにおける加盟店拡大及びアジア・中東への海外展開の推進を目的として、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
NETSTARS VIETNAM CO., LTD.（連結子会社）をベトナム社会主義共和国に設立
納思達科技（大連）有限公司の株式を譲受け子会社化
LINE Payでの決済機能を搭載したミニアプリを導入できる支援サービス「StarPay-mini for
LINEミニアプリ」の提供開始
本社を東京都中央区八丁堀に移転
QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、サツドラホールディングス株
式会社の連結子会社である株式会社リージョナルマーケティングと資本業務提携（注）１．QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

- 4 -2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ネットスターズ）、子会社３社（納思達科技（大連）有限公司、NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD.及びNETSTARS VIETNAM CO., LTD.）により構成されており、複数のキャッシュレス決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」の提供とキャッシ
ュレス決済に関連するミニアプリ等（注１）のDX製品（注２）の開発・販売を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、当社グループは、「フィンテック事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 当社グループのサービスについて
当社グループは、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」の提供を行っており、2023年２月よりクレジットカード決済、2023年７月より電子マネー決済も提供を開始しております 。 現在 、 キャッシュレス決済市場には 多 くのキャッシュレス決済ブランドが提供されておりますが 、「StarPay」を導入することで、加盟店は複数の決済ブランドを一括して契約・運用することが可能となります。特に当社はQRコード決済に強みを持っており、「StarPay」は現在、日本国内外合わせて25種類以上のQRコード決済ブランドを統合しており、QRコード決済ブランドのカバレッジ数は国内最大級となります。
また、当社グループは決済端末を提供するだけでなく、既に店舗にあるタブレットやPOS（販売時点情報管理）シ
ステムがQRコード決済に対応できるよう、API（注３)を使って決済サービスを提供しており、形式を問わず柔軟に決済サービスを提供することが可能です。また、自社での営業活動に加え、業務提携先（OEM提供先・取次店）を通じて効率的な加盟店の獲得を図っております。業務提携先には、多数の企業と提携している取次店及び当社の「StarPay」をOEMとして提供しているクレジット会社等があり、当社グループではこれらの業務提携先と良好な関係構築に努めております。導入・運用のいずれも人的・金銭的負担が少ないキャッシュレス対応ツールとして、店舗や自動販売機を含め国内40万アカウント以上(2023年６月末日時点)に導入されております。子会社であるNETSTARSASIA HOLDINGS PTE. LTD.は「StarPay」の海外におけるOEM提供先を開拓しており、QRコード決済サービスを立ち上げようとしている海外の金融機関等に対して営業を行っております。納思達科技（大連）有限公司とNETSTARSVIETNAM CO., LTD.は一部独自で営業を行っておりますが、主に当社の開発等の受託先となっております。
また、事前注文、出前サービスなどスマートフォンを利用した様々なDX化の取り組みを行いたい加盟店に対して、
ミニアプリ等のDX製品を開発・提供し、クロスセルを図っております。加盟店はミニアプリを利用することで、QRコ
ード決済アプリのユーザーにアプローチすることが可能になり、またネイティブアプリ（注４）に比較して開発費や決済金額に対する手数料が比較的安価となります。
その他に海外向けの通信サービスとインバウンドプロモーションサービスを行っております。通信サービスは当社の祖業であり、海外向けの通信サービスのシステムを提供しており、ユーザーの利用量に応じて、通信事業者からシステム利用料を受領しております。インバウンドプロモーションサービスは主に「StarPay」の顧客向けに中国観光客向けのプロモーションを企画・運営の受託をしております。なお、2023年４月をもって当該海外向け通信サービスのシステム提供は終了しております。
(2) 当社グループのビジネスモデルについて
現在、キャッシュレス決済市場には多くのキャッシュレス決済ブランドが提供されておりますが、「StarPay」を導入することで、加盟店は多様な決済手段・ブランドを一括して契約・運用することが可能となり、また、決済事業者は自社の決済サービスをより多くの加盟店に導入することが可能となります。
当社グループの主力サービスである「StarPay」の収益構造は、利用の対価として加盟店の決済額に応じた手数料を受領するモデルとなっており、決済額に応じた加盟店の手数料から決済事業者の手数料を差し引いた純額が当社収益となります。当社グループはキャッシュレス決済サービスを加盟店に提供し、加盟店と各決済事業者との決済デー
タを処理しております。
消費者がQRコード決済を利用し、StarPayを通して、最終的に加盟店にまで決済代金が移動するまでの基本的な流れは次の通りであります。①消費者が、QRコード決済事業者のアプリケーション内の残高にチャージします。当該取引は消費者とQRコード決済事業者間の取引で当社は関与しません。②消費者がQRコード決済を利用した購買活動を行った際に、StarPayを通して、加盟店からQRコード決済事業者に決済情報（決済手段・決済日時・金額等）が連携されます（消費者からもQRコード決済事業者に直接決済情報が連携されています）。当該時点では、QRコード決済事業者が加盟店への支払債務を負っている状態で、当社に加盟店への支払債務は発生しておりません。③QRコード決済事
業者が手数料A（※1）を収受し、当社に手数料Aを控除した決済代金が送金されます。当該時点で当社において、加盟店への支払債務が発生し、預り金として計上します。④当社が手数料B（※2）を収受し、加盟店に手数料Bを控除した決済代金を送金します。これにより、預り金の支払いが完了し、一連の決済手続きが完了します。
※１ QRコード決済事業者が収受する手数料※２ 当社が収受する手数料- 5 -2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

直接契約している加盟店に関しては、各キャッシュレス決済事業者から決済手数料を差し引いた決済額を加盟店に代わり受領し、その入金額から当社の手数料を差し引き、翌月に加盟店へ振り込みをしております。OEM提供先から
は、決済総額に応じて手数料を受領しております。また、加盟店のニーズがあれば決済端末を販売しております。決済額に応じた手数料は、当社グループの加盟店の増加とキャッシュレス決済の利用者の増加により収益が積みあがっていく構造となっております。また、当社は自社での営業活動に加え、業務提携先（取次店）を介して加盟店を獲得する場合があり、当該取次店には獲得した加盟店の決済額に応じた手数料を支払い、費用として計上しております。
提供しているミニアプリ等DX製品の収益構造は、導入時に当社が初期開発・導入サポートを実施した対価として受領する初期売上と提供したDX製品の利用料及び保守運営料として毎月受領する月額利用料とDX製品を通して発生する決済額に応じた手数料売上を受領するモデルとなっております。ミニアプリ等のDX製品では事前注文、出前サービ
ス、クーポン発行等の様々な機能が可能で、機能等により月額利用料が変わります。当社グループは「StarPay」の加盟店に対して決済だけでなく、ミニアプリ等のDX製品のクロスセルを図っていきます。

- 6 -2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）［事業系統図］［用語解説］（注）１．ミニアプリ：QRコード決済アプリ等をプラットフォームとし、その中でのみ利用することができるアプリのこと。QRコード決済アプリがダウンロードされていれば、新たにダウンロードすることが不要といった特徴がある。
２．DX製品：組織や企業がデジタル技術を活用して業務プロセスやビジネスモデルを改善し、競争力を向上させるための製品やソリューションのこと。
３．API：Application Programming Interfaceの略で、ソフトウェアやプログラム等を連携するための仕様のこと。
４．ネイティブアプリ：スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App StoreやGoogle Playなどのアプリケ
ーションストア経由でインストールして使用するアプリのこと。

- 7 -2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

４【関係会社の状況】

名称

住所

資本金

主要な事業の
内容

議決権の所
有割合

100.0%

関係内容（連結子会社）NETSTARS ASIA HOLDINGS
PTE. LTD.
（注）１

シンガポール共和国

2,388 海外決済サービ
千米ドル ス会社への営業

NETSTARS VIETNAM CO.,
LTD.
（注）２

ベトナム社会主義共和国
ハノイ

7,000,000
システム開発業千ドン

納思達科技（大連）有限公司

中華人民共和国
遼寧省大連市1,000
システム開発業
千人民元

システム開発に関する業務
100.0%
委託（100.0%）
役員の兼任１名
100.0%（注）１．特定子会社に該当しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

- 8 -営業開拓に関する業務委託
役員の兼任２名システム開発、プロモーシ
ョン実施
役員の兼任３名

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2023年７月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）フィンテック事業
合計

233

（29）

233

（29）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 提出会社の状況
2023年７月31日現在
従業員数（人）140（25）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）36.4

平均年間給与（千円）

2.9

6,224

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営方針
当社グループは、「お金の流れを、もっと円（まる）く」というミッションを掲げ、世界規模で急速に進むデジ
タル化により生活様式が大きく変わりつつある時代において、経済の基盤である決済をより安全に、スピーディーにすることで社会の発展の一翼を担っていきたいと考えております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、事業拡大、事業価値向上を目指し、売上高、売上総利益率及び非財務指標における当社の事業規模を示す決済取扱高を経営における重要な指標としております。
(3) 経営戦略
当社グループは、事業拡大及び事業価値向上を計画的かつ確実に実行するために１st Stageから３rd Stageの経
営ビジョンを設定し、これに沿って事業の展開方針・経営戦略を策定しております。
（経営ビジョン）① １st Stage：国内QR決済市場で高シェアの獲得
ａ．国内の小売・飲食業者にとってのオフライン決済（注１）におけるゲートウェイに成長
ｂ．世界各国の有力QR決済事業者とのネットワークを確立
ｃ．決済のみならず加盟店を支援するDXサービスに着手②

２nd Stage：収益源の多様化を実現
ａ．加盟店の経営を決済の視点で広範に支援する企業として必要不可欠な存在に成長
ｂ．世界各国でのオフライン決済サービスを拡大③

３rd Stage：新規事業の継続的な創出・拡大で中長期的に成長を加速
ａ．圧倒的な決済データの有効活用で世界中の商品開発や流通の最適化を支援
ｂ．知名度や資金力を活かした自社展開、他社提携、M&Aによって新たな領域に参入（注）１．インターネットを利用しない実店舗における対面での決済サービス(4) 経営環境
当社グループが提供するフィンテック事業は、キャッシュレス決済市場に属しており、うちQRコード決済事業
は、スマートフォンの普及を基盤に、2018年度後半からの大型キャンペーンや2019年10月から導入された消費税増税とともに開始されたキャッシュレス・消費者還元事業などで注目を集めて、急速にQRコード決済アプリのユーザー数を増やしており、2023年時点ではチェーン店を中心に多くの店舗で導入が進んでおります。経済産業省が2023
年４月に発表した算出によると、2022年のキャッシュレス決済比率は36.0％（2022年度 民間最終消費支出308.5
兆円のうち111.0兆円）であり、QRコード決済が2.6%（308.5兆円のうち7.9兆円）となっております。
キャッシュレス決済の推進は消費者に利便性をもたらし、事業者の生産性向上につながる取り組みとして、引き続き政府による普及の促進が見込まれます。株式会社矢野経済研究所の「2022年版 エンベデッド・ファイナンス
の実態と展望 ～コード決済編～ 」によると、2023年度の国内QRコード決済市場規模は、15兆8,142億円と推計しておりますが、以下の要因により2026年度のQRコード決済市場規模は、サービス提供事業者の取扱高ベースで19兆7,632億円まで拡大すると予測しております。
・コード決済事業者は、金融サービスや、飲食のテイクアウト、交通サービス等の決済以外の機能をミニアプリとして搭載することで、スーパーアプリ（注１）の実現を目指す動きがみられる。
・アプリから利用できるサービスの種類が増えることで、ユーザーとアプリの接点が一層増加し、さらにコード
決済の利用率が上昇する。
（注）１．ミニアプリを提供するプラットフォームとなるアプリでさまざまな場面で利用できる統合的なアプリ- 10 -

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当社は中立的な立ち位置で「Star Pay」というマルチQRコード決済サービスを主軸に既存の決済会社や決済端末
会社、POSベンダー等と幅広く競業することで、成長するQRコード決済市場でのシェアの拡大に努めております。
また、QRコード決済業界において、黎明期より海外QRコードブランドの取扱い数に強みを持っており、空港等イ
ンバウンド向け施設の顧客も多くなっております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後当社グループが成長を成し遂げていくために、対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 新規加盟店の獲得
決済総額の増加による売上高の拡大及び収益性の向上に向け、継続的に加盟店網を拡大する必要があります。そのため当社グループは、新規加盟店を獲得するために、既存の決済会社や決済端末会社、POSベンダー等と幅広く競業を進めてまいります。また、更なる加盟店網の拡大のためには、自社での営業活動に加え、業務提携先（OEM先等）を通じた効率的な加盟店網の拡大が重要な課題となると認識しており、当社の「StarPay」をOEMとして提供しているクレジット会社等との提携関係の更なる強化を図り、かかる業務提携先との新たなサービス連携等にも取り組んでまいります。さらに、計画的に必要な投資や人材育成・採用や販促活動を行うことが重要な課題であると認識しております。
②

決済システムの安定的な稼働

消費者と加盟店が安全・安心な環境で決済を実行するためには、決済システムが安定的に稼働しており、トラブルが発生した場合には適時に解決される必要があります。当社グループは、展開領域を拡大しながらも決済システ
ムを安定的に稼働させるために必要な投資や人材育成を行うことが重要な課題であると認識しております。
③ 事業展開スピードの加速化
当社グループは、今後の成長戦略において、マルチQRコード決済サービスの海外展開や国内加盟店へのミニプリ
等のDXインフラ提供を進めることが重要であると認識しております。キャッシュレスの推進は海外でも日本と同様のニーズがあり、また、決済アプリのスーパーアプリ化に伴いミニアプリは需要が高まると認識しております。
そのため、弊社グループは当社の技術力や海外・国内QRコード決済事業者との関係をもとに事業展開スピードの加速化を実現できるよう努めて参ります。
④

組織体制の整備及び内部管理体制の強化

当社グループは現在、成長途上にあり、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、人材の採用と育成を継続的に行う必要があるとともに、事業規模の拡大にあわせて事務処理能力の充実、業務運営の効率化、加盟店管理体制の強化といった組織体制を整備すること及びコーポレート・ガバナンスにおいてリスク管理体制、
コンプライアンス遵守体制といった内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。
⑤ 財務上の課題について当社グループは、新規加盟店獲得に関する開発人員および営業人員の採用や販売促進活動といった先行投資により、2022年12月期まで連続して当期純損失を計上しております。一方で、先行投資に関しては今後の資金繰りに支障が無いように資金調達をし、当該先行投資の結果として売上も伸長しており、収益力も高まっております。今後も加盟店獲得を優先し、先行投資を継続することを前提としておりますが、営業活動によるキャッシュ・フローの水準を注視し、売上高の成長を通じて当期純利益の黒字化を図っていくことが重要な課題と認識しております。

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２【事業等のリスク】
次に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 d．リスク・コンプライアンス委員会」に、リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 b．リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の表記がない場
合に限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 経営環境の変化による業績悪化のリスク(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：-、影響度：中）当社の主要な事業領域は、日本国政府のキャッシュレス推進の追い風により市場拡大が見込まれておりますが、市場の成長鈍化や政府方針の転換などにより縮小した場合、若しくは当社の成長予測を下回った場合には、キャッシュレス決済の取扱高の減少等によって当社業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては事業計画をモニタリングし、兆候の把握とフィンテック事業内における収益の多角化によってリスクの低減に向けた対応を行っております。
(2) 競合について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社グループは、QRコードのマルチ決済サービスを市場普及当初より先駆けて開発した技術力と、クレジットカード会社等へのシステムのOEM提供及び多数の取次店との提携関係により加盟店を拡大しております。競合他社が当社グループに追随し差別化が難しくなり、手数料率の価格競争による収益性の悪化、競合他社の台頭による加盟
店の獲得状況の鈍化、大口加盟店の競合他社への流出等による解約等が発生した場合当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術革新について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）当社グループは、フィンテック事業の一部として複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQR
コード決済サービスの提供を行っております。キャッシュレス化の推進は日本政府の重要な政策課題であり、当社グループが展開するQRコード決済は小売及び飲食店を中心に日本でも急速に拡大しております。当社グループの特徴のひとつであるマルチQRコード決済サービス提供の技術は、スマホ決済のインターフェースを備えたアプリであればあらゆるアプリとの連携が可能であり、今後の事業展開の広がりが期待できます。しかしながら、新しい技術を使った決済サービスが出現し、市場においてより低価格での製品・サービスの展開が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、市場における新技術の調査を継続的に行い、リスクの低減に向けた対応を行っております。
(4) 海外における事業展開について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）当社グループでは、シンガポールの子会社NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD. において海外の銀行と協力してパートナー開拓を推進しており、また2020年１月に設立したベトナムの子会社NETSTARS VIETNAM CO., LTD.へのオ
フショア開発を進める等、海外への事業展開を加速させております。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律又は規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制
度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、StarPayでは中国系企業を含む海外QRコード決済（Alipay・WeChat Pay等）を扱っておりますが、国際紛争等何らかの理由によりこれらの取扱いを停止・終了することとなった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、幅広い海外QRコード決済の取扱いや複数国の展開を図ることで、軽減を図っております。
(5) 特定の製品・サービスへの依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）当社グループ全体の売上高に占めるフィンテック事業の割合は大きく、当社グループ全体の業績は、フィンテッ
ク事業の中心であるマルチQRコード決済サービス「StarPay」製品・サービスの動向に大きく依存しております。

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キャッシュレス化は世界規模で拡大しており、当社グループにおきましても将来的には収益源の多様化を図るものの、当面の間は海外展開等を含めその延長線上に事業拡大を図る方針であります。したがって、「StarPay」製品・サービスへの依存度も当面は高水準で推移していくものと予想されることから、その決済総額が減少した場合等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、収益を多角化する
ために、海外事業展開及びDX商材の展開を進めており、今後も推進する方針です。
(6) QRコード決済事業者との取引について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）当社グループは、QRコード決済事業者と連携して事業を行っており、売上高に占める比率が高いQRコード決済事
業者が存在します。万が一、主要なQRコード決済事業者から契約解除や条件変更等がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、引き続き中立的な立ち位置で決済サービスを提供することで、リスクの低減を図っております。
(7) 製造委託及び仕入れに関するリスク(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：中）当社グループはメーカー機能を有していないため、決済端末は取引先からの仕入れにより入手しております。端
末の納期管理等は実施しておりますが、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した
場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つことでこれらのリスクを軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、仕入れた決済端末の不具合等によって当社責任の下交換が生じた場合や、仕入れる決済端末で予期せぬ問題等が発生した場合は、顧客からの信頼性の低下により、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システム障害について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：大）当社グループのフィンテック事業 は、通信事業者が提供するインターネット回線及 びAmazon Web Services,Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を基盤として運営しております。そのため当社グループでは、複数の地理的リージョンの利用による冗長性の確保、定期的な脆弱性診断及び各種不正アクセス対策等による当社グループの情報資産の安全保護に努めておりますが、今後、当社グループの製品・サービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) ソフトウェア等固定資産の減損について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社では、固定資産の減損に係る会計基準に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減損損失の認識・測定を行っております。経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損損失を計上する必要が生じた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 法的規制等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社グループは、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を行っております。QRコード決済（電子決済等代行業）においては、2018年６月１日に「割賦販売法の一部改正する法律」（「改正割賦販売法」）が施行され、当該改正に伴う加盟店に対する管理強化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また今後、同法がさらに改正される場合や新たな法規制の提供対象となる場合には、その内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は一般社団法人キャッシュレス推進評議会等、市場団体に所属しており、重要な法制改正等については注視し、市場関係各社との協議の上で法律順
守を最優先としながら、適宜法改正等に適応して参ります。
(11) 個人情報の管理について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）当社グループは、事業を通じて取得した個人情報と個人関連情報を保有しており、「情報セキュリティ保護方針」及び「個人情報保護方針」に沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。しかしながら、不測の事
態により個人情報と個人関連情報が漏えいした場合や個人情報と個人関連情報の収集過程で問題が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の失墜等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。当該リスクにあたって、当社はリスク・コンプライアンス室を設置し、情報管理の徹底を一層強化する方針であり、個人情報保護を徹底する方針です。
(12) 知的財産について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）当社は、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を行っており、自社開発をしたQRコード決済システムに関しては特許を取得しております。今後、第三者が当社の当該知的財- 13 -

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産権を侵害したり、又は当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害したり、侵害したとして提訴された
りする可能性があります。このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 訴訟等の可能性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：中）
当社は、現時点において、係争中の訴訟を有してはおりませんが、当社事業分野において、第三者が当社より早く特許権・その他知的財産権が認められ、当社が高額の対価、損害賠償、又は使用差止等の請求を受けた場合や予期せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このような事実が判明したときは直ちに、事例に応じて、弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制が整っております。
(14) 感染症一般のリスクについて(顕在化の可能性：-、顕在化の時期：-、影響度：大）現在発生している新型コロナウイルス感染症の拡大により、海外においては都市封鎖や経済活動の停止、国内においても海外からの訪日観光客が停止する他、営業自粛要請や移動自粛要請が行われるなど、国民経済に影響を及ぼす事態が発生しました。
当社グループにおいては、海外観光客によるQRコード決済の利用が大きく減少している一方、感染症対策の一環としてキャッシュレス決済の利用が推奨されており、国内でのQRコード決済の利用は促進されております。また、当社の加盟店は多種多様な業種にわたっており、業績への影響は軽減されております。
しかしながら、今後感染症の流行拡大や対策の長期化により、加盟店の稼働状況、海外観光客によるインバウン
ド消費及び個人消費の動向に及ぼす影響が増大した場合、店舗決済額の減少を通じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 経営管理体制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）当社グループは、今後、フィンテック事業を中心に事業展開を図ってまいりますが、事業推進に係る管理、経営
管理業務に係る管理及びコンプライアンス遵守に係る管理等多岐にわたる社内管理体制が、当社グループのサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万が一、関連する法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、又は事業計画等に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
今後、更なる強化を図る必要があると考えている主な項目は以下のとおりであります。
① 事業推進に係る管理②

国内の加盟店開拓及び海外展開等の推進管理、急速な事業展開に耐えうるオペレーション管理
経営管理業務に係る管理③

予算管理業務、情報開示業務、子会社管理業務に係る管理
コンプライアンス遵守に係る管理事業運営上、遵守すべき「割賦販売法」及び個人情報の保護に関する法律等への改正対応を含む管理、マネー・ロンダリング及びテロ資金供与に係る管理、関連当事者管理(16) 人材確保について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）当社グループが、今後さらなる成長を実現するためには、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であり、適切な人材採用が想定どおりに進まない場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、多国籍な採用を行うことで、リスクの低減を図っております。
(17) 特定人物への依存について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）当社代表取締役社長CEO李剛は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有し重要な役割を担っており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行等についてリーダーシップを発揮しております。
当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同役員が退職をする、若しくは業務を続けることが困難になり、適時に代わりとなりうる人物の採用ができない場
合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、当社グループにおける経験豊富な取締役陣に加え、執行役、部長クラスの人材を迎え入れるなど人材の拡充を進めております。
(18) 業績の推移について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）当社グループが展開するマルチQRコード決済サービスが日本で本格化したのは2018年秋からであります。したがって、ユーザー数やユーザーの利用頻度の急激な増加、他社との競合状況、海外展開の進捗状況、新製品・サービスの開発及び提供、それに伴う売上構成の変動等により、期間比較を行うための充分な財務数値が得られない等、
過年度の経営成績だけでは、今後の当社グループの経営成績の判断材料としては不十分な面があると考えられま- 14 -

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す。
(19) 先行投資と赤字計上について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）当社グループが展開するマルチQRコード決済サービスは、新規加盟店網の獲得および決済総額の増加を目的とした開発人員および営業人員の採用等の先行投資を必要とするサービスであり、結果として当社は連結業績において営業赤字を継続して計上しております。また、一部の加盟店の新規獲得の際に販促費としてPOS改修の費用負担や決済端末の費用負担を当社で行うことがあります。
今後も決済総額および手数料売上の拡大を目指して、開発人員および営業人員等の優秀な人材の採用・育成並びに販促活動を行ってまいりますが、かかる投資に際しては計画的に行うとともに、加盟店網の拡大および決済総額の増加による売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、当社グループは今後も収益性の向上に努めながらも加盟店獲得を優先して、先行投資を継続する方針であり、営業赤字の継続を見込んでおります。
なお、想定通りの新規加盟店網の獲得および決済総額の増加が進まない場合や国境を超えた往来の再開が遅れた
り、中国人旅行客の観光消費が回復しない場合等には、さらに黒字化が遅れる可能性がある等、当社グループの事
業及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(20) 繰越欠損金の解消による影響について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期、影響度：中）当連結会計年度末において当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が順調に推移し
繰越欠損金が解消した場合や繰越欠損金の期限が切れた場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(21) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：-、影響度：小）当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセン
ティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。本書提出日現在における自己株式を除く発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は14.68%となっております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(22) 配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：小）当社グループの利益分配については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、創業以来配当は実施しておりません。
将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがその時期等については未定です。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。
①

経営成績の状況
第14期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスへの水際対策によりインバウンド需要の取り込
みは未だ回復していないものの、国内における個人消費は緊急事態宣言の再発令やまん延防止等重点措置を受けた外出自粛の緩和により回復しつつあります。
当社グループの収益の中心であるQRコード決済市場は、チェーン店を中心に多くの店舗で導入が進み、急激に拡大しております。さらに、さまざまな機能をQRコード決済アプリ内にミニアプリとして搭載することで、スーパーアプリの実現を目指す動きが加速しております。
当社におきましては、国内における個人消費の回復や神奈川県の「かながわPay第２弾」の事業参画などで決済手数料売上は増加しております。また、店舗でのミニアプリをはじめとするDX化の需要も高まり、その他売上も増加しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、2,987,067千円（前年同期比52.0%増）、営業損失は554,741千円（前年同期営業損失1,013,170千円）、経常損失は566,377千円（前年同期経常損失1,013,797千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は572,531千円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失1,017,597千円）となりました。
なお、セグメントについては、当社グループはフィンテック事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。
第15期第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスへの水際対策により中国人旅行客をはじめとするインバウンド需要の取り込みは未だ完全には回復していないものの、社会経済活動の正常化の流れが進み、国内における個人消費はコロナ以前の状況を取り戻しつつあります。
また、当社グループが属する決済サービス業界におきましては、QRコード決済の利用の浸透やQRコード決済事業者各社によるキャンペーンにより引き続き順調に成長しております。
このような環境の中、当社グループは、マルチペイメントゲートウェイサービスを更に拡充させる観点か
ら、QRコード決済のみならず、クレジットカード決済、電子マネー決済に対応したゲートウェイサービスを本格的に開始いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,798,819千円、営業損失は143,854千円、経常損失は
151,514千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は154,262千円となりました。
なお、セグメントについては、当社はフィンテック事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。

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財政状態の状況
第14期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）（資産）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末より3,066,672千円増加し、21,578,918千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末より2,820,309千円増加し、20,406,758千円となりました。これ
は主に決済取扱高の増加により現金及び預金が2,861,115千円増加、商品が23,286千円増加、前渡金が84,765千円減少したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末より246,362千円増加し、
1,172,160千円となりました。これは主に開発完了に伴いソフトウエアが243,195千円増加、敷金及び保証金
が65,230千円減少したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末より3,612,600千円増加し、15,115,955千円となりました。これは主に決済取扱高の増加により預り金が3,520,705千円増加したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より545,928千円減少し、6,462,962千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を572,531千円計上したこと等によるものです。
第15期第２四半期連結累計期間（自（資産）2023年１月１日

至2023年６月30日）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末より3,328,599千円増加し、24,907,518千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末より3,310,227千円増加し、23,716,985千円となりました。これは主に決済取扱高の増加により現金及び預金が3,454,091千円増加、商品が26,997千円
減少したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末より18,372千円増加し、1,190,532千円となりました。これは主に開発完了に伴いソフトウエア増加したことによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末より3,457,779千円増加し、18,573,735千円となりました。これは主に決済取扱高の増加により預り金が3,643,127千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末より129,180千円減少し6,333,782千円となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失を154,262千円計上したこと等によるものです。
③

キャッシュ・フローの状況
第14期連結会計年度（自 2022年１月１日

至2022年12月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は19,746,334千円となり、前連
結会計年度末より2,861,115千円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は3,216,339千円（前年同期は7,062,661千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失の計上568,731千円（前年同期は1,013,797千円の純損失の計上）、減価償却費の計上109,773千円（前年同期は79,952千円の計上）、預り金の増加額3,520,619千円（前年同期は8,119,792千円の増加額）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は377,977千円（前年同期は642,595千円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出31,200千円（前年同期は220,000千円の支出）、固定資産の取得による支出
402,932千円（前年同期は293,212千円の支出）、事務所移転に伴う敷金及び保証金の回収による収入56,155千円（前年同期は129,382千円の支出）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は600千円となりました。これは新株予約権の発行による支出によるものであります。前年同期は新株の発行による収入6,875,520千円及び自己株式の取得による支出2,557,230千円により4,318,290千円の獲得でありました。

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第15期第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日

至2023年６月30日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は23,200,426千円となり、前連結会計年度末より3,454,091千円増加いたしました。当第２四半期連結累計期間における各キャ
ッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動 の結果得られた資金 は3,548,972千円となりました 。これは主に税金等調整前四半期純損失
151,514千円及び預り金の増加額3,642,901千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は118,091千円となりました。これは固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は300千円となりました。これは新株予約権の発行による支出によるものであります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当社グループの事業はフィンテック事業の単一セグメントであり、第14期連結会計年度及び第15期第２四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称

第14期連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）

前年同期比（％）

第15期第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年６月30日）

フィンテック事業（千円）

2,987,067

152.0

1,798,819

合計（千円）

2,987,067

152.0

1,798,819（注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは国内における個人消費の回復や神奈川県の「かながわPay第２弾」の事業参画などで、フィンテック事業における決済手数料売上が増加した
ことによるものであります。
２．最近２連結会計年度及び第15期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
売実績に対する割合は次のとおりであります。
第15期第２四半期
第13期連結会計年度
第14期連結会計年度
連結累計期間（自 2021年１月１日（自 2022年１月１日（自 2023年１月１日
相手先至 2021年12月31日）
至 2022年12月31日）
至 2023年６月30日）
金額（千円）PayPay株式会社

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

367,01518.7

650,05221.8

417,060

23.2

479,792

24.4

626,325

21.0

272,539

15.2

株式会社NTTドコモ

208,77810.6

442,61214.8

245,403

13.6

株式会社横浜銀行

169,870

8.6

326,440

10.9

130,412

7.2

Coltテクノロジーサービス
株式会社（注）４

３．Coltテクノロジーサービス株式会社に対する売上高は海外向け通信サービスに係るシステム利用料であります。2023年４月に海外向け通信サービスの提供を終了しており、2023年５月以降、同社に対する売上高の計
上はありません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況１ 連結財務
諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
②

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・結果内容（1）財政状態「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析- 19 -(1) 経営成績等の状況の概要

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）②

財政状態の状況」に記載のとおりであります。
（2）経営成績
第14期連結会計年度（自 2022年１月１日
（売上高）

至

2022年12月31日）

当連結会計年度の売上高は、2,987,067千円（前年同期比52.0％増）となりました。これは主に、QRコード決済の利用の浸透や「StarPay」の導入店舗数の拡大やQRコード決済事業者各社によるキャンペーンにより順調に成長しており、それに伴い、決済手数料売上は増加したことによるものであります。
（売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、「StarPay」の導入店舗数の拡大に伴う取次店手数料の増加および開発部門の人件費の増加により1,122,189千円（前年同期比20.1％増）となりました。この結果、売上総利益は、1,864,878千円（前年同期比81.2％増）となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、営業部門の人件費の増加、販売促進費の減少及び管理費の増加に
より2,419,620千円（前年同期比18.5％増）となりました。この結果、営業損失は、554,741千円（前年同期は営業損失1,013,170千円）となりました。
（営業外損益及び経常損失）
当連結会計年度において 、補助金収入2,663千円（前年同期比77.1％減）等により営業外収益 が6,381千円（前年同期比51.8％減）、為替差損15,116千円（前年同期比62.7％増）により営業外費用が18,017千円（前年同
期比29.9％増）発生しております。この結果、経常損失は、566,377千円（前年同期は経常損失1,013,797千円）となりました。
（特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度において、固定資産除却損・減損損失より特別損失が2,353千円発生しております。また、法
人税等は3,800千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、572,531千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,017,597千円）となりました。
第15期第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日
（売上高）

至

2023年６月30日）

当第２四半期連結累計期間における売上高は、1,798,819千円になりました。これは主に、QRコード決済の利用の浸透や「StarPay」の導入店舗数の拡大やQRコード決済事業者各社によるキャンペーンにより順調に成長しており、それに伴い、決済手数料売上は増加したことによるものであります。
（売上原価及び売上総利益）
当第２四半期連結累計期間における売上原価は、647,585千円になりました。これは主に、「StarPay」に関する取次手数料及び開発部門の人件費によるものであります。この結果、売上総利益は、1,151,233千円となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業損失）
当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、1,295,088千円となりました。これは主に、営業部門の人件費及び販売促進費・管理費によるものであります。この結果、営業損失は、143,854千円となりました。
（営業外損益及び経常損失）
当第２四半期連結累計期間において、受取利息320千円等により営業外収益が498千円、為替差損8,037千円により営業外費用8,159千円発生しております。この結果、経常損失は、151,514千円となりました。
（特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する四半期純損失）
当第２四半期連結累計期間において、法人税等は2,747千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は、154,262千円となりました。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）③

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状
況」に記載しております。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の営業費用であります。運転資金として必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途にあわせて柔軟に検討を行う予定であります。
なお、第14期連結会計年度末において、現金及び現金同等物は19,746,334千円であります。
④

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況について

当社グループは、経済の基盤である決済をより安全に、スピーディーにすることで社会の発展の一翼を担っていくことを経営方針とし、継続的な加盟店網の拡大や世界各国の有力QR決済事業者とのネットワークの確立、決済のみならず加盟店を支援するDXサービスの提供を進めております。
当該方針に従って、当社グループでは売上高、売上総利益率及び非財務指標における当社の事業規模を示す決済取扱高を重要な経営指標としております。また、決済取扱高は売上高の成長及び売上総利益率の改善の達成における客観的な指標でもあります。
なお、過去２年間の推移及び直近四半期の実績は以下のとおりであります。

1,963,958

2,987,067

第15期第２四半期
連結累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年６月30日）
1,798,819

売上総利益率（％）

52.4

62.4

63.9

決済取扱高（億円）

4,657

9,047

5,506

重要な経営指標第13期連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）

第14期連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）

売上高（千円）

上記の記載の通り、第14期連結会計年度の売上高は2,987,067千円と前年より約50％の増加となり、また決済
取扱高は9,047億円と前年より約90％の増加となりました。これは主に新規加盟店の堅調な獲得と、国内における個人消費の回復やQRコード決済市場の成長に伴う既存加盟店の決済取扱高の増加により、当社の決済取扱高が増加したこと、店舗でのミニアプリをはじめとするDX化の需要も高まり、DX関連の売上が増加したことによります。
売上総利益率は62.4％と、前年より10ポイントの改善となりました。これは売上総利益率の高い決済手数料売上が決済取扱高の伸長に伴い、大幅に成長したことによります。
当社グループでは、引き続き決済取扱高の堅調な増加を図り、売上高の成長及び売上総利益率の改善を目指しております。
⑤

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２であります。

⑥

事業の状況

２

事業等のリスク」に記載のとおり

経営者の問題意識と今後の方針に関して
当社グループは、「お金の流れを、もっと円（まる）く」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。
当社グループがこのミッションの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

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４【経営上の重要な契約等】(1)包括加盟に関する契約
当社は加盟店のQRコード決済業務に係る事務を代行する目的として、各決済事業者と包括加盟に関する契約を締結しております。なお、契約している主な決済事業者は以下のとおりであります。
契約先

契約名称

契約期間

自動更新

微信境外收單線下支付服務協議
Tencent Holdings Limited

AlipaySingapore
ECommerce Private Limited(“Alipay Singapore”)
株式会社NTTドコモ

PayPay株式会社

KDDI株式会社（WeChat Pay海外オフライン決済サービス包括契約書）
ALIPAY SINGAPOREAGREEMENTSERVICES

d払い（バーコード決済）包括
加盟店規約「PayPay」販売提携パートナー
契約
モバイル決済ゲートウェイ展開に関する契約2015年４月27日～2015年12月31日

有（１年）

2021年７月30日～2024年７月29日

有（３年）

2018年５月22日
契約当事者どちらかの通知により終了―

2018年10月１日～2019年９月30日

有（１年）

2019年３月28日～2020年３月27日

有（１年）(2)通信サービスに関する契約
契約先
KVH株式会社（現 Coltテクノ
ロジーサービス株式会社）

契約名称

契約期間

手数料支払いに関する契約書

2011年12月21日～2012年12月20日

自動更新
有（１年）

（注）当社の通信サービスの終了
当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、通信サービスを終了することを決定いたしました。
１．終了する事業の内容及び規模
事業の内容 フィンテック事業における通信サービス
事業の規模 2022年12月期売上高 626,743千円
２．事業終了する理由
当社は2010年より通信サービスとして海外向けの通信サービスのシステムを提供しておりましたが、当社の主要顧客であるColtテクノロジーサービス株式会社が日本における当該事業から撤退をすることから、当該サービスを従来と同様の規模・効率性をもって継続することは難しいと判断し、当該サービスの終了を決定
いたしました。
３．事業終了の時期
2023年４月30日をもって事業を終了いたします。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第14期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当連結会計年度における設備投資の総額は、575,873千円であります。これはStarPayの機能拡充等に伴うソフトウ
エア仮勘定の計上543,522千円によるものであります。
また、当連結会計年度において、重要な設備の除去、売却等はありません。
なお、当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第15期第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当第２四半期連結累計期間における設備投資の総額は、166,972千円であります。これはStarPayの機能拡充等に伴うソフトウエア仮勘定の計上145,062千円によるものであります。
また、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除去、売却等はありません。
なお、当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、フィンテック事業の単一セグメン
トであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 提出会社
2022年12月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)
本社
(東京都中央区)

設備の内容

業務施設

建物
（千円）
9,520

工具、器具
及び備品
（千円）
10,798

ソフトウエア（千円）

ソフトウエア仮勘定（千円）

660,357

169,221

従業員数
（人）

合計
（千円）
849,899

126(15)（注）１．現在休止中の設備はありません。
２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は119,545千円であります。
(2) 在外子会社
2022年12月31日現在
帳簿価額
会社名

NETSTARS ASIA
HOLDINGS PTE.
LTD.
NETSTARS
VIETNAM
CO.,LTD.

納思達科技（大連）有限
公司

事業所名
(所在地)

設備の内容

建物
（千円）

工具、器具
ソフトウエア
及び備品
（千円）
（千円）

合計
（千円）

従業員数
（人）

本社
(シンガポール

業務施設

－

－

－

－

業務施設

－

253

－

253

業務施設

－

9,553

609

10,162

共和国)

６
(－)

本社
(ベトナム社会主義共和国ハ
ノイ)

11
(－)

本社
(中華人民共和国遼寧省大連市)

74(－)（注）１．現在休止中の設備はありません。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は35,114千円（NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD.18,316千円、NETSTARS VIETNAM CO., LTD.144千円、納思達科技（大連）有限公司16,654千円）であります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年６月30日現在）(1) 重要な設備の新設
当社はフィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

会社名

㈱ネット
スターズ
㈱ネット
スターズ
㈱ネット
スターズ

設備の内容

総額

既支払額
（千円）

StarPay（決済シ(東京都ステム）機能拡

中央区)

充

本社
(東京都

審査・運用シス486,800

テム機能拡充

（注）２

本社
(東京都

DX/ミニアプリ関連システム機能

584,000

中央区)

拡充

方法
自己資金

662,934（注）２

94,601

及び増資
資金20,700

自己資金
及び増資
資金

-

（注）２

月

資金調達

（千円）

本社

中央区)

着手及び完了予定年

投資予定金額

事業所名
（所在
地）

自己資金
及び増資
資金

完成後の

着手

完了

2022年12月

2025年12月

2022年122025年12月

月

2023年102025年12月

月(注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．投資予定金額の総額は千円未満を切り捨てで表示しております。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。

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増加能力

（注）１

（注）１

（注）１

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

63,907,200
計

63,907,200（注）2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株
式総数は63,587,664株増加し、63,907,200株となっております。
②【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内容

普通株式

15,976,800

非上場に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

15,976,800－－(注)１．2023年６月５日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
２．2023年６月５日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2023年６月20日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2018年12月28日臨時株主総会決議）
決議年月日

2018年12月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役を除く）
当社使用人 ７
外部協力者

新株予約権の数（個）

※

普通株式

※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※3,640[728,000]（注）１、４、５

100,000[500]

※

自

発行価格

価格及び資本組入額（円）

資本組入額

※

①

②

※
③

（注）２、４2020年12月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

新株予約権の行使の条件

２364（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

新株予約権の行使期間

１

至

2028年12月28日

100,000[500]50,000[250]（注）４

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）３

※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000
株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額×１――――――――――
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第２回新株予約権（2019年７月31日臨時株主総会決議）
決議年月日

2019年７月31日
当社使用人

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社子会社使用人※

34

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

１

（注）１

普通株式

※

新株予約権の行使期間

８

340[68,000]（注）１、４、５

100,000[500]（注）２、４※

自2021年８月１日

至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

100,000[500]

価格及び資本組入額（円）

資本組入額

50,000[250]※①

2029年７月31日（注）４

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。

②

新株予約権の行使の条件※③

新株予約権の譲渡に関する事項

れに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ

※

（注）３

※

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000
株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額×１――――――――――
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第３回新株予約権（2020年３月31日定時株主総会決議）
決議年月日

2020年３月31日
取締役（社外取締役を除く）

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社使用人 ８
当社子会社使用人※

1,760

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間※

1,760[352,000]（注）１、４、５

300,000[1,500]

※

自

２

（注）１

普通株式

※

（注）２、４2022年４月１日

至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

300,000[1,500]

価格及び資本組入額（円）

資本組入額

150,000[750]

※

①

②

新株予約権の行使の条件

１

2030年３月31日（注）４

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたとき※③

は、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
る。

※
※

（注）３

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額×１――――――――――
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の株価調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第５回新株予約権（2020年12月28日取締役会決議）
決議年月日

2020年12月28日
監査役

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社使用人 100
当社子会社使用人※

58295[280]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式※
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

１※295[56,000]（注）１、４、５

390,000[1,950]（注）２、４※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※2023年３月１日

発行価格
資本組入額
①

至

2030年12月25日

390,000[1,950]
195,000[975]（注）４

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。

②

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたとき※③

は、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
る。

※
※

（注）３

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数＋

新規発行株式数

既発行株式数× １株当たり払込金額

新規発行前の株価＋

新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第６回新株予約権（2021年３月31日定時株主総会決議）
決議年月日

2021年３月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人

新株予約権の数（個）44[14]（注）１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式※
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

※

自

②

※
③

※

至

2030年12月25日

390,000[1,950]
195,000[975]（注）４

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

2023年４月10日

発行価格
資本組入額
①

新株予約権の譲渡に関する事項

44[2,800]（注）１、４、５

390,000[1,950]（注）２、４

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件

６

※

（注）３

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数＋

新規発行株式数

既発行株式数× １株当たり払込金額

新規発行前の株価＋

新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第７回新株予約権（2022年２月21日臨時株主総会決議）
決議年月日

2022年２月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人

新株予約権の数（個）

537[502]（注）１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式※
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

※

自

②

※
③

※

至

2032年１月31日

400,000[2,000]
200,000[1,000]（注）４

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

2024年３月19日

発行価格
資本組入額
①

新株予約権の譲渡に関する事項

537[100,400]（注）１、４、５

400,000[2,000]（注）２、４

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件

35

※

（注）３

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

- 42 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数＋

新規発行株式数

既発行株式数× １株当たり払込金額

新規発行前の株価＋

新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

- 44 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第８回新株予約権（2022年２月21日臨時株主総会決議）
決議年月日

2022年２月21日
取締役（社外取締役を除く）

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社使用人 ９
当社子会社使用人※

20

3,428[3,405]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式※
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

３※3,428[681,000]（注）１、４、５

400,000[2,000]（注）２、４※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※2022年３月19日

発行価格
資本組入額
①

至

2032年１月31日

400,000[2,000]
200,000[1,000]（注）４

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。

②

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたとき新株予約権の行使の条件③※

は、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時にお④いて正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
る。

※
※

（注）３

最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ- 45 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）とができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数＋

新規発行株式数

既発行株式数× １株当たり払込金額

新規発行前の株価＋

新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第９回新株予約権（2023年１月20日臨時株主総会決議）
決議年月日

2023年１月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人

新株予約権の数（個）565[563]（注）１※

34

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）405,000[2,025]（注）２、４

新株予約権の行使期間

※

※

自

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※565[112,600]（注）１、４、５

2025年１月22日

発行価格
資本組入額
①

②

至

2032年12月31日

405,000[2,025]
202,500[1,012.5]（注）４

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ新株予約権の行使の条件

れらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたとき※③

は、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）３

※

新株予約権発行時（2023年１月20日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数＋

新規発行株式数× １株当たり払込金額

新規発行前の株価
既発行株式数＋

新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

- 49 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第10回新株予約権（2023年１月20日臨時株主総会決議）
決議年月日

2023年１月20日
取締役（社外取締役を除く）

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社子会社使用人※

１

1,220（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式※
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

３※

1,220[244,000]（注）１、４、５

405,000[2,025]（注）２、４※

自2023年１月22日

至2032年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

405,000[2,025]

価格及び資本組入額（円）

資本組入額

202,500[1,012.5]

※

①

②

新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ

新株予約権の行使の条件

③

※

④

れに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
る。

※
※

（注）３

新株予約権発行時（2023年１月20日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数＋

新規発行株式数

既発行株式数× １株当たり払込金額

新規発行前の株価＋

新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 53 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数

発行済株式総 資本金増減額

資本金残高

資本準備金増資本準備金残増減数（株）

数残高（株）（千円）（千円）

減額（千円）

高（千円）―

1,023,250―

816,010―

1,023,250―

816,010249,000

1,272,250

249,000

1,065,010

99,9001,372,150

99,9001,164,910

24,9001,397,050

24,9001,189,810

400,320

1,797,370

400,320

1,590,130

99,9001,897,270

99,9001,690,030

普通株式
2019年８月23日

普通株式49,700（注）１44,730

優先株式
350
普通株式

2019年10月10日
（注）２

優先株式

49,700

3,150

優先株式
3,500
普通株式

2019年10月11日
（注）３

普通株式

51,360

1,660

優先株式
3,500
普通株式

2019年11月11日
（注）４

普通株式

52,026

666

優先株式
3,500
普通株式

2019年11月11日
（注）５

普通株式

52,192

166

優先株式
3,500
普通株式

2020年５月15日
（注）６

普通株式

54,416

2,224

優先株式
3,500
普通株式

2020年８月17日
（注）７

普通株式

54,971

555

優先株式
3,500

- 54 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

年月日

発行済株式総数

発行済株式総 資本金増減額

資本金残高

資本準備金増資本準備金残増減数（株）

数残高（株）（千円）（千円）

減額（千円）

高（千円）

400,320

2,297,590

400,320

2,090,350

299,880

2,597,470

299,880

2,390,230

249,840

2,847,310

249,840

2,640,070

738,000

3,585,310

738,000

3,378,070

1,999,920

5,585,230

1,999,920

5,377,990

499,980

6,085,210

499,980

5,877,970△3,000,000

3,085,210△3,000,000

2,877,970

普通株式
2020年８月18日

普通株式57,195

（注）８

2,224

優先株式
3,500
普通株式

2020年８月25日

普通株式58,861

（注）９

1,666

優先株式
3,500
普通株式

2020年９月８日

普通株式60,249

（注）10

1,388

優先株式
3,500
普通株式

2021年３月18日
（注）11

普通株式

64,349

4,100

優先株式
3,500
普通株式
64,3492021年３月26日（注）12

A種優先株式

優先株式

10,2563,500
A種優先株式10,256
普通株式
64,3492021年３月31日（注）13

A種優先株式

優先株式

2,564

3,500
A種優先株式12,820普通株式
64,3492021年３月31日

優先株式
_

（注）14

3,500
A種優先株式12,820- 55 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

年月日

発行済株式総数

発行済株式総 資本金増減額

資本金残高

資本準備金増資本準備金残増減数（株）

数残高（株）（千円）（千円）

減額（千円）

高（千円）

63,3603,148,570

63,3602,941,330

699,000

3,847,570

699,000

3,640,330－

3,847,570－

3,640,330

136,800

3,984,370

136,800

3,777,130－

3,984,370－

3,777,130－

3,984,370－

3,777,130

普通株式
64,7012021年４月２日
（注）15

普通株式

優先株式

352

3,500
A種優先株式12,820普通株式
69,3612021年４月23日
（注）16

普通株式

優先株式

4,660

3,500
A種優先株式12,820普通株式

普通株式

63,5732021年４月23日△5,788

優先株式

（注）17

優先株式

2,731

△769

A種優先株式12,820普通株式
64,3332021年６月９日
（注）18

普通株式

優先株式

760

2,731
A種優先株式12,820普通株式
15,551
2023年６月４日

優先株式

普通株式

（注）19

△2,73179,884

A種優先株式△12,8202023年６月20日

普通株式

普通株式

（注）20

15,896,916

15,976,800- 56 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償第三者割当
1,660株
発行価格
300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 伊藤忠商事株式会社
４．有償第三者割当
666株
発行価格
300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 SCSK株式会社
５．有償第三者割当
166株
発行価格
300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 株式会社ティーガイア
６．有償第三者割当
2,224株
発行価格
360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 LUN Partners Japan Investment
７．有償第三者割当
555株
発行価格
360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社
８．有償第三者割当
2,224株
発行価格
360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 LUN Partners Capital Limited
９．有償第三者割当
1,666株
発行価格
360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 SMBC日興証券株式会社
10．有償第三者割当
発行価格

1,388株
360,000円

資本組入額 180,000円
割当先 株式会社横浜銀行
11．有償第三者割当
発行価格

4,100株
360,000円

資本組入額 180,000円
割当先 JD Fountain Technology (Hong Kong) Limited
12．有償第三者割当
10,256株
発行価格
390,000円
資本組入額 195,000円
割当先 KJP2 L.P.
13．有償第三者割当
2,564株
発行価格
390,000円
資本組入額 195,000円
割当先 SIG Global Japan Fund I, LLLP
14．2021年３月１日の臨時株主総会及び2021年３月19日の臨時取締役会の決議に基づき無償減資を行い、2021年
３月31日に効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金3,000,000千円（減資割合49.2%）及び資本準備金3,000,000千円（減資割合51.0%）をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替
えております。
15．新株予約権権利行使
352株
発行価格
360,000円
資本組入額
180,000円
主な割当先
LUN Partners Japan Investment- 57 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

16．新株予約権権利行使

4,660株

発行価格
資本組入額
主な割当先
17．自己株式取得 普通株式

300,000円
150,000円
伊藤忠商事株式会社
5,788株

優先株式
株式取得額
主な取得先

769株
390,000円
株式会社ティーガイア、NTTイーアジア株式会社、
伊藤忠商事株式会社、株式会社新生銀行
なお、当社が取得した普通株式及び優先株式は、2021年４月23日付で会社法第178条に基づ
きすべて消却しております。
18．新株予約権権利行使
760株
発行価格
360,000円
資本組入額
180,000円
主な割当先
LUN Partners Japan Investment
19．当社は優先株式、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2023年６月４日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式、A種優先株式
は、2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
20．株式分割（１：200）によるものであります。

- 58 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（４）【所有者別状況】
2023年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分
株主数
（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合（%）

単元未満
株式の状
況
（株）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

－

2

2

7

9

－

3

23

－

－

11,23814,442

29,12858,560－46,400159,768

－

－

7.03

9.04

18.23

36.65

－

29.04

100

－

外国法人等

- 59 -

個人その他

個人

計

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定の完全議決権株式（その他）

普通株式

15,976,800

159,768

ない当社における標準株式であり、単元株式
数は100株であります。

単元未満株式－－－発行済株式総数

15,976,800－－

総株主の議決権－

159,768－②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 60 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第４号による優先株式及びA種優先株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

取締役会（2023年５月19日）での決議状況（取得日2023年６月４日）

価額の総額（円）

優先株式

2,731

A種優先株式12,820－最近事業年度前における取得自己株式－－

最近事業年度における取得自己株式－－

残存決議株式の総数及び価額の総額－－

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)－－

最近期間における取得自己株式

優先株式

2,731

A種優先株式12,820

提出日現在の未行使割合(％)

－

－

－

（注）当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、優先株式、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条
項に基づき取得することを決議し、2023年６月４日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式、A種優先株式は、2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却
しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

最近期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自
己株式

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

処分価額の総額（円）

株式数（株）
－
優先株式

2,731

A種優先株式 12,820－－

３【配当政策】
当社は株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、中長期的には安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。しかしながら、現時点で当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために創業以来必要な内部留保の確保を優先しております。内部留保資金については、当社の諸事業の事業資金、及び新規事業等に必要な成長投資に利用することにより、企業価値向上に努める考えであります。現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社
は、会社法第454条第５項に定める中間配当を取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

- 61 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「お金の流れを、もっと円（まる）く」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内
容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成されております。また、2020年３月31日の定時株主総会における決議を以って、当社は監査役会設置会社に移行いたしました。当社が監査役会設置会社を選択したのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

a．取締役会
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役10名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO
安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、社外取締役長橋賢吾、社外取締役江月楓、及び社外取締役谷田川英治であります。また、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及び社外監査役木佐木之恵が出席しております。
b．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及び社外監査役木佐木之恵の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催
し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。
なお、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

- 62 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

c．経営会議
当社の経営会議は、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成されております。経営会議は、原則として週２回の定時経営会議を開催しており、経営に関する重要事項を審議、決議するとともに業績及び各部署の重要な業務執行に関する情報の共有並びに対応策の検討等を行っております。なお、経営会議の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久
弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建次郎であります。
d．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を長とし、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に一度の頻度で開催しております。同委
員会は、当社グループのリスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建次郎であります。
e．内部監査室
内部監査室は、内部監査室長と室員の２名で構成されており、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。
監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告しております。また、監査役及び会計監査人と連携して活動しております。
③

企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後、実施状況及び諸情勢の変化等に応じて、必要な整備を実施しております。
また、内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認しております。

Ⅰ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及びグループ会社の取締役会は、「取締役会規程」の定めにしたがい、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況の報告を受ける
ものとする。
ロ．当社及びグループ会社の取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告する。
ハ．当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ会社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役は、グループ会社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。
ニ．当社は当社及びグループ会社のコンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
ホ．その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。リスク・コンプライアンス委員会の構成、役割、権限、開催等の事項は、別途「リスク管理規程」に定める。
へ．法令違反等の早期発見と不祥事の未然防止を図るため、当社及びグループ会社は「内部通報規程」に基づいて内部通報窓口を設け、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
ト．業務執行部署から独立し、代表取締役社長が直轄する内部監査を担当する部署を設置し、「内部監査規程」に従って、当社及びグループ会社に対し内部監査を実施する。
Ⅱ

グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．関係会社管理規程で定める担当役員及びグループ会社の社長は当社取締役に対し定期的に経営報告を行う。
ロ．当社は取締役及びグループ会社社長が出席する会議体をグループ会社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。

- 63 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

Ⅲ

当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存及び管理する。
a．株主総会議事録
b．取締役会議事録
c．監査役会議事録
d．税務署その他官公庁に提出した書類の写し
e．その他「文書管理規程」に定める文書
ロ．上記文書の保管の場所及び方法は、当社取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定める。
ハ．上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定める。
ニ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める個人情報保護ルールに基づき、個人情報を厳重に管理する。
ホ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める機密情報管理ルールに基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。

Ⅳ

当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社及びグループ会社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定める。
ロ．当社及びグループ会社のリスクに関する統括をするためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
ハ．リスク・コンプライアンス委員長は原則として代表取締役社長がこれにあたる。（ただし、取締役会の決議により他の者を選任することを妨げない。）
ニ．リスク・コンプライアンス委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告する。
ホ．当社は当社及びグループ会社で、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時は、リスク・コン
プライアンス委員会を開催し適切かつ迅速に対処するものとする。

Ⅴ

当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社及びグループ会社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、また定時取締役会を月に１回開催し取締役間の連携緊密を図り、経営意思決定を迅速化し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築する。
ロ．当社及びグループ会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

Ⅵ

当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項
イ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
ロ．監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。
Ⅶ

当社及びそのグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。
ロ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう「公益通報者保護制度」に準じた取扱いをする。
ハ．当該監査役は子会社監査役と必要に応じ情報共有や報告のための会議を行う。

- 64 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

Ⅷ

当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社監査役は、取締役会の他、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧する。
ロ．当社及びそのグループ会社の取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明することとする。
ハ．会計監査人、内部監査部門及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

Ⅸ 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。
ロ．当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。
Ⅹ

財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備する。

Ⅺ

反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わりを持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。また、必要に応じ警察機関等外部の専門機関とも迅速な連携をとることとする。

b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、システム、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会
において、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部
署の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会及びリスク・コンプライアンス室に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、各部署におけるリスクの識別、評価及び対策等の状況、リスク・コンプライアンス委員会が立案した個別のリ
スク管理上の課題への対策、並びにコンプライアンス推進体制が適切に構築・維持されているかどうか監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。
事業、業界等に関する各種法規制等の新設、改廃等の動向を把握する体制としては、当社の各部署において監督官庁のウェブ確認等を定期的に行い、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
法改正の成立や施行された場合は、管理本部管理部から関係する社員向けに電子メール等で告知するよう努
めております。
c．コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス体制の強化推進のため2022年11月にリスク・コンプライアンス室を新設しました。また、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知と徹底を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・
コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１度開催され、社内横断的なリスク管理を行うとともに、定期的に研修や講習会等を実施し、コンプライアンスの重要性を全役職員に認識させ、周知徹底をしております。
また、「内部通報規程」を定め、社員等からの組織的又は個人的な不正行為に関する通報及びそれに関する相談を適切に処理するための社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備しております。
d．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、情報システムの利用標準を定め、情報セキュリティの向上を図ることを目的として「情報システム
管理規程」並びに「情報システム運用管理マニュアル」を定め、情報セキュリティの重要性について社内に周知徹底を図っております。
また、個人情報の保護に関する法律に対応するため、当社で保存する個人情報及び特定個人情報について- 65 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）「個人情報保護規程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
e．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、社内規程に基づき事前協議
及び意思決定を行っております。
子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業
務の適正性を確認しております。
また、管理主管部署である管理本部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が管理主管部署及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。
f．取締役の任期
当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。
g．取締役の定数
当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款に定めております。
h．取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
i．取締役及び監査役の責任免除規定並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任
限定契約
当社は、取締役又は監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
j．自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
k．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
l．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性
役職名

12名

女性
氏名

1名

（役員のうち女性の比率7.69%）
生年月日

任期

所有株式数
（株）

（注）３

3,360,000

Engineering, Inc. （現 株式会社日立ソリューションズ） 入社
米国 Abacus International Pte
Ltd入社
（注）３
米国 Nokia of America
Corporation 入社
米国 eBay Inc. 入社
中国 Yeepay Co Ltd 入社Chief
Technology Officer就任－

略歴1999年４月
2005年４月
2009年２月

株式会社CSK（現SCSK株式会社）入社
新日鉄ソリューションズ株式会社
入社
当社設立 代表取締役社長CEO 就
任（現任）

代表取締役社長CEO李剛

1974年４月８日生

2014年８月

ウィ・ジャパン株式会社
締役 就任

2018年10月

シンガポール

代表取NETSTARS ASIA

HOLDINGS PTE. LTD. 取締役 就任(現任)
2019年10月

一般社団法人日中ツーリズムビジネス協会理事就任(現任)

1993年３月

シンガポールSingapore

1999年10月

Airlines Limited 入社
米国 Kaiser Foundation Health

2001年４月

Plan, Inc. 入社
米国 Hitachi Software

2004年７月
取締役CTO陳斌

1966年７月１日生

2008年２月
2009年８月
2014年４月
2020年１月
2020年８月

当社 取締役CTO 就任（現任）
中国 納思達科技（大連）有限公
司 取締役 就任（現任）
2020年８月 ベトナム NETSTARS VIETNAM CO.,LTD. Chairman 就任 (現任)取締役CFO

取締役COO

安達

長福

源

久弘

1989年４月21日生

1982年12月29日生

2013年４月

シティグループ証券株式会社社

2015年８月
2021年９月

ゴールドマン・サックス証券株式
会社 入社
当社 取締役CFO 就任（現任）2005年４月
2006年９月

株式会社アドバンテージ 入社
マジックアイスジャパン株式会社

2008年６月
2009年２月
2013年８月

ターボリナックス株式会社 入社
ライブドア株式会社 入社
LINE Businnes Partners株式会社

2015年１月
2016年10月

出向
株式会社AUBE 取締役就任
株式会社出前館 社外役員

2017年12月
2020年３月
2021年９月

LINE Pay株式会社 取締役COO就任
LINE Pay株式会社 取締役CEO就任
当社 入社

2021年10月
2022年２月
2022年２月ZORSE株式会社 社外取締役 就任
当社 取締役COO 就任（現任）
株式会社エボラニ 社外取締役

2022年５月就任（現任）
株式会社リージョナルマーケティ
ング 社外取締役就任（現任）- 67 -

入
（注）３

－

（注）３

－

就任

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

役職名

取締役

氏名

王

鯤

生年月日

1977年６月20日生

略歴

任期

1999年７月

中国

南京瑞康有限会社

2001年４月
2004年９月

中国
中国

威発系統有限公司 入社
西安三通網絡技術有限公司

2010年９月

入社
株式会社三通

入社

2011年10月

当社

就任（現任）

2014年８月

ウィ・ジャパン株式会社
就任

2020年８月

中国
司

取締役

所有株式数
（株）

入社

（注）３

640,000（注）３

640,000

監査役

納思達科技（大連）有限公取締役

就任（現任）

1999年７月

中国

中聯集団

2003年４月
2005年４月

パナソニックITS株式会社 入社
富士通フロンテック株式会社 入入社

2011年２月
2014年８月

当社 取締役 就任（現任）
ウィ・ジャパン株式会社 取締役

社
取締役

吉田

興佳

1976年８月18日生

就任
2020年１月 ベトナム NETSTARS VIETNAM CO.,LTD. Chairman 就任
2020年８月

中国司

1991年４月
2005年７月
2009年３月
2013年４月
取締役

山口

康樹

1966年10月21日生

2015年６月
2017年２月
2018年２月
2018年10月

納思達科技（大連）有限公取締役

就任（現任）

株式会社本間ゴルフ 入社
株式会社光通信 入社
SBIインベストメント株式会社 出向株式会社NQモバイル 監査役 就
任（注）３
株式会社WORKUP 取締役 就任
当社 出向
当社 取締役 就任（現任）
シンガポール NETSTARS ASIA－

HOLDINGS PTE. LTD. 取締役 就任(現任)
2006年３月

2009年３月

取締役

長橋

賢吾

1977年７月28日生

日興シティグループ証券株式会社（現 シティグループ証券株式会社） 入社
フューチャーブリッジパートナーズ株式会社
代表取締役 就任 （現任）2010年３月

株式会社アプリックス

2015年３月

社外監査役 就任
同社 取締役 就任

2017年２月

同社

2017年９月

野原ホールディングス株式会社
社外監査役 就任
株式会社BEAMO
代表取締役社長 就任
株式会社アプリックス

2018年１月
2019年２月
2019年５月
2020年３月
2020年９月- 68 -

代表取締役社長

就任

代表取締役会長 就任
株式会社ジオコード 社外取締役就任（現任）
当社 取締役 就任（現任）
野原ホールディングス株式会社
取締役 就任（現任）

（注）３

－

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

役職名

取締役

氏名

江月

楓

生年月日

略歴
2006年１月

ユニデン株式会社

2007年７月

SBIホールディングス株式会社社

2016年２月

香港 LUN Partners Group
パートナー就任（現任）2017年３月

ケイマン諸島1981年３月12日生

取締

2018年９月役 就任（現任）
香港 Quantifeed Holdings

2020年６月

当社

2002年４月

ゴールドマン・サックス証券株式2006年８月

会社 入社
株式会社KKRジャパン

2015年６月
2015年９月
2016年10月

MFS Africa Limited

取締役

入社

2021年３月
2021年４月
2022年３月
2022年３月
2022年６月
2023年３月- 69 -－

ルディングス) 社外取締役 就任
Pioneer DJ株式会社(現AlphaTheta
株式会社)社外取締役 就任
Transphorm Inc. Director（現任）
トランスフォーム・ジャパン株式会社 社外取締役（現任）
CKホールディングス株式会社（現2018年６月

2021年３月

（注）３

（現

任）
パナソニック・ヘルスケアホール
ディングス株式会社(現 PHCホー（現 工機ホールディングス株式会社）（現任）株式会社KOKUSAI ELECTRIC 社外

2020年12月－

就任（現任）

2017年10月

2019年８月（注）３

就任（現任）

マレリホールディングス株式会社） 取締役
トランスフォーム・会津株式会社
社外取締役
日立工機株式会社 社外取締役

2017年６月

1978年１月20日生

Platinum英国

2015年３月

英治

設立

2018年８月

2013年８月

谷田川

入

取締

取締役

所有株式数
（株）

入社

Analytics Cayman Limited役 就任（現任）

Limited

取締役

任期

取締役
株式会社フロムスクラッチ（現
株式会社データX） 社外取締役（現任）
GANOVATION, PTE.
LTD.Director（現任）株式会社SYホールディングス
外取締役（現任）社

株式会社西友ホールディングス
社外取締役（現任）
当社 取締役 就任（現任）
弥生株式会社 社外取締役
任）
アルトア株式会社 取締役

（現
（現

任）
PHCホールディングス株式会社
外取締役 （現任）社

株式会社日立物流 （現 ロジス
ティード株式会社）社外取締役（現任）

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1975年３月

任期

住商機電貿易株式会社（現

所有株式数
（株）

住友

商事パワー＆モビリティ株式会社） 入社
1992年３月

株式会社こうゆうかん学院（現株式会社ビジュアルビジョン）入1997年４月
2000年６月

有限会社サテライト 入社
住商テレメイト株式会社（現2008年５月
2016年６月

株式会社レイ
株式会社レイ

監査役 就任
顧問 就任

2017年８月

株式会社ぜん

監査役

2020年３月

当社

就任（現任）

2007年９月

弁護士登録

2007年９月
2009年６月

佐藤総合法律事務所 入所
ウェルネット株式会社監査役

2009年７月

就任
弁護士法人港国際法律事務所
所 （現任）

社
常勤監査役

徳川

必要互安

1951年11月７日生

（注）４

－

（注）４

－

（注）４

－

株

式会社ティーガイア）入社

監査役

小澤

幹人

1977年８月20日生

2009年９月之恵

入2020年３月
2008年４月
2012年５月

メルク株式会社 入社
丹羽総合会計事務所 入社

2015年５月
2019年７月

有限責任監査法人トーマツ 入社
デロイトトーマツファイナンシャ
ルアドバイザリー合同会社 入社
合同会社Kajiboshi 設立
当社 監査役 就任（現任）2015年６月

木佐木

就任

ウェルネット株式会社 取締役
就任
株式会社ナノ・メディア 取締役
就任
株式会社エイトレッド 監査役
就任（現任）
当社 監査役 就任（現任）2009年９月

監査役

監査役

1984年７月７日生
2022年８月
2023年１月
2023年６月
計

アビックス株式会社
就任（現任）

社外取締役
4,640,000（注）１．取締役長橋賢吾、江月楓及び谷田川英治は、社外取締役であります。
２．監査役徳川必要互安、小澤幹人及び木佐木之恵は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は3名で、管理本部長 稲田哲也、事業統括本部決済事業部事業部長 滝島啓介、事業統括本部ソリューション事業部事業部長 梅元建次朗で構成されております。

- 70 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）② 社外役員の状況
a．社外役員の機能及び役割
本書提出日現在、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。社外役員の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。
社外取締役の長橋賢吾は、IT業界における長年の経験及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役江月楓は当社の株主であるファンドLUN Partners Japan Investment及びLUN Partners Capital
Limitedを運用するLUN Partners Groupのパートナーであります。ベンチャーキャピタルのパートナーとしての長年の経験・見識及び海外の様々なフィンテック企業の人脈を有し、当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
なお、当該事項を除き江月楓と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役谷田川英治は当社の株主であるファンドKJP2 L.P.のグループ会社である株式会社KKRジャパンのパートナーであります。投資ファンドのパートナーとしてこれまで数多くの企業にて社外取締役として経営に携わっており、企業経営に関する幅広い知見を有することから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該事項を除き谷田川英治と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役徳川必要互安は上場企業を含む数社の監査役を経験しており、高い知見と幅広い経験に基づく
客観的かつ中立の立場で当社を監査することができることから、社外監査役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小澤幹人は弁護士法人港国際法律事務所における弁護士であり、豊富な法的知識と経験を有しております。また、決済会社を含めた複数社での社外監査役としての経験を有し、幅広い見識と経験を有しており、当社の社外監査役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役木佐木之恵はデロイトトーマツグループにて大手企業へのIFRSの導入支援やM＆A支援業務を行っており、豊富な会計知識と経験を有していることから当社の社外監査役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b．独立役員について
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす独立役員を社外取締役及び社外監査役からそれぞれ１名以上確保することとしております。選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で指定することを基本方針としております。これに基づき、2023年６月開催の臨時株主総会にて社外取締役を１名、社外監査役３名選任しており現在、独立役員を４名確保しております。
その際、独立役員が各自の専門性や知見を活かし、当社グループの企業価値の向上とコーポレート・ガバ
ナンスの強化に寄与できるよう、当社では取締役会での活発な議論や意見交換を促すために資料の事前配布の実施やグループ会社の取締役会へのオブザーバー参加を認める等して、独立役員が当社グループの情報把
握や情報共有ができる体制としています。
さらに、上場後は定時株主総会の招集の通知に際して提供する事業報告の「会社役員に関する事項」において、当該役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている旨を記載する予定であります。
③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社外役員へ提供しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部統制部署の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状
況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

- 71 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（３）【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社は監査役３名からなる監査役会を設置しております。
監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規程に則り監査を実施しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見を述べ、各部署へのヒアリング、書類の閲覧等を行い、ガバナンス状況を確認しております。
また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
最近事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

徳川

必要互安

16回

16回

監査役

西村

雅明

16回

15回

監査役

小澤

幹人

16回

16回

なお、西村雅明氏は、2023年１月20日付で辞任により退任いたしました。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監
査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人
からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
②

内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社及び子会社における適正な職務執行の状況、法令及び定款、並びに社内規程等の遵守、会社資産の保全、財務情報の適正把握並びに適正な職場環境の維持等の状況を検証・分析しております。当該監査の終了後は、監査報告書を作成して代表取締役社長へ報告を行い、必要に応じて適切な是正改善措置を講ずることにより、当社及び子会社の適正な業務運営の維持・向上を図っております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し、三様監査を実施し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③

会計監査の状況a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 石井 雅也
業務執行社員 島津 慎一郎
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他13名により構成されています。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選任に際しては、上場に関する豊富な実績・経験を有することの他、品質管理体制、欠格事由の有無、独立性及び監査実施体制等を勘案し、決定しております。太陽有限責任監査法人はその観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。

- 72 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④

監査報酬の内容
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度

区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,000-18,500

-

連結子会社

-

-

-

-

17,000-18,500-計

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討した上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

- 73 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、2020年３月31日開催の定時株主総会で決議された年額300,000千円以内の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役10名であります。
監査役の報酬等の額は、2019年３月29日開催の定時株主総会で決議された年額20,000千円以内の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３名であります。
なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代
表取締役社長CEO李剛へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業績連動は行わず月例の基本報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み月例の基本報酬のみとしております。取締役会の一任を受けた代表取締役社長CEO李剛が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬の額の決定であり、この権限を委任した理由は、役位に応じた基本報酬の額を決定するには、各取締役の役位に求められる職責とその実績を十分に把握している代表取締役社長が最も適しているからであります。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会で方針を踏まえて審議を行ったうえで、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が当該審議の内容に従って決定することを取締役会が定めております。2022年12月期の取締役の個人別の報酬等の額は、2020年３月31日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、2021年12月20日開催の取締役会で決定しております。また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連動は行わず定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。2022年12月期の監査役の個人別の報酬等の額は、2019年３月29日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、2022年２月21日開催の監査役会で決定しております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役
（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額（千円）

固定報酬

業績連動報酬

対象となる
役員の員数
（人）

退職慰労金

133,710

133,710

-

-

7

-

-

-

-

-

13,834

13,834--4（注）社外役員の員数には、無報酬の社外取締役を含みません。
③

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

- 74 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数

貸借対照表計上額の（銘柄）合計額（千円）

非上場株式

2251,200

非上場株式以外の株式－－(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

1

31,200

業務提携を目的とした取得

非上場株式以外の株式－－(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 75 -－

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について(1) 当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、前連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当連結会計年度（2022
年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、第２四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年６月30日まで）の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、各種団体の主催する研修等への参加等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

- 76 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2021年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
信託受益権
商品
仕掛品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
長期前払費用繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 77 -

当連結会計年度（2022年12月31日）

16,885,219

19,746,334※１ 494,919※１ 494,796

19,92520,805－
117,782
40,631
7,163
17,586,449

22,39844,092
10,06933,01740,073
15,976
20,406,758

4,920
12,376
0
17,296

9,520
20,512030,033344,777
113,437
27,576
485,790587,972
147,599
20,095755,667

220,000
197,232
4,582
895
422,710925,797
18,512,246

251,200
132,001
2,224
1,033
386,459
1,172,160
21,578,918

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）前連結会計年度（2021年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
預り金
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計- 78 -

当連結会計年度（2022年12月31日）

225,288
159,372
84,70457,82429,26547,986
10,898,913
11,503,355
11,503,355

224,153
216,030
123,570
42,611
86,064
3,906
14,419,618
15,115,955
15,115,955

3,984,370
7,219,900△4,220,239
6,984,030

3,984,370
7,219,900△4,792,771
6,411,498

24,86024,8607,008,890
18,512,246

51,46451,464
6,462,962
21,578,918

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）当第２四半期連結会計期間（2023年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
信託受益権
商品
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
預り金
賞与引当金
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

23,200,426※ 395,317
18,551
17,09490
12,983
20,72041,987
9,813
23,716,985
31,325747,255
14,885
16,394
778,534
380,671
1,190,532
24,907,518

168,639
131,327
92,27841,72450,07421,06818,062,745
5,876
18,573,735
18,573,735

3,984,370
7,219,900△4,947,033
6,257,236
76,54676,546
6,333,782
24,907,518- 79 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
補助金収入
契約精算金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
為替差損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 80 -

当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至1,963,958
934,662
1,029,296※１ 2,042,467△1,013,170

2,987,067
1,122,189
1,864,878※１ 2,419,620△554,741

583
11,640－1,015
13,239

1,328
2,663
1,608
781
6,381

455
600
9,288
3,521
13,865△1,013,797－
600
15,1162,300
18,017△566,377※２ －※２ 504※３ －※３ 1,849－△1,013,797
3,800
3,800
△1,017,597△1,017,597

2,353△568,731
3,800
3,800
△572,531△572,531

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至
当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益△1,017,597- 81 -

当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至△572,531

30,50926,603※ 30,509※ 26,603△987,088△545,928△987,088△545,928

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年６月30日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税等
四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

1,798,819
647,585
1,151,233※1,295,088△143,854
320
178
498
8,037
121
8,159
△151,514△151,514
2,747△154,262△154,262- 82 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年６月30日）
四半期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益△154,262
25,08225,082△129,180△129,180- 83 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2021年１月１日

至 2021年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

△3,202,642

株主資本合計

2,847,310

2,640,070－

2,284,737

4,137,060

4,137,060

8,274,120△3,000,000

3,000,000

－

当期変動額
新株の発行
減資
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△1,017,597

自己株式の取得
自己株式の消却△1,017,597△2,557,230△2,557,230

2,557,230－△2,557,230

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,137,060

4,579,830△1,017,597－

4,699,293

当期末残高

3,984,370

7,219,900△4,220,239－

6,984,030

その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
当期首残高△5,648

その他の包括利
益累計額合計△5,648

純資産合計
2,279,089

当期変動額
新株の発行

8,274,120

減資－

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△1,017,597

自己株式の取得△2,557,230

自己株式の消却－

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

30,50930,50930,509

当期変動額合計

30,50930,5094,729,801

当期末残高

24,86024,8607,008,890- 84 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自2022年１月１日

至 2022年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

3,984,370

利益剰余金

7,219,900

自己株式△4,220,239

株主資本合計－6,984,030

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△572,531△572,531

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

△572,531－△572,531

3,984,370

7,219,900△4,792,771－

6,411,498

その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
当期首残高24,860その他の包括利
益累計額合計24,860

純資産合計
7,008,890

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△572,531
26,603

26,603

26,603

当期変動額合計

26,603

26,603△545,928

当期末残高

51,46451,464

6,462,962- 85 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
受取利息
支払利息
補助金収入
減損損失
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払法人税等の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
補助金の受取額
法人税等の支払額
法人税の還付による収入
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株の発行による収入
新株予約権の発行による支出
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 86 -

当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至△1,013,797
79,952
8,005
△583
455
△11,640－△336,725△13,788△21,570
122,055
68,332
15,56430,123
14,914
8,119,792△9,905
7,051,184
583△808
11,640△2,2902,351
7,062,661△568,731
109,773
9,161△1,328－△2,663
1,849△43,364△33,355
86,582△1,13456,24938,014△15,21256,7983,520,619
2,869
3,216,128
1,328
－
2,663
△3,80019
3,216,339△220,000△6,000△287,212△144,740
15,358△642,595△31,200△31,725△371,207－
56,155△377,977

6,875,520－△2,557,230
4,318,290
23,58010,761,936
6,123,282※１ 16,885,219

－
△600
－
△600
23,3532,861,115
16,885,219※１ 19,746,334

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
受取利息
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
少）未払消費税等の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額
法人税等の支払額
法人税の還付による収入
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の発行による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高△151,514
91,201
4,571△320
117,425
23,993
12,542△55,514△84,842△32,801164△35,989
3,642,901
20,5903,552,408
320△3,80043
3,548,972△6,691△111,399△118,091△300△300
23,5103,454,091
19,746,334※ 23,200,426- 87 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD.
NETSTARS VIETNAM CO., LTD.
納思達科技（大連）有限公司(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
・投資有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法②棚卸資産の評価基準及び評価方法
・商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品

３～50年
３～10年

② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～10年）に基づく定額法を採用しております。
③ 少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の定めに基づき、３年間で均等償却を行っております。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）(3) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称

至2022年12月31日）

NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD.
NETSTARS VIETNAM CO., LTD.
納思達科技（大連）有限公司(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
・投資有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法②棚卸資産の評価基準及び評価方法
・商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）
・仕掛品
個別法に基づく低価法- 89 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３～10年
工具、器具及び備品
３～10年②

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～10年）に基づく定額法を採用しております。

③

少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の定めに基づき、３年間で均等償却を行っております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
・決済手数料
複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」及び決済代行サービスを提供しております。決済金額等に応じた従量料金については決済がなされた時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
・通信
海外向けの通信サービスのシステムを提供しております。ユーザーの利用量に応じて、通信事業者からシステム利用料を受領しており、サービスの提供が完了した時に履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

- 90 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．減損に係る見積り(１) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
有形固定資産17,296千円

無形固定資産485,790千円(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 当連結会計年度に計上した金額の算出方法
当社グループでは、QRコード決済サービスに関連するStarpayのシステム拡充のために開発投資を行っており、ソフトウエアとして連結貸借対照表に計上しております。計上したソフトウエアは固定資産の減損会計の適用にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングし、減損の兆候の識別、減損損失の認識の判定及び測定をしております。
減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フロー
の見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌連結会計年度以降の事業計画、市場
環境など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。
減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。
減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方により測定しております。
なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価値は、事業計画等に基づき算出しております。
② 当連結会計年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客獲得の想定であります。
③ 翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響
資産グループの収益性が大きく低下した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．減損に係る見積り(１) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
減損損失

1,849千円

有形固定資産30,033千円

無形固定資産755,667千円(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 当連結会計年度に計上した金額の算出方法
当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産又は資産グループ（以下「資産等」という。）は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上します。
事業用資産については管理会計上のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フロー
の見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌連結会計年度以降の事業計画、市場
環境など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。
減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。
減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方により測定しております。
なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価値は、事業計画等に基づき算出しております。
上記記載の減損損失に係る算出方法に基づき当連結会計年度の減損損失の判定を実施いたしました。
その結果、StarPay-Orderに係る事業用資産（帳簿価額3,229千円）は、当連結会計年度において、事業の再編成をしたことから減損の兆候を識別し、StarPayに係る事業用資産（帳簿価額671,349千円）
は、営業損益が連続してマイナスであることから減損の兆候を識別しました。
このうちStarPay-Orderに係る事業用資産については割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることから減損の認識を行い、使用価値が正味売却価額を上回ることから使用価値を回収可能価額とし- 91 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）て、連結損益計算書において減損損失を1,849千円計上いたしました。
また、StarPayに係る事業用資産については、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回ることから減損損失を認識しておりません。
② 当連結会計年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客獲得の想定であります。
③ 翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響
当社グループの過去の実績に基づく将来の見積りは、競合他社やQRコード決済市場の動向の変化の影
響を受けるほか、自然災害や感染症をはじめとした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるなど、不確実性が伴います。そのため実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度以降に新たに減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。

- 92 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）

当連結会計年度（自 2022年１月１日

至2022年12月31日）

１．収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識にする会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当連結会計年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
２．時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2021年１月１日

至2021年12月31日）

１．収益認識に関する会計基準等の適用
・「収益認識に関する会計基準」 (企業会計基準第29号
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
基準委員会)

2020年３月31日

企業会計基準委員会)(企業会計基準適用指針第30号

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
会計基準委員会)

2021年３月26日(企業会計基準適用指針第19号

企業会計

2020年３月31日

企業(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響額「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日公表分 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号- 93 -

2019年７月４日公表分

企業会計基準委員会）

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

2019年７月４日

企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日
計基準委員会）

企業会(1) 概要国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。

当連結会計年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2021年１月１日

至2022年12月31日）

至

2021年12月31日）（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
計年度に係る内容については記載しておりません。

当連結会計年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）- 94 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（会計上の見積りの変更）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）(1) 耐用年数の変更
当社は、2021年９月17日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するよ
うに当連結会計年度より、耐用年数を変更しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損
失がそれぞれ4,704千円増加しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）（追加情報）
前連結会計年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）

当連結会計年度（自 2022年１月１日

至2022年12月31日）

該当事項はありません。

- 95 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（連結貸借対照表関係）※１

売掛金から直接控除した貸倒引当金
前連結会計年度（2021年12月31日）
前連結会計年度末において売掛金から直接控除した貸倒引当金はございません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
当連結会計年度末において売掛金から直接控除した貸倒引当金は7,740千円であります。

※２

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年12月31日）

有形固定資産の減価償却累計額

当連結会計年度（2022年12月31日）

37,588千円

49,612千円（連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至
給料手当
販売促進費
管理費

※２

605,353千円
363,339
190,028735,055千円
255,438
274,983

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至
工具、器具及び備品
計※３

当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

（自
至

減損損失
前連結会計年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

（自
至

－

504千円

－

504

至

2021年12月31日）

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
東京都中央区

用途

種類

事業用資産（StarPay-Order）

減損損失

ソフトウエア

1,849千円

当社グループでは、事業用資産については管理会計上のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
当連結会計年度において、StarPay-Orderに係る事業用資産については割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることから減損の認識を行い、使用価値が正味売却価額を上回ることから使用価値を回収可能価額として、連結損益計
算書において減損損失を1,849千円計上いたしました。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.42%で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）※
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果
前連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至

為替換算調整勘定：
当期発生額30,509千円

26,603千円

その他の包括利益合計

30,50926,603- 96 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式（注）１.２.

60,249

9,872

5,788

64,333

優先株式

（注）２.

3,500

－

769

2,731

A種優先株式（注）１.

－

12,820－12,82063,74922,692

6,557

79,884

合計
自己株式
普通株式

（注）３.４.

－

5,788

5,788

－

優先株式

（注）３.４.

－

769

769

－

－

－

－

－

－

6,557

6,557

－

A種優先株式合計（注）１.株式の増加は、第三者割当増資を行ったことにより普通株式9,872株、A種優先株式12,820株増加しております。
２.株式の減少は、株主総会決議による自己株式の消却により普通株式5,788株、優先株式769株減少しております。
３.自己株式の増加は、株主総会決議による自己株式の取得により普通株式5,788株、優先株式769株増加しております。
４.自己株式の減少は、株主総会決議による自己株式の消却により普通株式5,788株、優先株式769株減少しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権の内訳
ストック・オプション
としての新株予約権

提出会社

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
－

当連結会計
年度末残高
（千円）

－

－

－

－

－

4,660

－

4,660

－

－

4,660

－

4,660

－

－

第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債
(注)

普通株式

合計

（注） 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、当該社債の償還によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 97 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式

64,333－－64,333

優先株式

2,731

－

－

2,731

A種優先株式12,820－－12,82079,884－－79,884

普通株式

－

－

－

－

優先株式

－

－

－

－

A種優先株式

－

－

－

－

－

－

－

－

発行済株式

合計
自己株式

合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権の内訳

提出会社

ストック・オプション
としての新株予約権

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
－

合計

当連結会計
年度末残高
（千円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 98 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至

現金及び預金勘定

16,885,219千円

19,746,334千円

現金及び現金同等物

16,885,219

19,746,334※

重要な非資金取引の内容
前連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至

新株予約権の行使による資本金増加額

699,000千円－

新株予約権の行使による資本準備金増加額

699,000－

新株予約権の行使による新株予約権付社債
減少額

1,398,000－- 99 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に増資及び社債の発行により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金の一部は顧客の信用リスクに晒されております。
信託受益権は信託銀行口座の預金になります。
敷金及び保証金は、主として事務所賃貸に伴う敷金であります。
営業債務である買掛金や未払金は１年以内の支払期日で、預り金は１ヶ月以内の支払期日で、金利変動リスクは重要なものではありません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
顧客の信用リスクに関しては、当社は与信管理規程にしたがい、債権譲渡若しくは収納代行を行う決済サービスの加盟店以外の営業債権について、取引開始時に信用調査し与信を設定しております。また、各部署において取引先の状況を把握することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
預り金の一部において為替の変動リスクがありますが、１ヶ月以内に支払うため、ヘッジをしておりません。
資金調達に係る流動リスクは、財務部署が資金繰り計画を更新することで、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 100 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．を参照ください）。
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

16,885,219

16,885,219-(2) 売掛金

494,919494,919-(3) 信託受託権

19,92519,925-(4) 敷金及び保証金

197,232

197,232-

17,597,296

17,597,296-(1) 買掛金

225,288

225,288-(2) 未払金

159,372

159,372-(3) 預り金

10,898,913

10,898,913-

負債計

11,283,574

11,283,574-

資産計（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)信託受益権
これらは短期間に決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算出しています。
負債(1)買掛金、(2)未払金、(3)預り金
これらは短期間に決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
区分
投資有価証券

当連結会計年度（2021年12月31日）
220,000

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

- 101 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

16,885,219

-

-

-

売掛金

494,919

-

-

-

信託受益権

19,925---

17,400,063

-

-

-

合計

敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないものは上表に含めておりません。
４．社債の連結決算日後の返済予定額
該当事項はありません。

- 102 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至2022年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に増資及び社債の発行により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金の一部は顧客の信用リスクに晒されております。
信託受益権は信託銀行口座の預金になります。
敷金及び保証金は、主として事務所賃貸に伴う敷金であります。
営業債務である買掛金や未払金は１年以内の支払期日で、預り金は１ヶ月以内の支払期日で、金利変動リスクは重要なものではありません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
顧客の信用リスクに関しては、当社は与信管理規程にしたがい、債権譲渡若しくは収納代行を行う決済サービスの加盟店以外の営業債権について、取引開始時に信用調査し与信を設定しております。また、各部署において取引先の状況を把握することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
預り金の一部において為替の変動リスクがありますが、１ヶ月以内に支払うため、ヘッジをしておりません。
資金調達に係る流動リスクは、財務部署が資金繰り計画を更新することで、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 103 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください）。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、信託受託権、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 敷金及び保証金
資産計

時価（千円）

差額（千円）

132,001

131,833△167

132,001

131,833△167（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産(1)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算出しています。
２．市場価格のない株式等（単位：千円）
区分
投資有価証券

当連結会計年度（2022年12月31日）
251,200

上記については、市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。

- 104 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

19,746,334

-

-

-

売掛金

494,796

-

-

-

信託受益権

22,398---20,263,530

-

-

-

合計

敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないものは上表に含めておりません。
４．社債の連結決算日後の返済予定額
該当事項はありません。
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の ３ つのレベルに分類しております。
レベル １ の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル ２ の時価：レベル １ のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル ３ の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
現金及び預金、売掛金、信託受益権、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金-

131,833-

131,833

資産計-131,833-

131,833（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率
で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。

- 105 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（有価証券関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券220,000千円）は、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券251,200千円）は、市場価格のない株式等であることか
ら、記載しておりません。

- 106 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権取締役（社外取締付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１
付与日

役を除く）
当社使用人

１名
７名

外部協力者

２名

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権取締役（社外取締
当社使用人８名

当社子会社使用人
１名

役を除く） １名
当社使用人 ８名
当社子会社使用人

外部協力先

１社

２名

普通株式
740,000株

普通株式
80,000株

普通株式
380,000株

普通株式
222,400株

2018年12月28日

2019年７月31日

2020年３月31日

2020年４月28日
権利確定条件は付

権利確定条件

（注）２

（注）２

（注）２

されておりません。

定めておりません。

対象勤務期間至 2028年12月28日 至 2029年７月31日 至 2030年３月31日

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間定めておりません。

自 2020年12月29日 自 2021年８月１日 自 2022年４月１日

権利行使期間付与日定めておりません。

第５回新株予約権

第６回新株予約権

監査役 １名
当社使用人 100名
当社子会社使用人
58名

当社使用人

定めておりません。
自 2020年５月16日
至 2020年12月31日
（注）３

６名

普通株式
86,400株

普通株式
10,800株

2021年１月15日

2021年３月31日

（注）２

（注）２

定めておりませ

定めておりません。

ん。

自 2023年３月１日 自 2023年４月10日
至 2030年12月25日 至 2030年12月25日（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月23日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）と2023年６月20日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
３．「新株予約権の行使期間」については、2020年12月28日開催の臨時株主総会決議により条件変更を行っており、変更後は2020年５月16日から2021年６月30日となっております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。

- 107 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

740,000

74,000376,000

－

付与

－

－

－

－

失効

12,000

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

728,000

74,000376,000－

前連結会計年度末－－－

222,400

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

222,400

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

第５回新株予約権

第６回新株予約権－－付与

86,40010,800失効

15,200

800

権利確定

－

－

未確定残

71,20010,000前連結会計年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定前

（株）

前連結会計年度末

権利確定後

権利確定前

（株）

（株）

前連結会計年度末

権利確定後

（株）

- 108 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格

（円）

500

500

1,500

1,800

行使時平均株価

（円）

－

－

－

－

（円）

－

－

－

－

第５回新株予約権

第６回新株予約権

付与日における公正な評価単価

権利行使価格

（円）

1,950

1,950

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単
（円）
価

－

－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
ンの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法と時価純資産の折衷法等によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

1,332,100千円(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額33,360千円- 109 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権取締役（社外取締付与対象者の区分及び人数

役を除く）
当社使用人
外部協力者

１名
７名
２名

第２回新株予約権
当社使用人

８名

当社子会社使用人
１名

第３回新株予約権取締役（社外取締役を除く） １名
当社使用人 ８名
当社子会社使用人
２名

株式の種類別のストック・オプショ

普通株式

普通株式

普通株式

ンの数（注）１

740,000株

80,000株

380,000株

2018年12月28日

2019年７月31日

2020年３月31日

（注）２

（注）２

（注）２

定めておりませ

定めておりませ

定めておりませ

ん。

ん。

ん。

付与日
権利確定条件対象勤務期間自 2020年12月29日 自 2021年８月１日 自 2022年４月１日
至 2028年12月28日 至 2029年７月31日 至 2030年３月31日

権利行使期間

第５回新株予約権付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

監査役 １名
当社使用人 100名
当社子会社使用人
58名

第６回新株予約権

当社使用人

６名

第７回新株予約権

第８回新株予約権

当社使用人

取締役（社外取締役を除く） ３名
当社使用人 ９名
当社子会社使用人
20名

35名

普通株式
86,400株

普通株式
10,800株

普通株式
111,400株

普通株式
685,600株

2021年１月15日

2021年３月31日

2022年２月21日

2022年２月21日

権利確定条件

（注）２

（注）２

（注）２

（注）２

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

付与日

権利行使期間自 2023年３月１日 自 2023年４月10日 自 2024年３月19日 自 2022年３月19日
至 2030年12月25日 至 2030年12月25日 至 2032年１月31日 至 2032年１月31日（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月23日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）と2023年６月20日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。

- 110 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

728,000

74,000376,000

付与

－

－

－

失効

－

6,000

24,000

権利確定

－

－

－

未確定残

728,000

68,000352,000

前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

71,20010,000

－

－

付与

－

－

111,400

685,600

失効

12,200

1,200

4,000

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

59,0008,800

107,400

685,600

前連結会計年度末

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

権利確定前

（株）

前連結会計年度末

権利確定後

権利確定前

（株）

（株）

前連結会計年度末

権利確定後

（株）

- 111 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

権利行使価格

（円）

500

500

1,500

行使時平均株価

（円）

－

－

－

（円）

－

－

－

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

付与日における公正な評価単価

権利行使価格

（円）

1,950

1,950

2,000

2,000

行使時平均株価

（円）

－

－

－

－

付与日における公正な評価単
（円）
価

－

－

－

－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
ンの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法と時価純資産の折衷法等によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

1,373,390千円(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
計額 -千円- 112 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前連結会計年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
繰延税金資産（2021年12月31日）

税務上の繰越欠損金（注２）1,105,045千円
1,440
109,636
17,990
3,609
599
14

減価償却超過額
繰延資産償却超過額
一括償却資産敷金
未払事業所税その他
繰延税金資産小計

1,238,336△1,104,149△133,291

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注１）△1,237,440

繰延税金資産合計

895

繰延税金資産の純額895（注１） 評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
（注２） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損金（a）－

9,211

39,907

59,12042,341

954,463

1,105,045

評価性引当額－△9,211△39,907△59,120△42,341△953,568△1,104,149

繰延税金資産

－

－

－

－

－

895

（b）895（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金1,105,045千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産895千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

- 113 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（2022年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
繰延税金資産（2022年12月31日）

税務上の繰越欠損金（注２）1,263,302千円
696
126,577
10,9872,900947
8

減価償却超過額
繰延資産償却超過額
一括償却資産敷金
未払事業所税その他
繰延税金資産小計

1,405,420△1,262,269△142,117

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注１）△1,404,387

繰延税金資産合計

1,033

繰延税金資産の純額

1,033（注１） 評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
（注２） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
（千円）
税務上の繰越

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

9,211

39,99059,04643,05757,8881,054,108

1,263,302

評価性引当額△9,211△39,990△59,046△43,057△57,888△1,053,075△1,262,269

繰延税金資産

－

－

－

－

－

1,033

（b）1,033

欠損金（a）（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金1,263,302千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産1,033千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込み
により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

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2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）

当連結会計年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債
務として認識しております。
なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によって算出しており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。
また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債
務として認識しております。
なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によって算出しており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。
また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しております。

- 115 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（収益認識関係）
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主なサービス
決済手数料

1,573,462千円

通信その他

626,743千円
786,861千円

顧客との契約から生じる収益

2,987,067千円

その他の収益－外部顧客への売上高

2,987,067千円

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(3)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しているため省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①契約負債の残高等
契約負債の残高は以下の通りであります。
当 連 結 会 計 年 度
契約負債（期首残高）
47,986千円
契約負債（期末残高）
3,906千円（注）契約負債は、主に決済関連にかかる顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、13,100千円であります。また、当連結会計年度において、44,080千円減少した主な理由は、その他に含まれるプロモーションサービスがコロナの影響で契約解除となり、31,500千円を返金したことによる減少であります。
②残存履行義務に配分した取引価格履行義務に関する契約において、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
1年以内
1年超～5年以内

当 連 結 会 計 年 度
3,906千円-- 116 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至2021年12月31日）（単位：千円）

決済関連
外部顧客への売上高

プロモーション

1,430,855

通信関連

52,935

合計

480,167

1,963,958

２．地域ごとの情報(1) 売上高（単位：千円）日本

アジア

1,891,629（注）72,329

合計
1,963,958

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産（単位：千円）日本

中国

11,863

アジアその他
3,139

合計

2,293

17,296

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

Coltテクノロジーサービス株式会社

479,792

フィンテック事業

PayPay株式会社

367,015

フィンテック事業

株式会社NTTドコモ

208,778

フィンテック事業- 117 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2022年１月１日

至2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円）
決済関連
外部顧客への売上高

プロモーション

2,283,346

通信関連

76,978

合計

626,7432,987,067

２．地域ごとの情報(1) 売上高（単位：千円）日本

アジア

2,897,611（注）89,456

合計
2,987,067

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産（単位：千円）日本

中国

20,227

アジアその他
9,553

合計

253

30,033

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

PayPay株式会社

650,052

フィンテック事業

Coltテクノロジーサービス株式会社

626,325

フィンテック事業

株式会社NTTドコモ

442,612フィンテック事業

株式会社横浜銀行

326,440

フィンテック事業- 118 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）

当連結会計年度（自至2022年12月31日）

2022年１月１日

フィンテック事業において、1,849千円の減損損失を計上しています。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日
該当事項はありません。

【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至

至2022年12月31日）

2021年12月31日）

関連当事者との取引該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至2022年12月31日）

関連当事者との取引該当事項はありません。

- 119 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至2021年12月31日）
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）

１株当たり純資産額

438.69円

１株当たり当期純損失（△）△63.69円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。当連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△1,017,597

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△1,017,597

普通株式の期中平均株式数（株）

15,976,800

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権５種類（新株予約権の数2,687個）。
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

- 120 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至2022年12月31日）
当連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）

１株当たり純資産額

404.52円

１株当たり当期純損失（△）△35.84円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります（自至親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）

当連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）△572,531

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△572,531

普通株式の期中平均株式数（株）

15,976,800

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めなか

新株予約権７種類（新株予約権の数6,462個）。

った潜在株式の概要

なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

- 121 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至2021年12月31日）（第７回ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、2022年２月３日開催の取締役会において、会社法第238条ならびに2022年２月21日開催の臨時株主総会及び普通株主総会において承認可決されることを条件として、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の監査役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
２．本新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
②

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を金40万円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場
合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行う- 122 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）ことができる。
③

新株予約権を行使することができる期間2024年３月19日から2032年１月31日までの間とする。

④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤

譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑥

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ）当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案⑦

組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得⑥に準じて決定する。

- 123 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）⑧

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合の処置

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合は、この端数を切り捨てる。
⑨

新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。

⑩

募集新株予約権の数
567個⑪

新株予約権の割当日
2022年２月21日（第８回ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、2022年２月３日開催の取締役会において、会社法第238条ならびに2022年２月21日開催の臨時株主総会及び普通株主総会において承認可決されることを条件として、当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び従業員と当社子会社の取締役及び従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社及び当社子会社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の取締役及び従業員と当社
子会社の取締役及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
２．本新株予約権の内容①

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
②

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）を金40万円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げる。

- 124 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は普通株
式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③

新株予約権を行使することができる期間2022年３月19日から2032年１月31日までの間とする。

④

新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤

譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。

⑥

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当会社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ）当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[（会社法第758条第8号または第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。）]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、
新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 125 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得⑥に準じて決定する。
⑧

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合の処置

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合は、この端数を切り捨てる。
⑨

新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるま
での期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その他
これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅳ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

⑩

募集新株予約権の数
3,463個⑪

新株予約権の割当日
2022年２月21日- 126 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）（第9回ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、2023年１月20日開催の取締役会において、会社法第238条の規定によるストックオプションとしての新株予約権を当社の従業員に対し付与することを下記のとおり決議いたしました。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
２．本新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）を金40.5万円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間2025年１月22日から2032年12月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

- 127 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できない場合は、当会社の取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ）当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[（会社法第758条第8号または第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。）]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合は、この端数を切り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他
当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
⑩ 募集新株予約権の数
568個⑪ 新株予約権の割当日
2023年１月20日- 128 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（第10回ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、2023年１月20日開催の取締役会において、会社法第238条の規定によるストックオプションとしての新株予約権を取締役及び当社子会社の従業員に対し付与することを下記のとおり決議いたしました。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び当社子会社の従業員の業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社及び当社子会社の企業価値の向上を図ることを目的とするため、当社の取締役と当社子会社の従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行いたします。
２．本新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
ただし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

また、発行日以降、当会社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当会社は、その条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）を金40.5万円とし、これに当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当会社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、普通株式以外の種類の株式の取得請求権の行使もしくは当該株式の取得条項の発動による新株式の発行もしくは自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付による新株の発行もしくは自己株式の交付の場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当会社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権又は普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間2023年１月22日から2032年12月31日までの間とする。
④ 新株予約権の行使によって株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加- 129 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できない場合は、当会社の取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ）当会社は、以下の議案につき当会社株主総会で承認された場合は、当会社が別途定める日に、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案[（会社法第758条第8号または第763条第1項第12号の定めがある場合に限る。）]
ウ 当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案⑦ 組織再編に伴う新株予約権の承継
当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、①に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項④に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得⑥に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合の処置
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合は、この端数を切り捨てる。
⑨ 新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。
ⅱ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅲ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他
当会社に対する義務に違反していないこと、及び当会社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると当会社が認めたときは、新株予約権を行使することができる。
ⅳ）新株予約権の割当を受けた者は、当会社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
⑩ 募集新株予約権の数
1,220個- 130 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）⑪ 新株予約権の割当日
2023年１月20日（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2023年６月５日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月20日をもって株式分割を行っております。また、2023年６月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要① 分割の方法
2023年６月20日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、
普通株式１株につき200株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
株式分割により増加する株式数
株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数③ 分割の日程基準日
効力発生日

79,884株
15,896,916株
15,976,800株
63,907,200株

2023年６月20日
2023年６月20日④ １株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、「１株当たり情報」に記載しております。
３．単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。

- 131 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）(1）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。

（会計方針の変更）
該当事項はありません。

（追加情報）
会計上の見積りを行う上での新型コロナウィルス感染症の影響の考え方
新型コロナウィルス感染症は経済、企業活動に広範囲な影響を与える事象であり、また今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難なことから、当社は外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、現時点では重要な影響はないとの仮定のもと、のれん等の会計上の見積りを行っております。

- 132 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（四半期連結貸借対照表関係）※

売掛金から直接控除した貸倒引当金
当第２四半期連結会計期間（2023年６月30日）
当四半期連結会計期間末において売掛金から直接控除した貸倒引当金は8,543千円であります。

（四半期連結損益計算書関係）※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年６月30日）

給与手当
管理費

489,219千円
161,112（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年６月30日）
現金及び預金23,200,426千円

現金及び現金同等物

23,200,426（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日
１．配当金支払額
該当事項はありません。

至2023年６月30日）

２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日 至2023年６月30日）
当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 133 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した
情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）当第２四半期連結累計期間（自2023年１月１日

至2023年６月30日）

主な財またはサービス
決済関連

1,090,781

DX関連367,499

その他

340,537

顧客との契約から生じる収益

1,798,819

その他の収益－外部顧客への売上高

1,798,819（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年１月１日
至 2023年６月30日）
１株当たり四半期純損失（△）△9円66銭（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）△154,262

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）△154,262

普通株式の期中平均株式数（株）

15,976,800

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要－（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2023年６月５日開催の臨時取締役会決議により、2023年６月20日付けで普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算出しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 134 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって算出しているため、該当事項はありません。

（２）【その他】
該当事項はありません。

- 135 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2021年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
信託受益権
商品
仕掛品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
敷金及び保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 136 -

当事業年度
（2022年12月31日）

16,709,895※ 489,064
19,92520,805
113,578
38,366417
17,392,054

19,514,112※ 486,928
22,39844,092
10,06929,42537,640
6,394
20,151,061

4,920
7,058
0
11,9789,520
10,7980
20,319366,708
121,922488,631660,357
169,221829,579

220,000
340,199
194,649754,849
1,255,459
18,647,513

251,200
340,199
129,021
720,421
1,570,320
21,721,382

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2021年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
預り金
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

- 137 -

当事業年度
（2022年12月31日）※ 227,379※ 226,079※ 198,632※ 264,856

60,901
57,82429,26539,205
10,897,413
11,510,622
11,510,622

68,54342,611
86,064
3,906
14,416,770
15,108,832
15,108,832

3,984,370

3,984,370

3,777,130
3,442,770
7,219,900

3,777,130
3,442,770
7,219,900△4,067,378△4,067,378
7,136,891
7,136,891
18,647,513△4,591,719△4,591,719
6,612,550
6,612,550
21,721,382

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
補助金収入
契約清算益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
貸倒損失
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）- 138 -

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）※１ 1,946,500※１ 2,968,195※１ 923,845※１ 1,100,644

1,022,655
1,974,269△951,614

1,867,551
2,377,710△510,159

128
5,961
315
6,405

283
1,608
1,892

432
6,972
633
8,038
△953,247

8,075
1,245
600
9,920
△518,187※３ -※３ 504△953,247
3,800
3,800
△957,047

1,849
2,353
△520,541
3,800
3,800
△524,341

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【売上原価明細書】
前事業年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
区分
１．通信関連２．決済関連３．その他
当期売上原価

注記
番号

当事業年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

415,422361,140
147,281

45.0%
39.1%
15.9%

555,485
332,189
212,968

50.5%
30.2%
19.3%

923,845100.0%

1,100,644

100.0%- 139 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

2,847,310

2,640,070－

2,640,070

4,137,060

4,137,060△3,000,000△3,000,000

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金
△3,110,330

純資産合計
利益剰余金
合計
△3,110,330

自己株式

－

株主資本合計

2,377,049

2,377,049

4,137,060

8,274,120

8,274,120

3,000,000－－△957,047△957,047△2,557,230△2,557,230△2,557,230

2,557,230

－

－

当期変動額
新株の発行
減資
当期純損失
（△）
自己株式の
取得
自己株式の
消却
当期変動額
合計
当期末残高

6,000,000△957,047△2,557,230△2,557,230△957,047

1,137,060

1,137,060

3,442,770

4,579,830△957,047△957,047－

4,759,842

4,759,842

3,984,370

3,777,130

3,442,770

7,219,900△4,067,378△4,067,378－

7,136,891

7,136,891

当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

3,984,370

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

3,777,130

3,442,770

7,219,900

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

純資産合計
利益剰余金
合計

△4,067,378△4,067,378△524,341△524,341

自己株式－

株主資本合計7,136,891

7,136,891△524,341△524,341

当期変動額
当期純損失
（△）
当期変動額
合計
当期末残高

－

－

－

－

△524,341△524,341－△524,341△524,341

3,984,370

3,777,130

3,442,770

7,219,900△4,591,719△4,591,719－

6,612,550

6,612,550- 140 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年１月１日 至2021年12月31日）(1)資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式
移動平均法による原価法
・その他有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法②たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）(2)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なおソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。
(3)繰延資産の処理方法
株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5)その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税および地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

- 141 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2022年１月１日

至 2022年12月31日）(1)資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式
移動平均法による原価法
・その他有価証券
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法②たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）
・仕掛品
個別法に基づく低価法(2)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なおソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。
(3)収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する
通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
・決済手数料
複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」及び決済代行サービスを提供しております。決済金額等に応じた従量料金については決済がなされた時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
・通信
海外向けの通信サービスのシステムを提供しております。ユーザーの利用量に応じて、通信事業者からシステム利用料を受領しており、サービスの提供が完了した時に履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
(4)繰延資産の処理方法
株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(5)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6)その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税および地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．投資等の評価に係る見積り(１) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式

340,199千円(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報- 142 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）①当事業年度に計上した金額の算出方法
当社は、新事業領域への拡大及び海外への展開を目的としてシンガポールに子会社を設立するとともに、納思達科技（大連）有限公司が発行する株式の取得を行い子会社化しております。
当該シンガポール子会社は海外のOEMパートナー開拓及びプロジェクト管理を目的としており、大連子
会社は当社の開発の業務委託をしております。当社の保有する関係会社株式は市場価格のない株式であり、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは回復可能性が事業計画等の十分な証拠により裏付けられる場合を除き、関係会社株式評価損として計上いたします。
②当事業年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
事業計画における主要な仮定は、主に売上高及び利益率であります。
③翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
各社の財務数値が事業計画を大きく下回り、財政状態が悪化した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．減損に係る見積り(１) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産11,978千円

無形固定資産488,631千円（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 当事業年度に計上した金額の算出方法
当社グループでは、QRコード決済サービスに関連するStarpayのシステム拡充のために開発投資を行っており、ソフトウエアとして貸借対照表に計上しております。計上したソフトウエアは固定資産の減損
会計の適用にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングし、減損の兆候の識別、減損損失の認識の判定及び測定をしております。
減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フロ
ーの見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌事業年度以降の事業計画、市場環境など、当社が利用可能な情報に基づいて判定を行っております。減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。
減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方により測定しております。
なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価値は、事業計画等に基づき算出しております。
② 当事業年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客獲得の想定であります。
③ 翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
資産グループの収益性が大きく低下した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

- 143 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2022年１月１日

至 2022年12月31日）

１．投資等の評価に係る見積り(１) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式

340,199千円(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①当事業年度に計上した金額の算出方法
当社は、新事業領域への拡大及び海外への展開を目的としてシンガポールに子会社を設立するとともに、納思達科技（大連）有限公司が発行する株式の取得を行い子会社化しております。
当該シンガポール子会社は海外のOEMパートナー開拓及びプロジェクト管理を目的としており、大連子
会社は当社の開発の業務委託をしております。当社の保有する関係会社株式は市場価格のない株式であり、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは回復可能性が事業計画等の十分な証拠により裏付けられる場合を除き、関係会社株式評価損として計上いたします。
②当事業年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
事業計画における主要な仮定は、主に売上高及び利益率であります。
③翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
各社の財務数値が事業計画を大きく下回り、財政状態が悪化した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．減損に係る見積り（１） 当事業年度の財務諸表に計上した金額
減損損失

1,849千円

有形固定資産20,319千円

無形固定資産829,579千円（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 当事業年度に計上した金額の算出方法
当社は、QR決済事業に関連するStarPayのシステム拡充やDX製品のために開発投資を行っており、ソフ
トウエア及びソフトウエア仮勘定として貸借対照表に計上しております。固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。
兆候があると判定された資産又は資産グループ（以下「資産等」という。）は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し財務諸表へ計上します。
事業用資産については管理会計上のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フロー
の見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌事業年度以降の事業計画、市場環境など、当社が利用可能な情報に基づいて判定を行っております。減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方により測定しております。
なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価値は、事業計画等に基づき算出しております。
上記記載の減損損失に係る算出方法に基づき当事業年度の減損損失の判定を実施いたしました。
その結果、StarPay-Orderに係る事業用資産（帳簿価額3,229千円）は、当事業年度において、事業の再編成をしたことから減損の兆候を識別し、StarPayに係る事業用資産（帳簿価額755,033千円）は、営業損益が連続してマイナスであることから減損の兆候を識別しました。
このうちStarPay-Orderに係る事業用資産については割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることから減損の認識を行い、使用価値が正味売却価額を上回ることから使用価値を回収可能価額として、損益計算書において減損損失を1,849千円計上いたしました。
また、StarPayに係る事業用資産については、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回ることから減損損失を認識しておりません。
② 当事業年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客獲得の想定であります。
③ 翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
資産グループの収益性が大きく低下した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

- 144 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年１月１日 至
該当事項はありません。

2021年12月31日）

当事業年度（自 2022年１月１日 至2022年12月31日）(1) 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識にする会計基準」（企業会計基準第29号

2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、
当該会計基準の適用による当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至
該当事項はありません。

2022年12月31日）（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）(1) 耐用年数の変更
当社は、2021年９月17日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するよ
うに当事業年度より、耐用年数を変更しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失がそれぞれ4,704千円増加しております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至
該当事項はありません。

2022年12月31日）（追加情報）
前事業年度（自 2021年１月１日 至
該当事項はありません。

2021年12月31日）

当事業年度（自 2022年１月１日 至2022年12月31日）

該当事項はありません。

- 145 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたものの他次のものがあります。
前事業年度（2021年12月31日）

短期金銭債権
短期金銭債務

当事業年度（2022年12月31日）

191千円
44,075千円

312千円
53,904千円（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

売上高
売上原価
販売費及び一般管理費※２

1,292千円
24,146
171,165

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）
2,590千円
35,093523,203

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19%、当事業年度11%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81%、当事業年度89%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

給料手当
外注費
販売促進費

※３

（自
至

（自
至

523,011千円
103,738
364,870

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）
567,534千円
290,580
255,438

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

工具、器具及び備品
計

（自
至

当事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

－千円

504千円

－

504

（有価証券関係）
前事業年度（2021年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は340,199千円）及び投資有価証券（貸借対照表計上額は220,000千円）
は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません
当事業年度（2022年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は340,199千円）及び投資有価証券（貸借対照表計上額は251,200千円）
は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません- 146 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
繰延税金資産（2021年12月31日）
税務上の繰越欠損金
1,063,443千円
減価償却超過額
繰延資産償却超過額
一括償却資産敷金
未払事業所税その他
繰延税金資産小計

1,440
109,636
17,990
3,609
599
14

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計

1,196,734△1,063,443△133,291△1,196,734

繰延税金資産合計－

繰延税金資産の純額－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2022年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
繰延税金資産（2022年12月31日）
税務上の繰越欠損金

1,217,536千円
696
126,577
10,9872,900947
8

減価償却超過額
繰延資産償却超過額
一括償却資産敷金
未払事業所税その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計

1,359,654△1,217,536△142,117△1,359,654

繰延税金資産合計－

繰延税金資産の純額－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

- 147 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）（企業結合等関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至
該当事項はありません。

2021年12月31日）

当事業年度（自 2022年１月１日 至2022年12月31日）

該当事項はありません。
（収益認識関係）
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 収益認識関係」に記載のとおりです。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 重要な後発事象」に記載のとおりです。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 重要な後発事象」に記載のとおりです。

- 148 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄
投資有価証券

その他有価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数㈱リージョナルマーケティング

520株

31,200小計

520株

31,200520株

31,200

計【その他】
種類及び銘柄
投資有価証券

その他有価証券（新株予約権）
エボラニ㈱
小計

計

- 149 -

貸借対照表計上額
（千円）

投資口数等

220個

220,000

220個

220,000

220個

220,000

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【有形固定資産等明細表】
減価償却
累計額
（千円）

期首帳簿価額
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期償却額
（千円）

期末帳簿価額
（千円）

建物

4,920

10,477

－

5,876

9,520

956

10,477

工具、器具及び備品

7,058

10,745504

6,500

10,79817,48828,286

0

－

－

－

0

1,014

1,014

11,97821,222504

12,377

20,31919,45839,777

ソフトウエア366,708

392,980

97,482

660,357－－

ソフトウエア仮勘定

121,922543,522－

169,221－－

無形固定資産計

488,631

936,503

97,482

829,579

－

－

資産の種類

期末取得価額（千円）

有形固定資産その他
有形固定資産計
無形固定資産1,849（1,849）496,223
498,072（1,849）（注）１．当期減少額の（内書）は減損損失による減少であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品
ソフトウエアソフトウエアソフトウエアソフトウエアソフトウエアソフトウエアソフトウエア

事務所内装工事費用
事務所部品購入
PC・サーバー
StarPayシステム
GAIAシステム
StarBoss
Dポイント機能システム開発
STARWORKS 4.1
StarPay-premium
海外OEM

ソフトウエア仮勘定 StarPay・StarMiniアプリ関連
２．当期減少額は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 コピー機除却
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアに振替
ソフトウエア仮勘定 仕入原価等に振替- 150 -

10,477千円
6,761千円
3,812千円
197,527千円
50,673千円
48,006千円
34,866千円
31,869千円
22,739千円
7,299千円
543,522千円
504千円
392,980千円
103,242千円

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）【引当金明細表】
該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

- 151 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から同年12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎年12月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日及び毎年12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

公告掲載方法無料
電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
公告掲載URL
https://www.netstars.co.jp/ir/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロースへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に定める振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の定めによる請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 152 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に定める親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 153 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 154 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

- 155 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名
称

移動前所有
者の住所

移動前所有
者の提出会
社との関係
等

東京都新宿

特別利害関

NTTイーアジア
2021年４月23日

2021年４月23日

株式会社代表取締役社長
海老原孝
株式会社新生銀行
代表取締役社
長
工藤英之

区細工町３
番12号

東京都中央
区日本橋室
町二丁目４
番３号

伊藤忠商事株
2021年４月23日式会社
代表取締役会長CEO 岡藤正広

2023年６月４
日

-

東京都港区
北青山二丁
目５番１号

-

移動後所有者の氏名又は名
称

移動後所有
者の住所

株式会社ネット 東京都中央区
日本橋茅場町スターズ
係者等(大株代表取締役社長 三丁目11番10
主上位10名)李剛
号
株式会社ネット 東京都中央区
特別利害関
日本橋茅場町スターズ
係者等(大株代表取締役社長 三丁目11番10
主上位10名)李剛
号
株式会社ネット 東京都中央区
特別利害関
日本橋茅場町スターズ
係者等(大株代表取締役社長 三丁目11番10
主上位10名)
李剛
号

-

移動後所
有者の提
出会社と
の関係等

提出会社

提出会社

提出会社

移動株数
（株）

普通株式
200,000

優先株式
153,800

価格
（単価）
（円）

移動理由

所有者の意
向による自
(1,950)
己株式の取
（注）４
得

390,000,000

所有者の意
299,910,000
向による自(1,950)
己株式の取
（注）４
得

所有者の意
1,817,400,000
向による自(1,950)932,000
己株式の取
（注）４
得

普通株式

株式会社SBI新 東京都中央区 特別利害関

優先株式

生銀行
係者等（大
日本橋室町二代表取締役社長
株主上位10
丁目４番３号
川島克哉名）△546,200
普通株式
546,200- （注）５MaplesCorporate
Services
Limited, PO
2023年６月４
日

-

-

-

KJP2 L.P.
Director

Box 309,
UglandSteve
CodispotiHouse,

特別利害関 A種優先株式
係者等（大 △2,051,200
株主上位10名）

普通株式
2,051,200- （注）５GrandCayman,
KY1-1104,
CaymanIslands（注）１．当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の定めに基づ
き、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に定める「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の定めに基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員- 156 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）(4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に定める有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法及び時価純資産法の折衷法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
５．2023年５月19日開催の取締役会において優先株式及びA種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年６月４日付で自己株式として取得し、対価として優先株主及びA種
優先株主に優先株式及びA種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。普通株式への転換比率
は当該優先株式及びA種優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。
また、当社が取得した優先株式及びA種優先株式は、2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却
しております。また、2023年６月５日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

- 157 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目
発行年月日
種類
発行数

株式(1)

株式(2)

株式(3)

2021年３月18日

2021年３月26日

2021年３月31日

普通株式

A種優先株式

A種優先株式

820,000株

2,051,200株

512,800株

1,800円

1,950円

1,950円

（注）３

（注）３

（注）３

900円

975円

975円

発行価額の総額

1,476,000,000円

3,999,840,000円

999,960,000円

資本組入額の総額738,000,000円

1,999,920,000円

499,980,000円

発行価格
資本組入額

発行方法

第三者割当増資

第三者割当増資

第三者割当増資

保有期間等に関する確約

-

-

-

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④2021年１月15日

2021年３月31日

2022年２月21日

2022年２月21日

発行年月日
種類
発行数

第５回新株予約権
第６回新株予約権
第７回新株予約権
第８回新株予約権(ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション)
普通株式 86,400株

普通株式 10,800株

普通株式 111,400株

普通株式 685,600株

1,950円

1,950円

2,000円

2,000円

（注）３

（注）３

（注）３

（注）３

975円

975円

1,000円

1,000円

発行価額の総額

168,480,000円

21,060,000円

222,800,000円

1,371,200,000円

資本組入額の総額

84,240,000円

10,530,000円

111,400,000円

685,600,000円

発行価格
資本組入額

2020年12月28日開催 2021年３月31日開催 2022年２月21日開催 2022年２月21日開催の 取 締 役 会 に お い の定時株主総会にお の臨時株主総会にお の臨時株主総会にお発行方法て 、 会 社 法 第 236 い て 、 会 社 法 第236 い て 、 会 社 法 第236 い て 、 会 社 法 第236
条 、 第238条 及 び 第 条 、 第238条 及 び 第 条 、 第238条 及 び 第 条 、 第238条 及 び 第239条 の 定 め に 基 づ 239条 の 定 め に 基 づ 239条 の 定 め に 基 づ 239条 の 定 め に 基 づ
く新株予約権の付与 く新株予約権の付与 く新株予約権の付与 く新株予約権の付与（ストックオプショ （ストックオプショ （ストックオプショ （ストックオプション）に関する決議を ン）に関する決議を ン）に関する決議を ン）に関する決議を行っております。
行っております。
行っております。
行っております。

保有期間等に関する確約--- 158 -

（注）２

（注）２

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

項目
発行年月日
種類
発行数

新株予約権⑤

新株予約権⑥2023年１月20日

2023年１月20日

第９回新株予約権

第10回新株予約権(ストックオプション)(ストックオプション)

普通株式 113,000株

普通株式 244,000株

2,025円

2,025円（注）３（注）３

1,012.5円

1,012.5円

発行価額の総額

228,825,000円

494,100,000円

資本組入額の総額

114,412,500円

247,050,000円

発行価格
資本組入額

2023年１月20日開催の臨時株主総 2023年１月20日開催の臨時株主総会 に お い て 、 会 社 法 第236条 、 第 会 に お い て 、 会 社 法 第236条 、 第238条及び第239条の定めに基づく 238条及び第239条の定めに基づく新株予約権の付与（ストックオプ 新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行ってお ション）に関する決議を行ってお

発行方法

ります。
保有期間等に関する確約

ります。
（注）２

（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の定めにおいて新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の定めにおいて、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、
当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の定めに基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の定めに基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、第三者算定機関による算定（DCF法と時価純資産法の折衷法）を総合的に勘案して決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

- 159 -

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新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

１株につき1,950円

１株につき1,950円

１株につき2,000円

１株につき2,000円

行使期間2023年３月１日から2023年４月10日から2024年３月19日から

2022年３月19日から

2030年12月25日まで

2030年12月25日まで

2032年１月31日まで

2032年１月31日まで「第一部 企業情報「第一部 企業情報「第一部 企業情報「第一部 企業情報

第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況

第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況

第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況

第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況（2） 新 株 予 約 権 等（2） 新 株 予 約 権 等（2） 新 株 予 約 権 等（2） 新 株 予 約 権 等の状況① ストック
オプション制度の内の状況① ストック
オプション制度の内の状況① ストック
オプション制度の内の状況① ストック
オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

容」に記載のとおりであります。

容」に記載のとおりであります。

容」に記載のとおりであります。

新株予約権を譲渡す

新株予約権を譲渡す

新株予約権を譲渡す

新株予約権を譲渡す

新株予約権の譲渡に関する るときは、当社取締役会の承認を要す事項
る。

るときは、当社取締役会の承認を要す
る。

るときは、当社取締役会の承認を要す
る。

るときは、当社取締役会の承認を要する。

行使の条件

新株予約権⑤

新株予約権⑥

行使時の払込金額

１株につき2,025円

１株につき2,025円

行使期間2025年１月22日から2032年12月31日まで

2023年１月22日から2032年12月31日まで

行使の条件「第一部 企業情報
第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況（2） 新 株 予 約 権 等の状況① ストック
オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第一部 企業情報
第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況（2） 新 株 予 約 権 等の状況① ストック
オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権を譲渡す
新株予約権の譲渡に関する るときは、当社取締役会の承認を要す事項
る。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．2023年５月19日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割 を行っており、当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

- 160 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

２【取得者の概況】
株式(1)
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

JD Fountain
Technology (HongKong) Limited代表
高 丹瓊
資本金 10千香港ドル

香港特別行政区九龍、長沙湾道788、羅氏商業広場６階
603号室

投資業務

820,000

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

1,476,000,000（1,800）

特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１．JD Fountain Technology (Hong Kong) Limitedは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載して
おります。
株式(2)
取得者の氏名又は名称
KJP2 L.P.
Director
Steve Codispoti
出資の額
3,999,840,000円

取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309,
Ugland House,
GrandCayman, KY1-1104,
Cayman Islands

投資業務

2,051,200

3,999,840,000（1,950）

特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１．KJP2 L.P.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載して
おります。
株式(3)
取得者の氏名又は名称
SIG Global Japan Fund
I, LLLP
業務執行組合員SIG Global
Investments GP, LLC
Treasurer
Robert Sack

取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

401 City Ave, Bala
Cynwyd, PA19004, USA

投資業務

512,800

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

999,960,000（1,950）

当社への出資者

出資の額
999,960,000円（注）2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。

- 161 -

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新株予約権①
取得者の職取得者の氏名又は名称取得者の住所

業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

李 大偉

千葉県千葉市美浜区

会社員

10,000

中久保 直人

埼玉県川口市

会社員

2,000

徳川 必要互安

東京都町田市

会社役員

2,000

価格
（単価）
（円）
19,500,000(1,950)3,900,000(1,950)

取得者と提出会社と
の関係
当社従業員
当社従業員

3,900,000 特別利害関係者等(1,950) （当社の監査役）

小林 健介

東京都世田谷区

会社員

2,000

3,900,000(1,950)Pham Thanh Hai

ベトナム社会主義共和国
ハノイ

会社員

2,000

3,900,000
当社子会社従業員(1,950)

会社員

2,000

Nguyen Thanh Duongベトナム社会主義共和国
タイグエン

3,900,000(1,950)

当社従業員

当社子会社従業員

李 健

中国遼寧省大連市

会社役員

2,000

特別利害関係者等（当社子会社の代表
3,900,000
取締役、当社代表取(1,950)
締役社長の二親等以
内の血族）

中村 千晶

神奈川県川崎市幸区

会社員

1,200

2,340,000(1,950)

当社従業員

秋田 勇気

東京都世田谷区

会社員

1,000

1,950,000(1,950)

当社従業員

宋 恒

東京都葛飾区

会社員

1,000

戴 晶晶

東京都江東区

会社員

1,000

1,950,000(1,950)1,950,000(1,950)

当社従業員
当社従業員

（注）１．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）93名、割
当株式の総数29,800株に関する記載は省略しております。
新株予約権②
取得者の氏名又は名称

姜 威

取得者の住所

東京都江東区

取得者の職
業及び事業
の内容等
会社員

割当株数
（株）
2,000

価格
（単価）
（円）
3,900,000(1,950)

取得者と提出会社と
の関係
当社従業員

（注）１．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）１名、割
当株式の総数800株に関する記載は省略しております。

- 162 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権③
取得者の職取得者の氏名又は名称取得者の住所

業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）
32,000,000

取得者と提出会社と
の関係

稲田哲也

東京都新宿区

会社員

16,000小林健介

東京都世田谷区

会社員

12,000中久保直人

埼玉県川口市

会社員

12,000山田愛

東京都目黒区

会社員

7,400

14,800,000(2,000)

当社従業員

劉文洋

東京都足立区

会社員

6,200

12,400,000(2,000)

当社従業員

李智威

東京都足立区

会社員

5,600

藤田梓馬

東京都文京区

会社員

5,000

10,000,000(2,000)

当社従業員

姜威

東京都江東区

会社員

4,000

8,000,000(2,000)

当社従業員

李大偉

千葉県千葉市美浜区

会社員

4,000

加納裕二

埼玉県草加市

会社員

4,000

8,000,000(2,000)

当社従業員

中村千晶

神奈川県川崎市幸区

会社員

4,000

8,000,000(2,000)

当社従業員

金屹曾

東京都武蔵野市

会社員

3,600

宮城耕平

東京都江東区

会社員

2,000

及川謙一

東京都練馬区

会社員

2,000

劉楠楠

東京都板橋区

会社員

2,000

4,000,000(2,000)

当社従業員

宮川香苗

千葉県千葉市稲毛区

会社員

1,600

3,200,000(2,000)

当社従業員

吉田光宏

千葉県松戸市

会社員

1,000

李楠

神奈川県川崎市幸区

会社員

1,000

宋恒

東京都葛飾区

会社員

1,000(2,000)24,000,000(2,000)24,000,000(2,000)

11,200,000(2,000)8,000,000(2,000)7,200,000(2,000)4,000,000(2,000)4,000,000(2,000)2,000,000(2,000)2,000,000(2,000)2,000,000(2,000)

当社従業員
当社従業員
当社従業員

当社従業員

当社従業員

当社従業員
当社従業員
当社従業員

当社従業員
当社従業員
当社従業員

（注）１．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）13名、割
当株式の総数6,000株に関する記載は省略しております。

- 163 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権④
取得者の職取得者の氏名又は名称取得者の住所

業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

安達源

東京都世田谷区

会社役員

320,000

長福久弘

東京都世田谷区

会社役員

320,000陳 斌

千葉県習志野市

会社役員

20,000

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

640,000,000 特別利害関係者等(2,000) （当社の取締役）
640,000,000 特別利害関係者等(2,000) （当社の取締役）
40,000,000 特別利害関係者等(2,000) （当社の取締役）

陳昱州

東京都台東区

会社員

3,600

7,200,000(2,000)熊峰

中国遼寧省大連市

会社員

3,600

7,200,000
当社子会社従業員(2,000)王瑞東京都墨田区

会社員

3,200

6,400,000(2,000)

当社従業員

当社従業員

李健

中国遼寧省大連市

会社役員

2,000

特別利害関係者等（当社子会社の代表
4,000,000
取締役、当社代表取(2,000)
締役社長の二親等以
内の血族）

範世楽

中国遼寧省大連市

会社員

1,200

2,400,000
当社子会社従業員(2,000)王立国

中国遼寧省大連市

会社員

1,200

2,400,000
当社子会社従業員(2,000)

葛立軍

東京都品川区

会社員

1,000

2,000,000(2,000)

当社従業員（注）１．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）16名、割
当株式の総数5,200株に関する記載は省略しております。

- 164 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権⑤
取得者の職取得者の氏名又は名称取得者の住所

業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）
64,800,000

取得者と提出会社と
の関係

滝島啓介

神奈川県横浜市港北区

会社員

32,000藤田梓馬

東京都文京区

会社員

26,000

梅元建次朗

神奈川県川崎市幸区

会社員

24,000杜月

千葉県千葉市花見川区

会社員

8,000

16,200,000(2,025)

当社従業員

稲田哲也

東京都新宿区

会社員

6,000

12,150,000(2,025)

当社従業員

福山太郎

東京都中央区

会社員

4,000

加納裕二

埼玉県草加市

会社員

4,000

8,100,000(2,025)

当社従業員

中村千晶

神奈川県川崎市幸区

会社員

2,000

4,050,000(2,025)

当社従業員

大戸健一

千葉県印西市

会社員

2,000(2,025)52,650,000(2,025)48,600,000(2,025)8,100,000(2,025)4,050,000(2,025)

当社従業員
当社従業員
当社従業員

当社従業員

当社従業員

（注）新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）23名、割
当株式の総数4,600株に関する記載は省略しております。
新株予約権⑥
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

斌

千葉県習志野市

会社役員

80,000162,000,000 特別利害関係者等(2,025) （当社の取締役）

安達源

東京都世田谷区

会社役員

80,000162,000,000 特別利害関係者等(2,025) （当社の取締役）

長福久弘

東京都世田谷区

会社役員

80,000162,000,000 特別利害関係者等(2,025) （当社の取締役）

Wang Yuqing Jacqueline

シンガポール共和国

会社員

4,000

8,100,000
当社子会社従業員(2,025)陳- 165 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

３【取得者の株式等の移動状況】「第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

- 166 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】
氏名又は名称

株式（自己株式を除く。）の総所有株式数(株) 数に対する所有株式数の割合（%）

住所

李 剛（注）１，２

千葉県千葉市美浜区

3,360,000

18.34

2,051,200

11.20

Maples Corporate Services Limited, PO
KJP2 L.P.（注）１

Box

309,

UglandHouse,

GrandCayman,

KY1-1104, Cayman Islands
日本郵政キャピタル株式会社（注）１

東京都千代田区大手町二丁目３番１号

1,111,000

6.06

NTTイーアジア株式会社（注）１

東京都新宿区西新宿三丁目19番２号

1,000,000

5.46

LINE株式会社（注）１

東京都新宿区四谷四丁目６番１号

856,000

4.67

株式会社SBI新生銀行（注）１

東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号

846,200

4.62

820,000

4.48

LUN Partners Japan Investment（注） #1706 Shui On Plaza, 333 Middle Huaihai
Road, Huangpu District, Shanghai, China
１

667,200

3.64

吉田 興佳（注）１，３

東京都練馬区

640,000

3.49

王 鯤（注）１，３

東京都練馬区

640,000

3.49

山口 康樹（注）３

千葉県浦安市

628,000(628,000)

3.43（3.43）

600,000

3.27

512,800

2.80

444,800

2.43

400,000(400,000)

2.18（2.18）

400,000

2.18（2.18）JD Fountain Technology (Hong Kong) 香港特別行政区九龍、長沙湾道788、羅氏商Limited（注）１

Shenzhen
Funds

Qianhai

業広場6階603号室

Innovation

SAI GLOBAL JAPANFUND I, LLLP
LUN Partners Capital Limited

Angel 中国深圳市前海深港合作区前湾一路１－A－
２０１
Corporation Service Company, 251 Little
Falls Drive, Wilmington, DE 19808#1706 Shui On Plaza, 333 Middle Huaihai
Road, Huangpu District, Shanghai, China

陳 斌（注）３

千葉県習志野市

安達 源（注）３

東京都世田谷区

長福 久弘（注）３

東京都世田谷区

深圳市威富通科技有限公司(400,000)
400,000(400,000)

2.18（2.18）

中国深圳市南山区高新南一道９号

360,000

1.96

SMBC日興証券株式会社（注）５

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

333,200

1.82

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山二丁目５番１号

332,000

1.81

伊藤忠テクノソリューションズ
株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目１番１号

300,000

1.64

株式会社ぐるなび

東京都千代田区有楽町一丁目２番２号

284,000

1.55- 167 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称

株式会社横浜銀行

株式（自己株式を除く。）の総所有株式数(株) 数に対する所有株式数の割合（%）

住所神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番

277,600

1.52

Virgin240,000

1.31

SILVERROCK CAPITAL PTE.LTD.

111 North Bridge Road #13-01 Peninsula Plaza
Singapore 267951

160,000

0.87

SCSK株式会社

東京都江東区豊洲三丁目２番２０号

133,200

0.73

稲田 哲也（注）９

東京都新宿区

42,0000.23(42,000)（0.23）

32,0000.17(32,000)（0.17）

31,0000.17(31,000)（0.17）

神奈川県川崎市幸区

24,000(24,000)

0.13（0.13）

浅野 寿夫（注）９

東京都新宿区

20,000(20,000)

0.11（0.11）

眞下 弘和（注）10

シンガポール共和国

20,000(20,000)

0.11（0.11）

福山 太郎（注）９

東京都中央区

20,000(20,000)

0.11（0.11）

吉田 光宏（注）９

千葉県松戸市

17,000(17,000)

0.09（0.09）

小林 健介（注）９

東京都世田谷区

中久保 直人（注）９１号
Morgan ＆Morgan Building, Pasea Estate,

Power Vision Technology Ltd.

滝島
藤田
梅元

啓介（注）９
梓馬（注）９
建次朗（注）９

Road Town,
Islands

Tortola,神奈川県横浜市港北区
東京都文京区

British

14,0000.08(14,000)（0.08）

埼玉県川口市

14,000(14,000)

0.08（0.08）

李 大偉（注）９

千葉県千葉市美浜区

14,000(14,000)

0.08（0.08）

加納 裕二（注）９

埼玉県草加市

12,000(12,000)

0.07（0.07）伊藤 仁（注）９

東京都足立区

10,0000.05(10,000)（0.05）

10,000(10,000)

0.05（0.05）

10,0000.05(10,000)（0.05）
0.05（0.05）

森田 徹（注）９

東京都台東区

楊 卓剣（注）９

東京都荒川区

藤本 剛司（注）９

東京都世田谷区

10,000(10,000)

史 凱寧（注）９

千葉県千葉市花見川区

10,000(10,000)

0.05（0.05）

劉 蘇（注）９

東京都江戸川区

10,000(10,000)

0.05（0.05）

李 路平（注）４，９

千葉県千葉市美浜区

10,000(10,000)

0.05（0.05）- 168 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称

丸一 淳（注）９
謝 軼（注）９

住所

東京都江東区
東京都豊島区

株式（自己株式を除く。）の総所有株式数(株) 数に対する所有株式数の割合（%）
10,0000.05(10,000)（0.05）

8,000

0.04

(8,000)（0.04）
0.04（0.04）
0.04（0.04）

山田 愛（注）９

東京都目黒区

8,000(8,000)

杜 月（注）９

千葉県千葉市花見川区

8,000(8,000)Wang Yuqing Jacqueline（注）10

シンガポール共和国

株式会社ティーガイア

東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号

中村

神奈川県川崎市幸区

千晶（注）９劉 文洋（注）９

東京都足立区

桂 素偉（注）９

千葉県千葉市花見川区

山地 崇史（注）９

東京都江戸川区

高橋 健（注）９

8,000

0.04

(8,000)（0.04）

7,600

0.04

7,200

0.04

(7,200)（0.04）

7,000

0.04

(7,000)（0.04）

6,000(6,000)0.03（0.03）

6,000

0.03

(6,000)（0.03）

神奈川県大和市

6,000(6,000)0.03（0.03）

山本 茂央（注）９

東京都豊島区

6,000(6,000)0.03（0.03）

劉 楠楠（注）９

東京都板橋区

6,000(6,000)0.03（0.03）

李 智威（注）９

東京都足立区

6,000(6,000)0.03（0.03）

姜 威（注）９

東京都江東区

6,000

0.03

(6,000)（0.03）
0.02（0.02）

李 季成（注）９

東京都品川区

4,000(4,000)李 健（注）６，７

中国遼寧省大連市

4,000(4,000)0.02（0.02）

熊 峰（注）10

中国遼寧省大連市

4,000(4,000)0.02（0.02）王 瑞（注）９

東京都墨田区陳昱州（注）９

4,000

0.02

(4,000)（0.02）

東京都台東区

4,000(4,000)0.02（0.02）

金屹曾（注）９

東京都武蔵野市

4,000(4,000)0.02（0.02）

NguyenThanhDuong（注）10

ベトナム社会主義共和国タイグェン

2,000(2,000)0.01（0.01）

PhamThanhHai（注）10

ベトナム社会主義共和国ハノイ

2,000(2,000)0.01（0.01）

宮川香苗（注）９

千葉県千葉市稲毛区

2,000

0.01

(2,000)（0.01）- 169 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称

徳川必要互安（注）９

住所

東京都町田市株式（自己株式を除く。）の総所有株式数(株) 数に対する所有株式数の割合
（%）
2,000
0.01
(2,000)

王立国（注）10

中国遼寧省大連市

宋恒（注）９東京都葛飾区

宮城耕平（注）９

東京都江東区

及川謙一（注）９

東京都練馬区

大戸健一（注）９

千葉県印西市範世楽（注）10

中国遼寧省大連市

劉晅（注）10（0.01）

2,000

0.01

(2,000)（0.01）

2,000

0.01

(2,000)（0.01）

2,000

0.01

(2,000)（0.01）

2,000

0.01

(2,000)（0.01）

2,000(2,000)0.01（0.01）

2,000

0.01

(2,000)（0.01）

中国遼寧省大連市

1,400(1,400)0.01（0.01）

姚丹黎（注）９

東京都板橋区

1,000(1,000)0.01（0.01）

秋田勇気（注）９

東京都世田谷区

1,000

0.01

(1,000)（0.01）

1,000

0.01

(1,000)（0.01）
0.01（0.01）

国本一宏（注）９

千葉県市川市

緑川和彩（注）９

埼玉県川口市1,000(1,000)鈴木佳良（注）９

東京都江東区

1,000(1,000)0.01（0.01）

瀬川結依（注）９

東京都足立区

1,000(1,000)0.01（0.01）

戴晶晶（注）９

東京都江東区

村岡未来（注）９

1,000

0.01

(1,000)（0.01）

東京都文京区

1,000(1,000)0.01（0.01）

王光仲（注）10

中国遼寧省大連市

1,000(1,000)0.01（0.01）

徐亮（注）９

東京都台東区

1,000(1,000)0.01（0.01）

李楠（注）９神奈川県川崎市宮前区

1,000(1,000)0.01（0.01）

葛立軍（注）９

東京都品川区

1,000(1,000)0.01（0.01）

張虹（注）10中国遼寧省大連市

1,000

0.01

(1,000)（0.01）

2,400(2,400)0.01（0.01）

所有株式数600株の株主５名（注）９,10

3,000(3,000)0.02（0.02）

所有株式数400株の株主21名（注）９,10

8,400(8,400)0.05（0.05）

所有株式数800株の株主３名（注）９,10- 170 -

2023/08/17 10:17:42／23045898_株式会社ネットスターズ_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称住所

所有株式数200株の株主82名（注）９,10
合計

株式（自己株式を除く。）の総所有株式数(株) 数に対する所有株式数の割合（%）
16,4000.09(16,400)－（0.09）

18,321,600

100.00(2,344,800)(12.80)（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社取締役）
４．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の配偶者）
５．特別利害関係者等（金融商品取引業者）
６．特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
７．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等以内の血族）
８．特別利害関係者等（当社監査役）
９．当社の従業員
10．当社子会社の従業員
11．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
12．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

- 171 -