第三者割当による行使価額修正条項付
第8回新株予約権の発行に関する補足資料

2023年4月25日
株式会社イートアンドホールディングス（証券コード：2882）

ファイナンスの目的と資金使途
 当社グループは、「外食事業」と「食品事業」の両輪経営により成長を続けてまいりました。大衆中華料理業態の「大阪王将」を中心に、ラーメンやベーカリー・カフェなどの直営店の運営及びフランチャイズ・チェーンの展開を行うとともに、全国の生活協同組合や一般量販店など向けに「大阪王将」ブランドの冷凍食品並び業務用冷凍食品を販売しております。主要商品である「大阪王将 羽根つき餃子」、「大阪王将 ぷるもち水餃
子」などは自社工場で製造しており、外食及び食品事業の2つの販売チャネルを活用し、製造から販売まで一貫して手がけることで、お客様に安心・満足していただく商品を提供し、幅広い食のシーンで人々の暮らしに貢献する日本一の「食のライフプランニングカンパニー」を目指しております。
 2021年2月期はコロナショックによる外食事業の不振もあり赤字に転落しましたが、店舗のスクラップ＆ビルド、食品事業及びEC事業の拡大を進めたことで、2022年2月期はV字回復を果たすことができました。2022年4月には、当社グループとして初めての中期経営計画「SustainableGrowth 2024」を策定しました。長期ビジョンを見据えた持続的成長の礎を築いていくために、今後は「パーパス」の浸透と「サステナビリティ」を推進し、次世代の柱となる新規事業を積極的に探索（海外アジアへの出店拡大、外食ECへの着手、M&Aとアライアンスによる事業補完）していく予定です。
 2022年9月に竣工した関東第三工場は、「大阪王将

羽根つき餃子」の製造ラインを導入し、AI、IoTといった最新鋭の設備を駆使した「停まらない工場」となっており、1時間当たり最大4,800パック、1日8万パックの生産が可能です。

 今後、消費者からの需要増加に迅速に対応できるように、関東第三工場の製造ラインを増設を計画しており、これにより当社グループの売上高拡大に寄与するものと考えております。かかる製造ラインの増設費用を調達するために当社は本新株予約権の発行を決定いたしました。また、関東第一工場の製造ラインを入れ替え、流通大手企業からのプライベートブランド商品の製造受託及び自社ブランド商品の強化を計画しており、さらに、店舗の高効率化かつ高収益化に向けた外食事業の店舗設備投資並びにＥＲＰ（エンタープライズ・リソース・プランニング）システムの投資を予定しており、これらについて本調達資金の一部を充当する予定です。
具体的な資金使途① 関東第三工場 製造ラインの増設

金額（百万円）

支出予定時期1,000

2023年5月～2026年5月② 関東第一工場 製造ラインの入れ替え

500

2023年5月～2026年5月③ 外食事業 店舗設備投資

564

2023年5月～2026年5月④ ERPシステム投資

500

2023年5月～2026年5月

合計

2,564

1

イートアンドグループについて
 当社は、「おなかいっぱいの幸せと」の理念のもと、「+＆」の発想で、さまざまな食のシーンに人生の彩りや健やかな笑顔を生み出す「食のライフプランニングカンバニー」を目指しています
会社名

株式会社イートアンドホールディングス

設立

1977年

事業概要

中華総菜を中心とする冷凍食品の製造及び販売と、日常食を中心とする外食事業のチェーン展開代表者代表取締役会長 ＣＥＯ 文野 直樹
代表取締役社長 ＣＯＯ 仲田 浩康

上場市場

東証プライム市場：2882

資本金2,029百万円（2023年2月末現在）

グループの概況
 当社グループは、当社と連結子会社で構成

パーパス
食を通じて、持続可能な社会の実現に貢献し、+＆の発想で、ワクワクする未来を生み出し続けます。

ミッション
時代の変化を的確にとらえ、夢と楽しさと命の輝きを大切にし、食文化の創造を通して、お客様と全てのステークホルダーの幸福を創造するために当社は存在します。

ビジョン
ふとした気づき、ちょっとした工夫を積み重ね、食シーンに、新しい価値を生み出し、グローバル売上高1,000億円を目指します。
2

イートアンドグループについて
 外食事業と食品事業の両輪経営により、着実に成長 当社は、外食事業と食品事業の相乗効果（シナジー）を活かした唯一無二の食品メーカー

創業からの売上推移

独自のビジネスモデル（百万円）

35,000コロナショック

食品事業売上高
外食事業売上高
30,000

外食事業

食品事業第３の成長
食品事業へ進出

25,00020,000

ブランド認知獲得 外食ノウハウを活用（レシピ、シズル、発想力）

15,000

第２の成長
ブランドポートフォリオ
外食事業の成長10,0005,000

 冷凍食品の宣伝効果（全国量販店、CM訴求）

スケールメリット発揮
 両輪事業の拡大により生産量を増やし、スケールメリットを発揮

第１の成長
日本初の
餃子専門店

外食売上が激減

 食品メーカーとしての生産機能をコアに、事業領域を拡張していく。

0

創業期

拡大期

成熟期

3

食品事業／冷凍餃子の成長 冷凍餃子の市場規模は年々拡大しており、市場の拡大と高シェアにより、冷凍餃子の売上高は伸長（前期比107.6％）

冷凍餃子の市場規模

冷凍餃子（焼き餃子・水餃子）

冷凍焼き餃子

冷凍水餃子

（百万円）

90,00080,000

イートアンドフーズ
34.3%

70,00060,0002022年3月～
2023年2月

その他
65.7%

イートアンド
フーズ
31.6%
その他
68.4%

その他
46.0%

イートアンドフーズ
53.9%

50,00040,00030,00020,00010,0000※餃子・水餃子の合計。販売額ベース （百万円）※富士経済「2023年 食品マーケティング便覧」より※インテージSCI(15-69歳)冷凍餃子(焼き餃子･水餃子)市場2022年3月～2023年2月金額シェア四捨五入の関係で、合計は 100% とならない場合がある 。

4食品事業／生産能力拡大
 主力商品の需要増加に対応すべく生産設備を増強
 生産量は35,089トン（前期比106.3%）。10年で3倍以上に増加

工場生産量推移
（トン）

岡山工場

関西工場

関東第一工場

関東第二工場

関東第三工場

35,00030,00025,00020,00015,00010,0005,0000

食品セグメントの内製化比率と営業利益率の推移
 新技術を積極的に導入し、高品質と安全性の追求、および低コスト運営の両立を目指す
 関東工場全体の生産能力は約4,400t／月へ増加する見込み（関東第三工場フル稼働時）
 関東第三工場は、AI、IoTやロボットを活用した「停まらない工場」※2021年2月期は決算月変更に伴い11か月実績

75%

内製化比率（左軸）

食品セグメント営業利益率（右軸）
8.0%

70%

7.0%

65%

6.0%

内 60%
製化 55%
比 50%
率

5.0%
4.0%

3.0%

45%

2.0%

40%

1.0%

35%

0.0%

営業
利益
率

5外食事業／戦略の方向性
 大阪王将の出店戦略は、生活立地へのシフトを積極的に進めた結果、生活立地店舗の割合は

新型コロナウイルス感染症

拡大前と比べ65%以上に倍増
外食事業の再生に向けた戦略
基幹事業の大阪王将の出店拡大

大阪王将/立地形態別内訳の変化（直営店）
2020年3月末現在

 関東圏限定の新フランチャイズモデルの展開。

ロードサイド 生活立地を中心に厳選出店し、ドミナントを構築。

 食品メーカーのスケールメリットを活かした商品競争力。

宅配

フードコート

2.2％ 2.2％
6.5％

13.9％

繁華街
44.40%

Ｆ／L革命（生産性向上） 餃子巻きをセントラルキッチンに集約、生産性を向上。

商業施設

2.8％
5.6％

 イートインとテイクアウトのニーズに対応した「二刀流モデル」。
 高齢化による廃業が進む中、事業承継型出店の推進。

2023年2月現在

生活立地
33.30%

繁華街
21.70%
生活立地
67.40%

 高収益モデル Ｆ（原価）Ｌ（人件費）Ｒ（家賃）６０％の実現を目指す。

6新株予約権の概要
割当予定先

野村證券株式会社

発行決議日

2023年4月25日

割当日

2023年5月12日

行使可能期間2023年5月15日～2026年5月15日（約3年間）

新株予約権の総数

11,400個

潜在株式数（新株予約権1個につき100株）

1,140,000株

潜在希薄化率11.21%（2023年4月25日時点の発行済株式数に対する比率）

調達予定金額※1

2,564百万円

発行価額（新株予約権の割当時の対価）

1,200円（1株当たり12円）

行使価額（新株予約権の行使時の交付株式の対価）

行使の都度、各行使請求日の直前取引日終値×92%に修正

当初行使価額2,246円（発行決議日の直前取引日終値）

下限行使価額1,573円（発行決議日の直前取引日終値×70%）

行使指定※2

当社の裁量で一定数量の行使を指定可能

停止指定※2

当社の裁量で行使出来ない期間を指定可能※1 調達予定金額は、当初行使価額で全ての行使が行われた場合を前提として記載しております。
※2 行使指定及び停止指定の詳細については、2023年4月25日付プレスリリースの4頁の「2. 募集の目的及び理由（2）本新株予約権の商品性②当社による行使指定、③当社による停止指定」をご参照下さい。

7

新株予約権のイメージ
複数回による行使と行使価額の分散 ⇒ 株価への影響を軽減（当社株式の供給が一時的に過剰となる事態を回避）

行使価額の修正株価

本新株予約権の行使価額は、行使の都度、行使請求の通知日の直前取引日終値の92%に相当する価額に修正されます

行使価額

行使が行われる株価水準（下限行使価額以上の水準）当初行使価額
2,246円（発行決議日の直前取引日終値）

下限行使価額1,573円

下限行使価額の設定 ⇒ 株価下落時の配慮
行使時の資金調達
本新株予約権1個当たりの交付株式数は固定されているため行使時の株価水準に応じて、資金調達額が変動します

資金調達の額のイメージ（発行決議日の直前取引日終値×70%）

本新株予約権の対価の払込による資金調達の額

割当時の資金調達

本新株予約権の行使による資金調達の額

本新株予約権の対価の払込払込

行使

行使

行使

行使

行使

行使期間

※ 上図はイメージであり、実際の当社株価の推移を予想若しくは保証するものではありません。
8

新株予約権のQ＆A①
質問1

本新株予約権の行使価額の修正及び行使状況を確認する方法はありますか。

2

修正後行使価額の時価からのディスカウント率を8%とした理由を教えて下さい。
また、当該水準は割当予定先にとって有利ではないのでしょうか。

回答

ある月に権利行使が行われた場合には、翌月月初めに当該月の月間行使状況を開示致します。また、同月中の行使累計新株予約権数が1,140個（発行予定新株予約権数である11,400個の10%）以上となった場合にも行使状況を開示致します。
割当予定先は、同社及び共同保有者の株券等保有割合が5%を超えた場合には大量保有報告書を提出し、以降株券等保有割合が1%以上増減する等の変動が生じるたびに変更報告書を提出します。これらの書類を読むことにより、その時点における同社が保有する新株予約権の数量、潜在株数を含めた保有株数を確認することができます。
なお、当社が行使指定又は停止指定を行った場合には、速やかにその内容を開示する予定です。
ディスカウント率は、当社が公募増資を行うと仮定した場合のスプレッド（投資家へのディスカウント率＋証券会社への手数料率）と概ね同等であると考えられ、妥当な水準と考えております。

また、ディスカウント率8%という行使価額の水準との関係では、かかるディスカウント率を考慮に入れた上で本新株予約権の価値を評価しており、かかる評価は、第三者評価機関（株式会社プルータス・コンサルティング）に依頼しております。かかる評価に基づいて決定された本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な発行条件ではないと考えております。
今回の調達に伴い、割当予定先は当社の株主より借株を行う予定です。当社としてこの借株は、本調達に伴い株式を取得する投資家の、例えば以下のようなニーズに対応するためと聞いております。
 投資家がまとまった数量の株式を、即座に特定の株価で取得したいと申し入れてきた場合
 投資家が取得に際して、まとまった数量の株式を、一定期間中に取得価格を分散しながら取得したいと

3

割当予定先は借株を実施し、空売りをするのでしょうか。
空売りをしようとすると株価の下落圧力になるのではないでしょうか。

申し入れてきた場合
本新株予約権の行使により交付される株式の供給を円滑に実施するための借株であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は使用しないと聞いております。また、本新株予約権の商品性に鑑みると、当社の株価が低い水準となることには、割当予定先にとっても経済合理性が認められないと考えられますので、こうした理由から、同社が故意に株価を下げるような行為を行うとは想定しておりません。
なお、貸株人である当社の株主は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ借株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。

9新株予約権のQ＆A②
質問

回答

4

発行価額（本新株予約権1個につき1,200円、1株当たり換算額12円）とは、株価が12円ということでしょうか。

「発行価額」とは新株予約権という権利の値段であり 、新株予約権の行使により発行される株式の対価 （株価）とは異なるものです。割当予定先が当社の新株予約権を取得するにあたり、かかる権利の購入対価として、当社に支払う価格となります。また、割当予定先が新株予約権を行使して株式を取得する（新株予約権の権利を行使する）際に、当社に支払う価格を「行使価額」といい、これが今般の資金調達で発行される株式の対価となります。
今般の資金調達においては、本新株予約権の下限行使価額は1,573円と設定されており、当社の株式が当該下限行使価額よりも低い価額で発行されることはありません。

5

本新株予約権の権利行使が進まず、当初予定通り資金調達ができなかった場合の対応を教えて下さい。

本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金又は借入等を活用して、可能な限り当初の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。なお、詳細については、4月25日付プレスリリースの7頁の「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途（注）1」をご参照ください。

社債、借入れといった負債性の資金調達手法を用いた場合には、調達した資金が「負債」となるため、財務健全性指標が低下するというリスクがあります。また、公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、既存株主が有する株式の1株当たりの価値の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えました。
6

他の資金調達手法を採用しなかったのはなぜですか。

一方、本新株予約権においては、行使の分散等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。株価下落時には調達が不安定になる可能性はありますが、資金調達に際して株価への影響を可能な限り低減できると考えられる仕組みを導入し、将来の株価上昇メリットを調達金額の上昇として享受することが可能な仕組みを採用することは、既存株主の利益につながると考えております。また、本件においては、割当予定先による本新株予約権の行使について、当社の判断で行使指定や停止指定を行うことができる設計となっており、当社の資金需要や株価動向等に応じて柔軟に対応することができるというメリットもあります。

10

本書に関する注意事項
 本書は、第三者割当による行使価額修正条項付第8回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関する情報提供を目的としたものであり、当社への投資勧誘またはそれに類似する行為を目的としたものではありません。
 本書には、当社に関連する見通し、将来に関する計画、経営目標などが記載されています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の事象や動向に関する現時点での仮定に基づくものであり、当該仮定が必ずしも正確であるという保証はありません。様々な要因により、実際の業績が本書の記載と著しく異なる可能性があります。
 別段の記載がない限り、本書に記載されている財務データは日本において一般に認められている会計原則に従って表示されています。当社は、将来の事象などの発生にかかわらず、既に行っております今後の見通しに関する発表等につき、開示規則により求められる場合を除き、必ずしも修正するとは限りません。
 当社以外の会社に関する情報は、一般に公知の情報に依拠しています。

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経営戦略部