2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

証券コード 2489
2023年3月1日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ
代表取締役社長山田翔

第23期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
この度、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に罹患された方々及びご関係者の皆様に、心よりお見舞いを申しあげますとともに、1日も早いご回復をお祈りいたします。
さて、当社第23期定時株主総会を下記の通り開催いたします。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、2023年3月22日(水曜日)午後7時(当社営業時間終了時)までに事前に議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。
※会場でのご出席を希望される株主様は、5頁に記載の「会場でのご出席を希望される株主様へのご案内」をご参照ください。
また、本株主総会はハイブリッド出席型バーチャル株主総会として実施いたします
ので、当日、会議ツール『Zoom』を利用したオンラインで出席し、議決権を行使することもできます。6頁以降に記載の「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会のご案
内」をご参照いただきますようお願い申しあげます。
なお、本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報(電子提供措置事項)について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
事前の議決権行使につきましては、株主総会参考書類をご検討のうえ、4頁に記載の「議決権行使方法のご案内」をご参照ください。
【当社ウェブサイト】
https://www.adways.net/(上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「IR」「株主総会資料」を順に選択いただき、ご確認ください。)【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/2489/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show(上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名(会社名)」に「アドウェイ
ズ」又は「コード」に当社証券コード「2489」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。)
敬 具

－ 1 －

表紙

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1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報告事項

記
2023年3月23日(木曜日)午後1時(受付開始:午後0時30分)
東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
住友不動産新宿グランドタワー38F アドウェイズ本社
1.第23期(2022年1月1日から2022年12月31日まで)事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第23期(2022年1月1日から2022年12月31日まで)計算書類報告の件

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案
第6号議案
第7号議案

剰余金の配当の件
定款一部変更の件
取締役4名選任の件
補欠取締役1名選任の件
補欠監査役1名選任の件
取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬設定の件
取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬額及び内
容変更の件
第8号議案 ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
以 上

その他株主総会招集に関する事項(1)書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
・事業報告「SDGsへの取り組み」「主要な営業所及び工場」「主要な借入先の状況」「その他企業集団の現況に関する重要な事項」「新株予約権等の状況」「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」
・連結計算書類「連結注記表」 ・計算書類「個別注記表」
なお、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書
類及び計算書類、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした事業報
告、連結計算書類及び計算書類には、当該書面記載のもののほか、1頁に記載
しておりますインターネット上の各ウェブサイトに掲載の書類も含まれております。
(2)当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
(3)代理人による議決権行使
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主1名を代理人として株主総会にご出席(扱いとさせて)いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
(4)記載事項を修正する場合の周知方法
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、1頁に記載しておりますインターネ
ット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載
いたします。

－ 2 －表紙

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会社説明会のご案内
例年、定時株主総会終了後に開催しておりました「会社説明会」ですが、本年は会場を設けず、『Zoom』を利用したオンライン開催のみとさせていただきます。なお、事前登録のうえで総会会場にご来場いただいた株主様は、定時株主総会終了後、引き続き会場でご視聴いただけます。

新型コロナウイルス感染防止への対応について
株主の皆様の安全を第一に考え、株主総会の開催方針を以下の通りとさせていただきます。何卒、ご理解ご協力のほど、お願い申しあげます。
●ハイブリッド出席型バーチャル株主総会を開催いたします。
●会場までの案内人配置及びお土産配布は、取りやめさせていただきます。
●事前に当社ウェブサイトでご登録いただいた株主様以外の来場は、お断りさせていただきます。
●来場者の上限人数は、10名とさせていただき、来場希望者が10名を超える場合は、抽選とさせていただきます。
●ご来場いただいた株主様につきましても、感染予防対策としまして、個室で当社貸与のPCによるオンライン出席となりますので、その旨ご了承ください。
●議長を含めすべての出席役員は、オンラインでの出席となり、来場いたしません。
●ご来場の株主様におかれましては、マスク着用などの感染予防にご配慮ください。
●開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項(監査報告を含みます)及び議案の詳細な説明は省略させていただく可能性がございます。事前に招集通知にお目通しください。
●ご入場前に検温をさせていただき、37.5度以上の発熱が確認された方、体調不良と思われる方は、事前の出席登録がお済みの場合でもご入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
●株主総会の運営スタッフは、体調を確認のうえマスク着用で応対させていただきます。
●当日の運営等に関する情報につきましては、順次、当社ウェブサイトに掲載させていただ
く予定ですので、当社ウェブサイトもご参照ください。

－ 3 －

表紙

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議決権行使方法のご案内
次のいずれかの方法により議決権を行使いただくことができますので、お早めに行使くださいますようお願い申しあげます。
【郵送による議決権行使の場合】議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただき、2023年3月22日(水曜日)午後7時(当社営業時間終了時)までに到着するようご返送ください。
また、書面(郵送)により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱い
いたします。

【インターネットによる議決権行使の場合】
当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否を2023年3月22日(水曜日)午後7時(当社営業時間終了時)までにご入力ください。
また、スマートフォンにより議決権を行使される場合は、議決権行使書用紙に記載された「QRコード®」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コー
ド」及び「パスワード」を入力せずに議決権が行使できます。なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度「QRコード®」を読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力いただく必要があります。詳細につきましては、「『スマート行使』の使い方」
をご参照ください。
※QRコード®は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net
インターネットによる議決権行使についての注意事項
1.書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
2.インターネットによって複数回数、(又はパソコン・スマートフォンで重複して)議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
3.議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金(電話料金等)は株主様のご負担となります。

お問い合わせ先について
1.議決権行使に関するパソコンの操作方法がご不明な場合
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル【電話】0120(652)031(受付時間 9:00～21:00)
2.その他の場合① 証券会社に口座をお持ちの株主様
お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
② 証券会社に口座のない株主様(特別口座をお持ちの株主様)
三井住友信託銀行 証券代行事務センター【電話】0120(782)031(受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く)－ 4 －

議決権行使方法のご案内2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

会場でのご出席を希望される株主様へのご案内
本年の株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、事前に申込用ウェブサイトで申し込みいただいた株
主様以外の来場は、お断りさせていただきます。
来場者の上限人数は、10名とさせていただき、来場希望者が10名を超える場合は、抽選とさせていただきます。
1.申込期間2023年3月2日（木曜日）午前10時から2023年3月10日（金曜日）午後7時まで

2.申込方法
会場でのご出席を希望される株主様は、上記の申込期間内に下記ウェブサイト
からお申し込みください。会場でのご出席を希望される株主様が10名を超える場
合は、抽選となります。抽選結果及び会場でのご出席に必要な情報や詳細につきましては、お申し込みいただいた株主様に追ってご案内いたします。

申込用ウェブサイト https://ir.adways.net/entry/
3.会場でご出席いただくための注意事項①②

会場までの案内人配置及びお土産配布は、取りやめさせていただきます。
事前に申込用ウェブサイトで申し込みいただいた株主様以外の来場は、お断りさせていただきます。
③ ご来場いただいた株主様につきましても、感染予防対策としまして、個室で当社貸与のPCによるオンライン出席となりますので、その旨ご了承ください。
④ 議長を含めすべての出席役員は、オンラインでの出席となり、来場いたしません。
⑤ ご来場の株主様におかれましては、体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮ください。
⑥ ご入場前に検温をさせていただき、37.5度以上の発熱が確認された方、体調不良と思われる方は、事前の出席登録がお済みの場合でもご入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
⑦ 当日の運営等に関する情報につきましては、順次、当社ウェブサイトに掲載させていただく予定ですので、当社ウェブサイトもご参照ください。

－ 5 －リアル出席のご案内2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

ハイブリッド出席型バーチャル株主総会のご案内
本総会は、総会当日に本総会専用のウェブサイトから『Zoom』を利用して、オンラインで出席し、ライブ配信映像の視聴、議決権の行使及びご質問が可能なハイブリッド出席型バーチャル株主総会となります。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルスの感染予防及び拡散防止のため、当日のご来場をお控えいただき、是非オンラインでご出
席くださいますようお願い申しあげます。
また、バーチャル株主総会にてご出席される場合、次頁の注意事項を必ずご一読ください。
1.配信日時2023年3月23日（木曜日）

午後1時から2.アクセス方法
オンラインで出席いただく株主様は、以下接続先のURLから、バーチャル株主
総会サイトにアクセスしてください。接続されましたら、画面表示に従って議決権行使書記載の「株主番号」、「郵便番号」及び「ご所有株式数」を入力しログインしてください。
※ご不明点に関しては、以下FAQサイトをご確認ください。
https://sharely.zendesk.com/hc/ja/articles/360051199914

接続先 https://web.sharely.app/login/adways23/
3.議決権の行使とそのお取り扱い「2.アクセス方法」にしたがってアクセス・ログインしていただき、「株主総会参考書類」をご検討のうえ、「決議」タブより賛否をご入力いただけます。
4頁でご案内しております通り、従来通り事前に書面又はインターネットで議決権行使をしていただくことも可能です。ただし、事前に議決権行使いただいた
うえで、開催当日バーチャル出席して議決権行使いただいた時点で、事前の議決権行使の効力は破棄するものといたします。優先順位は、以下の通りといたします。
① 当日バーチャル出席中のインターネットによる議決権行使② 4頁に記載の方法による事前(当日よりも前)のインターネットによる議決権行使③ 議決権行使書用紙の郵送による行使
なお、株主様が事前に議決権を行使されている場合に、バーチャル出席して再度議決権を行使されたときは、事前の議決権行使の効力は破棄いたしますが、バーチャル出席中に議決権を行使されなかったときは、事前の議決権行使の効力は取り消さずに維持する取り扱いといたします。
また、事前に議決権を行使されず、バーチャル出席中において議決権を行使されなかった場合は、棄権の取り扱いといたします。

－ 6 －ハイブリッド出席型バーチャル株主総会のご案内2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

4.バーチャル株主総会における質問方法『Zoom』より挙手を行ってください。議長から指名されましたら、事務局にてミュートを解除しますので、その後ご質問いただけます。
※質疑応答時以外でのご質問にはお答えできかねます。
※株主総会進行上の都合により、すべてのご質問にお答えできない場合があります。

5.バーチャル出席いただくための注意事項① バーチャル出席につきましては、代理人による出席は、お受けいたしません。
② バーチャル株主総会はインターネット(パソコン・スマートフォン)を利用してバーチャル出席する必要がございます。なお、フィーチャーフォン(ガラケー)からのバーチャル出席はできません。
③ バーチャル出席いただくにあたり、出席場所及び通信環境につきましては、株主様ご自身で用意いただく必要がございます。株主様の通信環境等を原因として、株主様がバーチャル出席できない場合やバーチャル出席された株主様が議決権等を行使できない場合もございますのであらかじめご了承ください。
④ 当社は、バーチャル株主総会の開催にあたり、合理的な範囲で通信障害等への対策を行いますが、通信障害等により株主様がバーチャル出席できない場合
やバーチャル出席された株主様が議決権等を行使できない場合がございますのであらかじめご了承ください。
⑤ バーチャル株主総会に参加いただくには、別途最新のZoomアプリが必須となります。Zoomは、当社ではなくZoom Video Communications, Inc.が提供するサービスです。Zoomをご利用いただくにあたっては、別途同社が定めるZoomサービス規約が適用されます。バーチャル出席にあたりZoomの不具合等により株主様がバーチャル出席できない場合やバーチャル出席された株主様が議決権等を行使できない場合がございますのであらかじめご了承ください。
⑥ バーチャル出席される株主様の動議については、取り上げることが困難なた
め、お受けいたしません。当日、リアル株主総会会場の出席者から動議提案がなされた場合など、招集通知に記載のない件について採決が必要になった場合には、バーチャル出席者は賛否の表明ができません。その場合、バーチャル出
席者は、棄権又は欠席として取り扱うことになりますのであらかじめご了承く
ださい。
⑦ バーチャル出席された株主様の行為が株主総会の秩序を乱すと議長により判断された場合、通信を強制的に途絶させていただく場合もございます。
⑧ 当社がやむを得ないと判断した場合、バーチャル株主総会の内容を一部変更
又は中止とさせていただく場合がございます。
⑨ バーチャル株主総会参加用URLを第三者に共有すること、バーチャル株主総会の模様を録音、録画、公開等することは、お断りさせていただきます。
⑩ その他配信システムに関するご不明点に関しましては、以下FAQサイトをご確認ください。
https://sharely.zendesk.com/hc/ja/sections/360009585533

お問い合わせ先について
IR担当【電話】03-5331-6308(受付時間

10:00～19:00－ 7 －ハイブリッド出席型バーチャル株主総会のご案内

土日休日を除く)

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株主総会参考書類
第1号議案 剰余金の配当の件
当社は事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考えております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績及び株主の皆様への継続的な利益
還元、並びに今後の企業価値向上を目的とする事業展開のための内部留保等を勘案した結果、当社の配当方針に従い、以下の通りといたしたいと存じます。
(1)配当財産の種類
金銭といたします。
(2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株当たり金14円10銭といたします。
なお、この場合の配当総額は558,490,080円となります。
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
2023年3月24日といたします。
※当社の第23期の配当方針
当社の第23期の配当方針は、第1期を除く当社事業年度を基準とした配当性向(当期は第23期であるため、親会社株主に帰属する当期純利益の22％)より算出される1株当たりの金額と、1株当たり配当金2円80銭を比較し、高い方を目処としております。
上記の方針に従いまして第23期の配当は、1株当たり2円80銭の配当金総額より、親会社株主に帰属する当期純利益に配当性向22％を乗じた配当金総額の方が高いため、1株当たり14円10銭といたしております。
§ご参考§
当社の第22期から第24期の3ヶ年の配当方針は、以下の通り当社事業年度(第1期を除く)を基準とした配当性向もしくは1株当たり配当金2円70銭を基準に毎期10銭を増配した1株当たり配当金のどちらか高い方を目途とし、毎期の定時株主総会決議によりご承認いただきます。
注)ただし、大きな業績変動や大規模なM＆A等の経営環境等の変化によって、配当方針を変更する可能性があることにご留意ください。

【3ヶ年(第22期～第24期)の配当方針】
決算期

第22期
(2021年12月期)

第23期(2022年12月期)

第24期(2023年12月期)

配当方針

配当性向21％もしくは
1株当たり2円70銭の高い方

配当性向22％もしくは
1株当たり2円80銭の高い方

配当性向23％もしくは
1株当たり2円90銭の
高い方

－ 8 －

剰余金の配当2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

第2号議案

定款一部変更の件

1.提案の理由① 場所の定めのない株主総会に関する変更
2021年6月16日に施行された「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」により、上場会社において、株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、定款に定めることにより、株主総会を場所の定めのない株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)として開催することが可能となりました。当社におきましては、遠隔地の株主の皆様を含め、より多くの株主の皆様が株主総会へ出席しやすくなり、株主総会の活性化・効率化につながるとともに、感染症の拡大や自然災害等へのリスク低減を図ることができることから現行定款第12条を変更するものであります。
なお、当社は、上記の経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、2023年1月4日付で経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けております。
② 取締役の員数の変更
今後の事業規模拡大及び経営体制の一層の強化を図るため、現行定款第18条の取締役の員数を7名以内から9名以内に変更するものであります。
2.変更の内容
変更の内容は次の通りであります。
(下線部分は変更箇所を示しております。)
現

行

定

款

変

第1条～第11条(条文省略)(招集及び招集地)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2.株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地のほか、東京都各区内において招集する。

(新設)
第13条～第17条(条文省略)(員数)
第18条 当会社の取締役は7名以内とする。
第19条～第47条(条文省略)

案

第1条～第11条(現行通り)(招集及び招集地)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2.株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地のほか、東京都各区内において招集する。ただし、次項に基づき、株主総会を場所の定めのない株主総会とする場合はこの限りでない。
3.当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
第13条～第17条(現行通り)(員数)
第18条 当会社の取締役は9名以内とする。
第19条～第47条(現行通り)－ 9 －定款一部変更の件

更2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

第3号議案

取締役4名選任の件

取締役岡村陽久氏及び鹿野晋吾氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。また、経営体制の強化のため、新たに取締役を2名増員することとし、第2号
議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されることを条件に、取締役4名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
(
重
要
な
兼
職
の
状
況
)
2000年 8月
2001年 2月
2003年12月
2007年 2月
2007年 7月
2008年 8月

2009年 4月
2009年 6月
2010年11月
2011年 2月
2012年 5月
むらはる
ひさ
岡 村 陽 久(1980年4月8日生) 2012年 7月
※再任
おか

1

2012年 9月
2013年 7月
2014年12月

2014年12月

2020年 4月
2021年 7月
2021年10月
2022年11月

アドウェイズエージェンシー創業
当社設立 代表取締役社長
愛徳威軟件開発(上海)有限公司 董事長
愛徳威広告(上海)有限公司 董事
愛徳威軟件開発(上海)有限公司 董事
トイビィー･エンタテインメント株式会
社(株式会社エムアップＡＥに商号変更
し、2013年5月1日付で株式会社エムアップに吸収合併) 取締役
株式会社アドウェイズ･プラネット(現 株式会社おくりバント) 取締役
株式会社アドウェイズブックス(現 株式会社STANDARD MAGAZINE) 取締役
愛徳威信息科技(上海)有限公司(現 任
拓数据科技(上海)有限公司) 董事
株式会社アドウェイズ･ベンチャーズ
取締役
株式会社サムライリンク(現 株式会社
サムライ･アドウェイズ) 代表取締役
株式会社アドウェイズ･ラボット(現 774株式会社) 代表取締役
株式会社muamua games(現 株式会社パシオリユース) 代表取締役
Bulbit株式会社(現 UNICORN株式会社
取締役
株式会社アドウェイズ･スタジオ(現 株式会社昭和デジタル) 代表取締役
株式会社アドウェイズ･サポート(現 株式会社アドウェイズ･フロンティア)
代表取締役
株式会社昭和デジタル 代表取締役(現任)
当社取締役会長(現任)
株式会社オールドルーキー 代表取締役(現任)
newborns株式会社(現 株式会社オールドルーキーカフェ) 代表取締役(現任)－ 10 －

取締役4名選任の件

所 有 す る
当社の株式数

8,149,300株

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
(
重
要
な
兼
職
の
状
況
)
2007年 4月
2013年 4月
2015年 7月

鹿 野 晋 吾(1984年12月13日生)
2016年 6月
※再任
2018年 4月
2018年 9月
2019年 6月
2020年 6月
2021年 7月

当社入社
当社広告事業担当執行役員
当社グローバルマーケティング担当執行役員
ADWAYS HONGKONG LTD. 取締役
当社グローバルマーケティング担当上
席執行役員
ADWAYS KOREA INC. 代表取締役
当社上席執行役員 経営戦略担当
ADWAYS KOREA INC. 取締役(現任)
当社取締役 経営戦略担当
当社取締役 人事担当
当社取締役 人事・経営推進担当(現任)1,800

2010年 4月
2018年 4月
(1986年11月6日生) 2021年 1月
※新任

当社入社
当社執行役員 国内広告事業担当
当社上席執行役員 国内広告事業担当(現任)－

キヤノン株式会社 総合デザインセン
ター ヒューマンインターフェースデザイン部 ユーザーリサーチ担当
2007年 1月 キヤノン株式会社 総合デザインセン
ター デザインプロジェクト推進部
デザインコンセプト立案担当
2010年 4月 キヤノン株式会社 総合デザインセン
ター ヒューマンインターフェースデザイン部 UI/UXデザイン担当
2015年 1月 tande lab.(現 ニアカリ) 代表(現任)
おか
だ
え り こ
2018年 9月 公立はこだて未来大学大学院 システ
岡 田 恵利子ム情報科学研究科 博士後期課程 研(1982年3月15日生)
究領域：参加型デザイン・共創(現任)※新任
2018年11月 OurPhoto株式会社 サービスデザイナー
2019年 9月 コペンハーゲンIT大学 Digital
Design Department 外来研究員
2019年11月 北欧研究所 シニアコンサルタント
2019年11月 国立研究開発法人産業技術総合研究所
人間拡張研究センター 共創場デザイ
ン研究チーム 外来研究員
2020年 5月 親目線で教育の未来を考えるEduCari共同代表(現任)
2021年 3月 ジェンクロス・カワサキ 代表(現任)

－

か

2

3

所 有 す る
当社の株式数

の

しん

ご

なか

やま

ゆう

た

中

山

祐

太

2015年12月
2016年 1月

2004年 4月

4(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.岡村陽久氏を取締役候補者とした理由は以下の通りです。
2001年の設立時より当社の代表取締役として優れたリーダーシップを発揮し、2021年7月からは取締役会長として事業拡大に大きく貢献しております。今後も引き続き活躍が期待されることから、取締役候補者として選任をお願いするものであります。

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取締役4名選任の件

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3.鹿野晋吾氏を取締役候補者とした理由は以下の通りです。
2007年入社後、インターネット広告など当社の主力事業を牽引してきた経験を活かし、2013年からは執行役員として広告事業全般の事業拡大に貢献しております。2015年よりグ
ローバル事業担当として海外領域における広告事業の経験を経て、2018年より経営戦略担
当、2020年より人事担当、2021年より人事・経営推進担当として当社事業全般に関する重要な判断に関わっております。今後も引き続き活躍が期待されることから、取締役候補者として選任をお願いするものであります。
4.中山祐太氏を取締役候補者とした理由は以下の通りです。
2010年入社後、PC向けアフィリエイトサービス「JANet」を担当し、2013年にはアプリ・web部門を新たに立ち上げ、責任者として牽引し、執行役員としては2018年4月より国内広告事業担当として広告事業全般の事業拡大に貢献しております。今後も引き続き活躍が期待されることから、取締役候補者として選任をお願いするものであります。
5.岡田恵利子氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は以下の通りです。
世代を超えたジェンダー平等の取り組みや参加型デザイン・共創の先進地域である北欧における実践を交えた現地リサーチなど、社会、文化等の企業経営を取り巻く事象に深い知見を有しており、当社の経営における重要な事項への提言と経営の監督の適切な遂行が期
待されることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。
6.当社は岡田恵利子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は当社が同氏に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額のうちもっとも高い額の2倍の額としております。
7.岡田恵利子氏が社外取締役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であり、同氏は「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていると判断しております。
8.当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の業務遂行のために行なった行為に起因して、株主代表訴訟や第三者訴訟などにより損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金
及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
9.当社は取締役会の下に、任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会にて、本議案に対する審議を行い、その審議結果を同委員会の総意である旨を決議した後、取締役会に対し助言･提言を行っております。

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取締役4名選任の件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

第4号議案 補欠取締役1名選任の件
社外取締役梅本翔太氏の補欠として、あらかじめ補欠取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、候補者である石川直樹氏の選任の効力は、就任前に限り、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠取締役候補者は、次の通りであります。
氏
名(生年月日)

略

歴

及

び

重

要

な

1992年 4月
2007年 4月

兼

職

の

状

況

所 有 す る
当社の株式の数

株式会社博報堂
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ テ
レビ局テレビ四部長
2008年 4月 同社テレビ総局テレビ四部長
2009年 4月 同社テレビ総局テレビ三部長
2010年 4月 同社タイムビジネス局テレビ三部長
2012年 4月 同社タイムビジネス局タイム業務推進部長
2013年 4月 同社タイムビジネス局局長代理 兼 タイム業
務推進部長
2015年 4月 同社i-メディア局局長代理 兼 テレビタイム
いし
かわ
なお
き
ビジネス局局長代理
石 川 直 樹 2016年 4月 株式会社博報堂ＤＹデジタル 取締役副社長－(1969年12月11日生) 2018年 4月 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ 統合アカウントプロデュース局長
株式会社博報堂ＤＹデジタル 取締役
株式会社Handy Marketing 取締役
2018年 6月 株式会社アイレップ 取締役(現任)
2021年 4月 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ 執
行役員(現任)
デジタル・アドバタイジング・コンソーシア
ム株式会社 執行役員
2022年 4月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシア
ム株式会社 取締役執行役員(現任)(注)1.候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.石川直樹氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
3.石川直樹氏を補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は以下の通りです。
石川直樹氏は、広告業界における豊富な業務経験及び経営経験等から、当社の経営の監督とチェック機能を適切に遂行することができるとともに、博報堂ＤＹグループとの協業推進にも貢献いただけると判断したため、補欠の社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
4.石川直樹氏は、当社の特定関係事業者(主要な取引先)であるデジタル・アドバタイジン
グ・コンソーシアム株式会社の業務執行者であり、その地位は上記「略歴及び重要な兼職の状況」欄に記載の通りであります。
5.当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が規定する額としております。補欠の社外取締役候補者である石川直樹氏との間におきましても、社外取締役就任時に当該責任限定契約を締結する予定であります。
6.当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務遂行のために行なった行為に起因して、株主代表訴訟や第三者訴訟などにより損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。石川直樹氏が取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

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補欠取締役1名選任の件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

第5号議案

補欠監査役1名選任の件

当社の監査役は3名(うち社外監査役2名)でありますが、監査役が法令の定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者である山本均氏の選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次の通りであります。
氏
名(生年月日)

略(重1973年 4月

1992年 4月
1993年11月
やまもとひとし
1995年12月
山 本
均 1999年 7月(1950年7月25日生) 2008年 6月
2009年 6月
2012年 6月
2014年 7月
2015年 6月
2022年 8月

歴
要
な
兼
職
の
状
況
)
株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社SBI新生銀行) 名古屋支店、ロンドン支店、国際企画部等勤務を経て
同社シンガポール支店副支店長
同社マレーシア・ラブアン支店支店長
同社企業金融部部長
株式会社JSP
同社取締役執行役員 経営管理本部副本部長
同社取締役執行役員 経理財務本部本部長
同社取締役常務執行役員 経理財務本部本部長
同社理事 海外事業本部本部長
同社常勤監査役
株式会社フェローシップ常勤監査役(現任)

所 有 す る
当社の株式数－(注)1.候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
2.山本均氏は、補欠の社外監査役候補者として選任するものであります。
3.山本均氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は以下の通りです。
山本均氏は、経理及び財務の役員としての豊富な経験･見識があり、当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断したため、補欠の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
4.当社は、各監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。補欠の社外監査役候補者である山本均氏との間におきましても、監査役就任時に当該責任限定契約を締結する予定であります。
5.当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務遂行のために行なった行為に起因して、株主代表訴訟や第三者訴訟などにより損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。山本均氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内
容での更新を予定しております。
6.山本均氏が監査役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であり、同氏は「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていると判断しております。

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補欠監査役1名選任の件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

第6号議案

取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬設定の件

当社取締役に対して、金銭報酬の報酬総額とは別に、取締役(社外取締役を除く)に対して社宅の提供を行うことができるよう非金銭報酬の設定のご承認をお願いするものであります。なお、業務執行の利便性の観点から、取締役の業務執行を迅速かつ円滑に行うことを目的として、業務上必要がある場合に限り社宅を提供することといたします。提供する社宅は一般標準的な借り上げ社宅とし、当社が借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として取締役より徴収する総額との差額の合計額は、年額50,000千円以内といたしたいと存じます。
現在の取締役の員数は7名(うち社外取締役は3名)でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと取締役は9名(うち、社外取締役4名)となります。

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取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬設定の件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

第7号議案

取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬額及び内容変
更の件

2009年6月27日開催の第9期定時株主総会において、月額報酬とは別枠で、取締役及び監査役に対する報酬として、取締役については年額450,000千円以内、監査役については年額50,000千円以内でストック・オプションとして新株予約権を発行することをご承認いただき、今日に至っております。
取締役については年額450,000千円以内(うち社外取締役分50,000千円以内)と改定すること、及び2021年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与について、株主総会における決議事項が明確化されたことから、改正会社法が施行された2021年3月1日に遡って、取締役及び監査役に対し、報酬として新株予約権を発行することにつき、下記のとおり内容変更することのご承認をお願いするものであります。なお、改正会社法が施行された2021年3月1日以降に、取締役に対する報酬として、ストック・オプションとしての新株予約権の発行をしております
が、年額450,000千円以内としております。
現在の取締役は7名(うち、社外取締役3名)、監査役は3名(うち、社外監査役は2名)でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと取締役は9名(うち、社外取締役4名)、監査役は現在と同様に3名(うち、社外監査役2名)となります。
ストック・オプションとして取締役及び監査役に対して発行する新株予約権の内容は、下記のとおりであります。
記1.取締役及び監査役に対し報酬として新株予約権を発行することを相当とする理由当社グループの業績向上に対する意欲や士気、また当社グループの健全な経営と社会的信頼を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図る
ことを目的としており、報酬制度として相当と判断するものであります。
2.報酬等の内容(ストック・オプションとして1年間に発行する新株予約権の発行
要領)(1)新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は、取締役については4,500個(うち社外取締役分500個)、監査役について
は500個を上限とする。

－ 16 －

取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬額及び内容変更の件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の目 的 で あ る 株 式 の 数は 、 取 締 役 に つ い て は450,000株(う ち 社 外 取 締 役 分
50,000株)、監査役については50,000株を上限とする。
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、当社が当社普通株式につき株式
分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場
合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(3)新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立しない場
合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間割当日から割当日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

－ 17 －

取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬額及び内容変更の件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用(7)新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、1個未満の行使はできないものとする。
⑤ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監
査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(8)新株予約権の取得に関する事項① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監
査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約の承認議案
ⅱ当社が分割会社となる吸収会社分割契約又は新設分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案③ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
(9)その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

－ 18 －

取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬額及び内容変更の件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

第8号議案

ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記の通り、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任す
ることにつき、ご承認をお願いするものであります。
記
1.特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の従業員、当社の子会
社の取締役、監査役及び従業員に対し新株予約権を無償で発行するものといたします。
2.新株予約権の割当対象者
当社の従業員、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員に割り当てるもの
といたします。
3.新株予約権の発行要領(1)新株予約権の数
15,000個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は1,500,000株を上限とし、下記(2)①により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2)新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は100株とする。
なお、本株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割･併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

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ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

行使価額は、新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の、株式会社東京証
券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る
場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1
分割･併合の比率

ⅱ

当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時 価
調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式
総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から2年を経過した日から2033年3月22日までとする。
④ 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。

－ 20 －

ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

ⅲ

新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287
条の定めに基づき消滅するものとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等
増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める
増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑦ 新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議
案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する｡－ 21 －

ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用⑧

組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(2)①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(2)⑧ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(2)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(2)③に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(2)⑤に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ その他新株予約権の行使の条件
上記3.(2)④に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記3.(2)⑦に準じて決定する。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

－ 22 －

ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用⑨

端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たな
い端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑩ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑪ その他、新株予約権の内容及び細目の決定は、取締役会に委任する。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
以－ 23 －

ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件

上2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

1月 1日から( 2022年
2022年12月31日まで )当社は、2021年6月24日の第21期定時株主総会の決議により、事業年度を従来の3月31日から12月31日に変更いたしました。
これに伴い、経過期間となる第22期（前連結会計年度）は、当社及び国内子会
社は2021年4月から12月31日までの9か月間、12月決算の海外子会社は2021年1月1日から2021年12月31日までの12か月間を連結対象期間としております。2022年12月期連結対象期間は2022年1月1日から2022年12月31日までであり、比較対象期間が異なることから以下、連結会計年度の業績に関しましては、対前期増減額及び増減率の記載を省略しております。

1.企業集団の現況に関する事項(1)当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度(2022年1月1日～2022年12月31日)におけるわが国の経済
は、コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進みつつあり、緩やかな持ち直しが続いた一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念や中国における新型コロナウイ
ルス感染症の感染動向など、不透明な状況が続いております。
当連結会計年度(2022年1月1日～2022年12月31日)における当社グループ
は、国内においては、EC事業を展開する一部の広告主(クライアント)からの広告需要は減少したものの、マンガアプリを提供する広告主(クライアント)及びカードローンやクレジットカード等の金融関連の広告主(クライアント)からの広告需要は堅調に推移いたしました。また、博報堂ＤＹグループとの協業によりQRコード決済を提供する広告主(クライアント)を始めとする新たなジャンルのサービスを提供する広告主(クライアント)の獲得も進みました。海外においては、新型コロナウイルス感染症再拡大による一部主要都市の封鎖や経済活動の制限により中国におけるアプリ広告が減少傾向にありましたが、台湾におけるブランド広告の需要が増加したこと等により好調に推移いたしました。
以上の結果、当連結会計年度(2022年1月1日～2022年12月31日)は売上高
13,415,621千円、営業利益1,671,056千円、経常利益1,506,629千円と堅調に推移いたしました。また、当社グループが保有する投資有価証券の一部を売却したことにより親会社株主に帰属する当期純利益は2,536,978千円となりました。
なお、新型コロナウイルス感染症対策として、当社グループ全体で2020
年2月よりリモートワークを開始し、リモートワークと出社を併用いたしておりますが、当連結会計年度における業績への影響はありませんでした。

－ 24 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用[連結業績](単位:千円、端数切捨て)
第

売

上

2

2

期

第

2

3

期

高

9,697,576

13,415,621

営

業

利

益

1,298,838

1,671,056

経

常

利

益

1,699,649

1,506,629

親会社株主に帰属する当期純利益

1,029,094

2,536,978[セグメント別の売上高の概況]
セグ

メ(単位:千円、端数切捨て)

ン

ト

第

2

2

期

第

2

3

期

ア ド プ ラ ッ ト フ ォ ー ム 事 業

2,070,454

3,624,814

エ

6,585,735

8,169,904

ー

そ

ジ

ェ

ン

シ

ー

の

合

事

業
他

1,041,386

1,620,901

計9,697,576

13,415,621(注)1.第23期(当連結会計年度)より、従来まで「広告事業」、「メディアコンテンツ事業」、「海外事業」、「その他」としておりました報告セグメントを「アドプラットフォーム事業」、「エージェンシー事業」、「その他」に変更いたしました。
2.第22期(前連結会計年度)につきましては、決算期変更により当社及び国内子会社は2021年
4月1日から2021年12月31日までの9か月間、12月決算の海外子会社は2021年1月1日から2021年12月31日までの12か月間となっております。

②

設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は458,145千円であり、その主なものは、オフィスや店舗に係る建物設備の取得218,053千円、店舗に係る設備装置の取得54,564千円及び什器備品の購入67,024千円であります。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

－ 25 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用(2)直前3事業年度の財産及び損益の状況
区
売

第 20 期(2020年3月期)

分第 23 期(当連結会計年度)(2022年12月期)

高 (千円)

37,304,590

49,020,592

9,697,576

13,415,621

益 (千円)

406,857

1,866,195

1,699,649

1,506,629

親会社株主に帰属する(千円)
当 期 純 利 益

164,720

1,422,209

1,029,094

2,536,978経上第 21 期
第 22 期(2021年3月期) (2021年12月期)

常利

1株当たり当期純利益

(円)

4円16銭

34円46銭26円53銭63円49銭総資産 (千円)

18,986,441

23,748,433

25,274,114

27,782,176

純

資産 (千円)

12,448,454

11,223,332

14,937,934

16,322,231

294円90銭

286円58銭349円64銭402円87銭

1株当たり純資産額(円)(注)1.第22期(前連結会計年度)につきましては、当社及び国内子会社は2021年4月1日から2021年
12月31日までの9か月間、12月決算の海外子会社は2021年1月1日から2021年12月31日までの12か月間となっております。
2.前連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年
3月31日)等を適用しております。また、収益認識に関する会計基準等の適用については、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、第21期(2021年3月期)以前に対し、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
4.1株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

(3)重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名JS ADWAYS MEDIA INC.

金

当社の議決
権比率(％)

1,880千TWD

66※

資

本

主

要

な

事

業

内

容

スマートフォン向け広告事業

株式会社インフルエン
17,000千円
100 インフルエンサー事業
サーインベストメント
ホールディングス(注)1.連結対象の子会社は上記の重要な子会社に記載の2社を含む31社であります。
2.当事業年度末において特定完全子会社はありません。
3.※印の議決権比率は、間接所有によるものです。

－ 26 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用(4)対処すべき課題
当連結会計年度におけるインターネット広告市場は市場全体が引き続き拡大する一方、スマートフォンビジネスのサービスの多様化や新しいテクノロ
ジーの発生が見られております。また、全世界においては、インターネット
及びスマートフォンの普及が今後さらに拡大していくと予想されます。
このような環境の下、当社グループは、広告事業においては、スマートフ
ォン向け広告サービスの取引拡大を目指すとともに、当社グループの主力ク
ライアントであるゲーム開発会社のみならず、それ以外の業種のクライアントの獲得等による事業の拡大を図っております。海外事業においては、アジ
ア地域を中心にスマートフォン向けサービスを充実させ、海外におけるクライアントのニーズに応えていくことで当社グループの広告ネットワークの拡大を図ってまいります。
今後の収益拡大のためには、広告事業のさらなるサービス領域の拡大と既存商品の深耕、新規サービスによるサービスの総合力の底上げと品質の向上、海外における事業の拡大が重要な課題と認識しております。また、現在のビジネス規模の拡大を進めていくためには、当然の課題として、経営体制をより強固にしていくことも重要な課題と認識しております。
①

広告事業の拡大
従来の携帯電話端末向け広告の市場は縮小傾向にあるため、スマートフ
ォン向け広告とPC向け広告の事業規模の拡大が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、クライアントと提携メディアのニーズを的確に把握し、両者をつなぐアフィリエイトサービスプロバイダー(ASP)としての地位を確固たるものへと築きつつ、他社との戦略的提携により広告
ネットワークの拡充を行う等、事業規模の拡大を図ってまいります。そのためには、優秀な人材の確保や利便性が高いソフトウェアの開発等による差別化及び意思決定の迅速化を行うとともに、海外における事業の拡大を図ってまいります。

－ 27 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用②

経営体制のさらなる強化
スマートフォンの普及は、スマートフォン向けアプリの存在など、インターネットの利用形態に大きな変化をもたらしました。そのプラットフォーム上で事業を行う企業は、従来のPC・携帯電話の垣根がない市場への対応を迫られております。また国際間でのプラットフォームの共有化は、海外企業の日本市場への参入を容易にしております。
当社グループは、比較的早い段階で、スマートフォンのビジネスを拡大でき、スマートフォンアプリ向けの広告について業界を牽引していると認識しております。また、国内の市場だけでなく成長著しいアジア市場にいち早く進出し、各国で事業の足場を築きました。
今後は、世界に通用するようなサービスを提供し、有力な競合企業との差別化を行い、各拠点で安定した事業展開を進めていく段階だと認識しております。そのためには各国のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定と統制のとれた体制の構築を進めてまいります。

(5)主要な事業内容(2022年12月31日現在)
当社の主たる事業は、「アドプラットフォーム事業」「エージェンシー事業」「その他」の3つの事業単位を基礎として、この3つの事業単位に対して、それぞれ広告主(クライアント)の所在地を「国内」と「海外」として分類しております。各事業が提供するサービスについて、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
「アドプラットフォーム事業」は、スマートフォン向け広告サービス「AppDriver」及び「UNICORN」、モバイル向けアフィリエイト広告サービス「Smart-C」、PC向けアフィリエイト広告サービス「JANet」等、当社グルー
プのアドプラットフォームを用いたインターネット広告の販売及び運用を行っております。
「エージェンシー事業」は、アプリ・ウェブの包括的マーケティング支援のため、アドプラットフォーム事業で提供している当社グループのアドプラ
ットフォームを用いたインターネット広告に限らず、広告商品及び付随するサービスの代理販売を行っております。
「その他」は、士業向けのポータルサイトの運営や、インフルエンサーマ
ーケティングの企画運営など、インターネット広告に限らず、幅広い事業を行っております。

－ 28 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用(6)使用人の状況(2022年12月31日現在)①
事

企業集団の使用人の状況
数

前連結会計年度末比増減

アドプラットフォーム事業

200(21)名

20名増エ ー ジ ェ ン シ ー 事 業

446(38)名

48名増

本 社 部 門 ( 共 通 )294(26)名

20名増

そ

業

区

の

合

分

使

用

人

他

65(4)名

2名減

計

1,005(89)名86名増(注)1.当連結会計年度より事業区分を変更したため、前連結会計年度末比増減については、前連
結会計年度の数値を変更後の事業区分に組み替えて比較しております。
2.使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含みます)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
3.使用人数は、当社グループから当社グループ外への出向者は除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
4.本社部門(共通)として、記載されている使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門
及びシステム部門に所属しているものであります。
5.2022年4月の新卒社員及び中途社員の入社等により、「アドプラットフォーム事業」は20名、「エージェンシー事業」は48名の使用人数が増加しております。

②

当社の使用人の状況

使 用 人 数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

649(59)名

38名増

33歳5か月4年7か月(注)1.使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・人材派遣会社からの派遣社員を含みます)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
2.使用人数は、当社から他社への出向者は除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

－ 29 －

使用人の状況

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

2.会社の状況(1)株式の状況(2022年12月31日現在)① 発行可能株式総数
153,150,000株②

発行済株式の総数

③

株主数

④

大株主(上位10名)

16,905名

株岡村42,003,700株

主

名

持

株

数 持

株

比

率

陽久

8,149,300株

20.57%

伊藤忠商事株式会社

4,000,600株

10.10%

株式会社博報堂ＤＹホールディングス

3,639,100株

9.19%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,883,100株

7.28%

株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ

2,837,800株

7.16%

日本証券金融株式会社

470,900株

1.19%

松井証券株式会社

277,100株

0.70%

上田八木短資株式会社

248,400株

0.63%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)205,100株

0.52%

株式会社ＳＢＩ証券

194,842株

0.49%(注)1.当社は、自己株式を2,394,980株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
当社は、2021年12月1日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得について決議し、以下の通り取得いたしました。
･取得した株式の種類 当社普通株式･取得した株式の総数 2,200,400株･取得価額
1,641,884,300円･取得日
2022年1月1日～2022年5月9日(約定ベース)･取得理由
株主還元及び、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため－ 30 －

株式の状況

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用(2)会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況(2022年12月31日現在)
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

山田

取 締 役 会 長

岡

村

陽

久

取

締

役

野

田

順

義

グローバル事業担当

取

締

役

鹿

野

晋

吾

取

締

役

伊

藤

浩

孝

取

締

役

平

田

和

子

取

締

役

梅

本

翔

太

人事・経営推進担当
グロービス経営大学院 教授
テカンジャパン株式会社 代表取締役社長
株式会社タフタッチ 代表取締役
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ
総合アカウントプロデュース局 局長代理

永久保

智

宏

常 勤 監 査 役

翔

監

査

役

鵜

川

正

樹

監

査

役

角

田

智

美

鵜川公認会計士事務所 所長
監査法人ナカチ 社員
株式会社キャピタル・アセット・プランニング 監査役
武蔵野大学経営学部 会計ガバナンス学科 教授
公認会計士・税理士
あかねくさ法律事務所 弁護士
大東文化大学法学研究所 講師(注)1.取締役伊藤浩孝氏、平田和子氏及び梅本翔太氏は、社外取締役であります。
当社は、取締役伊藤浩孝氏及び平田和子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、伊藤浩孝氏及び平田和子氏は、担当及び重要な兼職の状況に記載の通りの兼職をしておりますが、各社と当社との間に取引関係はありません。
2.取締役梅本翔太氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者(主要な取引先)であるデジタ
ル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の業務執行者であったことがあります。
3.監査役鵜川正樹氏及び監査役角田智美氏は、社外監査役であります。
当社は、監査役鵜川正樹氏及び監査役角田智美氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、監査役鵜川正樹氏及び監査役角田智美氏は、担当及び重要な兼職の状況に記載の通りの兼職をしておりますが、各社と当社との間に取引関係はありません。
4.監査役鵜川正樹氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②

事業年度中に退任した取締役及び監査役

氏

名

退

任

日

退

任

事

由

退任時の地位西岡明

彦

2022年3月24日

任

期

満

了

取

締

役

横

山

寛

美

2022年3月24日

任

期

満

了

監

査

役

彦

坂

浩

一

2022年3月24日

任

期

満

了

監

査

役

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 31 －

会社役員の状況2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用④

役員等賠償責任保険(D&O保険)契約内容の概要
当社は保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務遂行のために行なった行為に起因して、株主代表訴
訟や第三者訴訟などにより損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金
及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております。な
お、保険料は全額会社が負担しており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により賠償されないこととしております。

⑤

取締役及び監査役の報酬等
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は2021年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会に諮問し、承認の答申を得ております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
a.基本方針当社の各取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を目指すインセンテ
ィブとして十分に機能するように各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動
報酬（金銭報酬を含む）、ストック・オプション等の非金銭報酬等により構成します。また、報酬の決定につきましては、委員の半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会からの答申内容を尊重する
ものとします。
b.基本報酬の決定方針
各取締役の基本報酬につきましては、業績目標、担当ミッション及び幹部育成等の目標に対する評価、活動内容及び前年度の基本報酬額を加味し、株主総会決議の範囲内で報酬案を作成する方針です。当該報酬案を指名・報酬委員会において審議し、取締役会へ答申した後、取締役会で決定します。なお、基本報酬につきましては、月例の固定報酬として支給します。
c.業績連動報酬の決定方針
各取締役の業績連動報酬につきましては、当社グループにおける各種業
績指標及び目標の達成状況並びに当該業績指標等達成への貢献度を加味し、株主総会決議の範囲内で報酬案を作成する方針です。当該報酬案を指名・報酬委員会において審議し、取締役会へ答申した後、取締役会で支給額及び支給時期等を決定します。

－ 32 －

会社役員の状況2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

d.非金銭報酬の決定方針
非金銭報酬につきましては、ストック・オプション制度を基本とし、当社グループの業績向上に対する意欲や士気、当社グループの健全な経営と社会的信頼を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的とします。ストック・オプション等に係る報酬の付与数
等は、当社グループへの貢献度に基づき、株主総会決議の範囲内で付与案を作成し、指名・報酬委員会において当該案を審議し、取締役会へ答申した後、取締役会で付与数、付与方法及び付与時期等を決定する方針です。
e.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
金銭報酬、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等であるストック・オプ
ション等の付与数等の各取締役の個人別の報酬等の割合は、各取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるよう決定する方針です。

ロ.当事業年度に係る報酬等の総額
報
役

員

区

分

員数

報酬等の総額取締役(うち社外取締役)
監
査役(うち社外監査役)
合計(うち社外役員)

8名
(3名)
5名
(3名)
13名
(6名)

152,027千円(13,041千円)
20,883千円(11,325千円)
172,910千円(24,366千円)

酬

等

基本報酬
136,701千円(13,041千円)
20,883千円(11,325千円)
157,584千円(24,366千円)

の 種 別
業績連動
報酬等
－

の

総 額
非金銭
報酬等
15,326千円
（－）

－

－

－

15,326千円（－）(注)1.取締役の報酬限度額は､2019年6月24日開催の第19期定時株主総会において年額480,000千円以内(うち社外取締役分60,000千円以内)(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いた
だいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は2名)です。また、別枠で2009年6月27日開催の第9期定時株主総会において、ストック・オプショ
ン報酬額として、年額450,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時
点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は2名)です。
2.監査役の報酬限度額は、2019年6月24日開催の第19期定時株主総会において年額120,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外
監査役は2名)です。また、別枠で2009年6月27日開催の第9期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名)です。
3.業績連動報酬等にかかる業績指標は、連結営業利益から新規投資費用を調整した金額を基準額として、期初作成予算の110％以上の達成かつ過去2年の平均額を上回る予算であることを条件としております。当該指標を選択した理由は、経営の成果及び責任を客観的に表す指標であると認識しているためです。なお、当事業年度の業績連動報酬等は発生しておりません。
4.非金銭報酬等は、当事業年度に付与したストック・オプションに係る費用計上額であります。また、割当ての際の条件は、「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」の通りであります。
5.上記当事業年度に係る報酬等の総額には、2022年3月24日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役2名(うち社外監査役1名)を含んでおります。

－ 33 －

会社役員の状況2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

ハ.当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
ニ.社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
⑥

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役
会( 全 1 5 回 開 催 )監
査役会( 全 1 3 回 開 催 )就任期間中の就任期間中の出席回数 出席率
出席回数 出席率
開 催 回 数
開 催 回 数取締役 伊 藤 浩 孝

15回

14回

93％

―

―

―

取締役 平 田 和 子

15回

15回

100％

―

―

―

取締役 梅 本 翔 太

11回

11回

100％

―

―

―

監査役 鵜 川 正 樹

15回

15回

100％

13回

13回

100％

監査役 角 田 智 美

11回

11回

100％

10回

10回

100％

(注)上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が12回ありました。

・取締役会等における役割と活動状況
取締役梅本翔太氏及び監査役角田智美氏は、2022年3月24日開催の第22期定時株主総会において選任されており、就任期間中に開催された取締役会には全て出席しております。
取締役会において、伊藤浩孝氏はグローバルな環境における経営戦
略策定と実行経験及び新規事業並びにジョイントベンチャー立ち上げ
等の豊富な事業経験から、平田和子氏はグローバルな環境における組織づくり、人材の育成、利活用及び人事制度確立等の豊富な経験から、梅本翔太氏は広告業界における豊富な業務経験等から取締役会の意思決定の適正を確保するための意見・助言を適宜行っております。
なお、当事業年度に開催された6回の指名・報酬委員会では伊藤浩孝
氏は委員長として、平田和子氏は委員として、役員の人事・報酬の審議に携わっております。監査役鵜川正樹氏は官公庁並びに金融機関での実務経験及び公認会計士としての見識から財務の健全性のチェック等を適宜行っております。監査役角田智美氏は弁護士としての専門的な知識と見識から法的観点からの経営の監督等を行っております。
監査役会においては、監査役会で定めた役割に則して、監査役鵜川正樹氏は財務・経理面を中心に、監査役角田智美氏は法的観点を中心に、それぞれ取締役の職務執行に係る事項等について幅広く発言を行っております。

－ 34 －

会社役員の状況2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用(3)会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

有限責任 あずさ監査法人

支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

39,600千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

39,600千円(注)1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.当社監査役会は、前事業年度の監査計画と実績の比較を行い、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査計画の内容、監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④

責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 35 －

会計監査人の状況

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表(2022年12月31日現在)(単位:千円)
資 産 の
資 産

部
22,892,957

現 金 及 び 預 金

12,864,371

受取手形、売掛金
及 び 契 約 資 産

9,202,433

商 品 及 び 製 品

28,144

流動

原材料及び貯蔵品

999

預

け

金

5,376

前

渡

金

220,904

用

342,376

他

317,641

貸 倒 引 当 金△89,291

前

払

そ
固

費
の

定

資

産

4,889,218

有 形 固 定 資 産

618,498

建物及び構築物

725,133

工具、器具及び備品

472,972

土地

53,291

他

103,825

その減価償却累計額△736,723

無 形 固 定 資 産

256,407のれん

51,951

商

標

権

6,371

ソ フ ト ウ ェ ア

198,084

投資その他の資産

4,014,312

投 資 有 価 証 券

3,341,732

長 期 貸 付 金その37,837

他

1,286,182

貸 倒 引 当 金
資産
合計△651,440
27,782,176

負 債 の 部流 動 負 債
11,151,737
買掛
金7,870,072
未
払
金
951,683
未 払 法 人 税 等
1,292,323
未 払 消 費 税 等352,994
預り
金165,552
未
払費
用
37,359前受
金373,625
賞 与 引 当 金
6,650
資 産 除 去 債 務
93,290
その他
8,184
固 定 負 債308,207
資 産 除 去 債 務
47,774繰 延 税 金 負 債
241,589
退職給付に係る負債
13,377
そ
の
他
5,466
負
債
合
計
11,459,944
純 資 産 の 部
株主資本
14,533,694
資
本
金
1,716,255
資 本 剰 余 金
6,947,045
利 益 剰 余 金
7,679,628
自己株
式△1,809,235
その他の包括利益累計額
1,423,385
その他有価証券評価差額金
798,152
為替換算調整勘定
607,730
退職給付に係る調整累計額
17,502
新 株 予 約 権
69,298非 支 配 株 主 持 分
295,853
純 資 産 合 計
16,322,231
負 債 純 資 産 合 計
27,782,176－ 36 －

連結貸借対照表

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書
1月 1日から( 2022年
2022年12月31日まで )(単位:千円)
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
為
替
差
益
補
助
金
収
入
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
投 資 事 業 組 合 運 用 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
貸 倒 引 当 金 繰 入
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
減損
損
失在 外 連 結 子 会 社
リストラクチャリング費用
在外連結子会社口座凍結損失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益－ 37 －

連結損益計算書

金15,88934,092
340
169,552
82,51634,361
488,854
12,326

2,943,464

額
13,415,621
2,609,326
10,806,294
9,135,237
1,671,056

336,752

501,180
1,506,629
2,943,464

17,99919,712
117,123
66,331
9,833
37,424
5,575
1,554,656
27,155

274,000
4,176,093
1,581,812
2,594,281
57,303
2,536,9782023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書
1月 1日から( 2022年
2022年12月31日まで )(単位:千円)

資
当

期

首

残

高

株

主

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

1,716,255

6,947,045

5,366,041

本

資

本

自

己

式

株主資本合計△167,289株

13,862,052

連結会計年度中の変動額
剰当△216,153△216,153

親 会 社 株 主 に帰属する当期純利益

余

金

の

配

2,536,9782,536,978

自 己 株 式 の 取 得△1,641,946

連 結 範 囲 の 変 動△1,641,946△7,236△7,236

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

2,313,587△1,641,946

671,641

1,716,255

6,947,045

7,679,628△1,809,235

14,533,694

そ
利

当

期

首

残

高

の
益

他

の
累

包
計

その他有
価証券評
価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る調
整累計額

379,509376,398

－

括
額
その他の
包括利益
累 計 額
合
計

新
株
予 約 権

非 支 配
株主持分

755,907

41,865

278,109

純
合

資

産
計

14,937,934

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△216,153

親 会 社 株 主 に帰属する当期純利益

2,536,978

自 己 株 式 の 取 得△1,641,946

連 結 範 囲 の 変 動△7,236

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)418,642

231,332

17,502

667,478

27,433

17,743

712,655

連結会計年度中の変動額合計

418,642

231,332

17,502

667,478

27,433

17,743

1,384,296

当798,152

607,730

17,502

1,423,385

69,298295,853

16,322,231

期

末

残

高

－ 38 －

連結株主資本等変動計算書

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
(2022年12月31日現在)(単位:千円)
資
流

産

動

資

負

14,879,142

産

7,169,293

売7,106,527

掛

金

貯

蔵

品

956

前

渡

金

10,216

流

動

負

未

払

金

646,070

未 払 法 人 税 等

496,868

未 払 消 費 税 等

256,202前

金64,148

受

預

未

収

収

益

20,103

未払他

318,587

賞

与

定

当

資

産

金

△15,264
6,204,988

物

23,823

工具、器具及び備品

67,553建その他

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産

35,077
179,595

1,628,592

関係会社出資金

1,329,956

繰 延 税 金 資 産

8,129

期

そ
貸

貸

付

の
倒

引

産

合

他
当

576,832

金△45,641

計

21,084,130

当

6,650

そ

39,274

の

他

負

債

4,156

資 産 除 去 債 務
債
純

資

株

主

資

資

合

本

資

剰

産
本

余

の

部
12,604,779

金

1,716,255

金

7,066,301
706,255

その他資本剰余金

6,360,045

益

準

8,137,357

金

利

本

4,156

計

本

剰

備

余

金

5,631,458

その他利益剰余金

5,631,458

繰越利益剰余金

5,631,458

821,076

金

長

2,596

93,290

負5,898,938

関 係 会 社 株 式

137,774

用金

資1,579,991

金
費

引

定

179,595

投 資 有 価 証 券

り

資 産 除 去 債 務

固126,455

8,133,201
6,390,326

268,722

引

債
金

用

倒

部

掛

費

の

の

買

払

有 形 固 定 資 産

自

己

株

式

△1,809,235

評価・換算差額等

272,695

その他有価証券評価差額金
新

株

純

資

予

約
産

272,695

権
合69,298
計

12,946,773

負 債 純 資 産 合 計

21,084,130－ 39 －

貸借対照表

債

前

貸

資

部

現 金 及 び 預 金

そ

固

の

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書
1月 1日から( 2022年
2022年12月31日まで )(単位:千円)
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

8,838,340

価

1,815,438

総利益

7,022,901

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

利
収

益
67,675

為益

29,381

投 資 事 業 組 合 運 用 益

82,516そ他

10,806

190,380

他

4,429

4,429

替

差
の

業

外

そ

費

用

の

経

常

特

別

利
利

益

1,434,146

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益

905,826

関 係 会 社 株 式 売 却 益

30,466

特

別
固

損

定

損

1,159

投 資 有 価 証 券 売 却 損667

投 資 有 価 証 券 評 価 損

113,219

関 係 会 社 株 式 評 価 損

67,352

引

資

前

産

当

期

売

純

却

利

益

法

16,079

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 40 －

182,399
2,188,040

664,927人

936,292

失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

損益計算書

1,248,195

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

営

税5,774,706

681,007
1,507,032

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書
1月 1日から( 2022年
2022年12月31日まで )(単位:千円)
株
資

本

主
剰

余

資

金

利

益

剰

本
余

金

そ の 他
益 利
そ の 他 資本 利
益 自 己 株 式 株 主 資 本
資 本 金 資本合計
資本 剰 余 金 剰 余 金 剰 余 金
準備金
剰 余 金 合計 繰越利益 合
計
剰 余 金
当

期

首

残

高 1,716,255 706,255 6,360,045 7,066,301 4,340,579 4,340,579△167,289 12,955,847

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△216,153 △216,153

当1,507,032 1,507,032

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得△216,153
1,507,032△1,641,946 △1,641,946

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

－

－

－

－ 1,290,878 1,290,878 △1,641,946

評価・換算差額等
株 純
その他有 評価・換 新価証券評 算差額等 予 約 権 合
価差額金 合
計
当

期

首

残

高

379,156

379,156

資産
計41,865 13,376,868

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△216,153

益

1,507,032

自 己 株 式 の 取 得△1,641,946

株主資本以外の項目△106,461 △106,461の当期変動額(純額)27,433△79,028

事業年度中の変動額合計 △106,461 △106,461

27,433△430,095

当

69,298 12,946,773

期

末

残

高

272,695

272,695－ 41 －

株主資本等変動計算書△351,067

高 1,716,255 706,255 6,360,045 7,066,301 5,631,458 5,631,458 △1,809,235 12,604,779

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年2月16日
株式会社アドウェイズ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 本 哲 也
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 八 鍬 賢 也
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社アドウェイズの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドウェイズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 42 －

連結計算書類に係る会計監査報告

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連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 43 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年2月16日
株式会社アドウェイズ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 本 哲 也
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 八 鍬 賢 也
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社アドウェイズの2022年
1月1日から2022年12月31日までの第23期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書(以下「計算書類等」という。)について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載
内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。

－ 44 －

計算書類に係る会計監査報告

2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 45 －

計算書類に係る会計監査報告上2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年1月1日から2022年12月31日までの第23期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査の方針、監査の計画等を定め、毎月定例監査
役会及び必要に応じ臨時監査役会を開催し、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、監査の計画等に従い、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法
で監査を実施しました。なお、当期は前期に引き続きコロナ禍で当社も業務や働き方で大きな影響を受けました。当社は、新型コロナウイ
ルス感染拡大防止策として、前期に取締役会、監査役会その他社内外との会議や監査活動にテレビ会議システム及び在宅勤務制度を導入しました。そうした新システムを活用し当期も当初の監査計画を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を｢監査に関する品質管理基準｣(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)
及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2023/02/17 22:10:17 / 22940852_株式会社アドウェイズ_招集通知_電子提供措置用

2.監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内
容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年2月16日
株式会社アドウェイズ
常勤監査役

永久保

智

宏 ㊞

監

査

役(社外監査役) 鵜

川

正

樹 ㊞

監

査

役(社外監査役) 角

田

智

美 ㊞

－ 47 －

監査役会の監査報告

監査役会