コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECKD Corporation

最終更新日：2024年6月24日

ＣＫＤ株式会社
代表取締役社長 奥岡克仁
問合せ先：0568-74-1111
証券コード：6407
https://www.ckd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「Values」に基づき、多種多様な利害関係のあるステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、信頼され続ける企業となるために、経営内容の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を通して持続的な成長と企業価値の向上を図るための仕組みを構築し機能させるものと考えます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、事業戦略、取引先との業務提携、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を原則として保有いたしません。
保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。保有する必要があると判断した場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等の必要性について、毎年、保有する各株式の時価評価、ROE、配当利回りなどを精査し、取締役会において保有のねらい、合理性を検証しています。また、同株式に係る議決権行使については、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合
や違法行為が発生した場合は、当該議案には反対するなど、当該企業の企業価値の向上、また、株主価値の向上につながるか否かを検討して議決権を行使いたします。なお、当社の株式を保有している会社から当社株式の売却などの意向が示された場合には、当社はその売却を妨げません。
【原則１-7 関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う場合には、株主の皆様の利益を害することのないよう、法令の定め及び社内規定の定め等に基づき、取締役会にて承認を得ることとしています。また、取引を行った役員は、遅滞なく当該取引につき重要な事実を取締役会に報告を行うこととしています。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
当社は、「人材重視の企業風土」を築いていくためには、人材育成と個人が自己実現に挑戦できる働きがいのある職場づくりが必要だと考えています。性別・国籍・年齢等に関係なく、多様な人材一人ひとりの可能性を大切にし、それぞれの能力を最大限に発揮して活躍できるように人材育成を強化しています。
推進体制として、CKDグループの全ての人を活かす経営を推進していくために、「人材戦略委員会」を発足しました。また、全ての社員が活き活きと働ける会社・職場を実現するために、あるべき姿を描き、理想の人材戦略を推進していくことを目的に、「人材戦略委員会」の下部組織として「未来人材プロジェクト」を発足しました。中長期の経営戦略に対応した人材戦略を推進することで、人的資本の最適化、そして持続的な成長を実現します。
（人材育成方針）
CKDグループは、エンゲージメントの高い働きがいのある職場づくり、計画的な未来人材の育成、ダイバーシティ＆インクルージョンを通じて「人材重視の企業風土」を築いていきます。
（社内環境整備の方針）
当社の人材育成方針を実現するために、３つの重点方策毎に効果的な施策や制度の整備・意識改革を推進しております。
（１）エンゲージメントの高い働きがいのある職場づくり
・イノベータ・チャレンジ制度や社内公募制度など、社員の自己実現に向けた施策
・優れた取組みを表彰する場としてGO CKD！Awardの開催
・健康経営への取組み（２）計画的な未来人材の育成
・次世代リーダーの計画的な育成に向けた外部研修
・グローバル人材の育成に向けた海外拠点へのトレーニー派遣制度
・デジタル人材育成に向けた研修（３）ダイバーシティ＆インクルージョン
・海外拠点から日本へのトレーニー派遣制度※2014年度より研修を導入(参加者2025年度目標：累計23名、2023年度実績：累計19名)
・育児休業を取得しやすい雇用環境整備(育児休業取得率2025年度目標：男性70.0% 女性100.0%、2023年度実績：男性57.4% 女性：100.0%)
・女性社員の活躍促進(女性管理職比率2030年度目標：10.0%、2023年度実績：4.7%)
・シニア（６０歳以上）の活躍促進
・障がい者の職場開発【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を併用しております。確定給付企業年金制度については、資産の運用を運用受託機関に委託しております。健全な財政運営の継続を図り、運用機関に対する適切な評価・選定の必要があることから、基金の運用管理に関する専門能力・知見を有する者を理事長として任用し、また各種研修への参加等により人材育成を図っております。運用面においては年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることで、企業年金の受益者と当社との間に生じうる利益相反に留意し、適切な運用環境の整備に努めております。なお、確定拠出年金制度の運用については、社員自ら行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】及び【補充原則4-10① 任意の指名委員会・報酬委員会の設置】（１）当社は2023年4月に新しい理念である、パーパスを「自動化技術の探究と共創を続け、健やかな地球環境と豊かな未来を拓きます。」と定め、社会的責任の的確な遂行と事業の継続、発展を目的として努力してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ホームページ(https://www.ckd.co.jp/company/govern/)に掲載していますのでご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
・基本方針① 企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする② 報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する③ 株式保有により株主と利害を共有できる制度とする
・決定のプロセス及び内容
取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
また、取締役の報酬種類別割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としております。役員報酬額は、株主総会において承認された範囲内で、独立役員を議長とし、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会に答申し、取締役会で決定しております。決定方針についても指名・報酬諮問委員会に答申し、取締役会で決定することとしております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
取締役及び監査役については、人格・見識に優れ、企業経営等に関する幅広い知識と経験を有している人物を選任しております。社外取締役は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに豊富な経験と高い知見に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物を選任しております。
なお、企業価値向上などに寄与していないと認められる場合、並びにコーポレート・ガバナンスの観点から職務執行の不正または法令等に重大な違反があった場合は、解任することとし、指名・報酬諮問委員会にて協議の上、取締役会において決定いたします。
（５）取締役・監査役については、個々の候補者とする理由を「株主総会招集ご通知」の「候補者とした理由」に記載しておりますので、ご参照ください。(https://www.ckd.co.jp/ir/holdersinfo/meeting/)【補充原則3-1 ③ サスティナビリティを巡る課題】
サスティナビリティを巡る課題については、中長期的な企業価値向上の観点から重要であると認識しており、統合報告書で開示しております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社に与える影響についても、今後収集と分析を行い、情報開示の質と量の充実を進めてまいります。TCFDの枠組みに基づく情報を当社ホームページ上で開示しております。（https://www.ckd.co.jp/csr/tcfd/）【原則4-1 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則4-1①
当社は、法令に定められた事項、定款に定められた事項、その他重要な業務に関する事項を取締役会の決議をもって決定すべき事項として「ＣＫＤ株式会社取締役会規程」で定めており、これら以外の業務執行については、決裁権限を明確にした社内規定に基づき、その決定を取締役会から経営陣に委譲しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員を決定するにあたって、独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持強化に資するものと考えており、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社ホームページに開示しています。(https://www.ckd.co.jp/company/govern/)
また、独立社外取締役は、経歴、知識、専門性などから、当社の事業経営への貢献が期待できると判断した人物を選定しています。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11①
グローバル化をはじめとする市場環境の変化に柔軟に対応するため、ダイバーシティ経営などに積極的に取り組み、事業展開に不可欠な経歴、知識、専門性に加え、海外経験、性別等、多様な価値観を有する幅広い層の人材を確保するという視点で指名・報酬諮問委員会にて協議の上、取締役会において決定するものとしております。スキル・マトリックスを「株主総会招集ご通知」、「統合報告書」などへ記載しております。また、独立
社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めています。
株主総会招集ご通知(https://www.ckd.co.jp/ir/holdersinfo/meeting/)
統合報告書(https://www.ckd.co.jp/ir/finance/anual/)
補充原則4-11②
役員の兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の事業報告・株主総会参考書類において記載していますのでご参照ください。また、その兼任の状況は合理的な範囲であります。
補充原則4-11③
当社は、毎年、取締役・監査役全員を対象とした第三者機関による取締役会の実効性評価アンケートを行っており、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、取締役会の構成及び運営、取締役・監査役に対する支援体制などを定期的に検証しております。
結果については、取締役会で報告し、課題、改善計画を共有してPDCAを回しています。また、結果の概要は「統合報告書」に開示しています。
統合報告書(https://www.ckd.co.jp/ir/finance/anual/)【原則4-14 取締役監査役のトレーニング】
補充原則4-14②
取締役が必要な知識の習得及び役割と責務の理解ができるよう、適宜外部講習に参加できるよう支援しております。また、新任取締役及び監査役に対しては、新任役員向け講習会に参加し、役員に必要な知識向上を図っております。また、常勤監査役については、日本監査役協会が開催する講習会や勉強会に加えて、社外の交流会に参加し、必要な知識の習得に努めております。
これらの取組みと併せて、専門家等を招いての社内講習会を適宜開催しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家の皆様を含むあらゆるステークホルダーに対し、公平かつ適時適切な情報を継続的に開示することを基本とし、ＩＲ活動を

通じて、当社の適正な評価と信頼を得ることを目的としています。
（１）株主や投資家の皆様との対話については、管理担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な対話が実現できるよう積極的な対応を心掛けています。
（２）経営企画・総務・経理・法務部門等が有機的な連携を取りながら対応できる体制を整えており、各々の専門的見地に基づく意見交換を行っています。
（３）半期に一度、決算情報、経営施策、経営方針について決算説明会を実施しています。また、当社ホームページに、ご意見やご質問をお寄せい
ただく窓口を設けています。
（４）株主・投資家の皆様との対話内容は必要に応じて、管理担当役員を通じ取締役会等にフィードバックしています。
（５）決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、各四半期の決算期末日より決算発表までの期間は沈黙期間と定めており、この期間中は、原則として決算に関連する情報の開示、質問に対するコメントは差し控えています。また、社内においては社内規定を定めてインサイダー情報の漏洩防止に努めています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は次の３つの基本施策を掲げ、持続的な成長に必要な投資を確保し、安定的な株主還元を実施します。
①営業活動から得られるキャッシュ・フローを主な資金源とし、財務の健全性を保ちながら必要に応じて外部資金の調達も機動的に行うことで手元流動性を確保します。
②企業価値向上の指標としては、ROEを重視し、「収益性」「資産の回転」「財務レバレッジ」を意識した財務運営を行います。
③資本コストや資本収益性を十分に意識しながら、持続的な成長の実現に必要な投資、そして事業ポートフォリオの見直し等の取組みを推進する
ことで、経営資源の適切な配分を実現します。
このような施策を実施した上で、持続的な企業価値の向上や株主還元の拡大につなげます。
ROEは10%〜13%を目標とし、株主還元は配当性向40％を目安とした上で、機動的な自己株取得を検討します。
当社の資本コストを意識したROE目標は、中期経営計画及び統合報告書に記載し、当社ホームページにて公表しております。
中期経営計画(https://www.ckd.co.jp/company/plan/)
統合報告書(https://www.ckd.co.jp/ir/finance/anual/)

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,981,000

14.95

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,772,000

7.15

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５８３９2,892,884

4.33

ＣＫＤ持株会2,839,933

4.25

住友生命保険相互会社

1,914,000

2.87

ＣＫＤ協力企業投資会

1,765,110

2.64

株式会社三井住友銀行

1,581,257

2.37

第一生命保険株式会社

1,400,000

2.10

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

1,330,000

1.99

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０２５

1,038,500

1.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
上場子会社はありません。
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を及ぼす特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

Stefan Sacré

他の会社の出身者

林 公一

公認会計士

嶋田 博子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

j
k

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

Stefan Sacré

林 公一

嶋田 博子

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

<選任理由>
社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。
また、主に工学博士としての高度な学術知識と、国内外で製造業における経営者としての豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、引き続き選任をお願いするものであります。
〈独立役員指定理由〉
同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しており
ます。

○

―――

<選任理由>
社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。
また、主に公認会計士としての専門的な知識と、経営者としての豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、引き続き選任をお願いするものであります。
〈独立役員指定理由〉
同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しており
ます。

―――

<選任理由>
社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。
また、主に人事院や外務省等での人材採用・育成、ダイバーシティ、働き方改革や労務関連などの人事政策や法令に関する国内外での豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い視点からの助言や意見が期待されることから、引き続き選任をお願いするものであります。
〈独立役員指定理由〉
同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
議長は委員の互選をもって選定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
期末毎に会計監査人と監査役とで監査報告会を開催しております。
毎月1回の定期連絡会を監査役、内部統制監査室、内部統制担当にて開催しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

橋本 修三

弁護士

三浦

清

他の会社の出身者

竹内

毅

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

橋本 修三

三浦

竹内

清

毅

○

―――

○

当社の主要な取引先である株式会社三井 <選任理由>
住友銀行に2014年4月まで在籍しており、 金融機関における長年の経験及び経営者とし当社は同社からの借入はありますが、退 ての豊富な経験と高い見識を有しておられるこ
職後約10年が経過しており、同行の意向 とから、社外監査役としての職務を適切に遂行に 影響される立場にありません。また、同 していただけるものと判断しております。
行 が保有する当社株式の比率は2％程<独立役員指定理由>
度で あり、独立性には影響しないものと 一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えて おります。
判断し、独立役員として指定しております。

○<選任理由>
公認会計士としての専門的な知識と海外での豊富な経験を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
<独立役員指定理由>
他の会社の業務執行者を兼職しております
が、当該会社と当社との間に取引関係はありません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】<選任理由>
弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
<独立役員指定理由>
他の会社の業務執行者を兼職しております
が、当該会社と当社との間に取引関係はありません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

業績連動報酬制度の導入、その他（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。
取締役の総額については、有価証券報告書を当社ホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役の報酬に関する決定方針】
１．基本方針① 企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする。
② 報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する。
③ 株式保有により株主と利害を共有できる制度とする。
２．決定のプロセス及び内容
取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
また、取締役の報酬種類別割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としております。役員報酬額は、株主総会において承認された範囲内で、独立役員を議長とし、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会で決定しております。決定方針についても指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会で決定することとしております。
【報酬の種類（構成割合）】
基本報酬（30〜70％程度）（注）・職責に応じて役位別に一定額とし、従業員給与の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
業績連動報酬（20〜40％程度）（注）・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前年度の業績に基づく指標を反映した現金報酬とする。
・目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ見直す。
・賞与は役付役員以外を対象とし、個人別の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年、一定の時期に支給する。
譲渡制限付株式報酬（5〜20％程度）（注）・株主総会において承認された範囲内で、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献意識を一層高めることを目的とする。
・譲渡制限付株式とし、取締役に付与される株数については取締役会にて決議を得る。
・譲渡制限が解除される時期は、取締役退任時とする。
(注) 業績が著しく低下した場合は、業績連動報酬及び株式報酬がその範囲を下回ることがある。そのため基本報酬が制定の範囲を上回る場合がある。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は取締役会事務局を設け、取締役会の開催前に審議・報告事項に関する資料を社外取締役・社外監査役を含む全役員に配布し、必要に応じて、補足説明を行うなど情報伝達をしております。また、定期的な取締役会に限らず重要な事項については、都度情報を伝達しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 現状の体制の概要(a) 取締役会は原則毎月１回以上開催し、また、コーポレート役員を中心に構成するコーポレート役員会は必要に応じ随時開催しております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関として位置付けております。コーポレート役員会
は、迅速な経営判断および機動的な業務執行を推進し、短期のみならず中長期的な業績目標の達成と企業価値の更なる向上を図っております。
(b) 監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針
及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。
(c) 月１回の事業報告会では、役員及び部門長出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
(d) 会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
(e) 2018年４月27日に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会の設置目的は、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためのものです。また、委員の構成は、独立役員である社外取締役２名及び代表取締役１名の計３名で構成しており、独立役員を議長とし、委員の互選をもって選定しております。
(2) 監査役の機能強化に関する取り組み
監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役６名のうち社外取締役が３名、監査役４名のうち社外監査役が３名で構成され、社外取締役及び社外監査役６名とも独立役員であり、それぞれの専門的知識・経験からの客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。
業務執行、監査・監督の仕組みは、添付の体制図を参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

紙面の株主総会招集通知については、株主総会開催の2週間以前に発送しております。
なお、電子提供措置については、株主総会開催の3週間以前に当社ホームページや東京
証券取引所のウェブサイト、三井住友信託銀行のポータルサイト、株式会社ICJの議決権行使プラットフォームに掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使方法を採用し、パソコン、携帯電話及びスマートフォンによる行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を作成し、発送日前に当社ホームページや東京証券取引所のウェブサイ
ト、三井住友信託銀行のポータルサイト、株式会社ICJの議決権行使プラットフォームに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにIR基本方針を和文・英文で掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2022年3月にオンラインによる個人投資家向けの説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとの決算発表後には、東京会場でのリアル開催、又はオンラインや電話によるリモートでの決算説明会を開催しております。
また、証券会社主催のカンファレンスにも参加しており、ご要望に応じて個別面
談及びオンラインによるリモートでの面談も実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催のカンファレンスに参加しており、ご要望に応じて個別面談及びオンラインによるリモートでの面談も実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、プレスリリース、統合報告書、事業概要等の、日本語版、英語版資料を当社ホームページに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部 IR室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規準において、全てのステークホルダーに対し、誠意をもって適切に対応すること、関わりを大切にし、事業活動を通じて企業の責任を果たし、社会に貢献することを規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

代表取締役社長を委員長とするサスティナビリティ委員会において、環境をはじめとするサスティナビリティ課題への取り組み状況を確認及び審議しています。審議された内容は、定期的に年1回及び必要に応じて随時取締役会に報告しています。
環境に関する主な取り組み内容は、温室効果ガスの排出削減、環境負荷低減型商品の開発・拡販、廃棄物の削減推進等です。
温室効果ガス排出削減の取組みとして、太陽光発電システムを国内・海外の主要工場で導入しています（小牧、春日井、東北、北陸、四国、中国、タイ）。今後も国内・海外工場へ
計画的な導入を進め、CO2削減、環境保全への積極的な活動を展開していきます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IR基本方針を制定し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざして、株主・投資家の皆様との建設的な対話を積極的に進めていきます。適時および適切、公平な情報開示に努め、信頼いただける企業を目指していきます。

その他【人権への取り組みについて】
当社グループは、事業活動に関わるすべての人の人権を尊重した行動を実践するため、C
KDグループ人権方針を定めています。
CKDグループ人権方針に基づき、人権に関するリスクを特定・評価し、CKDグループ会社
及び主要購買先に対して毎年人権調査を実施しています。
（https://www.ckd.co.jp/csr/sdgs/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要につきましては、次のとおりです。

１．コンプライアンス体制【基本方針の内容】① 企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。
② 反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。
③ 通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備します【運用状況の概要】① 従業員の企業倫理意識及び企業価値の向上を促進させるための組織としてコンプライアンス委員会を設け活動をしております。
② 反社会的勢力に対する基本方針を行動規準に明記し、当社グループに勤務する従業員に対し、社内研修等で周知を行っております。
③ 当社グループに勤務する従業員からの内部告発メカニズムとしては、通報窓口を設置しています。社内の通報窓口に加え、独立した弁護士による社外通報窓口を併設することで、通報者の匿名性と通報の機密を確保し、通報者の保護に配慮するとともに、コンプライアンス違反の早期発見・是正に努めています。

２．リスクマネジメント体制【基本方針の内容】
事業の継続と企業価値の向上を確保していくために企活動に付随する様々なリスクを識別し、そのリスクを適正に評価した上で効率的、効果的な経営活動を行います。
【運用状況の概要】
取締役会直轄の組織としてリスク管理委員会を設置し、活動の進捗及び結果を定期的に取締役会へ報告し、リスク管理を推進しています。
2022年7月には、リスク管理委員会の下部組織として新たにリスク管理室を発足し、さらに内部監査部門による監視体制も構築することで、リスクへの管理体制を強化しています。
具体的な活動として、リスク管理室はCKD全体のリスクを網羅的に抽出・分析し、それぞれのリスクに対する各部門の取組み状況をチェックし必要に応じて改善を促す役割を担い、リスク管理委員会へ定期的に報告を上げていきます。
第3線である内部監査部門は、リスク管理の第1線である各部門と第2線となるリスク管理室がしっかりと機能していることを監視します。また、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、取締役会にて直接報告し、情報共有を図っております。
この三つの機能で、スリーラインディフェンスの体制を構築しています。
３．効率的な職務執行体制【基本方針の内容】

① 取締役会を原則毎月１回以上開催し、また、コーポレート役員を中心に構成するコーポレート役員会を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。
② 各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する事業報告会を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させます。
③ 執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
【運用状況の概要】① 取締役会規程にて取締役会の決議事項及び報告事項を明確に定めており、昨年度は取締役会を12回開催し、課題の報告・検討や経営計画の策定等をいたしました。
② 業務執行に係る重要案件は、取締役会への上程前にコーポレート役員会や事業報告会に付議して潜在リスクの有無を含めた議論を経ること
で、取締役の業務執行の適正性・効率性を図っております。
③ 執行役員は取締役会の監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行しています。
４．情報の保存および管理体制【基本方針の内容】
稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理します。
【運用状況の概要】
稟議決裁書類、取締役会の議事録等の取締役の職務に係る文書は、文書管理規程その他社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
５．グループ管理体制【基本方針の内容】① 業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告が行われる体制を整備します。
② 行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。
③ 当社Purposeの周知徹底を図り、業務の適正を確保します。また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。
④ 当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
【運用状況の概要】① 子会社が事前に承認申請又は報告すべき事項を管理規程に定めております。
② 行動規準、リスク管理に関する対応などを子会社にも展開し、業務の適正化を図っております。
③ Purposeの周知徹底と子会社管理規程を子会社にも展開し、子会社経営の効率化を推進しております。
④ 経営状況等は、毎月、当社の取締役会に報告を行っております。また、内部監査部門による監査を適時行い、主幹部門より適正な業務運営を行えるよう指導、支援を行っております。
⑤ 内部監査部門に海外担当を設置し、グループガバナンスの強化を図っております。
６．監査役監査体制【基本方針の内容】① 必要に応じて監査役の職務の補助をすべき従業員を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。
② 当社及び子会社の取締役及び従業員は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。また、従業員が監査役へ報告及び情報提供したことを理由として、その従業員に対して、不利な取扱いを行いません。
③ 監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。
【運用状況の概要】① 監査役の職務を補助する従業員を２名配置しております。
② 監査役は、代表取締役及び取締役や執行役員等と定期的な意見交換を行うとともに、取締役会及び重要な会議や委員会へ出席しております。また、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を確認しております。
③ 2023年度は社外監査役３名を含む監査役４名で構成される監査役会を12回開催し、その中で、執行役員との協議を４回、会計監査人との協議を３回行いました。また、会計監査人及び内部監査部門との三様監査連絡会を12回開催し、監査に関する情報交換を行いました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社内規程に定めた行動規準において、反社会的勢力とは一切関係をもたず、不当な誘引や強迫に対しては拒絶することを規定しており、行動規
準マニュアルを全社員に配付するなどにより周知徹底しております。反社会的勢力への対応は総務部が統括部門となり、警察、企業防衛対策協
議会、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をとっております。また、購買取引先に対して、反社会的勢力排除に関する覚書を締結し、反社会的勢力との関係の排除を徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
１．適時開示方針
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供を行います。
２．情報開示の社内体制
当社の適時開示に係る社内体制は以下のとおりです。
なお、開示内容は、東京証券取引所のTDnetにて行うとともに、当社ホームページ(ニュース・更新情報を含む)にも掲載いたします。
（１）決定事実開示を要する決定事実は、原則として取締役会で決議されます。取締役会に付議される事項は総務部（情報取扱責任者）が集約し、開示の内容、時期、方法等の検討を行い、取締役会の決議後、速やかに開示を行います。
（２）発生事実開示を要する発生事実は、情報開示委員会にて、開示の内容、時期、方法等の検討を行い、代表取締役社長の承認を得て速やかに開示を行います。
（３）決算情報
決算情報は、原則として取締役会で決議されます。経理部が開示資料を作成し、取締役会の決議後、速やかに開示を行います。