2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

証券コード4205

平成18年6月12日

株

主

各

位
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

日本ゼオン株式会社
取締役社長

古

河

直

純

第81回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて，当社第81回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので，ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお，当日ご出席お差し支えの場合は，書面によって議決権を行使することができますので，お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき，同封の議決権行使書
用紙に賛否をご表示いただき，折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

会議の目的事項
報告事項
1. 第81期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告
書，貸借対照表および損益計算書ならびに定款授権に基づく取締役
会決議による自己株式買い受け報告の件
2. 第81期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果の報告の件
決議事項

平成18年6月29日（木曜日）午前10時
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号（新丸の内センタービル14階）当社会議室

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

第81期利益処分案承認の件
定款一部変更の件
取締役15名選任の件
取締役退職慰労金制度廃止に伴う取締役に対する退職慰労金支給の件
取締役に対するストックオプション報酬額および内容
決定の件
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
以 上

当日ご出席の際は，同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
代理人による議決権の行使につきましては，議決権を有する他の株主様1名を代理人として，その議決権を行使することができるものとさせていただきます。
株主総会参考書類および添付資料に修正が生じた場合は,インターネット上の当社ウェ
ブサイト(http://www.zeon.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集（添付書類）

営

業

報

告

書

（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）

1.

営業の概況

(1) 企業集団の営業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は，原油等素材原材料の高騰の不安
定要因もありましたが，前年後半から続いていた踊り場局面を脱却し，底堅い企業業績の拡大を背景に個人消費，設備投資の増大，雇用環境の改善
等内需を中心に緩やかな回復基調で推移しました。
石油化学業界におきましては，ナフサ等の原材料価格が依然高騰を続けており，大幅なコスト増加要因として今後も懸念材料となっております。
一方で，国内の景気回復，中国を中心とした輸出等により需要は好調を継続しました。当社グループに関しても，自動車，タイヤ，液晶部材関連および海外において需要は堅調に推移しました。
このような環境のもとで，当社グループは，コスト削減活動を継続してまいりましたが，原油およびナフサ価格の高騰による原材料価格の上昇により，収益が大きく圧迫されたため，エラストマー素材事業を中心に採算是正のため，販売価格の改定に取り組んでまいりました。また，主に海外市場において採算重視の販売政策を実施してまいりました。高機能材料事
業では継続して新製品の開発と拡販に努めてまいりました。
この結果，当連結会計年度の売上高は2,630億74百万円（前連結会計年度比13.7％増），営業利益は268億35百万円（同39.0％増），経常利益は264億59百万円（同40.7％増），当期純利益は152億49百万円（同96.2％増）となりました。
部門別の概況は，以下のとおりであります。
〔エラストマー素材事業部門〕
合成ゴムの国内販売は，主要用途である自動車およびタイヤの需要が前期に引き続き堅調であったものの，前期から続く旺盛な需要に対応してきたことによる在庫事情から需要に応えきることができず，数量は前期を下回りました。合成ゴムの輸出販売は，中国およびアジアを中心に需要は旺盛だったものの，国内と同じ事情で需要に応じきれずに販売数量は前期を下回りました。以上から販売数量においては前期を下回りましたが，高騰を続ける原料価格に対応すべく販売価格の是正，採算性を重視した販売政策へのシフト，重点戦略製品の販売拡大等により売上高は前期を上回りました。海外子会社については，米国子会社は順調に推移し，英国子会社は不振でありましたが，生産性の改善と新製品の立上げにより収益性改善に注力しております。以上の結果，合成ゴム全体では売上高，営業利益とも－ 2 －2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集に前期を上回りました。
合成ラテックスの国内販売は，販売数量は前期を若干下回りましたが，特殊品の増加および販売価格の是正により，売上高は前期を上回りました。
一方，輸出販売につきましても，手袋用途が前期に引き続き好調で，その他用途向けにつきましても販売先の見直しにより改善を図った結果，売上高は前期を上回りました。この結果，合成ラテックス全体では売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
化成品関連の販売は，石油樹脂につきましては需要減退等により販売数
量では前期を下回り，熱可塑性エラストマーＳＩＳの販売は荷繰が厳しく
国内を中心に販売数量では前期を下回りましたが，原料価格上昇に対応した販売価格の是正の効果により，売上高は前期を上回りました。また，タイの石油樹脂子会社も順調に推移し，売上高は前期を上回りました。この
結果，化成品全体では売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
以上の結果，エラストマー素材事業部門全体の売上高は1,561億36百万円(前期比12.8％増)，営業利益は152億37百万円(前期比49.9％増)となりました。
〔高機能材料事業部門〕
高機能樹脂(シクロオレフィンポリマー)関連では，液晶パネル用光学フィルム（ゼオノアフィルム）が好調で大きく売上高を伸ばしました。また，光学レンズ用途，医療用途向け樹脂（ゼオネックス）も順調に売上高を伸ばしました。
情報材料関連では，電子材料はエッチング用ガス(ゼオローラＺＦＬ－
５８)および電池材料が順調に販売を伸ばしましたが，エッチング用ガスの売上高の計上方法を変更した影響で前期を下回りました。また，今期より連結範囲に韓国子会社が加わりました。この結果，情報材料全体では，売上高，営業利益ともに前期を上回りました。
化学品関連では，主力製品である合成香料はユーザーが自製化を始めた
ことなどにより販売数量が減少し，売上高も前期を下回りました。特殊化
学品の売上高は前期を上回りました。この結果，化学品全体では，売上高,営業利益ともに前期を下回りました。
以上の結果，高機能材料事業部門全体の売上高は417億62百万円(前期比13.2％増)， 営業利益は102億2百万円(前期比18.6％増)となりました。
〔その他の事業部門〕
その他の事業においては，環境事業および健康事業について売上高は前期並みとなりましたが，子会社の商事部門の売上高が大幅に伸びました。
以上の結果，その他の事業部門全体の売上高は657億99百万円(前期比16.6％増) ，営業利益は14億16百万円(前期比149.5％増)となりました。

－ 3 －2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集(2) 企業集団の設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は，総額214億60百万円でありました。その主要なものは光学フィルム生産設備能力増強（高岡工場），精密光学研
究所機械加工棟(高岡工場），研究棟新設（総合開発センタ－）などであります。
(3) 企業集団の資金調達の状況
当連結会計年度は，財務体質の強化のため，平成17年10月25日に第４回
普通社債100億円を発行致しました。当連結会計年度末現在の有利子負債の残高は，前連結会計年度より26億91百万円増加し，563億29百万円となりました。
(4) その他
当社および当社の米国子法人等ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パー
トナーシップ（米国：ケンタッキー州。以下ZCLP社）は，他の企業グループとともに，NBR（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，米国においてNBRの直接購買者および間接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を提起されておりました。
直接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）につきましては，
平成17年9月，原告側弁護団とZCLP社は，ZCLP社が原告に対して16百万米ドル（約17億円）を支払うことを内容とする和解契約に合意し，同年12月に連邦地方裁判所が和解を承認する判決を下しました。原告団から離脱（オプト・アウト）手続を行った者がおりましたが，ZCLP社は既にこれらの者との間で個別に和解を行っておりますので，米国における直接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）は解決しました。
間接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）につきましては，
平成16年4月に米国カリフォルニア州において同州法に基づき，NBRの間接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を提起されておりましたが，平成18年5月，カリフォルニア州原告側弁護団とZCLP社は，ZCLP社が原告に対して1.53百万米ドル（約1億8千万円）を支払うことを内容とする
和解契約に合意しました。今後，カリフォルニア州サンフランシスコ郡上位裁判所が和解を承認することにより，原告団から離脱（オプト・アウト）手続を行わなかったカリフォルニア州原告団構成員全てとの関係において，カリフォルニア州における間接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）が解決されることになります。またその他の州においても同様の訴訟が提起されており，引き続き両社共同して対応しているところであります。
また，NBRに関して，当社および当社の欧州子法人等は，欧州委員会から競争制限取引の疑いで調査を受けており，調査に協力しております。

－ 4 －2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集(5) 企業集団が対処すべき課題
今後の見通しにつきましては，中国を主としたアジア経済が堅調に推移
し，国内景気も輸出と設備投資の回復などにより，好調を継続していくものと見込まれますが，金利上昇，為替の変動に加え原料価格の高騰が続くことが予想され，当社を取り巻く経営環境は，決して楽観出来ない状況が続くものと予想されます。
このような状況の中で，当社グループの中長期的な経営戦略は，平成17
年3 月 に策 定 し た 平 成17年 度 から平 成19年度 の 新中期 経営3ヵ年計画「PZ-3」を達成させることにあります。
「PZ-3」の骨子は以下のとおりです。
【PZ-3のコンセプト】･企業価値の向上･事業の飛躍的発展【PZ-3の基本方針】
・「企業の社会的責任（ＣＳＲ）」を再認識し，社会から信頼され社員も誇りに思える会社づくりを「スピード」「対話」「社会貢献」をもって追及する。
・ 経営戦略と研究戦略を一致させ，ひとのまねをしない，ひとがまねをできない世界一の独創的技術で新事業を創造し，継続的に発展・拡大させる。
【PZ-3のセグメント別戦略】
1）エラストマー素材事業
世界一の品質と世界一のコスト競争力を実現し，グローバル供給体制の最適化を図り，安定的な利益を確保する。
2）高機能材料事業
世界一の独創的技術に立脚したテクノロジープラットフォームと，
ゼオン固有の材料を活かした精密加工技術を強化し，ユーザー密着の市場展開を図り，飛躍的な事業拡大を実現する。
特に，情報通信・エレクトロニクス産業を支える以下の５つの分野を注力する。
①記録，②コンピュータ（半導体），③表示（フラットパネルディ
スプレイ），④エネルギー，⑤通信「PZ-3」のコンセプトである「企業価値の向上と事業の飛躍的発展」を達成するために，「スピード」「対話」「社会貢献」を経営方針として，
真に安定で安全な生産現場を実現するための現場力向上，研究開発の一層の強化等といった諸課題に取り組みます。

－ 5 －2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集(6) 企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移①企業集団の営業成績および財産の状況の推移
平成17年度
平成16年度
第 81 期
第 80 期 （当連結会計年度）

平成14年度
第 78 期

平成15年度
第 79 期高(百万円)

210,889

213,297

231,364

263,074

経 常 利 益(百万円)

9,791

13,71218,80426,459

当 期 純 利 益(百万円)

3,050

4,588

7,773

15,249１株当たりの当期純利益(円)

12.41

18.74

32.01

63.23

216,000

222,254

236,861

272,674

区
売

総

分

上

資

産(百万円)（注）1. 1株当たりの当期純利益は，期中平均発行済株式数（ただし，自己株式数は除外）によって算出しております。
2. 第79期は，合成ゴムの売上増加と，高機能樹脂の需要急増による大幅な売上増により，売上高，当期純利益とも増加しました。
3. 第80期は，各事業部門が売上を伸ばし，売上高，当期純利益とも大幅に増加しました。
4. 第81期（当連結会計年度）は，前記「(1)企業集団の営業の経過および成果」に記載したとおりであります。

②当社の営業成績および財産の推移
平成14年度
第 78 期

平成15年度
第 79 期

平成16年度
第 80 期

平成17年度
第 81 期（当 期）

高(百万円)

117,948

122,234

133,621

152,589

経 常 利 益(百万円)

7,874

12,368

11,966

18,043

当 期 純 利 益(百万円)

2,569

1,983

5,771

10,493

１株当たりの当期純利益(円)

10.41

7.99

23.73

43.43

153,824

161,673

175,597

208,034

区
売

総

上

資

分

産(百万円)（注）1.

第79期から「商法施行規則の一部を改正する省令」（平成15年２月28日法務省令第７号）に基づき，従来の「当期利益」「１株当たりの当期利益」は「当期純利益」「１株当たりの当期純利益」と表示しております。
2. １株当たりの当期純利益は，期中平均発行済株式数（ただし，自己株式数は除外）によって算出しております。

－ 6 －2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

2.

会社の概況

（平成18年3月31日現在）(1) 企業集団の主要な事業内容
下記製品の製造および販売
事

業

内

容

主

要

製

品

エラストマー素材事業部門

合成ゴム，合成ラテックス，化成品

高機能材料事業部門

高機能樹脂，化学品，情報材料

そ の 他 の 事 業 部 門

RIM配合液，RIM成形品，医療器材，遺伝子組換ワクチン，ブタジエン抽出技術等，塩化ビニル樹脂製造受託，塩ビコンパウンド，
包装物流資材，住宅資材，その他(2) 企業集団の主要な営業所および工場
① 当
社
本

社

東京都千代田区丸の内一丁目6番２号

事 務 所

大阪事務所(大阪市)，名古屋事務所(名古屋市）

工高岡工場（富山県)，川崎工場（川崎市)，徳山工場（山口県)，水島工場（岡山県）

場

研 究 所
②

総合開発センター（川崎市）

重要な子法人等

区

分

国

内

海

外

会

社

名

本店所在地

株式会社オプテス

栃木県佐野市

ゼオン化成株式会社

東京都千代田区

東京材料株式会社

東京都千代田区

ゼオン・ケミカルズ社

米国

ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社

英国

－ 7 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集(3) 株式の状況① 会社が発行する株式の総数② 発行済株式の総数
③ 株主数
④ 大株主
株

主

名

800,000,000株
242,075,556株
10,519名（前期末比4,518名減）

当 社 へ の 出 資 状 況
持 株 数
議決権比率
千株

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)
横 浜 ゴ ム 株 式 会 社
朝日生命保険相互会社
古河電気工業株式会社
みずほ信託退職給付信託みずほ
コーポレート銀行口再信託
受託者資産管理サービス信託
旭化成ケミカルズ株式会社
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口4）
株式会社みずほ銀行
株式会社損害保険ジャパン

当社の当該株主への出資状況
持 株 数
出資比率

％

千株

％

27,300

11.48

―

―

16,883

7.10――

11,632
10,679
8,594

4.89
4.49
3.61

17,318
―
2,500

5.05
―
0.35

6,479

2.72

―

―

6,438

2.71

―

―

5,140

2.16

―

―

4,989
4,689

2.10
1.97

―
―

―
―

（注）1.

上記には記載されておりませんが，平成18年３月31日現在，横浜ゴム株式会
社が三菱信託銀行株式会社(現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）へ退職給付信託として信託設定した株式（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜ゴム株式会社口）」）が，3,400千株（議決権比率1.43％）あります。当該株式の議決権は信託約款上，横浜ゴム株式会
社が留保しています。
2. 当社は，株式会社みずほ銀行の完全親会社である，株式会社みずほフィナン
シャルグループの普通株式5,359株（出資比率0.04％）および優先株式1,000株を所有しております。
3. 当社は，旭化成ケミカルズ株式会社の完全親会社である，旭化成株式会社の普通株式4,300千株（出資比率0.30％）を所有しております。

(4) 自己株式の取得，処分等および保有① 取得株式
普通株式
2,009,730株
取得価額の総額2,853百万円② 処分株式
該当事項なし③ 失効手続をした株式
該当事項なし－ 8 －2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集④

決算期における保有株式
普通株式
4,041,007株⑤ 第80回定時株主総会後，定款授権に基づく取締役会決議により買い受けた自己株式
普通株式
2,000,000株
取得価額の総額
2,842百万円
買い受けを必要とした理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(5) 従業員の状況①

企業集団の従業員の状況
従業員数
2,893名前期比増減
3.9％②当社の従業員の状況
従 業 員 数
前期末比増減
名

男 性
女 性
合計または
平
均

平 均 年 齢名

平均勤続年数
歳

年

1,872
120

△38
△1

44.6
34.8

22.8
13.5

1,992

△39

44.0

22.3

(6) 企業結合の状況① 重要な子法人等の状況
会

社

名株式会社オプテス社 の資 本 金 当
議決権比率
百万円

400

100

百万円

ゼオン化成株式会社

462

東京材料株式会社

227

ゼオン・ケミカルズ社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社

百万円

百万米ドル

36

百万ポンド

27.3

％

主要な事業内容
当社製品の加工・販売

100

プラスチック製品・包装梱
包材料等の加工・販売および資材の販売53.9

各種化学商品等の仕入販売

100

持株会社

100

合成ゴムの製造・販売(注)1.

ゼオン化成株式会社に対する当社の議決権比率には，当社の子法人等であるゼ
オンノース株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。また，東京材料株
式会社に対する当社の議決権比率には当社の子法人等であるゼオン化成株式会社
を通じての間接所有分を含んでおります。
2. ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社は，経営基盤強化のため，平成18年3月に当社全額引受による4百万ポンドの増資を実施し，資本金は27.3百万ポンドとな
りました。

－ 9 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集②

企業結合の経過連結対象会社は，上記重要な子法人等5社に加え，ゼオンポリミクス
株式会社，ゼオンメディカル株式会社，ゼオン山口株式会社，ゼオン
ノース株式会社，ゼオン環境資材株式会社（本店所在地：岡山），ゼオ
ンエフアンドビー株式会社，ゼオン物流資材株式会社，RIMTEC株式会
社，ゼオン・ケミカルズ・インターナショナル・セールス社，ゼオン・
ヨーロッパ社，ゼオンケミカルズ・タイランド社，ゼオン・ケミカル
ズ・リミテッド・パートナーシップ社，リバポート社，ゼオン・GP・LLC
社，ゼオンアジア社，ゼオン・ドゥ・ブラジル社および済新株式会社の合計22社ならびに持分法適用会社2社であります。
なお，前連結会計年度において連結子法人等でありましたゼオンバイ
オミューン社(ZEON BIOMUNE INC.)及びバイオミューン社(BIOMUNECO.,ゼオンバイオミューン社の子会社)は，当社の米国子法人等である
ゼオンケミカルズ社（ZEON CHEMICALS INC.）が，平成17年6月の株式譲渡契約に基づき，その保有するゼオンバイオミューン社(ZEON BIOMUNE
INC.)の株式全てを第３者へ売却したことにより，当連結会計年度より連結範囲から除外しております。同じく，前連結会計年度において連結
子法人等であったゼオン環境資材株式会社(本店所在地：東京)は平成18
年3月31日付で清算したことにより，当連結会計年度より連結範囲から除外しております。
また，前連結会計年度において非連結子法人等であった済新株式会社
は重要性が増大したことにより，ゼオン・ドゥ・ブラジル社は新規設立に伴い，それぞれ当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

③

企業結合の成果
当連結会計年度の売上高は，2,630億74百万円（前連結会計年度比13.7％増），当期純利益は152億49百万円（同96.2％増）であります。

(7) 主要な借入先
借

入

先

借 入 額

借入先が有する当社の株式
持

株

百万円

数

議決権比率

千株

％

株式会社みずほコーポレート銀行

2,920

4,397

1.85

農 林 中 央 金 庫

2,860

4,000

1.68

株式会社第四銀行

2,600

―

―

（注）

株式会社第四銀行の借入は，株式会社みずほコーポレート銀行をアレンジャーとした５行によるシンジケートローンであります。

－ 10 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集(8) 取締役および監査役
地

位

氏

名

担

当

ま

た

は

主

な

職

業

取 締 役 会 長

中

野

克

彦

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

古

河

直

純

代 表 取 締 役
専 務 取 締 役

山

﨑

正

宏

社長補佐（経営全般)

常 務 取 締 役

宮

本

正

文

水島工場長

常 務 取 締 役

夏

梅

伊

男

総合開発センター長,高機能樹脂事業担当,
化学品事業担当,知的財産担当 兼新事業開
発担当

取

締

役

岡

田

誠

一

高岡工場長
役社長

取

締

役

小

倉

由

郎

ＣＳＲ推進担当,人事担当，総務担当，法務担当，広報担当 兼監査担当

取

締

役

南

忠

幸

経営管理部長,経営企画担当,情報システム
担当 兼ゼオンエフアンドビー株式会社取
締役社長

取

締

役

荒

川

公

平

総合開発センター副センター長
形研究所長

取

締

役

伏

見

好

正

ゴム事業部長,ゼットポール開発推進部長，
瑞翁化工（上海）有限公司会長兼社長， 瑞翁化工（広州）有限公司会長 兼瑞翁貿易（上海）有限公司会長兼社長

取

締

役

岩

田

峰

郎

ラテックス事業部長

取

締

役

三ッ堀

修

一

総合生産センター長,生産技術部長 兼環境
安全担当

取

締

役

武

上

博

徳山工場長

取

締

役

田

中

公

章

高機能ケミカル事業部長,高機能ケミカル販
売2部長 兼高機能ケミカル販売3部長

取

締

役

柿

沼

秀

一

原料部長,化成品事業担当 兼岡山ブタジエン株式会社副社長

常 勤 監 査 役

香川

常 勤 監 査 役

平

松

暎

章

監

査

役

冨

永

靖

雄

横浜ゴム株式会社代表取締役会長

監

査

役

藤

田

讓

朝日生命保険相互会社代表取締役社長

監

査

役

石

原

樹

清和綜合建物株式会社代表取締役会長

兼ゼオンノース株式会社取締

兼精密成

大

民

（注）1.

監査役のうち，冨永靖雄，藤田 讓，石原民樹は株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
2. 平成17年6月29日開催の第80回定時株主総会において，三ツ堀修一，武上博,田中公章，柿沼秀一の4名は新たに取締役に，また平松暎章は新たに監査役に選任され，それぞれ就任いたしました。

－ 11 －

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3.

当期中に退任した取締役および監査役は次のとおりであります。
常務取締役
平松暎章
（平成17年6月29日任期満了）
常務取締役
関 秀樹
（平成17年6月29日任期満了）
常務取締役
三嶋洋一
（平成17年6月29日任期満了）
取締役
和田靖郎（平成17年6月29日任期満了）
取締役
新村正明（平成17年6月29日任期満了）
常勤監査役
瀬間 敏
（平成17年6月29日任期満了）(9) 取締役および監査役に支払った報酬等の額
区

分

支給人員

支 給 額
名

摘

要

百万円

取締役

20

286

株主総会決議による取締役報酬限度額は月額37百万円（平成２年６月定時株主総会決議）

監査役

6

47

株主総会決議による監査役報酬限度額は月額5百万円（平成６年６月定時株主総会決議）

合

26

334

計

（注） 上記の支給のほか次のとおりの支給があります。
使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）
利益処分による取締役賞与
利益処分による監査役賞与
退任取締役に対する退職慰労金
退任監査役に対する退職慰労金

157百万円
45百万円
4百万円
174百万円
18百万円

期末現在の人員は，取締役15名，監査役５名であり，期中の異動は次のとおり
であります。
就任
取締役
4名
監査役
1名
退任
取締役
5名
監査役
1名

(10) 会計監査人に支払うべき報酬等の額①

当社および当社の子法人等が支払うべき報酬等の額の合計額②

上記①の合計額のうち，公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２40百万円
条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
40百万円③

上記②の合計額のうち，当社が支払うべき会計監査人としての報酬等
の額
34百万円

（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので，③の金額には証券取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。

－ 12 －

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3．決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実（日本ゼオン株式会社第５回無担保社債について）
平成18年3月9日開催の当社取締役会において，国内における一般募集による第５回無担保社債を発行することを決議し，平成18年5月1日に発行しました。発行の概要は次のとおりであります。
(1)銘柄
日本ゼオン株式会社第５回無担保社債（社債間限定同順位特約付）(2)発行総額
金100億円(3)発行価格
各社債の金額100円につき金100円(4)発行年月日
平成18年5月1日(5)利率
年2.02％(6)償還期限平成25年5月1日(7)償還方法
満期一括償還(8)物上担保・保証の有無
本社債には物上担保ならびに保証は付されておらず，また本社債のために特に留保されている資産はない。
(9)財務上の特約①担保提供制限
当社は，本社債の未償還残高が存する限り，当社が国内で既に発行した，または当社が国内で今後発行する他の無担保社債 (ただし，後記「②その他の条項」で定義する担附切換条項が特約されている無担保社債を除く。）に担保提供する場合（当社の資産に担保権を設定する
場合，当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）には，本社債のために担保附社債信託法に基づき，同順位の担保権を設定する。したがって，本社債は，当社が国内で既に発行した，または当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし，後記「②その他の条項」で定義する担附切換条項が特約－ 13 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

されている無担保社債を除く。）以外の債権に対しては劣後することがある。
②その他の条項
本社債には担附切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。
担附切換条項とは，純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(10)資金の使途
借入金返済資金（コマーシャル・ペーパー償還資金を含む）および投融資資金に充当する予定であります。

備 考
営業報告書は次により記載されております。
1. 百万円単位の記載金額はそれぞれ単位未満切り捨て（但し，連結計算書類に係わるものは単位未満四捨五入）により表示しております。
2. 千株単位の株式数は千株未満切り捨てにより表示しております。
－ 14 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（平成18年3月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製 品 ・ 商 品
仕掛
品
原材料・貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
その他
貸 倒 引 当 金

76,772
1,002
204
26,006
19,425
2,825
4,156
308
2,145
20,373323△0131,261
69,625
15,314
3,804
32,387
101
2,333
8,761
6,922
2,101
1,960
141
59,53441,551
14,097
795
1,574
545
1,150
△179

資

208,034

流

産

合

計

債

科
流

動
買
短

の
目

期

負
掛
借

入

債
金
金

コマーシャルペーパー

未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
長 期 未 払 金
修 繕 引 当 金
退職給付引当金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
環境対策引当金
負
債
合
計
資
資
資

本

の

本
金
本 剰 余 金資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金任 意 積 立 金
圧縮記帳積立金
特別償却積立金
別 途 積 立 金
当期未処分利益
株 式 等 評 価 差 額 金
自
己
株
式
資
本
合
計
負債及び資本合計－ 15 －

部
金

額
84,00545,883
13,251
4,000
13,745
1,736
4,176
129
1,029
54
40,262
10,00012,375
5,093
1,043
17
10,563653
517
124,268
部
24,211
18,335
18,33531,703
3,026
10,522
1,435
5
9,081
18,155
13,949△4,434
83,765208,034

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

損

益

計

算

書

( 平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで )（単位：百万円）
科目
営

経
常

営
業
損
益
の
部

業

収

益

売
営

金額
152,589

上

業

費

売

上

高

152,589

用

136,009
原

価

107,866

販売費及び一般管理費
営

損

業

28,142利益

営 業 外 収 益
益
の
部

営
業
外
損
益
の
部

2,659

受 取 利 息 ・ 配 当 金

1,643

そ

1,015

の

他

営 業 外 費 用
支

特

特

利

別

息

の
常
利

他
利

益

117
1,078
18,043益

5

投資有価証券売却益

5

そ

別

1,196

払

そ
経

特

16,580

の
損

他

0

失

2,342

益

固 定 資 産 処 分 損

1,393

の

減 損 損 失部

環境対策引当金繰入額

517

そ

193

損

別

238

の

他

税 引 前 当 期 純 利 益

15,706

法人税，住民税及び事業税

5,617

法 人 税 等 調 整 額

△405

当

期

前

期

中

間

純

利

益

10,493

利

益

8,381

当

額

720

当 期 未 処 分 利 益

18,155繰越配－ 16 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

Ⅰ．重要な会計方針
1.

資産の評価の方法(1) 有価証券
満期保有目的債券
子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの

償却原価法を採用しております。
移動平均法による原価法を採用しております。
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し，売却原価
は移動平均法により算定）を採用しております。
移動平均法に基づく原価法を採用しております。

(2) たな卸資産
商品，製品，仕掛品，主要原材料 総平均法による原価法を採用しております。
その他の原材料，貯蔵品
移動平均法による原価法を採用しております。
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法（ただし，建物は定額法）を採用しております。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお，自社利用のソフトウェアについては，社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
3. 重要な引当金の計上の方法(1) 貸倒引当金
売上債権，貸付金等の貸倒損失に備えるため，一般の債権については貸倒実績率により，貸倒懸念債権等特定の債権については取立不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため，支給見込額を計上しております。
(3) 修繕引当金
製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため，発生費用見込額を期間に応じて配分し，当期に対応する額を計上しております。なお，この引当金は商法施行規則第43条の引当金であります。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため，当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づく，当期に対応する額を計上しております。
過去勤務債務の処理方法
定額法（従業員の平均残存勤務期間）
数理計算上の差異の処理方法
定額法（従業員の平均残存勤務期間）で翌期から処理(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため，内規に基づく必要額を計上しております。なお，この引当金は商法施行規則第43条の引当金であります。
(6) 環境対策引当金
将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理費用等）のうち，当期末において発生していると認められる金額を計上しております。なお，
この引当金は商法施行規則第43条の引当金であります。
4. リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン・
リース取引については，通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
5. 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。

－ 17 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

6.

関係会社に関する記載
商法施行規則第48条第１項の「関係会社特例規定」を適用して計算書類等を作成しております。
7. 会計方針の変更
固定資産の減損に係る会計基準
当期より，固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。これにより営業外費用が8百万円減少，経常利益が8百万円増加，
特別損失が201百万円増加，税引前当期純利益は193百万円減少しております。
なお，減損損失累計額については，当該各資産の金額から直接控除しております。

Ⅱ．貸借対照表の注記
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

9.

関係会社に対する短期金銭債権
24,027百万円
関係会社に対する短期金銭債務
20,467百万円
関係会社に対する長期金銭債権
1,057百万円
有形固定資産の減価償却累計額
136,082百万円
貸借対照表に計上した固定資産のほか，電子計算機及びその周辺機器等について
は，リース契約により使用しております。
担保提供資産投資有価証券
121百万円
保証債務
16,197百万円
係争事件に係る賠償義務
当社及び当社の米国子法人等ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ（米国：ケンタッキー州。以下ZCLP社）は，他の企業グループとともに，NBR（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，
米国においてNBRの直接購買者及び間接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を提起されておりました。
直接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）につきましては，平成17年9月，原告側弁護団とZCLP社は，ZCLP社が原告に対して16百万米ドル（約17億円）を支払うことを内容とする和解契約に合意し，同年12月に連邦地方裁判所が和解を承認する判決を下しました。原告団から離脱（オプト・アウト）手続を行った者がおりましたが，ZCLP社は既にこれらの者との間で個別に和解を行っておりますので，米国における直接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）は解決しました。
間接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）につきましては，平成16年4月に米国カリフォルニア州において同州法に基づき，NBRの間接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を提起されておりましたが，平成18年5月，カリ
フォルニア州原告側弁護団とZCLP社は，ZCLP社が原告に対して1.53百万米ドル（約1億8千万円）を支払うことを内容とする和解契約に合意しました。今後，カリフォルニア州サンフランシスコ郡上位裁判所が和解を承認することにより，原
告団から離脱（オプト・アウト）手続を行わなかったカリフォルニア州原告団構成員全てとの関係において，カリフォルニア州における間接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）が解決されることになります。またその他の州においても同様の訴訟が提起されており，引き続き両社共同して対応しているところであります。
また，NBRに関して，当社及び当社の欧州子法人等は，欧州委員会から競争制限取引の疑いで調査を受けており，調査に協力しております。
商法施行規則第124条第３号に規定する純資産額
13,949百万円－ 18 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

Ⅲ．損益計算書の注記
1.

2.

関係会社との取引高関係会社との取引高は下記のとおりです。
売上高62,195百万円
仕入高等
32,422百万円
営業取引以外の取引高
5,840百万円
１株当たりの当期純利益
43円43銭－ 19 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

利

益

処

分

科目

案
金額
円

当

期

未

任

意

積

処

分

利

益

18,155,018,351

取

崩

額

189,629,810

圧 縮 記 帳 積 立 金 取 崩 額

187,519,695

特 別 償 却 積 立 金 取 崩 額

2,110,115

立

金

計

18,344,648,161

これを次のとおり処分します。
利

益

配

当

金

1,428,207,294（ １ 株 に つ き 6 円 00 銭 ）
役

員

賞

与

金

90,000,000（ 監 査 役 賞 与 金 690 万 円 含 む ）
次

期

繰

越

利

益

16,826,440,867（注） 平成17年12月5日に720,113,967円（１株につき3円00銭）の中間配当を実施しました。

－ 20 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年５月15日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本監査法人
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員神 谷 和 彦 
百 井 俊 次 
米 村 仁 志 

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第1項の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日までの第８１期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度より固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成１４年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成１５年１０月３１日）を適用している。
この変更は、会計基準の変更に伴う会計方針の変更であり、相当と認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
また、営業報告書に記載されている後発事象は、次期以降の会社の財産又は損益の状態に重要な影響を及ぼすものである。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上－ 21 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日までの第８１期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法および結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求め、あるいは重要な子会社に赴き、業務および財産の状況を調査しました。また、会計監査人から報告および説明を受け、計算書類および附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得および処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。
2. 監査の結果(1) 会計監査人新日本監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らして指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務執行に関しては、子会社に関する職務も含め、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得および処分等についても取締役の義務違反は認められません。
(6) 子会社調査の結果、取締役の職務遂行に関し、指摘すべき事項は認められません。
なお、営業報告書に記載のとおり、当社および当社の米国子会社ゼオン・ケミカルズ・
リミテッド・パートナーシップ（以下、ＺＣＬＰ社）は、他の企業グループとともに、Ｎ
ＢＲ（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして、米国においてＮＢＲの直接購買者及び間接購買者から損害賠償請求訴訟を提起されておりまし
たが、直接購買者による損害賠償請求訴訟につきましては、平成１７年９月、原告側弁護
団とＺＣＬＰ社は、和解契約に合意しましたので解決しました。
間接購買者による損害賠償請求訴訟につきましては、平成１８年５月、米国カリフォル
ニア州原告側弁護団とＺＣＬＰ社は、和解契約に合意しました。その他の州においても同様の訴訟が提起されており、引き続き両社共同して対応しているところであります。
また、ＮＢＲに関して、当社および当社の欧州子会社は、欧州委員会から競争制限取引の疑いで調査を受けており、調査に協力しております。
監査役会といたしましては、適正な対処がなされるよう、引き続き今後の推移を注視いたします。
平成18年5月17日
日本ゼオン株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 香 川
大 
常 勤 監 査 役 平 松 暎 章 
監
査役 冨 永 靖 雄 
監
査
役 藤 田
讓 
監
査
役 石 原 民 樹 （注） 監査役冨永靖雄、監査役藤田讓および監査役石原民樹は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第1項に定める社外監査役であります。

－ 22 －

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連結貸借対照表（平成18年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の
目

動

資

部
金

産

負
額
126,167

債

科
流

の
目

動

負

部
金

額

債

122,032
63,710

現 金 及 び 預 金

7,663

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

48,338

短 期 借 入 金

28,317

コマーシャルペーパー

4,000

未 払 法 人 税 等

6,069

賞 与 引 当 金

1,696

有

価

証

券

2

た な 卸 資 産

44,666

未

金21,128繰 延 税 金 資 産

3,402

そ

他

1,085

貸 倒 引 当 金

△117

収

入

の

その他の引当金
そ
固

の
定

負

社

35

他

18,206

債

50,951

債

10,00014,013

産

146,502

長 期 借 入 金

有 形 固 定 資 産

88,672

繰 延 税 金 負 債

7,139

退職給付引当金

11,695

役員退職慰労引当金731

環境対策引当金

517

固

定

資

建物及び構築物

23,299

機械装置及び運搬具

40,678土地

12,462

建 設 仮 勘 定

8,949

そ

他

3,283

無 形 固 定 資 産

6,370

負

の

営

業

権

3,177

そ

の

他

3,193

投資その他の資産

51,460

投 資 有 価 証 券

45,820繰 延 税 金 資 産

451

そ

の

その他の引当金

17

連 結 調 整 勘 定

349

そ

の

他

6,490

合

計

172,983

少 数 株 主 持 分

3,162

債
資

資

本
本

の

部

金

24,211

資

本

剰

余

金

18,372

利

益

剰

余

金

44,963

株式等評価差額金

14,497

他

5,795

為替換算調整勘定△1,080貸 倒 引 当 金

△606

自

己

株

式

△4,435

資本

合

計96,528

負債、少数株主持分及び資本合計

272,674

繰

延

資

産

5

資

産

合

計

272,674－ 23 －

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連結損益計算書(平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで)

経
常
損
益
の
部

特
別
損
益
の
部

科
営

目

金

業 収 益
売
上
高
営 業 費 用売上
原価
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受取利
息営
受 取 配 当 金業
連結調整勘定償却額
為
替
差
益
外
賃
貸
料
損
分
譲
益
雑
益
益
営 業 外 費 用支払利
息の持分法による投資損失部
た な 卸 資 産 処 分 損
雑
損
経
常
利
益
特 別 利 益固 定 資 産 売 却 益
子 会 社 株 式 売 却 益
その他
特 別 損 失固 定 資 産 処 分 損
訴 訟 関 連 費 用
環境対策引当金繰入額
その他
税金等調整前当期純利益
法人税，住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主利益(△)又は損失
当
期
純
利
益
営
業
損
益
の
部

－ 24 －（単位：百万円）
額
263,074
263,074
236,239
193,218
43,021
26,835
2,226
181
671
92
349
120
221
592
2,603
621
21
1,459
503
26,459
2,039
2
1,947
90
4,396
1,507
2,002
517
370
24,101
8,665
△310
△498
15,249

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Ⅰ．連結の範囲の注記等
1.

連結の範囲に関する事項(1) 連結子法人等の数
主要な連結子法人等の名称(2) 主要な非連結子法人等の名称

22社
株式会社オプテス
ゼオン化成株式会社
東京材料株式会社
ゼオン・ケミカルズ社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社
ゼオン川崎サービス株式会社
ゼオン水島サービス株式会社
ゼオン徳山サービス株式会社（連結の範囲から除いた理由）
非連結子法人等は，いずれも小規模であり，合計の総資産，売上高，当期純損
益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は，いずれも連結計
算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子法人等の数
２社
非連結子法人等の名称
株式会社ゼオン分析センター
ゼオン・ドイッチ・ランド社(2) 持分法を適用しない非連結子法人等及び関連会社のうち主要な会社等の名称
ゼオンメンテナンス工事株式会社
岡山ブタジエン株式会社（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子法人等及び関連会社は，当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて，持分法の対象から除
いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり，かつ，全体としても重要性がな
いため，持分法の適用範囲から除いております。
3. 連結子法人等の事業年度等に関する事項
連結子法人等の事業年度の末日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
ゼオン・ケミカルズ社 12月31日 ＊1
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社 12月31日 ＊1
ゼオン・ヨーロッパ社 12月31日 ＊1
ゼオン・ケミカルズ・インターナショナル・セールス社 12月31日 ＊1
ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ 12月31日 ＊1
ゼオン・ケミカルズ・タイランド社 12月31日 ＊1
ゼオンアジア社 12月31日 ＊1
リバポート社 12月31日 ＊1
ゼオン・GP・LLC社 12月31日 ＊1
済新株式会社 12月31日 ＊1
ゼオン・ドゥ・ブラジル社 12月31日 ＊1＊1：連結子法人等の事業年度の末日現在の財務諸表を使用しております。ただし，連結決算日との間に生じた重要な取引については，連結上必要な調整を行っております。

－ 25 －

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Ⅱ．重要な会計方針
1.

資産の評価の方法(1) 有価証券(イ)満期保有目的債券
償却原価法（定額法）(ロ)その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し，売却原価は主として移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) デリバティブ
時価法(3) たな卸資産
当社及び国内連結子法人等は，主として総平均法に基づく原価法を採用し，
在外連結子法人等は，主として移動平均法に基づく低価法により評価しております。
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
主として定率法を採用しております。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお，自社利用のソフトウェアについては，社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。
3. 重要な引当金の計上の方法(1) 貸倒引当金
売上債権，貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため，一般債権については貸倒実績率により，貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し，回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため，主として支給見込額により設定しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため，当連結会計年度末における退職給付債務の見込額及び年金資産の時価評価額に基づき，当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお，一部国内連結子法人等の退職給付債務については，退職給付に係る自己都合要支給額又は年金財政計算上の責任準備金の額を用いております。
過去勤務債務（当社及び在外連結子法人等によるもの）については，一定の年数（13～15年）で償却しております。
数理計算上の差異は，主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間及び当該期間以内の一定の年数（９～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため，当社及び国内連結子法人等の一部は内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) 環境対策引当金
将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理費用等）のう
ち，当連結会計年度末において発生していると認められる金額を計上しております。

－ 26 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集(6) その他の引当金
修繕引当金
製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため，発生費用見込額を期間に応じて配分し，当連結会計年度に対応する額を計上しております。
4.

重要な外貨建資産又は負債の換算基準
外貨建金銭債権債務は，連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し，換算差額は損益として処理しております。なお，在外子法人等の資産及び負債は，在外子法人等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し，収益及び費用は期中平均相場
により円貨に換算し，為替換算差額は少数株主持分及び資本の部における為替換算調整勘定に含めております。
5. 重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子法人等は，リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており，在外連結子法人等については，主として通常の売買取引に準じた会計処理によっております。
6. 重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお，為替予約取引については，振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。また，
金利スワップ取引については，特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
為替予約取引，金利スワップ取引及びクロスカレンシースワップ取引
ヘッジ対象
為替予約取引 外貨建売掛金，外貨建買掛金及び外貨建予定取引
金利スワップ取引 社債，借入金
クロスカレンシースワップ取引 借入金(3) ヘッジ方針
当社グループは，原則として為替変動リスク及び金利変動リスクを回避軽減する目的でデリバティブ取引を利用しております。そのうち予定取引については，実需原則に基づき成約時に為替予約取引を行うものとしております。また，取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引については，実需の範囲内で行っているため，また，金利スワッ
プ取引については，特例処理であるため有効性の評価を省略しております。
7. 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
8. 連結子法人等の資産及び負債の評価の方法
連結子法人等の資産及び負債の評価については，全面時価評価法を採用しております。
9. 連結調整勘定の償却の方法及び期間
連結調整勘定の償却については，１社10年間，１社５年間の均等償却を行っております。
10. 利益処分項目等の取扱いに関する事項
連結会計年度中に確定した利益処分に基づいております。

－ 27 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

11. 会計方針の変更
固定資産の減損に係る会計基準
当連結会計年度より，固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平
成15年10月31日）を適用しております。これにより営業外費用が8百万円減少，経常利益が8百万円増加，特別損失が202百万円増加，税金等調整前当期純利益は193
百万円減少しております。
なお，減損損失累計額については，当該各資産の金額から直接控除しております。

Ⅲ．連結貸借対照表の注記
1.
2.

有形固定資産の減価償却累計額
163,033百万円
担保提供資産
現金及び預金（定期預金）
73百万円
土地
25百万円
投資有価証券
1,130百万円
3. 保証債務
1,982百万円
4. 係争事件に係る賠償義務
当社及び当社の米国子法人等ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ（米国：ケンタッキー州。以下ZCLP社）は，他の企業グループとともに，NBR（アクリロニトリル・ブタジエン・ラバー）に関する価格協定があったとして，
米国においてNBRの直接購買者及び間接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を提起されておりました。
直接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）につきましては，平成17年9月，原告側弁護団とZCLP社は，ZCLP社が原告に対して16百万米ドル（約17億円）を支払うことを内容とする和解契約に合意し，同年12月に連邦地方裁判所が和解を承認する判決を下しました。原告団から離脱（オプト・アウト）手続を行った者がおりましたが，ZCLP社は既にこれらの者との間で個別に和解を行っておりますので，米国における直接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）は解決しました。
間接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）につきましては，平成16年4月に米国カリフォルニア州において同州法に基づき，NBRの間接購買者から損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）を提起されておりましたが，平成18年5月，カリ
フォルニア州原告側弁護団とZCLP社は，ZCLP社が原告に対して1.53百万米ドル（約1億8千万円）を支払うことを内容とする和解契約に合意しました。今後，カリフォルニア州サンフランシスコ郡上位裁判所が和解を承認することにより，原
告団から離脱（オプト・アウト）手続を行わなかったカリフォルニア州原告団構成員全てとの関係において，カリフォルニア州における間接購買者による損害賠償請求訴訟（民事集団訴訟）が解決されることになります。またその他の州においても同様の訴訟が提起されており，引き続き両社共同して対応しているところであります。
また，NBRに関して，当社及び当社の欧州子法人等は，欧州委員会から競争制限取引の疑いで調査を受けており，調査に協力しております。
5. 受取手形裏書譲渡高
71百万円

Ⅳ．連結損益計算書の注記
1.

１株当たりの当期純利益

63円23銭Ｖ．重要な後発事象の注記
営業報告書の「３．決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実」に記載のとおりであります。

－ 28 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年５月15日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

新日本監査法人
指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員神 谷 和 彦 

指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員百 井 俊 次 

指 定 社 員 公認会計士
業務執行社員米 村 仁 志 

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第１９条の２第３項の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日までの第８１期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い日
本ゼオン株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
なお、会計方針の変更に記載のとおり、会社は当営業年度より固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成１４年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成１５年１０月３１日）
を適用している。この変更は、会計基準の変更に伴う会計方針の変更であり、相当と認める。
また、連結計算書類に注記されている後発事象は、次期以降の日本ゼオン株
式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産又は損益の状態に重要な影響を及ぼすものである。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書謄本
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成１７年４月１日から平成１８年３月３１日までの第８１期営
業年度の連結計算書類（連結貸借対照表および連結損益計算書）に関して各監査役
から監査の方法および結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、連結計算書類について取締役会等および会計監査人から報告および説明を受け、また、必要に応じて子会社および連結子会社に対し会計に関する報告を求め、子会
社および連結子会社に赴き、業務および財産の状況を調査しました。
2. 監査の結果(1) 会計監査人新日本監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(2) 子会社および連結子会社調査の結果、連結計算書類に関し、指摘すべき事項は認められません。
平成18年5月17日
日本ゼオン株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 香 川
大 
常 勤 監 査 役 平 松 暎 章 
監
査役 冨 永 靖 雄 
監
査
役 藤 田
讓 
監
査
役 石 原 民 樹 （注） 監査役冨永靖雄、監査役藤田讓および監査役石原民樹は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

以－ 30 －

上2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

株主総会参考書類
1.

議案および参考事項
第１号議案

第81期利益処分案承認の件

利益処分案の内容は，前記添付書類20頁に記載のとおりであります。
当社は，新中期経営3ヵ年計画「PZ-3」に沿って,「企業価値の向上」と「事業の飛躍的な発展」を目指し，連続増益体制の確立に努めております。
利益配当金につきましては，株主の皆様へ安定的，継続的に配当していくことを基本としております。内部留保資金につきましては，高機能材料事業を中心とする積極的な設備投資や独創的技術の開発，生産革新に活用してまいります。
このような方針のもとに，平成18年3月期の利益配当金につきましては，
創立55周年の記念配当金1円に，さらに1円増配し，１株につき6円とさせていただきたいと存じます。これにより，年間配当金は中間配当を含めますと，１株につき9円となります。
また，期末時の取締役15名および監査役５名に対しての役員賞与金として，当期の業績・利益その他諸般の事情を勘案し，90百万円（うち監査役
賞与金6.9百万円を含む）を計上させていただきたいと存じます。
なお，当社は，経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行する
ために自己株式の取得を図りました。平成17年11月4日開催の取締役会決議ならびに平成18年3月9日開催の取締役会決議に基づき，平成18年3月10日までに当社普通株式2百万株の取得を実施しました。
以上の結果，増配は3年連続の実施，自己株式の取得は2年連続の実施となり，利益配分方針に基づき，継続して株主の皆様への利益還元を実施しております。
なお，平成18年5月1日より施行された「会社法」の施行後の当社の配当方針に関しましては，従来どおり中間期末日，期末日を基準とした年2回の配当を継続し，変更しない予定であります。
第２号議案

定款一部変更の件(1）変更の理由①「会社法」（平成17年法律第86号），「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号），「会社法施行規則」（平成18年法務省令第12号）および「会社計算規則」（平－ 31 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

成18年法務省令第１3号）が平成18年5月1日に施行されたこと等に伴い，次の変更を行うものであります。
(1)「会社法」および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の施行に伴い，定款にその定めがあるものとみなされる事項に関して，①変更案第7条（株券の発行），同第24条（取締役会の設置），同第33条（監査役及び監査役会の設置）および同第44条（会
計監査人の設置）を新設するとともに，②現行定款第8条について所要の変更を行うものであります。

(2)

インターネットの利用による周知性・利便性の向上，および公告
費用等の節減をはかるため，①公告方法について電子公告を採用することとし，現行定款第4条について所要の変更を行うとともに，②
変更案第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。

(3)

単元未満株式に係る権利を明確化するため，現行定款第7条に第3項を新設するものであります。同時に，単元未満株式を保有する株
主の皆様に対して単元株主となる機会をより広く提供すべく，変更案第9条（単元未満株主の売渡請求）を新設するものであります。
(4)

取締役会の機動的・効率的運営を可能とするため，現行定款第25条に第2項として，一定の要件のもと，物理的な取締役会の開催なくして取締役会決議があったものとみなすことができる旨の規定を新設するものであります。

(5)

社外監査役を委嘱するにふさわしい人材を確保し，かつ，その期待される役割を充分に発揮させるため，現行定款第38条に第2項として，社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を新設するものであります。

(6)

会計監査人に関する規律を明確にするため，会計監査人の章を新設するとともに，その選任方法，任期および報酬等に関する規定を新設するものであります（変更案第45条乃至第47条）。また，会計監査人がその期待される役割を充分に発揮できるよう，変更案第48条（会計監査人の責任免除）として，会計監査人との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を新設するものであります。

－ 32 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集(7)

上記のほか，「会社法」その他の法令上の用語との整合性確保のための加除・修正，根拠条文の変更など，定款全体に亘って所要の変更を行うものであります。

②

章および規定の新設に伴い，所要の章数および条数の繰り下げを行います。

(２）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

更

案

（公告の方法）(公告方法)

第４条 当会社の公告は,東京都において発第４条 当会社の公告方法は，電子公告とする。ただし，事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は，日本経済新聞に掲載して行う。

行する日本経済新聞に掲載する。

第２章 株式(株式の総数)第５条 当会社の発行する株式の総数は，８億株とする。ただし，株式の消却が行われた場合は，これに相当する株式数を減ずる。

第２章 株式(発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は，8億株とする。

(自己株式の取得)
第６条 当会社は，商法第211条ノ３第１項第２号の規定により，取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

(自己の株式の取得)
第６条 当会社は，会社法第165条第2項の規定により，取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（新設）(株券の発行)第７条
当会社は，株式に係る株券を発行する。

(１単元の株式の数及び単元未満株券の不発
行)第７条 当会社の１単元の株式の数は，1,000株とする。
②当会社は，１単元の株式の数に満たない株式（以下単元未満株式という）にかかる株券を発行しない。
ただし，株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

(単元株式数及び単元未満株券の不発行等)
第８条 当会社の単元株式数は，1,000株とする。
②当会社は，単元未満株式にかかる株券を発行しない。
ただし，株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

－ 33 －

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現

行

定

款

変

(新設）

更

案

③当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は，その有する単元未満株式について，次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 株主の有する株式数に応じて募集株
式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 次条に定める単元未満株式の売り渡
しを請求する権利（新設）(単元未満株主の売渡請求)
第９条 当会社の株主は，株式取扱規則に定めるところにより，その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

(名義書換代理人)
第８条 当会社は，株式につき名義書換代理人を置く。
②名義書換代理人及びその事務取扱場所
は，取締役会の決議により選定し，公告する。
③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）及び株券喪失登録簿
は，名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き，株主の名義書換，質権の登録及び信託財産の表示又はこれらの抹消，単元未満株式の買取り，株券の交付，届出の受理，実質株主通知の受理及び株券喪失登録手続き等株式に関する事務は，名義書換代理人に取り扱わせ，当会社においては取り扱わない。
(届出)
第９条 株主（実質株主を含む。以下同じ。），質権者又はそれらの法定代理人は，その氏名，住所及び印鑑を，取締役会で定める株式取扱規則に従って届け出なければならない。ただし，署名の慣習ある外国人は署名鑑をもって印鑑に代えることができる。

(株主名簿管理人)
第10条 当会社は，株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は，取締役会の決議によって定め，公告する。
③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。），株券喪失登録簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き
その他の株主名簿，株券喪失登録簿及び新株予約権原簿に関する事務は，株主名簿管理人に委託し，当会社においては取り扱わない。

(届出)第11条 株主，登録株式質権者又はそれらの法定代理人は，その氏名，住所及び印鑑を，取締役会で定める株式取扱規則に従って届け出なければならない。
ただし，署名の慣習ある外国人は署名
鑑をもって印鑑に代えることができる。

－ 34 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

現

行

定

款

変

更

案

②株主，質権者又はその法定代理人であって日本国内に住所又は居所を有しないものは，日本国内に仮住所を設け，又は日本国内に住所若しくは居所を有する代理人を定め，株式取扱規則に従ってこれを届け出なければならない。
③前２項の届出事項に変更のあったときも同様とする。
④株主，質権者又はそれらの法定代理人から当会社の名義書換代理人に差し出す書面には，第１項の届出印章を押印しなければならない。

②株主，登録株式質権者又はその法定代理人であって日本国内に住所又は居所を有しないものは，日本国内に仮住所を設け，又は日本国内に住所若しくは居所を有する代理人を定め，株式取扱規則に従ってこれを届け出なければならない。
③前２項の届出事項に変更のあったときも同様とする。
④株主，登録株式質権者又はそれらの法定代理人から当会社の株主名簿管理人に差し出す書面には，第１項の届出印
章を押印しなければならない。

(基準日)第10条 当会社は，毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって，その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することができる
株主とする。
②前項その他定款に定めのある場合のほか，必要があるときは，取締役会の決議により，あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって，その権利を行使することができる株主とする。

(基準日)第12条 当会社は，毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって，その事業年度に関する定時株
主総会において権利を行使することができる株主とする。
②前項その他定款に定めのある場合のほか，必要があるときは，取締役会の決議によって，あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

(株式に関する手続等)
第11条 当会社の株券の種類，株式の名義
書換，質権の登録，信託財産の表示又はこれらの抹消，単元未満株式の買取
り，株券の交付，実質株主通知の受理及び株券喪失登録その他株式に関する手続及びその手数料については，株式取扱規則による。

(株式に関する手続等)
第13条 当会社の株式に関する手続及びその手数料については，株式取扱規則による。

第３章 株主総会(招集)第12条 定時株主総会は，毎年６月に招集し，臨時株主総会は，必要あるときに
招集する。

第３章
(招集)
第14条

－ 35 －

株主総会(現行どおり)2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

現

行

定

款

変

更

案

(招集者)
第13条 株主総会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役会の決議により，その日時，場所及び会議の目的たる事項を定め，取締役社長が招集する。
②取締役社長に事故のあるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役がこれに代わる。

(招集者)
第15条 株主総会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役会の決議によって，その日時及び場所等会社法第298条第1項各号に掲げる事項を定め，取締役社長が招集する。
② (現行どおり）(議長)
第14条 株主総会の議長は，取締役社長がこれに当たる。

(議長)
第16条②取締役社長に事故のあるときは，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役がこれに代わる。

②

（新設）

（現行どおり）(現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第17条 当会社は，株主総会の招集に際し， 株主総会参考書類，事業報告，計算書類 及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を，法令で定めるところにより，インターネットを利用する方法で開示することにより株主に対して提供したものとみなすことができる。

(決議)
第15条 株主総会の決議は，法令又は定款に別段の定めがある場合を除き，出席した株主の議決権の過半数をもって決する。
②商法第343条に定める特別決議は，総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以
上をもって決する。

(決議)
第18条 株主総会の決議は，法令又は定款に別段の定めがある場合を除き，出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第309条第2項に定める決議は，当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し，その議決権の3分の2以上をもって行う。

－ 36 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

現

行

定

款

変

更

案

(議決権の代理行使)
第16条 株主又はその法定代理人は，議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。ただし，各株主総会ごとにその代理権を証する書面を当会社に提出することを要する。

(議決権の代理行使)
第19条 株主又はその法定代理人は，議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし，株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(議事録)
第17条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果は，議事録に記載し，議長及び出席した取締役がこれに記名押印して当会社に保存する。

(議事録)
第20条 株主総会の議事については，法令で定めるところにより，議事録を作成し，当会社に保存する。

第４章 取締役及び取締役会(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は，25名以内とする。

第４章 取締役及び取締役会(取締役の員数)
第21条 （現行どおり）(取締役の選任方法)
第19条 当会社の取締役は，株主総会において選任する。
②取締役の選任決議には，総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。

(取締役の選任方法)
第22条 （現行どおり）③取締役の選任決議は，累積投票によらない。
(取締役の任期)第20条 取締役の任期は，就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
②補欠又は増員のため選任せられた取締役の任期は，他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

②取締役の選任決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う。
③ (現行どおり）(取締役の任期)第23条 取締役の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
② (現行どおり）－ 37 －

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現

行

定

款

変

（新設）

更

案

(取締役会の設置)第24条 当会社は，取締役会を置く。

(代表取締役)第21条 取締役会は，その決議により，当会社を代表すべき取締役若干名を選任するものとする。
②代表取締役は，取締役会の決議に基づき，当会社を代表して業務を執行する。

(代表取締役)第25条 取締役会は，その決議によって，代表取締役若干名を選定するものとする。
② (現行どおり）(役付取締役)第22条 取締役会は，その決議により，取締役社長１名を選任するほか，取締役会長，取締役副会長各１名並びに取締役副社長，専務取締役及び常務取締役
若干名を置くことができる。

(役付取締役)第26条 取締役会は，その決議によって，取締役社長1名を選定するほか，取締役会長，取締役副会長各1名並びに取締役
副社長，専務取締役及び常務取締役若干名を選定することができる。

(取締役会の招集者及び議長)
第23条 取締役会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役会長が招集し，議長となる。
②取締役会長を置かない場合又は取締役会長に事故のある場合は，取締役副会長，取締役社長が順次これに当たり，
これらに事故のある場合は，あらかじめ取締役会の定めた順序に従い，他の取締役がこれに代わる。

(取締役会の招集者及び議長)
第27条 (現行どおり）(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会は，会日の３日前までに各取締役及び各監査役にその日時及び場所を通知し，招集するものとする。
ただし，緊急を要する場合においては，この期間を短縮し得るものとし，あらかじめ取締役会で期日を定めた場
合においては，その通知を省略し得るものとする。

(取締役会の招集通知)
第28条 取締役会は，会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対してその通知を発し，招集するものとする。ただし，緊急を要する場合においては，この期間を短縮し得るものとし，あらかじめ取締役会で期日を定めた場合においては，その通知を省略し得るものとする。

②－ 38 －（現行どおり）

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

現

行

定

款

変

(取締役会の決議)
第25条 取締役会の決議は，取締役の過半数をもって行う。
（新設）

更

案

(取締役会の決議等)
第29条 取締役会の決議は，議決に加わることができる取締役の過半数をもって行う。
②当会社は，取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場
合において，当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし，かつ，監査役が当該提案について異議を述べなかったときは，当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。

(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事の経過の要領及びその結果は，議事録に記載し，出席した取締役及び監査役がこれに記名押印
して当会社に保存する。

(取締役会の議事録)
第30条 取締役会の議事については，法令で定めるところにより議事録を作成し，出席した取締役及び監査役がこれに記名押印して当会社に保存する。

(取締役の報酬)
第27条 取締役の報酬及び退職慰労金は，株主総会の決議をもって定める。

(取締役の報酬等)第31条 取締役の報酬等は，株主総会の決議によって定める。

(取締役の責任免除)
第28条 当会社は，商法第266条第12項の規定により，取締役会の決議をもって，同条第１項第５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

(取締役の責任免除)
第32条 当会社は，会社法第426条第1項の規定により，取締役会の決議によって，任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

第５章

監査役及び監査役会

第５章 監査役及び監査役会(監査役及び監査役会の設置)第33条 当会社は，監査役及び監査役会を
置く。

(新設)

(監査役の員数)
第29条 当会社の監査役は，５名以内とする。

(監査役の員数)
第34条 (現行どおり）－ 39 －

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現

行

定

款

変

(監査役の選任方法)
第30条 当会社の監査役は，株主総会において選任する。

更案(監査役の選任方法)
第35条 (現行どおり）②監査役の選任決議には，総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。

②監査役の選任決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行う。

(監査役の任期)第31条 監査役の任期は，就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

(監査役の任期)第36条 監査役の任期は，選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は，退任した監査役の任期の満了する時までとする。

②補欠として選任せられた監査役の任期は，退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
(常勤の監査役)
第32条 監査役は，互選により，常勤の監査役を定める。

(常勤の監査役)
第37条 監査役会は，その決議によって，常勤の監査役を選定するものとする。

(監査役会の招集者及び議長)
第33条 監査役会は，あらかじめ招集者を定めることができる。ただし，他の監査役が招集することを妨げない。
②監査役会の議長は，前項の招集者がこれに当たる。

(監査役会の招集者及び議長)
第38条 （現行どおり）(監査役会の招集通知)
第34条 監査役会は，会日の３日前までに各監査役にその日時及び場所を通知
し，招集するものとする。ただし，緊急を要する場合においては，この期間を短縮し得るものとし，あらかじめ監
査役全員の同意がある場合においては，その通知を省略し得るものとする。

(監査役会の招集通知)
第39条 監査役会は，会日の3日前までに各監査役に対してその通知を発し，招集するものとする。ただし，緊急を要す
る場合においては，この期間を短縮し得るものとし，あらかじめ監査役全員の同意がある場合においては，招集の手続を経ることなく開催することができる。

(監査役会の決議)
第35条 監査役会の決議は，法令に別段の定めがある場合を除き，監査役の過半数をもって行う。

(監査役会の決議)
第40条 （現行どおり）②－ 40 －（現行どおり）

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現

行

定

款

変

更

案

(監査役会の議事録)
第36条 監査役会の議事の経過の要領及びその結果は，議事録に記載し，出席した監査役がこれに記名押印して当会社に保存する。

(監査役会の議事録)
第41条 監査役会の議事については，法令で定めるところにより，議事録を作成し，出席した監査役がこれに記名押印
して当会社に保存する。

(監査役の報酬)
第37条 監査役の報酬及び退職慰労金は，株主総会の決議をもって定める。

(監査役の報酬等)第42条 監査役の報酬等は，株主総会の決議によって定める。

(監査役の責任免除)
第38条 当会社は，商法第280条第１項の規定により，取締役会の決議をもって，監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

(監査役の責任免除)
第43条 当会社は，会社法第426条第1項の規定により，取締役会の決議によって，任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

(新設）

（新設）
(新設）

②当会社は，会社法第427条第1項の規定により，社外監査役との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，当該契約に基づく責任の限度額は，法令で定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人(会計監査人の設置)第44条 当会社は，会計監査人を置く。

(新設)(会計監査人の選任方法)
第45条 当会社の会計監査人は，株主総会において選任する。

（新設）(会計監査人の任期)第46条 会計監査人の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

－ 41 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

現

行

定

款

変

更

案

②会計監査人は，前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは，当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(新設）(会計監査人の報酬等)第47条 会計監査人の報酬等は，代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（新設）(会計監査人の責任免除)
第48条 当会社は，会社法第427条第1項の規定により，会計監査人との間に，任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし，当該契約に基づく責任の限度額は，法令で定める最低責任限度
額とする。

第６章 計
算
(営業年度及び決算期)第39条 当会社の営業年度は，毎年４月１日から翌年３月31日までの１か年とし，その末日をもって決算期とする。

第７章 計算(事業年度)
第49条 当会社の事業年度は，毎年４月１日から翌年３月31日までの１か年とする。

(利益配当金)第40条 利益配当金は，毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。

(剰余金の配当)第50条 期末の剰余金の配当は，毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。

(中間配当)
第41条 当会社は，取締役会の決議により，毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し，商法第293条の５の規定による金銭の分配（以下中間配当という。）をすることができる。

(中間配当)
第51条 当会社は，取締役会の決議によって，毎年9月30日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し，会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる。

(除斥期間)
第42条 利益配当金及び中間配当金は，その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは，当会社は，支払の義務を免れる。

(除斥期間)
第52条 配当財産が金銭である場合は，その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは，当会社は，支払の義務を免れる。

－ 42 －

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第３号議案

取締役15名選任の件

現任取締役15名は，本株主総会終結の時をもって全員任期満了となりますので，あらためて取締役15名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴，地位および他の法人等の代表状況

所有する当社
株 式 の 数１

昭和31年４月
昭和56年６月
昭和60年６月
中 野 克 彦(昭和８年10月13日生) 平成元年６月
平成５年６月
平成15年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役社長
当社取締役会長(現任）

28,292株

２

昭和42年４月
平成９年６月古 河 直 純(昭和19年12月22日生) 平成11年６月
平成13年６月
平成15年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役社長（現任）

65,000株

３

昭和40年４月
平成７年６月山 﨑 正 宏(昭和16年７月２日生) 平成12年６月
平成15年６月
現在

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役(現任）
当社社長補佐(経営全般）

31,000株

４

昭和49年４月
平成13年６月
宮 本 正 文(昭和24年１月１日生) 平成15年６月
現在

当社入社
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社水島工場長

18,000株

当社入社
当社高機能樹脂事業部副事業部長 兼高機能樹脂開発部長
当社取締役
当社常務取締役(現任）
当社総合開発センター長,高機能樹脂事業担当，化学品事業担当，知的財産担当 兼新事
業開発担当

19,000株

当社入社
当社高機能材料事業部機能材料技術部長
岡 田 誠 一(昭和22年11月19日生) 平成13年６月 当社取締役(現任）
現在 当社高岡工場長
ゼオンノース株式会社代表取締役社長

12,000株

昭和44年４月
平成11年３月

５

平成11年６月
夏 梅 伊 男
(昭和20年３月９日生) 平成17年６月
現在

昭和45年４月
平成12年４月

６－ 43 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴，地位および他の法人等の代表状況
昭和47年４月
平成12年４月
平成13年６月
現在

所有する当社
株 式 の 数

当社入社
当社人事総務統括部長
当社取締役(現任）
当社ＣＳＲ推進担当,人事担
当，総務担当，法務担当，広
報担当
兼監査担当

11,000株

当社入社
当社ゴム事業部長
当社取締役(現任）
当社経営管理部長,経営企画担
当 兼情報システム担当
ゼオンエフアンドビー株式会社代表取締役社長

13,000株

７

小 倉 由 郎(昭和24年１月１日生)

８

昭和49年４月
平成14年６月
平成15年６月
南忠 幸
現在(昭和27年４月１日生)

当社入社
当社精密成形研究所長
当社取締役(現任）
当社総合開発センター副セン
ター長 兼精密光学研究所長

7,000株10

当社入社
当社ゴム事業部ゴム販売２部長
平成15年６月 当社取締役（現任）
伏 見 好 正現在 当社ゴム事業部長 兼ゼット
(昭和25年12月５日生)
ポール開発推進部長
瑞翁化工（上海）有限公司会長兼社長
瑞翁化工（広州）有限公司会長
瑞翁貿易（上海）有限公司会長兼社長

9,000株11

昭和47年４月
平成14年６月
岩 田 峰 郎(昭和24年11月27日生) 平成16年６月
現在

当社入社
当社ラテックス事業部長
当社取締役(現任）
当社ラテックス事業部長

9,000株

昭和44年４月
平成13年７月
三ッ堀 修 一(昭和22年２月28日生) 平成17年６月
現在

当社入社
当社高岡工場長
当社取締役（現任）
当社総合生産センター長，生産技術部長 兼環境安全担当

14,000株

昭和52年４月
平成15年８月
武 上博(昭和26年７月25日生) 平成17年６月
現在

当社入社
当社徳山工場長
当社取締役(現任）
当社徳山工場長6,000株９

平成14年１月
平成15年２月
荒 川 公 平(昭和29年２月５日生) 平成15年６月
現在
昭和50年４月
平成13年６月

1213－ 44 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）田 中 公 章
(昭和28年２月19日生)

14

略歴，地位および他の法人等の代表状況
昭和54年４月
平成15年２月
平成17年６月
現在

所有する当社
株 式 の 数

当社入社
当社高機能ケミカル事業部長
当社取締役(現任）
当社高機能ケミカル事業部
長，高機能ケミカル販売２部
長 兼高機能ケミカル販売３
部長

11,000株

当社入社
当社原料部長
当社取締役（現任）
当社原料部長 兼化成品事業担当
岡山ブタジェン株式会社代表取締役副社長

5,000株昭和50年４月
平成15年７月
平成17年６月
柿 沼 秀 一(昭和26年４月27日生)
現在15（注） 1. 伏見好正氏は，瑞翁化工（広州）有限公司会長であり，当社は同社とゴム製品およびゴムコンパウンド製品の販売等の取引を行っております。
2. 柿沼秀一氏は，岡山ブタジエン株式会社代表取締役副社長であり，当社は同社とブタジエンの購入等の取引を行っております。
3. その他の候補者と当社との間には，特別の利害関係はありません。

第４号議案 取締役退職慰労金制度廃止に伴う取締役に対する退職慰労金支給の件
当社は，平成18年5月17日開催の取締役会の決議により，本株主総会終結の時をもって取締役に対する退職慰労金制度を廃止することといたしました。
これに伴い，第3号議案を原案どおりご承認いただくことを条件として重任される取締役15名に対し，本株主総会終結時までのそれぞれの在任期間に対応した退職慰労金の支給を当社の内規に基づく妥当な範囲内で行うことといたしたく存じます。
なお，支給の時期は各氏の退任時とし，具体的金額および方法等は，取締役会にご一任願いたいと存じます。
対象となる取締役の略歴は，次のとおりであります。
氏

名

略

歴

中

野

克

彦

昭和56年６月
昭和60年６月
平成元年６月
平成５年６月
平成15年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役社長
当社取締役会長(現任）

古

河

直

純

平成９年６月
平成11年６月
平成13年６月
平成15年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役社長(現任）

山

﨑

正

宏

平成７年６月平成12年６月
平成15年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役(現任）－ 45 －

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氏

名

略

歴

宮

本

正

文

平成13年６月
平成15年６月

当社取締役
当社常務取締役(現任）

夏

梅

伊

男

平成11年6月
平成17年6月

当社取締役
当社常務取締役(現任）

岡

田

誠

一

平成13年6月

当社取締役(現任）

小

倉

由

郎

平成13年6月

当社取締役(現任）忠幸平成15年6月

当社取締役(現任）

南
荒

川

公

平

平成15年6月

当社取締役(現任）

伏

見

好

正

平成15年6月

当社取締役(現任）

岩

田

峰

郎

平成16年6月

当社取締役(現任）

三 ッ 堀

修

武

上

田

中

柿

沼

第５号議案

一

平成17年6月

当社取締役(現任）博

平成17年6月

当社取締役(現任）公章

平成17年6月

当社取締役(現任）秀一

平成17年6月

当社取締役(現任）

取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件

当社の取締役に対して，従来の金銭による報酬等の額とは別枠として，年額2億円の範囲内で株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額を設定する旨，ご承認をお願いするものであります。
付与する新株予約権の内容は，「２．新株予約権の要領」に記載のとおりであります。
現在の取締役の員数は15名でありますが，第3号議案が原案どおり承認可決されますと，本株主総会終結時の取締役の員数は15名となります。
１．株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与を相当とする理由
当社は，取締役の報酬制度について見直しを行い，第4号議案にも記載のとおり本株主総会終結の時をもって取締役に対する退職慰労金制度を廃止し，その新規積立を停止することといたしました。
これに伴い，当社の取締役に対し，以下の「２．新株予約権の要領」に記載のとおり，原則として退任日の翌日から権利行使を可能とし，各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を１株あたり１円とする株式報酬型
ストックオプションとして，従前の退職慰労金制度における新規積立相当額に見合う価額の新株予約権を，各事業年度毎に付与するものであります。
－ 46 －

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これにより，当社の取締役の報酬制度において，当社の株価や業績との連動性を引き上げ，株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクを株主と共有することにより，株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的としております。
２．新株予約権の要領(1) 新株予約権の総数および新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の総数160個を各事業年度に係る定時株主総会の日か
ら1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。
目的となる株式
当社普通株式160,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
新株予約権１個あたりの目的となる株式数は，1,000株とする。
なお，当社が合併，会社分割，株式分割または株式併合等を行うことにより，株式数の変更をすることが適切な場合は，当社は必要と認める調整を行うものとする。
(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は，各新株予約権の行使の目的となる株式１株あたりの払込金額である１円に，(1)に定める
新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与から30年以内までの期間を別途定める｡(4) 讓渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには，当社の取締役会の承認を要する。
(5) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は，原則として当社の取締役を退任したときに限り，新株予約権を行使することができる｡
その他の権利行使の条件は，新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

－ 47 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

第６号議案

当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
承認の件
当社は，平成１８年５月１７日に開催された取締役会において，下記のとおり，特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を２０％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為，または結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下，
このような買付行為を「大規模買付行為」といい，大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下，「本方針」といいます。）を決定いたしましたが，本方針の重要性に鑑み，本方針につき広く株主の皆様の意見を反映させるべく，出席株主の皆様の過半数の賛成をもって承認をお願いするものであります。
なお，本方針は，本議案の可決と同時にその効力を発生させるものといたします。
注１：特定株主グループとは，（ⅰ）当社の株券等（証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同第27条の23第1項に規定する保有者をいい，同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい，同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。），または（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい，取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第1項に規定する特別関係者をいいます。）を意味し，以下同じとします。
注２：議決権割合とは，（ⅰ）特定株主グループが，注１の（ⅰ）の記載に該当する場合は，当社の株券等の保有者の株券等保有割合（証券取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては，当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとしま
す。），または（ⅱ）特定株主グループが，注１の（ⅱ）の記載に該当する場合は，当社の株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい，以下同じとします。議決権割合の算出に当たっては，総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するも－ 48 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集のをいいます。）は，有価証券報告書，半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは，証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し，
以下同じとします。
１．当社における企業価値・株主共同の利益の向上の取り組みについて
当社グループは，「素材事業の安定的収益確保を柱に，継続的に新規事業の創出を図る」ことを事業基本戦略として掲げております。この基本戦
略の下，当社グループは，中長期的な経営戦略として，平成17年度からの3
事業年度を対象とする新中期経営3ヵ年計画「PZ-3」を策定し，その達成に向けて努力しております。
「PZ-3」の骨子は以下の通りです。
【PZ-3のコンセプト】･企業価値の向上･事業の飛躍的発展【PZ-3の基本方針】
・「企業の社会的責任（ＣＳＲ）」を再認識し，社会から信頼され，社員も誇りに思える会社づくりを「スピード」「対話」「社会貢献」
をもって追及する。
・ 経営戦略と研究戦略を一致させ，ひとのまねをしない，ひとがまねをできない世界一の独創的技術で新事業を創造し，継続的に発展・拡大させる。
【PZ-3のセグメント別戦略】
１）エラストマー素材事業
世界一の品質と世界一のコスト競争力を実現し，グローバル供給体制の最適化を図り，安定的な利益を確保する。
２）高機能材料事業
世界一の独創的技術に立脚したテクノロジープラットフォームと，
ゼオン固有の材料を活かした精密加工技術を強化し，ユーザー密着の市場展開を図り，飛躍的な事業拡大を実現する。
特に，情報通信・エレクトロニクス産業を支える以下の５つの分野を注力する。
①記録，②コンピュータ（半導体），③表示（フラットパネルディ
スプレイ），④エネルギー，⑤通信－ 49 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

当社グループは，「PZ-3」のコンセプトである「企業価値の向上と事業の飛躍的発展」を達成するために，「スピード」「対話」「社会貢献」を経営方針として，真に安定で安全な生産現場を実現するための現場力向上，研究開発の一層の強化等といった諸課題に取り組みます。
なお，新中期経営３ヵ年計画「PZ-3」の詳細内容については当社ホームペー
ジにて公開しております。また，その進捗についても逐次公開し報告しております。
２．本方針の導入の目的
以上に説明いたしましたとおり，当社グループは新中期経営3ヵ年計画「PZ-3」の下で，当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を維持し，向上させるための取組みを継続しております。
しかしわが国では，近時，法制度の整備や企業構造あるいは企業文化の変化等を背景として，対象会社の経営陣との十分な協議を経ることなく，
突如として大量の株式を買い付けるという動きが顕在化しつつあります。
そして，それらの大規模買付行為の中には，企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの，株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの，対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討
し，あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等，当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するとは考えられないものも少なくありません。現在当社は，このような大規模買付行為が開始される具体的な脅威に晒されているわけではありませんが，他方，当社には固定的な大株主は存在せず，むしろ当社株式は多くの株主の皆様に分散保有されておりますので，今後，当社についてこのよ
うな大規模買付行為が開始される可能性を否定することはできません。
もちろん当社グループは，大規模買付行為であっても，株主共同の利益に資するものであれば，これを一概に否定するものではありませんし，大規模買付行為が開始された場合において，それを受け入れるかどうかは，最終的には当社株主の皆様に委ねられるべきであり，既に説明いたしまし
たような当社グループの経営戦略やそれに基づく取組みによって実現される企業価値をご理解いただいたうえで，当社株主の皆様に判断いただくべ
きものと考えております。
しかし，ご存じのとおり当社グループの事業は，エラストマー素材事業部門として合成ゴム事業，合成ラテックス事業および化成品事業，高機能材料事業部門として高機能樹脂事業，情報材料事業および化学品事業，その他事業部門として環境事業，健康事業，商事部門等から構成されており－ 50 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集ます。このような事業を遂行している当社グループの経営にあたっては，設立以来蓄積された専門知識，経験およびノウハウならびに国内外の顧客，
取引先等との間に築かれた関係への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては，将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。
当社グループは，当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただ
けるようＩＲ活動に努めておりますが，突然大規模買付行為がなされたときに，大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには，大規模買付者および当社
取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
さらに，当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様
にとっても，大規模買付行為が当社グループに与える影響や，当社グループの従業員，関係会社，顧客および取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む大規模買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は，その継続保有の是非を検討する
うえでの重要な判断材料となります。同様に，当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも，当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し，当社取締役会は，大規模買付行為に際しては，大規模買付者から事前に，株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであるという結論に至りました。当社
取締役会は，かかる情報が提供された後，専門家等の助言を受けながら，大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始
し，慎重に検討したうえで意見を形成し，公表いたします。さらに，必要と認めれば，大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより，当社株主の皆様は，当社取締役会の意見を参考にしつつ，大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり，最終的な応否を自ら適切に決定する機会を与えられることとなります。
当社取締役会は，以上の考え方に基づき，大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが，当社グループおよび当社株主全体の利益に合致すると考え，以下のような内容の当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下，「大規模買付ルール」といいます。）を設定することといたしました。
－ 51 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

３．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは，①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して十分な情報を提供し，②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ，大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというものです。
具体的には，まず，大規模買付者には，当社取締役会に対して，当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下，「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。その項
目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループの概要② 大規模買付行為の目的および内容③ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け④ 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画
大規模買付情報の具体的内容は，大規模買付行為の内容によって異なることもありうるため，大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には，まず当社宛に，大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には，大規模買付者の名称，住所，設立
準拠法，代表者の氏名，国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は，この意向表明書の受領後１０営業日以
内に，大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリス
トを大規模買付者に交付します。なお，当初提供していただいた情報だけ
では大規模買付情報として不足していると考えられる場合，十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大
規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は，当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には，適切と判断する時点で，その全部または一部を開示します。
次に，当社取締役会は，大規模買付行為の評価等の難易度に応じ，大規
模買付情報の提供が完了した後，６０日間（対価を現金（円貨）のみとす
る公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または９０日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価，検討，交渉，意見形成，代替案立案のための期間（以下，「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。すなわち，大規模買付行為は，取締
役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中，当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら，提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し，取締役会としての意見をとりまとめ，開－ 52 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集示します。また，必要に応じ，大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり，当社取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により，大規模買付ルールが遵守されなかった場合は，具体的な買付方法の如何にかかわらず，当社取締役会は当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として，新株予約権の発行等，会社法その他の法
律および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置をとって，大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる措置を講じるかについては，その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。
なお，当社取締役会が具体的対抗措置として新株予約権の発行を行う場合の当該新株予約権の概要は別紙記載のとおりですが，実際に新株予約権を発行する場合には，対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には，当社取締役会は，仮に当該大規模買付行為に反対の見解であるとしても，当該買付提案について反対意見を表明したり，あるいは代替案を提示することによって，当社株主の皆様を説得するにとどめ，原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは，当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する見解や代替案等をご検討いた
だいたうえ，株主の皆様ご自身にご判断いただくことになります。
ただし，大規模買付ルールが遵守されている場合であっても，大規模買付者による買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすもの（注４）と当社取締役会が判断した場合は，当社取締役会が当社の企業価値・株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置をとることを否定するものではありません。なお，具体的な対抗措置の内容について
は（１）に記載のとおりです。
注４：例えば，大規模買付者が，①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず，ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラーである－ 53 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集場合），②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権，ノウハウ，企業秘密情報，主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど，いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合，③会社経営を支配した後に，当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合，④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産，有価証券など高額資産等を売却等処分させ，その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合，⑤大規模買付者の提示する当社株式買取方法
が，最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく，二段階目の買付条件を不利に設定し，あるいは明確にしないで，公開買付け等の株式買付を行う（いわゆる強圧的二段階買収）など，株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合を想定しています。
５．本方針の適正な運用を担保するための手続（１）本方針において，大規模買付ルールを適正に運用したか否か，および，大規模買付者による買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであるか否かという点を含む，本方針に基づく対応に関する重要な決定については，当社取締役会が最終的判断を行うことから，
その判断の合理性，公正性および透明性を担保するために，当社は，当社取締役会から独立した組織として，特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は，３名以上５名以内とし，社外監査役，弁護士，税理士，公認会計士，学識経験者，投資銀行業務に精通している者，または取締役もしくは執行役として実績・経験を有する社外にある者の中から選任されるものとします。
（２）当社取締役会は，本方針に基づく対応に関する重要な決定（大規模買付者に要請する情報提供の範囲・期限，大規模買付者との交渉・協議，代替案の提案，対抗措置の実施・不実施・中止・継続等に関する決定を含み，以下同じとします。）を行うときは，その判断の公正さを担保するために，以下の手続を経ることとします。
まず，当社取締役会は，本方針に基づく対応に関する重要な決定を行うときは，事前に特別委員会に諮問し，特別委員会の勧告を受けるものとします。
特別委員会は，当社の費用で，当社経営陣から独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー，公認会計士，弁護士，コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得たり，当社の取締役，監査役，従業員等に特別委員－ 54 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

会への出席を要求し，必要な情報について説明を求めたりしながら，取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し，その決議の内容に基づいて，
当社取締役会に対し勧告を行います。当社取締役会は，本方針に基づく対応に関する重要な決定を行うに際して，特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
６．株主および投資家の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは，当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や，現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し，さらには，当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより，当社株主の皆様は，十分な情報のもとで，大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり，そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして，大規模買付ルールの設定は，当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断をなすうえでの前提となるものであり，当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお，上記４．において述べたとおり，大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります
ので，当社株主および投資家の皆様におかれましては，大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には，当社取締役会は，当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として，会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが，当該対抗措置の仕組上，当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会
が具体的対抗措置をとることを決定した場合には，法令および証券取引所規則に従って，適時適切な開示を行います。
なお，対抗措置として考えられるもののうち，新株予約権の発行につきましては，その発行の形態により，当社株主の皆様に新株予約権を取得するために所定の期間内に申込みをしていただく，または新株予約権の行使により株式を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合が－ 55 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集あります。かかる手続きの詳細につきましては，実際に新株予約権を発行することになった際に，法令に基づき別途お知らせいたします。ただし，株主名簿への記載・記録（いわゆる名義書換）が未了の当社株主の皆様に関しましては，新株予約権を取得するためには，別途当社取締役会が決定し公告す
る新株予約権の基準日までに，株主名簿への記載・記録を完了していただく
必要があります。
７．その他（１）本方針は，平成１８年５月１７日に開催された当社取締役会において，全取締役の賛成により決定されたものであり，社外監査役３名を含む当社監査役の全員からも，その具体的運用が適正に行われることを条件に賛成する旨の意見表明がありました。
（２）本方針は，平成１８年６月２９日開催の当社定時株主総会における承認の時をもって発効するものとし，その有効期限は平成１９年７月３１日までとします。ただし，平成１９年６月開催予定の当社定時株主総会において選任される取締役（全取締役任期１年）が，平成１９年７月３１日までに開催される当社取締役会において本方針を継続することを決定した場合，本方針の有効期限はさらに１年間延長されるものとし，以後も同様とします。当社取締役会は，本方針を継続することを決定した場合，その旨を速やかに開示いたします。
また，当社は，今後の司法判断の動向，会社法・証券取引法または証券取引所の上場規則等の改正動向，および証券取引所その他の公的機関の対応等を引き続き注視し，当社の企業価値・株主共同の利益保護の観点から，本方針の見直しを継続的に行ってまいります。また，その際における本方針の本質的な変更については，その都度，株主総会において議案としてお諮りし，株主の皆様のご賛同を得ることといたします。
なお，現時点において，当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。

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別紙
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し，その所有する当社普通株式（ただし，当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし，新株予約権の目的となる株式の総数は，当社定款に規定される発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）総数を控除した数を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし，当社が株式の分割または株式の併合を行う場合は，所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
１回の割当における新株予約権の総数は，当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は，複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は，１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については，当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと，その他対抗措置としての効果を勘案した行使条件を定めることがある。
詳細については，当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日，新株予約権の行使期間，新株予約権の取得条項その他の事項については，当社取締役会が別途定めるものとする。なお，取得条項については，６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し，新株予約権
１個につき取締役会で定める数の株を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以上－ 57 －

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ご参考（内部統制システム整備に関する基本方針）

当社は，平成18年4月28日開催の取締役会において，内部統制システム整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。
記
内部統制システム整備に関する取締役会決議
平成18年4月28日
日本ゼオン株式会社取締役会（前文）
内部統制とは，リスク管理体制のもとに法令遵守・コンプライアンスの意識を高め，業務の有効性と効率性を両立させた経営を行い，その結果を適正に開示し，すべてのステークホルダーに対する説明責任を果たすために必須となる，企業内部において自律的に制御する業務執行のプロセスである。
会社法は，取締役会がその専権として内部統制システムの整備についての大綱（基本方針）を定めることを求めており，これに従って代表取締役その他の取締役が，それぞれの担当業務について，その使用人とともに実効ある内部統制システムを具体化して構築しなければならない。
当社取締役会は，現に社内に構築されている内部統制のプロセスを再確認するとともに，不備があれば速やかにこれを補充することにより，更に優れた
内部統制システムを確立するための「内部統制システム整備に関する基本方
針」を以下のとおり決定する。
なお，この基本方針は現時点における，当社に期待される「内部統制システ
ム整備に関する基本方針」であり，当社取締役会は，法令改正やリスクの変化などの状況の変化に応じて，これに関する不断の見直しを行うものとする。
内部統制システム整備に関する基本方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号）①

取締役会は，すべての取締役で組織し，法令に定める職務のほか，経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。取締役会は，業務執行の法令・定款への適合性を確保するため，監査役の出席のもと，原則として毎月開催し，経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。

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2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集②

取締役は，経営に関する重要な事項について，常務会規程に基づき，常務以上の常勤取締役及び社長が別に委嘱した者で組織する常務会に付議する。常務会は出席常勤監査役の意見を参考にし，十分な議論を行い審議・決定する。取締役は，常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について，取締役会に送付し審議・決定する。
③ 取締役は，「ゼオン７条行動指針（コンプライアンス行動指針）遵守に関する誓約書」を就任のときに社長に提出し，ゼオン７条行動指針の遵守を誓約する。取締役のうち事業部を担当する取締役は，「独占禁止法遵守に関する誓約書」を就任後，独占禁止法遵守委員会委員長に提出し，独占禁止法の遵守を誓約する。
④ 監査役は，監査役会が定めた監査役監査基準に基づき，取締役会への出席，子会社を含む業務状況の調査等を通じ，取締役の職務執行の監査を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）① 取締役は，その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を，関連資料と併せてこれを少なくとも10年間保管するとともに，必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。
(1) 株主総会議事録(2) 取締役会議事録(3) 常務会議事録(4) 重要な会議体及び委員会の議事録② ①に定める文書の他，契約書，決裁書その他の文書については，文書保有規則に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号）① 取締役会は，「危機管理・コンプライアンス規程」を損失の危険の管理に関する統括的規程と位置付け，個別の損失の危険に対応するために，「独占禁止法遵守規則」「製造物責任管理規程」「安全保障輸出管理規則」等の諸規程を整備する。
② 社長を議長とする危機管理会議を設置し，危機管理会議のもとに次の3つの委員会を常設し損失の危険の管理にあたる。

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2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集・危機管理委員会
事業継続のリスク管理のために設置し，組織的に潜在リスクを予防し,表面化したリスクを収拾する。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって損失を最小にとどめることを目的とする。
潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために，内部通報制度を整備する。リスク情報の通報先として，危機管理委員会とともに社外に設置した弁護士を窓口とする「コンプライアンス・ＨＯＴＬＩＮＥ」を設け，情報提供の仕組みを整備し，もって社内の自律的な危機管理体制を担保する。
危機管理委員会事務局は，危機管理委員会に報告されたリスク情報を全て監査役に報告する。前記に関わらず，監査役は，いつでも必要に応じて危機管理委員会に対してリスク情報の報告を求めることができる。
・コンプライアンス委員会
法令違背の予防のために設置し，法令遵守の教育・訓練計画及び監査計画を立案し，主管部門に実施させる。当社グループの役員・従業員が一人ひとり，社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め，それを通して公正かつ適切な経営を実現し，地域・社会との調和をはかり，当社の事業を発展させていくことを目的とする。
・独占禁止法遵守委員会
当社グループの役員及び従業員が独占禁止法に違反することを事前に防止するために設置し，公正で自由な企業間競争を行うことを目的とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）①

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として，取締役会を原則毎月開催するほか，必要に応じて適時臨時に開催する。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については，常務以上の常勤取締役及び社長が別に委嘱した者をもって構成される常務会を原則として月２回開催し，これらの審議を経て業務執行の決定を行う。
② 取締役会決定に基づく業務執行については，組織規程，方針管理規程
等の経営基本規程において，それぞれの責任者及びその権限，執行手続について定める。

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2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第4号）① コンプライアンス体制の基礎として，行動規範である「ゼオン７条」，
具体的な行動指針である「ゼオン７条行動指針」を定める。
社長を議長とする危機管理会議を設置し，その下部組織としてコンプラ
イアンス委員会を設置し，コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。
また，適宜に規則・ガイドラインの策定，コンプライアンス教育を実施する。
② 取締役は，使用人の法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実を発見した場合には，遅滞なく危機管理委員会に報告する。
③ コンプライアンス委員会委員長は，法令違反その他のコンプライアン
ス違反に関する事実についての情報を容易に入手するための通報窓口として，危機管理委員会及び社外の弁護士を窓口とする「コンプライアン
ス・ＨＯＴＬＩＮＥ」の内部通報制度の周知を図り，その適正な運用を行う。
④ 幹部職以上の使用人は，「ゼオン７条行動指針（コンプライアンス行動指針）遵守に関する誓約書」をコンプライアンス委員会委員長に毎年1回提出し，ゼオン7条行動指針の遵守を誓約する。
⑤ 事業部の部長職以上の使用人は，「独占禁止法遵守に関する誓約書」
を独占禁止法遵守委員会委員長に毎年１回提出し，独占禁止法の遵守を誓約する。
⑥ 監査役は，当社のコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは，意見を述べるとともに，改善策の策定を求める。
６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号）①

取締役会は，内部監査を担当する取締役の下に監査室を設置し，当社
及び子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
② 子会社における業務の適正を確保するため，当社グループ全てに適用する行動指針として，ゼオン７条行動指針を定め，これを基礎として，
グループ企業各社で諸規程を定めるものとする。
③ 子会社の経営管理については，国内外の関連会社管理規程に従い，当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし，必要に応じてモニタリングを行うものとする。
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2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集④

子会社の役員及び従業員は，当社からの経営管理，経営指導内容が法令に違反し，その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には，遅滞なく危機管理委員会に報告する。
⑤ 当社及び子会社の内部監査は，当社グループ共通の内部監査基準に基づいて実施するものとする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号・第2号）①

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは，会
社は当社の使用人から監査役補助者を任命するものとする。
② ①の使用人の取締役からの独立性を確保するために，監査役は①の使用人の人事について事前に報告を受け，必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第3号・第4号）①

監査役は，取締役会，常務会その他の重要な会議に出席し，当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
② 取締役及び使用人は，当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は，監査役に直ちに報告する。前記に関わらず，監査役はいつでも必要に応じて，取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
③ 取締役は，内部通報に関する規程を定め，その適切な運用を維持する
ことにより，法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役は，自らの判断により，定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い，必要に応じて監査法人の監査に立会い，また，監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして，監査法人と相互の連携を高める。
以上－ 62 －

2006/06/05 21:24:54 ／ 06303890_日本ゼオン株式会社_招集＜メモ欄＞－ 63 －

会

場

ご

案

内

●JR東京駅 丸の内北口通路より直結●東京メトロ丸の内線東京駅 丸の内北口通路より直結●東京メトロ東西線大手町駅 地下通路より直結(1) ／ 2006/06/05 21:22 (2006/06/05 21:22) ／ pdf_06303890_99_os2日本ゼオン様_招集_地図_P.doc